证券代码：600988 上市地点：上海证券交易所 证券简称：赤峰黄金赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）
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|序号|交易对方|
|1|王建胜|
|2|罗长顺|
|3|王守武|
|4|仲秀霞|
|5|赵美光|
|6|任义国|

独立财务顾问
济南市市中区经七路86号
二〇一五年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、上海证券交易所及其他主管部门、政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
本次重大资产重组的交易对方承诺：
承诺人将及时向上市公司提供本次交易事项的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目 录
公司声明‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 1交易对方声明与承诺‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 2目 录‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 3释义‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 7重大事项提示‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 11重大风险提示‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 25第一节本次交易概述‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 33一、本次交易的背景‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 33二、本次交易的目的‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 36三、本次交易的决策过程‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 37四、本次交易的具体方案‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 38（一）交易对价支付方式‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 38（二）业绩承诺及补偿‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 39（三）业绩补偿的担保措施和补偿方式‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 41五、本次重组对上市公司的影响‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 42六、本次交易构成关联交易‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 43七、本次交易构成重大资产重组‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 43八、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 45九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 45第二节上市公司基本情况‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 46一、上市公司概况‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 46二、公司设立及历次股本变动‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 46三、自上市以来上市公司的控股权变动情况‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 49四、公司控股股东和实际控制人概况‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 50五、最近三年重大资产重组情况‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 51六、公司主营业务发展情况和主要财务指标‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 52七、上市公司合规经营情况‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 53 3
八、上市公司及董、监、高对交易真实性的承诺‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 53第三节交易对方基本情况‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 55一、交易对方的总体情况‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 55二、支付现金购买资产交易对方详细情况‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 55三、交易对方最近五年的诚信情况‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 59四、其它事项说明‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 59第四节交易标的基本情况‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 62一、威海怡和基本情况‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 62二、威海怡和历史沿革‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 63（一）历史沿革‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 63（二）最近三年资产评估、交易、增资及改制情况‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 69三、威海怡和股权结构‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 72（一）股权结构‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 72（二）本次股权收购是否符合威海怡和公司章程规定的转让前置条件的说明‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 73四、威海怡和组织架构及人员构成‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 73五、威海怡和下属公司情况‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 75六、威海怡和及其对应的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况‐‐‐‐ 76七、威海怡和的主营业务发展情况‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 83八、威海怡和最近两年及一期经审计的主要财务指标‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐102九、威海怡和资金占用及重大诉讼仲裁情况说明‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐104十、威海怡和股权最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况说明‐‐‐‐‐‐104十一、资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%的子公司情况‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐106十二、威海怡和报告期内会计政策和相关会计处理‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐107第五节交易标的评估或估值‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐110一、交易标的评估情况‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐110二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐128三、独立董事对本次交易评估事项的意见‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐139第六节本次交易主要合同‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐141一、《威海怡和专用设备制造股份有限公司全体股东与赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于威海怡和专用设备制造股份有限公司之股权转让协议》‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐141二、《利润补偿协议》‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐144第七节本次交易的合规性分析‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐149 4
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐149二、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》的规定的意见‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐152第八节管理层讨论与分析‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐153一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐153二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐157三、威海怡和的行业地位及核心竞争力‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐168四、标的企业财务状况分析‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐176五、威海怡和盈利能力分析‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐186六、本次交易完成后，上市公司持续经营能力分析‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐195七、本次交易完成后，上市公司未来发展前景的分析‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐199八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐201第九节财务会计信息‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐204一、标的公司财务报告‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐204二、上市公司备考财务报表‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐208第十节同业竞争与关联交易‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐211一、本次交易完成前，标的公司的关联交易情况‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐211二、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐213三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐214第十一节风险因素‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐215一、与本次交易相关的风险‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐215二、其他风险‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐221第十二节其他重要事项‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐223一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐223二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐223三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐223四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐224五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐228六、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐233七、对股东权益保护的安排‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐234 5
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、一般释义
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|报告书、本报告书|指|赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）|
|赤峰黄金、本公司、公司、上市公司|指|赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司|
|宝龙公司、宝龙汽车|指|广州市宝龙特种汽车股份有限公司|
|五龙黄金|指|五龙黄金矿业有限责任公司|
|吉隆矿业|指|赤峰吉隆矿业有限责任公司|
|交易对方|指|王建胜、罗长顺、王守武、仲秀霞、赵美光、任义国|
|瀚丰矿业|指|吉林瀚丰矿业科技股份有限公司|
|威海怡和、标的公司|指|威海怡和专用设备制造股份有限公司|
|怡和有限|指|威海市怡和专用设备制造有限公司|
|怡和电子|指|威海市怡和电子有限责任公司|
|怡和专用车|指|威海怡和专用车有限公司|
|拟购买资产、交易标的、标的资产|指|威海怡和专用设备制造股份有限公司100%股权|
|本次交易/本次收购|指|赤峰黄金向王建胜、罗长顺、王守武、仲秀霞、赵美光、任义国支付现金，购买其持有的威海怡和100%股权|
|《购买资产协议》、《股权转让协议》|指|《威海怡和专用设备制造股份有限公司全体股东与赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于威海怡和专用设备制造股份有限公司之股权转让协议》|
|《利润补偿协议》|指|赤峰黄金与王建胜、罗长顺、王守武、仲秀霞、赵美光、任义国签署的《利润补偿协议》|
|基准日|指|标的公司审计与评估、上市公司备考财务报告审阅报告的基准日，即2015年9月30日|
|交割日|指|标的资产变更至赤峰黄金名下，标的公司完成股东变更的工商变更登记之日|

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|过渡期|指|标的资产自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）的期间|
|报告期|指|2013年度、2014年度、2015年1-9月|
|《资产评估报告》|指|北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第 1273 号《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟现金收购威海怡和专用设备制造股份有限公司股权项目评估报告》|
|《审计报告》|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2015）第 022160 号《威海怡和专用设备制造股份有限公司审计报告》|
|《备考合并审阅报告》|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2015）022173 号《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司备考合并审阅报告》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|中泰证券、独立财务顾问|指|中泰证券股份有限公司|
|嘉源律师、律师|指|北京市嘉源律师事务所|
|中审众环、审计机构|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健评估、评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》|

二、专业术语释义
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|统型产品|指|列入《后勤装备设备、总成及零部件统型目录》的产品|
|车载雷达天线支撑系统|指|是一种车载的用于雷达天线快速展开、撤收及转移的系统|

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|整体自装卸技术|指|对按一定要求制作的装备或箱、罐实现快速自装车、自卸车和运输的功能|
|工装|指|产品制造过程中所用的各种胎具、夹具、模具、检具、辅具、工位器具总称，分为专用工装、通用工装、标准工装|
|机械结构设计技术|指|机械结构设计是在总体设计的基础上，根据所确定的原理方案，确定并绘出具体的结构图，以体现所要求功能的技术。具体内容为在确定结构件的材料、形状、尺寸、公差、热处理方式和表面状况的同时，还须考虑其加工工艺、强度、刚度、精度以及与其它零件相互之间的关系|
|机械传动设计技术|指|运用机械结构和机械传动原理，通过设计和计算，按照要求的传动比和传动方向，将动力从主动轴传递到从动轴，从而实现运动功能的技术|
|液压系统设计技术|指|应用液压传动及控制理论，选用先进的液压元件，组合成为一套可适应不同工况的系统，完成能量的传递，实现机构功能的技术|
|自动控制技术|指|运用现代的控制理论，通过使用控制器、执行器等具有一定控制功能的自动控制系统，完成无需人直接干预的某种控制任务，标的公司主要应用于油料输转、储存、加注、清洗、分析，各种水质的处理，海上物资及换乘装置，工程抢修装置及车载雷达天线支撑装置等|
|汽车车辆改装技术|指|在不改变车辆定型状态的前提下，对车辆进行局部的技术改造，或者加装某些具有特定功能的设备，使其成为具有特定功能的专用车辆的技术|
|油料输储运技术|指|油料的输送、储存、运输的相关技术|
|水处理技术|指|通过物理、化学、生物等方法，将水中对生产、生活有害的物质去除，使之达到符合水质要求的技术。包括饮用水处理技术和污水处理技术。饮用水处理技术又包括淡水净化技术和苦咸水、海水淡化技术以及纯水制备技术等|
|工程流体力学应用技术|指|应用工程流体力学的相关理论，对流体输送的管路系统流程进行设计和优化，对泵系统进行合理选型和应用的技术|
|有限元分析技术|指|随着计算机的发展而发展起来的一种力学问题求解技术。通过把一个结构划分为有限个称为单元的小区域，|

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|||利用计算机进行计算，最后对计算结果进行分析，求得结构的变形、应力、固有频率以及振型|
|机电液一体化|指|将机械技术、液压技术、电工电子技术、微电子技术、信息技术、传感器技术、接口技术、信号变换技术等多种技术进行有机结合，并综合应用到工程设计中|

重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
本公司拟向王建胜、罗长顺、王守武、仲秀霞、赵美光、任义国支付现金购买其持有的威海怡和100%股权。
本次交易需支付标的资产购买价款 81,000万元，赤峰黄金拟自筹解决，包括使用子公司分红资金或者向子公司借款等。截止2015年9月30日，赤峰黄金各子公司货币资金余额 17,380.28万元，扣除募集资金 5,706.18万元后可自由支配资金11,674.10万元；库存黄金389公斤，预计2015年4季度生产黄金1,400公斤，合计 1,789公斤，按照当前黄金价格 220元/克计，预计可回笼资金39,358.00万元；2015年4季度赤峰黄金各子公司新获银行授信6.5亿元，目前正在办理融资手续，其中恒丰银行北京分行的 2.16亿元融资已经到位。综上所述，赤峰黄金各子公司通过使用结余资金、销售黄金、银行融资筹集的资金总量为 101,032.10万元，可以分红或者借款方式向赤峰黄金提供资金，满足赤峰黄金本次收购的资金需要。
为不影响下属各子公司的生产经营，赤峰黄金拟通过发行公司债券补充下属各子公司的流动资金。赤峰黄金发行公司债券的议案已经公司第五届董事会第三十九次会议和公司 2015年第二次临时股东大会决议通过。如赤峰黄金发行公司债券的计划因故未能实施，赤峰黄金将使用并购贷款置换本次收购的自筹资金、增加流动资金融资，或者使用信托等其他方式融资，以补充下属各子公司的流动资金。
（二）标的资产的定价
交易价格及定价依据经赤峰黄金与转让方协商同意，本次股权转让的转让价 11
款以《资产评估报告》载明的威海怡和截至基准日股东全部权益价值为基础。根据《资产评估报告》，截至2015年9月30日，标的资产的评估价值为81,003.90万元。经双方友好协商，赤峰黄金向转让方支付威海怡和100%股权的价款合计为人民币81,000万元。
二、本次交易构成关联交易
赵美光及其一致行动人直接和间接持有上市公司股份合计 299,711,829股，占公司总股本的42.024%，为上市公司的实际控制人，同时赵美光持有标的公司10.71%股权，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，赵美光视为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
三、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市
按照本次交易方案，上市公司将向王建胜等六名交易对方支付 81,000万元现金用于购买威海怡和100%股权，本次交易前后上市公司股权结构不发生任何变化。
本次交易前，上市公司总股本为713,190,748股，控股股东为赵美光。赵美光直接持有上市公司215,865,991股，占上市公司总股本的30.268%。赵美光通过长江资管瀚丰 1号集合资产管理计划间接持有上市公司 10,380,038股份，占上市公司总股本的1.455%。赵美光的一致行动人赵桂香和赵桂媛分别直接持有上市公司股份36,732,900股，占上市公司总股本的10.30%。赵美光和一致行动人直接和间接持有上市公司股份合计299,711,829股，占公司总股本的42.024%。
上市公司的实际控制人为赵美光。
本次支付现金购买资产后，上市公司的实际控制人仍为赵美光。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2014年度审计报告、标的公司2014年度审计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|赤峰黄金|威海怡和|占比|是否构成重大|
|||||资产重组|
||149,188.74|81,000.00|54.29%||
||82,287.98|81,000.00|98.43%||
||85,158.19|19,232.10|22.58%||

注：上市公司2014年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其2014年度审计报告。标的公司的资产总额、资产净额为标的资产的交易成交金额，2014年度的营业收入取自其审计报告。
根据《重组管理办法》第十二条，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易标的资产成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，所以本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，因此不需经中国证监会并购重
组委员会工作会议审核。
五、支付现金购买资产
（一）交易对价支付方式
本次交易中，赤峰黄金将以现金方式向交易对方支付交易对价，即 81,000万元交易对价全部以现金支付，交易对方获得的现金对价最终确定如下表所示：
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|股东姓名|持股比例|
|王建胜|34%|
|罗长顺|17%|
|王守武|16%|
|仲秀霞|13%|
|赵美光|10.71%|
|任义国|9.29%|
||100.00%|

注：各方同意并确认，上市公司向各交易对方支付的交易对价=交易对价总额×该交易对方在标的公司的出资额÷标的公司注册资本；
本次股权转让标的股权过户至上市公司名下后 15个工作日内，上市公司向交易对方付清本次股权转让价款，具体支付方式如下：
（1）向王建胜的个人账户支付股权转让价款 20,451.00万元；向罗长顺的个人账户支付股权转让价款 1,870.00万元；向王守武的个人账户支付股权转让价款9,624.00万元；向仲秀霞的个人账户支付股权转让价款1,430.00万元；向赵美光的个人账户支付股权转让价款 8,675.10万元；向任义国的个人账户支付股权转让价款5,587.94万元；
（2）将应向转让方王建胜支付的股权转让价款7,089.00万元、应向转让方王守武支付的股权转让价款 3,336.00万元、应向转让方任义国支付的股权转让价款 1,936.97万元支付至赵美光银行账户，作为按《利润补偿协议》的约定各自应履行业绩补偿义务的保证金；
（3）将应向转让方罗长顺支付的股权转让价款 11,900.00万元、应向转让
方仲秀霞支付的股权转让价款 9,100.00万元直接支付至上市公司为其分别开立的资金专户，并由罗长顺、仲秀霞分别与上市公司共同管理。资金专户应严格按照《股权转让协议》各方就本次交易签署的《利润补偿协议》的条款进行使用和管理。
六、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺及补偿
1、根据上市公司与交易对方签订的《利润补偿协议》，补偿义务人王建胜、罗长顺、王守武、仲秀霞、赵美光、任义国承诺：
（1）如在 2015年度内完成本次收购，威海怡和补偿期间 2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润不低于5,580万元、6,760万元、8,510万元；
（2）如在 2016年度内完成本次收购，威海怡和补偿期间 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润不低于5,580万元、6,760万元、8,510万元、8,660万元。
威海怡和实现的净利润指经审计机构审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。赤峰黄金将分别在利润承诺期的每个年度报告中单独披露本次重大资产重组购买的标的资产在扣除非经常性损益后的实际净利润数与转让方承诺的标的资产净利润数额的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
2、各方同意，如果标的资产在利润承诺期的实际净利润合计数额未达到转让方承诺的净利润合计数额，则转让方负责以现金向赤峰黄金补偿差额，具体方式如下：
（1）如果本次交易于 2015年度内实施完成，补偿总金额=威海怡和2015、2016、2017年度净利润预测数之和—威海怡和2015、2016、2017年度实际净利润之和。王建胜、罗长顺、王守武、仲秀霞、赵美光、任义国按其本次交易前各自持有的威海怡和的股权比例承担补偿义务。
（2）如果本次交易于2016年度内实施完成，则：
（a）如果威海怡和2015、2016、2017年度实际净利润之和大于或等于威海怡和2015、2016、2017年度净利润预测数之和，且威海怡和2018年度实际净利润小于威海怡和2018年度净利润预测数，则王建胜、罗长顺、王守武、仲秀霞、任义国无业绩补偿义务，由赵美光承担威海怡和2015、2016、2017、2018年度实际净利润之和与威海怡和2015、2016、2017、2018年度净利润预测数之和的差额部分；
（b）如果威海怡和2015、2016、2017年度实际净利润之和小于威海怡和2015、2016、2017年度净利润预测数之和，则王建胜、罗长顺、王守武、仲秀霞、赵美光、任义国按其本次交易前各自持有的威海怡和的股权比例承担威海怡和2015、2016、2017年度实际净利润之和与威海怡和2015、2016、2017年度净利润预测数之和的差额部分，赵美光全额承担威海怡和 2018年度实际净利润与威海怡和2018年度净利润预测数的差额部分（如果威海怡和2018年度实际净利润小于威海怡和2018年度净利润预测数）。
若标的资产在利润承诺期的实际净利润合计数额大于或等于转让方承诺的净利润合计数额，则转让方无需向赤峰黄金进行补偿。
各方同意，若标的资产在利润承诺期内扣除非经常性损益后的实际净利润合计数未达到承诺的净利润合计数额，转让方将于会计师事务所在利润承诺期的最后一个年度的专项审核意见出具后的10日内向赤峰黄金支付补偿金，补偿金额=净利润承诺合计数额-净利润实际合计数额。
赵美光承诺，对上述业绩补偿金的支付承担无限连带责任。
（二）减值测试及资产减值补偿
在利润承诺期最后一年年末，上市公司将对标的资产进行减值测试，如标的资产于利润承诺期最后一年年末较本次交易基准日发生减值，且减值额大于转让方于利润承诺期的累计补偿金额，则赵美光承诺以现金方式另行补偿该部分差额。
另行补偿的金额=减值额—累计补偿金额。减值测试时，会计师事务所对于利润 16
承诺期最后一个年度的利润专项审核意见尚未出具的，应待利润承诺期最后一个年度转让方应补偿的利润金额确定之后再计算另行补偿的金额。
七、业绩补偿的担保措施和补偿方式
为充分保证转让方补偿义务产生时，上市公司能够及时、足额获得补偿，协议各方一致同意采取以下担保措施和补偿方式：
1、本次交易股权交割完成后，上市公司将支付给王建胜、王守武、任义国的股权转让款中，扣除其各自应承担的最大补偿义务的金额，即7,089.00万元、 3,336.00万元、1,936.97万元作为履行补偿义务的保证金。上述保证金应预先支付给上市公司实际控制人赵美光，王建胜、王守武、任义国委托赵美光按照《利润补偿协议》的约定，执行补偿金的实际支付义务。若届时王建胜、王守武、任义国需向上市公司承担补偿金支付义务，上市公司应直接要求赵美光代为支付相关补偿金，不得再要求王建胜、王守武、任义国支付。在实际履行完毕补偿金支付义务后 30日内，赵美光应将扣除补偿金后的保证金余额（如有）退还给王建胜、王守武、任义国。
2、本次交易股权交割完成后，上市公司将应向罗长顺、仲秀霞支付的股权转让款中的 11,900万元、9,100万元支付至上市公司为二人分别开立的资金专户，并由罗长顺、仲秀霞分别与上市公司对资金专户共同监管（以下简称“共管账户”）。罗长顺、仲秀霞承诺：上述共管账户资金仅用于在本次交易完成后 6个月内在二级市场以整体均价不高于 30元/股的价格，全额购入赤峰黄金股票（以下简称担保股份），作为对其补偿义务的担保。若在上述约定期限内，上市公司股票在二级市场的整体均价高于 30元/股且无其他购买机会，上市公司实际控制人赵美光承诺，将补偿其实际购买上市公司股票超过 30元/股部分的差价。
罗长顺、仲秀霞承诺：
（1）上述股票购买期间，及购买完成后6个月内不得转让；
（2）上述股票购买完成满6个月，且2015年度经审计净利润达到或超过承 17
诺净利润的，可转让所买入的担保股份的40%；
（3）本次交易完成后标的资产2016年度经审计净利润达到或超过承诺净利润的，可转让所买入的担保股份的80%；
（4）本次交易完成后标的资产2017年度经审计净利润达到或超过承诺净利润或者标的资产虽未实现业绩承诺但上市公司已经获得足额补偿时，可转让所买入担保股份的100%。
转让担保股份所得的共管账户资金，应优先用于利润补偿，余额部分由上市公司解除共管，支付给罗长顺、仲秀霞。
3、赵美光承诺，对上述业绩补偿金的支付承担无限连带责任。
八、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）上市公司购买资产前后主要财务数据
假设上市公司已于2014年1月1日完成本次交易，即上市公司自2014年1月 1日起已持有威海怡和100%的股权。根据上市公司 2015年 9月 30日财务报告（未经审计）及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2015） 022173号上市公司《备考合并审阅报告》，本次交易前后，上市公司 2015年 9月30日主要的财务数据比较如下：
单位：万元
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|2015年9月30日/2015年三季度实现数|2015年9月30日/2015年三季度备考数|
|299,842.65|419,313.59|
|200,075.87|202,438.94|
|93,578.50|113,657.91|
|14,255.18|17,325.68|
|9,698.67|12,657.44|
|0.14|0.18|

本次交易前后，上市公司2014年主要的财务数据比较如下：
单位：万元
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|2014年12月31日/2014年度实现数|2014年12月31日2014年度备考数|
|149,188.74|252,219.57|
|82,287.98|81,692.28|
|85,158.19|104,390.29|
|32,823.39|31,848.79|
|22,887.22|22,291.51|
|0.54|0.53|

本次交易完成后，上市公司 2015年前三季度总资产规模有大幅增加，收入规模、净利润、基本每股收益水平将有显著增加。
（二）本次交易前后公司股本结构变化
本次交易为现金收购，不涉及股份发行，本次交易前后公司股本结构不发生变化。
九、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、2015年 8月 29日，上市公司发布公告，经上交所批准，上市公司因筹划与收购资产相关的重大事项，股票开始停牌。
2、2015年 11月 5日，上市公司第五届董事会第三十八次次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，公司拟向上海证券交易所申请自2015年11月16日起继续停牌不超过一个月。
3、2015年 12月 7日，国防科工局出具了《国防科工局关于威海怡和专用设备制造股份有限公司资产重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2015]1194号），原则同意威海怡和重组上市。
4、2015年12月11日，国防科工局出具了《国防科工局关于威海怡和专用设备制造股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2015]1203号），批准了威海怡和涉密信息豁免披露方案。
5、2015年12月14日，赤峰黄金召开第五届董事会第四十次会议，审议通过本次交易相关草案。
（二）尚需履行的程序
本次交易构成重大资产重组，尚需上市公司召开股东大会审议通过本次交易。
未取得上市公司股东大会同意前本次交易不得实施。
本次交易能否获得股东大会同意存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司实际控制人作出的重要承诺
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|承诺人|
|上市公司实际控制人赵美光|

（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|承诺人|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|

（三）威海怡和及其股东作出的重要承诺
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|承诺人|
|王建胜等6名交易对方|

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|罗长顺、仲秀霞|
|标的公司全体董事、监事、高级管理人员|
|标的公司全体董事|
|标的公司高级管理人员及全体核心技术人员|
|王建胜、罗长顺、王守武|
|王建胜|
|标的公司|

十一、对股东权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问已对本次交易标的资产交易作价的公允性发表明确意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易的交易对方的业绩承诺及补偿安排参见本报告书“第六节本次交易主要合同”之“二、《利润补偿协议》”之“（三）业绩补偿承诺及二级市场增持承诺”与“（四）减值测试及资产减值补偿”。
（四）交易对方二级市场增持承诺及股份锁定安排
根据购买资产协议，交易对方中的罗长顺、仲秀霞需要在指定时间内在二级市场增持上市公司股票，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易的交易对方对增持的上市公司股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁定安排参见本报告书“第六节本次交易主要合同”之“二、《利润补偿协议》”之“（三）业绩补偿承诺及二级市场增持承诺”。
（五）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的合法权益。
（六）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍的承诺
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。具体内容参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、威海怡和及其对应的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”。
十二、涉及国家秘密信息的披露豁免情况
（一）涉密信息的类别
标的公司是一家以后勤保障装备及武器装备的研发设计、生产制造和技术保障服务为主营业务的高新技术企业，主营产品有油料装备、水处理装备、整体自 22
装卸运输车、海上物资及换乘装备、工程抢修装备、雷达天线支撑装置以及特种车辆等各类军事装备。目前产品主要应用于军事领域，部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括标的公司与涉军企业签订的销售合同和采购合同、涉军的资质证书、涉军涉密产品资料、涉军涉密的技术指标和研发项目、主要军品应用领域等内容。
（二）国防科工局关于威海怡和涉密信息豁免披露、脱密处理的批准情况及具体脱密处理披露方式
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的规定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。本次重组中，威海怡和涉密信息豁免披露方案已经获得国家国防科技工业局科工财审[2015]1203号文件批准；威海怡和根据前述规定，对部分涉密信息采取了代称、汇总等脱密处理或豁免披露。
（三）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》（以下简称“26号准则”）第四条的规定，说明部分涉密信息未按照 26号准则要求披露或提供的原因
威海怡和目前产品主要应用于军事领域，下游主要客户均为涉军单位。威海怡和的客户名称、产品具体型号、单价和数量、产品技术指标以及主要军品应用领域等信息涉及国家秘密，一旦发生泄露，与其他财务数据结合即能推断出国防重点型号的装备数量及国防部署。因此，本次重大资产重组文件中对部分涉密信息采取了代称、汇总等脱密处理的方式进行披露。具体包括：
（1）标的公司涉军涉密的产品名称、功能、指标参数等具体内容予以汇总和模糊披露；
（2）标的公司涉军涉密的销售客户名称以“某客户”代替的方式予以脱密处理；
（3）标的公司前五大涉军涉密的销售客户及供应商的销售、采购金额予以 23
汇总披露；
（4）标的公司与军方、国防科技工业局、国家有关部委和地方政府扶持立项的涉密项目及相关政府补贴收入的具体信息以“某项目、某补贴收入”的方式予以脱密处理；
（5）对标的公司可能推断出武器装备生产数量的产量和销量以军品和民品打包的方式予以汇总披露；
上述脱密处理对公司本次重大资产重组文件信息披露的完整性不构成实质影响。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次支付现金购买资产事项时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需获得公司股东大会审议通过。能否获得股东大会通过存在不确定性，因此提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能终止的风险
上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定制定了严格的内幕信息管理制度，并在交易协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在可能终止的风险。
（三）标的资产的估值风险
截至评估基准日2015年9月30日，标的资产威海怡和经审计的账面净资产为12,823.37万元；评估值为81,003.90万元，评估增值68,180.53万元，增值率为531.69%。标的资产的评估值较该资产的账面值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。本次评估方法主要采取收益法，如果标的公司未来收益无法达到《资产评估报告》中的预期收益，将存在损害上市公司利益的风险。
（四）标的资产的经营风险
1、主要产品销售客户相对集中的风险
标的公司主要产品以军品为主。2013年、2014年、2015年1-9月，标的公司向前五名客户的销售收入合计分别为 9,425.32万元、15,595.83万元和17,803.28万元，分别占标的公司同期营业收入67%、81%和89%，存在客户相对集中可能会对公司的经营带来不利影响的风险。客户的订购需求将直接影响公司主营业务收入。
2、标的公司应收账款金额较大的风险
截至2015年9月30日，威海怡和应收账款账面余额为15,555.72万元，应收账款金额较大。账龄一年以内的应收账款余额占总应收账款余额的94%。标的公司应收账款金额较大的主要原因系行业特点及产品结算方式所致。标的公司所属行业结算周期普遍较长。尽管标的公司客户主要为军方，资信状况良好，但仍存在部分账款无法收回的风险。
3、存货周转率指标较低的风险
2013年、2014年、2015年1-9月，标的公司的存货周转率（年化）分别为1.07、1.42和1.63，存货周转率较低，但呈逐年上升的趋势。由于军用设备采购有严格的产品质量检验程序和验收标准导致军用设备的生产周期和交货周期均较长，军工行业特点决定了公司存在存货周转率水平较低的风险。
4、不能偿还到期债务的风险
由于现阶段标的公司净资产规模较小，不能完全满足生产经营的资金需要，因此标的公司适当利用财务杠杆，通过向股东借款、银行借款等途径进行债务融资，使标的公司资产负债率水平较高。2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日，公司的资产负债率分别为67%、70%和74%。
截至 2015年 9月 30日，标的公司将全部房屋建筑物、土地使用权用于银行贷款的抵押。其中，抵押的房屋建筑物原值为 8,227.04万元，占标的公司房屋建筑物原值比例为100%；抵押的土地使用权原值为 3,181.04万元，占标的公司无形资产中土地使用权比例为100%。未来如果标的公司不能按期偿还抵押贷款，且不能通过协商等其他方式解决，银行可能会对标的公司资产行使抵押权， 26
从而影响标的公司的正常生产经营。
5、新产品和技术替代的风险
面对激烈的市场竞争，标的公司须不断致力于高科技、高附加值产品的开发，但一种新产品从设计研究到中试阶段，到最终得到客户认可并规模化生产销售，往往需要几年时间，而且可能会面临着产品开发失败的风险。在后勤保障装备及军用特种装备领域，新产品在一定程度上存在开发周期长、难度大、难以实现规模化生产的风险。标的公司多年来一直密切关注本行业的发展动态和市场需求，及时学习、消化、吸收新技术，为产品研发和业务模式的创新提供支持和依据；
同时，标的公司也着力分析技术可能的应用领域和市场前景，力争把握最佳的切入时机，避免过多承担前期开发成本。在此过程中，标的公司面临的技术研发风险主要表现在：能否正确设计符合客户需求的产品和保持技术领先来持续维护和拓展市场空间；能否正确把握后勤保障装备及军用特种装备领域新技术的发展趋势，使标的公司开发的产品在先进的技术层面得以实现；能否在技术开发过程中实施有效管理、把握开发周期、降低开发成本。
6、熟练技术工人缺乏制约生产经营发展的风险
由于标的公司产品涉及机械结构设计技术、液压系统设计技术、自动控制技术等多项复杂技术，对装配、调试的要求较高，需要较多的技术工人进行操作。
近几年标的公司进入快速发展阶段，尤其2015年下半年以来市场需求迅速增加，但技术工人的成长和培养需要一定的周期，难以迅速满足标的公司的需求。随着标的公司的进一步发展，需要不断提升生产能力，熟练技术工人的缺乏可能成为制约标的公司进一步发展的风险因素。
7、核心人员流失的风险
本次交易的标的公司专注于后勤保障装备及军用特种装备的研发和制造。优秀的管理团队和具有丰富行业经验的核心技术人员是标的公司的核心竞争力，同时也是标的公司生存和持续发展的重要保障，因此保证标的公司的人员稳定性在交易后的整合过程中将起到十分关键的作用。尽管标的公司自成立以来核心管理 27
人员和核心技术人员队伍基本稳定，但若今后出现标的公司核心管理人员、核心技术人员离开标的公司，或标的公司技术人员私自泄露标的公司技术机密等情况，将对标的公司的生产经营和新产品研发带来不利影响。
8、无法继续享受税收优惠的风险
标的公司目前被认定为高新技术企业，按15%的税率缴纳企业所得税。根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。《高新技术企业认定管理办法》同时规定了高新技术企业的认定标准，标的公司若在今后的经营过程中无法继续满足相关认定标准，则存在无法继续被认定为高新技术企业的风险，从而无法继续享受15%的税收优惠。
9、标的公司被取消资质的风险
标的公司目前已具备《武器装备科研生产单位二级保密资格证》、《武器装备质量管理体系认证》等军品生产所需的相关资质，为产品研发与市场开拓奠定了重要基础，相关资质到期后，标的公司将按照相关规定申请续期以持续满足军品生产的需求。但不排除相关资质到期后未能及时续期或续期申请未获通过的风险，可能影响标的公司的持续经营。
10、标的公司产品质量、准时交付与安全生产的风险
标的公司所处行业对产品工艺和质量有着严格的要求。客户在产品交付使用前，会对产品质量进行多次检验，确认产品质量合格之后才会验收。标的公司制定了严格的管理制度和操作流程，对内部生产质量和外协厂商质量有着严格的管理，在产品交付前会进行严格的验收检查。未来标的公司如果出现生产质量问题、交付延期、安全事故等情形，将可能对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。
（五）行业风险
1、行业竞争加剧的风险
2007年7月 30日，原国防科工委印发了《非公有制经济参与国防科技工业建设指南》指出民营经济体可参与军工基础设施建设、军工科研项目等五大军工领域。这一规定从制度上打破了原国有军工企业和国有资本对武器装备科研生产的垄断，使其向社会开放。2014年，总装备部、国防科技工业局、国家保密局联合发布了《关于加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域的措施意见》，表示要以武器装备建设需求为牵引，坚持问题导向，消除准入壁垒，建立准入协调机制，畅通受理渠道，简化工作程序，降低进入“门槛”，强化监督管理，提高武器装备建设资源配置效率和公平性，构建协调顺畅、简明规范、高效有序、安全保密的武器装备科研生产和维修领域准入管理制度。近几年来，非公企业开始广泛向军工领域进军，整个行业的竞争水平达到了前所未有的激烈程度。如果标的公司后续的产品研发和升级不能满足客户的需求，则有可能在竞争中处于下风，失去现有的市场份额。
2、武器装备的特殊要求难以满足的风险
进入21世纪，国防军工产品早已摆脱了十年一贯制大批量生产的陈旧做法，开始了“批产一代、定型一代、研制一代、预研一代、前瞻性研究一代”的小步快跑法。这就决定了军工产品研制交付周期短、品种多、数量小、质量要求非常高的特点，新形势下的武器装备定制化产品的比例越来越高，满足用户的个性需求成为武器装备科研生产企业的一个重要关注点。这一系列的特殊要求对标的公司的研发效率、生产管理、质量保证带来了空前的挑战。
3、政策风险
目前后勤保障装备市场需求与国家国防战略部署有密切关系，后勤保障采购体系及采购政策存在不确定性。若未来国家缩减国防军事领域的经费支出，军方采购政策及制度发生不利调整，标的公司市场需求将有可能受到不利影响。
部门制、重新调整划设战区、组建陆军领导机构、裁军三十万等，军队后勤采购体系将可能面临重大调整，上述调整可能在一定时期内导致军队延迟或减少对标的公司产品的采购，因此存在一定的政策风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加 7.05亿元的商誉（备考合并审阅报告）。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。如果威海怡和未来经营未达预期，将存在商誉减值的风险，从而对赤峰黄金当期损益造成不利影响。
（七）管理风险
本次交易完成后，上市公司业务、机构和人员将进一步扩张，对上市公司现有组织架构、管理团队将提出更高的要求，上市公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面也将面临更大的挑战。如果上市公司不能根据市场情况及时调整发展战略、发展方向及业务定位，没有同步建立起适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，可能对上市公司的经营业绩提升有一定的影响。
（八）国家秘密泄露风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8号）规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度；承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。目前，标的公司已取得二级保密资格单位证书，在生产经营中始终将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施严守国家秘密。但是，未来不排除发生意外情况导致国家秘密泄漏的可能，如出现这种情况，将会对标的公司的业务发展造成不利影响。
（九）并购整合风险
本次收购完成后，威海怡和将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保证威海怡和独立运营的基础上积极推动双方优势互补，并在管理理念、管理文化 30
等方面进行整合，改善公司治理，规范公司运营，提高公司运作效率。
虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后上市公司能否通过整合既保证上市公司对威海怡和的控制力又保持威海怡和原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，仍然具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。
（十）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险
标的公司产品当前主要应用于军事领域，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁免和脱密披露可能影响投资者对标的公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
（十一）资金来源的风险
上市公司拟向王建胜、罗长顺、王守武、仲秀霞、赵美光、任义国支付现金购买其持有的威海怡和100%股权，交易对价 8.1亿元，全部交易对价均以现金支付。
本次交易的资金将通过公司自筹解决，包括使用子公司分红资金或者向子公司借款等。为不影响下属各子公司的生产经营，赤峰黄金拟通过发行公司债券补充下属各子公司的流动资金。赤峰黄金发行公司债券的相关议案已经公司第五届董事会第三十九次会议和公司 2015年第二次临时股东大会决议通过。如赤峰黄金发行公司债券的计划因故未能实施，赤峰黄金将使用并购贷款置换本次收购的自筹资金、增加流动资金融资或者使用信托等其他方式融资，以补充下属各子公司的流动资金。信托等其他方式融资将在一定程度上增加赤峰黄金的融资成本。
二、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况 31
影响，另一方面，又受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。赤峰黄金本次支付现金购买资产尚需公司股东大会批准通过且需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本公司将严格依照相关法规，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利影响，提请投资者注意投资风险。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）本次交易的行业背景
1、周边政治军事格局瞬息万变，国防安全是国家发展的保障
全球的政治军事格局和中国的崛起决定了我国军工行业将长期处于景气周期。2008年经济危机爆发后，各国在全球产业链和政治版图中寻找新的定位，现实的政治军事格局也将推动中国军事工业的持续发展。根据中国社科院地区安全研究中心、中国社科院亚太与全球战略研究院及社会科学文献出版社共同发布的《中国周边安全形势评估（2015）：“一带一路”与周边战略》指出目前我国周边安全面临挑战，未来的国防安全建设任重道远。国防安全是国家发展的重要保障。为应对我国面临的国防安全挑战，2015年 1月中央政治局审议通过《国家安全战略纲要》，国家安全战略被提升到一个新的高度，从长远来看，未来 3年至5年军工行业将发生科研院所改制、员工持股、军品定价机制改革、军民融合等一系列大变革，带动军工企业业绩实质性增长，不断催生军工行业投资机会。
2、国防经费预算持续稳定增加，武器装备制造市场空间巨大
近年来我国国防经费呈现持续增长，处于国防建设的补偿期。20世纪90年代初开始，随着国际形势的变化以及我国国际地位的迅速提升，我国国防经费预算出现较大增长。2000～2015年国防经费预算平均复合增长率13.27%,远高于1978～1990年的4.67%，且从2011年至2014年，我国国防预算增幅分别为11.2%、10.7%、12.2%，连续三年保持两位数增长。
因此，从国防经费预算来看，我国的国防经费规模仍以较为稳定的增长速度持续扩大，如果保持这一增长速度，2017年我国国防预算有望超过一万亿元，这就为我军后勤保障装备制造业的发展和市场的开拓提供了动力，标的公司作为军工专用设备的专业生产厂商，市场空间将会随着国防预算支出的增加而相应扩大。
从国防经费占GDP比重来看，在近年来国防经费持续增长的大环境下，我国国防经费占GDP比重相比世界主要国家平均水平来讲依然偏低。目前从世界主要国家国防经费占GDP的比重来看，基本上都是在2%到5%之间，美国基本上在3%到4%左右，俄罗斯在4%到5%左右，其他主要国家都维持在2%以上。而我国的国防经费占 GDP的比重在1.3%左右，远低于世界主要国家的2%的普遍水平，更远低于美俄大国的3%-5%之间的比重水平。因此，我国国防开支在可预见的一段时间内稳定增长的空间是比较大的。
3、日益重视非战争军事行动能力建设，后勤保障装备需求增加
在非战争军事行动日趋增多，甚至呈现常态化的形势之下，非战争军事行动日益成为国家军事力量运用的重要方式。
军队后勤对非战争军事行动的支援保障，既有与战争行动相同的特点，又有鲜明的不同点，尤其是在抢险救灾、恢复重建、公共卫生救援、国际维和与人道主义援助等行动中，后勤保障装备发挥着决定性的主导作用。非战争军事后勤支援行动，是一种特定背景下的非战争军事行动样式，大力加强各项非战争军事后勤行动准备，对应对多种安全威胁、完成多样化军事任务，具有十分重要而特殊的意义。
在世界范围来看，各国救灾应急体制建设日臻完善时，也少不了军事后勤力量的投入。2005年颁布的《军队参加抢险救灾条例》规定，军队和武警部队主要担负解救、转移或者疏散受困人员，保护重要目标安全，抢救、运送重要物资，参加道路（桥梁、隧道）抢修、海上搜救、核生化救援、疫情控制、医疗救护等专业抢险，排除或者控制其他危重险情、灾情，协助地方人民政府开展灾后重建工作等任务。目前我国已组建抗洪抢险应急部队、地震灾害紧急救援队、核生化应急救援队、空中紧急运输服务队、交通电力应急抢险队、海上应急搜救队、应急机动通信保障队、医疗防疫救援队、气象保障应急专业队等9类5万人的国家级应急专业力量。在此背景下，军事后勤保障装备的生产和配备也极大地拓展了公司的市场空间，如野战多功能净水车系列、野战炊事车系列、野战医用方舱系列以及野战防疫车等。
4、国家政策支持非公有制经济进入国防科技工业
党的十八届三中全会明确要求“推动军民融合深度发展”，“引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域”。构建军民融合的一体化后勤保障体系，成为我军后勤保障装备建设的重要政策方向，其中，技术装备的军民融合趋势将为民营企业进一步开拓军品市场、与军工企业竞争提供新的空间和保障。
2014年 5月总装备部、国防科技工业局、国家保密局颁布《关于加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域的措施意见》明确：以武器装备建设需求为牵引，坚持问题导向，消除准入壁垒，建立准入协调机制，畅通受理渠道，简化工作程序，降低进入“门槛”，强化监督管理，提高武器装备建设资源配置效率和公平性，构建协调顺畅、简明规范、高效有序、安全保密的武器装备科研生产和维修领域准入管理制度。计划在 2015年底前，建立相关配套制度机制，完善联合监督管理和退出机制，承担武器装备科研生产和维修任务的民营企业数量和任务级别显著提升。
2015年5月中国华人民共和国国务院新闻办公厅发布《中国的军事战略》（中国国防白皮书）中指出：加快重点建设领域军民融合式发展。加大政策扶持力度，全面推进基础领域、重点技术领域和主要行业标准军民通用，探索完善依托国家教育体系培养军队人才、依托国防工业体系发展武器装备、依托社会保障体系推进后勤社会化保障的方法路子。广泛开展军民合建共用基础设施，推动军地海洋、太空、空域、测绘、导航、气象、频谱等资源合理开发和合作使用，促进军地资源互通互补互用。
（二）本次交易的公司背景
1、上市公司主营业务进入成熟期，亟需多元发展寻找新的利润增长引擎
公司上市以来，盈利能力和盈利规模稳步提升，但由于主营业务黄金采选及销售已进入成熟期，毛利率、业务增长速度趋于稳定。上市公司业务的后续发展亟需新的增长点。因此通过横向、纵向以及跨行业的并购活动为公司寻找在细分行业具有发展潜力和核心竞争力的标的公司符合上市公司发展的长远利益。
2、业务集中于黄金采选及销售，需要多元发展以分散行业特定风险
上市公司主营业务及经营业绩取决于黄金的销售价格及国内外对黄金的需求，在经营过程中会面临金价波动带来的风险。公司销售黄金的价格参照上海黄金交易所的黄金交易价格，而该交易价格很大程度受到以美元计价的国际金价的影响，因此，公司的盈利与国际金价密切相关。影响黄金价格波动的因素包括全球黄金供给及需求、远期黄金交易、中央银行的黄金储备变动及其它宏观政治经济因素（如地缘政治、局部战争、通货膨胀、利率、汇率、石油价格、全球经济状况预测等），在这些因素的综合作用下，国际黄金市场供求及价格会产生较大波动，由于上述因素具有不可控性，其变化可能对黄金生产企业的经营构成不利影响。为保证在黄金价格产生不利变动时公司仍有稳定的业绩表现，公司需要多元发展以分散黄金行业的特定风险。
二、本次交易的目的
上市公司收购威海怡和属于产业并购，本次交易完成后，上市公司与威海怡和将在管理、资本与平台等方面进行整合，使得上市公司产业结构更加优化，盈利能力更强。抗风险能力进一步增强。
（一）提高公司的资产规模和盈利能力
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日/2015年三季度实现数|2015年9月30日/2015年三季度备考数|
|299,842.65|419,313.59|
|200,075.87|202,438.94|
|93,578.50|113,657.91|
|14,255.18|17,325.68|
|9,698.67|12,657.44|
|0.14|0.18|

根据赤峰黄金已经公告的2015年三季报，2015年前三季度，公司实现营业收入93,578.50万元，归属于母公司净利润9,698.67万元；2015年三季度末公
司总资产金额为299,842.65万元，归属于母公司的股东权益为200,075.87万元。
（以上数据未经审计）
根据备考合并财务报表审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2015年前三季度实现营业收入 113,657.91万元、归属于母公司所有者的净利润 12,657.44万元；2015年三季度末总资产金额为419,313.59万元，归属于母公司的股东权益为12,657.44万元。本次交易完成后，公司的资产规模和盈利能力均有较大幅度提高。
（二）提高上市公司多元经营能力，规避行业特定风险
上市公司通过并购标的公司进入专用设备制造领域，形成了对现有业务的补充。通过多元化经营，公司可以对经营风险进行有效的分散，避免由于对单一市场过分依赖造成的经营业绩波动。
标的公司定位于行业内大型企业不能发挥规模经济优势，小型企业技术实力无法生产的的定制化、高单价产品。特殊的定位决定标的公司在行业内具有核心竞争力。通过控股在细分市场具有核心竞争力的企业，上市公司可以在进入标的公司所在行业时取得良好的业绩表现，从而可以有效的规避黄金行业的特定风险。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、2015年 8月 29日，上市公司发布公告，经上交所批准，上市公司因筹划与收购资产相关的重大事项，股票开始停牌。
2、2015年11月5日，公司第五届董事会第三十八次次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，公司拟向上海证券交易所申请自 2015年 11月16日起继续停牌不超过一个月。
3、2015年 12月 7日，国防科工局出具了《国防科工局关于威海怡和专用设备制造股份有限公司资产重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2015]1194号），原则同意威海怡和重组上市。
4、2015年12月11日，国防科工局出具了《国防科工局关于威海怡和专用设备制造股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2015]1203号），批准了威海怡和涉密信息豁免披露方案。
5、2015年12月14日，赤峰黄金召开第五届董事会第四十次会议，审议通过本次交易相关草案。
（二）尚需履行的程序
本次交易构成重大资产重组，尚需上市公司召开股东大会审议通过本次交易，未取得股东大会批准，交易不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）交易对价支付方式
本次交易中，赤峰黄金将以现金方式向交易对方支付交易对价，即 81,000万元交易对价全部以现金支付，交易对方获得的现金对价最终确定如下表所示：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股比例|
|王建胜|34%|
|罗长顺|17%|
|王守武|16%|
|仲秀霞|13%|
|赵美光|10.71%|
|任义国|9.29%|
||100.00%|

注：各方同意并确认，上市公司向各交易对方支付的交易对价=交易对价总额×该交易对方在标的公司的出资额÷标的公司注册资本；
本次股权转让标的股权过户至上市公司名下后 15个工作日内，上市公司向交易对方付清本次股权转让价款，具体支付方式如下：
（1）向王建胜的个人账户支付股权转让价款 20,451.00万元；向罗长顺的个人账户支付股权转让价款 1,870.00万元；向王守武的个人账户支付股权转让价款9,624.00万元；向仲秀霞的个人账户支付股权转让价款1,430.00万元；向赵美光的个人账户支付股权转让价款 8,675.10万元；向任义国的个人账户支付股权转让价款5,587.94万元；
（2）将应向转让方王建胜支付的股权转让价款7,089.00万元、应向转让方王守武支付的股权转让价款 3,336.00万元、应向转让方任义国支付的股权转让价款 1,936.97万元支付至赵美光银行账户，作为按《利润补偿协议》的约定各自应履行业绩补偿义务的保证金；
（3）将应向转让方罗长顺支付的股权转让价款 11,900.00万元、应向转让方仲秀霞支付的股权转让价款 9,100.00万元直接支付至上市公司为其分别开立的资金专户，并由罗长顺、仲秀霞分别与上市公司共同管理。资金专户应严格按照《股权转让协议》各方就本次交易签署的《利润补偿协议》的条款进行使用和管理。
（二）业绩承诺及补偿
1、根据上市公司与交易对方签订的《利润补偿协议》，补偿义务人王建胜、罗长顺、王守武、仲秀霞、赵美光、任义国承诺：
（1）如在 2015年度内完成本次收购，威海怡和补偿期间 2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润不低于5,580万元、6,760万元、8,510万元；
（2）如在 2016年度内完成本次收购，威海怡和补偿期间 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润不低于5,580万元、6,760万元、8,510万元、8,660万元。
威海怡和实现的净利润指经审计机构审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。赤峰黄金将分别在利润承诺期的每个年度报告中单独披露本次重大资产重组购买的标的资产在扣除非经常性损益后的实际净利润数与转让方承诺的标的资产净利润数额的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项 39
审核意见。
2、各方同意，如果标的资产在利润承诺期的实际净利润合计数额未达到转让方承诺的净利润合计数额，则转让方负责以现金向赤峰黄金补偿差额，具体方式如下：
（1）如果本次交易于 2015年度内实施完成，补偿总金额=威海怡和2015、2016、2017年度净利润预测数之和—威海怡和2015、2016、2017年度实际净利润之和。王建胜、罗长顺、王守武、仲秀霞、赵美光、任义国按其本次交易前各自持有的威海怡和的股权比例承担补偿义务。
（2）如果本次交易于2016年度内实施完成，则：
（a）如果威海怡和2015、2016、2017年度实际净利润之和大于或等于威海怡和2015、2016、2017年度净利润预测数之和，且威海怡和2018年度实际净利润小于威海怡和2018年度净利润预测数，则王建胜、罗长顺、王守武、仲秀霞、任义国无业绩补偿义务，由赵美光承担威海怡和2015、2016、2017、2018年度实际净利润之和与威海怡和2015、2016、2017、2018年度净利润预测数之和的差额部分；
（b）如果威海怡和2015、2016、2017年度实际净利润之和小于威海怡和2015、2016、2017年度净利润预测数之和，则王建胜、罗长顺、王守武、仲秀霞、赵美光、任义国按其本次交易前各自持有的威海怡和的股权比例承担威海怡和2015、2016、2017年度实际净利润之和与威海怡和2015、2016、2017年度净利润预测数之和的差额部分，赵美光全额承担威海怡和 2018年度实际净利润与威海怡和2018年度净利润预测数的差额部分（如果威海怡和2018年度实际净利润小于威海怡和2018年度净利润预测数）。
若标的资产在利润承诺期的实际净利润合计数额大于或等于转让方承诺的净利润合计数额，则转让方无需向赤峰黄金进行补偿。
各方同意，若标的资产在利润承诺期内扣除非经常性损益后的实际净利润合计数未达到承诺的净利润合计数额，转让方将于会计师事务所在利润承诺期的最 40
后一个年度的专项审核意见出具后的10日内向赤峰黄金支付补偿金，补偿金额=净利润承诺合计数额-净利润实际合计数额。
赵美光承诺，对上述业绩补偿金的支付承担无限连带责任。
在利润承诺期最后一年年末，上市公司将对标的资产进行减值测试，如标的资产于利润承诺期最后一年年末较本次交易基准日发生减值，且减值额大于转让方于利润承诺期的累计补偿金额，则赵美光承诺以现金方式另行补偿该部分差额。
另行补偿的金额=减值额—累计补偿金额。减值测试时，会计师事务所对于利润承诺期最后一个年度的利润专项审核意见尚未出具的，应待利润承诺期最后一个年度转让方应补偿的利润金额确定之后再计算另行补偿的金额。
（三）业绩补偿的担保措施和补偿方式
为充分保证转让方补偿义务产生时，上市公司能够及时、足额获得补偿，协议各方一致同意采取以下担保措施和补偿方式：
1、本次交易股权交割完成后，上市公司将支付给王建胜、王守武、任义国的股权转让款中，扣除其各自应承担的最大补偿义务的金额，即7,089.00万元、 3,336.00万元、1,936.97万元作为履行补偿义务的保证金。上述保证金应预先支付给上市公司实际控制人赵美光，王建胜、王守武、任义国委托赵美光按照《利润补偿协议》的约定，执行补偿金的实际支付义务。若届时王建胜、王守武、任义国需向上市公司承担补偿金支付义务，上市公司应直接要求赵美光代为支付相关补偿金，不得再要求王建胜、王守武、任义国支付。在实际履行完毕补偿金支付义务后 30日内，赵美光应将扣除补偿金后的保证金余额（如有）退还给王建胜、王守武、任义国。
（以下简称担保股份），作为对其补偿义务的担保。若在上述约定期限内，上市公司股票在二级市场的整体均价高于 30元/股且无其他购买机会，上市公司实际控制人承诺，将补偿其实际购买上市公司股票超过 30元/股部分的差价。
罗长顺、仲秀霞承诺：
（1）上述股票购买期间，及购买完成后6个月内不得转让；
（2）上述股票购买完成满6个月，且2015年度经审计净利润达到或超过承诺净利润的，可转让所买入的担保股份的40%；
（3）本次交易完成后标的资产2016年度经审计净利润达到或超过承诺净利润的，可转让所买入的担保股份的80%；
（4）本次交易完成后标的资产2017年度经审计净利润达到或超过承诺净利润或者标的资产虽未实现业绩承诺但上市公司已经获得足额补偿时，可转让所买入担保股份的100%。
转让担保股份所得的共管账户资金，应优先用于利润补偿，余额部分由上市公司解除共管，支付给罗长顺、仲秀霞。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）上市公司购买资产前后主要财务数据
假设上市公司已于2014年1月1日完成本次交易，即上市公司自2014年1月 1日起已持有威海怡和100%的股权。根据上市公司 2015年 9月 30日财务报告（未经审计）及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2015） 022173号上市公司《备考合并审阅报告》，本次交易前后，上市公司 2015年 9月30日主要的财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日/2015年三季度实现数|2015年9月30日/2015年三季度备考数|
|299,842.65|419,313.59|

|||
|-|-|
|200,075.87|202,438.94|
|93,578.50|113,657.91|
|14,255.18|17,325.68|
|9,698.67|12,657.44|
|0.14|0.18|

本次交易前后，上市公司2014年主要的财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日/2014年度实现数|2014年12月31日2014年度备考数|
|149,188.74|252,219.57|
|82,287.98|81,692.28|
|85,158.19|104,390.29|
|32,823.39|31,848.79|
|22,887.22|22,291.51|
|0.54|0.53|

本次交易完成后，上市公司 2015年前三季度总资产规模有大幅增加，收入规模、净利润、基本每股收益水平将有显著增加。
（二）本次交易前后公司股本结构变化
本次交易为现金收购，不涉及股份发行，本次交易前后公司股本结构不发生变化。
六、本次交易构成关联交易
赵美光及其一致行动人直接和间接持有上市公司股份合计 299,711,829股，占公司总股本的42.024%，为上市公司的实际控制人，同时赵美光持有标的公司10.71%股权，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，赵美光视为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2014年度审计报告、标的公司2014年度审计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|赤峰黄金|威海怡和|占比|是否构成重大|
|||||资产重组|
||149,188.74|81,000.00|54.29%||
||82,287.98|81,000.00|98.43%||
||85,158.19|19,232.10|22.58%||

注：上市公司2014年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其2014年度审计报告。标的公司的资产总额、资产净额为标的资产交易的成交金额，2014年度的营业收入取自其2014年度审计报告。
根据《重组管理办法》第十二条，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易标的资产成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，所以本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，因此不需经中国证监会并购重
组委员会工作会议审核。
八、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
赵美光与赵桂香、赵桂媛为一致行动人，本次交易完成后，赵美光及其一致行动人直接持有上市公司股份合计 289,331,791股，占上市公司总股本的40.569%。赵美光通过“长江资管瀚丰 1号集合资产管理计划”持有公司股份 10,380,038股，占目前公司总股本的1.455%，赵美光及其一致行动人直接和间接持有上市公司股份299,711,829股，占公司总股本的42.024%。赵美光仍为上市公司第一大股东和实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市。
九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次交易未改变上市公司股权结构，亦不增加上市公司总股本。社会公众股仍占总股本的比例不低于25%，上市公司股票仍具备上市条件。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
英文名称：Chifeng Jilong Gold Mining Co., Ltd.
股票简称：赤峰黄金
股票代码：600988
设立时间：1998年6月22日
住所：内蒙古自治区赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村
法定代表人：赵美光
注册资本：713,190,748.00
电话：0476-8283822
传真：0476-8283075
互联网网址：www.600988.com.cn
电子信箱：A600988@126.com
企业法人营业执照注册号：440101000101432
税务登记证号码：150430708204391
经营范围：黄金矿产品销售；对采矿业及其他国家允许投资的行业的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动
取得注册号为(增)4401251100095的《企业法人营业执照》，注册资本 3,988万元。
2、2000年 7月 17日，经广州市经济体制改革委员会文《关于同意设立广州市宝龙特种汽车股份有限公司的批复》(穗改股字(2000)10号)同意，广州市宝龙特种汽车有限公司原股东将广州市宝龙特种汽车有限公司截至 2000年 4月 30日的净资产额 4,586万元，按 1:1的比例折合为股份有限公司的全部股份。
2000年 8月 23日广州市宝龙特种汽车股份有限公司（以下简称“宝龙汽车”）在广州市工商行政管理局办理工商注册登记(注册号4401011107188),注册资本为人民币4,586万元,股本总额4,586万股。各发起人持股比例为:金安汽车持股60%,黄乙珍持股37.9%,杨文江持股1%,杨文英持股1%,杨金朋持股0.1%。
3、2001年 3月 31日，宝龙汽车 2000年度股东大会审议通过 2000年度利润分配方案，以截至 2000年 12月 31日的股本 4,586万股为基数,每 10股送红股1股，公司股本总额变更至5,044.6万股。
4、2002年3月8日，宝龙汽车2001年度股东大会审议通过2001年度利润分配方案，以截至2001年12月31日股本5,044.6万股为基数，每10股送红股3股，公司股本总额变更至6,557.98万股。
5、2004年4月，经中国证监会证监发行字[2004]23号核准，宝龙汽车向社会公开发行 2,500万股，发行价每股 9.08元。2004年 4月 14日，宝龙汽车于上交所挂牌上市。首次公开发行股份后，股本总额增至 9,057.98万股，其中法人股3,934.788万股，自然人股2,623.192万股，社会公众股2,500万股。
6、2007年 3月 30日，经宝龙汽车股东大会审议通过,宝龙汽车实施了以资本公积金向全体流通股股东每股转赠 3.6232股的股权分置改革实施方案，股本总额增至 9,963.78万股。2012年 3月 21日，宝龙汽车办理了资本公积转增注册资本的工商变更登记，注册资本及实收资本均变更为9,963.78万元。
结，扣划2,888.41万股至吴培青证券帐户，占宝龙汽车总股本的28.99%。至此，吴培青成为宝龙汽车的控股股东及实际控制人。
8、2010年8月2日，宝龙汽车股东大会作出决议，同意将公司名称变更为广东东方兄弟投资股份有限公司（以下简称“东方兄弟”），2010年 8月 9日，在广州市工商局办理了工商变更登记。
9、2012年4月5日，东方兄弟召开2012年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈广东东方兄弟投资股份有限公司重组框架协议〉的议案》、《关于公司本次重大资产出售及其补充事宜的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产及其补充事宜的议案》等议案。
10、2012年 11月 26日，中国证监会下发《关于核准广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产重组及向赵美光等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2012]1569号)和《关于核准赵美光及一致行动人公告广东东方兄弟投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2012]1570号)，核准东方兄弟发行股份人民币普通股(A股)183,664,501股购买赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国持有的吉隆矿业100.00%的股权资产；豁免赵美光及一致行动人因以资产认购东方兄弟本次发行股份持有该公司142,799,150股股份，约占该公司总股本的50.41%而应履行的要约收购义务。
11、2012年 11月 28日，赵美光等 8名自然人合计持有吉隆矿业100%的股权过户至东方兄弟，在内蒙古自治区敖汉旗工商行政管理局办理完毕工商变更手续。同日，中审亚太出具了(中审亚太验字[2012]010716号)《验资报告》,验证截至 2012年 11月 28日止，东方兄弟已收到赵美光等 8位自然人认缴股款183,664,501.00元，变更后的注册资本为283,302,301.00元，累计实收资本(股本)为283,302,301.00元。
方兄弟就增资事项在广州市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
13、2012年12月24日，经内蒙古自治区工商行政管理局核准,东方兄弟住所迁至赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村，名称变更为：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司，经营范围变更为：黄金矿产品销售；对采矿业的投资与管理。2014年 4月28日，赤峰黄金2013年度股东大会通过《2013年度利润分配预案》，以截至 2013年 12月 31日的公司总股本 283,302,301股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，实施后赤峰黄金总股本变更为566,604,602股。2014年5月22日，公司经营范围变更为：黄金矿产品销售;对采矿业及其他国家允许投资的行业的投资与管理。同日，公司完成注册资本工商变更登记，注册资本变更为566,604,602元。
14、2015年1月28日，中国证监会下发《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向谭雄玉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]134号），赤峰黄金向谭雄玉等30名交易方非公开发行114,016,786股股份，购买其持有的郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司100%股权。同时，赤峰黄金向深圳前海麒麟鑫隆投资企业（有限合伙）和招商基金管理有限公司非公开发行 32,569,360股。中审亚太会计师事务所分别出具了中审亚太验字[2015]010199号、中审亚太验字[2015]070001号《验资报告》对本次发行股份新增注册资本的实缴情况进行了验证。本次发行结束后，赤峰黄金的总股本变更为 713,190,748股,注册资本变更为 713,190,748元。2015年 6月 17日，内蒙古自治区工商局核发了新的营业执照。
截至本报告书签署日，公司股份总数713,190,748股，其中有限售条件股份146,586,146股，无限售条件的流通股566,604,602股。
三、自上市以来上市公司的控股权变动情况
1、吴培青取得公司控股权情况
约定在黄河实业受让阳源科技对杨龙江的全部债权并付清全部价款后，阳源科技有责任协助黄河实业将金安汽车所持95.00%的股权转让予黄河实业指定的公司。
2010年1月12日，黄河实业出具《指定股权受让人函》指定自然人吴培青与阳源科技签署《广东省金安汽车工业制造有限公司股权转让协议》，约定阳源科技将所持有金安汽车95.00%股权转让予自然人吴培青。2010年 4月 6日，根据《广东省东莞市中级人民法院(2009)东中法执字981号一、二、三执行裁定书》，其中包括解除金安汽车持有公司3,932.788万股的冻结,扣划2,888.41万股至吴培青证券帐户，占公司总股本的28.99%。吴培青成为公司的控股股东及实际控制人。
2、赵美光取得公司控股权情况
2012年 11月 23日，中国证监会核准公司重大资产重组及向赵美光等发行股份购买资产事项并豁免赵美光及其一致行动人的要约收购义务。2012年11月 28日，赵美光等 8名自然人合计持有吉隆矿业100%的股权过户至东方兄弟。同日，中审亚太出具了(中审亚太验字[2012]010716号)《验资报告》，对东方兄弟注册资本的增加进行了验证。2012年12月3日，证券登记结算公司出具《证券变更登记证明》，确认东方兄弟重大资产重组非公开发行的 183,664,501股人民币普通股股份已办理完毕股权登记手续，总股本变更为 283,302,301股。至此,赵美光持有 106,066,250股，占公司总股本的37.44%，成为上市公司控股股东及实际控制人。
四、公司控股股东和实际控制人概况
截至2015年9月30日，公司控股股东和实际控制人为赵美光。
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|-|-|
|赵美光|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 22022519620608****
住所 吉林省吉林市昌邑区
通讯地址 内蒙赤峰市新城玉龙大街金帝商务大厦B座1区
是否其他国家和地 无
区永久居留权
最近三年的主要职业和职务
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|任职日期|职务|
|2012年至今|董事长|

五、最近三年重大资产重组情况
1、2012年度重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
2012年 11月 26日，中国证监会下发《关于核准广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产重组及向赵美光等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2012]1569号)和《关于核准赵美光及一致行动人公告广东东方兄弟投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2012]1570号)，核准东方兄弟发行股份人民币普通股(A股)183,664,501股购买赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国持有的吉隆矿业100.00%的股权资产；豁免赵美光及一致行动人因以资产认购东方兄弟本次发行股份有持有该公司 142,799,150股股份，约占该公司总股本的50.41%而应履行的要约收购义务。
2、2013年度支付现金购买资产
2013年8月29日，中国证监会下发《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2013]1142号），核准公司全资子公司吉隆矿业以现金方式收购唐山中和实业集团有限公司持有的辽宁五龙黄金矿业有限责任公司（以下简称“五龙黄金”）100%股权。
该次交易以支付现金方式购买资产的交易价格为 62,595.92万元，占公司 2012年经审计的归属于母公司股东的净资产额 36,887.95万元的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据《重组管理办法》的相关规定，该次交易构成重大资产重组。
3、2015年度向特定对象发行股份及支付现金购买资产
2015年 2月 2日，公司收到中国证监会《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份
有限公司向谭雄玉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]134号)，核准公司发行股份人民币普通股（A股）114,016,786股向谭雄玉、王国菊、深圳前海麒麟鑫鼎投资企业（有限合伙）、谭光华、永兴县邦德投资管理中心（有限合伙）、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、中企港南京创业投资基金中心（有限合伙）、苏州高达汇丰创业投资有限公司、上海赢恒光汇投资管理合伙企业（有限合伙）、中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙）、江苏兴科创业投资有限公司、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰等交易对手购买郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司100%股权。
该次交易拟置入的郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司100%股权交易价格为 9.058亿元，占上市公司 2013年经审计的归属于母公司股东的净资产额59,701.24万元的比例达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的相关规定，该次交易构成重大资产重组。其中，90%的对价以发行股份的方式支付，合计发行114,016,786股；10%的对价以现金支付，合计支付9,058万元。
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
自 2012年公司实施重大资产重组成功后，公司名称变更为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司，主营业务由原来的防弹运钞车等专用车辆的制造销售、租赁业务及商品贸易业务变更为黄金采选与销售；对采矿业及其他国家允许投资的行业的投资与管理。
（二）最近两年的财务数据和财务指标
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2015）010446号《审计报告》、中审亚太审字（2014）010315号《审计报告》以及上市公司2015年三季度财务报表，赤峰黄金最近两年一期的财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||299,842.65||149,188.74|||
||200，075.87||82,287.98|||

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月||2014年度|2013年度|
||93,578.50||85,158.19|||
||14,255.18||32,823.39|||
||10,062.00||22,887.22|||

3、主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||31.57%||44.84%|||
||29.04%||58.16%|||
||0.14||0.54|||

备注：（1）2015年上市公司实施重大资产重组，通过发行人民币普通股(A股)股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金，因此公司2015年9月30日合并资产负债表数据中总资产与净资产增长明显；同理，2015年三季度资产负债率、毛利率及每股收益变化明显。
（2）公司 2013年、2014年财务数据经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年1-9月财务数据未经审计。
（3）上述数据及测算均为公司合并报表口径。
七、上市公司合规经营情况
截至本报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
八、上市公司及董、监、高对交易真实性的承诺
上市公司承诺：保证本《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理出具承诺：本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方的总体情况
本次支付现金购买资产交易对方系威海怡和的全体股东，包括王建胜等 6名交易对方。截至本报告书出具日，上述股东持有威海怡和股权比例情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|股份数量（万股）|
|王建胜|2,040.00|
|罗长顺|1020.00|
|王守武|960.00|
|仲秀霞|780.00|
|赵美光|642.60|
|任义国|557.40|
||6,000.00|

二、支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）王建胜详细情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王建胜|

性别 男
国籍 中国
身份证号码 37062019620804****
住所 山东省威海市环翠区昆明路70号
通讯地址 山东省威海市樱花小区7号
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||任职时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-至今||总经理|||
||2012年-至今||法定代表人|||
||2014.9-至今||法定代表人|||
||2014.4||法定代表人|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||任职时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2014.6||法定代表人|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，王建胜除直接持有威海怡和34%的股权外，还持有如下企业股权。
|||||
|-|-|-|-|
|名称||控股关系描述|所属行业|
||直接持股52.75%|||
||间接持股55%|||
||直接持股100%|||
||间接持股100%|||

（二）罗长顺详细情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|罗长顺|

性别 男
国籍 中国
身份证号码 22028219701208****
住所 吉林省吉林市昌邑区重庆街1-1-8号
通讯地址 吉林省吉林市昌邑区重庆街1-1-8号
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2009.6-至今|董事|||
||2010.7-至今|董事|||
||2014.8-至今|财务总监|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，罗长顺除直接持有威海怡和17%的股权外，还持有如下企业股权。
|||||
|-|-|-|-|
|名称||控股关系描述|所属行业|
||直接持股10%|||
||直接持股10%|||

（三）王守武详细情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王守武|

性别 男
国籍 中国
身份证号码 22028219701028****
住所 吉林省吉林市昌邑区莲花胡同2-1-2号
通讯地址 吉林省吉林市昌邑区莲花胡同2-1-2号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||任职时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2014年8月至今||董事|||
||2012年9月至今||办公室副主任|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，王守武直接持有威海怡和16%的股权。
（四）仲秀霞详细情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|仲秀霞|

性别 女
国籍 中国
身份证号码 22028119710220****
住所 吉林省蛟河市漂河镇河东村河东屯
通讯地址 吉林省蛟河市漂河镇河东村河东屯
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||任职时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2014.8-至今||董事|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，仲秀霞直接持有威海怡和13%的股权。
（五）赵美光详细情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵美光|

性别 男
国籍 中国
身份证号码 22022519620608****
住所 吉林省吉林市昌邑区
通讯地址 内蒙赤峰市新城玉龙大街金帝商务大厦B座1区
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||任职时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012年至今||董事长|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，赵美光除直接持有威海怡和10.71%的股权外，还持有如下企业股权。
|||||
|-|-|-|-|
|名称||控股关系描述|所属行业|
|赤峰黄金||直接及间接持股31.72%|黄金采选|
||直接持股97.50%|||
||直接持股57.75%|||

（六）任义国详细情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|任义国|

|||
|-|-|
|姓名|任义国|

性别 男
国籍 中国
身份证号码 22028219690915****
住所 吉林省桦甸市新华街道幸福委二组
通讯地址 吉林省桦甸市新华街道幸福委二组
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||任职时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||无||无|||
||2011年3月至今||黄金冶炼小组成员|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，任义国除直接持有威海怡和9.29%的股权外，还持有如下企业股权。
|||||
|-|-|-|-|
|名称||控股关系描述|所属行业|
||直接持股5%|||
||直接持股10%|||

注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定的所属行业。
三、交易对方最近五年的诚信情况
经核查王建胜等 6名自然人出具的承诺函、中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》和全国法院被执行人信息查询系统，王建胜等6名自然人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
四、其它事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告书出具日，交易对方之一赵美光为上市公司实际控制人，与上市公司构成关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，支付现金购买资产的交易对方赵美光担任上市公司董事长,除此之外,交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，威海怡和专用设备制造股份有限公司全体股东最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方对其持有的交易标的权属的声明
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方均已出具承诺函，承诺：
本人所持公司股份权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形；本人所持公司股份不存在代持的情况；本人完全知悉所作上述声明及承诺的责任，如该等声明及承诺有任何不实，本人愿承担全部法律责任。
（五）交易对方对交易真实性的承诺
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方均已出具承诺函，承诺：
全体股东将及时向上市公司提供本次交易事项的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 60
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体股东将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
（六）交易对方之间是否存在一致行动关系的情形的说明
根据交易对方的确认，交易对方各自参与本次交易系基于独立的商业判断，并最终与赤峰黄金达成一致的结果，未受到其他交易对方的影响。本公司与其他交易对方并非本次交易的一致行动人，亦未达成任何可能被认定为存在一致行动关系的书面协议、意向、承诺或其他安排。
第四节交易标的基本情况
一、威海怡和基本情况
（一）威海怡和概况
名称：威海怡和专用设备制造股份有限公司
注册号：371002228016195
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：王建胜
注册资本：60,000,000元
住所：威海市火炬南路578号
成立日期：1995年10月06号
组织机构代码：70630769-6
税务登记证号：鲁税威字 371002706307696
经营范围：专用汽车的生产、装配、销售（有效期限以许可证为准）。阀门、加油泵、加油枪、加油设备、输送油装备、船用配件、船用舵、甲板机械的生产、安装、销售；游艇、冲锋舟的生产、销售；凭许可证从事特种设备的生产、安装、销售；加油仪器仪表的销售；石油装备的研究设计、开发，农业机械的生产、销售，相关方面的技术转让、技术咨询、技术服务；备案范围内的货物进出口、技术进出口；电加热产品、塑料制品的生产、销售。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）威海怡和股权结构
截至本报告出具日，威海怡和的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|股份数量（万股）|
|王建胜|2,040.00|

|||
|-|-|
|股东姓名|股份数量（万股）|
|罗长顺|1,020.00|
|王守武|960.00|
|仲秀霞|780.00|
|赵美光|642.60|
|任义国|557.40|
||6,000.00|

二、威海怡和历史沿革
威海怡和专用设备制造股份有限公司系由威海市怡和专用设备制造有限公司整体变更设立。2010年 8月 11日，由威海市怡和专用设备制造有限公司股东会同意以 2010年 6月 30日经审计的净资产 80,044,747.69元中的60,000,000.00元按1:1的比例折股60,000,000股，差额20,044,747.69元计入资本公积，整体变更设立威海怡和专用设备制造股份有限公司。
（一）历史沿革
1、1995年10月，怡和有限前身成立
怡和有限前身威海市怡和电子有限责任公司，于1995年10月6日由刘卫青、刘海萌、丛沪平共同出资组建成立，注册资本为30万元。刘卫青以房产出资15万元，占50%股份，刘海萌以房产出资10万元，占33.33%股份，丛沪平以货币出资5万元，占16.67%股份。
1995年9月12日，威海市环翠区审计师事务所对刘卫青和刘海萌用于出资的房产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（威环审事字［1995］第58号），刘卫青和刘海萌用以出资的房屋建筑物的评估价值为25.02万元。
1995年 9月 12日，威海市环翠区审计师事务所出具了《验资报告书》（威环审验字［1995］第 138号），对本次出资进行了验证。1995年 10月 6日，怡和电子在威海市市工商行政管理局登记注册，取得注册号为26426007-6-1的《企业法人营业执照》。
各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|刘卫青|15.00|
|刘海萌|10.00|
|丛沪平|5.00|
||30.00|

2、1998年10月，第一次增资和第一次股权转让
1998年 10月 15日，怡和电子股东会通过决议，刘义昌和王建胜以土地、房屋建筑物作价 170万元投入怡和电子，其中刘义昌出资 100万元，王建胜出资70万元，怡和电子注册资本增加至200万元；同时，刘卫青将15万元出资转让予王建胜。
1998年 10月 26日，山东威海翔宇会计师事务所对刘义昌、王建胜用于出资的土地使用权和房屋建筑物进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（鲁威翔会评字［1998］第11号），刘义昌和王建胜用以增资的土地、房屋建筑物的评估价值为173.39万元。1998年10月26日，山东威海翔宇会计师事务所出具《验资报告》（鲁威翔会验字［1998］第 88号），对本次增资进行了验证。1998年 10月，怡和电子办理了工商变更手续。
本次增资和股权转让后，各股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|刘义昌|100.00|
|王建胜|85.00|
|刘海萌|10.00|
|丛沪平|5.00|
||200.00|

3、1999年10月，怡和电子名称变更
1999年 10月 12日，怡和电子股东会通过决议，将公司名称由“威海市怡和电子有限责任公司”变更为“威海市怡和专用设备制造有限公司”。1999年10月18日，怡和有限领取了新的《企业法人营业执照》。
4、1999年10月，第二次股权转让
1999年 10月 16日，怡和有限股东会通过决议，原股东刘海萌将其持有的5%股权转让予王建胜，丛沪平将其所持有的2.5%股权转让予刘义昌。1999年12月20日，刘海萌、丛沪平与刘义昌、王建胜签订了《股权转让协议》。2000年 1月4日，怡和有限领取了新的《企业法人营业执照》。
本次出资额转让完成后，各股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|刘义昌|105.00|
|王建胜|95.00|
||200.00|

5、1999年12月，补缴出资
由于怡和有限 1995年设立时的 30万元注册资本出资并未实际到位，1999年 12月 16日，怡和有限股东会通过决议，对原股东首次出资不到位的 30万元注册资本，按现有股权比例由刘义昌和王建胜分别以价值 15.75万元和价值 14.25万元的房产补齐，怡和有限的注册资本仍为 200万元。1999年 12月 20日，威海启迪会计师事务所有限公司出具了《刘义昌资产评估报告书》（威启会评报字[1999］第6号）和《王建胜资产评估报告书》（威启会评报字［1999］第 5号），刘义昌用以补缴出资的房屋评估价值为 15.75万元，王建胜用以补缴出资的房屋评估价值为14.25万元。
1999年12月20日，威海启迪会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（威启会验检字［1999］第 33号），对本次补缴出资进行了验证。2000年3月6日，怡和有限办理了产权变更手续。
6、2004年8月，第二次增资
2004年8月30日，怡和有限股东会通过决议，怡和有限以资本公积金转增注册资本1,800万元，以未分配利润转增注册资本1,000万元，增资后怡和有限注册资本变更为3,000万元，各股东的出资比例不变。
2004年9月25日，威海启迪会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（威
启会验检字［2014］第 9号），对本次增资进行了验证。2004年 9月 28日，怡和有限领取了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，各股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|刘义昌|1,575.00|
|王建胜|1,425.00|
||3,000.00|

7、2004年12月，置换出资
2004年12月26日，怡和有限股东会通过决议，将2004年8月刘义昌、王建胜以未分配利润增资方式缴纳的注册资本 1,000万元置换为以货币方式缴纳，置换后各股东的出资比例及注册资本总额不变。2005年 3月 4日，刘义昌、王建胜向公司缴纳了1,000万元出资款；同日，威海启迪会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（威启会验检字［2005］第 4号），对本次置换出资进行了验证。
本次置换出资完成后，各股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|刘义昌|1,575.00|
|王建胜|1,425.00|
||3,000.00|

8、2007年12月，补缴出资和置换出资
2007年 12月 31日，怡和有限股东会通过决议，对刘义昌、王建胜于 1998年 10月 26日出资不到位行为（刘义昌、王建胜分别以公司的房产和土地作价100万元、70万元出资），以怡和有限2007年12月31日的未分配利润进行补足；
同时，将 2004年 9月以怡和有限资本公积金转增的 1,800万元注册资本以怡和有限 2007年 12月 31日的未分配利润进行置换。本次补缴出资和置换出资完成后公司注册资本仍为3,000万元。
2007年12月31日，威海启迪会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（威启会验检字［2007］第605号），对本次置换出资进行了验证。
本次置换出资完成后，各股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|刘义昌|1,575.00|
|王建胜|1,425.00|
||3,000.00|

9、2010年6月，第三次股权转让
2010年6月19日，怡和有限股东会通过决议，同意股东刘义昌将其所持有的怡和有限6.5%股权分别转让予郐玉兰、孙传永、滕明、艾书佩、梁志建、王成强，同意股东王建胜将其所持有的怡和有限6%股权分别转让予姜君、董国勃、纪丽萍、马子玉。
2010年6月19日，怡和有限股东刘义昌分别与郐玉兰、孙传永、滕明、艾书佩、梁至建、王成强签署《股权转让协议》，将其所持有的怡和有限6.5%股权分别转让予郐玉兰、孙传永、滕明、艾书佩、梁至建、王成强，怡和有限股东王建胜分别与姜君、董国勃、纪丽萍、马子玉签署《股权转让协议》，将其所持有的怡和有限6%股权分别转让予姜君、董国勃、纪丽萍、马子玉，转让价格均为每一元注册资本2元。2010年6月28日，怡和有限办理了工商变更手续。
本次转让后，怡和有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|刘义昌|1,380.00|
|王建胜|1,245.00|
|姜君|45.00|
|董国勃|45.00|
|纪丽萍|45.00|
|马子玉|45.00|
|郐玉兰|40.00|
|孙传永|40.00|
|滕明|30.00|
|艾书佩|30.00|
|梁至建|30.00|
|王成强|25.00|
||3,000.00|

10、2010年 9月，整体变更为股份有限公司
2010年 8月 10日，上海立信资产评估有限公司对怡和有限 2010年 6月 30日资产负债表所列示的资产和负债进行了评估并出具了信资评报字[2010]第192号《资产评估报告》。
2010年8月11日，怡和有限通过股东会决议，威海市怡和专用设备制造有限公司依法整体变更为威海怡和专用设备制造股份有限公司。根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中审亚太审字［2010]010185-2号），怡和有限以 2010年 6月 30日为基准日审定的净资产 80,044,747.69元中的60,000,000.00元按1:1的比例折股60,000,000股，差额20,044,747.69元计入资本公积，原股东出资比例不变。
2010年 8月 19日，中审亚太会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中审亚太验字［2010]010185-3），对本次整体变更设立股份公司进行了验证。
2010年8月30日，威海怡和召开创立大会暨第一次股东大会。
2010年 9月 3日，威海怡和在山东省威海市工商行政管理局领取了注册号为371002228016195的《企业法人营业执照》。
整体变更为股份有限公司后，威海怡和的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|股份数量（万股）|
|刘义昌|2,760.00|
|王建胜|2,490.00|
|姜君|90.00|
|董国勃|90.00|
|纪丽萍|90.00|
|马子玉|90.00|
|郐玉兰|80.00|
|孙传永|80.00|
|滕明|60.00|
|艾书佩|60.00|
|梁至建|60.00|
|王成强|50.00|

合计 6,000.00 100.00%（二）最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
1、2014年5月，第一次股权转让
2014年5月10日，刘义昌分别与罗长顺、王守武、仲秀霞签署《股权转让协议》，将其所持有的威海怡和17%股权以 47,604,480元的价格转让予罗长顺，将其所持有的威海怡和16%股权以 44,796,640元的价格转让予王守武，将其所持有的威海怡和13%股权以36,398,880元的价格转让予仲秀霞。
本次转让后，威海怡和的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|股份数量（万股）|
|王建胜|2,490.00|
|罗长顺|1,020.00|
|王守武|960.00|
|仲秀霞|780.00|
|董国勃|90.00|
|纪丽萍|90.00|
|姜 君|90.00|
|马子玉|90.00|
|孙传永|80.00|
|郐玉兰|80.00|
|梁志建|60.00|
|滕 明|60.00|
|艾书佩|60.00|
|王成强|50.00|
||6,000.00|

根据《公司法》第141条的规定，公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不得转让其持有的公司股份。因此，刘义昌作为威海怡和的董事，在 2014年一次性转让其持有的威海怡和全部股权不符合《公司法》的规定。鉴于刘义昌于 2014年 8月 16日起不再担任威海怡和董事，故在2014年8月16日至2015年2月16日期间刘义昌不得转让其持有的威海怡和股份。
为消除本次股权转让的瑕疵，刘义昌、王守武、仲秀霞、罗长顺于 2015年 11月 20日签署《股权转让确认书》。约定刘义昌在 2014年转让的超过《公司法》规定限额的股权（即2,070万股）视同2015年2月16日以后发生。罗长顺、仲秀霞、王守武 2014年受让的股权以 2,760万股为总数，均按照25%的相同比例减少，三方共计受让690万股。刘义昌所持有的威海怡和股权剩余75%的部分（即2,070万股）于2015年3月1日完成转让。
转让方、受让方签署的《股权转让确认书》系各方真实意思表示，且内容不违反《公司法》的禁止性规定以及公司章程。自2014年5月10日以来，转让方、受让方亦未就本次股权转让发生任何纠纷。同时，2015年 11月 20日，威海怡和全体股东就本次股权转让的调整事宜签署《承诺函》，对《股权转让确认书》的内容表示认可，对罗长顺、仲秀霞、王守武在 2014年 5月 10日至 2015年 3月 1日期间已行使的所有股东权利以及标的公司已通过的所有股东大会决议表示认可。
2、2014年11月，第二次股权转让
2014年11月5日，王建胜分别与纪丽萍、董国勃、姜君、马子玉、孙传永、郐玉兰、梁志建、滕明、艾书佩、王成强签署了《股权转让协议》，受让后者持有的威海怡和合计12.5%的股权。受让股权的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让方名称|转让比例||
|姜君|1.50%||
|董国勃|1.50%||
|纪丽萍|1.50%||
|马子玉|1.50%||
|郐玉兰|1.33%||
|孙传永|1.33%||
|滕明|1.00%||
|艾书佩|1.00%||
|梁志建|1.00%||
|王成强|0.84%||
||12.5%|3,500.00|

本次转让后，威海怡和的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|股份数量（万股）|
|王建胜|3,240.00|
|罗长顺|1,020.00|
|王守武|960.00|
|仲秀霞|780.00|
||6,000.00|

鉴于姜君、董国勃转让股权时担任威海怡和的董事，纪丽萍转让股权时担任威海怡和的监事。上述三人在任职期间一次性转让其持有的威海怡和全部股权，不符合《公司法》的规定。
上述股权转让行为至今未损害公司和其他股东、社会公共利益，也未受到任何法律制裁。现行有效的法律法规对该类股权转让行为亦没有承担法律责任或处罚的明文规定。
上述三人已从2015年11月30日起不再担任威海怡和的董事、监事，导致公司法限制股权转让的情形已经消除。
就上述股权的转让，董国勃、纪丽萍、姜君共同作出承诺：“如因股权转让发生纠纷或任何法律后果，均由承诺人连带承担一切责任，保证公司在任何时候均不因此受到任何损失”。
同时，上述股权转让不存在可能引致股权转让无效或存在潜在纠纷的情形，综上所述，不构成本次重大资产重组的法律障碍。
3、2014年12月，第三次股权转让
2014年12月24日，王建胜与岳广顺签署《股权转让协议》，将其所持有的威海怡和10.71%的股权转让予岳广顺，转让价款为3,000万元。
本次转让后，威海怡和的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|股份数量（万股）|
|王建胜|2,597.40|
|罗长顺|1,020.00|

|||
|-|-|
|王守武|960.00|
|仲秀霞|780.00|
|岳广顺|642.60|
||6,000.00|

4、2015年1月，第四次股权转让
2015年 1月 28日，岳广顺与赵美光签署《股权转让协议》，将其所持有的威海怡和10.71%的股权转让予赵美光，转让价款为3,000万元。
本次转让后，威海怡和的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|股份数量（万股）|
|王建胜|2,597.40|
|罗长顺|1,020.00|
|王守武|960.00|
|仲秀霞|780.00|
|赵美光|642.60|
||6,000.00|

5、2015年6月，第五次股权转让
2015年6月9日，王建胜与任义国签署《股权转让协议》，将其所持有的威海怡和9.29%的股权转让予任义国，转让价款为2,600万元。
本次转让后，威海怡和的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|股份数量（万股）|
|王建胜|2,040.00|
|罗长顺|1,020.00|
|王守武|960.00|
|仲秀霞|780.00|
|赵美光|642.60|
|任义国|557.40|
||6,000.00|

三、威海怡和股权结构
（一）股权结构
截至本报告书出具日，威海怡和股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|股份数量（万股）|
|王建胜|2,040.00|
|罗长顺|1,020.00|
|王守武|960.00|
|仲秀霞|780.00|
|赵美光|642.60|
|任义国|557.40|
||6,000.00|

（二）本次股权收购是否符合威海怡和公司章程规定的转让前置条件的说明
威海怡和公司章程中无对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、威海怡和组织架构及人员构成
（一）组织架构
（二）威海怡和董事、监事、高级管理人员情况介绍
标的公司设有董事会、监事会，董事会由七名董事组成；监事会由三名监事
组成；高级管理人员设总经理一名、财务总监一名。
邱丰先生，1973年出生，学历博士，历任太平洋证券经纪业务管理总部总经理、中原证券北京分公司副总经理等职务，2014年 5月以来担任威海怡和董事长。
王建胜先生，1962年出生，2012年起担任威海怡和总经理职务，现为威海怡和总经理、董事，持有威海怡和34%股权。
罗长顺先生，1970年出生，现为吉林瀚丰投资有限公司、吉林瀚丰小额贷款股份有限公司董事，2014年 8月以来担任威海怡和董事、财务总监，持有威海怡和17%股权。
王守武先生，1970年出生，2012年 9月以来担任赤峰黄金办公室副主任，2014年8月以来担任威海怡和董事，持有威海怡和16%股权。
仲秀霞女士，1971年出生，2014年 8月以来担任威海怡和董事，持有威海怡和13%股权。
房爱华先生，1974年出生，2010年以来担任威海怡和销售处处长，现为威海怡和董事、销售处处长。
宫晓丽女士，1981年出生，2014年以来担任威海怡和财务处处长，现为威海怡和董事、财务处处长。
陈增东先生，1968年出生，2010年以来担任威海怡和售后服务处处长、设备处处长，现为威海怡和监事会主席、售后服务处处长及设备处处长。
刘涛先生，1981年出生，2010年以来担任威海怡和船舶机械事业部经理，现为威海怡和监事、船舶机械事业部经理。
于笑梅女士，1967年出生，2010年至2014年任威海怡和技术处副处长，现为威海怡和监事、质检处处长。
（三）人员结构
截至2015年9月30日，威海怡和及子公司共有职工524人，员工专业结构、受教育程度情况如下：
1、专业分工
||||
|-|-|-|
|专业|人员|占总人数的比例|
||78||
||12||
||339||
||6||
||9||
||72||
||8||
||524||

2、教育程度
||||
|-|-|-|
|专业|人员|占总人数的比例|
||4||
||87||
||66||
||367||
||524||

五、威海怡和下属公司情况
截至本报告书出具之日，威海怡和拥有一家全资子公司—威海怡和专用车有限公司，无其他控股、参股公司。
1、威海怡和专用车有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|威海怡和专用车有限公司|

公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 威海市开元西路2号
法定代表人 孙传永
注册资本 30,000,000元
营业执照注册号 371022200000111
组织机构代码 68720805-0
|||
|-|-|
|公司名称|威海怡和专用车有限公司|

税务登记证号 鲁税威字 371081687208050
成立日期 2009年03月24日
阀门、加油泵、加油枪、加油设备、输送油装备的生产、销售，加油仪器仪表的销售；石油装备的研究设计、开发及相关方面的技术转让、技术咨询、技术服务；专用经营范围
汽车及挂车的生产、装配、销售；机电产品的生产销售；
备案范围内的货物及技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）主要业务发展情况和主要财务数据
威海怡和专用车有限公司主要进行民用专用车的研发、生产及销售。目前主要的产品包括移动采血屋、移动民爆库、路障车、清障车、应急通信车等。主要客户为山东威高集团医用高分子制品股份有限公司。
威海怡和专用车有限公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|
|7,391.89|6,751.37|
|3,541.19|3,097.67|
|3,850.69|3,653.70|
|2,744.84|3,118.26|
|150.51|72.17|
|196.99|235.28|

六、威海怡和及其对应的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）威海怡和股权权属情况
截至本报告书出具日，王建胜等 6名交易对方合计持有的威海怡和100%股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）威海怡和对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、
或有负债情况
1、主要资产情况
根据中审众环事务所出具的众环审字(2015)022160号《审计报告》，截至2015年9月30日，威海怡和资产总额48,971.31万元，其中流动资产37,420.90万元，占资产总额的76%；非流动资产11,550.41万元，占资产总额的24%，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015/9/30||2014/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|8,294.83|17%|773.04|2%|1,092.27|
|40.00|0%|77.07|0%|100.00|
|15,555.72|32%|9,434.25|29%|4,857.41|
|2,162.81|4%|552.97|2%|995.34|
|424.40|1%|1,106.11|3%|229.34|
|10,943.15|22%|8,283.10|25%|10,902.06|
|-|0%|-|0%|1.21|
|37,420.90|76%|20,226.53|62%|18,177.63|
|-|0%|-|0%|-|
|-|0%|-|0%|678.73|
|8,350.35|17%|8,992.99|28%|9,458.31|
|-|0%|-|0%|362.97|
|2,691.79|5%|2,745.65|8%|2,791.93|
|-|0%|-|0%|-|
|508.27|1%|566.02|2%|187.12|
|11,550.41|24%|12,304.66|38%|13,479.06|
|48,971.31|100%|32,531.19|100%|31,656.69|

（1）土地使用权
截止本报告书出具之日，威海怡和拥有的土地使用权包括三宗出让地，合计31.82万平方米。三宗土地均已抵押。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|权证编号|使用权人|座落|用途|类型|面积（平方米）|终止日期|
|威新区国用（2009）第87号|威海怡和专用车有限公司|威海工业新区草庙子镇开元西路2号|工业|出让|120,570|2056年10月12日|
|威环国用（2010出）第195号|威海怡和专用设备制造股份有限公司|张村镇黄家皂村|工业|出让|100,759|2052年4月11日|
|威环国用（2010出）第196号|威海怡和专用设备制造股份有限公司|羊亭镇北观村西|工业|出让|96,839|2056年12月30日|

（2）房屋所有权
截至报告书出具之日，威海怡和及其子公司共拥有房屋所有权6项，已全部抵押给银行，为其银行贷款进行担保。详细情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权证编号|所有权人|座落|用途|面积（平方米）|
|威房权证字第2010056514号|威海怡和专用设备制造股份有限公司|火炬南路578-1|工业|17,012.78|
|威房权证字第2010056475号|威海怡和专用设备制造股份有限公司|火炬南路578-2|工业|23,017.45|
|威房权证字第2010056502号|威海怡和专用设备制造股份有限公司|火炬南路578-3|工业|6,619.35|
|威房权证字第2010056464号|威海怡和专用设备制造股份有限公司|火炬南路578-4|集体宿舍|3,988.53|
|威房权证字第2010056491号|威海怡和专用设备制造股份有限公司|和兴路-196-1号|工业|27,152.98|

||||||
|-|-|-|-|-|
|权证编号|所有权人|座落|用途|面积（平方米）|
|威房权证字第2010008746号|威海怡和专用车有限公司|开元西路-2-1号|工业|21,422.16|

截止报告书出具日，标的公司尚有传达室、食堂等房产未办理房产证,面积占标的公司总建筑面积约1.4%，标的公司全体股东承诺:本人将积极推动公司及其子公司（威海怡和专用车有限公司）的传达室、食堂等无证房产向政府相关部门申请办理房产证。如因该等房产被政府相关部门责令拆除或公司被处以罚款，本人将按本人在签署本承诺时在公司持股比例赔偿公司及其子公司因此遭受的全部经济损失。
（3）商标
截至本报告书出具之日，威海怡和共拥有 3项注册商标，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|申请人|商标|分类|注册证明|
|威海怡和||第7类|1035272|
|怡和专用车||第12类|5413471|
|怡和专用车||第12类|8007830|

（4）专利权
截至本报告书出具之日，威海怡和及其子公司单独拥有专利 29项，其中实用新型专利 28项，发明专利 1项，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|
|玻璃运输半挂车|实用新型|200720018780.8|
|汽车独立空气悬挂装置|实用新型|200820172361.4|
|箱式运输半挂车|实用新型|200820172363.3|
|水处理用膜组件加热装置|实用新型|201020259497.6|
|厢式水处理加热装置|实用新型|201020259498.0|
|折叠式小推车|实用新型|201020515562.7|
|双向抽拉式托盘|实用新型|201020515534.5|

 8 斜拉式抽屉滑轨 实用新型 201020608095.2 2011.06.22
||||
|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|
|油水分离用静电聚结器|实用新型|201020607619.6|
|旋转活塞泵|实用新型|201020608028.0|
|钢制管线连续铺设装置|实用新型|201320237794.4|
|平衡释放阀|实用新型|201320238073.5|
|软质管线机械撤收装置|实用新型|201320237804.4|
|远程输水管线作业车|实用新型|201320237958.3|
|双泵机组并联控制系统|实用新型|201320237162.X|
|多泵机组串联远程控制系统|实用新型|201320244366.4|
|移动式急救装置|实用新型|201320354821.6|
|曲柄滑块式自装卸装置|实用新型|201420183800.7|
|曲柄摇杆式自装卸装置|实用新型|201420183985.1|
|整体自装卸车|实用新型|201420183874.0|
|自行式高空作业平台车底盘|发明|201010157914.0|
|上下平台式铲车|实用新型|201220016813.6|
|水循环冷却油气分离装置|实用新型|201220016811.7|
|油田钻井供液车|实用新型|201220016806.6|
|箱式汽车门锁|实用新型|201220016808.5|
|罐体吸液自动停机装置|实用新型|201220016807.0|
|铰接带护罩的顶置式拖链机构|实用新型|201220016810.2|
|折叠底板式伸缩厢体|实用新型|201120313683.8|
|汽车独立悬挂装置|实用新型|201320247884.1|

截至本报告书出具之日，威海怡和专用车有限公司与其他单位共有专利 9项，其中实用新型专利8项，发明专利1项，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|专利权共有人|
|路锥拾取翻转装置|实用新型|201320006844.8|山东科技大学、山东省交通科学研究所、山东高速股份有限公司|
|路锥抓取机械手|实用新型|201320006843.3|山东科技大学、山东省交通科学研究所、山东高速股份有限公司|
|路锥非对称张角抓取机械手|实用新型|201320006845.2|山东科技大学、山东省交通科学研究所、山东高速股份有限公司|

具有齿轮关节 山东科技大学、山东省
4 实用新型 201320006842.9 2013.07.03的路锥平动移 交通科学研究所、山东
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|专利权共有人|
|位机构|||高速股份有限公司|
|自装自卸车|实用新型|201320337483.5|中石化胜利石油工程有限公司渤海钻井总公司工程运输二公司|
|自装卸车的伸缩式拉臂钩装置|实用新型|201320337482.0|中石化胜利石油工程有限公司渤海钻井总公司工程运输二公司|
|自装卸车尾座支撑装置|实用新型|201320337481.6|中石化胜利石油工程有限公司渤海钻井总公司工程运输二公司|
|路锥自动布放回收车|发明|201310005076.9|山东科技大学、山东省交通科学研究所、山东高速股份有限公司|
|自装自卸副车架|实用新型|201420745265.X|中石化胜利石油工程有限公司渤海钻井总公司工程运输二公司|

2、房屋租赁情况
截至本报告书出具之日，威海怡和及其子公司存在以下房屋租赁情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|房屋坐落|面积|用途|
|刘春阳|威海怡和专用设备制造股份有限公司|北京市海淀区西翠路5号今日家园11号楼|353.44|住宅|

上述租赁房屋已取得房屋所有权证，房屋租赁协议合法有效。
3、主要资产抵押、质押、担保情况的说明
截至报告期末，威海怡和除房产及土地使用权之外的其他资产不存在抵押、质押、担保的情况。
4、威海怡和主要负债及或有负债情况
（1）主要负债情况
根据威海怡和经审计的财务报表，截至2015年9月30日，威海怡和负债总
额为36,107.88万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|11,600.00|32%|11,700.00|52%|10,700.00|
|900.00|2%|499.20|2%|-|
|11,854.15|33%|6,202.77|27%|6,704.22|
|2,924.50|8%|168.00|1%|1,065.92|
|143.85|0%|141.98|1%|11.74|
|2,168.37|6%|1,613.92|7%|490.82|
|26.49|0%|-|0%|-|
|0.19|0%|0.19|0%|0.19|
|5,402.24|15%|979.35|4%|24.31|
|255.06|1%|255.06|1%|838.01|
|-|0%|-|0%|-|
|35,274.86|98%|21,560.46|95%|19,835.20|
|-|0%|-|0%|-|
|499.00|1%|666.00|3%|833.00|
|-|0%|-|0%|-|
|334.02|1%|400.07|2%|488.13|
|-|0%|-|0%|-|
|833.02|2%|1,066.07|5%|1,321.13|
|36,107.88|100%|22,626.53|100%|21,156.33|

截止2015年9月30日，标的公司的负债主要是应付账款、其他应付款和短期借款，应付账款 2015年 9月 30日余额 11,854.15万元，占负债总额的33%，主要是应付材料款。其他应付款 2015年 9月 30日余额 5,402.24万元，占负债总额的15%。主要是应付股东借款。短期借款 2015年 9月 30日余额 11,600万元，占负债总额的33%，主要是抵押借款，用于补充流动资金。威海怡和不存在不合理负债的情况。
（2）或有负债
截止报告日，威海怡和无或有负债。
七、威海怡和的主营业务发展情况
（一）主营业务概况
标的公司的主营业务为后勤保障装备及武器装备的研发设计、生产制造和技术保障服务，主营产品有油料装备、水处理装备、整体自装卸运输车、海上物资及换乘装备、工程抢修装备、雷达天线支撑装置以及特种车辆等各类军事装备。
经过十余年的发展，标的公司已具备《武器装备科研生产单位二级保密资格证》、《武器装备质量管理体系认证》等军品生产资质并被列入军队采购网合格供应商，为今后产品研发与市场开拓奠定了重要基础。
标的公司的主营业务起源于 1997年生产虹吸泵和弹簧加油卷盘系列产品，配发全军用于桶装油料发油作业。标的公司作为单一产品提供商开始进入后勤保障装备行业，其中卷盘系列产品为某军方客户指定统型产品。
2007年，为解决海军水面舰艇无码头岸滩供水的难题，标的公司与某研究所展开合作研究，在调研论证基础上，标的公司依托原有产品，为客户提供了岸滩供水保障的系统集成方案，合作研制了岸滩供水系统。该系统具备海水淡化、淡水净化和纯水制备三位一体作业功能，解决了部队战时应急取水难题，也标志着标的公司开始向系统集成产品制造商转型。
自 2007年起，标的公司开始研制各类新型机动雷达自动架设撤收装置及天线阵面系统。标的公司凭借雄厚的技术实力和专业化的生产设备，在几年的时间内，完成了多种新型机动雷达自动架设撤收装置及天线阵面的研发生产，拓展了业务范围。目前标的公司己发展为我军车载雷达自动架设系统与天线阵面系统主要的专业制造商之一。
为了改善产品结构单一，形成“军民两条腿走路”的发展布局，标的公司开始向与装备制造相关的民用专用车领域拓展，于 2009年 3月投资成立了全资子公司威海怡和专用车有限公司，主要从事民用专用车的研发制造等业务，先后研发生产了采血车、通信车、清障车、环卫车、油田专用车、救护车等民用产品，在民用专用车领域树立了怡和品牌。
（二）主要产品
标的公司主要产品可分为油料保障装备、营房保障装备、车载雷达天线装备、军用交通运输车、消防装备、卫生装备、海上补给装备、民用专用车、船舶设备等9大系列共100多种型号产品，其性能、特点及应用领域如下：
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|-|-|-|
|类别简介|主要装备名称|装备图片|
|在现代高技术战争中，作战部队活动地域大，机动速度快，所面对的水源水质情况复杂多变，为适应这些战场变化，标的公司设计并研发营房保障装备，涵盖了部队野营训练、野营作战用的取暖、供电、供水、炊事、餐具、住宿等装备，是战士日常生活、恢复体能，提高战力的必备装备。|野战净水车||
|油料是现代战争消耗量最大的作战物资，因此油料保障是赢得战争胜利的重要因素。军队的油料保障过程可分为储油、输油、加油、检测和保障等阶段，不同阶段均需采用不同的油料装备，方能实现快速有效的油料保障。种类繁多的油料装备产品，是实现油料保障的物质基础，是军队后勤保障装备重要的组成部分。经过十多年发展，目前标的公司制造的油料装备己形成一个包括储油、输油、加油、检测和保障等环节的完整体系，主要包括储油装备、输油装备、加油装备、检测装备和保障装备等五大系列产品。|码头管道加油车||
||系统卷盘||
|军用交通运输车是具有越野、自装、自卸、吊装和运输功能的军事车辆，可实现水、油料、物资以及人员的输送。|整体自装卸补给车||

|||
|-|-|
|消防装备主要应用于军、民两用远距离森林供水灭火。也可在野外快速铺设、自动撤收软体输水管。|森林消防远程应急供水系统|
|卫生装备是指部队平时、战时重病员、重伤员的紧急输送、转移及抢救，战地药品及器材的空投保障设备。|急救车|
|民用专用车应用领域较为广泛，主要概括为环保、高空作业、气象、通讯、人员救护、道路清障、森林消防、运输挂车等领域。目前研制和生产的9个品种，29个型号，主要产品为清障车、洒水车、真空吸污车、26米高空作业车、通信车、救护车、工程垃圾清理车、集装箱检测车、厢式运输半挂车、森林消防车、气象雷达车等。|清障车|
||洒水车|
||真空吸污车|
||26米高空作业车|
||通信车|
||救护车|
||工程垃圾清理车|

|||
|-|-|
||厢式运输半挂车|
||森林消防车|
||气象雷达车|
|船舶设备系列主要是船用轴舵系的配套加工，主要产品有船用中间轴、螺旋桨轴、舵杆、舵销，舵杆与舵柄及舵叶的拂配，舵销与舵页的拂配，螺旋桨轴与螺旋桨的拂配等。|中间轴|
||螺旋桨轴|
||螺旋桨|

海上
海上补给装备主要功能是为靠岸、靠舰的水面舰艇、潜艇实现物资输送、人员换
补给
乘、非靠岸舰船伤员转移以及水面舰船航行中的物资输送。
装备
车载
标的公司紧跟雷达的发展趋势，针对新型号的雷达迅速研发相应架设方式的支撑
雷达
系统。标的公司生产的车载雷达天线支撑系统主要为国内研制的最新型、最先进
天线
的车载雷达进行配套。
装备
其他一般是根据用户的不同要求来确定，批量较少，种类较多。
（三）主要产品的工艺流程图
威海怡和主要产品的工艺流程图如下：
（四）经营资质
标的公司为后勤保障装备的合格供应商，拥有《二级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》等生产经营所需的相关资质并被列入军队采购网合格供应商，为产品研发与市场开拓奠定了重要基础。
（五）行业主管部门、管理体制及主要政策法规
1、行业主管部门及监管机制
标的公司的主营业务为后勤保障装备及军用特种装备的研发设计、生产制造和技术保障服务，该业务属于军工业务。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)的行业分类标准，标的公司所处行业为制造业中的专用设备制造业的其他专用设备制造（分类代码：C3599）；根据证监会《上市公司行业分类 87
指引》的行业目录及公司行业分类原则，标的公司所处行业属于制造业中的专用设备制造业（分类代码：C35）；按照主要产品的功能定义及应用范围来划分，标的公司的主营业务属于军工行业，细分类为后勤保障装备行业。
后勤保障装备行业属于军工行业，主要由工业和信息化部管理的国家国防科技工业局履行行业管理职能。国家国防科技工业局主要负责组织管理国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定与执行情况监督，其主要职能是：研究拟订国防科技工业和军转民发展的方针、政策和法律、法规；制定国防科技工业及行业管理规章；组织国防科技工业的结构、布局、能力的优化调整工作；组织军工企事业单位实施战略性重组；研究制定国防科技工业的研发、生产、固定资产投资及外资利用的年度计划；组织协调国防科技工业的研发、生产与建设，以确保军备供应的需求；拟订核（除核电管理）、航天、航空、船舶、兵器工业的生产和技术政策、发展规划、实施行业管理等。
2、主要行业政策
后勤保障装备行业无专门的行业法规，但对于军工产品的生产，适用的主要法规和规范性文件具体如下：
|||
|-|-|
|颁布单位|颁布时间|
|中央军委|2002.01|
|总装备部|2003.12|
|国防科工委|2004.02|
|中国人民解放军总后勤部|2004.08|
|国务院、中央军委|2008.04|

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|-|-|
|国家保密局、国家国防科技工业局、总装备部|2008.12|
|全国人民代表大会常务委员会|2010.10|
|国务院、中央军委|2010.11|
|总装备部|2015.04|

（六）经营模式
1、采购模式
标的公司采取供应商名录管理的模式，一般分为两个阶段：供应商开发和供应商采购。供应商开发阶段指的是前期供应商开发和挖掘的时期，邀请供应商填写供应商调查表，对供应商的业务资质、原材料、生产规模和质量水平进行整体审查和评估，进而订购样品材料进行质量检验，若检验合格，则进行产品试用，如果试用合格则可计入标的公司供应商名录中。供应商采购阶段主要指的是生产处根据原材料的种类和库存下达采购计划，优先从供应商名录中选取供应商和签订采购合同。目前标的公司的供应商名录为158家，主要为原材料采购的关键厂家。标的公司原材料的采购由生产处向供应处下达采购计划，主要内容包括：物品名称、型号、数量、厂家（部分产品会要求厂家）以及交货期等。
按照原材料的性质，标的公司采购模式分为按统型规定采购、比价采购、集中批量采购。
采购模式 模式简介 主要原材料
||
|-|
|原材料采购中的具有统型要求的外购件，必须按采购方规定的型号及供应商等标准进行采购。此类外购件是新产品定型时采购方指定型号，是生产产品的重要外购件，不能随意更改。|
|原材料中数量较大、金额较多的物资，一般采用多家报价，最终按最低价进行采购。|
|集中、批量采购是指在时间和数量上可以储存和高需求的原材料的采购，主要分为两种情况，一种是集中不同规格或型号的外购物资，在同一厂家采购；另一种是在保证不长期挤压库存或资金的前提下，批量采购，争取价格优惠。|

2、生产模式
标的公司的生产模式主要是以销定产，根据订单数量来安排生产计划，具体内容和流程详细如下表所示：
主要流程 主要内容
合同接受 标的公司参加军方组织的生产招标中标后，军方物资采购部门与标的公司签
署生产采购合同，下达给销售部门。
合同评审 标的公司接到用户合同后，销售处立即按照质量管理体系文件要求，召集相
关部门进行合同评审，各部门充分考虑产品技术状态、工艺准备、生产人员、设备、资金、交货期等因素，对风险进行评估及风险是否可控，及时制定控
制措施。最终将合同信息以生产通知单形式传递到生产处。
生产计划 生产处接到生产通知单后，将生产任务追加到年度生产计划当中，结合当前
生产情况，统筹安排，确保交货期。计划的内容包括原材料、外购件的采购
完成时间，标的公司内部各工序完成时间节点，外包加工任务交货时间以及
产品总装、调试、验收等工序的时间节点。
（1）采购计划
根据上述生产计划时间节点要求，生产处计划员制定采购部门的采购计划，
内容包括外购件和原材料名称、型号、数量、交货期、单价、金额、供应商
等，下达供应处。
（2）加工计划
根据上述生产计划时间节点要求，生产处计划员制定标的公司内部自制加工
计划，内容包括零件图号，数量，完工日期等，下达给加工车间。加工计划
的制定要考虑能力与负荷的均衡及批次与批量。
（3）外包计划
根据上述生产计划时间节点要求，生产处计划员制定外包加工计划，内容包
括零件图号，数量，完工日期等，下达给外协部门。
计划实施 （1）供应处按生产下达的采购计划，分别对外购件、原材料进行订货；到货
后经质检部门验收后分别入零件库、原材料库。
（2）外协部门按生产下达外包计划，对半品零件、成品零件进行外包加工，交货后，经质检部门检验后入半品零件库、零件库。
（3）加工计划的实施
第一，生产处将自制计划材料出库单下达物流人员，物流人员将加工车间、
外包所需物料下料、备料后派送给车间班组及外协部门。
第二，车间对机械加工、钣金加工工作任务按计划实施，完成后经质检人员
检验后入半品零件库。
第三，车间按计划从半品零件库领取半品零件进行各种焊接作业，完工后按
工艺路线单要求转序到加工、喷漆、试压工序继续作业，完成后，经质检人
员检验合格后入零件库。
第四，需要表面处理、热处理的零件以及外包计划，外协部门按生产处下达
计划转外包实施，完工后经质检人员检验合格入零件库。
产品总装 所有零部件准备齐全后，生产处进行产品零部件出库。总装车间进行产品部
装、总装，完成后进入产品调试阶段。
调试、试验总装车间按产品实验大纲对装备进行调试、试验，各项技术指标合格后提交
质检部门验收。
路试 质检部门进行公路试验，检验合格后转内部验收。
内部验收 质检部门按产品出厂验收规范对装备尺寸及性能进行检验、试验，合格后入
成品仓库，同时申请军方验收。
3、销售模式
由于标的公司的产品以军品和专用品为主，因此标的公司的销售模式主要是订单制销售模式。目前标的公司主要通过招投标的方式获取订单，其中以邀请招标、竞争性谈判为主，由招标方在一定范围内邀请具有相关资质或生产经验、技术研发能力的企业进行投标、竞标。
经过前期竞标和商务谈判后，标的公司与客户签订订单，在订单中约定产品型号、数量、单价及交付标准、交付日期等内容。标的公司依据订单组织生产。
4、定价模式
标的公司产品为非标准化产品，因此没有统一定价，各批次产品单价差异较大。标的公司对产品的基础定价主要由技术部、财务部、销售部以及总经理统一协调，根据招标文件中的技术要求和技术协议来估算产品成本，一般包含的费用为直接材料费、外购件费用、外协加工费用、工时费、工装模具费、运费、保险费、税收、利润等，最后确定的产品报价需要根据相关法律和合同来完成军品定 91
价的流程。标的公司下游客户大部分为军工企业，其生产的军品有国家统一的定价标准和定价规定。
5、售后服务模式
标的公司承诺对所供货物提供质量保证期。在质保期内，对因质量问题导致的装备故障，免费提供包修、包换、包退等优质服务；免费提供完整的技术资料、技术咨询、技术培训等系列服务。目前标的公司售后服务模式主要有如下三种：（1）计划性巡回服务。售后服务处根据每年各军种或各军区的要求，组织售后服务人员，到各个部队对相关产品进行巡回检查、检验，进而确定维修、保养的内容和更换零件规格型号并开展维修服务。
（2）随时服务。售后服务处专设服务电话热线，随时根据部队报告装备的故障情况，电话指导解决，如若需要备品、备件，标的公司会尽快组织发送给相关部队；无法电话指导解决的，标的公司立即派维修人员到现场解决。公司遵守的售后服务承诺为“接到用户信息之时起即时响应，4小时内给出解决方案；服务人员24小时到达周边地区，最迟48小时到达其他地区；人员到达现场，4小时排除轻微故障，10小时排除一般故障”。
（3）应急保障。凡是部队有重大及特殊活动，如：演习、抗震救灾，要求进行装备保障，标的公司均无条件响应，第一时间派售后服务人员参与应急行动，全程跟随装备进行保障，保证部队完成各项应急任务。此外，标的公司正在建立国内维修网点，就近派员、发件到维修现场进行服务，提高售后服务效率，降低公司服务成本。
（七）主要产品的产销及产能情况
1、主要产品的产销情况
单位：台/套/件/个
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月|||2014年|||||
|产量|销量|产销率|产量|销量|产销率|产量|销量|
|2,437|2,224|91%|2,503|2,202|88%|1,269|1,241|

从上表可以看出，标的公司的产销比较高，主要产品的产量和销量基本一致。
主要是因为标的公司采用以销定产的生产模式，没有订单则不安排生产。部分产品产销率未达到100%，其原因主要在于标的公司产品绝大部分为根据客户要求生产的非标准化产品，自接收订单到销售发货后，客户接收并调试验收时间无法明确，导致产销不同期。
2、产能情况
标的公司严格按客户订单要求进行生产加工，为非标准化定制类产品，因此产能无法准确计算。
（八）收入结构情况
报告期内，标的公司的主营业务收入根据产品分类情况如下：
单位：万元（不含税价格）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|9,034.70|46%|1,171.81|6%|575.70|
|6,731.04|34%|5,678.33|31%|3,377.44|
|1,788.84|9%|8,412.05|47%|4,423.26|
|1,014.62|5%|1,178.64|7%|2,323.99|
|796.53|4%|1,025.02|6%|842.37|
|205.53|1%|258.62|1%|136.98|
|198.93|1%|13.13|0%|1,233.99|
|0.00|0%|116.00|1%|452.14|
|32.60|0%|174.74|1%|452.31|
|19,802.79|100%|18,028.34|100%|13,818.19|

从上表可以看出，2015年前3季度、2014年、2013年，标的公司实现主营业务收入分别为 19,802.79万元、18,028.34万元以及 13,818.19万元。其中2015年前三季度较2014年全年收入增长约9.8%。2014年较2013年收入增长30%。
2015年占总收入比重较大的是油料保障装备和营房保障装备，2014年占总收入
比重较大的是军用交通运输车，2013年主要是油料保障装备和军用交通运输车。
从报告期内企业的销售结构来看，油料保障装备、营房保障装备以及军用交通运输车是标的公司生产的主要产品，从近三年的销售情况来看，油料保障装备和营房保障装备以较快速度增长，从销售收入结构及中标情况来看，目前军用交通运输车的生产还有较大空间。
（九）前五名客户的销售情况
单位：万元（不含税）
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年|
|17,803.28|15,595.83|
|89%|81%|

报告期内前五大客户与标的公司及其股东之间不存在关联关系。标的公司对前五大客户的销售收入占主营业务收入的比重较大，其中 2015年占比为89%，2014年占比为81%，2013年为67%，客户集中度逐年上升。本次重组完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其生产经营模式不会发生变化。
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东，均不存在持有标的公司前五大客户股份的情况。
（十）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料采购情况
威海怡和产品的主要原材料和配件包括金属材料、关键材料、电器元件、标准件、低值易耗、胶管、软管、外协件、外购件、非金属材料、辅助材料等。
标的公司主要零部件采购数量及单价变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年|||
|采购数量|采购均价|采购数量|采购均价|采购数量|
|（套/件/个）|（元）|（套/件/个）|（元）|（套/件/个）|
|3,840,840|4.35|2,821,574|3.66|2,679,098|

||||||
|-|-|-|-|-|
|543,204|31.79|153,558|48.82|302,809|
|2,455,449|0.49|702,492|0.64|1,972,902|
|300,914|5.83|290,915|8.78|329,843|
|17,957|137.77|273|373.87|1,311|
|556,152|19.40|237,662|26.64|518,919|
|680,606|139.24|427,648|126.72|859,707|
|7,695|30.79|5,591|43.59|16,060|
|74,883|24.35|53,185|24.59|66,884|
|50,991|11.91|53,526|7.83|30,551|

注：采购均价为不含税价格
由于原材料规格型号较多，因此单价不具有参考性。
2、主要能源供应情况
报告期内，标的公司主要耗费的能源为电力，电力的耗用情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年|||
|单价（元）|用量（万度）|单价（元）|用量（万度）|单价（元）|
|0.99|218.84|1.06|236.95|1.04|

2014年标的公司耗电量较2013年有所下降，从生产开工情况来看，主要是由于2014年新开工产品较少，其销售产品有较大部分为2013年完成钣金、焊接等耗电量较大的工序；从产品种类来看，主要是因为 2014年生产的产品中以军用交通运输车类产品居多，该类产品生产耗电量相比其他产品较少。2015年随着营房保障类和油料保障类装备的生产量上升，产品的耗电量同比上升。
（十一）前五名供应商的采购情况
报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元（不含税）
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年|
|5,290.57|2,634.63|
|36%|31%|

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额50%的情况，不存在销售严重依赖于少数供应商的情况。前五大供应商均与标的公司无关联关系。
（十二）是否存在高危险、重污染情况
标的公司不存在高危险、重污染的情况。
（十三）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司推行国际标准、国家标准和国家军队标准，按照国家军用标准
GJB9001B-2009的要求，通过武器装备质量体系认证委员会认证，获得了武器装备质量体系认证证书，并先后通过了环境管理体系认证
（GB/T24001:2004/ISO4001:2004）、职业健康安全管理体系认证
（GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007），从而保障了其质量控制的完善性。怡和专用车作为专用民品生产企业，执行质量管理体系GB/T19001-2008。
目前标的公司生产的产品主要采用国军标、国标、行业标准的质量标准体系如下：
||
|-|
|标准代号|
|GB190-2009|
|GB1495-2002|
|GB1589-2004|
|GB3847-2005|
|GB7258-2012|
|GB4094-1999|
|GB4785-2007|
|GB/T11345-2013|
|GB/T985.1-2008|
|GB/T2346-2003|
|GB/T2347-1980|
|GB/T3766-2001|

||
|-|
|GB/T5185-2005|
|GB/T7932-2003|
|GB/T12536-1990|
|GB/T12538-2003|
|GB/T12539-1990|
|GB/T12540-1990|
|GB/T12541-1990|
|GB/T12543-2009|
|GB/T12544-2012|
|GB/T12545.1-2008|
|GB/T12547-2009|
|GB/T12673-1990|
|GB/T12674-1990|
|GB12676-2014|
|GB/T15089-2001|
|GB/T18411-2001|
|GB/T3766-2001|
|JB/T6061-2007|
|JB/T5943-91|
|QC/T252-1998|
|QC/T484-1999|
|QC/T453-2002|
|QC/T625-2013|
|QC/T20987-1992|

2、质量控制措施
标的公司牢固树立“产品质量是企业的生命”的观念，健全完善产品质量管理体系，切实加强从产品设计、试制、生产到售后服务的全过程、全方位的质量监控与管理，确保了企业出厂的装备台台是精品的生产目标。标的公司主要从以下几个方面实施质量控制措施。
（1）重视全过程控制，强化生产过程的质量检验
标的公司牢固树立产品质量是企业生命的观念，健全完善产品质量管理机制，加强从合同评审、产品设计、工艺准备、采购、试制、生产到售后服务的全过程、
全方位的质量监控与管理，确保了企业出厂产品台台是精品的生产目标。
质检部强化产品实现全过程管理，从进货检验、过程检验、成品检验三个环节进行控制。进货检验方面，严格控制配套厂的选择，组织相关人员实地考察，确定出合格厂家。配套件进厂严格执行检验规范，并对其进行分类把关。过程检验方面，标的公司专门设置了工序检验员，负责工序间零件检验，始终坚持首件送检、过程互检、转序交检的检验流程。成品检验方面，按照产品验收规范，实行100%检验，确保出厂装备达到精品标准。
（2）加强技术人员培训，开展质量改进活动
技能培训、技术比武。技能培训内外结合，每名技术工人平均培训时间每年不少于 120学时；不定期组织技术比武，让职工在公开、公平、公正的环境中，充分发挥自己的技术特长，培养职工的质量意识，为生产优质精良的产品奠定坚实的基础。
基层质量改进“五小”活动。在全体员工中开展小建议、小革新、小改革、小发明、小制作等“五小”活动，发动职工从设计、制造、管理等多方面提出改善方案。
（3）严格把控批次生产质量，加强产品一致性控制
对于批量生产的产品，标的公司在采购、加工、装配、检验、保管、周转等环节均实行批次管理。按批保管，按批生产，按批检验，不合格品按批隔离。生产过程实行三定，定人员、定设备、定工艺，以保证批量产品的稳定性。
按产品系列制定生产一致性控制计划。有效控制批量生产的产品结构、技术参数、配置及性能指标与型式试验样品的一致性，使产品持续符合规定的要求。
关键件和材料的控制。后续产品的关键件和材料的名称、型号、生产厂家与型式试验样品保持一致。
（4）先进完备的质量检测手段和工具
标的公司具有完备的过程检验手段和先进的检测工具，能够独立对需要检测 98
的项目例如油料压力、油污颗粒、油料清洗质量、油温、焊缝质量、漆膜厚度以及工件的尺寸、工件精度、金属材料成分、金属力学性能、电压电流等进行检测；
对液压检测系统、盐雾、高低温、结构件焊缝、结构件应力、装卸、轴荷、淋雨等项目进行试验，标的公司质检处计量室负责全公司各类检测计量设备的检测、校准和检定。
标的公司主要检测计量设备包括颗粒污染检测仪、超声波探伤仪、磁粉检测仪、油品分析仪、智能化浊度仪、噪声测试仪、腰轮流量计、活塞式压力计、齿轮杠杆比较仪、硬度检测仪、标准金属量器、盐雾试验箱、高低温试验箱、结构件焊缝检测试验室、轴荷测量仪、淋雨试验台等共计200余台套，为保证公司所有产品的承压输油管线的制作、清洗和安装质量，公司投资并与某学院联合设计、建成了国内先进的油料装备检测中心，满足了装备的各项试验要求。
3、产品质量纠纷
报告期内，标的公司未因产品质量问题引起重大纠纷。
（十四）技术研发情况及核心技术人员情况
1、研发组织机构及研发模式
公司的技术研发工作由总经理总负责。公司设立技术中心、技术委员会、专家委员会作为领导机构，总经理任技术中心主任。技术中心是公司技术研发工作的执行机构，是山东省省级技术中心。技术中心日常工作由总工程师兼技术副总工负责，下设技术处、工艺处、试车间、实验室和技术档案室。技术处下设五个室作为具体研发部门，分别为技术管理室、雷达室、电气控制室、军品室、船舶室。由技术中心负责根据市场需求提出新的研发方向，设计研发思路，开发新产品；而各研究室负责对各产品的性能和技术改进开展具体的研发实践工作。
公司的研发模式按照工作流程分为：方案阶段、技术设计、工程研制、设计定型四个阶段，具体如下图所示：
2、主要产品生产技术所处的阶段
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|-|-|-|-|
|技术名称|技术特点说明|技术来源|所处阶段|
|液压离合增速传动系统|实现了柔性结合、高效传递、自动分离，解决了高速离心泵的断流保护和散热难题。|自主研发|批量生产|
|智能电子调速器系统|实现了机械手动作、手动电调控制、微机自动控制三种功能并存和无扰动切换，增强了|自主研发|批量生产|

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|-|-|-|-|
||泵站控制的野战适应性。|||
|机组燃油自动补给装置|降低了操作人员的劳动强度。|自主研发|批量生产|
|单机多模包装技术|单机多模包装技术通过更换膜具，就可以使用单膜和复合膜进行饮用水的分装，提高了包装膜的多样性。|自主研发|订单生产|
|低温水处理技术|此技术用于寒区使用水处理装置，解决了行业中产品寒区不能使用的问题，在行业中处于领先地位。|自主研发|订单生产|
|皮带秤动态称重技术|此技术通过安装在提升卷扬机上的特殊推杆浮起称重传感器实现动态称重功能，实现轨道提升机构称重零的突破。|自主研发|小批生产|
|自动化控制技术|通过电气控制系统来控制液压传动系统按照给定的工作运动要求完成动作。|自主研发|批量生产|
|水处理技术|此技术可将海水、江、河、湖、泊非饮用水、污染水源经过分离、过滤、反渗透、杀毒、灭菌等技术制成生活用水。|自主研发|批量生产|
|软质管线自动撤收技术|此技术利用机、电、液一体化技术，借助一定的设备，可以将远距离铺设的软质管线自动撤收到箱体内，提高软管的撤收效率，极大降低体力劳动的强度。|自主研发|批量生产|
|工程垃圾清理车制造技术|采用空气负压相传送技术，有效地解决了工程中垃圾的清理效率低、工作危险等问题；采用密封的输送系统，减少了清理过程中的环境污染问题；采用液压系统，配合无线遥控装置，操作方便；可配置气动冲击钻，适用于大面积工程破碎清理。|合作研发|小批生产|
|钣金加工工艺|已形成稳定的工艺技术。|自主研发|批量使用|
|焊接工艺|已完成40多项各种类型焊接接头的工艺评定，并严格按照GB3323标准要求对焊接接头进行无损检测、化学成分分析和力学性能试验，可满足各种焊接要求。|自主研发|批量使用|
|涂装工艺|采用国内汽车制造业通用的划格器拉脱法对漆层附着力进行检测，采用进口高精度涂层测厚仪对涂装厚度进行检测，确保产品内外表面的涂装厚度均匀、附着力强，完全达到涂装质量要求。|自主研发|批量使用|

3、正在从事的研发项目及进展
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|-|-|
|项目名称|研发目的|
|铺管机|该装备能实现钢制管线自动铺设，与人工作业相比，极大地提高了工作效率。|
|钢制管线自动清洗装置|该装置能自动快速完成钢制管线的内、外壁及接头的清洗、烘干。|

4、正在进行的主要合作研发项目
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|-|-|-|
|项目名称|技术水平|合作单位|
|路锥自动布放回收车|国内空白|山东交通科学研究所|

5、核心技术人员情况
报告期内，标的公司共有3名核心技术人员，具体如下表：
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|-|
|职位|
|总工程师|
|副总工程师|
|副总工程师|

在报告期之内，上述核心技术人员均任职于标的公司，未发生过变动。
八、威海怡和最近两年及一期经审计的主要财务指标
（一）主要财务数据情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年|
|20,079.41|19,232.10|
|13,943.08|13,588.42|
|3,070.50|(974.60)|
|2,958.77|(595.70)|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|48,971.31|32,531.19|
|36,107.88|22,626.53|
|12,863.42|9,904.66|
|2015年1-9月|2014年|
|4,084.48|(435.99)|
|(72.27)|(111.16)|
|3,109.78|(16.86)|
|7,121.99|(564.02)|
|512.84|1,076.85|
|7,634.83|512.84|

（二）主要财务指标
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|-|-|
|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|
|74%|70%|
|0.49|(0.10)|
|0.49|(0.10)|
|27%|-10%|

（三）非经常性损益情况
单位：万元
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|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|(4.81)|(225.78)|
|191.95|848.51|
|0.74|(0.23)|
|28.18|93.37|
|159.70|529.12|

九、威海怡和资金占用及重大诉讼仲裁情况说明
（一）威海怡和资金占用情况说明
截止本报告出具日，威海怡和不存在资金占用问题。
（二）威海怡和重大诉讼仲裁情况说明
截至本报告书出具之日，威海怡和不涉及重大诉讼或仲裁情况。
十、威海怡和股权最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况说明
最近三年，威海怡和股东间进行过五次股权转让。
2014年 5月，刘义昌将其持有的威海怡和46%股权以每股 4.67元的价格转让予王守武、罗长顺、仲秀霞；2014年 11月，纪丽萍、董国勃、姜君、马子、孙传永、郐玉兰、梁志建、滕明、艾书佩、王成强将其持有的威海怡和合计12.5%的股份以每股 4.67元的价格转让予王建胜；2014年 12月，王建胜将其持有的威海怡和10.71%股权以每股4.67元的价格转让予岳广顺；2015年1月，岳广顺将其持有的威海怡和10.71%的股权以每股 4.67元的价格转让予赵美光；2015年 6月，王建胜将其持有的威海怡和9.29%股权以每股 4.67元的价格转让予任义国。
上述五次股权转让价格对应的标的公司100%股权的估值为 2.8亿元，与本次收购估值8.1亿元差别较大，增值原因如下：
1、企业发展前景向好
标的公司主营业务为后勤保障装备及武器装备的研发设计、生产制造和技术保障服务，主营产品有油料装备、水处理装备、整体自装卸运输车、海上物资及换乘装备、工程抢修装备、雷达天线支撑装置以及特种车辆等各类军事装备。2009年3月，标的公司设立全资子公司威海怡和专用车有限公司，主要从事民用专用车的研发制造等业务。经过十余年的发展，标的公司已具备《武器装备科研生产单位二级保密资格证》、《武器装备质量管理体系认证》等军品生产资质并被列入 104
军队采购网合格供应商，为今后产品研发与市场开拓奠定了重要基础。
近年来我国国防经费支出呈现持续增长，处于国防建设的补偿期。20世纪 90年代初开始，随着国际形势的变化以及我国国际地位的迅速提升，我国国防经费开支出现较大增长。2000～2015年我国国防经费预算平均复合增长率13.27%，远高于1978～1990年的4.67%，且从 2011年至 2014年，我国国防预算增幅分别为11.2%、10.7%、12.2%，连续三年保持两位数增长。从我国未来的国防预算支出趋势来看，我国的国防经费规模仍以较为稳定的增长速度持续扩大，这就为我军后勤保障装备制造业的发展提供了契机和空间，也对标的公司未来可预见的发展提供了大环境的保障。
2、报告期内经营业绩不断改善
报告期内标的公司的营业收入逐年上升，2015年净利润增长迅速，利润水平不断改善，预期未来将保持增长态势。
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年|
|20,079.41|19,232.10|
|13,943.08|13,588.42|
|3,070.50|(974.60)|
|2,958.77|(595.70)|

报告期内，标的公司的营业收入不断增加，净利润也处于上升空间，2015年前三季度，净利润的增长达到了报告期内的最高水平，增长幅度较大。
3、盈利能力不断提高
|||
|-|-|
|2015/9/30|2014年|
|30%|29%|
|26%|-6%|

报告期内标的公司加权净资产收益率增长迅速，盈利能力不断提高，为标的公司未来业绩增长提供了保证。
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|-|-|
|2015/9/30|2014年|

|||
|-|-|
|31%|29%|
|27%|-10%|

报告期内标的公司加权净资产收益率增长迅速，盈利能力不断提高，为标的公司未来业绩增长提供了保证。
4、股权调整，管理水平提升
2014年5月10日，威海怡和原控股股东刘义昌分别与罗长顺、王守武、仲秀霞签署《股权转让协议》，将其所持有的标的公司17%股权转让予罗长顺，将其所持有的标的公司16%股权转让予王守武，将其所持有的标的公司13%股权的价格转让予仲秀霞。股权结构调整之后标的公司引入了外部职业经理人，调整了管理班子，整体提高了管理水平，降低了管理费用。
5、军方订单不断增加
截至上述股权转让发生之日，标的公司接到订单较少，收入较低，实现的净利润远低于截至本次交易评估基准日2015年9月30日实现的净利润，且经营前景尚不明确。2015年下半年以来，标的公司订单量大幅增长，带来收入与净利润的大幅增长，且预期未来订单量还会有较大增长，因此本次交易估值较上述五次股权转让有了较大提高。
十一、资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%的子公司情况
截至2015年9月30日，威海怡和全资子公司威海怡和专用车有限公司净资产额占威海怡和合并报表净资产额的30%。
1、威海怡和专用车有限公司
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称|威海怡和专用车有限公司|

公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 威海市开元西路2号
法定代表人 孙传永
注册资本 30,000,000元
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|-|-|
|公司名称|威海怡和专用车有限公司|

营业执照注册号 371022200000111
组织机构代码 68720805-0
税务登记证号 鲁税威字 371081687208050
成立日期 2009年03月24日
阀门、加油泵、加油枪、加油设备、输送油装备的生产、销售，加油仪器仪表的销售；石油装备的研究设计、开发及相关方面的技术转让、技术咨询、技术服务；专用经营范围
汽车及挂车的生产、装配、销售；机电产品的生产销售；
备案范围内的货物及技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）主要业务发展情况和主要财务数据
威海怡和专用车有限公司公司主要进行民用专用车的研发、生产及销售。目前主要的产品包括移动采血屋、移动民爆库、路障车、清障车、应急通信车等。
主要客户为山东威高集团医用高分子制品股份有限公司。
威海怡和专用车有限公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|
|7,391.89|6,751.37|
|3,541.19|3,097.67|
|3,850.69|3,653.70|
|2,744.84|3,118.26|
|150.51|72.17|
|196.99|235.28|

十二、威海怡和报告期内会计政策和相关会计处理
（一）标的公司的收入确认原则
1、收入确认原则
收入的金额按照标的公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
（1）销售商品
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：
（I）收入的金额能够可靠地计量；
(II)相关的经济利益很可能流入企业；
(III)交易的完工程度能够可靠地确定；
(IV)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
(I)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
(II)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时予以确认：
(I)与交易相关的经济利益能够流入企业公司；
(II)收入的金额能够可靠地计量。
利息收入金额，按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）收入相关会计处理
（1）销售商品
销售产品经客户验收合格后确认收入。
（2）承接研发任务
标的公司承接研发任务按照完工百分比法确认收入，合同完工进度的确认方法：本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。
（三）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
第五节交易标的评估或估值
一、交易标的评估情况
（一）评估机构、评估对象与评估范围
本次交易标的资产的评估机构为具有《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》的北京天健兴业资产评估有限公司。
本次评估对象是威海怡和的股东全部权益。评估范围为威海怡和在基准日的全部资产及相关负债。评估基准日为2015年9月30日。
（二）评估基本情况
1、资产基础法评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，威海怡和专用设备制造股份有限公司总资产账面价值为 47,078.72万元，负债账面价值为 34,255.35万元，净资产账面价值为12,823.37万元。
采用资产基础法评估后的总资产为66,564.35万元，负债为33,833.27万元，净资产为32,731.08万元，评估增值19,907.71万元，增值率155.25%。资产基础法评估结果汇总如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|34,707.50|38,024.46|3,316.96|
|12,371.22|28,539.89|16,168.67|
|3,810.65|7,473.93|3,663.28|
|6,624.92|9,294.31|2,669.39|
|1,437.90|11,273.90|9,836.00|
|1,426.57|5,566.16|4,139.59|
||6,602.50|6,602.50|
|497.75|497.75|-|
|47,078.72|66,564.35|19,485.63|
|33,422.33|33,334.27|-88.06|
|833.02|499.00|-334.02|

||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|34,255.35|33,833.27|-422.08|
|12,823.37|32,731.08|19,907.71|

2、收益法评估结论
采用收益法对威海怡和专用设备制造股份有限公司股东全部权益进行评估，在评估基准日2015年9月30日的股东全部权益价值为81,003.90万元，较经审计的报表所有者权益账面价值12,823.37万元，增值额68,180.53万元，增值率531.69%。
3、评估结果分析及最终评估结论
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期；结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，天健评估认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即威海怡和专用设备制造股份有限公司股东全部权益为81,003.90万元。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
（三）评估假设
1、一般假设
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
④企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
⑤假设委托方和被评估单位提供的资料是真实、准确、完整、合法。
2、收益法特别评估假设
①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
②假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
③假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现 112
时方向保持一致。
④有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
⑤无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
⑥假设企业预测年度现金流为期末产生。
⑦假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
⑧假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平或更高水平。
⑨假设评估基准日后企业的管理、研发、销售人员不发生大幅变动。
⑩假设威海怡和公司研发的某型装备能够在预期时间内通过验收定型，并获得相应份额的装备生产合同。
⑪假设威海怡和公司未来各年度产品销售计划能够完成，成本费用利润率保持既有水平，收益预测能够按预期实现。
⑫假设威海怡和公司未来年度保持必要的研发投入，持续获得高新企业认证，所得税优惠不变。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
（四）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（五）收益法评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
①评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
②计算公式
E＝ V－ D 公式一
C C
E’
V＝ P＋ 1＋ 2＋ 公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C
1：溢余资产评估价值；
C
2：非经营性资产评估价值；
E’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R

1
rt
 n1 

1
rn
t

r
g
t1 公式三上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R
t：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1 , 2 , 3……，n；
r：折现率；
R
n1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
③收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
其中，第一阶段为 2015年 10月 1日至 2019年 12月 31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，对各期收益详细预测，第二阶段 2020年 1月1日起为永续期，假设在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
④预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
⑤折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
⑥付息债务价值的确定
有息债务是包括企业的长短期借款，按其基准日之本金余额确定。
⑦溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
⑧长期股权投资评估价值的确定
本次评估采用合并企业现金流计算，不单独对其长期股权投资进行评估，相关权益现金流并入合并口径的现金流量中。
(六)经营性业务价值的估算及分析过程
收益预测范围：预测口径为威海怡和专用设备制造股份有限公司合并报表口径，预测范围为威海怡和专用设备制造股份有限公司经营性业务，包括油料装备、军用交通、雷达类、营房类和专用车类等产品的生产和销售。
收益预测基准：本次评估收益预测是威海怡和专用设备制造股份有限公司根据已经中国注册会计师审计的公司 2013-2015年 9月 30日的会计报表，以近 2 116
年1期的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了被评估单位行业市场的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测由评估人员对被评估单位提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成如下未来收益预测。
1、收益期限的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估既：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2019年为明确预测期，2020年以后为永续期。
2、明确预测期间的收益预测
(1)营业收入预测
威海怡和专用设备制造股份有限公司主营业务收入包括油料装备、军用交通、雷达类、营房类和专用车类的销售收入；其他业务收入主要为政府补贴收入。
主营业务收入
威海怡和专用设备制造股份有限公司主营业务收入包括油料装备、军用交通、 117
雷达类、营房类和专用车类的销售收入，近年收入下见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年（1-9月）|2014年|
|金额|金额|
|9,034.70|1,171.81|
|6,731.04|5,678.33|
|1,788.84|8,412.05|
|1,014.62|1,178.64|
|796.53|1,025.02|
|205.53|258.62|
|198.93|13.13|
|0.00|116.00|
|32.60|174.74|
|19,802.79|18,028.34|

 2015年前 3季度、2014年、2013年，实现主营业务收入分别为 19,802.79万元、18,028.34万元、13,818.19万元。其中 2015年前三季度较 2014年全年收入增长约9.8%。2014年较2013年收入增长约30.5%，从销售结构来看，油料保障装备、营房保障装备以及军用交通运输车是标的公司生产的主要产品，从近三年的销售趋势来看，油料保障装备和营房保障装备将以较快速度增长，从销售收入结构来看，目前军用交通运输车的生产还有较大空间。
从上表可以看出被评估单位各年各类收入变化幅度较大，原因在于被评估单位的生产为订单式生产即以销定产。以上品种 2015年均有收入，但未来产量不确定性较大，能够明确保证每年有销售的为油料保障装备类、军用交通运输车类、车载雷达天线装备类、营房保障装备类及民用专用车产品，以上五类产品均为定型产品可量产产品，故未来收益预测以以上几类产品为基础，2015年 10-12月收入根据已签订合同交货期在2015年年底的不含税合同金额确认；2016年收入根据已签订合同交货期在 2016年的不含税合同金额确认，2017-2019年收入根据企业提供的经营预算确认，通过与标的公司的研发、生产、销售及财务部门有关人员访谈，2017-2019年产品的种类、数量、收入根据历史期的实际销售的种类和数量预测的，且标的公司目前已取得部分产品的研发中标通知，为第一中标
人，截至评估基准日已有少量样车供测试，根据历史期经验判断，样车测试合格后即可定型量产，据此评估人员认为2017年-2019年的的经营预测是合理的。
威海怡和的产品为非标准化产品，因此没有统一定价，各批次产品单价差异较大，产品的定价主要由技术部、财务部、销售部统一协调，根据招标文件中的技术要求和技术协议来估算产品成本，一般包含的费用为直接材料费、外购件费用、外协加工费用、工时费、工装模具费、运费、保险费、税费、利润等，最后确定产品报价。
其他业务收入
其他业务收入为政府补贴收入，被评估单位为高新技术企业，历史期每年均获得政府补贴，本次评估假设预测期内被评估单位仍可获得政府补贴，本次评估未来补贴收入维持2015年水平。
(2)营业成本预测
主营业务成本预测
各类产品的成本由原材料、燃料动力、人工及制造费用组成，企业材料采购入库后，车间根据生产任务领用相应材料，如，生产油料类产品本月领用钢材、型材、外购件，底盘等，月底结转时，按照领用材料进行归集，根据实际工时分摊直接人工、燃动力、制造费用，并按照产品完工百分比结转完工产品。待验收入库后结转主营业务成本。
根据历史期生产成本统计，直接材料主要为钢材、汽车底盘等，采购为定点采购，价格相对稳定；直接人工为生产工人工资，从2009年至2015年每年均有所增长，据公开数据显示，威海市私营企业职工平均工资每年增长率约10%；燃动力为生产投入的水、电等费用，制造费用为辅助材料、折旧摊销等费用。
预测期主营业务成本的预测根据各类产品的定额工时和产品数量计算出总成本，根据各项成本所占比例分别计算出各项成本总额，预测期内人工费用每年按10%增长，评估预测期内折旧及摊销重新计算。
考虑到 2017年以后企业生产具有不确定性，本次评估对移动交通类和雷达类产品特别考虑其他费用费用（不可预见费），其他费用按预测期各类产品成本合计，且2017按成本合计的5%计算，2018年按成本10%计算，2019年按成本的15%计算，2020年按成本的15%计算。
（3）营业税金及附加预测
各项税（费）率如下：
||
|-|
|计税依据|
|增值税|
|增值税|
|增值税|
|增值税|

根据被评估单位提供的有关文件，企业部分产品可以免税，但企业需要先缴纳各项税费，后根据经产品采购方确认后的免税产品清单到税务部门办理相关手续，免税金额以抵扣未来年度税金方式体现，根据2009-2011年免税文件，平均免税比例5%，评估预测期内根据可免税产品收入的5%计算免税金额，该部分免税金额作为免税产品免征销项税收入计入主营业务收入。
（4）销售费用预测
销售费用核算内容主要是办公费、劳务费、保险费、水电费、会议费、业务招待费、修理费及其他等。
根据销售费用与收入的相关性，将其划分为固定费用和变动费用，而对于固定费用参考企业以前年实际发生情况及费用发生的合理性进行分析后进行预测，如招待费、维修费等。对于变动费用，与收入线性相关部分的管理费用参考企业以前年度的该类管理费用各项目与收入的比例并对其合理性进行分析后确定，如办公费、差旅费、会议费等；其中，评估人员重新计算了职工工资，预测期工资每年都保持增长。
本次评估重新计算了母公司的招标服务费，根据被评估单位提供的有关招标
合同及中标服务费缴纳凭证，平均招标服务费占中标金额的0.8-1%之间，本次
评估按主营业务收入的0.8%计算中标服务费（不含专用车收入）；考虑到专用车公司通过招投标取得合同较少，本次评估专用车公司招标服务费按历史期平均数计算。
本次评估重新计算了售后服务费，考虑到随着企业产品销售数量的增加，势必增加售后服务成本，本次评估按主营业务收入的1%计算售后服务费。
（5）管理费用预测
管理费用核算内容主要是办公费、劳务费、保险费、水电费、会议费、业务招待费、修理费及其他等。
根据管理费用与收入的相关性，将其划分为固定费用和变动费用，而对于固定费用参考企业以前年实际发生情况及费用发生的合理性进行分析后进行预测，如招待费、维修费等。对于变动费用，与收入线性相关部分的管理费用参考企业以前年度的该类管理费用各项目与收入的比例并对其合理性进行分析后确定，如办公费、差旅费、会议费等；其中，评估人员重新计算了职工工资，预测期工资每年都保持增长。
本次评估重新计算了研发费用，本次评估按主营业务收入3%计算研发支出。
（6）财务费用预测
财务费用主要为利息收入、利息支出及金融机构手续费。利息支出按基准日长短期借款余额乘以相应利率计算得出。本次评估详细预测期内利息收入和手续费按2015年水平计算，评估预测期内保持不变。
（7）所得税预测
威海怡和为高新技术企业，所得税税率为15%。
（8）折旧及摊销预测
固定资产折旧参照公司现行的折旧政策，土建类资产按 30年计提折旧，残值率5%；机器设备按10年计提折旧，残值率5%。土地按50年摊销，软件类10 121
年摊销。
（9）营运资金预测
根据基准日经审计后的财务报表数据，计算公司正常经营过程货币资金、中应收款项（包含应收票据、应收账款等）、预付账款、存货、应付款项、预收账款的合理的必要周转率，同时根据其未来年度的收入及成本估算其未来年度所需的营运资金，并与上一年度营运资金需求量进行比较计算得出所需补充的营运资金。
（10）资本性支出预测
未来资本化支出主要考虑了未来的重大资本性支出和为保持原有设备的正常运转所要求的设备更新支出。
根据威海怡和专用设备制造股份有限公司的规划，预计 2016年投入 3500万元用于新增设备；根据威海怡和专用车有限公司的规划，预测2016年投入400万元用于新增房产和设备，其中房产投资 100万元，设备投资 300万元；2019年投入2000万元用于房产和设备更新，其中房产投资500万元，设备投资1500万元。
永续期，以年折旧额作为永续更新支出。
(11)企业自由现金流预测
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预测期||||||
|2015 年10-12月|2016年|2017年||2018年|2019年|
|15,017.86|41,091.64|43,265.79||45,075.63|48,035.98|
|9,845.77|27,304.27||27,137.05|28,513.57|31,117.77|
|130.30|268.80|267.10||273.95|269.79|
|363.36|941.93|993.34||1,037.05|1,102.90|
|1,423.20|3,903.94|4,138.68||4,352.90|4,589.74|
|180.21|720.85|720.85||720.85|720.85|
|3,075.02|7,951.85|10,008.77||10,177.31|10,234.93|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预测期|||||||||||
|2015 年10-12月||2016年||2017年||2018年||2019年|||
|3,075.02||7,951.85||10,008.77||10,177.31||10,234.93|||
||461.25||1,192.78||1,501.32||1,526.60||1,535.24|1,541.60|
||2,613.77||6,759.07||8,507.45||8,650.71||8,699.69|8,735.74|
|222.52||1,201.78||1,201.78||1,201.78||1,332.76|||
|165.02||660.08||660.08||660.08||660.08|||
|3,001.31||8,620.93||10,369.31||10,512.57||10,692.53|||
|1,242.52||3,720.27||1,488.69||1,155.03||1,869.69|||
|-||3,333.33||1,709.40||-||-|||
|1,758.79||1,567.33||7,171.22||9,357.54||8,822.84|||

3、折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e（A）
式中：
W:评估对象的有息债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（B）
W:评估对象的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（C）
r：所得税后的有息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
e
r r(rr)
e f e m f （D）
式中：
r：无风险报酬率；
f
ε：评估对象的特性风险调整系数；
r：市场预期报酬率；
m
(cid:2010)：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
(cid:3084)
债务税前筹资成本。截至评估基准日，被评估单位借款余额12,266.00万元，平均利率5.95%，本次评估此利率确认债务税前筹资成本。
无风险收益率。根据《中国债券信息网》，参照国家当前已发行的中长期国库券利率，按照 2015年 9月 30日中债 10年期固定利率国债到期收益率确定无风险收益率Rf近似为3.24%。
市场预期风险溢价报酬率:rm-rf。按照国际资本市场理论的研究，对资本市场风险溢价的测算通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价率为6.26%。
β值。参考沪深股市的专用设备制造可比上市公司的市场价格测算估计，通过测算得到行业平均β=0.9783。
权益资本成本：根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
r r(rr)
e f e m f
=3.24%+0.9783×6.26%+
=9.36%
有息债务比率：参考沪深股市的专用设备制造业可比上市公司带息负债比率和总市值。通过将各可比公司前三年的带息负债率做算数平均，通过各自的算数平均数与各可比公司总市值求得所以可比公司的加权平均值，以该值作为本次评估有息债务比率=9.54%。
评估对象的权益资本比率We:
根据前面分析所得有息债务比率Wd=9.54%，由此推算We=1-Wd=90.46%。
WACC的最终确认：
根据公式r=r×w+
rw8.95%。
d d
e =
4、经营性资产评估结果
公司自由现金流(FCFF)＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动
将企业未来预期收益进行折现求和，即得到经营性资产价值97,766.15万元。
5、其它资产及非经营资产价值估算
本次评估将基准日账面与威海怡和日常生产经营无关的资产及负债确认为非经营性资产及负债。
评估基准日，威海怡和专用设备制造股份有限公司存在如下非经营性资产及负债：
金额单位：人民币万元
||
|-|
|项目|
|非经营资产|

||
|-|
|项目|
|其他应收款|
|递延所得税资产|
|非经营性负债|
|应付利息|
|应付股利|
|其他应付款|
|其他非流动负债|

6、收益法评估结果
企业整体价值：
V＝ P＋
C
1
＋
C
2
＋
E’
＝93,269.90万元
付息债务价值的确定：
截至评估基准日，有息负债12,266.00万元
股东全部权益价值的计算：
根据以上评估工作，威海怡和的股东全部权益价值为：
E=V-D＝81,003.90万元。
（七）标的资产增值的主要原因说明
1、企业发展前景向好
标的公司主营业务为后勤保障装备及武器装备的研发设计、生产制造和技术保障服务，主营产品有油料装备、水处理装备、整体自装卸运输车、海上物资及换乘装备、工程抢修装备、雷达天线支撑装置以及特种车辆等各类军事装备。2009年3月，标的公司设立全资子公司威海怡和专用车有限公司，主要从事民用专用车的研发制造等业务。经过十余年的发展，标的公司已具备《武器装备科研生产单位二级保密资格证》、《武器装备质量管理体系认证》等军品生产资质并被列入
军队采购网合格供应商，为今后产品研发与市场开拓奠定了重要基础。
近年来我国国防经费支出呈现持续增长，处于国防建设的补偿期。20世纪 90年代初开始，随着国际形势的变化以及我国国际地位的迅速提升，我国国防经费开支出现较大增长。2000～2015年我国国防经费预算平均复合增长率13.27%，远高于1978～1990年的4.67%，且从 2011年至 2014年，我国国防预算增幅分别为11.2%、10.7%、12.2%，连续三年保持两位数增长。从我国未来的国防预算支出趋势来看，我国的国防经费规模仍以较为稳定的增长速度持续扩大，这就为我军后勤保障装备制造业的发展提供了契机和空间，也对标的公司未来可预见的发展提供了大环境的保障。
2、报告期内经营业绩不断改善
报告期内标的公司的营业收入逐年上升，2015年净利润增长迅速，利润水平不断改善。预期未来将保持增长态势。
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年|
|20,079.41|19,232.10|
|13,943.08|13,588.42|
|3,070.50|(974.60)|
|2,958.77|(595.70)|

报告期内，标的公司的营业收入不断增加，净利润也处于上升空间，2015年前三季度，净利润的增长达到了报告期内的最高水平，增长幅度较大。
3、盈利能力不断提高
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|-|-|
|2015/9/30|2014年|
|31%|29%|
|27%|-10%|

报告期内标的公司加权净资产收益率增长迅速，盈利能力不断提高，为标的公司未来业绩增长提供了保证。
4、股权调整，管理水平提升
2014年5月10日，威海怡和原股东股东刘义昌分别与罗长顺、王守武、仲
秀霞签署《股权转让协议》，将其所持有的标的公司17%股权转让予罗长顺，将其所持有的标的公司16%股权转让予王守武，将其所持有的标的公司13%股权的价格转让予仲秀霞。股权结构调整之后标的公司引入了外部职业经理人，调整了管理班子，整体提高了管理水平，降低了管理费用。
（八）评估特别事项说明
1、评估本次对威海怡和的评估不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容的情形。
2、本次评估中，注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，注册资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、公司为本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
2、评估报告的假设前提能够按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以标的公司的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定交易价格，交易价格是公允的。
综上，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
1、销售收入预测的合理性
（1）2015年收入预测基于已有和预测订单
截止 2015年 9月 30日，标的公司已签订未完成销售合同金额为 5.46亿元（以上价格均为不含税价格）。其中将于2015年12月31日前完成的销售合同金额为2.52亿元。根据威海怡和在手合同并结合行业的发展趋势来看，2015年全年预计可实现收入具有合理性。
（2）2016年以后收入预测基于所处行业、历史成长性以及行业内综合地位①标的公司所处的行业分析
后勤保障装备制造业是军队装备的重要组成部分，主要包括器具、机械、设备和运输工具等，分为通用后勤保障装备和专用后勤保障装备。中华人民共和国成立后，逐步统一了后勤装备的类型，提高了技术性能，形成具有自己特点的后勤装备体制。后勤装备的发展，根据国家的经济力量和科学技术水平以及武器装备的发展，从作战需要出发，着眼于提高综合保障能力，立足于国内生产，力求平战结合、军民结合，做到先进性、适用性和经济性相统一。
②标的公司细分市场分析
我军的后勤保障装备，相比过去比较单一的装备发展成为担负多种保障任务 129
的综合性装备。自 1984年中央军委批准后勤装备列装列编以来，逐步走上了统一管理、统一规划、统一配备的正规化发展轨道，军需、卫生、野营、维修、油料、仓库机械等装备及车辆已初具规模，增强了整体性与合成性，提高了后勤综合保障能力。
其一，在油料补给方面，补给装备不断改进，野战输油管线、越野加油车、群车加油装置和舰船海上加油装置等初步形成系列，油料保障能力大为提高；在战场饮食方面，长期以来“埋锅做饭”的落后状况得到改变；其二，在医疗卫生方面，研制了野战手术车、运输车等野战救治装备；其三，在装备维修方面，野战维修装备有一定改善，配备了一些野战抢修工程车和抢修工具；其四，在物资储存方面，仓库机械化、自动化装备发展较快，许多仓库基本上实现了机械化、自动化；其五，在营房保障方面，新研制的野营帐篷的性能和结构等均有明显改进；其六，在后勤管理方面，自动化管理装备的建设已经起步，并取得了良好的成效。目前我军已基本完成了第二代后勤保障装备的体系论证、科研定型和生产定型、后勤信息化、物资保障、军事医学、野战生存、国防工程和节能环保等 6个领域的技术创新取得了重大突破，构建了野战化、轻型化、多功能化陆军保障装备系列，岸基保障、海上保障和岸海衔接的海军保障装备系列，多机种和空降保障为主体的空军保障装备系列，形成了门类齐全、系统配套、科技含量较高的现代后勤装备体系，实现了后勤保障手段由人工和半机械化作业到机械化过硬、信息化管用的跨越，在近年来一系列军事行动中发挥了极其重要的作用。
但是，我军目前的后勤保障装备还不能完全适应军队现代化建设及遂行多样化军事任务的要求，与作战装备相比也有一定差距，为此，必须加速研制现代化的后勤保障装备。未来我国后勤保障装备的主要发展方向有：一是完善后勤保障装备体制，继续更新一部分装备，适应快速反应部队的需要。二是为提高快速保障、伴随保障能力和后勤装备的机动性、合成性，适当地将零散装备改装成单元化、多功能的装备，逐步实现后勤保障装备的车载化。三是提高后勤装备的技术,水平和作业效率，把机电液一体化作为主要装备的技术发展方向，广泛采用新材料、新工艺，同时研究“三防”后勤装备。四是使后勤装备逐步走上标准化、系 130
列化、通用化轨道，实现后勤技术车辆的车型和规格的标准化、系列化。
具体情况请参见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的公司所处行业概况”。
③标的公司的历史成长性
威海怡和主营业务收入 2015年 1-9月较 2014年全年呈现增加，增长率达42%，主要是因为2015年营房装备系列产品销售增长较多。其中主要是多功能净水车以及淋浴箱组的销售量增长较多，这两类产品 2015年 1-9月份较去年增长了100%，并贡献了2015年1-9月份总收入的30%。
④标的公司的行业地位
标的公司主要从事后勤保障装备及军用特种装备的研发和制造，是国内后勤保障装备行业的领先企业，是业内领先的具有差异化设计定制和多功能集成开发能力，并集“研发、设计、制造、服务”于一体的装备制造企业，是我军后勤保障装备的定点生产企业之一，是威海市 2008年首批列入国家高新技术企业名单的公司之一，是山东省省级企业技术中心和山东省油料装备工程技术研究中心，同,时也是某试验基地、哈尔滨工业大学（威海）教学科研实习基地、中国石油大学（华东）教学科研实习基地和国家救灾应急装备工程技术研究中心生产基地。
公司自创立以来，始终坚持“以质量求生存，以服务求信誉，以管理求效益，以创新求发展”的经营理念，以技术研发为先导，以装备制造为主业，以市场需求为导向，以产品质量为根本，在不断填补国内空白的同时，成为我国军队装备机械化的有力保障，成为军民两用技术推广和成果转化的积极推动力。公司先后开发出八大系列近 80种具有国内领先或国际先进水平的产品，荣获国家科技进步二等奖3项、全军科技进步一等奖4项、全军科技进步二等奖6项及其他省部级奖多项，在后勤保障装备领域居于领先地位。
近年来标的公司研发生产的后勤保障装备不仅应用于日常国防军事领域，还在多个重大场合发挥了重要作用：
（1）自1997年以来，标的公司生产的后勤保障装备参加我军各类重大军 131
事演习十多次，标的公司不仅提供性能优异、质量可靠的后勤保障装备，还全程提供各项技术支持和保障服务，得到军队首长和参演官兵的一致好评。
（2）标的公司生产的某产品，作为主要后勤保障装备之一，在某任务中发挥了重要作用。
（3）近年来，标的公司生产的后勤保障装备参加了汶川地震、贵州抗旱、玉树地震、舟曲泥石流等重大自然灾害的应急救灾工作，发挥了巨大作用。由于保障及时得力，贡献突出，标的公司受到了当地政府和有关部队的重点表彰。
（4）2009年10月1日，公司与某研究所共同研发的某产品作为我军现代化后勤装备的代表成功参加国庆六十周年阅兵仪式。
综合行业及市场情况、历史成长性及行业地位等因素的分析，以最新的合同、合作协议签订情况以及合作意向为基础，结合企业经营发展战略，谨慎预测威海怡和 2015年营业收入 34,670.45万元，较 2014年全年增长88%；预测 2016年营业收入41,091.64万元，较2015年增长19%；预测2017年年营业收入43,265.79万元，较2016年增长5%；预测2018年营业收入45,075.63万元，较2017增长4%；预测 2019年营业收入 48,035.98万元，较 2018年增长7%，以后年度主营业务收入保持2019年水平并稳定。
2、毛利率、期间费用的合理性
（1）毛利率合理性分析
报告期内，标的公司的毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2013|2014|
|30%|29%|

本次预测的收入及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015（10-12月）|2016|2017|2018|2019||
|15,017.86|40,851.64|43,025.79|44,835.63|47,795.98|47,862.64|
|9,845.77|27,304.27|27,137.05|28,513.57|31,117.77||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015（10-12月）|2016|2017|2018|2019|
|34%|33%|37%|36%|35%|

报告期内，威海怡和的主营业务毛利率呈不断上升的趋势，2015年 1-9月主营业务毛利率较 2014年全年主营业务毛利率提高3%，主要是由于 2015年销售的产品主要是毛利较高的净水车、淋浴箱组系列，而 2014年销售的产品主要是毛利相对较低的油料系列部分产品及运输车系列部分产品。
预测期内，标的公司计划根据中标结果调整产能配置比例及产品结构，逐步将原有毛利较低的产品淘汰出产品列表，将产能用于更符合客户需求，毛利更高的新产品中。同时标的公司拟继续加强从 2014年开始的成本管控措施，从采购到生产各个环节进一步控制成本。提高综合毛利率。外部市场的订单支持以及内部政策的稳定执行可以保证威海怡和预测主营业务毛利率基本保持稳定。总体来看预测较为谨慎，具有合理性。
（2）期间费用合理性分析
报告期内，期间费用率如下：
|||
|-|-|
|2013年度|2014年度|
|2%|2%|
|26%|15%|
|5%|4%|

报告期内，威海怡和管理费用率呈下降趋势，主要是由于 2015年 1-9月标的公司重组了管理班子，管理水平较以往年度有了提高，降低了管理费用。同时 2015年市场回暖，标的公司的销售量较以往年度有了较大增加。两个方面的因素共同作用导致了管理费用比例有明显降低。2015年标的公司增加负债，借款余额基本与 2014年底持平，随着 2015年央行下调了基准利率，标的公司 2015年的财务费用较2014年有所下降。
预测期各期，期间费用率如下：
单位：万元
项目\年份 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年以
||||||
|-|-|-|-|-|
|（10-12月）|||||
|15,017.86|41,091.64|43,265.79|45,075.63|48,035.98|
|363.36|941.93|993.34|1,037.05|1,102.90|
|2%|2%|2%|2%|2%|
|1,423.20|3,903.94|4,138.68|4,352.90|4,589.74|
|9%|10%|10%|10%|10%|
|180.21|720.85|720.85|720.85|720.85|
|1%|2%|2%|2%|2%|

预测期内，销售费用率和管理费用率高于2014年度、2015年三季度，考虑到销售收入的增长带来的规模效应、人工成本上涨等因素，标的公司的销售费用率、管理费用率预测谨慎，具有合理性。经过了解及核实，标的公司以后年度不再使用商业汇票，故不再预测相应的贴现费用，预测财务费用率下降，因此预测谨慎，具有合理性。
（六）相对定价合理性分析
1、本次交易标的资产作价的市盈率
本次交易中威海怡和100%股权的交易作价为81,000万元。根据中审众环事务所为威海怡和出具的《审计报告》，威海怡和2014年实现净利润-595.70万元。
根据交易对方的承诺，2015年威海怡和承诺实现净利润 5,580万元，威海怡和相应的市盈率如下：
单位：万元
项目 金额/倍
本次标的资产的交易价格 81,000.002015年承诺净利润 5,5802016年承诺净利润 6,7602017年承诺净利润 8,5102015-2017承诺净利润合计 20,850相对2015年承诺净利润动态市盈率（倍） 14.52相对2016年承诺净利润动态市盈率（倍） 11.98相对2017年承诺净利润动态市盈率（倍） 9.52三年平均动态市盈率 11.65
其中:动态市盈率=本次标的资产交易价格/承诺净利润
2、可比同行业上市公司市盈率
威海怡和的主营业务为后勤保障装备及军用特种装备的研发设计、生产制造和技术保障服务，目前已具备《武器装备科研生产单位二级保密资格证》、《武器装备质量管理体系认证》等军品生产所需的相关资质，属于军品业务。根据证监会《上市公司行业分类指引》的行业目录及公司行业分类原则，标的公司所处行业属制造业中的专用设备制造业（分类代码：C35）。根据申银万国《行业分类标准》的行业目录及公司行业分类原则，标的公司所处行业属于国防军工行业（分类代码：650000）。
截至2015年9月30日，专用设备制造业上市公司共计162家，剔除市盈率为负值以及市盈率超过 500倍的样本以及所生产产品与标的公司明显不同的样本共计77家，剩余可比上市公司市盈率情况如下：
||
|-|
|证券简称|
|迦南科技|
|晶盛机电|
|三丰智能|
|赢合科技|
|龙马环卫|
|三维丝|
|美亚光电|
|鱼跃医疗|
|新研股份|
|华力创通|
|航天长峰|
|劲拓股份|
|天成自控|
|金海环境|
|汇金股份|
|田中精机|
|楚天科技|
|博实股份|
|华铭智能|
|浙江鼎力|

||
|-|
|证券简称|
|东方精工|
|宁波精达|
|金雷风电|
|斯莱克|
|豪迈科技|
|雪浪环境|
|航天动力|
|科达洁能|
|北方股份|
|星光农机|
|利君股份|
|博晖创新|
|伊之密|
|科林环保|
|威海广泰|
|杰瑞股份|
|大族激光|
|智慧松德|
|东富龙|
|厚普股份|
|金明精机|
|方正电机|
|中际装备|
|金轮股份|
|普丽盛|
|南兴装备|
|森远股份|
|鞍重股份|
|达意隆|
|上工申贝|
|应流股份|
|科新机电|
|神雾环保|
|达刚路机|
|天业通联|
|中国一重|

||
|-|
|证券简称|
|冀凯股份|
|中信重工|
|神开股份|
|京山轻机|
|宝德股份|
|华伍股份|
|恒立油缸|
|北玻股份|
|长荣股份|
|石化机械|
|创力集团|
|软控股份|
|巨轮智能|
|太原重工|
|吉鑫科技|
|山东墨龙|
|蓝科高新|
|振华重工|
|大连重工|
|柳工|
|平均|
|中值|
|最低值|

资料来源：Wind
注：可比公司统计口径选择申银万国行业上市公司分类中的国防军工业。
由样本表可知，剔除极端样本后，专用设备制造行业可比上市公司动态市盈率平均值为115.41倍，中值为84.66，最低值为25.88。
本次交易以威海怡和 2015年预测利润数据计算的交易市盈率为 14.52倍，远低于行业平均市盈率水平，且低于同行业上市公司市盈率最低值。因此本次交易的定价具有合理性。
截至 2015年 9月 30日，国防军工类上市公司共计 32家，剔除市盈率为负
值、市盈率超过 500倍的样本以及所生产产品与标的公司差异明显的样本共计14家，剩余可比上市公司市盈率情况如下：
||
|-|
|证券简称|
|洪都航空|
|中国重工|
|中航机电|
|中直股份|
|亚星锚链|
|中航飞机|
|航天动力|
|中航动控|
|中航动力|
|成发科技|
|航新科技|
|四创电子|
|钢构工程|
|平均值|
|中值|
|最低值|
|市盈率（TTM）|

资料来源：Wind
注：可比公司统计口径选择证监会上市公司行业分类中的专用设备制造业。
由样本表可知，剔除极端样本后，可比国防军工行业上市公司动态市盈率平均值为192.44倍，中值为142.87倍，最低值为68.36倍。
本次交易以威海怡和 2015年预测利润数据计算的交易市盈率为 14.52倍，远低于行业平均市盈率水平，且低于同行业上市公司市盈率最低值。因此本次交易的定价具有合理性。
3、市场上可比交易定价情况
2014年起，A股市场发生的与本次交易可比（机械制造/装备制造类公司的收购）的上市公司收购军工标的案例如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|交易标的|交易金额|当年预测净|

|||||
|-|-|-|-|
|||（万元）|利润（万元）|
|楚江新材|顶立科技100%股权|52,000|4,000|
|银河电子|同智机电100%股权|102,800|7,397|
|航天发展|南京长峰100%股权|162,153|10,053|
|鼎立股份|鹏起实业100%股权|135,200|8,000|
|新研股份|明日宇航100%股权|363,967|17,000|
|蓝盾股份|华炜科技100%股权|39,000|2,800|
|盛路通信|南京恒电100%股权|75,000|5,000|

可比交易平均动态市盈率 15.75本次交易动态市盈率 14.52通过上表可知，本次交易的动态市盈率为14.52，低于可比交易的平均动态市盈率水平，本次交易定价合理，不会损害公司及其他股东特别是中、小股东利益。
（七）评估基准日至本报告书披露日发生的重要变化事项分析
本次交易的评估基准日至本报告书披露日，标的公司未发生重要变化事项，并未对交易作价产生影响。
（八）交易定价与评估结果差异分析
标的资产基于评估基准日2015年9月30日的评估值为81,003.90万元，经双方友好协商，本次交易的标的资产的交易价格为 81,000万元，本次交易的定价与评估价格不存在重大差异。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
（一）评估机构独立
公司为本次重大资产购买聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次重大资产购买的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律、法规及公司章程的
规定。
（二）评估假设前提合理
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）交易定价公允
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
第六节本次交易主要合同
本次交易主要涉及协议为《威海怡和专用设备制造股份有限公司全体股东与赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于威海怡和专用设备制造股份有限公司之股权转让协议》及《利润补偿协议》。
一、《威海怡和专用设备制造股份有限公司全体股东与赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于威海怡和专用设备制造股份有限公司之股权转让协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年 12月 10日，赤峰黄金与交易对方王建胜、罗长顺、王守武、仲秀霞、赵美光、任义国签署了《威海怡和专用设备制造股份有限公司全体股东与赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于威海怡和专用设备制造股份有限公司之股权转让协议》。
（二）交易价格及定价依据
经交易双方协商同意，本次股权转让的转让价款以《评估报告》载明的威海怡和截至基准日股东全部权益价值为基础，经双方友好协商，王建胜向赤峰黄金转让标的股权的价款为人民币27,540.00万元；罗长顺向赤峰黄金转让标的股权的价款为人民币13,770.00万元；王守武向赤峰黄金转让标的股权的价款为人民币12,960.00万元；仲秀霞向赤峰黄金转让标的股权的价款为人民币10,530.00万元；赵美光向赤峰黄金转让标的股权的价款为人民币 8,675.10万元；任义国向赤峰黄金转让标的股权的价款为人民币 7,524.90万元。以上转让方向赤峰黄金转让标的股权的价款合计为人民币81,000.00万元。
（三）交易对价的支付方式
本次股权转让标的股权过户至上市公司名下后 15个工作日内，上市公司向转让方付清本次股权转让款，具体支付方式如下：
（1）向王建胜的个人账户支付股权转让价款 20,451.00万元；向罗长顺的个人账户支付股权转让价款 1,870.00万元；向王守武的个人账户支付股权转让 141
价款9,624.00万元；向仲秀霞的个人账户支付股权转让价款1,430.00万元；向赵美光的个人账户支付股权转让价款 8,675.10万元；向任义国的个人账户支付股权转让价款5,587.94万元；
（2）将应向转让方王建胜支付的股权转让价款7,089.00万元、应向转让方王守武支付的股权转让价款 3,336.00万元、应向转让方任义国支付的股权转让价款 1,936.97万元支付至赵美光银行账户，作为按《利润补偿协议》的约定各自应履行业绩补偿义务的保证金；
（3）将应向转让方罗长顺支付的股权转让价款 11,900.00万元、应向转让方仲秀霞支付的股权转让价款 9,100.00万元直接支付至上市公司为其分别开立的资金专户，并由罗长顺、仲秀霞分别与上市公司共同管理。资金专户应严格按照《股权转让协议》各方就本次交易签署的《利润补偿协议》的条款进行使用和管理。
（四）过渡期损益的归属
本次股权转让基准日至交割日之间标的股权的损益归赤峰黄金。转让方承诺标的股权自基准日至交割日之间的净收益为正，如净收益为负，转让方同意以现金补足。
（五）生效条件与生效时间
《股权转让协议》经转让方本人或授权代表、赤峰黄金的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即成立，转让方、赤峰黄金应尽最大努力促成《股权转让协议》的生效。
《股权转让协议》在满足以下全部条件后生效：
1、《股权转让协议》经转让方本人或授权代表、赤峰黄金的法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、赤峰黄金股东大会通过决议批准本次股权转让交易。
（六）核心人员任期要求
为保证交易完成后威海怡和管理层的稳定，转让方保证积极推动王建胜、罗长顺、姜君、董国勃、孙传永、梁志建、滕明、艾书佩、王成强做出承诺，自股权交割日起，将在标的公司服役不少于36个月。且上述人员在离职后24个月内，不得以任何形式从事与威海怡和存在竞争的业务；不得泄露任职期间知悉的威海怡和的商业秘密。
（七）股权交割、公司交接
1、过渡期间内，威海怡和由赤峰黄金与转让方双方共管。具体共管方式为：威海怡和的资产、行政、人事、后勤、档案管理以转让方为主、赤峰黄金参与；
威海怡和的核心业务由转让方主导、赤峰黄金监督；威海怡和的财务由转让方、赤峰黄金共管，财务支付实行双签，由双方代表均签字后方可对外支付。
2、转让方同意在《股权转让协议》生效后 5日内将威海怡和改制为有限责任公司。
3、转让方负责在《股权转让协议》生效后 5日内完成本次股权转让的工商变更登记手续。
4、各方同意：本次收购完成后，至2017年12月31日止，王建胜继续担任威海怡和董事、总经理，威海怡和由其现有管理团队继续经营和管理；威海怡和作为赤峰黄金的子公司，服从赤峰黄金对子公司的管理要求，建立健全各项内控管理制度；赤峰黄金通过委派财务人员、管理人员等加强对威海怡和的监管，完善威海怡和的治理结构，提高其管理绩效。
（八）违约责任
1、违约事件
《股权转让协议》任何一方的下列行为之一即构成协议项下的违约事件：
（1）未按《股权转让协议》的规定履行其在本协议项下的任何义务或承诺；
（2）其在《股权转让协议》项下的陈述和保证不真实、不准确或不完整。
2、违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后在通知所列的合理期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。
3、本条第 2款所述期限届满后，如违约方仍未纠正违约行为或采取有效的补救措施，并且对守约方的合法利益造成损害的，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）暂时停止履行义务，待违约事件及其影响消除后恢复履行其义务；
（2）如违约方的行为对《股权转让协议》的履行造成重大负面影响，并致使《股权转让协议》的目的无法实现的，守约方可单方以书面通知形式提出解除《股权转让协议》；
（3）要求违约方赔偿其因此所遭受的任何损失和为减少损失而支出的全部必要费用。
二、《利润补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年 12月 10日，赤峰黄金与王建胜、王守武、罗长顺、仲秀霞、赵美光、任义国签署了《利润补偿协议》。
（二）业绩承诺
1、利润承诺期：如果本次交易于 2015年度内实施完成，则利润承诺期为 2015年度、2016年度和 2017年度；如果本次交易于 2016年度内实施完成，则利润承诺期为2015年度、2016年度、2017年度和2018年度。
2、利润补偿义务人及承担比例：利润补偿义务人为威海怡和的全体股东。
（1）如果本次交易于2015年度内实施完成，转让方之间分担补偿义务的比例为本次交易前各自持有的威海怡和的股权比例；
（2）如果本次交易于2016年度内实施完成，则：
（a）王建胜、罗长顺、王守武、仲秀霞、任义国按其本次交易前在威海怡和的持股比例承担业绩补偿期间2015年度、2016年度、2017年度的业绩补偿义务；
（b）赵美光按其本次交易前在威海怡和的持股比例承担业绩补偿期间2015年度、2016年度、2017年度的业绩补偿义务，全额承担2018年度的业绩补偿义务。
3、利润承诺数额：《评估报告》中标的资产在 2015年、2016年、2017年、2018年净利润预测数分别为5,580万元、6,760万元、8,510万元、8,660万元。
转让方承诺：1）如在2015年度内完成本次收购，威海怡和补偿期间2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润不低于5,580万元、6,760万元、8,510万元；
2）如在 2016年度内完成本次收购，威海怡和补偿期间 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润不低于5,580万元、6,760万元、8,510万元、8,660万元。
威海怡和实现的净利润指经审计机构审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。赤峰黄金将分别在利润承诺期的每个的年度报告中单独披露本次重大资产重组购买的标的资产在扣除非经常性损益后的实际净利润数与转让方承诺的标的资产净利润数额的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
（三）业绩补偿承诺及二级市场增持承诺
各方同意，如果标的资产在利润承诺期的实际净利润合计数额未达到转让方承诺的净利润合计数额，则转让方负责以现金向赤峰黄金补偿差额，具体方式如下：
（1）如果本次交易于 2015年度内实施完成，补偿总金额=威海怡和2015、2016、2017年度净利润预测数之和—威海怡和2015、2016、2017年度实际净利润之和。王建胜、罗长顺、王守武、仲秀霞、任义国、赵美光按其本次交易前各自持有的威海怡和的股权比例承担补偿义务。
（2）如果本次交易于2016年度内实施完成，则：
（a）如果威海怡和2015、2016、2017年度实际净利润之和大于或等于威海怡和2015、2016、2017年度净利润预测数之和，且威海怡和2018年度实际净利润小于威海怡和2018年度净利润预测数，则王建胜、罗长顺、王守武、仲秀霞、任义国无业绩补偿义务，由赵美光承担威海怡和2015、2016、2017、2018年度实际净利润之和与威海怡和2015、2016、2017、2018年度净利润预测数之和的差额部分；
（b）如果威海怡和2015、2016、2017年度实际净利润之和小于威海怡和2015、2016、2017年度净利润预测数之和，则王建胜、罗长顺、王守武、仲秀霞、赵美光、任义国按其本次交易前各自持有的威海怡和的股权比例承担威海怡和2015、2016、2017年度实际净利润之和与威海怡和2015、2016、2017年度净利润预测数之和的差额部分，赵美光全额承担威海怡和 2018年度实际净利润与威海怡和2018年度净利润预测数的差额部分（如果威海怡和2018年度实际净利润小于威海怡和2018年度净利润预测数）。
若标的资产在利润承诺期的实际净利润合计数额大于或等于转让方承诺的净利润合计数额，则转让方无需向赤峰黄金进行补偿。
各方同意，若标的资产在利润承诺期内扣除非经常性损益后的实际净利润合计数未达到承诺的净利润合计数额，转让方将于会计师事务所在利润承诺期的最后一个年度的专项审核意见出具后的10日内向赤峰黄金支付补偿金，补偿金额=净利润承诺合计数额-净利润实际合计数额。
为充分保证转让方补偿义务产生时，上市公司能够及时、足额获得补偿，协议各方一致同意采取以下担保措施和补偿方式：
本次交易股权交割完成后，上市公司将支付给王建胜、王守武、任义国的股权转让款中，扣除其各自应承担的最大补偿义务的金额（按照 2015年完成股权转让计）即7,089.00万元、3,336.00万元、1,936.97万元作为履行补偿义务的保证金。上述保证金应预先支付给上市公司实际控制人赵美光，王建胜、王守武、 146
任义国委托赵美光按照《利润补偿协议》的约定，执行补偿金的实际支付义务。
若届时王建胜、王守武、任义国需向上市公司承担补偿金支付义务，上市公司应直接要求赵美光代为支付相关补偿金，不得再要求王建胜、王守武、任义国支付。
在实际履行完毕补偿金支付义务后 30日内，赵美光应将扣除补偿金后的保证金余额（如有）退还给王建胜、王守武、任义国。
本次交易股权交割完成后，上市公司将应向罗长顺、仲秀霞支付的股权转让款中的 11,900万元、9,100万元支付至上市公司为二人分别开立的资金专户，并由罗长顺、仲秀霞分别与上市公司对资金专户共同监管（以下简称“共管账户”）。
罗长顺、仲秀霞承诺：上述共管账户资金仅用于在本次交易完成后6个月内在二级市场以整体均价不高于30元/股的价格，全额购入赤峰黄金股票（以下简称担保股份），作为对其补偿义务的担保。若在上述约定期限内，上市公司股票在二级市场的整体均价高于 30元/股且无其他购买机会，上市公司实际控制人承诺，将补偿其实际购买上市公司股票超过 30元/股部分的差价。
罗长顺、仲秀霞承诺：
（1）上述股票购买期间，及购买完成后6个月内不得转让；
（2）上述股票购买完成满6个月，且2015年度经审计净利润达到或超过承诺净利润的，可转让所买入的担保股份的40%；
（3）本次交易完成后标的资产2016年度经审计净利润达到或超过承诺净利润的，可转让所买入的担保股份的80%；
（4）本次交易完成后标的资产2017年度经审计净利润达到或超过承诺净利润或者标的资产虽未实现业绩承诺但上市公司已经获得足额补偿时，可转让所买入担保股份的100%。
转让担保股份所得的共管账户资金，应优先用于利润补偿，余额部分由上市公司解除共管，支付给罗长顺、仲秀霞。
赵美光承诺，对上述业绩补偿金的支付承担无限连带责任。
（四）减值测试及资产减值补偿
在利润承诺期最后一年年末，上市公司将对标的资产进行减值测试，如标的资产于利润承诺期最后一年年末较本次交易基准日发生减值，且减值额大于转让方于利润承诺期的累计补偿金额，则赵美光承诺以现金方式另行补偿该部分差额。
另行补偿的金额=减值额—累计补偿金额。减值测试时，会计师事务所对于利润承诺期最后一个年度的利润专项审核意见尚未出具的，应待利润承诺期最后一个年度转让方应补偿的利润金额确定之后再计算另行补偿的金额。
第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、符合国家产业政策
2014年 5月份总装备部、国防科工局、国家保密局联合发布《关于加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域的措施意见》，提出以武器装备建设需求为牵引，坚持问题导向，消除准入壁垒，建立准入协调机制，畅通受理渠道，简化工作程序，降低进入“门槛”，强化监督管理，提高武器装备建设资源配置效率和公平性，构建协调顺畅、简明规范、高效有序、安全保密的武器装备科研生产和维修领域准入管理制度。计划在 2014年底前，建立分类审查制度，完善跨部门审查工作协调机制，减少重复审查，统一设立资格审查申请受理点，修订完善相关管理规章；在 2015年底前，建立相关配套制度机制，完善联合监督管理和退出机制，承担武器装备科研生产和维修任务的民营企业数量和任务级别显著提升。2015年 9月份国防科工局和总装备部联合公布新版武器装备科研生产许可目录。新版许可目录分核武器与军用动力、军用航空器等11大类，共 755项，与 2005年版许可目录相比项目数减少约2/3。武器装备科研生产许可管理范围的大幅缩小，有助于推动军工开放，充分利用优质社会资源，加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域，促进有序竞争，推动军民融合深度发展。
本次交易符合国家相关产业政策的规定。
2、符合环境保护相关法规
标的公司的主营业务为后勤保障装备及武器装备的研发设计、生产制造和技术保障服务，生产过程侧重于研发设计及整机装配等，所属行业不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反环境保护法律情况。
本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、符合土地管理相关法规
标的公司在生产经营过程中严格遵守土地管理方面的法律、法规及规范性文件，所拥有的土地使用权均已办理登记过户手续，权属清晰。不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。
本次重大资产重组符合土地管理相关法规。
4、符合国家反垄断相关法规
本次交易完成后，赤峰黄金从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次收购为现金收购，本次重组完成后，上市公司总股本不发生改变，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的的定价情况
本次交易拟购买资产已聘请具有证券业务资格的评估机构天健评估进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及 150
预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。拟购买资产的最终交易价格以评估结果为基础确定，定价公允。
2、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由赤峰黄金的董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序将履行股东大会等审批程序。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
2、独立董事意见
赤峰黄金的独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易中，标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值，由交易各方协商确定，并经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为王建胜等6名交易对方合计持有的威海怡和100%股权。
威海怡和系依法设立和有效存续的股份有限公司，截至本报告出具日，威海怡和不存在出资不实或影响其合法存续的情形。王建胜等6名交易对方合计持有威海怡和100%股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易的交易标的不涉及债权、债务的处置或变更。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，威海怡和将成为上市公司的全资子公司，由于威海怡和盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易不会导致交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或上交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》的规定的意见
经核查，独立财务顾问中泰证券和嘉源律师事务所认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定。
第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司最近两年经审计的主要财务数据如下：
资产负债表摘要：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|149,188.74|
|66,900.76|
|82,287.98|
|82,287.98|

利润表摘要：
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|85,158.19|
|35,634.11|
|32,823.39|
|22,887.22|
|22,899.07|

现金流量表摘要：
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|7,312.31|
|(7,666.04)|
|11,048.46|
|10,694.73|

财务指标：
||
|-|
|2014年|
|0.54|
|0.54|

归属于上市公司普通股股东的每股净资 1.45 2.11
产（元/股）
||
|-|
|0.13|
|32.24|

上述数据均为上市公司合并财务报表数据，如无特殊说明，以下分析均以上市公司合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、 资产结构分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|19,552.85|13%|14,858.12|
|1,020.38|1%|1,218.06|
|811.45|1%|924.70|
|-|0%|-|
|13,730.77|9%|20,906.87|
|-|0%|-|
|35,115.45|24%|37,907.76|
|-|0%|-|
|56,951.01|38%|41,211.80|
|2,775.81|2%|6,207.66|
|-|0%|-|
|41,262.15|28%|46,823.58|
|-|0%|-|
|-|0%|-|
|12,238.18|8%|12,124.73|
|846.14|1%|1,541.37|
|114,073.29|76%|107,909.14|
|149,188.74|100%|145,816.90|

2014年12月31日、2013年12月31日，公司资产总额分别为149,188.74万元、145,816.90万元，增长2%。公司货币资金增长了32%，固定资产增加了
38%，长期待摊费用增加了1%，其余资产都出现了不同程度的下降。其中货币资金增加及存货减少主要是因为 2014年销售黄金增加，相应增加销售回款，存货减少。2014年12月31日固定资产较2013年12月31日增加，在建工程较2013年12月31日减少的主要原因是2014年在建工程完工转增固定资产。2014年12月 31日递延所得税资产较 2013年 12月 31日减少，主要原因是 2014年五龙黄金金原矿计提存货跌价准备减少（部分转回），从而影响所得税时间性差异。
2、 负债结构分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|16,139.82|24%|41,601.49|
|18,766.02|28%|-|
|1,287.96|2%|1,281.71|
|4,531.44|7%|3,180.91|
|7,930.52|12%|10,037.00|
|98.25|0%|51.77|
|5,076.11|8%|29,962.78|
|53,830.12|80%|86,115.66|
|13,000.00|19%|-|
|70.63|0%|-|
|13,070.63|20%|-|
|66,900.75|100%|86,115.66|

 2014年 12月 31日、2013年 12月 31日，公司负债总额分别为 66,900.75万元、86,115.66万元，降低22%。主要是因为其他应付款余额降低83%，短期借款余额降低61%，长期借款增长100%。其他应付款减少主要是因为五龙黄金支付了原股东唐山中和实业集团有限公司及法定代表人李毅刚垫付资金。短期借款减少主要是因为偿还到期的流动资金借款后改变融资方式。长期借款增加主要是因为2014年为收购五龙黄金本期增加的并购贷款。
3、 现金流状况分析
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|110,450.46|
|103,138.15|
|7,312.31|
|0.77|
|7,666.81|
|(7,666.04)|
|55,294.52|
|44,246.07|
|11,048.45|
|10,694.73|

2013年5月13日，上市公司全资子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司以现金方式购买中和实业持有的五龙黄金100%股权的重大资产重组事项获上市公司股东大会审议通过。2013年 11月 11日，辽宁五龙黄金矿业有限责任公司100%股权的工商变更登记手续办理完毕。2014年五龙黄金纳入合并范围。由于五龙黄金2014年经营活动支付的现金现金较多，所以导致合并现金流量表中2014年经营活动产生的现金流量净额较2013年减少31,583.07万元，减少81.20%。
收购五龙黄金需支付购买价款 6.48亿元，主要在 2013年支付，所以 2013年投资活动现金流出较多，2014年的投资活动现金流出则相对较小，总体来看，2014年产生的现金流量净额较2013年增加55,534.74万元。
2014年筹资活动产生的现金流量净额较 2013年减少 9,659.91万元，主要系2013年收购五龙黄金，为支付并购款筹资较多所致。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：元
||
|-|
|2014年|
|85,158.19|
|35,634.11|

营业利润 32,839.20 30,552.85
利润总额 32,823.39 31,250.26
||
|-|
|22,887.22|
|22,899.07|

2014年公司实现营业收入 85,158.19万元，本期比上期增加 26,996.30万元，增长46.42%，主要原因系五龙黄金纳入合并范围，本期黄金销量比上年增加及黄金套期保值收益所致；2014年公司发生营业成本 35,634.11万元，比上期增加了 19,368.87万元，增长119%。2014年公司发生期间费用 18,282.86万元，比上期增加了 8,956.79万元，增长96%。主要原因系五龙黄金纳入合并范围，生产成本及期间费用均有所增加。由于收入与成本、费用同步增长，公司2014年的利润总额变动总体比较稳定。
2、盈利能力和收益质量分析
||
|-|
|2014年|
|58.16%|
|26.88%|
|32.24%|
|23.79%|

2014年盈利能力各项指标较2014年均出现不同程度下降，主要是因为公司主营业务相对集中于黄金产品，受黄金市场波动影响较大。2014年黄金价格下跌较多，在其他影响因素相对稳定的情况下，公司的毛利率、净利率等各项盈利指标相应均出现下降。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所处行业概况
标的公司的主营业务为后勤保障装备及军用特种装备的研发设计、生产制造和技术保障服务，该业务属于军工业务。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)的行业分类标准，标的公司所处行业为制造业中的专用设备制造业的其他专用设备制造（分类代码：C3599）；根据证监会《上市公司行业分类指引》的行业目录及公司行业分类原则，标的公司所处行业属制造业中的专用设
备制造业（分类代码：C35），按照主要产品的功能定义及应用范围来划分，标的公司的主营业务属于军工行业，细分类为后勤保障装备行业。
1、后勤保障装备行业概况
后勤保障装备制造业是军队装备的重要组成部分，主要包括器具、机械、设备和运输工具等，分为通用后勤保障装备和专用后勤保障装备。中华人民共和国成立后，逐步统一了后勤装备的类型，提高了技术性能，形成具有自己特点的后勤装备体制。后勤装备的发展，根据国家的经济力量和科学技术水平以及武器装备的发展，从作战需要出发，着眼于提高综合保障能力，立足于国内生产，力求平战结合、军民结合，做到先进性、适用性和经济性相统一。
（1）通用后勤保障装备
通用后勤保障装备是指军种和兵种通用，一般可以分为 7类：①军需装备：如功能食品（单兵自热野战食品系列等）、军队服装、被服、装具、食品保鲜包装技术等。②卫生装备：如健康维护、心理服务、疾病防治、远程医学、伴随保障、应急救援、特需药品、“三防”医学、环境医学检测技术与产品等。③维修装备：应急抢险、工程抢修、装备抢修、加工工艺、抗高压高温防潮材料、软件及技术展。④油料装备：油料管线、输送技术，功能油品装备材料、野战油库、野战油料化验器、空投油料系统、特种润滑油脂等。⑤野营装备：新型隔热御寒帐篷、野战洗涤箱组、野战淋浴箱组、野战炊事箱组、野战扩展指挥方舱、野战医院系统等。⑥后勤指挥管理自动化装备：电子计算机、通信网络和各种信息终端等。⑦仓储运输装备：仓储设备、物流技术、仓库安全、可视化后勤技术装置、智能交通运输（悍马车）、野战医疗方舱系统、特种功能车船、军用车辆综合维修方舱、能源收集、数字程控调度台、移动平台指挥管理自动化装备、预警侦察无人机等技术与产品。
（2）专用后勤保障装备
专用后勤保障装备是指针对装备使用方的特质和需求而专门设计的专用后勤装备，目前主要分为三类：①海军专用装备：统称为综合保障设施，如大型码 158
头加油车、消毒清洗车、车载物资输送车、雷弹补给车、输水管道补给车、野战叉车、高货位拣选车、救护艇、海上医院船、水上飞机、舰载医疗模块等。②空军专用装备：统称为机场保障设施，如加油车、空调车、充氧车、挂弹车、充电车、航电保障车、工程车、指挥车、餐饮车、牵引车、救护车、消防车、清扫车、机场升降装卸平台、飞机附油补给、机场助航应急灯光车、飞行后勤保障指挥监控台、机场道面抢修工程车等。③二炮专用装备：一般指核生化污染监测车、核生化卫生监测车等装备。
后勤保障装备是实施后勤保障活动的物质基础，是提高军队后勤保障能力的关键因素，也是后勤现代化水平的重要标志。后勤保障装备作为军事装备的重要组成部分，是构成军队战斗力的重要手段和物质基础。
2、威海怡和所处细分行业发展演变情况
我军的后勤保障装备，相比过去比较单一的装备发展成为承担多种保障任务的综合性装备。自 1984年中央军委批准后勤装备列装列编以来，逐步走上了统一管理、统一规划、统一配备的正规化发展轨道，军需、卫生、野营、维修、油料、仓库机械等装备及车辆已初具规模，增强了整体性与合成性，提高了后勤综合保障能力。
其一，在油料补给方面，补给装备不断改进，野战输油管线、越野加油车、群车加油装置和舰船海上加油装置等初步形成系列，油料保障能力大为提高；在战场饮食方面，长期以来“埋锅做饭”的落后状况得到改变；其二，在医疗卫生方面，研制了野战手术车、运输车等野战救治装备；其三，在装备维修方面，野战维修装备有一定改善，配备了一些野战抢修工程车和抢修工具；其四，在物资储存方面，仓库机械化、自动化装备发展较快，许多仓库基本上实现了机械化、自动化；其五，在营房保障方面，新研制的野营帐篷的性能和结构等均有明显改进；其六，在后勤管理方面，自动化管理装备的建设已经起步，并取得了良好的成效。目前我军已基本完成了第二代后勤保障装备的体系论证、科研定型和生产定型、后勤信息化、物资保障、军事医学、野战生存、国防工程和节能环保等 6个领域的技术创新取得了重大突破，构建了野战化、轻型化、多功能化陆军保障 159
装备系列，岸基保障、海上保障和岸海衔接的海军保障装备系列，多机种和空降保障为主体的空军保障装备系列，形成了门类齐全、系统配套、科技含量较高的现代后勤装备体系，实现了后勤保障手段由人工和半机械化作业到机械化过硬、信息化管用的跨越，在近年来一系列军事行动中发挥了极其重要的作用。
但是，我军目前的后勤保障装备还不能完全适应军队现代化建设及遂行多样化军事任务的要求，与作战装备相比也有一定差距，为此，必须加速研制现代化的后勤保障装备。未来我国后勤保障装备的主要发展方向有：一是完善后勤保障装备体制，继续更新一部分装备，适应快速反应部队的需要。二是为提高快速保障、伴随保障能力和后勤装备的机动性、合成性，适当地将零散装备改装成单元化、多功能的装备，逐步实现后勤保障装备的车载化。三是提高后勤装备的技术,水平和作业效率，把机电液一体化作为主要装备的技术发展方向，广泛采用新材料、新工艺，同时研究“三防”后勤装备。四是使后勤装备逐步走上标准化、系列化、通用化轨道，实现后勤技术车辆的车型和规格的标准化、系列化。
（二）威海怡和产品所处细分领域的市场前景
1、国防经费支出持续增加，装备制造业市场需求将增加
近年来我国国防经费支出呈现持续增长，处于国防建设的补偿期。20世纪 90年代初开始，随着国际形势的变化以及我国国际地位的迅速提升，我国国防经费开支出现较大增长。2000～2015年我国国防经费预算平均复合增长率13.27%，远高于1978～1990年的4.67%，且从 2011年至 2014年，我国国防预算增幅分别为11.2%、10.7%、12.2%，连续三年保持两位数增长。从下图可见，我国国防经费预算从2000年的1,208亿元增加到2015年的8,869亿元，平均每年以两位数字增长。
10,000
2000-2015年我国国防经费预算
8,000
6,000
4,000
2,000
0 160
因此，从我国未来的国防预算支出趋势来看，我国的国防经费规模仍以较为稳定的增长速度持续扩大，这就为我军后勤保障装备制造业的发展提供了契机和空间，也对标的公司未来可预见的发展提供了大环境的保障。
从今年来国防经费持续增长的大环境来看，我国国防预算占GDP比重依然偏低。从目前世界主要国家国防经费占GDP的比重来看，世界主要国家的国防经费用占GDP的比重基本上都是在2%到5%之间，美国基本上在3%到4%左右，俄罗斯在4%到5%左右，其他主要国家都维持在2%以上。而我国的国防经费占GDP的比重在1.3%左右，要低于世界主要国家的2%的普遍水平，更远低于美俄大国的3%-5%之间的比重水平。因此，我国国防开支在可预见的一段时间内稳定增长的空间是比较大的。
2014年世界主要国家国防经费开支占GDP比重
15%
12%
10%
5% 4% 3%
3% 2%
2% 2%
1% 1% 1%0%
沙特 美国俄罗斯韩国 英国 法国 印度 德国 中国 日本2、重视非战争军事行动能力建设，后勤保障装备需求增加
“非战争军事行动”由美军在 1993年首次提出，目前各国对其界定并不一致，普遍观点是：非战争军事行动是指国家（政治集团）为了达成一定的政治目的，使用军事力量，以非暴力或有限暴力的手段、按照非战争方式所进行的军事行动。目前，在非战争军事行动日趋增多，甚至呈现常态化的形势之下，日益成为国家军事力量运用的重要方式。
军队后勤对非战争军事行动的支援保障，既有与战争行动相同的特点，又有鲜明的不同点，尤其是在抢险救灾、恢复重建、公共卫生救援、国际维和与人道主义援助等行动中，后勤保障装备发挥着决定性的主导作用。非战争军事后勤支 161
援行动，是一种特定背景下的非战争军事行动样式，大力加强各项非战争军事后勤行动准备，对应对多种安全威胁、完成多样化军事任务，具有十分重要而特殊的意义。
回顾2008年的汶川大地震、2010年的玉树地震，中国人民解放军一系列先进野战装备的投入对救援起了很大作用。在世界范围来看，各国救灾应急体制建设日臻完善时，也少不了军事后勤力量的投入。2005年颁布的《军队参加抢险救灾条例》规定，军队和武警部队主要担负解救、转移或者疏散受困人员，保护重要目标安全，抢救、运送重要物资，参加道路（桥梁、隧道）抢修、海上搜救、核生化救援、疫情控制、医疗救护等专业抢险，排除或者控制其他危重险情、灾情，协助地方人民政府开展灾后重建工作等任务。目前我国已组建抗洪抢险应急部队、地震灾害紧急救援队、核生化应急救援队、空中紧急运输服务队、交通电力应急抢险队、海上应急搜救队、应急机动通信保障队、医疗防疫救援队、气象保障应急专业队等9类5万人的国家级应急专业力量。在此背景下，军事后勤保障装备的生产和配备也极大地拓展了标的公司的市场空间，如野战多功能净水车系列、野战炊事车系列、野战医用方舱系列以及野战防疫车等。
3、军队现代化建设，促进后勤保障装备的技术更新和产品换代
2011年《中华人民共和国国民经济和社会发展十二五规划纲要》第十五篇强调“军民融合，加强国防和军队现代化建设”，在后勤保障装备方面，将加大全面建设现代后勤力度，提高以打赢信息化条件下局部战争能力为核心的样化军事任务能力。以此为指导精神，全军部队配齐二代后勤装备，同时根据保障部队完成多样化军事任务的实际需要，将加快二代后勤装备的改造和提升，不断提升其体系功能、技术性能和建设效益。还要瞄准保障打赢信息化条件下局部战争，搞好第三代后勤装备的论证预研，推进后勤关键技术预研和储备，使后勤装备发展进入生产一代、研制一代、预研一代、探索一代的良性循环轨道。可见后勤装备作为重要的国防装备，将继续保持旺盛的市场需求，市场容量巨大。
（三）行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国家政策支持非公有制经济进入国防科技工业
党的十八届三中全会明确要求“推动军民融合深度发展”，“引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域”。构建军民融合的一体化后勤保障体系，成为我军后勤保障装备建设的重要政策方向，其中，技术装备的军民融合趋势将为民营企业进一步开拓军品市场、与军工企业竞争提供新的空间和保障。
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|-|-|
|颁布单位|颁布时间|
|国务院|2005.02|
|国防科工委|2007.02|
|工业和信息化部和总装备部|2010.03|
|国务院|2010.05|
|国务院、中央军委|2010.10|
|国务院新闻办公室|2011.03|

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|-|-|
|国防科工局、总装备部|2012.06|
|总装备部、国防科技工业局、国家保密局|2014.05|

（2）国防军费开支持续稳定增加，武器装备制造市场空间巨大
近年来我国国防经费呈现持续增长，处于国防建设的补偿期。20世纪90年代初开始，随着国际形势的变化以及我国国际地位的迅速提升，我国国防经费开支出现较大增长。2000～2015平均复合增长率13.27%,远高于1978～1990年的4.67%，且从2011年至2014年，我国国防预算增幅分别为11.2%、10.7%、12.2%，连续三年保持两位数增长。我国国防经费开支从2000年的1208亿元增加到2015年的8869亿元，平均每年以两位数字增长。
因此，从国防预算来看，我国的国防经费规模仍以较为稳定的增长速度持续扩大，如果保持这一增长速度，2017年我国国防预算有望超过一万亿元，这就为我军后勤保障装备制造业的发展和市场的开拓提供了动力，标的公司作为军工专用设备的专业生产厂商，市场空间将会随着国防预算支出的增加而相应扩大。
从国防经费支出预算占GDP比重来看，在近年来国防经费持续增长的大环境下，我国国防经费支出预算占GDP比重相比世界主要国家平均水平来讲依然偏低。
目前从世界主要国家国防经费占 GDP的比重来看，世界主要国家的国防经费占GDP的比重基本上都是在2%到5%之间，美国基本上在3%到4%左右，俄罗斯在4%到5%左右，其他主要国家都维持在2%以上。而我国的国防经费占 GDP的比重在
1.3%左右，远低于世界主要国家的2%的普遍水平，更远低于美俄大国的3%-5%之间的比重水平。因此，我国国防开支在可预见的一段时间内稳定增长的空间是比较大的。
（3）周边政治军事格局瞬息万变，国防安全是国家发展的保障
全球的政治军事格局和中国的崛起决定了我国军工行业将长期处于景气周期。2008年经济危机爆发后，各国在全球产业链和政治版图中寻找新的定位，现实的政治军事格局也将推动中国军事工业的持续发展。根据中国社科院地区安全研究中心、中国社科院亚太与全球战略研究院及社会科学文献出版共同发布的《中国周边安全形势评估（2015）：“一带一路”与周边战略》指出，目前我国周边安全面临挑战，未来的国防安全建设任重道远。
2015年1月中央政治局审议通过《国家安全战略纲要》，国家安全战略被提升到一个新的高度，除了传统意义上的国家安全领域外，信息安全、生态安全和文化安全等几大领域已成为近年来社会关注的热点问题。
（4）武器装备制造的国产化特征
为保障国防安全，目前我国军方在技术水平、产品性能及价位等差异不大的情况下会优先采购国产后勤保障装备产品。一方面，基于国际政治经济形势，西方发达国家长期对我国实施军事技术封锁，中国从国际市场上购买先进军用装备较为困难：另一方面，为了保证国家安全，维持国内军工行业的生产能力和自主创新能力，军用装备主要依靠国产，军方给予高科技军工行业合理的利润空间，形成了独立的具有中国特色的军工生产体系。
2、影响行业发展的不利因素
（1）后勤装备行业的市场需求具有依赖国家政策的特点
目前后勤保障装备主要应用于国防军事领域，民用较少，其市场需求与国家国防战略的扩张与收缩有密切关系。
（2）与国外技术水平存在差距，国际生产商竞争力强
目前国内的后勤装备制造业与国外知名企业相比，国内企业在技术研发、产品生产等方面仍存在较大差距，一些高要求、高质量的原材料和产品依赖进口，国内厂商基本没有生产设备和制造能力。
（四）行业进入壁垒
1、军工准入壁垒
标的公司的核心业务属于军工行业，相比一般民品行业，军品有着一系列严格的管理制度和准入壁垒。
（1）严格的资质申请和监管
由于军工业务涉及国防安全和保密，国家对承制单位采取军用装备生产资格许可管理，通常参与军品生产的企业须获得军工科研生产的相关资质。
（2）质量标准管理
军工行业实行军用标准、国家标准、行业标准的三轨制。军品是用于满足军事需求的特殊产品，军品生产有特殊的标准和规范，在生产设备、工艺工序、人员结构和管理方式方面具有特殊性。军工产品要求高质量、高可靠性、高保密性，因此要求企业必须具有符合军队标准的质量管理体系和质量保证条件，健全的安全生产管理体系和相应的安全生产条件，以及严格的保密体系。
2、技术与人才壁垒
本行业产品以定制化产品为主，批量小、种类多、技术含量较高，前期需要投入大量的技术和科研人才。首先需要较长时间的研发，并制作样品，并开始进行大量的内部实验，在此基础上进行科研竞标，竞标成功后还需要军方进行大量的试验来测试产品性能并改进。在产品批量生产后，需要大量的技术人员来进行设备使用培训和售后维修。因此，要进入本行业，不仅需要大量专业的科研人才，还需要积累一定的技术研发能力才能针对军方要求设计完成定制化产品。
3、客户黏性壁垒
非标准化生产的特点、以及客户对现有供应商的依赖，阻碍了技术和资金实力强的大企业的进入。
由于后勤保障装备规格多、专用性强、安全性高、实现大批量生产对企业的综合实力以及组织管理要求高。同时后勤保障装备作为军队后勤建设的配套专用设备，对产品的安全性和可靠性要求非常高，军方或采购单位一般不会轻易改变供应商，极易形成对现有供应商的依赖。这使得一些虽然资金、技术实力雄厚但在本行业无技术和工艺积累的其它行业制造企业难以涉入该行业，从而使后勤保障装备行业形成了较高的生产进入壁垒。
（五）行业经营模式、周期性特征
1、行业经营模式
在经营模式上，后勤保障装备行业由于广泛应用于国防军事领域，故其生产与销售模式有其特殊性，主要表现在以下方面：产品根据军方客户订单实施生产，并需满足订单规定的型号、设计要求及产量；销售价格实行军方审价制。详见“第四节交易标的的基本情况”之“七、威海怡和的主营业务发展情况”之“（五）威海怡和主要经营模式”。
2、周期性
标的公司的产品主要为军用，因此标的公司的经营情况与国家国防经费支出有着紧密的关系，而国防经费支出又与国际国内形势有着显著的联系。军工行业发展的周期性特征正是源于上述因素变化导致的军品生产和采购的不断变动。因此，军工企业的周期性不受国民经济周期性波动的影响，不具有明显的周期性特征。军工行业的生产经营受区域性、季节性因素影响较小，不具有明显的区域性和季节性特征。
一般而言，国民经济“五年规划”开局之初是制定军工行业发展规划和军备采购计划的时期，行业投资规模和军备采购量明显偏低。随着发展规划的制定和完成，军队及有关部门逐步落实规划中的建设投入和采购计划。从五年规划中的第二年起，整个行业的投资增速和产出规模会明显加快，军品订单相应增加，行 167
业景气一直延续至五年规划结束之年的年初。在五年规划结束之年，军队及有关部门主要精力是将未完订单抓紧验收完成，并开始酝酿制订下一个五年发展规划，新增订单较少。军工行业的周期性发展特征与其在国民经济中的特殊地位，以及军队采购的传统计划体制有着密切联系。
（六）所处行业与上、下游行业的关系
1、与上游行业的关系
后勤保障装备行业的上游行业主要为汽车、钢铁、机械、电子等行业。这些上游行业属于竞争性行业，由于标的公司所处行业对上游产品需求主要分为两种类型，一种是统型原材料产品的定点采购，如车类底盘等；一种是批量采购，如板材类原材料。这两种方式中上游行业的产能、需求变化对本行业自身发展的影响较小，本行业所需的多数原材料及配件都可以得到及时充足的供应。
2、与下游行业的关系
后勤保障装备产品主要用于国防军事领域，是军事装备的重要组成部分，是构成军队战斗力的重要手段和物质基础。军队的现代化建设，将带动后勤保障装备行业需求的快速增长，为本行业提供巨大的市场空间。
三、威海怡和的行业地位及核心竞争力
（一）威海怡和的行业地位及主要竞争对手
标的公司主要从事后勤保障装备及军用特种装备的研发和制造，是国内后勤保障装备行业的领先企业，是业内领先的具有差异化设计定制和多功能集成开发能力，并集“研发、设计、制造、服务”于一体的装备制造企业，是我军后勤保障装备的定点生产企业之一，是威海市 2008年首批列入国家高新技术企业名单的公司之一，是山东省省级企业技术中心和山东省油料装备工程技术研究中心，同时也是某试验基地、哈尔滨工业大学（威海）教学科研实习基地、中国石油大学（华东）教学科研实习基地和国家救灾应急装备工程技术研究中心生产基地。
近年来标的公司研发生产的后勤保障装备不仅应用于日常国防军事领域，还 168
在多个重大场合发挥了重要作用：（1）自 1997年以来，标的公司生产的后勤保障装备参加我军各类重大军事演习十多次，公司不仅提供性能优异、质量可靠的后勤保障装备，还全程提供各项技术支持和保障服务，得到军队首长和参演官兵的一致好评。（2）标的公司生产的某产品，作为某部队主要后勤保障装备之一，在某任务中发挥了重要作用。（3）近年来，标的公司生产的后勤保障装备参加了汶川地震、贵州抗旱、玉树地震、舟曲泥石流等重大自然灾害的应急救灾工作，发挥巨大作用。由于保障及时得力，贡献突出，标的公司受到了当地政府和有关部队的重点表彰。（4）2009年10月1日，标的公司与某研究所共同研发的某产品作为我军现代化后勤装备的代表成功参加国庆六十周年阅兵仪式。
威海怡和以军品生产为主，其主要竞争对手为同行业的国有军工集团及其子公司。
（二）核心竞争力
1、研发与技术优势
标的公司自创立以来，始终重视技术创新和研发投入，目前已形成了一套前瞻、高效、快速的新产品研发机制，标的公司开发的产品品种数量位居全国同行业领先地位，对传动、结构、电气控制、液压、可靠性设计等技术具有极强的集成和创新能力。研发和技术优势已成为推动标的公司快速发展、显著领先国内同行的核心竞争力，标的公司的研发与技术优势主要体现在以下几方面：
（1）研发团队
标的公司建立了一支具备顶尖技术开发能力、专业覆盖面广、数量众多的研发团队，截至 2015年 9月 30日，标的公司有技术研发人员 78名。研发团队成员的专业涉及机械设计、液压、机械制造工艺及设备、电子、工业自动化、石油储运、水处理、材料等领域，专业构成互补，能够承担本行业复杂、重大、具有国际领先水平的项目开发。
（2）差异化设计定制和多功能系统集成开发能力
①差异化设计定制开发能力
各类后勤保障装备主要用于国防军事领域，但具体应用领域十分复杂，有不同层次（战略、战役、战术）、不同军兵种（陆、海、空、二炮）、不同地域（陆地、海上）和不同专业的保障活动，牵涉面很广，门类也比较繁杂。随着高新技术在军事领域的广泛应用，后勤保障装备的技术性能日趋复杂。而且由于地区的差异，自然地理条件对装备的技术要求不同，导致同类装备的规格、型号也不一致。客户因兵种不同、使用地域不同、专业不同等原因，对后勤保障装备的具体需求差异较大，同一种模式的标准产品往往不能满足客户需要，而这正为具有差异化设计定制开发能力的企业提供了良好的市场机会。标的公司技术中心下属的技术处，专为客户差异化、特殊需求开展研发工作，同时建立了2个军品研究室和雷达支撑系统研究室，围绕部队用户和国防科研单位，深入挖掘其差异化、特殊需求，提供整体解决方案，并为销售及生产部门提供“客户需求性”技术支持。
报告期内，满足客户特殊功能需求、采用差异化设计定制开发的产品销售量占标的公司总销售量的大部分，是标的公司成长为业内领先企业的关键因素之一。同时，差异化设计定制开发过程中形成的技术成果经过提炼已成为标的公司的核心技术，其中相当一部分经标准化、模块化设计后，又成为标准可选配的功能模块，大大丰富了标的公司产品的内涵、适用范围，并显著提升了产品的市场竞争力。
同时，差异化设计定制开发又反向引导、支持了标的公司的技术研发，使研发进一步紧密贴近市场需求，使标的公司的研发能力在业内名列前茅。这些差异化设计定制开发的产品满足了客户的特殊产品需求的同时，也给标的公司带来了较高回报。
②多功能系统集成开发能力
多功能系统集成开发能力是标的公司历经 10多年技术积淀而掌握的。后勤保障装备系统集成的过程是多学科专业知识和专业技术的综合过程，是专业化设计、选型、匹配、试制以及对产品使用过程中技术参数变化的积累、改进的持续提升过程。在这一过程中，需要用专业的思维和经验对工程原理进行分析、提炼和完善，用专业的经验和积累对不同生产厂的同类元器件进行筛选、比较，同时 170
也是用大量的试验和实践数据来不断改进的过程。在目前技术高度创新发展的时代，电子、机械、液压、自动控制等尖端科技在后勤保障装备领域得到了广泛运用，一种大型装备的设计开发往往需要涉及总体设计技术、机械结构设计技术、机械传动设计技术、液压系统设计技术、自动控制技术、汽车车辆改装技术、油料输储运技术、水处理技术、工程流体力学应用技术、有限元分析技术等，涉及领域非常广泛，在这方面标的公司处于领先地位。
（3）研发技术设施齐全
为了提高标的公司研发能力，标的公司购置了超大功能的服务器、三维图形工作站和数字电路开发设计软件等，科研条件和技术手段均达到信息化的要求。
同时，标的公司注重吸收先进的设计理念，通过计算机模拟仿真技术、结构设计三维绘图软件等的应用，形成从概念到设计制造的一体化设计工作环境，极大提升了装备研发效率。
（4）有效的研发团队管理机制
标的公司建立了一套行之有效的研发团队管理机制，大大激发了研发人员的开发潜力，提高了研发人员的工作成效。针对研发人员这一特殊群体，标的公司从物质上的激励机制和精神上的人性化关爱两方面来激励研发人员，大大提高了研发人员的工作热情，研发人员的成就感和事业感得到了充分的满足。
（5）充分利用社会研发资源
标的公司坚持依靠自身的研发力量进行自主研发的同时，也充分利用产学研相结合的技术开发模式，积极与国内各大院校及科研机构开展技术合作，来加快赶超国际先进水平的速度。标的公司先后与哈尔滨工业大学（威海）、山东大学威海分校等签订了产学研合作协议，标的公司也是某试验基地、哈尔滨工业大学（威海）教学科研实习基地、中国石油大学（华东）教学科研实习基地和国家救灾应急装备工程技术研究中心生产基地。目前，标的公司已建立起自主研发和产学研相结合的多渠道技术开发体系，先后开发出多个具有国内领先或国际先进水平、替代进口的产品，其中标的公司某产品成功替代从白俄罗斯采购的同类进口 171
产品，并获得“全军科技进步一等奖”；某产品等成功填补国内空白，并获得中华人民共和国国务院颁发的“国家科学技术进步奖二等奖”。
（6）技术成果显著
标的公司的研发和技术优势已大部分转化成产品竞争优势。标的公司有 2项产品被评为国家重点新产品；4项新产品荣获国家科学技术进步奖；11项新产品荣获全军科技进步奖，其中一等奖产品4项；多项产品荣获部、省、市级科技进步奖。
2、产品质量优势
标的公司成立以来，就把质量意识放在首位，以“铸造怡和精品，服务国防建设”为企业宗旨，以“质量第一，顾客满意；遵章守序，持续改进”为质量方针，并在山东省率先通过了军工产品质量体系认证。标的公司按照标准的要求建立了质量管理体系，编制的质量管理体系文件齐全，每年进行内部审核和管理评审，建立了自我完善质量管理体系的机制，质量管理体系运行正常有效。在客户对交付产品的综合评价中，标的公司产品质量一直处于行业前列。标的公司的质量优势主要体现在：
（1）拥有先进完备的质量检验手段和设备
标的公司具有完备的过程检验手段和先进的检测工具，能够独立对需要检测的项目，例如：油料压力、油污颗粒、油料清洗质量、油温、焊缝质量、漆膜厚度以及工件的尺寸、工件精度、金属材料成分、金属力学性能、电压电流等，进行检测。标的公司质检处计量室负责全标的公司各类检测计量设备的检测、校准和检定。
标的公司主要监测计量设备包括颗粒污染检测仪、超声波探伤仪、磁粉检测仪、油品分析仪、智能化浊度仪、噪声测试仪、腰轮流量计、活塞式压力计、齿轮杠杆比较仪、硬度检测仪、标准金属量器等共计200余台套。
为保证标的公司所有产品的承压输油管线的制作、清洗和安装质量，标的公 172
司自行设计开发了国内先进的高压试验、液压管路清洗专用及检测设备，该检测设备能在线检测、测量各项检测指标并即时打印，同时具备管线清洗、系统循环、压力试验等功能，清洗检测结果符合JB/JQ20501-88要求，压力调节范围在1～40MPa，满足了装备试验精度要求，有效提高了产品质量和使用寿命。
（2）建立了完备的质量保证制度和质量保证措施
标的公司从 2001年起逐步推行国际标准、国家标准和国家军队标准，建立质量管理体系组织机构，以总经理为体系第一责任人，并将职能部门全部纳入了体系。标的公司建立了不合格品审理委员会、审理小组和审理员三级审理制度；
不断提升质量管理人员素质。
标的公司牢固树立产品质量是企业生命的观念，健全完善产品质量管理机制，加强全过程控制，保证产品质量稳定性。在研在制的军工产品严格按照质量管理文件的规定，加强从合同评审、产品设计、试制、生产到售后服务的全过程、全方位的质量监控与管理，确保了企业出厂装备台台是精品的生产目标；信息管理方面，产品检验中发现的质量问题、售后服务中了解的质量情况、客户使用中反馈的质量信息，均由质检处和售后服务中心及时传递相关部门，提出解决方案，安排专人跟踪落实。
标的公司质量部门强化产品实现过程的管理，从进货检验、过程检验、成品检验三个环节进行控制。进货检验方面，严格控制配套厂的选择，组织相关人员实地考察，确定出合格供方。配套件进厂严格执行检验规范，并对其进行分类把关；过程检验方面，标的公司专门设置了工序检验员，负责工序间零件检验，始终坚持首件送检、过程互检、转序交检的检验流程；成品检验方面，按照产品验收规范，实行100%检验，确保出厂装备达到精品标准。
自标的公司成立以来，从未出现过重大产品质量问题，被军方客户评为“质量信得过单位”、“优秀供方”，标的公司生产的各类装备质量受到部队的广泛赞誉。
3、设备、工艺及技工队伍优势
标的公司拥有高精度多孔距加工中心等高精尖设备，具有国内领先水平。标的公司拥有先进成熟的生产工艺以及熟练掌握操作技能和技术诀窍的技工队伍，熟练的掌握了许多操作上的技艺诀窍，研制出一整套安装、调试、试验等行之有效的特种工艺装备、专用工具及方法，先后攻克了多个军品生产的工艺难关，具备很强的工艺优势。标的公司是威海市技师工作站，拥有一批熟练的技师队伍和技术工人队伍。标的公司的工人有70%来自于威海市高级技工学校，在历届威海市和环翠区的技术比武中均名列前茅，是一支技术精良、能打硬仗、服务能力完备的队伍。
4、技术保障服务优势
近年来，为保证产品质量，军方在产品的份额分配上采用以“产品实物质量和服务质量”综合评估为依据的份额调节机制。在产品设计定型、生产定型后，企业为了稳定持续地获得产品更大份额的订单，日常经营管理则致力于不断提高产品的实物质量和服务质量，其中产品的实物质量是指日常使用的可靠性、仓储开箱合格率、效能试验的效果等；产品的服务质量包括产品售前、售中、售后的使用、维修和培训，各种演习的有效保障，各种故障排除的快速反应能力等。因此服务质量已成为客户选择购买产品时的重要考虑因素，与其它厂商相比，标的公司在技术保障服务方面具有较大的优势：
（1）细致周到的售后和技术服务
标的公司产品品种复杂多样，因此提供技术服务和售后维修的难度远高于较其他仅生产单一产品的厂商。为此标的公司专门设立售后服务中心，负责技术服务和售后维修服务工作，售后服务中心设有专用的服务电话、传真等，保证 24小时电话响应。客户服务队伍由训练有素的维修人员和培训人员组成，客服人员均通过全面的技术、礼仪、管理的培训，具有对出厂产品进行大、中、小修的能力，确保使用单位设备的正常运行。
标的公司建立了产品用户服务跟踪档案和发出产品最终检验档案。产品交付后，质检处建立顾客档案，售后服务中心派员到客户处安装并进行现场操作指导。
产品使用过程中，售后服务中心定期与顾客沟通，跟踪了解装备质量情况，及时为顾客解决、排除各种问题；售后做好顾客反馈信息的管理，对接到的涉及产品质量的来电、来函、来访进行登记，建立《产品质量顾客意见反馈、处理记录》。
（2）快速的服务反应机制
标的公司对所有产品严格履行服务承诺：接到用户信息之时起4小时内必有答复，服务人员 24小时到达周边地区，48小时到达内陆省份和交通发达地区， 72小时到达偏远地区；人员到达现场，4小时排除轻微故障，10小时排除一般故障，24小时提出重大故障解决方案。
除了日常售后服务队伍以外，标的公司设有专业的应急售后服务小组，并制定了相应的应急服务流程，以应对用户可能出现的突发应急事件。应急维修人员在突发情况出现时可以第一时间奔赴现场，排除故障。
（3）有效的技术保障
自 1997年以来，标的公司生产的后勤保障装备参加我军各类重大军事演习十多次，标的公司不仅提供性能优异、质量可靠的后勤保障装备，还全程提供各项细致的技术支持和周到的保障服务，得到军队首长和参演官兵的一致好评。
5、管理优势
标的公司成立以来，坚持规范化管理，致力于建立现代企业管理制度。通过提高管理水平，不仅实现标的公司了生产能力的提高，亦提高了盈利能力。
在管理理念上，标的公司非常注重稳健经营，严格控制规模扩张，强调先技术积累、人才积累、市场积累，后扩大生产。通过科学有效的内部管理，保证了标的公司快速发展与稳步前进的协调。十多年来，标的公司一步一个脚印，在稳定中不断发展壮大，经营从未发生过波折。标的公司历年在管理方面取得成绩：（1）在质量管理方面，标的公司已获得相应的民品和军品质量认证资质。
（2）在信息管理方面，标的公司先后实施了用友U8-ERP系统、RDM项目管理系统，借助技术手段完善标的公司内部管理，提高生产效率。
③在档案管理方面，标的公司建立了图书馆式的档案管理和查询系统。
④标的公司在签订生产合同后，能合理安排研发和生产周期，严格按照合同要求交货，合同履行情况良好，得到了客户的一致好评。
四、标的企业财务状况分析
（一）主要资产、负债构成
根据中审众环会计师事务所出具的“众环审字(2015)022160号”审计报告，威海怡和2015年9月30日、2014年12月31日和2013年12月31日主要资产负债表数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015/9/30|占比|2014/12/31|占比|2013/12/31|
|8,294.83|16.94%|773.04|2.38%|1,092.27|
|40.00|0.08%|77.07|0.24%|100.00|
|15,555.72|31.76%|9,434.25|29.00%|4,857.41|
|2,162.81|4.42%|552.97|1.70%|995.34|
|424.40|0.87%|1,106.11|3.40%|229.34|
|10,943.15|22.35%|8,283.10|25.46%|10,902.06|
|-|0%|-|0%|1.211.21|
|37,420.90|76.41%|20,226.53|62.18%|18,177.63|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|-|0.00%|-|0.00%|678.73|
|8,350.35|17.05%|8,992.99|27.64%|9,458.31|
|-|0.00%|-|0.00%|362.97|
|2,691.79|5.50%|2,745.65|8.44%|2,791.93|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|508.27|1.04%|566.02|1.74%|187.12|
|11,550.41|23.59%|12,304.66|37.82%|13,479.06|
|48,971.31|100.00%|32,531.19|100.00%|31,656.69|
|11,600.00|32.13%|11,700.00|51.71%|10,700.00|
|900.00|2.49%|499.20|2.21%|-|
|11,854.15|32.83%|6,202.77|27.41%|6,704.22|
|2,924.50|8.10%|168.00|0.74%|1,065.92|
|143.85|0.40%|141.98|0.63%|11.74|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015/9/30|占比|2014/12/31|占比|2013/12/31|
|2,168.37|6.01%|1,613.92|7.13%|490.82|
|26.49|0.07%|-|0.00%|-|
|0.19|0.00%|0.19|0.00%|0.19|
|5,402.24|14.96%|979.35|4.33%|24.31|
|255.06|0.71%|255.06|1.13%|838.01|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|35,274.86|97.69%|21,560.46|95.29%|19,835.20|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|499.00|1.38%|666.00|2.94%|833.00|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|334.02|0.93%|400.07|1.77%|488.13|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|833.02|2.31%|1,066.07|4.71%|1,321.13|
|36,107.88|100.00%|22,626.53|100.00%|21,156.33|
|-||-||-|
|6,000.00|46.64%|6,000.00|60.58%|6,000.00|
|2,004.47|15.58%|2,004.47|20.24%|2,004.47|
|413.85|3.22%|413.85|4.18%|413.85|
|4,445.10|34.56%|1,486.33|15.01%|2,082.04|
|12,863.42|100.00%|9,904.66|100.00%|10,500.36|
|48,971.31||32,531.19||31,656.69|

威海怡和 2015年 9月 30日资产总额较 2014年 12月 31增加 16,440.11万元，主要是因为货币资金增加了7,521.79万元，应收账款增加了6,121.47万元，预付账款增加了1,609.84。货币资金增加主要是因为2015年1-9月经营活动产生的净现金流较 2014年全年有了增加。经营活动现金流改善主要是因为本年产品销售量较 2014年有了提高。应收款增加主要是因为公司大部分产品是分期结算或交付后 180日左右结算，随着产品销量的增加，应收款余额 2015年产生较度的增加。预付款增加主要是因为公司在采购原材料时需要先预付部分款项，随着2015年订单增加，相应的原材料采购量增加，预付材料款增加。
威海怡和2014年12月31日资产总额较2013年12月31日增加874.50万。
其他应收款新增876.78万元，应收账款新增4,576.84万元。存货减少2,618.96
万元，投资性房地产减少678.73万元，货币资金减少319.23万元，预付账款减少 442.37万元。新增的其他应收款主要是新增应收威海诚一房产租赁有限公司股权转让款1,000万元。应收账款新增4,576.84万元，存货减少2,618.96万元，货币资金减少 319.23万元主要是因为 2014年四季度交付的产品较多，而截止 2014年 12月 31日，大部分四季度交付的产品仍在信用期内，尚未进行结算。
预付款减少只要是因为 2014年钢铁行业整体不景气，标的公司在和主要原材料供应商的谈判中获得了较为宽松的交易条件，减少了预付款项。投资性房地产减少主要是因为标的公司在2014年将原用于对外经营的房产进行了处置。
威海怡和 2015年 9月 30日负债总额较 2014年 12月 31日增加 13,481.35万元。其中，应付账款增加5,651.39万元，预收款增加2,756.50万元，其他应付款增加4,422.88万元，应交税费增加554.46万元。应付账款增加主要是因为2015年采购增加。其他应付增加主要是因为2015年公司采购原料占款较多，由于订单较为紧急，所以向股东拆借5,400万元用于周转。预收款增加主要是订单增加所致。应交税费增加主要是因为应交增值税随着收入增加而增加。
威海怡和 2014年 12月 31日负债总额较 2013年 12月 31日增加 1,470.20万元。其中，短期借款增加 1,000万，应付票据增加 499.20万，应交税费增加1,123.10万元，预收款减少897.92万元。短期借款增加是因为标的公司向银行抵押贷款用于补充经营流动资金。应付账款增加主要是因为 2014年标的公司向供应商争取了较长的信用期间。预收账款减少主要是因为 2014年销售的产品以交付后结算的居多，相应的应收款较多，预收款较少。
1、资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015/9/30|占比|2014/12/31|占比|2013/12/31|
|8,294.83|17%|773.04|2%|1,092.27|
|40.00|0%|77.07|0%|100.00|
|15,555.72|32%|9,434.25|29%|4,857.41|
|2,162.81|4%|552.97|2%|995.34|
|424.40|1%|1,106.11|3%|229.34|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015/9/30|占比|2014/12/31|占比|2013/12/31|
|10,943.15|22%|8,283.10|25%|10,902.06|
|-|0%|-|0%|1.21|
|37,420.90|76%|20,226.53|62%|18,177.63|
|-|0%|-|0%|-|
|-|0%|-|0%|678.73|
|8,350.35|17%|8,992.99|28%|9,458.31|
|-|0%|-|0%|362.97|
|2,691.79|5%|2,745.65|8%|2,791.93|
|-|0%|-|0%|-|
|508.27|1%|566.02|2%|187.12|
|11,550.41|24%|12,304.66|38%|13,479.06|
|48,971.31|100%|32,531.19|100%|31,656.69|

 2015年 9月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日，标的公司资产总额分别为 48,979.80万元、32,531.19万元、31,656.69万元，标的公司资产总额 2015年 9月 30日较 2013年末及 2014年末有较度增长，主要由于 2015年以来业务量的上涨带来的应收账款与存货的增加。
2015年 9月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日，流动资产占资产总额的比率分别为76%、62%、57%，流动资产比例逐年上升。
（1）货币资金
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|3.78|2.88|
|7,631.05|509.95|
|660.00|260.20|
|8,294.83|773.04|

2015年9月30日，威海怡和货币资金余额为8,294.83万元，较2014年12月31日的货币余额773.04万元增加7,521.79万元，增幅较大，主要是因为2015年产品销售量较 2014年有了提高，2014年后半年形成的应收账款也大部分在 2015年以收回，导致银行存款增加。另外 2015年公司自股东借款 4,421.11万
元，导致筹资活动流入现金增加。2015年9月30日，威海怡和其他货币资金相较 2014年 12月 31日也有较大增长，主要因为威海怡和较往年更多的使用了银行承兑汇票，其他货币资金为取得应付票据、拆解应收银行承兑汇票存放的保证金。
（2）应收账款
威海怡和 2015年 9月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日的应收账款净值分别为15,807.66万元、9,434.25万元和4,857.41万元；应收账款净值占资产总额的比例为32.19%、28.88%、15.34%，呈上升趋势。
2015年9月30日，应收账款余额、坏账准备、账龄情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值||坏账准备|
|金额|比例（%）||
|15,434.43|86%|771.72|
|751.42|4%|225.43|
|734.02|4%|367.01|
|952.01|5%|952.01|
|17,871.88|100%|2,316.16|

2014年12月31日，应收账款余额、坏账准备、账龄情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值||坏账准备|
|金额|比例（%）||
|8,350.31|69%|417.52|
|1,824.22|15%|547.27|
|449.00|4%|224.50|
|1,474.77|12%|1,474.77|
|12,098.30|100%|2,664.05|

2013年12月31日，应收账款余额、坏账准备、账龄情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值||坏账准备|
|金额|比例（%）||
|3,906.09|65%|195.30|

1-2年 633.30 10% 189.99 443.31
||||
|-|-|-|
|原值||坏账准备|
|1,406.63|23%|703.31|
|91.07|2%|91.07|
|6,037.09|100%|1,179.68|

报告期内，威海怡和应收账款呈逐年上升趋势，2015年9月30日，威海怡和应收账款增加了6,121.47万元。主要是由于2015年后半年实现的销售收入增加。由于公司给予客户的信用期一般在在 180天左右，截止 9月 30日，大部分应收款尚未到支付期。
报告期内，账龄在一年以内的应收账款余额占总应收账款余额的比例逐年增加，2015年9月30日，账龄一年以内的应收账款余额占总应收账款余额的86%，总体账龄结构较好；2015年9月30日，账龄在三年以上的应收账款余额占总应收账款余额的5%，较2014年末的12%有较大下降。
2015年 9月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日，前五大应收账款余额分别占当期末应收账款余额比例分别为76.60%、68.22%、66.48，计提的坏账准备金额分别为814.63万元、787.66万元、757.06万元。
（3）存货
报告期各期末，存货余额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|账面余额|账面余额|
|10,943.15|8,283.10|

标的公司存货主要为在产品，2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日，在产品占存货的比例分别为60.27%、64.44%和73.81%。标的公司报告期内未计提存货跌价准备。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015/9/30|占比|2014/12/31|占比|2013/12/31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015/9/30|占比|2014/12/31|占比|2013/12/31|
|11,600.00|32%|11,700.00|52%|10,700.00|
|900.00|2%|499.20|2%|-|
|11,854.15|33%|6,202.77|27%|6,704.22|
|2,924.50|8%|168.00|1%|1,065.92|
|143.85|0%|141.98|1%|11.74|
|2,168.37|6%|1,613.92|7%|490.82|
|26.49|0%|-|0%|-|
|0.19|0%|0.19|0%|0.19|
|5,402.24|15%|979.35|4%|24.31|
|255.06|1%|255.06|1%|838.01|
|-|0%|-|0%|-|
|35,274.86|98%|21,560.46|95%|19,835.20|
|-|0%|-|0%|-|
|499.00|1%|666.00|3%|833.00|
|-|0%|-|0%|-|
|334.02|1%|400.07|2%|488.13|
|-|0%|-|0%|-|
|833.02|2%|1,066.07|5%|1,321.13|
|36,107.88|100%|22,626.53|100%|21,156.33|

报告期内，威海怡和的流动负债占负债总额比重较高，2015年 9月 30日、2014年12月31日和2013年12月31日流动负债分别占总负债98%、95%和94%，威海怡和的主要负债均为流动负债。
报告期内，威海怡和的流动负债主要由短期借款与应付账款构成。
（1）短期借款
报告期各期末，威海怡和短期借款明细如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|10,000.00|10,700.00|
|1,600.00|1,000.00|

|||
|-|-|
|11,600.00|11,700.00|

 2015年 9月 30日，威海怡和短期借款余额为 11,600万元，其中抵押担保借款金额金额为 10,000万元，占短期借款总额的比例为86.21%；2014年 12月 31日，威海怡和短期借款余额为 11,700万元，其中抵押担保借款为 10,700万元，占短期借款余额的比例为91.45%。2013年 12月 31日，威海怡和短期借款余额为10,700.00万元，全部为抵押借款。标的公司短期借款以向银行的抵押担保借款。标的公司短期借款主要用途为采购原材料及维持公司经营发展等。
2015年9月30抵押借款的抵押担保物情况如下：
单位：万元
||
|-|
|借款余额|
|4,000.00|
|4,000.00|
|2,000.00|
|10,000.00|

（2）应付账款
报告期各期末，威海怡和应付账款明细如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|3,612.07|3,836.53|
|14.43|20.96|
|7,654.06|2,203.01|
|573.59|142.27|
|11,854.15|6,202.77|

 2015年 9月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日，标的公司应付账款余额分别为11,854.15万元、6,202.77万元和6,704.22万元，分别占当期末负债总额的32.83%、27.41%和31.69%。标的公司自2015年以来，订单量增加，与之相对应的是采购量的大量增加，随着采购量的大量增加，标的公司应付
账款也增加，总的来说，标的公司应付账款占总负债的比例维持在比较平稳的状态。标的公司应付账款主要构成为应付材料款。
（二）财务指标分析
1、偿债能力分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|0.72|0.66|
|1.06|0.94|
|0.68|0.48|
|4,391.96|903.27|
|7.78|1.08|
|4,169.85|(586.38)|
|7.38|(0.70)|

注：资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（货币资金+应收账款+应收票据）/流动负债
EBTIDA利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/(利息支出-利息收入)
现金流量利息保障倍数=经营性现金流量净额/(利息支出-利息收入)
报告期内，标的公司的资产负债率均在63%以上，资产负债率偏高，主要原因是：一方面，需要大量的营运资金满足采购需求，同时，标的公司所在行业的特殊性质决定公司在生产过程中需要先垫付一部分资金，企业自有资金无法满足业务发展，需要通过筹资活动补充流动资金；另一方面，标的公司在采购过程中，能够享受约180天信用期，应付账款比例较高。上述两点导致标的公司报告期内资产负债率较高。
报告期内，标的公司流动比率保持在稳定水平。标的公司 2015年 9月 30日速动比率较2014年12月31日及2013年12月31日速动比率有较大增长，主要由于标的公司2015年向股东拆借了约5000万资金用于周转，速动资产大幅提升，速动比率相应大幅提高。
标的公司 2015年 1-9月份利息保障倍数较 2014年及 2013年有增长，主要
由于企业 2015年以来业务的增长带来经营性现金流量净额的增长，标的公司偿
债能力得到增强。总体来看，公司的持续经营能力在2015年得到了加强。
2、资产周转能力分析
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年|
|1.61|2.21|
|1.45|1.24|

注：应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款净额+期末应收账款净额）*2
存货周转率=营业成本/(期初存货余额+期末存货余额)*2
2015年1-9月、2014年和2013年应收账款周转率分别为1.61、2.21和2.30。
2015年前三季度应收账款周转率较2014年全年有所下降，主要是因为标的公司 2015年实现的订单主要集中在下半年，应收账款期末余额较大，相应导致应收账款周转率下降。
2015年 1-9月、2014年和 2013年存货周转率分别为1.45、1.24和1.07。
报告期内，存货周转率呈上升趋势。标的公司所处行业特点决定了公司存货周转率较低，但报告期内，标的公司存货周转率呈现上升趋势，主要是因为 2015年市场回暖，存货周转加快。
3、现金流量分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年|
|20,079.41|19,232.10|
|24,691.23|16,857.51|
|13,943.08|13,588.42|
|20,606.75|17,293.50|

威海怡和2015年1-9月、2014年、2013年营业收入分别为20,079.41万元、 19,232.10万元和 14,122.40元，经营性现金流入分别为 24,691.23万元、 16,857.51元和 20,185.81万元。2015年经营性现金流入较 2014年有增加，主要是因为 2014年末的应收账款在 2015年收回。2014年经营性现金流入较 2013减少，主要是因为 2014年主要客户之一调整结算政策，对外付款基本停止，所以导致标的公司 2014年经营性现金流入较少。报告期内经营性现金流入占营业
收入比例较高，其中主要是其他经营活动带来的现金流入较多。其他经营活动的现金流入主要来自于股东向标的公司提供的借款。由于标的公司在生产前能够申请到预付款有限，为保证生产活动正常进行，股东需要先行垫付资金用于采购原材料，报告期内收到股东垫付款较多，所以报告期内其他经营活动带来的现金流入较多。
威海怡和2015年1-9月、2014年、2013年营业成本分别为13,943.08万元、 13,588.42万元和 9,942.05万元，经营性现金流出分别为 20,606.75万元、 17,293.50万元和 20,009.25万元。2015年 1-9月经营性现金流出较 2014年增加主要是因为2015年1-9月采购的原材料较多，2014年经营性现金流出较2013年变化不大。
报告期内经营性现金流出占营业成本比例较高，主要是因为其他经营活动造成的现金流出较多。其他经营活动带来的现金流出主要来自公司销售回款后归还股东前期生产垫资。由于前期垫款相对较多，所以后期还款的金额也较大。
五、威海怡和盈利能力分析
（一）营业收入分析
报告期内，威海怡和的营业收入构成情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|19,802.79|18,028.34|
|276.62|1,203.77|
|20,079.41|19,232.10|

 2015年 1-9月份威海怡和的营业收入较 2014年全年增加 847.31万元，增长4%，主要是因为主营业务收入增加1,774.45万元，增长了10%。2014年度威海怡和的营业收入较2013年度增加5,109.70万元，增长36%，主要是主营业务收入较2013年度增加4,210.15万元。增长30%。
1、主营业务收入分析
（1）主营业务收入结构分析
报告期内，威海怡和按业务分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|9,034.70|46%|1,171.81|6%|575.70|
|6,731.04|34%|5,678.33|31%|3,377.44|
|1,788.84|9%|8,412.05|47%|4,423.26|
|1,014.62|5%|1,178.64|7%|2,323.99|
|796.53|4%|1,025.02|6%|842.37|
|205.53|1%|258.62|1%|136.98|
|198.93|1%|13.13|0%|1,233.99|
|-|0%|116.00|1%|452.14|
|32.60|0%|174.74|1%|452.31|
|19,802.79|100%|18,028.34|100%|13,818.19|

 2015年前 3季度、2014年、2013年，标的公司实现主营业务收入分别为19,802.79万元、18,028.34万元以及13,818.19万元。其中2015年前三季度较2014年全年收入增长约10%。2014年较2013年收入增长约30%。
报告期内标的公司的销售收入主要来源于油料装备、营房装备以及军用交通三类产品。其中2015年标的公司主营业务收入增长的一个重要来源是营房装备，公司研发的净水车系列以及淋浴车系列技术在国内具有领先水平，且可以显著改善部队官兵的野战能力。该技术 2015年开始量产，所以在 2015年带来了 9,034.70万元的收入增长额和超过 6倍的增长水平。标的公司主营业务收入增长的另一个来源为油料装备销售收入的增长，油料装备在 2015年占整体收入水平的34%，较 2014年同类产品销售收入增长19%。油料装备在 2015年销售收入增加的主要原因主要是因为标的公司在油料装备方面有历史积累的竞争优势，在技术、质量、产品性能方面均具有很强的竞争力。
2014年与2013年相比公司主营业务收入增加30%，主要是因为2014年标的公司军用交通装备销售收入增加90%。军用交通装备销售收入占 2014年销售总收入的47%，是2014年的主导销售产品。
（2）前五大客户销售收入情况
报告期内标的公司对前五大客户的销售收入占主营业务收入的比重较大，其中 2015年 1-9月份占比为68%，2014年占比为85%，2013年为86%，客户集中度较高，是军工行业的普遍特征。
2、其他业务收入分析
报告期内，威海怡和其他业务收入主要为研发收入及材料销售收入，具体情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|228.68|83%|89.86|7%|94.91|
|47.94|17%|1,113.91|93%|209.30|
|276.62|100%|1,203.77|100%|304.21|

标的公司2015年1-9月其他业务收入主要来自于材料销售收入。
（二）利润来源及盈利驱动因素分析
1、利润来源分析
报告期内，威海怡和的利润表情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|20,079.41|19,232.10|
|13,943.08|13,588.42|
|261.14|125.25|
|544.38|395.25|
|2,261.17|3,355.14|
|572.04|839.15|
|(385.01)|2,525.98|
|2,882.61|(1,597.09)|
|194.11|848.82|
|6.22|226.33|
|3,070.50|(974.60)|

减：所得税费用 111.73 (378.90) (15.97)
四、净利润 2,958.77 (595.70) (474.80)报告期内，威海怡和的净利润来源来自主营业务的发展，主营业务收入主要由油料装备、营房装备及军用交通类产品产生，2015年1-9月、2014年及2013年，标的公司综合毛利率分别为30.56%，29.35%，29.60%，总体保持稳定。
关于营业收入具体构成、其他利润表项目及毛利率情况，详见本部分之“（一）营业收入分析”、“（三）利润表其他项目变化分析”和“（四）毛利率分析”所述。
2、盈利驱动因素分析
报告期内，威海怡和来源于油料装备的主营业务毛利及占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|销售金额|成本金额|毛利|总毛利金额|
|9,034.70|6,324.29|2,710.41|6,136.33|
|1,171.81|820.27|351.54|5,643.68|
|575.70|402.99|172.71|4,180.35|

报告期内，威海怡和来源于营房装备的主营业务毛利及占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|销售金额|成本金额|毛利|总毛利金额|
|6,731.04|4,711.73|2,019.31|6,136.33|
|5,678.33|3,974.83|1,703.50|5,643.68|
|3,377.44|2,364.21|1,013.23|4,180.35|

报告期内，威海怡和来源于军用交通装备的主营业务毛利及占比情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|销售金额|成本金额|毛利|总毛利金额|
|1,788.84|1,252.19|536.65|6,136.33|
|8,412.05|5,888.43|2,523.61|5,643.68|
|4,423.26|3,096.29|1,326.98|4,180.35|

威海怡和的营业收入和毛利主要来源于油料装备和营房装备的销售。
2015年 1-9月、2014年和 2013年，油料装备毛利占总毛利的比重分别为44%、6%、4%。油料装备的销售情况及毛利情况将直接影响标的公司的盈利能力。
从绝对数增长额来看，油料装备的销售收入在报告期内稳步增长。
2015年1-9月、2014年和2013年，营房装备占综合毛利的比重分别为33%、30%、24%进入 2015年开始，营房装备开始作为主导产品之一为标的公司贡献了超过1/3的毛利。
2015年1-9月、2014年和2013年，军用交通装备占综合毛利的比重分别为9%、45%、32%，2014年标的公司的毛利主要由军用交通装备贡献，2015年标的公司军用交通装备毛利比重降低，主要是因为 2015年标的公司主要将产能运用于了营房装备产品。未来军用交通类产品将有极大发展空间。
突出的产品研发能力、成熟的技术工艺、稳定可靠的产品质量和对客户需求特殊性的精准把握是威海怡和盈利能力的主要内部驱动因素。
（三）利润表其他项目变化分析
1、营业成本
报告期内，威海怡和的营业成本随着业务规模的扩大和收入规模的上升而增加，其变动情况基本与营业收入情况保持一致。其他业务成本对营业成本的影响金额较小。
2、营业税金及附加
报告期内，威海怡和营业税金及附加情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|-|4.49|
|140.61|65.03|
|60.26|27.84|
|40.18|18.60|
|20.09|9.29|
|261.14|125.25|

报告期内，威海怡和的营业税金及附加随营业收入增加而增加。
3、期间费用
报告期内，威海怡和的期间费用情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|金额|占收入比|金额|占收入比|金额|
|544.38|3%|395.25|2%|278.66|
|2,261.17|11%|3,355.14|17%|3,791.37|
|572.04|3%|839.15|4%|716.28|
|3,377.59|17%|4,589.54|24%|4,786.31|

威海怡和2014年、2013年期间费用合计占收入比分别为24%、34%，变动幅度较小，2015年 1-9月期间费用占比降低至17%。降幅约100%。其中销售费用在整个报告期内占比比较稳定，变动主要由管理费用变动引起。管理费用变动主要是因为2014年股东结构优化调整，标的公司加强管理，降低了管理费用。
（1）销售费用
报告期内，威海怡和销售费用明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|45.66|86.80|
|332.70|83.31|
|39.75|57.06|
|44.68|56.72|
|16.69|27.22|
|12.71|22.84|
|2.31|14.95|
|9.08|18.69|
|10.36|12.07|
|30.44|15.61|
|544.38|395.25|

2015年1-9月销售费用较2014年增加149.13万元，2014年较2013年销售费用增加116.59万。主要是因为展览投标费增加。
（2）管理费用
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|1,142.80|1,744.13|
|76.70|100.83|
|58.17|81.28|
|300.54|346.19|
|22.86|66.49|
|42.57|69.47|
|363.43|516.15|
|22.92|52.49|
|7.11|47.88|
|18.22|26.96|
|55.29|58.13|
|15.26|17.38|
|7.80|17.53|
|47.14|78.75|
|0.38|3.95|
|0.15|4.17|
|54.04|76.94|
|10.86|3.76|
|4.91|-|
|0.77|1.28|
|9.24|41.37|
|2,261.17|3,355.14|

标的公司管理费用主要由人工费用、研发费用等构成。标的公司2015年1-9月管理费用占收入比重较 2014年减少约6%，主要是因为 2014年股东结构优化调整，标的公司加强管理，降低了管理费用。2014年管理费用占收入比较 2013年降低约10%，主要是因为标的公司缩减了了管理人员编制。
（3）财务费用
报告期内，威海怡和财务费用明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|579.30|849.86|

利息收入 (14.62) (14.37) (17.71)
利息净支出 564.68 835.50 712.27
|||
|-|-|
|7.36|3.65|
|572.04|839.15|

标的公司 2015年 1-9月、2014年、2013年财务费用分别为 572.04万元、 839.15万元、716.28万元。标的公司财务费用主要为短期借款与长期借款利息支出。2013、2014年，借款利率较为平稳，2015年以来，受基准利率下降的影响，标的公司利息支出有所下降。
4、资产减值损失
报告期内，威海怡和的资产减值损失明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|(385.01)|2,525.98|
|(385.01)|2,525.98|

报告期内资产减值损失主要为坏账准备，根据公司的坏账准备计提政策，1年以内应收账款坏账计提比率为5%，1-2年应收账款坏账比率为30%，2-3年为50%，3年以上为100%，由于2014年主要客户调整结算制度，导致标的公司有较多货款没有申请到客户的付款计划，因此坏账准备发生额较 2013年增加1,383.53万。2015年客户恢复结算，标的公司有约1400万以前年度已提足坏账的应收款收回，坏账准备冲回，资产减值损失变为负数。
2014年5月公司标的公司将原子公司威海韬世和企业管理咨询有限公司(以下简称“威海韬世”)以1000万元转让给刘辉、刘义昌，同时确认对刘辉及刘义昌的其他应收款 1000万元。2014年 11月，为解决原大股东占款问题，威海怡和与刘义昌、刘辉约定由刘义昌、刘辉威海韬世的主要资产威环国用（2014）第046号土地的出让金及相关税费，威海怡和免除刘义昌、刘辉的还款义务。并于当月计提坏账1000万。
5、营业外收入
报告期内，威海怡和营业外收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|191.95|848.51|
|2.16|0.32|
|194.11|848.82|

标的公司营业外收入主要为政府补助。
6、营业外支出
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|4.81|225.78|
|4.81|225.78|
|0.50|0.20|
|0.07|0.35|
|0.84|-|
|6.22|226.33|

标的公司营业外支出主要是非流动资产处置损失。
7、所得税费用
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|53.98|-|
|57.75|(378.90)|
|111.73|(378.90)|

标的公司及其子公司均为高新技术企业，所得税税率享受15%优惠税率，其中母公司还享受研发费用加计扣除的税收优惠，2015年所得税费用较少主要是由于使用了以前年度亏损形成的递延所得税资产。2014年、2013年所得税费用为负主要由税收减免造成。
8、净利润
标的公司2015年1-9月净利润为2,958.77万元，2014年亏损595.70万元，2013年亏损474.80万元。2015年净利润增加主要是因为公司通过股权重组，加强管理，控制了期间费用的上升，促使标的公司2015年净利润较2014年显著增加。
（四）毛利率分析
报告期内，威海怡和的综合毛利、毛利率以及油料装备类产品的毛利、综合毛利率的情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|20,079.41|19,232.10|
|13,943.08|13,588.42|
|6,136.33|5,643.68|
|30.56%|29.35%|

报告期内标的公司毛利率变动较小，主要是因为标的公司采用成本加成的定价方法，由于行业性质，加成率相对固定。
六、本次交易完成后，上市公司持续经营能力分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
上市公司主要从事黄金采选业务。近年来，在美国经济复苏、美联储货币政策逐步收紧、QE退出的背景下，黄金价格总体承压，维持在相对低位震荡；区域性地缘政治风险频发等因素导致黄金价格短期出现剧烈波动。
通过本次交易，上市公司旨在保持原有业务平稳发展的基础上，抓住国家军工行业大发展的机遇，实现上市公司的可持续发展。
1、通过本次交易，调整产业结构，实现上市公司跨行业发展
2015年公司成功实施了新的重大资产重组，发行股份及支付现金购买郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司100%股权并募集配套资金。通过该次交易，公
司新增有色金属资源综合回收利用业务，延长公司产业链，提升公司抗风险能力，进一步提升公司盈利能力，实现全体股东利益最大化。
公司拟通过本次交易实现军工板块发展，进一步完善上市公司产业链条。
2、收购优质资产，提升上市公司盈利能力
近年来，公司面临黄金价格下行压力，上市公司拟通过收购优质资产进行跨行业发展。
本次交易完成后，威海怡和将成为上市公司的全资子公司，为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
（二）本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式及持续经营能力的影响分析
1、上市公司业务构成
本次交易前，上市公司主营业务为黄金采选和有色金属资源综合回收利用。
标的公司的主营业务为后勤保障装备及武器装备的研发设计、生产制造和技术保障服务，主营产品有油料装备、水处理装备、整体自装卸运输车、海上物资及换乘装备、工程抢修装备、雷达天线支撑装置以及特种车辆等各类军事装备。2009年3月，标的公司设立全资子公司威海怡和专用车有限公司，主要从事民用专用车的研发制造等业务。经过十余年的发展，标的公司已具备生产研发后勤保障装备的必要资质，为产品研发与市场开拓奠定了重要基础。
本次交易完成后上市公司将新增专用设备制造业务。通过收购在细分市场占有领先地位的标的公司在新的业务领域增加营业收入，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
2、上市公司经营发展战略
公司长期发展战略为：以全体股东利益最大化为目标，在保持公司行业优势的前提下，积极探索应用新技术、新工艺，提高矿产资源开发的经济效益；充分 196
利用资本市场融资功能及其他融资渠道加快黄金等优质矿产资源的占有；以人为本，聚集人才，大力推进管理创新；积极承担应负的社会责任，重视环境保护，大力开展有色金属资源综合回收利用和其他环保技术的推广和应用；实施适度多元化战略，提高公司的盈利能力和抗风险能力，关心社会效益及公益事业，保证公司健康可持续发展。
未来几年，公司在做大做强黄金采矿业务和资源综合回收利用业务的基础上，将努力增强公司发展的灵活性，抓住国家制造工业转型和军队装备升级的战略机遇，为公司寻求新的利润增长点，最大限度地为股东创造经济价值与社会价值。
公司的发展目标是成为技术领先、管理科学、成本优势明显、资源储量较多、核心竞争力突出、多元化战略适度，在国内黄金市场和资本市场具有良好声誉的黄金矿业上市公司。
3、业务管理模式
本次交易将不会对上市公司的业务管理模式产生显著影响。
（三）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
1、未来经营中的优势
本次交易完成后，上市公司可加大对标的公司的研发投入，加强标的公司在科技研发方面的领先地位，推动标的公司不断将最新的研发成果推广到具体项目和产品中去，实现科研成果有效转化，持续放大技术创新的产业化效应，有效提高标的公司在细分市场中核心竞争力及经营业绩。
2、未来经营中的劣势
尽管本次交易后上市公司在新进入的行业中将具有核心竞争力，但由于赤峰黄金与威海怡和的主营业务分属不同行业，双方在在经营模式、业务结构等方面存在较大差异，交易后如果不能实现有效整合则会构成上市公司在新进入行业中的劣势。
（四）本次交易完成后，上市公司对威海怡和的整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司和标的公司仍需在业务规划、客户共享、产品发展、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进行深入融合。未来标的公司将完全融入上市公司管理控制体系，由上市公司整体把握经营方向及相关资源配置。
上市公司将采取以下措施：
1、保持标的公司人员及公司运营的独立性
本次交易完成后，上市公司和标的公司现有的业务体系和管理制度能够更好地融合及优化。上市公司将确保标的公司核心团队成员和日常运营的相对独立，将保留标的公司现有的管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作。
上市公司将继续支持标的公司目前的业务模式、机构设置及日常管理制度，尽量避免其业务因本次交易受到的不良影响。
2、与威海怡和进行一体化管理
本次交易完成后，本公司将在保持标的公司独立运营、团队稳定的基础上与标的公司实现优势互补。公司将把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现威海怡和在前述管理事项方面的提高；并且将标的公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系，进一步统筹资金使用和外部融资，防范并减少标的公司的运营及财务风险。
（五）本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析
||
|-|
|2015年9月30日实际数|
|32%|
|65%|
|36%|

截至本报告书出具之日，上市公司及标的公司现金流状况良好，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有事项导致
公司形成或有负债的情形。
本次交易的资金来源为自有资金及对外借款，预期对外借款将导致资产负债率上升及财务费用增加，鉴于上市公司目前资产负债率较低，财务安全性较高，新增负债不会对上市公司偿债能力造成重大影响。
综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
七、本次交易完成后，上市公司未来发展前景的分析
（一）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、上市公司近行业发展情况及近两年资产重组情况
从上市公司主营行业黄金行业情况看，国内黄金企业重组的力度不断加大，黄金行业在国家产业政策的指导下继续加大结构调整力度，加快转变发展方式，不断加强资源整合，提高产业集中度，加大资源勘探和重点矿区的开发建设力度，努力推进科技进步，降低成本，提高资源回收率，狠抓节能减排，打造绿色矿山，逐步走上健康发展之路，初步形成了大型企业集团主导行业发展的战略格局。
2014年，我国黄金行业产业持续调整，产业集中度进一步提升。产量排名前十名的黄金集团累计完成黄金成品金产量和矿产金产量分别为 252.633吨和 165.606吨，比 2013年同期分别增长16.67%和3.36%，分别占全国的55.92%和44.96%。
公司在 2013年及 2014年分别实施了重大资产重组，其中 2014年通过发行股份及支付现金购买郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司100%股权并募集配套资金。通过该次交易，公司新增有色金属资源综合回收利用业务，延长公司产业链，提升公司抗风险能力，进一步提升公司盈利能力，实现全体股东利益最大化。
上市公司在发展主营业务的同时，将抓住国家制造工业转型和军队装备升级的战略机遇，收购优质特种设备制造行业资产，公司拟通过收购标的公司100%股权，实现黄金、环保、军工三足鼎立发展态势。
2、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，赤峰黄金将根据公司的发展战略，在保持威海怡和在业产及财务、人员和机构等方面保持相对独立和稳定基础上，对威海怡和进行整合。
公司拟采取的整合计划具体如下：
（1）业务整合
本次交易前，上市公司主要从事黄金采选、有色金属冶炼等业务。本次交易标的威海怡和主要从事专用设备生产销售业务。本次交易完成后，赤峰黄金将根据公司整体的发展战略和各自在生产、客户、渠道、品牌方面的优势，在保持各自相对独立的基础上进行业务整体统筹，协调发展，提高上市公司的整体竞争优势和盈利能力。赤峰黄金将继续利用上市公司品牌优势，将拥有黄金采选优势和环保资源回收优势与军工生产进行有效结合，形成互动互联经营模式。
（2）资产和财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入威海怡和的实际财务工作中，进一步提高其财务管理水平，并依据其各自业务模式特点和财务管理的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。
（3）人员与机构整合
交易完成后，上市公司一方面将保持威海怡和现有经营管理团队的稳定性，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性；另一方面公司将加强对威海怡和相关管理、企业文化和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，优化机构设置和日常管理制度，保证本次交易的平稳过度。
为了保持威海怡和核心技术人员的稳定性，上市公司在《股权转让协议》中约定：交易对方保证积极推动王建胜、罗长顺、姜君、董国勃、孙传永、梁志建、 200
滕明、艾书佩、王成强等核心人员做出承诺，自股权交割日起，将在标的公司服役不少于36个月。且上述人员在离职后24个月内，不得以任何形式从事与威海怡和存在竞争的业务；不得泄露任职期间知悉的威海怡和的商业秘密。
4、威海怡和未来两年的发展计划
（1）整体战略
充分运用上市公司资本运作平台与丰富管理经验，整合人员与市场，在保持现有竞争优势的前提下，加大科研投入，开发新产品，开拓新市场，建立威海怡和专用设备领域无可替代的市场地位。
（2）各业务板块发展计划
军品方面，加大科研投入，开发技术含量更高，性能更优的军用产品。
民品方面，进一步提高民品市场份额，打造新的盈利增长点。
（二）针对本次交易，上市公司 2016年的计划
针对本次交易，上市公司2016年初步发展计划如下：
威海怡和借助上市公司更加广阔的融资平台，突破资本限制，进一步扩大产能，增加研发投入，进一步增强威海怡和研发实力与生产能力，提升后勤装备产品的科技含量与产量，为军队研制与开发更多优质后勤保障装备。
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后，公司财务指标变动如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日/2015年三季度实现数|2015年9月30日/2015年三季度备考数|
|299,842.65|419,313.59|

|||
|-|-|
|200,075.87|202,438.94|
|93,578.50|113,657.91|
|14,255.18|17,325.68|
|9,698.67|12,657.44|
|0.14|0.18|

本次交易完成后，上市公司 2015年前三季度总资产规模有大幅增加，收入规模、净利润、基本每股收益水平将有显著增加。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
为强化标的公司的科研领先地位，本次交易后上市公司将加大科研投入，全面提升标的公司的科研能力和核心竞争力。
根据《股权转让协议》的约定，本次交易需支付标的资产购买价款 81,000万元，赤峰黄金拟自筹解决，包括使用子公司分红资金或者向子公司借款等。
为不影响下属各子公司的生产经营，赤峰黄金拟通过发行公司债券补充下属各子公司的流动资金。赤峰黄金发行公司债券的议案已经公司第五届董事会第三十九次会议和公司2015年第二次临时股东大会决议通过。
如赤峰黄金发行公司债券的计划因故未能实施，赤峰黄金将使用并购贷款置换本次收购的自筹资金、增加流动资金融资，或者使用信托等其他方式融资，以补充下属各子公司的流动资金。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次收购的资产为威海怡和公司100%股权，收购后不涉及职工安置情况。
（四）本次交易成本对上市公司现金流的影响
本次资产重组支付的中介费用对上市公司现金流不构成重大影响。
如果本次交易在 2015年完成，则为本次交易支付的股权转让款会使上市公司2015年及2016年投资活动现金流出增加，筹资活动现金流入增加。如果本次
交易在2016年完成，则为本次交易支付的股权转让款会使上市公司2016年筹资活动现金流入及投资活动现金流出增加。
第九节财务会计信息
一、标的公司财务报告
中审众环会计师事务所对威海怡和2015年9月30日、2014年12月31日、 2013年 12月 31日的财务状况以及 2015年 1-9月、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的“众环审字(2015)022160“号审计报告。
（一）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|8,294.83|773.04|
|40.00|77.07|
|15,555.72|9,434.25|
|2,162.81|552.97|
|424.40|1,106.11|
|10,943.15|8,283.10|
|-|-|
|37,420.90|20,226.53|
|-|-|
|8,350.35|8,992.99|
|-|-|
|2,691.79|2,745.65|
|508.27|566.02|
|11,550.41|12,304.66|
|48,971.31|32,531.19|
|11,600.00|11,700.00|
|900.00|499.20|
|11,854.15|6,202.77|
|2,924.50|168.00|
|143.85|141.98|
|2,168.37|1,613.92|
|26.49|-|

|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|0.19|0.19|
|5,402.24|979.35|
|255.06|255.06|
|-|-|
|35,274.86|21,560.46|
|-|-|
|499.00|666.00|
|-|-|
|334.02|400.07|
|-|-|
|833.02|1,066.07|
|36,107.88|22,626.53|
|-|-|
|6,000.00|6,000.00|
|2,004.47|2,004.47|
|413.85|413.85|
|4,445.10|1,486.33|
|12,863.42|9,904.66|
|48,971.31|32,531.19|

（二）利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年|
|20,079.41|19,232.10|
|13,943.08|13,588.42|
|261.14|125.25|
|544.38|395.25|
|2,261.17|3,355.14|
|572.04|839.15|
|(385.01)|2,525.98|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

2,882.61 (868.70)二、营业利润（亏损以“－”号填列）
(1,597.09)
|||
|-|-|
|194.11|848.82|
|6.22|226.33|
|4.81|225.78|
|3,070.50|(974.60)|
|111.73|(378.90)|
|2,958.77|(595.70)|
|0.00|(0.00)|
|-|-|
|-|-|

（三）现金流量表
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|19,227.58|14,174.17|
|-|-|
|5,463.65|2,683.34|
|24,691.23|16,857.51|
|11,571.57|9,872.57|
|2,431.72|3,562.97|
|1,674.63|919.39|
|4,928.82|2,938.57|
|20,606.75|17,293.50|
|4,084.48|(435.99)|
||2.48|
|-|2.48|
|72.27|113.64|

|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|72.27|113.64|
|(72.27)|(111.16)|
|15,950.00|13,700.00|
|15,950.00|13,700.00|
|12,269.50|12,867.00|
|570.72|849.86|
|12,840.22|13,716.86|
|3,109.78|(16.86)|
|7,121.99|(564.02)|
|512.84|1,076.85|
|7,634.83|512.84|

二、上市公司备考财务报表
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2015年9月30日|
|25,862.44|
|40.00|
|25,247.46|
|8,240.61|
|6,564.19|
|65,509.04|
|3,478.50|
|134,942.23|
|-|
|230.41|
|78,676.48|
|25,899.46|
|923.76|
|46,050.60|
|143.44|
|118,838.14|
|12,237.28|
|1,371.79|
|-|
|284,371.36|
|419,313.59|
|-|
|23,099.81|
|36,614.18|
|2,900.00|
|18,056.12|
|7,462.63|

||
|-|
|2015年9月30日|
|2,626.13|
|3,306.38|
|218.76|
|0.19|
|93,436.71|
|255.06|
|-|
|187,975.98|
|-|
|11,333.00|
|10,436.44|
|300.00|
|-|
|959.02|
|-|
|758.88|
|-|
|23,787.34|
|21,176.33|
|-|
|202,438.94|
|5,111.33|
|207,550.27|
|419,313.59|

（二）备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2015年1-9月|
|113,657.91|
|113,657.91|
|101,168.35|
|80,342.11|
|828.47|
|651.38|
|16,915.91|
|3,740.26|
|(1,309.79)|
|1,900.05|
|(432.46)|
|13,957.15|
|3,386.46|
|-|
|17.93|
|4.81|
|17,325.68|
|4,304.91|
|13,020.77|
|12,657.44|
|363.33|
|-|
|13,020.77|
|0.18|
|0.18|

第十节同业竞争与关联交易
一、本次交易完成前，标的公司的关联交易情况
根据众环审字(2015)022160号《审计报告》，最近两年及一期标的公司关联交易情况如下：
（一）采购商品、接受劳务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|
|采购原材料|4.63|673.78|

威海怡和橡塑制品有限公司为威海怡和十二个月内原股东刘义昌实际控制的关联公司，2013年度、2014年度，2015年前三季度，威海怡主要向威海橡塑制品采购专用橡胶软管。2015年公司自外部采购量增加，除部分特殊专用橡胶软管外，与怡和橡塑再无大额交易。
（二）销售商品、提供劳务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年9月30日|2014年12月31日|
|出售商品||1.68|
|出售商品|||

威海怡和橡塑制品有限公司为威海怡和十二个月内原股东刘义昌实际控制的关联公司，2013年度、2014年度，2015年前三季度，威海怡主要向威海橡塑制品销售原材料。2015年开始公司不再对上述两家公司进行销售。
（三）关联担保情况
截至本报告书签署日，标的公司向威海市环翠区财政局拆借的长期借款由标
的公司股东王建胜实际控制的关联公司威海明谊投资项目管理有限公司的房产提供抵押担保。
（四）关联方往来
1、 关联方应收、预付款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|1.97|0.59|1.97|0.10|26.80|
|-|-|-|-|3.89|
|1.97|0.59|1.97|0.10|30.68|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|236.06|
|-|-|-|-|236.06|
|-|-|-|-|-|
|700.00|700.00|700.00|700.00|-|
|300.00|300.00|300.00|300.00||
|2.50|0.08|1,000.00|50.00|-|
|1,002.50|1,000.08|2,000.00|1,050.|-|

2、 关联方应付款项
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|201.40|752.22|
|201.40|752.22|
|-|-|
|0.19|0.19|
|0.19|0.19|
|-|-|
|1,300.00|-|
|1,710.00|-|
|1,400.00|-|

|||
|-|-|
|4,410.00|-|

（五）关联方资产转让情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|2015年1-9月发生额|||
||||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|
|股权转让|土地交易|协议|-||300.00|
|股权转让|土地交易|协议|-||700.00|
|股权转让|房产交易|协议|-||1,000.00|

二、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，为避免与赤峰黄金、威海怡和可能产生的同业竞争，交易对方推动威海怡和与核心人员签订了竞业禁止协议，约定其在标的公司任职期间，非经标的公司事先同意，不在与标的公司生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等。核心人员承诺，不论因何种原因从标的公司离职，离职后一年内不得为同行业或业务相近的其他企业服务，不得到与标的公司有竞争关系或潜在竞争关系的单位就职，离职后一年内不得自办与标的公司有竞争关系的企业或者从事与企业商业秘密有关的产品的研发、生产、经营、销售。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
除赵美光外交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
为避免交易完成后上市公司与交易对方之间的关联交易，上市公司实际控制人赵美光承诺：
本人及本人下属控股或其他具有实际控制权的企业将尽量避免与上市公司
发生不必要的关联交易，对必要的关联交易，将遵循市场化原则，确保关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实保护上市公司及其他股东利益；
本人及本人下属控股或其他具有实际控制权的企业将严格根据相关证券法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，在与上市公司发生交易时，严格执行关联交易决策程序并妥善履行信息披露义务；在确保关联交易定价公平、公允的基础上，严格控制、努力降低与上市公司间发生的关联交易的金额水平。
本承诺函在本人作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可撤销。
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。
截至本报告书出具日，上市公司的实际控制人赵美光未控制、参股与上市公司业务相同或相似的其他任何企业。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争，不会新增持续性关联交易。
第十一节风险因素
投资者在评价本公司本次支付现金购买资产事项时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需获得公司股东大会审议通过。能否获得股东大会通过存在不确定性，因此提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能终止的风险
上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定制定了严格的内幕信息管理制度，并在交易协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在可能终止的风险。
（三）标的资产的估值风险
截至评估基准日2015年9月30日，标的资产威海怡和经审计的账面净资产为12,823.37万元；评估值为81,003.90万元，评估增值68,180.53万元，增值率为531.69%。标的资产的评估值较该资产的账面值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。本次评估方法主要采取收益法，如果标的公司未来收益无法达到《资产评估报告》中的预期收益，将存在损害上市公司利益的风险。
（四）标的资产的经营风险
1、主要产品销售客户相对集中的风险
标的公司主要产品以军品为主。2013年、2014年、2015年1-9月，标的公司向前五名客户的销售收入合计分别为 9,425.32万元、15,595.83万元和17,803.28万元，分别占标的公司同期营业收入67%、81%和89%，存在客户相对集中可能会对公司的经营带来不利影响的风险。客户的订购需求将直接影响公司主营业务收入。
2、标的公司应收账款金额较大的风险
截至2015年9月30日，威海怡和应收账款账面余额为15,555.72万元，应收账款金额较大。账龄一年以内的应收账款余额占总应收账款余额的94%。标的公司应收账款金额较大的主要原因系行业特点及产品结算方式所致。标的公司所属行业结算周期普遍较长。尽管标的公司客户主要为军方，资信状况良好，但仍存在部分账款无法收回的风险。
3、存货周转率指标较低的风险
2013年、2014年、2015年1-9月，标的公司的存货周转率（年化）分别为1.07、1.42和1.63，存货周转率较低，但呈逐年上升的趋势。由于军用设备采购有严格的产品质量检验程序和验收标准导致军用设备的生产周期和交货周期均较长，军工行业特点决定了公司存在存货周转率水平较低的风险。
4、不能偿还到期债务的风险
由于现阶段标的公司净资产规模较小，不能完全满足生产经营的资金需要，因此标的公司适当利用财务杠杆，通过向股东借款、银行借款等途径进行债务融资，使标的公司资产负债率水平较高。2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日，公司的资产负债率分别为67%、70%和74%。
截至 2015年 9月 30日，标的公司将全部房屋建筑物、土地使用权用于银行贷款的抵押。其中，抵押的房屋建筑物原值为 8,227.04万元，占标的公司房屋建筑物原值比例为100%；抵押的土地使用权原值为3,181.04万元，占标的公司无形资产中土地使用权比例为100%。未来如果标的公司不能按期偿还抵押贷款，且不能通过协商等其他方式解决，银行可能会对标的公司资产行使抵押权， 216
从而影响标的公司的正常生产经营。
5、新产品和技术替代的风险
面对激烈的市场竞争，标的公司须不断致力于高科技、高附加值产品的开发，但一种新产品从设计研究到中试阶段，到最终得到客户认可并规模化生产销售，往往需要几年时间，而且可能会面临着产品开发失败的风险。在后勤保障装备及军用特种装备领域，新产品在一定程度上存在开发周期长、难度大、难以实现规模化生产的风险。标的公司多年来一直密切关注本行业的发展动态和市场需求，及时学习、消化、吸收新技术，为产品研发和业务模式的创新提供支持和依据；
同时，标的公司也着力分析技术可能的应用领域和市场前景，力争把握最佳的切入时机，避免过多承担前期开发成本。在此过程中，标的公司面临的技术研发风险主要表现在：能否正确设计符合客户需求的产品和保持技术领先来持续维护和拓展市场空间；能否正确把握后勤保障装备及军用特种装备领域新技术的发展趋势，使标的公司开发的产品在先进的技术层面得以实现；能否在技术开发过程中实施有效管理、把握开发周期、降低开发成本。
6、熟练技术工人缺乏制约生产经营发展的风险
由于标的公司产品涉及机械结构设计技术、液压系统设计技术、自动控制技术等多项复杂技术，对装配、调试的要求较高，需要较多的技术工人进行操作。
近几年标的公司进入快速发展阶段，尤其2015年下半年以来市场需求迅速增加，但技术工人的成长和培养需要一定的周期，难以迅速满足标的公司的需求。随着标的公司的进一步发展，需要不断提升生产能力，熟练技术工人的缺乏可能成为制约标的公司进一步发展的风险因素。
7、核心人员流失的风险
本次交易的标的公司专注于后勤保障装备及军用特种装备的研发和制造。优秀的管理团队和具有丰富行业经验的核心技术人员是标的公司的核心竞争力，同时也是标的公司生存和持续发展的重要保障，因此保证标的公司的人员稳定性在交易后的整合过程中将起到十分关键的作用。尽管标的公司自成立以来核心管理 217
人员和核心技术人员队伍基本稳定，但若今后出现标的公司核心管理人员、核心技术人员离开标的公司，或标的公司技术人员私自泄露标的公司技术机密等情况，将对标的公司的生产经营和新产品研发带来不利影响。
8、无法继续享受税收优惠的风险
标的公司目前被认定为高新技术企业，按15%的税率缴纳企业所得税。根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。《高新技术企业认定管理办法》同时规定了高新技术企业的认定标准，标的公司若在今后的经营过程中无法继续满足相关认定标准，则存在无法继续被认定为高新技术企业的风险，从而无法继续享受15%的税收优惠。
9、标的公司被取消资质的风险
标的公司目前已具备《武器装备科研生产单位二级保密资格证》、《武器装备质量管理体系认证》等军品生产所需的相关资质，为产品研发与市场开拓奠定了重要基础，相关资质到期后，标的公司将按照相关规定申请续期以持续满足军品生产的需求。但不排除相关资质到期后未能及时续期或续期申请未获通过的风险，可能影响标的公司的持续经营。
10、标的公司产品质量、准时交付与安全生产的风险
标的公司所处行业对产品工艺和质量有着严格的要求。客户在产品交付使用前，会对产品质量进行多次检验，确认产品质量合格之后才会验收。标的公司制定了严格的管理制度和操作流程，对内部生产质量和外协厂商质量有着严格的管理，在产品交付前会进行严格的验收检查。未来标的公司如果出现生产质量问题、交付延期、安全事故等情形，将可能对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。
（五）行业风险
1、行业竞争加剧的风险
2007年7月 30日，原国防科工委印发了《非公有制经济参与国防科技工业建设指南》指出民营经济体可参与军工基础设施建设、军工科研项目等五大军工领域。这一规定从制度上打破了原国有军工企业和国有资本对武器装备科研生产的垄断，使其向社会开放。2014年，总装备部、国防科技工业局、国家保密局联合发布了《关于加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域的措施意见》，表示要以武器装备建设需求为牵引，坚持问题导向，消除准入壁垒，建立准入协调机制，畅通受理渠道，简化工作程序，降低进入“门槛”，强化监督管理，提高武器装备建设资源配置效率和公平性，构建协调顺畅、简明规范、高效有序、安全保密的武器装备科研生产和维修领域准入管理制度。近几年来，非公企业开始广泛向军工领域进军，整个行业的竞争水平达到了前所未有的激烈程度。如果标的公司后续的产品研发和升级不能满足客户的需求，则有可能在竞争中处于下风，失去现有的市场份额。
2、武器装备的特殊要求难以满足的风险
进入 21世纪，国防军工产品早已摆脱了一贯的大批量生产的陈旧做法，开始了“批产一代、定型一代、研制一代、预研一代、前瞻性研究一代”的小步快跑法。这就决定了军工产品研制交付周期短、品种多、数量小、质量要求非常高的特点，新形势下的武器装备定制化产品的比例越来越高，满足用户的个性需求成为武器装备科研生产企业的一个重要关注点。这一系列的特殊要求对标的公司的研发效率、生产管理、质量保证带来了空前的挑战。
3、政策风险
目前后勤保障装备市场需求与国家国防战略部署有密切关系，后勤保障采购体系及采购政策存在不确定性。若未来国家缩减国防军事领域的经费支出，军方采购政策及制度发生不利调整，标的公司市场需求将有可能受到不利影响。
部门制、重新调整划设战区、组建陆军领导机构、裁军三十万等，军队后勤采购体系将可能面临重大调整，上述调整可能在一定时期内导致军队延迟或减少对标的公司产品的采购，因此存在一定的政策风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加 7.05亿元的商誉（备考合并审阅报告数据）。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。如果威海怡和未来经营未达预期，将存在商誉减值的风险，从而对赤峰黄金当期损益造成不利影响。
（七）管理风险
本次交易完成后，上市公司业务、机构和人员将进一步扩张，对上市公司现有组织架构、管理团队将提出更高的要求，上市公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面也将面临更大的挑战。如果上市公司不能根据市场情况及时调整发展战略、发展方向及业务定位，没有同步建立起适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，可能对上市公司的经营业绩提升有一定的影响。
（八）国家秘密泄露风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8号）规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度；承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。目前，标的公司已取得二级保密资格单位证书，在生产经营中始终将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施严守国家秘密。但是，未来不排除发生意外情况导致国家秘密泄漏的可能，如出现这种情况，将会对标的公司的业务发展造成不利影响。
（九）并购整合风险
本次收购完成后，威海怡和将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保证威海怡和独立运营的基础上积极推动双方优势互补，并在管理理念、管理文化 220
等方面进行整合，改善公司治理，规范公司运营，提高公司运作效率。
虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后上市公司能否通过整合既保证上市公司对威海怡和的控制力又保持威海怡和原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，仍然具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。
（十）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险
标的公司产品当前主要应用于军事领域，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁免和脱密披露可能影响投资者对标的公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
（十一）资金来源的风险
上市公司拟向王建胜、罗长顺、王守武、仲秀霞、赵美光、任义国支付现金购买其持有的威海怡和100%股权，交易对价 8.1亿元，全部交易对价均以现金支付。
本次交易的资金将通过公司自筹解决，包括使用子公司分红资金或者向子公司借款等。为不影响下属各子公司的生产经营，赤峰黄金拟通过发行公司债券补充下属各子公司的流动资金。赤峰黄金发行公司债券的相关议案已经公司第五届董事会第三十九次会议和公司 2015年第二次临时股东大会决议通过。如赤峰黄金发行公司债券的计划因故未能实施，赤峰黄金将使用并购贷款置换本次收购的自筹资金、增加流动资金融资或者使用信托等其他方式融资，以补充下属各子公司的流动资金。信托等其他方式融资将在一定程度上增加赤峰黄金的融资成本。
二、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况 221
影响，另一方面，又受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。赤峰黄金本次支付现金购买资产尚需公司股东大会批准通过且需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本公司将严格依照相关法规，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利影响，提请投资者注意投资风险。
第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截止本报告书出具日，标的公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为实际控制及其管理人提供的情形。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
根据本公司 2015年 1-9月财务报告及经审阅的备考财务报告，本次交易前后本公司的主要财务数据及财务指标比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||2015年9月30日|
||本次交易前||
||299,842.65||
||94,655.44||
||31.57%||

本次交易完成后公司资产负债率上升，但保持在合理范围。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
2014年9月29日，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向谭雄玉等发行股份购买资产并募集配套资金方案经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。2014年 10月 23日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》等本次交易相关的议案，同意该次重大资产重组事宜。2014年12月15日，赤峰黄金召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中募集配套资金规模的议案》，对该次交易配套融资的融资规模等进行了调整。2015年1月28日，中国证监会下发《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向谭雄玉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2015]134号），核准公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案。
该次交易中上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、高达汇丰、赢恒光汇、中企汇鑫、兴科创投、中山久丰、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰等交易对手合法持有的雄风稀贵100%股权。同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集该次重组的配套资金。
2015年2月5日，谭雄玉等持有的郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司100%股权过户工商登记变更手续办理完毕，上述股权持有人变更为赤峰黄金，郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司名称变更为郴州雄风环保科技有限公司，湖南省永兴县工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规和中国证监会的有关规定，不断完善法人治理结构，健全内部管理和控制制度，持续提高治理水平。公司建立和完善了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，并在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，制定了各专门委员会的工作细则，以及明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、总经理等的议事规则。
截至本报告签署日，公司治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求。
（二）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股 224
份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、公司与控股股东
上市公司控股股东为赵美光，实际控制人为赵美光。赵美光严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等法律、法规开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、激励约束机制
公司董事会薪酬与考核委员会负责对董事、高级管理人员进行绩效考核，推进公司激励约束机制的运行。目前，公司已建立起较完善的绩效考核标准和激励约束机制，符合公司发展的实际要求。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、信息披露事务
公司指定董事会秘书统筹证券事务相关工作，董事会秘书岗位下设证券法律 225
部，协助董事会秘书维护投资者关系、处理信息披露工作，同时选定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上交所网站为信息披露媒体，通过强化信息传播过程控制、严格的追责机制和透明的信息披露，确保所有股东能够以公平的机会获取信息。
公司始终坚持真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息。公司将继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关规定的要求，保障信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护广大股东的权益。
7、利益相关方关系
公司充分尊重和维护利益相关方的合法权益，加强与各方的沟通和交流，与利益相关方保持良好的合作关系，实现了股东、员工、社会等各方利益的均衡，为公司长远、持续、稳定、健康发展提供了保障。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（三）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
本公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在控股股东和实际控制人干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相近的 226
任何其他企业任职；公司的人事、工资管理与股东单位和其他关联方完全分离。
2、资产独立
本公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。公司资产与股东、实际控制人资产严格分开，不存在股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产的情况。
3、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度。公司独立做出经营和财务决策，不存在控股股东和实际控制人干预公司投资和资金使用安排的情况。
4、机构独立
本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司拥有独立的经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况。本公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司所有业务独立于各股东和实际控制人，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易。公司拥有独立、完整的研发、生产、采购、销售体系，生产经营所需的技术为公司合法拥有，没有产权争议。公司独立对外签订所有合同，具有独立做出生产经营决策的能力，独立从事生产经营活动，公司所有业务环节均不存在依赖控股股东和实际控制人的情形。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌前6个月内至董事会审议本次重组草案（即2015年2月27日至2015年8月28日，以下简称“自查期间”）上市公司及其关联人、交易对方及其关联人、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在自查期间，赵美光、王爱英、周敏、罗长顺、苑晓晶、刘永峰、任义国、中泰证券存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。具体情况如下：
1、赵美光买卖上市公司股票的自查情况
赵美光在上市公司任职，其于自查期间买卖上市公司股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名||关联关系||交易日期|股票买卖数量|
||上市公司实际控制人||2015 年5 月21 日|||
||||2015年7月16日|||
||||2015年7月17日|||
||||2015年8月28日|||

买进赤峰黄金股票合计
3,733,491股
赵美光已出具书面声明：本人赵美光，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司(简称“赤峰黄金”，股票代码600988)实际控制人，于 2015年 5月 21日买进赤
峰黄金股票 218.4934万股，2015年 7月 16日至 8月 29日买进赤峰黄金股票 154.8557万股。自 2015年 5月 21日至 2015年 8月 29日，本人通过个人证券账户累计买进赤峰黄金股票 373.3491万股,卖出0万股。
本人买卖上市公司股票时未获知关于上市公司本次重组的任何内幕消息，买卖上市公司股票是基于对公司未来发展前景的信心，并积极响应中国证监会等监管部门号召，并为维护股价稳定，切实履行赤峰黄金第五届董事会第三十四次会议于2015年7月9日审议通过的《关于维护公司股价稳定的方案》，执行控股股东增持计划。符合中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）及上海证券交易所《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发〔2015〕66号）规定，不存在利用本次重组之内幕消息进行交易的情形。
2、王爱英买卖上市公司股票的自查情况
王爱英系上市公司董事赵强配偶，其于自查期间买卖上市公司股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名||关联关系||交易日期|股票买卖数量|
||上市公司董事配偶||2015年7月15日|||
||||2015年7月27日|||

买入赤峰黄金股票合计
86,875股王爱英已就其买卖上市公司股票情况进行了自查并出具自查报告如下：本人王爱英，于 2015年7月15日至2015年7月27累计买进赤峰黄金股票8.6875万股，卖出0万股。
本人买卖上市公司股票时未获知关于上市公司本次重组的任何内幕消息，买卖上市公司股票是基于对赤峰黄金股票投资价值的认可，并为积极响应赤峰黄金第五届董事会第三十四次会议于 2015年 7月 9日审议通过的《关于维护公司股价稳定的方案》中关于鼓励公司员工及亲朋好友择机在二级市场买入赤峰黄金股
票的倡议，不存在利用本次重组之内幕消息进行交易的情形。
3、周敏买卖上市公司股票的自查情况
周敏系上市公司董事会秘书直系亲属，其于自查期间买卖上市公司股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名||关联关系||交易日期|股票买卖数量|
||上市公司董事会秘书直系亲属||2015年7月16日|||
||||2015年7月22日|||

合计 买入卖出各6,400股周敏已就其买卖上市公司股票情况进行了自查并出具自查报告如下：本人周敏，于 2015年 7月 16日累计买进赤峰黄金股票 0.64万股，2015年 7月 22日，卖出赤峰黄金股票0.64万股，目前本人未持有赤峰黄金股票。
本人买卖上市公司股票时未获知关于上市公司本次重组的任何内幕消息，买卖上市公司股票系为积极响应赤峰黄金于 2015年 7月 9日公告的《关于维护公司股价稳定的方案》中关于鼓励公司员工及亲朋好友择机在二级市场买入赤峰黄金股票的倡议，且基于对赤峰黄金股票投资价值的认可，并不存在利用本次重组之内幕消息进行交易的情形。
4、罗长顺买卖上市公司股票的自查情况
罗长顺系标的公司股东，其于自查期间买卖上市公司股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名||关联关系||交易日期|股票买卖数量|
||标的公司股东||2015年6月26日|||
||||2015年7月1日|||
||||2015年8月11日|||

合计 买入卖出各48,000股罗长顺已就其买卖上市公司股票情况进行了自查并出具自查报告如下：本人罗长顺，于 2015年 6月 26日至 2015年 7月 1日累计买进赤峰黄金股票 4.80
万股，2015年 8月 11日卖出赤峰黄金股票 4.80万股，目前本人未持有赤峰黄
金股票。
本人买卖上市公司股票时未获知关于上市公司本次重组的任何内幕消息，买卖上市公司股票是基于当时对赤峰黄金股票投资价值的认可，不存在利用本次重组之内幕消息进行交易的情形。
5、苑晓晶买卖上市公司股票的自查情况
苑晓晶系标的公司股东直系亲属，其于自查期间买卖上市公司股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|关联关系||交易日期|股票买卖数量|
||标的公司股东直系亲属|2015年6月17日|||
|||2015年7月27日|||

合计 买入卖出各500股苑晓晶已就其买卖上市公司股票情况进行了自查并出具自查报告如下：本人苑晓晶，于 2015年6月17日买进赤峰黄金股票0.05万股，2015年7月27日卖出赤峰黄金股票0.05万股，目前本人未持有赤峰黄金股票。
本人买卖上市公司股票时未获知关于上市公司本次重组的任何内幕消息，买卖上市公司股票是基于当时对赤峰黄金股票投资价值的认可，不存在利用本次重组之内幕消息进行交易的情形。
6、刘永峰买卖上市公司股票的自查情况
刘永峰系标的公司股东直系亲属，其于自查期间卖出上市公司股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|关联关系||交易日期|股票买卖数量|
||标的公司股东直系亲属|2015年3月27日|||

合计 卖出赤峰黄金股票3,233,500股刘永峰已就其买卖上市公司股票情况进行了自查并出具自查报告如下：本人刘永峰，于 2015年 3月 27日累计买进赤峰黄金股票 0万股，卖出赤峰黄金股票323.35万股。
本人买卖上市公司股票时未获知关于上市公司本次重组的任何内幕消息，卖出赤峰黄金股票是基于个人资金需求，未违反相关法律法规的规定，不存在利用
本次重组之内幕消息进行交易的情形。
7、任义国买卖上市公司股票的自查情况
任义国系标的公司股东，其于自查期间卖出上市公司股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|关联关系||交易日期|股票买卖数量|
||标的公司股东|2015年3月24日|||
|||2015年3月27日|||

合计 卖出赤峰黄金股票18,366,450股任义国已就其买卖上市公司股票情况进行了自查并出具自查报告如下：本人任义国，于 2015年3月24日至3月27日累计买进赤峰黄金股票0万股，卖出赤峰黄金股票1,836.6450万股。
本人买卖上市公司股票时未获知关于上市公司本次重组的任何内幕消息，卖出赤峰黄金股票是基于个人资金需求，未违反相关法律法规的规定，不存在利用本次重组之内幕消息进行交易的情形。
8、中泰证券买卖上市公司股票的自查情况
查询期内，中泰证券子公司齐鲁证券(上海)资产管理有限公司作为管理人的齐鲁资管 8001号定向资产管理计划（以下简称“8001号定向”）进行过“赤峰黄金”（600988）的投资交易，均以当时市价买入。交易流水如下：
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|-|-|-|-|
|证券名称|交易方向|证券代码|成交数量|
|赤峰黄金|买入|600988|21,800|
|赤峰黄金|卖出|600988|21,800|
|赤峰黄金|买入|600988|19,700|
|赤峰黄金|卖出|600988|19,700|
|赤峰黄金|买入|600988|9,500|
|赤峰黄金|卖出|600988|9,500|

中泰证券已就其买卖上市公司股票情况进行了自查并出具自查报告如下：
8001号定向为对冲型产品，完全采用量化选股策略。策略会根据市场上所有个股的流动性、估值水平、波动等因子进行自动筛选，整个投资决策过程完全
根据量化程序进行决策。由于股票买卖采用组合下单方式，个股买卖的价格根据时交易员下单时间的市场所决定。赤峰黄金（600988）在产品运作期间的买卖是由既定的量化程序及相关参数决定的，并非由投资主办人主动买入。
查询期内,以赤峰黄金（600988）为股票质押投资标的业务共计1笔,初始交易金额为22,000,000元。交易明细如下：
||||
|-|-|-|
|证券名称|交易方向|证券代码|
|赤峰黄金|稳固21天|上海赢恒光汇投资管理合伙企业（有限合伙）|

中泰证券已就该笔业务进行了自查并出具自查报告如下：公司开展此笔股票质押流程为：金融市场部项目立项后完成尽职调查，通过金融市场部和风险管理部可行性审核后发起，由金融市场部投资经理填制审批申请书，报送金融市场部总经理、风险管理部和合规部分别对该项投资业务交易要素、风险状况和合规性进行审批，审批通过后，报送非标产品投资决策委员会审批，最终审批通过后投资经理方可实施交易。
截止到本报告日，所管理的其他资管计划均无该股票的交易及持仓。
六、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（下称“赤峰黄金”或“公司”）因筹划本次重大资产重组事项，经申请，公司股票自2015年9月16日起开始停牌。现就公司停牌之前股票交易是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准事宜作以下说明：
因筹划重大事项，公司股票于2015年8月31日起停牌，自2015年9月16日起开始停牌，进入重大资产重组程序。本次停牌前一交易日（2015年 8月 28日）收盘价格为11.57元/股，停牌前第21个交易日（2015年7月31日）收盘价格为12.86元/股。本次重大资产购买事项公告停牌前20个交易日内（即2015年8月3日至2015年8月28日期间）公司股票收盘价格累计涨跌幅为-10.03%，同期上证综合指数（代码：000001）的累计涨跌幅为-11.77%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，赤峰黄金股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
七、对股东权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问已对本次交易标的资产交易作价的公允性发表明确意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易的交易对方的业绩承诺及补偿安排参见本报告书“第六节本次交易主要合同”之“二、《利润补偿协议》”之“（三）业绩补偿承诺及二级市场增持承诺”以及之“（四）减值测试及资产减值补偿”。
（四）交易对方二级市场增持承诺及股份锁定安排
根据投资协议，交易对方需要在指定时间内在二级市场增持上市公司股票， 234
为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易的交易对方对增持的上市公司股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁定安排参见本报告书“第六节本次交易主要合同”之“二、《利润补偿协议》”之“（三）业绩补偿承诺及二级市场增持承诺”。
（五）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的合法权益。
（六）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍的承诺
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。具体内容参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、威海怡和及其对应的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”。
第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重大资产购买事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重大资产购买事项发表如下独立意见：
1、本次提交公司第五届董事会第四十次会议审议的《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于审议<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重大资产购买相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次重大资产购买构成关联交易，公司关联董事在审议本次重大资产购买的相关事项时已经回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
3、本次重大资产购买的方案、公司为本次重大资产购买编制的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要和公司与交易对方签订的《股权转让协议》、《利润补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和公司中小股东的利益。
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。因此，我们认为：公司为本次重大资产购买选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。
5、本次重大资产购买的交易价格以标的公司经具有证券从业资格的资产评估机构评估后的评估值为参考依据，经交易各方协商后确定。公司本次重大资产购买的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
6、本次重大资产购买将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，我们认为，本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次重大资产购买的总体安排。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了中泰证券作为独立财务顾问。根据中泰证券出具的独立财务顾问报告，中泰证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件
设前提合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
8、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
10、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
三、法律顾问意见
本公司聘请了北京市嘉源律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书，北京市嘉源律师事务所认为：
1、本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定。
2、本次重大资产重组所涉及的各方均具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格。
3、本次重大资产重组符合重组办法的原则和实质性条件。
4、本次重大资产重组涉及的相关协议内容符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
极推动相关权属手续的办理，该等事项不会对本次重大资产重组造成法律障碍。
6、标的公司及其子公司已取得的生产经营资质合法、有效。
7、标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等其他权利受到限制的情形，本次重大资产重组不存在法律障碍。
8、本次重大资产重组的债权债务处理符合法律、法规的相关规定。
9、本次重大资产重组已经取得的授权、批准合法有效。
10、本次重大资产重组尚需获得上市公司股东大会的批准。
11、标的公司及其子公司在工商、安全生产、土地、环保、诉讼、仲裁和行政处罚事项方面不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的情形。
12、本次重大资产重组构成关联交易，但已经过必要的内部决策程序，且交易价格具备公允性，不会导致损害上市公司及其他非关联股东合法权益的情形，实施完毕后不会导致上市公司存在同业竞争。
13、上市公司已履行的信息披露符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
14、参与本次重大资产重组的各中介机构具备必要的资质。
第十四节本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称： 中泰证券股份有限公司
负责人： 李玮
联系地址： 山东省济南市市中区经七路86号
联系电话： 0531-68889188
传真： 0531-68889222
项目联系人： 陈胜可陈利俊
二、法律顾问
机构名称： 北京市嘉源律师事务所
负责人： 郭斌
联系地址： 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
联系电话： 010—66413377
传真： 010—66412855
项目联系人： 郭婕谭四军
三、审计机构
机构名称： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 石文先
联系地址： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼16层
联系电话： 010-88611669
传真： 010-88217272
项目联系人： 杨益明周瑛
四、资产评估机构
机构名称： 北京天健兴业资产评估有限公司
负责人： 孙建民
联系地址： 北京市西城区月坛北街月坛大厦23层
联系电话： 010-68083097
传真： 010-68081109
项目联系人： 徐忠彭洁
第十五节董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺保证本《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
赵美光 吕晓兆 高波
赵强 徐泓 魏俊浩
单润泽
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会年 月 日 242
二、独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员同意《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
李玮
项目主办人：
陈胜可 陈利俊
中泰证券股份有限公司年 月 日
三、律师事务所声明
本所及经办律师同意《赤峰吉隆黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《赤峰吉隆黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
郭斌
经办律师： ______________
谭四军 郭婕
北京市嘉源律师事务所年 月 日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师同意《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书）》及其摘要中引用本所出具的审计报告相关内容，且所引用内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
石文先
签字注册会计师：
杨益明 周瑛
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
五、资产评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师同意《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及签字注册资产评估师审阅，确认《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
孙建民
签字注册资产评估师： ______________
徐忠 彭洁 汪仁华
北京天健兴业资产评估有限公司年 月 日
第十六节备查文件
一、备查文件
（一）赤峰黄金第五届董事会第四十次会议决议；
（二）赤峰黄金独立董事关于公司重大资产购买事项支付现金购买资产暨关联交易的独立意见；
（三）赤峰黄金与交易对方签署的《股权转让协议》；
（四）赤峰黄金与交易对方签署的《利润补偿协议》；
（五）中泰证券出具的《独立财务顾问报告》；
（六）嘉源出具的《法律意见书》；
（七）中审众环出具的《审计报告》；
（八）中审众环出具的《备考合并审阅报告》；
（九）天健兴业出具的《资产评估报告》及评估说明；
（十）交易对方出具的相关承诺函。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
联系地址：内蒙古赤峰市新城玉龙大街金帝大厦B座一区
电话：0476-8283822
传真：0476-8283075
联系人：周新兵
2、中泰证券股份有限公司
联系地址：山东省济南市市中区经七路86号
电话：0531-68889188
传真：0531-68889222
联系人：陈胜可
（本页无正文，为《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司年 月 日 249