中国银河证券股份有限公司
关于佛山市燃气集团股份有限公司
向参股公司提供财务资助暨关联交易的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”、“保荐机构”）作为佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“佛燃股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，就佛燃股份向参股公司提供财务资助暨关联交易事项发表核查意见如下：
一、财务资助情况概述
佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司佛山市华兆能投资有限公司参股之公司广东中研能源有限公司（以下简称“中研能源公司”），因业务发展需要，向公司申请对其提供借款人民币不超过3,500万元，借款期限为3年，借款利率按照中国人民银行公布的同期同档次银行贷款基准利率执行。
公司持有中研能源公司的46%股权，公司副总裁郑权明先生、董事会秘书卢志刚先生任该公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与中研能源公司构成关联方，该交易构成了关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2019年3月21日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。此事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
二、中研能源公司基本情况
1、公司名称：广东中研能源有限公司
2、注册地址：佛山市南海区狮山镇桃园东路 99号力合科技产业中心 10栋研发车间 201
3、成立时间：2014年7月24日
4、法定代表人：刘本禧
5、注册资本：人民币 5,882.3529万元
6、股权结构：公司持有46%股权，宋尉军持有37.8%股权，于志明持有16.2%股权。
7、经营范围：电动汽车相关的电机控制器、车载充电机、地面充电桩、充电机整体解决方案的开发、生产、销售；合同能源管理工程咨询、设计与施工；
汽车销售和租赁服务；低碳节能产品与能源监控管理平台的技术开发、销售及维护；转让自有技术成果，提供相关的技术咨询和技术服务；货物进出口、技术进出口；电动汽车充换电服务；城市公共交通运输；新能源、分布式能源、储能项目的建设、运营，电、热、冷等综合能源的生产经营和销售；电力销售；生态环境修复技术研发与咨询；土壤修复技术研发与咨询；环保设备配套设施工程施工；
环保与节能产品的研发与销售；电气设备批发；电气安装。
8、主要财务指标：截至2018年12月31日，资产总额为5,109.02万元，负债总额为1,659.75万元，净资产为3,449.27万元；2018年度营业收入为 1,667.49元，净利润为-513.89万元（以上数据已经众联会计师事务所审计）。
9、关联关系：因公司副总裁郑权明先生、董事会秘书卢志刚先生任该公司董事，公司与中研能源公司的关联关系属于《深圳证券交易所上市规则》第 10.1.3条第（三）款规定的情形。中研能源公司股东宋尉军、于志明与公司不存在任何关联关系。
10、经在最高人民法院网查询没有被列入“失信被执行人”。
11、中研能源公司其他股东基本情况
（1）宋尉军，男，中国国籍，住所：深圳市龙华区民治街道世纪春城；2010年至今，任深圳奥瑞特有限公司总经理。宋尉军持有中研能源公司37.8%股权。
（2）于志明，男，中国国籍，住所：山西省长治市城区角沿街玛钢小区；
2010年 6月至今任广州市申强体育科技有限公司经理。于志明持有中研能源公司16.2%股权。
三、财务资助的主要内容
1、财务资助对象：中研能源公司。
2、财务资助金额：以自有资金向其提供不超过3,500万元人民币借款。
3、资金用途：用于新建公交充电站与公共充电站项目和项目投资并购。
4、资助期限：自资金划入中研能源公司开设的账户之日起3年。
5、借款利率：按照中国人民银行公布的同期同档次银行贷款基准利率执行。
6、担保：宋尉军、于志明以其持有的中研能源公司全部股权质押提供担保。
四、关联交易的定价依据
本项关联交易为公司向参股公司中研能源公司提供借款不超过3,500万元人民币用于对外投资并购资金及新建公交充电站、公共充电站项目，借款期限 3年。公司按照中国人民银行公布的同期同档次银行贷款基准利率向中研能源公司收取费用。
五、公司说明及承诺事项
（一）本次对外提供财务资助不属于下列期间：
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
（二）公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
六、本次交易的目的、对公司的影响及风险防范措施
中研能源公司目前生产经营稳健开展，经营性现金流逐年改善，同时，随着中研能源公司市场能力不断增强，该公司的融资功能也将得到提升。本次借款有利于缓解中研能源公司的资金需求，为中研能源公司持续发展提供资金保障，有利于其稳定业务发展，做优做强新能源汽车产业，从而更好地保证公司的合法权益，不存在损害公司和股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况产生重大不利影响。宋尉军、于志明同意以其所持有中研能源公司37.8%、16.2%的股权作质押提供担保。本次借款财务风险可控。
七、累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额
截至目前，除上述公司事项外，公司未对外提供财务资助（不含向持股50%以上控股子公司提供借款），不存在逾期未归还的对外财务资助金额的情形。
八、与该关联人已发生的各类关联交易的总金额
自 2018年 1月 1日至本公告披露日，公司与中研能源公司发生日常关联交易总额为654.55元。
九、相关审议和批准程序
（一）董事会审议情况
公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意向中研能源公司提供人民币不超过 3,500万元的财务资助，期限为3年，借款利率按照中国人民银行公布的同期同档次银行贷款基准利率执行。
目前中研能源公司正处于成长期，在不影响正常经营的情况下，公司向参股公司中研能源公司提供财务资助，是为了支持其业务的稳定开展，满足其目前的生产经营流动资金的需要，助力其实现更好更快发展，符合公司的战略思路。
公司本次财务资助金额为不超过 3,500万元,占公司最近一期经审计净资产的1.35%，提供财务资助的金额和占净资产的比例均较小。被资助对象中研能源公司最近一期经审计的资产负债率32.49%。在提供财务资助期间，公司将密切
关注中研能源公司的资金管理，对其经营管理风险进行监督，且其另外两位股东宋尉军、于志明同意以其所持有中研能源公司的股权作质押提供担保。
本次公司为中研能源公司提供财务资助的风险处于可控范围，不会影响公司的持续经营，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
（二）公司监事会审议情况
公司召开第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。
（三）独立董事意见
1、公司的独立董事发表事前认可意见如下：
经事前认真审阅《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》及相关材料，作为公司的独立董事，发表如下事前认可意见：在不影响正常经营的情况下，公司对中研能源公司提供财务资助，是为了更好地满足参股公司的生产经营需要，保证其资金流动性，有助于提升中研能源公司的持续经营和发展能力。借款利率按照中国人民银行公布的同期同档次银行贷款基准利率执行。不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次对参股公司提供财务资助的事项，并提交公司第四届董事会第十九次会议审议。
2、公司的独立董事发表独立意见如下：
公司对参股公司中研能源公司提供财务资助是出于中研能源公司的生产经营需要，稳定业务发展，符合公司整体发展战略。本次财务资助事项遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律、法规的规定，没有对公司业务的独立性构成影响，不影响公司自身的正常经营，且采取了必要的风险防范措施，整体风险可控。公司本次提供财务资助涉及关联交易事项决策程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的行为。因此，我们同意公司本次对中研能源公司提供财务资助事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司向参股公司提供财务资助的事项已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见。
上述事项履行了相应的决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、中研能源公司其他股东为清偿本次财务资助款项本息的义务同意以其所持有中研能源公司的股权作质押提供担保，有效降低了本次财务资助的潜在风险。本次财务资助对公司财务及经营状况不会产生重大不利影响。
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于佛山市燃气集团股份有限公司向参股公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王海明 黄钦亮
中国银河证券股份有限公司 2019年 3月 21日