证券代码：002738 证券简称：中矿资源 上市地点：深圳证券交易所中矿资源集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二○一九年四月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
中矿资源集团股份有限公司年 月 日
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次发行的基本情况
一、本次交易履行的相关程序
（一）上市公司的决策过程
2018年2月12日，上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过本次重大资产重组报告书（草案）等相关议案。
2018年2月12日，上市公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年2月12日，上市公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻和春鹏投资签署了《业绩承诺补偿协议》。
2018年3月20日，上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过本次重大资产重组报告书（修订稿）等相关议案。
2018年3月20日，上市公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》。
2018年 4月 2日，上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过本次重大资产重组报告书（二次修订稿）等相关议案。
2018年 4月 23日，上市公司 2017年度股东大会审议通过本次重大资产重组报告书（二次修订稿）等相关议案。
（二）交易对方的决策过程
2018年1月18日，春鹏投资召开全体合伙人会议，审议通过春鹏投资向中矿资源转让其所持东鹏新材股份的相关事宜。
（三）东鹏新材的决策过程
2018年1月28日，标的公司股东会通过决议，同意股东孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦将其合计持有的东鹏新材100%的股权转让给中矿资源。
（四）本次交易已履行的审批或备案程序
2018年7月31日，中国证监会下发了《关于核准中矿资源勘探股份有限公司向孙梅春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1205号），核准了本次交易。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象、认购方式及上市地点
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。发行对象为上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、徐合林、杨伟平、巫岳垠、邱带平、东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）、刘晨、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙），总数为8名。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行期首日为发送认购邀请书的次一交易日，即2019年4月8日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.84元/股。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（四）发行金额与发行数量
发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为15.84元/股，发行股份数量总数为27,097,380股，募集资金总额为429,222,499.20元。按照价格优先的原则，本次发行最终配售结果如下：
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|认购对象|配售股数（股）|
|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,416,666|
|徐合林|6,104,166|
|杨伟平|3,156,565|
|巫岳垠|2,613,636|
|邱带平|1,830,808|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|1,686,237|
|刘晨|660,353|
|津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）|628,949|
||27,097,380|

（五）锁定期
本次配套融资认购方所认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行完成后，由于中矿资源送股、转增股本等原因而孳息的中矿资源股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为27,097,380股，发行对象为上海并购股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、徐合林、杨伟平、巫岳垠、邱带平、东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）、刘晨、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙），总数为8名，具体情况如下：
1、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路99号16号楼A座A201-2室经营范围：股权投资，资产管理，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账业务）。
认购数量：10,416,666股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
2、徐合林
认购数量：6,104,166股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
3、杨伟平
认购数量：3,156,565股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
4、巫岳垠
认购数量：2,613,636股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
5、邱带平
认购数量：1,830,808股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
6、东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：安徽省芜湖市渡春路33号房屋-1
经营范围：股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
认购数量：1,686,237股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
7、刘晨
认购数量：660,353股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
8、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层 AL309室
经营范围：从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以
及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
认购数量：628,949股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
（二）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）发行对象认购资金来源情况
上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）及津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金或资产管理计划的，已在规定时间完成登记和备案程序。
除上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）及津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）外，剩余6家认购对象均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规需要办理登记或备案的情形。
因此，本次配套融资发行的认购对象符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青
项目主办人：杜鹃、罗春
项目协办人：邱一粟、吴煜磊
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
电话：010-85130365
传真：010-65608451
（二）发行人律师：北京市嘉源律师事务所
单位负责人：郭斌
经办律师：晏国哲、黄娜
住所：北京市复兴门内大街158号远洋大厦F408
电话：010-66413377
传真：010-66412855
（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：胡咏华
经办会计师：石晨起、谢青
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504室
电话：010-82330558
传真：010-82322287
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2019年4月26日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|中色矿业集团有限公司|60,712,343|24.18|
|孙梅春|26,147,650|10.41|
|钟海华|13,054,224|5.20|
|深圳市东方富海创业投资管理有限公司－富海股投邦（芜湖）四号股权投资合伙企业（有限合伙）|7,553,503|3.01|
|王平卫|7,452,000|2.97|
|中国银河证券股份有限公司约定购回专用账户|4,894,500|1.95|
|国腾投资有限责任公司|4,692,500|1.87|
|西藏腾毅投资有限公司|2,435,700|0.97|
|冯秀伟|2,372,215|0.94|
|吉林省有色金属地质勘查局|2,314,287|0.92|
||131,628,922|52.42|

（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|持股比例|
|中色矿业集团有限公司|60,712,343|21.84%|
|孙梅春|26,147,650|9.41%|
|钟海华|13,054,224|4.70%|
|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,416,666|3.75%|
|深圳市东方富海创业投资管理有限公司－富海股投邦（芜湖）四号股权投资合伙企业（有限合伙）|7,553,503|2.72%|
|王平卫|7,452,000|2.68%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|持股比例|
|徐合林|6,104,166|2.20%|
|中国银河证券股份有限公司约定购回专用账户|4,894,500|1.76%|
|国腾投资有限责任公司|4,692,500|1.69%|
|杨伟平|3,156,565|1.14%|
||144,184,117|51.88%|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。本次发行股份购买资产前后，公司董事、监事和高级管理人员持股比例略有下降。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）股本结构的变动
本次交易完成前后，根据标的资产的交易作价，上市公司的股权结构变化如下所示：
单位：万股
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数量|持股比例|股份数量|
|6,071.23|31.57%|6,071.23|
|1,058.40|5.50%|1,058.40|
|7,129.63|37.07%|7,129.63|
|||2,709.74|
|12,102.87|62.93%|17,953.28|
|19,232.50|100.00%|27,792.65|

本次交易前，中色矿业持有上市公司31.57%的股份，为上市公司控股股东；
刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰和欧学钢七人直接持有上市
公司5.50%的股份，并通过中色矿业控制上市公司31.57%的股份，合计控制上市公司37.07%的股份，为上市公司的实际控制人。
在考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，中色矿业仍持有上市公司21.84%的股份，为上市公司控股股东，刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢等七人将直接并间接通过中色矿业合计控制上市公司25.65%的股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，考虑配套融资，上市公司总股本达到 277,926,476股，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于25%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
（二）财务指标的变动
根据上市公司经审计的财务数据以及大信会计师为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：
单位：万元
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|2017年12月31日/2017年度|||
|交易前|交易后|交易前|
|100,794.28|290,763.90|97,823.87|
|67,413.94|209,505.73|66,068.00|
|54,073.82|105,889.28|35,934.49|
|6,443.14|23,611.43|6,650.85|
|5,479.16|19,524.59|5,340.67|
|31.84%|27.51%|31.18%|
|31.64%|35.63%|35.63%|
|0.2847|0.7776|0.2851|
|3.57|8.40|3.43|

注：交易完成后财务状况和盈利能力数据未考虑配套融资。
本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模、净资产规模也将大幅提高。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上市公
司的每股收益将进一步提升。
（三）业务结构的变动
本次交易前，上市公司主要从事固体矿产勘查技术服务、建筑工程服务、矿权投资、后勤配套服务和贸易业务。通过本次重组，本公司将在以地质勘探行业为主的原有业务基础上，发挥自身的勘查技术服务与获取矿产资源的优势的同时，新增化学原料和化学制品制造相关业务，向锂盐、铯盐及铷盐深加工制造领域进行深入拓展。公司将建立多元化业务结构，拓展盈利来源，完善产业链与经营布局，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力。
东鹏新材是国内锂离子电解质六氟磷酸锂关键原料氟化锂的主要供应商以及国内最大的铯盐、铷盐生产商和供应商。东鹏新材在电池级氟化锂生产工艺、铯盐生产工艺等领域获得了一系列科研成果，取得了电池级氟化锂、碳酸铯、硝酸铷等十余项专利，是电池级氟化锂等五个产品国家行业标准的参与制定者；也是硫酸铯、甲酸铯、硝酸铷、金属铯等六个产品的国家行业标准制定者。东鹏新材主要产品有：电池级氟化锂、氢氧化锂、碳酸铯、硫酸铯、碳酸铷、硝酸铷等锂、铷、铯的系列产品。东鹏新材依托雄厚的技术力量和完善的检测设备，能满足国内外客户对不同等级产品的需求，其产品远销美国、欧洲、日本、韩国等国家和地区。
本次交易完成后，东鹏新材将成为上市公司的控股子公司，上市公司将进入化学原料和化学制品制造领域。公司得以依托资本市场，在资金、人才、管理、营销等方面支持东鹏新材的发展，整合各类资源，进一步提高其业务能力和商业运营能力，扩大其生产销售规模。通过布局产业链上下游，实现地质勘探、矿权投资与作为战略新兴产业的中下游新能源、新材料行业的共同发展。
本次重组能够显著拓宽公司可持续发展的空间。
上市公司属于标的公司的上游行业，上市公司的地质勘查和矿权投资等业务能够为标的公司的锂盐、铷盐及铯盐生产提供矿源服务，同时标的公司业务是上市公司业务向中下游的延伸，二者的业务能形成较好的业务协同。通过本次交易，公司将深入新能源、新材料领域，完善矿产资源开发与新能源、新材料协同发展的战略部署，逐步建立在新能源、新材料领域的领先优势。
总体而言，本次交易拓宽了公司业务领域，提升公司竞争实力和抗风险能力，能够提升上市公司盈利能力，为股东创造价值。
（四）公司治理的变动
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（五）对公司高管人员结构的影响
截至本上市报告书出具日，本次交易未对上市公司高管结构产生影响。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务将涵盖锂盐、铯盐和铷盐的生产与销售，透锂长石等矿产资源贸易业务。上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不会因本次交易产生新的同业竞争。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人均不存在同业竞争情况。本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
第三节独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）中信建投全程参与了恒信移动本次非公开发行A股股票工作。中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行股票的发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师嘉源律师认为：
1、中矿资源已取得必要的授权和批准，具备实施本次募集配套资金的法定条件；
2、本次发行过程符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正；
3、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加申购报价单》、《缴款通知》，以及中矿资源与认购对象签署的《股票认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法、有效；
4、中矿资源本次配套融资的募集资金已足额缴纳；
5、本次发行的认购对象具备合法的主体资格；
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：__________________ ___________________
杜鹃 罗春
法定代表人：__________________
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市嘉源律师事务所（盖章） 负责人：郭斌
经办律师：晏国哲
黄娜
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：______________ ______________
石晨起 谢青
会计师事务所负责人：______________
胡咏华
大信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第六节备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告》；
2、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于中矿资源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于中矿资源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；
4、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于中矿资源集团股份有限公司发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金之实施结果的法律意见书》；
5、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
6、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
7、《中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
8、中国证监会出具的《关于核准中矿资源勘探股份有限公司向孙梅春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1205号）；
9、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
10、其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市东城区朝内大街188号
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
法定代表人：王常青
电话：010-85130365
传真：010-65608451
项目主办人：杜鹃、罗春
项目协办人：邱一粟、吴煜磊
（二）法律顾问
名称：北京市嘉源律师事务所
住所：北京市复兴门内大街158号远洋大厦F408
联系地址：北京市复兴门内大街158号远洋大厦F408
单位负责人：郭斌
电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办律师：晏国哲、黄娜
（三）审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504室
联系地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504室
单位负责人：胡咏华
电话：010-82330558
传真：010-82322287
经办注册会计师：石晨起、谢青
（本页无正文，为《中矿资源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》的盖章页）
中矿资源集团股份有限公司2019年5月8日