三祥新材股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
2018年，我们作为三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年度报告工作制度》等的有关规定及证券监督部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时关注公司的发展状况，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，有效促进公司运作的合理性和公平性，切实维护公司及股东利益。
现就2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
陈兆迎先生，男，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，在职硕士研究生学历，曾任立信会计师事务所项目经理、上海中金会计师事务所副主任会计师，现任京果企业顾问（上海）有限公司执行董事，上海中狮会计师事务所合伙人、注册会计师，兼任上海名兴投资管理有限公司副总经理/风控总监、福建惠泽龙酒业股份有限公司董事，上海闽申农业科技股份有限公司董事、上海财景企业管理有限公司专家顾问、上海雷博司电气股份有限公司独立董事、上海伟奕石材发展有限公司监事。
郑晓明先生,男,1975年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士后。曾任北京富瑞达资产管理有限公司副总裁、北京九盛资产管理有限公司副总裁、北京华商盈通投资有限公司副总裁、平行线(北京)投资基金管理有限公司执行总裁。现任一带一路绿色基金管理有限公司总裁、陕西西凤酒股份有限公司独立董事、深圳市索菱实业股份有限公司独立董事。
张恒金先生，男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，曾任
福建省寿宁县南阳中学教师、寿宁县第一中学教师、现任寿宁县委党校法学
高级讲师、福建博知律师事务所兼职律师。
巫志声先生，男，1957年出生，研究生学历，律师。北京市海问律师事务所律师，现任北京市海问律师事务所合伙人、贵州轮胎股份有限公司独立董事。
谢京先生，男，1971年出生，研究生学历，注册会计师、国际注册内部审计师。曾任北京化二股份有限公司成本会计，深圳华强销售公司财务负责人，利安达会计师事务所审计经理，信永中和会计师事务所审计经理，中磊会计师事务所副主任会计师，国富浩华会计师事务所合伙人；现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
孙亚光先生，男，1962年出生，博士，教授级高级工程师，曾任中国地质科学院郑州矿产综合利用研究所（国家非金属矿资源综合利用工程技术研究中心）科技开发处副处长、广东东方锆业股份有限公司副总经理、总工程师。现担任全国化学标准化委员会无机化工分技术委员会委员、中国有色金属工业协会钛锆铪分会专家组专家、中国硅酸盐学会特种陶瓷委员会理事、河南工业大学材料科学与工程学院从事教学与科研工作。
作为公司独立董事，我们均参加过交易所组织的专业培训。并取得了独立董事任职资格证书，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（1）出席公司会议情况
2018年，公司共组织召开董事会会议 9次，股东大会会议 2次。我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，出席相关会议，审议公司重要事项。
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|独立董事|董事会会议出席情况||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会的次数|
|陈兆迎|6|6|0|0|1|
|郑晓明|6|6|0|0|1|
|张恒金|6|6|0|0|1|
|巫志声|3|3|0|0|1|

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|谢京|3|3|0|0|1|
|孙亚光|3|3|0|0|1|

我们能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东得利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有提出反对票和弃权票。
报告期内，公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通，让我们详尽了解公司生产经营运行状况及有关重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司精心准备相关会议文件和其他资料，积极配合我们的工作，及时通过电子邮件传递会议资料，保证了我们客观审慎的投票表决并发表专业意见。
（2）现场考察情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作。我们通过参加董事会、股东大会等机会对公司进行现场调研，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，利用自己的专业知识对公司相关对口专业人员进行授课，与董事、监事、高级管理人员共同探讨公司未来发展。我们通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司掌握公司的运行动态。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及公司《关联交易管理制度》等相关制度规则的要求，我们对公司 2018年度发生的关联交易事项进行了认真核查并发表意见，公司与关联方之间的关联交易系公司生产经营所需，具有合理性和必要性，关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价遵循市场化原则，不存在损害公司和广大股东的利益，也不影响公司的独立性。全体独立董事一致同意本次董事会审议的关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保事项，不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
我们审查了公司的薪酬考核制度和2018年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬发放方案。认为公司的薪酬考核制度综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于2019年1月4日发布2018年年度业绩预增公告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司召开董事会及2017年年度股东大会审议通过，聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度审计工作中，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，严格按照年度财务报告审计计划完成会计审计工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作，有利于公司内控制度的健全同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告审计机构。
2018年度独立董事未发生提议解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
无
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人和其它股东违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事项及时、准确、完整地履行了信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求，进一步完善内部控制制度及流程文档，推动公司内部控制制度建设。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，在公司经营管理中充分发挥了重要作用。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责。同公司董事会、监事会及经营层之间进行了良好有效的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。
2019年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，持续关注公司战略转型升级、对外投资等重大事项，不断提高自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。
三祥新材料股份有限公司董事会独立董事：陈兆迎、郑晓明、张恒金2019年3月20日