申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于浙江康盛股份有限公司
调整房屋租赁关联交易事项的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”、“康盛股份”）2014年度非公开发行股票聘请的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014
年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关规定，就康盛股份关于调整房屋租赁关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易情况概述
康盛股份于2015年1月16日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于房屋租赁关联交易事项的议案》。具体情况详见公司 2015年 1月 17日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于房屋租赁关联交易事项的公告》（公告编号：2015-004）。
公司于 2015年 5月 25日召开第三届董事会第二次临时会议、于 2015年 6月12日召开2015年度第一次临时股东大会审议通过了《关于向控股股东收购新能源汽车零部件资产暨关联交易的议案》。公司向控股股东陈汉康控制的浙江润成控股集团有限公司（以下简称“浙江润成”）收购该公司持有的成都联腾动力控制技术有限公司（以下简称“成都联腾”）80%股权、新动力电机（荆州）有限公司（以下简称“荆州新动力”）100%股权、合肥卡诺汽车空调有限公司（以下简称“合肥卡诺”）100%股权，向自然人何勤、刘新分别收购其持有的成都联腾19%和1%的股权。具体情况详见公司2015年5月27日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于向控股股东收购新能源汽车零部件资产暨关联交易的公告》（公告编号：2015-041）。
公司于 2015年 7月底完成对上述三家公司100%股权的收购，自 2015年 8月起成都联腾、合肥卡诺和荆州新动力成为公司全资子公司，其与公司及控股子公司之间的房屋租赁不再构成关联交易。同时，杭州惠尔汽车空调有限公司于 2015年 5月起不再租用公司厂房。因此，公司需调整房屋租赁关联交易。调整后的房屋租赁关联交易事项如下：
公司及其控股子公司因日常生产经营需要与浙江润成和中植新能源汽车有限公司（浙江润成的控股子公司，公司托管企业，以下简称“中植汽车”）签订《房屋租赁协议》和《代扣代缴水、电、气费协议》，向浙江润成收取房屋租金 79,632元，向中植汽车收取房屋租金 93,509.28元，其中水、电、气费的结算依据相关收费单位的缴费通知。
二、关联方基本情况
浙江润成系公司控股股东陈汉康持股70%的公司，同时浙江润成持有公司13.03%的股份，故本次交易构成关联交易。具体情况如下
（一）浙江润成控股集团有限公司
企业名称：浙江润成控股集团有限公司
注册地址：浙江杭州市淳安千岛湖镇新安东路601号204室
法定代表人：陈汉康
注册资本：5,000万元
实收资本：5,000万元
成立日期：2005年12月27日
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号： 330127000037080
经营范围：企业投资管理、投资咨询、实业投资；销售；汽车空调、电机、压缩机、汽车配件、控制器、航空设备及配件。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
与公司的关联关系：浙江润成系公司控股股东陈汉康控制的公司，故本次交易构成关联交易。
（二）中植新能源汽车有限公司
企业名称：中植新能源汽车有限公司
注册地址：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东五路137号
法定代表人：陈汉康
注册资本：100,000万元人民币
实收资本：100,000万元人民币
成立日期：2014年11月14日
公司类型：其他有限责任公司
营业执照注册号：510112000126184
经营范围：设计、研发及汽车销售；技术进出口，投资管理、咨询。
与公司的关联关系：浙江润成持有中植汽车51%股权，公司控股股东和实际控制人陈汉康先生担任中植汽车董事长，故本次交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
1、公司与浙江润成于2015年1月4日签订了《房屋租赁协议》、《代收代缴水、电、气费协议》，由浙江润成承租公司的房产，并由公司代收代缴水、电、气费，协议主要内容如下：
（1）租赁房屋基本情况：租赁房屋为坐落于浙江省淳安县千岛湖镇坪山区块内的部分房屋，即康盛学院办公楼三楼。房屋结构为钢混结构，建筑面积为
553平方米。
（2）租赁期限： 2015年1月1日至2015年12月31日。
（3）租金费用（包括房屋租金和场地使用租金）：价格参照当地经营性用房平均租金水平确定为每月每平方米12元（含税），租赁房屋的租金共计为人民币79,632元。
（4）代收代缴水、电、气费：租赁房屋所产生的水、电、气费，水、电、气费金额以相关收费单位开具的缴费通知上记载的金额为准。
（5）支付方式：租金每半年度支付一次，承租方应当于每半年度的第一个月内将租金支付结清。出租方收到水、电、气缴费通知5日内通知承租方，承租方应及时向出租方足额支付水、电、气费；出租方在收到承租方支付的费用后应及时向相关收费单位缴纳水、电、气费。
（6）协议生效：协议自双方签字盖章且经公司有权机构审议通过后生效。
2、成都联腾与中植汽车于2014年12月28日签订了《房屋租赁协议》、《代收代缴水、电、气费协议》，由中植汽车承租成都联腾的房产，并由成都联腾代收代缴水、电、气费，协议主要内容如下：
（1）租赁房屋基本情况：租赁房屋为坐落于成都市龙泉驿区经济技术开发区车城东五路中小企业园区的部分房屋，即办公楼三楼。房屋结构为混砖结构，建筑面积为649.37平方米。
（2）租赁期限： 2015年1月1日至2015年12月31日。
（3）租金费用（包括房屋租金和场地使用租金）：价格参照当地经营性用房平均租金水平确定为每月每平方米12元（含税），租赁房屋的租金共计为人民币93,509.28元。
（4）代收代缴水、电、气费：租赁房屋所产生的水、电、气费，水、电、气费金额以相关收费单位开具的缴费通知上记载的金额为准。
（5）支付方式：租金每半年度支付一次，承租方应当于每半年度的第一个月内将租金支付结清。出租方收到水、电、气缴费通知5日内通知承租方，承租方应及时向出租方足额支付水、电、气费；出租方在收到承租方支付的费用后应及时向相关收费单位缴纳水、电、气费。
（6）协议生效：协议自双方签字盖章且经成都联腾有权机构审议通过后生效。
四、本次关联交易的目的和对康盛股份的影响
1、公司与上述关联方发生的房屋租赁关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的。
2、上述关联交易定价以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3、上述关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。
五、与该关联人累计已发生的关联交易的金额
2015年1月1日至披露日，公司及下属控股子公司与浙江润成及其下属控股子公司发生各类关联交易金额共计243.70万元，其中73.01万元为日常关联交易，170.69万元为房屋租赁关联交易。
其中，公司及下属控股子公司与收购的三家公司发生各类关联交易金额共计150.21万元，全部为房屋租赁关联交易（已包含在上述 170.69万元房屋租赁关联交易当中）。由于收购事项完成，2015年8月起，三家公司与公司及下属控股子公司之间的交易不再构成关联交易。
六、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司及下属控股子公司与浙江润成控股集团有限公司及其控股子公司发生的关联租赁事项调整予以了事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：
1、由于完成股权收购，成都联腾动力控制技术有限公司、合肥卡诺汽车空调有限公司、新动力电机（荆州）有限公司成为公司全资子公司。同时，杭州惠尔汽车空调有限公司于 2015年 5月起不再租用公司厂房。公司调整房屋租赁关联交易事项符合实际需要。
2、调整后，公司及下属控股子公司与浙江润成控股集团有限公司及其下属控股子公司发生的关联租赁符合公司实际生产经营需要，以市场价格为定价依据，定价公允合理。同意公司及下属控股子公司与浙江润成控股集团有限公司及其下属控股子公司中植新能源汽车有限公司进行的关联交易。
3、董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事陈汉康先生、周景春先生、李迪女士依法回避表决，会议审议程序符合《公司法》等有关法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定。
4、上述关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：康盛股份关于调整房屋租赁关联交易的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，上述事项已经公司董事会审议通过，关联董事对此次交易回避表决，并取得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表了明确的同意意见，本次关联交易履行了必要的法律程序。本保荐机构对康盛股份关于调整房屋租赁关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江康盛股份有限公司调整房屋租赁关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
叶强 方欣
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2015年8月25日