深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
与
华创证券有限责任公司
关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇一九年十月
中国证券监督管理委员会：
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（195125号）（以下简称“《反馈意见》”），华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐机构”）作为深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“美芝股份”、“申请人”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，会同申请人、北京德恒律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对《反馈意见》进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复。
说明：
1、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与尽职调查报告中的简称或名词释义具有相同含义。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目 录
问题一 ................................................................................................ 3问题二 .............................................................................................. 13问题三 .............................................................................................. 16问题四 .............................................................................................. 27问题五 .............................................................................................. 37问题六 .............................................................................................. 46问题七 .............................................................................................. 49问题八 .............................................................................................. 53
问题一
请申请人结合本次募投项目对应合同的具体内容，说明本次募集资金是否变相垫付房地产建设款项的情形。同时，披露合同的主要条款，包括但不限于签署时间、造价明细、垫资规模、回款时间等重要条款内容，是否存在较大的回款风险。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
2019年8月 30日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行股票募集资金总额及募集资金投资项目进行了调整。调整后的募集资金总额（含发行费用）不超过30,200万元（含30,200万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目|25,137.44|23,200.00|
|2|恒明湾创汇中心一期6#地块幕墙工程项目|7,137.76|7,000.00|
|合计||32,275.20|30,200.00|

本次方案调整取消了原募投项目中的神仙居 SPA养生度假基地（酒店）综合楼、客房楼室内装修项目，以及原恒明湾创汇中心一期5#、6#地块幕墙工程项目中的恒明湾创汇中心一期5#地块幕墙工程项目，公司将按照合同约定继续实施该两个项目，其资金需求公司将通过自有资金或其他融资方式解决。
一、结合本次募投项目对应合同的具体内容，说明本次募集资金是否变相垫付房地产建设款项的情形
本次募投项目分别为深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目、恒明湾创汇中心一期6#地块幕墙工程项目。
（一）本次募投项目对应合同的具体内容
1、深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目
2018年9月，公司与中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）深圳市分行、卓越置业集团有限公司签署《深圳建行大厦非公共区域精装修施工一体化和幕墙工程合同》，该合同相关内容如下：
（1）合同主体
甲方（建设单位）：中国建设银行股份有限公司深圳市分行
乙方（发包人）：卓越置业集团有限公司
丙方（承包人）：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
（2）工程承包范围
本工程项目为深圳市福田中心区民田路与福中三路交汇处的深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程。其中，非公共区域精装修设计施工一体化包括精装修设计与施工、机电设计与施工、施工现场技术服务配合和参加工程竣工验收等。幕墙工程系按照幕墙施工招标图、幕墙工程技术说明书、建筑施工图、所有主材的施工深化图、加工图等文件中所涉及内容实施幕墙施工等。
（3）造价明细及回款安排
合同价款为 32,848.94万元，其中精装修设计费 268万元，精装修施工费 20,672.59万元，幕墙工程费11,908.35万元。合同金额支付安排如下：
1）精装修设计费支付进度
A．承包人完成方案深化阶段的设计工作，得到发包人书面认可后，20个工作日内支付设计费的15%；
B．承包人完成扩初阶段的设计工作，得到发包人书面认可后，20个工作日内支付设计费的15%；
C．承包人完成施工图提交及软装设计清单，20个工作日内支付设计费的40%；
D．承包人完成现场施工配合工作，工程验收完成后，20个工作日内支付设
计费的30%。
2）精装修施工费和幕墙工程费用支付进度
A．开工前7日内，承包人应在签订合同或发包人提供与预付款等额的预付款保函后，发包人向承包人预付该部分工程总额的20%，其中，施工现场安全文明措施费预付款为安全文明施工费总额的60%；
B．工程预付款扣回：开工之日起第 7个月至第 11个月从当月进度款中均匀扣回，每个月扣20%；
C．按实际完成工程造价支付工程款，每期（每月 25日前）进度款申请，承包人提交同步施工资料和已完工程量及工程进度支付的计价文件，经发包方、监理方按规定审核后15个工作日内支付工程进度款；
D．在工程竣工和竣工资料归档、竣工结算资料经发包人签字认可，并待施工队清场撤场后，支付至结算价的97%；
E．其余3%工程款作为保修金在竣工验收合格二年且已履行工程质量缺陷保修义务并扣除工程质量缺陷责任期承包人应支付款项后一次性付清。
2、恒明湾创汇中心一期6#地块幕墙工程项目
2019年6月，公司与深圳市恒明置业发展有限公司（以下简称“恒明置业”）签署《恒明湾创汇中心一期6#地块幕墙工程施工合同》，上述合同主要内容如下：
（1）合同主体
甲方：深圳市恒明置业发展有限公司
乙方：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
（2）工程承包范围
按图纸，包配合合同备案、包人工、包机械、包材料、包乙方人员的保险、施工图二次深化设计、制作、加工、运输、装卸、成品保护、场内运输、测量定位、安装、工程验收（包含但不限于：配合消防验收、节能验收、防雷验收、竣
工验收及备案等）、维护、保修、清洗（竣工验收后移交物业前对幕墙外立面全面的清洗一次）、试水（试水由乙方单位负责）、工程专项验收和备案、资料交档等及按现行规范及工料规范－技术要求等规定应做的所有试验（如四性试验、硅酮结构胶、密封胶的相容性和剥离粘结性试验、锚件负荷试验、氟碳、粉末及阳极氧化质量测试、幕墙的物理性能检验等）以及新技术、新工艺的监测鉴定、材料检测、检验等。按所提供图纸和文件、工程量清单包含内容进行施工，综合单价包干。
（3）造价明细及回款安排
合同暂定含税价款9,000万元，付款方式如下：
1）本工程无预付款；
2）框架式幕墙工程款支付：
A．幕墙框架完成50%，经业主及总承包商、监理共同验收合格并书面确认，业主支付至该部分价款的70%，作为工程进度款；
B．幕墙框架全部完成，经业主及总承包商、监理共同验收合格并书面确认，业主支付至该部分价款的70%，作为工程进度款；
C．玻璃、石材、铝板、铝型材等安装完成50%，经甲方及监理验收合格并书面确认，支付至该部分价款的70%，作为工程进度款；
D．玻璃、石材、铝板、铝型材等全部安装完，经甲方及监理验收合格并书面确认，支付至该部分价款的70%，作为工程进度款；
3）本工程全部完工并验收合格后支付至合同总价的80%；
4）结算方式办理：本工程完工并验收合格后，施工单位根据甲方造价工程师的要求和安排的时间及时办理工程结算手续和现场工程量核实工作，并提交工程验收报告和完整的结算资料及相关竣工资料、竣工图纸，双方办理完结算，确认并定案后，甲方向乙方支付至工程结算总造价的95%，剩余工程结算总造价的5%为工程质量保证金。若因乙方原因未能按甲方及监理要求办理结算手续或提供相关资料或测量完工工程量，所造成的结算推迟或其它后果由乙方承担。
（二）本次募集资金是否变相垫付房地产建设款项的情形
根据我国《国民经济行业分类与代码》，公司所处行业属于建筑业中的建筑装饰业，经营范围为建筑装修装饰工程专业承包；建筑机电安装工程专业承包；
电子与智能化工程专业承包；建筑幕墙工程专业承包；消防设施工程专业承包；
钢结构工程专业承包；建筑工程施工总承包；电力工程施工总承包；环保工程专业承包；空调工程安装，空气净化系统工程的安装，实验室配套工程的装修；室内外装饰设计、建筑幕墙设计、建筑机电与建筑智能化设计、工程技术与设计服务（上述范围需凭资质证经营）；园林绿化工程施工；计算机室的超静化技术开发（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；建筑装饰材料销售；物业管理；房屋租赁。第二类医疗器械经营；第三类医疗器械经营（不含体外诊断试剂）。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（2009年修正）第三十条之规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条之规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”
公司主要从事的业务为建筑装饰工程的设计与施工，不属于房地产开发企业，经营范围不包括房地产开发业务，本次募投项目均为装饰工程的设计与施工项目，系公司的主营业务，未涉及房地产开发及经营业务。
本次募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|序号|成本项目名称|深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目||恒明湾创汇中心一期 6#地块幕墙工程项目||
|||投资总额|拟以募集资金投资金额|投资总额|拟以募集资金投资金额|
|1|设计费用|205.20|-|-|-|
|2|工程施工费用|23,077.63|22,150.00|6,586.36|6,586.36|
|3|项目管理费用|1,241.81|900.00|368.18|368.18|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|成本项目名称|深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目||恒明湾创汇中心一期 6#地块幕墙工程项目||
|||投资总额|拟以募集资金投资金额|投资总额|拟以募集资金投资金额|
|4|安全文明施工措施费用|612.80|150.00|183.22|45.46|
|小计||25,137.44|23,200.00|7,137.76|7,000.00|

由上表可见，本次募集的资金具体用于建筑装饰项目的工程施工费用、项目管理费用、安全文明施工措施费等支出，均为公司主营建筑装饰项目的必须开支，本次募集资金不存在变相为房地产垫付建设款项的情形。
根据公司与本次募投项目业主方签署的施工合同条款，业主方主要根据项目工程进度每月支付工程款，或者按照工程节点支付工程款，并保留一定比例的工程款作为质保金，工程款支付安排符合行业惯例。在本次募投项目的实际施工过程中，存在业主方支付工程款时间晚于公司向供应商付款时间的情况，亦存在业主方支付工程款金额少于公司应向供应商付款金额的情况，为了保证项目按照合同约定进度实施，公司必须事先投入一定资金。
综上所述，公司主要从事的业务为建筑装饰工程的设计与施工，不属于房地产开发企业，经营范围不包括房地产开发业务，本次募投项目均为公司承接的建筑装饰项目，募集的资金主要用于施工项目必要的开支，工程款支付安排约定符合行业惯例，不存在变相垫付房地产建设款项的情形。
二、本次募投项目对应合同主要条款
（一）深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目
1、工程承包范围
具体条款请见上文“一、结合本次募投项目对应合同的具体内容，说明本次募集资金是否变相垫付房地产建设款项的情形”之“（一）本次募投项目对应合同的具体内容”之“1、深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目”。
2、合同工期
合同工期总日历天数448日历天（具体以开工令的日期为准）。
（1）幕墙开竣工日期：2018年 7月 20日至 2019年 9月 11日，幕墙工程施工工期不超过418日历天；
（2）非公共区域精装修施工图设计开竣工日期：2018年 7月20日至2018年12月 26日；
（3）非公共区域精装修施工开竣工日期：2018年 12月 27日至 2019年 10月10日，精装修施工一体化工期不超过448日历天（其中，施工图设计周期 160日历天，施工工期288日历天）。
3、造价明细及回款安排
具体条款请见上文“一、结合本次募投项目对应合同的具体内容，说明本次募集资金是否变相垫付房地产建设款项的情形”之“（一）本次募投项目对应合同的具体内容”之“1、深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目”。
4、垫资规模
本合同未就垫资规模进行约定。
5、合同签署日
合同签署日为2018年9月 29日。
（二）恒明湾创汇中心一期6#地块幕墙工程项目
1、工程承包范围
具体条款请见上文“一、结合本次募投项目对应合同的具体内容，说明本次募集资金是否变相垫付房地产建设款项的情形”之“（一）本次募投项目对应合同的具体内容”之“2、恒明湾创汇中心一期6#地块幕墙工程项目”。
2、合同工期
乙方接到建设单位书面进场通知书后，甲方安排进场见面会，开工日期以进场见面会时间为始，应立即组织进场并做好施工前的准备工作；本工程在 2020
年12月 31日完成竣工验收前全部工作，具体按甲方书面指示要求为准。
3、造价明细及回款安排
具体条款请见上文“一、结合本次募投项目对应合同的具体内容，说明本次募集资金是否变相垫付房地产建设款项的情形”之“（一）本次募投项目对应合同的具体内容”之“2、恒明湾创汇中心一期6#地块幕墙工程项目”。
4、垫资规模
本合同未就垫资规模进行约定。
5、合同签署日
合同签署日为2019年6月3日。
三、是否存在较大的回款风险
（一）深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目
1、建设单位基本情况
建设单位：中国建设银行股份有限公司深圳市分行
成立时间：1996年8月14日
营业场所：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋05整层.06整层.11至14整层.23至 26整层.35至38层整层
负责人：王业
中国建设银行股份有限公司深圳市分行系中国建设银行股份有限公司国内一级分行。根据建设银行公开资料《2018年年度报告》，建设银行 2018年 12月 31日，资产总额为 232,226.93亿元，净资产为 19,915.94亿元，2018年营业收入6,588.91亿元，净利润2,556.25亿元，实力雄厚。
2、发包人基本情况
发包人：卓越置业集团有限公司
成立时间：1996年6月 21日
注册资本：116,500.00万港元
住所：深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼 6501
法人代表：李华
根据卓越置业集团有限公司（以下简称“卓越集团”）网站资料，卓越集团业务领域涉及地产开发、城市更新、资产运营、金融投资四大核心板块，业务已布局全国32座核心一、二线城市。
3、回款风险分析
本项目的工程款由建设单位与发包人设立共管账户，由建设单位监督发包人专款专用。本项目建设单位建设银行系我国国有四大商业银行之一，资金实力雄厚，履约能力强，发包人卓越集团为国内知名房地产开发公司。截至本反馈回复签署日，本项目进展正常，不存在较大的回款风险。
（二）恒明湾创汇中心一期6#地块幕墙工程项目
1、甲方基本情况
甲方：深圳市恒明置业发展有限公司
成立时间：2011年8月 3日
注册资本：10,000.00万元人民币
住所：深圳市龙岗区龙城街道回龙埔社区花样年乐年广场13号楼B单元601法人代表：陈仁武
通过天眼查查询，恒明置业股东为陈仁武和深圳市恒明投资发展（集团）有限公司（以下简称“恒明集团”），其中恒明集团持股45%。恒明集团成立于 2013年7月 11日，注册资本25,000万元。根据恒明集团官方网站，恒明集团前身为深圳宏浩实业有限公司和深圳市仁和投资发展有限公司，经过二十多年发展，恒明集团产业呈现多元化，包括地产开发、产业城镇、休闲养老旅游、酒店开发和运营、物业服务等。
2、项目基本情况
本募投项目为恒明湾创汇中心一期6#地块幕墙工程项目。恒明湾创汇中心系深圳市龙岗区龙城街道回龙埔新工业区城市更新项目，2013年 8月经深圳市规划和国土资源委员会批准列入《2013年深圳市城市更新单元计划第一批计划》。恒明湾创汇中心地处龙岗中心城核心位置，规划总用地面积 16.8万平方米，总建筑面积115万平方米，拟打造集产业研发办公、集中式商业、主题式商业街区、多元智慧公寓等综合业态于一体的产城融合生态科技园区，是龙岗区重点城市更新项目，发展潜力大。根据龙岗政府在线官网信息公开显示，恒明湾创汇中心一期及二期建设正在顺利推进中，目前已完成了总工程量的50%，项目整体预计 2022年-2023年完工，属于政府重点城市更新项目之一。
3、回款风险分析
本募投项目甲方资信状况良好，履约能力较强，本募投项目所从属于的恒明湾创汇中心系深圳市龙岗区龙城街道回龙埔新工业区城市更新项目，已被列入《2013年深圳市城市更新单元计划第一批计划》，地理位置优越，发展潜力大，前景看好，因此该募投项目不存在较大的回款风险。
综上所述，深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目的建设单位与发包方实力雄厚，恒明湾创汇中心一期6#地块幕墙工程项目从属于当地政府的重点工程、深圳市龙岗区龙城街道回龙埔新工业区城市更新项目---恒明湾创汇中心。截至本反馈回复签署日，上述项目均按照约定正常履行，上述项目不存在较大的回款风险。
四、中介机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、保荐机构获取了本次募投项目对应的招投标文件、施工合同、《单位（分部）工程开工报审表》、项目进度表等相关资料，并查阅上述资料具体内容和主要条款；
2、保荐机构复核了公司募投项目的具体投资明细、投资数额的测算依据；
3、保荐机构获取了报告期内本次募投项目对应的应收账款明细账、账龄分析表及截至2019年8月31日的回款明细表，了解本次募投项目对应的应收账款、
账龄分析以及回款情况；
4、保荐机构分析了募投项目投资构成、项目合同约定、合同金额、支付方式等，是否存在变相垫付房地产建设款项的情形；
5、保荐机构实地查看了募投项目，访谈了公司高级管理人员、业主方及项目人员，了解项目规划、项目进度、付款进度、回款情况；
6、保荐机构查阅了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企业信用信息公示系统、信用中国等网站，了解本次募投项目对应合同主体的诚信状况、涉诉情况等。
经核查，保荐机构及会计师认为：
公司主要从事的业务为建筑装饰工程的设计与施工，不属于房地产开发企业，经营范围不包括房地产开发业务。本次募投项目均为公司承接的建筑装饰项目，募集的资金主要用于施工项目必要的开支，工程款支付安排约定符合行业惯例，不存在变相垫付房地产建设款项的情形。
深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目的建设单位与发包方实力雄厚，恒明湾创汇中心一期6#地块幕墙工程项目从属于当地政府的重点工程、深圳市龙岗区龙城街道回龙埔新工业区城市更新项目---恒明湾创汇中心。截至本反馈回复签署日，上述项目均按照约定正常履行，不存在较大的回款风险。
问题二
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
（一）财务性投资范围
根据 2019年 7月证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，财务性投资范围如下：
财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况
2019年4月 29日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过本次非公开发行股票事项。自该次董事会决议日前六个月起（即 2018年 10月29日）至本反馈回复签署日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品，非金融企业投资金融业务，融资租赁，商业保理和小贷业务等财务性投资。因此，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况。
（三）最近一期末，公司未持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至最近一期末，公司不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（四）财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至最近一期末，公司合并报表归属于母公司净资产为 67,287.89万元，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过30,200万元（含 30,200万元），公司不存在实施或拟实施财务性投资情形，亦不存在财务投资总额超过净资产的30%或募集资金总额的情形，本次募集资金规模具有合理性。
公司本次非公开发行股票募集资金拟投资以下项目：深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目、恒明湾创汇中心一期6#地块幕墙工程项目。上述募投项目系围绕公司主营业务开展，其顺利实施有利于缓解公司大型装饰施工项目实施带来的资金压力，保障公司主营业务的持续增长，提升公司主营业务盈利空间，巩固公司建筑装饰行业市场地位，有利于公司可持续发展。
2019年7月 31日，发行人出具《关于不变相利用募集资金投资类金融业务的承诺函》：“在本次非公开发行股票募集资金使用完毕前，公司不以通过变更募集资金投资项目或其他方式使本次非公开发行股票的募集资金直接或间接用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不会将本次非公开发行股票的募集资金直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不变相利用募集资金投资类金融业务。”
综上所述，截至最近一期末，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情形，本次募集资金均用于公司主营业务。发行人承诺，本次募集资金使用完毕前，公司不以通过变更募集资金投资项目或其他方式使本次募集资金直接或间接用于财务性投资。因此，本次募集资金是必要的、合理的。
二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
报告期期初至本反馈回复签署日，公司不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，不存在公司实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围及其他方出资构成明股实债的情形。
三、中介机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、保荐机构查阅了发行人公告、报告期内的审计报告及财务报告、报告期内董事会决议、股东大会决议、发行人出具的《关于不变相利用募集资金投资类金融业务的承诺函》等文件；
2、保荐机构访谈发行人相关人员，了解公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况、是否存在最近一期末持有财务性投资的情形及是否投资产业基金、并购基金、是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围及其他方出资是否构成明股实债等情形。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况，且最近一期末，公司未持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、本次募集资金未用于财务性投资，本次募集资金是必要的、合理的。
3、报告期期初至本反馈回复签署日，公司未投资产业基金、并购基金，不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，不存在公司实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围及其他方出资构成明股实债的情形。
问题三
请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目募集资金的预计使用进度及本次募投项目建设的预计进度安排
（一）深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目
1、本募投项目建设的预计进度安排
（1）本募投项目中的精装修设计施工一体化后续建设的预计进度
根据《深圳建行大厦非公共区域精装修施工一体化和幕墙工程合同》，精装修施工工程施工周期为2018年 12月27日至 2019年 10月10日，且精装修施工一体化工期不超过 448日历天（其中，施工图设计周期 160日历天，施工工期 288日历天），具体以开工令的日期为准。精装修施工工程质量维修期为工程实际竣工后2年，其中卫生间/房间和外墙面的防渗漏工程质量维修期为 5年。
通常情况下，项目实际施工周期会与合同存在差异，本募投项目精装修施工工程实际施工根据对应的《单位（分部）工程开工报审表》进行，施工周期为 2019年6月至 2020年3月，质量保修期为2020年4月至2025年 3月。本募投项目中的精装修设计施工一体化后续预计进度如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||2019 年|||||2020 年|||||…|2025年|
|||||8月|9月|10月|11月|12月|1月|2月|3月|…|12月|…|3月|
||一||1-4层施工段|||||||||||||
||1||天花工程|||||||||||||
||2||墙面工程|||||||||||||
||3||地面工程|||||||||||||
||4||给排水管线敷设、五金洁具安装|||||||||||||
||5||电气设备、灯具安装|||||||||||||
|6||门窗工程安装施工||||||||||||||
|二||5-11层施工段||||||||||||||
||1||天花工程|||||||||||||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||2019 年|||||2020 年|||||…|2025年|
|||||8月|9月|10月|11月|12月|1月|2月|3月|…|12月|…|3月|
|2||墙面工程||||||||||||||
|3||地面工程||||||||||||||
|4||给排水管线敷设、五金洁具安装||||||||||||||
|5||电气设备、灯具安装||||||||||||||
|6||门窗工程安装施工||||||||||||||
|三||12-14层样板层施工段||||||||||||||
||1||天花工程|||||||||||||
|2||墙面工程||||||||||||||
|3||地面工程||||||||||||||
|4||给排水管线敷设、五金洁具安装||||||||||||||
|5||电气设备、灯具安装||||||||||||||
|6||门窗工程安装施工||||||||||||||
|四||15-22层施工段||||||||||||||
||1||天花工程|||||||||||||
||2||墙面工程|||||||||||||
||3||地面工程|||||||||||||
||4||给排水管线敷设、五金洁具安装|||||||||||||
||5||电气设备、灯具安装|||||||||||||
||6||门窗工程安装施工|||||||||||||
||五||24-29层施工段|||||||||||||
||1||天花工程|||||||||||||
||2||墙面工程|||||||||||||
||3||地面工程|||||||||||||
||4||给排水管线敷设、五金洁具安装|||||||||||||
||5||电气设备、灯具安装|||||||||||||
||6||门窗工程安装施工|||||||||||||
||六||30-36层施工段|||||||||||||
||1||天花工程|||||||||||||
||2||墙面工程|||||||||||||
|3||地面工程||||||||||||||
|4||给排水管线敷设、五金洁具安装||||||||||||||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目||2019 年|||||2020 年|||||…|2025年|
||||8月|9月|10月|11月|12月|1月|2月|3月|…|12月|…|3月|
|5|电气设备、灯具安装||||||||||||||
|6|门窗工程安装施工||||||||||||||
|七|37-42层施工段||||||||||||||
|1||天花工程|||||||||||||
|2||墙面工程|||||||||||||
|3||地面工程|||||||||||||
|4||给排水管线敷设、五金洁具安装|||||||||||||
|5||电气设备、灯具安装|||||||||||||
|6||门窗工程安装施工|||||||||||||
|八||整改、竣工验收|||||||||||||
|九|工程保修||||||||||||||

（2）本募投项目中的幕墙工程后续建设的预计进度
根据《深圳建行大厦非公共区域精装修施工一体化和幕墙工程合同》，幕墙工程施工周期为2018年 7月20日至2019年9月 11日，施工工期不超过418日历天，具体施工周期以开工令的日期为准，质量维修期为工程实际竣工后2年。
本募投项目幕墙工程实际施工根据对应的《单位（分部）工程开工报审表》进行，施工周期为2018年11月至 2019年 12月，质量保修期为2020年1月至 2021年12月。本募投项目中的幕墙工程后续预计进度如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目||2019 年|||||…|2021年|
||||8月|9月|10 月|11 月|12 月|…|12月|
|一||塔楼施工段||||||||
|1|塔楼玻璃单元板块安装|||||||||
|2|塔吊位置板块安装、装饰飘带安装|||||||||
|3|系统窗安装|||||||||
|4|不锈钢飘带安装|||||||||
|5|打胶\整改\预验收|||||||||
|二||裙楼施工段||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||2019 年|||||…|2021年|
|||||8月|9月|10 月|11 月|12 月|…|12月|
|1||裙楼构件式幕墙材料采购\加工到场|||||||||
|2||龙骨骨架安装|||||||||
|3||玻璃面板安装|||||||||
|4||打胶|||||||||
|5||不锈钢饰面系统安装|||||||||
|6||铝单板天花系统安装|||||||||
|7||拉索幕墙系统安装|||||||||
||三||整体工程竣工验收||||||||
||四||工程保修||||||||

2、本次募投项目募集资金的预计使用进度
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序置换前期投入的资金，剩余募集资金将在施工期间按照项目合同的约定以及项目进度实际情况的需要进行支出。
（二）恒明湾创汇中心一期6#地块幕墙工程项目
1、本募投项目建设的预计进度安排
根据《恒明湾创汇中心一期6#地块幕墙工程施工合同》，该项目开工日期以双方进场见面会时间为始，该项目在 2020年 12月 31日完成竣工验收前全部工作，具体按恒明置业书面指示要求为准，质量保修期起始时间为从本项目竣工验收合格后开始计算2年。
根据恒明置业2019年8月 12日出具的《工程指令》（编号：ZL-2019-078），公司2019年 9月开始幕墙埋板加工制作、预埋工作，根据《恒明湾创汇中心一期6#地块幕墙工程施工合同》的约定项目将于 2020年 12月完成竣工验收，质量保修期预计为2021年 1月至 2022年 12月。
本募投项目后续建设的预计进度如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||||||202|
|||||2019年||||2020年||||||||||||…|2|
||序|||||||||||||||||||||
||||项目||||||||||||||||||年|
||号|||||||||||||||||||||
|||||9|10|11|12|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12||12|
|||||||||||||||||||||…||
|||||月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月||月|
|一||A\B\C\D栋标准层以上施工段||||||||||||||||||||
||1||图纸深化\定稿|||||||||||||||||||
||2||测量放线\埋板处理|||||||||||||||||||
|3||幕墙龙骨安装||||||||||||||||||||
|4||玻璃面板安装||||||||||||||||||||
|5||线条\装饰铝板安装||||||||||||||||||||
||6||幕墙窗扇安装|||||||||||||||||||
||7||塔吊升降口幕墙安装|||||||||||||||||||
||8||打胶|||||||||||||||||||
|二||A\B\C\D栋裙楼施工段||||||||||||||||||||
||1||测量放线\埋板处理|||||||||||||||||||
|2||幕墙龙骨安装||||||||||||||||||||
|3||玻璃面板安装||||||||||||||||||||
||4||大小雨棚安装|||||||||||||||||||
||5||电动门及门套安装|||||||||||||||||||
||6||屋顶幕墙安装|||||||||||||||||||
||7||打胶|||||||||||||||||||
||三||预验收\整改\竣工验收|||||||||||||||||||
|四||工程保修||||||||||||||||||||

2、本次募投项目募集资金的预计使用进度
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序置换前期投入的资金，剩余募集资金将在施工期间按照项目合同的约定以及项目进度实际情况的需要进行支出。
二、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入
（一）本次募投项目具体投资构成和合理性
公司本次非公开发行股票，募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目|25,137.44|23,200.00|
|2|恒明湾创汇中心一期6#地块幕墙工程项目|7,137.76|7,000.00|
|合 计||32,275.20|30,200.00|

1、深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目
（1）具体投资构成
深圳建行大厦系建设银行投资建设的高端写字楼，位于深圳市福田中心区。
公司作为承包人承包深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化以及幕墙工程。
本募投项目预计成本总额25,137.44万元，由设计费 205.20万元、工程施工费用23,077.63万元、项目管理费用 1,241.81万元、安全文明施工措施费用 612.80万元组成。
（2）具体投资构成的合理性
本募投项目投资构成测算依据如下：
1）工程设计费用
工程设计费用205.20万元，参照供应商报价信息及市场价格估算。
2）工程施工费用
工程施工费用 23,077.63万元，参照《建筑工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《深圳市建筑工程工程量清单补充计价规范》、《深圳市建筑工程消耗量标准（2016）》、《深圳市装饰工程（2003）》（2014机械）、《深圳市建设工程计价费率标准（2017）》、《深圳建设工程价格信息》相关规定计算。
3）项目管理费用
项目管理费用1,241.81万元，参照《深圳市建设工程计价费率标准（2017）》相关规定计算。
4）安全文明施工措施费用
安全文明施工措施费用 612.80万元，参照《深圳市建设工程计价费率标准（2017）》相关规定计算。
本募投项目投资金额系根据《深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程合同》以及实际项目建设需求进行测算；工程建设相关价格按照相关规范文件要求并参照供应商报价信息或市场价格估算，测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资。因此，本项目投资测算依据充分，投资构成合理。
2、恒明湾创汇中心一期6#地块幕墙工程项目
（1）具体投资构成
本项目由公司作为承包人承包恒明湾创汇中心一期6#地块幕墙工程。本募投项目预计成本总额7,137.76万元，由工程施工费用 6,586.36万元、项目管理费用368.18万元、安全文明施工措施费183.22万元组成。
（2）具体投资构成的合理性
本募投项目投资构成测算依据如下：
1）工程施工费用
工程施工费用 6,586.36万元，参照《建筑工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《深圳市建筑工程工程量清单补充计价规范》、《深圳市建筑工程消耗量标准》（2016）、《深圳市装饰工程（2003）》（2014机械）、《深圳市建设工程计价费率标准（2017）》、《深圳建设工程价格信息》相关规定计算。
2）项目管理费用
项目管理费用368.18万元，参照《深圳市建设工程计价费率标准（2017）》
相关规定计算。
3）安全文明施工措施费用
安全文明施工措施费用 183.22万元，参照《深圳市建设工程计价费率标准（2017）》相关规定计算。
项目投资金额系根据恒明湾创汇中心一期6#地块幕墙工程项目的招投标相关文件以及实际项目建设需求进行测算；工程建设相关价格参照相关规范文件要求并参照供应商报价信息或市场价格估算，测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资。因此，本项目投资测算依据充分，投资构成合理。
（二）本次募投项目具体投资是否属于资本性支出
本次募投项目的具体投资主要由工程设计费、工程施工费、项目管理费及安全文明施工措施费组成。工程施工费用，主要包括项目施工所需材料、人工成本、工程设备等方面的投入，上述投入是完成工程所需的必要投入，属于项目的合同成本。根据《企业会计准则第 15号——建造合同》，上述工程施工费发生时公司应将其计入“工程施工—合同成本”，同时募投项目的实施周期跨越了不同的会计年度，将工程施工费作为资本性支出符合企业会计准则的规定。项目管理费和安全文明施工措施费亦为项目施工所必须的支出，实际支出时计入合同成本，出于谨慎考虑，列示为非资本性支出。
1、深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|成本项目名称|投资金额|其中：资本性支出|拟以募集资金投资金额|
|1|设计费用|205.20|-||
|2|工程施工费用|23,077.63|23,077.63|22,150.00|
|3|项目管理费用|1,241.81|-|900.00|
|4|安全文明施工措施费用|612.80|-|150.00|
|合 计||25,137.44|23,077.63|23,200.00|

2、恒明湾创汇中心一期6#地块幕墙工程项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|成本项目名称|投资金额|其中：资本性支出|拟以募集资金投资金额|
|1|工程施工费用|6,586.36|6,586.36|6,586.36|
|2|项目管理费用|368.18|-|368.18|
|3|安全文明施工措施费|183.22|-|45.46|
|合 计||7,137.76|6,586.36|7,000.00|

综上所述，本次拟以募集资金投入资本性支出金额为 28,736.36万元，占本次募集资金总额95.15%，出于谨慎考虑将项目管理费、安全文明施工措施费列入非资本性支出，募集资金投入非资本性支出金额为1,463.64万元，占本次募集资金总额4.85%，占比较小。
（三）本次募投项目具体投资是否包含董事会前投入
2019年4月 29日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等与本次发行非公开发行股票相关的事项。2019年8月30日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行股票募集资金总额及募集资金投资项目进行了调整。
截至与本次非公开发行相关的第三届董事会第四次会议决议日（2019年 4月29日），各募投项目的投入情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|董事会决议日前已投入金额|截至董事会决议日尚需投入金额|拟投入募集资金|
|1|深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目|25,137.44|1,676.13|23,461.34|23,200.00|
|2|恒明湾创汇中心一期 6#地块幕墙工程项目|7,137.76|-|7,137.76|7,000.00|
|合 计||32,275.20|1,676.13|30,599.10|30,200.00|

如上表所示，本次募投项目具体投资不包含与本次非公开发行相关的董事会
决议日前投入资金。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
四、本次募投项目的经营模式及盈利模式
本次募投项目的经营模式及盈利模式与公司原有项目一致，具体如下：
（一）经营模式
公司是通过招投标方式和商务谈判方式承接。两种承接方式都先由公司经营部负责收集项目信息，再由经营部根据项目指标（包括客户及业主情况、项目地理位置、项目投资额度、项目资金来源等）进行评审、筛选。通过评审后，招投标项目由招投标部门编制投标文件，参与工程竞标，工程中标后经营部与客户商讨核实重要的施工和付款条款并签订合同；非招标项目通过商务谈判方式达成意向并签订合同。本次募投项目均通过招投标方式承接。
工程承接后由公司工程部和成本核算部根据项目特点择优确定劳务队伍，由工程部和人力资源部负责组建项目管理团队。工程质量、进度、安全卫生、环保等工程项目的管理由项目管理团队全面负责。项目开工前，公司采购中心根据施工组织设计、施工进度要求编制项目的材料采购计划及资金计划，报成本核算部和财务部审核，对于集中采购的材料需经总经理最终审批后才能实施采购。
项目竣工结算时，公司质安部和工程部按照客户的要求以及《建筑工程施工质量验收统一标准》，针对工程完成情况、分部分项工程质量验收情况、观感质量、质量控制资料以及主要功能项目抽查结果等实施内部预验收，提出存在的问题，对项目的整体质量情况作出初步评价。预验收人员负责整理验收结果，书面记录提出所发现的问题，提出整改措施，项目部限期整改并复验合格，达到竣工要求方可向监理、客户申请竣工验收和项目移交。
（二）盈利模式
公司在承接项目后，双方签署合同，根据合同约定，为业主方提供包括装修设计、装修材料采购、安装、施工等工程服务，并收取相应工程款实现盈利。
五、中介机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、保荐机构查阅了相关董事会及股东大会决议、《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票预案》、《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》等文件；
2、保荐机构访谈了公司高级管理人员，查阅了与本次募投相关的项目合同、采购合同、劳务分包合同及成本构成表等；
3、保荐机构查阅了本次募投项目对应的招投标文件、施工合同、《单位（分部）工程开工报审表》、《指令单》、项目进度表、可行性研究报告等相关资料，实地考察了募投项目进展情况，并对项目现场相关负责人员进行了访谈；
4、保荐机构复核了公司募集资金投资项目的具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据、募投项目效益的测算过程和测算依据等情况。
经核查，保荐机构认为：
本次募投项目由工程设计费、工程施工费、项目管理费及安全文明施工措施费组成，具体投资构成合理；工程施工费用，主要包括项目施工所需材料、人工成本、工程设备等方面的投入，上述投入是完成工程所需的必要投入，根据《企业会计准则第 15号——建造合同》应计入“工程施工—合同成本”，属于资本性支出，在投资构成中占比较高。项目管理费和安全文明施工措施费，亦属于项目实施所必需的支出，但是出于谨慎考虑，列示为非资本性支出，在投资构成中占比较小；本次募投项目具体投资不包含与本次非公开发行相关的董事会决议日前投入资金。
问题四
申请人2017年首发上市，上市当年利润及现金流开始大幅下滑，请公司结合同行业可比上市公司情况，量化披露公司上市后业绩开始下滑的原因及合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、公司上市后净利润开始下滑的原因及合理性
报告期公司经营业绩情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
||金额|变动|金额|变动|金额|变动|金额|
|营业收入|35,800.37|-|95,651.32|1.29%|94,435.40|-0.58%|94,989.11|
|营业成本|30,013.14|-|83,416.36|2.05%|81,740.32|1.41%|80,600.16|
|毛利|5,787.24|-|12,234.96|-3.62%|12,695.08|-11.77%|14,388.95|
|税金及附加|104.21|-|270.22|-4.55%|283.10|-65.61%|823.30|
|期间费用|3,225.19|-|5,686.43|22.87%|4,627.93|15.04%|4,023.00|
|净利润|1,131.35|-|2,591.63|-35.73%|4,032.23|-21.23%|5,119.10|

注：净利润为扣除非经常性损益归属于母公司所有者净利润。
公司 2016年度、2017年度及 2018年度营业收入分别为 94,989.11万元、 94,435.40万元和95,651.32万元，营业务收入较为稳定；扣除非经常性损益归属于母公司所有者净利润分别为 5,119.10万元、4,032.23万元和2,591.63万元，呈现下滑趋势，主要因为毛利下滑和期间费用增加所致。
（一）公司上市以来，营业收入水平相对稳定，受国内经济形势、人工及材料成本有所上涨、行业内部竞争加剧等因素影响，使得主营业务毛利持续下降。
报告期各期，公司按业务类别区分的毛利、毛利率及收入占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|||2018年度|||
||毛利|毛利率|业务收入占比|毛利|毛利率|业务收入占比|
|装饰装修|5,606.81|16.15%|96.96%|12,030.18|12.72%|98.90%|
|其中：公共装修|2,889.77|14.94%|54.02%|6,254.36|11.04%|59.23%|
|住宅装修|1,647.68|18.83%|24.44%|3,382.34|15.42%|22.93%|
|幕墙装修|1,069.35|16.14%|18.50%|2,393.49|14.95%|16.74%|
|装饰设计|44.12|8.26%|1.49%|204.77|19.42%|1.10%|
|材料销售|136.31|24.61%|1.55%|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合 计|5,787.24|-||12,234.96|-||
|项目|2017年度|||2016年度|||
||毛利|毛利率|业务收入占比|毛利|毛利率|业务收入占比|
|装饰装修|12,308.63|13.26%|98.30%|14,048.36|15.04%|98.34%|
|其中：公共装修|9,006.99|12.80%|74.49%|12,305.01|16.80%|77.12%|
|住宅装修|1,098.51|14.35%|8.11%|507.51|6.12%|8.73%|
|幕墙装修|2,203.13|14.85%|15.71%|1,235.84|10.42%|12.48%|
|装饰设计|386.46|24.14%|1.70%|340.60|21.55%|1.66%|
|合 计|12,695.08|-||14,388.95|-||

2016年度、2017年度及2018年度，公司毛利分别为14,388.95万元、12,695.08万元和 12,234.96万元，呈现下滑趋势，主要原因为公司收入占比较高的公共装修业务毛利率有所下滑，由2016年度的16.80%逐渐降至 2018年度的11.04%，在该类业务收入占比为77.12%、74.49%和59.23%的情况下，贡献的营业毛利分别为 12,305.01万元、9,006.99万元和 6,254.36万元。公司公共装修业务毛利率下滑的主要原因为：（1）公共装修工程施工业务市场集中度低，不同装饰公司的施工质量水平无显著差异，市场竞争日益激烈；（2）基于行业特点，报告期各期毛利主要由各期所施工的项目毛利率水平所决定，不同的项目毛利率均可能存在一定的差异；（3）近年受国内经济形势影响导致下游行业资金紧张，公司为维持健康稳定的发展，主动放弃了毛利率较高但垫资金额大、周期长、回款风险较为明显的项目；（4）人工成本及装修涉及的原材料采购价格不断上涨，公司收入规模未明显增长的情况下，进一步压缩了部分项目盈利空间。
（二）公司为稳固市场地位，顺应市场变化，着眼长远发展，加大了销售和管理方面的投入，使得公司期间费用增加，从而导致净利润水平下降。
报告期各期，公司期间费用构成如下表所示：
单位：万元
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|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|766.67|23.77%|1,497.21|26.33%|1,410.74|30.48%|735.34|18.28%|
|管理费用|2,175.66|67.46%|3,895.32|68.50%|3,002.31|64.87%|2,419.11|60.13%|
|财务费用|282.85|8.77%|293.89|5.17%|214.88|4.64%|868.54|21.59%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|合 计|3,225.19|100.00%|5,686.43|100.00%|4,627.93|100.00%|4,023.00|100.00%|

报告期各期，公司期间费用占营业收入的比重如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|销售费用/营业收入|2.14%|1.57%|1.49%|0.77%|
|管理费用/营业收入|6.08%|4.07%|3.18%|2.55%|
|财务费用/营业收入|0.79%|0.31%|0.23%|0.91%|
|期间费用率|9.01%|5.94%|4.90%|4.24%|

 2016年度、2017年度及 2018年度，公司期间费用率分别为4.24%、4.90%和5.94%，期间费用与营业收入的变动趋势基本保持一致；期间费用增加主要系公司为稳固市场地位，顺应市场变化，着眼公司长远发展，加大了销售和管理方面的投入，使前述各期销售费用及管理费用持续增加，销售费用各期金额分别为 735.34万元、1,410.74万元和 1,497.21万元，管理费用各期金额分别为2,419.11万元、3,002.31万元和 3,895.32万元。公司 2019年 1-6月期间费用率相对 2018年1-6月的5.79%有所提升，主要原因为：（1）因业务发展需要，公司2019年上半年银行借款平均余额高于去年同期，使得利息支出增加，相应财务费用增加了277.32万元；（2）2019年 1-6月发生的差旅费用增加及子公司搬迁厂房后租金增加等因素使得管理费用相比去年同期增加了382.08万元；（3）营业收入相比去年同期减少7,237.66万元。2016年度、2017年度及2018年度，销售费用及管理费用具体变化情况如下：
1、2016年度、2017年度及 2018年度，公司销售费用分别为735.34万元、 1,410.74万元和1,497.21万元，其中职工薪酬、差旅费及售后服务费为公司销售费用的主要构成，三者合计占销售费用的比重分别为76.77%、75.17%和84.77%， 2017年度的销售费用相比2016年度增长91.85%，主要系公司加大销售方面的投入，导致职工薪酬及差旅费相应增加。
2、2016年度、2017年度及 2018年度，公司管理费用分别为2,419.11万元、
3,002.31万元和3,895.32万元，其中职工薪酬及差旅费为公司管理费用的主要构
成，合计占管理费用的比重分别为63.24%、67.63%和67.90%，2017年度与2018年度管理费用较前一年度金额分别增加 583.20万元、893.01万元，主要为公司管理人员人数增加，使得相应职工薪酬及差旅费有所增加。
二、公司上市后现金流开始下滑的原因及合理性
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|45,261.39|74,054.83|91,165.55|108,019.11|
|收到的税费返回|0.21|-|-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|34.66|761.56|992.28|90.93|
|经营活动现金流入小计|45,296.26|74,816.39|92,157.82|108,110.04|
|购买商品、接受劳务支付的现金|40,891.90|86,658.92|77,023.44|85,375.80|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,008.66|7,345.38|5,152.80|4,273.43|
|支付的各项税费|1,089.93|5,821.93|5,528.22|6,087.85|
|支付的其他与经营活动有关的现金|3,498.96|2,197.58|2,133.54|4,679.09|
|经营活动现金流出小计|49,489.44|102,023.82|89,837.99|100,416.17|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,193.18|-27,207.43|2,319.83|7,693.87|

 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,693.87万元、2,319.83万元、-27,207.43万元和-4,193.18万元，2019年 1-6月，公司通过加大工程项目的回款力度，经营活动产生的现金流量净额相对于去年同期的-18,069.61万元，有明显的改善。2016年度、2017年度及2018年度公司经营活动现金流量净额持续下降，主要原因为：
1、公司所处的建筑装饰行业，是我国国民经济发展的重要组成部分，其发展状况与宏观经济的发展状况联系紧密，近年来受国家宏观调控政策、经济形势及市场环境的影响，导致部分项目业主方资金紧张，使得项目实际结算收款进度缓慢，工程回款受到一定影响，2016年度、2017年度及 2018年度销售商品、提供劳务收到的现金分别为108,019.11万元、91,165.55万元及74,054.83万元；
2、与此同时，公司为保证工程项目按照施工合同的约定正常实施，通常会
根据施工进度支付原材料采购款和外购劳务费用，不会因为项目回款快慢而产生
重大变化，2016年度、2017年度及2018年度购买商品、接受劳务支付的现金分别为85,375.80万元、77,023.44万元及86,658.92万元。
3、公司 2017年以来，为应对建筑装饰行业日益激烈的竞争，稳固行业市场地位，加大了销售和管理方面的投入，2016年度、2017年度及2018年度支付给职工以及为职工支付的现金分别为4,273.43万元、5,152.80万元及7,345.38万元，逐年增加。
三、同行业可比上市公司情况
报告期各期，同行业可比上市公司的经营活动现金流量净额与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 1-6月||2018 年度||||
|||经营活动产生||经营活动产生||||
|可比公司|||||||净利润|
|||的现金流量净|净利润|的现金流量净||净利润||
||||||||增长率|
|||额||额||||
|宝鹰股份||4,360.76|19,176.81|-79,935.24||28,708.59|-16.20%|
|金螳螂||-54,340.36|108,121.63|164,942.21||206,315.12|9.49%|
|洪涛股份||6,300.56|7,729.29|3,554.44||-47,945.18|-899.73%|
|亚厦股份||-40,203.01|16,434.63|-12,831.03||27,169.37|-14.07%|
|广田集团||-49,027.03|10,555.63|44,928.58||29,009.69|-40.93%|
|瑞和股份||-12,492.81|8,802.75|-24,747.55||16,057.83|28.23%|
|奇信股份||-1,881.10|5,345.65|-24,890.51||15,925.83|8.73%|
|建艺集团||23,247.56|4,302.53|6,251.07||8,980.69|0.14%|
|中装建设||5,650.42|10,913.41|-24,550.65||16,605.01|3.93%|
|维业股份||-5,510.48|5,849.72|6,270.33||9,471.50|24.26%|
|柯利达||-19,545.05|1,356.82|8,350.49||5,268.60|-2.68%|
|美芝股份||-4,193.18|1,131.35|-27,207.43||2,591.63|-35.73%|
||2017 年度||||2016 年度|||
|||经营活动产生||||经营活动产生||
|可比公司||||||||
|||||净利润||||
|||的现金流量净|净利润|||的现金流量净|净利润|
|||||增长率||||
|||额||||额||
|宝鹰股份||-39,671.66|34,259.48|7.28%||-56,934.35|31,935.93|
|金螳螂||177,725.18|188,437.74|16.72%||110,057.13|161,445.48|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|洪涛股份|-13,888.95|5,995.14|-50.19%|-55,279.49|12,035.69|
|亚厦股份|15,881.92|31,618.56|9.01%|15,425.86|29,004.75|
|广田集团|105,138.57|49,110.16|57.23%|21,492.26|31,234.05|
|瑞和股份|6,342.80|12,523.10|33.33%|-5,324.93|9,392.32|
|奇信股份|-13,888.70|14,647.12|43.22%|-52,329.76|10,227.25|
|建艺集团|6,169.48|8,968.50|9.82%|-23,314.75|8,166.39|
|中装建设|-17,829.86|15,976.98|1.84%|-11,187.96|15,687.57|
|维业股份|-8,945.83|7,622.20|49.83%|8,347.45|5,087.15|
|柯利达|2,894.99|5,413.47|21.19%|4,764.29|4,466.79|
|美芝股份|2,319.83|4,032.23|-21.23%|7,693.87|5,119.10|

数据来源：Wind资讯，可比公司定期报告或年度审计报告，净利润为扣除非经常性损益归属于母公司所有者净利润。
由上表可知，2017年度可比上市公司净利润涨幅各有不同，公司由于毛利下降、期间费用上升等因素使得净利润有所下滑；2018年度，公司及部分可比上市公司净利润均存在一定的下滑。
在经营活动产生的现金流量净额方面，2017年度与 2018年度及 2019年 1-6月，部分可比上市公司为负，公司 2017年度为2,319.83万元，现金流相对较好， 2018年度及 2019年1-6月，公司由于部分项目回款较慢使得现金流为负，其中 2019年 1-6月，公司通过加大工程项目的回款力度，经营活动产生的现金流量净额相对于去年同期，存在明显的改善。
综上所述，受金融去杠杆、国家经济结构性改革及建筑装饰行业涉及的人工与材料成本不断上涨等因素影响，2018年度及 2019年1-6月，公司及部分上市公司经营业绩及现金流均有一定的下滑。
（一）公司及同行业可比上市公司营业收入变动比较情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|宝鹰股份|327,638.11|685,582.03|716,445.14|681,551.01|
|金螳螂|1,379,562.83|2,508,859.61|2,099,640.59|1,960,065.54|
|洪涛股份|190,618.86|392,576.68|333,087.55|287,712.40|
|亚厦股份|472,597.56|919,947.30|906,879.70|893,685.35|
|广田集团|570,945.00|1,439,763.71|1,253,522.97|1,011,253.74|

||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|瑞和股份|175,645.65|361,386.23|300,643.87|243,668.02|
|奇信股份|189,189.33|499,937.05|391,608.05|328,966.97|
|建艺集团|140,247.19|296,361.26|244,504.86|212,690.36|
|中装建设|225,545.13|414,569.53|317,299.63|269,171.41|
|维业股份|122,099.27|239,494.49|195,811.96|159,690.65|
|柯利达|85,105.23|238,525.26|203,500.96|163,697.69|
|行业平均值|352,654.01|727,000.29|632,995.03|564,741.20|
|增长率|-|14.85%|12.09%|-|
|美芝股份|35,800.37|95,651.32|94,435.40|94,989.11|
|增长率|-|1.29%|-0.58%|-|

数据来源：可比公司定期报告。
由上表可知，公司目前收入规模相对同行业可比上市公司较小。公司上市以来拟通过加大销售与管理方面的投入，扩大公司业务规模，提升公司盈利水平，但由于整个市场环境及下游客户资金面紧张的影响，使得公司在销售与管理方面的投入成效显现有所滞后。营业收入增幅小于同行业可比上市公司，主要系一方面装饰工程施工业务市场集中度低，市场竞争激烈；另一方面近年受国内经济形势影响导致下游行业资金紧张，公司为维持健康稳定的发展，主动放弃了毛利率较高但垫资金额大、周期长、回款风险较为明显的项目。
（二）公司及同行业可比上市公司综合毛利率变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|宝鹰股份|17.71%|17.18%|15.44%|17.11%|
|金螳螂|18.92%|19.51%|16.80%|16.55%|
|洪涛股份|22.49%|20.21%|22.88%|24.80%|
|亚厦股份|14.16%|13.53%|13.33%|12.89%|
|广田集团|12.68%|14.65%|11.56%|10.80%|
|瑞和股份|15.85%|15.59%|12.93%|12.21%|
|奇信股份|17.60%|14.53%|14.20%|15.75%|
|建艺集团|16.18%|15.54%|12.80%|13.15%|
|中装建设|17.41%|14.58%|14.65%|16.16%|
|维业股份|14.27%|12.65%|12.88%|13.40%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|柯利达|13.97%|16.85%|14.19%|16.62%|
|行业平均值|16.48%|15.89%|14.70%|15.40%|
|美芝股份|16.17%|12.79%|13.44%|15.15%|

数据来源：Wind资讯。
由上表可知，2019年 1-6月，公司通过进一步深化工程项目的精细化管理，综合毛利率有所提升，与行业平均值基本一致，2016年度、2017年度及 2018年度，公司毛利率低于同行业可比上市公司平均水平，主要系公司收入占比较高的公共装修业务毛利率下滑导致，2016年度、2017年度及2018年度，同行业可比上市公司公共装修业务毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券简称|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|瑞和股份|14.58%|14.05%|11.60%|11.43%|
|奇信股份|17.47%|14.65%|13.78%|14.32%|
|建艺集团|15.93%|15.56%|12.79%|13.44%|
|维业股份|15.88%|12.09%|12.46%|13.33%|
|柯利达|-|14.40%|12.01%|14.25%|
|行业平均值|15.97%|14.15%|12.53%|13.35%|
|美芝股份|14.94%|11.04%|12.80%|16.80%|

数据来源：Wind资讯。
宝鹰股份、金螳螂、洪涛股份、亚厦股份、广田集团未将装修施工毛利率进一步细分，柯利达未披露2019年 1-6月公共装修业务毛利率。
由上表可见，公司2017年度公共装修业务毛利率与行业平均值持平，而2016年度及 2018年度存在一定的差异，主要系公司收入规模相对同行业可比上市公司较小，各期个别合同金额较大且贡献收入较多的装饰施工项目毛利率对公司当期毛利率影响较大。
（三）公司及同行业可比上市公司期间费用率变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|宝鹰股份|8.68%|4.92%|6.37%|5.45%|
|金螳螂|9.61%|6.48%|6.31%|4.34%|
|洪涛股份|17.35%|15.14%|18.12%|15.14%|
|亚厦股份|9.77%|5.67%|7.06%|6.81%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|广田集团|9.16%|6.49%|5.53%|5.86%|
|瑞和股份|7.03%|3.26%|4.45%|4.18%|
|奇信股份|9.90%|4.95%|5.31%|5.32%|
|建艺集团|10.12%|6.07%|5.90%|4.96%|
|中装建设|7.77%|5.07%|5.43%|5.01%|
|维业股份|9.04%|6.14%|5.40%|5.12%|
|柯利达|12.37%|6.71%|7.07%|7.00%|
|行业平均值|10.07%|6.35%|6.64%|5.75%|
|行业中位数|9.77%|6.07%|5.90%|5.32%|
|美芝股份|9.01%|5.94%|4.90%|4.24%|

数据来源：Wind资讯。期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入
2016年度、2017年度及2018年度同行业可比上市公司期间费用率平均值相对较为稳定。报告期各期，公司期间费用率处于行业期间费用率区间之内，与行业中位数水平不存在重大差异。
综上所述，公司报告期内经营业绩下滑的主要原因为：公司上市后受金融去杠杆、国家经济结构性改革和分类调控房地产政策变化等影响，为维持健康稳定的发展，主动放弃了毛利率较高但垫资金额大、周期长、回款风险较为明显的项目；建筑装饰行业涉及的人工与材料成本不断上涨；建筑装饰施工行业市场竞争激烈，公司为稳固市场地位，加大了销售和管理方面的投入。
三、中介机构核查意见
保荐机构执行了如下的核查程序：
1、保荐机构查阅了公司报告期内财务报表及审计报告、同行业上市公司定期报告情况，分析同行业可比公司业务发展趋势；
2、保荐机构查阅了公司相关定期报告、管理费用及销售费用的科目明细，抽查相关原始凭证；获取了公司报告期内主要工程项目对应的施工合同、工程进度确认结算单、预算成本、劳务结算单、发票及回款记录等资料，了解公司主要
工程项目报告期内确认收入、成本及回款情况，分析了公司毛利构成及毛利率水
平；访谈公司高级管理人员，了解公司业绩下滑的原因及合理性。
经核查，保荐机构及会计师认为：由于受宏观经济环境影响、公司毛利下滑、销售及管理费用投入增加等因素，综合导致公司的经营业绩下滑，具备合理性。
问题五
申请人披露，本次非公开发行拟募集资金总额不超过45,000万元（含 45,000万元），在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目、神仙居 SPA养生度假基地（酒店）综合楼、客房楼室内装修项目和恒明湾创汇中心一期5#、6#地块幕墙工程项目。请申请人补充说明，本次募投项目的必要性及合理性，是否存在用于补充流动资金和偿还债务情形。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次募投项目的必要性及合理性
2019年8月 30日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行股票募集资金总额及募集资金投资项目进行了调整。调整后的募集资金总额（含发行费用）不超过30,200万元（含30,200万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目|25,137.44|23,200.00|
|2|恒明湾创汇中心一期6#地块幕墙工程项目|7,137.76|7,000.00|
|合计||32,275.20|30,200.00|

本次方案调整取消了原募投项目中的神仙居 SPA养生度假基地（酒店）综合楼、客房楼室内装修项目，以及原恒明湾创汇中心一期5#、6#地块幕墙工程项目中的恒明湾创汇中心一期5#地块幕墙工程项目，公司将按照合同约定继续实施该两个项目，其资金需求公司将通过自有资金或其他融资方式解决。
本次募投项目均为与公司主业直接相关的建筑装饰工程施工项目，具有充分
的必要性及合理性。
（一）本次募投项目的必要性
1、资金实力是建筑装饰企业的发展基础，也是公司发展的内在需求
建筑装饰企业的经营主要受到资金实力、施工资质、施工技术、施工经验、施工团队及其管理能力等因素影响，其中，资金实力是制约建筑装饰企业进行大型建筑装饰工程项目施工，开拓全国市场的重要因素。特别是大型工程施工项目，具备金额大、工期长、付款时间长等特点，在项目投标、项目工程施工以及维修质保等多个环节需要投入较多的资金。公司实施完成本次募投项目之后，将为公司获得充足的资金并加以有效利用，为公司业务开展提供有效保障，有利于增强公司的行业竞争力。
2、公司本次募投项目均与公司主营业务相关，通过顺利实施本次募投项目，巩固公司公共建筑装饰业务的行业地位
随着市场主体和市场行为的成熟，中国建筑装饰市场通过大型企业的培育、互联网平台的打造和行业协会力量的发挥等形式，实现了装饰行业的市场重构。
公司经过多年在装饰行业的深耕，在公共建筑装饰装修领域屡获殊荣，承接过诸多著名的标志性工程，包括政府机构、文化及医疗类场馆装饰、铁路及地铁客站装饰与星级酒店等建筑装饰工程，形成了公司在上述领域中的品牌形象。通过实施本次募投项目，将进一步充实公司在上述领域的项目案例，有利于稳固公司在公共建筑装饰装修行业的地位。
3、通过本次非公开发行股票募集资金并实施募投项目，将有效降低公司财务成本，保障公司持续健康发展
报告期内，公司财务费用占营业收入的比例分别为0.91%、0.23%、0.31%及0.79%，2018年以来受融资环境的影响，财务费用占比不断升高。通过本次非公开发行股票募集资金，一方面能有效满足本次募投项目的资金需求，保障募投项目顺利实施；另一方面能够降低公司财务成本和财务风险，优化资产结构，增强未来的持续经营能力。
（二）本次募投项目的合理性
1、建筑装饰行业未来发展空间为公司扩大工程施工规模提供保障
目前我国仍处于城市化、工业化、市场化的快速发展时期，势必推动国民经济与社会发展处于一个稳定增长的阶段。建筑装饰行业面临着持续、稳定增长的宏观环境，根据中国建筑装饰协会《中国建筑装饰行业发展报告（2018）》，2008年国际金融危机爆发以来，中国建筑装饰行业的市场规模持续扩大，产值从2008年的 1.55万亿元增加到 2017年的 3.94万亿元，总规模在九年里增加了 2.39万亿元，年均增速为11%，市场规模显著增大。同时，京津冀、长三角、珠三角、长江中游等城市群的快速崛起，引致更大的交通、商业等基础设施建设，这将为建筑装饰行业市场提供广阔的发展空间。
2、本次募投项目符合公司整体战略发展方向
公司主营业务为建筑装饰工程的设计与施工，日常经营过程中积极发挥综合工程服务优势和品牌优势，巩固优质客户深挖存量客户，与大型国有控股企业、大型总承包公司、优质地产公司等客户展开深度合作，保持在公共装修、住宅精装修和幕墙工程领域的市场份额。本次非公开发行募集资金均用于建筑装饰工程项目，符合公司主营业务方向及上市公司整体战略发展方向。
3、目前公司在手订单金额充足，本次募投金额与具体项目投资需求匹配
根据工程施工合同、采购合同中对付款方式及付款进度的约定，公司在进行装饰施工过程中，通常需要垫付大量材料款及劳务费用，即业主方未向公司支付工程进度款项时，公司需要向材料或劳务采购商垫付材料款及劳务费用等采购款。
公司拟将本次非公开发行股票募集资金均用于深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目、恒明湾创汇中心一期6#地块幕墙工程项目。本次募投金额能够与前述项目投资需求匹配。
4、本次非公开发行股票确定的募投项目实施具备可行性
本次募投项目为深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目、恒明湾创汇中心一期6#地块幕墙工程项目。上述项目均已与合同相关方签署施工合同，施工项目合同金额确定，付款方式及施工进度明确，同时目前均按照工程进度计划正常推进。
5、公司具备承接大型工程项目技术实力和管理经验
公司成立以来，一贯注重技术的研发与创新，经过多年的努力，公司在施工工法、专利和科技成果方面具有一定优势，目前拥有多项省级施工工法和专利，并多次荣获全国建筑科技创新成果奖项，其中超大、超高双层中空模块式玻璃隔墙技术、超高层单元式玻璃幕墙环形轨道吊装施工技术等五项达到国内先进水准。
同时公司拥有建筑装修装饰工程专业承包壹级、机电设备安装工程专业承包壹级、建筑智能化工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、建筑装饰设计甲级、建筑幕墙设计甲级等多项专业资质，在资质等级方面处于行业领先水平。
多年来公司顺利完成多个大型装饰工程项目，在施工过程中积累了丰富的专业技术和项目管理经验，建设的项目受到客户广泛认可，市场美誉度不断提高，为公司承接并运营大型建筑装饰施工项目提供保障。
6、公司人员储备充足
公司始终坚持以人为本，高度重视人力资源的开发和优化配置。经过多年发展，公司已汇聚了一批熟悉技术和市场、执行力强的管理人员，管理团队对建筑装饰行业业务发展有深刻认识。近年来，公司大力加强人才建设，着力培养和建设骨干队伍。公司充足的人员储备全力保障本次募投项目顺利实施。
7、募投项目涉及的建筑装饰材料供应充足
公司从事的建筑装饰施工业务，涉及各种建筑装饰材料，包括石材类、木板材料类、不锈钢类五金配件、油漆玻璃类等。公司成立以来，在原材料采购方面积累了丰富经验，并和主要供应商已形成稳定的合作关系，原材料供应充足，可以满足募投项目按预期正常实施所需要的必要条件。
二、本次募投项目是否存在用于补充流动资金和偿还债务情形
公司主要从事的业务为建筑装饰工程的设计与施工，不属于房地产开发企业，经营范围不包括房地产开发业务，根据公司第三届董事会第四次会议与2018
年年度股东大会审议通过的《非公开发行股票预案》以及第三届董事会第六次会议审议通过的《非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 30,200万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|募集资金拟投入金额|
|1|深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目|25,137.44|23,200.00|
|2|恒明湾创汇中心一期6#地块幕墙工程项目|7,137.76|7,000.00|
|合 计||32,275.20|30,200.00|

根据募投项目合同约定，对于本次募集资金投入的项目，公司作为项目的施工方为项目提供装饰装修服务。在施工期间，公司对所提供的装饰装修服务按照《企业会计准则第 15号——建造合同》确认相关的收入和费用。根据《企业会计准则第 15号——建造合同》的规定，项目合同成本包括从合同签订开始至合同完成发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。本次募投项目的具体投资主要由工程设计费、工程施工费、项目管理费及安全文明施工措施费组成，工程施工费用，主要包括项目施工所需材料、人工成本、工程设备等方面的投入，上述投入是完成工程所需的必要投入，属于项目的合同成本。根据《企业会计准则第 15号——建造合同》，上述工程施工费发生时公司应将其计入“工程施工—合同成本”，同时募投项目的实施周期跨越了不同的会计年度，因此将工程施工费作为资本性支出符合企业会计准则的规定。项目管理费和安全文明施工措施费亦为项目施工所必须的支出，实际支出时计入合同成本，出于谨慎考虑，列示为非资本性支出。
（一）本次募投项目具体投资构成情况
1、深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目
深圳建行大厦系建设银行投资建设的高端写字楼，位于深圳市福田中心区。
公司作为承包人承包深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化以及幕墙工程。
本项目投资构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|成本项目名称|投资金额|其中：资本性支出|拟以募集资金投资金额|
|1|设计费用|205.20|-|-|
|2|工程施工费用|23,077.63|23,077.63|22,150.00|
|3|项目管理费用|1,241.81|-|900.00|
|4|安全文明施工措施费用|612.80|-|150.00|
|合 计||25,137.44|23,077.63|23,200.00|

本次募投项目的具体投资主要由工程设计费、工程施工费、项目管理费及安全文明施工措施费组成，工程施工费用，主要包括项目施工所需材料、人工成本、工程设备等方面的投入，上述投入是完成工程所需的必要投入，属于项目的合同成本。根据《企业会计准则第 15号——建造合同》，上述工程施工费发生时公司应将其计入“工程施工—合同成本”，同时募投项目的实施周期跨越了不同的会计年度，因此将工程施工费作为资本性支出符合企业会计准则的规定。项目管理费和安全文明施工措施费亦为项目施工所必须的支出，实际支出时计入合同成本，出于谨慎考虑，列示为非资本性支出。
2、恒明湾创汇中心一期6#地块幕墙工程项目
恒明湾创汇中心系深圳市龙岗区龙城街道回龙埔新工业区城市更新项目，地处龙岗中心城核心位置，拟打造为综合业态于一体的产城融合生态科技园区。公司作为承包人承包恒明湾创汇中心一期6#地块幕墙工程。
本次募投项目投资构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|成本项目名称|投资金额|其中：资本性支出|拟以募集资金投资金额|
|1|工程施工费用|6,586.36|6,586.36|6,586.36|
|2|项目管理费用|368.18|-|368.18|
|3|安全文明施工措施费|183.22|-|45.46|
|合 计||7,137.76|6,586.36|7,000.00|

本次募投项目的具体投资主要由工程设计费、工程施工费、项目管理费及安全文明施工措施费组成，工程施工费用，主要包括项目施工所需材料、人工成本、
工程设备等方面的投入，上述投入是完成工程所需的必要投入，属于项目的合同
成本。根据《企业会计准则第 15号——建造合同》，上述工程施工费发生时公司应将其计入“工程施工—合同成本”，同时募投项目的实施周期跨越了不同的会计年度，因此将工程施工费作为资本性支出符合企业会计准则的规定。项目管理费和安全文明施工措施费亦为项目施工所必须的支出，实际支出时计入合同成本，出于谨慎考虑，列示为非资本性支出。
根据同行业可比上市公司披露的年报，对装修装饰业务均按照《企业会计准则第 15号——建造合同》进行核算，公司上述会计政策适用情况与同行业可比上市公司一致，符合行业惯例。
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|-|-|
|可比公司|适用的会计准则|
|宝鹰股份|建造合同准则|
|金螳螂|建造合同准则|
|洪涛股份|建造合同准则|
|亚厦股份|建造合同准则|
|广田集团|建造合同准则|
|瑞和股份|建造合同准则|
|奇信股份|建造合同准则|
|建艺集团|建造合同准则|
|中装建设|建造合同准则|
|维业股份|建造合同准则|
|柯利达|建造合同准则|

综上所述，本次拟以募集资金投入资本性支出金额为 28,736.36万元，占本次募集资金总额95.15%，出于谨慎考虑将项目管理费、安全文明施工措施费列入非资本性支出，募集资金投入非资本性支出金额为1,463.64万元，占本次募集资金总额4.85%，占比较小，低于《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中规定的30%限制，符合监管要求的相关规定。
（二）本次募投项目不存在补充流动资金和偿还债务情形
本次募集资金用于深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目、恒明湾创汇中心一期6#地块幕墙工程项目，具有明确的投资项目及
构成，不存在用于补充流动资金和偿还债务情形。
本次募投项目与补充流动资金存在一定的差异，具体如下：
1、本次募投项目具备确定的使用范围
本次募集资金将全部投入于上述建筑装饰项目，且上述项目均已签署了施工合同，施工内容须按照工程合同及施工图纸进行，同时公司将对本次募集的资金进行专户管理。而补充流动资金的使用范围不确定，可以用于日常经营需要、偿还银行贷款或支付利息，也可用于支付管理和销售人员工资、办公费、差旅费、租金等其他费用，使用范围存在较大的不确定性。因此，本次募投项目与补充流动资金的使用范围不相同。
2、本次募投项目具备明确的测算依据
本次募投项目测算依据具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|工程设计费用|工程施工费用|项目管理费用|安全文明施工措施费用|
|深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目|工程设计费用 205.20 万元，按照供应商报价信息及市场价格估算。|工程施工费用 23,077.63 万元，参照《建筑工程工程量清 单 计 价 规 范 》（GB50500-2013）、《深圳市建筑工程工程量清单补充计价规范》、《深圳市建筑 工 程 消 耗 量 标 准（2016）》、《深圳市装饰工程（2003）》（2014 机械）、《深圳市建设工程计价费率标准（2017）》、《深圳建设工程价格信息》相关规定计算。|项目管理费用1,241.81 万元，参照《深圳市建设工程计价费 率 标 准（2017）》相关规定计算。|安全文 明施工措施 费用612.80 万元，参照《深圳市建设工 程计价费率 标准（2017）》相关规定计算。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|工程设计费用|工程施工费用|项目管理费用|安全文明施工措施费用|
|恒明湾创汇中心一期 6#地块幕墙工程项目|-|工程施工费用 6,586.36 万元，参照《建筑工程工程量清 单 计 价 规 范 》（GB50500-2013）、《深圳市建筑工程工程量清单补充计价规范》、《深圳市建筑 工 程 消 耗 量 标 准 》（2016）、《深圳市装饰工程（2003）》（2014 机械）、《深圳市建设工程计价费率标准（2017）》、《深圳建设工程价格信息》相关规定计算。|项目管理费用368.18 万元，参照《深圳市建设工程计价费 率 标 准（2017）》相关规定计算。|安全文 明施工措施 费用183.22 万元，参照《深圳市建设工 程计价费率 标准（2017）》相关规定计算。|

本次募投项目投资金额系根据工程项目的施工合同或招投标相关文件以及实际项目建设需求进行测算；工程建设相关价格参照相关规范文件要求并参照供应商报价信息、市场价格估算，测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等因素。而补充流动资金的资金需求测算并不与具体的项目挂钩，通常结合业务增长预期，预测流动资产及流动负债相关科目未来的金额，得出流动资金占用金额。因此，本次募投项目与补充流动资金的测算方式不相同。
3、本次募投项目具有明确的使用计划
公司就本次募投项目根据已签署的项目合同制定了具体的施工进度计划，募集的资金将在公司按照相关法规规定的程序置换前期投入的资金后，在施工期间按照项目合同的约定以及项目进度实际情况的需要进行支出。而补充流动资金的资金使用计划并不与具体的工程项目挂钩，通常在未来经营过程中根据实际所需情况进行安排使用。因此，本次募投项目与补充流动资金在使用计划上不相同。
4、本次募投项目施工周期较长
深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目合同工期为 448日历天；恒明湾创汇中心一期6#地块幕墙工程项目甲方（深圳市恒明置业发展有限公司）2019年8月 12日出具《工程指令》（编号：ZL-2019-078），
公司2019年 9月开始幕墙埋板加工制作、预埋工作，根据《恒明湾创汇中心一
期6#地块幕墙工程施工合同》的约定将于 2020年 12月完成竣工验收。因此，
本次募投项目施工周期均超过12个月。
三、中介机构核查意见
保荐机构执行了如下的核查程序：
1、保荐机构查阅了相关董事会及股东大会决议、《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票预案》、《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》等文件；
2、保荐机构查阅了建筑装饰行业数据，了解建筑装饰行业的市场空间、市场竞争情况及本次募投项目的具体情况。
经核查，保荐机构及律师认为：本次募集资金均用于深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目、恒明湾创汇中心一期6#地块幕墙工程项目，具有明确的投资项目及构成，不存在用于补充流动资金和偿还债务情形，本次募投项目具备必要性及合理性；发行人将本次募投项目中的工程施工费认定为资本性支出依据充分，符合会计准则中关于资产资本化的条件，也符合公司一直以来的项目管理情况和实际投入情况，与同行业公司的情况一致，符合行业惯例。出于谨慎考虑将项目管理费、安全文明施工措施费列入非资本性支出，占比较小，低于《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中规定的30%限制，符合监管要求的相关规定。
问题六
申请人披露，2018年2月和9月，公司实际控制人李苏华先后两次向员工发出增持公司股票的倡议并作出相关承诺。请申请人补充说明，上市公司是否对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、不能履约时的制约措施等方面进行了充分的信息披露；公司实际控制人是否履行了其关于员工买入股票亏损由其补偿的承诺。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请申请人补充说明，上市公司是否对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、不能履约时的制约措施等方面进行了充分的信息披露
（一）2018年2月，公司实际控制人承诺事项的信息披露
2018年 2月 9日，公司实际控制人李苏华先生出具《关于倡议全体员工增持股票的函》，全文内容如下：
“本人基于对公司未来持续发展前景的信心，对公司股票长期投资价值的认同，为维护市场稳定，增强投资信心，在此我倡议：在坚持自愿、合规的前提下，鼓励公司及全资子公司全体员工积极买入公司股票（证券简称：美芝股份，证券代码：002856）。本人承诺，凡在2018年2月 12日至 2018年 2月28日期间净买入美芝股份股票，且连续持有 12个月以上并在职的员工，若因在前述期间买入公司股票产生的亏损，由本人予以补偿；若产生收益，则归员工个人所有。补偿形式为现金形式，资金来源为自有资金。”
2018年2月 11日，发行人董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于董事长向全体员工发出增持公司股票倡议书的公告》（公告编号：2018-005）对上述内容进行了披露。
（二）2018年9月，发行实际控制人承诺事项的信息披露
2018年 9月 7日，发行人实际控制人李苏华先生出具《关于倡议全体员工增持股票的函》，全文内容如下：
“本人基于对公司未来持续发展前景的信心，对公司股票长期投资价值的认同，为维护市场稳定，增强投资信心，在此我倡议：在坚持自愿、合规的前提下，鼓励公司及全资子公司全体员工积极买入公司股票（证券简称：美芝股份，证券代码：002856）。本人承诺，凡在2018年9月 10日至 2018年10月 15日期间净买入美芝股份股票，且连续持有 12个月以上并在职的员工，若因在前述期间买入公司股票产生的亏损，由本人予以补偿；若产生收益，则归员工个人所有。
补偿形式为现金形式，资金来源为自有资金。”
2018年9月 9日，发行人董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于董事长向全体员工发出增持公司股票倡议书的公告》（公告编号：2018-069）对上述内容进行了披露。
综上所述，2018年2月及 2018年9月，发行人实际控制人李苏华先生先后
两次出具《关于倡议全体员工增持股票的函》，向发行人员工发出增持公司股票的倡议并作出相关承诺，发行人已对实际控制人李苏华先生于《关于倡议全体员工增持股票的函》中作出的承诺事项进行了充分的信息披露，不存在其他未予以披露的与承诺事项有关的信息。
二、公司实际控制人是否履行了其关于员工买入股票亏损由其补偿的承诺（一）2018年2月，公司实际控制人承诺事项的履行情况
截至 2019年3月1日（计算亏损日），符合补偿条件员工1人，持股数量 1,800股，需补偿金额人民币 2,531.17元。公司实际控制人李苏华先生已按其相关承诺对申报补偿的员工履行了补偿义务，该次倡议员工增持公司股票事项已全部实施完成。
（二）2018年9月，公司实际控制人承诺事项的履行情况
在实际控制人倡议买入期间（即 2018年9月10日至 2018年 10月15日），公司及全资子公司员工中共有 23位员工通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价的方式增持公司股票，累计增持公司股票数量为164,140股，增持均价人民币20.60元/股，增持总金额为人民币3,381,179.78元。该次倡议员工增持公司股票的计算亏损日为2019年10月 16日，鉴此，截至本反馈回复签署日，公司实际控制人就该次倡议员工增持发行人股票事项需履行承诺的条件尚未成就。
综上所述，就公司实际控制人于2018年2月作出的《关于倡议全体员工增持股票的函》，实际控制人已履行完毕其关于员工买入股票亏损由其补偿的承诺；
就公司实际控制人于2018年 9月作出的《关于倡议全体员工增持股票的函》，截至本反馈回复签署日，因该次倡议员工增持公司股票事项需履行承诺的条件尚未成就，尚未触发实际控制人需履行关于员工买入股票亏损由其补偿的承诺，如触发履行补偿义务，补偿金额上限不会超出上述增持总金额。
三、中介机构核查意见
保荐机构执行了如下的核查程序：
1、保荐机构查阅了发行人关于两次倡议事项的公开披露文件、李苏华先生
出具的《关于倡议全体员工增持股票的函》、到期补偿的员工账户明细表及补偿款的转账凭证；
2、保荐机构获取了在倡议期间购买公司股票的员工明细表、访谈在此期间增持公司股票的部分员工，核查发行人、李苏华先生对两次倡议事项的披露及履行情况。
经核查，保荐机构及律师认为：发行人已对实际控制人李苏华先生于《关于倡议全体员工增持股票的函》中作出的承诺事项进行了充分的信息披露，且不存在其他未予以披露的与承诺事项有关的信息。就发行人实际控制人于 2018年 2月作出的《关于倡议全体员工增持股票的函》，实际控制人已履行完毕其关于员工买入股票亏损由其补偿的承诺；就发行人实际控制人于2018年9月作出的《关于倡议全体员工增持股票的函》，截至本反馈回复签署日/本补充法律意见书签署日，因该次倡议员工增持发行人股票事项需履行承诺的条件尚未成就，尚未触发实际控制人需履行关于员工买入股票亏损由其补偿的承诺，如触发履行补偿义务，补偿金额上限不会超出上述增持总金额。
问题七
申请人披露，截至报告签署日，公司实际控制人李苏华所持公司股份 6,203.90万股全部为限售股，处于质押状态的股份累计 4,740.80万股，处于质押状态的股份占李苏华先生所持公司股份的76.42%，占公司总股本的38.98%。
请申请人补充说明，实际控制人的股权质押资金用途，是否存在平仓风险，是否会导致控制权不稳定的风险。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人补充说明，实际控制人的股权质押资金用途，是否存在平仓风险，是否会导致控制权不稳定的风险。
（一）实际控制人的股权质押资金用途
截至本反馈回复签署日，公司实际控制人李苏华先生持有公司股份6,203.90万股（全部为限售股），其中已质押的股份总计4,740.80万股，占李苏华先生所
持公司股份的76.42%，占公司总股本的38.98%。李苏华先生股份质押的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|质押开始日期|质押数量（股）|质权人|质押到期日|融资金额（万元）|平仓价格（元/股）|
|1|2017.12.4|7,200,000|中国银河证券股份有限公司|2020.12.3|10,268.40|16.96|
|2|2017.12.4|7,200,000|中国银河证券股份有限公司|2020.12.3|10,268.40|16.96|
|3|2017.12.4|7,200,000|中国银河证券股份有限公司|2020.12.3|10,268.40|16.96|
|4|2017.12.4|7,200,000|中国银河证券股份有限公司|2020.12.3|10,268.40|16.96|
|5|2017.12.4|2,760,000|中国银河证券股份有限公司|2020.12.3|3,936.22|16.93|
|6|2018.2.13|1,368,000|中国银河证券股份有限公司|2020.12.3|补充质押|16.96|
|7|2018.2.13|1,368,000|中国银河证券股份有限公司|2020.12.3|补充质押|16.96|
|8|2018.2.13|1,368,000|中国银河证券股份有限公司|2020.12.3|补充质押|16.96|
|9|2018.2.13|1,368,000|中国银河证券股份有限公司|2020.12.3|补充质押|16.96|
|10|2018.2.13|528,000|中国银河证券股份有限公司|2020.12.3|补充质押|16.93|
|11|2018.6.4|4,848,000|渤海国际信托股份有限公司|2020.8.23|对外担保|-|
|12|2018.10.8|1,140,000|中国银河证券股份有限公司|2020.12.3|补充质押|16.96|
|13|2018.10.8|1,140,000|中国银河证券股份有限公司|2020.12.3|补充质押|16.96|
|14|2018.10.8|1,140,000|中国银河证券股份有限公司|2020.12.3|补充质押|16.96|
|15|2018.10.8|1,140,000|中国银河证券股份有限公司|2020.12.3|补充质押|16.96|
|16|2018.10.8|440,000|中国银河证券股份有限公司|2020.12.3|补充质押|16.93|
|合 计||47,408,000|-|-|45,009.82|-|

注：上表中的平仓价格系截至2019年9月30日的价格。
李苏华先生质押给中国银河证券股份有限公司股份融资金额 45,009.82万
元。经李苏华先生确认，相关融资主要用于个人产业投资以及为该股权质押所预
留的融资利息。上述资金用途符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》和《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）>的通知》等法律法规的规定。同时，李苏华先生认为，该投资项目与上市公司的主营业务存在较强的协同效应，将来会成为公司开辟新经营模式的铺垫，为上市公司未来快速扩张业务规模提供机会和条件，使上市公司的盈利能力得到明显提升。
（二）实际控制人质押的股票是否存在平仓风险，是否会导致控制权不稳定的风险
1、实际控制人质押的股票平仓风险较低
截至 2019年9月30日，公司股票前20日、60日、120日均价分别为 21.29元/股、20.59元/股和 22.43元/股，均高于李苏华先生与中国银河证券股份有限公司约定的履约保障平仓价格，同时，李苏华先生持有公司未质押股份 1,463.10万股，如未来出现股价大幅下跌等极端情况，李苏华先生将通过股票补充质押。假设李苏华先生将上述尚未质押股份1,463.10万股全部补充质押给中国银河证券股份有限公司，补充质押时假设已产生利息 90天（依据质押融资协议，李苏华先生质押融资按季度付息），计算的平仓线约为 12.83元/股，远低于发行人目前的股价，存在较大的安全边际。
综上所述，公司实际控制人质押股票平仓风险较低。
2、导致控制权不稳定的风险较小
（1）实际控制人资信情况良好，具备较强的偿债能力
根据中国人民银行征信中心于2019年 10月出具的《个人信用报告》并通过查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网及信用中国等公开披露信息，李苏华先生个人信用状况良好。
截至本反馈回复签署之日，李苏华先生股票质押融资金额为 4.50亿元。李苏华先生及其直系亲属通过发行人分红等方式积累了一定的个人资产，李苏华先生及其直系亲属在深圳市拥有11处房产，经查询专业房地产网站预估该等房产价值约 1.24亿元；另外李苏华先生还持有未质押的公司股票以 2019年 9月
30日的收盘价估算价值约 2.80亿元。李苏华先生可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式筹措资金偿还股权质押的本金及利息，偿债能力较强。
（2）实际控制人股票质押融资协议正常履行
截至本反馈回复签署日，实际控制人李苏华先生股票质押融资涉及的《股票质押式回购交易交易协议书》正常履行，未出现违约、被债权人/质权人要求提前偿还本息及提前行使质权的情形。
（3）实际控制人持有公司股份比例较高
截至本反馈回复签署日，李苏华先生直接持有公司6,203.90万股股份，持股比例为51.02%，通过公司第二大股东深腾投资间接持有公司4.76%股份。深腾投资持有公司22.99%的股份，李苏华先生担任深腾投资的董事，为深腾投资第一大股东，对深腾投资行使表决权具有重大影响。综上，实际控制人持有公司股份比例较高，而公司其余股东直接/间接持股比例均在5%以下，因此，公司控股权稳定。
（4）实际控制人已出具维持控股权稳定承诺
2019年8月 12日，公司实际控制人李苏华先生为维持控股权稳定，出具以下承诺：
“（1）本人将股票质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股票质押融入的资金用于非法用途。
（2）截至本承诺函出具之日，以本人所持公司股票进行的质押融资不存在逾期偿还本息或其他违约情形、风险事件。
（3）如本人股票质押出现平仓风险，则本人剩余未质押股票将用于对上述风险事项的补充质押（补仓），以防范平仓风险发生，维护实际控制人地位。
（4）如本人所质押股票触及平仓线，本人将积极与资金融出方协商，提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现本人所持的公司股票被处置，避免公司实际控制人发生变更。如因股票质押融资风险事件导致实际控制人地位受到影响，本人将采取所有合法的措施维护实际控制人地位的稳定性。”
综上所述，李苏华先生质押的股票平仓风险较低，即使出现质押股票平仓的风险，李苏华先生也已承诺通过补充质押（补仓）的方式防范平仓风险发生。
李苏华先生个人资产较为雄厚、资信情况良好、筹措资金能力较强。假如通过补仓的方式还不能消除平仓风险，李苏华先生还承诺将积极与资金融出方协商，提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现本人所持的公司股票被处置，避免公司实际控制人发生变更。因此，公司认为实际控制人因股权质押导致公司控制权不稳定的风险较小。
二、中介机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、保荐机构查阅了发行人披露的实际控制人股权质押的相关公告文件、实际控制人与质权人签订的股票质押合同及实际控制人的个人信用报告；
2、保荐机构通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国查询了实际控制人的违法、失信情况；
3、保荐机构查阅了发行人近期的股价波动情况；查阅了实际控制人出具的承诺；
4、保荐机构访谈了发行人实际控制人，了解发行人实际控制人的股权质押相关情况及其可能对公司控制权产生的影响。
经核查，保荐机构及律师认为，发行人实际控制人的股票质押资金主要用于个人产业投资以及为该股权质押所预留的融资利息等，符合相关法规规定，质押股票平仓风险较低，质押股票导致控制权不稳定的风险较小。
问题八
请申请人补充说明报告期内申请人及其董事、监事、高级管理人员是否受到行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。请保荐机构和申请人律师核查申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，以及结合报告期内受到的证券监管机构的监管措施等情况发表明确意见；核查上市公司及其附属公司是否存在民事诉讼、仲裁、司
法强制执行或其他权利纠纷且尚未结束，并有可能对公司生产经营产生重大不利影响的情形，并请发表明确意见。
【回复】
一、请申请人补充说明报告期内申请人及其董事、监事、高级管理人员是否受到行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。请保荐机构和申请人律师核查申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，以及结合报告期内受到的证券监管机构的监管措施等情况发表明确意见
（一）报告期内申请人及其董事、监事、高级管理人员是否受到行政处罚1、发行人受到行政处罚的情形
根据 2018年2月8日深圳市宝安区安全生产监督管理局（现更名为深圳市宝安区应急管理局）出具的（深宝）安监局[2018]36号《行政处罚决定书》，2017年9月26日深圳市宝安区某项目工地发生一起高处坠落事故，造成一人死亡，虽然公司进行了安全技术交底，明确高空作业相关要求，但未对该工人进行安全生产教育培训，应对该事故的发生承担管理责任。以上事实违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第一款、四十一条的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项的规定，公司被处以罚款 22万元的行政处罚。
（1）发行人上述行政处罚不属于重大行政处罚
①根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（中华人民共和国国务院令第493号）第三条根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（一）特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者 100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者 1亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成 10人以上 30人以下死亡，或者50人以上 100人以下重伤，或者5,000万元以上 1亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成 3人以上 10人以下死亡，或者 10人以上50人以下重伤，或者 1,000万元以上5,000万元以下直接经济损失的事故；（四）
一般事故，是指造成 3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1,000万元以下直接经济损失的事故。本次事故造成 1人死亡，属于一般事故，不属于重大生产安全事故。
②按照《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；
（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”本次深圳市宝安区安全生产监督管理局对发行人处以二十二万元的罚款，即本次事故属于一般事故，不属于重大生产安全事故。
③2019年5月 27日，深圳市宝安区应急管理局出具《关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司安全生产守法情况的说明》：“经在我局处罚信息与黑名单系统查询，2016年 1月 1日至 2019年4月 30日期间，深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司仅存在一个违法记录；2017年9月 26日，该公司在宝安区施工项目发生一起一般生产安全事故。经调查，其对事故发生负有管理责任，2018年2月8日被我局处罚22万元整，现罚款已缴纳完毕。”
（2）发行人已针对行政处罚事项完成整改
发行人在收到深圳市宝安区安全生产监督管理局出具的（深宝）安监罚[2018]36号《行政处罚决定书》后，已按时缴纳了行政罚款。同时本次行政处罚发生后，发行人吸取本起事故的教训，为防止类似事故再次发生，进一步加强了对施工人员的安全施工教育培训工作，具体包括：①完善了安全施工教育培训计划编制；②规范化安全施工培训档案管理，安排专人负责对安全施工教育培训考核情况进行记录；③明确了安全施工教育培训工作落实效果的奖惩制度。发行人通过发文、会议及培训等有效途径明确要求施工人员在上岗前必须学习安全生产知识，掌握岗位的安全操作技能，严格执行公司的安全生产规章制度和安全操作规程。经过上述整改后，截至本反馈回复签署日，发行人未受到安全生产监督
管理部门的行政处罚。
2、发行人子公司金美幕墙受到税务行政处罚的情形
2016年8月 15日，金美幕墙收到国家税务总局惠州市惠阳区税务局新圩税务分局出具的惠阳地税新圩简罚[2016]77号《税务行政处罚决定书（简易）》，因金美幕墙逾期未办理纳税申报和报送纳税资料，被处以600元的罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”本次国家税务总局惠州市惠阳区税务局新圩税务分局对金美幕墙仅处以 600元罚款，鉴此，金美幕墙上述行为不属于法律规定的“情节严重”的情形。
金美幕墙在收到国家税务总局惠州市惠阳区税务局新圩税务分局出具的惠阳地税新圩简罚[2016]77号《税务行政处罚决定书（简易）》后，已按时缴纳行政罚款，并对上述行为进行纠正。
综上所述，上述行政处罚均不属于重大行政处罚，不构成重大违法违规行为，不会对公司本次发行造成实质性障碍；除上述行政处罚以外，公司及其董事、监事、高级管理人员报告期内未受到其他行政处罚。
（二）申请人及其董事、监事、高级管理人员报告期内是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
公司及其董事、监事、高级管理人员报告期内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（三）申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，以及结合报告期内受到的证券监管机构的监管措施等情况
1、申请人符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定；“上市公司存在下
列情形之一的，不得非公开发行股票：……（四）董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；……”
公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情形。
综上所述，公司符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
2、申请人报告期内受到的证券监管机构的监管措施情况
报告期内，公司未受到证券监管机构的监管措施。
（四）中介机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
（1）保荐机构在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人信息查询平台、证券期货市场失信纪录查询平台、信用中国、基金业协会、中国证券监督委员会、深圳信用网、国家企业信用信息公示系统网站对发行人及其董事、监事、高级管理人员进行了查询，查阅了董事、监事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明等文件，查阅了工商、税务、应急管理局等主管部门出具的证明文件，了解发行人及其董事、监事、高级管理人员报告期内是否受到行政处罚、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、是否存在受到的证券监管机构的监管措施等情形；
（2）保荐机构取得了安全生产处罚文件、罚款缴纳单据、深圳市宝安区应急管理局出具的证明文件、深圳市福田区应急管理局出具的证明文件等，了解发行人是否已整改并缴纳罚款；查阅了《中华人民共和国安全生产法》，了解本次行政处罚是否属于重大违法违规行为；
（3）保荐机构取得了税务处罚文件、罚款缴纳单据，了解本次行政处罚是
否已按要求缴纳罚款；查阅了《中华人民共和国税收征收管理法》，了解本次处罚是否属于重大违法违规行为。
经核查，保荐机构及律师认为：报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；报告期内，发行人及其董事、高级管理人员未受到过中国证监会的行政处罚以及证券交易所的公开谴责，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。报告期内，发行人未受到证券监管机构的监管措施。
二、核查上市公司及其附属公司是否存在民事诉讼、仲裁、司法强制执行或其他权利纠纷且尚未结束，并有可能对公司生产经营产生重大不利影响的情形，并请发表明确意见。
（一）上市公司及其附属公司的民事诉讼、仲裁、司法强制执行或其他权利纠纷情况
截至本反馈回复签署日，发行人及其子公司尚未结束的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他权利纠纷共计 13宗，其中涉案金额（注：涉案金额特指原告、申请人起诉时/提起仲裁申请时明确要求对方支付的金额，不包括尚未确定的利息费、诉讼费（仲裁费）、律师费、保全费等，下同）在100万元以上的案件共计 8宗，具体情况如下：
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|序号|原告/申请人|被告/被申请人|案件概述|案件进展情况|

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|序号|原告/申请人|被告/被申请人|案件概述|案件进展情况|
|1|发行人|昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司（以下 简 称“ 螺 蛳湾”）|因螺蛳湾拖延拒付工程款，发行人已向昆明市中级人民法院提起诉讼，要求螺蛳湾支付发行人装修工程款35,619,925.05 元；并按照中国人民银行同期同 类 贷 款 利率 计 算 自2016 年 12 月 5 日起至该案判决生效之日止的逾期付款利息（暂算至 2017年 9 月 25 日 为1,637,471.72 元）；案件受理费由螺蛳湾承担。|2019 年4 月4 日，云南省昆明市中级人民法院作出了一审判决，具体如下：一、由被告螺蛳湾于判决生效之日起十五日内支付发行人欠付工程款 35,619,925.05 元；二、由被告螺蛳湾于判决生效之日起十五日内支付发行人以上述欠付工程款为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率计算自2016年12月5日起至该案判决生效之日止的逾期付款利息（暂算至2017 年9月25日为1,637,471.72元）。案件受理费250,699 元，保全费 5,000 元，由被告螺蛳湾承担。截至本反馈回复签署日，螺蛳湾已向云南省高级人民法院提起上诉。|
|2|螺蛳湾|发行人|螺蛳湾与发行人因施工合同纠纷，向云南省昆明市中级人民法院提起诉讼，要求发行人返还因工程质量违反相关合同约定所增加的工程款、材料款共计40,466,177.23 元，支付因赶工给螺蛳湾造成的损失共计 6,468,000 元，支付因发行人占用螺蛳湾超付的工程款利息（按同期银行贷款利率 4.75%，自螺蛳湾实际付款之日起计算至发行人返还款项之日），并由发行人承担诉讼费用、保全费、律师费等费用。|2019 年7月29 日，螺蛳湾向云南省昆明市中级人民法院另行提起诉讼，截至本反馈回复签署日，该案已获受理。|
|3|发行人|中冶东方工程技术有限公司（以下简称“中冶东方”）|因中冶东方尚拖欠发行人部分工程款及设计费，发行人已向青岛仲裁委员会提交仲裁申请书，请求中冶东方支付发行人装饰、装修工程款、装饰、装修工程变更设计费、逾期付款 利 息 费 总 计23,385,296.53 元（不包含仲裁费）。|截至本反馈回复签署日，该案正在审理中，青岛仲裁委员会尚未作出裁决。|

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|序号|原告/申请人|被告/被申请人|案件概述|案件进展情况|
|4|发行人|蚌埠天湖置业有限公司（以下简称“天湖置业”）|因天湖置业未按时履行支付工程款的义务，发行人已向蚌埠市中级人民法院提起诉讼，要求天湖置业向发行人支付工程款、延误工期的损失补偿费、违约金、利息等，返还投标保证金，由对方承担诉讼费，并确认原告对涉案工程享有优先受偿权，上述款 项 合 计 人 民 币28,653,020.01 元，期间发行人申请了变更诉讼请求申请，将诉讼金额降至23,218,178.00 元。|截至本反馈回复签署日，该案正在审理中。|
|5|深 圳 万方 石 材有 限 公司（以下简 称“ 万 方石材”）|发行人|发行人与万方石材因供货数量、货款金额等问题发生争议，万方石材已向深圳市福田区人民法院提起诉讼，要求发行人、深圳市贝特尔建筑工程劳务有限 公 司 支 付 货 款2,348,830.32 元及按每日千分之一的标准支付逾期违约金至全部货款付清之日止，从 2017 年 6 月 30日起暂计至 2018 年 6 月30 日止，为 2,234,997.60元，并由发行人、深圳市贝特尔建筑工程劳务有限公司承担全部诉讼费用。|2019 年2月28 日，深圳市福田区人民法院作出了一审判决，判决如下：发行人、深圳市贝特尔建筑工程劳务有限公司于判决生效之日起十日内向原告万方石材支付剩余货款2,348,830.32元及违约金（截至2018 年6月 30 日，违约金为592,787 元，此后违约金 2,348,830.32 元为基数，按年利率 24%标准计至实际清偿之日止，但应以 1,319,649元为限）。截至本反馈回复签署日，二审法院判决驳回发行人上诉、维持原判。发行人对二审判决不服，拟向广东省高级人民法院提出再审申请。|

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|序号|原告/申请人|被告/被申请人|案件概述|案件进展情况|
|6|发行人|江西龙升实业有限公司（以下简称“龙升实业”）|因龙升实业于工程完工后不与发行人进行结算，发行人已向井冈山市人民法院提起诉讼，要求龙升实业向发行人支付工程款3,395,183.69 元及按中国人民银行规定的同期银行贷款利率支付自2013年8月 21 日期至起诉日止的逾期付款利息 560,205.3元，并由龙升实业承担诉讼费用。|井冈山市人民法院于2017 年12 月 28日作出一审判决，判令龙升实业向发行人支付工程款 137,295.67 元。发行人对一审判决不服，于 2018 年 1月 8 日向江西省吉安市中级人民法院提起上诉。经审理后江西省吉安市中级人民法院裁定撤销一审判决发回重审。2019 年7月15 日，井冈山市人民法院作出重审的一审判决，判决如下：龙升实业于判决生效之日起十五日内支付公司工程款1,175,686.08元及逾 期 付 款 利 息 （ 以1,175,686.08 元为基数,按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算从2013 年8 月31 日起至实际支付之日止）；该案受理费38,443 元,鉴定费204,000 元,由发行人负担142,443 元,龙升实业负担100,000元。发行人对一审判决不服，截至本反馈回复签署日，已向江西省吉安市中级人民法院提起上诉。|
|7|发行人|三亚鹿回头旅游区开发有限公司（以下简称“鹿回头旅游区”）|因鹿回头旅游区拒付工程款，发行人已向三亚市城郊人民法院提起诉讼，要求鹿回头旅游区向发行人支付工程款 1,257,534 元及按中国人民银行规定的同期银行贷款利率向发行人支付自 2012 年 8 月 1日起至判决确定的给付之日止的利息；并由鹿回头旅游区承担诉讼费用。|2018 年3月20 日，三亚市城郊人民法院作出一审判决，判决驳回发行人诉讼请求，发行人对一审判决不服，而后向海南省三亚市中级人民法院提起上诉，二审改判鹿回头旅游区 向 发 行 人 支 付 工 程 款1,017,703 元，自结算后次日起算银行同期贷款利率。因鹿回头旅游区已进入破产程序，发行人已于2018 年 12 月10日提交债权申报材料且截至本反馈回复签署日，鹿回头旅游区破产管理人已向发行人通知债权申报的确认金额为1,185,681.93 元。|

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|序号|原告/申请人|被告/被申请人|案件概述|案件进展情况|
|8|发行人|深圳市地铁三号线投资有限公司（以下简称“地铁三号线公司”）|因被申请人地铁三号线公司对甲控材料的合同预算数量远大于实际所需用量，因此发生甲控材料石材款超付现象，地铁三号线公司对应付至发行人的工程款暂扣超付的石材款，双方因此发生争议，公司遂向深圳国际仲裁院申请仲裁，要求地铁三号线公司支付拖欠的工程款项、利息、律师费共计2,506,650.82 元,并承担本案的诉讼费、财产保全费、财产保全的担保费|截至本反馈回复签署日，深圳国际仲裁院尚未作出裁决。|

如上表所示，涉案金额在100万元以上的案件中除2号、5号案件以外，其余案件发行人均为原告（申请人），5号案件涉案金额为458.38万元，占发行人最近一期净资产的比例为0.68%，涉案金额较小。
1号、2号案件均因发行人为螺蛳湾提供昆明螺蛳湾中心一期室内装修服务产生纠纷而引起的诉讼，针对2号案件，发行人代理律师认为：
“云南省昆明市中级人民法院在《民事判决书》明确认定：被告就该抗辩主张以反诉的方式提出后又撤回反诉，对结算审定表也在西山区人民法院起诉要求撤销，后又撤回起诉，被告已经充分行使了法律赋予的救济权利，故为体现公正还需兼顾效率的原则，本院不再进行审查（第7页第6行起）。在昆明市中级人民法院判令螺蛳湾向美芝股份支付工程结算款后，另行对美芝股份提起诉讼。
云南省昆明市中级人民法院在《民事判决书》中，对螺蛳湾所认为的质量问题，判决书明确认定：本院认为，被告提交的《质量鉴定意见书》、《工程造价鉴定意见书》，仅是被告依据原告已完工后，被拆除部分为依据所作，其他绝大部分原告完成施工被告接受使用的隐蔽工程，在没有充分的证据证实的情况下，认为全部隐蔽工程存在质量问题不能成立，在此情况下，鉴定机构仅依据拆除部分及整个施工图纸，进而对全部已完成施工的隐蔽工程进行质量及造价鉴定，该
鉴定意见缺少充分的事实依据，不能证明被告主张的事实成立（第6页倒数第2
行起）。螺蛳湾聘请的云南双雁司法鉴定中心鉴定人员在西山区人民法院出庭作
证时，对工程质量问题的回答明确是属于瑕疵性问题，其实对主体的工程不会产生质的影响。云南省昆明市中级人民法院所作的一审判决明确认定，螺蛳湾所主张的美芝股份施工工程存在质量问题证据不足。螺蛳湾于2016年7月 21日向美芝股份送达《停工通知》后，美芝股份于2016年7月 22日即已停工，不存在单方面赶工造成螺蛳湾损失的情形。
螺蛳湾对美芝股份另行提起诉讼的受理法院仍为云南省昆明市中级人民法院，目前螺蛳湾尚未向法庭提交证据材料。根据现一审法院审理情况，螺蛳湾在本案中的诉讼请求，依法应不予支持。”
截至本反馈回复签署日，发行人涉案金额在100万元以下的案件共计5宗，其中发行人作为原告（申请人）的案件1宗，涉案金额为89.03万元；其余 4宗案件发行人为被告（被申请人），涉案金额为 124.42万元，占发行人最近一期净资产的比例为0.18%，涉案金额在100万元以下的案件涉案金额总额较小。
综上所述，上述尚未了结的民事诉讼、仲裁案件均为发行人日常经营中产生的纠纷，涉及诉讼金额相对发行人的资产及收入规模较小，且发行人已聘请律师积极应诉，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
（二）中介机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、保荐机构查阅了发行人提供的未决诉讼、仲裁、司法强制执行案件材料及清单；
2、保荐机构通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人信息查询平台等网站对发行人及其附属公司的诉讼、仲裁情况进行了核查；
3、保荐机构访谈了发行人高级管理人员及发行人案件代理律师，了解了发行人及其附属公司的诉讼、仲裁情况。
经核查，保荐机构及律师认为，上述尚未了结的民事诉讼、仲裁案件均为发行人日常经营中产生的纠纷，涉及诉讼金额相对发行人的资产及收入规模较小，
且发行人已聘请律师积极应诉，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 2019年 10月14日
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人签名：
黄俊毅 任旷
华创证券有限责任公司 2019年 10月14日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长、法定代表人：
陶永泽
华创证券有限责任公司 2019年 10月14日