证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2018-055中曼石油天然气集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中曼石油”）公开发行可转换公司债（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。
根据国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次可转债事项摊薄即期回报对公司的影响及公司采取的相应措施进行了认真分析，说明如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、本次公开发行预计于 2018年 12月实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。
2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次公开发行募集资金总额为 100,000万元，不考虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、假设 2018年、2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2017年持平。2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红金额；2019年 12月 31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益-2018年度现金分红金额；2018年度现金分红金额为 2018年实现归属于母公司净利润的30%。
盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年及2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
6、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素的影响。
7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要指标的影响
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|项目||2018年12月31日/2018年度|2019年12月31日/2019年度||
||||2019年12月31日全部未转股|2019年12月31日全部转股|
|总股本（万股）||40,000.01|40,000.01|43,225.82|
|归属于母公司所有者的权益（万元）||279,045.95|306,662.01|334,278.07|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||39,451.52|39,451.52|39,451.52|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）||38,162.78|38,162.78|38,162.78|
|基本每股收益（元/股）||0.99|0.99|0.95|
|稀释每股收益（元/股）||0.99|0.99|0.95|
|扣除非经常损益|基本每股收益（元/股）|0.95|0.95|0.92|
||稀释每股收益（元/股）|0.95|0.95|0.92|

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|加权平均净资产收益率|14.55%|13.20%|12.09%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|14.11%|12.80%|11.72%|
|每股净资产（元/股）|6.98|7.67|9.41|

二、关于本次发行可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）本次发行的必要性
1、世界及中国经济对石油资源的长期需求
随着中东地区间大国政治角力的趋缓，美国对伊朗制裁的结束，外部环境向有利于石油价格企稳回升的方向发展。世界石油市场供需基本面总体好转，国际油价同比上涨。2017年国际油价呈“V”形走势，布伦特和 WTI原油期货均价分别为 54.7美元/桶和 50.9美元/桶，同比分别上涨21.3%和17.0%。受全球经济增速提升的推动，世界石油需求增长加快，同比增加 160万桶/日，至 9730万桶/日。同时，从长期来看石油作为基础性能源，世界经济的发展对其有长期的需求，油服行业具有较强的可持续发展能力。
随着中国经济的发展和人民生活水平的提高，其对于石油的需求将不断提升，同时石油作为重要的战略资源，对于维护国家安全和国家利益具有非常重要的作
用，而中国自身石油资源禀赋不足。近期国家提出的“一带一路”发展战略要求与
沿线各国间加强各项合作，其中包含能源合作，“一带一路”能够连通中东亚及欧
洲地区主要的油气资源国、消费国和过境国，实现带内资源、资本、技术、市场等要素的融合，推动油气合作向多领域、多层次、多主体和多维度的全产业链合作方向发展。相关国家和地区，尤其是中亚、中东以及俄罗斯丰富的油气储量将为中国的石油公司和油服企业提供广阔的发展空间，新疆距离上述国家较近，该地区项目具有天然的区位优势，公司布局新疆有利于进一步开拓国际市场。
2、钻井技术一体化进一步提升的需求
公司的业务布局是以钻井工程为主线，以装备制造为支撑，打造了工程业务与装备一体化的模式。在钻井工程中，公司的施工能力覆盖钻井、测井、录井、固井、完井、钻井液以及定向井等项目，已经实现了井筒技术一体化。
井筒技术一体化可以为客户提供更为全面的服务，在市场竞争中更具优势，行业内的领先企业基本上都具备为客户提供一体化服务的能力。在井筒技术一体化下，公司作为钻井工程承包商可以独立完成绝大部分工程环节的工作，无需选择外包的方式将业务利润让渡给分包商，因此可以实现更高的盈利水平；另外公司作为钻井工程承包商需要对项目进行整体管理，其中也包括对项目资源分配的协调，在井筒技术一体化的背景下，钻井工程各环节的资源分配属于公司内部资源的调拨，有利于实现更高效的资源配置，避免与分包商合作不力而导致的各类风险及损失。
井筒技术一体化的建设并非一蹴而就，同时这一领域对于技术的要求较高，技术的研发和升级对于公司既是机遇也是挑战，公司综合实力的提升是一个资金、技术与人才不断积累与磨合的过程，正因为此，公司充分重视总包项目，总包项目对于公司井筒技术一体化的进一步提升具有重大意义。
（二）本次发行的合理性
1、公司钻井工程综合实力较强
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|公司实施一带一路沿线钻井工程总包能力提升项目是在现有的技术水平、人|
|员配备和工程施工经验的基础上，扩大自身在钻井工程各环节的施工能力。公司|
|在实施大包项目时需要对钻井工程方案进行整体设计、对钻井工程的各个环节进|
|行全面管理，公司已具备了运用相关工具完成相关工程环节的能力。钻井总包业|
|务具有高投入，高回报的特点，并对油服公司的综合技术水平及综合管理水平提|

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|出了更高的要求。公司在油田服务领域有着多年的实践经验，在该行业有着丰厚|
|的技术沉淀，因此该项目具有可行性。|
|2、深化公司一体化的战略布局|
|一体化的发展战略具体包括三个方面，即“井筒技术服务一体化，石油装备|
|制造和工程服务一体化，勘探开发与工程服务一体化”。在井筒技术一体化方面|
|以优势业务（钻井）带动一般业务（固井、综合录井等），从而形成整体优势；|
|在石油装备制造和工程服务一体化方面，通过现有两大业务板块间的协同效应实|
|现更有效率的设备供应以及更高的盈利水平；在勘探开发与工程服务一体化方面|
|则计划借助资本市场，以资金和技术为基础，逐步参与油气资源的勘探开发业务，|
|与资源所在国之间开展产品分成、增产分成或者大包回购等多种方式的合作。上|
|述一体化的表现是企业产业链条不断向高附加值的环节延伸，努力掌握一定数量|
|的油气资源，以实现企业业务的升级与盈利的增长。|
|在原油价格持续升高后，国内新疆、四川等地都加大了油气田的开发力度，|
|公司抓住市场机遇，积极布局新疆市场。按照分步实施的策略，重点扶持勘探开|
|发在国内、中亚、俄罗斯、中东等地实现重大突破，拉动钻井工程、装备制造业|
|务，打通油气上下游产业链。2018 年 1 月 23 日，公司以 8.67 亿元成功竞得|
|新疆塔里木盆地占地 1,086.26平方公里的温宿区块石油天然气勘察探矿权，这是|
|公司向上游产业链延伸的重大举措，加快了工程服务与勘探开发一体化的进程，|
|对提升赢利水平具有重要的意义。|
|根据已有的专业勘测报告，公司对于该地块油气资源的储藏情况已初步了解|
|区内及邻区上发育大量地面油苗和沥青砂，是最为直观的油气显示，该地块油气|
|资源的勘探和开发前景乐观，经济评价较好。|

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目均投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提升公司核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。
五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
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|公司设立了技术研发中心和五大专业技术事业部，分别是定向井事业部、固|
|井事业部、钻井液事业部、测录井事业部和完井事业部。公司的技术研发对业务|
|体系的支撑已经比较完备，在技术研发中心和五大专业技术事业部，公司培养和|
|招聘了一大批具有扎实专业知识、出色研发能力和问题解决能力的专业技术人才|
|在钻井工程领域，公司拥有多名经验丰富的钻井总监，工作年限在 25 年以上的|
|钻井液、泥浆工程专家，以及高学历、高水平的中青年固井、测井工程师。|

（二）技术储备
公司具备较强的施工能力，已在国内外完成了大量具有技术难度的钻井工程业务。其中包括在伊拉克巴德拉区块的大包业务，该区块石油储量丰富，在伊拉克甚至整个中东地区都属于地层条件复杂，施工难度极大的区块。
公司设计出了符合复杂地层特征的多种钻井液体系，实现了在高温与高压情况下维持高密度钻井液体系（钻井液密度最高达到2.38）的同时保证钻井液的其他功能不受影响的方案。同时，根据对油气储层压力、油气储层性质的早期预测及对储层的敏感性评价来设计钻完井液方案，通过完善的屏蔽暂堵技术，降低在钻井过程中可能对油气层造成的损害。
公司在固井技术方面通过优良的施工工艺与专门的添加剂配方，高效地完成固井作业，高超的固井技术有助于其未来获取复杂区块的业务机会。
（三）市场储备
2017年，世界石油剩余探明可采储量保持稳定,世界石油和天然气产量估计分别为 43.6亿吨和 3.7万亿立方米，石油产量与上年基本持平，天然气产量同比增长2.7%，全球勘探开发投资达 3820亿美元，较 2016年增长8%。预计全球油气勘探开发投资上升的趋势将延续到 2020年。
国际油价自 2017年 7月底开始震荡上行，至 2018年 1月中、不足半年的时间里国际油价涨幅达30%左右。伴随着油价的上行，石油公司扩大油气勘探开发投资，石油工程技术服务行业逐渐复苏。国际油服市场容量巨大，即使在石油行业不景气的 2014年-2016年，国际油服市场规模也达到 4,000-5,000亿美元。
六、公司现有业务运营情况及发展态势
固传统市场、积极开拓新市场，以经济效益为中心，合理配置资源，同时大力推行降本增效和精细化管理，贯彻集团 HSE管理向国际标准看齐，取得了不错的成绩，极大提升了中曼品牌在国内外的知名度和影响力。2017年实现收入 17.72亿元，利润 3.95亿元。
在伊拉克市场扩大市场投标力度，目前在伊拉克境内新开工项目甲方为国际顶级石油生产商的重大项目。凭借中曼近几年积累的良好品牌影响力，2018年一季度，中曼石油已经成功中标 BP鲁迈拉项目、巴基斯坦石油公司 BLOCK8项目，公司未来客户将趋于分散。
2018年 4月 4日，公司与 Pakistan Petroleum Limited签订了钻井工程日费项目合同，合同金额约合 1.44亿元人民币。该项目是公司在巴基斯坦获得的第一个钻井工程项目，有利于公司以此为契机，进一步开发“一带一路”沿线国家的油气工程服务市场，加快公司在“一带一路”沿线国家的业务布局。
2018年 6月 6日，公司与洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”）签订了《伊拉克油气田开发战略合作协议》。洲际油气于2018年4月成功中标了伊拉克第五轮 Naft Khana区块的勘探开发权。公司在伊拉克具有丰富的钻完井工程技术一体化服务经验，并在伊拉克油气服务领域具有较强的影响力和完整的服务能力。
2018年 7月 25日，公司与乌克兰 UkrGazVydobuvannya公司签订了乌克兰钻井项目合同，合同金额约为 2100万美元（约合 1.43亿人民币）。该项目对于公司未来三年的经营业绩将产生积极影响。
此外，公司抓住国家大力发展清洁能源和油气价格增长的有利时机，成立中曼油气销售公司，积极推进并购、跨国经营等合作模式，布局油气销售业务，将行业上下游业务开展起来，利用彼此间的拉动、互补，提高公司的创效能力和抗风险能力。
七、填补即期回报被摊薄的具体措施
公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次发行的募集资金将用于新疆地区石油区块勘探开发项目及一带一路沿线钻井工程总包能力提升项目，两项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，进一步完善《募集资金管理办法》，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定全面修订了《募集资金管理办法》。
公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；
并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次配股发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
八、董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺
1、公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体承诺内容如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司未来推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、公司控股股东上海中曼投资控股有限公司对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：“承诺不越权干预中曼石油经营管理活动，不侵占中曼石油利益。”
如公司相关主体违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会2018年8月29日