华林证券股份有限公司
关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2015年度非公开发行股票会后重大事项的专项核查意见
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）2015年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）已于2016年2月2日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，并于 2016年 6月 3日收到中国证监会出具的《关于核准江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕809号）。
2015年公司实现营业收入76,335.00万元，比上年同期下降8.34%；实现归属于上市公司股东的净利润286.38万元，比上年同期下降77.88%。2016年第一季度公司实现营业收入8,331.39万元，较上年同期下降17.12%；实现归属于上市公司股东的净利润-341.72万元，较上年同期上升0.62%。
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）作为公司2015年度非公开发行股票的保荐机构及主承销商，根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15号）和《股票发行审核标准备忘录第 5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》等相关文件的规定，现将有关情况报告如下：
一、影响公司 2015年及 2016年第一季度与上年同期相比业绩变动的主要因素
（一）公司2015年经营业绩下滑的主要因素
2016年4月26日，公司公告了《2015年年度报告》，其中2015年度归属于上市公司股东的净利润为286.38万元，较2014年度下降77.88%；扣除非经常性损益后，2015年度实现的归属于上市公司股东的净利润为365.89万元，较2014年度下降
65.68%，相应的利润表项目对比情况列示如下：
单位:万元
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|项目|本期金额|上期金额|变动额|变动率|
|一、营业收入|76,335.00|83,278.70|-6,943.70|-8.34%|
|减：营业成本|66,080.31|72,792.17|-6,711.86|-9.22%|

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|营业税金及附加|626.21|724.37|-98.16|-13.55%|
|销售费用|210.26|397.21|-186.95|-47.07%|
|管理费用|4,172.95|3,870.08|302.87|7.83%|
|财务费用|4,130.38|3,493.69|636.69|18.22%|
|资产减值损失|439.81|680.16|-240.35|-35.34%|
|二、营业利润|675.08|1,321.02|-645.94|-48.90%|
|加：营业外收入|365.35|369.17|-3.82|-1.03%|
|减：营业外支出|464.21|113.15|351.06|310.26%|
|三、利润总额|576.22|1,577.04|-1,000.82|-63.46%|
|减：所得税费用|324.24|452.88|-128.64|-28.40%|
|四、净利润|251.98|1,124.16|-872.18|-77.59%|
|其中：归属于上市公司股东的净利润|286.38|1,294.58|-1,008.20|-77.88%|

2015年公司净利润比上年同期下降的主要原因如下：
1、营业收入及销售毛利下降
公司2015年度营业收入较2014年度下降6,943.70万元，2015年度销售毛利较2014年度下降231.84万元，主要原因是受国内宏观经济波动影响，2015年基础设施投资强度有所降低，加之地方政府财政紧张，对桥梁等基础设施的投资进度放缓，导致公司2015年完工的桥梁钢结构工程量有所降低。
公司专业从事钢结构的工程设计、制作、运输和安装业务，根据完工百分比法确认合同收入，因此，公司的收入变动主要取决于项目的储备开发情况和完工进度。报告期内，公司完成的工程量、单位工程量的平均售价及变化情况如下：
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|项目|2015年度||2014年度|
||数量或金额|变动率|数量或金额|
|主营业务收入（万元）|73,664.13|-11.44%|83,183.58|
|完成的工程量（吨）|78,858.64|-11.77%|89,382.77|
|单位工程量的平均售价（元/吨）|9,341.29|0.37%|9,306.44|

从上表可以看出，2015年较2014年度主营业务收入下降主要系2015年当年工程完工量下降所致。
2、期间费用上升
公司2015年度期间费用较2014年度上升752.61万元，主要原因系财务费用上升，公司承担了较多的工程前期垫资，增加了临时流动资金借款周转和票据贴现
规模，加上公司新增融资租赁设备，公司2015年利息支出和票据贴现利息支出金额较大。
（二）与同行业上市公司情况
单位：万元
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|序号|公司|项目|2015年|2014年|年度同比增长|
|1|精工钢构|营业收入|720,533.74|688,577.99|4.64%|
|||归属于上市公司股东的净利润|19,159.06|26,651.09|-28.11%|
|||归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|16,540.27|21,634.15|-23.55%|
|2|杭萧钢构|营业收入|378,643.47|393,290.85|-3.72%|
|||归属于上市公司股东的净利润|12,051.04|5,925.81|103.37%|
|||归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|11,186.24|4,247.90|163.34%|
|3|鸿路钢构|营业收入|319,263.24|422,515.09|-24.44%|
|||归属于上市公司股东的净利润|17,673.52|13,796.33|28.10%|
|||归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|5,917.39|12,574.80|-52.94%|
|4|光正集团|营业收入|55,518.53|62,630.52|-11.36%|
|||归属于上市公司股东的净利润|649.73|-8,765.72|107.41%|
|||归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-1,899.53|-9,912.59|80.84%|
|5|东南网架|营业收入|519,604.31|422,686.85|22.93%|
|||归属于上市公司股东的净利润|3,458.35|6,451.84|-46.40%|
|||归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|1,570.38|5,411.58|-70.98%|
|6|富煌钢构|营业收入|149,474.73|183,481.46|-18.53%|
|||归属于上市公司股东的净利润|3,082.40|3,890.84|-20.78%|
|||归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|2,861.51|3,671.97|-22.07%|
|7|中泰桥梁|营业收入|76,335.00|83,278.70|-8.34%|
|||归属于上市公司股东的净利润|286.38|1,294.58|-77.88%|
|||归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|365.89|1,066.14|-65.68%|

数据来源：相关上市公司2015年年报公告
如上表所示，受国内宏观经济增速趋缓的影响，钢结构行业上市公司2015年整体盈利不强，发行人盈利下降与同行业上市公司趋势相同，符合行业特征。
二、公司 2016年第一季度经营业绩下滑的主要因素（注：公司 2016年一
季度财务数据未经审计）
2016年4月30日，公司公告了《2016年一季度报告全文》，2016年一季度，公司实现营业收入8,331.39万元，较上年同期下降17.12%；归属于母公司股东的净利润为-341.72万元，较上年同期增长0.62%；扣除非经常性损益后，实现的归属于母公司股东的净利润为-344.80万元，较上年同期下降0.50%。
公司2016年第一季度业绩下滑的主要原因系：一方面，国内宏观经济持续不景气，行业整体低迷,公司桥梁钢结构收入和利润同比下降；另一方面，桥梁钢结构下游行业主要为路桥工程（包括道路、桥梁等）施工等行业，一般情况下，受冬季低温影响施工以及节假日等原因的影响，路桥工程等行业在一季度业务相对较少，由此引发对上游钢结构行业的需求同期下降，钢结构行业在大部分区域呈现出一季度为淡季，二、三、四季度为相对旺季的季节性特征。2016年1-3月，受季节性因素影响，公司工程完工量较低，收入规模较低。
三、业绩变动对实施本次非公开发行募集资金投资项目的影响
公司本次募集资金投资项目为高端教育产业投资项目——投资子公司文凯兴建设国际学校项目和偿还公司债券本息、补充流动资金项目。
（一）高端教育产业投资项目——投资子公司文凯兴建设国际学校项目
近年来，随着国民收入的提高，我国居民教育消费水平不断升级，对以国际学校为代表的高端教育的需求快速增长，为了能从根本上改善公司盈利能力不强的现状，公司拟抓住目前高端教育发展的有利时机，通过本次非公开发行募集的资金，开展高端教育中的国际学校业务，为公司可持续发展打下基础。公司拟募集资金12亿元投资子公司文凯兴建设国际学校项目，计划在北京新建学校，从事高端教育业务。
公司通过实施本项目，可以在桥梁钢结构行业增速放缓，市场竞争加剧，盈利能力降低的环境下，通过抓住我国教育行业发展的契机，满足日益增长的高端教育需求，从而为公司创造良好的经济效益，给公司股东尤其是中小股东带来更好的回报。
（二）偿还公司债券本息、补充流动资金项目
公司目前从事的业务对于资金规模需求较大，公司营运资金主要通过债务融资，业务规模的扩张受制于上市公司自身的资金实力。2013年度、2014年度和2015年度，公司利息支出分别为4,208.13万元、5,017.16万元、5,755.49万元，大额
利息支出降低了公司的利润水平。本次非公开发行股票完成后，上市公司的所有者权益和营运资金将大幅增加，有利于增强上市公司业务拓展能力，扩大业务规模，减少财务费用，提高上市公司盈利能力。
综上，本次非公开发行有利于公司降低财务费用，提高公司盈利水平，培育新的利润增长点，实现公司跨越式发展，因此，2015年和2016年第一季度公司业绩下滑不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。
四、保荐机构核查意见
保荐机构对于涉及的会后事项，根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号》等相关文件的要求，逐项核查并发表意见如下：
1、发行人会计师对发行人报告期内的会计报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告；
2、华林证券出具的核查意见及律师出具的承诺函中没有影响公司发行新股的情形出现；
3、公司无重大违法违规行为；
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化；
2015年公司实现营业收入76,335.00万元，比上年同期下降8.34%；实现归属上市公司股东的净利润286.38万元，比上年同期下降77.88%。2016年第一季度公司实现营业收入8,331.39万元，较上年同期下降17.12%；实现归属于上市公司股东的净利润-341.72万元，较上年同期上升0.62%。
保荐机构获取了发行人编制的2015年年度报告，并就其2015年业绩下滑的原因与发行人董事长、销售部门、财务部门负责人进行访谈确认，并相应履行了相关核查程序。经保荐机构核查，2015年发行人业绩下滑主要系受到国内宏观经济波动影响，桥梁钢结构等基础设施的投资进度放缓等因素所致，公司面对严峻的行业外部环境，管理层及时调整经营思路，积极应对。公司2015年整体业绩变动不存在异常变动因素。
经核查，保荐机构认为：发行人目前的财务经营状况不存在重大的异常情况，上述事项不会对本次非公开发行产生重大不利影响，发行人仍然符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律、法规和规范性文件所规定的上市公司非公开发行股票的条件，本次非公开发行股票符合有关法律、法规的规定。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；
6、公司的主营业务没有发生变更；
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化；
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易；
9、经办发行人业务的主承销商、会计师、律师未受到有关部门的重大处罚，主承销商、律师未发生更换；
10、公司未做盈利预测；
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次非公开发行的潜在纠纷；
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形；
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化；
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生重大变化；
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍；
16、公司不存在违反信息披露要求的重大事项；
17、公司自通过中国证监会发行审核委员会审核后不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
18、公司不存在其他影响本次非公开发行和投资者判断的重大事项。
综上所述，发行人自领取发行批复日起至本核查意见出具之日未发生可能影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
（以下无正文）
【此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2015年度非公开发行股票会后重大事项的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
张兴旺
陈怡
华林证券股份有限公司年 月 日