兴业证券股份有限公司
关于广东长青（集团）股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”、“主承销商”、“兴业证券”）作为广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”）2014年非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现出具本报告。本报告根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规的规定以及发行人第三届董事会第六次会议及2014年第二次临时股东大会通过的本次非公开发行的发行方案出具。
一、本次非公开发行的批准
经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行已经发行人于2014年4月18日召开的第三届董事会第六次会议审议通过并经2014年第二次临时股东大会审
议通过，并于2014年12月2日获得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的证监许可【2014】1299号文《关于核准广东长青（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（以下简称“核准批复”）。发行人本次非公开发行已获得中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的发行过程
兴业证券作为发行人本次非公开发行的保荐机构和主承销商，在发行人取得上述核准文件后，组织了本次非公开发行工作。
1、发行人及保荐机构（主承销商）于2014年12月18日向116位投资者发出认购邀请书。这116位投资者包括董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的54名投资者、2014年12月16日收盘后登记在册前20名股东中的16名（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括28家证券投资基金管理公司、12家证券公司、8家保险机构投资者）。
2、2014年 12月 24日上午8:30-11:30，保荐机构（主承销商）共收到 10名投资者经签署的申购报价单（其中有效报价家数为 10家），有效报价区间为16元/股至23.96元/股，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称||申购价格||申购数量||||
||||||||申购金额 （万元|）|
||||（元/股）||（万股）||||
|1|宏源证券股份有限公司|23.04||390.0000||8,985.600000|||
|2|泰康资产管理有限责任公司|18.00||676.7400||12,181.320000|||
|3|青岛嘉豪投资企业（有限合伙）|22.50||245.3340||5,520.015000|||
|4|第一创业证券股份有限公司|23.63||234.0000||5,529.420000|||
|5|汇添富基金管理股份有限公司|20.12||275.0000||5,533.000000|||
|||18.80||400.6900||7,532.972000|||
|6|申万菱信基金管理有限公司|21.00||514.2857||10,799.999700|||
|7|东海基金管理有限责任公司|22.01||504.0000||11,093.040000|||
|||21.98||547.0000||12,023.060000|||
|||20.01||801.0000||16,028.010000|||
|8|财通基金管理有限公司|23.96||296.0000||7,092.160000|||
|||21.25||779.0000||16,553.750000|||
|||20.50||807.0000||16,543.500000|||
|9|申万菱信（上海）资产管理有限公司|22.11||460.0000||10,170.600000|||
|||16.00||500.0000||8,000.000000|||
|10|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|20.13||300.0000||6,039.000000|||
|||16.00||375.0000||6,000.000000|||

3、根据《发行方案》和《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，按照“价格优先、金额优先、时间优先”，经发行人和保荐机构（主承销商）协商，本次发行的价格确定为21.25元/股，发行总股数2,593.0161万股。
本次募集资金总额为 55,101.592125万元（未超出董事会预案中的募集资金总额上限 55,195.00万元），扣除发行费用（含保荐承销费、律师费用、会计师费用等）1,601.593016万元后，本次实际募集资金净额为 53,499.999109万元，未超出董事会预案中的募集资金净额上限53,500.00万元。
保荐机构（主承销商）认为，发行人本次非公开发行的股票价格为每股 21.25元人民币，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即
15.75元/股）并经 2013年度利润分配方案实施完毕而调整后的非公开发行底价
15.69元/股，符合《发行与承销管理办法》第二十条的规定。
4、发行人和保荐机构（主承销商）在考虑认购对象的认购价格、认购数量等原则的基础上，对本次非公开发行的股票进行了分配，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|认购价格（元/股）|获配股数（股）|认购总金额(元)|
|1|第一创业证券股份有限公司|21.25|2,602,080|55,294,200.00|
|2|宏源证券股份有限公司||4,228,517|89,855,986.25|
|3|青岛嘉豪投资企业（有限合伙）||2,597,654|55,200,147.50|
|4|申万菱信（上海）资产管理有限公司||4,786,164|101,705,985.00|
|5|东海基金管理有限责任公司||5,657,910|120,230,587.50|
|6|财通基金管理有限公司||6,057,836|128,729,015.00|
||合计||25,930,161|551,015,921.25|

5、2014年12月25日发行人和保荐机构（主承销商）对上述6家获得配售的认购对象分别发出缴款通知。截止2014年12月30日，保荐机构（主承销商）兴业证券确认已收到了所有认购对象的认购款项，共计募集资金总额为人民币551,015,921.25万元。
保荐机构（主承销商）认为发行人与特定发行对象之间股票配售合同关系成立，本次非公开发行的发行过程合法、有效。
6、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年12月31日出具的“众会字（2014）第 5855号”《广东长青（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》表明：本次发行实际募集资金总额为人民币 55,101.592125万元，扣除发行费用 1,601.593016万元，募集资金净额为 53,499.999109万元。募集资金已全部存入发行人开立的募集资金存储专户。
综上所述，保荐机构（主承销商）认为，发行人本次非公开发行的发行过程符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律、法规和中国证监会核准通知的规定，发行人本次非发行股票的发行过程合法、有效。
三、本次非公开发行认购对象的合规性
1、第一创业证券股份有限公司
（1）基本情况
企业名称：第一创业证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册资本：人民币197000.0000万元
住所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼
法定代表人：刘学民
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；
证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；
代销金融产品。
（2）与发行人的关联关系：无
（3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：
与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易的安排。
（4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让
2、宏源证券股份有限公司
（1）基本情况
企业名称：宏源证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册资本：叁拾玖亿柒仟贰佰肆拾万捌仟叁佰叁拾贰元人民币
住所：新疆乌鲁木齐市天山区文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；
证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。一般经营项目：无。
（2）与发行人的关联关系：无
（3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：
与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易的安排。
（4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让
3、青岛嘉豪投资企业（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称：青岛嘉豪投资企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所：青岛市崂山区东海东路1号（麦岛金岸）12号楼1层101户
执行事务合伙人：裴兴隆
经营范围：一般经营项目：自有资金对外投资，资产管理，投资咨询。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
（2）与发行人的关联关系：无
（3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：
与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易的安排。
（4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让
4、申万菱信（上海）资产管理有限公司
（1）基本情况
企业名称：申万菱信（上海）资产管理有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币2000.0000万元整
住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室
法定代表人：过振华
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）与发行人的关联关系：无
（3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：
与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易的安排。
（4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让
5、东海基金管理有限责任公司
（1）基本情况
企业名称：东海基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
法定代表人：葛伟忠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（2）与发行人的关联关系：无
（3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：
与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易的安排。
（4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让
6、财通基金管理有限公司
（1）基本情况
企业名称：财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币20000.0000万元整
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）与发行人的关联关系：无
（3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：
与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易的安排。
（4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让
综上所述，保荐机构（主承销商）认为，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象为证券投资基金管理公司及其他符合法律法规规定的投资者，符合发行人2014年第二次临时股东大会通过的本次非公开发行方案的规定。
四、结论意见
综上所述，保荐机构（主承销商）认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；
2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2014年第二次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。
（此页无正文，为《主承销商关于广东长青（集团）股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
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袁盛奇 郑志强
兴业证券股份有限公司年 月 日