证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2019-005
浙江步森服饰股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2019年1月9日，浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“步森股份”）收到深圳证券交易所下发的中小板关注函【2019】第14号《关于对浙江步森服饰股份有限公司的关注函》，现将公司就上述关注函回复内容如下：2018年6月至10月底，你公司分别披露《关于收到<民事裁定书>、<民事起诉状>暨部分银行账户被冻结的公告》、《关于收到<民事裁定书>、<民事起诉状>、<法院传票>等法律文书的公告》、《关于收到<民事裁定书>暨公司银行基本账户被冻结的公告》。根据公告，你公司分别与款项出借方德清县中小企业金融服务中心有限公司、朱丹丹、深圳市信融财富投资管理有限公司存在借款纠纷，上述出借方已向你公司提起诉讼。我部对上述事项高度关注，请你公司认真核查并就以下事项作出说明：
问题一、引发借款纠纷的详细情况，你公司针对相关借款是否履行了审议
程序及信息披露义务，如是，请说明具体情况。
回复：
1、公司就相关诉讼事项汇总如下：
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|原告|被告|诉讼金额|已采取措施|公告编号|
|德清县中小企业金融服务中心有限公司|借款方：天马轴承集团股份有限公司连带担保方：喀什星河创业投资有限公司、浙江步森服饰股份有限公司、北京星河世界集团有限公司、北京星河互联集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋|13,750 万元（其中本金1亿元）|公司已向诸暨市公安局枫桥派出所报案，报请公安机关就上述涉嫌伪造公司印章、私自制作担保文件等犯罪行为进行立案侦查，公司已于 2018 年 6 月 8 日收到公安机关的受案回执，受案登记表文号为诸公（枫）受案字2018】10325号。|2018-075（2018年 6 月 5 日披露）|

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|朱丹丹|北京星河世界集团有限公司、天马轴承集团股份有限公司、浙江步森服饰股份有限公司、星河互联集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、傅淼（被告为共同借款方）|4,966 万元（其中本金4500万元）|公司已向诸暨市公安局枫桥派出所报案，报请公安机关就上述涉嫌伪造公司印章、私自制作借款文件等犯罪行为进行立案侦查。公司已收到公安机关的受案回执，受案登记表文号为诸公（枫）受案字【2018】10433号。|2018-099（2018年 7 月26日披露）|
|深圳市信融财富投资管理有限公司|借款方：拉萨星灼担保方：星河创业、徐茂栋、天马股份、步森股份|733.1 万元（其中本金600万元）|公司已向诸暨市公安局枫桥派出所报案，报请公安机关就上述涉嫌伪造公司印章、私自制作借款文件等犯罪行为进行立案侦查。公安机关已将上述案件合并审查。|2018-132 和2018-133（2018年10月31日、2018年11月7日披露）|
||借款方：星河互联担保方：星河创业、徐茂栋、天马股份、步森股份|970.8 万元（其中本金800万元）|||
||借款方：苍穹之下担保方：星河创业、徐茂栋、天马股份、步森股份|970.8 万元（其中本金800万元）|||
||借款方：星河赢用担保方：星河创业、徐茂栋、天马股份、步森股份|733.1 万元（其中本金600万元）|||
||借款方：星河创业担保方：徐茂栋、天马股份、步森股份|733.1 万元（其中本金600万元）|||
||借款方：食乐淘担保方：星河创业、徐茂栋、天马股份、步森股份|733.1 万元（其中本金600万元）|||

2、公司再次进行自查认为：本次对外担保并未履行上市公司对外担保的审议程序（即未经过上市公司董事会及股东大会的审议），亦无内部公章用印流程，
且公司时任法定代表人等主要管理层不知晓本次对外担保的存在；公司未收到德
清中小企业、朱丹丹及信融财富任何借款资金。公司目前尚无法判断担保文件中
的“步森股份”印章是否为公司法定印章，不排除有人伪造公司公章、冒用公司名义实施导致。针对上述情况，公司已向诸暨市公安局枫桥派出所报案，报请公安机关就上述涉嫌伪造公司印章、私自制作文件等犯罪行为进行立案侦查。鉴于上述案件均涉及相关人员损害上市公司利益事项，诸暨市公安局已合并予以立案侦查。目前，案件侦查工作正在进行中。公司已聘请专业律师团队开展诉讼应对工作，最大限度保护公司和投资者合法权益。
问题二：你公司为上述借款提供担保的详细情况，包括但不限于担保发生
时点、金额、担保义务的具体情况等，并明确说明相关担保是否构成违反规定
程序对外提供担保的情形。请律师核查后发表明确意见。
回复：经公司自查，公司与上述诉讼方之间不存在任何借贷关系或担保关系。
以上对外担保并未履行对外担保的审议程序，亦无内部公章用印流程记录，且公司时任法定代表人等主要管理层亦不知晓本次对外担保的存在。步森股份目前尚无法判断担保文件中的“步森股份”印章是否为公司法定印章，不排除有人伪造公司公章、冒用公司名义实施导致。针对上述情况，公司已向诸暨市公安局枫桥派出所报案，报请公安机关就上述涉嫌伪造公司印章、私自制作文件等犯罪行为进行立案侦查。目前，上述仲裁案件正处于调查阶段且尚未开庭审理，公司是否存在对外担保或是否须承担担保责任，尚待仲裁院作出最终裁决。因此，在公安部门尚未形成最终结论、仲裁院尚未作出生效裁决之前，公司暂不构成违反规定程序对外提供担保的情形。律师就上述问题发表了专业意见，详见公司2019年1月25日披露的《关于深圳证券交易所<关于对浙江步森服饰股份有限公司的关注函>之专项法律意见》。
问题三：如上述担保构成违反规定程序对外提供担保的情形，请说明是否
触碰本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条和第 13.3.2条规定的情形，如是，请董事会根据《股票上市规则（2018年修订）》第 13.3.4条的规定发表明确意见并披露。请律师核查后发表明确意见。
回复：经公司自查，公司四个被冻结一般账户冻结资金合计952.65万元，占公司货币资金的比例仅为8.4%，公司的日常经营活动未受到重大不利影响。
另外，公司位于浙江省诸暨市枫桥镇梅苑村的土地和房产系公司仓储物流使用，上述土地、房产的查封不影响公司日常经营中对其正常使用，但该部分土地、房产在查封期间无法对外转让、抵押融资等，本次土地、房产被查封不会对公司日常经营活动产生重大不利影响。因此，公司不存在《股票上市规则（2018年修
订）》第13.3.1条第（一）项规定的“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形。
截至目前，公司被冻结的四个账户为一般账户，非主要账户。因此，不存在《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第(二)项规定的“公司主要银行账号被冻结”而须被实行风险警示的情形。
根据公司确认，董事均正常履职，不存在无法正常召开会议并形成董事会决议的情况。因此，公司不存在《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（三）项规定的“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”的情形。
公司与上述诉讼方之间不存在任何借贷关系或担保关系，以上对外担保并未履行对外担保的审议程序，亦无内部公章用印流程记录，且公司时任法定代表人等主要管理层亦不知晓本次对外担保的存在。步森股份目前尚无法判断担保文件中的“步森股份”印章是否为公司法定印章，不排除有人伪造公司公章、冒用公司名义实施导致。针对上述情况，公司已向诸暨市公安局枫桥派出所报案，报请公安机关就上述涉嫌伪造公司印章、私自制作文件等犯罪行为进行立案侦查。目前，上述仲裁案件正处于调查阶段且尚未开庭审理，公司是否存在对外担保或是否须承担担保责任，尚待仲裁院作出最终裁决。因此，在公安部门尚未形成最终结论、仲裁院尚未作出生效裁决之前，公司暂不存在《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条和13.3.2条规定的“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”的情形。律师就上述问题发表了专业意见，详见公司2019年1月25日披露的《关于深圳证券交易所<关于对浙江步森服饰股份有限公司的关注函>之专项法律意见》。
问题四：全面自查银行账户冻结情况及是否存在新增冻结的情形，如有，请说明具体情况，并说明是否属于主要银行账号被冻结情形。
回复：
公司目前被司法冻结的银行账户包括中国银行诸暨枫桥支行、中国农业银行诸暨枫桥支行、中信银行绍兴诸暨支行、浙江稠州商业银行义乌管理部四个一般账户，被冻结原因系公司涉及原告德清县中小企业金融服务中心有限公司诉被告天马轴承集团股份有限公司、徐茂栋等之民间借贷纠纷案，具体内容详见公司于 2018年 6月 5日发布的《关于收到<民事裁定书>、<民事起诉状>暨部分银行账户被冻结的公告》(公告编号：2018-075)。公司上述四个被冻结一般账户冻结
金额合计952.65万元，占公司货币资金的比例为8.4%；公司被冻结一般账户的详细情况如下：
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|账户名称|是否为公司主要账户|司法冻结时间|冻结金额（万元）|
|中行诸暨枫桥支行|一般账户|2018.5.18|836.32|
|农行诸暨枫桥支行|一般账户|2018.5.18|114.76|
|中信银行诸暨支行|一般账户|2018.5.18|1.41|
|稠州银行义乌管理部|一般账户|2018.5.18|0.14|

注：本数据截止2019年1月21日。
除上述四个一般账户被冻结外，公司不存在其他新增被冻结银行账户的情形。
以上内容为此次问询函的回复。
公司会严格按照国家法律、法规、深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此公告。
浙江步森服饰股份有限公司董事会2019年1月25日