四川伦典律师事务所****关于成都天兴仪表股份有限公司二○一四年第三次临时股东大会见证意见书
四川伦典律师事务所
关于成都天兴仪表股份有限公司
二 0一四年第三次临时股东大会见证意见书
谨致：成都天兴仪表股份有限公司
四川伦典律师事务所(以下简称“本所”)接受成都天兴仪表股份有限公司(以下简称“天兴仪表”)董事会的委托，指派吴德成、孙彬律师(以下合称“本所律师”)出席并见证天兴仪表 2014年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)及《成都天兴仪表股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师审查了有关本次股东大会的会议资料，对本次股东大会的召集程序，会议召集人资格，本次股东大会的召开，出席会议人员资格，本次股东大会的议案、临时提案情况，议案表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。
根据核验结果，本所律师对本次股东大会发表见证意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1、本次股东大会经公司第六届董事会第二十四次（临时）会议决议召开。经本所律师核查，该次董事会所做决议合法、有效。
2、2014年 12月 9日，公司董事会分别在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资迅网上以公告形式刊登了《成都天兴仪表股份有限公司关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知》（以下简称《本次股东大会通知》。
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3、《本次股东大会通知》记载了本次股东大会召开的基本情况（包括会议时间、地点、召开方式、出席对象、股权登记日）、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等内容，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、2014年 12月 22日，公司董事会分别在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了本次股东大会的提示性公告。
本所律师认为，公司董事会已按照《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的程序公告了本次股东大会的会议通知；本次股东大会的召集程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次股东大会的现场会议按照《本次股东大会通知》的要求于 2014年 12月 25日下午14：30－16：00在公司办公楼三楼会议室召开，由公司董事长文武先生主持，大会记录已由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人、记录人签名。
3、根据深圳证券信息有限公司确认，本次股东大会的网络投票时间为 2014年 12月24、25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年 12月 25日的9：30至11：30、13： 00至15：00，即 2014年 12月 25日的股票交易时间；通过深圳证券
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交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年12月24日15： 00至 2014年 12月 25日15：00的任意时间。
经核查，上述网络投票时间与《本次股东大会通知》一致。
4、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的公司股东共计 51人。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、出席本次股东大会会议人员的资格
根据《本次股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为 2014年 12月 18日。经核查，实际出席本次股东大会的人员为：
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3人，代表股份 89,003,600股，占公司有表决权股份总数的58.8648%。
2、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的公司股东共计 51人，代表股份 1,113,227股，占公司有表决权股份总数的0.7363%。
3、根据天兴仪表董事会提供的参会董事、监事和高级管理人员名单，天兴仪表的 6名董事、3名监事及董事会秘书出席了本次股东大会，天兴仪表的 3名高级管理人员也列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的议案
1、本次股东大会审议的议案为：《关于转让子公司陕西鑫地隆矿业有限公司股权的议案》。
2、在本次股东大会上，天兴仪表董事会向股东大会作了《关于
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转让子公司陕西鑫地隆矿业有限公司股权的议案》的说明，独立董事对《关于转让子公司陕西鑫地隆矿业有限公司股权的议案》发表了独立意见。
本次股东大会审议的议案内容与《本次股东大会通知》一致，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、临时提案
1、天兴仪表董事会 2014年 12月 9日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资迅网刊载召开本次股东大会的通知后，在本次股东大会召开 10日前，天兴仪表董事会没有收到公司股东书面提交的临时提案。
2、在本次股东大会上，没有参会股东提出新提案或临时提案。
七、本次股东大会议案的表决情况
1、本次股东大会的现场表决：
（1）出席本次股东会议现场表决的股东，共持有89，003，600股具有表决权的股份。
（2）出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了现场表决。
（3）本次股东大会对提案进行表决前，已推举一名股东代表参加计票和监票。本次股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。每一审议事项的表决投票在本次股东大会推举的监票人的监督下由计票人进行清点，计票人当场公布了表决结果。
2、公司通过深圳证券交易所系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了
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本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
3、本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加本次股东大会投票表决的股东及股东代理人共计 54人，代表股份 90,116,827股，占公司有表决权股份总数的59.6011%。
4、议案的表决情况如下：
议案《关于转让子公司陕西鑫地隆矿业有限公司股权的议案》的表决结果：同意股份 89,451,750股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.2620%；反对股份为 665,077股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.7380%；弃权股份为 0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0000%。
八、本次股东大会的表决程序及表决结果
1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并宣布表决结果。
2、本次股东大会的所有议案在本次股东大会上均获通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
结论意见
1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
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3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。
特此见证！
本见证意见书一式三份。
（以下为四川伦典律师事务所关于成都天兴仪表股份有限公司二 0一四年第三次临时股东大会见证律师签字页）
四川伦典律师事务所
负责人：曾志勇
见证律师：吴德成、孙彬
二 O一四年十二月二十五日