中国银河证券股份有限公司
关于深圳市卓翼科技股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《关于做好上市公司 2013年年度报告披露工作的通知》等有关法律法规的要求，对卓翼科技2013年度募集资金存放和使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金到位情况
（一）2010年首次公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】118号文核准，卓翼科技首次公开发行 2,500万股人民币普通股（A股），发行价格为 22.58元/股，募集资金总额为56,450万元，扣除发行费用后募集资金净额为53,026.50万元。上述资金已于 2010年 3月 8日到位，并已经立信大华会计师事务所有限公司出具的“立信大华验字【2010】018号”验资报告验证。
公司依据 2010年 12月 28日财政部颁布的财会[2010]25号《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》的要求，将不符合发行费要求的费用合计 793.55万元进行了调整，调整后募集资金净额为53,820.05万元。
（二）2012年非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1019号文核准，卓翼科技于2012年9月19日向特定对象非公开发行普通股（A股）股票 4,000万股，每股面值 1.00元，每股发行价人民币 12.95元。募集资金总额为 51,800.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为 49,891.40万元。截止 2012年 9月 25日，上述募集的资金已全部到位，并经大华会计师事务所有限公司出具的“大华验字【2012】265号”验资报告验证。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，卓翼科技根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金专项存储与使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。该《募集资金管理办法》已经卓翼科技第一届董事会第十二次会议决议审议通过，并经卓翼科技2008年年度股东大会表决通过。根据《募集资金管理办法》规定，卓翼科技对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（一）首次公开发行募集资金管理情况
卓翼科技和原保荐机构申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”），与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署了《募集资金三方监管协议》；与中信银行股份有限公司滨海新区分行、公司全资子公司天津卓达科技发展有限公司（以下简称“卓达科技”）签署了《募集资金四方监管协议》；与公司全资子公司深圳市卓大精密模具有限公司（以下简称“卓大精密”）、招商银行股份有限公司深圳南山支行签署了《募集资金四方监管协议》；与卓达科技、中国农业银行股份有限公司天津港保税区分行签署了《募集资金四方监管协议》。
由于卓翼科技聘请中国银河证券为公司非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，卓翼科技与原保荐机构申银万国于 2011年 10月 14日签署了《终止协议》，并与中国银河证券于 2011年 10月17日签署了《补充保荐协议》，约定由中国银河证券承接公司 2010年度首次公开发行股票的持续督导工作。2011年10月17日，卓翼科技和中国银河证券，与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署了《募集资金三方监管协议》；与卓达科技、中信银行股份有限公司滨海新区分行签署了《募集资金四方监管协议》；与卓大精密、招商银行股份有限公司深圳南山支行签署了《募集资金四方监管协议》；与卓达科技、中国农业银行股份有限公司天津港保税区分行签署了《募集资金四方监管协议》。上述协议约定卓翼科技在上述银行分别开设募集资
金专用账户，明确了各方的权利和义务，监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
（二）2012年非公开发行募集资金管理情况
对 2012年非公开发行募集的资金，卓翼科技在上海浦东发展银行股份有
限公司深圳分行（以下简称“浦发深圳分行”）、招商银行股份有限公司深圳南
山支行（以下简称“招行深圳南山支行”）开设了募集资金专项账户，卓达科技
在中国农业银行股份有限公司天津港保税区分行（以下简称“农行天津保税区
分行”）开设了募集资金专项账户。2012年10月，卓翼科技和中国银河证券，与浦发深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》；与招行深圳南山支行签订了
《募集资金三方监管协议》；与卓达科技、农行天津保税区分行签订了《募集资
金四方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差
异。
卓翼科技对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权
保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根据
监管协议，卓翼科技一次或 12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币
1,000万元（按照孰低原则在 1,000万元或募集资金净额的10%之间确定）的，卓翼科技及银行应及时以传真方式通知保荐代表人，同时提供专户的支出清单。
三、募集资金存储专户余额情况
截至 2013年 12月 31日，卓翼科技 2010年首次公开发行募集资金专户
余额195,079.03元；2012年非公开发行募集资金专户余额 173,977.77元。募
集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|储存方式|备注|
|中国建设银行股份有限公司深圳市分行|44201566400052515558|541,565,000.00|45,571.93|活期存款|首次公开募集资金资账户|
||44201566400052533880|501,500,000.00|---|活期存款|非公开发行募集资金账户|
|招商银行股份有限公司深圳南山支行|755917949610805|---|67,981.22|活期存款|首次公开募集资金资账户|
||755904235310810|---|23,486.31|活期存款|非公开发行募集资金账户|
|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行|79170155200004989|---|---|活期存款||
|中信银行股份有限公|7231210182600086559|---|994.50|活期存款|首次公开募集|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|司滨海新区分行|||||资金资账户|
|农行天津新天地支行|014301040007201|---|80,531.38|活期存款||
|中国农业银行股份有限公司天津港保税区分行|02250401040017904|---|150,491.46|活期存款活期存款|非公开发行募集资金账户|
|合计||1,043,065,000.00|369,056.80|||

注：*1、2010年3月卓翼科技首次公开发行初始存放金额中包括后期支付的发行费3,364,514.00元，扣除该发行费后实际募集资金净额为538,200,486.00元。
*2、2012年9月卓翼科技非公开发行初始存放金额中包括后期支付的发行费2,586,000.00元，扣
除该发行费后实际募集资金净额为498,914,000.00元。
四、本年度募集资金投资项目的资金使用情况
2013年度募集资金使用情况表
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||1,037,114,486.00|||本年度投入募集资金总额|23,972,217.73||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||---|||已累计投入募集资金总额|1,047,620,721.01||||
|累计变更用途的募集资金总额|||---||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||---||||||||
|项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|一、2010年3月首次公开发行|||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
|1、深圳生产基地技术改造|是|45,240,000.00|45,240,000.00|---|46,034,492.77|101.76%|2010/11/30|16,905,000.00|是|否|
|2、网络通讯产品生产基地|否|75,700,000.00|75,700,000.00|---|78,679,824.39|103.94%|2012/12/31|(5,069,351.69)|否|否|
|3、消费电子产品生产基地|否|69,100,000.00|69,100,000.00|---|68,668,929.71|99.38%|2012/12/31|||否|
|承诺投资项目小计||190,040,000.00|190,040,000.00|---|193,383,246.87|||11,835,648.31|||
|超募集金投向|||||||||||
|1、深圳生产基地(松岗)|否|157,120,000.00|157,120,000.00|1,033,534.88|164,947,299.16|104.98%|2010/11/30|41,207,000.00|是|否|
|2、松岗基地基础建设|否|35,394,400.00|35,394,400.00|126,409.80|37,129,186.19|104.90%|2010/11/30|---|---|否|
|3、归还银行贷款|否|---|---|---|19,850,000.00|---|2010/4/20|---|---|---|
|4、2010年5月永久补充流动资金|否|---|---|---|30,000,000.00|---|2010/5/10|---|---|---|
|5、2011年4月永久补充流动资金|否|---|---|---|15,000,000.00|---|2011/4/19|---|---|---|
|6、精密模具生产厂|否|49,881,500.00|49,881,500.00|650,251.88|50,087,798.38|100.41%|2011/9/30|(16,814,537.37)|否|否|
|7、手持终端产品车间|否|40,910,000.00|40,910,000.00|---|37,438,693.84|91.51%|2012/3/31|8,151,000.00|是|否|
|超募集金投向小计||283,305,900.00|283,305,900.00|1,810,196.56|354,452,977.57|||32,543,462.63|||
|2010年3月首次公开发行小计||473,345,900.00|473,345,900.00|1,810,196.56|547,836,224.44|||44,379,110.94|||
|项目|是否已变|募集资金承诺投资|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入|截至期末投资进|项目达到预定可使|本年度实现的效益|是否达到预|项目可行性|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||更项目(含部分变更)|总额|(1)||金额(2)|度 (3)＝(2)/(1)|用状态日期||计效益|是否发生重大变化|
|二、2012年9月非公开发行|||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
|1、深圳松岗网络通信产品扩产项目|否|135,000,000.00|135,000,000.00|8,089,369.60|135,092,279.27|100.07%|2012/11/30|44,150,000.00|是|否|
|2、天津网络通信产品生产建设项目（二期）|是|273,914,000.00|273,914,000.00|184,072,651.57|274,692,217.30|100.28%|2014/5/31|---|---|否|
|3、补充公司流动资金|否|90,000,000.00|90,000,000.00|---|90,000,000.00|100.00%|2012/11/30|---|---|否|
|承诺投资项目小计||498,914,000.00|498,914,000.00|192,162,021.17|499,784,496.57|||44,150,000.00|||
|超募集金投向|||||||||||
|无|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|利用闲置募集资金投向|||||||||||
|2012年11月临时补充流动资金||---|---|(170,000,000.00)|---|---|---|---|---|---|
|2012年9月非公开发行小计||498,914,000.00|498,914,000.00|22,162,021.17|499,784,496.57|||44,150,000.00|||
|合计||972,259,900.00|972,259,900.00|23,972,217.73|1,047,620,721.01|||88,529,110.94|||

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|2010年3月首次公开发行募集资金：网络通讯产品生产基地和消费电子产品生产基地：因开拓市场、培养客户期间困难多、挑战大，订单量尚未达到规划的目标，从而导致2013年度未能达到预计效益。精密模具生产厂：受国内外经济形势及市场竞争的影响，精密模具生产厂开拓新客户和市场的难度加大，且模具产品客户少，订单量不饱和，产能未能达到预计规划的目标，从而导致实现的收益与预期收益存在较大差异。|
||2012年9月非公开发行募集资金：无|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募集金的金额、用途及使用进展情况|2010年3月首次公开发行募集资金：（1）经本公司第一届董事会第二十次会议审议并经本公司2009年度股东大会审议通过，使用超募集金永久性补充流动资金30,000,000.00元、提前归还银行贷款19,850,000.00元及投资深圳生产基地（松岗）157,120,000.00元；（2）经本公司第二届董事会第二次会议审议，使用超募集金投资松岗基地基础建设35,394,400.00元；（3）经本公司第二届董事会第三次会议审议通过，使用超募集金49,881,500.00元投资本公司之全资子公司深圳市卓大精密模具有限公司(原名为“深圳市卓翼视听科技有限公司”， 2011年6月变更为该名称)建设模具厂；（4）经本公司第二届董事会第四次会议审议通过，使用超募集金永久性补充流动资金15,000,000.00元、使用超募集金40,910,000.00元投资手持终端产品车间；|
||2012年9月非公开发行募集资金：无|
||2010年3月首次公开发行募集资金：深圳生产基地技术改造项目原实施地为深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋，但鉴于本公司现行的产能及厂房已经远远不能满足公司订单需求，同时结合生产经营实|

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|-|-|
||际情况与长远发展的需求，本公司需要更大规模的厂房来满足订单量，为进一步增加企业竞争力，本公司将该项目与超募集金的使用相联系，于深圳市松岗镇同富裕工业区建立松岗生产基地，将深圳生产基地技术改造项目实施地改迁至松岗镇同富裕工业区。该项目实施地的变更已经第一届董事会第二十次会议审议通过。|
||2012年9月非公开发行募集资金：无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|2010年3月首次公开发行募集资金：无|
||2012年9月非公开发行募集资金：鉴于国内外宏观经济形势不容乐观，公司在现有模具和注塑垂直整合效果尚未显现的情况下，为保持较为充裕的流动资金、应对不断增长的业务需要和新的业务机会、提高公司资金的使用效率、尽快实现公司核心产品产能提升、获取市场先机、防范投资风险，对天津网络通信产品生产建设项目（二期）中的建设内容进行部分变更，主要内容为：（1）取消2#模具和注塑厂房的建设以及注塑与模具生产设备与测试仪器的购置；（2）取消3#电子装配厂房的建设；原计划安装在新建3#电子装配厂房的设备，包括10条SMT生产线以及配套的插件生产线、测试设备仪器等变更至1#电子装配厂房进行安装、调试及生产；（3）取消4#研究开发与机械加工生产楼的建设。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2010年3月首次公开发行募集资金：无|
||2012年9月非公开发行募集资金：经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，以本次非公开发行募集资金8,692.89万元置换公司预先投入募集资金投资项目的自有资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2010年3月首次公开发行募集资金：无|
||2012年9月非公开发行募集资金：经本公司第二届董事会第二十次会议审议并经2012年本公司第三次临时股东大会审议通过，使用闲置募集资金17,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。本公司于2012年11月9日开始陆续使用该笔募集资金用于临时补充流动资金。2013年4月18日之前本公司陆续归还上述暂时补充流动资金|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2013年12月31日，本公司募集资金账户余额为人民币369,056.80元，其中：2010年3月首次公开发行募集资金账户余额为人民币195,079.03元、2012年9月非公开发行募集资金账户余额为人民币173,977.77元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。|

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、深圳生产基地技术改造项目
深圳生产基地技术改造项目原实施地为深圳市南山区西丽平山民企科技工
业园5栋，但鉴于本公司现行的产能及厂房已经远远不能满足公司订单需求，同时结合生产经营实际情况与长远发展的需求，本公司需要更大规模的厂房来满足订单量，为进一步增加企业竞争力，本公司将该项目与超募集金的使用相联系，于深圳市松岗镇同富裕工业区建立松岗生产基地，将深圳生产基地技术改造项目实施地改迁至松岗镇同富裕工业区。该项目实施地的变更业经第一届董事会第二十次会议审议通过。
2、天津网络通信产品生产建设项目（二期）
鉴于国内外宏观经济形势不容乐观，公司在现有模具和注塑垂直整合效果尚未显现的情况下，为保持较为充裕的流动资金、应对不断增长的业务需要和新的业务机会、提高公司资金的使用效率、尽快实现公司核心产品产能提升、获取市场先机、防范投资风险，对天津网络通信产品生产建设项目（二期）中的建设内容进行部分变更，主要内容如下：
（1）取消2#模具和注塑厂房的建设以及注塑与模具生产设备与测试仪器的购置；
（2）取消3#电子装配厂房的建设；原计划安装在新建3#电子装配厂房的设备，包括10条SMT生产线以及配套的插件生产线、测试设备仪器等变更至1#电子装配厂房进行安装、调试及生产；
（3）取消4#研究开发与机械加工生产楼的建设。
项目建设内容进行上述变更后，项目总投资从5.3亿元减少至32,191万元，项目总投资共减少20,809万元，其中固定资产投资减少17,211万元，铺底流动资金减少3,598万元。变更后，项目总投资32,191万元中，固定资产投入29,791万元，铺底流动资金2,400万元；募集资金投入仍为27,391.40万元，其余部分的投入，公司将自筹资金予以适时解决；项目建设及运营调试期将从原计划的21个月减少至15个月。
该项目建设内容的变更业经第三届董事会第三次会议及2013年第二次临时股东大会审议通过。
六、保荐机构核查意见
本保荐机构通过核对存管银行出具的银行对账单，抽查募集资金使用会计凭证，现场实地调查、与公司财务负责人、内部审计人员及会计师人员交谈等方式对2013年度卓翼科技首次公开发行募集资金使用情况、非公开发行募集资金使用情况、用非公开发行募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金、利用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金等事项进行核查。本保荐机构审阅了公司董事会出具的《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》、大华会计师事务所有限公司出具的大华核字【2014】003657号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，并对募集资金投资项目进行了现场实地核查，了解募集资金使用和项目建设情况。
经核查，本保荐机构认为：卓翼科技编制的《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》中关于公司 2013年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。卓翼科技 2013年度募集资金管理和使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和卓翼科技《募集资金专项存储与使用管理办法》的相关规定，并按照要求履行了信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于深圳市卓翼科技股份有限
公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
（彭强）
（贾瑞兴）
保荐机构： 中国银河证券股份有限公司 年 月 日
（加盖保荐机构公章）