广东德联集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条为保证公司持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构，加强董事会决策科学性、实现对公司各项财务收支和各项经营活动的有效监管，做到事前审计、专业审计，提高公司财务会计工作的水平和资产质量，确保董事会对公司经营和财务状况深入了解和有效控制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关的规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会审计委员会为董事会下设的专门工作议事机构，根据《公司章程》及本细则的规定，主要工作为审核公司财务信息及披露、提出聘任或解聘外部机构的建议、协调内部审计与外部审计、内部监督和核查等工作。
第二章 人员组成
第三条审计委员会委员由 3名董事组成，包括独立董事 2名，委员中至少应有1名独立董事为会计专业人士。
第四条审计委员会委员由董事长、1/2名以上的独立董事或 1/3以上全体董事提名，并由全体董事过半数选举产生和罢免。
第五条审计委员会设主任委员 1名，为召集人，负责主持委员会工作；主任委员须具备由会计或财务管理相关的专业经验，主任委员由审计委员会委员过半数选举产生和罢免。
第六条审计委员会委员由本届董事会董事组成，并由董事会会议选举产生，可以连选连任，任期与本届董事会任期一致。期间如有委员不再担任董事职务，将自动失去委员资格，应根据第三至五条的规定予以补选。
第七条审计委员会下设审计工作小组作为日常办事机构，公司设审计部负责日常工作联络和会议组织工作，工作组成员无需是审计委员会委员。证券事务部负责提供必要的协助。
第三章 职责权限
第八条审计委员会的职责权限：
（一）提议聘请、重新聘请或更换外部审计机构的建议；
（二）处理与公司聘请与解聘外部审计机构相关事宜，包括但不限于确定工作范围和工作费用，处理有关外部审计机构的辞职或辞退等问题；
（三）审查及监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计计划及有关报告责任；与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计方法及在审计中发现的重大事项;监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责；
（四）审查及监督公司财务信息及其披露，包括财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
（1）会计政策及实务的任何更改；
（2）涉及重要判断的事项；
（3）因审计而出现的重大调整；
（4）企业持续经营的假设及任何保留意见；
（5）是否遵守会计准则；
（五）审议公司的财务监控、内部控制及风险管理制度；
（六）与管理层讨论内部控制系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；
（七）主动或应董事会的委派，就有关内部控制事宜的重要调查结果及管
理层对调查结果的回应进行研究；
（八）负责内部审计与外部审计之间的沟通，确保内部和外部审计的工作得到协调；也应确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及审查其工作成效；
（九）审议公司的财务及会计政策及实务，监督公司内部审计制度的实施，公司内控制度及其执行情况；
（十）对重大关联交易和重大投资项目依照有关规定的要求进行必要的审核；
（十一）审议公司设定的以下安排：公司员工可就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜做出公平独立的调查及采取适当行动；
（十二）就相关事宜向董事会汇报、研究其他由董事会确定的课题，以及公司董事会授权的其他事项。
第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会或监事的审计活动。
第十条审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第四章 工作程序
第十一条公司财务总监、审计部、财务部负责审计委员会决策的前期准备工作，应根据审计委员会的要求，及时、完整、真实地提供有关书面资料，包括但不限于：
（一）定期财务报告（年、季、月）；
（二）专项财务预、决算报告；
（三）内部审计年度计划和独立审计计划；
（四）外部审计报告及审计合同（如有）；
（五）公司财务信息披露及相关资料（如有）。
第十二条审计委员会对审计部及其他部门提供的报告及文件资料进行评议审核，并根据有关规定以决议或书面报告的形式提交董事会讨论，内容包括：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构聘请或变更的意见；
（二）公司内部审计制度执行情况评价，公司财务报告的真实完整性评价；
（三）内部审计年度计划和独立审计计划；
（四）公司财务信息披露合规性、客观真实性意见；
（五）公司重大关联交易及投资项目实施情况的审核意见；
（六）其他相关事项。
其中，本细则第九条第一款第（一）项必须经过审计委员会审核同意后方可上报公司董事会审议。
审计委员会在行使以上职能之前，可以聘请外部审计机构予以协助，费用由公司支付。
第五章 议事规则
第十三条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度召开一次。审计委员会可根据需要召开临时会议，临时会议由审计委员会主任委员提议召开。当有两名以上审计委员会提议时，或者审计委员会召集人认为必要时，可以召开临时会议。会议通知应在召开日至少7个工作日前发出，会议由主任委员召集并主持，主任委员因故不能主持会议应指定另一名委员（独立董事）召集并主持会议。
第十四条审计委员会会议由三分之二的委员出席方可举行，每名委员有一票表决权，会议作出决议必须经全体委员的过半数通过有效。会议表决采用举手表决或投票表决方式，临时会议可采用通讯表决方式；
第十五条审计委员会会议可请公司审计部、财务部等工作组成员列席会议，必要时可请公司董事、监事、财务负责人等高级管理人员列席会议，也可请
审计、评估等中介机构列席审核相关项目的会议；
审计委员会会议召开程序、表决方式和通过的决议报告应符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合本实施细则，会议的决议和纪要（记录）应在会议结束后以书面方式报公司董事会；
第十六条参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密责任，不得擅自披露有关信息。
第十七条审计委员会审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改。
第十八条审计委员会指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十九条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面:
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性;
（二）审阅内部控制自我评价报告;
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法;
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第六章 信息披露
第二十条公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第二十一条公司须在披露年度报告的同时在深圳证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第二十二条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及深圳证券交易《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第二十三条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第二十四条公司须按照法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章 附则
第二十五条董事会审计委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要（记录）应交由证券事务部保存，有关决议和纪要（记录）应由参加会议的委员签字，其保存期为五年。
第二十六条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议批准。
第二十七条本细则解释权属于公司董事会，自公司董事会决议通过后生效施行。
广东德联集团股份有限公司二零一六年四月二十一日