河南通达电缆股份有限公司
内部控制鉴证报告
大信专审字【2014】第 4-00029号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信专审字【2014】第4-00029号河南通达电缆股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对河南通达电缆股份有限公司(以下简称“贵公司”)2013年 12月 31日与财务报告相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证。
一、管理层对内部控制的责任
按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
四、鉴证意见
我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2013年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·上海 中国注册会计师：
二○一四年四月二十四日河南通达电缆股份有限公司
2013年度内部控制的自我评价报告
为了加强和规范河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，提高公司的经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的规定，对公司内部控制情况进行了全面深入的检查，在查阅了公司的各项内控管理制度，了解公司有关单位和部门在内部控制实施工作的基础上，本着对全体股东负责的态度，对2013年度内部控制的建立健全与实施情况进行评价并报告如下：
一、公司基本情况
河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系2007年12月由河南通达电缆有限公司（以下简称“通达电缆”）整体改制设立的股份有限公司，注册号为410000100018787；注册地址为偃师市史家湾工业区；法人代表为史万福；注册资本为人民币10,333.28万元。
通达电缆成立于2002年3月26日，系由史万福、马红菊共同出资组建设立，双方分别持有90%、10%的股权，注册资本为人民币 3,688万元，河南岳华会计师事务所对出资情况进行了审验，并出具了豫岳验字[2002]第011号验资报告。
2007年 11月 26日，股东史万福分别与马红菊、曲洪普、邵学良、马艳红、焦会芬、李发明签订《股权转让协议》，将其拥有的本公司22%的股权转让给马红菊，10%的股权转让给曲洪普，10%的股权转让给邵学良，6%的股权转让给马艳红，2%的股权转让给焦会芬，2%的股权转让给李发明。股权转让后原股东史万福拥有公司38%的股权，原股东马红菊拥有公司32%的股权，新股东曲洪普拥有公司10%的股权，新股东邵学良拥有公司10%的股权，新股东马艳红拥有公司6%的股权，新股东焦会芬拥有公司2%的股权，新股东李发明拥有公司2%的股权。该转让事宜已于2007年11月29日在河南省工商行政管理局完成工商变更登记。
的比例折合为注册资本(股本)人民币 5,888万元，实际出资金额超出注册资本金额 52,392,517.92元作为资本公积，原股东和股权比例均不发生变化，业经大信会计师事务有限公司验证，并出具大信沪验字（2007）第038号验资报告。
2011年2月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]220号文《关于核准河南通达电缆股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司获准向社会公开发行人民币普通股A股股票2,000万股，于2011年2月23日公开发行人民币普通股A股2,000万股，发行价格为每股 28.80元，募集资金总额 576,000,000.00元，扣除承销费等发行费用后，本次募集资金净额为 533,893,120.00元，其中新增加注册资本为 20,000,000.00元，资本公积为513,893,120.00元。此次公开发行股票后，本公司股本总额7,888万股，注册资本7,888万元，业经大信会计师事务有限公司审验，并出具了大信验字[2011]第5-0002号验资报告。本公司已于2011年3月15日完成工商变更登记。
经2011年4月27日召开的2010年度股东大会审议通过，本公司以资本公积金向全体股东每 10股转增股本 3.1股，转增前公司总股本为 7,888万股，转增后总股本增至 10,333.28万股。业经大信会计师事务有限公司审验，并出具了大信验字[2011]第 5-0007号验资报告。本公司已于2011年6月30日完成工商变更登记。
本公司的经营范围：电线、电缆的生产、销售（凭全国工业产品生产许可证经营）；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止出口的货物和技术除外）。
本公司的基本组织架构如下:
股东大会
战略委员会
薪酬与考核委员会
监事会 董事会
审计委员会
提名委员会
审计部 总经理 董事会秘书
售 人 后办 证 财 生 供 储 销 设 技 后 力 勤公 券 务 产 应 运 售 备 术 服 资 保室 部 部 部 部 部 部 部 中 务 源 障心 部 部 部招 铝 轧 拉 绞
投 包 杆 丝 合 外 质 研
标 钢 车 车 车 贸 检 发
部 车 间 间 间 部 部 部
间
二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
(一)公司内部会计控制制度的目标
1、规范单位会计行为，保证会计资料真实、完整。
2、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
3、促进经营效率的提高。
4、严格遵守国家有关法律法规及既定的政策。
(二)公司内部会计控制制度的建立遵循了以下基本原则：
1、为保护公司资产的安全和完整、保证公司经营活动的正常进行，公司根据《公司法》、《会计法》、《内部会计控制规范》以及ISO9001质量体系认证等质量标准和国家有关法律法规的规定，结合公司实际，制定了较为完善的内部控制制度，并使所有重要控制环节得到有效的控制。
2、内部控制应当遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
3、内部控制应随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
4、内部控制应当约束单位内部的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。
5、内部控制应当涵盖单位内部工作的各项经济业务及相关岗位，并应针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
6、内部控制应当保证单位内部的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
三、公司内部控制制度的有关情况
本公司按财政部《内部会计控制规范-基本规范（试行）》及有关领域的内部会计控制具体规范的控制目标和控制内容，分别按控制环境、会计系统控制和控制程序三层次来认定本公司的内部控制制度设计的完整性和合理性，内部控制执行的有效性。
(一)控制环境
1、公司内部控制制度建设情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，公司制定了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《内部审计制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《公司投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《接待和推广工作制度》等一系列内部管理制度。随着公司管理的不断加强，公司内部管理制度的有效性也在不断提高。
2、组织结构、职责划分
按照建立现代企业制度的要求，为进一步明确公司股东大会、董事会、监事会、总经理的职责权限及运作程序，规范公司的法人治理机构，根据《公司法》、《证券法》以及其他有
关法律、法规和公司章程，公司制定了“三会”议事规则和《总经理工作细则》，明确了高级管理层之间权力制衡关系，提高董事会决策效率，保证监事会依法独立行使监督，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵蚀，并确保了总经理生产经营指挥的权利和积极性。
3、重点控制活动
（1）关联交易的内部控制
公司制定了《关联交易决策制度》，关联交易的内部控制遵循诚实信用、公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，公司严格按照深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关文件规定，对关联交易行为进行全方位管理和控制，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，积极保护公司及中小股东的利益。
（2）对外担保的内部控制
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《对外担保管理制度》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司对外担保的内部控制遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。
（3）募集资金使用的内部控制
为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，公司制定了《募集资金管理制度》，通过对募集资金的管理和使用方面的事项做出规定，防范了募集资金的使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益。该项制度在实际工作中的执行情况良好，募集资金的存储与使用均符合法律法规和《募集资金管理制度》的要求，能够做到专户存储、三方监管，使用募集资金的审批、支付等手续完备，独立董事、监事会、保荐人有权随时对募集资金的管理和使用情况进行监督检查。
公司内部审计部门每季度对公司募集资金使用和项目进度情况进行审核，督促公司加强对募集资金的管理，维护公司及股东的合法权益，特别是对募集资金使用的真实性和合规性进行评价，同时对募集资金项目进行跟踪，做到资金使用规范、公开和透明。
按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对募集资金年度使用情况专项报告的要求，公司董事会对截至2013年12月31日止公司募集资金年度存放与使用情况出具了专项报告，《2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告》经2014年4月24日召开的公司第三届董事会第二次会议审议并通过。
（4）信息披露的内部控制
为保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了《信息披露制度》并进行了完善修订，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，并负责管理信息披露事务。
4、人事管理
公司严格按照《劳动法》和《劳动合同法》，建立和实施了科学的聘用、培训、教育、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理制度，确保了公司的人力资源政策严格有效、公正透明。
公司人力资源部门对内加强与各部门的沟通，对外积极开展招聘活动，保证人力资源能够充分地满足公司业务发展的需求。
5、内部审计
根据公司《内部审计制度》等的规定和要求，公司设立了审计部，作为公司实施内部审计的责任部门，公司审计部配备了专职审计人员，直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。每月审计部按照工作计划开展审计工作，内容涉及子公司管理、财务管理、项目管理、目标责任完成情况等方面，并对对外投资事项、重大资产处置事项、对外担保事项、关联交易事项、募集资金的存放与使用情况、业绩快报、财务报告等进行审计，规避公司内控、财务和法律风险。审计部开展审计工作以来，能及时发现管理疏漏，提出改进意见，促进了公司治理水平和治理效率的提高。
(二)会计系统
本公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整、适合本公司经营特点的会计制度和财务管理制度以及相关的操作规程。公司设立了独立的会计机构，配备了高素质的会计人员，从财务上保证公司的运作规范化。
1、制度规范建设方面
公司统一执行《企业会计准则》，通过公司内部会计控制制度、会计核算管理制度、资金管理制度等各项制度，对采购、生产、销售、财务管理等各个方面环节的凭证和记录进行有效控制。公司的会计电算化的应用及其相关制度的有效执行，确保会计凭证与记录的准确性和可靠性。
2、各类资产控制
公司对货币资金、实物资产等各项资产实行部门归口管理，财务部门对各类资产都有相应的控制。
（1）公司指定专人定期和不定期地进行现金盘点，确保现金账面余额与实际库存相
符；定期核对银行账户，每月至少核对一次，编制银行存款余额调节表，使银行存款账面余额与银行对账单调节相符。发现不符，及时查明原因，进行处理。
（2）公司结合存货的具体特征，建立存货的防火、防潮、防盗和防变质等措施，并建立相应的责任追究机制；建立存货清查盘点制度，定期或不定期地对各类存货进行实地清查和盘点，及时发现并掌握存货的灭失、毁损、变质和长期积压等情况。存货发生盘盈、盘亏的，查明原因，分清责任，并及时报告有关部门。
（3）公司对固定资产实行归口分级管理制度，明确固定资产管理部门、使用部门和财会部门的职责权限，确保固定资产管理权责明晰、责任到人；建立固定资产账簿登记制度和固定资产卡片管理制度，确保固定资产账账、账实、账卡相符；财会部门、固定资产管理和使用部门定期核对相关账簿、记录、文件和实物，发现问题，及时报告；对固定资产进行定期检查、维修和保养，及时消除安全隐患，降低固定资产故障率和使用风险；建立固定资产清查盘点制度，明确固定资产清查的范围、期限和组织程序，定期或不定期地进行盘点。组成固定资产清查小组对固定资产进行清查、盘点，根据盘点结果详细填写固定资产盘点报告
表，并与固定资产账簿和卡片相核对。发现账实不符的，应编制固定资产盘盈、盘亏表并及时作出报告。固定资产管理部门、使用部门查明固定资产盘盈、盘亏的原因，提出初步处理意见，经公司负责人或其授权人员批准后作出相应处理。
3、电算化会计系统控制
公司在电算化会计系统控制方面建立了一系列的制度，对人员分工和权限、系统组织和管理、系统维护、文件资料、系统设备、数据及程序、网络及系统安全等重要方面都进行了有效的控制。
公司实行会计电算化核算，会计人员均能较为熟练的操作电脑和使用会计软件，电脑系统能够及时、充分的描述、确认并记录所有的真实交易。
4、会计核算规范
公司依据《会计法》、《会计基础工作规范》和《企业会计准则》及相关法律法规制定了比较完备、科学的会计管理办法和内部控制管理制度，其中包括：会计人员岗位责任制度、账务处理程序制度、稽核制度、原始记录管理制度、质量验收制度、财产清查制度和财务收支审批制度等各项管理制度，从而规范了会计基础工作。
公司按照上述规范任用会计人员和会计机构负责人，按照规范的业务处理程序和授权批准文件办理会计事项，财会人员的配备符合回避原则，对财会人员实行定期轮岗制度，坚持不相容职务分离控制。
（三）控制程序
公司为了经营目标的实现，对交易授权审批、职责划分、凭证与记录控制、资产接触与记录使用方面设计了专门的内控程序。
1、交易授权：公司在物品采购及销售等方面采用了不同的授权审批方式。
（1）一般授权：公司制订了部门及人员岗位职责，人事管理、行政管理、研发管理、质量管理、设备管理、服务管理、采购管理、销售管理等管理制度汇编成册，明确了人事、行政、生产、采购、销售等各个环节的授权；费用开支方面，以财务管理制度为基础，制订了费用报销程序。
（2）特别授权：根据《公司法》、《公司章程》以及相关法律规定，对于公司一些重大投资、筹资活动等，以及由此产生的重大决定须由董事会或股东大会审议通过后实施。
2、职责划分：公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过权力、职责的划分，制定了各部门和岗位职责标准及相关约束机制，以防止出现差错及舞弊行为的发生。
3、凭证与记录控制：公司对外来原始凭证和自制原始凭证均进行严格审核和统一管理，因采用会计电算化，所以在财务人员中用各自密码，以区分各工作人员责任，保证了财务规章制度的有效执行及会计凭证和会计记录的准确性、可靠性。
4、资产交付使用与记录：公司建立了定期财产清查制度，对公司资产定期或不定期进行清查。并且在公司设置专职固定资产会计岗位，从购建的审批权限到入账、维护、盘点、内部调拨、报废清理等全过程实施记录、汇总、上报等监控。
5、独立稽核：公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，包括通常在企业采用的凭证审核、账目核对、实物资产的盘点等。
为了检查、评价公司会计控制与管理控制的健全性和有效性，公司内部审计人员定期对财务工作的各个方面进行全面的审计，其主要工作是查明问题、对照标准、找出差距、分析可能、提出措施、监督纠正等。
四、公司董事会对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价
公司董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件，并且符合公司的实际情况。公司的内部控制制度能够满足公司目前的发展需求，能够有效提升公司的管理水平、
规范公司运作，为控制和防范风险、促进企业可持续发展和维护投资者的合法权益提供制度保障。2013年度，公司各项内部控制制度在重大投资、对外担保、关联交易、信息披露等重点控制事项方面不存在重大缺陷，能够有效控制风险。
河南通达电缆股份有限公司