股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2017-013
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）第六届董事会第二十四次会议于 2017年 2月 7日（星期二）上午9：30在北京民族饭店十一层会议室召开。本次会议的通知已于 2017年 2月 5日以邮件方式送达公司各位董事、监事和公司高级管理人员。公司董事长刘毅先生主持本次会议，本次会议应到董事11名，11名董事全部出席会议，其中公司董事梁建章先生委托董事孙坚先生出席会议并行使表决权。公司3名监事和公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出并经过表决通过以下议案：
一、赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票的表决结果通过了《关于变更公司全称的议案》。
根据公司未来发展战略定位，为充分体现公司品牌价值，董事会现提出拟修改公司全称及证券简称，具体变更如下：
1、公司中文全称
原称：北京首旅酒店（集团）股份有限公司
修改为：北京首旅如家酒店（集团）股份有限公司
2、公司英文全称
原称：BTG
Hotels (Group) Co.,Ltd.
修改为：BTG
HOMEINNS Hotels (Group) Co.,Ltd.
3、公司证券简称
原称：首旅酒店
修改为：首旅如家
本议案需提交公司 2017年第三次临时股东大会审议。待股东大会审议通过后，公司将变更工商手续，向上交所提出证券简称变更申请，并及时披露变更公告及实施公告。
二、赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对 0票的表决结果通过了《关于修订公司章程的议案》。
本议案详细内容见《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于修订公司章程的公告》（临2017-014号）。
本议案需提交 2017年第三次临时股东大会审议通过，且为特别议案，需出席会议有表决权股东 2/3以上通过。
三、赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对 0票的表决结果通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
《董事会议事规则》修订如下：
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|原条款|拟修订后条款|
|第一条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一条 公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|无|增加：第十六条 会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。|

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|无|增加：第二十五条会议表决。提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票,以计名和书面方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。|
|无|增加：第二十六条表决统计结果。与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。|
|第二十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行并可作出决议。每一董事享有一票表决权。董事会作出的所有决议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。|第二十七条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行并可作出决议。每一董事享有一票表决权。董事会作出的所有决议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。|
|无|增加：第三十八条董事会可以在权限范围内授权公司经营层代为行使部分职权。董事会对经营层的授|

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|权事项主要包括投资、对外担保、对外贷款、委托理财、财务资助、借款和人事任命等。（一）董事会授权总经理，决定年度投资总额占最近一期经审计净资产的 10%以内，或单笔投资金额在35000万元以内的购买或出售资产、购买或出售股权、租赁资产、委托或受托管理资产、债权债务重组等投资事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。（二）董事会授权总经理，决定公司对持股超过 50%的非全资子公司提供单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保事项，及决定公司对持股 50%以下（含 50%）或不持股的公司提供单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的担保事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保须提交首旅酒集团董事会审议，涉及担保的条件和其他事项按公司的担保管理制度执行。（三）董事会授权总经理，决定单笔或累计不超过公司最近一期经审计净资产 10%，或金额不超过7亿元的公司委托理财事项，在固定授权金额范围内滚动购买委托理财产品。有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。（四）董事会授权总经理，决定公司对持股50%以下（含 50%）或不持股的公司提供单笔或累计不超过公司最近一期经审计净资产 5%的财务资助事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。（五）董事会授权总经理，决定向第三方企业或金融机构进行单笔金额不超过 10 亿元并预计借款后公司资产负债率上涨幅度不超过上期末资产负债率十个百分点的借款事项，但公司资产负债率|

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|最高不得超过 70%。有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。|

修订后的《董事会议事规则》全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本项议案需提交2017年第三次临时股东大会审议通过。
四、赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票的表决结果通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》。
《总经理工作细则》修订的主要内容是增加了董事会对总经理的授权事项，具体如下：
（一）董事会授权总经理，决定年度投资总额占最近一期经审计净资产的10%以内，或单笔投资金额在35000万元以内的购买或出售资产、购买或出售股权、租赁资产、委托或受托管理资产、债权债务重组等投资事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。
（二）董事会授权总经理，决定公司对持股超过50%的非全资子公司提供单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保事项，及决定公司对持股50%以下（含50%）或不持股的公司提供单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的担保事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须提交首旅酒店集团董事会审议，涉及担保的条件和其他事项按公司的担保管理制度执行。
（三）董事会授权总经理，决定单笔或累计不超过公司最近一期经审计净资产10%，且金额不超过7亿元的公司委托理财事项，在固定授权金额范围内滚动购买委托理财产品。有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。
（四）董事会授权总经理，决定公司对持股50%以下（含50%）或不持股的公司提供单笔或累计不超过公司最近一期经审计净资产5%的财务资助事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。
（五）董事会授权总经理，决定向第三方企业或金融机构进行单笔金额不超过 10亿元并预计借款后公司资产负债率上涨幅度不超过上期末资产负债率十个百分点的借款事项，但公司资产负债率最高不得超过70%。有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。
修订后的《总经理工作细则》全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
五、赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票的表决
结果通过了《融资管理制度的议案》。
公司新制定的《融资管理制度》全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本项议案需提交2017年第三次临时股东大会审议通过。
六、赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票的表决结果通过了《投资理财管理制度的议案》。
公司新制定的《投资理财管理制度》全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
七、赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票的表决结果通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》。
《关联交易管理办法》修订的内容如下：
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|原条款|拟修订后条款|
|第二条 本办法所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，不论是否收取款项。关联交易包括但不限于下列事项：„„（十五）与关联人共同投资；（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。|第二条 本办法所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，不论是否收取款项。关联交易包括但不限于下列事项：„„（十五）在关联人的财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资；（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。|
|第三条 本办法所称关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：1.直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司、合资企业、联营企业）；2.本办法所指的关联自然人直接或间接控制的企业，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人；3.持有上市公司5%以上股份的法人；4.中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司|第三条 本办法所称关联方包括关联法人、关联自然人以及视同关联方的情形。（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：1.直接或间接地控制公司的法人或其他组织；2.由上述第 1 项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；3.本办法所指的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；4.持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；5.中国证监会、上海证券交易所或者上|

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|利益对其倾斜的法人。（二）公司关联自然人是指：1.持有公司5％以上股份的个人股东；2.公司的董事、监事及高级管理人员；3.本条第（一）款所列法人的董事、监事和高级管理人员；4.本条第（二）款第1、2项所述人士的亲属，包括：（1）父母；（2）配偶；（3）兄弟姐妹；（4）年满18周岁的子女；（5）配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。（三）公司的潜在关联人是指：1.因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后或在未来十二个月内，将具有本条第（二）（三）款规定的情形之一；2.过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一。|市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。（二）公司与前条第 2 项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。（三）公司关联自然人是指：1.直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；2.公司的董事、监事及高级管理人员；3.本条第（一）款所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；4.本条第（三）款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：（1）配偶；（2）年满十八周岁的子女及其配偶；（3）父母及配偶的父母；（4）兄弟姐妹及其配偶；（5）配偶的兄弟姐妹；（6）子女配偶的父母。5.上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。（四）具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：1.根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）款或本条第（三）款规定的情形之一；2.过去十二个月内，曾经具有关联法人或者关联自然人规定的情形之一。|
|第七条 定价原则和定价方法：（一）关联交易的定价主要依据：1.国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格；2.一般通行的市场价格；3.如果没有市场价格，则为推定价格；4.如果既没有市场价格，也不适宜推定价格的，按照双方协议定价。„„|第七条 定价原则和定价方法：（一）关联交易的定价主要依据：1.交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；2.交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；|

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||4.关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。„„|
|无|增加：第十条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议；（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：1.与董事个人利益有关的关联交易；2.董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与公司的关联交易；3.按照法律、法规和公司章程规定应当回避的。|
|第十一条 关联交易决策权限公司拟与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）高于 3000万元(含3000万元) ，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上（含5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。„„|第十二条 关联交易决策权限公司拟与关联方发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）在3000万元以上(含3000万元)，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上（含5%）的重大关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。„„|
|删除：第十三条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议；（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；（三）公司董事会就关联交易表决时，|无|

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|有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：1.与董事个人利益有关的关联交易；2.董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与公司的关联交易；3.按照法律、法规和公司章程规定应当回避的。||
|第十四条„„（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；„„（六）中国证监会、本所或者上市公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。|第十四条„„（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；„„（六）中国证监会、本所或者上市公司基于其他理由认定的，与上市公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。|
|第十五条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。„„|第十五条 公司股东大会审议关联事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。„„|
|第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。|第十六条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。|
|第十七条 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照相关规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。|第十七条 公司与关联方拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。（二）公司为关联人提供担保|

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||公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本办法第十六条及第十七条第（一）项的规定。公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本办法第十六条及第十七第（一）项的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本办法第十六条及第十七条第（一）项的规定。公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用本办法第十六条及第十七条第（一）项的规定。|
|无|新增：第十八条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本办法第十六条及第十七条第（一）项的规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。|
|第十八条 公司披露关联交易事项时，应当向交易所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议或者意向书；（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；|第十九条 公司披露关联交易事项时，应当向交易所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议或者意向书；（三）董事会决议、决议公告文稿；（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；（七）独立董事的意见；|

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|（四）独立董事的意见；（五）交易所要求提供的其他文件。|（八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；（九）交易所要求提供的其他文件。|
|第十九条 公司的关联交易公告应包括以下内容：（一）交易概述及交易标的的基本情况；（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（三）董事会表决情况（如适用）；（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；（七）交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）中国证监会和交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。|第二十条 公司的关联交易公告应包括以下内容：（一）交易概述；（二）关联人介绍；（三）关联交易标的的基本情况；（四）关联交易的主要内容和定价政策；（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（七）独立财务顾问的意见（如适用）；（八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；（九）历史关联交易情况；（十）控股股东承诺（如有）。|

修订后的《关联交易管理办法》全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本项议案需提交2017年第三次临时股东大会审议通过。
八、赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票的表决结果通过了《投资管理制度的议案》。
《投资管理制度的议案》的主要修订内容是对公司对外投资决策权限进行了规定，具体如下：
（一）公司对外投资超过公司最近一期经审计净资产20%以上的，需经股东
大会表决；
（二）公司对外投资不超过最近一次经审计的公司净资产20%范围内的对外
投资事项，需经董事会批准；
（三）公司董事会授权总经理，决定年度投资总额占最近一期经审计净资产10%以内，或单笔投资金额在35000万元以内的投资事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。
《投资管理制度》全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
九、赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票的表决结果通过了《关于修订<对外担保和对外资助管理办法>的议案》。
《对外担保和对外资助管理办法》修订的主要内容如下：
（一）增加了董事会对总经理的授权
董事会授权总经理，决定公司对持股超过50%的非全资子公司提供单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保事项，及决定公司对持股50%以下（含50%）或不持股的公司提供单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的担保事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。
（二）增加了特许融资业务所涉及对外担保和对外资助条款。
修订后的《对外担保和对外资助管理办法》全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本项议案需提交2017年第三次临时股东大会审议通过。
十、赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票的表决结果通过了《信息披露暂缓与豁免业务管理制度的议案》。
《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
十一、赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票的表决结果通过了《公司关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。
股东大会通知详见《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（临 2017-015号）。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
董事会
2017年2月8日