河南中孚实业股份有限公司
2012年公司债券
受托管理事务报告
（2015年度）
发行人：河南中孚实业股份有限公司
住所：河南省巩义市新华路 31号
债券受托管理人：财通证券股份有限公司
住所：杭州市杭大路 15号嘉华国际商务中心
重点声明
财通证券股份有限公司（“财通证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《河南中孚实业股份有限公司 2015年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。财通证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确定和完整性作出任何保证或承担任何责任。
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第一章本次债券概况
一、发行人名称
中文名称：河南中孚实业股份有限公司
英文名称：Henan Zhongfu Industrial Co.,Ltd.
二、核准情况及核准规模
经中国证监会签发的“证监许可[2012]887号”文核准，发行人获准向社会公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券。
三、本次债券的主要条款
1、发行主体：河南中孚实业股份有限公司
2、债券名称：河南中孚实业股份有限公司2012年公司债券
3、债券期限：本期债券期限为 5年（附第 3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。
4、发行总额：本期债券的发行总额 10亿元。
5、债券利率：本期公司债券的票面利率为7.5%。
6、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
7、发行价格：本期债券按面值平价发行。
8、起息日：本期债券的起息日为 2012年8月28日。
9、付息日期：本期债券的付息日期为 2013年至 2017年间每年的 8月 28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
11、计息期限：本次债券的计息期限为2012年8月28日至2017年8月27日。
12、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
14、发行人调整票面利率选择权，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期公司债第3个计息年度的付息日前的第 10个工作日，在上海证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
15、回售登记期：投资者拟部分或全部行使回售权责权，须在发行人发布上调本期债券票面利率公告之日起5个工作日内进行登记。
17、担保情况：公司控股的金岭煤业和金星煤业将合法拥有的采矿权为本期公司债券提供抵押担保，以保障本期债券的按时还本付息。
18、债券受托管理人：财通证券股份有限公司为本期债券的债券受托管理人。
19、承销方式：本次债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
第二章发行人 2015年度经营及财务情况
一、发行人基本情况
法定名称：河南中孚实业股份有限公司
英文名称：Henan Zhongfu Industrial Co.,Ltd.
住所：河南省巩义市新华路31号
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：中孚实业
股票代码：600595
法定代表人：崔红松
成立时间：1993年12月10日
办公地址：河南省巩义市新华路31号
邮政编码：451200
电话：（0371）64569088
传真：（0371）64569089
公司网址：www.zfsy.com.cn
电子信箱：zhqb@zfsy.com.cn
二、2015年经营成果分析
报告期内，面对当前严峻的行业市场形势，公司全力推进公司转型升级项目达产创效，持续推进科技创新，积极争取社会各界支持，积极完成全年各项目标任务。
万元减少 47,833.86万元。
根据发行人2015年年度报告，其主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年末|2014年末|
|流动资产|541,184.67|545,491.23|
|非流动资产|1,961,277.13|1,971,321.19|
|资产总计|2,502,461.80|2,516,812.42|
|流动负债|1,382,014.07|1,205,938.58|
|非流动负债|550,206.98|694,205.33|
|负债合计|1,932,221.06|1,900,143.91|
|归属于母公司所有者权益|476,297.93|547,720.84|
|少数股东权益|93,942.81|68,947.68|
|所有者权益|570,240.74|616,668.52|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|971,159.92|967,284.99|
|营业成本|924,097.98|884,824.89|
|销售费用|2,561.25|2,483.62|
|管理费用|33,450.72|34,152.96|
|财务费用|89,334.01|96,606.35|
|营业利润|-129,300.30|-55,822.97|
|利润总额|-127,627.71|-19,609.07|
|净利润|-111,919.10|-17,897.59|
|归属于母公司净利润|-43,567.25|4,266.61|
|少数股东损益|-68,351.85|-22,164.20|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|86,778.10|144,145.36|
|投资活动产生的现金流量净额|53,501.58|-25,703.48|
|筹资活动产生的现金流量净额|-112,221.20|-191,891.52|
|汇率变动对现金的影响|-72.09|-93.03|
|现金及现金等价物净增加额|27,986.39|-73,542.68|

第三章本次债券募集资金使用情况
一、本次债券募集资金情况
根据本次债券募集说明书的相关内容，本次债券募集资金全部用于偿还公司借款、调整债务结构。
.二、本次债券募集资金实际使用情况
截至 2012年 12月 31日，本次债券募集资金已使用完毕，且募集资金均已用于指定用途。
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第四章本次债券担保情况
发行人控股的金岭煤业和金星煤业将合法拥有的采矿权为本期公司债券提供抵押担保，以保障本期债券的按时还本付息。
2016年 6月 15日，金岭煤业办理完成了采矿权（采矿许可证号:C4100002009031120007934）抵押续期手续，获取了《河南省国土资源厅省级矿业权抵押服务回复书》（豫国土资矿押【2016】016号），抵押期限至2017年8月28日。
2016年 6月 15日，金星煤业办理完成了采矿权（采矿许可证号:4100000730465）抵押续期手续，获取了《河南省国土资源厅省级矿业权抵押服务回复书》（豫国土资矿押【2016】017号），抵押期限至 2017年 8月 23日。
第五章债券持有人会议召开情况
第六章本次债券本息偿付情况
本次债券付息日：为 2013年至 2017年每年的 8月 28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。2015年8月28日，公司按照“12中孚债”付息约定，按期支付2014年8月28日至2015年8月27日债券利息。
第七章本次债券跟踪评级情况
联合信用评级有限公司在对本公司经营状况及行业进行综合分析与评估的基础上，于2016年5月23日出具了《河南中孚实业股份有限公司公司债券 2016年跟踪评级报告》（联合[2016]444号），本次公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“负面”，公司发行的“11中孚债”、“12中孚债”的公司债券信用等级为AA。
公司前次主体长期信用评级结果为AA,评级展望为“负面”，公司发行的 “11中孚债”、“12中孚债”的公司债券前次评级结果为AA，评级机构为联合信用评级有限公司，评级报告出具时间为2015年6月15日。
对比 2016年的评级报告与前次评级报告，公司评级趋于稳定，详细情况请见上海证券交易所官方网站www.sse.com.cn。
第八章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。
第九章 其他重大事项
一、票面利率上调
根据《河南中孚实业股份有限公司 2012年公司债券募集说明书》，公司有权在本次公司债券存续期间第 3个计息年度付息日上调本次公司债券后续期限的票面利率。2015年8月13日，公司披露了《河南中孚实业股份有限公司关于“12中孚债”票面利率调整的公告》，本次债券在存续期前 3年票面年利率为7.5%，在债券存续期前3年固定不变；在本次公司债券存续期的第3年末，公司将上调票面利率，即将本期债券存续期后 2年的票面年利率调整为8%，并在债券存续期内后 2年固定不变，具体内容详见公司披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的临2015-094号公告。
二、债券回售情况
根据《河南中孚实业股份有限公司 2012年公司债券募集说明书》，债券持有人有权在本次公司债券存续期间第 3个计息年度付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人，同时，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的临 2015-095号公告披露了《河南中孚实业股份有限公司关于 “12中孚债”公司债券回售的公告》，公告约定 12公司债债券持有人可在回售登记期（2015年8月17日-8月21日）内对其所持有的全部或部分“12中孚债”进行回售申报，公司将依照中国证券登记结算上海分公司的回售登记结果，冻结相应的债券交易，并在回售资金发放日对“12中孚债”回售部分支付本金及利息。
2015年8月28日，公司披露了《河南中孚实业股份有限公司关于“12中孚债”债券回售实施结果的公告》，本次回售实施完毕后，“12中孚债”债券在上海证券交易所上市并交易的数量由10亿元人民币变更为6.58亿元。
三、对外担保
截至2015年12月31日，公司实际对外担保总额（包括子公司）为494,181.26万元，公司不存在逾期担保事项，公司所有对外担保均按要求履行了决策程序。
四、非公开发行股票
公司目前正在筹划非公开发行股票，但该事项仍存在较大的不确定性。
五、警示函与整改
2015年 8月，公司收到上海证券交易所上证公监函〔2015〕0049号《关于河南中孚实业股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》：“鉴于公司 2014年确认关停容量补偿款 23,940万元，作为固定资产处置收入，但公司对确认关停容量补偿款收入及收到相应补偿款的信息披露不及时、不完整。”针对该事项，公司已于 2015年 5月 8日将该事项的详细情况披露说明，并同时披露已收到的补偿款5,840万元，具体详见2015-049号公告。根据披露要求，公司及时披露了于 2015年 6月、2015年 9月和 2016年 2月分别收到巩义大唐发电公司支付的补偿款2,200万元（详见公司于2015年6月17日披露的临2015-068公告）、 3,285万元（详见公司于 2015年 10月 1日披露的临 2015-113公告）和 12,615万元（详见 2016年 2月 26日披露的临 2016-025公告），截止 2016年 2月，公司确认计入2014年度营业外收入的 23,940万元补偿款已全部收到。
六、未决诉讼
1、中铝河南铝业有限公司诉河南中孚实业股份有限公司、河南中孚特种铝材有限公司案件
2014年 7月 9日，中铝河南铝业有限公司以合同纠纷为由，在河南省高级人民法院起诉公司、河南中孚特种铝材有限公司（以下简称“中孚特铝”）。2014年9月24日，公司与中孚特铝分别提起反诉。2014年12月26日，在河南省高级人民法院主持下三方就部分争议达成调解协议。2015年7月24日公司收到省高院送达的正式司法鉴定意见书。2015年12月2日，河南省高级人民法院组织各方对该司法鉴定意见书进行开庭质证，目前案件尚未判决。
南铝业有限公司向河南省高级人民法院提起上诉。目前案件尚未开庭。
2、河南中孚实业股份有限公司诉珠海鸿帆有色金属化工有限公司案件
2014年1月27日，公司就与珠海鸿帆有色金属化工有限公司（以下简称“珠海鸿帆”）贸易纠纷向郑州市中级人民法院提起诉讼，要求珠海鸿帆支付 5,100万元货款，珠海鸿帆提起管辖权异议。2014年 5月 9日，郑州市中级人民法院裁定驳回异议。2014年 7月 21日，珠海鸿帆向河南省高级人民法院提起上诉。
2015年 3月 26日，公司收到河南省高级人民法院送达《民事裁定书》，裁定案件移交河南省高级人民法院审理。2016年2月24日，案件进行开庭审理，目前案件尚未判决。
3、郑州磴槽企业集团金岭煤业有限公司诉洛阳伊川龙泉坑口自备发电有限公司案件
2014年9月29日，公司控股子公司郑州磴槽企业集团金岭煤业有限公司在洛阳市中级人民法院对洛阳伊川龙泉坑口自备发电有限公司（以下简称“洛阳伊川）提起诉讼。2015年2月12日，洛阳市中级人民法院对双方进行调解，达成调解协议，洛阳伊川承诺在 2015年 2月至 2015年 8月分期偿还全部货款 57,494,608.46元。截至目前，洛阳伊川已经还款 52,386,953.18元，公司将继续督促洛阳伊川偿还欠款。
4、河南九冶建设有限公司诉公司案件
河南九冶建设有限公司（以下简称“九冶公司”）因工程款支付问题于 2015年1月向郑州市中级人民法院提起诉讼。2015年6月30日，公司收到郑州市中级人民法院送达《民事判决书》，判令公司向九冶公司支付工程款及利息。由于在收到法院上述一审判决前，公司已向九冶公司偿还了最后一笔工程款，对于一审判决应支付九冶公司利息部分，公司向河南省高级人民法院提起上诉。2015年11月20日，案件在河南省高级人民法院进行开庭审理，目前案件尚未判决。
5、河南科信电缆有限公司诉中孚铝合金合同纠纷案件
成严重经济损失为由提起诉讼，请求判令中孚铝合金解除合同行为无效，并赔偿科信电缆经济损失452万元。河南省周口市川汇区人民法院已经受理此案。2015年10月21日，案件进行开庭审理。2016年1月28日，中孚铝合金收到一审判决书。2016年2月5日，中孚铝合金提起上诉，目前案件尚未开庭。
5、巩义市第二建筑有限公司诉诉九冶建设有限公司、中孚实业合同纠纷案件
2015年 11月 11日，公司收到巩义市人民法院送达的巩义市第二建筑有限公司诉九冶建设有限公司建设工程施工合同纠纷案件追加中孚实业为被告的案件材料，请求判令中孚实业支付工程款 2,982,953.16元及逾期付款利息。目前案件经多次开庭，尚未判决。
对以上诉讼案件中尚未完成最终法律程序的部分，目前无法判断最终诉讼结果对公司本期经营成果的影响，公司已根据《企业会计准则》规定，对诉讼预计损失计提了相应提取减值准备。
（以下无正文）