广发证券股份有限公司
关于
瀚蓝环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二○一四年十二月
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
瀚蓝环境与本次重组的交易对方已就本次重大资产重组事宜达成一致意向，广发证券接受瀚蓝环境的委托，担任本次重大资产购买的独立财务顾问，并制作本报告书。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》、《若干规定》、《上市规则》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供瀚蓝环境全体股东及有关方面参考。
广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由瀚蓝环境董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对瀚蓝环境的任何投资建议和意见，亦不构成对瀚蓝环境股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒瀚蓝环境股东和其他投资者认真阅读瀚蓝环
境董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除瀚蓝环境及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为瀚蓝环境本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对瀚蓝环境及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与瀚蓝环境及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与瀚蓝环境接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易中，瀚蓝环境拟向创冠香港发行股份及支付现金购买其所持创冠中国100%股权、向南海城投发行股份购买其所持燃气发展30%股权，同时，瀚蓝环境拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票配套融资，用于支付本次购买创冠中国100%股权的部分现金对价，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次交易的方案已经公司第七届董事会第三十三次会议、第七届董事会第三十五次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过。
本次交易前后，南海公资委员会均为公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
二、标的资产的评估及作价情况
本次交易的评估基准日为2013年9月30日，评估机构中天衡平分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并采用收益法估值作为最终评估结果。根据中天衡平出具并经国资部门核准的中天衡平评字[2014]002号评估报告，创冠中国100%的股权于评估基准日的评估值为185,431.58万元，较净资产账面价值 129,566.91万元增值43.12%,经交易双方协商一致，最终交易价格为 185,000万元；根据中天衡平出具并经国资部门核准的中天衡平评字[2014]001号评估报告，燃气发展100%的股权于评估基准日的评估值为127,815.06万元，较净资产账面价值51,605.61万元增值147.68%，经交易双方协商一致，燃气发展30%的股权最终交易价格为 38,344.52万元。
根据中天衡平出具的以2014年3月31日为基准日的创冠中国补充评估报告
（中天衡平评字[2014]040号），创冠中国100%股权截至2014年3月31日的评估值为195,698.03万元，较截至2013年9月30日的评估值185,431.58万元增加10,266.45万元；根据中天衡平出具的以2014年3月31日为基准日的燃气发展补充评估报告（中天衡平评字[2014]038号），燃气发展100%股权截至 2014年 3月 31日的评估值为 136,595.83万元，较截至 2013年 9月 30日的评估值
127,815.06万元增加8,780.77万元。以2014年3月31日为补充评估基准日的创冠中国和燃气发展股东全部权益价值未发生减值。补充评估报告仅供印证创冠中国、燃气发展在 2013年 9月 30日以后的运营状况，本次交易仍以 2013年9月30日创冠中国、燃气发展的收益法评估值作为作价依据。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况
（一）交易对价支付方式
单位：万元
支付方式和支付金额
标的资产
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|-|
|股份支付金额|
|75,000|
|38,344.52|

（二）股份发行的发行价格
本次购买资产的股份发行价格为不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，经协商一致，确定为 8.34元/股。2014年 5月,公司实施 2013年度利润分配，以 2013年 12月 31日总股本 579,242,881股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税）,前述利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为8.24元/股。
定价基准日至发行日期间，除 2013年度利润分配事项外，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。
（三）股份发行的发行数量
本次购买资产发行的股份数量为 137,554,028股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量将作相应调整。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等办法规定，创冠香港以资产认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，南
海城投以资产认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。在此之后
的锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（五）期间损益的归属
创冠中国自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止，在此期间产生的收益由上市公司享有；在此期间产生的亏损由创冠香港以现金方式向上市公司补足。
燃气发展自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止，在此期间产生的收益由上市公司按重组完成后持有燃气发展的股权比例享有；在此期间产生的亏损由南海城投按其持有燃气发展的股权比例以现金方式向上市公司补足。
（六）业绩补偿安排
根据瀚蓝环境与本次重组交易对方分别签订的《业绩补偿协议》，创冠香港同意创冠中国 2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于 6,844.23万元、10,504.69万元和 16,379.95万元；南海城投承诺：燃气发展 2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于 12,966.86万元、 13,124.73万元和13,244.62万元。
如果本次重大资产重组实施完毕之日晚于 2014年 12月 31日，则补偿期限相应顺延至下一年度，相应年度的净利润指标数以评估机构为本次重组出具的评估报告确定。若经审计，标的资产在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年净利润指标的，上市公司将在年度报告披露后的 10日内以书面方式通知交易对方。交易对方在接到上市公司通知后，应按《业绩补偿协议》及其补充协议约定的方式补足上述净利润指标与实际净利润的差额。
四、本次配套融资安排
（一）配套融资金额
本次配套融资金额不超过交易总金额的25%，其中，交易总金额=发行股份及支付现金购买资产交易价格+本次拟配套融资资金上限，按照上述方式确定本次配套融资的总金额为预计不超过74,448万元。
（二）股份定价方式
配套融资的发行价格为不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公
告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（7.51元/股），考虑 2013年度利润分配事项导致发行底价调整因素，即不低于7.41元/股，最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先的原则确定。
定价基准日至发行日期间，除 2013年度利润分配事项外，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价及发行数量应相应调整。
（三）发行数量
假定本次配套融资按照发行底价7.41元/股发行，则配套融资部分发行股份数量预计不超过 100,469,635股。定价基准日至发行日期间，除 2013年度利润分配事项外，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及发行数量会相应调整。
（四）发行对象
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。
（五）锁定期安排
特定投资者以现金认购的公司股份，自发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
非公开发行募集的配套资金将全部用于支付本次购买创冠中国100%股权的部分现金对价。根据瀚蓝环境与创冠香港签署的《重组协议》，本次收购创冠中国100%股权的现金对价，在满足各阶段付款条件后，瀚蓝环境需按进度支付。
如果届时本次募集的配套资金没有到位，公司将通过自筹方式先行支付现金对价，待配套资金募集到位后再予以置换。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2012年度财务数据以及创冠中国100%股权、燃气发展30%股权交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|瀚蓝环境|创冠中国100%股权|燃气发展30%股权|标的资产合计|
|463,530.16|374,124.91|87,246.88|461,371.79|
|88,526.80|25,859.27|100,836.53|126,695.80|
|226,663.97|185,000|51,605.61|236,605.61|

注：瀚蓝环境的资产总额、营业收入及资产净额取自经审计的2012年12月31日资产负债表；创冠中国及燃气发展的资产总额、营业收入及资产净值按照《重组办法》的相关规定进行取值。
按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》等法律法规的规定，创冠香港、南海城投在本次重组前与上市公司之间不存在关联关系，本次重组完成后，创冠香港、南海城投持有的瀚蓝环境股份预计均将超过5%，按照上交所《上市规则》的规定，创冠香港，南海城投是瀚蓝环境的关联方，因此，本次重组构成关联交易。
七、本次交易的决策过程以及获得批准情况
本次交易的决策过程及获得的批准情况如下：
1、广东省国资委以粤国资函复[2013]1084号文件、粤国资函[2014]160号文件批复同意本次交易方案；
2、创冠香港和南海城投的股东已分别就本次交易涉及的环节做出决议；
3、瀚蓝环境第七届董事会第三十三次、第三十五次会议和2014年第一次临时股东大会已审议通过本次交易；
4、创冠股份股东大会审议通过创冠香港出售创冠中国100%股权的决议；
5、国家商务部以商资批[2014]769号文件核准创冠香港战略投资瀚蓝环境；
6、2014年 10月 29日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014年第 56次工作会议审核，瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项获得有条件通过；
7、2014年 12月 12日，瀚蓝环境收到中国证监会 2014年 12月 11日印发的《关于核准瀚蓝环境股份有限公司向创冠环保（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1336号），本次交易正式获得中国证监会的核准。
8、本次交易尚需获得商务部门核准创冠中国的股权转让相关事宜。
八、风险因素
（一）产业政策风险
目前国家大力支持生活垃圾处理、循环利用环保能源行业尤其是垃圾无害化处理相关行业的发展，因此垃圾焚烧发电行业发展前景良好。但随着市场环境逐步成熟，市场化程度逐步提高，市场规模扩大，国家产业政策存在随之调整的可能性，有可能对公司的固废处理业务发展造成一定的影响。具体体现为：1、可再生能源补贴政策调整的风险
根据《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），国家对垃圾焚烧发电上网电价统一执行以下政策：吨垃圾上网电量280千瓦时以内部分每千瓦时按0.65元结算。而这一政策由国家统一制定，若国家进行相应调整，则给垃圾焚烧发电项目的发电收入产生影响。
2、税收优惠政策调整的风险
根据《财政部国家税务总局关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2011]115号），对垃圾处理、污泥处理处置劳务免征增值税。
根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号），垃圾焚烧发电项目销售的电力享受增值税即征即退。根据《中华人民币共和国企业所得税法》及其实施条例，垃圾焚烧发电项目享受“三免三减半”所得税优惠。若国家调整上述税收优惠政策，将给垃圾焚烧发电企业经营利润产生影响。
3、环保排放标准调整的风险
目前垃圾焚烧发电项目的环保排放标准是按照各项目的环评批复执行的，而
各项目环评批复均是结合项目当地情况及根据国家有关排放标准确定，而目前国家对环保排放越来越重视，若国家有关部门提高环保排放标准，那么垃圾焚烧发电项目可能需要就有关环保设施进行技改，由此会增加企业的投入，同时还会增加企业日常经营的环保处理成本开支。
（二）创冠中国个别子公司部分经营资质未取得的风险
创冠中国子公司创冠建阳正在申请办理《电力业务许可证》和《排放污染物许可证》。根据国家能源局福建监管办公室出具的《创冠环保（建阳）有限公司1#机组临时运营的意见》，同意1#机组临时运营，有效期为3年，待完成环保验收等手续后，再申请办理许可证。根据建阳市环保局出具的《关于创冠环保（建阳）有限公司申请办理建阳市（建瓯市、武夷山市）生活垃圾焚烧发电项目排污许可证的复函》，排污许可证需在项目环保验收完成后进行办理。创冠建阳的生活垃圾焚烧项目已基本符合办理该证的条件，但由于该项目目前处于调试生产阶段，环保验收由于政府配套工程污水管网尚未完工并未开展，需完成环保验收后再申请办理此证。
（三）创冠中国无形资产评估增值带来的风险
本次交易中，创冠中国无形资产的公允价值较账面价值有一定的增幅。按照企业会计准则的要求，交易完成后在编制合并报表时需以创冠中国无形资产的公允价值为基础计提摊销额，本次公允价值增值将对上市公司合并报表净利润带来一定影响，提请投资者注意。本公司在编制备考盈利预测报表时已充分考虑了上述公允价值变动的影响。
（四）安全生产管理风险
1、天然气供应生产安全风险
天然气属易燃、易爆气体，一旦燃气设施发生泄漏，极易发生火灾、爆炸等事故，因此安全生产管理历来是城市燃气经营企业的工作重点。燃气发展在内部各层次中均设置了安全管理机构，建立了全员安全管理网络体系。近三年，燃气发展严格执行国家有关安全生产管理的法律法规，认真接受安全监督管理和消防管理部门的监督管理，没有出现重大燃气安全责任事故。尽管燃气发展在燃气安全生产管理方面积累了丰富的经验，但由于管网、球罐、储配站、配气站、门站较多，存在安全事故隐患的点多、面广，如果不能始终如一
地强化全员安全生产意识，及时维护、更新燃气设施设备，严格执行各项安全管理制度和安全操作规程，则燃气发展仍然存在发生重大安全责任事故的可能，从而对燃气发展及燃气用户造成较大的损失。
2、生活垃圾焚烧安全生产风险
经过多年的发展，生活垃圾焚烧发电在生产设备、应用技术和管理运营方面已经相对成熟，创冠中国及其各子公司亦按照国家法律法规和行业规范，制订了一整套公司安全管理制度，采取一系列有效的安全管理措施防止安全生产事故的发生。尽管如此，不排除由于人员管理不到位，及时维护、更新垃圾焚烧发电处理的相关设备，严格执行安全管理制度和操作规程等因素导致安全事故，将给创冠中国的生产经营、企业盈利和品牌信誉等带来损失。
（五）燃气发展部分租赁土地存在用途与租赁土地性质不一致的风险
截至本报告书签署日，燃气发展使用的部分租赁土地存在实际用途与土地规划性质不符的情况。针对上述情况，燃气发展承诺将在承诺函出具之日 3至12个月内停止使用上述土地并解除租赁关系。
本次的交易对方之一南海城投还进一步承诺：“如燃气发展截至本次交易实施完毕之日前所租赁（或虽由其他方租赁但由燃气发展实际使用并缴纳租金）的土地存在权属瑕疵或实际利用方式不符合土地规划用途等情况，我公司将尽力协助燃气发展在最短的时间内予以解决，如因上述问题未能解决导致燃气发展在相关租赁合同期限内无法继续正常使用上述土地，我公司承诺将以现金方式补偿燃气发展由此所遭受的全部损失的30%，前述损失包括但不限于搬迁费用、因影响正常生产经营活动的损失等。”
（六）创冠中国项目公司已建成项目的市场风险
垃圾焚烧发电项目是由政府提供垃圾作为燃料，产生电力销售给电网企业。
垃圾焚烧发电项目一旦落地，在某一城市或城市的某一区域具有区域垄断性，不存在市场竞争，因此其燃料来源有保障。而根据《中华人民共和国可再生能源法》，电网企业应当全额收购垃圾焚烧发电项目的上网电量，因此垃圾焚烧发电项目的产品销售不存在市场风险。因此，垃圾焚烧发电项目的市场风险较小，仅在投产初期可能因政府相关配套不完善，垃圾供应不足，影响企业效益，但随着政府相关配套逐步完善，垃圾供应将得到有效保障。
（七）创冠中国项目公司在建项目不能如期投产运营的风险
截至本报告书签署日，创冠中国下属公司已建成项目的垃圾处理规模合计为6,100吨/日，在建项目的垃圾处理规模合计为5,250吨/日，因此在建项目能否如期投产运营对重组后的上市公司未来经营有较大影响。而在建项目建设周期较长，建设期间涉及立项、环评和用地等手续，运营还需取得相应资质，因此在建项目若不能如期投产，将给重组后上市公司经营带来不确定性。
（八）创冠中国特许经营权收费权质押借款带来的风险
截至 2014年 6月 30日，创冠中国账面质押、保证借款金额为 165,881.86万元，主要是创冠中国下属项目公司将部分 BOT项目的特许经营权、垃圾处理收费权、垃圾发电收费权质押给银行，取得长期借款以匹配 BOT合同的资本性支出。尽管行业内的BOT项目公司通常采用该种融资方式进行BOT项目的资金筹措，但如果创冠中国不能如期偿还质押借款的本金和利息，仍会给上市公司带来一定的风险。
（九）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果创冠中国未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对瀚蓝环境当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和创冠中国在技术和渠道等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高创冠中国的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
本报告书就本次重大资产重组的有关风险因素已在本报告书第十三节做出特别说明，提请投资者详细阅读，注意投资风险。
目录
声明与承诺 ..................................................... 2重大事项提示 ................................................... 5一、本次交易方案概要.......................................... 5二、标的资产的评估及作价情况.................................. 5三、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况.................. 6四、本次配套融资安排.......................................... 7五、本次交易构成重大资产重组.................................. 9六、本次交易构成关联交易...................................... 9七、本次交易的决策过程以及获得批准情况........................ 9八、风险因素................................................. 10目录 ......................................................... 14第一节本次交易概述 ........................................... 21一、本次交易的背景和目的..................................... 21二、本次交易的主要内容....................................... 24三、本次交易构成关联交易..................................... 26四、本次交易构成重大资产重组................................. 26五、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市....... 27六、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况............. 27第二节上市公司基本情况 ....................................... 29一、公司概况................................................. 29二、公司历史沿革............................................. 29三、公司最近三年的控股权变动情况............................. 34四、公司主营业务发展情况..................................... 34五、主要财务指标............................................. 35六、公司控股股东及实际控制人情况............................. 35
第三节交易对方基本情况 ....................................... 37一、交易对方之一——创冠香港................................. 37二、交易对方之二——南海城投................................. 41三、交易对方与上市公司的关联关系说明......................... 43第四节交易标的情况 ........................................... 44一、交易标的之一：创冠中国................................... 44二、交易标的之二：燃气发展................................... 96三、交易标的估值............................................ 126四、本次交易涉及的债权债务转移情况.......................... 159五、重大会计政策或会计估计差异情况.......................... 159第五节本次交易的具体方案 .................................... 160一、本次交易的具体方案...................................... 160二、发行前后的主要财务指标变化.............................. 164三、发行前后的股本结构变化.................................. 165第六节本次交易合同的主要内容 ................................ 166一、《重组协议》............................................ 166二、《业绩补偿协议》........................................ 171第七节同业竞争和关联交易 .................................... 176一、同业竞争................................................ 176二、关联交易................................................ 178第八节独立财务顾问意见 ...................................... 187一、主要假设................................................ 187二、本次交易是否符合《重组办法》第十条的逐项说明............ 187三、本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定............ 193四、关于本次交易所涉及的资产定价及发行股份定价的合理性分析.. 195五、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见.. 200
六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明.......................... 200七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析.................................................. 214八、本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险............................................................ 220九、对本次重大资产重组是否构成关联交易的核查意见............ 220十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，对补偿安排的可行性、合理性的核查意见............................................ 220十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查意见........................................ 221第九节其他事项 .............................................. 222一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形.................................................. 222二、本次交易完成后上市公司是否存在为实际控制人或其关联人进行担保的情形.......................................................... 222三、本次交易对公司负债结构的影响............................ 222四、瀚蓝环境最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系.. 222五、关于利润分配政策的说明.................................. 223六、本次重组连续停牌前瀚蓝环境股票价格波动情况.............. 227七、本次重组各方及相关人员买卖瀚蓝环境股票的自查情况........ 228八、本次重组是否属于《重组办法》第四十二条规定“向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”的情形，业绩补偿方案是否有利于保护中小股东的利益。.......................... 238九、关于燃气有限所持燃气发展30%股权的说明 .................. 239
十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排.................... 239第十节独立财务顾问内核意见和结论性意见 ...................... 246一、内核程序................................................ 246二、结论性意见.............................................. 248第十一节备查文件 ............................................ 248一、备查文件................................................ 248
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：（1）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、大力发展垃圾焚烧发电业务是公司的战略举措
近年来，由于城镇化和工业化快速发展，城市生活垃圾激增，而城市周边土地资源日益稀缺。垃圾焚烧发电可使垃圾体积减小90%，重量减轻80%，是对垃圾进行减量最为彻底的一种方式，是垃圾处理发展的趋势所在，垃圾焚烧发电成为国家宏观政策及产业政策大力支持和发展的产业。
2012年4月19日，国务院办公厅印发《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，明确表示：到 2015年，全国城镇焚烧处理设施能力达到无害化处理总能力的35%以上，“十二五”期间，我国城市生活垃圾无害化处理设施建投资总量将达 2,636亿元。国家一系列有利于行业发展的政策、规划的出台，将进一步推进垃圾焚烧发电行业的发展。
近年来，瀚蓝环境聚焦于环境服务产业，积极配合佛山市南海区政府实施“绿色美丽家园计划”，深耕南海本地市场，已经形成供水、污水处理、固废处理相对完整的环境服务产业链。公司建设运营的“南海固废处理环保产业园”以其全产业链的集约处理模式和领先的技术及运营管理水平，成为国内固废处理行业的标杆和典范，成为解决城市垃圾围城问题的“南海模式”（下图为南海固废处理环保产业园）。
公司制定了“十二五”发展战略，确立了致力于成为“全国有影响力的系统
化环境服务投资商和运营商”的战略定位，并明确以固废处理为突破口，实施全国性的业务扩张。因此，向全国大力拓展以垃圾焚烧发电为主的固废处理业务，为各城市提供生活垃圾的系统化解决方案，是公司实现战略目标的必然举措。
2、控股燃气发展是公司对相关承诺的履行
燃气发展是佛山市南海区唯一一家从事城市管道燃气供应的燃气企业，其业务涉及管道液化石油气、管道天然气及液化石油气的供应及相关配套业务、燃气工程的技术咨询和信息服务。近年来，燃气发展经营稳健，业务发展处于上升通道，有良好的盈利能力。
公司已于 2011年收购燃气发展25%的股权，并与南海公资办签署关于燃气发展的《战略发展协议》。作为本次收购的前提条件，协议约定，收购完成后两年内，公司可通过单方增资、或者向燃气发展控股股东燃气有限受让股权的方式，使公司持有燃气发展的股权比例达51%以上，作为本次收购的前提条件。2012年6月，公司和燃气有限、南海城投签署《增资协议》，公司单方向燃气发展增资，增资完成后，公司持有燃气发展的股权比例从25%提高至40%。同时，《增资协议》约定增资完成后两年内，公司可通过单方向燃气发展公司增资、或者向燃气有限或南海城投受让股权的方式，使公司对燃气发展的持股比例达到51%以上。
因此，本次进一步购买燃气发展股权是瀚蓝环境对《战略发展协议》、《增资协议》等相关承诺的履行。
3、国有控股上市公司并购重组受政策支持
国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国发[2010]27号）鼓励国有控股上市公司通过增资扩股、收购资产等方式，将主营业务资产全部注入上市公司。
广东省人民政府办公厅《关于促进企业兼并重组的实施意见》（粤府办〔2012〕 99号）明确支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资，鼓励上市公司以股权和其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，大力推动部分改制上市企业整体上市。
国家和地方的政策均明确支持国有上市公司的兼并收购行为，鼓励上市公司通过发行股票、债券、可转换债等多种方式，收购优质资产，同时利用上市公司
的融资平台，不断做大国有上市公司的规模，提高国有上市公司的盈利水平，实现国有资产的保值增值。
4、资本市场为公司的并购重组提供了有利条件
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，同行业的并购受监管层的支持。瀚蓝环境立足产业，积极探索并购机会，希望通过并购同行业的优质公司而发展壮大。作为上市公司，资本市场为公司的并购重组提供了有力的支持，使并购重组得以实施。
（二）本次交易目的
1、本次交易服务于公司发展战略，是战略落地的重要举措
本次收购创冠中国，是落实公司发展战略、实施公司产业布局的重要一步。创冠中国是国内固废处理行业的龙头企业之一，目前拥有福建、湖北、河北、辽宁等地共 10个垃圾焚烧发电厂项目，总规模 11,350吨/日，包含 7个已建成项目和 3个在建项目。通过本次并购，公司将一举突破对外发展的瓶颈，把固废处理业务推向全国。
未来，公司将依托这些项目所在地的资源，积极寻求业务拓展，复制固体废弃物一体化集约化处理的“南海模式”，在为各城市提供优质的系统化环境服务的同时，实现公司成为“全国有影响力的系统化环境服务投资商和运营商”的战略目标。
2、提升公司的行业地位和实力，为“十三五”发展奠定基础
本次收购创冠中国后，公司的垃圾处理总规模达到近 15,000吨/日，一跃成为国内垃圾处理规模排名前列的垃圾焚烧发电企业，行业地位大幅提高。在垃圾焚烧技术上，公司和创冠中国均采用国际先进成熟的炉排炉技术，瀚蓝环境建设、运营管理的南海固废处理产业园项目获得住房城乡建设部垃圾焚烧厂AAA评级以及科技示范工程，说明公司固废处理业务的经营和管理能力获得了相关政府部门的认可，这就使公司可以融合自身和创冠中国在经营、技术、服务等领域的优势，强强联合、优势互补，整合提升，再上台阶，进一步夯实公司的行业地位和实力，为更大的发展积累能量。
公司通过并购将获得若干环保项目，这部分项目在“十三五”期间均将建成
投运，使公司的营业收入和利润实现持续增长，为公司“十三五”的发展奠定坚实基础。
3、丰富产业结构，提高盈利能力，支持公司业务发展
公司已持有燃气发展40%的股权。本次重组完成后，公司将持有燃气发展70%的股权，燃气发展将成为公司的控股子公司。通过控股燃气发展，公司可进一步丰富产业结构，并可有效利用燃气发展良好的盈利能力和现金流，支持公司的业务扩张，加强公司的可持续发展能力。
4、实现股权多元化，促进上市公司规范运作，保护中小股东利益
公司为国有控股的上市公司，本次重组完成后，创冠香港成为公司的战略投资者，实现公司股权多元化，有利于完善公司治理结构，提高公司规范发展水平，提升管理效率。
5、增强公司的可持续发展能力
本次重组完成后，公司资产规模、股东权益和净利润将得到明显提升，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易的主要内容
本次交易中，瀚蓝环境拟向创冠香港发行股份及支付现金购买其所持创冠中国100%股权、向南海城投发行股份购买其所持燃气发展30%股权，同时，瀚蓝环境拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票配套融资，用于支付本次购买创冠中国100%股权的部分现金对价，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。
（一）标的资产交易价格
本次标的资产交易价格以中天衡平出具并经国资部门核准的评估报告为依据，由交易双方协商确定。创冠中国100%的股权于评估基准日的评估值为 185,431.58万元，经协商一致，最终交易价格为 185,000万元；燃气发展100%的股权于评估基准日的评估值为 127,815.06万元，经协商一致，燃气发展30%的股权最终交易价格为 38,344.52万元。
（二）交易对价支付方式
单位：万元
支付方式和支付金额
标的资产
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|-|
|股份支付金额|
|75,000|
|38,344.52|

本次配套融资所筹集全部用于向创冠香港支付现金对价，差额部分瀚蓝环境将以自有资金、银行贷款等方式自筹解决。
（三）发行股份购买资产方案
1、发行价格及定价依据
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即8.333元/股。经交易双方协商一致，发行股份购买资产的发行价格为 8.34元/股。2014年5月,公司实施2013年度利润分配，以2013年12月31日总股本579,242,881股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税）,前述利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为8.24元/股。
定价基准日至发行日期间，除 2013年度利润分配事项外，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。
2、发行数量
本次交易中，瀚蓝环境向创冠香港、南海城投发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格 8.24元/股。根据上述计算公式，本次交易完成后，发行对象的持股数量如下：
||
|-|
|发行对象姓名或名称|
|创冠香港|
|南海城投|

合计 137,554,028
定价基准日至发行日期间，除 2013年度利润分配事项外，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格、发行数量应相应调整。
（四）非公开发行股票募集配套资金情况
1、发行价格及定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，配套融资的发行价格不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（7.51元/股），考虑 2013年度利润分配事项导致发行底价调整因素，即不低于7.41元/股，最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先的原则确定。
2、发行数量
本次重组配套融资募集不超过74,448万元，按照发行底价7.41元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过100,469,635股，最终发行数量将根据配套融资的发行价格计算确定。
定价基准日至发行日期间，除 2013年度利润分配事项外，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行底价、发行数量应相应调整。
本次交易的具体方案详见本报告书第五节相关内容。
三、本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》等法律法规的规定，创冠香港、南海城投在本次重组前与上市公司之间不存在关联关系，本次重组完成后，创冠香港、南海城投持有的瀚蓝环境股份预计均将超过5%，按照上交所《上市规则》的规定，创冠香港、南海城投是公司的关联方，因此，本次重组构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2012年度财务数据以及创冠中国100%股权、燃气发展30%股权交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|瀚蓝环境|创冠中国100%股权|燃气发展30%股权|标的资产合计|

|||||
|-|-|-|-|
|463,530.16|374,124.91|87,246.88|461,371.79|
|88,526.80|25,859.27|100,836.53|126,695.80|
|226,663.97|185,000|51,605.61|236,605.61|

注：瀚蓝环境的资产总额、营业收入及资产净额取自经审计的2012年12月31日资产负债表；创冠中国及燃气发展的资产总额、营业收入及资产净值按照《重组办法》的相关规定进行取值。
按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易前，供水集团和南海控股分别直接持有瀚蓝环境23.79%和15.77%的股份，公司实际控制人为南海公资委员会。
本次重组上市公司将向创冠香港和南海城投合计发行约13,755.40万股。
鉴于南海城投亦为受南海公资委员会实际控制的企业，交易完成后，供水集团、南海控股和南海城投将分别持有公司 13,777.91万股、9,131.97万股、 4,653.46万股，在未考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，上述企业合计约占发行完成后公司总股本的38.45%；在考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，上述企业持股数约占发行完成后公司总股本的33.73%。本次交易完成后南海公资委员会仍为瀚蓝环境的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
六、本次交易的决策过程以及获得批准情况
本次交易的决策过程及获得的批准情况如下：
1、广东省国资委以粤国资函复[2013]1084号文件、粤国资函[2014]160号文件批复同意本次交易方案；
2、创冠香港和南海城投的股东已分别就本次交易涉及的环节做出决议；
3、瀚蓝环境第七届董事会第三十三次、第三十五次会议和2014年第一次临时股东大会已审议通过本次交易；
4、创冠股份股东大会审议通过创冠香港出售创冠中国100%股权的决议；
5、国家商务部以商资批[2014]769号文件核准创冠香港战略投资瀚蓝环境；
6、2014年 10月 29日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014
年第 56次工作会议审核，瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之重大资产重组事项获得有条件通过；
7、2014年 12月 12日，瀚蓝环境收到中国证监会 2014年 12月 11日印发的《关于核准瀚蓝环境股份有限公司向创冠环保（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1336号），本次交易正式获得中国证监会的核准。
8、本次交易尚需获得商务部门核准创冠中国的股权转让相关事宜。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：瀚蓝环境股份有限公司
曾用名：南海发展股份有限公司
股票简称：瀚蓝环境
股票代码：600323
上市交易所：上海证券交易所
法定代表人：金铎
注册资本：57,924.29万元
成立日期：1992年12月 17日
注册地址：广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦
营业执照注册号：440682000088499
税务登记证号码：44068228000315x
组织机构代码：28000315-X
经营范围：自来水的生产及供应；供水工程的设计、安装及技术咨询；销售：供水设备及相关物资；路桥及信息网络设施的投资；房地产经营；污水及废物处理设施的建设、设计、管理、经营、技术咨询及配套服务；销售：污水及废物处理设备及相关物资。
二、公司历史沿革
（一）首次公开发行股票前股本的形成及变化过程
1、1992年公司以定向募集方式设立
经广东省股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会以“粤股审[1992]65号”文批准，瀚蓝环境的前身南海发展股份有限公司于 1992年 12月，由广东省南海市发展集团公司（以下简称“发展集团”）业务部、南海市贸易总公司、南海市工贸联合公司、南海市有色金属矿产公司、南海市物资开发公司以定向募集方式设立而成。公司股本总额为 10,071万股，其中，5个发起
企业净资产折法人股8,057万股，占总股本的80%，由发起企业向其他法人定向募集 1,764万股，占总股本的17.52%，其余股份由公司内部职工认购，具体情况如下：
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|-|
|股份总额（万股）|
|8,057|
|1,764|
|250|
|10,071|

2、1993年公司调整股权结构
1993年 5月，经南海市人民政府南府报［1993］19号文和广东省企业股份制试点联审小组办公室粤联审办（1993）42号文同意，公司调整股权结构：总股本和内部职工股保持不变，在原五家发起人折股的净资产中，将经评估后的净资产2,736万元由瀚蓝环境转至发展集团，重新将经评估后的净资产5,321万元按1：1的比例折为5,321万股国有法人股，占总股本的52.84%；上述发起人减少认购的股份由定向法人全部以现金认购，调整后定向法人股变为4,500万股，占总股本的44.68%。同时,由广东省经济体制改革委员会粤体改函［1993］57号文推荐，经中国证券交易系统有限公司中证交上市［1993］9号文批准，公司调整股权后定向募集的法人股于1993年6月10日起在NET系统上市流通。调整后公司股权结构如下：
||
|-|
|股份总额（万股）|
|5,321|
|4,500|
|250|
|10,071|

注：在发展集团下属原5名发起人持有公司的国有法人股中，南海市发展集团公司业务部认购37,171,702股，南海市有色金属矿产公司认购5,782,116股，南海市物资开发公司认购1,000,000股，南海市工贸联合公司认购3,230,600股，南海市贸易公司认购6,028,524股。
本次股权结构调整涉及的资产业经广东资产评估公司评估并出具了资产评估报告书[粤资评字（93）第029号]，南海市国有资产管理办公室业已对上述资产评估结果出具确认通知予以确认。
1993年 5月 11日，广州会计师事务所出具了粤会所验字（93）205号《关于南海发展股份有限公司股本金验证报告》，验证结果如下：截至 1993年 4月
30日，瀚蓝环境实有股本金为人民币100,712,944元，总股本为10,071万股，
业已按规定募足股本金。
3、1994－1997年公司股权结构变动情况
1994年 4月 23日，瀚蓝环境股东大会决议通过了董事会提出的 1993年度红利分配方案，每 10股派发 1.55元,送红股 1股,共派送 1,007.13万股；1997年5月16日，公司股东大会决议通过了董事会提出的1996年度红利分配方案，每10股送1股红股，共派送1,107.84万股；1997年5月16日，瀚蓝环境股东大会决议通过了董事会提出的 1997年度增资配股方案。同时,经广东省证券监督管理委员会粤证监发字［1997］033号文和中央国债登记结算有限责任公司［1997］025号文批准，以公司 1996年末总股本 11,078.42万股为基数，每 10股配2股，共配售2,165万股。经过上述股利分配、配股，瀚蓝环境股权结构如下：
||
|-|
|股份总额（万股）|
|7,609.45|
|6,435.00|
|306.97|
|14,351.42|

4、1999年南海市供水集团有限公司以承担债务方式成为公司控股股东
1999年10月26日，广东省人民政府以粤府函（1997）477号文原则同意瀚蓝环境资产重组方案，并原则同意瀚蓝环境资产重组后增发新股；1999年11月 24日，瀚蓝环境董事会根据股东大会的授权，通过了有关资产重组（置换）的决议。瀚蓝环境此次资产重组的主要内容是瀚蓝环境将其四家全资附属企业南海市发展集团公司业务部、南海市贸易公司、南海市工贸联合公司、南海市有色金属矿产公司及瀚蓝环境对广州海联大厦的投资权益出让给发展集团，供水集团则以承担发展集团对瀚蓝环境债务的方式取得其所持有瀚蓝环境的国有法人股，成为瀚蓝环境的第一大股东，供水集团将其全资附属企业南海市自来水公司经评估后的净资产与瀚蓝环境的部分资产进行等值置换。为实施上述资产重组方案，1999年11月24日，瀚蓝环境与发展集团签订了《资产转让协议》，1999年11月 30日，瀚蓝环境与供水集团有限公司签订了《资产置换协议书》。相关股权转让事宜已经获得广东省国资局[1999]105号文批准。经过本次资产重组，瀚蓝环境从以贸易为主转变为以经营自来水的生产、供应及路桥投资等公用事业、基
础设施为主的新型企业。
||
|-|
|股份总额（万股）|
|7,609.45|
|6,435.00|
|306.97|
|14,351.42|

（二）首次公开发行并上市时的股本结构
2000年 11月 27日，经中国证监会《关于核准南海发展股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]159号）核准，利用上海证券交易所交易系统，采用向原 NET流通法人股东定向配售和上网定价发行方式向社会公开人民币普通股股票 6,500万股，并于 2000年 12月 25日在上海证券交易所上市。
首次公开发行后，公司股权结构如下：
||
|-|
|股份总额（万股）|
|7,609.45|
|6,435.00|
|306.97|
|6,500.00|
|20,851.42|

（三）首次公开发行并上市后股本变化情况
1、2006年股权分置改革
公司 2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议通过《南海发展股份有限公司股权分置改革方案》：以方案实施股权登记日公司总股本 20,851.42万股、流通股 13,241.97万股为基数,由佛山市南海供水集团有限公司向流通股股东每持有10股送出1.3股股票,共送出17,214,556股股票。2006年 5月 19日方案实施后公司国有法人股减至 5,887.9952万股,流通股增至 14,963.4216万股。股权分置改革后，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份总额（股）|
|58,879,952|
|149,634,216|
|208,514,168|

注：上表中国有法人持股为有限售条件股份，自获得流通权之日起六十个月之内不上市交易或者转让。
2、2008年资本公积转增股本
公司于2008年4月25日召开2007年度股东大会，决议通过2007年度资本
公积转增股本方案，以 2007年 12月 31日总股本 20,851.42万股为基数，向全
体股东每 10股转增 3股，共转增股份 6,255.4251万股，公司股份总数增至
27,106.8419万股。
3、2011年股票股利分配
公司于 2011年 5月召开了 2010年度股东大会，审议通过 2010年度利润分配方案，以2010年12月31日总股本271,068,419股为基数，向全体股东每 10股派发股票股利 2股、现金红利 2.00元（含税），共计送出红股 54,213,684股，股利分配完成后，公司的股本总额为325,282,103股。
4、2012年资本公积转增股本
公司于 2012年 3月召开了 2011年度股东大会，审议通过 2011年度利润分配方案，以2011年12月31日总股本325,282,103股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.8元（含税）；同时以资本公积金按每股转增0.5股的比例转增股本，共计送出红股 162,641,052股，股利分配完成后，公司的股本总额为 487,923,155股。
5、2012年非公开发行股票
公司于2011年12月15日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票发行方案的议案，决定向公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限公司定向发行股份，上述非公开发行股份方案于 2012年 6月 9日获得中国证监会审核通过。方案实施后，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份总额（股）|
|137,779,089|
|91,319,726|
|350,144,066|
|579,242,881|

注：上表中南海控股持股为有限售条件股份，自获得流通权之日起三十六个月之内不上市交易或者转让。
6、截至 2014年 6月 30日，公司的股本结构如下：
||
|-|
|股份总额（股）|
|91,319,726|
|487,923,155|
|579,242,881|

截至2014年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
持股数量 占总股本
股东名称
（股） 比例（%）
||
|-|
|137,779,089|
|91,319,726|
|24,239,420|
|14,521,323|
|10,035,581|
|9,251,160|
|7,038,542|
|5,285,423|
|4,923,646|
|4,787,714|
|309,644,736|

三、公司最近三年的控股权变动情况
瀚蓝环境最近三年没有发生控制权变更情况。
四、公司主营业务发展情况
公司主营业务包括供水业务、污水处理业务、固废处理业务。近三年，公司一直专注于供水、污水处理、固废处理业务，主营业务未发生重大变化。公司已形成包括供水、污水处理、固废处理循环相扣的完整环境服务产业链，具备为城市提供环境服务可持续发展规划、提供系统化环境服务的能力。目前公司建成的南海固废处理环保产业园，具备从生活垃圾收运、垃圾处理（含餐厨垃圾处理、污泥处理）、渗滤液及灰渣处理的完整产业链，是国内固废处理服务领域唯一一家可以提供完整固废处理服务的公司，且建设与运营水平处于全国前列。
2013年公司实现营业收入 100,144.94万元，实现归属母公司所有者的净利润23,387.81万元，基本每股收益0.40元，主营业务收入分产品情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|
|48,074.81|29,984.24|37.63|4.73|5.17|
|18,788.39|11,188.71|40.45|8.43|6.12|
|30,259.80|18,662.88|38.32|31.86|56.32|

2012年公司实现营业收入 88,526.80万元，实现归属母公司所有者的净利
润19,025.71万元，基本每股收益0.37元，主营业务收入分产品情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|
|45,903.96|28,509.40|37.89|0.49|5.83|
|17,326.88|10,543.42|39.15|19.03|16.23|
|22,948.00|11,938.70|47.97|115.44|141.21|

2011年公司实现营业收入 74,769.81万元，实现归属母公司所有者的净利润15,008.03万元，基本每股收益0.31元，主营业务收入分产品情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|
|45,680.99|26,938.77|41.03|1.95|0.36|
|14,556.33|9,070.85|37.68|59.47|72.05|
|10,651.71|4,949.57|53.53|359.96|310.92|

五、主要财务指标
公司近两年经审计及最近一期未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|585,776.82|542,840.40|
|328,692.87|294,465.97|
|257,083.95|248,374.43|
|253,030.28|244,259.36|
|56.11|54.25|
|2014年1-6月|2013年|
|52,543.16|100,144.94|
|17,507.13|27,652.44|
|14,501.95|23,484.25|
|14,563.35|23,387.81|
|5.79|9.93|
|0.25|0.40|

六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司产权控制关系
公司的控股股东是供水集团，持有公司23.79%的股权，瀚蓝环境的实际控制人为南海公资委员会。瀚蓝环境的产权控制关系如下：
（二）控股股东与实际控制人介绍
公司控股股东供水集团的基本情况如下：
公司名称：佛山市南海供水集团有限公司
成立时间：1998年8月10日
法定代表人：彭晓云
注册地址：佛山市南海区桂城天佑三路15号
注册资本：8,000万元
经营范围：供水；供水工程设计、安装及技术咨询；销售供水设备及相关物资。
公司的实际控制人为南海公资委员会。
第三节交易对方基本情况
本次交易中，瀚蓝环境拟向创冠香港发行股份及支付现金购买其所持创冠中国100%股权、向南海城投发行股份购买其所持燃气发展30%股权。创冠香港、南海城投为本次重组的交易对方。
一、交易对方之一——创冠香港
（一）基本情况
公司名称 创冠环保（香港）有限公司
C&G Environmental Protection（HongKong） Name of Company
Company Limited
注册地址 香港九龙观塘海滨道133号万兆丰中心23楼F室
Office F 23/F, MG Tower, 133 Hoi Bun Road, Kwun Registered Address
Tong, Kowloon, Hong Kong
董事 林岩
Director Lin Yan
注册资本 10,000港元
Registered Capital 10,000 Hong Kong Dollar
企业类型及经济性质 有限责任公司，控股公司
Category and Nature of the Limited liability, Holding company
Counterparty:
企业营业执照注册号 1268870
Business registration certificate 1268870
number
税务登记证号码 22/39740562
Tax file number 22/39740562
邮政编码 不适用
Postal Code Not applicable
联系电话 （852） 2219 8555
Contact Number: （852） 2219 8555
经营范围 投资控股公司
Business Scope Investment holding company
（二）历史沿革
创冠香港于2008年8月29日在香港成立，公司注册资本为1万港元，成立的目的是投资中国及东南亚地区的垃圾焚烧发电项目。
创冠香港自2008年8月29日成立至今，注册资本没有变更。
（三）主营业务发展情况
创冠香港一直作为创冠股份在中国及东南亚地区所有有关垃圾焚烧发电业务的股权投资的投资持股公司。
（四）最近三年主要财务数据
根据中瑞岳华（香港）会计师事务所出具创冠香港2011年、2012年和2013年的审计报告，创冠香港最近三年合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|397,304.19|387,247.12|
|381,764.04|373,615.03|
|15,540.15|13,632.09|
|2013年度|2012年度|
|41,088.93|55,998.27|
|-441.23|-1,914.25|
|-1,821.77|-2,867.81|
|2013年度|2012年度|
|7,041.79|-5,132.92|
|4,462.64|-25,884.36|
|-10,552.23|29,484.29|
|952.20|799.25|

注：创冠香港的记账本位币为港币，上述财务数据按各年年末港币对人民币汇率中间价折算得出。
（五）创冠香港的控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本报告书签署日，创冠香港的产权控制结构图如下：
（六）主要下属企业及行业划分
截至本报告书签署日，除创冠中国外，创冠香港控股及参股的其它公司情况如下：
||
|-|
|持股比例|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|30%|

（七）创冠香港的控股股东——创冠国际概况
1、基本情况
公司名称 创冠环保（国际）有限公司
Name of Company C&G Environmental Protection International Limited
Registered Address Office of CCS Trustee Limited, 263 Main
Street, P.O. Box 2196, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands.
董事 林岩
Director Lin Yan
注册资本 200,000,000美元
Registered Capital 200,000,000 US Dollar
企业类型及经济性质 Limited liability, Holding company
Category and Nature of the Counterparty有限责任公司，控股公司
企业营业执照注册号 公司注册编号 : 578347
Business registration certificate Company Registration number : 578347
number
税务登记证号码 不适用
Tax file number Not applicable
邮政编码 不适用
Postal Code Not applicable
联系电话 （852） 2219 8555
Contact Number （852） 2219 8555
经营范围 投资控股公司
Business Scope Investment holding company
2、历史沿革
创冠国际2004年1月20日成立，公司注册资本为5万美元。
2006年 10月 11日，经公司股东会同意，公司注册资本变更为 5,000万美元。
2008年11月6日，经公司股东会同意，公司注册资本变更为2亿美元。
3、主营业务发展情况
创冠国际是投资控股公司，持有创冠香港100%股权，自身不经营实际业务。
4、最近三年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013-12-31|2012-12-31|
|122,707.33|126,616.09|
|68,777.01|71,003.13|
|53,930.32|55,612.96|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|5.92|-231.90|
|5.92|-0.23|
|2013年度|2012年度|
|9.06|18,658.63|
|1,087.34|-|

|||
|-|-|
|-1,097.90|-18,674.77|
|-1.51|9.32|

注：上述财务数据来源于创冠国际的母公司报表，且未经审计。创冠国际的记账本位币为港币，上述财务数据按各年年末港币对人民币中间价折算得出。
（八）创冠香港的实际控制人情况
创冠香港的实际控制人为林积灿，男，中国香港人，现任创冠控股（香港）有限公司董事局主席，全国政协第十二届委员会委员、中华全国青年联合会委员、福建省青年企业家协会副会长、贵州省工商业联合会副主席。通讯地址为香港九龙观塘海滨道133号万兆丰中心23楼F室。
（九）创冠香港向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，创冠香港未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
经瀚蓝环境董事会提名，2014年 6月 30日，瀚蓝环境 2014年第二次临时股东大会选举创冠股份执行董事、创冠香港副总裁吕清源为瀚蓝环境第八届董事会董事。
（十）创冠香港及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，创冠香港及其主要管理人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
二、交易对方之二——南海城投
（一）基本情况
企业名称：佛山市南海城市建设投资有限公司
住所：佛山市南海区桂城天佑三路15号
法定代表人：姚杰聪
注册资本：55,000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2002年6月7日
营业期限：长期
营业执照注册号：440682000085769
经营范围：城市建设投资及管理，公建物业投资及管理；普通货物仓储服务。
（二）历史沿革
南海城投系经佛山市南海区人民政府批准设立的国有独资公司，成立于2002年6月7日，注册资本为55,000万元，出资人为南海公资委员会。截至本报告书签署日，南海城投股权及股东自成立以来未发生变化。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，南海城投为国有独资企业，其股东和实际控制人为南海公资委员会。
（四）主营业务发展情况
南海城投是由南海公资委员会出资组建的国有独资有限责任公司，主营城市基础设施投资、融资、建设及经营、管理、公建物业投资及经营，并代表南海区政府进行城市建设投资及管理、公建物业投资及经营。
（五）近三年主要财务数据
根据佛山大诚会计师事务所有限公司出具的佛诚事审字（2012）003号、佛山市瑞志会计师事务所（普通合伙）出具的佛瑞审字（2013）第001号和佛山市智勤会计师事务所有限公司出具的佛智会审字（2014）第004号审计报告，南海城投最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|533,636.47|562,528.93|
|49,232.09|66,735.18|
|484,404.38|495,796.64|
|2013年度|2012年度|
|699.18|1,391.09|
|2,638.78|420.59|
|2,541.59|316.19|

（六）主要下属企业
截至本报告书签署日，南海城投除持有燃气发展30%股权外，还持有下列公司股权，情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持 股比例|
|佛山市南海区三联天承广告|100|60%|

||||
|-|-|-|
|服务有限公司|||
|佛山市南海大业信诚投资有限公司|12,000|83.33%|

（七）南海城投向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，南海城投未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（八）南海城投及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，南海城投及其主要管理人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
三、交易对方与上市公司的关联关系说明
创冠香港、南海城投在本次重组前与上市公司之间不存在关联关系。本次重组完成后，创冠香港、南海城投持有的瀚蓝环境股份均超过5%，根据《重组办法》、《上市规则》等规定，上述交易对方为上市公司潜在关联人，因此，本次重组构成关联交易。
第四节交易标的情况
本次交易标的为创冠中国100%股权和燃气发展30%股权。交易标的具体情况如下：
一、交易标的之一：创冠中国
（一）公司概况
名称：创冠环保（中国）有限公司
住所：厦门市思明区湖滨北路72号中闽大厦33楼
注册资本：19,716.41万美元
实收资本：19,716.41万美元
法定代表人：林岩
企业类型：有限责任公司
成立日期：2006年7月24日
营业期限：2006年7月24日至2036年7月23日
营业执照注册号：350200400025645
税务登记证号码：350203784196936
经营范围：（一）环保技术及相关新产品的研究开发，转让其研究开发成果，以及节能模式的推广服务；（二）提供环保行业的市场信息、经营管理等咨询服务；（三）电气设备批发及其他相关电子产品、机械设备的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
（二）历史沿革
1、2006年公司设立
2006年 7月 7日，厦门市外商投资局批复同意创冠国际设立创冠中国，投资总额10万美元，注册资本10万美元，经营范围是对垃圾焚烧发电厂进行管理。
2006年7月17日，厦门市人民政府向创冠中国核发《外商投资企业批准证书》（商外资厦外资字﹝2006﹞0286号）。
2006年 10月 18日，厦门永瑞恒信会计师事务所有限公司出具厦永瑞恒信验﹝2006﹞外036号《验资报告》，确认截至2006年10月8日止，创冠中国已收到创冠国际缴纳的投资款 10万美元，均为货币出资。本次出资缴纳后，创冠中国的股权结构为：
单位：万美元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|10|10|

2、2009年第一次增资
2008年 10月 27日，厦门市外商投资局出具《关于同意创冠（厦门）环保电力管理有限公司增资等事项的批复》（厦外资服﹝2008﹞878号），同意创冠中国的投资总额由10万美元增加到2,500万美元，注册资本由10万美元增加到1,010万美元。同日，厦门市人民政府向创冠中国核发变更后的《外商投资企业批准证书》。
2009年 7月 23日，厦门平正会计师事务所有限公司出具厦平会外验字﹝2009﹞第 Y604号《验资报告》，确认截至 2009年 7月 22日止，创冠中国已收到股东缴纳的本次第一期新增注册资本（实收资本）200万美元，均为货币出资。
本次变更完成后，创冠中国的股权结构为：
单位：万美元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|1,010|210|

3、2009年第二次增资
2009年 5月 19日，厦门市外商投资局批复同意创冠中国注册资本由 1,010万美元增至5,000万美元，增资部分由创冠国际以外汇现金认缴，并于营业执照变更前出资不低于新增注册资本的20%，其余部分在此后2年内缴清。2009年5月26日，厦门市人民政府向创冠中国核发变更后的《外商投资企业批准证书》。
2009年 8月 6日，厦门平正会计师事务所有限公司出具厦平会外验字﹝2009﹞第Y640号《验资报告》，确认截至2009年8月5日止，创冠中国已收到股东缴纳的本次新增注册资本（实收资本）7,999,994美元，变更后的累计注
册资本实收金额为 10,099,994美元。本次变更完成后，创冠中国的股权结构为：
单位：万美元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|5,000|1,010.00|

根据厦门和正会计师事务所有限公司出具的五次验资报告，截至 2010年 1月 20日止，创冠中国已收到股东创冠国际分五次缴纳的注册资本共计为 1,772万美元。具体五次验资情况如下：
单位：万美元
|||
|-|-|
|验资报告出具日期|出资额|
|2009年10月22日|335.00|
|2009年12月16日|315.00|
|2010年1月6日|283.00|
|2010年1月13日|234.00|
|2010年1月21日|605.00|
||1,772.00|

上述出资缴纳完成后，创冠中国的股权结构为：
单位：万美元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|5,000|2,782|

4、2010年第一次股权转让、第三次增资
2010年 1月 1日，创冠国际作出决议，将其所持创冠中国100%股权（认缴注册资本5,000万美元，实缴 2,782万美元）以2,782万美元的价格转让给创冠香港。同日，双方就创冠中国股权转让事宜签订《股权转让协议》。
2010年1月28日，厦门市外商投资局批复同意创冠国际将其所持创冠中国股权转让给创冠香港，同意将创冠中国的注册资本由5,000万美元增至1.5亿美元，新增注册资本由创冠香港以外汇现金出资。2010年1月29日，厦门市人民政府向创冠中国核发变更后的《外商投资企业批准证书》。
2010年 2月 29日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字﹝2010﹞第 Y125号《验资报告》，确认截至 2010年 2月 25日止，创冠中国已收到股东缴纳的新增注册资本合计 9,999,994美元，均为货币出资。截至 2010年2月25日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本为37,819,964美元。本次变更完成后，创冠中国的股权结构为：
单位：万美元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|15,000|3,782|

根据厦门晟远会计师事务所有限公司出具的两次验资报告及厦门和正会计师事务所有限公司出具的十八次验资报告，截至2010年9月27日止，创冠中国已收到股东创冠香港分二十次缴纳的注册资本为 6,190.09万美元。具体二十次验资情况如下：
单位：万美元
|||
|-|-|
|验资报告出具日期|出资额|
|2010年3月19日|430.00|
|2010年3月29日|148.00|
|2010年4月16日|175.00|
|2010年5月4日|204.00|
|2010年5月17日|210.00|
|2010年5月21日|204.00|
|2010年5月31日|200.00|
|2010年6月7日|245.00|
|2010年6月13日|287.00|
|2010年7月16日|736.09|
|2010年8月4日|192.00|
|2010年8月6日|382.00|
|2010年8月10日|192.00|
|2010年8月20日|177.00|
|2010年8月27日|423.00|
|2010年9月3日|424.00|
|2010年9月8日|425.00|
|2010年9月15日|426.00|
|2010年9月20日|427.00|
|2010年9月28日|283.00|
||6,190.09|

上述出资缴纳完成后，创冠中国的股权结构为：
单位：万美元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|15,000|9,972.09|

5、2010年第四次增资
2010年 10月 19日，创冠香港作出决议，将创冠中国注册资本增加至 2亿美元。
2010年 12月 30日，厦门市外商投资局批复同意创冠中国注册资本由 1.5
亿美元增至2亿美元，所增资金由创冠香港以外汇现金出资。
根据厦门和正会计师事务所有限公司出具的十五次验资报告，截至 2011年 11月 3日止，创冠中国已收到股东创冠香港分十五次缴纳的注册资本为 6,455.01万美元。具体十五次验资情况如下：
单位：万美元
|||
|-|-|
|验资报告出具日期|出资额|
|2010年10月11日|377.00|
|2010年10月15日|377.00|
|2010年10月26日|464.90|
|2010年11月4日|377.00|
|2010年11月10日|377.00|
|2010年11月17日|377.00|
|2010年11月25日|411.00|
|2010年12月1日|336.00|
|2010年12月9日|290.00|
|2011年2月23日|810.50|
|2011年3月1日|150.00|
|2011年3月11日|680.51|
|2011年5月10日|706.10|
|2011年10月21日|429.00|
|2011年11月7日|292.00|
||6,455.01|

上述变更完成后，创冠中国的股权结构为：
单位：万美元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|20,000|16,427.10|

6、2012年第五次增资
2012年1月12日，创冠香港作出决定，将创冠中国的注册资本由2亿美元增加至2.3亿美元。
2012年1月13日，厦门市投资促进局批复同意创冠中国注册资本由2亿美元增至 2.3亿美元，所增资金由创冠香港以外汇现金出资，变更营业执照前到资不低于新增注册资本的20%，其余部分在此后2年内缴清。
2012年 3月 19日，厦门市投资促进局批复同意创冠香港未到资的 6,572.9万美元以境外人民币 41,549.273万元认缴（该境外人民币为创冠香港从银行结汇所得）。2012年 5月 3日，厦门市人民政府向创冠中国核发变更后的《外商
投资企业批准证书》。
根据厦门和正会计师事务所有限公司出具的八次验资报告，截至2012年11
月 27日止，创冠中国已收到股东创冠香港分八次缴纳的注册资本为 2,618.45万美元。具体八次验资情况如下：
单位：万美元
|||
|-|-|
|验资报告出具日期|出资额|
|2012年7月24日|647.48|
|2012年7月27日|173.16|
|2012年8月2日|625.06|
|2012年8月8日|219.75|
|2012年8月28日|115.83|
|2012年9月5日|149.68|
|2012年10月10日|420.42|
|2012年11月29日|267.07|
||2,618.45|

上述出资缴纳完成后，创冠中国的股权结构为：
单位：万美元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|23,000|19,045.55|

7、2013年增资和变更实收资本
2013年 7月 29日，创冠中国召开股东会决议，决定将注册资本增加至 2.6亿美元，新增注册资本3,000万美元，于营业执照变更前缴付20%，其余部分两年内缴清；原注册资本未缴清部分（3,954.454526万美元）于 2014年 6月 30日前缴清。
2013年7月30日，厦门市投资促进局批复同意创冠中国注册资本由2.3亿美元增至 2.6亿美元，变更营业执照前到资不低于本次新增注册资本的20%,本次新增其余部分在此后2年内缴清,并同意创冠中国此前尚未缴足的出资在2014年6月30日前缴足。
根据厦门普和会计师事务所出具厦普和外验字﹝2013﹞第WY102号、厦普和外验（2013）第WY114号《验资报告》，确认截至2013年11月28日止，创冠中国已收到创冠香港缴纳的实收注册资本6,708,691.04美元，2013年12月23日，本次变更实收资本的工商登记手续办理完毕。本次变更完成后，创冠中国的股权结构为：
单位：万美元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|23,000|19,716.41|

8、2014年减资和变更实收资本
2014年 4月，创冠中国召开股东会决议，决定将注册资本由 2.6亿美元减少至19,716.414578万美元。
2014年4月30日，厦门市投资促进局同意创冠中国刊登本次减资的公告， 2014年 5月 2日，创冠中国在《厦门日报》刊登本次减资的公告。2014年 6月 25日，厦门市投资促进局出具《关于同意创冠环保（中国）有限公司减资的批复》（厦投促审〔2014〕384号），同意创冠中国减资事宜。同日，创冠中国取得变更后的《外商投资企业批准证书》。2014年7月4日，本次变更实收资本的工商登记手续办理完毕。本次变更完成后，创冠中国的股权结构为：
单位：万美元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|19,716.41|19,716.41|

（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，创冠中国控制关系如下图所示：
（四）子公司情况
截至本报告书签署日，创冠中国下属子公司的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|成立时间|公司所在地|认缴注册资本|
|创冠晋江|2003年10月17日|福建省晋江市|21,000万元|
|创冠惠安|2009年1月4日|福建省泉州市惠安县|17,961.10万元|
|创冠安溪|2009年8月18日|福建省泉州市安溪县|1,616万美元|
|创冠建阳|2009年11月17日|福建省南平市|1,363万美元|
|创冠福清|2009年8月19日|福建省福州市福清市|1,466万美元|
|创冠黄石|2008年12月11日|湖北省黄石市|2,462万美元|
|创冠孝感|2010年9月28日|湖北省孝感市|1,816万美元|
|创冠廊坊|2009年10月23日|河北省廊坊市|3,023万美元|
|创冠厦门|2012年3月27日|福建省厦门市|300万元|
|创冠大连|2013年7月24日|辽宁省大连市|1,000万元|

1、创冠晋江
（1）公司概况
名称：创冠环保（晋江）有限公司
住所：晋江市罗山街道永兴路1号
注册资本：21,000万元
实收资本：21,000万元
法定代表人：王章勇
企业类型：有限责任公司
成立日期：2003年10月 17日
营业期限：2003年10月 17日至2033年10月16日
营业执照注册号：350500400031221
税务登记证号码：泉晋国税字350582753145415（国税）；闽地税字350582753145415（地税）
经营范围：建设垃圾处理厂，利用焚烧垃圾产生的热能发电、售电（凡涉及国家法律、法规规定凭许可经营，未取得前置许可文件、证件的，不得从事该项目的生产、经营）。
（2）历史沿革
1）设立
2003年9月15日，晋江市对外贸易经济合作局出具《关于同意设立合资经营“晋江创冠环保资源开发有限公司”合同章程的批复》（晋外经﹝2003﹞652
号），同意创冠集团、创冠投资、创冠集团香港三方共同设立创冠晋江，投资总
额18,640万元，注册资本5,640万元，其中创冠集团出资3,733.68万元、创冠
投资出资 496.32万元，创冠集团香港出资外汇折 1,410万元。2003年 9月 23日，福建省人民政府向创冠晋江核发《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸闽泉合资字﹝20030039号﹞）。
2004年 1月 20日，厦门达山会计师事务所有限公司出具厦达山会外验字﹝2004﹞第 038号《验资报告》，确认截至 2003年 12月 15日止，创冠晋江已收到股东投入的资金人民币 56,416,766元，其中实收资本 5,640万元，资本公积16,766元。本次变更完成后，创冠晋江的股权结构为：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|3,733.68|3,733.68|
|496.32|496.32|
|1,410|1,410|
|5,640|5,640|

2）第一次股权转让
2005年 3月 9日，创冠晋江董事会通过决议，同意创冠集团、创冠投资、创冠集团香港将其持有的创冠晋江股权转让给创冠国际。同日，上述股权转让各方签订《股权转让协议书》。
2005年5月19日，晋江市商务局出具《关于同意“晋江创冠环保资源开发有限公司”股权转让及变更为独资经营企业的批复》（晋商外﹝2005﹞278号），同意本次股权转让。福建省人民政府向创冠晋江核发变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。本次变更完成后，创冠晋江的股权结构为：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|5,640|5,640|

3）第一次增资
2007年10月12日，创冠晋江董事会通过决议，同意增加投资总额4.82亿元人民币及注册资本1.536亿元。
2007年12月3日，福建省对外贸易经济合作厅出具《关于同意晋江创冠环保资源开发有限公司增资等事项的批复》（闽外经贸资﹝2007﹞500号），同意创冠晋江投资总额由 1.864亿元人民币增至 6.684亿元人民币，注册资本由
5,640万元人民币增至2.1亿元人民币，注册资本增加部分由投资者以外汇投入。
2007年12月4日，福建省人民政府向创冠晋江核发变更后的《台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资闽府外资字﹝2003﹞0036号）。
根据晋江德诚有限责任会计师事务所出具的验资报告，截至2008年9月28日，创冠晋江已经收到创冠国际分 2期缴纳注册资本共计 14,260万元。具体的注册资本缴纳情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|验资报告出具日期|出资额|
|2008年5月30日|3,949.8570|
|2008年10月10日|10,310.333|
||14,260|

上述变更完成后，创冠晋江的股权结构为：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|21,000|19,900.19|

4）变更实收资本
2009年 1月 6日，晋江德诚有限责任会计师事务所出具晋德会所外验字﹝2009﹞第2001号《验资报告》，确认截至2008年12月31日止，创冠晋江已收到创冠国际缴纳的本次实收注册资本1,099.81万元人民币。本次变更完成后，创冠晋江的股权结构为：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|21,000|21,000|

5）第二次股权转让
2010年3月16日，创冠国际和创冠中国签订《股权转让协议》，创冠国际将其持有的创冠晋江100%股权等价转让给创冠中国，股权转让价为21,000万元人民币。
2010年4月7日，福建省对外贸易经济合作厅出具《关于创冠环保（晋江）有限公司股权转让等事项的批复》（闽外经贸资﹝2010﹞130号），同意创冠国际将其持有的创冠晋江100%股权转让给创冠中国。本次变更完成后，创冠晋江的股权结构为：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|21,000|21,000|

（3）财务指标
根据正中珠江出具的《审计报告》，创冠晋江 2012年、2013年和 2014年1-6月份简要财务数据如下：
单位:万元
|||
|-|-|
|2014.6.30/2014年1-6月|2013.12.31/2013年度|
|87,242.44|84,847.49|
|33,287.75|31,027.28|
|7,650.72|12,740.75|
|3,010.85|4,337.84|
|2,260.47|3,623.00|

2、创冠惠安
（1）公司概况
名称：创冠环保（惠安）有限公司
住所：惠安县山霞镇垵固村
注册资本：17,961.10万元
实收资本：17,961.10万元
法定代表人：王章勇
企业类型：有限责任公司
成立日期：2009年1月4日
营业期限：2009年1月4日至2036年1月3日
营业执照注册号：350500400053617
税务登记证号码：泉惠国税字 350521683072977号；闽地税字 350521683072977号
经营范围：以 BOT方式建设垃圾处理厂，利用焚烧垃圾产生的热能发电、售电（仅限于向电力公司售电）。（凡涉及国家法律、法规规定，未取得前置审批项目许可文件、证件的，不得从事该项目的生产经营）
（2）历史沿革
1）设立
2008年 12月 23日，福建省对外贸易经济合作厅出具《关于设立外资企业创冠环保（惠安）有限公司的批复》（闽外经贸资﹝2008﹞518号），同意创冠国际在泉州市惠安县设立创冠惠安，投资总额为5,000万美元，注册资本为1,667
万美元，注册资本由投资者全部以现汇投入。2008年 12月 24日，福建省人民
政府向创冠惠安核发《外商投资企业批准证书》（商外资闽府外资字﹝2008﹞0081
号）。
创冠惠安由创冠国际独资设立，注册资本为1,667万美元。根据福建省泉州天信会计师事务所有限公司出具 CPA天信外企资字﹝2009﹞第 8002号《验资报告》，确认截至2009年2月23日止，创冠惠安已收到创冠国际第一期缴纳的注册资本2,499,968美元，均为货币出资。上述出资后，创冠惠安的股权结构为：单位：万美元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|1,667|249.9968|

根据福建省泉州天信会计师事务所有限公司出具的验资报告，截至 2010年1月13日，创冠惠安已经收到创冠国际共四期缴纳注册资本共计1,139.9950万美元，具体的注册资本缴纳情况如下：
单位：万美元
|||
|-|-|
|验资报告出具日期|出资额|
|2009年2月24日|249.9968|
|2009年6月19日|229.9994|
|2009年7月22日|359.9994|
|2010年1月14日|299.9994|
||1,139.9950|

2）第一次股权转让
2010年 3月 3日，创冠国际作出决议，将其持有的创冠惠安100%出资额等价转让给创冠中国，股权转让价格为1,140万美元。同日，双方就该等股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2010年3月30日，福建省对外贸易经济合作厅出具《关于创冠环保（惠安）有限公司股权转让等事项的批复》（闽外经贸资﹝2010﹞122号），同意创冠国际将其持有的创冠惠安100%出资额转让给创冠中国。同日，福建省人民政府向创冠惠安核发变更后的《外商投资企业批准证书》。本次变更完成后，创冠惠安的股权结构为：
单位：万美元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|1,667|1,139.99|

3）变更实收资本
根据福建省泉州天信会计师事务所有限公司出具的验资报告，截至 2010年
7月21日，创冠惠安已经收到创冠中国共3期缴纳注册资本共计527.01万美元。
具体的注册资本缴纳情况如下：
单位：万美元
|||
|-|-|
|验资报告出具日期|出资额|
|2010年4月13日|148.00|
|2010年4月21日|175.00|
|2010年7月21日|204.01|
||527.01|

截至2010年7月21日止，创冠惠安股东累计实缴注册资本为1667万美元。
上述变更完成后，创冠惠安的股权结构为：
单位：万美元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|1,667|1,667|

4）第一次增资
2010年 10月 21日，创冠中国作出决议，将创冠惠安投资总额由 5,000万美元变更为6,100万美元，注册资本由1,667万美元变更为2,034万美元。
2010年 10月 28日，福建省对外贸易经济合作厅出具《关于创冠环保（惠安）有限公司增资等事项的批复》（闽外经贸资﹝2010﹞396号），同意将创冠惠安投资总额由5,000万美元增至6,100万美元，注册资本由1,667万美元增至2,034万美元。同日，福建省人民政府向创冠惠安核发了变更后的《外商投资企业批准证书》。
根据福建省泉州天信会计师事务所有限公司出具的 CPA天信外企资字﹝2010﹞第8007号、CPA天信外企资字﹝2011﹞第8004号验资报告，截至2011年11月9日，创冠惠安已经收到创冠中国缴纳注册资本共计2034万美元。本次变更完成后，创冠惠安的股权结构为：
单位：万美元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|2,034|2,034|

5）第二次增资
2013年 5月 8日，创冠中国作出决议，对创冠惠安进行增资，将注册资本由原2,034万美元（折合13,721.10万元人民币）变更为17,961.10万元人民币，新增注册资本4,240万元人民币，惠安县对外贸易经济合作局《关于外资企业创
冠环保（惠安）有限公司同意增资的批复》（惠外经贸合[2013]32号）同意创
冠惠安前述增资行为。
根据福建省泉州天信会计师事务所有限公司出具的验资报告，截至 2013年12月3日，创冠惠安已收到创冠中国缴纳的新增资本金 4,240万元，2013年12月 19日，本次增资的工商登记手续办理完毕。本次变更完成后，创冠惠安的股权结构为：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|17,961.10|17,961.10|

（3）主要财务指标
根据正中珠江出具的《审计报告》，创冠惠安 2012年、2013年和 2014年1-6月份简要财务数据如下：
单位:万元
|||
|-|-|
|2014.6.30/2014年1-6月|2013.12.31/2013年度|
|55,634.56|55,858.23|
|21,001.30|19,584.35|
|3,780.88|6,744.94|
|1,584.51|2,582.32|
|1,416.95|2,260.84|

3、创冠安溪
（1）公司概况
名称：创冠环保（安溪）有限公司
住所：福建省安溪县城厢镇涝港村
注册资本：1,616万美元
实收资本：1,616万美元
法定代表人：王章勇
企业类型：有限责任公司
成立日期：2009年8月18日
营业期限：2009年8月18日至2039年8月17日
营业执照注册号：350500400054710
税务登记证号码：泉安国税字350524691927648（国税）；闽地税字350524691927648（地税）
经营范围：以BOT形式建设垃圾发电厂，利用焚烧垃圾产生的热能发电、售
电。（凡涉及前置审批许可项目，未取得审批许可文件、证件的，不得从事该项
目的生产、经营）
（2）历史沿革
1）设立
2009年7月28日，安溪县对外贸易经济合作局出具《关于同意设立“创冠环保（安溪）有限公司”的批复》（安外经贸﹝2000﹞59号），同意创冠中国在安溪设立创冠安溪，投资总额为2,417万美元，注册资本为967万美元。福建省人民政府向创冠安溪核发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽泉外资字﹝2009﹞0054号）。
2009年 9月 2日，福建省泉州天信会计师事务所有限公司出具 CPA天信外企资字﹝2009﹞第 8007号《验资报告》，确认截至 2009年 8月 31日止，创冠安溪已收到创冠中国首次缴纳的注册资本（实收资本）6,999,985美元，均为货币出资。出资后，创冠安溪的股权结构为：
单位：万美元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|967|699.9985|

2）变更实收资本
2010年 3月 11日，泉州大同会计师事务所有限公司出具泉大会所验字﹝2010﹞第 056号《验资报告》，确认截至 2010年 3月 4日止，创冠安溪已收到股东缴纳的第2期注册资本（实收资本）2,670,000美元，均为现汇出资。截至 2010年 3月 4日止，创冠安溪共收到股东缴纳的注册资本（实收资本） 9,669,985美元。本次变更完成后，创冠安溪的股权结构为：
单位：万美元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|967|966.9985|

3）第一次增资
2012年3月20日，创冠中国作出决议，同意将创冠安溪投资总额由 2,417万美元增至4,848万美元，注册资本由967万美元增至1,616万美元。
2012年6月4日，福建省对外贸易经济合作厅出具《关于同意创冠环保（安溪）有限公司增资事项的批复》（闽外经贸外资﹝2012﹞155号），同意将创冠
安溪的投资总额增至4,848万美元，注册资本增至1,616万美元。
根据泉州大同会计师事务所有限公司出具的验资报告，截至2012年12月6日，创冠安溪已经收到创冠中国共2期缴纳注册资本共计649万美元。具体的注册资本缴纳情况如下：
单位：美元
|||
|-|-|
|验资报告出具日期|出资额|
|2012年10月17日|4,200,798.05|
|2012年12月6日|2,289,201.95|
||6,490,000.00|

上述变更完成后，创冠安溪的股权结构为：
单位：万美元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|1,616|1,615.9985|

（3）财务指标
根据正中珠江出具的《审计报告》，创冠安溪 2012年、2013年和 2014年1-6月份简要财务数据如下：
单位:万元
|||
|-|-|
|2014.6.30/2014年1-6月|2013.12.31/2013年度|
|30,154.94|31,223.51|
|10,687.67|9,819.58|
|2,461.60|2,585.24|
|985.45|348.39|
|868.09|400.59|

4、创冠建阳
（1）公司概况
名称：创冠环保（建阳）有限公司
住所：建阳市潭城街道回瑶村长后坪
注册资本：1,363万美元
实收资本：1,363万美元
法定代表人：钟雯婷
企业类型：有限责任公司
成立日期：2009年11月 17日
营业期限：2009年11月 17日至2039年11月16日
营业执照注册号：350500400005237
税务登记证号码：闽国税登字350784696605306（国税，地税）；
经营范围：建设垃圾焚烧发电厂项目（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
（2）历史沿革
1）设立
2009年10月28日，建阳市对外贸易经济合作局出具《关于同意设立创冠环保（建阳）有限公司的批复》（潭外经﹝2009﹞资字019号），同意创冠中国设立创冠建阳，投资总额为4,088万美元，注册资本1,363万美元。2009年10月30日，福建省人民政府向创冠建阳核发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽南外资字﹝2009﹞0041号）。
2010年 3月 25日，福建武夷会计师事务所有限公司出具闽武夷会所﹝2010﹞验字第A2011号《验资报告》，确认截至2010年3月24日，创冠建阳已收到股东首次缴纳的注册资本 215万美元。出资后，创冠建阳的股权结构为：
单位：万美元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|1,363|215|

2）变更实收资本
根据泉州大同会计师事务所有限公司出具的验资报告，截至2011年3月15日，创冠建阳已经收到创冠中国共 3期缴纳注册资本共计 1148万美元。具体的注册资本缴纳情况如下：
单位：美元
|||
|-|-|
|验资报告出具日期|出资额|
|2010年12月16日|3,375,000|
|2011年3月1日|3,105,000|
|2011年3月16日|5,000,000|
||11,480,000|

上述变更完成后，创冠建阳的股权结构为：
单位：万美元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|1,363|1,363|

（3）财务指标
根据正中珠江出具的《审计报告》，创冠建阳 2012年、2013年和 2014年
1-6月份简要财务数据如下：
单位:万元
|||
|-|-|
|2014.6.30/2014年1-6月|2013.12.31/2013年度|
|31,566.67|31,492.17|
|7,415.91|7,681.25|
|1,352.45|2,795.15|
|-328.94|-544.55|
|-265.34|-451.07|

5、创冠福清
（1）公司概况
名称：创冠环保（福清）有限公司
住所：福清市龙江街道苍霞村
注册资本：1,466万美元
实收资本：1,466万美元
法定代表人：钟雯婷
企业类型：有限责任公司
成立日期：2009年8月19日
营业期限：2009年8月19日至2036年8月18日
营业执照注册号：350181400003304
税务登记证号码：闽国地税字350100691938662（国税、地税）
经营范围：（1）建设垃圾处理厂，利用焚烧垃圾产生的热能发电、售电；
（2）生活垃圾、建筑垃圾等固体废弃物、污水处理以及江、河、湖水治理等环保项目的技术咨询及受托运营管理；（3）垃圾焚烧发电项目的运营、管理；（4）垃圾产生的废物利用（涉及审批许可经营项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。
（2）历史沿革
1）设立
2009年8月14日，福州市对外贸易经济合作局出具《关于设立创冠环保（福清）有限公司的批复》（榕外经贸资﹝2009﹞245号），同意创冠中国设立创冠福清，投资总额为3,882万美元，注册资本为1,466万美元。福建省人民政府向
创冠福清核发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽榕外资字﹝2009﹞0051
号）。
2009年 9月 3日，福建华茂会计师事务所有限公司福清分公司出具闽华茂验字﹝2009﹞第5049号《验资报告》，确认截至2009年9月1日止，创冠福清已收到股东缴纳的第一期注册资本 2,999,994美元。出资后，创冠福清的股权结构为：
单位：万美元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|1,466|299.9994|

2）变更实收资本
根据福建华茂会计师事务所有限公司福清分公司出具的验资报告，截至 2010年 1月 14日，创冠福清已经收到创冠中国其余 4期缴纳注册资本共计11,660,006美元。具体的注册资本缴纳情况如下：
单位：美元
|||
|-|-|
|验资报告出具日期|出资额|
|2009年11月3日|3,350,006|
|2009年12月22日|3,149,994|
|2010年1月8日|2,829,994|
|2010年1月14日|2,330,012|
||11,660,006|

上述变更完成后，创冠福清的股权结构为：
单位：万美元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|1,466|1,466|

（3）财务指标
根据正中珠江出具的《审计报告》，创冠福清 2012年、2013年和 2014年1-6月份简要财务数据如下：
单位:万元
|||
|-|-|
|2014.6.30/2014年1-6月|2013.12.31/2013年度|
|39,112.04|39,788.02|
|10,892.16|10,242.54|
|2,956.59|4,817.64|
|744.98|680.41|
|649.62|615.46|

6、创冠黄石
（1）公司概况
名称：创冠环保（黄石）有限公司
住所：湖北省黄石市黄金山工业新区王太路9号
注册资本：2,462万美元
实收资本：2,462万美元
法定代表人：朱进军
企业类型：有限责任公司
成立日期：2008年12月 11日
营业期限：2008年12月 11日至2035年12月10日
营业执照注册号：420200400000982
税务登记证号码：黄国税字直420201682651432号（国税、地税）；
经营范围：建设城市废弃物处理厂（不含危险废物），利用焚烧垃圾产生的热能发电、售电；生活垃圾、建筑垃圾等固体废弃物（不含危险废物）、污水处理以及江、河、湖水治理等环保项目的技术咨询及受托运营管理；城市废弃物项目的运营、管理；环保技术类的研究、开发、应用以及专业培训；垃圾焚烧产生的废物利用
（2）历史沿革
1）设立
2008年12月2日，湖北黄石经济开发区经济发展局出具《关于创冠环保（黄石）有限公司章程的批复》（黄开经﹝2008﹞72号），同意创冠国际独资设立创冠黄石，注册资本 1,667万美元。2008年 12月 10日，创冠黄石取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鄂审字﹝2008﹞0027号）。设立时，创冠黄石的股权结构为：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|1,667|0|

2）变更实收资本
根据黄石大信正信会计师事务所有限责任公司出具的验资报告，截至 2009年7月10日，创冠黄石已经收到创冠国际四期缴纳注册资本共计1,667万美元。
具体的注册资本缴纳情况如下：
单位：万美元
|||
|-|-|
|验资报告出具日期|出资额|
|2009年3月16日|249.9965|
|2009年5月13日|582.999|
|2009年5月21日|249.999|
|2009年7月13日|583.999|
||1,667|

3）第一次增资
2009年 10月 20日，湖北黄石经济开发区经济发展局出具《关于创冠环保（黄石）有限公司增加注册资本的批复》（黄开经﹝2009]75号﹞，同意创冠黄石增资至 2,033万美元，新增注册资本 366万美元全部以美元现汇出资。2009年10月20日，创冠黄石取得变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2009年11月2日，黄石大信正信会计师事务所有限责任公司出具黄正师验字﹝2009﹞第 176号《验资报告》，确认截至 2009年 10月 29日止，创冠黄石已收到股东缴纳的新增注册资本365.998万美元，全部为货币出资。本次变更完成后，创冠黄石的股权结构为：
单位：万美元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|2,033|2,033|

4）第一次股权转让
2010年3月16日，创冠国际与创冠中国签署《关于创冠环保（黄石）有限公司外商独资企业股权转让合同书》，约定创冠国际将所持创冠黄石100%的股权以2,033万美元等价转让给创冠中国。
2010年3月22日，湖北黄石经济开发区经济发展局出具《关于创冠环保（黄石）有限公司投资者股权变更的批复》（黄开经﹝2010﹞12号），同意创冠国际将所持创冠黄石100%的股权以 2,033万美元等价转让给创冠中国。2010年 3月 29日，创冠黄石取得变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书。本次变更完成后，创冠黄石的股权结构为：
单位：万美元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|2,033|2,033|

5）第二次增资
2011年5月9日，黄石经济技术开发区招商局出具《关于创冠环保（黄石）
有限公司增加注册资本的批复》（黄开商﹝2011）4号），同意创冠黄石增资至
2,462万美元。2011年 5月 12日，创冠黄石取得变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011年 10月 31日，黄石大信正信会计师事务所有限责任公司出具黄正师验字﹝2011﹞第 215号《验资报告》，确认截至 2011年 10月 27日止，创冠黄石已收到股东缴纳的新增注册资本 429万美元，全部为货币出资。本次变更完成后，创冠黄石的股权结构为：
单位：万美元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|2,462|2,462|

（3）财务指标
根据正中珠江出具的《审计报告》，创冠黄石 2012年、2013年和 2014年1-6月份简要财务数据如下：
单位:万元
|||
|-|-|
|2014.6.30/2014年1-6月|2013.12.31/2013年度|
|47,238.02|47,112.60|
|15,130.89|14,590.49|
|2,720.37|4,525.89|
|580.50|-28.41|
|540.40|223.63|

7、创冠孝感
（1）公司概况
名称：创冠环保（孝感）有限公司
住所：孝感市文化路宇辉星城1单元1401室
注册资本：1,816万美元
实收资本：1,816万美元
法定代表人：朱进军
企业类型：有限责任公司
成立日期：2010年9月28日
营业期限：2010年9月28日至2037年9月27日
营业执照注册号：420900400001841
税务登记证号码：孝直税登字420901559746137号（国税，地税）
经营范围：建设垃圾处理厂，利用焚烧垃圾产生的热能发电、售电；生活垃
圾、建筑垃圾等固体废弃物（不含危险废物）、污水处理以及江、河、湖水治理等环保项目的咨询及受托运营；垃圾焚烧发电项目的运营、管理；环保技术类的研究、开发、应用以及专业培训；垃圾焚烧产生的废物利用
（2）历史沿革
1）设立
2010年9月17日，孝感市商务局签发《关于设立独资经营创冠环保（孝感）有限公司章程的批复》（孝商务资[2010]44号），同意创冠中国独资设立创冠孝感，注册资本1,816万美元。2010年9月19日，创冠孝感取得商外资鄂审字[2010]8812号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。设立时，创冠孝感的股权结构如下：
单位：万美元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|1,816|0|

2）变更实收资本
根据湖北精诚有限责任会计师事务所出具的验资报告，截至2011年5月16日，创冠孝感已经收到创冠中国分6期缴纳注册资本共计1,816万美元。具体的注册资本缴纳情况如下：
单位：万美元
|||
|-|-|
|验资报告出具日期|出资额|
|2010年11月2日|280|
|2011年3月1日|500|
|2011年3月7日|150|
|2011年3月16日|180.5126|
|2011年5月16日|399.4847|
|2011年5月16日|306|
||1,816|

上述变更完成后，创冠孝感的股权结构为：
单位：万美元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|1,816|1,816|

（3）财务指标
根据正中珠江出具的《审计报告》，创冠孝感 2012年、2013年和 2014年
1-6月份简要财务数据如下：
单位:万元
|||
|-|-|
|2014.6.30/2014年1-6月|2013.12.31/2013年度|
|16,684.25|17,788.09|
|11,189.76|11,360.34|
|-|-|
|-170.58|1,280.80|
|-170.58|1,280.80|

8、创冠廊坊
（1）公司概况
名称：创冠环保（廊坊）有限公司
住所：廊坊市安次区龙河园区纵三路以东、横六路以北
注册资本：3,023万美元
实收资本：3,023万美元
法定代表人：王章勇
企业类型：有限责任公司
成立日期：2009年10月 23日
营业期限：2009年10月 23日至2036年10月22日
营业执照注册号：131000400005745
税务登记证号码：冀廊国税安次字131002695862394号（国税）；冀廊地税安次字131002695862394号（地税）
经营范围：建设并运营垃圾焚烧厂，利用焚烧垃圾产生的热能发电、售电（涉及行政许可的，凭许可证经营；国家限制、禁止类不得经营）。进口自用设备（国家限制进口的设备除外）。
（2）历史沿革
2009年，河北省人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资冀廊市字[2009]0008号）,批准创冠廊坊成立，投资总额7,100万美元，注册资本3,023万美元。设立时，创冠廊坊的股权结构为：
单位：万美元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|3,023|0|

根据廊坊益华会计师事务所有限公司出具的验资报告，截至2010年8月30
日，创冠廊坊已经收到创冠中国分7期缴纳注册资本共计3,023万美元。具体的
注册资本缴纳情况如下：
单位：万美元
|||
|-|-|
|验资报告出具日期|出资额|
|2010年1月21日|605|
|2010年3月4日|733|
|2010年5月27日|210|
|2010年7月22日|533|
|2010年8月9日|192|
|2010年8月12日|574|
|2010年8月30日|176|
||3,023|

上述变更完成后，创冠廊坊的股权结构如下：
单位：万美元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|3,023|3,023|

（3）财务指标
根据正中珠江出具的《审计报告》，创冠廊坊 2012年、2013年和 2014年1-6月份简要财务数据如下：
单位:万元
|||
|-|-|
|2014.6.30/2014年1-6月|2013.12.31/2013年度|
|60,304.64|60,266.38|
|14,208.34|15,537.88|
|-|-|
|-1,329.54|-2,732.61|
|-1,329.54|-2,732.61|

9、创冠厦门
（1）公司概况
名称：创冠（厦门）环保电力运维有限公司
住所：厦门市思明区湖滨北路72号中闽大厦3301室06单元
注册资本：300万元
实收资本：300万元
法定代表人：邱恺
企业类型：有限责任公司
成立日期：2012年4月17日
营业期限：2012年4月17日至2042年4月16日
营业执照注册号：350200400041638
税务登记证号码：厦思国税350203587882101号（国税，地税）
经营范围：承接垃圾焚烧发电厂、热电厂、火电厂、污水厂等相关企业的运营及其设备的维修、检修等服务。
（2）历史沿革
1）设立
2012年3月21日，厦门市投资促进局出具《关于同意独资兴办创冠（厦门）环保电力运维有限公司的批复》（厦投促审﹝2012﹞151号），同意创冠中国在厦门独资设立创冠厦门，投资总额为600万元人民币，注册资本300万元人民币。
设立时，创冠厦门的股权结构为：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|300|0|

2）变更出资方式、实收资本
2012年 8月 1日，厦门市投资促进局出具《关于同意创冠（厦门）环保电力运维有限公司出资方式变更的批复》（厦投促审﹝2012﹞474号），同意创冠厦门注册资本 300万元的出资方式由外汇现金变更为以境外银行结汇所得人民币 300万元投入。2012年 8月 3日，福建省人民政府向创冠厦门核发变更后的《外商投资企业批准证书》。
根据厦门普和会计师事务所有限公司出具的验资报告，截至 2012年 11月30日，创冠厦门已经收到创冠中国两期缴纳注册资本共计300万元。具体的注册资本缴纳情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|验资报告出具日期|出资额|
|2012年9月5日|60|
|2012年12月3日|240|
||300|

本次变更完成后，创冠厦门的股权结构为：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|300|300|

（3）财务指标
根据正中珠江出具的《审计报告》，创冠厦门 2012年、2013年和 2014年
1-6月份简要财务数据如下：
单位:万元
|||
|-|-|
|2014.6.30/2014年1-6月|2013.12.31/2013年度|
|5,524.45|3,507.84|
|-46.87|-54.42|
|199.29|2,865.58|
|7.55|-150.81|
|7.55|-150.81|

10、创冠大连
（1）公司概况
名称：创冠环保（大连）有限公司
住所：大连市金州区大魏家街道连丰村
注册资本：1,000万元
实收资本：0元
法定代表人：林新铎
企业类型：有限责任公司
成立日期：2013年7月24日
营业期限：2013年7月24日至2040年7月23日
营业执照注册号：210200400067674
税务登记证号码：大国地税金字210213064442270（国税，地税）
经营范围：对生活垃圾焚烧后的综合利用及电力生产（仅限办理前期审批手续时使用，不得开工建设）。
（2）历史沿革
2013年5月30日，大连金州新区经济贸易局出具《关于外资企业创冠环保（大连）有限公司立项的批复》（大金新经贸﹝2013﹞3号），同意创冠中国设立创冠大连，投资总额为 1,400万元，注册资本为 1,000万元。2013年 5月 31日，大连金州新区经济贸易局出具《关于外资企业创冠环保（大连）有限公司的批复》（大金新经贸﹝2013﹞4号），同意设立创冠大连。2013年6月3日，大连市人民政府向创冠大连核发《外商投资企业批准证书》（商外资大资字﹝2013﹞0025号）。
（3）财务指标
创冠大连处于项目筹建期，创冠中国对其未有实际出资，发生的项目筹建期费用在创冠中国列账，创冠大连未单独建账。
（五）主要财务指标及利润分配情况
1、创冠中国经审计的主要财务数据
根据正中珠江出具的《审计报告》，创冠中国 2012年、2013年和 2014年1-6月份的合并报表主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.6.30/2014年1-6月|2013.12.31/2013年度|
|334,241.18|339,886.37|
|208,854.83|217,841.73|
|125,386.36|122,044.65|
|20,947.42|34,294.51|
|3,088.71|2,315.58|
|4,448.87|3,532.82|
|3,341.71|2,829.26|
|3,341.71|2,829.26|

2、创冠中国及下属子公司收入及利润变动情况分析
创冠中国2012年的营业收入同比增幅为61.72%，主要是由于下属项目子公司项目建成投产所致；2013年的营业收入同比增幅为32.62%，主要是垃圾处理量提高，垃圾处理、垃圾发电收入增加所致。
报告期内，创冠中国下属项目子公司的营业收入及净利润变动幅度较大，主要有以下方面原因：（1）部分项目子公司的 BOT项目处于项目建设期，项目建设均为发包方式，未有确认收入，导致净利润为负数；（2）部分项目子公司在年中投产，导致下年度收入较投产年度收入增幅较大；（3）BOT项目运营初期，财务费用、无形资产摊销较大，但收入较少，导致营业收入和净利润变动幅度较大。
3、利润分配情况
最近三年，创冠中国及其下属公司未进行过利润分配。
（六）主要资产及权属情况
截至2014年6月30日，创冠中国合并报表的资产总额为334,241.18万元，
其中，流动资产为23,817.67万元，占比7.13%，主要为货币资金、应收账款和其他应收款；非流动资产为310,423.52万元，占比92.87%，主要为无形资产和在建工程。
截至本报告书签署日，除创冠晋江100%股权质押给瀚蓝环境外，创冠中国其他项目公司股权不存在质押的情形。创冠中国及其子公司的主要资产情况如下：
1、主要固定资产
截至 2014年 6月 30日，创冠中国合并报表固定资产账面价值为 523.27万元，主要为车辆和办公设备。创冠中国及子公司无自有房产，其房屋建（构）筑物均按会计准则规定计入各项目公司无形资产。
2、在建工程
截至2014年6月30日，创冠中国合并报表在建工程账面价值为 67,728.12万元，主要为廊坊一期项目和惠安二期项目。
3、主要无形资产
截至2014年6月30日，创冠中国合并报表无形资产账面价值为227,869.18万元，主要为各项目特许经营权对应的基础设施，包含机器设备和房屋建（构）筑物等。除上述账面已列示的无形资产外，创冠中国还拥有 BOT特许经营权、土地使用权、商标以及专利等，该等无形资产详细情况如下：
（1）专利
根据中国知识产权局于 2013年12月17日就创冠中国所拥有专利证明文件办理请求的回函并经查询中国专利查询系统网站，创冠中国与新源公司、屠柏锐共同拥有3项专利，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|申请日|
|垃圾焚烧锅炉余热回收装置|ZL200910252348.9|发明|2009.11.26|
|垃圾焚烧余热回收锅炉|ZL200920268465.X|实用新型|2009.10.20|
|垃圾焚烧锅炉余热回收装置|ZL200920274432.6|实用新型|2009.11.26|

注：根据《中华人民共和国专利法》规定，发明专利有效期为20年，实用新型专利有效期为10年，均从专利申请日起算。
创冠中国已经与相关各方签订《专利权共有协议》，协议的主要内容如下：
1、协议各方均有权单独实施、使用协议专利，无需经其他共有人的同意，
并有权享有其实施协议专利所产生的全部收益；
2、未经其他方书面同意，任何一方不得许可第三方实施、使用协议专利，但许可该方实际控制的子公司实施、使用的除外；
3、除前述规定外，任何一方行使协议专利权利（包括但不限于：独占或排它许可使用专利权、转让专利权、放弃专利权、质押专利权等情形）应当取得其他方的一致同意后方可实施。任何一方擅自处分协议专利权的，自始无效；
4、在经各方一致同意后，任何一方将单方所持协议专利权益转让给第三方的，则转让收益由各方按比例平均分配；
5、任何一方在协议专利基础上进行技术改造而形成的技术成果归该方独自所有。
综上，创冠中国已与其他专利共有人签署《专利共有协议》，该协议内容合法有效，有利于维护共有专利的稳定性和可持续性。根据创冠中国出具的确认文件，以及瀚蓝环境财务顾问广发证券和法律顾问中伦对其他专利共有人的访谈记录，上述专利共有不存在法律或经济纠纷。
（2）商标
截至本报告书签署日，创冠中国及其子公司名下拥有 14项商标，前述商标未纳入本次重组范围内，拟办理转让手续。
因创冠香港其他业务仍需使用前述商标，创冠中国及子公司经营垃圾焚烧发电业务，主要依据与政府或政府授权机构订立的特许经营权协议开展经营活动，商标不是企业经营的关键要素。经友好协商，瀚蓝环境和创冠香港在资产购买协议中已明确，商标不纳入本次重组范围，创冠香港许可创冠中国及项目公司在本次重组实施完成后3年内，使用创冠中国的商标。
综上，上述商标不会影响创冠中国及其子公司的合规经营，也不会对本次重组和上市公司的未来经营构成实质性影响。
（3）土地使用权
除创冠黄石拥有一宗出让地外，创冠中国及其他子公司未拥有土地。创冠黄石拥有的土地使用权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|用途|取得方式|面积（㎡）|位置|
|工业用地|出让|58,884.6|湖北省黄石市黄金山工业新|

||
|-|
|区王太路9号|

按照创冠中国下属项目各子公司与当地政府部门签订的 BOT特许经营权协议，除创冠黄石外，已建成项目的用地均由当地政府提供并授予各项目子公司使用。创冠中国下属项目公司的用地均将在特许经营权期限届满时收回。
（4）特许经营权
截至本报告书签署日，创冠中国及其下属项目子公司的特许经营权合同基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|协议签订时间|特许经营协议记载的特许经营期|项目核准规模（吨/日）（含在建项目）|
|晋江市垃圾焚烧发电综合处理厂（日处理垃圾 600吨规模）BOT项目|2003年12月|30年（自正式投产之日起算）|600|
|晋江市垃圾焚烧发电综合处理厂（ 日 处 理 垃 圾1,200吨规模）BOT项目|2007年9月|自正式投产之日至2035年12月31日止|1200|
|晋江市污泥干化处理工程项目|2010年9月|自签订之日至2035年12月31日止|近期200吨/日，远期700吨/日|
|安溪县生活垃圾焚烧发电厂 BOT特许经营项目|2009年8月|30年（自合同生效之日起算）|600|
|惠安县生活垃圾焚烧发电厂特许经营项目|2009年2月|27年（自合同生效之日起算）|1,200|
|南平市“三线一中心”生活垃圾焚烧发电厂BOT项目|2009年8月|30年（含建设期）|600|
|黄石市生活垃圾焚烧发电厂BOT项目|2009年5月|27年（自合同签订之日起算）|1,200|
|福清市生活垃圾焚烧发电厂项目|2009年9月|27年（自合同生效之日起算）|900|
|孝感市生活垃圾焚烧发电厂BOT项目|2010年4月|27年（含建设期）|1,050|
|廊坊市生活垃圾焚烧发电项目|2009年12月|27年（自2009年6月起算）|不低于1,000|
|大连金州新区生|2012年7月|27年（含建设期）|1,000|

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|-|-|-|-|
|活垃圾焚烧处理项目（一期）BOT项目||||
|贵阳市生活垃圾焚烧发电BOT特许经营项目|2013年5月|30年（含建设期）|2,000|

注：上述垃圾处置费为根据各垃圾焚烧发电项目特许经营协议执行的现行标准（包括已调整后的收费标准），在后续经营期内，根据经营成本变动情况仍可按特许经营协议的约定对垃圾处置费进行相应调整。
（七）资金占用、对外担保、未决诉讼情况及主要负债情况
1、资金占用和对外担保
截至本报告书签署日，创冠中国及下属子公司不存在资金占用情况，亦不存在对外担保情形。
2、未决诉讼
截至本报告书签署日，创冠中国及子公司未决诉讼情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|原告|被告|案由|诉讼金额（万元）|进展情况|
|浙江省工业设备安装集团有限公司|创冠安溪|工程款纠纷|302.39|福建省高级人民法院裁定撤销一审判决并发回重审。目前尚在重审过程中。|
||创冠惠安|工程款纠纷|222.61|已判决（注）|
|苏州科德技研有限公司|创冠晋江|工程款纠纷|225.65|尚在审理中|
|江苏维尔利环保科技股份有限公司|创冠福清|工程款纠纷|239.45|尚在审理中|

注:上表中已计提金额指各项目公司按合同金额及已完成工程量估算的截至 2014年 6月30日应付未付上述单位的工程款项。2014年9月4日，惠安县人民法院判决创冠惠安向原告浙江省工业设备安装集团有限公司支付工程款202.19万元，并承担延期付款的利息，同时原告浙江省工业设备安装集团有限公司应向创冠惠安支付工程质量及工期履约保证金共32.76万元。
截至本报告书签署日，尚无法判断上述未决诉讼事项的最终结果，如上述未决诉讼败诉导致原计提的应付工程款不足支付的，不足部分根据上市公司与创冠香港签署的《重组协议》第 15.1.9条“„„创冠中国或其下属公司因已存在的
及潜在的诉讼、仲裁、行政处罚或者任何法律纠纷而产生的责任和后果全部由创
冠香港承担。如瀚蓝环境或创冠中国或其下属公司因此而遭受直接损失且在基准
日未在账面计提的，创冠香港应承担该等全部损失。”，由创冠香港承担。鉴于创冠香港已承诺全部承担创冠中国或其下属公司因已存在的及潜在的诉讼、仲裁、行政处罚或者任何法律纠纷而产生的责任和后果，因此上述未决诉讼不会对重组后的上市公司经营构成重大影响。
3、主要负债情况
（1）创冠中国合并报表负债情况
截至 2014年 6月 30日，创冠中国合并报表总负债为 208,854.83万元，主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|3,000.00|
|9,925.42|
|446.22|
|684.48|
|434.06|
|1,641.10|
|27,426.52|
|43,557.81|
|144,993.35|
|11,446.30|
|33.27|
|6,919.74|
|1,904.35|
|165,297.02|
|208,854.83|

（2）创冠中国母公司负债情况
截至2014年6月30日，创冠中国母公司报表的总负债为25,877.20万元，其中其他应付款为 25,750.35万元，除应付创冠集团44.15万元外，其余主要是和子公司的内部往来。
（八）主营业务情况
1、主要产品及服务的用途
创冠中国的主营业务为通过BOT方式，从事垃圾焚烧发电项目及污泥干化项
目的投资、建设和运营服务。自成立以来，作为国内技术领先的城市固废运营商，
创冠中国专注于为中国大陆地区的签约方政府提供垃圾焚烧发电及污泥干化服
务等固废处理项目的投资、建设和运营管理。与此同时，作为垃圾无害化处理方式——垃圾焚烧发电的附属产品，创冠中国还为当地提供安全清洁的电能。
从报告期内的收入构成可以看出，创冠中国主要产品及服务的类型可以分为两类：一是垃圾焚烧及发电；二是污泥干化服务。报告期内，创冠中国主营业务未发生变化。
目前创冠中国拥有 10个垃圾焚烧发电项目，分别位于福建省晋江市、惠安县、安溪县、福清市、建阳市，湖北省黄石市、孝感市，河北省廊坊市、辽宁省大连市和贵州省贵阳市，日均处理垃圾能力超过 1.1万吨（含已建成和在建项目）；目前创冠中国拥有1个污泥干化处理项目，位于福建省晋江市。上述项目具体情况详见本节“一、交易标的之一：创冠中国”的相关内容。
2、主要产品及服务的工艺流程图
（1）垃圾焚烧发电
垃圾焚烧发电项目主要由垃圾接收及给料环节、垃圾焚烧环节、资源综合利用环节、烟气处理环节和残渣处理环节等环节组成，其工艺流程图如下：1）垃圾接收及给料环节
垃圾通过垃圾焚烧厂地磅房称量后，经高架引桥进入焚烧主厂房卸料平台，从卸料平台将垃圾倒入垃圾坑中暂存。
①为使垃圾在坑内能够充分的脱水、混合，改善焚烧炉的燃烧状况，提高入炉垃圾的热值，设计中一般都会考虑将垃圾贮坑容积加大，延长垃圾在坑内的停放时间；同时，加大垃圾贮坑容积还能够使焚烧厂在自身或外界负荷变化下有较
强的缓冲能力。
②为收集垃圾坑渗出的污水，坑底设计有2%的排水坡度，并在卸料平台底部设置一排拦污栅，为防止垃圾贮坑底部垃圾堵塞拦污栅，拦污栅应有一定的高度。渗沥水通过拦污栅进入污水导排沟内，最后汇集在渗沥液收集池。在渗沥液导排不畅的情况下，检修人员可以从两侧身着防护设备进入污水导排沟内进行清理作业。
③垃圾坑和渗沥液收集池底部和四周都采取了必要的防渗措施，既防止了渗沥液的渗出，也避免了地下水的渗入。
④垃圾坑上部设有焚烧炉一次风机的吸风口。风机从垃圾池中抽取空气，用作焚烧炉的助燃空气，维持垃圾池中的负压，防止池内的臭气外溢。在全厂停炉检修或突发事故的情况下，由设置的专用风道通过除臭引风机抽取垃圾池臭气，经活性炭除臭装置处理后排入大气。
⑤垃圾坑顶部设红外感烟探测装置预防垃圾自燃，同时设消防水炮灭火系统，满足消防防爆、防燃的要求。
⑥垃圾坑屋顶除设人工采光外，还设置自然采光设施，以增加垃圾池中的亮度。垃圾池两端留有抓斗的检修场地。
2）垃圾焚烧环节
垃圾焚烧炉是垃圾焚烧发电厂极其重要的核心设备，它决定着整个垃圾焚烧发电厂的工程造价与运营的经济效益，直接影响到垃圾的燃烧状况和燃烧效果，以及炉渣、飞灰、烟气的排放和处理效果。焚烧炉的设计必须充分考虑到垃圾在炉内停留时间、燃烧温度、烟气在炉内的停留时间及紊流，从而达到完全燃烧、控制恶臭及抑制二噁英的产生，确保焚烧炉长期、稳定、可靠的运行。
按燃烧方式的不同，焚烧炉的型式可分为机械炉排焚烧炉、流化床焚烧炉、旋转窑焚烧炉和热解气化焚烧炉，其中机械炉排炉作为世界主流的垃圾焚烧炉技术，技术成熟、可靠，其应用前景广阔，发展空间较大。这种焚烧炉适合焚烧低热值、高水分的垃圾，对垃圾的热值适应范围在4000~8500kJ/kg，且具备运行及维护简便等优点，是目前在处理城市生活垃圾中使用最为广泛的焚烧炉型。建设部、国家环保总局、科技部 2000年 5月发布的《城市生活垃圾处理及污染防治技术政策》中也认为，垃圾焚烧目前宜采用以炉排炉为基础的成熟技术，审慎采用其它炉型的焚烧炉。目前创冠中国旗下各垃圾焚烧发电项目所采用的垃圾焚
烧炉均为机械炉排炉。
垃圾焚烧炉系统由进料系统、炉排、炉壳、风室灰斗、排渣系统、燃烧空气系统和点火辅助燃烧系统组成。其工艺流程为：垃圾落入料斗后进入垃圾溜槽和推料机前端，通过推料器的往复动作进入垃圾焚烧炉。在经过干燥、预热、燃烧及燃烬等阶段后，垃圾中的有机物在高温下完全燃烧，生成二氧化碳等气体，并释放热量，该热量通过余热锅炉吸收并产生具有一定压力和温度的过热蒸汽，带动汽轮发电机组发电。
3）资源综合利用环节
垃圾焚烧产生的热能通过余热锅炉产生蒸汽，蒸汽通过汽轮发电机组变成电能。余热锅炉是有效回收高温烟气热能、获取一定经济效益的关键设备，其最重要的特点是：高效、灵活，良好的适应性和维护性能。由于垃圾热值的变化，良好的适用性尤其重要，尽可能产生稳定的蒸汽，汽轮发电机组才能有效的工作。
汽轮发电机组由汽轮机、发电机、冷凝器、冷凝水泵、汽封加热器、低压加热器、除氧器等组成。由余热锅炉供应的过热蒸汽经汽轮机膨胀作功后将热能转化为机械能，带动发电机产生电能。垃圾焚烧所产生的电能最终通过变电站输送至国家电网进行统一调配利用。
4）烟气处理环节
在生活垃圾焚烧过程产生的烟气中，含有大量的污染物，主要的污染物质有下列几种：
项目 内容
不完全燃烧产物 燃烧不良而产生的副产品，包括一氧化碳、炭黑、烃、烯、酮、醇、（简称PIC） 有机酸及聚合物等
粉尘 废物中惰性金属盐类、金属氧化物或不完全燃烧物质等
包括氯化氢、卤化氢（氟、溴、碘等）、硫氧化物（S0及S0）、氮氧
酸性气体
2 3
化物（N0x），以及五氧化磷（PO）和磷酸（HPO）
5 3 4
重金属污染物 包括铅、铬、汞、镉、砷等元素态、氧化物及氯化物等
二噁英 PCDDS/PCDFS
上述污染物质视其数量和性质，对环境都有不同程度的危害。高效的烟气净化系统的设计和运行管理，是防止垃圾焚烧发电厂二次污染的关键，也是烟气净化效果达到规定排放指标的保证。
创冠中国各项目公司主要选用“半干法除酸＋活性炭喷射装置+高效袋式除尘器”的烟气净化工艺，烟气净化系统由石灰浆制备系统、喷雾干燥反应塔、袋式除尘器和80m~120m的排放烟囱组成。每套焚烧系统配置一套烟气净化系统，
同时各配置一套烟气在线监测装置。
半干法烟气净化塔采用喷雾干燥吸收塔，将一定浓度的石灰浆喷入吸收塔中与酸性气体反应并通过喷水控制反应温度，在吸附中和反应过程中水分蒸发，生成的较大固态颗粒，沉降到反应器底部排出，而生成的细微颗粒与粉尘一起经除尘器捕集下来，收集后进行处理。净化的烟气经引风机从烟囱排入大气。石灰浆对重金属和二噁英等有机物的吸附能力仍然有限，因此往往需在系统中加入活性碳喷射装置以增强对酸性气体、重金属和二噁英等污染物的捕集能力。
5）残渣处理环节
根据《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2001），焚烧炉渣与除尘设备收集的焚烧飞灰应分别收集、贮存和运输的要求。
①炉渣
垃圾焚烧后的炉渣由出渣机从炉中送到振动输送机，其上方设有除铁器，去除炉渣内的废铁炉渣直接落到渣坑内，再运到渣场后综合利用。
②飞灰
经“水泥+螯合剂”稳定固化处理装置，对飞灰进行稳定固化的无害化处理。
“水泥+螯合剂”稳定固化处理装置的工作流程是：灰仓、水泥仓下设有旋转卸料阀，进入螺旋计量给料机装置，通过调节控制飞灰和水泥的掺和比例，经过计量后的水泥和飞灰，由输送机送入混炼机，同时水和螯合剂亦按一定的比例由输送泵送至混炼机，混炼机中搅拌装置将其混合均匀后，进入成型机，成型物块送至飞灰固化养护棚养护，并按《生活垃圾填埋场污染控制标准》（GB16889-2008）标准要求进行浸出液毒理试验合格后，再送至灰渣填埋场进行填埋处置。
（2）污泥干化业务
晋江市污泥干化处理工程是 2011年创冠中国以 BOT形式投资建设的市政公用项目。该项目采用真空加热压滤干化工艺，将机械压滤和热能干化相结合，先将污泥中的自由态水份通过机械压滤滤出，再将污泥中的物理性结合水（毛细管/间隙水、胶态/表面吸附水）和化学性结合水（细胞内的水、分子水）通过蒸汽加热蒸发，具有能耗低，运行稳定可靠，维修维护简单，环境清洁无臭味等优势。
晋江市污泥干化处理工程将污泥的处理处置与垃圾焚烧发电厂相结合，利用电厂的废热蒸汽热能实现加热干化，利用电厂渗滤液处理站处理废水，利用电厂焚烧炉对干化后的污泥进行焚烧最终处置，由于炉排炉焚烧对低热值物料具有更好的
适应性，适合干化后的污泥焚烧，使污泥得到彻底无害化、完全减量化和充分资源化，工艺技术和工程模式在污泥处理行业必将具有广阔的应用前景。
工艺流程描述：
1）进泥输送环节
污泥车间设有两个污泥接收料仓，轮流使用。污泥运输车进入厂区后，上地秤称重，之后进入车间卸料平台，将污泥倒入前置料仓，前置料仓底部设置有出料螺旋，将污泥匀速送入转移螺旋、链板输送机，再通过布料螺旋均布进入调理池。
2）加药调理环节
在污泥进入调理池的同时，将稀释水按比例加入调理池，搅拌机工作，调理池设置上限和下限液位开关，污泥达到高液位时，停止进泥，开始添加调理药剂，搅拌30分钟后，污泥调理结束。
3）真空干化环节
调理好的污泥通过污泥螺杆泵进入双隔膜（真空）压滤机进行压滤脱水、蒸汽加热抽真空干化，脱水后的污泥泥饼含水率在30%左右。压滤液进入滤液沉淀池沉淀处理，上清液用于污泥的稀释，并作为滤布冲洗水循环使用。
4）干泥出料环节
调经过干化后的污泥通过双隔膜（真空）压滤机下部的皮带输送机收集输送到转运皮带机，转运皮带机将干污泥输送到出料皮带机，出料皮带机将干污泥卸到运输车辆上，通过运输车运到生活垃圾焚烧厂焚烧处理。
3、主要经营模式
（1）业务开展及运作模式
创冠中国的垃圾焚烧发电项目及污泥干化项目主要通过 BOT方式开展业务运作。BOT模式即 Build-Operate-Transfer（建设—经营—转让），即行业企业通过参与各地政府举办的关于开展当地垃圾焚烧发电厂的项目招标过程，获取
在该区域开展垃圾焚烧发电业务的特许经营权，由政府授予部门协助配合中标企业取得项目立项及环评等政府批复。中标企业按照当地经济发展水平，垃圾产生量、规格热值等条件，负责项目融资，自建或者将项目的土建、设备采购等以分包或总包的形式，建造符合一定规格条件的垃圾焚烧发电厂，并在投产运营后的一定时间内（一般在 25-30年之间），负责该垃圾焚烧发电厂的运营，并在期满后将保持在一定状态下的垃圾焚烧发电厂无偿移交给当地政府，详情如下图所示：
BOT项目的投资商和运营商主要通过垃圾处理业务及焚烧发电业务获得收入。垃圾处理业务为按照BOT协议的约定，当地政府相关部门每日负责将搜集的当地垃圾运送至垃圾焚烧发电厂，运营商按照入场垃圾量收取垃圾处置费用，并定期结算。如果政府相关部门运送的垃圾量不足BOT协议约定的保底垃圾量，则政府部门需要按照保底垃圾量进行结算；焚烧发电业务为运用垃圾焚烧过程产生的余热进行发电，除了厂区自用外，其余部分与省级或当地电力公司签署《购售电合同》，按照上网电价销售给电力公司，并按照国家规定的标杆电价及补贴电价结算。
BOT模式的运作过程，一般可以分为项目提出、招投标、环评和发改委核准、成立项目子公司、合同谈判和签订、建设、运营和移交政府等八个阶段，具体如下表所示：
||
|-|
|具体阶段名称|
|项目提出阶段|
|招投标或招商阶段|
|环评、发改委预核准阶段|

||
|-|
|成立项目子公司阶段|
|合同谈判及签订阶段|
|项目建设阶段|
|项目运营阶段|
|项目移交阶段|

注：以上为BOT项目运作的基本流程，在实际操作中，1-5项的顺序在各地有所不同。
（2）采购模式
垃圾焚烧发电业务运营过程中主要需要采购各类日常维护和检修用备品备件和生产性耗材等，由创冠中国各项目子公司自行采购，采购程序如下图所示：（3）盈利模式
创冠中国营业收入主要来源于垃圾发电上网销售收入、垃圾处理费收入以及污泥干化处置收入。具体情况如下表所示：
占所在会计期间总营业收入的比例
收入分类
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|

|||
|-|-|
|67.28%|67.93%|
|31.61%|31.28%|
|0.99%|0.80%|

1）垃圾发电上网销售收入
垃圾发电上网销售收入是创冠中国的主要收入来源。《可再生能源法》规定，我国实行可再生能源发电全额保障性收购制度。创冠中国及其项目子公司根据其与当地政府签订的相关协议，在服从相关电力调度机构的统一调度下，将垃圾焚烧所产生的电能通过变电站输送至国家电网，并根据发改委规定的上网电价获得销售收入。2012年 4月前，根据国家发改委《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》中的规定，上网电价执行2005年脱硫燃煤机组标杆电价+补贴电价（0.25元/度）；2012年4月后，根据国家发展改革委《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号）文件中的规定，上网电价执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）标准。
2）垃圾处理费收入
项目所在地有关政府部门按照与创冠中国或其项目子公司签订的生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议及生活垃圾处置服务协议，每日向当地该生活垃圾焚烧发电厂提供约定数量的垃圾，并按时支付垃圾处置费。由于生活垃圾处理项目特许经营期限较长，在未来运营期内可能面临由于通货膨胀等因素使项目的人工成本和材料成本上涨，致使运营成本上升。考虑到较长的特许经营期内物价波动因素的必然性，特许经营权中会约定垃圾处置费调整条款。
上述垃圾处置费水平及触发垃圾处置费调整条件通常由各项目协议签署方根据当地物价水平、宏观经济状况及其他因素综合考虑后确定。
4、主要产品及服务的生产及销售情况
（1）主要产品及服务的产能、产量情况
创冠中国主要产品产能、产量情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
||2014年1-6月|2013年度|
|垃圾处理能力（吨）|941,200|1,806,800|
|垃圾处理量（吨）|1,010,038|1,783,653|
|垃圾发电量（千瓦时）|294,431,957|477,996,118|
|垃圾上网电量（千瓦时）|252,216,326|410,491,715|
|污泥处理能力（吨）|36,500|73,000|
|污泥处理量（吨）|10,902.44|11,310.25|

（2）主要产品及服务的销售价格及销售收入情况
||||
|-|-|-|
||2014年1-6月|2013年度|
|平均垃圾处置费（元/吨）|65|58|
|垃圾处理费收入（万元）|6,621.60|10,511.56|
|垃圾发电上网价格（不含税）（元/度）|0.56|0.56|
|垃圾发电销售收入（万元）|14,093.84|22,830.08|
|平均污泥干化处置费（元/吨）|190|236.92|
|污泥干化处置收入（万元）|207.15|267.97|

（3）报告期内对前五名客户的销售收入情况
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|16,694.83|26,951.30|
|79.69%|78.58%|

5、主要产品的原材料和能源及其供应情况
创冠中国各项目运营期间所需要的主要原材料为城市生活垃圾及耗材。城市生活垃圾由各项目所在地相关政府部门根据其与创冠中国各项目子公司签订的特许经营权协议免费提供；耗材主要为维修备品备件、消石灰、柴油等各种生产性耗材，主要从各项目子公司所在城市及周边地区工业市场中自行采购，市场货源充足，采购方便。垃圾焚烧发电项目主要消耗的能源为电能。
报告期内，创冠中国的能源及耗材的占总成本的比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|383.97|4.26%|815.74|5.03%|1,039.53|
|1,669.99|18.55%|2,288.93|14.10%|1,383.66|
|9,004.75||16,228.48|||

报告期内，创冠中国对前五名采购商的采购情况如下：
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|621.73|1,234.40|
|29.36%|37.88%|

报告期内，创冠中国不存在对供应商重大依赖的情形。
6、安全生产及环境保护
（1）安全生产
创冠中国高度重视安全生产，为加强安全生产工作，建立安全生产长效机制，防止和减少安全生产事故，创冠中国设立安全生产管理委员会，制定安全生产管理系列规章制度，包括安全生产工作管理制度、安全检查管理制度、安全事件管理制度、基建工程安全管理制度、重大危急事件管理制度、外包工程安全管理制度、两措计划管理制度和应急预案管理制度等。
报告期内，创冠中国及各子公司能严格遵守国家有关安全生产的法律法规和创冠中国制定的相关制度文件，未出现重大伤亡事故、重大设备设施事故和重大质量事故,但存在由于管理疏忽等原因造成的安全生产事故。具体如下:
2014年 7月，创冠安溪垃圾焚烧发电厂垃圾渗滤液池发生爆炸事故，爆炸产生强烈冲击波造成墙体垮塌导致3人死亡、2人受伤的较大生产安全事故；事故同时造成渗滤液池上方的检修车间、化水车间及其他区域的厂房、设备受损。
事故发生后，公司在做好伤亡人员的善后赔偿和家属抚慰工作的同时，迅速组织人员进行整改、维修和恢复生产的前期准备，2014年8月26日，安溪县市政公用事业管理局及安溪县政府同意“关于创冠环保（安溪）有限公司申请恢复生产情况的报告”，创冠安溪于 2014年8月27日恢复了正常生产。
2014年9月5日，泉州市安全生产监督管理局出具了《行政处罚告知书》，确认本次安全事故是一起较大生产安全责任事故，创冠安溪未根据公司岗位实际制定并落实安全生产责任制，特种作业人员未持证上岗，安全教育培训和应急演练不到位，对可燃气体报警装置等安全设施设备维护不到位，未及时消除可燃气体报警装置运行不正常的生产安全事故隐患，日常未按规范对渗滤液池室的甲烷浓度进行检测，安全管理制度落实不到位；主要负责人和安全生产管理人员督促、检查安全生产工作不到位，安全管理混乱，对本起事故的发生负有责任。以上行为违反了《安全生产法》第十七条第一款第（一）（二）（四）（五）项、第二十一条、第二十九条第二款和第三十六条的规定。依据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条第（二）项的规定，拟对创冠安溪罚款人民币21万元。
泉州市安全生产监督管理局已于出具说明文件，证明本次安全事故不属于重大安全生产责任事故，其对创冠安溪做出的行政处罚不属于重大行政处罚。
综上，公司认为，创冠安溪“7.7渗滤液池爆炸事故”不属于重大事故，创冠安溪所受行政处罚不属于重大行政处罚，因此对本次交易不构成实质性法律障碍。
（2）环境保护
生活垃圾焚烧发电项目在垃圾运输、储存、焚烧过程中会产生废水、废气、飞灰、噪声及恶臭。为避免对环境造成二次污染，创冠中国在各项目设计、建设过程中配套建设了垃圾渗滤液收集、处理系统，烟气净化系统，飞灰固化车间及室内暂存库，消声、隔声减振措施，卸料大厅进口空气幕及垃圾池负压等环境污染治理措施。根据国家有关环境监测的管理规定和《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2001）的要求，创冠中国对各地生活垃圾焚烧项目均安装了自动连续监测装置，可以实时监测炉内燃烧温度、管道内活性碳施用量、以及烟气中TSP、SO2、NOx、HCl、CO、O2、HF、烟尘排放浓度、烟气温度、烟气量等数据，具体监测计划包括大气、水、噪声、固废等几个方面，监测方式主要有实时监测和定期监测，监测数据通过互联网，实时传递到创冠中国运营管理部和项目所在地环保监管部门。此外，创冠中国根据国家的相关规定和环评要求委托有资质的单位监测噪音、污水、烟气、炉渣及飞灰等指标。创冠中国对每次监测结果进行分析对比，提出每个电厂环保处理设施运行方面的不足和整改要求，并进行经济考核，在对电厂环保设施运行情况进行全面检查的基础上，提出各个设施的运行技改要求。
截至本报告书签署日，创冠中国下属主要项目公司建设均取得环评和验收的批复，基本能按照环保法规的规定运营，但在多年的运营中，仍有部分项目公司存在管理疏忽造成的违规行为，具体如下：
2012年 3月，因部分冷却废水溢出流入厂区雨水管道后排出厂外，并在冷却池旁发现私设软管，创冠惠安被责令整改，罚款2万元。
2012年 7月，因到期未重新申领排污许可证和抽检日烟尘数据超标，创冠晋江被晋江市环境保护局处以罚款6万元。
2012年 8月，因未经批准擅自转移飞灰，创冠惠安被惠安县环境保护局处以罚款2万元。
2013年 1月，因私设移动软管，创冠安溪被安溪县环境保护局责令整改，处以五万元罚款。
2013年 6月，因渗滤液处理设施不正常运行，创冠晋江被晋江市环境保护局处以罚款2,419.2元。
2013年 8月，因飞灰经螯合处理后直接人工打包装袋暂存于厂区飞灰暂存
库，创冠晋江被晋江市环境保护局处以罚款10万元。
上述存在违法违规行为的项目公司已按照主管部门的要求采取了纠正措施和整改，根据相关主管部门出具的说明，上述行政处罚不属于重大违法违规行为，对本次重组应不构成实质障碍。
7、质量控制情况
（1）项目质量控制体系
创冠中国自成立以来一直将质量控制视为工作重心，通过严格的项目建设、运营质量控制和管理，不断提高品牌影响力。公司通过多年的不断完善形成了完整的质量管理和控制体系，并成立了由人力资源及行政部、财务部等多部门共同控制的产品质量控制架构。
（2）项目质量控制标准
目前，创冠中国及其项目子公司在对各地项目进行投资、建设、运营时，需遵循的项目质量控制标准如下表所示：
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|项目质量控制标准名称|颁布年份|
|《城市生活垃圾焚烧处理工程项目建设标准》|2001年|
|《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》|2001年|
|《生活垃圾焚烧控制标准》|2001年|
|《危险废物贮存污染控制标准》|2001年|
|《工业企业设计卫生标准》|2002年|
|《建设项目环境风险评价技术导则》|2004年|
|《城镇环境卫生设施设置标准》|2005年|
|《生活垃圾焚烧炉及余热锅炉》|2008年|
|《生活垃圾焚烧技术处理工程技术规范》|2009年|
|《生活垃圾焚烧厂运行维护与安全技术规程》|2009年|
|《生活垃圾焚烧厂评价标准》|2010年|
|《生活垃圾焚烧技术导则》|2010年|
|《生活垃圾焚烧厂安全性评价技术导则》|2010年|
|《生活垃圾处理技术指南》|2010年|

（3）项目质量控制具体流程/措施
创冠中国主要从事生活垃圾焚烧发电业务，向社会提供垃圾卫生处理的服务和电力产品。垃圾卫生处理服务的质量控制主要体现在垃圾焚烧发电厂运营过程中的“四废”排放达标方面；电力产品的质量控制主要通过设备正常运行保证输出电力符合国家标准。
创冠中国实行项目实施全过程质量管理，建立了一整套符合国家法律法规及
GB/T19001-2000 idt ISO9001:2000标准的项目管理程序和规定，依靠对项目设计、生产、运营、维护等业务环节质量的管理、监督及审查的不断强化，确保项目建设、运营过程科学、规范、有序，确保服务质量符合国家规范标准。通过制定较完善的项目管理标准、技术管理标准和技术标准体系，实施经理负责制以促进质量管理制度有效实施，以及建立质量控制审核制度加强质量控制监督等措施，截至本报告书签署日，创冠中国及其下属各子公司运营正常，未出现过任何质量纠纷，未有因违反有关产品质量和技术监督方面受到行政处罚的情形。
8、生产技术水平
创冠中国自设立以来一直坚持投入技术研发，部分技术的应用，不但改善了现有工艺设备的不足，还将部分环保排放指标提升至欧盟水准，达到国内领先水平。其中，垃圾焚烧锅炉余热回收装置（发明专利）、垃圾焚烧锅炉余热回收装置（实用新型）、垃圾焚烧余热回收锅炉（实用新型）三项核心技术已获我国知识产权局专利授权（具体情况参见本节“（六）主要资产及权属情况”之“3、主要无形资产”）。
创冠中国拥有环境污染治理设施运营资质（生活垃圾甲级），设立以来通过建立严格的质量控制制度、不断优化生产工艺与技术改造，形成了良好的品牌效应，多次获得省部级政府部门及行业协会颁发的相关荣誉，详情如下表所示：
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|-|
|颁发单位|
|中国环境保护产业协会|
|中国城市环境卫生协会|
|中国城市环境卫生协会|
|中国环境保护产业协会|
|中国环境保护产业协会|
|人力资源和社会保障部|
|中国环境保护产业协会|
|科学技术部火炬高技术产业开发中心|
|福建省环境保护产业协会|
|福建省城市建设协会垃圾焚烧专业委员会|
|福建省环境保护产业协会|
|原建设部|
|中国城市环境卫生协会|

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|-|
|原福建省经贸委|
|福建省广播影视集团|
|原福建省建设厅|
|住建部|
|住建部|

（九）创冠中国及子公司项目涉及的立项、环保批复及资质许可取得情况
截至本报告书签署日，创冠中国及其下属子公司项目立项、环评及生产经营所需经营资质情况如下：
1、立项及环保审批情况
创冠中国及其子公司目前已建成及在建的主要项目的立项、环境影响评价等相关批复情况如下：
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|项目|立项批复|环评批复|
|晋江市垃圾焚烧发电综合处理厂项目|晋江市发展计划局（晋计﹝2003﹞143号）|泉环监函[2003]85号|
|晋江市垃圾焚烧发电厂扩建工程项目|福建省发展和改革委员会（闽发改投资﹝2008﹞337号）|国 家 环 保 部 环 审﹝2008﹞81号|
|创冠晋江建设污泥干化处理工程项目|晋江市发展计划局（ 晋 经 发 审﹝2010﹞199号）|晋江市市政园林局、晋江市环境保护局2012年10月30日通过环评审查|
|惠安县生活垃圾焚烧发电厂及垃圾收运系统工程项目|福建省发展和改革委员会（闽发改投资﹝2008﹞912号）|福建省环境保护局（闽环保监﹝2008﹞107号）|
|惠安县生活垃圾焚烧发电厂二期工程项目|福建省发展和改革委员会（闽发改网投资﹝2013﹞32号）|泉州市环境保护局（泉环评函﹝2013﹞书18号）|
|福清市生活垃圾焚烧厂项目|福建省发展和改革委员会（闽发改投资﹝2008﹞1120号）|福建省环保厅（闽环保 监 ﹝ 2008 ﹞ 108号）|
|安溪县城市生活垃圾焚烧发电厂项目|福建省发展和改革委员会（闽发改投资﹝2009﹞818号）|福建省环保厅（闽环保监[2008]92号）|
|安溪县城市生活垃圾焚烧发电厂二期工程项目|福建省发展和改革委员会（闽发改投资﹝2010﹞763号）||
|建阳市（建瓯市、武夷山市）生活垃圾焚烧发电厂项目|福建省发展和改革委员会（闽发改投资﹝2010﹞1015号）|福建省环保厅（闽环保 监 ﹝ 2010 ﹞ 108号）|
|黄石市生活垃|湖北省发展和改革|湖北省环境保护厅|

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|-|-|-|
|圾发电项目|委员会（鄂发改能源[2009]226号）|（鄂环函[2008]887号 ） 、 鄂 环 函[2010]560号）|
|孝感市生活垃圾焚烧发电项目|湖北省发展和改革委员会（鄂发改能源[2010]1600号）|湖北省环境保护厅（鄂环函[2010]447号）|
|廊坊市生活垃圾焚烧发电项目|河北省发展和改革委员会（冀发改外资[2009]1496号）|河北省环境保护厅（冀环评[2009]375号）|
|金州新区生活垃圾焚烧发电项目|大连市发展和改革委员会（大发改能源函﹝2013﹞100号）|大连市环境保护局（大环建发﹝2013﹞71号）|

除尚未动工的创冠贵阳项目外，创冠中国及其下属子公司BOT项目的立项、环评均已取得有权部门的批复。
截至本报告书签署日，创冠中国下属公司已建成的垃圾处理规模合计为6,100吨/日，在建项目的垃圾处理规模合计为5,250吨/日，因此在建项目对重组后的上市公司未来经营有较大影响，创冠中国及下属各项目子公司正按 BOT合同的约定，按规定流程和进度办理拟建项目的立项、环评手续，确保拟建项目能如期投产运营。
2、经营资质
截至本报告书签署日，创冠中国及其子公司持有如下的经营资质：
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|资质名称|编号|
|电力业务许可证|1041911-01174|
|排放污染物许可证|泉环﹝2013﹞证字第005号|
|电力业务许可证|041911-01168|
|排放污染物许可证|泉环﹝2012﹞证字第059号|
|电力业务许可证|1041908-00348|
|排放污染物许可证|泉环﹝2012﹞证字第068号|
|城市排水许可证|2014字第001号|
|电力业务许可证|1041912-01233|
|排放污染物临时许可证|融环﹝2013﹞证字第56号|
|排水许可证|融排字第048号|
|电力业务许可证|1052211-00209|

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|城市排水许可证|鄂黄城排2013字第005号|
|排放污染物许可证|黄环许字﹝2014﹞第00001号|

创冠中国曾获得《环境污染治理设施运营资质证》（生活垃圾甲级）。根据国务院2014年1月28日颁发的国发[2014]5号文件，环保部已取消环境保护（污染治理）设施运营单位甲级资质的认定工作。此外，根据《关于改革环境污染治理设施运行许可工作的通知》（环办﹝2014﹞31号），“环境保护（污染治理）设施运营单位甲级资质认定”已经取消，各省（区、市）环保部门负责的环境污染治理设施运营乙级、临时级资质许可，不宜再继续实施，应当予以废止。因此，创冠中国及下属公司已无需申请《环境污染治理设施运营资质证书》。
此外，创冠建阳正在申请办理《电力业务许可证》和《排放污染物许可证》。
根据国家能源局福建监管办公室出具的《创冠环保（建阳）有限公司1#机组临时运营的意见》，同意1#机组临时运营，有效期为3年，待完成环保验收等手续后，再申请办理许可证。根据建阳市环保局出具的《关于创冠环保（建阳）有限公司申请办理建阳市（建瓯市、武夷山市）生活垃圾焚烧发电项目排污许可证的复函》，排污许可证需在项目环保验收完成后进行办理。创冠建阳的生活垃圾焚烧项目已基本符合办理该证的条件，但由于该项目目前处于调试生产阶段，环保验收由于政府配套工程污水管网尚未完工并未开展，需完成环保验收后再申请办理此证。
再者，创冠香港已在重组协议中承诺：若因创冠中国及其下属公司在股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致标的股权交割后创冠中国或其下属公司受到行政处罚或给瀚蓝环境或创冠中国或其下属公司造成直接损失的，创冠香港应向瀚蓝环境、创冠中国及其下属公司作出全部补偿。
综上，除尚未动工的创冠贵阳项目外，创冠中国下属子公司项目立项、环境影响评价均已取得现阶段有权部门的批复。创冠中国下属已运营的项目公司未因未取得经营资质事宜受到相关监管部门的行政处罚，且创冠香港已承诺对瀚蓝环境、创冠中国或其下属公司因此受到的行政处罚或直接损失作出全部赔偿，因此对本次重组不构成实质障碍。
（十）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况
2010年 1月，创冠国际将其所持创冠中国100%股权（认缴注册资本 5,000
万美元，实缴2,782万美元）以2,782万美元的价格转让给创冠香港。其后，创冠香港对全资子公司创冠中国多次进行增资。
上述股权转让发生在实际控制人控制的不同主体之间、增资全部由原始股东完成，因此股权转让和增资价格不是按市场价格达成，不具有公允性。
（十一）收费权质押情况
截至2014年6月30日，创冠中国下属各项目子公司部分已建成及在建 BOT项目的特许经营权、垃圾处理收费权、垃圾发电收费权、污泥干化处理特许经营权已质押给银行等金融机构以取得借款，借款金额为 165,881.86万元。其中相关特许经营权、收费权质押借款情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|贷款银行|合同金额（万元）|贷款余额（万元）|担保条件|借款期限|
|中投信托有限责任公司|40,000|34,750|质押物：晋江垃圾焚烧发电综合处理厂 BOT 项目的特许经营权；担保人：创冠环保（中国）有限公司、林积灿|2013/9/12至2019/9/12|
|中行|9,400|7,200|质押物：安溪县生活垃圾焚烧发电项目的电费收费权和垃圾处理收费权；担保人：创冠环保（国际）有限公司|2009/12/31至2020/12/31|
|农行|30,000|28,500|质押物：惠安垃圾焚烧发电厂项目的垃圾处理和售电电费的收费权；担保人：创冠环保（中国）有限公司、林积灿|2013/12/10至2021/12/9|
|中行|21,000|17,700|质押物：福清垃圾焚烧发电厂项目的电费收费权和垃圾处理收费权；担保人：创冠环保（国际）有限公司|2010/1/19至2020/12/30|
|华融租赁|5,000|3,063.51|抵押物：福清垃圾焚烧发电设施中的部分资产；质押物：福清项目的垃圾处理服务费收费权和电费收费权；担保人：厦门创冠集团有限公司、创冠环保（中国）有限公司、石狮泉冠酒店有限公司、林积灿；|2013/2/28至2018/3/15|
|中行|23,400|21,400|质押物：黄石垃圾焚烧发电厂项目建成后的上网电费收费权和垃圾处理收费权；担保人：创冠环保（国际）有限公司|2009/7/17至2021/7/16|
|招行|34,000|29,000|质押物：廊坊垃圾焚烧发电项目的上网电费和垃圾处理费收入计入在招行开立的收入|2010/9/26至2022/9/26|

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||||专户，项目建成后，双方签订资金监管协议；担保人：创冠环保（中国）有限公司、创冠环保股份有限公司、林积灿分别提供保证担保||
|中行|19,500|19,100|质押物：建阳垃圾焚烧发电项目的电费收费权和垃圾处理收费权；担保方：创冠环保（中国）有限公司|2011/7/14至2023/7/21|
|中行|1,000万美元|5,168.35|质押物：待孝感项目投产后，及时办理电费收费权、垃圾处理收费权质押，并签订质押合同；担保人：创冠环保（中国）有限公司|2013/1/17至2018/1/17|

特许经营权、收费权等质押给金融机构来筹措项目建设资金是特许经营权类项目通常采用的融资方式，创冠中国各项目公司获取的贷款多为长期借款，且大部分均在 2017年以后陆续到期，而创冠中国各项目公司主要的资本性支出集中在2014年—2016年，2017年及以后资本性支出金额较少，公司收入非常稳定，经营活动产生的现金流量足以偿还上述借款，不能偿还的可能性较小。
（十二）创冠中国的资金规划情况
创冠中国2014年至2016年自由现金流为负主要原因系新建项目资本性支出的现金流影响。
1、创冠中国 2014年至 2016年现金流预计如下：
单位：人民币万元
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|-|-|
|2014年|2015年|
|6,844.23|10,504.69|
|12,412.13|13,523.68|
|10,582.43|9,480.54|
|-2,210.29|348.77|
|32,049.08|33,160.15|
|43,737.68|80,687.35|
|-11,688.60|-47,527.20|
|13,917.88|16,516.27|
|34,909.46|26,134.76|

|||
|-|-|
|-60,515.94|-90,178.23|
|13,121.30|24,206.20|
|29,234.57|51,199.43|
|-18,160.07|-14,772.60|

从上表可见，考虑新建项目的情况下，创冠中国近三年累计资金缺口为 46,219.36万元，而创冠中国2012年末、2013年末和2014年中期期末实际资产负债率分别为：67.56%、64.09%和62.49%，假设不考虑新建项目既定的资本结构，全部将资金缺口增加为中期期末负债，资产负债率将变为67.04%。对创冠中国整体的财务风险影响不大。
2、应对财务风险的具体措施
新建项目借款将通过项目收费权质押方式获得项目贷款，剩余资金缺口将主要通过向金融机构借款、寻求股东支持以及融资租赁等方式解决。垃圾焚烧发电是国内新兴的环保产业，可获取长期、稳定的投资收益，因此金融机构对垃圾焚烧发电行业的贷款非常支持，公司将积极与金融机构沟通配合以取得相应项目贷款。同时，对于临时的资金周转，可以向大股东寻求财务资助。
本次重组完成后，上市公司将通过增发股票、发行公司债、中期票据和收费权资产证券化等多种手段给各项目提供资金支持。
3、账外借款的说明
以创冠中国及子公司为借款主体的全部借款已包括在已披露的创冠中国财务报表中，创冠中国及子公司不存在账外借款情况。
（十三）关于创冠中国与新源公司业务往来情况的说明
1、创冠中国与新源（中国）环境科技有限责任公司业务往来情况
创冠中国下属项目公司的部分 BOT项目建造工程及设备采购由新源公司及其子公司新源（厦门）环保设备成套有限公司承接，双方签订了相关的设计施工合同或设备采购合同。新源公司承担主要工作有：按照合同设计、采购、实施和完成工程，提供合同规定的生产设备和文件，组织现场施工。通过多个项目的合作，双方已形成战略合作关系。
2、信用政策及付款安排
BOT项目建造合作过程中主要系工程款项的支付，对其信用政策依据签订的
项目工程合同、付款安排也与合同一致。根据合同约定：款项支付主要分三部分：预付合同款（一般预付款比例为合同总额的30%），期中付款，试运行验收合格后付款（一般占合同总额的3%-5%）。
鉴于双方的长期合作关系，为加快推进项目进度，各项目公司在项目合同付款外也会为对方提供借款担保或将资金临时借给对方周转。短期资金周转一般不计利息，孝感项目因借款时间长，额度大在资金收回时向其收取了资金利息。
截至2014年6月30日，双方非经营性往来已结清，双方经营性往来余额主要系廊坊在建项目及惠安二期在建项目设备及工程款项。
3、会计处理
按合同预付的款项计入预付账款，在期末报表重分类计入其他非流动资产，期末按设备到货及工程完工进度表计算将已完成的工程量从预付账款转入在建工程，不足部分计入应付账款-暂估工程款。待结算审核后，按实际工程结算审核款调整工程成本及实际应付工程款，按合同约定结清应付工程款。
二、交易标的之二：燃气发展
（一）公司概况
企业名称：佛山市南海燃气发展有限公司
住所：广东省佛山市南海区桂城天佑六路
法定代表人：刘泳全
注册资本：5,697.50万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：1995年2月24日
营业执照注册号：440682400000999
税务登记证号码：440682617672659
经营范围：管道燃气、瓶装液化石油气的供应（持有效的燃气经营许可证经营），燃气工程的技术咨询和信息服务；（以下项目仅限分支机构经营）：普通货运，危险货物运输。
（二）历史沿革
1、1995年2月公司设立
1995年1月，南海市燃气公司（燃气有限的前身，以下统称“燃气有限”）与
香港中港泰贸易有限公司（HKCT TradingLimited，以下简称“中港泰公司”）共同签署的《合作经营南海市燃气发展有限公司合同》、《合作经营南海市燃气发展有限公司章程》约定，双方共同投资设立南海市燃气发展有限公司（2003年12月29日更名为“佛山市南海燃气发展有限公司”，以下统称“燃气发展”），投资总额2,300万港币、注册资本2,300万港币。
1995年2月13日，南海市对外经济贸易委员会以《关于合作经营南海市燃气发展有限公司可行性研究报告、合同、章程的批复》（南外经合字[95]第014号）,同意燃气有限与中港泰公司合作经营燃气发展，合作年限十五年；同意合作公司投资总额及注册资本均为2300万港币，燃气有限出资1380万港币，中港泰公司出资920万港币，双方合作条件须在合作公司登记注册后6个月内全部提供。广东省人民政府为燃气发展核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸南合作证字[1995]003号）。1995年2月，南海市工商局核准本次登记。
1995年11月28日，南海市审计事务所出具《验资报告书》（南审事字[95]0271号），确认截止1995年10月31日，燃气有限和中港泰公司已投入注册资本23,062,798.57元港币，其中：
（1）燃气有限出资人民币20,058,725.53元（按1:1.07折算为18,746,472.55港币），具体包括：以库存材料投入人民币4,202,556.55元、以固定资产（办公设备）投入人民币1,229,445.73元、以无形资产（土地使用权）作价投入80万港币（折算人民币85.6万元）、以在建工程（管道工程）投入人民币9,735,723.35元、以在建工程（办公楼）投入人民币4,035,000元；
（2）中港泰公司以固定资产作价出资558,386.29美元（按1:7.73折算为4,316,326.02港币、按1:8.27折算为人民币4,617,854.62元）。
燃气发展设立时的出资结构如下：
单位：万港币
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额|认缴出资比例|实缴出资额|
|燃气有限|1,380.00|60%|1,868.37|
|中港泰公司|920.00|40%|431.63|
||2,300.00|100%|2,300.00|

中港泰公司的注册资本缴纳情况与燃气发展合资协议、公司章程及南外经合
字（95）第014号文件的要求不相符。主要是由于中港泰公司用以出资的设备、
零部件引入境内耗费时间较长，故而迟迟未能将其认缴的 920万港币出资缴足。
为不影响燃气发展注册资本的缴纳并满足其正常运营的需要，燃气有限在己方认缴注册资本已经缴足的基础上，又以价值不低于 488.37万港币的自有资产代中港泰公司补足尚未足额缴纳的注册资本差额部分。
2、1995年第一次增资
1995年 10月 19日，燃气发展董事会通过决议，决定燃气发展增资 2,000万港币用于修建气库，其中南海市燃气公司增资1,200万港币、中港泰公司增资800万港币。1995年12月15日，南海市对外经济贸易委员会“南外经合补字（95）第 225号”文批准上述增资。1995年 12月 21日，广东省人民政府为燃气发展换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。1995年12月，南海市工商局核准本次变更登记，公司注册资本增至4,300万港币，其中，南海市燃气公司出资 2,580万港币，占注册资本60%，香港中港泰贸易有限公司出资 1,720万港币，占注册资本的40%。本次变更完成后，燃气发展的股权结构如下：
单位：万港币
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|燃气有限|2,580.00|
|中港泰公司|1,720.00|
||4,300.00|

该次增资事宜未按照双方签署的《南海市燃气发展有限公司补充合同》及南外经合补字（95）第225号文件要求在公司登记注册后6个月内缴清，因此，该次增资并没有完成相关的验资程序。
针对中港泰在燃气发展设立和第一次增资过程中未缴足认缴注册资本的问题，2000年，燃气发展董事会通过决议，确认中港泰公司在燃气发展设立时和1995年12月增资时合计认缴的1,720万港币出资现已实际缴付1,075万港币，中港泰公司将其尚未出资的燃气发展15%股权（对应645万港币出资额）无偿转让给燃气有限；燃气有限承接中港泰公司认缴的15%股权并以其自建现有的燃气管网、气站作价645万港币向燃气发展出资，并应在补充合同批准后3个月内缴清。2000年12月26日，双方就该等股权转让签署了《南海市燃气发展有限公司补充合同》和《股权转让协议》。2000年12月29日，南海市对外经济贸易局以《关于合作经营南海
市燃气发展有限公司补充合同的批复》（南外经合补字[2000]433号）批复同意上
述股权转让。
2000年12月31日，南海市智勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（南智会验字[2000]第099号），确认截至2000年12月31日止，燃气发展已收到股东投入的资本4,300万港币，占注册资本的100%，折合人民币4,558万元，与上述投入资本相关的资产总额为人民币4,558万元，全部为实物资产；其中燃气有限投入3,225万港币，占注册资本75%，中港泰公司投入1,075万港币，占注册资本25%。
2001年1月18日，广东省人民政府为燃气发展换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
经过本次变更，中港泰公司依照合作经营合同、台港澳侨投资企业批准证书等相关文件认缴的注册资本变更为1,075万港币，该等认缴注册资本及出资比例已得到南海市对外经济贸易局的批复同意及广东省人民政府换发的台港澳侨投资企业批准证书，并完成了工商变更登记手续，中港泰公司认缴的注册资本截至2000年12月31日止已经缴足。至此，中港泰公司未能缴足所认缴注册资本的问题得到解决。
针对中港泰公司注册资本缴纳与相关协议、文件要求不符的情况，按照当时适用的《中华人民共和国公司法》（1994年 7月 1日起实施）规定，“股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额„„股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。”
根据《中外合作经营企业法》（1988年4月13日实施）规定，“中外合作者应当依照法律、法规的规定和合作企业合同的约定，如期履行缴足投资、提供合作条件的义务。逾期不履行的，由工商行政管理机关限期履行；限期届满仍未履行的，由审查批准机关和工商行政管理机关依照国家有关规定处理”。
根据燃气有限出具的确认文件，燃气有限在与中港泰公司合作经营过程中，考虑到其履行出资义务迟延系存在一定客观条件限制，故而未要求中港泰公司承担未按时足额出资的违约责任，主管商务部门和工商管理机关对中港泰公司和燃气有限的历次股权变动均予以批复和登记；鉴于燃气有限于 1995年11月已将中港泰未足额缴纳的 488.37万港币注册资本代为缴足，双方就燃气有限代为补足的出资已经结清，且中港泰公司已于2000年12月将截至该时点其仍未足额缴纳的645万港币注册资本无偿转让给燃气有限，由燃气有限缴足注册资本并享有相应权益，因而燃气有限与中港泰公司不存在任何股权纠纷，中港泰公司未能按时足额缴纳注册资本的情况并未对燃气发展的生产经营造成实质性的不利影响。
根据佛山市南海区对外贸易经济合作局出具的《关于确认佛山市南海燃气发展有限公司历次批复合法有效的复函》，确认由其签发的“南外经合字[95]第 014号”、“南外经合补字﹝95﹞第 225号”、“南外经合补字[2000]433号”批复符合外商投资法律、法规的规定，确认合法有效。
燃气有限已出具声明和承诺，关于燃气发展设立时首次出资未及时到位和代中港泰公司缴纳部分首次出资、中港泰公司第一次增资未出资到位事宜，燃气有限和中港泰公司对此不存在任何争议和纠纷。如因上述事宜导致燃气发展或瀚蓝环境遭受任何损失的，燃气有限将承担该等全部损失。
综上述，虽然中港泰公司未按照相关批复及时足额缴纳其出资，但燃气有限已将燃气发展设立时中港泰未足额缴纳的注册资本代为缴足，双方就燃气有限代为补足的出资已经结清，且中港泰公司已将未足额缴纳的注册资本无偿转让给燃气有限，并由燃气有限对该等出资进行补足。该等事宜已依法取得南海市对外经济贸易局的批复同意和广东省人民政府换发的台港澳侨投资企业批准证书，完成了工商变更登记手续。截至本报告书签署日，燃气发展的股权不存在出资不实和股权纠纷，前述中港泰公司未及时足额出资不构成燃气发展的权属障碍，对本次重组不构成重大影响。
3、2001年第一次股权转让
经燃气发展董事会同意，燃气有限与中港泰公司签订了《股权转让协议》及《补充合同》，香港中港泰贸易有限公司将其占燃气发展15%的尚未出资的股权转让给燃气有限。2000年 12月 29日，南海市对外经济贸易委员会“南外经合补字（2000）第 433号”文批复同意上述股权转让。2000年 12月 31日，南海市智勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（南智会验字（2000）第 099号）验证，截至 2000年 12月 31日止燃气发展已收到股东投入的资本 4,300万港币，其中燃气有限出资3,225万港币，占注册资本的75%，香港中港泰贸易有限公司出资1,075万港币，占注册资本的25%。2001年1月，广东省人民政府为燃气发展换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2001年3月，南海市工商局核准本次变更登记。本次变更完成后，燃气发展的股权结构如下：单位：万港币
|||
|-|-|
|股东|出资额|
|燃气有限|3,225.00|

|||
|-|-|
|中港泰公司|1,075.00|
||4,300.00|

（1）《股权转让协议》及《补充合同》的具体情况
2000年 12月 26日，燃气有限和中港泰有限公司签署《南海市燃气发展有限公司补充合同》，主要内容为：
1）中港泰公司原以出资 1720万港元为合作条件，占燃气发展40%的股权，现已交付出资 1075万港元。中港泰公司将其占燃气发展15%的尚未出资的股权无偿转让给燃气有限；
2）燃气有限承接中港泰转让的股权，并承担向燃气发展出资 645万港元的责任。燃气有限以自建现有的燃气管网、气站作价645万港元出资；
3）股权变更后，燃气发展的投资总额及注册资本仍为 4300万港元，燃气有限以出资3225万港元为合作条件，中港泰以出资1075万港元为合作条件，双方按燃气有限占75%、中港泰占25%的比例分配燃气发展的利润和承担风险；
4）股权变更后，双方未缴清的出资额在本补充合同批准后三个月内交清。
2000年12月26日，燃气有限和中港泰有限公司签署《股权转让协议》，主要内容为：
1）中港泰公司在燃气发展以出资1720万港元为合作条件，占有40%的股权，现已交付出资1075万港元；
2）中港泰将其占燃气发展15%的尚未出资的股权无偿转让予燃气有限；
3）燃气有限承接上述股权，并承担向燃气发展出资 645万港元的责任，出资的方式和时间按补充合同的规定执行；
4）股权变更后，双方按中港泰占25%、燃气有限占75%的比例分配燃气发展的利润和承担风险。
根据燃气有限出具的声明和承诺，鉴于中港泰公司未按照燃气发展 1995年第一次增资的约定和相关批复缴纳其出资，经燃气有限和中港泰公司协商，中港泰公司自愿将其尚未出资的燃气发展15%股权无偿转让给燃气有限；本次股权转让价格公允、真实有效，且已经过商务部门批准和工商部门登记，不存在任何争议和纠纷，也不存在委托持股、代持等情形。
（2）批准程序和工商变更情况
2000年 12月 29日，南海市对外经济贸易局出具《关于合作经营南海市燃
气发展有限公司补充合同的批复》（南外经合补字[2000]433号），批复同意中港泰公司将其占燃气发展15%的未出资股权转让给燃气有限；同意燃气有限承接中港泰转让的股权，并承担向燃气发展出资645万港元的责任，燃气有限以现有的燃气管网、气站作价645万港元投入，并须在本次股权转让批准后三个月内缴清出资。2001年1月18日，广东省人民政府为燃气发展换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2001年 3月 21日，南海市工商局出具《外商投资企业变更核准通知书》，核准上述股权转让变更登记。
综上，中港泰公司向燃气有限无偿转让燃气发展股权是未出资到位的股权，因此价格公允，不存在股权代持情形，且已经必要的批准程序和工商变更手续。
4、2003年第二次股权转让
2003年6月13日，燃气发展董事会通过决议，同意原中港泰公司所持有的燃气发展全部股权转让给注册于英属维尔京群岛群岛的 GOOD TRADELIMITED。
同日，燃气有限与GOOD TRADE LIMITED签署补充合同，中港泰公司与 GOOD TRADE LIMITED签署《股权转让协议》。2003年7月3日，佛山市南海区对外贸易经济合作局以“南外经合补字（2003）第198号”文件批复同意上述补充合同。2003年7月4日，广东省人民政府为燃气发展换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2003年 7月，南海市工商局核准本次变更。本次股权转让后公司注册资本仍为4,300万港币，其中燃气有限出资3,225万港币，占注册资本的75%；GOOD TRADE LIMITED出资1,075万港币，占注册资本的25%。本次变更完成后，燃气发展的股权结构如下：
单位：万港币
|||
|-|-|
|股东|出资额|
|燃气有限|3,225.00|
|Good Trade Limited|1,075.00|
||4,300.00|

5、2012年第三次股权转让
2011年 12月，瀚蓝环境与 GOOD TRADE LIMITED签署《股权转让协议》，
约定 GOOD TRADE LIMITED将所持燃气发展25%股权以 2.7亿元的价格转让给瀚
蓝环境；该次股权转让以广东联信资产评估土地房地产股价有限公司出具的联信（证）评报字[2011]第A0367号《资产评估报告》的评估结果作为定价依据。
2011年12月，佛山市南海区对外贸易经济合作局签发《关于合作企业佛山市南海燃气发展有限公司变更为内资企业的批复》（南外经合补[2011]241号），同意 GOOD TRADE LIMITED退出燃气发展，将其所持燃气发展25%股权转让给瀚蓝环境。2012年 1月，佛山市南海区工商局核准本次变更登记。本次变更完成后，燃气发展的股权结构变更为：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|出资额|
|燃气有限|3,418.50|
|瀚蓝环境|1,139.50|
||4,558.00|

6、2012年第四次股权转让
2012年3月15日，佛山市南海区公有资产管理办公室签发《关于无偿划转佛山市南海燃气发展有限公司股权的批复》（南公资复[2012]126号），同意燃气有限将所持燃气发展37.5%的股权无偿划转给南海城投。
2012年5月21日，燃气发展股东会通过决议，同意佛山市南海燃气有限公司将所持公司37.5%股权（1,709.25万元出资）无偿划转给南海城投。
2012年 6月，佛山市南海区工商局核准本次变更登记。本次变更完成后，燃气发展的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|出资额|
|燃气有限|1,709.25|
|南海城投|1,709.25|
|瀚蓝环境|1,139.50|
||4,558.00|

7、2013年第二次增资
2012年3月22日，佛山市南海区公有资产管理办公室签发《关于南海发展单方向佛山市南海燃气发展有限公司增资的批复》（南公资复[2012]138号），批复同意瀚蓝环境向燃气发展单方增资，南海城投、佛山市南海燃气有限公司放
弃参与本次增资。
2013年 6月 6日，燃气发展股东会通过决议，同意由瀚蓝环境以货币
22,055.75万元对燃气发展进行增资扩股，其中 1,139.50万元计入注册资本，溢价部分20,916.25万元计入资本公积；增资扩股后公司的注册资本、实收资本变更为5,697.5万元。
本次增资以广东正中珠江会计师事务所出具的燃气发展公司 2011年中期审计报告和经南海公资办备案的广东联信资产评估土地房地产股价有限公司出具的联信（证）评报字[2012]第A0116号《资产评估报告》的评估结果为定价依据。
2013年6月25日，佛山大诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（佛诚事验字（2013）048号）验证，截至2013年6月20日止燃气发展已收到股东瀚蓝环境以货币方式缴纳的增资款 22,055.75万元，其中 1139.5万元计入注册资本，其余 20,916.25万元计入资本公积；本次增资后累计注册资本 5,697.5万元，实收资本 5,697.5万元。2013年 6月，佛山市南海区工商局核准本次变更登记。本次变更完成后，燃气发展的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|出资额|
|瀚蓝环境|2,279.00|
|燃气有限|1,709.25|
|南海城投|1,709.25|
||5,697.50|

（三）产权控制关系
1、产权控制关系
截至本报告书签署日，燃气发展产权控制关系如下：
南海公资委员会（实际控制人）
||
|-|
|100%|

南海控股 南海城投
100%
瀚蓝环境
||
|-|
|30%|

||
|-|
|40%|

燃气发展
2、主要下属企业简要情况
截至本报告书签署日，燃气发展下属无全资、控股或参股企业，但下设 9家分公司。各分公司的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|成立日期|负责人|注册地址|
|南海气库|2002年4月1日|王季清|佛山市南海区三山港涌源唐地岗|
|狮山分公司|2002年6月5日|金喆|佛山市南海区狮山工业园兴业路23号|
|松岗燃气分公司|2003年5月28日|金喆|佛山市南海区狮山镇松岗显子岗|
|大沥分公司|2009年2月17日|韦强|佛山市南海区黄岐北村公路以西|
|丹灶分公司|1999年2月5日|于海军|佛山市南海区桂丹大道仙岗路段饲料厂西侧山岗|
|桂城分公司|2012年9月12日|方凯|佛山市南海区桂城街道天佑六路7号之一|
|西樵分公司|2012 年 12月12日|于海军|佛山市南海区西樵镇轻纺城樵金路侧臻恒商厦 B 座 3 层09-15号|

|||||
|-|-|-|-|
|里水分公司|2013年9月23日|邵智明|佛山市南海区里水镇和顺里和公路白岗段东侧“北边堡”|
|运输分公司|2013年6月9日|叶军华|佛山市南海区桂城街道天佑六路7号之三|

3、控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，燃气发展第一大股东为瀚蓝环境，实际控制人为南海公资委员会。
（四）主要财务指标及利润分配情况
1、燃气发展经审计的主要财务数据
根据正中珠江出具的《审计报告》，燃气发展 2012年、2013年和 2014年1-6月份的合并报表主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|92,332.44|85,874.54|77,428.20|
|总负债|28,478.28|30,431.30|52,790.25|
|归属于母公司所||||
||63,854.16|55,443.23|24,637.95|
|有者权益||||
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
||61,382.09|115,487.89|100,836.53|
|营业收入||||
||10,977.11|19,868.88|11,968.45|
|营业利润||||
||10,961.65|19,903.81|12,038.78|
|利润总额||||
||8,169.73|14,497.56|9,024.17|
|净利润||||
|归属母公司所有||||
||8,169.73|14,497.56|9,024.17|
|者净利润||||

2、燃气发展收入及利润变动情况分析
2013年燃气发展归属于母公司所有者权益的净利润为 14,497.56万元，较 2012年同比增幅为60.65%，一方面是由于随着天然气用气量的增加，规模效应凸显，收入占比最高的管道天然气业务的收入增幅超过成本增幅，2013年燃气
发展的营业毛利较 2012年的增幅达17.17%；另一方面是由于 2013年度燃气发
展偿还相关借款使得当年财务费用较2012年度大幅减少4,959.51万元。
3、利润分配情况
燃气发展报告期内的利润分配情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|-|6,000|

（五）主要资产及权属情况
截至2014年6月30日，燃气发展资产总额为92,332.44万元，其中，流动资产为 40,373.24万元，占比43.73%，非流动资产为 51,959.20万元，占比56.27%。流动资产主要由货币资金、存货和其他应收款等组成，非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产等组成。燃气发展固定资产、无形资产的具体情况如下：
1、主要固定资产情况
截至2014年6月30日，燃气发展的固定资产账面价值为35,389.49万元，其中，房屋建筑物价值为 3,926.85万元，管道沟槽价值为 30,642.01万元，其他为机械及运输设备。
截至本报告书签署日，燃气发展拥有的房产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|地址|登记时间|面积（M2）|
|粤房地权证佛字第0200372564号|佛山市南海区里水镇和顺里和公路白岗段东侧“北边堡”地段|2012年12月20日|1,493.61|
|粤房地权证佛字第0200372562号|佛山市南海区里水镇和顺里和公路白岗段东侧“北边堡”地段|2012年12月20日|3,559.94|
|粤房地证字第C0611613号|南海市三山港涌源唐地岗|2001年12月26日|821.04|
|粤房地证字第C0611615号|南海市三山港涌源唐地岗|2001年12月26日|621.5|
|粤房地证字第C3636875号|南海区狮山镇科技工业园兴业路23号（气化间）|2005年4月11日|89.6|
|粤房地证字第C3636876号|南海区狮山镇科技工业园兴业路23号（发配电房）|2005年4月11日|204.75|
|粤房地证字第C3636877号|南海区狮山镇科技工业园兴业路23号（综合楼）|2005年4月11日|810|
|粤房地证字第C1374622号|南海市桂城区南新一路16号二幢303房及303储物室（即富豪|2002年12月17日|135.22|

|||||
|-|-|-|-|
||花园3座）|||
|粤房地证字第C1374623号|南海市桂城区南新一路16号二幢403房及403储物室（即富豪花园3座）|2002年12月17日|135.48|
|粤房地证字第C1374624号|南海市桂城区南新一路16号二幢503房及503储物室（即富豪花园3座）|2002年12月17日|135.56|
|粤房地证字第C1374625号|南海市桂城区南新一路16号二幢603房及603储物室（即富豪花园3座）|2002年12月17日|135.48|
|粤房地证字第C1374635号|南海市桂城区南新一路26号民园小区西园阁1111房及126号摩托车位|2002年12月18日|71.77|
|粤房地证字第C1374636号|南海市桂城区南新一路26号民园小区西园阁1211房及129号摩托车位|2002年12月18日|71.77|
|粤房地证字第C1374637号|南海市桂城区南新一路26号民园小区西园阁1011房及90号摩托车位|2002年12月18日|71.77|
|粤房地证字第C1374638号|南海市桂城区南新一路26号民园小区西园阁911房及89号摩托车位|2002年12月18日|71.77|
|粤房地证字第C2801721号|南海区桂城南新一路26号民园小区西园阁1409房|2004年6月10日|115.77|
|粤房地证字第C2801722号|南海区桂城南新一路26号民园小区西园阁1509房|2004年6月10日|115.77|
|粤房地证字第C2801723号|南海区桂城南新一路26号民园小区西园阁1309房|2004年6月10日|115.77|

截至本报告书签署日，以上房产不存在抵押等权利受限情形。
2、在建工程
截至 2014年 6月 30日，燃气发展的在建工程账面价值为 10,597.34万元,具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年12月31日|本期增加|转入固定资产|
|7,059.83|1,853.64|2,247.82|

||||
|-|-|-|
|2013年12月31日|本期增加|转入固定资产|
|2,259.87|1,659.02|-|
|12.79|-|-|
|9,332.50|2,478.47|-|

截至本报告书签署日，燃气发展在建工程不存在抵押等权利受限情形。
3、无形资产
燃气发展拥有的无形资产主要为土地使用权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权证号|用途|取得方式|面积（m2）|位置|
|佛府国用（2012）第0110848号|燃气储配站|出让|26,373|佛山市南海区桂城街道三山大道19号|
|南府国用（96）字第特1160号|码头|出让|3,880|三山渔业社旧址|
|南府国用（2003）第特100235号|公用设施用地|出让|18,666.38|松岗镇石碣新企村“大坑桥”|
|南府国用（2004）第特190140号|仓储用地|出让|9,508.8|南海黄岐北村公路以西|
|南府国用（2006）第特060001号|工业用地|出让|7,703.45|南海区里水镇和顺里和公路白岗段东侧“北边堡”地段|
|南府国用（2002）字第特180083号|工业|出让|7,867.59|狮山区塘头村“淡元”|
|南府国用（2014）字第0601038号|公共设施用地|出让|65,840.5|南海区狮山镇桃园西路中段、环保发电厂以南地段|

4、使用他人资产及许可他人使用资产
截至本报告书签署日，燃气发展使用他人及许可他人使用资产的情况如下：（1）商标
||||
|-|-|-|
|商标|商标注册号|核定服务项目|
||1715844|第39类：管道运输；煤气站；液化气站|
||1739586|第37类：建筑工程服务；燃气设备与管道的安装与修理；厨房设备的安装和修理；管道铺设和维护|

燃气发展自设立以来，燃气有限一直将其商标无偿给予燃气发展使用，本次交易完成后，燃气发展将不再使用上述商标。
燃气供应行业最核心的因素是经营许可权，而燃气发展是佛山市南海区唯一一家拥有管道天然气供应经营权的企业，可以凭借经营许可权在南海地区获取垄断的、稳定的收益，商标并不是企业经营的关键因素。
本次交易完成后，瀚蓝环境将成为燃气发展的控股股东，经与燃气有限沟通，本次交易完成后燃气发展将不再使用上述商标。上述商标不会影响燃气发展的合规经营，也不会对本次重组和上市公司的未来经营构成实质性影响。
（2）租赁土地
1）小塘镇狮岭村土地
2003年1月22日，燃气发展与南海市小塘镇狮岭村民委员会签署《土地租赁协议书》，约定燃气发展向狮岭村民委员会租赁其坐落在321国道约31.8~31.9公里处北面 7.856亩（5,237.55平方米）工业用地；租赁期限 30年（自 2003年 2月 15日至 2033年 2月 14日）；租赁用途为燃气发展自建厂房；租赁期满如燃气发展继续租赁，狮岭村民委员会可按当时土地价格在同等条件下优先续租给燃气发展。
2）佛山一环高速西线
燃气发展与佛山市路桥建设有限公司签署《佛山一环高速西线（桃园路至虹岭路路段）铺设燃气管道用地租赁协议书》，约定燃气发展中压燃气管道敷设工程需通过佛山一环高速西线（桃园路至虹岭路路段），向佛山市路桥建设有限公司租用该处土地（长4,300米），租赁年限20年（2012年12月1日至2032年12月1日）。
3）珍丰南路原供销社摩托车考场土地
2013年1月18日，燃气发展与佛山市南海区丹灶镇集体资产管理办公室签署租赁合同，约定燃气发展向其租赁珍丰南路原供销社摩托车考场土地 1,300平方米作仓储使用；租赁期限自2013年2月1日至2016年1月31日。
4）桂丹大道仙岗路段饲料厂西侧山岗
2007年 11月 28日，燃气发展与佛山市南海丹灶资产管理有限公司签署了合同，约定燃气发展向佛山市南海丹灶资产管理有限公司租赁桂丹大道仙岗路段饲料厂西侧山岗11,557.77平方米土地上建设液化石油气储配站，储配站建成后
归燃气发展所有和使用；租赁期限至2029年2月28日。
5）庆云村沙洲围
2002年 9月 2日，燃气有限与佛山市南海区桂城叠北村潭头股份合作社签署《叠北村潭头经济合作社土地使用权租赁合同书》，约定燃气有限向其租赁桂城区叠北海八路桂城体育中心对面（即庆云村沙洲围）土地，用于工业办工厂、仓库及瓶装燃气供应网点之用；租赁面积 1,135.75平方米；租赁期限自 2002年9月2日至2022年9月1日。
6）金沙镇东联水口村砚塾地
燃气有限与佛山市南海区金沙镇东联村水口经济合作社签署土地租赁合同，约定燃气有限向其租赁东联水口村砚塾农用地 1,211平方米；租赁期限自 2002年6月1日至2017年5月30日。
7）河滘工业园
2002年12月3日，燃气有限与佛山市禅城区南庄镇河滘集团有限公司签署土地租赁合同，约定燃气有限向其租赁河滘工业园0.79亩农用土地作仓库用途；
租赁期限自2003年1月1日至 2032年12月31日。
8）光明村东边塱车风角
2002年7月29日，燃气有限与佛山市禅城区南庄镇龙津村委会光明经济合作社签署《土地租赁协议书》，约定燃气有限向其租赁光明村东边塱车风角 1.89亩农用土地；租赁期限自 2002年9月1日至2014年12月30日。
9）东村码头
2003年1月18日，燃气有限与佛山市禅城区南庄镇东村集团有限公司签署土地租赁合同，约定燃气有限向其租赁东村码头1.8亩农用土地作仓库用途；租赁期限自2003年1月1日至2017年3月31日。
10）横江昌兴燃气供应点使用土地
2001年 3月，燃气有限与南海市土地资源开发总公司丹灶分公司签订土地租赁合同，约定燃气有限向其租赁745平方米土地用于石油气分销点，租赁时间共 10年，自 2001年 3月起至 2011年 3月。租赁期结束后，燃气发展实际向出租人支付租金，出租人实际收取租金，该石油气分销点一直正常运营至今。
11）东至金湖新村、南至金湖保龄球馆、西至绍记维修厂、北至排洪沟
2010年，燃气发展与江绍流签署土地租赁合同，约定燃气发展向其租赁
1,550.6平方米亩工业土地（东至金湖新村、南至金湖保龄球馆、西至绍记维修厂、北至排洪沟）用于工矿仓储用途。租赁时间共20年，由 2003年3月至2023年2月。
针对上述第 5项至第 10项租赁土地中实际用途与土地规划性质不符的，燃气发展承诺将在 3至 12个月内停止使用并解除租赁关系。针对原由燃气有限作为承租方租赁，并由燃气发展实际使用和支付租金的土地，燃气有限、燃气发展及相关出租方已经完成了合同变更手续，将合同租赁主体由燃气有限变更为燃气发展。
南海城投承诺：“如燃气发展截至本次交易实施完毕之日前所租赁（或虽由其他方租赁但由燃气发展实际使用并缴纳租金）的土地存在权属瑕疵或实际利用方式不符合土地规划用途等情况，我公司将尽力协助燃气发展在最短的时间内予以解决，如因上述问题未能解决导致燃气发展在相关租赁合同期限内无法继续正常使用上述土地，我公司承诺将以现金方式补偿燃气发展由此所遭受的全部损失的30%，前述损失包括但不限于搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等。”
（3）租赁房产
燃气发展目前租赁房产的情况如下：
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|-|-|-|-|
|出租方|物业坐落|租赁面积（M2）|租金|
|林竞华|南海区桂城桂华街4号2座201房|126.4|1,700元/月|
|何云开|南海区狮山南海湖景湾21栋2座403房|122.49|2,930元/月|
|霍肖男|南海区桂城南新一路富豪住宅区35号楼603房|132.57|2,200元/月|
|曾务莲|南海区桂东路劳动局培训楼南座602房|137.12|2,100元/月|
|陈斌|南海区西樵镇江滨花园73座502房|126|2,600.4元/月|
|董权、张海群|南海区西樵镇四季康城秋韵园4座603房|93|2,383.7元/月|
|佛山市南海区桂|南海区桂城街东二村东二|--|2100元/月|

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|-|-|-|-|
|城街东二经济联合社|大道32-34号铺位|||
|佛山市南海恒源物业管理有限公司|南海区大沥镇盐步环镇南路永平仓库侧商铺|224.54|6,050元/月|
|佛山市南海区西樵镇西樵村吉水股份合作经济社|西樵村吉水股份合作经济社上坦楼2层14-15号店铺|100.00|1,300元/月|
|佛山市南海臻恒物业管理有限公司|樵金路臻恒商厦B座3层09-15号|339.71|14,947.24元/月|
|燃气有限|南海区桂城海六路8号联达大厦办公楼副楼2-6层|6,680.37|467,625.90元/月|
|燃气有限|盐步燃气供应点等十处燃气供应点上由燃气有限建设并拥有所有权的建筑物|1,591|15,910元/月|
|燃气有限|南海区桂城天佑六路七号办公楼1-5层|2,600|52,000元/月|
|何佩娥|佛山市南海区丹灶镇工业大道13号和丰明苑1栋1403房|91.19|1,980元/月|
|胡仙、李小群|佛山市南海区丹灶镇工业大道13号和丰明苑7栋1202房|93.31|1,980元/月|
|佛山市南海臻恒物业管理有限公司|樵金路臻恒商厦首层21号|101.79|8,145元/月|

（4）出租土地
1）南海区狮山镇桃园西路中段、环保发电厂以南地段土地
2012年 12月 28日，燃气发展与瑞兴公司签署《土地租赁合同》，约定瑞兴公司向燃气发展租赁其位于南海区狮山镇桃园西路中段、环保发电厂以南地段的约3,440平方米土地；租赁期限20年（自2013年3月1日至2033年2月28日）；租赁用途为加气（油）站建设项目。
2）南海区狮山区塘头村“淡元”地段土地
2013年 5月 1日，燃气发展与瑞兴公司签署《土地租赁合同》，约定瑞兴公司向燃气发展租赁其位于南海区狮山区塘头村“淡元”地段土地；租赁期限20年（自2013年5月1日至2033年4月30日）；租赁用途为加气站建设项目。
2014年 7月 1日，燃气发展与瑞兴公司签订《土地租赁合同补充协议（狮山兴
业）》，约定前述合同的租赁面积确定为 2,439平方米，并自 2014年 7月 1日
开始计支付租金。
3）南海区三山港区唐地岗南海气库内土地
2012年3月22日，燃气发展与瑞兴公司签署《土地租赁合同》，约定瑞兴公司向燃气发展租赁其位于南海区三山港区唐地岗南海气库内土地的约 1,776平方米土地；租赁期限15年（自2012年4月1日至2027年3月30日）；租赁用途为加气站建设项目。2013年8月19日，燃气发展与瑞兴公司签订《土地租赁合同补充协议》，约定前述合同的租赁面积确定为 1,945.12平方米。
4）南海区丹灶镇“桂丹路仙岗段饲料厂西”土地
2013年 5月 1日，燃气发展与瑞兴公司签署《土地租赁合同》，约定瑞兴公司向燃气发展租赁其位于南海区丹灶镇“桂丹路仙岗段饲料厂西”地段的约3,000平方米土地；租赁期限20年（自2013年5月1日至2033年4月30日）；
租赁用途为加气站建设。
（六）资金占用、对外担保、未决诉讼及主要负债情况
1、资金占用和对外担保
截至本报告书签署日，燃气发展不存在资金占用和对外担保的情形。
2、未决诉讼
截至本报告书签署日，燃气发展的未决诉讼如下：
||||
|-|-|-|
|被告|案由|诉讼金额（万元）|
|佛山市南海区狮山市政工程有 限 公司、广州市市政工程监理有限公司及燃气发展|工程事故赔偿款|193.48|
|保险公司，李庆福及燃气发展承担连带责任|机动车交通事故纠纷|12.98|

3、主要负债情况
截至2014年6月30日，燃气发展负债总额为28,478.28万元，具体情况如
下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|8,075.36|
|3,911.92|
|1,744.83|
|1,939.35|
|-|
|4,609.45|
|8,197.36|
|28,478.28|
|-|
|-|
|28,478.28|

从上表可以看出，燃气发展的负债主要由流动负债构成。其中，应付账款占比达28.36%，主要是应付管道沟槽建设工程款；其他应付款占比为28.78%。
（七）主营业务情况
1、主要产品和用途
燃气发展的主要产品包括天然气和液化石油气，上述两类产品根据经营模式可以分为管道燃气（包括管道天然气和管道液化石油气）和瓶装液化石油气，其具体用途为：
（1）管道燃气：主要供给居民生活、商业、工业企业生产、采暖通风和空调等各类用户作为燃料供应。
（2）瓶装液化石油气：主要用作管道燃气无法到达的居民区居民生活燃料以及用于小型工商业企业能源供应等用途。
2、主要产品的工艺流程
（1）管道燃气业务
（2）瓶装液化石油气业务
3、主要经营模式
（1）采购模式
1）管道燃气业务
2004年，因佛山的区划调整，佛山市成立佛山市天然气高压管网有限公司，目前，该公司承担进入佛山市地域范围内管道天然气的接入，燃气发展须向高压管网公司采购管道天然气。采购数量和价格，根据燃气发展与高压管网公司签署的《天然气分销售合同》确定。
此外，燃气发展还根据市场供需情况，向液化天然气（LNG）供应商采购天然气，采购数量和价格均根据市场供需情况确定。
2）瓶装液化石油气业务
燃气发展液化石油气的采购是根据燃气发展制定的总体经营战略，采取定期定量为主、零散采购为辅的模式采购液化石油气。
（2）生产模式
管道燃气供应方面，从燃气采购直至最终销售给终端用户，中间环节无需对采购的燃气进行生产加工。
瓶装液化石油气业务方面，通过LPG槽车将液化石油气运输进站后，首先通过气站配备的色谱分析仪对所采购的LPG气质进行严格检测，合格后卸货储存；
在进入充装阶段之前，工作人员会对气瓶进行严格的检验，防止不合格钢瓶混入待充装气瓶内，保证气瓶合格安全；最后通过半自动化的充装、检斤、封口生产线，即可形成产成品。
（3）销售模式
管道天然气业务主要以管道直接销售给终端用户为主。
瓶装液化石油气业务主要是通过设立经营门店，为广大瓶装用户提供送气服务。对于工商业用户，燃气发展销售人员通过一对一销售的销售模式开发客户，且燃气发展配有车队专门为大型工商业用户提供送气服务。
（4）结算方式
1）居民用户的结算方式
对于居民用户，燃气发展定期抄表，一般每两个月抄表一次。抄完表后给予居民10天左右的期限缴纳气款，现有绝大部分居民的气款通过银行进行托收。
2）工商业用户的结算方式
工商业用户的抄表周期差异较大，周期为7天至1个月不等。燃气发展对大部分客户是根据缴纳的预付货款或者银行履约保函额度来决定抄表周期，保证金对应的用气天数与抄表周期一致。抄表后通常在3天内要求客户付款。
3）对于零售的瓶装液化石油气
一般结算方式是现款现货。对于用气量较大的工业商业用户，通常以赊销方式为主，赊销周期通常为 15天，部分信誉好的用户或机关事业单位赊销期限延长至一个月，到期后5个工作日内结清货款。
4、主要产品的生产及销售情况
（1）主要产品销售价格、销售量及销售收入情况
报告期内，燃气发展主要产品的销售量、销售收入及其占营业收入比例和销售均价如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|销售量（万立方米）|销售收入（万元）|占比|
|2014年1-6月|11,895.03|50,928.04|82.97%|
|2013年|20,053.62|89,434.62|81.01%|
|2012年|16,220.40|72,298.27|74.35%|
|期间|销售量（吨）|销售收入（万元）|占比|
|2014年1-6月|1,312.55|943.07|1.55%|
|2013年|3,897.79|2,773.12|2.51%|
|2012年|5,004.98|3,619.18|3.72%|
|2014年1-6月|12,557.67|8,868.68|14.60%|
|2013年|27,238.24|18,187.56|16.48%|
|2012年|31,802.32|21,322.53|21.93%|

（2）主要产品的销售客户构成情况
报告期内，公司燃气按用户类别划分的实际销量如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|用户类别|2014年1-6月||2013年|||
||销售量（万立方米）|占比|销售量（万立方米）|占比|销售量（万M3）|
|工业用户|9,182.80|79.54%|16,526.72|82.41%|13,050.21|
|非工业用户|2,362.63|20.46%|3,526.90|17.59%|3,170.19|
|小计|11,545.43|100.00%|20,053.62|100.00%|16,220.40|
|用户类别|2014年1-6月||2013年|||
||销售量（吨）|占比|销售量（吨）|占比|销售量（吨）|
|工业用户|753.38|57.40%|1,694.20|43.47%|2,813.70|
|非工业用户|559.17|42.60%|2,203.59|56.53%|2,191.28|
|小计|1,312.55|100.00%|3,897.79|100.00%|5,004.98|
|工业用户|3,433.13|27.34%|4,936.96|18.13%|4,273|
|非工业用户|9,124.54|72.66%|22,301.28|81.87%|2,813.70|
|小计|12,557.67|100.00%|27,238.24|100.00%|2,191.28|

（3）报告期内对前五名客户的销售收入情况前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|12,170.30|217,96.00|
|19.84%|18.87%|

报告期内燃气发展不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%或严重依赖于客户的情形。
5、主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料及能源
燃气发展生产经营的主要原材料及能源主要为石油气、天然气。
（2）主要原材料采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年|||
|采购量|单价|采购量|单价|采购量|
|13,870.83|5,874.59|30,698.65|5,771.10|36,178.69|
|12,222.26|2.88|20,587.37|3.26|16,365.18|

注：其中天然气的采购量单位为万立方米，单价为元/M3,石油气采购量单位为吨，单价为元/吨。LPG为液化石油气。
（3）原材料和能源占营业成本比重
近两年及一期，燃气发展材料及能源消耗量及占比情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|7,969.79|17.53%|17,823.49|20.04%|21,793.59|
|35,598.35|78.29%|66,178.93|74.39%|51,926.26|
|1,902.64|4.18%|4,958.32|5.57%|4,476.85|
|45,470.785|100.00%|88,960.74|100.00%|78,196.70|

（4）前五名供应商合计采购额占当期总采购额的百分比
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|41,801.23|75,909.56|
|89.67%|89.57%|

近两年及一期，燃气发展向前五大供应商采购额占采购总额的86.65%、89.57%和89.67%，供应商比较集中，其中，向高压管网公司采购的金额占采购总额比例达60%，主要系因为佛山市公用事业管理局与高压管网公司签署《佛山市管道天然气特许经营协议》，协议规定高压管网公司拥有在特许经营地域范围
内统一接收所有进入佛山市地域范围内的管道天然气，向佛山市各区城市燃气业
主及大型燃气用户销售天然气。燃气发展已与高压管网公司签订了为期 25年的
照付不议合同，该合同履行期限到 2031年，根据该合同，燃气发展对高压管网公司的采购具有确定性，不会影响公司的正常生产经营。
6、安全生产及环境保护
（1）安全生产
作为城市燃气运营企业，安全生产是燃气发展持续经营的前提。燃气发展一直坚持与贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，大力推动燃气发展安全制度建设、安全文化建设、安全培训与教育、安全技术研发等方面工作。为加强安全生产工作，建立安全生产长效机制，防止和减少安全生产事故，燃气发展编制了以《安全生产职责手册》、《安全生产管理手册》、《安全生产事故应急救援预案》为一体的安全生产标准化管理体系文件，全面覆盖公司安全生产的各个环节，有效落实企业的主体安全责任，提升公司本质安全系数。
依据国家《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）规定标准，提取安全生产费用，并做到专款专用。截至 2014年 6月末，燃气发展安全生产费用余额为 2,556.82万元，主要用于安全防护设备、设施，安全生产检查，危险源辨识、评价与控制，安全隐患排查整改，应急救援器材、设备，应急救援演练，从业人员安全防护物品，从业人员安全技能培训教育以及安全技术改造和研发等项目的支出，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|年初余额|年度安全生产费计提数|年度安全生产费使用数|
|1,470.47|597.92|4.74|
|2,063.65|656.20|404.23|
|2,315.62|345.40|104.19|
|1,470.47|1,426.82|513.16|

充足的安全费用投入，完善和改进了公司安全生产条件，为公司各项安全生产行为的顺利开展提供了有力的物质保障。
报告期内，燃气发展严格遵守国家有关安全生产的法律法规和燃气发展制定的相关制度文件，除于 2013年 10月 22日因未能真实、准确、完整提供施工现场燃气管道资料，没有采取有效措施及时发现并制止施工单位佛山市南海市政工程有限公司可能对地下燃气管道造成损害的施工行为，导致施工单位在施工过程
中引起天然气泄漏爆燃而被佛山市南海区安全生产监督管理局处以 2万元行政
罚款外，未出现因燃气发展管理原因导致的重大伤亡事故、重大设备设施事故和
重大质量事故，亦未因重大安全生产原因受到相关部门的处罚。针对上述事故，根据佛山市南海区安全生产监督管理局 2014年 1月出具的证明：燃气发展上述违规行为不属于重大违法违规行为。燃气发展自 2010年 1月 1日以来，严格遵守有关安全生产监督管理法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备依法安全生产经营的条件。
（2）环境保护
相比煤、石油等其他一次能源，燃气燃烧产生的二氧化碳和二氧化硫较少，尤其是天然气，燃烧后基本上不产生污染物。因此，燃气发展为居民用户和工商业用户提供的燃气供应，有助于改善环境，减少大气污染。
燃气发展经营过程中，从燃气采购直至最终销售给终端用户，中间环节无需对采购的燃气进行生产加工，只需经过燃气储配、运输、气化、调压、输送等环节后即可，不会对环境造成污染。燃气发展输送销售的为经过脱油、脱水、脱硫后的纯净天然气，营运过程是将天然气通过调压、储存、计量后输送至各类城市用户。整个过程封闭且均为物理过程，无化学反应，亦无产品的再加工和新物质的产生。液化石油气也是通过密闭的槽罐车从上游采购运送至燃气发展的液化气储配站，通过气瓶充装设备充入气瓶，再通过送气作业人员，运送至用户指定地点，或通过气化站进入燃气管道，成为管道石油气，通过密闭的管道输送到用户的用气地点。燃气发展的整个运营过程也仅是物理过程，除了为了预防泄露进行加臭（四氢噻吩）外，几乎不再进行加工和再生产，没有新的物质产生。因此，燃气发展在运行期在正常情况下，几乎无废水、废渣、废气产生。
燃气发展的生产经营活动符合国家环保部门的规定和要求，根据佛山市南海区环境运输和城市管理局出具的《证明》，燃气发展所从事的生产经营行业不属于重污染行业，燃气发展遵守有关环境保护的法律、法规，自2010年以来未因违反环保法律法规受到过行政处罚以及造成污染事故的记录。
7、质量控制情况
（1）管道天然气质量控制情况
1）质量控制标准
燃气发展销售的管道天然气执行国家《天然气》（GB17820－1999）中“二类天然气”的技术标准。
2）质量控制措施
为保障客户的用气质量，燃气发展配置了燃气热值仪和色谱分析仪，在气源购进时严格把关，确保客户用气质量。
燃气发展的抢险调度及服务系统采用GIS系统、SCADA系统等国际尖端技术，保证做到燃气的安全供应、灵活调度，为各类用户提供优质的服务。
根据燃气发展的质量控制及服务体系，用户需要相关服务，只需拨通24小时服务热线电话，开户、点火、改管、过户、维修、抢险、投诉等相关问题都可以得到答复或解决。
3）质量纠纷情况
报告期内，燃气发展管道天然气产品未发生较大质量纠纷问题。
（2）瓶装液化石油气质量控制情况
1）质量控制标准
燃气发展销售的瓶装液化石油气执行国家《液化石油气》（GB11174-2011）和《液化石油气瓶充装站安全技术条件》（GB17267-1998）标准。
2）质量控制措施
燃气发展严格按照《佛山市南海燃气发展有限公司液化石油气进货验收制度（试行）》（NR-JY-ZD-001（2013））的要求对液化石油气的采购和销售的质量把关。
燃气发展拥有完善的液化石油气储运、检测、灌装和钢瓶封口等先进设备和设施，特别是采用先进的LPG自动灌装瓶机等专业充装设备，实现了灌装和检重自动化操作和采用先进的色谱分析仪，保障了气源购进质量。
3）质量纠纷情况
报告期内，燃气发展液化石油气产品未发生较大质量纠纷问题。
（八）燃气发展涉及的立项、环保批复及资质取得情况
截至本报告书签署日，燃气发展项目立项、环评及生产经营所需经营资质情况如下：
1、立项及环保审批情况
燃气发展目前已建成和在建的主要燃气项目的立项、环境影响评价、环保验收情况如下：
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|-|-|-|
|项目|立项批复|环评批复|
|2012年南海区燃气工程项目|佛山市南海区发展规划和统计局南发改资[2012]32号|佛山市环境保护局佛环函[2013]664号|
|2011年南海区市政燃气管道工程项目|佛山市南海区发展规划和统计局南发改资[2011]110号|佛山市南海区环境运输和城市管理局南环综函[2012]86号|
|2010年南海区市政燃气管道工程项目|佛山市南海区发展和改革局南发改资[2010]117号|佛山市南海区环境保护 局 南 环 综 函[2010]138号|
|2009年市政燃气管道安装工程项目|佛山市南海区发展和改革局南发改资[2009]267号|佛山市南海区环境保护 局 南 环 综 函[2009]165号|
|2008年市政燃气管道项目|佛山市南海区发展和改革局南发改资[2007]343号|佛山市南海区环境保护 局 南 环 综 函[2008]103号|
|2006年度燃气工程项目|佛山市南海区发展和改革局南发改[2005]386号|佛山市南海区环境保护 局 南 环 综 函[2006]294号|

2、经营资质
（1）燃气经营许可证
燃气发展现持有佛山市住房和城乡建设管理局核发的《燃气经营许可证》（编号：粤建燃证字 06-0014号），经营范围为“管道燃气、瓶装液化石油气”，供气区域为“南海区、禅城区（仅限瓶装液化石油气）”，有效期至 2017年 2月 26日；该等燃气经营许可证许可燃气发展松岗分公司、丹灶分公司等 8个营业网点从事前述经营范围的燃气经营业务，许可燃气发展东二燃气供应点等 8个营业网点作为瓶装燃气供应点。燃气发展同时持有佛山市禅城区国土城建和水务局核发的《燃气经营许可证》（编号：粤建燃证字06C-0001号），经营范围为“瓶装液化石油气”，供气区域为“禅城区”，有效期至 2017年2月26日；
该等燃气经营许可证许可燃气发展南庄燃气供应点等 3个营业网点作为瓶装燃气供应点。
（2）气瓶充装许可证
||||
|-|-|-|
|产品认证或业务许可|证书编号|经营范围|
|广东省气瓶（移动式压力容器）充装许可证|QPC粤E-503-11|可从事液化石油气气瓶和移动式压力容器的充装|
|广东省气瓶（移动式压力容器）|QPC粤E-023-11|可从事液化石油气气瓶的充装|

||
|-|
|充装许可证|

（3）特种设备使用登记证
|||
|-|-|
|证书编号|设备类别|
|证QPENR001|气瓶|
|证QPENR002|气瓶|
|证QPENR003|气瓶|
|证QPENR004|气瓶|
|证QPENR005|气瓶|
|证QPENR006|气瓶|
|容3MC粤EF6006|固定式压力容器（250立方米液化石油气贮槽）|
|容3MC粤EF6007|固定式压力容器（250立方米液化石油气贮槽）|
|容3MC粤EF6008|固定式压力容器（250立方米液化石油气贮槽）|
|容3MC粤EF6009|固定式压力容器（250立方米液化石油气贮槽）|
|容3MC粤EF6010|固定式压力容器（250立方米液化石油气贮槽）|
|管GC粤EF035|压力管道（液化石油气管道）|
|梯粤EMD278|乘客电梯|
|证QPEDZ001|气瓶|
|证QPEDZ002|气瓶|
|证QPEDZ003|气瓶|
|证QPEDZ004|气瓶|
|证QPEDZ005|气瓶|
|证QPEDZ006|气瓶|
|容3MC粤EF4638|压力容器（100立方米液化石油气贮槽）|
|容3MC粤EF4639|压力容器（100立方米液化石油气贮槽）|
|容3MC粤EF4640|压力容器（100立方米液化石油气贮槽）|

|||
|-|-|
|容2LC粤EF4641|压力容器（5立方米液化石油气残液罐）|
|管GC粤EF12|压力管道（液化石油气管道）|

（4）道路运输经营许可证
运输分公司现持有佛山市交通运输局核发的《道路运输经营许可证》（编号：粤交管许可佛字 440600047747号），经营范围为“普通货运；危险货物运输（2类）”；有效期至2018年7月 20日。
（九）最近三年进行的评估、交易、增资或改制情况
1、燃气发展最近三年的交易和评估情况
2011年 12月 16日，GOOD TRADE LIMITED将所持燃气发展25%股权以 2.7亿元的价格转让给瀚蓝环境，该次转让以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字[2011]第A0367号《资产评估报告》的评估结果作为定价依据。根据该评估报告，截至2011年6月30日，燃气发展净资产账面值 30,818.29万元，运用收益法评估，燃气发展股东全部权益评估值为 106,879.46万元，增值率为246.81%。
2013年 6月 6日，瀚蓝环境以货币 22,055.75万元对燃气发展进行增资，其中 1,139.50万元计入注册资本，溢价部分 20,916.25万元计入资本公积，增资价格为每一元注册资本 19.36元。该次增资以广东正中珠江会计师事务所出具的燃气发展 2011年中期审计报告和经南海公资办备案的广东联信资产评估土地房地产股价有限公司出具的联信（证）评报字[2012]第A0116号《资产评估报告》的评估结果为定价依据。该评估报告对燃气发展在2011年6月30日的股东全部权益评估值106,879.46万元进行了重新确认。
2、与本次交易评估值的差异分析
本次交易以2013年9月30日作为评估基准日，评估值为127,815.06万元，与联信（证）评报字[2012]第A0116号《资产评估报告》以2011年6月30日基准日载明的评估值 106,879.46万元存在差异，主要原因是瀚蓝环境于2013年6月对燃气发展增资 22,055.75万元所致。
三、交易标的估值
（一）创冠中国100%股权的评估情况说明
1、评估方法及评估结果
本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对创冠中国100%股权进行评估，最终选取收益法评估结果作为最终评估结果，主要原因如下：
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。
收益法评估是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。收益法评估中不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥了其应有的贡献等因素，还考虑了企业的社会资源、项目开发、管理能力、团队协同作用等资产基础法无法考虑的因素对企业营运和盈利能力的贡献。根据创冠中国所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
（1）收益法评估结果
根据中天衡平出具的中天衡平评字[2014]002号评估报告，创冠中国股东全部权益在评估基准日 2013年 9月 30日的账面价值为 129,566.91万元，评估价值为185,431.58万元，增值43.12%。
（2）资产基础法评估结果
中天衡平采用资产基础法对创冠中国股东全部权益进行评估得出的评估结论如下：
创冠中国100%股权对应的总资产帐面价值 141,732.36万元，评估价值 160,258.24万元，增值13.1%；总负债帐面价值 12,165.45万元，评估价值12,165.45万元，无增减。净资产帐面价值129,566.91万元，评估价值148,092.79万元，增值14.3%。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|19,712.02|19,712.02|-|
|122,020.34|140,546.21|18,525.88|
|121,813.53|136,429.14|14,615.61|
|137.22|223.25|86.03|
|22.59|3,846.83|3,824.24|
|47.00|47.00|-|
|141,732.36|160,258.24|18,525.88|
|12,165.45|12,165.45|-|
|-|-|-|
|12,165.45|12,165.45|-|
|129,566.91|148,092.79|18,525.88|

(3)补充评估结果及差异说明
根据中天衡平出具的以2014年3月31日为基准日的创冠中国补充评估报告
（中天衡平评字[2014]040号），创冠中国100%股权截至2014年3月31日的资产基础法评估值为 157,091.90万元，收益法评估值为195,698.03万元，较截至2014年3月31日的净资产帐面价值132,815.35万元分别增值18.28%、47.35%，较截至 2013年 9月 30日的资产基础法评估值 148,092.79万元以及收益法评估值185,431.58万元分别增加了 8,999.11万元、10,266.45万元。
补充评估与以 2013年 9月 30日为基准日的评估主要差异在于：1）创冠中国2014年3月31日归属母公司所有者权益账面值比2013年9月30日归属母公司所有者权益账面值高 3,248.44万元；2）2013年 9月 30日-2014年 3月 31日期间，创冠中国经营业绩好于预期，因此，补充评估中未来经营业绩预测比以 2013年 9月 30日评估基准日预测的同口径要好，利润预测略高；3）2014年 3月31日评估采用折现率9.41%，高于2013年9月30日的评估采用折现率9.24%。
综上，以2014年3月31日为基准日的创冠中国股东全部权益价值未发生减值。补充评估报告仅供印证创冠中国在2013年9月30日以后的运营状况，本次交易仍以2013年9月30日创冠中国的收益法评估值作为作价依据。
2、收益法评估方法的具体说明
（1）收益法说明
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评
估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：①被评估资产的未来预期收益可以
预测并可以用货币衡量；②资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可
用货币衡量；③被评估资产预期获利年限可以预测。
企业价值评估中，收益法主要适用于对未来预期收益能力能做出相对合理和可靠估计的企业，一般要求企业已经进入稳定运营阶段，历史上有比较稳定的业绩，未来能够持续相对稳定的经营等。
（2）主要评估假设
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2）假设创冠中国及其下属项目公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
3）除非另有说明，假设创冠中国及其下属项目公司完全遵守所有有关的法律和法规。
4）假设创冠中国及其下属项目公司未来将采取的会计政策和编写此份报告
时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
8）假设创冠中国及其下属项目公司于评估基准日持有的各BOT项目能如期建设及投产。
9）假设创冠中国及其下属项目公司持有的各垃圾焚烧发电 BOT项目涉及的上网电价在剩余的特许经营期内保持评估基准日时的水平不变。
10）除在评估基准日已有明确的调价文件可准确地确定未来的垃圾处理服务费单价外，假设创冠中国及其下属项目公司持有的各垃圾焚烧发电BOT项目涉及的垃圾处理服务费单价在剩余的特许经营期内保持评估基准日时的水平不变。
11）假设创冠中国（母公司）以完成其与子公司于评估基准日持有的 BOT特许经营权合同为唯一经营目标，假设评估基准日后创冠中国（母公司）及其子公司不再获取新的BOT特许经营项目。
12）假设创冠厦门自 2014年始仅将承接除创冠中国及其子公司外的第三方业务，并以完成评估基准日已签定合同为唯一经营目标。
13）假设创冠中国下属以经营垃圾焚烧发电为主的子公司（项目）在未来均能够获得《资源综合利用认定证书》并能够享受增值税退税政策。
（3）评估思路
本次收益法评估，采用合并预期收益的方式进行，即首先估测创冠中国（不考虑长期股权投资收益）及纳入收益预测范围的各子公司各自的预期收益，然后合并得出预期总收益，再将预期总收益通过适当的折现率折算为现值并加和，然后加上创冠中国及纳入收益预测范围的各子公司权益对应的溢余资产、非收益性资产、非经营性资产等需另行评估的资产价值，扣除创冠中国及纳入收益预测范围的各子公司权益对应的付息债务、非经营性负债价值，以此来确定创冠中国股东全部权益市场价值。
（4）评估模型
1）收益法评估基本模型如下：
t
n
R R
PV i  E OAOLL
(1r)i (1r)t
n
it
0
t
n
R R
PV1 i PV2 E
it
0(1 r)i
；
(1
r)t
m
其中各项参数分别为：
PV 待估权益采用收益法之评估值
i 评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年
t 待估权益存在预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔
0
t 待估权益存在预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔
n
R 在距评估基准日i年的时点，预期收益（企业自由现金流量） i
估测值
R 待估权益预期收益终止时，待估权益的清算价值
E
r 与预期收益匹配的折现率
OA 预期收益（Ri、RE）预测未考虑的溢余资产、非收益性资产、非经营性资产或需另行评估的其他资产价值
OL 预期收益（Ri、RE）预测未考虑的非经营性负债等其他负债
L 待估权益对应的付息债务
创冠中国为投资控股型公司，其下属子公司或拟建项目均以BOT特许经营模式经营，该等子公司或拟建项目均有经营期限限制，且根据 BOT特许经营协议当特许经营权期限届满时，创冠中国及其下属子公司应无条件将各项目公司垃圾焚烧发电综合处理厂的土地使用权及所有设施（包括建、构筑物、设备、工具、车辆及其他设施）的所有权和使用权移交给当地政府，并应承担其在特许经营期内
形成的任何债务、人员安置和股权等经济、法律上的责任，故本次评估对在特许经营权内的预期收益逐年进行预测，亦不考虑当特许经营权届满时创冠中国及下属子公司或项目的清算价值。据此，本次收益法评估模型简化为：
t
n
R
PV PV1OAOL L i OAOL L
(1 r)i
it
0
2）应用收益法时的主要参数选取
①创冠中国100%股权的预期收益及实现收益的时点
创冠中国100%股权采用企业自由现金流量口径预测，具体预测公式为：
（各企业或项目）企业自由现金流量=净利润+折旧与摊销+扣除税务影响后利息费用－资本性支出－营运资金净增加
创冠中国（合并）企业自由现金流量=Σ（各企业或项目）企业自由现金流量
预期收益中包括创冠中国于评估基准日及以前年度已实现利润中可分配但尚未分配的利润，预期每期收益实现的时点为期中。
②创冠中国100%股权的预期收益的持续时间
创冠中国为外商投资企业，其营业执照、《中华人民共和国外商投资企业批准证书》等文件对其经营期限有所限制，但评估人员认为在正常情况下，创冠中国可以获得续期，因此应用收益法时采用的收益时点将持续至创冠中国及其子公司于预估基准日已持有的 BOT特许经营权终止之时点。
③创冠中国100%股权的预期收益的折现率
折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定，具体模型公式为：
E D
r r (1t)r
w
DE
e
DE
d
其中各项参数分别为：
r 企业自由现金流量对应折现率
w
r 权益资本成本
e
r 债务资本成本
d
D 债务的市场价值
E 股东全部权益的市场价值
t 被评估企业所得税率
权益资本成本r采用资本资产定价模型（CAPM）确定，具体模型公式为：
e
rr(rr)
e f m f
其中各项参数分别为：
r 权益折现率
e
r 无风险报酬率
f
β Beta系数
r- r市场平均风险报酬率
m f
α 权益个别风险调整值
（5）重要评估参数及评估值测算
1）自由现金流量的预测
中天衡平在对创冠中国报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况给出了未来经营期内的净现金流量预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|
|5,470.69|-11,688.60|-47,527.20|-6,688.85|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|57,951.81|51,234.27|60,833.69|62,960.87|
|2023年|2024年|2025年|2026年|
|62,710.67|61,367.68|61,056.70|60,771.95|
|2028年|2029年|2030年|2031年|
|60,248.62|59,973.84|59,703.95|59,450.55|
|2033年|2034年|2035年|2036年|
|58,920.04|58,663.61|59,322.61|38,418.51|
|2038年|2039年|2040年|2041年|
|26,469.95|25,838.72|19,511.54|10,393.71|
|2043年||||
|11,265.65||||

2）折现率的选取
折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定，具体模型公式为：
E D 1 1
r r (1t)r r (1t)r
w
DE
e
DE
d D e E d
1 1
E D
其中各项参数分别为：
r 企业自由现金流量对应折现率
w
r 权益资本成本
e
r 债务资本成本
d
D 债务的市场价值
E 股东全部权益的市场价值
t 被评估企业所得税率
①折现率求取过程中涉及的权益资产成本r采用下式估算：
e
预期收益所适用的折现率r＝无风险报酬率r＋风险报酬率r
e f r
无风险报酬率r的确定：参考“中国债券信息网”（www.chinabond.com.cn） f
发布的评估基准日近期“固定利率国债收益率曲线”，选取与创冠中国100%股权收益年限相近的国债收益率作为无风险报酬率，最终选取待偿期限为 10年的国债收益率3.9974%作为无风险报酬率r。
f
风险报酬率的确定：参考中国人民银行公布的人民币贷款利率、同行业企业收益率、考虑创冠中国的经营风险、财务风险，有关合同对创冠中国100%股权收益的约定对其稳定性的影响、该项收益在创冠中国收入中的分配顺序等风险因素综合确定。评估机构采用资本资产定价模型（CAPM）估测风险报酬率，CAPM对权益风险报酬率的估测模型为：
r(rr)
r m f 200000
其中各项参数分别为：
r 风险报酬率
r
r 无风险报酬率
f
β Beta系数
r- r市场平均风险报酬率
m f
α 权益个别风险调整值
市场平均风险报酬率的确定：在本次评估中，中天衡平采用美国金融学家 Aswath Damodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考，确定综合的市场风险溢价水平为6.95%，故取r- r＝6.95%。
m f
β系数的确定：β为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。所观察到的β值均反映了企业资本结构（财务杠杆）的影响。为了更加准确地反映企业所处行业的风险水平，评估机构需要对所观察到的公司股票的β值进行调整，以便确定企业在无财务杠杆条件下的风险系数。具体调整方法如下：
1  D
 ，1(1t)
u e D e u


E

1(1t)
E
其中各项参数分别为：
β 无财务杠杆条件下的β值
u
β 有财务杠杆条件下的β值
e
D 债务的市场价值
E 股东全部权益的市场价值
t 企业所得税率
根据评估对象企业的核心业务类型，中天衡平选取了上市时间较长，主营业务与被评估企业类似或有较强相关性、业绩较稳定的国内上市公司股票的β值进行调整，作为衡量公司系统风险的指标，其中选取的国内上市公司包括瀚蓝环境（南海发展）、城投控股、盛运股份、桑德环境、兴蓉投资等 10家上市公司。
从“Wind资讯软件”查询下载已公布的评估基准日前一年该10家上市公司剔除财务杠杆调整β值信息，具体如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|华 电能源|泰 达股份|凯 迪电力|盛 运股份|城 投控股|瀚 蓝环境|长 青集团|三 峡水利|桑 德环境|
|0.2062|0.3231|0.4194|0.4273|0.4502|0.6454|0.6795|0.7010|0.8877|

上表所示10家上市公司剔除财务杠杆调整β值的中位数为0.5478，由于该等企业的营业规模差异较大，中位数β值更能较有效地反映行业风险系数，故本次评估选取中位数β= 0.5478作为创冠中国无财务杠杆时的风险系数。
债务的市场价值 D取被创冠中国及其下属企业的带息负债（合计为 217,332.33万元），股东全部权益的市场价值 E取被评估企业股东全部权益评估结果，通过迭代计算后D/E＝1.1720，长期企业所得税率t＝25%。
 D
1(1t)
e u


E
=0.5478×[1＋（1－25%）×1.1720]＝1.0293
α调整值是通过分析被评估企业在所在行业的地位、公司规模、经营风险、财务风险等企业的个别风险因素，以及评估对象权益与被评估企业整体股东投资权益风险差异后综合确定。考虑到创冠中国虽为从事垃圾焚烧发电的企业，但与行业内上市公司相比，在项目规模、筹资渠道、经营管理能力都存在具有不同的特点，抗风险能力与上市公司面临的风险具有很大的不同，综合这些因素的影响，评估时考虑3%的风险调整值，即取α＝3%。
综上，风险报酬率为r＝6.95%×1.0293＋3%＝10.15%。评估机构将选取的 r
无风险报酬率、风险报酬率代入权益折现率估算公式计算得出权益资本成本 r e＝3.9974%＋10.15%≈14.15%
②债务资本成本r的确定
d
债务资本成本r根据创冠中国及其下属企业于评估基准日承担的带息负债 d
的加权平均利率确定，经计算后取值为6.72%。
③企业负债权益比D/E的确定
债务的市场价值 D取被创冠中国及其下属企业的带息负债（合计为 217,332.33万元），股东全部权益的市场价值 E取被评估企业股东全部权益评估结果，通过迭代计算后D/E＝1.1720。
④企业所得税率t的确定
创冠中国及其下属企业长期企业所得税率t＝25%。
⑤企业自由现金流折现率r的确定
w
将上述各项参数代入公式进行迭代计算得出企业自由现金流折现率约为9.24%，经综合考虑影响收益实现的各种风险后，最终选取9.24%作为预期收益适用的折现率，即r＝9.24%。
w
3）收益折现和
根据上述对预期收益的预测与折现率的估计分析，中天衡平将各种预测数据与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型，与折现率进行迭代计算得出收益折现和为369,800.00万元。
4）其他资产和负债的评估价值
由于收益法评估范围仅为创冠中国及其下属公司的主营业务资产负债，评估机构对创冠中国及其下属子公司与经营业务无关或另行评估的对外投资等资产（简称V2）、溢余资产与非经营性资产负债（简称V3）另行评估。其中各公司 V2为创冠中国持有的创冠南平长期股权投资，根据创冠南平资产基础法中的净资产评估值，确定为1,048.13万元；创冠中国及其下属公司V3均采用资产基础法中对应项的评估值，评估结果为31,915.78万元，其中：溢余资产为 27,103.90万元，非经营性资产负债净值为4,811.88万元。
5）付息债务
截至评估基准日2013年9月30日，创冠中国及其下属公司的付息债务合计为217,332.33万元。
6）评估结果
创冠中国股东全部权益评估值=PV+V2+V3－付息债务
=369,800.00万元+1,048.13万元+31,915.78万元－217,332.33万元
≈185,431.58万元
（6）收入预测情况及估值敏感性分析
1）根据 2013年创冠中国经审计的财务报表，创冠中国 2013年度归属于母
公司股东的净利润为 2,829.26万元，已超过2013年的利润预测数945.61万元。
2）2014年及以后年度日均垃圾接受量及垃圾发电量的预测依据主要包括如下：
①经审计后的 2011年、2012年、2013年 1-9月各项目公司日均垃圾接收量和垃圾发电量数据，以及经统计分析的增长趋势变化情况；
②各项目公司经核准的垃圾处理规模、与当地政府签订的垃圾处理费协议、垃圾焚烧发电设备的设计产能、未来的建设及投产计划等；
③各项目公司负责处理垃圾区域当地政府垃圾收运系统现状及完善计划；
④各项目公司目前负责处理垃圾区域的范围大小及扩展计划；
⑤各项目公司负责处理垃圾区域的社会经济发展现状及预计发展变化，一般情况下，垃圾量及垃圾热值均会随着社会经济的发展而提高；
⑥各项目公司目前的工艺水平、管理和操作人员水平的情况及预计的提升空间；
⑦《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号）中关于“每吨生活垃圾折算上网电量暂定为 280千瓦时”的规定，从另一角度反映了国内垃圾焚烧发电项目吨垃圾发电量现时较为理想的水平，盈利预测及评估中各项目的吨垃圾上网电量均未超过280千瓦时/吨。
2011-2012年、2013年 1-9月、2013年 10-12月、2014年 1-3月各项目公司合并计算的日均垃圾接收量及吨垃圾发电量实际数据，以及2013年10-12月、2014年1-3月各项目公司合并计算的预测数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2011年|2012年|2013年1-9月|2013年10-12月|2014年1-3月|2013年10-12月（预测）|
|2,332.30|3,859.13|4,876.67|4,800.23|5,277.59|4,848.69|
|230.37|252.11|264.40|284.56|317.79|298.72|

由上表可知，自 2011年起，创冠中国各项目公司合并计算的日均垃圾接收量及吨垃圾发电量逐年呈上升趋势；2013年 10-12月、2014年 1-3月日均垃圾接收量及吨垃圾发电量的预测数与实际发生数基本一致，预测具有合理性。
3）敏感性分析
对上网电价和垃圾处置费分别取±2%、±5%、±8%、±10%的相对变动幅度，
计算上网电价和垃圾处置费分别在各种变动情况下的评估值、评估值变动额、评
估值变动幅度、敏感性系数如下：
上网电价敏感性分析
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|-|-|-|
|上网电价变化幅度|评估值（万元）|评估值变动额（万元）|
|-10%|144,531.58|-40,900.00|
|-8%|152,631.58|-32,800.00|
|-5%|164,931.58|-20,500.00|
|-2%|177,231.58|-8,200.00|
|0%|185,431.58|-|
|2%|193,731.58|8,300.00|
|5%|206,031.58|20,600.00|
|8%|218,531.58|33,100.00|
|10%|226,731.58|41,300.00|

垃圾处置费敏感性分析
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|-|-|-|
|垃圾处置费变化幅度|评估值（万元）|评估值变动额（万元）|
|-10%|169,831.58|-15,600.00|
|-8%|172,931.58|-12,500.00|
|-5%|177,631.58|-7,800.00|
|-2%|182,331.58|-3,100.00|
|0%|185,431.58|-|
|2%|188,631.58|3,200.00|
|5%|193,331.58|7,900.00|
|8%|197,931.58|12,500.00|
|10%|201,131.58|15,700.00|

由上表可知，创冠中国在预测期间的上网电价、垃圾处置费水平变化将直接影响净利润，进而影响预测期间的经营性净现金流，导致收益法的评估结果发生变化。经测算：
当上网电价下降10%，评估值计算结果为 144,531.58万元，估值水平约下降22.06%；当上网电价上升10%，评估值计算结果为 226,731.58万元，估值水平约上升22.27%；
当垃圾处置费下降10%，评估值计算结果为 169,831.58万元，估值水平约下降8.41%；当垃圾处置费上升10%，评估值计算结果为201,131.58万元，估值水平约上升8.47%；
综上，创冠中国的估值对上网电价变化的敏感度较高、对垃圾处置费变化的敏感度稍弱。目前，垃圾焚烧发电上网电价由国家发改委统一定价，在国家鼓励发展的产业政策支持下，预计未来上网电价上调的可能性高于下调的可能性，另
外，自创冠中国各项目公司投产运营后，至目前已有创冠晋江、创冠安溪、创冠
惠安等项目的垃圾处置费提价，在本次盈利预测及评估计算中，除已有明确的项
目调价文件外，其余项目均按基准日时执行的垃圾处置费水平进行盈利预测或评估计算。
（7）各项目的建设、达产及资金安排情况
1）各项目建设和达产情况
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|-|-|-|
|项目名称|评估基准日时建设情况或预计开工时间|（预计）投产时间|
|晋江市垃圾焚烧发电综合处理厂（日处理垃圾600吨规模）BOT项目|已完成建设|2005年6月|
|晋江市垃圾焚烧发电综合处理厂（日处理垃圾1200吨规模）BOT项目|已完成建设|2010年12月|
|晋江市污泥干化处理工程BOT项目|已完成建设200吨/日，无扩建计划|2011年12月|
|安溪县生活垃圾焚烧发电厂BOT特许经营项目一期|已完成建设|2011年5月|
|安溪县生活垃圾焚烧发电厂BOT特许经营项目二期|已完成建设|2013年11月|
|惠安县生活垃圾焚烧发电厂特许经营项目一期|已完成建设|2011年3月|
|惠安县生活垃圾焚烧发电厂特许经营项目二期|已开工|2015年1月|
|南平市“三线一中心”城市生活垃圾焚烧发电厂BOT项目|已完成建设|2012年12月|
|黄石市生活垃圾焚烧发电厂BOT项目一期|已完成建设|2011年3月|
|黄石市生活垃圾焚烧发电厂BOT项目二期|2017年1月|2018年1月|
|福清市生活垃圾焚烧厂项目一期|已完成建设|2011年12月|
|福清市生活垃圾焚烧厂项目二期|2014年7月|2016年1月|
|孝感市生活垃圾焚烧发电厂BOT项目一期|2014年3月|2016年7月|
|孝感市生活垃圾焚烧发电厂BOT项目二期|2019年1月|2020年1月|

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|项目名称|评估基准日时建设情况或预计开工时间|（预计）投产时间|
|廊坊市生活垃圾焚烧发电项目|已完成建设|2014年12月|
|大连金州新区生活垃圾焚烧处理项目（一期）BOT项目|2014年3月|2016年1月|
|贵阳市生活垃圾焚烧发电BOT特许经营项目|2014年7月|2017年1月|

创冠中国及其项目公司除与当地政府签订BOT特许经营权相关协议、垃圾处理费相关协议外，不存在与当地政府签订垃圾发电项目相关的其他重大协议的情况。
2）部分项目未产生效益原因分析
垃圾焚烧发电项目BOT合同签订后，通常还需要办理环评、项目可行性研究等前期工作，前期工作完成后才能开工建设，在这过程中需要得到当地政府及周边村民的大力支持，若当地政府支持不力将影响项目的进展；前期工作完成后经过两年左右的建设及调试后项目投产，投产后项目运行是否能够获得效益取决于政府供应的垃圾量是否充足，通常在项目刚投产的前几年因政府配套的垃圾收运系统不完善，而导致政府供应的垃圾量不够充足而使项目效益不佳。
评估基准日未产生效益的项目主要包括黄石项目、建阳项目及廊坊项目。
黄石项目前期工作办理较为顺利，项目在 2011年 3月投产，但因政府配套建设的垃圾中转站项目迟迟未动工，导致政府垃圾收集率偏低，垃圾供应量远远不能达到设计生产能力（生产能力为日处理 800吨），致使项目连续几年处于亏损状态，但在项目公司积极争取以及政府的大力支持下，垃圾收集率逐步提高，同时周边城市垃圾也开始转运入厂，垃圾供应量大幅增加，2014年 1季度日均垃圾入厂量约650吨，超过去年同期水平，项目实现盈利。
建阳项目前期工作完成于 2010年 10月，并于 2012年年底投产，因垃圾收集率偏低，2014年 1季度日均垃圾入厂量为 400吨，远未达到日均 600吨的设计产能。随着政府垃圾收运系统的不断完善，垃圾收集率将不断提高，政府垃圾供应量将增加，预计可实现盈利。
廊坊项目前期工作完成于 2010年 7月，因北方冬季霜冻时间长影响工程进
度，项目主体工程在 2012年 9月方完工。进入调试期后因部分周边村民对该项
目持不同意见，政府为维持社会稳定而使项目暂缓调试，直至2013年10月才开始逐步恢复调试，并更换或技改因工程完工后长期不运转而出现损坏的部件。目前廊坊项目正在积极调试中，预计2014年底前可投产。
3）新扩建项目及资金安排
创冠中国未来发生新建或扩建的项目包括创冠大连项目、创冠孝感项目、创冠贵阳项目、创冠惠安项目二期、创冠黄石项目二期和创冠福清项目二期。上述新扩建项目建设时间多预计在 2014年至2016年期间，建设周期根据项目规模的大小有所不同，新建项目的建设周期约为 2年-2.5年，扩建项目的建设周期约为1年-1.5年；新建及扩建项目的建设资金投入时间主要集中在2014年至2016年期间，2014年-2016年预计逐年需投入的建设资金约为 4.37亿元、8.07亿元、4.92亿元，经测算，创冠中国 2014年-2016年的资金缺口依次约为1.82亿元、1.48亿元和1.33亿元。
至 2014年 4月，大连项目前期工作已基本完成，已开始各项工程的招标工作，福清项目二期及孝感项目一期已开展前期工作中，惠安项目二期设备基础工程已全部完成，部分设备到货并开始进行安装。对未来建设资金缺口情况，新建项目借款将通过项目收费权质押方式获得项目贷款，剩余资金缺口将主要通过向金融机构借款、寻求股东支持以及融资租赁等方式解决。垃圾焚烧发电是国内新兴的环保产业，可获取长期、稳定的投资收益，因此金融机构对垃圾焚烧发电行业的贷款非常支持，公司将积极与金融机构沟通配合以取得相应项目贷款。同时，对于临时的资金周转，可以向大股东寻求财务资助。综上，各项目的建设及投产应不会受到资金安排的影响。
因垃圾发电项目建设周期较长，建设期间涉及立项、环评和用地等手续，运营还需取得相应资质，虽创冠中国已具备较成熟的经验，但仍然存在因各种因素导致项目不能如期投产的风险，前述风险将给未来上市公司的经营、收入和利润带来不确定性。对此，上市公司与创冠香港已做出相应安排：1、双方签订的《重组协议》约定，已建成项目全部投产且开始收取垃圾处理费作为上市公司支付对价的前提条件；在建的大连、贵阳和孝感项目在各项目取得立项、环评和用地有关批复文件后，再行分别支付剩余的现金对价。2、双方签订的《业绩补偿协议》针对 2014年、2015年和 2016年做出明确承诺和补偿安排。上述措施应能较好的保护上市公司利益。
（8）创冠中国及项目公司享受的税收优惠情况及其对本次评估的影响分析创冠中国评估基准日享受的税收优惠主要包括如下：
1）增值税：
①增值税即征即退
根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号），从 2008年 7月 1日起对以垃圾为燃料生产的电力或者热力，实行增值税即征即退政策。纳税人应当按照《国家发展改革委、财政部、国家税务总局、关于印发<国家鼓励的资源综合利用认定管理办法>的通知》（发改环资[2006]1864号）的有关规定，申请并取得《资源综合利用认定证书》，否则不得申请享受增值税优惠政策。
创冠中国下属已享受优惠政策的公司均已取得《资源综合利用认定证书》，依法可以享受上述增值税优惠政策。
②劳务免征增值税
根据财政部国家税务总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2011]115号）对垃圾处理、污泥处理处置劳务免征增值税。
根据财政部、国家税务总局《关于享受资源综合利用增值税优惠政策的纳税人执行污染物排放标准有关问题的通知》（财税〔2013〕23号），纳税人享受资源综合利用产品及劳务增值税退税、免税政策的，其污染物排放必须达到相应的污染物排放标准。
创冠中国及下属项目公司从事垃圾焚烧发电业务，在污染物排放继续保持符合相应污染物排放标准且上述税收优惠政策未发生变化的情况下，该等公司的税收优惠续展不存在实质性法律障碍。
2）营业税
根据国家税务总局《关于垃圾处置费征收营业税问题的批复》（国税函[2005]1128号文）的规定，单位和个人提供的垃圾处置劳务不属于营业税应税劳务，对其处置垃圾取得的垃圾处置费，不征收营业税。
在上述税收优惠政策未发生变化的情况下，创冠中国下属公司享受该等税收优惠不存在实质性法律障碍。
3）企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》，符合条件的环境保护、节能节水项目，包括公共污水处理、公共垃圾处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化等自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。创冠中国各项目公司享受上述优惠的情况如下：
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|-|
|免征期（年）|
|2011-2013|
|2011-2013|
|2011-2013|
|2012-2014|
|2012-2014|

创冠晋江因成立时间早，根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税税法》、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号），创冠晋江执行从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的优惠政策。创冠晋江2008年为开始获利年度，所得税2008－2009年免征，2010－2012年减半征收。
创冠中国下属公司的业务属于公共垃圾处理及发电业务，在上述税收优惠政策未发生变化的情况下，创冠中国下属公司享受该等税收优惠的续展不存在实质性法律障碍。
4）创冠中国评估及盈利预测的相关情况
本次评估及盈利预测是假设国家的产业政策、金融政策、税收政策等宏观环境相对稳定为前提进行。对于享受的增值税及营业税优惠政策，由于涉及的政策文件无享受优惠年限规定，故评估及盈利预测中均假设企业在达到享受优惠条件后在经营期内持续享受；对于享受的企业所得税优惠政策，由于该政策明文规定是从公司（包括除创冠晋江外的其他项目公司）取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受“三免三减半”优惠政策或从公司（包括创冠晋江）从开始获利的年度起享受“两免三减半”优惠政策，故进行评估或盈利预测时对企业所得税的预测均根据企业的实际经营状况严格按照该优惠政策进行，享受期满后则按正常
的所得税率进行评估或预测。
评估及盈利预测关于创冠中国税收优惠部分严格按照国家现行文件进行，
“国家的产业政策、金融政策、税收政策等宏观环境相对稳定”的假设具有合理性，亦符合评估惯例。
（9）租赁厦门创冠集团房屋对本次评估的影响
创冠中国与厦门创冠集团已续签了《房屋租赁合同》，约定创冠中国向厦门创冠集团有限公司承租办公楼，租期从2013年10月1日起，每平方米月租金为120元/平方米，以后每年若需继续承租则需续签租赁合同并支付相应的租金。
评估过程中，已充分考虑续签的《房屋租赁合同》对评估值的影响，创冠中国管理费用预测明细中，包含了创冠中国需承担的承租办公楼租金，其中 2013年第4季度与2014年全年均按月租金单价为120元/平方米进行了预测；对2015年始需支付的办公楼租金，租金单价以上一年预测的租金单价为基础考虑每年3%的幅度进行递增。
（10）创冠安溪“7.7渗滤液池爆炸事故”的影响分析
1）“7.7渗滤液池爆炸事故”的直接经济影响
“7.7渗滤液池爆炸事故”对创冠安溪的经济影响主要包括人员伤亡及赔付费用、财产损失及预计修复费用、停产损失、罚款支出四个方面。
①人员伤亡及赔付等费用
本次事故人员伤亡赔付费用及善后处理费用合计为 316.56万元，其中人员伤亡赔付费用共308.56万元，事故善后处理费用8万元。
人员伤亡赔付费用具体如下：
本次事故导致死亡人数 3人，根据创冠安溪与三名死者家属签订的《和解协议》，约定赔偿总额共306万元，其中一次性工亡补助金共 168.45万元、亲属抚恤金66.234万元、其他补偿金 71.316万元，各款项支付责任方为：
一次性工亡补助金：根据《工伤保险条例》中第三十九条，一次性工亡补助金应由政府从工伤保险基金中一次性进行赔付。目前该补助金暂由创冠安溪垫付给家属，创冠安溪就垫付款已向安溪县社保局提出申请，预计在未来三个月内可全部收回。
亲属抚恤金：根据《工伤保险条例》中第三十九条，亲属抚恤金应由政府从工伤保险基金中分期进行赔付，直至受供养人成年或失去供养条件为止。目前该抚恤金暂由创冠安溪一次性支付给家属，期后政府在抚恤金分配规定的发放期限内，定期返还给创冠安溪。
其他赔偿款：系由创冠安溪自行支付的伤亡赔偿款，合计 71.316万元中已从中国平安财产保险股份有限公司获得商业保险赔付金额 40.205万元，剩余 31.111万元由创冠安溪自行承担。
截至本报告书签署日，创冠安溪已实际垫（赔）付人员伤亡赔付费用 279.00万元，尚余27.00万元需垫（赔）付。
本次事故导致受伤人数 2人，医疗费用共 2.56万元，截至本报告书签署日已由创冠安溪全部支付完毕。
本次事故的善后处理费用共8万元，包括现场抢救、与家属谈判期间的住宿餐费等，已由创冠安溪支付。
综上，就本次事故创冠安溪实际需自行承担的人员伤亡赔付及善后处理费用金额合计为41.671万元。
②财产损失及预计修复费用
创冠安溪向中国人民财产保险股份有限公司福州市分公司购买了“财产一切险”、“公众责任保险”以及“机器损坏保险”，合同条款约定可获赔金额为经保险公司核定的全部损失。根据中国人民财产保险股份有限公司福州市分公司的初步估算，本次事故创冠安溪直接财产损失为451.10万元，其中房屋建筑物193.59万元、设备及仪器 257.51万元。目前，中国人民财产保险股份有限公司福州市分公司已进行四次实地勘查，基本清点完毕现场所有的损失情况，并且已受理创冠安溪提交的各项索赔申请资料，正在对修复费用进行第三方鉴定，尚未有保险标的出险前重置价值总额及可赔偿金额的结果。
根据创冠安溪已签和待签的工程及采购合同，就本次事故造成的房屋建筑物、设备及仪器等损坏的预计修复费用合计为442.85万元。
③停产损失
创冠安溪在本次事故发生的第二天（即7月8日）开始停产，在收到安溪县市政公用事业管理局及安溪县政府同意“关于创冠环保（安溪）有限公司申请恢复生产情况的报告”后于8月 27日恢复正常生产，停产期共50天。
根据已出具的盈利预测报告数据，预估创冠安溪的日垃圾接收量为 446.05吨，预估的吨垃圾上网电量为218.44千瓦时/吨，停工期间预计损失的营业收入为 431.76万元，其中预计垃圾处理收入 161.08万元，垃圾发电收入 270.67万元。创冠安溪的固定营业成本和其他费用，包括无形资产摊销、人工成本和借款
利息支出，在停工期间照常发生。因此，创冠安溪的停工损失估算为 431.76万元。
④行政处罚支出
根据泉州市安全生产监督管理局出具的文件，本次事故拟对创冠安溪处以21万元的罚款。
综上，不考虑保险公司的财产损失赔付金额，创冠安溪应承担的财产损失为 442.85万元、伤亡赔偿费用为41.67万元、停工损失为431.76万元，罚款支出21万元，本次事故总损失预计为937.28万元。
2）“7.7渗滤液池爆炸事故”相关应对措施
为降低本次事故对创冠中国和创冠安溪的影响，事故发生后，创冠中国要求全部项目公司从人员持证上岗、定期安全培训、定期安全检查、定期应急演练到设备适时监控、特种设备管理、安全生产制度落实等方面开展安全检查和整改，全面排查风险隐患。针对创冠安溪的情况，创冠中国具体采取以下措施：
①提升安全意识，加强对员工和外包队伍安全生产的教育培训及安全监督，加大对厂级，部门级及班组级的三级培训力度。通过多种形式强调现场安全管理，同时组织中、高层管理人员学习生产安全法。
②成立安全委员会，重新梳理安全网络架构完善各项安全管理制度。新修编制度要求公司每月组织安全检查两次，每次检查须有人员签到记录和检查过程记录，检查的问题必须整改落实并形成闭环。
③全面检查生产设备，排查所有安全隐患。除了对受损设备和土建进行全面评估、加固、修复，还委托具备相应资质的检测公司对所有可能存在安全隐患的区域进行检测，并根据安全评估报告积极整改。
④加强安全管理，增加安全投入，增加安全管理专业人员，增加重点危险源的巡检和事故防治，修订应急预案和演练计划，加强应急预案演练。
⑤为了更好地保障安全运行，于垃圾池顶部增加8个可燃气体报警装置，于油库区增加1个可燃气体报警装置，于乙炔小室增加1个可燃气体报警装置，渗滤池增加2个可燃气体报警装置，且将现场可燃气体报警装置的所有实际数字接到中控室的DCS上以达到实时监控的目的。同时，为了保证可燃气体报警装置能有效的持续运行和正常工作，重新修定了渗滤液池管理标准和可燃气体检测仪维护保养及安全管理制度。
⑥根据各专业岗位安全生产责任要求，重新编制各专业安全生产责任书，并与公司所有在职员工重新签定安全责任书。
⑦组织所有需要持证上岗的特种作业人员参加相关单位的培训并取得上岗证。
经过安溪县市政公用事业管理局安溪县政府同意“关于创冠环保（安溪）有限公司申请恢复生产情况的报告”，创冠安溪于 2014年 8月 27日恢复了正常生产。
3）对创冠安溪盈利预测和评估结果的影响分析
创冠安溪盈利预测中，预计 2014年全年垃圾接收总量为 16.28万吨，日均垃圾接收量为 446.05吨；预计 2014年全年上网电量为 3,556.37万千瓦时，吨垃圾上网电量为218.44千瓦时。
根据创冠安溪经审计的 2014年 1-3月垃圾入厂量及上网电量数据、环卫部门与创冠安溪2014年4-6月垃圾入场量对账单数据，以及电力部门出具的 2014年 4-6月上网电量电费结算单数据和创冠安溪 2014年 4-6月的月报数据，创冠安溪 2014年 1-6月的垃圾入场量合计为 12.20万吨（达到评估预测全年值的约75%）、日均垃圾接收量为 674.03吨，上网电量合计为2,832.70万千瓦时（达到评估预测全年值的约80%）、平均吨垃圾上网电量为232.19千瓦时。
对照创冠安溪2014年1-6月实际生产数据，若要完成2014年全年的预测数值，则2014年7-12月创冠安溪的垃圾入场总量不少于 4.08万吨，占2014年1—6月份实际垃圾入场量的33.44%，日均垃圾接收量不低于304.54吨（按2014年 7-12月总天数扣除事故停产期天数后计算）； 2014年 7-12月上网电量不少于723.67万千瓦时，占2014年1—6月份实际上网电量的25.54%，平均吨垃圾上网电量不低于177.37千瓦时。
根据审计后的2014年1-3月垃圾入厂量、环卫部门与创冠安溪2014年4-6月垃圾入场量对账单数据，创冠安溪2014年1-6月的日均垃圾接收量为 674.03吨，6月的日垃圾接收量甚至达到了887.02吨，两者均远超于上述达到2014年评估预测值的日均垃圾接收量临界值304.54吨。故根据2014年上半年的垃圾接收量水平及增长变化趋势，同时考虑创冠安溪就此次事故采取的应对措施，在扣除事故停产期后，预计创冠安溪 2014年的垃圾接收总量仍能够达到甚至超出预测数据。
按照上述的扣除停产期天数后计算的日均垃圾接收量临界值 304.54吨，以及 2014年 1-6月平均吨垃圾上网电量实际数据 232.19千瓦时进行计算，2014年 7-12月创冠安溪的上网电量可达到 947.53万千瓦时，远超于上述达到 2014年评估预测值的上网电量临界值723.67万千瓦时。在预计2014年日均垃圾接收量可达到甚至超出 304.54吨，以及预计下半年垃圾发电量较上半年将有所提高的情况下，在扣除事故停产期后，预计创冠安溪 2014年的上网电量仍能够达到甚至超出预测数据。
根据创冠安溪2014年1-6月实际生产数据，按照日均垃圾接收量为 674.03吨和平均吨垃圾上网电量为232.19千瓦时估算的2014年度的垃圾处理费收入为1,533.51万元，较盈利预测增加357.61万元；电费收入估算为2,738.80万元，较盈利预测增加763.04万元，合计增加营业收入1,120.65万元。尽管本次事故给创冠安溪带来经济损失，但由于 2014年上半年创冠安溪业务经营增长较快，垃圾接收量及上网电量较预测数据高，预计 2014年全年垃圾接收量及上网电量的快速增长引起营业收入的增加能够弥补本次事故带来的净损失。
综上，公司认为“7.7渗滤液池爆炸事故”对创冠安溪 2014年度盈利预测的实现及2013年9月30日创冠环保（中国）有限公司股东全部权益市场价值评估结果不存在重大影响。
（11）评估增值原因
1）收益法评估是增值的重要原因
标的资产按收益法进行评估的价值较账面价值产生溢价主要是由于账面价值按资产取得途径考虑，反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法评估是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。
收益评估中不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥了其应有的贡献等因素，还考虑了企业的社会资源、项目开发、管理能力、团队协同作用等对企业营运和盈利能力的贡献。由于上述无形资产在创建和取得过程中的支出在财务核算中大部分作费用化处理而没有账面价值，并且无形资产的创建和取得成本与其产生的收益贡献价值存在弱对应性。综上所述，收益法评估结果较企业的账面净资产有较大的增值。
2）在经济效益、社会效益和国家政策的推动下，行业发展迅猛
在城市化进程中，随着城市规模的不断扩大，城市生活垃圾也在不断增长，大量的垃圾堆放，不仅影响市容整洁，而且污染环境，滋生病菌，传染疾病。通过简单填埋的方式处理垃圾，虽然投资少，处理量大，但需要占用大量土地资源，实质上并不能减少垃圾体积，且处理不当很可能造成二次污染。垃圾焚烧发电能够将环境保护和资源利用有机地结合起来，是垃圾处理的发展方向，具有很好的市场发展前景。一方面，通过垃圾焚烧可以使垃圾体积减少、质量减轻，然后再将显著缩容后的垃圾进行填埋。另一方面，焚烧垃圾过程亦能生产出社会需要的电力资源，即通过垃圾焚烧方式处理城市垃圾，既能节约土地资源，又能清洁环境，产生一定的经济效益。
2012年以来，国家出台多项政策支持和规范垃圾焚烧发电行业发展。2012年 3月 28日，国家发改委发布《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》，明确规定：垃圾焚烧发电执行全国统一垃圾发电标杆电价 0.65元/千瓦时。2012年 4月 19日，国务院办公厅印发《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，规划到 2015年，全国城镇生活垃圾焚烧处理设施能力达到无害化处理总能力的35%以上，其中东部地区达到48%以上，而对应的中国生活垃圾焚烧处理能力，将从 2010年 8.96万吨/日，增加到 2015年的 30.72万吨/日，累计同比增长242.7%。 2013年 7月 31日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，强调应加强污水和生活垃圾处理及再生利用设施建设，指出“十二五”末城市污水和生活垃圾无害化处理率应分别达到85%和90%左右。
根据“十二五”规划对生活垃圾处理无害化、减量化、资源化的要求，随着人们对健康环境需求的提升，政府环保投资力度将不断加强。作为生活垃圾处理方式中在―减量化、无害化、资源化方面最有优势的生活垃圾焚烧发电行业将迎来快速发展的良机。一系列有利于行业发展的政策、规划等密集出台，使更多的资本开始向垃圾发电以及上下游行业集中，也为在这一行业躬耕多年的创冠中国带来了更大的发展机遇。
3）创冠中国有较强的核心竞争力
创冠中国自成立以来专注于生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设及运营，是国内垃圾焚烧发电的龙头企业之一。截至本报告书签署日，创冠中国拥有福建、湖北、河北等地共 10个垃圾焚烧发电厂项目，包含 7个已建成项目和 3个在建项目，全部投产后总垃圾处理量达到11,350吨/日，在业界树立了良好形象，具
有较高的知名度和市场份额。根据全国工商联环境商会统计的“2012年垃圾处理企业实力排行榜”，创冠中国位列前十名。创冠中国凭借自身的技术创新和项目承揽优势，以及多年深耕垃圾焚烧发电领域所积累的项目运营和管理经验，在生活垃圾处理领域取得迅速的发展。从已建成项目来看，创冠中国具备较为成熟的项目开发运营模式及持续稳定的盈利能力，近年来在建项目数量也不断增长，未来盈利能力也能得到有效保障，故本次预评估值较账面价值有较大幅度的增值。
通过以上分析，鉴于垃圾发电行业的特殊性和未来的发展潜力，垃圾焚烧发电将拥有广阔的发展前景。创冠中国作为垃圾发电行业中处于领先地位的企业，在整个产业持续健康发展的环境下，将保持较快的增长速度，预期的增长对企业价值的影响相对较大，故本次收益法评估结果有一定增幅是合理的。
（二）燃气发展100%股权的评估情况说明
1、评估方法及评估结果
本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对燃气发展100%股权进行评估，最终选取收益法评估结果作为最终评估结果，主要原因如下：
资产基础法是从资产的再取得途径考虑，主要是从成本构建的角度，基于企业的资产负债情况进行，反映的只是企业现有资产特别是有形资产的价值；无法完整体现企业可能存在的各种无形资产与商誉价值。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了管理经验、客户网络、业务的区域性垄断、气源采购渠道商誉等的价值。
（1）收益法评估结果
根据中天衡平出具的中天衡平评字[2014]001号评估报告，燃气发展股东全部权益在评估基准日2013年9月30日的账面价值为51,605.61万元，评估价值为127,815.06万元，增值147.68%。
（2）资产基础法评估结果
本次评估基准日为 2013年 9月 30日，燃气发展评估范围资产账面价值为 87,246.88万元，评估值为92,248.05万元，增值5.7%；燃气发展评估范围负债账面价值为 35,641.27万元，评估值为 36,591.27万元，增值2.7%；燃气发展
评估范围净资产账面价值为 51,605.61万元，评估值为 55,656.78万元，增值7.9%；
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|41,034.85|41,472.68|437.83|
|46,212.03|50,775.37|4,563.34|
|33,904.70|35,183.22|1,278.52|
|7,975.69|7,970.79|（4.89）|
|580.61|566.31|（14.29）|
|4.04|0.12|（3.92）|
|3,055.77|6,363.69|3,307.92|
|563.67|563.67|-|
|127.56|127.56|-|
|87,246.88|92,248.05|5,001.17|
|35,641.27|36,591.27|950.00|
|-|-|-|
|35,641.27|36,591.27|950.00|
|51,605.61|55,656.78|4,051.17|

(3)补充评估结果及差异说明
根据中天衡平出具的以2014年3月31日为基准日的燃气发展补充评估报告
（中天衡平评字[2014]038号），燃气发展100%股权截至2014年3月31日的资产基础法评估值为 64,705.25万元，收益法评估值为 136,595.83万元，较截至2014年3月31日的净资产帐面价值59,500.59万元分别增值8.75%、129.57%，较截至2013年9月30日的资产基础法评估值55,656.78万元以及收益法评估值 127,815.06万元分别增加了9,048.47万元、8,780.77万元。
补充评估与以 2013年 9月 30日为基准日的评估主要差异在于：1）燃气发展2014年3月31日归属母公司所有者权益账面值比2013年9月30日归属母公司所有者权益账面值高 7,894.98万元；2）2013年 9月 30日-2014年 3月 31日期间，燃气发展经营业绩好于预期，因此，补充评估中未来经营业绩预测比以2013年9月30日评估基准日预测的同口径要好，利润预测略高。
综上，以2014年3月31日为基准日的燃气发展股东全部权益价值未发生减值。补充评估报告仅供印证燃气发展在2013年9月30日以后的运营状况，本次
交易仍以2013年9月30日燃气发展的收益法评估值作为作价依据。
2、收益法评估方法的具体说明
关于燃气发展运用收益法进行评估的基本情况及主要评估假设请参见“本节三、交易标的估值之（一）创冠中国100%股权的评估情况说明”相关部分内容。
（1）评估模型
1）收益法评估基本模型如下：
由于对燃气发展的经营期限假设为永续经营，对燃气发展100%股权进行收益法评估的折现模型可以简化为：
n R R(1 g)
PVPV1PV2 i  n
(1r)i (rg)(1r)n
i1
PV 企业业务收益折现和
i 评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年
n 企业业务预计达到稳定发展的时点距评估基准日的时间间隔
R 在距评估基准日i年的时点，预期收益估测值
i
g 企业业务达到稳定发展后预期收益的估计年增长率
r 与预期收益匹配的折现率
PV1 企业业务达到稳定发展状态前各期预期收益的折现值
PV2 企业业务达到稳定发展状态后持续经营各期预期收益的折现值
2）应用收益法时的主要参数选取
①预期收益口径的确定
根据本评估项目评估对象的具体情况，预期收益 Ri采用企业自由现金流量口径预测，具体预测公式为：
企业自由现金流量=净利润+折旧与摊销+扣除税务影响后利息费用－资本性支出－营运资金净增加
②预期收益年限的确定
燃气发展营业执照中登记的经营期限到2040年2月24日，评估机构认为在正常情况下，企业登记经营期限可以不断续期，企业业务可一直持续经营，因此，设定燃气发展100%股权存在预期收益的终止时点tn=∞（即本次评估采用的是无限年期，不考虑经营终止时清算价值。）企业由于前几年的高速发展，至 2012年企业的运营已进入平稳增长状态。因此，预测假设企业于 2019年开始其收益将保持在 2018年的水平，燃气发展100%股权的预期收益也将基本保持在 2018年的水平。
③折现率的选取
折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定，具体计算模型请参见“本
节三、交易标的估值之（一）创冠中国100%股权的评估情况说明”相关部分内容。
（2）重要评估参数及评估值测算
1）自由现金流量的预测
由于本次评估采用的是无限年期，逐年预测期后，即 2018年后，考虑预测的不确定性增加，根据谨慎原则，2019年及以后的测算数据按第2018年的计算，因为当燃气发展规模保持不变时，营运资金不再需要追加，即 2019年以后不再计算追加投入营运资金。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年10月-12月|2014年|2015年|
|7,999.68|-3,488.58|9,650.11|
|2017年|2018年|2019年|
|12,680.05|13,822.20|13,864.04|

2）折现率的选取
评估机构采用加权平均资本成本模型（WACC）计算的风险报酬率为折现率，具体的计算模型、无风险报酬率、市场平均风险报酬率及权益个别风险调整请参见“本节三、交易标的估值之（一）创冠中国100%股权的评估情况说明”相关部分内容。其中，运用资本资产定价模型计算风险报酬率时，由于燃气发展与创冠中国所属的细分行业不同，燃气发展β系数的确定过程与创冠中国存在差异，具体情况如下：
目前上市公司中，与燃气发展主营业务完全一致的公司比较少，选取了主营业务中城市管道燃气业务所占比重较大的的5家上市公司。从“Wind资讯软件”查询下载如下五家上市公司的公司基准日前一年的剔除财务杠杆调整 beta如下表：
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|002700.SZ|新疆浩源|
|000669.SZ|金鸿能源|
|600642.SH|申能股份|
|601139.SH|深圳燃气|
|600333.SH|长春燃气|

上述企业β值的算术平均值为0.5328，中位数为0.5468，由于选取企业的
主营业务内容较为一致，企业间差异较小，行业中的中游企业更能反映行业水平，
因此判断中位数调整β能较有效地反映行业风险系数，选取中位数调整β=
0.5468作为企业无财务杠杆时的风险系数。由于燃气发展不存在负息负债，确定企业D/E为0%，由此债务资本成本也为0；燃气发展的企业所得税率为25%。
企业无财务杠杆条件下的β值计算如下：
 D
故1(1t) =0.5468×[1＋（1－25%）×0%]＝0.5468
e u


E

因此，燃气发展到风险报酬确定为：rr＝6.95%×0.5468＋3%＝6.8003%。
权益资本成本 re的确定将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入权益折现率估算公式（具体请参见“本节三、交易标的估值之（一）创冠中国100%股权的评估情况说明”相关部分内容），计算得出权益折现率为3.9974%＋6.8003%＝10.7977%，最终选取10.80%作为预期收益适用的折现率。由于燃气发展不存在负息负债，确定企业D/E为0%，由此债务资本成本也为0；燃气发展的企业所得税率为25%。将上述确定的各项参数代入 WACC计算公式，评估机构得出燃气发展预测期内的自由现金流折现率为10.80%，经综合考虑影响收益实现的各种风险后，最终选取11%作为预期收益适用的折现率，即rw＝11%。
3）收益折现和
根据上述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估机构将各种预测数据与估测数据代入评估使用的收益法模型，计算得出的收益折现和为 114,800万元。
4）其他资产和负债的评估价值
由于收益法评估范围对应的仅为经营性资产,非经营性资产与负债采用成本法进行评估，非经营性资产与负债的评估结果为13,015.06万元。
5）评估结果
燃气发展100%股权的最终总评估值=收益折现和+非经营净资产评估值-付息债务=114,800.00+13,015.06-0=127,815.06万元。
（3）天然气价格预测依据及估值的敏感性分析
1）未来年度天然气价格预测依据
①天然气价格政策
国家改革委决定自 2011年 12月 26日起，在广东、广西开展天然气价格形成机制改革试点，天然气价格形成机制将现行以成本加成为主的定价方法改为按“市场净回值”方法定价，选取计价基准点和可替代能源品种，建立天然气与可
替代能源价格挂钩调整的机制。我国天然气价格机制改革的目标是实现天然气价格的市场化，广东、广西的天然气价改对市场释放了积极信号，指明了改革的方向，有利于逐步理顺国产气和进口气之间的价差问题。
目前我国工业用天然气价格与原油价格的比例比成熟市场经济国家低，我国天然气价格仍有一定的上升空间。
另一方面，城市管道燃气行业属公用事业，各级政府相关部门拥有制定燃气的定价政策的权利，根据广东省管道燃气价格管理办法，管道燃气价格实施管道燃气购气成本与销售价格同方向联动的动态调整机制，因此，城市燃气行业呈现出利润率相对稳定的基本特征。
②天然气供气充足性
根据国家发改委制定的《天然气利用政策》中将天然气利用领域归纳为四大类，城市燃气、工业燃料、天然气发电、天然化工，作为城市燃气列入优先类。
天然气发展“十二五”规划中预测2015年，国产天然气供应能力达到 1760亿立方米，年进口天然气 935亿立方米，页岩气产量65亿立方米。
瑞银证券发布的《中国天然气系列报告》中预计，2015年中国天然气有效供应为2500亿立方米，2020年为3960亿立方米。其中国内分别为1690亿立方米和2513亿立方米，而进口总量分别为854亿立方米和1500亿立方米，进口天然气将主要来自中亚和俄罗斯。
为了不断提高城市燃气的供给，我国提出了“海陆并举、液气俱重、多种渠道、保障供应”的发展措施，除了通过西气东输、川气东送将中西部的优质天然气输送到东部沿海外，还修建了陆上三大油气进口管道以便于充分利用外国天然气。随着中石化建设的川气东送工程、中石油建设的西气东输二线工程以及中海油投资建设的沿海LNG接收站陆续建成投产，国内天然气供应量呈现快速增长态势。供应的稳定保障了价格的稳定。
广东省天然气的来源主要是有国内的西气管线和澳洲的LNG。但随着西气东输二线进入广东，以及南海荔湾气田和珠海LNG接收站将陆续投产，广东省天然气供应将有稳定的保障。预计其价格也将保持稳定。
燃气发展的天然气供应主要通过高压管网公司供应，以及自行向市场采购的如卡塔尔气等其他气源。其他气源的采购价高于高压管网公司供应的气价。
高压管网公司统一接收所有进入佛山市地域范围内的管道天然气，向佛山市
各区城市燃气业主及大型燃气用户销售天然气。高压管网公司建设的佛山市天然气高压管网一期和二期工程，东接广东大鹏LNG干线、南接中山海气、西接珠海金湾管线和北接西气东输二线。
高压管网公司与主要供应澳洲LNG的广东大鹏公司签订了25年（2006-2031年）照付不议采购合同，还分别与中石油、广东省天然气管网有限公司和广东珠海燃气工程建设办公室签订了天然气采购协议或购买意向书，将在较长时间、较大程度上保障气源供应，满足未来天然气需求。此外，燃气发展的股东燃气有限也是高压管网公司股东，其代表南海区政府战略持有高压管网公司股权，保障南海区内的气源供应。目前，燃气发展与高压管网公司签订了 25年的照付不议采购合同，燃气发展分配的气量占佛山高压管网采购量的33.3%。
评估报告日前，西气东输工程天然气开始供应南海区并将逐步成为南海区的主力气源，将影响天然气的整体采购均价比历史有一定下降。
③其他能源发展情况
天然气的主要替代能源有燃料油、液化石油气（LPG）及煤。
天然气最主要特点是清洁环保，且能通过管道传输，供应便利。
佛山市南海区工业基础发达，优势行业大部分均为高耗能行业，使得南海区节能减排、环境治理工作压力较大，降低燃煤的比重，提高清洁能源在能源结构中的比重可以有效降低污染物排放量，减少环境污染，同时，亦不会对地区生产总值和工业总产值造成较大影响。
另外，根据广东省政府发布的《珠江三角洲环境保护规划纲要（2004-2020年）》（粤府[2005]16号），珠江三角洲地区要淘汰所有小燃煤锅炉，实施集中供热或改用清洁燃料；现有工业锅炉必须安装高效除尘设备，达标排放。
在政府节能减排、环境治理等一系列政策的推动下，随着全社会对环保问题的日益关注以及输气管网覆盖率的不断提高，使得位于珠江三角洲核心区域的南海区的越来越多的工商业用户将会改用清洁燃料作为其主要能源供应，而管道传输的便利性使更多的居民用户亦会使用管道天然气作为其生活所需燃料。
燃料油的价格普遍高于天然气，价格波动亦高于天然气，而且燃烧污染高于天然气，近几年中国工业燃料消费结构亦反映出燃料油市场份额受到石油焦、天然气以及煤系燃料的不断蚕食而逐渐萎缩。
液化石油气主要通过瓶装供应，价格远高于天然气，且价格波动最大，主要
用于天然气管道未覆盖地区，从燃气发展近年液化石油气的经营情况看，其市场份额随着天然气管网的覆盖率提升而逐年下跌。
④客户使用情况
燃气发展天然气销售量中，居民、学校、公共机构用户占10.94%，工商业用户占89.06%。销售收入居民、学校、公共机构户占8%，工商业用户占92%。
受益于南海区发达的工业基础、较高的工业总产值以及较快的经济发展速度，工商业用户使用占比将进一步提高。
⑤未来年度天然气价格的预测的详细情况
燃气发展天然气的历史采购单价及未来采购单价预测如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年1-9月|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|元/m3|1.93|1.93|1.93|1.93|1.93|1.93|1.93|1.93|
|权重[注1]|53.78%|42.17%|31.05%|43.26%|30.32%|29.72%|27.84%|26.26%|
|元/m3|-|-|-|2.84|3.04|3.05|3.06|3.06|
|权重|0.00%|0.00%|0.00%|7.37%|41.86%|47.39%|48.83%|50.67%|
|元/m3|4.2|3.85|3.81|4.05|3.8|3.83|3.86|3.9|
|权重|45.58%|57.45%|68.60%|48.41%|27.52%|22.59%|23.03%|22.77%|
|元/m3|3.21|3.28|3.25|3.51|2.92|2.94|2.95|2.96|
|权重|0.64%|0.38%|0.35%|0.96%|0.30%|0.30%|0.30%|0.30%|
||3.39|3.04|3.22|3.04|2.91|2.89|2.93|2.95|

[注1]：以各类气源采购数量占总采购数量的比例为权重；
[注2]：评估基准日后西气东输工程天然气开始通过佛山高压管网供应南海，故预测评估基准日后西气的比重会逐年上升，因澳洲气供应量固定，故原自行采购的卡（塔尔）气等高价气源的比重相应降低。
燃气发展天然气的历史销售单价及未来销售单价预测如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年1-9月|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|元/m3|3.23|3.23|3.23|3.23|3.23|3.23|3.23|3.23|
|权重|10.45%|9.43%|9.28%|7.38%|9.94%|10.19%|10.37%|10.37%|
|元/m3|3.34|3.47|3.57|3.58|4.29|4.29|4.29|4.29|
|权重|1.72%|1.87%|1.66%|1.40%|0.89%|0.89%|0.91%|0.91%|
|元/m3|4.36|4.58|4.7|4.9|4.51|4.51|4.51|4.51|
|权重|9.69%|8.24%|7.66%|6.88%|6.57%|6.61%|6.54%|6.54%|
|元/m3|4.25|4.61|4.6|4.51|4.32|4.32|4.34|4.35|
|权重|78.13%|80.46%|81.40%|84.33%|82.60%|82.30%|82.18%|82.18%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年1-9月|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
||4.14|4.46|4.46|4.43|4.22|4.22|4.24|4.25|

注：权重指的是以各用户类别的销售数量占总销售数量的比例为权重。
⑥2014年1季度天然气价格的情况
根据截至 2014年 3月 31日燃气发展审计报告，燃气发展 2014年 1季度天然气采购平均价为2.98元/m3，比评估预测的2014年全年平均采购价2.91元/m3略高2.4%；销售平均价格为4.36元/m3，也比评估预测的2014年全年平均销售价4.22元/m3略高3.3%。
2）天然气价格对估值的影响的敏感性分析
评估报告预测评估基准日后天然气的加权平均采购价为 2.89元/m3～3.14元/m3（不含税），加权平均的销售价为4.22元/m3～4.43元/m3。天然气价格的变动，对企业估值的敏感性分析如下表：
||||
|-|-|-|
|天然气价格变化幅度|评估值（万元）|评估值变动额（万元）|
|-10%|97,815|-30,000|
|-8%|103,815|-24,000|
|-5%|112,815|-15,000|
|-2%|121,815|-6,000|
|0%|127,815|-|
|2%|133,815|6,000|
|5%|142,815|15,000|
|8%|151,815|24,000|
|10%|157,915|30,100|

由上表可知，燃气发展在预测期间的天然气价格变化将直接影响净利润，进而影响预测期间的经营性净现金流，导致收益法的评估结果发生变化。经测算：当天然气价格下降10%，评估值计算结果为 97,815万元，估值水平约下降23.47%；当天然气价格上升10%，评估值计算结果为157,915万元，估值水平约上升23.55%。
综上，燃气发展的估值对天然气价格变化的敏感度较高。目前，国内天然气价格无论是与国外天然气价格相比，还是与国内液化石油气相比，均处于较低的水平，因此，国内天然气价格未来逐渐上涨的可能性高于下调的可能性，本次评
估中天然气价格的预测具有合理性。
（4）关于燃气发展与关联方的资金往来及对估值的影响
1）燃气发展其他应收款的有关情况
燃气发展其他应收账款所涉及关联方包括南海控股和燃气有限。南海控股为燃气发展的实际控制人，燃气有限与燃气发展同属南海控股最终控制并持有燃气发展30%股权。
①应收南海控股款项的具体情况
（Ⅰ）形成原因
2011年南海控股向燃气发展借款用于其短期资金周转。
2012年12月，南海控股为统一规划资金使用，与燃气发展、银行签订协议，约定燃气发展资金纳入南海控股资金池管理，由南海控股统一安排资金的使用。
2012年12月至2013年12月，燃气发展每月将款项划归至南海控股资金池，然后根据上报的资金使用计划向南海控股申请划拨。
（Ⅱ）事项发生时间
资金往来发生时间
|||
|-|-|
|归集资金金额（万元）|下拨资金金额（万元）|
|2,800|2,800|

资金池发生时间
|||
|-|-|
|归集资金金额（万元）|下拨资金金额（万元）|
|36.72||
|1,266.32||
|5,199.23|2,000.00|
|4,904.99|6,582.29|
|9,452.96|9,270.35|
|8,760.19|6,300.00|
|8,058.14|6,533.54|
|33,739.51|21,406.87|
|10,134.38|17,139.35|
|12,593.16|19,163.14|
|11,462.32|1,000.00|
|12,864.11|20,053.71|
|2,360.28|11,383.07|

（Ⅲ）可偿还性
燃气发展于 2013年 12月 13日退出资金池，并收回全部资金池款项。另外燃气发展向南海控股按照同期银行存款利息收取资金池资金占用费 102.98万元，上述占用费已于 2014年 1月 10日全部收回。自 2013年 12月 13日起，南
海控股未发生占用燃气发展资金情形。
（Ⅳ）对估值的影响
燃气发展于评估基准日应收南海控股的资金已全部收回，前述应收款项对本次估值未造成影响。
②应收燃气有限款项的具体情况
（Ⅰ）形成原因
燃气有限由于经营发展需要陆续从燃气发展借款，其中部分资金用于该公司与佛山市南海联达投资（控股）有限公司合建商务写字楼联达大厦支出。
（Ⅱ）事项发生时间
||||||
|-|-|-|-|-|
|借出金额（万元）|代（收）付款项（万元）|归还金额（万元）|应付租金（万元）|支付租金（万元）|
|500.00|||||
|570.00|||||
|145.00|||||
|2,290.00|-464.11||||
|5,771.75|2,066.03||||
|28,800.00|35.51|9,600.00|||
||69.64|15,400.00|93.53||
||13.36|14,845.01|140.29||
||||155.89|251.99|

（Ⅲ）可偿还性
燃气发展于2013年12月6日收回燃气有限的全部欠款并按照同期银行贷款利率收取资金占用费 2,621.36万元，燃气有限未再发生占用燃气发展资金情形。
（Ⅳ）对估值的影响
燃气发展于评估基准日应收燃气有限的资金已全部收回，前述应收款项对本次估值未造成影响。
2）燃气发展的相关制度
本次交易前，燃气发展是瀚蓝环境的参股公司，未专门建立防止大股东及其关联方占用资金的相关制度。
本次交易完成后，燃气发展将成为瀚蓝环境的控股子公司，其内部控制、资
金管理和业务运营制度将严格按照中国证监会、上海证券交易所的法律法规及上
市公司自身制定的规章执行，能够避免日后关联方占用燃气发展资金的情形。
（5）评估增值原因
燃气发展运用收益法评估的结果较账面值增值较大，主要原因是评估值不仅反映了账面有形资产的价值，还体现了企业未在账面列示的商誉等无形资产价值，包括了经营许可资质、区域性垄断、稳定的客户资源、气源的采购、政府的支持力度等。
四、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易标的为创冠中国100%股权和燃气发展30%股权，不涉及债权债务的转移。
五、重大会计政策或会计估计差异情况
本次重组前，瀚蓝环境采用账龄计提法对应收账款计提坏账准备，创冠中国按照个别认定法计提应收账款坏账准备，编制本次重组的备考审计报告及备考盈利预测报告时，创冠中国的坏账计提方法已经按照上市公司的会计估计进行调整。统一该项会计估计后，影响 2012年度、2013年度和 2014年 1-6月资产减值损失分别增加 5,963,554.33元、1,923,758.45元和2,175,983.39元。
除上述会计估计差异外，标的公司创冠中国及燃气发展的会计政策和会计估计与上市公司无重大差异。
第五节本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
本次交易中，瀚蓝环境拟向创冠香港发行股份及支付现金购买其所持创冠中国100%股权、向南海城投发行股份购买其所持燃气发展30%股权，标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构评估且经有权国资部门核准的评估结果为依据，由交易双方协商确定。同时，瀚蓝环境拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票配套融资，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，本次募集的配套资金将用于支付购买创冠中国100%股权的部分现金对价。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）标的资产的评估及作价情况
本次交易的评估基准日为 2013年9月30日，评估机构中天衡平分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并采用收益法估值作为最终评估结果。
根据中天衡平出具并经国资部门核准的中天衡平评字[2014]002号评估报告，创冠中国100%股权于评估基准日的评估值为185,431.58万元，较净资产账面价值 129,566.91万元增值43.12%，经交易双方协商一致，最终交易价格为 185,000万元；根据中天衡平出具并经国资部门核准的中天衡平评字[2014]001号评估报告，燃气发展100%股权于评估基准日的评估值为 127,815.06万元，较净资产账面价值 51,605.61万元增值147.68%，经交易双方协商一致，燃气发展30%的股权最终交易价格为 38,344.52万元。
（三）本次交易中的现金对价
本次交易中，公司需向创冠香港支付110,000万元的现金对价。本次配套融资所筹集全部用于向创冠香港支付现金对价，差额部分瀚蓝环境将以自有资金、银行贷款等方式自筹解决。
（四）本次交易中的股份发行
本次股份发行包括两部分：一是上市公司向创冠香港、南海城投以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价；二是向不超过 10名的特定投资者发行股份募集配套资金。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的交易对象和认购方式
本次发行股份购买资产的交易对象为创冠香港和南海城投。创冠香港和南海城投分别以其持有的创冠中国、燃气发展的股权认购。
（2）非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次非公开发行募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，所有发行对象以现金认购本次配套融资所发行股份。
3、发行价格及定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，瀚蓝环境定价基准日前20个交易日的股票交易均价为8.333元/股。经交易双方协商一致，发行股份购买资产的发行价格为 8.34元/股。2013年度利润分配方案实施后，本次购买资产的股份发行价格相应调整为8.24元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，除 2013年度利润分配事项外，上市公司如另有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
（2）非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，配套融资的发行价格不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（7.51元/股），考虑 2013年度利润分配事项导致发行底价调整因素，即不低于7.41元/股，最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先的原则确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，除2013年度利润分配事项外，上市公司如另有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行数量
本次交易中，瀚蓝环境向创冠香港、南海城投发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格8.24元/股。根据上述计算公式，本次交易完成后，发行对象的持股数量如下：
||
|-|
|发行对象名称|
|创冠香港|
|南海城投|

合计 137,554,028
定价基准日至发行日期间，除 2013年度利润分配事项外，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行数量亦将作相应调整。
（2）非公开发行股票配套融资的总金额及发行数量
本次配套融资金额不超过交易总金额的25%，其中，交易总金额=发行股份及支付现金购买资产交易价格+本次拟配套融资资金上限，按照上述方式确定本次配套融资的总金额为预计不超过74,448万元。
假定本次配套融资按照发行底价7.41元/股发行，则配套融资部分股份发行数量预计不超过 100,469,635股。
定价基准日至发行日期间，除 2013年度利润分配事项外，上市公司如另有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票配套融
资的发行数量亦将作相应调整。
5、非公开发行股票配套融资的募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付购买创冠中国100%股权的部分现金对价。
根据瀚蓝环境与创冠香港签署的《重组协议》，本次收购创冠中国100%股权的现金对价，在满足各阶段付款条件后，瀚蓝环境需按进度支付。如果届时本次募集的配套资金没有到位，公司将通过自筹方式先行支付现金对价，待配套资金募集到位后再予以置换。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
6、发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
7、本次发行股票的限售期及上市安排
根据《重组办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等办法规定，本次发行股份购买资产的交易对方创冠香港以资产认购方式取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不转让；南海城投以资产认购方式取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
其他特定投资者以现金认购的瀚蓝环境非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（五）标的资产期间损益的归属
创冠中国自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止，在此期间产生的收益由上市公司享有；在此期间产生的亏损由创冠香港以现金方式向上市公司补足。
燃气发展自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止，在此期间产生的收益由上市公司按重组完成后持有燃气发展的股权比例享有；在此期间产生的亏损由南海城投按其持有燃气发展的股权比例以现金方式向上市公司补足。
（六）业绩补偿安排
根据瀚蓝环境与本次重组交易对方分别签订的《业绩补偿协议》，创冠香港同意创冠中国 2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于 6,844.23万元、10,504.69万元和 16,379.95万元；南海城投承诺：燃气发展 2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于 12,966.86万元、 13,124.73万元和13,244.62万元。
如果本次重大资产重组完成日晚于 2014年 12月 31日，则上述补偿期限相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数参照中天衡平出具的评估报告确定。若经审计，标的资产在补偿期限内实际实现的净利润未能达到承诺方承诺的当年预测净利润，上市公司将在年度报告披露后的 10日内以书面方式通知相应的盈利预测承诺方。承诺方在接到上市公司通知后，应按《业绩补偿协议》及其补充协议约定的方式补足上述预测净利润与实际净利润的差额。
（七）关于本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前瀚蓝环境的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
（八）决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起18个月。
二、发行前后的主要财务指标变化
根据正中珠江出具的广会专字[2014]G14000090301号审计报告，2014年1-6月，瀚蓝环境交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后（备考）|变动金额|
|585,776.82|1,023,079.47|437,302.65|
|328,692.87|676,025.97|347,333.10|
|253,030.28|324,610.63|71,580.35|
|56.11%|66.08%|-|
|52,543.16|134,872.67|82,329.51|
|16,337.93|26,425.39|10,087.46|
|17,507.13|28,939.28|11,432.15|
|14,563.35|19,645.50|5,204.96|
|57,924.29|71,679.69|13,755.40|
|0.25|0.27|0.02|

||||
|-|-|-|
|0.24|0.26|0.02|

注：由于瀚蓝环境备考财务报表的假设是本次重大资产重组于2012年1月1日完成，且募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，故上述测算未考虑配套融资因素。
本次交易完成后，瀚蓝环境的资产和负债较交易前存在较大幅度的提升，主要系纳入备考合并的交易标的资产、负债规模较大以及合并创冠中国形成的商誉所致。
本次交易完成后，公司的营业收入、营业利润及归属母公司所有者的净利润分别较重组前提升了74.35%、30.53%和17.79%。备考口径基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益较交易前有所上升。
三、发行前后的股本结构变化
截至本报告书签署日，考虑配套融资的影响，本次交易完成后公司的股权结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|重组及配套融资完成前|||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|
|13,777.91|23.79%|13,777.91|
|9,131.97|15.77%|9,131.97|
|||9,101.94|
|||4,653.46|
|||10,046.96|
|35,014.40|60.44%|35,014.40|
|57,924.29|100.00%|81,726.65|

注：上述配套融资发行股份数量以7.41元/股的发行底价测算确定。
本次重组完成后，供水集团持有瀚蓝环境13,777.91万股，占重组完成后上市公司总股本的16.86%，仍为公司的控股股东。南海公资委员会控制的供水集团、南海控股和南海城投合计持有重组后上市公司 27,563.34万股，占重组完成后上市公司总股本的33.73%，南海公资委员会仍为公司的实际控制人。
第六节本次交易合同的主要内容
一、《重组协议》
（一）瀚蓝环境购买创冠中国100%股权的重组协议
1、合同主体及签订时间
2014年1月29日，瀚蓝环境与创冠香港签署了《重组协议》。
2、交易价格及定价依据
根据2014年1月22日中天衡平出具的《瀚蓝环境股份有限公司拟发行股份与支付现金购买创冠环保（中国）有限公司股权评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2014]002号），标的股权截至评估基准日 2013年 9月 30日的评估价值为 185,431.58万元。双方参考该评估价值，协商确定标的股权的交易价格为185,000万元。
3、支付方式
根据公司与创冠香港签署的《重组协议》，本次购买创冠中国100%股权的交易对价中，其中的 75,000万元以股份方式支付，110,000万元以现金方式支付。
（1）现金对价支付安排
本次购买对价的现金支付110,000万元部分，瀚蓝环境与创冠香港约定将分两部分支付。
第一部分价款支付时间为：在标的股权交割日后的 15日内，上市公司向创冠香港支付第一部分现金价款 8亿元，其中上市公司已支付的2.5亿元预付款及利息转为第一部分现金价款。
第二部分价款共计3亿元，孝感项目、贵阳项目、大连项目任一项目满足以下全部条件后的 30日内，上市公司就每个满足条件的项目向创冠香港支付 1亿元：
1）取得有权环保部门出具的环评批复文件；
2）取得有权发改部门出具的项目核准文件；
3）取得有权国土部门出具的土地预审文件；
4）取得建设用地规划许可证。
上市公司已经按期完成付款义务3年内，上述任一项目工程无法动工的，创冠香港应在 3年期限届满日后 60日内，按照每个项目 1亿元连同利息返还上市公司，利息按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，计息期自上市公司支付现金对价之日起至创冠香港实际还款日，上市公司应促使创冠中国将相应的项目公司股权返还创冠香港。如返还股权时上市公司占用创冠孝感、创冠大连、创冠贵阳的资金，上市公司应返还所占用的资金并承担实际发生的利息费用。
上市公司已于创冠香港将创冠晋江100%股权质押给上市公司的手续完成之日起5个工作日内向创冠香港指定的银行账户支付了2.5亿元的预付款。如该协议因无法履行而终止或解除的，则创冠香港应在协议终止或解除之日起的 90日内向上市公司偿还预付款及利息。利息的计息期间为自上市公司向创冠香港支付预付款之日起至创冠香港向上市公司偿还上述预付款项之日。
如果创冠香港未能在 90日内将上述预付款及利息全部偿还上市公司，则创冠香港有义务在30日内行使股东权利确保创冠中国将创冠晋江100%股权及其相关权益，按照双方认可的评估机构对创冠晋江在双方确定的评估基准日的评估价值转让给上市公司。上市公司已支付的上述预付款及利息转为收购创冠晋江100%股权及其相关权益的价款。利息的计息期间为自上市公司向创冠香港支付预付款之日起至创冠晋江100%股权过户到瀚蓝环境名下之日。剩余价款由上市公司在创冠晋江100%股权过户到其名下之日起30日内向创冠香港支付。上市公司逾期 15日未支付上述剩余价款的，创冠香港有权要求上市公司按该协议相关约定的标准向创冠香港承担违约责任。
如创冠香港违反该协议的相关约定未将创冠晋江100%股权及其相关权益转让给上市公司的，上市公司有权按照相关中国法律法规的规定行使质押权，并应按照该协议相关约定向创冠香港补足创冠晋江100%股权的收购款项。
（2）股份对价支付安排
重组协议约定，上市公司受让创冠中国100%股权所需支付创冠香港的全部价款中的7.5亿元，由上市公司以向创冠香港发行股份的方式支付。
本次上市公司向创冠香港发行股份方式支付对价的发行数量为 91,019,417股。在该协议约定的创冠香港将创冠中国100%股权交割给上市公司后的30日内，
上市公司向上交所及登记结算公司办理本次购买对价中发行股份的登记手续。
为保障创冠中国及其下属公司、上市公司及其股东的权益，在本次交易对价中发行股份的交割日，创冠香港须将其中的3,000万股质押给上市公司指定的第三方，质押期限自质押股份交割日起 36个月，作为创冠香港能够及时、有效地履行该协议项下全部承诺和保证的担保。如创冠香港未能按照该协议项下的任何承诺或保证条款履行现金补偿、赔偿义务的，创冠香港应在该协议约定的现金补偿期限届满之日起的 30日后，将其所持股份赠送给除创冠香港外的上市公司其他股东。赠送股份数量的计算公式为需补偿现金总额除以本次发行股份价格。
4、资产交付安排
根据上市公司与创冠香港签署的《重组协议》，双方同意创冠中国100%的股权应在满足以下条件后进行交割：
（1）本次重组取得中国证监会核准文件；
（2）创冠香港同意，其须协调创冠中国全部项目所在地的政府主管部门对本次重组作出书面同意和认可，并协调政府主管部门与上市公司或各项目公司签署书面补充协议以对特许经营权协议作出合理调整或补充；
（3）该协议约定的标的资产的相关交接手续完成；
（4）该协议第二条标的股权转让中约定的所涉已建成项目全部投产且开始收取垃圾处理费。
创冠中国100%股权的交割手续由创冠香港负责办理，上市公司应为创冠香港办理上述股权交割提供必要的协助。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
创冠中国自评估基准日（不含当日）起至创冠中国100%股权交割日（含当日）止，在此期间产生的收益由上市公司享有；在此期间产生的亏损由创冠香港以现金方式向上市公司补足。
6、与资产相关的人员安排
根据瀚蓝环境与创冠香港签署的《重组协议》，创冠中国100%股权交割后，创冠中国及其子公司现有员工与其所属各用人单位的劳动关系并不因本次重组而发生变更、解除或终止。创冠中国及其子公司现有员工于标的股权交割日之后的工资、社保等员工薪酬仍由其所属各用人单位承担。在创冠中国100%股权交
割后 30日内至创冠香港业绩承诺期满前，上市公司董事会中应有一名创冠香港提名的董事。
7、合同的生效条件和生效时间
根据瀚蓝环境与创冠香港签署的《重组协议》，该协议自下列先决条件全部满足之日起生效：
（1）协议双方签署本次重组所必需的相关协议；
（2）创冠股份股东大会审议通过出售创冠中国100%股权；
（3）上市公司股东大会审议通过本次重组；
（4）有权国有资产管理部门批准本次重组；
（5）中国商务部原则批准创冠香港向瀚蓝环境战略投资；
（6）中国证监会核准本次重组；
（7）商务主管部门批准创冠中国股权转让相关事宜。
如在该协议签署之日起 18个月内，中国证监会仍未核准本次重组，则双方应在18个月期满后的10日内协商延长该等期限；如双方未能在上述期限内就延长该等期限达成一致，则任何一方有权书面通知另一方解除该协议，该协议自书面通知到达之日解除。
8、违约责任
除非该协议终止或本次重组未获得政府主管部门（包括但不限于中国证监会、商务部、国资管理部门、特许经营权协议对方、新交所等）核准或同意，交易任意一方违反该协议约定单方解除该协议的，解除方应在书面提出解除该协议之日起 30日内向守约方支付违约金，违约金的金额为本次交易总对价的30%。
违约条款自协议签署之日起生效。
9、上市公司发行股份对价的锁定期
创冠香港承诺：自创冠中国100%股权交割日起36个月内不转让其因本次股权转让所获得的上市公司的股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）。锁定期满后，创冠香港所持股份将依据中国证监会和上交所的规定在上交所上市交易。
10、滚存未分配利润
瀚蓝环境与创冠香港同意，创冠中国截至2013年9月30日的滚存未分配利
润归上市公司所有。在创冠中国100%交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次收购对价中的股份发行前上市公司的滚存未分配利润。
（二）瀚蓝环境购买燃气发展30%股权的重组协议
1、合同主体及签订时间
2014年1月29日，瀚蓝环境与南海城投签署了《重组协议》。
2、交易价格及定价依据
根据2014年1月22日中天衡平出具的《瀚蓝环境股份有限公司拟发行股份购买资产涉及佛山市南海燃气发展有限公司股东全部权益资产评估报告》（中天衡平评字[2014]001号），燃气发展100%股权至评估基准日2013年9月30日的评估价值为 127,815.06万元。经双方协商，燃气发展30%股权交易价格确定为 38,344.52万元。
3、支付方式
根据公司与南海城投签署的《重组协议》，本次购买燃气发展30%股权的交易对价38,344.52万元，全部以股份方式支付，本次上市公司向南海城投发行股份方式支付对价的发行数量为 46,534,611股。该协议生效且燃气发展30%股权交割后，上市公司应在中国证监会批复的期限内完成向南海城投发行股份。
4、资产交付安排
根据上市公司与南海城投签署的《重组协议》，自该协议生效之日起，双方将开始在燃气发展的住所地进行交接。南海城投有义务促使燃气发展向上市公司移交所需要的全部资料或文件。燃气发展30%股权应在本次重组取得中国证监会核准文件之日起1个月内完成交割。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止，燃气发展在此期间产生的收益由上市公司按重组完成后持有燃气发展的股权比例享有；在此期间产生的亏损由南海城投按其持有燃气发展的比例以现金方式向上市公司补足。
6、与资产相关的人员安排
燃气发展30%股权交割后，燃气发展现有员工与其所属各用人单位的劳动关系并不因本次重组而发生变更、解除或终止，其现有员工于股权交割日之后的工资、社保等员工薪酬仍由其所属用人单位承担。
7、合同的生效条件和生效时间
根据瀚蓝环境与南海城投签署的《重组协议》，该协议在下列条件全部成就后生效：
（1）瀚蓝环境与南海城投签署本次重组所必需的相关协议；
（2）瀚蓝环境与南海城投内部有权机构审议通过本次重组；
（3）广东省国有资产监督管理委员会批准本次重组；
（4）中国证监会核准本次重组。
8、上市公司发行股份的锁定期
南海城投承诺：自燃气发展30%股权交割日起 36个月内不转让其因本次股权转让所获得的上市公司股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）。锁定期满后，南海城投所持股份将依据中国证监会和上交所的规定在上交所上市交易。
9、滚存未分配利润
燃气发展截至2013年9月 30日的滚存未分配利润归上市公司所有。在燃气发展30%股权交割日后，由上市公司新老股东共同享有本次收购发行股份前上市公司的滚存未分配利润。
（三）瀚蓝环境购买燃气发展30%股权重组协议的补充协议
2014年9月24日，瀚蓝环境与南海城投签署了重组协议之补充协议。双方同意，将重组协议原第四条第4.1款修改为“南海城投承诺：自标的股份交割日起 36个月内不转让其因本次股权转让所获得的上市公司股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的甲方股份）。锁定期满后，南海城投所持股份将依据中国证监会和上交所的规定在上交所上市交易。”
二、《业绩补偿协议》
根据交易对方与上市公司签署的《业绩补偿协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
（一）瀚蓝环境与创冠香港签署的《业绩补偿协议》
1、承诺利润数
创冠香港同意创冠中国在 2014年度、2015年度和 2016年度实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|6,844.23|10,504.69|

2、承诺期内实际利润的确定
瀚蓝环境应在本次重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告
中单独披露创冠中国实际实现的净利润与净利润指标的差异情况，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。创冠中国实际实现的净利润与净利润指标的差额应根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
3、实际利润未达到承诺利润的补偿措施
若经审计，创冠中国在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年净利润指标的，瀚蓝环境将在其年度报告披露后的 10日内以书面方式通知创冠香港。创冠香港应在接到上市公司通知后的 90日内以现金形式向上市公司补偿净利润指标与实际净利润之间的差额（即利润差额）。现金补偿的计算公式为：
每年补偿的净利润数=截至当期期末累计净利润指标数额—截至当期期末累积实现的实际利润数—已补偿的净利润数额。各年计算的补偿利润数小于0时，按0取值，已经补偿的净利润数不冲回。
如创冠香港未能按照该协议约定的承诺履行现金补偿义务的，应在现金补偿期限届满之日起的 30日内，将其所持股份赠送给除创冠香港外的上市公司其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除创冠香港持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。赠送股份数量总额的计算公式为：
赠送股份数量总额=需补偿现金总额÷本次发行股份价格。
4、协议生效条件
业绩补偿协议同时满足两个条件时生效：1、自双方签字盖章之日起成立；2、
自本次重大资产重组实施完毕之日起生效。
5、违约责任
瀚蓝环境与创冠香港在该业绩补偿协议中约定，如果任何一方如未能履行在业绩补偿协议中约定的义务或承诺，则该方应被视作违反协议。违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（二）瀚蓝环境与南海城投签署的《业绩补偿协议》
1、承诺利润数
南海城投承诺：燃气发展在 2014年度、2015年度和 2016年度实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的预测净利润：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|12,966.86|13,124.73|

如果本次重大资产重组实施完毕之日晚于 2014年 12月 31日，则补偿期限相应顺延至下一年度，相应年度的承诺净利润数以北京中天衡平国际资产评估有限公司为本次重组出具的评估报告确定。
2、实际利润未达到承诺利润的补偿措施
若经审计，燃气发展在协议约定补偿期限内实际实现的净利润未能达到南海城投承诺的当年承诺净利润，上市公司将在其年度报告披露后的 10日内以书面方式通知南海城投。南海城投应在接到上市公司通知后的 90日内以股份方式补偿承诺净利润与实际净利润之间的差额（即利润差额）的30%。现金补偿的计算公式为：
每年补偿的净利润数=（截至当期期末累计承诺净利润数额—截至当期期末累积实现的实际利润数）×30%—已补偿的净利润数额。各年计算的补偿利润数小于0时，按0取值，已经补偿的净利润数不冲回。
如南海城投在约定期限内未能向上市公司足额补偿的，上市公司有权依法向法院申请执行南海城投所持本次收购上市公司增发的股份以补足差额。
除上述主要条款外，业绩补偿协议中约定的承诺期内实际利润的确定、协议
生效条件及违约责任等条款请参见“本节二、《业绩补偿协议》之（一）瀚蓝环
境与南海城投签署的《业绩补偿协议》”中相关内容。
（三）瀚蓝环境与南海城投签署的业绩补偿协议之补充协议
2014年9月24日，瀚蓝环境与南海城投签署了业绩补偿协议之补充协议。
双方同意，将《业绩补偿协议》原第二条第2.4款修改为：
“乙方在接到甲方通知后的 90日内，应以下述方式补足上述预承诺利润与实际净利润的差额（即利润差额）的30%：
（1）甲方将以总价人民币 1元的价格定向回购乙方持有的一定数量甲方股份并予以注销。甲方每年回购股份总数按照以下公式进行计算：
（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量。
（2）若业绩补偿期限届满后，甲方对注入资产进行减值测试，如：期末减值额/注入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则乙方将另行向甲方进行补偿。另行补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。
（3）上述公式运用中，应遵循：
①前述净利润数均应当以注入资产归属于母公司并扣除非经常性损益后的净利润数确定；
②前述减值额为注入资产作价减去期末注入资产的评估值并扣除补偿期限内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。由甲方聘请的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，甲方董事会及独立董事对此发表意见；
③补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回；
④如甲方在上述三个年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的股份数；
⑤如以上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则乙方承诺于2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。”
双方同意，将业绩补偿协议原第二条第2.5款修改为：
“在补偿期限内，若某年度燃气发展的实际净利润大于或等于承诺净利润，则该年度乙方无需向甲方进行补偿。”
第七节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司的主营业务集中在自来水供应、污水处理及固废处理业务三个板块，公司的控股股东供水集团、南海控股不经营前述三个板块的业务，不存在同业竞争。此外，本次交易标的之一创冠中国从事固废处理业务，但其控股股东、实际控制人在本次交易前与瀚蓝环境亦不存在关联关系。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，交易对方在中国国内不再拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。
本次交易完成后，瀚蓝环境的控股股东仍为供水集团，实际控制人仍为南海公资委员会，燃气发展成为瀚蓝环境的控股子公司。南海控股的全资子公司燃气有限持有佛山市瑞兴能源发展有限公司60%股权，该公司的主营业务为汽车燃气销售业务，主要客户为燃气驱动机动车的驾驶员，而燃气发展的主营业务为通过管网、瓶装罐为工商企业、居民家庭提供天然气、液化气等能源服务，虽然上述两家公司在服务对象、应用主体上存在差异，但同属城市燃气供应业务，业务上存在一定程度的相似性，上述情况构成同业竞争。经与南海控股协商一致，南海控股承诺如下：
“本次交易实施完毕后两年内，在符合国有资产管理相关法律法规的前提下，我公司将积极行使股东权力，促使燃气有限依法处置所持瑞兴公司60%的股权（如未来瑞兴公司股权发生变动，则燃气有限应确保其持股比例不低于60%），通过优先考虑将其注入瀚蓝环境等方式彻底解决瑞兴公司与瀚蓝环境的同业竞争问题。
燃气有限拟处置所持瑞兴公司60%的股权之前，应书面告知瀚蓝环境。在瀚蓝环境明确表示不同意受让或放弃竞买机会的，燃气有限方可处置所持瑞兴公司60%的股权，确保在同等条件下瀚蓝环境享有优先购买权（瑞兴公司其他股东行
使优先购买权的除外）。”
综上，本次交易完成后，上市公司与重组交易对方不会产生新的同业竞争，上市公司的主要股东南海控股已就可能与上市公司存在的同业竞争做出了明确承诺，上述承诺如能切实履行，应能避免与瀚蓝环境的同业竞争，且不影响上市公司的独立性。
（三）避免同业竞争的承诺
为充分保护上市公司以及投资者的利益，本次交易对方及其实际控制人分别就避免同业竞争作出承诺，具体如下：
1、创冠香港及其实际控制人林积灿的承诺
“（1）截至本承诺函签署之日，本人/创冠香港未直接在中国大陆从事生活垃圾焚烧发电业务；除拟置入瀚蓝环境的下属企业在中国大陆开展生活垃圾焚烧发电业务外，本人/创冠香港控制的其他企业不存在在中国大陆从事生活垃圾焚烧发电业务的情形。
（2）本人/创冠香港将不以直接或间接的方式在中国大陆从事与瀚蓝环境（包括瀚蓝环境的下属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与瀚蓝环境的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人/创冠香港拥有控制权的企业不在中国大陆从事或参与与瀚蓝环境的生产经营相竞争的任何活动的业务。
（3）如本人/创冠香港及本人/创冠香港拥有控制权的企业在中国大陆有任何商业机会可从事或参与任何可能与瀚蓝环境的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面通知瀚蓝环境，如在书面通知所指定的合理期间内，瀚蓝环境书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给瀚蓝环境。
（4）如违反以上承诺，本人/创冠香港愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给瀚蓝环境造成的所有直接或间接损失。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至创冠香港对瀚蓝环境不再有重大影响为止。”
2、南海城投的承诺
“（1）截至本承诺函签署之日，南海城投未直接在中国大陆从事天然气业
务；除拟置入瀚蓝环境的下属企业在中国大陆开展天然气业务外，南海城投控制的其他企业不存在在中国大陆从事天然气业务的情形。
（2）南海城投将不以直接或间接的方式在中国大陆从事与瀚蓝环境（包括瀚蓝环境的下属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与瀚蓝环境的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使南海城投拥有控制权的企业不在中国大陆从事或参与与瀚蓝环境的生产经营相竞争的任何活动的业务。
（3）如南海城投及南海城投拥有控制权的企业在中国大陆有任何商业机会可从事或参与任何可能与瀚蓝环境的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面通知瀚蓝环境，如在书面通知所指定的合理期间内，瀚蓝环境书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给瀚蓝环境。
（4）如违反以上承诺，南海城投愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给瀚蓝环境造成的所有直接或间接损失。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至南海城投对瀚蓝环境不再有重大影响为止。”
本独立财务顾问经核查后认为，本次交易前，上市公司与控股股东及其关联企业不存在同业竞争关系。本次交易完成后，上市公司新增城市燃气供应主营业务，与南海控股控制的子公司存在同业竞争情况，南海控股已就可能与上市公司存在的同业竞争做出了明确承诺，上述承诺如能切实履行，应能避免与上市公司的同业竞争，本次交易不会导致上市公司与重组交易对方产生新的同业竞争。
二、关联交易
（一）本次交易前的关联交易
本次交易前，除与供水集团存在关联租赁交易外，公司未有其他关联交易。
具体情况如下：公司与供水集团签订《办公场地租赁协议书》及补充协议，公司租用供水集团位于桂城南桂东路43号的部分办公场地，其中，2012年度支付租金109.45万元，2013年应支付的租金为124.92万元。
（二）本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》等法律法规的规定，创冠香港、南海城投在本次重组前与上市公司之间不存在关联关系，本次重组完成后，创冠香港、南海城投持有的公司股份预计均将超过5%，按照上交所《上市规则》的规定，创冠香港，南海城投是公司的关联方，因此，本次重组构成关联交易。
（三）本次交易完成后的关联交易
结合正中珠江出具的广会专字[2014]G14000090301号备考审计报告，假定本次交易在2012年1月1日完成，本次交易完成后，本公司在2012年度、2013年度和2014年1-6月期间的关联方以及关联交易情况如下：
1、关联方情况
（1）本公司的母公司情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|企业类型|注册地|法人代表|所属行业|注册资本（万元）|组织机构代码|持股比例（%）|
|有限责任公司|佛山市|彭晓云|供水、安装、工程设计等|8,000|70771890-5|23.79|
|有限责任公司|佛山市|何焯辉|项目投资和管理|44,400|56823918-8|39.56|

注：南海控股通过持有供水集团100%股权间接持有本公司23.79％股权，同时直接持有本公司15.77%的股权，故直接加间接持有本公司股权比例和表决权比例为39.56%。
（2）本公司的子公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业类型|注册地|法定代表人|所属行业|注册资本|持股比例（%）|
|有限责任公司|佛山市|何向明|项目投资|55,447万元人民币|100%|
|有限责任公司|佛山市|章民驹|水务及项目投资|3,700 万元人民币|100%|
|有限责任公司|佛山市|金铎|固废处理及项目投资|33,587万元人民币|100%|
|有限责任公司|佛山市|黄志河|污水处理|17,050万元人民币|100%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|有限责任公司|佛山市|李双陆|污水处理|3,700万元人民币|100%|
|有限责任公司|佛山市|张传贵|污水处理|1,800万元人民币|96.67%|
|有限责任公司|佛山市|张传贵|污水处理|700万元人民币|85.71%|
|有限责任公司|佛山市|张传贵|污水处理|1,500万元人民币|100%|
|有限责任公司|佛山市|李双陆|城市生活污水处理|2,600万元人民币|100%|
|有限责任公司|佛山市|李双陆|污水处理|1,000万元人民币|100%|
|有限责任公司|佛山市|李双陆|污水处理|3,000万元人民币|98.33%|
|有限责任公司|佛山市|章民驹|自来水供水|3,000万元人民币|60%|
|有限责任公司|佛山市|章民驹|自来水供水|1,465万元人民币|80%|
|有限责任公司|佛山市|金铎|再生能源|49,910万元人民币|100%|
|有限责任公司|佛山市|李双陆|污水处理|2,250万元人民币|97.78%|
|有限责任公司|佛山市|黄志河|污水处理|1,500万元人民币|55%|
|有限责任公司|佛山市|姚扬武|自来水供水|125万元人民币|60%|
|有限责任公司|佛山市|原晓华|环保工程|1,000万元人民币|100%|
|有限责任公司|佛山市|章民驹|自来水供水|300万元人民币|100%|
|有限责任公司|佛山市|金铎|房地产投资|1,000万元人民币|100%|
|有限责|佛山|刘泳|燃气供应|5,697.50万|70%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任公司|市|全||元||
|有限责任公司|厦门市|林岩|项目投资|23,000.00万美元|100%|
|有限责任公司|晋江市|王章勇|垃圾处理|210,000万元人民币|100%|
|有限责任公司|惠安县|王章勇|垃圾处理|17,961.10万元|100%|
|有限责任公司|黄石市|朱进军|垃圾处理|2,462万美元|100%|
|有限责任公司|安溪县|王章勇|垃圾处理|1,616万美元|100%|
|有限责任公司|福清市|钟雯婷|垃圾处理|1,466万美元|100%|
|有限责任公司|廊坊市|王章勇|垃圾处理|3,023万美元|100%|
|有限责任公司|建阳市|钟雯婷|垃圾处理|1,363万美元|100%|
|有限责任公司|孝感市|朱进军|-|1,816万美元|100%|
|有限责任公司|营口市|王章勇|-|2,189万美元|100%|
|有限责任公司|厦门市|冯欣诚|电力设备维修销售|300万元人民币|100%|
|有限责任公司|大连市|林新铎|-|1,000万元人民币|100%|

注：创冠营口已于2014年5月注销。
（3）本公司其他主要关联方情况
1）主要关联企业
关联方 关联关系
燃气有限 同一控制人
持有公司4,653.46万股，不考虑配套融资将持有公南海城投
司6.49%股份
佛山市瑞兴能源发展有限公司 燃气有限的控股子公司
持有公司9,101.94万股，不考虑配套融资将持有公创冠香港
司12.70%股份
创冠集团 林积灿控制的企业
创冠国际 持有创冠香港100%股权，受林积灿控制
创冠股份 持有创冠环保（国际）有限公司100%股权
香港创冠（贵阳）有限公司 创冠香港的控股子公司
石狮泉冠酒店有限公司 林积灿控制的企业
2）主要关联自然人
姓名 关联关系
林积灿 本次交易标的之一创冠中国的实际控制人
2、关联交易情况
（1）关联租赁情况
1）承租情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|2014年1-6月租赁费|2013年度租赁费|
|本公司|办公楼|2009.10.1|2018.4.30|双方协商确定|65.46|133.47|
|燃气发展|办公楼|||基于市场定价|280.58|233.81|
|燃气发展|办公楼|2014.1|2015.8|基于市场定价|31.20||
|燃气发展|经营网点|2014.1.1|2014.12.31|基于市场定价|9.55||
|创冠中国|办公楼|2013.10.1|2014.12.31|基于市场定价|72.00|36.00|
|燃气发展|运输工具|2014.1.1|2014.12.31|基于市场定价|23.09||

注：2009年11月1日创冠中国与厦门创冠集团有限公司签署的《房屋租赁合同》约定，创冠中国向厦门创冠集团有限公司租赁厦门市湖滨北路72号中闽大厦33层共300平米的场地作为办公场所，租赁期限：2009.11.1-2011.10.31。每平米每月租金60元，月租金1.8万元。租约到期后双方未续签合同，截至2013年9月30日，创冠中国无偿使用该办公场地。
2013年9月27日和2013年12月16日，创冠中国与厦门创冠集团有限公司重新签署了《房屋租赁合同》，创冠中国向厦门创冠集团有限公司租赁厦门市湖滨北路72号中闽大厦33层共1000平米的场地作为办公场所，租赁期限：2013.10.1-2014.12.31。每平米每月租金120元，月租金12万元。2013年、2014年1-6月分别发生该项租赁费为36万元、72万元。
2）出租情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁期限|免租期|租赁收益定价依据|2014年1-6月租赁费|2013年度租赁费|
|瑞兴公司|土地使用权|2013.5.1-2033.4.30|2013.5.1-2013.10.31|基于市场定价|-|-|
|瑞兴公司|土地使用权|2013.3.1-2033.2.28|2013.3.1-2013.8.31|基于市场定价|20.64|13.76|
|瑞兴公司|土地使用权|2013.5.1-2033.4.30|2013.5.1-2013.10.31|基于市场定价||-|
|瑞兴公司|土地使用权|2012.4.1-2027.3.30|-|基于市场定价|11.67|47.98|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁期限|免租期|租赁收益定价依据|2014年1-6月租赁费|2013年度租赁费|
|瑞兴公司|宿舍|2012.4.1-2015.3.31|-|基于市场定价|0.24||

注：2013年5月，佛山市瑞兴能源发展有限公司与燃气发展签订关于“南海市狮山区塘头村“淡元”地段”和“南海区丹灶镇“桂丹路仙岗饲料厂西”地段”的租赁协议，约定免租期自2013年5月1日至2013年10月31日，佛山市瑞兴能源发展有限公司将在土地上建设加气库，由于尚未开始建设，燃气发展尚未将上述用地交付给佛山市瑞兴能源发展有限公司使用，后于2013年10月签订《补充协议》约定将免租期延长至建设期，目前尚未开始建设，故此未有租金发生。
（2）关联资金拆借
1）资金占用
燃气发展与南海控股于 2012年5月20日签署《借款协议》，约定南海控股向燃气发展借款人民币 2.5亿元，借款期限自 2012年 5月 20日至 2012年 11月 19日。2013年 11月燃气发展与燃气有限及南海控股签订《借款协议之补充协议》，由于上述借款的实际用款方为燃气有限，三方同意上述款项自借款日起按同期银行贷款利率计收利息 777.22万元，全部由燃气有限承担。
燃气发展与燃气有限于 2013年11月签署《借款合同》，合同约定，自 2011年7月1日起，按照同期银行贷款利率及燃气有限资金占用余额计算资金占用利息，2013年燃气发展向其计收借款利息共18,441,374.71元。
2）向关联方借款
2013年 1月 17日，燃气发展与南海控股签订借款协议，向其借款金额为 5,000.00万元，借款利率为6%，燃气发展实际借款期限自 2013年 1月 7日至2013年7月14日，支付利息 140.00万元。
2010年1月5日，创冠中国与厦门创冠集团有限公司签署的《借款协议》，厦门创冠集团有限公司向创冠中国提供借款，资金总额度为 2亿元，借款期限： 2010年 1月 1日—2012年 12月 31日。额度到期可协议续期，在借款额度有效期内，创冠中国可循环使用资金且暂不收取利息。截至2014年6月30日，已全部归还厦门创冠集团有限公司借款。
2013年 12月 27日，公司收到南海控股向公司提供的财务资助 2.5亿元，
财务资助的期限为一年，利率按同期银行贷款基准利率执行，到期还本付息。如
有需要可提前归还。2014年1-6月发生的利息支出为770.83万元。
（3）关联方担保
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方名称|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|创冠晋江|4,450.00|2014/1/14|2016/12/31|
|创冠晋江|34,750.00|2013/9/12|2019/9/12|
|创冠惠安|28,500.00|2013/12/4|2016/12/3|
|创冠黄石|21,400.00|2009/7/17|2021/7/16|
|创冠安溪|7,200.00|2009/12/31|2020/12/31|
|创冠福清|17,700.00|2010/1/19|2020/12/30|
|创冠廊坊|29,000.00|2010/9/26|2022/9/26|
|创冠晋江|2,312.42|2011/8/4|2016/8/15|
|创冠惠安|2,141.89|2012/3/28|2017/4/15|
|创冠福清|3,063.51|2013/2/28|2018/3/15|
|创冠黄石|4,100.00|2014/6/11|2019/6/15|
|香港创冠（贵阳）有限公司|2,000.00|2013/3/22|2014/2/24|

（4）其他关联交易
燃气发展、南海控股与银行签订协议，约定燃气发展资金由南海控股按照收支两条线的原则进行管理，收入的资金每天自动划转至南海控股资金池，支出的资金需编制资金使用计划经南海控股审批后拨付（利用南海控股EAS系统），资金池于2012年12月11日开始归集，，燃气发展于2013年12月13日退出资金池，并收回全部资金池款项。燃气发展于2013年1月至2013年6月期间，累计使用资金池资金 2.5亿元，结算后，2013年度燃气发展应收南海控股投资金池使用利息102.98万元，截至2014年6月30日，已收回利息款项。
（5）关联方债权债务余额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|余额|||||
|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2014.6.30|2013.12.31|
|25,750.00|25,000.00|-|90.83%|94.23%|
|-|102.98|-||100.00%|
|-|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||36.72|||
|||30,114.18|||
|||125.18|||
|||96.69|||
|||4.95|||
|||30,377.72|||
|1,71|6.43||0.02%|0.11%|
|1,71|6.43||0.02%|0.11%|
|||1,178.36|||
|||1,095.91|||
|||2,274.28|||
|15.00|15.00|5.00|0.02%|0.02%|
|44.15|36.26|9,448.32|0.06%|0.05%|
|331.64|281.64|-|0.47%|0.42%|
|25,770.83|25,000.00|-|36.81%|37.14%|
|26,161.62|25,332.90|9,453.32|37.36%|37.63%|

（四）规范关联交易的措施
为规范未来可能发生的关联交易行为，本公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
为充分保护上市公司的利益，本次交易对方创冠香港及其实际控制人林积灿、本次交易对方南海城投就规范和减少关联交易分别作出承诺，具体内容如下：“1、本人/本公司将善意履行作为瀚蓝环境股东的义务，充分尊重瀚蓝环境的独立法人地位，保障瀚蓝环境独立经营、自主决策。本人/本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》以及瀚蓝环境的章程规定，促使经本人/本公司提名的瀚蓝环境董事（如有）依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。
2、保证本人/本公司以及本人/本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织今后原则上不与瀚蓝环境（包括瀚蓝环境的下属公司，下同）发
生关联交易。
3、如果瀚蓝环境在今后的经营活动中必须与本人/本公司或本人/本公司的
关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、瀚蓝环境的章程和瀚蓝环境的有关规定履行有关程序，与瀚蓝环境依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会要求或接受瀚蓝环境给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害瀚蓝环境及瀚蓝环境其他股东的合法权益。
4、本人/本公司及本人/本公司的关联企业将严格和善意地履行其与瀚蓝环境签订的各种关联交易协议。本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会向瀚蓝环境谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给瀚蓝环境造成损失，本人/本公司将向瀚蓝环境作出赔偿。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人/本公司及本人/本公司对瀚蓝环境不再有重大影响为止。”
本独立财务顾问经核查后认为，本次交易完成后，瀚蓝环境的控股股东以及实际控制人未发生变化，公司将新增南海城投、创冠香港等关联方，标的资产在交易前发生的关联交易随着本次交易的完成将逐步减少，针对不可避免发生的关联交易，南海城投、创冠香港及其实际控制人林积灿分别出具了《关于规范与瀚蓝环境股份有限公司关联交易的承诺函》，保证其与瀚蓝环境相关关联交易公允，有利于保护瀚蓝环境及其他股东的合法权益。
第八节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易是否符合《重组办法》第十条的逐项说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易，公司拟购买创冠中国100%股权和燃气发展30%股权，交易完成后，创冠中国和燃气发展将成为公司的控股子公司。
创冠中国主要从事垃圾处理及焚烧发电业务。垃圾焚烧发电能将环境保护和资源利用结合起来，具有很好的市场前景。2012年4月，国务院办公厅印发《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，到 2015年，全国城镇焚
烧处理设施能力达到无害化处理总能力的35%以上。2013年9月，国务院办公厅印发《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》，提出到 2015年，36个重点城市生活垃圾全部实现无害化处理，设市城市生活垃圾无害化处理率达到90%左右；到2017年，设市城市生活垃圾得到有效处理，确保垃圾处理设施规范运行，防止二次污染，摆脱“垃圾围城”困境。
燃气发展主要从事管道燃气、瓶装液化石油气的供应业务。燃气供应业务与老百姓生活密切相关，是重要的民生工程，因此受到各级政府的高度重视。2010年 11月，国务院颁发《城镇燃气管理条例》，条例对燃气业务的发展规划、服务提供、设施保护作出明确规定，2012年10月，国家发改委发布《天然气利用政策》明确指出：整体考虑全国天然气利用的方向和领域，明确天然气利用顺序，保民生、保重点、保发展，城市燃气属于优先类应用领域。
综上，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
创冠中国下属主要项目公司建设均取得环评和验收的批复，基本能按照环保法规的规定运营，部分项目公司存在违规行为被当地环保部门处以罚款的情形，具体情况请参见“第四节交易标的情况之一、交易标的之一：创冠中国之（八）主要经营情况之6、安全生产及环境保护”的相关内容。
燃气发展的主要燃气项目均取得现阶段有权部门的批复，能按照环保法规的规定运营，不存在因违反环境保护而受到处罚的情形，具体情况详见：“第四节交易标的情况之二、交易标的之二：燃气发展之（七）主要经营情况之6、安全生产及环境保护”的相关内容。
综上，本次交易中，燃气发展能够按照环保法规运营，创冠中国下属项目公司在环保方面存在违规的情形，但相关主体已采取措施纠正并就未来可能给上市公司造成损失的情形做出明确可行的补充安排，对本次交易不构成重大障碍。本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
创冠中国各项目公司已建成项目的用地,除创冠黄石通过出让方式取得土地使用权外，其他项目依照 BOT协议，由当地政府提供并授予各项目公司使用；燃气发展自有土地均通过合法方式取得，租赁的土地中，存在实际用途与土地规划
性质不符的情况，燃气发展已承诺将在3至12个月内停止使用并解除租赁关系，本次重组的交易对方之一南海城投已承诺对上市公司未来可能造成损失的情形进行补偿。
综上，本次交易中，部分标的用地方面存在违规的情形，鉴于相关主体已采取措施纠正并就未来可能给上市公司造成损失的情形做出明确可行的补偿安排，对本次交易应不构成重大障碍。本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易为上市公司以发行股份和支付现金方式购买创冠中国100%的股权，以发行股份方式购买燃气发展30%的股权，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形；本次交易完成后，瀚蓝环境不具有垄断力，从事的各项生产经营业务亦不构成垄断行为。
在本次交易标的资产生产经营涉及的工商、税务、消防、安全生产、外汇管理及海关等领域，创冠中国及燃气发展存在违规行为，具体如下：
（1）创冠中国
2012年12月24日，因2010年少缴印花税1,584.94元、2011年7-10月少缴房产税138,930.90元，创冠安溪被安溪县地方税务局处以70,257.92元罚款；
2012年1月30日，因企业所得税超期申报，创冠惠安被惠安县国家税务局处以1200元罚款和警告；
2012年4月10日，因倒班宿舍及食堂未进行消防设计备案和未进行竣工消防备案，创冠惠安被惠安县公安消防大队处以5,000元罚款；
2012年6月27日，因所得税年度关联企业申报逾期，创冠福清被福清市国税局处以200元罚款；
2013年 1月 8日，因未及时办理法定代表人及注册资本变更登记，创冠惠安被泉州海关处以1,000元罚款和警告；
2013年9月29日，因被认定存在非法结汇和擅自改变结汇资金用途，创冠孝感被国家外汇管理局湖北省分局处以569万元罚款。
针对创冠孝感结汇事件的进一步说明如下：
1）国家外汇管理局湖北省分局处罚情况
2013年9月29日，国家外汇管理局湖北省分局向创冠孝感出具《行政处罚决定书》（鄂汇检罚﹝2013﹞24号），认定创冠孝感存在非法结汇和擅自改变结汇资金用途的行为，其中资本金结汇所得人民币 10,027.84万元用途的发票全部为虚假发票，1,000万美元外债结汇所得人民币6,218万元的实际用途与其申请用途不一致，根据《中华人民共和国外汇管理条例》第二十三条、第四十一条、第四十四条的规定，决定对创冠孝感非法结汇的行为处以 351万元罚款，对创冠孝感改变结汇资金用途的行为处以218万元罚款，合计罚款569万元；同时考虑到创冠孝感结汇所得人民币资金已经全部使用，不作回兑要求。
2）创冠孝感整改情况
根据创冠中国和创冠孝感出具的说明，在受到行政处罚后，创冠孝感采取了以下整改措施：
①组织相关经办人员分析查找产生违反外汇管理规定行为的原因，并学习外汇管理相关法律、法规、规范性文件的规定，杜绝此类违规再发生；
②通过咨询相关专业人员，对其外币结汇流程的内部流程和财务制度进行了规范和改进，确保用于结汇的所有相关文件、资料的完整、正确、真实、合法；
③争取项目尽早开工，支持环保事业，使该笔结汇资金用于批准用途。
2013年 11月 28日，国家外汇管理局湖北省分局出具《证明函》，考虑到创冠孝感能够积极配合案件查处并提供有关证据，因而酌情对创冠孝感作出上述处罚。创冠孝感的上述行为不属于重大违法违规行为，对创冠孝感作出的行政处罚不构成重大行政处罚。
基于创冠孝感已采取整改措施，且国家外汇管理局湖北省分局出具《证明函》，证明创冠孝感上述行政处罚不构成重大行政处罚，因此对本次重组应不构成实质性障碍。
2014年9月，因未按规范对渗滤液池室的甲烷浓度进行检测，安全管理制度落实不到位导致创冠安溪垃圾焚烧发电厂垃圾渗滤液池发生爆炸，爆炸产生强烈冲击波造成墙体垮塌导致 3人死亡、2人受伤的较大生产安全事故，泉州市安全生产监督管理局拟对创冠安溪罚款21万元，详细情况见“第四节交易标的情况/一、交易标的之一：创冠中国/（八）主营业务情况/安全生产与环境保护”。
综上，上述存在违法违规行为的项目公司已按照主管部门的要求采取了纠正
措施和整改，根据相关主管部门出具的说明，上述行政处罚不属于重大违法违规行为，对本次重组不构成实质障碍。
（2）燃气发展
2013年5月24日，因依据已被废止的《城市燃气管理办法》违规向客户收取逾期缴费的违约金，累计超额收取违约金 46,764.2元，燃气发展被广东省佛山市工商局处以6万元罚款。
2013年 10月 22日，因第三方施工引起天然气泄漏爆燃，燃气发展被佛山市南海区安全生产监督管理局处以2万元罚款。
针对上述违规行为，根据燃气发展相关主管部门出具的证明，上述行政处罚不属于重大违法违规行为，对本次重组不构成实质障碍。
此外，本次交易标的资产根据自身的生产经营性质，取得了工商、税务、环保、土地、海关等相关主管部门出具的守法合规证明。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
（二）本次交易完成后，瀚蓝环境仍具备股票上市条件
本次交易完成后，考虑配套融资的影响，公司的股本总额预计将增加至 81,427.94万股，其中社会公众股东持股比例超过40.02%，符合《上市规则》规定的“公司股本总额不少于人民币五千万元”及“公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众股持股比例为10%以上”的要求。
综上，公司符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、本次交易定价公允
（1）公司本次交易标的已聘请具有证券从业资格的评估机构中天衡平进行评估，中天衡平及其经办评估师与本次交易的标的资产、瀚蓝环境以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易标的最终交易价格以评估结果为基础确定，定价公允。
（2）本次股份发行的定价按照市场化的原则，其中，发行股份购买资产的价格为不低于瀚蓝环境第七届董事会第三十三次会议决议公告日前二十个交易日股票均价；向其他特定对象募集配套资金的发行价格不低于瀚蓝环境第七届董事会第三十三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先的原则确定。
上述发行股份购买资产及配套融资的发行价格充分体现了市场定价的原则，定价公允、合理，有利于保护中小股东的利益。
2、本次交易程序合法合规
本次交易经瀚蓝环境及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律等专业报告。
瀚蓝环境独立董事对本次交易发表了独立董事意见。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，瀚蓝环境依法履行相关程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
经查阅创冠中国、燃气发展的工商登记资料，截至本报告出具日，创冠香港持有的创冠中国100%的股权、南海城投持有的燃气发展30%的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。本次交易标的涉及的主要资产权属情况详见本报告“第四节交易标的情况”。
本次交易标的资产为股权，不涉及标的公司债权债务的处置；本次交易完成后，标的公司的债权债务关系也不发生变化。
综上所述，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将持有创冠中国100%的股权和燃气发展70%的股权。
公司在固废处理业务的规模和市场份额将迅速扩大，同时主营业务新增燃气业务
板块，公司的业务地域和业务范围扩大，可持续发展能力增强。根据正中珠江出具的备考审计报告，2014年 1-6月份，瀚蓝环境交易完成后的营业收入达到134,872.67万元，较交易前增长156.69%，归属于母公司的净利润达到19,645.50万元，较交易前增长34.90%。
因此，本次交易完成后，公司的持续经营能力将进一步增强，不存在导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司及控股子公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。
本次交易完成后，供水集团仍为公司的控股股东，实际控制人仍为南海公资委员会。为保持上市公司独立性，公司控股股东供水集团、南海控股，实际控制人南海公资委员会均出具了承诺，保证在本次重组完成后，做到与瀚蓝环境在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会及上交所的相关要求，公司将根据经营管理的需要，对董事会、监事会、高级管理人员进行必要的调整。公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
三、本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力
本次收购创冠中国后，公司的垃圾处理总规模达到近15,000吨/日，一跃成为国内垃圾处理规模排名前列的垃圾焚烧发电企业，行业地位大幅提高；通过控股燃气发展，公司进一步丰富产业结构，并可有效利用燃气发展良好的盈利能力和现金流，支持公司的业务扩张，加强公司的可持续发展能力。本次交易完成后，公司资产规模、股东权益将得到明显提升，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强。
根据正中珠江出具的本公司 2014年 1-6月份备考审计报告，本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，截至 2014年 6月 30日，本公司总资产规模增长 437,302.65万元，增幅为74.65%；归属母公司的股东权益增长71,580.35万元，增幅为28.29%；2014年 1-6月份营业收入较本次交易前增长 82,329.51万元，增幅为156.69%；2014年 1-6月份归属于母公司所有者的净利润为 19,645.50万元，较本次交易前增5,082.15万元，增长34.90%。交易完成后，公司收入规模增长幅度较大，归属于母公司所有者的净利润增长幅度较收入增长幅度小，但增长幅度逐期提高，主要是由于收购标的之一创冠中国在运营的项目中，大部分在2011年、2012年投产，垃圾处理量及发电量逐步在提高，但无形资产摊销、财务费用较高，随着已投产项目产能的逐步释放及新建项目的陆续投产，未来上市公司来自创冠中国的利润贡献将逐年提升。
综上所述，本次交易有利于提高本公司的资产质量、改善本公司的财务状况和增强本公司的持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于减少关联交易
本次交易的交易对方及其关联方与公司不存在关联关系。本次交易前，公司与交易对方及其关联方均不存在交易行为。交易完成后，若与相关关联方进行交易，公司将按照相关的法律法规以及公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》的规定履行相关程序和按规定及时披露。本次交易的交易对方已出具承诺，关于关联交易的具体情况详见报告书“第十一节同业竞争和关联交易”。
（2）有利于避免同业竞争
本次交易完成后，交易对方在中国国内不再拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。
综上，本次交易，上市公司与重组交易对方不会产生新的同业竞争，上市公司的控股股东南海控股已就可能与上市公司存在的同业竞争做出了明确承诺，如承诺能切实履行，应能避免与本公司的同业竞争，且不影响上市公司的独立性。
（二）上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
正中珠江已对公司 2013年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的广会所审字[2014]第G14001280011号审计报告。
（三）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
公司以发行股份和支付现金方式购买创冠中国100%的股权，以发行股份方式购买燃气发展30%的股权，上述股权权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合证监会《重组办法》第十条及第四十二条的要求。
四、关于本次交易所涉及的资产定价及发行股份定价的合理性分析
（一）本次交易定价的依据
本次交易标的为创冠中国100%的股权和燃气发展30%的股权。标的资产的交易价格以中天衡平出具的资产评估报告确定的评估结果为基础确定，评估基准日为 2013年 9月 30日。根据中天衡平出具并经国资部门核准的中天衡平评字[2014]002号评估报告，创冠中国100%的股权于评估基准日的评估值为 185,431.58万元，经交易双方协商一致，最终交易价格为 185,000万元；根据中天衡平出具并经国资部门核准的中天衡平评字[2014]001号评估报告，燃气发展100%的股权于评估基准日的评估值为127,815.06万元，经交易双方协商一致，燃气发展30%的股权最终交易价格为38,344.52万元。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于公司审议本次重组的首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即 8.333元/股，经交易双方协商一致，发行价格确定为 8.34元/股。2013年度利润分配方案实施后，本次购买资产的股份发行价格相应调整为 8.24元/股。上述定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。本次非公开发行股票配套融资的发行价格为不低于首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（7.51元/股），考虑 2013年度利润分配事项导致发行底价调整因素，即不低于 7.41元/股，配套融资的最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先的原则确定。
（二）评估机构独立性及所选取评估方法的合理性
本次重大资产重组聘请的评估机构中天衡平为具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的资产除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
1、创冠中国100%股权的评估方法及评估结果
本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对创冠中国100%股权进行评估，最终选取收益法评估结果作为最终评估结果，主要原因如下：
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。
收益法评估是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。收益法评估中不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥了其应有的贡献等因素，还考虑了企业的社会资源、项目开发、管理能力、团队协同作用等资产基础法无法考虑的因素对企业营运和盈利能力的贡献。根据创冠中国所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股
东全部权益价值。
2、燃气发展100%股权的评估方法及评估结果
本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对燃气发展100%股权进行评估，最终选取收益法评估结果作为最终评估结果，主要原因如下：
资产基础法是从资产的再取得途径考虑，主要是从成本构建的角度，基于企业的资产负债情况进行，反映的只是企业现有资产特别是有形资产的价值；无法完整体现企业可能存在的各种无形资产与商誉价值。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了管理经验、客户网络、业务的区域性垄断、气源采购渠道商誉等的价值。
综上，本次评估不适宜选择资产基础法的评估结果作为评估结论，选择收益法的评估结果作为评估结论是合理的。
（三）标的资产定价的公允性分析
1、创冠中国100%股权定价的公允性分析
根据正中珠江出具的创冠中国的《审计报告》，2012年、2013年度及2014年 1-6月份，创冠中国的营业收入分别为 25,859.27万元、34,294.51万元和 20,947.42万元，净利润分别为-6,683.48万元、2,829.26万元和 3,341.71万元，净利润为负或较低的原因主要由于：1、大部分项目公司在 2011年和 2012年投产，垃圾处理量、发电量和营业收入处在逐步提升阶段，而无形资产摊销和财务费用均匀发生；2、廊坊项目基本建成尚未投产，但利息已停止资本化进入费用。随着已投产项目产能的逐步释放及廊坊项目及其它新建项目的陆续投产运营，未来创冠中国的利润将逐年提高。为能真实反映创冠中国的盈利能力，因此本次在比较作价公允性时，以 2014年及未来三年的平均净利润作为分析基准。
根据正中珠江出具的创冠中国的盈利预测审核报告， 2014年创冠中国营业收入预计为 43,121.82万元，净利润预计为 6,844.23万元。对照中天衡平出具的创冠中国评估报告中载明的收入、利润预测值，公司与创冠香港签订了业绩补偿协议，协议约定创冠中国2014年、2015年和2016年的净利润将达到 6,844.23万元、10,504.69万元和16,379.95万元。
本次交易创冠中国100%股权作价185,000万元，对应2014年的净利润计算
的交易市盈率为 27倍，对应 2014年、2015年和 2016年三年的平均净利润 11,242.96万元计算的交易市盈率为16.45倍；截至2013年9月30日，创冠中国合并报表的所有者权益为 117,519.99万元，对应计算的市净率为1.57倍。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，创冠中国属于生态保护和环境治理业（N77）。因此，选取创冠中国所属行业（N77）A股上市公司做为可比上市公司进行对比分析，可比上市公司在2013年9月30日时点的估值水平如下：
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|-|-|
|证券代码|预测市盈率（PE）|
|桑德环境|35.36|
|国电清新|52.86|
|东江环保|29.84|
|碧水源|42.61|
|中电环保|37.32|
|永清环保|65.64|
|维尔利|34.81|
|巴安水务|57.03|
|凯美特气|49.86|
|中电远达|42.54|
||44.79|

数据来源：wind资讯
综上，可比上市公司平均预测市盈率为 44.79倍，平均市净率为 5.02倍。
本次创冠中国100%股权作价对应 2014年的净利润计算的市盈率为 27倍，对应三年平均的净利润计算的市盈率为 16.45倍，市净率为 1.57倍，市盈率和市净率均低于行业平均水平。本次交易标的创冠中国100%的股权定价合理、公允，保证了本公司及全体股东的利益。
2、燃气发展100%股权定价的公允性分析
根据正中珠江出具的燃气发展的《审计报告》，2012年、2013年度及2014年1-6月份，燃气发展的营业收入分别为100,836.53万元、115,487.89万元和 61,382.09万元，净利润分别为 9,024.17万元、14,497.56万元和 8,169.73万元。根据正中珠江出具的燃气发展的盈利预测审核报告， 2014年燃气发展营业收入预计为112,695.95万元，净利润预计为12,966.86万元。
对照中天衡平出具的燃气发展评估报告中载明的收入、利润预测值，公司与南海城投签订了业绩补偿协议，协议约定燃气发展 2014年、2015年和 2016年
的净利润将达到12,966.86万元、13,124.73万元和13,244.62万元。
本次交易燃气发展100%股权作价为 127,815.06万元，对应 2014年的净利润计算的交易市盈率为9.86倍，对应2014年、2015年和2016年三年的平均净利润 13,112.07万元计算的交易市盈率为 9.75倍；截至 2013年 9月 30日，燃气发展所有者权益为 51,605.61万元，对应计算的市净率为2.48倍。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，燃气发展属于燃气生产和供应业（D45）。因此，选取燃气发展所属行业（D45）A股上市公司做为可比上市公司进行对比分析，可比上市公司在2013年9月30日时点的估值水平如下：
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|-|-|
|证券代码|预测市盈率（PE）|
|金鸿能源|26.83|
|陕天然气|29.76|
|新疆浩源|48.26|
|申能股份|8.26|
|深圳燃气|23.64|
|长春燃气|37.30|
||29.01|

综上，可比上市公司平均预测市盈率为 29.01倍，平均市净率为 3.52倍，本次燃气发展100%股权作价对应 2014年的净利润计算的市盈率为 9.85倍，对应三年平均的净利润计算的市盈率为9.75倍，市净率为2.48倍，市盈率和市净率均低于行业平均水平。本次交易标的燃气发展100%的股权定价合理、公允，保证了本公司及全体股东的利益。
（四）发行股份定价的合理性
本次交易包括向创冠香港和南海城投发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为瀚蓝环境第七届董事会第三十三次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于公司审议本次重组的首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即 8.333元/股，经交易双方协商一致，发行价格确定为 8.34元/股。2013年度利润分配方案实施后，本次购买资产的股份发行价格相应调整为 8.24元/股。上述定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股票配套融资的发行价格为不低于首次董事会决议公告日
前二十个交易日公司股票交易均价的90%（7.51元/股），考虑 2013年度利润分
配事项导致发行底价调整因素，即不低于7.41元/股，配套融资的最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先的原则确定。
上述发行股份价格严格按照《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规定确定，定价合理，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
五、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
本次交易涉及的资产评估情况详见本报告“第四节交易标的情况之三、交易标的估值”。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产采用收益法进行评估，全面合理的反映了企业的整体价值，交易标的评估方法适当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境，交易标的具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明
根据正中珠江出具的广会审字[2014]G14000090301号，本次交易前后上市公司的主要财务状况、盈利能力变化情况如下：
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
1、资产规模及构成变动分析
假设本次瀚蓝环境对标的资产的收购行为在 2012年 1月 1日完成，上市公司最近两年一期的主要资产构成及变化情况如下：
单位：万元
2014.6.30
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|-|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后||||
|金额|占比|金额|占比|变动金额|变动比率|

流动资产：
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|-|-|-|-|-|-|
|53,524.98|9.14%|93,497.39|9.14%|39,972.41|74.68%|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|100.00|0.01%|100.00|-|
|10,690.70|1.83%|24,063.20|2.35%|13,372.50|125.09%|
|27,729.70|4.73%|28,349.13|2.77%|619.43|2.23%|
|-|-|33.78|0.00%|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|3,576.26|0.61%|5,887.40|0.58%|2,311.14|64.62%|
|3,720.62|0.64%|6,647.60|0.65%|2,926.98|78.67%|
|466.97|0.08%|466.97|0.05%|-|-|
|1,111.95|0.19%|4,450.89|0.44%|3,338.94|300.28%|
|100,821.19|17.21%|163,496.37|15.98%|62,675.18|62.16%|

非流动资产：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|6,151.86|1.05%|6,151.86|0.60%|-|-|
|54,070.37|9.23%|927.26|0.09%|-53,143.11|-98.29%|
|2,096.28|0.36%|2,096.28|0.20%|0.00|0.00%|
|117,489.50|20.07%|153,615.21|15.01%|36,125.71|30.75%|
|94,040.78|16.05%|173,554.24|16.96%|79,513.46|84.55%|
|159.16|0.03%|561.13|0.05%|401.97|252.56%|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|174,246.98|29.75%|433,120.96|42.34%|258,873.98|148.57%|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|36,907.21|3.61%|-|-|
|2,789.25|0.48%|6,065.89|0.59%|3,276.64|117.47%|
|2,090.80|0.36%|4,844.03|0.47%|2,753.23|131.68%|
|31,820.66|5.43%|41,739.04|4.08%|9,918.38|31.17%|
|484,955.63|82.79%|859,583.11|84.02%|374,627.48|77.25%|
|585,776.82|100.00%|1,023,079.47|100.00%|437,302.65|74.65%|

（续）
2013年12月31日
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|交易前||交易后||||
|金额|占比|金额|占比|变动金额|变动比率|

流动资产：
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|-|-|-|-|-|-|
|39,209.76|7.22%|77,870.91|7.92%|38,661.15|98.60%|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|7,966.69|1.47%|18,795.47|1.91%|10,828.78|135.93%|
|25,460.60|4.69%|26,530.49|2.70%|1,069.89|4.20%|
|-|-|102.98|0.01%|102.98|-|
|-|-|-|-|-|-|
|3,201.60|0.59%|16,740.11|1.70%|13,538.51|422.87%|
|5,204.12|0.96%|9,420.21|0.96%|4,216.09|81.01%|
|467.31|0.09%|467.31|0.05%|-|-|
|1,751.47|0.32%|5,502.81|0.56%|3,751.34|214.18%|
|83,261.56|15.34%|155,430.29|15.81%|72,168.73|86.68%|

非流动资产：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|6,359.49|1.17%|6,359.49|0.65%|-|-|
|50,802.48|9.36%|927.26|0.09%|-49,875.22|-98.17%|
|2,142.94|0.39%|2,142.94|0.22%|-|0.00%|
|119,930.66|22.09%|154,339.78|15.70%|34,409.12|28.69%|
|71,031.44|13.09%|138,641.86|14.10%|67,610.42|95.18%|
|160.50|0.03%|676.33|0.07%|515.83|321.39%|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|177,717.37|32.74%|441,254.08|44.87%|263,536.71|148.29%|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|36,907.21|3.75%|36,907.21|-|
|2,858.71|0.53%|5,641.49|0.57%|2,782.78|97.34%|
|2,218.27|0.41%|5,058.05|0.51%|2,839.78|128.02%|
|26,356.98|4.86%|35,929.94|3.65%|9,572.96|36.32%|
|459,578.84|84.66%|827,878.42|84.19%|368,299.58|80.14%|
|542,840.40|100.00%|983,308.71|100.00%|440,468.31|81.14%|

（续）2012年12月31日
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|交易前||交易后||||
|金额|占比|金额|占比|变动金额|变动比率|

流动资产：
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|-|-|-|-|-|-|
|74,751.88|16.13%|80,878.39|8.62%|6,126.51|8.20%|
|-|-|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|4,919.46|1.06%|17,089.98|1.83%|12,170.52|247.40%|
|727.29|0.16%|1,427.38|0.15%|700.09|96.26%|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|2,944.94|0.64%|66,041.47|7.06%|64,967.49|2206.07%|
|2,459.46|0.53%|5,612.20|0.60%|3,152.74|128.19%|
|152.98|0.03%|152.98|0.02%|-|-|
|1,682.98|0.36%|6,672.90|0.71%|4,989.92|296.49%|
|87,638.99|18.91%|177,875.29|19.03%|93,874.28|107.11%|

非流动资产：
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|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|5,994.69|1.29%|5,994.69|0.64%|-|-|
|25,479.90|5.50%|927.26|0.10%|-24,552.64|-96.36%|
|2,236.27|0.48%|2,236.27|0.24%|-|-|
|112,453.82|24.26%|144,486.90|15.40%|32,033.08|28.49%|
|37,134.67|8.01%|97,110.57|10.39%|59,975.90|161.51%|
|6,067.76|1.31%|6,568.24|0.70%|500.48|8.25%|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|161,504.45|34.84%|426,355.36|45.61%|264,850.91|163.99%|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|36,907.21|3.95%|36,907.21|-|
|3,152.96|0.68%|4,141.91|0.44%|988.95|31.37%|
|211.23|0.05%|2,712.83|0.29%|2,501.60|1184.30%|
|21,655.43|4.67%|29,561.63|3.16%|7,906.20|36.51%|
|375,891.17|81.09%|757,002.87|80.97%|381,111.70|101.39%|
|463,530.16|100.00%|934,878.16|100.00%|474,985.99|102.47%|

注：变动贡献率=（每项资产的备考口径金额-每项资产实际口径金额）/（备考口径资产总计金额-实际口径资产总计金额），反映备考口径下，各项资产的变动金额相对于总资产变动的贡献程度，以衡量引起备考后总资产变动的主要项目。
（1）资产规模变动分析
假设本次收购在 2012年 1月 1日完成，截至 2014年 6月 30日，备考口径流动资产、非流动资产及总资产较实际口径分别增长 62,675.18万元、374,627.48万元和437,302.65万元，增长率分别为62.16%、77.25%和74.65%。
交易完成后，公司总资产规模将得到较大幅度的提升，主要系本次收购的标的资产规模较大。截至2014年6月30日，本次交易标的创冠中国和燃气发展的纳入备考合并报表的总资产分别为340,046.15万元和92,332.44万元。
根据各项资产对总资产变动的贡献率，备考后总资产规模增长幅度较大主要系货币资金、在建工程、无形资产和商誉导致，对其变动情况逐一分析如下：
1）货币资金
截至 2014年 6月 30日，备考口径货币资金较实际口径增长了 39,972.41万元，增幅为74.68%，对总资产变动的贡献率为9.14%。备考口径货币资金的增长主要来源于交易标的燃气发展账面上的货币资金。燃气发展在 2014年 6月末的货币资金为 36,620.88万元。一方面由于燃气发展盈利能力较强，经营性现金流较为充沛，另一方面，燃气发展于2013年收到瀚蓝环境对其增资的款项。
2）在建工程
截至 2014年 6月 30日，备考口径在建工程较实际口径增长了 79,513.46万元，增幅为84.55%，对总资产变动的贡献率为18.16%。
截至2014年6月30日，备考口径在建工程增加较多主要系创冠中国的几个垃圾发电项目尚未投产，计入在建工程的金额为 67,728.12万元。创冠中国下属项目公司拥有较多的 BOT合同，在 2014年及以后仍有创冠大连、创冠贵阳、创冠孝感等项目拟进行建设，上述项目投产前在建工程的金额会较大。
3）无形资产
截至2014年6月30日，备考口径的无形资产较实际口径增长了258,873.98万元，增幅为148.57%，对总资产变动的贡献率为59.13%。无形资产的增加主要系本次交易标的创冠中国下属项目公司拥有的BOT特许经营权金额较大所致。
上述无形资产评估增值将在项目的整个运营期内分期摊销。创冠中国按资产基础法评估后的价值与账面价值差异主要是无形资产-BOT项目特许经营权增值较大所致。
4）商誉
由于本次收购创冠中国属于非同一控制下企业合并，收购价款大于标的资产公允价值的部分计入商誉。本次交易形成商誉36,907.21万元，对总资产变动的贡献率为8.43%。
（2）资产构成变动分析
截至2014年6月30日，上市公司实际口径的流动资产和非流动资产占总资产的比例分别为17.21%和82.79%。备考口径的流动资产和非流动资产占比分别为15.98%和84.02%。由于本次收购的两个标的均为市政公用类企业，资产构成与上市公司相近，故交易完成后上市公司的资产构成未发生显著变化。
2、负债变动分析
假设本次瀚蓝环境对标的资产的收购行为在 2012年 1月 1日完成，上市公司最近两年一期的主要负债构成及变化情况如下：
单位：万元
2014年6月30日
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|-|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后||||
|金额|占比|金额|占比|变动金额|变动比率|

流动负债：
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|-|-|-|-|-|-|
|5,945.00|1.81%|5,945.00|0.90%|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|3,000.00|0.44%|3,000.00|-|
|27,622.94|8.40%|45,623.71|6.75%|18,000.77|65.17%|
|4,424.23|1.35%|8,336.15|1.23%|3,911.92|88.42%|
|2,448.74|0.74%|4,639.79|0.69%|2,191.05|89.48%|
|1,777.87|0.54%|4,401.70|0.65%|2,623.83|147.58%|
|3,793.71|1.15%|4,227.77|0.63%|434.06|11.44%|
|-|-|4,609.45|0.68%|4,609.45|-|
|60,169.39|18.31%|70,007.86|10.36%|9,838.47|16.35%|
|20,026.25|6.09%|157,452.77|23.29%|137,426.52|686.23%|
|-|-|-|-|-|-|
|126,208.13|38.40%|308,244.21|45.60%|182,036.08|144.23%|

非流动负债：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|134,538.06|40.93%|279,531.41|41.35%|144,243.35|107.21%|
|64,618.18|19.66%|64,618.18|9.56%|-|-|
|-|-|11,446.30|1.69%|11,446.30|-|
|-|-|33.27|0.00%|33.27|-|
|-|-|6,919.74|1.02%|6,919.74|-|
|3,328.50|1.01%|5,232.86|0.77%|1,883.96|56.60%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|202,484.74|61.60%|367,781.76|54.40%|164,526.62|81.25%|
|328,692.87|100.00%|676,025.97|100.00%|347,237.83|105.64%|

（续）2013年12月31日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后||||
|金额|占比|金额|占比|变动金额|变动比率|

流动负债：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5,945.00|2.02%|11,945.00|1.83%|6,000.00|100.93%|
|-|-|-|-%|-|-|
|-|-|3,000.00|0.46%|3,000.00|-|
|30,059.54|10.21%|54,755.11|8.39%|24,695.57|82.16%|
|3,563.59|1.21%|5,591.88|0.86%|2,028.29|56.92%|
|3,141.42|1.07%|5,254.91|0.81%|2,113.49|67.28%|
|3,767.19|1.28%|8,597.03|1.32%|4,829.84|128.21%|
|1,925.29|0.65%|2,445.83|0.37%|520.54|27.04%|
|-|0.00%|4,609.45|0.71%|4,609.45|-|
|58,150.12|19.75%|67,311.19|10.31%|9,161.07|15.75%|
|14,381.25|4.88%|151,743.70|23.25%|137,362.45|955.15%|
|-|-|-|-|-|-|
|120,933.39|41.07%|315,254.11|48.30%|194,320.72|160.68%|

非流动负债：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|106,183.19|36.06%|256,380.09|39.28%|150,196.90|141.45%|
|64,543.40|21.92%|64,543.40|9.89%|-|-|
|-|-|5,895.24|0.90%|5,895.24|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|5,914.51|0.91%|5,914.51|-|
|2,805.99|0.95%|4,751.66|0.73%|1,945.67|69.34%|
|173,532.57|58.93%|337,484.89|51.70%|163,952.32|94.48%|
|294,465.97|100.00%|652,739.00|100.00%|358,273.03|121.67%|

（续）2012年12月31日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后||||
|金额|占比|金额|占比|变动金额|变动比率|

流动负债：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|11,158.00|1.76%|11,158.00|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|2,000.00|0.32%|2,000.00|-|
|24,231.80|10.38%|44,810.65|7.06%|20,578.85|84.92%|
|2,230.83|0.96%|5,558.22|0.88%|3,327.39|149.15%|
|2,358.88|1.01%|4,480.85|0.71%|2,121.97|89.96%|
|1,418.84|0.61%|3,678.56|0.58%|2,259.72|159.27%|
|1,932.19|0.83%|2,422.79|0.38%|490.60|25.39%|
|-|-|6,883.73|1.09%|6,883.73|-|
|35,166.21|15.07%|61,939.29|9.76%|26,773.08|76.13%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5,229.25|2.24%|23,322.06|3.68%|18,092.81|345.99%|
|-|-|-|-|-|-|
|72,568.01|31.10%|166,254.16|26.21%|93,686.15|129.10%|

非流动负债：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|94,664.44|40.57%|274,489.70|43.27%|179,825.26|189.96%|
|64,393.71|27.60%|64,393.71|10.15%|-|-|
|-|-|11,163.65|1.76%|11,163.65|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|4,872.92|0.77%|4,872.92|-|
|1,710.55|0.73%|113,258.88|17.85%|111,548.33|6521.20%|
|160,768.69|68.90%|468,178.85|73.79%|307,410.16|191.21%|
|233,336.71|100.00%|634,433.01|100.00%|401,096.30|171.90%|

假设本次收购在 2012年 1月 1日完成，截至 2014年 6月 30日，交易完成后备考口径的总负债为 676,025.97万元，较实际口径增长了347,237.83万元，增幅为105.64%。总负债的增长主要由一年内到期的非流动负债及长期借款增长幅度较大导致，两项负债的增长金额对总负债变动的贡献分别为39.58%和41.54%。一年内到期的非流动负债主要是本次交易中上市公司应付而未付收购创冠中国100%股权中的11亿元现金对价；备考口径的长期借款较实际口径增加了 144,243.35万元，增长部分全部来自于创冠中国。创冠中国通过与当地政府签订BOT合同从事固废处理业务，BOT项目的前期建设期及运营对资本持续投入要求较高，而投资回收需要一定的时间。创冠中国所处固废处理行业具有前期资本投入较大，投资回收期较长的特点，为了获取匹配BOT项目建设及运营特点的长期资本，创冠中国下属各项目公司的部分已建成及在建BOT项目的垃圾处理收费权、电力收费权、污泥处理收费权已质押给银行以取得银行借款，该种融资方式是行业企业较为普遍的做法。
3、本次交易前后偿债能力比较分析
2014年6月30日
项目
||
|-|
|交易前|
|56.11%|
|0.80|
|0.77|

本次交易完成后，备考口径的资产负债率较交易前有所上升，主要由于交易标的创冠中国的资产负债率较高所致。本次交易前，截至2014年6月30日瀚蓝
环境、创冠中国及燃气发展的资产负债率分别为56.11%、62.49%和30.84%。创
冠中国主要通过将BOT合同的收费权质押给银行取得长期借款，来满足BOT项目
建设的大额资本性支出的需求，导致资产负债率较高，备考后提高了上市公司整体的资产负债率。
本次交易完成后，流动比率和速动比率较交易前有所下降，主要系流动资产较交易完成前增长的幅度低于流动负债的增长幅度。截至2014年6月30日，备考口径流动资产较交易前增长了62.93%，而流动负债较交易前增长了145.55%，增长的主要原因为应付未付收购创冠中国100%股权中的110,000万元现金对价。
如果考虑配套融资的影响，假设本次配套融资的金额为 74,448万元。本次交易完成后，截至2014年6月30日，上市公司备考口径资产负债率为61.60%；
流动比率和速动比率分别为 0.77和0.75。由此可见，本次交易完成后，上市公司可以借助资本市场的平台，运用股权融资的方式筹措交易标的在建及在建 BOT项目的建设资金，进一步改善公司的资本结构，降低财务费用，提高公司的盈利能力。
4、本次交易前后资产营运能力比较分析
本次收购完成后，公司的环保产业布局将更加完善，主营业务涉及燃气、固废处理、供水及污水处理四个领域，其中燃气、供水及污水处理的下游客户主要为南海区工商业用户及居民用户，污水处理的下游客户为南海地方政府，固废处理的下游客户主要为全国多个省份的地方政府及电力公司，应收账款质量较高，回款速度较快。此外，公司所处行业性质决定了其不同年度间的业务量相对较为稳定，可预期性较强，与提供服务区域的人口数量、经济发展速度相关，故公司的存货金额较小。交易完成前，最近两年一期末应收账款和存货合计占总资产的比例分别为1.59%、2.43%和2.47%；交易完成后，最近两年一期应收账款和存货合计占总资产的比例分别为2.43%、2.87%和3.00%。由此可见，公司主要流动资产的周转速度不是决定公司资产运营效率的主要因素。由于公司固定资产、无形资产占总资产的比例较高，故非流动资产的周转速度是影响资产运营效率的主要因素。
本次交易完成前后，公司主要资产的运营情况如下：
单位：次
||||
|-|-|-|
|2013.12.31/2013年|||
|交易前|交易后|交易前|
|0.23|0.30|0.25|

||||
|-|-|-|
|0.57|0.56|0.54|
|0.84|1.61|0.75|
|0.19|0.25|0.20|

注：上表中资产周转率=当期主营业务收入/（资产期初余额+资产期末余额）。
本次交易完成后，公司主营业务收入规模进一步增强，2012年交易后主营业务收入较交易前增加了 123,099.26万元，增幅为142.84%；2013年交易后主营业务收入较交易前增加了 149,782.40万元，增幅为149.57%。本次交易完成后，收入规模增幅较大导致除无形资产之外的其他主要资产周转能力较交易前有所增加。由于本次收购的标的资产包含较多的BOT特许经营权，未来获利能力较强，公允价值较账面价值有较大的提升，导致交易前后的无形资产周转率基本持平，但随着创冠中国已建成BOT项目产能的逐步释放及在建项目的投产，公司的收入规模将进一步提升，届时无形资产的周转能力将随之提高。
5、本次交易后财务安全性分析
根据备考财务数据，截至2014年6月30日，公司的资产负债率、流动比率和速动比率分别为66.08%、0.53和0.51。尽管交易完成后，公司的偿债能力指标较交易前有所下降，但考虑到交易完成后公司的经营活动现金流可期、可利用的融资渠道丰富以及交易对方已为标的资产或有事项产生不利影响做出了补偿安排，本次交易完成后，上市公司的财务安全性情况较好。
（1）公司的经营活动现金流可期
本次交易完成前，2012年和2013年瀚蓝环境销售商品、提供劳务收到的现金占同期主营业务收入的比例分别为111.15%和109.41%；2012年和 2013年燃气发展销售商品、提供劳务收到的现金占同期主营业务收入的比例分别为116.81%和117.62%；2012年和2013创冠中国销售商品、提供劳务收到的现金占同期主营业务收入的比例分别为95.40%和115.23%。
由此可见，上市公司及标的资产通过经营活动产生现金的能力较强，且收款效率较高。上市公司及燃气发展的业务处于稳定发展期，而创冠中国正处于业务上升期，随着已建成BOT项目产能的逐步释放以及在建项目的投产运营，上市公司的固废处理业务将会得到长足的发展，未来盈利能力及现金创造能力可期。
（2）公司可利用的融资渠道丰富
公司作为上市公司，除了传统的银行贷款融资渠道外，还可以通过资本市场
的平台进行融资。2011年，公司通过发行公司债券筹集了 65,000万元；2012
年，公司通过非公开发行方式筹集了59,997.06万元；本次收购公司拟采用非公开发行的方式配套募集资金不超过 74,448万元，募集资金将用于收购创冠中国100％股权款所需支付的部分现金对价。本次交易完成后，如果公司拟进行大规模资本性支出或改善资本结构，可利用多元化的融资方式进行资金的筹措。
（3）交易对方已为标的资产或有事项的不利影响做出补偿安排
针对本次交易标的资产于交割日后可能出现在基准日财务报表范围以外的负债及或有负债，或出现因交割日前的事项或原因产生的且未向公司披露的资产、税务、法律纠纷等风险以及其他负债及或有负债，本次交易对方已作出明确的补偿安排，上述安排能有效降低交易完成后上市公司的财务风险，有利于保证上市公司及其中小股东的利益。
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
1、本次收购前后盈利能力和指标的变动分析
本次收购完成后，最近两年一期上市公司的盈利能力变化情况如下：
单位：万元
2014年1-6月
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|52,543.16|134,872.67|
|16,337.93|26,425.39|
|17,507.13|28,939.28|
|14,501.95|22,035.01|
|14,563.35|19,645.50|
|39.19%|35.26%|
|27.71%|14.57%|

2013年度
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|100,144.94|249,927.34|
|26,560.51|42,799.99|
|27,652.44|45,144.09|
|23,484.25|34,866.11|
|23,387.81|30,420.40|
|38.49%|31.56%|
|23.35%|12.17%|

2012年度
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|88,526.80|215,437.60|
|22,357.63|25,700.14|
|22,433.49|25,930.56|
|19,201.74|18,005.11|

|||
|-|-|
|19,025.71|15,121.83|
|40.83%|31.41%|
|21.49%|7.02%|

注：主营业务毛利率变动率=交易后主营业务毛利率-交易前主营业务毛利率；净利率变动率的计算方法相同。上表数据的可比期间为2012、2013两个完整的年度，故2014年半年度数据仅做参考披露，不做重点分析。
2012年，交易完成后公司营业收入和归属于母公司所有者的利润分别为 215,437.60万元和 15,121.83万元，较交易前的变动幅度分别为143.36%和-20.52%；2013年，交易完成后公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别为 249,927.34万元和 30,420.40万元，较交易前分别增长了149.57%和30.07%；2014年 1-6月，交易完成后公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别为 134,872.67万元和 19,645.50万元，较交易前分别增长了156.69%和34.90%。交易完成后，公司收入规模增长幅度较大，归属于母公司所有者的净利润增长幅度较收入增长幅度小，但增长幅度逐期提高。2012年备考口径的归属于母公司所有者的净利润出现了负增长，主要系创冠中国的管理费用和财务费用较高所致。随着创冠中国已建成BOT项目产能的逐步释放以及在建项目的投产运营，创冠中国的垃圾处置量及收入、余热发电收入将会持续增长，每一单位收入需承担的无形资产摊销及期间费用将被摊薄，盈利能力将得到较大提高。根据备考盈利预测报告，交易完成后上市公司 2014年的归属于母公司所有者的净利润为32,301.23万元，盈利能力逐步提高。
本次交易完成后，公司最近两年一期的主营业务毛利率和净利率均较交易前有所下降。主营业务毛利率发生变化主要系交易后公司主营业务收入结构发生变化所致。根据备考审计报告，最近两年一期燃气业务收入占主营业务收入的比例分别为46.46%、45.78%和45.80%，燃气业务将成为重组后公司收入占比最高的业务，而燃气销售业务的毛利率通常在20%左右，低于交易前上市公司及创冠中国的毛利率，拉低了公司的主营业务毛利率。交易前后净利率的变化主要系创冠中国为期间费用率较高所致。随着创冠中国纳入上市公司的管理范畴，可以采用多元化的融资渠道改善创冠中国的资本结构，并将上市公司的治理经验复制到标的资产，进一步降低创冠中国的期间费用率；此外，随着创冠中国下属项目公司
接受的垃圾处理量逐年上升，收入规模的上升将会摊薄无形资产摊销等固定成本
对盈利的影响，上市公司及创冠中国的主营业务毛利率、净利率将会得到相应的
提升。
2、本次交易前后期间费用比较分析
单位：万元
2014年1-6月
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|金额|占主营业务收入的比例|金额|
|-|-|3,669.48|
|2,939.75|5.77%|6,684.89|
|4,182.22|8.21%|10,089.22|
|7,121.98|13.97%|20,443.59|

2013年度
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|金额|占主营业务收入的比例|金额|
|-|-|5,665.26|
|7,233.91|7.45%|14,616.33|
|8,639.44|8.90%|17,016.14|
|15,873.35|16.34%|37,297.73|

2012年度
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|金额|占主营业务收入的比例|金额|
|-|-|5,245.87|
|5,474.03|6.35%|12,863.82|
|9,838.29|11.42%|23,888.98|
|15,312.32|17.77%|41,998.68|

本次交易完成后，最近两年一期上市公司的期间费用分别较交易前增长较大，主要系交易标的创冠中国的管理费用、财务费用较大，纳入备考合并报表后导致期间费用增长所致。
3、本次交易前后每股收益变动分析
不考虑配套募集资金，截至2014年6月30日，本次交易前公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.24元/股。交易完成后，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.26元/股，主要系本次收购标的创冠中国的部分BOT项目于 2011年、2012年陆续投入运营，产能尚未充分利用，而 BOT项目建成后无形资产摊销及原资产构建期间的资本化利息开始费用化，形成的固定成本较大，BOT项目大都需要经历一个从亏损到盈利的过程。2012-2014年上半年，创冠中国归属于母公司所有者的净利润分别为-6,683.48万元、2,829.26万元和 3,341.71
万元，已经开始盈利。根据评估报告中采用收益法对创冠中国未来盈利的预测情
况，2014年、2015年和2016年，创冠中国归属于母公司所有者的净利润将分别
为 6,844.23万元、10,504.69万元和 16,379.95万元，上市公司的每股收益将会逐步提高。
4、本次交易前后无形资产增值的确认过程及对上市公司业绩的影响分析
（1）重组前后无形资产增值的具体情况
截至 2013年 9月 30日，备考口径的无形资产较重组前上市公司增长了 253,804.48万元，增幅为142.26%。无形资产增加主要系本次交易标的创冠中国下属项目公司拥有的无形资产—BOT特许经营权金额较大所致，其中，备考合并前创冠中国无形资产—BOT特许经营权于 2013年 9月 30日的帐面价值为224,720.48万元，本次交易上述特许经营权评估增值24,402.39万元。
（2）无形资产的确认
1）确认原则
根据《企业会计准则-企业合并》中关于非同一控制下企业合并的相关规定：企业合并形成母子公司关系的，母公司应当设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
根据《企业会计准则-企业合并》被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：
合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。
合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
2）确认过程
备考财务报表中合并创冠中国系基于非同一控制下的企业合并，其合并日可辨认净资产的公允价值参考创冠中国于2013年9月30日业经评估后的各项可辨认资产和负债的公允价值确定，前述公允价值系依据中天衡平出具的《瀚蓝环境股份有限公司拟发行股份与支付现金购买创冠环保（中国）有限公司股权评估项目资产评估报告》（“中天衡平评字[2014]002号”）资产基础法评估结果。创冠中国按资产基础法评估后的价值与账面价值差异主要是无形资产-BOT项目特
许经营权增值 24,402.39万元，无形资产-BOT项目特许经营权价值则通过预测评估基准日重置项目的建造成本及BOT项目经营权合同的未来收益测算确定。
（3）对上市公司未来业绩的影响
无形资产评估增值在项目的整个运营期内分期摊销。创冠中国按资产基础法评估后的价值与账面价值差异主要是无形资产-BOT项目特许经营权增值 24,402.39万元，公司假定 2012年 1月 1日就开始确认该增值部分并按已运营项目的剩余 BOT特许经营期限直线法摊销，分别增加 2013年 10-12月份、2014年主营业务成本 195.61万元、825.25万元，占上市公司 2013年 10-12月份、2014年预测净利润的5.25%和2.55%，影响较小。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位分析
1、垃圾焚烧发电业务：业绩与品牌优势的强强联合，产业链条与技术工艺的优势互补
（1）业绩与品牌优势的强强联合
瀚蓝环境目前主要通过其全资子公司佛山市南海绿电再生能源有限公司从事垃圾焚烧发电业务。截至本报告书签署日，绿电公司所承建运营的垃圾焚烧发电项目主要是南海垃圾焚烧发电项目，该项目包括一个已建项目（南海垃圾焚烧发电二厂项目，垃圾处理能力为1,500吨/日，已于2012年投产），与一个在建项目（南海垃圾焚烧发电一厂扩建项目，垃圾处理能力为 1,500吨/日，预计于 2015年上半年投产）。基于领先的建设和运营水平，南海垃圾焚烧发电二厂项目于2013年被国家住建部评为评为AAA级无害化焚烧厂，目前全国仅有5家AAA级垃圾焚烧发电厂，代表行业最高水平。本次交易完成后，瀚蓝环境旗下将拥有两家垃圾焚烧发电的全资子公司-绿电公司与创冠中国，合计将拥有12个垃圾焚烧发电项目，其中已建项目垃圾处理能力合计为 7,600吨/日，在建项目垃圾处理能力合计为 6,750吨/日，这种业绩与品牌优势的强强联合，将大幅度地提升瀚蓝环境在全国各地参与垃圾焚烧发电项目的投标竞标能力，同时将大幅度地提升瀚蓝环境在垃圾焚烧发电行业内的行业地位，进而有利于瀚蓝环境固废处理业务突破对外发展的瓶颈，从南海区走向全国，实现跨越式发展。
（2）产业链条与技术工艺的优势互补
目前，绿电公司投资超过 20亿元建设了南海固废处理环保产业园，建设了包括十个垃圾压缩转运站的垃圾中转系统、两个生活垃圾焚烧发电项目、一个污泥处理项目、一个餐厨垃圾处理项目及包括渗滤液和灰渣处理等末端处理系统，从源头到终端集中解决垃圾围城问题。而创冠中国则拥有 10个生活垃圾焚烧发电项目、1个污泥处理项目，以及基于垃圾焚烧发电厂的餐厨垃圾处理技术等专业技术。绿电公司与创冠中国在产业链条与技术工艺上存在较大的优势互补空间，有利于瀚蓝环境在全国范围内复制固体废物一体化集约化处理的“南海模式”，在为全国各地城市提供优质的系统化环境服务的同时，实现公司成为“全国有影响力的系统化环境服务投资商和运营商”的战略目标。
2、燃气业务：为上市公司提供稳定现金流，有利于上市公司进一步拓展固废处理等业务范围内的影响力
基于目前燃气发展经营方面的区域垄断优势、区位优势等相关优势，以及报告期内稳定的现金流情况，可以预计其未来能为上市公司提供稳定的现金流，进而有利于上市公司未来继续收购固废处理及其他业务板块的优秀标的，进一步提升公司在固废处理及其他业务板块的经营优势和行业影响力。
（二）交易完成后上市公司的经营业绩分析
本次交易完成后，瀚蓝环境将新增创冠中国一个全资子公司，同时控股燃气发展，经营业绩将进一步提升。具体详见本节“六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明”。
（三）本次交易完成后上市公司的治理机制分析
1、本次交易对公司治理机制的影响
在本次交易前，公司已经按照《公司法》、《证券法》和证监会有关文件的要求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的
调整。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（1）股东与公司的关系
本次重大资产重组完成前，公司做到了业务独立于控股股东，办公人员独立，机构独立，财务独立，达到了“五分开、三独立”的标准。本次重大资产重组完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的相关要求，履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对瀚蓝环境及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预瀚蓝环境的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。公司控股股东供水集团、南海控股和实际控制人南海公资委员会出具了承诺函，保证上市公司达到“五分开、三独立”的标准。
（2）董事会、监事会、经理和其他高级管理人员
公司董事会、监事会、经理和其他高级管理人员享有《公司法》和公司章程规定的权利。
本次交易完成后，创冠香港成为公司的重要投资者，实现公司股权多元化，有利于完善公司治理结构，提高公司规范发展水平，提升管理效率。公司将进一步完善治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。瀚蓝环境独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。瀚蓝环境将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（3）关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易制度》中规定了关联交易的回避制度、决
策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将尽量减少新增关联交易，减少关联交易对公司的正常业务开展所造成的影响。同时，公司也将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源，防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
（4）公司重大经营财务决策程序与规则
1）公司重大投资决策的程序
为规范公司重大投资行为、规避相应投资风险，公司股东大会对董事会进行了有限授权。公司章程明确规定：“公司股东大会授权董事会对公司资产合理经营投资的权限，在不违反法律、行政法规及本章程其他规定的情况下，董事会具有如下投资权限：1、风险投资：在公司最近一次经审计确认的净资产10%以内，董事会有权决定公司的风险投资（风险投资的范围以高新技术产业为主）；2、与主营业务相关或市政公用事业、环境服务业相关的投资：在公司最近一次经审计的净资产40%以内，董事会有权决定与主营业务相关或市政公用事业、环境服务业相关的投资、资产收购与出售、租赁等事项；3、其它投资：在公司最近一次经审计的净资产20%以内，董事会有权决定公司除上述1、2项以外的其它投资事宜。”上述规定较好地控制了重大投资的风险。在本次交易完成后，公司将根据实际经营的需要，进一步完善公司的重大投资的科学决策程序。
2）重大财务决策的程序
公司重大财务决策的程序与规则是在充分调研的基础上，根据具体情况逐级审核，最终由总经理提交董事会，董事会按照其法定的工作程序与职责对重要财务决策行使最终决策权。公司章程规定需由股东大会审议的重大财务决策，将由董事会提交股东大会审议通过。
本次重大资产重组完成后，瀚蓝环境将进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。对生产经营活动中的重大投资决策，聘请专业投资咨询机构、科研院所参与项目的可行性研究与论证工作，提供专业性指导意见。
（5）人力资源管理及绩效考核机制
本次重大资产重组完成后，瀚蓝环境将继续坚持科学地引进和开发公司人力资源，提高人力资源管理水平，满足公司发展对人才的需要，根据公司业务的发展需要设置岗位，明确岗位的职责和权利，确定岗位工作规范，选聘优秀的人才。
（6）信息披露与透明度
在本次重组完成后，瀚蓝环境将按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》要求进一步完善《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露及股东和投资者的来访接待工作，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。公司设有的主要沟通渠道有：股东大会、公司网站、电子邮件、传真及电话等，股东可通过上述渠道表达意见或行使权利。公司将加强信息披露工作，以保证与投资者良好的沟通，保证信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。除按照强制性规定披露信息外，瀚蓝环境保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
2、供水集团、南海控股及实际控制人关于保证公司经营独立性的承诺
为保证与瀚蓝环境在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，公司控股股东供水集团、南海控股及实际控制人南海区公资委员会出具了承诺函，主要内容如下：
“（一）人员独立
1.保证瀚蓝环境（包括瀚蓝环境的控股子公司，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在瀚蓝环境专职工作，不在本单位及本单位控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本单位及本单位控制的企业领薪。
2.保证瀚蓝环境的财务人员独立，不在本单位及本单位控制控制的企业兼职或领取报酬。
3.保证瀚蓝环境拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本单位及本单位控制控制的企业之间完全独立。
（二）资产独立
1.保证瀚蓝环境具有独立完整的资产，瀚蓝环境的资产全部能处于瀚蓝环境的控制之下，并为瀚蓝环境独立拥有和运营，保证本单位及本单位控制的企业不
以任何方式违法违规占有瀚蓝环境的资金、资产。
2.保证不以瀚蓝环境的资产为本单位及本单位控制控制的企业的债务提供担保。
（三）财务独立
1.保证瀚蓝环境建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2.保证瀚蓝环境具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3.保证瀚蓝环境独立在银行开户，不与本单位及本单位控制控制的企业共用一个银行账户。
4.保证瀚蓝环境能够作出独立的财务决策，本单位及本单位控制控制的企业不通过违法违规的方式干预瀚蓝环境的资金使用调度。
5.保证瀚蓝环境依法独立纳税。
（四）机构独立
1.保证瀚蓝环境建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2.保证瀚蓝环境的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3．保证瀚蓝环境拥有独立、完整的组织机构、与本单位及本单位控制控制的企业间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1.保证瀚蓝环境拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2．保证本单位除通过合法程序行使股东权利之外，不对瀚蓝环境的业务活动进行干预。
3．保证尽量减少本单位及本单位控制控制的企业与瀚蓝环境的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证瀚蓝环境在其他方面与本单位及本单位控制控制的企业保持独立。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本单位对瀚蓝环境不再有重大影响为止。
如违反上述承诺，并因此给瀚蓝环境造成经济损失，本单位将向瀚蓝环境进行赔偿。”
八、本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险
就本次交易瀚蓝环境拟向创冠香港发行89,928,057股股票并支付110,000万元的现金对价，向南海城投发行45,976,642股股票。在上述交易对方完成其所持标的股权过户至瀚蓝环境的手续后，上市公司才进行股份发行及现金支付。
在瀚蓝环境与本次重组的交易对方签订的《重组协议》及《业绩补偿协议》中，明确了交易各方的违约责任。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金和发行股份后不能及时获得对价的风险，不会损害上市公司股东、尤其是中小股东的利益。
九、对本次重大资产重组是否构成关联交易的核查意见
创冠香港、南海城投在本次重组前与上市公司之间不存在关联关系，本次重组完成后，创冠香港、南海城投持有的瀚蓝环境股份预计均将超过5%，按照上交所《上市规则》的规定，创冠香港、南海城投是公司的关联方，因此，本次重组构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组构成关联交易，不存在损害上市公司及非关联股东的利益。
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，对补偿安排的可行性、合理性的核查意见
上市公司与本次重组的交易对方创冠香港签署了《业绩补偿协议》，与本次重组的交易对方南海城投签署了《业绩补偿协议》及其补充协议。业绩承诺及补偿措施情况详见本报告“第六节本次交易合同的主要内容之二、业绩补偿协议”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司签订的《业绩补偿协议》
及其补充协议是双方根据实际情况议定的商业行为，《业绩补偿协议》及其补充协议约定关于实际利润未达到承诺利润数的相关补偿安排具有可行性、合理性。
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查意见
截至本报告出具日，创冠中国及下属子公司、燃气发展均不存在资金占用情况，亦不存在对外担保情形。
第九节其他事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
截至本报告出具日，除正常业务往来外，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，公司也将不会发生资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。
二、本次交易完成后上市公司是否存在为实际控制人或其关联人进行担保的情形
截至本报告出具日，上市公司不存在为其实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，公司也将不会发生为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
三、本次交易对公司负债结构的影响
本次交易前，2012年末、2013年末及 2014年 6月 30日，上市公司资产负债率分别为50.34%、54.25%和56.11%。根据正中珠江出具的上市公司备考审计报告，假定本次交易于 2012年 1月 1日已实施，则上市公司 2012年末、2013年末和 2014年 6月 30日的资产负债率分别为67.86%、66.38%和66.08%，较重组前上市公司的资产负债率有所提高，主要系本次收购标的资产创冠中国的资产负债率较高所致。由于创冠中国所处垃圾焚烧发电行业需要大量资本投入，而其融资渠道有限，因此其资产负债率较高，随着创冠中国项目的陆续投产并产生效益以及公司利用资本市场给创冠中国提供资金支持，未来上市公司的资产负债率会回落至合理水平。
四、瀚蓝环境最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系
公司于 2011年收购燃气发展25%的股权，并与南海公资办签署关于燃气发展的《战略发展协议》。协议约定，收购完成后两年内，瀚蓝环境可通过单方增资、或者向燃气发展控股股东燃气有限受让股权的方式，使瀚蓝环境持有燃气发
展的股权比例达51%以上，作为本次收购的前提条件。2012年6月，瀚蓝环境和燃气有限、南海城投签署《增资协议》，瀚蓝环境单方向燃气发展增资，增资完成后，瀚蓝环境持有燃气发展的股权比例从25%提高至40%，公司于 2013年 7月完成了此次增资的工商变更登记。同时，《增资协议》约定增资完成后两年内，瀚蓝环境可通过单方向燃气发展公司增资、或者向燃气有限或南海城投受让股权的方式，使公司对燃气发展的持股比例达到51%以上。
本次交易的标的之一是南海城投持有的燃气发展30%股权，交易完成后，公司持有燃气发展的股权将达到70%，从而对燃气发展达到控制地位。本次进一步购买燃气发展股权是瀚蓝环境对《战略发展协议》、《增资协议》等相关承诺的履行。
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。”
2012年 6月 15日，瀚蓝环境召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过瀚蓝环境向燃气发展增资的议案，同意以现金方式投资 22,055.75万元对燃气发展进行增资扩股,其中 1139.50万元记入燃气发展注册资本，溢价部分转为资本公积。
2014年 2月 25日，瀚蓝环境召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等本次重组相关议案。
瀚蓝环境对燃气发展增资扩股的股东大会和本次重组的股东大会召开时间的间隔超过12个月，不需要根据《重组办法》第十三条的规定合并计算。
五、关于利润分配政策的说明
（一）现行《公司章程》的规定
“第一百八十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
第一百八十九条公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百九十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十二条公司应牢固树立回报股东的意识，重视对投资者的合理投资回报，努力实施积极的利润分配政策。利润分配政策应保持连续性和稳定性，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润。
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百九十三条公司实施现金分红时须同时满足下列条件:
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
第一百九十四条在符合现金分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提出利润分配预案。必要时也可提议公司进行中期现金分配。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
第一百九十五条公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的确切用途以及预计收益情况。独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，除按上款执行外，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十六条公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。
（二）公司 2012-2014年股东分红回报规划
为完善和健全瀚蓝环境科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据（广东证监【2012】91号）《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、广东证监【2012】109号《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》的文件要求和公司章程、公司《分红管理制度》等相关文件规定，公司于 2013年 6月制订了未来三年（2012年-2014年）股东回报规划：
“一、股东回报规划的主要内容
1、未来三年内，公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
3、公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红，或如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，且无重大资金需求时，
公司可提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。
二、制定公司三年股东回报规划主要考虑因素
（一）公司盈利能力
自 2011年以来，公司董事会及管理层把握佛山市城市更新行动计划带来的环保市场发展机遇，通过现有业务固本强基，进一步夯实提升内部管理，提高效益，并积极寻求外部市场业务机会，预计公司未来三年盈利能力将稳步提升，实现公司利润的稳定增长。公司将根据未来三年每年实际的盈利状况积极地回报投资者。
（二）公司经营发展规划
公司未来三年的总体发展规划是：立足供水、污水处理、固废处理三大业务板块，拓展燃气等市政相关产业，并积极向外寻求业务突破。供水业务方面，积极推进南海区城乡供水一体化，着重于业务的运营管理；污水处理业务方面，强化业务的运营管理，实现相关产业链延伸，积累技术和运营管理经验，并择机对外扩张；固废处理业务方面，全力打造系统化的产业示范园，提升品牌影响力，加大科技研发，延伸并完善产业链，积极对外扩张；加大新兴业务的研发力度，将瀚蓝环境建设为全国有影响力的系统化环境服务投资商和运营商。
（三）股东回报
公司股利分配政策将充分考虑股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿，既要重视对投资者的合理回报，也要兼顾投资者对公司持续发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，建立投资者对公司发展前景的信心。
（四）社会资金成本
企业融资渠道主要是通过股权融资、债权融资和利润留存方式。公司在充分考虑融资成本的前提下，于 2011年发行了 6.5亿元公司债，并通过定向增发股
票募集资金约6亿元。由于留存收益较股权融资或者债权融资筹资成本低，限制条件较少，财务负担和风险都较小，因此，公司制定现金股利分红计划时，适当保证留存收益，有利于兼顾公司长远发展和股东现时利益。
（五）外部融资环境
目前公司的银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持。但是现阶段银行信贷规模控制、利率高，外部融资难度增加、成本上升，加大了公司对留存自有资金的需求。如未来外部融资环境恢复宽松，公司将考虑进一步提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。”
六、本次重组连续停牌前瀚蓝环境股票价格波动情况
根据中国证监会公布的《信息披露通知》（证监公司字[2007]128号）及上海证券交易所公布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第一号信息披露业务办理流程》等文件的相关规定，瀚蓝环境对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。
由于瀚蓝环境股价于2013年10月11日、14日、15日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据上交所的要求，公司于 2013年 10月 16日临时停牌一天。2013年 10月 17日，瀚蓝环境因筹划重大不确定事项，发布了《南海发展股份有限公司重大事项停牌公告》，从 2013年 10月 17日起公司股票连续停牌。从该停牌之日起前 20个交易日（2013年 9月 9日—2013年 10月15日），公司股价波动情况如下：
2013年 9月 6日，公司股票收盘价格为 7.40元/股；2013年 10月 15日，公司股票收盘价格为10.22元/股，期间公司股价上涨38.11%。
2013年 9月 6日，上证综指收盘为 2139.99点；2013年 10月 15日，上证综指收盘为2233.41点，期间大盘指数上涨4.37%。
根据中国证监会行业分类，公司属于水的生产及供应业，2013年9月6日， WIND证监会水生产供应指数收盘为 1,167.43点；2013年 10月 15日，WIND证监会水生产供应指数收盘为 1,245.94点，期间行业板块指数上涨6.73%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产重组信息公告前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%，股票价格波动达到中国证监会《信息披露通知》第五条相关标准，根据《信息披露通知》的相关规定，中国证监会可
能会对公司重组停牌前的股价波动进行调查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。因此，公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否通过审核，均存在不确定性。
七、本次重组各方及相关人员买卖瀚蓝环境股票的自查情况
根据《收购办法》以及《准则第 26号》、《信息披露通知》的有关规定，瀚蓝环境已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖瀚蓝环境股票及其他相关证券情况进行了自查，并出具了自查报告。
（一）自查情况
根据本次交易相关人员出具的自查报告及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的结果，相关人员自本次交易停牌之日前六个月至重组报告书公告之日期间（自2013年4月15日至2014年1月29日）买卖上市公司股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|身份|交易日期|交易数量（股）|摘要|
|瀚蓝环境董事、总经理金铎丈夫|2013-04-16|10,000|买入|
||2013-05-24|40,000|买入|
||2013-06-25|50,000|买入|
|瀚蓝环境独立董事李霞丈夫|2013-12-31|1,000|买入|
||2014-01-03|1,000|卖出|
|创冠中国财务总监|2013-9-23|2,900|买入|
|燃气发展总经理、董事刘泳全妻子|2013-09-23|13,000|卖出|
|燃气发展副总经理、董事霍肖男丈夫|2013-05-13|2,000|买入|
||2013-05-21|2,500|卖出|
||2013-06-28|5,000|卖出|
||2013-07-01|3,000|买入|
||2013-07-05|2,000|买入|

|||||
|-|-|-|-|
||2013-07-16|4,000|卖出|
||2013-07-22|5,000|买入|
||2013-07-23|4,000|卖出|
||2013-10-09|3,000|卖出|
||2013-10-11|3,000|卖出|
|燃气发展副总经理、董事霍肖男儿子|2013-04-25|4,500|买入|
||2013-05-09|4,500|卖出|
||2013-05-17|1,400|买入|
||2013-05-17|6,400|卖出|
||2013-05-21|5,000|卖出|
||2013-05-23|15,000|卖出|
||2013-05-27|5,000|卖出|
|南海城投监事会主席|2013-06-21|5,000|买入|
||2013-10-11|5,000|卖出|
||2013-10-14|20,000|买入|
||2013-10-15|20,000|卖出|
|供水集团总经理彭晓云丈夫|2014-01-20|5,000|买入|
|正中珠江项目经理谭灏丈夫|2013-10-11|10,000|买入|
||2013-10-15|10,000|卖出|
||2013-10-15|5,000|买入|
|正中珠江员工|2014-01-13|500|买入|
||2014-01-14|500|卖出|

除上述人员外，本次交易涉及的其他机构和个人不存在买卖上市公司股票的情形。
（二）本次重组的决策过程及保密措施
参与本次重组方案制定与决策的仅有少数人员，为避免重组的相关信息在公告前泄露，本次重组启动时间严格保密。
1、2013年8月2日，创冠股份方面相关人员首次到访瀚蓝环境，就与下属子公司佛山市南海绿电再生能源有限公司进行业务层面合作的可能性开展了讨论。
2、2013年 9月 17日，创冠股份相关人员与瀚蓝环境有关人员就公司层面并购的可能性进行了试探性讨论。
3、2013年 10月 9日，创冠香港高层首次与瀚蓝环境高层见面，确定初步并购意向，就定价原则、初步价格范围和交易方式进行初步洽谈，并与瀚蓝环境
签订了保密协议。
4、2013年 10月 11日，公司在官方网站上披露中标首钢项目信息，10月15日在上交所网站公告更名，10月11日、14日、15日公司股价出现异常波动。
5、2013年10月16日，因上市公司未披露股票交易异常波动公告，上市公司股票于 2013年 10月 16日临时停牌一天。上交所要求公司澄清是否正在筹划重大事项，公司当天与创冠香港电话沟通，要求其确认并购意向，并要求其与瀚蓝环境签署排他性谈判协议，在得到对方明确答复愿意就并购事项签署排他性协议后，上市公司办理了因策划重大事项停牌的相关手续。
6、2013年10月19日，上市公司紧急召集各中介机构及相关单位有关人员召开协调会，安排尽快开展尽职调查，为确定是否启动重大资产重组提供参考，并明确要做好信息保密，会后上市公司与聘请的各中介机构签订了保密协议。
7、2013年 10月 25日，上市公司就燃气发展30%股权的收购事项与南海城投展开了初步商谈，并与南海城投签订了保密协议。
8、2013年 11月 18日，上市公司与南海城投确定了收购燃气发展30%股权的意向。
（三）相关人员的声明与承诺
1、自然人声明与承诺
金铎声明与承诺：“作为瀚蓝环境的董事、总经理，在瀚蓝环境股票停牌前，本人虽然参与商讨瀚蓝环境本次重大资产重组事宜，但本人未买卖瀚蓝环境股票，也从未将瀚蓝环境本次重大资产重组事宜或其他任何内幕信息泄露给本人丈夫游广武或他人。本人和瀚蓝环境交易对方——创冠香港相关人员首次接触的时间为 2013年 8月 2日，直至 2013年 10月 9日才与交易对方的实际控制人首次见面及形成初步并购意向，2013年 10月 16日才正式达成并购意向；和另一交易对方——南海城投相关人员就重组事项首次接触的时间为2013年10月25日。
而游广武最后一次买入瀚蓝环境股份有限公司股票的时间为 2013年6月25日。
游广武买卖瀚蓝环境股票的行为完全是其本人根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用瀚蓝环境本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，绝不利用任何便利获取有关内幕消息进行瀚蓝环境股票买卖。”
游广武声明与承诺：“近几年我持续投资瀚蓝环境股票。我第一次买瀚蓝环
境的股票是在 2010年 5月，截至本承诺书出具日，本人证券账户仍剩余瀚蓝环境327,110股股票。上述股票买卖，全部是基于我个人对环保行业和二级市场情况的判断而进行的操作。我本人是通过瀚蓝环境的公告才知晓瀚蓝环境停牌及拟进行重大资产重组的信息，在此之前包括金铎在内的任何人均没有向我透露过重组的相关信息，我也没有从其他任何渠道获悉相关重组信息。因此，本人上述股票买卖均是个人投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。为促使瀚蓝环境本次重组工作顺利进行，本人特此承诺如下：本人自愿将所持有的全部瀚蓝环境股票予以锁定，锁定期为自本承诺函出具日起 36个月，在锁定期内本人保证不向任何人转让上述瀚蓝环境股票。但若本次重组未获成功，则本承诺届时自然失效。”
李霞声明与承诺：“作为瀚蓝环境的独立董事，本人仅在董事会层面参与瀚蓝环境重大资产重组事宜的讨论，未参与筹划，对具体细节并不知情，亦未将瀚蓝环境本次重大资产重组事宜或其他任何内幕信息泄露给本人丈夫沈海或他人。
本人丈夫沈海于2013年12月24日公司股票复牌后的2013年12月31日购买了本公司股票，并于 2014年 1月 3日卖出。沈海买卖本公司股票的行为完全系其本人根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，绝不利用任何便利获取有关内幕消息进行瀚蓝环境股票买卖。”
沈海声明与承诺：“本人为瀚蓝环境的独立董事李霞的配偶。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行瀚蓝环境股票买卖和为自身谋取利益，也从未从本人妻子李霞处获知任何关于瀚蓝环境本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖瀚蓝环境股票的行为完全是本人根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用瀚蓝环境本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，自本声明出具之日至瀚蓝环境本次重大资产重组实施完成之日期间，不再买卖瀚蓝环境股票。”
林新铎声明与承诺：“作为创冠中国的财务总监，在瀚蓝环境股票停牌前，本人并不知晓瀚蓝环境与创冠香港有资产重组的意向。直至 2013年10月17日，本人才首次知晓瀚蓝环境和创冠香港正在筹划重大资产重组，此时瀚蓝环境公司
股票已经停牌。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行瀚蓝环境股票买卖和为自身谋取利益。本人买卖瀚蓝环境股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用瀚蓝环境本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。为促使瀚蓝环境本次重组工作顺利进行，本人特此承诺如下：本人自愿将所持有的全部瀚蓝环境股票予以锁定，锁定期为自本承诺函出具日起 36个月，在锁定期内本人保证不向任何人转让上述瀚蓝环境股票。但若本次重组未获成功，则本承诺届时自然失效。
同时，自本声明出具之日至瀚蓝环境本次重大资产重组实施完成之日期间，本人不再买卖瀚蓝环境股票。”
霍肖男声明与承诺：“作为燃气发展的副总经理、董事，在瀚蓝环境股票停牌前，本人并不知晓瀚蓝环境与南海城投及创冠香港的资产重组事宜，直至 2013年 11月初，本人从济南出差回公司后，才首次知晓瀚蓝环境和南海城投有资产重组的意向，此时瀚蓝环境公司股票已经停牌。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行瀚蓝环境股票买卖和为自身谋取利益。本人儿子王际语的股票账户一直是由本人丈夫控制和操作，本人丈夫王北平利用其和王际语的账户买卖瀚蓝环境股票的行完全是其自身根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用瀚蓝环境本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，绝不利用任何便利获取有关内幕消息和信息进行瀚蓝环境股票买卖。”王北平声明与承诺：“在瀚蓝环境股票停牌前，本人从未知晓瀚蓝环境正在商讨重大资产重组事宜，从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行瀚蓝环境股票买卖和为自身谋取利益，也从未从本人妻子霍肖男处获知任何关于瀚蓝环境本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人之子王际语的证券账户自设立之日起一直都是我在控制和操作。自2013年4月15日至今，本人还用王际语的证券账户购买和出售瀚蓝环境股票。本人用自己的证券账户以及王际语的证券账户买卖瀚蓝环境股票的行为完全是本人根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用瀚蓝环境本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，自本声明出具之日至瀚蓝环境本次重大资产重组实施完成之日期间，本人不再买卖瀚蓝环境股票，也不利用其它证券账户买卖瀚蓝环境股票。”
王际语声明与承诺：“在瀚蓝环境股票停牌前，本人从未知晓瀚蓝环境正在商讨重大资产重组事宜，从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行瀚蓝环境股票买卖和为自身谋取利益，也从未从本人母亲霍肖男处获知任何关于瀚蓝环境本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人证券账户自设立之日起，一直是由本人父亲王北平控制和操作，本人从未实际管理、操作过该证券账户。本人承诺，自本声明出具之日至瀚蓝环境本次重大资产重组实施完成之日期间，本人证券账户不再买卖瀚蓝环境股票。”
刘泳全声明与承诺：“作为燃气发展的总经理、董事，在瀚蓝环境股票停牌前，本人并不知晓瀚蓝环境与南海城投及创冠香港的资产重组事宜，2013年 11月中下旬，瀚蓝环境给我公司下发表格，要求填写个人及直系亲属相关信息时，本人也未注意填表的目的，直至 2013年 11月 25日，瀚蓝环境发布具体重组公告之后，本人才首次知晓瀚蓝环境和南海城投有资产重组的意向。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行瀚蓝环境股票买卖和为自身谋取利益。本人的妻子蔡志英买卖瀚蓝环境股票的行为完全是其自身根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用瀚蓝环境本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，绝不利用任何便利获取有关内幕消息和信息进行瀚蓝环境股票买卖。”
蔡志英声明与承诺：“在瀚蓝环境股票停牌前，本人从未知晓瀚蓝环境正在商讨重大资产重组事宜，从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行瀚蓝环境股票买卖和为自身谋取利益，也从未从本人丈夫刘泳全处获知任何关于瀚蓝环境本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖瀚蓝环境股份有限公司股票的行为完全是本人根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用瀚蓝环境本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，自本声明出具之日至瀚蓝环境本次重大资产重组实施完成之日期间，不再买卖瀚蓝环境股票。”
邹静声明与承诺：“作为南海城投的监事会主席，在瀚蓝环境股票停牌前，本人并不知晓瀚蓝环境与南海城投及创冠香港的资产重组事宜，直至南海城投对公司董监高下发自查报告时，本人才首次知晓瀚蓝环境和南海城投有资产重组的意向，此时瀚蓝环境公司股票已经停牌。本人从未通过任何非公开渠道探听以及
利用任何内幕信息进行瀚蓝环境股票买卖和为自身谋取利益。本人买卖瀚蓝环境股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用瀚蓝环境本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，自本声明出具之日至瀚蓝环境本次重大资产重组实施完成之日期间，不再买卖瀚蓝环境股票。”
彭晓云声明与承诺：“作为供水集团的总经理，本人虽知晓瀚蓝环境本次重大资产重组事宜，但未参与重组的决策，亦不存在将瀚蓝环境本次重大资产重组事宜或其他任何内幕信息泄露给本人丈夫邱奕辉或他人。本人丈夫邱奕辉于 2013年 12月 24日瀚蓝环境股票复牌后的 2014年 1月 20日购买了瀚蓝环境股票，截至本声明与承诺出具日仍持有该等股票。邱奕辉买卖瀚蓝环境股票的行为完全系其本人根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，绝不利用任何便利获取有关内幕消息进行瀚蓝环境股票买卖。”
邱奕辉声明与承诺：“本人为供水集团的总经理彭晓云的配偶。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行瀚蓝环境股票买卖和为自身谋取利益，也从未从本人妻子彭晓云处获知任何关于瀚蓝环境本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖瀚蓝环境股票的行为完全是本人根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用瀚蓝环境本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。为促使瀚蓝环境本次重组工作顺利进行，本人承诺，自本声明出具之日至瀚蓝环境本次重大资产重组实施完成之日期间，不再买卖瀚蓝环境股票。此外，本人自愿将所持有的全部瀚蓝环境股票予以锁定，锁定期为自本承诺函出具日起 36个月，在锁定期内本人保证不向任何人转让上述瀚蓝环境股票。但若本次重组未获成功，则本承诺届时自然失效。”
谭灏声明与承诺：“作为广东正中珠江会计师事务所有限公司的部门经理，本人虽然参与了瀚蓝环境与南海城投及创冠香港有限公司的本次重大资产重组事宜的相关审计工作，但在瀚蓝环境股票停牌前，本人并不知晓瀚蓝环境本次重大资产重组事宜，直至 2013年 10月 19日，本人才首次知晓瀚蓝环境有资产重组意向，此时瀚蓝环境股票已经停牌。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利
用任何内幕信息进行瀚蓝环境股票买卖和为自身谋取利益信息。本人丈夫吴高健买卖瀚蓝环境股票的行为完全是其自身根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用瀚蓝环境本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，绝不利用任何便利获取有关内幕消息和信息进行瀚蓝环境股票买卖。”
吴高健声明与承诺：“在瀚蓝环境股票停牌前，本人从未知晓瀚蓝环境正在商讨重大资产重组事宜，从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行瀚蓝环境股票买卖和为自身谋取利益，也从未从本人妻子谭灏处获知任何关于瀚蓝环境本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖瀚蓝环境股票的行为完全是本人根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用瀚蓝环境本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，自本声明出具之日至瀚蓝环境本次重大资产重组实施完成之日期间，不再买卖瀚蓝环境股票。”
王蒙承诺与声明：“本人为正中珠江员工,于 2013年 10月 26日至 2013年 11月 5日参与标的公司个别子公司的审计，因所内工作安排，已于 2013年 11月6日调离瀚蓝环境重组项目。在看好环保行业未来发展前景的情况下，本人于 2013年 12月 24日瀚蓝环境股票复牌后购买了少量的瀚蓝环境股票，截至本声明及承诺出具日仍持有瀚蓝环境公司股票，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。为促使瀚蓝环境本次重组工作顺利进行，本人承诺，自本声明出具之日至瀚蓝环境本次重大资产重组实施完成之日期间，不再买卖瀚蓝环境股票。”
2、法人声明与承诺
瀚蓝环境声明与承诺：“本公司与创冠香港相关人员首次接触的时间为 2013年8月2日，直至2013年10月9日才与交易对方的实际控制人首次见面及形成初步并购意向，2013年 10月 16日达成正式并购意向；本公司与南海城投首次就重组事项进行接触的时间为 2013年 10月 25日。本公司股票于 2013年 10月 16日停牌，本公司及相关负责人员已就本次重大资产重组事宜采取了严格的保密措施。本公司董事、总经理金铎的丈夫游广武最后一次买卖本公司股票的时间为2013年6月25日，此时，本公司及相关负责人员从未和创冠香港以及南海城投就资产重组事项进行过商讨。游广武购买本公司股票的行为完全系其本人根据
市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本公司独立董事李霞的丈夫沈海于2013年12月24日公司股票复牌后的2013年12月31日购买了本公司股票，并于 2014年 1月 3日卖出。李霞仅在董事会层面参与瀚蓝环境重大资产重组事宜的讨论，未参与筹划，对具体细节并不知情，沈海买卖本公司股票的行为完全系其本人根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
创冠中国声明与承诺：“本公司财务总监林新铎最后一次买入瀚蓝环境股票的时间是2013年9月23日，此时，林新铎并不知晓瀚蓝环境有与创冠香港开展重大资产重组的意向。直至 2013年 10月 17日，林新铎才首次知晓瀚蓝环境正在筹划重大资产重组，此时瀚蓝环境股票已经停牌。因此，林新铎购买瀚蓝环境股票的行为完全系其本人根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
燃气发展声明与承诺：“瀚蓝环境与南海城投资首次筹划本次重大资产重组的时间为2013年10月25日。在2013年10月25日之前，本公司董事、监事和高级管理人员并不知晓瀚蓝环境正在筹划重大资产重组。本公司总经理、董事刘泳全的妻子蔡志英最后一次买卖瀚蓝环境股票的时间是2013年9月23日，此时，刘泳全及其妻子蔡志英并不知晓瀚蓝环境有开展重大资产重组的意向。直至 2013年 11月 25日，刘泳全才首次知晓瀚蓝环境正在筹划重大资产重组，此时瀚蓝环境股票已经停牌。本公司副总经理、董事霍肖男的丈夫王北平用其个人股票账户最后一次买卖瀚蓝环境股票的时间是 2013年 10月 11日。霍肖男之子王际语的证券账户自设立之日起一直由其父亲王北平控制操作，王北平用王际语的股票账户最后一次买卖瀚蓝环境股票的时间是2013年5月27日。在王北平进行上述股票买卖操作时，霍肖男、王北平及其儿子王际语并不知晓瀚蓝环境有开展重大资产重组的意向。直至 2013年11月初，霍肖男从济南出差回公司后，才首次知晓瀚蓝环境正在筹划重大资产重组，此时瀚蓝环境股票已经停牌。因此，刘泳全的妻子蔡志英，以及霍肖男的丈夫王北平购买瀚蓝环境股票的行为完全系其本人根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
南海城投声明与承诺：“瀚蓝环境与本公司首次筹划本次重大资产重组的时间为2013年10月25日。在2013年10月25日之前，本公司董事、监事和高级管理人员并不知晓瀚蓝环境正在筹划重大资产重组。本公司监事会主席邹静最后一次买卖瀚蓝环境股票的时间是 2013年 10月 15日，此时，邹静并不知晓瀚蓝环境有开展重大资产重组的意向。直至 2013年 10月 25日之后、本公司向董监高下发自查报告要求时，邹静才首次知晓瀚蓝环境正在筹划重大资产重组，此时瀚蓝环境股票已经停牌。因此，邹静购买瀚蓝环境股票的行为完全系其本人根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
供水集团声明与承诺：“本公司总经理彭晓云的丈夫邱奕辉于 2013年 12月 24日瀚蓝环境股票复牌后的 2014年 1月 20日购买了瀚蓝环境股票，截至本声明及承诺出具日仍持有该等股票。邱奕辉买卖瀚蓝环境股票的行为完全系其本人根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
正中珠江声明与承诺：“本所首次参与瀚蓝环境本次重大资产重组事宜讨论的时间是在2013年10月19日。在2013年10月19日之前，本所员工并不知晓瀚蓝环境正在筹划重大资产重组。本所员工谭灏丈夫吴高健最后一次买卖瀚蓝环境股票的时间是 2013年 10月 15日，此时谭灏及本所其他员工并不知晓瀚蓝环境正在筹划重大资产重组事宜，其丈夫吴高健买卖本公司股票的行为完全系其本人根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本所初级员工王蒙于 2013年 10月 26日至 2013年 11月 5日参与标的公司个别子公司的审计，因所内工作安排，已于 2013年 11月 6日调离瀚蓝环境重组项目。王蒙于 2013年12月24日瀚蓝环境股票复牌后购买了少量瀚蓝环境股票，截至本声明及承诺出具日仍持有瀚蓝环境公司股票。王蒙在看好环保行业未来发展前景的情况下，购买了少量的瀚蓝环境股票，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
根据上述自然人和法人出具的声明及承诺，并对上述买卖瀚蓝环境股票的自然人及法人的法定代表人进行当面访谈，经适当核查，本独立财务顾问认为，上述自然人和法人买卖瀚蓝环境股票的行为系根据个人判断作出的投资决策，
属个人投资行为，对本次交易应不构成法律障碍。
八、本次重组是否属于《重组办法》第四十二条规定“向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”的情形，业绩补偿方案是否有利于保护中小股东的利益。
本次重组的交易对方创冠香港的实际控制人是林积灿，而上市公司的实际控制人是南海公资委员会，林积灿与南海公资委员会不存在关联关系，因此，创冠香港不属于瀚蓝环境控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。
本次重组的交易对方南海城投的实际控制人是南海公资委员会，上市公司的实际控制人亦是南海公资委员会。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》等法律法规的规定，上市公司与南海城投受同一国有资产管理机构控制，不因此而形成关联关系，且不存在南海城投的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任瀚蓝环境董事、监事或者高级管理人员的情形。因此，南海城投不属于瀚蓝环境的关联人。
综上，本次重组属于《重组办法》第四十二规定的“向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”的情形。
鉴于本次重组的评估机构对标的资产采用收益法进行评估并作为定价参考依据，根据《重组办法》第三十四条第二款之规定，交易对方创冠香港和南海城投分别与瀚蓝环境就标的资产在本次重组实施完毕后 3年内实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的《业绩补偿协议》。
根据瀚蓝环境与创冠香港签订的《业绩补偿协议》，若创冠中国100%股权在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润未能达到当年净利润指标的，创冠香港应在收到瀚蓝环境书面通知 90日内以股份方式向瀚蓝环境补偿净利润指标与实际净利润之间的差额。
根据瀚蓝环境与南海城投签订的《业绩补偿协议》，若燃气发展30%股权在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润未能达到当年承诺净利润的，南海城投应在收到瀚蓝环境书面通知 90日内以现金形式向瀚蓝环境补偿承诺净利润与实际净利润之间的差额的30%。
根据中国证监会网站 2012年12月4日《关于业绩承诺及披露问题》的答复，“为鼓励此类并购重组，服务实体经济发展，如出现《重组办法》第 34条“资
产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据”情形的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，但不强制要求以股份形式进行补偿。”
根据《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕 14号，以下简称“14号文”）“对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺。”，本次重组属于上市公司兼并非关联企业，可以不要求交易对方作业绩承诺。
综上，本独立财务顾问认为，瀚蓝环境与创冠香港、南海城投签署的《业绩补偿协议》为交易双方真实意思表示，业绩补偿方案符合“14号文”、《重组办法》及中国证监会相关问答的规定，且已经过瀚蓝环境第七届董事会第三十五次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过，有利于保护中小股东的利益。
九、关于燃气有限所持燃气发展30%股权的说明
本次交易前，瀚蓝环境持有燃气发展40%股权，燃气有限和南海城投各持有燃气发展30%股权。本次交易，公司分别与燃气有限及南海城投商谈购买其持有的燃气发展股权，最终只与南海城投就股权收购事宜达成一致。
针对燃气有限持有的燃气发展30%股权，公司未发现存在争议和纠纷。本次交易完成后，公司将持有燃气发展70%股权，并成为燃气发展的控股股东，燃气发展的经营和财务决策将由公司直接决定，对燃气发展未来经营不会造成不良影响。
十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排具体如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了各阶段的信息披露义务，充分保证中小股东对交易的知情权。
（二）严格执行相关程序
本次交易标的资产由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资产评
估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。针对本次重大资产重组事项，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会表决及网络投票情况
公司于 2014年 2月 25日召开 2014年第一次临时股东大会对本次重大资产重组事项进行审议。其中，现场会议时间于上午 9:30在广东省佛山市南海区桂城南海大道财联大厦 11楼会议室举行，通过上海证券交易所交易系统网络投票时间为9:30-11:30和13:00-15:00。
出席本次股东大会有表决权的股东及授权代表人数 76人，代表股份 273507566股，占公司总股本的47.22%。其中参加现场会议的股东及股东代理人6人，代表公司股份 254005135股，占公司总股本43.85%；参加网络投票的股东及股东代理人70人，代表股份19502431股，占公司总股本的3.37%。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。
股东大会具体议案的表决情况如下：
议案一、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》表决结果
同意272,858,156股，占出席会议有表决权股份的99.76%,其中，现场投票254,005,135股，网络投票18,853,021股；反对52,710股，占出席会议有表决权股份的0.02%，其中，现场投票0股，网络投票52,710股；弃权596,700股，占出席会议有表决权股份的0.22%，其中，现场投票0股，网络投票596,700股。
议案二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》表决结果
2.1交易方案概况
同意272,836,356股，占出席会议有表决权股份的99.75%,其中，现场投票254,005,135股，网络投票18,853,021股；反对35,000股，占出席会议有表决权股份的0.01%，其中，现场投票0股，网络投票35,000股；弃权636,210股，占出席会议有表决权股份的0.24%，其中，现场投票0股，网络投票636,210股。
2.2标的资产的评估及作价
同意272,836,356股，占出席会议有表决权股份的99.75%,其中，现场投票254,005,135股，网络投票18,853,021股；反对35,000股，占出席会议有表决
权股份的0.01%，其中，现场投票0股，网络投票35,000股；弃权636,210股，占出席会议有表决权股份的0.24%，其中，现场投票0股，网络投票636,210股。
2.3本次交易中的现金对价
同意272,836,356股，占出席会议有表决权股份的99.75%,其中，现场投票254,005,135股，网络投票18,853,021股；反对35,000股，占出席会议有表决权股份的0.01%，其中，现场投票0股，网络投票35,000股；弃权636,210股，占出席会议有表决权股份的0.24%，其中，现场投票0股，网络投票636,210股。
2.4本次交易中的股票发行
（1）发行股票的种类和面值
同意272,836,356股，占出席会议有表决权股份的99.75%,其中，现场投票254,005,135股，网络投票18,853,021股；反对35,000股，占出席会议有表决权股份的0.01%，其中，现场投票0股，网络投票35,000股；弃权636,210股，占出席会议有表决权股份的0.24%，其中，现场投票0股，网络投票636,210股。
（2）发行对象和认购方式
同意272,836,356股，占出席会议有表决权股份的99.75%,其中，现场投票254,005,135股，网络投票18,853,021股；反对35,000股，占出席会议有表决权股份的0.01%，其中，现场投票0股，网络投票35,000股；弃权636,210股，占出席会议有表决权股份的0.24%，其中，现场投票0股，网络投票636,210股。
（3）发行价格及定价依据
同意272,836,356股，占出席会议有表决权股份的99.75%,其中，现场投票254,005,135股，网络投票18,853,021股；反对37,900股，占出席会议有表决权股份的0.01%，其中，现场投票0股，网络投票37,900股；弃权633,310股，占出席会议有表决权股份的0.24%，其中，现场投票0股，网络投票633,310股。
（4）发行数量
同意272,836,356股，占出席会议有表决权股份的99.75%,其中，现场投票254,005,135股，网络投票18,853,021股；反对35,000股，占出席会议有表决权股份的0.01%，其中，现场投票0股，网络投票35,000股；弃权636,210股，占出席会议有表决权股份的0.24%，其中，现场投票0股，网络投票636,210股。
（5）非公开发行股票配套融资的募集资金用途
同意272,836,356股，占出席会议有表决权股份的99.75%,其中，现场投票
254,005,135股，网络投票18,853,021股；反对35,000股，占出席会议有表决权股份的0.01%，其中，现场投票0股，网络投票35,000股；弃权636,210股，占出席会议有表决权股份的0.24%，其中，现场投票0股，网络投票636,210股。
（6）发行股份上市地点
同意272,836,356股，占出席会议有表决权股份的99.75%,其中，现场投票254,005,135股，网络投票18,853,021股；反对35,000股，占出席会议有表决权股份的0.01%，其中，现场投票0股，网络投票35,000股；弃权636,210股，占出席会议有表决权股份的0.24%，其中，现场投票0股，网络投票636,210股。
（7）本次发行股份的限售期及上市安排
同意272,836,356股，占出席会议有表决权股份的99.75%,其中，现场投票254,005,135股，网络投票18,853,021股；反对46,100股，占出席会议有表决权股份的0.02%，其中，现场投票0股，网络投票46,100股；弃权625,110股，占出席会议有表决权股份的0.23%，其中，现场投票0股，网络投票625,110股。
5、标的资产期间损益的归属
同意272,836,356股，占出席会议有表决权股份的99.75%,其中，现场投票254,005,135股，网络投票18,853,021股；反对35,000股，占出席会议有表决权股份的0.01%，其中，现场投票0股，网络投票35,000股；弃权636,210股，占出席会议有表决权股份的0.24%，其中，现场投票0股，网络投票636,210股。
6、业绩补偿安排
同意272,836,356股，占出席会议有表决权股份的99.75%,其中，现场投票254,005,135股，网络投票18,853,021股；反对35,000股，占出席会议有表决权股份的0.01%，其中，现场投票0股，网络投票35,000股；弃权636,210股，占出席会议有表决权股份的0.24%，其中，现场投票0股，网络投票636,210股。
7、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
同意272,836,356股，占出席会议有表决权股份的99.75%,其中，现场投票254,005,135股，网络投票18,853,021股；反对46,100股，占出席会议有表决权股份的0.02%，其中，现场投票0股，网络投票46,100股；弃权625,110股，占出席会议有表决权股份的0.23%，其中，现场投票0股，网络投票625,110股。
8、决议有效期
同意272,836,356股，占出席会议有表决权股份的99.75%,其中，现场投票
254,005,135股，网络投票18,853,021股；反对35,000股，占出席会议有表决权股份的0.01%，其中，现场投票0股，网络投票35,000股；弃权636,210股，占出席会议有表决权股份的0.24%，其中，现场投票0股，网络投票636,210股。
议案三、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》表决结果
同意272,836,356股，占出席会议有表决权股份的99.75%,其中，现场投票254,005,135股，网络投票18,853,021股；反对35,000股，占出席会议有表决权股份的0.01%，其中，现场投票0股，网络投票35,000股；弃权636,210股，占出席会议有表决权股份的0.24%，其中，现场投票0股，网络投票636,210股。
议案四、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》表决结果
同意272,836,356股，占出席会议有表决权股份的99.75%,其中，现场投票254,005,135股，网络投票18,853,021股；反对35,000股，占出席会议有表决权股份的0.01%，其中，现场投票0股，网络投票35,000股；弃权636,210股，占出席会议有表决权股份的0.24%，其中，现场投票0股，网络投票636,210股。
议案五、《关于<瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》表决结果
同意272,836,356股，占出席会议有表决权股份的99.75%,其中，现场投票254,005,135股，网络投票18,853,021股；反对35,000股，占出席会议有表决权股份的0.01%，其中，现场投票0股，网络投票35,000股；弃权636,210股，占出席会议有表决权股份的0.24%，其中，现场投票0股，网络投票636,210股。
议案六、《关于公司与创冠环保（香港）有限公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议>和<瀚蓝环境股份有限公司业绩补偿协议>的议案》表决结果
同意272,836,356股，占出席会议有表决权股份的99.75%,其中，现场投票254,005,135股，网络投票18,853,021股；反对37,900股，占出席会议有表决权股份的0.01%，其中，现场投票0股，网络投票37,900股；弃权633,310股，占出席会议有表决权股份的0.24%，其中，现场投票0股，网络投票633,310股。
议案七、《关于公司与佛山市南海城市建设投资有限公司签署<发行股份购买资产协议>和<瀚蓝环境股份有限公司业绩补偿协议>的议案》表决结果
同意272,836,356股，占出席会议有表决权股份的99.75%,其中，现场投票254,005,135股，网络投票18,853,021股；反对35,000股，占出席会议有表决权股份的0.01%，其中，现场投票0股，网络投票35,000股；弃权636,210股，占出席会议有表决权股份的0.24%，其中，现场投票0股，网络投票636,210股。
议案八、《关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告
的议案》表决结果
同意272,836,356股，占出席会议有表决权股份的99.75%,其中，现场投票254,005,135股，网络投票18,853,021股；反对35,000股，占出席会议有表决权股份的0.01%，其中，现场投票0股，网络投票35,000股；弃权636,210股，占出席会议有表决权股份的0.24%，其中，现场投票0股，网络投票636,210股。
议案九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易的议案》表决结果
同意272,836,356股，占出席会议有表决权股份的99.75%,其中，现场投票254,005,135股，网络投票18,853,021股；反对35,000股，占出席会议有表决权股份的0.01%，其中，现场投票0股，网络投票35,000股；弃权636,210股，占出席会议有表决权股份的0.24%，其中，现场投票0股，网络投票636,210股。
（四）资产定价公允
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告作为定价依据。通过与同行业可比上市公司进行比较，本次交易标的资产的市盈率及市净率均低于同行业可比上市公司平均水平，因此标的资产交易价格是合理的，定价不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。详细内容见本报告书“第八节独立财务顾问意见”之“四、关于本次交易所涉及的资产定价及发行股份定价的合理性分析”。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据正中珠江出具的公司《备考审计报告》（广会专字[2014]G14000090165号），本次交易完成后，公司2014年1—3月份归属于母公司所有者的净利润为 7,962.74万元，不考虑配套募集资金影响，本次重组完成后公司总股本为 71,514.76万股，则每股收益为 0.11元，较上市公司 2014年1—3月份每股收益0.1元提高10%，未摊薄当期每股收益。本次收购标的创冠中国的部分BOT项目于2011年、2012年陆续投入运营，产能尚未充分利用，而BOT项目建成后无
形资产摊销及原资产构建期间的资本化利息开始费用化，形成的固定成本较大，BOT项目大都需要经历一个从亏损到盈利的过程，随着产能的逐步提升，效益会进一步体现。
根据公司与本次重组交易对方分别签订的《业绩补偿协议》，创冠香港同意创冠中国 2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于 6,844.23万元、10,504.69万元和16,379.95万元；南海城投承诺：燃气发展2014年度、 2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于 12,966.86万元、13,124.73万元和13,244.62万元。本次重组完成后，上市公司的每股收益将逐步提高。
第十节独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、内核程序
（一）内部审核工作规则
1、内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟作为上市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟达成恢复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的项目的内核工作。
2、内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
4）履行广发证券赋予的其他职责。
3、内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5-25名内核委员构成，且原则上外聘委员不超过参会委员数的1/3。
4、审核程序
内核申请材料
项目所在部门审议
N
Y
同意提交内核申请
质量控制部完备性审核
N
Y
同意受理申请
项目所在部门负责人
提出审核意见
内核指定预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
召开内核会议
内核会议表决
反馈意见落实或修改
复核性审查
（二）内核意见
本财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次瀚蓝环境重大资产重组申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《财务顾问办法》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、瀚蓝环境本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律法规及规范性文件规定的向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。本次重大资产重组报告书公告前，交易各方已履行了必要的程序；
在相关各方履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，有利于上市公司
长远发展。
2、《广发证券股份有限公司关于瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《若干规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求，本独立财务顾问同意为瀚蓝环境本次重大资产重组出具本独立财务顾问报告并向上交所报送相关申请文件。
二、结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经瀚蓝环境第七届董事会第三十三次会议、第七届董事会第三十五次会议和 2014年第一次临时股东大会审议通过，独立董事为本次关联交易事项出具了独立意见。
本次交易拟购买资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估，拟购买资产的价格以评估值为参考，经交易双方协商确定，体现了交易价格的客观、公允。本次交易有利于上市公司将业务范围由佛山市南海区扩展至全国，通过并购实现固废处理能力和市场占有率的跨越式提升，进一步完善市政环境服务的产业布局，实现成为全国有影响力的系统化环境服务投资商和运营商的战略目标，增强核心竞争力和持续发展能力，促进上市公司做大做强主营业务。
本次交易已充分考虑对中小股东利益的保护，交易方案切实、可行。对本次交易可能存在的风险，瀚蓝环境已进行充分披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
第十一节备查文件
一、备查文件
（一）瀚蓝环境第七届董事会第三十三次会议文件；
（二）瀚蓝环境第七届董事会第三十五次会议文件；
（三）瀚蓝环境第八届董事会第五次会议文件；
（四）瀚蓝环境独立董事对本次交易的独立意见；
（五）瀚蓝环境2014年第一次临时股东大会文件；
（六）交易对方的内部决策文件；
（七）瀚蓝环境与交易对方签署的《重组协议》及其补充协议，和《业绩补偿协议》及其补充协议；
（八）正中珠江出具的创冠中国近两年一期的财务报告的《审计报告》；
（九）正中珠江出具的燃气发展近两年一期的财务报告的《审计报告》；
（十）正中珠江出具的瀚蓝环境近一年一期备考财务报表的《审计报告》；
（十一）正中珠江出具的创冠中国2013年、2014年经审核的《盈利预测报告》；
（十二）正中珠江出具的燃气发展2013年、2014年经审核的《盈利预测报告》；
（十三）正中珠江出具的瀚蓝环境2013年、2014年经审核的《盈利预测报告》；
（十四）中天衡平出具的创冠中国的《评估报告书》及《补充评估报告书》；
（十五）中天衡平出具的燃气发展的《评估报告书》及《补充评估报告书》；
（十六）瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书；
（十七）中伦出具的法律意见书及《补充法律意见书》；
（十八）交易对方出具的相关承诺函；
（十九）其他文件。
[此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页]
法定代表人：
孙树明
内核负责人：
周伟
部门负责人：
何宽华
财务顾问主办人：
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项目协办人： ______________ _______________ _____________李泽明 吴恢宇 王楚媚
广发证券股份有限公司
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