证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：临2016-010北京耐威科技股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资不构成关联交易；
2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为了充分发挥北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“耐威科技”）的技术及市场优势，促进公司整体战略布局，提升公司在航空电子领域的综合竞争实力，经友好协商，公司拟与中国科学院微电子研究所（以下简称“微电子所”）、北京华瑞星空科技中心（有限合伙）（以下简称“华瑞星空”）共同投资设立“北京瑞科通达科技有限公司”（暂定名，以工商登记为准，以下简称“瑞科通达”）。
公司拟使用自有资金人民币3,000万元（分期投入）投资瑞科通达，持有其55%的股权。
2、对外投资审批情况
2016年1月26日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司北京瑞科通达科技有限公司的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
3、对外投资性质
本次对外投资不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
1、微电子所
中国科学院微电子研究所是一家专业从事微电子领域研究与开发的国立研究机构，前身是 1958年成立的中国科学院 109厂，研究所地址为北京市朝阳区北土城西路 3号，目前设有 3个从事前沿基础研究的重点实验室，12个从事应用技术研究的研究室，3个重大行业技术支撑的研究中心，涵盖了微电子学研究的各个主要领域，现任所长为叶甜春先生。
公司与微电子所不存在关联关系。
2、华瑞星空
（1）统一社会信用代码：91110108MA00234281
（2）名称：北京华瑞星空科技中心（有限合伙）
（3）类型：有限合伙企业
（4）主要经营场所：北京市海淀区北四环西路9号2108-A109
（5）执行事务合伙人：黄默
（6）成立日期：2015年11月25日
（7）合伙期限：2015年11月25日至长期
（8）经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务；软件开发；产品设计。（下期出资时间为2016年3月31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
该有限合伙企业中三位主要核心人员的基本情况如下：
黄默先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年10月出生，2005年毕业于北京理工大学，博士研究生学历，主要从事系统总体、信号与信息处理、信息融合及应用等相关领域的技术研究与设备研制工作。
王朱伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，1982年12月出生，2011年毕业于北京邮电大学，博士研究生学历，2012年至2014年于美国哥伦比亚大学从
事博士后研究工作，主要从事信号处理技术研究与软件实现工作。
罗晓斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年 1月出生，2015年毕业于北京理工大学，博士研究生学历，主要从事射频电路设计与实现等工作。
公司与华瑞星空及其合伙人不存在关联关系。
三、瑞科通达的基本情况
1、申请注册的主要信息
（1）名称：北京瑞科通达科技有限公司
（2）类型：有限责任公司
（3）注册资本：1,000万元
（4）经营范围：技术开发，技术推广，技术转让，技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；软件开发；产品设计；数据处理；销售机械设备、仪器仪表、电子产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（以工商行政管理机关核定的经营范围为准。）
以上信息均以工商行政管理机关最终核定的信息为准。
2、出资情况及时间
瑞科通达的具体出资方式及股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|投资额|计入资本公积|计入注册资本|持股比例|
|耐威科技|货币|3,000|2,450|550|55.00%|
|微电子所|无形资产|100|-|100|10.00%|
|华瑞星空|货币|350|-|350|35.00%|
|合计|-|3,450|2,450|1,000|100.00%|

耐威科技与微电子所、华瑞星空在《投资协议书》中约定的投资金额及各自出资金额（包括耐威科技的溢价出资）是综合各方面因素所确定的，考虑的因素主要包括：航空电子在耐威科技战略布局中的地位、瑞科通达业务开展所需资金、各方在本次投资中所发挥的不同作用、针对瑞科通达核心团队（包括未来新引入核心人员）的激励安排等。
瑞科通达注册完成后，各股东按如下约定进行出资：
（1）耐威科技认缴的货币出资 550万元（注册资本出资）在瑞科通达成立
之日起2个月内一次出资到位；其余资金（2,450万元）可视瑞科通达和相关项目的进展情况分期到位，但不得超过 18个月，在耐威科技其余资金到位前，华瑞星空提交瑞科通达的研发和经营计划并经各方认可；
（2）微电子所认缴的无形资产出资 100万元在瑞科通达成立之日起 2个月内完成出资；
（3）华瑞星空首期出资50万元在瑞科通达成立之日起2个月内到位，其余300万元在5年内出资到位。
3、公司治理安排
（1）瑞科通达设股东会，由全体股东组成，是瑞科通达的最高权力机构，其职权、议事规则由公司章程约定。
（2）瑞科通达设董事会，董事会向股东会负责。初期董事会由 3名董事组成，由耐威科技、微电子所、华瑞星空各委派1名董事，董事长由耐威科技委派董事担任；董事任期3年，可以连任；董事会的职权、议事规则由公司章程约定；
董事长是公司的法定代表人。
（3）瑞科通达设监事会，由 3名监事组成，由耐威科技、微电子所、华瑞星空各委派1名监事，其职权及议事规则，由瑞科通达公司章程约定。
（4）瑞科通达设总经理1名，若干副总经理，均由华瑞星空推荐人选担任；
瑞科通达设财务负责人1名，由耐威科技推荐人选担任，前述人员均由瑞科通达董事会任免。
四、投资协议书的其他主要条款
1、协议签署
耐威科技与微电子所、华瑞星空签订《投资协议书》的时间及协议的生效时间均为 2016年 1月 26日。（2016年 1月 26日，耐威科技第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司北京瑞科通达科技有限公司的议案》）
2、激励安排
华瑞星空为经耐威科技认可的技术和管理人员平台，以货币方式出资 350万元，占股35%；华瑞星空持有的瑞科通达股权包含了瑞科通达未来激励其他新引进核心技术人员所需要的股权激励股权。
如因瑞科通达发展需要，需要以股权激励的方式引进新的团队或人才时，在协议各方共同认同的前提下，等比例稀释各方股权用于股权激励。
3、转让限制
自瑞科通达成立之日起三年内，非经耐威科技、微电子所书面同意并由各方达成书面协议，华瑞星空任何成员不得以任何理由和任何方式要求转让其名下的华瑞星空合伙权益或间接享有的瑞科通达股权，也不得要求退出瑞科通达的经营管理或研发活动。如有核心团队成员在瑞科通达成立之日起三年内要求退出瑞科通达的经营管理或研发活动，其名下所持有的华瑞星空合伙权益的处理由耐威科技、微电子所、华瑞星空三方协商解决。瑞科通达成立满三年后，华瑞星空对其名下的瑞科通达股权依法享有充分、完整的股东权利。
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
根据公司的发展战略与规划，此次投资设立的控股子公司主要从事航空电子产品的研发、生产与销售，有利于发挥公司的技术及市场优势，促进公司整体战略布局，提升公司在航空电子领域的综合竞争实力。
2、存在的风险
由于此次投资设立的控股子公司拟进入导航系统之外的航空电子领域，在实际运营中将面临技术开发、产品研制、运营管理、市场竞争等风险。公司将建立有效机制，促进各项技术、市场、人力、资金等资源的整合，同时将加强公司与瑞科通达未来管理团队的沟通、协调，有效制定并实施该公司的财务规范及内控管理制度，努力控制管理风险。公司拟采取的措施不影响上述风险的客观存在，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、对公司未来的影响
本次投资设立控股子公司拟以自有资金进行投入，若投资未达到预期盈利效果，将会对公司的现金使用效率、财务及经营状况产生一定的影响；本次投资为公司整体战略布局的一部分，不存在损害公司及全体股东利益的情形；依托公司现有的技术、市场、资金等优势，瑞科通达若能顺畅运营并充分发挥技术开发及产品研制潜能，将提升公司在航空电子领域的综合竞争实力，对公司业务发展产生积极影响。
六、备查文件
1、公司与微电子所、华瑞星空签订的《投资协议书》；
2、《第二届董事会第十六次会议决议》。
特此公告。
北京耐威科技股份有限公司董事会2016年1月26日