北京当升材料科技股份有限公司 重大资产重组交易报告书（草案）修订说明北京当升材料科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）的修订说明
北京当升材料科技股份有限公司（以下称“公司”）于2015年4月10日在巨潮资讯网披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。为进一步保护中小投资者利益，保证广大投资者能够切实分享公司发展红利，同时进一步激励公司管理层及核心骨干员工努力提升经营业绩，积极创造公司价值，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组募集配套资金发行价格的议案》和《关于公司与特定对象签署附生效条件的﹤非公开发行股份认购协议之补充协议﹥的议案》等，根据上述决议内容，公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。
现将报告书更新、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：
1、将原报告书“重大事项提示”之“三、本次交易的发行价格和发行数量”之“（二）发行价格2、配套融资发行价格”进行了修订。
（1）修订前原报告书中的表述为：
“根据《证券发行办法》的相应规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。根据前述公式计算，公司定价基准日前一个交易日的股票交易均价为17.3292元/股。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前一个交易日股票交易均价的90%，即 15.60元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。”
（2）修订后报告书中的表述为（修订部分已用楷体加粗显示，以下相同）：“根据《证券发行办法》的相应规定，上市公司控股股东、实际控制人或者
北京当升材料科技股份有限公司 重大资产重组交易报告书（草案）修订说明其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。根据前述公式计算，公司定价基准日前二十个交易日的股票交易均价为18.9449元/股。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为 17.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。”
此外，原报告书中涉及募集配套资金发行价格的表述均作出上述修订。
2、将原报告书“重大事项提示”之“三、本次交易的发行价格和发行数量”之“（三）发行数量”进行了修订。
（1）修订前原报告书中的表述为：
本次交易的标的资产交易作价41,300.00万元，其中75%的股份对价采用定向发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为 17,275,515股。同时，上市公司拟向大唐投资、中新融拓、大宇资本、资管产品四名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过10,325.00万元，配套融资发行的股份数量为不超过6,618,589股。
本次交易中，上市公司合计发行不超过 23,894,104股股份，占交易完成后公司总股本的12.99%，具体如下：
||
|-|
|发行对象/认购人|
|姚福来|
|刘恒才|
|田立勤|
|付强|
|大唐投资|
|中新融拓|
|大宇资本|
|资管产品|

合计 23,894,104
（2）修订后报告书中的表述为：
本次交易的标的资产交易作价41,300.00万元，其中75%的股份对价采用定
北京当升材料科技股份有限公司 重大资产重组交易报告书（草案）修订说明向发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为 17,275,515股。同时，上市公司拟向大唐投资、中新融拓、大宇定增1号、资管产品四名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过10,325.00万元，配套融资发行的股份数量为不超过5,758,505股。
本次交易中，上市公司合计发行不超过 23,034,020股股份，占交易完成后公司总股本的12.58%，具体如下：
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|-|
|发行对象/认购人|
|姚福来|
|刘恒才|
|田立勤|
|付强|
|大唐投资|
|中新融拓|
|大宇定增1号|
|资管产品|

合计 23,034,020此外，原报告书中涉及募集配套资金发行数量和发行对象的表述均作出上述修订。
3、将原报告书“重大事项提示”之“四、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市”进行了修订。
（1）修订前原报告书中的表述为：
“本次交易前，公司总股本为 16,000万股，公司控股股东北京矿冶研究总院持有公司股票49,523,614股，持股比例为30.95%，其实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。
本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为183,894,104股，北京矿冶研究总院直接持有股份数不变，占公司总股本的26.93%，仍为公司控股股东；
国务院国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。姚福来、刘恒才、田立勤、付强分别持有 8,292,895股、6,634,316股、2,175,549股和 172,755股，分别占公司总股本的4.51%、3.61%、1.18%和0.09%。”
（2）修订后报告书中的表述为：
“本次交易前，公司总股本为 16,000万股，公司控股股东北京矿冶研究总
北京当升材料科技股份有限公司 重大资产重组交易报告书（草案）修订说明院持有公司股票49,523,614股，持股比例为30.95%，其实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。
本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为 183,034,020股，北京矿冶研究总院直接持有股份数不变，占公司总股本的27.06%，仍为公司控股股东；
国务院国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。姚福来、刘恒才、田立勤、付强分别持有 8,292,895股、6,634,316股、2,175,549股和 172,755股，分别占公司总股本的4.53%、3.62%、1.19%和0.09%。”
此外，原报告书中涉及交易后公司总股本数量和相关主体持股比例数量的表述均作出上述修订。
4、将原报告书“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对公司股权结构的影响”进行了修订。
（1）修订前原报告书中的表述为：
“本次交易前公司总股本为 16,000万股，预计本次交易后公司股本新增23,894,104股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份（股）|比例|股份（股）|
|49,523,614|30.95%|49,523,614|
|-|-|8,292,895|
|-|-|6,634,316|
|-|-|2,175,549|
|-|-|172,755|
|-|-|6,618,589|
|110,476,386|69.05%|110,476,386|
|160,000,000|100%|183,894,104|

（2）修订后报报告书中的表述为：
“本次交易前公司总股本为 16,000万股，预计本次交易后公司股本新增 23,034,020股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份（股）|比例|股份（股）|
|49,523,614|30.95%|49,523,614|
|-|-|8,292,895|
|-|-|6,634,316|

北京当升材料科技股份有限公司 重大资产重组交易报告书（草案）修订说明
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份（股）|比例|股份（股）|
|-|-|2,175,549|
|-|-|172,755|
|-|-|5,758,505|
|110,476,386|69.05%|110,476,386|
|160,000,000|100%|183,034,020|

此外，原报告书中涉及交易后公司总股本数量和相关主体持股比例数量的表述均作出上述修订。
5、将原报告书“重大事项提示”之“八、本次交易的决策过程”之“（一）已履行的决策及报批程序”进行了补充，补充内容如下：
“8、2015年 4月 21日，公司与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。
9、2015年 4月 22日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格的相关议案。”
此外，原报告书中涉及已履行的决策及报批程序均作出上述补充。
6、将原报告书“第三节发行对象基本情况”之“六、配套融资投资者”之“（一）配套融资投资者基本情况3、深圳前海大宇资本管理有限公司”进行了补充，补充内容如下：
“大宇资本以其管理的前海大宇定增 1号私募基金认购当升科技本次非公开发行股份。大宇资本已完成私募投资基金管理人的登记，并保证其管理的大宇定增 1号认购资金来源均为正常合法，并且承诺在中国证券监督管理委员会并购重组委审核本次交易前完成私募投资基金备案程序。”
7、将原报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“十二、配套融资股份认购协议”之“（二）发行定价及发行数量2、发行数量”进行了修订。
（1）修订前原报告书中的表述为：
“本次发行数量为不超过6,618,589股，具体情况如下：
①大唐投资
北京当升材料科技股份有限公司 重大资产重组交易报告书（草案）修订说明大唐投资认购认购数量为不超过78万股，认购款总金额为不超过1,216.80万元。如果中国证监会、发行人董事会、股东大会对发行股票数量做出调整的，认购人认购数量按比例调整。
②大宇资本
大宇资本认购数量不低于 178万股、不超过 661.8589万股，认购款总金额不低于 2,776.80万元，不超过 10,325.00万元。如果中国证监会、发行人董事会、股东大会对发行股票数量做出调整的，认购人认购数量按比例调整。
③中新融拓
中新融拓认购数量为不超过213万股，认购总金额为不超过3,322.80万元，如果中国证监会、发行人董事会、股东大会对发行股票数量做出调整的，认购人认购数量按比例调整。
④资管产品
资管产品认购数量为不超过192.8589万股，认购总金额为不超过3,008.60万元，如果中国证监会、发行人董事会、股东大会对发行股票数量做出调整的，认购人认购数量按比例调整。”
（2）修订后报告书中的表述为：
“本次发行数量为不超过 5,758,505股，具体情况如下：
①大唐投资
大唐投资认购数量为不超过 68万股，认购款总金额为不超过 1,219.24万元。如果中国证监会、发行人董事会、股东大会对发行股票数量做出调整的，认购人认购数量按比例调整。
②大宇定增 1号
大宇定增1号认购数量不低于155万股、不超过 575.8505万股，认购款总金额不低于 2,779.15万元，不超过 10,325.00万元。如果中国证监会、发行人董事会、股东大会对发行股票数量做出调整的，认购人认购数量按比例调整。
③中新融拓
中新融拓认购数量为不超过 185万股，认购总金额为不超过 3,317.05万元，如果中国证监会、发行人董事会、股东大会对发行股票数量做出调整的，认购人认购数量按比例调整。
北京当升材料科技股份有限公司 重大资产重组交易报告书（草案）修订说明④资管产品
资管产品认购数量为不超过 167.8505万股，认购总金额为不超过 3,009.56万元，如果中国证监会、发行人董事会、股东大会对发行股票数量做出调整的，认购人认购数量按比例调整。”
此外，原报告书中涉及上述配套融资投资者认购数量和认购金额均作出上述修订。
特此说明。
北京当升材料科技股份有限公司董事会
2015年4月22日