证券简称：明家科技 证券代码：300242 上市地点：深圳证券交易所
广东明家科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易报告书
摘要（修订稿）
||
|-|
|住所|
|北京市海淀区昌运宫****|
|新余高新区城东办事处|

独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十二月
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次重大资产重组报告书全文的各部分内容。本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
本摘要所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本摘要依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及相关的法律、法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方甄勇、红日兴裕均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要目录
公司声明 ....................................................... 1交易对方声明 ................................................... 2释义 ........................................................... 6一、一般术语 ............................................... 6二、专业术语 ............................................... 8重大事项提示 ................................................... 9一、本次交易方案概述 ....................................... 9二、标的资产的评估值情况 .................................. 10三、股份锁定安排 .......................................... 10四、业绩承诺与补偿方案 .................................... 12五、本次重组构成重大资产重组 .............................. 19六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 .................. 20七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市 20八、本次交易构成关联交易 .................................. 20九、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................ 21重大风险提示 .................................................. 22一、本次交易定价估值溢价水平较高的风险 .................... 22二、标的公司成立时间较短的风险 ............................ 22三、核心业务人员流失风险 .................................. 22四、标的公司股权代持风险 .................................. 23五、标的资产应收账款损失风险 .............................. 23六、本次交易形成的商誉减值风险 ............................ 24七、核心经营团队签署竞业禁止协议的风险 .................... 24八、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ........................ 24九、交易终止的风险 ........................................ 25十、业绩补偿承诺实施的违约风险 ............................ 25十一、行业风险 ............................................ 25十二、政策风险 ............................................ 26十三、产业链重构的风险 .................................... 26十四、业务整合风险 ........................................ 27十五、股价波动风险 ........................................ 27十六、上市公司控股股东及实际控制人未来减持对上市公司股价带来影响的风险 ...................................................... 28十七、其他风险 ............................................ 28第一节本次交易概况 ........................................... 29一、本次交易的背景 ........................................ 29二、本次交易的目的 ........................................ 34
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要三、本次交易的决策过程 .................................... 40四、本次交易的基本情况 .................................... 41五、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更 ............ 43六、本次交易构成重大资产重组 .............................. 44七、董事会的表决情况 ...................................... 45八、股东大会的表决情况 .................................... 45第二节上市公司基本情况 ....................................... 46一、公司概况 .............................................. 46二、公司设立及历次股权变动情况 ............................ 46三、最近三年控股权变动情况 ................................ 48四、控股股东及实际控制人 .................................. 48五、主营业务 .............................................. 49六、最近三年及一期的主要财务数据 .......................... 49七、最近三年重大资产重组情况 .............................. 50八、上市公司未来的战略规划 ................................ 50第三节交易对方基本情况 ....................................... 52一、交易对方总体情况 .................................... 52二、本次交易对方详细情况 .................................. 52三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 .. 54四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .......... 54五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 .................................................. 55六、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明 .... 56七、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明 .......... 56八、交易对方之间的关联关系及一致行动关系 .................. 56第四节本次交易标的的基本情况 ................................. 58一、标的公司基本情况 ...................................... 58二、主营业务情况 .......................................... 75三、评估情况 ............................................. 103四、其他重要情况 ......................................... 139第五节发行股份情况 .......................................... 141一、本次交易方案概述 ..................................... 141二、本次发行股份的具体情况 ............................... 142三、本次交易现金对价的筹措方式 ........................... 145四、本次发行前后主要财务数据比较 ......................... 146五、本次发行前后公司股本结构变化 ......................... 147六、本次交易未导致上市公司控制权变化 ..................... 147第六节财务会计信息 .......................................... 149一、标的公司最近一年一期简要财务报表 ..................... 149二、上市公司备考财务报告 ................................. 150三、标的公司盈利预测 ..................................... 151四、上市公司备考盈利预测 ................................. 153
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要第七节备查文件 .............................................. 157一、备查文件目录 ......................................... 157二、备查地点 ............................................. 158
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要释义
在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||

明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要二、专业术语
|||
|-|-|
|指|对间接雷电和直接雷电影响或其他瞬时过压的电涌进行|
||保护产品|
|指||
|指|信息技术的简称,包括传感技术、通信技术和计算机技术|
||等|
|指|将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术相|
||结合并实践的网络形式|
|指||
|指|用户使用其移动终端对所消费的商品或服务进行账务支|
||付的一种支付方式|
|指|移动基本业务（话音业务）的基础上，针对不同的用户群|
||和市场需求开通的可供用户选择使用的业务|
|指|以移动设备为终端，进行对普遍互联网的搜索，从而实现|
||高速、准确的获取信息资源的活动|
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||

本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要重大事项提示
一、本次交易方案概述
作为国内移动数字营销领域的新锐企业，金源互动自成立以来，即以“精心、精准”的经营理念，为软件、游戏、金融、汽车、教育等多个行业的客户提供数字营销整合服务。金源互动凭借丰富的媒体渠道、多元化的客户资源、精准的上下游资源整合能力，业务发展态势良好，2013年实现业务收入4,273.53万元；
2014年1-5月，金源互动的主营业务收入已达1.54亿元。
在客户资源方面，金源互动已与百度、腾讯、苏宁、美团、37游戏、美图等客户进行广告营销业务合作。在渠道资源方面，金源互动合作渠道媒体包括搜索类、垂直 PC站点、视频类、应用类、社交媒体等五大类百余家渠道媒体，与众多媒体达成长期合作伙伴关系，成为百度、搜狗、91助手等媒体渠道的核心或一级代理商。
本次交易方案系上市公司以发行股份及支付现金方式购买甄勇、红日兴裕持有的金源互动100%股权。
2014年 9月 2日，上市公司与金源互动全体股东甄勇、红日兴裕签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司购买甄勇、红日兴裕持有的金源互动100%股权。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第690号《资产评估报告》，以2014年5月31日为评估基准日，金源互动100%股权的评估值为42,934.80万元。参考前述《资产评估报告》中金源互动估值，公司与甄勇、红日兴裕协商确定本次交易价格为40,920.00万元。
公司本次以发行股份及支付现金方式购买金源互动100%股权，其中，以现金支付16,368.00万元，剩余24,552.00万元以发行股份的方式支付，具体情况如下：
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持股比例|现金对价||股票对价|||
||金额|占比|金额|占比|股份数（股）|
|55.00%|-|0.00%|22,506.00|55.00%|11,136,071|
|45.00%|16,368.00|40.00%|2,046.00|5.00%|1,012,370|
|100.00%|16,368.00|40.00%|24,552.00|60.00%|12,148,441|

本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日，定价基准日之前 20个交易日的上市公司股票交易均价为 20.21元/股，本次发行的价格确定为20.21元/股，最终发行价格已经公司股东大会批准。
上市公司拟向甄勇、红日兴裕发行 11,136,071股和 1,012,370股，共计12,148,441股作为股份支付对价，占本次交易总对价的60%；拟向红日兴裕支付 16,368.00万元现金，占本次交易总对价的40%。本次重组完成后，金源互动将成为明家科技的全资子公司。
二、标的资产的评估值情况
本次交易的评估基准日为2014年5月31日。根据中联评估出具《资产评估报告》（中联评报字[2014]第690号），本次评估以2014年5月31日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为金源互动的最终评估结论。截至2014年5月31日，收益法下净资产（股东权益）评估价值为42,934.80万元，净资产（股东权益）评估增值额为41,341.27万元，增值率为2,594.32%。
参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的金源互动100%股权的交易价格为40,920.00万元。
三、股份锁定安排
1、甄勇承诺：如果本次发行在2015年1月5日（含当日）之前完成，自本次发行完成之日起 36个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份。如果
本次发行在 2015年 1月 6日（含当日）之后完成，其于本次发行中取得的上市
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要公司 607,422股股份自本次发行完成之日起 36个月内不转让；其于本次发行中取得的上市公司10,528,649股股份自本次发行完成之日起 12个月内不转让，同时为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，甄勇应按照如下要求转让其于本次发行中取得的上市公司10,528,649股股份：
（1）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2014年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日后，甄勇可转让股份数不超过该等股份的20%。
（2）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2015年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的50%。
（3）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2016年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的75%。
（4）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的90%。
（5）上市公司在指定媒体披露上市公司 2018年审计报告 10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的95%；
（6）上市公司在指定媒体披露上市公司 2019年审计报告 10个工作日后，可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。
甄勇在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时如担任上市公司董事、监事或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
2、红日兴裕承诺：自本次发行完成之日起36个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份。
3、如甄勇、红日兴裕根据重组协议的约定负有股份补偿义务的，则甄勇、
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要红日兴裕当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则甄勇、红日兴裕当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
4、前述“于本次发行中取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
5、甄勇、红日兴裕因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司、甄勇、红日兴裕同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
6、甄勇、红日兴裕因本次发行中取得的上市公司股份在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
四、业绩承诺与补偿方案
（一）业绩承诺情况
金源互动业绩承诺的承诺期为 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度。
甄勇、红日兴裕承诺金源互动 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于人民币3,100.00万元、4,000.00万元、4,800.00万元和5,500.00万元。
净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润。
（二）盈利预测补偿安排
如金源互动在承诺期内未能实现承诺净利润，则甄勇、红日兴裕应在承诺期
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10个工作日内，向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
当期应补偿金额中甄勇、红日兴裕所占比例，按照甄勇、红日兴裕在本次交易中各自取得的对价占比进行分配（即甄勇占55.00%，红日兴裕占45.00%）。
甄勇、红日兴裕当期需向上市公司支付补偿的，则补偿时，先以甄勇、红日兴裕以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以甄勇、红日兴裕因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由甄勇、红日兴裕自筹现金补偿。具体补偿方式如下：
1、先由红日兴裕以其自本次交易取得的现金进行补偿，甄勇、红日兴裕需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
2、不足部分由甄勇、红日兴裕以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
（1）当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期甄勇应补偿股份数量=（当期应补偿金额×55%）/本次发行的股份价格当期红日兴裕应补偿股份数量=（当期应补偿金额×45%-当期红日兴裕已补偿的现金）/本次发行的股份价格
（2）上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
（3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
（4）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由甄勇、红日兴裕以自筹现金补偿。甄勇、红日兴裕需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
3、如果甄勇、红日兴裕根据本协议约定负有股份补偿义务，首先采取由上市公司以 1元总价回购注销该等股份的方案。上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》和《减值测试报告》（如有）后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购甄勇、红日兴裕应补偿的股份并注销相关方案。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求甄勇、红日兴裕将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知甄勇、红日兴裕，并及时履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甄勇、红日兴裕应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施,则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知甄勇、红日兴裕实施股份赠送方案。甄勇、红日兴裕应在收到本公司书面通知之日起 30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除甄勇、红日兴裕之外的其他股东，除甄勇、红日兴裕之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日本公司扣除甄勇、红日兴裕持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）自甄勇、红日兴裕应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要赠与其他股东前，甄勇、红日兴裕承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
（三）减值测试及补偿
在承诺期届满后六个月内，公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则甄勇、红日兴裕应对公司另行补偿。补偿时，先以甄勇、红日兴裕以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足的部分，以甄勇、红日兴裕因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，仍有不足的部分由甄勇、红日兴裕以自筹现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
无论如何，甄勇、红日兴裕向公司支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。
（四）补偿安排的可行性分析
本次交易对方甄勇、红日兴裕均具有一定业绩补偿能力，业绩补偿承诺实施的违约风险相对较小，主要理由如下：首先，通过本次交易，甄勇可以取得 11,136,071股上市公司股票，红日兴裕可以取得 1,012,370股上市公司股票和16,368.00万元现金；其次，上市公司与交易对方就本次支付的股票对价约定了六期分期解锁安排，尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，交易对方具有一定的履约保障。
（五）业绩承诺高于评估报告预测净利润的合理性和可实现性分析
1、业绩承诺与评估报告预测净利润差异较小，实现难度不大
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第 690号）及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，2014年、2015年、2016年及 2017年甄勇承诺业绩分别比评估报告预测净利润高 57.27万元、18.31万元、73.02万元及42.46万元。从相对数看，承诺业绩仅比评估报告预测净利润高出1.88%、0.46%、1.54%和0.78%。
本次承诺虽然比评估盈利预测高，但考虑到金源互动成立以来业务发展的速度及行业竞争地位，实现难度不大。
2、本次评估预测净利润是较为谨慎的评估结果
在参照行业增长情况的基础上，管理层对自身增长速度进行了谨慎评估。根据金源互动未来的发展计划，2014年下半年将维持与上半年相当的收入规模，预计 2015年、2016年、2017年、2018年、2019年销售收入分别较前一年度增长30.22%，27.13%，24.83%，23.05%及21.61%，远低于预期的行业平均增长率70%的水平，是一种较为稳妥、谨慎及中性的估计。承诺业绩高于本次评估净利润水平的可实现性较强。
综上，甄勇就本次交易向上市公司作出的业绩承诺是交易各方综合考虑监管要求及中小股东利益诉求的谨慎安排，承诺数额与评估报告预测值相差不大。因此，虽然本次业绩承诺稍高于评估报告预测净利润水平，但是本次业绩承诺是合理并可实现的。
（六）交易对方所获股份每年可解禁数量及现金支付进度安排的合理性、业绩补偿的可实现性
根据本次交易协议的约定，公司本次交易对价的支付进程较紧凑，交易对方在本次交易中获得的股份对价将在承诺期内分期解禁。根据交易方案，甄勇、红日兴裕的股份解锁、现金对价支付比例与利润承诺实现节奏的对比如下：
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交割完成|2014年审计报告披露后|2015年审计报告披露后|2016年审计报告披露后|2017年审计报告披露后|2018年报告披露后|
||2,105,730|3,158,595|2,632,162|3,199,089|526,433|
||4,255.68|6,383.52|5,319.60|6,465.36|1,063.92|
|8,000.00|4,000.00|2,500.00|1,868.00|||
|8,000.00|8,255.68|8,883.52|7,187.60|6,465.36|1,063.92|
||3,100.00|4,000.00|4,800.00|5,500.00||
|19.55%|20.18%|21.71%|17.57%|15.80%|2.60%|
||17.82%|22.99%|27.59%|31.61%||
||80.45%|60.27%|38.57%|21.00%|5.20%|

注1：当年承诺净利润占合计承诺净利润比例也可以视同假设当年标的公司的净利润为0，需要赔偿的交易总对价的比例。承诺期内四期比例加总为100%。
注2:甄勇于本次发行中取得的上市公司607,422股股份及红日兴裕于本次发行中取得的上市公司1,012,370股股份自本次发行完成之日起36个月内不转让,假设与2017年审计报告披露后同期解锁。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要从上表可以看出，根据本次现金支付进度及股份解锁的安排，在业绩承诺期大部分时间段内（2014年至 2016年），上市公司分期支付交易对价前，处于锁定期的股份和未支付现金合计均大于交易对方合计应补偿金额。仅当业绩承诺期最后一年（2017年），可能存在锁定股份对应的金额与公司未支付的现金对价合计低于交易对方将补偿金额之情形，但该种情况（即标的公司当年净利润为 0或为负数）出现的可能性较小。上述股份解禁安排和现金支付进度是上市公司在综合考虑补偿安排的可实现性、业绩承诺的合理性、业绩承诺年限、承诺期内的业绩增长速度后与交易对方进行商谈达成的结果，在承诺期内绝大多数年度内，当需要交易对方履行业绩补偿义务时，能够充分保证补偿义务的可执行性。
此外，为了提前防范可能出现的补偿风险、保护上市公司及其股东权益、进一步保证业绩承诺的可实现性，上市公司同时制定以下防范措施：
（1）本次交易完成后，金源互动董事会由5人组成，全部由上市公司委派，同时上市公司将向金源互动委派财务负责人和相关财务人员。金源互动的重大生产经营决策权将由上市掌控，上市公司也可及时、全面地了解目标公司在承诺期内经营情况和完成承诺利润的情况。
（2）股份对价的解禁及现金对价的支付并未导致交易对方补偿义务和责任的免除。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如金源互动在承诺期内未能实现承诺净利润，则甄勇、红日兴裕应在各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后 10个工作日内，向上市公司支付补偿。当年度需向上市公司支付补偿的，则先以甄勇、红日兴裕以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以甄勇、红日兴裕因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由甄勇、红日兴裕自筹现金补偿。如以上利润补偿责任方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，上市公司可以采取法律措施向甄勇、红日兴裕要求上述补偿。
综上，金源互动是较早进入移动数字营销行业内的优势公司，业务发展速度快、盈利能力强，未来业绩承诺实现的可能性大。同时本次交易采用现金及股份双重补偿方式、股票对价六期解锁安排、委派经营管理人员全面及时掌握标的公司动态等措施能够对业绩补偿提供较好的保障。因此本次交易业绩补偿方式、股份解锁安排、现金支付进度合理，业绩补偿具备可实现性。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要五、本次重组构成重大资产重组
根据《重组办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
2014年3月21日，明家科技董事会公告了《关于投资深圳市云时空科技有限公司意向的公告》，拟使用 1,500万元投资参股云时空11.36%的股权。2014年5月30日，明家科技完成了上述参股的工商变更资料。
2014年8月21日，明家科技公告了投资掌众信息的进展公告，公司拟使用自有资金2,400万元增资参股掌众信息，增资完成后，公司将持有掌众信息12%的股权。截至2014年9月15日，掌众信息已完成了工商变更手续。
由于云时空属于移动数字营销服务商，与本次标的公司金源互动同属于移动营销产业链的中间环节；掌众信息是国内领先的移动互联网技术型媒体公司，属于本次标的公司的上游移动媒体环节，直接面对广告受众。因此，上述两家参股公司与本次标的公司属于相同或者相近的业务范围，应该纳入本次重大资产重组指标计算，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额与交易金额孰高|资产净额与交易金额孰高|
|2,400.00|2,400.00|
|1,500.00|1,500.00|
|40,920.00|40,920.00|
|44,820.00|44,820.00|
|31,333.11|25,292.28|
|143.04%|177.21%|

注1：掌众信息100%股权的估值是以其股东对2014年承诺净利润2,000万元的10倍市盈率进
行估值确定，对应的12%股权的交易金额为2,400万元；
注2：上表计算指标中，除资产总额和资产金额采用与收购标的金额孰高原则外，其余均采
用2013年末/2013年度对应数值。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为且涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
本次交易涉及的股份发行定价基准日为明家科技审议本次交易事宜的第二届董事会第二十二次会议决议公告日，定价基准日之前 20个交易日的上市公司股票交易均价为 20.21元/股。经交易各方友好协商，本次购买资产的股票发行价格确定为 20.21元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
在本次重组方案中，上市公司拟总计发行 12,148,441股股票。其中，向甄勇发行股份数量为 11,136,071股股票，向红日兴裕发行股份数量为 1,012,370股。
七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市
本次交易完成前，公司控股股东、实际控制人为自然人周建林，其持有公司 3,302.00万股股票，占公司总股本的44.03%。本次交易完成后，周建林持有上市公司股份数量占上市公司总股本的比例为37.89%，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。
八、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，上市公司与金源互动之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，甄勇持有上市公司12.78%的股份,甄勇担任执行事务合伙
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要人的红日兴裕持有上市公司1.16%的股份，交易对方合计持有上市公司5%以上股份。根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要重大风险提示
一、本次交易定价估值溢价水平较高的风险
本次标的资产交易作价的评估基准日为2014年5月31日。评估基准日金源互动合并报表净资产为 1,593.53万元；根据收益法评估结果，金源互动全部股东权益价值的评估值为 42,934.80万元，增值 41,341.27万元，评估增值率为2,594.32%。
金源互动全部股东权益价值的评估增值幅度较大，主要是由于标的公司属于轻资产企业，其核心价值是凭借移动互联网营销高速发展态势、管理团队丰富的行业经验、优质客户资源、设立以来创造的良好市场口碑等因素综合体现，这些给企业持续带来经济利益的资源并未在会计报表中直接体现。但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。
二、标的公司成立时间较短的风险
金源互动成立于2013年3月，根据正中珠江出具的《审计报告》（广会专字[2014]G14036260039号），金源互动 2013年、2014年 1-5月分别实现净利润329.50万元和1,064.02万元。金源互动的收入规模和盈利能力的迅速提升主要得益于随着移动互联网行业整体性爆发增长，其子行业移动数字营销行业增长速度较快；且作为典型的轻资产型公司，金源互动的核心经营团队对其经营业绩的增长贡献较大。提醒投资者注意，由于标的公司历史盈利记录较短，可能对投资者判断标的公司未来盈利能力的持续性带来一定的困难；且随着核心经营团队在标的公司的任职承诺期限到期（甄勇、王懿祺承诺自金源互动股权交割日起，至少在标的公司任职 60个月之外，其他核心经营团队成员已承诺，自金源互动股权交割日起，至少在标的公司任职36个月），如果上述人员在承诺任职期限届满后发生大规模流失，会对标的公司未来的持续盈利能力造成较大影响。
三、核心业务人员流失风险
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要移动数字营销是一项系统性工作，从资源获取、方案策划、程序设计、后期监测等方面都需要高水平的专业人才。伴随着移动数字营销行业的高速发展，行业内企业规模逐渐扩大、数量逐步增加，对专业人员的需求急速上升，行业内专业人才已供不应求。尽管金源互动已经拥有专业化的管理运营团队，但随着我国移动数字营销场规模和金源互动业务规模的不断快速发展，如果金源互动不能留住现有人才团队，并不断培养、引进新的富有经验的人才，金源互动的综合竞争优势将无法有效保持，从而对上市公司经营业绩的持续增长造成影响。
四、标的公司股权代持风险
本次交易对方甄勇创立金源互动及其子公司金源广告时，曾委托刘淑卿（甄勇母亲）、郝冬纯、马子健代其持股。甄勇分别于 2014年 1月 6日、2014年 4月 21日及 2014年 5月 15日与股权代持方通过签署股权转让协议的方式解除了其与刘淑卿、郝冬纯、马子健的股权代持关系。
根据本次重组独立财务顾问和律师对刘淑卿、郝冬纯、马子健进行访谈的结果及甄勇本人出具的承诺：甄勇真实持有标的公司股权，与刘淑卿、郝冬纯、马子健之间未发生任何争议，不存在任何潜在争议，也不存在任何未了结的债权债务。尽管上述受访人均已出具相关说明证实与甄勇无股权纠纷，但仍然提请投资者注意由于标的公司历史沿革中股权代持情况而可能引发的相关风险。
五、标的资产应收账款损失风险
由于移动数字营销行业具有行业轻资产、广告主/渠道媒体/投放产品变化较快的行业特征，标的公司需要不断引入新的广告投放以带动业务的发展，同时给予部分广告主/渠道媒体的信用期较传统企业更长。2013年末、2014年5月末标的公司应收账款账面金额分别为1,260.18万元和5,789.70万元，应收账款账面金额随标的公司业务规模的增长显著增加。
对于新业务、新客户、长信用期所产生的应收账款存在无法及时收回或无法收回的可能，如出现该等情况，会对标的公司经营业绩造成不利影响。投资者应当在指定投资决策的过程中，关注标的公司的应收账款回收风险。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要六、本次交易形成的商誉减值风险
根据公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次金源互动100%的股权交易价格为 40,920.00万元，基准日标的公司经审计合并口径归属于母公司所有者账面的净资产为 1,593.53万元。根据《企业会计准则》规定，本次公司发行股份及支付现金收购标的公司股权属于非同一控制下企业合并，将会在明家科技合并资产负债表中形成较大商誉，每年会计年度终了时需要进行商誉减值测试。
针对上述风险，尽管公司与甄勇、红日兴裕已就盈利承诺期末资产减值补偿事项进行了约定，但若金源互动未来经营状况发生重大不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期经营业绩造成不利影响。
七、核心经营团队签署竞业禁止协议的风险
拥有丰富营销经验的优秀人才是业务持续快速增长的源动力，金源互动主要管理团队均来自于完美世界、腾信互动、百度等知名互联网公司，虽然成立时间较短，但成立初期就获得了大量的客户和业务。
提请投资者注意由于核心团队成员均系从原单位离职后加入金源互动，若上述人员在原单位任职期间或离职后就竞业禁止签署过协议或安排，则相关人员面临被原雇主追究法律责任进而影响标的公司业务稳定的风险。
针对上述风险，上市公司制定了多个防范措施。首先，本次重组法律顾问已对甄勇、王懿祺等金源互动高管人员就职原单位进行走访或求证，并未发现竞业禁止的安排或协议；其次，除甄勇、王懿祺以外的其他核心团队人员已出具其不存在竞业禁止情况的承诺，同时承诺如果由于竞业禁止问题产生纠纷的，所有责任和损失由其本人承担，与金源互动无关；最后，如果金源互动核心团队成员由于竞业禁止问题对上市公司、金源互动、金源广告造成经济损失的，由其本人承担责任和损失，其本人无力承担相关赔偿责任时，甄勇承诺向上市公司、金源互动、金源广告支付相关赔偿金。
八、标的资产承诺业绩无法实现的风险
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要根据公司与甄勇、红日兴裕签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。甄勇、红日兴裕承诺金源互动 2014年度、2015年度、2016年度、 2017年度实现的净利润分别不低于人民币 3,100.00万元、4,000.00万元、4,800.00万元、5,500.00万元。
提请投资者关注虽然金源互动 2014年-2017年营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来金源互动在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
九、交易终止的风险
公司已制定内幕信息管理制度并控制本次交易的内幕信息知情人员范围，但仍存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
十、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据公司与甄勇、红日兴裕签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如甄勇、红日兴裕当期需向公司支付补偿的，则补偿时，先以红日兴裕以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以甄勇、红日兴裕因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由甄勇、红日兴裕自筹现金补偿。
如金源互动在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现甄勇、红日兴裕处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，甄勇、红日兴裕须用等额现金进行补偿，公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，亦设计了股份锁定和分期支付现金对价的安排，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
十一、行业风险
由于我国移动互联网营销市场处于起步阶段，行业技术高速发展，营销模式
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要创新和更替较快，竞争激烈。随着我国经济的快速稳定发展，企业品牌意识不断加强，我国移动数字营销步入上升周期，各类移动互联网营销公司纷纷抓住这一良好时机，不断提升自身的经营实力，力争维持较高的市场份额。在日新月异不断升级的市场竞争态势中，金源互动如果不能持续拓展优质客户及媒体渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握移动数字营销行业的发展趋势和客户对其需求的变化，将难以保持对客户的吸引力，进而对金源互动经营业绩产生重大不利影响。
十二、政策风险
移动数字营销的主管部门是工信部、国家工商总局、文化部、互联网络信息中心等。移动数字营销属于互联网服务行业的新生分支，自诞生以来一直没有统一的行业规范和标准。随着相关监管部门对数字营销行业持续增强的监管力度，数字营销行业的准入门槛可能会有所提高，若标的公司在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。
十三、产业链重构的风险
移动数字营销行业处于上游移动媒体渠道资源与下游广告主之间，未来可能面临来自产业链上下游的挤压、产业链重新整合的风险。一方面O2O等移动互联网模式的逐步形成，会使得大型广告主更乐于跨过移动数字营销服务商的中间环节，自建商务拓展团队，选择具备商品及服务导向性的平台型渠道（如各类大型及专属电商、展示平台、生活服务类APP）直接展开合作，削弱移动数字营销服务商的议价能力和行业地位；另一方面，从移动互联网公司的发展趋势上看，随着各类移动应用或媒体前期培养用户过程的积累，势必使得优势媒体渠道进一步集中，超级媒体与大型广告主会直接进行业务对接甚至整合中间产业链，移动数字营销服务商的作用会明显减弱，产业链可能发生重构，移动数字营销服务商的利润空间存在被压缩的风险。
截至本报告签署日，公司已经持有云时空11.36%的股权、持有掌众信息12%的股权。云时空作为移动广告平台公司，拥有海量长期合作的长尾移动媒体；掌众信息定位移动互联网的技术型媒体公司，专注于开发基于智能手机的广告媒
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要体，直接对接消费受众；而本次交易收购的金源互动属于具有上下游整合、全方案策划能力的移动数字营销服务商。因此，本次交易完成后，公司的移动数字营销产业链布局将更加完善，抵抗来自产业链上下游的压力能力将进一步增强。
尽管如此，随着移动数字营销行业的发展及竞争的日趋激烈，如果未来标的公司不能继续保持自身的核心竞争力或者在未来行业整合中不能及时调整经营策略，则将会面临产业链结构重构的风险。
十四、业务整合风险
为了实现公司的产业布局规划，进一步加强公司的核心竞争力，提高公司持续盈利能力，实施产品向智能型、创意型家居用品升级的战略，公司除了继续巩固在电涌保护及防雷插座产品的行业领先地位外，还将通过积极开拓线上电商渠道及移动互联网营销渠道，对接符合公司产品消费属性的年轻化消费群体，保持经营业绩的持续增长。
上市公司拟根据发展战略对金源互动开展一系列后续整合计划，其中包括：上市公司将选派人员进入金源互动董事会，并按照上市公司的管理规范及内控制度要求对金源互动经营管理进行规范；将金源互动的财务管理纳入公司统一财务管理体系，控制金源互动及上市公司的财务风险，并利用上市公司的融资平台为金源互动业务拓展提供融资支持；将通过协议安排、激励机制维持金源互动核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。
尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致金源互动规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
十五、股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
十六、上市公司控股股东及实际控制人未来减持对上市公司股价带来影响的风险
按照本公司控股股东及实际控制人周建林上市时作出的承诺，截至本摘要签署日，周建林持有的股份限售期限已满，出于对公司未来前景的看好及保护中小股东利益,周建林自愿延长其持有的明家科技股份限售期，承诺自上市公司第二届董事会第二十二次会议决议公告之日起十二个月内不减持明家科技股票。
限售期满后，周建林可能因为个人原因，将其持有的上市公司股份进行减持。
虽然本公司将会持续督导其严格遵守证监会、深交所、明家科技公司章程依法合规进行减持，但是仍然提请投资者注意上市公司控股股东及实际控制人未来减持对上市公司股价带来影响的风险。
十七、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）“全民互联”时代下，移动应用的爆发式增长催生出巨量的移动数字营销市场
互联网技术的完善和移动智能终端的普及加速了“全民互联”时代的到来，同时也催生出庞大的移动互联生态圈：截至2014年6月，中国手机网民规模达5.27亿，全网网民占比逾85%，手机凭借83.4%的使用率首超 PC晋升为第一大上网终端，并极大促进着包括移动搜索、移动购物、移动视频、移动支付、手机游戏等在内的移动应用产业快速发展。2013年中国市场活跃的移动应用（APP）逾50万个，已相当于2004年全国网站总量。受益于此，移动数字营销市场潜力加速释放，2013年整体市场规模达155.2亿元，在同期移动互联网整体规模占比逾14%，同比增长105%，由此逐步构建起一个潜力巨大的移动数字营销产业链。
移动数字营销行业产业链
现阶段，移动数字营销市场需求主要来自于互联网行业广告主，随着生活方式的改变，智能终端占据了居民的碎片时间，用户流量逐渐从线下向线上迁移，从PC端向移动端迁移，移动端具有巨大的商业价值变现能力：一方面，随着移动
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要数字营销标准的统一以及移动数字营销效果评估体系的完善，来自包括汽车、消费类电子、快消品等领域的海量传统品牌广告主势必将加大对移动端的营销预算；另一方面，移动互联网O2O模式的发展，使得提供基于社区化服务的本地广告主（如美容美发、餐饮、KTV等）更多的采用移动营销方式，优质的移动媒体资源将出现供不应求的状况。
移动数字营销自身业务特点及商业属性为行业发展创造了强大的内生动力：从业企业具有明显的轻资产特点，从前期的业务筹备、商业洽谈、营销方案制作、媒体推介策略到项目最终完成仅历经数月。相较传统制造业数以年计的商业周期，移动数字营销行业具有投资回收期短、投资收益率可观等特点，藉此形成巨大的商业活力。
移动数字营销行业与传统制造业商业周期对比
|||
|-|-|
|商业准备明细|移动数字营销行业|
|办公（厂房）场地购置|不需要|
|办公需求面积|小|
|办公（厂房）场地装修|需要，耗时数周|
|办公（生产）条件布置|办公设备为主，耗时数天|
|人员招聘|人员规模小，招聘周期短|
|/|数字化营销方式，周期短|
|原材料采购|不需要，均为数字化办公|
|开模试产|不需要，均为数字化方案|
|设备维修|基本不需要，耗时短|
|成果提交|均为数字化操作|

良好的市场发展环境和特有的内生式发展动力共同驱动着移动数字营销市场需求潜力的爆发性释放，同时也是公司整合移动互联网资源，优化传统主业发
展战略的良好时机。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（二）把握移动互联发展契机，逐步实现战略优化
上市公司是畅销全球的电涌保护器生产企业，自成立以来始终专注于通过核心技术的优化和创新、业务渠道的拓展来增强其工业价值的变现能力。鉴于欧美等发达国家居民用电保护意识普及，电涌保护器已成为其家庭必须品，公司早期主要以 ODM方式与包括美国贝尔金、日本宜丽客和 YAZAWA等在内的全球业界顶级品牌渠道商合作，成为国际民用电涌保护器领域最大的出口民营企业。近年来，碍于产品类型和业务模式单一、客户渠道相对集中，使得公司传统主业盈利能力抗经济周期性较弱。同时考虑到80后、90后渐成国内社会消费主力，追求彰显个性、自由、时尚的高品质生活成为其主要的消费诉求。据此，公司审时度势，凭借与国际顶级品牌多年合作所积淀的卓越工业品质，意图打造“MIG”自主品牌战略，积极拓展具有海量需求的国内市场，确立以民用领域为业务发展主线、国内与国际市场并重、线下与线上渠道相结合、工业智能与文化创意双轮驱动的战略主线，从而进行产品战略升级。
在产品类型方面，通过自主研发创新，将趣味性的卡通形象及颇具时尚设计感的艺术形象与主营产品相融合，形成“十三生肖系列”、“足球小将世界杯系列”、“情侣系列”、“瓢虫系列”、“奶牛系列”、“蜜蜂系列”等多主题创意家居产品。同时，将诸如USB接口、网线接口、LCD显示屏、电流净化、多功能过载保护、多国插口转接等便捷、实用功能与主业产品进行集成，形成“家居至尊系列”、“车载系列”、“国际商旅系列”等智能家居产品。公司创意型、智能型系列家居产品的升级是其内销民用战略拓展的重要尝试，在保持其卓越工业品质的同时，充分契合年轻化趋势下消费端对时尚、科技及品质生活的追求，致力打造创意型和智能型时尚家居产品。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要公司产品创意型、智能型产品示意图
在营销渠道方面，公司充分借力移动互联消费时代下难得的发展契机，借助互联网资源为其创意型、智能型家居产品提供更加多元化的营销渠道和价值变现通路。自 2013年 6月天猫旗舰店设立后，公司陆续与京东、苏宁易购、国美在线、腾讯微信商城等大型电商平台展开合作；同时，公司产品逐步进驻广百、友谊、正佳、百佳、华润万家等大型连锁商超，初步实现线上、线下渠道相结合的营销渠道布局。此外，公司与手机游戏开发商合作，将自有“MIG”品牌元素和部分创意型产品虚拟形象融入游戏世界中，并通过积分兑换的方式与公司微信商城进行联动，增强用户互动娱乐体验，进而提高公司品牌影响力。
在“触网”成果初显的同时，公司积极通过资本市场外延式拓展，谋求主业与移动互联网新兴业态深度融合的新型发展路径。2014年3月，公司投资1,500万元，持有移动数字营销平台公司云时空11.36%股权，完成了涉足移动数字营销行业的第一步；此外，2014年 9月，公司完成了对移动互联网技术型媒体公司掌众信息的参股投资，向移动数字营销的上游拓展。通过上述布局，公司拟为现阶段主推的智能、创意型产品进行线上渠道布局，运用参股公司移动媒体资源或自有媒体资源，覆盖更多符合创意智能型产品消费属性的年轻化群体，逐步布局移动互联网业务板块，提高公司的综合竞争实力。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要公司发展战略图
本次交易是公司整体战略升级的重要布局，公司将以本次投资为起点逐步开展产业战略优化：在发展战略上，由工业科技、卓越质量驱动为主逐步向工业科技、卓越质量、文化创意、移动互联多重驱动拓展；在路径设计上，由内生式增长为主逐步向外延式增长拓展，实现产品和渠道上的战略升级。
（三）标的资产优秀的互联网基因、丰富的精准投放经验、成熟的资源整合能力是公司发展战略升级的重要通路
金源互动是较早进入移动数字营销领域的企业之一，核心管理层甄勇、王懿祺均在国内一线互联网企业拥有逾十年的运营经历，团队人员来自百度、腾信互动、完美世界等知名互联网企业，对移动数字营销广告主产品特征和营销诉求、互联网媒体的属性和受众特征非常熟悉，拥有丰富的文化创意策划能力及互联网
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要营销经验，可以提供集创意设计、营销传播策略及媒介策划与一体的移动数字营销全案策划，是移动数字营销领域的新锐企业。
凭借“精心、精准”的经营理念，金源互动逐渐在广告主和渠道媒体间建立了良好的专业口碑，业务发展态势良好，2013年实现营业收入4,273.53万元，2014年1-5月营业收入已达1.54亿元。客户资源方面，除百度、腾讯、美团、 37游戏、美图等互联网及游戏领域客户外，金源互动已经逐步拓宽了客户覆盖面，拓展至通信、汽车、金融等领域的品牌广告主；渠道媒体资源方面，金源互动合作渠道媒体包括搜索类、垂直 PC站点、视频类、应用类、社交媒体等五大类百余家渠道媒体，其中包括百度、搜狗、91助手等核心渠道媒体。
金源互动把握移动互联网高速发展契机，凭借丰富的媒体渠道、多元化的客户资源、专业的移动数字营销全案策划能力，可以将上下游资源进行精准匹配，采用分类创意的方式精准锚定目标受众，对接精准媒体进行全网覆盖，达到精准投放的效果。本次交易完成后，上市公司可以将金源互动和云时空的客户资源和媒体资源进行协同互补，并将掌众信息的自有媒体纳入金源互动的渠道媒体库，为广告主提供更加多样化的选择，提高金源互动的精准投放能力。
金源互动上述核心能力符合上市公司发展战略升级诉求：一方面标的资产优秀的文化创意和互联网基因符合公司现阶段主推的创意智能家居产品升级战略，可以结合产品属性和消费群体特征，提供更加适销、快捷的价值变现渠道；另一方面，随着移动数字营销行业的高速增长，标的公司未来的盈利能力可期。根据正中珠江会计师出具的金源互动盈利预测报告（广会专字[2014]G14036260051号），2014年、2015年金源互动预测实现净利润 3,042.73万元和 3,981.71万元，有利于提高上市公司的盈利能力。
二、本次交易的目的
多年来，上市公司在与包括贝尔金、魔声、松下、宜丽客、YAZAWA等在内的全球业界顶级品牌ODM战略合作过程中，提升了自主工业设计能力、积淀了丰富的国际化品质管控经验，公司自建的国家级防雷实验室是国内业界少数能同时被美国UL、美国ETL、德国TUV、德国VDE、日本 PSE等全球权威标准认可的目
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要击实验室，产品检测体系及整体工业品质均与国际先进水平接轨。历经近 20年积淀，公司现已发展成为中国最大的民用电涌保护器出口民营企业。现阶段，公司确立了依托卓越的工业品质和文化创意设计能力，打造更加符合国内年轻消费群体的创意型、智能型家居产品，通过充分整合互联网资源，发展自主品牌的产业升级战略。通过本次交易，标的资产优秀的文化创意能力、移动互联网基因以及移动数字营销领域的上下游资源整合能力将与上市公司卓越的工业品质、创意设计进行嫁接，通过产业优势的互补以及商业模式的相互融合，增强上市公司自主品牌价值在国内消费市场的变现能力。
（一）借力移动数字营销，提升公司盈利能力
通过本次交易，将标的公司优秀的文化创意和互联网基因与上市公司卓越的工业品质进行嫁接，即以上市公司为依托，充分挖掘产品的亮点和卖点，通过热点策划、全网造势、精准引流、实时修正等经典的互联网全方案策划及执行，先于他人抢先攻克年轻消费群体，提升上市公司线上品牌影响力；先于他人抢占移动无线市场，增强其创意型、智能型产品的线上变现能力。
以公司“十三生肖”系列产品推广为例，金源互动可以通过对文化创意产品的营销策划能力，运用移动数字营销的全案策划方法及丰富的互联网媒体渠道，将公司新款上市产品的功能、外观及蕴含的创意或品牌理念精准、迅速的传递给潜在购买受众，具体策划如下：
1、创意策划：移动数字营销的创意策划的第一步为阐述产品卖点及在此基
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要础上，通过竞品分析及潜在用户分析精准锚定目标受众。如公司推出的十三生肖创意防雷插座，可以主打外观时尚、性能安全的卖点，通过将市场上同类型插座在价格、功能、安全、时尚等方面进行对比分析，可以得出总体的营销策略为：价格方面，建议突出安全高性能，不盲目降价；功能方面，可借鉴USB插口功能，不局限于电源插座，拓展可使用范围；外观方面，优化产品提升时尚度（外观上可以设计的更加现代化或萌化，自由随性，更符合时下审美），除自用外，加强作为礼品方面的属性，引领时尚。
根据十三生肖的安全性能、时尚或可爱的外观，可以将潜在消费受众定义为两类群体。第一类以家中有 4-12岁儿童的女性家长为主，其家庭感强，注重安全性，家中的儿童热爱卡通，开始对美有所追求，产品外观可以在现有基础上设计的更加萌化；第二类产品为16-24岁之间追逐潮流、冲动消费的年轻人组成，其更青睐于设计更加时尚、功能多元化的生肖产品插座，可以彰显其个性化的生活方式。
工业创意-明家科技 外观创意-明家科技+金源互动 文化创意-金源互动增加USB等多项功能项目 更加现代化或萌化 第十三只生肖为什么是猫呢？如上图，凭借多年为世界著名厂商进行ODM的经历，明家科技拥有卓越的工业设计及制造能力，可以将诸如USB等非传统插座的功能完美的融入插座产品，同时通过儿童保护旋转门的设计，防误触电，增强产品安全性；由于移动互联网
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要营销领域的广告受众与明家科技创意型家居产品的潜在消费者重叠度很高，金源互动的经营团队凭借其丰富的移动营销用户分析及传播经验，可以与明家科技一道，将更符合移动互联网消费群体审美习惯的特点融入产品外观设计，并将传统的十二生肖属相故事延展至第十三只生肖是什么的讨论话题上，进行产品上线前的热点策划，将文化创意和互联网基因融入到创意类产品的品牌推广中去，强化产品的娱乐属性和装饰属性。
2、热点引爆：为了将产品卖点和创意策划进一步进行强化，并在产品正式上线前提高产品的市场曝光度、为扩大销售“预热”，金源互动可以运用其优秀的文化创意及热点策划能力，通过线下线上两个渠道、多个媒体将与产品相关的话题进行策划并通过各种渠道进行热点引爆，在潜在消费受众间引起广泛的话题讨论，在产品上线前增加推广成功的几率。例如通过设立诸如“关于第十三生肖的猜想”等与产品相关性较高的话题，用契合不同受众阅读习惯的叙述方式占领社会舆论、引发话题热议，进而树立产品口碑；同时，利用名人微博的粉丝效应进行“转发抽奖”及“安全隐患分析”等正负面宣传、聘请高人气的儿童节目主持人或童星为产品代言等手段引爆热点，使十三生肖产品“未上市先红”，确保在上市后可以迅速形成规模化销售。
3、全网造势：借助标的公司殷实的移动互联网客户及媒体资源，分别在新品上市前、新品发布会同时等阶段进行协助十三生肖产品进行全网造势。
（1）线上造势：通过上述潜在消费受众分析，可以在目标受众覆盖率较高的垂直媒体进行宣传，如“宝宝树”等育儿类主题的垂直网站的浮层、banner（横幅广告）、botton（链接广告）位进行产品曝光，锁定女性家长消费群体；
同时，由于搜索引擎曝光量大，覆盖群体较广，可以采用在百度购买品牌专区的方式，进一步提高产品的知名度。
（2）线下造势：可以围绕上述十三生肖猜想等热点引爆话题，召开新品发布会，在有影响力的线上媒体平台上进行同步视频直播，并邀请线上专业媒体、网评专业人士、名人及测评类网站共同参与新品体验，籍由其渠道发布第一手的新品使用体验，拉抬产品口碑。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要4、精准引流：金源互动的运营团队由来自腾信互动、百度、腾讯、完美世界等知名互联网公司，专业覆盖营销方案策划、媒介策略整合、创意方案设计、广告图片设计、客户销售及维护、广告投放效果分析及监督，具有集创意设计、营销传播策略及媒介策划于一体的移动数字营销全案策划能力。同时，金源互动拥有的媒体资源较多，结构多样化，既然已经通过产品分析锚定了十三生肖创意型产品的潜在消费受众，可以将其掌握的媒体受众信息与潜在用户进行精准匹配，如对于女性家长消费群体，可以选择该类消费群体关注度较高的媒体，如宝宝树；对于最求时尚、个性化生活的年轻消费群体，可以加大在社会化媒体（微博、人人网等）渠道的宣传力度和频度，可以采用分类创意的方式精准锚定目标受众，对接精准媒体进行全网覆盖，达到精准引流的效果。
5、实时修正：通过将十三生肖的热点进行策划并在全网引爆造势后，如果销售结果未达预期，可以根据对投放媒体受众的问卷调查分析等手段，及时发现产品在创意策划、外观设计、功能表现、媒体选择、传播方式等方面的问题，及时调整相应的营销策略并进行实时优化。
（二）实现上市公司移动数字营销的首期战略布局，为公司后续持续深化移动数字营销战略奠定基础
本次收购前，公司已经采用参股的方式涉入移动数字营销行业，植入了移动互联网基因。目前，公司持有云时空11.36%的股权、持有掌众信息12%的股权。
云时空属于产业链上的移动广告平台，主营业务为APP移动应用营销和APP移动游戏营销推广，以宝传媒网络联盟、云开发者平台和蘑菇市场等业务平台来提供专业、综合的移动互联网广告整体解决方案，整合移动互联网优质媒体资源，为广告主提供精准高效的产品、品牌推广服务，为移动APP开发者创造丰厚的广告收益，云时空目前合作渠道媒体已逾千家；掌众信息是国内领先的移动互联网技术型媒体公司，属于产业链上游的移动媒体，直接面对消费者。其先后推出《爱告iAdMob移动广告平台》、《多米移动广告聚合平台》、《YY智能语音助理》、《锁屏秀秀》等基于智能移动终端的广告平台和媒体性APP客户端产品，年覆盖用户逾 6,000万户。本次收购后，公司将持有金源互动100%的股权，进一步深化了
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要移动数字营销的首期战略布局：
重组完成后，上市公司将拥有“两参一控”三家移动数字营销公司，由前期产业的涉入转为全面控制、管理一家移动数字营销公司。一方面，充分运用这些公司的客户资源、媒体资源、技术平台能力和上下游资源整合能力进行协同、开展合作，实现公司客户结构由2B向2C转变、渠道由线下向线上拓展、产品类型由传统工业和民用领域向创意型、智能型产品转型的战略升级目标；另一方面可以运用自有媒体对公司创意型、智能型产品进行精准引流，实现流量的价值变现。
本次交易完成后，上市公司将同时拥有掌握核心媒体渠道、广大中小媒体渠道及海量移动APP开发者渠道的移动数字营销服务商、移动广告平台，并直接布局终端媒体渠道，上市公司移动数字营销战略首期布局初步完成。
百度：全球中文搜
行业广告主 品牌广告主本地广告主
索引擎公司TOP.1
总计2,079家渠道
合作商
下游：提供移动营销
91助手：中国智能
投放渠道的渠道商
终端管理工具TOP.1
核心渠道媒体 长尾渠道媒体
本次收购完成后，公司将拥有移动数字营销领域的运营经验、与产业链上下游的整合经验以及驱动主业战略升级的协同经验，为后续持续深化移动数字营销战略奠定了坚实的基础。标的资产优秀的文化创意能力、移动互联网基因以及移动数字营销领域的上下游资源整合能力将与公司卓越的工业品质、创意设计进行嫁接，通过产业优势的互补以及商业模式的相互融合，增强上市公司自主品牌价值在国内消费市场的变现能力，实现公司战略升级。
（三）拓宽公司盈利增长点，提升公司综合竞争力
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要通过本次收购金源互动，公司深化了在移动数字营销领域的布局，吸收了具有丰富行业经验的管理和技术人才，降低进入新业务领域的管理和运营风险，同时短时间获取了标的公司的客户资源和移动媒体资源。金源互动 2014年 1-5月实现的销售收入为 15,358.77万元，净利润 1,064.02万元，交易对方同时承诺 2014年、2015年、2016年和 2017年分别实现净利润不低于 3,100.00万元、4,000.00万元、4,800.00万元和5,500.00万元；本次交易完成后，公司整体盈利能力将得到较大提升，进一步提高上市公司的整体价值，为股东带来更好的回报。
此外，本次交易亦是公司充分利用资本运作平台进行外延式拓展，对主营业务结构及产品进行战略升级的重要步骤。通过融合标的资产的移动互联网基因，增强公司核心价值在商业领域及消费领域的变现能力，增强整体盈利能力。
三、本次交易的决策过程
1、2014年6月5日，公司发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，初步确定筹划重大资产重组事项；
2、2014年6月12日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。
因公司筹划重大资产重组事宜，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年 6月 12日开市起继续停牌，公司预计于 2014年 7月 11日前披露重大资产重组预案或报告书，公司股票恢复交易；
3、2014年7月8日，公司发布了《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》。
由于本次重大资产重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票继续停牌，公司持续停牌时间预计不超过2014年8月11日；
4、2014年8月6日，明家科技发布了《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》。由于本次重大资产重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票继续停牌，公司持续停牌时间预计不超过2014年9月11日；
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要5、2014年8月8日，红日兴裕召开合伙人会议，同意本次重组方案；
6、2014年8月8日，金源互动召开临时股东会，审议通过了全体股东向明家科技转让金源互动100%股权的议案；
7、2014年9月2日，公司与甄勇、红日兴裕签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
8、2014年9月2日，公司与周建林、陈忠伟、安赐互联分别签订了《股份认购协议》；
9、2014年9月2日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
10、2014年 9月 22日，公司召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过了《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
11、2014年 11月 20日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。明家科技取消本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金安排，不构成对原重大资产重组方案的重大调整。
12、2014年11月20日，公司与周建林、陈忠伟、安赐互联分别签订了《股份认购协议之终止协议》。
13、2014年12月25日，本公司取得中国证监会证监许可[2014]1394号《关于核准广东明家科技股份有限公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》，核准本公司发行股份及支付现金向甄勇、红日兴裕购买相关资产。
四、本次交易的基本情况
（一）交易主体
交易对方：甄勇、红日兴裕。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要交易标的购买方：明家科技。
（二）交易对方
1、甄勇
姓名 甄勇
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819820504****
住所 北京市海淀区昌运宫****
通讯地址 北京石景山区石景山路40号信安大厦东配楼二层
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、红日兴裕
名称 新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 新余高新区城东办事处
执行事务合伙人 甄勇
成立日期 2014年05月21日
注册号 360504310003174
税务登记证 余地税登字360504399030470
组织机构代码证 39903047-0
公司类型及经济性质 有限合伙企业
企业投资管理、资产管理（不得从事金融、保险、证劵、期货业经营范围 务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述交易对方的具体情况详见本报告“第三节交易对方基本情况”。
（三）标的资产
本次交易标的资产为甄勇、红日兴裕合计持有的金源互动100%的股权。标的资产基本情况如下:
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要公司名称 北京金源互动科技有限公司
设立日期 2013年3月25日
注册资本 200万元
实收资本 200万元
法定代表人 甄勇
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号 110107015720124
税务登记证编号 110107064920121
组织机构代码 06492012-1
住所 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0011房间
营业期限 2013年3月25日至2033年3月24日
网络信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、经营范围
代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。
上述标的资产的具体情况详见本报告“第四节本次交易标的的基本情况 /一、标的公司基本情况”。
（四）交易价格及溢价情况
本次交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 690号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 5月 31日，金源互动于评估基准日经审计后合并归属于母公司净资产为 1,593.53万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 42,934.80万元，评估增值率为2,594.32%。
五、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更
本次交易完成前，上市公司与金源互动之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，甄勇持有上市公司12.78%的股份,甄勇担任执行事务合伙人的红日兴裕持有上市公司1.16%的股份，交易对方合计持有上市公司5%以上股份。根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，故本次交易
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要构成关联交易。
本次交易完成前，公司控股股东、实际控制人为自然人周建林，其持有公司 3,302.00万股股票，占公司总股本的44.03%。本次交易完成后，周建林持有上市公司股份占上市公司总股本的比例为37.89%，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2014年3月21日，明家科技董事会公告了《关于投资深圳市云时空科技有限公司意向的公告》，拟使用 1,500万元投资参股云时空11.36%的股权。2014年5月30日，明家科技完成了上述参股的工商变更资料。
2014年8月21日，明家科技公告了投资掌众信息的进展公告，公司拟使用自有资金 2400万元增资参股掌众信息，增资完成后，公司将持有掌众信息12%的股权。截至2014年9月15日，掌众信息已完成了工商变更手续。
由于云时空属于移动数字营销服务商，与本次标的公司金源互动同属于移动营销产业链的中间环节；掌众信息是国内领先的移动互联网技术型媒体公司，属于本次标的公司的上游移动媒体环节，直接面对广告受众。因此，上述两家参股公司属于相同或者相近的业务范围，应该纳入本次重大资产重组指标计算，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额与交易金额孰高|资产净额与交易金额孰高|
|2,400.00|2,400.00|
|1,500.00|1,500.00|
|40,920.00|40,920.00|
|44,820.00|44,820.00|
|31,333.11|25,292.28|

明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|143.04%|177.21%|

注1：掌众信息100%股权的估值是以其股东对2014年承诺净利润2,000万元的10倍市盈率进
行估值确定，对应的12%股权的交易金额为2,400万元；
注2：上表计算指标中，除资产总额和资产金额采用与收购标的金额孰高原则外，其余均采用2013年末/2013年度对应数值。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、董事会的表决情况
2014年9月2日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，全票通过了《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
2014年 11月 20日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，全票通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》议案，关联董事已回避表决。公司独立董事已对本次调整交易方案出具了独立意见。
八、股东大会的表决情况
2014年9月22日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，关联股东已回避表决。广东君厚律师事务所律师见证会议并出具了法律意见书。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 广东明家科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司
注册资本 7,500.00万元
实收资本 7,500.00万元
法定代表人 周建林
成立日期 2002年5月22日
住所 东莞市横沥镇村头村工业区
上市地点 深交所
股票代码 300242
股票简称 明家科技
企业法人营业执照注册号 441900000284845
税务登记号码 360504399030470
组织机构代码 39903047-0
邮政编码 523475
电话、传真号码 电话：86-769-88972266传真：86-769-88972266
互联网网址 www.migsurge.com.cn
电子信箱 mig-dshh@migsurge.com.cn
互联网信息服务；研发、生产及销售：避雷器及雷电防护装置、防雷插座、配电箱及防雷产品，防雷发光二极管电源、大功率发光二极管节能照明产品，模具及塑胶制品、电源插头及电线电缆；安装、调试：配电箱及防雷产品、智能型电涌保护器、经营范围
智能型安防家居产品；研发、销售：手机软件、计算机软件；
设计、制作、发布、代理国内外各类广告；计算机网络系统工程服务；提供电子商务平台服务、科技金融服务平台建设；货物进出口、技术进出口。
所属行业 机械设备
二、公司设立及历次股权变动情况
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要明家科技前身系东莞市明家电子工业有限公司，成立于2002年5月。经2008年 10月 12日东莞市明家电子工业有限公司股东会审议通过，并经 2008年 10月 12日公司创立大会审议批准，由周建林、周建禄、王平、朱志林、黄映凤、敖访记、李浩棠、梁玉英、吴汉生、张涛、汤松榕、方礼霞、欧阳勇斌、王培育、曾凡然和柳勇共16名自然人作为发起人，东莞市明家电子工业有限公司整体变更为股份有限公司。公司发起设立时，以天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计的截至 2008年 5月 31日东莞市明家电子工业有限公司净资产56,556,605.43元为基础，公司股本折合5,200万股，每股面值1元。
2009年 6月 3日，公司 2008年年度股东大会审议通过了《关于对公司增资扩股并相应修订公司章程的议案》，公司决定发行新股（普通股）400万股，每股面值人民币1元，由黄俊、黎伟等32名自然人股东以货币资金按每股 1.25元的价格认购。2009年 6月 26日，正中珠江出具了广会所验字[2009]第09004120016号《验资报告》审验证明：“截至2009年6月25日止，贵公司已收到上述32位自然人股东缴纳的货币出资款人民币 5,000,000.00元，新增注册资本（实收资本）合计人民币 4,000,000.00元。每股面值 1元，溢价金额1,000,000.00元计入资本公积。”
公司整体变更后，股权结构如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|姓名|股票数量|
|周建林|3,302.00|
|周建禄|1,200.00|
|王平|288.00|
|朱志林等 39 名自然人股东|810.00|
||5,600.00|

 2011年 7月 4日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东明家科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监许可［2011］997号）核准，公司首次公开发行1,700万股人民币普通股股票，本次公开发行后明家科技总股
本为7,500万股。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要截至2014年5月31日，公司股权结构如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|姓名|股票数量|
|周建林|3,302.00|
|周建禄|1,200.00|
|王平|288.00|
|其他股东|2,710.00|
||7,500.00|

三、最近三年控股权变动情况
公司最近三年公司控股股东和实际控制人未有变化，均为自然人周建林。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东、实际控制人情况
截至本报告签署日，自然人周建林持有公司 3,3020,000股股票，占公司总股本的44.03%，为公司控股股东及实际控制人。
周建林，男，1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1991年参加工作，先后在宏达电子厂、东莞市东大电业有限公司工作，2002年起在公司前身东莞市明家电子工业有限公司工作，先后任公司监事、执行董事兼总经理，现任公司董事长兼总经理。
（二）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系截至本报告签署日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要五、主营业务
公司的主营业务为电涌保护产品的研发、生产和销售，产品已出口到美国、日本和欧盟等经济发达国家和地区，应用于通讯、安防、电力、建筑、铁路、石化等国民经济基础行业中的众多企业和广大居民家庭。公司的电涌保护产品主要分为民用电涌保护器和工业电涌保护器两大类。在产业升级战略的指引下，公司将目标客户锚定在推崇时尚、自由、个性化生活年轻的消费受众，大力打造自有品牌的智能、创意家居产品（如下图）。
六、最近三年及一期的主要财务数据
根据公司 2011年、2012年、2013年及 2014年 1-5月经审计财务报告，公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.5.31|2013.12.31|2012.12.31|
|31,571.20|31,333.11|33,272.15|
|6,223.14|6,040.83|4,835.64|
|25,348.06|25,292.28|28,436.51|
|25,348.06|25,292.28|28,436.51|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|7,187.27|14,378.62|14,914.29|
|42.86|-3,142.92|349.28|
|51.25|-2,974.18|473.82|
|55.76|-2,994.23|376.01|
|55.76|-2,994.23|376.01|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|61.20|-1,707.43|-307.49|
|-1,699.72|-1,882.81|-2,291.18|
|-794.80|-422.24|918.96|
|-2,414.11|-4,104.66|-1,677.92|

七、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
八、上市公司未来的战略规划
近三年上市公司投资计划主要涉及自主品牌产品推广及数字营销相关产业投资。公司未来的长期战略规划包括：凭借与国际顶级品牌多年合作所积淀的卓
越工业品质，打造“MIG”自主品牌战略，积极拓展具有海量需求的国内市场，
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要确立以民用领域为业务发展主线、国内与国际市场并重、线下与线上渠道相结合、工业智能与文化创意双轮驱动的战略主线；同时积极拥抱互联网，运用外延式发展的手段，加快移动数字营销行业布局，深入挖掘收购公司间的业务协同效应，支撑上市公司长期战略目标的实现。
上市公司是畅销全球的电涌保护器生产企业，近年来碍于产品类型和业务模式单一、客户渠道相对集中，使得公司传统主业盈利能力抗经济周期性较弱。为了把握移动互联时代的黄金发展机遇，公司在保证原有业务平稳发展的前提下，进行战略优化升级：在发展战略上，由工业科技、卓越质量驱动为主逐步向工业科技、卓越质量、文化创意、移动互联多重驱动拓展；在路径设计上，由内生式增长为主逐步向外延式增长拓展，借助资本市场的力量适时分步吸纳优秀新兴业态，逐步打造具有稳固主业基础、新兴业态结合的立体式发展战略布局。本次重组符合上市公司未来战略规划。
本次重组完成后，在移动数字营销整体发展战略框架下，上市公司将以其自身产品卓越的工业品质为依托，融合标的公司优秀的文化创意和互联网基因，充分挖掘产品亮点和卖点。通过热点策划、全网造势、精准引流、实时修正等经典的互联网全方案策划及执行，打造在年轻消费群体中的知名度，提升上市公司线上品牌影响力；抢占移动无线市场，增强其创意型、智能型产品的线上变现能力。
金源互动是实现上市公司长期战略目标的必然选择。
通过本次收购金源互动，公司深化了在移动数字营销领域的布局，吸收了具有丰富行业经验的管理和技术人才，降低进入新业务领域的管理和运营风险，同时短时间获取了标的公司的客户资源和移动媒体资源。此外，本次交易亦是公司充分利用资本运作平台进行外延式拓展，对主营业务结构及产品进行战略升级的重要步骤。通过融合标的资产的移动互联网基因，增强公司核心价值在商业领域及消费领域的变现能力，增强整体盈利能力。
综上，本次交易是公司整体战略升级的重要布局，有利于公司运用资本市场的平台涉入拥有年轻受众群体的移动数字营销领域；同时，从移动数字营销的行业发展趋势及标的资产盈利情况来看，本次交易有利于增厚上市公司的业绩，为股东提供增值回报，交易具有必要性。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易的交易对方为合计持有金源互动100%股权的甄勇、红日兴裕。
二、本次交易对方详细情况
（一）甄勇
1、基本信息
姓名 甄勇
性别 男
国籍 中国
身份证号 110108198205****
住所 北京市海淀区昌运宫****
通讯地址 北京石景山区石景山路40号信安大厦东配楼二层
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2008年10月至2010年7月在完美世界(北京)网络技术有限公司任职；2010年10月至2012年10月在北京巨阵星空科技有限公司担任总经理；2013年3月创立金源互动，现任金源互动总经理、执行董事。截至本报告签署日，甄勇直接持有金源互动55.00%的股权，通过红日兴裕间接持有金源互动22.00%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，甄勇直接持有金源互动55.00%股权及红日兴裕48.89%份额外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业控制权。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（二）红日兴裕
1、基本信息
名称 新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 新余高新区城东办事处
执行事务合伙人 甄勇
成立日期 2014年05月21日
注册号 360504310003174
税务登记证 余地税登字360504399030470
组织机构代码证 39903047-0
公司类型及经济性质 有限合伙企业
企业投资管理、资产管理（不得从事金融、保险、证劵、期货业经营范围 务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2014年 5月，红日兴裕设立
2014年5月10日，甄勇、吴文娟签署新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）合伙人协议，约定共同设立红日兴裕，其中甄勇出资 5.00万元，吴文娟出资5万元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|出资者名称|出资额|出资比例|
|甄勇|5.00|50.00%|
|吴文娟|5.00|50.00%|
||10.00|100.00%|

（2）2014年 7月，红日兴裕份额变更
2014年7月28日，根据红日兴裕合伙人会议决议，甄勇、吴文娟分别将持有的红日兴裕1.11%、5.56%财产份额转让给王懿祺。
3、股东结构及产权控制关系
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要截至本报告签署日，红日兴裕股东结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|出资者名称|出资额|
|甄勇|4.889|
|吴文娟|4.444|
|王懿祺|0.667|
||10.00|

4、主要业务发展状况及主要财务指标
红日兴裕主要从事企业投资管理、资产管理业务，成立于 2014年 5月，未有2013年度财务数据。
5、控股或具有控制权的下属企业情况
截至本报告签署日，红日兴裕直接持有金源互动45.00%的股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业控制权。
三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，本次交易对方甄勇、红日兴裕均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
甄勇、王懿祺出具以下承诺与声明“本人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。”
红日兴裕出具以下承诺与声明：本单位及本单位普通合伙人、主要管理人员
最近五年未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方甄勇、红日兴裕已出具承诺函，承诺其为所持有标的公司股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股权的协议或类似安排，所持有的标的公司股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实、非法募集资金行为等影响企业合法存续的情况。
（二）交易行为已经获得金源互动股东会批准
2014年8月8日，金源互动已经召开股东会并通过决议同意全体股东甄勇、红日兴裕向明家科技出售其持有的金源互动100%的股权；甄勇、红日兴裕均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
因此，本次交易已经取得金源互动公司章程规定的股权转让前置条件。
（三）交易对方已履行相应程序
2014年8月8日，本次交易对方红日兴裕合伙人会议作出以下决议：
1、红日兴裕向明家科技出售持有的金源互动全部股权。
本次出售以明家科技发行股份及支付现金相结合的方式进行，出售价格和方式以红日兴裕、甄勇与明家科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
2、同意红日兴裕与明家科技、金源互动其他股东甄勇签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
在上述合同生效后按照上述协议的约定履行相关合同义务。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要3、同意红日兴裕放弃对金源互动其他股东拟转让予明家科技的金源互动股权的优先购买权。
六、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明
本次重大资产重组的所有交易对方甄勇、红日兴裕均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重大资产重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明
本次交易完成前，上市公司与金源互动之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，甄勇持有上市公司12.78%的股份,甄勇担任执行事务合伙人的红日兴裕持有上市公司1.16%的股份，交易对方合计持有上市公司5%以上股份。根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易。
八、交易对方之间的关联关系及一致行动关系
本次交易对方为甄勇、红日兴裕。甄勇持有红日兴裕48.89%的财产份额，
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要同时甄勇系红日兴裕执行事务合伙人，负责红日兴裕的日常经营工作。因此，甄勇与红日兴裕具有一致行动关系。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要第四节本次交易标的的基本情况
本次交易的交易标的为甄勇及红日兴裕持有的金源互动100%股权。
一、标的公司基本情况
（一）基本信息
公司名称 北京金源互动科技有限公司
设立日期 2013年3月25日
注册资本 200万元
实收资本 200万元
法定代表人 甄勇
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号 110107015720124
税务登记证编号 110107064920121
组织机构代码 06492012-1
住所 北京市石景山区实业大街30号院3号楼2层A0011号
主要经营场所 北京市石景山区石景山路40号信安大厦东配楼二层
营业期限 2013年3月25日至2033年3月24日
网络信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、经营范围
代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。
（二）历史沿革
1、2013年3月，金源互动成立
2013年3月20日，刘淑卿、郝冬纯、吴文娟签署《北京金源互动科技有限公司章程》，约定共同设立金源互动，注册资本 200万元。根据北京双斗会计师事务所（有限合伙）出具的北京双斗验字[2013]011号验资报告，截至2013年3月 20日，金源互动已收到全体股东缴纳的注册资本 200万元。本次缴纳的注册资本全部为货币资金。2013年3月25日，北京市工商行政管理局石景山分局核发了《企业法人营业执照》。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要金源互动设立时，各股东的出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|刘淑卿|120.00|120.00|60.00%|
|郝冬纯|40.00|40.00|20.00%|
|吴文娟|40.00|40.00|20.00%|
||200.00|200.00|100.00%|

金源互动成立时，刘淑卿（甄勇母亲）、郝冬纯的出资系代甄勇持有的金源互动160.00万元出资。金源互动实际出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|甄勇|160.00|160.00|80.00%|
|吴文娟|40.00|40.00|20.00%|
||200.00|200.00|100.00%|

2、2014年1月，第一次股权转让
2013年 12月 19日，金源互动股东会作出决议，刘淑卿将其持有的金源互动的60%股权转让给甄勇；郝冬纯将其持有的金源互动的17%股权转让给甄勇。
2013年 12月 19日，本次股权转让的受让人甄勇分别与转让人刘淑卿、郝冬纯签订了股权转让协议。2014年 1月 6日，北京市工商行政管理局石景山分局核准了本次股权转让。
本次股权转让后，各股东的出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额|
|甄勇|154.00|
|郝冬纯|6.00|
|吴文娟|40.00|
||200.00|

本次股权转让中，甄勇受让的金源互动77.00%股权系刘淑卿、郝冬纯代持
的金源互动 154.00万元出资，其实质是甄勇与刘淑卿、郝冬纯解除股份代持关
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要系。
3、2014年5月，第二次股权转让
2014年4月21日，金源互动股东会作出决议，郝冬纯将其持有的金源互动的3%股权转让给甄勇。2014年5月15日，本次股权转让的受让人甄勇与转让人郝冬纯签订了股权转让协议。2014年5月15日，北京市工商行政管理局石景山分局核准了本次股权转让。
本次股权转让后，各股东的出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额|
|甄勇|160.00|
|吴文娟|40.00|
||200.00|

本次股权转让实质系甄勇与郝冬纯解除股份代持关系，郝冬纯将其持有的金源互动股权还原至甄勇持有。
4、2014年7月，第三次股权转让
2014年6月25日，金源互动股东会作出决议，同意甄勇、吴文娟分别将其持有的金源互动的25%、20%股权转让给红日兴裕。2014年 7月 1日，本次股权转让的受让人红日兴裕与转让人甄勇、吴文娟签订了股权转让协议。2014年 7月 17日，北京市工商行政管理局石景山分局向金源互动换发了企业法人营业执照。
本次股权转让后，各股东的出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额|
|甄勇|110.00|
|红日兴裕|90.00|
||200.00|

明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（三）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
金源互动自依法设立以来，股东出资均按照北京市工商行政管理局的要求出具了出资证明，股东的历次股权转让均按照相关法律法规的要求，获得股东会批准并依法签订了股权转让协议，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，亦未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。
（四）股权结构
1、股权结构
截至本报告签署日，金源互动的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额|
|甄勇|110.00|
|红日兴裕|90.00|
||200.00|

2、股权权属的说明
截至本摘要签署日，本次交易对方持有的金源互动股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
交易对方甄勇、红日兴裕已出具承诺函，承诺其为所持有标的公司股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股权的协议或类似安排，所持有的标的公司股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实、非法募集资金行为等影响企业合法存续的情况。
（五）组织架构
截至本摘要签署日，金源互动组织架构如下：
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要股东会
执行董事 监事
总经理
广告中心 媒体中心
S
公 媒 策 客 销 财 行 设 技 运
E
关 介 划 户 售 务 政 计 术 营
M
部 部 部 部 部 部 部 部 部 部
部
（六）下属公司及分支机构情况
截至本报告签署日，金源互动控股公司的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|法定代表人|注册资本|持股比例|
|王懿祺|200万元|100%|

截至本报告签署日，除金源广告外，金源互动不存在其他参股、控股企业。
1、金源广告
（1）基本信息
公司名称 北京金源互动广告有限公司
设立日期 2013年9月23日
注册资本 200万元
实收资本 200万元
法定代表人 王懿祺
公司类型 有限责任公司(法人独资)
营业执照注册号 110107016315963
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要税务登记证编号 11010707852340X
组织机构代码 07852340-X
住所 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0067房间
营业期限 2013年9月23日至2033年9月22日
设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；会议服务；承办展览展示活经营范围
动；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售计算机、软件及辅助设备。
（2）历史沿革
①2013年9月，金源广告成立
2013年9月22日，金源互动、马子健、王懿祺签署《北京金源互动广告有限公司章程》，约定共同出资设立金源广告，注册资本 200万元。其中，金源互动认缴出资 110万元，占注册资本55%；马子健认缴出资 80万元，占注册资本40%；王懿祺认缴出资 10万元，占注册资本5%。根据北京润鹏翼能会计师事务所有限责任公司出具的京润（验）字[2013]-224498号验资报告，截至2013年9月22日，金源广告已收到各股东以现金方式缴纳的注册资本200万元。2013年9月23日,北京市工商行政管理局石景山分局核发了《企业法人营业执照》。
金源广告设立时的股东出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额|出资比例|
|金源互动|110.00|55.00%|
|马子健|80.00|40.00%|
|王懿祺|10.00|5.00%|
||200.00|100.00%|

金源广告设立时，各股东实缴出资 200万元，其中股东马子健的 80万元出资系代甄勇持有。金源广告设立时，股东的实际出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额|出资比例|
|金源互动|110.00|55.00%|

明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|甄勇|80.00|40.00%|
|王懿祺|10.00|5.00%|
||200.00|100.00%|

②2014年4月，股权转让
2014年4月21日，金源广告召开股东会并作出决议，同意马子健将其持有的金源广告40%股权转让给金源互动；同意王懿祺将其持有的金源广告5%股权转让给金源互动。2014年4月21日，本次股权转让的受让方金源互动与转让方马子健、王懿祺分别签署了股权转让协议。
本次股权转让后，金源广告成为金源互动的全资子公司。
（七）核心经营团队主要成员情况
金源互动核心经营团队来自腾信互动、百度、腾讯以等知名公司任职，团队成员长期在移动数字营销行业担任部门一线负责人角色，在营销策划、渠道媒体、客户关系、创意设计等方面具备较强能力。金源互动的核心经营团队在入职金源互动（金源广告）前两年的工作经历情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|出生|学历|任职情况|
|甄勇|1982年|MBA|执行董事总裁|
|王懿祺|1983年|本科|副总裁|
|王濛|1981年|本科|副总裁|

明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|龚胜|1982年|本科|客户总监|
|谢雯雯|1983年|本科|媒介总监|
|王华|1985年|本科|运营总监|
|杨雪|1989年|本科|商务主管|

由于上述核心经营团队在加入金源互动前，均在互联网公司有过从业经历，对于上述人员是否在加入金源互动时仍处于竞业禁止期内，独立财务顾问及法律顾问进行了专项核查，具体情况如下：
赴完美世界对甄勇在完美世界任职期间是否签署竞业禁止协议进行核查；取得巨阵星空出具的甄勇在巨阵星空没有签署关于竞业禁止的情况说明；赴百度对王懿祺在百度任职期间是否签署竞业禁止协议进行核查；取得重组报告书披露的核心经营团队主要成员出具的相关承诺函；取得标的公司实际控制人甄勇出具的关于核心经营团队承诺任职期内违反竞业禁止协议对标的公司造成损失而自愿承担连带赔偿责任的承诺函。
1、对标的公司实际控制人甄勇的核查情况
根据完美世界的走访结果，甄勇曾于 2008年 10月至 2010年 7月在完美工作，王濛曾于2006年至2013年在完美世界工作，上述两人在完美世界任职期间以及离职，均没有与完美世界签订竞业限制或者其他对离职以后其任职公司限制的协议或约定。
根据矩阵星空出具的情况说明，“甄勇先生曾于 2010年 10月至 2012年 10
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要月在北京巨阵星空科技有限公司（以下简称“我公司”）担任总经理职务。
甄勇先生在我公司任职期间及离职后，我公司与甄勇先生之间不存在竞业限制的约定或安排。甄勇先生离职我公司至今，我公司与甄勇先生之间不存在任何劳动和经济方面的纠纷和潜在纠纷。”
2、对王懿祺的核查情况
在加入金源互动前，王懿祺曾在百度大客户部进行工作，根据走访情况，王懿祺在百度任职期间以及离职，均没有与百度签订竞业限制或者其他对离职以后其任职公司限制的协议或约定。
3、对标的公司其他核心经营团队的核查情况
除甄勇和王懿祺均签署了在标的公司股权交割日之后服务 60个月的期限以及离职后两年内的竞业禁止协议外，其余团队成员签署相关承诺如下：
“本人作为北京金源互动科技有限公司（包括全资子公司北京金源互动广告有限公司，以下简称“公司”）的员工，现在此承诺：本人与在公司之前的所有工作单位之间不存在竞业限制、商业秘密的约定或安排，本人与其他第三方亦不存在任何竞业限制、商业秘密的约定或安排。本人在公司工作期间，与其他第三方未发生过竞业限制、商业秘密方面的纠纷，亦不存在潜在纠纷。本人在入职公司时，已向公司明示本人未与本人之前工作过的所有工作单位或第三方存在任何竞业限制、商业秘密的约定或安排。本人承诺，若本人与本人之前工作过的所有工作单位或第三方发生竞业限制、商业秘密等方面的纠纷，与公司无关，所有责任和损失由本人承担。本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本人具有法律约束力的法律文件，本人保证本承诺函的内容没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
此外，金源互动实际控制人甄勇出具承诺如下：
“就北京金源互动科技有限公司（包括全资子公司北京金源互动广告有限公司，以下简称公司）现任核心经营团队成员（本人、王懿祺、王濛、龚胜、谢雯雯、王华、杨雪），已分别出具与其他用人单位或第三方不存在竞业限制、商业秘密的协议或安排，若因此发生纠纷，与公司无关，所有责任和损失由其个人承
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要担的承诺。本人现在此进一步承诺，如果核心经营团队由于违反与其他单位或第三方的竞业限制的约定或安排与公司发生纠纷的，本人愿意与违反约定的核心经营团队员工承担连带赔偿责任，不会给公司和广东明家科技股份有限公司造成损失。”
经核查，独立财务顾问、律师认为：根据标的资产核心经营团队人员出具的承诺函及其原任职单位出具的证明文件，标的资产核心经营团队人员不存在在原单位任职期间或离职后签署过竞业禁止、商业秘密等协议或安排，不存在潜在的法律风险；标的资产核心经营团队人员均已出具相关承诺，若因此产生纠纷，所有责任和损失由其个人承担；交易对方甄勇出具了兜底承诺，如果标的资产核心经营团队人员因此发生纠纷，由其承担连带赔偿责任，不会给标的公司和上市公司造成损失。标的资产核心经营团队人员不存在在原单位任职期间或离职后签署过竞业禁止、商业秘密等协议或安排，不存在潜在的法律风险，重组完成后不会对上市公司造成重大不利影响。
（八）主要资产、对外担保及主要负债情况
1、固定资产
金源互动及其子公司的固定资产主要是办公设备，截至 2014年5月31日，金源互动固定资产账面原值191,036.26元，净值134,052.82元。
截至本报告签署日，金源互动无自有产权房屋，金源互动租赁房产情况如下：
|||
|-|-|
|出租方|承租方|
|安博思源（北京）管理顾问有限公司|金源互动|
|北京汇鑫冠辉教育科技有限公司|金源互动|
|北京汇鑫冠辉教育科技有限公司|金源广告|
|胡保平|金源广告|

2、域名
||||
|-|-|-|
|域名|域名类型|注册日期|

明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|www.jyhd.com|顶级国际域名|2007-03-06|

3、对外担保情况
截至2014年5月31日，金源互动不存在对外担保情况。
4、对外负债情况
截至 2014年 5月 31日，金源互动资产负债率为81.57%。金源互动的债务主要系应付账款及其他应付款等流动负债，应付账款及其他应付款合计占总负债的75.58%。
（九）最近三年主营业务发展情况
金源互动的主营业务情况参见“第四节交易标的情况/二、标的公司的主营业务情况”。
（十）最近一年一期经审计的主要财务数据
根据正中珠江出具的广会专字[2014]G14036260039号审计报告，金源互动最近一年一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014年5月31日|
|8,531.78|
|115.04|
|8,646.82|
|7,053.29|
|-|
|7,053.29|
|1,593.53|

2、合并利润表
单位：万元
项目 2014年1-5月 2013年度
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|15,358.77|
|13,920.32|
|1,438.45|
|1,438.71|
|1,064.02|

3、合并现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2014年1-5月|
|-10.78|
|-2.56|
|－|

（十一）标的公司最近三年评估、股权交易、增资及改制的情况1、标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易外，标的公司最近三年未进行资产评估。本次交易的资产评估情况参见本节“三、评估情况”。
2、标的公司最近三年股权交易和增资情况
（1）金源互动股权转让情况
①2013年 12月 19日，根据金源互动股东会决议，甄勇与刘淑卿、郝冬纯签署股权转让协议，约定刘淑卿将其持有的金源互动的60%股权转让给甄勇，郝冬纯将其持有的金源互动的17%股权转让给甄勇。2014年 5月 15日，根据金源互动股东会决议，甄勇与郝冬纯签署股权转让协议，约定郝冬纯将其持有的金源互动的3%股权转让给甄勇。上述两次股权转让甄勇均未向原股东支付转让价款。
主要原因系金源互动成立时，刘淑卿（刘淑卿、甄勇系母子关系）、郝冬纯的合计 160.00万元出资系代甄勇持有，上述两次股权转让实质是通过向实际权益人转让股权的方式解除甄勇与刘淑卿、郝冬纯的股权代持关系。
②2014年 7月 1日，根据金源互动股东会决议，甄勇、吴文娟与红日兴裕
签订股权转让协议，甄勇、吴文娟分别将其持有的金源互动的25%、20%股权按
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要照出资额转让给红日兴裕。2014年7月17日，北京市工商行政管理局石景山分局向金源互动换发了企业法人营业执照。本次股权转让主要系金源互动原股东之间股权结构的调整，甄勇持有的部分金源互动股权以及吴文娟持有的全部金源互动股权，从直接持有调整为间接持有。
（2）金源广告股权转让情况
2014年4月21日，根据金源广告股东会决议，金源互动与马子健、王懿祺签署协议，马子健将其持有的金源广告40%股权以转让给金源互动；王懿祺将其持有的金源广告5%股权以转让给金源互动。本次股权转让价款为股东实际出资额，主要原因如下：
①马子健持有的金源广告股权按照原始出资额转让的原因：金源广告成立时，马子健的 80万元出资实际系代甄勇持有，甄勇为实际出资人。本次股权转让系甄勇与马子健解除股权代持关系；
②王懿祺按照原始出资额转让金源广告股权的原因：金源互动创立初期，王懿祺就作为创业员工共同参与金源互动运营管理，并与金源互动、甄勇（马子健代持股份）共同出资设立金源广告。2013年末，为了优化金源互动、金源广告的股权结构，需要对金源广告股权结构进行优化调整，经协商，王懿祺同意将其持有的5%金源广告股权向上调整到金源互动层面。2014年 1月 6日，甄勇解除与刘淑卿、郝冬纯股权代持关系时，甄勇预留了3%的金源互动股权未作处理，主要目的是拟将该部分预留股权置换王懿祺持有的5%金源广告股权。2014年 4月21日，王懿祺按照出资额向金源互动转让了其持有的5%金源广告股权。2014年5月经各方协商，王懿祺同意将为其预留的3%金源互动股权调整到红日兴裕。
2014年 7月 28日，王懿祺受让甄勇、吴文娟持有的红日兴裕6.67%股权，间接持有金源互动3.00%股权。
（十二）标的公司股权代持关系的形成、转让及解除情况
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要1、金源互动股权代持关系的形成、转让及解除情况
|||||
|-|-|-|-|
|时间|代持人|被代持人|代持/解除出资金额|
|2013年3月|刘淑卿|甄勇|120万元|
|2013年3月|郝冬纯|甄勇|40万元|
|2013年12月|刘淑卿|甄勇|120万元|
|2013年12月|郝冬纯|甄勇|34万元|

明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|2014年4月|郝冬纯|甄勇|6万元|

截至2014年5月，甄勇与刘淑卿、郝冬纯的股权代持关系已经完全解除，甄勇持有金源互动160万元出资（80%股权）。
2、金源广告股权代持关系的形成、转让及解除情况
|||||
|-|-|-|-|
|时间|代持人|被代持人|代持/解除出资金额|
|2013年9月|马子健|甄勇|80万元|
|2014年4月|马子健|甄勇|80万元|

截至2014年5月，甄勇与马子健的股权代持关系已经完全解除，金源广告成为金源互动全资子公司。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要3、被代持人甄勇身份情况
甄勇在成立金源互动之前，2010年10月至2012年10月在任职于北京巨阵星空科技有限公司，根据北京巨阵星空科技有限公司出具的情况说明：“甄勇于2010年10月至2012年10月在我单位担任总经理，甄勇在我单位任职期间及离职后，与我单位没有签署过竞业禁止、商业秘密等协议以及存在类似的安排。甄勇与我单位没有竞业禁止、商业秘密等劳动和经济方面的纠纷和潜在纠纷。”根据全国企业信用信息公示系统显示，北京巨阵星空科技有限公司现已处于吊销营业执照状态。
在金源互动设立时，甄勇亦没有国家公务员、党政机关的干部和职工、处级以上领导干部配偶、子女等法律、法规、规范性文件规定的不能担任公司股东的限制身份。
同时，甄勇出具承诺：“本人与完美世界、北京巨阵星空科技有限公司之间不存在竞业限制的约定或安排，本人与其他第三方亦不存在任何竞业限制的约定或安排。本人创办北京金源互动科技有限公司、北京金源互动广告有限公司并开展业务，不存在身份不合法而不能直接持股的情况，与其他第三方未发生过竞业限制方面的纠纷，亦不存在潜在纠纷。”
4、针对股权代持情况中介机构履行的核查程序
（1）了解金源互动、金源广告历次股权变更的相关原因，搜集相关资料
针对金源互动、金源广告历史沿革中涉及的股权转让及代持情况。独立财务顾问会同法律顾问核查了与股权代持相关的金源互动、金源广告的股东会决议、股权转让协议、工商底档资料。
（2）对存在代持关系的相关主体进行现场访谈，核实代持关系的真实性
根据法律顾问、独立财务顾问对刘淑卿的访谈及其出具的情况说明，刘淑卿于金源互动成立时，为甄勇代持有金源互动60%股权，其在金源互动的全部出资实际是为甄勇投入，其只是名义股东。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要根据法律顾问、独立财务顾问对郝冬纯的访谈及其出具的情况说明，郝冬纯登记为金源互动股东时，未实际出资，其对金源互动的40万元出资（20%股权）系甄勇投入，系代甄勇持有金源互动股权，郝冬纯仅为名义股东。
（3）取得代持双方出具的声明与承诺
根据刘淑卿出具的情况说明，2013年 12月其已将代甄勇持有金源互动60%股权，以股权转让的形式还原给甄勇，其目前不持有金源互动的股权，也不存在以委托持股、信托持股等任何形式直接或间接持有金源互动股权的情形；其和甄勇之间上述的代持股权的关系已经完全解除，其和甄勇就上述的代持股权事宜不存在任何纠纷和潜在纠纷，其和甄勇之间不存在任何未了结的债权债务关系。
根据郝冬纯出具的情况说明，郝冬纯登记为金源互动股东时，未实际出资，其对金源互动的40万元出资（20%股权）系甄勇投入，系代甄勇持有金源互动股权，郝冬纯仅为名义股东；2013年 12月和 2014年 4月，郝冬纯已将代甄勇持有金源互动共计20%股权，以股权转让的形式还原给甄勇，郝冬纯目前不持有金源互动的股权，也不存在以委托持股、信托持股等任何形式直接或间接持有金源互动股权的情形；其和甄勇之间上述的代持股权的关系已经完全解除，其和甄勇就上述的代持股权事宜不存在任何纠纷和潜在纠纷，其和甄勇之间不存在任何未了结的债权债务关系。
根据马子健出具的情况说明，本次股权转让中，马子健将其代甄勇持有的金源广告80万元出资额（40%股权）以股权转让的形式予以还原。马子健登记为金源广告股东时，未实际出资，其对金源广告的80万元出资（40%股权）系甄勇投入，系代甄勇持有金源广告股权，其仅为名义股东；2014年 4月，马子健已将代甄勇持有金源广告40%股权，以股权转让的形式还原给甄勇，并按照甄勇的指示直接与金源互动签署了股权转让协议；马子健目前不持有金源广告的股权，也不存在以委托持股、信托持股等任何形式直接或间接持有金源广告股权的情形；
其和甄勇之间上述的代持股权的关系已经完全解除，其和甄勇就上述的代持股权事，宜不存在任何纠纷和潜在纠纷，其和甄勇之间不存在任何未了结的债权债务关系。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要就金源互动、金源广告历史沿革中涉及的股权转让和代持情况，甄勇作出承诺，金源互动和金源广告自设立以来历史沿革中存在的股权转让和股权代持，不存在纠纷和潜在纠纷，若因此发生任何争议和纠纷，责任由甄勇承担，与明家科技、金源互动和金源广告无关；因此给明家科技、金源互动和金源广告造成的任何经济损失，由甄勇以现金方式补偿给明家科技、金源互动和金源广告。
经核查，独立财务顾问、律师认为：金源互动历史沿革中发生的股份代持行为真实存在，甄勇作为被代持人已真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；金源互动与金源广告历史沿革中的股权代持关系已解除，不存在法律或经济纠纷风险，本次标的资产的股权结构不存在不确定性。
二、主营业务情况
（一）金源互动的主营业务概况
金源互动以“精心、精准”的经营理念，通过整合移动媒体资源，挖掘客户核心营销需求，提供深度价值的整合营销服务，是移动数字营销领域的新锐企业。
金源互动核心管理层均在国内一线互联网企业拥有逾十年的运营经历，积累了丰富的网络营销经验和坚实的客户基础。金源互动把握移动互联网高速发展契机，凭借丰富的媒体渠道、多元化的客户资源、精准的整合能力，迅速切入移动互联网营销领域并快速形成自身独特的市场优势。得益于移动数字营销行业的快速发展和核心经营团队丰富的行业经验，金源互动业务发展态势良好，2013年实现营业收入4,273.53万元，2014年1-5月营业收入已达1.54亿元。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要精心服务 精准投放
金源互动专注于移动数字营销的量化匹配、整合传播、全程监测，精心服务上游广告主客户，精准投放下游渠道媒体，通过逐步积累已形成了客户资源、渠道资源、上下游资源整合、人才团队等多项核心优势。
（二）金源互动运营模式、盈利模式与财务处理
按照广告展示方式的不同，金源互动所提供的移动数字营销业务可分为移动互联网媒体广告业务和搜索引擎广告业务。
1、移动互联网媒体广告业务
（1）业务内容
移动互联网媒体广告是通过基于移动互联网的网站、浏览器、App客户端等进行的营销，主要针对使用智能终端（智能手机或平板电脑）进行上网的用户（如下图），在提供用户服务的同时也包含了营销内容的展示。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（2）运营模式
①销售模式
金源互动通过市场拓展活动获得有移动互联网营销需求的广告主，与广告主商谈合作意向，包括投入金额预算、时间规划、营销目的及预期目标等，达成意向后签订框架合同或进行排期表的确认。金源互动通过对客户产品属性及消费群体的理解，制作策划方案，对移动媒体资源进行分析，如对该媒体的男女比例、学历及年龄构成、目标用户数量及媒体覆盖率等进行分析，将客户产品及媒体资源进行精准匹配并投放。客户产品信息在相应媒体发布前，金源互动会与媒体沟通确认投放时间和位置，确认后会制作排期表与客户确认，产品发布前由客户提供素材（如图片、链接等），媒体对相关素材进行发布。广告发布后，金源互动会对广告播放情况进行监测。
对于部分长期合作广告主，每年签订框架合作合同，并在之后每一次具体业务中通过排期表形式确认上述金额预算、时间规划等具体安排。框架合同一般以年度为合同期限确认合作关系，是后续具体营销活动投放的框架性依据。合同通常会约定当年的主要目标投放网站、营销投放总金额、大致投放类别、投放价格政策、具体付款方式等；排期表是经客户确认的营销投放执行的最终依据文件，相当于移动营销服务中的具体订单。排期表一旦经客户确定，执行的确定性非常
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要高。
②采购模式
对于移动互联网媒体广告业务，采购内容主要为：根据广告主产品适用的渠道媒体及覆盖受众，与相关渠道媒体进行洽谈，采购一定期间内的特定媒体资源位置，属于“以销定采”的模式，如下图。
金源互动对移动媒介的选择及预算分配前，通常会对客户的产品进行自身特征及竞品投放情况、媒体用户数量及结构进行分析并匹配，根据分析结果及经验向客户提供具体的投放方案、形式和周期。有时客户会指定部分媒体资源，金源互动会根据客户指定的媒体资源进行采购，但仍会负责具体投放方案的制定，如制作排期、确定投放频度等。具体采购时，由媒介部开拓媒体资源，进行价格谈判，签署框架协议。由于金源互动是以客户的营销需求为核心，在对客户产品及消费特点进行深入理解和分析的基础上，才会进行媒体资源的采购，因此签署框架协议的采购模式是目前金源互动的主要媒介采购方式。
框架协议通常只约定投放的自有媒介或代理媒介、协议起始时间、最低推广
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要费等，并不针对具体投放产品和金额作出约定。后续每笔订单具体执行时，金源互动将采购媒体推荐给客户，客户确认投放方案后，邮件确认下单给客服部，客服部提交客户需求给媒介部，媒介总监审批通过后予以下单执行，开始采购媒体相关位置资源并在排期内对客户产品在相应位置进行展示。
（3）盈利模式
金源互动的移动互联网媒体广告业务盈利模式主要按照媒体广告位的展示天数计费为主，具体表现为：公司向广告客户提供通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）访问移动应用或移动网页时显示的广告服务。公司根据已经媒体和广告客户确认后的广告投放排期表列示的服务天数以及合作协议中所约定的价格对广告收入进行分摊确认。
（4）财务处理
①收入确认的方法
金源互动根据已经媒体和广告客户确认后的广告投放排期表列示的服务天数以及合作协议中所约定的单价结转收入。
②成本确认的方法
根据客户排期单相对应的媒体排期表所载金额确认媒体采购单价以及服务天数，结转相应成本。
③确认时点
广告发布后即确认收入。
2、搜索引擎广告业务
（1）业务内容
搜索引擎广告业务是指在互联网（含移动互联网）用户搜索特定关键词时向其展示与所搜索的关键词相关的特定营销内容的营销方式。无论在 PC时代还是移动互联网时代，搜索引擎的用户浏览数量巨大，而且广告展示的内容与用户的
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要搜索目标有直接关系，因此广告效果较好。
以金源互动给美团在百度策划并投放的广告为例，如用户在百度输入美团或团购，就会看到下图所示页面。
在出现搜索页面的过程中，可以出现相关的展示类广告（左上图），以及与搜索内容的相关广告。
（2）运营模式
①销售模式
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要金源互动与有搜索引擎广告需求的广告主商谈合作意向，达成意向后签订《网络广告发布框架协议》，其中对包括广告投放期限、投放媒体、投入金额预算、推广优惠政策、付款期限等事项进行约定。确定合作关系后，金源互动对广告主的素材（网站链接、图片等）在相应的搜索引擎开展关键词搜索排位及广告位展示的合作业务。
金源互动的搜索引擎广告业务盈利模式主要为CPC（点击计费）和返点收入。
广告主于合同签订时向金源互动预付广告费，金源互动对百度搜索、360搜索、搜狗搜索等搜索类平台进行充值。当广告主在平台上所推广的关键词被用户搜索，并且通过搜索结果中的推广链接点击后进入广告主指定页面，即完成了一次点击活动。当按照约定的点击单价，广告主充值快消耗完时，媒体会通知金源互动续费。搜索类媒体根据每年金源互动的投放金额，按照合同计算出返点给予金源互动。
②采购模式
搜索引擎广告业务的采购内容主要是向搜索引擎提供商购买的搜索关键字资源。当广告客户准备推广营销的产品关键字被搜索引擎收录后，互联网用户搜索有关关键字信息时，搜索引擎会自动将广告客户的产品信息优先靠前展示，使用户有更大几率获知产品信息、进入广告链接（见上述美团或团购搜索图）。
由于搜索类业务的媒介资源较为集中，主要为互联网领域的知名搜索引擎，如百度、360搜索、搜狗搜索等。金源互动的搜索引擎广告业务的主要供应商为百度和360搜索。
金源互动与搜索引擎媒介签署《网络推广服务框架协议》（360搜索）或《网络广告发布合同》（百度），通常约定协议有效期、框架金额（含金源互动代理的广告主名称）、推广优惠政策等，媒介根据每笔充值金额对广告主产品进行搜索检索优化，按照约定的用户点击收费计价或约定的期间品牌直达展示计价，对充值进行消耗，待充值快消耗完时，搜索引擎媒介会通知金源互动和广告主进行续费。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（3）盈利模式
搜索引擎广告业务是金源互动 2014年的新增业务，盈利模式包括搜索引擎展示类收入、按实际点击量确认收入（CPC）及媒体返点收入三类。
①搜索引擎展示类服务收入。
在提供推广服务前，金源互动与客户协商确定推广的内容和推广的范围并签署服务合同。广告客户通过金源互动向搜索引擎平台支付每个月或每个期间的搜索引擎平台展示类服务合同。当用户搜索到广告客户投放的关键词时，相应的广告就会展示于首页，对用户造成投放效果。公司根据合同金额，在服务期内分期确认收入。
②按实际点击量确认收入。
广告客户通过金源互动在搜索引擎平台充值并获得虚拟货币，当用户搜索到广告客户投放的关键词时，相应的广告就会展示，对应广告链接也会生成，同时关键词以及广告客户网站排名提前列示以方便用户点击，搜索引擎平台在用户点击后按照广告客户对该关键词的出价进行计费并扣除已充值的虚拟货币，无点击不收费。金源互动根据广告客户每月月末的消耗情况，将广告客户核对确认无误后的消耗金额确认为营业收入。
③媒体返点收入
金源互动根据其代理用户在搜索引擎平台上的充值总额，按照事先约定的方式及比例收取返点收入。由于金源互动的搜索引擎广告业务呈现“大客户”对“大媒体”特征，客户结构及媒体结构集中度较高，主要业务是北京三快在线科技有限公司（美团网）产品投放百度、上海三七玩网络科技有限公司和安徽尚趣玩网络科技有限公司（三七玩））产品投放360搜索。根据金源互动和上述搜索引擎媒体签订的框架协议，金源互动与百度、360搜索就总投放金额、返点比例、投放期间、回款速度等条款进行了约定。投放期满后，搜索引擎媒体根据广告客户的实际投放金额给予金源互动不同程度的返点。由于实际返点通常会在框架合同期末进行，金源互动在日常核算每笔广告投放时，采用较为谨慎的返点比例乘以
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要每笔投放金额确认返点收入。
（4）财务处理
①搜索引擎平台（如：百度、360、搜狗）的展示收入、成本确认方法和确认时点
A、收入确认的方法
在提供推广服务前，金源互动与客户协商确定推广的内容和推广的范围并签署服务合同，公司根据合同金额，在服务期内分期确认收入。
B、成本确认的方法
根据对应的服务期分期确认媒体采购成本，结转相应成本。
C、确认的时点
搜索平台展示收入要求客户先向金源互动支付预付款项，金源互动在为客户提供推广服务时，即为客户向搜索平台支付媒体采购款并开始提供服务后，将该时点作为收入确认时点。
②实际点击量的消耗计费收入、成本的确认方法和确认时点
A、收入确认的方法和时点
每月与客户对广告消耗金额进行对账，按广告客户核对确认无误后的消耗金额确认收入。
B、成本确认的方法
根据本期点击消耗的收入金额占当月充值的金额以及上月未消耗完充值金额之和的比例确认媒体采购成本结转相应成本。
③搜索引擎平台的返点收入的确认方法和确认时点
每月月末根据各搜索引擎平台的返点政策要求估算返点收入。在返点收入确认过程中以审慎性为原则进行估算，即仅在达到相关返点要求时，才对相关返点
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要收入进行估算确认；若绩效返点（如季度返点、年度返点、其他综合考核返点等）对应相关要求未达到时，则不予以确认，仅确认由基础固定返点政策所对应的返点收入。每个季度末、年度末，根据绩效返点目标及要求的完成情况，调整季度、年度返点收入。
A、返点收入基本情况
由于2013年尚未开展搜索引擎广告业务，所以该年度未发生返点收入。2014年1-5月，确认的返点收入以及所对应的投放额情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年1-5月的返点收入金额|
|988.89|

B、具体计算方法
金源互动搜索引擎业务返点收入主要来自于百度和奇虎360，来自上述媒体的返点收入占金源互动2014年1-5月总返点收入的90%以上。
a、百度
根据金源互动与百度签订的《百度分销商合作合同》的约定，百度根据金源互动的广告投入情况、投放金额增长情况、款项支付情况、代理资质情况等多个维度对金源互动进行考核，每季度末、年度末给予相应返点，返点类型包含固定返点（其中固定返点又包括基础返点和按照综合评分项目的返点）、季度任务完成返点、年度返点。
金源互动2014年1-5月涉及的主要返点政策要求情况如下：
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要返点政策 需完成的要求
①固定返点 百度根据分销商不同类型的客户的行业类型，分为A、B、C级别，并据此给予基础返点。
满足当季度回款率达到考核要求，可获得奖励返点。
②符合固定返点的分销商
根据认证公司星级不同，可获得不同比例奖励返点比例；
综合评分项目
合同归档率达到考核要求，且所有合同已备案，可获得的奖励返点比例。
根据季度考核任务情况给予分销商相应季度任务完成返点。该折扣设定梯度奖励规则，结合分销商季度任务的完成情况梯度划分，③季度任务
根据①中固定返点比例并根据任务达成比例进行调节，计算季度任务完成返点。
④年度浮动增长率返点 对于2014年投放金额较2013年增长率高于达到一定增长比例的，可享受年度返点比例
注：此处仅记录金源互动适用的返点政策，对百度协议中不适用于金源互动的其他条款未予披露。
b、奇虎360
根据金源互动与奇虎360签订的《网络信息推广服务代理合同补充协议》，金源互动获得的返点收入类型包括固定折扣优惠、预付折扣优惠和绩效优惠。金源互动2014年1-5月涉及的主要返点政策情况如下：
返点政策 需完成的要求
①固定折扣优惠 无要求，存在投放即给予固定返点
代理的客户能够100%预付全额推广费时适用，如果出现任意一笔单笔网络推广款项未在该期网络推广发布前支付全额推广费，则无权享有②预付折扣优惠
预付款优惠的资格。
绩效优惠的考核是每半年一次，以分销商代理的客户在奇虎网站上开始推广发布之日起，在该考核周期内完成的实际总消费金额为基础。
③绩效优惠
结合分销商季度任务的完成情况梯度划分，在一定梯度范围内计算当期返点。
注：此处仅记录金源互动适用的返点政策要求，对奇虎360协议中不适用于金源互动的其他条款未予披露。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要3、可比公司的收入、成本确认方法以及确认时点
腾信股份（300392.SZ）向客户提供互联网广告服务，主要内容为为客户提供互联网广告的投放服务。腾信股份与金源互动所处行业统一，且业务模式类似，包括了互联网广告投放以及搜索引擎类广告服务，可用于类比其收入、成本之确认方法。
根据腾信股份招股说明书，其收入中的互联网广告服务收入确认方法、时点以及成本结转方法如下：
（1）收入确认的方法、时点
方法：公司与客户协商确定互联网广告投放客户排期单，对已按照客户排期单完成了媒介投放且相关成本能够可靠计量时，按照执行的客户排期单所确定的金额确认当期收入。
时点：公司在与客户确认后的客户排期单中约定“如对网络广告的投放情况存在任何异议，甲方应在每一网络广告发布后 3日内以书面方式向乙方提出，否则认定全部广告按照约定发布完毕”。公司根据客户排期单在投放执行完毕后3日内未收到客户书面异议情况下确认收入。
对于互联网广告服务中的搜索引擎广告服务，采取事先充值按点击计费的原则，公司在实际业务中根据不同客户开立一一对应的账户并通常以小额充值的方式操作，该类业务收入确认方法为：点击消耗完毕账户金额后根据合同约定金额确认收入。
（2）成本结转
根据客户排期单相对应的媒体排期单所载金额确认媒体采购成本，根据客户排期单确认的收入分摊所发生的人工费用，结转相应成本。
对于互联网广告服务中的搜索引擎广告服务，根据点击消耗的媒体金额确认媒体采购成本，根据公司确认的收入分摊所发生的人工费用，结转相应成本。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（3）对于返点的相关处理
腾信股份作为互联网广告服务商，在其互联网媒介采购过程中，往往亦会产生返点，根据腾信股份招股说明书，媒介返点是互联网营销服务商的主要毛利构成。
腾信股份对于返点的处理方式为：“互联网媒介采购成本的返点比例分为固定和阶梯式的返点比例。对于约定阶梯式的采购返点比例，采购额越大返点比例越高。公司依据向互联网媒介的月度采购额，计算应享受的返点比例，直接冲减互联网媒介采购成本由于采购额变化会导致返点比例变化，公司对于返点的计算按月计提，按季度调整。”
由上述处理方式可以看出，腾信股份对于返点同样采用根据采购额进行计算的方式暂估每一期间的返点金额，并在季度末针对采购额的变化，对季度内的返点金额进行调整。其处理方式均与金源互动一致。
腾信股份与金源互动对于返点的处理方式不同点在于，腾信股份将计算出的返点收入冲减采购成本，而金源互动将计算出的返点收入确认为收入。造成这一区别的主要原因是金源互动在实际进行返点结算时，会根据与媒介平台完成结算的返点金额全额开具增值税发票，并承担税务责任。因此相较于将返点冲减采购成本，将其确认为收入更为合适。
综上，金源互动对于移动互联网媒体广告业务收入，搜索引擎广告业务收入以及返点收入的处理方式均与行业内可比公司保持一致，符合行业惯例以及会计准则中对于收入确认的相关规定。
4、搜索引擎平台返点业务会计处理的合理性分析
（1）对于金源互动搜索引擎平台业务的介绍
搜索引擎平台广告业务的收入包括按照在搜索引擎平台（如：百度、360、搜狗）的引擎搜索页中出现的品牌专区展示收入，按实际点击量的消耗计费收入以及对应搜索引擎平台的返点收入。2014年 1-5月搜索引擎平台广告业务收入
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要按类别分项列示如下：
2014年1-5月
产品或业务类别
||
|-|
|账面金额|
|3,814,769.70|
|52,849,956.79|
|9,888,926.38|
|66,553,652.87|

从上表可知，金源互动搜索引擎平台返点收入是搜索引擎平台广告业务的重要收入来源。其中，无论是品牌专区展示收入、按实际点击量的消耗计费收入金源互动均分别与广告主与媒体签订广告发布合同。以主要的搜索引擎平台供应商北京百度网讯科技有限公司（以下简称：“百度”）的业务举例如下：
北京三快在线科技有限公司（以下简称：“美团”）通过金源互动在百度的搜索引擎平台投放广告。美团与金源互动签订广告发布合同，约定由金源互动为美团在百度网提供广告发布服务，合同条款包括广告发布金额、期间以及广告发布价格。搜索引擎平台一般采用先充值后消费的模式，由广告客户预先充值。
同时，金源互动与百度签订广告发布合同，约定金源互动在百度网投放广告。
合同条款包括广告发布金额、期间以及广告发布价格。同理，金源互动与百度在合同中约定百度给予金源互动充值额的相应折扣。
上述两份合同即为同一个广告发布业务所涉及的相关法律文件。
除此以外，金源互动通过深度挖掘移动数字营销整合价值，不断积累自身品牌优势，已与优质渠道确立起长期合作伙伴的战略关系，成为百度、搜狗、91助手等知名媒体渠道为数不多的核心或一级代理商。以百度与公司开展的业务举例如下：
百度与金源互动单独签订《百度分销商合作协议》。合同约定从 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日，金源互动以自身公司的名义向客户销售推广百度系列发布产品，并独立承担除百度发布服务结果本身以外的所有权利义务。百度根据金源互动的广告投入情况、投放金额增长情况、款项支付情况、代理资质情
况等多个维度对金源互动进行考核，每季度末、年度末给予相应返点（即“返点
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要政策”），返点类型包含固定返点和绩效返点(如季度返点、年度返点、其他综合考核返点等)。
（2）引擎平台返点业务会计处理的合理性分析
①返点收入是金源互动方案策划、集中投放、客户维护的能力体现。
以百度为例，在返点业务里，百度与金源互动签订了《百度分销商合作合同》对返点的具体条款以及实现标准进行了区分。金源互动作为百度媒体渠道的核心分销商之一，其可获得核心媒体流量优惠的变现价格，拿到较低的价格，降低投放的成本，对于单家广告主的吸引力较强。而同时金源互动亦凭借其核心竞争优势，积累丰富的优质客户资源，获得百度的认可，授予其销售推广以及发展百度系列发布产品。
由上述业务情况可知，金源互动之所以能够取得百度以及其他搜索类渠道的返点，与金源互动为百度提供的服务，以及该服务的实施情况密切相关。服务内容包括以下要素：
A、方案策划：金源互动将会为客户策划合理的投放方案，如利用何种关键词排序能起到最优搜索投放效果，在某一个平台投放能够取得最为优化的效果等等。方案策划不仅实现了“精心、精准”的经营理念，对提升了广告主对金源的口碑；同时也稳固了客户在搜索类业务平台上进行投放的意愿，促进了百度以及其他搜索引擎的业务流量，有助于搜索引擎平台业务的增长。
B、集中投放：金源互动通过其自身的整合营销以及流量聚集作用，将广告主与搜索引擎间的零散投放，整合成为每年能够成为考核标准的稳定投放，并且随着投放量的稳定性，增量程度以及带来广告主所对应行业结构的不同，其返点呈现组合上升的情况。对于单个搜索引擎而言，考核金源互动在每年度、每季度的整合投放业绩并支付的返点，其实质是对于金源互动等一级或核心代理整合营销能力的认可以及集约投放增量的奖励，而非简单的折扣形式。
C、客户关系维护：通过金源互动等专业的数字营销分销商，百度等搜索引擎无需对其所带来的广告主进行过多的客户关系维护活动。而是通过金源互动经营团队的专业化优势，在广告主及媒体商务谈判、移动互联网传播的创意策划、
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要传播方式和传播节奏把控等方面，利用其丰富的经验，实现了客户关系维护以及稳定投放的功能。为实现这一功能，搜索引擎如百度也对金源等数字营销分销商的资质进行了规定。在协议约定了分销商的淘汰机制，如必须维持分销商整体服务能力、业绩成长能力以及运营状况的良性状态。在综合评分项目的返点标准上，对分销商的星级认证标准还包括了对分销商公司的员工的素质评价、百度认证培训课时要求、团队人数要求、方案服务的效果评价、日常维护的评价、效果优化的评价等。
综上所述，金源互动能够通过其搜索类业务的发展实现返点收入，是金源互动方案策划、集中投放、客户维护的能力体现。是搜索引擎平台对于金源互动提供上述功能，并且根据其上述功能所实现的情况，而给予的阶梯式、分类式的奖励收益，而非简单的折扣形式。
②返点业务确认为收入，符合《企业会计准则》的相关规定。
根据《企业会计准则第 14号--收入》的相关规定，返点业务收入作为金源互动的一种劳务类型，其收入确认应当参照以下标准：
“第十条企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。
第十一条提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（一）收入的金额能够可靠地计量；
（二）相关的经济利益很可能流入企业；
（三）交易的完工进度能够可靠地确定；
（四）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
对于金源互动而言，上述收入的条件满足情况如下：
（一）收入的金额能够可靠地计量：金源互动在已确定投放金额的基础上，根据合同规定的返点比例，审慎估计返点金额。
（二）相关的经济利益很可能流入企业：根据合同的约定，搜索引擎平台将会向金源互动支付相关返点。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（三）交易的完工进度能够可靠地确定：金源互动在已确定投放金额的基础上进行收入的确认，实际是根据投放已完成的情况对返点收入进行估计，与完工进度法确认的方式一致。
（四）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量：返点收入所对应的成本能够可靠计量。”
综上所述，返点业务确认为收入，符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）金源互动业务流程
金源互动的移动数字营销业务主要分为客户开发、客户提案、客户执行、媒体购买、精准投放、全程监测等多个细分流程。
1、客户开发
由客户部填写新增客户申请资料，通过客户总监、高级总监、事业部VP、法务部、财务部等多个部门审批，最终提交至总经理审核，如项目审核不通过则不予立项，如项目通过则批准编号并备档。在客户开发流程上，移动互联网媒体广告业务和搜索引擎广告业务的业务流程一致。
开始
事业部VP 高级总监 客户总监 填写新增客 提供相关资质
审批 审批 审批 户申请资料 证明文件
总经理
法务部审批
审批
申请项目编号
审核
调查
提出法务调查意见
审核
批准
项目组配合
财务部审批
相关工作
批准项目编
号准予立项
立项
结束
备档
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要2、客户提案
由客户部制作策略任务单、创意任务单、媒介任务单，交予客户总监、事业部 VP审批，审批通过后由客户部向策略部、创意部、媒介部分别下达策略任务单、创意任务单、媒介任务单，待各部门方案完成后汇总于客户部，再次递交于客户总监、事业部 VP审批，确认后提案结束并备档。在客户提案流程上，移动互联网媒体广告业务和搜索引擎广告业务的业务流程一致。
||
|-|
|制作策略任务单|
|制作创意任务单|
|制作媒介任务单|

事业部
||
|-|
|下达策略任务单|
|下达创意任务单|
|下达媒介任务单|

客户总
媒介方 创意方 策略方 汇总各部门
监审批
案提交 案提交 案提交 方案
提案
确认
事业部
备档 结束 VP审批
3、客户执行
由媒介部根据策略方案转换成客户确认排期版本，交予客户部与客户沟通并确认排期，获取客户排期确认件，由客户总监、媒介总监确认后客户排期确认件后，媒介部备案并向媒体下单，媒介部填写《项目审批单》、项目负责人填写《销售奖励及销售费用申请单》，后交由媒介部、客户总监、媒介总监、财务部、总经理审批，各部门开展相应工作，审批通过后流程部进行备档。在客户执行流程上，移动互联网媒体广告业务和搜索引擎广告业务的业务流程一致，但在确认广告环节中，移动互联网媒体广告客户以排期确认，搜索类客户以框架合同及充值确认。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要开始
根据策略方案 转换成客户确认版 按规范方式请
制作媒体排期 本排期 客户确认排期
客
媒介总 客户总 提交客户排期确认件
户
媒介部备案
监确认 监确认 （盖章签字）或邮件
确
认
审核并沟通
媒介总监确认 按照规定方式 客户合同条款
客户的确认件 向媒体下单
媒体确认上
我司媒体下单
广告
确认件备档
||
|-|
|媒介部填写《项目审批单》|
|项目负责人填写《销售奖励及销售费用申请单》|
|提交客户排期确认件（盖章签字）或邮件|
|我司向媒体下单确认件|

流程部备案 财务部
媒介部备案 客户部备案
并监督 核销帐目
4、媒体购买
由媒介部开拓媒体资源，进行价格谈判，签署框架合同。洽谈结果由媒介总监审判通过后，备档于金源互动。财务核算利润情况。采购媒体推荐给客户，客户确认媒体排期后，邮件确认下单给客服部，客服部提交客户需求给媒介部，媒介总监审批通过后予以下单执行，开始采购媒体相关位置资源，金源互动备档。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|开拓核心媒体资源|
|罗列媒体资源列表|
|洽谈资源政策|

事业部
||
|-|
|整理公司采购媒体列表|
|销售、客服进行媒体推荐|
|排期制作|

事业部
客服提交 媒介部确 媒介、财务核
VP审判
媒介采购 排期 算利润
媒介下
备档
单采购
5、精准投放
根据客户需求及产品属性，选择目标媒体资源，制作排期表，客户确认资源后，进行媒体精准投放。
开始
客户确认 进行媒体排 选择目标用 根据客户投
期精准推送 户媒体资源 放需求
媒体监控
反馈资源列表
以媒体以往数
据为支撑
开始精准投放
效果评
估
反馈客户
备档
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要6、全程监测
根据客户确认排期，监播每日广告上线情况，如有漏播，同时通知客户及媒体，进行媒体补量。
开始
根据排期监播每日 如果漏播，立即联系
广告排期下单
广告上线情况 媒体补量
客
月报监测 监播全
户
媒体补量，同时监播
广告及数 程排期
确
据 认
媒体、客户数据
备档
（四）金源互动报告期内的主营业务现状
1、金源互动营业收入情况
2013年度及2014年1-5月，金源互动报告期内的营业收入情况如下：分别为4,273.53万元和15,358.77万元。
（1）分产品主营业务收入情况
最近一年及一期，金源互动的主营业务为移动互联网媒体广告业务和搜索引擎广告业务，整体业务规模保持快速增长态势，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-5月|||
|营业收入|营业成本|营业收入|
|8,703.41|6,809.60|4,273.53|
|6,655.37|6,287.63|－|
|15,358.77|13,097.23|4,273.53|

（2）分地区主营业务收入情况
单位：万元
项目 2014年1-5月 2013年度
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|3,637.58|
|5,232.85|
|-|
|5,957.18|
|531.17|
|15,358.77|

2、金源互动的前五大销售客户
金源互动报告期内各期前5名客户情况如下表所示：
单位：万元
2014年1-5月
||
|-|
|收入金额|
|3,366.56|
|2,384.29|
|2,186.64|
|1,461.65|
|728.80|
|10,127.93|

2013年度
||
|-|
|收入金额|
|724.68|
|583.15|
|447.38|
|237.09|
|186.13|
|2,178.43|

金源互动的前五大客户与金源互动不存在关联关系。
截至 2014年 5月，金源互动与主要客户合作内容、合作方式、合作金额等情况统计如下：
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|对应客户通用名称|合作投放方式|在手订单情况|历史收入完成情况|||
|||框架合同约定投放金额|2013 年4-12 月已投放金额|2014年1-5月已投放金额|两期间合计投放金额|
|无|移动互联网媒体广告|5,000.00|474.22|3,568.55|4,042.78|
|无|移动互联网媒体广告|600.00|-|772.53|772.53|
|无|移动互联网媒体广告|2,000.00|768.16|340.77|1,108.93|
|百度|移动互联网媒体广告|-|197.30|10.00|207.30|
|三七玩|搜索引擎广告|5,000.00|98.00|2,527.35|2,625.35|
|网秦软件|移动互联网媒体广告|500|117.64|1,549.35|1,666.99|
|美团|搜索引擎广告|7,000.00|-|2,317.83|2,317.83|
|游族网络|搜索引擎广告/移动互联网媒体广告|-|251.32|382.75|634.07|
|人人游戏|移动互联网媒体广告|-|618.14|140.17|758.31|
|||20,100.00|2,524.78|11,609.30|14,134.09|

注：1、金源互动的主营业务分为移动互联网媒体广告和搜索引擎广告两类业务，在上表中“合作投放方式”列出了金源互动与每个主要客户开展的业务类型。对于同一类型的业务，金源互动与每个客户的合作内容及合作方式均相同。
2、框架合同是金源互动与客户就未来期间内广告投放数量以及时间长度所约定的战略合作协议，对于具体的投放时间、投放金额则另行约定。对于未能达到约定投放金额的行为，部分框架合同约定了违约责任以及违约金，但在框架合同金额之上，广告主仍可以增加其广告投放金额。上述框架合同为截至2014年11月9日的统计结果。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要 2013年度、2014年度 1-5月，金源互动前五大客户有一定变化，主要是由于以下原因：(1)从业务结构上看，2014年度金源互动新开拓了搜索引擎业务，该业务大客户特征明显，2014年 1-5月新客户三七玩、美团投放搜索引擎广告金额分别为2,527.35万元及2,317.83万元，远高于其他类型客户的投入，业务结构的变化导致了金源互动前五大客户发生了一定变化。（2）从客户群体上看，随着移动数字营销行业高速发展以及金源互动在移动数字营销领域专业口碑的建立，无论是客户的数量还是投放金额均大幅上升，因此 2014年度客户广告投入金额的急速扩大导致了金源互动前五大客户发生一定变动。（3）从 2013年老客户的角度看，金源互动 2013年度大部分前五大客户的合作金额并未减少，保持了增量投放趋势，以 2013年前五大客户之一的上海游族信息技术有限公司为例，2013年度与金源互动的合作金额为251.32万元，2014年1-5月份合作金额增长到382.75万元，但由于其他客户投放广告的总量扩大，该公司未能进入2014年度1-5月前五大客户。
3、金源互动的前五大供应商
金源互动最近一年及一期前5名供应商情况如下表所示：
单位：万元
2014年1-5月
||
|-|
|采购金额|
|3,443.66|
|2,656.53|
|1,955.48|
|1,402.26|
|1,333.39|
|10,791.32|

2013年度
||
|-|
|采购金额|
|1,957.30|
|335.92|
|205.00|
|185.67|

明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|159.16|
|2,843.05|

金源互动的前五大供应商与金源互动不存在关联关系。
标的公司通过对行业的深刻理解，核心业务人员的不断开拓，在现阶段积累了一大批优质的渠道资源，而其中部分重要渠道给予的核心以及一级代理资质，为金源互动增加了较大的竞争优势以及议价能力。目前，金源互动通过深度挖掘移动数字营销整合价值，不断积累自身品牌优势，已与优质渠道确立起长期合作伙伴的战略关系，成为百度、搜狗、91助手等知名媒体渠道为数不多的核心或一级代理商。
作为核心或一级代理商的主要竞争优势为：（1）政策优惠。可以直接对接核心渠道媒体，拿到较低的价格折扣，对于单家广告主来说，是成本最低的投放途径；（2）返点收入。核心渠道媒体为了扶持上游专业的代理商发展，通常会根据代理商全年在其媒体上投放的总金额、框架合同完成率、投放广告所述行业等因素综合考核，对核心或一级代理商进行返点奖励。
根据对公开媒体以及国家信用机构所获取的股东、高管信息进行查验、走访主要客户及渠道，金源互动股东以及管理层与主要客户以及渠道资源不存在关联关系。
4、金源互动 2014年上半年收入真实性核查情况
由于金源互动在2013年至2014年5月间收入增长幅度较大，会计师及独立财务顾问对金源互动 2014年度上半年的收入真实性进行了核查，核查过程及结果如下：
（1）对前五大客户中的新颐广告以及广州思岱鄂进行了现场走访
标的公司前五大客户中，主要为安徽尚趣玩网络科技有限公司（三七玩）、北京三快在线科技有限公司（美团网）、北京网秦天下科技有限公司（美国上市公司）等互联网公司或游戏公司，独立财务顾问会同会计师，挑选了五大客户中
主营业务为营销服务公司的广州新颐广告有限公司（简称“新颐广告）以及广州
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要思岱鄂广告有限公司（简称“广州思岱鄂”）进行了实地走访，查阅了金源互动与其签署的相关合同、合同排期表等相关证明性文件；实地走访企业所在地并对企业主要业务负责人进行访谈。
2014年 1-5月，金源互动对上述两家客户实现的收入占同期金源互动整体收入的比例分别为21.92%以及4.75%。访谈过程中，受访两家公司对标的公司在移动营销领域的专业度较为认同，随着近两年移动端流量的增加，其广告客户加大了在移动端的投放预算，因此将移动端的营销交给更为专业的金源互动承做。
（2）查阅了金源互动2014年度1-5月收入前十五大客户的函证等资料
会计师对 2014年度 1-5月收入前十五大客户执行了函证程序，函证内容包括 2014年 1-5月收入发生额以及应收账款余额。对于未回函的部分，执行替代性程序，查阅其合同以及合同排期表，获得交易发生的相关证据。独立财务顾问对上述资料进行了复核。
（3）抽样检查合同、合同审批单或双方盖章确认的排期表
会计师和独立财务顾问获得金源互动 2014年合同台帐，并对其中部分业务进行抽样检查其合同、合同审批单或双方盖章确认的排期表，以获得收入真实性的相关证据。
经核查，独立财务顾问及会计师认为：金源互动与客户发生的交易均有真实业务背景，与客户发生的业务均在台账进行记录，并有原始底稿进行支撑，收入确认符合会计准则确认标准；同时，根据函证结果，未发现标的公司账务记录与客户回函存在重大差异。
（五）金源互动的质量控制情况
自成立以来，金源互动始终致力于各业务线条质量控制程序的建设，在客户服务、渠道选择、效果监测等多个环节，均采取了严密的质量控制措施，形成了较为完善的质量控制体系。通过对移动数字营销服务的全流程控制，确保营销方案上线时能够达到预期效果，在最大程度上保障了客户的利益。
1、客户服务质量控制
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要客户资源是移动数字营销行业内的竞争关键要素，金源互动高度重视公司客户的服务体验，采取客户经理负责的方式，将客户服务工作贯穿整个数字营销环节。客服工作主要包括广告上线前期的需求沟通、测试期间的媒介调整沟通、投放过程中的客服监控沟通、以及投放结束后活动结案的效果报告沟通。在营销项目工作周期内，根据客户提出各类意见和建议，进一步完善公司营销质量，提高公司客服满意度。
为确保服务流程及质量，金源互动客服部建立了完善的培训体系和考核制度，并且定期开展媒体渠道资源培训、客户案例培训、服务技巧交流研讨会等。
在培训的基础上，金源互动客服部门还建立了绩效考核体系，即将客户满意度、投放ROI增长率、成本利润率、客户投放持续性等指标进行关联性考核。促进员工的主观能动性同时，能多方位面向广告主提供多渠道的整合营销解决方案服务。
2、营销效果监测质量控制
（1）广告主投放前期准备环节
①立项阶段
协助广告主针对自身产品的市场用户消费需求，制定出投放渠道的预算比例。同时也会根据现有消费行为特点，结合产品的特性制定营销/促销活动进行投放立项。
②投放测试阶段
根据广告主项目设定的需求，拟定出投放预算成本、考核KPI、投放ROI等指标，以及制定出营销方案、以及活动推广促销主题后，进行移动媒体渠道的配对。针对移动媒体渠道的用户群体属性、用户质量、历史投放效果数据、竞品分析等进行有效的移动媒体渠道投放组合方案，并在组合方案中进行测试性投放，测试周期为2-3天。测试投放后结合广告主最初设定的目标需求进行对比分析渠道后，再进行下一步的优化整合和重组资源。
（2）上线投放运营环节
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要广告主经过立项、测试投放后，金源互动能基本明确各个移动渠道的优化组合策略，以及广告主产品的营销活动主题方向的调整后，进行市场大规模定向投放推广，确保广告主每日至每月稳定的新增下载数量以及新增用户数量的增长。
同时金源互动会做好监播广告工作，在投放过程中确保每一个渠道广告位的正常运作。
若投放过程当中出现渠道效果数据波动的情况，金源互动将及时做出最快的响应，对效果流量高的渠道追加投放金额，减少甚至停止对流量较低渠道的投放，从而保证为广告主选择的渠道媒体为最佳的媒体组合。
3、渠道选择质量控制
金源互动在媒体渠道选择环节主要通过两方面的控制保障渠道质量：第一，对于过去有业务合作经验的媒体渠道，金源互动首先通过分析历史业务合作情况，评价该媒体渠道的推广质量、营销效果，并根据本次拟进行的营销推广方式、目标受众确定是否选择该渠道进行合作；第二，对于首次合作的媒体渠道，金源互动会先与该渠道进行短期的营销测试，根据测试结果决定是否进行合作。
（六）环境保护情况
金源互动主要从事移动数字营销相关服务，不属于高耗能、高污染行业，在经营活动中未产生国家环境保护法律、法规和规范性文件所管制的废水、废气、噪声、危险固体废弃物等环境污染物，不涉及环境保护问题。
（七）业务发展规划
针对金源互动已有的核心竞争力以及未来的发展模式，金源互动管理层制定了以下发展规划：
1、现有客户的在不同业务间的转化。目前金源互动的移动互联网媒体广告类业务客户相对较多，搜索引擎类业务是金源互动 2014年所开发的业务，收入增长较快，1-5月客户数量为 19家。金源互动管理层认为在移动互联网媒体广告类业务客户中存在较多产品优秀，实力较强又亟需拓展的客户，具有转化为搜索引擎客户的潜力，并将尝试引导该类型客户投放搜索引擎类广告。一旦经过试
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要用证实搜索引擎类业务的效果，上述客户就会成为金源互动的粘性客户，并且为金源互动贡献更多收入。
2、全案设计能力的提升。金源互动计划在未来 1-2年间，通过内部培养和外部招聘等形式，网罗行业内拥有资深阅历以及技术水平的团队人员，并将为客户提供的服务向更加精细化，专业化的方向发展。通过提升全案设计策划以及执行能力，提高核心竞争力，用于吸引更多的客户，使企业的收入能够得以快速增长。
3、建立媒体资源接入平台。金源互动管理层计划在 2014-2015年期间开始建设一个用于小型媒体渠道用于广告发布的平台。该平台主要针对单个在整体市场中影响力不强，但是在不同行业方面有特定用户人群的小型APP等。金源互动计划通过这个平台向媒体渠道分配广告资源，收集大数据进行分析以达到精准投放，以及控制广告媒体资源等等，充分发挥移动营销行业中小型渠道的长尾优势，以及金源互动自身的数据分析处理能力，将该平台打造成为行业内专业的移动广告发布平台，以进一步增强金源互动所提供的服务质量。
三、评估情况
（一）评估基本信息
（1）评估机构：中联评估，具有证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0100027013）。
（2）评估基准日：2014年5月31日。
（3）评估方法与结果
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 690号《资产评估报告》，中联评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据收益法评估结果，合并会计报表归属于母公司所有者净资产为 1,593.53万元，相对于合并报表，净资产（股东权益）评估值为 42,934.80万元，增值额41,341.27万元，增值率为2,594.32%。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（二）资产基础法评估情况
资产基础法下经评估测算，截至评估基准日2014年5月31日，金源互动全部资产账面值为 3,696.70万元，评估值为 23,543.25万元，增幅536.87%；负债账面值 2,677.04万元，评估值为 2,677.04万元，无增减；净资产账面值为1,019.66万元，评估值为20,866.21万元，增幅1,946.39%。资产基础法评估下，金源互动增值额为19,846.55万元，增幅较大，主要原因系金源互动持有的金源广告长期股权投资增幅较大所致。
对于长期股权投资原则上可选用资产基础法、收益法两种方法进行评估，涉及到具体企业，需根据企业特点、市场情况、资料的获取情况、股权比例等因素选择不同的具体方法。金源互动对于其所持有的长期股权投资采用了成本法进行核算，而在评估过程中由于考虑到相比其长期股权投资的账面价值，其盈利能力所形成的市场价值更能够合理公允地体现该公司的权益价值，因此采用其收益法结果作为长期股权投资的评估价值。对于其收益法的评估过程请参见本节“三、评估情况/（四）、子公司收益法评估情况”。
资产基础法评估结果见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C＝B－A|
|3,440.05|3,440.05|-|
|256.65|20,103.20|19,846.55|
|200.00|20,047.40|19,847.40|
|12.50|11.64|-0.86|
|3,696.70|23,543.25|19,846.55|
|2,677.04|2,677.04|-|
|-|-|-|
|2,677.04|2,677.04|-|
|1,019.66|20,866.21|19,846.55|

（三）收益法评估情况
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要1、收益法的概述以及评估思路
（1）概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算金源互动的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
（2）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的母公司报表口径为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上其对外长期投资的权益价值以及基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照金源互动经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的现金类资产（负债）等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得到评估对象的股东全部权益（净资产）价值。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要2、评估假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）评估对象未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（4）评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近年度的状态持续，而不发生较大变化。
不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化。
（5）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化。评估时不考虑存款产生的利息收入。
3、评估模型
A、基本模型
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要Rn：评估对象永续期的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
CCCCC
i 1 2 3 4
式中：
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；
C2：基准日现金类资产（负债）价值；
C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值；
C4:基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值；
D：评估对象付息债务价值；
B、收益指标。
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－追加资本
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
C、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：评估对象的股权资本比率；
e
E
w
e
(E D)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
e
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e t
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司不带财务杠杆的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
x
Cov(R ;R )
 X P
x

P
式中：
Cov(R ,R )
X P
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
p
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4、净现金流量估算及权益资本价值计算
（1）对主营业务收入及成本的未来预测
2013年至2014年1-5月，金源互动移动数字营销业务情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|2013年|
|4,111.18|
|24.97%|
|456.80|

注：2014年1-5月毛利率下降的主要原因系金源互动为了拓展金源互动的业务量以及业务水平，快速抢占移动营销行业市场份额，降低了部分业务的毛利。
A.收入
金源互动的主营业务为移动互联网媒体广告业务，即金源互动向广告客户提供通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）访问移动应用或移动网页时显示的广告服务。金源互动根据已经媒体和广告客户确认后的广告投放排期表列示的服
务天数对广告收入进行分摊确认。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要根据规划，金源互动将在未来5年内继续以移动互联网媒体广告业务作为主营业务。现阶段金源互动已通过积累的广告客户以及渠道资源，专业性的团队合作，把握行业先入优势，在行业内形成了良好的口碑以及案例运作的经验，成为现阶段移动数字营销行业中的新锐企业，受到了广告主以及媒体渠道的一致好评。
在对金源互动未来年度的收入增长进行预测时，管理层主要考虑到以下综合因素对于收入增长的影响：
①行业增长迅速，根据艾瑞咨询所出具的《2014年中国网络广告行业年度监测报告》，2013年移动营销市场突破150亿元人民币，呈现飞速增长态势，同时报告列示了从2014-2017年度的移动营销市场规模增长预测，各年度增长率分别为76.0%、78.2%、73.6%和51.1%，平均年增长率约70%。
②媒体数量增加，金源互动投放广告的媒体渠道由2013年的超过37家增加到 2014年的百余家，更多更全面的媒体渠道能够吸引更多的广告主进行精准的投放，同时已有的广告主也愿意增加其推广预算来增加媒体及用户的覆盖面。未来将继续把拓展媒体渠道资源作为金源互动的重点发展方向以巩固竞争优势。
③客户数量增加，随着移动数字营销行业在营销行业内的受重视程度不断增加，越来越多的广告主将会加大对数字营销的投入。金源互动不仅自身寻找广告主客户资源，同时也与其他代理渠道商合作，分取部分大型广告主全案营销业务中的移动端部分，驱动业务数量的增长。
基于上述因素，金源互动将艾瑞咨询在前述报告中预测的移动营销行业整体增长水平作为主要收入增长驱动因素，结合自身在行业内所处的地位以及移动营销服务业务的实际性质，出于谨慎性原则考虑，选取低于移动营销行业整体的增长率。根据金源互动未来的发展计划，2014年下半年将维持与上半年相当的收入规模，达到6,863.69万元。预计2015年、2016年、2017年、2018年、2019年销售收入分别较前一年度增长30.22%，27.13%，24.83%，23.05%以及21.61%。
整体收入增长率将随着移动互联网营销产业进入成熟期逐渐降低。在评估假设中，2020年及以后年度收入将保持稳定。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要本次评估未考虑2014年、2015年计划新建的小型媒体渠道产生的收益，主要原因系该平台的建设、运营尚需要进行大量的的研发设计、可靠性测试等多个技术环节的工作，需要进行不断的整合调试，其上线时间、实际运行效果均处于无法确定状态，其产生的收益具有较大的不确定性，因此出于审慎性考虑，本次收益法评估中未考虑金源互动 2014年-2015年计划新建的小型媒体渠道产生的收益，而仅计算现有业务模式在未来延续期间能够产生的收益。
B.成本及毛利率
金源互动的主营业务为移动互联网媒体广告业务，其毛利率根据每一笔业务所对应的广告主以及其所投放渠道的不同而有所差异；整体毛利率则较为稳定，且将随着行业的发展逐步下降。金源互动管理层根据其较为丰富的互联网络行业经验判断，认为现阶段移动互联网营销行业与过去互联网营销行业的成长过程非常类似，两个行业在不同时期内的毛利率变动趋势可以用于类比。因此金源互动确定自身毛利率水平后，根据以往互联网营销行业企业成长初期至成熟期的毛利率变动情况，对未来的毛利率水平进行线性拟合计算。
金源互动2013年5-12月毛利率24.97%，2014年1-5月毛利率20.86%，毛利率有一定程度的下降，主要是由于：为了拓展金源互动的业务量以及业务水平，快速抢占移动营销行业市场份额，降低了部分业务的毛利。
在对未来经营期间毛利率的预测中，2014年 6-12月毛利率与 2014年 1-5月持平。预计2015年、2016年、2017年、2018年、2019年度毛利率分别为21.28%、20.76%、20.13%、19.82%、19.36%。2014年起金源互动开始与部分媒体渠道进行洽谈，开始探讨未来包断媒体的模式，即对于该部分媒体可以在全年以一个固定的金额获得全年广告位的投放展示权，通过这一类型的合同可以有效控制成本，预计 2015年毛利率有所提升。随着移动互联网的发展，大量新企业以及资本将进入移动营销市场，行业竞争逐渐激烈。金源互动管理层将运用自身在行业内已经构筑起来的竞争优势，通过发展自身全案策划能力、积极拓展新渠道合作伙伴以及精准投放优势，提升自身的议价能力，预期未来几年毛利率能够保持在相对平稳的水平。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要金源互动的营业成本均为媒体渠道成本，金源互动通过确定未来年度的毛利率以及收入情况来预测未来年度的成本。
金源互动主营收入、营业成本预测如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|6,863.69|15,264.51|19,405.06|24,224.15|29,807.52|36,247.82|
|5,431.95|12,016.23|15,376.57|19,347.83|23,899.67|29,230.24|
|20.86%|21.28%|20.76%|20.13%|19.82%|19.36%|

（2）期间费用估算
A、营业费用估算
营业费用中包括以下费用：
职工薪酬，包括工资薪金、福利费、社会保险费以及住房公积金。管理层根据未来年度的销售拓展计划进行人员数量的预测，基于金源互动的发展计划以及销售收入增长率预测销售人员人均工资的增长，并以人员数量以及预测人均工资预测未来年度的工资薪金。社会保险费、住房公积金、福利费预测按照未来年度工资薪金以及企业计划在未来年度缴纳以及提取的社保、公积金比例、计划发放的福利费比例，以预计工资为基础进行测算。
办公费用：主要包括交通费、通讯费以及办公费。上述费用以及办公费主要根据未来收入增长为基础确定。
业务拓展费：主要包括业务招待费和差旅类型费用，由于金源互动目前正处于业务上升期，需要大量的业务拓展，因此业务拓展费用增加较快
金源互动营业费用预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|38.82|83.60|124.92|162.15|182.32|202.64|

明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|34.95|65.08|97.51|121.58|132.40|141.94|
|1.24|3.65|5.09|7.10|8.74|10.63|
|2.63|14.87|22.32|33.47|41.18|50.07|

B、管理费用的估算
职工薪酬，包括工资薪金、福利费、社会保险费以及住房公积金。管理层根据未来年度的经营计划进行人员数量的预测，基于销售收入增长率预测管理人员人均工资的增长，并以人员数量以及预测人均工资预测未来年度的工资薪金。社会保险费、住房公积金、福利费预测按照未来年度工资薪金以及企业计划在未来年度缴纳以及提取的社保、公积金比例、计划发放的福利费比例，以预计工资为基础进行测算。
业务招待费以及交通差旅费：由于金源互动目前正处于业务上升期，需要大量的业务拓展以及交通差旅活动，因此业务拓展费增加较快。
租赁物业费包括租赁费，物业费，水电费及修理费用等等。主要为日常企业运营费用，主要考虑通货膨胀、房价以及转移至新的办公地点所造成的保养费用提升。
办公费用，按照收入增长比例同比增长。
会议费用，主要为金源互动计划的未来年会及客户、媒体渠道商所对应的相关费用。
税费为印花税按照营业收入的万分之三预测。
折旧费根据金源互动折旧计提政策，按照设备未来各年度折旧额预测。
金源互动管理费用预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|192.69|410.77|555.34|701.10|816.58|948.16|
|76.09|153.69|210.40|227.82|245.32|262.99|
|54.57|120.32|180.48|270.72|333.12|405.09|

明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|17.57|25.31|37.97|56.95|70.08|85.22|
|34.38|79.20|87.14|95.88|105.50|116.09|
|5.18|20.86|24.92|31.16|38.28|46.50|
|3.02|3.59|5.39|8.08|12.12|18.18|
|0.00|4.58|5.82|7.27|8.94|10.87|
|1.88|3.22|3.22|3.22|3.22|3.22|

C、财务费用的预测
财务费用包括手续费支出以及利息收入，其中手续费支出主要是企业对外转账时所支付的手续费，金源互动财务费用预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|-0.03|0.24|0.27|0.29|0.31|0.33|
|0.01|-0.07|-0.07|-0.08|-0.09|-0.09|
|-0.04|0.31|0.34|0.37|0.40|0.42|

D、资产减值损失预测表
金源互动的资产减值准备主要是对应收款项的坏账准备进行预测，金源互动管理层根据2013及2014年度应收账款周转率，推算出各年年末应收账款余额，并以应收账款减值比例计算资产减值损失，金源互动资产减值损失预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|6.29|95.12|101.17|143.87|157.65|209.02|

E、主营税金及附加的估算
根据各期主营业务收入与增值税率乘积预测增值税销项税额，各期主营业务
成本和购进固定资产与增值税率乘积预测增值税进项税额，根据各期应交增值税
额与城建税率、教育附加费率乘积预测城建税额与教育费附加额。该金源互动的
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要增值税计税依据为现代服务业的文化创意服务业，适用6%税率计缴；
金源互动的税项主要有：城建税：按照应缴纳流转税额的7%的比例计缴；
教育费附加：按照应缴纳流转税额的3%的比例计缴；地方教育费附加：按照应缴纳流转税额的2%的比例计缴；文化事业建设费按3%比率计缴；
金源互动营业税金及附加估算结果见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|0.39|13.64|16.88|20.44|24.77|29.44|
|0.95|5.85|7.24|8.76|10.62|12.61|
|0.47|3.90|4.82|5.84|7.08|8.41|
|40.55|97.45|120.85|146.29|177.24|210.53|
|42.36|120.84|149.79|181.33|219.71|260.99|

F、企业所得税的估算
以各期利润总额为基础，按基准日适用所得税率计算各期应纳企业所得税。
金源互动所得税适用税率为25%。其中，递延所得税为金源互动预计计提资产减值损失所产生的递延所得税，金源互动企业所得税估算结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|293.54|647.94|794.53|952.31|1,170.25|1,394.63|
|295.11|671.72|819.82|988.28|1,209.66|1,446.88|
|-1.57|-23.78|-25.29|-35.97|-39.41|-52.25|

（3）折旧预测
金源互动进行折旧的固定资产主要为电子设备。固定资产按取得时的实际成
本计价。本次评估中，金源互动按照上市公司的固定资产折旧政策进行假设，电
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要子设备按照5年使用期计提折旧，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、预计残值率等估算未来经营期的折旧额。
金源互动折旧预测表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1.88|3.22|3.22|3.22|3.22|3.22|

（4）追加资本预测
追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额
A、扩大性资支出估算
企业未来无扩大性资本支出。
B、资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，假设资产更新等额于其对应资产的折旧额，即以固定资产的折旧回收维持现有的经营规模。
金源互动资产更新改造支出的预测结果见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1.88|3.22|3.22|3.22|3.22|3.22|

C、营运资金增加额估算
本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、预付的广告款项、日
常工作中的费用以及其他的应付款项。通过预测各年期末各资产、负债、权益项
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要目，根据“营运资金=流动资产-流动负债”计算出各年期末的营运资金，再根据上述公式计算出营运资金的增加额。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，金源互动未来经营期各年度的营运资金增加额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|114.07|290.96|298.37|343.86|414.37|469.06|

（5）折现率的确定
本次评估折现率取值过程如下：
||
|-|
|确定依据|
|参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率平均值|
|参照上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算。|
|选取与被评估单位经营接近的9家企业（注）。以评估基准日前三年以周统计的市场价格估算得到历史资产β e，并进行计算、调整。|
|考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.04；并进行计算、调整。|

折现率 0.1412
注：9家用于计算被评估单位β e值的企业分别为：生意宝（002095.SZ），顺网科技（300113.SZ），三六五网（300295.SZ），当代东方（000673.SZ），电广传媒（000917.SZ），粤传媒（002181.SZ），省广股份（002400.SZ），思美传媒（002712.SZ），蓝色光标（300058.SZ）
（6）净现金流量的预测结果以及权益资本价值估算
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要营业收入、成本预测表中给出了未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
根据前述已计算出的折现率，将净现金流量的预测结果折现至现值，计算得出经营性资产价值。同时确认溢余性或非经营性资产价值以及付息债务价值。将经营性资产价值增加溢余性或非经营性资产价值，并扣除付息债务价值，最终得到权益资本价值
金源互动未来经营期内的权益资本价值计算结果如下：
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|6,863.69|15,264.51|19,405.06|24,224.15|29,807.52|36,247.82|
|5,431.95|12,016.23|15,376.57|19,347.83|23,899.67|29,230.24|
|42.36|120.84|149.79|181.33|219.71|260.99|
|38.82|83.60|124.92|162.15|182.32|202.64|
|192.69|410.77|555.34|701.10|816.58|948.16|
|-0.03|0.24|0.27|0.29|0.31|0.33|
|6.29|95.12|101.17|143.87|157.65|209.02|
|-|-|-|-|-|-|
|1,151.61|2,537.71|3,097.00|3,687.58|4,531.28|5,396.44|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|1,151.61|2,537.71|3,097.00|3,687.58|4,531.28|5,396.44|
|293.54|647.94|794.53|952.31|1,170.25|1,394.63|
|295.11|671.72|819.82|988.28|1,209.66|1,446.88|

明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-1.57|-23.78|-25.29|-35.97|-39.41|-52.25|
|858.07|1,889.77|2,302.47|2,735.27|3,361.03|4,001.81|
|6.60|74.56|79.10|111.12|121.46|159.99|
|1.88|3.22|3.22|3.22|3.22|3.22|
|-|-|-|-|-|-|
|6.29|95.12|101.17|143.87|157.65|209.02|
|-1.57|-23.78|-25.29|-35.97|-39.41|-52.25|
|-|-|-|-|-|-|
|115.95|294.18|301.59|347.08|417.59|472.28|
|114.07|290.96|298.37|343.86|414.37|469.06|
|1.88|3.22|3.22|3.22|3.22|3.22|
|-|-|-|-|-|-|
|748.72|1,670.15|2,079.98|2,499.31|3,064.90|3,689.52|
|14.12%|14.12%|14.12%|14.12%|14.12%|14.12%|
|0.58|1.58|2.58|3.58|4.58|5.58|
|0.9258|0.8113|0.7109|0.6229|0.5458|0.4783|

明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|693.16|1,354.99|1,478.66|1,556.82|1,672.82|1,764.70|

现金流折现值合计 22,607.88
加：溢余性或非经营性资产价值 20,326.92
其中：预期收益（自由现金流量）
中未体现投资收益的全资、控股 20,047.40
或参股投资价值（注）
基准日现金类资产（负债）
279.52
价值
减：付息债务价值 -
权益资本价值 42,934.80
注：对于预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值的计算，请参考本节“三、评估情况/（四）子公司收益法评估情况”
通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估出的金源互动于 2014年 5月 31日的持续经营价值为人民币42,934.80万元。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（四）子公司收益法评估情况
对于金源广告有限公司收益法评估的概述以及评估思路、评估假设、评估模型，请参见本节“三、评估情况/（三）、收益法评估情况”。
（1）对主营业务收入及成本的未来预测
2013年至2014年1-5月，金源广告移动数字营销业务情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|2013年|
|254.80|
|30.38%|
|254.80|

注：2014年1-5月毛利率水平相较2013年有所下降，主要是由于：2014年金源广告新开展了搜索引擎广告业务，该业务的利润主要来自于返点收入，同时搜索引擎供应商在期末返点结算时，会根据金源广告的广告投放情况发放返点以及提供额外奖励。金源广告此类主要客
户为美团和三七玩等大客户，在与金源广告签订的框架协议中，约定了金额较大的年度投
放预算金额，直接保证了金源广告在百度、360搜索等媒体的投放金额可以达到相应的返点享受标准。由于媒体对移动数字营销服务商的返点会在年末统一考核及发放，金源广告采
用较为谨慎的比例计算投放金额的返点收入，导致2014年1-5月的搜索引擎广告业务的毛利率较低，拉低了金源广告的综合毛利率。
金源广告的主营业务包括移动互联网媒体广告业务以及搜索引擎广告业务。
对于移动互联网媒体广告的描述请参见本节“三、评估情况/（三）、收益法评估情况/4、净现金流量估算及权益资本价值计算/（1）对主营业务收入及成本的未来预测/A.收入”。
搜索引擎广告的收入包括按照在搜索引擎平台（如：百度、360、搜狗搜索）的引擎搜索页中实际点击量的消耗计费收入以及其所对应搜索引擎平台的返点收入。广告客户通过金源广告在搜索平台充值并获得虚拟货币，当用户搜索到广告客户投放的关键词时，相应的广告就会展示，同时会出现搜索结果及链接供用户点击进入广告客户的相关网站，搜索平台在用户点击后按照广告客户对该关键词的出价进行计费并扣除已充值的虚拟货币，无点击不消耗虚拟货币。金源广告
每月与广告客户进行消耗金额对账，按照与广告客户核对确认无误后的消耗金额
确认为营业收入；对于返点收入，金源广告根据搜索引擎平台既定的返点比例与
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要广告客户充值消耗总额计算返点，并确认为营业收入。
金源广告成立于 2013年底，根据目前的发展计划，金源广告在主要运作搜索引擎类广告的同时，兼顾互联网媒体广告。
搜索引擎类广告的单一业务毛利率较低，主要通过年度末与渠道媒体约定的返点收入获得利润，在对金源广告未来年度的收入增长进行预测时，金源广告管理层主要考虑到以下综合因素对于收入增长的影响：
①行业增长迅速，根据艾瑞咨询所出具的《2014年中国网络广告行业年度监测报告》，2013年移动数字营销市场突破150亿元人民币，呈现飞速增长态势，同时预测了从2014-2017年度的移动数字营销市场规模增长预测，各年度增长率分别为76.0%、78.2%、73.6%和51.1%，平均年增长率约70%。
②互联网媒体广告以及搜索引擎业务广告的协同效应，金源广告以移动互联网数字营销作为主营业务，而投放移动互联网数字营销的广告主随着业务量的增加，部分能够转换成为搜索引擎广告的广告主，搜索引擎广告的发展在广告主资源上具有先天优势。
③客户数量增加，随着移动数字营销行业在营销行业内的受重视程度不断增加，越来越多的广告主将会加大对数字营销的投入。金源广告不仅自身寻找广告主客户资源，同时也与其他代理渠道商合作，获取部分大型广告主全案营销业务中的移动端部分，驱动业务数量的增长。
基于上述因素，金源广告据艾瑞咨询在前述报告中预测的移动数字营销行业整体增长水平为主要收入增长趋势，结合自身在行业内所处的地位以及移动数字营销服务业务的实际性质，出于谨慎性原则考虑，选取低于移动营销行业整体的增长率。根据金源广告未来的发展计划，2014年下半年将维持与上半年相当的收入规模，2014年 6-12月收入将达 14,833.89万元。预计 2015年、2016年、2017年、2018年、2019年销售收入分别较前一年度增长30.22%，27.13%，24.83%，23.05%以及21.61%。整体收入增长率将随着移动互联网营销产业进入成熟期逐渐降低。在评估假设中，2020年及以后年度收入将保持稳定。
B.成本及毛利率
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要金源广告的主营业务为搜索引擎类广告，搜索引擎广告业务是金源广告 2014年新开拓的业务类型，收入增长较快，该类业务的利润主要来自于返点收入，同时搜索引擎供应商在期末返点结算时，会根据金源广告的广告投放情况发放返点以及提供额外奖励。由于金源广告此类主要客户为美团和三七玩等大客户，在与金源广告签订的框架协议中，约定了金额较大的年度投放预算金额，直接保证了金源广告在百度、360搜索等媒体的投放金额可以达到相应的返点享受标准。由于媒体对移动数字营销服务商的返点会在年末统一考核及发放，金源广告采用较为谨慎的比例计算投放金额的返点收入，导致 2014年 1-5月的搜索引擎广告业务的毛利率较低，拉低了金源广告的综合毛利率。金源广告管理层根据其较为丰富的互联网络行业经验判断，认为现阶段移动互联网营销行业与过去互联网营销行业的成长过程非常类似，两个行业在不同时期内的毛利率变动趋势可以用于比较。因此金源广告确定自身毛利率水平后，根据以往互联网营销行业企业成长初期至成熟期的毛利率变动情况，对未来的毛利率水平进行拟合计算。
2014年6-12月毛利率与2014年1-5月持平。预计2015年、2016年、2017年、2018年、2019年度毛利率分别为12.27%、11.75%、11.12%、10.81%、10.35%。
随着移动互联网的发展，大量新企业以及资本将进入移动营销市场，行业竞争逐渐激烈。金源广告管理层将运用自身在行业内已经构筑起来的竞争优势，通过发展自身全案策划能力、积极拓展新渠道合作伙伴以及精准投放优势，提升自身的议价能力，预期未来几年毛利率能够保持在相对平稳的水平。
金源广告的营业成本均为媒体渠道成本，金源广告通过确定未来年度的毛利率以及收入情况来预测未来年度的成本。
金源广告主营收入、营业成本预测如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|14,833.89|32,989.86|41,938.45|52,353.54|64,420.40|78,339.25|
|13,079.89|28,942.09|37,010.79|46,531.96|57,456.71|70,231.34|
|11.82%|12.27%|11.75%|11.12%|10.81%|10.35%|

（2）期间费用估算
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要A、营业费用估算
营业费用中包括以下费用：
职工薪酬，包括工资薪金、福利费、社会保险费以及住房公积金。管理层根据未来年度的销售拓展计划进行人员数量的预测，基于金源广告的发展计划以及销售收入增长率预测销售人员人均工资的增长，并以人员数量以及预测人均工资预测未来年度的工资薪金。社会保险费、住房公积金、福利费预测按照未来年度工资薪金以及企业计划在未来年度缴纳以及提取的社保、公积金比例、计划发放的福利费比例，以预计工资为基础进行测算。
办公费用：主要包括交通费、通讯费以及办公费。上述费用以及办公费主要根据未来收入增长为基础确定。
业务拓展费：主要包括业务招待费和差旅类型费用，由于金源广告目前正处于业务上升期，需要大量的业务拓展，因此业务拓展费用增加较快。
金源广告营业费用预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|41.56|140.23|189.34|231.54|281.74|317.57|
|36.16|100.20|130.12|143.85|173.85|186.37|
|1.85|7.88|11.00|15.35|18.89|22.97|
|3.55|32.15|48.22|72.34|89.00|108.23|

B、管理费用的估算
职工薪酬，包括工资薪金、福利费、社会保险费以及住房公积金。管理层根据未来年度的经营计划进行人员数量的预测，根据销售收入增长率预测管理人员人均工资的增长，并以人员数量以及预测人均工资预测未来年度的工资薪金。社会保险费、住房公积金、福利费预测按照未来年度工资薪金以及企业计划在未来年度缴纳以及提取的社保、公积金比例、计划发放的福利费比例，以预计工资为
基础进行测算。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要业务招待费以及交通差旅费：由于金源广告目前正处于业务上升期，需要大量的业务拓展以及交通差旅活动，因此业务拓展费用增长较快。
租赁物业费包括租赁费，物业费，水电费及修理费用等等。主要为日常企业运营费用，不需要考虑较大的保养以及租赁开支，仅需要考虑通货膨胀、房价以及转移至新的办公地点所造成的保养费用提升。
办公费用，按照收入增长比例同比增长。
会议费用，主要为金源广告计划的未来年会及客户、媒体渠道商所对应的相关费用。
税费为印花税按照营业收入的万分之三预测。
折旧费根据上市公司折旧计提政策，按照设备未来各年度折旧额预测。
金源广告管理费用预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014 年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|223.18|722.63|1,044.63|1,344.56|1,577.46|1,843.36|
|144.43|319.20|465.89|504.46|543.22|582.34|
|46.28|260.04|390.05|585.08|719.94|875.49|
|6.11|54.71|82.06|123.09|151.46|184.19|
|14.00|24.00|26.40|29.04|31.94|35.14|
|7.36|46.63|55.60|69.31|84.97|103.02|
|4.54|7.74|11.64|17.46|26.19|39.27|
|0.22|9.90|12.58|15.71|19.33|23.50|
|0.24|0.41|0.41|0.41|0.41|0.41|

C、财务费用的预测
财务费用包括手续费支出以及利息收入，其中手续费支出主要是企业对外转
账时所支付的手续费，金源广告财务费用预测如下：
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|0.46|0.56|0.61|0.65|0.72|0.77|
|-0.52|-0.81|-0.90|-0.96|-1.03|-1.10|
|0.98|1.37|1.51|1.61|1.75|1.87|

D、资产减值损失预测表
金源广告的资产减值准备主要是对应收款项的坏账准备进行预测，金源广告管理层根据2013及2014年度应收账款周转率，推算出各年年末应收账款余额，并以应收账款减值比例计算资产减值损失，金源广告资产减值损失预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|-53.99|205.58|218.66|310.93|340.72|451.73|

E、主营税金及附加的估算
根据各期主营业务收入与增值税率乘积预测增值税销项税额，各期主营业务成本和购进固定资产与增值税率乘积预测增值税进项税额，根据各期应交增值税额与城建税率、教育附加费率乘积预测城建税额与教育费附加额。金源广告的增值税计税依据为现代服务业的文化创意服务业，适用6%税率计缴；
金源广告的税项主要有：城建税：按照应缴纳流转税额的7%的比例计缴；
教育费附加：按照应缴纳流转税额的3%的比例计缴；地方教育费附加：按照应缴纳流转税额的2%的比例计缴；文化事业建设费按3%比率计缴。
金源广告营业税金及附加估算结果见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|-4.59|17.00|20.69|24.44|29.24|34.05|
|-2.75|7.29|8.87|10.48|12.53|14.59|
|-1.67|4.86|5.91|6.98|8.36|9.73|
|50.37|121.43|147.83|174.65|208.91|243.24|
|41.36|150.58|183.30|216.55|259.04|301.61|

明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
F、企业所得税的估算
以各期利润总额为基础，按基准日适用所得税率计算各期应纳企业所得税。
金源广告所得税适用税率为25%。其中，递延所得税为金源互动预计计提资产减值损失所产生的递延所得税，金源广告企业所得税估算结果见下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|380.79|736.27|866.61|995.08|1,206.90|1,396.59|
|367.29|787.66|921.27|1,072.81|1,292.08|1,509.52|
|13.50|-51.39|-54.66|-77.73|-85.18|-112.93|

（3）折旧预测
金源广告进行折旧的固定资产主要为电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，金源广告按照上市公司的固定资产折旧政策进行假设，电子设备按照5年使用期计提折旧，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、预计残值率等估算未来经营期的折旧额。金源广告折旧预测表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|0.24|0.41|0.41|0.41|0.41|0.41|

（4）追加资本预测
追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额
A、扩大性资支出估算
企业未来无扩大性资本支出。
B、资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，假
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要设资产更新等额于其对应资产的折旧额，即以固定资产的折旧回收维持现有的经营规模。金源广告资产更新改造支出的预测结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|0.24|0.41|0.41|0.41|0.41|0.41|

C、营运资金增加额估算
本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、预付的广告款项、日常工作中的费用以及其他的应付款项。通过预测各年期末各资产、负债、权益项目，根据“营运资金=流动资产-流动负债”计算出各年期末的营运资金，再根据上述公式计算出营运资金的增加额。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，金源广告未来经营期各年度的营运资金增加额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,695.08|735.69|847.15|983.50|1,153.01|1,321.60|

（5）折现率的确定
本次评估折现率取值过程如下：
||
|-|
|确定依据|
|参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率平均值|

明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|参照上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算。|
|选取与被评估单位经营接近的9家企业（注）。以评估基准日前三年以周统计的市场价格估算得到历史资产β e，并进行计算、调整。|
|考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.04；并进行计算、调整。|

折现率 0.1412
注：9家用于计算被评估单位β e值的企业分别为：生意宝（002095.SZ），顺网科技（300113.SZ），三六五网（300295.SZ），当代东方（000673.SZ），电广传媒（000917.SZ），粤传媒（002181.SZ），省广股份（002400.SZ），思美传媒（002712.SZ），蓝色光标（300058.SZ）（6）净现金流量的预测结果以及权益资本价值估算
营业收入、成本预测表中给出了未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
根据前述已计算出的折现率，将净现金流量的预测结果折现至现值，计算得出经营性资产价值。同时确认溢余性或非经营性资产价值以及付息债务价值。将经营性资产价值增加溢余性或非经营性资产价值，并扣除付息债务价值，最终得到权益资本价值。
金源广告未来经营期内的权益资本价值计算结果如下：
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|14,833.89|32,989.86|41,938.45|52,353.54|64,420.40|78,339.25|
|13,079.89|28,942.09|37,010.79|46,531.96|57,456.71|70,231.34|
|41.36|150.58|183.30|216.55|259.04|301.61|
|41.56|140.23|189.34|231.54|281.74|317.57|
|223.18|722.63|1,044.63|1,344.56|1,577.46|1,843.36|
|0.46|0.56|0.61|0.65|0.72|0.77|
|-53.99|205.58|218.66|310.93|340.72|451.73|
|-|-|-|-|-|-|
|1,501.43|2,828.19|3,291.12|3,717.35|4,504.01|5,192.87|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|1,501.43|2,828.19|3,291.12|3,717.35|4,504.01|5,192.87|
|380.79|736.27|866.61|995.08|1,206.90|1,396.59|
|367.29|787.66|921.27|1,072.81|1,292.08|1,509.52|

明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13.50|-51.39|-54.66|-77.73|-85.18|-112.93|
|1,120.64|2,091.92|2,424.51|2,722.27|3,297.11|3,796.28|
|-40.26|154.59|164.40|233.61|255.95|339.21|
|0.24|0.41|0.41|0.41|0.41|0.41|
|-|-|-|-|-|-|
|-53.99|205.58|218.66|310.93|340.72|451.73|
|13.50|-51.40|-54.66|-77.73|-85.18|-112.93|
|-|-|-|-|-|-|
|1,695.32|736.10|847.56|983.91|1,153.42|1,322.01|
|1,695.08|735.69|847.15|983.50|1,153.01|1,321.60|
|0.24|0.41|0.41|0.41|0.41|0.41|
|-|-|-|-|-|-|
|-614.94|1,510.41|1,741.35|1,971.97|2,399.65|2,813.48|
|14.12%|14.12%|14.12%|14.12%|14.12%|14.12%|
|0.58|1.58|2.58|3.58|4.58|5.58|
|0.9258|0.8113|0.7109|0.6229|0.5458|0.4783|

明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-569.31|1,225.40|1,237.93|1,228.34|1,309.73|1,345.69|

现金流折现值合计 19,784.91
加：溢余性或非经营性资产价值 262.49
其中：预期收益（自由现金流量）中未
体现投资收益的全资、控股或参股投资 0.00
价值（注）
基准日现金类资产（负债）价值 262.49
减：付息债务价值 0.00
权益资本价值 20,047.40
通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估出的金源广告于2014年5月31日的持续经营价值为人民币20,047.40万元。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（五）标的资产 2014年营业收入、净利润的可完成性
1、标的资产截至目前营业收入、净利润完成情况
截至2014年10月31日，金源互动营业情况良好，业务发展顺利，具备较强的持续盈利能力。2014年1-10月，公司实际实现的收入为32,272.80万元、净利润 2,810.53万元（未经审计）；按评估预测数测算，预测的金源互动 2014年1-10月收入为30,880.29万元，净利润2,535.61万元。从同期间比例进行分析，金源互动营业收入以及净利润完成情况均已超过评估预测数测算出的 2014年1-10月应达成目标，完成率分别为104.51%以及110.84%。从全年预测数进行考虑，金源互动的营业收入已完成2014年预测数的87.09%，净利润已完成全年预测数的92.37%。目前金源互动业务运营情况良好，盈利预测可实现性较高。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年盈利预测数|2014年1-10月盈利预测数|2014年1-10月已完成数|2014年全年完成比例|
|37,056.35|30,880.29|32,272.80|87.09%|
|3,042.73|2,535.61|2,810.53|92.37%|

2、预计 2014年可实现收入的合同签订情况
2014年标的公司的营业收入增长情况系根据已签订合同及其执行情况预测的，可实现性较强，相关预计可于2014年实现收入的合同统计如下：
单位：万元
||
|-|
|框架合同中属于2014年度拟投放金额（含税）|
|28,563.49|

注：上述金额系根据金源互动、金源广告签订的合同情况统计。统计时间截至2014年10月31日，大部分合同均存在在年内跨期及跨年情况，需要按照月份进行预测收入的估计
及分摊。
对金源互动 2014年营业收入的预计，主要是根据其已签订的合同以及相应
的业务周期估计。截至目前，金源互动已签订正在执行的有约定投放金额之框架
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要合同金额合计为 42,181.18万元，其中合同归属于 2014年期间进行投放之广告的投放金额为28,563.49万元，扣除2014年1-10月已投放的金额，预测归属于2014年11月-12月可能产生的收入为6,204.01万元。
金源互动 2014年在 1-10月已实现收入为 32,272.80万元（未经审计），在此基础上金源互动 11-12月如能实现 4,783.55万元收入即能够完成 2014年全年收入预测数，金源互动现有确定金额的框架合同预计 11月-12月间完成的收入已超过这一要求。
除了上述已签订未执行完毕的合同，金源互动在11月和12月间仍然能够获得其余非框架合同内容下的单笔业务订单。金源互动在 2014年下半年不断努力开拓业务市场，以实现良好的客户合作关系，为下一年度的收入以及净利润实现情况获取有效保证。金源互动正在开拓以及已经开拓的客户中，有相当大部分均为其行业内知名客户，具有良好的市场形象和行业声誉。同时随着移动互联网逐渐成为互联网接入的主要途径，客户对于移动互联网广告需求较大且持续增长，具有较高的业务粘性。报告期内，上述客户同金源互动保持了良好的合作关系，标的公司在已开展业务地区的客户资源优势和媒体资源优势正在逐步确立。
综上所述，金源互动移动互联网营销行业整体发展状况良好，根据截至 2014年 10月底的合同签订情况，能够实现本年所预测的营业收入以及净利润目标，保障了标的公司既定盈利预测的实现。标的公司 2014年度预测营业收入和净利润的可实现性较高。
（六）评估结果选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 42,934.80万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值20,866.21万元，两者差异22,068.59万元，差异比例约为105.76%。
两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，移动互联网广告行业为新兴行业，收益可能产生波动，使得评估值会产生差异。
基于上述原因，两种评估方法有一定差异。
（七）评估增值原因
根据金源互动的股东全部权益价值的收益法评估结果，评估值为 42,934.80万元，相比合并会计报表归属于母公司净资产账面价值，评估增值率为2,594.32%。评估增值的主要原因如下：
1、金源互动所属移动互联网数字营销行业行业正处于高速成长期。移动数字营销是随着移动互联网的诞生而出现的，目前行业正处于起步阶段并且正在经历井喷式高速发展。移动数字营销广告的形式新颖、内容丰富、覆盖高效，能够进行基于全案策划能力的精准投放，具备很多传统营销方式难以比拟的优势。同时，移动互联网行业本身正在高速成长，随着移动智能设备的不断普及以及技术更新，移动互联网将会超过台式机互联网终端成为消费者日常生活中最常见的互联网接入形式，成长前景十分广阔。
根据艾瑞咨询发布的《2014年中国移动互联网行业年度研究报告》，2013年我国移动营销市场整体规模达155.20亿元，同比增长105.00%。2011至2013年之间，我过市场规模的增速均超过100%以上，处于高速发展期。未来几年，我国移动数字营销的市场规模仍将保持高速增长态势，预计增速将维持在70%以上。随着移动互联网市场生态环境和秩序的完善，将进一步加深广告主对移动数字营销的认可，广告主对移动数字营销领域的投放比例不断增加，移动数字营销成为推动移动互联网蓬勃发展的重要源动力。
2、金源互动为移动互联网数字营销企业，属于“轻资产”公司，其固定资产投入相对较小，账面值不高。而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要形资源之外，还应包含其所拥有的财务账面数据外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力。收益法结果从企业的未来获利角度考虑，反映了企业拥有的客户资源、业务网络、营运能力、人才团队、品牌优势等等无形资源在内的企业整体的综合获利能力。而账面净资产无法包含上述无形资源，故评估增值率较高。
3、业内领先地位构筑的系统性优势
金源互动把握移动互联网高速发展契机，凭借丰富的媒体渠道、多元化的客户资源、精准的上下游整合能力，迅速切入移动互联网营销领域并快速形成自身独特的市场优势。
（1）基于全案策划能力的精准投放优势
金源互动的运营团队由来自腾信互动、百度、腾讯、完美世界等知名互联网公司，专业覆盖营销方案策划、媒介策略整合、创意方案设计、广告图片设计、客户销售及维护、广告投放效果分析及监督，可以结合不同行业广告主产品的属性和特点，深度挖掘广告主产品的亮点和卖点，形成集创意设计、营销传播策略及媒介策划于一体的移动数字营销全案策划。以金源互动为某回合制游戏设计的全案策划为例，策划项目组首先对该款产品进行分析，总结出产品在画面、系统、交互性方面的特征，然后对目标游戏玩家、目标玩家接触媒体数据进行分析（如不同媒体目标玩家覆盖率等），给出产品适宜投放的媒体及在不同媒体的传播策略，如采用何种传播方式（移动网络硬广、软文；社会化媒体营销；组织玩家线下活动、回合历悬念网站等），并在游戏前期造势、内测、公测等阶段，分别采用不同的传播方式，制作排期表控制传播节奏。广告投放后，金源互动客户部会监播每日广告上线情况并跟踪投放效果，如有漏播或效果不佳，及时跟进进行媒体补量或媒介策略调整优化。
（2）客户资源优势
客户资源是移动数字营销行业的重要战略资源，尤其是具有稀缺性的优质客户资源，该类客户具有雄厚的资金实力、高标准的广告效果要求，在对本行业内企业进行选择时尤其看重后者的品牌效应、成功案例及综合实力，对移动数字营销企业形成较高的门槛。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要在客户资源方面，金源互动目前主要掌握了在互联网及游戏行业的优质客户资源，已和百度、腾讯、苏宁、美团、37游戏、美图等互联网及游戏领域客户进行过广告营销业务合作，并取得良好的推广效果。金源互动将逐步拓宽业务覆盖面，加大产业链外拓整合力度，向通信、汽车、金融、食品等具有广告刚性需求的行业迈进，逐步发展成为拥有互联网行业广告主和传统行业品牌广告主全行业代理的广告公司的移动数字营销服务商。
（3）渠道媒体资源优势
现阶段，金源互动合作渠道媒体包括搜索类、垂直 PC站点、视频类、应用类、社交媒体等五大类百余家渠道媒体，其用户群体庞大、点击量及流量较高、其管理和技术团队优秀，是实现项目高效营销推广的重要保障，有效地为客户带来用户规模的大幅增长。通过长期的发展与合作，标的公司在与原有合作渠道商发展成为稳定合作关系的同时，以媒体本地化对接的策略，在渠道媒体较为发达的北京、广州、厦门等地进行了团队布局，积极开拓发展新的渠道媒体合作伙伴。
未来，金源互动的渠道商仍将继续保持增长，持续为标的公司积累领先的渠道资源优势。
此外，在移动数字营销行业中，核心优质媒体处于集中且稀缺的状态，拥有核心媒体的核心或一级代理资质，就意味着掌握了优质媒体流量优惠的变现价格，对广告主的吸引力较强。金源互动已经与百度搜索、360搜索、91助手等优质核心媒体渠道资源建立了长期稳定合作关系，拥有其核心或一级代理商资质，形成了较为牢固的渠道媒体资源优势。
（4）专业化团队的协同和组织运作优势
①经营团队的专业化优势
金源互动现有经营管理团队均来自腾讯、百度、腾信、完美世界等多家知名互联网企业，专业覆盖了销售、媒介采购、营销策划、广告图片设计等领域，可以为客户提供专业的移动互联网数字营销全案服务。依托专业化的人才优势，金源互动对移动数字营销广告主产品特征和营销诉求、互联网媒体的属性和受众特征非常熟悉，在广告主及媒体商务谈判、移动互联网传播的创意策划、传播方式
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要和传播节奏把控等方面均具有丰富的经验。
②多年的团队合作经验优势
在加入金源互动之前，核心经营团队均有在同一互联网机构工作的经验或产业上下游合作的经历。团队成员对移动数字营销有着共同的经营理念，对彼此间的工作方法、专业技能较为熟悉，团队协作效率优势明显。
③以客户为中心的团队运作优势
除财务和行政部门外，金源互动的业务部门主要分为广告中心和媒体中心两块，分别由不同的副总裁分管，两个中心下辖不同的业务执行部门。由于移动互联网媒体和客户主要分布在经济较为发达的地区，金源互动制订了以客户和媒体为中心、运营团队本地化的经营策略，目前在北京、广州、厦门等地均已进行了团队布局，开拓当地的客户和媒体，进行后续业务维护。尽管组织机构上采用了区域化布局的方式，但具体到项目执行，金源互动采用了较为灵活的项目负责人制，根据客户规模和产品特征，在全组织内统筹不同部门、不同专业的人员组成项目组，完成从客户谈判、创意和营销方案策划、媒介策划、投后跟踪及客户维护的全流程、一站式服务。
综上所诉，收益法评估在考虑了上述影响因素及对应的估价增值后，本次评估增值率较高。
四、其他重要情况
（一）拟收购资产相关报批事项
本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）未决诉讼情况
根据交易对方及金源互动提供的相关承诺，金源互动及其子公司不存在刑事诉讼、尚未了结的民事诉讼、仲裁的情况。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（三）关联方资金占用及关联担保
截至本报告书签署日，金源互动不存在为关联方提供担保和非经营性关联方资金占用的情形。
（四）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移。
（五）重大会计政策与会计估计的差异情况
金源互动财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）本次交易取得金源互动股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
2014年 8月 8日，金源互动已经召开股东会并通过决议同意明家科技以发行股份及支付现金的方式收购金源互动100%的股权,甄勇、红日兴裕均同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次交易已经取得金源互动章程规定的股权转让前置条件。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要第五节发行股份情况
一、本次交易方案概述
上市公司以发行股份及支付现金方式购买甄勇、红日兴裕合计持有的金源互动100%的股权。
2014年 9月 2日，上市公司与金源互动全体股东甄勇、红日兴裕签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司购买甄勇、红日兴裕持有的金源互动100%股权。根据中联评估出具的中联评报字第[2014]第690号《资产评估报告》，以2014年5月31日为评估基准日，金源互动100%股权的评估值为42,934.80万元。参考前述资产评估报告，公司与甄勇、红日兴裕协商确定本次交易价格为40,920.00万元。
公司本次以发行股份及支付现金方式购买金源互动100%股权，其中，以现金支付16,368.00万元，剩余24,552.00万元以发行股份的方式支付，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持股比例|现金对价||股票对价|||
||金额|占比|金额|占比|股份数（股）|
|55.00%|-|0.00%|22,506.00|55.00%|11,136,071|
|45.00%|16,368.00|40.00%|2,046.00|5.00%|1,012,370|
|100.00%|16,368.00|40.00%|24,552.00|60.00%|12,148,441|

本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日，定价基准日之前 20个交易日的上市公司股票交易均价为 20.21元/股。经交易各方友好协商，本次发行的价格确定为 20.21元/股，最终发行价格已经公司股东大会批准。上市公司分别向甄勇、红日兴裕发行 11,136,071股和 1,012,370股，共计 12,148,441股作为股份支付对价。本次重组完成后，金源
互动将成为公司的全资子公司。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要二、本次发行股份的具体情况
上市公司向金源互动股东甄勇、红日兴裕合计发行 12,148,441股股票，以支付本次交易的股票对价。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为甄勇、红日兴裕。详见“第三节/二、交易对方基本情况”。
（三）股份发行价格和定价原则
本次交易定价基准日均为明家科技第二届董事会第二十二次会议决议公告日。
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
明家科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价为20.21元/股。经交易各方友好协商，本次发行的价格确定为20.21元/股。
上述发行价格已经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）股份发行数量
本次重组方案中，根据交易各方商定的以股份方式支付的交易价格 24,552.00万元以及发行价格 20.21元/股计算，拟向交易对方合计发行
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要12,148,441股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|甄勇|11,136,071|
|红日兴裕|1,012,370|
||12,148,441|

上述发行数量的最终确定尚需经中国证监会核准确定。
（五）发行股份的限售期
1、甄勇承诺：如果本次发行在2015年1月5日（含当日）之前完成，自本次发行完成之日起 36个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份。如果本次发行在 2015年 1月 6日（含当日）之后完成，其于本次发行中取得的上市公司 607,422股股份自本次发行完成之日起 36个月内不转让；其于本次发行中取得的上市公司10,528,649股股份自本次发行完成之日起 12个月内不转让，同时为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，甄勇应按照如下要求转让其于本次发行中取得的上市公司10,528,649股股份：
（1）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2014年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日后，甄勇可转让股份数不超过该等股份的20%。
（2）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2015年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的50%。
（3）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2016年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的75%。
（4）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，
甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的90%。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（5）上市公司在指定媒体披露上市公司 2018年审计报告 10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的95%；
（6）上市公司在指定媒体披露上市公司 2019年审计报告 10个工作日后，可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。
甄勇在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时如担任上市公司董事、监事或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
2、红日兴裕承诺：自本次发行完成之日起36个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
3、如甄勇、红日兴裕根据本协议的约定负有股份补偿义务的，则甄勇、红日兴裕当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则甄勇、红日兴裕当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
4、前述“于本次发行中取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
5、甄勇、红日兴裕因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于重组协议约定的锁定期的，上市公司、甄勇、红日兴裕同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
6、甄勇、红日兴裕因本次发行中取得的上市公司股份在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（六）发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所创业板。
三、本次交易现金对价的筹措方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组向金源互动股东支付的现金对价为16,368.00万元，全部支付给红日兴裕，并采用四期逐次支付的方式缓解现金流出对上市公司财务状况的影响。
本次交易原拟募集资金总额为13,600.00万元，全部用于支付本次交易的现金对价款。取消配套募集资金后，上市公司将采取变更募投项目、银行贷款、发行短期融资券、中期票据等多方式解决存在的资金缺口。
（一）变更募投项目
截至2014年10月31日，上市公司募投项目剩余资金为6,210.06万元，超募资金余额为2,931.62万元，合计9,141.68万元。上市公司拟变更部分募投项目以缓解本次现金支付的资金压力，并提高募集资金的使用效率。
（二）银行贷款
截至 2014年 5月 31日，明家科技总资产 31,571.20万元，其中固定资产 6,989.60万元，应收账款 5,246.55万元，总负债 6,223.14万元，资信状况良好。截至2014年11月20日，明家科技授信及使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|授信额度|已使用额度|
|5,000.00|1,560.00|
|5,000.00|700.00|
|1,000.00|0.00|
|11,000.00|2,260.00|

注1：东莞农村商业银行股份有限公司授信额度5,000万元,其中：3500万元授信额度由明家科技提供土地
使用权和房产作为抵押物授信，余下的1500万元授信由公司信用附加股东周建林担保授信。
注2：中国民生银行股份有限公司东莞分行授信额度5,000万元为公司信用附加股东周建林担保授信。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要注3：兴业银行股份有限公司东莞分行授信额度1,000万元为公司信用附加股东周建林担保授信。
本次重组完成后，金源互动将成为明家科技全资子公司，根据正中珠江出具的备考合并盈利预测审核报告，2014年公司预计实现归属于母公司净利润为 3,098.86万元，上市公司的竞争实力、盈利能力和财务状况等方面得到提升，有助于上市公司进一步获取银行贷款的能力。
（三）发行短期融资券、中期票据等融资工具
根据《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》，公司目前符合在银行间债券市场发行短期融资券、中期票据的要求。按照上述指引的要求，根据正中珠江出具的上市公司备考财务报表审计报告（广会所专字[2014]G14036260073号审计报告），以 2014年 5月 31日的基础测算，公司通过发行短期融资券、中期票据融资的上限合计为19,960.02万元，可以满足本次交易支付的现金对价部分资金需求。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据正中珠江出具的公司2013年、2014年1-5月审计报告，以及备考财务报表审计报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年5月31日/2014年1-5月实现数|2014年5月31日/2014年1-5月备考数|
|31,571.20|79,544.50|
|25,348.06|49,900.06|
|7,187.27|22,546.05|
|51.25|1,489.96|
|55.76|1,119.78|
|55.76|924.49|
|0.0074|0.1061|

单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2013年12月31日|

明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|/2013年度实现数|/2013年度备考数|
|31,333.11|73,805.61|
|25,292.28|48,785.59|
|14,378.62|18,652.15|
|-2,974.18|-2,515.25|
|-2,994.23|-2,664.72|
|-2,994.23|-2,659.39|
|-0.3992|-0.3052|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
五、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易完成前，上市公司总股本为 75,000,000股。通过本次交易，上市公司将向甄勇、红日兴裕发行 12,148,441股，本次交易完成后，上市公司总股本为87,148,441股。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|股权比例|持股数|
|33,020,000|44.03%|33,020,000|
|12,000,000|16.00%|12,000,000|
|2,880,000|3.84%|2,880,000|
|－|－|11,136,071|
|－|－|1,012,370|
|27,100,000|36.13%|27,100,000|
|75,000,000|100.00%|87,148,441|

六、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易完成前，公司控股股东、实际控制人为自然人周建林，其持有公司
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要 3,302.00万股股票，占公司总股本的44.03%。本次交易完成后，周建林持有上市公司股份占上市公司总股本的比例为37.89%，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要第六节财务会计信息
一、标的公司最近一年一期简要财务报表
正中珠江对金源互动编制的2013年度和2014年1-5月财务报表及附注进行了审计，并出具了广会专字[2014]G14036260039号《审计报告》。正中珠江认为：金源互动财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金源互动2014年5月31日、2013年12月31日的合并财务状况及财务状况，2014年1-5月、2013年度的合并经营成果和合并现金流量及经营成果和现金流量。
金源互动经审计的2013年和2014年1-5月合并财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014年5月31日|
|8,531.78|
|115.04|
|8,646.82|
|7,053.29|
|-|
|7,053.29|
|1,593.53|

2、合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年1-5月|
|15,358.77|
|13,097.23|
|1,438.45|
|1,438.71|
|1,064.02|

3、合并现金流量表
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要单位：万元
||
|-|
|2014年1-5月|
|-10.78|
|-2.56|
|-|
|-|
|-13.34|
|151.85|
|138.51|

二、上市公司备考财务报告
本备考财务报表假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，金源互动以自2013年3月25日起即已成为本公司的全资子公司，以本公司历史财务报表、金源互动历史报表历史财务报表为基础，并考虑并购日金源互动可辨认资产和负债的公允价值，对本公司与金源互动之间的交易、往来抵消后编制。正中珠江对上市公司编制的2013年度、2014年1-5月备考财务报表及附注进行了审计，并出具了广会所专字[2014] G14036260073号审计报告，正中珠江认为：明家科技备考合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了明家科技 2014年 5月 31日及 2013年 12月 31日的备考合并财务状况以及 2014年 1-5月及 2013年度的备考合并经营成果。经审计的 2013年度及 2014年 1-5月备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
||
|-|
|2014年5月31日|
|30,696.49|
|48,848.01|
|79,544.50|
|25,276.44|
|4,368.00|
|29,644.44|

明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要所有者权益 49,900.06 48,870.25（二）备考合并利润表简表
单位：万元
||
|-|
|2014年1-5月|
|22,546.05|
|18,893.81|
|1,481.32|
|1,489.96|
|1,119.78|

三、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基础
（1）盈利预测以经正中珠江审计的金源互动 2013年度以及 2014年 1-5月实际经营成果为基础，遵循基本假设，结合金源互动2014年度及2015年度的经营计划、资金使用计划及其他有关资料，并以下文盈利预测的基本假设为前提、按照金源互动之主要会计政策编制了金源互动2014年度和2015年度盈利预测。
（2）本次盈利预测未预测不确定的非经常性项目对金源互动 2014年度和 2015年度经营业绩的影响，编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部 2006年颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
盈利预测报告基于以下重要假设：
1、预测期内金源互动所遵循的国家现行的法律法规、政府政策以及当前社会政治、经济环境无重大改变；
2、预测期内金源互动在现有管理方式和管理水平的基础上，正常营运运作，
制订的经营计划、营销计划按预定目标实现，经营范围、运营方式、合作分成比
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要例等无重大改变；
3、预测期内金源互动采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
4、预测期内金源互动所遵循的税收政策、税率将不会发生重大变化；
5、预测期内金源互动的核心管理人员及核心技术人员无重大变化；
6、预测期内金源互动的产品或服务目前的市场竞争态势、研发能力及技术先进性无重大变化；
7、预测期内金源互动无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
8、预测期内金源互动无其他不可抗力因素及不可预测因素对其损益存在重大影响。
（三）审核意见
正中珠江审核了金源互动编制的 2014年度和 2015年度盈利预测报告,包括盈利预测表以及盈利预测编制说明。正中珠江的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。金源互动管理层对该盈利预测及其所依据的编制基础及各项假设负责。这些编制基础及各项假设已在盈利预测报告中披露。
根据对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，正中珠江认为：
“我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（四）盈利预测主要数据
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要根据正中珠江出具的广会专字[2014]G14036260051号《盈利预测审核报告》，标的公司一年一期的盈利预测财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年预测数|||
|1-5月已审数|6-12月预测数|合计|
|15,358.77|21,697.58|37,056.35|
|1,438.45|2,653.03|4,091.48|
|1,438.71|2,653.03|4,091.74|
|1,064.03|1,978.70|3,042.73|
|868.73|1,978.70|2,847.43|

四、上市公司备考盈利预测
（一）盈利预测编制基础
1、根据上市公司2014年9月2日第二届董事会第二十二次会议审议通过的《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及上市公司于 2014年 9月 2日与甄勇、红日兴裕签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向甄勇、红日兴裕购买其合计持有的金源互动100%股权。
本次备考合并盈利预测假设本公司已于 2013年 3月 25日完成对金源互动100%的股权收购并将金源互动预测期间的利润纳入备考盈利预测。
2、本次备考合并盈利预测是根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制公司2014年度和2015年度的盈利预测报告。
3、本次备考合并盈利预测是在上市公司与拟购买资产之 2013年度和 2014年1-5月已经审计的备考合并财务报表经营业绩及中联评估出具的《资产评估报
告》（中联评报字[2014]第690号）所确认的评估结果基础上，结合上市公司2014
年度及2015年度的经营计划、资金使用计划及其他有关资料，并以下文盈利预
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要测基的基本假设为前提，按照上市公司之主要会计政策编制的。
4、本次备考合并盈利预测未预测不确定的非经常性项目对本公司2014年度和 2015年度经营业绩的影响，编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部 2006年颁布的企业会计准则的规定，在所有重大方面均与上市公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致。
（二）盈利预测基本假设
1、预测期内本公司所遵循的国家现行的法律法规、政府政策以及当前社会政治、经济环境无重大改变；
2、预测期内本公司采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
3、预测期内本公司所遵循的税收政策、税率将不会发生重大变化；
4、预测期内国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变；
5、预测期内本公司注册地和生产经营所在地的社会经济环境无重大改变；
6、预测期内本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
7、预测期内本公司在现有管理方式和管理水平的基础上，正常营运运作，制订的经营计划、营销计划按预定目标实现，经营范围、运营方式、合作分成比例等无重大改变；
8、预测期内本公司的产品或服务目前的市场竞争态势、研发能力及技术先进性无重大变化；
9、预测期内本公司各项经营业务的市场、客户以及经营价格无重大变化；
10、预测期内本公司经营所需主要原材料、能源、动力的供应和价格不发生重大变化；
11、预测期内本公司核心管理人员及技术人员无重大变化；
12、预测期内本公司的组织结构无重大变化；
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要13、预测期内本公司对子公司的股权比例不会发生重大变化；
14、预测期内本公司无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
15、预测期内本公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对其损益存在重大影响。
（三）审核意见
正中珠江审核了明家科技编制的2014年度和2015年度备考合并盈利预测报告,包括备考合并盈利预测表以及备考合并盈利预测编制说明。正中珠江的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号—预测性财务信息的审核》。明家科技管理层对该盈利预测及其所依据的编制基础及各项假设负责。这些编制基础及各项假设已在盈利预测报告中披露。
根据对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，正中珠江认为：
“我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（四）备考合并盈利预测主要数据
根据正中珠江出具的广会专字[2014]G14036260062号《备考合并盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考合并盈利预测财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|1-5月已审实现数|6-12月预测数|全年预测数|
|22,546.05|33,550.72|56,096.77|
|1,481.32|2,837.45|4,318.77|

明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|1,489.96|2,837.45|4,327.41|
|1,119.79|2,174.37|3,294.16|
|924.49|2,174.37|3,098.86|

明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要第七节备查文件
一、备查文件目录
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（二）交易对方保证所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函；
（三）公司第二届董事会第二十二次会议决议、第二届董事会第二十六次会议决议；
（四）广东明家科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之事前认可意见、关于本次交易的独立意见、关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见；
（五）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；
（六）关于资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形的说明；
（七）独立财务顾问报告；
（八）法律意见书；
（九）金源互动2013年、2014年1-5月审计报告；
（十一）金源互动盈利预测审核报告；
（十二）明家科技备考合并盈利预测审核报告；
（十三）金源互动资产评估报告；
（十四）金源互动资产评估说明；
（十五）上市公司董事会关于公司股票价格波动不构成股价异动情况的说
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要明；
（十六）交易进程备忘录；
（十七）重组报告书独立财务顾问核查意见表。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）广东明家科技股份有限公司
地址：东莞市横沥镇村头村工业区
电话：0769-88972266
传真：0769-88972266
联系人：陈涵涵
（二）广发证券股份有限公司
地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场
电话：020-87555888
传真：020-87557566
联系人：付程、吴曦
明家科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（此页无正文，为《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要》之签章页）
广东明家科技股份有限公司2014年12月25日