许昌远东传动轴股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
本人作为许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事工作制度》、以及《公司章程》等法律法规的规定和要求，在2013年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，积极发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2013年度本人履行独立董事职责工作情况述职如下：
一、出席会议情况
1、董事会会议
公司2013年度共召开了5次董事会会议，本人做为独立董事出席会议情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本年召开董事会会议次数|本年应参加董事会会议次数|亲自出席会议次数|委托出席会议次数|
|5|5|5|0|

本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票;无授权委托其他独立董事出席会议情况;未对公司的决策议案提出任何否决意见，忠实履行了独立董事的职责。
2013年度公司召开了1次股东大会，以现场方式召开，本人亲自参加会议。
二、发表独立意见情况
2013年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，积极参与董事会各项议案的审议与投票表决，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作用。在报告期内就以下事项发表了独立意见：
（一）2013年2月25日，对公司第二届董事会第十五次会议审议的相关事项发表独立意见。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《许昌远东传动轴股份有限公司章程》的有关规定，我作为许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品发表独立意见如下：
在严格遵守国家法律法规和保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程规定。我同意公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品。
（二）2013年4月8日，对公司第二届董事会第十六次会议审议的相关事项发表的独立意见。
1、关于公司 2012年度利润分配预案的独立意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字【2013】 004161号标准无保留意见审计报告，公司以 2012年 12月 31日总股本280500000股为基数，拟向全体股东每 10股分配现金红利 2.00元（含税）。我认为：该分配预案体现了公司对股东的回报，符合公司发展战略需要，是合理的。
2、关于 2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2012年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证劵交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公司 2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我同意大华会计师事务所对《公司 2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的意见。
重大缺陷，重大问题和异常事项，未对公司治理、经营管理及发展产生不良影响。公司各项制度自制订以来得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好监督、指导作用。报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司各项内部控制制度的情形。
公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性，可操作性，有利于改善内控治理环境，增强内控治理能力，提升内控治理效率。
4、对公司 2013年度日常关联交易进行预计的独立意见
我事前对预计情况进行了核实，认为公司所预计的关联交易事项确是公司日常经营产生的必须事项，均按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品的销售客户同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。同时对董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。
鉴于以上原因我同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
5、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部及中国证监会联合颁发的会计师事务所证劵、期货相关业务许可证，具备审计上市公司的资格，并且已连续多年为公司提供财务审计服务，对公司情况熟
悉，在以往的审计工作中能够按照《会计准则》和《审计准则》的有关规定对公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果。
我同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务报告审计机构。
6、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等规定，本着严谨、实事求是的态度，对公司报告期内（2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日）控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在与《通知》规定相违背的情形。
（2）报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2012年度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。截至 2012年 12月 31日公司对外担保金额为零。
（三）2013年8月25日，对公司第二届董事会第十八次会议审议的相关事项发表的独立意见。
1、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等规定，本着严谨、实事求是的态度，我对公司报告期内（2013年1月1日至2013年6月30日）控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
（1）公司严格执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文件规定，报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在与《通知》规定相违背的情形。
（2）公司严格执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文件规定，报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2013年1-6月公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。截至2013年6月30日公司对外担保金额为零。
经核查，2013年半年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证劵交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，真实、客观反映了公司2013年半年度公司募集资金的存放与使用情况。《公司2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、对公司治理结构、生产经营及内部控制制度有效性进行现场调查情况
报告期内，本人利用参加公司董事会、股东会会议的机会以及工作闲暇时间，对公司的生产经营情况和财务状况进行了解，并对公司内部控制制度执行情况、董事会决议、股东会决议执行情况以及对财务管理、募集资金使用、关联交易、投资项目进展和业务发展等情况进行核查和监督。听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，对公司定期报告、关联交易、对外担保等事项做出了客观、公正的判断，并发表了独立意见。通过与公司董事、高管、内部审计部门及相关工作人员的沟通和联系，及时掌握公司经营动态，并根据本人工作经验提出建设性的意见。同时，关注媒体对公司的相关报道，监督公司的规范运作，有效地履行了独立董事职责。
四、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）对公司信息披露工作的监督
报告期内，督促公司严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司信息披露管理制度》等有关规定和要求，履行信息披露工作，保证
公司信息披露的公平、及时，使社会公众股东能够及时了解公司发展的最新情况。
（二）对公司治理及经营管理的监督
深入了解公司的生产经营管理状况，内部控制的完善及执行情
况，董事会决议执行情况，财务管理、募集资金使用、业务发展和投资项目的进度等相关事项，详细听取了管理层的汇报，进行了现场调查，及时并充分了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并发表意见，行使职权。
（三）履行职责情况
1、报告期内，本人对董事会审议的各项议案，在会前认真审核公司提供的相关资料，并向相关人员详细了解议案的相关背景和决策依据，运用专业知识，提出相应的意见和建议，使议案内容更加完善，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使职权。
2、报告期内，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的主任委员，积极与其他委员对公司薪酬体系情况进行调研，研究公司激励机制，为提升公司高管人员工作积极性、为公司董事会进行科学决策起到了一定的作用。
本人作为公司董事会审计委员会委员和提名委员会委员，积极参加审计委员会会议，与其他委员认真审议公司定期报告和其他专项审计等事项。积极参加提名委员会会议，与其他委员结合公司长远发展规划开展高级人才的储备、调研和研究。
五、培训和学习
本人作为公司的独立董事，为切实履行独立董事职责，维护公司和全体股东的合法权益，本人认真学习中国证监会及深圳证券交易所新的各项法规、制度，及时参加相关培训，提高对公司和社会公众股东合法权益的保护意识，在加强自身学习的基础上，本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真执行独立董事职责，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职
责。
六、其他工作情况
1、报告期内，无提议召开董事会的情况；
2、报告期内，无提议召开临时股东大会的情况；
3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式：
独立董事：谭焕珠
电子邮件：thzhu@yahoo.com.cn
许昌远东传动轴股份有限公司独立董事：谭焕珠二○一四年四月九日