证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2015-073成都三泰控股集团股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年5月 7日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的 150308号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。公司与相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和落实，并按照反馈意见的要求对相关事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容如下：
一、重点问题
【反馈问题1】
根据申请文件，本次募集资金拟使用 2亿元偿还银行贷款、5.5亿元用于补充流动资金，而截止 2014年 12月 31日前次募集资金尚有 3.5亿元未使用。此外，本次非公开发行方案刚通过董事会，第二天申请人即与烟台伟岸签订《股权收购意向书》，拟以 7.5亿元收购烟台伟岸100%股权，该收购事项已通过董事会，但尚未提交股东会审议，而双方约定在股东大会审议通过上述股权收购事项后30个工作日内支付55%的款项；之后不久，申请人又出资1亿元参与设立“西藏联合股权并购投资基金”。另外，申请人于 2015年 3月 25日公告高管减持计划，陈延明、贾勇等五名高管拟在 2015年 5月 1日—10月 30日期间合计减持不超过所持股份的25%，用于支付于 2014年 10月参与配股的股份认购款等用途。
请保荐机构结合以下事项：①本次募集资金补充流动资金量的测算依据；②本次募集资金用于偿还银行贷款的具体明细，包括但不限于数额、对应贷款的
用途、还款期限；③本次募集资金偿还银行贷款补充流动资金后的资产负债率水平与同行业可比上市公司的对比情况；④本次非公开发行董事会后新增并购项目的资金来源；⑤前次募集资金尚未使用完毕；⑥本次募投项目与首发、前次募投项目相同，募集资金使用周期较长会造成长期闲置；⑦未来12个月是否存在计划中的其他并购项目；⑧本次募集资金用于补充流动资金部分在资金到位后将很难与自有资金进行区分，用于还贷的部分也很难与日常经营的流动资金贷款或未来新增的贷款进行区分。
核查说明：①是否存在过度偿还贷款的事项，是否偿还上述贷款后继续贷款用于收购等事项以规避对募集资金的监管和对股东的信息披露义务；②是否直接或间接利用本次募集资金补充流动资金的金额进行收购以规避对募集资金的监管和对股东的信息披露义务；③拟采取何种措施保证本次募集资金不用于支付股权收购款、该措施切实可行的依据；④选择于本次定增定价基准日之后公告重大收购事项，审批程序和信息披露义务是否违规，是否存在大股东利用信息优势损害中小股东利益的情形；⑤公司高管减持公司股份事项是否存在损害中小股东利益的情形，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定。
同时，请保荐机构、申请人律师及会计师，对是否存在拟利用本次募集资金用于支付股权收购款的情形，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款“募集资金数额不超过项目需要量”、第三十九条第一款“本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”和第七款“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的规定发表明确意见。
【反馈回复】
一、是否存在过度偿还贷款的事项，是否偿还上述贷款后继续贷款用于收购等事项以规避对募集资金的监管和对股东的信息披露义务
（一）本次募集资金用于偿还银行贷款的具体明细，包括但不限于数额、对应贷款的用途、还款期限
公司本次非公开发行拟使用募集资金偿还 20,000万元银行贷款，均为满足
日常经营所需的一年内到期的短期流动借款。
拟偿还即将到期银行贷款的具体情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|贷款银行|贷款金额|借款时间|到期时间|年利率|
|中国建设银行股份有限公司成都新鸿支行|3,000|2014/09/18|2015/09/17|6.6%，固定上浮10%|
|兴业银行股份有限公司成都分行|5,000|2014/10/29|2015/10/28|6.9%，固定上浮15%|
|成都银行股份有限公司金河支行|3,000|2014/11/18|2015/11/17|6.16%，固定上浮10%|
|中国工商银行股份有限公司成都沙河支行|1,000|2014/11/28|2015/11/24|6.44%，浮动上浮15%|
|成都农村商业银行股份有限公司成都金牛支行|5,000|2015/02/06|2016/02/05|7.28%|
|大连银行股份有限公司成都分行|3,000|2015/02/13|2015/11/27|7.22%，浮动上浮35%|
||20,000||||

截至2015年5月31日，公司银行借款总额为7.09亿元，其中短期借款 6.33品、多功亿元，长期借款 0.76亿元，公司短期偿债压力较大，公司拟使用募集资金偿还能电银行贷款金额占2015年5月31日贷款总额的比例为28.21%。 子回单系本次非公开发行募集资金到位后，随着上述银行贷款到期，公司将使用 2统软件等亿元募集资金按照贷款到期期限逐一偿还到期贷款。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款，若本次非公开发行募集资金到位时，上述个别银行贷款如已到期偿还，剩余部分的余额不足2亿元，公司届时对不足部分将根据除上述贷款以外的即将到期银行贷款按照到期期限逐一偿还。
（二）本次募集资金偿还银行贷款补充流动资金后的资产负债率水平与行业可比上市公司的对比情况
公司通过并购贷款及控股股东、实际控制人借款的方式支付烟台伟岸股权收
购款，对本次募集资金偿还银行贷款补充流动资金后的资产负债率水平测算分为
是否取得并购贷款及控股股东、实际控制人借款两种情形。
1、未取得并购贷款及控股股东、实际控制人借款
（1）基本假设
①本次募集资金总额为 294,024万元，考虑发行费用后募集资金净额为289,024万元
②本次募集资金已用于偿还银行贷款20,000万元
（2）本次募集资金偿还银行贷款、补充流动资金后与同行业上市公司资产负债率指标比较如下：
|||
|-|-|
||资产负债率（母公司）|
||29.36%|
||11.95%|
||53.12%|
||40.39%|
||26.14%|
||22.96%|
||39.61%|
||31.23%|
|募集资金到位前|41.89%|
|募集资金偿还银行贷款后|18.24%|

2、获得并购贷款及控股股东、实际控制人借款
（1）基本假设
①未来取得并购贷款50,000万元，控股股东、实际控制人借款25,000万元②本次募集资金总额为 294,024万元，考虑发行费用后募集资金净额为289,024万元
③本次募集资金已用于偿还银行贷款20,000万元
（2）本次募集资金偿还银行贷款、补充流动资金后与同行业上市公司资产负债率指标比较如下：
||
|-|
|资产负债率（母公司）|
|29.36%|
|11.95%|

|||
|-|-|
||53.12%|
||40.39%|
||26.14%|
||22.96%|
||39.61%|
||31.23%|
|募集资金到位前|41.89%|
|取得并购贷款、控股股东实际控制人借款|53.76%|
|募集资金偿还银行贷款后|27.88%|

2015年第一季度末，公司资产负债率（母公司）与资产负债率（合并）分别为41.89%和37.74%，与同行业可比上市公司平均水平相比，公司资产负债率相对较高。特别是随着公司业务规模的扩大，对资金的需求较大，公司资产负债率将持续增高。根据 2015年第一季度末财务数据静态模拟测算，本次募集资金偿还银行贷款补充流动资金后公司资产负债率（母公司）与资产负债率（合并）将下降至18.24%及14.67%，低于同行业上市公司平均水平，财务状况更加稳健，可有效保证公司持续、稳定发展。且发行人目前正处于快速发展阶段，资本性支出的压力较大，考虑到发行人存在以并购贷款及控股股东、实际控制人借款的融资方式筹集烟台伟岸股权收购款项，则资产负债率会趋于更加合理的水平。
本次非公开发行募集资金偿还银行贷款均为即将到期的一年期流动性借款，偿还上述银行贷款后，短期内，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构得到优化，财务费用将降低，有利于提高公司的抗风险能力，增加公司盈利水平，有助于促进公司的长远健康发展，符合公司的发展战略要求和全体股东的利益，因此，公司不存在过度偿还银行贷款的情形。
（三）是否偿还上述贷款后继续贷款用于收购等事项以规避对募集资金的监管和对股东的信息披露义务
在实施并购计划之初，公司已经在筹划并购资金来源事宜，目前，公司现有的并购计划已有较为明确的专项资金来源，且截至本反馈意见回复签署日，公司尚无未来12个月的其他并购计划，因此不存在偿还上述贷款后继续贷款用于收
购以规避对募集资金的监管和对股东的信息披露义务的情况。
目前，公司业务正在围绕金融客户需求进行变革，变革过程中公司秉承内生增长和外延并购双轨并行的发展模式。本次募集资金偿还银行借款及补充流动资金，将降低公司资产负债率，减少财务费用的支出，提升公司抗风险能力，符合公司发展的战略目标和全体股东的利益，有利于公司长期健康发展。
二、是否直接或间接利用本次募集资金补充流动资金的金额进行收购以规避对募集资金的监管和对股东的信息披露义务
（一）本次募集资金补充流动资金量的测算依据
1、本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金的基本情况
公司本次非公开发行股票募集资金不超过 294,024万元（含发行费用），其中55,000万元拟用于补充流动资金。
2、本次非公开发行股票募集资金补充流动资金的必要性
（1）满足公司传统业务规模扩大带来的营运资金需求
随着公司金融自助业务、金融安防业务和金融服务外包业务的扩大，公司传统业务对流动资金的需求逐步加大，公司将长期面临资金短缺的困扰。
公司 2012年、2013年、2014年及 2015年第一季度净利润分别为 5,583.08万元、8,722.33万元、9,505.69万元和-4,170.08万元，同期经营性现金流量净额分别为-2,038.22万元、-2,692.79万元、-11,895.07万元和-18,903.56万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异，且持续为大额负数，导致公司流动资金较为紧张。
目前公司仍然保持了较快的发展速度，若继续以债务融资方式补充营运资金，将使公司承担更高额的财务费用，并进一步增加公司的偿债压力，不利于盈利能力的提高和财务风险的控制。
公司的生产经营具有较强的季节性，这是由公司的主要客户——银行的季节性采购特点所决定的。即银行从年初下达采购计划、组织招标到项目实施的周期较长，反映在实际中银行大规模采购主要集中于下半年甚至年底，故公司于下半年初需投入大量流动资金用于采购原材料并组织生产，以保证中标项目良性运转。
因此，在市场需求进一步扩张的背景下，结合公司的行业特征及发展战略，未来公司各主要业务板块将呈现稳步发展的趋势，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足产业发展的资金投入需求。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金用于补充公司流动资金，有效满足公司业务规模扩大所带来的新增营运资金需求，增强公司经营稳健能力及抗风险能力。
（2）优化资本结构、增强资金实力
本次募集资金到位后，有助于优化公司资本结构，进一步提升公司资本实力，增强财务稳健性并降低公司流动性风险。长期而言，能够提升公司债务融资能力和空间，满足公司后续发展资金需求，为公司持续发展奠定基础。
（3）降低财务费用，提高盈利水平
公司通过银行贷款的方式筹集资金对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。2012年、 2013年、2014年及 2015年 1-3月各期间，公司利息支出分别为 1,593.72万元、 2,614.94万元、4,311.05万元及 647.64万元，2012年、2013年、2014年占当期营业利润比例分别为35.61%、34.66%和85.36%，大额的财务费用侵蚀了公司的营业利润，降低了公司的利润水平。
本次采取非公开发行股票的方式融资补充营运资金，可缓解公司为发展各项业务而通过银行贷款方式解决营运资金缺口的部分需求，有助于控制付息债务的规模，减少公司财务费用的支出，有利于提高公司的经营业绩。
3、公司传统业务营运资金需求量测算过程及依据
根据公司经营规划，在不考虑速递易业务对收入贡献的影响下，2014年公司传统金融自助业务、金融安防业务、金融服务外包业务和其他产品及业务全年实现销售收入122,252.69万元，按照“经营性流动资金需求=流动资产-流动负债-当年新增留存收益”方式测算，未来三年需要补充流动资金 57,668.63万元。具体测算过程如下：
（1）测算原理：
流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，发行人流动资金估算是以公司传统业务的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
预测期流动资产=应收账款+预付账款+存货
预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收账款
预测期平均流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期平均流动资金占用-基期营运资金-留存收益
（2）测算前提：
①在剔除速递易业务的影响下，预测期营业收入增长率为40.87%。
②按照公司目前经营情况，传统业务毛利率选取2012年至2014年均值。
③经营性流动资产（包含应收账款、预付款项、存货余额）周转率及自发性负债（包括应付账款、应付票据、预收款项）周转率与 2014年保持一致。
（3）测算过程和结果：
①2015年至2017年传统业务营业收入测算
结合公司发展战略、经营现状及历史业绩，选取报告期内营业收入平均增长率40.87%作为未来三年公司营业收入的增长率。
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|122,252.69|89,710.02|
|36.28%|36.46%|

增长率均值 40.87%
1.25
②其他假设条件 142.79
根据公司及同行业上市公司的情况，在计算周转率等指标时，综合考虑公司
2013年和2014年的经营状况及财务状况，在对未来所需流动资金测算其他参数
的确定情况如下：
||
|-|
|预测值|
|31.32|
|1.44|
|26.64|
|6.30|
|44.47|
|3.03|
|22.24|

③具体测算结果
本次流动资金需求测算，以 2014年为基期，2015年至 2017年为预测期，根据流动资金估算法和上述参数的确定，估算过程如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
|122,252.69|172,217.36|242,602.60|
|87,938.63|118,273.15|166,611.38|
|123,995.73|143,122.92|201,617.26|
|107,238.85|119,907.41|168,913.56|
|12,701.83|18,776.48|26,450.43|
|4,055.05|4,439.03|6,253.27|
|42,134.90|49,471.49|69,690.49|
|2,213.36|2,659.75|3,746.79|
|37,360.35|39,069.17|55,036.74|
|2,561.19|7,742.57|10,906.96|
|81,860.83|93,651.43|131,926.77|
|-|81,860.83|93,651.43|
|-|11.54%|11.54%|
|-|46.97%|46.97%|
|-|10,542.76|14,851.59|
|-|1,247.84|23,423.75|

2015年-2017年预测期合计流动资金需求 57,668.63
注：1、公司预测期2015年至2017年营业收入均不构成盈利预测或承诺。
2、预测期销售利润率采用公司2012-2014年传统业务销售净利润率的平均值。
3、预测期的股利支付率根据2014年公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比
率确定。
根据上表测算，公司传统业务2015年-2017年的流动资金需求量为57,668.63万元。因此，本次募集资金补充流动资金 55,000万元，与公司现有资产、业务规模和经营状况相匹配，未超过实际需要量，有利于改善财务指标，提升财务表现，实现股东利益最大化，具有合理性和必要性。
4、本次补充流动资金的运用对公司的影响
（1）对公司财务状况的影响
本次补充流动资金能降低公司资产负债率，缓解公司财务费用负担，提高抵御风险能力。随着近年来公司传统业务经营规模的不断扩大，公司财务费用逐年提升。本次非公开发行完成后，公司净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理。有利于进一步增强公司盈利能力和抗风险能力，为公司今后的长期可持续发展打下坚实的基础。
（2）对公司经营管理的影响
使用部分募集资金补充流动资金后，公司可随时运用的货币资金量将在现有基础上有所提升，有利于应对行业上下游波动对公司经营活动的影响，加强原材料采购管理、灵活应对上游客户销售政策的变化，从而有效保证传统业务的良性运转，巩固公司的竞争地位，提升公司资金安排的灵活性和应变能力，增强可持续发展能力。
（二）前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金余额
截至2015年5月31日，公司募集资金及使用余额如下：
单位：万元
项目 金额
1、募集资金总额 73,454.40减：发行费用 2,221.232、募集资金净额 71,233.17减：募投项目建设资金 66,461.39加：利息收入扣除手续费后净额 216.503、募集资金余额 4,986.54
其中：专户存储 4,986.542、2015年1-5月前次募集资金使用明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015.1|2015.2|2015.3|2015.4|2015.5|合计|
|4,414.76|5,805.30|2,970.38|2,964.92|3,105.77|19,261.13|
|214.03|200.49|217.06|80.74|1,168.09|1,880.41|
|858.80|1.25|142.79|23.06|19.13|1,045.03|
|1,237.80|656.25|1,751.62|2,727.91|2,508.91|8,882.49|
|6,725.39|6,663.29|5,081.85|5,796.63|6,801.90|31,069.06|

速递易业务由控股子公司我来啦公司作为实施主体全面负责该项目的实施与运营管理工作。经过一期、二期的项目推广与建设，速递易业务进展迅速，我来啦公司已在成都、重庆、深圳、广州、北京及上海等72个城市的大型居住区、商业区、校区、机关企事业单位综合办公区完成速递易设备布放及运营工作，且前期获得了良好的反馈。规模化的网点建设是其业务推广的基础和保障，有利于公司后续基于柜体和基于移动设备的线上线下协同推广效果。我来啦公司为快速抢占社区稀缺资源，扩大市场份额，相比盈利预测的基础上，采取单网点减少投入，节约资金增加布放网点数（标准网点原计划按照每套设备配备 1个主控制柜和 4个副柜，公司在实际建设中平均每套设备先行配备 1个主控制柜和 2.6个副柜，且对已建成网点暂未安装配套设施），待网点运行成熟并排挤竞争对手后增加副柜等辅助设施投入的市场策略，故我来啦公司在短期内布放网点数量远超预期。
如上表所示，公司 2015年 1-5月投向于前端网点建设及设备投资的金额为 19,261.13万元，占 2015年 1-5月募集资金累计投资额的62.00%。截至 2015年 5月 31日我来啦公司已签署 63,194个速递易设备网点布放协议，并已在全国 27,194个网点实际完成 28,955套速递易主设备的布放。即我来啦公司一、二期的募集资金在可研报告 13,600个网点的基础上，增加布放 13,594个网点。发行人通过市场经验积累及不断创新的市场运营方式对速递易业务进行全面推广，在市场份额和规模效应上已取得显著成效。
3、剩余募集资金使用计划
单位：万元
项目 金额
前端网点建设及设备投资 1,473.21
工程建设其他费用 206.05
后台平台开发及建设 3,252.3
铺底流动资金 54.98
合计 4,986.54
综上，截至 2015年 5月底，前次募集资金使用已超过90%，且前次募集资金剩余部分都已经有了明确使用计划。
（三）本次募投项目与首发、前次募投项目相同，募集资金使用周期较长会造成长期闲置
1、前次募投项目的资金使用计划合理、使用效率较高，未造成募集资金长期闲置
本次募投项目与首发、前次募投项目相同，均为 24小时自助便民服务网格及平台建设项目。截至2015年5月末，该项目的建设进度情况如下：
①2012年速递易签约网点数与布放网点数具体情况如下
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

②2013年速递易签约网点数与布放网点数具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|
|29|48|94|138|180|228|329|498|787|1,120|1,690|
|16|19|46|44|42|48|101|169|289|333|570|
|25|48|77|119|163|209|238|259|298|456|664|
|10|23|29|42|44|46|29|21|39|158|208|

③2014年速递易签约网点数与布放网点数具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|
|2,839|3,347|5,589|8,708|11,678|14,197|16,708|18,913|21,618|24,032|27,660|
|483|508|2,242|3,379|2,970|2,519|2,511|2,205|2,705|2,414|3,628|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1,451|1,516|2,106|3,197|4,162|5,397|6,579|7,629|8,832|10,071|11,702|
|89|65|590|1,091|965|1,235|1,182|1,050|1,203|1,239|1,631|

④2015年1-5月速递易签约网点数与布放网点数具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11|
|35,812|37,125|46,489|48,033|63,194|/|/|/|/|/|月/|
|3,909|1,313|9,364|1,544|15,161|/|/|/|/|/|/|
|16,850|18,145|19,558|22,741|27,194|/|/|/|/|/|/|
|2,466|1,295|1,413|3,183|4,453|/|/|/|/|/|/|

如上表所示，该募投项目实际建设中，随着资金投放力度的逐渐加大，谈判、签约、建设效率的逐渐提高，速递易网点布放速度远快于募投项目可研报告的预期建设速度。2014年签约网点数量为29,547个，较2013年同比增长1161.08%；
2014年网点布放数量为13,022个，较2013年同比增长856.09%。2015年1-5月签约网点数量为31,291个，较2014年同期增长235.67%；2015年1-5月网点布放数量为 12,810个，较 2014年同期增长357.50%。公司根据最新的市场情况及竞争格局，适时调整募集资金投放计划及使用安排，减少单个网点投入，节约资金用于增加网点布放数，资金使用计划合理，使用效率较高，未造成募集资金长期闲置。
2、前次募集资金实施专户管理，暂时闲置募集资金进行现金管理履行了必要的法律程序，符合中国证监会和交易所的相关规定，有利于提高资金使用效率公司对前次募集资金实行专户存储。公司、子公司成都我来啦网格信息技术有限公司与保荐机构、资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批程序，不存在募集资金挪用的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形。
报告期内，公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案已经董事会、监事会
审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，
符合中国证监会和交易所的相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定
的投资效益，符合公司和全体股东的利益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
3、本次募集资金使用计划
公司前次配股募集资金将于2015年6月30日使用完毕，在速递易二期项目建设完成后，公司将按计划使用银行贷款或自有资金先行投入速递易三期项目的建设中。在本次募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。
综上，保荐机构获取了前次募集资金专项台账、剩余募集资金使用计划、查阅发行人相关公告、并与公司、募投项目实施主体相关人员访谈等方式进行了审慎核查，认为公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对前次募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，未造成募集资金长期闲置，不存在募集资金挪用及变相改变募集资金用途的情形。
公司本次补充流动资金有利于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性与可行性，符合公司与全体股东的利益。
本次拟通过非公开发行股票补充流动资金5.5亿元，未超过预测期流动资金缺口，补充流动资金与公司的生产经营规模相匹配，募集资金数额不超过项目需要量。
发行人不存在直接或间接利用本次募集资金补充流动资金的金额进行收购以规避对募集资金的监管和对股东的信息披露义务的情形。
三、拟采取何种措施保证本次募集资金不用于支付股权收购款、该措施切实可行的依据
（一）本次非公开发行董事会后新增并购项目的资金来源为并购贷款和控股股东、实际控制人借款
发行人于2014年12月31日与烟台伟岸股东程春先生、程梅女士签署了《股权收购意向书》，于 2015年 1月 29日与烟台伟岸股东程春先生、程梅女士签署了《股权转让协议书》，拟以7.5亿元收购烟台伟岸100%股权。
公司与烟台伟岸股东就并购事项进行谈判之时即筹划并购项目的资金支付方式及资金来源，并拟定通过并购贷款及控股股东、实际控制人提供借款的方式进行资金支付。该项支出属于资本性支出而非公司日常营运资金，不会占用公司以信用方式取得的银行授信额度。
公司目前已于 2015年 5月 4日取得兴业银行成都温江支行出具的《说明》，该《说明》明确了公司在兴业银行成都温江支行申请的并购夹层基金已通过成都分行审核，报送至总行受理；截至本反馈意见回复签署日已通过兴业银行总行审核，合同尚待签署。该基金人民币金额5亿元，期限三年，指定用于收购烟台伟岸100%股权。
公司控股股东、实际控制人补建先生于 2015年 6月 23日出具《承诺函》，作出如下承诺：
“鉴于三泰控股将以现金方式收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权，交易价格为 75,000万元，资金来源为银行贷款及三泰控股自有资金。三泰控股拟向兴业银行股份有限公司成都温江支行申请并购贷款5亿元，用于支付收购价款。
但三泰控股除前述银行贷款外，其需支付的收购价款仍有剩余资金缺口待另行筹集资金补足。
本人承诺，将以三泰控股为支付收购价款除银行贷款外剩余资金缺口为限，向三泰控股提供并购借款，借款期限为三年，借款利率为0%。如三泰控股最终未能申请银行贷款，本人将以收购价款全额向三泰控股提供借款，即本人向三泰控股提供 75,000万元借款。本人将根据三泰控股要求，与三泰控股另行签订具体借款协议，该等借款协议应由三泰控股履行相关内部批准程序后生效。”
截至本反馈意见出具日，补建先生持有公司36.18%的股份，为公司控股股东、实际控制人，与公司构成关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述借款事项项构成关联交易。
（二）本次非公开发行募集资金并非收购烟台伟岸股权的前提条件
发行人已于2015年1月29日与烟台伟岸股东程春先生、程梅女士签署了《股权转让协议书》，协议约定自本次交易相关事项经公司股东大会审议通过之日起
30个工作日内，支付交易对价的55%；自本次交易相关事项经公司股东大会审议通过之日起 12个月支付交易对价的45%。因此，该交易事项不以本次非公开发行募集资金到位为前提条件。
此外，本次非公开发行股票募集资金是否能够通过中国证监会审核、审核完成时间、募集资金是否能够足额到位、资金到位时间等均存在不确定性。因此，公司并未将本次非公开发行股票募集资金考虑使用到并购烟台伟岸股权安排中。
四、选择于本次定增定价基准日之后公告重大收购事项，审批程序和信息披露义务是否违规，是否存在大股东利用信息优势损害中小股东利益的情形
2014年 10月 27日，公司就非公开发行事宜的可行性开始进行讨论。2014年 12月 3日，为避免股价异动，维护投资者利益，保证公平信息披露，公司申请股票自开市起停牌，并进入非公开发行方案正式筹划阶段，由于发行方案等事宜尚不确定，预计短期内无法复牌，因此公司申请以重大事项进行停牌。2014年 11月 12日，公司开始商议筹划收购烟台伟岸事宜，并最终于 2014年 12月 30日达成收购意向。上述两个事项已按照深交所要求履行了相关决议程序并及时进行了信息披露。
在停牌期间，公司先后于 2014年 12月 10日、2014年 12月 17日、2014年12月24日、2014年12月31日申请股票继续停牌并进行了公告。2014年12月 30日，发行人召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过本次非公开发行的有关事项，并于2015年1月5日披露该次董事会决议公告。
因重大资产重组尚存不确定性，公司申请于 2015年 1月 5日开市起因筹划重大资产重组事项继续停牌。同日，公司披露了《关于签订股权收购意向书的公告》。2015年1月9日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。2015年 2月 12日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过重大收购事项的相关议案。
根据本次非公开发行预案，本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。根据公司《关于签订股权收购意向书的公告》，重大收购事项的交易对象非公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
综上，公司在筹划本次非公开发行及重大收购事项过程中，为保证公平信息
披露及保护中小股东利益，防止股价异常波动，已及时采取股票停牌的措施。公司于本次非公开发行定价基准日后公告重大收购事项，其审批程序、信息披露符合《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定。公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与本次非公开发行及重大收购事项，不存在大股东利用信息优势损害中小股东利益的情形。
五、公司高管减持公司股份事项是否存在损害中小股东利益的情形，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定
2015年3月25日，公司发布《关于公司高级管理人员股份减持计划的提示性公告》，公司 5名高管拟于 2015年 5月 1日至 2015年 10月 30日减持所持公司股票，合计减持股份数量不超过合计所持股份数的25%（合计占公司总股本0.89%），用于偿还该等高管因支付公司股权激励计划限制性股票认购款、配股认购款、股权激励限制性股票解锁时缴纳个人所得税而产生的应付贷款。
公司已就高管减持事宜发布公告，且该等高管减持股份数量不超过各自所持发行人股份数的25%，符合《公司法》等有关规定，同时亦符合该等高管对于所持公司股份锁定的有关承诺。而且，根据公司公开资料及该等高管陈述，截至《关于公司高级管理人员股份减持计划的提示性公告》发布之日，公司已就本次非公开发行、重大收购事项作出有关公告，且该等高管在本次非公开发行、重大收购事项公告后至本反馈意见回复签署之日均未实施减持计划，该等高管不存在利用内幕信息进行减持的情形、不存在损害中小股东利益的情形。
保荐机构核查结论：
经核查，保荐机构认为：发行人不存在拟利用本次募集资金用于支付股权收购款的情形。发行人不存在违反《管理办法》第十条第一款“募集资金数额不超过项目需要量”、第三十九条第一款“本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”及第七款“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”规定的情形。
发行人律师核查意见：
发行人本次募集资金数额是依据项目资金需求量测算，不超过项目需要量，
并将按照发行预案用于有关项目，不存在多余资金用于其他用途。发行人对于支付重大收购事项款项的资金来源已作出明确安排，不存在拟使用本次募集资金支付股权收购款的情形。发行人不存在违反《管理办法》第十条第一款“募集资金数额不超过项目需要量”、第三十九条第一款“本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”及第七款“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”规定的情形。
发行人会计师核查意见：
经核查，发行人不存在拟利用本次募集资金用于支付股权收购款的情形，发行人不存在违反《管理办法》第十条第一款“募集资金数额不超过项目需要量”。
附件1：兴业银行成都温江支行出具的《说明》
附件2：成都三泰控股集团股份有限公司控股股东、实际控制人补建出具的《承诺函》
【反馈问题2】
根据申请文件，申请人 2009年首发、2014年配股以及本次非公开发行投资的主要项目均为“24小时自助便民服务网格及平台建设项目”，即速递易业务。
其中，首发投入的速递易项目截至目前运营已经满一年，效益尚未体现，且速递易业务 3个月免费试用期结束后未能按照预期实现收费。而本次募投项目的效益预测仍然乐观，预测的前提之一为在设备投入运营 3个月后即开通收费，且收费后用户未大量流失，但速递易业务仍处于前期布点拓展阶段，派件和超期收费尚未大规模开展，用户粘性尚未建立。本次募投项目具体效益预测如下（单位均为万元）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|
|9,460|58,931|122,999|126,142|129,443|132,909|136,548|140,369|
|4,879|24,115|62,870|66,013|69,314|72,779|76,418|80,239|
|751|3,445|5,132|5,132|5,132|5,132|5,132|5,132|
|680|5,572|15,397|15,397|15,397|15,397|15,397|15,397|
|3,150|25,798|39,600|39,600|39,600|39,600|39,600|39,600|
|95|774|1,188|1,188|1,471|1,940|1,961|1,983|
|23,253|66,160|82,901|85,555|88,344|90,133|90,874|94,106|
|992|2,908|3,168|3,168|3,168|3,168|3,168|3,168|
|1,641|5,331|6,098|6,403|6,723|7,060|7,413|7,783|
|1,488|4,362|4,752|4,752|4,752|4,752|4,752|4,752|
|8,438|14,119|24,103|25,309|26,574|27,903|29,298|30,763|
|4,772|16,993|20,264|20,264|20,264|19,624|17,288|17,288|
|500|500|500|500|500|-|-|-|
|2,583|16,054|18,480|19,370|20,302|21,280|22,305|23,379|
|2,838|5,893|5,535|5,790|6,060|6,347|6,651|6,974|
|-13,887|-8,003|38,910|39,399|39,628|40,835|43,713|44,280|
|-|-|21,890|-|-|-|-|-|
|-|-|17,020|39,399|39,628|40,835|43,713|44,280|
|-|-|4,255|9,850|9,907|10,209|10,928|11,070|
|-13,887|-8,003|34,655|29,549|29,721|30,626|32,785|33,210|

营业收入测算情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|
|单价（元）|0.5|0.5|1|1|1|1|1|1|
|数量（万件）|2,440|12,058|62,870|66,013|69,314|72,779|76,418|80,239|
|收入（万元）|4,879|24,115|62,870|66,013|69,314|72,779|76,418|80,239|
|单价（元）|1|1|1|1|1|1|1|1|
|数量（万件）|751|3,445|5,132|5,132|5,132|5,132|5,132|5,132|
|收入（万元）|751|3,445|5,132|5,132|5,132|5,132|5,132|5,132|
|单价（元）|2|2|3|3|3|3|3|3|
|数量（万件）|340|2,786|5,132|5,132|5,132|5,132|5,132|5,132|
|收入（万元）|680|5,572|15,397|15,397|15,397|15,397|15,397|15,397|
|单价（元/月）|1,000|1,000|1,000|1,000|1,000|1,000|1,000|1,000|
|数量（网点）|19,998|33,000|33,000|33,000|33,000|33,000|33,000|33,000|
|收入（万元）|3,150|25,448|38,400|38,400|38,400|38,400|38,400|38,400|
||9,460|58,931|122,999|126,142|129,443|132,909|136,548|140,369|

请申请人补充说明：①该项目在实际运营中，3个月免费试用期结束后开始收费的网点占比情况，收费后速递易设备使用率与免费试用期的对比情况；②3个月免费期过后仍然未按照预计收费的网点占比情况；③速递易业务收入直接来自最终收件方的占比情况；④效益预测时间点的“T”如何定义。同时，请申请人充分披露募投项目收费开通时间不确定性风险、收费标准不确定性风险、设备周转率不确定性风险、超期业务收入、寄退件业务收入、广告业务收入不确定性风险等各类风险因素。
请保荐机构对比核查三次项目对建设期、运营期、效益预测，结合首发速递
易一期的实际效益情况以及本次募投项目效益预测的假设条件，说明本次项目
效益预测是否谨慎性。
【反馈回复】
一、对第一部分相关事项的补充说明
1、该项目在实际运营中，3个月免费试用期结束后开始收费的网点占比情况
截至 2015年 5月 31日，速递易累计运营网点数为 26,360个，累计应开通派件收费网点数为 18,145个，累计实际开通派件收费网点数为 16,816个，开通比例92.68%，平均开通收费月份为 9个月；其中，按照 3个月免费试用期结束后开始收费的网点数为3,579个，占比19.72%。
2、收费后速递易设备使用率与免费试用期的对比情况
截至 2015年 5月 31日，速递易累计开通派件收费的网点数为 16,816个，开通前三个月平均周转率为63.89%、开通前两个月平均周转率为64.22%、开通前一个月平均周转率为76.52%，开通当月平均周转率为57.31%，开通后一个月平均周转率为42.53%、开通后两个月平均周转率为51.86%、开通后三个月平均周转率为61.77%。
根据全国所有网点开通派件收费前后的平均周转率变化情况来看，收费前后投递量变化情况为在收费初期，速递易设备周转率会有一定幅度的下降，其后逐步回升，但仍低于开通收费前周转率。
（二）3个月免费试用期过后仍然未按照预计收费的网点占比情况
截至2015年5月31日，速递易累计运营网点数为26,360个，累计应开通派件收费网点数为18,145个，累计尚未开通派件收费网点数为1,329个，尚未开通派件收费的比例为7.23%，平均开通收费月份为9个月；其中，按照3个月免费试用期结束后未按照预期收费的网点数为14,566个，占比80.28%。
（三）速递易业务收入直接来自最终收件方的占比情况
目前，速递易已推行的四种业务模式及其他业务收费具体情况及收入来源如
下：
|||
|-|-|
|具体情况|收入来源|

|||
|-|-|
|快递公司（快递员）、或其他提供各项社区服务的第三方使用者通过向我来啦公司购入储值卡，在每次使用速递易设备时，根据所选取的箱体大小而收取不同的服务费用。|快递公司（快递员）|
|为提高速递易箱体的合理使用效率、为小区其他业主提供便利服务、减少公共资源的浪费，对于超时仍未收取包裹等物件的业主，按超期天数收取超期寄存服务费。|最终收件方|
|为方便业主随时寄退件的需求，减少在寄退件过程中的等候，业主可将拟寄送或退还的快件（或其他物件）存入速递易设备中，并由指定的快递公司或快递员，以及其他第三方凭借设备提取码打开箱门取走快件，公司对每个箱体的寄退件保存服务收取服务费；或用户可将通过公司的移动客户端应用，将寄退件信息推送至附件的快递员，从而促成双方交易。|寄（退）件方|
|凭借速递易设备的大屏显示器以及项目后台的“大数据”，第三方商家可通过速递易平台实现精准的商品或服务推送，公司同广告代理公司进行合作，根据其所代理的商家对于广告推送时间、频次的不同要求向其收取广告业务费。|广告代理公司（第三方商家）|
|加盟商向我来啦公司采购速递易智能快件箱|加盟公司|
|加盟公司就速递易品牌使用向我来啦公司支付加盟相关费用|加盟公司|
|我来啦公司将享有的软件著作权授权许可给使用方使用|资产使用方|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|最终付款方|2015年1-5月||2014年度|||
||金额|比例|金额|比例|金额|
|快递公司|154.67|2.10%|27.48|0.75%|2.40|
|快递员|548.38|7.44%|97.43|2.67%|8.50|
|最终用户|330.54|4.49%|394.20|10.81%|19.42|
|最终用户|26.18|0.36%|-|-|-|
|广告代理公司|5,991.04|81.30%|2,221.45|60.92%|95.74|
|加盟公司|315.24|4.28%|481.70|13.21%|-|
|资产使用方|-|-|424.53|11.64%|-|
|加盟公司|2.83|0.04%|-|-|-|
||7,368.87||3,646.80|100%|126.05|

（四）效益预测时间点的“T”如何定义
效益预测周期共计9年，“T”表示项目开始建设时点，T+1、T+2为两年项目建设期及达产期，T+3为项目达产年。
（五）同时，请申请人充分披露募投项目收费开通时间不确定性风险、收费标准不确定性风险、设备周转率不确定性风险、超期业务收入、寄退件业务收入、广告业务收入不确定性风险等各类风险因素
发行人自成立以来一直在金融设备及服务行业深耕细作，围绕中国银行业的业务流程再造、网点转型等发展趋势，逐步构建和完善了包括金融自助、金融安防及金融服务外包在内的完整业务体系。在互联网金融逐渐兴起、民营银行准入放开等对传统金融行业形成巨大冲击和挑战的背景下，公司提出了“虚拟银行建设及运营”的发展愿景和战略规划，计划向金融领域深入发展，重点聚焦社区金融服务。公司于 2012年底变更募集资金用途——投资设立我来啦公司，依托现有主营业务，以布放和运营自助设备（其技术源于公司多年经营的电子回单系统）解决快递业“最后 100米”难题为切入点，开展以速递易业务为载体的“24小时自助便民服务网格及平台项目”。该项目是对现有主营业务的延伸，是公司发展战略的重要部署。
截至 2015年 5月底，我来啦公司已在全国 27,194个网点实际完成 28,955
套速递易主设备的布放，并已初步建立了该项业务的运营体系和商业模式。在现
有速递易业务基础上，公司计划通过本次发行募集资金不超过294,024万元（含
294,024万元），于股东大会通过后的18个月内完成第三期33,000个网点的速递易设备布放、后台平台开发及项目运营工作。本项目实施完成后，特别是随着后期 O2O综合业务平台的形成，将搭建起从事社区金融服务的业务平台，为未来公司实现进入社区金融服务业的战略规划夯实基础。具体来看，该项目具有如下风险：
1、本次募集资金项目导致即期收益摊薄的风险
关于本次募集资金项目导致即期收益摊薄的风险详见本反馈意见回复“一般问题”之“问题1”的内容。
2、本次募集资金项目预期收益不确定的风险
本次募集资金投资项目预计的建设期为 18个月、达产期为 6个月，即本项目33,000个网点的速递易设备全部布放完成需要18个月。本项目预计收入由派件收费、超期收费、寄退件收费及广告业务收费四项构成。根据本次发行募集资金投资项目效益预测，本项目第一年和第二年将分别产生亏损 13,887.27万元、8,002.93万元，第三年起将产生盈利（达产后年均31,664.72万元），虽然公司基于前期项目试点运营情况、市场发展前景、未来运营规划等因素对本项目进行了合理预测，但根据公司前期速递易项目在全国的实际运营情况来看，3个月即开通派件收费的网点数量及效益实现情况与前次预测已产生一定差异。
项目 实际情况（截至 2015年5月31日）
||
|-|
|平均开通月份数|
|平均收费单价|
|开通后平均周转率|

||
|-|
|平均开通月份数|
|平均收费单价|
|平均开通月份数|
|平均收费单价|

寄退件收费 尚未实现基于柜体的寄退件收入
参照上表数据，假设本次募投项目派件业务从第9个月开始收费，超期业务、广告业务仍然按照效益预测的分别在第4个月和第7个月开始收费，并在下表收费单价及周转率的假设基础上进行测算，则本项目在开始建设后前两年将分别亏损 17,244万元和 25,606万元，达产后年均实现盈利 5,629万元，将与预测效益产生较大差异，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|
|单价（元）|0.34|0.34|0.80|0.80|0.80|0.80|0.80|0.80|
|周转率|20%|60%|63%|66%|69%|73%|77%|80%|
|收入（万元）|661|9,282|38,800|45,266|47,529|49,906|52,401|55,021|
|预测收入（万元）|4,879|24,115|62,870|66,013|69,314|72,779|76,418|80,239|
|差异金额（万元）|-4,218|-14,833|-24,070|-20,747|-21,785|-22,873|-24,017|-25,218|
|单价（元）|1|1|1|1|1|1|1|1|
|收入（万元）|751|3,445|5,132|5,132|5,132|5,132|5,132|5,132|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预测收入（万元）|751|3,445|5,132|5,132|5,132|5,132|5,132|5,132|
|差异金额（万元）|0|0|0|0|0|0|0|0|
|单价（元）|0|0|0|0|0|0|0|0|
|收入（万元）|0|0|0|0|0|0|0|0|
|预测收入（万元）|680|5,572|15,397|15,397|15,397|15,397|15,397|15,397|
|差异金额（万元）|-680|-5,572|-15,397|-15,397|-15,397|-15,397|-15,397|-15,397|
|单价（元/月）|1,000|1,000|1,000|1,000|1,000|1,000|1,000|1,000|
|收入（万元）|3,150|25,798|39,600|39,600|39,600|39,600|39,600|39,600|
|预测收入（万元）|3,150|25,448|39,600|39,600|39,600|39,600|39,600|39,600|
|差异金额（万元）|0|0|0|0|0|0|0|0|
||4,562|38,526|83,532|89,999|92,262|94,638|97,134|99,754|
||-17,244|-25,606|2,091|5,829|5,431|6,116|7,501|9,239|

虽然随着配股投入的速递易项目网点布放的完成，公司速递易业务已初具规模，客户粘性正在逐步建立，且随着推广力度的加大、速递易 APP顺利上线等一系列辅助措施，开通派件收费的网点数量已开始快速上升。但综上所述，本次募集资金投资项目在实际的运营过程中，各项业务能否实现预计收入仍然受网点
开通收费情况、用户体验度、未来市场竞争环境、产业政策等多种因素的影响而
存在较大不确定性。并且，不排除公司为加速市场拓展、提高用户体验满意度、
建立和加强用户粘性、压制竞争对手、维持竞争优势、构筑市场壁垒而采取诸如继续延长免费期限甚至永久免费、降低收费标准、向用户提供使用补贴等措施，进而导致本项目出现实际收费时间晚于预测时间、开通后周转率大幅下降、亏损期延长、实际效益低于测算效益甚至长期巨幅亏损的情况。
3、与物业公司签订布放运营协议有效性的风险
《物业管理条例》（2007年修订）第五十五条规定：利用物业共用部位、共用设施设备进行经营的，应当在征得相关业主、业主大会、物业服务企业的同意后，按照规定办理有关手续。公司速递易设备布放运营协议主要同物业公司签订，少量系与业主委员会和物业公司签署三方协议或直接与业主委员会签署协议。公司开展速递易业务取得业主（委员会/大会）授权的方式除了签署协议外，还包括布放前调研征询业主意见和使用意愿、了解物业与业主相关约定、通过物业公司公示以征求业主意见以及通过业主在首次使用速递易设备时点击确认使用须知获得授权。
速递易业务本质为自助便民服务，为物业和业主双方均提供了良好的用户服务体验。截至 2015年 5月 31日，我来啦公司已在全国 27,194个网点实际完成 28,955套速递易主设备的布放，其中因业主（委员会/大会）反对速递易布放运营而撤离所在物业的小于已布放速递易设备总量的0.1%，且撤离设备均已在原所在城市或片区就近重新完成布放运营。综上所述，公司主要与物业公司签订协议，在物业与业主对相关事项约定不明而产生争议、业主（委员会/大会）不允许或者擅自终止、协议有效期内物业公司被业主（委员会/大会）解聘进而终止布放协议等情况下，可能导致布放运营协议被迫终止及速递易设备撤离物业的情形，从而对公司经营造成一定影响。
4、租赁物业的违约风险
截至 2015年 5月 31日，虽然我来啦公司已与物业公司签署了 63,194个速递易设备网点布放协议（95%以上的协议均设有明确的排他条款），且上述协议期限主要在三年及以上，但仍不排除物业公司在速递易设备布放前单方毁约、擅自更换布放场地、在速递易设备布放后提前终止布放协议、修改或追加协议条款或者不遵守协议中约定的排他条款以及允许公司竞争对手进入小区布放设备的
可能性。自公司开展速递易业务以来，尚未发生过物业公司在合约期内违约的情况，但若发生上述不利情形，将会增加公司的经营风险、经营成本和竞争压力。
5、租赁场地费支出不确定性的风险
本项目效益预测已根据目前场地费的实际支出情况和未来增长趋势合理预计了场地费用支出，但是仍然面临租赁场地费支出的不确定性风险。
首先，随着速递易广告业务及增值业务的开展、收费模式的普及以及市场竞争的加剧，不排除签约的物业公司要求公司在合约期内增加场地费用或者要求将固定场地费转为浮动场地费（即根据收益分成）的可能；同时亦不排除相关租赁协议到期后，物业公司要求大幅提高租金的可能。
其次，速递易设备布放运营协议主要同物业公司签订，速递易设备布放后公司要按照协议约定向物业公司支付场地使用费。根据《物权法》、《物业管理条例》等相关法律法规的规定，物业服务企业利用产权为业主共有的场地、场所及设施设备进行经营的收益属于全体业主。业主所得收益应当主要用于补充专项维修资金，也可以按照业主大会的决定使用。但是由于我国物业服务行业目前发展还不尽规范，上述公共收益存在被物业服务企业侵占、截留、挪用的可能。公司存在被布点小区业主大会、业主委员会要求直接或者另行向其支付场地费（固定或浮动）的风险。自公司开展速递易业务以来，尚未发生过被业主委员会要求直接或者另行向其支付场地费的情形。但若发生上述不利情形，将会增加公司的经营风险、经营成本和竞争压力。
在不考虑其他因素的情况下，假设单个网点场地费支出较预计支出上浮50%和100%，将使得本项目投产后年均净利润由原预测的 31,665万元分别下降至 23,982万元和 16,300万元，从而对本项目的盈利能力构成较大影响。具体影响情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|
|2,583|16,054|18,480|19,370|20,302|21,280|22,305|23,379|
|-13,887|-8,003|34,655|29,549|29,721|30,626|32,785|33,210|
|3,875|24,081|27,720|29,055|30,454|31,920|33,457|35,068|
|-15,179|-16,030|30,055|22,285|22,107|22,646|24,420|24,443|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5,166|32,108|36,960|38,740|40,605|42,560|44,609|46,757|
|-16,470|-24,057|25,455|15,022|14,494|14,666|16,056|15,676|

注：场地费1、2、3分别为预测场地费支出、上浮50%和上浮100%，净利润1、2、3则为对应的净利润。
6、网点拓展速度减缓所带来的风险
速递易业务属于典型的网格化运营项目，需要通过快速扩张实现规模效应，为迅速达到上述目标，公司 2014年全年共布放 13,022个网点，较 2013年全年布放网点数增长856.09%。并且，全国重要城市的大型居住区、商业区、校区、机关企事业单位综合办公区等人流密布区域的优质网点数量相对稀缺，在市场竞争加剧的情况下，公司尤其需要加快拓展速度以占据优质网点。因此若公司放缓网点布放速度或本次发行的募集资金不能及时到位而导致拓展速度减缓，将可能导致公司不能继续保持市场先发和领先优势，极大地影响公司未来市场发展前景和市场地位，进而导致公司前期投入沦为“沉没成本”，将对公司资产质量和经营业绩产生重大影响。
7、目标客户群体与网点拓展计划不匹配的风险
公司速递易业务在拓展初期主要是通过自助设备针对性的解决快递业“最后100米”的配送问题，通过促使快递投取件从“分散单件”的作业方式向“集中批量”的作业模式转变，从而实现快递员集中、快速投取件。根据国家邮政局统计，2014年全年全国规模以上快递服务企业业务量累计完成 139.59亿件，较去年同期增长51.95%。根据中国互联网络信息中心统计报告，截至 2014年 12月末，我国网络购物用户规模达 3.61亿人，较去年同期增长19.72%，网络购物群体不断上升。但是，受年龄、收入、职业、受教育程度、工作、生活环境等因素差异影响，不同个体对速递易自助便民业务的认知度不尽相同。同时，传统“分散单件”作业方式下长期养成的“送货上门”、“下楼取货”、“物业代收”等用户习惯的打破，不同个体间亦存在接受差异。通过一期和二期速递易业务开展情况来看，小区住户数量少、小区物业代收快递、小区人口年龄偏大等情况均会对速递易使用产生不利影响。若未来公司新拓展的大部分网点所针对的目标客户群体出现上述情形，
将会对公司速递易业务的开展带来较大不利影响。
8、地方保护、行业保护以及行政干预等带来的拓展、运营风险
公司本次发行的募集资金将主要用于以速递易业务为载体的“24小时自助便民服务网格及平台项目”第三期的建设与运营，公司计划在原有三十余个城市增加布点数的基础上，向其余七十个左右的城市进行拓展，完成 33,000个网点的速递易设备布放、后台平台开发及项目运营工作。虽然我国市场机制在逐步完善，但公司速递易业务在新城市拓展运营过程中仍可能面临地方保护、行业保护以及行政干预的风险。部分地方政府为保护本地快递、电商或第三方平台企业的利益，可能会出台限制公司速递易设备在当地布放、使用的相关措施，或者对公司进入该地区实行差别待遇；快递物流相关行业协会或相关主管部门可能会通过出台或修改行业标准、行业监管法规等方式限制公司速递易业务的拓展，或者限制用户使用；行业主管部门、地方政府亦可能存在通过行政措施直接要求公司停止速递易业务拓展和运营或者要求快递公司/快递员停止使用速递易设备投取件等情形。
如若发生上述情形，将会对公司速递易业务拓展和运营带来重大不利影响。
9、业务拓展所带来的管理风险
自2012年12月公司设立我来啦公司，从事以速递易业务为载体的“24小时自助便民服务网格及平台项目”的实施与运营业务以来，公司速递易业务规模扩展迅速。网点规模的扩大和业务人员的增多，对公司在运营、财务、人力资源管理等方面提出了更高的要求，如若公司的管理能力无法适应速递易业务拓展的进度，将会对公司的增长潜力、经营业绩造成重大不利影响。
10、市场竞争加剧的风险
近年来，围绕快件投递“最后100米”这一亟待解决的难题，出现了同连锁商业机构、便民服务设施等开展投递服务合作，以及投入快递服务末端智能快件箱等自助服务设施建设并推广使用等不同解决方式。目前国内该项业务尚处于市场推广阶段，具有广阔的市场空间，除公司外，主要电商、快递企业以及第三方公司也在尝试使用或推广。一方面，顺丰、中国邮政及四通一达等快递公司，京东、亚马逊、天猫等电商在有计划的布局自提自取设备或与第三方合作为现有快递/电商业务提供配套；另一方面，上海宝盒速递有限公司、福州友宝电子科技有限公司、北京递兴泊互联科技有限公司、上海富友金融网络技术有限公司等作为第三方平台也在积极推广智能快件箱。
随着智能快件箱业务的快速发展，现已开始布局的企业会加快推广布局进度，其他具有规模和实力的企业也有可能会介入该业务，使公司速递易业务面临的市场竞争加剧，从而导致公司市场占有率和利润的下降。特别是京东、顺丰及中国邮政等电商和快递公司转变经营策略，建设线下第三方平台，凭借其更高的品牌知名度、资金实力、客户规模、技术等优势，对公司业务拓展造成巨大的冲击，从而对公司的经营业绩造成重大不利影响。
11、产业政策变化风险
国家邮政局高度关注快件末端投递“最后100米”难题，并着力推动解决快递业发展中的这一瓶颈环节，其发布的《关于提升快递末端投递服务水平的指导意见》明确提出：“鼓励和引导快递企业因地制宜与第三方开展多种形式的投递服务合作；鼓励企业探索使用智能快件箱等自取服务设备，提高投递效率；鼓励和支持邮政、快递企业及社会资金，投入快递服务末端智能快件箱等自助服务设施建设并推广使用。”
2015年5月，为贯彻落实李克强总理在政府工作报告中提出的“互联网+”行动计划，商务部研究制定发布了《“互联网+流通”行动计划》，大力营造电子商务发展环境，促进互联网与流通业深度融合，解决电商进社区问题，完善中小城市、农村电商物流。
现有的产业政策为公司速递易业务提供了良好的发展机遇和空间。但若未来国家对相关产业政策进行调整，公司的速递易业务将可能会受到影响。
12、行业监管法规变化风险
公司速递易业务系以自助设备为载体的便民综合服务平台，速递易设备并不替代收件人进行快件签收，而是在快递员（公司）征得收件人同意，并且使用人知悉、遵守其使用约定的前提下，提供快件的自助投递、暂存和自助领取服务，即其实质系为使用人提供仓储、寄存及保管服务，而非快递服务。目前我国对经营快递业务实施行政许可管理，快递企业需根据《快递业务经营许可管理办法》的要求向邮政管理机构申请取得《快递业务经营许可证》方能在其许可范围和有效期内经营快递业务。公司速递易业务不属于快递业务，无需申领《快递业务经
营许可证》，但不排除未来可能存在行政主管部门通过修改相关法规、部门规章的形式将智能快件箱业务纳入行政许可监管范围的情形，届时将会对公司速递易业务开展造成一定影响。
13、免费试用期后收费引致的用户流失风险
为培养用户粘性，公司速递易网点设备在运营初期均免费提供给快递员和业主使用。待速递易网点开通时间、投件率满足一定条件后，公司便适时开通派件业务及超期业务收费。根据公司对目前已开通收费的网点在收费前后周转率的统计，开通收费并未造成周转率的大幅下降。但仍然不排除未来公司大规模开通收费后，快递员和业主对投件和超期收费标准、收费方式等模式不予认可或者由于公司对收费模式解释、准备、引导、服务等工作不到位导致用户体验质量下降，可能存在客户流失的风险，将对速递易业务盈利能力以及公司经营业绩造成不利影响。
14、产品质量问题引致的用户流失风险
速递易业务为用户提供的是仓储、寄存及保管服务，速递易设备的质量问题直接关系到用户的体验满意度，甚至关系到用户物品的安全性。如用户在使用速递易设备的过程中频繁出现质量问题，导致其无法及时取得或存放物品，甚至由于速递易设备故障造成其直接的经济损失，都将有可能引起纠纷诉讼甚至是索赔的发生，存在用户迅速流失的风险，对公司产品的市场形象及业务的持续开展带来不利影响。
15、前期投资难以收回的风险
公司已通过前两期速递易网点建设积累了一定的项目建设和运营经验。但由于本项目单网点建设期短，项目建设期内需投入大量拓展人员、营运人员，因此，本次募投项目在形成规模效应前，将大幅增加前端网点设备投资和后台平台设备和软件投资，同时还将组建4,000人左右的项目团队进行项目运营和推广，从而相应增加营业费用。公司已经对本项目投资所带来的收入、固定资产折旧、运营费用等进行了合理的预计，但仍可能受业务拓展不利等因素影响，导致收入增幅放缓，投资回收期延长甚至是前期投资难以收回的风险。
16、线下营销推广费用较高所带来的风险
由于公司速递易业务尚处于发展初期，为提高品牌知名度、增加用户粘性进而促进业务的开展，公司需要支付较高的营销费用用于开展一系列的品牌推广及营销活动。同时，随着规模效应的形成和市场的不断发展，公司将以速递易为载体开展 O2O社区服务，也需要高额的营销投入。若公司的市场营销未能取得预期效果，则较高的线下推广费用将会对公司盈利造成不利影响。
17、第三方平台供应商所带来的风险
公司计划在速递易设备布放完成并实现规模化运营的基础上，通过将业务平台向本地第三方服务供应商开放，进一步开展媒体广告发布、自助电子商务服务、自助健康服务、虚拟超市等各项增值业务，从而实现O2O的24小时自助便民综合服务平台，因此运营、维护该平台将是公司后期业务成功拓展的关键所在。如若未能吸引或挽留足够多的优质第三方服务供应商进入公司平台系统将会直接降低商家、用户进入平台系统意愿，进而影响公司下一步的业务拓展能力。
同时，在第三方服务供应商管理方面，虽然公司将制定相关的标准化协议对第三方服务供应商所提供的服务内容、标准进行基础约定，并对第三方服务供应商资质进行事前审查，但仍可能存在第三方服务供应商无法向客户提供令其满意的服务甚至于提供假冒伪劣产品，从而存在导致公司共同承担赔偿责任、公司商业信誉受损、平台参与者的满意度下降以及平台参与者流失的可能，进而对公司速递易业务的开展产生不利影响。
18、网上零售业发展不确定性所带来的风险
公司速递易业务的基础收入来源于快递业务所带来的派件收入、寄退件收入和超期收入以及由此衍生的广告收入，随着快递业务量的不断上升，公司速递易基础业务收入也将不断上升。但我国快递业务量快速增长的主要推动力为网上零售业的快速发展，其受到消费者网上购物偏好、互联网以及移动互联的快速发展、通货膨胀、政府政策等综合因素的影响，上述因素对网上零售业发展产生的影响具有一定的不确定性，若未来网上零售业的发展受到政策限制或其他不利因素影响，将间接对公司速递易业务的发展产生不利影响。
19、人力资源无法适应项目发展和成本高企所带来风险
公司速递易业务的快速发展很大程度上得益于公司高级管理人员团队在工作上持之以恒的敬业投入以及丰富的项目运营经验。为适应网络购物、电子商务、快速消费品行业以及互联网/社区金融等相关行业的高速发展，公司拟从外部聘任物流、IT行业高级管理人员参与速递易业务的运营管理。若公司高级管理人员流失或未能聘任到符合职位要求的相关人才，将会对速递易业务的后期运营带来一定不利影响。
同时，速递易项目业务团队的建设是项目得以成功实施的基础，为满足项目的人力和人才需求，我来啦公司员工人数已由 2013年底的 360人扩展至 2015年 5月底的逾 2800人。若未来公司无法及时聘任到足够数量的、有良好市场经验的业务人员，或无法向优秀的员工提供更好的薪酬及福利而导致其大量离职，均会对公司业务的开展和开拓带来不利影响。公司已根据员工薪酬状况和本项目人力资源规划合理预计了人员工资支出，但仍可能存在因网点布点速度超过预期而导致人员费用大幅增加的风险。
20、后台运营存在的风险
公司速递易业务未来增值服务主要系通过不断积累、分析、挖掘用户在使用速递易过程中产生的信息，形成用户需求的终端大数据、实现 C2B的精准服务营销，改善用户体验，并进一步的构建社区综合服务平台。因此在业务发展过程中，其基于嵌入式智能终端、物联网、云计算、移动通信、移动应用、互联网等新兴技术上的后台系统的稳定、安全、有效的运行对吸引和留住用户来说至关重要。但随着技术发展，系统安全漏洞、计算机病毒和黑客攻击已经在行业内变得极为普遍，虽然公司已经建立了相关措施以保障网络安全，但若公司的安全机制在后台系统遭受第三方入侵时未能起到应有的效果或其他计算机系统无法预料的问题发生，将可能导致存储客户信息泄露或其他关键数据的丢失，从而降低客户的满意度，对公司的声誉、业务及经营业绩造成不利影响。
21、支付的风险
公司速递易业务目前主要通过投币、储值卡、微信等的方式进行交易款项的
结算，而随着业务拓展以及为适应主流市场的发展趋势，未来速递易业务将主要采取借用第三方支付平台进行交易款项的结算，若第三方支付平台出现系统故障、受到政策限制暂停运行或不向速递易提供服务等情况，将会大幅降低客户满意度、影响速递易业务的拓展，并对公司造成不利影响。
22、依赖互联网基础设施所带来的风险
公司速递易后台系统和用户端的正常运营依赖于国内互联网基础设施的性能和可靠性，同时网络运营商所提供的带宽亦会对公司网站速度、信息传输速度造成影响。若互联网基础设施出现障碍、网络运营商中断服务，将可能会导致互联网用户流量的减少，对公司的正常业务运营造成不利影响。同时若网络运营商提高互联网接入费用或其他费用，将会增加公司的运营成本，从而对公司的盈利能力造成一定影响。
23、依赖移动设备应用所带来的风险
根据前两期速递易业务的实际开展情况，当快递员将快递邮件存入速递易设备时，速递易设备会自动向用户发送提取码短信，在投递过程中，存在快递员将用户移动设备号码输入错误、短信通知信号延迟，且部分用户移动客户端安装短信拦截软件等导致用户无法正常接收速递易所推送的短信的情形，若未来公司无法及时对上述情形进行改善，将会导致用户体验满意度的降低。
随着移动互联技术的发展，越来越多的用户选择使用移动设备来进行互联网体验，公司速递易业务基于移动设备的 APP应用已成功上线。APP应用的开发、完善和维护将导致公司需要投入大量的人力和物力，同时若主流移动端操作系统发生变化，公司还需开发新的 APP应用去适应新的系统，均会增加公司的运营成本。
同时由于用户操作习惯的不同，部分用户会选择通过技术方式获得智能移动终端管理员权限，从而导致智能移动终端处于开放状态，使其更容易受到恶意应用和软件的攻击。而速递易的 APP应用中包含了用户的部分隐私信息如客户名称，个人信息和地址等，若智能移动终端受到恶意攻击，且速递易 APP应用的安全措施未能起效，可能导致速递易 APP应用中用户隐私泄露，从而对客户带
来不良影响，进而影响公司的声誉和品牌，对公司的经营业绩产生不利影响。
24、第三方侵权的风险
随着速递易业务规模的不断扩大，品牌影响力亦将日益提升，与速递易业务相关的商标、版权、专利、域名等知识产权的价值将越来越高，虽然公司将采取积极措施以防止相关知识产权被侵权或盗用的情况发生，但知识产权被侵权的情况仍有可能发生，从而对公司的经营带来负面影响。
同时，公司还采取与核心技术人员和运营人员签署保密协议的方式对涉及速递易的核心技术开发、产品运营方案等商业机密的扩散进行限制，但仍存在相关商业机密泄露的风险，从而对公司造成不利影响。
25、不可抗力因素所带来的风险
公司速递易业务的正常运营与自然环境和社会环境等息息相关，如若发生雪灾、地震、火灾、水灾、暴雨等恶劣的自然灾害或如战争、恐怖袭击、环境事故、广泛影响健康的疫情等其他重大不良影响因素时，将会对公司所处的社会环境造成重大不利影响，进而对公司速递易业务开展造成不利影响。
二、第二部分相关事项的核查说明
（一）速递易三期项目建设期、达产期、效益预测期、效益预测情况
发行人速递易三期项目建设期、达产期、效益预测期、效益预测情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|建设期|达产期|效益预测期|||||
||||达产后年均实现营业收入（万元）|达产后年均可实现利润总额（万元）|达产后年均实现税后净利润（万元）|税后内部收益率|
|18个月|6个月|5年|3,318|-|863|21.95%|
|18个月|6个月|9年|48,240.04|16,658.23|12,715.89|17.50%|
|18个月|6个月|9年|132,682.51|41,177.24|31,664.72|15.08%|

（二）首发速递易一期的实际效益情况
|||||
|-|-|-|-|
|截止日投|承诺效益|截至2015.5.31实际效益（万元）|截止日累|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资项目累计产能利用率||2013年|2014年|2015年1-5月|计实现效益（万元）|
|不适用|达产年均863万元|-577.16|-1,122.59|311.32|-1,077.11 6|

速递易一期项目已于 2014年 4月 30日达到预定可使用状态，达产期为 6个月，截至2015年5月31日，达产后尚未运行一个完整的年度。达产年年均实现税后净利润 863万元，换算成月均税后净利润为 71.92万元，5个月应实现税后净利润合计为 359.58万元，2015年 1-5月实际净利润为 311.32万元，达到预测的86.58%。
（三）本次募投项目效益预测的假设条件
本次募集资金项目的效益测算是在公司前期试点经营情况、市场竞争情况及市场推广情况等因素综合分析的基础上进行的测算。
1、营业收入
在速递易设备布放完成并实现规模化运营，以投取件基础功能建立用户粘性的基础上，公司已推出 APP应用软件并构建线上平台，进一步开展媒体广告发布、电子商务平台、健康服务、虚拟超市、精准营销、电商配送渠道等各项增值业务，构建24小时自助便民服务网格及平台，形成O2O综合业务平台，并为公司的社区金融服务业务发展战略奠定基础。本项目经济效益分析和收入测算仅依据了如下四种业已推行的业务模式，具体情况如下：
||
|-|
|具体情况|
|快递公司（快递员）、或其他提供各项社区服务的第三方使用者通过向我来啦公司购入储值卡，在每次使用速递易设备时，根据所选取的箱体大小而收取不同的服务费用。|
|为提高速递易箱体的合理使用效率、为小区其他业主提供便利服务、减少公共资源的浪费，对于超时仍未收取包裹等物件的业主，按超期天数收取超期寄存服务费。|
|为方便业主随时寄退件的需求，减少在寄|

||
|-|
|退件过程中的等候，业主可将拟寄送或退还的快件（或其他物件）存入速递易设备中，并由指定的快递公司或快递员，以及其他第三方凭借设备提取码打开箱门取走快件。公司对每个箱体的寄退件保存服务收取服务费；或用户可将通过公司的移动客户端应用，将寄退件信息推送至附件的快递员，从而促成双方交易。|
|凭借速递易设备的大屏显示器以及项目后台的“大数据”，第三方商家可通过速递易平台实现精准的商品或服务推送，公司同广告代理公司进行合作，根据其所代理的商家对于广告推送时间、频次的不同要求向其收取广告业务费。|

上述四种业务收入预测基础如下：
业务模式 预测依据
速递易设备投入运营后，给予派件方一定时间的免费试用期（一般为 3个月），试用期过后开始收费，第 1年、第 2年平均收费标准为 0.5元/格（箱格分为小中大三种，以适应不同体积的包裹，收费标准分别为0.4派件收费
元/格、0.5元/格、0.6元/格），第三年及以后为 1元/格（为综合收费标准，在现有快递派件基础上开展社区服务，如洗衣、快餐、生鲜等）。
同时派件量考虑一定规模的增长。
试用期内（一般为三个月）超期不收费，试用期满后对超过 24小时未超期收费 提取包裹每超过 24小时收费 1元，依据前期运营数据，项目前两年超期率约为5%，第三年及以后超期率约为6%。
速递易设备形成初步规模后，推广期（第1年、第2年）平均收费标准寄退件收费
2元/件，推广期满后为3元/件。
速递易设备形成初步规模后，开始推广广告业务，每个网点按 1000元/广告业务费
月计算。
综上所述，本次募集资金项目收入情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|
|单价（元）|0.5|0.5|1|1|1|1|1|1|
|数量（万件）|2,440|12,058|62,870|66,013|69,314|72,779|76,418|80,239|
|收入（万元）|4,879|24,115|62,870|66,013|69,314|72,779|76,418|80,239|
|单价（元）|1|1|1|1|1|1|1|1|
|数量（万件）|751|3,445|5,132|5,132|5,132|5,132|5,132|5,132|
|收入（万元）|751|3,445|5,132|5,132|5,132|5,132|5,132|5,132|
|单价（元）|2|2|3|3|3|3|3|3|
|数量（万件）|340|2,786|5,132|5,132|5,132|5,132|5,132|5,132|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入（万元）|680|5,572|15,397|15,397|15,397|15,397|15,397|15,397|
|单价（元/月）|1,000|1,000|1,000|1,000|1,000|1,000|1,000|1,000|
|数量（网点）|19,998|33,000|33,000|33,000|33,000|33,000|33,000|33,000|
|收入（万元）|3,150|25,448|38,400|38,400|38,400|38,400|38,400|38,400|
||9,460|58,931|122,999|126,142|129,443|132,909|136,548|140,369|

2、营业成本与期间费用
本次募集资金项目营业成本主要为电费、短信费、网络费、人员工资、折旧摊销、场地费、营业费用等。
营业成本预测基础如下：
成本项目 预测依据
依据前期速递易设备运行能源消耗情况，按每个网点 80元/月计算，根电费
据实际投入网点数测算电费金额。
依据前期速递易业务统计数据分析，平均单个快件短信费支出为 0.097短信费
元，根据预测快件数量测算短信费用支出。
依据前期速递易业务网络费支出情况，按每个网点120元/月计算，根据网络费
实际投入网点数测算网络费金额。
根据目前速递易业务拓展合同统计分析，场地费用测算系依据支付固定费用和支付浮动费用（即收益分成）两种不同模式，后者约占5%。第1场地费 年单网点预计为2,500元/年，第2年逐步扭亏并实现盈利后相关场地使用费较大幅度增长为5,300元/年，第3年为5,600元/年（约为预计网点年收入的14%），其后年度考虑一定幅度（约5%）的增长。
人员工资包括运营维护人员、拓展人员、销售人员和管理人员工资，其中运营维护人员期初工资标准为 5.3万元/年，年增长率为5%；拓展人员工资标准为 6万元/年，项目拓展期为 16个月；销售人员期初工资标人员工资 准为6万元/年，年增长率为5%；管理人员包括管理负责人和一般行政人员，其中城市负责人薪酬标准为18万元/年，管理负责人工资为10万元/年，一般行政人员工资为6万元/年，管理人员平均薪酬标准为10.91万元/年，并考虑每年约5%的增长。
根据速递易设备及后台建设进度计提折旧。固定资产按9年计提折旧，折旧摊销 不考虑残值。其中速递易设备原值132,165万元、后台原值23,200万元，其他资产原值14,858万元，摊销费用总额2,500万元（摊销期限5年）。
主要包括推广费用、维护费用、差旅费用等，依据业务推广计划进行测营业费用 算。项目建成后（第三年），营业费用依据当年收入4.5%提取，其后每年营业费用保持2%左右增长。
综上所述，本次募集资金项目营业成本情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|992|2,908|3,168|3,168|3,168|3,168|3,168|3,168|
|1,641|5,331|6,098|6,403|6,723|7,060|7,413|7,783|
|1,488|4,362|4,752|4,752|4,752|4,752|4,752|4,752|
|8,438|14,119|24,103|25,309|26,574|27,903|29,298|30,763|
|4,772|16,993|20,264|20,264|20,264|19,624|17,288|17,288|
|500|500|500|500|500|-|-|-|
|2,583|16,054|18,480|19,370|20,302|21,280|22,305|23,379|
|2,838|5,893|5,535|5,790|6,060|6,347|6,651|6,974|
|23,253|66,160|82,900|85,556|88,343|90,134|90,875|94,107|

3、预测利润情况（万元）
根据上述情况，公司速递易项目未来经营数据测算情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|
|9,460|58,931|122,999|126,142|129,443|132,909|136,548|140,369|
|95|774|1,188|1,188|1,471|1,940|1,961|1,983|
|23,253|66,160|82,901|85,555|88,344|90,133|90,874|94,106|
|-13,887|-8,003|38,910|39,399|39,628|40,835|43,713|44,280|
|-|-|21,890|-|-|-|-|-|
|-|-|17,020|39,399|39,628|40,835|43,713|44,280|
|-|-|4,255|9,850|9,907|10,209|10,928|11,070|
|-13,887|-8,003|34,655|29,549|29,721|30,626|32,785|33,210|

注：所得税率按25%计算
4、主要财务指标情况
||||
|-|-|-|
|项目|单位|数据和指标|
|总投资|万元|214,023.63|
|固定资产投资|万元|172,723.63|
|流动资金|万元|41,300.00|
|财务评价总投资|万元|214,023.63|
|营业收入|万元|132,682.51|
|销售税金及附加|万元|1,398.01|
|利润总额|万元|41,177.24|
|总投资收益率|%|19.24|
|销售利润率|%|31.03|
|投资利润率|%|23.84|
|内部收益率|%|15.08|
||%|19.40|

||||
|-|-|-|
|财务净现值ic=12%|万元|21,663.65|
||万元|54,899.00|
|投资回收期|年|6.07|
||年|5.49|

综上所述，项目预计投产后年均实现营业收入 132,682.51万元，年均实现税后净利润31,664.72万元。
（四）速递易一期、二期项目的经营与盈利情况
1、网点布放策略及完成情况
速递易业务由控股子公司我来啦公司作为实施主体全面负责该项目的实施与运营管理工作。经过一期、二期的项目推广与建设，目前速递易业务进展迅速，我来啦公司已在成都、重庆、深圳、广州、北京及上海等 72个城市的大型居住区、商业区、校区、机关企事业单位综合办公区完成速递易设备布放及运营工作，且前期获得了良好的反馈。规模化的网点建设是其业务推广的基础和保障，有利于公司后续基于柜体和基于移动设备的线上线下协同推广效果。我来啦公司为快速抢占社区稀缺资源，扩大市场份额，相比盈利预测的基础上，采取单网点减少投入，节约资金增加布放网点数，待网点运行成熟并排挤竞争对手后增加副柜等辅助设施投入的市场策略，故我来啦公司在短期内布放网点数量远超预期。截至 2015年 5月 31日我来啦公司已签署 63,194个速递易设备网点布放协议，并已在全国 27,194个网点实际完成 28,955套速递易主设备的布放。即我来啦公司一、二期合计投入募集资金约7.2亿元，在可研报告13,600个网点的基础上，增加布放 13,594个网点。发行人通过市场经验积累及不断创新的市场运营方式对速递易业务进行全面推广，在市场份额和规模效应上已取得显著成效。
2、项目一期、二期收入及盈利情况
速递易一期、二期收入及利润情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2013年|2014年|
|营业收入|126.05|1,250.82|

||||
|-|-|-|
|净利润|-577.16|-1,122.59|
|营业收入|-|2,395.97|
|净利润|-|4,538.82|

3、2015年1-5月项目一期、二期收入及效益达产情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1月|2015年2月|2015年3月|2015年4月|2015年5月|
|1,431.60|1,565.62|1,699.81|1,840.68|1,981.55|
|557.91|1,288.30|1,578.93|1,880.70|2,063.02|
|38.97%|82.29%|92.89%|102.17%|104.11%|

速递易项目建设初期，资金投入量大，单一依靠基于柜体的线下推广周期较长，开通收费比例较低，因此盈利情况不及预期。
2015年 1-5月，项目一期、二期预测收入分别 2,490万元、6,104万元，合计 8,595万元，项目实际收入分别为 1,014万元、6,354万元，合计 7,369万元，实现收入达到盈利预测的86.50%；从收入增长趋势来看，2015年 1-5月收入从558万增长至2,063万，涨幅高达370%；从实际收入与预测收入达成率看，2015年 1-5月，从 1月完成预测的39%增长至 5月完成预测的104%。由此可见公司网点铺设的规模效应得以显现，我来啦公司于2014年底完成14,853个网点建设，随着 2015年网点规模的继续扩大，城市网点覆盖密度的提高，可进一步提升批量派件、集中配送的效率，大大节约提高末端物流的成本，故随着网点规模效益的显现，公司收入得以显著改善，在 2015年 4月份达到并超预期，故本次募集资金三期项目的收入预测符合预期。
2015年1-5月项目一期、二期实际运营情况与盈利预测对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|当期建设网点数（个）||累计建设网点数（个）||收入|||
|预测数|实际数|预测数|实际数|预测数|实际数|预测利润|
|||1,600|1,600|2,415.09|1,014.39|460.68|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3,835|12,810|11,235|25,594|6,104.17|6,354.47|-2,445.68|
|3,835|12,810|12,835|27,194|8,519.26|7,368.86|-1,985.00|

2015年1-5月项目一期、二期预测利润分别为461万元、-2,446万元，合计-1,985万元，项目实际利润分别为3,11万元、-5,079万元，合计-4,768万元，与盈利预测相比增加亏损2,873万元。项目收入达到盈利预测的86.50%，而利润尚未达到预期，主要原因是公司市场策略造成的，实际布放网点相对预测多出13,594个网点，因布放网点数增加造成场地费增加1,416万元，值守人员工资增加2,057万元。在网点运行成熟后，公司将增加副柜等辅助设施，则单个网点收入增加，场地费用及值守人员人工成本将不再增长，预计后期效益将达到预期。
速递易业务目前仍然亏损，主要是由于该募投项目属于新兴业务领域，任何一家市场参与主体均不可能一蹴而就构建行业壁垒、迅速实现盈利，都要经历艰苦而漫长的线下推广过程，同时需要灵活调整市场策略。根据公司战略规划，公司将在抢占大量市场份额后，逐步增加网点副柜等辅助设备，以创收增效，进一步提升客户体验，同时依靠目前的网点布放密度已获得一定大型物流公司与商户的战略合作意向，随着前端网点收费的集中开通及后台平台建设的逐渐完善，预计速递易后期业绩会逐步体现。
（五）速递易一期、二期项目的盈利情况与本次效益预测的差异及合理性解释
1、营业收入
（1）派件收费
对快递公司而言，速递易可有效降低快递公司对人员的需求，从而减少与人工相关的工资福利、设备、派送装备等项目支出；对快递员而言，速递易的使用能够有效减少派件时间、提高其工作效率，同时，派件业务时间的缩短带来揽件业务时间的增加。预计派件数量提升的收益将高于使用速递易所增加的成本。
目前，速递易设备按照箱格大小的不同，分别按照0.4元/格、0.5元/格、0.6
元/格收取派件费，平均收费标准为0.5元/格。
①速递易项目一期、二期实际运营情况与效益预测的差异
截至2015年5月31日，速递易派件业务部分运营数据与效益预测的差异情况如下：
|||
|-|-|
||实际情况|
|平均开通天数|264.45天|
|平均收费单价|0.34元/格|
|开通后平均周转率|59.87%|

②本次募投项目效益预测情况
关于本次募投项目效益预测情况详见本反馈意见回复“重点问题”之“问题 2”之“（三）本次募投项目效益预测的假设条件”中有关派件收费的相关内容。
③本次募投项目效益预测的假设前提及基础
本次募投项目效益预测基于速递易已具备规模效应且后台平台系统搭建完善为前提假设。一期、二期项目的盈利情况与本次效益预测产生差异的原因及合理性解释如下：
A、速递易网点布放的规模和密度是影响派件收费确定性的主要因素
速递易系统作为连接物业、电商、快递和业主之间的桥梁，成功地解决了快递业“最后100米”的难题，规模化、网格化的速递易设备布放与应用，能够将快递行业投件、寄件“分散单件”的作业方式演变成“集中批量”的作业模式，很好地满足了快递投递大批量、多频次、快周期的要求，是对快递业工作方式的革命性改变，大大提高了快递员的工作效率，最大限度的保障了快递在中间环节的安全，尤其在各个快递高峰期将起到至关重要的作用。
因此，在速递易网点单个城市覆盖密度未达到一定规模的情况下，智能快件
箱对提高快递员投递效率起到的作用有限，无法从根本上解决寄件“分散单件”
及“最后100米”物流成本居高不下的难题，亦无法与大型物流公司达成战略合作。
随着速递易网点及相应设备规模的不断扩大（2014年末约1.4万个网点，至2015年 5月已完成 2.7万个网点），速递易的规模效应逐渐在公司与大型物流公司的谈判难度和议价能力上得以体现。
根据速递易业务发展规划，在速递易网点形成一定规模和密度后，公司将陆续构建社区服务平台，导入社区周边商户，为用户提供如洗衣、快餐、生鲜配送等服务，其收费标准高于单纯的快件业务。目前，速递易派件业务已外延至社区商户，预计派件业务后期业绩会逐步显现。
B、后台平台及运营团队相比网点覆盖的滞后性，成为派件业务收费的掣肘为保持先发优势，扩大市场份额，公司速递易业务前期的侧重点为网点布局建设，目前建设数量已远超预期。难以避免地，公司在保障后台平台的完备和运营团队架构建设上存在一定的滞后性。
从后台平台来看，数据库服务器、通信服务器、应用下载服务器等的架设及扩容尚需一定时间，移动端应用亦需要逐步测试完善；从运营团队来看，公司计划组建4,000人的运营团队，涵盖产品规划、技术研发、业务推广等诸多业务流程。公司在全国范围内的影响力低于四川省，人才吸引力有所不足。同时，速递易作为一种相对新颖的业务模式，培养足够的营运人员时间花费较一般业务更长。
因此，公司后台平台及运营团队目前尚难满足派件业务收费预期的需要，故延缓了公司派件业务收费的全面开展。
④2015年1-5月公司派件业务运营情况
A、公司“总对总”战略合作协议签署情况
a、公司与快递公司签署的合作协议
速递易一期、二期项目实际运营中，由于网点布放规模的限制，公司与快递公司间的直接合作中不具备交易话语权。我来啦公司仅与3家快递公司签署《战略合作协议》，来源于快递公司的派件收入仅占派件收费总额的22%，而主要的派件业务收入依赖于快递员个人充值消费。
这种收入结构反映了速递易切实解决快递员的部分诉求，其使用意愿存在确定性。也因为主要收入来源于快递员个体，限制其形成规模化的收入。
截至 2015年 5月，公司已建成 2.7万个网点，由此规模效应带来的卖方市场地位有所显现，公司交易的主动权增加。近期，公司已与 13家快递公司签署战略合作协议。该些战略合作协议反映快递公司对速递易项目在派件业务方面节约成本、提升效率的认可，同时逐步将“公司对个人”的交易转变为“公司对公司”的交易，更有利于保障派件业务收入。
具体合作协议签署情况如下：
|||
|-|-|
|甲方|乙方|
|成都我来啦网格信息技术有限公司|北京宅急送快递股份有限公司|
|成都我来啦网格信息技术有限公司|成都市速韵快递服务有限责任公司|
|成都我来啦网格信息技术有限公司|成都市货运速航代理有限公司（韵达快递1部）|
|成都我来啦网格信息技术有限公司|成都市达能顺物流有限公司|
|成都我来啦网格信息技术有限公司|成都绿文漫农产品有限责任公司|
|成都我来啦网格信息技术有限公司|永嘉中通快递有限公司|
|成都我来啦网格信息技术有限公司|大连中鼎电子商务有限公司|
|成都我来啦网格信息技术有限公司|中国邮政速递物流股份有限公司成都市分公司|
|成都我来啦网格信息技术有限公司|浙江申通快件服务有限公司余杭第一营业厅|
|成都我来啦网格信息技术有限公司|绵阳市新韵达快递有限公司|
|成都我来啦网格信息技术有限公司|沈阳品胜贸易有限公司|
|成都我来啦网格信息技术有限公司|中国邮政速递物流股份有限公司重庆市分公司|
|成都我来啦网格信息技术有限公司|北京屹品文汇科技有限责任公司|

b、以速递易业务为载体的社区商户服务协议签署情况
公司于2013年5月、2014年5月分别与中国银行青羊支行，北京农村商业
银行股份有限公司签署战略合作协议，逐步开展速递易社区金融服务。2015年4月以来，公司相继与四川骏逸富顿科技有限公司、天虹商场股份有限公司等商户达成合作意向，是公司社区用户流量变现的初步尝试，未来有望衍生出更多商业模式。2015年 5月，速递易项目获得海尔融资租赁（中国）有限公司的融资支持，依托海尔产业金融强大的资金实力和产业资源，速递易社区服务和社区金融O2O有望加快落地，打造综合性的社区金融服务平台。
具体合作协议签署情况如下：
|||
|-|-|
|甲方|乙方|
|深圳市宜家信息技术服务有限公司|成都我来啦网格信息技术有限公司|
|前海金沙电子商务有限公司|成都我来啦网格信息技术有限公司|
|天虹商场股份有限公司|成都我来啦网格信息技术有限公司|
|厦门土到家农品城配供应链有限公司|成都我来啦网格信息技术有限公司|
|成都三泰控股集团股份有限公司|四川骏逸富顿科技有限公司|
|海尔融资租赁（中国）有限公司|成都我来啦网格信息技术有限公司|
|厦门绿链集成服务有限公司|成都我来啦网格信息技术有限公司|

B、公司开通派件收费的网点数情况
公司已制定派件收费开通计划，并于 2015年 4月开始在着力推进全国范围分批开通派件收费。截至2015年5月31日，累计开通派件收费的网点数为16,816个，相关参数情况如下：
a、2015年1-5月各月派件收费开通数量情况如下：
2015年以来各月派件收费开通数量
12,000
10,217
10,000
2015年01月 2015年02月 2015年03月 2015年04月 2015年05月
b、2015年5月每日累计派件收费开通数量情况如下：
2015年5月以来每日累计派件收费开通数量
-通用格式 -通用格式
-通用格式
-通用格式
-通用格式
-通用格式
-通用格式
-通用格式
-通用格式
-通用格式
-通用格式
c、2015年6-9月网点建设及开通派件收费计划如下：
网点总数,9月,
6-9月派件收费网点开通计划
网点总数,8月,
36,000
网点总数,7月,
34,000
累计开通派件收
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||累计开通派件收费网点数, 8月,||||||
||||||||费网点数, 7月,24,800||||26,000||||||
||22,400||||||||||||||||
|当件|月计划收费网月, 7,|||开通点数400|派, 6|当月|计划|开通|派||||||||
|||||||件收|费网|点数|, 7|当月件收|计划费网|开通点数|派, 8|当月件收|计划费网|开通点数|
||网|点|总|数|当月|计|月, 2,划开通|400派件|收费网|点数|月, 1|,200累计|开通派|件收|月, 2,费网|000点数|
||||||||||||||||费网||

C、2015年1-5月二期项目派件业务运营情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分类|1月|2月|3月|4月|5月|
|预测数|456.02|507.65|559.44|617.43|675.41|
|实际数|24.44|20.56|16.07|137.86|322.58|
|完成率|5.36%|4.05%|2.87%|22.33%|47.76%|

速递易项目二期派件业务收入
350 322.58 800%
757.87%
300
2015年1月 2015年2月 2015年3月 2015年4月 2015年5月
派件业务收入（万元） 业务收入增长率
考虑近期派件收入较快的增长速度，以及项目二期尚未完全达产达效，相应配套人员、服务、平台暂不完善，派件收入仍有较大提升空间。结合公司后期网点开通计划及快递公司“总对总”协议签署情况，未来按照盈利预测实现收入具有可行性。
保荐机构通过获取公司未来开通收费网点计划、与物流公司及商户签订的战
略合作协议，了解派件收费的实施流程、实施策略及派件收费标准，充分考虑快递公司/快递员投递成本、承受能力及开通收费后速递易设备使用率变化情况的基础上，对本次募投项目效益测算进行了审慎核查，认为若公司已建成的网点能按照计划开通收费，则本次募投项目派件收入预测具有谨慎性。保荐机构会持续关注发行人后续开通收费网点情况及半年报效益披露情况。
（2）超期收费
速递易快件箱属于布点区域的公共资源，仅提供快件的临时存取服务，如部分快件收取不及时，柜体内快件积压的增多，则新到快件无法投递，从而影响快件箱的周转使用效率。
目前公司执行的超期收费的规则为：业主在快递员投递后 24小时内取件的不收费，超过24小时收费标准为1元/天。对于超期用户，公司将发送超期收费短信，提醒收件人尽快取件。对于个别对超期收费有疑问、不愿意交费的收件人，值守人员在解释无效后、可根据现场情况灵活处理，通过管理卡将快件取出交与业主，并告知下次及时取件。对于拒绝使用快件箱取件的用户，在告知物业情况后可将该业主手机号在系统中设置为禁止投递名单，快递员投递时，系统会提示为“该快件业主要求送达手中”。
①速递易项目一期、二期实际运营情况
超期收费预测基于速递易前期的业务基础，已开通网点实现收入与盈利预测基本匹配。速递易一期、二期合计开通超期收费网点数及收费金额情况如下：
2013年开通超期收费网点具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|
|25|48|77|119|163|209|238|259|298|456|664|
|8|35|90|96|100|108|110|125|125|138|158|
|32.00%|72.92%|116.88|80.67|61.35|51.67|46.22|48.26|41.95|30.26|23.80|
|957.54|5,260.00|9,606.10|12,598.20|13,021.00|13,460.00|15,255.00|16,842.70|16,557.00|16,438.49|20,547.60|
|119.69|244.65|153.70|135.46|132.87|129.42|139.95|143.34|132.46|125.01|138.84|

2014年开通超期收费网点具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|
|1,282|1,516|2,106|3,197|4,162|5,397|6,579|7,629|8,832|10,071|11,702|
|363|586|889|1,683|2,599|3,382|4,097|4,897|5,643|6,535|7,422|
|25.02%|38.65%|42.21|49.81|62.45|61.14|62.27|64.19|63.89|64.89|63.43|
|||54,138.21|48,165.09|180,332.73|260,196.96|268,654.71|460,565.59|437,500.57|404,628.31|766,328.42|
|||73.41|37.45|84.23|87.01|71.84|102.42|83.02|66.45|109.81|

2015年1-5月开通超期收费网点具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|
|16,850|18,145|19,558|22,741|26,360|/|/|/|/|/|/|
|10,196|10,901|12,972|15,124|19,238|/|/|/|/|/|/|
|60.51|60.08|66.33|66.51|72.98|/|/|/|/|/|/|
|774,528.31|511,974.55|545,369.79|560,191.83|913,309.14|/|/|/|/|/|/|
|82.00|48.54|45.69|39.88|53.16|/|/|/|/|/|/|

注：当月单个网点平均收费金额=当月超期收费金额/{上月累计超期收费网点数+（当月累计超期收费网点数-上月累计超期收费网点数）/2}
②本次募投项目效益预测情况
关于本次募投项目效益预测情况详见本反馈意见回复“重点问题”之“问题2”之“（三）本次募投项目效益预测的假设条件”中有关超期收费的相关内容。
③实际运营情况与效益预测的差异
截至 2015年 5月 31日，速递易超期业务部分运营数据与效益预测的差异情况如下：
|||
|-|-|
||实际情况|
|平均开通天数|46天|
|平均收费单价|1元/箱格/天|
|开通超期收费比例|72.98%|

④2015年1-5月二期项目超期业务运营情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分类|1月|2月|3月|4月|5月|
|预测数|65.15|72.52|79.92|88.20|96.49|
|实际数|68.84|46.34|49.73|51.44|84.91|
|完成率|105.67%|63.89%|62.22%|58.32%|88.00%|

根据速递易一期、二期合计开通超期收费网点数及收费金额测算，速递易项目已开通超期收费单个网点月平均收费金额为 101.85元，本次募投项目的效益预计达产年年均实现超期收入 5,132万元，换算成单个网点月均收费金额为 129.60元，目前已开通超期收费单个网点月平均收费金额达到达产年年均收入的78.59%， 2015年1-5月二期项目已实现收入达到当期盈利预测的74.88%。考虑到该项目二期处于建设期尚未达产达效，随着后期速递易运营体系的逐步完善及用户习惯的逐渐养成，单个网点月均收费金额具有较大的上涨空间。
虽然超期收费平均开通天数较预期较短，但由于设备数量的超预期增长，开
通超期收费的比例较12个月预期基本持平。
设置超期收费的主要目的为通过建立合理的督促机制，提升业主的取件速度，
从而提升快递柜箱体的使用频率，降低快件流转周期，避免资源的长时间无效占用。
作为速递易设备的运行中的重要环节之一，产生协同效应、提高使用效率。
保荐机构通过实地查看速递易网点的超期收费情况，获取库存现金流水记录，检查企业实际确认收入金额与收款金额是否一致，核查了超期业务运营及收入情况，认为本次募投项目超期业务收入预测具有谨慎性。
（3）寄退件收费
对于时效性要求较高的用户，为减少其在寄退件过程中的等候时间，用户可将通过公司的移动客户端应用，将寄退件信息推送至附件的快递员，从而促成双方交易。公司对该类线上寄退件交易的收费标准为：第一年及第二年 2元/件，第三年及以后为3元/件。
①速递易移动应用一期、二期实际运营情况
2014年，公司计划推出不同客户端的 APP应用程序，以保障寄退件收费的顺利实施。公司拟分别通过快递员端应用和用户端应用，将两端用户联系起来，并通过类似“滴滴打车”、“Uber打车”的技术原理，自动将用户的寄件信息推送给附近的快递人员，促成快递员与用户达成邀约性交易。
经过研发团队对速递易移动客户端不断测试及修正，速递易应用已于2015年4月16日在Apple store和安卓平台正式上架，目前已开通了收件通知功能及寄退件功能。该手机应用是专门为用户和快递员之间搭建的信息平台，通过“抢单”模式来撮合交易，同时追加了对快递员的评价系统，增强用户体验、减少信息不对称。
现阶段，速递易应用的主要目的为培养用户使用习惯并获取交易双方的信任。
截至2015年5月31日，该应用已经实现141,191笔线上寄件业务，实现收入 26.18万元。
基于速递易移动APP线上平台的寄退件业务流程图如下：
用户提交电子运单
1
分部收到下
单确认
下单确认 3
快递分部
快递
4
员收
到通
快递员
快递分部寄件收入增加
6
付给 $
完成结算
速递易移动客户端已推出，但寄退件为试运营状态暂未开始收费
各环节移动端界面与快递分部网页端界面情况如下：
A、快递分部在网页开通寄件功能：
54
支付宝支付
微信支付
B、移动端上“寄快件”显示该分部开通在线寄件功能：
C、选择分部确认下单：
D、快递分部收到请求，并处理，同时快递员手机收到相应短信：
E、选择支付方式支付结算：
F、分部收到账，寄件收入增加：
②本次募投项目效益预测情况
关于本次募投项目效益预测情况详见本反馈意见回复“重点问题”之“问题2”之
“（三）本次募投项目效益预测的假设条件”中有关寄退件收费的相关内容。
③实际运营情况与效益预测的差异
截至 2015年 5月 31日，速递易寄退件业务部分运营数据与效益预测的差异情况如下：
|||
|-|-|
||实际情况|
|平均开通天数|264.45天|
|平均收费单价|1.85元|

根据配股募集资金运用可行性分析报告，寄退件业务盈利预测数据为基于速递易柜体的线下推广数据。实际运营情况中，柜体数量规模的加速扩大，相关人员、资源的配置存在一定滞后性，延缓了该项业务的推广，从而导致实际寄退件业务周期与预测周期存在差异。
目前，速递易柜体数量已经取得了相当的规模，作为该项业务开展的基础，实现了较好的用户覆盖和保障。同时，公司通过调研、访谈等方式，积极了解用户、市场的反馈，将原来基于柜体的线下推广，逐渐转变为基于手机应用的线上推广。利用手机应用灵活便捷、推广容易、易规模化等特点，将寄退件业务嵌入速递易移动客户端应用功能中，通过线上撮合交易简化业务流程，促进寄退件收费业务的实施开展。
④速递易移动客户端正式上线以来后台运营数据
截至 2015年 5月 31日，速递易 APP累计注册用户数为 333,096人，自正式上线以来平均日活比例为25.52%。
截至 2015年 5月 31日，速递易移动客户端累计用户数及日活跃用户数比例情况如下：
累计用户数与日活比例
350000 35.00%
300000 30.00%
250000 25.00%
）
累计用户数 日活比例
注：日活比例=当日启动手机应用人数/累计用户数
速递易应用正式上线以来，用户数量稳步增加，日活比例、周活比例等数据良好，在用户拓展方面取得了一定进展。待未来用户习惯养成，用户粘性建立后，公司按计划进行收费将更具可行性和确定性。
速递易应用，一端连接用户，可以实现用户寄退件需求即时信息发布、信息推送、物流查询及在线支付；另一端连接快递员，实现快递员即时获取快件信息、取件状态、设备状态等信息。通过数据处理、交互，降低了双方的时间成本，提高了寄退件投递效率，有效解决了部分用户的现实需求。
本次募投项目的盈利预测考虑了速递易应用的发展潜力及对用户习惯培养的影响力，结合速递易应用上线六周的后台运营数据及2015年的收费情况来看，本保荐机构认为本次募投项目效益预测具有谨慎性。
（4）广告业务费
公司广告业务的具体投放载体为速递易箱体的大屏触摸显示设备和大面积的空白箱门区域。发行人通过广告代理公司代理第三方商户的广告，速递易仅为广告发布的平台，广告代理公司向发行人支付使用平台的费用。发行人已与成都启向广告有限公司、四川华西都市电子商务有限责任公司等签署了速递易媒体广告代理协议，单个网点设备投入运营第三个月开始推广广告业务，按代理媒体广告
网点数量每网点/每月1,000元结算。
①速递易项目一期、二期实际运营情况
A、广告业务的收益预测基于速递易前期的业务基础，一期网点实现收入与盈利预测相匹配
速递易一期开通广告业务的网点数、开通比例及营业收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目期|应开通收费网点数（个）||||
|||截至年底（月末）开通收费网点数（个）|开通收费占比|单个网点收费金额|
|一期|209|400|191.39%|1,000元/月|
|一期|1,600|1,600|100.00%|1,000元/月|
|一期|1,600|1,600|100.00%|1,000元/月|

合计 1,756.12 -
B、二期网点布放速度加快，已建成网点实现收入超出盈利预测
速递易二期网点的建设速度远快于预期，根据配股募集资金运用可行性分析报告，截至2014年12月31日，我来啦公司应建成7,400个网点，实际已建成 14,384个网点，较效益预测增加6,984个网点；截至2015年5月31日，我来啦公司应建成11,235个网点，实际已建成27,194个网点，较效益预测增加15,959个网点。
速递易二期开通广告业务的网点数、开通比例及营业收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目期|应开通收费网点数（个）||||
|||截至年底（月末）开通收费网点数（个）|开通收费占比|单个网点收费金额|
|二期|3,797|3,070|80.85%|1,000元/月|
|二期|10,102|14,870|147.20%|1,000元/月|

②本次募投项目效益预测情况
关于本次募投项目效益预测情况详见本反馈意见回复“重点问题”之“问题2”之“（三）本次募投项目效益预测的假设条件”中有关广告业务收费的相关内容。
③实际运营情况与效益预测对比
截至 2015年 5月 31日，速递易广告业务部分运营数据与效益预测的对比情
况如下：
项目 实际情况 效益预测
平均开通天数 60.85天 180天
|||
|-|-|
|平均收费单价|1,000元/网点/月|
|平均投放比例（指实现收费网点占总网点比例）|62.48%|

④2015年1-5月二期项目广告业务运营情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分类|1月|2月|3月|4月|5月|
|预测数|398.30|466.60|534.90|603.20|671.50|
|实际数|289.62|956.32|1,186.13|1,402.83|1,401.42|
|完成率|72.71%|204.96%|221.75%|232.56%|208.70%|

速递易广告业务自开展以来实际情况优于效益预测。实际运营中已建成网点按照单个网点设备投入运营约60天后推行广告业务收费，每网点/每月按1,000元结算，且截至2015年5月末（建设期17个月）广告投放比例已达到效益预测18个月的水平，2015年1-5月二期项目已实现收入达到当期盈利预测的195.79%。公司通过引进、培养等方式组建专业的广告业务团队来推广速递易广告业务，积极与布点城市的广告代理商进行合作，采取差异化竞争策略，凭借项目后台的大数据支持，根据用户的习惯、喜好和需求，在速递易设备上有针对性的投放用户感兴趣或有用的广告，实现精准营销，广告投放性价比高、投放效果较好。因此广告业务实际运营情况好于效益预测。
保荐机构通过实地查看速递易柜体的广告投放情况，获取速递易广告业务合同，了解速递易箱体投放广告的优势、劣势、速递易广告业务推广计划，获取小区广告收费标准等方式，核查了广告业务运营及收费情况，认为本次募投项目广告业务收入预测具有谨慎性。
2、营业成本与期间费用
本次募集资金项目营业成本主要为电费、短信费、网络费、人员工资、折旧摊销、场地费、营业费用等。
（1）保荐机构通过落实发行人同物业公司签署的《速递易合作协议》关于电
费收费标准的约定、速递易设备能源消耗情况，抽查了部分速递易网点电费支付
情况，对电费情况进行了核查。
（2）通过获取发行人同通信公司签署的《企业短信通业务受理登记表》、《企业短信/彩信业务合作协议》、《漫道 SDK移动商务开发组件技术合作协议书》，核实短信费收费标准，抽查了部分月份短信费支付清单及相关凭证等方式，对短信费情况进行了核查。
（3）通过获取发行人与四川通发电信股份有限公司签署的《无线数据传输合同》，抽查了部分月份网络费支付清单及相关凭证，对网络费情况进行了核查。
（4）通过核实公司同物业公司签署的《速递易合作协议》中关于场地费的收费标准，抽查了部分速递易网点场地费支付凭证等方式，对场地费情况进行了核查。
（5）通过了解发行人目前速递易业务人员的薪酬水平，本次募集资金项目人员规划、人员薪酬计划、计划拓展城市平均收入水平等，并与发行人速递易业务负责人进行了访谈，详细了解速递易人员及薪酬规划等方式，对人员工资情况进行了核查。
（6）通过核实发行人本次募集资金项目速递易网点建设规划、速递易设备采购协议、速递易业务会计政策、其他固定资产投入计划等方式，详细了解速递易网点建设规划、速递易设备及后台平台原值及折旧政策、摊销费用等，对计提折旧费用情况进行了核查。
（7）通过获取预计营业费用的构成情况、营业费用支出标准，并同速递易业务关键管理人员进行了访谈等方式，详细了解营业费用的构成、支出标准、预测依据等情况，对营业费用进行了核查。
本保荐机构认为，本次募集资金可行性分析报告对速递易成本、费用的预测建立在对其历史财务资料分析的基础上，同时充分考虑了各种原材料价格、能源价格、工资等因素上升对成本、费用的影响。本次募集资金效益测算对速递易未来几年成本及费用的预测谨慎合理，效益测算依据充分、可行，不存在低估成本或者费用的情形。
（六）保荐机构及会计师对速递易2015年1-5月效益实现情况的核查
保荐机构及会计师对子公司我来啦公司截至2015年6月7日的已开通网点数量、已收费网点数量，以及营业收入、主要成本费用2015年1月至5月期间的发生额进行了专项核查及审计，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于成都我来啦网格信息技术有限公司相关数据的专项说明》。
1、截至2015年6月7日已开通网点数量、已收费网点审核过程
针对企业截至 2015年 6月 7日已开通网点数量、已收费网点数量，保荐机构及会计师实施了以下审核程序：
（1）获取贵公司提供的截至 2015年 6月 7日已开通网点明细，统计已开通网点明细中的主柜数量，与账面固定资产卡片中的主柜数量进行核对；
（2）从已开通网点明细中选取样本，追查至系统中进行查询，核对系统中的网点开通情况；
（3）了解贵公司营运设备购建流程，从已开通网点明细中选择样本，追查至与物业公司签订的合同台账，并检查合同原件；
（4）了解贵公司营运设备购建流程，从已开通网点明细中选择样本，追查至设备签收单、速递易安装调试记录表、“速递易”新网点开通验收单；
（5）对主要供应商2015年1月至5月采购设备数量、采购金额和2015年5月31日采购余额进行函证；
（6）检查2015年1月至5月大额设备采购的凭证，并追查至银行对账单；
（7）抽样检查 2015年 1月至 5月新增固定资产有关的记账凭证、核对发票、合同等与记账凭证是否相符；
（8）获取贵公司提供的截至 2015年 6月 7日已收费网点明细，按照等距选样的方法选择样本，在系统中查询贵公司网点收费的情况，核实与贵公司提供的已收费网点明细是否相符；
（9）从已收费网点明细中，按照等距选样的方法选择样本，追查至网点派件的快递单号、快递员等信息，在网上进行快递查询，核实其真实性；
（10）获取经广告公司确认的广告投放网点清单，与已开通网点明细进行核对；
（11）根据已开通网点明细、已收费网点明细，根据网点分布的密度和增长速度，选取网点样本进行实地盘点。
（12）根据已开通广告收费的网点明细，盘点时实地查看速递易设备是否有广告投放。
（13）对快递员进行随机访谈，进一步核实网点派件收费的开通情况。
（14）根据已开通超期收费的网点明细，盘点时随机抽查钞箱是否有超期收费硬币。
2、2015年1月至5月营业收入、主要成本费用发生额审核过程
针对2015年1月至5月营业收入、主要成本费用发生额，我们实施了以下审核程序：
（1）获取或编制营业收入明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；
（2）针对已识别需要运用分析程序的有关项目，并基于对贵公司及其环境的了解，通过进行以下比较，同时考虑有关数据间关系的影响，以建立有关数据的期望值：
①将 2015年 1-5月的主营业务收入与上年同期的主营业务收入进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常，并查找异常变动的原因；
②计算本期重要产品的毛利率，与上期比较，检查是否存在异常，各期之间是否存在重大波动，查明原因；
③比较本期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合被审计单位季节性、周期性的经营规律，查明异常现象和重大波动的原因；
（3）检查收入的确认原则是否符合贵公司会计准则，前后期是否一致；关注周期性、偶然性的收入是否符合既定的收入确认原则、方法；
（4）针对广告收入，结合固定资产台账，分析广告收入计算基数是否合理；检查本期确认收入的凭证、发票、合同等；取得经对方确认的广告收入数量结算表；
结合固定资产盘点情况，检查是否真实存在广告播映；结合后台运行系统情况，
检查广告收入结算数量的真实性；结合应收账款审计，检查本期销售收款情况；
对主要客户函证本期销售金额以及应收账款余额；
（5）对主要客户进行走访调查，获取主要客户的营业执照、不存在关联方关系的声明、以及未来的还款计划，主要客户实际控制人的身份证复印件等资料，获取三泰控股提供的实际控制人的关联方声明，核实三泰控股（含所有子公司）、关键管理人员与主要客户是否存在关联方关系；
（6）针对派件收入，取得贵公司提供的以快递员为单位的 2015年1~5月充值、消费、赠送金额合计，根据贵公司确认收入的结算规则进行重新计算，核实与账面确认收入的差异，以及采用按月加权平均的方法进行重新计算，核实与账面确认收入的差异；按照等距选样的方法，选取快递员样本，由贵公司提供快递员的消费流水，根据等距选样的方法，选取样本追查至快递单号，并在网上查询快递单号的真实性；核对预收账款的发生额与系统中导出的充值金额合计数是否一致；
检查大额的预收账款的银行流水；
（7）针对超期、办卡收入，结合库存现金流水记录，检查贵公司实际确认收入金额与收款金额是否一致，检查收入确认时点是否正确；抽查大额的超期、办卡收入明细，追查至快递员办卡充值费用（实收）表以及相应的收据留存联；对库存现金进行盘点；
（8）针对销售设备收入，取得设备签收单、安装时间确认表，审查发货日期、品名、数量等是否与发票、销售合同、记账凭证等一致；取得设备采购、设备销售合同，进行毛利率分析；检查本期收入的银行流水；检查本期确认收入的开票情况；对主要客户函证本期销售金额以及应收账款余额；
（9）针对加盟商收入，了解贵公司与加盟商的合作方式、收入确认模式，检查与加盟商的合同、发票等，检查银行流水，核对收款的真实性；
（10）获取或编制主要成本费用明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符，结合其他费用与利润表核对是否相符；
（11）检查主要成本费用的核算内容和确认原则是否符合会计准则规定，前后期是否一致；
（12）针对折旧成本，取得固定资产卡片，与贵公司提供的营运设备网点台账
进行数量核对；取得本期新增固定资产有关的凭证、发票、合同等原始单据进行检查；对主要供应商2015年1至5月采购设备金额、采购设备数量以及2015年5月31日采购余额进行函证；检查本期采购设备大额的银行凭证，追查至银行对账单；对固定资产进行折旧测试，测算本期应计提折旧与实际计提折旧的差异；
（13）针对短信流量成本，抽查本期记账凭证，追查至发票、银行付款流水等原始单据；分月汇总流量短信费用，按月将短信流量费用的变动趋势与开通网点数、包裹量的变动趋势进行比较；取得短信流量主要供应商 2015年5月份的结算单，对流量成本进行截止性测试；
（14）针对硬件销售成本，抽查成本结转明细清单，比较计入成本的品种、规格、数量和收入的口径是否一致，是否符合配比原则；取得设备采购合同、发票、银行付款流水等原始单据进行检查；对主要供应商的采购余额进行函证；
（15）针对人员工资成本，抽查本期记账凭证，追查至工资明细表、付款凭证等原始单据；分月汇总社保工资，按月将工资的变动趋势与员工人数的变动趋势进行比较；测算各月人均工资，与当地工资平均水平进行分析比较；计算社保、公积金、工会经费、职工教育经费的计提比例是否正确；检查福利费用的实际发生额；取得2015年1-5月工资表，对人员工资成本进行截止性测试；
（16）针对场地费成本，取得贵公司与物业公司的协议台账，选取样本追查至物业合同；抽查本期记账凭证，追查至合同、发票、付款单据等原始凭证；抽查本期大额的发生额，对本期应分摊的场地费用进行重新计算；分月汇总场地费用，按月对场地费用本期应分摊金额进行匡算，匡算结果与实际分摊金额进行比较分析；
（17）取得本期所有银行对账单流水，检查收入、成本大额收支的情况，对主要的收款银行账户进行函证；
（18）取得开票情况统计表，抽查贵公司已确认收入的开票情况；
发行人会计师核查结论：
通过执行以上审核程序，我们获取了充分、适当的审核证据，为发表审核意见提供了基础。本会计师事务所核实的结果为截至2015年6月7日已开通网点数量
为29,395个，已开通派件收费网点数量为16,816个，已开通超期收费网点数量为
17,751个，已开通广告收费网点为 16,470个；营业收入 2015年1~5月发生额为73,688,687.64元，主要成本费用2015年1~5月发生额为103,884,505.46元。
保荐机构核查结论：
经核查，本保荐机构认为，本次募集资金可行性分析报告对速递易收入、成本及费用的预测建立在对其历史财务资料分析的基础上，同时考虑了运营体系的逐步完善、用户习惯的逐渐培养、线上线下市场的加速推广、规模化效应等因素对收入带来的影响，以及各种能源价格、工资等因素上升对成本、费用的影响。
从各项经营指标与盈利预期存在差异来看，派件业务、寄退件业务实现收入与效益预测存在一定差异，但未来的增长空间可期；广告业务收入已远超预期数据。
综合来看，实现效益预测具有可行性和确定性。本次募集资金效益测算对速递易未来几年收入、成本及费用的预测谨慎合理，效益测算依据充分、可行。
综上，发行人本次募投项目效益测算是在充分考虑前次募集资金投资项目“24小时自助便民服务网格及平台建设项目”的营运情况以及发行人速递易业务发展规划基础上做出的。
附件3：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都我来啦网格信息技术有限公司相关数据的专项说明》
【反馈问题3】
申请人原主营业务为金融自助业务、金融服务外包业务和金融安防业务，2009年使用首发募集资金 6000万元投入速递易项目，2014年，通过配股募集 7.12亿元，全部用于速递易项目，本次拟募集 21.4亿元继续用于开展速递易项目，且计划斥资 7.5亿元收购烟台伟岸100%股权。2013年、2014年前三季度，申请人的净资产、营业收入分别为 8.75亿元和8.98亿元、8.17亿元和5.89亿元。
请申请人结合上述情况补充说明公司未来的发展战略拟作何调整，未来主营业务将发生哪些变化，拟开展多主业经营还是将重点发展速递易业务，相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过，独立董事是否发表意见，关于公司战略规划的内部决策程序是否合规，战略转型过程中所面临的经营风险是否充分披露，请保荐机构和申请人律师进行核查。
【反馈回复】
一、发行人未来的发展战略、主营业务
三泰控股自成立以来一直关注电子技术最新发展，致力于金融服务现代化。公司从1997年成立开始，以研制金融自助服务终端设备及安防设备为主服务于银行十数载，2008年，公司逐步开拓金融服务外包业务，并实现该项业务收入的快速增长。
2011年，公司关注到国内金融服务方式的变革，在移动互联时代，包括银行在内的传统金融服务方式正发生着显著的变化，一是金融服务互联网化，银行80%的一般性业务都会迁移到自助设备、移动设备和网上银行；二是更加重视社区金融服务，通过贴近用户的社区服务与社区金融的联接，增厚社区金融内容，吸引并留住更多用户。
在银行进行的社区金融服务实践中，基本都将社区生活服务与金融服务进行联接，并通过自助服务终端设备实现业务操作。但是其中也遇到诸多的难题，第一，社区生活服务并非金融机构所长；第二，是其选择的服务类型与金融服务的关联性和服务黏性不足；第三，社区银行网点建设的重资产投入模式限制了社区银行的规模化发展，这也是银行开展社区金融服务的最大障碍。
公司基于上述对金融服务行业的理解和认识和对未来发展方向的判断，并充分
利用在电子回单系统等原有的金融设备及服务领域积累的技术及经验，将业务进行延展，开发出了速递易（智能快件箱），一方面，速递易与社区用户的生活消费能够建立强相关性，形成社区O2O服务，另一方面速递易通过与金融自助终端设备的物理连接，如VTM、ATM、POS等，并利用公司在金融外包服务领域多年积累的服务经验和管理技术，实现了社区银行的服务功能和价值，打造出一种轻资产模式的、生活服务连接金融服务的社区综合金融服务平台。该项业务是实现公司“虚拟银行建设及运营”愿景的重要战略部署，是公司基于金融服务领域的技术经验和领先优势，对原有主营业务的进一步延展。
公司认为，金融服务的发展将会是用户交互化、边界模糊化和业务综合化的趋势。公司目前大力开展速递易业务，是以与用户高交互度的快递业务为切入点，打造社区金融大类服务的综合平台，以期实现公司主营业务的延伸拓展和协同发展，并不是多主营业务经营。未来，公司在努力保持金融自助服务终端设备等传统业务稳固增长的同时，重点发展速递易业务。
二、发行人战略规划的内部决策程序的合规性
公司就制定战略规划所召开的发展规划委员会的情况如下：
会议时间 关于发行人战略规划的会议内容
2012年3月5日 讨论发行人战略定位及产品规划思路、发展方向。公司应关注智能
营销模式，产品研发要提升用户体验。
2013年3月1日 速递易的发展需要公司传统业务的支撑，必须创新，保证公司的经
营业绩，为速递易的布点提供保障。
2014年2月27日 以便民服务为切入点，充分挖掘速递易、金惠家等便民服务平台的
价值，重点聚焦社区金融服务，积极研究和建设线下金融便民服务
网格化平台和线上APP应用服务平台。战略目标：三泰虚拟银行、
打造线上线下平台，成为全球最值得信赖的金融服务企业。
2015年3月18日 提出向互联网转型，速递易业务“规模至上，流量至上”，传统业务
板块，围绕公司十万千发展战略，整合优势资源，积极探索布局社
区综合服务平台。
确定2015年发展战略，巩固发行人在金融电子设备及外包服务领域
的传统优势，适时向交易银行业务、企业征信业务领域拓展；以速
递易进入小区为楔子，通过多维度、多领域服务，建立从城市到社
区、进小区进家庭的全生态、基于互联网的、开放的社区创业创享
综合服务平台；并将线下流量引入到线上，积极构建社区金融互联
2015年3月22日
网平台，实现流量对倒，流量变现，推动发行人虚拟银行建设实践。
密切关注互联网+社区+金融的发展形势，加强对大数据、第三方支
付、工业4.0的战略性研究，保持传统业务增长，加快发行人互联网
产业线下入口拓展，打造好发行人互联网价值链，集聚更多线下流
量，实现流量变现，通过内生增长和外延兼并，实现更快发展。
担任发展规划委员会委员的独立董事均在上述会议中对发行人战略规划发表了同意意见。
三、战略转型所面临的经营风险的披露情况
基于对金融服务行业未来发展的判断，为实现发行人“虚拟银行建设及运营”愿景，发行人在巩固传统金融外包业务、金融自助设备以及金融安防业务领域的基础上，大力开展速递易业务，打造社区金融大类服务的综合平台，对原有主营业务作进一步延展，公司已在《2014年年度报告》中对速递易业务拓展所面临的经营风险作出如下披露：“随着网络购物、电子商务、快速消费品行业以及互联网、社区金融等相关行业的高速发展，为进一步加快在全国重要大中城市的战略布局，建立起覆盖全国的运营服务体系，提高速递易业务的市场占有率，提升公司的综合竞争优势和提高抗风险能力。尽管公司已对项目市场前景做了充分分析和论证，认为该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景，但由于市场本身具有的不确定因素，尤其是在前期投入阶段，在形成规模效益之前，该项目面临较大的盈利压力，从而对公司全年经营业绩造成一定影响。针对以上风险，公司将积极紧跟市场发展变化趋势，调整业务结构，全面挖掘变现渠道。”
此外，公司已在本次非公开发行预案文件中对速递易业务开展面临的各类风险进行了详细披露。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人现时制定的战略规划符合其各次发展规划委员会关于发行人战略规划的会议内容，不违背发展规划委员会关于发行人战略规划的思路及方向，发行人关于战略规划的内部决策程序合规。对于速递易业务开展中所面临的各类经营风险，发行人已在《2014年年度报告》及本次非公开发行预案中作出了相应的披露。
发行人律师核查意见：
经查验，发行人律师认为，发行人未来拟在传统金融外包业务、金融自助设备以及金融安防业务的基础上，通过大力发展速递易业务打造社区金融大类服务的综合平台，对原有主营业务作进一步延展。其关于战略规划的内部决策程序合规，并已对其战略调整所面临的经营风险进行充分披露。
【反馈问题4】
根据申请文件，本次募投项目拟投资额为 21.4亿元，将由控股子公司我来啦公司作为实施主体全面负责该项目的实施与运营管理工作，申请人持有其98.72%的股权。
请保荐机构核查说明我来啦公司的少数股东是否同比例出资，并核查同比例出资的定价依据及审计报告、评估报告。请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款“本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”和第七款“严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形”的规定发表明确意见。
【反馈回复】
2014年 10月 28日公司第三届董事会第三十六次会议审议通过《关于全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司增资扩股的议案》，同意公司使用配股募集资金净额人民币712,331,707.16元向我来啦公司增资，其中712,330,000.00元计入我来啦公司注册资本，1,707.16元计入资本公积。同时同意由我来啦公司核心员工出资设立的石河子熙元股权投资合伙企业（有限合伙）以现金1,000万元人民币认购我来啦公司1,000万元注册资本。我来啦公司已于2014年12月完成工商变更登记，变更后，公司持有我来啦公司98.72%的股权，石河子熙元股权投资合伙企业（有限合伙）持有我来啦公司1.28%的股权。
2014年 11月 27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对我来啦公司截至 2014年 10月 31日止新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具了瑞华川验字[2014]第 51040003号《验资报告》。根据《验资报告》，截至 2014年 10月 31日，我来啦公司已收到公司缴纳的出资款712,331,707.16元，实收注册资本由6,000万元增至77,233.00万元。截至本反馈意见回复签署日，石河子熙元股权投资合伙企业（有限合伙）对我来啦公司1,000万元增资款尚未出资到位。
2015年3月10日，就公司拟使用2015年非公开发行股票募集资金中 214,024万元现金通过向我来啦公司增资的形式用于速递易业务“24小时自助便民服务网格及平台项目”第三期的实施与运营事项，公司与我来啦公司的少数股东石河子熙元股权投资合伙企业（有限合伙）进行了充分讨论，并签署了如下《股东决定》：
“公司股东三泰控股拟于 2015年非公开发行股票，并拟将募集资金中 214,024万元用于投资公司实施“24小时自助便民服务网格及平台项目Ⅲ期”（具体金额以实际募集额度为准）。因此，公司股东一致同意，三泰控股在非公开发行股票募集资金到位并存放到募集资金专项账户后，向公司增加注册资本时（增资价格另行确定），石河子熙元股权投资合伙企业（有限合伙）同意放弃参与上述增资的权利。”保荐机构核查意见
就上述事项，保荐机构通过访谈石河子熙元股权投资合伙企业（有限合伙）高管人员、查阅公司的董事会决议、我来啦公司股东签署的《股东决定》、我来啦公司《营业执照》、《公司章程》、股东出资的《验资报告》等工商登记文件的方式进行了核查。
我来啦公司少数股东石河子熙元股权投资合伙企业（有限合伙）的出资人均为我来啦公司的核心员工，同比例出资所需的大量资金将造成其较大的经济压力，因此在充分沟通的基础上石河子熙元股权投资合伙企业（有限合伙）自愿签署了放弃同比例增资的《股东决定》。本次增资的增资价格、增资时间均尚未确定，待实施增资时，保荐机构将督导公司严格按照《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，履行必要的内部决议程序。
综上所述，上述事项并不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款“本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”和第七款“严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形”的情况。
【反馈问题5】
请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
【反馈回复】
一、关于发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关内容的核查意见
保荐机构通过访谈、查阅公司股东大会、董事会和监事会资料、公开信息披露情况、阅读独立董事声明等方式，逐条核查了发行人落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）和《上市公司监管指引第3号─上市公司现金分红》（以下简称“《监管指引第3号》”）的情况。
根据《通知》及四川监管局的相关要求，2012年，在保障公司可持续性发展的前提下，完善利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，公司修订了《公司章程》中关于利润分配政策等有关内容，并经2012年6月8日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过。新的《公司章程》明确了董事会、股东大会对利润分配及现金分红事项的决策程序和机制，对利润分配及现金分红政策的具体内容、利润分配的形式、时间间隔、现金分红的具体条件、现金分红的最低比例、如何发挥独立董事履职作用、提供中小投资者参与分配决策渠道等事项做了明确的规定。
为进一步强化股东回报的意识，增强投资者形成稳定的投资回报预期，根据中国证监会四川监管局《关于深入开展„积极回报投资者‟主题宣传活动的通知》等文件精神，结合公司实际情况，并经公司2012年第六次临时股东大会审议通过，公司制定了《未来三年（2012-2014年）的股东回报规划》，进一步完善了股东大会、董事会对公司利润分配事项的决策程序和机制，有利于更好地维护股东依法享有的资产收益权，使现金分红更加规范化和透明化。
根据《监管指引第 3号》的要求，2014年 3月 20日，公司召开 2013年年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，进一步强化回报股东意识，
完善利润分配政策。
2015年2月9日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，进一步明确了差异化的现金分红政策、发放股利的具体条件、决策机制等利润分配政策，同时完善了调整利润分配政策的相关决策机制。
2015年，为建立持续稳定的股东回报机制，公司在结合自身实际情况并充分论证的基础上，制订了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并已经 2015年 4月 14日召开的 2014年年度股东大会审议通过，进一步健全和完善了公司利润分配决策和监督机制，增强了公司利润分配的透明度。
对于《通知》的各项要求三泰控股已逐条落实，具体情况如下：
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|《通知》|
|上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。|
|上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：|
|公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。|

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|公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。|

当年实现的可分配利润的20%。最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。若公司最近连续2个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的现金股利分配累计不得超过该年初累计可分配利润的50%。在完成上述现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
特殊情况指重大投资计划或重大现金支出发生等。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规
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|首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。|
|上市公司在制定现金分红具体方案|

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|时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|
|上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|
|上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。|
|首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作|
|拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。|
|上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。|

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|保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。|
|对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。|
|当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。|

二、关于督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求的说明。
1、发行人2015年3月23日和4月14日分别召开第三届董事会第四十三次会议和 2014年度股东大会，审议通过了《关于<2014年度利润分配预案>的议案》，根据分配方案，公司将以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7.5股。发行人已于2015年6月2日完成上述利润分配。
2、保荐机构已督促发行人制定了《未来三年（2015年~2017年）股东回报规划》并已经发行人2014年度股东大会审议通过。
保荐机构核查意见：
发行人在多年的经营发展过程中，及其重视对投资者的合理、持续的投资回
报，发行人已根据《通知》的要求对《公司章程》中有关利润分配的规定逐条进
行了落实，并已及时制定了《未来三年（2015年~2017年）股东回报规划》。
【反馈问题6】
请申请人补充说明如何定义公司《前次募集资金使用情况鉴证报告》中项目“达到预定可使用状态”，报告中披露的项目情况是否全面、准确、真实反映了募集资金的使用情况。
请申请人保荐机构及会计师对公司《前次募集资金使用情况报告》是否符合证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》逐条发表意见，如未能真实、准确、全面的反映募集资金的使用情况，请重新提供鉴证报告，并履行相关程序。
【反馈回复】
一、“达到预定可使用状态”的定义
《企业会计准则第 17号——借款费用》第十三条规定，购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断:(一)符合资本化条件的资产的实体建造(包括安装)或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成。(二)所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方,也不影响其正常使用或者销售。(三)继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。
公司《前次募集资金使用情况鉴证报告》中项目“达到预定可使用状态”的定义即借鉴了《企业会计准则第17号——借款费用》第十三条的规定，从下列几个方面进行判断:(一)项目的实体建造(包括安装)已经全部完成或者实质上已经完成。
(二)项目与设计要求、合同规定相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同要求不相符的地方,也不影响其正常使用。(三)继续发生在项目上的支出金额很少或者几乎不再发生。
具体到“24小时自助便民服务网格及平台建设项目（一期）”达到预定可使用状态的判断，首先，项目系在 2014年 4月 30日之前完成实体建造，且 2014年 4月30日之后该项目不再需要支出建设资金；其次，项目是否达到设计要求系参考速递易业务流程的规定。公司速递易业务流程如下：（1）公司与物业公司签订“速
递易”设备布放协议，下达采购订单，供应商发货至安装现场，工程服务师进行
安装调试，发行人对外公告的“速递易”设备布放情况即供应商将“速递易”设备发货到布放地点，并进行安装调试的情况。（2）工程服务师安装调试完成后，将设备接入营运后台系统进行工程测试，测试合格后，工程部组织验收，出具网点设备工程安装验收单，财务依据工程验收单计入在建工程。（3）工程部安装验收后将设备移交营运部，营运部接管设备后，进行后台营运测试，满足测试条件后即正式开通营运，工程部和营运部共同填制设备营运开通验收单，财务依据设备营运开通验收单结转在建工程，计入固定资产。根据公司速递易业务流程，速递易项目即“24小时自助便民服务网格及平台建设项目”达到预定可使用状态为网点经运营部测试通过，出具开通验收单，并将网点并入后台系统进行运营的时点。根据公司截止 2014年 4月 30日速递易网点台账，首发募集资金建设 1,600个网点，均已经运营部测试通过，出具开通验收单，且已并入后台系统进行运营。因此“24小时自助便民服务网格及平台建设项目”（一期）在2014年4月30日已达到预定可使用状态。
二、《前次募集资金使用情况鉴证报告》是否符合证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（以下简称“规定”）
1、规定第二条：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。董事会应保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
公司此次定向增发的发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日为 2014年 12月 31日，2009年首次发行股票和 2014年配股至 2014年 12月 31日均未超过五个会计年度，因此公司董事会对前两次发行股票募集资金的使用情况均进行了详细报告，《前次募集资金使用情况鉴证报告》于2015年3月23日经公司第三届董事会第四十三次会议审议通过，并于2015年4月14日经公司2014年年度股东大会审议通过，符合第二条的规定。
2、规定第三条：“前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务
准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。”
公司会计师按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定并结合年度财务报表审计执行了以下审计程序：
在初步了解业务环境的基础上，未发现不符合职业道德规范和《中国注册会计师鉴证业务基本准则》要求的情况下承接此次鉴证业务。
实施的鉴证程序如下：编制银行存款余额明细表，复核加计是否正确，并与总账数和日记账合计数核对是否相符。取得募集资金专户银行对账单，检查银行对账单是否存在涂改或修改的情况，确定银行对账单金额的正确性，并与银行回函结果核对是否一致，抽样核对账面记录的已付款金额及存款金额是否与对账单记录一致。取得募集资金专户银行存款余额调节表，检查调节表中加计数是否正确，调节后银行存款日记账余额与银行对账单余额是否一致，检查调节事项的性质和范围是否合理，对存在的重大差异作审计调整。向银行函证募集资金专户银行存款余额，检查回函确认余额是否与银行对账单余额相符。编制募集资金专户银行存单检查表，检查是否与账面记录金额一致，是否被质押或限制使用，存单是否为被审计单位所拥有；对未质押的定期存款，检查开户证实书原件；对审计外勤工作结束日前已提取的定期存款，核对相应的兑付凭证、银行对账单和定期存款复印件。计算银行存款累计余额应收利息收入，分析比较银行存款应收利息收入与实际利息收入的差异是否恰当，评估利息收入的合理性，检查是否存在高息资金拆借，确认银行存款余额是否存在，利息收入是否已经完整记录。对临时闲置募集资金购买的理财产品，检查相关的会议决议，核实审批流程是否合规；
检查理财产品风险揭示书、承诺函、理财计划协议、银行划款单据，核实支付金额是否与原始凭证相符，报表列示是否符合会计准则的规定。检查募集资金使用的会计记录（包括合同、费用报销单、发票、银行单据等原始凭证），核实支出范围是否为募集资金投资项目的范围，支付审批是否合规，支付金额是否与合同、发票一致。以上签证程序均形成了工作记录。
根据鉴证情况逐项核实公司出具的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》中的内容，并出具鉴证报告。
综上，会计师系按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号--历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。
3、规定第四条：“前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）。”
《前次募集资金使用情况鉴证报告》中<成都三泰控股集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的“一、前次募集资金基本情况”披露了第四条规定的内容。
4、规定第五条：“前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。
前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因。
前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况）。
临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的，应说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排。”
《前次募集资金使用情况鉴证报告》中前次募集资金实际使用情况逐项对照情况在附件1“前次募集资金使用情况对照表（新股）”和附件2“前次募集资金使用情况对照表（配股）”中进行了披露。
公司前次募集资金实际投资项目变更情况在《前次募集资金使用情况鉴证报
告》中<成都三泰控股集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的“二、2、前次募集资金变更情况”中进行了披露。
公司前次募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。
临时将闲置募集资金用于其他用途和前次募集资金未使用完毕的情况在《前次募集资金使用情况鉴证报告》中<成都三泰控股集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的“二、5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况”中进行了披露。
5、规定第六条：“前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近 3年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近 3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益（《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（参考格式）见附件二》）。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。
前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。
募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的，应对差异原因进行详细说明。”
《前次募集资金使用情况报告》中前次募集资金投资项目实现效益情况逐项对照情况，在附件3“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（新股）”和附件4“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（配股）”中披露。实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并形成工作记录。
6、规定第七条：“前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。”
公司前次发行不涉及以资产认购股份。
7、规定第八条：“前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情
况与披露内容是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因。”
《前次募集资金使用情况鉴证报告》中<成都三泰控股集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的“三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况”披露了第八条规定的内容。
保荐机构核查结论：
经上述逐条落实，公司《前次募集资金使用情况鉴证报告》符合证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》。
会计师核查结论：
经上述逐条落实，公司《前次募集资金使用情况鉴证报告》符合证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》。
二、一般问题
【反馈问题1】
请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺，请披露具体内容。
【反馈回复】
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行对公司基本每股收益及加权平均净资产收益率的影响分析如下：
1、主要假设及条件
（1）假设公司2015年8月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
（3）本次非公开发行A股股票价格为22.79元/股，2014年度利润分派完成后，本次非公开发行底价调整为12.97元/股，发行股份数量上限调整为226,695,451股，假设本次非公开发行最终的发行股份数量为226,695,451股；
（4）假设本次非公开发行募集资金总额最终为294,024万元；
（5）2015年5月完成341,832股限制性股票的回购注销；
（6）2014年度利润分配方案于2015年6月实施完成，公司2014年度共计分配现金红利44,172,978.80元（含税），分配方案实施完成后公司总股本为773,027,129股；
（7）根据公司《2014年年度报告》中披露的2015年经营计划，假设公司2015年全年实现归属于母公司所有者的净利润1,500万元；
2、基于上述假设情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
2015年度/2015-12-31
项目
本次发行前 本次发行后
期初总股本（股） 442,071,620
回购股份数（股） 341,832
转增股本数（股） 331,297,341
本次发行股份数（股） 226,695,451
||
|-|
|773,027,129|
|773,169,559|

本期现金分红（元） 44,172,978.80
本次发行募集资金总额
2,940,240,000.00
（元）
期初股东权益（元） 1,646,531,019.02
预计期末股东权益（元） 1,617,358,040.22 4,557,598,040.22
2015年归属于母公司所
15,000,000.00
有者净利润（元）
||
|-|
|0.019|
|0.019|
|2.092|
|0.92%|

测算说明：
1、公司对 2015年净利润的假设并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。
3、本次非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量、实际募集资金总额和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。未考虑非经常性损益对每股收益和净资产收益率指标的影响。
5、每股净资产计算依据为期末归属于发行人股东权益合计除以期末总股本。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
2012年、2013年、2014年，公司的加权平均净资产收益率分别为7.58%、10.36%、9.33%，基本每股收益分别为0.16元、0.23元、0.25元。本次非公开发行募集资金将用于公司速递易业务的发展，募集资金计划已经管理层详细论证，符合公司的发展规划。本次发行摊薄即期回报的风险体现在两个方面：一方面是本次发行后公司总股本和净资产将相应增加，在发行当年本次募集资金投资项目未能产生收益且公司传统主营业务收入未能同比增长的情况下，公司将面临每股收益和加权平均净资产收益率等指标下降的风险。另一方面，本次发行募集资金投资项目在项目建设期会发生大量的运营、维护及推广等费用，且需对当期投入运营的速递易设备及其他资产计提折旧，因此本项目在达产期前就会产生一定的亏损。根据效益测算，建设期第一年本项目将产生亏损13,887.27万元，达产期前（建设期18个月、达产期6个月）本项目将累计亏损21,890.20万元。
综上所述，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2015年公司传统主营业务盈利水平在抵销本项目亏损后未获得相应幅度的增长，则公司将面临每股收益和加权平均净资产收益率等指标较2014年大幅下降的风险。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
三、公司为保证此次募集资金有效使用所采取的措施
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法利益，公司已结合自身实际情况制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确的规定，公司将严格按照《募集资金管理办法》的相关规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。具体措施如下：
1、公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途；
2、公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，保荐机构定期对募集资金使用情况进行核查；
3、公司募集资金项目投资的支出，由相关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务中心审核，然后经财务负责人及总经理审批后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。
4、公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5、公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
6、公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
7、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
四、公司为有效防范即期回报被摊薄的风险以及提高未来回报能力所采取的措施
本次非公开发行完成后，公司将采取以下措施以努力提高未来回报，防范本次非公开发行回报摊薄的风险：
1、加快募集资金投资项目进度，增强公司发展后劲
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合公司的发展战略同时受到国家政策支持，未来具有广
阔的市场空间。公司抓紧进行本次募集资金投资项目的相关建设工作，力争缩短
项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产。
本次募集资金投资项目的成功实施，将有助于公司不断适应市场和客户需求的变化，进而拓展公司在社区金融服务市场的行业竞争地位，开拓公司未来发展空间，增强公司中长期发展后劲，扩大知名度和市场影响力，强化品牌优势，扩大市场份额并增强客户粘性。
2、借助领先优势，保证传统业务平稳增长
公司将大力推进自助打印盖章终端、对公票据自助服务终端等新型金融自助设备的市场营销，加大新产品开发，巩固并扩大金融自助设备市场规模。
其次，通过积极调整服务组织体系、增强管控手段、打造服务技术平台、优化服务布局等措施，进一步发展以营销型服务外包为核心的金融服务外包业务，推动金融外包服务向高附加值业务转型。
此外，公司将通过优化完善以金融安防平台系统、安防设备、智能识别系统、安防工程为基础的银行管控中心，保持公司在金融安防领域的业务优势。
公司将通过上述措施，借助多年的行业经验及领先优势，保证传统业务收入的平稳增长。
3、优化产品结构，提高自主创新能力
公司将加大各主业的新产品开发力度，进一步优化产品结构，提高自主创新能力，满足客户个性化需求，支撑公司持续高速发展，增强公司核心竞争力，提高公司盈利能力。
4、加大研发投入，促进公司业务增长和拓展
加大科研投入是实现企业可持续发展的重要因素。公司将继续以金融自助、金融服务外包、社区金融服务、金融安防为研究方向，加大研发投入力度，广泛吸收国内外技术人才，打造技术创新和产业孵化平台，促进公司业务增长和拓展。
5、完善人力资源制度建设，保证人才队伍的稳定性和创新性
公司将建立健全人才激励机制，在股权激励、薪酬待遇等方面向优秀人才和关键岗位倾斜，保证人才队伍的稳定，增强企业的凝聚力和吸引力。此外，为顺
应企业快速发展的需要，优化人才结构，公司将有计划的聘请具有较强实践经验和能力的高级管理人才、资本运营人才与科研技术人才。同时，公司将建立和完善人才培训体系和员工职业生涯规划制度，全面提升管理层和员工素质，努力造就团结、敬业、忠诚的员工队伍。
6、不断完善利润分配政策，强化股东回报机制
公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将不断完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，在满足利润分配条件的情况下，积极对股东进行利润分配，增加对股东的回报。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司于2015年4月14日召开2014年度股东大会，审议通过了《未来三年（2015年~2017年）股东回报规划》，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
【反馈问题2】
因专利侵权纠纷，陕西科瑞尔信息工程有限公司于 2014年 5月 15日向西安市中级人民法院提起诉讼，请求判令申请人子公司我来啦公司“停止侵犯专利权的行为，停止在产品„速递易‟电子储物柜中使用可扩展的电子储物柜系统及基于该系统的方法”并赔偿损失 50万元。目前，该案尚未开庭审理。请保荐机构及申请人律师核查案件进展情况以及对本次非公开发行的影响。
【反馈回复】
2015年1月5日，西安中院向发行人送达“（2014）西中民四初字第00188号”《传票》。2015年1月30日，发行人已就该案件进行了公告。
2015年 3月 2日，西安中院对该案进行开庭审理。截至本反馈意见回复签署日，该案件尚在审理过程中。
根据发行人说明，我来啦公司“速递易”产品在“扩展”、“主柜”、“主处理器中的编号分配模块、直接复位命令模块”、“从处理器包括编号获取模块、直接复位模块”、“开启命令模块”、“开启模块”等功能或技术特征上，与科瑞尔公司主张被侵犯的专利技术存在本质性区别，“速递易”产品不构成对科瑞尔公司专利技术的侵权。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复签署日，发行人速递易业务正常开展，未因上述诉讼案件受到明显、重大不利影响。但如法院作出“速递易产品侵权”、“停止生产、使用速递易产品”等不利于发行人的判决，将对发行人正常经营造成重大不利影响，即发行人存在速递易业务无法持续经营的风险。
发行人律师核查意见：
经核查，发行人律师认为，截至补充法律意见书出具日，发行人速递易业务正常开展，未因上述诉讼案件受到明显、重大不利影响。但如法院作出“速递易产品侵权”、“停止生产、使用速递易产品”等不利于发行人的判决，将对发行人正常经营造成重大不利影响，即发行人存在速递易业务无法持续经营的风险。
【反馈问题3】
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
【反馈回复】
保荐机构查阅了发行人在深交所发布的相关公告，并通过在深交所网站等公开渠道进行检索、登陆发行人深交所业务专区、高管访谈等方式就发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及发行人相应的整改措施进行了核查。
经核查，公司最近五年不存在被证券监管部门或交易所处罚的情形。现就最近五年来证券监管部门及交易所对公司日常监管过程中发现的问题，要求公司整改及核查事项的相关整改及核查情况说明如下：
一、2011年8月9日至12日、9月28日，四川证监局对公司进行了现场检查，检查主要内容为公司治理、信息披露、募集资金使用、财务管理与会计核算等四个方面，并于2011年11月25日下发现场检查《提示整改函》（川证监上市[2011]75号）。
公司根据《提示整改函》的要求，制定了切实可行的整改措施，对相关问题进行整改，并出具了整改报告。
具体整改情况如下：
1、公司于2012年1月5日召开2012年第一次临时股东大会审议通过《关于修订公司章程的议案》，增加“占用即冻结”机制和董事会专门委员会组成及职责；
审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》，对董事会授权委托书进行规范；审议通过《关于修订股东大会议事规则的议案》，对股东大会授权委托书进行规范，并将董事长、总经理对部分投资事项的审批权限全部收归董事会；审议通过《关于终止电子回单系统合作运营建设技术改造项目的议案》，终止募投项目之一的电子回单系统合作运营建设技术改造项目。
2、公司于2011年12月20日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于修订薪酬与考核委员会工作制度的议案》，规定薪酬与考核委员会每年对董事和
高级管理人员薪酬等事项出具检查报告并提交董事会；审议通过《关于签订募集资金三方监管协议之补充协议的议案》，规范以存单方式存放的募集资金，并从 2012年起对定期存单事项进行披露；审议通过《关于补充履行〈重要会计政策和会计估计>审批程序的议案》，补充履行《重要会计政策和会计估计》的审批程序。
3、针对内审工作不规范问题，内审部门已按照《内部审计制度》进行整改，并要求内审部门加强对对外投资、购买和出售资产等事项的检查力度。针对印章使用登记不规范问题，公司总经办于 2011年 12月起严格执行《印章管理办法》，已将公司公章和合同专用章分开登记，并在印章使用登记表年度及月度增加编号，连续登记。
4、针对年报披露存在瑕疵及临时公告不及时问题，公司已要求相关工作人员深刻检查工作中存在的失误，加强对深交所信息披露关注要点的学习与理解；加强与客户的沟通，避免因客户内部审批程序导致销售合同签订时间与披露时间存在时间差。
5、针对账户使用、备用金管理、资金管理、发出商品核算、销售费用核算不规范，对子公司销售产品会计处理及收入内控制度完整性等财务管理和会计核算方面的问题，公司已开展专项整改。与工商银行协商，通过基本账户转入工商银行一般账户后再发放部分偏远驻外员工工资；安排专人加强备用金催收工作，对驻外研发项目及总经办备用金使用进行严格管理；修订《货币资金管理制度》，增加现金管理相关条款；完善相关会计科目，增设“发出商品”科目；与业务部门沟通优化内部流程，完善销售费用核算；严格按会计准则的要求进行科目设置及财务处理的核算；将销售签收单的及时录入和收回作为销售人员业绩考核的重要指标，以保证签收单的及时收回和收入确认的及时性，并已完成所有签收单据的归档工作。
公司于2011年12月21日向四川证监局报送《成都三泰电子实业股份有限公司关于中国证券监督管理委员会四川监管局提示整改事项整改情况的报告》，总结了整改措施的落实情况、整改效果及内部问责情况等内容。公司已按照《提示整改函》的要求开展了认真的整改，对《提示整改函》提出的问题逐一落实，并落实到位，达到相应的规范运行效果。此次整改活动提高了公司董事、监事、高管及相关责任部门的规范运作意识，加强了公司的规范运作水平。
二、2013年7月15日，深交所中小板公司管理部向公司出具《关于对成都三泰电子实业股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2013]第59号），因公司《2013年半年度业绩预告修正公告》披露的2013年半年度业绩由一季报预计的盈利947.66万元至1,206.11万元，修正至亏损2,326万元至2,585万元，要求公司就业绩预计修正前后存在重大差异的详细原因做出书面说明。
公司董事会就2013年半年度业绩修正前后存在差异的原因进行了梳理，并于2013年7月17日向深交所中小板公司管理部报送《关于2013年上半年度业绩修正的说明》，主要原因如下：第一、公司经营存在季节性特征，上半年利润普遍滞后，特别是在高增长高投入的情况下更为明显；第二、业务调整导致公司当期收入减少，而与之相关的固定费用消化需要一个过程；第三、为保障持续增长，公司上半年继续加大对主营业务及子公司的营销及研发投入，而上半年的投入要在下半年才能产生效益；第四、公司进行了大量的新产品和新业务的试点工作，投入较大；第五、由于各大银行年初换届，导致年度预算下达延后，采购计划、招投标工作推迟，影响公司上半年销售实现。
三、2013年8月14日，深交所中小板公司管理部向公司出具《关于对成都三泰电子实业股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2013]第98号），要求公司就与北京捷文科技股份有限公司筹划重大资产重组期间的信息保密情况、相关机构及自然人是否存在内幕交易情况、存在异常交易的账户与内幕信息知情人、公司董监高、持股5%以上股东、交易相关方是否存在关联关系等情况进行自查并进行书面说明。
公司收文后立即针对上述事项进行了自查：
1、公司在策划上述重组事项期间严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定进行了内幕知情人登记工作，并分别于2013年7月23日及2013年8月12日向深交所报送了内幕知情人档案。
公司向中国登记结算公司申请查询了内幕信息知情人停牌前6个月期间买卖公司股票的情况，经查询，前述重组涉及的法人单位均无交易性买卖行为（除公司因股权激励回购产生的非交易性过户）；自然人中除公司董事朱志伟先生的配偶
刘星女士、交易对手方捷文科技财务负责人范淑红女士存在减持公司股票行为外，
其他自然人均无交易性买卖行为（除公司高管及相关人员有因股权激励预留授予、回购或解锁而产生的非交易性过户）。
2、经核实，2013年5月2日至6月17日期间存在减持行为的相关机构及个人，其减持行为均系个人资金需求以及自身基于对公司股价走势判断的个人操作行为，与公司前述重组无关，不存在内幕交易行为。
3、经核实，存在异常交易的账户与公司、公司董监高、持股5%以上股东、交易相关方以及内幕信息知情人均不存在关联关系。
公司已于2013年8月20日出具《成都三泰电子实业股份有限公司关于重大资产重组有关事宜的说明》并报送深交所中小板公司管理部就上述情况进行了说明。
四、2013年9月23日，深交所中小板公司管理部向公司出具《关于对成都三泰电子实业股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2013]第136号），就公司违反“在三个月内不再筹划重大资产重组、发行股份”承诺，通过中小企业板业务专区提交《停牌公告》，并拟召开董事会审议配股方案等重大事项的行为提出监管关注，要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
公司已在深交所中小板公司管理部的指导下撤回了上述《停牌公告》，并取消了股票停牌申请。公司董事会将在今后的工作中继续加强上市公司规范运作法律、法规的学习，进一步加强公司治理与内部控制，严格履行承诺，提升信息披露质量。
五、2014年 3月 7日，深交所中小板公司管理部向公司出具《关于对成都三泰电子实业股份有限公司信息披露问题的监管函》（中小板监管函[2014]第28号），就公司2014年2月28日披露的《2013年年度报告》、《2013年年度报告摘要》和《关于召开2013年年度股东大会的通知》中，存在重要提示不准确、漏写股东大会相关议案以及财务数据、董事持股数量、独立董事出席次数、关联交易金额等多处错误提出监管关注，要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
公司董事会已于2014年3月4日披露《更正公告》，对《2013年年度报告》全文、《2013年年度审计报告》等披露文件中出现的错误进行更正，并向广大投资者
致歉。公司将进一步加强财务管理及会计核算水平，明确定期报告职责分工和责任落实，增强定期报告多方复核机制力度，避免类似错误再次发生。
六、2014年12月17日，四川证监局对公司下发现场检查《监管问询函》（川证监上市[2014]83号），就公司与主要供应商是否存在关联关系、交易价格是否公允、交易商比选程序等事项要求公司独立董事进行核查，并将书面核查情况予以公开披露。
就上述事项，发行人独立董事经逐条核查后于2014年12月25日出具《成都三泰电子实业股份有限公司独立董事关于三泰电子与启宏机械和路科思达有关情况的核查报告》，并于2014年12月27日进行了公告。
七、2015年1月22日，深交所中小板公司管理部向公司出具《关于对成都三泰电子实业股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2015]第34号），要求公司就与烟台伟岸信息科技有限公司筹划重大资产重组事项停牌前特定账户交易异常情况及重大事项的信息披露保密情况进行自查并书面说明。
公司收文后立即针对上述事项进行了自查：
1、根据公司对董事、监事及高级管理人员、主要股东及其他内幕信息知情人的问询以及前述人员向公司回复的《关于与特定账户持有人是否有关的书面说明》，公司董事、监事及高级管理人员、主要股东及其他内幕信息知情人与特定账户不存在关联关系。
2、公司实施上述重组事项期间，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人报备相关事项》等法律法规的规定履行信息披露义务及内幕信息保密义务，不存在违反上述规定的情形。
七、2014年9月3日至12月19日期间，四川证监局对公司进行了现场检查，并于2015年1月15日向公司出具《提示整改函》（川证监上市[2015]7号），对公司信息披露、内幕信息知情人登记、部分财务会计处理问题提出整改意见，要求公司高度重视，采取有效措施切实整改，并出具书面整改报告。
公司根据《提示整改函》的要求，制定了切实可行的整改措施，对相关问题
进行整改，并出具了整改报告。
具体整改措施如下：
1、针对《提示整改函》提出的公司《2013年年度报告》中研发费用披露不充分、前五大客户资料披露不准确、前五大供应商采购金额披露不准确、在建工程信息披露不完整、应收账款账龄披露有误等问题，公司已根据要求对《2013年年度报告》相关内容进行了逐条补充和修订，并于2015年2月13日公开披露了更新后的《2013年年度报告》及《更正公告》，公司将继续加强信息披露业务素质，强化责任意识，提高信息披露水平。
2、针对《提示整改函》提出的公司内幕信息知情人登记信息不规范、内幕信息知情人登记信息不完整等问题，公司已根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求对相关登记文件格式进行了调整，并已严格按照“上市公司内幕信息知情人档案格式”进行非公开发行及重组过程中的内幕信息知情人登记工作。同时，公司建立了独立的内幕知情人档案卷宗，统一归档，便于查阅，避免再次发生档案调取不及时问题。
3、针对《提示整改函》提出的部分固定资产折旧年限有误的问题，公司已进行了相应的解释，原因系公司的运营模式分自营、合营、加盟及可回购等，设备安装地点分室内、室外，因此，不同的运营模式和安装地点将会使得营运设备的使用寿命不一。公司实际已投入使用的速递易设备全部系自营，且安装在室内，因此采用10年计提折旧。而公司《配股说明书》中披露的速递易设备按9年计提折旧系根据预计未来的运营模式和安装地点情况，采用综合计算的平均折旧年限为9年。鉴于上述情况，公司完善了固定资产折旧管理细则，各大类别设备再细分小类，分别对应相应的折旧年限。
针对《提示整改函》提出的材料销售收入成本虚增的问题，公司已在2014年年度报表中全额冲销。此外，公司财务人员将加强学习，严格按照《企业会计准则第14号——收入》的相关规定进行收入确认。
公司于2015年2月12日向四川证监局报送《成都三泰电子实业股份有限公司关于对中国证券监督管理委员会四川监管局提示整改的回复报告》，落实了各项问题的回复、整改措施、整改时间及整改责任人等内容。公司已按照《提示整改函》
的要求开展了认真的整改，对《提示整改函》提出的问题进行了全面的清理与核查，并进行了相应的改进。此次整改活动进一步提高了公司信息披露质量、各部门的规范运作意识，加强了公司的规范运作水平。
八、2015年2月17日，深交所中小板公司管理部向公司出具《关于对成都三泰电子实业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2015]第3号），对公司与烟台伟岸信息科技有限公司的重大资产重组相关事项提出补充披露要求。
公司及相关中介机构针对上述问询函提出的问题进行了认真核查和讨论，并根据要求对《重大资产购买预案》等相关文件进行了相应的补充和完善，公司向深交所中小板公司管理部报送了<成都三泰电子实业股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对成都三泰电子实业股份有限公司的重组问询函》的回复>，同时于2015年3月6日公开披露了《重大资产购买预案》（修订稿），<成都三泰控股集团股份有限公司关于对《重大资产购买预案》修订说明的公告>等相关文件。
保荐机构核查意见：
针对上述证券监管部门及交易所的监管措施，发行人能够及时通过自查了解相关问题，并及时采取监管措施，整改措施切实可行，相关事项得到了规范，上述事项不会影响发行人本次非公开发行股票。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会二〇一五年六月二十四日