证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2019-061
国民技术股份有限公司
关于签署《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署补充协议，将对斯诺实业的股权收购对价调低至66,516.346903万元，并将增加业绩补偿上限、调整业绩承诺方持有的斯诺实业25%股权对应价值等相关条款。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议。
一、收购情况概述
2018年1月5日，国民技术股份有限公司（以下简称“公司”、“国民技术”）召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于全资子公司支付现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司70%股权的议案》，同意公司的全资子公司深圳市国民电子商务有限公司（现已变更为国民科技（深圳）有限公司，以下简称“国民科技”）、深圳前海国民投资管理有限公司（以下简称“国民投资”）现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司（现已变更为深圳市斯诺实业发展有限公司，以下简称“斯诺实业”、“标的公司”）70%股权，并与交易对方签署《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》（以下简称《股权收购协议》），股权收购款合计为人民币133,615.3846万元。具体内容详见本公司2017年12月21日披露的《关于现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司70%股权的公告》（公告编号：2017-070）
二、签署补充协议的原因
在《股权收购协议》中约定的交易完成日前，斯诺实业对其原单一大客户深圳市沃特玛电池有限公司及其子公司（以下合并简称“沃特玛”）存在大额应收款项。2018年收购完成后，沃特玛发生偿债风险、资金链恶化，造成标的公司对沃特玛应收款项的回收风险急剧加大。加上受宏观经济环境及资金政策影响，尽管公司在资金、人员和管理等方面给予了巨大支持，斯诺实业主要业务仍出现了显著恶化，相应导致《股权收购协议》项下的估值基础发生变化，《股权收购协议》确定的股权收购价格显失公平，应作适当调整。
经与斯诺实业原股东之鲍海友、李惠军及谌江宏（鲍海友原系斯诺实业的实际控制人，李惠军担任斯诺实业公司部门负责人，谌江宏担任斯诺实业公司总经理）友好协商，各方同意签署《〈关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议〉的补充协议》（以下简称“补充协议”或“本协议”），将股权收购总对价由 1,336,153,846.00元调整为 665,163,469.02元，并对《股权收购协议》相关条款进行修订调整。
三、《补充协议》的主要内容
(一)《补充协议》相关方
甲方：
（1）国民科技（深圳）有限公司（下称“甲方1”）
（2）深圳前海国民投资管理有限公司（下称“甲方2”）
乙方：
（1）鲍海友（以下简称“乙方1”）
（2）李惠军（以下简称“乙方2”）
（3）谌江宏（以下简称“乙方3”）
(二)《补充协议》的主要内容
1.甲方收购《股权收购协议》项下乙方1所持标的公司股权的最终对价调整为人民币123,684,269.02元。根据新的对价，甲方1、甲方2收购《股权收购协议》项下乙方1所持标的公司股权的最终对价分别调整为人民币58,587,285.29元、人
民币65,096,983.73元。截至本协议签署之日，甲方1、甲方2已分别支付了股权对价款人民币220,102,072.26元（含税）、人民币244,557,858.34元（含税），乙方1确认已收到该等款项。根据新的对价，本协议生效之日起一个月期限内，乙方1应退还甲方1股权对价款人民币161,514,786.97元，退还甲方2股权对价款人民币179,460,874.61元。
2.甲方1收购《股权收购协议》项下乙方2所持标的公司股权的最终对价调整为人民币29,125,000.00元。截至本协议签署之日，甲方1已支付了股权对价款人民币67,025,000.00元（含税），乙方2确认已收到该等款项。根据新的对价，本协议生效之日起一个月期限内，乙方2应退还甲方1股权对价款人民币37,900,000.00元。
3.甲方1收购《股权收购协议》项下乙方3所持标的公司股权的最终对价调整为人民币121,354,200.00元。截至本协议签署之日，甲方1已支付了股权对价款人民币279,270,840.00元（含税），乙方3确认已收到该等款项。根据新的对价，本协议生效之日起一个月期限内，乙方3应退还甲方1股权对价款人民币157,916,640.00元。
4.基于上述股权收购对价调整，同时基于权利义务的对等性及公平性考虑，甲方同意乙方1因未实现《股权收购协议》第七条第7.1款约定的业绩承诺而承担的业绩补偿金额，合计不超过甲方在《股权收购协议》及本协议项下收购标的公司股权所支付的总对价，即乙方1承担的业绩补偿金额合计不超过人民币665,163,469.02元。
5.甲方与乙方1一致同意将《股权收购协议》第七条第7.2款“补偿措施”第7.2.4项调整为：若甲方选择要求乙方1以其持有的全部或部分标的公司股权进行业绩补偿，则乙方1用以进行业绩补偿的标的公司的股权价值，应以调整后甲方收购标的公司70%股权对应的收购对价人民币665,163,469.02元进行折算，即乙方1用以进行业绩补偿的标的公司股权价值=（人民币665,163,469.02元÷70%）×A（A=乙方1用以进行业绩补偿的股权比例，A≤25%）。
6.若乙方出现违约事件的，甲方有权视具体情况分别或同时采取下列措施：（1）要求乙方纠正其违约行为；（2）要求乙方就上述退还义务提供足额或部分担保；（3）宣布乙方的上述退还义务全部或部分立即到期，并要求乙方立即清偿；
（4）甲方认为必要和可能的其他措施。上述违约事件包括但不限于：（1）乙方
转移财产或逃避债务；（2）乙方怠于履行对标的公司的经营管理责任；（3）乙方怠于履行上述差额返还义务；（4）履行期限届满时，乙方不履行或不完全履行上述差额返还义务；（5）乙方怠于履行《股权收购协议》或本协议项下的其他义务及/或责任。
7.甲乙双方因《股权收购协议》及本协议的约定及履行而发生争议的，应通过友好协商方式解决，协商不成的，任何一方均可提交本协议签订地有管辖权的人民法院解决。
8.本协议自各方签署之日起成立，自国民技术股份有限公司董事会且股东大会审议通过之日起生效。《股权收购协议》与本协议约定不一致的，以本协议的约定为准，其他仍按《股权收购协议》的约定执行。
四、签署《补充协议》对公司的影响
2018年公司收购斯诺实业的成本为13.36亿元，斯诺实业于购买日的可辨认净资产公允价值为4.17亿元，因收购斯诺实业形成的商誉为10.44亿元。收购完成后，斯诺实业主要客户沃特玛发生了重大偿债风险，导致斯诺实业的财务状况和主营业务受到极大影响。2018年末公司聘请了中介机构对斯诺实业的可辨认净资产公允价值及收购斯诺实业形成的商誉进行了评估和减值测试。根据测试结果，公司因收购斯诺实业事项影响上市公司当年度的净利润金额为-9.08亿元，其中计提商誉减值5.21亿元，按持股比例确认斯诺实业可辨认净资产公允价值减少额3.87亿元。2018年末计提商誉减值后，公司因收购斯诺实业形成的商誉账面价值为5.23亿元。
本次收购对价的调整将大幅降低公司对斯诺实业的收购成本，由于需退还的收购对价款此前已通过借款及往来款等形式支付给了公司，本协议生效后，将大幅减少公司负债，优化公司资产结构，并有效缓解公司的资金压力，使紧缺的资金可以投入到主营业务的研发和生产经营中。
本次收购对价的调整是根据购买日后新出现的外部情况变化影响收购标的的盈利能力而对其收购作价作出的后续调整，根据《企业会计准则》相关规定本次收购对价调减金额人民币6.71亿元（670,990,377元）应计入当期损益（营业外收入，并确认为非经常性损益），对公司本年度经营业绩产生较大影响。
斯诺实业在主要客户发生债务风险后，持续开发导入动力电池新客户，但受
市场环境、行业惯例等多方面影响，新客户规模化采购存在一定周期；同时斯诺实业石墨化新生产线的工艺、制程、成本等需要磨合优化，尚需提升产能、降低成本以满足市场需求；因此2019年上半年，斯诺实业仍处于亏损阶段。公司将于2019年末，委托有资质的中介机构对与收购斯诺实业相关的剩余商誉价值进行重新评估，并据此进行减值测试，届时将根据减值测试结果对商誉进行相应账务处理。
五、公司董事会意见
董事会认为，签署《补充协议》调低对斯诺实业的股权收购对价，将大幅降低公司对斯诺实业的收购成本，有效缓解公司的资金压力，使紧缺的资金可以投入到主营业务的生产经营中。同时，明确业绩补偿金额上限的约定，可以避免在无法履约情况下，业绩承诺方怠于履行斯诺实业的经营管理责任、怠于履行承诺或逃避补偿，从而对上市公司利益形成损害的情况。该调整兼顾了公平合理原则，避免了因业绩补偿条款显失公平而实际难以执行的问题。《补充协议》的签署有利于维护公司及全体股东的利益，因此同意签署《补充协议》。
六、公司独立董事意见
本次签署《补充协议》符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
我们认为本次签署《补充协议》事项不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事同意签署《补充协议》等相关事宜。
七、公司监事会意见
本次签署《补充协议》的方案审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次方案的调整有利于公司的长远稳定发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，因此，公司监事会同意本次方案的调整。
八、风险提示
本次调整交易对价虽然计入当期损益，但《补充协议》尚需提交公司股东大会审议通过，最终能否生效尚存在不确定性。同时，公司业绩受商誉减值测试等多种因素影响，2019年度公司业绩情况存在较大不确定性。敬请广大投资者注意
投资风险。
九、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、《〈关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议〉的补充协议》。
国民技术股份有限公司董事会
二〇一九年十月九日