广誉远中药股份有限公司
GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co.,Ltd.
2013年度股东大会
会议资料
二〇一四年四月二十五日
中国·西安
广誉远2013年度股东大会会议资料目 录
一、会议议程 2二、公司2013年度股东大会表决办法 3三、公司董事会2013年度工作报告 4四、公司监事会2013年度工作报告 23五、公司2013年度财务决算报告 26六、公司2013年度利润分配方案 33七、关于聘请公司2014年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案 34八、公司独立董事2013年度述职报告 35九、公司2013年年度报告 42十、关于与关联方签署《经销协议》的议案 43十一、关于重新修订公司《现金分红管理制度》的议案 46十二、关于修改公司章程部分条款的议案 52十三、关于重新修订公司《关联交易内部决策规则》的议案 55十四、表决票 67
广誉远2013年度股东大会会议资料广誉远中药股份有限公司
2013年度股东大会会议议程
时间：2014年4月25日上午9时
地点：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层会议室
主持人：董事长张斌
会议议程：
一、向大会宣布参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数。
二、广誉远中药股份有限公司 2013年度股东大会表决办法。
三、审议事项：
1、公司董事会2013年度工作报告；
2、公司监事会2013年度工作报告；
3、公司2013年度财务决算报告；
4、公司2013年度利润分配方案；
5、关于聘请公司2014年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案；
6、公司独立董事2013年度述职报告；
7、公司2013年年度报告；
8、关于与关联人签署《经销协议》的议案；
9、关于重新修订公司《现金分红管理制度》的议案；
10、关于修改公司章程部分条款的议案；
11、关于重新修订公司《关联交易内部决策规则》的议案。
四、股东发言及回答股东提问。
五、大会议案表决。
六、表决结果统计。
七、宣布表决结果及会议决议。
八、大会律师见证。
广誉远2013年度股东大会会议资料会议资料一
广誉远中药股份有限公司
2013年度股东大会表决办法
一、根据《公司法》和《公司章程》，广誉远中药股份有限公司 2013年度股东大会对所审议事项进行投票表决。
二、大会采取记名方式投票表决，每一股份有相等的表决权。
三、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参加投票。
四、投票人对会议所审议事项，每一股份有一票表决权。股东可以投同意票、不同意票或弃权票。
五、投票人填写表决票后，在同一票箱投票，由会议工作人员在监票人的监督下分别计票，一次宣布结果。
六、收回的表决票等于或少于发出的表决票，表决有效；收回的表决票多于发出的表决票，表决无效，应重新进行表决。
七、会议对《关于修改公司章程部分条款的议案》的表决，必须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过；对其他审议事项的表决必须经出席会议股东所持表决权的半数以上通过。
八、会议表决设监票人3名，其中2名为股东代表，1名为监事。监票人由会议在正式代表中推荐产生，监票人对表决全过程进行监督。计票工作人员由会务组指定，在监票人领导下进行工作。
九、计票工作结束后，由监票人代表向会议宣布表决结果。
广誉远中药股份有限公司董事会二○一四年四月二十五日
广誉远2013年度股东大会会议资料会议资料二
广誉远中药股份有限公司
董事会二○一三年度工作报告
董事长：张斌
各位股东及股东代表：
我受公司董事会的委托向本次会议提交公司董事会2013年度工作报告，请审议。
2013年是公司战略转型的第一年，在董事会的正确领导和全体股东的大力支持下，公司紧紧围绕“创新、求实、增效、共赢”的经营主题，认真总结、深入分析市场变化，明确养生精品中药定位，不断创新营销模式，提升运营效率，以促进公司的持续、健康、有效发展。
1、营销管理方面：公司认真总结、深入分析市场变化，结合公司产品的特点，定位养生精品中药，深度挖掘广誉远品牌和产品优势，以“精品中药+养生酒+传统中药”三驾马车拉动公司销售额的提升。2013年，公司以创新的商业模式，通过资本的纽带，推动精品中药战略在全国市场的发展和建设。因公司的转型升级、变革创新，在“2013年中国上市公司口碑榜”评选中荣获了“最佳商业模式上市公司”奖项。
2、生产管理方面：公司严格按照 GMP要求，确保安全、规范生产。报告期内公司围绕生产计划，进一步细化生产成本考核指标，认真做好生产过程控制，对生产和现场进行精细化管理，完善质量保障体系，加强考核，提升产品质量。同时，根据不同剂型、产品的特性，围绕影响药品质量的各个环节和因素开展质量风险管理。
3、债务重组方面：公司积极推进债务重组，全面解决历史遗留金融债务问题。报告期内，公司先后与中国长城资产管理公司石家庄办事处（以下简称：长城公司）、石嘴山银行股份有限公司（以下简称：石嘴山银行）签署了债务减让协议，在清偿 16156.46万元后，相应减免了公司债务利息 2994.97万元。至此，公司清偿完毕了欠付长城公司以及石嘴山银行的所有金融债务。
4、整合优化资产方面：为更加专注于广誉远传统国药、精品中药以及养生酒和其他健康养生产业的发展，报告期内公司对所拥有的医药资源进行了进一步的整合，为安徽东盛友邦制药有限公司（以下简称：东盛友邦）引进战略投资者以促进其发展，出售了以原料药、农药生产、销售为主营的安徽东盛制药有限公司（以下简称：安徽东盛）
广誉远2013年度股东大会会议资料以及东盛科技股份有限公司制药一厂（以下简称：制药一厂）、东盛科技股份有限公司西安制药厂（以下简称：西安制药厂）的医药资产。
5、内控体系建设方面：报告期内，公司按照《内部控制规范实施工作方案》的计划安排，针对 2012年度识别的各项风险及其控制，进一步梳理，开展制度修订和完善工作，设计操作性强的控制措施体系，并有效扩展到各个分支机构，使内控体系更加完整、合理及有效，保障了公司生产经营活动的有序运行，提升了公司治理水平。
截至 2013年 12月 31日，公司总资产为 52612.92万元，归属于母公司股东权益为 4746.28万元，报告期内，公司实现营业收入26811.13万元，净利润-1956.40万元。
一、董事会日常工作
（一）董事会会议情况及决议内容
本报告期内，公司共召开了董事会会议11次。
1、公司第四届董事会第三十三次会议于 2013年1月26日以传真加电话、邮件方式发出通知，于 2013年 1月 29日以通讯方式召开。会议应出席董事 9名，实际出席董事9名，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经会议认真审议，通过了以下议案：
（1）关于变更公司2012年度财务审计机构的议案；
（2）关于变更公司2012年度内部控制审计机构的议案；
（3）关于召开2013年第一次临时股东大会的议案。
上述会议决议于2013年1月20日在公司选定的信息披露报纸上予以了详细公告。
2、公司第四届董事会第三十四次会议于 2013年 4月 7日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于 2013年 4月 16日以现场结合通讯方式召开。
会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张斌主持，经大会认真审议，全票通过了以下议案：
（1）公司董事会2012年度工作报告；
（2）公司总裁2012年度工作总结报告；
（3）公司2012年度财务决算报告；
（4）公司2012年度利润分配预案；
（5）关于公司会计差错更正的议案；
广誉远2013年度股东大会会议资料（6）关于审计意见所涉事项的说明；
（7）审计委员会关于对年审会计师事务所从事公司 2012年年报审计工作的总结报告；
（8）公司独立董事2012年度述职报告；
（9）公司2012年内部控制自我评价报告；
（10）公司2012年内部控制审计报告；
（11）公司2012年度报告全文及摘要；
（12）公司股东大会网络投票制度；
（13）公司发展战略规划管理制度；
（14）关于召开公司2012年度股东大会的议案。
上述报告于2013年4月19日在公司选定的信息披露报纸上予以了详细公告。
3、公司第四届董事会第三十五次会议于 2013年4月22日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于 2013年 4月 26日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经大会认真审议，全票通过了《公司 2013年第一季度报告》。
上述会议决议于2013年4月27日在公司选定的信息披露报纸上予以了详细公告。
4、公司第四届董事会第三十六次会议于 2013年5月22日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于 2013年 5月 28日在公司会议室召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经大会认真审议，全票通过了以下议案：
（1）关于公司名称变更的议案；
（2）关于修改公司章程部分条款的议案；
（3）关于公司第四届董事会换届选举的议案；
（4）关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案。
上述会议决议于2013年5月29日在公司选定的信息披露报纸上予以了详细公告。
5、公司第四届董事会第三十七次会议于 2013年 6月 9日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于 2013年 6月 13日以现场加通讯方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经大会认真审议，全票通过了《关于与关联方进行债务重组的议案》。
广誉远2013年度股东大会会议资料上述会议决议于2013年6月14日在公司选定的信息披露报纸上予以了详细公告。
6、公司第五届董事会第一次会议于2013年6月14日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于 2013年 6月 21日在公司会议室召开。会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事张斌主持，经大会认真审议，全票通过了以下决议：（1）关于选举公司第五届董事会董事长的议案；
（2）关于选举董事会各委员会成员的议案；
（3）关于聘任公司总裁的议案；
（4）关于聘任公司其他高级管理人员的议案；
（5）关于聘任公司证券事务代表的议案；
（6）关于对子公司增资的议案。
上述会议决议于2013年6月22日在公司选定的信息披露报纸上予以了详细公告。
7、公司第五届董事会第二次会议于 2013年 7月 1日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于2013年7月3日以通讯方式召开。会议应出席董事 11名，亲自出席董事11名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经大会认真审议，全票通过了《关于变更公司证券简称的议案》。
上述会议决议于 2013年7月4日在公司选定的信息披露报纸上予以了详细公告。
8、公司第五届董事会第三次会议于2013年8月16日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于 2013年 8月 23日以现场加通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名（其中出席现场会议董事9名，董事王从庆、李文浩因工作原因未能出席现场会议，以通讯方式参加），公司全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张斌主持，经大会认真审议，通过了以下议案：
（1）关于投资设立北京广誉远医药投资咨询有限公司等五家公司的议案；
（2）关于与关联人共同投资的议案；
（3）公司股东及董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法；
（4）关于修改公司章程部分条款的议案；
（5）关于重新修订公司《发展战略规划管理制度》的议案；
（6）公司2013年半年度报告；
广誉远2013年度股东大会会议资料（7）关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案。
上述会议决议于2013年8月27日在公司选定的信息披露报纸上予以了详细公告。
9、公司第五届董事会第四次会议于2013年9月12日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于 2013年 9月 18日以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经大会认真审议，通过了以下议案：
（1）关于聘请公司2013年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案；
（2）关于子公司向银行申请短期借款的议案；
（3）关于召开公司2013年第四次临时股东大会的议案。
上述会议决议于2013年9月23日在公司选定的信息披露报纸上予以了详细公告。
10、公司第五届董事会第五次会议于2013年10月24日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于2013年10月29日以通讯方式召开。会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经大会认真审议，全票通过了《公司 2013年第三季度报告》。
上述报告于2013年10月30日在公司选定的信息披露报纸上予以了详细公告。
11、公司第五届董事会第六次会议于2013年11月29日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于 2013年 12月 3日以现场加通讯表决方式召开。
会议应出席董事 11名，实际出席董事 11名（其中出席现场会议董事 10名，董事李文浩因工作原因未能出席现场会议，以通讯方式参加），公司全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张斌主持，经大会认真审议，通过了以下议案：
（1）关于出售公司部分资产的议案；
（2）关于与关联人共同投资的议案；
（3）关于子公司签署《迁址新建项目合作协议书》的议案；
（4）关于召开公司2013年第五次临时股东大会的议案。
上述会议决议于2013年12月4日在公司选定的信息披露报纸上予以了详细公告。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
本报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
广誉远2013年度股东大会会议资料二、独立董事履行职责情况
2013年度，公司独立董事始终如一的严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等规定，忠实履行了独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，发表独立意见，勤勉尽责，忠实维护股东利益。
（一）出席会议情况
1、出席董事会情况
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|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|出席董事会会议情况||||
||应参加次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|师 萍|11|11|0|0|
|殷仲民|11|11|0|0|
|李秉祥|6|6|0|0|
|石 磊|6|6|0|0|
|蒲承民|5|5|0|0|

2、出席董事会专门委员会会议情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|出席董事会审计委员会会议情况||||出席董事会薪酬与考核委员会会议情况||||出席董事会提名委员会委员会会议情况||||出席董事会战略委员会委员会会议情况||||
||应参加次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|应参加次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|应参加次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|应参加次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|师 萍|9|9|0|0|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|
|殷仲民|5|5|0|0|2|2|0|0|1|1|0|0|1|1|0|0|
|李秉祥|4|4|0|0|--|--|--|--|--|--|--|--|1|1|0|0|
|石 磊|--|--|--|--|--|--|--|--|1|1|0|0|1|1|0|0|
|蒲承民|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|

2、出席股东大会情况
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|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|出席股东大会会议情况||||
||应参加次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|师 萍|6|5|0|1|
|殷仲民|6|6|0|0|
|李秉祥|4|4|0|0|
|石 磊|4|4|0|0|
|蒲承民|2|1|0|1|

（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
广誉远2013年度股东大会会议资料本报告期内，独立董事未对公司董事会各项议案及其他非董事会议案提出异议。
（三）独立董事发表独立意见情况
2013年度，公司独立董事对公司对外担保、利润分配、非标审计意见、聘任会计师事务所、聘任高级管理人员、对外投资以及资产出售等重大事项发表了独立意见。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
由于国内人口老龄化加快和全民医保体系不断健全、医保投入稳步增加，以及人们生活健康意识和健康需求不断增强，医药行业持续保持了较快的增长速度，其年增长均保持高于 GDP的增速。而中医药行业作为医药经济的重要组成部分，一直得到国家的重点扶持，在多因素的综合推动下，也进入了发展的黄金时期，但同时也面临着宏观政策调整、新版 GMP认证、药品降价等挑战。面对机遇与挑战，行业中的优质企业将以其较强的管理调试能力和抗风险能力在竞争中胜出，其积累的产品优势、品牌优势、文化优势等也将会在未来几年得到更充分的展现，从而进入更高速的发展期。
1、国家政策方面：2013年 10月《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》的颁布，明确了大健康服务产业的具体涵盖内容，突出强调发挥中医药的医疗保健功能，对中医药行业构成长期利好。国家卫计委相关负责人也表示，未来将推进和强化中医药发展国家战略，以提高中医药防病治病能力和学术水平为核心，着力建立和完善中医药发展的保障机制，积极推动中医药服务市场和中药监管。2014年，国家将通过完善中医药服务的医保政策、发展社会办中医医疗机构、积极提升基层中医药服务能力、推进中医“治未病”健康工程等多方措施，充分发挥中医药在深化医改中的作用。中医药行业得益于国家政策的大力支持，正在步入一个黄金时期。
2、人口老龄化及城镇化进程的加快
（1）人口老龄化：根据《中国老龄事业发展报告(2013)》资料显示，2013年底中国老龄人口数预计将达到2亿人，老龄化率达到14.8%，人口老龄化迎来加速期，加之居民收入的提高，老年人对防病治病、保健养生的需求大大增加。经统计，医疗保健支出已经成为很多家庭除食品之外的第一大支出，不难预测，与老龄化相关的各类药品包括老年病用药、保健养生用药将会在未来的医药市场上占有重要的一席之地。
（2）城镇化进程：近几年，城镇化进程持续加快，根据历史经验来看，城镇居民卫生费用支出是农村居民的3-4倍，城镇化进程有助于扩大城镇人口卫生需求的规模，
广誉远2013年度股东大会会议资料促进医药行业发展。在城镇化的推动下，养生文化在人群中也已然兴起，全民健康养生浪潮的涌起带动了中医药产品的常态化销售，中医药产品作为养生文化产业的生力军，使用领域和潜在需求日趋扩大。而引领全球经济发展和社会进步的健康养生文化产业有着广阔发展前景，特别是十八大报告提出到2020年人均GDP和人均收入比2010年翻一番，这更加为健康产业蓬勃发展提供了坚实的市场支撑。这些无疑为国内中医药企业提供了一个难得的发展机遇。
（二）公司发展战略
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|公司以中兴广誉远国药公司、创新和传承广誉远国药文化、造福中国人民健康事业|
|为使命，树立精益求精、诚信规范、尽心尽力、阳光做事、慎言敏行、恪守本分、稳健|
|务实的企业文化，将打造养生精品中药，传统经典国药，高尚养生酒作为发展的重要战|
|略方向，通过坚持、不懈的努力，将公司打造成中药制造销售和中医药文化传承领域的|
|领先企业。|

（三）经营计划
2014年，是公司战略转型的重要一年，公司将围绕“全产业链打造广誉远精品中药战略”的指导思想，全面推进精品中药战略，不断提高精细化管理水平，提升运营效率，全力构建企业核心竞争力，以确保公司的持续、健康发展。
2014年度，公司确定的经营目标为：收入3.8亿元，利润总额 2800万元（该经营目标并不代表公司对 2014年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。为达成经营目标，公司将重点围绕以下五方面开展工作：
1、以精品中药为核心，全面推进精品中药战略，加速“百城千店”计划实施步伐，通过线上、线下的多种营销策略，致力于品牌复兴，发展核心产品，深度挖掘广誉远国药品牌和产品优势，以“精品中药+养生酒+传统中药”三驾马车促进公司营收规模和盈利能力的提升。
2、以拉萨东盛广誉远为平台，进一步整合资源，完善医药商业物流，同时积极建设精品中药饮片基地，为精品中药战略的实施提供保障。
3、全面推进内控实施方案，不断完善内部控制规范体系，加强内部管理与财务管
控能力，进一步将内部控制与公司管理相融合，加大审计监督力度，防范风险，提高公
司治理水平。
广誉远2013年度股东大会会议资料4、加强人才队伍建设，加大中药饮片人才的引进与培养，通过进一步完善薪酬绩效体系及企业文化建设，形成公平、公正、透明、严格的考核激励体制与全新的企业文化，为公司储备多方人才。
5、围绕山西广誉远迁址新建项目，协调各方力量，加快建设进度，确保按计划完工并投入使用，以全面服务于公司战略的进一步实施。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司将根据 2014年经营计划，研究制定详细的多渠道资金筹措和使用计划，通过统筹资金调度，在合理利用现有资金的基础上，积极通过多种融资方式，充分利用各种金融工具，降低资金使用成本，提升公司融资能力。同时优化资金使用方案，严格控制各项费用支出，加快资金周转速度，努力提高资金使用效率，以支持公司的健康发展。
（五）可能面对的风险
1、政策风险
医药企业从产品、质量、技术、市场准入和药品价格等方面都受到政府行业管理部门法规、政策的重大影响，也会受到环保标准不断提高的约束。随着医药行业监管日趋严格，药品质量标准提高，药价管制和政策性降价，新版 GMP等行业规范要求的提高，以及环保标准与污染治理政策的变化，将给公司生产经营保持较快发展带来诸多影响。
公司将不断强化行业政策、信息的收集、分析，及时跟踪和把握相关产业政策的发展和走向，提高行业政策的前瞻性和敏感性，进一步规范生产经营，强化生产、质量、安全、环保等各项工作，确保公司健康、稳定发展。
2、原材料供给及价格波动风险
中药材资源是中药产业生存发展的物质基础，在中医药领域占重要地位。随着中药产业高速增长，对中药材资源的需求也日益增加，特别是珍稀中药材，其需求缺口越来越大。再加之中药材的产地分布具有明显的地域性，且为自然生长、季节采集，存在比较明显的周期性，其价格受自然原因、供应量、游资炒作等多因素的影响，直接影响了企业的生产成本。公司通过实施贵细中药材的比价采购和保障，建立长期供应商合作机制，积极化解风险，同时加快推进 GAP标准的中药材种养殖基地的建设，发展中药饮片加工项目，向产业链上游延伸，全面解决主要原材料供应问题。
3、产品质量和安全控制风险
产品质量是制药企业最重要的生命线，强化产品质量，保证产品安全是企业的首要
广誉远2013年度股东大会会议资料责任，药品的质量、安全风险贯穿生产、流通和使用等各环节。公司一直以来秉承“以质量保生存、以质量树品牌，以质量促发展”的质量方针，以“修合虽无人见，存心自有天知”的制药理念，通过建立产品质量的长效机制和全面质量管理体系，确保质量安全。同时，公司认真贯彻执行 GMP规范要求，通过建立系统的安全生产体系，组织开展安全检查、强化安全生产基础建设、建立健全安全生产责任制等手段保证公司安全生产和平稳运行。
（六）公司核心竞争力分析
公司已在 2012年度报告中详细分析了公司的核心竞争力。报告期内，随着经营发展公司核心竞争力进一步得到增强和提升。
1、品牌优势
公司拥有“东盛”、“远”字牌、“盖天力”等系列驰名品牌，其核心企业——广誉远国药历史积淀深厚，距今已有 470多年的历史，是中国现存历史最为悠久的中药企业与药品品牌，曾与北京同仁堂、杭州胡庆余堂、广州陈李济并称为“清代四大名店”，现为国家商务部首批“中华老字号”企业。广誉远国药四百多年传承的古训（非义而为，一介不取，合情之道，九百何辞）昭示了广誉远精品中药的企业经营理念以及“修合虽无人见，存心自有天知”的精品中药古法炮制理念。
2、产品优势
公司拥有龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸、牛黄清心丸等多种产品批准文号，其中龟龄集是国内目前为止存世最完整的复方升炼技术的活标本，被誉为“中医药的活化石”，它与定坤丹均为国家保密品种、先后入选国家非物质文化遗产名录；安宫牛黄丸入选山西省非物质文化遗产名录；牛黄清心丸则为目前国内唯一使用天然麝香、天然牛黄的“双天然”产品。
3、团队优势
公司拥有一支与企业同呼吸、共命运，忠诚度高、认同公司企业文化的优秀员工队伍及管理团队。在这支团队的努力和坚持下，公司在确保经营平稳发展的基础上，分步解决了诸多历史遗留问题，逐渐使公司摆脱困境，为下一步的发展夯实了基础。
四、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公
广誉远2013年度股东大会会议资料告【2013】43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，公司重新修订了《现金分红管理制度》，并相应修改公司章程相关条款。修改后的公司利润分配政策的主要内容如下：
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配的原则。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
3、实施现金分红时应同时满足的条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过3000万元。
4、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的前提下，公司
广誉远2013年度股东大会会议资料每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
5、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程及本制度的规定，可提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
6、公司股利分配的依据为母公司可供分配的利润。
7、发放股票股利的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以进行股票股利分红。公司采用股票股利进行利润分配，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。
8、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配或资本公积金转增股本预案
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2013年度亏损 1956.40万元，故2013年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
五、资产交易事项
（一）2013年6月21日，公司及其子公司陕西东盛医药有限责任公司（以下简称：东盛医药）与卢强签署《安徽东盛友邦制药有限公司增资扩股协议》，根据协议的约定卢强将单方面出资 1200万元对东盛友邦进行增资扩股，以持有其59.7%的股权。本次
广誉远2013年度股东大会会议资料交易价格以具有证券从业资格的万隆（上海）评估有限公司出具的万隆评报字（2013）第1100号《评估报告》为依据，协商确定为1元/股，交易完成后，东盛友邦将不再纳入公司合并报表范围。（详见 2013年6月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登的公司临 2013-034号公告）上述事宜已经公司第五届董事会第一次会议审议通过。2013年 9月 6日，相关增资的工商登记手续办理完毕。
（二）2013年12月3日，公司与恒诚集团有限公司（以下简称：恒诚集团）签署《股权转让协议》，将公司持有的安徽东盛100%股权全部转让给恒诚集团，交易价格以利安达会计师事务所审计的安徽东盛净资产（审计基准日 2013年 8月 31日）为作价依据，双方协商确定为3000万元。（详见2013年12月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登的公司临 2013-054号公告）该事宜已经公司第五届董事会第六次会议、2013年第五次临时股东大会审议通过。根据协议约定，双方已于 2013年12月31日前办理完毕了相关工商变更手续。
本次交易所产生的收益为 686.08万元。
（三）2013年12月3日，公司与恒诚集团的子公司广东恒诚制药有限公司（以下简称：恒诚制药）签署《资产转让合同》，根据该合同的约定，公司将分公司制药一厂、西安制药厂所拥有的医药资产，包括并不限于存货、土地、机器设备、药品（含规格）生产批文、药品生产许可证、药品 GMP证书、新药证书及其研究资料、与上述药品相关的商标权、专利权等转让给恒诚制药，交易价格以中威正信（北京）资产评估有限公司评估的制药一厂、西安制药厂资产价值（评估基准日2013年10月30日）为作价依据，双方协商确定转让价格为11500万元。（详见2013年12月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登的公司临 2013-054号公告）该事宜已经公司第五届董事会第六次会议、2013年第五次临时股东大会审议通过。截至公司年报披露日，公司已收妥恒诚制药支付的2300万元交易定金，转让资产的移交手续尚在办理之中。
（四）2013年12月3日，公司子公司山西广誉远国药有限公司（以下简称：山西广誉远国药）与太谷县人民政府签署《山西广誉远国药有限公司迁址新建项目合作协议书》，就山西广誉远国药迁址新建项目的土地使用权等事宜达成一致意见，公司拟在太谷县侯城乡以出让方式取得项目建设用地500亩，首期需付款3000万元。该项目总投
广誉远2013年度股东大会会议资料资约4亿元，分5年完成。（详见2013年12月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登的公司临 2013-056号公告）该事宜已经公司第五届董事会第六次会议、2013年第五次临时股东大会审议通过。截至本报告期末，公司已支付 3020万元。
六、重大关联交易事项
（一）2013年6月12日，公司及子公司东盛医药、安徽东盛分别与长城资产管理公司签署《债务减让协议》，根据协议的约定，公司及东盛医药、安徽东盛在向其偿还 15456.46万元后，长城公司相应减免了公司利息债务 2525.54万元。本次债务重组相应增加公司资本公积。（详见2013年6月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登的公司临 2013-028号公告）
（二）2013年9月27日，公司与大股东西安东盛集团有限公司（以下简称：东盛集团）签署《借款合同》，根据协议的约定，东盛集团向公司提供了8500万元、期限为一年的财务资助。本次借款公司无需提供担保（详见 2013年 9月 28日、10月 16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登的公司临 2013-051号、临 2013-052号公告）。截止本报告期末，公司已分期收妥东盛集团所提供的全部借款。
（三）2013年8月，公司及山西广誉远国药与关联人张斌签署协议，根据协议的约定，公司及山西广誉远国药出资475万元与张斌共同投资设立拉萨东盛广誉远医药有限公司。新公司注册资本500万元，主营业务为中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（不含疫苗）的销售（详见2013年8月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登的公司临2013-042号公告）。以上事宜已经公司第五届董事会第三次会议、2013年第三次临时股东大会审议通过。截至本报告期末，该公司已设立完毕但尚未开始运营。
（四）2013年12月，山西广誉远国药与关联人徐智麟签署协议，根据协议的约定，山西广誉远国药出资40万元与徐智麟共同投资设立广誉远（上海）龟龄集酒业有限公司。
新公司注册资本100万元，主营业务为预包装食品（含酒，不含熟食卤味、冷冻冷藏）的销售（详见2013年12月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登的公司临2013-055号公告）。以上事宜已经公司第五届董事会第六次会议、2013年第五次临时股东大会审议通过。2014年2月，新公司设立完成。
广誉远2013年度股东大会会议资料七、对外投资情况
截止报告期末，长期股权投资余额为 1303.53万元，比上年末增加1300万元。具体情况如下：
1、为积极推进“百城千店”计划的实施步伐，报告期内公司联合在资金、资源、运营等方面有一定优势的合作伙伴，分别在湖北、辽宁、海南、江西四地投资设立广誉远国药堂等公司，投资额为 1200万元，具体如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要业务|出资额|出资比例|
|1|湖北广誉远投资管理有限公司|药品、保健品及保健饮品，中药饮片，及预包装食品等的销售|306|51%|
|2|辽宁广升远投资管理有限公司||306|51%|
|3|海南广誉远国药堂投资有限公司||294|49%|
|4|江西广誉远实业有限公司||294|49%|
|合 计||--|1200|--|

注：报告期内，公司与合作伙伴分别在北京、山西、河北（天津）、内蒙四地投资设立了北京广誉远医药投资咨询有限公司、山西广誉远国药堂有限公司、河北广誉远医药科技有限公司及内蒙古广誉远健康科技有限公司，投资额为 1167万元。上述四家公司均已纳入公司合并报表范围。
2、为提升广誉远龟龄集酒在陕西、上海的市场销售，报告期内公司先后与合作伙伴共同出资设立了2个酒业公司。投资总额为100万元，具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要业务|出资额|出资比例|
|1|陕西广誉远龟龄集商贸有限公司|日用百货的销售|60|20%|
|2|广誉远（上海）龟龄集酒业有限公司|预包装食品（含酒、不含熟食卤味、冷冻冷藏）的销售|40|40%|
|合 计||--|100|--|

八、公司治理及内幕知情人登记管理相关情况
（一）公司治理情况
报告期内，公司持续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及证券监管部门的相关要求，结合公司实际
情况，不断完善法人治理结构，健全内控体系，规范运作，加强诚信建设和信息披露，
广誉远2013年度股东大会会议资料认真做好投资者关系管理工作，进一步提高公司治理水平。公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
1、为建立健全公司内部控制制度，及时发现并防范公司经营中存在的风险，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司的经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略目标的实现和可持续发展，报告期内，公司按照董事会制定的《内部控制规范实施工作方案》有序全面推进内控相关工作，在 2012年度内控体系建设的基础上，逐步开展全面风险管理和管理提升，针对 2012年度识别的各项风险及其控制，分板块进行进一步梳理，开展制度修订和完善工作，以设计操作性强的控制措施体系，并将该体系有效扩展到各个分支机构。
2、为防范公司发展战略规划制定与实施中的风险，规范公司发展战略规划管理工作，确保公司战略目标的实现，报告期内，公司制定了《发展战略规划管理制度》，明确了发展战略规划的内容、方案的编制、调整流程以及战略方案的实施与监督，以确保战略规划管理的科学性、有效性和及时性。
3、为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规、部门规章和业务规则等规范性文件的有关规定，并结合公司具体情况，制定《公司股东及董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》，进一步规范了股东及董事、监事、高级管理人员买卖公司股票行为，防范了内幕交易的发生。
4、为了进一步防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司章程相关条款进行了修订，明确了“占用即冻结”的机制，确保了公司及股东的利益。
（二）内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
公司根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）以及青海证监局相关文件的要求，已制定了《内幕信息知情人管理制度》。报告期内，公司严格执行内幕信息知情人备案制度，将定期自查与公司核查相结合，坚决杜绝内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票。在此同时，公司与董事、监事及高级管理人员签署了《保密协议》并送达《禁止内幕交易告知书》，进一
广誉远2013年度股东大会会议资料步防控内幕交易，确保信息披露的公平。
九、其他
（一）公司对外担保情况
1、截至2013年12月31日，公司未对股东及其控股子公司提供担保。
2、截至 2013年 12月 31日，公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为 3597.29万元。
3、截至2013年12月31日，公司对外担保余额累计为3597.29万元。
本报告期内，公司未向任何单位/个人提供担保，不存在违规担保事项。截至报告期末，公司尚余 3597.29万元以前年度（2002年）违规担保尚未解除，目前，该项工作仍在积极推进之中。
（二）内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
1、内部控制责任声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性与完整性承担个别及连带法律责任。
2、公司内部控制的目标
公司内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
3、内部控制制度建设情况
2013年度，公司结合企业内外部情况，根据业务发展变化，通过进一步梳理制度、流程，合规对标，在原有的制度建设和内控基础上，新增《公司总部管理信息传递流程规范》、《股东大会网络投票制度》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等9项制度，重新修订了《控股子公司管理制度》、《发展战略规划管理制度》等10项制度，补充了《对外报送信息登记表》、《支票盘点表》
广誉远2013年度股东大会会议资料等7项表单。在此基础上，公司对《内控手册》进行了重新修订，编写完成《自评手册》，进一步完善和改进内部控制制度建设，从设计层面和制度建设层面满足了公司全面推进内控建设工作的需求。
（三）积极履行社会责任的工作情况
1、社会责任工作情况
公司一直以来都以社会责任、和谐发展为己任，以诚信为企业立足之本，在生产经营和业务发展的过程中，始终重视环境管理、节能减排、安全生产、产品质量，努力保护自然环境和生态环境，积极履行对股东、员工、债权人、客户、供应商、消费者等利益相关方所应承担的责任。
2、属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
（1）企业环保设施的建设和运行情况
2013年公司环保设施建设方面投资 86万元，主要用于清洁生产、消防应急池、环保设施的维护运行等方面。环保设施适应污染治理要求且运行稳定，各项污染物排放均符合相关要求，综合管理比较规范，并对山西广誉远国药和东盛科技启东盖天力制药股份有限公司（以下简称：启东盖天力）2013年的环境信息在公司网站上予以公开。
（2）主要污染物的排放及控制情况
公司严格实行达标排放要求，实时监控，2013年期间各项污染物均达标排放。
排放的主要污染物为：
废水：含有氨氮、COD、SS等
废气：含有烟尘、少量二氧化硫、氯化氢等
固体废物：含有污泥、废渣、炉渣、药渣等固体废物
（3）能耗指标：
2013年度资源消耗情况：
电：2,730,893kwh
蒸汽：4,467.36T
水：85,639T
煤：2,129T
综合能耗：2,422.24吨标准煤
广誉远2013年度股东大会会议资料（4）环境污染事故应急预案情况
为了提高应对环境污染事故的能力，防止突发性环境污染事故的发生，健全突发环境污染事故的应急机制，公司各控股子公司于2013年编制并完善了环境事故应急预案，应急预案对环境保护目标、周边自然环境概况、生产、排污特征进行了明确的分析，配备了充足的污染事故防治设施和应急物资，为防止和应对突发的环境污染事故制定了明确的操作指南。
（5）报告期内清洁生产进行情况
企业全面开展了清洁生产，其中启东盖天力11月5日通过了由启东市环保局牵头组织的清洁生产项目现场验收；山西广誉远国药 2013年 8月 12日经专家组评审并通过审核，待公告。
（四）其他重大事项
1、2013年6月25日，公司接到东盛集团转送的西安市中级人民法院（2013）西民三初字第 00002号《民事调解书》。根据已产生法律效力的《民事调解书》，东盛集团及陕西东盛药业股份有限公司在向河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”）支付 4900万元和解款之后，金牛化工不再行使就原沧州化学工业股份有限公司与公司及公司控股子公司东盛医药因担保代偿而形成的追偿权，各方因互保形成的债权债务结清。本次债务豁免，相应增加公司本年度净利润 2912.38万元（详见 2013年 6月 28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登的公司临 2013-036号公告）。
2、2013年9月13日，公司与石嘴山银行签署《债务减让协议》，根据协议的约定，公司在向其偿还700万元后，石嘴山银行减免了公司相应利息债务 469.43万元。（详见 2013年 9月 17日《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站刊登的公司临2013-048号公告）
以上报告，已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会二○一三年四月二十五日
广誉远2013年度股东大会会议资料会议资料三
广誉远中药股份有限公司
监事会二○一三年度工作报告
监事会主席：王定珠
各位股东及股东代表：
我受公司监事会的委托，向本次大会提交2013年度工作报告，请审议。
2013年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，认真履行并行使监事会的监督职权和职责，本着对全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责等方面实施了有效监督，较好地保障了公司及股东的利益，促进了公司规范化运作水平。
一、监事会日常工作
报告期内，公司共召开监事会7次，情况如下：
（一）公司第四届监事会第十七次会议于2013年4月7日以传真加电话方式发出通知，于4月16日下午16时30分在公司会议室召开。会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王定珠主持。经大会认真审议，全票通过了以下议案：
1、公司监事会2012年度工作报告；
2、公司2012年度财务决算报告；
3、公司2012年度利润分配预案；
4、董事会对非标审计意见所涉事项的专项说明；
5、关于公司会计差错更正的议案；
6、公司2012年内部控制自我评价报告；
7、公司2012年内部控制审计报告；
8、公司2012年年度报告全文及摘要。
（二）公司第四届监事会第十八次会议于 2013年 4月 22日以传真加电话方式发出通知，于4月26日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经表决全票通过了《公司 2013年第一
广誉远2013年度股东大会会议资料季度报告》。
（三）公司第四届监事会第十九次会议于 2013年 5月 22日以传真加电话方式发出通知，于5月28日以现场方式召开。会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经表决全票通过了《关于公司第四届监事会换届选举的议案》。
（四）公司第五届监事会第一次会议于 2013年 6月 14日以传真加电话方式发出通知，于 6月21日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事王定珠主持。经大会认真审议，一致选举王定珠为公司第五届监事会主席。
（五）公司第五届监事会第二次会议于 2013年 8月 16日以传真加电话方式发出通知，于 8月23日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王定珠主持。经大会认真审议，通过了以下议案：
1、关于投资设立北京广誉远医药投资咨询有限公司等五家公司的议案；
2、关于与关联人共同投资的议案；
3、公司2013年半年度报告。
（六）公司第五届监事会第三次会议于 2013年10月24日以传真加电话方式发出通知，于 10月 29日以通讯方式召开。会议应出席监事 3名，亲自出席监事 3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经表决全票通过了《公司 2013年第三季度报告》。
（七）公司第五届监事会第四次会议于 2013年11月29日以传真加电话方式发出通知，于12月3日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王定珠主持。经大会认真审议，全票通过了以下议案：
1、关于出售公司部分资产的议案；
2、关于与关联人共同投资的议案；
3、关于子公司签署《迁址新建项目合作协议书》的议案。
二、监事会发表的独立意见
（一）对公司依法运作情况的独立意见
广誉远2013年度股东大会会议资料报告期内，公司监事会对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督，监事会认为：董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议。公司决策程序合法，且在持续完善内部控制制度，公司董事、总裁及其他高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益行为。
（二）对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司财务结构、财务状况及财务成果等方面进行了认真、细致的检查，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其他文件。监事会认为：公司财务制度健全，内部运作规范，公司财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规要求，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务报告出具的审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金使用情况。
（四）对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产程序规范，有利于公司发展，符合国家法律、法规及其他规定，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
（五）对公司关联交易的独立意见
公司的关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
2014年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律、法规政策的规定，忠实履行自身职责，进一步促进公司的规范化运作。
以上报告，已经公司第五届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司监事会二〇一四年四月二十五日
广誉远2013年度股东大会会议资料会议资料四
广誉远中药股份有限公司
二○一三年度财务决算报告
财务总监：傅淑红
各位股东及股东代表：
受公司委托，本人向本次大会提交公司2013年度财务决算报告，请予以审议。
2013年，公司积极推进债务重组，彻底解决了困扰公司发展的金融债务、对外担保等历史遗留问题，进一步整合了公司现有的医药产业，更加专注于广誉远传统国药、精品中药以及养生酒和其他健康养生产业的发展，积极推进“百城千店”计划，开启了真正意义上的腾飞。在此基础上，公司财务状况也有了进一步的改善，下面，我从财务状况、经营成果、主要财务指标实现情况以及权属企业经营情况等几个方面向董事会做具体报告：
一、财务总体状况
本年度，公司实现主营业务收入 26,811万元，较上年度增加 746万元，增幅为2.86%；净利润-1,956万元，较上年减少37,513万元，减幅为105.50%。
本年末，公司资产总额为52,613万元，比上年末减少19,508万元，减幅为27.05%；
负债总额为 45,247万元，比上年末减少 21,725万元，减幅为32.44%；股东权益总额4,746万元，较上年末增加了2,625万元,增幅为123.76%。
资产负债构成与增减变动表
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年末|2012年末|增减变动|||
||||金额||增减幅|
|流动资产|33,575|51,504|-17,929|-34.81%||
|货币资金|3,682|1,733|1,949|112.46%||
|应收票据|786|559|227|40.61%||
|应收帐款|9,044|8,285|759|9.16%||
|其他应收款|10,968|30,039|-19,071|-63.49%||
|预付帐款|3,998|3,545|453|12.78%||
|存 货|5,099|7,344|-2,245|-30.57%||
|非流动资产|19,038|20,617|-1,579|-7.66%||

广誉远2013年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|1,304|4|1,300|32500.00%|
|固定资产|12,902|15,997|-3,095|-19.35%|
|在建工程|1,269|600|669|111.50%|
|无形资产|1,568|2,069|-501|-24.21%|
|资产总计|52,613|72,121|-19,508|-27.05%|
|流动负债|38,932|59,515|-20,583|-34.58%|
|短期借款|1,332|2,832|-1,500|-52.97%|
|应付账款|6,151|8,517|-2,366|-27.78%|
|预收账款|2,373|2,920|-547|-18.73%|
|应付职工薪酬|2,842|2,793|49|1.75%|
|应交税费|4,244|8,934|-4,690|-52.50%|
|应付利息|247|524|-277|-52.86%|
|其他应付款|21,744|32,990|-11,246|-34.09%|
|非流动负债|6,315|7,457|-1,142|-15.31%|
|预计负债|3,597|4,651|-1,054|-22.66%|
|负债合计|45,247|66,972|-21,725|-32.44%|

通过上表可以看出：公司资产总额比上年末减少 19,508万元，主要是由于其他应收款减少19,071万元。
负债总额减少 21,725万元，主要是因为短期借款减少 1,500万元、应付账款减少2,366万元、应交税费减少4,690万元、其他应付款减少11,246万元。
二、主要资产负债项目说明
1、货币资金：比上年末增加1,949万元，增幅为112.46%。主要原因：
（1）公司与恒诚集团有限公司（以下简称“恒诚集团”）签定股权转让合同，将公司持有安徽东盛制药有限公司(以下简称“安徽东盛”)100%的股权以3,000万元转让给恒诚集团，截止年末共收到转让款2,100万元；
（2）公司与广东恒诚制药有限公司（以下简称“恒诚制药”）签定资产转让合同，将公司旗下分公司东盛科技股份有限公司西安制药厂（以下简称“西安制药厂”）和东盛科技股份有限公司制药一厂（以下简称“制药一厂”）资产以11,500万元转让给恒诚制药，截止年末共收到转让定金2,300万元；
（3）公司分别在山西、北京、河北及内蒙古四地投资设立子公司，吸收少数股东
投资款719万元；
（4）公司本年度收到东盛集团借款 8500万元。
广誉远2013年度股东大会会议资料2、应收票据：比上年末增加 227万元，增幅为40.61%，主要因为本年以银行承兑票据方式收到的销售货款较多。
3、其他应收款：比上年末减少 19,071万元，减幅为63.49%。主要是由于本年度公司收回产业园交易转让余款 14,600万元及西安市中级人民法院拍卖青海制药集团有限责任公司股权款6,588万元。
4、长期股权投资：比上年末增加 1,300万元，增幅为32,500%，主要因为本年度公司与合作伙伴在湖北、辽宁、海南、江西四地投资设立广誉远国药堂等公司，合计出资1200万元，与合作伙伴共同出资在上海、陕西出资设立酒业公司，出资100万元。
5、固定资产：比上年末减少3,095万元，减幅为19.35%，是因为本年度公司转让安徽东盛100%股权，不再合并其财务报表，固定资产净值减少2,882万元，同时计提折旧金额为933万元也使固定资产相应减少。
6、在建工程：比上年末增加669万元，增幅为111.5%，主要为制药一厂新增阿莫西林钢结构车间工程 702万元，另有污水处理系统工程 223万元、消防工程 146万元转入固定资产核算，北京广誉远办公场所装修费用 327.2万元。
7、短期借款和应付利息分别比上年末减少 1,500万元和 277万元，减幅分别为52.97%和52.86%，主要是因为本年度公司偿还石嘴山银行股份有限公司（以下简称“石嘴山银行”）贷款700万元，并减免相应贷款利息469万元；本年度公司不再合并安徽东盛友邦报表，减少短期借款 500万元。
8、应交税费：年末余额4,244万元，比上年末减少4,690万元，减幅为52.50%，主要由于本年度东盛科技启东盖天力制药股份有限公司（以下简称“启东盖天力”）缴纳了所欠的企业所得税3,072万元。
9、其他应付款：年末余额为21,744万元，比上年末减少11,246万元，减幅34.09%，主要为支付中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）款项14,600万元。
10、预计负债：年末余额为3,597万元，比上年末减少1,054万元，减幅为22.66%，是由于本年度公司履行担保责任支付给国开行 961.2万元。
11、资本公积：年末余额为43,617万元，比上年末增加4,582万元，增幅为11.74%，主要是因为本年度长城公司对本公司的债务减让形成2,415万元；本年度因本公司丧失对安徽东盛友邦的控制权改为权益法核算而产生的权益份额差异，增加合并报表资本公
广誉远2013年度股东大会会议资料积1,258万元；因合并范围内其他公司持股比例变动产生的权益份额差异，增加合并报表资本公积909万元。
12、未分配利润：比上年末减少1,956万元，减幅为3.04%，本年度实现净利润-1,956万元。
13、少数股东权益：比上年末减少409万元，减幅为13.51%，主要为本年度公司亏损，导致少数股东权益减少。
三、2013年度经营成果分析
2013年度，公司实现主营业务收入 26,811万元，主营业务成本 10,924万元，归属于母公司所有者的净利润-1,956万元，各指标的完成情况如下：
比较利润表
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|同比增减变动||
||||金额|增减幅|
|营业收入|26,811|26,065|746|2.86%|
|营业成本|10,924|13,045|-2,121|-16.26%|
|营业税金及附加|310|323|-13|-4.02%|
|销售费用|12,088|9,092|2,996|32.95%|
|管理费用|8,090|6,711|1,379|20.55%|
|财务费用|605|10,783|-10,178|-94.39%|
|资产减值损失|2,062|2,487|-425|-17.09%|
|投资收益|687|1|686|68600.00%|
|营业利润|-6,581|-16,375|9,794|-59.81%|
|营业外收入|4,265|54,282|-50,017|-92.14%|
|营业外支出|150|2,256|-2,106|-93.35%|
|利润总额|-2,467|35,651|-38,118|-106.92%|
|所得税费用|74|29|45|155.17%|
|净利润|-2,540|35,622|-38,162|-107.13%|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,956|35,557|-37,513|-105.50%|

1、主营业务收入
本年度，实现销售收入26,811万元，较上年度增加746万元，增幅为2.86%，药
品销售收入为 26,798万元，其他业务收入13万元。
2、药品主营业务毛利率
广誉远2013年度股东大会会议资料药品的主营业务毛利率为59.26%，较上年增加了9.31%，主要是因为本年度药品销量增加，固定费用摊薄，同时加强了生产环节的过程管理，原料的收率有所升高，产品销售毛利率增加。
3、期间费用
（1）销售费用：总计 12,088万元，较上年增加2,996万元，增幅为32.95%。本年度公司加大对精品中药的推广力度，广告投放和宣传制作等比上年度增加891万元。
公司在核心产品的销售上，加大了学术推广的力度，参加全国及地方性学术会议44场，导致推广费用增加。
（2）管理费用：总计8,090万元，较上年增加1,379万元，增幅为20.55%，主要因为公司为确保精品中药战略的顺利推进，积极实施百城千店计划，多方引进各类专业人才，进而使职工薪酬、办公差旅等管理费用相应增加。
（3）财务费用：总计605万元，较上年减少10,178万元，减幅为94.39%，2012年，长城资产管理公司先后购买了公司在东盛系债委会成员单位的金融债权，本年度，公司不再计提该部分银行借款利息，同时本年度归还石嘴山银行等借款 1000万元，也使得利息费用相应减少。
4、资产减值损失：总计2,062万元，比上年减少425万元，减幅为17.09%，主要是因为上年度按照会计核算政策计提存货跌价准备50万元、商誉减值准备110万元，本年度因其他应收款的减少而相应减少坏账损失162万元。
5、投资收益：本年发生额 687万元，比上年增加 686万元，增幅为68,600%，主要是因为本年度公司出售安徽东盛100%股权确认了686万元投资收益。
6、营业外收入：总计4,265万元，主要是因为本年度公司偿还石嘴山银行借款本金 700万元，免除相应借款利息 469万元；公司与沧州化学工业股份有限公司因担保形成的债权债务关系已结清，本年度将不需支付的款项计入营业外收入，共 2,913万元；处置启东盖天力房产获得收益348万等。
7、营业外支出：总计 150万元，主要为西安制药厂因产业园转让处置资产损失 38万元、陕西东盛医药有限公司向雅安地震灾区捐赠药品 38万元、山西广誉远支付经销商赔偿款44万元。
8、所得税费用：本年发生额74万元，比上年增加45万元，增幅为155.17%。
9、归属于母公司所有者的净利润
广誉远2013年度股东大会会议资料本年度归属于母公司所有者的净利润-1,956万元，扣除非经常性收益4,801万元，公司经营性利润为-6,757万元，比上年度增加9,527万元，增幅58.50%。
四、现金流量情况
本年度公司现金流量情况有所改善，经营活动的现金流量净额为-1,880万元，投资活动的现金流量净额为13,196万元，筹资活动的现金流量净额为-8,335万元。公司2013年度现金流量和上年度的比较情况如下表所示：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|增减变化||
||||金额|增减幅|
|经营活动现金流量净额|-1,880.00|-1,917.00|37.00|1.93%|
|投资活动现金流量净额|13,196.00|47,763.00|-34,567.00|-72.37%|
|筹资活动现金流量净额|-8,335.00|-46,116.00|37,781.00|81.93%|

1、经营活动产生的现金流量净额较上年度基本持平，本年度公司继续加强销售环节的资信管理，保证信用期内货款及时回收；
2、投资活动产生的现金流量净额较上年度减少72.37%，主要是因为上年度收到了山西广誉远股权转让的全部款项以及产业园交易的部分款项；
3、筹资活动产生的现金流量净额较上年度增加81.93%，主要是因为，上年末公司与长城公司签订《债务减让协议》，偿还银行借款本金42,030万元所致；
本年度历史遗留问题的解决进一步补充了公司的流动资金，公司经营过程中现金的实现能力也较上年有所提高，但仍应持续加强。
五、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|增减变动（%）|
|资产负债率|86|92.86|-6.86|
|速动比率|50|68.24|-18.24|
|存货周转率（次/年）|1.76|1.91|-7.85|
|应收账款周转率（次/年）|3.09|3.15|-1.9|
|每股净资产(元/股)|0.19|0.09|111.11|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|增减变动|
|每股收益(元/股)|-0.08|1.46|-105.48|
|每股经营性现金流量（元/股）|-0.08|-0.08|--|

广誉远2013年度股东大会会议资料通过上述指标，可以看出：公司资产负债率较上年末有所降低，降幅达到6.86%，主要系偿还银行借款、缴纳公司所欠企业所得税等原因所致；速动比率较上年末降低18.24%，企业的短期偿债能力有所减弱；存货周转率、应收账款周转比率变化不大，资产运营质量还有待进一步改善。每股收益降幅较大，达105.48%，是因为公司本年度营业外收益较上年度大幅度减少。
以上报告已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会二〇一四年四月二十五日
广誉远2013年度股东大会会议资料会议资料五
广誉远中药股份有限公司
二○一三年度利润分配方案
董事长：张斌
各位股东及股东代表：
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2013年度亏损 1956.40万元，因此本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上分配方案，已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会二○一四年四月二十五日
广誉远2013年度股东大会会议资料会议资料六
广誉远中药股份有限公司
关于聘请 2014年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案
财务总监：傅淑红
各位股东及股东代表：
经公司 2013年第四次临时股东大会审议批准，公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）为公司2013年度的财务审计暨内部控制审计机构。
在 2013年年报的审计过程中，利安达严格遵守职业道德、遵循了客观、独立、公正的执业准则，顺利完成了公司 2013年年度财务审计及内部控制审计工作。公司拟继续聘请其为 2014年度财务审计机构暨内部控制审计机构，审计费用为 50万元，其中财务审计费用25万元，内部控制审计费用25万元。
以上议案，已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会二○一四年四月二十五日
广誉远2013年度股东大会会议资料会议资料七
广誉远中药股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
独立董事：师萍、殷仲民、石磊、李秉祥、蒲承民
各位股东及股东代表：
作为广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》和公司《独立董事制度》等法规和制度的要求，在 2013年的工作中，勤勉尽责、忠实履行义务，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现就 2013年度的履职情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
1、师萍：西北大学经济管理学院博士生导师，注册会计师、会计学教授、管理学博士。现任公司独立董事、西安开元投资集团股份有限公司独立董事、西安宏盛科技发展股份有限公司独立董事，以及陕西会计学会常务理事、陕西成本研究会副会长、西安市会计学会顾问等。
2、殷仲民：西安理工大学金融系主任，经济学教授。现任公司独立董事、陕西炼石资源股份有限公司独立董事、西安金融学会常务理事、陕西省注册会计师协会特邀理事。
3、李秉祥：会计学教授、管理学博士、博士后。现任公司独立董事。先后担任西安理工大学经济与管理学院教授、博士生导师，财务处处长，兼任西安理工大学学术委员会委员，陕西省学位委员会第三届学科评议组成员，国家自然基金同行评审专家，陕西会计学会常务理事，陕西总会计师协会常务理事等职。
4、石磊：香港大学工商管理硕士。曾任立信会计师事务所审计经理，现任公司独立董事、上海海晏实业发展有限公司总经理。
5、蒲承民：曾先后任职于西安市财政局、税务局、财政部驻陕监察专员办事处，
广誉远2013年度股东大会会议资料并曾任西安市商业银行董事、监事，以及公司独立董事。
（二）独立性说明
1、作为公司的独立董事，我们及其直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业任职；我们及其直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，未在公司前五名股东单位及直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
2、作为公司的独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
3、我们是由公司董事会提名并经公司股东大会选举的独立董事，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。
二、独立董事2013年度履职概况
2013年度，作为独立董事，我们始终如一的严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等规定，忠实履行了独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，发表独立意见，勤勉尽责，忠实维护股东利益。
（一）出席会议情况
1、出席董事会情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|出席董事会会议情况||||
||应参加次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|师 萍|11|11|0|0|
|殷仲民|11|11|0|0|
|李秉祥|6|6|0|0|
|石 磊|6|6|0|0|
|蒲承民|5|5|0|0|

2、出席董事会专门委员会会议情况
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|出席董事会审计委员会会议情况||||出席董事会薪酬与考核委员会会议情况||||出席董事会提名委员会委员会会议情况||||出席董事会战略委员会委员会会议情况||||
||应参加次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|应参加次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|应参加次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|应参加次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|师 萍|9|9|0|0|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|
|殷仲民|5|5|0|0|2|2|0|0|1|1|0|0|1|1|0|0|
|李秉祥|4|4|0|0|--|--|--|--|--|--|--|--|1|1|0|0|

广誉远2013年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|石 磊|--|--|--|--|--|--|--|--|1|1|0|0|1|1|0|0|
|蒲承民|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|

2、出席股东大会情况
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|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|出席股东大会会议情况||||
||应参加次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|师 萍|6|5|0|1|
|殷仲民|6|6|0|0|
|李秉祥|4|4|0|0|
|石 磊|4|4|0|0|
|蒲承民|2|1|0|1|

（二）会议表决情况
作为独立董事，我们本着实事求是的态度，根据《独立董事制度》的规定，对提交会议的相关事项均进行了认真的事前审查和会议审议，独立审慎、客观地行使表决权，以维护公司整体利益和中小股东利益。2013年度，我们对提交董事会的各项议案均投出了同意票。
（三）发表独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，一年来，我们积极有效地履行独立董事职责，对重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事前进行认真审核，本着对全体股东负责的态度，谨慎行使表决权，切实维护公司和社会公众股股东的合法权益。
2013年，我们发表了以下独立董事意见：
1、2013年 1月 29日召开的公司第四届董事会第三十三次会议，发表了如下独立意见：
（1）关于变更公司2012年度财务审计机构的独立意见；
（2）关于变更公司2012年度内部控制审计机构的独立意见。
2、2013年 4月 16日召开的公司第四届董事会第三十四次会议，发表了如下独立意见：
（1）关于公司2012年对外担保事项的独立意见；
（2）关于对公司非标审计意见的独立意见；
（3）关于利润分配的独立意见；
（4）关于公司会计差错更正的独立意见。
广誉远2013年度股东大会会议资料3、2013年 5月 28日召开的公司第四届董事会第三十六次会议，对公司董事会换届选举，提名董事事项发表了独立意见。
4、2013年 6月 13日召开的公司第四届董事会第三十七次会议，发表了关于与关联方进行债务重组的独立意见。
5、2013年6月21日召开的公司第五届董事会第一次会议，发表了如下独立意见：（1）关于聘任公司高级管理人员的独立意见；
（2）关于对子公司增资的独立意见。
6、2013年8月23日召开的公司第五届董事会第三次会议，发表了如下独立意见：（1）关于投资设立北京广誉远投资咨询有限公司等五家公司的独立意见；
（2）关于与关联人共同投资的独立意见。
7、2013年 9月 18日召开的公司第五届董事会第四次会议，发表了关于聘请公司 2013年度财务审计机构暨内部控制审计机构的独立意见。
8、2013年12月3日召开的公司第五届董事会第六次会议，发表了如下独立意见：（1）关于出售公司部分资产的独立意见；
（2）关于与关联方共同投资的独立意见；
（3）关于子公司签署《迁址新建项目合作协议书》的独立意见。
（四）其他工作情况
1、对公司进行实地考察，听取公司管理层汇报，跟踪公司重大事项进展情况。
2013年，除了参加董事会、股东大会之外，我们先后多次来到公司进行实地考察，了解公司生产经营、财务管理、业务发展等相关情况，重点跟踪、关注了公司债务重组、资产出售、对外投资、关联交易等重大事项，并与公司经营层围绕如何把握公司经营策略与发展战略方向、提升公司持续经营能力等方面进行了多次商讨，并从各自专业角度提出相应的建议。
2、继续关注公司内控体系建设，健全内部控制制度，进一步提高公司治理水平。
2013年度，我们听取了公司内部控制检查监督专职部门——审计管理部关于公司内控体系建设实施、评价情况汇报，进一步了解公司内控体系建设状况，推进公司治理水平提升。
（五）公司配合独立董事工作情况
2013年度，公司一如既往地积极配合独立董事开展相关工作，公司董事长、总裁、
广誉远2013年度股东大会会议资料财务总监、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态。同时公司通过董事会办公室将相关法规、文件资料以多种方式送达独立董事，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事2013年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内，我们对公司关联交易事项均进行了认真的事前审核和会议审议。
我们认为：公司报告期内发生的关联交易事项均遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对 2013年公司对外担保及资金占用情况进行了核实：报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举，重新聘任了高级管理人员，高级管理人员的提名程序符合相关规定，其薪酬符合公司薪酬体系规定，公司披露的薪酬数据真实、准确、完整。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
由于公司 2012年度的财务审计暨内部控制审计机构中磊会计师事务所有限责任公司从事证券期货业务资质问题，故公司经多方综合考虑，另行聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“利安达会计师事务所”）为公司 2013年度财务审计暨内部控制审计机构，审计费用为60万元，其中财务审计费用30万元，内控审计费用30万元。
经充分了解公司更换财务审计机构、内部控制审计机构的原因及新聘审计机构利安达会计师事务所的资质后，我们认为公司本次更换会计师事务所符合中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》的有关规定，不存在损害公司利益的情形。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司根据证监会、上交所及《公司章程》的相关规定，不断健全、完善现金分红政策。2014年 3月，为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强现金分红透明度，保护中小投资者合法权益，公司再次根据证监会《上市
广誉远2013年度股东大会会议资料公司监管指引第3号—上市公司现金分红指引》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，对原有的《现金分红管理制度》进行了修改、补充和完善，同时对《公司章程》相关条款进行了修改。
经利安达会计师事务所审计确认，公司 2013年度未实现盈利，故本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我们认为公司董事会提出的 2013年度利润分配预案符合《公司章程》的相关规定。
（六）信息披露的执行情况
2013年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司相关制度的规定共发布临时公告 59份，定期报告 4份，信息披露遵守了“公开、公平、公正”原则，做到了真实、准确、完整。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司为了进一步健全内部控制制度，及时发现并防范公司经营中存在的风险，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及证监会相关法规制度，在现有内部控制体系的基础上，按计划全面推进内控体系建设，继续完善各项业务内部控制流程指引，健全相关管理措施，促进公司持续、健康发展。目前，公司已基本建立了较为完善的内控体系，并能得到有效执行，公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建立和运营情况。
（八）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会根据中国证监会、上海证券交易所有关法律法规以及相关制度所赋予的职权，以认真负责、勤勉尽责的态度忠实履行自己的职责。
1、董事会审计委员会在公司聘任会计师事务所、内控体系建设与执行、指导内部审计工作等方面做了大量的工作。尤其在公司编制半年度报告和年度报告过程中，审计委员会与公司以及年审会计师多次进行了充分沟通，实施全程有效监督，维护了审计的独立性；
2、董事会薪酬与考核委员会对公司 2013年年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司为董事、监事及高级管理人员发放的报酬符合公司薪酬体系规定，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形，披露
广誉远2013年度股东大会会议资料的薪酬数据真实、准确、完整。
3、董事会提名委员会在公司聘任高级管理人员时，对提名人员资格进行了审查，认为其符合任职条件，没有违反相关法律法规、规范性文件的规定。
4、董事会战略委员会就公司战略转型，专注于广誉远传统国药、精品中药以及养生酒和其他健康养生产业的发展，整合现有医药资源等从专业角度提出了建设性意见，重点审议了公司出售资产以及山西广誉远迁址新建事项。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事权利，未受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，对重大事项发表了独立意见，切实维护了公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责义务。
2014年，我们将一如既往，继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律法规，结合自身专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范化运作。进一步加强与公司董事、监事及管理层的有效沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司决策能力和领导水平，提高经营绩效，促进公司更加规范、稳健经营，实现公司的良性发展。
以上报告，已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
二〇一四年四月二十五日
广誉远2013年度股东大会会议资料会议资料八
广誉远中药股份有限公司
2013年年度报告
公司 2013年年度报告已于 2014年 3月 12日刊登在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn，年报摘要亦同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》。
广誉远2013年度股东大会会议资料会议资料九
广誉远中药股份有限公司
关于与关联人签署《经销协议》的议案
报告人：王定珠
各位股东及股东代表：
为提升公司龟龄集酒在华东市场的销售，2013年12月，公司与徐智麟共同出资 100万元在上海设立了广誉远（上海）龟龄集酒业有限公司（以下简称：“酒业公司”）。
公司拟给予酒业公司在上海市场独家经销公司远字牌龟龄集酒的经营权，故双方在平等、自愿、等价有偿的基础上，拟签订《经销协议书》，具体情况如下：
一、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
企业名称：广誉远（上海）龟龄集酒业有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：徐智麟
注册资本：100万元
主要股东：徐智麟、山西广誉远国药有限公司
主营业务：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏，含酒）的销售。
住所：上海市浦东新区三林镇
成立日期：2014年1月22日
2、与上市公司的关联关系
因徐智麟既为酒业公司的执行董事，又为公司董事，故酒业公司属于《股票上市规则》第 10.1.3条规定的上市公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
因公司采用先款后货的方式，故不存在履约风险。
二、关联交易的主要内容和定价政策
1、协议各方
甲方：山西广誉远国药有限公司
广誉远2013年度股东大会会议资料乙方：广誉远（上海）龟龄集酒业有限公司
2、经销区域
甲方给予乙方在上海市场独家销售产品的经营权，除乙方外，甲方不得在上海市场再委任其他公司经销本协议所指产品。
3、经销的产品
本协议经销的产品，系指甲方所生产的远字牌龟龄集酒，包括皇马褂系列、新极品、新亲情、新珍品、寿禧礼盒、红瓷瓶礼盒及加味龟龄集酒等。
4、定价原则和交易价格
（1）定价原则：本次交易根据可比非受控价格法确定交易价格，即甲方以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。
（2）交易价格：甲方确定的全国经销商统一价格。
5、结算方式及付款时间
乙方根据市场状况，填写“发货单”，列明所需产品的品种、规格、数量等，并将货款支付至甲方指定账户。甲方在收妥乙方支付的货款后，在 7个工作日内发出货物。
6、保证金
（1）为确保市场的规范、有序运作，维护市场共同利益，乙方需在首次向甲方申请发货前五个工作日内，向甲方缴纳保证金100万元。
（2）保证金主要用于对窜货行为的约束。
7、协议签订时间：2014年3月10日
8、协议有效期
（1）本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签署盖章后生效。
（2）本协议自生效之日起计算，有效期为三年。有效期满后，如果甲方需要乙方继续经销产品，应重新签订合同。
三、关联交易对公司的影响
本次交易将进一步提升公司远字牌龟龄集酒在华东市场的占有率，对公司未来财务状况和经营成果将带来积极影响，有利于公司长远发展，符合全体股东利益。
本次关联交易根据可比非受控价格法的原则，将交易价格确定为全国经销商统一价，且结算方式采用先款后货的方式，故不会损害公司或者中小股东的利益。
广誉远2013年度股东大会会议资料根据《股票上市规则》的相关规定，在审议该议案时，关联股东应依法履行回避表决义务。
以上议案，已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会二○一四年四月二十五日
广誉远2013年度股东大会会议资料会议资料十
广誉远中药股份有限公司
关于重新修订公司《现金分红管理制度》的议案
报告人：郑延莉
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强现金分红透明度，保护中小投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对原有的《现金分红管理制度》进行了重新修订，修订的制度共五章，二十五条（后附）。
以上议案，已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会二○一四年四月二十五日
广誉远2013年度股东大会会议资料附件：
广誉远中药股份有限公司
现金分红管理制度
第一章总则
第一条为进一步规范广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强现金分红透明度，保护中小投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二章公司利润分配原则及政策
第二条利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则；
（二）存在未弥补亏损不得分配的原则；
（三）公司持有的本公司股份不得分配的原则。
第三条利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
第四条公司实施现金分红时应同时满足的条件：
（一）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（二）公司累计可供分配的利润为正值；
（三）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
广誉远2013年度股东大会会议资料（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过3000万元。
第五条现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
第六条在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程及本制度的规定，可提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
第七条公司股利分配的依据为母公司可供分配的利润。
第八条发放股票股利的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以进行股票股利分红。公司采用股票股利进行利润分配，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。
广誉远2013年度股东大会会议资料第九条股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第三章公司利润分配决策程序和机制
第十条公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后，提交股东大会批准。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十一条独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第十二条股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第十三条公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，并经过详细论证，独立董事须对调整或变更分红政策理由的充分性、合理性以及审议程序等发表明确意见。调整分红政策经董事会审议后，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第四章利润分配监督约束与信息披露机制
第十五条公司独立董事应对分红预案独立发表意见。
第十六条公司监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
广誉远2013年度股东大会会议资料（二）未严格履行现金分红相应决策程序；
（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第十七条公司采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
第十八条公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
（六）对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第十九条如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
第二十条公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，且在召开股东大会时应为投资者提供网络投票便利条件。
第二十一条公司在将利润分配议案提交股东大会审议且提供网络投票方式的，公司应按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上三个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。
第二十二条拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司现金分
广誉远2013年度股东大会会议资料红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
第五章附则
第二十三条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第二十四条本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。
广誉远2013年度股东大会会议资料会议资料十一
广誉远中药股份有限公司
关于重新修订公司章程部分条款的议案
报告人：郑延莉
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的文件精神，为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，特对《公司章程》相关条款作如下修订：
一、原《公司章程》第一百五十七条增加一款作为第（二）款，其余顺延：
（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
二、原《公司章程》第一百五十八条第（二）款：利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
现修改为：（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
三、原《公司章程》第一百五十八条第（三）款：实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
广誉远2013年度股东大会会议资料20%。
现修改为：（三）实施现金分红时应同时满足的条件：
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过3000万元。
四、原《公司章程》第一百五十八条第（四）款：现金分红的比例及时间间隔在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
现修改为：（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
五、原《公司章程》第一百五十八条增加一款作为第（五）款：在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程的规定，可提出差异化的现金分红政策：
广誉远2013年度股东大会会议资料1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
六、原《公司章程》第一百五十八条第（六）款：发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以进行股票股利分红。
现顺延修改为：（七）发放股票股利的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以进行股票股利分红。公司采用股票股利进行利润分配，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。
七、原第一百七十三条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
现修改为：第一百七十三条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》全部或部分为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
以上议案，已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会二○一四年四月二十五日
广誉远2013年度股东大会会议资料会议资料十二
广誉远中药股份有限公司
关于重新修订《关联交易内部决策规则》的议案
报告人：傅淑红
各位股东及股东代表：
为规范关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，公司依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和其他有关法律法规的规定，公司重新修订了《关联交易内部决策规则》，修订后的决策规则共十一章，五十六条。
以上议案，已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会二○一四年四月二十五日
广誉远2013年度股东大会会议资料附件：
广誉远中药股份有限公司
关联交易内部决策规则
第一章总则
第一条广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）为规范关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，依据我国《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和其他有关法律法规的规定，制定本规则。
第二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：
（一）诚实信用原则。
（二）关联方回避原则。
1、关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决；
2、与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；
（三）有利于公司原则。
公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第三条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第四条公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章关联人和关联交易
第五条公司的关联人包括：
（一）关联法人和关联自然人。
（二）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2、由上述第 1项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
广誉远2013年度股东大会会议资料或其他组织；
3、由第（三）项所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等；
6、公司与本条第 2项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
（三）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、第（二）条第1项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
4、本条第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员；
5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
（四）具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：1、根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第（二）条或者第（三）条规定的情形之一；
2、过去十二个月内，曾经具有第（二）条或者第（三）条规定的情形之一。
第六条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保除外）；
（五）租入或者租出资产；
广誉远2013年度股东大会会议资料（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章关联人报备
第七条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第八条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第九条公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十条公司申报的信息包括：
（一）公司关联自然人申报的信息包括：
1、姓名、身份证件号码；
2、与公司存在的管理关系说明等。
（二）公司关联法人申报的信息包括：
1、法人名称、法人组织机构代码；
2、与公司存在的关联关系说明等。
第十一条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
广誉远2013年度股东大会会议资料（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章关联交易的提出及初步审查
第十二条公司及其有关职能部门在经营管理过程中，如遇到按本规则第二章规定为公司与关联人之间关联交易情况的，相关职能部门须将有关关联交易情况以书面形式通过公司审计管理部报送公司董事会审计委员会。该书面报告须包括以下内容：
（一）关联人的名称、地址；
（二）具体关联交易的项目以及交易金额；
（三）关联交易价格的定价原则与定价依据；
（四）该项关联交易的必要性、合法性；
（五）须载明的其他事项。
第十三条公司审计管理部在收到有关职能部门的书面报告后，应于三个工作日内提交董事会审计委员会，并按照本规则第一章规定对将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；提出书面报告的有关职能部门须对董事会审计委员会及审计管理部提出的质询进行说明与解释。
第十四条在取得董事会审计委员会同意之后，审计管理部根据相关职能部门草拟的协议、合同等资料向董事会秘书提交书面报告，以履行相应审批程序。
第五章关联交易披露及决策程序
第十五条公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十六条公司与关联法人拟发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十七条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交
广誉远2013年度股东大会会议资料易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第八章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）上市公司为关联人提供担保。
第十八条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十五条、第十六条和第十七条（一）项的规定。
第十九条公司拟放弃向关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十五条、第十六条和第十七条（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十五条、第十六条和第十七条（一）项的规定。
第二十条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十五条、第十六条和第十七条（一）项的规定。
第二十一条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十五条、第十六条和第十七条（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
广誉远2013年度股东大会会议资料董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作出决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十四条公司股东大会审议关联交易时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十五条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第六章关联交易定价
第二十六条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十七条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十八条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动
广誉远2013年度股东大会会议资料所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十九条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第七章关联交易的披露
第三十条公司与关联人进行本规则所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第三十一条公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）董事会审计委员会的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所所要求的其他文件。
第三十二条公司应按照上海证券交易所《股票上市规则》规定的格式与内容披露关联交易公告，并在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项。
第三十三条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第八章日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十四条公司与关联人进行本规则第六条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第三十五条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
广誉远2013年度股东大会会议资料露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第三十六条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第三十七条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第三十八条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年按规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第九章溢价购买关联人资产的特别规定
第三十九条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十九条至第四十三条的规定。
第四十条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十一条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的
广誉远2013年度股东大会会议资料补偿协议。
第四十二条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十三条公司董事会审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合上市公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
董事会审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十章关联交易披露和决策程序的豁免
第四十四条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第四十五条公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第四十六条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第四十七条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银
广誉远2013年度股东大会会议资料行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第四十八条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第四十九条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。
第十一章附则
第五十条本规则所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第五十一条本规则所指的“关联董事”，系只具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其他直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制的董事、监事或高级管理人员的密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第五十二条本规则所指“关联股东”，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
广誉远2013年度股东大会会议资料（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权收到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第五十三条本规则自股东大会审议通过之日起生效。本规则对公司、董事会、董事、监事会、监事、总裁及其他高级管理人员有具有约束力。
第五十四条本规则未规定的，依照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》及其他有权部门颁布的有关关联交易的法规政策执行；本规则的规定与《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》及其他有权部门颁布的有关关联交易的法规政策相冲突的，依据《公司法》、《股票上市规则》及其他有权部门颁布的有关关联交易的法规政策的规定执行。
第五十五条本规则的解释权属公司董事会。
第五十六条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。
广誉远2013年度股东大会会议资料广誉远中药股份有限公司
2013年度股东大会表决票
股东名称： 持股数量： 持股比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议 案|同意|弃权|反对|
|1|公司董事会2013年度工作报告||||
|2|公司监事会2013年度工作报告||||
|3|公司2013年度财务决算报告||||
|4|公司2013年度利润分配方案||||
|5|关于聘请公司2014年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案||||
|（1）|聘请公司2014年度财务审计机构||||
|（2）|聘请公司2014年度内部控制审计机构||||
|6|公司独立董事2013年度述职报告||||
|7|公司2013年年度报告||||
|8|关于与关联方签署《经销协议》的议案||||
|9|关于重新修订公司《现金分红管理制度》的议案||||
|10|关于修改公司章程部分条款的议案||||
|11|关于重新修订公司《关联交易内部决策规则》的议案||||

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