北京市首信律师事务所
关于中科云网科技集团股份有限公司
2018年年报《问询函》相关事项
之法律意见书
首信律股证字[2019]0730号
北京市首信律师事务所
Beijing Skyline Law Firm
北京市西城区马甸南村甲18号首信律师楼邮编：100088
电话（Tel）：010－82088088 传真（Fax）：010－62054472
北京市首信律师事务所
关于中科云网科技集团股份有限公司
2018年年报《问询函》相关事项
之法律意见书
首信律股证字[2019]0730号
致：中科云网科技集团股份有限公司
北京市首信律师事务所（以下简称“本所”）作为中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）的常年法律顾问，接受公司的委托，就公司2019年3月14日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对中科云网科技集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函
[2019]第10号，以下简称“问询函”）的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（ 20 18年11月修订）（以下简称“《股票上市规则》”）等现行法律、法规、规章及规范性文件的规定和要求，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师己严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。
2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
3、本所律师对本法律意见书涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于中科云网向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明。在出具本法律意见书之前，中科云网已向本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
4、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《问询函》的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本所律师同意将本法律意见书作为中科云网向深圳证券交易所回函的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责
任。
6、本法律意见书仅限中科云网向深圳证券交易所回函之用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的，不得作为司法裁判依据。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现根据深圳证券交易所《问询函》中的要求出具法律意见如下：
《问询函》：
2019年 3月1日，你公司披露《2018年年度报告》、《关于申请撤销退市风险警示的公告》等文件，因你公司 2018年归属于上市公司股东的净利润为正，你公司董事会认为公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。根据年审会计师出具的专项说明，你公司截至 2018年 12月31日累计净亏损 113,597万元， 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-2,241万元。鉴于上述情况，会计师出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。
（三）请对照本所《股票上市规则（2018年 11月修订）》第13.2.1、第 13.3.1条等规定，自查并说明你公司是否触及需实施风险警示的情形，请律师详细核查并发表明确意见。
回复：
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年 11月修订》第 13.2.1条，经本所律师逐条对照核查，结论如下：
1.中科云网不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2018年 11月修订》第 13.2.1条第（一）项至第（四）项规定情形的说明
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为中科云网 2018年财务报表出具的带持续经营重大不确定性段落的无保留意见（信会师报字[2019]第 ZB10074号）《审计报告》，中科云网2018年度实现营业收入8,165.07万元，归属于上市公司股东的净利润为 803.02万元，归属于上市公司股东的所有者权益为2,381.17万元。因此，中科云网不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1条“（一）最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值；（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）最近一个会计年度经审计的营业收入低于一千万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于一千万元；（四）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情形。
2.中科云网不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2018年 11月修订》第 13.2.1条第（五）项至第（十二）项规定情形的说明
（1）公司聘请的立信会计师事务所对公司2018年财务报表进行审计所出具的（信会师报字[2019]第 ZB10074号）《审计报告》显示，会计师认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2018年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司不存在因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载被中国证监会责令改正的情形，因此，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条之“（五）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月”的情形。
（2）中科云网于 2019年 3月 1日在指定信息披露媒体上刊登《2018年年
度报告》及相关文件，公司于法定期限（4月底前）内披露年度报告，符合相关法律、法规的规定。因此，中科云网不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条“（六）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票已停牌两个月”的情形。
（3）中科云网（原名称为北京湘鄂情集团股份有限公司）于 2009年 11月 11日在深交所中小板上市，相关 IPO流程均按照中国证监会的有关规定执行，截至目前，中科云网未收到中国证监会关于公司构成欺诈发行被要求强制退市的文件或者告知。因此，中科云网不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1条“（七）构成欺诈发行强制退市情形”的情形。
（4）中科云网于 2017年 3月 31收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法，中国证监会决定对公司进行立案调查。2018年 1月 9日，中科云网收到中国证监会北京监管局的《行政处罚决定书》，就公司信息披露违法行为，对公司责令改正、给予警告，并处以罚款 40万元，该案已于 2018年 1月 9日完结。中科云网不存在构成重大信息披露违法等强制退市情形。因此，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条“（八）构成重大信息披露违法等强制退市情形”的情形。
（5）中科云网主营业务为餐饮团膳业务，经营模式：为项目方（如：学校、企事业单位、医院）人员提供餐饮管理及餐饮服务获得业务收入，虽然公司业务涉及食品及健康安全领域，但是公司依法经营、严格遵守相关食品安全规定，不存在构成五大安全领域的重大违法强制退市情形。因此，中科云网不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条“（九）构成五大安全领域的重大违法强制退市情形”的情形。
（6）经核查，中科云网未收到收购人进行要约收购或者全面要约收购的文件，不存在收购人进行要约收购或者全面要约收购等行为，另公司控股股东持股比例为23.11%，且公司 8亿股本均为无限售流通股股份，亦不存在股权分布发生变化连续20个交易日不具备上市条件等情形，故中科云网未出现第12.11条、第12.12条规定的股权分布不再具备上市条件的情形。因此，中科云网不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1条“（十）出现本规则第 12.11条、第12.12条规定的股权分布不再具备上市条件的情形，公司披露的解决方案存在重
大不确定性，或者在规定期限内未披露解决方案，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成”的情形。
（7）目前中科云网董事会及经营稳定，中科云网将积极开拓业务、扩大团膳业务规模，不存在重整、和解或者破产重整清算的计划，亦未向法院申请过重整、和解或破产清算。因此，中科云网不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条“（十一）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请”的情形。
（8）经核查截止本法律意见书出具日，未发现可能导致公司被依法强制解散的情形。因此，中科云网不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1条“（十二）出现可能导致公司被依法强制解散的情形”的情形。
3.中科云网不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2018年 11月修订》第 13.3.1条第（一）项至第（四）项规定情形的说明
（1）中科云网的主营业务为餐饮团膳业务，目前公司均在法律、法规允许的范围内从事生产经营活动，公司董事会及人员稳定，并正常开展各项团膳业务，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.3.1条“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形。
（2）经对公司银行账户进行逐一排查，并打印《中国人民银行企业信用报告》，截至目前，未发现有公司主要银行账户被冻结的情形。因此，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.3.1条第（二）项“公司主要银行账号被冻结”的情形。
（3）中科云网控股股东为上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙），公司董事会半数以上董事均由控股股东提名并经股东大会选举产生，目前公司控股权稳定。2018年度，公司董事会召开13次会议，2019年1月至3月，公司董事会召开1次会议，上述会议能正常召开并形成决议，且能及时披露，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.3.1条第（三）项“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”的情形。
（4）鉴于中科云网2018年第四季度资金周转困难，公司控股股东上海臻禧于2018年10月向公司提供借款，双方签署了相关协议并履行了必要的审议程序，符合相关法规及规则的要求。经核查，未发现公司有向控股股东或者其关联方提
供资金的情形，亦不存在违反规定程序对外提供担保的情形。因此，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.3.1条第（四）项“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”的情形。
综上，中科云网不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1条规定的需要被实行退市风险警示的情形，亦不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条规定的需要被实行其他风险警示措施的情形。
综上所述，本律师认为，公司不存在触及需实施风险警示的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市首信律师事务所关于中科云网科技集团股份有限公司2018年年报《问询函》相关事项之法律意见书》签署页）
北京市首信律师事务所 经办律师：
秦庆华
曹金发
年月日