北京市中伦律师事务所 法律核查意见北京市中伦律师事务所
关于深圳证券交易所对上海汉得信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案问询函相关事项的
法律核查意见
致：上海汉得信息技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任其发行人民币普通股 (A股)股份及支付现金方式购买扬州达美投资管理有限公司100%股权和上海达美信息技术有限公司55%股权事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（自2014年11月23日起施行）、中国证监会公告〔2014〕27号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《深圳证券交易所关于对上海汉得信息技术股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2015】第 16号，以下简称“《问询函》”）所涉相关事项出具本法律核查意见内容如下：
一、兴业证券股份有限公司不仅担任本次交易的独立财务顾问，同时还担任本次交易的估值机构。请补充披露本次交易未聘请第三方评估机构或估值机构的合
北京市中伦律师事务所 法律核查意见理性、合规性，保障估值机构独立性的相关措施及可行性，请律师核查并发表明确意见（《问询函》第1（1）项问题）。
1 本次交易未聘请第三方评估机构或估值机构的合理性分析
根据汉得信息提供的相关信息，本次交易未聘请第三方评估机构或估值机构，而是聘请兴业证券担任本次交易估值机构，主要基于下述原因： (1)证券公司在市场法估值方面有一定优势
本次交易标的资产上海达美从事软件开发、实施和服务，属于轻资产运营，其市场价值体现在长期从事软件服务所积累的运营服务能力、品牌影响力和客户资源等，因此本次交易适合选择市场法对上海达美进行估值。由于证券公司的研究所经常发布股票估值和投资评级的证券研究报告，因此在市场法的估值方面，证券公司有一定的优势。
(2)兴业证券担任本次交易的估值机构具有一定优势
兴业证券研究所拥有一支近百人的高层次研究队伍，基本实现了全行业覆盖，具有深厚的证券理论功底和专业研究实力的骨干研究员能在上海达美所处的信息服务行业长期跟踪，获取并深度分析该行业的众多交易案例和可比上市公司资料，从而得出合理的估值结果。
(3)兴业证券担任本次交易的独立财务顾问和估值机构具有独立性
兴业证券具有证券期货相关业务资格。兴业证券担任本次交易的独立财务顾问和估值机构，均由上市公司聘任，选聘程序合法合规，兴业证券及经办人员与交易双方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，与公司、本次交易对方及目标公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
据此，本所认为，本次交易未聘请第三方评估机构或估值机构，而是聘请兴业证券担任本次交易的估值机构，具有一定的合理性。
北京市中伦律师事务所 法律核查意见 (1)现有法律、法规、规章及其他规范性文件未禁止同一家证券公司，在上市公司重组项目中既担任上市公司的独立财务顾问，又同时担任该项重组项目的估值机构，因此，兴业证券同时担任本次交易的独立财务顾问和估值机构不违反相关规定。
(2)作为本次交易的独立财务顾问和估值机构，兴业证券不具有《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的以下任何一种情形：
1)持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
2)上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
3)最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近1年财务顾问为上市公司提供融资服务；
4)财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
5)在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
6)与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
据此，本所认为，本次交易未聘请第三方评估机构或估值机构，而是聘请兴业证券担任本次交易的估值机构，符合合规性的要求。
3 保障估值机构独立性的相关措施及可行性
根据《兴业证券股份有限公司隔离墙管理办法》的相关规定，并参照《兴业证券研究所发布研究报告管理办法》，本次交易中保障估值机构独立性的相关措施如下：
北京市中伦律师事务所 法律核查意见 (1)兴业证券委派研究所研究员撰写估值报告，遵循独立诚信原则
兴业证券研究员制作的估值报告的内容应在独立判断的基础上，不得利用所掌握的内幕信息为自己或他人谋取私利，不得对委托单位提供存在重大遗漏、虚假信息和误导性陈述的估值报告。
(2)研究员制作估值报告时应当主动规避可能的利益冲突
兴业证券研究员接受单位指派制作估值报告并提供给委托单位的，自提供之日起 6个月内不得就该上市公司股票发布证券研究报告，不得就该上市公司股票接受委托提供仅供特定客户使用的研究成果或者投资分析意见。
(3)研究员制作估值报告，研究所须符合兴业证券有关隔离墙的管理制度要求，遵循静默期安排
兴业证券担任上市公司并购重组财务顾问，在兴业证券的合规部门将该上市公司列入相关限制名单期间，研究所不得发布与该上市公司有关的证券研究报告。静默期内，该上市公司发生已为公众所知晓的重大事件，研究所可以就有关重大事件对上市公司的影响发表评论意见，但不得涉及投资评级和目标价格。
(4)研究所对估值报告进行质量审核和合规审核
质量审核包括一般审核及内核审核，涵盖信息处理、分析逻辑、研究结论等内容，重点关注估值方法和估值结论的专业性和审慎性；
合规审核包括对估值报告信息准确性、信息来源等内容的审核以及隔离墙信息的检测审核，重点关注估值报告可能涉及的利益冲突事项。
综上所述，本所认为，本次交易未聘请第三方评估机构或估值机构而是聘请兴业证券同时担任本次交易的独立财务顾问和估值机构，具有一定合理性，不违反相关规定，符合合规性要求，兴业证券保障其作为本次交易估值机构独立性的相关措施具有可行性。
北京市中伦律师事务所 法律核查意见二、预案显示，赵旭民和刘涛在英属维尔京群岛设立BEYOND，以及通过 BEYOND返程投资上海达美时未及时办理相关外汇登记手续，该等外汇登记方面的问题可能会影响本次交易现金对价的支付以及标的资产的过户，上海达美亦有可能受到外汇主管部门的行政处罚。请补充披露 BEYOND和上海达美办理外汇登记的进展情况及预计完成时间，并补充披露如果外汇登记失败，将对本次交易产生的具体影响、拟采取的解决措施及合规性，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见（《问询函》第2（1）项问题）。
1 BEYOND和上海达美办理外汇登记的进展情况及预计完成时间
根据赵旭民和刘涛所做的相关说明，赵旭民和刘涛目前正在依据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，与主管外汇管理机关沟通办理相关外汇补登记手续，目前正在沟通办理过程中，尚未办理完毕。
2 如果外汇登记失败，将对本次交易产生的具体影响、拟采取的解决措施及合规性
根据重组预案披露信息，在相关外汇补登记相关风险消除前，汉得信息将不召开关于本次交易的第二次董事会和股东大会审议与本次交易有关议案。本次交易各方拟采取的该等措施合法、合规。相关风险已在重组预案中做重大风险提示。
综上所述，本所认为，赵旭民和刘涛目前正在依据相关规定，与主管外汇管理机关沟通办理相关外汇补登记手续，相关补登记手续尚未办理完毕，本次交易各方拟采取的应对外汇补登记失败的措施合法、合规。
本法律核查意见正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律核查意见的签字盖章页，无正文）
北京市中伦律师事务所 法律核查意见（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所对上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案问询函相关事项的法律核查意见》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（顾峰）
（庞景）
二零一五年一月二十七
日