林州重机 法律意见书北京大成律师事务所
关于林州重机集团股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见书
致：林州重机集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《林州重机集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他相关规范性文件的规定，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所郭耀黎律师（以下简称“大成律师”）出席公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项依法进行见证。
为出具本法律意见书，大成律师审查了公司提供的相关文件资料。现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，公司本次股东大会是以现场会议与网络投票相结合的方式由公司董事会召集召开的，2015年7月11日公司第三届董事会第十八次会议决议通过了召开本次临时股东大会的议案。关于召开本次股东大会的通知，公司已于2015年7月14日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）予以公告，通知的内容为公司将以现场投票与网络投票相结合的方式召开本次股东大会。网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月29日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月28日15：00至2015年7月29日下午15：00期间的任意时间；现场会议于2015年7月29日14：00在河南省林州市产业集聚区凤宝大道与凌阳大道交叉口公司办公楼一楼会议
室召开本次股东大会。本次股东大会拟审议的议案已充分披露。
经见证，本次股东大会的实际召开符合通知公告中列明召开时间、召开地点的规定，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
经本所律师核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人包括：（1）现场出
林州重机 法律意见书席本次股东大会并投票的股东及股东代理人；（2）参加本次股东大会网络投票的股东。
经核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人共计19名，代表股份
323,727,262股，占公司有表决权股份总数的52.4952%。其中，通过现场和网络参加本次股东大会的持股5%以下的中小股东共计10名，代表公司股份46,515,721
股，占公司有表决权股份总数的7.5429%。具体情况如下：
1、现场会议出席情况
经本所律师核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人共计19名，代表股份323,727,262股，占公司有表决权股份总数的52.4952%。
本次股东大会由公司第三届董事会召集，公司的董事、监事及董事会秘书参加了本次股东大会，部分高级管理人员列席了会议。
2、参加网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司传来的公司2015年第二次临时股东大会网络投
票结果统计表，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共计0名，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。
大成律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合法律、法规及公司章程的规定。
三、出席本次股东大会的股东及股东代理人没有提出新的议案
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经见证，本次股东大会现场会议的表决按照法律、法规和公司章程规定的程序，就议案内容进行了记名投票表决。股东代表及监事代表负责计票和监票工作，出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会没有对会议未列明的事项进行表决。
根据现场会议表决结果、深圳证券信息有限公司传来的公司2015年第二次临时股东大会网络投票结果统计表及本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式对本次会议公告中列明的议案进行了表决，经见证，大成律师确认如下表决结果：
1、审议通过了《关于为鄂尔多斯市西北电缆有限公司在银行的续授信业务提供关联担保的议案》。
关联股东郭现生、韩录云、郭书生、郭秋生、吕明田、郭钏、郭建彬回避表
决。
表决结果：同意票38,260,823股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份
林州重机 法律意见书总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票37,314,571股，占参加会议无关联中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
2、审议通过了《关于为鄂尔多斯市西北电缆有限公司融资租赁业务提供关联担保的议案》。
关联股东郭现生、韩录云、郭书生、郭秋生、吕明田、郭钏、郭建彬回避表决。
表决结果：同意票38,260,823股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票37,314,571股，占参加会议无关联中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
3、审议通过了《关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》。
表决结果：同意票323,727,262股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票46,515,721股，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
4、审议通过了《关于为林州重机铸锻有限公司在华融金融租赁股份有限公司申请融资租赁业务提供关联担保的议案》。
关联股东郭现生、韩录云、郭书生、郭秋生、吕明田、郭钏、郭建彬回避表决。
表决结果：同意票38,260,823股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票37,314,571股，占参加会议无关联中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
5、审议通过了《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》。
表决结果：同意票323,727,262股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票46,515,721股，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
6、审议通过了《关于变更非公开发行募投项目实施主体的议案》。
关联股东郭现生、韩录云、宋全启、郭书生、郭秋生、吕明田、郭钏、郭建
彬回避表决。
表决结果：同意票10,272,628股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份
林州重机 法律意见书总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票9,326,376股，占参加会议无关联中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
7、审议通过了《关于修订非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
的议案》。
关联股东郭现生、韩录云、宋全启、郭书生、郭秋生、吕明田、郭钏、郭建彬回避表决。
表决结果：同意票10,272,628股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票9,326,376股，占参加会议无关联中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
经大成律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司公布的股东大会通知中列明，本次股东大会实际审议的事项与通知中所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对通知中未列明的事项进行表决的情形。
大成律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《林州重机集团股份有限公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席会议人员资格合法、有效，本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
本律师见证法律意见书正本二份。
林州重机 法律意见书（本页无正文，为北京大成律师事务所关于林州重机集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书之签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
（盖章） 郭耀黎
负责人： 经办律师：
彭雪峰 李国旺
年 月 日