证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2015-83宁夏中银绒业股份有限公司
关于深圳证券交易所对本公司参与投资设立宁夏恒天丝路
产业投资基金合伙企业（有限合伙）关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
基于审慎性考虑，上市公司本次参与投资设立宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）将比照关联交易决策程序进行审批。
作为劣后级有限合伙人，上市公司存在需支付差额补足款的风险。
如产业基金中，优先级/中间级（如有）及普通合伙人资金合计达到 25亿元，且在产业基金 2年存续期满时，可分配资金低于 32.5亿元，则上市公司需向其他合伙人支付差额补足款= 32.5亿元 -产业基金可分配资金–已向优先级/中间级（如有）分配的收益–已支付给普通合伙人的管理费。
宁夏中银绒业股份有限公司于近日收到深圳证券交易所公司管理部【2015】第 354号关注函，要求公司对参与投资设立宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）的相关问题进行详细说明并补
充披露。公司已对关注的问题逐一进行了回复，现予以公告如下：
一、请你公司补充披露产业基金的具体情况，包括已确定出资各方的名称、出资方式及比例、出资进度、合伙类型（普通或有限，优先级或劣后级），优先级有限合伙人的预期年化率，到期后是否会存续、上市公司的退出机制、会计核算方式、投资方向等。
回复：
（一）产业基金的基本情况
宁夏恒天丝路产业投资基金（有限合伙）（以下简称“产业基金”、“本合伙企业”或“合伙企业”）的形式为有限合伙企业，由普通合伙人、优先级有限合伙人、中间级有限合伙人（如有）和劣后级有限合伙人组成。普通合伙人为恒天金石（深圳）投资管理有限公司（以下简称“恒天金石”、“普通合伙人”或“执行事务合伙人”），劣后级有限合伙人为宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“中银绒业”、“上市公司”或“劣后级有限合伙人”），优先级有限合伙人及中间级有限合伙人（如有）尚未确定。本合伙企业合伙人共认缴出资人民币 30亿元，所有合伙人之出资方式均为货币出资，其中 5亿元由普通合伙人认缴、5亿元由劣后级有限合伙人认缴，20亿元优先级及中间级（如有）有限合伙份额由普通合伙人同意的第三方认缴，优先级及中间级（如有）有限合伙份额的实缴出资期限不得晚于 2015年 9月 30日。
经执行事务合伙人同意，且经过投资决策委员会全票通过，产业基金后续拟增加认缴出资 30亿元，预计在 2016年 2月 29日前完成
出资。届时，如上市公司拟增加认缴出资，或对后续拟增加认缴出资承担义务，将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《宁夏中银绒业股份有限公司章程》等相关规定，另行履行董事会审议、股东大会审议等上市公司审批程序。
（二）产业基金各方出资情况
截至披露日，产业基金的出资方情况如下：
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|序号|合伙人名称|法定代表人（或负责人）|住所|身份|目前出资情况|
|1|恒天金石|王润生|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|执 行 事务 合 伙人|已出资50,000万元|
|2|北 京 京 鹏投 资 管 理有限公司|王润生|北京市朝阳区亮马桥39 号第一上海中心701|劣 后 级有 限 合伙人|尚未出资|

北京京鹏投资管理有限公司将从产业基金退伙，上市公司将入伙产业基金，上市公司已经与恒天金石签署合伙协议等文件，尚未办理工商登记手续。前述退伙、入伙手续办理完毕后产业基金的出资方将变更为：
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|序号|合伙人名称|法 定 代 表 人（或负责人）|住所|身份|
|1|恒天金石|王润生|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|执行事务合伙人|
|2|中银绒业|李卫东|灵武生态纺织园区（灵武市南二环北侧经二路东侧）|劣后级有限合伙人|

截至披露日，产业基金各合伙人的认缴出资情况如下：
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|合伙人名称|出资方式|认缴出资数额（万元）|出资期限|

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|恒天金石|货币出资|50,000|2015年9月7日之前|
|中银绒业|货币出资|50,000|2015年9月22日之前|

恒天金石出资已经到位，上市公司出资经股东大会审议通过即可到位。
恒天金石正在与优先级资金、中间级资金（如有）的潜在出资方洽谈，该部分出资的实缴期限不晚于 2015年 9月 30日。
如果后续确定的优先级有限合伙人、中间级有限合伙人（如有）与上市公司涉及关联关系，上市公司将进一步履行相应的关联交易决策程序。
中绒集团拟引进战略投资者恒天金石，并与恒天金石签订战略合作框架协议。具体协议尚需中绒集团与恒天金石双方签署后实施，具有不确定性。
上市公司本次出资认购恒天金石作为普通合伙人的产业基金劣后级份额，上市公司董事会出于审慎性考虑，决定比照关联交易决策程序对本次出资认购进行审批。
（三）优先级和中间级（如有）有限合伙人的权利和义务
优先级有限合伙人、中间级有限合伙人（如有）还在洽谈尚未确定。
优先级和中间级（如有）有限合伙人作为产业基金有限合伙人的基本权利和义务根据合伙协议第二十八条和第二十九条的规定如下：有限合伙人享有以下权利：
1.监督企业的管理和运作情况，并有权获取和查阅企业管理与运
用的相关资料；
2.督促普通合伙人按合伙协议的约定全面履行应尽的义务；
3.依照合伙协议的约定对合伙事务行使表决权；
4.依据合伙协议约定获得合伙企业利润分配；
5.法律、行政法规规定及合伙协议约定的其他权利。
有限合伙人承担以下义务：
1.保证出资的资金来源合法，且为其依法可支配的财产；
2.保证其合伙协议不会导致其违反法律法规、其章程（如适用）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；
3.保证其理解参与本合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险，其系根据自己的独立意志判断决定参与本合伙企业，其认缴合伙企业出资并不依赖于普通合伙人或管理团队提供的法律、投资、税收等建议，其已仔细阅读合伙协议并理解合伙协议条款之确切含义，不存在重大误解情形；
4.按合伙协议的约定按期足额缴纳出资；
5.按规定缴纳相关税费；
6.按《合伙企业法》规定以及合伙协议的约定承担企业亏损或者终止的责任；
7.对合伙企业事务的相关情况和资料保密，但法律、法规另有规定的除外；
8.不从事任何有损本合伙企业利益的活动；
9.法律、行政法规规定及合伙协议约定的其他义务。
除了上述作为有限合伙人的基本权利和义务外，优先级和中间级有限合伙人与其他合伙人相比，主要是在产业基金根据第四十一条和四十二条进行利润分配时，优先于产业基金的其他合伙人根据约定的预期收益率获得收益。根据合伙协议第三十八条的约定，优先级有限合伙人还有权在产业基金的投资决策委员会中委派一名委员。
（四）投资委员会的职能和权力
产业基金设投资决策委员会，系产业基金投资项目最高决策机构。投资决策委员会由五名委员组成，其中执行事务合伙人委派两名委员，劣后级有限合伙人委派两名委员，优先级有限合伙人委派一名委员。投资决策委员会的职能和权力包括：决定合伙企业第二期 30亿元人民币出资的认缴方案；监督合伙企业财产的运用；决定合伙企业根据合伙协议第四十一条第（一）项进行的收益分配；决定投资项目退出相关事宜。投资决策委员会上述列举事项由全体委员通过方可作出决议。
（五）产业基金的存续期及经营期限
产业基金的存续期根据合伙协议第九条的规定为两年。
产业基金的经营期限为自合伙企业营业执照签发之日起两年，经全体合伙人协商一致后，合伙企业经营期限可以提前终止或延长。
上市公司作为有限合伙人入伙后不能擅自退伙，在产业基金按照合伙协议的约定清算完毕后实现退出。
（六）产业基金的退出机制
产业基金的退出机制根据合伙协议第六十四条的规定，有下列情
形之一的，合伙企业解散：合伙企业经营期限届满，全体合伙人决定不再延期；合伙企业投资的项目已经提前退出或者变现；合伙企业被吊销营业执照、责令关闭、被撤销或破产；因当然退伙、被除名等原因，致使普通合伙人的人数不符合有限合伙企业成立的要求；合伙人已不具备法定人数；全体合伙人决定解散；合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；法律、行政法规规定的其他原因。
产业基金清算时，按照合伙协议第四十一条和四十二条的规定向合伙人进行分配。
（七）产业基金的收益分配机制
产业基金的收益分配机制如下：
首先，应用于向执行事务合伙人支付应付未付的管理费以及代垫的合伙企业费用；其次，向优先级合伙人分配以使其收回投资本金及预期的年化收益，之后向普通合伙人分配以使其收回投资本金以及预期年化收益（15%），之后向劣后级有限合伙人分配以使其收回投资本金及预期年化收益（15%），剩余的超额收益向劣后级合伙人和普通合伙人进行分配。
如合伙企业解散时，合伙企业可分配资金不足以使除劣后级有限合伙人外的其他合伙人实际获得的收益达到其全部投资本金加合伙协议约定的预期年化收益，劣后级有限合伙人需向该等其他合伙人支付合伙协议约定的差额补足款。
（八）上市公司支付差额补足款的触发条件及计算公式在产业基金存续期满时，若产业基金的可分配资金低于优先级和中间级（如有）
合伙人及普通合伙人实缴出资总额加上按照15%之年化收益计算的金额，则上市公司应向其他合伙人支付上述差额。
差额补足款的计算公式为：
差额补足款=普通合伙人及优先级和中间级（如有）有限合伙人投资本金×（1+0.15×资金使用天数/365）-合伙企业存续期届满时可分配资金金额 -普通合伙人及优先级和中间级（如有）有限合伙人累计从羊绒基金分配获得的收益金额–普通合伙人已经收取的管理费
（九）产业基金的会计核算方式
产业基金会计核算方式将严格遵守《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国会计法》，并参照《企业会计准则》进行核算。
根据《宁夏恒天丝路产业投资基金（有限合伙）合伙协议》的约定，产业基金财产仅用于以下用途：（1）出资人民币 999万元与普通合伙人指定的第三方出资人民币 1万元在宁夏回族自治区设立一家从事羊绒贸易的公司（下称“贸易公司”），贸易公司实行董事会领导下的总经理负责制，董事会由五名董事组成，由普通合伙人推荐两名，上市公司推荐三名，均由产业基金委派；（2）向该贸易公司提供股东借款，由贸易公司进行羊绒的收购、加工以及贸易；（3）闲置资金可用于存放银行或投资于符合法律法规规定的高流动性、低风险的固定收益类金融产品，如购买国债、央行票据和货币市场基金等。
二、公告中称你公司作为劣后级合伙人，在合伙企业分配顺序上
处于收益分配的末端，风险较高，请你公司补充披露上述安排对上市公司的影响和存在的风险，包括投资领域与上市公司主营业务是否存在协调关系、投资失败或亏损的风险、内部管理风险等，以及公司预计如何采取风控措施。
回复：
产业基金的投资目标在成立时已确定，根据《合伙协议》第三十七条的约定，产业基金将出资成立一家从事羊绒贸易的贸易公司，产业基金的资金将全部投入贸易公司。由于上市公司自身资金规模有限，引入产业基金能够更好地支撑上市公司业务发展。产业基金的运作有望与公司主营业务形成良性互动，增强公司的核心竞争力。借助产业基金的运作，可以缓解公司在原料储备中的大量的资金需求压力，保障公司原料需求，为公司产成品的销售提供原材料保障。
贸易公司将由上市公司指定宁夏中银绒业原料有限公司（下称“原料公司”）负责管理和运营，原料公司在羊绒贸易领域经营多年，拥有丰富的管理经验，并以形成了一整套行之有效、经过实践检验的管理体系，可以有效应对贸易公司投资失败或亏损的风险以及内部管理风险。
上市公司投资产业基金面临以下风险：
1、投资无法收回及可能需支付差额补足款的风险。作为产业基金劣后级有限合伙人，产业基金的可分配资金进行分配时，上市公司的分配顺序列于优先级有限合伙人、中间级有限合伙人（如有）、普通合伙人之后，存在因产业基金经营不善、市场环境恶化等原因导致
的投资无法收回的风险。在产业基金存续期满时，若产业基金的可分配资金低于优先级和中间级（如有）合伙人及普通合伙人实缴出资总额加上按照15%之年化收益计算的金额，则上市公司应向其他合伙人支付上述差额。因此，如产业基金中，优先级/中间级（如有）及普通合伙人资金合计达到 25亿元，且在产业基金 2年存续期满时，可分配资金低于 32.5亿元，则上市公司需向其他合伙人支付差额补足款= 32.5亿元 -产业基金可分配资金–已向优先级/中间级（如有）分配的收益–已支付给普通合伙人的管理费。
风控措施：在产业基金层面，产业基金设有投资决策委员会，系合伙企业投资项目最高决策机构。投资决策委员会由五名委员组成，其中恒天金石委派两名委员，上市公司委派两名委员，优先级有限合伙人委派一名委员。投资决策委员会将负责决定产业基金第二期 30亿元人民币出资的认缴方案、监督产业基金财产的运用、决定产业基金的收益分配、决定投资项目退出相关事宜。投资决策委员会对上述事项作出决定需全体委员同意方可通过。上市公司通过在产业基金投资决策委员会中拥有两个席位，可以有效地在产业基金层面实施监督。
在贸易公司层面，贸易公司实行董事会领导下的总经理负责制。
贸易公司董事会由五名董事组成，其中三名将由上市公司推荐的人员担任；贸易公司总经理为原料公司推荐的人员担任。上市公司通过在贸易公司的董事会中拥有多数席位和拥有贸易公司的经营管理权，可以有效地对贸易公司的管理、经营风险进行管控。
2、优先级/中间级（如有）资金无法到位的风险。上市公司作为劣后级有限合伙人，需在股东大会审议通过后、2015年 9月 22日前以货币形式出资 50,000万元。根据《合伙协议》约定，优先级/中间级（如有）资金到位时间为不晚于 2015年 9月 30日。存在上市公司出资后，优先级/中间级（如有）资金无法按时到位、产业基金规模被迫减小的风险。
风控措施：目前，恒天金石正在积极与潜在优先级/中间级投资者沟通，已有投资者明确表示认购意向。上市公司将在优先级/中间级（如有）有限合伙人确定后进行补充披露。目前，恒天金石作为普通合伙人的 5亿元出资已经到位；如上市公司股东大会审议通过，上市公司将在 9月 22日前作为劣后级有限合伙人出资 5亿元；如优先级/中间级（如有）资金无法到位，则产业基金仍有 10亿元资金可用于后续基金经营。
3、恒天金石作为私募基金管理人的备案手续无法完成的风险。
恒天金石作为产业基金的管理人，需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》相关规定进行备案。
风控措施：目前，恒天金石已根据相关规定提交了私募基金管理人备案文件，尚未完成备案。上市公司将在收到恒天金石完成备案通知后，进行补充披露。
三、请你公司补充披露恒天金石的基本情况，包括机构名称、成立时间、注册地、法定代表人、控股股东、实际控制人、主要投资领域。此外，请披露恒天金石是否为私募基金，若是，请进一步披露其
是否依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了登记备案程序。
回复：
截至披露之日，恒天金石基本情况如下：
机构名称：恒天金石（深圳）投资管理有限公司
成立时间：2015年 07月 21日
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：王润生
控股股东：北京京鹏投资管理有限公司
实际控制人：北京京鹏投资管理有限公司
主要投资领域：股权投资
恒天金石为私募基金管理人，目前正在办理私募基金管理人登记，截至披露之日，尚未办理完毕相关手续。
四、根据《宁夏中银绒业股份有限公司关于控股股东拟引进战略投资者的公告》，恒天金石未来拟通过发起设立私募基金的方式，通过股权、债权等方式向中绒集团投资不超过伍拾亿元人民币，获得中银绒业控股股东中绒集团不超过49%之股权。请你公司补充披露恒天金石是否与上市公司存在关联关系或利益安排，是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排，是否与其他参与设立产业基金的投资人存在一致行动关系，是否以直接或间接形式持有上市公司股份（如有，应当披露股份数量、
持股比例、持股目的、未来 12个月内是否有增持或减持计划）。此外，请你公司补充披露产业基金其他合作方之间是否存在关联关系或其他利益关系的情况。
回复：
公司拟引进战略投资者恒天金石并与之签订战略合作框架协议，该合作事项尚需股东大会决议通过，截至目前该合作事宜仍具有不确定性。截至目前，恒天金石不与上市公司存在关联关系；恒天金石拟作为战略投资者增资中绒集团，未来将与中绒集团及旗下公司共同发展，除此以外无其他利益安排，亦不与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在其他利益关系或利益安排。截至目前，恒天金石亦未以直接或间接方式持有上市公司股份，但不排除未来 12个月内有直接或间接增持上市公司股份的计划。
除目前已经确定的普通合伙人恒天金石、劣后级有限合伙人上市公司外，产业基金目前未确定其他合作方。
五、请你公司补充披露产业基金的管理模式，包括管理和决策机制、各投资人的合作地位及权利义务、收益分配机制，上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权等。
回复：
产业基金的决策机制如下：
合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议所做的决议约束全体合伙人，合伙人会议的职能和权力包括且仅限于：
1.合伙协议的修改和补充；
2.听取普通合伙人所作的年度报告；
3.改变合伙企业的名称、经营场所、经营范围；
4.改变合伙企业的认缴出资额；
5.决定合伙期限的提前终止或延长；
6.合伙企业的合并、分立、解散或组织形式的变更；
7.批准合伙协议约定应由全体合伙人一致同意的合伙份额转让事项；
8.批准符合合伙协议约定的合伙人入伙及退伙事项；
9.选聘合伙企业审计机构；
10.处分合伙企业的不动产；
11.转让或者处分合伙企业的知识产权、股权和其他财产权利，或者在投资期内要求注销/解散合伙企业的子公司；
12.合伙企业的终止或解散；
13.批准合伙企业的清算报告；
14.批准合伙企业为第三方提供任何形式的对外担保；
15.批准合伙企业申请银行贷款或者其他任何形式的融资；
16.法律、行政法规、部门规章规定或合伙协议约定的其他应当由合伙人会议决定或全体合伙人一致同意的其他事项。
合伙人会议就上述事项由全体合伙人通过方可作出决议。对合伙企业除上述事项外的其他事项作出决议，应经普通合伙人同意通过，但合伙协议另有约定的除外。
合伙企业设投资决策委员会，系合伙企业投资项目最高决策机
构。投资决策委员会由五名委员组成，其中执行事务合伙人委派两名委员，劣后级有限合伙人委派两名委员，优先级有限合伙人委派一名委员。
投资决策委员会的职能和权力包括：
1.决定合伙企业第二期 30亿元人民币出资的认缴方案；
2.监督合伙企业财产的运用；
3.决定合伙企业根据合伙协议第四十一条第（一）项进行的收益分配；
4.决定投资项目退出相关事宜。
投资决策委员会上述列举事项由全体委员通过方可作出决议。对合伙企业除上述投资事项外的其他投资事项作出决议，仅需执行事务合伙人同意即可通过，但合伙协议另有约定的除外。
为实现合伙企业目的，执行事务合伙人有权按照《合伙企业法》及合伙协议的约定在合伙企业经营范围内积极开展业务经营活动。执行事务合伙人的职责和权限包括但不限于以下各项，由其直接行使或通过其委派的代表行使：
1.合伙企业的项目投资、管理及项目退出事宜；
2.主持合伙企业的日常管理工作；
3.决定合伙企业内部管理机构的设置方案；
4.决定合伙企业具体管理制度或者规章制度；
5.决定聘任或解聘合伙企业的经营管理人员；
6.根据合伙协议的约定制定合伙企业利润分配或者亏损分担的
具体方案，并向全体合伙人报告；
7.定期向其他合伙人报告合伙企业事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况；
8.为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
9.采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动，以合伙企业身份开展经营活动所需的一切行动；
10.聘请中介机构向合伙企业提供投资项目管理和行政事务服务；
11.行使法律、法规规定、合伙协议或合伙人会议授予的其他职权。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，上市公司作为有限合伙人不对外代表合伙企业。
产业基金的收益分配机制参见第“一”个问题的回复“（七）产业基金的收益分配机制”。
由于产业基金经营实体贸易公司实行的董事会由五名董事组成，由普通合伙人推荐两名，上市公司推荐三名，由合伙企业委派，故上市公司对产业基金的经营及投资标的具有实质上的一票否决权。
六、请你公司补充披露上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与产业基金份额认
购，是否在产业基金中任职，如有，应当说明认购份额、认购比例、任职情况、主要权利义务安排等。
回复：
上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与认购产业基金份额，上市公司将向产业基金委派两名投资决策委员会委员，具体人员将根据产业基金相关协议，在上市公司股东大会审议通过并出资后进行委派。
七、产业基金主要用于在宁夏回族自治区设立一家从事原材料采购、加工和贸易的公司。请你公司补充披露上述业务是否可能导致与上市公司的同业竞争和关联交易，如是，请进一步补充披露是否已做出相应安排（如产业基金在收购与上市公司主营业务相关资产之后，上市公司是否具有优先购买权）。
回复：
贸易公司将由上市公司的全资子公司宁夏中银绒业原料有限公司进行管理及运营。贸易公司的主要业务为原材料采购及贸易，并委外进行原材料的初级加工，并不会自行进行原材料加工业务。贸易公司成立后，上市公司依然会根据自身生产计划通过宁夏中银绒业原料有限公司进行原材料采购并保证采购价格公允，因此以上安排不会导致贸易公司与上市公司的同业竞争。
如果上市公司未来因正常经营需要与贸易公司发生交易，则此等交易属于关联交易，上市公司将履行必要的决策程序以保障交易价格公平、合理，不损害上市公司及其他股东利益，特别是中小股东和非
关联股东的利益。同时，贸易公司如对外出售与上市公司主营业务相关的资产，上市公司在同等价格下具有优先购买权。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司
二〇一五年九月十五日