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证券代码：600061 证券简称：国投安信 编号：2016-016国投安信股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 327,454,494股
本次限售股上市流通日期为 2016年 03月 23日
一、本次限售股上市类型
2015年1月30日中国证监会出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司1向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号），核准公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金。
2015年2月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就国投安信本次向原安信证券股份有限公司14名股东总计发行的2,937,614,279股人民币普通股（A股），出具了《证券变更登记证明》。
公司股份总数由429,082,940股变更为3,366,697,219股，本次发行新增股份均为有限售条件流通股。其中，国家开发投资公司、北京浩成投资管理有限公司、哈尔滨益辉咨询有限公司认购的股份限售期为36个月；中国证券投资者保护基金有限责任公司、深圳市远致投资有限
1注：国投安信股份有限公司更名前为中纺投资发展股份有限公司。
公司、中铁二十二局集团有限公司、上海杭信投资管理有限公司、哈尔滨工业大学八达集团有限公司、中合联投资有限公司、河南兴业担保有限公司、北京德昌和益投资发展有限公司、北京中金国科创业投资管理有限公司、西藏天雨投资控股有限公司（更名前原系海南天雨国际投资控股有限公司）、中瑞国信资产管理有限公司认购的股份限售期为12个月。
2015年3月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就公司本次向7名特定对象总计发行327,454,494股人民币普通股（A股），出具了《证券变更登记证明》。公司股份总数由3,366,697,219股变更为3,694,151,713股，本次发行新增股份均为有限售条件流通股。
其中，招商财富资产管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上银瑞金资产管理（上海）有限公司、新华人寿保险股份有限公司共7名投资者认购的股份限售期为12个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，公司股本未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次可上市流通限售股持有人涉及的主要承诺包括：
招商财富资产管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上银瑞金资产管理（上海）有限公司、新华人寿保险股份有限公司承诺所认购的国投安信本次募集配套资金所发行的股票自发行结束之
日起12个月内不予转让。
截至本公告日，本次可上市流通限售股持有人均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司发表核查意见如下：
“经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，国投安信本次申请解除股份限售的股东均履行了承诺。国投安信本次327,454,494股限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所相关规则的规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。”
六、本次限售股上市流通情况
本次可上市流通的股份均为发行股份购买资产而发行的股份。
本次限售股上市流通数量为327,454,494股；
本次限售股上市流通日期为2016年3月23日；
本次非公开发行限售股上市流通明细表：
（单位：股）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||持有限售|||
|序||持有限售股|股占公司|本次上市流|剩余限售|
||股东名称|||||
|号||数量|总股本比|通数量|股数量|
||||例|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持有限售股数量|持有限售股占公司总股本比例|||||
||序||||||本次上市流||剩余限售|
||||股东名称|||||||
||号||||||通数量||股数量|
|1||招商财富资产管理有限公司||34,408,602|0.93%|34,408,602||0||
|2||宝盈基金管理有限公司||38,709,677|1.05%|38,709,677||0||
|3||国联安基金管理有限公司||107,526,881|2.91%|107,526,881||0||
|4||博时基金管理有限公司||33,333,333|0.90%|33,333,333||0||
|5||财通基金管理有限公司||37,096,774|1.00%|37,096,774||0||
|6||上银瑞金资产管理（上海）有限公司||53,225,806|1.44%|53,225,806||0||
|7||新华人寿保险股份有限公司||23,153,421|0.63%|23,153,421||0||
|合计||||327,454,494|8.86%|327,454,494||0||

七、公司股本结构变动表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||单位：股|本次上市前|变动数||变动后|
|无限售条件股份||1,634,910,495|327,454,494|1,962,364,989||
|－人民币普通A股||1,634,910,495|327,454,494|1,962,364,989||
|有限售条件股份||2,059,241,218|-327,454,494|1,731,786,724||
|－国有法人持股||1,704,035,390|-|1,704,035,390||
|－其他境内法人持股||355,205,828|-327,454,494|27,751,334||
|股份总数||3,694,151,713|-|3,694,151,713||

2016年3月17日
证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：临 2019-077海航基础设施投资集团股份有限公司
第八届董事会第五十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十一次会议于2019年10月18日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于 2019年 10月 8日以专人送达、电子邮件、电话等方式发出。本次会议由董事长鲁晓明先生主持，应到9人，实到9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。
会议审议并通过了以下事项：
1、《关于公司子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司收购海南英智建设开发有限公司股权暨关联交易的议案》；
公司董事会在审议以上议案时，关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、尚多旭先生、姚太民先生、杨惟尧先生、范宁先生已回避表决。
该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司收购海南英智建设开发有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-079）。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
该项议案须经公司股东大会审议批准。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、尚多旭先生、姚太民先生、杨惟尧先生、范宁先生已回避表决。
该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司收购海南英礼建设开发有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-080）。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
该项议案须经公司股东大会审议批准。
3、《关于召开 2019年第三次临时股东大会的通知》；
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于召开 2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-081）。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会2019年10月19日
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：:2018-068方大特钢科技股份有限公司
关于公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《方大特钢科技股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会2018年8月18日
证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2015-039
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于 2015年 8月 18日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于 2015年8月7日以邮件、电话等方式发出。本次会议由监事会主席张永华先生召集和主持。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事以举手表决的方式通过了如下决议：
1、审议通过了《公司 2015年半年度报告全文及摘要》
监事会认为：（1）公司董事会、董事及高级管理人员在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。（2）公司 2015年半年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、规范性文件、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所披露的信息客观、真实地反映了公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
2、审议通过了《公司 2015年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
监事会认为：公司 2015年上半年度募集资金存放和使用符合相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司严格按照有关规定使用募集资金，并及时地对相关信息进行了披露。公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司监事会
二〇一五年八月二十日
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：2017-059
中国南方航空股份有限公司
关于非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票获得国务院国资委批复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年 10月 31日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）收到公司控股股东中国南方航空集团公司（以下简称“南航集团”）的通知，南航集团已收到国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）下发的《关于中国南方航空股份有限公司非公开发行 A股和 H股股份有关问题的批复》（国资产权„2017‟1113号），国务院国资委原则同意公司本次非公开发行不超过 180,000万股 A股股份和不超过 60,092.5925万股 H股股份的总体方案，同意南航集团以所持资产和现金认购不低于本次发行 A股股份数量的31%，同意南龙控股有限公司（或南航集团指定的其他全资子公司）以现金认购本次发行的全部 H股股份。
公司本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的总体方案尚需获得公司股东大会、A股类别股东大会及 H股类别股东
大会的批准，以及中国证券监督管理委员会等主管部门的核准后方可实施。本公司将根据进展情况，严格按照上市公司非公开发行股票相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会 2017年 10月 31日
证券代码：603615 证券简称：茶花股份 公告编号：2017-054
茶花现代家居用品股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年11月20日
(二) 股东大会召开的地点：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路 168号茶花现代家居用品股份有限公司一楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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|-|-|
|1、出席会议的股东和代理人人数|6|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|165,138,215|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|68.8076|

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长陈葵生先生主持。本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决，表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法、有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9人，出席9人；
2、公司在任监事 3人，出席3人；
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|165,137,615|99.9996|0|0.0000|600|0.0004|

2、议案名称：《关于全资子公司对外投资设立孙公司的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|165,137,615|99.9996|0|0.0000|600|0.0004|

(二) 涉及重大事项，中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|1|《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》|0|0.0000|0|0.0000|600|100.0000|
|2|《关于全资子公司对外投资|0|0.0000|0|0.0000|600|100.0000|

||
|-|
|设立孙公司的议案》|

(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于 2017年 11月 4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的公告》和《关于全资子公司对外投资设立孙公司的公告》。
2、本次股东大会的议案获得通过。
三、 律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：福建至理律师事务所
律师：蔡钟山、陈禄生
2、律师见证结论意见：
本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则(2016年修订)》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
四、 备查文件目录
1、茶花现代家居用品股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议；
2、福建至理律师事务所关于茶花现代家居用品股份有限公司 2017年第三次临时股东大会的法律意见书。
茶花现代家居用品股份有限公司2017年11月21日
证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2016-005爱普香料集团股份有限公司
关于 2016年度银行融资及相关担保授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、银行融资及担保授权情况概述
爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2016年3月29日在公司8楼会议室以现场表决方式召开，会议审议通过了《关于 2016年度银行融资及相关担保授权的议案》，根据 2016年度经营计划，对公司 2016年度银行融资及担保授权事宜进行安排，本次担保事项为子公司提供担保授权，不涉及关联交易，具体情况如下：
一、授权公司董事长魏中浩先生签署单笔金额不超过人民币 4亿元（含 4亿元）的综合授信合同及单次借款所涉金额不超过人民币1亿元（含1亿元）的所有借款合同。
二、公司以自有资产为银行融资进行抵押担保及为部分子公司融资进行抵押担保或者保证担保时，在总额不超过人民币 8亿元范围内授权公司董事长魏中浩先生在相应的担保合同上签署。
以上内容尚须提请公司 2015年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订相关协议。以上授权内容自股东大会审议通过之日起生效，授权期限为批准之日起至2016年度股东大会召开前一日止。
二、被担保公司情况
（一）上海爱普食品科技（集团）有限公司
上海爱普食品科技（集团）有限公司（以下简称“食品科技”），注册资本
10,000万元，公司持有其100%股权，食品科技的经营范围为香精香料的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事货物和技术的进出口业务，投资管理（除股权管理），商务咨询，货运代理，食品机械设备、塑胶制品、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，批发非实物方式：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。
截止 2015年 12月 31日，食品科技经审计后的资产总额 46,645.82万元，净资产 27,442.95万元。2015年度实现营业收入 128,412.07万元，净利润6,765.14万元。
（二）上海爱普植物科技有限公司
上海爱普植物科技有限公司（以下简称“爱普植物”），注册资本 13,000万元，公司持有其100%股权，爱普植物的经营范围为香精香料、食品添加剂（未取得食品添加剂生产许可证的，一律不得从事食品添加剂的生产）的生产，天然精油加工，食品机械的生产、加工，香精香料领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，食品销售管理（非实物方式），从事货物及技术的进出口业务。
截止 2015年 12月 31日，爱普植物经审计后的资产总额 17,382.20万元，净资产11,068.88万元。2015年度实现营业收入13,206.57万元，净利润-148.77万元。
三、拟签署担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证；
担保期限：不超过一年；
担保金额：不超过人民币8亿元
四、董事会意见
本次融资及担保授权是为满足子公司生产经营实际需要，公司对控股子公司的偿债能力有充分的了解，担保风险可控。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至本公告发布之日，公司及控股子公司未向其他公司提供担保；公司对控股子公司提供的担保总额为 1亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.67%，不存在逾期担保的情况。
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司董事会二〇一六年三月三十日
证券代码：600229 证券简称：青岛碱业 公告编号：2014-025青岛碱业股份有限公司重大事项停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因本公司实际控制人青岛市人民政府国有资产监督管理委员会正在筹划涉
及本公司的重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自 2014年8月25日起停牌。
公司承诺：公司将尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票停牌之日起的5个工作日内（含停牌当日）公告并复牌。
特此公告。
青岛碱业股份有限公司2014年8月22日报备文件
（一）公司董事会的停牌申请书
（二）公司董事会的承诺书
股票代码:601012 股票简称:隆基股份 公告编号:临2016-112号
债券代码:136264 债券简称：16隆基 01
西安隆基硅材料股份有限公司
关于中标广东粤电林光互补项目的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中标项目名称：广东粤电茂名露天矿林光互补项目
●中标金额：约3.4亿元
●公司与招标人发生的交易不构成关联交易和重大资产重组
●风险提示：
1、后续公司能否顺利签约或按照中标通知书约定的项目金额进行签约具有不确定性；
2、本公告中涉及的收入测算系根据招标文件和中标通知书约定的金额和货期进行的初步预测，未来签约后合同履行的实际发货数量以及根据会计准则是否能够在2016年确认收入均具有不确定性。
一、中标概述
西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月28日对广东粤电茂名新能源有限公司（以下简称“招标人”）的广东粤电茂名露天矿林光互补项目（以下简称“投标项目”）进行了投标，并于2016年8月24日收到关于上述投标项目的中标通知书，公司已成为该项目组件采购的中标单位，中标金额约人民币3.4亿元。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，在本次招投标中，公司与招标人发生的交易不构成关联交易和重大资产重组。
二、投标项目的基本情况
1、招标人：广东粤电茂名新能源有限公司
3、招标编号：0724-1600C10N1379
4、建设地点：广东省茂名市露天矿北排土场
5、工程概况：拟在广东省茂名市露天矿北排土场利用苗圃基地上方空间建设。
6、货期：从2016年9月起，按工程进度供货，2016年11月底前完成全部供货。
三、中标后签订合同的主要内容
目前，正式业务合同尚需双方进一步协商确定，公司将根据合同金额及签署情况进行信息披露。
四、本次中标对公司的影响
若本次中标后公司与交易对方完成合同签约，预计将为公司 2016年产生组件业务收入约 3.4亿元（含税），成交金额占公司 2015年经审计净资产的6%左右，将有利于高效单晶产品的市场推广，增加单晶组件产品销量，进一步提升经营业绩。公司主要业务不会因本次合同的履行而对合同签约方形成依赖，不影响公司的业务独立性。
五、风险提示
鉴于目前该投标项目尚处于中标阶段，存在如下不确定性风险：
1、后续公司能否顺利签约或按照中标通知书约定的项目金额进行签约具有不确定性；
2、本公告中涉及的收入测算系根据招标文件和中标通知书约定的金额和货期进行的初步预测，未来签约后合同履行的实际发货数量以及根据会计准则是否能够在2016年确认收入均具有不确定性。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求和具体合同签署情况进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西安隆基硅材料股份有限公司董事会二零一六年八月二十六日
证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2017-095
千禾味业食品股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
一、监事会会议召开情况
千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议通知于2017年10月21日以书面和电话方式通知各位监事，会议于2017年10月31日下午在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席3人。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由监事会主席徐毅先生主持。
二、监事会会议审议情况
会议通过认真审议，采取记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：
1、审议并通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的108名激励对象均为公司2017年第二次临时股东大会审议通过的公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上述 108名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就，同意以2017年10月31日为授予日，向108名激励对象授予限制性股票604.52万股。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
以上事项已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，并授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
特此公告。
千禾味业食品股份有限公司监事会2017年11月1日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2017—62号
上海申华控股股份有限公司
关于调整 2017年度日常关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 11月 25日发布了《关于调整2017年度日常关联交易的公告》（临2017-059号），现就相关信息补充如下：
一、前次日常关联交易情况
公司曾经第十届董事会第三十二次临时会议审议通过了《关于调整 2017年度日常关联交易》的议案，其中公司预计于 2017年度向华晨汽车投资（大连）有限公司（含下属企业）（简称“大连投资”）销售总计金额不超过 46亿元的中华、金杯及华颂整车及配件。（详见编号临：2017-23号公告）
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|关联交易类别|关联人|本年度前次预计金额（亿元）|本年年初至 11 月 27日实际发生额（亿元）|本年度预计金额与实际可能发生差异较大的原因|
|向关联人销售|大连投资|≤46|20.15|预计车辆批发零售业务增长|

二、本次日常关联交易情况
为满足公司汽车销售业务需要，公司拟于 2017年度向大连投资增加销售不超过10亿元中华、金杯及华颂整车及配件，加上年初审议通过的46亿元销售额度，公司将于 2017年内向大连投资进行销售总计不超过 56亿元的中华、金杯及华颂整车及配件。
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|关联交易类别|关 联人|本 次 预计金额（亿元）|1-11 月执行数占同类业务比例（%）|本年年初至 11 月 27日累计发生额（亿元）|上年实际发生金额（亿元）|占同类业务比例（%）|本次预计金额与上年实际发生差异较大的原因|
|向关联人销售|大 连投资|≤56|41.04|20.15|0|0|预计车辆批发零售业务增长|

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2017年11月29日
证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临2017-113浙报数字文化集团股份有限公司
关于换届选举公司董事长的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司第七届董事会于2017年9月14日任期届满，经2017年第二次临时股东大会审议通过，选举产生了公司第八届董事会。经公司第八届董事会第一次会议审议通过，选举董事蒋国兴先生为公司第八届董事会董事长。蒋国兴先生简历如下：
蒋国兴先生，中国国籍，无境外居留权，出生于1969年10月，大学本科学历，记者职称。1992年 8月参加工作，历任经济生活报新闻部助理记者、记者、新闻部副主任、证券周刊部副主任，今日早报证券专刊部主编，浙江新干线传媒投资有限公司副总经理、总经理，浙报传媒控股集团有限公司副总经理。2011年9月至2013年8月任浙报传媒集团股份有限公司董事、总经理，2013年6月起任浙江日报报业集团党委委员、副社长，2013年8月至2017年3月任浙报传媒集团股份有限公司董事、副董事长，2017年4月起任公司董事、董事长。蒋国兴先生为全国宣传文化系统“四个一批”人才，第一批浙江省宣传文化系统“五个一批”人才，全国新闻出版行业第二批领军人才，2013年起享受国务院政府特殊津贴待遇。
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会 2017年9月16日
证券代码：603286 证券简称：日盈电子 公告编号：2019-035江苏日盈电子股份有限公司
关于以子公司股权质押进行贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏日盈电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 8月 8日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于以子公司股权质押进行贷款的议案》，现将具体情况公告如下
一、以子公司股权质押进行贷款情况概述
2019年 7月 4日，公司与常州市惠昌传感器有限公司原股东签订了《关于收购惠昌传感器之附生效条件的股权转让协议》，公司以人民币 16,416万元收购惠昌公司90%的股权。该事项已经公司第三届董事会第三次会议及 2019年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司2019年7月5日于指定信息披露媒体披露的《关于公司拟以现金方式收购常州市惠昌传感器有限公司90％股权的公告》（公告编号：2019-029）。
公司拟将控股子公司常州市惠昌传感器有限公司90%股权向银行机构进行质押，申请不超过人民币9,800万元（含9,800万元）的并购贷款，期限不超过5年，用于置换及支付公司部分并购投资款项。
公司于 2019年4月26日召开的第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司 2019年度申请银行综合授信额度的议案》，同意公司及控股子公司向有关银行申请综合授信额度不超过人民币 120,000万元，且该议案经公司2018年年度股东大会审议通过。本次拟贷款金额在上述综合授信额度内，公司授权董事长根据实际情况选择适当的贷款银行机构，并在上述审批额度、期限内办理贷款手续，并代表公司签署相关合同、协议及法律文件。
本次事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，根据《公司章程》规定，本次事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
二、质押标的公司基本信息
公司名称：常州市惠昌传感器有限公司
住所：新北区民营科技工业园惠昌路9号
类型：有限责任公司
成立日期：2000年09月21日
法定代表人：是蓉珠
注册资本：人民币280.00万元整
统一社会信用代码 913204117228090472
经营范围：传感器的设计、制造、销售；经营本企业生产的机电产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪表仪器、零配件及相关技术的进口业务，国家限定公司经营或禁止进口的商品除外；经营本企业的进口材料加工和“三来一补”业务；电子产品的技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
常州市惠昌传感器有限公司为公司持股90%的控股子公司
三、交易的主要内容
1、贷款金额：人民币9,800万元
2、贷款期限：不超过60个月（含60个月，实际期限以最终签订的合同约定为准）。
3、贷款条件：以公司持有的常州市惠昌传感器有限公司90%股权提供质押。
四、对公司的影响
公司本次将控股子公司的股权进行质押向银行申请贷款，充分考虑了公司目前的资金状况以及购买资产交易事项的实际进展情况，有效利用银行信用及资源，优化公司债务结构，符合公司融资安排，有助于公司后续的资金使用规划，促进公司长远发展，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次贷款事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因本次贷款而对债权人形成依赖。
五、备查文件
江苏日盈电子股份有限公司第三届董事会第四次会议决议。
特此公告。
江苏日盈电子股份有限公司董事会2019年8月9日
证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2015-049广东省宜华木业股份有限公司
控股股东及董事、监事、高级管理人员共同声明
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|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者|
|重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。|

广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”）、控股股东宜华企业（集团）有限公司（以下简称“宜华集团”）及公司全体董事、监事、高级管理人员基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司股东利益，特郑重声明：
一、我们承诺诚信经营，努力提升上市公司质量和盈利水平，以真实业绩回报投资者，以此奠定好证券市场的基石；
二、我们将在法律、法规允许的范围内，积极探索各种保护投资者利益，促进公司良性、健康发展的措施；
三、控股股东宜华集团及持有公司股票的董事、监事、高级管理人员承诺，自本公告发布之日起1年内，不减持其本人持有的公司股票。
我们将以实际行动坚定股东信心，共同维护好资本市场的健康良性发展。
特此公告。
广东省宜华木业股份有限公司董事会2015年7月9日
国新文化控股股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见
国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟在上海联合产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让其所持有的三爱富(常熟)新材料有限公司（以下简称“常熟新材料”）100%股权及上海华谊三爱富新材料销售有限公司（以下简称“新材料销售”，与“常熟新材料”合称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。公司就本次交易聘请了中京民信对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，并出具了《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的上海华谊三爱富新材料销售有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第 394号）和《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的三爱富（常熟）新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第 395号）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规章、规范性文件及公司章程有关规定，作为公司的独立董事，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中京民信（北京）资产评估有限
责任公司，具有相关证券期货业务资格。中京民信（北京）资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4．评估定价的公允性
本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选取的预计销售金额等重要评估参数符合标的公司实际情况，评估依据及评估结论合理，标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司将通过上海联交所公开挂牌方式完成本次交易，挂牌价格将不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权国资主管单位备案的评估
报告结果。定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
独立董事：王彦超黄生伍爱群 2019年 11月 27日
国泰君安证券股份有限公司
关于上海开创国际海洋资源股份有限公司
调整部分募投项目投资结构的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“开创国际”、“上市公司”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，国泰君安就开创国际调整部分募投项目投资结构事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1474号），公司采取非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）38,338,658股，发行价格为每股人民币 15.65元，募集资金总额为人民币 599,999,997.70元，扣除各项发行费用人民币（不含税）13,847,489.31元后，实际募集资金净额为人民币 586,152,508.39元。募集资金于2017年11月28日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2017]第ZA16410号”验资报告。
二、募集资金实际使用情况
截至 2018年12月31日，上市公司募集资金实际使用情况如下：
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|序号|项目名称|项目预计总投资（万元）|募集资金承诺投资总额（万元）|截至期末累计投入募集资金（万元）|
|1|收购西班牙ALBO公司100%股权|42,560.20|42,560.00|42,560.00|
|2|新建舟山金枪鱼食品加工基地项目|20,000.00|16,055.25|1,842.38|
|合计||62,560.20|58,615.25|44,402.38|

三、本次部分募投项目投资结构调整的具体情况
本次拟对募投项目“新建舟山金枪鱼食品加工基地项目”的投资结构进行调整。本项目原计划建成后年加工金枪鱼原料 25,000吨，产出鱼柳 9,600吨，鱼粉 2,100吨，罐头 720,000箱。为满足市场的需求，结合公司的实际情况，在募投项目投资总额范围内，在不改变募集资金投向的前提下，对该项投资结构进行优化调整，主要系增加鱼粉生产设备投入并取消罐头生产线。经调整后该项目将年加工金枪鱼原料 25,000吨，产出鱼柳 10,000吨，鱼粉 7,000吨，鱼粗油625吨。该募投项目投资结构的调整不会增加该项目总投资额，年加工处理金枪鱼原料的产能规模不变。
截至目前，新建金枪鱼加工厂项目已完成土地购买及有关前期工作，取得项目施工许可证，建设期至 2020年6月30日。
调整前后使用募集资金投资计划变化如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|调整后投资金额（万元）|调整前投资金额（万元）|
|1|建设投资|15,430.50|17,811.00|
|1.1|建筑工程费|8,648.00|5,000.00|
|1.2|设备购置及安装|4,144.00|10,130.00|
|1.3|工程建设其他费用|2,488.50|2,481.00|
|1.4|预备费|150.00|200.00|
|2|前期费用|240.00|-|
|3|铺底流动资金|2,189.00|2,189.00|
|合计||17,859.50|20,000.00|

调整前后经济效益变化如下：
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|项目|调整后（万元）|调整前（万元）|
|年均营业收入|35,000.00|39,370.74|
|年均净利润|1,490.57|1,450.37|

四、本次部分募投项目投资结构调整的原因
募集资金投资项目是根据市场发展情况制定的，项目的可行性分析是基于当时市场环境、行业发展趋势等因素做出的，具有一定的时效性。本次部分募投项目投资结构的调整，主要涉及增加鱼粉生产设备投入并取消罐头生产线，主要原因包括：
（一）近年来随着国际金枪鱼价格持续波动，辅料产品空罐受到钢铁原料涨
价的影响以及国内市场对于金枪鱼罐头的接受程度仍然停留在初期阶段，并未能
达到公司原规划的需求，此时继续投入金枪鱼罐头的生产，会造成现阶段产能过剩，存在产品滞销的风险。
（二）鱼粉是以新鲜海鱼为原料，经蒸煮、压榨、干燥、粉碎等工序加工后形成的优质蛋白原料，广泛应用于水产养殖、畜禽养殖等领域。目前，我国是世界上鱼粉主要消费国，也是主要鱼粉进口国之一，国内市场对于鱼粉需求较大。
近年来，我国鱼粉进口量呈上升趋势，2017年全年我国鱼粉进口量为 157.51
万吨，同比增长约51.89%。因此，鱼粉的市场空间广阔。另一方面，依托上市公司船队捕捞优势，公司可以将销售至国内的原料鱼加工后产生的下脚料收集起来用于鱼粉加工，充分发挥上下游协同效应。
五、本次部分募投项目投资结构调整对公司影响
本次募投项目投资结构的调整，符合公司实际生产经营情况和项目建设需要，调整后的募投项目与原募投项目相比，主要是生产线及产品结构调整，项目最终用途以及目的均未发生变化，不会对项目的实施造成不利影响。本次调整有利于提高募集资金的使用效率，符合募集资金使用的有关规定，对募投项目的实施具有积极影响。本次调整不构成募集资金用途变更，不涉及募投项目实施主体变更，亦不存在变向改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、本次部分募投项目投资结构调整的审批程序
本次部分募投项目投资结构调整已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十次会议审议通过。
独立董事认为公司本次调整部分募投项目投资结构，符合公司实际生产经营情况和项目建设需要，不会对项目最终用途以及目的发生变化，不会对项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效益，符合公司实际情况。
本次对募投项目调整的决策程序符合相关法律法规的规定，独立董事同意本次调整募投项目投资结构。
本次部分募投项目投资结构调整事项尚需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目投资结构调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次部分募投项目投资结构调整事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，调整事项尚需提交股东大会审议，程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，保荐机构对公司本次部分募投项目投资结构调整事项无异议。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海开创国际海洋资源股份有限公司调整部分募投项目投资结构的核查意见》签章页）
保荐代表人：
胡晓 李卉
国泰君安证券股份有限公司年月日
国信证券股份有限公司
关于上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产之
股票继续停牌的核查意见
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”或“公司”）因筹划发行股份购买资产事项（以下简称“本次交易”），经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年6月5日开市起停牌。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为韦尔股份本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，对本次交易韦尔股份继续停牌原因是否符合上海证券交易所规定进行了核查，并出具核查意见如下：
一、在股票停牌期间所开展的主要工作
公司自本次发行股份购买资产停牌以来，公司及有关各方积极论证本次发行股份购买资产的相关事宜，持续推进本次发行股份购买资产相关工作，所涉及的相关中介机构积极有序开展尽职调查、审计和评估等工作。截至目前，公司已与北京豪威科技有限公司33名股东签署了框架协议，该33名股东合计持有北京豪威86.4793%的股权。
公司对上述标的股权的尽职调查、审计、评估工作正在进行，与其余2名股东仍在进行进一步沟通，交易方案及交易金额等尚未确定，相关各方就交易方案具体内容将持续进行沟通和磋商。截至目前，本次交易最终方案尚未确定。
二、在股票停牌期间已履行的信息披露义务
因筹划发行股份购买资产事项，经申请，公司股票自 2017年 6月 5日开市起停牌，在停牌期间，公司根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求和本次发行股份购买资产的进展情况，分别于2017年6月10日、6月17日、6月24日、7月1日、7月5日、7月12日、7月19日、7月26日、8月2日、8月5日、8月12日、8月19日、8月22日、8月26日和9月2日披露了本次发行股份购买资产的停牌公告和进展情况。
三、继续停牌的必要性和理由
截至目前，公司已经组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构开展相关工作，各中介机构对本次发行股份购买资产方案进行了多次论证，但由于本次发行股份购买资产事项涉及海外收购，且审计、评估、尽职调查等因工作量较大，尚未最后完成，与其余2名股东仍在进行进一步沟通，重组方案尚未最终确定。截至目前，本次发行股份购买资产事项预计无法在公司停牌满3个月内披露本次发行股份购买资产的方案，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条的规定，为确保本次发行股份购买资产事项申报、披露的资料真实、准确、完整以及发行股份购买资产事项的顺利进行，防止股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2017年9月5日起继续停牌，停牌时间不超过2个月。
四、需要在方案披露前取得的审批和核准情况
在本次发行股份购买资产方案披露前，公司须与本次发行股份购买资产的交易对方签订相关协议，交易对方需就本次发行股份购买资产履行相应的内部决策程序。
五、后续的工作计划及股票预计复牌时间
根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了关于继续停牌的议案。
2017年9月4日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了关于继续停牌的议案，公司股票自 2017年 9月 5日起继续停牌，停牌时间不超过 2个月。
停牌期间，公司将加快完成本次发行股份购买资产所涉及的各项工作，并根据工作进展情况，及时履行信息披露义务和本次发行股份购买资产所需的内外部决策程序，以确保本次发行股份购买资产事项顺利实施。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易正在积极推进之中。公司自停牌以来，严格根据上海证券交易所信息披露要求编制信息披露文件。但由于本次发行股份购买资产事项涉及海外收购，且审计、评估、尽职调查等因工作量较大，尚
未最后完成，与其余2名股东仍在进行进一步沟通，重组方案尚未最终确定。为确保本次发行股份购买资产事项申报、披露的资料真实、准确、完整以及发行股份购买资产事项的顺利进行，防止股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司股票继续停牌具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定。
本独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次交易各项工作完成之后召开董事会审议发行股份购买资产方案，及时公告并复牌。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产之股票继续停牌的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李勇 姚崟
国信证券股份有限公司
年 月 日
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.湖南方盛制药股份有限公司
董事会审计委员会 2018年度履职情况报告
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》以及《审计委员会工作细则》等规定，公司第三届、第四届董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则,认真履行了审计监督的工作职责。现对审计委员会 2018年度工作报告如下:
一、董事会审计委员会基本情况
公司第三届董事会审计委员会由独立董事刘曙萍女士、独立董事张克坚先生及董事陈爱春先生组成，其中主任委员由会计专业人士刘曙萍女士担任。
二、公司董事会审计委员会 2018年度会议召开情况
1、2018年 1月 25日，董事会审计委员会召开会议，主要对《关于控股子公司与关联方开展售后回租融资租赁业务的议案》进行审议。
2、2018年 3月 5日，董事会审计委员会召开会议，对公司 2017年度会计报表进行了认真审核，认为公司会计报表编制符合《企业会计准则》及其相关规定，会计报表的数据基本反映了公司财务状况及经营成果。同时，审计委员会对年审会计师事务所出具的 2017年度总体审计策略和具体审计计划进行了审核，经认真审核，一致认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017年度总体审计策略和具体审计计划，具备专业性和可行性，可合理保证审计目标的实现，同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）根据 2017年度总体审计策略和具体审计计划开展审计活动。
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.3、2018年 3月 19日，董事会审计委员会召开会议，主要对《关于预计 2018年度日常关联交易的议案》进行审议。
4、2018年 3月 24日，董事会审计委员会召开会议，年审审计师对 2017年度现场审计工作情况进行了现场汇报，对会计师事务所沟通内容及各位委员关注的事项进行了充分的沟通并达成共识。审计委员会与年审注册会计师就出具的初步审计意见讨论预期签发报告和其他沟通文件的类型及提交时间。另外审议通过《湖南方盛制药股份有限公司 2017年第四季度内部审计报告》、《湖南方盛制药股份有限公司审计部 2017年度审计工作总结》和《湖南方盛制药股份有限公司审计部 2018年年度审计工作计划》。
5、2018年 4月 16日，董事会审计委员会召开会议，对天健会计师事务所 2017年度审计工作进行了总结和评价；建议续聘天健会计师事务所为公司 2018年度财务审计机构。聘任期一年，并提请公司董事会和股东大会审议。同时，对天健会计师事务所出具公司 2018年度审计报告进行了审阅，认为经审计调整后的公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司 2017年 12月 31日的财务状况以及 2017年年度的经营成果和现金流量，一致同意以经审计调整后的财务报表为基础编制公司财务会计报告及 2017年年度报告等文件，并提请公司董事会审议。
6、2018年 4月 25日，董事会审计委员会召开会议，审议通过经审计后的2017年度财务决算情况报告及2017年年度报告
正文及年度报告摘要，并同意提交公司董事会予以审议批准。同时对《关于公司 2018年第一季度报告的议案》、《公司董事会审计委员会 2017年度履职情况报告》、《湖南方盛制药股份有限公司 2018年第一季度内部审计报告》、《关于公司 2017年度利润分
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.配及资本公积金转增股本的预案》、《关于公司 2017年年度募集资金存放和使用情况的专项报告》、《公司 2017年内部控制自我评价报告》、《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》、《关于参股子公司提供担保的议案》、《关于子公司终止<资产转让协议>的议案》进行了审议，并同意上述事项并同意提交公司董事会予以审议批准。
7、2018年 8月 8日，董事会审计委员会召开会议。主要对《关于放弃优先受让权暨与关联人形成共同投资关系的议案》进行审议。
8、2018年 8月 24日，董事会审计委员会召开会议，审阅了《湖南方盛制药股份有限公司 2018年半年度财务报告》，认为公司财务报告是真实、完整和准确的，不存在相关欺诈、舞弊行为及重大错误的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。同时对《湖南方盛制药股份有限公司 2018年第二季度内部审计报告》进行了审议。
9、2018年 10月 16日，董事会审计委员会召开会议，对控股子公司营口三花制药有限公司进行增资扩股的事项进行了审议，同意本次增资扩股议案，并提请公司股东大会批准。
10、2018年 10月 26日，董事会审计委员会召开会议，主要对《湖南方盛制药股份有限公司 2018年第三季度内部审计报告》进行了审议。
三、公司董事会审计委员会相关工作履职情况
1、监督及评估外部审计机构工作情况
2018年度，我们审计委员会对公司聘请的财务报告审计机构天健会计师事务所执行财务报表审计工作及内控审计工作情
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.况进行了监督，认为天健会计师事务所遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，同意公司继续聘请天健会计师事务所作为公司 2018年度审计的审计机构。
2、对公司内控制度建设的监督及评估工作指导情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们审计委员会认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
3、指导内部审计工作
2018年度我们审计委员会认真审阅了公司的内部每季度审计工作报告，同时督促公司内部审计机构严格按照公司内部审计工作要求履行职责，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。
经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题。
四、总体评价
报告期内，我们审计委员会成员依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《审计委员会工作细则》等的相关规定，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立健全内部控制制度并提供真实、准确、完整的财务报告。
2019年，我们审计委员会所有成员将更加恪尽职守，密切关注公司的内部审计工作，以及公司内外审计的沟通、监督和核查工作，不断健全和完善内部审计工作，充分发挥审计委员会的
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.监督职能，为维护公司全体股东的共同利益而不懈努力。
董事会审计委员会委员：
刘曙萍、张克坚、陈爱春