深圳天源迪科信息技术股份有限公司 独立董事关于年报及其他事项的独立意见深圳天源迪科信息技术股份有限公司
独立董事关于年报及其他事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司2016年报及其他董事会审议事项发表意见如下：
一、关于公司2016年度利润分配事项的独立意见
公司董事会拟定的2016年度利润分配方案与公司成长性相匹配，符合《公司章程》及《分红管理制度》等相关规定，符合公司的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，也符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司利润分配预案，并同意提交公司年度股东大会审议。
二、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
公司董事、监事、高级管理人员薪酬严格按照有关规定及《公司章程》执行，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
三、关于2016年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，公司继续完善内部控制的流程，内部控制制度健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，符合公司的实际情况。公司重点活动能够严格、规范地执行公司内部控制各项制度，对子公司控制、关联交易、重大投资、信息披露的内部控制符合国家法律法规和证券监管部门的规章要求，保证了公司正常运行。公司开展的各项重要内部控制活动符合公司内外部形势要求，取得了较好的成效。
公司《2016年度内部控制自我评价报告》客观地反映了内部控制的真实情况和存在的问题，整改计划明确，有较强的可操作性。
四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
经核查，报告期内，公司控制股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，
深圳天源迪科信息技术股份有限公司 独立董事关于年报及其他事项的独立意见也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的违规关联方占用资金情况。
五、关于公司2016年度对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和要求，我们作为的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司累计和当期对外担保情况进行了认真的了解核查后，相关情况说明和独立意见发表如下：
（一）对外担保情况
1、2015年 3月 25日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于合肥子公司研发基地抵押贷款并为其提供担保的议案》，因公司合肥研发基地基建需要，为支付基建后期尾款支出，置换银行基建贷款及合肥研发基地金融服务中心业务需求，合肥子公司以合肥研发基地项目建设用地使用权及在建工程作抵押，向银行申请基建贷款 18,000万元人民币，期限 3-5年，利率为同期银行市场利率，公司为本次抵押贷款提供担保。
2015年 8月 11日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于对合肥子公司申请银行贷款提供担保的议案》，基于合肥子公司实际需求，对合肥子公司担保期限调整为不超过 8年，利率为同期银行市场利率，公司为本次抵押贷款提供担保。
本事项经公司于2015年9月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。
截止目前，公司对合肥子公司实际担保余额为1,057.5万元。
2、2016年3月30日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对控股子公司提供财务资助及向银行申请使用流动资金贷款并提供担保的议案》，金华威向银行申请使用的流动资金贷款和公司资助额度合计不超过80,000万元，公司为其申请的流动资金贷款提供担保，担保和财务资助期限2年。
本事项经公司于2016年4月20日召开的2015年年度股东大会审议通过。
截止目前，公司对金华威实际担保余额为20,700万元。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司 独立董事关于年报及其他事项的独立意见为 2年，额度为人民币 1,500万元的银行授信，同意公司为该授信申请提供担保。
本事项经公司于2016年4月20日召开的2015年年度股东大会审议通过。
截止目前，公司对合肥英泽实际担保余额为人民币500万元。
（二）截止目前，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0，占公司年末经审计净资产的比例为0.00%，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 22,257.5万元，及占公司年末经审计净资产的比例为11.26%，无逾期担保金额。
报告期内，公司新增对外担保及前期发生但尚未履行完毕的对外担保事项均履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求。
六、关于公司续聘2017年度审计机构的事前认可及独立意见
本次续聘2017年度审计机构得到了全体独立董事的事前认可。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
七、关于对金华威提供财务资助及向银行申请使用流动资金贷款并提供担
保的事项的独立意见
基于金华威经营发展的资金需要，本次为金华威提供财务资助及为其向银行申请使用流动资金贷款提供担保的事项具有必要性，有利于金华威业务的发展，且公司对金华威的财务风险可控，不影响公司的正常经营，不损害公司全体股东尤其是中小股东的利益。本次财务资助及为其向银行申请使用流动资金贷款提供担保的事项履行了必要的审批程序，同时需提交公司股东大会审议。
本次审议事项符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法规及规则要求。我们同意本次向金华威提供财务资助及为其向银行申请使用流动资金贷款提供担保额度不超过110,000万元。
八、关于公司为合肥英泽提供财务资助及向银行申请使用流动资金贷款并
深圳天源迪科信息技术股份有限公司 独立董事关于年报及其他事项的独立意见提供担保的事项的独立意见
本次财务资助及担保事项将为合肥英泽补充日常经营所需的流动资金，有利于合肥英泽业务的发展，本次财务资助及担保事项没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。本次财务资助及担保事项履行了必要的审批程序。本次事项符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法规及规则要求。我们同意本次为合肥英泽提供财务资助及向银行申请使用流动资金贷款提供担保额度不超过1,500万元。
九、关于公司2017年日常性关联交易预计事项的事前认可和独立意见
本次2017年日常性关联交易预计事项经全体独立董事事前认可。我们认为，公司2016年度未发生重大关联交易行为，发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
2017年度日常关联交易计划是天源迪科经营过程中与关联方发生的正常业务往来，不存在损害公司及公司股东的行为。
本次关联交易需要经过公司董事会审议，并在关联董事回避情况下审议通过后方能实施。
基于上述情况，我们同意公司将《关于2017年度日常性关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第十三次会议审议。
十、关于2016年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备依据充分，符合上市公司实际情况，本次资产
减值准备计提后，能真实、公允的反应公司资产经营状况和财务状况，使公司
会计信息更加真实可靠，更具合理性，符合公司及全体股东的整体利益。一致
同意公司对本次资产减值准备的计提。
十一、关于拟回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳天源迪科信
深圳天源迪科信息技术股份有限公司 独立董事关于年报及其他事项的独立意见息技术股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了第四届董事会第十三次会议，认真审议了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的会议文件，发表独立意见如下：
本次公司对本次限制性股票激励计划授予的激励对象人员及激励数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的规定，因此我们同意公司董事会将授予的激励对象减少至402人，限制性股票数量调整为12,219,700股。公司本次对限制性股票激励计划已授予14.73万股限制性股票进行统一回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股权激励计划》中关于限制性股票回购注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司回购注销已授予离职激励对象的14.73万股限制性股票。
十二、关于公司会计政策变更事项的独立意见
公司本次会计政策变更是为了执行《增值税会计处理规定》要求，系根据国家政策的变化调整，符合法律法规规定，不影响公司损益、资产，也不涉及追溯调整事项，不存在损害股东权益的情形。
基于独立判断，独立董事梁金华、盛宝军、郑飞一致同意公司本次会计政策变更的议案。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司 独立董事关于年报及其他事项的独立意见独立董事：梁金华、盛宝军、郑飞
2017年4月19日
（以下无正文，为独立董事关于年报及其他事项的独立意见签字页）
（此页无正文，为独立董事关于年报及其他事项的独立意见签字页）
独立董事签字：
梁金华 盛宝军
郑飞
时间：2017年 月 日