证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2018-117甘肃上峰水泥股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为打造国内一流的环保型绿色水泥企业，实现水泥工业绿色、可持续发展，积极推进水泥窑协同处置固体废弃物项目的合作，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司铜陵上峰水泥股份有限公司（以下简称“铜陵上峰”）与安徽杰夏环保科技有限公司（以下简称“安徽杰夏”）拟共同出资设立“安徽上峰杰夏环保科技有限公司”（暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币5,000万元，其中铜陵上峰拟出资人民币2,550万元，占合资公司注册资本的51%。
（二）对外投资的审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述投资金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）是否构成关联交易
本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
名称：安徽杰夏环保科技有限公司
住所：安徽省铜陵市义安区天门镇顺禅路1号
类型：其他有限责任公司
法定代表人：夏建峰
注册资本：2,500万元
成立日期：2018年9月10日
经营范围：节能环保设备的技术开发、技术咨询、技术服务；环保设备销售；
环境污染治理工程、节能环保工程设计、施工；工业废水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：上海杰夏投资管理合伙企业（有限合伙）持股70%，上海的格投资管理有限公司持股30%。
与公司关系：公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述交易对手方之间均不存在关联关系或其他利益安排。
公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，安徽杰夏环保科技有限公司不存在失信被执行人情况。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式
本次对外投资各投资方均以货币方式出资。铜陵上峰本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、拟设立合资公司基本情况
公司名称：安徽上峰杰夏环保科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）注册资本：5,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
公司住所：安徽省铜陵市义安区天门镇
经营范围：生活垃圾焚烧发电；水泥窑协同处置一般固废及工业废弃物；土壤修复；水污染治理；大气污染治理；环保工程技术的研发、技术服务、技术转让、技术咨询；其他经工商机关核准的经营项目。（最终以工商部门核准的为准）
3、各投资方出资额、出资比例
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|铜陵上峰水泥股份有限公司|2,550.00|51%|货币|
|安徽杰夏环保科技有限公司|2,450.00|49%|货币|
|合计|5,000.00|100%|货币|

4、合资公司成立后，财务数据将纳入公司合并报表范围。
四、对外投资合同的主要内容
（一）协议主体
甲方：铜陵上峰水泥股份有限公司
乙方：安徽杰夏环保科技有限公司
（二）合作目标
甲方、乙方经友好协商，拟建立战略合作关系，利用各自优势共同投资设立合资公司，开展生活垃圾焚烧发电、水泥窑协同处置一般固废及工业废弃物等环保投资项目的生产及经营活动。
（三）合资公司的组织机构
1、合资公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。各股东按照其股权比例行使股东权利并承担股东义务。
2、股东会会议作出修改公司章程、对外担保、增加或者减少注册资本决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东一致同意通过。
3、合资公司设立董事会。董事会成员共 3名，其中甲方委派2名，乙方委派1名，董事长由董事会选举产生。
4、合资公司实行总经理负责制。总经理由董事长任命，全面负责公司项目建设及生产经营管理等事务，包括但不限于：(1)在合资公司发起设立阶段，行使及履行作为合资公司出资人的权利和义务；(2)在合资公司成立后，行使其作为合资公司股东的权利，履行相应义务。
5、合资公司的财务负责人由甲方任命。
6、合资公司的监事由甲乙双方各自委派一名。
（四）费用承担
1、合资公司注册成立后，按照公司财务制度执行。
2、合资公司成立前，设立公司所发生的全部费用，经双方审核后列入公司的开办费用，由成立后的公司承担。
3、合资公司成立后，经营存续期间产生的所有费用，由公司承担。
4、合资公司引进第三方投资建设的垃圾焚烧发电项目及其他环保项目，甲乙双方在该项目中的股权比例和权益比例，由双方另行协商。
5、因各种原因导致申请设立公司已不能体现合同各方原本意愿时，经合同各方一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按股权比例进行分摊。
（五）其他
1、本协议未尽事宜由各方协商一致后，另行签订补充协议。
2、本协议有关争议各方应友好协商解决。协商不成的，由合资公司所在地有管辖权的法院诉讼解决。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的及可行性分析
一方面，随着我国经济的快速发展，环境问题日益加剧。水泥窑协同处置固废对缓解我国固体废物处置压力有重要意义，而且在很大程度上减少能源的消耗，符合国家循环经济的可持续发展理念。同时，近年来，国家陆续出台了一系列鼓励、促进水泥窑协同处置固体废物项目建设的政策和规范，有助于推动水泥窑协同处置固体废物技术装备和污染防治技术进步，促进水泥行业的绿色循环低碳发展。
另一方面，水泥窑协同处置已有相对成熟的工艺。自20世纪70年代，欧美日等发达国家和地区开始大范围推广水泥窑协同处置固废，截至目前已经成为普及型颇高的成熟技术之一。同时，国内大型水泥企业在协同处置废弃物方面已经做了大量的探索，无论是对固废处理还是水泥行业的发展，具有双重意义。
铜陵上峰作为公司旗下规模最大的水泥生产基地，在打造低碳经济和绿色制造的生产发展模式同时，积极引进先进工艺技术，为实现向具有先进制造业特征和生态环保型特征的现代企业“转型升级”，本次合资项目的实施有利于进一步提升公司的技术实力，完善和延伸公司在固废处置领域的布局，项目建成后有利于满足铜陵市及周边工业及其它废物处理处置的需求。
因此，建设本项目符合公司的战略发展计划，具备建设的条件和优势，有较好的实施基础和空间，项目建设可行。
（二）可能存在的风险
合资公司设立后，在实际运营过程中可能存在技术、管理等方面的风险。公司将强化子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，督促并协助合资公司建立完善的内部风险控制体系，积极防范和应对风险，保证合资公司的稳定、健康发展。
（三）对公司的影响
公司此次投资合作设立合资公司，将充分利用双方各自优势，有利于进一步提升公司的技术实力，完善和延伸公司在固废处置领域的布局，有助于企业的环保转型升级，未来有可能增加公司的整体经营收益，符合公司全体股东的利益，对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
六、备查文件
1、甘肃上峰水泥股份有限公司第八届董事会第三十四次会议；
2、《战略投资合作协议》。
特此公告。
甘肃上峰水泥股份有限公司董事会
2018年11月02日