贵州百灵2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）
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|证券代码：002424|证券简称：贵州百灵|

贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2018年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
二零一八年八月
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贵州百灵2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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贵州百灵2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）特别提示
本内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行贵州百灵企业集团制药股份有限公司A股普通股。
五、本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为4,300万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额 14.112亿股的3.05%。其中，首次授予3,805.42万股，占本计划授予总量的88.50%，约占本计划公告时公司股本总额的2.70%；预留权益494.58万股，占本计划授予总量的11.50%，约占本计划公告时公司股本总额的0.35%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的1%。
预留权益将在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确授予对象。预留权益的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。
六、本计划首次授予的激励对象总人数为236人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，以及公司董事会认为应当激励的其他员工，但不包括独立董事、监事。
预留权益的激励对象由董事会提出，监事会负责核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露该次激励对象相关信息。
七、本计划授予的限制性股票的授予价格为6.89元/股。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
八、本计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。本计划首次授予的限制性股票自上市之日起满 12个
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贵州百灵2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来 36个月内按20%、40%、40%的比例分期解除限售。
预留权益若于2018年授出，则自该部分股票上市之日起每满12个月后，激励对象在解锁期内按20%、40%、40%的比例分期解售；若于 2019年授出，则自该部分股票上市之日起每满12个月后，激励对象在解锁期内按50%、50%的解锁比例分期解售。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
九、本计划授予限制性股票各年度业绩考核目标
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2017年主营业务收入为基数，2018年主营业务收入增长率不低于15%|
|第二个解除限售期|以2017年主营业务收入为基数，2019年主营业务收入增长率不低于32%|
|第三个解除限售期|以2017年主营业务收入为基数，2020年主营业务收入增长率不低于52%|

十、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划规定的授予条件的，自公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
十四、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的要求。
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贵州百灵2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）目录
释义 ...................................................................................... 6第一章激励计划的目的 ..................................................................... 7第二章激励计划的管理机构 ................................................................. 8第三章激励对象的确定依据和范围 ........................................................... 9一、激励对象的确定依据 ................................................................ 9二、激励对象的范围 .................................................................... 9三、激励对象的核实 .................................................................... 9第四章激励计划具体内容 .................................................................. 10一、限制性股票的来源 ................................................................. 10二、限制性股票数量 ................................................................... 10三、限制性股票分配 ................................................................... 10四、限制性股票有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ........................... 11五、限制性股票授予价格及授予价格确定方法 ............................................. 13六、限制性股票授予与解除限售条件 ..................................................... 13七、考核指标的科学性和合理性说明 ..................................................... 15八、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................... 16第五章限制性股票的会计处理 .............................................................. 18一、会计处理方法 ..................................................................... 18二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 ........................................... 19第六章激励计划的相关程序 ................................................................ 20一、激励计划生效程序 ................................................................. 20二、限制性股票的授予程序 ............................................................. 20三、限制性股票的解除限售程序 ......................................................... 21四、限制性股票激励计划变更程序 ....................................................... 21五、限制性股票激励计划终止程序 ....................................................... 22第七章公司与激励对象的权利义务 .......................................................... 23一、公司的权利与义务 ................................................................. 23二、激励对象的权利与义务 ............................................................. 24第八章公司或激励对象发生异动的处理 ...................................................... 25一、公司发生异动的处理 ............................................................... 25二、激励对象个人情况发生变化 ......................................................... 25三、公司与激励对象之间争议的解决 ..................................................... 26第九章限制性股票回购注销原则 ............................................................ 27一、回购价格 ......................................................................... 27二、回购价格的调整方法 ............................................................... 27三、回购价格的调整程序 ............................................................... 28四、回购注销的程序 ................................................................... 28第十章附则 .............................................................................. 29
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贵州百灵2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义
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|贵州百灵、公司|指|贵州百灵企业集团制药股份有限公司|
|激励计划、本计划|指|贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2018年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工及其他应激励员工|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|本计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《贵州百灵企业集团制药股份有限公司章程》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

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贵州百灵2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）第一章激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理层利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本计划。
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贵州百灵2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）第二章激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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贵州百灵2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）第三章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本计划激励对象共计236人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工及公司董事会认为应当激励的其他员工；不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留权益的激励对象将在本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按预留权益激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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贵州百灵2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）第四章激励计划具体内容
一、限制性股票的来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、限制性股票数量
本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为4,300万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额14.112亿股的3.05%。其中，首次授予3,805.42万股，占本计划授予总量的88.50%，约占本计划公告时公司股本总额的2.70%；预留权益494.58万股，占本计划授予总量的11.50%，约占本计划公告时公司股本总额的0.35%。本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的1%。
三、限制性股票分配
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|姓名|职务||获授股票数量（万股）||限制性股票占比||总股本占比|
|||||12.09%||0.37%||
|牛民|董事、总经理、董事会秘书||520|||||
|||||7.21%||0.22%||
|陈培|董事、副总经理||310|||||
|||||3.49%||0.11%||
|况勋华|董事||150|||||
|||||2.33%||0.07%||
|郑荣|财务总监||100|||||
|中层管理人员、核心骨干员工、||||63.38%||1.93%||
||||2,725.42|||||
|其他应激励员工（232人）||||||||
|||494.58||11.50%||0.35%||
|预留权益数量||||||||
|||||100.00%||3.05%||
|合计|||4,300|||||

（一）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
（二）本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司的股权激励计划。
（三）本次激励对象为公司股东或为公司董事时，应履行回避表决的义务。
（四）本次激励对象为公司股东或董事关联方时，相应股东或董事应履行回避表决的义务。
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贵州百灵2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）（五）本计划的激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女的情形。
四、限制性股票有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期（一）有效期
本计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定，公司不得授出权益的期间不计算在60日内。如公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。
预留权益应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确授予对象，具体由董事会决定。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）限售期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月。预留权益若于2018年授出，适用的限售期分别为12个月、24个月、36个月；若于2019年授出，适用的限售期分别为12个月、24个月。限售期均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得
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贵州百灵2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）转让、用于担保或偿还债务。
限制性股票解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（四）解除限售安排
本计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解售期|解售时间|解售比例|
|第一个解售期|自上市日起12个月后首个交易日起至上市日起24个月内最后一个交易日止|20%|
|第二个解售期|自上市日起24个月后首个交易日起至上市日起36个月内最后一个交易日止|40%|
|第三个解售期|自上市日起36个月后首个交易日起至上市日起48个月内最后一个交易日止|40%|

预留权益将在本计划经股东大会审议通过后12个月内召开董事会完成授予。预留权益若于2018年内授出，解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
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|解售期|解售时间|解售比例|
|第一个解售期|自上市日起12个月后首个交易日起至上市日起24个月内最后一个交易日止|20%|
|第二个解售期|自上市日起24个月后首个交易日起至上市日起36个月内最后一个交易日止|40%|
|第三个解售期|自上市日起36个月后首个交易日起至上市日起48个月内最后一个交易日止|40%|

预留权益若于2019年内授出，解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
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|解售期|解售时间|解售比例|
|第一个解售期|自上市日起12个月后首个交易日起至上市日起24个月内最后一个交易日止|50%|
|第二个解售期|自上市日起24个月后首个交易日起至上市日起36个月内最后一个交易日止|50%|

限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（五）禁售期
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定执行，具体如下：
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贵州百灵2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、限制性股票授予价格及授予价格确定方法
（一）首次授予价格及确定方法
限制性股票的授予价格为每股6.89元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.89元的价格认购公司向激励对象增发的限制性股票。
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股11.53元的50%，为每股5.77元；
2、本计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股13.78元的50%，为每股6.89元。
（二）预留权益授予价格及确定方法
预留权益授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留权益授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留权益授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、预留权益授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
六、限制性股票授予与解除限售条件
（一）授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
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贵州百灵2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
3、公司业绩指标
首次授予限制性股票的公司业绩指标如下表所示：
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贵州百灵2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）
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|解除限售期|业绩指标|
|第一个解售期|以2017年主营业务收入为基数，2018年主营业务收入增长率不低于15%|
|第二个解售期|以2017年主营业务收入为基数，2019年主营业务收入增长率不低于32%|
|第三个解售期|以2017年主营业务收入为基数，2020年主营业务收入增长率不低于52%|

预留权益若于2018年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩指标|
|第一个解售期|以2017年主营业务收入为基数，2018年主营业务收入增长率不低于15%|
|第二个解售期|以2017年主营业务收入为基数，2019年主营业务收入增长率不低于32%|
|第三个解售期|以2017年主营业务收入为基数，2020年主营业务收入增长率不低于52%|

预留权益若于2019年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩指标|
|第一个解售期|以2017年主营业务收入为基数，2019年主营业务收入增长率不低于32%|
|第二个解售期|以2017年主营业务收入为基数，2020年主营业务收入增长率不低于52%|

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理当期解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩指标而当期未能解除限售，公司将按照本计划的规定回购并注销当期限制性股票，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
4、个人绩效指标
董事会薪酬与考核委员会将在股权激励期限内逐年对激励对象进行绩效考核，并根据考核结果确定其解除限售的比例，具体情况如下：
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|考评结果（S）|S≥80|80>S≥70|70>S≥60|S<60|
|评价标准|A|B|C|D|
|标准系数|1|0.8|0.5|0|

个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，按照限制性股票激励计划规定的解除限售比例，根据考核结果确定的额度分批次解除限售；未能解除限售部分由公司回购注销。
七、考核指标的科学性和合理性说明
本计划的绩效考核指标包括公司业绩指标和个人绩效指标。
本计划选择以“主营业务收入增长率”作为公司业绩指标。主营业务收入增长率直接反映
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贵州百灵2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）公司的经营业绩和成长能力，所设定的业绩指标综合考虑了自身历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，具有一定挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。本计划公司业绩指标的设定有利于提升公司竞争力，增强公司对行业优秀人才的吸引力，提高公司核心队伍建设水平。
本计划设置了科学、合理的个人绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
总体而言，本计划设定的公司业绩指标、个人绩效指标兼顾了公司、激励对象、股东三方利益，对激励对象具有约束效果，能够达到本计划考核目的，具有科学性、合理性和可操作性。
八、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）授予数量调整方法
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股 0
份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q=Q×P×(1+n)÷(P+P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为 0 1 2
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q=Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
0
Q为调整后的限制性股票数量。
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贵州百灵2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）4、派息、增发
公司发生派息或增发时，限制性股票数量不做调整。
（二）授予价格调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P÷(1+n)
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 0
的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的 0 1 2
比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P=P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P=P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整 0
后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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贵州百灵2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）第五章限制性股票的会计处理
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，测算每股限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2018年7月13日为测算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算，测算得出每股限制性股票的公允价值为 4.48元。具体参数选取如下：
1、标的股价：11.50元/股（2018年7月13日收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）
3、历史波动率：16.65%、17.83%、30.81%（分别采用中小板综指最近一年、两年和三年的历史波动率）
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贵州百灵2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用1年期、2年期、3年期中国定期存款利率）5、股息率：0.53%（取本激励计划公告前两年公司的平均股息率）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
假设限售期内可解除限售人数不发生变动，解除限售条件均达成。公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）为定价模型，测算每股限制性股票公允价值为4.48元。首次授予3,805.42万股限制性股票确认总成本费用为17,048.28万元，按解售比例按月摊销，在经常性损益中列支。
根据会计准则要求，据测算，首次授予限制性股票对各期经营业绩影响如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|授予股票（万股）|摊销总金额（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|
|3,805.42|17,048.28|3,030.81|7,955.86|4,546.21|1,515.40|

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，首次授予限制性股票成本费用的摊销对有效期内各年净利润有一定程度影响；但若考虑限制性股票激励计划对公司产生的激发管理团队积极性，提高经营效率等积极作用，本计划带动的公司业绩提升将高于相应的成本费用增加。
本预测算是依据参数取值和定价模型计算，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
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贵州百灵2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）第六章激励计划的相关程序
一、激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
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贵州百灵2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。
若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向深交所提出申请，经深交所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向深交所提出申请，经深交所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、限制性股票激励计划变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
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贵州百灵2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）2、降低授予价格的情形。
五、限制性股票激励计划终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向深交所提出申请，经深交所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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贵州百灵2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）第七章公司与激励对象的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
（三）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本计划及证监会、深交所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因证监会、深交所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票；
（八）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。
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贵州百灵2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但在锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（九）激励对象在本计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（十）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
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贵州百灵2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）第八章公司或激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：1、公司控制权发生变更；2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性股票授予价格和当时市场价的孰低值予以回购注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。
（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解除限售条件。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股
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贵州百灵2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
（五）激励对象身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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贵州百灵2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）第九章限制性股票回购注销原则
一、回购价格
本计划限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；但是，当本计划“第八章公司或激励对象发生异动的处理”中“一、公司发生异动的处理”或“二、激励对象个人情况发生变化”情形发生时，限制性股票回购价格不得高于授予价格。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价格；n为每股 0
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配 1 2
股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价格；n为每股 0
的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
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贵州百灵2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）（四）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P为每股限制性股票授予价格；V为每股 0
的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
三、回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；
（二）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
（三）公司按照本计划的规定实施回购时，应向深交所申请解除限售该等限制性股票，经深交所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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贵州百灵2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）第十章附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会
二〇一八年八月十四日
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