证券代码：300185 证券简称：通裕重工 公告编号：2019-001通裕重工股份有限公司
关于子公司常州海杰冶金机械制造有限公司股权变动
及完成工商变更登记的公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为促进常州海杰冶金机械制造有限公司（以下简称“海杰冶金”）持续、健康发展，经通裕重工股份有限公司（以下简称“公司”）总经理办公会临时会议审议通过，受让海杰冶金其他股东持有的海杰冶金全部股权，具体如下：
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没一、交易概述
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、海杰冶金系公司持股74.72%的控股子公司，常州海杰资产投资有限公司（以下简称“海杰投资”）持股14.75%，常州常冶华天投资管理有限公司（以下本简公称司“及华其天投董资事”会）持全股体6人.7员4%，保万证建信良息先披生持露股的3内.7容9%。真经实公、司准总确经和理办完公整会，临没时会议审议通过，且与海杰投资、华天投资、万建良先生友好协商，公司受让海有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杰投资、华天投资、万建良先生持有的海杰冶金全部股权，并于 2018年 10月24日签署了《股权转让协议》。
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没2、根据北京中天华资产评估有限责任公司于2018年10月12日出具的资产有评虚估假报记告载（、中误天华导资性评陈报述字或[2者01重8]第大遗16漏20。号），海杰冶金的净资产评估值为188,378,046.83元，本次股权转让价格折合为每一元出资额作价1.4500元人民币，公司以自有资金4,762.20万元受让海杰冶金少数股东的全部股权。
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在公司总经理办公会审批权限内，无需提交董事会及股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、常州海杰资产投资有限公司
统一社会信用代码：91320411664941145J
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：常州市新北区汉江路368号1101室
法定代表人：俞国熙
注册资本：850万元人民币
成立日期：2007年7月26日
营业期限至：2027年7月25日
经营范围：实业投资；资产管理（除金融、保险）；投资咨询；自有房屋租赁；机电产品、金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、常州常冶华天投资管理有限公司
统一社会信用代码：91320411592507007F
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：常州市新北区汉江路368号1103室
法定代表人：华国祥
注册资本：120万元人民币
成立日期：2012年3月13日
营业期限至：2022年3月12日
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、万建良先生
身份证号：32041119620812****
公司及公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员与交易对方均不存在
关联关系。
三、标的公司情况
1、基本信息
公司名称：常州海杰冶金机械制造有限公司
统一社会信用代码：913204007827276761
类型：有限责任公司
住所：常州市龙城大道2229号
法定代表人：司勇
注册资本：12,991.9504万元整
成立日期：2005年12月7日
营业期限：长期
经营范围：冶金机械成套设备及备件、压力容器、水工金属结构设备、通用航空设备研发及零部件制造、电力设备、金属材料机械加工、汽车备件、工程机械及备件制造及相关技术咨询服务；金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。
2、本次股权转让完成前后的股权结构
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||序||||本次股权转让前||||本次股权转让后|||
||||股东名称|||||||||
||号||||出资额（元）||持股比例||出资额（元）||持股比例|
|1||通裕重工股份有限公司||97,072,566||74.72%||129,919,504||100%||
|2||常州海杰资产投资有限公司||19,160,714||14.75%||0||0%||
|3||常州常冶华天投资管理有限公司||8,759,183||6.74%||0||0%||
|4||万建良||4,927,041||3.79%||0||0%||
|合计||||129,919,504||100%||129,919,504||100%||

3、主要财务信息
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||项目||2016 年 12月 31 日||2017 年 12月 31 日|
|总资产||46,993.50||43,812.44||
|净资产||20,018.01||18,340.52||
||项目||2016 年度||2017 年度|
|销售收入||8,430.55||8,050.91||
|净利润||-1,856.48||-1,677.48||
|资产负债率||57.40%||58.14%||

四、《股权转让协议》的主要内容
1、根据北京中天华资产评估有限责任公司于2018年10月12日出具的资产评估报告（中天华资评报字[2018]第 1620号），海杰冶金的净资产评估值为188,378,046.83元，本次股权转让价格折合为每一元出资额作价1.4500元人民币。
2、公司分期支付本次股权转让的价款,股权转让协议签署后的 10个工作日内，分别向转出方支付股权转让总价款的50%，协议签署后 12个月内分别支付股权转让总价款的25%，协议签署后24个月内分别支付股权转让总价款的25%。
具体如下：
单位万元
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||序||||||协议签署后10||协议签署后||协议签署后|
||||股东名称||股权转让价款|||||||
||号||||||个工作日内||12 个月内||24 个月内|
|1||海杰资产||2,778.58||1,389.29||694.64||694.64||
|2||华天投资||1,269.67||634.83||317.42||317.42||
|3||万建良||713.95||356.98||178.49||178.49||
|合计||||4,762.20||2,381.10||1,190.55||1,190.55||

五、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，海杰冶金成为公司全资子公司，有利于进一步加强公司对海杰冶金的控制，提高海杰冶金经营决策的效率，促进海杰冶金的持续、健康发展。本次股权转让不会影响海杰冶金正常的生产经营活动，亦不会对公司的生产经营构成重大影响。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次交易的进展情况
近日，海杰冶金完成了本次股权转让的工商变更登记手续，取得了由常州市工商行政管理局换发的《营业执照》，具体信息如下：
统一社会信用代码：913204007827276761
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：常州市龙城大道2229号
法定代表人：司勇
注册资本：12,991.9504万元整
成立日期：2005年12月7日
营业期限：长期
经营范围：冶金机械成套设备及备件、压力容器、水工金属结构设备、通用航空设备研发及零部件制造、电力设备、金属材料机械加工、汽车备件、工程机械及备件制造及相关技术咨询服务；金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。
七、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、海杰冶金《营业执照》。
特此公告。
通裕重工股份有限公司
董事会
2019年1月15日