证券代码：000563 股票简称：陕国投A 公告编号：2015-32关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析
及填补措施
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年10月30日召开的第七届董事会第十八次会议以及2014年11月17日召开的2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案》，非公开发行股票数量不超过 4.5亿股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.17元/股，募集资金总额不超过32亿元，扣除发行费用后，募集资金全部用于补充公司的资本金。
根据公司 2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，以公司2014年末总股本1,214,667,354股为基数，按每10股派发现金红利0.30元（含税），其余未分配利润用于公司经营发展。2015年6月25日，公司2014年度利润分配工作实施完成。鉴于 2014年度利润分配方案已经实施完毕，公司本次非公开发行底价调整为 7.14元/股。目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核阶段，根据中国证监会的反馈意见，现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司相关防范措施公告如下：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的要求，上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。本公司分析了本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响，并结合本公司实际情况，提出了填补回报的相关具体措施。
一、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响分析
根据本次发行的方案，公司拟向包括陕西煤业化工集团有限责任公司在内的
不超过 10名的特定对象非公开发行股票，发行数量为不超过 4.5亿股，募集资金总额不超过人民币32亿元，股本和净资产规模将有所增加。
本次非公开发行募集资金拟全部用于补充公司资本金，以支持公司业务的可持续发展，推动战略规划的实施。本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地将募集资金投入各项主营业务，一般情况下在投入当期就可以产生即期综合收益。但是，如果本次非公开发行募集资金未在发行完成当年度得到充分利用、或者其补充资本带动的相关业务发展未达到预定的规模或实现当前的盈利水平，且公司原有各项业务的盈利水平未实现足够的提升，则该年度公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
在不考虑使用本次募集资金产生效益的情况下，根据下述假设条件，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
（一）假设2015年9月底完成本次发行；募集资金为 32亿元，发行价格为底线价格，即7.14元/股；
（二）下述预测中所引用的公司 2015年度归属于母公司股东的净利润为在公司 2014年度经审计的财务数据基础上，根据两种假设情形下不同的净利润增长率假设计算得出，不代表公司对 2015年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（三）公司2014年度现金分红金额为36,440,020.62元。
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||2014年度/2014年度12月31日|项2015年度/2015年12月31日目||
|||发 行前|发行后|
|总股本（股）|1,214,667,354|1,214,667,354|1,662,846,626|
|本次公开发行募集资金总额（元）|3,200,000,000|||
|实施现金分红金额（元）|36,440,020.59|36,440,020.62||
|情形1：2015年度净利润较上年度持平||||
|期初归属于普通股股东净资产（元）|3,509,432,173.40|3,813,873,903.31||
|归属于普通股股东净利润（元）|350,631,760.50|350,631,760.50||

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|期末归属于普通股股东净资产（元）|3,813,873,903.31|4,128,065,643.19|7,328,065,643.19|
|归属于普通股股东每股净资产（元）|3.14|3.40|4.41|
|基本每股收益（元/股）|0.29|0.29|0.21|
|加权平均净资产收益率|9.52%|8.83%|7.35%|
|情形2：2015年度净利润较上年度增长20%||||
|期初归属于普通股股东净资产（元）|3,509,432,173.40|3,813,873,903.31||
|归属于普通股股东净利润（元）|420,758,112.60|420,758,112.60||
|期末归属于普通股股东净资产（元）|3,813,873,903.31|4,198,191,995.29|7,398,191,995.29|
|归属于普通股股东每股净资产（元）|3.14|3.46|4.45|
|基本每股收益（元/股）|0.29|0.35|0.25|
|加权平均净资产收益率|9.52%|10.50%|8.75%|

注：1、上述测算并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；上述测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益；本次发行的股份数量、发行价格和发行完成时间等仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；在预测发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
2、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-当期现金分红金额×分红月份次月至年末的月份数÷12）；本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-当期现金分红金额×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
二、本公司关于应对本次发行摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺
考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护本公司普通股股东的利益，优化本公司投资回报机制，本公司承诺将合理利用本次发行的募集资金，通过以下措施增强可持续发展能力，力争从中长期提升股东价值，以填补本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响：
1、优化资源配置，提高资本收益水平
本公司立足于强化资本约束，通过采取优化资源配置、优化风险资本结构、
提高资本收益水平等措施，实现全面和可持续发展。重点向经营管理作风稳健、
资本回报效益良好、资本占用低、符合国家政策导向的业务或机构配置资本，不断强化资本约束和回报管理，建立健全资本管理长效机制。
一方面，本公司将通过向重点项目合理配置信托资金，加大创新业务等方式不断提高公司信托业务的收益水平。另一方面，本公司将不断拓展固有业务，通过股权投资、金融产品投资等方式，提高公司的盈利水平。
2、强化风险管理措施
本公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等方面的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
3、规范募集资金的管理和使用
本公司募集资金用于补充资本金，增强公司实力，拓展相关业务。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
4、保持稳定的股东回报政策
本公司高度重视保护股东权益，将不断完善普通股股东分红机制，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。