西南证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
核准申请文件反馈意见的的核查意见
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016年 3月 4日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160219号）已收悉，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“财务顾问”）作为创维数字股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“创维数字”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关规定，按照秉承诚实守信、勤勉尽责的原则，通过调阅公司及交易对方有关文件、与有关人员进行访谈，与公司法律顾问、会计师、评估师进行密切的沟通和讨论，认真履行尽职调查义务，就反馈意见提出的有关事项进行了勤勉、适当核查。现就有关事项发表核查意见如下。
如无特别说明，本核查意见中简称或名词的释义与《创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”中的相同。
目录
一、申请材料显示，本次交易尚需履行的审批程序包括液晶科技对上市公司进行战略投资取得商务部的原则性批复，标的公司所在地的外资主管部门有关标的公司股权变动的批准。上述批准为本次交易的前提条件。请你公司补充披露：1）商务部对战略投资者入股上市公司审批事项的进展情况、是否存在法律障碍，并明确在取得批准前不得实施本次重组，同时对可能无法获得批准的情形进行风险提示。2）外资部门有关股权变动批准事项的进展情况，是否存在不确定性风险，以及无法获得相关批复对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................... 4二、申请材料显示，本次交易对方对上市公司和才智商店分别进行业绩补偿。对上市公司的业绩补偿以股份优先，对才智商店以现金进行补偿。请你公司补充披露上述业绩补偿安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 10三、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司控股股东创维 RGB及其一致行动人的持股比例将上升为59.98%。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前创维 RGB及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 12四、申请材料显示，液晶器件 2015年和 2016年评估预测营业收入分别 59,282.89万元和80,944.34万元，分别增长32.1%和36.53%，以后年度营业收入预测增长率约为7.7%。
请你公司：1）补充披露液晶器件 2015年预测营业收入和净利润的实现情况。2）结合合同签订和执行情况、客户集中度等，分业务补充披露液晶器件 2016年及以后年度营业收入预测的合理性。3）就汇率变动对收益法评估值的影响做敏感性分析并补充披露。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................. 14五、申请材料显示，液晶器件报告期存在出口销售，请你公司结合海外行业政策、结算安排、汇率变动情况等，补充披露液晶器件报告期海外销售的相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 23六、申请材料显示，液晶器件手机及其他代工业务定价方式为成本加成定价法。申请材料同时显示，液晶器件OEM业务报告期毛利率逐年下降，主要原因为人工成本上涨。
请你公司结合液晶器件 OEM业务定价方式，补充披露液晶器件 OEM业务报告期毛利率逐年下降的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................... 25七、申请材料显示，液晶器件2015年引进7台控制芯片邦定机和26台柔性电路板邦定机。2015年液晶器件中小尺寸液晶模组 ODM业务整体产能提高了66.67%。申请材料同时显示，截至2015年9月30日，液晶器件共有邦定机3台。液晶器件中小尺寸液晶模组ODM业务2014年产能为1440万片，2015年1-9月为1320万片。截至2015年9月30日，液晶器件固定资产账面价值为29,014.05万元，较2014年底增5.1%。请你公司补充披露：1）上述关于邦定机和液晶器件中小尺寸液晶模组 ODM业务的表述是否存在不一致的情形。如存在，请补充披露原因。2）液晶器件报告期机器设备各账面价值变化情况与其数量的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..... 28八、申请材料显示，液晶器件关联交易披露存在遗漏情形，如本次交易后液晶器件关联交易包含向创维 RGB电子有限公司提供技术服务收入 2,099.39万元，本次交易前液晶器件关联交易中未包含该笔交易。请你公司就本次交易前后液晶器件关联交易披露的准确性和完整性进行核查并补充披露。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................. 32九、重组报告书存在多处错误:1）第6页披露“若支付现金购买资产未获上市公司股东大会通过”，第 12页披露公司 2016年第一次临时股东大会审议通过本次交易。2）第250页披露液晶器件2013年至2015年1-9月应收账款周转率分别为11.09、9.41和7.58，同时披露液晶器件报告期应收账款周转情况逐年提高。请你公司修改上述错误并补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 37
一、申请材料显示，本次交易尚需履行的审批程序包括液晶科技对上市公司进行战略投资取得商务部的原则性批复，标的公司所在地的外资主管部门有关标的公司股权变动的批准。上述批准为本次交易的前提条件。请你公司补充披露：1）商务部对战略投资者入股上市公司审批事项的进展情况、是否存在法律障碍，并明确在取得批准前不得实施本次重组，同时对可能无法获得批准的情形进行风险提示。2）外资部门有关股权变动批准事项的进展情况，是否存在不确定性风险，以及无法获得相关批复对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）商务部对战略投资者入股上市公司审批事项的进展情况及独立财务顾问核查意见
1、商务部关于战略投资者入股上市公司的规定
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投规定》”）关于境外投资者对上市公司进行战略投资应符合以下相关规定：
“第五条投资者进行战略投资应符合以下要求：
（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；
（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
（三）取得的上市公司A股股份三年内不得转让；
（四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；
（五）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。
（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；
（二）境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；
（三）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；
（四）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。”
同时，根据《战投规定》第十二条规定：“上市公司或投资者应向商务部报送以下文件：
（一）战略投资申请书（格式见附件1）；
（二）战略投资方案（格式见附件2）；
（三）定向发行合同或股份转让协议；
（四）保荐机构意见书（涉及定向发行）或法律意见书；
（五）投资者持续持股的承诺函；
（六）投资者三年内未受到境内外监管机构重大处罚的声明，以及是否受到其他非重大处罚的说明；
（七）经依法公证、认证的投资者的注册登记证明、法定代表人（或授权代表）身份证明；
（八）经注册会计师审计的该投资者近三年来的资产负债表；
（九）上述（一）、（二）、（三）、（五）、（六）项中规定提交的文件均需经投资者法定代表人或其授权代表签署，由授权代表签署的还应提交经法定代表人签署的授权书及相应的公证、认证文件；
（十）商务部规定的其他文件。
前款所列文件，除第七项、第八项所列文件外，必须报送中文本原件，第七
项、第八项所列文件应报送原件及中文译件。”
2、具体进展情况
经核查，截至本核查意见出具之日，液晶科技正在履行战略投资者入股上市公司审批事项对应的申报筹备工作（包括液晶科技的主体资格证明文件、就本次交易的董事会决议及授权委托书等文件经由注册地公证机构公证，并经由大使馆认/领事馆认证手续），预计将于2016年4月向商务部进行申报。
3、独立财务顾问核查意见
根据《战投规定》关于境外投资者对上市公司进行战略投资的相关规定，结合液晶科技及目前相关申报文件准备的实际情况，本独立财务顾问认为：液晶科技取得商务部关于同意液晶科技对上市公司进行战略投资的批复不存在法律障碍，但最终是否能够取得上述批复尚待商务部审核后作出决定。上市公司已在《重组报告书》中补充披露在取得商务部批准前不得实施本次发行股份购买资产，同时对可能无法获得批准的情形进行了风险提示。
（二）外资部门有关股权变动批准事项的进展情况及独立财务顾问核查意见
1、外资主管部门关于股权变动批准的相关规定
根据液晶器件所在地的外资主管部门深圳市经济贸易和信息化委员会（以下简称“深圳市经信委”）对于外商投资企业变更审批（股权转让）事项的相关规定，外商投资企业申请股权转让变更审批应提交以下资料：
“（九）股东股权转让（变更）
1.基本申报材料（根据股权变更情形不同，应另按第2项要求提交相应的申报材料）：
（1）企业关于股权转让（变更）的申请报告(原件1份，打印、企业法定代表人签字、企业盖章)；
（2）企业权力机构关于股权转让（变更）的决议(原件1份，打印、企业权力机构成员签字)；
（3）股权转让方以外的本企业其他投资者认可该股权转让（变更）的书面意见（原件各1份，投资者法定代表人签字、投资者盖章)；
（4）企业的成立批文及其它变更批文（复印件各1份）；《批准证书》（正本及副本2原件）；企业法人营业执照副本（复印件1份，企业盖章）；
（5）中国注册的会计师事务所出具的企业最近财务年度的审计报告（复印件1份）；
（6）企业最新的验资报告（复印件1份；企业营业执照的注册资本显示为缴足的免予提交）；
（7）经审批机关批准的企业原合同、章程（复印件各1份；外资企业无需提交合同）；
（8）股权转让（变更）后的企业投资者关于股权转让（变更）事项新签订的补充合同、章程（原件各2份；外资企业无需提交补充合同)；
（9）股权转让（变更）后，企业投资者委派的企业权力机构成员名单（原件1份，投资者盖章）；
（10）新投资者的资信证明文件（原件1份）；新投资者有效的主体资格证明或身份证明：
①中方投资者：提交企业法人营业执照副本（复印件1份，中方投资者盖章）；
②外国投资者：提交投资者所在国家的公证机关公证，并经我国驻该国大使馆∕领事馆认证的主体资格证明或身份证明文件，具体为（复印件1份，核对原件）：A.投资者为公司时，提交注册登记证明（包括投资者的法定代表人证明）；
B.投资者为自然人时，提交有效的身份证明文件。
③香港、澳门或台湾地区投资者：提供投资者所在地公证机构公证的主体资格证明或身份证明文件，具体为（原件1份，证明文件需经相关机构转递）：
A.投资者为公司时，提交注册登记证明（包括投资者的法定代表人证明）；
B.投资者为自然人时，提交有效的身份证明文件。
*（11）《外商（台港澳侨）投资企业批准证书存根》(原件1份，只需填写涉及变更的事项)；
*（12）新增加外国投资者或香港、澳门和台湾地区投资者的，该投资者与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》（原件1份）。
2.属下列股权变更情形的，须提交相应的申报材料：
（1）企业投资者协议转让股权的，提交：股权转让方与受让方签订的《股权转让协议》（原件1份，《股权转让协议》需经中国境内的公证机关公证，但经政府国有资产管理部门批准或者确认的不在此限）。
（2）企业投资者协议调整（增加或减少）企业注册资本，导致各方投资者股权比例发生变化；或企业增加新投资者同时增加注册资本（即增资增股东）的，提交：企业投资者签订的《股权变更协议》（原件1份，投资者法定代表人签字、投资者盖章）；但股权变更后投资者订立的补充合同、章程中包括有关《股权变更协议》内容的，则无需提交本项要求的《股权变更协议》。
（3）属上述第（1）、第（2）项情形中方投资者变更股权的，提交：中方投资者工商登记信息单（自行登录深圳市市场监督管理局网站打印注册登记信息查询单：‘基本信息’、‘许可经营信息’、‘成员信息’、‘股东信息’，加盖企业公章）。”
2、具体进展情况
根据本次交易的重组方案和具体交易协议，标的股权将分两次交割。
（1）标的股权第一次交割（即液晶器件51%股权的转让）应履行的外资部门股权变动批准事项的进展情况
自创维数字2016年第一次临时股东大会审议通过有关液晶器件51%股权转让的议案后，交易各方已启动液晶器件51%股权转让的外资主管部门报批准备工作。根据液晶器件所在地的外资主管部门深圳市经信委对于外商投资企业变更审批（股权转让）事项的相关规定，企业投资者协议转让股权的，需提交经中国境内的公证机关公证的股权转让方与受让方签订的《股权转让协议》。同时，根据
公证机关要求，转让方、受让方为香港公司的，所提交的材料（商业登记证或注册证书、董事会决议、授权委托书等）需经中国司法部委托的香港律师（公证人）办理公证，并经中国法律服务（香港）有限公司办理转递；转让方、受让方为外国公司的，所提交的材料（商业登记证或注册证书、董事会决议、授权委托书等）需经当地国家公证人公证，并经中国驻该国大使馆或领事馆办理认证。
经核查，截至本核查意见出具之日，受让方才智商店（注册地为中国香港特别行政区）与转让方液晶科技（注册地为萨摩亚）正在分别根据上述规定要求办理主体资格文件及内部决议的公证及/或中国驻该国大使馆/领事馆的认证手续。
上述公证及中国驻该国大使馆/领事馆认证手续完成后，交易双方将在深圳市公证处就液晶器件51%股权转让事项涉及的《股权转让协议》等文件办理公证手续，并将在相关公证手续完成后向深圳市经信委提交液晶器件51%股权转让的申请文件。
（2）标的股权第二次交割（即液晶器件49%股权的转让）应履行的外资部门股权变动批准事项的进展情况
在本次发行股份购买资产事项取得中国证监会的核准以及取得商务部批准
同意液晶科技对上市公司进行战略投资的批复的前提下，交易各方届时将办理液晶器件49%股权转让的外资主管部门批准手续，同样需提交相关公证、认证文件。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，受让方才智商店、创维数字及转让方液晶科技在完成相关文件的境外公证及大使馆/领事馆认证手续后于境内公证处办理公证手续不存在法律障碍；在按深圳市经信委对于外商投资企业变更审批（股权转让）事项的要求提交有关液晶器件股权转让的全部转股申请文件之后，就液晶器件股权转让取得外资主管部门的同意批复不存在法律障碍。但是，液晶器件股权转让须经外资主管部门深圳市经信委核准后方可办理股权过户相关工商变更登
记手续，因此仍存在未获批准的不确定性风险；若无法获得相关批复，则将会导致标的股权交割的手续无法完成。就上述不确定性风险以及无法获得相关批复对本次交易的影响，上市公司已在《重组报告书》中进行了风险提示。
二、申请材料显示，本次交易对方对上市公司和才智商店分别进行业绩补偿。对上市公司的业绩补偿以股份优先，对才智商店以现金进行补偿。请你公司补充披露上述业绩补偿安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于分别进行业绩补偿安排的说明
本次交易分为支付现金购买资产交易和发行股份购买资产交易两个部分，即上市公司通过下属公司才智商店支付现金购买液晶科技持有的液晶器件51%股权，并发行股份购买液晶器件剩余49%股权。支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，于相关议案通过上市公司董事会、股东大会审核后实施；发行股份购买资产在通过股东大会审核后，仍须履行证监会及商务部审核程序后方可实施。因此，两部分交易相对独立，交易各方约定两部分交易分别设置相应的业绩承诺补偿措施。
同时，由于发行股份购买资产交易在通过股东大会审核后能否实施仍存在一定不确定性，因此，分别就两部分交易设置相应的补偿措施，在出现支付现金购买资产交易成功实施而发行股份购买资产交易未能实施的情形时，可有效保护上市公司利益，避免了发行股份购买资产交易审核不确定性对支付现金购买资产交易相关业绩补偿措施的影响。此外，以现金方式对才智商店进行补偿，亦可避免以股份补偿而导致才智商店和上市公司出现交叉持股的情形。
（二）关于业绩补偿安排的补充约定
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
基于上述规定，交易各方于2016年3月23日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，根据补充协议约定：
2、若标的股权的第二次交割亦实施完毕，关于标的股权的业绩补偿安排调整如下：
（1）标的股权交割实施完毕后的3年内，若出现标的公司的实际净利润低于承诺净利润数，则在当年度的专项审核报告披露后的30个工作日内，液晶科技应根据协议的规定，以股份对上市公司进行补偿。每年补偿的股份数量为：：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的股权交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
补偿总额不超过标的股权交易作价。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
（2）在补偿期限届满时，上市公司将对目标公司进行减值测试，倘若：
目标公司期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格）－现金补偿金额>0，则就该等差额部分，液晶科技应向上市公司就目标公司减值部分另行以股份进行补偿。
补偿的计算公式如下：补偿股份数＝[目标公司期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格）－现金补偿金额]÷发行价格
届时股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方已就业绩补偿安排进行了补充约定，业绩补偿安排符合证监会相关规定。
三、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司控股股东创维RGB及其一致行动人的持股比例将上升为59.98%。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前创维 RGB及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易前创维RGB持有上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，创维 RGB与上市公司其他股东之间不存在一致行动关系。截至本核查意见出具日，创维RGB持有上市公司股份的锁定期安排如下：
上市公司于2014年9月实施完成重大资产出售、置换及发行股份购买资产。
该次交易中，上市公司将持有的烟台锦纶72%的股权转让给华润纺织，同时以出售股权形成的应收款项与创维 RGB持有的数字有限股权进行等值置换，对于资产置换差额，由上市公司向包括创维 RGB在内的数字有限原全体股东非公开发行股份支付。同时，华润纺织向创维 RGB转让部分上市公司股份，用于偿付创维RGB承接的因资产出售而形成的应收款项。
1、在该次交易中，创维RGB作为上市公司非公开发行股份的认购方承诺：本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内（即2014年9月26日至2017年9月25日）不上市交易或转让，上述锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、对于受让取得的上市公司股份，创维RGB承诺：创维RGB以受让方式获得的上市公司股份自本次重组完成之日起十二个月内（即2014年9月1日至2015年8月31日）不转让，亦不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少创维RGB所持有的该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由上市公司回购创维RGB持有股份等方式，减少创维RGB所持有该部分股份。
（二）本次交易中创维RGB对所持股份锁定期的承诺
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的
上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定”。
基于上述规定，创维RGB作为上市公司的控股股东及液晶科技的一致行动人出具书面承诺：
“除遵守之前股份锁定期的相关承诺外，在本次交易中发行股份上市之日起 12个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次交易前持有的创维数字股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由创维数字回购该等股份。如该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力。若在延长锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴创维数字，并承担由此产生的全部法律责任。”
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：创维 RGB及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排符合法律法规及规范性文件的相关规定，真实、合法、有效。
四、申请材料显示，液晶器件 2015年和 2016年评估预测营业收入分别 59,282.89万元和 80,944.34万元，分别增长32.1%和36.53%，以后年度营业收入预测增长率约为7.7%。请你公司：1）补充披露液晶器件2015年预测营业收入和净利润的实现情况。2）结合合同签订和执行情况、客户集中度等，分业务补充披露液晶器件 2016年及以后年度营业收入预测的合理性。3）就汇率变动对收益法评估值的影响做敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）液晶器件2015年预测营业收入和净利润的实现情况
根据沃克森评估出具的沃克森评报字[2015]第0907号评估报告及评估说明：收益法评估中，液晶器件2015年10-12月预计营业收入为22,129.63万元、预测净利润为2,391.33万元。根据大华会计师出具的大华审字[2015]006900号审计报告：液晶器件2015年1-9月营业收入为37,156.26万元、净利润为4,819.69万元。
2015年全年预测营业收入为59,285.89万元、净利润为7,211.02万元。
根据大华会计师出具的模拟审计报告，液晶器件 2015年全年实现营业收入 58,479.21万元、净利润 7,221.75万元。与预测数相比，营业收入达到预测营业收入的98.64%、净利润达到净利润预测数的100.15%。
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||2015年1-9月|2015年10-12月预测数|2015年预测|2015年实现数|完成率|
|营业收入|37,156.26|22,129.63|59,285.89|58,479.21|98.64%|
|净利润|4,819.69|2,391.33|7,211.02|7,221.75|100.15%|

（二）液晶器件2016年及以后年度营业收入预测的合理性
1、中小尺寸液晶显示模组 ODM业务
液晶器件 2016年及以后年度中小尺寸液晶模组 ODM营业收入及对应的销量和单价预测情况如下表所示：
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|名称|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|液晶模组|销量（万片）|1,630.00|1,744.10|1,866.19|1,996.82|2,136.60|
||增长率|-|7%|7%|7%|7%|

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||单价（元/片）|33.15|33.15|33.15|33.15|33.15|
||收入（万元）|54,034.50|57,816.92|61,864.10|66,194.59|70,828.21|
|收入合计||80,944.34|87,196.81|93,927.99|101,174.28|109,012.61|
|收入增长率||36.53%|7.72%|7.72%|7.71%|7.75%|

（1）合同签订及执行情况
液晶器件中小尺寸液晶模组 ODM业务 2016年 1-2月合同签订及订单情况如下：
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|客户名称|有无框架合同|订单数量（万片）|订单金额（万元）|
|SAMSUNG INDIA ELECTRONICS PVT.LTD.|有|154.00|5,185.00|
|深圳市泰衡诺科技有限公司|无|76.50|1,059.00|
|深圳市闻尚通讯科技有限公司|有|33.70|930.00|
|福建联迪商用设备有限公司|有|32.60|537.00|
|深圳市财富之舟科技有限公司|有|13.40|481.00|
|深圳市联尚通讯科技有限公司|有|6.40|121.00|
|惠州侨兴电子科技有限公司|有|4.40|36.00|
|合计||321.00|8,349.00|

注：深圳市泰衡诺科技有限公司为传音手机供应商。
从上表可看出，液晶器件中小尺寸液晶显示模组 ODM业务 2016年 1-2月份订单数量为321万片、订单金额8,349.00万元，收益法预测2016年销量为1630万片、销售额为54,034.50万元，1-2月份实际订单数量占全年预测销量的19.69%，高于时间占比，实际订单金额占全年预测收入的15.45%，与时间占比大致相当。
但综合考虑1-2月份新年和春节假期等因素的影响，订单金额占全年预测收入比例高于预期，可见2016年销量预测是可实现的。
（2）客户集中度及主要客户分析
①液晶器件ODM业务客户集中度情况
报告期内，液晶器件ODM业务主要客户及销售额如下：
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|年份|序号|客户名称|金额（万元）|占液晶模组ODM业务收入比重|
|2015年|1|三星集团|12,808.70|40.85%|
||2|传音集团|6,477.95|20.66%|
||3|冠捷显示科技（厦门）有限公司|3,083.84|9.83%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||4|福建联迪商用设备有限公司|2,619.48|8.35%|
||5|深圳市闻尚通讯科技有限公司|1,892.80|6.04%|
||合计||26,882.77|85.73%|
|2014年|1|传音集团|8,594.54|61.37%|
||2|深圳市财富之舟科技有限公司|1,298.79|9.27%|
||3|深圳桑菲消费通信有限公司|1,106.01|7.90%|
||4|福建联迪商用设备有限公司|742.12|5.30%|
||5|飞毛腿电池有限公司|697.54|4.98%|
||合计||12,439.00|88.82%|
|2013年|1|传音集团|9,479.01|76.78%|
||2|深圳康佳通信科技有限公司|990.36|8.02%|
||3|东莞市汇兴电子科技有限公司|899.28|7.28%|
||4|深圳桑菲消费通信技术有限公司|249.22|2.02%|
||5|拓普微科技开发有限公司|175.49|1.42%|
||合计||11,793.36|95.52%|

从上表可看出，最近三年液晶器件 ODM业务前五大客户销售额占 ODM业务全部销售额比重在80%左右，客户集中度高。报告期内液晶器件前五名客户均有变动。2015年，传音集团、福建联迪较稳定；基于与三星集团的良好合作历史，液晶器件于2015年6月成为三星集团液晶模组（ODM）的合格供应商，并于2015年7月开始正式出货，7-12月，对三星集团的销售额为12,808.70万元，占 2015年度 ODM业务销售额的40.85%。预计液晶器件 2016年及以后年度仍将保持比较高的客户集中度。
②主要客户分析
A、三星集团
三星手机是在全球手机市场占有率第一的手机，据全球市场研究机构 TrendForce最新报告显示，2015年全球智能手机出货量为 12.93亿部，年增长10.3%，其中三星排名第一，出货量 3.21亿部。2013-2015年出货量及增长情况如下：
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|-|-|-|-|
|年度|2013年|2014年|2015年|
|出货量（万台）|30,134.00|32,673.20|32,058.96|
|出货量增长率|-|8.4%|-1.88%|

数据来源：调研机构TrendForce，中国报告大厅等。
根据国际数据公司(IDC)2015年第四季度的数据显示，三星以近30%的市场分额依旧领跑印度智能手机市场，2015年印度智能手机出货量首次突破1亿台，达到1.036亿台，同比增长28.8%。
B、传音集团
传音手机主要销售市场为非洲地区，在非洲地区手机商中位列前五，并于2016年1月进军印度市场。其2012-2014年手机出货量如下：
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|-|-|-|-|-|
|年度|2012年|2013年|2014年|2015年预计|
|出货量（万台）|2000.00|3700.00|4600.00|6400.00|
|出货量增长率|-|85.00%|24.3%|39.10%|

数据来源：2012-2014年数据来源于深圳传音控股有限公司网站，2015年数据来源于“百家”网站。
C、福建联迪
福建联迪是一家集研发、生产、销售和服务于一体的高新技术企业，产品涵盖金融支付终端、移动支付终端、智能支付终端、自助终端等多个种类。其在金融POS机国内市场份额超过40%。
液晶器件对福建联迪近三年销售额及增长率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2013年|2014年|2015年|
|销售额（万元）|146.96|742.12|2,619.48|
|销售额增长率|-|404.98%|252.97%|

综上所述，液晶器件的主要客户在手机或 POS机市场均为龙头企业，其中：三星为全球市场占有率最高的手机品牌，为全球手机行业龙头；传音为非洲市场排名前五的手机品牌，非洲市场未来发展潜力巨大；福建联迪的 POS机国内市场份额超过40%，排名靠前。报告期内，中小尺寸ODM业务的客户集中度虽高，但核心客户均在行业内具有领先优势，发展势头良好，标的公司作为其供应商未来将受益于优质客户的快速发展，2016年及以后年度的营业收入具备可实现性。
（3）产能情况
收益法评估的预测期内，标的公司液晶模组 ODM业务预测销量情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|预测销量|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|ODM液晶模组（万片）|1,630.00|1,744.10|1,866.19|1,996.82|2,136.60|

标的公司现有液晶模组 ODM产能为 2400万片，评估机构在预测未来销量时，未考虑新增产能。从上表液晶模组 ODM业务 2016年及以后年度的销量预测可以看出，现有液晶模组 ODM产能 2400万片完全可以满足标的公司预测期内液晶模组的销量增长，此外公司进行 2015年新增生产线投资时亦留出了通过技改进一步提升产能的空间。
（4）2016年及以后年度销量和单价预测的合理性
①销量预测的合理性
就最核心的客户三星集团而言，标的公司 2016年对其液晶模组 ODM业务销量的预测，主要考虑其7-12月份的实际销量和三星手机2015年全球市场的表现情况综合确定；2016年以后年度的销量预测，主要考虑智能手机行业的整体增长情况确定。就其他客户而言，标的公司 2016年及以后年度的销量预测，主要考虑智能手机行业的整体增长情况确定。具体分析如下：
A、2016年度销量预测的合理性
就最主要的客户三星而言，标的公司对其液晶模组ODM业务，自2015年7月开始出货，因此 2016年的对三星集团的销量预测主要根据其 2015年 7-12月的出货量确定。2015年7-12月标的公司对三星的月均出货量为60万片，具体如下表所示：
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|-|-|
|月份|销量（万片）|
|2015年7月|49.42|
|2015年8月|72.81|
|2015年9月|48.50|
|2015年10月|48.33|
|2015年11月|69.65|
|2015年12月|71.00|
|合计|359.70|
|平均|59.95|

三星手机业务 2015年在新兴市场表现良好，如印度、非洲等市场的占有率
均为第一并持续上升（印度市场占有率达到30%）。其智能手机 2015年在印度
出货量同比增长28.8%，非洲同比增长50%。由于印度、非洲等新兴市场大部分国民购买能力不高，目前处于对中低端手机的旺盛需求阶段，三星在新兴市场主打中低端机型，而液晶器件与三星合作的机型亦为要中低端机型，预计未来增长前景良好。因此，随着液晶器件与三星之合作的深入，出货量的稳定，在有充足产能的保证下，预计 2016年的月平均销量会较 2015年 7-12月略有增长，达到65万片，预计2016年全年销量为780万片。
就其他客户而言，2015年全年销量为800万片，2016年全年销量预计较2015年全年增长约7%（关于增速的合理性见下文分析），约为 850万片。
综上，2016年全年液晶模组 ODM业务的预计销量为1630万片具有合理性。
B、2016年以后年度销量预测的合理性
全球智能手机经历了2012-2014年的高速增长以后，2015年进入增长较稳定的阶段，根据万得资讯数据，2015年度全球智能手机出货量增长率约10%，中国智能手机出货量增长率约17%。根据IDC和Gartner的预测，全球手机市场未来的增长动力将来自于中国以外的新兴市场，主要是印度、东南亚、中东和非洲等手机渗透率较低的地区，新兴市场的手机需求在未来将保持持续增长。根据TrendForce今年第二季的全球智能手机出货统计，相较于2016年全球智能手机出货年成长仅剩5.8%，中国品牌仍能维持10%以上的增长。据IDC预计，印度今年智能手机销量将在1.11亿部，是全球第三大智能机市场，相较12亿多的人口总数，普及率仅为10%，和多年前的中国一样，印度出现了第一批从功能手机切换到智能手机的浪潮，另据咨询公司 Zinnov数据表示，印度智能手机未来五年的增长率将保持在36%左右。根据IDC数据，中东和非洲地区智能手机在 2014年整体增长108%，2015年增长率超过50%。
液晶器件下游手机客户的产品主要为印度等新兴市场的中低端机型，印度等新兴市场未来预计将保持高速增长，而国内智能手机市场预计未来5年亦可保持5%以上的增长。因此，综合全球手机市场的发展情况和液晶器件的主要产品结构，预计2016年及以后年度销量可以保持7%的增长是合理的。
②单价预测的合理性
A、2016年度单价预测的合理性
2016年预测销售单价，以2015年10-11月销售单价确定，为33.15元/片。
2015年 1-9月份平均销售单价为 21.39元/片，2015年 10-11月销售单价上涨主要是由于：三星出货量占比增加，三星销售单价较高及智能手机液晶模组所占比重增加所致，三星集团平均销售单价相对公司原有客户及产品较高（如：销售给天津三星通信技术有限公司的液晶模组2.4寸平均单价为2.93美元/片，5.0寸为9.49美元/片，相对于其他客户平均价高出20%以上）。因此，2016年预测销售单价为33.15元/片具有合理性。
B、2016年度以后单价预测的合理性
2016年以后年度预计销售单价保持2016年的水平，主要原因如下：液晶器件属于电子器件行业，下游产业主要为消费类电子产品，目前具体主要应用于手机行业，由于该行业产品和技术更新周期较快，历史年度同一型号产品销售单价呈现不断下降趋势，但由于随着技术更新（如大屏幕、智能化、高分辨率等），综合两种因素考虑，预计未来整体销售单价呈现稳定趋势。因此，预测 2016年以后年度销售单价保持稳定具有合理性。
综上，液晶器件 ODM液晶模组业务 2016年及以后年度营业收入预测是合理的。
2、手机及其他产品 OEM业务
由于液晶器件自2015年底结束液晶模组 OEM业务，因此2016年及以后年度 OEM的预测只考虑手机整机及其他产品的代工业务，其 2016年及以后年度的营业收入及对应的销量和单价预测情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|手机及其他产品代工|销量（万台）|2,884.23|3,086.12|3,302.15|3,533.30|3,780.63|
||增长率|10%|7%|7%|7%|7%|
||单价（元/台）|9.33|9.52|9.71|9.90|10.10|
||增长率|2%|2%|2%|2%|2%|
||收入（万元）|26,909.84|29,379.89|32,063.89|34,979.69|38,184.40|
|代工产品合计||26,909.42|29,379.44|32,063.40|34,979.15|38,183.81|

（1）合同签订及执行情况
手机及其他产品OEM业务2016年1-2月合同签订及订单情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|客户名称|有无框架合同|类型|订单数量（万台）|订单金额（万元）|
|三星电子（惠州）有限公司|有|手机|382.89|4,092.87|
|||蓝牙|38.87||
|创维数字|有|机顶盒|101.52|864.87|
|合计|||523.28|4,957.74|

2016年1-2月，液晶器件手机及其他产品 OEM业务订单量合计为 523.28
万台，2016年预测销售量为2,884.23万台，收入为26,909.84万元，1-2月订单量占预测销量比例为18.14%，订单金额占预测收入比例为18.42%，从目前订单情况来看，2016年销量预测是可实现的。（2）客户集中度及主要客户分析
报告期内，液晶器件手机及代工OEM业务主要客户及销售额如下：
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|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|金额（万元）|占手机及代工OEM业务收入比重|
|2015年|1|三星集团|25,035.13|92.30%|
||2|创维数字|919.95|3.39%|
||3|OPPO|661.26|2.44%|
||合计||26,616.34|98.13%|
|2014年|1|三星集团|30,263.26|98.01%|
||2|OPPO|613.44|1.99%|
||合计||30,876.71|100%|
|2013年|1|三星集团|26,443.34|100%|
||合计||26,443.34|100%|

液晶器件手机及其他产品OEM业务的主要客户为三星集团，从2016年1-2月的订单下达情况来看，智能机比例较去年提高，订单状况整体良好。此外，收益于三星集团 2016年在国内的手机 OEM代工厂由三家缩减为两家、以及三星集团在印度、非洲等新兴市场的良好表现，预计液晶器件 2016年及以后年度的营业收入具备可实现性。
（3）产能情况
收益法评估的预测期内，标的公司手机及其他OEM业务预测销量情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预测销量|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|OEM代工业务（万台）|2,884.18|3,086.08|3,302.10|3,533.25|3,780.57|

根据液晶器件 SMT生产线的柔性生产特征、现有生产线及生产设备对应的代工综合产能约3,740万台/年（包括手机、蓝牙耳机等产品）。此外，标的公司从2015年10月份开始新增机顶盒加工业务，将新增贴片机、印刷机等设备，评估机构在预测资本性支出时已考虑该因素，预计新增加产能 300万台/年，代工业务产能将增加至4,040万台/年，能满足预测期内对代工业务的销量增长。
（4）2016年及以后年度销量和单价预测的合理性
①销量预测的合理性
液晶器件手机、耳机均为三星集团代工生产，市场需求分析同前述液晶显示模组ODM业务，预计2016年及以后年度销量可以保持7%增长。此外，考虑到机顶盒代工为 2015年底新增项目，2015年 11月份开始正式出货，机顶盒代工的客户创维数字为国内市场市场占有率最高的机顶盒厂商，因此预计 2016年度OEM业务的预测销量较2015年全年增长10%，达到2,884,23万台，是合理的。
2016年以后年度销量预计增长7%符合行业增长情况。
此外，根据标的公司 2016年 1-2月的代工业务出货量数据，手机及相关产品出货量为508.78万台，机顶盒出货量为102.28万台，据此估算2016年的出货量为3,666.43万台，预计超过2016年预测销量。
②单价预测的合理性
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2013年度|2014年度|2015年1-9月|
|手机及其他产品代工业务（元/台）|5.90|8.45|9.15|
|增长率||43%|8%|

手机及其他代工业务平均销售单价为逐年升高，主要原因为人工成本的上涨及受手机大屏化所致的代工产品结构的变化。
对于手机及其他代工业务的收入为加工费，主要成为人工成本和制造费用构成，其中人工成本占比较高，报告期内人工成本占总成本的比例为60%左右。标的公司在加工费定价时，主要综合标的公司对成本的预测、行业的整体情况，与客户商议确定。根据创维液晶所在地区最低工资标准的增长情况及公司的工资政
策等，预计预测年度人均工资年增长率为5%，从而单位成本随之增长，预计加
工费会出现一定幅度增长。此外，随着手机的大屏化趋势，预计未来所代工手机产品的加工费也会保持一定幅度增长。综合考虑前述因素，OEM业务的单位售价按2%的增长预测是合理的。
综上，液晶器件OEM业务2016年及以后年度营业收入预测是合理的。
（三）汇率变动对收益法评估值影响的敏感性分析
标的公司的销售收入中存在部分境外销售，主要为下游终端手机厂商三星和传音等客户的境外分支机构，该部分收入主要通过美元结算。此外，标的公司的部分原材料（如IC、玻璃面板等）主要通过进口采购，以美元结算，因此标的公司预测营业收入和营业成本会受到汇率变动的影响，从而影响到收益法评估值的结果。假设人民币兑美元汇率变动±5%，收益法评估值的变动情况如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|汇率变动率|-5%|0%|5%|
|收益法评估值|84,311.03|89,887.77|95,513.78|
|收益法评估值变动率|-6.20%|0.00%|6.26%|

（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据大华会计师出具的液晶器件 2015年度模拟审计报告，液晶器件实现了 2015年预测净利润；另外，标的公司虽客户集中度较高，但核心客户均为优质行业龙头企业，预测期的产能可以满足预测期销量的增长、预测销量和单价符合行业整体增长情况和标的公司实际发展情况，因此，2016年度及以后年度营业收入预测是合理的。此外，评估机构就汇率变动对标的公司估值的影响进行了敏感性分析，公司已在风险因素章节对汇率变动风险进行了提示。
五、申请材料显示，液晶器件报告期存在出口销售，请你公司结合海外行业政策、结算安排、汇率变动情况等，补充披露液晶器件报告期海外销售的相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司海外销售的相关情况说明
1、海外行业政策
公司出口销售产品主要为 ODM模式下的中小尺寸液晶显示模组，属于电子元器件产品，下游手机行业属于一般类电子消费品，品牌及手机型号繁多，市场处于完全竞争的状态，液晶显示模组作为手机组成部件，不属于出口受到限制的产品，受到进口国反倾销的可能性较低。液晶器件的出口销售客户主要为下游终端手机厂商三星和传音等客户的境外分支机构。公司出口主要须通过RoHS（欧盟有毒有害物质禁用指令）检测，该检测主要是对产品中的铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯及多溴联苯醚含量进行限制。
此外，随着全球化的产业分工，中国成为世界性的制造大国，也成为全球最大的电子产品制造基地之一，液晶显示模组作为手机、平板电脑等消费电子产品的核心部件，全球的主要产能目前都集中在中国大陆。液晶器件生产的液晶显示模组主要出口至韩国、印度等国家，至今未出现上述国家对液晶显示模组产品的进口限制或贸易摩擦。
2、出口销售结算安排及汇率波动的影响
液晶器件与境外客户在结算时主要采取外汇资金转账付款的方式。公司在办理完报关手续后，境外客户在月结30日内向公司直接转账支付外汇。截至目前，液晶器件境外销售的结算货币均为美元。
液晶器件的部分原材料（如IC、玻璃面板等）主要通过进口采购，以美元结算，因此标的公司境外销售取得的美元外汇，主要用来满足日常境外采购原材料的外币资金需要，直接结汇的比例较小，对应的汇率波动风险亦较小。2013年、2014年和2015年，液晶器件的汇兑净收益分别为-78.29万元、-225.44万元和79.23万元，绝对值分别占当期净利润的1.00%、3.00%和1.10%。
3、汇率波动风险
报告期内，标的公司的境外商品销售、进口原材料采购主要使用美元结算，持有一定数额的美元资产（主要为货币资金和经营性应收项目）和美元负债（经营性负债）。2013年初至2015年末，美元兑人民币的汇率变化情况如下图所示：
数据来源：Wind
2013年初至2015年7月末人民币兑美元汇率的中间价处于稳定升值趋势。
自 2015年 8月以来，人民币兑美元汇率的中间价开始贬值。未来如果美元结算汇率短期内波动较大，一方面，标的公司账面美元资产和负债因汇率波动可能会产生一定的汇兑损失；另一方面，标的公司境外原材料采购价格和产品出口价格可能会受到影响，进而可能对公司的业绩产生一定的不利影响。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：液晶器件境外销售符合我国及进口国的相关政策，境外销售货款结算及时，汇率风险较小，汇兑损益对其净利润影响较小。
六、申请材料显示，液晶器件手机及其他代工业务定价方式为成本加成定价法。申请材料同时显示，液晶器件 OEM业务报告期毛利率逐年下降，主要原因为人工成本上涨。请你公司结合液晶器件 OEM业务定价方式，补充披露液晶器件 OEM业务报告期毛利率逐年下降的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）液晶器件 OEM业务定价方式
重组报告书“第六章交易标的评估情况/一、液晶器件股权的评估情况/（六）
收益法评估情况”部分“液晶器件手机及其他代工业务定价方式为成本加成定价法”为引用自沃克森评报字[2015]第0907号评估说明的相关内容，评估说明中关于手机及其他代工业务定价方式的表述不够准确，重组报告书其他部分也未出现类似表述。关于标的公司OEM业务的定价方式说明如下：
报告期内，标的公司液晶器件 OEM业务包括中小尺寸液晶模组代工业务和手机及其他代工业务（其中液晶模组 OEM业务自 2014年开始向 ODM模式转换，2015年底 OEM代工业务全部结束），主要客户为三星集团。代工业务收入为委托加工费收入，成本主要为人工成本和制造费用（代工所需要的原材料均由客户提供，因此不涉及材料成本），其中人工成本占比约为60%左右。
以手机整机加工业务为例，委托加工费主要取决于标准加工时间和单位时间加工单价（赁率），其中标准加工时间与手机的工序复杂程度有关，由标的公司和三星根据不同的机型协商确定，如智能、大屏手机的工序较小屏功能手机复杂，对应的标准加工时间越长；单位时间加工单价每年调整一次，主要参考代工成本的增长情况，具体增长比率由标的公司与三星协商确定。手机代工成本主要取决于实际加工时间和单位时间加工成本（即人工成本和制造费用）。
根据上述加工业务的定价方式，标的公司报告期内OEM业务的毛利率主要取决于单位时间加工单价和单位时间加工成本（人力成本和制造费用）及双方谈判情况，而非简单的成本加成。
（二）液晶器件 OEM业务报告期毛利率逐年下降的合理性
报告期内，液晶器件OEM业务毛利率按照液晶模组和手机及其他产品的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|种类|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|OEM业务|主营业务收入（万元）|21,013.98|30,876.71|26,443.34|
||主营业务成本（万元）|15,736.19|21,988.53|17,043.88|
||综合毛利率（%）|25.12%|28.79%|35.55%|
|其中：中小尺寸液晶模组|销量（万片）|1,217.17|3,474.98|3,086.12|
||主营业务收入（万元）|3,408.08|9,695.18|7,375.82|
||主营业务成本（万元）|2,560.15|6,855.46|4,952.12|
||毛利率（%）|24.88%|29.29%|32.86%|
||单位代工收入（元/片）|2.80|2.79|2.39|
||增长率（%）|0.36%|16.74%|-|

单位代工成本（元/片） 2.10 1.97 1.60
||||||
|-|-|-|-|-|
||增长率（%）|6.62%|22.94%|-|
|其中：手机及其他产品|销量（万部）|1,924.52|2,505.60|3,233.78|
||主营业务收入（万元）|17,605.90|21,181.53|19,067.53|
||主营业务成本（万元）|13,176.05|15,133.07|12,091.76|
||毛利率（%）|25.16%|28.56%|36.58%|
||单位代工收入（元/台）|9.15|8.45|5.90|
||增长率（%）|8.22%|43.37%|-|
||单位加工成本（元/台）|6.85|6.04|3.74|
||增长率（%）|13.36%|61.52%|-|

报告期内，标的公司OEM业务的综合毛利率分别35.55%、28.79%和25.12%，其中中小尺寸液晶模组OEM业务毛利率分别为32.86%、、29.29%和24.88%，手机及其他OEM业务毛利率分别为36.58%、28.56%和25.16%，均呈下降的趋势。
主要原因如下：
（1）报告期内单位时间加工单价增长幅度较小
报告期内标的公司每年与三星协商确定当年单位时间加工单价。以手机代工业务为例，2013年、2014年和2015年每分钟加工单价分别为0.6835元、0.7241元和0.7530元，平均增长率约为5%，此外报告期内代工手机的产品结构有所调整，2013年、2014年和2015年1-9月，3G智能手机的占比分别为20%、50%和53.1%。受单位加工单价和加工产品结构变化的影响，报告期内中小尺寸液晶模组和手机及其他产品的单位代工收入均出现一定幅度的增长，中小尺寸液晶模组ODM业务的单位代工收入分别增长16.74%和0.36%、手机及其他产品的单位代工收入分别增长61.52%和13.36%。
（2）报告期内单位人工成本上涨，导致单位时间加工成本增长较快
标的公司加工业务主要在惠州工厂完成，受惠州当地整体工资水平上涨的影响，2013年、2014年和2015年1-9月，标的公司代工业务的工人平均工资分别为2929元/月、3295元/月和3661元/月，增长幅度为12.50%和11.11%，由于人工成本占加工总成本的比重较大，导致单位时间加工成本随之提高此外，受代工产品结构的调整，平均每台手机或每片液晶模组的加工时间增长。受人工成本大
幅上升和产品结构调整的影响，报告期内标的公司代工业务的单位加工成本大幅
提高，且增长幅度高于单位代工收入的增长幅度。
期内代工业务毛利率虽下滑，但受代工手机产品大屏化、智能化等正面因素的影响，标的公司手机代工业务的加工费收入绝对额仍呈增长趋势，毛利率下降对标的公司净利润影响有限，未来也可以通过价格调整谈判进行消化。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内单位时间人工成本的上涨幅度高于加工单价的增长幅度，而人工成本占代工成本的比重较高，从而导致报告期内代工业务的毛利率呈下降趋势。报告期内代工业务毛利率虽下滑，但受代工手机产品大屏化、智能化等正面因素的影响，标的公司手机代工业务的加工费收入绝对额仍呈增长趋势，毛利率下降对标的公司净利润影响有限，未来也可以通过价格调整谈判进行消化。
七、申请材料显示，液晶器件 2015年引进 7台控制芯片邦定机和 26台柔性电路板邦定机。2015年液晶器件中小尺寸液晶模组 ODM业务整体产能提高了66.67%。申请材料同时显示，截至2015年9月30日，液晶器件共有邦定机 3台。液晶器件中小尺寸液晶模组 ODM业务 2014年产能为 1440万片，2015年 1-9月为 1320万片。截至 2015年 9月 30日，液晶器件固定资产账面价值为29,014.05万元，较2014年底增5.1%。请你公司补充披露：1）上述关于邦定机和液晶器件中小尺寸液晶模组 ODM业务的表述是否存在不一致的情形。如存在，请补充披露原因。2）液晶器件报告期机器设备各账面价值变化情况与其数量的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于邦定机数量表述的说明
截至2014年12月31日，标的公司共有邦定机31台。标的公司与三星集团的中小尺寸模组业务于2014年开始由 OEM模式转向ODM模式，为实现业务顺利对接，2015年上半年引进邦定机33台，其中各类型号控制芯片邦定机7台、柔性电路板邦定机26台。截至2015年9月30日，标的公司共有邦定机64台。
因此，重组报告书中“截至 2015年 9月 30日，液晶器件共有邦定机 3台”的表述为笔误。公司已对重组报告书“第四章交易标的基本情况、一、交易标的基本情况、（八）标的公司资产权属状况部分、1、主要设备情况”的相关内容进行修订。“液晶器件2015年引进7台控制芯片邦定机和26台柔性电路板邦定机”的表述与实际相符。
（二）关于 ODM产能匹配性的说明
1、关于标的公司2014年 ODM业务产能计算的说明
2014年全年，标的公司中小尺寸液晶显示模组 ODM业务月产能120万片，全年的产能为1,440万片。
2、关于公司2015年 1-9月 ODM业务产能计算的说明
（1）原有产能：公司中小尺寸液晶模组 ODM业务月产能为 120万片，在计算 2015年 1-9月产能时按照 9个月进行折算，具体为：120万片*9=1,080万片。如不考虑折算因素，原有产能对应的全年产能为：120万片*12=1,440万片。
（2）新增产能：标的公司与三星集团的中小尺寸模组业务于2014年开始由OEM模式转向ODM模式，为实现业务顺利对接，标的公司2015年上半年通过外购先进自动化设备和组建新生产线等措施新增月产能 80万片。由于新增产能于2015年三季度正式投产，因此在计算2015年1-9月新增产能时按照3个月进行折算，具体为：80万片*3=240万片。如不考虑折算因素，新增产能对应的全年新增产能为：80万片*12=960万片。
因此，考虑折算因素后，2015年1-9月中小尺寸液晶模组业务产能为：1,080万片+240万片=1,320万片，不考虑折算因素后的全年产能为：1,440万+960万片=2400万片。不考虑折算因素，2015年全年产能较 2014年全年增长率为：2,400/1,440-1=66.67%。
综上，重组报告书中披露的中小尺寸液晶模组 ODM业务 2015年 1-9月产能1,320万片，为考虑折算因素后的产能数据，对应到全年的产能为2,400万片，2014年全年产能为1,440万片，2015年全年产能较2014年增长率为66.67%。重组报告书中关于ODM业务产能的描述与实际相符。
3、关于邦定机数量变动与公司产能变动情况
公司邦定机数量与产能变化情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|生产线|2014年12月31日|新增|2015年9月30日|增长率|
|邦定机数量（台）|31|33|64|106.45%|
|月产能（万片）|120|80|200|66.67%|

标的公司 2015年上半年引进的邦定机主要为了满足三星 ODM业务增长的技术参数需求，同时为节省成本，公司充分利用由原 OEM业务调整而来的部分配套设备建立新生产线，受该等配套设备性能的限制，整体产能的增长率低于邦定机数量的增长率，但能满足可预见年限的生产需求，系综合考虑现有实际投资需求和预留未来生产线改造成本等因素后决定的，邦定机数量的变化和 ODM业务产能的变化符合实际情况。
（三）标的公司报告期机器设备账面价值变化情况与其数量的匹配性
截至 2015年 9月 30日和 2014年 12月 31日，标的公司固定资产账面价值变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年9月30日||2014年12月31日||账面原值变动值|账面价值变动值|
|资产类别|原值|账面价值|原值|账面价值|||
|房屋及建筑物|8,229.05|7,410.77|7,929.90|7,402.37|299.15|8.40|
|运输设备|313.00|93.61|311.83|126.37|1.17|-32.76|
|机器设备|23,403.27|19,534.19|20,893.42|18,550.13|2,509.85|984.06|
|办公及电子设备|5,569.54|1,975.49|4,780.90|1,529.03|788.64|446.46|
|合计|37,514.86|29,014.05|33,916.05|27,607.90|3,598.81|1,406.15|

截至 2015年 9月 30日，标的公司固定资产账面价值较截至 2015年 12月31日增加1,406.15万元，增长5.09%，主要是由于标的公司机器设备和办公及电子设备账面价值增加所致。机器设备原值增加2,509.85万元，主要系邦定机等新增设备所致。截至 2015年 9月 30日和 2014年 12月 31日，机器设备中邦定机及其他机器设备的数量、账面原值和账面价值变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2015年9月30日|||2014年12月31日|||
||数量（台）|账面原值|账面价值|数量（台）|账面原值|账面价值|

邦定机（原有） 31 2,077.68 1,104.74 31 2,077.68 1,252.77
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|邦定机（新增）|33|1,867.29|1,749.03|-|-|-|
|邦定机（合计）|64|3,944.97|2,853.77|31|2,077.68|1,252.77|
|其他机器设备|794|19,458.30|16,680.42|748|18,815.74|17,297.36|
|合计|858|23,403.27|19,534.19|779|20,893.42|18,550.13|

截至2014年12月31日标的公司账面共有邦定机31台，账面原值为2,077.68万元；2015年上半年新增 33台，账面原值为 1,867.29万元；截至 2015年 9月30日，标的公司账面共有邦定机64台，账面原值为3,944.97万元。邦定机账面原值增长89.87%，邦定机数量增长106.45%，账面原值增长率低于数量增长率，主要是由于邦定机采购品种的差异以及技术进步导致售价较原设备降低所致。
截至 2014年 12月 31日标的公司账面共有其他机器设备 748台，账面原值为18,815.74万元；2015年1-9月新增46台，账面原值为642.56万元；截至2015年 9月 30日，标的公司账面共有其他机械设备 794台，账面原值为 19,458.30万元。其他机器设备账面原值增长12.01%，数量增长10.14%，系种类不同所致。
综上，标的公司机器设备账面原值和账面价值变化情况与其数量具有匹配性。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
重组报告书中“截至2015年9月30日，液晶器件共有邦定机3台”的表述为笔误。公司已对重组报告书“第四章交易标的基本情况、一、交易标的基本情况、（八）标的公司资产权属状况部分、1、主要设备情况”的相关内容进行修订。“液晶器件 2015年引进 7台控制芯片邦定机和 26台柔性电路板邦定机”的表述与实际相符。
重组报告书中披露的中小尺寸液晶模组ODM业务2015年1-9月产能1，320万片，为考虑折算因素后的产能数据，对应到全年的产能为 2,400万片，2014年全年产能为1,440万片，2015年全年产能较2014年增长率为66.67%。重组报告书中关于ODM业务产能的描述与实际相符，不存在不一致的情形。此外，邦
定机数量的变化和ODM业务产能的变化符合实际情况。
液晶器件机器设备账面原值和账面价值变化情况与其数量具有匹配性。
八、申请材料显示，液晶器件关联交易披露存在遗漏情形，如本次交易后液晶器件关联交易包含向创维RGB电子有限公司提供技术服务收入2,099.39万元，本次交易前液晶器件关联交易中未包含该笔交易。请你公司就本次交易前后液晶器件关联交易披露的准确性和完整性进行核查并补充披露。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）关于技术服务关联交易事项的核查情况
经核查，该项关联交易系上市公司下属子公司深圳微普特信息技术有限公司（以下简称“微普特”）向上市公司控股股东创维RGB提供技术服务收入形成的2,099.39万元的关联交易，具体情况如下：
2015年，微普特与创维 RGB签署《广电数字一体机联合开发协议》（以下简称“开发协议”），由双方共同抽调技术人员组成联合开发项目组，共同研发该项目所涉及到的软件等技术。经双方协商，双方合作的广电数字一体机软件系统项目，采取创维 RGB向微普特支付一体机 DVB-C单台开发软件费用的结算方式，按数字电视一体机月/季度销售情况结算。开发协议有效期自 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日，预计全年交易总金额为 2,900万元。该项关联交易已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，并履行了相关信息披露程序。该项交易与本次收购资产液晶器件无关。
（二）本次交易前后液晶器件关联交易披露情况及独立财务顾问核查意见
《重组报告书》披露的本次交易完成后的上市公司关联方及关联交易，系根据经大华会计师审阅的创维数字备考财务报告，亦即假设本次重组交易于 2013年初已完成，根据企业会计准则规定备考合并上市公司及液晶器件与关联方之间的关联交易数据而得来。根据经大华会计师审计的模拟财务报告并经核查，液晶器件最近两年内关联方及关联交易情况如下：
（1）关联方情况
母公司情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|法定股本|持股比例(%)|表决权比例(%)|最终控制方|
|液晶科技|香港|投资及一般贸易|100万美元|100.00|100.00|创维数码|

其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与公司的关系|
|创维平面显示科技（深圳）有限公司|同一最终控股|
|广州创维平面显示科技有限公司|同一最终控股|
|深圳创维数字技术有限公司|同一最终控股|
|深圳创维无线技术有限公司|同一最终控股|
|深圳创维-RGB电子有限公司|同一最终控股|
|创维电子(内蒙古)有限公司|同一最终控股|
|创维集团有限公司|同一最终控股|
|创维集团财务有限公司|同一最终控股|
|佛山市南海创维平板显示有限公司|同一最终控股|
|创维电视控股有限公司|同一最终控股|

（2）关联方交易
购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|广州创维平面显示科技有限公司|采购原材料|4,211.00|—|
|创维数字|采购原材料|175,089.22|—|
|合计||179,300.22|—|

上述关联交易系液晶器件为广州创维平面显示科技有限公司和创维数字提供机芯板SMT加工和数字机顶盒加工服务，向对方采购加工辅料而形成的。
②销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|创维RGB|加工费|28,836.94|—|
|广州创维平面显示科技有限公司|加工费|254,508.93|—|
|创维数字|加工费|9,199,495.22|—|
|合计||9,482,841.09|—|

液晶器件于 2015年第四季开始为创维数字提供数字机顶盒的加工服务，本次交易完成后该等关联交易仍将继续发生。该等关联交易定价公允，且有利于上市公司提升自身的定制化开发能力和市场反应速度，为进一步提升订单实现的交付能力、降低制造成本和提升产品品质奠定基础。同时，液晶器件为创维RGB、广州创维平面显示科技有限公司提供机芯板 SMT加工服务，该等关联交易金额较小，且系偶发性关联交易，预计不会持续发生。
③关联租赁情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产种类|2015年租赁费|2014年租赁费|
|创维平面显示科技（深圳）有限公司|液晶器件|厂房及办公室|4,921,492.35|3,926,678.08|

液晶器件向关联方创维平面显示科技（深圳）有限公司租赁厂房及办公场所，租赁定价参考市场平均租金水平协商确定。本次交易完成后，液晶器件仍会发生持续关联租赁交易，但该等关联租赁不影响公司经营独立性，本次交易完成后，也不会导致上市公司关联交易大幅增加。
④其他关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易类型|关联方名称|2015年度|2014年度|定价方式及决策程序|
|利息收入|创维集团财务有限公司|1,283,241.97|161,390.60|市场价格|
|手续费|创维集团财务有限公司|336,421.64|33,019.17|市场价格|
|品牌使用费|创维集团有限公司|2,641,810.69|—|协议价格|
|合计||4,261,474.30|194,409.77||

上述利息收入及手续费的关联交易系创维集团财务有限公司为液晶器件提供资金结算服务。本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行财务整合，将其纳入公司财务管理体系，该等利息收入及手续费的关联交易将不再发生。
上述品牌使用费系液晶器件使用创维集团“创维”品牌而向对方支付的许可
使用费。本次交易完成后，液晶器件将成为上市公司子公司，而根据上市公司与
创维集团之间的商号许可使用协议，上市公司一直无偿使用“创维”商号，因此，液晶器件与创维集团于 2015年 12月 22日重新签署了《商标商号使用许可合同》，明确自 2015年 10月 1日起至 2037年 2月 11日液晶器件将免费使用“创维”商号。因此，本次交易完成后，上述品牌使用费的关联交易亦将不再发生。
（3）关联方往来款项余额
应收票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2015年12月31日|2014年12月31日|
|创维数字|223,971.35|—|
|合计|223,971.35|—|

②应收账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2015年12月31日|2014年12月31日|
|创维数字|9,182,127.28|—|
|合计|9,182,127.28|—|

③其他应收款
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2015年12月31日|2014年12月31日|
|深圳创维-RGB电子有限公司|34,159,300.00|34,159,300.00|
|创维平面显示科技（深圳）有限公司|—|30,000.00|
|创维集团财务有限公司|—|129,484.72|
|合计|34,159,300.00|34,318,784.72|

④其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2015年12月31日|2014年12月31日|
|创维平面显示科技（深圳）有限公司|623,406.64|1,707,142.04|
|创维集团有限公司|1,185,661.99|---|
|合计|1,809,068.63|1,707,142.04|

（4）关键管理人员薪酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|关键管理人员薪酬|2,250,106.07|2,180,135.90|
|合计|2,250,106.07|2,180,135.90|

综上，经独立财务顾问核查，《重组报告书》中有关本次交易前后液晶器件关联交易披露内容准确、完整。
（三）本次交易完成后，上市公司确保以后关联交易披露准确性和完整性的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，继续严格执行公司关联交易信息披露制度。
1、董事及董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司关联交易事项、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
2、监事及监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
3、信息披露
本次交易完成后，本公司将继续严格根据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件、财政部颁布的《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》、及公司《关联交易管理办法》的要求，进一步加强本公司及其控股子公司关联交易管
理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资
者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公
开的原则。
九、重组报告书存在多处错误:1）第6页披露“若支付现金购买资产未获上市公司股东大会通过”，第 12页披露公司 2016年第一次临时股东大会审议通过本次交易。2）第 250页披露液晶器件 2013年至 2015年 1-9月应收账款周转率分别为11.09、9.41和7.58，同时披露液晶器件报告期应收账款周转情况逐年提高。请你公司修改上述错误并补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）第 6页披露“若支付现金购买资产未获上市公司股东大会通过”，第12页披露公司2016年第一次临时股东大会审议通过本次交易
上市公司已在重组报告书“重大事项提示一、本次交易方案概况（二）发行股份购买资产”相关部分中修改并补充披露。具体内容如下：
“本次支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，于相关议案通过上市公司董事会、股东大会审核后实施。
根据《重组办法》规定，本次现金购买的标的资产与发行股份涉及的标的资产属于同一交易方所有，应认定为同一资产，构成上市公司在 12个月内连续对同一资产进行购买，在计算本次交易是否构成重大资产重组时应累计计算。”
（二）第250页披露液晶器件2013年至2015年1-9月应收账款周转率分别为11.09、9.41和7.58，同时披露液晶器件报告期应收账款周转情况逐年提高
上市公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析三、标的资产财务状况分析（四）资产周转率指标分析”相关部分中更正披露。具体内容如下：
报告期内，液晶器件的应收账款周转率分别为11.09次/年、9.41次/年、7.58次/年，呈逐年下降的趋势，但高于同行业可比上市公司平均值，总体维持在合理水平。报告期内，同行业可比上市公司应收账款周转率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|2013年度|2014年度|2015年1-9月|
|江粉磁材|4.49|4.69|3.47|

|||||
|-|-|-|-|
|金龙机电|3.67|3.35|3.06|
|麦捷科技|3.18|3.36|1.68|
|宇顺电子|3.57|4.42|1.63|
|平均值|3.73|3.95|2.46|
|液晶器件|11.09|9.41|7.58|

数据来源：Wind
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：针对重组报告书中存在的问题，上市公司已根据实际情况对重组报告书进行了修改并补充披露。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易核准申请文件反馈意见的核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：_________________
余维佳
项目主办人：_________________ _________________
刘勇 杨露
项目协办人：_________________
陈清
西南证券股份有限公司2016年3月 日