广东信达律师事务所 补充法律意见书（十二）中国深圳福田区深南大道4019号航天大厦24层 邮政编码：518048
24/F., AEROSPACE SKYSCRAPER, NO. 4019 SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA电话(Tel.)：(0755) 88265288传真(Fax.)：(0755)83243108
网址（Website）：http://www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（十二）
信达首字（2012）第4号致：蓝思科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“蓝思科技”）的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市（以下合称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行上市有关的文件和事实进行了核查和验证，于2012年3月29日出具了《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”），并在之后相继出具了《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公
广东信达律师事务所 补充法律意见书（十二）司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十）》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十一）》（以下分别简称为“《补充法律意见书（一）》”、“《补充法律意见书（二）》”、“《补充法律意见书（三）》”、“《补充法律意见书（四）》”、“《补充法律意见书（五）》”、“《补充法律意见书（六）》”、“《补充法律意见书（七）》”、“《补充法律意见书（八）”》、“《补充法律意见书（九）》”、“《补充法律意见书（十）》”、“《补充法律意见书（十一）》”）。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）已对发行人 2012年度、2013年度、2014年度（以下合称“报告期”）的财务报表等进行鉴证，并于2015年2月6日出具了瑞华审字[2015]48320003号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、瑞华核字[2015]48320011号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”、瑞华核字[2015]48320008号《关于蓝思科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（以下简称“《纳税审核报告》”）。根据有关规定及发行人的要求，信达律师在对发行人与本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上对发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具《广东信达律师事务所关于
广东信达律师事务所 补充法律意见书（十二）蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十二）》（以下简称“《补充法律意见书（十二）》”），对信达律师已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》、《补充法律意见书（十）》、《补充法律意见书（十一）》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。
信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验证，以确保《补充法律意见书（十二）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。《补充法律意见书（十二）》须与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》、《补充法律意见书（十）》、《补充法律意见书（十一）》一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》、《补充法律意见书（十）》、《补充法律意见书（十一）》中未被《补充法律意见书（十二）》修改的内容仍然有效。信达律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（十二）》。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（十二）第一节正文
一、本次发行上市的批准
(一)发行人本次发行上市的批准程序
1、根据《公司法》及《公司章程》的规定，发行人以书面形式通知全体董事召开第二届董事会第三次会议。
2015年1月22日，发行人于通知所述的时间及地点召开第二届董事会第三次会议。
根据中国证监会发布的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《新股发行体制改革意见》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“《发售股份暂行规定》”）等相关规定,本次董事会审议通过了《关于变更申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》等对本次发行上市相关事项进行变更的议案，并决定召开 2015年第二次临时股东大会，将本次发行上市相关的事项提请发行人 2015年第二次临时股东大会批准。
经核查，信达律师认为，上述董事会会议通知、出席、召开及审议表决的程序符合中国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，形成的董事会决议的形式及内容均为合法、有效。
（2）根据《公司法》及《公司章程》的规定，发行人以书面形式通知全体股东召开2015年第二次临时股东大会。
2015年2月6日，发行人2015年第二次临时股东大会在通知所述的时间及地点如期召开。
会议以投票表决的方式逐项审议通过了《关于变更申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于变更首次公开发行股票募集资金
广东信达律师事务所 补充法律意见书（十二）投资项目的议案》等对本次发行上市相关事项进行变更的议案。
经核查，信达律师认为，发行人 2015年第二次临时股东大会召集、召开以及表决的程序符合中国有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）发行人批准本次发行上市的内容
发行人 2015年第二次临时股东大会以投票方式表决，逐项审议并通过了以下关于变更本次发行上市相关事项的议案：
1、《关于变更申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》
发行人于 2014年 2月13日召开股东大会并审议通过了《关于调整<关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案>的议案》并于 2014年5月4日召开股东大会并审议通过了《关于变更申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》，在前述调整的基础上，现对申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案再次进行变更，即本次公开发行股票时公司股东不再公开发售股份，本次发行上市方案中因取消公司股东公开发售股份而影响的相关事项也一并进行调整，变更后的《关于调整<关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案>的议案》的具体内容如下：
（1）发行股票种类：人民币普通股（A股）；
（2）股票面值：每股1.00元（RMB1.00）；
（3）发行主体：
本次公开发行股票，仅包括公司公开发行新股（以下简称“新股发行”），不包括公司股东公开发售股份（以下简称“老股转让”）。
新股发行的主体为公司。
（4）发行数量：
广东信达律师事务所 补充法律意见书（十二）本次公开发行股票的数量不超过6,736万股，且本次公开发行股票后的流通股股份占发行后股份总数的比例应符合法定上市条件。其中，新股发行的数量上限为不超过6,736万股。
新股发行的最终数量，在遵循前述原则和相关法律法规的基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外）。
（6）发行方式：网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
（7）定价方式：由公司及主承销商根据初步询价结果确定发行价格，或按中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
（8）拟上市地点：深圳证券交易所（创业板）；
（9）发行与上市时间：公司取得中国证监会首次公开发行股票核准文件之日起 12个月内自主选择本次公开发行股票的时点；公司取得深圳证券交易所审核同意后，由董事会与主承销商协商确定上市时间。
（10）发行费用承担原则：发行承销费及其他发行费用全部由公司承担。
（11）本次发行上市决议的有效期：自本次股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
（12）公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，且公司控股股东将购回已转让的原限售股份。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体将依法赔偿投资者损失。
2、《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》
广东信达律师事务所 补充法律意见书（十二）公司于 2014年 2月13日召开股东大会并审议通过了《关于调整<关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案>的议案》并于2014年5月4日召开股东大会并审议通过了《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，在前述调整的基础上，现对公司首次公开发行股票募集资金投资项目再次进行变更：不再将蓝宝石生产及智能终端应用项目（总投资额180,767万元）作为本次公司公开发行新股募集资金投资项目，并明确拟使用募集资金投入各项目的具体金额。变更后的具体内容详见《补充法律意见书（十二）》“十七、发行人募集资金的运用”。
经信达律师核查，出席会议的股东均在上述股东大会决议、会议记录上签名或盖章。董事会秘书制作了股东大会会议记录，列席股东大会的董事和会议记录人均在会议记录上签字。
经核查，信达律师认为，根据法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等的有关规定，发行人上述股东大会决议的内容合法有效。
三、本次发行上市的实质条件
经信达律师核查，截至《补充法律意见书（十二）》出具之日，发行人符合《公司法》，《证券法》以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2014年5月14日施行，以下简称“《创业板管理办法》”）等法律、法规、规范性文件所规定的本次发行上市的实质条件：
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》规定的公开发行股票的实质条件
1、根据发行人2015年第二次临时股东大会通过的《关于变更申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》，本次发行拟发行每股面值1.00元的人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书、财务负责人及相关经营管理部门；董事会下设四个专门委员会，分别为战
广东信达律师事务所 补充法律意见书（十二）略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会；各个机构分工明确，相关机构和人员能够履行各自的职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定和《公司法》关于股份有限公司组织机构的相关规定。
3、根据《审计报告》，发行人报告期内连续盈利。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、根据《审计报告》及发行人作出的声明与承诺并经信达律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5、本次发行拟采取承销方式，发行人已就本次发行事宜与具有证券发行保荐资格的国信证券签订相关保荐协议，符合《证券法》第十一条第一款规定。
6、发行人是以蓝思有限经审计的账面净资产折股方式整体变更而成、并由蓝思有限全体股东以发起方式设立的股份有限公司，发行人依法设立并合法有效存续，持续经营时间自蓝思有限成立之日（2006年 12月 21日）至《补充法律意见书（十二）》出具之日已超过三年，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。
7、根据《审计报告》，发行人 2012年度、2013年度、2014年度归属于发行人普通股股东的净利润在扣除非经常性损益前后较低的数据分别为1,746,919,383.18元、2,281,854,647.40元、673,641,601.70元；发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定。
8、根据《审计报告》，发行人截至2014年12月31日归属于母公司股东的所有者权益为 7,410,589,322.20元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定。
9、根据发行人目前持有的有效营业执照及《公司章程》，发行人本次发行前的股本已有60,600万元，发行后的股本总额不少于3,000万元，符合《创业板管理办法》第十条第（四）项的规定。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（十二）10、根据蓝思有限及发行人历次实收资本变更相关的验资报告并经信达律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，符合《创业板管理办法》第十二条关于股票发行主体注册资本缴纳情况的规定。
11、发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条关于股票发行主体主要资产权属的规定。
12、根据《审计报告》、发行人报告期内相关的工商登记资料、相关政府部门出具的证明文件以及发行人的声明与承诺并经信达律师核查，发行人最近三年内一直主要从事视窗防护玻璃的研发、生产及销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定及国家产业政策、环境保护政策，且发行人的主营业务、董事、高级管理人员最近两年没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十三条、第十四条的规定。
13、根据工商登记资料及发行人的声明与承诺并经信达律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条关于股票发行主体的股权清晰、不存在重大权属纠纷的规定。
14、发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
15、发行人具有完善的公司治理结构，且依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十七条第一款的规定。
16、根据《章程（草案）》及发行人出具的承诺，发行人建立健全了股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板管理办法》第十七条第二款的规定。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（十二）17、根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》并经信达律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由瑞华出具无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
18、根据《内部控制鉴证报告》并经信达律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
19、根据相关人员的声明与承诺并经信达核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第二十条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
20、根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明与承诺和相关政府部门出具的证明文件，并经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定：
（1）最近三年内有损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
21、根据《招股说明书》及发行人股东大会决议，本次股票发行募集资金将用于发行人的主营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资本支出规划等相
广东信达律师事务所 补充法律意见书（十二）适应，符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的申请股票上市的实质条件
1、发行人本次发行前的股本总额为60,600万元，本次发行完成前后均超过3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项规定。
2、发行人本次公开发行股票的数量不超过 6,736万股，本次发行前后发行人的股本总额均超过人民币四亿元，且本次公开发行股票后的流通股股份占发行后股份总数的比例应符合法定上市条件，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项规定。
3、根据《审计报告》、发行人的声明与承诺及发行人的相关主管政府部门出具的证明，并经信达律师核查，发行人最近三年没有重大违法行为，最近三年财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项规定。
综上，信达律师认为，除尚需经中国证监会核准股票公开发行以及经证券交易所审核同意股票上市外，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的公开发行股票并上市的各项实质性条件。
四、发行人的股东和实际控制人
（一）发行人的股东
根据企业注册登记资料及主管政府部门出具的相关证明，境内法人股东群欣公司依法存续；根据陳耀莊鄭樹深律師行于2015年1月2日出具的《（1）26945/C:ct号法律意见书》，境外法人股东香港蓝思依法存续。
（二）发行人的实际控制人
经信达律师核查，自2014年9月30日至《补充法律意见书（十二）》出具之日，周群飞与郑俊龙夫妻对发行人进行控制的情况没有发生变更，周群飞与郑
俊龙仍然共同构成发行人的实际控制人。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（十二）五、发行人的股本及其演变
经核查，自2014年9月30日至《补充法律意见书（十二）》出具之日期间，发行人不存在股份变动。
根据各股东作出的声明与承诺并经信达律师核查，截至《补充法律意见书（十二）》出具之日，各股东所持发行人股份均不存在被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等导致其所持股份的权利不完整的情况。
六、发行人的子公司、参股公司、分支机构
根据陳耀莊鄭樹深律師行于2015年1月2日出具的《（1）26946/C:ct号法律意见书》、《（1）26944/C:ct号法律意见书》，蓝思国际、香港3D合法存续。发
行人的其他子公司及参股公司均依法有效存续；截至《补充法律意见书（十二）》出具之日，发行人不存在分支机构。
七、发行人的业务
（一）根据发行人的声明与承诺并经信达律师核查，2012年度、2013年度及 2014年度，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定。
（二）根据发行人的声明与承诺并经信达律师核查，截至《补充法律意见书（十二）》出具之日，发行人及其子公司生产经营所必需的资质和许可均在有效期内。
（三）根据发行人的声明与承诺并经信达律师核查，截至《补充法律意见书（十二）》出具之日，除已披露的蓝思国际、香港3D外，发行人未在中国大陆以外的地域设立分公司、子公司或其他机构从事经营活动，亦没有委派公司的人员前往中国大陆以外的地域从事经营活动。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（十二）（四）经信达律师核查，截至《补充法律意见书（十二）》出具之日，发行人及其子公司的经营范围均未发生新的变更。
（五）根据《审计报告》，2012年度、2013年度、2014年度，发行人主营业务收入分别为 11,050,123,856.01元、13,221,930,359.88元、14,102,787,698.77元，分别占当期营业收入的98.99%、99.03%、97.28%，主营业务突出。
（六）截至《补充法律意见书（十二）》出具之日，发行人及其子公司不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）截至《补充法律意见书（十二）》出具之日，已披露的关联关系未变化。
（二）根据《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，报告期内已披露且存在变化的关联交易的情况如下：
1、关联租赁
（1）蓝思科技作为出租人
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|三维科技|360,000.00|360,000.00|360,000.00|

（2）蓝思国际作为承租人
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|周群飞|471,299.50|--|--|

2、借款及利息
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|香港蓝思|4,132,080.99|6,453,602.46|13,879,200.64|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（十二）
|||||
|-|-|-|-|
|其中：本金|--|--|--|
|利息|4,132,080.99|6,453,602.46|13,879,200.64|

3、关联往来余额
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|1、其他应收款|||
|三维科技|7,166,709.10|6,005,752.30|
|香港3D|85,490.62|52,454.13|
|2、其他应付款|||
|香港蓝思|154,526,424.33|220,098,480.95|

4、关联担保
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|融资银行|担保金额（万元）|担保起止日|
|香港蓝思|蓝思国际|交通银行股份有限公司香港分行|13,000.00|2011-8-19至2013-8-19|
|香港蓝思|蓝思国际|交通银行股份有限公司香港分行|20,000.00|2013-8-19至2014-8-19|
|香港蓝思|蓝思国际|交通银行股份有限公司香港分行|20,000.00|2014-8-19至2015-8-19|
|香港蓝思|蓝思国际|交通银行股份有限公司香港分行|19,999.00|2013-11-15至2014-11-14|
|香港蓝思|蓝思国际|交通银行股份有限公司香港分行|19,999.00|2014-11-15至2015-11-14|
|香港蓝思|蓝思国际|交通银行股份有限公司香港分行|19,095.00|2011-12-9至2013-12-9|
|香港蓝思|蓝思国际|交通银行股份有限公司香港分行|19,095.00|2013-12-9至2014-12-9|
|香港蓝思|蓝思国际|交通银行股份有限公司香港分行|19,095.00|2014-12-9至2015-12-9|
|香港蓝思|蓝思国际|交通银行股份有限公司香港分行|18,909.00|2012-1-13至2014-1-13|
|香港蓝思|蓝思国际|交通银行股份有限公司香港分行|18,909.00|2014-1-13至2015-1-13|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（十二）（三）根据《审计报告》，截至2014年12月31日，报告期内已披露且存在变化的参照关联交易披露的相关交易如下：
1、租赁
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|2014年度|2013年度|2012年度|
|湖南华联火炬电瓷电器有限公司|327,443.88|372,494.94|212,321.03|

2、采购商品或接受劳务
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易方名称|交易内容|2014年发生额|2013年发生额|2012年发生额|
|湖南醴陵红官窑瓷业有限公司|低值易耗品|19,692.00|--|15,864.45|
|湖南华联特种陶瓷有限公司|原材料|2,605,212.14|276,346.45|679,630.87|
|湖南华联火炬电瓷电器有限公司|水电|799,461.77|924,419.94|887,997.93|
|奥瑞德|原材料|--|9,213,000.89|59,679,094.27|
|奥瑞德|固定资产|--|--|34,743,588.21|
|哈尔滨秋冠光电科技有限公司|原材料|--|11,913,329.74|--|

注：2013年8月，发行人收购了奥瑞德持有的蓝思湘潭20%股权，2013年9月起，奥瑞德及其子公司哈尔滨秋冠光电科技有限公司发生的交易不再参照关联交易披露。
（四）公司的全体独立董事出具书面文件，就公司及其控股子公司 2012年1月1日年至2014年12月31日期间的关联交易发表独立意见，一致认为：1、报告期内发生的关联交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在通过关联交易操纵利润的情况；2、报告期内的关联交易均已按照关联交易发生时有效的章程及决策程序履行了相关内部审批程序；3、公司目前已在《蓝思科技股份有限公司章程》、《蓝思科技股份有限公司股东大会议事规则》、《蓝思科技股份有限公司董事会议事规则》及《蓝思科技股份有限公司关联交易管理制度》等内部治理文件中规定了关联交易事项的决策程序、回避程序及决策权限等相关规定，并得到了有效执行。
经核查，信达律师认为，发行人发生的关联交易均遵循了平等、自愿、等
广东信达律师事务所 补充法律意见书（十二）价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在通过关联交易操纵利润的情况；发行人与各关联方之间的关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定；关联交易一方为股东的，均已采取必要措施对其他股东的利益进行保护；上述关联交易的合同内容合法，批准程序合规，且均获得有效履行，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（五）自《律师工作报告》出具之日至《补充法律意见书（十二）》出具之日，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中关联交易相关的规定没有发生变更。
（六）根据发行人作出的声明与承诺并经信达核查，截至《补充法律意见书（十二）》出具之日，各关联方不存在与发行人同业竞争的情况。
（七）截至《补充法律意见书（十二）》出具之日，发行人的控股股东、实际控制人和其他持有发行人5%以上股份的股东就避免同业竞争事宜均已作出承诺，保证将避免与发行人产生同业竞争。
（八）截至《补充法律意见书（十二）》出具之日，发行人在本次发行上市的《招股说明书》中已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
（一）土地使用权与房屋所有权
截至《补充法律意见书（十二）》出具之日，发行人及其子公司没有新增的土地使用权及房屋所有权。
（二）专利
截至《补充法律意见书（十二）》出具之日，发行人及其子公司新增的专利权如下：
广东信达律师事务所 补充法律意见书（十二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|名称|权利人|专利号|证书号|申请日|
|1|实用新型|一种凹槽多孔产品装夹加工装置|蓝思科技|201420279115.4|3829255|2014-05-28|
|2|实用新型|一种蓝宝石加工的CNC多级过滤水箱|蓝思科技|201420279248.1|3829878|2014-05-28|
|3|实用新型|一种测量倒角去除量的装置|蓝思科技|201420278860.7|3828743|2014-05-28|
|4|实用新型|一种镜片直身位移印定位装置|蓝思科技|201420303044.7|3941640|2014-06-09|
|5|实用新型|一种导轨式气动直身位移印装置|蓝思科技|201420303489.5|3889380|2014-06-09|
|6|实用新型|一种直身位移印装置|蓝思科技|201420303043.2|3889069|2014-06-09|
|7|实用新型|一种磁力吸附喷涂遮蔽装置|蓝思科技|201420322543.0|3887382|2014-06-17|
|8|实用新型|一种用于手机视窗屏方孔的多台阶毛刷轮|蓝思科技|201420322539.4|3889851|2014-06-17|
|9|实用新型|一种蓝宝石抛光用铜盘|蓝思科技|201420325708.X|3888991|2014-06-18|
|10|实用新型|一种双面铜盘抛光设备|蓝思科技|201420325620.8|3887975|2014-06-18|
|11|外观设计|3D 手机面板（单向弯曲一）|蓝思科技|201430193281.8|3014938|2014-06-20|
|12|外观设计|3D 手机面板（单向弯曲二）|蓝思科技|201430193989.3|3015036|2014-06-20|
|13|外观设计|3D 手机面板（双向弯曲）|蓝思科技|201430193280.3|3015101|2014-06-20|
|14|外观设计|3D 手机面板（单边弯曲）|蓝思科技|201430193878.2|3014903|2014-06-20|
|15|外观设计|3D 手机面板（双边弯曲）|蓝思科技|201430193881.4|3013848|2014-06-20|
|16|外观设计|3D 手机面板（三边弯曲）|蓝思科技|201430193571.2|3014912|2014-06-20|
|17|外观设计|3D 手机面板（四边弯曲）|蓝思科技|201430193326.1|3014970|2014-06-20|
|18|外观设计|3D 手机面板（中间弯曲）|蓝思科技|201430193387.8|3014239|2014-06-20|
|19|实用新型|整体弯曲的3D 手机面板|蓝思科技|201420333538.X|3925153|2014-06-20|
|20|实用新型|侧边弯曲的3D 手机面板|蓝思科技|201420332839.0|3889787|2014-06-20|
|21|实用新型|一种手机蓝宝石视窗屏光方孔用底座|蓝思科技|201420380219.4|3942374|2014-07-10|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（十二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|名称|权利人|专利号|证书号|申请日|
|22|实 用新型|一种磁控溅射镀膜机的两面镀膜夹具|蓝思科技|201420416255.1|3942560|2014-07-25|
|23|实用新型|一种防止产品油墨脏污的丝印底座|蓝思科技|201420416254.7|3941312|2014-07-25|
|24|实用新型|一种菲林自动覆膜裁切机|长沙蓝思|201420154892.6|3828920|2014-04-01|
|25|实用新型|一种双工位立式凸曲面抛光机|长沙蓝思|201420401331.1|3939833|2014-07-21|

经核查，信达律师认为，蓝思科技、长沙蓝思合法拥有上述专利。
（三）商标
截至《补充法律意见书（十二）》出具之日，发行人及其子公司没有新增的注册商标。
（四）财产的使用权或所有权受限制的情况
经信达律师核查，除长沙蓝思拥有的长国用[2012]第 1620号土地使用权被用作申请财产保全的担保物外（见《补充法律意见书（七）》“十八、诉讼、仲裁及行政处罚”），截至《补充法律意见书（十二）》出具之日，发行人及其子公司拥有的土地使用权及房屋所有权不存在担保或其他权利受到限制的情况。
除已披露的主要财产使用权或所有权受限制的情况外，截至《补充法律意见书（十二）》出具之日，发行人及其子公司的其他主要财产均不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，亦不存在针对发行人主要财产的重大诉讼、仲裁或争议，发行人对其主要财产的所有权或使用权不存在限制。
（五）房屋租赁
1、蓝思湘潭
（1）2015年2月1日，蓝思湘潭与湘潭九华创新创业服务有限公司签订《标准厂房租赁合同》，约定湘潭九华创新创业服务有限公司将位于九华示范区创新创业中心第11、12、13、14栋的标准厂房出租给蓝思湘潭作为生产用房（以下
简称“生产用房”），双方确定的租赁面积为76078.8平方米。生产用房的合同期
限为1年。合同期限内，生产用房租金标准为6.6元/㎡/月。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（十二）上述标准厂房的所有权人为湘潭九华经济建设投资有限公司，其对应的房屋所有权证书编号为潭房权证字第2013040182号、潭房权证字第2013040183号、潭房权证字第2013040184号、潭房权证字第2013040185号。
根据湘潭九华经济建设投资有限公司向湘潭九华创新创业服务有限公司出具的《授权委托函》，湘潭九华创新创业服务有限公司有权向蓝思湘潭出租上述房屋。
经核查，信达律师认为，蓝思湘潭签署的上述租赁合同合法、有效。
（2）湘潭九华创新创业服务有限公司与蓝思湘潭于2014年5月16日、2014年5月29日签订的租赁合同（见《补充法律意见书（十）》之“八、发行人的主要财产（五）房屋及土地租赁”）的期间已届满，截至《补充法律意见书（十二）》，蓝思湘潭仍继续使用前述租赁合同项下的房屋，该等房屋的续租事宜正在办理之中。
2、租赁的其他用于生产的房产
截至《补充法律意见书（十二）》出具之日，其他已披露的用于生产的租赁房产情况未发生变化，且发行人及其子公司不存在其他以租赁房产从事生产活动的情形。
十、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同
结合发行人实际经营情况，信达律师将对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的交易合同确定为重大合同。
根据发行人提供的文件资料并经信达律师核查，除已披露的合同或交易外，发行人及其子公司正在履行、将要履行或近期履行的重大合同主要如下：
1、借款合同
（1）截至2014年12月31日，发行人及其子公司正在履行中的主要借款合
广东信达律师事务所 补充法律意见书（十二）同如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号及合同名称|借款方|贷款方|合同金额|期限|
|1|（2014）进出银（湘信合）字第 059 号借款合同|蓝思科技|中国进出口银行|1亿元人民币|36个月，自贷款项下首次放款日起至最后还款日止|
|2|4310201401100000600号外汇贷款合同|蓝思科技|国家开发银行|9千万美元|最后还款日为2015年10月12日。|
|3|4310201401100000658号外汇贷款合同|长沙蓝思|国家开发银行|4500万美元|最后还款日为2015年12月3日|

（2）根据《审计报告》，2014年度发行人及其子公司的短期借款期初及期末情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|年末余额|年初余额|
|质押借款|1,827,233,684.24元|1,409,133,127.20元|
|信用借款|4,031,204,310.04元|1,786,927,146.09元|
|合 计|5,858,437,994.28元|3,196,060,273.29元|

2、采购合同
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合同对方|订单时间|合同内容|
|1|苹果公司|2014.11.10|采购货物为特定规格玻璃物料，合同总价为4,659,085,44美元，付款条件为TT45天。|
|2|康宁公司|2014.12.22|采购货物为特定规格玻璃物料，合同总价为125,112.50美元，付款条件为TT45天。|
|3|卓华电子（香港）有限公司|2014-10-07|采购货物为特定规格玻璃物料，合同总价为1,381,800.00美元，付款条件为TT45天。|
|4|广东科杰机械自动化有限公司|2014.12.11|采购货物为高速数控雕铣机，合同总价为74,988,000.00元，付款条件为合同签署后7个工作日内支付合同总金额的30%作为预付款；收货后7个工作日内，支付合同总金额30%作为到货款；在收到增值税专用发票后7个工作日内支付总金额的30%作为验收款；余额10%作为质保金，在质保期结束后7个工作日内支付，不计利息。|
|5|北京精雕科技集团有限公司|2014-11-18|采购货物为精雕CNC雕刻机，合同总价为41,650,000.00元，付款条件为合同签署后7个工作日内支付合同总金额的30%作为预付款；收到发货通知后7个工作日内，支付合同总金额60%作为发货款；在收到增值税专用发票后7个工作日内支付总金额的10%作为验收款。|

4、销售合同
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合同对方|订单时间|合同内容|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（十二）
|||||
|-|-|-|-|
|1|苹果公司|2014.09.23|销售货物为指定型号防护玻璃，付款条件为T/T45天，合同总价为400,306,500.00美元。|
|2|三星公司|2014.10.08|销售货物为指定型号防护玻璃，贸易条件为FOB，合同总价为3,267,960.00美元。|
|3|LG Innotek Co.,Ltd.|2014.10.08|销售货物为指定型号防护玻璃，贸易条件为FOB，合同总价为453,990.00美元。|
|4|MARUZEN INTEC CO.,LTD.|2014.12.24|销售货物为指定型号防护玻璃，贸易条件为DDUJAPAN，付款条件为T/T 45天(net)，合同总价为4,530,698.98美元。|
|5|鸿富锦精密电子（烟台）有限公司|2014.11.05|销售货物为指定型号防护玻璃，贸易条件为FCA，合同总价为3,629,611.10美元。|
|6|小米通讯技术有限公司|2014.11.11|销售货物为指定型号防护玻璃，付款条件为T/T月结60天，合同总价为95,549,408元。|
|7|华为终端（东莞）有限公司|2014.12.29|销售货物为指定型号防护玻璃，付款条件为货到60天，合同总价为4,174,839.60元(不含税)。|

5、担保合同
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同编号及合同名称|担保人|债权人|最高担保金额或担保金额|担保物|
|4310201401100000658号借款合同的保证合同|蓝思科技|国家开发银行|主合同项下全部借款本金（本金为4500万美元）、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。|保证担保|

（二）合同的主体及履行
经核查，信达律师认为，上述合同均由发行人或其子公司作为合同一方签署并由发行人或其子公司履行，适用中国法律的合同的内容及形式均合法、有效，合同的履行不存在法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人作出的声明与承诺并经信达律师核查，截至《补充法律意见书（十二）》出具之日，发行人及其子公司在中国境内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人作出的声明与承诺并经信达律师核查，发行人与关联方之间的重大债权债务均根据正常的经营业务产生，不存在关联方占用发行人资金的情
形。截至《补充法律意见书（十二）》出具之日，除已披露的关联交易外，发行
人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情况，不存在因
广东信达律师事务所 补充法律意见书（十二）担保损害发行人利益的情形。
（五）其他大额应收款、应付款
根据《审计报告》并经信达律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
经信达律师核查，自《律师工作报告》出具之日至《补充法律意见书（十二）》出具之日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的行为。
根据发行人作出的声明与承诺并经信达律师核查，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十二、发行人公司章程的制定与修改
经核查，发行人《公司章程》及其附件、《公司章程（草案）》没有新的修改。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
截至《补充法律意见书（十二）》出具之日，发行人还召开了以下股东大会、董事会、监事会：
||||
|-|-|-|
|时 间|会 议 名 称|审 议 事 项|
|2015年1月22日|第二届董事会第三次会议|1、《关于变更申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》；2、《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》；3、《关于为子公司蓝思科技（长沙）有限公司向渤海银行长沙分行申请 10 亿元授信提供担保的议案》；4、《关于为子公司蓝思科技（长沙）有限公司向交|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（十二）
||||
|-|-|-|
|||通银行湖南省分行申请 7 亿元授信提供担保的议案》；5、《关于为子公司蓝思科技（长沙）有限公司向民生银行长沙分行申请 10 亿元授信提供担保的议案》；6、《关于召开蓝思科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会的议案》。|
|2015年2月6日|2015年第二次临时股东大会|1、《关于变更申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》；2、《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》；3、《关于为子公司蓝思科技（长沙）有限公司向渤海银行长沙分行申请 10 亿元授信提供担保的议案》；4、《关于为子公司蓝思科技（长沙）有限公司向交通银行湖南省分行申请 7 亿元授信提供担保的议案》。|

经核查，信达律师认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十四、董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经信达律师核查，截至《补充法律意见书（十二）》出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在新的变化。
（二）经信达律师核查，截至《补充法律意见书（十二）》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员在发行人及其子公司之外的兼职情况不存在新的变化。
十五、发行人的税务
（一）根据《审计报告》及《纳税审核报告》，除已披露的变化外，发行人及其子公司的主要税种及其税率未发生其他变化。
（二）根据《审计报告》并经信达核查，除已披露的财政补贴外，发行人及
其子公司在报告期内还获得如下财政补贴：
广东信达律师事务所 补充法律意见书（十二）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|政府补贴依据|政府补贴项目|金额（万元）|
|1|湘潭经济技术开发区就业奖励试行办法|奖励资金|48.655704|
|2|湘财外指[2014]86号|进口贴息|10|
|3|长管发[2014]79号|工业发展资金|393|
|4|长财外指[2014]41号|技改研发资金|2.5|
|5|长财外指[2014]56号|进口贴息|29|
|6|浏财预指[2014]542号|企业扶持资金|266.9|
|7|浏工财字[2014]20号|产业发展专项经费|800|
|8|长财企指[2014]66号|科技计划项目资金|40|
|9|湘财外指[2014]86号|进口贴息|14|
|10|浏工财字[2014]25号|工业发展专项资金|9200.752|
|11|浏工财字[2014]26号|节能减排奖励资金|695|
|12|浏工财字[2014]24号|产业发展专项经费|462|
|13|湘财外指[2013]3号|产业转移发展加工贸易引导资金|57.82|
|14|浏工财字[2014]23号|电子信息专项资金|4873.2322|

上述财政补贴均以公司实际收到款项的日期及金额为准。
经核查，信达律师认为，发行人及其子公司所享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）根据相关地方税务及国家税务主管部门出具的相关证明并经信达律师核查，自2012年1月1日至2014年12月31日，蓝思科技、长沙蓝思、昆山蓝思、蓝思旺、深圳蓝思、湘潭蓝思、蓝思湘潭、蓝思华联不存在因偷税、漏税、欠税等税务违法行为而被处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准、劳动及社会保障
（一）根据相关环境保护主管部门出具的相关证明、发行人的确认并经信达
广东信达律师事务所 补充法律意见书（十二）律师核查，自2012年1月1日至2014年12月31日，蓝思科技、长沙蓝思、昆山蓝思、蓝思旺、深圳蓝思、蓝思华联、蓝思湘潭、湘潭蓝思（已注销）不存在环境保护方面的重大违法行为或不存在受到环境行政处罚的情形。
（二）根据相关质量监督主管部门出具的相关证明、发行人的确认并经信达律师核查，自2012年1月1日至2014年12月31日，蓝思科技、长沙蓝思、昆山蓝思、蓝思旺、深圳蓝思、蓝思华联、蓝思湘潭、湘潭蓝思（已注销）不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规章而受到处罚的情形。
（三）根据相关社会保险及住房公积金主管部门分别出具的证明、发行人的确认并经信达律师核查，自2012年1月1日至2014年12月31日，蓝思科技、长沙蓝思、昆山蓝思、蓝思旺、深圳蓝思、蓝思华联、蓝思湘潭、湘潭蓝思（已注销）不存在因违反社会保险及住房公积金管理方面法律、法规和规章而受到处罚的情形。
（四）根据香港陳耀莊鄭樹深律師行于2015年1月2日出具的《（1）26946/C:ct号法律意见书》，自设立之日至2015年1月2日，蓝思国际不存在被政府部门处罚的记录。
十七、募集资金的运用
2015年2月6日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，股东大会审议通过了《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。
根据上述议案，本次发行人公开发行新股募集资金拟用于以下项目：
1、中小尺寸触控功能玻璃面板技改项目，总投资额人民币177,550.24万元，项目的实施主体为发行人；
2、大尺寸触控功能玻璃面板建设项目，总投资额人民币184,629.31万元，项目的实施主体为长沙蓝思，发行人拟以募集资金认缴蓝思科技（长沙）有限公司新增注册资本，认缴注册资本的价格为：每1元注册资本（美元）的对价为1美元（按适用的汇率将人民币折算成美元）；
广东信达律师事务所 补充法律意见书（十二）以上项目拟使用发行人首次公开发行股票募集资金投资建设，其中，中小尺寸触控功能玻璃面板技改项目拟使用募集资金 73,846.97万元投资建设；大尺寸触控功能玻璃面板建设项目拟使用募集资金 76,791.31元投资建设。如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，发行人将通过自筹资金解决；如本次发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，发行人可根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
经信达律师核查，发行人变更募集资金投资项目已通过股东大会的批准，批准程序合法、有效。
十八、发行人业务发展目标
经信达律师核查，发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标与发行人的主营业务一致；发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。信达律师认为，发行人的业务发展目标不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人子公司蓝思国际尚未了结的重大诉讼案件
2014年 2月 13日，蓝思国际向长沙市中级人民法院起诉（株）DIGITECHSYSTEM，长沙市中级人民法院已受理上述案件并确定了一审的开庭审理日期，截至《补充法律意见书（十二）》出具之日，该案件尚未审理完毕。
经核查，信达律师认为，上述诉讼案件是由于（株）DIGITECH SYSTEM未能及时向蓝思国际支付货款而引起的，如蓝思国际未能最终胜诉并追回货款，将会给蓝思国际造成一定经济损失，但该等经济损失不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）经信达律师核查，截至《补充法律意见书（十二）》出具之日，除上述蓝思国际尚未了结的诉讼案件外，发行人及其子公司、持有发行人5%以上
广东信达律师事务所 补充法律意见书（十二）（含）的主要股东、实际控制人、发行人的董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
经信达律师核查，《招股说明书》中对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（十二）》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
第二节需要说明的其他问题
一、独立董事饶育蕾的承诺
发行人独立董事饶育蕾承诺：
投资者因发行人的招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起 20个交易日内，本人将依法赔偿投资者损失。若本人未依法作出赔偿，自承诺期限届满之日至本人依法赔偿损失的相关承诺履行完毕期间，本人将不得在发行人领取薪酬。
如本人为本次发行上市所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下措施：
1、通过发行人及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、向发行人、发行人的投资者或相关利益方提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人、发行人的投资者或相关利益方的权益；
3、将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
4、本股东（或本人）违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人、发行人的投资者或相关利益方造成损失的，将依法对发行人、发行人的投资者或
广东信达律师事务所 补充法律意见书（十二）相关利益方进行赔偿。
经核查，信达律师认为，饶育蕾上述承诺符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，合法有效。
第三节结论性意见
信达律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》和其他相关法律法规规定的各项股票发行与上市的实质条件；发行人不存在重大违法违规；发行人在《招股说明书》中引用的本《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》以及《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》、《补充法律意见书（十）》、《补充法律意见书（十一）》、《补充法律意见书（十二）》的内容适当。
本补充法律意见书正本二份，无副本。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 补充法律意见书（十二）（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十二）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
麻云燕 张炯
邓海标
年 月 日