中国联合网络通信股份有限公司
二○一四年度股东大会会议资料
2015年 5月 7日
深 圳
中国联通2014年度股东大会会议资料目 录
议案1：公司 2014年度财务决算报告 ................................................ 3议案2：公司 2014年度利润分配议案 ................................................ 8议案3：关于聘请会计师事务所的议案 ............................................ 10议案4：关于 2014年度董事会报告 .................................................. 12议案5：2014年度监事会报告 ........................................................... 41议案6：公司 2014年度报告（另发印刷本） .................................. 45议案7：关于对联通红筹公司年度股东大会“渗透投票“的议案46附件1：独立董事 2014年度述职报告 .............................................. 48附件2：投票表决统计办法 ................................................................ 83上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn
本公司网址： http://www.chinaunicom-a.com
中国联通2014年度股东大会会议资料议案1：公司 2012年度财
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2014年度财务决算报告
本公司作为联通红筹公司的控股公司，财务决算之合并报表的编制范围包括公司本部、联通 BVI有限公司和联通红筹公司及其附属子公司。
公司 2014年度财务决算情况如下：
一、营业收入
2014年公司营业收入实现 2,885.7亿元，其中，主营业务收入为 2,484.0亿元，同比增长0.9%，销售通信产品收入为 401.7亿元。
1.移动业务
2014年公司移动业务主营业务收入实现 1,573.1亿元，同比增长1.0%，其中移动宽带业务（附注1）对移动业务主营业务收入增长的拉动显著，移动宽带业务主营业务收入为 1,073.7亿元，同比增长15.8%，所占移动业务主营业务收入的比重由上年的59.5%上升至68.3%。
2.固网业务
2014年公司固网业务主营业务收入实现 897.5亿元，同比增长0.4%，其中固网宽带业务主营业务收入为 509.2亿元，同比增长7.0%，所占固网业务主营业务收入的比重由上年的53.2%上升至56.7%。
中国联通2014年度股东大会会议资料二、成本费用（附注2）
2014年公司持续优化资源配臵，加强精细化管理，成本费用使用效益显著提升，成本费用合计为 2,642.9亿元，同比下降4.9%。
其中：全年销售通信产品成本发生 434.0亿元，同期销售通信产品收入为 401.7亿元，销售通信产品亏损为 32.3亿元，其中移动宽带终端补贴成本为 46.4亿元。
经调整的成本费用（附注3）为 2,255.3亿元，同比增长1.4%。
1．网间结算成本
受网间结算政策调整影响，2014年公司网间结算成本发生 146.0亿元，同比下降27.8%，所占主营业务收入的比重由上年的8.2%下降至5.9%。
2．折旧及摊销
公司加快移动宽带和固网宽带网络建设， 2014年资产折旧及摊销发生 742.5亿元，同比增长8.4%，所占主营业务收入的比重由上年的27.8%变化至29.9%。
3．网络运行及支撑成本
在网络覆盖扩大、网络资产增加及能源、物业租金等基础价格上涨的同时，公司加大网络运营投入，提升网络支撑与维护质量， 2014年网络运行及支撑成本发生 378.5亿元，同比增长12.3%，所占主营业务收入的比重由上年的13.7%变化至15.2%。
4．人工成本
公司实施企业年金制度，深化用工和分配制度改革，加大对基
中国联通2014年度股东大会会议资料层员工的激励，2014年人工成本发生 346.6亿元，同比增长9.0%，所占主营业务收入的比重由上年的12.9%变化至14.0%。
5．销售费用
公司围绕落实成本压降，重点加强销售费用管理，积极推进营销模式转型，优化产品、终端和渠道结构，促进客户质量的提升， 2014年销售费用发生 401.9亿元，同比下降6.5%，所占主营业务收入的比重由上年的17.4%下降至16.2%。
6.移动宽带终端补贴成本
公司持续优化终端合约产品结构，提升终端补贴使用效益， 2014年公司移动宽带终端补贴成本发生 46.4亿元，同比下降40.4%，所占移动宽带主营业务收入的比重由上年的8.4%下降至4.3%。
7．其他营业成本及管理费用
2014年公司其他营业成本及管理费用发生 150.1亿元，同比增长4.0%，所占主营业务收入的比重由上年的5.9%变化至6.0%。
8．财务费用
2014年公司财务费用发生 43.3亿元，比上年增加 13.8亿元。
三、盈利水平
1.利润总额
公司全力加快规模效益发展，通过增收创效促进效益水平提升，盈利状况持续改善，2014年利润总额实现 158.4亿元，同比增长15.8%。
中国联通2014年度股东大会会议资料2.所得税
2014年公司的所得税为 38.7亿元，全年实际税率为24.4%。
3.年度盈利
2014年公司净利润实现 119.7亿元，其中归属于母公司的净利润 39.8亿元,同比增长15.7%，基本每股收益为 0.188元，同比增长15.7%。
四、EBITDA（附注4）
2014年公司 EBITDA为 930.5亿元，同比增长10.5%， EBITDA占主营业务收入的百分比为37.5%，比上年提高 3.3个百分点。
五、资本开支及现金流
2014年公司各项资本开支合计848.8亿元，主要用于移动网络、宽带及数据、基础设施及传送网建设等方面。其中，移动网络资本开支为 369.5亿元，宽带及数据业务资本开支为 190.0亿元，基础设施及传送网资本开支为 229.2亿元。
2014年公司经营活动现金流量净额为 924.3亿元，扣除本年资本开支后自由现金流为 75.5亿元。
六、资产负债情况
截至 2014年底，公司资产总额由上年底的 5,313.6亿元上升至5,471.2亿元，负债总额由上年底的3,097.4亿元变化至3,168.0亿元，资产负债率由上年底的58.3%下降至57.9%。债务资本率由上年底的79.6%下降至79.0%；净债务资本率为72.2%。
截至 2014年底，公司的流动负债净额（即流动负债减流动资
中国联通2014年度股东大会会议资料产）由上年底的 2,423.6亿元变化至 2,345.4亿元。考虑到公司经营活动净现金流入保持稳定以及良好的信贷信用，我们相信公司应有足够的运营资金满足生产经营需要。
附注1.移动宽带业务包含3G业务和4G业务。
附注2.成本费用包括营业成本、销售费用、管理费用及财务费用（收入）。
附注3.在这里为了分析目的，将移动宽带终端补贴成本、网间结算成本、折旧及摊销、网络运行及支撑成本、人工成本、销售费用、其他营业成本及管理费用、财务费用合计，形成经调整成本费用。
附注4.EBITDA反映了加回（减去）财务费用（收入）、所得税、扣除非流动资产处臵损益的营业外支出（收入）、营业成本及管理费用中的折旧及摊销以及减去投资收益的营业利润。由于电信业是资本密集型产业，资本开支和财务费用可能对具有类似经营成果的公司年度盈利产生重大影响。因此，公司认为，对于与集团类似的电信公司而言，EBITDA有助于对公司经营成果分析。
中国联通2014年度股东大会会议资料议案2：
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关于 2014年度利润分配的议案
现将中国联合网络通信股份有限公司（以下称“本公司”）2014年度利润分配建议如下：
一、投资收益及可供分配利润情况
（一）按股权比例分享投资收益情况
2014年度收到联通 BVI公司分红款 12.70亿元（人民币，下同）确认为投资收益。
（二）可供股东分配的利润
扣除公司本部费用 0.13亿元后，本公司 2014年度实现净利润为 12.57亿元。按合并报表计算,本公司 2014年度实现净利润为 119.68亿元，其中归属于母公司普通股股东的净利润为 39.82亿元。基本每股收益为 0.188元，较上年上升15.7%。
本公司以本年度净利润（约 12.57亿元）为基准按10%提取了 2014年度法定公积金 1.26亿元，同时，由于本公司已经执行了股东大会批准的 2013年度股利分配方案，并已对外分红 11.32亿元，加上 2013年末本公司可供股东分配利润 0.05亿元，2014年末本公司可供股东分配的利润为 0.04亿元。
二、 2014年度派发股利的建议
本公司作为中国联合网络通信（香港）股份有限公司（以下
称“联通红筹公司”）的控股公司，按本公司章程规定，应将自联
中国联通2014年度股东大会会议资料通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项基金后，以现金方式全额分配给股东。
由于联通红筹公司董事会已经于 2015年 3月 3日提议派发 2014年度股利，每股派发股利 0.20元。该股利预计将于 2015年 5月经联通红筹公司股东大会批准后收到。因此本公司董事会提议据此派发 2014年度的股利。
根据联通红筹公司 2014年度每股派发股利的建议，联通 BVI公司按持股比例应收股利约 19.45亿元，扣除联通 BVI公司截至 2014年末的累积亏损 1.27万元，联通 BVI公司可供股东分配利润为 19.45亿元，本公司按持股比例应收股利约 15.97亿元。
依照本公司的章程，在收到此等股利后，扣除本公司日常开支约 0.14亿元，减去预提的 2015年度法定公积金约 1.58亿元，加上 2014年末本公司可供股东分配的利润 0.04亿元后，可供股东分配的利润约 14.29亿元。以本公司 2014年 12月 31日总股本 211.97亿股计算，每股可派发现金股利 0.0673元(含税)，可向本公司股东派发约 14.27亿元的股利，剩余约 0.02亿元可供股东分配的利润将用于以后年度的利润分配。
按照上述利润分配方案，我公司 2014年度分派现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比为35.8%，现金红利与当年归属于上市公司股东的净资产之比为1.8%。
注1： 2014年末，中国人民银行公布的 3个月定期存款基准利率为2.35%，中国人民银
行公布的一年期定期存款基准利率为2.75%。
中国联通2014年度股东大会会议资料议案3：关于聘请会计师事务所的议案
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关于聘请会计师事务所的议案
一、关于2014年度审计范围
根据股东会决议，公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）担任公司2014年度的审计师，对本公司及子公司截至2014年12月31日按照《企业会计准则》编制的本公司合并及母公司个别会计报表进行审计，并发表审计意见；
对本公司截至2014年12月31日的财务报告相关内部控制的有效性进行审计，并发表审计意见；对本公司2014年半年报进行审阅，对公司2014年第一季度和第三季度财务报告执行商定程序等等。
二、关于2014年度审计酬金
根据上述服务范围，经与毕马威协商，2014年度审计酬金为人民币300万元，较上年增长15.4%，主要考虑执行证监会新修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、执行财政部新颁布或修订的企业会计准则、针对营改增和销售费用压降等特殊情况相应增加了审计程序等因素。其中，2014年度财务报表审计、中期审阅、首季和第三季度披露的季度财务资料执行商定程序所支付的酬金为人民币230万元；2014年12月31日与财务报告相关内部控制审计的酬金为人民币70万元。
三、关于续聘毕马威的建议
中国联通2014年度股东大会会议资料鉴于毕马威能够遵循独立性原则发表客观公正的审计意见，在提供审计服务的同时，能适时向公司通报监管机构的监管及披露要求，协助公司对监管机构的回应，并提出有效的内部控制建议，为保持审计工作的延续性及提高工作效率，建议公司 2015年度继续聘请毕马威担任审计师，为公司提供包括 2015年年度审计、2015年度与财务报告相关内控审计、2015年度半年度审阅以及 2015年一季度和第三季度财务信息商定程序的专业服务。建议董事会、审计委员会授权管理层按照成本控制的原则与毕马威协商审计及相关服务费用。
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2014年度董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年是中国电信行业政策和市场环境发生较大变化的一年，受 4G发牌、“营改增”政策实施等诸多因素影响，市场竞争更趋复杂，行业收入增速放缓。面对变化与挑战，公司以“移动宽带领先与一体化创新”战略为引领，主动加快转型发展步伐，深入推进重点领域改革，实现了收入市场份额持续提升、收入结构持续优化、经营效益持续改善。
第一部分：总体经营情况
1.整体业绩
2014年，中国电信行业全面实施“营改增”政策，公司以此为契机，深入推进经营模式转型，改善业务结构，提升发展质量，全年实现主营业务收入人民币 2,484.0亿元，同比增长0.9%，增速超出行业平均（附注1）水平 2.2个百分点，其中移动业务占比达到63.3%，非语音业务占比达到61.9%。
在行业变化及自身转型等因素共同影响下，公司收入增速有所放缓，但资源使用效率明显提升，盈利能力不断改善。公司全年实现EBITDA人民币930.5亿元，同比增长10.5%；主营业务收入EBITDA
中国联通2014年度股东大会会议资料率达到37.5%，同比提高 3.3个百分点；净利润同比增长16.3%，达到人民币 119.7亿元；经营现金流同比增长10.9%；自由现金流达到人民币 75.5亿元，公司财务状况更趋稳健。
2. 业务发展
推动移动业务经营模式转型，巩固和扩大差异化竞争优势。
2014年，公司依托 3G时代建立的“网络领先、业务领先、服务领先”优势，加快 4G网络建设，优化资源配臵，调整发展模式，积极打造新的差异化竞争优势。深入推进存量客户价值经营，建立专业化存量客户维系体系，提高终端补贴、渠道佣金、广告宣传费等营销资源使用效率，以“双 4G双百兆”策略打造终端优势，强化终端对业务和产品的有效拉动。深入推进集中统一运营，顺应移动互联网时代市场和用户需求变化，借助集中业务支撑系统（cBSS）上线，全面推进产品、支撑、服务的统一运营，构建了覆盖全业务和全客户群、全新结构的统一产品体系；推进线上线下一体化运营，实施营业厅专业化管理，提升自有渠道销售能力，创新建立了互联网化全国统一运营的“沃易购”B2B平台，打造了终端、业务、渠道端到端高效、透明的运营支撑能力。2014年，公司移动主营业务收入同比增长1.0%，达到人民币 1,573.1亿元；净增移动用户 1,811.5万户，总数接近 3亿户。移动业务收入和用户结构进一步优化，移动宽带（注2）主营收入对移动主营业务收入的贡献达到68.3%，移动宽带（附注2）用户在移动用户中的渗透率达到49.9%。
面对移动语音业务开始增量不增收、数据应用业务继续高速增长的
中国联通2014年度股东大会会议资料新形势，公司积极推进流量经营与应用创新，促进流量增长和价值提升，移动手机用户数据流量同比增长61.1%。探索与互联网公司开放合作，推进WO+平台建设和运营。积极推进移动转售业务试点，创新一点接入、统一运营和集中服务的合作模式，为转售企业提供灵活便捷的服务体验，实现了转售业务的行业领先。
加快固网宽带升级提速，驱动固网业务实现稳健增长。2014年，监管政策变化使固网宽带领域的竞争进一步加剧。公司充分发挥网络资源和服务优势，加快固网宽带升级提速，推进固网专业化运营体系建设，积极构建家庭客户融合应用产品体系，深入推进固网宽带存量经营，促进固网业务稳定增长。2014年，公司固网宽带主营业务收入同比增长7.0%，达到人民币 509.2亿元；固网宽带用户同比增长6.4%，达到 6,879.0万户。受固网宽带业务增长带动，固网主营业务收入全年同比增长0.4%，达到人民币 897.5亿元，其中固网宽带收入贡献达到56.7%，固网业务结构进一步优化。
加快创新领域战略布局，行业应用业务快速发展。2014年，公司聚焦 IDC与云计算、ICT、物联网等行业应用的热点领域，加快技术与战略布局，全面提升专业化运营能力，培育新的业务增长点。
继续发挥在教育信息化、汽车信息化、智慧城市等重点行业应用领域形成的领先优势，着力提升解决方案提供能力，提升产品渗透率，全年新增重点行业应用用户 2,002万户，达到 5,929万户。积极探索新兴业务领域市场化改革，成立了联通创新创业投资有限公司，组建招联消费金融有限公司，试点推进应用商店运营中心公司化运
中国联通2014年度股东大会会议资料营，扩大跨行业合作范围与力度，运用市场化机制推进业务发展。
3. 网络能力
2014年，公司以打造客户体验领先的宽带精品网络为目标，进一步加快移动宽带和固网宽带网络建设。发挥 3G网络覆盖优势和产业链技术优势，积极开展 LTE混合组网试验，持续扩大网络广度覆盖，优化深度覆盖。全年建设移动宽带网络基站 15.8万个，总数达到 56.5万个。加快固网光纤宽带网络建设和改造，固网宽带接入端口同比增长13.4%，其中 FTTX端口渗透率达到77.8%。加快提升基础承载网络能力，新增 7个国家级互联网骨干直联点，网间互联带宽持续增长，网络能力不断增强。
4. 管理变革
2014年，公司顺应移动互联网时代集中化、扁平化、专业化的新趋势，围绕提高运作效率、提升发展质量、增强企业活力，持续深化重点领域的管理变革。持续深化投资管理体制改革，构建面向基层单元公允、透明、动态的资源配臵机制，持续优化考核激励机制，全面激发企业内生活力。加强各类资源精细化管理和内控风险管控，提升企业管理的规范化科学化水平。深入推进集中统一运营，加快建立面向客户高效的运营体系。
5. 社会责任
公司长期致力于将自身发展与广泛的社会责任相结合，为推动国家信息化进程、促进传统产业转型升级、服务社会民生做出贡献，努力为利益相关方创造共享价值。推动节能减排、共建共享，保障
中国联通2014年度股东大会会议资料通信及信息安全，打造畅通安全的绿色网络；提升服务能力，拓展农村信息应用和信息服务渠道，竭力消除数字鸿沟，让不同群体享受信息生活便利；坚持以人为本，为员工打造工作生活成长的最佳平台；热心公益慈善，持续开展贫困地区惠民工程、捐资助学等活动，竭力回馈社会。
第二部分：生产经营情况
2014年，公司全面实施“移动宽带领先与一体化创新”战略，聚焦存量经营和流量经营，推进集中统一运营，加强成本精细化管理，推进销售模式转型，发展效益显著提高，收入市场份额持续提升。
1.移动业务
2014年，公司建立面向集中统一的业务运营管理机制，积极开展 LTE混合组网试验，促进了移动业务持续增长。2014年，公司分阶段推出基于集中业务支撑系统 cBSS全业务套餐体系，包括自由组合套餐、全国套餐、本地套餐、校园套餐和共享套餐等，大力推广“双 4G双百兆”营销活动，积极开展存量用户迁移，以终端、产品、合约拉动移动宽带业务快速发展。推出全国统一运营的“沃易购”B2B平台，创新合作模式，依托电子商务平台支撑线上线下渠道一体化发展，全面提升渠道效能。深入推进WO+开放体系，通过与互联网公司前后向流量合作、联合运营及互为渠道拓展用户触点等合作模式，创新推出“流量半年包”、“流量银行”等产品，全
中国联通2014年度股东大会会议资料面开展面向互联网的价值经营。公司移动宽带用户净增 2,650.5万户，达到 14,910.5万户，其中，无线上网卡用户达到 806.4万户；
移动宽带手机数据流量达到 3,531.9亿MB，同比增长69%，移动宽带用户 ARPU为人民币 63.6元；WO+能力开放业务相关能力调用次数达到 3.3亿次，手机音乐使用用户达到 4,065万户。
2.固网业务
2014年，公司进一步加强固网专业化营销体系建设，深入推进固网宽带存量经营工作，加强固移融合业务营销，实现服务品质和用户价值双提升；借助“宽带中国”专项行动，快速实施光纤网络改造，协同开展提速营销，光纤宽带用户占比稳步提升，固网收入结构持续改善。宽带用户净增 414.3万户，达到 6,879万户；4M及以上速率宽带用户占比达到88.2%，同比提高 9.4个百分点；本地电话用户流失 558.7万户，用户总数达到 8,205.6万户。
3.网络能力
2014年，公司进一步加快移动宽带一体化精品网络建设，积极开展 LTE混合组网试验，稳步扩大 3G网络覆盖，全年建设移动宽带网络基站 15.8万个，总数达到 56.5万个。加快光纤宽带网络建设和改造，固网宽带端口达到 1.35亿个，FTTX端口占比达到77.8%。
公司继续扩容国际网络，完善国际网络布局。截至 2014年底，互联网国际出口带宽达到1,025G，国际海缆总容量达到4,707G，国际陆缆总容量达到2,737G，境外网络节点达到 83个，国际漫游覆盖达到 251个国家和地区的 587家运营商。
中国联通2014年度股东大会会议资料 4.市场营销
4.1品牌策略
2014年，公司围绕“选 4G就选沃”主题，聚焦网络“覆盖广、网速快”、沃 4G资费“自由组合、分享、流量封顶”的特点、终端品类丰富以及“双 4G双百兆”等优势，充分利用自有资源及产业链资源创新传播，全方位传递“精彩在沃”的品牌理念，持续扩大了“沃”品牌的影响力。
4.2营销策略
2014年，公司顺应移动互联网时代特点，构建基于 cBSS与沃易购的集中统一运营市场体系，实现集中化、专业化、扁平化的营销模式转型，完善存量维系体系，提升销售服务能力；并着重从营销、服务、维系、资源四方面入手，开展固网宽带体系化经营。
公司面向移动互联网，全面提升WO+开放体系运营服务能力，深入推进重点业务开放创新与产品级合作，强化WO+创富、365计划、APP引流等全国性互联网渠道落地，推出“流量银行”等产品，构建基于流量的生态系统，有效促进了业务发展。
公司通过加快行业应用的培育推广，推广“班班通”和汽车信息化等标准化应用，构建行业信息化生态系统，提升集团客户市场拓展和运营能力，提高集团客户业务渗透率，集团客户收入保持快速增长。
4.3营销渠道
2014年，公司开展营业厅专业化管理，深化战略渠道合作，强
中国联通2014年度股东大会会议资料化中小社会渠道服务支撑，搭建沃易购 B2B电子商务平台，不断提升渠道产能和效能。全年核心营业厅产能同比增长21.3%，渠道费用占收比同比下降，沃易购累计注册渠道近 25万个，累计交易额超过 50亿元。
4.4客户服务
2014年，公司完善以服务责任追究为抓手的大服务体系，开展重点区域服务攻坚战、深入推动服务维系、优化用户界面，在大服务推进、服务运营、服务维系等方面持续改进，持续提升客户服务水平，全年用户申诉量行业最低。
4.5实名制政策
2015年，公司严格贯彻执行国家实名制政策，并按国家要求全面开展专项整治行动，严格管理非实名用户和无效用户，短期将出现用户数量波动，长期将有利于公司提升发展质量及效益。
第三部分：财务情况讨论与分析
1.概述
2014年公司主营业务收入平稳增长，收入结构不断优化，市场份额进一步提升，盈利水平持续改善。
2014年公司实现营业收入 2,885.7亿元，实现净利润 119.7亿元，同比增长16.3%，其中归属于母公司的净利润 39.8亿元，基本每股收益为 0.188元，同比增长15.7%。
2014年公司经营活动现金流量净额为 924.3亿元，资本开支为
中国联通2014年度股东大会会议资料 848.8亿元。截至 2014年底，公司的资产负债率为57.9%。
2.营业收入
2014年公司营业收入实现 2,885.7亿元，其中，主营业务收入为 2,484.0亿元，同比增长0.9%，销售通信产品收入为 401.7亿元。
下表反映了公司 2014年和 2013年主营业务收入构成的变化情况及各业务主营业务收入所占主营业务收入百分比情况。
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年||
|（单位：人民币亿元）||所占主营业务||所占主营业务|
||累计完成||累计完成||
|||收入百分比||收入百分比|
|主营业务收入|2,484.0|100.0%|2,462.8|100.0%|
|其中：移动业务|1,573.1|63.3%|1,557.7|63.3%|
|其中：移动宽带|1,073.7|43.2%|927.2|37.6%|
|固网业务|897.5|36.1%|893.8|36.3%|
|其中：固网宽带|509.2|20.5%|475.8|19.3%|

2.1 移动业务
2014年公司移动业务主营业务收入实现 1,573.1亿元，同比增长1.0%，其中移动宽带业务（附注2）对移动业务主营业务收入增长的拉动显著，移动宽带业务主营业务收入为 1,073.7亿元，同比增长15.8%，所占移动业务主营业务收入的比重由上年的59.5%上升至68.3%。
2.2固网业务
2014年公司固网业务主营业务收入实现 897.5亿元，同比增长0.4%，其中固网宽带业务主营业务收入为 509.2亿元，同比增长7.0%，所占固网业务主营业务收入的比重由上年的53.2%上升至
56.7%。
3.成本费用（附注3）
中国联通2014年度股东大会会议资料 2014年公司持续优化资源配臵，加强精细化管理，成本费用使用效益显著提升，成本费用合计为 2,642.9亿元，同比下降4.9%。
其中：全年销售通信产品成本发生 434.0亿元，同期销售通信产品收入为 401.7亿元，销售通信产品亏损为 32.3亿元，其中移动宽带终端补贴成本为 46.4亿元。
经调整的成本费用（附注4）为 2,255.3亿元，同比增长1.4%。
下表列出了 2014年和 2013年公司经调整的成本费用项目以及每个项目所占主营业务收入的百分比变化情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年||
|（单位：人民币亿元）||所占主营||所占主营|
||累计发生|业务收入|累计发生|业务收入|
|||百分比||百分比|
|合计|2,255.3|90.8%|2,223.5|90.3%|
|其中：网间结算成本|146.0|5.9%|202.1|8.2%|
|折旧及摊销（注1）|742.5|29.9%|684.8|27.8%|
|网络运行及支撑成本|378.5|15.2%|337.0|13.7%|
|人工成本（注1）|346.6|14.0%|317.9|12.9%|
|销售费用|401.9|16.2%|429.9|17.4%|
|移动宽带终端补贴成本|46.4|1.9%|78.0|3.2%|
|其他营业成本及管理费用（注2）|150.1|6.0%|144.3|5.9%|
|财务费用|43.3|1.7%|29.5|1.2%|

注1：上述“折旧及摊销”和“人工成本”为营业成本和管理费用中相同性质的数据的总额。
注2：上述“其他营业成本及管理费用”为营业成本和管理费用合计扣除网间结算成本、折旧及摊销、网络运行及支撑成本、人工成本及销售通信产品成本后的数据。
3.1网间结算成本
受网间结算政策调整影响，2014年公司网间结算成本发生 146.0亿元，同比下降27.8%，所占主营业务收入的比重由上年的
8.2%下降至5.9%。
中国联通2014年度股东大会会议资料 3.2折旧及摊销
公司加快移动宽带和固网宽带网络建设，2014年资产折旧及摊销发生 742.5亿元，同比增长8.4%，所占主营业务收入的比重由上年的27.8%变化至29.9%。
3.3网络运行及支撑成本
在网络覆盖扩大、网络资产增加及能源、物业租金等基础价格上涨的同时，公司加大网络运营投入，提升网络支撑与维护质量， 2014年网络运行及支撑成本发生 378.5亿元，同比增长12.3%，所占主营业务收入的比重由上年的13.7%变化至15.2%。
3.4人工成本
公司实施企业年金制度，深化用工和分配制度改革，加大对基层员工的激励，2014年人工成本发生 346.6亿元，同比增长9.0%，所占主营业务收入的比重由上年的12.9%变化至14.0%。
3.5销售费用
公司围绕落实成本压降，重点加强销售费用管理，积极推进营销模式转型，优化产品、终端和渠道结构，促进客户质量的提升， 2014年销售费用发生 401.9亿元，同比下降6.5%，所占主营业务收入的比重由上年的17.4%下降至16.2%。
3.6移动宽带终端补贴成本
公司持续优化终端合约产品结构，提升终端补贴使用效益， 2014年公司移动宽带终端补贴成本发生 46.4亿元，同比下降40.4%，所占移动宽带主营业务收入的比重由上年的8.4%下降至
中国联通2014年度股东大会会议资料4.3%。
3.7其他营业成本及管理费用
2014年公司其他营业成本及管理费用发生 150.1亿元，同比增长4.0%，所占主营业务收入的比重由上年的5.9%变化至6.0%。
3.8财务费用
2014年公司财务费用发生 43.3亿元，比上年增加 13.8亿元。
4.盈利水平
4.1税前利润
公司全力加快规模效益发展，通过增收创效促进效益水平提升，盈利状况持续改善，2014年税前利润实现 158.4亿元，同比增长15.8%。
4.2所得税
2014年公司的所得税为 38.7亿元，全年实际税率为24.4%。
4.3年度盈利
2014年公司净利润实现 119.7亿元，其中归属于母公司的净利润 39.8亿元，同比增长15.7%，基本每股收益为 0.188元，同比增长15.7%。
5.EBITDA（附注5）
2014年公司 EBITDA为 930.5亿元，同比增长10.5%，EBITDA占主营业务收入的百分比为37.5%，比上年提高 3.3个百分点。
6.资本开支及现金流
2014年公司各项资本开支合计848.8亿元，主要用于移动网络、
中国联通2014年度股东大会会议资料宽带及数据、基础设施及传送网建设等方面。其中，移动网络资本开支为 369.5亿元，宽带及数据业务资本开支为 190.0亿元，基础设施及传送网资本开支为 229.2亿元。
2014年公司经营活动现金流量净额为 924.3亿元，扣除本年资本开支后自由现金流为 75.5亿元。
下表列出了公司 2014年主要资本开支项目情况。
2014年
（单位：人民币亿元）
||
|-|
|累计支出|
|848.8369.5190.0229.260.1|

7.资产负债情况
截至 2014年底，公司资产总额由上年底的 5,313.6亿元上升至5,471.2亿元，负债总额由上年底的3,097.4亿元变化至3,168.0亿元，资产负债率由上年底的58.3%下降至57.9%。债务资本率由上年底的79.6%下降至79.0%；净债务资本率为72.2%。
截至 2014年底，公司的流动负债净额（即流动负债减流动资产）由上年底的 2,423.6亿元变化至 2,345.4亿元。考虑到公司经营活动净现金流入保持稳定以及良好的信贷信用，我们相信公司应有足够的运营资金满足生产经营需要。
第四部分：未来展望
新的一年，随着 LTE FDD牌照发放、用户实名制等监管政策的
深化实施，通信行业发展正在发生前所未有的新变化。传统以用户
中国联通2014年度股东大会会议资料数量为主的发展空间更加趋窄，电话用户普及接近饱和，传统语音业务持续下滑。传统业务的竞争型发展更加理性，发展方式正从增量扩张为主转向调整存量、做优增量并存的深度调整，需要更加理性地关注量质并重、量收平衡。用户结构与消费结构调整加快，用户结构正加速从2G、3G用户向 4G用户转变，消费结构正加速从以语音消费为主向以流量消费为主转变。信息消费正在加速渗透至各行各业、千家万户，给运营商带来巨大的转型发展新空间。
面对新形势新变化，公司将深化实施“移动宽带领先与一体化创新”战略，抓住新机遇、实现新发展。公司将巩固和扩大宽带网络优势，充分发挥“移动宽带+固定宽带”的综合网络优势，加快打造3G+4G一体化的移动宽带精品网络，全面推进固网宽带光纤化改造。公司将积极创造集中运营的差异化应用服务优势，对外提供一体化服务能力，对内提升一体化运营效率，为信息消费创造更加方便快捷的服务。公司将实现信息消费的新发展，面向信息消费加快生产运营模式调整，加快在互联网金融、行业应用等信息消费应用热点领域以及大数据、物联网、云计算等新型业务领域实现新发展。
总之，面对新的形势和机遇，公司将紧紧抓住信息消费新机遇，在转型发展上进一步加快步伐，实现更好更快发展，创造更大价值，回报广大股东。
附注1：行业平均水平采用国家工信部未调整的2014年行业电信业务收入同比增速（即根据工信部网站披露数据，行业电信业务收入 2014年为 11,541.1亿元，2013
年为11,689.1亿元，计算未调整同比增速约为-1.3%）。
中国联通2014年度股东大会会议资料附注2：移动宽带业务包含3G业务和4G业务。
附注3：成本费用包括营业成本、销售费用、管理费用及财务费用（收入）。
附注4：在这里为了分析目的，将移动宽带终端补贴成本、网间结算成本、折旧及摊销、网络运行及支撑成本、人工成本、销售费用、其他营业成本及管理费用、财务费用合计，形成经调整成本费用。
附注5：EBITDA反映了加回（减去）财务费用（收入）、所得税、扣除非流动资产处臵损益的营业外支出（收入）、营业成本及管理费用中的折旧及摊销以及减去投资收益的营业利润。由于电信业是资本密集型产业，资本开支和财务费用可能对具有类似经营成果的公司年度盈利产生重大影响。因此，公司认为，对于与集团类似的电信公司而言，EBITDA有助于对公司经营成果分析。
(一)主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||本期数||上年同期数||变动比例（%）|
|营业收入||288,570,874,374||303,727,203,182||(5.0)||
|营业成本||199,936,890,360||211,657,042,435||(5.5)||
|销售费用||40,193,368,746||42,991,498,574||(6.5)||
|管理费用||19,825,119,469||20,373,057,592||(2.7)||
|财务费用||4,333,087,838||2,949,207,468||46.9||
|经营活动产生的现金流量净额||92,429,180,159||83,369,464,367||10.9||
|投资活动产生的现金流量净额||(75,033,880,118)||(76,936,458,841)||(2.5)||
|筹资活动产生的现金流量净额||(13,585,750,582)||(3,143,988,158)||332.1||
|研发支出||226,318,324||537,255,282||(57.9)||

 2. 收入
2.1主要销售客户的情况
本集团前五名客户营业收入的总额约人民币170.66亿元（2013年：约人民币 192.49亿元），占本集团全部营业收入的比例为5.9%（2013年：6.3%）。
3.成本
3.1成本分析表
中国联通2014年度股东大会会议资料单位：百万元币种：人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分行业情况|||||||||||||
||||||||||||上年同||本期金额|
||||||||本期占总|||||||
||分行||||||||上年同期||期占总||较上年同|
||||成本构成项目||本期金额||成本比例|||||||
||业||||||||金额||成本比||期变动比|
||||||||(%)|||||||
||||||||||||例(%)||例(%)|
|电 信业||网络运行及支撑成本||37,851||18.9||33,704||18.2||12.3||
|||网间结算成本||14,599||7.3||20,208||10.4||(27.8)||
|||人工成本||25,116||12.6||22,729||10.7||10.5||
|||折旧及摊销||70,680||35.4||64,224||32.2||10.1||
|||销售通信产品支出||43,397||21.7||63,416||25.1||(31.6)||
||分产品情况|||||||||||||
||||||||||||上年同||本期金额|
||||||||本期占|||||||
||分产||||||||上年同期||期占总||较上年同|
||||成本构成项目||本期金额||总成本|||||||
||品||||||||金额||成本比||期变动比|
||||||||比例(%)|||||||
||||||||||||例(%)||例(%)|
|电 信业||网络运行及支撑成本||37,851||18.9||33,704||18.2||12.3||
|||网间结算成本||14,599||7.3||20,208||10.4||(27.8)||
|||人工成本||25,116||12.6||22,729||10.7||10.5||
|||折旧及摊销||70,680||35.4||64,224||32.2||10.1||
|||销售通信产品支出||43,397||21.7||63,416||25.1||(31.6)||

成本变动原因分析：
网络运行及支撑成本：在网络覆盖扩大、网络资产增加及能源、物业租金等基础价格上涨的同时，公司加大网络运营投入，提升网络支撑与维护质量。
网间结算成本：受网间结算政策调整影响。
人工成本：公司实施企业年金制度，深化用工和分配制度改革，加大对基层员工的激励。
折旧及摊销：公司加快移动宽带和固网宽带网络建设。
销售通信产品支出：公司持续优化终端合约产品结构，提升终
端补贴使用效益。
3.2主要供应商情况
中国联通2014年度股东大会会议资料本集团前五名供应商的采购总额约人民币 549.69亿元，占集团年度采购总额的比例为46.84%。
4. 费用
营业税金及附加较上年同比减少45.7%，主要由于受营改增政策影响，营业税金减少所致；
投资收益较上年同比增长83.5%，主要由于股利增加所致；
财务费用较上年同比增长46.9%，主要由于汇兑收益减少所致；
营业外支出较上年同比增长133.2%，主要由于非流动资产处臵损失增加所致。
5. 研发支出
5.1研发支出情况表
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|本期费用化研发支出|226,176,696|
|本期资本化研发支出|141,628|
|研发支出合计|226,318,324|
|研发支出总额占净资产比例（%）|0.1|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|0.1|

 6.现金流
2014年公司经营活动现金流量净额为 924.3亿元，扣除本年资本开支后自由现金流为 75.5亿元。考虑到公司经营活动净现金流入保持稳定以及良好的信贷信用，我们相信公司应有足够的运营资金满足生产经营需要。
（二）行业、产品或地区经营情况分析
1. 主营业务分行业、分产品情况
中国联通2014年度股东大会会议资料单位：百万元币种：人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主营业务分行业情况|||||||||||||
||||||||||||营业成本比||毛利率比|
|||||||||营业收入比上年增减（%|）|||||
||分行业||营业收入||营业成本||毛利（%）||||上年增减||上年增减|
||||||||||||（%）||（%）|
|电信业||288,571||204,658||29.1||(5.0)||(7.1)||1.6||
||主营业务分产品情况|||||||||||||
||||||||||||营业成本比||毛利率比|
||||||||毛利率|营业收入比上年增减（%|）|||||
||分产品||营业收入||营业成本||||||上年增减||上年增减|
||||||||（%）|||||||
||||||||||||（%）||（%）|
|电信业||288,571||204,658||29.1||(5.0)||(7.1)||1.6||

主营业务分行业和分产品情况的说明：
注1：上述资料所列的“营业成本”包括营业税金及附加。
注2：本公司的主要经营决策者根据内部管理职能分配资源，将本集团视为一个整体而非以业务之种类或地区角度进行业绩评估。因此，本集团只有一个经营分部。
注3：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100。
2. 主营业务分地区情况
单位：百万元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||地区||营业收入||营业收入比上年增减（%）|
|全国范围内||288,571||(5.0)||

（三）资产、负债情况分析
1. 资产负债情况分析表
单位：百万元币种：人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||上期期|||
||||||本期期末||||||本期期末金|
||||||||||末数占|||
||||本期||数占总资||上期||||额较上期期|
||项目名称||||||||总资产|||
||||期末数||产的比例||期末数||||末变动比例|
||||||||||的比例|||
||||||（%）||||||（%）|
||||||||||（%）|||
|应收票据||38||0.0||86||0.0||(55.8)||
|其他流动资产||1,262||0.2||161||0.0||683.9||

中国联通2014年度股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|3,057|0.6|53|0.0|5,667.9|
|其他非流动资产|1,195|0.2|2,496|0.5|(52.1)|
|应付票据|108|0.0|406|0.1|73.4|
|应付职工薪酬|6,873|1.3|4,927|0.9|39.5|
|应交税费|1,467|0.3|2,634|0.5|(44.3)|
|应付利息|766|0.1|568|0.1|34.9|
|一年内到期的非流动负债|11,380|2.1|210|0.0|5,319.0|
|应付债券|23,460|4.3|13,002|2.4|80.4|

应收票据：应收票据的减少主要是由于上年末应收票据到期回款所致。
其他流动资产：其他流动资产的增加主要是由于待抵扣增值税、预缴增值税和预缴企业所得税共同增长所致。
长期股权投资：长期股权投资的增长主要是由于公司认缴中国铁塔股份有限公司股份所致。
其他非流动资产：其他非流动资产减少主要是由于应收通信终端款减少所致。
应付票据：应付票据减少主要是由于上年末应付票据到期付款所致。
应付职工薪酬：应付职工薪酬的增加主要是由于尚未发放的职工薪酬及年金计划尚未划转的金额增长所致。
应交税费：应交税费的减少主要是由于尚未支付的企业所得税和营业税减少所致。
应付利息：应付利息的增加主要是由于本年新发行中期票据使应付长期债券利息增长所致。
一年内到期的非流动负债：一年内到期的非流动负债的增加主
要是由于可转换债券将于一年内到期将其划分至本科目所致。
中国联通2014年度股东大会会议资料应付债券：应付债券的增加主要是由于 2014年发行的中期票据增长及可转债重分类至一年内到期所致。
2.公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明本集团以公允价值计量的资产主要为对西班牙电信、交通银行及其他上市公司的股票投资。上述股票投资有活跃市场报价，其公允价值也能够可靠计量。本集团持有西班牙电信和交通银行的股票投资并非为短期交易目的而持有，故将其划分为可供出售金融资产。其他以短期交易目的持有的股票投资划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
2014年度，西班牙电信股票投资的公允价值减少约人民币 6.94亿元，扣除所得税影响后的净额按持股比例计算约人民币 1.74亿元被计入本集团其他综合收益项下。
2014年度，交通银行股票投资的公允价值增加约人民币 7,513万元，扣除所得税影响后的净额按持股比例计算约人民币 1,879万元被计入本集团的其他综合收益项下。
（四）核心竞争力分析
公司拥有一个综合网络系统，对移动及固网业务的综合运营提供支持。GSM网络使用900MHz频段的2x6MHz频谱以及1800MHz频段的2x20MHz频谱；WCDMA网络使用2100MHz频段的2x15MHz频谱；
TD-LTE网络使用 2300MHz频段的 20MHz频谱和 2600MHz频段的 20MHz频谱。
2014年，公司积极打造面向未来的高速宽带网络，网络能力显
中国联通2014年度股东大会会议资料著提升。截至 2014年底，3G网络基本覆盖到全国乡镇及以上地区；
3G基站全部升级到HSPA+，下行峰值速率可达42Mbps；在 295个城市开通4G网络，在4G混合组网城市，网络峰值速率可达150Mbps，继续保持网络速率领先优势。同时，公司以宽带中国战略的实施为契机，继续推进宽带光纤网建设，提升宽带网络竞争优势。
公司完成了分组传送网络的规模建设，网络传输能力和业务承载能力显著增强，为数据业务的高速增长提供了保障。
公司分别于 2013年 12月和 2015年 2月获得 TD-LTE经营许可和 LTE FDD经营许可。
中国联通坚持抢抓机遇，加快规模效益发展，坚持在发展中调整结构，加快创新转型和塑造差异化竞争优势，坚持改革创新，加快推动重点领域的改革突破，核心竞争力得到增强，面向未来持续发展的基础越来越牢固。
1.业务结构加速调整，抗风险和可持续发展能力进一步增强。
4G在 2014年实现良好起步，移动宽带用户数达到 1.49亿户，在移动用户中的渗透率达到50%。持续推进宽带提速，开展固网专业体系化经营，8M以上宽带用户占比超过30%。流量成为用户主要消费内容和收入增长最重要的驱动力，以应用和服务为主要牵引的客户获取效果正在显现。随着大数据、智能化、云计算、物联网迅猛发展，信息产业想象空间巨大，将成为未来发展的一片新蓝海。
2.经营发展模式切实转变，差异化经营优势进一步巩固。
顺应“营改增”和销售费用压降的新要求，优化调整传统的运
中国联通2014年度股东大会会议资料营模式，收入基础进一步夯实，成本管控持续加强，发展质量显著提升。建成支撑全国的垂直电商平台“沃易购”，为渠道合作伙伴提供终端、业务、金融等一揽子解决方案。建立线上线下一体化运营体系，市场拓展能力、存量客户维系能力和基于大数据的精准营销服务能力明显增强。
3.精品网络加快建设，具备保障客户端到端体验的能力优势。
一方面，构建LTE+3G协同领先的优势，3G网络已形成用户口碑，正在着力建设峰值速率 100Mbps和 150Mbps的“双百兆”4G网络，打造 4G时代“上网更快、覆盖更广、体验更好”的移动宽带领先基础。另一方面，建立移动宽带+固定宽带的网络能力相对领先的优势，中国联通的移动宽带和固定宽带用户规模相对均衡，拥有丰富的宽带互联网基础资源，保证用户端到端的业务感知。
4.重点改革深入推进，企业内生动力不断迸发。
建立了具有差异化优势的集中运营体系，打造了以 cBSS系统和沃易购系统为核心的全国统一集中运营平台，初步实现了总部直接面向一线的穿透式、扁平化业务运营。发挥市场在内部资源配臵中的决定性作用，打破传统的多层级管理模式，在投资、营销、人工成本等各类资源的分配使用上出台了一系列的改革措施，促进资源穿透下沉和动态配臵，激发了基层队伍活力。同时，依托集团统一 IT数据资源和内部商城，实现资源的透明管理和自动归集，运营效率不断提升。
（五）投资状况分析
中国联通2014年度股东大会会议资料 1. 对外股权投资总体分析
1.1持有其他上市公司股权情况
单位：万元币种：人民币
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占该|||||||||||
||||||||||||||报告期||||股|
||||||||公司|||||||||||
||证券代||||最初投||||期末账面||报告期||所有者||会计核||份|
||||证券简称||||股权|||||||||||
||码||||资成本||||价值||损益||权益变||算科目||来|
||||||||比例|||||||||||
||||||||||||||动||||源|
||||||||（%）|||||||||||
|601328||交通银行||5,018||0.03||17,261||-||7,513||可 供 出售 金 融资产||购买||
|HK06188||迪信通||2,018||1.44||1,287||(751)||-||以 公 允价 值 计量 且 其变 动 计入 当 期损 益 的金 融 资产||购买||

本公司的子公司于报告期持有交通银行股份有限公司于上海证券交易所上市的 A股普通股股份约 2,538万股，约占交通银行股份有限公司总股份的0.03%；本公司的子公司于报告期持有的北京迪信通商贸股份有限公司于香港证券交易所上市的H股普通股股份约 475万股，约占北京迪信通商贸股份有限公司总股份的1.44%；
除上述子公司持有的交通银行股票外，本公司所属联通红筹公司持有的国外的西班牙电信普通股股份约 6,420万股，约占西班牙电信总股份的1.38%。
1.2持有非上市金融企业股权情况
中国联通2014年度股东大会会议资料
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占该||||||||||||
||||||||||||报告||报告期|）||||股|
||所持||||||公司||||||||||||
||||最初投资金||持有数量||||期末账面||期||所有者|||会计核||份|
||对象||||||股权||||||||||||
||||额（元）||（股）||||价值（元）||损益||权益变|||算科目||来|
||名称||||||比例||||||||||||
||||||||||||（元）||动（元|||||源|
||||||||（%）||||||||||||
|广 东发 展银行||19,730,271||7,356,985||0.05||19,730,271||-||-|||可供出售金融资产||购买||

本公司所属子公司对广东发展银行不具有控制、共同控制或重大影响。
上述“报告期损益”及“报告期所有者权益变动”为本集团所持对上述公司的投资对本集团的影响。
2. 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
2.1委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
2.2委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3. 募集资金使用情况
3.1募集资金总体使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3.2募集资金承诺项目情况
√不适用
3.3募集资金变更项目情况
√不适用
4.主要子公司、参股公司分析
公司主要子公司为联通运营公司，详见本章“董事会关于公司
中国联通2014年度股东大会会议资料报告期内经营情况的讨论与分析”。
公司主要参股公司为西班牙电信及中国铁塔股份有限公司。
2014年度，本公司所属子公司联通红筹公司收到西班牙电信宣布派发的现金股利人民币 3.85亿元。
2014年度铁塔公司尚处于初始运营阶段，尚未形成重要经营成果，且净利润为负。
5.非募集资金项目情况
2014年公司各项资本开支合计848.8亿元，主要用于移动网络、宽带及数据、基础设施及传送网建设等方面。其中，移动网络资本开支为 369.5亿元，宽带及数据业务资本开支为 190.0亿元，基础设施及传送网资本开支为 229.2亿元。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
公司将主要面临行业内其他运营商的竞争。伴随着我国经济发展进入新常态，政府大力推动产业结构调整和消费升级，必将强化战略性新兴产业和信息服务业的支撑作用，信息消费领域增长潜力巨大；但同时也看到，随着行业饱和度进一步提高，增存量经营并重成为运营商的必然选择。中国联通经过融合重组六年来的快速发展，中国联通整体实力有了较大提升，将加速推动语音与流量业务的结构调整，不断探索面向家庭客户、行业应用以及农村市场信息消费与数字化服务应用的新增潜力，为公司长期可持续发展寻求新
中国联通2014年度股东大会会议资料的市场机会。
（二）公司发展战略
全面落实“移动宽带领先与一体化创新”战略。适应 4G时代市场竞争新变化的客观实际，全面落实“移动宽带领先与一体化创新”战略，继续充分发挥网络、客户、品牌、产业链及宽带互联网优势，确保网络领先、业务领先、服务领先，推进一体化创新并构筑新的差异化优势，创新经营，提升管理，在网络能力、业务质量和服务品质上加快形成企业新的核心竞争力，不断提高企业的市场地位。
(三）经营计划
2015年，公司将努力实现市场份额持续提升。围绕实现年度发展目标，公司将加强集中统一运营战略的落地实施，坚持移动宽带领先及一体化创新战略，以 4G发展为引领，加速实现营销模式转型，驱动收入增长。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
考虑到公司经营活动净现金流入保持稳定以及良好的信贷记录，我们相信公司应有足够的运营资金满足生产经营需要。
（五）可能面对的风险
1.行业竞争加剧的风险
2015年，公司将主要面临行业内其他运营商的竞争。同时，电信行业的增量市场已经渐渐趋于饱和，中国联通在 3G时代的领
中国联通2014年度股东大会会议资料先优势削弱，OTT业务异质替代、驻地网宽带接入市场开放、铁塔公司正式运营等，都对公司经营带来了新的影响，同时也带来新的市场机会。公司将积极应对新的变化给自身带来的深刻影响，优化结构，面向市场有效配臵资源，努力实现公司收入可持续增长。同时，随着实名制的严格实施，一方面公司将聚焦发展质量，驱动发展模式从数量型经营向精细化、效益型经营转型，另一方面，公司将严格管理非实名卡用户和无效用户，短期会带来阵痛，但长期有利于持续健康发展。
2.监管政策变化风险
近期中国政府已正式向中国联通和中国电信颁发“LTE FDD”经营许可，并继续推进电信业向民营资本开放、“三网融合”、扩大携号转网试验、用户实名制等政策。这些监管政策在给公司带来新的发展机遇的同时，也带来挑战。未来监管政策如有进一步调整，可能会给公司经营带来新的挑战和影响。
3.技术升级风险
全球的电信运营商都面临所提供的技术与服务多样、复杂以及快速变化的挑战。公司需要不断跟进技术演进，升级网络，提升服务水平，以适应这些变化。公司将积极参与世界主流国际标准组织工作，深入开展新技术与新业务的研究与试验，持续提高技术创新能力，合理规划建设网络，保持竞争实力。
4. 利率和汇率风险
本公司持有以外币计价的资产及负债，人民币汇率变动可能会
中国联通2014年度股东大会会议资料对本公司的利润产生一定的影响；同时，利率上升可能使公司带息债务的利息支出上升。公司将持续关注汇率及利率市场变化，通过合理调整债务结构，加强资金管理，降低汇率及利率风险。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√不适用
（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据本公司《公司章程》第 157条的规定，“本公司应当将自联通红筹公司分红所得的现金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项基金后以现金方式全额分配给股东。”
公司股东（包括少数股东）目前通过股东投票的渗透机制，参与联通红筹公司的股利分配决策。公司每年均严格按照上述公司的股利分配政策，将每年获得的联通红筹公司派发的现金股利在扣除本公司自身的日常现金开支、税费及按《公司法》应当提取的法定盈余公积后全部分配给公司股东。
中国联通2014年度股东大会会议资料本公司 2013年度利润分配方案为：按本公司 2013年 12月 31日总股本 211.97亿股计，每 10股派发现金股息 0.534元（含税），共计派发现金红利约 11.32亿元（含税）。该利润分配方案经 2014年 4月 16日召开的本公司股东大会审议通过后，于 2014年 5月 30日实施。
（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||占合并报|
||||||每10股||||||分红年度合并||表中归属|
||||每10股||||每10股||现金分红的数|||||
||分红||||派息数||||||报表中归属于||于上市公|
||||送红股||||转增数||额|||||
||年度||||(元)（含||||||上市公司股东||司股东的|
||||数（股）||||（股）||（含税）|||||
||||||税）||||||的净利润||净利润的|
||||||||||||||比率(%)|
|2014年||-||0.673||-||1,426,530,937||3,981,738,536||35.83||
|2013年||-||0.534||-||1,131,898,248||3,442,853,809||32.88||
|2012年||-||0.399||-||845,744,196||2,368,106,789||35.71||

五、积极履行社会责任的工作情况
(一)社会责任工作情况
公司 2014年度社会责任报告详见 2015年 3月 4日上海证券交易所(www.sse.com.cn)和公司网站（www.chinaunicom-a.com）披露
的相关报告。
中国联合网络通信股份有限公司
2014年度监事会报告
一、监事会工作情况
公司监事会在报告期内共召开了五次会议。
（一）第四届监事会第六次会议于 2014年 2月 27日在北京金融大街 21号联通大厦 A座 2001会议室召开。
会议应到监事 3人，实到 3人。会议经表决一致通过如下决议：1.同意将 2013年度监事会报告载入《公司 2013年年度报告》，并提交股东大会审议。
2.同意《公司 2013年年度报告》并提交股东大会审议。
3.同意《公司 2013年度内部控制自我评估报告》。
（二）第四届监事会第七次会议 2014年 4月 17日以通信方式召开。
会议应到监事 3人，实到 3人。会议经表决一致同意《公司 2014年第一季度报告》。
（三）第四届监事会第八次会议于 2014年 8月 7日在北京金融大街 21号联通大厦 A座 2001会议室召开。
会议应到监事 3名，实际出席 2名，监事郭晓科先生因出差不能亲自参加本次会议，委托监事会主席李建国女士代为表决，会议
中国联通2014年度股东大会会议资料经表决一致同意《公司 2014年半年度报告》。
（四）第四届监事会第九次会议于 2014年 10月 23日以通信方式召开。
会议应到监事 3名，实到 3名。会议经表决一致同意《公司 2014年第三季度报告》。
（五）第四届监事会第十次会议于 2014年 11月 7日以通信方式召开。
会议应到监事 3名，实到 3名。会议经表决一致同意《关于更换公司监事的议案》，并提交股东大会审议。
公司监事会在报告期内，按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，重点从公司依法运作、董事、高级管理人员执行公司职务、公司财务检查等方面进行监督。
公司监事会列席了2014年度所有董事会现场会议。审议了《关于公司2013年年度报告》、《关于公司2013年度利润分配的议案》、《公司内控自我评估报告》、《公司社会责任报告》、《公司2014年半年度报告》、《关于本公司通过间接控股的联通运营公司与中国移动通信有限公司、中国电信股份有限公司共同发起设立中国通信设施服务股份有限公司(后更名“中国铁塔股份有限公司”)的议案》、《关于更换公司董事》等议案，通过列席董事会会议，了解了公司的经营情况、发展状况以及重大事项的决策等。
中国联通2014年度股东大会会议资料二、监事会独立意见
监事会依据《公司法》和公司章程的有关规定，对公司的日常运作和经营管理履行了监督职责，并对下列事项发表独立意见。
（一）公司依法运作情况：
公司决策程序合法、合规；已经初步建立了一套较为有效的内部控制制度。公司董事、总裁执行公司职务时未有发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况：
监事会认为，公司聘请的毕马威华振会计师事务所有限公司为公司出具的审计报告及所涉及事项的意见，是客观、公允的。公司的财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况：
公司严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司发生的关联交易符合全体股东利益，不存在侵害公司少数股东利益的情况。
（四）更换监事的情况：
同意郭小林女士辞去公司监事职务，建议增补蔡全根先生为公司监事，并提交股东大会审议。监事候选人的提名与选举等符合法定规定。
（五）对公司内部控制自我评价报告的审阅情况：
监事会认为，公司建立了较为完善的内部控制制度，决策程序
中国联通2014年度股东大会会议资料合法。公司能严格执行国家的法律、法规，按上市公司的规范程序运作。2014年 2月 27日召开的公司第四届监事会第六次会议对《公司内部控制自我评价报告》进行了审阅，监事会同意董事会关于本公司财务报告内部控制有效性的评价，认为通过持续的内控审计及自我评价，公司与财务报告相关的内部控制在 2013年 12月 31日有效；未发现与非财务报告相关内部控制存在重大缺陷。
中国联通2014年度股东大会会议资料议案6：公司 2012年度报告（另发印刷本）
中国联合网络通信股份有限公司
2014年度报告
（详见另附的 2014年年度报告）
中国联通2014年度股东大会会议资料议案7：关于对联通红筹公司年度股东大会“渗透投票“的议案
中国联合网络通信股份有限公司
关于对中国联合网络通信（香港）股份有限公司股东大会“渗透投票”的议案
联通红筹公司拟在 2015年 5月 8日召开股东周年大会（以下简称“联通红筹公司股东大会”）。根据本公司章程有关“渗透投票”的规定，在联通红筹公司股东大会的审议事项中，如下事项需先提交本公司股东大会审议表决：
一、关于联通红筹公司实现利润及可供分配利润情况
按香港会计准则核算，经毕马威会计师事务所审计，2014年度联通红筹公司实现合并净利润 120.6亿元（人民币，下同），比上年上升15.8%，每股盈利为 0.505元，比上年上升14.8％。
扣除联通红筹公司境内运营子公司按规定提取的储备基金 11.7亿元，加上年初留存收益 608.2亿元及过期未行权期权转出 0.2亿元，减去已执行 2013年度分红 38.1亿元，联通红筹公司 2014年末留存收益为 679.2亿元。
综合考虑联通红筹公司 2014年盈利水平、财务状况和股利政策连续性，建议联通红筹公司派发 2014年度股息人民币 0.20元/股。按 2014年末联通红筹公司总股本 239.5亿股计，当年派发股息约 47.9亿元。
中国联通2014年度股东大会会议资料二、根据《香港联合交易所有限公司上市规则》（以下简称“香港上市规则”）以及香港上市公司的惯例，拟由联通红筹公司股东大会授权其董事会在一定期间内决定下列事项：
1.任命及重选董事并授权董事会决定其截至二零一五年十二月三十一日止的董事酬金。
2.授权董事会在规定的期间内，在香港联合交易所及指定的其他证券交易所，按适用的法律回购联通红筹公司不超过该议案通过当日已发行股份总数10%之股份。
3.按惯例授权董事会发行、配发及处理不超过联通红筹公司该议案通过当日已发行股份总数20%的额外股份，以及按联通红筹公司被回购股份的数目扩大授予联通红筹公司董事发行、配发及处理股份。该项授权的有效期为一年，自联通红筹公司股东大会批准后起算。
三、联通红筹公司采纳新组织章程细则
为配合已于 2014年生效的香港新公司条例，联通红筹公司拟采纳新组织章程细则，取代不再适用的现有的章程细则。
三、
四、
五、
六、
七、
中国联通2014年度股东大会会议资料附附件1：
中国联合通信网络股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
（独立董事：刘彩）
本人自2009年11月起开始担任中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事及薪酬与考核委员会委员。在2014年度，根据证券监管部门的有关规定，本人忠实履行职务，独立行使职权，维护公司合法权益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。根据中国证监会相关法律法规的要求，现将2014年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1963.7 - 1988.12邮电部邮电科学研究院，高级工程师。
1988.12 - 1998.3邮电部政法司副司长、司长,教授级高工。
1998.3 - 2001.5 信息产业部政法司司长
2000.7- 2012.10中国通信学会秘书长、副理事长
2011.4-2013.8 《中国通信》杂志社执行董事，法人代表
兼职情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否领取报酬、津贴|
|任职的其他单位名称|担任的职务|任期起始日期|任期终止日期||
|||||(是或否)|
|中国通信杂志社|法人代表、执行董事|2011年4月|2013年8月|否|
|京信通信系统控股有限公司|独立非执行董事|2003年7月|至今|是|

中国联通2014年度股东大会会议资料（二）是否存在影响独立性的情况说明
1．本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2．本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会（包括薪酬委员会等）、股东大会审议决策事项2014年，本人按照公司《独立董事工作细则》的要求，开展了一系列工作。为了在公司召开的董事会上作出正确的决策，本人在会前对需要提请董事会决策的事项预先作充分的了解，通过公司有关高级管理人员和中介机构对会议资料的详细介绍，力争事先弄清情况，保证参与公司的各项决策的有效性。
对于需要独立董事发表意见，提交董事会决策的所有事项，我们事先都要召开以独立董事为主的董事会专门委员会或独立董事会议进行讨论，大家一致认可后，才提交董事会审议。
本人通过董事会、独立董事会、薪酬与考核委员及股东大会等，在参与公司经营活动中发挥应有的作用。
2014年内，本人出席了召开的四次独立董事会议及七次董事会
中国联通2014年度股东大会会议资料会议。通过这些会议，审议了以下事项：
1．公司 2013年年度报告；2014年第一季度报告；2014年半年报、 2014年第三季度报告；
2．公司 2013年度财务决算报告；计提资产减值准备及核销资产损失的议案；联通红筹公司 2013年度利润分配方案；公司 2013年度利润分配方案；关于聘请会计师事务所的提案；讨论公司 2014年度财务预算；
3．关于公司高级管理人员2013年度业绩考核情况的议案；
4．关于公司董事会报告；
5．公司内控自我评估报告的议案；
6．公司社会责任报告；
7．关于召开年度股东大会的议案；
8．关于公司对外担保的专项说明及独立意见；
9．关于本公司通过间接控股的联通运营公司与中国移动通信有限公司、中国电信股份有限公司共同发起设立中国通信设施服务股份有限公司(后更名“中国铁塔股份有限公司”)；
10．关于设立中国通信设施服务股份有限公司的公告；
11．关于更换公司董事的议案；
12．关于召开2014年第一次临时股东大会的议案；
13．关于召开2014年第二次临时股东大会的议案；
14．听取了审计师有关 2013年年报审计及有关问题的汇报及财务部关于审计师所提问题的改进措施；公司 2013年度内控总体
中国联通2014年度股东大会会议资料情况汇报；
15．听取了审计部 2014年上半年审计汇报、审计师中期审阅发现的问题及财务部关于 2014年中期审阅发现问题与管理建议的回应及整改措施汇报；
16．听取了审计师 2014年综合审计工作计划的汇报。
（二）公司独立董事出席会议情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||独立董事姓名||本年应参加董事会次数||亲自出席次数||委托出席次数||缺席次数|
|刘 彩||7||7||0||0||
|赵纯均||7||7||0||0||
|张英海||7||6||1||0||
|夏大慰||7||6||1||0||

2014年度，本人出席了公司召开的全部即七次董事会及全部股东大会即：2013年年度股东大会、2014年第一次临时股东大会和 2014年第二次临时股东大会，认真履行了独立董事的职责。
根据公司《独立董事工作细则》的要求，我们听取了公司管理层关于当年度生产经营完成情况以及下一年度的财务预算草案，了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。2014年公司董事会的召集和召开程序均符合相关法律法规的要求，独立董事没有对公司 2014年董事会的各项决议提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，对公司发生的关联交易从维护公司利益，尤其
是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，作出判断及发表意
见。
中国联通2014年度股东大会会议资料本年度内，公司未有重大关联交易发生。
（二）对外担保及资金占用情况
《公司章程》第 42条规定：本公司不得进行对外担保。本年度内，我们审核了公司对外担保及资金占用情况，公司严格执行该规定，报告期前及报告期内均不存在对外担保事项。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度绩效考核办法和董事会确定的年度目标对公司 2013年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为符合公司绩效考核办法，严格按照考核结果发放。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2014年，公司未发生业绩预告及业绩快报情况。
（五）聘任或者更换会计师事务情况
经公司 2014年 4月 16日召开的 2013年度股东大会批准同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计师，为公司提供包括 2014年度财务报表审计、与财务报告相关的内控审计、半年报审阅、季报商定程序等服务。同时授权管理层按照成本控制的原则与毕马威协商 2014年度审计及相关服务费用。
（六）更换董事情况
同意佟吉禄先生辞去公司董事职务，建议选举张钧安先生为公司董事，并提交股东大会审议。董事候选人的提名与选举等符合法
中国联通2014年度股东大会会议资料定规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据公司《公司章程》第 157条的规定，"本公司应当将自联通红筹公司分红所得的现金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项基金后以现金方式全额分配给股东。"
公司股东（包括少数股东）目前通过股东投票的渗透机制，参与联通红筹公司的股利分配决策。公司每年均严格按照上述公司的股利分配政策，将每年获得的联通红筹公司派发的现金股利在扣除本公司自身的日常现金开支、税费及按《公司法》应当提取的法定盈余公积后全部分配给公司股东。
根据联通红筹公司 2013年度每股派发的股利，本公司按持股比例计算应收现金股利约 12.7亿元。扣除本公司日常开支和预提的 2014年度法定公积金后，可供股东分配的利润为约 11.35亿元。
以本公司 2013年 12月 31日总股本 211.97亿股计算，每股派发现金股利 0.0534元(含税)，共计派发现金红利约 11.32亿元。该利润分配方案已经 2014年 4月 16日召开的 2013年度股东大会审议通过，并于 2014年 5月 30日发放至公司股东。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司十分重视公司股票在资本市场的表现，自 2013年 5月 3日至 2014年 5月 5日，联通集团通过上海证券交易所交易系统累计增持本公司股份 184,518,024股，占公司已发行总股本的0.87%。
且于 2014年 5月 5日，联通集团增持本公司计划实施已满 12个月，
中国联通2014年度股东大会会议资料本次增持计划已经实施完毕。在上述增持期间联通集团不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012年修订）》的行为，按照承诺，在增持计划实施期间及法定期限联通集团未减持所持有的本公司股份。
至今，公司控股股东的承诺均得以履行。
（九）信息披露的执行情况
公司信息披露遵守“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。为使投资者能够更加及时、清晰的了解本公司业务及运营进展，公司在严格按照法律法规要求履行法定信息披露义务的同时，加强主动信息披露。公司自上市以来，尽管并无相关规定或条例要求，但公司一直按月向市场公布月度生产经营数据信息，满足投资者对公司经营情况的及时了解。本公司每年年报、半年报披露后立即召开业绩推介会。为保证信息披露的公平性，本公司会将业绩推介会的材料在本公司网站上同步刊登，确保所有投资者享有平等地机会获取相关信息。公司还及时更新、维护、完善公司网站的网页，确保投资者能及时了解公司情况。本公司设有统一符合规定的信息披露渠道，其中包括报纸和公司的网站(www.chinaunicom-a.com)，设有专门的投资者关系信息栏目，能保证信息公平、及时披露。
（十）内部控制的执行情况
中国联通2014年度股东大会会议资料为进一步完善内部控制和风险防范机制，公司内控与风险管理委员会办公室组织各专业组，重点梳理与公司财务报告相关的业务流程，查找公司管理中存在的薄弱环节，收集整理公司内控规范风险控制矩阵中未涵盖的风险点，持续组织开展了内控规范更新优化及落地实施工作。公司审计部负责实施内控自我评价工作。审计部门根据公司制定的中国联通内部控制规范，在各级公司中开展内部控制自我评价工作。公司内控与风险管理委员会办公室组织各专业组，根据内控自我测试结果、更新优化的征求意见、风险评估结果、内外部内控评审发现的问题，对内控规范标准版进行了集中更新优化。2014年 7月份，经公司管理层审批通过后正式印发《中国联通内部控制规范（2014版）》。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日（2014年12月31日），不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司聘请的毕马威华振会计师事务所有限公司已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
中国联通2014年度股东大会会议资料（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会。报告期内对各自分属领域的事项分别进行了审议。运作规范。
四、总体评价和建议
2014年，我本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
报告期内，本人亲自参加全部的董事会、独立董事会、薪酬与考核委员会及股东大会，会上认真审议各项议案，并对公司经营管理等方面提出了有建设性的建议。
在新的一年里我将继续按照证券监管部门的有关规定，维护股东特别是少数股东的权益,更好地发挥独立董事应有的作用。
特此报告。
中国联合网络通信股份有限公司独立董事：刘彩
二○一五年三月三日
中国联通2014年度股东大会会议资料中国联合通信网络股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
（独立董事：赵纯均）
本人自2009年11月起开始担任中国联合网络通信股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事及薪酬与考核委员会委员。在2014年度，根据证券监管部门的有关规定，本人忠实履行职务，独立行使职权，维护公司合法权益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。根据中国证监会相关法律法规的要求，现将2014年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人赵纯均，72岁，本公司独立董事。专业背景：管理科学与工程。现任清华大学校务委员会委员和中国管理现代化研究会理事长，并同时担任东方电气股份有限公司独立非执行董事、中国通信服务股份有限公司独立非执行董事，也曾担任同方股份有限公司监事会主席、大恒新纪元科技股份有限公司独立董事与中银国际基金管理有限公司独立董事。本人一九六五年毕业于中国清华大学电机系。于二零零一年六月至二零零五年十月间担任清华大学经济管理学院院长，并于一九八七年一月至二零零一年六月间担任学院常务╱第一副院长。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1．本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属
中国联通2014年度股东大会会议资料企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2．本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会（包括薪酬委员会）、股东大会审议决策事项
2014年，本人按照公司《独立董事工作细则》的要求，开展了一系列工作。为了在公司召开的董事会上作出正确的决策，本人在会前对需要提请董事会决策的事项预先作充分的了解，通过公司有关高级管理人员和中介机构对会议资料的详细介绍，力争事先弄清情况，保证参与公司的各项决策的有效性。
对于需要独立董事发表意见，提交董事会决策的所有事项，我们事先都要召开以独立董事为主的董事会专门委员会或独立董事会议进行讨论，大家一致认可后，才提交董事会审议。
本人通过董事会、独立董事会、薪酬与考核委员及股东大会等，在参与公司经营活动中发挥应有的作用。
本人出席了召开的全部独立董事会议（四次）及董事会会议（七次）和薪酬与考核委员会会议（一次）。通过这些会议，审议了以下事项：
中国联通2014年度股东大会会议资料1．公司 2013年年度报告；2014年第一季度报告；2014年半年报、 2014年第三季度报告；
2．公司 2013年度财务决算报告；计提资产减值准备及核销资产损失的议案；联通红筹公司 2013年度利润分配方案；公司 2013年度利润分配方案；关于聘请会计师事务所的提案；讨论公司 2014年度财务预算；
3．关于公司高级管理人员2013年度业绩考核情况的议案；
4．关于公司董事会报告；
5．公司内控自我评估报告的议案；
6．公司社会责任报告；
7．关于召开年度股东大会的议案；
8．关于公司对外担保的专项说明及独立意见；
9．关于本公司通过间接控股的联通运营公司与中国移动通信有限公司、中国电信股份有限公司共同发起设立中国通信设施服务股份有限公司（后更名“中国铁塔股份有限公司”）；
10．关于设立中国通信设施服务股份有限公司的公告；
11．关于更换公司董事的议案；
12．关于召开2014年第一次临时股东大会的议案；
13．关于召开2014年第二次临时股东大会的议案；
14．听取了审计师有关 2013年年报审计及有关问题的汇报及财务部关于审计师所提问题的改进措施；公司 2013年度内控总体情况汇报；
中国联通2014年度股东大会会议资料15．听取了审计部 2014年上半年审计汇报、审计师中期审阅发现的问题及财务部关于 2014年中期审阅发现问题与管理建议的回应及整改措施汇报；
16．听取了审计师 2014年综合审计工作计划的汇报。
（二）公司独立董事出席会议情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||独立董事姓名||本年应参加董事会次数||亲自出席次数||委托出席次数||缺席次数|
|刘 彩||7||7||0||0||
|赵纯均||7||7||0||0||
|张英海||7||6||1||0||
|夏大慰||7||6||1||0||

2014年度，本人出席了公司召开的全部董事会及 2014年第二次临时股东大会，认真履行了独立董事的职责。
根据公司《独立董事工作细则》的要求，我们听取了公司管理层关于当年度生产经营完成情况以及下一年度的财务预算草案，了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。2014年公司董事会的召集和召开程序均符合相关法律法规的要求，独立董事没有对公司 2014年董事会的各项决议提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，对公司发生的关联交易从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，作出判断及发表意见。
本年度内，公司未有重大关联交易发生。
（二）对外担保及资金占用情况
中国联通2014年度股东大会会议资料《公司章程》第 42条规定：本公司不得进行对外担保。本年度内，我们审核了公司对外担保及资金占用情况，公司严格执行该规定，报告期前及报告期内均不存在对外担保事项。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度绩效考核办法和董事会确定的年度目标对公司 2013年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为符合公司绩效考核办法，严格按照考核结果发放。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2014年，公司未发生业绩预告及业绩快报情况。
（五）聘任或者更换会计师事务情况
经公司 2014年 4月 16日召开的 2013年度股东大会批准同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计师，为公司提供包括 2014年度财务报表审计、与财务报告相关的内控审计、半年报审阅、季报商定程序等服务。同时授权管理层按照成本控制的原则与毕马威协商 2014年度审计及相关服务费用。
（六）更换董事情况
同意佟吉禄先生辞去公司董事职务，建议选举张钧安先生为公司董事，并提交股东大会审议。董事候选人的提名与选举等符合法定规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
中国联通2014年度股东大会会议资料根据公司《公司章程》第 157条的规定，"本公司应当将自联通红筹公司分红所得的现金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项基金后以现金方式全额分配给股东。"
公司股东（包括少数股东）目前通过股东投票的渗透机制，参与联通红筹公司的股利分配决策。公司每年均严格按照上述公司的股利分配政策，将每年获得的联通红筹公司派发的现金股利在扣除本公司自身的日常现金开支、税费及按《公司法》应当提取的法定盈余公积后全部分配给公司股东。
根据联通红筹公司 2013年度每股派发的股利，本公司按持股比例计算应收现金股利约 12.7亿元。扣除本公司日常开支和预提的 2014年度法定公积金后，可供股东分配的利润为约 11.35亿元。
以本公司 2013年 12月 31日总股本 211.97亿股计算，每股派发现金股利 0.0534元(含税)，共计派发现金红利约 11.32亿元。该利润分配方案已经 2014年 4月 16日召开的 2013年度股东大会审议通过，并于 2014年 5月 30日发放至公司股东。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司十分重视公司股票在资本市场的表现，自 2013年 5月 3日至 2014年 5月 5日，联通集团通过上海证券交易所交易系统累计增持本公司股份 184,518,024股，占公司已发行总股本的0.87%。
且于 2014年 5月 5日，联通集团增持本公司计划实施已满 12个月，本次增持计划已经实施完毕。在上述增持期间联通集团不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司
中国联通2014年度股东大会会议资料股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012年修订）》的行为，按照承诺，在增持计划实施期间及法定期限联通集团未减持所持有的本公司股份。
至今，公司控股股东的承诺均得以履行。
（九）信息披露的执行情况
公司信息披露遵守“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。为使投资者能够更加及时、清晰的了解本公司业务及运营进展，公司在严格按照法律法规要求履行法定信息披露义务的同时，加强主动信息披露。公司自上市以来，尽管并无相关规定或条例要求，但公司一直按月向市场公布月度生产经营数据信息，满足投资者对公司经营情况的及时了解。本公司每年年报、半年报披露后立即召开业绩推介会。为保证信息披露的公平性，本公司会将业绩推介会的材料在本公司网站上同步刊登，确保所有投资者享有平等地机会获取相关信息。公司还及时更新、维护、完善公司网站的网页，确保投资者能及时了解公司情况。本公司设有统一符合规定的信息披露渠道，其中包括报纸和公司的网站(www.chinaunicom-a.com)，设有专门的投资者关系信息栏目，能保证信息公平、及时披露。
（十）内部控制的执行情况
为进一步完善内部控制和风险防范机制，公司内控与风险管理委员会办公室组织各专业组，重点梳理与公司财务报告相关的业务
中国联通2014年度股东大会会议资料流程，查找公司管理中存在的薄弱环节，收集整理公司内控规范风险控制矩阵中未涵盖的风险点，持续组织开展了内控规范更新优化及落地实施工作。公司审计部负责实施内控自我评价工作。审计部门根据公司制定的中国联通内部控制规范，在各级公司中开展内部控制自我评价工作。公司内控与风险管理委员会办公室组织各专业组，根据内控自我测试结果、更新优化的征求意见、风险评估结果、内外部内控评审发现的问题，对内控规范标准版进行了集中更新优化。2014年 7月份，经公司管理层审批通过后正式印发《中国联通内部控制规范（2014版）》。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日（2014年12月31日），不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司聘请的毕马威华振会计师事务所有限公司已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
中国联通2014年度股东大会会议资料公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会。报告期内对各自分属领域的事项分别进行了审议。运作规范。
四、总体评价和建议
2014年，我本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
报告期内，本人亲自参加董事会、独立董事会、薪酬与考核委员会，并组织召开薪酬与考核委员会，认真审议公司高管业绩考核等议案，并对公司薪酬考核办法提出了建议，使其更有利于公司治理。同时本人对公司内控的有效性也十分关注。
在新的一年里，我将继续按照证券监管部门的有关规定，维护股东特别是少数股东的权益,更好地发挥独立董事应有的作用。
特此报告。
中国联合网络通信股份有限公司独立董事：赵纯均
二○一五年三月三日
中国联通2014年度股东大会会议资料中国联合通信网络股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
（独立董事：张英海）
作为中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事及审计委员会委员。在2014年度，根据证券监管部门的有关规定，本人忠实履行职务，独立行使职权，维护公司合法权益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。由于个人原因，本人于2015年1月申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去董事会审计委员会委员职务。现将2014年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1971年至 1996年先后在中央广播事业局科学研究所、北京邮电大学（原为北京邮电学院）工作。1996年 9月至 2008年 5月任北京邮电大学副校长。2008年 5月至 2012年 6月任副校长兼研究生院院长。2012年 6月至今，北京邮电大学校学术委员会主任。1997年晋升为教授，长期从事电子与通信技术领域的教学和科研工作。
目前兼任北京梅泰诺通信技术股份公司独立董事、珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司独立董事、大唐电信科技股份有限公司独立董事、北京掌趣科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1．本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、
中国联通2014年度股东大会会议资料不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2．本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会（包括审计委员会）、股东大会审议决策事项
2014年，本人按照公司《独立董事工作细则》的要求，开展了一系列工作。为了在公司召开的董事会上作出正确的决策，本人在会前对需要提请董事会决策的事项预先作充分的了解，通过公司有关高级管理人员和中介机构对会议资料的详细介绍，力争事先弄清情况，保证参与公司的各项决策的有效性。
对于需要独立董事发表意见，提交董事会决策的所有事项，我们事先都要召开以独立董事为主的董事会专门委员会或独立董事会议进行讨论，大家一致认可后，才提交董事会审议。
本人通过审计委员会、独立董事会议和董事会，在参与公司经营活动中发挥应有的作用。
2014年内，本人出席了召开的三次董事会审计委员会会议，三次独立董事会议及六次董事会会议。通过这些会议，我们审议了以下事项：
1．公司 2013年年度报告；2014年第一季度报告；2014年半
中国联通2014年度股东大会会议资料年报、 2014年第三季度报告；
2．公司 2013年度财务决算报告；计提资产减值准备及核销资产损失的议案；联通红筹公司 2013年度利润分配方案；公司 2013年度利润分配方案；关于聘请会计师事务所的提案；讨论公司 2014年度财务预算；
3．关于公司高级管理人员2013年度业绩考核情况的议案；
4．关于公司董事会报告；
5．公司内控自我评估报告的议案；
6．公司社会责任报告；
7．关于召开年度股东大会的议案；
8．关于公司对外担保的专项说明及独立意见；
9．关于本公司通过间接控股的联通运营公司与中国移动通信有限公司、中国电信股份有限公司共同发起设立中国通信设施服务股份有限公司（后更名“中国铁塔股份有限公司”）；
10．关于设立中国通信设施服务股份有限公司的公告；
11．关于更换公司董事的议案；
12．关于召开2014年第一次临时股东大会的议案；
13．关于召开2014年第二次临时股东大会的议案；
14．听取了审计师有关 2013年年报审计及有关问题的汇报及财务部关于审计师所提问题的改进措施；公司 2013年度内控总体情况汇报；
15．听取了审计部 2014年上半年审计汇报、审计师中期审阅
中国联通2014年度股东大会会议资料发现的问题及财务部关于 2014年中期审阅发现问题与管理建议的回应及整改措施汇报；
16．听取了审计师 2014年综合审计工作计划的汇报。
（二）公司独立董事出席会议情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||独立董事姓名||本年应参加董事会次数||亲自出席次数||委托出席次数||缺席次数|
|刘 彩||7||7||0||0||
|赵纯均||7||7||0||0||
|张英海||7||6||1||0||
|夏大慰||7||6||1||0||

2014年度，本人出席了公司召开的六次董事会及 2014年第一次临时股东大会和 2014年第二次临时股东大会，认真履行了独立董事的职责。
根据公司《独立董事工作细则》的要求，我们听取了公司管理层关于当年度生产经营完成情况以及下一年度的财务预算草案，了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。2014年公司董事会的召集和召开程序均符合相关法律法规的要求，独立董事没有对公司 2014年董事会的各项决议提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，对公司发生的关联交易从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，作出判断及发表意见。
本年度内，公司未有重大关联交易发生。
（二）对外担保及资金占用情况
中国联通2014年度股东大会会议资料《公司章程》第 42条规定：本公司不得进行对外担保。本年度内，我们审核了公司对外担保及资金占用情况，公司严格执行该规定，报告期前及报告期内均不存在对外担保事项。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度绩效考核办法和董事会确定的年度目标对公司 2013年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为符合公司绩效考核办法，严格按照考核结果发放。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2014年，公司未发生业绩预告及业绩快报情况。
（五）聘任或者更换会计师事务情况
经公司 2014年 4月 16日召开的 2013年度股东大会批准同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计师，为公司提供包括 2014年度财务报表审计、与财务报告相关的内控审计、半年报审阅、季报商定程序等服务。同时授权管理层按照成本控制的原则与毕马威协商 2014年度审计及相关服务费用。
（六）更换董事情况
同意佟吉禄先生辞去公司董事职务，建议选举张钧安先生为公司董事，并提交股东大会审议。董事候选人的提名与选举等符合法定规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
中国联通2014年度股东大会会议资料根据公司《公司章程》第 157条的规定，"本公司应当将自联通红筹公司分红所得的现金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项基金后以现金方式全额分配给股东。"
公司股东（包括少数股东）目前通过股东投票的渗透机制，参与联通红筹公司的股利分配决策。公司每年均严格按照上述公司的股利分配政策，将每年获得的联通红筹公司派发的现金股利在扣除本公司自身的日常现金开支、税费及按《公司法》应当提取的法定盈余公积后全部分配给公司股东。
根据联通红筹公司 2013年度每股派发的股利，本公司按持股比例计算应收现金股利约 12.7亿元。扣除本公司日常开支和预提的 2014年度法定公积金后，可供股东分配的利润为约 11.35亿元。
以本公司 2013年 12月 31日总股本 211.97亿股计算，每股派发现金股利 0.0534元(含税)，共计派发现金红利约 11.32亿元。该利润分配方案已经 2014年 4月 16日召开的 2013年度股东大会审议通过，并于 2014年 5月 30日发放至公司股东。
按照上述利润分配方案，我公司 2013年度分派现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比为32.9%。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司十分重视公司股票在资本市场的表现，自 2013年 5月 3日至 2014年 5月 5日，联通集团通过上海证券交易所交易系统累计增持本公司股份 184,518,024股，占公司已发行总股本的0.87%。
且于 2014年 5月 5日，联通集团增持本公司计划实施已满 12个月，
中国联通2014年度股东大会会议资料本次增持计划已经实施完毕。在上述增持期间联通集团不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012年修订）》的行为，按照承诺，在增持计划实施期间及法定期限联通集团未减持所持有的本公司股份。
至今，公司控股股东的承诺均得以履行。
（九）信息披露的执行情况
公司信息披露遵守“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。为使投资者能够更加及时、清晰的了解本公司业务及运营进展，公司在严格按照法律法规要求履行法定信息披露义务的同时，加强主动信息披露。公司自上市以来，尽管并无相关规定或条例要求，但公司一直按月向市场公布月度生产经营数据信息，满足投资者对公司经营情况的及时了解。本公司每年年报、半年报披露后立即召开业绩推介会。为保证信息披露的公平性，本公司会将业绩推介会的材料在本公司网站上同步刊登，确保所有投资者享有平等地机会获取相关信息。公司还及时更新、维护、完善公司网站的网页，确保投资者能及时了解公司情况。本公司设有统一符合规定的信息披露渠道，其中包括报纸和公司的网站(www.chinaunicom-a.com)，设有专门的投资者关系信息栏目，能保证信息公平、及时披露。
（十）内部控制的执行情况
中国联通2014年度股东大会会议资料为进一步完善内部控制和风险防范机制，公司内控与风险管理委员会办公室组织各专业组，重点梳理与公司财务报告相关的业务流程，查找公司管理中存在的薄弱环节，收集整理公司内控规范风险控制矩阵中未涵盖的风险点，持续组织开展了内控规范更新优化及落地实施工作。公司审计部负责实施内控自我评价工作。审计部门根据公司制定的中国联通内部控制规范，在各级公司中开展内部控制自我评价工作。公司内控与风险管理委员会办公室组织各专业组，根据内控自我测试结果、更新优化的征求意见、风险评估结果、内外部内控评审发现的问题，对内控规范标准版进行了集中更新优化。2014年 7月份，经公司管理层审批通过后正式印发《中国联通内部控制规范（2014版）》。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日（2014年12月31日），不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司聘请的毕马威华振会计师事务所有限公司已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
中国联通2014年度股东大会会议资料（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会。报告期内对各自分属领域的事项分别进行了审议。运作规范。
四、总体评价和建议
2014年，我本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
报告期内，本人亲自参加董事会、独立董事会、审计委员会以及股东大会等会议，认真审议各议案，并对公司网络建设、网络质量等方面提出了很好的建议。
最后，本人于 2015年 1月由于个人原因辞去公司董事及审计委员会委员职务。本人在担任中国联通董事及审计委员会委员职务时，一直得到了董事长、董事会的理解、支持和帮助，让本人在认真履职中学习到许多。借此，对董事长、董事会、董事会办公室各位表示衷心的感谢！
特此报告。
中国联合网络通信股份有限公司
独立董事：张英海
二○一五年三月三日
中国联通2014年度股东大会会议资料中国联合通信网络股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
（独立董事：夏大慰）
本人作为中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事及审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员，2014年度根据证券监管部门的有关规定，忠实履行职务，独立行使职权，维护公司合法权益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。根据中国证监会相关法律法规的要求，现将2014年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人1982年毕业于长春工业大学获工学学士学位，1985年毕业于上海财经大学获经济学硕士学位。1985年起在上海财经大学任教。自1993年起曾先后担任上海财经大学国际经济管理学院院长、校长助理、副校长、上海国家会计学院院长等职务，现任上海国家会计学院学术委员会主任、教授、博士生导师。享受国务院政府津贴。兼任中国工业经济学会副会长，财政部会计准则委员会咨询专家，香港中文大学名誉教授，上海证券交易所上市委员会委员。目前还担任联华超市股份有限公司独立董事，上海电力股份有限公司独立董事和中国熔盛重工集团控股有限公司独立董事。本人自2009年11月起担任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1．本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、
中国联通2014年度股东大会会议资料不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2．本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会（包括审计委员会、薪酬委员会等）、股东大会审议决策事项
2014年，本人按照公司《独立董事工作细则》的要求，开展了一系列工作。为了在公司召开的董事会上作出正确的决策，本人在会前对需要提请董事会决策的事项预先作充分的了解，通过公司有关高级管理人员和中介机构对会议资料的详细介绍，力争事先弄清情况，保证参与公司的各项决策的有效性。
对于需要独立董事发表意见，提交董事会决策的所有事项，我们事先都要召开以独立董事为主的董事会专门委员会或独立董事会议进行讨论，大家一致认可后，才提交董事会审议。
本人通过审计委员会、独立董事会议和董事会，在参与公司经营活动中发挥应有的作用。
2014年内，本人组织召开董事会审计委员会会议三次，参加了召开的三次独立董事会议及六次董事会会议和一次薪酬与考核委员会会议。通过这些会议，我们审议了以下事项：
1．公司 2013年年度报告；2014年第一季度报告；2014年半年报、 2014年第三季度报告；
2．公司 2013年度财务决算报告；计提资产减值准备及核销资
中国联通2014年度股东大会会议资料产损失的议案；联通红筹公司 2013年度利润分配方案；公司 2013年度利润分配方案；关于聘请会计师事务所的提案；讨论公司 2014年度财务预算；
3．关于公司高级管理人员2013年度业绩考核情况的议案；
4．关于公司董事会报告；
5．公司内控自我评估报告的议案；
6．公司社会责任报告；
7．关于召开年度股东大会的议案；
8．关于公司对外担保的专项说明及独立意见；
9．关于本公司通过间接控股的联通运营公司与中国移动通信有限公司、中国电信股份有限公司共同发起设立中国通信设施服务股份有限公司（后更名“中国铁塔股份有限公司”）；
10．关于设立中国通信设施服务股份有限公司的公告；
11．关于更换公司董事的议案；
12．关于召开2014年第一次临时股东大会的议案；
13．关于召开2014年第二次临时股东大会的议案；
14．听取了审计师有关 2013年年报审计及有关问题的汇报及财务部关于审计师所提问题的改进措施；公司 2013年度内控总体情况汇报；
15．听取了审计部 2014年上半年审计汇报、审计师中期审阅发现的问题及财务部关于 2014年中期审阅发现问题与管理建议的回应及整改措施汇报；
16．听取了审计师 2014年综合审计工作计划的汇报。
（二）公司独立董事出席会议情况
中国联通2014年度股东大会会议资料
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||独立董事姓名||本年应参加董事会次数||亲自出席次数||委托出席次数||缺席次数|
|刘 彩||7||7||0||0||
|赵纯均||7||7||0||0||
|张英海||7||6||1||0||
|夏大慰||7||6||1||0||

2014年度出席了公司召开的六次董事会，认真履行独立董事的职责，根据公司《独立董事工作细则》的要求，我们听取了公司管理层关于当年度生产经营完成情况以及下一年度的财务预算草案，了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。2014年公司董事会的召集和召开程序均符合相关法律法规的要求，独立董事没有对公司 2014年董事会的各项决议提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，对公司发生的关联交易从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，作出判断及发表意见。
本年度内，公司未有重大关联交易发生。
（二）对外担保及资金占用情况
《公司章程》第 42条规定：本公司不得进行对外担保。本年度内，我们审核了公司对外担保及资金占用情况，公司严格执行该规定，报告期前及报告期内均不存在对外担保事项。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度绩效考核办法和董事会确定的年度目标对公司 2013年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为符合公司绩效考核办法，严格
按照考核结果发放。
（四）业绩预告及业绩快报情况
中国联通2014年度股东大会会议资料2014年，公司未发生业绩预告及业绩快报情况。
（五）聘任或者更换会计师事务情况
经公司 2014年 4月 16日召开的 2013年度股东大会批准同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计师，为公司提供包括 2014年度财务报表审计、与财务报告相关的内控审计、半年报审阅、季报商定程序等服务。同时授权管理层按照成本控制的原则与毕马威协商 2014年度审计及相关服务费用。
（六）更换董事情况
同意佟吉禄先生辞去公司董事职务，建议选举张钧安先生为公司董事，并提交股东大会审议。董事候选人的提名与选举等符合法定规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据公司《公司章程》第 157条的规定，"本公司应当将自联通红筹公司分红所得的现金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项基金后以现金方式全额分配给股东。"
公司股东（包括少数股东）目前通过股东投票的渗透机制，参与联通红筹公司的股利分配决策。公司每年均严格按照上述公司的股利分配政策，将每年获得的联通红筹公司派发的现金股利在扣除本公司自身的日常现金开支、税费及按《公司法》应当提取的法定盈余公积后全部分配给公司股东。
根据联通红筹公司 2013年度每股派发的股利，本公司按持股比例计算应收现金股利约 12.7亿元。扣除本公司日常开支和预提的 2014年度法定公积金后，可供股东分配的利润为约 11.35亿元。
以本公司 2013年 12月 31日总股本 211.97亿股计算，每股派发现金股利 0.0534元(含税)，共计派发现金红利约 11.32亿元。该
中国联通2014年度股东大会会议资料利润分配方案已经 2014年 4月 16日召开的 2013年度股东大会审议通过，并于 2014年 5月 30日发放至公司股东。
按照上述利润分配方案，我公司 2013年度分派现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比为32.9%。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司十分重视公司股票在资本市场的表现，自 2013年 5月 3日至 2014年 5月 5日，联通集团通过上海证券交易所交易系统累计增持本公司股份 184,518,024股，占公司已发行总股本的0.87%。
且于 2014年 5月 5日，联通集团增持本公司计划实施已满 12个月，本次增持计划已经实施完毕。在上述增持期间联通集团不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012年修订）》的行为，按照承诺，在增持计划实施期间及法定期限联通集团未减持所持有的本公司股份。
至今，公司控股股东的承诺均得以履行。
（九）信息披露的执行情况
公司信息披露遵守“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。为使投资者能够更加及时、清晰的了解本公司业务及运营进展，公司在严格按照法律法规要求履行法定信息披露义务的同时，加强主动信息披露。公司自上市以来，尽管并无相关规定或条例要求，但公司一直按月向市场公布月度生产经营数据信息，满足投资者对公司经营情况的及时了解。本公司每年年报、半年报披露后立即召开业绩推介会。为保证信息披露的公平性，本公司会将业绩推介会的材料在本公司网站上同步刊登，确保所有投资者享有平等地机会获取相关信息。公司还
中国联通2014年度股东大会会议资料及时更新、维护、完善公司网站的网页，确保投资者能及时了解公司情况。本公司设有统一符合规定的信息披露渠道，其中包括报纸和公司的网站(www.chinaunicom-a.com)，设有专门的投资者关系信息栏目，能保证信息公平、及时披露。
（十）内部控制的执行情况
为进一步完善内部控制和风险防范机制，公司内控与风险管理委员会办公室组织各专业组，重点梳理与公司财务报告相关的业务流程，查找公司管理中存在的薄弱环节，收集整理公司内控规范风险控制矩阵中未涵盖的风险点，持续组织开展了内控规范更新优化及落地实施工作。公司审计部负责实施内控自我评价工作。审计部门根据公司制定的中国联通内部控制规范，在各级公司中开展内部控制自我评价工作。公司内控与风险管理委员会办公室组织各专业组，根据内控自我测试结果、更新优化的征求意见、风险评估结果、内外部内控评审发现的问题，对内控规范标准版进行了集中更新优化。2014年 7月份，经公司管理层审批通过后正式印发《中国联通内部控制规范（2014版）》。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日（2014年12月31日），不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
中国联通2014年度股东大会会议资料公司聘请的毕马威华振会计师事务所有限公司已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会。报告期内对各自分属领域的事项分别进行了审议。运作规范。
四、总体评价和建议
2014年，我本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
报告期内，本人亲自参加公司的董事会、独立董事会、审计委员会与薪酬与考核委员会等，并亲自组织召开公司的审计委员会，认真审议公司各议案。对公司内部控制尤其是外部审计过程中所发现的问题本人给予了高度重视，建议公司制定的切实可行的改进措施并予以认真落实，切实强化内控，不断提高公司的各项管理水平。
同时还对公司招投标管理、内部控制制度建设以及员工的薪酬管理办法尤其是员工的激励机制等也提出了自己的建议和意见等。
在新的一年里我将继续按照证券监管部门的有关规定，维护股东特别是少数股东的权益,更好地发挥独立董事应有的作用。
特此报告。
中国联合网络通信股份有限公司独立董事：夏大慰二○一五年三月三日
中国联通2014年度股东大会会议资料附件2：
中国联合网络通信股份有限公司
2014年度股东大会
投票表决统计办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司年度股东大会（本次会议）期间依法行使表决权，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和本公司章程的规定，特制定本次会议表决办法。
1.本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东有权通过网络投票系统或现场投票行使表决权，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
2.本次现场会议采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
3.会议推举两位股东代表，与一位监事及律师作为表决统计的监票人，共同负责监督表决、统计全过程，并在表决统计单上签名。
股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果。现场投票结束后，公司将现场投票表决结果上传至上证所信息网络有限公司。网络投票结束后，由上证所信息网络有限公司统计本次股东大会网络投票情况和现场投票情况的最终
中国联通2014年度股东大会会议资料结果。
4.现场参会投票的股东（或代理人）应在表决单上签署姓名，否则作弃权统计。
5.一个表决事项只能选择一个表决意见，并在相应的空格里打“√”表示。不符合此规则的表决均视为无效票。
6.自开始对表决单进行统计起，工作人员将不再发放表决单。