股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2017-044
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017年 11月 16日以电话及传真方式发出了关于召开公司第九届董事会第五次会议的通知以及会议材料，本次会议于 2017年 11月 21日以通讯表决方式召开，会议应出席董事 9人，实际出席会议的董事 9人，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于转让控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司50.4091%股权暨关联交易的议案》
1、转让标的审计和评估的情况
湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）系公司持股50.4091%的控股子公司，主要从事农药业务，其产品主要以光气为基础，主营化学农药产品、化工农药中间体、精细化工产品、医药中间体的生产销售。
（1）审计情况
公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对湖南国发 2016年 12月 31日、2017年 6月 30日的合并及母公司财务状况，以及 2016年度、2017年1－6月的合
并及母公司经营成果和现金流量进行了审计，并出具了【天健审〔2017〕2-464号】审计报告。湖南国发的主要财务指标如下：
截至 2016年 12月 31日，湖南国发总资产 28,250.09万元，归属于母公司所有者权益 6,481.71万元，2016年度实现营业收入 19,218.99万元，实现净利润-3,339.17万元；
截至 2017年 6月 30日，湖南国发总资产 26,086.31万元，归属于母公司所有者权益 5,461.25万元，2017年 1-6月份实现营业收入 6,945.39万元，实现净利润-1,214.28万元。
截至 2017年 9月 30日，湖南国发总资产 25,289.03万元，归属于母公司所有者权益 5,638.11万元，2017年 1-9月份实现营业收入 12,799.63万元，实现净利润-1,059.01万元（未经审计）。
（2）评估情况
公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司对湖南国发截至2017年6月30日的全部资产及相关负债进行了评估，并出具了编号为“开元评报字[2017]1-136号”《资产评估报告》。截至评估基准日 2017年 6月 30日，湖南国发的股东全部权益价值按资产基础法评估的市场价值评估值为 7,046.95万元，较股东全部权益增值 1,132.04万元，增值率为19.14%，较归属于母公司所有者权益评估增值额为 1,585.70万元，增值率为29.04%。
2、股权转让的价格及股权转让款的支付情况
公司于 2017年 11月 21日与胡晓珊等签订了股权转让协议，股权转让价格以审计、评估为基础，考虑到自评估基准日 2017年 6月 30日到股权交割日间湖南国发实现的收益等情况，公司拟以人民币 4,750万元的价格向胡晓珊、黎奇林、仇世胜、方展靖及湖南海源投资咨询有限公司转让公司所持有的湖南国发50.4091%股权，转让后公司不再持有湖南国发股权。
本次股权转让款分两期支付。第一期股权转让款人民币2,500万元由受让方按其各自付款金额自协议生效之日（即本公司股东大会审议通过之日）起 2日内支付。第二期股权转让款人民币2,250万元由受让方按其各自付款金额在2018年3月31日前向本公司支付。受让方按各自受让比例支付的股权转让款金额如下：
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|名称|受让比例（%）|第一期股权转让款（万元）|第二期股权转让款（万元）|合计（万元）|
|胡晓珊|11|545.54|490.98|1,036.52|
|黎奇林|1|49.59|44.64|94.23|
|仇世胜|1|49.59|44.64|94.23|
|湖南海源投资咨询有限公司|2.8948|143.57|129.20|272.77|
|方展靖|34.5143|1,711.71|1,540.54|3,252.25|
|合计|50.4091|2,500.00|2,250.00|4,750.00|

3、受让方的情况介绍
（1）胡晓珊：男，中国国籍，住所：湖南省岳阳市云溪区陆城镇，清华大学MBA，曾任湖南临湘市农药厂厂长、湖南省临湘市氨基化学品厂厂长等职务。现任湖南海源投资咨询有限公司、湖南德泽环保科技有限公司董事长，湖南国发董事、总经理。
（2）湖南海源投资咨询有限公司：有限责任公司，住所：湖南省临湘市儒溪镇白马矶，法定代表人：胡晓珊，注册资本：500.1万元，成立时间：2009年 12月 08日；经营范围：企业管理信息咨询，提供企业投资顾问服务，商务咨询。湖南海源投资咨询有限公司共有
46名股东，其实际控制人为胡晓珊先生。
截至 2017年 09月 30日，湖南海源投资咨询有限公司总资产 508.3万元，2017年 1-9月份实现净利润-80.66元（未经审计）。
（3）黎奇林：男，中国国籍，住址：湖南省岳阳市岳阳楼区康岳社区，现任湖南国发副总经理、湖南德嘉生化科技有限公司执行董事兼总经理。
（4）仇世胜：男，中国国籍，住址：江苏省铜山县三堡镇三堡街农药厂宿舍 232号，高级工程师。曾任江苏嘉隆化工有限公司总工程师、总经理，剑牌农化股份有限公司总工程师，江苏省“333”工程学科带头人第三层次培养对象。现任湖南国发常务副总经理。
（5）方展靖：男，中国国籍，住址：南宁市西乡塘区位子渌村二组位子渌路 12号。持有广西秋潮慧园投资有限公司32%的股份,任该公司董事长兼总经理；广西秋潮慧园投资有限公司持有广西秋潮众友投资有限公司32.33%的股份，方展靖任广西秋潮众友投资有限公司副董事长兼总经理；持有南宁市国源酒店管理有限公司20%的股权。
4、湖南国发欠公司借款的归还计划
截至 2017年 11月 21日，湖南国发尚欠公司借款本金 5,700万元，利息 815万元。2017年 11月 21日公司与湖南国发签订了还款协议书，湖南国发承诺于 2017年 12月 9日前归还借款本金 2,900万元，于 2017年 12月 20日前归还余下的借款本金 2,800万元，借款利息在 2018年 3月 31日前归还。
5、关联关系说明
胡晓珊先生持有湖南海源投资咨询有限公司28.99%的股权，是湖南海源投资咨询有限公司的董事长，由于胡晓珊先生曾于 2012年 5月至 2017年 5月期间担任本公司的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6的相关规定，胡晓珊、湖南海源投资咨询有限公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
6、是否构成重大资产重组的说明
湖南国发 2016年底的资产总额占公司最近一期经审计合并财务报表资产总额的29.5%，湖南国发 2016年底的净资产额占公司最近一期经审计合并财务报表净资产额的9.97%，湖南国发 2016年度实现的营业收入占公司最近一期经审计合并财务报表营业收入的42.2%。
本次交易未构成重大资产重组。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、公司独立董事对本议案发表的事前认可意见和独立意见
（1）独立董事发表的事前认可意见如下：
我们认真审阅了公司提供的本次拟转让控股子公司湖南国发50.4091%股权暨关联交易的议案的相关资料。认为本次交易的价格综合考虑了审计和评估的价值以及自评估基准日至股权交割日间湖南国发实现的收益等情况，交易价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不存在损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交公司第九届董事会第五次会议审议。
（2）独立董事对该关联交易发表的独立意见如下：
1）本次向胡晓珊、黎奇林、仇世胜、方展靖及湖南海源投资咨询有限公司转让公司持有的湖南国发50.4091%股权,转让价格以审计、评估为基础，考虑自评估基准日至股权交割日期间湖南国发实现的收益等情况，交易价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不存在损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。
2）受让方胡晓珊持有湖南海源投资咨询有限公司28.99%的股权，是湖南海源投资咨询有限公司的董事长，由于胡晓珊曾于 2012年 5月至 2017年 5月期间担任公司的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6的相关规定，胡晓珊、湖南海源投资咨询有限公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所
股票上市规则》10.2.1的规定，本次交易没有需要回避的关联董事。
3）此次股权转让能进一步优化公司资产结构和业务结构，有利于公司“医药大健康产业”发展战略的实施。
4）本次关联交易的审议程序符合《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。全体独立董事一致同意此次转让湖南国发50.4091%的股权。
8、本次交易对公司的影响
（1）本次转让的子公司经营业绩持续不佳，影响了公司整体效益。公司转让持有湖南国发的股权后，可以减少亏损，改善公司的经营状况；
（2）公司转让持有湖南国发的股权将导致公司合并报表范围发生变化。本次交易完成后，公司不再将湖南国发纳入合并报表范围；
（3）湖南国发就欠公司的借款本息的偿还问题，与本公司已达成了还款协议。股权转让完成后，公司将收回借款本息，减少资金占用；
（4）公司转让湖南国发的股权将产生投资收益人民币 1,800万元左右（具体的金额以公司 2017年度经审计的年度报告为准）。
《北海国发海洋生物产业股份有限公司关于转让控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司全部股权暨关联交易的公告》详细内容详见公司于 2017年 11月 22日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的公告。
根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.1的规定，本次关联交易没有需要回避的关联董事。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
（二）审议通过了《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会决定于 2017年 12月 7日（星期四）在广西壮族自治区北海市北部湾中路 3号公司二楼会议室召开公司 2017年第一次临时股东大会，审议《关于转让控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司50.4091%股权暨关联交易的议案》。具体内容详见公司于 2017年 11月 22日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
三、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
2017年 11月 22日