国金证券股份有限公司
关于
海默科技（集团）股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问持续督导意见
（2017年度）
二零一八年四月
独立财务顾问声明
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“海默科技”、“上市公司”）2017年重大资产购买（以下简称“本次重大资产购买”、“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，国金证券对海默科技进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具上市公司本次重大资产购买的独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见不构成对海默科技的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。
国金证券对海默科技本次重大资产购买出具持续督导意见的依据是海默科技以及交易各方所提供的资料，相关各方已向独立财务顾问保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
目录
独立财务顾问声明 ............................................................................................ 1目录 .............................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................. 3一、交易资产的交付或者过户情况 ................................................................... 5二、交易各方当事人承诺的履行情况 .............................................................. 10三、已公告的业绩承诺实现情况 ..................................................................... 22四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................. 23五、公司治理结构与运行情况 ........................................................................ 25六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................... 26
释义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：除特别说明外，本持续督导意见中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司2017年年度报告，对本次重大资产购买的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易的具体方案
本次交易，上市公司以支付现金的方式购买思坦仪器57.19%股份，上市公司已于2016年11月取得思坦仪器27.82%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有思坦仪器85.01%股份。
本次交易完成后，上市公司将按相关法律法规的要求及各方认可的方式按本次交易价格以支付现金的方式购买杨波、樊小军、袁宏杰、丁晓强、宋新勇等5名思坦仪器董事、监事、高管合计持有的其剩余思坦仪器3.52%的股份。
本次交易的评估基准日为2017年6月30日，根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1022号），截至评估基准日，思坦仪器收益法下的评估价值为80,480万元，资产基础法下的评估价值为59,443.59万元；评估结论采用收益法评估结果，即80,480万元，交易各方商定思坦仪器100%股份作价为80,000万元，即每股7.41元（向下精确到人民币分），对应本次购买的57.19%股份，即61,670,912股的交易作价为45,698.15万元。
本次交易中，上市公司拟向转让方购买标的资产所对应的转让价款以现金方式支付。为免疑义，如按照相关法律规定，上市公司负有代扣代缴税款义务的，各方同意上市公司最终向转让方支付的价款以扣除应纳税款后的金额为准。
购买资产协议生效后30个工作日内转让方完成标的资产的交割。
先决条件满足后30个工作日内上市公司向非业绩承诺方全额支付对应标的资产的转让价款。
先决条件满足后30个工作日内上市公司按照约定的方式向业绩承诺方支付相应转让价款。
在满足业绩承诺的前提下，上市公司应向业绩承诺方支付的其余转让价款，根据思坦仪器2017年、2018年和2019年业绩承诺的实现情况由上市公司分期支付，具体安排如下：
（1）如思坦仪器2017年度实际净利润数大于或等于承诺净利润数，则在上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具2017年度《专项审核报告》后30个工作日内，由上市公司向业绩承诺方支付第一期转让价款。
（2）如思坦仪器2017年度和2018年度累计实际净利润数大于或等于2017年度和2018年度累计承诺净利润数的90%，则在上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具2018年度《专项审核报告》后30个工作日内，由上市公司向业绩承诺方支付第二期转让价款。
（3）如思坦仪器2017年度、2018年度和2019年度累计实际净利润数大于或等于累计承诺净利润数，则在上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具2019年度《专项审核报告》和减值测试专项审核意见(以发生时间在后者为准)后30个工作日内，由上市公司向业绩承诺方支付第三期转让价款。
上述对价支付的具体对象及扣除相应税款前的金额详见如下所示：
1、现金对价支付安排整体情况
上市公司各期支付的现金及占交易对价的比例如下：
单位：万元
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|||首期||第一期||第二期||第三期||
|项目|||||||||合计|
|||支付金额||支付金额||支付金额||支付金额||
||19,677.37||5,204.16||5,204.16||15,612.47|||
||43.06%||11.39%||11.39%||34.16%|||

2、业绩承诺方现金对价的支付安排
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||首期|第一期|第二期|第三期||
|名称|||||合计|
||支付金额|支付金额|支付金额|支付金额||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||首期||第一期||第二期||第三期||
|名称|||||||||合计|
|||支付金额||支付金额||支付金额||支付金额||
||6,706.37||3,459.58||3,459.58||10,378.73|||
||487.58||-||-||-|||
||477.60||246.38||246.38||739.13|||
||466.84||240.82||240.82||722.47|||
||373.05||192.45||192.45||577.34|||
||361.46||186.46||186.46||559.39|||
||274.91||-||-||-|||
||233.94||120.68||120.68||362.04|||
||228.14||117.69||117.69||353.07|||
||145.75||-||-||-|||
||156.86||80.92||80.92||242.76|||
||97.13||50.11||50.11||150.33|||
||92.75||47.84||47.84||143.53|||
||76.81||39.62||39.62||118.86|||
||48.86||25.20||25.20||75.61|||
||48.86||25.20||25.20||75.61|||
||41.45||21.38||21.38||64.14|||
||37.06||19.12||19.12||57.35|||
||35.53||18.33||18.33||54.98|||
||35.19||18.16||18.16||54.47|||
||31.05||16.02||16.02||48.06|||
||29.60||15.27||15.27||45.82|||
||28.16||14.52||14.52||43.57|||
||25.05||12.92||12.92||38.77|||
||23.72||12.24||12.24||36.72|||
||19.87||-||-||-|||
||20.70||10.68||10.68||32.04|||
||17.76||9.16||9.16||27.49|||
||17.76||9.16||9.16||27.49|||
||17.76||9.16||9.16||27.49|||
||15.53||8.01||8.01||24.03|||

|||||||||||
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|||首期||第一期||第二期||第三期||
|名称|||||||||合计|
|||支付金额||支付金额||支付金额||支付金额||
||10.60||-||-||-|||
||195.22||100.71||100.71||302.12|||
||148.02||76.36||76.36||229.08|||
||11,026.94||5,204.15||5,204.15||15,612.49|||

3、其他交易对方现金对价的支付安排
单位：万元
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|||首期||第一期||第二期||第三期||
|名称|||||||||合计|
|||支付金额||支付金额||支付金额||支付金额||
||2,408.25||-||-||-|||
||2,223.00||-||-||-|||
||481.65||-||-||-|||
||3,537.53||-||-||-|||
||8,650.43||-||-||-|||

（二）本次重大资产购买的实施过程和实施结果
1、本次交易的相关决策和核准程序
（1）交易对方已履行的批准程序
①2017年9月25日，思坦电子召开股东会决议，同意参与本次交易；
②2017年9月25日，力合创赢执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
③2017年9月21日，新麟二期投资决策委员会决定，同意参与本次交易；
④2017年9月25日，力合清源执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
⑤2017年9月25日，景瀚投资合伙人决议决定，同意参与本次交易。
（2）上市公司已履行的批准程序
①2017年9月27日，上市公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
②2017年 11月 16日，上市公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议
通过本次重大资产购买的相关议案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、本次交易的交割
（1）标的资产过户
本次交易涉及的标的公司之股份已变更登记至海默科技名下，具体情况如下：
1、2017年11月17日，思坦仪器通过了修改后的《公司章程》；
2、2017年11月20日，思坦仪器签发了编号为资20170001号海默科技《股东出资证明书》，核发了《西安思坦仪器股份有限公司股份变更登记表》及最新股东名册《西安思坦仪器股份有限公司股东名册》；
3、2017年11月30日，思坦仪器在西安市工商行政管理局高新技术产业开发区分局完成了章程和改选后董事、监事的备案手续。
（2）交易对价支付情况
根据《购买资产协议》相关协议条款，海默科技已向交易对方支付本次重大资产购买的首期交易对价。
（3）相关债权债务处理
本次交易不涉及相关债权债务的处理。本次交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由其享有或承担。
本次交易不涉及发行股份购买资产的情况，无需办理证券发行登记等事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已经完成股东、董事、监事及高级管理人员变更，并已完成工商变更登记；本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移；上市公司后续需根据《购买资产协议》履行支付义务，后续事项办理不存在障碍，也不存在未披露的重大风险。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的承诺
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||承诺方||承诺事项|具体内容|
||上市公司及上市公司控股股东及其实 际 控 制人、董事、监事、高级管理人员||对重大资产重组信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|||
||上市公司||关于本次交易合法合规的承诺|||

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|-|-|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于本次交易合法合规的承诺|

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|-|-|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于合法合规情况承诺函|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于不存在关联关系的承诺函|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于保证上市公司独立性的承诺函|

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|-|-|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于规范和减少关联交易的承诺函|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于避免同业竞争之承诺函|

|||
|-|-|
|上市公司董事、高级管理人员|关于摊薄即期回报填补措施的承诺函|
|上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员|关于股份减持计划之承诺函|

（二）交易对方及相关人员作出的承诺
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||承诺方||承诺事项|具体内容|
||业绩承诺方||关于避免同业竞争的承诺函|||

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|-|-|
|全体交易对方|关于规范和减少关联交易的承诺函|
|除思坦电子外全体交易对方|关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷之承诺函|
|思坦电子及其实际控制人|关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷之承诺函|

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|-|-|
|全体交易对方|关于所提供资料真实、准确、完整之承诺函|
|全体交易对方|关于合法合规性承诺函|

|||
|-|-|
|全体交易对方|关于不存在应披露而未披露事项之承诺函|
|思坦电子、刘洪亮|关于未取得权属证明土地的承诺函|

（三）标的公司及相关人员作出的承诺
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||承诺方||承诺事项|具体内容|
||标的公司||关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺函|||
||标的公司||关于本次交易相关事项承诺函|||

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|-|-|
|标的公司董事、监事、高级管理人员|关于合法合规性承诺函|
|标的公司及其董事、监事、高级管理人员|关于所提供资料真实、准确、完整之承诺函|

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|标的公司核心团队成员|关于竞业禁止之承诺函|

（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，本次重大资产购买中的相关各方无违反相关承诺的情况。
三、已公告的业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺实现情况
业绩承诺方同意对思坦仪器的净利润进行承诺，利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。业绩承诺方承诺，思坦仪器2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润数分别不低于人民币7,000万元、7,700万元和8,500万元。
业绩承诺期间的每一会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于当年度承诺净利润数完成情况的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》所确认的扣除非经常性损益前后的
净利润孰低者与上市公司集团内部资金调拨使用产生的利息之和为准。
根据瑞华会计师出具的《关于海默科技（集团）股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]62010016号），标的公司 2017年度归属于母公司所有者的净利润为 7,644.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,688.50万元，扣除非经常性损益前后的净利润孰低者与上市公司集团内部资金调拨使用产生的利息之和为 7,644.11万元，已实现 2017年度的业绩承诺。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已聘请合格审计机构出具专项审核意见，确认标的公司2017年度实际净利润数超过业绩承诺额。因此，思坦仪器相关业绩承诺已经兑现，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
思坦仪器的主要产品油气增产工程专用仪器的下游客户的再投资意愿有所增强，市场回暖迹象明显。思坦仪器紧密围绕并深耕老客户，与老客户进行更深层次合作，大力加强注水、采油及套管井一起等新一代产品的开发力度，同时建立了多个海外办事处，建立了专业的销售及技术服务团队，积极开拓海外市场。
2017年度，思坦仪器营业收入较2016年度增长28.69%。
截至本持续督导意见出具之日，重大资产购买报告书中披露的各项整合措施正在陆续推进之中：
本次交易完成后，思坦仪器成为上市公司的子公司，根据上市公司的规划，思坦仪器仍保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，并将融入上市公司管理体系。为提高本次整合绩效，发挥协同效应，上市公司和思坦仪器仍需在客户业务、管理、财务、人员、市场等方面进行一定程度的融合。上市公司具体整合计划如下：
1、业务整合
依托上市公司现有业务体系，充分发挥上市公司在井口测试计量仪的生产与国际市场销售渠道的优势及思坦仪器在井下注水工具和测井仪器研发制造的经
验，以本次重组为契机，双方可以深入合作、优势互补，共同发展。
在产品方面，公司主要生产井口测试计量仪器，思坦仪器侧重于井下注水工具及测试测试计量仪器，双方进行合作，可以为油气田开发提供较完整的测试计量产品线；在油气田设备国际市场推广销售方面，公司具有多年的业务经验和完善的销售渠道，思坦仪器进一步发展需要进入国际市场，双方存在广泛的合作空间；在新产品研发方面，双方可以深入合作、优势互补，共同致力于井下多相计量产品的研发，智能油井和智能油田设备制造。
2、管理及机构整合
上市公司尽可能给予思坦仪器经营团队在经营中足够的发言权，提高其管理积极性，以充分发挥管理团队在不同业务领域的经营管理特长，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化，上市公司与思坦仪器管理团队、技术团队进行合作发展。上市公司保持思坦仪器现有管理层及核心技术人员的稳定，思坦仪器作为上市公司子公司独立运行，上市公司参与思坦仪器重大事项决策和重大制度制定、修订，加强规范化管理，保证上市公司对子公司的管理制度规范运行。
3、财务整合
上市公司对思坦仪器财务制度体系、会计核算体系实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理、预算执行情况等的监督；强化公司内部审计部门对思坦仪器的内审工作，将思坦仪器纳入公司财务管理体系，确保其符合上市公司规范性要求，并通过思坦仪器董事会决定聘任或者解聘财务负责人，健全财务管理制度，完善资金支付、审批程序，优化资金配置。同时，本着尽力为上市公司全体股东创造最大效益的宗旨，海默科技将积极为思坦仪器的战略发展提供包括资金、战略规划、管理体系、人才资源、财务管控等方面在内的战略资源支持。
4、人员整合
上市公司构建了良好的公司治理机制，同时也形成了完善的人力资源管理体系。思坦仪器目前技术团队的研发实力在国内同行业公司中处于前列，研发能力较强，整个团队对市场上新产品、新技术的应变能力强，同时地处西安，综合科
技实力居全国城市前列，全市拥有普通高等学校49所，拥有各类科研技术机构3,000多个，各类独立科研机构661个，成为技术团队的优质输送来源。上市公司继续保持思坦仪器管理层和技术团队的基本稳定，并在员工发展、人力资源建设等方面对思坦仪器进行指导，完善人才激励与考核机制，实现人力资源管理协同，提高运营效率。
5、市场与客户整合
思坦仪器坚持以服务油气勘探开发企业为主，同时积极拓展煤层气、页岩油气企业作为公司的后备客户资源，思坦仪器拥有三大石油公司及其下属各个油田客户的各项市场准入资质，主要为油公司下属油田企业提供产品和服务。海默科技在油气田设备领域拥有多年的国际销售经验，有完善的国际营销体系和经验丰富的国际营销团队，销售渠道覆盖国内、中东、北美、南美、印度、北非等油气田市场。上市公司将协助思坦仪器进一步进入国际市场，充分发挥各经营主体的渠道优势。
2017年度，上市公司实现营业收入 51,163.87万元，较上年同期增加79.71%；实现归属于上市公司股东的净利润 1,288.37万元，较上年同期增长82.08%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的营业收入及盈利能力得到进一步提高，重组报告书披露的相关各项整合措施正在逐步落实。
五、公司治理结构与运行情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较为完善的公司法人治理结构，维护了公司及股东利益，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。公司已建立了以《公司章程》为基础，以股东大会、董事会、监事会“三会”议事规则等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：海默科技根据《公司法》、《证券法》和中国证监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，严格按照各项制度规范运作，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问持续督导意见（2017年度）》之签章页）
项目主办人：
李皓鸣 黄世瑾
国金证券股份有限公司2018年4月23日