北京市君合（深圳）律师事务所
关于广东塔牌集团股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见书
致：广东塔牌集团股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）的有关规定，就贵公司2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会现场会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所对本法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1.根据贵公司第三届董事会第十一次会议决议以及2014年6月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网站上刊载的《广东塔牌集团股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股
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东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开十五日前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
2.根据本所律师核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
3.根据本所律师核查，2014年6月24日至6月25日，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。
4.根据本所律师的见证，贵公司于2014年6月25日在广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团办公楼会议室召开本次股东大会现场会议，现场会议由公司董事长钟烈华先生主持。
5.根据本所律师的核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
1.根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计 8名，代表贵公司有表决权股份 590,338,622股，占贵公司有表决权股份总数的65.9850%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司传来的表明贵公司截至 2014年 6月 19日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会现场会议。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了
本次股东大会会议。
2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共4名，代表贵公司有表决权股份49,500股，占贵公司有表决权股份总数的0.0055%。
3.根据贵公司第三届董事会第十一次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会现场会议的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会现场会议采取记名投票的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
2.根据贵公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及深圳证券信息有限公司传来的《塔牌集团2014年第二次临时股东大会网络投票结果统计表》，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
3.根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场和网络方式逐项表决通过了以下议案：
（1）审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
590,388,122股赞成，占出席会议有表决权股份(含网络投票)的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份(含网络投票)的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份(含网络投票)的0%。
（2）审议通过了《关于同意子公司梅州金塔水泥有限公司向银行申请人民币2亿元综合授信额度并为其提供担保的议案》。
590,384,222股赞成，占出席会议有表决权股份(含网络投票)的99.9993%；0
股反对，占出席会议有表决权股份(含网络投票)的0%；3,900股弃权，占出席会议有表决权股份(含网络投票)的0.0007%。
（3）审议通过了《关于同意子公司福建塔牌水泥有限公司向银行申请人民币3亿元综合授信额度并为其提供担保的议案》。
590,384,222股赞成，占出席会议有表决权股份(含网络投票)的99.9993%；0股反对，占出席会议有表决权股份(含网络投票)的0%；3,900股弃权，占出席会议有表决权股份(含网络投票)的0.0007%。
（4）审议通过了《关于同意为子公司梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司向银行申请人民币1亿元综合授信额度并为其提供担保的议案》。
590,384,222股赞成，占出席会议有表决权股份(含网络投票)的99.9993%；0股反对，占出席会议有表决权股份(含网络投票)的0%；3,900股弃权，占出席会议有表决权股份(含网络投票)的0.0007%。
（5）审议通过了《关于同意子公司惠州塔牌水泥有限公司向银行申请人民币4亿元综合授信额度并为其提供担保的议案》。
590,384,222股赞成，占出席会议有表决权股份(含网络投票)的99.9993%；0股反对，占出席会议有表决权股份(含网络投票)的0%；3,900股弃权，占出席会议有表决权股份(含网络投票)的0.0007%。
（6）审议通过了《关于同意子公司梅州市塔牌营销有限公司向银行申请人民币1亿元综合授信额度并为其提供担保的议案》。
590,384,222股赞成，占出席会议有表决权股份(含网络投票)的99.9993%；0股反对，占出席会议有表决权股份(含网络投票)的0%；3,900股弃权，占出席会议有表决权股份(含网络投票)的0.0007%。
（7）审议通过了《关于同意子公司梅州市文华矿山有限公司向银行申请人民币1亿元综合授信额度并为其提供担保的议案》。
590,384,222股赞成，占出席会议有表决权股份(含网络投票)的99.9993%；0
股反对，占出席会议有表决权股份(含网络投票)的0%；3,900股弃权，占出席会议有表决权股份(含网络投票)的0.0007%。
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于广东塔牌集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市君合（深圳）律师事务所负责人：
张建伟律师
签字律师：
宋科律师
张宁宁律师
二○一四年六月二十五日