证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2016-037郴州市金贵银业股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、关联交易内容：郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”、“公司”）拟向特定对象非公开发行股票，发行对象为包括公司控股股东、实际控制人曹永贵先生在内的不超过 10名特定对象。本次非公开发行股票数量不超过 15,986.39万股（含 15,986.39万股），募集资金总额不超过 188,000.00万元（含188,000.00万元）。曹永贵先生拟出资不低于20,000万元(含20,000.00万元)的现金认购本次非公开发行的股票。鉴于曹永贵先生为公司的控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票构成关联交易。
2、关联交易价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日（即2016年4月20日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格不低于11.76元/股。
3、审议程序：2016年4月19日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了上述关联交易的相关议案，关联董事回避了有关表决。
4、交易风险：上述关联交易尚需提请公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）交易内容
经公司2016年4月19日召开的第三届董事会第二十三次会议决议，公司本次非公开发行股票的数量不超过15,986.39万股（含15,986.39万股），发行价格不低于11.76元/股，具体发行价格将提请股东大会授权公司董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应的调整。
曹永贵先生拟出资不低于20,000万元(含20,000.00万元)的现金认购本次非公开发行的股票。2016年4月19日，公司与曹永贵先生就其认购公司本次非公开发行股票事宜签署了附条件生效的《郴州市金贵银业股份有限公司2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》。
（二）关联关系的说明
公司本次非公开发行股票认购对象包括曹永贵先生，曹永贵先生持有公司33.73%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
曹永贵，男，中国籍，无境外永久居留权，1962年生。1987年1月至1993年 12月永兴县城关镇打字社业主；1994年 1月至 1996年 3月永兴县金银冶炼厂业主；1996年 3月至 1998年 10月任苏仙区白露塘镇金银冶炼厂厂长；1998年2月至2002年2月任郴州市金贵有色金属加工厂法定代表人、厂长；2002年3月至今，任郴州市金江房地产开发有限公司（即原郴州市金贵有色金属有限公司）法定代表人、执行董事；2004年 11月至 2008年 4月任郴州市金贵银业有限公司法定代表人、董事长；2008年 4月至今任郴州市金贵银业股份有限公司法定代表人、董事长。现任公司董事长、郴州市政协委员、中国有色金属工业协
会金银分会副会长。
住所：湖南省郴州市北湖区
身份证号码：43282319620912****
曹永贵先生最近五年内的职业、职务情况如下：
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|任职单位|任职时间|职务|是否与所认知单位存在产权关系|
|郴州市金江房地产开发有限公司|2002年3月至今|执行董事|是|
|郴州市金和贵投资管理有限公司|2015年4月至今|董事长|是|
|深圳前海金和贵投资合伙企业（有限合伙）|2015年5月至今|有限合伙人|是|

截至本公告日，曹永贵先生直接持有公司 169,780,644股，占公司股份总数的33.73%，为公司控股股东、实际控制人。截至本预案公告日，曹永贵先生除本公司外控制的核心企业及关联企业的基本情况如下：
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|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|郴州市金江房地产开发有限公司|2,000.00|房地产开发经营。|92.00%|
|郴州市金和贵投资管理有限公司|588.80|以自有资产进行环保基建投资、管理、咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务），（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|67.93%|
|深圳前海金和贵投资合伙企业（有限合伙）|36,888.00|投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资、投资管理、投资咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|直接出资份额：75.98%；郴州市金和贵投资管理有限公司出资份额：0.27%|

（二）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
曹永贵先生在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，公司控股股东、实际控制人曹永贵先生与公司之间不存在同业
竞争；除曹永贵先生认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，曹永贵先生与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（四）本次发行预案披露前 24个月内曹永贵先生与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，曹永贵先生存在为公司提供担保与在公司领取报酬的情况，相关关联交易已披露并公告，具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的有关年度报告等信息披露文件。公司已制定《关联交易管理制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序。本预案披露前 24个月内公司与曹永贵先生之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
三、关联交易标的基本情况
公司本次非公开发行股票数量不超过 15,986.39万股（含 15,986.39万股），其中，公司控股股东、实际控制人曹永贵先生拟出资不低于 20,000万元(含20,000.00万元)的现金认购本次非公开发行的股票。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日（即2016年4月20日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格不低于11.76元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。
五、关联交易协议的主要内容
的《郴州市金贵银业股份有限公司 2016年非公开发行股票附条件生效的股票认购合同》，合同的主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
甲方：郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：曹永贵（以下简称“乙方”）
协议签订时间：2016年4月19日
（二）认购标的及认购数量
1、认购标的：甲方本次发行的境内上市人民币普通股（Ａ股股票），每股面值为人民币1.00元。
2、认购数量：乙方本次拟出资人民币不低于20,000万元（含人民币 20,000元）的现金认购本次发行的股票。具体认购数量将根据认购金额和认购价格计算确定。计算公式如为：认购数量=认购金额/认购价格，认购股份数量不足一股的尾数做舍去处理。
如甲方Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
（三）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行Ａ股股票。
（四）定价基准日、定价原则及认购价格
1、本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行的董事会决议公告日。
2、本次发行定价原则及认购价格为：本次发行通过询价方式进行，本次发行的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日金贵银业股票交易均价的90%，即不低于11.76元/股。
上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准
日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由甲方股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日期间金贵银业发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
3、若根据相关监管要求对本次发行的价格进行调整，甲方可按要求确定新的发行价，乙方本次发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
4、认购价格：乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。
（五）认购股份的限售期
乙方承诺，乙方所认购的甲方本次发行的Ａ股股票自本次发行结束之日起 36个月内不转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照甲方的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（六）认购款的支付
在甲方本次发行股票取得中国证监会核准批文后，发行人应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方和保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入发行人保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（七）双方陈述及保证
1、为进行本合同项下交易，甲方特此向乙方作出如下陈述和保证：
（1）甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务,符合现行法律、法规、规范性文件规
定的非公开发行股票的全部条件。
（2）甲方签署和履行本合同没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策以及其内部审批程序。
（3）甲方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
（4）在为本合同的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的所有资料是真实的、有效的、完整的。
（5）甲方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责任。
2、为进行本合同项下交易，乙方特此向甲方作出如下陈述和保证：
（1）乙方是具有完全民事行为能力的自然人，,具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示。
（2）乙方签署和履行本合同没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策以及其内部审批程序。
（3）乙方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
（4）乙方具有充足的资金认购甲方本次发行的股票，且资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。
（5）在为本合同的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料是真实的、有效的、完整的，且乙方公开披露的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（6）乙方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责任。
（八）违约责任
1、本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
2、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：
（1）甲方董事会审议通过；
（2）甲方股东大会审议通过；
（3）中国证券监督管理委员会的核准。
（九）合同的生效条件及生效时间
1、本合同在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次发行经甲方董事会审议通过；
（2）本次发行经甲方股东大会审议通过；
（3）本次发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
2、以上生效条件全部成就时，甲方本次发行获中国证券监督管理委员会核准之日为合同生效日。
（十）纠纷解决
因本合同发生的一切争议，首先应通过友好协商的方式解决。若无法解决，任何一方均可以向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
六、本次交易对公司的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景。募投项目顺利投产后，将大幅提升公司白银生
产规模并增加在白银冶炼行业的竞争优势，加强综合回收资源能力，从而提高公司综合竞争力，增强公司盈利能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
1、解决公司未来营运资金周转较为紧张的状况
公司未来在主要原材料阳极泥的购买、生产线的建设升级、产品研发等方面的投入将会升高，公司目前的资金状况不足以支撑公司的这些行为，本次非公开发行完成后，公司的资本实力将得到进一步提升，这有利于提高公司的经营能力，增强公司抵御财务风险的能力。
2、提升主营业务收入及净利润
本次非公开发行的募投项目风险较低，经济效益良好。项目完成后，公司在白银产能、综合回收能力、白银下游产业研发的能力得到提升。公司竞争优势、整合白银资源的竞争力进一步增强，营业收入和盈利能力将进一步提升。
3、提高公司抗风险能力
本次非公开发行完成后，公司资产总额和净资产规模将进一步扩大，资本实力将得以增强，同时公司资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
由于本次发行募集资金投资项目产生效益需要一定的时间才能体现，因此短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标将有所下降。本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成、达产，预计将为公司带来良好的经营性现金流和经营业绩，从而进一步改善公司财务状况。同时，本次募集资金还将偿还金融机构借款，公司资产负债率大幅下降，财务费用支降低，短期偿债风险将逐步化解，减轻了公司发展的负担和提升了盈利能力，增强了公司资本实力和抗风性能力。
（三）进一步体现控股股东及实际控人对公司未来发展的信心
公司控股股东及实际控人曹永贵先生承诺以不低于20,000万元(含20,000.00万元)现金认购本次非公开发行股份，进一步体现了控股股东及实际控人对上市
公司大力支持的态度，有利于促使公司股价处于合理水平，进而维护公司中小股东的利益，有利于实现全体股东利益的最大化。
本次关联交易定价公允，公司本次非公开发行股票符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司不会因本次交易与关联人产生新的同业竞争及新增关联交易。
七、相关议案的表决情况及独立董事的意见
公司于2016年4月19日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了上述关联交易事项的相关议案。由于公司董事曹永贵、曹永德、许军、张平西是本次交易关联董事，对相关议案依法回避表决。
此项关联交易事项相关议案尚须获得股东大会的批准，并尚待中国证监会核准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。
公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可，同意将该事项提交公司董事会审议；亦在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见，认为：
1、公司本次发行的定价公允，交易程序安排符合法律、法规、规章以及其他规范性文件的规定。
2、本次发行涉及关联交易的相关议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事回避了对相关议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件的规定。
3、控股股东、实际控制人认购公司本次发行的股份，体现了控股股东及实际控制人对公司的支持和信心，有利于提升公司的持续盈利能力，本次签署的《附条件生效的股份认购协议》的条款公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，公司实施员
工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益。一致同意公司第三届董事会第二十三次会议审议的相关议案，并提议将该等议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
八、备查文件
1、《郴州市金贵银业股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；
2、《郴州市金贵银业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
3、公司与曹永贵先生签署的《郴州市金贵银业股份有限公司2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》。
郴州市金贵银业股份有限公司董事会2016年4月20日