股票简称：太极集团 股票代码：600129 上市地点：上海证券交易所
重庆太极实业（集团）股份有限公司
重大资产重组暨关联交易（预案）
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|住所及通讯地址|交易对方|
|北京市海淀区西直门北大街42号|中核投资|
|苏州市吴中区木渎镇金枫路 216 号东创科技园B1号楼B306室|西证阳光|
|石河子开发区北四东路37号2-20|招商局银科|
|北京市西城区闹市口大街 1 号院 4 号楼9层D、E|合众建能|
|上海市杨浦区平凉路1730号2A134室|吴姗|
|南昌市青山南路25号1811室|东方邦信|
|上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号3幢544室|王莉亚|
|苏州市吴中区木渎镇金枫路 216 号东创科技园B1号楼B301室|张奕晖|
|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室|沃璞隆|
|山南地区乃东路2号附12号201室|姚颖彦|
|上海市杨浦区翔殷路791弄13号一楼1302室|胡菊仙|
|苏州市吴中区木渎镇金枫路216号（东创科技园B1号楼B311室）|李金鑫|

独立财务顾问
二零一五年四月
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中的财务会计资料真实、完整。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组共包括三个交易环节：桐君阁实施资产置换、桐君阁非公开发行股份购买资产和太极集团所持桐君阁股份的转让。三个环节互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。本次交易方案的具体内容如下：
1、桐君阁实施重大资产置换
桐君阁以截至 2014年 12月 31日合法拥有并经评估的全部资产和负债与太阳能公司16名股东1合计持有的太阳能公司100%股份等值部分进行置换。
2、桐君阁非公开发行股份购买资产
桐君阁向太阳能公司全体股东非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的差额部分。重组完成后，桐君阁将持有太阳能公司100%股权。
3、股份转让及置出资产的后续安排
本公司拟将持有的桐君阁54,926,197股股份转让给太阳能公司股东和其指定第三方，转让价格为 78,520.00万元，交易对方按照其支付本次股份转让对价的比例受让标的股份，以置出资产和现金作为受让标的股份的对价。根据开元评估出具并经重庆市涪陵区国资委“涪国资备[2015]15号”备案的“开元评报字[2015]038号”《资产评估报告》，置出资产于评估基准日的账面价值为 37,797.87万元，评估值为 48,520.00万元，评估增值率28.37%，各方协商确认置出资产交易价格为48,520.00万元，剩余对价由太阳能公司股东和其指定第三方按照约定比例支付现金。
1截至报告期期末，太阳能公司共有17名股东，其中股东之一沃衍投资已与深圳华禹签署了股权转让协议，约定将其持有的太阳能公司4,350万股股份转让给深圳华禹。相关的评估备案和股东名册变更手续正在履行过程中，预计相关变更手续将在短时间内完成。因此，在对本次重组方案进行描述时均已考虑上述股份转让事项，交易对
方界定为太阳能公司除沃衍投资以外的16名股东及其指定现金对价出资方，置入资产为太阳能公司100%股权。
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各方支付的对价以及受让的股份数如下：
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|序号|名称|出资金额||受让股份数（股）|
|||置出资产对价（元）|现金对价（元）||
|1|中国节能|272,716,780.67||19,077,045|
|2|蹈德咏仁|23,593,055.71||1,650,378|
|3|吴姗||20,763,410.96|1,452,439|
|4|中新建招商|23,182,396.01|14,333,715.59|2,624,322|
|5|邦信资产|17,221,208.55||1,204,655|
|6|东方邦信创业投资有限公司||10,647,903.06|744,841|
|7|欧擎北源|17,221,208.55||1,204,655|
|8|王莉亚||10,647,903.06|744,841|
|9|西域红业|17,221,208.55||1,204,655|
|10|张奕晖||10,647,903.06|744,841|
|11|沃乾润|17,221,208.55||1,204,655|
|12|上海沃璞隆投资管理中心（有限合伙）||10,647,903.06|744,841|
|13|谦德咏仁|15,412,981.65||1,078,167|
|14|姚颖彦||9,529,873.24|666,632|
|15|深圳华禹|21,784,828.81|182,090,855.00|14,261,482|
|16|山南锦龙|13,776,966.84|8,518,322.44|1,559,597|
|17|欧擎北能|12,054,845.98||843,259|
|18|胡菊仙||7,453,532.14|521,388|
|19|中节新能|9,988,300.96||698,700|
|20|中核投资|8,610,604.27|5,323,951.53|974,748|
|21|西证阳光|8,610,604.27|5,323,951.53|974,748|
|22|招商局银科|3,311,771.01|2,047,673.75|374,903|
|23|合众建能|3,272,029.62||228,885|
|24|李金鑫||2,023,101.58|141,520|
|合计||485,200,000.00|300,000,000.00|54,926,197|

注：太阳能公司16名股东在《股份转让协议》中指定了现金对价出资第三方，深圳华禹为
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中国节能指定的第三方、吴姗为蹈德咏仁和中节新能指定的第三方、东方邦信为邦信资产指定的第三方、王莉亚为欧擎北源指定的第三方、张奕晖为西域红业指定的第三方、沃璞隆为沃乾润指定的第三方、姚颖彦为谦德咏仁指定的第三方、胡菊仙为欧擎北能指定的第三方、李金鑫为合众建能指定的第三方。
为便于管理并顺利实施本次重大资产重组，太阳能公司16名股东委托本公司从桐君阁处直接接收置出资产，本公司同意于本次重大资产重组确定的交割日直接接收置出资产及置出资产相关的业务、人员。
二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定
（一）本次交易构成关联交易
本次交易标的资产为桐君阁截至2014年12月31日合法拥有的全部资产和负债，本次交易前，桐君阁为本公司控股子公司，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易所购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入为 4,748,778,300.52元，超过上市公司最近一个会计年度末经审计的合并财务会计报告营业收入 6,958,053,480.35元的50%。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不会导致实际控制权发生变化，不构成借壳上市
本次交易实施前后，本公司的控股股东均为太极集团有限公司，实际控制人均为重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会，公司控制权未发生变化。根据《重组办法》，本次交易不构成借壳上市。
三、本次重组支付方式
本次重大资产重组对价的支付方式为转让所持有桐君阁 54,926,197股股份。
四、本次交易标的资产的估值及定价
根据开元评估出具的“开元评报字[2015]038号”资产评估报告，本次评估以 2014年12月31日为评估基准日，采用收益法和市场法对重大资产重组涉及的置出资产及负债的市场价值进行了评估，以收益法的评估结果作为最终评估结论。在持续经营假
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设前提下，置出资产及负债按收益法评估的市场价值为 48,520.00万元，较桐君阁评估基准日报表净资产37,797.87万元，评估增值10,722.13万元，增值率28.37%。
上述评估结果已经重庆市涪陵区国资委“涪国资备[2015]15号”备案。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构未发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的“天健审[2015]8-53号”《审计报告》及“天健审〔2015〕8-13号”备考合并财务报表《审阅报告》，本次发行前后主要财务数据对比具体如下表：单位：万元
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|项 目|2014年12月31日/2014年度||
||重大资产重组前|重大资产重组后（备考合并）|
|总资产|1,035,228.52|1,104,554.08|
|所有者权益|159,948.56|210,608.23|
|归属于母公司所有者权益|101,314.37|208,940.62|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.37|4.89|
|营业收入|695,805.35|695,805.35|
|利润总额|-25,354.49|-12,757.76|
|净利润|-26,400.44|-15,693.22|
|归属于母公司股东的净利润|-27,663.57|-14,759.16|
|基本每股收益|-0.65|-0.35|

注：由于西南药业重大资产重组事项已经证监会并购重组委审核通过，备考财务报表按照西
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南药业完成重大资产重组后架构编制。
六、本次交易实施尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、桐君阁履行的决策程序
2015年2月6日，桐君阁关于本次交易的职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案。
2015年 4月 15日，桐君阁召开公司第八届董事会第一次会议，审议通过了关于本次重组的方案、桐君阁重组预案以及本次重大资产重组相关具体协议，独立董事发表了独立意见。
2、太阳能公司履行的审批程序
2015年4月15日，太阳能公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司与桐君阁进行重大资产重组方案》的议案；
3、太极集团履行的审批程序
2015年 4月 15日，太极集团第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司重大资产重组的议案》、《关于转让重庆桐君阁股份有限公司部分股权的议案》，独立董事发表了独立意见。
4、国务院国资委预审核
2015年3月10日，本次重组的可行性研究报告通过国务院国资委预审核。
（二）本次交易尚需取得的有关批准
本次交易，尚须履行以下程序：
1、桐君阁及太极集团股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，并同意中国节能及其一致行动人免于以要约方式增持桐君阁股份；
2、本次重大资产重组涉及的置入资产评估报告尚需取得国务院国资委备案，同时本次交易需国务院国资委批准；
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3、本次重大资产重组涉及的经营者集中审查需经商务部审核通过；
4、本次重大资产重组需经中国证监会审核通过。
在取得上述批准或核准之前，公司将不会实施本次重大资产重组方案。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺名称|承诺内容|
|太极集团及其董事、监事和高级管理人员|关于重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|本企业/本人保证及时提供本次重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|太极有限|关于本次重大资产重组所提供或披露的信息真实性、准确性和完整性的承诺函|本企业保证为重庆太极实业（集团）股份有限公司本次重大资产重组所提供或披露的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||太极集团有限公司关于保证重庆太极实业（集团）股份有限公司独立性的承诺函|为保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司承诺，在本次交易后将继续保持上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：一、 人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董|

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|事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及其控制的其他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及其关联企业领薪。2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及其关联企业中兼职或领取报酬。3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及其关联企业之间完全独立。二、资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产并与本公司及其关联企业资产严格分开，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制下，并为上市公司独立拥有和经营。2、保证本公司及关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。三、财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作为独立的财务决策，本公司及其关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。5、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立1、保证上市公司建立健全上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司拥有独立、完整的组织结构，与本公司及其关联企业间不发生机构混同的情形。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、|

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|||资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证尽量减少本公司及其关联企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。六、保证上市公司在其他方面与本公司及其关联企业保持独立上述承诺持续有效，直至本公司对上市公司不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。|
|太极有限|太极集团有限公司关于规范与重庆太极实业（集团）股份有限公司关联交易的承诺函|为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司就与上市公司的关联交易事项承诺如下：1、本公司及本公司控制的其他企业（以下简称“关联企业”）将尽可能避免与上市公司及其子公司发生关联交易，就现已存在以及将来不可避免发生的关联交易事项，本公司保证继续遵循市场定价及公平、公正、公开的原则，与上市公司及其子公司发生交易并依法订立相关协议，保证关联交易的公允性。2、本公司将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，不会利用控股股东地位损害上市公司及其他中小股东的利益，并将严格按照《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本公司提名的上市公司董事、监事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。3、本公司及其关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司及其关联企业进行违规担保。4、对于本公司及其关联企业与上市公司及其子公司未来发生的不可避免的关联交易，本公司将严格按照国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的公司章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对关联交易事项进行表决时，继续履行关联董事、关联股东回避表决的义务。5、本公司及其关联企业与上市公司依法签订协议时保|

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|||证相关交易均遵循市场公平原则进行，本公司及其关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不利用上市控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。6、本公司及其关联企业将严格和善意地履行与上市公司及其子公司签订的各种关联交易协议，本公司及其关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议约定以外的利益或收益。如违反上述承诺给上市公司和/或其子公司造成损失，本公司将向上市公司和/或其子公司作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。|
|太极有限|太极集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函|1、本公司及本公司下属公司将尽量减少以任何形式从事与重庆太极实业（集团）股份有限公司及其子公司相同或近似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与重庆太极实业（集团）股份有限公司及其子公司相同或近似的业务。2、如与重庆太极实业（集团）股份有限公司及其子公司的业务产生竞争，本公司及下属其他公司将尽量停止生产经营，或者尽量将相竞争的业务纳入到重庆太极实业（集团）股份有限公司，或者尽量将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。3、若有第三方向本公司及下属其他公司提供任何业务机会或本公司及下属其他公司有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与重庆太极实业（集团）股份有限公司业务有竞争或者重庆太极实业（集团）股份有限公司有能力、有意向承揽该业务的，本公司及下属其他公司应当立即通知重庆太极实业（集团）股份有限公司该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由重庆太极实业（集团）股份有限公司承接。4、如重庆太极实业（集团）股份有限公司或相关监管部门认定本公司及下属其他公司正在或将要从事的业务与重庆太极实业（集团）股份有限公司存在同业竞争，本公司及下属其他公司将在重庆太极实业（集团）股份有限公司提出异议后及时转让或终止该项业务。如重庆太极实业（集团）股份有限公司进一步提出受让请求，本公司及下属其他公司将尽量按具备证券、期货相关业务资格的中介机构审计或评估的公允价格|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
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|||将上述业务和资产优先转让给重庆太极实业（集团）股份有限公司。|
|太极有限|责任承担承诺函|我司在此同意太极股份实施重大资产重组事项，并承诺承担太极股份重大资产重组事项中因资产权属不完善引起的纠纷所带来的损失以及资产无法过户或转移带来的损失。我司将不再以任何理由和方式就责任的承担向贵司提出任何权利主张。|
|交易对方（法人）|关于重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|本企业保证及时向重庆太极实业（集团）股份有限公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||最近五年无违法行为的承诺函|本企业及本企业董事、监事、高级管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本企业具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。|
|交易对方（自然人）|关于重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函|本人保证及时向重庆太极实业（集团）股份有限公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||关于最近五年无违法行为的承诺函|本人最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。|

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重大风险提示
一、本次重组审批风险
本次交易尚需获得国务院国资委对太阳能公司置入桐君阁资产的评估备案和对本次整体重组方案的核准、太极集团股东大会审议通过、桐君阁股东大会审议通过以及中国证监会的核准等多项条件满足后方可实施。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
二、交易标的的权属风险
置出资产中部分房产、土地未取得权证（详见“第三节交易标的情况”之“六、主营业务发展情况”之“（六）与业务相关的主要资产情况”），桐君阁承诺上述房产、土地权属不涉及与第三方的纠纷。对于标的资产的权属问题，公司控股股东太极有限已出具承诺：“承诺承担太极集团重大资产重组事项中因资产权属不完善引起的纠纷所带来的损失以及资产无法过户或转移带来的损失。我司将不再以任何理由和方式就责任的承担向贵司提出任何权利主张。”。本次交易存在因标的资产权属问题造成个别资产不能及时过户的风险，提请投资者注意。
三、划拨土地缴纳出让金风险
本次购买的标的资产存在划拨土地的情形，详见本预案“第三节交易标的情况”之“六、主营业务发展情况”之“（六）与业务相关的主要资产情况”。虽然桐君阁以划拨方式取得土地使用权符合《土地管理法》、《划拨土地目录》等土地管理相关法律法规，并已经取得土地使用权属证书，但资产交割时存在需要桐君阁将划拨地转为出让地的可能，因而需要额外支出土地出让金及相关办证费用，交易各方已在《购买资产协议》中明确该费用由本公司或本公司指定第三方承担，详见本预案“第五节本次交易主要合同”之“一、（三）置出资产的交割”。如果缴纳上述土地出让金，太极集团的盈利能力将受到一定影响，特提请投资者注意该事项。
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四、债权债务转移风险
本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至预案出具之日，对于金融债务，除已偿还的部分外，桐君阁已取得全部金融债权人出具的债务转移原则同意函，该等已偿还和已取得同意函的金融债务占全部负债的比重为63.84%；对于非金融债务，除应付职工薪酬、应交税费等不需要债权人特别同意的债务外，桐君阁正在就债务转移同意函事项积极与相关债权人进行联络和沟通，相关的债务转移同意函正在陆续取得中。因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。
本次交易协议中关于债务转移的安排详见本预案“第五节本次交易主要合同”之“一、（五）债务转移安排”。
五、交易标的评估或估值风险
本次交易中，注入资产采用收益法与市场法两种方法进行评估，以收益法评估结果为主要定价依据。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对桐君阁未来的现金流等进行了预测，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
六、交易标的的经营风险
（一）政策风险
标的公司属于医药流通行业，主要从事药品零售业务，主要业务为通过直营和加盟药店从事药品及其他健康相关商品的销售。新医改政策中对于公立医院改革试点和健全基层医疗卫生服务体系均提出了明确的支持措施与工作思路，但并未说明零售药店未来的发展定位，存在一定的政策不确定性。随着社区医疗机构销售基本药物范围的逐步扩大，可能在一定程度上挤占零售药店行业的市场份额，对公司发展构成不利
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影响。
（二）市场风险
1、药品零售价格下降的风险
为了降低普通消费者的用药成本，政府在新医改政策中通过基层医疗机构“零差率”销售基本药物等措施控制药品价格；国家发改委也多次配套出台了关于部分药品最高零售价格调整的政策，未来我国药品价格仍有可能出现下调的可能，药品零售价格的持续下降可能对桐君阁业务产生不利影响。
2、国内竞争加剧的风险
整体上看，我国医药零售企业数量较多，根据国家药监局2013年统计年报，截至2013年底，全国持有《药品经营许可证》的企业共有451,129家，市场集中度较低，随着医药连锁经营模式和行业集中化成为未来医药零售发展趋势，一些有实力的大型企业纷纷进入医药连锁零售行业，行业内联合、并购、重组行为将加剧，市场竞争日趋激烈，桐君阁虽制定了相应的发展策略，但仍存在市场份额降低的风险。
3、连锁门店的管理风险
近年来，桐君阁的营销网络在川渝地区扩展迅速，门店数截至2014年12月31日达到8,656家，销售区域的扩大，门店数量的增加，给门店管理带来压力，具体包括选址、配送、资金调度、营销和人员等。桐君阁的管理能力以及配套能力都要适应门店的增长，这会给企业管理带来一定的压力。如果管理能力不能达到要求，将会出现销售下降、品牌弱化、供货体系紊乱等问题，从而导致经营利润的降低。
4、药品安全风险
桐君阁所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，桐君阁将要承担相应的责任。同时，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。因此，桐君阁在经营中存在药品安全的风险。
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
七、其他股东放弃优先购买权风险
本次交易中，拟置出资产下属子公司股权转让需征得其他股东书面同意放弃优先购买权。截至本预案出具日，桐君阁正在与沙坪坝区国有资产管理局沟通太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司其他股东放弃优先购买权事宜。
若该事项未能得到有效解决，可能会对本次交易中置出资产能否顺利交割构成风险。
八、子公司转让风险
桐君阁拟将所持四川省德阳大中药业有限公司股权、太极集团四川德阳荣升药业有限公司股权转让给下属子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司，相关手续正在办理中。
若该事项未能得到有效解决，可能会对本次交易中置出资产能否顺利交割构成风险。
九、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、股票供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本预案根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案所披露的相关风险内容，注意投资风险。
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
目 录
公司声明 ..................................................................................................................................................... 2交易对方承诺 ............................................................................................................................................. 3重大事项提示 ............................................................................................................................................. 4重大风险提示 ........................................................................................................................................... 14一、本次重组审批风险 ................................................................................................................... 14二、交易标的的权属风险 ............................................................................................................... 14三、划拨土地缴纳出让金风险 ....................................................................................................... 14四、债权债务转移风险 ................................................................................................................... 15五、交易标的评估或估值风险 ....................................................................................................... 15六、交易标的的经营风险 ............................................................................................................... 15（一）政策风险 ....................................................................................................................... 15（二）市场风险 ....................................................................................................................... 16七、其他股东放弃优先购买权风险 ............................................................................................... 17八、子公司转让风险 ....................................................................................................................... 17九、股市风险 ................................................................................................................................... 17目录 ....................................................................................................................................................... 18释义 ....................................................................................................................................................... 23第一节本次交易概况 ........................................................................................................................... 25一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 25二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 25三、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................................................... 25（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 ................................................................... 25（二）本次交易尚需履行的批准程序 ................................................................................... 26四、本次交易具体方案 ................................................................................................................... 27（一）交易对方 ....................................................................................................................... 27（二）交易标的 ....................................................................................................................... 27（三）交易标的的估值及定价 ............................................................................................... 27（四）交易方案 ....................................................................................................................... 28（五）过渡期及过渡期交易标的损益的归属 ....................................................................... 30五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................... 30六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 30七、本次交易未导致公司控制权的变化 ....................................................................................... 30八、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 ................................................................... 30第二节交易各方基本情况 ................................................................................................................... 31一、上市公司情况 ........................................................................................................................... 31
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（一）上市公司基本情况 ....................................................................................................... 31（二）上市公司历史沿革 ....................................................................................................... 32（三）最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ........................................................... 39（四）最近三年主营业务发展情况 ....................................................................................... 39（五）最近三年主要财务数据 ............................................................................................... 40（六）控股股东及实际控制人概况 ....................................................................................... 40（七）公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ................................... 41二、交易对方情况 ........................................................................................................................... 42（一）交易对方基本信息 ....................................................................................................... 42（二）交易对方与本公司的关联关系说明 ......................................................................... 144（三）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ................................. 144（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................................................. 144第三节交易标的情况 ......................................................................................................................... 145一、标的公司基本情况 ................................................................................................................. 145二、历史沿革 ................................................................................................................................. 146（一）设立及上市情况 ......................................................................................................... 146（二）上市后历次股本变更情况 ......................................................................................... 147三、产权及控制关系 ..................................................................................................................... 150四、下属企业情况 ......................................................................................................................... 151（一）控股子公司概况 ......................................................................................................... 151（二）参股公司概况 ............................................................................................................. 163（三）控股子公司财务基本情况 ......................................................................................... 167五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ......................................................................... 169（一）主要资产权属情况 ..................................................................................................... 169（二）主要负债 ..................................................................................................................... 170（三）对外担保情况 ............................................................................................................. 172（四）主要资产的抵押、质押情况 ..................................................................................... 173六、主营业务发展情况 ................................................................................................................. 174（一）主营业务概况 ............................................................................................................. 174（二）主要业务流程 ............................................................................................................. 180（三）经营模式、盈利模式和结算模式 ............................................................................. 180（四）主要客户销售情况 ..................................................................................................... 183（五）主要供应商采购情况 ................................................................................................. 183（六）与业务相关的主要资产情况 ..................................................................................... 184（七）标的公司拥有的资质情况 ......................................................................................... 219（八）安全生产和环境保护情况 ......................................................................................... 222（九）质量控制情况 ............................................................................................................. 224七、标的公司经审计的财务指标 ................................................................................................. 225（一）合并资产负债表主要数据 ......................................................................................... 225（二）合并利润表主要数据 ................................................................................................. 225（三）合并现金流量表主要数据 ......................................................................................... 227八、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ..................................................................... 227
九、标的公司会计政策及相关会计处理 ..................................................................................... 228
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
（一）收入的确认原则和计量方法 ..................................................................................... 228（二）财务报表编制基础 ..................................................................................................... 229（三）资产剥离情况 ............................................................................................................. 229（四）重要会计政策变更 ..................................................................................................... 229十、交易标的重大诉讼、仲裁及行政处罚 ................................................................................. 230十一、标的公司所涉及的债权债务转移情况 ............................................................................. 231第四节交易标的资产评估情况 ........................................................................................................... 232一、交易标的资产评估基本情况 ................................................................................................. 232（一）评估方法选取理由及说明 ......................................................................................... 232（二）评估假设 ..................................................................................................................... 233（三）收益法评估过程 ......................................................................................................... 235二、董事会对评估的合理性、公允性分析 ................................................................................. 246三、独立董事意见 ......................................................................................................................... 248第五节本次交易主要合同 ................................................................................................................. 250一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的主要内容 ................................................... 250（一）合同主体、签订时间 ................................................................................................. 250（二）交易概述 ..................................................................................................................... 250（三）置出资产的交割 ......................................................................................................... 250（四）人员安置 ..................................................................................................................... 251（五）债务转移安排 ............................................................................................................. 252（六）过渡期的损益安排 ..................................................................................................... 253（七）滚存的未分配利润安排 ............................................................................................. 253（八）协议的生效 ................................................................................................................. 254二、《股份转让协议》的主要内容 ............................................................................................... 254（一）合同主体、签订时间 ................................................................................................. 254（二）交易概述 ..................................................................................................................... 255（三）协议生效 ..................................................................................................................... 257第六节交易的合规性分析 ................................................................................................................. 258一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ..................................................................... 258（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 ................................................................................................................................. 258（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................................................................. 259（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形259（四）本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 ................................................................................................................................. 260（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形 ............................................................................. 261（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ..................... 261（七）本次交易完成后，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ..... 261二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见 ............................. 262
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第七节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ............................................................... 263一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ......................................................... 263（一）本次交易前上市公司财务状况的讨论与分析 ......................................................... 263（二）本次交易前上市公司经营成果的讨论与分析 ......................................................... 268二、标的公司所处行业特点和经营情况分析 ............................................................................. 270（一）目标公司所属行业特点 ............................................................................................. 270（二）标的公司的核心竞争力及行业地位 ......................................................................... 281（三）财务状况的讨论与分析 ............................................................................................. 284（四）盈利能力分析 ............................................................................................................. 289三、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 292（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析 ..................................................... 292（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ............................................................. 293（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析 ..................................... 295第八节财务会计信息 ........................................................................................................................... 297一、目标公司最近一年财务报表 ................................................................................................. 297二、最近一年备考合并财务报表 ................................................................................................. 300（一）备考财务报表的编制基础 ......................................................................................... 300（二）备考合并财务报表 ..................................................................................................... 301第九节同业竞争和关联交易 ............................................................................................................... 305一、同业竞争情况 ......................................................................................................................... 305二、关联交易情况 ......................................................................................................................... 306（一）本次交易前，交易标的关联交易情况 ..................................................................... 306（二）本次交易对上市公司关联交易的影响 ..................................................................... 312（三）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施 ......................................................... 312第十节风险因素 ................................................................................................................................... 313一、本次重组审批风险 ................................................................................................................. 313二、交易标的的权属风险 ............................................................................................................. 313三、划拨土地缴纳出让金风险 ..................................................................................................... 313四、债权债务转移风险 ................................................................................................................. 314五、交易标的评估或估值风险 ..................................................................................................... 314六、交易标的的经营风险 ............................................................................................................. 314（一）政策风险 ..................................................................................................................... 314（二）市场风险 ..................................................................................................................... 315七、其他股东放弃优先购买权风险 ............................................................................................. 316八、子公司转让风险 ..................................................................................................................... 316九、股市风险 ................................................................................................................................. 316第十一节其他重要事项 ....................................................................................................................... 317一、交易对方的声明与承诺 ......................................................................................................... 317二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 317三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情
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况 ..................................................................................................................................................... 317四、最近十二个月内的重大资产交易情况及与本次交易的关系 ............................................. 318（一）出资成立重庆市金科金融保理有限公司 ................................................................. 318（二）出资成立重庆市金科商业保理有限公司 ................................................................. 318（三）拟转让西南药业股份取得西南药业全部置出资产 ................................................. 319五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................................. 320六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ......................................................... 320七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................................. 322八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................................. 324九、独立董事对本次交易的意见 ................................................................................................. 325十、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 ..................................................................... 326十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ................. 327
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释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|公司、本公司、上市公司、太极集团|指|重庆太极实业（集团）股份有限公司|
|桐君阁|指|重庆桐君阁股份有限公司|
|太极有限|指|太极集团有限公司，为太极集团控股股东，持有太极集团38.81%股份。同时为桐君阁实际控制人|
|重庆市涪陵区国资委|指|重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会|
|西南药业|指|西南药业股份有限公司|
|太阳能公司|指|中节能太阳能科技股份有限公司|
|中国节能|指|中国节能环保集团公司，原名为中国节能投资公司|
|蹈德咏仁|指|蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙），前身为建银节能（苏州）投资中心（有限合伙）|
|中新建招商|指|中新建招商股权投资有限公司|
|邦信资产|指|邦信资产管理有限公司|
|欧擎北源|指|上海欧擎北源投资管理合伙企业（有限合伙）|
|西域红业|指|南昌西域红业节能投资中心（有限合伙）|
|沃乾润|指|上海沃乾润投资管理中心（有限合伙）|
|谦德咏仁|指|谦德咏仁新能源投资（苏州）有限公司，前身为建银新能源投资（苏州）有限公司|
|深圳华禹|指|深圳市中节投华禹投资有限公司，中国节能直接及间接持有其100%的股权，为中国节能的全资子公司|
|山南锦龙|指|西藏山南锦龙投资合伙企业（有限合伙）|
|欧擎北能|指|上海欧擎北能投资管理合伙企业（有限合伙）|
|中节新能|指|苏州中节新能股权投资中心（有限合伙）|
|中核投资|指|中核投资有限公司|
|西证阳光|指|重庆西证阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|沃衍投资|指|北京沃衍投资中心（有限合伙）|
|招商局银科|指|成都招商局银科创业投资有限公司|
|合众建能|指|北京合众建能投资中心（有限合伙）|
|西证股权|指|西证股权投资有限公司|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
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|东方邦信|指|东方邦信创业投资有限公司|
|沃璞隆|指|上海沃璞隆投资管理中心（有限合伙）|
|太阳能公司16名股东|指|太阳能公司除沃衍投资外的16名股东合称|
|置出资产/置出资产及负债/交易标的/标的资产|指|桐君阁截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债|
|置入资产|指|拟注入桐君阁的太阳能公司100%股份|
|本次重大资产重组、本次交易、本次重组|指|本次重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让三项交易的合称|
|红塔证券、独立财务顾问|指|红塔证券股份有限公司|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|静昇律师、法律顾问|指|重庆静昇律师事务所|
|开元评估|指|开元资产评估有限公司|
|《资产评估报告》|指|《重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告》|
|《购买资产协议》|指|《重庆桐君阁股份有限公司与中节能太阳能科技股份有限公司全体股东与重庆太极实业（集团）股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《股份转让协议》|指|太极集团与太阳能公司全体股东及其指定现金对价出资方签订的《股份转让协议》|
|过渡期间|指|自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间|
|审计、评估基准日|指|2014年12月31日|
|最近三年|指|2012年度、2013年度、2014年度|
|最近两年、报告期|指|2013年度、2014年度|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国家药监局|指|国家食品药品监督管理局|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元|指|人民币元|

注：本预案中，若各分项数据之和与总数在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
1、公司以中西成药制造为核心业务，拥有医药工业、医药商业、药材种植等完整的医药产业链。公司拥有“西南药业（600666）”和“桐君阁（000591）”两家上市公司，主营业务分别为医药制造和医药商业销售。为更好整合公司上述业务，公司拟收购西南药业全部资产负债，该项交易已于2015年3月19日经证监会并购重组委审核通过。
桐君阁作为本公司的控股子公司，主营业务为医药商业经营和传统中成药产销，其中商业销售收入和毛利占 2014年桐君阁营业收入和毛利的比例分别为88.71%和67.36%，属于医药流通行业。桐君阁是西部最大的医药工商业企业，经营品规达2万个，涵盖零售、医院批发、进出口等业务，拥有立足川渝、辐射全国重点城市的强大市场网络，有 8,000多家零售药店，是西部最完善的医药商业网络商业公司，其中成都西部医药经营有限公司是西部地区最大的医药物流中心。“桐君阁”为百年老字号，桐君阁传统丸剂制作技艺进入国家“非物质文化遗产”保护名录，具有品牌优势。
2、由于日常经营活动需要，桐君阁和本公司以及其他关联方之间存在着大量的关联交易。
二、本次交易的目的
本次交易完成后，上市公司承接桐君阁全部资产负债，有助于公司减少关联交易，实现规模化经营，增强公司持续盈利能力，做大做强医药产业，提升公司价值和股东回报。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
截至本预案签署日，本次交易涉及的相关审批情况如下：
1、桐君阁履行的决策程序
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2015年2月6日，桐君阁关于本次交易的职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案。
2015年 4月 15日，桐君阁召开公司第八届董事会第二次会议，审议通过了关于本次重组的方案、桐君阁重组预案以及本次重大资产重组相关具体协议，独立董事发表了独立意见。
2、太阳能公司履行的审批程序
2015年4月15日，太阳能公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司与桐君阁进行重大资产重组方案》的议案；
3、太极集团履行的审批程序
2015年 4月 15日，太极集团第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司重大资产重组的议案》、《关于转让重庆桐君阁股份有限公司部分股权的议案》，独立董事发表了独立意见。
4、国务院国资委预审核
2015年3月10日，本次重组的可行性研究报告通过国务院国资委预审核。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、桐君阁及太极集团股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，并同意中国节能及其一致行动人免于以要约方式增持桐君阁股份；
2、本次重大资产重组涉及的置入资产评估报告尚需取得国务院国资委备案，同时本次交易需国务院国资委批准；
3、本次重大资产重组涉及的经营者集中审查需经商务部审核通过；
4、本次重大资产重组需经中国证监会审核通过。
在取得上述批准或核准之前，公司将不会实施本次重大资产重组方案。
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四、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易对方为太阳能公司16名股东及其指定现金支付方：中国节能环保集团公司、中核投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司、苏州中节新能股权投资中心（有限合伙）、西藏山南锦龙投资合伙企业（有限合伙）、重庆西证阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都招商局银科创业投资有限公司、邦信资产管理有限公司、北京合众建能投资中心（有限合伙）、蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙）、上海沃乾润投资管理中心（有限合伙）、深圳市中节投华禹投资有限公司、谦德咏仁新能源投资（苏州）有限公司、南昌西域红业节能投资中心（有限合伙）、上海欧擎北能投资管理合伙企业（有限合伙）、上海欧擎北源投资管理合伙企业（有限合伙）、吴姗、东方邦信创业投资有限公司、王莉亚、张奕晖、上海沃璞隆投资管理中心（有限合伙）、姚颖彦、胡菊仙、李金鑫。
太阳能公司16名股东在《股份转让协议》中指定了现金对价出资第三方，其中深圳华禹为中国节能指定的第三方、吴姗为蹈德咏仁和中节新能指定的第三方、东方邦信创业投资有限公司为邦信资产指定的第三方、王莉亚为欧擎北源指定的第三方、张奕晖为西域红业指定的第三方、上海沃璞隆投资管理中心（有限合伙）为沃乾润指定的第三方、姚颖彦为谦德咏仁指定的第三方、胡菊仙为欧擎北能指定的第三方、李金鑫为合众建能指定的第三方。
（二）交易标的
本次交易标的为截至2014年12月31日桐君阁合法拥有的全部资产及负债（包括或有负债）。
（三）交易标的的估值及定价
根据《购买资产协议》，标的资产的价格将以经国有资产管理部门备案后的标的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据开元评估出具的“开元评报字[2015]038号《”资产评估报告》，
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截至评估基准日 2014年 12月 31日，在持续经营假设前提下，置出资产及负债按收益法评估的市场价值为 48,520.00万元，较被评估单位基准日报表净资产37,797.87万元，评估增值10,722.13万元，增值率28.37%。根据《购买资产协议》，各方一致同意置出资产的交易价格为 48,520.00万元。
（四）交易方案
本次重大资产重组共包括三个交易环节：桐君阁实施资产置换、桐君阁非公开发行股份购买资产和太极集团所持桐君阁股份的转让。三个环节互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。本次交易方案的具体内容如下：
1、桐君阁实施重大资产置换
桐君阁以截至 2014年 12月 31日合法拥有的全部资产和负债与太阳能公司全体股东合计持有的太阳能公司100%股份等值部分进行置换。
2、桐君阁非公开发行股份购买资产
桐君阁向太阳能公司全体股东非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的差额部分。重组完成后，桐君阁将持有太阳能公司100%股权。
3、股份转让及置出资产的后续安排
本公司拟将持有的桐君阁54,926,197股股份转让给太阳能公司股东和其指定第三方，转让价格为 78,520.00万元，交易对方按照其支付本次股份转让对价的比例受让标的股份，以置出资产和现金作为受让标的股份的对价。根据经重庆市涪陵区国资委“涪国资备[2015]15号”备案的《资产评估报告》，置出资产于评估基准日的账面价值为 37,797.87万元，评估值为48,520.00万元，评估增值率28.37%，各方协商确认置出资产交易价格为 48,520.00万元，剩余对价由太阳能公司股东和其指定第三方按照约定比例支付现金。
各方支付的对价以及受让的股份数如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|出资金额||受让股份数（股）|
|||置出资产对价（元）|现金对价（元）||
|1|中国节能|272,716,780.67||19,077,045|
|2|蹈德咏仁|23,593,055.71||1,650,378|
|3|吴姗||20,763,410.96|1,452,439|
|4|中新建招商|23,182,396.01|14,333,715.59|2,624,322|
|5|邦信资产|17,221,208.55||1,204,655|
|6|东方邦信创业投资有限公司||10,647,903.06|744,841|
|7|欧擎北源|17,221,208.55||1,204,655|
|8|王莉亚||10,647,903.06|744,841|
|9|西域红业|17,221,208.55||1,204,655|
|10|张奕晖||10,647,903.06|744,841|
|11|沃乾润|17,221,208.55||1,204,655|
|12|上海沃璞隆投资管理中心（有限合伙）||10,647,903.06|744,841|
|13|谦德咏仁|15,412,981.65||1,078,167|
|14|姚颖彦||9,529,873.24|666,632|
|15|深圳华禹|21,784,828.81|182,090,855.00|14,261,482|
|16|山南锦龙|13,776,966.84|8,518,322.44|1,559,597|
|17|欧擎北能|12,054,845.98||843,259|
|18|胡菊仙||7,453,532.14|521,388|
|19|中节新能|9,988,300.96||698,700|
|20|中核投资|8,610,604.27|5,323,951.53|974,748|
|21|西证阳光|8,610,604.27|5,323,951.53|974,748|
|22|招商局银科|3,311,771.01|2,047,673.75|374,903|
|23|合众建能|3,272,029.62||228,885|
|24|李金鑫||2,023,101.58|141,520|
|合 计||485,200,000.00|300,000,000.00|54,926,197|

为便于管理并顺利实施本次重大资产重组，太阳能公司16名股东委托本公司从桐
君阁处直接接收置出资产，本公司同意于本次重大资产重组确定的交割日直接接收置
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
出资产及置出资产相关的业务、人员。
（五）过渡期及过渡期交易标的损益的归属
1、自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利和亏损由本公司承担。
2、自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由桐君阁享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由太阳能公司 16名股东按照其在本次重大资产重组前太阳能公司的持股比例以现金方式全额补足。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易所购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入为 4,748,778,300.52元，超过上市公司最近一个会计年度末经审计的合并财务会计报告营业收入 6,958,053,480.35元的50%。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次交易标的资产为桐君阁截至2014年12月31日合法拥有的全部资产和负债，本次交易前，桐君阁为本公司控股子公司，本次交易构成关联交易。
七、本次交易未导致公司控制权的变化
本次交易前后，公司股权结构未发生变化，公司控股股东为太极有限，实际控制人为重庆市涪陵区国资委，控制权未发生变化，不构成借壳上市。
八、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
本次交易前后，公司股权分布未发生变化，仍符合上市条件。
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
第二节 交易各方基本情况
一、上市公司情况
（一）上市公司基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|重庆太极实业（集团）股份有限公司|
|英文名称|CHONGQING TAIJI INDUSTRY （GROUP） CO.,LTD.|
|曾用名|四川太极实业股份有限公司、重庆太极实业股份有限公司|
|公司设立日期|1993年12月28日|
|法定代表人|白礼西|
|营业执照注册号|500102000006130|
|组织机构代码证|20850735-3|
|税务登记证号码|渝税字500102208507353|
|注册资本|426,894,000元|
|股票上市地|上海证券交易所|
|股票简称|太极集团|
|股票代码|600129|
|互联网网址|www.taiji.com|
|电子信箱|tjzq@taiji.com|
|邮政编码|408000|
|联系电话|023-89886129|
|传真|023-89886129|
|注册地址|重庆市涪陵区太极大道1号|
|办公地址|重庆市涪陵区太极大道1号|
|经营范围|加工、销售：中成药、西药(有效期至 2015 年 12 月 21 日止)。以下限分支机构经营：销售副食品及其他食品、汽车二级维护及其以下作业、包装装潢及其他印刷、住宿**保健用品加工、销售；医疗器械销售（仅限 I 类）；医疗包装制品加工；百货、五金、交电、化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不含金银首饰）、机械设备、建筑材料销售(不含危险化学品和木材)销售；机械零部件加工；中|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
||
|-|
|草药种植；水产养殖(国家有专项规定的除外)；商品包装；旅游开发；房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）；自有房屋、土地出租；贸易经纪与代理［以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营］**|

（二）上市公司历史沿革
1、公司设立情况
重庆太极实业（集团）股份有限公司原名四川太极实业股份有限公司，成立于1993年11月28日，是经四川省经济体制改革委员会（川体改（1993）155号）文批准，由四川涪陵制药厂、四川省涪陵地区医药公司、涪陵市通济实业有限公司、四川涪陵太极实业开发公司共同发起，以四川涪陵制药厂为主体改组，以定向募集方式设立的股份有限公司，总股本5,000万元，其中，四川涪陵制药厂以全部生产经营性净资产按照1:1的比例折股，计2,515.8万元，持有单位为涪陵市国有资产管理局，占总股本的50.32%；其余股东以货币资金按照1:1的比例认股。
公司设立时股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|比例|
|1、发起人股份|3,620.41|72.41%|
|其中：国家持有股份（涪陵市国有资产管理局）|2,515.85|50.32%|
|境内法人持有股份|1,104.61|22.09%|
|2、募集法人股份|1,379.59|27.59%|
|合 计|5,000.00|100.00%|

2、公司历次股本变动及更名情况
（1）1996年增资扩股
1996年4月17日，经四川省经济体制改革委员会（川经体改[1996]131号）批准，公司增资扩股9,500万股。公司通过增资扩股将国有独资的涪陵天美工业公
司、四川涪陵国光榨菜罐头食品厂和涪陵宾馆经评估后的经营性净资产5,899万
元（分别为1,848万元、767万元、3,284万元）及涪陵市国有资产管理局投资5,501
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
万元（其中：以现金方式投入2,000万元，以债权方式转入3,501万元）按每股1.2元的比例折为9,500万股，由涪陵市国有资产管理局持有。
本次增资扩股后，公司股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|比例|
|1、发起人股份|13,120.41|90.50%|
|其中：国家持有股份（涪陵市国有资产管理局）|12,015.80|82.90%|
|境内法人持有股份|1,104.61|7.60%|
|2、募集法人股份|1,379.59|9.50%|
|合 计|145,000.00|100.00%|

（2）1997年11月更名
1997年6月18日，四川省行政区划发生改变，重庆直辖市正式挂牌。按照有关规定，公司名称亦应相应变更。1997年11月2日，本公司办理了工商变更登记，并更名为“重庆太极实业股份有限公司”。
（3）1997年首次公开发行
1997年9月15日，经中国证券监督管理委员会以证监发字（1997）458号文批准，向社会公众公开发行人民币普通股股票5,000万股。1997年11月18日，5,000万股人民币普通股在上海证券交易所上市交易。
首次公开发行后，公司股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|比例|
|一、未上市流通股份|||
|1、发起人股份|13,120.41|67.28%|
|其中：国家持有股份|12,015.80|61.62%|
|境内法人持有股份|1,104.61|5.66%|
|2、募集法人股份|1,379.59|7.08%|
|未上市流通股份合计|14,500.00|74.36%|
|二、已上市流通股份|||

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
||||
|-|-|-|
|其中：人民币普通股|5,000.00|25.64%|
|已上市流通股份合计|5,000.00|25.64%|
|合 计|195,000.00|100.00%|

（4）1997年度送股
1998年4月28日，公司1997年度股东大会审议通过1997年度利润分配方案：以1997年末总股本19,500万股为基数，向全体股东每10股送红股2股。
本次送股实施后，公司股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|比例|
|一、未上市流通股份|||
|1、发起人股份|15,744.492|67.28%|
|其中：国家持有股份|14,418.96|61.62%|
|境内法人持有股份|1,325.532|5.66%|
|2、募集法人股份|1,655.508|7.08%|
|未上市流通股份合计|17,400.00|74.36%|
|二、已上市流通股份|||
|其中：人民币普通股|6,000.00|25.64%|
|已上市流通股份合计|6,000.00|25.64%|
|合 计|23,400.00|100.00%|

（5）1998年3月更名
公司于1998年3月13日变更登记名称为“重庆太极实业（集团）股份有限公司”。
（6）1999年涪陵国资局以持有的公司股权增资太极有限
重庆市涪陵区国有资产管理局与太极有限其他股东于1999年3月1日签订了《太极集团有限公司增资协议书》。本公司第一大股东重庆市涪陵区国有资产管理局将所持有的14,418.96万股国家股按1998年12月31日本公司每股账面净资产折价408,191,650.00元投入太极有限，该国家股股份的投资行为已获重庆市人民
政府渝府（1999）48号文批准。本次国家股股份投资后，重庆市涪陵区国有资产
管理局不再持有本公司股份，太极有限为本公司第一大股东，股权性质变为国有
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
法人股，持有14,418.96万股，占本公司总股本23,400万股的61.62%。
本次股权投资实施后，公司股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|比例|
|一、未上市流通股份|||
|1、发起人股份|15,744.492|67.28%|
|其中：境内法人持有股份|15,744.492|67.28%|
|2、募集法人股份|1,655.508|7.08%|
|未上市流通股份合计|17,400.00|74.36%|
|二、已上市流通股份|||
|其中：人民币普通股|6,000.00|25.64%|
|已上市流通股份合计|6,000.00|25.64%|
|合 计|23,400.00|100.00%|

（7）1999年度配股
公司经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]8号文核准于2000年2月14日实施了1999年度增资配股方案：每10股配2.5股，配股价11元。其中控股股东太极集团有限公司经财政部以财管字[1999]130号文批准，以其部分土地使用权1,189.46万元和经评估确认的拥有四川绵阳制药有限公司69.88%的股权2,964.26万元，认购本次应配股份的10%，即360万股。社会公众股股东以现金认购1,500万股。
本次配股完成后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|比例|
|一、未上市流通股份|||
|1、发起人股份|16,104.492|63.76%|
|其中：境内法人持有股份|16,104.492|63.76%|
|2、募集法人股份|1,655.508|6.55%|
|未上市流通股份合计|17,760.00|70.31%|
|二、已上市流通股份|||

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
||||
|-|-|-|
|其中：人民币普通股|7,500.00|29.69%|
|已上市流通股份合计|7,500.00|29.69%|
|合 计|25,260.00|100.00%|

其中，未上市流通股份具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|比例|
|太极集团有限公司|14,778.96|58.51%|
|重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司|1,655.508|6.55%|
|重庆市涪陵药用植物开发研究所|1,284.732|5.09%|
|重庆市涪陵医药总公司|24.00|0.093%|
|重庆大易科技投资有限公司|16.80|0.07%|
|合 计|17,760.00|70.31%|

（8）2005年股权分置改革
2005年12月23日，公司股权分置改革方案由公司股东大会讨论通过。股权分置改革方案为公司非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东以送股的方式作为对价安排，流通股股东每10股获送3.2股，支付完成后其持有的原非流通股份获得上市流通权，公司总股本不变。
本次股权分置改革后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|比例|
|一、有限售条件的流通股|||
|其中：太极集团有限公司|12,381.2303|49.02%|
|重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司|1,655.5080|6.55%|
|重庆市涪陵药用植物开发研究所|1,284.732|5.09%|
|重庆市涪陵医药总公司|24|0.093%|
|重庆大易科技投资有限公司|14.5297|0.057%|
|有限售条件的流通股合计|15,360|60.81%|
|二、无限售条件的流通股|||
|其中：人民币普通股|9,900|39.19%|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
||||
|-|-|-|
|无限售条件的流通股份合计|9,900|39.19%|
|合 计|25,260|100.00%|

（9）2008年资本公积转增股本
2008年4月28日，公司2007年度股东大会通过公司《关于公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以2007年总股本25,260万股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增金额为75,780,000元，转增后尚余资本公积金514,293,853.69元。转增后有限售条件的流通股股本总额128,117,994元，其中资本公积转增股本29,565,691元，无限售条件的流通股股本总额200,262,006元，其中资本公积转增股本46,214,309元。
本次资本公积转增股本后，截至2008年5月31日，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|比例|
|一、有限售条件的流通股|12,811.7994|39.02%|
|其中：1、国有法人持股|12,811.7994|39.02%|
|2、境内法人持股|||
|无限售条件的流通股|20,026.2006|60.98%|
|其中：人民币普通股|20,026.2006|60.98%|
|合 计|32,838|100.00%|

（10）2010年资本公积转增股本
2010年5月14日，公司2009年度股东大会通过公司《关于公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以 2009年总股本 328,380,000股为基数，用资本公积金每 10股转增 3股，转增金额为 98,514,000元，转增后尚余资本公积金 355,256,092.96元。本次资本公积转增股本后，公司注册资本为 426,894,000元。
本次资本公积转增股本后，截至2010年6月30日，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|比例|
|无限售条件的流通股|42,689.4|100.00%|
|其中：人民币普通股|42,689.4|100.00%|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
||||
|-|-|-|
|合 计|42,689.4|100.00%|

3、截至目前股权结构
截至本预案签署日，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|比例|
|无限售条件的流通股|42,689.4|100.00%|
|其中：人民币普通股|42,689.4|100.00%|
|合 计|42,689.4|100.00%|

截至2014年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有数量（股）|占总股本比例|
|1|太极集团有限公司|165,690,203|38.81%|
|2|重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司|11,895,294|2.79%|
|3|中国工商银行股份有限公司－融通医疗保健行业股票型证券投资基金|7,800,000|1.83%|
|4|交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金|6,465,805|1.51%|
|5|重庆市涪陵城市建设投资集团有限公司|5,856,839|1.37%|
|6|挪威中央银行－自有资金|5,252,597|1.23%|
|7|华夏证券有限公司|5,036,220|1.18%|
|8|中国银行－景顺长城优选股票证券投资基金|3,600,924|0.84%|
|9|中国农业银行－宝盈策略增长股票型证券投资基金|3,348,890|0.78%|
|10|中国工商银行股份有限公司－汇添富医药保健股票型证券投资基金|2,916,031|0.68%|
|合 计||217,862,803|51.02%|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
（三）最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
1、最近三年控股权变动情况
截止本预案出具日，公司控股股东为太极集团有限公司，实际控制人为重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会。最近三年，公司控股股东、实际控制人均未发生变动。
2、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年内无重大资产重组。
（四）最近三年主营业务发展情况
公司以中西成药制造为核心业务，拥有医药工业、医药商业、药材种植等完整的医药产业链。公司拥有“西南药业（600666）”和“桐君阁（000591）”两家上市公司，主营业务分别为医药制造和医药商业销售，公司拟收购西南药业全部资产负债，该事项已于2015年3月10日经证监会并购重组委审核通过。公司拥有12家制药厂、20多家医药商业公司，是集"工、商、科、贸"一体的大型医药集团，是目前国内医药产业链最为完整的大型企业集团。
最近三年，公司主营业务收入及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||||2013年度||||||2012年度|||||
||行业分|||||||||||||||||||
||||||占比||毛利||||占比||毛利||||占比||毛利|
||类|||||||||||||||||||
||||金额||||||金额||||||金额|||||
||||||（%）||率（%）||||（%）||率（%）||||（%）||率（%）|
|工业||264,204.50||38.48||54.12||231,784.57||35.44||56.70||221,273.02||33.86||54.40||
|商业||415,337.22||60.49||10.86||415,410.98||63.52||10.80||426,058.62||65.19||10.60||
|服务业||7,081.70||1.03||65.68||6,826.89||1.04||62.80||6,184.77||0.95||62.50||
|合 计||686,623.42||100.00||28.07||654,022.44||100.00||27.61||653,516.41||100.00||25.92||

公司最近三年主营业务结构和毛利率基本稳定，未发生较大变化。
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
（五）最近三年主要财务数据
根据天健会计师出具的“天健审[2014]8-108号”、“天健审[2015]8-53号”《审计报告》，公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|1,035,228.52|936,808.25|833,529.92|
|负债合计|875,279.97|786,910.77|684,305.58|
|所有者权益合计|159,948.56|149,897.47|149,224.34|
|归属于母公司所有者权益合计|101,314.37|94,788.67|90,137.74|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元）|2.37|2.22|2.11|
|营业收入|695,805.35|660,307.77|660,272.69|
|利润总额|-25,354.49|6,370.70|-14,437.80|
|归属于母公司所有者的净利润|-27,663.57|1,255.98|-22,045.00|
|经营活动产生的现金流量净额|-27,628.21|-13,944.93|8,125.23|
|主要财务指标|2014年度|2013年度|2012年度|
|资产负债率（%）|84.55|84.00|82.10|
|基本每股收益（元/股）|-0.65|0.03|-0.52|
|扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）|-0.66|-0.40|-0.57|
|加权平均净资产收益率（%）|-29.89|1.36|-21.77|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-30.37|-18.57|-24.03|

（六）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东概况
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|-|-|
|名称|太极集团有限公司|
|注册号|500102000041000|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
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|成立日期|1997年12月24日|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|34,233.80万元|
|住所|重庆市涪陵区太极大道1号|
|法定代表人|白礼西|
|经营范围|销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片、保健食品;批发兼零售：预包装食品。（按许可证核定的事项和期限从事经营）；以下限分支机构经营：饮品、医疗器械；销售:保健用品、日化品；医疗包装制品加工；货物、技术进出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的取得许可后经营）；中草药种植；旅游开发；房地产开发（凭资质证书执业）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

截至本预案签署日，太极集团有限公司持有本公司 165,690,203股，持股比例38.81%，为公司控股股东。太极集团有限公司是一家以医药工商业为主的大型企业集团，集团公司及下属子公司根据生产经营范围主要分为医药工业、医药商业、医疗养生三大产业，为中国企业500强。
2、实际控制人概况
公司实际控制人为重庆市涪陵区国资委，法定代表人刘克平。太极集团和实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会
100%
太极集团有限公司
38.81%
重庆太极实业（集团）股份有限公司
（七）公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
本公司及现任董事、高级管理人员已分别出具承诺，截至本预案签署日，其
均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查的情况。
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
二、交易对方情况
本次交易对方为太阳能公司全部法人股东及其指定现金支付方：
中国节能环保集团公司、中核投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司、苏州中节新能股权投资中心（有限合伙）、西藏山南锦龙投资合伙企业（有限合伙）、重庆西证阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都招商局银科创业投资有限公司、邦信资产管理有限公司、北京合众建能投资中心（有限合伙）、蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙）、上海沃乾润投资管理中心（有限合伙）、深圳市中节投华禹投资有限公司、谦德咏仁新能源投资（苏州）有限公司、南昌西域红业节能投资中心（有限合伙）、上海欧擎北能投资管理合伙企业（有限合伙）、上海欧擎北源投资管理合伙企业（有限合伙）、吴姗、东方邦信创业投资有限公司、王莉亚、张奕晖、上海沃璞隆投资管理中心（有限合伙）、姚颖彦、胡菊仙、李金鑫。
（一）交易对方基本信息
1、中国节能
（1）企业概况
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|-|-|
|企业名称|中国节能环保集团公司|
|住所|北京市海淀区西直门北大街42号|
|法定代表人|王小康|
|企业类型|全民所有制|
|注册资本|732,693.69万元|
|注册号|100000000010315|
|组织机构代码|10001031-0|
|税务登记证号码|京税证字110108100010310号|
|成立日期|1989年6月22日|
|经营范围|投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
（2）历史沿革
中国节能，前身为中国节能投资公司，是由国务院国资委监管的唯一一家主业为节能减排、环境保护的中央企业，长期致力于推动节能环保技术进步与产业升级。中国节能是专注于城市节能环保基础设施、工业领域节能减排和清洁技术及新能源业务的专业化产业集团。1988年，国家计委节约能源计划局部分机构组建成立国家能源投资公司节能公司；1994年，经国务院批准，国家能源投资公司节能公司更名为中国节能投资公司，直接由国家计委负责管理。2003年，中国节能投资公司改由国务院国资委直接监管，成为国务院国资委监管的中央企业之一。2010年 3月，经国务院国资委批准，中国节能投资公司和中国新时代控股（集团）公司实行联合重组，并将中国节能投资公司更名为中国节能环保集团公司作为重组后的母公司。2010年 5月，中国节能投资公司更名为中国节能环保集团公司。
中国节能成立时注册资本为8,000万元，经过历次增资，截至本预案出具日，中国节能注册资本为 732,693.69万元。
（3）最近三年注册资本变化情况
2012年 8月，根据国务院国资委出具的《企业国有资产变动产权登记表》，由于企业合并和追加投资，中国节能实收资本增加至 678,338万元。2013年 11月，根据财政部、国务院国资委于 2013年 11月 21日出具的《关于下达中国节能 2013年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》、国务院国资委于 2014年 2月27日出具的《中华人民共和国国家出资企业产权登记证》，中国节能增加注册资金至732,693.69万元。
（4）截至目前出资结构及控制情况
中国节能为全民所有制企业，控股股东及实际控制人为国务院国资委。
（5）主要业务发展状况和主要财务数据
中国节能的主营业务主要为节能、环保、清洁能源、资源循环利用及节能环保综合服务（包括相关监测评价、规划咨询、设计建造、工程总承包、运营服务、技术研发、装备制造和产融结合）。
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
中国节能最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|12,148,341.60|10,352,700.35|
|总负债|8,845,059.93|7,292,221.78|
|净资产|3,303,281.67|3,060,478.57|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,931,377.49|4,125,798.06|
|利润总额|351,532.69|302,777.50|
|净利润|258,477.64|216,945.10|

注：2014年财务报表未经审计，2013年财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（6）主要对外投资
截至本预案出具日，除太阳能公司外，中国节能控制的其他主要企业的基本情况如下：
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
单位：万元
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|序号|单位名称|成立时间|注册资本|实收资本|住所|主要生产经营地|出资比例（%）|主营业务|2014年末总资产|2014年末净资产|2014年度净利润|2014年财务报表是否经过审计|
|一、 制造业|||||||||||||
|1|中节能环保投资发展（江西）有限公司|2012.03.27|100,000.00|75,000.00|江西省南昌市高新技术产业开发区火炬大街999号|江西省南昌市高新区京东大道698号浙大科技园D座305室|95|节能环保科技产品生产|175,102.39|92,031.90|3,060.88|否|
|2|中节能实业发展有限公司|1992.07.30|213,137.17|213,137.17|杭州市西城区文二路391号|杭州市西城区文二路391号|100|节能环保产品设备的制造|716,352.58|250,262.47|25,011.52|否|
|二、 电力、热力、燃气及水生产和供应业|||||||||||||
|3|中节能风力发电股份有限公司|2006.01.06|177,778.00|177,778.00|北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦A座12层|北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦A座12层|53.33|风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、设备改造等|1,312,350.42|381,163.74|22,723.22|2014年财务报表经中勤万信会计师事务所（特殊 普 通 合伙）审计|
|三、 建筑业|||||||||||||
|4|中国地质工程集团公司|1983.2.4|36,252.70|36,252.70|北京市海淀区香山南路92号院2号楼|北京市海淀区香山南路92号院2号楼|100|各类工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包|599,666.79|146,320.71|23,894.60|否|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|成立时间|注册资本|实收资本|住所|主要生产经营地|出资比例（%）|主营业务|2014年末总资产|2014年末净资产|2014年度净利润|2014年财务报表是否经过审计|
|5|中节能大地环境修复有限公司|2012.12.25|10,000.00|10,000.00|北京市石景山区石景山路20号1101-3|北京海淀区西直门北大街 42 号节能大厦B座8层|62|施工总承包、专业承包|15,306.93|11,646.48|1,325.22|否|
|6|中国第四冶金建设有限责任公司|1989.11.28|20,000.00|20,000.00|江西省贵溪市建设路436号|江西省贵溪市建设路436号|51|各类房屋建筑、机电安装、公路、冶炼等项目的施工、房地产开发等|99,375.45|8,859.45|-5,078.10|否|
|7|中节能绿碳环保有限公司|2012.08.23|70,000.00|70,000.00|北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1750A房间|北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦B座502|100|施工总承包、房地产开发|75,221.48|74,729.16|254.37|否|
|四、 金融业|||||||||||||
|8|中节能（天津）投资集团有限公司|2004.01.16|50,000.00|50,000.00|天津空港经济区环河北路与中心大道交口空 港 商 务 园 西 区22-1、2-101|天津市河西区围堤道53 号增一号丽晶大厦31层|94|对节能、环保、新能源、新材料、高新技术产业进行投资与管理咨询|421,179.73|148,638.49|13,806.21|否|
|9|中节能华禹基金管理有限公司|2010.05.18|20,000.00|6,000.00|北京市西城区金融大街12号B楼9层901|北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦A座5层|55|产业、股权投资基金管理|2,124.33|1,754.72|370.48|否|
|10|中节能财务有限公司|2014.07.16|300,000.00|300,000.00|北京市西城区平安里西大街 26 号楼新时代大厦|北京市西城区平安里西大街 26 号楼新时代大厦五层、八层|100|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨|669,268.59|303,945.23|3,945.23|否|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|成立时间|注册资本|实收资本|住所|主要生产经营地|出资比例（%）|主营业务|2014年末总资产|2014年末净资产|2014年度净利润|2014年财务报表是否经过审计|
|||||||||询、代理业务|||||
|11|中英低碳创业投资有限公司|2010.03.03|1,000.00(英镑）|1,000.01(英镑）|北京市海淀区西直门北大街42号11层|北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦A座11层|72.65|股权投资；提供与低碳技术孵化、开发及商业化有关的咨询服务|10,869.58|10,773.78|166.3|否|
|12|中环保水务投资有限公司|2003.11.05|166,666.67|233,333.33|北京市海淀区知春路51 号慎昌大厦 5176号|北京市朝阳区建国门外永安东里甲3号通用国际中心 A 座 28层|55|在环保、水务领域依法进行投资|739,651.14|310,013.83|12,665.50|否|
|13|深圳市中节投华禹投资有限公司|2013.11.29|50,000.00|42,036.07|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦A座5层|100|开展股权投资和企业上市咨询业务等|41,787.31|41,787.31|-125.6|否|
|14|中国节能环保（香港）投资有限公司|2010.05.11|68,078.64（万港元）|68,078.64（万港元）|香港湾仔港湾道 26号华润大厦 2302-03室|香港湾仔港湾道 26号华润大厦 2302-03室|100|-|260,742.67|162,738.03|3,982.08|否|
|五、 科学研究和技术服务业|||||||||||||
|15|中国环境保护公司|1985.04.22|209,084.66|209,084.66|北京市海淀区西直门北大街42号|北京市海淀区西直门北大街42号|100|环保项目开发；环境工程项目的咨|842,580.26|311,801.16|11,365.98|否|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|成立时间|注册资本|实收资本|住所|主要生产经营地|出资比例（%）|主营业务|2014年末总资产|2014年末净资产|2014年度净利润|2014年财务报表是否经过审计|
|||||||||询、服务、设计、承包|||||
|16|北京国投节能公司|1993.10.11|17,469.60|17,469.60|北京市顺义区林河工业开发区内|北京市顺义区林河工业开发区内|100|节能设备产品技术的开发、制造、安装、销售、租赁；节能技术的咨询服务|18,278.08|15,612.16|-172.85|否|
|17|中节能新材料投资有限公司|2005.10.25|91,466.00|113,916.00|北京市海淀区西直门北大街42号A座十层|北京市海淀区西直门北大街43号A座十层|100|投资与管理；节能、环保、新材料、新能源等产品和设备的销售|630,403.90|184,250.26|12,873.01|否|
|18|中节能（山东）投资发展公司|1991.09.27|49,500.00|49,500.00|烟台开发区黄河路62号|烟台开发区黄河路62号|100|节能环保技术研发、咨询；开发、经营、节能、环保及高新技术项目|254,087.87|183,965.92|2,280.13|否|
|19|中节能科技投资有限公司|2006.02.17|45,865.00|45,865.00|北京市海淀区西直门北大街42号9层|北京市海淀区西直门北大街42号9层|100|节能、环保技术开发、引进、推广、咨询、设计、工程服务|138,820.03|66,988.21|7,752.90|否|
|20|中节能资产经营有限公司|1996.07.17|139,887|140,730.79|北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦15层|北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦15层|100|资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；货物进出口；代理进出口；|226,653.19|140,725.02|-6,658.69|否|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|成立时间|注册资本|实收资本|住所|主要生产经营地|出资比例（%）|主营业务|2014年末总资产|2014年末净资产|2014年度净利润|2014年财务报表是否经过审计|
|||||||||技术进出口|||||
|21|中节能咨询有限公司|2002.12.04|1,000.00|1,000.00|北京市海淀区阜成路115号1号楼2门10层|北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦16层|100|工业及基础设施的投资咨询及管理；工程造价咨询；招投标咨询|3,181.96|1,771.42|296.52|否|
|22|中节能水务发展有限公司|2005.11.03|58,034.96|58,034.96|北京市海淀区西直门北大街42号501-502室|北京市海淀区西直门北大街42号B座708室|100|环保、水务、可再生能源、环保设备等领域的投资、建设、设计等|156,047.71|80,582.67|7,125.89|否|
|23|重庆中节能实业有限责任公司|1997.11.24|45,775.97|45,775.97|重庆市渝中区中山三路131号希尔顿商务中心19楼|重庆市渝中区中山三路131号希尔顿商务中心19楼|98.03|天然气项目的技术开发|2,213,344.61|784,926.76|78,730.15|否|
|24|上海国际节能环保发展有限公司|2008.01.11|70,000.00|70,000.00|宝山区长江西路 101号110幢三楼|宝山区长江西路 101号110幢三楼|49|节能环保工程及相关产业配套服务|76,208.12|69,288.91|239.24|否|
|25|中节能六合天融环保科技有限公司|2002.08.21|16,913.00|16,913.00|北京市昌平区科技园区创新路8号|北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦A座六层|42.65|技术开发|162,515.01|32,282.88|6,414.68|否|
|26|中节能建筑节能有限公司|2012.07.19|50,000.00|50,000.00|北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A座14层01-12房间|北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A座14层01-13房间|100|建设工程项目管理、工程勘察设计|123,846.48|88,553.66|13,605.71|否|
|27|中节能工程|2012.07.|10,000.0|10,000.0|北京市石景山区八大|北京市海淀区西直门|100|节能、环保、新能|10,610.1|9,531.09|-199.11|否|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|成立时间|注册资本|实收资本|住所|主要生产经营地|出资比例（%）|主营业务|2014年末总资产|2014年末净资产|2014年度净利润|2014年财务报表是否经过审计|
||技术研究院有限公司|23|0|0|处高科技园区西井路3号|北大街 42 号节能大厦||源和新材料行业新技术、新工艺的开发、研究|8||||
|28|中国新时代控股（集团）公司|1988.11.30|110,000.00|110,000.00|北京市西城区平安里西大街26号|北京市西城区平安里西大街26号|100|承包国外工程项目，新能源、新材料、环保项目的投资、研发、服务|485,423.23|251,370.45|75,662.20|否|
|29|中国新时代国际工程公司|1999.2.26|16,731.00|16,731.00|西安市碑林区环城南路东段128号|西安市经开区凤城十二路108号|100|承担国内外工业与民用建筑工程设计、咨询、总承包等业务|237,682.24|130,117.31|3,398.74|否|
|30|中节能工业节能有限公司|2010.12.20|97,193.73|97,193.73|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0328房间|北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦B座9层|94.09|项目投资、资产管理、节能减排技术开发|472,035.01|168,910.38|17,831.91|否|

注：中节能（深圳）投资集团有限公司、中节能集团四川实业有限公司、中节能华中实业发展有限公司已于2014年12月31日至2015年3月1日转让，故上表中未包含上述3家公司。
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
2、蹈德咏仁
（1）企业概况
|||
|-|-|
|企业名称|蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙）|
|住所|苏州市吴中区木渎镇金枫路216号东创科技园B1号楼B306室|
|执行事务合伙人|上海谌朴守仁投资管理中心（委派代表：余亦民）|
|企业类型|有限合伙企业|
|实缴出资额|35,122.66万元|
|注册号|320500000077614|
|组织机构代码|58552929-1|
|税务登记证号码|32050058552929|
|成立日期|2011年11月03日|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资、能源投资、股权投资；提供投资管理及咨询服务（不得以公开方式募集资金）。|

（2）历史沿革
1）2011年11月，设立
蹈德咏仁成立于2011年11月3日，原名建银节能（苏州）投资中心（有限合伙）。2011年10月30日，上海谌朴守仁投资管理中心与余亦民签订了《有限合伙协议》，设立建银节能（苏州）投资中心（有限合伙），全体合伙人认缴出资额1,000万元。
蹈德咏仁设立时各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名或名称||认缴出资||认缴比例（%）||合伙人类型|
|1||上海谌朴守仁投资管理中心||100||10||普通合伙人||
|2||余亦民||900||90||有限合伙人||
|合 计||||1,000||100||-||

2011年11月3日，江苏省苏州工商行政管理局核发了蹈德咏仁设立时的《合伙企业营业执照》（注册号：320500000077614）。
2）2011年11月，变更合伙人
2011年 11月，全体合伙人签订《建银节能（苏州）投资中心（有限合伙）
变更决定书》，同意有限合伙人余亦民将其持有的建银节能（苏州）投资中心（有
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
限合伙）的900万元出资额（占出资总额的2.5624%）转让给王金凤；同意王金凤等22名自然人及上海诚朴投资中心（有限合伙）、上海美润贸易有限公司等新合伙人入伙。2011年 11月 11日，余亦民与王金凤签订《财产份额转让协议》。
本次合伙人变更后，蹈德咏仁各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海谌朴守仁投资管理中心|100.00|0.28|普通合伙人|
|2|上海诚朴投资中心（有限合伙）|6,500.00|18.51|有限合伙人|
|3|俞正福|3,900.00|11.10|有限合伙人|
|4|王利萍|3,250.00|9.25|有限合伙人|
|5|刘晓平|2,000.00|5.69|有限合伙人|
|6|王亚娟|2,000.00|5.69|有限合伙人|
|7|李大路|1,750.00|4.98|有限合伙人|
|8|汪修琼|1,209.00|3.44|有限合伙人|
|9|陆朝民|1,200.00|3.42|有限合伙人|
|10|李霖君|1,153.66|3.28|有限合伙人|
|11|谭保英|1,100.00|3.13|有限合伙人|
|12|左平|1,000.00|2.85|有限合伙人|
|13|刘骁|1,000.00|2.85|有限合伙人|
|14|王金凤|1000.00|2.85|有限合伙人|
|15|许树国|1,000.00|2.85|有限合伙人|
|16|廖志|1,000.00|2.85|有限合伙人|
|17|陈建|1,000.00|2.85|有限合伙人|
|18|上海美润贸易有限公司|1,000.00|2.85|有限合伙人|
|19|李烨|730.00|2.08|有限合伙人|
|20|黄平|700.00|1.99|有限合伙人|
|21|吴家榕|660.00|1.88|有限合伙人|
|22|张瑾|600.00|1.71|有限合伙人|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|合伙人类型|
|23|袁梅芬|570.00|1.62|有限合伙人|
|24|袁海彬|500.00|1.42|有限合伙人|
|25|张文杰|200.00|0.57|有限合伙人|
|合 计||35,122.66|100.00|-|

3）2013年1月，更名
2013年1月27日，建银节能（苏州）投资中心（有限合伙）召开合伙人会议并作出决议，同意合伙企业名称由“建银节能（苏州）投资中心（有限合伙）”变更为“蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙）”。
（3）截至目前产权控制关系
截至本预案出具日，蹈德咏仁的合伙人及其出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海谌朴守仁投资管理中心|100.00|0.28|普通合伙人|
|2|上海诚朴投资中心（有限合伙）|6,500.00|18.51|有限合伙人|
|3|俞正福|3,900.00|11.10|有限合伙人|
|4|王利萍|3,250.00|9.25|有限合伙人|
|5|刘晓平|2,000.00|5.69|有限合伙人|
|6|王亚娟|2,000.00|5.69|有限合伙人|
|7|李大路|1,750.00|4.98|有限合伙人|
|8|汪修琼|1,209.00|3.44|有限合伙人|
|9|陆朝民|1,200.00|3.42|有限合伙人|
|10|李霖君|1,153.66|3.28|有限合伙人|
|11|谭保英|1,100.00|3.13|有限合伙人|
|12|左平|1,000.00|2.85|有限合伙人|
|13|刘骁|1,000.00|2.85|有限合伙人|
|14|王金凤|1000.00|2.85|有限合伙人|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|合伙人类型|
|15|许树国|1,000.00|2.85|有限合伙人|
|16|廖志|1,000.00|2.85|有限合伙人|
|17|陈建|1,000.00|2.85|有限合伙人|
|18|上海美润贸易有限公司|1,000.00|2.85|有限合伙人|
|19|李烨|730.00|2.08|有限合伙人|
|20|黄平|700.00|1.99|有限合伙人|
|21|吴家榕|660.00|1.88|有限合伙人|
|22|张瑾|600.00|1.71|有限合伙人|
|23|袁梅芬|570.00|1.62|有限合伙人|
|24|袁海彬|500.00|1.42|有限合伙人|
|25|张文杰|200.00|0.57|有限合伙人|
|合计||35,122.66|100.00|-|

蹈德咏仁的执行事务合伙人是上海谌朴守仁投资管理中心，委派代表为余亦民，蹈德咏仁的产权控制关系如下：
刘晓平等22位 Pacific Trade
卜基田 王庆芳 章燎
自然人 International,Inc
100% 90% 10% 100%
上海谌朴守仁投资管理中心 上海诚朴投资中心（有限合伙） 上海美润贸易有限公司
0.2847% 78.3615% 18.5066% 2.8472%
蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙）
蹈德咏仁共有 1名普通合伙人及 24名有限合伙人，其普通合伙人上海谌朴守仁投资管理中心的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海谌朴守仁投资管理中心|
|投资人|卜基田|
|企业住所|上海市青浦区梅鹤路186号3层D区315室|
|企业类型|个人独资企业|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
|||
|-|-|
|成立日期|2011年7月1日|
|执照有效期|自2011年7月1日至2021年6月30日|
|经营范围及方式|投资管理，资产管理，商务信息查询，企业管理咨询[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|出资结构|卜基田（身份证号：34010419630905****）出资100%|

蹈德咏仁的执行事务合伙人委派代表为余亦民。余亦民，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为41302519710812****，住所为江苏省苏州市虎丘区。
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
蹈德咏仁的主营业务为股权投资。蹈德咏仁最近两年的主要财务指标如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|32,986.68|33,689.38|
|总负债|0.10|0.095|
|净资产|32,986.58|33,689.28|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-702.70|-709.78|
|净利润|-702.70|-709.78|

注：2014年财务报表未经审计；2013年财务报表已经北京立信恒通会计师事务所有限公司审计。
（5）主要对外投资
截至2015年3月1日，除太阳能公司外，蹈德咏仁不存在其他对外投资。
3、中新建招商
（1）企业概况
|||
|-|-|
|企业名称|中新建招商股权投资有限公司|
|住所|新疆石河子开发区北四东路37号2-20|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
|||
|-|-|
|法定代表人|钟永毅|
|企业类型|有限责任公司（国有控股）|
|注册资本|150,100万元|
|注册号|659001031001088|
|组织机构代码|58476030-1|
|税务登记证号码|659001584760301|
|成立日期|2011年10月28日|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
1）2011年10月，设立
2011年8月22日，新疆生产建设兵团投资有限责任公司、招商局轮船股份有限公司及王燕辉三方签订《公司章程》，设立中新建招商股权投资有限公司，中新建招商设立时的注册资本为150,100万元。
中新建招商设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|注册资本|实收资本|持股比例（%）|
|1|新疆生产建设兵团投资有限责任公司|100,000|50,000|66.62|
|2|招商局轮船股份有限公司|50,000|25,000|33.31|
|3|王燕辉|100|50|0.07|
|合 计||150,100|75,050|100|

2011年10月26日，新疆华光有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新华会验字（2011）115号），截至 2011年10月25日，中新建招商已收到新疆生产建设兵团投资有限责任公司、招商局轮船股份有限公司和王燕辉以货币方式首次缴纳的注册资本（实收资本）合计75,050万元。
2）2012年6月，变更实缴出资额
2012年4月26日，中新建招商召开股东会并作出决议，同意中新建招商第二期注册资本于2012年6月30日前投入，其中：新疆生产建设兵团投资有限责
任公司出资 50,000万元、招商局轮船股份有限公司出资 25,000万元、王燕辉出
资50万元。
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
本次变更完成后，中新建招商的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||股权比例|
||序号||股东||注册资本||实收资本|||
||||||||||（%）|
|1||新疆生产建设兵团投资有限责任公司||100,000||100,000||66.62||
|2||招商局轮船股份有限公司||50,000||50,000||33.31||
|3||王燕辉||100||100||0.07||
|合 计||||150,100||150,100||100||

 2012年 6月 27日，新疆华光有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新华会验字（2012）065号），截至 2012年 6月 26日，中新建招商已收到新疆生产建设兵团投资有限责任公司、招商局轮船股份有限公司和王燕辉以货币方式第二期缴纳的注册资本（实收资本）合计 75,050万元，公司的实收资本为人民币 150,100万元，占已登记注册资本总额的100%。
3）2012年12月，股权变更
2012年 12月 28日，中新建招商召开股东会并作出决议，同意中新建招商股东招商局轮船股份有限公司将其持有的中新建招商 50,000万元出资额（占出资总额的33.31%）转让给招商局资本控股有限责任公司。同日，双方签订了《中新建招商股权转让协议》。
本次变更完成后，中新建招商的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|实缴出资额|持股比例|
|1|新疆生产建设兵团投资有限责任公司|100,000|66.62%|
|2|招商局资本控股有限责任公司|50,000|33.31%|
|3|王燕辉|100|0.07%|
|合 计||150,100|100%|

（3）截至目前出资结构及控制情况
截至本预案出具日，中新建招商的股权结构如下：
单位：万元
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|实缴出资额|持股比例|
|1|新疆生产建设兵团投资有限责任公司|100,000|66.62%|
|2|招商局资本控股有限责任公司|50,000|33.31%|
|3|王燕辉|100|0.07%|
|合 计||150,100|100%|

中新建招商的控股股东为新疆生产建设兵团投资有限责任公司，实际控制人为新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会，其产权控制关系如下：
国务院国资委
100%
招商局集团有限公司
100%
招商局轮船股份
有限公司
100%
新疆生产建设兵团国有 招商局资本投资
资产监督管理委员会 有限责任公司
100% 100%
新疆生产建设兵团投 招商局资本控股
王燕辉
资有限责任公司 有限责任公司
66.62% 33.31% 0.07%
中新建招商股权投资有限公司
中新建招商的控股股东为新疆生产建设兵团投资有限责任公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|新疆生产建设兵团投资有限责任公司|
|法定代表人|安涛|
|住所|新疆乌鲁木齐市天山区新民路44号|
|注册资本|40亿元|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|成立日期|1994年12月7日|
|营业期限|自1994年12月7日至|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
|||
|-|-|
|经营范围|资产管理；项目投资；社会经济咨询服务；在借贷、买卖、货物运输、加工承揽经济活动中提供保证担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会持股100%|

（4）主要业务发展状况和主要财务数据
中新建招商的主营业务为对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
中新建招商最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|533,459.22|300,848.23|
|总负债|300,372.44|150,412.37|
|净资产|233,086.78|150,435.85|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|750.00|573.00|
|利润总额|5,325.30|124.30|
|净利润|5,325.30|124.30|

注：2014年财务报表未经审计；2013年财务报表已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）新疆华西分所审计。
（5）主要对外投资
截至本预案出具日，除太阳能公司外，中新建招商对外投资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|控股或参股公司名称|认缴出资额|出资比例（%）|主营业务|参股或控股|
|一、农、林、牧、渔业||||||
|1|新疆天康控股（集团）有限公司|14,457.88|18.44|生猪养殖|参股|
|2|新疆银隆农业国际合作股份有限公司|10,555.00|7.58|棉花加工及销售流通|参股|
|3|新疆天康畜牧生物技术股份有限公司|43,415.90|10.09|饲料、疫苗、植物蛋白|参股|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|控股或参股公司名称|认缴出资额|出资比例（%）|主营业务|参股或控股|
|二、采矿业||||||
|4|新疆生产建设兵团天盈石油化工股份有限公司|60,000.00|20.00|天然气|参股|
|5|新疆天富能源股份有限公司|90,569.66|4.12|电、热、天然气生产供应；电力设计、咨询、新能源|参股|
|三、制造业||||||
|6|新疆浦瞾科技发展有限公司|107,216.00|19.60|轮胎消防及轮胎物流|参股|
|7|新疆青松建材化工（集团）股份有限公司|137,879.01|5.35|水泥|参股|
|四、信息传输、软件和信息技术服务业||||||
|8|湖北省广播电视信息网络服务有限公司|63,621.74|1.17|湖北省全省有线数字电视产业的投资及运营管理；有线数字电视技术的开发及应用；广播电视有线数字付费频道的传送。|参股|
|五、金融业||||||
|9|赣州壹盛投资合伙企业（有限合伙）|12,544.00|39.86|企业项目投资、管理、服务|参股|
|10|赣州壹锋投资合伙企业（有限合伙）|142,601.66|11.71|企业项目投资、管理|参股|
|11|赣州壹泰投资合伙企业（有限合伙）|83,063.00|42.16|企业项目咨询、管理、投资、服务|参股|
|12|赣州远康投资合伙企业（有限合伙）|29,420.00|49.97|股权投资、企业项目投资管理|参股|
|13|赣州壹航投资合伙企业（有限合伙）|15,008.50|33.33|企业投资管理、项目投资服务|参股|

4、邦信资产
（1）企业概况
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
|||
|-|-|
|企业名称|邦信资产管理有限公司|
|住所|北京市西城区闹市口大街1号院4号楼9层D、E|
|法定代表人|张春平|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|113,095.55万元|
|注册号|440301102880969|
|组织机构代码|19220886-8|
|税务登记证号码|110102192208868|
|成立日期|1994年10月31日|
|经营范围|资产管理、项目投资；财务管理咨询；经济信息咨询。|

（2）历史沿革
1）1994年10月，设立
1994年 10月 31日，邦信资产在深圳市工商行政管理局注册登记，成立时名称为深圳市江海河投资发展有限公司，注册资本为人民币 2,800万元，企业类型为有限责任公司（国内合资）。
1994年9月19日，深圳新时代会计师事务所出具《验资报告》[新验字（1994）第 09158号]，验证截至 1994年 9月 19日止，邦信资产投资各方实际缴付的出资额共计为2,800.00万元。
邦信资产设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|
|1|中国银行深圳国际信托咨询公司|2,072.00|74.00|
|2|深圳市南华发展股份有限公司|420.00|15.00|
|3|深圳创列电脑实业有限公司|224.00|8.00|
|4|深圳市邦信财务顾问有限公司|84.00|3.00|
|合 计||2,800.00|100.00|

 1995年，邦信资产股东会作出决议，将公司名称变更为“深圳市邦信投资发展有限公司”。
2）2004年10月，股权变更
根据《国务院批转人民银行〈关于中国工商银行等四家银行与所属信托投资
公司脱钩意见的通知〉》[国发（1995）11号]，以及中国银行《关于撤并省市信
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
托公司的通知》[中银发（1996）22号]、中国银行深圳市分行《关于中国银行深圳国际信托咨询公司撤并后其债务债权归属的函》[圳中银托（1996）1号]，明确中国银行深圳国际信托咨询公司的债务债权由中国银行股份有限公司深圳市分行承担，由此中国银行股份有限公司深圳市分行行使中国银行深圳国际信托咨询公司在邦信资产中的股东权力。
2004年7月30日，深圳市中级人民法院作出（2004）深中法民二终字第 457号民事判决书，判决深圳市南华发展股份有限公司所持有的深圳市邦信投资发展有限公司15%的股权归中国银行股份有限公司深圳市分行所有。
本次变更后，邦信资产的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|
|1|中国银行股份有限公司深圳市分行|2,492.00|89.00|
|2|深圳创列电脑实业有限公司|224.00|8.00|
|3|深圳市邦信财务顾问有限公司|84.00|3.00|
|合 计||2,800.00|100.00|

3）2005年5月，股权变更
2003年11月3日，深圳创列电脑实业有限公司清算组与深圳市邦信财务顾问有限公司签订股权转让协议，将深圳创列电脑实业有限公司持有的深圳市邦信投资发展有限公司224.00万元出资额（占出资总额的8%）转让给深圳市邦信财务顾问有限公司。2005年 5月 8日，深圳市邦信投资发展有限公司股东会通过决议。
本次变更完成后，邦信资产的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额|持股比例（%）|
|1|中国银行股份有限公司深圳市分行|2,492|89|
|2|深圳市邦信财务顾问有限公司|308|11|
|合 计||2,800|100|

4）2005年5月，股权变更
2005年5月10日，深圳市邦信投资发展有限公司股东会作出决议，同意中
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
国银行股份有限公司深圳市分行将所持有的深圳市邦信投资发展有限公司 308.00万元出资额（占出资总额的89%）转让给中国东方资产管理公司。2005年 5月 20日，中国银行股份有限公司深圳市分行与中国东方资产管理公司签订股权转让协议。
本次股权转让后，邦信资产的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额|持股比例（%）|
|1|中国东方资产管理公司|2,492|89|
|2|深圳市邦信财务顾问有限公司|308|11|
|合 计||2,800|100|

5）2006年7月，增资
2006年6月16日，深圳市邦信投资发展有限公司股东会作出关于增加注册资本的决议，同意以资本公积转增注册资本，将原注册资本 2,800.00万元变更为 7,900.00万元，股东持股比例不变。
2006年7月3日，深圳中永华兴会计师事务所出具《验资报告》（中永华兴验字[2006]012号），验证截至 2006年7月3日止，深圳市邦信投资发展有限公司变更后的累计注册资本为 7,900.00万元。
本次变更完成后，邦信资产的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额|持股比例（%）|
|1|中国东方资产管理公司|7,031|89|
|2|深圳市邦信财务顾问有限公司|869|11|
|合 计||7,900|100|

6）2007年6月，增资
2007年，深圳市邦信投资发展有限公司名称变更为“邦信资产管理有限公司”。
2007年 6月 28日，邦信资产股东会召开 2007年第一次会议，作出决议如
下：将公司截至 2006年 12月 31日经审计的未分配利润 3,323.50万元中的
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
2,100.00万元转增注册资本，公司的注册资本增加到 10,000.00万元，股东持股比例不变。
2007年8月31日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（深义验字[2007]185号），截至2007年8月30日止，邦信资产变更后的累计注册资本为10,000.00万元，累计实收资本为10,000.00万元。
本次变更完成后，邦信资产的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额|持股比例（%）|
|1|中国东方资产管理公司|8,900|89|
|2|深圳市邦信财务顾问有限公司|1,100|11|
|合 计||10,000|100|

7）2008年4月，增资
2008年4月16日，邦信资产股东会作出决议，将公司注册资本由原10,000.00万元增加到13,095.55万元，其中中国东方资产管理公司出资 11,995.55万元；深圳市邦信财务顾问有限公司出资1,100.00万元。
2008年7月7日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（深义验字[2008]95号），截至 2008年 7月 7日，邦信资产的累计注册资本为 13,095.55万元，实收资本为13,095.55万元。
本次变更完成后，邦信资产的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额|持股比例（%）|
|1|中国东方资产管理公司|11,995.55|91.60|
|2|深圳市邦信财务顾问有限公司|1,100|8.40|
|合 计||13,095.55|100|

8）2010年4月，股权变更
2010年4月26日，邦信资产召开股东会并作出决议，同意深圳市邦信财务
顾问有限公司将其持有的邦信资产1,100万元出资额（占出资总额的8.4%）转让
给中国东方资产管理公司。同日，双方签订了《股权转让协议》。
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
本次变更完成后，邦信资产的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额|持股比例（%）|
|1|中国东方资产管理公司|13,095.55|100|
|合 计||13,095.55|100|

9）2011年12月，增资
2011年 11月 30日，中国东方资产管理公司下发《关于增加对邦信资产管理有限公司投资的批复》（中东机[2011]23号），同意对邦信资产增加 100,000.00万元投资。
2011年12月9日，中天银会计师事务所有限责任公司出具《邦信资产管理有限公司验资报告》（中天银验字[2011]5号），截至 2011年 12月 9日止，邦信资产已收到股东新增注册资本 100,000.00万元，邦信资产变更后的额累计注册资本为113,095.55万元，实收资本113,095.55万元。
本次变更完成后，邦信资产的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额|持股比例（%）|
|1|中国东方资产管理公司|113,095.55|100|
|合 计||113,095.55|100|

（3）截至目前股权结构及实际控制人
截至本预案出具日，邦信资产的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额|持股比例（%）|
|1|中国东方资产管理公司|113,095.55|100|
|合 计||113,095.55|100|

邦信资产的控股股东为中国东方资产管理公司，实际控制人为财政部，其产权控制关系如下：
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
财政部
100%
中国东方资产管理公司
100%
邦信资产管理有限公司
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
邦信资产的主营业务为股权投资、房地产投资、基金管理、投行业务及微型金融业务等。
邦信资产最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|2,901,887.20|3,148,111.13|
|总负债|2,481,817.12|2,741,079.31|
|净资产|420,070.07|407,031.82|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|413,089.99|333,707.63|
|利润总额|16,886.87|59,191.92|
|净利润|-1,966.16|43,502.47|

注：2014年财务报表未经审计；2013年财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。
（5）主要对外投资
截至2015年3月1日，除太阳能公司外，邦信资产对外投资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|认缴出资额|出资比例（%）|主营业务|参股/控股|
|一、金融业||||||
|1|东方邦信融通控股股份有限公司|100,000.00|99.80.00|贷款|控股|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|认缴出资额|出资比例（%）|主营业务|参股/控股|
|2|东方邦信创业投资有限公司|50,000.00|100.00|股权投资业务|控股|
|3|深圳前海邦信投资有限公司|30,000.00|100.00|项目投资、资产管理、投资顾问、财务咨询服务|控股|
|4|天津中银实业发展有限公司|7,285.00|100.00|租赁、项目投资、国际贸易、简单加工及相关咨询服务|控股|
|二、房地产业||||||
|5|东方邦信置业有限公司|200,000.00|100.00|房地产金融、房地产开发和持有型物业经营管理|控股|

5、欧擎北源
（1）企业概况
|||
|-|-|
|企业名称|上海欧擎北源投资管理合伙企业（有限合伙）|
|住所|上海市杨浦区平凉路1730号2A134室|
|执行事务合伙人|上海欧擎股权投资管理有限公司（委派代表：张毅）|
|企业类型|有限合伙企业|
|认缴出资额|27,300万元|
|注册号|310116002608844|
|组织机构代码|59475804-5|
|税务登记证号码|310110594758045|
|成立日期|2012年5月2日|
|经营范围|投资管理、实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），商务信息咨询、企业管理咨询（除经纪），会务礼仪服务。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]|

（2）历史沿革
1）2012年5月，设立
2012年4月27日，上海欧擎股权投资管理有限公司与李敬佩签订《上海欧擎北源投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，设立上海欧擎北源投资管理
合伙企业（有限合伙），设立时企业认缴出资额为40,000万元。
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
欧擎北源设立时各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名或名称||实缴出资||出资比例（%）||合伙人类型|
|1||上海欧擎股权投资管理有限公司||400||1.00||普通合伙人||
|2||李敬佩||39,600||99.00||有限合伙人||
|合 计||||40,000||100||||

2）2012年6月，变更认缴出资
2012年6月26日，全体合伙人签订《上海欧擎北源投资管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，决定出资额由40,000万元减少至27,300万元，出资额减少后，上海欧擎股权投资管理有限公司出资额为 270万元，李敬佩出资额为27,030万元。
本次变更完成后，欧擎北源各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名或名称||实缴出资||出资比例（%）||合伙人类型|
|1||上海欧擎股权投资管理有限公司||270||0.99||普通合伙人||
|2||李敬佩||27,030||99.01||有限合伙人||
|合 计||||27,300||100||-||

3）2012年8月，变更合伙人
2012年7月18日，李敬佩与38位自然人签订《合伙企业转让协议》，李敬佩将其持有欧擎北源的出资额转让给 38位自然人。同日，全体合伙人签订《上海欧擎北源投资管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意李敬佩将其持有欧擎北源的出资额分别以0元的价格转让给38位自然人。
本次变更完成后，欧擎北源各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海欧擎股权投资管理有限公司|270.00|0.99|普通合伙人|
|2|王华|1,800.00|6.59|有限合伙人|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|合伙人类型|
|3|高书清|1,730.00|6.34|有限合伙人|
|4|张玉根|1,300.00|4.76|有限合伙人|
|5|林秀英|1,200.00|4.40|有限合伙人|
|6|宋欣欣|1,100.00|4.03|有限合伙人|
|7|杨健|1,000.00|3.66|有限合伙人|
|8|康淑花|1,000.00|3.66|有限合伙人|
|9|郝世军|1,000.00|3.66|有限合伙人|
|10|郭鹏|1,000.00|3.66|有限合伙人|
|11|李永刚|1,000.00|3.66|有限合伙人|
|12|李实|800.00|2.93|有限合伙人|
|13|李燕娟|750.00|2.75|有限合伙人|
|14|刘通渤|700.00|2.56|有限合伙人|
|15|贾志国|650.00|2.38|有限合伙人|
|16|张文玲|600.00|2.20|有限合伙人|
|17|石振平|600.00|2.20|有限合伙人|
|18|李领|600.00|2.20|有限合伙人|
|19|翟琴娟|600.00|2.20|有限合伙人|
|20|申云江|600.00|2.20|有限合伙人|
|21|魏云|600.00|2.20|有限合伙人|
|22|刘力平|600.00|2.20|有限合伙人|
|23|马建军|600.00|2.20|有限合伙人|
|24|李慧清|600.00|2.20|有限合伙人|
|25|朱锦|600.00|2.20|有限合伙人|
|26|桑志军|600.00|2.20|有限合伙人|
|27|朱静|600.00|2.20|有限合伙人|
|28|王洪|600.00|2.20|有限合伙人|
|29|宋淑利|600.00|2.20|有限合伙人|
|30|马秀芳|600.00|2.20|有限合伙人|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|合伙人类型|
|31|鲍筱斌|600.00|2.20|有限合伙人|
|32|邹静|600.00|2.20|有限合伙人|
|33|刘宏海|600.00|2.20|有限合伙人|
|34|刘苹|600.00|2.20|有限合伙人|
|35|赵鑫|600.00|2.20|有限合伙人|
|合 计||27,300.00|100.00||

（3）截至目前股权结构及实际控制人
截至本预案出具日，欧擎北源的合伙人及出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海欧擎股权投资管理有限公司|270.00|0.99|普通合伙人|
|2|王华|1,800.00|6.59|有限合伙人|
|3|高书清|1,730.00|6.34|有限合伙人|
|4|张玉根|1,300.00|4.76|有限合伙人|
|5|林秀英|1,200.00|4.40|有限合伙人|
|6|宋欣欣|1,100.00|4.03|有限合伙人|
|7|杨健|1,000.00|3.66|有限合伙人|
|8|康淑花|1,000.00|3.66|有限合伙人|
|9|郝世军|1,000.00|3.66|有限合伙人|
|10|郭鹏|1,000.00|3.66|有限合伙人|
|11|李永刚|1,000.00|3.66|有限合伙人|
|12|李实|800.00|2.93|有限合伙人|
|13|李燕娟|750.00|2.75|有限合伙人|
|14|刘通渤|700.00|2.56|有限合伙人|
|15|贾志国|650.00|2.38|有限合伙人|
|16|张文玲|600.00|2.20|有限合伙人|
|17|石振平|600.00|2.20|有限合伙人|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|合伙人类型|
|18|李领|600.00|2.20|有限合伙人|
|19|翟琴娟|600.00|2.20|有限合伙人|
|20|申云江|600.00|2.20|有限合伙人|
|21|魏云|600.00|2.20|有限合伙人|
|22|刘力平|600.00|2.20|有限合伙人|
|23|马建军|600.00|2.20|有限合伙人|
|24|李慧清|600.00|2.20|有限合伙人|
|25|朱锦|600.00|2.20|有限合伙人|
|26|桑志军|600.00|2.20|有限合伙人|
|27|朱静|600.00|2.20|有限合伙人|
|28|王洪|600.00|2.20|有限合伙人|
|29|宋淑利|600.00|2.20|有限合伙人|
|30|马秀芳|600.00|2.20|有限合伙人|
|31|鲍筱斌|600.00|2.20|有限合伙人|
|32|邹静|600.00|2.20|有限合伙人|
|33|刘宏海|600.00|2.20|有限合伙人|
|34|刘苹|600.00|2.20|有限合伙人|
|35|赵鑫|600.00|2.20|有限合伙人|
|合 计||27,300.00|100.00||

欧擎北源的执行事务合伙人为上海欧擎股权投资管理有限公司，委派代表为张毅，上海欧擎股权投资管理有限公司于2010年6月3日成立，注册资本为2,000万元人民币，欧擎北源的产权控制关系如下：
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
朱阳 贾蓓妮
90% 10%
上海欧擎资产管理集团有限公司 陈中一 吴晔 张毅
45% 40% 10% 5%
上海欧擎股权投资管理有限公司
其他34名有限合伙人
（普通合伙人）
0.99% 99.01%
上海欧擎北源投资管理合伙企业（有限合伙）
欧擎北源共有 1名普通合伙人及 34名有限合伙人，其普通合伙人上海欧擎股权投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海欧擎股权投资管理有限公司|
|法定代表人|朱阳|
|住所|上海市杨浦区平凉路1730号2A120室|
|注册资本|2,000万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|成立日期|2010年6月3日|
|营业期限|自2010年6月3日至2060年6月2日|
|经营范围|股权投资管理，资产管理，实业投资，企业管理咨询，经济信息咨询。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]|

上海欧擎股权投资管理有限公司的实际控制人为朱阳。朱阳，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：31010819721003****，住所为上海市卢湾区。
欧擎北能执行事务合伙人委派代表为张毅。张毅，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：34010419711007****，住所为安徽省合肥市瑶海区。
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
欧擎北源的主营业务为股权投资。欧擎北源最近两年的主要财务指标如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|27,307.71|27,307.56|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
||||
|-|-|-|
|总负债|7.71|7.56|
|净资产|27,300.00|27,300.00|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-|-|
|净利润|-|-|

注：2014年报表数据未经审计；2013年报表数据已经上海创联会计师事务所（普通合伙）审计。
（5）主要对外投资
截至2015年3月1日，除太阳能公司外，欧擎北源不存在其他对外投资。
6、西域红业
（1）企业概况
|||
|-|-|
|企业名称|南昌西域红业节能投资中心（有限合伙）|
|住所|江西省南昌市东湖区青山南路25号1811室|
|执行事务合伙人|安徽国耀创业投资管理有限公司（委派代表：王丰）|
|企业类型|有限合伙企业|
|认缴出资额|26,410万元|
|注册号|360102310001515|
|组织机构代码|59183642-3|
|税务登记证号码|360102591836423|
|成立日期|2012年3月26日|
|经营范围|项目投资管理、投资咨询（金融、保险、期货、证券咨询除外）、财务咨询（代理记账除外）（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（2）历史沿革
1）2012年3月，设立
2012年3月22日，广东西域投资管理有限公司和自然人徐高仙签署了《合伙协议》，设立南昌西域红业节能投资中心（有限合伙），设立时西域红业的认缴出资额为200万元。
西域红业设立时各合伙人的出资情况如下：
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名或名称||认缴出资||认缴比例（%）||合伙人类型|
|1||广东西域投资管理有限公司||10.00||5.00||普通合伙人||
|2||徐高仙||190.00||95.00||有限合伙人||
|合 计||||200.00||100||-||

2）2012年8月，变更合伙人
2012年6月25日，西域红业全体合伙人作出决定，同意合伙人徐高仙退伙；
同意新增合伙人南昌西域华颐节能投资中心（有限合伙）及南昌西域龙图节能投资中心（有限合伙），分别认缴出资 14,329.00万元和 12,071.00万元；同日，西域红业全体合伙人签署了《入伙协议》。
2012年6月27日，大华会计师事务所有限责任公司江西分所出具《验资报告》（大华（赣）验字[2012]第 014号），截至2012年6月27日止，西域红业已收到全体合伙人以货币方式缴纳的出资金额合计26,410.00万元。
本次变更完成后，西域红业各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|广东西域投资管理有限公司|10.00|0.04|普通合伙人|
|2|南昌西域龙图节能投资中心（有限合伙）|14,329.00|54.26|有限合伙人|
|3|南昌西域华颐节能投资中心（有限合伙）|12,071.00|45.71|有限合伙人|
|合 计||26,410.00|100.00|-|

3）2015年3月，变更合伙人
2015年 1月 27日，西域红业全体合伙人签订《变更决定书》，同意普通合伙人广东西域投资管理有限公司将其持有的 10.00万元出资额（占出资总额的0.04%）转让给安徽国耀创业投资管理有限公司，有限合伙人南昌西域华颐节能投资中心（有限合伙）将其持有的12,071.00万元出资额（占出资总额的45.71%）及有限合伙人南昌西域龙图节能投资中心（有限合伙）将其持有的 14,329.00万元出资额（占出资总额的54.26%）转让给苏州谦德实业投资企业（有限合伙）；
执行事务合伙人由广东西域投资管理有限公司变更为安徽国耀创业投资管理有
限公司，并由安徽国耀创业投资管理有限公司委派王丰为执行事务合伙人委派代
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
表；同日，西域红业全体合伙人签署了《转让协议书》、《入伙协议》及《退伙协议》。
本次变更完成后，西域红业各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名或名称||实缴出资额||认缴比例（%）||合伙人类型|
|1||安徽国耀创业投资管理有限公司||10.00||0.04||普通合伙人||
|2||苏州谦德实业投资企业（有限合伙）||26,400.00||99.96||有限合伙人||
|合 计||||26,410.00||100||-||

（3）截至目前出资结构及控制情况
截至本预案出具日，西域红业的合伙人及其出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|安徽国耀创业投资管理有限公司|10.00|0.04|普通合伙人|
|2|苏州谦德实业投资企业（有限合伙）|26,400.00|99.96|有限合伙人|
|合 计||26,410.00|100.00|-|

西域红业的执行事务合伙人为安徽国耀创业投资管理有限公司，委派代表为王丰，西域红业的产权控制关系如下：
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
合合肥肥市市国国有有资资产产
管管理理委委员员会会
100%
|||
|-|-|
|合合肥肥市市国国有有资资产产控控股股有有限限公公司司||
||丁5100%|

99.76%王王晓晓京京王王丽丽娜娜 天天津津渤渤海海化化工工集集团团徐徐月月宏宏 徐徐月月宏宏安投安投徽资徽资新有新有华限华限长公长公江司江
司
合技合
技
有有肥风肥
风
限限创险创
险
公公新投新
投
司司科资科
资
安产安产徽管徽
管
公公厚理厚
理
司司殖有殖
有
资限资
限
合电合
电
有有肥科肥
科
限限金技金
技
公公星发星
发
司司机展机
展
合具合
具
责责肥制肥
制
任任蓝造蓝
造
公公天有天
有
司司家限家
限
科中科
中
基学
小
基学
小
金技
企
金技
企
管术
业
管术
业
理部
技
理部
技
中科
术
中科
术
心技
创
心技创型新型
新
合贸合贸肥有肥有益限益限杉公杉公商司商
司
安发安发徽展徽展九有九有珑限珑限投公投公资司资
司
0.24%
大大连连有万有万限达限达公集公集司团司团股股份份
66.67%33.33%
有有限限责责任任公公1司司
00%
62%38%
|||||
|-|-|-|-|
|12%|40.8%|7.2%|6% 8%|
|10%|40%|||

||||
|-|-|-|
|0.035%|64.935%|0.065%|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
西域红业共有1名普通合伙人及1名有限合伙人，其普通合伙人安徽国耀创业投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|安徽国耀创业投资管理有限公司|
|法定代表人|江鑫|
|住所|合肥市高新区望江西路860号合芜蚌实验科技创新公共服务和应用技术研发中心B座1102室|
|注册资本|200万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2014年3月5日|
|营业期限|自2014年3月25日至2044年3月5日|
|经营范围|创业投资管理及相关咨询服务业务（以上经营范围除专项许可项目）|

安徽国耀创业投资管理有限公司的第一大股东为合肥市创新科技风险投资
有限公司，合肥市创新科技风险投资有限公司为国有独资企业，其实际控制人为合肥市国有资产管理委员会，合肥市创新科技风险投资有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|合肥市创新科技风险投资有限公司|
|法定代表人|江鑫|
|住所|合肥市高新区望江西路860号合芜蚌实验科技创新公共服务和应用技术研发中心D座507室|
|注册资本|30,000万元|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|成立日期|2000年8月28日|
|营业期限|自2000年8月28日至2050年8月28日|
|经营范围|风险投资，高科技风险投资基金和受托管理，企业并购和重组，企业管理咨询服务|

西域红业执行事务合伙人委派代表为王丰。王丰，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为34118119860923****，住所为安徽省天长市建设东路。
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
西域红业的主营业务为项目投资管理、投资咨询。
西域红业最近两年的主要财务指标如下：
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|26,051.36|26,052.66|
|总负债|0.03|-|
|净资产|26,051.33|26,052.66|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-1.33|-167.28|
|净利润|-1.33|-167.28|

注：2013年、2014年财务报表已经江西平安会计师事务所有限责任公司审计。
（5）主要对外投资
截至 2015年 3月 1日，除参股太阳能公司外，西域红业不存在其他对外投资。
7、沃潜润
（1）企业概况
|||
|-|-|
|企业名称|上海沃乾润投资管理中心（有限合伙）|
|住所|上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号3幢544室|
|执行事务合伙人|新沃股权投资基金管理（天津）有限公司（委派代表：朱灿）|
|企业类型|有限合伙企业|
|认缴出资额|27,300万元|
|注册号|310116002636215|
|组织机构代码|59812723-2|
|税务登记证号码|310228598127232|
|成立日期|2012年6月12日|
|经营范围|投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商务信息咨询（除经纪），企业营销策划，市场营销策划。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

（2）历史沿革
1）2012年6月，设立
2012年6月12日，新沃股权投资基金管理（天津）有限公司和周慧超签订
《合伙协议》，设立上海沃乾润投资管理中心（有限合伙），设立时企业认缴出资
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
额为100万元。
沃乾润设立时各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||
|||合伙人姓名或名称||实缴出资额||出资比例（%）||合伙人类型|
|1|新沃股权投资基金管理（天津）有限公司||90.00||90.00||普通合伙人||
|2|周慧超||10.00||10.00||有限合伙人||
|合 计|||100.00||100||-||

2）2012年8月，变更合伙人
2012年7月8日，全体合伙人签订《变更决定书》，同意吸收北京诺英国际贸易发展有限公司等 4名企业及廖昌清等 34名自然人为新合伙人；同意股东周慧超将其所持沃乾润 10万元出资额（占出资总额的10%）转让给新沃股权投资基金管理（天津）有限公司；沃乾润出资额由100万元增至27,300万元。同日，新沃股权投资基金管理（天津）有限公司和周慧超签订《合伙企业转让协议》，全体合伙人签订入伙协议。
本次变更后，沃乾润的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|新沃股权投资基金管理（天津）有限公司|273.00|1.00|普通合伙人|
|2|北京诺英国际贸易发展有限公司|1,900.00|6.96|有限合伙人|
|3|邱道华|1,330.00|4.87|有限合伙人|
|4|王文胜|1,200.00|4.40|有限合伙人|
|5|廖昌清|1,000.00|3.66|有限合伙人|
|6|张守明|923.00|3.38|有限合伙人|
|7|成都誉恒投资有限公司|900.00|3.30|有限合伙人|
|8|丁建祥|900.00|3.30|有限合伙人|
|9|芮知晖|870.00|3.19|有限合伙人|
|10|郝聪梅|800.00|2.93|有限合伙人|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|合伙人类型|
|11|杨洋|610.00|2.23|有限合伙人|
|12|郭翀|610.00|2.23|有限合伙人|
|13|陈文|610.00|2.23|有限合伙人|
|14|成都玖鑫投资有限公司|600.00|2.20|有限合伙人|
|15|上海宏际市政工程有限公司|600.00|2.20|有限合伙人|
|16|秦莉|600.00|2.20|有限合伙人|
|17|徐开明|600.00|2.20|有限合伙人|
|18|罗新华|600.00|2.20|有限合伙人|
|19|曾刚|600.00|2.20|有限合伙人|
|20|廖金霞|600.00|2.20|有限合伙人|
|21|谢善强|600.00|2.20|有限合伙人|
|22|牛玺杰|600.00|2.20|有限合伙人|
|23|陈龙|600.00|2.20|有限合伙人|
|24|李燕群|600.00|2.20|有限合伙人|
|25|陈金大|600.00|2.20|有限合伙人|
|26|李淑君|600.00|2.20|有限合伙人|
|27|陈祝骏|600.00|2.20|有限合伙人|
|28|沈玉荣|600.00|2.20|有限合伙人|
|29|黄雪莉|600.00|2.20|有限合伙人|
|30|张依君|600.00|2.20|有限合伙人|
|31|应晓雁|600.00|2.20|有限合伙人|
|32|鲁伟凤|600.00|2.20|有限合伙人|
|33|徐宇|600.00|2.20|有限合伙人|
|34|董英|600.00|2.20|有限合伙人|
|35|章毅敏|600.00|2.20|有限合伙人|
|36|古丽丽|600.00|2.20|有限合伙人|
|37|顾建芳|600.00|2.20|有限合伙人|
|38|周泓|600.00|2.20|有限合伙人|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|合伙人类型|
|39|魏京红|374.00|1.37|有限合伙人|
|合 计||27,300.00|100.00|-|

3）2014年6月，变更合伙人
2014年 6月 10日，沃乾润全体合伙人签订《变更决定书》，同意合伙人廖金霞将其持有的沃乾润 600.00万元出资额（占出资总额的2.20%）转让给刘浙，并退出合伙企业，其他合伙人放弃优先购买权。同日，廖金霞及刘浙签订《合伙企业转让协议》，全体合伙人签订入伙协议。
本次变更后，沃乾润的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|新沃股权投资基金管理（天津）有限公司|273.00|1.00|普通合伙人|
|2|北京诺英国际贸易发展有限公司|1,900.00|6.96|有限合伙人|
|3|邱道华|1,330.00|4.87|有限合伙人|
|4|王文胜|1,200.00|4.40|有限合伙人|
|5|廖昌清|1,000.00|3.66|有限合伙人|
|6|张守明|923.00|3.38|有限合伙人|
|7|成都誉恒投资有限公司|900.00|3.30|有限合伙人|
|8|丁建祥|900.00|3.30|有限合伙人|
|9|芮知晖|870.00|3.19|有限合伙人|
|10|郝聪梅|800.00|2.93|有限合伙人|
|11|杨洋|610.00|2.23|有限合伙人|
|12|郭翀|610.00|2.23|有限合伙人|
|13|陈文|610.00|2.23|有限合伙人|
|14|成都玖鑫投资有限公司|600.00|2.20|有限合伙人|
|15|上海宏际市政工程有限公司|600.00|2.20|有限合伙人|
|16|秦莉|600.00|2.20|有限合伙人|
|17|徐开明|600.00|2.20|有限合伙人|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|合伙人类型|
|18|罗新华|600.00|2.20|有限合伙人|
|19|曾刚|600.00|2.20|有限合伙人|
|20|刘浙|600.00|2.20|有限合伙人|
|21|谢善强|600.00|2.20|有限合伙人|
|22|牛玺杰|600.00|2.20|有限合伙人|
|23|陈龙|600.00|2.20|有限合伙人|
|24|李燕群|600.00|2.20|有限合伙人|
|25|陈金大|600.00|2.20|有限合伙人|
|26|李淑君|600.00|2.20|有限合伙人|
|27|陈祝骏|600.00|2.20|有限合伙人|
|28|沈玉荣|600.00|2.20|有限合伙人|
|29|黄雪莉|600.00|2.20|有限合伙人|
|30|张依君|600.00|2.20|有限合伙人|
|31|应晓雁|600.00|2.20|有限合伙人|
|32|鲁伟凤|600.00|2.20|有限合伙人|
|33|徐宇|600.00|2.20|有限合伙人|
|34|董英|600.00|2.20|有限合伙人|
|35|章毅敏|600.00|2.20|有限合伙人|
|36|古丽丽|600.00|2.20|有限合伙人|
|37|顾建芳|600.00|2.20|有限合伙人|
|38|周泓|600.00|2.20|有限合伙人|
|39|魏京红|374.00|1.37|有限合伙人|
|合计||27,300.00|100.00|-|

（3）截至目前股权结构及实际控制人
截至本预案出具日，沃潜润的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|合伙人类型|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|新沃股权投资基金管理（天津）有限公司|273.00|1.00|普通合伙人|
|2|北京诺英国际贸易发展有限公司|1,900.00|6.96|有限合伙人|
|3|邱道华|1,330.00|4.87|有限合伙人|
|4|王文胜|1,200.00|4.40|有限合伙人|
|5|廖昌清|1,000.00|3.66|有限合伙人|
|6|张守明|923.00|3.38|有限合伙人|
|7|成都誉恒投资有限公司|900.00|3.30|有限合伙人|
|8|丁建祥|900.00|3.30|有限合伙人|
|9|芮知晖|870.00|3.19|有限合伙人|
|10|郝聪梅|800.00|2.93|有限合伙人|
|11|杨洋|610.00|2.23|有限合伙人|
|12|郭翀|610.00|2.23|有限合伙人|
|13|陈文|610.00|2.23|有限合伙人|
|14|成都玖鑫投资有限公司|600.00|2.20|有限合伙人|
|15|上海宏际市政工程有限公司|600.00|2.20|有限合伙人|
|16|秦莉|600.00|2.20|有限合伙人|
|17|徐开明|600.00|2.20|有限合伙人|
|18|罗新华|600.00|2.20|有限合伙人|
|19|曾刚|600.00|2.20|有限合伙人|
|20|刘浙|600.00|2.20|有限合伙人|
|21|谢善强|600.00|2.20|有限合伙人|
|22|牛玺杰|600.00|2.20|有限合伙人|
|23|陈龙|600.00|2.20|有限合伙人|
|24|李燕群|600.00|2.20|有限合伙人|
|25|陈金大|600.00|2.20|有限合伙人|
|26|李淑君|600.00|2.20|有限合伙人|
|27|陈祝骏|600.00|2.20|有限合伙人|
|28|沈玉荣|600.00|2.20|有限合伙人|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|合伙人类型|
|29|黄雪莉|600.00|2.20|有限合伙人|
|30|张依君|600.00|2.20|有限合伙人|
|31|应晓雁|600.00|2.20|有限合伙人|
|32|鲁伟凤|600.00|2.20|有限合伙人|
|33|徐宇|600.00|2.20|有限合伙人|
|34|董英|600.00|2.20|有限合伙人|
|35|章毅敏|600.00|2.20|有限合伙人|
|36|古丽丽|600.00|2.20|有限合伙人|
|37|顾建芳|600.00|2.20|有限合伙人|
|38|周泓|600.00|2.20|有限合伙人|
|39|魏京红|374.00|1.37|有限合伙人|
|合计||27,300.00|100.00|-|

沃乾润的执行事务合伙人为新沃股权投资基金管理（天津）有限公司，委派代表为朱灿，沃乾润的产权控制关系如下：
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
成成都都舍舍
成
泰
有成
泰
有都
投
限都
投
限信
资
公信
资
公
成
时
资成
时
资都
代
有都
代
有新
投
限新
投
限
四
合
管
务四
合
管
务川
资
理
有川
资
理
有万
产
服
限万
产
服
限
成
益
投
展成
益
投
展都
实
资
有都
实
资
有中
业
发
限中
业
发
限
克
投
财
咨克
投
财
咨赛
资
信
询赛
资
信
询思
理
息
有思
理
息
有
司司 公公司司
公公司司 公公司司 限限公公司司
肖肖敏敏
20%
周周恕恕
10%
30.8%
80%70%
成成都都誉誉成成都都信信成成都都玖玖
20%
恒恒投投资资泰泰投投资资鑫鑫投投资资
69.2%
有有限限公公有有限限公公有有限限公公
司司 司司 司司
成
立
工成
立
工都
环
程都
环
程科
境
有科
境
有
成
时
资成
时
资都
代
有都
代
有新
投
限新
投
限
四
朝
发四
朝
发川
科
展川
科
展王
技
有王
技
有
四
合
管
务四
合
管
务川
资
理
有川
资
理
有万
产
服
限万
产
服
限
成
泰
有成
泰
有都
投
限都
投
限信
资
公信
资
公
成
立
工成
立
工都
环
程都
环
程科
境
有科
境
有
30.05%66.67%
0.284%
0%
钟
正
勇钟
正
勇
唐英唐
英
60%
限限公公司司公公司司 限限公公司司
公公司司 司司 限限公公司司
新新沃沃资资本本控控股股集集团团有有限限公公司司 朱朱灿灿
||
|-|
|成成都都玖玖鑫鑫投投资资有有限限公公司司|

|||
|-|-|
|许许伟伟平平|吴吴庄庄秋秋|

|||
|-|-|
|张张松松岭岭|王王琤琤|

恒恒投投资资瑞瑞置置业业 景景实实业业 四四川川华华信信 80%
新新沃沃资资本本控控股股集集团团有有限限公公司司 苏苏自自平平 李李义义恒恒 45% 25% 25% 5%
有有限限公公顾顾问问有有 有有限限责责 恒恒富富投投资资
司司 限限公公司司7.41%任任公公司司11.11%管管理理集集团团14.81%
100% 50% 50% 66.67%
有有限限公公司司
廖等廖等昌3昌344清名清
名
上
际
工上
际
工海
市
程海
市
程宏
政
有宏
政
有
新新沃沃股股权权投投资资基基金金管管理理（（天天津津 北北京京诺诺英英国国际际贸贸易易发发展展有有限限
自自然然人人
限限公公司司
））有有限限公公司司（（普普通通合合伙伙人人）） 公公司司
成成都都誉誉恒恒投投资资有有限限公公司司
成成都都玖玖鑫鑫投投资资有有限限公公司司
84.4%
1% 6.9% 3.3%
2.2% 2.2%
沃沃潜潜润润
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
沃乾润共有1名普通合伙人及38名有限合伙人，其普通合伙人新沃股权投资基金管理（天津）有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|新沃股权投资基金管理（天津）有限公司|
|法定代表人|朱灿|
|住所|天津市滨海新区天津空港经济区中心大道东七道交口远航商务中11|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2011年8月5日|
|营业期限|自2011年8月5日至2031年8月4日|
|经营范围|受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|
|股权结构|新沃资本控股有限公司持股100%|
|合伙人类型|普通合伙人|

新沃股权投资基金管理（天津）有限公司的股东为新沃资本控股集团有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|新沃资本控股集团有限公司|
|法定代表人|朱灿|
|住所|北京市丰台区菜户营东街363号三层|
|注册资本|27,500万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2010年5月31日|
|营业期限|自2010年5月31日至长期|
|经营范围|股权投资；投资管理；资产管理；经济信息咨询；房地产开发，销售自行开发的商品房；房地产信息咨询|
|股权结构|上海鸿宣投资管理中心（有限合伙）持股99.27%；新沃置业有限公司持股0.73%|

新沃资本控股集团有限公司的控股股东为上海鸿宣投资管理中心（有限合伙），其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海鸿宣投资管理中心（有限合伙）|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
|||
|-|-|
|执行事务合伙人|朱灿|
|主要经营场所|上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号6幢120室|
|认缴出资总额|3,000万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2013年7月31日|
|合伙期限|自2013年7月31日至2033年7月30日|
|经营范围|投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商务信息咨询（除经纪），企业营销策划，市场营销策划。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]|

沃乾润执行事务合伙人委派代表及上海鸿宣投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人均为朱灿。朱灿，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码21010519700824****，住所为北京市海淀区。
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
沃乾润的主营业务为投资、投资管理及投资咨询。
沃潜润最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|26,170.59|26,487.24|
|总负债|-|-|
|净资产|26,170.59|26,487.24|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|8.09|
|利润总额|-316.65|-526.45|
|净利润|-316.65|-526.45|

注：2014年财务报表未经审计；2013年财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（5）主要对外投资
截至2015年3月1日，除太阳能公司外，沃乾润不存在其他对外投资。
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
8、谦德咏仁
（1）企业概况
|||
|-|-|
|企业名称|谦德咏仁新能源投资（苏州）有限公司|
|住所|苏州市吴中区木渎镇金枫路216号东创科技园B1号楼B301室|
|法定代表人|余亦民|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|23,000万元|
|注册号|320506000253076|
|组织机构代码|57954350-5|
|税务登记证号码|32050057954350|
|成立日期|2011年8月5日|
|经营范围|许可经营项目：无 一般经营项目：从事法律法规允许范围内的项目投资。|

（2）历史沿革
1）2011年8月，设立
2011年7月11日，北京抱朴资产管理有限公司、北京正德达仁投资咨询有限公司共同出资设立建银新能源投资（苏州）有限公司，注册资本为 1,000.00万元，其中，北京抱朴资产管理有限公司出资 600.00万元，北京正德达仁投资咨询有限公司出资400.00万元。
2011年8月2日，北京恒介会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（京恒验字（2011）第[0035]号），截至2011年8月 1日，建银新能源投资（苏州）有限公司已收到北京抱朴资产管理有限公司和北京正德达仁投资咨询有限公司以货币方式首次缴纳的注册资本（实收资本）合计200.00万元。
建银新能源投资（苏州）有限公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例（%）|
|1|北京抱朴资产管理有限公司|600.00|120.00|60.00|
|2|北京正德达仁投资咨询有限公司|400.00|80.00|40.00|
|合 计||1,000.00|200.00|100.00|

2）2011年12月，股权转让及增资
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
2011年 12月 12日，建银新能源投资（苏州）有限公司召开第二次股东会并作出决议，同意北京抱朴资产管理有限公司将其持有的建银新能源投资（苏州）有限公司600.00万元出资额（实缴出资额120.00万元，占出资总额的60.00%））转让给上海谌朴守仁投资管理中心，北京正德达仁投资咨询有限公司将其持有的建银新能源投资（苏州）有限公司 400.00万元出资额（实缴出资额 80.00万元，占出资总额的40.00%）转让给上海谌朴守仁投资管理中心。同日，以上股权转让方签订了《股权转让协议书》。
2011年 12月 19日，建银新能源投资（苏州）有限公司召开第三次股东会并作出决议，同意将建银新能源投资（苏州）有限公司注册资本增加至 23,000.00万元，其中：浙江德意控股有限公司增资2,000.00万元，东方日升新能源股份有限公司增资20,000.00万元。
2011年 12月 22日，北京恒介会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（京恒验字（2011）第[0049]号），截至2011年12月21日止，建银新能源投资（苏州）有限公司已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本合计为 23,000.00万元。本次变更完成后建银新能源投资（苏州）有限公司的注册资本为 23,000.00万元，实收资本为23,000.00万元。
本次变更完成后，建银新能源投资（苏州）有限公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|
|1|东方日升新能源股份有限公司|20,000.00|86.96|
|2|浙江德意控股有限公司|2,000.00|8.70|
|3|上海谌朴守仁投资管理中心|1,000.00|4.35|
|合 计||23,000.00|100.00|

 2013年2月28日，建银新能源投资（苏州）有限公司召开股东会并作出决议，同意公司名称变更为“谦德咏仁新能源投资（苏州）有限公司”。
（3）截至目前出资结构及控制情况
截至本预案出具日，谦德咏仁的股权结构如下：
单位：万元
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|
|1|东方日升新能源股份有限公司|20,000.00|86.96|
|2|浙江德意控股有限公司|2,000.00|8.70|
|3|上海谌朴守仁投资管理中心|1,000.00|4.35|
|合 计||23,000.00|100.00|

谦德咏仁的控股股东为东方日升新能源股份有限公司，东方日升新能源股份有限公司于2010年9月2日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码为300118，谦德咏仁的产权控制关系如下：
上上海海开开诚诚实实德德意意控控股股集集团团有有
陈陈红红
业业有有限限公公司司 限限公公司司
83.33.% 15% 1.67%
高高 高高 高高
德德意意控控股股集集团团 浙浙江江德德意意置置业业 德德 利利 德德
陈陈
有有限限公公司司 有有限限公公司司 康康 见见 康康
红红
90% 10%
85% 5% 5% 5%
上上海海开开诚诚实实业业有有限限 德德意意控控股股集集团团
卜卜基基田田
公公司司
高高德德康康
有有限限公公司司
林林海海峰峰 其其余余股股东东100% 50% 25.5% 24.5%39.25% 60.75%上上海海谌谌朴朴守守仁仁投投资资管管理理
东东方方日日升升新新能能源源股股份份
中中心心
浙浙江江德德意意控控股股有有限限公公司司
有有限限公公司司（（330000111188））
4.34% 8.7% 86.96%
谦谦德德咏咏仁仁新新能能源源投投资资（（苏苏
州州））有有限限公公司司
谦德咏仁实际控制人为东方日升新能源股份有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|东方日升新能源股份有限公司|
|法定代表人|林海峰|
|住所|宁海县梅林街道塔山工业园区|
|注册资本|56,000万元|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|成立日期|2002年12月2日|
|营业期限|自2009年5月26日至2059年5月25日|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
|||
|-|-|
|经营范围|一般经营项目：电器、灯具、橡塑制品、电子产品、光电子器件、硅太阳能电池组件和部件制造、加工，太阳能发电，自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物与技术除外。|

东方日升新能源股份有限公司的实际控制人为林海峰。林海峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33022619750312****，住所为浙江省宁海县梅林街道吉利村。
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
谦德咏仁的主营业务为股权投资。
谦德咏仁最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|21,571.09|22,031.82|
|总负债|0.16|0.15|
|净资产|21,570.94|22,031.66|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-460.73|-460.83|
|净利润|-460.73|-460.83|

注：2014年财务报表未经审计；2013年财务报表已经北京立信恒通会计师事务所有限公司审计。
（5）主要对外投资
截至2015年3月1日，除太阳能公司外，谦德咏仁不存在其他对外投资。
9、深圳华禹
（1）企业概况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市中节投华禹投资有限公司|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|李增福|
|企业类型|有限责任公司|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
|||
|-|-|
|注册资本|50,000万元|
|注册号|440301108415146|
|组织机构代码|08460333-4|
|税务登记证号码|440300084603334|
|成立日期|2013年11月29日|
|经营范围|对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。|

（2）历史沿革
1）2013年11月，设立
2013年 11月 29日，中国节能、中节能华禹基金管理有限公司共同出资设立深圳市中节投华禹投资有限公司，注册资本为 50,000.00万元，其中，中国节能出资49,900.00万元，中节能华禹基金管理有限公司出资 100.00万元。
2013年 11月 27日，深圳市方智会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深方智验字[2013]第011号），截至2013年11月27日止，深圳华禹已收到全体股东以货币方式首次缴纳的注册资本合计 24,000.00万元，占注册资本的48.00%。
深圳华禹设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例（%）|
|1|中国节能环保集团公司|49,900.00|23,952.00|99.80|
|2|中节能华禹基金管理有限公司|100.00|48.00|0.20|
|合 计||50,000.00|24,000.00|100|

2）2014年4月，变更股东
2014年4月18日，深圳华禹召开股东会并作出决议，同意股东中节能华禹基金管理有限公司将其持有的深圳华禹 100.00万元出资额（实缴出资额 48.00万元，占出资总额的0.20%）转让给中节能资产经营有限公司。
2014年 5月 8日，中国节能出具《关于华禹公司转让其所持有的深圳市中节投华禹投资有限公司股权的批复》（中节能批复〔2014〕109号）。2014年 5
月9日，北京天健兴业资产评估有限公司对深圳中节投华禹进行了资产评估，并
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
出具了天兴评报字（2014）第 0413号资产评估报告。以上股权转让双方签订了股权转让协议。
本次变更完成后，深圳华禹的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|实缴出资|出资比例（%）|
|1|中国节能环保集团公司|49,900.00|23,952.00|99.80|
|2|中节能资产经营有限公司|100.00|48.00|0.20|
|合 计||50,000.00|24,000.00|100|

3）2014年6月，增加实收资本
2014年6月11日，深圳华禹召开股东会并作出决议，同意全体股东向深圳华禹追加注册资本金，总计 5,010.02万元，公司实收资本由 24,000.00万元增至 29,010.02万元。其中，中国节能认缴5,000.00万元，占本期出资总额的99.80%，出资方式为货币5,000.00万元；中节能资产经营有限公司认缴10.02万元，占本期出资总额的0.20%，出资方式为货币10.02万元。
2014年7月10日，深圳市方智会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深方智验字[2014]第008号），截至2014年7月9日止，深圳华禹已收到全体股东以货币方式第2次缴纳的注册资本合计5,010.02万元，即深圳华禹新增实收资本5,010.02万元。深圳华禹股东本次出资连同第1期出资，累计实缴注册资本为29,010.02万元，占已登记注册资本总额的58.02%。
本次变更后，深圳华禹的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|实缴出资|出资比例（%）|
|1|中国节能环保集团公司|49,900.00|28,952.00|99.80|
|2|中节能资产经营有限公司|100.00|58.02|0.20|
|合 计||50,000|29,010.02|100.00|

4）2014年11月，增加实收资本
2014年 11月 28日，深圳华禹召开股东会并作出决议，同意全体股东向深
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
圳华禹追加26.05%的注册资本金，总计 13,026.05万元。其中，中国节能认缴 13,000.00万元，占本期出资总额的99.80%，出资方式为货币13,000.00万元；中节能资产经营有限公司认缴 26.05万元，占本期出资总额的0.20%，出资方式为货币26.05万元。公司实收资本由29,010.02万元增至42,036.07万元。
2014年12月5日，深圳市方智会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深方智验字[2014]第012号），截至2014年12月05日止，深圳华禹已收到全体股东以货币方式第 3次缴纳的注册资本合计 13,026.05万元，即深圳华禹本期新增实收资本13,026.05万元。深圳华禹股东累计实缴注册资本为42,036.07万元，占已登记注册资本总额的84.07%。
本次变更后，深圳华禹的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|实缴出资|出资比例（%）|
|1|中国节能环保集团公司|49,900.00|41,952.00|99.80|
|2|中节能资产经营有限公司|100.00|84.07|0.20|
|合 计||50,000.00|42,036.07|100.00|

（3）截至目前股权结构及实际控制人
截至本预案出具日，深圳华禹的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|实缴出资|出资比例（%）|
|1|中国节能环保集团公司|49,900.00|41,952.00|99.80|
|2|中节能资产经营有限公司|100.00|84.07|0.20|
|合 计||50,000.00|42,036.07|100.00|

深圳华禹的控股股东为中国节能，实际控制人为国务院国资委，其产权控制关系如下：
100%
中国节能环保集团公司 中节能资产经营有限公司
99.80% 0.20%
深圳市中节投华禹投资有限公司
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
深圳华禹主营业务为对未上市企业进行股权投资及企业上市咨询。
深圳华禹最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|41,787.31|23,876.84|
|总负债|-|-|
|净资产|41,787.31|23,876.84|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-125.60|-123.16|
|净利润|-125.60|-123.16|

注：2013年、2014年财务报表均已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（5）主要对外投资
截至本预案出具日，除太阳能公司外，深圳华禹对外投资情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|认缴出资额|出资比例|所属行业|主营业务|控股/参股|
|1|深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）|40,500|12.35%|金融|股权投资|参股|

10、山南锦龙
（1）企业概况
|||
|-|-|
|企业名称|西藏山南锦龙投资合伙企业（有限合伙）|
|住所|山南地区乃东路2号附12号201室|
|执行事务合伙人|中信锦绣资本管理有限责任公司（委派代表：包学勤）|
|企业类型|有限合伙企业|
|认缴出资额|21,818.00万元|
|注册号|542200200000749|
|组织机构代码|58577051-X|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
|||
|-|-|
|税务登记证号码|54220058577051X|
|成立日期|2012年6月13日|
|经营范围|从事对未上市公司股权的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。国家有专营专项规定的按专营专项规定办理。|

（2）历史沿革
1）2012年6月，设立
2012年 6月，中信锦绣资本管理有限责任公司和自然人王子辰签署了山南锦龙设立时的《合伙协议》，设立西藏山南锦龙投资合伙企业（有限合伙）。设立时山南锦龙认缴出资额为 10,001万元。
山南锦龙设立时各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|中信锦绣资本管理有限责任公司|1.00|0.01|普通合伙人|
|2|王子辰|10,000.00|99.99|有限合伙人|
|合 计||10,001.00|100|-|

2）2012年7月，变更合伙人
2012年 7月 5日，山南锦龙全体合伙人作出决议，同意西藏山南锦云投资合伙企业（有限合伙）、西博思投资控股有限公司、大医博爱股权投资基金管理（天津）有限公司等 3家企业及张顺安等 10名自然人合伙人入伙；同意王子辰办理退伙手续；同意本企业合伙人出资总额为 21,818.00万元，普通合伙人出资100.00万元，有限合伙人21,718.00万元。
本次变更完成后，山南锦龙各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||
|||合伙人姓名或名称||实缴出资额||出资比例（%）|合伙人类型|
|1|中信锦绣资本管理有限责任公司||85.00||0.39||普通合伙人|
|2|大医博爱股权投资基金管理（天津）有限公司||15.00||0.07||普通合伙人|
|3|西藏山南锦云投资合伙企业（有限合伙）||8,818.00||40.42||有限合伙人|
|4|西博思投资控股有限公司||3,000.00||13.75||有限合伙人|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||
|||合伙人姓名或名称||实缴出资额||出资比例（%）||合伙人类型|
|5|张顺安||1,000.00||4.58||有限合伙人||
|6|李永刚||1,000.00||4.58||有限合伙人||
|7|刘丽萍||1,000.00||4.58||有限合伙人||
|8|张传美||1,000.00||4.58||有限合伙人||
|9|张杨||1,000.00||4.58||有限合伙人||
|10|邱丽敏||1,000.00||4.58||有限合伙人||
|11|商宾||1,000.00||4.58||有限合伙人||
|12|袁超明||1,000.00||4.58||有限合伙人||
|13|孔庆杰||1,000.00||4.58||有限合伙人||
|14|李杞芬||900.00||4.13||有限合伙人||
|合 计|||21,818.00||100.00||||

3）截至目前出资结构及控制情况
截至本预案出具日，山南锦龙的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||
|||合伙人姓名或名称||实缴出资额||出资比例（%）||合伙人类型|
|1|中信锦绣资本管理有限责任公司||85.00||0.39||普通合伙人||
|2|大医博爱股权投资基金管理（天津）有限公司||15.00||0.07||普通合伙人||
|3|西藏山南锦云投资合伙企业（有限合伙）||8,818.00||40.42||有限合伙人||
|4|西博思投资控股有限公司||3,000.00||13.75||有限合伙人||
|5|张顺安||1,000.00||4.58||有限合伙人||
|6|李永刚||1,000.00||4.58||有限合伙人||
|7|刘丽萍||1,000.00||4.58||有限合伙人||
|8|张传美||1,000.00||4.58||有限合伙人||
|9|张杨||1,000.00||4.58||有限合伙人||
|10|邱丽敏||1,000.00||4.58||有限合伙人||
|11|商宾||1,000.00||4.58||有限合伙人||

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||
||合伙人姓名或名称|实缴出资额||出资比例（%）||合伙人类型|
|12|袁超明|1,000.00|4.58||有限合伙人||
|13|孔庆杰|1,000.00|4.58||有限合伙人||
|14|李杞芬|900.00|4.13||有限合伙人||
|合 计||21,818.00|100.00||||

山南锦龙的执行事务合伙人为中信锦绣资本管理有限责任公司，委派代表为包学勤，山南锦龙的产权控制关系如下：
财政部
100%
中国中信集100%北京中信企业
团有限公司 管理有限公司
92% 8%
中国中信股100%中信兴业投资
份有限公司 集团有限公司
|||
|-|-|
|中信锦绣资本管理有限责任公司|24名自然人|

0.89% 99.11
限责任公司 Holdings Limited
95% 5% %
40% 30%
魏文芳 魏卓夫
江苏省侨商高盛投
林梅珠 资股份有限公司
96% 4%
1% 99%
|||
|-|-|
|西博思投资控股有限公司|10名自然人|

0.39% 0.07% 40.42% 13.75% 45.38%山南锦龙
山南锦龙共有 2名普通合伙人及 12名有限合伙人，其执行事务合伙人中信锦绣资本管理有限责任公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中信锦绣资本管理有限责任公司|
|法定代表人|陈一松|
|住所|北京市朝阳区新源南路6号京城大厦1408室|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|成立日期|2007年8月21日|
|营业期限|自2007年8月21日至2037年8月20日|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
|||
|-|-|
|经营范围|投资管理；投资咨询；财务顾问|
|股权结构|中国中信股份有限公司持股30%；中信信托有限责任公司持股40%；Citic Capital Holdings Limited 30%|
|合伙人类型|普通合伙人|

中信锦绣资本管理有限责任公司实际控制人为财政部。
山南锦龙执行事务合伙人委派代表为包学勤。包学勤，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码32060219690313****，住所为广东省深圳市福田区。
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
山南锦龙的主营业务为对未上市公司股权的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
山南锦龙最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|20,987.61|21,246.73|
|总负债|201|181.51|
|净资产|20,786.61|21,065.22|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-278.60|-211.89|
|净利润|-278.60|-211.89|

注：2013年、2014年财务报表均未经审计。
（5）主要对外投资
截至2015年3月1日，除太阳能公司外，山南锦龙不存在其他对外投资。
11、欧擎北能
（1）企业概况
|||
|-|-|
|企业名称|上海欧擎北能投资管理合伙企业（有限合伙）|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
|||
|-|-|
|住所|上海市杨浦区翔殷路791弄13号一楼1302室|
|执行事务合伙人|上海欧擎股权投资管理有限公司（委派代表：张毅）|
|企业类型|有限合伙企业|
|认缴出资额|19,000万元|
|注册号|310116002640961|
|组织机构代码|59815091-8|
|税务登记证号码|310110598150918|
|成立日期|2012年6月19日|
|经营范围|投资管理、实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），商务信息咨询、企业管理咨询（除经纪），会务礼仪服务。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]|

（2）历史沿革
1）2012年6月，设立
2012年 6月，上海欧擎股权投资管理有限公司与李敬佩签订《上海欧擎北能投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，设立上海欧擎北能投资管理合伙企业（有限合伙），设立时欧擎北能的认缴出资额为200万元。
欧擎北能设立时各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|认缴出资额|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海欧擎股权投资管理有限公司|100.00|50.00|普通合伙人|
|2|李敬佩|100.00|50.00|有限合伙人|
|合 计||200.00|100|-|

2）2012年6月，变更合伙人
2012年6月27日，欧擎北能全体合伙人签订《上海欧擎北能投资管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意（1）合伙企业出资额由 200.00万元增加至19,000.00万元；（2）合伙企业吸收何明等26名新合伙人（自然人）入伙；（3）李敬佩将其持有欧擎北能的 90.00万元出资额（占出资总额的45.00%）转让给上海欧擎股权投资管理有限公司，其他合伙人放弃优先购买权；（4）李敬佩将其持有欧擎北能的 10.00万元出资额（占出资总额的5.00%）转让给徐江，其他合伙人放弃优先购买权。同日，以上转让各方签订《合伙企业转让协议》，新合伙人
签订《入伙协议》。
本次变更完成后，欧擎北能各合伙人的出资情况如下：
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||
|||合伙人姓名或名称||实缴出资额||出资比例（%）||合伙人类型|
|1|上海欧擎股权投资管理有限公司||190.00||1.00||普通合伙人||
|2|徐江||1,550.00||8.16||有限合伙人||
|3|郝俊宇||1,000.00||5.26||有限合伙人||
|4|何明||1,000.00||5.26||有限合伙人||
|5|刘建柱||900.00||4.74||有限合伙人||
|6|白伟||800.00||4.21||有限合伙人||
|7|杨海波||800.00||4.21||有限合伙人||
|8|袁有||700.00||3.68||有限合伙人||
|9|王军||660.00||3.47||有限合伙人||
|10|陈炯||600.00||3.16||有限合伙人||
|11|陈鹏||600.00||3.16||有限合伙人||
|12|陈学民||600.00||3.16||有限合伙人||
|13|陈义良||600.00||3.16||有限合伙人||
|14|陈永昌||600.00||3.16||有限合伙人||
|15|杜万军||600.00||3.16||有限合伙人||
|16|郝放||600.00||3.16||有限合伙人||
|17|黄利军||600.00||3.16||有限合伙人||
|18|江崇光||600.00||3.16||有限合伙人||
|19|蒋菊兰||600.00||3.16||有限合伙人||
|20|李平京||600.00||3.16||有限合伙人||
|21|马振峰||600.00||3.16||有限合伙人||
|22|穆广军||600.00||3.16||有限合伙人||
|23|欧阳红||600.00||3.16||有限合伙人||
|24|杨继军||600.00||3.16||有限合伙人||
|25|张元忠||600.00||3.16||有限合伙人||
|26|张玮||600.00||3.16||有限合伙人||
|27|赵曾政||600.00||3.16||有限合伙人||

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||
|||合伙人姓名或名称||实缴出资额||出资比例（%）||合伙人类型|
|28|许春华||600.00||3.16||有限合伙人||
|合 计|||19,000.00||100.00||-||

3）2012年9月，变更合伙人
2012年9月21日，全体合伙人签订《上海欧擎北能投资管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意许春华将其持有的欧擎北能 600.00万元出资额（占出资总额的3.16%）转让给郑明春，其他合伙人放弃优先购买权。同日，以上转让双方签订《财产份额转让协议书》。
本次变更完成后，欧擎北能各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||
|||合伙人姓名或名称||实缴出资额||出资比例（%）||合伙人类型|
|1|上海欧擎股权投资管理有限公司||190.00||1.00||普通合伙人||
|2|徐江||1,550.00||8.16||有限合伙人||
|3|郝俊宇||1,000.00||5.26||有限合伙人||
|4|何明||1,000.00||5.26||有限合伙人||
|5|刘建柱||900.00||4.74||有限合伙人||
|6|白伟||800.00||4.21||有限合伙人||
|7|杨海波||800.00||4.21||有限合伙人||
|8|袁有||700.00||3.68||有限合伙人||
|9|王军||660.00||3.47||有限合伙人||
|10|陈炯||600.00||3.16||有限合伙人||
|11|陈鹏||600.00||3.16||有限合伙人||
|12|陈学民||600.00||3.16||有限合伙人||
|13|陈义良||600.00||3.16||有限合伙人||
|14|陈永昌||600.00||3.16||有限合伙人||
|15|杜万军||600.00||3.16||有限合伙人||
|16|郝放||600.00||3.16||有限合伙人||
|17|黄利军||600.00||3.16||有限合伙人||

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||
|||合伙人姓名或名称||实缴出资额||出资比例（%）||合伙人类型|
|18|江崇光||600.00||3.16||有限合伙人||
|19|蒋菊兰||600.00||3.16||有限合伙人||
|20|李平京||600.00||3.16||有限合伙人||
|21|马振峰||600.00||3.16||有限合伙人||
|22|穆广军||600.00||3.16||有限合伙人||
|23|欧阳红||600.00||3.16||有限合伙人||
|24|杨继军||600.00||3.16||有限合伙人||
|25|张元忠||600.00||3.16||有限合伙人||
|26|张玮||600.00||3.16||有限合伙人||
|27|赵曾政||600.00||3.16||有限合伙人||
|28|郑明春||600.00||3.16||有限合伙人||
|合 计|||19,000.00||100.00||-||

（3）截至目前出资结构及控制情况
截至本预案出具日，欧擎北能的合伙人及其出资情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||
|||合伙人姓名或名称||实缴出资额||出资比例（%）||合伙人类型|
|1|上海欧擎股权投资管理有限公司||190.00||1.00||普通合伙人||
|2|徐江||1,550.00||8.16||有限合伙人||
|3|郝俊宇||1,000.00||5.26||有限合伙人||
|4|何明||1,000.00||5.26||有限合伙人||
|5|刘建柱||900.00||4.74||有限合伙人||
|6|白伟||800.00||4.21||有限合伙人||
|7|杨海波||800.00||4.21||有限合伙人||
|8|袁有||700.00||3.68||有限合伙人||
|9|王军||660.00||3.47||有限合伙人||
|10|陈炯||600.00||3.16||有限合伙人||
|11|陈鹏||600.00||3.16||有限合伙人||

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||
|||合伙人姓名或名称||实缴出资额||出资比例（%）||合伙人类型|
|12|陈学民||600.00||3.16||有限合伙人||
|13|陈义良||600.00||3.16||有限合伙人||
|14|陈永昌||600.00||3.16||有限合伙人||
|15|杜万军||600.00||3.16||有限合伙人||
|16|郝放||600.00||3.16||有限合伙人||
|17|黄利军||600.00||3.16||有限合伙人||
|18|江崇光||600.00||3.16||有限合伙人||
|19|蒋菊兰||600.00||3.16||有限合伙人||
|20|李平京||600.00||3.16||有限合伙人||
|21|马振峰||600.00||3.16||有限合伙人||
|22|穆广军||600.00||3.16||有限合伙人||
|23|欧阳红||600.00||3.16||有限合伙人||
|24|杨继军||600.00||3.16||有限合伙人||
|25|张元忠||600.00||3.16||有限合伙人||
|26|张玮||600.00||3.16||有限合伙人||
|27|赵曾政||600.00||3.16||有限合伙人||
|28|郑明春||600.00||3.16||有限合伙人||
|合 计|||19,000.00||100.00||-||

欧擎北能的执行事务合伙人为上海欧擎股权投资管理有限公司，委派代表为张毅，欧擎北能的产权控制关系如下：
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
朱阳 贾蓓妮
90% 10%
上海欧擎资产管理集团有限公司 陈中一 吴晔 张毅
45% 40% 10% 5%
上海欧擎股权投资管理有限公司
其他27名有限合伙人
（普通合伙人）
1.00% 99.00%
上海欧擎北能投资管理合伙企业（有限合伙）
欧擎北能共有 1名普通合伙人及 27名有限合伙人，其普通合伙人上海欧擎股权投资管理有限公司的基本情况及上海欧擎股权投资管理有限公司实际控制人朱阳基本情况请见本节“二、交易对方情况”之“（一）、5、欧擎北源”。
欧擎北能执行事务合伙人委派代表为张毅。张毅，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：34010419711007****，住所为安徽省合肥市瑶海区。
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
欧擎北能的主营业务为股权投资。欧擎北能最近两年的主要财务指标如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|19,005.74|19,005.59|
|总负债|5.74|5.59|
|净资产|19,000.00|19,000.00|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-|-|
|净利润|-|-|

注：2014年报表数据未经审计；2013年财务报表由上海创联会计师事务所（普通合伙）审
计。
（5）主要对外投资
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
截至2015年3月1日，除太阳能公司外，欧擎北能不存在其他对外投资。
12、中节新能
（1）企业概况
|||
|-|-|
|企业名称|苏州中节新能股权投资中心（有限合伙）|
|住所|苏州市吴中区木渎镇金枫路216号（东创科技园B1号楼B311室）|
|执行事务合伙人|上海谌朴守仁投资管理中心（委派代表：卜基田）|
|企业类型|有限合伙企业|
|认缴出资额|16,880万元|
|注册号|320500000078342|
|组织机构代码|58665563-6|
|税务登记证号码|320500586655636|
|成立日期|2011年12月06日|
|经营范围|许可经营项目：无 一般经营项目：能源投资、股权投资、实业投资、提供投资管理及投资咨询服务。（不得以公开方式募集资金）|

（2）历史沿革
1）2011年12月，设立
2011年 11月 30日，上海谌朴守仁投资管理中心与余亦民签订《有限合伙协议》，设立苏州中节新能股权投资中心（有限合伙），设立时中节新能认缴出资额为1,000万元。
中节新能设立时各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名或名称||认缴出资||出资比例（%|）||合伙人类型|
|上海谌朴守仁投资管理中心||100.00||10.00|||普通合伙人||
|余亦民||900.00||90.00|||有限合伙人||
|合 计||1,000.00||100|||||

2）2012年8月，变更合伙人
2012年 7月 15日，中节新能全体合伙人签订《变更决定书》并作出表决，同意余亦民（有限合伙人）将其持有的中节新能 900.00万元出资额（占出资总额的90.00%）分别转让给郭益荣400.00万元、周转璋500.00万元（实缴出资额
0万元，由受让方按合伙协议规定日期前缴付到位）；郭益荣除受让该 400.00万
元出资财产份额外，还另出资 100.00万元入伙中节新能；同意上海谌朴守仁投
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
资管理中心变更认缴 300.00万元，实缴 300.00万元；同意新增包括郭益荣和周转璋在内的 21位有限合伙人入伙；2012年 7月 24日，以上转让双方签订《财产份额转让协议》，全体合伙人签订《入伙协议》。
2012年 7月 20日，北京恒介会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（京恒验字（2012）第[0004]号），截至2012年7月4日，中节新能已收到全体合伙人以货币方式缴纳的出资额合计 16,880.00万元。本次变更完成后，中节新能额认缴出资额为16,880.00万元，实缴出资额为16,880.00万元。
本次变更完成后，中节新能各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||
|||合伙人姓名或名称||实缴出资额||出资比例（%）||合伙人类型|
|1|上海谌朴守仁投资管理中心||300.00||1.78||普通合伙人||
|2|长江精工钢结构（集团）股份有限公司||4,000.00||23.70||有限合伙人||
|3|周莉||2,900.00||17.18||有限合伙人||
|4|丘石长||1,800.00||10.66||有限合伙人||
|5|福建德业投资有限公司||1,000.00||5.92||有限合伙人||
|6|杜建平||600.00||3.55||有限合伙人||
|7|杨广文||580.00||3.44||有限合伙人||
|8|赵谷阳||500.00||2.96||有限合伙人||
|9|黄新东||500.00||2.96||有限合伙人||
|10|郭益荣||500.00||2.96||有限合伙人||
|11|李垣昌||500.00||2.96||有限合伙人||
|12|冼远程||500.00||2.96||有限合伙人||
|13|陈理波||500.00||2.96||有限合伙人||
|14|术岩||500.00||2.96||有限合伙人||
|15|周转璋||500.00||2.96||有限合伙人||
|16|杨晓||500.00||2.96||有限合伙人||
|17|张增社||200.00||1.18||有限合伙人||
|18|单秉信||200.00||1.18||有限合伙人||
|19|王水根||200.00||1.18||有限合伙人||

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||
|||合伙人姓名或名称||实缴出资额||出资比例（%）||合伙人类型|
|20|张国娟||200.00||1.18||有限合伙人||
|21|张国卿||200.00||1.18||有限合伙人||
|22|刘洪英||200.00||1.18||有限合伙人||
|合 计|||16,880.00||100.00||-||

（3）截至目前出资结构及控制情况
截至本预案出具日，中节新能的合伙人及其出资情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||
|||合伙人姓名或名称||实缴出资额||出资比例（%）||合伙人类型|
|1|上海谌朴守仁投资管理中心||300.00||1.78||普通合伙人||
|2|长江精工钢结构（集团）股份有限公司||4,000.00||23.70||有限合伙人||
|3|周莉||2,900.00||17.18||有限合伙人||
|4|丘石长||1,800.00||10.66||有限合伙人||
|5|福建德业投资有限公司||1,000.00||5.92||有限合伙人||
|6|杜建平||600.00||3.55||有限合伙人||
|7|杨广文||580.00||3.44||有限合伙人||
|8|赵谷阳||500.00||2.96||有限合伙人||
|9|黄新东||500.00||2.96||有限合伙人||
|10|郭益荣||500.00||2.96||有限合伙人||
|11|李垣昌||500.00||2.96||有限合伙人||
|12|冼远程||500.00||2.96||有限合伙人||
|13|陈理波||500.00||2.96||有限合伙人||
|14|术岩||500.00||2.96||有限合伙人||
|15|周转璋||500.00||2.96||有限合伙人||
|16|杨晓||500.00||2.96||有限合伙人||
|17|张增社||200.00||1.18||有限合伙人||
|18|单秉信||200.00||1.18||有限合伙人||
|19|王水根||200.00||1.18||有限合伙人||

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||
|||合伙人姓名或名称||实缴出资额|出资比例（%）||合伙人类型|
|20|张国娟||200.00||1.18|有限合伙人||
|21|张国卿||200.00||1.18|有限合伙人||
|22|刘洪英||200.00||1.18|有限合伙人||
|合 计|||16,880.00||100.00|-||

中节新能的执行事务合伙人为上海谌朴守仁投资管理中心，委派代表为卜基田，上海谌朴守仁投资管理中心于 2011年 7月 1日由卜基田个人独资设立，中节新能的产权控制关系如下：
精精工工控控股股集集团团有有限限
卜卜基基田田 其其余余股股东东 杨杨建建 蔡蔡志志强强 林林强强
公公司司
100% 28.54% 71.46%45% 45% 10%
上上海海谌谌朴朴守守仁仁投投资资管管理理中中 长长江江精精工工钢钢结结构构（（集集团团）） 福福建建德德业业投投资资 杜杜建建平平等等1199名名有有限限心心（（普普通通合合伙伙人人）） 股股份份有有限限公公司司（（660000449966）） 有有限限公公司司 合合伙伙人人
1.78% 23.70% 5.92%
68.60%苏苏州州中中节节新新能能股股权权投投资资中中心心（（有有限限合合伙伙））
注：中节新能有限合伙人长江精工钢结构（集团）股份有限公司（600496）为上市公司，鉴于其尚未披露2014年年报，因此其无法提供其最终的持股比例。
中节新能共有 1名普通合伙人及 21名有限合伙人，其普通合伙人海谌朴守仁投资管理中心的基本情况详见本节“二、交易对方情况”之“（一）、2、蹈德咏仁”。
中节新能执行事务合伙人委派代表为卜基田。卜基田，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码34010419630905****，住所为广东省深圳市南山区。
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
中节新能的主营业务为股权投资。
中节新能最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|15,859.76|16,197.56|
|总负债|1.46|1.44|
|净资产|15,858.29|16,196.12|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-337.83|-337.75|
|净利润|-337.83|-337.75|

注：2014年财务报表未经审计；2013年财务报表已经北京立信恒通会计师事务所有限公司审计。
（5）主要对外投资
截至2015年3月1日，除太阳能公司外，中节新能不存在其他对外投资。
13、中核投资
（1）企业概况
|||
|-|-|
|企业名称|中核投资有限公司|
|住所|北京市西城区阜成门外大街8号国润大厦16层|
|法定代表人|艾轶伦|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|17,898万元|
|注册号|110000005147019|
|组织机构代码|70021673-4|
|税务登记证号码|110102700216734|
|成立日期|1999年01月27日|
|经营范围|项目投资；投资管理；管理咨询；信息咨询；市场调查。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|

（2）历史沿革
1）1999年1月，设立
1998年 12月 26日，中国核工业中原核电建设公司和北京核新装饰工程公司签订了公司章程，出资设立北京中核建筑工程有限公司，北京中核建筑工程有
限公司设立时注册资本为 1,000.00万元。
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
1999年 1月 21日，中洲会计师事务所出具《开业登记验资报告书》（中洲（1999）发字第7001号），截至1999年1月13日，中国核工业中原核电建设公司和北京核新装饰工程公司共投入资本共计1,000.00万，其中中国核工业中原核电建设公司投入800.00万元，北京核新装饰工程公司投入 200.00万元。
北京中核建筑工程有限公司设立时股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额|出资比例（%）|
|1|中国核工业中原核电建设公司|800.00|80.00|
|2|北京核新装饰工程公司|200.00|20.00|
|合 计||1,000.00|100|

2）1999年11月，变更股东及注册资本
1999年9月16日，北京中核建筑工程有限公司召开第一届第二次股东会并作出决议，同意中国核工业中原核电站建设公司将其持有的北京中核建筑工程有限公司 800.00万元出资额（占出资总额的80.00%）转让给中国核工业建设集团公司；同意北京核新装饰工程公司将其持有的中核建筑工程有限公司 200.00万元出资额（占出资总额的20.00%）转让给中国核工业建设集团公司；同意新增中国核工业建设集团公司增加 200.00万元投资，增资后的出资额为 1,200.00万元。1999年11月25日，以上股权转让各方签署股权转让协议。
1999年9月29日，北京中核建筑工程有限公司召开第二届第一次股东会并作出决议，同意注册资本由1,000.00万元增至1,500.00万元；同意转股增资后中国核工业建设集团公司出资额为 1,200.00万元，中核房地产开发公司出资额为300.00万。
1999年11月23日，北京瑞文成联合会计师事务所出具《变更验资报告书》（京瑞联验字[99]第2024号），北京中核建筑工程有限公司变更后的注册资本为 1,500.00万元。
本次变更完成后，北京中核建筑工程有限公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额|出资比例（%）|
|1|中国核工业建设集团公司|1,200|80|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额|出资比例（%）|
|2|中核房地产开发公司|300|20|
|合 计||1,500|100|

3）2000年11月，变更股东
2000年7月18日，北京中核建筑工程有限公司召开第二届第二次股东会并作出决议，同意中核房地产开发有限公司将其持有的北京中核建筑工程有限公司 300.00万元出资额（占出资总额的20.00%）转让给中国核工业中原核电建设公司。2000年7月25日，双方签署股权转让协议。
本次变更完成后，北京中核建筑工程有限公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额|出资比例（%）|
|1|中国核工业建设集团公司|1,200|80|
|2|中国核工业中原核电建设公司|300|20|
|合 计||1,500|100|

4）2002年8月，增加注册资本
2002年7月10日，北京中核建筑工程有限公司召开第三届第三次股东会并作出决议，同意将北京中核建筑工程有限公司名称变更为“北京中核投资有限公司”；同意将注册资本金由1,500万元增至5,000万元，中国核工业建设集团公司出资额由原来的1,200万元增至4,000万元，中国核工业中原建设公司2出资额由原来的300万元增至1,000万元。
2002年8月16日，北京燕平会计师事务所有限责任公司出具《变更登记验资报告书》（京燕验字（2002）第 0075号），北京中核建筑工程有限公司变更后的注册资本为5,000.00万元，实收资本为5,000.00万元。
本次变更完成后，北京中核投资有限公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额|出资比例（%）|
|1|中国核工业建设集团公司|4,000|80|
|2|中国核工业中原建设公司|1,000|20|

22001年8月27日，中国核工业中原核电建设公司名称变更为“中国核工业中原建设公司”。
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额|出资比例（%）|
|合 计||5,000|100|

5）2004年5月，更名
2004年5月26日，北京中核投资有限公司召开股东会并作出决议，同意将北京中核投资有限公司名称拟变更为中核投资有限公司。
6）2005年12月，变更股东及增加注册资本
2005年10月21日，中核投资召开2005年第四次股东会并作出第一号决议，同意接受中国核工业第二三建设公司为中核投资有限公司新股东，公司注册资本由 5,000.00万元增加至 14,545.00万元，新增的 9,545.00万元出资额，由中国核工业建设集团公司以中核投资截至 2005年 7月 31日的未分配利润转增出资 2,516.00万元，中国核工业中原建设公司以中核投资截至 2005年7月31日的未分配利润转增出资629.00万元，中国核工业第二三建设公司以货币认购 6,400.00万元。
2005年 12月 1日，北京心田祥会计师事务所于出具《验资报告》（京心田祥验字[2005]第12-01号），中核投资截至2005年7月31日的资产负债表会计科目“未分配利润”账户余额为3,282.01万元，已于大信会计师事务所有限公司以“大信京审字（2005）第0349号”专项审计报告确认，已收到中国核工业第二三建设公司以货币资金投入的 6,400.00万元，中核投资有限公司变更后的注册资本实收金额为14,545.00万元。本次变更完成后，中核投资的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额|出资比例（%）|
|1|中国核工业建设集团公司|6,516|44.80|
|2|中国核工业第二三建设公司|6,400|44.00|
|3|中国核工业中原建设公司|1,629|11.20|
|合 计||14,545|100|

7）2010年3月，变更股东
2009年5月18日，中核投资召开股东会并作出决议，同意中国核工业第二
三建设公司将其所持有的中核投资有限公司6,516.00万元出资额（占出资总额的
44.80%）转让给中国核工业建设集团公司；同意中国核工业中原建设公司将其持
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
有的中核投资有限公司 1,629.00万元出资额（占出资总额的11.20%）转让给中国核工业建设集团公司。
2009年6月18日，中国核工业建设集团公司与中国核工业中原建设公司签署《上海市产权交易合同》。同日，中国核工业建设集团公司与中国核工业第二三建设公司签署《上海市产权交易合同》。
本次变更完成后，中核投资的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额|出资比例（%）|
|1|中国核工业建设集团公司|14,545|100|
|合 计||14,545|100|

8）2013年9月，增加注册资本
2013年9月11日，中核投资作出投资公司决议，同意中国核工业建设集团公司对中核投资增加注册资本 3,353.00万元，增资后中核投资将注册资本由 14,545.00万元增加到17,898.00万元。
2013年11月11日，北京正义会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2013）正义验字第1-006号），截至2013年11月8日，中核投资已收到股东中国核工业建设集团公司以货币缴纳的注册资本（实收资本）合计3,353.00万元。
本次变更后，中核投资的累计注册资本为 17,898.00万元，实收资本 17,898.00万元。
本次增资后，中核投资的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额|出资比例（%）|
|1|中国核工业建设集团公司|17.898|100|
|合 计||17,898|100|

9）增加注册资本
中国核工业建设集团对中核投资增加注册资本6,400万元，增资后中核投资将注册资本由人民币17,898万元增加到24,298万元。
截至本预案出具日，中核投资正在办理本次工商变更手续。
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
（3）截至目前股权结构及实际控制人
截至本预案出具日，中核投资的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额|出资比例（%）|
|1|中国核工业建设集团公司|17,898|100|
|合 计||17,898|100|

中核投资的控股股东为中国核工业建设集团公司，中国核工业建设集团公司为全民所有制企业，实际控制人为国务院国资委。中核投资的产权控制关系如下：国务院国资委
100%
中国核工业建设集团公司
100%
中核投资有限公司
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
中核投资的主营业务为先进装备制造业、建筑材料、环保工程、清洁能源、矿产资源和房地产项目的投资、运营、管理。
中核投资最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|380,228.70|216,851.79|
|总负债|269,590.00|122,868.13|
|净资产|110,638.70|93,983.66|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|60,950.00|16,437.46|
|利润总额|-4,827.80|236.80|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
||||
|-|-|-|
|净利润|-5,729.50|-84.93|

注：2014年财务报表未经审计；2013年财务报表已经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计。
（5）主要对外投资
截至2015年3月1日，除太阳能公司外，中核投资对外投资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||控股或参股公||||出资比例|||||
||序号||||认缴出资额||||主营业务||参股/控股|
||||司名称||||（%）|||||
|一、水利、环境和公共设施管理业||||||||||||
|1||中核新能源投资有限公司||31,006.00||50.00||城市环保水务投资及运营业务、核电配套水处理业务、新能源新材料领域的投资业务等||控股||
|二、农、林、牧、渔业||||||||||||
|2||海南中核汇锦高新农业开发有限公司||5,000.00||65.80||农产品的开发、加工、销售、农作物种植||控股||
|三、电力、热力、燃气及水生产和供应业||||||||||||
|3||三门核电有限公司||733,950.00||5.00||根据国家审批，开发、建设、运营浙江三门核电站||参股||
|4||中核辽宁核电有限公司||116,000.00||4.00||根据国家审批，开发、建设、运营辽宁徐大堡核电站||参股||
|四、制造业||||||||||||
|5||山东核电设备制造有限公司||22,000.00||3.64||核电站钢制安全壳设计和制造||参股||
|五、金融业||||||||||||
|6||苏州博信成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）||62,000.00||16.00||金融信托与管理服务||参股||
|7||中核投资（香港）有限公司||1.00(港币)||100.00||项目投资、投资管理、管理咨询、信息咨询、市场调查、进出口贸易||控股||
|8||深圳市华晟达投资控股有限公司||30,000.00||3.63||投资、资产管理，信息咨询，兴办实业，在合法取得土地使用权的土地上进行房地产开发经营||参股||
|六、采矿业||||||||||||

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||控股或参股公||||出资比例|||||
||序号||||认缴出资额||||主营业务||参股/控股|
||||司名称||||（%）|||||
|9||北京勘察技术工程有限公司||1,470.00||34.80||资源勘查，地矿建设||控股||
|10||新疆中核泰盛矿业开发有限公司||5,000.00||25.00||煤矿勘探、煤炭产品开发、矿业技术咨询、矿产品和矿山机械进出口和国内批发业务||参股||
|11||优派（新疆）能源矿业有限公司||3,000.00||10.00||在所属勘探区域进行勘探，矿山开发建设以及煤炭，焦炭和相关煤化工产品的生产，经营和销售||参股||
|12||中国有色矿业有限公司||500,000.00(港币)||2.53||铜矿采选||参股||
|13||包头稀土交易所有限公司||13,000.00||7.69||稀土及稀土制品交易服务；稀土及稀土产品的技术开发、转让、咨询等||参股||
|七、房地产业||||||||||||
|14||三亚中核科技城开发有限公司||10,000.00||50.00||房地产开发经营||控股||
|15||深圳天核金润置业管理有限公司||400.00||100.00||物业管理||控股||
|16||中核房地产开发有限公司||7,000.00||49.00||房地产开发经营||参股||

14、西证阳光
（1）企业概况
|||
|-|-|
|企业名称|重庆西证阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|住所|重庆市渝北龙兴镇迎龙大道19号|
|执行事务合伙人|西证重庆股权投资基金管理有限公司（委派代表：彭笑）|
|企业类型|有限合伙企业|
|认缴出资额|32,000万元|
|注册号|500905200309322|
|组织机构代码|08911773-0|
|税务登记证号码|500910089117730|
|成立日期|2014年1月8日|
|经营范围|从事股权投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。|

（2）历史沿革
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
1）2014年1月，设立
2013年12月，西证重庆股权投资基金管理有限公司与西证股权投资有限公司签订《有限合伙协议》，设立重庆西证阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙），设立时西证阳光全体合伙人的认缴出资额为10,000.00万元。2013年12月31日，重庆市金融工作办公室出具《关于同意西证重庆股权投资基金管理有限公司等发起设立股权投资企业的函》（渝金函[2013]212号），同意西证重庆股权投资基金管理有限公司、西证股权投资有限公司等 2名出资人认缴出资 10,000.00万元拟发起设立合伙企业。
设立时，西证阳光各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|西证重庆股权投资基金管理有限公司|200.00|2.00|普通合伙人|
|2|西证股权投资有限公司|9,800.00|98.00|有限合伙人|
|合 计||10,000.00|100|-|

2）2014年1月，变更合伙人及增加出资额
2014年 1月 24日，西证阳光全体合伙人签订《变更决定书》，同意刘治芳等 12名自然人作为新有限合伙人入伙；同意西证阳光全体合伙人的认缴出资额增加至 32,000.00万元。同日，新合伙人签订《入伙协议》。2014年 4月 9日，重庆市金融办公室出具《关于同意重庆西证阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额等变更的函》（渝金函[2014]65号），对西证阳光认缴出资额由原来的10,000.00万元增加到32,000.00万元无异议。
本次变更完成后，西证阳光各合伙人及其出资情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||||
|||合伙人名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例（%）||合伙人类型|
|1|西证重庆股权投资基金管理有限公司||200||100||0.63||普通合伙人||
|2|西证股权投资有限公司||15,600||7,800||48.75||有限合伙人||
|3|司马政林||2,600||1,300||8.13||有限合伙人||
|4|余清红||2,000||1,000||6.25||有限合伙人||

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||||
|||合伙人名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例（%）||合伙人类型|
|5|王怡||2,000||1,000||6.25||有限合伙人||
|6|张瑞花||1,600||800||5.00||有限合伙人||
|7|刘治芳||1,000||500||3.13||有限合伙人||
|8|夏明||1,000||500||3.13||有限合伙人||
|9|黄中强||1,000||500||3.13||有限合伙人||
|10|季君||1,000||500||3.13||有限合伙人||
|11|刘华||1,000||500||3.13||有限合伙人||
|12|郭连枝||1,000||500||3.13||有限合伙人||
|13|熊模昌||1,000||500||3.13||有限合伙人||
|14|王昭阳||1,000||500||3.13||有限合伙人||
|合 计|||32,000||16,000||100||-||

（3）截至目前出资结构及控制情况
截至本预案出具日，西证阳光的股权结构如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||||
|||合伙人名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例（%）||合伙人类型|
|1|西证重庆股权投资基金管理有限公司||200||100||0.63||普通合伙人||
|2|西证股权投资有限公司||15,600||7,800||48.75||有限合伙人||
|3|司马政林||2,600||1,300||8.13||有限合伙人||
|4|余清红||2,000||1,000||6.25||有限合伙人||
|5|王怡||2,000||1,000||6.25||有限合伙人||
|6|张瑞花||1,600||800||5.00||有限合伙人||
|7|刘治芳||1,000||500||3.13||有限合伙人||
|8|夏明||1,000||500||3.13||有限合伙人||
|9|黄中强||1,000||500||3.13||有限合伙人||
|10|季君||1,000||500||3.13||有限合伙人||
|11|刘华||1,000||500||3.13||有限合伙人||
|12|郭连枝||1,000||500||3.13||有限合伙人||

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||
|||合伙人名称|认缴出资额||实缴出资额|出资比例（%）||合伙人类型|
|13|熊模昌||1,000|500||3.13|有限合伙人||
|14|王昭阳||1,000|500||3.13|有限合伙人||
|合 计|||32,000|16,000||100.00|-||

西证阳光的执行事务合伙人为西证重庆股权投资基金管理有限公司，西证阳光的产权控制关系如下：
重重庆庆渝渝富富资资产产经经营营管管理理集集团团
有有限限公公司司持持股股
其其他他社社会会公公众众股股
33.29% 66.71%
西西南南证证券券股股份份有有限限公公司司
（（660000336699））
100%
西西证证重重庆庆股股权权投投资资基基金金管管理理有有限限公公 西西证证股股权权投投资资有有限限公公司司（（有有
司司（（普普通通合合伙伙人人）） 限限合合伙伙人人））
其其它它1122名名有有限限合合伙伙人人
100%
0.63% 48.75% 50.62%西西证证阳阳光光
西证阳光共有 1名普通合伙人及 13名有限合伙人，其普通合伙人西证重庆股权投资基金管理有限公司的具体情况见“（6）西证重庆股权投资基金管理有限公司”。
西证重庆股权投资基金管理有限公司实际控制人为西南证券，西南证券基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|西南证券股份有限公司|
|法定代表人|余维佳|
|住所|重庆市江北区桥北苑8号|
|注册资本|282,255.46万元|
|公司类型|股份有限公司（上市公司）|
|成立日期|1990年6月7日|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
|||
|-|-|
|营业期限|自1990年6月7日至永久|
|经营范围|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理，融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务。（按许可证核定期限从事经营）|
|股权结构|重庆渝富资产经营管理集团有限公司持股33.29%|

（4）主要业务发展状况和主要财务数据
西证阳光的主营业务为股权投资。
西证阳光最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|15,669.23|-|
|总负债|0.056|-|
|净资产|15,669.17|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-330.83|-|
|净利润|-330.83|-|

注：西证阳光成立于2014年1月8日，其2014年报表数据未经审计。
（5）主要对外投资
截至2015年3月1日，除太阳能公司外，西证阳光不存在其他对外投资。
（6）西证重庆股权投资基金管理有限公司
1）企业概况
|||
|-|-|
|企业名称|西证重庆股权投资基金管理有限公司|
|住所|重庆市江北区桥北苑8号2-1三楼|
|法定代表人|余维佳|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1,000万元|
|注册号|500105000200642|
|组织机构代码|07365424-0|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
|||
|-|-|
|税务登记证号码|500105073654240|
|成立日期|2013年7月18日|
|经营范围|股权投资管理、股权投资咨询、发起设立股权投资企业（以上经营范围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。[国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]|

2）历史沿革
2013年7月11日，西证股权投资有限公司出资设立西证重庆股权投资基金管理有限公司，注册资本为 1,000.00万元。
2013年 7月 12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2013]8-15号），截至2013年11月27日止，西证重庆股权投资基金管理有限公司已收到西证股权投资有限公司以货币方式缴纳的注册资本合计 1,000.00万元。
西证重庆股权投资基金管理有限公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|
|1|西证股权投资有限公司|1,000|100|
|合 计||1,000|100|

3）主要业务发展状况和主要财务数据
西证重庆股权投资基金管理有限公司的主营业务为股权投资，最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|1,340.67|1,003.99|
|总负债|54.88|1.00|
|净资产|1,285.78|1,002.99|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|762.80|-|
|利润总额|376.35|3.99|
|净利润|282.79|3.00|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
注：2014年财务报表未经审计；2013年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计。
4）主要对外投资
截至2015年3月1日，除西证阳光外，西证重庆股权投资基金管理有限公司对外投资情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|认缴出资额|持股比例（%）|所属行业|主营业务|参股/控股|
|1|重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙）|41,600|0.24|金融|从事股权投资业务|参股|

15、招商局银科
（1）企业概况
|||
|-|-|
|企业名称|成都招商局银科创业投资有限公司|
|住所|成都高新区天府大道北段1480号拉德方斯西楼402号|
|法定代表人|杨百千|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|51,000万元|
|注册号|510109000158770|
|组织机构代码|56716902-6|
|税务登记证号码|510198567169026|
|成立日期|2010年12月31日|
|经营范围|创业投资；参与设立创业投资企业。|

（2）历史沿革
1）2010年12月，设立
2010年 12月 24日，深圳市招商局科技投资有限公司、成都银科创业投资有限公司、深圳市鹏跃投资发展有限公司、深圳市华赢创投资企业（普通合伙）签订《成都招商局银科创业投资有限公司章程》并通过股东会决议，同意设立成都招商局银科创业投资有限公司，设立时招商局银科注册资本为51,000.00万元。
2010年12月31日，四川德维会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（川德验（2010）字第068号），验证截至2010年12月30日，招商局银科已收
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
到全体股东以货币形式首次缴纳的实收资本合计 20,400.00万元，占注册资本的40.00%。
招商局银科设立时股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例（%）|
|1|深圳市招商局科技投资有限公司|25,000.00|10,000.00|49.02|
|2|成都银科创业投资有限公司|15,000.00|6,000.00|29.41|
|3|深圳市鹏跃投资发展有限公司|10,000.00|4,000.00|19.61|
|4|深圳市华赢创投资企业（普通合伙）|1,000.00|400.00|1.96|
|合 计||51,000.00|20,400.00|100.00|

2）2011年12月，增加实缴出资额
2011年12月8日，招商局银科股东会通过第三次会议决议，同意修订章程中的出资缴付时间，在2012年 2月15日前拨付注册资本的30.00%，即15,300.00万元。
2012年2月20日,四川德维会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川德验（2012）字第 009号），验证截至 2012年 2月 13日，招商局银科已收到全体股东以货币形式第 2期缴纳的实收资本合计 15,300.00万元，占注册资本的30.00%。截至 2012年 2月 13日，全体股东累计实缴注册资本 35,700.00万元,占已登记注册资本总额70.00%。
本次变更完成后，招商局银科股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例（%）|
|1|深圳市招商局科技投资有限公司|25,000.00|17,500.00|49.02|
|2|成都银科创业投资有限公司|15,000.00|10,500.00|29.41|
|3|深圳市鹏跃投资发展有限公司|10,000.00|7,000.00|19.61|
|4|深圳市华赢创投资企业（普通合伙）|1,000.00|700.00|1.96|
|合 计||51,000.00|35,700.00|100.00|

3）2012年9月，增加实缴出资额
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
2012年9月12日，招商局银科股东会作出确定第三期资本金交付时间的决议，同意在2012年9月30日前拨付注册资本的剩余30.00%，即15,300.00万元。
2012年 10月 8日，四川德维会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川德验（2012）字第 064号），验证截至 2012年 9月 27日，招商局银科已收到全体股东以货币形式第 3期缴纳的实收资本合计 15,300.00万元，占注册资本的30.00%。截至2012年9月 27日，股东累计实缴注册资本51,000.00万元，占已登记注册资本总额100.00%。
本次变更完成后，招商局银科股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例（%）|
|1|深圳市招商局科技投资有限公司|25,000.00|25,000.00|49.02|
|2|成都银科创业投资有限公司|15,000.00|15,000.00|29.41|
|3|深圳市鹏跃投资发展有限公司|10,000.00|10,000.00|19.61|
|4|深圳市华赢创投资企业（普通合伙）|1,000.00|1,000.00|1.96|
|合 计||51,000.00|51,000.00|100.00|

4）2013年9月，股权转让
2013年 9月 6日，招商局银科召开股东会决议，同意深圳市鹏跃投资发展有限公司将其所持招商局银科 10,000万元出资额（占出资总额的19.6078%）转让给深圳市维港零伍投资有限公司，其他股东放弃优先购买权。同日，上述股权转让双方签订《股权转让协议书》。
本次变更完成后，招商局银科股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|
|1|深圳市招商局科技投资有限公司|25,000.00|49.02|
|2|成都银科创业投资有限公司|15,000.00|29.41|
|3|深圳市维港零伍投资有限公司|10,000.00|19.61|
|4|深圳市华赢创投资企业（普通合伙）|1,000.00|1.96|
|合 计||51,000.00|100.00|

（3）截至目前出资结构及控制情况
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
截至本预案出具日，招商局银科的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|
|1|深圳市招商局科技投资有限公司|25,000.00|49.02|
|2|成都银科创业投资有限公司|15,000.00|29.41|
|3|深圳市维港零伍投资有限公司|10,000.00|19.61|
|4|深圳市华赢创投资企业（普通合伙）|1,000.00|1.96|
|合 计||51,000.00|100.00|

招商局银科的股权分散，无控股股东，其产权控制关系如下：
国务院国资委
100%
招商局轮船股100%招商局集团有
份有限公司 限公司
5% 95% 成都市金融
工作办公室
深圳招商理财100%招商局蛇口工 100%
60%
服务有限公司 业区有限公司
5%
95%
成都市协成资产管 成都高新区国
理有限责任公司 有资产管理局
深圳市蛇口大众 40% 100%
95%
投资有限公司 90%
中国进出成都投资控股 成都高新投资
5% 口银行 集团有限公司
集团有限公司
深圳招商投资
50% 20% 30%
顾问有限公司 李晓平 李小红 卢振威 唐文勇
10% 50% 50% 80% 20%
深圳市招商局科 成都银科创业 深圳市维港零伍 深圳市华赢创投资
技投资有限公司 投资有限公司 投资有限公司 企业（普通合伙）
49.0196% 29.4118% 19.6078% 1.9608%
招商局银科
招商局银科的第一大股东为深圳市招商局科技投资有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市招商局科技投资有限公司|
|法定代表人|杨百千|
|住所|深圳市南山区蛇口南海大道1077号北科创业大厦503|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|1995年12月20日|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
|||
|-|-|
|营业期限|自1995年12月20日至2020年12月20日|
|经营范围|创业投资；投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；各类经济信息咨询；房屋租赁|
|股权结构|招商局蛇口工业区有限公司持股90%；深圳招商投资顾问有限公司持股10%|

（4）主要业务发展状况和主要财务数据
招商局的主营业务为创业投资。
招商局银科最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|43,436.07|49,192.66|
|总负债|155.00|150.00|
|净资产|43,281.07|49,042.66|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-151.59|-419.06|
|净利润|-151.59|-419.06|

注：2014年财务报表未经审计；2013年财务报表已经深圳普天会计师事务所有限公司审计（5）主要对外投资
截至2015年3月1日，除太阳能公司外，招商局银科对外投资情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||控股或参股公司||||出资比例||||参股/控股|
|||||认缴出资额||||主营业务|||
|||名称||||（%）|||||
|一、批发和零售业|||||||||||
|1|西藏和藤医药发展股份有限公司||4,325.00||12.19||藏药、藏药保健品的生产与销售||参股||
|2|厦门绿帝生态股份有限公司（原厦门嘉祺生物食品有限公司）||4,832.20||6.33||农副产品（干果品）、水产干品、食品加工及自营销售||参股||
|二、制造业|||||||||||
|3|山东明佳包装检测科技有限公司||1,294.12||12.12||机器视觉检测、包装检测||参股||

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||控股或参股公司||||出资比例||||参股/控|
||||||认缴出资额||||主营业务|||
||号||名称||||（%）||||股|
|4||湖南星邦重工有限公司||2,200.00||9.09||高空作业机制造||参股||
|5||成都嘉洲新型防水材料有限公司||7,000.00||3.53||防水材料||参股||
|三、建筑业||||||||||||
|6||武汉农尚环境股份有限公司||6,983.05||4.72||园林景观设计及工程施工||参股||
|四、信息传输、软件和信息技术服务业||||||||||||
|7||深圳市易聆科信息技术有限公司||3,475.86||14.50||信息安全技术服务||参股||
|五、金融业||||||||||||
|8||成都市泓创创富投资企业（有限合伙）||3,000.30||46.67||项目投资、资产管理||参股||
|9||珠海招商银科股权投资中心（有限合伙）||22,215.00||22.51||项目投资||参股||
|10||深圳市迪博企业风险管理技术有限公司||3,000.00||5.71||内控及风险管理方案技术服务||参股||
|六、采矿业||||||||||||
|11||湖南省中杰科技发展股份有限公司||17,800.00||3.21||镍钼矿开采销售||参股||
|七、农、林、牧、渔业||||||||||||
|12||湖北久顺畜禽实业有限公司||11,562.50||5.41||鸭饲养、销售||参股||
|八、租赁和商务服务业||||||||||||
|13||深圳市聚橙网络有限公司||502.79||6.36||演出经纪及演出票务电子商务||参股||

16、合众建能
（1）企业概况
|||
|-|-|
|企业名称|北京合众建能投资中心（有限合伙）|
|住所|北京市海淀区中关村大街27号408号|
|执行事务合伙人|北京合众优创投资管理咨询有限公司（委派代表：李金鑫）|
|企业类型|有限合伙企业|
|认缴出资额|5,486.89万元|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
|||
|-|-|
|注册号|110108014744760|
|组织机构代码|59232351-5|
|税务登记证号码|110108592323515|
|成立日期|2012年03月21日|
|经营范围|投资管理；投资咨询；经济贸易咨询。（未取得行政许可的项目除外）|

（2）历史沿革
1）2012年3月，设立
2012年3月21日，北京合众优创投资管理咨询有限公司、北京三策科技有限责任公司签订《合伙协议》，北京合众建能投资中心（有限合伙），设立时合众建能的认缴出资额为1,000万元。
合众建能设立时各合伙人出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名或名称||实缴出资||出资比例||合伙人类型|
|1||北京合众优创投资管理咨询有限公司||10||1%||普通合伙人||
|2||北京三策科技有限责任公司||990||99%||有限合伙人||
|合 计||||1,000||100%||||

2）2012年6月，变更合伙人及增加出资额
2012年6月1日，合众建能全体合伙人签订《变更决定书》，同意合众建能新增普通合伙人北京合众聚银投资管理中心（有限合伙）为本合伙企业执行事务合伙人，原普通合伙人北京合众优创投资管理咨询有限公司不再担任本合伙企业执行事务合伙人；同意合众建能的认缴出资及实缴出资由 1,000.00万元变更为 29,420.00万元；同意有限合伙人北京三策科技有限责任公司因自身原因退伙；
同意21位自然人及上海远东城建技术发展有限公司等新有限合伙人入伙。
本次变更完成后，合众建能各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||
|||合伙人姓名或名称||实缴出资||出资比例（%）||合伙人类型|
|1|北京合众聚银投资管理中心（有限合伙）||415||1.41||普通合伙人||
|2|北京合众优创投资管理咨询有限公司||105||0.36||普通合伙人||

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||
|||合伙人姓名或名称||实缴出资||出资比例（%）||合伙人类型|
|3|吴英平||6,000||20.39||有限合伙人||
|4|周晓峰||2,000||6.80||有限合伙人||
|5|王嘉荣||1,700||3.40||有限合伙人||
|6|许健||1,200||5.78||有限合伙人||
|7|印保兴||1,000||3.40||有限合伙人||
|8|朱冬民||1,000||3.40||有限合伙人||
|9|周根元||1,000||3.40||有限合伙人||
|10|蒋国明||1,000||3.40||有限合伙人||
|11|潘妹华||1,000||3.40||有限合伙人||
|12|于秀清||1,000||3.40||有限合伙人||
|13|陈震宇||1,000||3.40||有限合伙人||
|14|杨益华||1,000||3.40||有限合伙人||
|15|储建平||1,000||3.40||有限合伙人||
|16|陶明||1,000||3.40||有限合伙人||
|17|郭强||1,000||3.40||有限合伙人||
|18|赵莉萍||1,000||3.40||有限合伙人||
|19|陆忠慈||1,000||3.40||有限合伙人||
|20|许慧芳||1,000||3.40||有限合伙人||
|21|任莉娜||1,000||3.40||有限合伙人||
|22|刘晓荣||1,000||3.40||有限合伙人||
|23|李淑华||1,000||3.40||有限合伙人||
|24|上海远东城建技术发展有限公司||1,000||3.40||有限合伙人||
|合 计|||29,420||100||||

3）2013年12月，变更合伙人及出资额
2013年12月16日，合众建能19名合伙人（超过65.00%以上出资额表决权）
出具《变更决定书》，同意普通合伙人北京合众聚银投资管理中心（有限合伙）
因自身原因退伙；同意北京合众优创投资管理咨询有限公司为本合伙企业执行事
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
务合伙人；同意本合伙企业认缴出资由 29,420.00万元变更为 5,486.89万元，同意上海远东城建技术发展有限公司及 15名自然人等有限合伙人退伙；同意普通合伙人北京合众优创投资管理咨询有限公司的出资额由 105.00万变更为 36.89万元；同意合伙人李淑华由原出资额1,000.00万元变更为450.00万元。
本次变更完成后，合众建能各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|北京合众优创投资管理咨询有限公司|36.89|0.67|普通合伙人|
|2|郭强|1,000.00|18.23|有限合伙人|
|3|于秀清|1,000.00|18.23|有限合伙人|
|4|储建平|1,000.00|18.23|有限合伙人|
|5|许慧芳|1,000.00|18.23|有限合伙人|
|6|任莉娜|1,000.00|18.23|有限合伙人|
|7|李淑华|450.00|8.20|有限合伙人|
|合 计||5,486.89|100.00||

（3）截至目前股权结构及实际控制人
截至本预案出具日，合众建能的合伙人及其出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|实缴出资额|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|北京合众优创投资管理咨询有限公司|36.89|0.67|普通合伙人|
|2|郭强|1,000.00|18.23|有限合伙人|
|3|于秀清|1,000.00|18.23|有限合伙人|
|4|储建平|1,000.00|18.23|有限合伙人|
|5|许慧芳|1,000.00|18.23|有限合伙人|
|6|任莉娜|1,000.00|18.23|有限合伙人|
|7|李淑华|450.00|8.20|有限合伙人|
|合 计||5,486.89|100.00||

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
合众建能的执行事务合伙人为北京合众优创投资管理咨询有限公司，委派代表为李金鑫，合众建能的产权控制关系如下：
何谦 马正修
96.84% 3.16%
陈霞 李金鑫
20.12% 20.12%
北京三策科技有限责任公司
59.76%
北京合众优创投资管理咨询
其他6名有限合伙人
有限公司（普通合伙人）
0.67% 99.33%
北京合众建能投资中心
（有限合伙）
合众建能共有1名普通合伙人及6名有限合伙人，其普通合伙人北京合众优创投资管理咨询有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京合众优创投资管理咨询有限公司|
|法定代表人|李金鑫|
|住所|北京市海淀区中关村大街27号中关村大厦408A号|
|注册资本|201.8万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2012年2月8日|
|营业期限|自2012年2月8日至2032年2月7日|
|经营范围|投资咨询；企业管理；投资管理；资产管理；税务咨询；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

北京合众优创投资管理咨询有限公司控股股东为北京三策科技有限责任公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京三策科技有限责任公司|
|法定代表人|马正修|
|住所|北京市海淀区广源闸5号1幢7层701-162|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
|||
|-|-|
|注册资本|3,168万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2002年9月19日|
|营业期限|自2002年9月19日至2022年9月18日|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、化妆品、日用品；市场调查；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务（未取得行政许可的项目除外）。|

北京三策科技有限责任公司实际控制人为何谦。何谦，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码11010219730713****，住所为北京市西城区。
合众建能执行事务合伙人委派代表为李金鑫。李金鑫，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码22060219790826****，住所为吉林省白山市八道江区。
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
合众建能的主营业务为股权投资。
合众建能最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|5,180.93|5,359.70|
|总负债|0.30|123.08|
|净资产|5,180.63|5,236.62|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|23,638.52|
|利润总额|-55.72|-250.26|
|净利润|-55.72|-250.26|

注：2013年、2014年财务报表未经审计。
（5）主要对外投资
截至2015年3月1日，除太阳能公司外，合众建能不存在其他对外投资。
17、吴姗
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|吴姗||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|11010519850702****|||||
|住所|北京市朝阳区****|||||
|通讯地址|北京市朝阳区****|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||||
|最近三年的主要职业和职务||||||
|任职单位|任职日期|职务||是否与任职单位存在产权关系||
|无||||||

截至本预案出具日，吴姗不存在对外投资。
18、东方邦信创业投资有限公司
（1）企业概况
|||
|-|-|
|企业名称|东方邦信创业投资有限公司|
|住所|北京市西城区闹市口大街1号院4号楼9层D|
|法定代表人|张春平|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|50,000万元|
|注册号|110000013693697|
|组织机构代码|57124380-7|
|税务登记证号码|110102571243807|
|成立日期|2011年3月17日|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

（2）历史沿革
1）2011年3月，设立
2011年3月16日，邦信资产管理有限公司设立北京东方邦信创业投资有限公司，北京东方邦信创业投资有限公司设立时的注册资本为 2,0000.00万元。
2011年 3月 14日，中审亚太会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
审亚太验字（2011）第 010254号，截至 2011年 3月 14日止，北京东方邦信创业投资有限公司已收到邦信资产管理公司以货币方式缴纳的注册资本（实收资本） 20,000.00万元。
东方邦信设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|
|1|邦信资产管理有限公司|20,000.00|100.00|
|合 计||20,000.00|100.00|

2）2013年7月，更名
2013年7月16日，北京东方邦信创业投资有限公司作出股东会决议，同意公司名称变更为“东方邦信创业投资有限公司”。
3）2013年9月，增加实缴出资额
2013年9月16日，东方邦信作出股东会决议，同意变更公司注册资本，变更后的注册资本为50,000万元人民币。
本次增资完成后，东方邦信的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额|出资比例（%）|
|1|邦信资产管理有限公司|50,000.00|100.00|
|合 计||50,000.00|100.00|

（3）截至目前股权结构及实际控制人
截至本预案出具日，东方邦信的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额|出资比例（%）|
|1|邦信资产管理有限公司|50,000.00|100.00|
|合 计||50,000.00|100.00|

东方邦信的控股股东为邦信资产管理有限公司，实际控制人为财政部。东方
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
邦信的产权控制关系如下：
财政部
100%
中国东方资产管理公司
100%
邦信资产管理有限公司
100%
东方邦信创业投资
有限公司
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
东方邦信的主营业务为创业投资。
东方邦信最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|189,744.05|66,298.26|
|总负债|147,619.79|47,359.12|
|净资产|42,124.26|18,939.13|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|242.72|-|
|利润总额|-6,814.87|-1,046.83|
|净利润|-6,814.87|-1,046.83|

注：2014年报表数据未经审计；2013年报表数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。
（5）主要对外投资
截至本预案出具日，除太阳能公司及其子公司外，东方邦信控股或参股的其他一级持股企业的基本情况如下：
单位：万元
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本|持股比例（%）|主营业务|参股或控股|
|一、建筑业||||||
|1|中交通力建设股份有限公司|22,500.00|4.13|承担交通行业公路（含桥隧）、交通工程、岩土工程和环境工程、环保工程的科学技术研究、勘察、开发、设计、技术咨询、技术服务|参股|
|二、制造业||||||
|2|山东德仕石油工程集团股份有限公司|6,740.00|15.56|油破乳剂、表面活性剂的生产、销售；油水井技术服务|参股|
|3|西藏高原之宝牦牛乳业股份有限公司|13,389.00|11.20|生产乳制品、蛋白饮料、牦牛肉制品、养殖|参股|
|4|陕西国德电气制造有限公司|11,000.00|27.27|输变电设备、高低压开关柜、机电设备、机械设备的加工、制造|参股|
|5|山东莱钢泰达车库有限公司|2,936.66（美元）|20.00|智能车库成套设备的开发、生产、安装、销售、钢结构加工|参股|
|6|山东高新润农化学有限公司|6,090.91|20.89|菊酸甲脂等农药中间体的生产|参股|
|7|湖南湘福新型建材有限公司|6,818.26|10.00|石膏制品研制、加工、开发销售；石膏采掘|参股|
|8|淮南万泰电子股份有限公司|5,408.84|11.11|矿用电器产品研发、制造、销售、服务|参股|
|三、科学研究和技术服务业||||||
|9|杭州桑尼能源科技有限公司|749.35|22.50|技术开发、技术服务：新能源、太阳能系统；批发、零售；太阳能电池片；货物进出口|参股|

19、王莉亚
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|-|-|-|-|
|姓名|王莉亚|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|32040219781120****|||
|住所|江苏省常州市天宁区****|||
|通讯地址|江苏省常州市天宁区****|||
|是否取得其他国家或者|否|||

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
|||||
|-|-|-|-|
|地区的居留权||||
|最近三年的主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|江苏省常州市朝阳桥小学|自2011年8月至今|教师|无|

截至本预案出具日，王莉亚对不存在对外投资。
20、张奕晖
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张奕晖||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|37011119680428****|||||
|住所|北京市东城区****|||||
|通讯地址|北京市东城区****|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||||
|最近三年的主要职业和职务||||||
|任职单位|任职日期|职务||是否与任职单位存在产权关系||
|北京抱朴资产管理有限公司|2012年至2013年|财务经理||否||
|南昌西域红业节能投资中心（有限合伙）|2014年至今|财务负责人||否||

截至本预案出具日，张奕晖对不存在对外投资。
21、上海沃璞隆投资管理中心（有限合伙）
（1）企业概况
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|-|-|
|企业名称|上海沃璞隆投资管理中心（有限合伙）|
|住所|上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号3幢541室|
|执行事务合伙人|新沃股权投资基金管理（天津）有限公司（委派代表：朱灿）|
|企业类型|有限合伙企业|
|认缴出资额|100万元|
|注册号|310116002636231|
|组织机构代码|59812731-2|
|税务登记证号码|310228598127312|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
|||
|-|-|
|成立日期|2012年6月12日|
|经营范围|投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商务信息咨询（除经纪），企业营销策划，市场营销策划。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

（2）历史沿革
2012年6月12日，新沃股权投资基金管理（天津）有限公司和周慧超签订《合伙协议》，设立上海沃璞隆投资管理中心（有限合伙），设立时企业认缴出资额为100万元。
沃璞隆设立时各合伙人及其出资情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||
|||合伙人名称||实缴出资额||出资比例（%）||合伙人类型|
|1|新沃股权投资基金管理（天津）有限公司||90.00||90.00||普通合伙人||
|2|周慧超||10.00||10.00||有限合伙人||
|合 计|||100.00||100.00||-||

（3）截至目前股权结构及实际控制人
截至本预案出具日，沃璞隆投资的股权结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||
|||合伙人名称||实缴出资||出资比例（%）||合伙人类型|
|1|新沃股权投资基金管理（天津）有限公司||90.00||90.00||普通合伙人||
|2|周慧超||10.00||10.00||有限合伙人||
|合 计|||100.00||100.00||-||

沃璞隆投资的执行事务合伙人为新沃股权投资基金管理（天津）有限公司，沃璞隆投资的产权控制关系如下：
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
新沃资本控股集团有
朱灿 张冰清
限公司
99% 1%
100%
|||
|-|-|
|上海鸿宣投资管理中心（有限合伙）||
||99.27%|

新沃资本控股集团有限公司
100%
新沃股权投资基金管理(天津)
周慧超（有限合伙人）有限公司（普通合伙人）
90% 10%
上海沃璞隆投资管理中心（有限合
伙）
沃璞隆投资的普通合伙人为新沃股权投资基金管理（天津）有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|新沃股权投资基金管理（天津）有限公司|
|法定代表人|朱灿|
|住所|天津市滨海新区天津空港经济区中心大道东七道交口远航商务中11|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2011年8月5日|
|营业期限|自2011年8月5日至2031年8月4日|
|经营范围|受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|
|股权结构|新沃资本控股有限公司持股100%|
|合伙人类型|普通合伙人|

新沃股权投资基金管理（天津）有限公司的股东为新沃资本控股集团有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|新沃资本控股集团有限公司|
|法定代表人|朱灿|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
|||
|-|-|
|住所|北京市丰台区菜户营东街363号三层|
|注册资本|27,500万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2010年5月31日|
|营业期限|自2010年5月31日至长期|
|经营范围|股权投资；投资管理；资产管理；经济信息咨询；房地产开发，销售自行开发的商品房；房地产信息咨询|
|股权结构|上海鸿宣投资管理中心（有限合伙）持股99.27%；新沃置业有限公司持股0.73%|

新沃资本控股集团有限公司的控股股东为上海鸿宣投资管理中心（有限合伙），其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海鸿宣投资管理中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|朱灿|
|主要经营场所|上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号6幢120室|
|认缴出资总额|3,000万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2013年7月31日|
|合伙期限|自2013年7月31日至2033年7月30日|
|经营范围|投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商务信息咨询（除经纪），企业营销策划，市场营销策划[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]|

沃璞隆投资执行事务合伙人委派代表及上海鸿宣投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人均为朱灿。朱灿，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码21010519700824****，住所为北京市海淀区。
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
沃璞隆投资的主营业务为投资、投资管理及投资咨询。
沃璞隆投资最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|-|-|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
||||
|-|-|-|
|总负债|-|-|
|净资产|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-|-|
|净利润|-|-|

注：2014年、2013年财务数据未经审计。
5、主要对外投资
截至本预案出具日，除太阳能公司外，沃璞隆投资不存在其他对外投资。
22、姚颖彦
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|姚颖彦||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|42240619790202****|||||
|住所|武汉市武昌区****|||||
|通讯地址|武汉市武昌区****|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||||
|最近三年的主要职业和职务||||||
|任职单位|任职日期|职务||是否与任职单位存在产权关系||
|上海谌朴守仁投资管理中心|2012年至今|财务负责人||否||
|谦德咏仁新能源投资（苏州）有限公司|2012年至今|财务负责人||否||

截至本预案出具日，姚颖彦不存在对外投资。
23、胡菊仙
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|胡菊仙|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|31010119590226****|||
|住所|上海市浦东新区****|||

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
|||||
|-|-|-|-|
|通讯地址|上海市浦东新区****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|退休||||

截至本预案出具日，胡菊仙对不存在对外投资。
24、李金鑫
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李金鑫||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|2200219790826****|||||
|住所|吉林省白山市八道江区****|||||
|通讯地址|北京市海淀区****|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||||
|最近三年的主要职业和职务||||||
|任职单位|任职日期|职务||是否与任职单位存在产权关系||
|北京展硕投资控股有限公司|2012年1月1日至2015年1月31日|董事长||是||
|北京展硕投资担保有限公司|2012年1月1日至2015年1月31日|董事长||是||

截至本预案出具日，李金鑫对外投资基本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本|持股比例|所属行业|主营业务|参股/控股|
|1|北京展硕投资管理有限公司|1,000|60%|金融|投资管理；项目投资；资产管理；礼仪服务；酒店管理；餐饮管理；企业管理；物业管理；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）|控股|
|2|北京展硕投资控股有限公司|9,500|30%|金融|投资管理；项目投资；资产管理；礼仪服务；酒店管理；餐饮管理；企业管理；物业管理；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）|控股|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
（二）交易对方与本公司的关联关系说明
本次重组前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
（三）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具承诺，承诺其最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
第三节 交易标的情况
一、标的公司基本情况
本次交易标的为重庆桐君阁股份有限公司截至 2014年 12月 31日合法拥有并经评估的全部资产和负债，桐君阁为深圳证券交易所上市公司，股票代码000591，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|中文名称|重庆桐君阁股份有限公司|
|英文名称|CHONGQING TONG JUN GE CO.,LTD.|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|重庆市渝中区解放西路1号|
|主要办公地点|重庆市渝中区解放西路1号|
|法定代表人|袁永红|
|注册资本|274,630,983元|
|成立日期|1993年4月12日|
|组织机构代码|20281953-2|
|税务登记证号码|500103202819532|
|营业执照注册号|500000000006443|
|经营范围|批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、罂粟壳、中药毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；批发Ⅱ类医疗器械：6827中医器械，6864 医用卫生材料及敷料，6830 医用 X 射线设备，批发Ⅲ类医疗器械：6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6815 注射用穿刺器械，6825 医用高频仪器设备，6840 临床检验分析仪器，6846 植入材料和人工器官（节育环、生物膜），6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具（4除外），6863口腔科材料；普通货运。（以上经营范围按相关许可证核定期限从事经营）*销售健身器材、日用化学品、日用百货、照像器材、家用电器、服装、|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
||
|-|
|农副产品、办公用品，摄影，彩扩，房地产开发（凭资质证书执业），物业管理（凭资质证书执业），设计、制作、发布路牌、灯箱广告（限分支机构经营），企业营销策划，商品外包装平面设计。|

二、历史沿革
（一）设立及上市情况
重庆桐君阁股份有限公司原名重庆中药股份有限公司（以下简称“重庆中药”），1986年12月31日，经重庆市人民政府重府发[1986]288号文批准，由重庆中药材公司下属重庆桐君阁药厂、重庆中药厂、重庆重要二厂、重庆中药材采购供应站、永川中药材站、永川中药经营部等十四家全资企业为主体进行股份制试点，以帐面资产中国家历年投入部分及其滚动形式的资产净值共3,517万元（包括非生产经营性资产），折为国家股351,700股（每股面值为人民币100元），改组成立重庆中药，1987年3月 7日在重庆市工商行政管理局依法注册登记。
1987年4月15日，经中国人民银行重庆市分行以重人行（1987）46号文件批复，同意重庆中药按面值向内部职工和社会个人发行股票2,000万元（每股面值人民币100元）。截止1988年9月12日，重庆中药实际发行社会公众股20万股。
重庆中药根据重新审批规范化股份制试点企业的要求，向重庆市国有资产管理局申请立项并经重国资办（92）第38号批准，于1993年1月至3月委托重庆审计事务所对公司的全部资产进行了全面评估。根据重庆审计事务所出具的重审事发（93）第020号评估报告，截至1992年12月31日，公司全部经营性净资产总额为88,256,181.13元，其中界定股本金63,379,300元（含生产经营性土地作价入股600万元）。此评估结果由重庆市国有资产管理局以重国资办（1993）字第102号文确认。至此，公司股本总额6,337.93万元，每股面值人民币100元，计633,793股。
其中：国家股433,793股，社会公众股200,000股。
1993年3月，经重庆中药第一次股东大会第四号决议通过，重庆市体改委渝
改委（1993）字第86号文，重庆市国有资产管理局渝国资办（1993）第186号文
批复，同意将重庆中药股票面值拆细为每股1元。此次拆分后，重庆中药股本为
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
6,337.93万股，每股面值人民币1元。其中：国家股4,337.93万股，社会公众股2,000万股。
1993年10月4日，经国家经济体制改革委员会体改生（1993）150号文批复，同意重庆中药继续进行股份制试点。
1993年12月3日，经重庆审计事务所重审事发（1993）第131号第二次评估，基准日为1993年9月30日，评估范围为重庆中药在第一次资产评估基础上对非生产经营性资产作了剥离的全部生产经营性资产，重庆会计师事务所（93）重会所内验字第306号文验资，并经国家国有资产管理国资评（1993）555号文确认。截止1993年9月30日，重庆中药全部经营性净资产为10,462.50万元，股本总额及股本结构保持不变。对1993年9月30日的帐面净资产的评估增值，共计1,847.95万元，计入资本公积金帐户。
1996年2月8日，经中国证监会证监发审字（1996）7号文和深圳证券交易所深证上字（1996）第3号文批准，重庆中药2,000万流通股获准在深圳证券交易所正式上市交易，股票简称“重庆中药”。此时，重庆中药总股本6,337.93万股，其中：国家股4,337.93万股，社会公众股2,000万股。
（二）上市后历次股本变更情况
1、1998年4月股权转让
1998年4月28日，重庆太极实业（集团）股份有限公司依据其与重庆中药国家股股东重庆市国有资产管理局于1998年1月8日签订的《重庆中药股份有限公司国家股股权转让协议》，并经国家国有资产管理局国资企发（1998）1号文批准，以每股人民币2.365元的价格，收购了重庆市国有资产管理局持有的公司4,338万国家股，重庆中药的国家股变更为国有法人股。本次股权转让后，重庆中药总股本6,337.93万股，其中国有法人股4,337.93万股，社会公众股2,000万股。
2、1998年6月送股
1998年6月2日，经1997年度股东大会审议通过，按1997年12月31日总股本
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
63,379,300股为基数，向全体股东每10股送2股红股。此次送股后，重庆中药总股本为7,605.516万股，其中：国有法人股5,205.516万股，社会公众股2,400万股。
3、1998年8月更名
1998年8月10日，经市工商局核准，标的公司名称由“重庆中药股份有限公司”更名为“重庆桐君阁股份有限公司”。1998年8月31日，股票简称“重庆中药”变更为“桐君阁”。
4、1999年8月送股
1999年8月30日，桐君阁1999年第一次临时股东大会审议通过：以1999年6月30日总股本76,055,160股为基数，每10股送红股2股。此次送股后，桐君阁总股本为9,126.6192万股，其中：国有法人股6,246.6192万股，社会公众股2,880万股。
5、1999年12月配股
1999年4月15日，桐君阁1998年度股东大会审议通过了配股方案，按1997年12月31日送股前总股本6,337.93万股为基数，每10股配售3股，国有法人股股东重庆太极实业股份有限公司经财政部财管字[1999]27号文件批准，认购本次应配股份1,301.379万股中的260万股。1999年12月15日，经中国证券监督管理委员会以证监公司字（1999）131号文获准配股，其中向法人股股东配售260万股，向社会公众股股东配售600万股，配股后公司总股本为9,986.6192万股，其中国有法人股6,506.6192万股，社会公众股3,480万股。
6、2002年送股
2002年4月9日，桐君阁2001年度股东大会审议通过：以2001年末总股本99,866,192股为基数，向全体股东每10股送红股1股。本次送股后，桐君阁总股本为10,985.28万股，其中：国有法人股7,157.28万股，社会公众股3,828万股。
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
7、2007年股权分置改革
2007年1月22日，经桐君阁2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过《关于以资本公积金向流通股股东转增股票进行股权分置改革的议案》，“以公司现有流通股本38,280,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增20,923,848股，即流通股股东每10股获转增5.4660股，相当于流通股股东每持有10股获送2.99股的对价安排。在转增股份支付完成后，公司原非流通股股东所持股份即获得上市流通权。”
股权分置改革完成后，桐君阁股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|持股比例|
|太极集团|7,157.2811|54.73%|
|其他流通股股东|5,920.3848|45.27%|
|合 计|13,077.6659|100.00%|

8、2008年资本公积转增股本
2008年4月17日，桐君阁2007年年度股东大会审议通过关于《2007年度利润分配预案》的议案，本次利润分配预案拟定为不分配利润，以2007年12月31日股本130,776,659股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增65,388,329股。转增股本后公司总股本为196,164,988股。
9、2011年未分配利润转增股本
2011年4月14日，桐君阁2010年度股东大会审议通过其未分配利润转增股本议案，注册资本及实收资本由19,616.4988万元增加至27,463.0983万元。
截至2011年6月30日，桐君阁股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|持股比例|
|太极集团|13,687.8|49.84%|
|其他流通股股东|13,775.2983|50.16%|
|合 计|27,463.0983|100.00%|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
10、2012年股权转让
据重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会《关于拟将重庆太极实业（集团）股份有限公司持有的重庆桐君阁股份有限公司部分股权转让给重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司的工作函》（涪国资函[2012]33号），拟将太极集团持有的54,486,787股，占总股本的19.84%，以协议方式转让给重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“涪陵国投”）。
2012年11月9日，太极集团与涪陵国投签订了《重庆桐君阁股份有限公司国有股份转让协议》。2014年5月16日，上述股份经由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，确认双方完成股权过户登记手续。
本次转让后，公司的股权结构如下：
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|股东名称|股份数（万股）|持股比例|
|太极集团|8,239.1213|30.00%|
|涪陵国投|5,448.6787|19.84%|
|其他流通股股东|13,775.2983|50.16%|
|合 计|27,463.0983|100.00%|

11、2014年太极集团和涪陵国投减持
2014年，太极集团、涪陵国投分别通过深圳证券交易所集中竞价交易系统售出其持有的本公司部分股份。减持后，截至2014年12月31日，太极集团还持有本公司股份69,538,160股，持股比例为25.32%；涪陵国投还持有本公司股份41,000,000股，持股比例为14.93%。
三、产权及控制关系
桐君阁控股股东为太极集团，实际控制人为太极有限，最终控制方为重庆市涪陵区国资委。截至本预案签署日，太极集团持有桐君阁 6,953.82万股，占比
25.32%，桐君阁的股权的控制关系如下图：
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
重庆市涪陵区国资委
100%
太极有限
38.81%
太极集团
25.32%
桐君阁
2013年9月，重庆市国资委下发了《关于太极股份国有股东标识变动事宜的批复》（渝国资[2013]507号），同意太极集团、桐君阁、西南药业不再加注“SS”标识，太极集团和桐君阁在中国证券登记结算有限责任公司办理了国有股东证券账户标识注销手续。据此，太极集团所持桐君阁股权不属于国有股，其转让行为亦不适用《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会第19号）之规定。
四、下属企业情况
截至2014年12月31日，桐君阁共有22家控股子公司及5家参股公司，本次重大资产重组涉及其股权转让，桐君阁下属企业基本情况如下：
（一）控股子公司概况
1、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司
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|企业名称|太极集团重庆桐君阁药厂有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|重庆市南岸区江龙路2号|
|法定代表人|刘超|
|注册资本|8,000万元|
|成立日期|1955年11月1日|
|营业执照注册号|500108000013966|
|组织机构代码|20319897-7|
|直接及间接持股比例|100%（桐君阁持股 90.33%，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司持股9.67%）|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
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|营业范围|生产：丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、微丸）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、口服液、合剂、糖浆剂、酊剂、酒剂、煎膏剂、流浸膏剂（按药品生产许可证核定地址从事经营活动，有效期至2015年12月21日）。|

重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司已出具本次桐君阁拟转让太极集团重
庆桐君阁药厂有限公司股权时放弃优先购买权声明。
2、太极集团重庆中药二厂有限公司
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|企业名称|太极集团重庆中药二厂有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|住所|重庆市江津区德感街道德园路13号|
|法定代表人|胡黎明|
|注册资本|1,500万元|
|成立日期|1979年9月14日|
|营业执照注册号|500381000030097|
|组织机构代码|20355271-0|
|直接及间接持股比例|100%|
|营业范围|生产：丸剂（浓缩丸、水丸、水蜜丸、大蜜丸、小蜜丸）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、茶剂；中药提取（按许可证核定事项和期限从事经营）。本企业自有房屋租赁。|

3、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司
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|企业名称|重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|重庆市渝中区解放西路1号|
|法定代表人|罗晓燕|
|注册资本|5,500万元|
|成立日期|1999年5月13日|
|营业执照注册号|500103000037968|
|组织机构代码|20332370-7|
|直接及间接持股比例|54.55%（桐君阁持股52.73%，重庆市医药保健品进出口有限公司持股1.82%）|
|营业范围|零售医疗器械 （按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；药品经营（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；保健食品经营（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）零售医疗器械Ⅰ类；医疗器械Ⅱ类：体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸（早早孕检侧试纸）、避孕套、避孕帽、轮椅、医用无菌纱布；销售日用化学品、健身器材、家用电器、电子产品（不含电子出版物）、日用百货、日用杂品（不含烟花爆竹）、照|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
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|像器材、化妆品、初级农产品、服装、办公用品、家具，摄影，冲印，房屋出租，代理、发布字牌广告。处方药，非处方药（化学药制剂、生化药品、抗生素、中成药、生物制品、（限口服和外用制剂）中药饮片、中药材、胰岛素（仅限有资格的分支机构经营）；票务代理（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）。[以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营]|

截至2014年12月31日，桐君阁持股52.73%，西南药业股份有限公司持股45.45%，重庆市医药保健品进出口有限公司持股1.82%。其中，重庆市医药保健品进出口有限公司、西南药业股份有限公司已出具本次桐君阁拟转让重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司股权时放弃优先购买权声明。
4、重庆中药饮片厂有限公司
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|企业名称|重庆中药饮片厂有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|重庆市涪陵区江东涪清路21号|
|法定代表人|马卡平|
|注册资本|300万元|
|成立日期|2004年7月2日|
|营业执照注册号|500102000008422|
|组织机构代码|76267890-X|
|直接及间接持股比例|66.67%|
|营业范围|中药饮片生产（按许可证核定事项及期限从事经营）。|

截至2014年12月31日，桐君阁持股66.67%，重庆中药材公司持股33.33%。
重庆中药材公司已出具本次桐君阁拟转让重庆中药饮片厂有限公司股权时放弃优先购买权声明。
5、重庆市永川区中药材公司
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|企业名称|重庆市永川区中药材公司|
|企业性质|全民所有制|
|住所|重庆市永川区内环东路铁路新村海通商城第二层|
|法定代表人|李森|
|注册资本|315.53万元|
|成立日期|1986年4月11日|
|营业执照注册号|500383100003838|
|组织机构代码|20375731-0|
|直接及间接持股比例|100%|
|营业范围|批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中药材、中成药、中药饮片、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素（按药品经营许可证核定的事项及期限从事经营）；批发医疗器械Ⅱ类（6856病房护理设备及器具，6841医用化|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
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|验和基础设备器具，6820普通诊察器械，6827中医器械，6823医用超声仪器及有关设备，6826物理治疗及康复设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6856病房护理设备及器具，6864医用卫生材料及敷料，6821医用电子仪器设备），Ⅱ、Ⅲ类（6815注射穿刺器械，6866医用高分子材料及制品）（按医疗器械经营企业许可证核定的事项及期限从事经营）；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（按食品流通许可证核定的事项及期限从事经营）；销售保健食品（按保健食品经营条件审查意见通知书核定的事项及期限从事经营）；中医内科诊疗（限有医疗机构执业许可证的分支机构经营）（按医疗机构执业许可证核定的事项及期限从事经营）；销售日用化学品（不含危险化学品）、日用玻璃、健身器材、日用百货、日杂用品（不含烟花爆竹）、家用电器、电子产品（不含电子出版物）、照像器材；农副产品（国家有专项规定的除外）收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

6、重庆市医药保健品进出口有限公司
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|企业名称|重庆市医药保健品进出口有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|重庆市江北区建新北路65号经贸大厦20楼|
|法定代表人|赵洁|
|注册资本|298万元|
|成立日期|1991年8月8日|
|营业执照注册号|500105000014155|
|组织机构代码|20284045-4|
|直接及间接持股比例|90%|
|营业范围|批发：化学原料药及其制剂，抗生素原料药及其制剂，中成药进出口，第二类精神药品；销售保健食品，预包装食品,乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售。（以上经营范围按许可证核定事项和期限从事经营）销售：，办公用品、健身器材、日用化学品、百货、金属材料（不含稀贵金属），加工、销售农副产品（不含粮食、种子），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；仓储服务、人力装卸。[国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]|

截至2014年12月31日，桐君阁持股90%，太极有限持股10%。太极有限已出具本次桐君阁拟转让重庆市医药保健品进出口有限公司股权时放弃优先购买权声明。
7、重庆市化工进出口有限公司
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|企业名称|重庆市化工进出口有限公司|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
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|企业性质|有限责任公司|
|住所|重庆市江北区建新北路65号|
|法定代表人|赵洁|
|注册资本|531.14万元|
|成立日期|1984年1月14日|
|营业执照注册号|500105000014147|
|组织机构代码|20280450-9|
|直接及间接持股比例|100%（桐君阁持股90%，太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司持股10%）|
|营业范围|自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外），经营来料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，销售本公司出口转内销商品（不含原油、成品油及其它国家有专项管理规定的商品）。|

太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司已出具本次桐君阁拟转让重庆市化工进出口有限公司股权时放弃优先购买权声明。
8、重庆西部医药商城有限责任公司
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|企业名称|重庆西部医药商城有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|重庆市渝中区解放西路1号负二层至负一层|
|法定代表人|周燕|
|注册资本|4,000万元|
|成立日期|2002年11月12日|
|营业执照注册号|500103000057951|
|组织机构代码|74530095-6|
|直接及间接持股比例|52.50%|
|营业范围|批发医疗器械Ⅱ类：6820普通诊察器械；6823医用超声仪器及有关设备；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6846植入材料和人工器管（助听器）；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6856病房护理设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6864医用卫生材料及敷料；6866医用高分子材料及制品；Ⅱ、Ⅲ类：6815注射穿刺器械（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；保健食品经营（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）。中医科（内、儿、肿瘤、老年病科）（仅限有资格的分支机构经营）；销售：Ⅰ类医疗器械、工艺美术品、通信设备（不含卫星地面接收设施）、照像器材、健身器材、日用化学品、日用百货、服装、照明器材、眼镜（不含隐形眼镜护理液）、初级农产品。『以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营』|

截至2014年12月31日，桐君阁持股52.50%，西南药业股份有限公司持股
47.50%。西南药业股份有限公司已出具本次桐君阁拟转让重庆西部医药商城有限
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
责任公司股权时放弃优先购买权声明。
9、太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司
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|企业名称|太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|重庆市沙坪坝区小龙坎新街68号|
|法定代表人|罗新澜|
|注册资本|530万元|
|成立日期|1986年4月5日|
|营业执照注册号|500106000024954|
|组织机构代码|50428426-2|
|直接及间接持股比例|70%|
|营业范围|批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药饮片、第二类精神药品,蛋白同化制剂，肽类激素药品；批发：医疗器械Ⅱ、Ⅲ类；销售：保健食品；批发：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。（按许可证核定事项和期限从事经营）销售：百货（不含农膜）、针纺织品。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）|

截至2014年 12月31日，桐君阁持股70%，沙坪坝区国有资产管理局持股30%。其他股东放弃优先购买权声明正在收取中。
10、成都西部医药经营有限公司
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|企业名称|成都西部医药经营有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|成都市金牛区五块石蓉北商贸大道二段228号|
|法定代表人|艾伟|
|注册资本|5,207.06万元|
|成立日期|2000年7月11日|
|营业执照注册号|510100000036568|
|组织机构代码|72340603-9|
|直接及间接持股比例|100%（桐君阁 95%，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司5%）|
|营业范围|批发第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（凭许可证经营，有效期至2019年12月22日）；批发：预包装食品（凭许可证经营）；销售医疗器械三类及二类（凭许可证经营，有效期至2017年7月30日）。销售：健身器材、化妆品、消毒产品、保洁用品、日化用品、保健用品、百货；设计、制作、发布国内各类广告（气球广告除外）；会议服务，展览展示服务；仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司已出具本次桐君阁拟转让成都西部医药经营有限公司股权时放弃优先购买权声明。
11、成都西航港太极医药有限责任公司
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|企业名称|成都西航港太极医药有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|成都市双流县西南航空港经济开发区西航港大道二段439号|
|法定代表人|卢勇|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2011年2月17日|
|营业执照注册号|510122000084032|
|组织机构代码|56965698-7|
|直接及间接持股比例|100%（桐君阁持股 40%，成都西部医药经营有限公司持股60%）|
|营业范围|批发生化药品、中药材、中药饮片、化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售二类和三类医疗器械、健身器材、化妆品、消毒产品（不含危险品）、保洁用品、日化用品、百货；会议服务，展览展示服务；仓储（不含危险品）服务（依法需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

成都西部医药经营有限公司已出具本次桐君阁拟转让成都西航港太极医药有限责任公司股权时放弃优先购买权声明。
12、四川太极大药房连锁有限公司
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|企业名称|四川太极大药房连锁有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|成都市锦江区东大街上东大街段232号|
|法定代表人|陈桂林|
|注册资本|2,000万元|
|成立日期|2001年4月13日|
|营业执照注册号|510104000046694|
|组织机构代码|72804985-1|
|直接及间接持股比例|55%|
|营业范围|零售：第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（凭许可证并按许可时效经营至2019年1月8日）；医疗器械三类（凭许可证并按许可时效经营至2019年8月7日）；零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证并按许可时效经营至2016年11月21日）；保健用品、日用百货、医疗器械Ⅰ类、化妆品的销售；设计、发布国内各类广告（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
截至2014年12月31日，桐君阁持股55%，太极集团持股45%。太极集团已出具本次桐君阁拟转让四川太极大药房连锁有限公司股权时放弃优先购买权声明。
13、太极集团四川省德阳大中药业有限公司
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|企业名称|太极集团四川省德阳大中药业有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|四川省德阳市绵远街一段167号|
|法定代表人|李卫国|
|注册资本|130万元|
|成立日期|2000年7月25日|
|营业执照注册号|510600000000133|
|组织机构代码|20510122-7|
|直接及间接持股比例|55%|
|营业范围|麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、化学药原料、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（药品经营许可证有效期至2019年8月14日）、Ⅲ类：注射用穿刺器械；医用高分子材料及制品；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；口腔科材料；医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂。Ⅱ类：普通诊察器械；医用电子仪器设备；基础外科手术器械；胸腔心血管外科手术器械；矫形外科（骨科）手术器械；物理治疗及康复设备；中医器械；医用X射线机附属设备及部件；医用化验和基础设备器具；口腔科设备及器具；病房护理设备及器具；消毒和灭菌设备及器具；医用冷疗低温及器具；神经外科手术器械；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备器具；（医疗器械经营许可证有效期至2016年8月14日），普通货运（道路运输经营许可证有效期至2015年7月28日），批发兼零售：预包装食品（食品流通许可证有效期至 2016 年 9月22日）。玻璃仪器、家庭用消毒杀虫剂、化学试剂、化妆品、保健用品、日用百货批发、零售；计算机软件开发、销售及技术服务；化工原料（危险化学品除外）、塑料制品、办公用品、家电、洗涤用品、建筑材料及以上产品的进出口业务；医药贸易信息咨询服务；房屋租赁、会务策划、会务接待、货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至2014年12月31日，桐君阁持股55%，陈琳、姜定华等26名自然人股东合计持股45%。桐君阁拟将所持太极集团四川省德阳大中药业有限公司股权转让给下属子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司，相关手续正在办理中。
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
14、绵阳太极大药房连锁有限责任公司
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|企业名称|绵阳太极大药房连锁有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|绵阳高新区永兴镇兴业南路15号|
|法定代表人|何雄|
|注册资本|660万元|
|成立日期|1998年11月26日|
|营业执照注册号|510700000023977|
|组织机构代码|70896299-3|
|直接及间接持股比例|96.97%|
|营业范围|第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片 、生物制品（不含预防性生物制品）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、《许可证》核准的二三类医疗器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售。I 类医疗器械、不需经行政许可的II类医疗器械、化妆品、日用百货、消毒产品、玻璃仪器的销售，国内广告的设计、制作、发布。|

截至2014年12月31日，桐君阁持股96.97%，四川省绵阳药业集团公司持股3.03%。四川省绵阳药业集团公司已出具本次桐君阁拟转让绵阳太极大药房连锁有限责任公司股权时放弃优先购买权声明。
15、四川天诚药业股份有限公司
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|企业名称|四川天诚药业股份有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|绵阳市高新区永兴镇兴业南路15号|
|法定代表人|何雄|
|注册资本|2,600万元|
|成立日期|1994年6月27日|
|营业执照注册号|510700000018461|
|组织机构代码|20540870-4|
|直接及间接持股比例|59.04%|
|营业范围|麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（不含预防性生物制品）、医疗器械、医疗保健品、化学试剂销售，中药饮片加工，房地产开发、经营（取得资质证后方可经营）。医用玻璃仪器、医用卫生材料、百货、农副产品（不含棉花、蚕茧、烟叶）、建材、保健用品、健身用品、日化用品销售，仓储、中转，物业管理服务，消毒用品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售。|

截至2014年12月31日，桐君阁持股59.04%，太极集团持股38.46%，个
人股2.50%。
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
16、四川省自贡市医药有限公司
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|企业名称|四川省自贡市医药有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|自流井区五星街天花井六组41号|
|法定代表人|谢静|
|注册资本|380万元|
|成立日期|1999年1月7日|
|营业执照注册号|510300000009273|
|组织机构代码|62071254-3|
|直接及间接持股比例|99.64%（桐君阁持股64.47%，成都西部医药经营有限公司持股35.17%）|
|营业范围|批发麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、抗生素原料药、化学原料药。（以上范围有效期至2019年08月31日止）、医疗器械（二类、三类医疗器械按许可证许可范围经营，有效期至 2016年05月26日止）；批发：预包装食品及乳制品（含婴幼儿配方乳粉，有效期至2016年06月23日止）；普通货运（有效期至2018年5月4日止）。销售百货、日用品、化妆品、玻璃仪器、农产品、一类医疗器械、家用电器；咨询服务（不含应经前置许可或审批的项目）。|

截至2014年12月31日，桐君阁持股64.47%，成都西部医药经营有限公司持股35.17%，彭维平持股0.36%。成都西部医药经营有限公司、彭维平已出具本次桐君阁拟转让四川省自贡市医药有限公司股权时放弃优先购买权声明。
17、上海太极医药物流有限公司
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|企业名称|上海太极医药物流有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|上海市普陀区武威路2369号仓库|
|法定代表人|杨宏东|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2004年10月11日|
|营业执照注册号|310107000425432|
|组织机构代码|76791254-X|
|直接及间接持股比例|40%|
|营业范围|中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品、生化药品（按许可证），医疗器械（按许可证），日用消毒剂，日化用品，化妆品，日用百货（销售）；批发 非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至2014年12月31日，桐君阁持股40%，太极集团持股30%，西南药业
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
股份有限公司持股30%。太极集团、西南药业股份有限公司已出具本次桐君阁拟转让上海太极医药物流有限公司股权时放弃优先购买权声明。
18、天津君阁药业有限责任公司
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|企业名称|天津君阁药业有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|天津市和平区和平路230号|
|法定代表人|涂刚|
|注册资本|300万元|
|成立日期|2001年10月23日|
|营业执照注册号|120000000004019|
|组织机构代码|73279400-2|
|直接及间接持股比例|80%|
|营业范围|中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗、血液制品）（以上药品不含冷藏、冷冻药品）零售（连锁）；医疗器械零售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；保健食品（硬胶囊类、软胶囊类、片剂类、颗粒类、保健酒类、袋泡茶类）经营；日用百货、化妆品零售；相关技术的开发、转让、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至2014年12月31日，桐君阁持股80%，太极集团持股20%。太极集团已出具本次桐君阁拟转让天津君阁药业有限责任公司股权时放弃优先购买权声明。
19、天津和平太极门诊部
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|企业名称|天津和平太极门诊部|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|天津市和平区和平路230号|
|法定代表人|罗晓燕|
|注册资本|10万元|
|成立日期|2003年6月23日|
|营业执照注册号|120101000020224|
|组织机构代码|75220539-1|
|直接及间接持股比例|80%|
|营业范围|服务：内科、妇科、儿科、皮肤科。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|

截至2014年12月31日，桐君阁持股80%，太极集团持股20%。太极集团
已出具本次桐君阁拟转让天津和平太极门诊部股权时放弃优先购买权声明。
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20、西藏桐君阁物流有限公司
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|企业名称|西藏桐君阁物流有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|拉萨市金珠西路189号|
|法定代表人|雷励|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2005年12月26日|
|营业执照注册号|5400001000961|
|组织机构代码|78350135-3|
|直接及间接持股比例|100%（桐君阁持股80%，成都西部医药经营有限公司持股20%）|
|营业范围|日用百货、家用电器、针纺织品、健身器材、五金交电、金属材料（不含稀贵金属）、建辅建材、工艺品、日用杂品、并提供分拨、配送服务（以上项目涉及行政许可的、凭行政许可证或审批文件经营）。|

成都西都医药经营有限公司已出具本次桐君阁拟转让西藏桐君阁物流有限
公司股权时放弃优先购买权声明。
21、重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司
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|企业名称|重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|重庆市涪陵区广场路5号（涪陵百货大楼）6楼|
|法定代表人|钟小兰|
|注册资本|7,200万元|
|成立日期|2012年12月20日|
|营业执照注册号|500102000053468|
|组织机构代码|05985267-0|
|直接及间接持股比例|100%|
|营业范围|销售：健身器材、日化用品、日用百货、照相器材；摄影、冲印；自有房屋门面出租。[以上经营范围国家法律法规禁止经营的不得经营，限制经营的未获审批前不得经营]|

22、太极集团四川德阳荣升药业有限公司
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|企业名称|太极集团四川德阳荣升药业有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|四川省德阳市区华山北路213号|
|法定代表人|刘茂|
|注册资本|216.48万元|
|成立日期|1998年7月14日|
|营业执照注册号|510600000044089|
|组织机构代码|20510017-9|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
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|直接及间接持股比例|52.73%|
|营业范围|麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂批发零售（药品经营许可证有效期至2019年08月04日）；医疗器械经营III类、II类（凭医疗器械经营企业许可证经营，有效期至2016年7月7日），批发零售：预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至2016年7月29日）。日用百货、化妆品销售；健身器材销售，会议展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至 2014年 12月 31日，桐君阁持股52.73%，王恩泉、刘燕等 46名自然人股东合计持股47.27%。桐君阁拟将所持太极集团四川德阳荣升药业有限公司股权转让给下属子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司，相关手续正在办理中。
（二）参股公司概况
1、重庆桐君阁丰合药业有限公司
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|-|-|-|
|名称|重庆桐君阁丰合药业有限公司||
|住所|重庆市璧山区璧城街道建设路66号||
|法定代表人|冉华勇||
|注册资本|511.8万元||
|成立日期|2009年2月6日||
|营业执照注册号|500227000007733||
|经营范围|批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素；定型包装保健食品经营；批发：医疗器械II类：6864医用卫生材料及敷料，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6827 中医器械，6826 物理治疗及康复设备，6820 普通诊察器械，医疗器械 III 类：6866 医用高分子材料及制品，6815注射穿刺器械，II类：6840临床检验分析仪器；II、III类：6823医用超声仪器及有关设备；6282医用磁共振设备；6830医用X射线设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（1除外）；6825 医用高频仪器设备；6821 医用电子仪器设备（1 除外）；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具（4除外）（以上经营范围按许可证核定事项和期限从事经营）。销售：日用百货、日用化学品（不含危险化学品）、办公用品。||
|截至2014年12月31日股东构成|股东名称|出资占比|
||龙泽慧|21.49%|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
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|-|-|
|冉华勇|21.49%|
|璧山县璧城供销合作社|14.42%|
|曾德宾|11.72%|
|陈斌|11.72%|
|李开建|9.77%|
|何蓉|7.42%|
|桐君阁|1.95%|

龙泽慧、冉华勇、璧山县璧城供销合作社、曾德宾、陈斌、李开建、何蓉已出具本次桐君阁拟转让重庆桐君阁丰合药业有限公司股权时放弃优先购买权声明。
2、重庆桐君阁济丰医药有限责任公司
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|-|-|-|
|名称|重庆桐君阁济丰医药有限责任公司||
|住所|重庆市巫山县巫峡镇净坛一路629号||
|法定代表人|秦旭红||
|注册资本|500万元||
|成立日期|2007年4月9日||
|营业执照注册号|500237000008906||
|经营范围|化学原料药，化学药制剂，生化药品，中成药抗生素，中药材，中药饮片、医疗器械、保健食品销售（按许可证核定期限和范围从事经营）。||
|截至2014年12月31日股东构成|股东名称|出资占比|
||巫山县供销合作社联合社|50%|
||秦旭红|28%|
||谭世祥|20%|
||桐君阁|2%|

巫山县供销合作社联合社、秦旭红、谭世祥已出具本次桐君阁拟转让重庆桐君阁济丰医药有限责任公司股权时放弃优先购买权声明。
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
3、重庆桐君阁济仁医药有限公司
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|-|-|-|
|名称|重庆桐君阁济仁医药有限公司||
|住所|重庆市垫江县桂溪镇石岩路星源大厦1幢1楼45-46号||
|法定代表人|刘福权||
|注册资本|200万元||
|成立日期|2010年3月24日||
|营业执照注册号|500237000008906||
|经营范围|销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、保健食品（以上经营范围按许可证核定事项和期限从事经营）。***销售：日用化学品；收购：农副产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。***||
|截至2014年12月31日股东构成|股东名称|出资占比|
||刘福权|89%|
||重庆昌野投资有限公司|6%|
||桐君阁|5%|

刘福权、重庆昌野投资有限公司已出具本次桐君阁拟转让重庆桐君阁济仁医药有限公司股权时放弃优先购买权声明。
4、重庆桐君阁众友医药有限责任公司
|||
|-|-|
|名称|重庆桐君阁众友医药有限责任公司|
|住所|重庆市荣昌县昌元街道滨河西路滨河花园帝豪新都5幢2层|
|法定代表人|郭清友|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2010年6月8日|
|营业执照注册号|500226000010147|
|经营范围|销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂生化药品、中成药、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、Ⅱ类医疗器械（6841医用化验和基础设备器具、6864医用卫生材料及敷料）Ⅱ Ⅲ类医疗器械（6866医用高分子材料及制品、6815注射穿刺器械），销售：预包装食品、保健食品（有效期限至2012年6月16日）。销售：日用百货、日用化学品（不含危险|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
||||
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||化学品）、办公用品、文具||
|截至2014年12月31日股东构成|股东名称|出资占比|
||郭清友|48%|
||重庆沃阳农业开发有限公司|40%|
||唐正辉|10%|
||桐君阁|2%|

唐正辉、郭清友、重庆沃阳农业开发有限公司已出具本次桐君阁拟转让重庆桐君阁众友医药有限责任公司股权时放弃优先购买权声明。
5、重庆桐君阁博瀚医药有限公司
|||
|-|-|
|名称|重庆桐君阁博瀚医药有限公司|
|住所|重庆市忠县忠州镇滨江路13号一楼A|
|法定代表人|盛应彪|
|注册资本|人民币500万元|
|成立日期|2007年4月12日|
|营业执照注册号|500233000000995|
|经营范围|批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、生物制品；Ⅱ类：6801基础外科手术器械、6820普通诊察器械、6864 医用卫生材料及敷料、6856 病房护理设备及器具、6857消毒和灭菌设备及器具、6826物理治疗及康复设备、6827中医器械、6831 医用 X 射线附属设备及部件、6840 临床检验分析仪器，6821医用电子仪器设备（1除外）、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（1除外）、6823医用超声仪器及有关设备、6830 医用 X 射线设备、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具（4 除外）、6864 医用卫生材料及敷料、6865 医用缝合材料及粘合剂、6815注射穿刺器械、6866医用高分子材料及制品；Ⅲ类：6865医用缝合材料及粘合剂、6815注射穿刺器械、6866医用高分子材料及制品、6821医用电子仪器设备（1除外）、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（1除外）、6823医用超声仪器及有关设备、6830医用X射线设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具（4除外）、6864医用卫生材料及敷料；体外诊断试剂（医疗器械类）；批发保健食品。（以上经营范围按许可证核定的事项和期限从事经营）**；中药材收购、中药材种植（限国家政策允许的品种）；实验室设备销售。（依法须经批|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
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|-|-|-|
||准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***||
|截至2014年12月31日股东构成|股东名称|出资占比|
||盛应彪|88%|
||盛洁|8%|
||陈立华|2%|
||桐君阁|2%|

盛应彪、盛洁、陈立华已出具本次桐君阁拟转让重庆桐君阁博瀚医药有限公司股权时放弃优先购买权声明。
（三）控股子公司财务基本情况
2013年至2014年度，桐君阁控股子公司财务基本情况如下：
单位：万元
|||||||||||
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|序号|公司名称|2014年/2014年度||||2013年/2013年度||||
|||总资产|净资产|营业收入|净利润|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|1|太极集团重庆桐君阁药厂有限公司|30,020.79|11,189.63|31,270.98|3,451.17|27,010.75|9,737.14|26,022.34|2,545.83|
|2|太极集团重庆中药二厂有限公司|18,261.70|3,356.23|16,777.78|1,478.17|17,829.58|3,573.07|16,622.06|1,173.61|
|3|重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司|22,533.28|2,397.17|39,360.68|699.23|23,333.92|1,697.94|39,735.56|-1,082.92|
|4|重庆中药饮片厂有限公司|1,432.63|-154.89|3,606.51|-70.48|784.76|-84.40|4,464.04|-52.66|
|5|重庆市永川区中药材公司|6,022.28|410.64|11,695.05|79.82|5,668.05|330.81|10,534.62|142.68|
|6|重庆市医药保健品进出口有限公司|13,383.25|3,843.54|16,740.15|317.15|9,712.15|3,526.40|23,417.67|491.35|
|7|重庆市化工进出口有限公司|427.02|385.61|11.53|-2.63|428.20|388.25|8.91|-163.50|
|8|重庆西部医药商城有限责|7,381.03|2,631.82|7,972.29|-276.77|7,794.94|2,908.59|9,155.80|-356.75|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任公司|||||||||
|9|太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司|2,045.53|34.97|4,104.04|-198.01|2,712.82|232.98|4,341.84|-402.26|
|10|成都西部医药经营有限公司|81,727.83|7,078.15|139,522.30|-363.04|78,945.13|7,441.20|143,644.28|-616.84|
|11|成都西航港太极医药有限责任公司|4,772.04|756.82|7,515.00|-50.30|3,172.74|807.12|4,005.28|-57.01|
|12|四川太极大药房连锁有限公司|8,433.93|-1,712.58|15,575.50|-1,116.12|8,495.58|-596.45|14,454.90|-1,524.55|
|13|太极集团四川省德阳大中药业有限公司|5,204.21|904.96|19,999.19|48.78|5,029.52|875.68|16,308.29|-56.81|
|14|绵阳太极大药房连锁有限公司|7,017.99|4,663.06|6,080.85|236.12|6,477.63|4,426.93|5,899.61|149.03|
|15|四川天诚药业股份有限公司|23,316.77|6,995.76|42,724.74|184.79|21,668.38|6,810.98|44,205.77|399.31|
|16|四川省自贡市医药有限公司|5,799.74|-1,279.61|13.432.88|-149.87|5,272.01|-1,129.75|13,165.39|-192.76|
|17|上海太极医药物流有限公司|5,517.74|3,604.02|5,102.31|-1,051.34|8,732.56|4,655.37|8,457.96|41.74|
|18|天津君阁药业有限责任公司|652.68|-664.78|373.71|-181.10|692.41|-483.68|1,075.77|-428.42|
|19|天津和平太极门诊部|12.94|12.34|0.55|0.25|12.63|12.09|3.53|1.96|
|20|西藏桐君阁物流有限公司|90.10|89.56|0.00|0.00|90.10|89.56|0.00|0.00|
|21|重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司|37,104.96|36,969.79|667.87|-377.94|36,598.38|36,499.97|292.27|-278.34|
|22|太极集团四川德阳荣升药业有限公司|5,991.67|1,577.60|36,417.47|268.30|5,047.52|1,352.60|35,036.34|259.82|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产权属情况
1、主要资产概况
根据天健会计师出具的天健审[2015]8-38号《审计报告》，截至 2014年 12月31日，桐君阁的主要资产构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占总资产的比例|
|货币资金|77,993.54|23.46%|
|应收票据|9,182.91|2.76%|
|应收账款|59,882.69|18.01%|
|预付款项|17,957.73|5.40%|
|其他应收款|5,158.75|1.55%|
|存货|64,165.17|19.30%|
|流动资产合计|234,340.79|70.49%|
|可供出售金融资产|1,048.22|0.32%|
|长期股权投资|148.24|0.04%|
|投资性房地产|32,488.73|9.77%|
|固定资产|45,574.68|13.71%|
|在建工程|2,808.56|0.84%|
|无形资产|15,501.92|4.66%|
|长期待摊费用|226.82|0.07%|
|递延所得税资产|297.99|0.09%|
|非流动资产合计|98,095.15|29.51%|
|资产总计|332,435.95|100.00%|

固定资产主要为房屋建筑物。截至 2014年 12月 31日，桐君阁固定资产情
况如下：
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋及建筑物|47,566.53|13,460.70|-|34,105.83|
|运输工具|6,095.33|3,789.79|6.37|2,299.17|
|通用设备|7,485.98|2,625.00|-|4,860.98|
|专用设备|2,982.31|1,415.13|1.64|1,565.54|
|其他设备|1,451.37|946.39|5.07|499.90|
|固定资产装修|7,714.59|5,471.34|-|2,243.25|
|合 计|73,296.10|27,708.35|13.08|45,574.68|

2、与标的资产业务相关的主要资产权属情况
详见本节“六、主营业务发展情况”之“（六）与业务相关的主要资产情况”。
（二）主要负债
截至2014年12月31日，桐君阁主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占总负债比例|
|短期借款|42,058.67|14.78%|
|应付票据|134,436.93|47.23%|
|应付账款|47,294.67|16.61%|
|预收款项|11,347.03|3.99%|
|应付职工薪酬|825.98|0.29%|
|应交税费|2,526.27|0.89%|
|应付股利|1,172.84|0.41%|
|其他应付款|29,737.26|10.45%|
|一年内到期的非流动负债|4,600.00|1.62%|
|流动负债合计|273,999.65|96.25%|
|长期借款|2,700.00|0.95%|

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||||
|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|7,759.81|2.73%|
|专项应付款|135.00|0.05%|
|递延所得税负债|66.04|0.02%|
|非流动负债合计|10,660.85|3.75%|
|负债合计|284,660.50|100%|

应付账款期末余额主要是药品采购款。
上述短期借款的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|贷款人|借款银行|金额（万元）|借款期限|借款方式|
|重庆桐君阁股份有限公司|邮政储蓄银行两江支行|3,000.00|2014.10.14-2015.04.12|信用|
||光大银行渝中支行|800.00|2014.11.26-2015.11.25|抵押担保|
||招行渝中支行|1,000.00|2014.04.22-2015.04.22|抵押担保|
||中信银行涪陵支行|700.00|2014.09.17-2015.09.16|抵押担保|
||中信银行涪陵支行|500.00|2014.09.17-2015.09.16|抵押担保|
||中信银行涪陵支行|1,000.00|2014.09.17-2015.09.16|抵押担保|
||中信银行涪陵支行|600.00|2014.09.17-2015.09.16|抵押担保|
||中信银行涪陵支行|100.00|2014.09.17-2015.09.16|抵押担保|
||成都银行重庆分行|3,000.00|2014.10.16-2015.10.15|保证担保|
||汉口银行重庆分行|3,000.00|2014.11.14-2015.11.14|保证担保|
||汉口银行重庆分行|1,000.00|2014.05.21-2015.05.21|保证担保|
||浙商银行重庆分行|1,000.00|2014.02.14-2015.02.13|保证担保|
||工商银行重庆渝中支行|4,000.00|2014.06.27-2015.06.25|保证担保|
||重庆国际信托有限公司|3,000.00|2014.01.30-2015.01.30|保证担保|
||光大银行渝中支行|3,400.00|2014.11.17-2015.11.16|保证担保|
||光大银行渝中支行|800.00|2014.11.20-2015.11.19|保证担保|
||中国银行南岸支行|3,000.00|2014.03.04-2015.03.03|抵押担保、保证担保|
|太极集团重庆桐君阁药厂有限公司|重庆银行文化宫支行|3,000.00|2014.08.20-2015.08.20|保证担保|
|重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司|工商银行渝中支行|760.00|2014.10.29-2015.01.06|质押担保|
||工商银行渝中支行|840.00|2014.11.25-2015.02.05|质押担保|
||工商银行渝中支行|840.00|2014.12.18-2015.03.05|质押担保|
|重庆西部医药商城有限公司|工商银行渝中支行|490.00|2014.11.20-2015.01.20|质押担保|
|成都西部医药|中信银行成都分行|3,000.00|2014.05.16-2015.05.16|保证担保|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|经营有限公司|||||
|重庆市医药保健品进出口有限公司|中国进出口银行|1,630.41|2014.11.13-2015.11.12|保证担保|
||中国银行江北支行|1,598.26|2014.01.08-2016.01.08|质押借款|
|合 计||42,058.67|-|-|

（三）对外担保情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被担保方|担保金额（万元）|起始日|到期日|
|1|太极集团|8,000.00|2014.10.31|2015.10.31|
|2|太极集团|3,000.00|2012.09.19|2015.9.19|
|3|太极集团|1,540.00|2012.04.11|2016.04.10|
|4|太极集团重庆涪陵制药厂有限公司|5,800.00|2013.11.11|2015.11.10|
|5|太极集团重庆涪陵制药厂有限公司|5,000.00|2014.05.19|2016.05.18|
|6|太极集团重庆涪陵制药厂有限公司|4,000.00|2014.08.22|2015.08.22|
|7|太极有限|14,000.00|2014.03.10|2015.03.13|
|8|太极有限|3,400.00|2013.11.15|2017.05.06|
|9|西南药业|1,400.00|2013.09.02|2015.09.01|
|10|太极绵阳制药有限公司|1,500.00|2014.07.10|2015.07.09|

注：
1、为太极集团在光大银行的 8,000万借款提供连带责任担保，担保期限为 2014年 10月31日至2015年10月31日。
2、控股子公司成都西部医药经营有限公司以账面净值 2,336,708.95元的房产为太极集团在中国光大银行重庆分行3,000万元的借款提供抵押担保。
3、桐君阁控股子公司四川天诚药业股份有限公司以账面净值205,433.22元的固定资产、账面净值2,940,885.06元无形资产和账面净值为740,025.71元的投资性房地产为太极集团在中国工商银行股份有限公司重庆枳城支行借款提供最高额为1,540万元的抵押担保。
4、桐君阁及控股子公司重庆西部医药商城有限公司（以下简称重庆西部医药）以账面净值 43,920,151.85元的房屋建筑物为太极涪陵制药厂在中国农业银行股份有限公司重庆涪陵支行借款提供最高额为 6,380万元的抵押担保；截止2014年12月31日，涪陵制药厂在该项担保协议下取得借款5,800万元。
5、6、桐君阁控股子公司成都西部医药经营有限公司以账面净值7,496,982.28元的房产为太极涪陵制药厂在农业银行涪陵分行营业部借款5,000万元、在重庆银行文化宫支行借款4,000万元提供抵押担保。
7、桐君阁控股子公司重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司以账面净值250,208,728.44元的房产为太极集团在浙商银行借款借款14,000万元提供抵押担保。
8、桐君阁控股子公司四川天诚药业股份有限公司以账面净值 3,091,158.80元的房产连
同账面价值2,449,276.54元的土地使用权为太极集团有限公司在工行重庆涪陵分行综合授信
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提供最高额3,400万元抵押担保。
9、桐君阁控股子公司太极集团重庆沙坪坝区医药有限公司（以下简称太极沙区医药）以账面净值 2,189,099.98元的房产为西南药业在中信银行涪陵支行综合授信提供最高额为1,400万元的抵押担保。
10、桐君阁控股子公司四川天诚药业股份有限公司为太极绵阳制药有限公司在绵阳市商业银行游仙支行综合授信提供最高额1,500万元的连带责任担保。
（四）主要资产的抵押、质押情况
截至2014年12月31日，标的资产母公司的资产抵押情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|抵押资产|坐落位置|权证号|抵押权人|担保金额（万元）|备注|
|房产|巴南区鱼洞鱼轻路8号16号|100房地证2005字第0591号|招商银行重庆渝中支行|1,000||
|房产|渝中区邹容路50号名义层第一层部分|101房地证2013字第27596号|光大银行重庆分行|5,000|注1|
|房产|渝中区民权路55号|101房地证2006字第20328号|富滇银行重庆渝北支行|7,000|注2|
|房产|九龙坡区杨家坪正街13号负一层4号，1-2层7号，3-4层5号|105房地证2005字第00267号|中信银行重庆涪陵支行|1,000||
|房产|沙坪坝区沙正街76-1号|房权证104字第042810号|中信银行重庆涪陵支行|100||
|房产|北碚区上海路55号|107房地证2005字第01495号|中信银行重庆涪陵支行|600||
||北碚区辽宁路55号|107房地证2005字第01493号||||
||北碚区北京路11、13号|107房地证2005字第01496号||||
||北碚区碚峡路14号-3、-4、-5号|房权证107字第011765号||||
||北碚区龙凤三村44号8栋附5号|房权证107字第005433号||||
||北碚区云泉路37号|房权证107号第022005号||||
|房产|南岸区南城大道222号|106号房地证2011字第60234号|中国银行重庆南岸支行|6,000|注3|
||南岸区弹子石群慧路1号1-33号|106房地证2006字第06437号||||

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|||
|-|-|
|南岸区南坪街道南坪东路33号|106房地证2006字第02470号|
|江津市几江环城南路28号|203房地证2005字第01379号|
|江津市几江环城南路28号|203房地证2005字第01380号|
|南岸区南坪街道惠工路1号第2层|106房地证2006字第19765号|

注：1、除桐君阁提供房产抵押外，太极集团提供4,200万元连带责任保证。
2、除桐君阁提供房产抵押外，巴南区中药材公司提供巴南区鱼洞化龙路118、124号、130号、巴南区鱼洞化龙路116、120、122、126、128、132、134号两处房产用于抵押，西南药业提供4,000万元连带责任保证、太极集团提供2,700万元股权质押。
3、除桐君阁提供房产抵押外，太极集团重庆中药二厂提供江津几江街道艾平社区徐家沟居民小组洞子口综合楼、制剂车间楼房产用于抵押，另太极集团提供7,000万元最高额保证。
桐君阁已取得抵押权人关于本次重大资产重组获中国证监会核准后抵押人变更为置出资产承接方的书面同意。因此，上述抵押事项不会对相关资产的转移造成实质性障碍。
六、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
桐君阁主营业务为医药商业经营和传统中成药产销，其中商业销售收入和毛利占 2014年营业收入和毛利的比例分别为88.71%和67.36%，桐君阁属于医药流通行业。
最近三年，桐君阁的主营业务未发生变化。
1、行业主管部门、监管体制
目前，我国医药流通行业主管部门是卫计委、国家药监局及地方药品监督管
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理部门、商务部、国家发改委以及中国医药商业协会和中国医药企业管理协会等自律性组织。
卫计委负责医药全行业的监督管理，主要职责包括推进医药卫生体制改革，建立国家基本药物制度并组织实施；国家药监局负责制定药品安全监督管理的政策，负责对药品的研究、生产、流通、使用进行行政监督和技术监督，监管药品质量安全，制定药品经营质量管理规范并监督实施；商务部负责研究拟定药品流通行业发展的规划、政策和相关标准，推进药品流通行业结构调整，指导药品流通企业改革，推动现代药品流通方式的发展；国家发改委对医药行业的发展规划、项目立项备案及审批、医药企业的经济运行状况行宏观管理和指导，并负责对药品的价格进行监督管理。
中国医药商业协会和中国医药企业管理协会是医药流通行业的自律性组织，主要职责是推进医药流通行业自律，规范和完善行规行约，推进行业“规范经营、诚信服务”，维护和健全市场秩序，维护行业、企业、会员的合法权益。
2、主要法律法规及政策
为加强药品监督管理，保证药品质量，保障人体用药安全，维护消费者用药的合法权益，国家构建了严格的法律法规体系规范医药流通行业的行为。
行业主要法律法规及政策如下表所示：
||||
|-|-|-|
|名称|实施或发布时间|主要规定|
|一、药品及药品流通管理|||
|《中华人民共和国药品管理法》（主席令第45号）|2001.12.1|该法对从事药品研制、生产、经营、使用和监督管理的单位或者个人作出了具体的规定。该法主要规定包括：开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发放《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发放《药品经营许可|

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||||
|-|-|-|
|||证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》的，不得经营药品。依法实行政府定价、政府指导价的药品，政府价格主管部门应当依照《中华人民共和国价格法》规定的定价原则，依据社会平均成本、市场供求状况和社会承受能力合理制定和调整价格，做到质价相符，消除虚高价格，保护用药者的正当利益。|
|《中华人民共和国药品管理法实施条例》（国务院令第360号）|2002.9.15|该条例系根据《中华人民共和国药品管理法》制定，进一步明确了药品生产、经营企业的管理行为规范:新开办药品批发企业和药品零售企业，应当自取得《药品经营许可证》之日起30日内，向发给其《药品经营许可证》的药品监督管理部门或者药品监督管理机构申请《药品经营质量管理规范》认证。国家实行处方药和非处方药分类管理制度。国家根据非处方药品的安全性，将非处方药分为甲类非处方药和乙类非处方药。经营处方药、甲类非处方药的药品零售企业，应当配备执业药师或者其他依法经资格认定的药学技术人员。经营乙类非处方药的药品零售企业，应当配备经设区的市级药品监督管理机构或者省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门直接设置的县级药品监督管理机构组织考核合格的业务人员。|
|《药品经营质量管理规范》（卫生部令90号）|2013.6.1|从管理职责、人员与培训、设施与设备、进货、验收与检验、储存与养护、出库与运输、销售与售后服务等方面对药品批发、零售企业的经营质量管理进行了规范。|
|《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）（局令第10号）|2000.1.1|根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。国家药品监督管理局负责处方药与非处方药分类管理办法的制定。各级药品监督管理部门负责辖区内处方|

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||||
|-|-|-|
|||药与非处方药分类管理的组织实施和监督管理。国家药品监督管理局负责非处方药目录的遴选、审批、发布和调整工作。处方药、非处方药生产企业必须具有《药品生产企业许可证》，其生产品种必须取得药品批准文号。根据药品的安全性，非处方药分为甲、乙两类。经营处方药、非处方药的批发企业和经营处方药、甲类非处方药的零售企业必须具有《药品经营企业许可证》。经省级药品监督管理部门或其授权的药品监督管理部门批准的其它商业企业可以零售乙类非处方药。|
|《药品流通监督管理办法》（局令第26号）|2007.5.1|该办法系根据《中华人民共和国药品管理法》、实施条例制定。该办法规定，药品生产、经营企业、医疗机构应当对其生产、经营、使用的药品质量负责。|
|《关于进行药品零售跨省连锁企业试点工作的通知》（国药 管 市 [2000]165号）|2000.4.20|药品零售连锁作为政府鼓励的经营形式进入市场，一些管理水平出色、质量保证能力突出的药品零售企业逐步试水跨省连锁。|
|《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》（卫规财发〔2009〕7号）|2009.1.17|该文件规定药品集中采购以省为单位组织，配送上“由生产企业或委托具有现代物流能力的药品经营企业向医疗机构直接配送，原则上只允许委托一次。如被委托企业无法向医疗机构直接配送时，经省级药品集中采购管理部门批准，可委托其他企业配送”，该意见表明要以政府为主导，实现统一招标，统一价格，统一配送。|
|《零售药店经营服务规范》|2012.12.1|规定了零售药店药学技术人员数量与素质要求、服务设施与服务环境、职业道德与仪容仪表、售后服务等经营服务能力指标和划分标准，明确了零售药店分级评估体系，为今后推动药品零售企业管理和政府政策制定提供参考依据。|

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|-|-|-|
|《关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》|2013.2.20|坚持保基本、强基层、建机制，着力解决基层医改面临的新问题，不断完善政策体系，健全长效机制；巩固基本药物制度，深化基层医疗卫生机构管理体制、补偿机制、药品供应、人事分配等方面的综合改革；完善绩效考核办法，创新监管方式，强化监督管理；加强基层医疗卫生服务体系建设，不断提升服务能力和水平，筑牢基层医疗卫生服务网底。|
|《全国药品流通行业 发 展 规 划 纲 要（2011-2015）》|2011.5.5|明确了行业发展的“十二五”时期的总体目标和主要任务：一是加强行业布局规划，健全准入退出制度；二是调整行业结构，完善药品流通体系；三是发展现代医药物流，提高药品流通效率；四是促进连锁经营发展，创新药品营销方式；五是健全行业管理制度，规范药品流通秩序；六是加强行业信用建设，推动企业诚信自律；七是统筹内外两个市场，形成开放竞争的市场格局；八是加强行业基础建设，提升行业服务能力。|
|《关于深化医药卫生体制改革的意见》|2009.4.6|提出深化医药卫生体制改革的总体目标是：建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务；到2020年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立。普遍建立比较完善的公共卫生服务体系和医疗服务体系，比较健全的医疗保障体系，比较规范的药品供应保障体系，比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制，形成多元办医格局，人人享有基本医疗卫生服务，基本适应人民群众多层次的医疗卫生需求，人民群众健康水平进一步提高。|
|二、经营资质管理|||
|《药品经营许可证管理办法》（局令第6号）|2004.4.1|该办法系根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》制定。该办法明确国家药监局主管全国药品经营许可的监督管理工作，省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门负责本辖区|

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|-|-|-|
|||内药品批发企业《药品经营许可证》发证、换证、变更和日常监督管理工作，设区的市级（食品）药品监督管理机构或省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门直接设置的县级（食品）药品监督管理机构负责本辖区内药品零售企业《药品经营许可证》发证、换证、变更和日常监督管理等工作。|
|《药品经营质量管理规范认证管理办法》（国食药监市[2003]25号）|2003.4.24|系根据《中华人民共和国药品管理法》及《中华人民共和国药品管理法实施条例》制定的，用于进一步，规范《药品经营质量管理规范》认证（GSP认证）工作。|
|三、药品定价制度|||
|《国家发展改革委关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》（发改价格[2009]2498号）|2009.10.22|公布了国家基本药物的零售指导价格，共涉及2,349个具体剂型规格品种，规定医药零售企业不得以高于零售指导价格销售药品。|
|《改革药品和医疗服务价格的形成机制的意见》|2009.11.23|调整政府管理药品价格范围，药品价格实行分级管理，政府制定公布药品指导价格，生产经营单位自主确定实际购销价格，政府制定药品价格原则上按照通用名称制定统一价格，科学确定药品之间的差比价关系，鼓励基本药物生产供应，控制医药流通环节差价率，改革医疗卫生机构药品销售加成政策，规范药品市场交易价格行为。|
|《国家发展改革委关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》（发改价格[2014]856号）|2014.4.26|明确低价药品清单及有关价格管理问题：改进低价药品价格管理方式，低价药品取消政府制定的最高零售价格，在日均费用标准内，由生产经营者根据药品生产成本和市场供求及竞争状况制定具体购销价格；确定低价药品日均费用标准；建立低价药品清单进入和退出机制；加强市场价格行为监管等。|

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|-|-|-|
|四、其他|||
|《关于促进健康服务业发展的若干意见》|2013.9.28|对加快发展医疗、养老、中医药保健等服务，满足人民群众多层次、多样化的健康需求明确了主要任务和政策措施。《意见》的出台对药品零售行业的发展具有深远意义，对提升药品零售行业的集中度，对药品零售企业的规范运作具有明确导向性。|

（二）主要业务流程
1、零售业务流程
集采中心
供应商
分采中心
（3个）
各零售单位 直营店
2、批发业务流程
医疗终端
供应商 综合性公司 商业单位
（含社会终端、
零售终端
加盟药房）
（三）经营模式、盈利模式和结算模式
1、经营模式
（1）采购模式
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1）零售采购
公司零售采购模式按采购品种分为集采、分采和各零售单位自采。
集采品种：指由零售集采中心以“重庆桐君阁股份有限公司”名义统一购进结算付款的品种，含①集中购进——集中付款——货物由集采中心统一配送到各分采中心，②集中购进——集中付款——货物由供应商直发各分采中心。零售集采中心负责该类品种的具体采购业务。
分采品种：指由三个分采中心各自购进结算付款的品种，即：分采购进——分采付款——货物由供应商直发各分采中心。三个分采中心各自负责区域内该类品种的具体采购业务。
零售自采品种：指目录内未签订合作协议的品种，该类品种由各公司自行负责具体采购业务。
公司通过采取多项措施降低零售采购成本：
①进一步落实集采方案，清理无效品种，重点优选 50个厂家进行合作，实现规模化采购。
②清理优化供货渠道，推动全品种厂家直供，做好主推品种价格优化工作，切实细化并严格执行比价采购考核制度，扩大有价格优势品种的执行区域，提高采购进货补货效率、资金使用水平与库存管理水平，通过集约化采购降低采购成本。
③利用零售终端资源积极争取如广告、促销、陈列等各种形式支持，以资源换销售收入与利润，实现间接降低采购成本。
2）批发采购
公司批发采购由公司具有综合性职能的分公司、子公司负责，采购后供应到医疗终端、商业单位和社会终端、加盟药房等。
（2）仓储/物流配送模式
桐君阁在川渝建立了物流中心、物流分中心两级配送体系，拥有 10.8万平
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方米物流仓库，配备了186台各型配送车辆，具备了覆盖川渝全境及云贵陕鄂大部分地区的物流能力。
桐君阁下属成都西部医药经营有限公司拥有四川省医药第三方物流资质，成为了面向社会的公共物流平台。
（3）销售模式
1）批发。批发销售业务由下属各核算单位销售部负责。客户提出需求后，销售部与之协商商品品类和价格，并签订协议。
2）零售。门店零售业务由各零售公司管理。每个门店均配备店长 1名、部分门店还配备了店长助理1名，并根据药店面积大小配备药师、收银员、咨询员等若干名。商品定价及管理方面，由公司对商品的零售价进行初始定价，门店可根据市场调查的结果上报各零售公司，经审批调整零售价。日常运营管理门店严格按标准化制度执行，并由各零售公司进行督导检查，目前公司已经形成较为成熟的医药零售模式。
2、盈利模式
桐君阁的盈利主要来自于商品的进销差价。商品进销差价指公司与供货商签订采购合同，通过规模化统一采购，取得较低的采购价格，通过零售实现进销差价，即当期销售价格高于采购成本的部分。
3、结算模式
零售药店销售主要采用现金结算方式。公司对下属分店严格实行财务收支两条线的货币资金管理模式，并对岗位分离设置，以定期检查结合抽查的方式对下属门店现金管理情况进行监督。
消费者在医保定点零售药店完成药品购买后，销售数据自动上传至医保管理中心所控制的信息系统中，由医保管理中心与零售药店对销售情况进行对账核对，在确认无误后由医保管理中心向零售药店支付款项；普通零售药店主要采用现金或银行卡等结算方式，能够实现即时到账，两者在销售结算方式方面存在一定差异。
公司零售集采中心与内部各零售单位的销售货款结算采用每月按当月销售
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额的一定比例，提供扣款单位明细，由股份公司财务部资金科代为扣款，且按扣款金额开具增值税专用发票及费用发票。各零售单位每年年末与零售集采中心完成当年对账工作，并在年底封账前将对账确认的欠款支付完毕。
报告期内，公司采购结算方式主要包括预付货款和货到付款两种结算方式。
预付货款方式：经办采购员与供应商洽谈达成一致后，双方签订书面购销合同。采购履行预付款申请审批流程后，财务部门支付货款。采购员及时通知供应商发货，并随时查询跟踪货物到库情况。货物到库后，查验无误入库，原则上供应商收到货款后10内应交付该批货物的增值税票。
货到付款结算方式：经办采购员与供应商洽谈达成一致后，双方签订书面购销合同。合同载明结算方式为压批结算（如压二结一）。采购员通知供货商送货，仓库验收入库后，采购员核对供货商开具的发票。核对无误后，原则上 10个工作日内完成进货结算。
（四）主要客户销售情况
桐君阁从事的医药零售业务面向终端个体消费者，从事的医药批发业务主要面向医药批发商或医药零售商。2013年、2014年，桐君阁前五大客户（受同一实际控制人控制的客户合并计算）合计销售额占当期营业收入的比例分别为10.28%和10.42%，不存在向单个客户销售比例超过总额的50%或严重依赖少数客户的情况。
（五）主要供应商采购情况
桐君阁主要从事医药批发、零售业务，供应商主要为医药生产商或医药批发商。2013年、2014年，桐君阁前五大供应商（受同一实际控制人控制的供应商合并计算）合计的采购额占当期营业成本的比例分别为22.93%、22.14%，不存在向供应商采购比例超过总额的50%或严重依赖少数供应商的情况。
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（六）与业务相关的主要资产情况
1、土地使用权
截至 2014年 12月 31日，标的公司及其下属子公司有 1宗土地尚未取得土地使用权证，情况如下：
2011年3月14日，太极集团重庆中药二厂有限公司与重庆市江津区国土资源和房屋管理局签订国有建设用地使用权出让合同，合同约定出让宗地编号为JJ2011-002-59号宗地（宗地总面积42,950.00平方米，坐落于德感工业园 L-14-3号）。截至本预案出具日，上述土地仅有土地出让合同和政府相关文件，并全额支付了土地出让金及相关税费，但尚未取得土地使用权证，相关手续正在办理。
标的公司及其下属公司土地使用权情况具体如下：
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|序号|土地权证编号|证载权利人名称|坐落位置|面积（㎡）|使用期限|性质|
|1|100 房地证 2005 字第591号|重庆桐君阁股份有限公司|巴南区鱼洞鱼轻路8号16号|1771|2055.03.03|出让|
|2|100 房地证 2005 字第592号|重庆桐君阁股份有限公司|巴南区鱼洞工农坡 57 号、57-1号|1739|2055.03.03|出让|
|3|166 房地证 2005 字第01379号|重庆桐君阁股份有限公司|江津市几江环城南路28号|4334.6|2044.07.13|出让|
|4|303房地证2012T字第000214号|重庆桐君阁股份有限公司|涪陵区李渡新区大鹅居委 8组|136981.37|2061.04.29|出让|
|5|100 房地证 2007 字第252号|太极集团重庆桐君阁药厂有限公司|南岸区长江工业园C12-3号|46862|2056.12.24|出让|
|6|203 房地证 2010 字第33009号|太极集团重庆中药二厂有限公司|江津市几江艾坪村徐家沟居民小组洞子口综合楼、制剂车间楼|14762.17|2053.04.05|出让|
|7|德府国用（2005）字第B776-2238号|太极集团四川德阳荣升药业有限公司|市区华山北路213号|3661|2029.11.19|出让|
|8|绵城国用（2004）第04481号|四川天诚药业股份有限公司|涪城区西山北路|14650.8|2032.07.21|出让|

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绵城国用（2004）第四川天诚药业涪城区长虹大
9 4207.2 2031.12.27 出让04489号 股份有限公司 道中段100号
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|-|-|-|-|-|-|-|
|10|绵城国用（2005）第01052号|四川天诚药业股份有限公司|高新区永兴工业园开发区|20987.42|2049.05.10|出让|
|11|绵城国用（2004）第05031号|四川天诚药业股份有限公司|涪城区先锋路11号|3504.59|2031.12.27|出让|
|12|成国用（2011）142号|成都西部医药经营有限公司|金牛区蓉北商贸 大 道 二 段228号|52068.45|2039.05.09|出让|
|13|德府国用（2014）第B00685号|太极集团四川省德阳大中药业有限公司|德阳市区浦江街53号A栋|47.78|2043.01.16|出让|
|14|德府国用（2005）第B1773-2069-（1）号|太极集团四川省德阳大中药业有限公司|德阳市区南街6幢1-89号|24.4|2045.07.26|出让|
|15|绵城国用(2004)第04488号|四川天诚药业股份有限公司|涪城区西山北路|32,303.08|2032.07.21|出让|
|16|绵城国用(2004)第07987号|四川天诚药业股份有限公司|涪城区先锋路30号3幢1层|16,460.52|2031.12.27|出让|
|17|绵城国用(2004)第04491号|四川天诚药业股份有限公司|涪城区迎宾路80号|5,087.65|2031.12.27|出让|
|18|绵城国用(2004)第04490号|四川天诚药业股份有限公司|涪城区迎宾路78号|1,145.35|2050.03.17|出让|
|19|永川市房地证 2006字第H35558号|永川市中药材公司|永川市泸州街11号|25.3|--|划拨|
|20|永川区房地证 2010字第H106791号|重庆市永川区中药材公司|永川区泸州街1-49 号 1 幢 2层2号|24.9|--|划拨|
|21|永川市房地产权证永合字第003357号|永川市中药材公司|永川区工商大厦工程中山路14-3号|39.4|--|划拨|
|22|永川区房地证 2009字第H94261号|重庆市永川区中药材公司|重庆市永川区中山大道西段395号|13|2047.06.25|出让|
|23|永国用（1998）字第3732号|永川市中药材公司|永川区金三角商场|37.3|--|划拨|
|24|永国用（1998）字第3733号|永川市中药材公司|永川市英井路三号工程|11|--|划拨|
|25|永国用（2000）字第03426号|重庆市永川中药材站|永川区火车站南路石井山|122.2|--|划拨|
|26|绵城国用（2013）字第28954号|四川天诚药业股份有限公司|涪城区红星街25号|2273.62|2053.09.16|出让|
|27|绵城国用（2003）字第01322号|四川天诚药业股份有限公司|游仙区驿亭路5 号峻峰苑小|8.59|2040.05.25|出让|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
区A-E轴
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|28|德府国用（2007）字第B56310-91243号|太极集团四川省德阳大中药业有限公司|德阳市区绵远街一段167号|2921|2054.04.26|出让|
|29|德府国用（2007）字第B17949-40539号|太极集团四川省德阳大中药业有限公司|德阳市区绵远街一段 167 号1栋|1255|2054.04.26|出让|
|30|渝中国用（2001）字第2734号|重庆市中区中药材公司|渝中区蔡家石堡17号8-5|7.61|--|划拨|
|31|渝中国用（2003）第10124号|重庆市中区中药材公司|重庆市渝中区临江门 24 号6-4|2.51|--|划拨|
|32|渝中国用(2003)字第10063号|重庆西部医药商城有限责任公司|解放西路 1 号负2至4层|732.15|2043.06.30|出让|
|33|深 房 地 字 第4000413121号|重庆市医药保健品进出口有限公司|深圳市南山区南油大道以西|5850.2|2068.11.30|出让|
|34|深 房 地 字 第4000413138号|重庆市医药保健品进出口有限公司|深圳市南山区南油大道以西|5850.2|2068.11.30|出让|
|35|深 房 地 字 第4000413232号|重庆市医药保健品进出口有限公司|深圳市南山区南油大道以西|5850.2|2068.11.30|出让|
|36|深 房 地 字 第4000413137号|重庆市医药保健品进出口有限公司|深圳市南山区南油大道以西|5850.2|2068.11.30|出让|
|37|深 房 地 字 第4000413023号|重庆市医药保健品进出口有限公司|深圳市南山区南油大道以西|5850.2|2068.11.30|出让|
|38|104 房地证 2005 字第011626号|太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司|沙 区 小 新 街64-10号|47.2|2038.10.30|出让|
|39|104 房地证 2005 字第011521号|太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司|沙区小新街 68号|611.65|2038.10.30|出让|
|40|104 房地证 2005 字第011593号|太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司|天 星 桥 正 街87-2号|23.41|2033.09.14|出让|
|41|渝沙国用 2002 字第13082号|太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司|沙 北 街088-13#|5.85|2038.06.17|出让|
|42|渝沙国用 2002 字第|太极集团重庆|沙区土湾大公|11.56|2044.06.30|出让|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
13830号 市沙坪坝区医村 37-6-2、
药有限公司 37-7-2
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|43|南国用（2000）字第08672号|重庆市中区中药材公司|南岸南坪花园村街追团圆堡一、二单元|81.84|--|划拨|
|44|渝中国用（2000）第11088号|重庆市中区中药材公司|渝中区华一坡27号|4.36|--|划拨|
|45|自国用（2000）第140097号|四川省自贡市医药有限公司|沿滩仲权镇和平居委会一组75号|113.43|2030.12.24|出让|
|46|自国用（1999）第023824号|四川省自贡市医药有限公司|自由路6组72号|491.4|2028.11.25|划拨/出让（划拨面积376.73；出让面积114.67）|
|47|自国用（1999）第023825号|四川省自贡市医药有限公司|自由路居委会4组42号|33|--|划拨|
|48|自国用（1999）第023827号|四川省自贡市医药有限公司|五星街天花井居委会41-1#|4820.6|2028.11.25|出让|
|49|自国用（1999）第023828号|四川省自贡市医药有限公司|五星街尚义号123号|470.86|--|划拨|
|50|自国用（2002）第014235号|四川省自贡市医药有限公司|汇东新区春华园 30 栋底层14号|11.92|2050.02.11|出让|
|51|自国用（2002）第030978号|四川省自贡市医药有限公司|贡井筱溪街筱溪 1 组彩虹大厦|13.46|--|划拨|
|52|自国用（2002）第030979号|四川省自贡市医药有限公司|贡井区贡井街和平路居委会6组|208.86|--|划拨|
|53|自国用（2003）第042783号|四川省自贡市医药有限公司|自贡市大安区大安街洞口井居委会1组|31.16|--|划拨|
|54|自国用（2006）第022550号|四川省自贡市医药有限公司|自流井区东兴寺街塘坎上居委会|43.23|--|划拨|
|55|自国用（2010）第023030号|四川省自贡市医药有限公司|自流井区五星街天花井居委会22组亲和园70栋|41.8|2050.11.26|出让|
|56|自国用（1999）第230893号|四川省自贡市医药有限公司|新街自由路居委会4组42#|1435.07|--|划拨|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
绵阳太极大药
绵城国用（2014）字 涪城区成绵路
57 房连锁有限责 452.9 2029.05.27 出让第32623号 26号
任公司
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|58|绵城国用（2014）字第32610号|绵阳太极大药房连锁有限责任公司|涪城区先锋路11号|5.36|2031.12.27|出让|
|59|绵城国用（2014）第32612号|绵阳太极大药房连锁有限责任公司|涪城区南河路25号1栋1层3.4|8.36|2031.12.27|出让|
|60|绵城国用（2014）第32609号|绵阳太极大药房连锁有限责任公司|涪城区铁牛街12 号块区华亿.语堂生活广场|57.08|2037.05.11|出让|
|61|绵城国用（2014）字第32616号|绵阳太极大药房连锁有限责任公司|涪城区警钟街27号1栋1层|27.93|2043.06.29|出让|
|62|三城区国用（2013）字第192789号|绵阳太极大药房连锁有限责任公司|潼川镇老西街27号|42.29|2043.08.24|出让|
|63|江北区国用（1997）字第507号|重庆市中药材公司南岸区公司|南岸区郭家沱红江村21-1号|54|--|划拨|
|64|南国用（2001）字第00249号|重庆市南岸区中药材公司|南岸弹子石新街2-1-6号|5.06|2047.12.03|出让|
|65|南国用（2000）字第02903号|重庆市南岸区中药材公司|南岸区龙门浩涂山路 145 乙-24号|5.53|--|划拨|
|66|南国用（2000）字第02874号|重庆市南岸区中药材公司|南岸区龙门浩涂山路|28.07|--||
|67|南国用（2000）字第02873号|重庆市南岸区中药材公司|南岸区龙门浩涂山路145号|271|--||
|68|南国用（2000）字第10960号|重庆市中区中药材公司|南岸区南坪万寿二村2号-10号|5.99|--|划拨|
|69|104 房地证 2005 字第003732号|重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司|沙坪坝区汉渝路7-9号|183|2045.02.04|出让|
|70|104 房地证 2006 字第008059号|重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司|沙坪坝区小龙坎正街 276 号1,2号|13.86|2045.03.31|出让|
|71|104 房地证 2012 字第02743号|重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司|沙坪坝区小龙坎正街 4 号附1-1号|--|--|划拨|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
重庆桐君阁大
105房地证 2013字 九龙坡区黄杨
72 药房连锁有限 10846.3 2046.09.30 出让第30265号 路1号17号
责任公司
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|73|105 房地证 2013 第30298号|重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司|九龙坡区黄杨路1号19号|10846.3|2046.09.30|出让|
|74|105 房地证 2013 第30254号|重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司|九龙坡区黄杨路1号18号|10846.3|2046.09.30|出让|
|75|江北区国用（2001）04553号|重庆化工进出口公司|重庆市江北区建新北路65号外贸大厦20楼|41.53|--|划拨|
|76|九 龙 坡 区 国 用（2002）字第10833号|重庆市中药材公司九龙坡区公司|九龙坡区黄桷坪街 116 号，113 号-2-2 号112号-2-1号、112号-2-2号|32.89|--|划拨|
|77|九区国用（2000）字第36214号|重庆市中药材公司九龙坡区公司|石坪桥龙泉村2号|450|--|划拨|
|78|114 房地证 2005 字第004488号|重庆市中药材公司九龙坡区公司|九龙坡区石桥铺石杨路 2 号23号|12.91|2043.09.20|出让|
|79|九 龙 坡 区 国 用（2002）字第04942号|重庆市中药材公司九龙坡区公司|九龙坡区杨家坪正街 25 号1-2-1、2、3、4|33.19|2045.11|出让|
|80|九区国用（2004）字第04882号|重庆市中药材公司九龙坡区公司|九龙坡区杨家坪正街 25 号1-3号|3.27|2035.11|出让|
|81|南国用（93）字第014719号|重庆市中药材公司南岸区分公司|南岸南坪三小区东段第 2 层5号、8号|79|--|划拨|
|82|渝国用（1999）字第084号|重庆市南岸中药材公司|南岸龙门浩上新街54号|1035|2044.7.12|国家入股|
|83|渝中国用（2003）字第13610号|重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司|棉花街18号平街三层3-42#|2.1|--|划拨|
|84|中区国用（90）字第016900号|重庆中药材公司市中区公司|陕西路 121 号附21、23号|17|--|划拨|
|85|九区国用（94）字第7437号|重庆市中药材公司九龙坡区公司|九龙坡区杨家坪桃花溪街 I座 113 号 115号|184.82|--|划拨|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
永川市下街子
永川市房地证 2006重庆桐君阁股
86 47号 1幢 47 21.90 -- 划拨字第H20125号 份有限公司
号
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|87|永川市房地证 2006字第H24154号|重庆桐君阁股份有限公司|永川区文曲路1号|80.22|--|划拨|
|88|永川市房地证 2006字第H24159号|重庆桐君阁股份有限公司|永川市萱花路169号1幢7-8号|7.2|--|划拨|
|89|永川市房地证 2006字第H24165号|重庆桐君阁股份有限公司|永川市玉南路28号1幢|6.8|--|划拨|
|90|永川市房地产权证永合字第 0206213号|重庆桐君阁股份有限公司|永川市西大街235号|8.3|--|划拨|
|91|永川市房地证 2005字第H16468号|重庆桐君阁股份有限公司|永川市内环东路铁路新村海通商城第二层|378.3|--|出让|
|92|205 房地证 2014 字第11241号|重庆桐君阁股份有限公司|重庆市永川区渝西大道中段918 号 4 幢4A-3|23543|2055.09.02|出让|
|93|南国用（2001）字第06774号|重庆桐君阁股份有限公司|南岸南坪东路11号|7.86|--|出让|
|94|101 房地证 2006 字第06462号|重庆桐君阁股份有限公司|渝中区邹容路96号|15.1|--|划拨|
|95|巴国用（2004）第更4157号|重庆桐君阁股份有限公司|巴南区界石镇界新街225号|6.88|6.88|划拨|
|96|巴国用(2000)字第5014-117号|重庆桐君阁股份有限公司|鱼洞镇新市街79号-1号|11.4|--|划拨|
|97|碚国用(2001)字第03138号|重庆桐君阁股份有限公司|北碚区碚峡西路 14-3、4、5号|70|--|划拨|
|98|碚国用(2002)字第05030号|重庆桐君阁股份有限公司|北碚区云泉路37号|11.92|--|划拨|
|99|107 房地证 2005 字第01495号|重庆桐君阁股份有限公司|北碚区上海路55号|153.67|--|划拨|
|100|107 房地证 2005 字第01493号|重庆桐君阁股份有限公司|北碚区辽宁路55号|18.81|--|划拨|
|101|107 房地证 2005 字第01496号|重庆桐君阁股份有限公司|北碚区北京路11、13号|33.75|--|划拨|
|102|203 房地证 2005 字第01380号|重庆桐君阁股份有限公司|江津市几江环城南路28号|496.01|--|出让|
|103|九 龙 坡 区 国 用（2004）第14886号|重庆桐君阁股份有限公司|九龙坡区白市驿镇新街6号|438.3|--|划拨|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
九龙坡区国用重庆桐君阁股九龙坡区铜贯
104 588.7 -- 划拨（2004）第14885号份有限公司 驿冬笋街26号
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|105|106 房地证 2006 字第06437号|重庆桐君阁股份有限公司|南岸弹子石街道群慧路 1 号1-33|19.3|2038.05.25|出让|
|106|渝沙国用(2001)字第07996号|重庆桐君阁股份有限公司|沙 坪 坝 正 街076-1#|15.12|--|出让|
|107|201 房地证 2007 字第13059号|重庆桐君阁股份有限公司|渝北区龙溪街道兴隆街33号美达家园 3 幢1-2层|326.89|--|划拨|
|108|101 房地证 2006 字第20328号|重庆桐君阁股份有限公司|渝中区民权路55号|28.91|--|划拨|
|109|渝中国用(2003)字第007726号|重庆桐君阁股份有限公司|解放西路 1 号裙楼第5层|111.92|2033.06.30|出让|
|110|渝中国用(2003)字第007742号|重庆桐君阁股份有限公司|解放西路 1 号1幢18-12|5.14|2043.06.30|出让|
|111|渝中国用(2003)字第007740号|重庆桐君阁股份有限公司|解放西路 1 号1幢22-3|5.14|2043.06.30|出让|
|112|渝中国用(2003)字第007741号|重庆桐君阁股份有限公司|解放西路 1 号1幢23-3|5.14|2043.06.30|出让|
|113|渝中国用(2003)字第007738号|重庆桐君阁股份有限公司|解放西路 1 号1幢25-3|5.14|2043.06.30|出让|
|114|渝中国用(2003)字第007739号|重庆桐君阁股份有限公司|解放西路 1 号1幢26-3|5.14|2043.06.30|出让|
|115|渝中国用(2003)字第007748号|重庆桐君阁股份有限公司|解放西路 1 号2幢19-8|7.21|2043.06.30|出让|
|116|渝中国用(2003)字第007745号|重庆桐君阁股份有限公司|解放西路 1 号2幢21-8|7.21|2043.06.30|出让|
|117|渝中国用(2003)字第007744号|重庆桐君阁股份有限公司|解放西路 1 号2栋23-8|7.21|2043.06.30|出让|
|118|渝中国用(2003)字第007746号|重庆桐君阁股份有限公司|解放西路 1 号2栋25-8号|7.21|2043.06.30|出让|
|119|渝中国用(2003)字第007747号|重庆桐君阁股份有限公司|解放西路 1 号2幢16-8号|7.21|--|出让|
|120|106 房地证 2011 字第60234号|重庆桐君阁股份有限公司|重庆市南岸区南城大道 222号|245.5|--|划拨|
|121|203 房地证 2006 字第12115号|太极集团重庆中药二厂有限公司|江津市几江天香街82号A栋1号|7.81|--|划拨|
|122|203 房地证 2006 字第12114号|太极集团重庆中药二厂有限|江津市几江天香街82号A栋|4.96|--|划拨|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
公司 2号
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|123|203 房地证 2006 字第12113号|太极集团重庆中药二厂有限公司|江津市几江天香街82号A栋3号|6.26|--|划拨|
|124|203 房地证 2006 字第12112号|太极集团重庆中药二厂有限公司|江津市几江天香街82号A栋4号|5.95|--|划拨|
|125|203 房地证 2006 字第12122号|太极集团重庆中药二厂有限公司|江津市几江天香街82号A栋5号|5.08|--|划拨|
|126|203 房地证 2006 字第12121号|太极集团重庆中药二厂有限公司|江津市几江天香街82号A栋6号|5.08|--|划拨|
|127|203 房地证 2006 字第12120号|太极集团重庆中药二厂有限公司|江津市几江天香街82号A栋7号|5.95|--|划拨|
|128|203 房地证 2006 字第12119号|太极集团重庆中药二厂有限公司|江津市几江天香街82号A栋8号|5.95|--|划拨|
|129|203 房地证 2006 字第12118号|太极集团重庆中药二厂有限公司|江津市几江天香街82号A栋9号|5.08|--|划拨|
|130|203 房地证 2006 字第12117号|太极集团重庆中药二厂有限公司|江津市几江天香街82号A栋10号|5.08|--|划拨|
|131|203 房地证 2006 字第12116号|太极集团重庆中药二厂有限公司|江津市几江天香街82号A栋11号|5.95|--|划拨|
|132|203 房地证 2006 字第12281号|太极集团重庆中药二厂有限公司|江津市几江天香街82号A栋12号|5.95|--|划拨|
|133|203 房地证 2006 字第12296号|太极集团重庆中药二厂有限公司|江津市几江天香街82号A栋13号|3.95|--|划拨|
|134|203 房地证 2012 字第01351号|太极集团重庆中药二厂有限公司|江津区几江街道向阳街11幢2-3、3-3、4-3、5-3号|33.59|--|划拨|
|135|203 房地证 2006 字第12295号|太极集团重庆中药二厂有限公司|江津市几江天香街82号A栋1-801号|20.35|--|划拨|
|136|203 房地证 2006 字第12269号|太极集团重庆中药二厂有限|江津市几江天香街82号A幢|20.35|--|划拨|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
公司 1-701号
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|-|-|-|-|-|-|-|
|137|203 房地证 2006 字第12270号|太极集团重庆中药二厂有限公司|江津市几江天香街82号A栋1-601号|20.35|--|划拨|
|138|成国用（2011）第142号|成都西部医药经营有限公司|金牛区蓉北商贸 大 道 二 段228号|52068.45|2039.05.09|出让|
|139|乐中国用(2011)第01170号|成都西部医药经营有限公司|市中区蓝郡路381号|122.06|2054.02.27|出让|
|140|宜市翠国用（2013）第00640号|成都西部医药经营有限公司|翠屏区双中路1 号 1 幢架空层1层2号|7.34|2046.06.14|出让|
|141|宜市翠国用（2013）第00641号|成都西部医药经营有限公司|翠屏区双中路1 号 1 幢架空层1-2层1号|16.39|2046.06.14|出让|
|142|达 国 用 (2012) 第05562号|成都西部医药经营有限公司|达县南外镇东环南路南段 36号（全运二小区B幢）|11.72|2075.05.15|出让|
|143|达 国 用 (2012) 第05563号|成都西部医药经营有限公司|达县南外镇东环南路南段 36号（全运二小区B幢）|11.72|2075.05.16|出让|
|144|202 房地证 2008 字第11722号|重庆市巴南区中药材公司|巴南区鱼洞化龙路116、120、122、126、128、132、134号|195|--|出让|
|145|碚国用(2000)字第7530号|重庆市中药材公司北碚区公司|北碚区胜利商场底楼|66.91|--|划拨|
|146|107 房地证 2006 字第02378号|重庆市中药材公司北碚区公司|北碚区水土镇和平路8号|121.15|--|划拨|
|147|碚国用(1999)字第2839号|重庆市中药材公司北碚区公司|北碚区水土镇和平路8号|377.8|--|划拨|
|148|德府国用（2006）第B48252-56506号|太极集团四川德阳荣升药业有限公司|市区庆云街庆云小区 1 幢1-7.8号|24.72|2041.12.24|出让|
|149|德府国用（2002）字第B5030-3763号|太极集团四川德阳荣升药业有限公司|市 区 东 街A-1-6号|24.74|2040.3.15|出让|
|150|德府国用（2013）第|太极集团四川|市区东街棉花|11.74|2044.04.22|出让|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
1362号 德阳荣升药业巷 D-1幢 1-9
有限公司 号
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|-|-|-|-|-|-|-|
|151|德府国用（2007）第B52324-57676号|太极集团四川德阳荣升药业有限公司|市区庆云街庆云小区 1 幢1-17 后、1-17号|41.87|2041.12.24|出让|
|152|德府国用（2005）字第B29157-52875号|太极集团四川德阳荣升药业有限公司|市区西街 184号|101.81|2045.06.01|出让|
|153|绵城国用（2009）第16555号|四川天诚药业股份有限公司|绵阳市涪城区涪城路1号|56.32|2047.09.02|出让|
|154|106 房地证 2006 字第19765号|重庆桐君阁股份有限公司|南岸区南坪街道惠工路 1 号第2层|16.74|2034.12.03|出让|
|155|永国用（1998）字第3732号|永川市中药材公司|金三角商场|37.30|--|划拨|
|156|渝沙国用（90）010412号|重庆化工进出口公司|沙区天星桥晒光坪80#|1621|--|划拨|
|157|江北区国用（2000）036649号|重庆化工进出口公司|江北区建北三支路48号附4|24.03|--|划拨|
|158|江北区国用（2002）08712号|重庆化工进出口公司|江北区建北三支路48号1-5|7.8|2043年|出让|
|159|江北区国用（2004）第28436号|重庆市化工进出口有限公司|建北三村 30，31号|27.42|--|划拨|
|160|103 房地证 2005 字第15380号|重庆市化工进出口有限公司|塔坪104号|21.61|--|划拨|
|161|罗江县国用（1999）字第M-021-35号|太极集团四川省德阳大中药业有限公司|罗江镇金雁南路秦川公寓 12号|9.7|--|转让|
|162|德府国用（2006）字第B46509-55866号|太极集团四川省德阳大中药业有限公司|市区城隍庙庆云小区二期 1幢1-13号|26.64|2043.12.01|出让|
|163|德府国用（2010）字第029016号|太极集团四川省德阳大中药业有限公司|市区浦江街 53号|3157|--|出让|
|164|自国用（2002）第030977号|四川省自贡市医药有限公司|贡井区贡井街和平路居委会11组|34.22|--|划拨|
|165|自国用（2006）第023099号|四川省自贡市医药有限公司|自流井区五星街新民街居委会东方广场 1栋|60.198|2051.05.27|出让|
|166|自国用（2010）第023805号|四川省自贡市医药有限公司|自流井区新街解放路温州商|22.069|2050.10.09|出让|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
城1号楼
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|-|-|-|-|-|-|-|
|167|自国用（2010）第023804号|四川省自贡市医药有限公司|自流井区新街解放路温州商城1号楼|15.348|2050.10.09|出让|
|168|自国用（2003）第010632号|四川省自贡市医药有限公司|汇东路西段南2 号地 3 排 1层10号|91.07|2042.04|出让|
|169|荣国用（2003）第71100号|四川省自贡市医药有限公司|旭 阳 镇 西 街349号|27.06|--|划拨|
|170|自国用（2010）第023029号|四川省自贡市医药有限公司|自流井区五星街天花井居委会22组亲和园70栋|22.839|2050.11.26|出让|
|171|自国用（2000）第020198号|四川省自贡市医药有限公司|自流井区石缸井89号|6.448|2048.05.07|出让|
|172|自国用（2001）第025548号|四川省自贡市医药有限公司|自井区五星街石滩坝居委会5组|27.322|2048.09.01|出让|
|173|川国用（2005）第00668号|重庆桐君阁股份有限公司|成都市锦江区上东大街53号|54.79|2044.05.12|出让|
|174|105 房地证 2005 字第00267号|重庆桐君阁股份有限公司|九龙坡区杨家坪正街13号负一层4号、1-2层7号、3-4层5号|147.33|--|划拨|
|175|渝中国用（2001）字第15772号|重庆中药材公司|东水门下巷 8号1-2|7.88|--|划拨|
|176|106 房地证 2006 字第02470号|重庆桐君阁股份有限公司|南岸区南坪街道南坪东路 33号|222.47|2033.12.08|出让|
|177|101 房地证 2013 字第27596号|重庆桐君阁股份有限公司|渝中区邹容路50 号名义层第一层部分|2382.3|2045.12.09|出让|
|178|渝中国用（2003）字第13610号|重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司|棉花街18号平街三层3-42#|2.1|--|划拨|
|179|202 房地证 2008 字第11723号|重庆市巴南区中药材公司|巴南区鱼洞化龙路118、124、130号|333.38|2046.05.07|出让|
|180|房地证 202 字第200502915号|重庆市巴南区中药材公司|巴南区鱼洞巴县大道路48号-7号|41.88|--|划拨|
|181|中区国用（90）字第|重庆中药材公|解放东路6号|8.52|--|划拨|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
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||17868号|司市中区公司|||||
|182|碚国用（2001）字第00203号|重庆桐君阁股份有限公司|北碚区龙凤桥镇龙凤三村 44号8栋附5号|11.89|2048.01.22|出让|
|183|绵城国用（2014）字第32622号|绵阳太极大药房连锁有限责任公司|涪城区临园路西段80号花园市场|46.2|2037.10.29|出让|
|184|绵城国用（2014）字第32613号|绵阳太极大药房连锁有限责任公司|涪城区临园路西段5号|11.9|2031.12.27|出让|
|185|绵城国用（2014）第32608号|绵阳太极大药房连锁有限责任公司|涪城区北街 11号（1/B）5-7轴1栋1层|31.61|2040.03.27|出让|
|186|绵城国用（2014）字第32620号|绵阳太极大药房连锁有限责任公司|涪城区成绵路78 号（成绵路商住楼）1 栋1#层|19.93|2039.7.11|出让|
|187|绵城国用（2014）字第32693号|绵阳太极大药房连锁有限责任公司|游仙区驿亭路5 号峻峰苑小区 D（栋）1层5-16、17号|28.91|2040.05.25|出让|
|188|绵城国用（2014）字第32617号|绵阳太极大药房连锁有限责任公司|涪城区迎宾路80 号 6 栋 1-4层|917.84|2031.12.27|出让|
|189|绵城国用（2014）字第32618号|绵阳太极大药房连锁有限责任公司|涪城区临园路西段银珠小区5栋1层|6.00|2031.12.27|出让|
|190|绵城国用（2014）字第32619号|绵阳太极大药房连锁有限责任公司|涪城区临园路西段82号花园批发市场 D1（栋）1层29#号|11.71|2029.05.27|划拨|
|191|绵城国用（2014）字第32621号|绵阳太极大药房连锁有限责任公司|涪城区临园路东段30号|235|2029.05.27|出让|
|192|303 房地证 2012 字第18812号|重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司|涪陵区广场路5号（涪陵百货大楼）负 1、2层、1-3、2-2、3-2、4-6层|787.74|2055.04.12|出让|
|193|德府国用（2007）第B52316-57668号|太极集团四川德阳荣升药业有限公司|市区北街中立街坊 A 区 13-丙幢1-11号|30.56|2040.01.26|出让|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|194|德府国用（2010）第031886号|太极集团四川德阳荣升药业有限公司|河东区天山南路 一 段 东 侧A1幢1-2.3号|35.82|2034.08.04|出让|
|195|永国用（昌）字第4277号|重庆中药材公司永川经营店|永川县永昌镇火车南路石井山|152|--|划拨|
|196|绵城国用（2002）字第06798号|四川省绵阳药业集团|绵阳市涪城区红星街3号|1109.43|--|划拨|

注：太极集团重庆桐君阁药厂有限公司拥有的位于长江工业园的工业用地（100房地证2007字第252号）证载面积为46,862平方米，该公司于2013年6月1日将该宗地内部分地块转让给太极集团重庆塑料四厂，转让土地面积为1,975平方米,双方尚未办理土地权属变更手续。
2、房屋建筑物
截至2014年12月31日，标的公司及其下属公司房屋建筑物具体情况如下：
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|序号|证载权利人名称|房产地址|房产证号|面积（㎡）|
|1|永川市中药材公司|永川市泸州街11号|永川市房地证 2006 字第 H35558号|202.48|
|2|重庆市永川区中药材公司|永川区泸州街 1-49号1幢2层2号|永川区房地证2010字第H106791号|199.55|
|3|永川市中药材公司|永川区工商大厦工程中山路14-3号|永川市房地产权证永合字第003357号|312|
|4|重庆市永川区中药材公司|重庆市永川区中山大道西段395号|永川区房地证 2009 字第 H94261号|87.43|
|5|永川市中药材公司|永川区房屋开发公司肖家冲工程|永川市房权证永 205 字第 008342号|124.99|
|6|永川市中药材公司|永川区金三角商场|永川市房地证205字第00481号|111.813|
|7|永川市中药材公司|永川市英井路3号工程|永川市房权证永 205 字第 000482号|88.2|
|8|重庆市永川中药材站|永川区火车站南路石井山|永市字第07192号|6404.46|
|9|四川天诚药业股份有限公司|涪城路1号涪城路一号|绵房权证市房监字第 200414984号|144.58|
|10|四川天诚药业股份有限公司|涪城区红星街25号|绵房权证市房监字第 200415034号|13.13|
|11|四川天诚药业股份有限公司|涪城区西山北路|绵房权证市房监字第 200415131号|1481.38|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
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|12|四川天诚药业股份有限公司|西山北路32号|绵房权证市房监字第 200415290号|1309.1|
|13|四川天诚药业股份有限公司|西山北路磨刀沟仓库|绵房权证市房监字第 200415129号|299.21|
|14|四川天诚药业股份有限公司|西山北路32号|绵房权证市房监字第 200415292号|3029.5|
|15|四川天诚药业股份有限公司|西山北路32号|绵房权证市房监字第 200415130号|485|
|16|四川天诚药业股份有限公司|涪城区西山北路|绵房权证市房监字第 200415295号|4387.59|
|17|四川天诚药业股份有限公司|涪城区西山北路|绵房权证市房监字第 200415294号|512.18|
|18|四川天诚药业股份有限公司|先锋路11号|绵房权证市房监字第 200415759号|5044.97|
|19|四川天诚药业股份有限公司|游仙区驿亭路5号峻峰苑小区A-E轴|绵房权证市房监字第 200415032号|25.85|
|20|四川天诚药业股份有限公司|长虹大道100号|绵房权证市房监字第 200415291号|2418.43|
|21|四川天诚药业股份有限公司|长虹大道100号|绵房权证市房监字第 200415293号|5092.01|
|22|四川天诚药业股份有限公司|西山北路|绵房权证市房监字第 200415132号|152.14|
|23|太极集团四川德阳荣升药业有限公司|华山北路39号|房产证市区0029231号|687|
|24|太极集团四川德阳荣升药业有限公司|华山北路39号|房产证市区0029227号|238|
|25|太极集团四川德阳荣升药业有限公司|河东区天山南一段东侧|德 阳 市 房 产 证 河 东 区 字 第0029228号|102.2|
|26|太极集团四川德阳荣升药业有限公司|市区北街中立街坊A区|德阳市房权证市区字第 0105699号|140.02|
|27|太极集团四川德阳荣升药业有限公司|市区西街184号|德阳市房产证市区字第 0029232号|678.8|
|28|太极集团四川省德阳大中药业有限公司|德阳市区绵远街一段167号|德阳市房权证市区字第 0073004号|3745.19|
|29|太极集团四川省德阳大中药业有限公司|德阳市区绵远街一段167号1栋|德阳市房权证市区字第 C0002726号|1455.59|
|30|重庆市中区中药材公司|渝中区蔡家石堡 17号8-5|房权证106字第047569号|60.78|
|31|重庆市中区中药材公司|重庆市渝中区临江门24号6-4|房权证101字第081433号|47.67|
|32|重庆西部医药商城|解放西路1号负2至|房权证101字第88589号|16330.31|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
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|-|-|-|-|-|
||有限责任公司|4层|||
|33|重庆市医药保健品进出口有限公司|深圳市南山区南油大道以西|深房地字第4000413121号|57.16|
|34|重庆市医药保健品进出口有限公司|深圳市南山区南油大道以西|深房地字第4000413138号|62.52|
|35|重庆市医药保健品进出口有限公司|深圳市南山区南油大道以西|深房地字第4000413232号|46.89|
|36|重庆市医药保健品进出口有限公司|深圳市南山区南油大道以西|深房地字第4000413137号|61.73|
|37|重庆市医药保健品进出口有限公司|深圳市南山区南油大道以西|深房地字第4000413023号|46.89|
|38|太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司|沙区小新街64-10号|104房地证2005字第011626号|342.19|
|39|太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司|沙区小新街68号|104房地证2005字第011521号|2793.36|
|40|太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司|天星桥正街87-2号|104房地证2005字第011593号|198.72|
|41|太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司|沙北街88-13号|104房权证104字第068468号|53.04|
|42|太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司|沙 区 土 湾 大 公 村37-6-2、37-7-2|104房权证104字第077018号|91.82|
|43|重庆市中区中药材公司|南岸南坪花园村街追团圆堡一、二单元|房权证106字第028663号|445.25|
|44|重庆市中区中药材公司|渝中区华一坡 27 号2-1|房权证101字第041938号|48.29|
|45|四川省自贡市医药有限公司|沿滩仲权镇和平路 1组75号|自房权证自井字第00010912号|148.23|
|46|四川省自贡市医药有限公司|自由路6组72号|自房权证自井字第00011006号|1139.79|
|47|四川省自贡市医药有限公司|自由路居委会4组42号|自房权证自井字第00010916号|19.53|
|48|四川省自贡市医药有限公司|自流区五星街天花井6组41号|自房权证市交字第00004738号|773.77|
|49|四川省自贡市医药有限公司|自流井无五星街天花井41号5号|自房权证市交字第00004741号|2240.74|
|50|四川省自贡市医药有限公司|自流井区五星街天花井41号-2号|自房权证市交字第00004743号|744.6|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
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|-|-|-|-|-|
|51|四川省自贡市医药有限公司|自井区五星街天花井居委会41号-4号|自房权证自井字第00010928号|160.92|
|52|四川省自贡市医药有限公司|自流井区五星街天花井居委会 41 号-1号|自房权证自井字第00010882号|32.06|
|53|四川省自贡市医药有限公司|自井区五星街尚义灏居委会123号|自房权证自井字第00010870号|747.13|
|54|四川省自贡市医药有限公司|解放东路居委会1组|自权（全)字第0198992号|4.56|
|55|四川省自贡市医药有限公司|自流井区丹桂街春华居委会16组30栋底层14号|自房权证市交字第00092265号|68.32|
|56|四川省自贡市医药有限公司|贡井筱溪街筱溪1组|自房权证自井字第00011010号|79.41|
|57|四川省自贡市医药有限公司|贡井区贡井街和平路居委会6组|自房权证自井字第00010896号|286.46|
|58|四川省自贡市医药有限公司|大安区大安街洞口井|自房权证自井字第00010892号|188.15|
|59|四川省自贡市医药有限公司|自流井区东兴寺街塘坎上居委会|自房权证自井字第00010876号|178.9|
|60|四川省自贡市医药有限公司|自流井区五星街天花井居委会 22 组亲和园 70 栋 2 单元一号|自房权证市交字第00105857号|153.13|
|61|四川省自贡市医药有限公司|自流井区新街自由路4组|自房权证市交字第00004715号|861.03|
|62|四川省自贡市医药有限公司|自由路居委会4组42号|自房权证自井字第00010922号|43.23|
|63|四川省自贡市医药有限公司|自井区新街自由路居委会4组|自房权证自井字第00010860号|84.83|
|64|绵阳太极大药房连锁有限责任公司|涪城区成绵路26号|绵房权市房监字第0250052号|500.62|
|65|绵阳太极大药房连锁有限责任公司|涪城区先锋路11号|绵房权证监证字第0217429号|15.77|
|66|绵阳太极大药房连锁有限责任公司|涪城区南河路25号1栋1层3.4|绵房权市房监字第0250055号|48.35|
|67|绵阳太极大药房连锁有限责任公司|涪城区铁牛街 12 号块区华亿.语堂生活广场|绵房权证监证字第0217425号|124.85|
|68|绵阳太极大药房连锁有限责任公司|涪城区警钟街27号1栋1层|绵房权市房监字第0250054号|136.75|
|69|绵阳太极大药房连锁有限责任公司|潼川镇老西街27号|三 台 房 权 证 县 房 监 字 第201308425号|144.32|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
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|70|四川天诚药业股份有限公司|涪城区先锋路30号3幢1层|绵房权市房监字第200915698号|583.07|
|71|重庆市中药材公司南岸区公司|南岸区郭家沱红江村21-1号|南区字第10211号|270|
|72|重庆市南岸区中药材公司|南 岸 弹 子 石 新 街2-1-6号|房权证106字第028830号|34.76|
|73|重庆市南岸区中药材公司|南岸龙门浩街道涂山路145号|房权证106字第002545号|217.59|
|74|重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司|南坪街道万寿二村 2号|房权证106字第110777号|29.86|
|75|重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司|沙坪坝区汉渝路 7-9号|104房地证2005字第003732|1860|
|76|重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司|沙坪坝区小龙坎正街276号1,2号|104房地证2006字第008059|126.82|
|77|重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司|沙坪坝小龙坎正街 4号附1-1|104房地证2012字第02743号|157.69|
|78|重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司|九龙坡区黄杨路1号17号|105房地证2013字第30265号|50.24|
|79|重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司|九龙坡区黄杨路1号19号|105房地证2013第30298号|41.82|
|80|重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司|九龙坡区黄杨路1号18号|105房地证2013第30254号|50.24|
|81|重庆化工进出口公司|沙坪坝区晒光坪 80—1号|沙区字第28306号|4892|
|82|重庆化工进出口公司|沙坪坝区晒光坪 80—1号|沙区字第28829号|51|
|83|重庆化工进出口公司|江北区建新北路 65号20楼|房权证103字第049240号|989|
|84|重庆市中药材公司九龙坡区公司|黄桷坪街116号、112号—2-1、2-2、113号—2-2号|九区字第18429号|255|
|85|重庆市中药材公司九龙坡区公司|九龙坡区马王乡龙泉村2号|房权证105字第024769号|1528.51|
|86|重庆市中药材公司九龙坡区公司|九龙坡区石桥铺石杨路2号23号|114房地证2005字第004488|132.03|
|87|重庆市中药材公司九龙坡区公司|九龙坡区杨家坪正街25号1-2-1、2、3、4|房权证105字第054034号|345.52|
|88|重庆市中药材公司九龙坡区公司|九龙坡区杨家坪正街25号1-3号|房权证105字第102075号|34.04|
|89|重庆市中药材公司南岸区分公司|南岸南坪三小区东段第2层5号、8号|南区字第01592号|225.83|
|90|重庆市南岸中药材|南岸龙门浩上新街|南区字第02973号|2354|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
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||公司|54号|||
|91|重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司|重庆市渝中区棉花街 18 号平三层 3-42号|房权证101字第098448号|19.54|
|92|重庆中药材公司市中区公司|陕西路121号附21、23号|中区字第11845号|87|
|93|重庆桐君阁股份有限公司|永川市下街子47号1幢47号|永川市房地证 2006 字第 H20125号|116.05|
|94|重庆桐君阁股份有限公司|永川区文曲路1号|永川市房地证 2006 字第 H24154号|727.3|
|95|重庆桐君阁股份有限公司|永川市萱花路169号1幢7-8号|永川市房地证 2006 字第 H24159号|53.06|
|96|重庆桐君阁股份有限公司|永川市玉南路28号1幢|永川市房地证 2006 字第 H24165号|40.99|
|97|重庆桐君阁股份有限公司|永川市西大街235号|永川市房地产权证证永合字第0206213号|60.28|
|98|重庆桐君阁股份有限公司|永川市内环东路铁路新村海通商城第二层|永川市房地证 2005 字第 H16468号|2487.48|
|99|重庆桐君阁股份有限公司|重庆市永川区渝西大道中段918号4幢4A-3|205房地证2014字第11241号|218.29|
|100|重庆桐君阁股份有限公司|南岸南坪东路11号|房权证106字第041447号|107.08|
|101|重庆桐君阁股份有限公司|渝中区邹容路96号|101房地证2006字第06462号|204.11|
|102|重庆桐君阁股份有限公司|巴南区界石镇界新街225号|房权证202字第072207号|55.03|
|103|重庆桐君阁股份有限公司|巴南区鱼洞工农坡57号、57号-1号|100房地证2005字第0592号|4354|
|104|重庆桐君阁股份有限公司|鱼洞镇新市街 79 号-1号|房权证202字第019088|110.72|
|105|重庆桐君阁股份有限公司|北 碚 区 碚 峡 西 路14-3、4、5号|房权证107字第011765号|202.56|
|106|重庆桐君阁股份有限公司|北碚区云泉路37号|房权证107号第022005号|105.96|
|107|重庆桐君阁股份有限公司|北碚区上海路55号|107房地证2005字第01495号|1192.23|
|108|重庆桐君阁股份有限公司|北碚区辽宁路55号|107房地证2005字第01493号|160.06|
|109|重庆桐君阁股份有限公司|北碚区北京路11、13号|107房地证2005字第01496号|261.82|
|110|重庆桐君阁股份有|江津市几江环城南|203房地证2005字第01379号|11640.94|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
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||限公司|路28号|||
|111|重庆桐君阁股份有限公司|江津市几江环城南路28号|203房地证2005字第01380号|1277.74|
|112|重庆桐君阁股份有限公司|九龙坡区白市驿镇新街6号|房权证105字第096469号|849|
|113|重庆桐君阁股份有限公司|九龙坡区铜贯驿镇冬笋街 26 号、26 号附1、2号|房权证105字第096468号|1019|
|114|重庆桐君阁股份有限公司|九龙坡区杨家坪正街13号负一层4号，1-2层7号，3-4层5号|105房地证2005字第00267号|2066.36|
|115|重庆桐君阁股份有限公司|南岸区弹子石街道群慧路1号1-33号|106房地证2006字第06437号|196.04|
|116|重庆桐君阁股份有限公司|南岸区南坪街道南坪东路33号|106房地证2006字第02470号|2530.97|
|117|重庆桐君阁股份有限公司|沙坪坝区沙正街76-1号|房权证104字第042810号|141.2|
|118|重庆桐君阁股份有限公司|渝北区龙溪街道新兴隆街 33 号美达家园3幢1-2层|201房地证2007字第13059号|1785.9|
|119|重庆桐君阁股份有限公司|渝中区民权路55号|101房地证2006字第20328号|557.38|
|120|重庆桐君阁股份有限公司|重庆市渝中区解放西路1号裙楼|房权证101字第092623号|2496.33|
|121|重庆桐君阁股份有限公司|重庆市渝中区解放西路 1 号 1 幢 18-12（ 原 储 奇 门 行 街1-31 、 解 放 西 路1-37A幢）|房权证101字第092611号|114.63|
|122|重庆桐君阁股份有限公司|重庆市渝中区解放西路1号1幢22-3（原储奇门行街1-31、解放西路 1-37、A 幢A-22-3）|房权证101字第092607号|114.63|
|123|重庆桐君阁股份有限公司|重庆市渝中区解放西路1号1幢23-3（原储奇门行街1-31、解放西路 1-37、A 幢A-23-3）|房权证101字第092608号|114.63|
|124|重庆桐君阁股份有限公司|重庆市渝中区解放西路1号1幢25-3（原储奇门行街1-31，解|房权证101字第092610号|114.63|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
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|||放 西 路 1-37A 幢A-25-3）|||
|125|重庆桐君阁股份有限公司|重庆市渝中区解放西路1号1幢26-3（原储奇门行街1-31、解放西路 1-37、A 幢A-26-3）|房权证101字第092606号|114.63|
|126|重庆桐君阁股份有限公司|重庆市渝中区解放西路1号2栋19-8#|房权证101字第092898号|160.84|
|127|重庆桐君阁股份有限公司|重庆市渝中区解放西路1号2栋21-8#|房权证101字第092899号|160.84|
|128|重庆桐君阁股份有限公司|渝中区解放西路1号2栋23-8|房权证101字第092900号|160.84|
|129|重庆桐君阁股份有限公司|重庆市渝中区解放西路1号2栋25-8#|房权证101字第092897号|160.84|
|130|重庆桐君阁股份有限公司|重庆市渝中区解放西路1号2幢16-8号（ 原 储 奇 门 行 街1-31、解放西路1-37、B幢B-16-8）|房权证101字第092609号|160.84|
|131|重庆桐君阁股份有限公司|重庆市南岸区南城大道222号|106房地证2011字第60234号|1489.91|
|132|四川天诚大药房连锁有限责任公司|涪城路1号|绵房权市房监字第0000016144号|140|
|133|四川天诚大药房连锁有限责任公司|涪城区红星街25号|绵房权市房监字第0000016151号|4446.23|
|134|太极集团重庆中药二厂有限公司|江津市几江天香街82号A栋1号|203房地证2006字第12115号|58.74|
|135|太极集团重庆中药二厂有限公司|江津市几江天香街82号A栋2号|203房地证2006字第12114号|39.12|
|136|太极集团重庆中药二厂有限公司|江津市几江天香街82号A栋3号|203房地证2006字第12113号|49.43|
|137|太极集团重庆中药二厂有限公司|江津市几江天香街82号A栋4号|203房地证2006字第12112号|46.93|
|138|太极集团重庆中药二厂有限公司|江津市几江天香街82号A栋5号|203房地证2006字第12122号|40.08|
|139|太极集团重庆中药二厂有限公司|江津市几江天香街82号A栋6号|203房地证2006字第12121号|40.08|
|140|太极集团重庆中药二厂有限公司|江津市几江天香街82号A栋7号|203房地证2006字第12120号|46.93|
|141|太极集团重庆中药二厂有限公司|江津市几江天香街82号A栋8号|203房地证2006字第12119号|46.93|
|142|太极集团重庆中药|江津市几江天香街|203房地证2006字第12118号|40.08|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
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||二厂有限公司|82号A栋9号|||
|143|太极集团重庆中药二厂有限公司|江津市几江天香街82号A栋10号|203房地证2006字第12117号|40.08|
|144|太极集团重庆中药二厂有限公司|江津市几江天香街82号A栋11号|203房地证2006字第12116号|46.93|
|145|太极集团重庆中药二厂有限公司|江津市几江天香街82号A栋12号|203房地证2006字第12281号|46.93|
|146|太极集团重庆中药二厂有限公司|江津市几江天香街82号A栋13号|203房地证2006字第12296号|31.6|
|147|太极集团重庆中药二厂有限公司|江津区几江街道向阳街11幢2-3、3-3、4-3、5-3号|203房地证2012字第01351号|243.92|
|148|太极集团重庆中药二厂有限公司|江津市几江天香街82号A栋1-801号|203房地证2006字第12295号|160.6|
|149|太极集团重庆中药二厂有限公司|江津市几江天香街82号A幢1-701号|203房地证2006字第12269号|160.6|
|150|太极集团重庆中药二厂有限公司|江津市几江天香街82号A栋1-601号|203房地证2006字第12270号|160.6|
|151|太极集团重庆中药二厂有限公司|203房地证2010字第33009号|203房地证2010字第33009号|7600.56|
|152|成都西部医药经营有限公司|金牛区五块石蓉北商贸大道二段228号|蓉房权证成房监证字第 0998926号|1425.98|
|153|成都西部医药经营有限公司|金牛区五块石蓉北商贸大道二段228号1 幢 1 单元 1 楼 101号|成房权证监证字第1845953号|3628.94|
|154|成都西部医药经营有限公司|金牛区五块石蓉北商贸大道二段228号1 栋 1 单元 2 楼 201号|成房权证监证字第1845940号|3666.18|
|155|成都西部医药经营有限公司|金牛区五块石蓉北商贸大道二段228号1 栋 1 单元 3 楼 301号|成房权证监证字第1845942号|1084.02|
|156|成都西部医药经营有限公司|金牛区五块石蓉北商贸大道二段228号1 栋 1 单元 1 楼 101号|成房权证监证字第1845943号|3628.94|
|157|成都西部医药经营有限公司|金牛区五块石蓉北商贸大道二段228号1 栋 3 单元 1 楼 101号|成房权证监证字第1845947号|3628.94|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
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|158|成都西部医药经营有限公司|金牛区五块石蓉北商贸大道二段228号1 栋 3 单元 2 楼 201号|成房权证监证字第1845948号|3666.18|
|159|成都西部医药经营有限公司|金牛区五块石蓉北商贸大道二段228号1 栋 3 单元 3 楼 201号|成房权证监证字第1845949号|1084.02|
|160|成都西部医药经营有限公司|市中区蓝郡路383号2楼1号|乐山市房权证企业字第企 16907号|221.58|
|161|成都西部医药经营有限公司|市中区蓝郡路381号|乐山市房权证企业字第企 16908号|77.43|
|162|成都西部医药经营有限公司|翠屏区双中路 1 号 1幢架空城1层2号|宜 宾 市 房 权 证 翠 屏 区 字 第X00261557号|88.51|
|163|成都西部医药经营有限公司|翠屏区双中路 1 号 1幢架空城1-2层1号|宜 宾 市 房 权 证 翠 屏 区 字 第X00261558号|197.49|
|164|成都西部医药经营有限公司|达县南外镇东环南路南段 36 号（全运二小区B栋）|达房权证南外字第A063985号|129.16|
|165|成都西部医药经营有限公司|达县南外镇东环南路南段 36 号（全运二小区B栋）|达房权证南外字第A063986号|129.16|
|166|重庆市巴南区中药材公司|巴南区鱼洞化龙路116、120、122、126、128、132、134号|202房地证2008字第11722号|991.53|
|167|重庆市巴南区中药材公司|巴南区鱼洞化龙路118、124、130号|202房地证2008字第11723号|1695.05|
|168|重庆市中药材公司北碚区公司|北碚区胜利商场底楼|房权证107字第007503号|251.27|
|169|重庆市中药材公司北碚区公司|北碚区水土镇和平路8号|107房地证2006字第02378号|280.18|
|170|重庆市中药材公司北碚区公司|北碚区水土镇和平路8号|碚区字第015177号|628|
|171|重庆市中药材公司北碚区公司|北碚水土镇和平路 8号|碚区字第015178号|227|
|172|太极集团四川德阳荣升药业有限公司|东街A-1-6号|德阳市房产证市区字第 0031988号|87.77|
|173|太极集团四川德阳荣升药业有限公司|东街棉花巷|德阳市房产证市区字第 0029230号|58.74|
|174|太极集团四川德阳荣升药业有限公司|市区庆云街庆云小区1幢1-17号及后房|德阳市房权证市区字第 0098889号|127.09|
|175|太极集团四川德阳荣升药业有限公司|西街184号|德阳市房产证市区字第 0029232号|678.8|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
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|-|-|-|-|-|
|176|四川天诚药业股份有限公司|涪城路一号 7 幢 1-5层|绵房权证市房监字第 200915696号|931.73|
|177|四川天诚药业股份有限公司|涪城路一号 1 幢 1-6楼|绵房权证市房监字第 200915697号|4181.02|
|178|四川天诚药业股份有限公司|涪城路一号1幢7-11层|绵房权证市房监字第 200915695号|1859.92|
|179|四川天诚药业股份有限公司|涪城区南河路25号|绵房权证市房监字第 200415035号|520.33|
|180|四川天诚药业股份有限公司|涪城区迎宾路78号|绵房权证市房监字第 200415128号|409.61|
|181|四川天诚药业股份有限公司|迎宾路80号|绵房权证市房监字第 200415127号|1964.3|
|182|重庆桐君阁股份有限公司|南岸区南坪街道惠工路1号第2层|106房地证2006字第19765号|153.42|
|183|重庆化工进出口公司|建北三支路48号附4|房权证103字第019769号|212.67|
|184|重庆化工进出口公司|建北三支路48号|房权证103字第045898号|69.06|
|185|重庆市化工进出口有限公司|建北三村30，31号|房权证103字第120270号|223.69|
|186|重庆市化工进出口有限公司|塔坪104号|103房地证2005字第15380号|181.64|
|187|太极集团四川省德阳大中药业有限公司|德阳市区南街|德阳市房权证市区字第 0033070号|73.3|
|188|太极集团四川省德阳大中药业有限公司|罗江县金雁南路|罗江县房权证（县城）字第00776-32号|46.73|
|189|太极集团四川省德阳大中药业有限公司|市区城皇庙庆云小区二期|德阳市房权证市区字第 0082224号|103.32|
|190|太极集团四川省德阳大中药业有限公司|市区绵远街一段 167号|德阳市房权证市区字第 0073004号|3,745.19|
|191|太极集团四川省德阳大中药业有限公司|市区浦江街 53 号 B栋|德房权证市区字第C0003928号|2,619.79|
|192|四川省自贡市医药有限公司|贡井区贡井街和平路11组|自房权证市交字第00004739号|217.26|
|193|四川省自贡市医药有限公司|自井区新街自由路居委会4组|自房权证自井字第00010862号|238.83|
|194|四川省自贡市医药有限公司|自流井区五星街新民街居委会东方广|自房权证市交字第00089923号|110.16|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
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|||场1幢D-5、6、7号|||
|195|四川省自贡市医药有限公司|自流井区解放路温州商城 1 号楼 1B15号|自房权证2010字第101905071号|130.32|
|196|四川省自贡市医药有限公司|自流井区解放路温州商城 1 号楼 1B14号|自房权证2010字第101905199号|90.63|
|197|四川省自贡市医药有限公司|汇东新区西段南2号地右三排1-10号|自房权证自井字第00073502号|142.1|
|198|四川省自贡市医药有限公司|荣县旭阳镇西街 349号|荣房权证有限字第00039214号|129.85|
|199|四川省自贡市医药有限公司|自流井区五星街天花井居委会 22 组亲和园70栋一层20号|自房权证市交字第00105855号|83.67|
|200|四川省自贡市医药有限公司|自井区新街石缸井居委会89号|自房权证市交字第00008374号|21.4|
|201|四川省自贡市医药有限公司|自井区五星街石滩坝居委会6号|自房权证市交字第00022287号|145.26|
|202|太极集团四川德阳荣升药业有限公司|市区庆云街庆云小区|德阳市房权证市区字第 0098885号|74.92|
|203|重庆桐君阁股份有限公司|锦江区上东大街 53号|蓉房权证成房监证字第 1037853号|672.63|
|204|重庆市中药材公司九龙坡区公司|九龙坡区杨家坪桃花溪街 I 座 113 号、115号|九区字第44567号|286|
|205|重庆中药材公司|渝中区东水门下巷 8号1-2#|房权证101字第069079号|84.6|
|206|重庆桐君阁股份有限公司|渝中区邹容路 50 号名义层第一层部分|101房地证2013字第27596号|414.27|
|207|重庆桐君阁股份有限公司|巴南区鱼洞鱼轻路 8号16号|100房地证2005字第0591号|6637.55|
|208|重庆桐君阁股份有限公司|北碚区龙凤三村 44号8栋附5号|房权证107字第005433号|80.98|
|209|绵阳太极大药房连锁有限责任公司|涪城区临园路西段 5号|绵房权证监证字第0217431号|122.63|
|210|绵阳太极大药房连锁有限责任公司|涪城区临园路西段80号花园批发市场|绵房权证监证字第0217434号|117|
|211|绵阳太极大药房连锁有限责任公司|涪城区北街 11 号（1/B）-A\5-7 轴 1栋1层|绵房权证监证字第0250053号|139.68|
|212|绵阳太极大药房连锁有限责任公司|涪城区成绵路 78 号（成绵路商住楼）1栋1#层|绵房权证监证字第0217432号|101.33|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
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|213|绵阳太极大药房连锁有限责任公司|游仙区驿亭路5号峻峰苑小区 D（栋）1层5-16、17号|绵房权证监证字第0250051号|87|
|214|绵阳太极大药房连锁有限责任公司|涪城区迎宾路80号6栋1-4层|绵房权证监证字第0217424号|2023.82|
|215|绵阳太极大药房连锁有限责任公司|涪城区临园路西段银珠小区5栋1层|绵房权证监证字第0217426号|31.18|
|216|绵阳太极大药房连锁有限责任公司|涪城区临园路西段82 号花园批发市场D1（栋）1层29#号|绵房权证监证字第0217435号|37.63|
|217|绵阳太极大药房连锁有限责任公司|涪城区临园路东段30号|绵房权证监证字第0217433号|500.42|
|218|重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司|涪陵区广场路 5 号（涪陵百货大楼）负1、2 层、1-3、2-2、3-2、4-6层|303房地证2012字第18812号|13746.27|
|219|重庆中药材公司市中区公司|介东路6号|中区字第08713号|89|
|220|四川天诚大药房连锁有限责任公司|涪城区警钟街64号|绵房权证市房监字第 0000016164号|1371.57|
|221|四川天诚大药房连锁有限责任公司|涪城区警钟街64号|绵房权证市房监字第 0000016152号|368.30|
|222|四川天诚大药房连锁有限责任公司|涪城区红星街25号|绵房权证市房监字第 0000016160号|139.22|
|223|四川天诚大药房连锁有限责任公司|涪城区红星街25号|绵房权证市房监字第 0000016139号|1006.09|
|224|四川天诚药业股份有限公司|涪城区先锋路30号|绵房权证市房监字第 200415761号|988.56|
|225|四川天诚药业股份有限公司|涪城区先锋路30号|绵房权证市房监字第 200415760号|1888.64|
|226|四川天诚药业股份有限公司|涪城区先锋路30号|绵房权证市房监字第 200415756号|648.98|
|227|四川天诚药业股份有限公司|涪城区先锋路30号|绵房权证市房监字第 200415757号|1794.51|
|228|四川天诚药业股份有限公司|涪城区先锋路30号|绵房权证市房监字第 200415758号|1351|
|229|四川天诚药业股份有限公司|涪城区先锋路30号|绵房权证市房监字第 200415755号|102.11|
|230|重庆市巴南区中药材公司|巴南区鱼洞巴县大道路48号-7号|房地证202字第200502915号|284|

其他权属情况：
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
A、桐君阁本部
（1）桐君阁房地产-南坪仓储中心和物流中心房地产证载权利人为重庆中医药高科技发展有限公司，根据桐君阁提供的相关说明该房产是由桐君阁建造，但房产所在土地使用权人为重庆中医药高科技发展有限公司，双方公司尚未就产权分割协商一致。
（2）桐君阁房地产-天津桐君阁大药房房屋所有权人为太极有限，其房屋所在土地为太极有限租赁。太极有限出具了说明，声明桐君阁拥有其合法产权，与任何第三方不存在产权纠纷。
（3）桐君阁的下列8项房屋系桐君阁建造或购置，但尚未办理房屋所有权证等权属证明。未办房屋权证明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|房屋名称|坐落位置|建成年月|面积（㎡）|
|1|机修房|江津环城南路28号|2000年3月|175.00|
|2|烘房|江津环城南路28号|2000年3月|52.00|
|3|无塔上水房|江津环城南路28号|2000年12月|12.00|
|4|洗瓶车间|江津环城南路28号|2000年12月|58.00|
|5|提取车间（二号楼）|江津环城南路28号|2000年12月|90.00|
|6|堆瓶房|江津环城南路28号|2001年10月|27.00|
|7|合川海润国际二期69号商铺|合川区海润国际二期（E2组团）交通街69号|2014年12月|48.26|
|8|合川海润国际二期67号商铺|合川区海润国际二期（E2组团）交通街67号|2014年12月|46.04|

（4）下列20项房地产证载权利人均非桐君阁。已由证载权利人出具说明，声明该类房地产权人为桐君阁，与任何第三方不存在产权纠纷，该类房地产具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|证载权利人|建筑物名称|证载用途|建筑面积（㎡）|土地面积（㎡）|
|1|房地证202字第200502915号|重庆市巴南区中药材公司|新兴路综合楼|商业用房|284.00|41.88|
|2|202房地证2008字第11722号202房地证2008字第11723号|重庆市巴南区中药材公司|商贸综合大楼|商业用房|2,686.58|528.38|
|3|房权证107字第007503号碚国用(2000)字第7530号|重庆市中药材公司北碚区公司|北碚胜利商场|营业|251.27|66.91|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|证载权利人|建筑物名称|证载用途|建筑面积（㎡）|土地面积（㎡）|
|4|107房地证2006字第02378号|重庆市中药材公司北碚区公司|水土批发仓库|非住宅|280.18|284.40|
|5|碚区字第015177号碚国用(1999)字第2839号|重庆市中药材公司北碚区公司|水土批发仓库|--|628.00|377.80|
|6|碚区字第015178号碚国用(1999)字第2839号|重庆市中药材公司北碚区公司|水土批发营业室|--|227.00||
|7|114房地证2005字第004488号|重庆市中药材公司九龙坡区公司|九区二店|商服用房|132.03|12.91|
|8|房权证105字第054034号九龙坡区国用（2002）字第04942号|重庆市中药材公司九龙坡区公司|立丹楼4套|住宅|345.52|33.19|
|9|房权证105字第102075号九区国用（2004）字第04882号|重庆市中药材公司九龙坡区公司|九区一店|商业用房|34.04|3.27|
|10|房权证105字第024769号九区国用（2000）字第36214号|重庆市中药材公司九龙坡区公司|马王综合楼（含三店）|住宅、营业、办公|1,528.51|450.00|
|11|九区字第44567号九区国用（94）字第7437号|重庆市中药材公司九龙坡区公司|桃花溪正街113号|营业、办公|286.00|184.82|
|12|房权证101字第069079号渝中国用（2001）字第15772号|重庆中药材公司|东水门下巷8#|--|84.60|7.88|
|13|南区字第01592号南国用（93）字第014719号|重庆市中药材公司南岸区分公司|南坪西路三小区2-5、2-8房|营业用房|225.83|79.00|
|14|南区字第02973号渝国用（1999）字第084号|重庆市南岸中药材公司|上新街54#房|非住宅|2,354.00|1,035.00|
|15|房权证101字第098448号|重庆桐君阁大药房连锁有限责任|棉花街市场3-42#|--|19.54|2.10|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
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|序号|权证编号|证载权利人|建筑物名称|证载用途|建筑面积（㎡）|土地面积（㎡）|
||渝中国用（2003）字第13610号|公司|||||
|16|九区字第18429号九区国用（2002）字第10833号|重庆市中药材公司九龙坡区公司|益寿门市|营业用房|255.00|32.89|
|17|房权证106字第028663号南国用（2000）字第08672号|重庆市中区中药材公司|南岸花园村团圆堡10栋1.2#|住宅|445.25|81.84|
|18|房权证101字第041938号渝中国用（2000）第11088号|重庆市中区中药材公司|华一坡27#|--|48.29|4.36|
|19|中区字第08713号中区国用（90）字第17868号|重庆中药材公司市中区公司|渝中解放东路6#|住宅|89.00|8.52|
|20|中区字第11845号中区国用字第016900号|重庆中药材公司市中区公司|陕西路121-21.23#|住宅|87.00|17.00|

（5）桐君阁投资性房地产-菜园坝门市，由于消防验收未达标，该房屋建设单位尚未办理房地产权证等权属证明。
B、重庆桐君阁股份有限公司下属各投资单位
（1）太极集团重庆桐君阁药厂有限公司
截至评估基准日，太极集团重庆桐君阁药厂有限公司的房屋均未办理产权证，其房屋面积为施工面积或现场实际测量并确认的面积，其准确面积最终应以专业测绘机构测绘结果或房产行政管理部门核准的面积为准。该公司承诺：相关产权证办理手续在完善之中，公司合法拥有未办证房屋的所有权，与任何第三方不存在产权纠纷。具体明细如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|房屋名称|建成年月|面积(㎡)|
|1|门卫|2009/10/1|30.72|
|2|五金库及浴室卫生间|2009/10/1|570.44|
|3|锅炉房及变配电房|2009/10/1|726.52|
|4|综合楼|2009/10/1|3,822.76|
|5|综合车间|2009/10/1|6,789.72|
|6|前处理车间|2009/10/1|4,283.86|
|7|仓库|2012/5/1|5,123.17|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
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|-|-|-|-|
|序号|房屋名称|建成年月|面积(㎡)|
|合 计|||44,622.84|

（2）太极集团重庆中药二厂有限公司
1）太极集团重庆中药二厂有限公司拥有的下列8项房屋系生产用房，但尚未办理房产证等权属证明。该公司承诺：相关产权证办理手续在完善之中，公司合法拥有未办证房屋的所有权，与任何第三方不存在产权纠纷。具体明细如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建成年月|建筑面积(㎡)|
|1|洞子口锅炉房|2004年12月|276.00|
|2|洞子口食堂楼|2004年12月|336.00|
|3|洞子口机修车间楼|2004年12月|276.00|
|4|德感辅助车间楼|2014年12月|1,052.80|
|5|德感制剂包装车间楼|2014年12月|7,384.35|
|6|德感办公楼|2014年12月|2,423.70|
|7|德感餐厅楼|2014年12月|674.70|
|8|德感库房|2014年12月|4,818.47|
|合 计|||17,242.02|

3、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司
1）投资性房地产-凯旋路96号7层7号，由于整栋楼未通过消防验收，因此未取得产权证明文件。
2）4套新购房屋-巴南区东原香郡吊2-78至81号产权证正在办理中，公司拥有购房合同及凭证。
3）南区字第10211号（江北区郭家沱红江村21-1号）和房权证106字第110777（南岸区南坪街道万寿二村2号）号两处房屋其房产证和土地证证载权利人不一致，系产权变更遗留问题，现正在跟房管局协调处理中。
4）下列房屋建筑物，证载权利人均非重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司。
该房屋主要由重庆桐君阁股份有限公司及下属投资单位与重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司转让取得，但尚未完善产权变更手续。由证载权利人出具说明，声明该类房地产权人为重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司，与任何第三方不存在产权纠纷。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|坐落|产权证号|房屋用途|建筑面积（㎡）|证载权利人|
|1|江北区郭家沱红江|江北区郭家沱红江|南区字第10211号|营业|270.00|重庆市中药材公司南岸|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
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|序号|建筑物名称|坐落|产权证号|房屋用途|建筑面积（㎡）|证载权利人|
||村21-1号|村21-1号||||区公司|
|2|南岸弹子石街道弹子石新街2号|南岸弹子石街道弹子石新街2号|房权证106字第028830号|营业|34.76|重庆市南岸区中药材公司|
|3|南岸南坪南坪东路11号|南岸南坪南坪东路11号|房权证106字第041447号|营业|107.08|重庆桐君阁股份有限公司|
|4|南岸龙门浩街道涂山路145号|南岸龙门浩街道涂山路145号|房权证字106字第002545号|住宅、门面|217.59|重庆市南岸区中药材公司|
|5|金鹰大厦|渝中区邹容路96号|101房地证2006字第06462号|门面|204.11|重庆桐君阁股份有限公司|
|6|渝中区蔡家石堡17号8-5|渝中区蔡家石堡17号8-5|房权证106字第047569号|住宅|60.78|重庆市渝中区中药材公司|
|7|重庆市渝中区临江门24号6-4|重庆市渝中区临江门24号6-4|房权证101字第081433号|住宅|47.67|重庆市中区中药材公司|
|8|惠工路大楼|南岸区南坪街道惠工路1号第2层|106房地证2006字第19765号|商业|153.42|重庆桐君阁股份有限公司|
|合计|||||1,095.41||

（4）重庆市永川区中药材公司
1）永川地区的房屋的所有权人有重庆市永川区中药材公司、永川市中药材公司、重庆桐君阁股份有限公司、重庆中药材公司永川经营站和重庆市永川中药材站。根据重庆市永川区中药材公司出具的说明：永川市中药材公司、重庆中药材公司永川经营站和重庆市永川中药材站均为重庆市永川区中药材公司的曾用
名，故房地产涉及上述公司的，其所有权人实际均为重庆市永川区中药材公司。
2）重庆市永川区中药材公司的下列7项房地产证载权利人均非重庆市永川区中药材公司。该房屋主要由桐君阁与重庆市永川区中药材公司转让取得，但尚未
完善产权变更手续。由证载权利人出具说明，声明该类房地产权人为重庆市永川
区中药材公司，与任何第三方不存在产权纠纷。该房屋变更手续正在完善中，具
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
体房屋明细见下表：
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|序号|权证编号|证载权利人|建筑物名称|建筑面积（㎡）|
|1|永川市房地证2006字第H20125号|重庆桐君阁股份有限公司|下街子47号二店|116.05|
|2|永川市房地证2006字第H24154号|重庆桐君阁股份有限公司|文曲路六店|727.30|
|3|永川市房地证2006字第H24159号|重庆桐君阁股份有限公司|萱花路九店|53.06|
|4|永川市房地证2006字第H24165号|重庆桐君阁股份有限公司|玉南路十店|40.99|
|5|永川市房地产权证永合字第0206213号|重庆桐君阁股份有限公司|阳光花园十三店|60.28|
|6|永川市房地证2005字第H16468号|重庆桐君阁股份有限公司|海通商城二楼批发部及办公室|2,487.48|
|7|205房地证2014字第11241号|重庆桐君阁股份有限公司|中央大街保康堂|218.29|

3）火车站南路老药库未办理房屋产权证，相关产权手续正在办理中。
（5）成都西部医药经营有限公司
位于成都金牛区五块石蓉北商贸大道二段228号的房屋（配电房）、房屋（B区前左）、房屋（B区前右）、房屋（水泵房）等，成都西部医药经营有限公司尚未取得该房屋所有权证，相关产权手续正在完善中。
（6）太极集团四川省德阳大中药业有限公司
位于德阳市区绵远街一段167号的东三楼（建筑面积330.4平方米）、位于德阳市区绵远街一段167号的验收室（建筑面积260平方米）、位于德阳市区绵远街一段167号的办公楼（建筑面积1458.7平方米），均为与原绵阳公安局置换房屋，太极集团四川省德阳大中药业有限公司尚未办理该房地产权属变更手续。
7、太极集团四川德阳荣升药业有限公司
1）位于德阳孝泉镇孝泉镇正阳街（原子资生楼处）的门店（建筑面积85.8平方米）、位于德阳孝泉镇邻姑小区D-4-1的门店（建筑面积105.48平方米）、位于
德阳孝泉镇德孝人家二区的门店（建筑面积102.86平方米），属于孝泉镇灾后重
建房屋的联户统建房，产权由孝泉镇政府统一办理，相关产权手续正在完善中。
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
2）位于德阳华山北路213号的配送部仓库10号（建筑面积572.4平方米）、位于德阳华山北路213号的8号库房（建筑面积98.12平方米），尚未取得房屋所有权证等，相关产权手续正在完善中。
（8）绵阳太极大药房连锁有限责任公司
1）位于绵阳市西大街52-7的隆盛中央美地，绵阳太极大药房连锁有限责任公司尚未取得该房屋所有权证，相关产权手续正在完善中。
2）位于绵阳涪城区警钟街64号的房屋（绵房权证市房监字第0000016164号和绵房权证市房监字第0000016152号）其对应土地证载使用权人为四川省绵阳药业集团公司，该房屋主要由四川省绵阳药业集团公司与绵阳太极大药房连锁有限责任公司转让取得，但尚未完善产权变更手续。
（9）四川天诚药业股份有限公司
位于绵阳先锋路11号收购门市、位于绵阳先锋路30号的103宿舍(值班室)、位于跃进路北段83号长虹世纪城门面、位于绵阳长虹大道100号的天诚股份值班室，四川天诚药业股份有限公司尚未取得该房屋所有权证，相关产权手续正在完善中。
（10）四川省自贡市医药有限公司
位于自贡艾叶镇的艾兴小区门店，四川省自贡市医药有限公司尚未取得房屋所有权证，相关产权手续正在完善中。四川省自贡市医药有限公司承诺公司拥有该房屋的所有权，与任何第三方不存在产权纠纷。
（11）重庆市医药保健品进出口有限公司
下列3项房地产证载权利人均非重庆市医药保健品进出口有限公司。该房屋主要由重庆市化工进出口公司与重庆市医药保健品进出口有限公司转让取得，但尚未完善产权变更手续。由证载权利人出具说明，声明该类房地产权人为重庆市医药保健品进出口有限公司，与任何第三方不存在产权纠纷，具体房屋明细见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|证载权利人|建筑物名称|建筑面积（㎡）|
|1|沙区字第28306号|重庆市化工进出口公司|沙坪坝新#9库|4,892.00|
|2|沙区字第28829号|重庆市化工进出口公司|沙坪坝仓库#10库|51.00|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|房权证103字第049240号|重庆市化工进出口公司|建新北路65号（办公大楼20楼）|989.00|

3、商标
截至本报书签署之日，桐君阁及其下属公司共拥有商标15项，具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册人|商标|注册号|注册类别|注册商标有效期|
|1|太极集团重庆桐君阁药厂有限公司||1002807|5|2017.5.13|
|2|太极集团重庆桐君阁药厂有限公司||220703|5|2025.2.26|
|3|太极集团重庆桐君阁药厂有限公司||6082778|5|2020.6.27|
|4|太极集团重庆桐君阁药厂有限公司||780277|5|2025.10.6|
|5|太极集团重庆桐君阁药厂有限公司||3166923|5|2017.9.13|
|6|太极集团重庆桐君阁药厂有限公司||131812|5|2023.2.28|
|7|太极集团重庆桐君阁药厂有限公司||220653|3|2025.2.26|
|8|太极集团重庆中药二厂有限公司||5032101|5|2019.4.27|
|9|太极集团重庆中药二厂有限公司||4591331|5|2018.11.6|
|10|太极集团重庆中药二厂有限公司||5032102|5|2019.4.27|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|11|太极集团重庆中药二厂有限公司|5032120|5|2019.4.27|
|12|太极集团重庆中药二厂有限公司|4591332|5|2019.2.6|
|13|太极集团重庆中药二厂有限公司|5122191|5|2019.8.13|
|14|太极集团重庆中药二厂有限公司|331616|5|2018.11.29|
|15|太极集团重庆中药二厂有限公司|5032100|5|2019.8.13|

2013年9月6日，太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（甲方）与标的公司子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司（乙方）签订商标使用许可合同，甲方将已注册的使用在第5类人用药、中药制剂等商品上的第3210088号 、第664243号 、第3045599号 商标，许可乙方使用在其生产的第5类人用药药品上，许可使用期限为三年，自2013年9月7日起至2016年9月6日止。
4、专利
截至本报书签署之日，桐君阁及其下属公司共拥有专利11项，具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|专利号|专利类型|名称|申请日期|
|1|太极集团重庆中药二厂有限公司|2012104355422|发明|川芎茶调丸的制备方法|2012/11/5|
|2|太极集团重庆中药二厂有限公司|2012104356073|发明|保和丸的制备方法|2012/11/5|
|3|太极集团重庆中药二厂有限公司|2012104354487|发明|藿香正气丸的制备方法|2012/11/5|
|4|太极集团重庆中药二厂有限公司|201210435435X|发明|逍遥丸的制备方法|2012/11/5|
|5|太极集团重庆中药二厂有限公司|2012104356069|发明|香砂养胃丸的制备方法|2012/11/5|
|6|太极集团重庆中药二厂有限公司|200510057075.4|发明|黄连上清浓缩丸的制备方法|2005/5/20|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|太极集团重庆中药二厂有限公司|200510057076.9|发明|九味羌活浓缩丸的制备方法|2005/5/20|
|8|太极集团重庆中药二厂有限公司|200510057074.X|发明|橘红丸浓缩丸的制备方法|2005/5/20|
|9|太极集团重庆中药二厂有限公司|200710092432.X|发明|一种浓缩六味地黄丸的制备方法|2007/7/16|
|10|太极集团重庆中药二厂有限公司|201220189210.6|实用新型|双出料口装袋装置|2012/4/28|
|11|太极集团重庆中药二厂有限公司|2012101304202|发明|光电计数自动数袋装袋机|2012/4/28|

（七）标的公司拥有的资质情况
截至本预案签署日，桐君阁及其下属公司拥有的资质情况具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||公司名称||资质名称||有效期||证书编号||发证机关|
||号|||||||||||
||||||||2013.3.14至||||重庆市食品药|
||||||药品经营许可证||||渝AA0230010|||
||||||||2015.7.13||||品监督管理局|
||||||||||渝交运管许可|||
||||||||||||重庆市渝中区|
||||||道路运输经营许||2014.07.18至||字渝|||
||||||||||||交通运输管理|
||||||可证||2018.07.18||500103001228|||
||||||||||||所|
||||||||||号|||
||||||||||||重庆市食品药|
||||||医疗器械经营企||2011.11.11至|||||
||||||||||渝040386||品监督管理局|
||||||业许可证||2016.11.10|||||
||||||||||||渝中分局|
||1||桐君阁|||||||||
||||||互联网药品交易||2014.03.04至||||重庆市食品药|
||||||||||渝B20140002|||
||||||服务资格证书||2019.03.03||||品监督管理局|
||||||互联网药品信息||2013.09.29至||（渝）经营性||重庆市食品药|
||||||服务资格证书||2018.09.28||2013-0004||品监督管理局|
||||||药品经营质量管||2011.09.14至||||重庆市食品药|
||||||||||A-CQ11-493|||
||||||理规范认证证书||2016.09.13||||品监督管理局|
||||||||||||重庆市食品药|
||||||||2014.08.21至||SP5000001110|||
||||||食品流通许可证||||||品监督管理局|
||||||||2017.08.20||003971|||
||||||||||||渝中分局|
|2||太极集团重庆中药二厂有限公司||药品生产许可证||2014.02.07至2015.12.21||渝20100020||重庆市药监局||
|||||药品GMP证书||2014.02.17至2019.02.16||CQ20140007||重庆市药监局||
|3||重庆中药饮片厂有限公司||药品生产许可证||2010.12.22至2015.12.21||渝20100079||重庆市药监局||
|||||GMP||2008.01.17至2015.12.31||渝I0158||重庆市药监局||

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|重庆西部医药商城有限公司|食品流通许可证|2013.06.19至2016.06.18|SP5001031010005202|重庆市药监局渝中区分局|
|||医疗器械经营企业许可证|2013.10.16至2018.10.15|渝040178|重庆市药监局渝中区分局|
|5|太极集团重庆桐君阁药厂有限公司|药品生产许可证|2014.11.05至2015.12.21|渝20100025|重庆市药监局|
|||GMP|2015.01.06至2020.01.05|CQ20150001|重庆市药监局|
|6|重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司|药品经营许可证|2009.12.31至2015.03.31|渝BA0040002|重庆市药监局|
|||互联网药品交易服务资格证书|2013.11.01至2018.04.17|渝C20130001|重庆市药监局|
|||互联网药品信息服务资格证书|2013.11.01至2016.12.18|渝-非经营性-2011-0008|重庆市药监局|
|||药品经营质量管理规范认证证书|2012.11.27至2017.11.26|B-CQ12-231|重庆市药监局|
|||医疗器械经营企业许可证|2012.06.07至2017.06.06|渝040134|重庆市药监局|
|||食品流通许可证|2014.06.10至2017.06.09|SP5001031110012300|重庆市药监局|
|7|重庆市永川区中药材公司|药品经营许可证|2015.02.02至2020.02.01|渝AA0230124|重庆市药监局|
|||药品经营质量管理规范认证证书|2015.02.02至2020.02.01|CQ17-Aa-20150204|重庆市药监局|
|||医疗器械经营企业许可证|2011.05.11至2016.05.10|渝180116|重庆市药监局|
|||食品流通许可证|2014.05.29至2017.05.28|SP5003831110028042|重庆市药监局永川区分局|
|8|重庆市医药保健品进出口有限公司|药品经营许可证|2014.10.24至2019.10.23|渝AA0230064|重庆市药监局|
|||药品经营质量管理规范认证证书|2014.10.24至2019.10.23|CQ06-Aa-20140061|重庆市药监局|
|||食品流通许可证|2012.09.10至2015.09.09|SP5001051010000277|重庆市江北区工商局|
|||酒类流通备案登记证|备案日期2014.06.30|500105100786|重庆江北区商业委员会|
|||自理报检企业备案登记证明书|备案日期2014.07.29|5000000018|重庆出入境检验检疫局|
|||对外贸易经营者备案登记表|备案日期2013.07.23|备案登记表编号01657705|对外贸易经营者备案（重庆）|
|||进口产品经营单位备案登记证|2013.11.25至2015.11.24|渝检进备字（2013）第118号|重庆出入境检验检疫局|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司|药品经营许可证|2015年4月30日|渝AB0230008|重庆市药监局|
|||医疗器械经营企业许可证|2012.06.12至2017.06.11|渝070761|重庆市药监局|
|10|成都西部医药经营有限公司|药品经营许可证|2014.12.23至2019.12.22|SC01-Aa-20140407|四川省药监局|
|||药品经营质量管理规范认证证书|2014.12.23至2019.12.22|SC01-Aa-20140407|四川省药监局|
|||医疗器械经营企业许可证|2012.07.31至2017.07.30|川010125|四川省药监局|
|||食品流通许可证|2012.06.11至2015.06.10|SP5101061210002332|成都市金牛区药监局|
|11|成都西航港太极医药有限责任公司|药品经营许可证|2013.06.04至2016.01.11|川AA0280785|四川省药监局|
|||药品经营质量管理规范认证证书|2014.07.28至2016.07.27|A-SC11-690|四川省药监局|
|||医疗器械经营企业许可证|2011.04.29至2016.04.28|川015218|四川省药监局|
|||食品流通许可证|2014.08.09至2017.05.08|SP5101221110000504|双流县药监局|
|12|四川太极大药房连锁有限公司|药品经营许可证|2014.01.09至2019.01.08|川BA0280458（13）|成都市药监局|
|||药品经营质量管理规范认证证书|2014.01.09至2019.01.08|川BA0280458（13）|成都市药监局|
|||食品流通许可证|2013.11.22至2016.11.21|SP5101041010002882|成都市药监局|
|||医疗器械经营企业许可证|2014.08.08至2019.08.07|川010881|成都市药监局|
|||互联网药品信息服务资格证书|2011.11.07至2016.11.06|（川）-非经营性-2011-0057|四川省药监局|
|13|太极集团四川省德阳大中药业有限公司|药品经营许可证|2014.08.05至2019.08.04|SC06-Aa-20140102|四川省药监局|
|||药品经营质量管理规范认证证书|2014.08.05至2019.08.04|SC06-Aa-20140102|四川省药监局|
|||医疗器械经营企业许可证|2011.08.15至2016.08.14|川050921|四川省药监局|
|||食品流通许可证|2013.09.23至2016.09.22|SP5106041010000709|德阳市旌阳区药监局|
|14|太极集团四川德阳荣升药业有限公司|药品经营许可证|2014.08.05至2019.08.04|SC06-Aa-20140112|四川省药监局|
|||药品经营质量管理规范认证证书|2014.08.05至2019.08.04|SC06-Aa-20140112|四川省药监局|
|||医疗器械经营企业许可证|2011.07.08至2016.07.07|川050320|四川省药监局|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||食品流通许可证|2013.05.14至2016.05.13|SP5106041010000627|四川省德阳市工商局|
|15|绵阳太极大药房连锁有限责任公司|药品经营许可证|2014.12.15至2019.12.15|川BA8160010|绵阳市药监局|
|||食品流通许可证|2014.12.10至2017.12.09|SP5107831410003606|绵阳市高新区药监局|
|||医疗器械经营企业许可证|2013.08.22至2016.04.26|川060754|绵阳市药监局|
|||药品经营质量管理规范认证证书|2014.12.03至2019.12.03|川BA8160010|绵阳市药监局|
|16|四川天诚药业股份有限公司|药品经营许可证|2014.10.21至2019.10.20|SC02-Aa-20140253|四川省药监局|
|||药品经营质量管理规范认证证书|2014.10.21至2019.10.20|SC02-Aa-20140253|四川省药监局|
|||医疗器械经营企业许可证|2011.06.20至2016.06.20|川060828|四川省药监局|
|||食品流通许可证|2013.09.12至2016.09.11|SP5107071010002532|绵阳市工商局|
|17|四川省自贡市医药有限公司|药品经营证书|2014.09.01至2019.08.31|SC03-Aa-20140180|四川省药监局|
|||药品经营质量管理规范认证证书|2014.09.01至2019.08.31|SC03-Aa-20140180|四川省药监局|
|||医疗器械经营企业许可证|2011.05.27至2016.05.26|川020443号|四川省药监局|
|||食品流通许可证|2013.06.24至2016.06.23|SP5103021010001471|四川省自贡市自流井区工商局|
|18|上海太极医药物流有限公司|食品流通许可证|2013.09.04至2015.07.08|SP310107101010011295|上海市工商局普陀分局|
|||医疗器械经营企业许可证|2014.03.30至2019.03.29|沪070318|上海市药监局|
|||药品经营质量管理规范认证证书|2010.02.08至2015.02.08|A-SH09-020|上海市药监局|

（八）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
桐君阁主营业务为医药商业经营和传统中成药产销，其中商业销售收入和毛
利占 2014年营业收入和毛利的比例分别为88.71%和67.36%，属于医药流通行
业。桐君阁及其下属公司中，太极集团重庆中药二厂有限公司（以下简称“中药
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
二厂”）、重庆中药饮片厂有限公司（以下简称“中药饮片厂”）和太极集团重庆桐君阁药厂有限公司（以下简称“桐君阁药厂”）拥有药品生产许可证，涉及安全生产情况，其安全生产管理制度完善，安全设施运行情况良好。桐君阁针对自身经营特征制定了《安全管理制度》，最近两年，桐君阁及其下属公司安全生产管理制度有效执行，未发生重大安全事故。
重庆市江津区安全生产监督管理局于 2015年 2月为中药二厂出具证明，证明“太极集团重庆中药二厂有限公司（以下简称„公司‟）系我局监管的企业。公司自 2013年 1月 1日至今，在经营过程中能够遵守国家有关生产安全监督管理的法律、法规、规章及规范性文件，合法经营，未发生过重大安全生产事故，不存在违反安全生产法律、法规、规章和规范性文件的行为，也不存在因违反安全生产法律、法规、规章和规范性文件而受任何处罚的情形。”
重庆市涪陵区安全生产监督管理局于 2015年 2月为中药饮片厂出具证明，证明“重庆中药饮片厂有限公司（以下简称„公司‟）系我局监管的企业。公司自 2013年 1月 1日至今，在经营过程中能够遵守国家有关生产安全监督管理的法律、法规、规章及规范性文件，合法经营，未发生过重大安全生产事故，不存在违反安全生产法律、法规、规章和规范性文件的行为，也不存在因违反安全生产法律、法规、规章和规范性文件而受任何处罚的情形。”
重庆市南岸区安全生产监督管理局于2015年2月为太极集团重庆桐君阁药厂有限公司出具证明，证明：“兹有太极集团重庆桐君阁药厂有限公司（地址：重庆南岸区茶园工业园区江龙路2号），该公司自2013年1月1日至今，在生产经营过程中能较好的遵守国家有关安全生产的法律、法规、规章及规范性文件，截止目前为止尚未发生过生产安全人员死亡事故，也未收到过南岸区安监局行政处罚。”
2、环境保护情况
桐君阁属于医药流通行业，不属于重污染行业。桐君阁及其下属公司中仅中药二厂、中药饮片厂和桐君阁药厂涉及生产，最近两年内未发生重大环境污染事故亦不存在因违反环境保护方面的法律规而被处罚情形。
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
重庆市江津区环境保护局于2015年2月为中药二厂出具证明，证明：“太极集团重庆中药二厂有限公司属我局辖区内企业，根据江津区城市发展规划要求，该公司搬迁进入江津区德感工业园区。公司自 2013年 1月 1日至今一直遵守国家环境保护法律法规，在生产过程中产生的污染物符合环境保护法律法规的要求和标准，未发生违反环境保护行为。”
重庆市涪陵区环境保护局于2015年2月为中药饮片厂出具证明，证明：“重庆中药饮片厂有限公司（以下简称„公司‟）系我局辖区内企业，公司自2013年1月1日至今一直遵守国家和地方有关环境保护方面法律、法规和规范性文件（以下称„环境保护法律‟）的规定，生产经营活动（包括对生产经营中产生的污染物的处理）符合国家及地方有关环境保护法律的要求和标准，未发生违反环境保护法律的行为。”
重庆市南岸区环境保护局于2015年2月为桐君阁药厂出具证明，证明“太极集团重庆桐君阁药厂有限公司（以下简称„公司‟）系我局辖区内企业，公司自 2013年1月1日至今一直遵守国家和地方有关环境保护方面法律、法规和规范性文件（以下称„环境保护法律‟）的规定，生产经营活动（包括对生产经营中产生的污染物的处理）符合国家及地方有关环境保护法律的要求和标准，未发生违反环境保护法律的行为，不存在因违反环境保护法律而被处罚的情形。”
（九）质量控制情况
桐君阁主要从事医药批发、零售连锁经营业务，根据《药品管理法》、《药品管理法实施条例》和《药品经营质量管理规范》等相关法律规定要求，从机构设置、人员配备、制度健全等各方面着手，设置了质量管理部门，配备了具有丰富质量管理经验的工作人员，并制定了完善的岗位职责、质量管理制度和操作规程，保证药品的采购、入库、养护等符合药品质量管理要求，从而形成了完善的质量保障体系。公司完整业务流程的质量控制共分五个阶段：进货审核控制、进货验收控制、在库养护控制、出库复核控制及销售控制。
各门店设置质量管理员岗位，通过各岗位层层把关的质量管理体系网络，实施了多层面、全方位的质量管理。
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桐君阁下属药厂严格按新版GMP要求组织生产，严格控制物料进厂质量和成品出厂质量，同时加强生产过程质量管控和生产现场管理，确保产品质量。
截至2014年12月31日，桐君阁不存在因产品质量引起的诉讼、仲裁等重大纠纷情况。
七、标的公司经审计的财务指标
根据天健会计师出具的天健审[2015]8-38号《审计报告》，桐君阁报告期财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|234,340.79|219,839.82|
|非流动资产总计|98,095.15|97,277.97|
|资产总计|332,435.95|317,117.79|
|流动负债合计|273,999.65|253,601.26|
|非流动负债合计|10,660.85|7,465.52|
|负债总计|284,660.50|261,066.77|
|归属于母公司所有者权益|39,810.18|45,477.27|
|所有者权益合计|47,775.45|56,051.02|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|474,877.83|463,530.82|
|营业总成本|474,459.36|464,488.62|
|营业利润|438.55|-891.95|
|利润总额|611.10|2,894.77|
|净利润|-425.72|2,023.81|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者净利润|388.09|3,313.52|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|271.52|-521.07|

营业外收入：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2014年度计入非经常性损益的金额|
|非流动资产处置利得合计|104.80|3,657.54|104.80|
|其中：固定资产处置利得|104.80|3,657.54|104.80|
|政府补助|24.70|233.63|24.70|
|罚没收入|25.73|36.14|25.73|
|其他|208.22|183.51|208.22|
|合 计|363.45|4,110.82|363.45|

营业外收入“其他”项目中主要包括处理待处理流动资产收益、处理无需支付的应付款项等。2014年度营业外收入较 2013年度减少，主要原因系 2014年度拆迁收益较 2013年度减少较多。政府补助主要是社区药店发展补贴、政府奖励款、财政补贴、商委补助等，2014年度较 2013年度减少较多，不具备持续性。
营业外支出：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2014年度计入非经常性损益的金额|
|非流动资产处置损失合计|140.45|102.30|140.45|
|其中：固定资产处置损失|140.45|102.30|140.45|
|对外捐赠|2.00|31.77|2.00|
|赔偿支出|29.16|19.27|29.16|
|滞纳金|0.01|58.07|0.01|
|其他|19.27|112.69|19.27|
|合 计|190.90|324.10|190.90|

2014年度营业外支出较 2013年度减少主要原因系 2013年度处理渝中中药
材公司和巴南中药材公司遗留潜亏，四川天诚药业股份有限公司因 2009年少缴
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所得税和增值税导致的税收滞纳金至2013年缴纳完毕。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,222.90|-1,866.84|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,089.07|567.23|
|筹资活动产生的现金流量净额|167.68|-20,036.68|
|现金及现金等价物净增加额|-3,698.39|-21,334.71|
|期末现金及现金等价物余额|22,642.54|26,340.94|

经营活动产生的现金流量净额较上期增加较多，主要原因系桐君阁 2014年度销售回款增加，支付的与西南药业、太极集团重庆涪陵制药厂、太极集团有限公司往来款较上期减少较多。
投资活动产生的现金流量净额较上期减少较多，主要原因系本期处置固定资产等长期资产收回的现金较上期减少较多。
筹资活动产生的现金流量净额较上期增加，主要原因系本期收到的融资性质的票据贴现收款较上期增加较多。
八、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
桐君阁为深圳证券交易所上市公司，公开交易。
太极集团与重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司于2012年11月签订了《重庆桐君阁股份有限公司国有股份转让协议》，将持有桐君阁19.84%的股权（即：54,486,787股）转让给涪陵国投，转让价格为 6.18元/股，转让款总价款 336,728,343.66元，转让后太极股份仍持有桐君阁30%的股权。2014年 5月 16日，上述股份经由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，双方已完成股权过户登记手续。
最近三年，桐君阁不存在资产评估、增资及改制情况。
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九、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
公司主要销售中成药、西药、中药材等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，
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已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（二）财务报表编制基础
1、编制基础
标的公司财务报表以持续经营为编制基础，不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
2、合并报表范围及变动情况
报告期，标的资产合并范围变动情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|处置方式|处置时点|处置日净资产|期初至处置日净利润|
|重庆龙洲药业有限责任公司|清算子公司|2013年2月|17.62|6.67|
|宜宾市太极医药有限责任公司|清算子公司之子公司|2014年6月30日||328,653.65|

截至2014年12月31日，标的公司合并报表范围内子公司情况详见本节“四、下属企业情况”。
（三）资产剥离情况
报告期除清算重庆龙洲药业有限责任公司和宜宾市太极医药有限责任公司外，不存在其他重大资产剥离情况。
（四）重要会计政策变更
1、会计政策变更的内容和原因
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|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|
|桐君阁自2014年1月1日或2014年7月1日起执行财政部于2014|本次变更经桐君阁第七|

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|-|-|
|年修订或新制定发布的《企业会计准则第 9 号──职工薪酬》等八项具体会计准则|届第二十二次董事会审议通过。|

2、受重要影响的报表项目和金额
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|-|-|-|
|受重要影响的报表项目|影响金额（元）|备注|
|2013年12月31日资产负债表项目|||
|可供出售金融资产|5,041,000.00|注1|
|长期股权投资|-5,041,000.00||
|资本公积|-1,729,222.79|注2|
|其他综合收益|1,729,222.79||
|2014年1月1日资产负债表项目|||
|长期应付职工薪酬|77,713,112.80|注3|
|盈余公积|-1,230,852.06||
|未分配利润|-58,827,852.55||
|少数股东权益|-17,654,408.19||

[注1]公司按照修订后的《企业会计准则第 2号—长期股权投资》，对持有的不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资作为可供出售金融资产进行核算；
[注2]公司按照修订后的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业准则第30号——财务报表列报》，将可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失由原列报“资本公积”科目转列“其他综合收益”科目进行核算；
[注3]公司按照修订后的《企业会计准则第 9号——职工薪酬》，将职工享有的设定受益计划由原来在约定发放的期间计量和确认改为在职工提供服务的期间计量和确认；公司按照每月 2,535元/年的固定发放标准（各子公司固定发放标准略有不同）及7.79%的折现率，参照世界卫生组织发布的《2013年世界卫生统计报告》推断中国人均寿命为76岁将该部分设定受益义务折现。
十、交易标的重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至重组预案签署之日，桐君阁不存在金额在100万元以上的重大诉讼、仲
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裁及行政处罚。
十一、标的公司所涉及的债权债务转移情况
根据天健会计师出具的《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，桐君阁母公司负债合计为185,841.20万元，其中金融机构债务 118,634.03万元，非金融机构债务 67,207.17万元，桐君阁已就本次重大资产重组和债权债务转移事项向本次重组涉及的全部债权人发出了债权人通知。
截至预案出具之日，对于金融债务，除已偿还的部分外，桐君阁已取得全部金融债权人出具的债务转移原则同意函，该等已偿还和已取得同意函的金融债务占全部负债的比重为63.84%；对于非金融债务，除应付职工薪酬、应交税费等不需要债权人特别同意的债务外，桐君阁正在就债务转移同意函事项积极与相关债权人进行联络和沟通，相关的债务转移同意函正在陆续取得中。
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第四节交易标的资产评估情况
一、交易标的资产评估基本情况
（一）评估方法选取理由及说明
本次评估的目的是为重大资产重组涉及的桐君阁置出资产及负债在2014年12月31日的市场价值提供参考依据，其置出整体资产为除桐君阁“壳资源”之外的全部资产及负债，评估的目的无论实现与否，被评估单位均将持续经营。
根据重组方案，纳入本次评估范围的整体资产实际上为桐君阁成建制的整体资产，生产经营涵盖医药流通和中成药制造两大版块。委估整体资产历史经营业绩稳定，未来经营情况可以预测，企业能够积极配合评估工作，评估人员能够通过多种途径收集收益法评估所需要的全部资料。因此，本次评估适宜采用收益法进行评估。
本次评估对象为桐君阁拟置出的全部资产及负债价值，实际上为桐君阁成建制的整体资产，本次评估目的实现后，脱掉了“上市公司”外衣，因此，评估对象可以视为非上市的企业股东全部权益价值，同时，同行业或类似行业非上市企业的股权交易比较活跃，可比交易案例可通过多种渠道予以收集，故本次评估适宜采用市场法——交易案例法进行评估。
综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
1、采用收益法评估的评估结果
在持续经营假设前提下,置出资产及负债按收益法评估的市场价值为 48,520.00万元，较被评估单位基准日报表净资产 37,797.87万元，评估增值 10,722.13万元，增值率28.37%。
2、采用市场法评估的评估结果
在持续经营假设前提下,置出资产及负债按市场法评估的市场价值为
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49,290.00万元，较被评估单位基准日报表净资产 37,797.87万元，评估增值11,492.13万元，增值率30.40%。
3、评估结果的确定
收益法和市场法的评估结论差异770.00万元，差异率1.59%，差异较小。市场法是从委估整体资产的经营情况及整体市场的表现来评定委估整体资产的价值，而收益法是立足于委估整体资产本身的获利能力来估算委估整体资产的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是委估整体资产的内在价值的合理反映。考虑到重庆桐君阁股份有限公司本次重大资产重组的目的和资料收集情况，委估整体资产置出后仍按现有的用途、经营范围持续经营，依据重庆桐君阁股份有限公司历史收入、毛利等重要经营数据指标的分析可以合理预测置出后的整体资产的合理收益，进而得到比较客观、合理的收益法评估结果，其评估结果中包括被评估单位所拥有的账外商誉、品牌、市场资源、人力资源等无形资产在内的整体资产价值，符合本次重组方案及目标；受市场法所依赖的可比交易案例资料的有限性和跨地域性等因素影响，相比之下，收益法评估结果比市场法评估结果更可靠，更能合理体现委估整体资产的价值。
根据上述分析，以收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，即重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债的价值于评估基准日的市场价值的最终评估结论为48,520.00万元。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
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（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）假设国家和评估对象所在地现行的有关法律、法规、行业政策和宏观经济环境无重大变化。
（2）假设国家有关信贷利率、税赋基准及税率和政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）假设评估对象的经营单位完全遵守所有有关的法律法规，经营者管理层是负责的且有能力担当其职务和履行其职责。
（4）假设评估对象的经营单位持续经营，且其经营范围在未来不发生重大变化，其业务的发展趋势与历史趋势基本保持一致。
（5）假设评估对象的经营单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。收益的计算以会计年度为基准，假设预测期的现金流均为期末流入或流出。
（6）假设评估对象的经营单位未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式基本相同，营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。
（7）假设评估对象中的各类固定资产的经济寿命为机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》制定的标准。
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（8）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（三）收益法评估过程
1、具体思路及模型
本次采用收益法评估的总体思路是采用间接法，即先估算纳入预测范围的各公司企业自由现金流量，按照股权比例折算为合并企业自由现金流量，对未纳入预测范围的其他资产负债进行单独评估，进而推算委估整体资产价值，扣除付息债务资本价值后得到评估对象的评估值。具体评估思路如下：
（1）结合宏观经济形势对评估对象收益现状以及市场、行业、竞争、环境等因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
（2）对评估对象的全部资产及负债进行分析，重点分析资产的匹配、利用情况，调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出，调整偶然性收入和支出；
（3）对评估对象近期若干年的收益进行比较精确的逐年预测；
（4）对评估对象未来远期收益趋势进行判断和估算；
（5）综合评估对象评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变化趋势分析，预测其运营资金的增减变动和维持现有生产能力的固定资产和无形资产更新的资本支出；
（6）在上述分析的基础上，估算企业自由现金流量。
（7）在综合分析评估基准日的利率水平、评估对象的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型估算企业自由现金净流量的折现率；
（8）将企业自由现金流量折现到评估基准日并累加求和；
（9）对非经营性资产及负债、溢余资产单独评估；
（10）估算整体资产价值，扣除评估基准日付息债务的价值，推算评估对象
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的评估价值。
在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的评估对象的未来收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年预测明确预测期各年的收益额；根据评估对象长期发展趋势的分析，预计永续年期进入稳定发展阶段，其收益额基本保持明确预测期最后一年的水平。最后，将评估对象未来的预期收益进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产及负债、溢余资产评估值总额，即得到企业整体价值。本次评估针对评估对象的实际情况，将未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段明确预测期，由于西部大开发所得税率优惠政策截止日期为2020年12月31日，故明确预测期从2015年1月1日开始至2020年12月31日，此阶段为被评估单位的稳定增长时期，第二阶段为永续年期，从2021年1月1日开始，在此阶段，被评估单位将保持2020年的收益水平，并基本稳定。其基本估算公式如下：
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经
营性资产及负债、溢余资产评估总额
即：
t A A
P
 i  t  B
(1
r)i r(1
r)t
i1
式中：
P－委估整体资产价值；
r－折现率；
t－预测前段收益年限,共6年；
Ai－预测前段第i年预期企业自由现金流量；
At－未来第t年预期企业自由现金流量；
i－收益计算期，i＝1,2,3,4,5,6；
B－单独评估的非经营性资产及负债、溢余资产评估总额；
企业自由现金流量＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－净营运资
金追加额；
评估对象评估价值＝整体资产价值－有息债务价值。
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2、关于收益法预测企业自由现金流量的范围的说明
根据评估对象的具体情况，本次收益法评估中，预测企业自由现金流量的公司为重庆桐君阁股份有限公司及部分控股孙、子公司，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|企业自由现金流量涵盖范围|
|1|重庆桐君阁股份有限公司|整体经营性资产|
|2|一级子公司——太极集团重庆桐君阁药厂有限公司|整体经营性资产|
|3|一级子公司——太极集团重庆中药二厂有限公司|整体经营性资产|
|4|一级子公司——重庆市永川区中药材公司|整体经营性资产|
|5|一级子公司——重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司|整体经营性资产|
|6|一级子公司——成都西部医药经营有限公司|整体经营性资产|
|7|一级子公司——成都西航港太极医药有限责任公司|整体经营性资产|
|8|一级子公司——绵阳太极大药房连锁有限责任公司|整体经营性资产|
|9|一级子公司——太极集团四川省德阳大中药业有限公司|整体经营性资产|
|10|一级子公司——太极集团四川德阳荣升药业有限公司|整体经营性资产|
|11|一级子公司——重庆市医药保健品进出口有限公司|整体经营性资产|
|12|一级子公司——重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司|整体经营性资产|
|13|一级子公司——四川天诚药业股份有限公司|整体经营性资产|
|14|二级子公司——四川德阳太极大药房连锁有限公司|整体经营性资产|

未纳入预测的公司及原因如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|备注|原因|
|1|一级子公司——天津君阁药业有限责任公司|控股子公司|多年亏损、账面净资产为负值、拟注销或转让|
|2|一级子公司——天津和平太极门诊部|控股子公司|亏损、拟注销或转让|
|3|一级子公司——上海太极医药物流公司|控股子公司|亏损、拟注销或转让|
|4|一级子公司——西藏桐君阁物流有限公司|控股子公司|亏损、拟注销或转让|
|5|一级子公司——四川太极大药房连锁有限公司|控股子公司|多年亏损、账面净资产为负值|
|6|一级子公司——太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司|控股子公司|多年亏损|
|7|一级子公司——四川省自贡市医药有限公司|控股子公司|多年亏损|
|8|一级子公司——重庆西部医药商城有限责任公司|控股子公司|多年亏损|
|9|一级子公司——重庆市化工进出口有限公司|控股子公司|多年亏损|
|10|一级子公司——重庆中药饮片厂有限公司|控股子公司|多年亏损|
|11|二级子公司——资阳市太极医药有限公司|控股孙公司|多年亏损|
|12|二级子公司——达州市太极医药有限公司|控股孙公司|多年亏损|
|13|二级子公司——乐山市太极医药有限公司|控股孙公司|多年亏损|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|备注|原因|
|14|二级子公司——攀枝花市太极医药有限公司|控股孙公司|多年亏损|
|15|二级子公司——广元市太极医药有限公司|控股孙公司|多年亏损|
|16|二级子公司——南充市太极医药有限公司|控股孙公司|多年亏损|
|17|二级子公司——自贡太极大药房连锁有限公司|控股孙公司|多年亏损|
|18|二级子公司——德阳大中太极大药房连锁有限公司|控股孙公司|多年亏损|
|19|二级子公司——重庆太极大药房连锁有限公司|控股孙公司|多年亏损|

3、收益指标的确定
（1）收益期限的估算
委估整体资产的经营范围为传统的医药流通和中成药制造两大板块，从企业价值评估角度分析，上述行业不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无期限，且当未来收益期限超过足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。
（2）收益指标的选取
在收益法评估实践中，一般采用现金流量作为评估对象的收益指标。本次评估对象评估基准日有付息债务，因此选择企业自由现金流量作为收益额指标。
（3）折现率的选取
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、企业特别风险（包括企业规模超额收益率）收益率和评估对象的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model或CAPM）综合确定权益资本成本（股权收益率），并结合评估对象的付息债务资本的利率等因素，综合估算全部资本的加权平均成本（Weighted Average Cost of Capital或WACC），并以此作为评估对象的全部资本自由现金净流量的折现率。
1）所得率为15%时，折现率=WACC＝Re×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)＝
12.42%；
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
2）所得率为25%时，折现率=WACC＝Re×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)＝12.35%。
4、未来预期收益现金流及评估结果
标的公司收益法评估结果如下：
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
（1）按股权比例折算后的企业自由现金流量
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股权比例|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|重庆桐君阁股份有限公司|100%|-759.03|1,089.15|1,208.97|1,337.92|1,476.69|1,623.42|1,497.87|
|太极集团重庆桐君阁药厂有限公司|95.59%|4,369.09|4,218.77|4,218.77|4,218.77|4,218.77|4,218.77|3,632.64|
|太极集团重庆中药二厂有限公司|100.00%|2,243.68|2,123.52|2,164.98|2,207.27|2,250.40|2,335.30|2,095.31|
|重庆市永川区中药材公司|100.00%|58.70|214.78|243.28|274.44|308.53|323.35|289.14|
|重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司|54.37%|44.51|310.88|310.88|310.88|310.88|310.88|281.01|
|成都西部医药经营有限公司|97.72%|1,649.85|1,919.03|1,946.20|1,980.60|2,024.39|2,049.96|1,838.13|
|成都西航港太极医药有限责任公司|98.63%|-6.16|10.64|10.64|10.64|10.64|10.64|10.64|
|绵阳太极大药房连锁有限责任公司|96.97%|399.35|406.27|415.41|425.48|436.63|451.94|415.54|
|太极集团四川省德阳大中药业有限公司|55.00%|19.55|67.76|17.76|16.44|15.01|13.43|67.76|
|太极集团四川德阳荣升药业有限公司|52.73%|101.37|114.88|119.49|124.24|129.15|135.01|135.01|
|四川德阳太极大药房连锁有限公司|70.73%|31.21|31.08|30.98|31.24|32.00|63.10|63.10|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|重庆市医药保健品进出口有限公司|90.00%|306.72|309.64|309.64|309.64|309.64|309.64|274.07|
|重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司|100.00%|466.87|467.56|485.48|503.94|522.96|523.05|523.05|
|四川天诚药业股份有限公司|59.04%|259.58|286.96|320.09|360.42|410.25|475.26|441.92|
|合 计||9,185.28|11,520.91|11,801.25|12,110.49|12,454.37|12,898.08|11,565.20|

（2）企业自由现金流量现值估算
未来收益折现估算表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2020年|2021年及以后|
|企业自由现金流量|9,185.28|11,520.91|11,801.25|12,110.49|12,454.37|12,898.08|11,565.20|9,185.28|
|折现率|12.42%|12.42%|12.42%|12.42%|12.42%|12.42%|12.35%|12.42%|
|折现年限|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|6.00|6.00|1.00|
|折现系数|0.8895|0.7912|0.7038|0.6261|0.5569|0.4954|4.0112|0.8895|
|企业自由现金流量现值|8,170.50|9,115.91|8,306.10|7,582.06|6,935.92|6,389.45|46,390.04|8,170.50|
|现金流现值和|92,889.98||||||||

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
（3）溢余资产、非经营性资产和非经营性负债
1）溢余资产
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||股权比例|溢余资产|按股权比例折算后的溢余资产|
|重庆桐君阁股份有限公司|100%|0.00|0.00|
|太极集团重庆桐君阁药厂有限公司|95.59%|26,287,371.81|25,127,411.46|
|太极集团重庆中药二厂有限公司|100.00%|2,453,458.44|2,453,458.44|
|重庆市永川区中药材公司|100.00%|0.00|0.00|
|重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司|54.37%|0.00|0.00|
|成都西部医药经营有限公司|97.72%|0.00|0.00|
|成都西航港太极医药有限责任公司|98.63%|0.00|0.00|
|绵阳太极大药房连锁有限责任公司|96.97%|2,220,662.69|2,153,376.61|
|太极集团四川省德阳大中药业有限公司|55.00%|864,663.98|475,565.19|
|太极集团四川德阳荣升药业有限公司|52.73%|0.00|0.00|
|四川德阳太极大药房连锁有限公司|70.73%|292,152.20|206,625.69|
|重庆市医药保健品进出口有限公司|90.00%|13,773,925.86|12,396,533.27|
|重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司|100.00%|849,271.02|849,271.02|
|四川天诚药业股份有限公司|59.04%|22,836.97|13,482.95|
|合 计|||43,675,724.62|

2）非经营性资产
桐君阁非经营资产主要涉及土地使用权、长期股权投资、部分未预测现金流的分公司、可供出售金融资产、递延所得税资产以及应收股利等。
a.土地使用权：委估宗地账面值56,367,230.93元，评估值为 60,271,800.00元。评估增值3,904,569.07元，增值率为6.93%。评估对象增值的主要原因：1、宗地内投入一定的开发费用；2、近几年工业用地市场价格的上涨所致。
b.长期股权投资：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|所属公司|账面价值|评估价值|
|天津君阁药业有限责任公司|重庆桐君阁股份有限公司|2,400,000.00|0|
|天津和平太极门诊部|重庆桐君阁股份有限公司|80,000.00|99,147.10|
|上海太极医药物流公司|重庆桐君阁股份有限公司|20,000,000.00|14,416,093.43|
|西藏桐君阁物流有限公司|重庆桐君阁股份有限公司|800,000.00|795,718.40|
|重庆大易麒灵电子商务有|重庆桐君阁大药房连锁有限|1,482,414.81|1,482,414.81|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
|||||
|-|-|-|-|
|限公司|责任公司|||
|西藏桐君阁物流有限公司|成都西部医药经营有限公司|200,000.00|198,929.60|
|资阳市太极医药有限公司|成都西部医药经营有限公司|1,000,000.00|0|
|四川太极大药房连锁有限公司|重庆桐君阁股份有限公司|18,000,000.00|0|
|达州市太极医药有限公司|成都西部医药经营有限公司|1,000,000.00|0|
|乐山市太极医药有限公司|成都西部医药经营有限公司|1,000,000.00|0|
|攀枝花市太极医药有限公司|成都西部医药经营有限公司|1,000,000.00|0|
|广元市太极医药有限公司|成都西部医药经营有限公司|1,000,000.00|0|
|南充市太极医药有限公司|成都西部医药经营有限公司|1,000,000.00|0|
|太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司|重庆桐君阁股份有限公司|4,487,913.44|9,742,239.81|
|四川省自贡市医药有限公司|重庆桐君阁股份有限公司|2,562,340.01|3,083,730.23|
|四川省自贡市医药有限公司|成都西部医药经营有限公司|2,539,114.40|1,682,156.42|
|德阳大中太极大药房连锁有限公司|太极集团四川省德阳大中药业有限公司|270,000.00|0|
|重庆西部医药商城有限责任公司|重庆桐君阁股份有限公司|21,000,000.00|28,329,322.45|
|重庆市化工进出口有限公司|重庆桐君阁股份有限公司|4,270,722.37|5,041,764.95|
|重庆中药饮片厂有限公司|重庆桐君阁股份有限公司|2,000,000.00|0|

 e.部分未预测现金流的分公司
对部分未预测现金流的分公司的资产及负债分别进行评估，评估结果如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|账面价值|评估价值|所属公司|
|成都西部医药经营有限公司攀枝花物流中心|-3,343,617.44|-3,338,936.17|成都西部医药经营有限公司|
|成都西部医药经营有限公司广元物流中心|-885,542.60|-844,431.05|成都西部医药经营有限公司|
|成都西部医药经营有限公司南充物流中心|-2,811,663.45|-2,604,469.60|成都西部医药经营有限公司|

f.可供出售金融资产
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|账面价值|评估价值|所属公司|
|重庆桐君阁丰合药业有限公司|100,000.00|100,000.00|重庆桐君阁股份有限公司|
|重庆桐君阁济仁医药有限公司|100,000.00|100,000.00|重庆桐君阁股份有限公司|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
|||||
|-|-|-|-|
|重庆桐君阁众友医药有限责任公司|100,000.00|100,000.00|重庆桐君阁股份有限公司|
|重庆桐君阁博瀚医药有限公司|100,000.00|100,000.00|重庆桐君阁股份有限公司|
|重庆桐君阁济丰医药有限责任公司|100,000.00|100,000.00|重庆桐君阁股份有限公司|
|交通银行股份有限公司|1,038,280.73|5,441,169.60|太极集团重庆桐君阁药厂有限公司|
|重庆医药（集团）有限公司|50,000.00|50,000.00|太极集团重庆桐君阁药厂有限公司|
|重庆大易房地产开发有限公司|4,316,000.00|4,316,000.00|重庆市医药保健品进出口有限公司|

g.递延所得税资产
评估人员将该科目的申报表与基准日报表、明细账余额核对一致，核实各项递延所税资产的形成原因和计算过程，最终按清查核实后的账面值确定评估值。
本次评估不虑其他资产及负债账面值与评估值的差异对所得税的影响。
h.应收股利
应收股利为股份本部应收太极集团重庆桐君阁药厂有限公司、重庆桐君阁大药房连锁公司等8家被投资单位的股利，评估人员查阅了被投资单位的股利分配文件，并通过与被投资单位的往来进行对账，核实应收股利记录真实、准确，故以清查核实后的账面值作为评估值。
i.其他应收款
评估人员将该科目的申报表与基准日报表、明细账余额核对一致，其他应收款主要为关联方往来款和职工个人借款，最终按清查核实后的账面值确定评估值。
通过以上测算，并按所属公司进行汇总，再按股权比例进行折算得到非经营资产的评估值为653,107,934.12。
3）非经营性负债
首先分析各公司在评估基准日的非经营性负债，再按照母公司持有的各公司的股权比例乘以对应的非经营性负债评估值计算非经营性负债总额 668,249,640.18元。
（4）有息负债
首先分析各公司在评估基准日的有息负债，再按照母公司持有的各公司的股
权比例乘以对应的有息负债评估值计算有息负债总额为 472,235,642.76元。
（5）评估对象评估值估算
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2020年|2021年及以后|
|企业自由现金流量|9,185.28|11,520.91|11,801.25|12,110.49|12,454.37|12,898.08|11,565.20|9,185.28|
|折现率|12.42%|12.42%|12.42%|12.42%|12.42%|12.42%|12.35%|12.42%|
|折现年限|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|6.00|6.00|1.00|
|折现系数|0.8895|0.7912|0.7038|0.6261|0.5569|0.4954|4.0112|0.8895|
|企业自由现金流量现值|8,170.50|9,115.91|8,306.10|7,582.06|6,935.92|6,389.45|46,390.04|8,170.50|
|现金流现值和|92,889.98||||||||
|溢余资产|4,367.57||||||||
|非经营|65,310.79||||||||

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
|||
|-|-|
|性资产||
|非经营性负债|66,824.96|
|有息负债|47,223.56|
|评估值（十万位取整）|48,520.00|

（6）收益法评估增值原因
被评估单位未来收益稳定，而公司资产账面价值不包含在未来能给业带来收益的市场等无形资产的价值，而收益法评估考虑了该部分资产带来的收益，导致评估增值。
二、董事会对评估的合理性、公允性分析
本公司董事会对评估的合理性、公允性等发表如下意见：
1、关于评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构开元资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的
独立性。
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法分别对交易标的进行了评估，并选取收益法的评估结论作为本次交易标的的评估价值，该评估价值作为本次交易定价的基础。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目的的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日 2014年 12月 31日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
5、关于评估中使用标的资产未来收益数据的来源、依据
本次评估主要依据标的公司历史经营数据及其发展规划，结合行业发展现状、行业未来发展趋势、并考虑到影响行业发展的有利和不利因素，同时也参考了标的公司2012年至2014年度经审计的财务报告及未来发展规划，综合考虑以上因素后，评估机构采用收益法对标的资产进行了评估。
综上所述，董事会认为本次重大资产重组评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允，评估报告中所使用的标的资产
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未来收益的数据有其可靠来源和合理依据。
三、独立董事意见
本公司独立董事对评估事项发表独立意见主要内容如下：
1、关于评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构开元资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用了收益法和资产法两种评估方法分别对交易标的进行了评估，并选取收益法的评估结论作为本次交易标的的评估价值，该评估价值作为本次交易定价的基础。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目的的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
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运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日 2014年 12月 31日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
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第五节 本次交易主要合同
一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年4月15日，本公司（以下简称“丙方”）与桐君阁（以下简称“甲方”）、中节能太阳能科技股份有限公司全体股东（以下合称“乙方”）签署了附条件生效的《重庆桐君阁股份有限公司与中节能太阳能科技股份有限公司全体股东与重庆太极实业（集团）股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
（二）交易概述
1、甲方以截至评估基准日合法拥有的置出资产与乙方持有的置入资产等值部分进行资产置换（下称“重大资产置换”），置换后的差额部分（下称“置换差价”）由甲方以非公开发行股份方式购买（下称“发行股份购买资产”）。
2、根据经重庆市涪陵区国资委备案的《资产评估报告》，评估基准日为 2014年 12月 31日，按照收益法评估，置出资产评估价值为 48,520.00万元，各方一致同意置出资产的交易价格为48,520.00万元。
3、各方同意，乙方和其指定的第三方拟以取得的置出资产与现金作为支付对价，受让丙方持有的甲方54,926,197股股份（下称“置出资产转让”），乙方和其指定的第三方与丙方将另行签署《股份转让协议》就置出资产转让具体安排做出约定。
（三）置出资产的交割
主要条款如下：
1、各方同意，于重大资产重组方案获得中国证监会核准通过之日起各方另行协商确定的日期为交割日（下称“交割日”），且交割日不得晚于太阳能公司100%股份过户至甲方名下之日（以完成工商变更登记为准）。
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2、各方同意，为便于管理，乙方委托丙方从甲方处直接接收置出资产，因此，于交割日，甲方直接向丙方交付置出资产及置出资产相关的业务、人员。在甲方根据本协议相关规定将置出资产交付至丙方，即视为甲方已向乙方履行完毕本协议项下的置出资产交付义务，以及乙方已向丙方履行完毕本协议及《股份转让协议》项下的置出资产转让的交付义务。自交割日起，置出资产即视为完成交付，置出资产的所有权利、义务和风险转移给丙方。置出资产的交割、转让发生的税费由丙方最终承担。
3、除非经乙方另行书面同意，否则甲方和丙方应根据本协议规定在取得中国证监会批准本次交易后 2个月内完成100%置出资产交割工作，乙方应在取得中国证监会批准本次交易后 2个月内完成置入资产过户至甲方的相关工商变更登记手续。在置入资产过户至甲方之日（以完成工商变更登记为准），甲方即取得置入资产的全部权益。
4、各方同意，若任何置出资产在交割日未完成过户手续，各方应配合完成置出资产的过户，丙方不会要求甲方、乙方承担延迟过户的任何法律责任。对于其中需取得转让同意的资产，在取得合同相对方或其他第三方同意前，一律由丙方或其指定的第三方履行相应的义务及承担相应的责任。在丙方或其指定的第三方履行义务和承担责任后，其应无条件放弃向甲方、乙方追偿。若甲方、乙方根据相关方的要求自行履行义务和承担责任，丙方应负责及时赔偿甲方、乙方因此受到的损失和支出的费用。
5、鉴于置出资产中包含部分划拨土地，丙方承诺，将在本次重组取得中国证监会核准后 2个月内促使甲方办理置出资产中的相关划拨土地转为出让土地的相关手续（以下简称“出让手续”），并由丙方或丙方指定第三方承担办理出让手续的相关费用，如甲方因办理上述出让手续而遭受任何损失，丙方将以现金方式向甲方予以赔偿，同时放弃向甲方追偿的权利。
（四）人员安置
各方同意根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的甲方现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由丙方负责安置，安置过程中发生
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的费用由丙方承担。甲方和丙方应确保，在甲方召开关于本次重大资产重组的股东大会前，取得甲方工会或职工代表大会等员工集体组织关于同意符合前述要求、且合法合规的员工安置方案的书面决议文件。
（五）债务转移安排
主要条款如下：
1、丙方承诺，甲方在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事由（包括本次重大资产重组）而在交割日之后产生的全部债务（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任）均由丙方承担。
2、甲方、乙方确认，因交割日之前因置出资产运营产生的应收账款（应收款项具体范围由甲方、乙方、丙方三方共同确认），甲方、乙方需配合丙方于交割日或其后及时将该等款项转付给丙方或者丙方指定的第三方。
3、甲方确认，其已经向乙方提供截至2014年12月31日的置出资产范围内的全部负债之明细（“负债”包括但不限于短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、预收账款、应交税金、其他非流动负债、长期负债等在或须在甲方资产负债表中列示的项目、资产负债表未列示的但实际由甲方承担的全部表外负债、对外担保以及其他或有负债）。丙方作为甲方主要股东应督促并保证甲方根据本条之规定向乙方提供有关资料。如有甲方未披露之负债，并导致甲方或乙方承担责任的，概由丙方或丙方指定的第三方予以现金全额补偿。
4、、甲方应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具的同意甲方将其债务转让给丙方或丙方指定的第三方的书面文件。
5、丙方承诺，对于甲方于交割日前发生的债务，无论债务转移是否取得相关债权人同意，若发生债权人要求甲方履行合同、清偿债务或追究其他责任的，丙方或丙方指定的主体将在接到甲方相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成债务解决方案。
若丙方或丙方指定的主体未能按照约定及时进行解决而给甲方造成损失的，丙方或丙方指定的主体应在甲方实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿甲
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方由此遭受的全部损失，同时，放弃以任何方式向甲方追偿的权利。
6、丙方承诺，对于甲方于交割日前签署的担保合同，无论担保责任转移是否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求甲方承担担保责任的，丙方或丙方指定的主体将在接到甲方相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内向担保权人承担相应的担保责任，或者与相关担保权人达成解决方案。
若丙方或丙方指定的主体未能按照约定及时进行解决而给甲方造成损失的，丙方或丙方指定的主体应在甲方实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿甲方由此遭受的全部损失，同时放弃以任何方式向甲方追偿的权利。
7、丙方承诺，在任何情况下，因于交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致甲方遭受任何直接或间接损失由丙方或丙方指定的第三方予以现金全额补偿。
8、丙方同意，就本协议约定的置出资产交割及股份转让事项，乙方有权要求丙方提供相应担保，在乙方向丙方提出相关要求时，双方将就担保的具体方式和金额等事项另行签订补充协议予以约定。
（六）过渡期的损益安排
1、自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利和亏损由丙方承担。
2、自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由甲方享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由乙方按照其在本次重大资产重组前太阳能公司的持股比例以现金方式全额补足。
（七）滚存的未分配利润安排
1、各方一致同意，太阳能公司于本次重大资产重组评估基准日前的滚存未分配利润为太阳能公司估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由甲方享有。
2、各方一致同意，本次重组资产置换及向特定对象非公开发行股份完成后，甲方本次非公开发行前的滚存未分配利润将由甲方新老股东按照发行后的比例
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共享。
（八）协议的生效
协议在签署后即对各方有约束力，在下列条件全部成就后生效：
1、甲方股东大会批准本次重大资产重组；
2、甲方股东大会同意中国节能免于因本次重大资产重组发出要约收购；
3、丙方股东大会批准本次重大资产重组；
4、乙方已就其参与本次重大资产重组履行内部审批程序或取得必要批准或认可；
5、本次重大资产重组相关资产评估报告之评估结果已经有权国资主管部门备案；
6、本次重大资产重组涉及的经营者集中审查取得商务部审核通过；
7、国务院国资委批准同意本次重大资产重组涉及的相关事项；
8、中国证监会核准本次重大资产重组。
二、《股份转让协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年 4月 15日，本公司（以下简称“甲方”）、中节能太阳能科技股份有限公司全体股东（以下合称“乙方”）和吴姗（为蹈德咏仁和中节新能指定的第三方）、东方邦信创业投资有限公司（为邦信资产指定的第三方）、王莉亚（为欧擎北源指定的第三方）、张奕晖（为西域红业指定的第三方）、上海沃璞隆投资管理中心（有限合伙）（为沃乾润指定的第三方）、姚颖彦（为谦德咏仁指定的第三方）、胡菊仙（为欧擎北能指定的第三方）、李金鑫（为合众建能指定的第三方）（以下合称“丙方”）签署了附条件生效的《股份转让协议》。
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（二）交易概述
1、甲方拟将其持有的占桐君阁总股本20%的股份（即 54,926,197股股份）转让给乙方和丙方，转让价格为 78,520.00万元。乙方和丙方按照其支付本次股份转让对价的比例受让标的股份，以置出资产和现金作为受让标的股份的对价，其中置出资产价值以截至 2014年 12月 31日经重庆市涪陵区国资委备案的评估值为定价依据，由各方协商确定，乙方享有的置出资产权益份额按照乙方持有的太阳能公司股权比例确定。根据经重庆市涪陵区国资委备案的《资产评估报告》，各方协商确认置出资产交易价格为48,520.00万元（下称“置出资产对价”）。剩余对价由乙方和其指定的丙方按照约定比例支付现金（下称“现金对价”）。
各方支付的对价以及受让的股份数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|出资金额||受让股份数（股）|
|||置出资产对价（元）|现金对价（元）||
|1|中国节能|272,716,780.67|-|19,077,045|
|2|蹈德咏仁|23,593,055.71|-|1,650,378|
|3|吴姗|-|20,763,410.96|1,452,439|
|4|中新建招商|23,182,396.01|14,333,715.59|2,624,322|
|5|邦信资产|17,221,208.55|-|1,204,655|
|6|东方邦信创业投资有限公司|-|10,647,903.06|744,841|
|7|欧擎北源|17,221,208.55|-|1,204,655|
|8|王莉亚|-|10,647,903.06|744,841|
|9|西域红业|17,221,208.55|-|1,204,655|
|10|张奕晖||10,647,903.06|744,841|
|11|沃乾润|17,221,208.55|-|1,204,655|
|12|上海沃璞隆投资管理中心（有限合伙）|-|10,647,903.06|744,841|
|13|谦德咏仁|15,412,981.65|-|1,078,167|
|14|姚颖彦|-|9,529,873.24|666,632|
|15|深圳华禹|21,784,828.81|182,090,855.00|14,261,482|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|出资金额||受让股份数（股）|
|||置出资产对价（元）|现金对价（元）||
|16|山南锦龙|13,776,966.84|8,518,322.44|1,559,597|
|17|欧擎北能|12,054,845.98|-|843,259|
|18|胡菊仙|-|7,453,532.14|521,388|
|19|中节新能|9,988,300.96|-|698,700|
|20|中核投资|8,610,604.27|5,323,951.53|974,748|
|21|西证阳光|8,610,604.27|5,323,951.53|974,748|
|22|招商局银科|3,311,771.01|2,047,673.75|374,903|
|23|合众建能|3,272,029.62|-|228,885|
|24|李金鑫|-|2,023,101.58|141,520|
|合计||485,200,000.00|300,000,000.00|54,926,197|

2、根据本次重大资产重组方案，桐君阁以其全部资产、负债与乙方持有的太阳能公司100%股份进行资产置换（下称“重大资产置换”），据此，为便于管理并顺利实施本次重大资产重组，乙方委托甲方从桐君阁处直接接收置出资产，甲方同意于本次重大资产重组确定的交割日（下称“交割日”）直接接收置出资产及置出资产相关的业务、人员。在桐君阁根据重大资产置换协议及本协议相关规定将置出资产交付至甲方，或截至交割日，即视为乙方已向甲方履行完毕本协议项下置出资产对价交付义务；
3、自交割日之日起，且在甲方取得协议约定的现金对价以及全部置入桐君阁的资产交割完成后，甲方应督促桐君阁办理如下事项以完成本次股份转让的具体变更事宜，包括但不限于向证券登记结算公司办理将本次股份转让涉及的股票登记手续、向工商登记主管机关办理股东变更登记手续等；
4、自本次重大资产重组获得中国证监会核准批文之日起10个工作日内，乙方和丙方应向甲方指定的账户支付协议约定的现金对价（具体日期由乙方和丙方自行确定），乙方保证丙方在支付现金对价后不会向甲方做出其他请求或要求；
5、自标的股份登记至乙方和丙方名下之日起，乙方和丙方即合法拥有所认
购股份并享有相应的股东权利。
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（三）协议生效
本协议在签署后即对各方有约束力，在下列条件全部成就后生效：
1、甲方股东大会批准本次重大资产重组；
2、甲方股东大会同意中国节能免于因本次重大资产重组发出要约收购；
3、丙方股东大会批准本次重大资产重组；
4、乙方已就其参与本次重大资产重组履行内部审批程序或取得必要批准或认可；
5、本次重大资产重组相关资产评估报告之评估结果已经有权国资主管部门备案；
6、本次重大资产重组涉及的经营者集中审查取得商务部审核通过；
7、国务院国资委批准同意本次重大资产重组涉及的相关事项；
8、中国证监会核准本次重大资产重组。
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第六节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟收购的资产属于医药流通行业，本次交易符合国家医药产业政策的规定，相关产业不存在国家政策或国家主管机关禁止或不鼓励实施重组的情形。
行业内相关国家鼓励政策参见本预案“第三节交易标的情况”之“六、（一）、2、主要法律法规及政策”。
2、本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
桐君阁主营业务为医药销售，属于医药流通行业，不属于重污染行业。报告
期，桐君阁及其下属公司未发生重大环境污染事故亦不存在因违反环境保护方面的法律规而被处罚情形。详细情况参加本预案“第三节交易标的情况”之“六、（八）、2、环境保护情况”。
本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至 2014年 12月 31日，桐君阁及其下属公司拥有的一宗土地未取得土地使用权证：2011年 03月 14日，太极集团重庆中药二厂有限公司与重庆市江津区国土资源和房屋管理局签订国有建设用地使用权出让合同，合同约定出让宗地编号为JJ2011-002-59号宗地（宗地总面积42,950.00平方米，坐落于德感工业园 L-14-3号）。截至本预案签署日，上述土地仅有土地出让合同和政府相关文件，并全额支付了土地出让金及相关税费，但尚未取得土地使用权证。桐君阁承诺上述土地使用权不涉及与第三方的权属纠纷。桐君阁及其下属公司土地情况详见本
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预案“第三节交易标的情况”之“六、（六）、1、土地使用权”。公司控股股东太极有限已出具承诺“承诺承担太极集团重大资产重组事项中因资产权属不完善引起的纠纷所带来的损失以及资产无法过户或转移带来的损失。我司将不再以任何理由和方式就责任的承担向贵司提出任何权利主张。”。
本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成行业垄断行为。本次重大资产重组不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的股权结构不发生变化，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、本次交易涉及的资产定价
本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，并由交易各方协商后确定。整个交易中标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。
2、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，并由具有证券业务资格的审
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计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告；评估报告报国务院国资委和重庆市涪陵区国资委备案；本次交易还将提请公司股东大会审议，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3、独立董事意见
本公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产定价方式和发行价格合理、公允，符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为桐君阁截至基准日 2014年 12月 31日合法拥有并经评估的全部资产及负债。对于标的资产的交割，交易各方已在《购买资产协议》中有明确约定，详见本预案“第五节本次交易主要合同”之“一、（三）置出资产的交割”。桐君阁下属企业资产过户为转移股份，桐君阁合法拥有其股权且无限制股份转移的情况，其股份过户不存在法律障碍。对于桐君阁本部资产，存在部分房产正在办理房产证的情况，另外，南坪仓储中心和物流中心房地产证载权利人为重庆中医药高科技发展有限公司，该房产是由桐君阁建造，但房产所在土地使用权人为重庆中医药高科技发展有限公司，双方公司尚未就产权分割协商一致。
资产权属情况详见本预案“第三节交易标的情况”之“六、（六）与业务相关的主要资产情况”。对于可能发生的资产权属纠纷或无法及时过户的情况，公司控股股东太极有限已出具承诺：“承诺承担太极集团重大资产重组事项中因资产权属不完善引起的纠纷所带来的损失以及资产无法过户或转移带来的损失。我司将不再以任何理由和方式就责任的承担向贵司提出任何权利主张。”
截至本预案签署日，本次交易标的资产中所涉及的债务转移，已经取得桐君
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阁【】%金额比例的债权人的同意，其中金融债务已全部取得债权人同意债务转移的同意函。目前并不存在债权人明确表示不同意本次交易的情况。未获得同意函的债务无论是比例还是金额均较小，不会对本次重组的实施造成重大障碍。《购买资产协议》中已对未取得债权人同意函的负债进行了合理安排，详见本预案“第五节本次交易主要合同”之“一、（五）债务转移安排”。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易标的公司为上市公司控股子公司，截至本预案签署之日，上市公司持股比例25.32%。本次交易将使上市公司取得标的公司全部资产，进一步完善上市公司医药产业链，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
上市公司与本次交易标的公司为涪陵区国资委同一控制下公司，本次交易前，上市公司和标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。
本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易完成后，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所
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的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
综上分析，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见
本次交易的独立财务顾问认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
本次交易的律师认为：本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
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第七节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本公司2012年度、2013年度和2014年度的财务报表已经天健会计师审计，并分别出具了“天健审〔2013〕8-109号”、“天健审〔2014〕8-108号”和“天健审〔2015〕8-53号”标准无保留意见的《审计报告》。以下数据摘自公司经审计的2012年度、2013年度和2014年度财务报表，或根据前述财务数据计算所得。如非特别说明，本节有关数据均为合并口径。
（一）本次交易前上市公司财务状况的讨论与分析
1、资产结构分析
截至 2014年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2012年 12月 31日，公司合并报表口径的资产构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|206,064.26|19.91%|180,336.20|19.25%|151,506.41|18.18%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,653.27|0.16%|||||
|应收票据|30,367.87|2.93%|33,064.60|3.53%|22,406.57|2.69%|
|应收账款|100,039.89|9.66%|80,461.17|8.59%|61,438.33|7.37%|
|预付款项|25,443.54|2.46%|28,060.58|3.00%|22,973.17|2.76%|
|应收利息|719.55|0.07%|569.55|0.06%|27.10|-|
|应收股利|||||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|19,091.39|1.84%|17,526.11|1.87%|12,567.74|1.51%|
|存货|160,755.37|15.53%|145,667.78|15.55%|130,740.05|15.69%|
|划分为持有待售的资产|80,545.61|7.78%|79,113.28|8.44%|||
|一年内到期的非流动资产|||||||
|其他流动资产|1,980.96|0.19%|1,208.14|0.13%|||
|流动资产合计|626,661.72|60.53%|566,007.40|60.42%|401,659.37|49.27%|
|非 流 动 资产：|||||||
|可供出售金融资产|30,163.81|2.91%|22,113.71|2.36%|6,355.03|0.76%|
|持有至到期投资|||||||
|长期应收款|||||||
|长期股权投资|2,464.19|0.24%|337.38|0.04%|15,436.27|1.85%|
|投资性房地产|32,776.01|3.17%|33,027.56|3.53%|34,342.79|4.12%|
|固定资产|165,453.29|15.98%|135,864.33|14.50%|130,955.21|15.71%|
|在建工程|24,881.14|2.40%|26,468.69|2.83%|16,690.91|2.00%|
|工程物资|12.25|0.00%|138.40|0.01%|||
|固定资产清理|||||||
|生产性生物资产|2.70|0.00%|8.78|0.00%|17.90|0.00%|
|油气资产|||||||
|无形资产|118,788.20|11.47%|119,168.02|12.72%|173,283.30|20.79%|
|开发支出|3.06|0.00%|2.27|0.00%|3.86|-|
|商誉|20,748.80|2.00%|21,437.80|2.29%|20,745.46|2.49%|
|长期待摊费用|3,318.74|0.32%|2,422.53|0.26%|1,723.39|0.21%|
|递延所得税资产|4,864.63|0.47%|3,175.51|0.34%|2,880.30|0.35%|
|其他非流动资产|5,090.00|0.49%|6,635.86|0.71%|29,436.04|3.53%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|408,566.81|39.47%|370,800.84|39.58%|431,870.55|51.81%|
|资产总计|1,035,228.52|100%|936,808.25|100%|833,529.92|100%|

注：此表格中“占比”指对应项目占资产总额的比例。
如上表所示，截至 2014年 12月 31日、2013年 12月 31日、2012年 12月31日，公司流动资产占资产总额的比例分别为60.53%、51.97%和49.27%，非流动资产占资产总额的比例分别为39.47%、48.03%和51.81%。公司资产流动性较强，资产结构总体稳定，未发生重大变化。
公司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货、其他应收款和其他流动资产组成。公司流动资产以货币资金、存货和应收账款为主。截至 2014年 12月 31日，公司货币资金、存货和应收账款占流动资产总额的比例分别为32.88%、25.65%和15.96%。2014年末应收账款增加，主要原因为销售规模增长。2013年末应收账款增加，主要原因系2013年度客户汇款进度减缓。2013年末应收票据较 2012年增加，主要原因系 2013年末以银行承兑汇票结算货款增加。2013年末其他应收款增加，主要原因系公司将原支付给龙桥工业园管委会的土地保证金转入其他应收款核算年末未收回。
公司非流动资产主要由长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、在建工程和商誉构成。截至 2014年 12月 31日，无形资产和固定资产占非流动资产总额的比例分别为29.07%和40.49%。公司固定资产和无形资产合计占比接近非流动资产总额的70%。其中固定资产主要为生产经营所用房屋建筑物以及机器设备。公司无形资产约主要由土地使用权构成。2014年末固定资产增加，主要原因为控股子公司太极集团甘肃天水羲皇阿胶有限公司工业园工程项目及西南药业大输液生产线转固。2014年末长期股权投资增加，主要原因为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司持有的原全资子公司太极集团重庆阿依达饮料有限公司引进新股东增资导致控股权被动丧失。2013年长期股权投资减少，主要原因系公司按照修订后的《企业会计准则第 2号—长期股权投资》，对持有的不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资作为可供出售金融资产进行核算，对长期股权投资追溯
调整 15,168.23万元。可供出售金融资产增加，主要原因为公司持有按公允价值
计量的证券升值所致。2013年末在建工程较 2012年增加，主要原因为 2013年
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度控股子公司西南药业实施GMP改造工程以及公司各新厂区建设工程支出增加。
2013年末其他非流动资产减少，主要原因系2013年龙桥工业园预付土地款转为无形资产核算。
2、负债结构分析
截至 2014年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2012年 12月 31日，公司合并报表口径的负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|230,733.67|26.36%|235,267.00|29.90%|236,051.09|34.49%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||||||
|应付票据|192,025.06|21.94%|173,673.72|22.07%|113,787.70|16.63%|
|应付账款|98,943.96|11.30%|92,452.24|11.75%|72,439.70|10.59%|
|预收款项|93,129.05|10.64%|51,215.75|6.51%|32,321.58|4.72%|
|应付职工薪酬|9,692.30|1.11%|12,784.14|1.62%|13,057.58|1.91%|
|应交税费|11,805.61|1.35%|11,398.43|1.45%|11,128.99|1.63%|
|应付利息|4,545.90|0.52%|1,985.65|0.25%|1,625.85|0.24%|
|应付股利|717.13|0.08%|717.13|0.09%|717.13|0.10%|
|其他应付款|46,135.42|5.27%|42,820.84|5.44%|45,069.83|6.59%|
|一年内到期的非流动负债|95,091.01|10.86%|27,056.21|3.44%|49,465.14|7.23%|
|其他流动负债|36,000.00|4.11%|||||
|流动负债合计|818,819.09|93.55%|649,371.10|82.52%|575,664.07|84.12%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|30,160.64|3.45%|69,500.64|8.83%|32,850.64|4.80%|
|应付债券|||63,821.13|8.11%|63,838.48|9.33%|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期应付款|215.13|0.02%|88.46|0.01%|8,347.07|1.22%|
|长期应付职工薪酬|18,520.43|2.12%|||||
|专项应付款|158.20|0.02%|159.00|0.02%|135.00|0.02%|
|预计负债|||||||
|递延收益|5,507.44|0.63%|3,196.86|0.41%|||
|递延所得税负债|1,899.04|0.22%|773.59|0.10%|681.28|0.10%|
|其他非流动负债|||||2,789.04|0.41%|
|非流动负债合计|56,460.87|6.45%|137,539.68|17.48%|108,641.51|15.88%|
|负债合计|875,279.97|100%|786,910.77|100%|684,305.58|100%|

注：此表格中“占比”指对应项目占负债总额的比例。
如上表所示，截至 2014年 12月 31日、2013年 12月 31日、2012年 12月31日，公司流动负债占负债总额的比例分别为93.55%、82.52%和84.12%，非流动负债占负债总额的比例分别为6.45%、17.48%和15.88%。
公司的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬和其他应付款组成。2014年末预收账款增加较多，主要原因是本年度全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司及太极集团四川南充制药有限公司预收土地拆迁款。2014年 12月 31日一年内到期的非流动负债增加，主要原因系一年内到期的应付债券增加；2014年度 12月 31日的其他流动负债为短期应付企业债券。2013末应付账款增加主要原因是期末公司尚未结算的物资采购款和设备采购款增加，应付票据增加系期末以银行承兑汇票结算货款增加所致。
2013年末预收账款增加主要系当年收到桐君阁股权转让款及涪陵制药厂拆迁处置款所致 2014年 12月 31日一年内到期的非流动负债增加，主要原因系一年内到期的应付债券增加；2014年度 12月 31日的其他流动负债为短期应付企业债券。2013末应付账款增加主要原因是期末公司尚未结算的物资采购款和设备采购款增加，应付票据增加系期末以银行承兑汇票结算货款增加所致。2013年末预收账款增加主要系当年收到桐君阁股权转让款及涪陵制药厂拆迁处置款所致。
公司的非流动负债主要由长期借款和应付应付职工薪酬组成。公司长期借款
由质押借款、抵押借款、保证借款和信用借款组成，主要用于生产经营。2014
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年公司长期借款减少主要原因是本期偿还部分借款，部分长期借款将于一年内到期转到流动资产体现。2014年应付债券减少，主要原因是债券将于一年内到期，期末在流动资产体现。2014年长期应付职工薪酬增加，主要原因系根据修订的《企业会计准则第 9号——职工薪酬》，将职工享有的设定受益计划由原来在约定发放的期间计量和确认改为在职工提供服务的期间计量和确认，追溯确认了影响 2014年 1月 1日长期应付职工薪酬共计 183,024,391.82元。2013年公司长期借款增加主要系当年资金需求增加，公司扩大银行借贷规模所致；公司应付债券为2012年公司发行的6.4亿元中期票据。
（二）本次交易前上市公司经营成果的讨论与分析
1、利润构成分析
截至 2014年度、2013年度和 2012年度，公司合并报表口径的利润构成如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|695,805.35|660,307.77|660,272.69|
|营业成本|499,149.26|478,269.27|488,919.79|
|营业税金及附加|5,315.18|4,639.45|4,686.23|
|销售费用|121,162.46|103,731.25|100,679.55|
|管理费用|59,574.58|55,872.31|55,659.60|
|财务费用|34,434.69|30,538.13|26,983.05|
|资产减值损失|2,510.51|1,592.08|1,454.07|
|公允价值变动收益|4.27|||
|投资收益|243.89|567.48|476.51|
|营业利润|-26,093.16|-13,767.24|-17,633.09|
|营业外收入|1,531.70|21,964.10|4,111.15|
|营业外支出|793.04|1,826.16|915.86|
|利润总额|-25,354.49|6,370.70|-14,437.80|

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|||||
|-|-|-|-|
|净利润|-26,400.44|4,403.58|-18,288.30|
|归属于母公司所有者的净利润|-27,663.57|1,255.98|-22,045.00|

2、主营业务收入构成分析
从业务构成来看，本公司主营业务构成可以分为工业、商业和服务业。最近三年，公司各业务营业收入如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|行 业|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|工业|264,204.50|38.48|231,784.57|35.44|221,273.02|33.83|
|商业|415,337.22|60.49|415,410.98|63.52|426,633.55|65.23|
|服务业|7,081.70|1.03|6,826.89|1.04|6,184.77|0.95|
|合 计|686,623.42|100.00|654,022..44|100.00|654,091.34|100.00|

公司收入结构较为稳定，最近三年各项业务的比重基本保持不变。工业销售和商业销售业务是公司的传统和核心业务，也是公司最具竞争实力、收入占比最高的业务，该两项业务收入占公司主营业务收入的比例约为90%左右。
公司服务业收入占主营业务收入比例较小，约为1%。
3、盈利能力分析
最近三年，公司主要的盈利能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|加权平均净资产收益率（%）|-29.89|1.36|-21.77|
|销售毛利率（%）|28.26|27.57|25.96|
|销售净利率（%）|-3.79|0.67|-2.76|
|每股收益（元）|-0.65|0.03|-0.52|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-27,663.57|1,255.98|-22,045.00|

报告期内，公司销售毛利率保持在25%以上。2014年销售费用较2013年增
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加较多，主要原因全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司及西南药业股份有限公司加大销售力度所致。2013年公司营业外收入较大，主要是处置非流动资产收入1.48亿元，同时取得政府补助0.68亿元，因此导致2013年净利润较高。
二、标的公司所处行业特点和经营情况分析
本次交易标的为桐君阁拥有的全部资产及负债（包括或有负债），标的公司主要从事特色中成药的生产、药品批发及药品连锁零售业务。标的公司主营业务为医药零售连锁和医药批发业务，其中医药零售连锁是其核心业务，以下主要对医药零售连锁所属医药流通行业的特点和经营情况进行分析。
桐君阁的控股股东为太极集团，实际控制人为太极有限。在近三年内，由于日常经营活动需要，桐君阁和太极集团及其下属公司之间存在着大量的关联交易，不符合证监会、上交所关于上市公司规范运作的要求。通过本次资产重组进行业务整合，有助于解决桐君阁与太极集团及其下属公司之间的关联交易的问题。
（一）目标公司所属行业特点
医药行业的产业链根据上下游关系可以分为药品制造业务、药品批发业务和药品零售业务，其中药品零售业务又可以根据终端渠道划分为医疗机构和零售药店，本公司主要从事药品零售业务，主要业务为通过直营和加盟药店从事药品及其他健康相关商品的销售。
1、医药零售药店行业市场竞争格局
（1）竞争格局和市场化程度
目前，国内医药零售企业数量众多，大多数企业规模较小，在全国范围内呈现出集中度较低的行业竞争格局。医药企业通过各种形式的联合重组、股份制改造等，加快了医药产业的组织结构调整，企业规模不断扩大。大量医药企业在中国上海、深圳及海外上市，股份制经济产值比重持续上升，国有经济比重逐步下降，三资经济成分进一步增加，涌现出一批销售额超过 50亿元的大型医药企业集团，超过10亿元的大型医疗器械生产企业，以及销售额超过20亿元的全国性
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医药零售连锁企业。
此外，我国医药零售行业的区域性竞争特征较为显著，绝大多数医药零售企业仍以区域性经营为主。全国七个区块（东北、华北、华东、华中、华南、西南、西北）各自利用其竞争优势快速发展。华南、西南、华东依靠其较高的行业集中度和规模经济优势处于领先位置，西北和华北相对处于劣势，发展潜力仍待发掘。
各区域内均有规模较大的、具有领先优势的企业，在其区域内呈现具备较强的区域竞争优势，区域性集中较为明显、区域内发展水平不均衡。
（2）行业内主要企业及其市场份额
标的公司在行业内面临的主要竞争对手的简要情况如下：
①老百姓大药房连锁股份有限公司
老百姓大药房连锁股份有限公司创立于2001年10月，是一家由单体民营药店发展起来的中外合资大型药品零售连锁企业，总部位于湖南长沙。老百姓大药房连锁股份有限公司已成功开发了湖南、陕西、浙江、江西、广西、山东、河北、广东、天津、上海、湖北、河南、北京、江苏十四个省级市场。
②云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
云南鸿翔一心堂成立于1981年，主营业务包括中药材种植、加工、中、西成药研发、生产、批发、零售连锁经营。目前已成为云南省最大的药品零售连锁企业之一，在四川、云南、贵州、山西等省市拥有直营连锁药店。
③国药控股国大药房有限公司
国药控股国大药房有限公司成立于2004年，是国药控股有限公司下属全部零售企业的总部。目前拥有直营药店2,000多家，分布于北京、上海、天津、沈阳、深圳、广州等近20个城市。
④益丰大药房连锁股份有限公司
益丰大药房连锁股份有限公司成立于2001年，截至2014年6月末，在湖南、湖北、上海、江苏、浙江和江西等省级区域市场共有738家直营门店；2014年上半年销售收入为10.41亿元，净利润为6,746万。
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⑤中国海王星辰连锁药店有限公司
中国海王星辰连锁药店有限公司成立于1995年，是全国最大的医药零售连锁企业之一，连续数年在国内市场排名第一，2007年已成功在纽约证券交易所挂牌上市。海王星辰门店分布在全国12个省的70多个城市，在深圳、杭州、宁波、苏州、大连、潍坊等城市取得较为领先的市场占有率。
⑥广东大参林连锁药店有限公司
广东大参林连锁药店有限公司成立于1993年。截止2013年5月，广东大参林已经发展成为一个覆盖广东、广西、福建、江西、浙江、河南等省的现代大型企业，旗下拥1,200余家连锁药店、4家大型药厂及6个配送中心，主营业务包括药品生产与批发、终端零售等领域。
（3）市场供求状况及变动原因
近年来，随着我国经济的快速发展以及人民生活水平的不断提高，人们的医疗需求和保健意识与日俱增，直接带动了我国医药行业的蓬勃发展以及市场规模的迅速扩张。国家统计局数据显示，2013年，中国卫生总费用达31,668.95亿元人民币，同期人均卫生总费用为2,327.37元人民币，卫生总费用占国内生产总值的比重为5.57%。
随着医药流通体制改革的深入，我国医药流通行业发展势头良好。特别是近十年来，国家加大医疗卫生投入和建立覆盖城乡居民的基本医疗保障制度，刺激了市场需求大幅度增长，加之我国宏观经济形势的持续向好，保证了我国医药流通行业的健康发展。
①医药零售连锁市场规模快速扩张
近十年来，零售连锁药店由于其经济性、便利性及专业性等特点，逐渐成为药品销售的主要渠道之一。近年来，零售药店行业保持了持续、稳定的发展势头，由于拥有良好的外部环境，市场前景较为广阔。首先，国家日益重视对于医疗健康领域的支出，通过扩大医保覆盖面、加大预防控制宣传等形式增强普通群众的健康意识，提高自我诊疗能力，为零售药店发展提供了良好外部环境。其次，随着医药改革的继续深化以及医药分家政策的进一步贯彻，长期来看零售药店市场
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仍会保持稳定增长，并在零售终端获得可观的市场份额。另外，随着居民可支配收入的不断增长，普通消费者的健康意识及支付能力也不断提高。根据世界银行的统计，2012年我国人均医疗支出约为322美元，远低于世界平均人均医疗支出水平，我国未来人均医疗支出仍有较大上升空间。最后，由于环境变化、人口老龄化、疾病发病率增长的客观原因，也在一定程度上增加了对于药品及其他健康相关商品的需求。
②医药零售药店数量庞大，但分布不均衡，连锁化率较低
根据国家药监局统计，截至2013年底，我国零售药店总数达到43.27万家，数量呈逐年上升趋势，但近年增速呈逐年放缓趋势。
根据国家药监局数据显示，截至2013年底，我国零售药店总数达到43.27万家，其中药品零售连锁企业3,570家，下辖门店15.82万个；零售单体药店27.44万个，连锁率约为36.57%，平均每家连锁企业的门店数量仅有44家左右，我国医药零售行业的连锁化率较低。
据商务部数据显示，2013年，我国前100位药品零售企业销售额占零售市场销售总额的28.3%。其中，前5位企业占9.0%，前10位企业占14.4%，前20位企业占18.5%，前5位企业、前10位企业、前20位企业以至前100位企业占零售市场总额比重较上年均有不同程度下降。前100位药品零售企业的销售额底线为1.32亿元，销售额超过10亿元的企业有16家。因此，我国医药零售行业集中度较低。
根据《全国药品流通行业发展规划纲要（2011~2015年）》规划，未来我国连锁药店占全部零售门店的比重将提高到三分之二，我国医药零售行业的连锁率和集中度将逐步提升，具有连锁模式的企业拥有较大的发展空间。
（4）行业利润水平的变动趋势及变动原因
国际领先的医药零售企业在药品与非药品、处方药及非处方药、自有品牌与非自有品牌的比例相对均衡，而从我国医药零售行业整体来看，医药零售行业的盈利模式目前还比较单一，主要集中在治疗性药品的进销差价，且行业集中度较低，竞争较为激烈。
此外，医药零售药店行业不同企业之间由于门店表现形式、销售产品侧重和
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发展战略规划的不同，营业收入的规模、增长和盈利水平存在较大差异。从国内及国际主要药品零售公司的历史盈利情况来看，根据Wind资讯的统计，2013年一心堂、湖南益丰、九洲大药房、海王星辰、CVS CaremarkCorporation、Walgreen（沃尔格林）和Rite AidCorporation（来爱德）七家公司的加权平均毛利率水平为23.36%。虽然受到全球经济波动的影响，上述公司的盈利水平与之前年份相比仍基本保持在较为稳定的水平，显示了一定的抗经济周期性。
根据国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所标点医药信息中国药品零售监测分析系统数据显示，2013年，我国医药零售行业平均毛利率为22.08%，且近年来保持相对稳定。
2、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①宏观经济稳步发展，居民收入持续稳定增长
根据国家统计局的统计，我国国内生产总值从2001年的109,655亿元增长到2013年的568,845亿元，按可比价格计算，比上年增长7.7%；社会消费品零售总额从2001年的43,055亿元增长到2013年的237,810亿元，年复合增长率达15.31%，其中2013年同比增长13.1%，扣除价格因素实际增长11.5%。伴随着经济的高速增长，人们对于健康产品和服务的承受能力也在不断增加。2000年至2013年，我国城镇居民人均可支配收入实现近3倍的增长，2013年达到26,955元。消费者可支配收入的提高为零售药店行业的快速发展奠定了坚实的基础。
②行业主管部门的政策扶持
根据2011年5月商务部颁发的十二五期间《全国药品流通行业发展规划纲要》中提出“积极探索实现医药分开的具体途径”，“探索医生负责门诊诊断，患者凭处方到零售药店购药的模式”，“加快赋予所有符合条件的药店处方药销售资格”和“支持零售连锁企业和其他具备条件的零售药店申请医保定点资格，扩大基本医疗保险定点药店覆盖范围”等多项逐步提高社会零售药店在药品终端市场上的销售比重的政策构想与建议。
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2012年3月，国务院印发了《国家“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》，提出“实行政事分开、管办分开、医药分开、营利性和非营利性分开，以破除„以药补医‟机制为关键环节，推进„医药分开‟”等总体改革目标。
随着国家主管部门政策的贯彻实施，将极大地推动医药零售药店行业的市场规模和发展，提高零售药店在药品零售终端市场的份额。
③政府支出的持续提升及医保覆盖面的不断扩大
根据国家统计局的数据，我国政府卫生支出从2001年的800.61亿元增长至2013年的9,545.81亿元，政府支出占全国卫生费用比例从2001年的15.92%提升到2013年的30.14%。在“十二五规划”中指出，政府将继续加强公共卫生服务体系建设，扩大国家基本公共卫生服务项目，政府的持续投入将刺激医药市场的长期增长，零售药店行业也会随之受益。
此外，我国城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗覆盖率逐年提升。医保覆盖面的扩大为普通消费者看病购药提供了有力保障，有利于提高健康知识的普及，自我治疗意识提升，带动预防、药品及保健相关支出随之增加，对于零售药店行业的未来发展提供了有力支持。各级财政对新农合的补助标准已经由2010年的每人每年120元提高至2014年的320元；而城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险参保人数也保持稳步攀升态势。
④居民对健康的重视程度逐步提升，医疗保健支出持续增长
根据卫生部统计，1990年我国城镇居民医药保健支出占消费性支出的比重仅为2%，尽管农村居民医疗保健支出占比较高，但考虑农村居民消费性支出不到城镇居民的1/3，实际支出数额仍处于低水平。随着经济水平的提高及大众健康意识的提升，人们对于健康保健需求的支付意愿与支出金额也随之增长。2000年至 2013年，我国城镇居民人均医疗保健支出实现约 3倍的增长，增幅与可支配收入基本保持同步。考虑消费性支出的增加，医疗保健支出增长显著，体现了消费者对健康的重视程度逐步提升，这将促进医药零售药店行业的发展。
⑤慢性病成为影响居民健康的主要问题之一并呈现年轻化趋势
随着我国工业化、城镇化、人口老龄化进程加快，慢性病患病、死亡呈现持
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续、快速增长和年轻化趋势。根据国家卫生部的统计信息，两周病例中慢性病病例占比由1998年统计时的39.0%增加到了2008年的61.0%。2008年，调查地区居民慢性病患病率（按病例数计算）为20.0%。以此推算，全国有医生明确诊断的慢性病病例数达到 2.6亿，平均每年新增近 1,000万慢性病病例，因慢性病死亡占我国居民总死亡的构成已上升至85%。与此同时，慢性病患病的人群呈现年轻化趋势。当前我国已经进入慢性病的高负担期，慢性病在疾病负担中所占比重达到了70%。
慢性病具有患病周期长、就诊频率低、用药需求量大等特点，零售药店经济性、便利性及专业性的经营特点能够更好满足慢性病患者的购药需求，降低其总体用药成本，因此慢性病患者占比的增加间接增加了零售药店的市场规模。
⑥人口结构老龄化趋势带动医药需求增长
多年以来，我国人口的老龄化节奏也逐步加快，老年人体质相对较弱，容易罹患各种慢性病、消化系统和呼吸系统疾病。根据第四次国家卫生调查显示，65岁及以上老年人两周患病率为46.6%，而 25岁至 34岁组别仅为7.5%。目前，我国60岁以上的老年人口1.34亿，占总人口的10.20%，根据国家统计局的统计和预测，从2010年至2020年是快速老龄化阶段，平均每年增加596万老年人口。
到2020年，老龄化水平为17.17%。老龄人口的快速增加将带来对医药用品的较大需求，从而推动我国医药流通行业快速增长。老年人消费的医疗卫生资源是一般人群的3－5倍。医疗支出具有年龄的不均衡性，即年龄越大的居民医疗支出越高。一般来说，60岁居民的自费医疗支出比40岁居民高出50%-100%，80岁居民的自费医疗支出比40岁居民高出100%-170%。人口老龄化程度的不断提升将成为我国医药流通行业发展的持续动力。
由于大型零售药店的可信性和便利性，老年人往往通过药店重复购买常见病和慢性病同一药品，这为品牌医药零售连锁企业的发展带来更多机遇。
（2）不利因素
①药品零售价格下降
为了降低普通消费者的用药成本，政府在新医改政策中通过基层医疗机构
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“零差率”销售基本药物等措施控制药品价格；国家发改委也多次配套出台了关于部分药品最高零售价格调整的政策，未来我国药品价格仍有可能出现下调的可能，药品零售价格的持续下降可能对于零售药店行业市场规模构成不利影响。
②国内竞争加剧
整体上看，我国医药零售企业数量较多，根据国家药监局2013年统计年报，截至2013年底，全国持有《药品经营许可证》的企业共有451,129家，市场集中度较低，随着医药连锁经营模式和行业集中化成为未来医药零售发展趋势，一些有实力的大型企业纷纷进入医药连锁零售行业，行业内联合、并购、重组行为将加剧，市场竞争日趋激烈。
③新医改政策的不确定性
新医改政策中对于公立医院改革试点和健全基层医疗卫生服务体系均提出了明确的支持措施与工作思路，但并未说明零售药店未来的发展定位，存在一定的政策不确定性。随着社区医疗机构销售基本药物范围的逐步扩大，可能在一定程度上挤占零售药店行业的市场份额，对行业发展构成不利影响。
3、行业的主要竞争要素和壁垒
（1）资质壁垒
我国采取药品经营准入制度，规定开办药品零售企业，须经门店所在地县级以上地方药监部门批准并发给《药品经营许可证》方可办理工商登记注册。门店在运行一段时间后（一般为一个月）再由药监部门组织审核完成《药品经营质量管理规范》认证后方可正式运营。经营资质在获得后还需要经过不定期检查和年检等监管程序才能持续保有，这保证了行业进入具有一定技术门槛。新版《药品经营质量管理规范》于2013年6月正式实施后，对于药品零售企业的人员配置、硬件设施及信息系统等提出了更为严格的要求。
此外，零售药店还需经地区劳动和社会保障行政部门审查核准方可获得医保资格。同时，对于经营的药品，国家还可能出台各种价格管制政策以限制药品零售价格。
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（2）资金壁垒
医药零售药店行业是一个薄利多销的行业，只有通过规模化经营才能实现“低成本、高利润”；为了提高企业的利润率，大型连锁药店在经营中需要实现规模化和集约化经营，建设集中化、现代化物流配送中心和先进的信息系统，并投入资金进行门店拓展或兼并收购，如果需要实现规模化经营和保持一定增长速度，必须持续进行较大量资金投入。同时，医药零售企业经营普遍采用直营方式，门店的前期投入也需要企业有雄厚的资金实力做支撑。因此，资金壁垒是医药零售药店行业企业面临的主要问题之一。
（3）人才壁垒
根据《药品经营质量管理规范》的规定，药店经营处方药、甲类非处方药的，应由执业药师负责审核处方。截至2014年9月末，全国注册执业药师仅约28余万人，相对于不断发展的药店零售市场和专业化消费需求，药学专业技术人才的缺口极大。医药零售药店是医疗保健体系中为大众提供服务的最终环节，其从业人员特别是药学专业技术人员的首要责任是确保患者或消费者获得高质量的药学服务，因此，零售药店对专业化的人力资源要求较高，为了满足政策需求及消费者的需求，引导消费者的健康消费，医药零售企业的每个门店都需要配备专业知识全面的专业人员。此外，随着医药零售连锁企业经营规模的扩大，需要大量高级复合型人才，除了医学知识，也需要对营销知识、物流知识、信息化系统知识等有深入了解。新进入行业的从业者如果无法培养一支成熟可靠的经营团队，随着企业的发展壮大，将会面临较大的困难。
（4）品牌壁垒
药品零售企业的成功来自于消费者的信任，通过强大的采购、物流、质量控制体系构建的药品安全营销网络为消费者持续提供高性价比的商品，通过持续努力形成消费者认可的品牌形象，从而转化为顾客的忠诚度，帮助企业稳定客源，形成持续发展的稳固根基和核心竞争力。企业的品牌培养需要长时间的持续投入和改进，也是行业内领先企业能够形成差异化竞争优势的根本所在。
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4、行业的技术水平和技术特点
（1）行业技术水平和技术特点
医药零售药店行业的技术水平主要体现在商品管理技术、供应链管理技术、人力资源管理技术和物流技术方面。
①商品管理技术
商品管理技术是零售业管理的一项核心技术。零售门店经营的商品多达上千种，每一个门店的每一个单品都面临一些基本问题，如消费者需求满足问题、补货问题、存货管理问题、定价问题、商品陈列问题、单品营销问题等，并且这些管理问题是长期持续存在的。
②供应链管理技术
供应链是由供应商、制造商、仓库、配送中心和渠道商等构成的物流网络。
供应链管理是现代零售连锁业管理的核心。零售行业是在集中场所对多品类、大量工业产品进行售卖，以方便消费者集中购物的行业。其主要特征在于集中大量生产商、供应商的商品进行售卖。而要良好地实现这一业务，就必须有一套对整个供应链的管理体系，需要与上千家生产企业及供应商对上万种商品进行管理，并建立最优化的流通与市场营销模式。商品流通的成本包括物流成本、传播成本等，卓越的供应链管理技术可以大幅降低商品流通的整体成本，从而让消费者以更低的价格获得商品，而零售连锁企业也可以在此过程中实现社会效益与企业效益的最大化。
③人力资源管理技术
连锁药店普遍的特征是区域跨度大，劳动密集但又地域分散。连锁管理对员工要求很高，需要大量的培训，但因地域分散，培训组织的难度很大，日常管理高度依赖基层管理人员。因此连锁药店对人力资源的管理显得尤为重要。
④物流技术
现代物流技术可以理解为包含有运输、仓储、包装、装卸搬运、流通加工和配送等诸多功能要素的综合服务技术。通过采用现代物流设施、设备和现代物
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流系统，可以实现整个物流作业过程实现机械化、自动化操作，提高物流配送效率。
（2）行业经营模式
医药零售药店行业的经营模式主要分为单体药店和零售连锁药店两大类，其中零售连锁药店凭借统一的管理方式、可复制化的经营模式、高效的运营效率，成为目前一医药零售药店行业主要的经营模式。零售连锁药店通常分为两种形式：直营连锁模式和加盟连锁模式。
①直营连锁模式
直营连锁是指零售连锁药店的门店均由总部全资或控股开设，在总部的直接领导下实现统一采购，统一配送，统一标识等的经营模式。直营连锁模式可以确保对每一家门店的直接控制，有利于品牌的建立，具有很高的可复制性，能够实现营销网络的快速扩张和门店运营的标准化，利用统一管理、分散销售的特点，实现规模效益。
②加盟连锁模式
加盟连锁是指特许经营者将自己所拥有的商标、商号、商品和经营模式等以加盟合同的形式授予加盟商使用，加盟商按合同规定在特许经营者统一的业务模式下从事经营活动，并向特许者支付相应费用的模式。加盟连锁模式下，门店拓展速度较快，但总部和加盟店之间管理关系较为松散。
5、行业的周期性、区域性或季节性特征
（1）周期性
医药零售药店行业销售的各种药品的需求主要由人群医疗及健康情况决定，受宏观经济环境影响相对较小，经济周期性不明显；其他非药品类商品的销售则会随经济水平的波动而出现一定周期性特征。总体而言，药品零售行业相对于其他一般零售行业经济周期性较弱。
（2）区域性
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国内医药零售药店企业的经营和管理受地域影响较为明显。我国地域辽阔，各地区经济发展水平、健康水平、健康观念及用药习惯等都存在一定差异。此外，城镇居民购买力较高、保健意识相对更强，对于药品和保健产品的需求相对农村消费者更大。
（3）季节性
药品及健康相关商品的单品销售可能受到节气、时令影响，随季节出现一定程度波动。此外，非药品类商品和保健品在节假日期间销售额较大。
6、上下游产业状况
（1）公司所处行业与上游行业之间的关联性及其对本行业的影响
标的公司所处行业的上游主要为药品制造企业。目前我国药品制造企业数量众多，大部分为中小企业，呈现较为零散的竞争格局。药品制造企业竞争激烈，同种类的药品众多，市场基本处于充分竞争状态，这使得医药流通企业可以择优选择合作厂商，不需要依赖个别药品制造企业。由于标的公司拥有营销网络和终端销售优势，可以自主选择从药品制造企业或药品代理商采购药品，而制药企业和代理商需要依赖像公司这样具备营销网络优势的药品零售企业将药品送到终端消费者手中。
（2）公司所处行业与下游行业之间的关联性及其对本行业的影响
下游医疗机构和零售客户对药品零售企业有着最终的影响。下游医疗机构与零售客户对经济环境、市场政策的反映将进一步体现在医药零售企业的经营业绩上，同时游医疗机构与零售客户对于药品、其他健康相关商品及服务多样化、专业化的需求，是医药零售企业能够持续优化商品结构，不断进行商品体系提升以及管理和服务创新的动力。
（二）标的公司的核心竞争力及行业地位
1、标的公司的行业地位
标的公司是老牌中药企业和国内有名的医药商业零售经营公司，有多个中药
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品种获得国家中药保护品种称号，标的公司子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司是全国首批首家通过国家GSP认证的药品零售经营企业和首批跨省经营的大型药品零售连锁企业。自成立以来，标的公司即以直营、并购、加盟等方式迅速扩张，截至2014年，标的公司共有1,356家直营门店、7,300家加盟店，覆盖至四川和重庆两地90%的区县级城市及天津市部分地区。依据中国药店杂志《2013-2014中国药店发展报告》，2013年标的公司在直营连锁100强排名中以直营店数量1,306家排名第6位；销售额排名第2位。
2011-2013年中国连锁药店直营门店数排行榜十强
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|-|-|-|-|
|排名|2011—2012年度|2012—2013年度|2013—2014年度|
|1|中国海王星辰连锁药店有限公司|中国海王星辰连锁药店有限公司|云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司|
|2|国药控股国大药房有限公司|国药控股国大药房有限公司|国药控股国大药房有限公司|
|3|重庆和平药房连锁有限责任公司|云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司|中国海王星辰连锁药店有限公司|
|4|哈尔滨宝丰医药连锁有限公司|重庆和平药房连锁有限责任公司|重庆和平药房连锁有限责任公司|
|5|云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司|哈尔滨宝丰医药连锁有限公司|广东大参林连锁药店有限公司|
|6|重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司|重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司|重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司|
|7|广东大参林连锁药店有限公司|广东大参林连锁药店有限公司|云南健之佳健康连锁店股份有限公司|

注：排名来源于由中国药店杂志社对外发布的“中国药店发展研究报告”，刊登于《中国药店》杂志及其官方网站www.zgyd.org。
2013-2014年度销售额排行榜十强
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|排名|公司名称|
|1|国药控股国大药房有限公司|
|2|重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司|
|3|广东大参林连锁药店有限公司|
|4|北京同仁堂商业投资集团有限公司|
|5|重庆和平药房连锁有限责任公司|
|6|云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司|
|7|辽宁成大方圆医药连锁有限公司|
|8|中国海王星辰连锁药店有限公司|
|9|上海华氏大药房有限公司|

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|10|益丰大药房连锁股份有限公司|

注：排名来源于由中国药店杂志社对外发布的“中国药店发展研究报告”，刊登于《中国药店》杂志及其官方网站www.zgyd.org。
2、标的公司的核心竞争力
标的公司是国内区域领先、经营特色明显、竞争优势较为突出的医药零售连锁企业之一。近年来，标的公司从强化品牌建设、深化品类管理、实施挖潜降耗、调整销售结构、重视整合发展、降低采购成本、健全激励机制、启动扁平化管理等方面有序开展工作，业务稳健快速增长。
（1）零售药房规模优势
按照经营区域及销售收入统计，本公司均为全国规模领先的药品零售连锁企业之一，也是中国少数拥有全国性直营药品零售网络的企业之一，分布于重庆、成都、绵阳、北京、天津、上海等地。截至2014年12月末，公司共经营1,356家直营门店，另外具有7,300家加盟店，在全国药品零售行业中名列前茅。
（2）经营业态齐全优势
按照经营商品品规数计算，标的公司是全国药品零售连锁企业中商品较为丰富的企业之一。公司凭借多年药品运营经验和强大的采购网络，在2013年5月成立了零售集采中心及重庆、成都、绵阳三个分采中心，并投入试运行，根据消费者需求及用药习惯建立了覆盖面广、专业化高、品种丰富的商品体系，形成了一套涵盖零售、调拨、医院批发、中药、进出口、制药工业分类齐全的经营业态。
（3）营销网络地域优势
目前国内药品零售连锁行业的门店发展主要有两种方式，一种是“多区域分散网点”，另一种是“少区域高密度网点”。标的公司坚持“少区域高密度网点”的发展策略，使公司在一个区域内形成较高竞争力及品牌影响力。多年以来，标的公司坚持高密度发展的理念，形成了立足川渝、辐射全国重点城市的强大市场网络，使得公司在西南地区具备了较高的消费者认知和品牌认可度，实现公司安全
稳定的成长。
（4）工商配合联动优势
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标的公司是老牌中药企业，创研、生产了传统剂型20余种，品种达600多个，其中40余个产品进入国家基本药物目录，56个品种进入国家药典。一粒止痛丹、六神丸、大活络丸等20多个品种先后获国家、省、市优质产品奖，鼻窦炎口服液、生力雄丸、嫦娥加丽丸等十一个品种获国家中药保护。标的公司商业流通领域经过多年的改造、发展，形成了遍及川渝、覆盖全国的上规模、有实力的零售、批发、调拨、中药材经营等专业化分工与协作的流通网络。形成了生产与流通经营的直接有效联动。
（5）悠久传承品牌优势
标的公司作为国内零售药店行业先行者，“桐君阁”品牌形象深入人心，先后获得了“中华老字号”、“中国商业名牌企业”、“重庆市放心药房”、“百姓最满意的五星级药房”等荣誉称号。
（6）企业文化优势
标的公司成立以来一直致力于建立良好的、开放型的企业文化体系，以吸引各种优秀的人才进入公司工作，“修合虽无人见、诚信自有天知”、“忠诚、团结、努力、责任”企业文化深入人心。
（三）财务状况的讨论与分析
1、资产结构分析
截至2014年12月31日和 2013年12月31日，公司合并报表口径的资产构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|77,993.54|23.46%|71,986.62|22.70%|
|交易性金融资产|||||
|应收票据|9,182.91|2.76%|9,960.85|3.14%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款|59,882.69|18.01%|52,000.00|16.40%|
|预付款项|17,957.73|5.40%|11,712.06|3.69%|
|应收利息|||||
|应收股利|||||
|其他应收款|5,158.75|1.55%|5,207.47|1.64%|
|存货|64,165.17|19.30%|68,972.81|21.75%|
|一年内到期的非流动资产|||||
|其他流动资产|||||
|流动资产合计|234,340.79|70.49%|219,839.82|69.32%|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|1,048.22|0.32%|811.37|0.26%|
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|148.24|0.04%|150.00|0.05%|
|投资性房地产|32,488.73|9.77%|32,695.42|10.31%|
|固定资产|45,574.68|13.71%|45,787.92|14.44%|
|在建工程|2,808.56|0.84%|1,127.35|0.36%|
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|15,501.92|4.66%|16,061.18|5.06%|
|开发支出|||||
|商誉|||||
|长期待摊费用|226.82|0.07%|339.86|0.11%|
|递延所得税资产|297.99|0.09%|304.87|0.10%|
|其他非流动资产|||||
|非流动资产合计|98,095.15|29.51%|97,277.97|30.68%|
|资产总计|332,435.95|100.00%|317,117.79|100.00%|

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注：此表格中“比重”指对应项目占资产总额的比例。
如上表所示，截至2014年12月31日、2013年12月31日，公司流动资产占资产总额的比例分别为70.49%%和69.32%，非流动资产占资产总额的比例分别为29.51%和30.68%。
公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、存货、其他应收账款组成。
公司期末货币资金中无法随时用于支付的银行承兑汇票保证金 550,531,350.68元、住房基金 2,978,621.96元，占货币资金期末余额的70.97%；
应收账款期末余额中账龄在一年以内的部分占96.71%；存货主要由原材料、在产品、库存商品构成，库存商品账面价值占95.20%，2014年度部分库存商品因为可收回金额低于账面价值，计提161.02万元坏账准备。
公司计提的减值准备为根据会计政策和会计估计计提的应收款项坏账准备，与应收款项实际情况相符。
公司的非流动资产主要由投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产构成。固定资产中房屋及建筑物账面价值占固定资产期末账面价值的74.84%。无形资产包括土地使用权和软件，土地使用权账面价值占无形资产期末账面价值的97.49%。
2、负债结构分析
截至2014年12月31日和 2013年12月31日，公司合并报表口径的负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|42,058.67|14.78%|44,740.00|17.14%|
|交易性金融负债|||||
|应付票据|134,436.93|47.23%|116,560.55|44.65%|
|应付账款|47,294.67|16.61%|50,561.78|19.37%|
|预收款项|11,347.03|3.99%|8,638.63|3.31%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|825.98|0.29%|993.33|0.38%|
|应交税费|2,526.27|0.89%|2,701.57|1.03%|
|应付利息|||||
|应付股利|1,172.84|0.41%|625.33|0.24%|
|其他应付款|29,737.26|10.45%|28,130.07|10.78%|
|一年内到期的非流动负债|4,600.00|1.62%|650.00|0.25%|
|其他流动负债|||||
|流动负债合计|273,999.65|96.25%|253,601.26|97.14%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|2,700.00|0.95%|7,300.00|2.80%|
|应付债券|||||
|长期应付款|||||
|长期应付职工薪酬|7,759.81|2.73%|||
|专项应付款|135.00|0.05%|135.00|0.05%|
|预计负债|||||
|递延所得税负债|66.04|0.02%|30.52|0.01%|
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计|10,660.85|3.75%|7,465.52|2.86%|
|负债合计|284,660.50|100.00%|261,066.77|100.00%|

注：此表格中“比重”指对应项目占负债总额的比例。
如上表所示，截至2014年12月31日、2013年12月31日，公司流动负债占负债总额的比例分别为96.25%和97.14%，非流动负债占负债总额的比例分别为3.75%和2.86%。公司负债结构总体稳定，未发生重大变化。
公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬和其他应付款组成。
应付票据较2013年期末增加，主要原因系2014年期末银行承兑汇票结算货
款增加所致。短期借款和应付账款较 2013年期末均减少。其他应付款主要包括
押金保证金、拆借款、暂收款，其中拆借款为公司与重庆太极实业（集团）股份
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有限公司之间的资金拆借款。一年内到期的非流动负债为将于一年内到期的长期借款。
公司的非流动负债主要由长期借款、专项应付款和其他非流动负债组成。
长期借款较 2013年期末减少主要原因系部分长期借款转为一年内到期的长期借款。2014年新增的长期应付职工薪酬为根据修订的《企业会计准则第 9号——职工薪酬》，将职工享有的设定受益计划由原来在约定发放的期间计量和确认改为在职工提供服务的期间计量和确认，公司按照每月2535元/年的固定发放标准（各子公司固定发放标准略有不同）及7.79%的折现率，参照世界卫生组织发布的《2013年世界卫生统计报告》推断中国人均寿命为 76岁将该部分设定受益义务折现，追溯确认了影响 2014年 1月 1日长期应付职工薪酬共计77,713,112.80元。
3、偿债能力分析
截至2014年12月31日和 2013年12月31日，公司合并报表口径主要偿债指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|
|资产负债率|85.63%|82.32%|
|流动比率|0.86|0.87|
|速动比率|0.62|0.59|
|息税折旧摊销前利润（万元）|10,605.80|11,555.23|
|利息保障倍数|1.10|1.56|
|经营性现金流量净额（万元）|1,222.90|-1,866.84|
|净利润（万元）|-425.72|2,023.81|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|388.09|3,313.52|

注：上述财务指标的计算公式为：
①资产负债率=总负债/总资产；
②流动比率=流动资产/流动负债；
③速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；
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④利息保障倍数=EBIT/利息费用。
2014年度和 2013年度，公司合并报表口径资本结构和偿债能力比较稳定。
2014年度净利润较 2013年度减少较多，主要原因系 2014年度房屋拆迁收益较少。
4、资产周转能力分析
截至2014年度和2013年度，公司合并报表口径资产周转能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2014年度|2013年度|
|存货周转率（次）|6.04|5.83|
|应收账款周转率（次）|8.49|9.52|

注：上述财务指标的计算公式为：
①存货周转率=营业成本/平均存货总额；
②应收账款周转率=营业收入/平均应收账款总额。
报告期，公司资产周转能力保持稳定，未发生较大变化。
（四）盈利能力分析
1、营业收入分部情况
截至2014年度和2013年度，桐君阁主营业务收入构成情况及构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|
|工业|46,475.20|9.94%|41,676.25|9.04%|
|商业|421,271.13|90.06%|419,248.92|90.96%|
|合 计|467,746.33|100.00%|460,925.17|100.00%|

报告期内，公司主营业务主要由工业和商业构成，主要收入来源于中药、西
药、普药、保健品及其他产品的生产和销售。
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
桐君阁最近两年主营业务收入按地区分布情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区名称|2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|
|西南地区|445,529.61|95.25%|428,094.89|92.88%|
|华北地区|374.26|0.08%|1,075.77|0.24%|
|华东地区|5,102.31|1.09%|8,457.96|1.83%|
|境外|16,740.15|3.58%|23,296.55|5.05%|
|合 计|467,746.33|100.00%|460,925.17|100.00%|

桐君阁的主营业务集中在西南地区。
2、业务分部毛利情况
桐君阁最近两年毛利及毛利率构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度||2013年度||
||金额|毛利率|金额|毛利率|
|工业|18,530.12|39.87%|17,752.54|42.6%|
|商业|48,956.19|11.62%|48,245.07|11.51%|
|合 计|67,486.31|14.43%|65,997.61|14.32%|

注：毛利率=毛利/营业收入*100%
3、利润来源、驱动要素及可持续性分析
根据桐君阁的主营业务收入和毛利的业务分部情况可以看出，桐君阁的主营业务收入和毛利主要来源为工业和商业业务，即药品生产销售业务。
2013年度和 2014年度，桐君阁商业业务的收入占比为分别为90.96%和90.06%，而毛利占比分别为73.10%和72.54%；工业的收入占比分别为9.04%和
9.94%，而毛利占比分别为26.90%和27.46%，，因此，工业业务收入和商业业务
是公司利润的主要驱动要素。
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报告期内，桐君阁的工业业务和商业业务收入和毛利均保持稳定增长，盈利能力具有良好的可持续性。
4、利润表各项目情况
2013年度和 2014年度，桐君阁利润表各项目及其占营业收入的情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度||2013年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|营业总收入|474,877.83|100.00%|463,530.82|100.00%|
|营业成本|402,202.76|84.70%|396,458.05|85.53%|
|营业税金及附加|2,068.86|0.44%|1,728.17|0.37%|
|销售费用|40,193.72|8.46%|39,724.18|8.57%|
|管理费用|21,555.02|4.54%|19,375.71|4.18%|
|财务费用|8,222.24|1.73%|6,918.15|1.49%|
|资产减值损失|216.75|0.05%|284.35|0.06%|
|公允价值变动收益|||||
|投资收益|20.76|0.00%|65.85|0.01%|
|营业利润|438.55|0.09%|-891.95|-0.19%|
|营业外收入|363.45|0.08%|4,110.82|0.89%|
|营业外支出|190.90|0.04%|324.10|0.07%|
|利润总额|611.10|0.13%|2,894.77|0.62%|
|净利润|-425.72|-0.09%|2,023.81|0.44%|
|归属于母公司所有者的净利润|388.09|0.08%|3,313.52|0.71%|

5、非经常性损益、投资收益及少数股东损益的影响
2013年度、2014年度，桐君阁非经常性损益对利润总额的影响详见本预案
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“第三节交易标的情况”之“七、标的公司报告期经审计的财务指标”之“（二）合并利润表主要数据”。
2013年度、2014年度，桐君阁投资收益较小，对利润总额影响有限。
2013年度、2014年度，桐君阁少数股东损益占净利润的比例为191.06%、-63.73%，占比较高，由于原因系部分非全资子公司亏损所致。2014年度四川太极大药房连锁有限公司、上海太极医药物流有限公司、重庆西部医药商城有限责任公司净利润分别为-1,116.12万元、-1,051.34万元、-276.77万元，少数股东持股比例分别为45%、60%、47.50%。2013年度重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司、四川太极大药房连锁有限公司净利润分别为-1,231.31万元、-1,065.51万元，少数股东持股比例分别为45.45%、45.00%。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
基于本公司经审计的 2014年度财务报表，以及标的公司经审计的2014年度财务报表、西南药业经审计的 2014年度财务报表，公司编制了本次资产重组模拟实施后 2014年备考合并财务报表。公司备考合并财务报表已经天健会计师审阅，并出具了“天健审〔2015〕8-13号”审阅报告。
最近一年，本公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的所有者权益及总资产对比情况如下所示：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|交易前（实际数）|交易后（备考数）|本次资产购买前后变动金额|本次资产购买前后变动率|
|归属于母公司所有者权益|10.13|20.89|10.76|106.21%|
|所有者权益|15.99|21.06|5.07|31.70%|
|总资产|103.52|110.46|6.94|6.70%|

本次重组完成后归属于母公司所有者的净利润有较大幅度的增长，盈利规模
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明显提升。2014年，公司备考净利润为-1.57亿元，较本次资产重组前增长40.90%。
2、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
本次交易前，太极集团持有25.32%桐君阁股份，桐君阁纳入太极集团合并报表范围。本次交易后，资产负债率降低了 3.62个百分点，本次资产重组前后上市公司资产、负债变化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|增减变化|负债|增减变化|
|货币资金|-11,284.09|应交税费|14,660.71|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|29,605.75|递延所得税负债|4,005.17|
|其他应收款|71,300.00|负债合计|18,665.88|
|商誉|-20,296.10|所有者权益||
|||归属于母公司所有者权益合计|107,626.25|
|||少数股东权益|-56,966.57|
|||所有者权益合计|50,659.67|
|资产合计|69,325.55|负债和所有者权益合计|69,325.55|

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、上市公司对标的资产的整合计划及对未来发展的影响
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的子公司，仍将以独立法人主体的形式存在。为此，上市公司已制定了如下整合计划：
（1）对目标公司人员的整合
上市公司将在保持目标公司管理现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空
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间的基础上，向目标公司输入具有规范治理经验的管理人员，使交易标的满足上市公司的各类规范要求。
（2）对目标公司资产和业务的整合
上市公司在促进各项业务协同发展的基础上，充分发挥原有管理团队在不同板块业务的经营管理特长，提升各板块业务的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
上市公司将充分利用平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持目标公司的业务发展，为目标公司制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥目标公司现有的潜力，以提升经营业绩。
（3）对目标公司治理的整合
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司控股股东及实际控制人已出具承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助目标公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
2、公司的发展计划
（1）工业发展战略。坚持中药为本、西药快上的方针，以市场为导向，以扩大产能为重点，以涪陵太极工业园为核心，突出区域特色，优化资源配置，调整产业结构，推进优势产业集聚发展，发挥产业规模效应。
（2）商业发展战略。坚持终端为王，立足零售、扎根配送、畅通物流的方针，以桐君阁为载体，大力发展直营和加盟药店，全力实施医药商业并购战略，建设大型中药材与医药批发市场，不断提升公司自有工业产品市场占有率，快速扩大医药商业市场份额，进一步壮大商业终端业态销售规模。
（3）医疗养生产业发展战略。坚持依托医药工商业、积极发展医疗养生产业的方针，利用太极品牌效应，发挥自身资源优势，以健康养生为主题，以中药日
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化和养生食品为重点，逐步推进中医药养生及日化产业发展，成为企业新的经济增长点。
（4）科技创新体系发展战略。坚持自主研发与仿制研发相结合的方针，发挥自身研发优势，以产品研发为支撑，以技术创新为突破口，加快以中药为基源的高附加值新产品、中药日化和养生产品研发，加快西药仿制研发和工艺创新，提升企业核心竞争力，保障医药工业可持续发展。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响，参见本节“三、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资下属企业，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、职工安置方案对上市公司的影响
桐君阁整体资产负债置出涉及的员工安置方案已经于 2015年 2月 6日经职工代表大会表决通过。根据“人随资产走”的原则，桐君阁全体职工的劳动和社保关系均由太极集团或其指定的第三方（以下简称“承接主体”）承担和安置，在本次重大资产重组取得有权政府部门的审核后，桐君阁将着手办理全体员工的劳动关系变更手续，具体实施方案如下：
根据自愿原则，员工可以选择是否与承接主体重新签署劳动合同，（1）选择与承接主体重新签署劳动合同的员工，将与桐君阁签署解除劳动关系的劳动合同补充协议，同时与承接主体重新签署劳动合同，员工在桐君阁的工作年限将合并计算到在承接主体的工作年限；（2）选择不与承接主体重新签署劳动合同的员工，将与公司签署解除劳动关系的劳动合同补充协议，同时，桐君阁将根据《劳动合
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同法》的相关规定支付经济补偿金，员工签署相关收据。
4、本次交易成本对上市公司的影响
经公司初步估算，本次交易的成本主要为中介机构费用、交易印花税等，成本金额较小。因此，本次交易成本对上市公司无显著影响。
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第八节财务会计信息
一、目标公司最近一年财务报表
根据天健会计师出具的天健审[2015]8-38号审计报告，桐君阁最近一年的财务数据（合并报表）如下：
1、资产负债情况
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2014年12月31日|
|流动资产：||
|货币资金|779,935,389.61|
|应收票据|91,829,148.43|
|应收账款|598,826,875.02|
|预付款项|179,577,346.51|
|其他应收款|51,587,487.95|
|存货|641,651,695.87|
|流动资产合计|2,343,407,943.39|
|非流动资产：||
|可供出售金融资产|10,482,169.60|
|长期股权投资|1,482,414.81|
|投资性房地产|324,887,280.42|
|固定资产|455,746,793.81|
|在建工程|28,085,594.46|
|无形资产|155,019,198.85|
|长期待摊费用|2,268,235.22|
|递延所得税资产|2,979,859.84|
|非流动资产合计|980,951,547.01|
|资产总计|3,324,359,490.40|
|流动负债：||
|短期借款|420,586,680.64|
|应付票据|1,344,369,330.17|
|应付账款|472,946,674.57|
|预收款项|113,470,281.73|
|应付职工薪酬|8,259,830.62|
|应交税费|25,262,721.34|
|应付股利|11,728,439.32|
|其他应付款|297,372,560.83|

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|||
|-|-|
|一年内到期的非流动负债|46,000,000.00|
|流动负债合计|2,739,996,519.22|
|非流动负债：||
|长期借款|27,000,000.00|
|长期应付职工薪酬|77,598,069.46|
|专项应付款|1,350,000.00|
|递延所得税负债|660,433.33|
|非流动负债合计|106,608,502.79|
|负债合计|2,846,605,022.01|
|所有者权益：||
|股本|274,630,983.00|
|资本公积|34,426,507.32|
|其他综合收益|3,742,455.54|
|盈余公积|62,682,592.59|
|未分配利润|22,619,286.74|
|归属于母公司所有者权益合计|398,101,825.19|
|少数股东权益|79,652,643.20|
|所有者权益合计|477,754,468.39|

2、收入利润情况
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2014年度|
|一、营业总收入|4,748,778,300.52|
|其中：营业收入|4,748,778,300.52|
|二、营业总成本|4,744,593,556.95|
|其中：营业成本|4,022,027,642.21|
|营业税金及附加|20,688,590.37|
|销售费用|401,937,237.58|
|管理费用|215,550,172.16|
|财务费用|82,222,413.92|
|资产减值损失|2,167,500.71|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||
|投资收益（损失以“-”号填列）|200,759.53|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-17,585.19|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|4,385,503.10|
|加：营业外收入|3,634,460.58|
|其中：非流动资产处置利得|1,047,953.92|
|减：营业外支出|1,908,951.17|
|其中：非流动资产处置损失|1,404,518.98|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|6,111,012.51|
|减：所得税费用|10,368,173.04|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|-4,257,160.53|

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|||
|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|3,880,851.61|
|少数股东损益|-8,138,012.14|
|六、其他综合收益的税后净额|2,013,232.75|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|2,013,232.75|
|（一） 以后不能重分类进损益的其他综合收益||
|（二） 以后将重分类进损益的其他综合收益|2,013,232.75|
|可供出售金融资产公允价值变动损益|2,013,232.75|
|七、综合收益总额|-2,243,927.78|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|5,894,084.36|
|归属于少数股东的综合收益总额|-8,138,012.14|
|八、每股收益：||
|（一） 基本每股收益|0.0141|
|（二） 稀释每股收益|0.0141|

3、现金流量情况
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,955,887,493.28|
|收到的税费返还|1,919,901.60|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,095,449,321.25|
|经营活动现金流入小计|5,053,256,716.13|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,169,910,511.81|
|支付给职工以及为职工支付的现金|367,406,853.01|
|支付的各项税费|182,374,855.24|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,321,335,482.52|
|经营活动现金流出小计|5,041,027,702.58|
|经营活动产生的现金流量净额|12,229,013.55|
|二、投资活动产生的现金流量：||
|收回投资收到的现金||
|取得投资收益收到的现金|219,823.93|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|627,526.49|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||
|收到其他与投资活动有关的现金||
|投资活动现金流入小计|847,350.42|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|51,738,079.58|
|支付其他与投资活动有关的现金||
|投资活动现金流出小计|51,738,079.58|
|投资活动产生的现金流量净额|-50,890,729.16|
|三、筹资活动产生的现金流量：||
|取得借款收到的现金|561,900,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|936,038,413.63|
|筹资活动现金流入小计|1,497,938,413.63|
|偿还债务支付的现金|627,500,000.00|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
|||
|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|50,263,317.89|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|292,431.60|
|支付其他与筹资活动有关的现金|818,498,274.49|
|筹资活动现金流出小计|1,496,261,592.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,676,821.25|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|953.38|
|五、现金及现金等价物净增加额|-36,983,940.98|
|加：期初现金及现金等价物余额|263,409,357.95|
|六、期末现金及现金等价物余额|226,425,416.97|

二、最近一年备考合并财务报表
根据天健会计师出具的太极集团 2014年度备考财务报表《审阅报告》（天健审〔2015〕8-13号），上市公司备考财务资料如下：
（一）备考财务报表的编制基础
备考合并财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，以本公司及桐君阁、西南药业业经审计的 2014年度财务报表为基础，结合本次股权转让及购买资产方案进行调整后编制而成。假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，桐君阁、西南药业自 2014年 1月 1日即成为本公司的全资子公司（股份转让前公司持有桐君阁股权为25.32%、持有西南药业股权为32.39%），以本公司、桐君阁和西南药业历史财务报表为基础编制，并将公司转让桐君阁和西南药业股权涉及的企业所得税纳入备考合并财务表范围，但未考虑与上述交易的相关重组费用及其他税费之影响。
同时，为有计划的展开桐君阁重大资产重组事项，公司于 2012年与重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司（以下简称涪陵国投）签订股权转让协议，将持有桐君阁 54,486,787股股权（占桐君阁总股本的19.84%）转让给涪陵国投，该部分股权转让在 2014年 5月完成相关过户手续，并在此后至 2014年 12月 31日又相继减持4.68%的股权。因相关股权减持行动均为了实现桐君阁脱壳重组的商业结果，故在编制本备考合并财务报表时，也将其视为与本次重大资产重组完成时间一致，即假设这些交易也于2014年1月1日已经完成。
因在编制备考合并财务报表时是假设所有交易于 2014年 1月 1日已经完成，故
公司因桐君阁和西南药业重大资产重组脱壳涉及的相关投资收益已备考计入到归属
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于母公司的所有者权益之中，该部分投资收益在重组完成后将会转成重组完成当年的损益。
（二）备考合并财务报表
1、资产负债情况
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2014年12月31日|
|流动资产：||
|货币资金|1,947,801,720.71|
|以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产|312,590,197.51|
|应收票据|303,678,712.49|
|应收账款|1,000,398,914.52|
|预付款项|254,435,419.02|
|应收利息|7,195,507.55|
|应收股利||
|其他应收款|903,913,856.31|
|存货|1,607,553,716.65|
|划分为持有待售的资产|805,456,075.96|
|一年内到期的非流动资产||
|其他流动资产|19,809,597.15|
|流动资产合计|7,162,833,717.87|
|非流动资产：||
|可供出售金融资产|301,638,116.78|
|持有至到期投资||
|长期应收款||

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
|||
|-|-|
|长期股权投资|24,641,875.31|
|投资性房地产|327,760,064.30|
|固定资产|1,654,532,865.88|
|在建工程|248,811,373.70|
|工程物资|122,478.66|
|生产性生物资产|27,020.16|
|无形资产|1,187,881,959.85|
|开发支出|30,608.92|
|商誉|4,526,985.39|
|长期待摊费用|33,187,410.49|
|递延所得税资产|48,646,288.80|
|其他非流动资产|50,900,000.00|
|非流动资产合计|3,882,707,048.24|
|资产总计|11,045,540,766.11|

|||
|-|-|
|项 目|2014年12月31日|
|流动负债：||
|短期借款|2,307,336,680.64|
|应付票据|1,920,250,568.37|
|应付账款|989,439,556.27|
|预收款项|931,290,455.21|
|应付职工薪酬|96,922,983.59|
|应交税费|264,663,190.61|
|应付利息|45,459,003.08|
|应付股利|7,171,253.98|
|其他应付款|461,354,229.15|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
|||
|-|-|
|一年内到期的非流动负债|950,910,102.41|
|其他流动负债|360,000,000.00|
|流动负债合计|8,334,798,023.31|
|非流动负债：||
|长期借款|301,606,368.00|
|长期应付款|2,151,269.70|
|长期应付职工薪酬|185,204,300.42|
|专项应付款|1,582,000.00|
|递延收益|55,074,408.95|
|递延所得税负债|59,042,106.27|
|其他非流动负债||
|非流动负债合计|604,660,453.34|
|负债合计|8,939,458,476.65|
|所有者权益：||
|归属于母公司所有者权益合计|2,089,406,206.95|
|少数股东权益|16,676,082.51|
|所有者权益合计|2,106,082,289.46|
|负债和所有者权益总计|11,045,540,766.11|

2、利润情况
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2014年度|
|一、营业总收入|6,958,053,480.35|
|其中：营业收入|6,958,053,480.35|
|二、营业总成本|7,221,466,729.30|
|其中：营业成本|4,991,492,593.76|
|营业税金及附加|53,151,810.66|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
|||
|-|-|
|销售费用|1,211,624,558.48|
|管理费用|595,745,768.68|
|财务费用|344,346,862.65|
|资产减值损失|25,105,135.07|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|126,010,052.63|
|投资收益（损失以“-”号填列）|2,438,938.94|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-231,935.21|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-134,964,257.38|
|加：营业外收入|15,317,000.95|
|其中：非流动资产处置利得|2,151,087.66|
|减：营业外支出|7,930,355.34|
|其中：非流动资产处置损失|3,954,496.53|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-127,577,611.77|
|减：所得税费用|29,354,542.13|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|-156,932,153.90|
|归属于母公司所有者的净利润|-147,591,598.28|
|少数股东损益|-9,340,555.62|
|六、其他综合收益的税后净额|69,442,295.70|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|69,645,200.70|
|（一） 以后不能重分类进损益的其他综合收益||
|（二） 以后将重分类进损益的其他综合收益|69,645,200.70|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|69,645,200.70|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-202,905.00|
|七、综合收益总额|-87,489,858.20|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-77,946,397.58|
|归属于少数股东的综合收益总额|-9,543,460.62|
|八、每股收益：||
|（一） 基本每股收益（元/股）|-0.35|
|（二） 稀释每股收益（元/股）|-0.35|

单位：元
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
第九节同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
本次交易完成前后，太极集团的控股股东和实际控制人未发生改变，控股股东为太极有限，实际控制人为涪陵区国资委。本次交易完成后，太极集团与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不会新增同业竞争的情形。
本次交易完成前后，太极有限及其下属企业中，重庆市涪陵医药总公司、重庆中药材公司、四川省绵阳药业集团公司和重庆桐君阁中药批发有限公司主营业务为医药批发和销售，属于医药流通业，与太极集团及其下属公司主营业务有相同或相似之处，在未来的经营中存在一定的同业竞争可能。
上述公司最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|2014年度/2014.12.31||||2013年度/2013.12.31||||
||总资产|净资产|营业收入|净利润|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|重 庆 市涪 陵 医药 总 公司|7,202.24|20.50|15,298.96|39.84|5,309.88|-147.84|12,776.61|83.65|
|重 庆 中药 材 公司|5,456.50|602.42|8,585.44|-1,195.55|7,568.28|1,797.97|7,895.74|57.29|
|四 川 省绵 阳 药业 集 团公司|12,993.87|4,726.75|6,995.81|-216.88|12,685.94|4,943.63|6,754.93|-151.23|
|重 庆 桐君 阁 中药 批 发有 限 公司|1,653.83|741.25|5,365.37|140.88|759.47|600.37|5,248.52|99.90|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
针对上述情况，公司控股股东太极有限已出具承诺在未来经营中，尽量避免同业竞争情况：
1、本公司及本公司下属公司将尽量减少以任何形式从事与重庆太极实业（集团）股份有限公司及其子公司相同或近似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与重庆太极实业（集团）股份有限公司及其子公司相同或近似的业务。
2、如与重庆太极实业（集团）股份有限公司及其子公司的业务产生竞争，本公司及下属其他公司将尽量停止生产经营，或者尽量将相竞争的业务纳入到重庆太极实业（集团）股份有限公司，或者尽量将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。
3、若有第三方向本公司及下属其他公司提供任何业务机会或本公司及下属其他公司有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与重庆太极实业（集团）股份有限公司业务有竞争或者重庆太极实业（集团）股份有限公司有能力、有意向承揽该业务的，本公司及下属其他公司应当立即通知重庆太极实业（集团）股份有限公司该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由重庆太极实业（集团）股份有限公司承接。
4、如重庆太极实业（集团）股份有限公司或相关监管部门认定本公司及下属其他公司正在或将要从事的业务与重庆太极实业（集团）股份有限公司存在同业竞争，本公司及下属其他公司将在重庆太极实业（集团）股份有限公司提出异议后及时转让或终止该项业务。如重庆太极实业（集团）股份有限公司进一步提出受让请求，本公司及下属其他公司将尽量按具备证券、期货相关业务资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给重庆太极实业（集团）股份有限公司。
二、关联交易情况
（一）本次交易前，交易标的关联交易情况
1、本次交易前桐君阁的关联方
桐君阁控股子公司和参股公司情况情况详见本预案“第三节交易标的情况”之“四、
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
下属企业情况”。其他关联方如下表所示：
|||
|-|-|
|关联方名称|与桐君阁关系|
|太极有限|实际控制人|
|太极集团|母公司|
|西南药业|同受母公司控制|
|太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称太极涪陵制药厂）|同受母公司控制|
|太极集团浙江东方制药有限公司（以下简称太极浙江东方）|同受母公司控制|
|太极集团四川绵阳制药有限公司（以下简称太极绵阳制药）|同受母公司控制|
|太极集团四川太极制药有限公司（以下简称四川太极制药）|同受母公司控制|
|太极集团四川天诚制药有限公司（以下简称太极天诚制药）|同受母公司控制|
|太极集团四川南充制药有限公司（以下简称太极南充制药）|同受母公司控制|
|太极集团西南药业（成都）有限公司（以下简称西南药业成都）|同受母公司控制|
|太极集团甘肃天水羲皇阿胶有限公司（以下简称太极天水阿胶）|同受母公司控制|
|四川太极医药有限公司（以下简称四川太极医药）|同受实际控制人控制|
|四川省泸州天诚药业有限责任公司（以下简称泸州天诚药业）|同受实际控制人控制|
|重庆中药材公司|同受实际控制人控制|
|重庆市涪陵太极印务有限责任公司（以下简称涪陵太极印务）|同受实际控制人控制|
|太极集团重庆塑料四厂（以下简称太极塑料四厂）|同受实际控制人控制|
|四川省绵阳药业集团公司（以下简称绵阳药业集团）|同受实际控制人控制|
|重庆市涪陵医药总公司（以下简称涪陵医药总公司）|同受实际控制人控制|
|太极集团国光绿色食品有限公司（以下简称太极国光食品）|同受实际控制人控制|
|重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司（以下简称桐君阁天瑞新特药）|同受实际控制人控制|
|安县天诚大药房连锁有限责任公司（以下简称安县天诚大药房）|同受实际控制人控制|
|凉山州西部医药有限责任公司（以下简称凉山西部医药）|同受实际控制人控制|
|重庆桐君阁中药批发有限公司（以下简称桐君阁中药批发）|同受实际控制人控制|
|甘孜州康定贡嘎中华虫草产业有限责任公司（以下简称康定贡嘎虫草）|同受实际控制人控制|
|上海太极大药房连锁有限责任公司（以下简称上海太极大药房）|同受实际控制人控制|
|重庆太极澳洲蜂产品有限公司（以下简称太极澳洲蜂产品）|同受实际控制人控制|
|重庆大易房地产开发有限公司（以下简称重庆大易房地产）|同受实际控制人控制|
|重庆阿依达饮料有限公司（以下简称重庆阿依达饮料）|同受实际控制人控制|
|重庆云顶避暑山庄休闲度假村有限公司（以下简称云顶避暑度假村）|同受实际控制人控制|

2、报告期桐君阁的关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2014年度||2013年度||
||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|太极涪陵制药厂|350,294,842.80|7.38|296,080,682.00|7.47|
|西南药业|116,542,396.84|2.45|125,639,349.87|3.17|
|太极绵阳制药|85,736,841.88|1.81|101,566,620.30|2.56|
|太极集团|53,434,287.72|1.13|42,509,870.12|1.07|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|重庆中药材公司|36,916,540.07|0.78|38,217,844.22|0.96|
|涪陵医药总公司|18,862,844.88|0.40|24,471,840.64|0.62|
|涪陵太极印务|16,846,079.29|0.35|14,286,020.87|0.36|
|四川太极制药|13,700,159.40|0.29|16,073,648.10|0.41|
|太极天诚制药|11,169,532.10|0.24|11,201,176.20|0.28|
|康定贡嘎虫草|9,172,830.96|0.19|20,127,931.22|0.51|
|重庆阿依达饮料|4,973,100.85|0.10|||
|太极南充制药|3,552,265.32|0.07|3,096,998.67|0.08|
|绵阳药业集团|1,684,045.70|0.04|1,183,630.51|0.03|
|太极浙江东方|1,395,161.20|0.03|2,785,677.40|0.07|
|泸州天诚药业|1,208,604.71|0.03|2,694,249.01|0.07|
|重庆大易麒灵|802,590.30|0.02|||
|凉山西部医药|786,848.97|0.02|155,068.29||
|太极国光食品|222,787.38||267,838.36|0.01|
|桐君阁中药批发|162,167.40||||
|四川太极医药|23,044.09||||
|桐君阁天瑞新特药|||121,486.60||
|合 计|727,486,971.86|15.33|700,479,932.38|17.67|

注：上述关联交易类型均为采购商品，定价方式均为市场价。
2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2014年度||2013年度||
||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|西南药业|133,041,618.53|3.31|177,984,540.31|3.84|
|太极涪陵制药厂|57,653,681.64|1.21|43,861,325.35|0.95|
|太极有限|52,601,944.28|1.11|37,516,550.69|0.81|
|绵阳药业集团|23,527,026.91|0.58|18,357,377.92|0.4|
|太极绵阳制药|21,666,363.66|0.54|38,732,820.13|0.84|
|凉山西部医药|17,285,587.03|0.43|14,185,111.48|0.31|
|太极天水阿胶|14,681,190.44|0.37|239,786.32|0.01|
|泸州天诚药业|12,791,896.51|0.32|15,319,389.46|0.33|
|涪陵医药总公司|9,603,295.73|0.24|20,961,687.87|0.45|
|涪陵太极印务|9,532,515.72|0.24|||
|重庆中药材公司|6,738,349.14|0.17|8,491,993.13|0.18|
|太极天诚制药|3,124,742.46|0.08|513,770.69|0.01|
|太极浙江东方|1,620,828.19|0.04|298,532.05|0.01|
|太极塑料四厂|1,506,009.85|0.04|||
|重庆大易麒灵|961,902.45|0.02|||
|上海太极大药房|920,907.21|0.02|6,608,025.50|0.14|
|太极南充制药|399,243.93|0.01|896,128.63|0.02|
|四川太极医药|254,380.88|0.01|171,482.46||
|四川太极制药|63,470.09||815,893.16|0.02|
|重庆阿依达饮料|61,822.22||||
|桐君阁中药批发|16,043.19||74,505.70||
|国光绿色食品|598.23||||

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|重庆大易房地产|484.62||1,331.15||
|太极集团|||652,478.63|0.01|
|桐君阁天瑞新特药|||121,486.60||
|云顶避暑度假村|||78,102.56||
|西南药业成都|||2,059.19||
|合 计|368,053,902.91|8.74|385,884,378.98|8.33|

注：上述关联交易类型均为销售商品，定价方式均为市场价。
（2）关联委托加工情况
桐君阁与太极涪陵制药厂签定委托加工协议，由其代加工鼻窦炎口服液、四君子合剂、片剂药、颗粒剂药等，加工结算价以双方约定的价格为准，2014年结算的加工费为 15,164,425.64元，材料费为39,929,194.12元；2013年结算的加工费为
16,908,885.10元，材料费为42,706,141.14元。
（3）关联担保情况
1）桐君阁及子公司作为担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|起始日|到期日|是否已履行完毕|
|太极集团|80,000,000.00|2014.10.31|2015.10.31|否[注1]|
|太极集团|30,000,000.00|2012.09.19|2015.09.19|否[注2]|
|太极集团|15,400,000.00|2012.04.11|2016.04.10|否[注3]|
|太极涪陵制药厂|58,000,000.00|2013.11.11|2015.11.10|否[注4]|
|太极涪陵制药厂|50,000,000.00|2014.05.19|2016.05.18|否[注5]|
|太极涪陵制药厂|40,000,000.00|2014.08.22|2015.08.22|否[注5]|
|太极有限|140,000,000.00|2014.03.10|2015.03.13|否[注6]|
|太极有限|34,000,000.00|2013.11.15|2017.05.06|否[注7]|
|西南药业|14,000,000.00|2013.09.02|2015.09.01|否[注8]|
|太极绵阳制药|15,000,000.00|2014.07.10|2015.07.09|否[注9]|

[注1]桐君阁为太极集团在光大银行的8,000万借款提供连带责任担保，担保期限为2014年10月31日至2015年10月31日。
[注2]桐君阁控股子公司成都西部医药以账面净值 2,336,708.95元的房产为太极集团在中国光大银行重庆分行3,000万元的借款提供抵押担保。
[注3]桐君阁控股子公司四川天诚药业股份有限公司（以下简称四川天诚药业股份）以账面净值 205,433.22元的固定资产、账面净值 2,940,885.06元无形资产和账面净值为 740,025.71元的投资性房地产为太极集团在中国工商银行股份有限公司重庆枳城支行借款提供最高额为 1,540万元的抵押担保。
[注4]桐君阁及控股子公司重庆西部医药商城有限公司（以下简称重庆西部医药）以账面净
值43,920,151.85元的房屋建筑物为太极涪陵制药厂在中国农业银行股份有限公司重庆涪陵支行借
款提供最高额为6,380万元的抵押担保；截止2014年12月31日，涪陵制药厂在该项担保协议下
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
取得借款5,800万元。
[注5]桐君阁控股子公司成都西部医药以账面净值 7,496,982.28元的房产为太极涪陵制药厂在农业银行涪陵分行营业部借款5,000万元、在重庆银行文化宫支行借款4,000万元提供抵押担保。
[注6]桐君阁控股子公司涪陵西部医药商城以账面净值 250,208,728.44元的房产为太极集团在浙商银行借款14,000万元提供抵押担保。
[注7]桐君阁控股子公司四川天诚药业股份以账面净值 3,091,158.80元的房产连同账面价值2,449,276.54元的土地使用权为太极集团有限公司在工行重庆涪陵分行借款3,400万元提供抵押担保。
[注8]桐君阁控股子公司太极集团重庆沙坪坝区医药有限公司（以下简称太极沙区医药）以账面净值2,189,099.98元的房产为西南药业在中信银行涪陵支行综合授信提供最高额为1,400万元的抵押担保。
[注9]桐君阁子公司四川天诚药业股份为太极绵阳制药在绵阳市商业银行游仙支行综合授信提供最高额1,500万元的连带责任担保。
2）桐君阁及子公司作为被担保方
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|起始日|到期日|是否已履行完毕|
|太极有限|99,580,061.19|2014.02.21|2015.02.20|否[注1]|
|太极有限|78,241,429.06|2014.10.16|2015.10.15|否[注2]|
|太极有限|49,934,125.97|2014.02.28|2015.02.28|否[注3]|
|太极有限|42,000,000.00|2014.11.13|2015.11.13|否[注4]|
|太极有限|31,000,000.00|2013.11.05|2015.11.04|否|
|太极有限|30,000,000.00|2014.08.20|2015.02.20|否|
|太极集团|98,397,407.73|2014.07.08|2015.06.17|否[注5]|
|太极集团|80,000,000.00|2014.11.25|2015.06.09|否|
|太极集团|56,400,000.00|2014.11.26|2015.06.24|否|
|太极集团|30,000,000.00|2014.01.30|2015.01.30|否|
|太极集团|16,304,125.00|2014.11.13|2015.11.12|否|
|西南药业|67,596,000.00|2014.02.25|2015.04.13|否|
|西南药业|45,688,794.00|2014.10.13|2015.04.30|否|
|西南药业|40,000,000.00|2014.06.27|2015.06.25|否|
|太极绵阳制药|28,000,000.00|2014.07.24|2015.06.29|否[注6]|
|太极涪陵制药厂|10,000,000.00|2014.02.14|2015.02.13|否|
|太极集团、四川太极制药|79,012,494.76|2014.10.13|2015.10.12|否[注7]|
|太极集团、西南药业|65,614,809.89|2014.04.01|2015.03.31|否[注8]|

[注1]太极有限为桐君阁在汉口银行重庆分行综合授信提供最高额为10,000万元的连带责任担保，截止2014年12月31日，桐君阁在该项担保协议下取得借款4,000万元，办理银行承兑汇票10,526.10万元，其中票据保证金4,568.09万元，桐君阁担保金额为扣除保证金之后的敞口部分。
[注2]太极有限为桐君阁在成都银行重庆分行综合授信提供最高额为 8,000万元的连带责任
担保，截止2014年12月31日，桐君阁在该项担保协议下取得借款3,000万元，办理银行承兑汇
票8,040.24万元，其中敞口部分4,824.14万元。
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
[注3]太极有限为桐君阁在中国银行股份有限公司重庆南岸支行综合授信提供最高额为 7,000万元的连带责任担保，截止 2014年 12月 31日，桐君阁在该项担保协议下取得借款 3,000万元，办理银行承兑汇票3,322.35万元，其中票据保证金1,328.94万元，桐君阁担保金额为扣除保证金之后的敞口部分，上述综合授信同时由公司提供抵押担保。
[注4]太极有限为桐君阁在光大银行重庆分行取得的最高额5,000万元的综合授信下4,200万的借款提供连带责任担保，其余800万的借款由公司提供抵押担保。
[注5]太极集团为控股子公司成都西部医药经营有限公司在中信银行成都分行综合授信提供最高额为10,000万元的连带责任担保，截止2014年12月31日，成都西部在该项担保协议下取得借款3,000万元，办理银行承兑汇票11,404.87万元，其中票据保证金4,565.13万元，桐君阁担保金额为扣除保证金之后的敞口部分。
[注6]太极绵阳制药有限公司以自有房产及土地使用权为控股子公司成都西部医药在民生银行成都分行综合授信提供最高额为2,800万元的抵押担保，担保期限为2014年7月30日至2017年7月29日。
[注7]四川太极制药、太极股份及公司以各自房产共同为控股子公司成都西部医药经营有限公司在中国光大银行股份有限公司成都分行综合授信提供最高额为8,000万元的抵押担保。截止2014年12月31日成都西部医药经营在此项担保协议下办理银行承兑汇票13,257.18万元，其中票据保证金5,355.93万元，桐君阁担保金额为扣除保证金之后的敞口部分。
[注8]太极集团以其持有公司720万股股权为桐君阁在富滇银行重庆渝北支行综合授信提供最高额为8,700万元质押担保，上述综合授信同时由西南药业提供连带责任担保及公司提供抵押担保。
（4）关联资金往来
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|款项内容|2014年度|2013年度|
|西南药业|收到资金往来款|35,650.00|49,210.00|
||支付资金往来款|35,650.00|46,210.00|
|太极集团|收到资金往来款|7,570.00|2,530.00|
||支付资金往来款|7,570.00|2,530.00|
|太极涪陵制药厂|收到资金往来款|17,100.00|16,300.00|
||支付资金往来款|18,100.00|21,100.00|
|太极有限|收到资金往来款|10,400.00|19,480.00|
||支付资金往来款|10,400.00|19,143.96|
|涪陵医药总公司|收到资金往来款|852.90|36.00|
||支付资金往来款|852.90|236.00|
|绵阳药业集团|收到资金往来款|409.86|565.61|
||支付资金往来款|642.00|838.40|
|重庆阿依达饮料|收到资金往来款|24.00||
|重庆中药材公司|收到资金往来款||986.83|
||支付资金往来款||230.00|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
||||
|-|-|-|
|太极塑料四厂|收到资金往来款|441.22|
||支付资金往来款|803.00|

（5）其他关联交易
2014年度桐君阁及其控股子公司重庆桐君阁连锁大药房有限公司收到外部关联方支付的终端促销费 22,100,000.00元，其中：收到太极集团支付的终端促销费 8,900,000.00元、收到太极绵阳制药支付的终端促销费 6,960,000.00元、收到西南药业支付的终端促销费4,120,000.00元、收到太极天水阿胶支付的终端促销费 1,440,000.00元、收到太极南充制药支付的终端促销费360,000.00元、收到重庆阿依达饮料支付的终端促销费240,000.00元、收到太极天诚制药支付的终端促销费80,000.00元。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易的标的资产为本公司控股子公司桐君阁截至 2014年 12月 31日止合法拥有的全部资产和负债（包括或有负债），本次交易构成关联交易。
通过本次交易，桐君阁主营业务将由医药行业变更为太阳能发电，控股股东将由太极集团变更为中国节能，交易后太极集团与上市公司桐君阁将不再有关联交易。本次交易后，标的资产变更为公司全资子公司，仍为公司关联方。
（三）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，本公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。对于由于日常经营需要而产生的关联交易，本公司将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等公司关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行；
遵循公平、公正、公开的原则，切实履行信息披露义务，确保不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
第十节风险因素
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次重组审批风险
本次交易尚需获得国务院国资委对太阳能公司置入桐君阁资产的评估备案和对本次整体重组方案的核准、太极集团股东大会审议通过、桐君阁股东大会审议通过以及中国证监会的核准等多项条件满足后方可实施。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
二、交易标的的权属风险
本次交易的置出资产中部分房产、土地未取得权证，详见“第三节交易标的情况”之“六、主营业务发展情况”之“（六）与业务相关的主要资产情况”。桐君阁承诺上述房产、土地权属不涉及与第三方的纠纷。公司控股股东太极有限已出具承诺“承诺承担太极集团重大资产重组事项中因资产权属不完善引起的纠纷所带来的损失以及资产无法过户或转移带来的损失。我司将不再以任何理由和方式就责任的承担向贵司提出任何权利主张”。本次交易存在因标的资产权属问题造成个别资产不能及时过户的风险，提请投资者注意。
三、划拨土地缴纳出让金风险
本次购买的标的资产存在划拨土地的情形，详见本预案“第三节交易标的情况”之“六、主营业务发展情况”之“（六）与业务相关的主要资产情况”。虽然桐君阁以划拨方式取得土地使用权符合《土地管理法》、《划拨土地目录》等土地管理相关法律法规，并已经取得土地使用权属证书，但资产交割时存在需要桐君阁将划拨地转为出让地的可能因而需要额外支出土地出让金及相关办证费用，交易各方已在《购买资产协议》中明确该费用由本公司或本公司指定第三方承担，详见本预案“第五节本次交易
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
主要合同”之“一、（三）置出资产的交割”。如果缴纳上述土地出让金，太极集团的盈利能力将受到一定影响，特提请投资者注意该事项。
四、债权债务转移风险
本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至预案出具之日，对于金融债务，除已偿还的部分外，桐君阁已取得全部金融债权人出具的债务转移原则同意函，该等已偿还和已取得同意函的金融债务占全部负债的比重为63.84%；对于非金融债务，除应付职工薪酬、应交税费等不需要债权人特别同意的债务外，桐君阁正在就债务转移同意函事项积极与相关债权人进行联络和沟通，相关的债务转移同意函正在陆续取得中。因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。
本次交易协议中关于债务转移的安排详见本预案“第五节本次交易主要合同”之“一、（五）债务转移安排”。
五、交易标的评估或估值风险
本次交易中，注入资产采用收益法与市场法两种方法进行评估，以收益法评估结果为主要定价依据。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对桐君阁未来的现金流等进行了预测，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
六、交易标的的经营风险
（一）政策风险
标的公司属于医药流通行业，主要从事药品零售业务，主要业务为通过直营和加盟药店从事药品及其他健康相关商品的销售。新医改政策中对于公立医院改革试点和健全基层医疗卫生服务体系均提出了明确的支持措施与工作思路，但并未说明零售药店未来的发展定位，存在一定的政策不确定性。随着社区医疗机构销售基本药物范围
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
的逐步扩大，可能在一定程度上挤占零售药店行业的市场份额，对公司发展构成不利影响。
（二）市场风险
1、药品零售价格下降的风险
为了降低普通消费者的用药成本，政府在新医改政策中通过基层医疗机构“零差率”销售基本药物等措施控制药品价格；国家发改委也多次配套出台了关于部分药品最高零售价格调整的政策，未来我国药品价格仍有可能出现下调的可能，药品零售价格的持续下降可能对桐君阁业务产生不利影响。
2、国内竞争加剧的风险
整体上看，我国医药零售企业数量较多，根据国家药监局2013年统计年报，截至2013年底，全国持有《药品经营许可证》的企业共有451,129家，市场集中度较低，随着医药连锁经营模式和行业集中化成为未来医药零售发展趋势，一些有实力的大型企业纷纷进入医药连锁零售行业，行业内联合、并购、重组行为将加剧，市场竞争日趋激烈，桐君阁虽制定了相应的发展策略，但仍存在市场份额降低的风险。
3、连锁门店的管理风险
近年来，桐君阁的营销网络在川渝地区扩展迅速，门店数截至2014年12月31日达到8,656家，销售区域的扩大，门店数量的增加，给门店管理带来压力，具体包括选址、配送、资金调度、营销和人员等。桐君阁的管理能力以及配套能力都要适应门店的增长，这会给企业管理带来一定的压力。如果管理能力不能达到要求，将会出现销售下降、品牌弱化、供货体系紊乱等问题，从而导致经营利润的降低。
4、药品安全风险
桐君阁所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，桐君阁将要承担相应的责任。同时，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。因此，桐君阁在经营中存在药品安全的风险。
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七、其他股东放弃优先购买权风险
本次交易中，拟置出资产下属子公司股权转让需征得其他股东书面同意放弃优先购买权。截至本预案出具日，桐君阁正在与沙坪坝区国有资产管理局沟通太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司其他股东放弃优先购买权事宜。
若上述事项未能得到有效解决，可能会对本次交易中置出资产能否顺利交割构成风险。
八、子公司转让风险
桐君阁拟将所持四川省德阳大中药业有限公司股权、太极集团四川德阳荣升药业有限公司股权转让给下属子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司，相关手续正在办理中。
若该事项未能得到有效解决，可能会对本次交易中置出资产能否顺利交割构成风险。
九、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、股票供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第十一节其他重要事项
一、交易对方的声明与承诺
本次交易的交易对方太阳能公司 16名股东及其指定现金支付方：中国节能环保集团公司、中核投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司、苏州中节新能股权投资中心（有限合伙）、西藏山南锦龙投资合伙企业（有限合伙）、重庆西证阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都招商局银科创业投资有限公司、邦信资产管理有限公司、北京合众建能投资中心（有限合伙）、蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙）、上海沃乾润投资管理中心（有限合伙）、深圳市中节投华禹投资有限公司、谦德咏仁新能源投资（苏州）有限公司、南昌西域红业节能投资中心（有限合伙）、上海欧擎北能投资管理合伙企业（有限合伙）、上海欧擎北源投资管理合伙企业（有限合伙）、吴姗、东方邦信创业投资有限公司、王莉亚、张奕晖、上海沃璞隆投资管理中心（有限合伙）、姚颖彦、胡菊仙、李金鑫保证就本次重组所提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，除正常业务往来外，本公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，本公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的情况，亦不存在本公司为实际控制人及其关联方提供担保之情形。
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
上市公司负债结构详见本预案“第七节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）本次交易前上市公司财务状况的讨论与分析”之“2、负债结构分析”。
本次交易前后，交易标的均纳入上市公司合并报表范围，根据天健会计师出具上
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市公司最近一年备考财务报告《审阅报告》（天健审〔2015〕8-13号），因本次交易增加负债情况如下：应交税费增加 146,607,097.35元，原因为企业所得税增加；递延所得税负债增加40,051,706.19元，原因为交易性金融资产公允价值变动增加。
经核查，本次交易未导致上市公司大量增加负债（包括或有负债）。
四、最近十二个月内的重大资产交易情况及与本次交易的关系
截至本预案签署日前十二个月内，除本次重大资产重组涉及交易外，本公司购买、出售资产的情况如下：
（一）出资成立重庆市金科金融保理有限公司
2014年12月19日，公司召开了第七届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于参股重庆市金科金融保理有限公司的议案》，同意公司出资 524万元，公司控股子公司桐君阁、间接控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司、公司关联人重庆市涪陵太极印务有限责任公司和重庆大易科技投资有限公司分别出资524万元参股重庆市金科金融保理有限公司（名称以工商局核准为准），各占金融保理公司注册资本的1.59%。
重庆市金科金融保理有限公司注册资本：人民币33,000万元
经营范围为：以受让应收账款的方式提供融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；再保理业务；债权性金融及非金融类应收账款资产转让、交易及承销；与应收账款相关的咨询服务；法律法规准予从事的其他业务。（以上信息均以工商行政管理机关最终核定登记的为准）
目前尚未完成工商登记。
（二）出资成立重庆市金科商业保理有限公司
2014年12月19日，公司召开了第七届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于参股重庆市金科商业保理有限公司的议案》，同意公司出资 476万元，公司控股子公司桐君阁和间接控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司、公司关联人重庆市涪陵太极印务有限责任公司和重庆大易科技投资有限公司分别出资476万元参股重庆市金科商业保理有限公司（名称以工商局核准为准）（以下简称：商业保理公司），各
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占商业保理公司注册资本的1.59%。
重庆市金科商业保理有限公司于2015年2月9日登记设立。
注册资本：人民币30,000万元
法定代表人：蒋军
住所：重庆市江北区鱼嘴镇东风路146号
经营范围：商业保理。（不得从事吸收存款、发放贷款等金融活动，禁止专门从事或受托开展催收业务，禁止从事讨债业务）。[法律、法规禁止的，不得从事经营；
法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营]
上述金融保理、商业保理与本次重组中不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，均无需纳入累计计算的范围。上述资产交易无需经股东大会批准，已经履行了必要的审批程序。
（三）拟转让西南药业股份取得西南药业全部置出资产
2014年8月10日，公司与哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司（以下简称“奥瑞德”）全体股东和西南药业共同签署了《关于重大资产重组之框架协议》，2014年8月11日，公司召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于转让西南药业股份有限公司部份股权的议案》，并进行了披露；2014年9月4日，对股权转让涉及的具体事宜，公司与奥瑞德股东左洪波签署了《关于西南药业股份有限公司之股份转让协议》，2014年9月5日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，再次审议通过了《关于转让西南药业股份有限公司部份股权的议案》（具体内容详见公司公告2014-34；2014-36；
2014-41号）。根据股份转让协议，公司持有西南药业87,014,875股股份（占西南药业股本总额的29.99%）转让价格确定为840,967,308.86元，左洪波受让上述股份的对价包括在重大资产置换中取得的西南药业全部置出资产和41,300万元现金。2014年12月23日，公司公告已收到商务部反垄断局下发的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函［2014］第186号），通知内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对西南药业股份有限公司重大资产重组案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
公司取得西南药业全部资产和本次交易的目的都是为实现公司规模化，增强公司
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持续盈利能力，做大做强医药产业。该事项已于2015年3月10日经证监会并购重组委审核通过。
除上述交易外，公司近12个月内未发生其他重大资产交易。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次重组前，本公司已根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，建立了规范的法人治理结构，完善了相关内部控制制度。公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书能够依法规范运作，管理效率不断提高，保障了公司经营管理的有序进行。根据相关法律、法规及《公司章程》，公司董事会、监事会和股东大会先后审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会人事薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会审计与风险管理委员会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联方资金往来管理制度》、《投资管理办法》、《财务管理办法》、《资金管理办法》等一系列内部制度。通过对上述制度的制定和落实，公司建立健全了符合上市要求的、能够保证中小股东充分行使权力的公司治理结构。
本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东及其控制的企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求持续完善公司治理结构。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）公司已对《公司章程》中利润分配及现金分红条款进行修订和完善。
《公司章程》中关于利润分配的相关规定如下：
公司利润分配政策研究论证程序和决策机制：
（一）公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意
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见。
（二）董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以上表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；
对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。
（三）具体利润分配方案的制定及审议
公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润分配方案。董事会在制定利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件，公司利润分配具体方案应由董事会全体董事审议过半数表决通过后提交股东大会审议批准。
董事会制定公司利润分配具体方案时，应充分听取监事会的意见，独立董事应当发表独立意见。董事会可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。
公司的利润分配具体政策：
公司应实施积极的利润分配政策，本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。
（一）利润分配的原则
公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
（二）利润分配的内容
1、利润分配形式：公司可采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。2、现金分红的条件及比例：以公司按照章程的规定弥补亏损和提取法定公积金、任意公积金后仍有盈利为前提，在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，可以进行现金分红。如实施现金分红，其比例为：最近三
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年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。因特殊情况无法达到上述比例的，董事会应作出特别说明，由股东大会审批。如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在决议中说明不进行现金分红的原因。3、现金分红的时间间隔：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
本次交易前，公司现金分红政策符合公司章程及审议程序的规定，有明确的分红标准和分红比例。在审议有关利润分配政策的议案时，独立董事均发表了意见，充分保护了中小投资者的合法权益。
本次交易后，本公司将继续严格执行《公司章程》中关于利润分配的相关规定。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕 128号）等法律法规的要求，就公司股票停牌之日（2014年12月17日）前6个月至本预案披露前一日（以下简称“自查期间”）上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否存在买卖本公司股票行为进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国结算上海分公司的查询结果和相关法人、自然人出具的自查报告，自查范围内人员买卖太极集团股票情况如下：
公司控股股东太极有限监事张春宏的父亲张世界存在买卖太极集团股票情况，具体如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易性质|交易股数（股）|
|2014.8.19|买入|2,000|
|2014.8.26|卖出|1,500|
|2014.8.28|买入|800|
|2014.9.2|买入|1,100|
|2014.9.3|买入|2,100|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
||||
|-|-|-|
|2014.9.4|卖出|2,000|
|2014.9.9|买入|3,500|
|2014.9.11|买入|1,200|
|2014.9.12|卖出|2,200|
|2014.9.15|买入|1,100|
|2014.9.15|卖出|3,500|
|2014.9.16|买入|4,600|
|2014.9.23|买入|2,100|
|2014.9.25|买入|200|
|2014.9.26|卖出|3,500|
|2014.9.29|卖出|1,500|
|2014.10.8|买入|500|
|2014.10.8|卖出|500|
|2014.10.13|买入|900|
|2014.10.13|卖出|400|
|2014.10.15|买入|2,000|
|2014.10.16|买入|2,500|
|2014.10.16|卖出|300|
|2014.10.17|卖出|1,200|
|2014.10.20|卖出|7,000|
|2014.10.22|买入|2,000|
|2014.10.23|买入|1,200|
|2014.10.23|卖出|1,000|
|2014.10.29|买入|800|
|2014.10.30|买入|1,500|
|2014.11.4|买入|500|
|2014.11.5|买入|200|
|2014.11.11|买入|1,000|
|2014.11.12|卖出|400|

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
||||
|-|-|-|
|2014.11.13|卖出|800|
|2014.11.14|卖出|500|
|2014.11.18|卖出|500|
|2014.11.19|卖出|500|
|2014.11.20|买入|200|
|2014.11.21|买入|800|
|2014.11.21|卖出|500|
|2014.11.25|买入|1,000|
|2014.11.27|买入|800|
|2014.11.28|买入|600|
|2014.12.2|卖出|6,400|
|2014.12.3|买入|600|
|2014.12.4|卖出|600|
|2014.12.9|卖出|400|

截至本预案签署日，太极有限监事张春宏及其父亲张世界已出具《承诺函》，根据该《承诺函》及其说明，张世界买卖上市公司股票系基于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易情形。
本公司认为，上述人员买卖股票时，本公司尚未有任何与本次交易相关的意向及决策，因此其并不知悉本次交易的内幕，不存在利用内幕消息进行交易的情况。
本次交易的法律顾问静昇律师认为，张世界于查验期间买卖太极集团股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
除上述情况外，上述机构或人员在本次核查期间无交易太极集团股票的行为。
八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
本公司因筹划重大事项于2014年12月17日起停牌，并于2014年12月31日披露了《重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组停牌公告》，披露拟筹划重
大资产重组事项。
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
太极集团股票连续停牌前第21个交易日（即2014年11月19日）的收盘价格为 16.73元，连续停牌前一交易日（即 2014年 12月 16日）的收盘价格为 16.98元，停牌前20个交易日累计涨幅为1.49%；
同期，2014年11月19日中证全指收盘为3529.70点，2014年12月16日中证全指收盘为 4210.72点，累计涨幅为19.29%，剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计跌幅为17.80%，未超过20%；
本公司属于证监会行业中“医药制造业”，2014年11月19日 WIND证监会医药制造指数收盘为 3760.14点，2014年 12月 16日 WIND证监会医药制造指数收盘为 3951.81点，累计涨幅为5.10%，剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计跌幅为4.39%，未超过20%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素后，太极集团股票涨跌幅均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
九、独立董事对本次交易的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等有关规定，本公司的独立董事，在认真审阅了本次重大资产重组预案相关材料后，经审慎分析，就本次交易发表如下：
1、公司本次交易构成重大资产重组暨关联交易,本次重大资产重组方案以及签订的相关协议,符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、本次交易方案符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规规定的重大资产重组的各项法定条件并具备可操作性,符合公司及全体股东的利益。
3、本次交易构成关联交易，公司在召开股东大会审议相关事宜时，关联股东需要回避表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）
4、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
5、公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
6、公司本次交易涉及的标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，并经公司与交易对方协商确定,交易价格合理、公允,不会损害中小投资者利益。
7、本次重大资产重组标的资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
8、本次交易有利于实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。太极集团有限公司及其控制的其他相关企业已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。
9、本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
10、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理。
十、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见
本公司聘请红塔证券作为本次重组的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次重组涉及事项进行审慎核查后，发表了以下核查意见：
1、太极集团符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《重组预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误
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导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、太极集团本次购买资产以经过具有证券业务资格的评估机构出具的并经过国有资产监督管理部门或有权机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据，作价公允合理，符合《重组办法》的相关规定。资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
3、本次交易完成后，太极集团仍具备上交所《上市规则》规定的上市条件；
4、本次交易完成后，太极集团的资产质量得以改善，盈利能力提高，符合太极集团及全体股东的利益；
5、本次交易涉及的程序和合同合理合规，不会导致太极集团交付桐君阁股权后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。太极集团采取了一系列对非关联股东的保护措施，不存在损害非关联股东利益的情形。
十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
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（本页无正文，为《重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）》之签字盖章页）
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