证券代码：300031 证券简称：宝通科技 公告编号：2016-113无锡宝通科技股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016年12月15日上午9点30分，无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝通科技”）召开第三届董事会第二十一次会议，本次会议为临时会议，会议在公司三楼会议室以现场及通讯的方式召开，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议通知已于2016年12月12日以直接送达、短信及电邮送达等方式送达全体董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《无锡宝通科技股份有限公司章程》的规定。公司监事会全体成员、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议由公司董事长包志方先生主持，与会董事经审议，以记名投票和通讯表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于终止公司本次非公开发行股票事项的议案》
公司于 2016年 12月 8日召开的 2016年第四次临时股东大会作出了批准公司非公开发行不超过 2,700万股(含 2,700万股)的人民币普通股(A股)并上市(下称“本次非公开发行”)的相关决议，本次非公开发行募集资金拟用于收购樟树市牛杜投资管理中心(有限合伙)(下称“牛杜投资”)所持广州易幻网络科技有限公司(下称“易幻网络”)24.1644%的股权，收购完成后，公司将直接持有易幻网络94.1644%的股权。
鉴于当前融资环境变化，综合考虑目前的融资环境、融资时机等各种因素，结合公司股东的建议，为切实维护公司及广大投资者的利益，公司与牛杜投资、易幻网络等各方沟通协商，决定终止本次非公开发行相关事项。公司拟通过适当增加银行借款等债务性融资的方式，完成本次股权收购。
公司独立董事对议案发表了独立意见。独立董事意见详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事曾晓斌回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组的各项要求及条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事曾晓斌回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》
(一)本次重组的方式、交易标的和交易对方
本次重组的方式为公司以现金方式收购樟树市牛杜投资管理中心(有限合伙)(下称“牛杜投资”)所持易幻网络24.1644%的股权(下称“标的股权”或“标的资产”)，收购完成后，公司将直接持有易幻网络94.1644%的股权(下称“本次交易”或“本次重组”)。因此，本次重组的标的资产为牛杜投资所持易幻网络24.1644%的股权，交易对方为牛杜投资。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事曾晓斌回避表决。
(二)交易价格及定价依据
本次交易以2016年8月31日为审计、评估基准日对标的资产进行审计、评估，并以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的易幻网络100%股权的评估值为基础，由公司与交易对方共同协商确定本次交易中标的资产的交易价格。
经公司聘请的上海立信资产评估有限公司(下称“立信”)出具的信资评报字(2016)3089号《无锡宝通科技股份有限公司拟购买资产所涉及的易幻网络科技有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》，易幻网络100%的股权截止评估基准日2016年8月31日的评估值为207,200万元，经公司与牛杜投资协商，公司向牛杜投资收购易幻网络24.1644%股权的股权转让价款确定为5亿元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事曾晓斌回避表决。
(三)对价支付安排
宝通科技将按照如下时间节点及比例向牛杜投资支付本次交易的股权转让价款：
(1)于标的股权交割完成后20个工作日内支付股权转让价款总额的50%，即向牛杜投资支付25,000万元；
(2)于易幻网络2017年度专项财务审计报告正式出具后20个工作日内支付股权转让价款总额的25%，即向牛杜投资支付12,500万元；
(3)于易幻网络2018年度专项财务审计报告正式出具后20个工作日内支付股权转让价款总额的25%，即向牛杜投资支付12,500万元。
如易幻网络未能完成相应年度的承诺利润，则当年度应支付的现金对价金额为扣除牛杜投资届时应补偿宝通科技现金金额后的余额。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事曾晓斌回避表决。
(四)业绩承诺及业绩补偿
(1)业绩承诺
基于易幻网络良好的历史经营业绩及对易幻网络未来发展前景的合理预期，牛杜投资承诺：易幻网络于 2016年度、2017年度、2018年度(下称“业绩承诺期”)经审计的归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同)分别不低于 15,500万元、20,150万元、26,195万元（下称“承诺净利润”）。
(2)补偿安排
如易幻网络于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人(牛杜投资)应以现金方式向上市公司足额补偿，补偿担保人(蓝水生)对补偿义务人所应承担的补偿义务承担连带保证责任。
补偿义务人于补偿期内各年度应补偿金额按如下公式计算：当年度需补偿的现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的归属
于母公司股东的净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和]×标的股权的转让价款－已补偿金额。
任何一年计算的补偿数额小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的现金不冲回。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事曾晓斌回避表决。
(五)过渡期安排
自审计截止日、评估基准日(不包括基准日当日)起至交割日(包括交割日当日)止之期间为过渡期。过渡期内，易幻网络产生的盈利或因其他原因增加的净资产(不含因标的公司增资引起的净资产增加)，由本次交易完成后易幻网络各股东按照其持股比例分享；易幻网络产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由牛杜投资按其于本次交易前持有易幻网络的股权比例(即24.1644%)向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对易幻网络过渡期的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认易幻网络过渡期损益情况的依据。
因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的易幻网络（包括易幻网络子公司，下同）的债务或损失，包括但不限于易幻网络因违反有关税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、土地、房产、环保、劳动及社会保障等相关法律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失，由牛杜投资在前述事项发生之日起三十(30)日内按照24.1644%的比例以现金方式向上市公司足额补偿，无论该等责任、债务实际发生于交割日之前还是之后。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事曾晓斌回避表决。
(六)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与牛杜投资签署的《股权转让协议》的约定，本次交易获得公司股东大会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及目标公司于及时完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。
若交易双方或任何一方未履行或未适当、充分履行该《股权转让协议》项下的各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件，除另有约定外，违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
本次重组完成后，公司将直接持有易幻网络94.1644%的股权，易幻网络的独立法人地位未发生变化，其员工的劳动关系将不发生变化。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事曾晓斌回避表决。
(七)决议的有效期
本决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事曾晓斌回避表决。
本议案各子议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》
公司本次重组的标的资产为牛杜投资持有的易幻网络24.1644%的股权，牛杜投资与公司第二大股东樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）同属蓝水生控制的企业，为本公司关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次重组相关事项涉及关联交易。
公司独立董事对议案进行了事前审查并予以认可。独立董事意见详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事曾晓斌回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体分析如下：
1、本次重大资产重组的标的资产为牛杜投资持有的易幻网络24.1644%的股权。标的资产为有限责任公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况。
《无锡宝通科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》中进行了详细披露，并已对本次重组方案能否获得批准以及获得批准的时间存在不确定性作出了重大风险提示。
3、本次重组之交易对方已经合法拥有易幻网络股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；易幻网络不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
本次重组完成后，公司将直接持有易幻网络94.1644%的股权。
4、易幻网络拥有生产经营所需的完整资产，本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
5、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于上市公司避免同业竞争、规范关联交易、增强独立性。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事曾晓斌回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于〈无锡宝通科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》
为完成本次交易，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《无锡宝通科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。并同意将其作为本次董事会决议的附件予以公告。公司独立董事已就该草案发表独立意见。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《无锡宝通科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事曾晓斌回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》
为实施本次重组相关事宜，同意公司与交易对方签署附条件生效的《股权转让协议》。该协议对本次股权转让、标的股权的定价依据、股权转让价款及其
支付方式、股权转让价款的支付进度安排、标的股权交割、过渡期安排、业绩补偿、标的股权转让的相关税费及承担、陈述与保证、保密条款、不可抗力、违约责任、协议的成立与生效、协议的变更与解除、法律适用和争议解决、通知及送达等主要内容进行了明确约定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事曾晓斌回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议〉的议案》
为保证牛杜投资承诺的利润能够实现，并明确承诺利润不能实现时的补偿措施，同意公司与牛杜投资及蓝水生签署附条件生效的《业绩补偿协议》，该协议于《股权转让协议》生效时同时生效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事曾晓斌回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审慎核查，认为：
1、评估机构的独立性
本次交易的资产评估机构立信具有证券业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
立信及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。
立信采用了收益法和市场法两种评估方法分别对标的资产的价值进行了评
估，并最终选择了收益法的评估结果作为评估结论。
上述资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结果为依据协商确定交易价格，标的资产评估定价公允。
综上，公司董事会认为本次交易的评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与目的具有相关性、评估定价具有公允性。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事曾晓斌回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易的交易价格以评估价值作为定价依据，交易价格公平、合理，程序公正，作价公允，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事曾晓斌回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
就本次交易，公司聘请具有证券业务资格的天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具了审计报告、备考审阅报告等相关报告；聘请具有证券业务资格的立信对标的资产进行评估并出具了资产评估报告。公司对根据本次交易需要编制的有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告等文件以及公司提供给相关证券服务机构的文件资料予以确认，供本次交易的审计、评估、交易信息披露和向监管部门申报等用途。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事曾晓斌回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组已经履行了截至当前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完备，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司就本次重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事曾晓斌回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于聘请公司本次重组项目中介机构的议案》
为顺利推进本次重组，董事会同意聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：
1、聘请中信建投证券股份有限公司为本次重组的独立财务顾问；
2、聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重组的审计机构；
3、聘请上海市瑛明律师事务所为本次重组的法律顾问；
4、聘请上海立信资产评估有限公司为本次重组的资产评估机构。
上述中介机构均具有为本次重组提供服务的相关资格。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事曾晓斌回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次重大资产购买暨关联交易有关事项顺利进行，提高工作效率，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与
本次重大资产购买暨关联交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产购买暨关联交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行方案等事项；
2、按照股东大会审议通过的方案，全权负责决定和办理本次重组的具体相关事宜；
3、聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构并决定其服务费用，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买暨关联交易有关的一切协议和文件，包括但不限于《股权转让协议》、《业绩补偿协议》；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或其他情况对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产购买暨关联交易的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括前述相关法律文件；
7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜；
8、本次授权自公司股东大会通过本次授权之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事曾晓斌回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款的议案》
根据公司本次重大资产购买方案，结合公司资金使用计划，公司拟向银行申请金额为不超过人民币3亿元的并购贷款，贷款期限不超过5年，用于收购广州易幻网络剩余24.1644%股权部分，具体贷款银行、贷款额度、贷款利率以实际办理及银行审批结果为准，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
董事会拟提请股东大会授权公司董事会根据本次重大资产购买进度，在上述额度范围内，代表公司向银行申请上述贷款。并授权公司董事长签署与上述贷款有关的文件，由此产生的法律后果和法律责任由公司承担。
授权期限：自股东大会审议通过之日起12个月内。
本议案关联董事曾晓斌回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决。
公司独立董事对议案发表了独立意见。独立董事意见详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事曾晓斌回避表决。
十六、审议通过了《关于本次重组相关事宜暂不召开股东大会的议案》鉴于公司本次董事会会议通过的与本次重组相关的部分议案需要提交公司股东大会审议，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。现提请董事会暂不召集公司临时股东大会，待深圳证券交易所事后审核通过后，另行通知召开临时股东大会。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
无锡宝通科技股份有限公司董 事 会
二〇一六年十二月十五日