深圳万讯自控股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2013年 12月 31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1057号文《关于核准深圳万讯自控股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用网下询价配售和网上资金申购定价相结合的方式，向社会公众公开发行了人民币普通股（创业板）股票18,000,000股（每股面值为人民币1元），发行价为每股人民币 17.43元。本次发行募集资金总额 313,740,000.00元，扣减承销费用和保荐费用29,364,000.00元后，其余募集资金由主承销商招商证券股份有限公司于 2010年 8月 19日汇入公司在招商银行南油支行开立的募集资金账户（账号755916651110401）24,989,700.00元，广发银行中海支行开立的募集资金账户（账号102072512010001241）40,717,300.00元，江苏银行深圳分行（账号19200188000080351）28,755,400.00元、江苏银行深圳分行（账号19200188000082057）189,913,600.00元，另扣减审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用 4,642,886.74元后，本公司本次募集资金净额为人民币 279,733,113.26元，其中超募资金 185,270,713.26元。上述资金业经中审国际会计师事务所有限公司验证，并出具“中审国际验字[2010]01020007号”验资报告。
（二）募集资金使用情况
截至 2013年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
项目 金额
募集资金 284,376,000.00减：其他发行费用 4,642,886.74募集资金净额 279,733,113.26减：累计投入募投项目金额 242,450,234.91其中：本年度直接投入募投项目 14,146,820.29本年度使用超募资金直接投入 37,330,000.00加：募集资金利息收入扣减手续费净额 13,873,300.35其中：本年度利息收入扣减手续费净额 5,297,859.84减：偿还银行借款
尚未使用的募集资金余额 51,156,178.70募集资金账户余额 51,156,178.70差额
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1号－超募资金使用（修订）》等有关法律法规的规定并结合公司实际情况，于2010年8月制订了《深圳万讯自控股份有限公司募集资金管理办法》。
根据相关法规及制度规定，本公司于2010年9月分别与招商证券股份有限公司及招商银行股份有限公司深圳南油支行、广东发展银行股份有限公司深圳中海支行、江苏银行股份有限公司深圳分行签定了《募集资金三方监管协议》。
2010年 10月，公司将募集资金中的 49,472,700元以增加江阴万讯自控设备有限公司（以下简称江阴万讯）注册资本的形式投资于江阴万讯，由其负责实施智能电动执行器研发及产业化项目和流量计研发及产业化项目；公司就该部分募集资金实行专户存储，并分别与江阴万讯、招商证券及江苏银行股份有限公司江阴支行签定了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额（元）
招商银行南油支行 755916651110401 募集资金专户 564,722.96招商银行南油支行 75591665118000141 募集资金专户 4,261,368.34招商银行南油支行募集资金户余额合计 4,826,091.30开户银行 银行账号 账户类别 存储余额（元）
江苏银行深圳分行 19200188000082057 募集资金专户 760.84江苏银行深圳分行 19200181000425789 募集资金专户 23,854,000.00江苏银行深圳分行 19200181000385500 募集资金专户 6,510,000.00江苏银行深圳分行 19200181000385418 募集资金专户 10,545,800.00江苏银行深圳分行募集资金户余额合计 40,910,560.84江苏银行江阴支行 29110188000046766 募集资金专户 5,419,526.56江苏银行江阴支行募集资金户余额合计 5,419,526.56募集资金账户余额合计 51,156,178.70三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、超募资金使用情况。
（1）、2012年4月20日本公司与上海雄风自控工程有限公司（以下简称“上海雄风”）原股东张子雄、张诗雯签署《股权转让协议书》及《股权转让协议书之补充协议》，分别以 50,231,250元、2,643,750元的价格受让其持有上海雄风95%、5%的股权，该事项业经本公司2012年3月26日第二届董事会第二次会议和4月20日召开的2011年年度股东大会审议通过。该项交易已于2012年6月5日完成相关股权变更登记手续，公司持有上海雄风100%的股权。本次股权交易的股权转让款分两期支付，2012年 5月本公司使用超募资金 43,545,000.00元用于支付第一期股权受让款，2013年 3月本公司使用超募资金9,330,000.00元用于支付第二期股权受让款。
（2）、2013年6月25日本公司与广州森纳士仪表有限公司（以下简称“森纳士”）原股东XYBER HILLLIMITED签署《收购协议》，以税后人民币3200
万元的价格受让其持有森纳士100%的股权。收购款分三次支付：第一次在有关股权转让协议生效后 14个工作日内，支付 2,800万元；第二次在协议生效 12个月内，支付100万元；第三次在协议生效24个月内，支付300万元。该事项业经本公司 2013年 6月 25日第二届董事会第十三次会议审议通过。该项交易已于 2013年 11月完成相关股权变更登记手续，本公司持有森纳士100%的股权。2013年 8月本公司使用超募资金 28,000,000.00元用于支付本次股权转让的第一次股权转让款。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形，募集资金存放、使用、管理及披露也不存在违规情形。
深圳万讯自控股份有限公司
董事会
2013年3月21日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位： 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||27,973.31||本年度投入募集资金总额||||5,147.68||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||24,245.02||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|智能仪表研发及扩产项目|否|2,498.97|2,498.97|602.13|2,102.54|84.14%|2011年12月31日|426.75|注1|否|
|智能电动执行器研发及产业化项目|否|4,071.73|4,071.73|308.51|4,070.76|99.98%|2011年12月31日|1,004.70|注2|否|
|流量计研发及产业化项目|否|2,875.54|2,875.54|504.04|2,378.64|82.72%|2011年12月31日|205.06|注3|否|
|承诺投资项目小计||9,446.24|9,446.24|1,414.68|8,551.94|||1,636.50|||
|超募资金投向|||||||||||
|其他与主营业务相关的营运资金项目|否|1,128.41|1,128.41||||||||
|投资设立合资公司-深圳江元科技股份有限公司|否|1,002.00|1,002.00||651.00|64.97%|2011年8月31日|70.21|注4|否|
|投资购买子公司-上海雄风自控工程有限公司|否|5,287.50|5,287.50|933.00|5,287.50|100.00%|2012年5月31日|458.81|注5|否|
|投资购买子公司-天津市亿环自动化仪表技术有限公司|否|2,500.00|2,500.00||2,300.00|92.00%|2012年6月30日|130.77|注6|否|
|投资购买子公司-上海妙声力仪表有限公司|否|1,909.16|1,909.16||1,154.58|60.48%|2012年7月31日|325.12|注7|否|
|投资购买子公司-广州森纳士仪表有限公司|否|3,200.00|3,200.00|2,800.00|2,800.00|87.50%|2013年8月31日|254.10|注8|否|
|补充流动资金||3,500.00|3,500.00||3,500.00|100.00%|||||
|超募资金投向小计||18,527.07|18,527.07|3,733.00|15,693.08|||1,239.01|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|27,973.31|27,973.31|5,147.68|24,245.02|2,875.51|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||详见注1、注2、注3、注4、注5、注6、注7、注8|||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||截至2013年12月31日公司项目可行性未发生重大变化|||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||1、2013年3月公司用超募资金支付上海雄风自控工程有限公司股权投资尾款933万元；2、2013年8月公司用超募资金支付购买广州森纳士仪表有限公司股权首款2800万元。|||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||不适用|||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||不适用|||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||募集资金到位前，公司用自筹资金先期投入募集资金项目32,157,365.26元，分别为智能仪表研发及扩产项目6,821,201.05元；智能电动执行器研发及产业化项目18,340,084.61元；流量计研发及产业化项目6,996,079.60元。募集资金到位后，公司已将先期垫付的资金从募集资金账户转至结算账户。2012年公司以自有资金垫付智能仪表大楼墙面改造项目工程款721,920.00元，2012年6月21日公司用招商银行南油支行募集资金专户的资金偿还该垫付款项。2012年公司非募集资金账户代募集资金项目暂时垫付流量计和执行器项目工程款32,061.21元，2013年8月公司用江苏银行江阴支行募集资金专户资金偿还该垫付款。|||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||不适用|||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||不适用|||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中，剩余资金将根据公司发展规划，用于公司主营业务。|||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||不适用|||

注1智能仪表研发及扩产项目的建设内容包括产能扩张及技术升级，截至2011年底，该项目已完成扩产的建设内容，2013年实现效益426.75万元。公司将按照初始承诺将剩余募集资金继续投入本项目，进行产品研发及技术升级。
注2智能电动执行器研发及产业化项目的建设内容包括产能扩张及技术升级，截至2011年底，该项目已完成扩产的建设内容；截至2013年底募集资金已全部按计划投入。2013年实现效益1,004.70万元，比预测的投资效益1,370.82万元略低，主要原因为公司下游行业受国家宏观经济形势和政策影响需求持续疲软所至。
注3流量计研发及产业化项目的建设内容包括产能扩张及技术升级，截至2011年底，该项目已经完成扩产的建设内容；截至2013年底，完成验收并投产使用，2013年实现效益205.06万元。公司将按照初始承诺将剩余募集资金继续投入本项目，进行产品研发及技术升级。
注4超募资金投资设立合资公司江元科技，原定本年度实现销售收入5000万元，净利润500万元，因受行业需求下滑的影响，本年度实现销售收入2,504.74万元，净利润140.15万元，较预计效益分别下降49.91%和71.97%，归属母公司净利润70.21万元。
注5超募资金投资购买全资子公司上海雄风，原定本年度实现销售收入4760万元，净利润720万元，因受行业需求下滑的影响，本年度实现销售收入3,547.14万元，净利润458.92万元，较预计效益分别下降25.48%和36.26%。归属母公司净利润458.81万元。
注6超募资金投资购买合资子公司天津亿环，原定本年度实现销售收入1950万元，净利润410万元，因受行业需求下滑的影响，本年度实现销售收入1,319.55万元，净利润225.87万元，较预计效益分别下降32.33%和44.90%。归属母公司净利润130.77万元。
注7超募资金投资购买合资子公司上海妙声力，原定本年度实现销售收入5500万元，净利润558.53万元，因受行业需求下滑的影响，本年度实现销售收入4,729.27万元，较预计效益下降14.01%，实现净利润637.49万元，较预计效益增加14.14%。归属母公司净利润325.12万元。
注8超募资金投资购买全资子公司广州森纳士，原定本年度实现销售收入2200万元，净利润650万元，本年度实现销售收入2,295.57万元，较预计效益增加4.34%，实现净利润610.89万元，较预计效益下降6.02%。森纳士合并日为2013年9月1日，销售收入843.02万元，归属母公司净利润254.10万元。