北京市中咨律师事务所
关于通鼎集团有限公司免于提交豁免要约收购申请
之
专项核查法律意见
二○一五年十二月
北京市中咨律师事务所 通鼎集团免于提交豁免要约收购申请之专项核查法律意见目录
释义 ................................................................................................... 3正文 ................................................................................................... 6一、关于本次约定式购回的相关情况 ................................................. 6二、购回方通鼎集团的主体资格 ........................................................ 7三、本次购回的合法性 .................................................................... 8四、上市公司已经履行的披露义务 .................................................... 9五、本次购回可免于提交豁免要约收购申请 ........................................ 9六、结论性意见 ........................................................................... 10
北京市中咨律师事务所 通鼎集团免于提交豁免要约收购申请之专项核查法律意见释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
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|通鼎互联、上市公司|指|通鼎互联信息股份有限公司|
|通鼎集团|指|通鼎集团有限公司|
|本所|指|北京市中咨律师事务所|
|中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014修订）|
|《约定购回协议》|指|通鼎互联与中信建投分别于2015年2月9日签订的《约定购回式证券交易客户协议书》|
|《交易协议书》|指|通鼎互联与中信建投分别于2015年2月10日和2015年8月11日的签订的《约定购回式证券交易协议书》|
|本次购回|指|通鼎互联依据《约定购回协议》和《交易协议书》的约定购回中信建投持有的31,950,000股上市公司股票|
|标的股份|指|中信建投依据《约定购回协议》所持有的上市公司31,950,000股股份|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

北京市中咨律师事务所 通鼎集团免于提交豁免要约收购申请之专项核查法律意见北京市中咨律师事务所
关于通鼎集团有限公司免于提交豁免要约收购申请
之
专项核查法律意见
致：通鼎互联信息股份有限公司
北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”或“上市公司”）的委托，就其控股股东通鼎集团有限公司（以下简称“通鼎集团”）因履行与中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”）签署之《约定购回式证券交易客户协议书》（以下简称“《约定购回协议》”）及《约定购回式证券交易协议书》（以下简称“《交易协议书》”）而须购回通鼎互联股份所涉免于向中国证监会提交豁免要约收购申请事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师对通鼎集团与中信建投签署之《约定购回协议》及免于提交豁免要约收购申请所涉的相关材料、通鼎集团的主体资格等进行了核查和验证。
在上述核查和验证中，本所已得到通鼎互联如下保证，即其已向本所律师提供了出具法律意见所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。对于与出具本法律意见有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所
北京市中咨律师事务所 通鼎集团免于提交豁免要约收购申请之专项核查法律意见律师依赖本次购回所涉及的各方或有关方出具的具有证明性质的材料发表法律意见。
本所系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，仅就本次购回所涉免于豁免要约收购申请的有关法律问题发表意见。本所同意通鼎互联将本法律意见予以披露，并承诺对本法律意见的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本专项核查意见仅作为通鼎集团免于提交豁免要约收购申请之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其他目的。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国律师法》、《上市公司收购管理办法》（2014修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19——豁免要约收购申请文件》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第十号——约定购回式证券交易中的信息披露规范要求》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
北京市中咨律师事务所 通鼎集团免于提交豁免要约收购申请之专项核查法律意见正文
一、关于本次约定式购回的相关情况
1、通鼎集团本次增持上市公司股份的起因，是为了履行与中信建投签署的《约定购回协议》及《交易协议书》（1）2015年 2月9日，通鼎集团因融资需求，与中信建投签署了《约定购回协议》，协议书约定通鼎集团以约定购回式证券交易向中信建投出售其所持上市公司部分股份。双方于2015年2月10日签订《交易协议书》，通鼎集团向中信建投出售其所持上市公司 10,650,000股股份，占上市公司截至2015年2月10日总股本的2.90%（以367,576,651股为基数），购回期为182天。本次出售前，通鼎集团持有上市公司181,862,070股股票，占总股本的49.48%；本次出售后，通鼎集团持有上市公司股票171,212,070股，占总股本的46.58%。
（2）2015年 5月 20日，通鼎互联进行了 2014年度分红派息及资本公积转增股本，权益分派后，上述由中信建投持有的原10,650,000股上市公司股份变更为 31,950,000股，占上市公司总股本的2.83%（以 2015年 5月 19日上市公司权益分派实施完成后总股本 1,128,124,296股计算）。
（3）2015年 8月 11日，通鼎集团与中信建投签署了《交易协议书》，双方同意将约定购回的购回交易日由2015年8月11日延期至2016年2月3日。
（4）通鼎集团于2015年12月17日提前购回中信建投持有的上市公司股份。本次购回前，中信建投持有上市公司 31,950,000股股票，占总股本（以 1,199,116,223为基数计算）的2.66%；通鼎集团持有上市公司 507,900,210
北京市中咨律师事务所 通鼎集团免于提交豁免要约收购申请之专项核查法律意见股股票，占总股本（以1,199,116,223为基数计算）的42.36%。本次购回后，通鼎集团持有上市公司股票变更为539,850,210股，持股比例将由42.36%变为45.02%。
2、因前述原因，通鼎互联委托本所就本次购回可免于提交豁免要约收购申请事宜出具本专项核查法律意见，作为上市公司予以披露的文件材料之一。
二、购回方通鼎集团的主体资格
1、通鼎集团的基本信息
2001年 10月 19日，通鼎集团在苏州市吴江工商行政管理局注册成立。
现持有苏州市吴江工商行政管理局于 2014年 4月 11日颁发的注册号为 320584000028015的《营业执照》，其记载通鼎集团的基本情况如下：
住所：吴江市八都镇经济开发区小平大道8号；
法定代表人：沈小平；
注册资本：21,968万元；
经营范围：通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号电缆及光缆、轨道交通用电缆及光缆、宽带网附件、通信用高分子网状式柔性子管生产销售；光通信设备销售；废旧金属回收（危险废物除外）；房地产开发（凭资质经营）；服装服饰销售；对实业投资；自有房屋租赁；塑料管材销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
北京市中咨律师事务所 通鼎集团免于提交豁免要约收购申请之专项核查法律意见经核查，通鼎集团已办理2013、2014年度工商年报公示手续，具有继续经营的资格，依法有效存续，具备本次购回上市公司股份的主体资格。
2、根据通鼎集团出具的承诺并经本所律师核查，通鼎集团在交易标的股份待购回期间不存在被证券监督管理部门及交易所处罚或采取监管措施的情形，亦不存在其他证券违法行为。
3、经本所律师核查，自上市公司首次公开发行之日起至本法律意见出具之日，通鼎集团均系上市公司的第一大股东及控股股东。截至本法律意见书出具之日，沈小平先生持有通鼎集团93.44%的股权，此外，沈小平先生还直接持有上市公司5.82%的股份，系上市公司的实际控制人，期间没有发生变化。
综上，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，通鼎集团是依法设立并有效存续的企业法人，不存在法律法规及公司章程规定需要终止的情形，不存在证券违法行为，具备本次购回的合法主体资格。
三、本次购回的合法性
根据通鼎集团与中信建投签署的《约定购回协议》、《交易协议书》并经本所律师核查，通鼎集团应于约定购回式证券交易延期购回交易日（2016年2月3日）或该日之前购回中信建投持有的 31,950,000股上市公司股份。《约定购回协议》及《交易协议书》系通鼎集团与中信建投两个平等民事主体之间达成的协议，其内容和形式均不违反《证券法》、《收购管理办法》、《合同法》及《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》（深证会〔2012〕146号）的规定，依此进行的本次购回合法。
北京市中咨律师事务所 通鼎集团免于提交豁免要约收购申请之专项核查法律意见四、上市公司已经履行的披露义务
经核查，2015年 2月 12日，通鼎互联就通鼎集团于 2015年 2月 10日以约定购回式证券交易方式向中信建投出售其所持上市公司 10,650,000股股份事宜，在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了公告；2015年8月13日，通鼎互联就通鼎集团于2015年8月11日将其以约定购回式证券交易向中信建投出售的上市公司31,950,000股股份（2015年5月20日上市公司实施了 2014年度权益分派，初始交易证券数量由 10,650,000股增加至 31,950,000万股）的购回日期延期至 2016年 2月 3日事宜，在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了公告。
五、本次购回可免于提交豁免要约收购申请
经本所律师核查，本次购回前，通鼎集团持有上市公司股票的持股比例为42.36%；本次购回后，通鼎集团持有上市公司股票的持股比例将由42.36%变为45.02%，通鼎集团在上市公司中拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%。
根据通鼎集团与中信建投签署的《约定购回协议》、《交易协议书》并经本所律师核查，待购回期间，标的股份产生的相关权益（包括现金分红、债券兑付本金利息、送股、转增股份等）归属于通鼎集团，标的股份对应的出席公司股东大会、提案、表决等股东或持有人权利，由中信建投按照通鼎集团的意见行使，标的股份的表决权在协议期间未发生转移。
北京市中咨律师事务所 通鼎集团免于提交豁免要约收购申请之专项核查法律意见据此，本所律师认为，本次购回仅系为履行《约定购回协议》项下的合同义务，未触发要约收购义务，且本次购回符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（六）项的规定，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、通鼎集团具备本次购回的主体资格，本次购回合法有效。
2、通鼎集团本次购回可以免于提出豁免要约收购申请。
（以下无正文）
北京市中咨律师事务所 通鼎集团免于提交豁免要约收购申请之专项核查法律意见（本页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于通鼎集团有限公司免于提交豁免要约收购申请之专项核查法律意见》的签字页）
北京市中咨律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师:
林柏楠 孙 平
郑书发
2015年12月21日