中信证券股份有限公司
关于上海莱士血液制品股份有限公司
变更收购同路生物之重大资产重组项目部分募集资金用途
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，对上海莱士拟变更同路项目部分募集资金用途的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、上海莱士募集资金投资项目情况
1、非公开发行股票募集资金概况
经中国证券监督管理委员会“证监许可［2014］1373号”核准，2015年4月，公司向特定对象发行股票 12,888,107股，每股面值 1元，每股发行价人民币 51.21元，共募集资金总额 659,999,959.47元，扣除发行费用后的募集资金净额640,199,960.69元。
公司已在中国银行上海市南桥新城支行开设募集资金专用账户（以下简称“专户”），账户号为442968826176，以及在中信银行浦东分行开设募集资金专用账户，账户号为7312010182600355331和7312010182600355494。独立财务顾问、开户银行及上市公司已根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
2、募集资金原拟投资项目及实际投入情况
根据公司于2014年10月10日召开的2014年第四次临时股东大会决议及《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资
产重组暨关联交易报告书》的约定，募集资金拟投资项目与募集资金实际投入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||截至2016年11月23日||
|项目|承诺投资金额||剩余金额|
|||累计投入金额||
|一、上海莱士血液制品股份有限公司||||
||7,872.71|713.22|7,168.99|
|（“上海莱士”）||||
|整合下属子公司、浆站管理的信息化||||
||7,872.71|713.22|7,168.99|
|管理平台建设||||
|二、同路生物制药有限公司（“同路生||||
||56,000.00|31,619.74|25,377.43|
|物”）||||
|1、同路生物新浆站建设|26,000.00|1,619.74|25,324.98|
|2、补充同路生物流动资金*|30,000.00|30,000.00|52.44|
|合计|63,872.71|32,332.96|32,546.42|

截至2016年11月22日，同路项目募集资金专户余额为32,546.42万元，其中利息收入为1,006.97万元（同路生物新浆站建设利息收入944.38万元）。
上表中补充同路生物流动资金募集资金投资项目已经实施完毕。
上表中整合下属子公司、浆站管理的信息化管理平台建设募集资金投资项目实施主体、实施方式未发生变更。
二、本次拟终止实施的募投项目情况及变更原因
同路生物“同路生物新浆站建设”计划投资、实际投资情况及变更原因
同路生物“同路生物新浆站建设”项目计划总投资 26,000万元，用于加快同路生物现有内蒙古巴林左旗浆站、浙江龙游浆站、广东怀集浆站建设步伐，并积极争取在其他省份开设新浆站。
目前，内蒙古巴林左旗浆站、浙江龙游浆站、广东怀集浆站均已完成建设，其中广东怀集浆站、内蒙古巴林左旗浆站分别于2014年12月、2016年6月获得当地卫生和计划生育委员会颁布的《单采血浆许可证》准予执业并正式采浆；
龙游浆站已完成基本建设，预计在年内可以正式采浆。
开设新浆站的工作正由公司专业团队积极进行中，但鉴于血制品企业开设新浆站需经当地省级卫生与计划生育委员会批准，且申请及报批程序比较复杂，因
此同路生物新设浆站时间、进度存在一定的不确定性。
鉴于上述情况，短期内同路生物新浆站建设将不会有大额资金投入，因此公司决定变更该部分募集资金用途。
三、新项目情况
1、收购浙江海康股权项目基本情况
同路生物拟使用募集资金 24,380.26万元及利息和自有资金收购浙江海康生物制品有限责任公司（“浙江海康”）股东宁波奇螺投资管理有限公司（“宁波奇螺”）、温州海螺集团有限公司（“温州海螺”）、自然人顾维艰和沈荣杰持有的浙江海康合计90%的股权。
（1）浙江海康基本情况如下：
企业名称：浙江海康生物制品有限责任公司
成立日期：1998年3月26日
企业类型：有限责任公司
住所：温州市里垟新路28号
法定代表人：顾维艰
注册资本：3,000万元
统一社会信用代码：9133030070431661XK
经营范围：血液制品生产
股权比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||比例（%）|
|1||宁波奇螺投资管理有限公司||2,325.00||77.50%||
|2||温州海螺集团有限公司||480.00||16.00%||
|3||顾维艰||150.00||5.00%||
|4||沈荣杰||45.00||1.50%||
|||合计||3,000.00||100.00%||

（2）交易各方：
甲方（“买方”）：同路生物制药有限公司
法定代表人：吴旭
乙方（“卖方”）：
乙方一：宁波奇螺投资管理有限公司
法定代表人：邵奇星
乙方二：温州海螺集团有限公司
法定代表人：邵奇星
乙方三：顾维艰（身份证号码：3201021962******）
乙方四：沈荣杰（身份证号码：3303021967******）
（3）转让标的
甲方向乙方购买的标的股权为：乙方所持有海康公司全部出资 3,000万元（已实缴），占海康公司注册资本的100%。其中：
○
1甲方向乙方一购买乙方一持有的浙江海康77.50%股权；
○
2甲方向乙方二购买乙方二持有的浙江海康6.00%股权；
○
3甲方向乙方三购买乙方三持有的浙江海康5.00%股权；
○
4甲方向乙方四购买乙方四持有的浙江海康1.50%股权；
标的股权转让完成后，同路生物持有浙江海康90%股权，温州海螺持有浙江海康10%股权，浙江海康为同路生物的控股子公司。
（4）标的股权转让价格
甲方与乙方同意以2016年10月31日为本次交易的审计和评估基准日，聘请具有证券从业资格的审计和评估机构对乙方的整体资产进行审计和评估。甲方和乙方同意以评估结果作为定价依据，协商确定标的股权的最终交易价格。双方将在该等价格确定后签署正式股权转让协议。
（5）本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、收购浙江海康股权项目必要性分析
浙江海康是浙江省唯一的血液制品企业，浙江海康是浙江省唯一的血液制品企业，主要产品有人血白蛋白、静注人免疫球蛋白等，年处理血浆能力为 150-200吨。截至2016年6月，总资产10,619.39万元。
公司通过子公司同路生物收购同行业血液制品企业，可以快速地获得现有浆站资源，提高公司采浆量，增强公司整体盈利能力。
本次收购符合公司董事会制定的“内生式增长为根基，以外延式并购为跨越，
将公司打造为国际血液制品行业的民族航母”战略指导，有效提升了公司行业竞争优势，巩固公司的行业龙头企业地位。
四、独立董事意见
经核查，本次变更募集资金用途，从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略，为公司和股东创造更大效益。
本次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
同意公司本次变更募集资金用途事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：本次变更募集资金用途，有利于提高募集资金的使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略，为公司和股东创造更大效益。
本次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
因此，同意公司本次变更部分募集资金用途。
六、变更募集资金用途的审批程序
公司第四届董事会第十次（临时）会议审议及第四届监事会第七次会议通过了《关于变更同路项目部分募集资金用途的议案》。该议案尚需提交公司 2016年第三次临时股东大会审议。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，中信证券认为：
上海莱士本次变更部分募集资金用途的相关议案已经公司第四届董事会第十次（临时）会议和第四届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议批准；公司独立董事发表了明确的同意意见，监事会也出具了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。
上海莱士本次部分变更募集资金用途，符合公司实际经营的需要，不存在损害公司及投资者利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，中信证券对上海莱士本次募集资金用途调整计划无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司变更收购同路生物之重大资产重组项目部分募集资金用途的核查意见》之签署页）财务顾问主办人： ______________ ______________
黄江宁 游筱璐
中信证券股份有限公司年 月 日