北京市金杜律师事务所
关于吉峰农机连锁股份有限公司股票期权激励计划（草案）
之
法律意见书
致：吉峰农机连锁股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受吉峰农机连锁股份有限公司（以下简称“吉峰农机”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、中国证监会《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《吉峰农机连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、吉峰农机或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材料一起报送审查并公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、吉峰农机实施股权激励计划的主体资格
（一）经核查，吉峰农机系由王新明等32名自然人在吉峰有限的基础上以整体变更的方式设立的股份有限公司。2009年9月29日，经中国证监会“证监许可［2009］1034号”文核准，公司通过深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）2240万股，发行后公司总股本8935万股。2009年10月30日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“吉峰农机”，股票代码“300022”。
吉峰农机目前持有四川省工商行政管理局于2014年7月9日核发的《企业法
人营业执照》（注册号：510000000033717），总股本为 380,240,380股，依法有效存续。吉峰农机不存在依据有关法律、法规需要终止或撤销法人资格的情形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
（二）经核查，吉峰农机不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，吉峰农机为依法设立、有效存续并经国家有关部门核准公开发行股票并上市且无终止上市资格情形的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，吉峰农机不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定应终止的情形；吉峰农机不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；吉峰农机具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、吉峰农机股权激励计划的合法合规性
本所律师依据《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的相关规定，对吉峰农机本次股权激励计划进行了逐项核查如下：
（一）激励计划（草案）的主要内容
本次股权激励计划为股票期权激励计划，股票期权将在履行相关程序后授予激励对象。2016年5月27日吉峰农机第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于<公司2016年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（下称“《激励计划（草案）》”），明确规定了以下事项：
1.释义
2.股票期权激励计划的目的
4.股权激励计划具体内容（其中详细规定了股权期权激励的来源、数量、授予、行权、禁售期、业绩考核要求、调整方法和程序、会计处理等具体内容）
5.公司授予股票期权及激励对象行权的程序
6.公司与激励对象各自的权利义务
7.公司、激励对象发生异动的处理
8.附则
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围、股票期权激励计划所涉及的标的股票来源、数量、分配、有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法、激励对象获授条件及行权条件、股票期权激励计划的调整方法和程序、股票期权会计处理；公司授予股票权益、激励对象行权的程序；公司和激励对象的权利与义务；
公司、激励对象发生异动的处理等。本所律师认为，《激励计划（草案）》符合《管理办法》第十三条的规定。
（二）激励对象
1.激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》：本次股权激励计划的激励对象为公司董事会认为需要进行激励的公司核心员工共计122人，包括公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员和公司核心业务人员（不包括独立董事和监事）。以上所有激励对象均需在本计划的有效期内于公司任职。公司本次激励计划涉及公司实际控制人王新明先生及其弟王海名先生，其作为激励对象的资格还需经股东大会审议通过。
本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，除实际控制人兼董事长王新明先生及其弟王海名先生外，激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，吉峰农机将在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
根据公司提供的文件并经本所律师核查，激励对象名单已经公司第三届董事会第三十四次会议确认并经公司第三届监事会第十九次次会议核实，并将在股东大会上说明。
2.激励对象的资格
根据《激励计划（草案）》、公司提供的文件并经本所律师核查，激励对象不存在下列情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形。
(4)已经参与其他上市公司股权激励计划；
(5)为公司独立董事、公司监事。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》激励对象的确定依据、范围及资格符合《管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条、第七条及《备忘录2号》第一条的规定，该等人员作为吉峰农机本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
（三）业绩考核
本次股权激励计划的激励对象含有董事、高级管理人员、公司中层管理人员和公司核心业务（技术）人员。为实施本次股权激励计划，公司制订了《吉峰农机连锁股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》（下称“《考核办法》”）作为本次股权激励的配套文件，并以绩效考核结果作为实施股权激励计划的条件。
《考核办法》对考核目的、考核原则、考核范围、绩效考评评价指标及标准、考核期间与次数、行权、考核程序、考核结果的反馈及应用、考核结果归档等事项进行了规定。
本所律师认为，公司为本次股权激励计划已制订配套的《考核办法》，并以绩效考核结果作为实施股权激励计划的条件，符合《管理办法》第九条的规定。
（四）激励对象的资金来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励对象的资金来源为“激励对象自筹资金”、公司承诺“不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
本所律师认为，本次股权激励计划的资金来源符合《管理办法》第十条的规定。
（五）标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
经公司确认并经本所律师核查，本次股权激励计划不存在公司股东直接向激励对象赠予或转让股份情形。
本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票，不存在股东直接向激励对象赠予（或转让）股份的情形，符合《管理办法》第十一条、《备忘录2号》第三条的规定。
（六）标的股票的数量及分配
1.标的股票的数量
根据公司《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予激励对象888万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额380,240,380股的2.34%。其中首次授予800万份股票期权，约占本
激励计划签署时公司股本总额380,240,380股的2.10%，预留88万份，约占本激励计划签署时公司股本总额380,240,380股的0.23%，预留部分占本次授予股票期权总量的9.91%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
2.标的股票的分配如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||获授的股票期权|占授予股票期权|占目前总股本|
|姓名|职务||||
|||数量（万份）|总数的比例|的比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|王新明|董事长、总经理|60|6.76%|0.16%|
|李亚峰|执行总经理|55|6.19%|0.14%|
|骆峰|副董事长|35|3.94%|0.09%|
|刘波|董事、总经理助理|35|3.94%|0.09%|
|杨元兴|董事会秘书|35|3.94%|0.09%|
|张永高|财务负责人|35|3.94%|0.09%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（116人）||545|61.37%|1.43%|
|预留||88|9.91%|0.23%|
|合计122人||888|100%|2.34%|

预留部分将于首次授予完成后的 12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
本所律师认为，吉峰农机本次股权激励事宜所涉之标的股份总数未超过截至本法律意见书出具日公司股本总额的10%；公司本次股权激励计划中任何一名激励对象累计获授股票期权所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%，符合《管理办法》第十二条的规定。
（七）股票期权激励计划的相关具体实施内容
1.股票期权激励计划的有效期
本股权激励计划的有效期自股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效之
日止，最长不超过五年。
2.授权日
授权日在本计划公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过激励计划之日起 30日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日不得为下列区间日：
(1)定期报告公布前30日内；
(2)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
(3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3.等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为1年。
4.可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
(1)公司定期报告公告前 10日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。
首次授予部分各期行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获|
||行权期||行权时间|||
||||||授期权数量比例|
|第一个行权期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第三个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第四个行权期||自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||30%||

预留部分期权各期行权时间安排如下：
若预留股票期权于2016年度授出，则行权安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||可行权数量占获授期权数量比例|
||行权期|行权时间||
|第一个行权期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第二个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第三个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第四个行权期||自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|30%|

若预留股票期权于2017年度授出，则行权安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获授|
||行权期||行权时间|||
||||||期权数量比例|
|第一个行权期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

5.禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
(3)在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
6.行权价格及其确定方法
(1)本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为7.49元/股。
(2)本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
(a)股票期权激励计划草案摘要公布前 1交易日的公司标的股票收盘价 6.99元/股；
(b)股票期权激励计划草案摘要公布前 30个交易日内的公司标的股票平均收盘价7.49元/股。
(3)预留部分授予的股票期权的行权价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格取下列两个价格中的较高者：
(a)预留部分授予摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价；
(b)预留部分授予摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
7.激励对象获授权益、行权的条件
(1)股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
(a)公司未发生以下任一情形：
i 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
ii 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
iii中国证监会认定的其他情形。
(b)激励对象未发生以下任一情形：
i 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
ii 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
iii具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
iv公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
(2)股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件： (a)公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||2016年度净利润不低于1500万元||
|第二个行权期||2017年度净利润不低于2000万元||
|第三个行权期||2018年度净利润不低于2500万元||
|第四个行权期||2019年度净利润不低于3000万元||

上述净利润指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
预留部分的股票期权行权安排如下：
（1）若预留股票期权于2016年度授出，则考核目标如下：
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核目标|

|||
|-|-|
|第一个行权期|2016年度净利润不低于1500万元|
|第二个行权期|2017年度净利润不低于2000万元|
|第三个行权期|2018年度净利润不低于2500万元|
|第四个行权期|2019年度净利润不低于3000万元|

若预留股票期权于2017年度授出，则考核目标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||2017年度净利润不低于2000万元||
|第二个行权期||2018年度净利润不低于2500万元||
|第三个行权期||2019年度净利润不低于3000万元||

(b)业务单元业绩考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的行权比例（X），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元激励对象签署的《股票期权协议书》执行。
(c)个人绩效考核
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其行权比例，个人当年实际可行权数量＝标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|评价标准|A|B|C|D|

|||||
|-|-|-|-|
|标准系数|100%|80%|0|

（d）若某一行权期的公司业绩考核未达标，当期期权不得行权，由公司注销。
若某一行权期的公司业绩考核达标，则激励对象个人当期实际行权额度按如下方式计算：
当年实际行权额度=个人当年可行权额度×业务单元层面行权比例（X）×标准系数（Y）
激励对象当年未能行权部分的期权由公司注销。
本所律师认为，本次股权激励计划关于股票期权的获授条件和行权条件符合《管理办法》第十三条第（七）款及《备忘录1号》第五条的相关规定。
8.股票期权激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股事项等情况下的调整方法和程序进行了相应的规定，并明确了由股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量及行权价格的权力。同时规定了公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期、行权价格及其确定方法、激励对象获授条件和行权条件、股票期权激励计划的调整方法和程序等规定符合《管理办法》第七条至第九条、第二十二条至第二十七条，《备忘录1号》第四条至第六条，《备忘录2号》第四条第4点，《备忘录3号》第三条等的规定。
（八）公司授予股票权益、激励对象行权的程序
2.本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合规定。
3.股票期权的具体授予、激励对象的行权程序
(1)股票期权的授予
股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。
(2)股票期权行权程序及方法
(a)符合条件的激励对象可在本计划规定的行权条件达到后开始行权。公司将根据届时情况公告是否采用自主行权方式。
(b)若不采用自主行权方式，公司将根据《信息披露业务备忘录第9号——股权激励期权行权确认》的规定为激励对象办理统一行权。若采用统一行权，股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有人的交易信息等。公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。公司向公司登记机关办理公司变更登记手续。
本所律师认为，本次股权激励计划关于股票期权的授予及行权程序符合《管理办法》关于股票期权实施程序的相关规定。
（九）公司与激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划对吉峰农机及激励对象的权利义务进行了如下规定：
1.公司的权利与义务
(1)公司具有对激励计划的解释和执行权，并按激励计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到激励计划所确定的行权条件，公司将按激励计划规定的原则注销股票期权。
(2)公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
(3)公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
(4)公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
2.激励对象的权利与义务
(1)激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
(2)激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权。
(3)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
(4)激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
(5)激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
(6)法律、法规规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，本次股权激励对吉峰农机及激励对象的权利义务的规定符合《管理办法》及《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律法规及规范性文件的规定。
（十）公司、激励对象发生异动的处理
1.《激励计划（草案）》中，未设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权的条款。
行权，其未获准行权的期权作废。
3.《激励计划（草案）》规定了激励对象发生《管理办法》第八条规定的情形及因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的和公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形之一时，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
4.《激励计划（草案）》还规定了激励对象发生因辞职、公司裁员而离职，因丧失劳动能力而离职，身故等情形时，本激励计划的变更或终止的处理方式。并规定了其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，本次股权激励计划变更、终止的情形、条件及变更、终止后股票期权的处理方法符合《管理办法》第七条、第八条、第十四条，《备忘录3号》第四条等的规定。
（十一）其他规定
1.吉峰农机承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2.除上述说明外，《激励计划（草案）》对公司本次股权激励计划的目的、附则等事项做出了具体的规定。
综上所述，本所律师认为，吉峰农机《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关内容，吉峰农机本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、股权激励计划所需履行的法定程序
（一）经核查，吉峰农机本次实施股权激励计划己经履行了如下程序：
办理股权激励相关事宜的议案》、《关于实际控制人王新明先生作为本次股票期权激励计划激励对象的议案》、《关于实际控制人之弟王海名先生作为本次股票期权激励计划激励对象的议案》、《关于会计估计变更的议案》及《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》等议案。
2.2016年5月27日，吉峰农机独立董事就公司《激励计划（草案）》发表
如下独立意见：
(1)未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。
(2)公司股权激励计划所确定的激励对象中，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(3)《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
(4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
(5)公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
(6)关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
(7)王新明先生作为公司主要创始人、董事长、总经理，把握公司发展战略，
明确公司进步的发展方向，领导公司逐步发展壮大，对公司未来的发展及经营目标的实现将发挥重要作用；王新明先生作为公司战略方向指引者成为公司本次股票期权激励计划的激励对象具备合理性。
(8)王新明先生具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。但根据《备忘录1号》的规定，王新明先生作为本次股票期权激励计划的激励对象资格及授予数量需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，王新明先生及其一致行动人、关联人须回避表决。
(9)公司董事会在审议该项议案时，实际控制人兼董事长王新明先生已根据《公司法》、《证券法》和《备忘录2号》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
(10)王海名先生作为公司汽车工程机械事业总部副总经理，对公司汽车工程机械事业总部的发展起到关键作用，公司将王海名先生作为股票期权激励对象，其获授的股票期权是与其所任职务、岗位重要性相匹配的，是合理的。
(11)王海名先生具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。但根据《备忘录1号》的规定，王海名先生作为本次股票期权激励计划的激励对象资格需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，王新明先生及其一致行动人须回避表决。
(12)公司董事会在审议该项议案时，实际控制人兼董事长王新明先生已根据《公司法》、《证券法》和《备忘录2号》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于对公司 2016股票期权激励计划激励对象名单进行核查的议案》等议案，监事会对《激励计划（草案）》中确定的激励对象名单予以审核并认为：
(1)本次股权激励计划确定的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；
(2)激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；不存在不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
(3)列入本次《激励计划（草案）》激励对象名单的人员符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4.公司已聘请独立财务顾问上海荣证投资咨询有限公司对本次股权激励计划方案发表如下独立意见：
(1)吉峰农机股票期权激励计划符合有关政策法规的规定；
(2)吉峰农机股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的；
(3)吉峰农机股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的规定；
(4)吉峰农机股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
(5)（5）截止本财务顾问报告出具日，在吉峰农机股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象；
(6)吉峰农机股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
(7)吉峰农机对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第 11号——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
(8)从长远看，吉峰农机股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响；
(9)吉峰农机本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（二）本次股权激励计划拟后续履行的程序：
1.公司董事会将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励计划；
2.独立董事就本次股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权；
3.公司股东大会审议本次股票期权激励计划，监事会对激励对象名单核实情况将在股东大会上予以说明，关联股东须回避表决；股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。股东大会应当对本次股权激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
4.如公司股东大会审议通过本次股票期权激励计划，公司将在股东大会以特别决议审议通过本次股权激励计划后的2个交易日内，公告股东大会决议、股权激励计划等法律文件。自股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 30日内，董事会将根据股东大会的授权办理具体的激励计划实施相关事宜，包括但不限于按规定对激励对象授予股票期权，并完成登记、信息披露等相关程序。
综上所述，本所律师认为，吉峰农机股票期权激励计划已履行了现阶段所应履行的法定程序，拟后续履行程序的安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
二、股权激励计划的信息披露
（一）吉峰农机应根据相关信息披露要求公告公司《关于<公司2016股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2016股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于实际控制人王新明先生作为本次股票期权激励计划激励对象的议案》、《关于实际控制人之弟王海名先生作为本次股票期权激励计划激励对象的议案》等文件。
（二）吉峰农机应在股东大会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要的议案后，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定履行持续信息披露义务。
（三）吉峰农机应在定期报告中披露报告期内本次股权激励计划的实施情况。
（四）吉峰农机应按照有关规定在财务报告中披露本次股权激励计划实施的会计处理。
除上述外，吉峰农机还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次股权激励计划履行其他相关的信息披露义务。
三、股权激励计划对公司及全体股东利益的影晌
（一）经核查，《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）经核查，本次股权激励计划已获得了现阶段所需要的授权与批准，但最终实施需经公司股东大会审议通过。公司审议本次股权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（三）经核查，吉峰农机本次股权激励计划不存在违规披露信息的情形。
（四）根据《激励计划（草案）》，吉峰农机承诺其不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助或类似安排。
（五）吉峰农机独立董事认为：公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，吉峰农机本次股权激励计划的实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
有利于吉峰农机进一步健全激励与约束机制，有利于提高吉峰农机的可持续发展能力；吉峰农机股权激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在明显损害吉峰农机及其全体股东利益的情形。
四、结论意见
通过上述情况的核查，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；
（二）本次《激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定；
（三）公司实施本次股权激励计划已履行了现阶段所应履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；
（四）公司实施本次股权激励计划将履行现阶段必要的信息披露义务；
（五）本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
（六）在吉峰农机股东大会审议通过本次股权激励计划且为实施本次股权激励计划尚待履行的法律程序均得到合法履行后，吉峰农机即可实施本次股权激励计划。
本法律意见书正本壹式叁份。（以下无正文）
（本页为《北京市金杜律师事务所关于吉峰农机连锁股份有限公司股票期权激励计划（草案）之法律意见书》的签字页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
刘浒
经办律师：
卢勇
负责人：
王玲
二零一六年五月二十七日