中信证券股份有限公司
关于青岛银行股份有限公司2019年
日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或“保荐机构”）担任青岛银行股份有限公司（以下简称“青岛银行”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，经审慎核查，就 2019年日常关联交易预计发表核查意见如下：
一、预计2019年度日常关联交易的情况
公司日常关联交易系经营范围内的常规银行业务。公司以不优于非关联方同类交易的条件开展关联交易，交易条款公平合理，定价遵循一般商业原则和市场化原则。公司与关联方日常关联交易预计额度如下：
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|序号|关联方|关联交易内容|2019年预计额度|上年末交易余额|
|1|海尔集团公司及其关联方|结构化融资、票据融资、同业借款、同业票据授信、一般公司贷款、担保、债权融资计划等授信类业务|36.00亿元|32.46亿元|
|2|意大利联合圣保罗银行及其关联方|拆借、担保等授信类业务|4.00亿元|0.26亿元|
|||公募基金和专户产品投资等非授信类业务|720万元|482万元|
|3|青岛国信发展（集团）有限责任公司及其关联方|一般公司贷款、债券类投资等授信类业务|20.00亿元|17.85亿元|
|||信托产品代销、信托报酬、冠名费、场地服务费等非授信类业务|5,643万元|950万元|

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|4|尚乘集团有限公司及其关联方|债券主动管理|3,000万元|2,402万元|
|5|青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司及其关联方|一般公司贷款、债券投资、票据投资、银行承兑汇票、债权类资产投资等授信类业务|18.05亿元|13.00亿元|
|||委托贷款、中期票据承销等非授信类业务|155万元|96万元|
|6|山东省国有资产投资控股有限公司|债权类资产投资|2.40亿元|2.40亿元|
|7|青岛青银金融租赁有限公司|同业借款|7.00亿元|1.00亿元|
|8|关联自然人|个人贷款、信用卡、公务卡等授信类业务|3.53亿元|2.01亿元|

二、关联人介绍及关联关系
（一）海尔集团公司
1.基本情况
海尔集团公司法定代表人张瑞敏，注册资本31,118万元。主要从事家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业机器人制造；国内商业批发零售；进出口业务；经济技术咨询；技术成果的研发及转让等。
住所位于山东省青岛市海尔工业园内。2018年，海尔集团全球营业额达到2,661亿元，同比增长10%，全球利税331亿元，同比增长10%。2018年，海尔集团实现全年生态收入151亿元，同比增长75%。
2.与公司的关联关系
海尔集团旗下企业合计持有公司5%以上股份，系公司主要股东，符合《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第八条第（一）款规定的关联关系情形。
3.履约能力分析
上述关联方主要财务指标良好、经营实力雄厚，营业额和收入持续增长，具有良好的履约能力。
（二）青岛国信发展（集团）有限责任公司
1.基本情况
青岛国信发展（集团）有限责任公司法定代表人王建辉，注册资本30亿元。
主要从事城乡重大基础设施项目、政府重大公益项目的投资建设与运营；经营房产、旅游、土地开发等服务业及非银行金融服务业等。住所位于山东省青岛市市南区东海西路15号。2018年9月末，总资产611.77亿元、净资产233.10亿元，年内前9个月实现主营业务收入16.99亿元、实现净利润2.43亿元。
2.与公司的关联关系
青岛国信发展（集团）有限责任公司旗下企业合计持有公司5%以上股份，系公司主要股东，符合《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第八条第（一）款规定的关联关系情形。
3.履约能力分析
上述关联方系从事国有资本投资与运营的优质大型国企客户，主要财务指标良好，各领域业务经营状况稳健，具有良好的履约能力。
（三）意大利联合圣保罗银行
1.基本情况
意大利联合圣保罗银行法定代表人Gian MariaGROS-PIETRO，注册资本
90.84亿欧元。主要从事商业银行业务等。住所位于Piazza San Carlo, 156 10121
Torino。2018年9月末，总资产7,969.62亿欧元、净资产524.73亿欧元，年内前9
个月实现主营业务收入136.85亿元、实现净利润30.12亿欧元。
2.与公司的关联关系
意大利联合圣保罗银行持有公司5%以上股份，系公司主要股东，符合《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第八条第（一）款规定的关联关系情形。
3.履约能力分析
上述关联方系总部设在意大利米兰的大型跨国银行，主要财务指标良好，在零售银行、公司银行、财富管理等领域均为领军者，具有良好的履约能力。
（四）尚乘集团有限公司
1.基本情况
尚乘集团有限公司法定代表人王锐强，注册资本10,001美元。主要从事投资银行业务、资产管理业务、企业保险经纪与风险解决方案、投资策略咨询等。住所位于23& 25/F, Nexxus Building, 41 Connaught Road, Central, Central, Hong
Kong。2018年12月末，总资产177.05亿元、净资产131.03亿元，年内实现主营业务收入12.03亿元、实现净利润8.11亿元。
2.与公司的关联关系
尚乘集团有限公司旗下企业合计持有公司5%以上股份，系公司主要股东，符合《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第八条第（一）款规定的关联关系情形。
3.履约能力分析
上述关联方系业界领先的金融集团，是香港当地最大的投资银行、资产管理公司和投资公司之一，主要财务指标良好，具有良好的履约能力。
（五）青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司
1.基本情况
青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司法定代表人姜培生，注册资本20亿元。主要从事现代制造业和现代服务业的投资运营，国有股权持有与资本运作，国有资产及债权债务重组，企业搬迁改造及土地整理开发，财务顾问和经济咨询服务等。住所位于山东省青岛市崂山区海口路66号。2018年9月末，总资产256.06亿元、净资产89.88亿元，年内前9个月实现主营业务收入11.45亿元、实现净利润0.41亿元。
2.与公司的关联关系
青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司系向公司派驻监事的主要股东，符合《商业银行股权管理暂行办法》第三十二条规定的关联关系情形。
3.履约能力分析
该公司主要从事国有股权持有和资本运作，主要财务指标良好，经营稳健，发展趋势向好，资产规模逐步扩大，营业收入稳步增长，具有良好的履约能力。
（六）山东省国有资产投资控股有限公司
1.基本情况
山东省国有资产投资控股有限公司法定代表人李广庆，注册资本45亿元。主要从事山东省国资委授权或委托的国有产(股)权的经营管理，负责重大产业项目的融资、投资与经营管理、国有产权交易业务，国有不良资产处置业务的重大投融资平台。住所位于山东省济南市历下区经十路9999号黄金时代广场5号楼。2018年9月末，总资产787.80亿元、净资产257.71亿元，年内前9个月实现主营业务收入431.95亿元、实现净利润10.23亿元。
2.与公司的关联关系
公司董事陈华先生在该公司担任董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。
3.履约能力分析
该公司系山东省国有产权和股权经营管理单位，主营业务收入逐年稳步增长，公司运营情况良好，具有良好的履约能力。
（七）青岛青银金融租赁有限公司
1.基本情况
青岛青银金融租赁有限公司法定代表人杨长德，注册资本10亿元。主要从事医疗健康、文化旅游、公共事业等行业大中型设备融资租赁，满足承租人在购置设备、促进销售、盘活资产、均衡税负、改善财务结构等方面的需求，提供融资融物、资产管理、经济咨询等全新金融租赁服务。2018年12月末，总资产78.56亿元、净资产10.45亿元，年内实现主营业务收入1.85亿元、实现净利润4,118万元。
2.与公司的关联关系
公司副行长杨长德先生在该公司担任董事长，符合《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第八条第（三）款规定的关联关系情形。
3.履约能力分析
该公司系青岛市首家金融租赁公司，主要财务指标良好，风控坚实、经营稳健，具有良好的履约能力。
（八）关联自然人
根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》等法律法规及公司关联交易管理办法的规定，公司关联自然人包括：
1. 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
2. 公司董事、监事及高级管理人员；
3. 公司分行的高级管理人员、有权决定或者参与公司授信和资产转移的
其他人员；
4. 直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人
员；
5. 公司关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员，本项所指关联法人或其他组织不包括商业银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；
6. 第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，第1项至第3项所述人
士的近亲属；
7. 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述除
第3项、第5项以外的其他情形之一的自然人；
8. 中国银保监会、中国证监会、深圳证券交易所根据实质重于形式原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
三、定价原则
公司预计的 2019年日常关联交易，主要为银行授信和非授信类业务，具体交易条款根据业务性质、交易金额及期限、国家相关政策规定及适用行业惯例等订立，定价遵循一般商业原则和市场化原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易，属于银行正常经营范围内的常规业务，交易对手为公司优质客户。公司按一般商业原则和市场化原则，从业务定价、担保方式等方面进行公允性审查，以不优于非关联方同类交易的条件开展关联交易，符合公司和股东的整体利益，对公司独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
五、审议程序
公司于2019年3月29日召开的第七届董事会第十六次会议，审议通过了关于青岛银行股份有限公司2019年日常关联交易预计额度的议案，公司独立董事发表了同意意见。该议案尚需提交股东大会审议。
六、保荐机构的核查工作
保荐机构相关保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员等人员交谈，查阅公司关联交易相关信息披露文件、2018年公司同类日常关联交易情况、相关董事会决议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度，对青岛银行2019年日常关联交易预计情况的合理性、必要性、有效性进行了核查。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，相关关联交易定价公允，业务风险可控，符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会审议通过并提交股东大会审议，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，表决程序合法合规。本保荐机构对上述关联交易无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛银行股份有限公司 2019年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________________ ___________________
王琛 宋建洪
中信证券股份有限公司2019年3月29日