赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所国浩律师(杭州)事务所
关 于
山东赛托生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：山东赛托生物科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为山东赛托生物科技股份有限公司聘任的为其首次公开发行股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师，于2015年5月22日为山东赛托生物科技股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于山东赛托生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于山东赛托生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2015年8月14日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于山东赛托生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2015年 8月 18日，中国证券监督管理委员会出具了 151339号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见函》”）。国浩律师（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就《反馈意见函》提出的有关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所律师已经为山东赛托生物科技股份有限公司出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》的补充，原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所目 录
正文 ................................................................ 3一、《反馈意见函》规范性问题 1 ......................................... 3二、《反馈意见函》规范性问题 2 ......................................... 5三、《反馈意见函》规范性问题 3 ......................................... 7四、《反馈意见函》规范性问题 4 ........................................ 23五、《反馈意见函》规范性问题 5 ........................................ 25六、《反馈意见函》规范性问题 21 ....................................... 38七、《反馈意见函》规范性问题 22 ....................................... 39八、《反馈意见函》规范性问题 23 ....................................... 40
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所正 文
一、《反馈意见函》规范性问题 1:关于发行人产品及核心技术。招股说明书显示，国内甾体药物原料及生产工艺主要有两种：一种是以黄姜等薯蓣科植物为起始原料，以化学合成的方式制取甾体药物原料双烯；另一种是以王米等谷物为原料，从榨取玉米油后的植物残渣中提取植物甾醇；并通过微生物转化的方式制取甾体药物原料雄烯二酮。发行人采用的是第二种生产工艺，发行人核心技术体现在利用基因工程技术，对微生物转化技术所需的菌种进行基因改造，获得高转化率的菌种，发行人报告期内通过技术研发，将产品的转化率提升了约三分之一。（2）请发行人补充说明其核心技术的技术来源及取得方式，发行人主要的核心技术是否为外部取得、是否对发行人技术独立性构成重大不利影响；补充披露发行人核心技术人员离职是否涉及竞业禁止、职务发明等情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人核心技术人员是否稳定，是否存在核心技术人员流失等风险。
回复如下：
（一）发行人核心技术的来源及取得方式，发行人主要的核心技术是否为外部取得、是否对发行人技术独立性构成重大不利影响
本所律师就发行人核心技术的来源对发行人高级管理人员和核心技术人员进行了访谈，并核查了发行人有关专利权、计算机软件著作权等权利证书。目前发行人拥有的与生产经营相关的核心技术主要为：
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|序号|名称|用途|技术来源|
|1|雄烯二酮高产菌种及生产工艺|筛选出高产量、低杂质的菌种，提高生产雄烯二酮的转化率，降低溶媒消耗|自主研发|
|2|雄二烯二酮高产菌种及生产工艺|高通量筛选菌种|自主研发|
|3|羟基黄体酮合成工艺|提高反应效率和产品收率|自主研发|
|4|基因工程技术核心技术|改造菌种|自主研发|

经本所律师核查，发行人上述技术研发的核心人员为：（1）何建勇，男，身份证号码21010319520107****，于2012年7月起任职于发行人，目前为发行人董事、副总经理；（2）刘艳玲，女，身份证号码37292319810929****，于2010年8月起任职于发行人，目前为发行人总经理助理；（3）仝令华，男，身份证号码30290119730621****，于2012年5月起任职于发行人研发部。
经发行人及发行人上述核心技术人员确认，目前发行人生产经营过程中所需
的核心技术包括雄烯二酮高产菌种及生产工艺、雄二烯二酮高产菌种及生产工
艺、羟基黄体酮合成工艺、基因工程技术，系依赖发行人提供的物质、技术、人
力等资源条件，在发行人核心技术人员的带领下通过自主探索、不断总结改进形
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所成的知识成果。据此，本所律师认为，发行人技术具有独立性。
（二）发行人核心技术人员离职是否涉及竞业禁止、职务发明等情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人核心技术人员是否稳定，是否存在核心技术人员流失等风险
根据本所律师对相关核心技术人员的访谈及该等人员提供的个人简历等信息：（1）何建勇先生任职于发行人前，系就职于沈阳药科大学；（2）刘艳玲女士任职于发行人前，系就职于山东胜利生物股份有限公司；（3）仝令华先生任职于发行人前，系就职于山东睿鹰先锋制药有限公司。经前述核心技术人员确认，其与原单位并未签署竞业禁止相关协议，发行人上述的技术成果均为依赖发行人（菏泽赛托）的物质技术条件，利用并总结该领域内的研发经验的基础上所取得的技术，不存在利用原单位资源或系原单位职务发明的情形。
经本所律师核查，该等核心技术人员均与发行人签署了劳动协议、保密及竞业限制协议，并就保密义务、知识产权归属和竞业限制等方面作出约定如下：
（1）任职期间应当遵守公司规定的保密职责，并不得在履行职务之外使用商业秘密。离职后应当对发行人的商业秘密承担无限期保密义务，直至公司宣布解密或商业秘密已实际公开；
（2）任职期间因履行职务或利用公司的物质条件、业务信息等产生的发明创造等，有关的知识产权均由发行人享有；
（3）在公司工作期间及离职后24个月内应履行竞业禁止义务，公司可以在劳动合同到期或者终止前后通知其缩短或免除其竞业禁止义务，相关人员履行竞业禁止义务的，公司需给予其现有年薪的10％作为补偿。
经本所律师核查发行人与上述核心技术人员签署的劳动合同、保密及竞业限制协议，并经发行人上述核心技术人员的书面确认，该等人员的劳动关系真实有效，保密及竞业限制协议合法合规；该等核心技术人员离职原单位不存在纠纷或潜在纠纷。本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的核心技术人员稳定，尚不存在离职或提出离职的情形，亦未涉及违反保密义务、职务发明和竞业限制的情形。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所二、《反馈意见函》规范性问题2:2010年1月，米奇、齐海龙、米嘉以货币资金投资设立发行人前身赛托有限，注册资本人民币 1000万元。（1）请发行人补充说明米奇、齐海龙、米嘉近五年的履历，设立赛托有限时的出资来源，与发行人实际控制人、董监高等是否存在关联关系或一致行动关系；（2）补充说明齐海龙 2014年6月将所持赛托有限股权全部转让给米超杰的原因，价格是否公允，对价支付情况及纳税义务履行情况；（3）补充说明是否存在股份代持的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复如下：
（一）米奇、齐海龙、米嘉近五年的履历，设立赛托有限时的出资来源，与发行人实际控制人、董监高等是否存在关联关系或一致行动关系
根据米奇、齐海龙、米嘉分别提供的个人信息并经本所律师核查，其近五年的履历情况如下：
1、米奇，男，出生于1990年8月，身份证号码37292319900815****，住址为山东省菏泽市牡丹区中华路。米奇于2010年1月至2013年7月，就读于西安第二炮兵工程学院；于2013年7月至今，就读于加拿大LaSalleCollege。
米奇系发行人实际控制人米超杰之子，目前持有发行人3.7％的股份。经本所律师核查并经米奇、米超杰确认：（1）米奇于2010年1月出资400万元设立菏泽赛托时的出资来源系其家族财富积累所得；（2）截至目前，米奇与米超杰之间未签署一致行动协议，尚未构成一致行动关系；（3）除与发行人实际控制人、董事长、总经理米超杰存在亲属关系外，米奇与发行人其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。
2、齐海龙，男，出生于1987年7月，身份证号码37292319870722****，住址为山东省定陶县陈集中镇马楼行政村。齐海龙于2010年1月1日至今，就职于发行人（菏泽赛托）生产部，并自2011年6月起担任车间主任。
齐海龙目前未持有发行人股份。经本所律师访谈齐海龙并经其书面确认，齐海龙为米奇朋友，齐海龙之父与米超杰为朋友关系，齐海龙于2010年出资400万元设立菏泽赛托，其中80万元系其家族财富积累所得，剩余部分系来源于米超杰提供的借款。经本所律师核查并经齐海龙、米超杰确认，齐海龙与发行人实际控制人米超杰、发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
3、米嘉，女，出生于1990年8月，身份证号码37292319900815****，住址为山东省菏泽市牡丹区中华路。米嘉于2010年1月1日至今，就读于加拿大LaSalleCollege。
米嘉系发行人实际控制人米超杰之女，目前持有发行人3.0％的股份。经本所律师核查并经米嘉、米超杰确认：（1）米嘉于2010年1月出资200万元设立菏泽赛托时的出资来源系家族财富积累所得；（2）截至目前，米嘉与米超杰之间未签
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所署一致行动协议，尚未构成一致行动关系；（3）除与发行人实际控制人、董事长、总经理米超杰存在亲属关系外，米嘉与发行人其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。
（二）齐海龙2014年6月将所持赛托有限股权全部转让给米超杰的原因，价格是否公允，对价支付情况及纳税义务履行情况
本所律师于《律师工作报告》正文第七部分披露了齐海龙于 2014年 6月将所持股权全部转让给米超杰的具体情况：2014年6月25日，经菏泽赛托股东会审议同意，齐海龙将其持有的菏泽赛托 634万元出资以 1:1.63的价格转让给米超杰。同日，齐海龙与米超杰就该等股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。
根据本所律师对齐海龙、米超杰所作的访谈及齐海龙出具的确认文件：齐海龙累计对公司出资及受让的634万元出资款中，80万元系其个人及家庭自有资金投入，其余554万元系来自于米超杰的借款。因齐海龙考虑到其自身收入尚无法偿还米超杰前述借款，同时考虑到齐海龙本人及家庭实际经济需求，齐海龙于2014年6月将所持股权转让给米超杰。经双方协商，本次股权转让作价系在参考发行人2013年末净资产的基础上，构成如下：齐海龙个人出资部分按1:6的价格，其余部分按1:1的价格转让给米超杰。齐海龙、米超杰均对股权转让的过程及结果均予以认可，亦确认不存在任何争议。
经核查转账凭证，米超杰已于 2015年 4月 1日向齐海龙全额支付了上述股权受让款共计1033.42万元。同时，根据发行人提供的纳税凭证，本次股权转让过程中齐海龙所涉及的个人所得税已于 2015年4月23日缴纳。
据此，本所律师认为，齐海龙与米超杰之间股权转让作价系参考当时发行人净资产基础上，并考虑双方之间的借款本金及利息的实际情况协商一致作出，具有公允性，且转让价款已支付到位，所涉及的个人所得税已缴纳完毕。
（三）是否存在股份代持的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据米奇、米嘉、齐海龙出具的确认文件，该三人所持发行人股份（齐海龙过往所持发行人股份）均由其本人真实、完整持有，不存在为他人代持股份的情况，权属清晰、明确，不存在纠纷或潜在纠纷。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所三、《反馈意见函》规范性问题3：发行人报告期内存在多次股权转让及增资情形，新增股东较多。（1）请发行人补充说明股权转让及增资的背景和原因、定价依据、所履行的法律程序；（2）补充说明新增自然人股东近五年的履历情况，是否在发行人处任职；新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员以及本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股，与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排；与发行人、发行人客户及供应商是否存在业务、资金往来；（3）补充说明新增股东对外投资情况，该等投资企业是否与发行人存在同业竞争，是否与发行人及发行人客户、供应商存在资金、业务往来；对新增股东的核查请追溯至最终自然人（包括但不限于身份背景、从业经历、任职情况、对外投资等）；（4）补充说明新增股东之间是否存在关联关系或一致行动关系，补充说明新增股东中私募投资基金是否按照规定履行了备案程序。请保荐机构、发行人律师对上述问题发表核查意见，并说明核查过程。
回复如下：
（一）发行人报告期内股权转让及增资的背景和原因、定价依据、所履行的法律程序
本所律师于《律师工作报告》正文第七部分披露了发行人的设立及历次股权变更情况。发行人（菏泽赛托）成立于2010年1月19日，系由米奇（米超杰之子）、米嘉（米超杰之女）、齐海龙三名自然人共同出资1000万元成立的有限责任公司。
发行人设立时的1000万元注册资本至2011年12月15日已全额缴足。
报告期内，发行人历次股权转让及增资的背景和原因、定价依据及所履行的法律程序的情况如下：
1、2012年10月增资至3500万元，引入新股东米超杰
（1）本次增资的背景和原因
根据发行人的说明并经本所律师核查，本次增资系出于公司拟进一步拓展业务、补充资本金、增强企业实力的需要。
（2）本次增资履行的法律程序及定价依据
经本所律师核查，本次增资履行了如下法律程序：
①2012年10月16日、10月17日，菏泽赛托召开股东会分别审议同意：引入米超杰为公司股东；同意菏泽赛托新增注册资本 2500万元，由新股东米超杰以货币方式认缴，并修改相关章程；同意变更公司法定代表人为米超杰，并由其担任公司的总经理。
本次增资时，菏泽赛托尚处于亏损状况，经公司、公司原股东、增资方一致同意，本次增资具体价格为1元人民币认购每1元注册资本。本所律师认为，增资
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所价格系各方一致意思表示，定价合理，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
②2012年 10月 17日，定陶永恒有限责任会计师事务所出具定永会验字〔2012〕第 037号《验资报告》验证：截至 2012年 10月 17日，菏泽赛托已收到新股东米超杰缴纳的新增注册资本 2500万元，出资方式为货币。变更后菏泽赛托的累计注册资本为3500万元。
③2012年10月17日，菏泽赛托就本次变更办理完成了工商变更登记手续，公司注册资本变更为3500万元，股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|编号|股东名称|出资（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|米超杰|2500.00|71.43|
|2|米 奇|400.00|11.43|
|3|齐海龙|400.00|11.43|
|4|米 嘉|200.00|5.71|
|合 计||3500.00|100.00|

本所律师认为，菏泽赛托本次增资已履行了必要的法律程序，符合《公司法》等法律法规的要求。
2、2012年12月，引入新股东山东润鑫、王荣（实际控制人之妻姐）、何建勇（核心技术人员、管理人员）、王敏（管理人员）、孔庆芝（管理人员）、田鑫（拟引进为公司管理人员）、米润博（实际控制人之侄）、米慧（实际控制人之妹）；
原股东米超杰、米奇、米嘉部分股权转让给上述新股东和原股东齐海龙
（1）本次股权转让的背景和原因
本次股权转让主要系出于引入法人股东、优化股权结构的需要，由实际控制人及其子女向近亲属、公司员工及外部投资人转让部分股权。
（2）本次股权转让履行的法律程序及定价依据
经本所律师核查，本次股权转让履行了如下法律程序：
①2012年 12月 18日，菏泽赛托股东会审议同意：引入山东润鑫、王荣、何建勇、王敏、孔庆芝、田鑫、米润博、米慧为新股东；同意原股东米超杰、米奇、米嘉将其持有的菏泽赛托部分股权转让给上述新股东和原股东齐海龙；并相应修改公司章程。
②2012年12月18日，米超杰、米奇与山东润鑫、齐海龙、王荣、何建勇、王
敏、孔庆芝、田鑫签订了《股权转让协议书》，约定米超杰将其持有的菏泽赛托
出资中的1416万元、180万元、4万元以1:1的价格分别转让给山东润鑫、齐海龙、
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所王荣；米奇将其持有的菏泽赛托出资中的54万元、91万元、35万元、35万元、35万元以1:1的价格分别转让给齐海龙、何建勇、王敏、孔庆芝、田鑫。
2012年12月18日，米嘉与米润博、米慧签订了《股权转让协议书》，约定米嘉将其持有的菏泽赛托出资中的35万元、15万元以1:1的价格分别转让给米润博、米慧。
本次股权转让时，菏泽赛托处于亏损状况。经各出让方与受让方协商一致，并经全体股东同意，本次股权转让的具体价格均为1元人民币购买每1元注册资本。本所律师认为，本次股权转让价格为出让方与受让方协商确定，并经公司全体股东同意，系各方一致意思表示，不存在损害公司和公司股东利益的情形，股权转让定价合理。
③2013年 1月 4日，菏泽赛托就本次变更完成了工商变更登记手续。本次股权转让后，菏泽赛托的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|编号|股东名称|出资（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|山东润鑫|1416.00|40.46|
|2|米超杰|900.00|25.71|
|3|齐海龙|634.00|18.11|
|4|米 奇|150.00|4.29|
|5|米 嘉|150.00|4.29|
|6|何建勇|91.00|2.60|
|7|王 敏|35.00|1.00|
|8|孔庆芝|35.00|1.00|
|9|田 鑫|35.00|1.00|
|10|米润博|35.00|1.00|
|11|米 慧|15.00|0.43|
|12|王 荣|4.00|0.11|
|合 计||3500.00|100.00|

本所律师认为，菏泽赛托本次股权转让已履行了必要的法律程序，符合《公司法》等法律法规的要求。
3、2013年3月，股权转让、增加注册资本，并引入新股东浙江实地、张颖（外部投资人）、王宁（实际控制人之妻弟）
（1）本次股权转让和增资的背景和原因
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所本次股权转让除米超杰向王荣（米超杰之妻姐）转让股权属于家族内部亲属股权结构调整外，发行人本次增资并引入新股东浙江实地、王宁、张颖系出于进一步补充公司资本金，增加公司资金实力并降低公司资产负债率的需求。
（2）本次股权转让和增资履行的法律程序及定价依据
经本所律师核查，本次股权转让履行了如下法律程序：
①2013年 3月 5日，菏泽赛托股东会审议同意：引入王宁、张颖、浙江实地为新股东；同意米超杰将其持有的菏泽赛托出资中的1万元转让给王荣；同意公司注册资本增加至 3913.33万元，新增注册资本 413.33万元由王宁以货币方式认缴 35万元、由张颖以货币方式认缴 10万元、由浙江实地以货币方式认缴 333.33万元、由山东润鑫以货币方式认缴35万元；并相应修改公司章程。
②2013年3月5日，米超杰与王荣签订了《股权转让协议书》，约定米超杰将其持有的1万元菏泽赛托出资以1:1的价格转让给王荣。本次股权转让的具体价格为1元人民币购买每1元注册资本，系经出让方、受让方协商一致，为米超杰家族内部股权结构的调整，并经全体股东一致同意，股权转让定价合理。
③根据浙江实地与菏泽赛托于2013年2月27日签订的《增资扩股协议》，王宁、张颖、山东润鑫分别与菏泽赛托于2013年3月12日签订的《投资协议》，本次增资均为每1元注册资本对应6元出资额，即浙江实地实际出资2000万元认缴333.33万股权、王宁实际出资210万元认缴35万股权、张颖实际出资60万元认缴10万股权、山东润鑫实际出资210万元认缴35万股权。
经本所律师核查，本次增资的具体价格为每6元人民币购买每1元注册资本，系对发行人按2013年度预计净利润4000万元乘以5.25倍市盈率整体估值由增资方与公司及原股东共同协商确定，增资定价合理，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
④2013年3月6日，定陶永恒有限责任会计师事务所出具定永会验字〔2013〕第 004号《验资报告》验证：截至 2013年 3月 5日，菏泽赛托已收到新股东王宁、张颖、浙江实地、山东润鑫缴纳的新增注册资本 413.33万元，出资方式为货币。本次变更后菏泽赛托的累计注册资本为3913.33万元。
⑤2013年3月14日，菏泽赛托就本次变更完成了工商变更登记手续。本次股权转让及增资后，菏泽赛托的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|编号|股东名称|出资（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|山东润鑫|1451.00|37.09|
|2|米超杰|899.00|22.97|
|3|齐海龙|634.00|16.20|
|4|浙江实地|333.33|8.52|

赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
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|5|米 奇|150.00|3.83|
|6|米 嘉|150.00|3.83|
|7|何建勇|91.00|2.33|
|8|王 敏|35.00|0.89|
|9|孔庆芝|35.00|0.89|
|10|田 鑫|35.00|0.89|
|11|米润博|35.00|0.89|
|12|王 宁|35.00|0.89|
|13|米 慧|15.00|0.39|
|14|张 颖|10.00|0.26|
|15|王 荣|5.00|0.13|
|合 计||3913.33|100.00|

本所律师认为，菏泽赛托本次股权转让及增资已履行了必要的法律程序，符合《公司法》等法律法规的要求。
4、2014年1月，田鑫将股权转让给米奇
（1）本次股权转让的背景和原因
经本所律师访谈田鑫，2012年田鑫从米奇处受让35万元出资，系菏泽赛托出于拟将田鑫作人才引进而对其进行股权转让。本次股权转让系田鑫考虑到个人工作原因无法参与发行人的日常经营，故将其 2012年从米奇处受让的全部股权返还给米奇。
（2）本次股权转让履行的法律程序及定价依据
经本所律师核查，本次股权转让履行了如下法律程序：
①2014年1月21日，菏泽赛托股东会审议同意：田鑫将其持有的菏泽赛托 35万元出资以 1:1的价格转让给米奇；并相应修改公司章程。同日，田鑫与米奇签订了《股权转让协议书》，约定田鑫将其持有的菏泽赛托35万元出资以1:1的价格转让给米奇。本次股权转让的具体价格均为1元人民币购买每1元注册资本，即田鑫将所持股权以原价出让给米奇，系因田鑫因个人工作原因无法按原计划参与发行人的经营管理，故将其2012年从米奇处受让的全部股权返还给米奇。
本所律师认为，本次股权转让作价系出让方、受让方真实意思表示，股权转让定价合理。
根据发行人提供的银行票据存根（现金交纳单），米奇已经全额向田鑫支付
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所了上述股权转让款35万元。
②2014年1月28日，菏泽赛托就本次变更完成了工商变更登记手续。本次股权转让后，菏泽赛托的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|编号|股东名称|出资（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|山东润鑫|1451.00|37.09|
|2|米超杰|899.00|22.97|
|3|齐海龙|634.00|16.20|
|4|浙江实地|333.33|8.52|
|5|米 奇|185.00|4.72|
|6|米 嘉|150.00|3.83|
|7|何建勇|91.00|2.33|
|8|王 敏|35.00|0.89|
|9|孔庆芝|35.00|0.89|
|10|米润博|35.00|0.89|
|11|王 宁|35.00|0.89|
|12|米 慧|15.00|0.39|
|13|张 颖|10.00|0.26|
|14|王 荣|5.00|0.13|
|合 计||3913.33|100.00|

本所律师认为，菏泽赛托本次股权转让已履行了必要的法律程序，符合《公司法》等法律法规的要求。
5、2014年4月，股权转让，张颖退出，并引入新股东徐骏、施学东
（1）本次股权转让的背景和原因
经本所律师访谈张颖、何建勇、王敏及米超杰，前述各方本次出让股权均系出于个人资金需求。
（2）本次股权转让履行的法律程序及定价依据
经本所律师核查，本次股权转让履行了如下法律程序：
①2014年4月25日，菏泽赛托股东会审议同意：何建勇将其持有的菏泽赛
托20万元出资以1:12的价格转让给徐骏；米超杰将其持有的菏泽赛托5万元出
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所资以 1:12的价格转让给徐骏；张颖将其持有的菏泽赛托 10万元出资以 1:12的价格转让给徐骏；王敏将其持有的菏泽赛托10万元出资以1:12的价格转让给施学东；并相应修改公司章程。
②同日，何建勇、米超杰、张颖与徐骏签订了《股权转让协议书》，约定何建勇将其持有的菏泽赛托20万元出资以1:12的价格转让给徐骏；米超杰将其持有的菏泽赛托 5万元出资以 1:12的价格转让给徐骏；张颖将其持有的菏泽赛托 10万元出资以1:12的价格转让给徐骏。同日，王敏与施学东签订了《股权转让协议》，约定王敏将其持有的菏泽赛托10万元出资以1:12的价格转让给施学东。
经本所律师核查，本次股权转让的具体价格为每12元人民币购买每1元注册资本，系对发行人按4.7亿元的整体估值由转让方与受让方共同协商确定，不存在损害公司和公司股东利益的情形，转让定价合理。
③2014年6月30日，菏泽赛托就本次变更完成了工商变更登记手续。本次股权转让后，菏泽赛托的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东名称|出资（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|山东润鑫|1451.00|37.09|
|2|米超杰|894.00|22.84|
|3|齐海龙|634.00|16.20|
|4|浙江实地|333.33|8.52|
|5|米 奇|185.00|4.72|
|6|米 嘉|150.00|3.83|
|7|何建勇|71.00|1.81|
|8|孔庆芝|35.00|0.89|
|9|米润博|35.00|0.89|
|10|王 宁|35.00|0.89|
|11|徐 骏|35.00|0.89|
|12|王 敏|25.00|0.65|
|13|米 慧|15.00|0.39|
|14|施学东|10.00|0.26|
|15|王 荣|5.00|0.13|
|合 计||3913.33|100.00|

本所律师认为，菏泽赛托本次股权转让已履行了必要的法律程序，符合《公
司法》等法律法规的要求。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所6、2014年5月，山东润鑫以实物方式增资发行人
（1）本次增资的背景和原因
本次增资主要系为保障发行人独立性，减少关联交易，同时出于发行人扩大生产经营规模的需要，由山东润鑫将租赁给发行人的资产，包括土地使用权及地上房屋建筑物、机器设备等整体注入发行人，其中土地使用权以山东润鑫认缴增资的形式注入。具体情况详见本补充法律意见书第三题回复。
（2）本次增资履行的法律程序及定价依据
经本所律师核查，本次增资履行了如下法律程序：
①2014年 5月 31日，菏泽赛托股东会审议同意：菏泽赛托新增注册资本 1086.67万元，由股东山东润鑫以实物方式认缴；并相应修改公司章程。
②经菏泽赛托委托，坤元评估于2014年4月18日就山东润鑫拟作价入股的土地使用权（面积为131,062平方米的定国用〔2008〕第2008246号土地）进行了评估并出具坤元评报〔2014〕第115号《评估报告》，评估基准日为2014年4月15日，评估价值为26,212,000.00元。
本所律师认为，本次增资系参考该评估价值确定，由山东润鑫以该土地认缴发行人增资10,866,700.00元，其中溢价部分15,345,300.00元计入资本公积。
本次用以增资的实物定价未超过评估价值，定价依据符合相关法律法规，业经全体股东确认，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
③2014年 6月 10日，天健会计师出具天健验〔2014〕115号《验资报告》验证：截至2014年6月4日，菏泽赛托已收到山东润鑫缴纳的新增注册资本（实收资本）10,866,700.00元，计入资本公积（资本溢价）15,345,300.00元，出资方式为实物出资。变更后菏泽赛托的累计注册资本为5000万元。
④2014年6月20日，菏泽赛托就本次变更办理完成了工商变更登记手续，公司注册资本变更为5000万元，股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|编号|股东名称|出资（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|山东润鑫|2537.67|50.75|
|2|米超杰|894.00|17.88|
|3|齐海龙|634.00|12.68|
|4|浙江实地|333.33|6.67|
|5|米 奇|185.00|3.70|
|6|米 嘉|150.00|3.00|
|7|何建勇|71.00|1.42|

赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|-|
|8|孔庆芝|35.00|0.70|
|9|米润博|35.00|0.70|
|10|王 宁|35.00|0.70|
|11|徐 骏|35.00|0.70|
|12|王 敏|25.00|0.50|
|13|米 慧|15.00|0.30|
|14|施学东|10.00|0.20|
|15|王 荣|5.00|0.10|
|合 计||5000.00|100.00|

本所律师认为，菏泽赛托本次增资已履行了必要的法律程序，符合《公司法》等法律法规的要求。
7、2014年6月，股权转让
（1）本次股权转让的背景和原因
本次齐海龙将股权转让给米超杰，主要系因其个人资金需要，本所律师已于本补充法律意见书第一题回复中进行了详细披露。本次山东润鑫将股权转让给浙江实地、徐骏系基于山东润鑫还贷等资金需求。
（2）本次股权转让履行的法律程序及作价依据
经本所律师核查，本次股权转让履行了如下法律程序：
①2014年6月25日，菏泽赛托股东会审议同意：山东润鑫将其持有的菏泽赛托 40万元出资以 1:20的价格转让给浙江实地，将其持有的菏泽赛托 10万元出资以 1:20的价格转让给徐骏；齐海龙将其持有的菏泽赛托 634万元出资以 1:1.63的价格转让给米超杰。
②同日，山东润鑫与浙江实地、徐骏签订了《股权转让协议书》，约定山东润鑫将其持有的菏泽赛托40万元出资以1:20的价格转让给浙江实地，将其持有的菏泽赛托10万元出资以1:20的价格转让给徐骏。山东润鑫本次股权转让的具体价格为每20元人民币购买每1元注册资本，系对发行人按2014年度预计净利润 10000万元乘以 10倍市盈率整体估值由转让方与受让方共同协商确定，转让定价合理，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
同日，齐海龙与米超杰签订了《股权转让协议书》，约定齐海龙将其持有的
菏泽赛托634万元出资以1:1.63的价格转让给米超杰。根据本所律师对齐海龙、
米超杰所作的访谈及齐海龙出具的确认文件，齐海龙本次股权转让的价格显著低
于同期公司其他股东股权转让的交易价格的原因为：齐海龙累计对公司出资或受
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所让的 634万元出资中，80万元系其个人自有资金投入，其余 554万元系来自于米超杰的借款。由此，经双方协商，本次股权转让作价系在参考发行人 2013年末净资产的基础上，构成如下：齐海龙个人出资部分按1:6的价格转让，其余部分按 1:1的价格转让。同时，交易双方对本次股权转让的过程及结果均予以认可，亦确认不存在任何争议。
③2014年6月30日，菏泽赛托就本次变更办理完成了工商变更登记手续。
本次股权转让后，菏泽赛托的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东名称|出资（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|山东润鑫|2487.67|49.75|
|2|米超杰|1528.00|30.56|
|3|浙江实地|373.33|7.47|
|4|米 奇|185.00|3.70|
|5|米 嘉|150.00|3.00|
|6|何建勇|71.00|1.42|
|7|徐 骏|45.00|0.90|
|8|孔庆芝|35.00|0.70|
|9|米润博|35.00|0.70|
|10|王 宁|35.00|0.70|
|11|王 敏|25.00|0.50|
|12|米 慧|15.00|0.30|
|13|施学东|10.00|0.20|
|14|王 荣|5.00|0.10|
|合 计||5000.00|100.00|

本所律师认为，菏泽赛托本次股权转让已履行了必要的法律程序，符合《公司法》等法律法规的要求。
（二）新增自然人股东近五年的履历情况，是否在发行人处任职；新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员以及本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股，与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排
1、根据报告期内各新增自然人股东提供的信息并经本所律师核查，该等股
东的个人信息、对外投资等基本情况如下：
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股情况|身份证号码|近五年履历|对外投资情况|是否在发行人处任职|关联关系|
|1|米超杰|2012年10月成为公司股东，目前持有公司30.56％的股份|37292319680313****|（1）2010年至今，任山东润鑫执行董事；2010年至2014年12月任山东润鑫总经理；（2）2011年10月至今菏泽润鑫执行董事；2011年10月至2014年9月，任菏泽润鑫总经理；（3）2011年3月至2014年7月，任润昕有限公司董事；（4）2011年3月至今，任昶轩（上海）企业管理咨询有限公司执行董事；（5）2011年1月任NERO CONSULTANTSLTD.董事；（6）2014年6月，任定陶县元富民间资本管理有限责任公司董事长；（7）2015年7月至今任山东斯瑞董事长；（8）2012年10月至今，任发行人董事长、总经理|持有山东润鑫82.99％的股权；持有菏泽 润 鑫5.53％的股权；持有润昕有 限 公 司100 ％ 的 股权；持有NEROCONSULTANTSLTD.100％的股权；通过润昕有限公司持有昶轩（上海）企业管理咨询有限公司100 ％ 的 股权；通过山东润鑫持有菏泽 德 昱 信90.91％的股权|发行人董事长、总经理|发行人实际控制人|
|2|何建勇|2013年1月成为公司股东，目前持有公司1.42％的股份|21010319520107****|2010年至2012年6月，任沈阳药科大学生命科学学院教授；2012年7月至今，任发行人董事、副总经理|——|发行人董事、副总经理|——|
|3|王 敏|2013年1月成为公司股东，目前持有公司0.50％的股份|37292919630222****|2008年至2014年9月，任职于山东润鑫；2014年10月至今，就职于发行人，并于2014年10月起任发行人副董事长|——|发行人副董事长|——|
|4|孔庆芝|2013年1月成为公司股东，目前持有公司0.70％的股份|37292319710901****|2010年至2013年12月，任职于山东润鑫；2014年1月至今，任发行人副总经理|——|发行人副总经理|——|
|5|米润博|2013年1月成为公司股东，目前持有公司0.70％的股份|37292319920408****|2010年至2011年，于加拿大学习语言；2011年至今，就读于加拿大拉萨尔学院|——|——|米超杰之侄|
|6|米 慧|2013年1月成为公司股东，目前持有公司0.30％的股份|37292319740118****|2010年至今，任定陶县公路管理局职员|——|——|米超杰之妹|
|7|王 荣|2013年1月成为公司股东，目前持有公|37292319661117**|2010年至今，就职于定陶县供电公司|——|——|米超杰之妻姐|

赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||司0.10％的股份|**|||||
|8|王 宁|2013年3月成为公司股东，目前持有公司0.70％的股份|37292319720203****|2010年至2012，就职于定陶县供电公司；2013年内退|——|——|米超杰之妻弟|
|9|徐 骏|2014年6月成为公司股东，目前持有公司0.90％的股份|33092219721031****|2010年至2013年2月，任郎元无线通信技术（杭州）有限公司新产品总监；2013年2月至2015年2月，任杭州路招网络科技有限公司市场总监；2015年3月至今，任杭州米阳科技有限公司副总经理|——|——|——|
|10|施学东|2014年6月成为公司股东，目前持有公司0.20％的股份|33072219701112****|2010年至今，任浙江翰博房地产服务有限公司董事、副总经理|持有浙江翰博房地产服务有限公司30％的股权；持有浙江云林津泉投资有限公司10％的股权；持有杭州弘彬世投资产管理有限公司10％的股权|——|——|

根据上述报告期内新增股东出具的说明并经本所律师核查，除上表中披露的亲属关系及新增股东山东润鑫为实际控制人控制的企业外，其他新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员以及本次发行中介机构及签字人员不存在关联关系或其他利益关系，不存在委托持股、信托持股的情况，与发行人之间亦不存在对赌协议等特殊安排。
3、报告期内新增股东与发行人、发行人客户及供应商是否存在业务、资金往来
（1）根据天健会计师出具的天健审〔2015〕6378号《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人的主要客户为：天津市津津药业有限公司、浙江省医药工业有限公司、浙江仙琚制药股份有限公司、浙江仙居君业药业有限公司、浙江圃瑞药业有限公司、湖南诺凯生物医药有限公司、山东新华制药股份有限公司、仙居仙曜贸易有限公司、上海新华联制药有限公司、天津天药药业股份有限公司、河南利华制药有限公司、台州仙琚药业有限公司、江西君业生物制药有限公司、浙江新华制药有限公司、秦皇岛紫竹药业有限公司、太仓市丽源化工有限公司。
（2）根据天健会计师出具的天健审〔2015〕6378号《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人的主要供应商为：山东润鑫、浙江伊宝馨生物科技股
份有限公司、中粮天科生物工程（天津）有限公司、和润进出口、江苏越红饲料
有限公司、济宁市康宏化工有限公司、山东丰仓化工有限公司、定陶林盾化工有
限公司、上海活性炭厂有限公司、西安海斯夫生物科技有限公司、丰益春之谷生
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所物科技（江苏）有限公司、运城经济开发区鼎鑫化工有限公司、泰州市永盛生物制品有限公司、浙江大为药业有限公司、上虞市兴祥贸易有限公司、漳州金富顺商贸有限公司、艾地盟（上海）管理有限公司、宁波大红鹰生物工程股份有限公司、PREPOWERPHARMACEUTICAL,Co，Ltd、ArborisLLC、ABCChemcials.Co、菏泽洁远商贸有限公司、沾化海川生物科技有限公司、巴斯夫（中国）有限公司。
经本所律师核查，发行人报告期内新增股东中，股东山东润鑫、股东孔庆芝投资持股的和润进出口均系发行人报告期内的供应商。本所律师于《律师工作报告》正文第九部分详细披露了发行人报告期内与山东润鑫、和润进出口的业务、资金往来等情况，发行人与山东润鑫之间的资金拆借事宜已于 2014年年度清理完毕，与山东润鑫之间资产租赁事宜系随发行人收购山东润鑫主要房屋、设备等亦已经终止（详见《律师工作报告》正文第十二部分）；发行人与和润进出口过往存在原材料采购的关联交易事宜，2015年 5月股权转让后，和润进出口不再是发行人关联方。
除上述业务、资金往来情况外，根据各新增股东的确认并经本所律师适当核查，发行人新增股东与发行人、发行人客户及供应商不存在其他重大业务、资金往来的情况。
（三）新增股东对外投资情况，该等投资企业是否与发行人存在同业竞争，是否与发行人及发行人客户、供应商存在资金、业务往来；对新增股东的核查请追溯至最终自然人（包括但不限于身份背景、从业经历、任职情况、对外投资等）1、发行人新增股东中，其自然人股东的身份背景、从业经历、任职情况本所律师已于上述回复作出了说明，该等自然人股东的对外投资情况如为：
米超杰：投资持有山东润鑫82.99％的股权；持有菏泽润鑫5.53％的股权；
持有润昕有限公司100％的股权；持有NERO CONSULTANTSLTD.100％的股权；通过润昕有限公司持有昶轩（上海）企业管理咨询有限公司100％的股权；通过山东润鑫持有菏泽德昱信90.91％的股权。
施学东：投资持有浙江翰博房地产服务有限公司30％的股权；持有浙江云林津泉投资有限公司10％的股权；持有杭州弘杉世投资产管理有限公司10％的股权。
除上述两位外，发行人新增自然人股东无其他对外投资情况。
2、新增股东中法人股东的对外投资情况
（1）山东润鑫
根据山东润鑫提供的资料并经本所律师核查，山东润鑫除投资发行人外，还投资持有定陶县元富民间资本管理有限责任公司20％的股权；持有菏泽润鑫93.33％的股权；持有菏泽市中小企业融资担保有限公司0.78％的股权、持有菏泽德昱信90.91％的股权。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所山东润鑫的股东为米超杰、王峰（米超杰配偶）。本所律师已于上表说明了米超杰的个人履历、对外投资等情况，王峰的个人履历、对外投资情况为：
王峰：女，1969年出生，于2006年至2009年就读于山东农业大学法律专业，于2010年至今就职于山东润鑫销售部。王峰投资持有山东润鑫17％的股权、持有菏泽润鑫1.14％的股权。
（2）浙江实地
根据浙江实地提供的资料并经本所律师适当核查，浙江实地除投资发行人外，还投资持有宏祥新材料股份有限公司4.716％的股份。
浙江实地的合伙人情况及其个人履历、对外投资的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|浙江实地合伙人|合伙人名称||合伙人／股东追溯|身份信息|从业、就职情况|对外投资|
||浙江实地投资咨询有限公司（“实地咨询”）|||成立于2009年11月，注册号330000000044444，法定代表人张军|经营范围：投资咨询，投资管理，企业资产重组，并购策划及财务的咨询服务|持有浙江实地4.42％的出资；持有浙江浙商联盟市场投资有限公司1.39％的股权；持有杭州实地鑫旺投资合伙企业（有限合伙）12.50％的出资|
||实地咨询股东|潘立生||男，身份证号码33010319490723****|2010年至今，任浙江省企业联合会、企业家协会副秘书长，杂志主编；2013年至今，任浙江省职业经理人协会常务副会长兼秘书长；2010年至今，任实地咨询董事|——|
|||徐靖||女，身份证号码33010319770928****|2010年至2012年，任西门子（中国）有限公司浙江分公司业务拓展及政府关系总监；2012年至今，任香港铁路有限公司中国业务拓展副总经理；2010年至今，任实地咨询董事|——|
|||张军||男，身份证号码33010219630828****|2010年至今，任实地咨询董事、总经理|——|
||杭州实地鑫旺投资合伙企业（有限合伙）（“实地鑫旺”）|||成立于2011年4月，注册号330100000147693，执行事务合伙人实地咨询（委派代表：张军）|经营范围：服务：实业投资；投资咨询（除证券期货）|持有浙江实地7.08％的出资|
||实地鑫旺合伙人|浙江实地投资咨询有||见上|见上|见上|

赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
||||||
|-|-|-|-|-|
||限公司||||
||沈建|男，身份证号码33070219680425****|2010年至今，任浙江光彩教育科技有限公司执行董事、总经理|持有浙江光彩教育科技有限公司25％的股权|
||谢华东|男，身份证号码33022519700927****|2010年至今，任精工振能石油投资有限公司董事、总经理；任乌拉特中旗纵横油田物资进出口有限公司执行董事；任北京圣海华投资有限公司执行董事、总经理|持有北京圣海华投资有限公司100％股权；持有精工振能石油投资有限公司14.11％的股权|
|金莉瀚||女，身份证号码33030219740527****|2010年至今，任上海合力铜铝金属有限公司执行董事；现任上海西岭铜铝有限公司董事长；|持有上海西岭铜铝有限公司39.39％的股权；持有上海索乐互娱科技有限公司3.24％的股权|
|陈 皋||男，身份证号码33010519710414****|2010年至今，任浙江晶岛进出口有限公司执行董事|持有浙江晶岛进出口有限公司40.50％的股权|
|翁国畅||男，身份证号33021919630905****|2010年至今，就职于宁波神丰汽车部件有限公司，目前任执行董事、总经理；现任宁波神丰凯贸易发展有限公司总经理|持有宁波神丰凯贸易发展有限公司45.00％的股权；持有宁波神丰汽车部件有限公司85.00％的股权|
|陈均夫||男，身份证号33010619651118****|2010年至今，任杭州诚兴管道有限公司执行董事、总经理；2013年至今，任杭州登安科技有限公司执行董事、总经理|持有杭州登安科技有限公司49.00％的股权；持有杭州诚兴管道有限公司80％的股权|
|寿哲人||男，身份证号33010319641203****|2010年至今，任杭州江南建筑设计院有限公司董事长、经理|持有杭州江南建筑设计院有限公司35.5％的股权|
|郑小华||男，身份证号码33010419590111****|2010年至2015年6月任富享集团有限公司执行董事、总经理；2010年至2012年，任杭州富享纸制品有限公司执行董事、总经理；2012年至今，任任杭州富享纸制品有限公司监事|持有杭州富享纸制品有限公司67％的股权；持有杭州富享包装材料有限公司50％的股权；持有富享集团有限公司50％的股权|
|李立峰||男，身份证号码33021919711008****|2010年至今，任宁波世茂铜业股份有限公司董事、宁波世茂投资控股有限公司董事长、宁波众茂姚北热电有限公司董事长|持有诸暨华睿文华股权投资合伙企业（有限合伙）3.8％的出资、持有诸暨华睿新锐投资合伙企业（有限合伙）4.85％的出资、持有浙江华睿布谷鸟创业投资合伙企业（有限合伙）2％的出资；|

赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
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|-|
|持有宁波世茂铜业股份有限公司29.46％的股权；持有宁波世茂投资控股有限公司33.33％的股权|

根据上述股东及其股东/合伙人出具的说明并经本所律师核查，上述投资企业与发行人不存在同业竞争，与发行人及发行人客户、供应商亦不存在资金或业务往来。
（四）补充说明新增股东之间是否存在关联关系或一致行动关系
根据新增股东签署的声明并经本所律师核查，新增股东之间除米润博、米慧、王荣、王宁系发行人实际控制人米超杰亲属外，各股东之间不存在其他关联关系，亦不存在一致行动关系。
（五）补充说明新增股东中私募投资基金是否按照规定履行了备案程序
经本所律师核查，新增股东中浙江实地系浙江实地投资咨询有限公司管理的私募投资基金。浙江实地投资咨询有限公司已于2015年3月25日取得由中国证券投资基金业协会核发的登记编号为 P1009820的《私募投资基金管理人登记证明》，并于2015年3月27日办理完成基金名称为“浙江实地东辰股权投资合伙企业（有限合伙）”的私募投资基金登记备案。
据此本所律师认为，发行人新增股东中私募投资基金已经按照基金业协会的规定履行了备案程序。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所四、《反馈意见函》规范性问题 4:2014年 5月，赛托有限注册资本增加 1086.67万元，由山东润鑫以评估价值为2621.20万元的土地使用权出资。（1）请发行人补充说明山东润鑫以土地使用权出资的背景和原因，该地块在发行人业务中的定位及经营情况；（2）补充说明出资时的审计、评估情况，说明评估增值合理性、价格是否公允；（3）补充说明出资时土地使用权交割情况，权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复如下：
（一）山东润鑫以土地使用权出资的背景和原因，该地块在发行人业务中的定位及经营情况
本所律师于《律师工作报告》正文第十部分披露了发行人所拥有的土地使用权情况，发行人拥有两宗土地，其中定国用〔2014〕第0014103号土地系发行人于2010年11月自行购买取得，另一宗定国用〔2014〕第0014102号土地系发行人股东山东润鑫投入取得。
发行人系从事应用基因工程技术和微生物转化技术制造甾体药物原料的公司。发行人于2010年1月成立后，于同年11月取得了面积为55,457平方米的定国用〔2014〕第0014103号土地作为301车间和307车间使用场地。随发行人雄烯二酮等产品的研发、生产、销售并逐步形成规模，基于扩大生产线、办公楼、仓储等客观需要，发行人对其生产经营场所有进一步扩大的需求；同时，发行人股东山东润鑫成立较早（2002年9月设立），并已自行购买取得了部分无形资产，包括面积为131,062平方米的定国用〔2008〕第2008246号土地使用权及其地上房屋等。
为适应发行人生产经营需要，发行人自2012年9月起通过向山东润鑫租赁其所拥有的部分房屋的方式用于雄烯二酮相关车间的建设和使用，并就该等关联租赁事项签署了相关协议。
2014年5月，出于发行人独立性的考量，同时为减少与控股股东山东润鑫之间的关联交易，山东润鑫将发行人向其承租的土地使用权及地上房屋建筑物、机器设备等资产整体注入发行人，其中，土地使用权以增资的形式注入：经发行人（菏泽赛托）股东会审议同意，菏泽赛托增加的注册资本1086.67万元由山东润鑫以定国用〔2008〕第2008246号土地进行认缴，并履行本次出资的评估、验资和工商变更登记，完成了使用权过户手续，山东润鑫用以出资的定国用〔2008〕第2008246号土地已于2014年变更为定国用〔2014〕第0014102号，使用权人已变更为发行人。
目前，发行人主要的生产车间，包括用于生产雄烯二酮等产品的302车间、305车间、306车间及其配套设备均位于定国用〔2008〕第2008246号（定国用〔2014〕第0014102号）土地上。
（2）补充说明出资时的审计、评估情况，说明评估增值合理性、价格是否公允
经本所律师核查，发行人就本次山东润鑫以土地出资事宜聘请了具有证券从
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所业资格和评估资格证书的坤元评估，坤元评估及其委派的经办评估师亦与发行人及山东润鑫不存在该评估业务外的其他关联关系，具备独立性。
2014年4月，坤元评估经菏泽赛托委托，就山东润鑫拟用于出资的定国用〔2008〕第2008246号土地使用权进行了评估。根据坤元评估出具的坤元评报〔2014〕第115号《评估报告》，本次评估采用市场法对定国用〔2008〕第2008246号土地使用权进行评估：定国用〔2008〕第2008246号土地使用权于评估基准日2014年4月15日的账面价值为11,840,651.67元，评估价值为26,212,000.00元，山东润鑫以该地认缴发行人10,866,700.00元出资未超过评估价值，不存在损害发行人及股东利益的情况，本次增资定价合法、有效。
2014年 6月 10日，天健会计师出具天健验〔2014〕115号《验资报告》验证：截至 2014年 6月 4日，菏泽赛托已收到山东润鑫缴纳的新增注册资本（实收资本）10,866,700.00元，计入资本公积（资本溢价）15,345,300.00元，出资方式为实物出资。变更后菏泽赛托的累计注册资本为5000万元。
根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》，以非货币财产出资的应当委托依法设立的资产评估机构进行评估。本所律师核查后认为，山东润鑫本次以土地使用权出资发行人的行为已按照公司章程履行内部决议程序，并委托具有专业资质的坤元评估进行评估，并由坤元评估遵循有关资产评估准则和规范的基础上出具了评估报告，本次增资合法、有效。
（三）补充说明出资时土地使用权交割情况，权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师核查，山东润鑫于2014年4月出资时，拥有证号为定国用〔2008〕第2008246号的土地使用权，权利截至期限为2058年8月19日。该地由山东润鑫合法取得，且山东润鑫以土地使用权出资时，该地权属清晰，未存在任何抵押或其他权利限制。
本所律师认为，山东润鑫用以出资发行人的定国用〔2008〕第2008246号的土地使用权系山东润鑫合法取得，用以出资后已完成了过户至发行人名下的登记手续，并由国土部门向发行人重新换发了土地使用权证，据此，本次用以出资的土地权属清晰，经山东润鑫及发行人确认，本次土地出资不存在纠纷或潜在纠纷。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所五、《反馈意见函》规范性问题5:发行人实际控制人米超杰还控制山东润鑫等7家公司，部分公司正在办理注销中；发行人与上述关联企业存在关联采购及销售、关联租赁、资金拆借、代为结算费用等关联交易。（1）请发行人补充说明关联企业成立时间、注册资本、主营业务、报告期内主要财务数据；与发行人是否存在同业竞争或上下游关系；报告期内，关联企业与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用的情况。
（2）关联企业注销或解散的，补充说明主要资产处置及人员安置情况，资产接收方与发行人及其主要股东、董监高等是否存在关联关系，转让价款是否支付，以及资金来源；资产接收方在转让后是否与发行人、发行人主要客户及供应商存在交易或资金往来；关联企业注销及解散是否履行了必要的法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，存续过程中是否存在重大违法违规情形。（6）请补充说明发行人经营用地与山东润鑫等关联企业之间的空间关系，是否存在重叠；发行人的资产、业务、人员、技术等是否独立于关联方；发行人是否具备完整的生产体系及经营能力。（7）请发行人补充说明公司为减少并规范关联交易所采取的措施及执行情况，上述关联交易是否对发行人的独立性产生影响；请发行人补充披露发行人章程对关联交易决策程序的规定、己发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事意见。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述问题发表核查意见，并说明核查过程。
回复如下：
（一）发行人实际控制人控制的关联企业成立时间、注册资本、主营业务、报告期内主要财务数据
本所律师于《律师工作报告》正文第九部分披露了发行人关联方情况，其中由发行人实际控制人米超杰控制的除发行人之外的其他企业包括：山东润鑫、菏泽润鑫、菏泽德昱信、润昕有限公司（以下简称“香港润昕”）、昶轩（上海）企业管理咨询有限公司（以下简称“上海昶轩”）和 NERO CONSULTANTSLTD.（以下简称“NERO公司”）。该等企业的基本情况如下：
1、山东润鑫
根据山东润鑫提供的资料并经本所律师核查，山东润鑫成立于2002年9月，目前持有由定陶县工商行政管理局核发的注册号为371727228001256的《营业执照》，经营范围为：水处理剂生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。经发行人实际控制人米超杰及山东润鑫确认，山东润鑫目前主要为控股型公司，系发行人的控股股东。
截至本补充法律意见书出具日，山东润鑫的股权结构如下：
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|米超杰|3500.00|82.99|
|2|王 峰|716.87|17.01|
|合 计||4216.87|100.00|

根据山东润鑫提供的由菏泽鲁瑞联合会计师事务所出具的菏鲁会审字〔2015〕003号、菏鲁会审字〔2015〕084号《审计报告》，山东润鑫的主要财务数据如下：
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|-|-|-|
|项 目|2015年6月30日（2015年1-6月）|2014年12月31日（2014年度）|
|总资产（万元）|17,533.50|19,108.46|
|净资产（万元）|9,507.41|9,006.48|
|净利润（万元）|-11.95|1,279.48|

2、菏泽润鑫
根据菏泽润鑫提供的资料并经本所律师核查，菏泽润鑫成立于 2011年 10月，目前持有由定陶县工商行政管理局核发的注册号为371700200016366的《营业执照》，经营范围为：溴硝醇、氮川丙酰胺的生产、销售（有效期至2016年5月5日）。（有效期限以许可证为准）。货物进出口业务（国家禁止和限定的除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经发行人实际控制人米超杰及菏泽润鑫确认，菏泽润鑫目前主要从事杀菌剂的生产、销售。
截至本补充法律意见书出具日，菏泽润鑫的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|米超杰|166.00|5.53|
|2|王 峰|34.00|1.13|
|3|山东润鑫|2800.00|93.33|
|合 计||3000.00|100.00|

根据菏泽润鑫提供的财务报表，菏泽润鑫的主要财务数据如下：
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|-|-|-|
|项 目|2015年6月30日（2015年1-6月）|2014年12月31日（2014年度）|
|总资产（万元）|19,524.26|13,916.19|

赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|
|净资产（万元）|4,669.64|3,733.81|
|净利润（万元）|935.83|735.64|

3、菏泽德昱信
根据菏泽德昱信提供的资料并经本所律师核查，菏泽德昱信成立于 2011年6月，目前持有由定陶县工商行政管理局核发的注册号为371727200003908的《营业执照》，经营范围为：全纸桶、纸板桶、纸板容器的制造、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经发行人实际控制人米超杰及菏泽德昱信确认，菏泽德昱信目前主要从事包装物的生产、销售。
截至本补充法律意见书出具日，菏泽德昱信的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|米卫成|35.00|6.36|
|2|宋 科|15.00|2.73|
|3|山东润鑫|500.00|90.91|
|合 计||550.00|100.00|

根据菏泽德昱信提供的财务报表，菏泽德昱信的主要财务数据如下：
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|-|-|-|
|项 目|2015年6月30日（2015年1-6月）|2014年12月31日（2014年度）|
|总资产（万元）|1,264.58|1,314.83|
|净资产（万元）|516.56|533.15|
|净利润（万元）|-16.59|-9.51|

4、香港润昕
根据香港润昕提供的资料、香港 YU& ASSOCIATES SOLICITORS 2015年 11月2日出具的《法律意见书》（简称“《香港法律意见书》”）并经本所律师核查，香港润昕成立于2010年9月，原持有编号为1504122的注册证书，经营范围为：可以从事除法律法规明文禁止或规定必需领有执照的业务之外的所有业务。根据《香港法律意见书》并经发行人实际控制人米超杰确认，香港润昕已于 2015年6月 19日完成注销。
根据香港润昕提供的财务报表，香港润昕的主要财务数据如下：
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|
|项 目|2015年6月30日（2015年1-6月）|2014年12月31日（2014年度）|
|总资产（万港元）|——|1.0000|
|净资产（万港元）|——|1.0000|
|净利润（万港元）|——|0.00|

5、上海昶轩
根据上海昶轩提供的资料并经本所律师核查，上海昶轩成立于 2010年 12月，目前持有由上海市工商行政管理局核发的注册号为310000400639107的《营业执照》，经营范围为：企业管理咨询，投资咨询，科技信息咨询，贸易信息咨询，市场营销策划，国际经济咨询。经发行人实际控制人米超杰及上海昶轩确认，上海昶轩目前未开展实际经营，处于企业注销过程中。
截至本补充法律意见书出具日，上海昶轩的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资（万美元）|占注册资本比例（％）|
|1|香港润昕|11.00|100.00|
|合 计||11.00|100.00|

根据上海昶轩提供的财务报表，上海昶轩的主要财务数据如下：
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|-|-|-|
|项 目|2015年6月30日（2015年1-6月）|2014年12月31日（2014年度）|
|总资产（万美元）|6.56|6.56|
|净资产（万美元）|5.43|5.43|
|净利润（万美元）|0.00|0.00|

6、NERO公司
根据 NERO公司提供的资料并经本所律师核查，NERO公司成立于 2011年 1月，系注册于英属维京群岛的公司，目前持有注册号为1727863的注册证书，经营范围为：可以从事除法律法规明文禁止或规定必需领有执照的业务之外的所有业务。经发行人实际控制人米超杰及NERO公司确认，NERO公司目前未实际开展业务经营。
截至本补充法律意见书出具日，NERO公司的股权结构如下：
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资（万美元）|占注册资本比例（％）|
|1|米超杰|5.00|100.00|
|合 计||5.00|100.00|

根据NERO公司提供的财务报表，NERO公司的主要财务数据如下：
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|-|-|-|
|项 目|2015年6月30日（2015年1-6月）|2014年12月31日（2014年度）|
|总资产（万美元）|5.0000|5.0000|
|净资产（万美元）|5.0000|5.0000|
|净利润（万美元）|0.0000|0.0000|

（二）根据山东润鑫、菏泽润鑫、菏泽德昱信、香港润昕、上海昶轩、NERO公司的营业执照、公司章程、审计报告／财务报表、发行人之实际控制人米超杰的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，该等关联企业没有从事与发行人经营业务产生同业竞争的业务，与发行人之间亦不存在上下游关系。
（三）报告期内，关联企业与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用的情况
上述关联企业中，除山东润鑫、菏泽润鑫、菏泽德昱信在报告期内与发行人存在资金、业务往来（本所律师于《律师工作报告》正文第九部分作了详细披露），其他关联企业均不存在与发行人之间存在资金、业务往来。
经本所律师核查并经发行人确认，上述关联企业中山东润鑫的客户/供应商与发行人存在重叠的情况：（1）太仓市丽源化工有限公司系山东润鑫报告期内前十大客户之一，该公司于 2012年时曾向发行人采购雄烯二酮，采购金额为 2,222.22元；（2）菏泽德昱信系报告期内山东润鑫前十大供应商之一，菏泽德昱信在报告期内向发行人销售包装物（详见《律师工作报告》正文第九部分）；
（3）定陶林盾化工有限公司系报告期内山东润鑫前十大供应商之一，该公司于 2012年时曾向发行人销售甲醇，销售金额为101,010.94元。除前述外，根据发行人及其实际控制人的确认，发行人实际控制人米超杰控制的企业与发行人的客户、供应商无其他重叠情况，该等关联企业亦不存在替发行人分担成本或费用的情况。
（四）关联企业注销或解散的，补充说明主要资产处置及人员安置情况，资产接收方与发行人及其主要股东、董监高等是否存在关联关系，转让价款是否支付，以及资金来源；资产接收方在转让后是否与发行人、发行人主要客户及供应
商存在交易或资金往来；关联企业注销及解散是否履行了必要的法律程序，是否
存在纠纷或潜在纠纷，存续过程中是否存在重大违法违规情形
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所上述关联企业中，截至本法律意见书出具日，香港润昕已经注销。
1、根据香港YU& ASSOCIATES SOLICITORS2015年11月2日出具的《法律意见书》（简称“《香港法律意见书》”）：（1）香港润昕注销时，除该公司设立时的注册资金外，没有任何资产、存货或往来款项，也不存在或涉及对第三方的债权债务。因此，香港润昕在注销时没有需要处置的资产；（2）因香港润昕从未开展业务，未聘任员工或与任何人产生雇佣关系，因此，香港润昕在注销时没有需要处置的人员。
根据《香港法律意见书》，香港润昕的注销申请和过程符合香港《公司条例》的要求，履行了必要的法律程序，且在注销过程中不存在纠纷；
2、根据《香港法律意见书》，香港润昕存续期间未涉及任何民事诉讼或尚未了结的民事案件，亦不存在重大的刑事违法违规行为。
（五）请补充说明发行人经营用地与山东润鑫等关联企业之间的空间关系，是否存在重叠
根据发行人提供的说明，发行人及各关联企业的注册信息，该等企业的经营所在地信息如下：
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|-|-|
|名称|经营场所位置|
|发行人|山东省定陶县东外环路南段|
|山东润鑫|山东省定陶县东外环路南段|
|菏泽润鑫|山东省定陶县东外环路南段路西|
|菏泽德昱信|山东省定陶县定砀路北侧、青年路西|
|香港润昕|注册于香港，未开展实际经营，未有实际经营场所|
|上海昶轩|注册于上海虹口区，未开展实际经营，未有实际经营场所|
|NERO公司|注册于英属维京群岛，未开展实际经营，未有实际经营场所|

根据发行人提供的资料，发行人与山东润鑫、菏泽润鑫经营用地的平面图如下：
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所注：赛托生物现有区域内的部分资产来自山东润鑫资产转让或实物出资，本所律师于《律师工作报告》正文第七部分和第十二部分作了详细披露。
据此，本所律师认为，发行人经营用地与山东润鑫、菏泽润鑫等关联企业之间的空间关系不存在重叠。
（六）发行人的资产、业务、人员、技术等是否独立于关联方
1、发行人资产独立
发行人系由菏泽赛托整体变更而来的股份有限公司，菏泽赛托变更为股份有限公司时的注册资本已经会计师事务所验证，发行人的注册资本已足额缴纳。同时，整体变更时菏泽赛托的资产全部由发行人承继。根据发行人提供的主要资产的产权证明、本所律师对发行人的土地、房产和主要生产经营设备的实地勘察结果，发行人目前拥有独立完整的土地、房产和机器设备等资产；经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的资产。发行人的主要资产不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。（详见《律师工作报告》正文第十部分）
根据前述关联企业提供的资料并经本所律师核查，前述关联企业设立及历次增资时，其股东均全额缴纳了出资，各关联企业独立完整地拥有其股东所认缴的出资，且该等关联企业的经营与发行人及子公司之间不存在相互依赖关系。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，该等关联企业与发行人之
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所间不存在互相占用资产的情况，亦不存在互相提供担保的情况。
据此本所律师认为，发行人的资产独立。
2、发行人业务独立
（1）经本所律师核查，发行人的经营范围为：雄烯二酮（AD）的生产及销售,雄甾-1,4-二烯-3,17-二酮（ADD）、17α-羟基黄体酮、甲羟环氧孕酮（8-DM）和4-孕甾烯-17α，21-二醇-3,20-二酮-21醋酸脂医药中间体的销售。货物进出口业务（国家禁止和限定的除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据发行人的说明、本所律师对发行人生产经营场所的实地核查、对发行人相关业务人员的访谈、对发行人重大商务合同的核查，发行人实际主要从事的业务系应用基因工程技术和微生物转化技术制造甾体药物原料。
发行人子公司山东斯瑞目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为“甲羟环氧孕酮和4-孕甾烯-17α,21-醇-3,20-二酮-21-醋酸酯生产项目的筹建（筹建期间不得开展经营活动，只限办理许可证有关手续用，筹建期至2015年7月16日）”。根据发行人的说明及天健审〔2015〕6378号《审计报告》，山东斯瑞目前尚在筹建期。
发行人子公司浙江柏康目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为“批发、零售：化工产品、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；货物进出口业务”。
根据发行人的说明及天健审〔2015〕6378号《审计报告》，浙江柏康目前的主营业务为化工原料贸易。
经本所律师适当核查，发行人及子公司均以其自己名义对外开展业务，签订相关合同。
（2）本所律师于本章节第（一）条中详细披露了各关联企业的登记经营范围和实际经营业务：山东润鑫系控股型公司、菏泽润鑫系从事杀菌剂的生产和销售、菏泽德昱信系从事包装物的生产和销售、NERO公司未开展实质经营、香港润昕已完成注销、上海昶轩处于注销过程中。经本所律师适当核查，开展实质经营的关联企业均以其自己名义对外开展业务，签订相关合同。
（3）根据发行人之控股股东及实际控制人、其他持股5％以上股东出具的避免同业竞争的承诺、天健审〔2015〕6378号《审计报告》等资料并经本所律师核查，发行人目前不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的企业有同业竞争的情形，且不存在显失公平的重大关联交易，发行人的业务独立于股东及其关联方。
据此本所律师认为，发行人的业务独立。
3、发行人人员独立
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及子公司均已建立
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所了各自的劳动、人事与工资管理制度，与员工建立了合法有效的劳动关系。
经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生，不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方干预发行人人事任免的情形。本所律师于《补充法律意见书（一）》正文第四部分详细披露了发行人的董事、监事、高管及其兼职情况，确认发行人高级管理人员未在股东单位及其他关联企业兼任除董事、监事之外的其他职务，且全部在发行人处领取薪酬。
（2）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，各关联企业的董事、监事、高管名单如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|实际控制人控制的其他企业|董事|监事|高级管理人员|
|1|山东润鑫|米超杰（执行董事）|王 峰|李庆浮（经理）|
|2|菏泽赛托|米超杰（执行董事）|王 峰|李庆浮（经理）|
|3|菏泽德昱信|米卫成（执行董事）|宋 科|孙晓丽（经理）|
|4|上海昶轩|米超杰（执行董事）|程 操|——|
|5|香港润昕|——|——|——|
|6|NERO公司|米超杰|——|——|

根据发行人的确认并经本所律师核查，上述关联企业的高级管理人员未在发行人及子公司中担任职务，未在发行人及子公司处领薪。该等企业的财务人员亦未在发行人及子公司中兼职。
据此本所律师认为，发行人的人员独立。
4、发行人技术独立
根据发行人、发行人核心技术人员的说明，发行人具有稳定的技术研发人员队伍，目前发行人生产经营过程中所需的核心技术包括雄烯二酮高产菌种及生产工艺、雄二烯二酮高产菌种及生产工艺、羟基黄体酮合成工艺、基因工程技术均系依赖发行人提供的物质、技术、人力等资源条件，在发行人核心技术人员的带领下通过自主探索、不断总结改进形成的知识成果，且并不依赖于任何第三方的技术、资金或人力资源。同时，发行人核心技术人员均与发行人签署了合法有效的劳动合同、保密及竞业限制协议，且该等人员不存在在关联企业兼职的情形，截至目前亦不存在向发行人提出离职的情形。
据此本所律师认为，发行人的技术独立。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所综上，本所律师认为，发行人具备独立完整的资产、业务、人员、技术，不存在依赖于关联方进行生产经营的情形。
（七）发行人是否具备完整的生产体系及经营能力
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人自 2010年设立以来一直从事于应用基因工程技术和微生物转化技术制造甾体药物原料，在生产经营过程中，发行人逐步形成了完备的生产体系及经营能力。
在设备方面，根据发行人提供的设备清单，发行人通过自行购置及向山东润鑫处购买的方式，拥有了包括发酵罐、种子罐、储罐、离心机、滤膜设备、减速机、空压机、制冷机等设备从事甾体药物原料的研发和制造所需的生产系统、辅助系统及配套设施。发行人具备独立完整的生产设备从事其生产经营活动。
在场地方面，发行人在位于定陶县东外环路南段东侧的场地内，自建房屋用于生产经营，包括307车间、308车间、办公用房等，该等房屋及土地均为发行人合法拥有。发行人的生产厂房及土地使用权独立完整。
在人员方面，截至2015年6月30日，发行人共有员工419人，其中生产人员 283人、技术研发人员 55人、行政管理人员 62人、业务人员 19人，发行人该等在册员工独立完成甾体药物原料相关的具体生产、研发、营销等工作，该等员工不存在与股东或其他关联方交叉任职的情形。发行人具备独立完整的技术人员从事生产经营活动。
在技术方面，发行人通过自主研发，现已掌握雄烯二酮高产菌种及生产工艺、雄二烯二酮高产菌种及生产工艺、羟基黄体酮合成工艺、基因工程技术等与甾体药物原料相关的技术，发行人的技术独立完整。
综上，本所律师认为，发行人具备完整独立的生产体系及经营能力，其业务独立于山东润鑫、菏泽润鑫等关联方，不存在依赖关联方才能开展生产经营的情形。
（八）请发行人补充说明公司为减少并规范关联交易所采取的措施及执行情况，上述关联交易是否对发行人的独立性产生影响；请发行人补充披露发行人章程对关联交易决策程序的规定、己发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事意见
1、经本所律师核查，为进一步减少并规范关联交易，发行人已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《对外担保制度》和《关联交易管理办法》，该等制度从不同角度对公司关联交易决策作出了必要的要求和安排，主要涉及关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的定价、关联交易决策应遵循的程序等内容进行了具体规定，以保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害发行人和中小股东的利益。
发行人控股股东山东润鑫、实际控制人米超杰业已作出《关于减少及规范关
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所联交易的承诺》，承诺：（1）不利用实际控制人地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益；（2）其所控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产；（3）尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；（4）将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益；（5）将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
经本所律师核查发行人设立以来的历次董事会、监事会和股东（大）会会议资料，发行人报告期内的关联交易均已根据上述关联交易制度要求履行了相关决策程序，同时根据天健会计师出具的天健审〔2015〕6378号《审计报告》，发行人报告期内发生的关联交易事项和金额呈递减趋势。
本所律师认为，发行人已建立了必要的关联交易管理制度，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。公司与关联方发生的日常关联交易均遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响发行人的独立性。
2、经本所律师核查，发行人现有《公司章程》对关联交易的决策程序规定为：
第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：„„（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以工商登记为准；
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；
（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中将此项工作的结果通知全体股东；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决；
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。”
第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
3、经本所律师核查，发行人现有《关联交易管理办法》对关联交易的决策权限规定为：
第十七条规定“公司与关联自然人发生的金额高于30万元的关联交易由董事会批准”；第十八条规定“公司与关联法人发生的金额在 300万元（含 300万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％（含0.5％）以上的关联交易由董事会批准”；第十九条规定“公司与关联方发生的金额在 3000万元（含3000万元）以上且占公司近一期经审计净资产绝对值5％以上（含5％）的关联交易，由股东大会批准”；第二十条规定“独立董事对公司拟与关联方发生的交易金额高于300万元（含300万元）或交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易发表单独意见”。
4、经本所律师核查，发行人（菏泽赛托）设立以来召开的涉及关联交易审议事项的董事会、监事会、股东（大）会的审议议案、表决票、决议以及会议记录等会议资料，发行人报告期内发生的历次关联交易决策程序如下：
（1）菏泽赛托于2014年4月10日召开了临时股东会，同意向山东润鑫借款 2000万元；
（2）菏泽赛托于2014年5月31日召开了临时股东会，审议并同意收购山东润鑫房产、AD项目相关机器设备；同意关于解决与山东润鑫、菏泽润鑫关联交易的方案；
（3）公司于 2015年 2月 10日召开了一届三次董事会，于 2015年 3月 3日召开 2014年度股东大会分别审议了《关于 2014年关联交易执行情况和 2015年关联交易限额的议案》；
（4）2015年7月30日召开了一届六次董事会，于2015年8月15日召开了 2015年第三次临时股东大会，分别审议了《关于公司2015年下半年预计新增关联交易的议案》；
（5）2015年4月7日，发行人的全体独立董事就发行人近三年的关联交易根据发表专项审查意见如下：“发行人近三年的关联交易均按市场原则进行，定价合理公允，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
公司已建立了必要的关联交易管理制度，设置了合法合规的关联交易的批准程序”。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所（6）2015年4月7日，发行人全体监事就发行人近三年的关联交易发表专项审查意见如下：“本公司近三年的关联交易均按市场原则进行，定价合理公允，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司已建立了必要的关联交易管理制度，设置了合法合规的关联交易的批准程序”。
经本所律师核查，报告期内发行人己发生的关联交易的决策过程与《公司章程》的规定相符，与审议事项有关联关系的董事、股东已回避相关议案的表决，其所持有的表决票或表决权的股份未计入出席董事会的表决票总数或股东大会有表决权的股份总数。
综上，本所律师认为，发行人已制定了规范关联交易所需的公司规章制度，并严格按照该等制度履行关联交易涉及的公司内部程序；发行人在业务、资产、人员、机构和财务上均具备独立性，报告期内与关联方发生的关联交易系出于正常生产经营的需要，并已通过资产收购等方式逐步减少或避免了关联交易，不存在对关联方或关联交易的依赖，具备本次发行上市所要求的独立性及关联交易的公允性、必要性和合规性的要求。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所六、《反馈意见函》规范性问题21：2009年3月，米超杰在山东润鑫增资过程中用作出资的土地使用权存在瑕疵；2014年 3月，米超杰以其自有资金向山东润鑫补足出资2,450万元。请发行人补充说明上述出资瑕疵的背景、原因，上述情形是否构成重大违法违规情形，是否存在其他纠纷或潜在纠纷，是否构成本次发行上市的障碍。请保荐机构、发行人律师对上述问题发表核查意见。
回复如下：
（一）本所律师于《律师工作报告》正文第六部分第（一）条第2款披露了发行人控股股东山东润鑫的设立及历次股权变更情况。
2009年3月，经山东润鑫股东会审议同意，山东润鑫注册资本从1000万元增至3500万元，新增注册资本2500万元由米超杰以土地使用权的方式认缴2450万元，以货币方式认缴50万元。
2009年 4月 2日，菏泽江天联合会计师事务所出具江天验字〔2009〕202号《验资报告》验证：截至 2009年 4月 2日，山东润鑫已收到米超杰缴纳的新增注册资本合计人民币2500万元，其中：米超杰以土地使用权出资2450万元，以货币资金出资 50万元。增资后累计注册资本变更为 3500万元。本次增资于 2009年4月3日在定陶县工商行政管理局办理完成了登记手续。
（二）经本所律师核查，米超杰用以增资的定国用〔2008〕第2008246号《国有土地使用权证》所记载的使用权人为山东润鑫。基于公司资本真实、充足以及股东和公司资产独立性的合规性考量，经山东润鑫股东会同意，米超杰于 2014年3月以其自有货币资金补正了前述出资瑕疵，同时本次货币方式出资由定陶永恒有限责任会计师事务所出具定永会验字〔2014〕第004号《验资报告》验证出资到位，山东润鑫亦就本次出资方式的变更办理完成了相关工商变更登记手续。
定陶县工商行政管理局于2015年7月出具了《证明》，确认山东润鑫设立及历次工商变更登记手续符合法律法规的规定。
（三）根据山东润鑫及其股东米超杰、王峰出具的《确认函》确认，就米超杰以自有资金补正山东润鑫出资瑕疵事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷；米超杰个人亦出具了《承诺函》承诺：如山东润鑫因过往出资瑕疵受到工商、税务等主管部门的处罚，则米超杰愿以其自有资金承担该等罚款/损失。
据此，本所律师认为，山东润鑫历史上的出资瑕疵已于 2014年得到补正，山东润鑫的注册资本已全额缴足，并且山东润鑫之工商、税务等主管机构亦出具了证明，确认该公司存续、运营的合法合规。
本所律师认为，发行人控股股东历史上的出资瑕疵已经得到补正，并履行了公司内部审议程序和相关验资手续，同时亦获得了主管部门出具的合法合规证明，发行人控股股东的上述瑕疵不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所七、《反馈意见函》规范性问题22：2014年4月，发行人子公司柏康美克因未按期申报增值税，被当地主管税务局处以100元罚款。请发行人补充说明上述情形是否构成重大违法违规情形，是否构成本次发行上市的障碍。请保荐机构、发行人律师对上述问题发表核查意见。
回复如下：
本所律师于《律师工作报告》正文第十六部分披露了发行人子公司浙江柏康因 2014年4月1日至4月30日未按时申报增值税，被处以罚款100元的具体情况。
根据国家税务总局发布的《关于进一步加强重大税收违法案件管理工作的意见》（国税发〔2007〕39号），重大税收违法案件是指涉案税款数额达到一定标准或者违法行为情节严重、有较大社会影响的税收违法案件。根据浙江柏康的说明并经本所律师核查，浙江柏康成立于2014年4月14日，成立之初因相关工作人员疏忽导致未按时申报增值税导致受到税务主管机关行政处罚。浙江柏康不存在违法违规的故意，同时涉及税款数额较小，不存在违法的严重情节，亦未对社会造成较大影响。
2015年 7月，杭州市西湖区国家税务局出具《纳税资信证明》：“浙江柏康美克进出口贸易有限公司 2014年 4月 22日至 2015年 7月日期间有税收违法违规记录 1条：2014年 4月未按期申报增值税，已按规定处以 100元罚款并缴纳入库。2014年4月22日至今公司不存在重大税收违法违规记录。”
经本所律师核查，浙江柏康除已按照税务机关的要求缴纳了罚金外，目前各相关工作人员已到位，上述税收违法行为不存在违法故意或违法严重情节，亦未对公司日常经营造成重大影响，也没有导致投资者合法权益和社会公共利益遭受重大损失，同时主管机关也已确认公司不存在重大违法违规行为。
据此，本所律师认为，浙江柏康上述未按期申报增值税的行为，不属于重大违法违规情形，不会致使发行人违反《创业板管理办法》第二十一条的规定对本次发行造成实质障碍。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所八、《反馈意见函》规范性问题23：请发行人补充说明报告期内是否遵守环保方面的法律法规，污染性排放物是否符合环保标准，报告期内是否受到环保部门的处罚。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复如下：
（一）发行人主要从事应用基因工程技术和微生物转化技术制造甾体药物原料。本所律师查阅了《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》等相关法律，并查阅了发行人环境监测报告、污水处理费缴纳明细等资料，调查了发行人的研发、生产流程，并取得了环保相关主管部门出具的文件，同时，本所律师对公司管理层及核心技术人员进行了访谈，确认在其生产经营过程中排放的主要污染物种类、排放及相应的环保设施、处理情况如下：
发行人生产过程中产生的废气主要为：（1）发酵过程中产生的二氧化碳和臭气，经碱洗、水洗集中收集后与污水处理系统的废气一起经生物法除臭达标后高空排放；（2）污水处理系统的臭气，经加盖密封集中收集后经生物法除臭达标后高空排放；（3）生产装置产生的废气集中收集经碱洗、水洗处理达标后高空排放，溶媒回收的不凝气废气经三级冷却后再经活性炭吸附后高空排放。
发行人生产过程中产生的废水主要为工艺废水，即发酵液提取产品后的废滤液、洗灌废水、车间设备及地面清洁用水、生活污水。工艺废水由发行人的污水处理系统处理合格后达标排放。溶媒回收的废水主要成分是甲醇，经发行人精馏塔回收甲醇后，釜残排入污水处理系统处理合格后达标排放。
发行人生产过程中产生的主要固体废弃物为菌渣、活性炭、蒸馏残余物和污水处理系统的污泥，由发行人委托青岛新天地危险固体废物综合处理有限公司进行处置。发行人生活垃圾由环卫部门定期清运处理。
（二）经发行人说明及本所律师核查，发行人目前的主要环保设施包括：废气收集管网、碱液喷淋吸收填料塔、车间排气筒、尾气吸收塔、旋风分离器、精馏塔、高浓废水调节池、芬顿氧化、UASB系统、低浓废水调节池、厌氧池+好氧池组合、高效沉淀池、芬顿氧化池、连续式反洗砂滤器、曝气生物滤池、板框压滤机，多效蒸发系统、标准的固体废物存放处等。经发行人确认，该等环保设施运作正常，有效地确保了发行人生产经营过程中的排放达到生产项目环境影响监测要求。
（三）经本所律师核查，发行人目前持有由定陶县环境保护局核发的定环许字〔2015〕1号《排放重点水污染物许可证》，有效期至2015年12月31日。
2015年 7月 6日，定陶县环保局出具了《关于山东赛托生物科技股份有限公司环保情况的证明》和《关于山东斯瑞生医药有限公司环保情况的证明》，确认发行人及子公司山东斯瑞自成立以来能够遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》等相关法律、法规的规定，未出现超标排污的情形，最近三年内没有受到任何环保投诉，也未因环保方面的原因受到环境保护
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所部门的任何行政处罚。
发行人另一子公司浙江柏康为贸易型企业，尚不涉及环境污染的情形。
综上，本所律师认为，发行人根据其生产经营所产生的污染物情况投入了相应的环保设施以确保污染物的处理和排放符合环境保护法律法规的要求；发行人报告期内生产经营符合环境保护的要求，未出现超标排污的情况，并得到了环境保护主管部门的肯定性意见，报告期内未受到环保部门的处罚。
——补充法律意见书（二）正文结束——
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所（此页为《山东赛托生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二）》签字页）
本法律意见书的出具日为二零一五年十一月五日。
本法律意见书的正本三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王侃________
负责人：沈田丰________ 钱晓波________