中国国际金融股份有限公司
关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司
对外投资设立公司暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为湖北华舟重工应急装备股份有限公司（以下简称“华舟应急”或“公司”）首次公开发行 A股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华舟应急本次对外投资设立公司暨关联交易事项进行了审慎核查，并发表了如下核查意见：
一、对外投资设立公司暨关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
华舟应急拟与中国船舶重工集团有限公司共同出资人民币 10,000万元设立中船重工集团应急科技有限公司（暂定名，以最终工商注册为准）。其中，华舟应急拟以部分土地使用权和厂房出资2,500万元，持股比例25.00%；中国船舶重工集团有限公司拟以现金出资7,500万元，持股比例75.00%。
（二）本次交易构成关联交易
由于中国船舶重工集团有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，公司与中国船舶重工集团公司共同对外投资行为构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：中国船舶重工集团有限公司
统一社会信用代码：9111000071092446XA
成立日期：1996-06-29
住所：北京市海淀区昆明湖南路72号
法定代表人：胡问鸣
注册资金：5000000万元
企业类型：全民所有制
经营范围：以舰船为主的军品科研生产；国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；
物资贸易；物流；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程。
三、新设立公司的基本情况
公司名称：中船重工集团应急科技有限公司（暂定名，以最终工商注册为准）注册地址：湖北省赤壁市金鸡山路76号
注册资本：10000万元人民币
经营范围：应急装备试验检测服务;应急装备演示演练服务;国际应急救援交流与咨询;会议及应急逃生体验服务;展览展示服务;住宿与餐饮服务;对自有房产的物业管理（以工商登记为准）。
股权比例及出资方式：
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|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|出资方式|
|中国船舶重工集团有限公司|7,500|75.00%|现金|
|湖北华舟重工应急装备股份有限公司|2,500|25.00%|部分土地使用权和厂房|
|合计|10,000|100.00%||

四、对外投资合同的主要内容
（一）交易双方
甲方：中国船舶重工集团有限公司
乙方：湖北华舟重工应急装备股份有限公司
（二）新设立公司性质和经营范围
1、性质：有限责任公司（国有控股）
2、住所：湖北省赤壁市金鸡山路76号
3、经营宗旨：采用先进而适用的技术，对资本、技术、管理、营销资源优化组合，提高市场竞争力，使投资各方获取满意的经济和社会效益。
4、经营范围：应急装备试验检测服务;应急装备演示演练服务;国际应急救援交流与咨询;会议及应急逃生体验服务;展览展示服务;住宿与餐饮服务;对自有房产的物业管理（以工商登记为准）。
5、经营期限：永续
（三）注册资本及认缴
1、新设立公司的注册资本为10,000万元人民币，以现金、土地使用权、厂房出资方式发起设立。
2、甲乙各方出资形式及金额如下：
（1）甲方拟现金出资7,500万元人民币，在标的公司中占75%的股权；
（2）乙方拟以赤壁老厂区的部分土地使用权、厂房出资2,500万元人民币，在标的公司中占25%的股权。
标的公司成立后甲方注资现金7,500万元，作为标的公司启动资金，后期根据具体项目需要依据占比共同追加投资。后期出资形式另行协商。
3、在协议签定后10日内甲方完成先期出资；协议各方应当于标的公司注册登记之日起1年内足额缴纳各自所认缴的出资。
4、待标的公司成立后，标的公司向出资各方出具“出资证明书”。各股东因设立标的公司先行垫付的相关费用，待标的公司成立后，根据标的公司的正常财务制度进行返还。
（四）声明、承诺及保证条款
1、遵守标的公司章程；
2、依其所认购的出资额和出资方式认缴出资额；
3、各方代表要严守标的公司产生的商业和技术秘密，未经允许不得再以任何方式与其他公司或单位从事与标的公司业务相同或相似的经营活动，不得再将与标的公司产生的相关技术项目转让或透露给他方；
4、保证出资及时足额到位，并积极协助标的公司办理工商登记等事项；
5、依照其所持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分配；如遇特殊情况，根据各方商定意见决定利益分配比例和表决权的行使方式；
6、依照其所持有的股权比例行使表决权；
7、对标的公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
8、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权；
9、标的公司终止或者清算时，按其所持有的股权比例参与标的公司剩余财产的分配；
10、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。
（五）公司治理
1、标的公司董事会由5名董事组成，并由股东大会选举产生。甲方推荐3名董事候选人，乙方推荐2名董事候选人（含职工董事1人）。具体规定参照标的公司章程。
2、标的公司设监事会，其成员为3人，由股东会委任，甲方推荐2名监事候选人，乙方推荐1名监事候选人（职工监事）。监事会主席由甲方推荐，监事会过半数选举产生。
监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。具体规定参照标的公司章程。
五、本次投资的目的、对上市公司的影响和可能存在的风险
（一）本次投资的目的
公司看好我国应急体验、演练、培训等应急服务领域的市场需求和发展潜力，通过作为参与方投资，公司将发挥在应急装备领域的技术与研发优势，进一步拓展在应急服务领域的业务范围，加强应急服务相关业务的资源配置，并从中获取新的投资机会和利润增长点。
（二）本次投资对上市公司的影响
本次对外投资完成后，有利于进一步提高公司的资产经营能力和盈利能力，扩大公司在应急行业的影响力和话语权。公司本次对外投资的资金来源为自有资金，本次对外投资不影响公司合并报表范围，公司按其持股比例获取投资收益，本次投资不会对公司财务状况和生产经营产生重大影响。
（三）本次投资可能存在的风险
本次对外投资是基于公司战略发展而作出的慎重决定，能够提升公司的综合实力，但参股设立公司及后续运营可能存在一定的市场风险和管理风险，公司将加强管理，协助被投资公司建立健全的内控制度，切实降低和规避投资风险。
六、关联交易履行的决策程序
2018年 3月 5日，公司以现场表决方式召开第二届董事会第五次会议，会议审议了本次对外投资暨关联交易事项。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。关联董事余皓、周平、唐勇回避表决，非关联董事以 4票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于对外投资设立中船重工集团应急科技有限公司暨关联交易的议案》。
2018年 3月 5日，公司以现场表决方式召开第二届监事会第五次会议，会议审议了本次对外投资暨关联交易事项。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。关联监事田明山、程干祥回避表决，非关联监事以 1票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于对外投资设立中船重工集团应急科技有限公司暨关联交易的议案》。
独立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意意见。
根据《公司章程》的有关规定，本次对外投资暨关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本次交易前 12个月内，除日常交易以外，公司与中船重工集团及其控股子公司之间未发生类别相关、相似的其他关联交易。
八、保荐机构核查意见
保荐机构经核查认为：华舟应急本次关联交易事项已经公司第二届董事会第五次会议（关联董事回避表决）和第二届监事会第五次会议（关联监事回避表决）审议通过。
公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
中金公司对华舟应急本次对外投资暨关联交易事项无异议。