浙江传化股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件
一次反馈意见的回复
二零一五年九月
浙江传化股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件
一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2015年 8月 7日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151816号）（以下简称“反馈意见”）的要求，浙江传化股份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”、“上市公司”或“传化股份”）立即会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”、“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”、“会计师”）、中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”、“评估师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，对公司重大资产重组申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释，具体情况回复如下：
本反馈意见回复中简称与重组报告书中的简称具有相同含义。
目录
反馈意见1 ...................................................... 5反馈意见 2 ..................................................... 15反馈意见 3 ..................................................... 22反馈意见 4 ..................................................... 24反馈意见 5 ..................................................... 30反馈意见 6 ..................................................... 49反馈意见 7 ..................................................... 50反馈意见 8 ..................................................... 54反馈意见 9 ..................................................... 56反馈意见 10 .................................................... 58反馈意见 11 .................................................... 59反馈意见 12 .................................................... 65反馈意见 13 .................................................... 68反馈意见 14 ................................................... 101反馈意见 15 ................................................... 106反馈意见 16 ................................................... 114反馈意见 17 ................................................... 129反馈意见 18 ................................................... 154反馈意见 19 ................................................... 160反馈意见 20 ................................................... 170反馈意见 21 ................................................... 176
反馈意见 22 ................................................... 184反馈意见 23 ................................................... 194反馈意见 24 ................................................... 205反馈意见 25 ................................................... 210反馈意见 26 ................................................... 217反馈意见 27 ................................................... 228反馈意见 28 ................................................... 234反馈意见 29 ................................................... 242反馈意见 30 ................................................... 246反馈意见 31 ................................................... 251反馈意见 32 ................................................... 257反馈意见 33 ................................................... 261反馈意见 34 ................................................... 262反馈意见 35 ................................................... 264
反馈意见1
申请材料显示本次交易传化物流采用收益法评估作价 200亿，传化集团承诺传化物流 2015年至 2020年累计扣除非经常性损益后的净利润总数为 28.13亿元。累计净利润总数为 35.01亿元。报告期传化物流扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 2,973.98万元、1,547.82万元和 3,261.92万元，传化物流未来三年仍处于投入期，预计本次交易后上市公司 2015年、2016年业绩大幅下滑或亏损，每股收益面临下降风险。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定。2）上述业绩补偿安排是否符合我会相关规定，补偿期限和金额是否足额覆盖风险。3）本次交易摊薄上市公司每股收益的填补安排，对上市公司和中小股东权益的保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定
（一）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，传化股份将在原有专用化学品研发、生产及销售业务的基础上，增加公路物流平台运营业务，形成双主业格局。公路物流平台运营业务属于现代物流服务业，主要通过线下公路港实体网络、结合线上互联网信息技术和网络技术等运营模式，优化及合理配置资源，实现公路物流活动效率的提高和社会物流总成本的降低，在为各公路物流主体提供更为全面、多样化的物流服务的过程中实现价值增值。
传化股份因本次交易拓宽新的业务范围及领域，有利于其增强持续经营能力，不存在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
传化集团通过本次交易将旗下物流产业优质资产全部注入上市公司，本次交易完成后，传化物流成为传化股份全资子公司，传化股份将增加公路物流平台运营业务，并致力于构建“物流+互联网+金融”的全新产业生态系统。传化股份可以通过本次交易避免单主业带来的行业风险，提升抗风险能力；同时，利用上市公司平台优势，结合丰富的融资渠道，积极促成产业与资本的融合，把握产业格局变迁的机会，推进传化股份的转型升级，实现跨越性的发展。本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量，增强抗风险能力。
根据天健会计师出具的《审阅报告》，本次交易完成后，传化股份总资产、净资产均将大幅增加，资产负债率显著降低，财务状况将有所改善。
根据中和评估出具的《评估报告》，传化物流 2015-2020年预测的归属于母公司股东的净利润分别为：14,741.29万元、-35,077.44万元、518.12万元、45,110.99万元、98,707.51万元和198,739.83万元，中长期盈利能力显著增强。
基于上述，本次交易完成后，传化股份资产总额、净资产大幅增加，资产负债率显著减小，财务状况改善；且伴随传化物流未来公路港网络的一体化及标准化，公路港实体与互联网平台的协同及联动常态化，传化股份的收入水平和盈利能力将大幅提升，有利于增强长期持续盈利能力。
（三）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性
本次交易完成后，传化物流将纳入上市公司合并报表范围，传化物流与上市公司及其子公司之间的关联交易在合并报表范围内将予以抵消，有利于上市公司减少关联交易。
本次交易前后，传化股份的控股股东和实际控制人未发生变化；本次交易完成后，传化物流将成为上市公司全资子公司，传化股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，本次交易不会改变上市公司在避免同业竞争方面的合规性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
此外，为规范和减少上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易，避免同业竞争，增强独立性，维护上市公司及其他股东的合法权益，传化股份的控股股东传化集团及其实际控制人就本次交易分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性，符合《重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定。
二、本次交易业绩补偿安排的有关情况
（一）关于调整本次交易业绩补偿安排的说明
根据《盈利补偿协议》，传化集团承诺传化物流 2015年至 2020年累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为 28.13亿元，同时承诺传化物流2015年至2020年累计经审计归属母公司所有者的净利润总数（含非经常性损益）为35.01亿元，如果实际利润未能达到承诺利润，传化集团以其通过本次交易获得的传化股份的股份为限进行补偿。
为进一步保护中小股东的利益，传化集团与传化股份签署了《<盈利补偿协议>之补充协议》，就本次交易的业绩补偿事项进行追加承诺，主要内容如下：
1、传化集团同意在前述承诺利润基础上，按照不低于2020年度相应预测数的原则，增加传化物流2021年度的相应承诺利润，具体承诺为：2015年至2021年，传化物流累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为 50亿元，累计经审计归属母公司所有者的净利润总数（含非经常性损益）为56.88亿元。
2、传化集团补偿股份数量的上限调整为传化集团及其关联方“华安资产-传化集团专项资产管理计划”在本次交易中认购传化股份的股份数之和。传化物流实际利润未能达到承诺利润，传化集团应首先通过本次交易获得的传化股份的股份进行补偿，不足部分以传化集团届时持有的传化股份的股份进行补偿，仍有不足部分则由传化集团以现金进行补足。
3、若传化物流于业绩承诺期内（2015-2021年期间）提前实现承诺扣非净利润 50亿元及承诺净利润 56.88亿元，则传化股份确认传化集团提前履行完毕盈利补偿义务（但最终业绩承诺期不少于法律法规规定的本次重组实施完毕当年及之后两个会计年度）。
（二）本次交易业绩补偿安排符合中国证监会的相关规定
根据《重组管理办法》、中国证监会“常见问题解答”《重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？》（以下简称“《重组问答》”）等有关规定，传化集团与传化股份就本次交易签署《盈利补偿协议》及《<盈利补偿协议>之补充协议》，传化集团作为补偿义务主体就传化物流实际利润未达到承诺利润的情况作出明确的补偿安排，其中业绩承诺期、承诺利润等业绩补偿安排的主要内容如下：
1、根据《盈利补偿协议》，传化集团承诺传化物流2015年至2020年累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为 28.13亿元，同时承诺传化物流2015年至2020年累计经审计归属母公司所有者的净利润总数（含非经常性损益）为35.01亿元，均不低于《评估报告》中的相应预测数据。
为进一步保护中小股东的利益，传化集团同意在《盈利补偿协议》中业绩承诺期的基础上增加一年，即业绩承诺期延长至2021年；按照不低于2020年度相应预测数的原则，增加传化物流 2021年度的相应承诺利润，具体承诺为：传化物流2015年至2021年累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为 50亿元，累计经审计归属母公司所有者的净利润总数（含非经常性损益）为56.88亿元。
此外，结合标的资产所属行业的特征及业务经营的实际情况，传化集团本次业绩补偿采取两种指标，即扣除非经常性损益的净利润及含非经常性损益的净利
润。其中，两个指标任一未能达到承诺利润都将触发传化集团的补偿义务，即可能的情形包括：实际扣非净利润低于承诺扣非净利润但实际净利润高于承诺净利润、实际扣非净利润高于承诺扣非净利润但实际净利润低于承诺净利润、实际扣非净利润低于承诺扣非净利润且实际净利润低于承诺净利润（此时按差额较大者为计）。就上述情形而言，在采用含经常性损益的净利润指标时，标的资产的实际扣非净利润是高于承诺扣非净利润，或实际扣非净利润虽低于承诺扣非净利润但差额较实际净利润与承诺净利润差额小。
因此，传化集团采用的前述业绩补偿指标不违反《重组问答》的规定及要求。
2、实际利润未能达到承诺利润（含实际扣非净利润、实际净利润中任一或全部未能达到相对应的承诺扣非净利润、承诺净利润的情形），传化集团首先应以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以传化集团届时持有的上市公司股份进行补偿，仍有不足部分则以现金进行补足。
此外，传化集团应补偿股份数量的上限为传化集团及其关联方“华安资产-传化集团专项资产管理计划”在本次交易中认购传化股份的股份数之和（以下简称“对价股份”）。
3、传化集团应补偿股数和补偿金额的计算公式根据不同适用情形分别如下：（1）2015年至2020年期间届满后
1）若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，但实际净利润高于承诺净利润：
应补偿股份数=（28.13亿元-实际扣非净利润）÷50亿元×对价股份
补偿金额=本次发行价格×（应补偿股份数-已补偿股份数）
2）若传化物流实际扣非净利润高于承诺扣非净利润，但实际净利润低于承诺净利润：
应补偿股份数=（35.01亿元-实际净利润）÷56.88亿元×对价股份
补偿金额=本次发行价格×（应补偿股份数-已补偿股份数）
3）若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，且实际净利润也低于承诺净利润，若前者差额较大，则适用前述第1项公式；若后者差额较大，则适用前述第2项公式。
（2）2015年至2021年期间届满后
1）若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，但实际净利润高于承诺净利润：
应补偿股份数=（50亿元-实际扣非净利润）÷50亿元×对价股份-已补偿股份数
补偿金额=本次发行价格×（应补偿股份数-已补偿股份数）-已补偿金额
2）若传化物流实际扣非净利润高于承诺扣非净利润，但实际净利润低于承诺净利润：
应补偿股份数=（56.88亿元-实际净利润）÷56.88亿元×对价股份-已补偿股份数
补偿金额=本次发行价格×（应补偿股份数-已补偿股份数）-已补偿金额
3）若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，且实际净利润也低于承诺净利润，若前者差额较大，则适用前述第1项公式；若后者差额较大，则适用前述第2项公式。
按前述公式计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回；按前述公式计算的补偿金额小于0时，按0取值。
4、业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如：标的股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格+已支付的补偿金额），则传化集团应对传化股份另行补偿，另需补偿的股份数量为：（期末减值额-业绩承诺期内已补偿金额）/本次发行价格。
如按前述方式计算的应补偿股份数量大于传化集团届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由其以现金方式进行补偿，计算公式为：补偿金额=（另需补偿的股份数-已补偿的股份数）×本次发行价格。
基于上述，本次交易的业绩补偿方式安排符合《重组管理办法》及中国证监会的有关规定。
（三）业绩补偿安排项下的补偿期限和金额能够足额覆盖风险
根据《重组问答》有关规定，“业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较帐面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限”。根据《盈利补偿协议》及《<盈利补偿协议>之补充协议》，结合传化物流所属行业的特征及业务经营的实际情况，以及标的资产评估及作价情况，传化集团业绩补偿安排项下的业绩承诺期为7年，即2015年至2021年，较一般案例及惯常的业绩补偿期限延长4年。
传化集团在《盈利补偿协议》项下 2015年至2020年承诺扣非净利润（28.13亿元）和2015年至2020年承诺净利润（35.01亿元），均不低于《评估报告》在收益法评估下预测的扣非净利润和净利润。此外，根据《<盈利补偿协议>之补充协议》，为进一步保护中小股东的利益，传化集团同意在前述承诺利润基础上，按照不低于2020年度相应预测数的原则，增加传化物流2021年度的相应承诺利润，具体承诺为：传化物流2015年至2021年累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为 50亿元，累计经审计归属母公司所有者的净利润总数（含非经常性损益）为56.88亿元。
基于上述，本次交易项下业绩承诺期和承诺利润能够覆盖标的资产在收益法评估下的盈利预测风险。
三、本次交易摊薄上市公司每股收益的填补安排，对上市公司和中小股东权益的保障措施
（一）本次交易对当期每股收益摊薄的影响
假设不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，上市公司目前总股本预计将增加至 28.11亿股。假设本次资产收购已于 2014年 1月 1日完成，根据天健会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》，本次交易前后，上市公司按上述假设计算的2014年度每股收益指标变动如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|
|2014年度每股收益（元/股）|0.44|0.09|
|2014 年度扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.40|0.07|

由上表可知，由于传化物流目前处于快速扩张期，公路港实体网络与互联网物流平台融合联动的规模效应尚未体现，传化物流净利润相对较低，本次交易完成后，上市公司短期内每股收益面临被摊薄的风险。
但根据中和评估出具的《资产评估报告书》，本次交易标的资产的未来 2015至2020年度预测的归属于母公司股东的净利润情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|预测净利润（万元）||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|传化物流|14,741.29|-35,077.44|518.12|45,110.99|98,707.51|198,739.83|

因此，随着传化物流爆发式增长的业绩预测的实现，从中长期来看，上市公司相关指标将得到优化。
（二）本次交易摊薄上市公司每股收益的填补安排，对上市公司和中小股东权益的保障措施
针对上市公司本次交易完成后每股收益被摊薄的情形，为充分保护上市公司及其中小股东的利益，传化股份拟遵循和采取以下原则和措施，进一步提升上市公司的经营管理能力及盈利能力，保障中长期的股东价值回报：
1、提供切实有效的盈利承诺和过渡期损益安排
为维护中小投资者利益，传化集团对传化物流的盈利预测进行了业绩承诺，若不能实现业绩承诺数，将以股份和现金的方式对实现利润与承诺利润之间的差额进行补偿。另外，根据本次交易对方与传化股份签署的《发行股份购买资产协议》的相关条款，“自评估基准日（不含当日）至交割日（当日）止的期间为过
渡期。各方同意自交割日起5日内，各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师
事务所对传化物流在过渡期内的损益进行审计。若传化物流在过渡期内净资产增
加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归传化股份所有；若传化物流在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30日内，由传化集团以现金方式向传化股份一次性全额补足。”
上述业绩补偿方式以及过渡期损益的相关安排均有效地保护了上市公司及中小股东的利益。
2、稳固和进一步提升原有业务市场竞争力，加快传化物流中国公路物流网络运营系统的建立，增强上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将形成专用化学品业务及公路物流平台运营业务双主业的业务格局，对于原有的专用化学品业务，公司将坚持技术创新优先发展，积极推动全球化进程，提升企业信息化和供应链管理水平，不断动态优化业务组合，稳固和进一步提升业务的市场地位和盈利水平并积极培育新的增长点，增强公司的盈利能力；对于新注入的公路物流平台运营业务，上市公司将继续秉承传化物流成为“公路物流平台运营商”的战略定位，积极推进其实现“打造中国公路物流网络运营系统”的战略目标，在继续拓展以实体公路港为核心的基础设施服务平台网络的基础上，加快打造“O2O人车商圈”与“O2O城市物流中心”等核心内容，推进“公路港”的信息化与智能化升级，尽早实现传化物流中国公路物流网络运营系统的建立，尽早实现其良好的业绩表现。
3、加强募集资金运用管理，实现预期效益
本次募集资金投资项目将紧紧围绕传化物流主营业务，募集资金投资项目符合国家相关产业政策，有利于加强传化物流公路港实体网络及互联网物流平台的建设和推广，有利于传化物流迅速占领市场，尽早实现盈利的大幅增长。此外，上市公司还将在资金的计划、使用、核算和防范风险等方面强化管理，以保证募集资金投资项目的建设顺利推进，早日实现预期收益并回报股东。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。此外，公司将加快拟
注入资产和上市公司资产的协同管理，在业务、人员、管理等各方面进行规范，提高整体的运营及管理效益，并积极探索和挖掘上市公司原有专用化学品业务与新注入的公路物流平台运营业务的协同作用，提高上市公司整体效能。
5、完善利润分配政策，强化投资者回报
本公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，公司第五届董事会第十一次会议与 2014年度股东大会已审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》以及修订《公司章程》等议案，本公司将严格按照《公司章程》和《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。
基于上述，就本次交易摊薄上市公司每股收益的情形，传化股份已采取相应措施及安排，以保障上市公司和中小股东的利益。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性，符合《重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定；本次交易的业绩补偿方式安排符合《重组管理办法》及中国证监会的有关规定；就本次交易摊薄上市公司每股收益的情形，传化股份已采取相应措施及安排，以保障上市公司和中小股东的利益。
经核查，律师认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性，符合《重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定；本次交易的业绩补偿方式安排符合《重
组管理办法》及中国证监会的有关规定；就本次交易摊薄上市公司每股收益的情形，传化股份已采取相应措施及安排，有利于保障上市公司和中小股东的利益。
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“四、标的资产的评估情况及相关盈利承诺”之“（二）相关盈利承诺及业绩补偿”、“重大事项提示”之“八、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”、“第八章交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定”、“第八章交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”中补充披露了上述内容。
反馈意见2
申请材料显示，传化集团在传化物流收益法评估预测的基础上出具了业绩承诺，同时本次交易设置了业绩承诺调整安排在特定情形下传化集团可向上市公司提出要求协商调整或减免其补偿责任。请你公司补充披露：1）传化物流收益法评估中业绩预测的合理性、业绩承诺的可实现性及上述调整安排对收益法评估结果的影响。2）上述业绩补偿调整或减免的适用条件、具体协商机制、需履行的相关决策程序。3）设置上述业绩补偿调整或减免安排的原因、依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见｡
答复：
一、传化物流收益法评估中业绩预测的合理性、业绩承诺的可实现性
（一）传化物流本次收益法评估中业绩预测情况
根据传化物流的发展规划，预计到 2022年形成全国性的公路港网络，建成10枢纽以及160基地的全网布局，合计 170个公路港；目前，已在全国17个省会城市，50余个枢纽级地市，签约或实质性接洽了 70个项目，在浙江、四川、山东、江苏、福建、重庆、天津、黑龙江、吉林、河北、贵州等 11个省市进行了全省网络布局。本次收益法评估采用较稳健的预测，从现实已布局的项目考虑，对于未来实体公路港总数量的预测设定为 70个。其建设进度安排如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|新投入运营的公路港数量（个）|0|17|14|11|7|6|6|5|
|运营公路港总量（个）|5|21|35|46|53|59|65|70|

根据传化物流的规划并参考互联网行业的规律，随着O2O物流网络平台服务业务的开展，2017年下半年开始，传化物流将根据易配货、易货嘀、运宝网等线上交易平台的平台交易总额收取交易佣金以及会员费。
根据前述情况，本次收益法评估对传化物流2015年至2022年的业绩预测情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||预测||||||||
|||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|公路港投资运营及配套服务|营业收入|103,770.00|153,257.34|296,973.60|391,211.09|484,648.83|539,751.92|583,937.80|631,715.69|
||毛利率|35.03%|35.86%|53.23%|57.18%|60.56%|61.43%|61.83%|62.67%|
|O2O物流网络平台|营业收入|27,798.10|45,495.50|90,545.10|181,376.26|314,379.81|522,676.59|706,431.87|937,696.72|
||毛利率|20.74%|33.04%|49.58%|61.37%|61.81%|69.27%|69.96%|72.07%|
|营业收入||131,568.10|198,752.84|387,518.70|572,587.34|799,028.64|1,062,428.51|1,290,369.67|1,569,412.41|
|综合毛利率||32.01%|35.21%|52.38%|58.51%|61.05%|65.29%|66.28%|68.29%|
|净利润||12,684.68|-31,427.65|9,649.25|50,161.75|116,227.88|221,308.11|334,171.11|462,105.46|
|归属于母公司所有者的净利润||12,547.76|-35,077.44|518.12|45,110.99|98,707.51|198,739.83|309,751.29|425,287.64|

（二）传化物流收益法评估中业绩预测的合理性及可实现性
1、本次收益法评估业绩预测的合理性
盈利预测是收益法评估的基础，本次收益法评估根据传化物流的发展规划从目前已形成的公路港投资运营及配套服务、O2O物流网络平台服务两大业务板块进行了较为详尽的盈利预测。从本次收益法评估业绩预测中收入预测的合理性以及净利率的合理性来看，本次收益法评估业绩预测具有合理性。具体分析如下：
（1）公路港投资运营及配套服务收入预测的合理性
公路港投资运营及配套服务业务的收入预测中关键参数为公路港数量，以及每个公路港各类收入预测实现情况。本次收益法评估从目前已运营项目、已立项项目、待立项项目（预立项及意向中）考虑，对于未来实体公路港总数量的预测设定为70个，分已运营公路港、已立项项目和待立项项目分别预测。
从实体公路港数量方面，本次预测的公路港数量为 70个，该数量具备国家相关政策、规划支撑以及阶段性的支撑材料，尚未运营的实体公路港项目也具备较强的可推广性和可持续性，本次收益法评估中公路港数量的假设具有合理性。
（相关预测合理性分析详见本反馈意见回复之“反馈意见19”）
从公路港投资运营及配套服务收入实现来看，本次公路港投资运营及配套服务收入分为三类进行预测，包括已运营项目、已立项项目、待立项项目（预立项及意向中），单个公路港主要收入包括实体公路港内信息交易中心、智能车源中心、货运班车总站、仓储配送中心、配套服务中心等对外租赁收入、停车费收入以及公路港合作开发收入等。各公路港上述收入预测的关键参数包括公路港建设面积、各类业务出租率、基准单价等。从传化物流已运营公路港的相关参数情况、已立项项目及待立项项目未来分布计划、服务区域的经济发展水平及市场供应情况等方面来看，本次收益法评估中公路港投资运营及配套服务收入预测具有合理性。（相关预测合理性分析详见本反馈意见回复之“反馈意见21”）
综上，收益法评估中，公路港路港投资运营及配套服务收入预测具有合理性。
（2）O2O物流网络平台服务收入预测的合理性
线下实体公路港定位于物流信息服务平台，为货主、物流企业、司机等各方参与主体提供全方位的物流服务，线上互联网平台虽起步较晚，但受益于线下实体平台的支撑，目前整体发展速度较快，发展趋势良好。本次收益法预测主要分为易配货、易货嘀、运宝网及支付金融四个板块分别结合各自的市场容量、发展规律以及目前开展情况对O2O物流网络平台服务业务进行较为详尽的预测。
易配货业务盈利预测的关键参数为活跃司机会员数量、会员年配货笔数及抽佣比例；易货嘀业务盈利预测的关键参数为活跃司机会员数量、会员年交易笔数、抽佣比例；运宝网业务盈利预测的关键参数为交易额、抽佣比例；支付金融收入
预测的关键参数为易配货、易货嘀、运宝网会员数、交易流量、抽佣比例等。
传化物流易配货、易货嘀、运宝网三大网上平台各项具体指标或参数的预测依托于目前已运营公路港积累数据、正在开展的业务发展实际情况、物流行业发展趋势和互联网业务发展规律进行合理推演；基于行业总量、互联网行业业务特征以及行业发展趋势确保预测合理性。（相关预测的合理性分析详见本反馈意见回复之“反馈意见13”及“反馈意见22”）
传化物流支付金融业务收入预测中主要依托已测算的易配货、易货嘀、运宝网三大网上平台会员发展数，通过结合现有和未来情况，分析未来每个会员单笔保险购买金额、保险交易抽佣比例、单个会员团购金额、团购交易抽佣比例、蓝领支付目标人群数量、蓝领支付目标人群平均工资和蓝领支付交易抽佣比例等，综合测算支付金融业务收入，具有合理性。（相关预测的合理性分析详见本反馈意见回复之“反馈意见23”）
综上，收益法评估中，O2O物流网络平台服务收入预测具有合理性。
（3）本次收益法评估预测毛利率、净利率具有合理性
本次收益法评估中毛利率、净利率的预测综合考虑了传化物流报告期业绩、未来业务结构变化、成本费用管控能力、核心竞争优势、市场地位及行业水平、市场竞争等因素，具有合理性。（相关预测合理性分析详见本反馈意见回复之“反馈意见26”）
综上所述，本次收益法评估中收入、毛利率、净利率预测依据充分，具有合理性。因此，本次收益法评估业绩预测具有合理性。
2、本次收益法评估业绩预测、业绩承诺的可实现性
传化物流未来3-4年仍有较大金额且持续的实体公路港建设投资支出，同时， O2O物流网络平台服务业务目前仍处于起步阶段，需要大规模资金投入用于技术开发、平台搭建、品牌推广及会员基础培育。传化物流商业模式的特征和所处的发展阶段决定了其短期内总体盈利水平偏低；而经过培育期后，会员数量和平台交易总额达到一定规模之后，收入和盈利将呈现爆发式增长趋势，充分体现线上线下平台联动的倍增效应。
（1）公路港投资运营及配套服务业务能够贡献较为稳定的盈利来源
第一、单体公路港建成运营后能够快速实现盈利并贡献稳定的利润
以成都公路港为例，项目正式营业后第二年即实现扭亏为盈；同时，随着资源集聚效应的影响，公路港内的物业出租率整体呈上升趋势，直至稳定，租金收入也相应呈现逐年增长渐趋于稳定的态势；另外，加油站、轮胎销售等不断增加的创新业务也为公路港增加更多的盈利来源。
第二、实体公路港的网络效应能够进一步增强盈利能力
随着实体公路港网络的建成，公路港之间连点成网，货运班车网络、连锁经营及团购等业务的规模将进一步扩张，传化物流在市场中的议价能力与竞争力也将不断提升，网络效应及规模效应将有效增强公路港投资运营及配套服务业务的盈利能力。
第三、传化物流具备按进度推进实体公路港网络建设的能力
公路港模式是传化物流探索15年并不断改进完善的成果，已运营的公路港均成为所处区域物流平台的标杆，基本形成排他性的竞争优势，并且平台标准化的功能定位具备可复制性，受到国家有关部门的重点支持。2013年6月，国家发改委、工信部、国土资源部、住建部、交通运输部五部委肯定了“公路港”利用实体和信息平台，衔接匹配车货信息的物流运作模式及其取得的良好济效益和社会效益，要求推广传化“公路港”物流经验。2015年8月，国家发改委发布《关于加快实施现代物流重大工程的通知》（发改经贸[2015]1776号），将“公路港”列为物流信息平台工程的重点建设项目。
目前，传化公路港已从组织机构设置、项目团队构建、制度保障等方面做出明确安排，确保按进度推进实体公路港网络建设。
组织机构设置方面，传化物流已设立投资发展部，负责对公路港投资开发、兼并收购的投前-投中-投后管理工作；设立四个大区组织，负责公路港投资开发、物流园区兼并收购的具体操作工作；设立规划研究院，负责公路港规划设计工作；设立开发管理部，负责公路港项目开发管理工作。
项目团队构建方面，传化物流将每个在运公路港作为人才培养的基地，负责
为新项目培养、输送人才，同时结合外部专业人员的引进，形成具备投资专业能力与公路港经营能力的项目筹建团队。另外，传化物流以引入项目所在地的本地化团队为主要方式，构建项目经营团队。
制度保障方面，传化物流制定了《投资管理制度》、《公路港物流项目工程设计管理制度》、《工程项目安全生产和环境保护管理制度》、《工程项目进度计划管理制度》等十余项制度，对公路港项目投资、规划设计、开发建设、激励机制等方面进行了全面的规范。
（2）O2O物流网络平台服务业务将在培育期之后呈现快速增长
第一、线下平台的良好支撑缩短了线上平台的培育期
传化物流的全国化实体公路港网络聚集了区域的货源与车源，为三大网上平台业务开展积累了大量的客户资源，是平台用户拓展和信息发布规模化的基础，有效缩短了线上平台的培育期，同时降低了线上平台的营销成本，使得 O2O物流网络平台服务业务具有良好的线下支撑及较高的发展起点。从已运营公路港的线上业务拓展情况来看，截至2015年7月31日，杭州、成都、苏州、富阳及无锡五大公路港累计发展易配货司机会员量合计达到25.33万名，占传化物流易配货司机会员总量的42.49%，充分体现出线下平台在客户资源上对线上平台的支撑。
第二、培育期过后，线上平台盈利将呈现快速增长
O2O物流网络平台服务业务目前仍处于起步阶段，需要大规模资金投入用于技术开发、平台搭建、品牌推广及会员基础培育。另外，基于互联网企业的发展规律，传化物流预计，到 2017年前期积累的会员对各平台产生充分的粘性，传化物流向会员收费的条件已经成熟，因而计划于 2017年下半年开始方对易配货、易货嘀、运宝网的会员收取会员费并对成交的运费、信息费进行抽佣，同时基于已具规模的会员数量以及平台交易总额，来自支付、团购、保险代理、理财等业务的抽佣收入也初具规模并将呈现快速增长。
第三、传化物流具备按进度推进线上平台建设的能力
传化公路港已从组织机构设置、团队构建、制度保障等方面做出明确安排，
确保按进度推进线上平台建设。
组织机构设置方面，传化物流已经设置了以云车事业部、云物流事业部及物流金融事业部等纵向业务部门为核心，运营管理部、平台架构部、会员中心、市场营销部等横向职能部门为支持的管理架构。云车事业部主要负责易配货和易货嘀平台的开发、产品创新以及业务推广工作；云物流事业部主要负责运宝网平台的开发、产品创新以及业务推广工作；物流金融事业部主要负责支付、供应链金融等增值服务平台的开发、产品创新以及业务推广工作。纵向业务部门与横向职能部门相互协同。
团队构建方面，传化物流通过从一线互联网公司引进专业技术人才及内部培养的方式构建部门团队。目前线上业务团队共计528人，其中研发团队共计 112人，其中具有硕士、本科学历人员占比76.79%；技术专家及管理岗位及以上人员占比为16.96%。
制度保障方面，传化物流已经制定实施了围绕会员身份验证､会员信息发布与确认管理､会员信用评价､会员投诉处理、服务质量管理、安全事故处理等管理制度，规范线上业务的开展。
总体而言，传化物流商业模式的特征和所处的发展阶段决定了其短期内总体盈利水平偏低，但单体公路港建成运营后能够快速实现盈利并贡献稳定的利润，公路港连点成网后能够进一步增强盈利能力，因此公路港投资运营及配套服务业务能够贡献较为稳定的盈利来源；同时，线下平台的良好支撑缩短了线上平台的培育期，培育期过后，线上平台盈利将呈现快速增长；传化物流已经从组织机构设置、团队构建、制度保障等方面做出明确安排，全面按进度推进实体公路港及线上平台建设，确保规划的实施及业绩预测的可实现性。
二、本次交易的业绩承诺调整安排
根据《<盈利补偿协议>之补充协议》，传化集团及传化股份一致同意，取消《盈利补偿协议》第三条第5款有关不可抗力及其引发的协商调整补偿安排等相关约定，除传化集团针对业绩补偿追加承诺的调整以外，传化集团与传化股份在本次交易项下不存在业绩补偿调整或减免补偿责任的安排或约定，不会对上市公司和中小股东权益构成不利影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次传化物流收益法评估的业绩预测具有合理性；除《<盈利补偿协议>之补充协议》涉及的业绩补偿调整安排外，传化集团与上市公司在本次交易项下不存在其他业绩补偿调整或减免补偿责任的任何安排或约定，不会对上市公司和中小股东权益构成不利影响。
经核查，律师认为：除《<盈利补偿协议>之补充协议》涉及的业绩补偿调整安排外，传化集团与上市公司在本次交易项下不存在其他业绩补偿调整或减免补偿责任的任何安排或约定，不会对上市公司和中小股东权益构成不利影响。
经核查，会计师认为：本次传化物流收益法评估的业绩预测具有合理性；除《<盈利补偿协议>之补充协议》涉及的业绩补偿调整安排外，传化集团与上市公司在本次交易项下不存在其他业绩补偿调整或减免补偿责任的任何安排或约定，不会对上市公司和中小股东权益构成不利影响。
经核查，评估师认为：本次传化物流收益法评估的业绩预测具有合理性；除《<盈利补偿协议>之补充协议》涉及的业绩补偿调整安排外，传化集团与上市公司在本次交易项下不存在业绩补偿调整或减免补偿责任的任何安排或约定，不会对上市公司和中小股东权益构成不利影响。
公司已在重组报告书“第七章本次交易主要合同”之“二、《盈利补偿协议》主要内容”中补充披露了上述内容。
反馈意见3
请你公司结合业绩补偿期限补充披露传化集团本次交易中认购的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、传化集团本次交易中认购的上市公司股份的锁定期安排
根据《盈利补偿协议》及《<盈利补偿协议>之补充协议》，本次交易项下传化集团的业绩承诺期为 2015年、2016年、2017年、2018年、2019年、2020
年和 2021年。若传化物流在前述业绩承诺期内实际利润未能达到承诺利润，传化集团应首先通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以其届时持有的上市公司股份进行补偿，仍有不足部分则以现金进行补足。
根据《<盈利补偿协议>之补充协议》，“若传化物流于业绩承诺期限内（2015-2021年期间）提前实现承诺扣非净利润50亿元及承诺净利润56.88亿元的目标，则传化股份确认传化集团提前履行完毕全部盈利补偿义务（但最终业绩承诺期不少于法律法规规定的本次重组实施完毕当年及之后两个会计年度），并同意传化集团提前解除本次交易所获传化股份的股份的相应锁定安排”。
根据传化集团出具的《关于股份锁定的补充承诺函》，传化集团确认“就传化股份在本次交易中向本公司发行的全部股份，本公司承诺自本次发行完成之日起36个月届满之日及本公司在《盈利补偿协议》及《<盈利补偿协议>之补充协议》中的业绩补偿义务全部履行完毕之日（以较晚日为准）前不转让。若本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（指本次发行股份购买资产和本次配套融资的发行价中的较高者，下同），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则前述锁定期自动延长 6个月。本次交易完成后，本公司因传化股份分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。”
综上，传化集团已就本次交易项下取得的上市公司股份作出锁定安排，该等安排符合《重组管理办法》等有关法律法规及规范性文件、以及《盈利补偿协议》、《<盈利补偿协议>之补充协议》有关约定的要求。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：传化集团已就本次交易项下取得的上市公司股份作出锁定安排，该等安排符合《重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《盈利补偿协议》及《<盈利补偿协议>之补充协议》有关约定的要求。
经核查，律师认为：传化集团已就本次交易项下取得的上市公司股份作出锁定安排，该等安排符合《重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《盈利补偿协议》及《<盈利补偿协议>之补充协议》有关约定的要求。
公司已在重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）本次交易主要内容”中补充披露了上述内容。
反馈意见4
请你公司补充披露：1）本次交易募集配套资金认购方中资产管理计划等产品设立的进展情况、预计完成时间、认购人员名单及认购份额、认购资金到位时间。2）认购资金来源、参与认购的具体方式，是否存在代持或结构化产品的情形。3）本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，并在提交反馈回复材料前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易募集配套资金认购方中资产管理计划等产品设立的进展情况、预计完成时间、认购人员名单及认购份额、认购资金到位时间等有关情况
本次交易募集配套资金的认购方为人寿资产、君彤璟联、建发股份、建信基金、华商基金、新华汇嘉、中广核、金投资本、凯石资管及浩怡投资，其中建信基金、华商基金、新华汇嘉、凯石资管拟以设立并管理的资产管理计划参与传化股份本次配套融资，募集配套资金认购方的有关情况具体如下：
（一）建信基金
1、产品设立进展、预计完成时间、认购人员名单及认购份额
根据建信基金提供的相关文件资料及信息，建信基金设立了8项特定客户资产管理计划分别认购本次交易配套融资项下发行的股份，8项特定客户资产管理计划的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|特定客户资产管理计划名称|委托人/认购人|认购金额（万元）|备注|
|1|建信常州京江投资1号特定客户资产管理计划|常州京江辉金投资中心（有限合伙）|20,000|全额认购|
|2|建信国和投资1号特定客户资产管理计划|上海正喆投资中心（有限合伙）|20,000|全额认购|
|3|建信瑞华投资1号特定客户资产管理计划|张奥星|4,000|全额认购|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|建信甘肃循环产业基金传化定增特定客户资产管理计划|甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）|12,000|全额认购|
|5|建信定增掘金1号特定客户资产管理计划|刘艳|3,000|全额认购|
|6|建信定增掘金2号特定客户资产管理计划|吕春卫|12,000|全额认购|
|7|建信中铁信托1号特定客户资产管理计划|中铁信托·传化股份1号单一资金信托1|15,000|全额认购|
|8|建信中铁信托2号特定客户资产管理计划|中铁信托·传化股份2号单一资金信托2|20,000|全额认购|
|合计||-|106,000||

根据建信基金提供的相关文件资料及说明以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等，建信基金已与上述委托人、相关托管银行分别签署资产管理合同，完成了前述8项特定客户资产管理计划（单个客户）的设立。
2、认购资金到位时间
根据建信基金提供的相关文件资料以及相关委托人出具的承诺与说明，上述 8项特定客户资产管理计划的委托人将于传化股份本次重组方案获中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前缴足全部认购资金。
（二）华商基金
1、产品设立进展、预计完成时间、认购人员名单及认购份额
根据华商基金提供的相关文件资料及信息，华商基金以“华商波若同德定增1号资产管理计划”（以下简称“华商波若资管计划”）具体认购本次交易配套融资项下发行的股份，华商基金已与托管银行、相关委托人共同签署资产管理合同，完成了华商波若资管计划（多个客户）的设立及相关备案程序。
1根据建信基金提供的相关文件资料及信息，建信中铁信托1号特定客户资产管理计划由中铁信托•传化股份1号单一资金信托全额认购，后者系中铁信托有限责任公司作为受托人、自然人刘辉作为委托人设立的信托计划。
2根据建信基金提供的相关文件资料及信息，建信中铁信托2号特定客户资产管理计划由中铁信托•传
化股份2号单一资金信托全额认购，后者系中铁信托有限责任公司作为受托人、津杉华融（天津）产业投
资基金合伙企业（有限合伙）作为委托人设立的信托计划。
华商波若资管计划的委托人和认购金额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|委托人|认购资金（万元）|认购份额（%）|
|1|波若精选2期私募证券投资基金|10,500|32.8125|
|2|曹才明|5,900|18.4375|
|3|徐国荣|3,000|9.3750|
|4|赵雪珍|2,400|7.5000|
|5|王学峰|2,000|6.2500|
|6|俞叶晓|1,000|3.1250|
|7|徐初友|700|2.1875|
|8|吴伟玲|600|1.8750|
|9|戚健明|500|1.5625|
|10|艾莉|500|1.5625|
|11|李文欣|500|1.5625|
|12|刘杰|500|1.5625|
|13|李晓纯|400|1.2500|
|14|甘维红|400|1.2500|
|15|王金芝|400|1.2500|
|16|任东莉|300|0.9375|
|17|黄利群|300|0.9375|
|18|张津津|300|0.9375|
|19|武晓东|300|0.9375|
|20|朱戎|300|0.9375|
|21|凌友良|300|0.9375|
|22|李荣仙|200|0.6250|
|23|孔佳丹|200|0.6250|
|24|买嘉|200|0.6250|
|25|吴晔|100|0.3125|
|26|李华伟|100|0.3125|
|27|孙轩|100|0.3125|
|合计||32,000|100.0000|

上表列示的委托人中，波若精选2期私募证券投资基金的委托人和认购金额
情况如下：
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|-|-|-|-|
|序|委托人|认购资金（万元）|认购份额（%）|

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|-|-|-|-|
|号||||
|1|殷石华|2,500|23.8095|
|2|周依|2,000|19.0476|
|3|温丽清|2,000|19.0476|
|4|陈晨|1,500|14.2857|
|5|任琨道|1,000|9.5238|
|6|王永刚|600|5.7143|
|7|张若凡|400|3.8095|
|8|周雅观|200|1.9048|
|9|陈淑梅|100|0.9524|
|10|汪和美|100|0.9524|
|11|朱笕文|100|0.9524|
|合计||10,500|100.0000|

2、认购资金到位时间
根据华商基金提供的相关文件资料以及相关委托人出具的承诺与说明，华商波若资管计划的委托人将于传化股份本次重组方案获中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前缴足全部认购资金。
（三）新华汇嘉
1、产品设立进展、预计完成时间、认购人员名单及认购份额
根据新华汇嘉提供的相关文件资料，新华汇嘉以新华汇嘉互联网产业2号基金（以下简称“新华汇嘉基金”）具体认购本次交易配套融资项下发行的股份，新华汇嘉已与托管银行、相关委托人共同签署资产管理合同，完成了新华汇嘉基金的设立。根据新华汇嘉的说明及确认，截至本反馈意见回复日，其已提交私募基金备案申请文件，尚待取得基金业协会的备案证明文件。
新华汇嘉基金的委托人和认购金额情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|委托人|认购资金（万元）|认购份额（%）|
|1|周中斌|8,000|20.00|
|2|林岗|7,000|17.50|
|3|韦惊霄|3,300|8.25|

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|-|-|-|-|
|4|段佩璋|3,000|7.50|
|5|谢艳萍|3,000|7.50|
|6|陈江涛|2,000|5.00|
|7|王卫兵|2,000|5.00|
|8|崔伟|2,000|5.00|
|9|龚帆|2,000|5.00|
|10|赵爽|1,500|3.75|
|11|陈蒲顺|1,200|3.00|
|12|李斌|1,000|2.50|
|13|王兰菊|1,000|2.50|
|14|王静琴|1,000|2.50|
|15|宋长伟|500|1.25|
|16|李纪东|500|1.25|
|17|朱森|300|0.75|
|17|张恩|300|0.75|
|19|袁戌宇|100|0.25|
|20|苑青敏|100|0.25|
|21|蔡卓霖|100|0.25|
|22|孙明明|100|0.25|
|合计||40,000|100.00|

2、认购资金到位时间
根据新华汇嘉提供的相关文件资料以及相关委托人出具的承诺与说明，新华汇嘉基金的委托人将于传化股份本次重组方案获中国证监会核准后、向中国证监会报送发行方案前缴足全部认购资金。
（四）凯石资管
1、产品设立进展、预计完成时间、认购人员名单及认购份额
根据凯石资管提供的相关文件资料，凯石资管以凯石传化定增证券投资基金（以下简称“凯石传化基金”）具体认购本次交易配套融资项下发行的股份，凯石资管已与托管银行、相关委托人共同签署资产管理合同，完成了凯石传化基金
的设立及相关备案程序。
凯石传化基金的委托人和认购金额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|委托人|认购资金（万元）|认购份额（%）|
|1|杭州贤玺投资管理合伙企业（有限合伙）|40,000|69.87|
|2|上海凯石益正资产管理有限公司|10,000|17.47|
|3|上海领望股权投资管理合伙企业（有限合伙）|5,000|8.73|
|4|曹才明|1,250|2.18|
|5|沈培英|1,000|1.75|
|合计||57,250|100.00|

2、认购资金到位时间
根据凯石资管提供的相关文件资料以及相关委托人出具的承诺与说明，凯石传化基金的委托人将于传化股份本次重组方案获中国证监会核准后、向中国证监会报送发行方案前缴足全部认购资金。
二、本次交易募集配套资金认购资金来源、参与认购的具体方式，是否存在代持或结构化产品等资金认购方的认购情况
根据认购方及其相关委托人提供的承诺与说明等相关材料，本次募集配套资金认购方的认购情况具体如下：
1、建信基金管理的若干特定客户资产管理计划、华商波若资管计划、新华汇嘉基金及凯石传化基金参与传化股份本次配套融资的认购资金均来源于其各自委托人的自有资金或合法筹集资金，其他认购方参与传化股份本次配套融资的认购资金均来源于其自身或合伙人的自有资金或合法筹集资金；
2、前述资产管理计划及其相关委托人不存在代持情况，亦不存在通过分级收益等结构化安排参与认购的情形；其他认购方参与传化股份本次配套融资亦不存在代持或结构化安排的情形。
三、本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》等规定，本次募集配套资金的认购方中，君彤璟联、新华
汇嘉基金、凯石传化基金属于私募投资基金，截至本反馈意见回复日，除新华汇
嘉基金外，前述其他认购方均已履行基金业协会的备案程序。
根据新华汇嘉提供的承诺与说明，其已按相关法律法规的规定和要求向基金业协会提交了私募基金备案的全部申请文件及材料，并确保于中国证监会审核本次交易前完成相应的备案程序。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金认购方中的资产管理计划等已履行现阶段必需的筹备及设立等程序；本次募集配套资金认购方的认购资金来源于其自身、合伙人或产品委托人的自有资金及/或合法筹集资金，认购方以现金方式参与认购，不存在代持或结构化安排的情形；本次配套融资涉及的私募投资基金除新华汇嘉基金外均已履行基金业协会的备案程序，新华汇嘉基金已提交备案申请文件并承诺于中国证监会审核本次交易前完成备案程序。
经核查，律师认为：本次交易募集配套资金认购方中的资产管理计划等已履行现阶段必需的筹备及设立等程序；本次募集配套资金认购方的认购资金来源于其自身、合伙人或产品委托人的自有资金及/或合法筹集资金，认购方以现金方式参与认购，不存在代持或结构化安排的情形；本次配套融资认购方涉及的私募投资基金除新华汇嘉基金外均已履行基金业协会的备案程序，新华汇嘉基金已提交备案申请文件并承诺于中国证监会审核本次交易前完成备案程序。
公司已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份募集配套资金之交易对方概况”中补充披露了上述内容。
反馈意见5
申请材料显示，本次交易募集配套资金的总金额不超过 45.025亿元,拟用于传化物流实体公路港网络建设项目以及O2O网络平台升级项目。请你公司：1）结合上市公司和传化物流现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、融资渠道、授信额度等补充披露募集配套资金的必要性及金额测算依据。2）补充披露本次交易收益法评估未包含募集配套资金投入带来的收益的依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易募集配套资金的必要性及金额测算依据
（一）从公司未来发展战略及未来支出安排、上市公司和传化物流现有货币资金用途、资产负债率､融资渠道､授信额度等角度来看，本次募集资金具有必要性，有利于公司维持健康的财务状况，提高公司盈利能力
1、传化物流公路港实体网络的全国加速布局以及互联网物流平台的升级建设，需要包括配套资金在内的多种渠道资金支持
公路港实体网络方面，传化物流依据《国家公路运输枢纽布局规划》、《全国物流园发展规划》与《物流业调整与振兴规划》三大国家物流规划在全国华北、东北、华东、华中、华南、西北、西南七大区域内进行了网络规划，在全国公路运输关键节点选取 10大交通枢纽以及 160个全国性重点基地，拟建设运营共计170个实体公路港，形成全国性的公路港实体网络，实现货物与车辆的集聚与匹配。目前，传化物流已在全国17个省会城市，50余个枢纽级地市，签约或实质性接洽了 70个项目，公路港实体网络的战略卡位和快速布局是构建公路物流网络运营系统的重要基础，需要通过合作建设、银行贷款以及资本市场等多种渠道资金的支持。
互联网物流平台方面，传化物流通过基于互联网、云计算等技术针对不同用户群体和交易场景构建了易配货、易货嘀、运宝网等网上交易平台，与支付平台、运单管理平台、智能仓储管理平台及客户的企业信息管理系统等平台进行无缝链接，形成互联互通的物流服务网络，实现全网运力调度采购及监控、货物车辆集聚管理以及交易信息撮合匹配，并对交易过程产生的数据进行挖掘与分析。但对于传化物流而言，线上互联网的探索始于 2012-2013年，几大网上交易平台至 2014年下半年才正式上线，还需要投入较多资源用于几大网上交易平台和后台云计算系统的优化和升级，以及线上用户的培育和营销推广，进而加速占据市场，提升平台交易规模。
根据公路港已立项项目、待立项项目（预立项及意向中）情况以及互联网物流平台建设资金需求进行测算，传化物流未来资金支出安排情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来资金支出安排|||||||小计|
||2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年||
|公路港已立项项目（14个）|247,085|68,688||||||315,773|
|公路港待立项项目（52个）|63,039|145,136|217,122|161,225|88,333|60,338|53,445|788,638|
|互联网物流平台建设|32,110|69,000|116,500|193,600|282,100|350,200|389,800|1,433,310|
|合计|342,234|282,824|333,622|354,825|370,433|410,538|443,245|2,537,721|

鉴于传化物流正在构建的中国公路物流网络运营生态面临较大规模的资金投入，需要包括配套资金在内的多种渠道资金支持，因此本次募集配套资金未涉及用于支付交易对方的股权收购对价，全部用于传化物流的项目建设。
2、从上市公司和传化物流现有货币资金用途、资产负债率､融资渠道､授信额度等角度来看，仅靠自身资金和债务融资难以满足公司资金需求，需多种融资渠道结合满足资金需求
第一，从募集配套资金总额上看，本次募集配套资金的总金额不超过 45.025亿元，亦不超过本次拟购买资产交易价格的100%，若以上限 45.025亿元计算，其占上市公司2015年3月31日经审阅的备考合并报表总资产的比例为49.76%。
第二，从上市公司及标的公司报告期末现有货币资金用途看，截至 2015年 3月 31日，上市公司合并报表货币资金余额为 4.02亿元，主要用于满足其专用化学品业务经营的日常经营需要，标的公司合并报表货币资金余额为32.79亿元，主要用于除上述募投项目之外的其他实体公路港项目建设。
第三、从资产负债率、融资渠道、授信额度来看，需多种融资渠道满足传化物流未来较大的资金需求。
由上述可知，传化物流为打造全国公路物流运营系统，未来在实体公路港平台建设方面以及互联网物流平台建设方面均面临巨大的资金需求，合计预计达到253.77亿元。根据备考《审阅报告》，假设本次交易在2014年1月1日完成，截
至 2015年 3月 31日，上市公司资产负债率为27.95%，截至目前，上市公司及
传化物流未使用的银行授信额度为36.98亿元，因此，虽然本次交易完成后的上
市公司存在一定的债务融资能力，但单纯依靠债务融资已无法满足公司未来资金的需求，需要拓宽融资渠道，特别是通过股权融资与债务融资配合的方式才能解决公司未来较大规模的资金需求问题。
假设：①在不考虑各期经营积累、分红；②2015年 6月末传化物流、传化股份公司货币资金余额为最低现金保有量；③金融机构将按新增投资支出的50%增加各期授信额度；④上市公司及传化物流能按预计的授信额度最大程度的向金融机构融得资金。在满足上述假设条件下，测算传化股份及传化物流各期主要资金情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|项目|2015年6月末|2015年度（末）|2016年度（末）|2017年度（末）|2018年度（末）|2019年度（末）|2020年度（末）|2021年度（末）|
|传化物流|可用货币资金余额|283,407|40,407|40,407|40,407|40,407|40,407|40,407|40,407|
||重大投资支出金额||342,234|282,824|333,622|354,825|370,433|410,538|443,245|
||保留日常运营资金||40,407|40,407|40,407|40,407|40,407|40,407|40,407|
||货币资金缺口||-99,234|-282,824|-333,622|-354,825|-370,433|-410,538|-443,245|
||新增授信额度（投资支出的50%）||171,117|141,412|166,811|177,412|185,217|205,269|221,622|
||总授信额度|46,500|217,617|359,029|525,840|703,252|888,469|1,093,738|1,315,360|
||增加债务融资||99,234|248,896|166,811|177,412|185,217|205,269|221,622|
||债务融资余额|10,899|110,133|359,029|525,840|703,252|888,469|1,093,738|1,315,360|
||授信额度余额|35,601|107,484|||||||
||增加外部融资后货币资金缺口|||-33,928|-166,811|-177,412|-185,217|-205,269|-221,622|
||需要增加其他权益类等融资金额|||33,928|166,811|177,412|185,217|205,269|221,622|
||其他权益类等融资余额|||33,928|200,739|378,151|563,368|768,637|990,259|
||资产总额|501,452|600,686|883,510|1,217,132|1,571,957|1,942,390|2,352,928|2,796,173|
||负债总额|68,541|167,775|416,671|583,482|760,894|946,111|1,151,380|1,373,002|
||资产负债率|13.67%|27.93%|47.16%|47.94%|48.40%|48.71%|48.93%|49.10%|
|传化股|可用货币资金余额|76,395|76,395|76,395|76,395|76,395|76,395|76,395|76,395|
||重大投资支出||43,000|45,000|37,000|10,000|10,000|10,000|10,000|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|份|金额|||||||||
||保留日常运营资金||76,395|76,395|76,395|76,395|76,395|76,395|76,395|
||货币资金缺口||-43,000|-45,000|-37,000|-10,000|-10,000|-10,000|-10,000|
||新增授信额度（投资支出的50%）||21,500|22,500|18,500|5,000|5,000|5,000|5,000|
||总授信额度|394,700|416,200|438,700|457,200|462,200|467,200|472,200|477,200|
||增加债务融资||43,000|45,000|37,000|10,000|10,000|10,000|10,000|
||债务融资余额|94,700|137,700|182,700|219,700|229,700|239,700|249,700|259,700|
||授信额度余额|300,000|278,500|256,000|237,500|232,500|227,500|222,500|217,500|
||增加外部融资后货币资金缺口|||||||||
||需要增加其他权益类等融资金额|||||||||
||其他权益类等融资余额|||||||||
||资产总额|455,396|498,396|543,396|580,396|590,396|600,396|610,396|620,396|
||负债总额|225,457|268,457|313,457|350,457|360,457|370,457|380,457|390,457|
||资产负债率|49.51%|53.86%|57.68%|60.38%|61.05%|61.70%|62.33%|62.94%|
|合计|可用货币资金余额|359,802|116,802|116,802|116,802|116,802|116,802|116,802|116,802|
||重大投资支出金额|72,153|385,234|327,824|370,622|364,825|380,433|420,538|453,245|
||保留日常运营资金||116,802|116,802|116,802|116,802|116,802|116,802|116,802|
||货币资金缺口||-142,234|-327,824|-370,622|-364,825|-380,433|-420,538|-453,245|
||新增授信额度（投资支出的50%）||192,617|163,912|185,311|182,412|190,217|210,269|226,622|
||总授信额度|441,200|633,817|797,729|983,040|1,165,452|1,355,669|1,565,938|1,792,560|
||增加债务融资||142,234|293,896|203,811|187,412|195,217|215,269|231,622|
||债务融资余额|105,599|247,833|541,729|745,540|932,952|1,128,169|1,343,438|1,575,060|
||授信额度余额|335,601|385,984|256,000|237,500|232,500|227,500|222,500|217,500|
||增加外部融资后货币资金缺口|||-33,928|-166,811|-177,412|-185,217|-205,269|-221,622|
||需要增加其他权益类等融资金额|||33,928|166,811|177,412|185,217|205,269|221,622|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他权益类等融资余额|||33,928|200,739|378,151|563,368|768,637|990,259|
|资产总额|956,848|1,099,082|1,426,906|1,797,528|2,162,353|2,542,786|2,963,324|3,416,569|
|负债总额|293,998|436,232|730,128|933,939|1,121,351|1,316,568|1,531,837|1,763,459|
|资产负债率|30.73%|39.69%|51.17%|51.96%|51.86%|51.78%|51.69%|51.61%|

从上表可以看出，按目前银行借款、发债等融资渠道，每年增加授信额度的情况下，传化物流从 2017年起仍存在较大的资金缺口，且传化物流的资产负债率逐年上升，债务融资空间越来越小，难以满足对传化物流实体公路港网络建设以及互联网物流网络平台建设的资金需求，需要包括配套融资资金在内的多种渠道资金支持，本次募集配套资金具有必要性。
3、通过本次配套募集资金满足募投项目建设有利于公司维持健康的财务状况，提高公司盈利能力
（1）本次配套募集资金有利于公司维持健康的财务状况，满足后续债务融资空间
公司将本次配套募集资金用于募投项目建设，将使公司的资本实力得到充实，短期偿债能力得到较大程度的提升，使公司未来三年的财务状况更加健康，为后续的债务融资拓展了空间。
以 2015年 3月末，公司备考资产负债情况为基数，如果本次配股募集资金改为债务融资，则不同类型融资前后模拟的公司 2015年 3月末资产负债率情况对比如下：
|||
|-|-|
|指标|合并报表|
|融资前的资产负债率|27.95%|
|债务融资45.025亿后的资产负债率|51.89%|
|配套融资45.025亿后的资产负债率|18.66%|

由上表可见，如果通过债务融资满足流动资金需求，将大幅提高公司的资产负债率水平，而通过本次配套融资方式，则使本次重组完成后的上市公司保持了稳定的资本结构和持续健康的财务状况，同时也拓展了公司后续债务融资空间。
（2）本次配套募集资金有利于公司提高盈利能力，符合全体股东的利益
以目前一年至五年期的银行贷款利率5.25%测算，如果全部以银行贷款方式筹集本次配股募集资金 45.025亿元，则需每年支付利息费用为 23,638.13万元。
因此，本次配套融资将间接减少公司的利息支出23,638.13万元/年，相应地增加利润总额23,638.13万元/年，从而提升了公司的盈利能力。本次交易完成后，短期内传化物流全国布局的实体公路港平台以及以易配货、易货嘀、运宝网为核心的互联网物流平台仍处于建设期和培育期，相关投入继续加大，良好的盈利能力尚未释放，因此，本次通过配套募集资金有利于提高本次重组完成后上市公司的盈利能力，符合全体股东的利益。
总体而言，本次配套募集资金将全部投入标的公司，不涉及上市公司的使用，从传化物流未来发展战略及未来支出安排、上市公司和传化物流现有货币资金用途、资产负债率､融资渠道､授信额度等角度来分析，本次募集资金具有必要性，同时，通过本次配套募集资金满足募投项目建设有利于公司维持健康的财务状况，提高公司盈利能力。
公司已在重组报告书的“第六章发行股份情况”之“二、本次发行股份募集配套资金情况说明”之“（二）募集配套资金的必要性”中补充披露了上述内容。
（二）本次配套募集资金金额的测算依据
本次募集配套资金的总金额不超过 45.025亿元，拟用于传化物流实体公路港网络建设项目以及O2O物流网络平台升级项目，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金使用项目|总投资规模|拟投入募集配套资金|
|一|实体公路港网络建设项目|264,972|222,348|
||其中：杭州传化公路港项目|36,178|28,046|
||泉州传化公路港项目|23,827|14,993|
||衢州传化公路港项目|21,522|21,522|
||南充传化公路港项目|39,227|28,642|
||重庆沙坪坝传化公路港项目|21,886|9,273|
||长沙传化公路港项目|78,573|78,573|
||淮安传化公路港项目|31,465|31,465|
||青岛传化公路港项目|12,295|9,834|

|||||
|-|-|-|-|
|二|O2O物流网络平台升级项目|329,689|227,902|
|合计||594,661|450,250|

1、实体公路港网络建设项目投资金额测算依据
传化物流本次实体公路港网路建设项目资金需求主要根据公司以往公路港建设的经验，已建成公路港的历史投资金额（公司枢纽类公路港一般总投资金额在 3-5亿，而一般基地类公路港总投资金额在 2亿元左右），并结合拟建公路港所处区域的物价水平、土地价格水平、土地面积、规划建筑总面积、建安成本等方面综合测算，具体情况如下：
（1）杭州传化公路港（枢纽类）项目投资金额测算
杭州传化公路港项目占地面积374亩，规划建筑总面积 138,282平方米，由传化物流全资子公司浙江传化公路港物流发展有限公司实施，功能区域包括信息交易中心、货运班车总站、智能停车中心、司机之家、企业发展中心、汽修汽配中心、加油站、作业配套、三产配套等模块。该项目建成后，预计将入驻各类物流企业 500家，开辟专线 120条，日均流动车辆 8,000辆，年货物运输量 1,000万吨。
该项目计划总投资额为 36,178万元，拟使用募集资金 28,046万元，其余资金由公司自筹解决。
该项目总投资金额估算情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程项目|投资金额（万元）|占总投资比例|
|一|工程建造投资|25,641|70.87%|
|1|前期费用|981|2.71%|
|2|建安造价|21,923|60.60%|
|3|各项规费|500|1.38%|
|4|其他项目费用|2,237|6.18%|
|二|无形资产投资|9,637|26.64%|
|三|其他资产投资（开办费）|900|2.49%|
|合计||36,178|100.00%|

（2）泉州传化公路港项目（基地类）投资金额测算
泉州传化公路港项目占地面积 260亩，规划建筑总面积 81,425平方米，由传化物流全资子公司泉州传化公路港物流有限公司实施，功能包括信息交易中心、货运班车总站中心、车源中心、生活配套中心、加油站等模块。该项目建成后，预计将入驻各类物流企业 400家，开辟专线 60条，日均流动车辆 2,000辆，年货物运输量500万吨。
该项目计划总投资额为 23,827万元，拟使用募集资金 14,993万元，其余资金由公司自筹解决。
该项目总投资金额估算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程项目|费用合计（万元）|占总投资比例|
|一|工程建造投资|17,599|73.86%|
|1|前期费用|400|1.68%|
|2|建安造价|14,599|61.27%|
|3|各项规费|430|1.80%|
|4|其他项目费用|2,170|9.11%|
|二|无形资产投资|5,428|22.78%|
|三|其他资产投资（开办费）|800|3.36%|
|合计||23,827|100.00%|

（3）衢州传化公路港项目（基地类）投资金额测算
衢州传化公路港项目占地面积为 234亩，规划建筑面积 94,200平方米，由传化物流全资子公司衢州传化公路港物流有限公司实施。功能区域包括信息交易中心、零担快运中心、车源中心、司机之家、加油站等模块。本项目建成后，预计将入驻各类物流企业 500家，开辟专线 80条，日均流动车辆 1,500辆，年货物运输量750万吨。
该项目计划总投资额为 21,522万元，拟使用募集资金 21,522万元。本项目投资估算具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程项目|费用合计（万元）|占总投资比例|
|一|工程建造投资|14,767|68.62%|
|1|前期费用|619|2.88%|
|2|建安造价|12,486|58.01%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|各项规费|350|1.63%|
|4|其他项目费用|1,313|6.10%|
|二|无形资产投资|5,855|27.20%|
|三|其他资产投资（开办费）|900|4.18%|
|合计||21,522|100.00%|

（4）南充传化公路港项目（基地类）投资金额测算
南充传化公路港项目占地面积678亩，规划建筑总面积 178,948平方米，由传化物流全资子公司南充传化公路港物流有限公司实施。功能区域包括信息交易中心、仓储配送中心、零担快运中心、智能车源中心、司机之家、汽配物流中心等模块。本项目建成后，将成为覆盖四川、辐射西南的城市仓储配送中心，预计将入驻各类物流企业 100家，开辟专线 40条，日均流动车辆 2,000辆，年货物运输量500万吨。
该项目计划总投资额为 39,227万元，拟使用募集资金 28,642万元，其余资金由公司自筹解决。本项目投资估算具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程项目|费用合计（万元）|占总投资比例|
|一|工程建造投资|31,893|81.30%|
|1|前期费用|520|1.32%|
|2|建安造价|28,792|73.40%|
|3|各项规费|-|-|
|4|其他项目费用|2,581|6.58%|
|二|无形资产投资|6,834|17.42%|
|三|其他资产投资（开办费）|500|1.27%|
|合计||39,227|100.00%|

（5）重庆传化公路港项目（基地类）投资金额测算
重庆传化公路港项目占地面积136.25亩，规划建筑总面积65,218.8平方米，项目位于重庆沙坪坝区西部现代物流园，由传化物流控股子公司重庆轩辉物流有限公司实施，其中传化物流持股60%，重庆弘颖商贸有限公司持股40%。功能区域包括信息交易中心、城市物流中心、智能车源中心、司机之家、物流装备市
场等模块。该项目建成后，预计将入驻各类物流企业 400家，开辟专线 60条，
日均流动车辆2,000辆，年货物运输量800万吨。
该项目计划总投资额为 21,886万元，传化物流和重庆弘颖商贸有限公司按其持股比例出资，拟使用募集资金9,273万元，其余资金由公司自筹解决。该项目投资估算具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|工程项目|费用合计（万元）|占总投资比例|
|一|工程建造投资|14,955|68.33%|
|1|前期费用|687|3.14%|
|2|建安造价|12,983|59.32%|
|3|各项规费|261|1.19%|
|4|其他项目费用|1,023|4.67%|
|二|无形资产投资|6,431|29.39%|
|三|其他资产投资（开办费）|500|2.28%|
|合计||21,886|100.00%|

（6）长沙传化公路港项目（枢纽类）投资金额测算
长沙传化公路港项目项目占地面积604亩，规划建筑总面积266,789.31平方米，由传化物流全资子公司长沙传化公路港物流有限公司实施。功能区域包括信息交易中心、货运班车中心、智能车源中心、多式联运中心、分拨中心、配套服务中心、卡车服务中心等模块。该项目建成后，预计将入驻各类物流企业 1000家，开辟专线200条，日均流动车辆10000辆，年货物运输量1500万吨。
该项目由于占地面积较大，因此总投资金额相比一般枢纽类公路港投资较大，无形资产投资占比较高。该项目计划总投资额为 78,573万元，拟使用募集资金78,573万元，其余资金由公司自筹解决。该项目投资估算具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程项目|费用合计（万元）|占总投资比例|
|一|工程建造投资|39,846|50.71%|
|1|前期费用|976|1.24%|
|2|建安造价|33,841|43.07%|
|3|各项规费|928|1.18%|
|4|其他项目费用|4,101|5.22%|
|二|无形资产投资|38,327|48.78%|
|三|其他资产投资（开办费）|400|0.51%|

||||
|-|-|-|
|合计|78,573|100.00%|

（7）淮安传化公路港项目（基地类）投资金额测算
淮安传化公路港项目占地面积 592.91亩，规划建筑总面积 218,364平方米，由传化物流全资子公司淮安传化公路港物流有限公司实施。功能区域包括信息交易中心、货运班车总站、智能停车中心、司机之家、企业发展中心、汽修汽配中心、加油站、作业配套、三产配套等模块。本项目建成后，预计将入驻各类物流企业400家，开辟专线200条，日均流动车辆4,000辆，年货物运输量600万吨。
该项目计划总投资额为 31,465万元，拟使用募集资金 31,465万元。该项目投资估算具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程项目|费用合计（万元）|占总投资比例|
|一|工程建造投资|22,476|71.43%|
|1|前期费用|400|1.27%|
|2|建安造价|20,945|66.57%|
|3|各项规费|149|0.47%|
|4|其他项目费用|982|3.12%|
|二|无形资产投资|8,489|26.98%|
|三|其他资产投资（开办费）|500|1.59%|
||合计|31,465|100.00%|

（8）青岛传化公路港项目（基地类）投资金额测算
青岛传化公路港项目占地面积 199.72亩，规划建筑总面积 78,600平方米，由传化物流全资子公司青岛传化公路港物流有限公司实施。功能区域包括信息交易中心、货运班车总站、智能停车中心、司机之家、企业发展中心、汽修汽配中心、加油站、作业配套、三产配套等模块。本项目建成后，预计将入驻各类物流企业 1,500家，开辟专线 190条，日均流动车辆 10,000辆，年货物运输量 600万吨。
该项目计划总投资额为12,295万元，拟使用募集资金9,834万元。该项目投资估算具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程项目|费用合计（万元）|占总投资比例|
|一|工程建造投资|9,663|78.59%|

|||||
|-|-|-|-|
|1|前期费用|300|2.44%|
|2|建安造价|8,760|71.25%|
|3|各项规费|149|1.21%|
|4|其他项目费用|454|3.69%|
|二|无形资产投资|2,332|18.97%|
|三|其他资产投资（开办费）|300|2.44%|
||合计|12,295|100.00%|

2、O2O物流网络平台升级项目金额测算依据
本次募集配套资金拟投入的 O2O物流网络平台升级项目主要针对易配货、易货嘀、运宝网三大交易平台的优化升级，以及对三大交易平台的基础——云计算平台进行改造。
该项目计划总投资额为 329,689万元，拟使用募集资金 227,902万元。该项目投资估算具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目内容||第一年投入|第二年投入|第三年投入|合计|占项目投资比例|
|1|软硬件投入|14,666|14,635|13,843|43,144|13.09%|
|1.1|硬件投资|13,668|13,166|12,342|39,176|11.88%|
|1.2|软件投资|998|1,469|1,501|3,968|1.20%|
|2|实施投入|20,317|28,894|43,560|92,770|28.14%|
|2.1|开发人力成本|11,380|15,440|23,560|50,380|15.28%|
|2.2|运营人力成本|7,800|12,500|18,800|39,100|11.86%|
|2.3|其他|1,136.5|953.5|1,200|3,290|1.00%|
|3|运营与渠道推广投入|37,600|52,200|98,000|187,800|56.96%|
|4|其他|2,325|1,825|1,825|5,975|1.81%|
|总投资||74,907.5|97,553.5|157,228|329,689|100.00%|

上表中相关项目具体测算情况如下：
（1）软硬件投入测算情况
软硬件投入主要包括：主机房硬件设备投资、灾备机房硬件设备投资、开发
测试机房硬件设备投资、带宽及CDN投资以及软件投资等。具体测算如下：
1）主机房硬件设备测算
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|硬件设备名称|主要设备规格型号|数量（合计）|数量（第一年）|数量（第二年）|数量（第三年）|单价|总价|
||||（台/套）|（台/套）|（台/套）|（台/套）|（万元）|（万元）|
|1|应用服务器|DELL R730|420|140|140|140|10|4,200|
|2|数据库服务器|DELL R910|180|60|60|60|22|3,960|
|3|中间层服务器|DELL R730|300|100|100|100|10|3,000|
|4|备份服务器|DELL R910|100|34|33|33|10|1,000|
|5|汇聚层交换机|H3C S10508-V|20|8|8|4|50|1,000|
|6|接入层交换机|H3CS5820-54QS|50|20|20|10|8|400|
|7|局域网交换机|H3C S5800|50|20|20|10|5|250|
|8|海量存储设备|EMC DD 2500|10|4|4|2|50|500|
|9|负载均衡设备|F5BIG-LTM-2000|10|4|4|2|100|1000|
|10|安全设备|明御系列|20|8|8|4|30|600|
|11|防火墙设备|JuniperSRX3600|4|4|0||80|320|
|12|机柜|APC AR3340|162|54|54|54|2|356|
|小计|||1342|456|451|419||16554|

2）灾备机房硬件设备测算
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|硬件设备名称|主要设备规格型号|数量（合计）|数量（第一年）|数量（第二年）|数量（第三年）|单价|总价|
||||（台/套）|（台/套）|（台/套）|（台/套）|（万元）|（万元）|
|1|应用服务器|DELL R730|200|67|67|66|10|2,000|
|2|数据库服务器|DELL R910|100|34|33|33|22|2,200|
|3|中间层服务器|DELL R730|200|67|67|66|10|2,000|
|4|备份服务器|DELL R910|100|34|33|33|10|1,000|
|5|汇聚层交换机|H3C S10508-V|15|5|5|5|50|750|
|6|接入层交换机|H3CS5820-54QS|30|10|10|10|8|240|
|7|局域网交换机|H3C S5800|30|10|10|10|5|150|
|8|海量存储设备|EMC DD 2500|10|4|4|2|50|500|
|9|负载均衡设备|F5BIG-LTM-2000|6|2|2|2|100|600|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|安全设备|明御系列|20|8|8|4|30|600|
|11|防火墙设备|JuniperSRX3600|4|4|0||80|320|
|12|机柜|APC AR3340|113|38|38|37|2|226|
|小计|||826|283|277|268|-|10,586|

3）开发测试机房硬件设备测算
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|硬件设备名称|主要设备规格型号|数量（合计）|数量（第一年）|数量（第二年）|数量（第三年）|单价|总价|
||||（台/套）|（台/套）|（台/套）|（台/套）|（万元）|（万元）|
|1|应用服务器|DELL R730|200|67|67|66|10|2,000|
|2|数据库服务器|DELL R910|60|20|20|20|22|1,320|
|3|中间层服务器|DELL R730|200|67|67|66|10|2,000|
|4|备份服务器|DELL R910|100|34|33|33|10|1,000|
|5|汇聚层交换机|H3C S10508-V|15|5|5|5|50|750|
|6|接入层交换机|H3CS5820-54QSV2|30|10|10|10|8|240|
|7|局域网交换机|H3C S5800|30|10|10|10|5|150|
|8|海量存储设备|EMC DD 2500|8|3|3|2|50|400|
|9|负载均衡设备|F5BIG-LTM-2000|6|2|2|2|100|600|
|10|安全设备|明御系列|10|4|4|2|30|300|
|11|防火墙设备|JuniperSRX3600|2|2|0||80|160|
|12|机柜|APC AR3340|83|28|28|27|2|166|
|小计|||744|252|249|243||9,086|

4）带宽及CDN投资测算
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|主要设备规格型号|数量（合计）|数量（第一年）|数量（第二年）|数量（第三年）|单价|总价|
||||（台/套）|（台/套）|（台/套）|（台/套）|（万元）|（万元）|
|1|带宽租赁|-|1,450|150|500|800|1|1,450|
|2|CDN|-|3|1|1|1|500|1,500|
|小计|||1,453|151|501|801||2,950|

5）软件投资测算
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|硬件设备名称|主要设备规格型号|数量（合计）|数量（第一年）|数量（第二年）|数量（第三年）|单价|总价|
||||（台/套）|（台/套）|（台/套）|（台/套）|（万元）|（万元）|
|1|移动消息服务器|Tigase ACS 授权|51|11|10|30|2|102|
|2|消息中间件|IBM WebSphereMQ|30|5|10|15|6|180|
|3|内存数据库|IBM System xSolution for SAPHANA on X6|16|3|5|8|8|128|
|4|业务决策|IBM Cognos|1|0|1|0|200|200|
|5|产品服务决策|IBM SPSSStatistics|1|0|1|0|100|100|
|6|数据库集群|MySQL ClusterCarrier GradeEditionSubscription|6|1|2|3|8|48|
|7|性能测试工具|HP LoadRunner|2|2|0|0|70|140|
||程序开发工具|IntelliJ IDEA|30|10|10|10|0.4|12|
|8|程序分析、调优工具|JProfiler|30|10|10|10|0.6|18|
||建模工具|SybasePowerDesigner|9|3|3|3|11|99|
|9|办公软件|OA、反病毒等|60|10|20|30|1|60|
|10|安全测试工具|IBM RationalAppScan|12|2|5|5|25|300|
|11|网络漏洞扫描工具|Acunetix WebVulnerabilityScanner|25|5|10|10|8|200|
|12|安全审计工具|WebRavor|13|3|5|5|7|91|
|13|攻击测试工具|WebInspect|13|3|5|5|10|130|
|14|安全审计软件|天玥网络安全审计GE500E|9|3|3|3|70|630|
|15|杀毒软件|ClamAV|13|3|5|5|10|130|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|16|App 安全测试|TestIn|13|3|5|5|10|130|
|17|安全控件|SSL VPN|13|3|5|5|30|390|
|18|安全控件|支付安全控件|4|1|1|2|120|480|
|19|第三方安全合作|安全咨询和服务|4|1|1|2|100|400|
|小计|||355|82|117|156||3,968|

（2）主要实施费用测算
1）产品研发投入，主要为人力成本，按研发相关职能可分为，产品、开发、测试与运维四大部门所投入的人力成本，主要测算如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|职能部门|分类|工作安排|人员安排（人）|人员安排（人）|人员安排（人）|第一年投入（万元）|第二年投入（万元）|第三年投入（万元）|总投入（万元）|
||||2016年|2017年|2018年|||||
|产品部|产品经理|产品设计|40|60|100|1,200|1,800|3,000|6,000|
|开发部|项目经理|项目管理|30|40|60|900|1,200|1,800|3,900|
||架构师|系统架构设计|10|15|25|400|600|1,000|2,000|
||开发工程师|系统开发实现|240|320|480|7,200|9,600|14,400|31,200|
|测试部|测试工程师|系统的测试|60|80|120|1,080|1440|2,160|4,680|
|运维部|运维工程师|网络规划、实施及维护|30|40|60|600|800|1,200|2,600|
|小计||||||11,380|15,440|23,560|50,380|

2）运营投入，主要按照运营相关职能可分为，线上运营部、渠道拓展部两大部门所投入的人力成本，主要测算如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|职能部门|分类|工作安排|人员安排|人员安排|人员安排|第一年投入（万元）|第二年投入（万元）|第三年投入（万元）|总投入（万元）|
||||2016年|2017年|2018年|||||
|运营部|运营专员|线上业务策划、运营、分析|300|500|800|4,800|8,000|12,800|25,600|
|渠道拓展|拓展专员|业务拓|200|300|400|3,000|4,500|6,000|13,500|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|部|展|||||
|小计||7,800|12,500|18,800|39,100|

（3）运营与渠道推广投入测算
运营与渠道推广投入主要包括宣传推广、展会和主题活动主办、活动物料/场地租赁、专家聘请和渠道合作等支出项，主要按照会员发展目标测算，主要测算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|分类|第一年投入（万元）|第二年投入（万元）|第三年投入（万元）|总投入（万元）|
|易配货司机会员发展及运营|18,000|20,000|28,000|66,000|
|司机会员数量：万|150|250|350||
|单个会员的营销费：元|120|80|80||
|易货嘀司机会员发展及运营|6,000|10,000|8,000|24,000|
|司机会员数量：万|3|20|40||
|单个会员的营销费：元|2,000|500|200||
|运宝网物流企业会员发展及运营|13,600|22,200|62,000|97,800|
|客户激励费|4,000|4,000|7,000||
|员工激励费用|1,600|3,200|10,000||
|营销费用|3,600|8,000|20,000||
|运宝网品牌推广费|3,400|5,000|18,000||
|日常费用|1,000|2,000|7,000||
|业务运营与推广费用合计|37,600|52,200|98,000|187,800|

综上所述，从传化物流未来发展战略及未来支出安排、上市公司和传化物流现有货币资金用途、资产负债率､融资渠道､授信额度等角度来看，本次募集资金具有必要性，有利于公司维持健康的财务状况，提高公司盈利能力；同时，公司本次配套募集资金安排根据公司未来项目实际资金需求而来，具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》的“第六章发行股份情况”之“二、本次发行股份募集配套资金情况说明”之“（三）募集配套资金投资项目介绍”中进行了
补充披露。
二、本次交易收益法评估未包含募集资金投入带来的收益的依据
本次交易收益法评估未包含募集资金投入带来的收益的依据如下：
1、考虑到不论本次募集配套资金是否成功，出于业务发展的需要，传化物流按自身发展规划，均将实施实体公路港网络建设以及O2O网络平台升级项目，其中包含本次募投涉及的项目，因此在标的企业收益法评估中的资本性支出预测中包含了本次募投涉及的相关项目的投资支出，以及不考虑募集配套资金情况下的项目收益；
2、本次标的企业采用收益法评估时是在其现有规模、用途、现存状况、原有规划进行持续经营的假设基础上进行的，收益法评估盈利预测未考虑因本次募集配套资金投入产生的额外效益。本次配套融资需要获得监管机构的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的企业的评估值。
在对标的企业的收益预测过程中，评估师主要考虑了以下因素：
现有的业务内容及发展规划为基础，客观、合理的考虑外来业务的开拓及业务规模的扩张；以标的企业目前占有的资源为基础，以现有获取资源的方式持续经营，根据业务发展状况，合理考虑资源规模的变化；以标的企业现有的会计政策和税收政策为基础；以标的企业管理层对企业未来发展前景、市场规模的预测数据以及投资计划、成本管理目标等资料为基础；并根据未来行业发展趋势等因素进行收益预测。
因此，本次交易收益法评估中未包含募集资金投入带来的收益。
公司已在重组报告书“第六章发行股份情况”之“二、本次发行股份募集配套资金情况说明”之“（七）对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中包含募集配套资金投入带来的收益的情况”补充披露了上述内容。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：从公司未来发展战略及未来支出安排、上市公司和传化物流现有货币资金用途、资产负债率､融资渠道､授信额度等角度来看，本次募集资金具有必要性；同时，公司本次配套募集资金安排根据公司未来项目实际资金需求测算，具有合理性。本次收益法评估时是基于标的企业评估基准日
的资产规模和业务发展计划进行预测的，基于审慎性的考虑，评估师对标的企业未来收益的预测未考虑募投项目对未来收益预测的影响，未以配套募集资金成功实施作为假设前提，收益法评估中预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益。
经核查，会计师认为：从公司未来发展战略及未来支出安排、上市公司和传化物流现有货币资金用途、资产负债率､融资渠道､授信额度等角度来看，本次募集资金具有必要性。本次收益法评估时是基于标的企业评估基准日的资产规模和业务发展计划进行预测的，基于审慎性的考虑，评估师对标的企业未来收益的预测未考虑募投项目对未来收益预测的影响，未以配套募集资金成功实施作为假设前提，收益法评估中预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益。
经核查，评估师认为：本次收益法评估时是基于标的企业评估基准日的资产规模和业务发展计划进行预测的，基于审慎性的考虑，评估师对标的企业未来收益的预测未考虑募投项目对未来收益预测的影响，未以配套募集资金成功实施作为假设前提，收益法评估中预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益。
反馈意见6
申请材料显示，传化集团目前持有上市公司22.95%股份，为上市公司控股股东。本次交易后传化集团将持有上市公司60.18%的股份。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露传化集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、传化集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排
2015年8月31日，控股股东传化集团及其一致行动人徐冠巨、徐观宝就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期已经作出书面承诺：“就本公司/本承诺人在本次交易前持有上市公司股份，自本次交易完成之日起 12个月内不转让。
本次交易完成后，本公司/本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：传化集团及其一致行动人已就其本次交易前所持有的上市公司股份作出的锁定安排，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
经核查，律师认为：传化集团及其一致行动人已就其本次交易前所持有的上市公司股份作出的锁定安排，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
公司已在重组报告书“第六章发行股份情况”之“一、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况”之“（一）发行股份购买资产方案”之“5、限售期安排”中补充披露了上述内容。
反馈意见7
法律意见书显示，传化物流及其子公司尚未能提供出租方房屋所有权证但已提供商品房买卖合同或出租方权属说明的租赁房屋共 7处。前述租赁房屋已签署《房屋租赁合同》并由传化集团出具兜底承诺。重组报告书未披露相关事项。请你公司补充披露：1）现有租赁合同的有效期、是否需要履行租赁备案登记手续是否存在租赁违约风险。2）传化集团是否具有履行兜底承诺的能力。3）出租人未能提供房屋权属证书对传化物流生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、租赁合同的有关情况
（一）租赁合同的签署及履行情况
截至本反馈意见回复出具日，传化物流及其子公司租赁第三方共计 15处房屋用于办公或住宿，其中8处租赁房屋已提供房屋所有权证，7处已提供租赁房
屋的商品房买卖合同或出租方权属说明，其具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|租赁期限|租赁面积（平方米）|租赁房屋权属证书/证明文件|
|1|泰州公路港|杨学进|2015.03.05-2016.03.04|220.00|泰房权证开发字第S0002152号|
|2|青岛公路港|张秋华|2015.03.18-2015.09.17|105.36|《青岛市商品房预售合同》|
|3|青岛公路港|洪文吉|2014.10.20-2015.10.19|127.80|房权证胶私变字第53611号|
|4|青岛公路港|王君|2015.03.13-2015.09.12|101.88|房权证胶私转字第100116号|
|5|菏泽公路港|李存启|2015.01.13-2016.01.13|148.00|菏房权证市直字第069218号|
|6|长沙公路港|何中华|2015.04.01-2016.03.31|91.00|长房权证开福字第712051936号|
|7|长沙公路港|吴柳燕|2015.03.04-2016.03.03|139.39|长房权证开福字第712090974号|
|8|长沙公路港|李勇|2015.04.01-2016.03.31|146.67|《长沙市商品房买卖合同》|
|9|长沙公路港|长沙市开福区沙坪街道办事处|2015.01.26-2016.01.25|395.00|证明文件|
|10|孝感公路港/孝感物流基地|湖北锦龙物流园有限公司|2014.12.25-2015.12.24|30.00|证明文件|
|11|传化物流|贵阳黔运恒通管理有限公司|2015.01.04-2016.01.03|248.82|证明文件|
|12|遵义公路港|遵义市盛鑫实业有限公司|2015.05.01-2016.04.30|600.00|证明文件|
|13|泉州公路港|福建省晋江市恒业包装用品有限公司|2014.10.08-2015.10.07|184.83|晋房权证西园字第012-200031号|
|14|衢州公路港|胡水香|2014.11.15-2015.11.14|376.00|衢房权证衢州市字第201022523号|
|15|济南公路港|山东泉胜国际物流大市场有限公司|2014.12.01-2015.11.30|185.60|证明文件|

如上表所述，传化物流及其子公司的租赁合同均在合同有效期限内。
（二）租赁合同的备案情况
根据《中华人民共和国房地产管理法》等国家和地方有关规定及要求，房屋租赁当事人在签订合同后，应当向当地房产管理部门登记备案，且申请房屋租赁登记备案时应提交书面租赁合同、房屋所有权证书或其他合法权属证明、当事人
身份证明等文件。
截至本反馈意见回复出具日，传化物流及其子公司前述 15处租赁房屋因申请资料尚不齐备等原因未能办理租赁备案登记手续。此外，传化物流及其子公司该等租赁房屋主要作为员工于项目建设及开发前期临时办公及住宿用途，租赁期限均较短。因此，传化物流及其子公司将视实际情况及需要补充办理有关租赁房屋的备案登记手续。
（三）租赁合同是否存在租赁违约风险
根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）的有关规定，未履行租赁登记备案手续不影响租赁合同的法律效力。因此，传化物流及其子公司虽未就上述租赁办理房屋租赁备案登记手续，但相关租赁合同已经生效，传化物流及其子公司作为承租方在该等合同项下的权利可获得法律保护。
传化物流及其子公司就租赁房屋事项具有较为严格及完善的风险评估及管理机制，如在确定房屋租赁意向后，传化物流及相关子公司通过走访、实地考察、与出租方沟通等措施对租赁房屋情况进行了解，对可能存在的风险进行评估；传化物流及其子公司租赁合同的签署系在充分评估租赁房屋状况、出租人资信情况及实际使用需求等多项因素后最终确定；截至本反馈意见回复出具日，除两处租赁房屋因出租方系承租方股东或其他关联方而为无偿租赁外，传化物流及其子公司的其他租赁房屋均按合同约定按时、足额支付房屋租金，未有第三方就上述租赁房屋提出权利主张或诉求，亦未发生过争议或纠纷。
综上所述，截至本反馈意见回复出具日，传化物流及其子公司正在履行的租赁合同不存在可合理预见的重大违约风险。
二、传化集团的承诺履行能力
传化集团已出具承诺，若因传化物流及其子公司租赁房屋未提供出租方权属证明文件、未办理租赁备案等不规范情形导致相关公司发生经济支出或损失的，传化集团同意对相关公司予以现金补偿。
根据传化集团2014年经审计的财务报表，截至2014年12月31日，传化集
团（母公司）的净资产为10.64亿元，2014年度，母公司的营业收入和净利润分别为 4.99亿元和 2.21亿元，传化集团具备足够的经济能力及资金实力履行前述承诺项下的补偿义务。
三、出租人未能提供房屋权属证书对传化物流生产经营的影响及应对措施
传化物流及其子公司与相关出租方的房屋租赁合同均已有效签署并在正常履行过程中，出租方未能提供房屋权属证书的情形并不影响传化物流及其子公司租赁、占有并实际使用该等房屋。
截至本反馈意见回复出具日，不存在其他第三方对该等物业或租赁事项提出异议或权利主张，也不存在被政府主管部门限制、禁止占有和使用该等租赁房屋或就此受到行政处罚的情形，相关租赁合同不存在可合理预见的重大违约风险。
传化物流及其子公司租赁房屋主要作为员工临时办公及住宿用途，并非具有不可替代性，相关公司也可承租其他相类似场所予以更换；该等租赁房屋不属于传化物流及其子公司开展生产业务及经营的主要场所，不存在难以搬迁的大型仓储、运输等设备，搬迁成本与难度较小；该等租赁房屋主要系相关公司项目建设及开发前期阶段临时办公及住宿使用，相关公司已取得或计划取得有关项目用地并将建成自有房屋，待有关自有房屋建成后即将搬迁于自有房屋。
此外，传化集团已出具相应承诺，同意对传化物流相关公司因租赁房屋未提供出租方权属证明文件、未办理租赁备案等不规范情形导致各相关公司发生经济支出或损失（如有）的，予以现金补偿。
综上，出租人未能提供房屋权属证书的情形不会对传化物流生产经营和财务状况构成重大不利影响。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复出具日，传化物流及其子公司正在履行的租赁合同不存在可合理预见的重大违约风险；传化集团具备足够的经济能力及资金实力履行承诺项下的补偿义务；结合传化物流的确认及传化集团提出的相关承诺措施，出租人未能提供房屋权属证书的情形不会对传化物流生产经营和财务状况构成重大不利影响。
经核查，律师认为：截至本反馈意见回复出具日，传化物流及其子公司正在履行的租赁合同不存在可合理预见的重大违约风险；传化集团具备足够的经济能力及资金实力履行承诺项下的补偿义务；结合传化物流的确认及传化集团提出的相关承诺措施，出租人未能提供房屋权属证书的情形不会对传化物流生产经营和财务状况构成重大不利影响。
公司已在重组报告书“第四章标的资产情况”之“一、传化物流基本情况”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中补充披露了上述内容。
反馈意见8
申请材料显示，目前传化物流及其子公司的 11项软件著作权权利人均为“杭州萧山传化公路港物流有限公司”。权利人于 2011年 12月更名为“传化公路港物流有限公司”即传化公路港。请你公司补充披露软件著作权是否需要相应履行变更登记，如是，请披露变更登记手续办理的进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、软件著作权的变更登记程序
根据《计算机软件著作权登记办法》等有关规定，“软件著作权登记人或者合同登记人可以对已经登记的事项作变更或者补充”。且根据于中国版权保护中心官方网站“软件登记事项变更或补充申请指南”（以下简称“变更申请指南”）的查询情况，著作权人的姓名或名称、软件名称（包括全称、简称和版本号）属于允许登记变更的事项。
根据《计算机软件著作权登记办法》“国家著作权行政管理部门鼓励软件登记，并对登记的软件予以重点保护”等规定，软件著作权登记以及变更/补充登记等非强制性义务，是否登记以及变更/补充登记取决于当事人意愿；但经登记的软件著作权具有公示效力并可受到法律保护。
基于上述，就权利人自身名称变更的情况，传化物流及其子公司可以办理软件著作权的登记事项变更程序。
二、软件著作权变更登记手续办理的进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响
截至本反馈意见回复出具日，传化物流子公司传化公路港拥有的 11项软件著作权中，7项软件著作权的变更登记手续已办理完毕，且已经取得国家版权局核发的《中华人民共和国国家版权局计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》（以下简称“《变更证明》”），具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|软件名称|登记号|《变更证明书》编号|
|1|传化公路港|传化物流货运信息司机自助查询系统软件[简称：货运信息司机自助查询系统]V1.0|2011SR098071|软著变补字第201509312号|
|2|传化公路港|传化物流预算管理系统软件[简称：预算管理系统]V1.0|2011SR098092|软著变补字第201509315号|
|3|传化公路港|传化物流客户管理系统软件[简称：客户管理系统]V1.0|2011SR098075|软著变补字第201509316号|
|4|传化公路港|传化公路港 IT 服务管理系统软件[简称：IT服务管理系统]V1.0|2011SR098072|软著变补字第201509317号|
|5|传化公路港|传化物流停车场管理软件[简称：停车场系统]V1.0|2011SR098081|软著变补字第201509318号|
|6|传化公路港|传化物流资产管理系统软件[简称：资产管理系统]V1.0|2011SR098078|软著变补字第201509319号|
|7|传化公路港|传化物流货运信息发布管理软件[简称：货运信息发布系统]V1.0|2011SR098095|软著变补字第201509320号|

截至本反馈意见回复出具日，就其余 4项软件著作权，传化公路港已取得中国版权保护中心登记部于2015年8月21日出具的《软件登记受理通知书》。根据中国版权保护中心的“变更申请指南”，软件著作权变更登记手续办理时限为受理之日起 10个工作日。根据传化物流提供的说明并结合“变更申请指南”及实践操作，其余4项软件著作权变更登记预计于取得关于变更登记申请的受理通知之日起10个工作日内办理完。
前述在办的软件著作权变更登记系权利人名称变更所致，不涉及权利人变更、权属转移或权利内容等实质性变更，取得《变更证明》应不存在实质性障碍。因此，传化公路港未能及时办理软件著作权变更登记手续对其合法拥有及实际使用
该等软件著作权不存在实质性影响，对传化物流及其子公司的生产经营不构成重
大不利影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：就权利人自身名称变更的情况，传化物流及其子公司可以办理软件著作权的登记事项变更程序。传化公路港未能及时办理软件著作权变更登记手续对其合法拥有及实际使用该等软件著作权不存在实质性影响，对传化物流及其子公司的生产经营不构成重大不利影响。
经核查，律师认为：就权利人自身名称变更的情况，传化物流及其子公司可以办理软件著作权的登记事项变更程序。传化公路港未能及时办理软件著作权变更登记手续对其合法拥有及实际使用该等软件著作权不存在实质性影响，对传化物流及其子公司的生产经营不构成重大不利影响。
公司已在重组报告书“第四章标的资产情况”之“一、传化物流基本情况”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中补充披露了上述内容。
反馈意见9
申请材料显示，传化物流存在三项经许可使用的资产，两项为传化集团许可传化物流使用的注册商标：一项为传化物流基地许可传化公路港使用的域名，传化公路港已与传化物流基地签订《域名转让合同》相关变更登记手续正在办理中。请你公司补充披露：1）商标许可方式、许可使用是否已办理备案手续。
2）上市公司未来使用该商标是否具有稳定性。3）域名变更登记手续办理的进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见｡
答复：
一、商标许可情况
截至本反馈意见回复出具日，传化物流使用的两项注册商标（第 10020046号、第5113499号）为传化集团许可使用，许可方式为普通使用许可，许可期限至该等注册商标的有效期届满之日。
传化集团已通过专业代理机构向国家工商行政管理总局商标局（以下简称“国家商标局”）报送《商标使用许可合同》的备案文件。截至本反馈意见回复出具日，前述《商标使用许可合同》的备案尚待国家商标局的受理、办理及出具《商标使用许可合同备案通知书》。
根据传化物流与传化集团签订的《商标使用许可合同》和商标注册证书，传化物流使用的两项注册商标的许可使用期限如下：第 10020046号注册商标（有效期为2013年12月28日至2023年12月27日）的许可使用期限至2023年12月27日止，第5113499号注册商标（有效期为2009年11月21日至2019年11月20日）的许可使用期限至2019年11月20日止，即该等注册商标的许可使用期限涵盖注册商标的有效期。根据该等合同约定，传化物流在注册商标的有效期内均能合法、持续使用注册商标；此外，鉴于许可人传化集团为传化股份及传化物流的控股股东，《商标使用许可合同》的履行不存在可合理预见的违约风险。
二、未来使用该商标是否具有稳定性
传化集团已出具说明及承诺，承诺将严格履行《商标使用许可合同》项下义务，确保传化物流在许可期限内持续使用相关注册商标；如该等注册商标后续实现展期，传化集团将与传化物流另行签署关于《商标使用许可合同》的补充协议，延长使用许可期限，确保传化物流于该等注册商标的有效期内或与传化集团协商确认的期限内持续使用该等注册商标。
综上，传化物流未来使用该等注册商标具有稳定性。
三、域名变更登记情况
截至本反馈意见回复出具日，传化物流基地将所持域名转让与传化公路港所涉及的域名变更登记手续已办理完毕，传化公路港已合法持有域名transfar56.com，有效期至2017年10月9日。
综上，前述域名的变更登记手续已完成，截至本反馈意见回复出具日，前述域名的变更登记手续已完成。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《商标使用许可合同》的约定以及传化集团的说明及承诺等，传化物流未来使用许可注册商标（第10020046号、第5113499号）具有稳定性；截至本反馈意见回复出具日，域名 transfar56.com的变更登记手续已完成。
经核查，律师认为：根据《商标使用许可合同》的约定以及传化集团的说明及承诺等，传化物流未来使用许可注册商标（第 10020046号、第 5113499号）具有稳定性；截至本反馈意见回复出具日，域名 transfar56.com的变更登记手续已完成。
公司已在重组报告书“第四章标的资产情况”之“一、传化物流基本情况”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中补充披露了上述内容。
反馈意见10
申请材料显示，苏州公路港道路运输经营许可证将于 2015年 11月到期。
请你公司补充披露续展手续的办理情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、苏州公路港道路运输经营许可证延期情况
截至本反馈意见回复出具日，苏州公路港已取得苏州市运输管理处核发的《道路运输经营许可证》（编号：苏交运管许可苏字 320500311022号），有效期至2019年8月26日。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复出具日，苏州公路港已取得苏州市运输管理处核发的《道路运输经营许可证》(编号：苏交运管许可苏字320500311022号)，有效期至2019年8月26日。
经核查，律师认为：截至本反馈意见回复出具日，苏州公路港已取得苏州市
运输管理处核发的《道路运输经营许可证》(编号：苏交运管许可苏字320500311022号)，有效期至2019年8月26日。
公司已在重组报告书“第四章标的资产情况”之“一、传化物流基本情况”之“（五）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项”中补充披露了上述内容。
反馈意见11
申请材料显示，传化股份现有业务主要为专用化学品研发、生产和销售业务；传化物流是公路物流平台运营商。本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有专用化学品的基础上，增加公路物流网络平台运营业务。请你公司：1）结合上市公司财务数据，补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见｡
答复：
一、结合上市公司财务数据，补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易后上市公司主营业务构成
本次交易前，传化股份主营业务为以纺织专用化学品为主导的专用化学品的研发、生产和销售，主要产品包括印染助剂及染料、皮革化纤油剂、涂料及建筑化学品、顺丁橡胶等。本次交易后，标的公司传化物流所经营的公路物流平台运营业务将整体注入上市公司，上市公司将形成专用化学品的研发、生产和销售业务和公路物流平台运营业务两大主业的情形，具体占比情况如下表。报告期内，由于传化物流经营的公路物流平台运营业务处于投入和培育期，公路物流平台运营业务收入对上市公司主营业务收入贡献尚不足20%，未来，随着公路物流平台运营业务的快速发展，该业务收入占比将会有所上升。根据备考《审阅报告》，假定本次交易于 2014年 1月 1日完成，传化股份 2014年和 2015年 1-3月主营
业务构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务分类|2015年1-3月||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|
|专用化学品的研发、生产和销售|95,639.29|81.05%|498,874.54|84.26%|
|公路物流平台运营业务|22,357.84|18.95%|93,170.85|15.74%|
|主营业务收入|117,997.13|100.00%|592,045.39|100.00%|

（二）本次交易完成后，上市公司未来经营发展战略
传化股份现有业务主要为专用化学品研发、生产和销售业务；本次交易完成后，传化股份将形成公路物流平台运营和专用化学品研发、生产和销售两大业务格局。传化股份将确定以公路物流平台运营和专用化学品研发、生产和销售协同发展的多元化经营的战略规划，在保持现有业务稳定盈利的基础上进一步进行资源优化整合，将公路物流服务运营业务作为核心板块重点发展并培育壮大；并持续探索和实践两大业务协同作用的发挥，形成相互协同、作用互补、资源共享、优势独特的局面，将上市公司打造为同时具有市场抗风险能力，又具有较大成长空间的优质上市公司。
对于专用化学品业务，未来将坚持“竹林式”相关多元化的发展战略，坚持以纺织专用化学品为主导的发展战略，集中资源做精、做专、做强、做大专用化学品核心业务，坚定不移地推行绿色、低碳、节能、安全、环保的化工发展道路，追求高端化、功能化、精细化、差异化的产品发展路线，最终成为全球领先的综合型专用化学品系统集成商。
对于公路物流平台运营业务，上市公司将继续秉承传化物流成为“公路物流平台运营商”的战略定位，积极推进其实现“打造中国公路物流网络运营系统”的战略目标，在继续拓展以实体公路港为核心的基础设施服务平台网络的基础上，将打造“O2O人车商圈”与“O2O城市物流中心”作为核心内容，积极推进“公路港”的信息化与智能化升级，系统性解决中国公路物流短板问题，提升公路物流效率，降低公路物流成本，打造以“物流+互联网+金融”为特征的中国公路物
流新生态。
此外，在双主业格局下，上市公司将推动专用化学品业务在移动互联网时代的商业模式、经营模式、管理模式的转型，同时依托公路物流平台运营业务的广泛资源，推动专用化学品业务的供应链管理效率的提升和成本的下降，拓展专用化学品业务供应链金融等服务业务的展开，增强专用化学品业务的客户粘性，提升上市公司综合的竞争能力和盈利能力。
（三）本次交易完成后，上市公司未来业务管理模式
由于传化物流业务与上市公司原有业务分属不同行业，且业务模式、产品和服务有较大差异，上市公司将继续保持传化物流相对独立的运营模式，以全资子公司的模式进行管控，传化物流具体的业务操作仍由原管理层负责，上市公司层面负责投资决策、风险管控、资源整合。在法人治理结构上，传化物流作为上市公司子公司，将按照《上市公司内部控制指引》等相关要求健全法人治理结构、内部管理制度，在规范运作方面与上市公司要求保持一致；同时，为适应未来上市公司双主业的特征，在上市公司董事会和高级管理人员层面，本次交易完成后，将适时增加传化物流相关人员加入董事会和管理层参与上市公司管理，共同进行投资决策和风险管控，上市公司原有专用化学品业务与新注入的公路物流平台运营业务形成即独立又协同管理的业务管理模式。
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务相关指标的影响分析”之“（二）本次交易完成后上市公司的主营业务构成情况、未来经营发展战略和业务管理模式”中补充披露了本次交易完成后上市公司的主营业务构成情况、未来经营发展战略和业务管理模式。
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
（一）本次交易上市公司对传化物流业务、资产、财务、人员、机构的整合计划
本次交易前，上市公司与传化物流属同一控制下的关联企业，同属传化集团控制，传化物流董事长徐冠巨先生亦担任上市公司董事长，对上市公司的企业文
化、运营管理、机构人员等都非常熟悉并有高度的认同感。考虑到传化物流目前处于快速增长期，在本次交易完成后，上市公司对传化物流将采取既独立运营又协同管理的经营管理模式，以确保其业务运营效率。具体而言，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划如下：
1、业务方面的整合计划
传化物流按现有的业务模式正常开展经营活动，但重大经营决策须根据上市公司管理制度履行必要的审议程序，上市公司依托自身管理经验和平台优势，对传化物流进行投资决策、规范运作、风险管控、融资等方面的支持。此外，上市公司在两大主营业务格局下，传统的专用化学品业务将充分借鉴公路物流平台运营业务的“物流+互联网+金融”的商业模式和能力体系，加大传统的专用化学品业务商业模式、经营模式、管理模式的转型升级，积极实践产业互联网，持续探索、挖掘和充分发挥两大主业的协同作用，形成相互协同、作用互补、资源共享的局面。
2、资产方面的整合计划
传化物流作为上市公司的全资子公司和独立的企业法人，继续拥有其法人财产，但未来重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须报请母公司按照上市公司的法人治理及监管要求严格履行相关审批程序。
3、财务方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将传化物流纳入统一财务管理体系中，在统一会计政策、统一内部控制规范、统一财务相关制度等基础上，加强对传化物流的财务人员的培训，实现对传化物流的即时财务监控，防范财务风险，确保传化物流按照上市公司的要求规范运作。根据企业会计准则和公司章程的规定，传化物流将参照上市公司财务管理要求，制定其财务管理制度，根据上市公司整体预算计划，编制财务预算，进行日常的会计核算、费用管理、资金收付、纳税申报等财务工作，定期向母公司按照上市公司信息披露要求报送财务报告和相关财务资料。
同时，上市公司将加强整体资金的集中管理，整合资源、提高上市公司整体资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化，根据业务发展不同阶段的实
际需求，在保证财务稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股东回报率，促进上市公司与传化物流业务的持续、健康发展。
4、人员方面的整合计划
传化物流目前的人员结构较为合理，具备较强的经营管理能力和技术水平，能够充分满足运营需求。本次交易完成后，传化物流将成为上市公司的全资子公司，仍将以独立法人主体的形式存在。传化物流将保持现有管理团队和核心技术人员的基本稳定，并将充分调动其积极性，保持经营活力并提升整合绩效，促进传化物流的持续稳定发展。同时，为强化上市公司对物流业务的支持，在上市公司董事会和高级管理人员层面，本次交易完成后，将适时增加传化物流相关人员加入董事会及管理层参与上市公司管理，共同进行投资决策和风险管控。
5、机构方面的整合计划
本次交易完成后，原则上保持传化物流现有内部组织机构的稳定性，并根据业务开展的需要进行动态优化和调整。
（二）本次交易整合过程中存在的风险及应对计划
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增传化物流一家子公司及公路物流平台运营业务相关资产，公司的经营规模进一步扩大，资产管理难度增加，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求，管理、协调和信息披露工作量及工作难度增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的协同效益难以得到体现，从而使得重组效果低于预期。
本次交易完成后，上市公司将形成专用化学品研发、生产和销售业务与公路物流平台运营业务双主业发展的业务格局。未来，公路物流平台运营业务如何通过上市公司平台进行发展，能否与上市公司现有业务板块产生协同效应，尚存在
一定的不确定性。因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。
为了防范整合风险，尽早实现协同发展目标，上市公司将采取以下措施加强对传化物流的管理控制：
第一，建立行之有效的监督机制。上市公司派遣管理人员对传化物流的日常生产经营及财务状况进行监督，对于监督过程中发现的问题及时向上市公司相关部门汇报，同时上市公司可以不定时对传化物流生产经营情况、财务状况进行全面检查；
第二，建立定期的汇报机制。传化物流管理层定期向上市公司汇报工作，对于收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项，传化物流应在召开董事会之前将相关议案提交至上市公司，获得上市公司同意后才能召开董事会；
第三，建立良好的沟通交流机制。上市公司原有专用化学品业务管理团队及核心技术人员定期与传化物流管理团队及核心技术人员展开研讨会，积极推动原有专用化学品业务充分借鉴公路物流平台运营业务“物流+互联网+金融”的商业模式和能力体系，加大传统专用化学品业务商业模式的转型升级，积极探索、挖掘和充分发挥原有专用化学品业务和公路物流平台运营业务的协同发展和资源共享；
第四，建立长效的激励机制。主要包括薪酬奖励机制、晋升机制等，激励机制的建立将提高传化物流员工积极性，保持经营活力并提升整合绩效，促进传化物流的持续稳定发展；
第五，建立合理的优秀人才选聘机制。主要包括推荐合适的传化物流管理人员进入上市公司董事会、选择传化物流优秀管理人员参与上市公司日常经营管理等，为上市公司长远发展提供新鲜血液，共同进行投资决策和风险管控。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司未来的经营发展战略和业务管理模式能够有效指导公司未来的业务发展，并对公司业务实施有效管控；上市公司已对本次交易完成后的发展战略、业务管理模式以及业务、资产、财务、人员、机构的整合计划等进行了合理安排，并较为充分地预计和披露了可能产生的整合风险
及相应的管理控制措施，有利于本次收购完成后各项业务的持续、稳定发展。
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务相关指标的影响分析”之“（四）本次交易对上市公司未来发展前景分析”中补充披露了上述内容。
反馈意见12
申请材料显示，传化集团的下属企业中，除传化股份外，还有三家属于化工产业。上市公司与传化集团控制的其他企业不存在同业竞争。请你公司：1）结合传化集团下属企业的主营业务、主要产品及核心技术、主要客户等情况，补充披露本次交易完成后上市公司与传化集团控制的其他企业不构成同业竞争的依据。2）补充披露本次交易完成后，传化集团对下属各化工类企业的定位和发展方向。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易完成后上市公司与传化集团控制的其他企业不构成同业竞争
（一）传化集团下属各化工类企业的相关情况
截至本反馈意见回复日，除传化股份及其子公司外，传化集团下属其他化工类企业主要为浙江传化化学集团有限公司（以下简称“传化化学”）、浙江传化华洋化工有限公司（以下简称“华洋化工”）、杭州传化日用品有限公司（以下简称“传化日用品”）及浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“新安股份”，股票代码600596），其基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|经营范围|股权结构|备注|
|1|传化化学|企业投资管理，企业管理咨询，企业信息服务，化工信息软件开发与销售，市场营销策划，化学品（除危险化学品及易制毒化学品）批发零售|传 化 集 团100%|未直接从事业务|
|2|华洋化工|荧光增白剂、中间体、造纸助剂、塑料助剂的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设|传 化 化 学90%||

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|||备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务||
|3|传化日用品|许可经营项目：日用化学产品制造一般经营项目：洗衣粉、家用洗涤剂、洗发香波和护发素等护发产品、护肤产品、牙膏产品、牙刷产品及其相关产品的加工、制造并提供售后服务；皂类产品、纸制品、妇女卫生用品、婴儿用品、消毒液的批发并提供售后服务；销售本公司生产的产品并提供售后服务；货物进出口；其他无需报经审批的一切合法项目；上述涉及配额、许可证管理及专项规定管理的商品按国家有关规定办理|传 化 化 学100%|
|4|新安股份|许可经营项目：化学试剂、磷酸、三氟化磷、三氯氧磷生产。一般经营项目：化工原料及产品、化工机械、农药、化肥、包装物的制造和经营，本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业务，生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进出口业务，开展“三来一补”业务，与上述业务相关的咨询、修理服务。化工工程、压力容器、压力管道设计，化工、石油化工工程的施工；设备及机组的维修、保养、低压成配套电柜制造，发电（限分支机构经营）|传 化 集 团14.98%|

（二）上市公司与传化集团控制的其他企业不构成同业竞争
传化股份与前述企业在主营业务、主要产品及核心技术、主要客户的具体情况如下：
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|名称|主营业务|主要产品|核心技术|主要客户|
|传化股份|以纺织专用化学品为主导的专用化学品的研发、生产和销售|印染助剂及染料、皮革化纤油剂、涂料及建筑化学品、顺丁橡胶|在纺织、印染助剂生产方面的一系列特殊配方等专有技术|国内印染生产厂商、国内化纤生产厂商、房地产相关企业、轮胎行业企业|
|新安股份|农药化工、硅基新材料的研发、生产|草甘膦等高效低毒类农药产品、有|草甘膦合成技术以及直接流化床合成|国内外农化企业；硅基新材料广泛应用于电子、电|

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||和销售|机硅单体及其下游产品|甲基氯硅烷等有机硅单体合成技术等|气、机械、交通、建筑、轻工及国防军事等领域|
|华洋化工|造纸化学品及塑料化学品的生产与销售|荧光增白剂、稳定剂以及其他造纸化学品、塑料化学品|以合成工艺为主，通过熔化、冷却、干磨等化学反应过程生产成干粉|造纸企业、塑料管道企业|
|传化日用品|民用清洁类生活日用品的生产及销售|洗衣液、洗衣粉、洗洁精等厨卫产品|-|终端消费者、生活品生产型企业、生活品贸易公司|

如上表所示，传化股份与新安股份、华洋化工、传化日用品主营业务在化工细分领域上存在实质性差异，主要产品及产品用途也存在明显不同，主要客户亦存在较大的差异，因此，本次交易完成后，上市公司与传化集团控制的其他化工企业不存在同业竞争。
二、传化集团对下属各化工类企业的定位和发展方向
传化股份、新安股份、华洋化工、传化日用品在传化集团内部的定位以及未来发展规划及战略情况如下：
传化股份主要专注于专用化学品的研发、生产和销售，未来将坚持竹林式相关多元化的发展战略，坚持以纺织专用化学品为主导的发展战略，集中资源做精、做专、做强、做大专用化学品核心业务，坚定不移地推行绿色、低碳、节能、安全、环保的传化化工发展道路，追求高端化、功能化、精细化、差异化的产品发展路线，最终成为全球领先的综合型专用化学品系统集成商。
新安股份主要专注于农药产品、有机硅及下游产品的研发、生产和销售，未来将优先发展农化、硅材料核心主业，大力开拓新领域战略延伸产业，优化发展其他产业，形成以农用化工和硅材料为支撑，围绕生物技术、新能源、新化学品三个方向，结合目前产业链的情况，以生物技术、新材料、助剂等为重点发展方向，贸易和投资为一体的产业发展目标。
华洋化工主要专注于造纸化学品及塑料化学品领域，在造纸化学品方面，未来以荧光增白剂等核心产品为主导，完善丰富增白剂系列产品，打造荧光增白剂最齐全供应商，聚焦造纸特种化学品，拓展产业链，最终成为为造纸客户提供解
决方案的特种化学品商；在塑料化学品方面，未来将进一步做大做强稳定剂，巩
固增白剂，积极储备完善环保稳定剂技术，积极探索新产品。
传化日用品主要专注于民用清洁类生活化学品领域，致力于打造区域性一流清洁用品服务商。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：传化股份与新安股份、华洋化工、传化日用品主营业务在化工细分领域上存在实质性差异，主要产品及产品用途也存在明显不同、主要客户亦存在较大的差异，本次交易完成后，上市公司与传化集团控制的其他化工企业不存在同业竞争。传化股份与新安股份、华洋化工、传化日用品作为传化集团下属从事化工产业的公司，在化工的细分领域有着各自清晰的定位以及不同的未来发展规划及战略，从而根本上避免了未来发生同业竞争的可能性。
经核查，律师认为：传化股份与新安股份、华洋化工、传化日用品主营业务在化工细分领域上存在实质性差异，主要产品及产品用途也存在明显不同、主要客户亦存在较大的差异，本次交易完成后，上市公司与传化集团控制的其他化工企业不存在同业竞争。传化股份与新安股份、华洋化工、传化日用品作为传化集团下属从事化工业务的公司，在化工的细分领域有着各自清晰的定位以及不同的未来发展规划及战略，从而避免了未来发生同业竞争的可能性。
公司已在重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况“以及“第九章管理层讨论与分析”之“本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务相关指标的影响分析”之“（二）上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向”中补充披露了上述内容。”
反馈意见13
申请材料显示，传化物流现有业务运营周期较短，报告期扣非后的净利润均为负，未来三年仍处于投入期。经营模式为“物流+互联网+金融”，拟通过线下实体公路港和线上互联网平台联动，为公路物流主体提供综合性物流及配套服务｡目前传化物流已经营5个实体公路港，未来3-4年仍有较大金额的公路港建设投资支出；“易配货”、“易货嘀”、“运宝网”三大网上平台尚处于
建设期，还需大规模资金投入用于技术开发、平台搭建、品牌推广及会员基础培育｡请你公司：1）补充披露传化物流未来经营模式相关的线下货车空载率、市场规模、市场占用率、交易撮合率、会员粘性、业务增长率预测情况、预测依据及合理性。2）补充披露传化物流网上平台业务依托基础、范围，线下与线上具体联动分析。3）结合行业发展趋势、区域经济发展水平、区域市场分析、线下和网上平台搭建情况、基础数据与会员成长性分析、主要竞争对手或潜在竞争对手情况及市场可比案例等，补充披露传化物流未来经营模式的可行性，分析存在的不确定因素和风险因素，及对上市公司未来生产经营和本次交易评估值的影响，并充分提示风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、传化物流未来经营模式相关的线下货车空载率、市场规模、市场占有率、交易撮合率、会员粘性、业务增长率预测情况、预测依据及合理性
（一）对O2O物流网络平台业务未来盈利预测
O2O物流网络平台业务纳入本次盈利预测范围的主要包括易配货、易货嘀、运宝网及支付金融共四个板块的收入，各自预测的主要参数如下：
1、易配货
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|项目|单位|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|会员数量|||||||||
|司机数量|万人|1,400|1,400|1,400|1,400|1,400|1,400|1,400|
|注册司机市场占有率|-|10.71%|17.86%|25.00%|32.14%|38.57%|41.43%|42.86%|
|注册货运司机数量|万人|150.00|250.00|350.00|450.00|540.00|580.00|600.00|
|增长率|-|-|66.67%|40.00%|28.57%|20.00%|7.41%|3.45%|
|注册发货方与注册货运司机比率|-|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|
|注册发货方数量|万家|3.00|5.00|7.00|9.00|10.80|11.60|12.00|
|会员合计|万人/万家|153.00|255.00|357.00|459.00|550.80|591.60|612.00|
|交易流量|||||||||

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|活跃会员率|-|15.00%|20.00%|25.00%|27.00%|29.00%|30.00%|30.00%|
|活跃货运司机数量|万人|22.50|50.00|87.50|121.50|156.60|174.00|180.00|
|人均年配货笔数|笔/年/人|5.00|8.00|12.00|18.00|27.00|41.00|62.00|
|增长率|-|-|60.00%|50.00%|50.00%|50.00%|51.85%|51.22%|
|年配货笔数|万笔|112.50|400.00|1,050.00|2,187.00|4,228.00|7,134.00|11,160.00|
|单次配货信息费金额|元|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|配货信息费交易额|亿元|2.25|8.00|21.00|43.74|84.56|142.68|223.20|
|单次交易运费金额|元|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|
|配货运费交易额|亿元|56.25|200.00|525.00|1,093.50|2,114.10|3,567.00|5,580.00|
|货运司机会员年消费笔数|笔/年|2.00|6.00|12.00|18.00|27.00|41.00|62.00|
|单次消费金额|元/次|40.00|50.00|60.00|70.00|80.00|90.00|100.00|
|年消费笔数|万笔|300.00|1,500.00|4,200.00|8,100.00|14,580.00|23,780.00|37,200.00|
|货运司机消费金额|亿元|1.20|7.50|25.20|56.70|116.64|214.02|372.00|
|货运车辆单车年消费金额|万元/年|10.00|10.00|12.00|12.00|15.00|15.00|15.00|
|服务货运车辆目标量|万辆|100.00|166.67|233.33|300.00|360.00|386.67|400.00|
|线上消费率|-|0.75%|1.13%|1.69%|2.53%|3.80%|6.83%|13.67%|
|货运车辆消费金额|亿元|7.50|18.75|47.25|91.13|205.03|396.39|820.13|
|流量合计|亿元/年|67.20|234.25|618.45|1,285.07|2,520.34|4,320.09|6,995.33|
|收入|||||||||
|配货信息费抽佣比例|-|-|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|
|配货信息费抽佣收入|亿元|-|0.20|1.05|2.19|4.23|7.13|11.16|
|司机会员费收费标准|元/年/人|-|100.00|100.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|司机会员费收入|亿元|-|1.25|3.50|9.00|10.80|11.60|12.00|
|发货方会员费收费标准|元/年/人|-|1,000.00|1,000.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|
|发货方会员费收入|亿元|-|0.25|0.70|1.35|1.62|1.74|1.80|
|会员费收入|亿元|-|1.50|4.20|10.35|12.42|13.34|13.80|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|货运司机消费支付抽拥比例|-|-|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|
|货运司机消费支付抽佣收入|亿元|-|0.02|0.13|0.28|0.58|1.07|1.86|
|货运车辆消费支付抽拥比例|-|-|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|
|货运车辆消费支付抽佣收入|亿元|-|0.05|0.24|0.46|1.03|1.98|4.10|
|收入合计|亿元/年|-|1.77|5.61|13.28|18.26|23.53|30.92|

2、易货嘀
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|会员数量|||||||||
|司机数量|万人|1,573|1,652|1,734|1,821|1,912|2,008|2,108|
|注册司机市场占有率|-|0.19%|1.21%|2.31%|3.84%|5.23%|7.47%|9.49%|
|注册货运司机数量|万人|3.00|20.00|40.00|70.00|100.00|150.00|200.00|
|增长率|-|-|566.67%|100.00%|75.00%|42.86%|50.00%|33.33%|
|注册发货方与注册货运司机比率|-|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|
|注册发货方数量|万家|0.60|4.00|8.00|14.00|20.00|30.00|40.00|
|会员合计|万人、家|3.60|24.00|48.00|84.00|120.00|180.00|240.00|
|交易流量|||||||||
|司机会员人均年交易笔数|笔/年/人|6.00|7.80|10.14|13.18|17.14|22.28|28.96|
|增长率|-|-|30.00%|30.00%|30.00%|30.00%|30.00%|30.00%|
|年交易笔数|万笔|18.00|156.00|405.60|922.74|1,713.66|3,341.64|5,792.17|
|单次交易运费金额|元|200|200|200|200|200|200|200|
|配货运费交易额|亿元|0.36|3.12|8.11|18.45|34.27|66.83|115.84|
|货运司机会员年消费笔数|笔/年|-|6.00|7.00|8.00|9.00|10.00|11.00|
|单次消费金额|元/次|-|5.00|10.00|15.00|20.00|25.00|30.00|
|年消费笔数|万笔|-|120.00|280.00|560.00|900.00|1,500.00|2,200.00|
|货运司机消费金额|亿元|-|0.06|0.28|0.84|1.80|3.75|6.60|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|货运车辆单车年消费金额|万元/年|7.00|7.00|7.00|7.00|7.00|7.00|7.00|
|服务货运车辆目标量|万辆|3.00|20.00|40.00|70.00|100.00|150.00|200.00|
|线上消费率|-|-|0.10%|0.13%|0.17%|0.22%|0.29%|0.37%|
|货运车辆消费金额|亿元|-|0.14|0.36|0.83|1.54|3.00|5.20|
|流量合计|亿元/年|0.36|3.32|8.76|20.12|37.61|73.58|127.64|
|收入|||||||||
|运费抽佣比例|-|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|
|年运费抽佣收入|亿元|-|0.01|0.04|0.09|0.17|0.33|0.58|
|货运司机消费支付抽拥比例|-|-|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|
|货运司机消费支付抽佣收入|亿元|-|0.0002|0.0014|0.0042|0.0090|0.0188|0.0330|
|货运车辆消费支付抽拥比例|-|-|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|
|货运车辆消费支付抽佣收入|亿元|-|0.0004|0.0018|0.0041|0.0077|0.0150|0.0260|
|收入合计|亿元/年|-|0.01|0.04|0.10|0.19|0.37|0.64|

3、运宝网
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|会员数量|||||||||
|注册物流企业数量|家|5,000|20,000|35,000|60,000|90,000|130,000|150,000|
|会员合计|家|5,000|20,000|35,000|60,000|90,000|130,000|150,000|
|交易流量|||||||||
|运费交易额|亿元|400.00|500.00|1,000.00|1,500.00|3,000.00|4,000.00|5,000.00|
|流量合计|亿元|400.00|500.00|1,000.00|1,500.00|3,000.00|4,000.00|5,000.00|
|收入|||||||||
|运费抽佣比例|-|-|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|
|运费抽佣抽入|亿元|-|1.25|5.00|7.50|15.00|20.00|25.00|
|货物保险投保比例|-|20.00%|30.00%|40.00%|50.00%|60.00%|60.00%|60.00%|
|保险代销抽佣比例|-|0.03%|0.03%|0.10%|0.10%|0.10%|0.15%|0.15%|
|保险代销抽佣收入|亿元|0.02|0.05|0.40|0.75|1.80|3.60|4.50|
|金融保理比例|-|5.00%|5.00%|10.00%|10.00%|20.00%|20.00%|20.00%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|金融保理服务费率|-|2.00%|2.00%|1.50%|1.00%|1.00%|1.00%|1.00%|
|金融保理服务收入|亿元|0.40|0.50|1.50|1.50|6.00|8.00|10.00|
|收入合计|亿元|0.42|1.80|6.90|9.75|22.80|31.60|39.50|

4、支付金融：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||单位|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|会员数量||||||||||
|易配货注册货运司机数量||万人|150.00|250.00|350.00|450.00|540.00|580.00|600.00|
|易货嘀注册货运司机数量||万人|3.00|20.00|40.00|70.00|100.00|150.00|200.00|
|易货嘀注册发货方数量||万家|0.60|4.00|8.00|14.00|20.00|30.00|40.00|
|运宝网注册物流企业数量||万家|0.50|2.00|3.50|6.00|9.00|13.00|15.00|
|会员合计||万人、家|154.10|276.00|401.50|540.00|669.00|773.00|855.00|
|交易流量：||||||||||
|保险交易流量|单笔保险购买金额（含商业险、交强险、人身险等）|元|10,000|10,000|10,000|10,000|10,000|10,000|10,000|
||注册货运司机会员购买比例|-|10.00%|15.00%|18.00%|18.00%|20.00%|20.00%|20.00%|
||注册货运司机会员购买数量|万人|15.00|37.50|63.00|93.60|128.00|146.00|160.00|
||保险交易金额|亿元|15.00|37.50|63.00|93.60|128.00|146.00|160.00|
|团购交易流量|注册货运司机会员购买比例|-|1.00%|3.00%|5.00%|6.00%|8.00%|10.00%|15.00%|
||注册货运司机会员购买数量|万人|1.50|7.50|17.50|27.00|43.20|58.00|90.00|
||单个会员团购金额（卡车及相关设备）|万元|1.00|2.00|2.00|3.00|3.00|3.00|3.00|
||团购交易金额|亿元|1.50|15.00|35.00|81.00|129.60|174.00|270.00|
|蓝领在线支付交易流量|蓝领支付人群数量|万人|3,000|3,000|3,000|3,000|3,000|3,000|3,000|
||目标用户人群数量占比|-|-|-|-|5.00%|10.00%|15.00%|20.00%|
||目标用户人群数量|万人|-|-|-|150.00|300.00|450.00|600.00|
||目标人群平均工资|元|2,988.16|3,346.74|3,748.35|4,198.15|4,701.93|5,266.16|5,898.10|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||在线支付占工资比例|-|-|-|-|5.00%|10.00%|15.00%|20.00%|
||蓝领在线支付金额|亿元|-|-|-|3.15|14.11|35.55|70.78|
|流量合计||亿元|16.50|52.50|98.00|177.75|271.71|355.55|500.78|
|收入||||||||||
|保险抽佣收入|保险交易抽佣比例|-|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|12.00%|15.00%|
||抽佣收入|亿元|1.50|3.75|6.30|9.36|12.80|17.52|24.00|
|团购抽佣收入|团购交易抽佣比例|-|1.00%|1.00%|1.00%|1.00%|1.50%|1.50%|1.50%|
||抽佣收入|亿元|0.02|0.15|0.35|0.81|1.30|1.74|4.05|
|蓝领在线支付抽佣收入|支付交易抽佣比例|-|-|-|-|0.30%|0.30%|0.30%|0.30%|
||抽佣收入|亿元|-|-|-|0.01|0.04|0.11|0.21|
|收入合计||亿元|1.52|3.90|6.65|10.18|14.14|19.37|28.26|

（二）各业务板块的关键预测参数分析
根据上述盈利预测表，本处主要对易配货、易货嘀、运宝网三个业务板块未来盈利预测涉及的关键参数进行分析，支付金融的关键预测参数分析详见本反馈意见回复之“反馈意见23”之“一、支付金融业务各项评估参数预测依据､预测过程及合理性”。
1、易配货
根据上述易配货预测表，影响易配货业务盈利预测的关键参数为活跃司机会员数量、会员年配货笔数及抽佣比例。
（1）活跃司机会员数量预测的依据及合理性分析
易配货主要目标群体是长途货运司机，其使用的货运车辆基本为中重型卡车（中重卡）。根据国家统计局数据显示，2005-2013年，我国中重卡市场保有量在经历前期大幅上涨后，于2012-2013年受宏观经济增速放缓等因素的影响，涨幅回落，市场保有量维持在700万辆左右，本次对以后各年中重卡的市场保有量的预测确定为700万辆。
2005-2013年中重型卡车市场保有量（万辆）
800
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2005年|2006年|2007年|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|
|中重卡|404.73|409.4|430.2|450.57|577.29|664.55|728.38|701.71|698.37|

数据来源：国家统计局
本次对于中重卡司机数量的预测主要根据卡车与司机比例关系进行推算，根据市场调研情况，平均1辆中重卡搭配2名司机，以此估算，则2015-2022年中重卡司机人数将维持在1,400万人左右。
本次预测 2016-2022年，活跃司机会员量将由 23万人上升至 180万人，依据如下：
第一、预计的司机会员量处于合理范围。截至2015年3月31日，已进入运营成熟期的成都公路港、杭州公路港及苏州公路港合计易配货司机会员量为 21.23万人，平均每个公路港逾 7万人，根据未来传化物流规划的公路港发展数量预测，按照70个公路港计算，平均每个公路港发展注册货运司机7万人，2022年由实体公路港以及公路港辐射区域内发展的注册货运司机数量约500万人；此外在目前注册会员发展的途径中，除了实体公路港发展途径外，还有在港外发展会员的途径。传化物流线上平台构建了以自有营销团队、渠道代理商为主的营销管理体系，通过与物流市场合作、物流运输相关企业合作、异业联盟等方式，在全国范围内全力拓展新客户。截至2015年3月31日，港外累计发展注册会员约21万人，与港内发展量持平；假设考虑未来港外会员发展量与港内发展量持平，则港外会员量也将达到500万左右。同时，未来传化物流也会适时考虑采用收购兼并等手段来获取司机资源。本次谨慎预测2016-2022年，易配货司机会员量将
由150万人增至 600万人。
第二、活跃会员率的预测是合理的，本次预计2016-2022年活跃会员率由15%逐年上升至30%。目前传化物流实际反映的活跃会员率已经达到11.21%，由于目前全国性的整体网络布局尚处于起步阶段，网络效应还不明显，因此活跃会员率处于相对较低的水平，未来随着全国各地公路港项目的布局，逐步形成全国性公路港网络大平台，平台越大，则其中集聚的资源越多，网络效应就越明显；根据相关研究，平台商业模式的精髓，在于打造一个完善的、成长潜能强大的“生态圈”，平台生态圈里的一方群体，一旦因为需求增加而壮大，另一方群体的需求也会随之增长，随之产生越来越活跃的各群体之间的交流；平台生态圈内能够服务货车司机的货源、增值服务也将越来越多，势必带来会员黏性的不断增强，活跃会员率的不断上升。因此，本次预计活跃会员率在预测期内从目前的11.21%逐步提升至2022年的30%。
（2）会员年配货笔数预测的依据及合理性分析
通过抽样测算，目前司机完成一次配货交易及运输的周期约5-6天（其中配货休息时间约2-3天），每月配货交易次数为5-6次，全年按11个月计算，全年需配货交易 55-66次。随着配货 APP的应用，司机配货效率将显著提升，根据目前传化物流在港车辆停留平均时间显示，车辆配货休息时间为 23小时，因此推算司机配货交易及运输的周期将缩短至 4天，全年配货交易次数提升到 80余次。目前易配货平台上活跃会员年交易笔数为1-2笔。2015年，易配货加大推广力度，并通过奖励等手段培育用户习惯，预计 2015年年底，活跃会员年交易笔数能实现3笔以上。考虑未来业务的深入以及全国化网络的覆盖，本次预测活跃会员年交易笔数 2016年达到 5笔，并逐年增长，到 2022年实现 62笔，未超过市场最大容量。
因此，本次预测的会员年配货笔数处于合理范围内。
（3）抽佣比例预测的依据及合理性分析
第一、配货抽佣比例为5%，按一单配货信息费 200元计算，配货抽佣折合 10元一笔；该金额与目前实际收费标准一致，目前司机在线下配货，每次进入信息交易中心已按10元的标准收取。
第二、消费抽佣比例为0.5%，一方面，目前各公路港交易服务费按交易额
的0.5%收取；另一方面，从外部市场来看，支付宝的交易费率约0.7%-1.5%，财付通的交易费率约0.6%。因此，本次消费抽佣比例按0.5%预测是合理的。
2、易货嘀
根据上述易货嘀预测表，影响易货嘀业务盈利预测的关键参数为活跃司机会员数量、会员年交易笔数、抽佣比例。
（1）易货嘀活跃司机会员数量预测的依据及合理性分析
易货嘀主要目标群体是短途货运司机，其使用的货运车辆基本为轻微型卡车（轻微卡）。根据国家统计局数据显示，2005-2013年，我国轻微卡市场保有量呈现出稳步上涨趋势，2013年的轻微卡占全国民用载货汽车拥有量的比例为65%。
2014年全国民用载货汽车保有量为 2,125.46万辆，按照轻微卡占总量67%（相比 2013年占比略有提高）计算，2014年轻微卡保有量约为 1,424万辆。考虑到轻微卡市场保有量的上涨趋势，未来轻微卡数量按照每年5%的增长幅度进行预测。
2005-2013年轻微卡市场保有量（万辆）
1400
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2005年|2006年|2007年|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|
|轻微卡|550.82|576.89|623.85|675.5|791.3|933|1059.61|1193.05|1312.25|

数据来源：国家统计局
本次对于轻微卡司机数量的预测主要根据卡车与司机比例关系进行推算，根据市场调研情况，平均1辆轻微卡搭配1位司机，以此估算，则2015-2022年轻微卡司机人数将由1,495万人增至2,100万人。
本次预测2016-2022年，易货嘀司机会员量将由3万上升至200万，依据如
下：
第一、尽管易货嘀上线时间较短，但发展速度较快，在目前仅以杭州及成都作为主要推广城市的背景下，司机会员数量已由2014年末的400人发展到2015年7月末的8,031人，2015年1-7月的月均复合增长率达到53.50%。预计到2015年年底，易货嘀司机会员量可达到 1.3万。按照50%增长预测，预计到 2016年年底可实现3万会员的目标。
第二，易货嘀具有区域性特征，一方面随着实体公路港网络的铺开，易货嘀的区域覆盖面将更广；另一方面易货嘀正在加快推进港外市场的挖掘，也将发展更多的司机会员。未来，传化物流将采用单个城市逐一突破的模式，有节奏地在全国范围内铺开业务，未来预计将覆盖100个城市，每个城市计划发展司机会员2万人，总量达到200万人。
第三，从同城配货市场总量上看，2022年200万会员仅占市场总量约10%，处于合理的范围。
（2）易货嘀会员年交易笔数预测的依据及合理性分析
根据抽样调查，司机目前线下交易 1-2笔/天，全年 450笔左右。考虑到易货嘀仍然处于成长期，同城配送市场仍处于熟人交易市场，因此本次测算采用较为谨慎的方式，预测2016年会员年交易笔数6笔，每年实现30%增长，2022年实现约29笔。
（3）易货嘀抽佣比例预测的依据及合理性分析
第一，运费抽佣比例为0.5%，一方面，目前平台单笔运费交易额在100~200元之间，平台为交易双方提供担保交易，以此计算，未来单笔运费抽佣金额为 0.5元~1元，金额较低；另一方面，从外部市场来看，支付宝的交易费率约0.7%-1.5%，本次运费抽佣比例按0.5%的预测是合理的。
第二、消费抽佣比例为0.5%，一方面，目前各公路港内的交易服务费按交易额的0.5%收取；另一方面，从外部市场来看，支付宝的交易费率约0.7%-1.5%，财付通的交易费率约0.6%。因此，本次消费抽佣比例按0.5%预测是合理的。
3、运宝网
根据上述运宝网盈利预测表，影响运宝网业务盈利预测的关键参数为交易额、抽佣比例。
（1）运宝网交易额预测的依据及合理性分析
根据交通部发布的《2015年上半年交通运输运行分析报告》，2015年上半年公路货运仍保持稳定增长，货运量增长6.2%。公路货运量统计如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2015年1-6月||
||数量|同比增长率|数量|同比增长率|
|货运量（亿吨）|333.28|8.3%|162.86|6.2%|
|货物周转量（亿吨公里）|61,016.62|9.5%|29,530.82|6.4%|

根据国家统计局数据显示，2007-2014年，全国社会物流总费用呈现出稳步上涨趋势，2014年达到10.6万亿元，近年上涨幅度减缓。
社会物流总费用（万亿元）
12
10.6
10.2
9.4
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
数据来源：国家统计局
据行业不完全统计分析，公路运输费用占社会物流总费用比例在30%-40%之间，因此预测运宝网市场规模将保持在3-4万亿元左右。
本次预测的交易额数据是合理的，主要依据如下：
第一、本次预测 2016-2022年交易额为 400-5,000亿元，以运宝网市场规模 3-4万亿测算，到 2022年传化物流该业务的市场占有率在15%以内，根据目前较为成熟的 B2C网络购物交易市场数据，排名第一的天猫商城占有率为57%，
排名第二的京东商城也已达到21%，传化物流未来实现15%的市场占有率处于
合理范围内。
2014年上半年中国B2C网络购物交易市场份额占比
聚美优品,0.7%
其他,4.3%
腾讯电商,0.8%
当当网,1.2%
亚马逊中国,
1.5%
苏宁易购,1.6%
唯品会,1.9%
国美在线,3.0%
京东,21.1% 天猫,57.4%
小米,6.5%
数据来源：中国电子商务研究中心
第二、截至2015年7月末，运宝网已实现交易额超过200亿元，预计 2015年全年可实现交易额 400亿元，因此预测 2016年实现交易额 400亿元具有合理性。
综上，本次运宝网交易额的预测是合理的。
（2）运宝网抽佣比例预测的依据及合理性分析
第一、运费抽佣比例为0.5%。一方面，目前各公路港内的交易服务费按交易额的0.5%收取；另一方面，从外部市场来看，天猫商城2014年收费标准为例，商家在天猫商城进行经营需要按其销售额的一定比例交纳技术服务费，具体比例在0.5%-5%之间。以此为对比，本次预测运费抽佣比例0.5%是合理的。
第二、保险代销抽佣比例设定为0.03%~0.15%。目前传化物流已经实施的货物保险代销抽佣比例根据货物保险价值在0.015%~0.05%之间，属于行业基本标准。随着运宝网业务量的增大，保险代销的议价能力增强，因此本次预测 2022年保险代销抽佣比例达到0.15%是合理的。
第三，金融保理服务费率为1%~2%。目前行业内金融保理服务费率在6%~10%之间。运宝网将金融保理业务作为为物流企业提供普惠金融的一项增值服务，采
用低费率，多用户政策。因此本次预测的金融保理服务费率是合理的。
（三）用户粘性、货车空载率的分析
1、用户粘性
本次盈利预测中未设置单独的用户粘性参数，该指标主要通过活跃会员率的提高、会员年交易笔数的增长来反映。活跃会员率、会员年交易笔数的分析详见前述内容。
传化物流的全国化实体公路港网络聚集了区域的货源与车源，为三大网上平台业务开展积累了大量的客户资源，是平台用户拓展和信息发布规模化的基础；
实体公路港内的物流服务设施，为网上平台用户提供了物流装载、中转、分拣、配送、运输服务等作业服务，为物流企业提供了一站式办公服务，并为货运司机提供了住宿、餐饮、车辆维护保养等消费场所。实体公路港平台的线下核心服务能力及线上平台交易的场景感将帮助用户获得更好的平台体验，有效增强用户对网上平台的忠诚度及粘性。
2、线下货车空载率
货车空载率的降低是传化物流经营模式带来的结果而非其未来增长的驱动因素。
根据中国道路运输协会对 70万家货运企业的调查显示，中国卡车的空载率高达40%，车辆停车配货的间隔时间平均长达 72小时。成都公路港的监测数据显示，2015年1-7月，港内的日均动态车流量为3,373次，平均在港停留时间为 23小时（95%以上完成配货交易，停车休息一晚），由此可见，成都公路港能够有效缩短车辆停车配货时间，间接降低了车辆空载率。
二、传化物流网上平台业务依托基础、范围，线下与线上具体联动分析
（一）传化物流网上平台业务依托基础及线下与线上具体联动分析
传化物流网上平台业务的依托基础主要包括市场基础、实体公路港平台基础、客户基础以及技术基础，线下与线上的联动重点体现在实体公路港平台基础与客户基础两方面。
1、市场基础
近年来，国内公路物流行业整体增速放缓，个体货运车辆呈现空载率与超载率双高的显著特征，物流企业尽管数量众多，但规模普遍偏小，运力严重不足，货主企业物流成本居高不下，并衍生诸多公共问题，症结之一在于行业内部缺少统一且规模化的信息化服务平台、行业信用机制、一致性的物流服务标准以及针对性的物流金融服务。因此，整合现有物流信息服务平台资源，形成跨区域的智能物流信息公共服务平台将有效提高物流交易效率，降低物流交易成本，具有较大的市场发展空间。
传化物流的网上平台业务基于互联网、云计算等技术针对不同用户群体和交易场景构建了易配货、易货嘀、运宝网等网上交易平台，致力于满足各物流主体的发货、配货、消费、支付、金融等多样化需求，符合市场对于行业整合的要求，具有良好的市场基础。
2、实体公路港平台基础
传化物流的实体公路港平台是一个共享公共平台，是服务于生产/生活资料的物流作业的集散中心，人车生活消费的中心，城市物流功能的配套中心，是中国公路物流网络运营系统的底座，更是发展O2O物流网络平台服务业务的前提；
实体公路港也是一个共享的物流信息平台，为货主、物流企业、卡车司机提供共享的业务支撑系统、业务管理系统以及大数据平台。
实体公路港平台为线上业务提供了共享的基础设施、诚信保障、业务整合与标准化，并缩短了线上平台业务的培育周期，是线上业务开展的重要基础。
（1）线下平台的共享基础设施支撑线上业务的物流作业
线上平台能够帮助用户实现更为便捷的发货、接单、找车、跟踪等物流交易，但仍需要物流共享基础设施予以实际支撑。实体公路港平台为线上业务提供了物流装载、中转、分拣、配送、运输等作业服务，为物流企业提供了一站式办公服务，并为货运司机提供了住宿、餐饮、车辆维护保养等消费场所。线下平台与线上平台功能紧密咬合，相互结合，构成完整的物流作业流程。
（2）线下平台为线上平台业务发展提供业务的整合与标准化以及诚信保障在行业整合与标准化缺失、诚信体系缺失，线上平台数据尚未形成规模化的背景下，实体公路港平台通过共享的物流信息平台，为线上业务承担着业务的整合与标准化、物流企业与货运司机诚信认证、交易担保、纠纷处理的责任。随着线上业务规模的增大，线上交易数据将进一步丰富行业诚信档案，为交易的有序进行提供保障。
（3）线下平台通过资源导流缩短线上平台业务的培育周期
实体公路港平台聚集了大量的货源与车源，通过将这些资源导流到线上平台，在线下培育线上交易的习惯，可极大地降低线上平台的营销成本，缩短线上平台业务的培育周期。
3、客户基础
（1）实体公路港平台为线上平台贡献稳定的用户来源
实体公路港集聚了大量的物流企业与货运司机资源，为网上平台业务发展提供了大量的客户资源支撑。截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年 7月 31日，传化物流实体公路港已服务的个体货运车辆数量分别达到 106.44万辆、136.18万辆及193.06万辆，呈现出逐年上升的趋势。截至 2015年7月31日，已运营的杭州、成都、苏州、富阳及无锡五大公路港累计发展易配货司机会员量合计达到 25.33万名，占传化物流易配货司机会员总量 59.61万的比例达到42.49%，充分体现出线下平台在客户资源上对线上平台的支撑。
目前各实体公路港正在加大将线下客户资源向线上转化的力度，力争实现100%的转化率；同时，随着实体公路港网络的逐步推进，规模化效应将进一步
凸显，将为线上平台提供更为丰富及稳定的客户来源。
（2）全国化的营销团队全力拓展新客户
传化物流线上平台构建了以自有营销团队、渠道代理商为主的营销管理体系，在全国范围内全力拓展新客户。
1）自有营销团队及渠道代理商情况
传化物流线上平台自有营销团队共计145人，主要负责会员拓展工作。同时，易配货方面，传化物流成立了由5支渠道小组、公路港拓展组及渠道支持组构成的渠道拓展团队，共计 44人，并以上述 5支渠道小组为主体，在全国范围内发展了 190名渠道代理商，主要以浙江、上海、安徽、山东、北京、湖北、河南、福建为业务重心往周边省份逐步拓展，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|部门架构|团队人数|代理商数量（家）|区域|
|渠道一组|9|40|河南、湖南、湖北、四川、重庆、广东|
|渠道二组|8|23|浙江、上海、福建、安徽|
|渠道三组|8|53|江苏、江西、山东、陕西、山西|
|渠道四组|7|61|河北、北京、天津、吉林、辽宁、黑龙江|
|渠道五组|4|13|广西、海南、云南、贵州、内蒙古、青海|
|公路港拓展组|4|-|实体公路港所在地|
|渠道支持组|4|-|渠道支持（营销活动、结算、物料）|
|合计|44|190||

2）营销手段
传化物流通过与物流市场合作、物流运输相关企业合作、异业联盟等方式拓展司机会员，同时通过举办专项路演活动、货主及司机营销活动、渠道代理商激励活动，经营线上微信公众号、微信群，发布线下海报、车体广告等，进行品牌宣传，提升综合影响力，培养货主及司机对线上平台的使用习惯，并激励渠道代理商高效完成营销指标。
3）新客户拓展情况
凭借优秀的营销团队和全国化的渠道布局，传化物流新客户拓展情况良好。
以易配货为例，2015年 1-7月，线上平台营销团队共计拓展了 83,801名司机会
员，占2015年1-7月全部新增司机会员数量的38.97%。
4、技术基础
目前，传化物流的研发团队共计112人，其中拥有硕士、本科学历人员占比76.79%；技术专家、管理岗位及以上人员占比为16.96%。
传化物流的研发团队具备完整的产品研发流程，具体流程如下：
目前，研发团队已经根据市场需求自主研发了易配货、易货嘀、运宝网等物流信息交易应用软件及网页、支付管理系统、运单管理系统、智能仓储管理系统等多种信息技术系统，并储备了大量在研项目，全面满足网上业务开展的需要。
此外，研发团队具备随时响应市场需求变化，对前端应用系统及后台管理系统进行更新升级的能力。截至 2015年 7月 31日，易配货司机版 APP已累计更新49次，货主版APP已累计更新22次；易货嘀司机版 APP已累计更新23次，货主版 APP已累计更新13次。
（二）传化物流网上平台业务范围
传化物流网上平台业务自有营销团队的拓展主要以长三角，珠三角，京津冀，河南、湖北等地区为重心，渠道代理商则以浙江、上海、安徽、山东、北京、湖北、河南、福建为重心往周边省份逐步拓展。
目前，网上平台的客户群体已覆盖全国 26个省，117个城市；业务交易范围已覆盖全国34个省。
三、传化物流未来经营模式的可行性，不确定因素和风险因素及对上市公司未来生产经营和本次交易评估值的影响
（一）传化物流未来经营模式的可行性
1、行业发展趋势
（1）公路物流服务平台具有良好的发展前景
中国公路运输量占运输总量的77%，拥有非常丰富的公路物流资源，包括 2,000多万辆货运车辆、200万亿生产资料和生活资料调度规模、11万公里高速公路、390万公里等级公路以及超过百万亿的公路网络投资总额。但与此同时，低效的物流运作造成物流资源的极大浪费，中国公路物流的核心问题体现在丰富的物流资源和低效的物流运作之间的矛盾。
在公路物流行业整体增速放缓的背景下，推进行业转型升级，提升行业运行效率，不断降低经济运行中的物流成本将成为发展重点。特别地，合理规划与布局物流基础设施，完善交通枢纽节点布局，构建便捷、高效的公路港实体网络，以及整合现有物流信息服务平台资源，形成跨区域的智能物流信息公共服务平台将成为提升国内物流行业运行效率的有效手段，将日益得到政府和行业企业的重视，公路物流服务平台具有良好的发展前景。
（2）线上信息化服务平台之间同质化竞争加剧，具有线下基础设施服务平台支撑企业将更具竞争力
目前，公路物流服务平台可以分为信息门户网站、运力交易平台、车辆调度平台、整合服务平台等，主流线上信息化服务平台在各自细分市场内存在线上功能设置重叠、模式可迅速复制、市场壁垒较低等问题，导致同质化竞争进一步加剧。另外，市场推广和客户留存是平台持续经营的关键要素之一，目前各大平台主要通过地推、活动、补贴的方式对平台网页端及移动端进行推广，但受制于资金的限制，大多数平台仅能够在局部区域进行有效的市场推广，全国性推广的难度较高，并且单纯由活动、补贴的方式发展而来的客户对平台的粘性较为一般，留存率通常较低。
相对而言，采用“基础设施服务平台+信息化服务平台”模式的企业，能够在线下平台内为货主、物流企业、个体货运司机等物流主体提供仓储、运输、配送、流通加工、信息、金融、汽配、生活配套等多样化的货运及增值服务，更有效地增强客户体验，提升客户对平台的忠诚度；另外，基础设施服务平台的异地扩张也为线上平台的推广提供良好的客户基础。
（3）公路运输行业细分趋势加剧，具有交易场景全覆盖能力的企业将发挥更大价值
伴随国内经济结构的调整和居民消费水平的提升，公路运输产品的结构也将发生变化，加之互联网对行业经营模式的冲击，公路运输产业链面临重组，市场在物流主体、运输路线、交易环节等方面进行不断细分。在此背景下，能够针对不同物流主体需求，具有交易场景全覆盖能力的平台企业将获得更多的客户资源，并基于交易信息进行数据挖掘以及资源整合，最大程度地发挥平台价值。
（4）以支付为核心的金融服务业务将成为公路物流服务平台的发展重点
未来，在平台的网页端、移动端加入支付功能，构建货主、物流企业、货运司机、商户等全流程支付闭环，将成为公路物流服务平台发展重点。其将有利于进一步提高公路物流主体间交易的便捷性，并有利于平台企业根据支付信息分析交易主体的消费习惯、支付能力、信用等级等数据，从而为平台企业进一步开发小额贷款、商业保理、供应链金融服务、保险代理、团购代理、客户资产管理等金融服务业务提供数据基础。
综上，传化物流线下构建以“实体公路港”为核心的物流基础设施网络，线上打造以易配货、易货嘀、运宝网为核心的互联网物流平台，打造“物流+互联网+金融”的中国公路物流网络运营系统符合行业发展趋势。
2、区域经济发展水平及区域市场分析
传化物流依据《国家公路运输枢纽布局规划》、《全国物流园发展规划》与《物流业调整与振兴规划》三大国家物流规划，在全国公路运输关键节点选取 10大交通枢纽以及160个全国性重点基地，拟建设运营共计170个实体公路港，形成全国性的公路港实体网络，实现货物与车辆的集聚与匹配。
传化物流目前对实体公路港网络的建设与经营实行分区域管理，分为南大区、北大区、西大区及第四大区，各大区所管辖的区域及其经济发展水平如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|已立项/预立项/已接洽公路港项目所在地区|2014年国内生产总值（亿元）|同比增长率|2014年固定资产投资总额（亿元）|同比增长率|2014年全体居民人均消费支出（元）|同比增长率|
|南大区||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海市|上海|23,560.94|7.99%|6,012.97|6.53%|33,064.80|8.77%|
|浙江省|临江、衢州、温州、台州、长兴、绍兴、新昌、金华、义乌等|40,153.50|6.34%|23,554.76|16.64%|22,552.00|9.42%|
|福建省|泉州等|24,055.76|10.00%|17,911.71|19.05%|17,644.50|9.07%|
|安徽省|合肥、阜阳、来安、芜湖、等|20,848.75|8.42%|21,069.24|16.46%|11,727.00|11.22%|
|广西壮族自治区||15,672.97|8.46%|13,287.60|16.72%|10,274.30|7.06%|
|江西省||15,708.59|9.01%|14,677.04|18.03%|11,088.90|10.31%|
|海南省||3,500.72|10.17%|3,039.46|15.76%|12,470.60|11.42%|
|北大区||||||||
|江苏省|南京、泰州、淮安、南通、盐城、海安、宿迁等|65,088.32|8.93%|41,552.75|15.48%|19,163.60|6.91%|
|山东省|济南、青岛、烟台、临沂、菏泽、四平、诸城、寿光、青州、东营、济南等|59,426.59|7.60%|41,599.13|15.95%|13,328.90|12.04%|
|山西省||12,759.44|0.74%|11,976.96|11.46%|10,863.80|7.37%|
|内蒙古|包头等|17,769.55|5.04%|17,431.05|23.87%|16,258.10|9.28%|
|辽宁省|沈阳、营口等|28,626.58|5.19%|24,426.83|-1.47%|16,068.00|7.48%|
|吉林省|长春、四平等|13,803.81|5.81%|11,254.84|15.72%|13,026.00|8.06%|
|黑龙江省|哈尔滨、齐齐哈尔、佳木斯、牡丹江等|15,039.38|4.04%|9,587.09|-13.80%|12,768.80|6.08%|
|西大区||||||||
|四川省|成都、南充、内江、绵阳、广汉、泸州等|28,536.66|8.13%|22,662.26|14.71%|12,368.40|11.88%|
|贵州省|贵阳、遵义等|9,251.01|14.40%|8,778.40|23.59%|9,303.40|12.25%|
|云南省|昆明等|12,814.59|8.30%|11,073.86|15.09%|9,869.50|11.85%|
|陕西省|西安等|17,689.94|9.16%|16,840.44|15.87%|12,203.60|8.79%|
|甘肃省|兰州等|6,835.27|7.97%|7,759.62|21.11%|9,874.60|10.41%|
|湖北省|孝感等|27,367.04|10.39%|22,491.67|19.66%|12,928.30|9.93%|
|湖南省|长沙、怀化等|27,408.46|11.32%|20,575.33|19.45%|13,288.70|11.24%|
|青海省||2,301.12|8.44%|2,788.91|22.04%|12,604.80|8.88%|
|重庆市|重庆|14,265.40|11.59%|12,136.52|17.93%|13,810.60|9.61%|
|第四大区||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|北京市||21,330.83|7.73%|6,873.44|1.12%|31,102.90|6.61%|
|天津市|西青区、北辰区、天津港等|15,722.47|8.87%|10,490.37|15.24%|22,343.00|9.42%|
|河北省|石家庄、保定、唐山、沧州等|29,421.15|3.44%|26,147.20|15.54%|11,931.50|9.74%|
|河南省|郑州、商丘等|34,939.38|8.54%|30,012.28|19.15%|11,000.40|9.98%|
|广东省||67,792.24|8.51%|25,843.06|18.57%|19,205.50|10.24%|

数据来源：Wind资讯
传化物流各大区所管辖的区域内公路物流运行情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|区域|2014年公路货运量（万吨）|2014年货物周转量（亿吨公里）|2014年公路里程（公里）|2013年公路营运载货汽车拥有量（万辆）|2013年公路营运载货汽车吨位数（吨）|
|南大区||||||
|上海市|42,848|18,633|12,945|22|1,944,079|
|浙江省|117,070|9,540|116,367|48|2,734,943|
|福建省|82,573|4,780|101,189|26|1,647,444|
|安徽省|315,223|13,501|174,373|66|4,727,364|
|广西壮族自治区|134,330|2,069|115,000|42|2,419,016|
|江西省|137,782|3,828|156,000|39|3,255,339|
|海南省|11,015|82|24,852|5|235,516|
|北大区||||||
|江苏省|114,449|10,418|156,094|73|5,792,966|
|山东省|230,018|5,711|259,550|111|9,500,902|
|山西省|88,491|3,711|140,436|48|4,657,458|
|内蒙古|126,704|2,103|172,167|40|3,199,716|
|辽宁省|189,174|12,236|115,430|77|4,653,474|
|吉林省|41,830|1,704|96,041|32|2,082,778|
|黑龙江省|47,173|1,008|162,463|46|3,372,177|
|西大区||||||
|四川省|142,132|1,511|309,742|55|2,677,585|
|贵州省|78,017|777|179,000|23|909,342|
|云南省|103,161|1,002|230,400|55|2,191,232|
|陕西省|119,343|1,917|167,000|35|2,275,524|
|甘肃省|50,781|993|138,000|26|1,242,523|
|湖北省|116,279|2,341|236,900|43|2,333,710|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|湖南省|172,613|2,579|236,429|42|2,210,333|
|青海省|11,030|234|72,703|8|436,044|
|重庆市|81,206|2,595|122,937|26|1,391,163|
|第四大区||||||
|北京市|25,416|1,037|21,849|19|869,250|
|天津市|31,330|3,602|16,110|16|864,307|
|河北省|185,286|12,684|179,200|131|11,505,355|
|河南省|179,680|4,822|249,900|110|7,325,221|
|广东省|257,136|3,134|212,000|94|5,063,308|

数据来源：国家统计局。
本次选取杭州、天津、郑州、武汉、厦门、广州、成都、西安、长沙与济南等十大交通运输枢纽所在的区域市场进行分析，具体情况如下表所示：
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|项目名称|区域市场分析|
|杭州|杭州市地处长江三角洲南翼，是全国性物流节点之一，一级物流园布局城市，共有3条铁路、4条高速公路对接上海，是中国东南部交通枢纽；2014年杭州市地区生产总值达到9,201.16亿元，全年货运总量为29,300万吨，其中公路货运总量达到23,202万吨，同比增长10.3%；杭州市目前已经初步建立线上城市公共物流信息平台，线下具备十余个已建及规划在建的重点物流园区，三十余个重点推进的物流基地/园区建设项目，共涵盖第三方物流、零担专线企业上千家。|
|天津|天津市作为直辖市，是北方经济中心城市、渤海地区经济中心城市，亦是北方国际物流中心，是北京通往东北、华东地区的交通咽喉和远洋航运港口；2014年天津市地区生产总值达到15,722.47亿元，全年货运总量为50,947.75万吨，其中公路货运量达到31,130.00万吨，增长10.4%；天津市公路物流市场中综合性园区较多且规模较大，主要有奥森物流、西青物流、南方物流、兴达物流、景海物流、巨邦物流等物流园区，合计共容纳零担商户1,000余家，信息商户2,000余家。|
|郑州|郑州市位于陇海线和京广线交界处，是中东部地区现代化中心城市，是全国性交通枢纽和物流节点，重点发展的9大物流区域之一；2014年郑州市地区生产总值达到6,783亿元，全年货运周转量为537亿吨公里，其中公路货运周转量达到332.4亿吨公里，同比增长8.4%，上半年公路运输运货量1.3亿吨，同比增长12.6%；郑州市当前没有成规模的公路物流园区或者公路物流场站存在，中小货代企业存在的主要形式是租用废弃厂房和路边民房，硬件设施相对较为落后。|
|沈阳|沈阳市是东北地区区域物资最重要的集散地之一，拥有全国最高等级的“一环七射”高速公路网络，且拥有东北地区最大的航空港，是东北地区区域物流网络体系中重要的战略节点；2014年沈阳市地区生产总值达到7,098.7亿元，全年货物运输总量23,488.6万吨，公路22,940万吨，增长9.5%；沈阳市已规划建设了于洪区沈阳国际物流港、苏家屯区临空现代物流港、铁西装备制造业物流集中发展区等 7 个物流集中发展区，在建和已建的不|

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||同规模的物流园区和物流中心多达数十个。|
|厦门|厦门市位于东南沿海，是我国最早的四个经济特区之一，五个开发开放类国家综合配套改革试验区之一，“中国（福建）自由贸易试验区”三片区之一，也是两岸新兴产业和现代服务业、金融、贸易中心；2014年厦门地区生产总值达到3,273.54亿元，全年货运总量为23,500万吨，其中公路货运总量达到16,284.52万吨，同比增长19.42%； 厦门市规划至 2020 年建设四大物流产业集群区暨东渡-保税区-航空港现代物流园区、海沧物流园区、前场物流园区和刘五店物流园区，并还分别规划建设系列专业化的物流中心，目前已初步建成覆盖厦门市物流园区的宽带网络和运输作业数据交换联动系统、物流公共信息等服务系统。|
|广州|广州市作为珠三角地区的中心城市及交通枢纽，区位优势优越，经济实力雄厚，物流设施完备，其物流发展一直走在全国前列；2014年广州市地区生产总值达到16,706.87亿元，全年货运总量为96,500万吨，其中公路货运总量达到66,000万吨，同比增长11.7%；广州市物流市场较为发达，内共有黄埔物流园区、南沙物流园区、空港物流园区等各类物流园区、货运市场八十余家，未来规划物流园区集约化、高端化发展，并加快南方现代物流公共信息平台建设。|
|成都|成都市拥有国内第四大国家级国际航空港，已建及在建铁路通道10余条，基建及在建公路通道近20条，是西部区域开发、泛珠三角、成渝经济区等改革规划深入推进实施过程中的重要枢纽，社会物流需求呈现高速增长态势； 2014 年成都市地区生产总值达到 10,056.6 亿元，年末公路总里程数达到22,789公里，公路货运周转量达到232.2亿吨公里，同比增长17.76%；成都市物流市场主要分布在成华区龙潭寺、新都区天回镇、双流航空港等区域。|
|西安|西安市地处陇海兰新铁路沿线中心区域，是西北地区最大的运输中转站、全国干线公路网中最大节点城市之一，具有承东启西、连南接北的重要地位；2014年西安地区生产总值达到5,474.77亿元，全年货运总量为42,038.55万吨，其中公路货运总量达到41,120.03万吨，同比增长13.1%；西安市物流市场较为传统，物流平台数量小而多，主要分布在石化大道片区、西交三桥片区、华清路片区、北辰路片区及纺织城等五大片区，零担专线数量约千余家，信息商户数百家，零担货运和停车场占地面积两千余亩。|
|长沙|长沙市是内陆交通枢纽城市，位于上海、广州、重庆、武汉四大全国商贸中心聚辐的交错地带，公路密度近130公里/百平方公里，发挥着承东启西、连南接北的重要枢纽作用； 2014 年长沙市地区生产总值达到 7,824.81 亿元，全年货运周转量为 431.55亿吨公里，货物周转量增长12.2%；长沙市物流园区集中度相对较低，共有物流园区/中心三十余个，其中“信息+仓储+零担+停车+住宿+三产”的综合性物流园区约有7个，其余园区功能相对较为单一。|
|济南|济南市是经济大省山东省省会，是全国性公路主枢纽和物流节点之一，在物流中转、集散方面非常重要，其货源范围涵盖了周边6市； 2014 年济南市地区生产总值达到 5,770.6 亿元，全年货运总量为 36,155.24万吨，其中公路货运总量达到19,359万吨，同比增长1.6%；济南市传统物流市场比较发达和集中，除泉胜、零点物流园等大规模物流园区外，其他均为小型物流园。公路物流市场以零担专线业态为主，整个物流市场共涵盖专职配载站数百余家，零担专线商户达到数千家，信息、总包与零担混业经营以及专职信息商户相对较少。|

综上，传化物流业务布局区域具有较高的公路物流整合需求，为传化物流发挥经营模式的优势创造良好的市场条件。
3、线下和网上平台搭建情况、基础数据、会员成长性分析
（1）传化物流线下与网上平台的搭建方式
传化物流以“共创、共赢、共享”为发展理念，以资本与资源为纽带，打造“传化物流创客平台”3，与货车司机、物流企业、风险投资企业、平台商户、创业者等，通过自投自建、合作开发、收购兼并及管理输出等多种方式共同构建中国公路物流生态圈。同时，传化物流在内部开展事业合伙人制，鼓励员工在传化物流平台上进行创业。
（2）线下平台搭建情况及基础数据
1）线下平台搭建情况
传化物流预计到 2022年形成全国性的公路港网络，建成 10枢纽以及 160基地的全网布局，合计170个公路港。目前，传化物流已在全国17个省会城市， 50余个枢纽级地市，合计初步签约或接洽了 70个项目，在浙江、四川、山东、江苏、福建、重庆、天津、黑龙江、吉林、河北、贵州等 11个省市进行了全省网络布局。截至本反馈意见回复出具日，线下平台的搭建情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|类别|数量|纳入预测依据|
|1|已运营公路港|5|已有公司主体，已投入运营，有经营数据|
|2|已立项公路港|18|已有立项报告|
|3|预立项公路港|31|各大区持续接洽中|
|4|意向中公路港|17|已基本确定城市范围|

2）线上平台搭建情况
传化物流的线上平台以“个体货运司机”、“物流企业”、“货主企业”三大公路物流主体为服务对象，以基础设施网络、诚信体系、整合与标准化作为三大支撑，围绕“物流价值链”与“增值服务价值链”构建自身业务产品线。目前线上平台主要由易配货、易货嘀及运宝网三大平台构成。
3创客是指出于兴趣与爱好，努力把各种创意转变为现实的人。
易配货定位于“长途干线配货平台与司机生活入口”，主要满足货运委托人及长途货运司机“配货、消费、社交”需求。目前，易配货已经实现货运信息发布、成交担保、在线支付、车队管理、讯息传送及商户信息查询及优惠券下载等功能。
易货嘀定位于“同城货运配送平台”，主要满足货运委托人“最前一公里”和“最后一公里”的集货和配送需求。目前，易货嘀已经实现货运信息发布、标准定价、成交担保、在线支付等功能。
运宝网定位于“物流企业与货主企业的综合交易平台”，主要满足发货人与承运人之间货源及运力的匹配需求。目前，运宝网已经实现在线预订货运服务、货物跟踪、运力调度等功能。
3）基础数据
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2015年7月31日/2015年1-7月|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|已运营公路港数量|||5|3|3|
|公路港实体平台|已服务的个体货运车辆数量（辆）||1,930,583|1,361,822|1,064,431|
||货运信息发布量（条）||1,833,321|1,915,603|242,636|
|易配货|注册会员数量（个）|发货方|26,729|4,316|-|
|||个体货运司机|596,056|381,015|-|
||货运信息发布量（条）||2,208,770|1,997,202|-|
||成交量（单）||343,896|117,317|-|
|易货嘀|注册会员数量（个）|发货方|1,132|248|-|
|||个体货运司机|8,031|400|-|
||货运信息发布量（单）||60,951|34,915|-|
||成交量（单）||49,810|11,000|-|
|运宝网|注册会员数量（个）||2,438|272|-|
||运单数量（条）||4,824,420|29,233||

综上，传化物流以“共创、共赢、共享”为发展理念，稳步推进线下与线上业务发展，平台搭建及经营情况较为良好。
（3）会员成长性分析
2015年1-7月，易配货、易货嘀、运宝网的会员增长情况及注册会员人均交
易单数情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2015年7月31日|2014年12月31日|月均复合增长率|
|易配货|注册会员数量（个）|发货方会员|26,729|4,316|29.76%|
|||司机会员|596,056|381,015|6.60%|
|||合计|622,785|385,331|7.10%|
|易货嘀|注册会员数量（个）|发货方会员|1,132|248|24.22%|
|||司机会员|8,031|400|53.50%|
|||合计|9,163|648|46.00%|
|运宝网|注册会员数量（个）||2,438|272|36.79%|

由上表可见，会员成长性方面，2015年1-7月三大平台注册会员数量均实现了一定速度的增长，其中易配货会员增长速度相比其他平台低主要系上线时间较其他平台相对较长，且基数相对较高所致；易货嘀的注册会员数量增长最快，月均复合增长率达到46.00%，主要系其上线时间相对较短，会员基数较低所致。
4、主要竞争对手或潜在竞争对手情况及市场可比案例
传化物流打造的“物流+互联网+金融”中国公路物流网络运营系统，在服务主体上，覆盖公路物流三大主体（货主、物流企业、司机）；在业务范围上，涵盖从上游货主企业到下游收货方的全链条业务，包括货主企业与物流企业的物流交易业务，物流企业与司机的长途配货交易业务，“最前一公里”与“最后一公里”同城配送业务、物流作业业务（分拣、仓储、中转、装卸等）以及围绕三大主体的金融服务等，并形成公路物流运行数据一体化管理，实现全网采购、全网调度、全网监控。同时，传化物流的运营系统具有高度的开放性，可以与行业内其他企业形成合作关系。
传化物流业务示意图
目前，行业内未有企业的业务模式与传化物流采用的“物流+互联网+金融 ”模式完全一致，市场内没有完全可比的案例。但业内存在一些企业的业务模式与传化物流的部分业务板块相近，主要包括广东林安物流发展有限公司、上海卡行天下供应链管理有限公司、上海安能物流有限公司、贵阳货车帮科技有限公司、合肥维天运通信息科技股份有限公司及上海细微信息咨询有限公司。
（1）广东林安物流发展有限公司
广东林安物流发展有限公司（以下简称“林安物流”）成立于 2005年 1月，是一家致力于在全国连锁建设和运营现代化物流园，以及物联网技术的研发与应用和物流信息网络、物流金融的推广的现代化物流企业，采用“基地+网络”、“商贸+物流”的运营模式，通过“林安物流网”物流综合信息交易平台和移动互联平台“我要物流”，以及线下商贸物流园，为厂家、商家、物流企业、司机等各类会员提供货源、车源、物流招投标、专线搜索、招聘和商业供求信息发布与查询功能等一站式物流服务，另外，全资子公司广州商物通网络科技有限公司已取得《非金融机构支付业务许可》，通过“商物通”平台提供第三方支付服务。
目前，林安物流的业务区域以华南地区为主，正逐步向全国范围进行发展，已建成或即将开工建设的物流园项目十余个。
（2）上海卡行天下供应链管理有限公司
上海卡行天下供应链管理有限公司（以下简称“卡行天下”）成立于 2010年5月，是一家公路运输网络平台型公司，拥有“卡行天下智能直通车”网上交
易平台，以公路枢纽港为基础，并以加盟方式发展线下物流网点，为客户提供运输、配送、货代、金融等一揽子现代物流解决方案以及物流整体方案策划和咨询，为物流需求者打造零担物流网络。卡行天下的服务对象主要分为网点成员及线路成员，网点成员一般为物流园区中的货运代理商以及承担揽货配送功能的中小型物流公司，线路成员主要是干线运输公司及货运司机。目前，卡行天下已在全国拥有二十余处枢纽，一千余家网点成员，一千余家线路成员。
（3）上海安能物流有限公司
上海安能物流有限公司（以下简称“安能物流”）成立于 2010年8月，是一家立足国内公路零担快运业务，通过整合传统物流专线、零担快运网络和信息技术平台打造零担快运加盟网络的平台型公司。安能物流定位于 15-3,000公斤的零担公路快运领域,以“安能-网点-承包区”加盟模式构建运输网络，其中，终端网点采用特许加盟制，分拨中心与运输线路由安能物流总部直营。目前安能物流已在全国建立 130多个分拨中心，5,000多个认证加盟商及合作伙伴，运输车辆近4,000台，运输车线达900余条。
（4）贵阳货车帮科技有限公司
贵阳货车帮科技有限公司（以下简称“货车帮”）成立于 2014年3月，是一家在公路物流领域同时面向司机和货主搭建开放、透明、诚信的货运交易平台的企业。货车帮采用双品牌战略，拥有面向货主端的“物流QQ”（2008年开始运营）和面向司机端的“货车帮”，其中，“物流QQ”针对货主端推出电脑客户端及手机APP，服务涵盖：找货找车、身份验证、货运保险、在线车库、车辆定位；“货车帮”针对司机端推出手机 APP应用，服务涵盖：查找货源、空车发布、货运保险、车辆保险、维修救援、汽配购买、代收回单等。货车帮主要在长江沿线以南 13个省以及西北 7个省进行推广，在全国拥有近 500个分支机构，及近千台汽车流动作业平台，截至 2015年初，货车帮诚信认证货主会员近 30万户，诚信注册货车司机会员达86万人。
（5）合肥维天运通信息科技股份有限公司
合肥维天运通信息科技股份有限公司（以下简称“维天运通”）成立于 2010年6月，是一家物流价值链信息化服务提供商，主要从事基于手机定位的物流管
理软件的研发与销售，同时提供基于业务流管理的运费结算支付业务、运输管理外包业务、运输供应商和卡车的诚信管理、物流行业的数据分析和发布等业务，旗下拥有面向货主的“路歌途视宝”、对物流公司的“路歌管车宝”、面向卡车车主的“路歌发货宝”等多个品牌产品，在信息查询、运单生成、在线监控、车辆定位、运力调度及其他增值服务等方面实行全面自动管理。目前，维天运通在全国拥有 12家销售分公司，5个子公司和 120家合作代理商，已有超过 4万家物流公司用户，并聚集200多万重型卡车资源。
（6）上海细微信息咨询有限公司
上海细微信息咨询有限公司（以下简称“细微信息”）,成立于2013年8月，是一家移动互联网公司，主要从事手机 APP软件的研发业务。细微信息下属主要产品“运满满”是基于移动互联网技术开发的全免费手机配货平台，主要功能包括寻找车源信息、货源信息、发布车源信息、发布货源信息及定位管理。目前，细微信息在江苏、浙江、上海、安徽、河南、山东、福建等省均设有分公司和办事处，“运满满”已拥有10万量级的用户。
综上，传化物流的经营模式符合行业发展趋势，业务区域布局与区域经济发展水平、区域市场相符，线下及线上平台搭建情况及会员成长性良好，能够与主要竞争对手进行差异化竞争且具有一定的优势，其未来经营模式可行性较高。
（二）传化物流未来经营模式不确定因素和风险因素，及对上市公司未来生产经营和本次交易评估值的影响
1、未来经营模式不确定因素和风险因素及对上市公司未来生产经营的影响除本次重组报告书中“第十二章风险因素”之“六、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险”中披露的市场竞争风险、实体公路港开发风险、实体公路港各功能区域不能及时出租的风险、信息系统安全及运行风险、未来无法取得支付业务许可证的风险之外，传化物流未来经营模式尚存在会员数量发展不及预期的风险，具体情况如下：
第一，易货嘀、易配货、运宝网等线上业务平台针对不同的目标群体采用不同的功能定位，若研发人员对用户需求发生误判或无法及时跟踪用户需求变化，
则可能导致线上平台功能设定不合理或更新升级不及时，从而影响用户体验，导致用户停止使用平台。
第二，若传化物流未能采用有效的营销手段对线上业务平台进行有力的推广，或者未能实现线下会员向线上的有效转换，将导致线上会员的发展规模不及预期。
第三，传化物流拟于 2017年下半年开始根据易配货、易货嘀、运宝网等线上业务平台的平台交易总额收取交易佣金及会员费，以及根据支付金融交易量收取交易佣金，若传化物流前期未充分培育起会员对于线上平台的粘性，则上述收费行为可能导致平台会员的流失。
2、对本次交易评估值的影响
前述风险将主要从司机会员量、活跃会员率、净利率、折现率、实体公路港投资运营数量、《支付业务许可证》相关业务、互联网金融支付业务等指标对本次交易评估值产生影响。
本次分别选取司机会员量、活跃会员率、净利率、折现率、实体公路港投资运营数量、《支付业务许可证》相关业务、互联网金融支付业务对收益法评估结果进行敏感性分析。经分析，评估值为2,017,291.00万元时，在其他条件不变情况下，分析结果如下：
（1）对司机会员量变动的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|收益法评估值|变动额|变动率|
|年司机会员量增加20%|2,446,238.00|428,947.00|21%|
|年司机会员量增加10%|2,231,765.00|214,474.00|11%|
|评估报告采用的司机会员量|2,017,291.00|-|-|
|年司机会员量降低10%|1,802,000.00|-215,291.00|-11%|
|年司机会员量降低20%|1,585,098.00|-432,193.00|-21%|

（2）对活跃会员率变动的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|收益法评估值|变动额|变动率|
|活跃会员率增加50%|2,232,492.00|215,201.00|11%|
|活跃会员率增加20%|2,103,371.00|86,080.00|4%|

|||||
|-|-|-|-|
|评估报告采用的活跃会员率|2,017,291.00|-|-|
|活跃会员率降低20%|1,931,211.00|-86,080.00|-4%|
|活跃会员率降低50%|1,802,091.00|-215,200.00|-11%|

（3）对净利率变动的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|收益法评估值|变动额|变动率|
|年净利率增加2%|2,355,367.00|338,076.00|17%|
|年净利率增加1%|2,186,329.00|169,038.00|8%|
|评估报告采用净利率|2,017,291.00|-|-|
|年净利率降低1%|1,848,253.00|-169,039.00|-8%|
|年净利率降低2%|1,679,215.00|-338,076.00|-17%|

（4）对折现率变动的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|收益法评估值|变动额|变动率|
|折现率增加1%|1,687,681.00|-329,610.00|-16%|
|评估报告采用折现率|2,017,291.00|-|-|
|折现率降低1%|2,435,700.00|418,409.00|21%|

（5）对实体公路港投资运营数量的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|收益法评估值|变动额|变动率|
|2015—2021各年增加2个（总数增加14个）|2,055,984.00|38,693.00|2%|
|2015—2021各年增加1个（总数增加7个）|2,036,637.00|19,346.00|1%|
|本次评估假设的公路港数量（共70个公路港）|2,017,291.00|-|-|
|2015—2021各年减少1个（总数减少7个）|1,997,945.00|-19,346.00|-1%|
|2015—2021各年减少2个（总数减少14个）|1,978,598.00|-38,693.00|-2%|

（6）对《支付业务许可证》相关业务的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|收益法评估值|变动额|变动率|
|考虑蓝领支付业务|2,017,291.00|-|-|
|不考虑蓝领支付业务|2,009,605.00|-7,686.00|-0.38%|

注：《支付业务许可证》取得与否仅影响本次评估预测中的蓝领支付业务。
（7）对互联网金融支付业务的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|收益法评估值|变动额|变动率|
|考虑互联网金融支付业务|2,017,291.00|-|-|
|不考虑互联网金融支付业务|1,856,378.00|-160,913.00|-8%|

四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：传化物流未来经营模式相关指标的预测依据具有合理性，传化物流的网上平台业务具有坚实的依托基础，线上与线下联动优势明显；传化物流的经营模式符合行业发展趋势，业务区域布局与区域经济发展水平、区域市场相符，线下及线上平台搭建情况及会员成长性良好，能够与主要竞争对手进行差异化竞争且具有一定的优势，其未来经营模式可行性较高；对于影响未来生产经营和交易评估值的不确定因素，公司已充分提示了风险。
经核查，会计师认为：传化物流未来经营模式相关指标的预测依据具有合理性，传化物流的网上平台业务具有坚实的依托基础，线上与线下联动优势明显；
传化物流的经营模式符合行业发展趋势，业务区域布局与区域经济发展水平、区域市场相符，线下及线上平台搭建情况及会员成长性良好，能够与主要竞争对手进行差异化竞争且具有一定的优势，其未来经营模式可行性较高；对于影响未来生产经营和交易评估值的不确定因素，公司已充分提示了风险。
经核查，评估师认为：传化物流未来经营模式相关指标的预测依据具有合理性，传化物流的网上平台业务具有坚实的依托基础，线上与线下联动优势明显；
传化物流的经营模式符合行业发展趋势，业务区域布局与区域经济发展水平、区域市场相符，线下及线上平台搭建情况及会员成长性良好，能够与主要竞争对手进行差异化竞争且具有一定的优势，其未来经营模式可行性较高；对于影响未来生产经营和交易评估值的不确定因素，公司已充分提示了风险。
公司已在重组报告书“第四章标的资产情况”之“二、传化物流主营业务发展情况”之“（二）主营业务情况”之“3、主要业务平台情况”、“第五章标的资产评估情况”之“二、收益法评估具体情况”之“（二）重要评估参数以及
相关依据”中补充披露了上述内容。
反馈意见14
请你公司结合功能定位、目标群体、细分市场、会员成长性与活跃性等方面补充披露“易配货”、“易货嘀”、“运宝网”三大网上平台的差异、核心竞争力及协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、易配货、易货嘀、运宝网三大网上平台的差异
（一）功能定位的差异
易配货定位于“长途干线配货平台与司机生活入口”，主要满足货运委托人及长途货运司机“配货、消费、社交”需求。目前，易配货已经实现货运信息发布、成交担保、在线支付、车队管理、讯息传送及商户信息查询及优惠券下载等功能。
易货嘀定位于“同城货运配送平台”，主要满足货运委托人“最前一公里”和“最后一公里”的集货和配送需求。目前，易货嘀已经实现货运信息发布、标准定价、成交担保、在线支付等功能。
运宝网定位于“物流企业与货主企业的综合交易平台”，主要满足发货人与承运人之间货源及运力的匹配需求。目前，运宝网已经实现在线预订货运服务、货物跟踪、运力调度等功能。
（二）目标群体的差异
易配货的目标群体主要为以“货运代理”为主的货运委托人及长途货运司机。
易货嘀的目标群体主要为以“零售业及制造业企业、第三方物流公司、专线
企业”为主的货运委托人及短途货运司机。
运宝网的目标群体主要为以“零售业及制造业企业”为主的发货人和以“第三方物流公司、专线企业、货运代理”为主的承运人。
（三）细分市场的差异
易配货主要针对 200公里以上的干线配货市场而设计。①运输车辆类型上，长途货车基本为平板车、高栏车、箱式货车等中重型货车（车长一般为9.8米以上）；②货物特征上，单次运输的货物具有较大体积或较高的重量；③交易特征上，长途配货交易主要采用线下面对面交易的熟人配货方式，对于非熟人关系的货主与司机而言，运费定价不透明、货物安全缺乏保障、拖欠货款等问题较为常见，造成交易双方较难建立起信任关系；④配货时间上，单次配货所需时间一般较同城配货更长，司机通常需要在配货期间进行餐饮、住宿、车辆保养等一系列消费活动，异地配货的司机通常对当地的消费场所不甚了解；⑤交易主体诉求上，交易双方希望拥有更为便捷且具有诚信保障的交易方式以缩短配货时间，同时司机希望能在配货过程中获得更为经济实惠的消费服务。
易货嘀主要针对 50公里以内的同城运输市场而设计。①运输车辆类型上，短途货车以栏板车、厢式货车等轻型货车为主（车长一般为 6.8米以下）；②货物特征上，主要为无特殊承运要求的零担货物及普通货物；③交易特征上，短途运费定价较不透明，交易双方较难建立起信任关系，多为熟人交易；④配货时间上，单次配货所需时间较短，短途司机通常对当地消费场所较为了解；⑤交易主体诉求上，司机通常希望提高交易频次，提升配货效率。
运宝网主要针对200公里以上的省际干线及省内支线运输市场而设计。①货物特征上，主要为城市生产与生活资料等普通货物，货物单品重量多在 50公斤或1立方米以上；②交易特征上，发货人一般通过招投标、朋友介绍、物流园区现场寻找和网上查询约谈等方式寻找承运人，不能随时随心地在线预订货运服务，而承运人往往通过朋友介绍或上门营销的方式承揽业务，或者等待上门业务，业务范围深受自身关系网和区域的限制；③交易主体诉求上，发货人希望更为便捷高效地找到具有诚信保障的承运人，承运人希望摆脱自身关系网和区域的限制进行业务承揽。
（四）会员成长性与活跃性的差异
1、会员成长性差异
2015年1-7月，易配货、易货嘀、运宝网的会员增长情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2015年7月31日|2014年12月31日|月均复合增长率|
|易配货|注册会员数量（个）|发货方会员|26,729|4,316|29.76%|
|||司机会员|596,056|381,015|6.60%|
|||合计|622,785|385,331|7.10%|
|易货嘀|注册会员数量（个）|发货方会员|1,132|248|24.22%|
|||司机会员|8,031|400|53.50%|
|||合计|9,163|648|46.00%|
|运宝网|注册会员数量（个）||2,438|272|36.79%|

由上表可见，2015年1-7月三大平台注册会员数量均实现了一定速度的增长，其中易配货会员增长速度相比其他平台低主要系上线时间较其他平台相对较长，且基数相对较高所致；易货嘀的注册会员数量增长最快，月均复合增长率达到46.00%，主要系其上线时间相对较短，会员基数较低所致。
2、会员活跃性差异
由于易配货、易货嘀、运宝网的功能定位存在差异，能够反映会员活跃性的指标也相应不同。易配货、易货嘀、运宝网可以分别将月度 APP登陆量、月度成交量、月度运单量作为会员活跃性的衡量指标，2015年1-7月的具体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|平台|指标|2015年|||||||月均复合增长率|
|||1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月||
|易配货|APP登陆量|33,376|17,514|33,251|56,133|67,412|80,453|80,375|15.77%|
|易货嘀|月度成交量|2,721|1,002|5,404|11,500|10,335|8,797|10,051|24.33%|
|运宝网|月度运单量|303,083|439,487|640,857|762,912|876,115|877,805|924,161|20.42%|

由上表可见，2015年1-7月，易配货月度APP登陆量、易货嘀月度成交量、运宝网月度运单量整体呈不断上升的趋势，活跃度表现较为良好。
二、三大网上平台的核心竞争力
1、针对细分市场需求实现交易场景的全覆盖
易配货通过深度的运价谈判机制来提升对长途货运司机的调度能力，形成全国统一的运力池；运宝网通过线上货运服务的预订和对整个货运资源的共享与整合，缩短货运链条，提升货运效率；易货嘀致力于解决“最前一公里”及“最后一公里”的问题，未来更将对接和打通海陆空多式联运，形成公路物流高效、立体的服务体系。
2、平台运营具备坚实的技术支撑
三大网上平台均基于强大的云计算能力和定位服务能力、核心的定价算法以及有效的资源调度能力来实现货运效率的提升。例如，易配货在传统的 O2O成交功能上叠加了运价谈判的算法，进一步促成对货运车辆的高效调度；易货嘀通过标准化的服务机制和定价策略实现对同城货车的高效调度；运宝网通过对货运资源的高效共享与整合，为发货人提供更高品质、更低成本的物流服务。
3、实体公路港平台的线下支持有效增强用户粘性
传化物流的全国化实体公路港网络聚集了区域的货源与车源，为三大网上平台业务开展积累了大量的客户资源，是平台用户拓展和信息发布规模化的基础；
实体公路港内的物流服务设施，为网上平台用户提供了物流装载、中转、分拣、配送、运输服务等作业服务，为物流企业提供了一站式办公服务，并为货运司机提供了住宿、餐饮、车辆维护保养等消费场所。实体公路港平台的线下核心服务能力及线上平台交易的场景感将帮助用户获得更好的平台体验，有效增强用户对网上平台的忠诚度及粘性。
4、诚信体系为网上平台构筑了安全保障
“诚信体系”为物流交易提供安全保障。针对我国公路物流行业缺乏诚信体系导致虚假货运信息发布、“骗货”、拖欠账款等事件时常发生的情况，传化物流通过对物流企业、个体货运司机及个体货运车辆进行交易前身份验证、交易后信用评价等方式对交易各方的信用情况进行记录，形成行业信用数据库，为后续交易提供参考和指导，从而消除交易各方的信任顾虑，提升货物运输安全性，最大程度地保障客户利益。
三、三大网上平台的协同效应
在起步阶段，易配货､易货嘀､运宝网作为业务前端平台，根据各自的功能定位及目标客户群体，分段连接并独立积累用户，进行深度的专业化服务，从而撮合交易，但平台间将进行以下方面的协同：
1、实行统一的后台运营及管理
传化物流对三大网上平台实行统一的后台运营及管理，进行全网调度、全网监控，从而保障交易流程的顺畅进行并及时对异常现象进行跟踪处理。同时，传化物流的后台智能管理体系也根据应用场景的需要进行不断完善。
2、平台间相互衔接，提升用户体验
传化物流的三大网上平台相互衔接，连接了货主、物流企业与司机，实现了交易场景的全覆盖，依靠线上线下的综合服务、诚信服务、标准化服务和金融服务，为各物流主体提供一站式的货运服务，缩短了货运交易链，有效提升了用户体验。
3、积累用户及交易数据，创新服务
传化物流通过三大网上平台积累从货主、物流企业到司机的诚信记录和交易数据，形成统一的数据库，并进行深度分析及有效利用，未来将基于数据库进行以“金融服务”为代表的业务创新。
最终，传化物流将通过逐步打通业务链条，实现业务合成，与基础设施服务、金融服务形成整体运营系统，帮助各类物流主体实现货运自由。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：传化物流易配货､易货嘀､运宝网三大网上平台在功能定位、目标群体､细分市场方面具有明显的差异，并相互补充，均具有良好的会员成长性与活跃性，具有明显的核心竞争力，能够发挥良好的协同效应。
公司已在重组报告书“第四章标的资产情况”之“二、传化物流主营业务发展情况”之“（二）主营业务情况”之“3、主要业务平台情况”中补充披露了上述内容。
反馈意见15
请你公司补充披露传化物流网上平台业务的管理制度和质量控制制度，包括但不限于身份验证、信息发布与确认管理、信用评价、奖励机制、团队管理、服务质量、投诉处理、安全事故处理等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、网上平台业务的管理制度与措施
（一）身份验证
传化物流建立了完善的会员管理体系，对在网上平台注册的用户进行会员制管理。针对易配货、易货嘀和运宝网三大网上平台服务的目标用户群体，传化物流划分了不同的用户会员类别以及相应的身份验证细则。
1、会员身份验证标准
传化物流根据网上平台业务发展的不同状态及用户需要提供的身份验证资料的详细程度将平台用户划分为“注册会员”、“实名会员”与“诚信认证会员”三类会员。鉴于传化物流易配货、易货嘀平台发展相对成熟，其用户管理采用上述三种细分会员的管理方式，运宝网平台发展处于初期阶段且平台用户以正规企业为主，传化物流对其会员注册要求较高并且不做会员类别细分。
“注册会员”是指通过网上平台手机验证即注册成功的会员，“实名会员”是指填写完整身份信息并且通过会员中心对其身份证件照片的审核即完成注册的会员。
“诚信认证会员”相对于“注册会员”和“实名会员”具有更高的身份验证标准，申请“诚信认证会员”的平台用户需按照身份验证资料清单提供相关材料且相关材料须满足以下资料要求，否则将影响“诚信认证会员”的办理进度：
（1）相关证照等材料需为申请者本人/本企业合法证明材料且仍在有效期内；
（2）相关证照等材料显示申请者身份无异常状态；
（3）相关证照等材料所载信息清晰并且需与全国企业信息公示系统、公安机关相关信息系统等披露的“官方数据信息”保持一致。
易配货、易货嘀平台诚信认证会员注册及运宝网平台会员注册的身份验证资料清单如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资料项目|易配货|||易货嘀||运宝网|
||认证司机|个人货代|企业货代|认证司机|企业货主|承运商|
|头像/名片||√|||||
|二代居民身份证|√|√||√|||
|法人代表二代居民身份证|||√||√|√|
|驾驶证|√|||√|||
|行驶证|√|||√|||
|道路运输经营许可证|||||√|√|
|税务登记证||||||√|
|营业执照|||√||√|√|
|手机号码|√|√|√|√|√|√|

2、会员身份验证操作流程
申请注册传化物流网上平台会员的用户首先需要通过网上平台的客户端（WEB/APP）上传电子版申请材料，材料被受理后，由专职从事材料审核的工作人员进行审核验证，若材料全部符合要求则予以用户会员注册并生成会员账号，若材料不能全部符合要求则需要在解决相应材料问题后重新提供上传相应材料，由审核人员重新审核，审核通过后方予以会员注册并生成会员账号。
为确保用户能够便捷地完成注册，并严格核对用户注册信息的真实性与完整性，传化物流在会员申请材料的审核环节，依托各地有关部门在公路港内架设的警务室，引入了 13名专职证照审核人员，在当地公安机关的监督下，从事会员申请资料的录入与审核工作。
目前传化物流联合浙江省公共安全研究院，联合研发了“三证对比系统”，此系统正处于测试阶段，伴随未来网上平台会员的快速增长与“三证对比系统”
的成熟，预计未来“三证对比系统”将逐渐完成对全部会员申请材料的审核工作。
3、会员身份验证信息的更新
所有网上平台注册会员的信息有所变更时，应及时通知传化物流会员中心进行修改。如会员提供的信息不实、有误或信息变更未及时通知传化物流会员中心，而导致其无法正常享受传化物流会员权益或无法正常获知传化物流会员资讯的，由会员自行承担相应责任。
（二）信息的发布与确认管理
1、网上业务平台信息发布与确认的内容
在网上平台会员中心审核完毕客户申请材料并完成注册，会员客户享有信息发布与确认的权限后，方可发布相关信息，每一类平台用户可以发布信息的具体内容如下：
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|-|-|-|-|
|平台|人员|信息性质|信息内容|
|易配货|认证司机|空车信息|司机姓名、车牌号、车长、车型、载重、期望去向等。|
||货代会员|货源信息|路线、货物名称、重量、体积、所需车长、所需车型、联系人手机号、货代信息（名称、地址）等。|
|易货嘀|认证司机|空车信息|司机姓名、车牌号、车场、车型、期望去向等。|
||货主会员|货源信息|货物名称、重量、体积、所需车长、所需车型、手机号、接货地、送货地、用车时间、支付方式等。|
|运宝网|承运商|物流服务信息|企业运输线路、服务阶梯报价、运输时效、增值服务内容及收费标准等。|
||发货人|企业信息|企业名称、负责人、客服电话、企业概况及企业实力、企业真实照片等。|

2、信息确认与成交的原则
|||
|-|-|
|平台|信息确认与成交原则|
|易配货| 司机端用户和货主端用户达成交易意向后，货主端用户向司机端发起信息费的交易，司机端用户根据货主发起交易单支付信息费，双方自行完成信息费支付，双方达成交易； 平台不介入交易。|
|易货嘀| 若在货主发布货源3分钟之内有司机抢单，由司机与货主主动达成交易； 若无人接单，则平台介入撮合交易，系统通过分析和计算，为货主调度平台内的金牌司机，促成交易； 若受交易环境等因素影响导致交易流程无法正常进行，则由运营后台超级管理员协助操作，促成交易。|
|运宝网| 货主发布货源订单后由承运商进行受理确认并最终产生运单； 运宝网APP端货主发布货源订单后，会有短信、系统消息提醒承运商受理； 运宝网PC端货主发布货源订单后，短期内以系统消息提示，后期会接入即时通讯服务以提示； 若受其他原因无法即时受理，运营后台监控订单即时提醒承运商受理。|

（三）信用评价
传化物流目前主要通过“会员综合信息档案管理机制”、“会员等级排名机制”对网上平台的会员进行信用管理，同时根据目前已有的评价机制对会员进行评价数据的记录。未来伴随不同平台业务的快速发展、交易闭环的完善以及数据量的积累，传化物流规划在已有的会员信用评价积分机制的基础上增加“信用保证金机制”以构建公正、公开的完整的会员诚信评价体系。
1、会员综合信息档案管理机制
传化物流通过全面且详细的记录并核查每一位会员用户生产生活的相关信息，为每一位网上平台会员建立了一套专属的综合信息档案，对其进行信用管理。
会员综合信息档案管理机制从用户完成会员注册后开始生效。会员注册时，传化物流严格核实并录入会员提供的个人身份、企业工商信息、车辆参数等方面的基本信息，且在基本信息变更时予以及时更新；会员在网上平台进行交易发起和确认时，系统记录其在网上平台的成交相关信息；货物运输途中，系统对货运会员进行跟踪与监测记录其货运轨迹相关信息；交易完成后，系统会记录交易双方对此次交易的评价信息；并且系统会记录会员在登陆、优惠券领用等方面的活跃度信息。
传化物流结合物流行业特有的评判标准，建立科学的数据模型对用户数据进行分析与挖掘，在必要时传化物流会调用会员信息编写会员征信报告。
2、会员等级排名机制
传化物流根据用户在网上平台的交易数量、交易评价等情况对网上平台用户会员的进行信用等级排名，信用等级较高的会员用户享有对交易的优先选择权，网上平台货主会员和车主会员等级排名机制如下：
|||
|-|-|
|货主会员|车主会员|
| 注册完成通过身份认证默认诚信等级5颗星； 货主每月在线交易15笔以上（含15笔）且用户好评率90%以上则可维持5星诚信等级； 每月在线交易少于10笔或差评率大于20%则诚信等级降1颗星；| 注册完成通过身份认证默认诚信等级5颗星； 每月在线交易4单以上（含4单）且用户好评率90%以上可保持5星诚信等级； 每月在线交易少于4笔或差评率大于|

|||
|-|-|
| 点亮放心付图标之后若连续两个月在线交易少于30单则放心付图标取消； 被投诉或举报累计达到3次经核实情况属实则账户权限被冻结一个月不允许在线交易（无法发布货源、在线找车等操作）； 若累计被投诉达到5次或放空达到3次或刷单1次则将被加入黑名单，永久封号。|20%则诚信等级降1颗星； 被投诉或举报累计达到3次经核实情况属实则账户权限被冻结一个月不允许在线交易（无法发布空车、在线找货等操作）； 累计被投诉达到5次或放空达到3次或刷单1次则将被加入黑名单，永久封号。|

备注：4星5星为好评，3星为中评，1星2星为差评。
3、诚信保证金机制
伴随业务的持续拓展以及平台的日渐成熟，传化物流规划未来制定诚信保证金制度，网上业务平台的交易双方需向平台缴纳保证金，作为保证其诚信度的辅助手段。
（四）奖励机制
传化物流高度重视奖励机制在推动业务发展、完成组织战略目标过程中的作用，传化物流针对网上平台系统中的存量会员客户和外界潜在会员客户以及内部员工制定了一系列的激励措施，以提升网上平台市场的知名度，提高业务市场份额。
针对存量会员客户与潜在会员客户，传化物流视网上平台业务发展阶段不同而制定不同的激励机制。在网上平台业务市场培育初期阶段，传化物流主要通过在“会员注册”、“首单业务体验”、“支付、评价和分享”、“增值服务体验”等关键业务节点设置现金返还与实物奖励相结合的方式培养用户习惯（目前“会员注册”、“首单业务体验”激励措施已实施，“支付、评价和分享”、“增值服务体验”随着业务的成熟会逐步实施）；在网上平台业务市场培育中后期阶段，传化物流规划主要通过对网上平台积累的海量会员数据分析和挖掘从而构建会员诚信体系，针对不同诚信层次的会员提供分层服务和差别激励措施。
针对传化物流内部员工，传化物流视网上业务平台发展不同阶段任务不同而制定不同的奖励机制，主要根据员工在用户拓展、交易量等业务指标方面完成情况进行相应的奖励。
（五）团队管理
传化物流网上平台业务实行事业部制管理架构，传化物流共设置一个全网决策委员会对全网线上业务发展过程中的重要事项及线下的经营协同等重要工作，进行磋商和决策，全网决策委员会下设云车事业部、云物流事业部以及物流金融事业部三大事业部、运营管理部、平台架构部、会员中心、市场营销部（筹）、人力资源部、综合行政部、财务部共19个部门。
云车事业部主要负责易配货和易货嘀平台系统的研发与维护、平台产品设计与创新、用户拓展及业务推广工作，下设传化配货业务部、传化货嘀业务部、云车技术开发部3个部门；
云物流事业部主要负责运宝网和“货运班车”平台系统的研发和维护、平台产品设计与创新、用户拓展及业务推广工作，下设传化运宝业务部、快运网业务部、技术开发部3个部门；
物流金融事业部主要负责支付、贷款、保险等供应链金融增值服务平台的开发、产品创新以及业务推广工作，下设支付公司、贷款业务部、保险业务部、保理业务部、保兑仓业务部、技术开发部6个部门；
运营管理部、平台架构部、会员中心、市场营销部（筹）、人力资源部、综合行政部、财务部 7个部门在平台运营管理、产品测试、会员管理、市场营销、人力资源、行政、财务等方面对全网业务的整体发展进行协作与支撑。
截至2015年7月31日，网上平台团队共计527人，其中三大事业部团队共计415人，运营管理部等7部门共计112人。
二、网上平台业务的质量控制制度和措施
（一）服务质量管理
传化物流为保证网上平台的服务质量，及时发现并解决问题，提升客户对传化物流服务的满意度，围绕以客户满意为核心的理念，在客户服务、会员管理等方面制定了一系列服务规范与措施。
一方面，传化物流对客户服务人员进行专业化的培训与训练，保证客户的咨询或者投诉可以得到高效地处理，并对客服人员的日常工作进行监控，由专业的质量检测人员对客户人员的工作定期进行质量检查与评分。
另一方面，传化物流会对通过质量检测过程、客服受理以及网上平台评价系统中获取的有关服务质量的数据和信息定期进行分析，对问题进行汇总，并反馈给相关部门，不断地提升和优化传化物流服务质量的水平。
（二）客户投诉管理
1、客户投诉的受理渠道
目前传化物流受理客户投诉的主要包含400呼叫中心、在线客服平台两种受理渠道。400客服呼叫中心设置公共客户服务电话号码为400-866-5566，中心通过主动呼出与接线呼入两种方式挖掘和受理客户投诉或其他诉求。在线服务客服平台主要包括“公司微信平台”、“小二平台”、“橙论坛”、“短信平台”。
2、客户投诉的受理流程与改进机制
对于客户的投诉类信息，电话客服人员予以初步判断投诉是否有效，若为无效投诉，则由客服人员直接回复并结束处理；若为有效投诉，在客服人员权限内的投诉由客服人员直接处理，在客服人员权限外的投诉由客服人员记录相关信息并根据投诉内容和相关部门进行标签识别匹配，分发到相关部门，相关部门在规定的期限内对投诉内容做出合理的处理，并将处理结果反馈到客户服务部门，由客户服务部门将处理结果反馈给客户（投诉人），若投诉人对处理结果表示满意或基本满意的情况下，则该投被确认处理结束，否则根据沟通进行二次投诉处理直至投诉人表示满意或基本满意。
传化物流客户服务中心定期统计并分析一定周期内的投诉案件，将发生率较高的投诉类别，提请相关部门和主管领导重点关注并提出解决方案；将发生率较低的投诉类别，提请相关部门警示风险、分析原因并出具整改意见。
（三）安全事故管理
1、安全事故的管理原则
传化物流遵循网上平台所有安全事故都应按照“发生后立即报告、报告后立即处理，级别不清晰按照高级别报告”的原则对安全事故进行处理。
2、安全事故的管理措施
传化物流为加强对信息系统安全事件处理的及时性与规范化，降低硬件损坏、软件故障、操作失误、恶意攻击、病毒爆发、数据丢失等信息安全事故对网上平台业务正常运行的影响，传化物流在“安全事故识别”、“安全事故处理”及“安全事故预防”等方面制定了一系列事故防范与处理措施。
在安全事故识别方面，传化物流根据对网上平台业务的影响程度将安全事故划分为A、B、C、D四类，并对每类事故的故障起因类别、故障产生后果及对应处置时限做了明确的规定。
在安全事故处理方面，信息部门发现安全事故或可疑事件后，将立刻启动安全事故处理流程。第一发现人首先进行安全事故的申报，申报受理后立刻进行安全事故调查，安全事故分析，安全事故处理，处理完毕后进行安全事故汇报。
在安全事故预防方面，传化物流在全公司范围开展安全教育培训，提升员工对安全事故的警惕意识与处理能力，同时定期对安全设备进行监控、维护和更新，对安全日志进行分析，确保第一时间发现可疑事件和安全事故。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：传化物流已经在身份验证、信息发布与确认管理、信用评价、奖励机制、团队管理、服务质量、投诉处理、安全事故处理等方面为易配货、易货嘀及运宝网等网上平台建立了较为健全、完善的业务管理制度及质量控制制度，对网上平台业务具有较为良好的运营管理能力。
公司已在重组报告书“第四章标的资产情况”之“二、传化物流主营业务发展情况”之“（八）质量控制情况”中补充披露了上述内容。
反馈意见16
请你公司：1）选取传化物流目前已运营成熟的某一实体公路港为例，补充披露实体公路港实际运营情况，包括但不限于服务范围覆盖率、相关区域货车空载率、货运流量监测数据、交易增长情况与网上平台的业务联动情况等与评估预测是否相符｡2）结合上述情况及线下实体公路港和网上平台业务未来发展规划、进度安排补充披露传化物流未来盈利能力的稳定性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、成都公路港实际运营情况与本次评估预测的对比情况
（一）成都公路港实际运营情况
成都公路港于2009年5月20日正式运营，位于成都市新都物流中心，占地731亩，是成都市打造现代物流业发展框架体系“四园区、四中心”中的重要组成部分。成都公路港基地于2009年被中国物流与采购联合会评为“中国物流示范基地”，于2010年被工信部信息化推进司评为“信息化与工业化融合促进节能减排试点示范企业”。
1、服务范围覆盖率
根据成都公路港内的信息发布统计数据，平台中发布的信息所涉及的提货地点覆盖全国34个省级地区，其中四川内提货地点在信息发布中占比达到99%以上，成为成都公路港的主要货源辐射地区；平台中发布的信息所涉及的到货地点覆盖全国33个省级地区，其中四川、陕西、云南、贵州和重庆合计占比近50%，成为成都公路港主要到货地辐射地区；成都公路港内已入驻近百家专线客户，能够直接达到全国约120个地级市及县级市，中转或途径城市近300个，日均发车逾200次。
2、物业出租情况
成都公路港内建设运营了信息交易中心、智能车源中心、货运班车总站、综合配套服务区、管理服务中心等功能区。
2009年至2015年1-7月，成都公路港物业出租情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||信息交易中心|智能车源中心|货运班车总站|综合配套服务区（三产）|综合配套服务区（汽修汽配区）|综合配套服务区（旅馆）|
|2015年1-7月|出租率|87%|/|99%|98%|94%|65%|
||收入|756|3,263|712|789|612|1,922|
|2014年|出租率|87%|/|99%|98%|100%|75%|
||收入|1,336|5,948|1,166|1,112|1,056|4,036|
|2013年|出租率|87%|/|100%|97%|95%|81%|
||收入|1,315|4,827|1,033|1,004|931|4,202|
|2012年|出租率|83%|/|99%|96%|100%|66%|
||收入|1,201|3,440|980|859|405|3,173|
|2011年|出租率|75%|/|99%|96%|82%|73%|
||收入|456|2,331|390|393|358|2,358|
|2010年|出租率|68%|/|95%|92%|70%|73%|
||收入|366|889|282|178|249|1,703|
|2009年|出租率|53%|/|93%|91%|65%|75%|
||收入|146|22|70|31|6|357|

注：智能车源中心的收入主要为停车费，与出租率无关。
由上表可见，成都公路港物业出租情况呈现如下趋势：投入运营的前三年，各功能区域出租率整体不断上升，投入运营第四年开始，主要功能区域的出租率均稳定在75%以上，货运班车总站、综合配套服务区（三产）、综合配套服务区（汽修汽配区）等区域接近饱和。
3、货运流量监测情况
2009年至2015年1-7月，成都公路港内的日均动态车流量、日均静态停车辆及入驻物流企业的监测数据如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|日均动态车流量（次）|日均静态停车辆（辆）|入驻物流企业（家）|
|2015年1-7月|3,373|2,264|1,197|
|2014年|3,770|2,930|1,213|
|2013年|3,654|2,749|1,132|
|2012年|2,814|2,132|1,046|
|2011年|2,166|1,606|658|
|2010年|543|358|457|
|2009年|241|189|135|

注：2015年1-7月日均动态车流量、日均静态停车辆及入驻物流企业数据较2014年全年有所下降主要系春节放假期间交易活跃度下降及港内企业正常淘汰所致。
由上表可见，成都公路港内的货运流量呈现如下趋势：投入运营的前三年，成都公路港的平台流量呈现出倍增趋势，平台资源集聚速度较快；投入运营的第四年开始，成都公路港进入运营成熟期，由于物业租赁区域的饱和，物流企业量与日均静态停车量增幅降低，趋于稳定；但日均动态车流量仍呈上升趋势，表明平台对物流交易效率具有提升作用，加速了车辆流动效率。
4、交易增长情况
2009年投入正式运营以来，成都公路港的经营主体成都公路港、成都石油、安途商贸的营业收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|成都公路港|成都石油|安途轮胎|
|2015年1-7月|11,634.07|18,544.36|2,612.04|
|2014年|18,344.73|33,993.96|2,336.07|

|||||
|-|-|-|-|
|2013年|13,851.26|5,012.31|-|
|2012年|9,728.22|29.80|-|
|2011年|10,479.02|-|-|
|2010年|6,085.51|-|-|
|2009年|1,080.10|-|-|

注：2009年、2010年成都公路港的营业收入为其分立前主体成都公路港基地的收入。
由上表可见，成都公路港交易收入逐年提升，2010年至2014年年均增长率达到34.96%，增速较快；另外，成都石油与安途商贸于2012年与2014年先后成立，分别为成都公路港配套提供加油业务及轮胎销售业务，进一步完善了成都公路港的配套服务功能，丰富了港内收入来源。
5、与网上平台的业务联动情况
成都公路港在维持原有实体公路港平台有序运营的同时，积极开展网上平台业务的营销推广工作，取得了良好的营销成果。
（1）营销举措
|||
|-|-|
|推广内容|营销举措|
|易配货| 完成会员体验中心装修、营销方案设计和地推人员培训； 联合公路港内的加油站、旅馆及其他配套服务商开展整合营销，为新注册会员提供消费优惠； 举办成都公路港“全网产品·感恩回馈”颁奖典礼，“会员体验中心”开业典礼，“聚惠传化·畅行天下”会员日活动等一系列活动回馈司机用户； 完成“人车商圈”第一、二期活动（各为期7天），第一期参与活动的商家18家，累计发放优惠券2.9万张，使用优惠券2.3万张，参与人数3,727人；第二期开展“端午趣味”联动营销活动，活动当日登陆APP人数约2,000人，登陆次数约5,000次，现场发放优惠劵数量约1,500张。|
|易货嘀| 对周边园区开展地推工作。|
|运宝网| 开展运宝网市场推广与客户培训工作，并实施营销激励策略。|
|支付与金融| 将港内停车费、加油费、水电费、物业租金、轮胎销售、交易大楼超市消费等费用的收取纳入卡支付系统； 探索总包+金融模式，推进相关产品的开发。|

（2）营销成果
2015年1-7月，成都公路港的线上业务的主要营销成果如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|指标名称|数量|

||||
|-|-|-|
|易配货|日均信息量（条）|4,428|
||日均成交量（条）|1,245|
||新增APP安装数量（个）|40,339|
|易货嘀|成交单数（条）|8,053|
|运宝网|运费交易流量（亿元）|87.31|
|卡支付|充值金额（万元）|3,226.00|

综上，成都公路港的营销活动有效提升了传化物流线上业务平台的交易规模，体现了良好的联动效应。
（二）2015年1-7月成都公路港实际运营情况与本次评估预测的对比情况
1、财务数据完成情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/指标|2015年1-7月完成情况|2015年全年评估目标|完成率|
|成都公路港||||
|主营业务收入|11,634.07|24,614.00|47.27%|
|利润总额|1,147.99|1,795.00|63.95%|
|净利润|1,045.12|1,390.00|75.19%|
|成都加油站||||
|主营业务收入|18,544.36|37,800.00|49.06%|
|利润总额|1,853.55|1,930.00|96.04%|
|净利润|1,390.15|1,448.00|96.00%|
|安途商贸||||
|主营业务收入|2,612.04|6,053.00|43.15%|
|利润总额|41.23|230.00|17.93%|
|净利润|29.58|173.00|17.10%|

（1）营业收入完成情况分析
根据上表可见，2015年1-7月，成都公路港、成都石油、安途商贸三家经营主体营业收入完成率分别为47.27%、49.06%、43.15%，均接近全年评估盈利预测目标的50%，受上半年春节假期、运输高峰一般位于下半年等因素的影响，下
半年业绩表现一般好于上半年，因此，从2015年1-7月实际表现来看，2015年全
年营业收入有望实现评估盈利预测目标。
（2）净利润完成情况分析
根据上表可见，2015年1-7月，成都公路港、成都石油、安途商贸三个经营主体的净利润完成率分别为75.19%、96.00%、17.10%，三家经营主体合计净利润完成率为81.86%，2015年全年净利润有望实现评估盈利预测目标。
2、主要运营指标完成情况
（1）物业收入相关指标完成情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月实际运营数据|||2015年评估盈利预测数据|||完成率|
||单价（元）|出租率|收入（万元）|单价（元）|出租率|收入（万元）||
|信息交易中心|448.84|87%|756.00|468.69|90%|1,400.00|54.00%|
|智能车源中心|206.27|100%|3,262.49|254.48|100%|6,900.00|47.28%|
|货运班车总站|368.83|99%|712.00|367.97|100%|1,230.00|57.89%|
|综合配套区（三产）|733.82|98%|789.00|770.94|100%|1,450.00|54.41%|
|综合配套区（汽配）|633.78|94%|612.00|624.63|100%|1,100.00|55.64%|
|综合配套区（旅馆）|518.71|65%|1,922.00|461.24|80%|4,300.00|44.70%|
|合计|||8,053.49|||16,380.00|49.17%|

根据上表可见，2015年1-7月，成都公路港物业收入已实现超过8,053.49万元，与全年16,380.00万元的预测金额相比，已完成49.17%。由于物流行业下半年业绩表现一般好于上半年，因此，从2015年1-7月实际表现来看，2015年全年物业收入可以实现评估盈利预测目标。
（2）平台交易额及交易服务费收入完成情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月实际运营数据|2015年评估盈利预测数据|完成率|
|平台交易额目标|144,761.37|360,000|40.21%|
|交易服务费收入|943.46|1,800.00|52.41%|

根据上表可见，2015年1-7月成都公路港平台交易额及交易服务费收入，与全年预测金额相比，已分别完成接近40.21%及52.41%。由于物流行业下半年业绩表现一般好于上半年，因此，从2015年1-7月实际表现来看，2015年全年平台
交易额及交易服务费收入可以实现评估盈利预测目标。
综上，成都公路港2015年1-7月的实际运营与本次评估预测情况整体相符。
二、传化物流未来盈利能力的稳定性
（一）线下实体公路港和网上平台业务未来发展规划及进度安排
1、总体目标
传化物流将通过在全国范围内建设 170个实体公路港，形成全国性的公路港共享平台网络，实现线下货物与车辆的集聚与匹配；通过在实体公路港网络中，使用共享信息服务系统，实现数据信息的互联互通；同时应用易配货、易货嘀、运宝网等互联网平台，实现线下与线上的互联互通，最终完成中国公路物流网络运营系统的建设。
2、系统架构
发货人、第三方物流企业（3PL）、专线企业、司机等用户将通过传化物流构建的“中国公路物流社区”使用各种服务，其中，互联网业务平台主要提供物流以及增值相关业务，智能物流管理平台主要由物流业务管理相关的各类信息系统构成，公路港网络平台则是与业务相一致的物理功能设置，大数据平台为互联网业务平台、智能物流管理平台、中国公路物流社区提供数据支撑。
3、建设方式
传化物流以“共创、共赢、共享”为发展理念，以资本与资源为纽带，打造“传化物流创客平台”，与货车司机、物流企业、风险投资企业、平台商户、创业者等，通过自投自建、合作开发、收购兼并及管理输出等多种方式共同构建中国公路物流生态圈。同时，传化物流在内部开展事业合伙人制，鼓励员工在传化物流平台上进行创业。
4、实体公路港网络未来发展规划
（1）区域布局
传化物流依据《国家公路运输枢纽布局规划》、《全国物流园发展规划》与《物流业调整与振兴规划》三大国家物流规划在全国华北、东北、华东、华中、华南、西北、西南七大区域内进行了网络规划，在全国公路运输关键节点选取10大交通枢纽以及160个全国性重点基地，拟建设运营共计170个实体公路港，区域
布局情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|区域|省份|枢纽|基地数量（个）|
|东北|吉林|沈阳|6|
||黑龙江||6|
||辽宁||5|
|华北|河北|天津|7|
||山西||5|
||内蒙古||7|
|华东|山东|济南、杭州|11|
||江苏||11|
||浙江||9|
||安徽||7|
|华南|江西|厦门、广州|6|
||福建||5|
||广西||6|
||广东||11|
||海南||1|
|华中|河南|郑州、长沙|8|
||湖北||6|
||湖南||8|
|西南|四川、重庆|成都|10|
||云南||6|
||贵州||5|
|西北|陕西|西安|4|
||宁夏||2|
||青海||1|
||甘肃||4|
||新疆||3|

（2）功能设置
实体公路港内一般设置信息交易中心、货运班车总站、智能车源中心、仓储配送中心、管理服务中心等基础性功能区域，分别提供信息交易、零担快运、停
车、仓储配送、管理等服务，并通过配套服务中心提供生活配套、汽修汽配等服
务。在上述基础性功能区域之外，传化物流在连锁复制过程中还依据当地物流业发展的具体情况，对“公路港”物流平台标准功能模块进行重新组合，设计了“基本功能+延伸功能”的创新性模板，新增例如推动公路、铁路、水路联运业务开展的“公铁水联运中心”，加强物流与商贸业有效互动的“展示展销中心”等。
5、网上平台业务未来发展规划
（1）建设内容
网上平台建设将围绕易配货、易货嘀及运宝网等三大网上业务平台展开。一是建设长途干线配货平台易配货，满足货运委托人及长途货运司机“配货、消费、社交”需求；二是建设同城货运电召平台易货嘀，满足货运委托人“最前一公里”和“最后一公里”的集货和配送需求以及短途货运司机的配货需求；三是建设物流企业与货主企业的综合交易平台运宝网，满足发货人与承运人之间货源及运力的匹配需求；同时围绕三大产品，建设业务管理平台与大数据平台。
（2）建设进度
第一阶段（2015-2016年），传化物流将以易配货为重点，打造以货运司机与货运车辆为核心的人车消费商圈，培育运宝网与易货嘀产品，并完成支付功能、APP开发运营、会员中心等基础建设。
第二阶段（2017-2019年），传化物流将以易配货与运宝网为中心，双轮驱动业务发展，并计划于 2017年下半年开始根据易配货、易货嘀及运宝网等线上交易平台的平台交易总额收取交易佣金及会员费，并根据支付金融交易量收取交易佣金。
第三阶段（2020年及以后），传化物流将形成完整的“物流+互联网+金融”的公路物流全新生态。
（二）传化物流未来盈利预测情况及稳定性分析
1、未来盈利预测情况
根据传化物流的发展规划，预计到 2022年形成全国性的公路港网络，建成
10枢纽以及160基地的全网布局，合计 170个公路港；目前，已在全国17个省会城市，50余个枢纽级地市，合计初步签约或接洽了70个项目，在浙江、四川、山东、江苏、福建、重庆、天津、黑龙江、吉林、河北、贵州等 11个省市进行了全省网络布局。本次评估采用较稳健的预测，从现实已布局的项目考虑，对于未来实体公路港总数量的预测设定为70个。其建设进度安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|新投入运营的公路港数量（个）|0|17|14|11|7|6|6|5|
|运营公路港总量（个）|5|21|35|46|53|59|65|70|

根据传化物流的规划并参考互联网行业的规律，随着O2O物流网络平台服务业务的开展，2017年下半年开始，传化物流将根据易配货、易货嘀、运宝网等线上交易平台的平台交易总额收取交易佣金以及会员费。
根据前述情况，本次评估对传化物流2015年至2022年的盈利预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||预测||||||||
|||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|公路港投资运营及配套服务|营业收入|103,770.00|153,257.34|296,973.60|391,211.09|484,648.83|539,751.92|583,937.80|631,715.69|
||毛利率|35.03%|35.86%|53.23%|57.18%|60.56%|61.43%|61.83%|62.67%|
|O2O物流网络平台|营业收入|27,798.10|45,495.50|90,545.10|181,376.26|314,379.81|522,676.59|706,431.87|937,696.72|
||毛利率|20.74%|33.04%|49.58%|61.37%|61.81%|69.27%|69.96%|72.07%|
|营业收入||131,568.10|198,752.84|387,518.70|572,587.34|799,028.64|1,062,428.51|1,290,369.67|1,569,412.41|
|综合毛利率||32.01%|35.21%|52.38%|58.51%|61.05%|65.29%|66.28%|68.29%|
|净利润||12,684.68|-31,427.65|9,649.25|50,161.75|116,227.88|221,308.11|334,171.11|462,105.46|
|归属于母公司所有者的净利润||12,547.76|-35,077.44|518.12|45,110.99|98,707.51|198,739.83|309,751.29|425,287.64|

2、盈利稳定性分析
传化物流未来3-4年仍有较大金额且持续的实体公路港建设投资支出，同时，
O2O物流网络平台服务业务目前仍处于起步阶段，需要大规模资金投入用于技
术开发、平台搭建、品牌推广及会员基础培育。传化物流商业模式的特征和所处的发展阶段决定了其短期内总体盈利水平偏低；而经过培育期后，会员数量和平台交易总额达到一定规模之后，收入和盈利将呈现爆发式增长趋势，充分体现线上线下平台联动的倍增效应。
（1）公路港投资运营及配套服务业务能够贡献较为稳定的盈利来源
第一、单体公路港建成运营后能够快速实现盈利并贡献稳定的利润
以成都公路港为例，项目正式营业后第二年即实现扭亏为盈；同时，随着资源集聚效应的影响，公路港内的物业出租率整体呈上升趋势，直至稳定，租金收入也相应呈现逐年增长渐趋于稳定的态势；另外，加油站、轮胎销售等不断增加的创新业务也为公路港增加更多的盈利来源。
第二、实体公路港的网络效应能够进一步增强盈利能力
随着实体公路港网络的建成，公路港之间连点成网，货运班车网络、连锁经营及团购等业务的规模将进一步扩张，传化物流在市场中的议价能力与竞争力也将不断提升，网络效应及规模效应将有效增强公路港投资运营及配套服务业务的盈利能力。
第三、传化物流具备按进度推进实体公路港网络建设的能力
公路港模式是传化物流探索15年并不断改进完善的成果，已运营的公路港均成为所处区域物流平台的标杆，基本形成排他性的垄断优势，并且平台标准化的功能定位具备可复制性，受到国家有关部门的重点支持。2013年6月，国家发改委、工信部、国土资源部、住建部、交通运输部五部委肯定了“公路港”利用实体和信息平台，衔接匹配车货信息的物流运作模式及其取得的良好济效益和社会效益，要求推广传化“公路港”物流经验。2015年8月，国家发改委发布《关于加快实施现代物流重大工程的通知》（发改经贸[2015]1776号），将“公路港”列为物流信息平台工程的重点建设项目。
目前，传化公路港已从组织机构设置、项目团队构建、制度保障等方面做出明确安排，确保按进度推进实体公路港网络建设。
组织机构设置方面，传化物流已设立投资发展部，负责对公路港投资开发、
兼并收购的投前-投中-投后管理工作；设立四个大区组织，负责公路港投资开发、物流园区兼并收购的具体操作工作；设立规划研究院，负责公路港规划设计工作；设立开发管理部，负责公路港项目开发管理工作。
项目团队构建方面，传化物流将每个在运公路港作为人才培养的基地，负责为新项目培养、输送人才，同时结合外部专业人员的引进，形成具备投资专业能力与公路港经营能力的项目筹建团队。另外，传化物流以引入项目所在地的本地化团队为主要方式，构建项目经营团队。
制度保障方面，传化物流制定了《投资管理制度》、《公路港物流项目工程设计管理制度》、《工程项目安全生产和环境保护管理制度》、《工程项目进度计划管理制度》等十余项制度，对公路港项目投资、规划设计、开发建设、激励机制等方面进行了全面的规范。
（2）O2O物流网络平台服务业务将在培育期之后呈现快速增长
第一、线下平台的良好支撑缩短了线上平台的培育期
传化物流的全国化实体公路港网络聚集了区域的货源与车源，为三大网上平台业务开展积累了大量的客户资源，是平台用户拓展和信息发布规模化的基础，有效缩短了线上平台的培育期，同时降低了线上平台的营销成本，使得 O2O物流网络平台服务业务具有良好的线下支撑及较高的发展起点。从已运营公路港的线上业务拓展情况来看，截至2015年7月31日，杭州、成都、苏州、富阳及无锡五大公路港累计发展易配货司机会员量合计达到25.33万名，占传化物流易配货司机会员总量的42.49%，充分体现出线下平台在客户资源上对线上平台的支撑。
第二、培育期过后，线上平台盈利将呈现快速增长
O2O物流网络平台服务业务目前仍处于起步阶段，需要大规模资金投入用于技术开发、平台搭建、品牌推广及会员基础培育，另外，基于互联网企业的发展规律，传化物流预计，到 2017年前期积累的会员对各平台产生充分的粘性，传化物流向会员收费的条件已经成熟，因而计划于 2017年下半年开始方对易配货、易货嘀、运宝网的会员收取会员费并对成交的运费、信息费进行抽佣，同时
基于已具规模的会员数量以及平台交易总额，来自支付、团购、保险代理、理财等业务的抽佣收入也初具规模并呈现快速增长。
第三、传化物流具备按进度推进线上平台建设的能力
传化公路港已从组织机构设置、团队构建、制度保障等方面做出明确安排，确保按进度推进线上平台建设。
组织机构设置方面，传化物流已经设置了以云车事业部、云物流事业部及物流金融事业部等纵向业务部门为核心，运营管理部、平台架构部、会员中心、市场营销部等横向职能部门为支持的管理架构。云车事业部主要负责易配货和易货嘀平台的开发、产品创新以及业务推广工作；云物流事业部主要负责运宝网平台的开发、产品创新以及业务推广工作；物流金融事业部主要负责支付、供应链金融等增值服务平台的开发、产品创新以及业务推广工作。纵向业务部门与横向职能部门相互协同。
团队构建方面，传化物流通过从一线互联网公司引进专业技术人才及内部培养的方式构建部门团队。目前线上业务团队共计528人，其中研发团队共计 112人，其中具有硕士、本科学历人员占比76.79%；技术专家及管理岗位及以上人员占比为16.96%。
制度保障方面，传化物流已经制定实施了围绕会员身份验证､会员信息发布与确认管理､会员信用评价､会员投诉处理、服务质量管理、安全事故处理等管理制度，规范线上业务的开展。
（3）传化物流未来发展规划、进度安排等因素对盈利能力的敏感性分析
1）实体公路港建设数量变动对未来盈利的敏感性分析
对实体公路港与未来盈利预测的关系进行敏感性分析，经分析，在其他条件不变情况下：
①各年实体公路港建设数量分别增加 1个、2个（总量分别增加 6个、12个）的情况下，会导致2015-2020年盈利预测中归属于母公司所有者的净利润总额分别增加30,827.31万元、61,654.63万元，变动率分别为9.55%、19.10%。
②各年实体公路港建设数量分别减少 1个、2个（总量分别减少 6个、12个）的情况下，会导致2015-2020年盈利预测中归属于母公司所有者的净利润总额分别降低30,827.32万元、61,654.63万元，变动率分别为-9.55%、-19.10%。
综上分析，在本次设定的各年实体公路港建设数量变化范围内，2015-2020年传化物流预测盈利的变动幅度在±20%的范围内。
2）司机会员量变动对未来盈利的敏感性分析
对司机会员量与未来盈利预测的关系进行敏感性分析，经分析，在其他条件不变情况下：
①年司机会员量分别增加10%、20%的情况下，会导致 2015-2020年盈利预测中归属于母公司所有者的净利润总额分别增加38,026.08万元、76,052.14万元,变动率分别为11.78%、23.56%。
②年司机会员量分别降低10%、20%的情况下，会导致 2015-2020年盈利预测中归属于母公司所有者的净利润总额分别降低39,429.57万元、81,619.90万元,变动率分别为-12.22%、-25.29%。
综上分析，在会员量变动20%的范围内，2015-2020年传化物流预测盈利的变动幅度在±30%的范围内。
总体而言，传化物流商业模式的特征和所处的发展阶段决定了其短期内总体盈利水平偏低，但单体公路港建成运营后能够快速实现盈利并贡献稳定的利润，公路港连点成网后能够进一步增强盈利能力，因此公路港投资运营及配套服务业务能够贡献较为稳定的盈利来源；同时，线下平台的良好支撑缩短了线上平台的培育期，培育期过后，线上平台盈利将呈现快速增长；传化物流已经从组织机构设置、团队构建、制度保障等方面做出明确安排，全面按进度推进实体公路港及线上平台建设，确保规划的实施及盈利预测的可实现性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：选取的成都公路港的经营情况与本次评估预测情况整体相符；传化物流商业模式的特征和所处的发展阶段决定了其短期内总体盈利水平偏低，但公路港投资运营及配套服务业务能够贡献较为稳定的盈利来源，
同时经过培育期后，线上平台的会员数量和平台交易总额达到一定规模之后，收入和盈利将呈现爆发式增长趋势，充分体现线上线下平台联动的倍增效应；传化物流已经从组织机构设置、团队构建、制度保障等方面做出明确安排，全面按进度推进实体公路港及线上平台建设，确保规划的实施及盈利预测的可实现性。
经核查，会计师认为：选取的成都公路港的经营情况与本次评估预测情况整体相符；传化物流商业模式的特征和所处的发展阶段决定了其短期内总体盈利水平偏低，但公路港投资运营及配套服务业务能够贡献较为稳定的盈利来源，同时经过培育期后，线上平台的会员数量和平台交易总额达到一定规模之后，收入和盈利将呈现爆发式增长趋势，充分体现线上线下平台联动的倍增效应；传化物流已经从组织机构设置、团队构建、制度保障等方面做出明确安排，全面按进度推进实体公路港及线上平台建设，确保规划的实施及盈利预测的可实现性。
经核查，评估师认为：选取的成都公路港的经营情况与本次评估预测情况整体相符；传化物流商业模式的特征和所处的发展阶段决定了其短期内总体盈利水平偏低，但公路港投资运营及配套服务业务能够贡献较为稳定的盈利来源，同时经过培育期后，线上平台的会员数量和平台交易总额达到一定规模之后，收入和盈利将呈现爆发式增长趋势，充分体现线上线下平台联动的倍增效应；传化物流已经从组织机构设置、团队构建、制度保障等方面做出明确安排，全面按进度推进实体公路港及线上平台建设，确保规划的实施及盈利预测的可实现性。
公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“五、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析”补充披露了上述内容。
反馈意见17
申请材料显示，传化物流收益法评估值为 2,017,291万元，增值额1,592,578.70万元，增值率为375%｡请你公司：1）结合传化物流报告期业绩及未来业绩预测情况，补充披露本次交易采用收益法评估作价的依据及合理性。2）量化分析并补充披露收益法评估增值的原因及合理性。3）结合同行业上市公司和市场可比交易情况，补充披露本次交易评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见｡
请评估师结合传化物流实际情况，就本次交易采用的评估方法是否符合《资产评估准则》第二十二、二十三、二十七、三十条等相关原则及适用前提或基础发表明确意见；就本次收益法评估采用股权现金流模型的原因、依据及合理性发表明确意见。
请申请人补充披露：1）传化物流收益法评估中预测期内毛利率、收入增长率、净利率增长率等核心指标与历史数据、行业平均水平的差异情况、差异原因及合理性。2）收益法评估中收入、毛利率、税率以及特殊假设等核心数据对评估值的敏感性分析。3）评估预测相关风险因素和不确定性在评估假设、评估参效、评估结果中是否予以考虑及具体体现。请申请人进一步提示相关风险。
请独立财务顾问和评估师核查并明确发表意见。
答复：
一、本次交易采用收益法评估作价的依据及合理性
从行业发展及传化物流的经营情况来看，本次采用收益法评估具备可行性，盈利预测符合传化物流所处行业的发展前景和企业本身经营状况。
（一）本次盈利预测具备可实现性
盈利预测是收益法评估的基础，本次根据传化物流的发展规划从目前已形成的公路港投资运营及配套服务、O2O物流网络平台服务两大业务板块进行了较为详尽的盈利预测。
公路港投资运营及配套服务业务的预测具备可行性，其中，关键的预测指标为公路港数量，本次评估从目前已运营项目、已立项项目、待立项项目（预立项及意向中）考虑，对于未来实体公路港总数量的预测设定为 70个。本次预测的公路港实体项目总体数量具备国家相关政策、规划支撑以及阶段性的支撑材料。
O2O物流网络平台服务业务的预测具备可行性，该业务虽然属于新业务，但在报告期内已起步，相关产品已有一定积累，目前整体发展速度较快，发展趋势良好。本次分为易配货、易货嘀、运宝网及支付金融四个板块分别结合各自的市场容量、发展规律以及目前开展情况进行较为详尽的预测。
整体而言，本次盈利预测具备可行性。
（二）本次盈利预测符合传化物流所处行业的发展前景和企业本身经营状况
近年来，国内公路物流行业快速发展，公路基础设施实现跨越式发展，公路物流网络日趋完善，公路营运载货汽车拥有量不断增长，公路物流从业人群持续扩大，公路货运量和货物周转量快速增长。与此同时，国内公路物流市场在快速扩张中也暴露出诸多问题，导致行业整体经营效益较差，物流运营效率低下。根据中国道路运输协会对 70万家货运企业的调查显示，中国卡车的空载率高达40%，车辆停车配货的间隔时间平均长达 72小时，运输效率低下。国内货主企业物流成本居高不下，远高于发达国家水平，根据国家统计局统计数据，2005年至 2014年，国内社会物流总费用由 3.4万亿元增长至 10.6万亿元，年复合增长率达到13.47%，2014年该费用占 GDP比例达到16.60%。行业亟需系统的解决方案，整合公路物流行业的必要性日益突出。
目前国内公路物流行业拥有四个万亿级市场。一是围绕3,000万卡车司机的生活消费市场，市场规模超过1.1万亿：根据国家统计局统计，2014年全国民用载货汽车的保有量是2,125.46万辆，按照卡车与司机比1:1.5计算，全国卡车司机超过3,000万。按一位司机一年的生活消费在3万-5万之间，则计算得到市场规模约0.9万亿-1.5万亿。二是围绕2,000万辆卡车的物流装备市场，包括卡车、配件装备、汽修等，市场规模超过1.7万亿：根据国家统计局统计，2014年全国民用载货汽车的保有量是2,125.46万辆，按一辆卡车一年在物流装备、汽修、加油的消费总额8-15万元计算，则市场规模超过1.7万亿/年。三是生产资料和生活资料的货物价值，涉及中国200万亿的物资调度：根据国家统计局统计，2014年全国社会物流总额213.5万亿。四是物流费用，主要指运费、仓储费用等，市场规模是10万亿的物流费用：据国家统计局统计，2014年我国社会物流总费用10.6万亿。
传化物流线下构建以“实体公路港”为核心的物流基础设施网络，线上打造以易配货、易货嘀、运宝网为核心的互联网物流平台，打造“物流+互联网+金融”的中国公路物流网络运营系统符合行业发展前景。
综上，本次盈利预测符合传化物流所处行业的发展前景和企业本身经营状况。
（三）传化物流已形成了全国公路港运营网络体系的经营模式，且具备继
续发展的资源
传化物流是国内最早针对公路物流现状和症结，采用平台经营模式对行业转型升级提出系统解决方案的企业之一。传化物流早在 2003年建成杭州公路港，在全国首创“公路港物流服务平台”模式，实现“物流+信息化”的创新，自 2005年起，在成都、苏州等地进行模式复制，并得到国家发改委、工信部、国土资源部、住建部、交通运输部五部委的联合推广。自 2013年起，传化物流加快了全国化拓展的步伐，并以“物流+互联网+金融”的创新模式，再次引领行业发展新趋势。
传化物流打造的“物流+互联网+金融”中国公路物流网络运营系统，在服务主体上，覆盖公路物流三大主体（货主、物流企业、司机）；在业务范围上，涵盖从上游货主企业到下游收货方的全链条业务，包括货主企业与物流企业的物流交易业务，物流企业与司机的长途配货交易业务，“最前一公里”与“最后一公里”同城配送业务、物流作业业务（分拣、仓储、中转、装卸等）以及围绕三大主体的金融服务等，并形成公路物流运行数据一体化管理，实现全网采购、全网调度、全网监控。同时，传化物流的运营系统具有高度的开放性，可以与行业内其他企业形成合作关系。
传化物流业务示意图
传化物流的核心竞争优势体现为：
（1）独特的经营模式：目前行业内未有企业的业务模式与传化物流完全一
致，仅存在一些企业的业务模式与传化物流的部分业务板块相近，并且该等企业以轻资产模式运营纯信息化服务平台居多，缺少线下资源。传化物流强大的线下平台优势是提高用户体验、增强客户粘性的重要保障。
（2）显著的排他性：随着传化物流实体公路港网络的快速铺开，实体公路港将连点成网，形成全国化的公路港网络运营体系，将在所在区域甚至全国范围内形成显著的排他性。
（3）良好的会员基础：传化物流目前已拥有较大规模的实体公路港客户群体以及网上平台用户，形成良好的会员基础。未来凭借实体公路港网络的卡位优势，将实现会员规模的持续扩大。
（4）完整的生态系统：传化物流的公路港网络运营体系具备不断扩展功能的能力，目前正逐步打造交易闭环，最终将形成完整的“物流+互联网+金融”的公路物流全新生态。
基于十五年来的探索实践，传化物流已形成公路港投资运营及配套服务、O2O物流网络平台服务两大业务板块，具备了显著的先发优势和信息技术优势，培养了一支高效专业的人才团队，为继续落实及完善商业模式提供有力保障。
先发优势方面，传化物流已在杭州、成都、无锡、苏州、富阳通过自建及合作开发的方式建成运营5大实体公路港，并探索出可复制的公路港实体平台网络拓展模式，目前传化物流已依据国家物流规划在全国公路运输关键节点规划建设运营共计170个实体公路港，目前已在全国17个省份落实70个公路港布点。实体公路港前期积累了丰富的客户基础，能够为后续互联网物流平台用户的拓展提供有力保障，截至2015年3月31日，尽管推出未满一年，传化物流互联网物流平台已成功积累了四十余万用户，增长迅速。
信息技术优势方面，传化物流利用自主研发的信息管理系统，能够针对货源信息及运力信息进行自动计算匹配和主动推送，大幅提升信息交易的成功率。传化物流对已经完成的交易进行大数据挖掘，根据季节、线路等要素统计运力特征，并对后续交易的运力投入进行自动推算，提升运力调度的准确性，从而提高服务效率及客户满意度。目前，传化物流已先后自主开发出易配货、易货嘀、运宝网、总包管理等多项信息处理及管理系统，强大的信息技术优势为后续互联网物流平
台功能的开发及升级提供有力保障。
人力资源优势方面，传化物流在多年经营过程中，招聘并培育了一批优秀的业务骨干，形成了良好的人力资源氛围。传化物流的高层管理人员具有多年业务管理运营的经验，深谙公路物流服务运营的业务特点和管理诉求；核心技术人员具有国内大型互联网企业多年技术开发经验，具有较强的信息平台构建能力以及根据实际运营情况及时调整更新平台模块的应对能力。优秀的人力资源提高了传化物流的核心竞争力。
（四）本次盈利预测符合互联网公司发展规律
互联网公司的发展与传统行业不同，具备非线性增长的特征。互联网公司在起步阶段处于投入期，盈利表现不稳定甚至处于亏损状态；经过一定积累后，进入高速发展期，收入、净利润、净利率等指标大幅提高，因此起步阶段的业绩表现难以反映后续的发展状况。以阿里巴巴和京东商城为例，两家公司成立时间均不超过 20年。阿里巴巴于 1999年成立，经过 10余年的发展，由 50万元注册的小公司成长为市值超过1万亿的大型公司；京东商城的前身实体店成立于1998年，2004年开始涉足电子商务业务，2014年平台营业额达到 2,602亿元，市值超过2,000亿元。上述两家公司的发展历程清晰的说明了互联网行业的发展规律。
1、阿里巴巴发展脉络
1999年，阿里巴巴成立；经过两年发展，2001年12月会员突破100万，2002年全年盈利 1元，达到盈亏平衡；2003年，淘宝商城诞生，承诺 3年免费，全年营业收入达到3亿元。2004年，支付宝诞生，全年盈利达到3亿元；2005年，淘宝网GMV达到80亿元。2006年，淘宝网GMV达到169亿元。2007年港交所上市首日市值接近2,000亿港元，2008年，天猫商城诞生，用以满足对产品质量和购物体验有较高要求的消费者的需求。2009年，阿里云诞生，用以处理阿里巴巴平台日益增长的数据管理事务。2010年，手机淘宝诞生。2011年以后，阿里巴巴收入及利润逐年大幅提升，到 2014年营业收入达到 525亿元，全年盈利233亿元，GMV达到22,740亿元。
阿里巴巴发展脉络
2015年3月，市值12,842亿元
2009年，阿里云诞生
2008年，天猫商城诞生
2007年，港交所上市首日市值接近2,000亿港元
2006年，淘宝网GMV169亿元
2005年，淘宝网GMV80亿元
2004年，支付宝诞生，全年盈利3亿元
2003年，淘宝商城诞生，全年营收3亿元
2002年，全年盈利1元，达到盈亏平衡
2001年，会员突破100万
2000年，获得软银2,000万美元投资
1999年，阿里巴巴成立
0 5 10 15
2、京东商城发展脉络
1998年，京东商城的前身实体店开始经营，2004年，开始涉足电子商务业务，2005年-2007年营业收入快速增长，由3,000万元增长至3.6亿元，并于2007年获得首轮千万美元的融资，此后又获得多笔融资，营业收入呈快速增长趋势，到2014年营业收入增长至 1,150亿元，GMV达到2,602亿元，目前仍处于微亏损状态。
京东商城发展脉络
2011-2013年，累计获得160亿美元融资
2010年，全年营收102亿元
2008年，全年营收13.2亿元
2007年，全年营收3.6亿元，首轮融资千万美元
2006年，全年营收8,000万元
2005年，全年营收3,000万元
2004年，涉足电子商务业务
1998年，实体店开始经营
0 5 10 15
本次对传化物流 O2O物流网络平台业务的预测是以符合互联网公司自身的
发展规律的趋势进行分析判断的，如果以传统行业的线性增长模式来进行预测则
未来盈利趋势较为平稳，但并不符合互联网业务发展规律。
二、收益法评估增值较大的原因及合理性
1、传化物流经过近几年的市场开拓、商业模式摸索，伴随物流行业的转型升级进入高速成长期，预计未来6年净利润年复合增长率达到60%以上；预期企业具有较强的潜在盈利能力，收益法评估反映了企业未来盈利能力水平；
2、传化物流既有较为稳定的公路港投资运营及配套服务业务保证企业正常运营及现金流，又有增长潜力相当大的 O2O物流网络平台服务业务，已经积累了一定的用户数，市场对其有一定的认知，公路港经营模式获得行业及管理部门认可，为未来收益的增长提供了良好的支撑；两大业务未来收入情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2015.4-12|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|1、公路港投资运营|||||||||
|运营公路港总量（个）|5|21|35|46|53|59|65|70|
|收入（万元）|103,770.00|153,257.34|296,973.60|391,211.09|484,648.83|539,751.92|583,937.80|631,715.69|
|2、O2O物流网络平台服务|||||||||
|司机会员数量（万名）|100|153|270|390|520|640|730|800|
|收入（万元）|27,798.10|45,495.50|90,545.10|181,376.26|314,379.81|522,676.59|706,431.87|937,696.72|

随着业务培育的不断成熟，O2O物流网络平台服务业务收入增速较快，至2021年赶超公路港投资运营收入，未来发展潜力巨大。
3、传化物流的运营平台包括公路港实体网络和互联网物流平台，具有较大的规模效应和网络效应，而企业账面记录的为各个公路港单体资产，账面难以体现网络价值，本次评估结果同时包含了有形资产及网络资源等无形资产的价值，也导致收益法评估结果与账面价值比较形成大幅增值。
根据以太网创始人罗伯特·梅特卡夫（RobertMetcalfe）提出的梅特卡夫定律（Metcalfe'sLaw），互联网企业的价值与用户数的平方成正比，用户数越多，企业价值越大。2014年，其利用Facebook的数据对该定律作验证，发现 Facebook的收入和其用户数的平方成正比。中国有学者亦采用相同的方法，验证了腾讯的收入和其用户数的平方亦成正比。因此，梅特卡夫定律得到了市场的验证。
截至2015年7月末，传化物流O2O业务板块已发展司机会员达到60.41万
人，较2015年3月末的43.26万人，增长39.65%，会员增长迅速；根据合理推测，未来会员量将继续增长，到 2022年预测司机会员达到 800万人（其中易配货600万人，易货嘀200万人）；同时，实体公路港数量也由 2015年3月末的5个增加至2022年的70个。随着用户数的大幅增长以及公路港网络的形成，根据梅特卡夫定律，传化物流的企业价值也将大幅提高。
4、截至本反馈意见回复日，传化物流已发展的会员数量、交易流量数据形成了较大规模的用户群体及用户数据的累积，2015年4-7月，易配货注册司机会员平均每月新增司机注册会员4.11万个，平均每月司机APP登陆人数7.11万人。
为传化物流的全网业务未来爆发式增长奠定了基础。
5、传化物流建立了良好的互联网业务经营团队，构建了从研发、开发、运维等多维度、多层次的人才体系，30岁以下员工占59%，研究生、本专科学历员工占72%，且具备良好的互联网服务经验。
三、同行业上市公司和市场可比交易情况
（一）同行业上市公司市值及估值倍数
截至评估基准日（2015年 3月 31日），同行业上市公司的市销率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|总市值（亿元）（截至评估基准日）|营业收入（亿元）（2014年度）|市销率（倍）|
|600794.SH|保税科技|132.74|7.58|17.51|
|000503.SZ|海虹控股|413.73|1.95|212.09|
|002095.SZ|生意宝|174.29|1.60|109.15|
|002183.SZ|怡亚通|314.50|219.50|1.43|
|002279.SZ|久其软件|79.48|3.27|24.33|
|002312.SZ|三泰控股|197.16|12.56|15.69|
|002315.SZ|焦点科技|104.34|5.10|20.46|
|002711.SZ|欧浦钢网|103.90|17.74|5.86|
|300013.SZ|新宁物流|47.30|4.04|11.70|
|300178.SZ|腾邦国际|152.84|3.81|40.13|
|300209.SZ|天泽信息|54.24|1.73|31.40|
|300350.SZ|华鹏飞|58.07|6.80|8.54|

||||||
|-|-|-|-|-|
|300226.SZ|上海钢联|181.27|75.57|2.40|
|300295.SZ|三六五网|138.52|4.76|29.09|
|平均值||||37.84|
|中值||||18.98|

（二）市场相关估值案例统计分析
1、传化物流主要竞争对手的外部投资者入股情况
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|-|-|-|-|-|
|竞争对手名称|融资时间|投资方|融资金额|总估值|
|卡行天下1|2014年4月|菜鸟网络|数亿元人民币|未知|
|安能物流2|2012年|唐嘉成|逾千万人民币|未知|
||2013年3月|红杉资本|数千万美元|未知|
||2014年1月|红杉资本、华平集团|数千万美元|未知|
||2014年7月|华平集团|5,000万美元|未知|
||2015年6月|凯雷投资、高盛|1.7亿美元|未知|
|货车帮3|2015年5月|钟鼎创投、腾讯、DCM|数亿元人民币|未知|
|运满满4|2015年|红杉资本、光速安振|数亿元人民币|未知|
||2014年3月|光速安振|500万美元|未知|
||2013年|王刚|数百万元人民币|未知|

数据来源：1、新浪新闻http://tech.sina.com.cn/i/2014-05-06/03189360683.shtml
2、搜狐新闻http://mt.sohu.com/20150630/n415941638.shtml
3、网易新闻http://help.3g.163.com/15/0516/10/APNUFPSM00964K0D.html
4、创业邦新闻http://www.cyzone.cn/a/20150512/274769.html
http://kuailiyu.cyzone.cn/article/11953.html
近年来，国内资本市场上物流行业企业融资活动较多，交易细节基本未公开，无法掌握具体融资金额与估值情况；较高的融资金额反映资本市场对于该行业发展前景的信心。
2、物流行业内相关企业的估值情况
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|公司名称|市场所在地|总市值/估值（亿元）|信息来源|概况|主营业务|
|CH罗宾逊|美国|620|美国股市公开信息|北美最大的第三方物流公司，拥有全美最大的卡车运输网络|平台型物流|
|德邦|中国|200|证监会网站，上海联合产权交易所|根据 2015 年 6 月披露的招股说明书，推算总估值约 200 亿元；根据 2014|自营物流|

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|||||年产权交易信息，转让股份3.325%，挂牌价33,250万元，总估值约100亿元。||
|顺丰|中国|320|网络公开信息|顺丰与元禾控股、招商局集团、中信资本签署战略合作协议，三者总体投资不超过顺丰25%的股份，总额80亿元|快递、专业物流|

上表所列企业均属于各自所处物流细分领域的龙头企业，估值从 200亿元-620亿元不等，反映市场对于具有竞争优势的物流领先企业的认可。
3、电商类/平台型公司的估值情况
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|-|-|
|公司名称|总市值（亿元）（评估基准日）|
|阿里巴巴|12,842|
|聚美优品|142|
|唯品会|1,053|
|当当|48|
|京东|2,484|
|亚马逊|10,720|
|Ebay|4,315|
|苏宁云商|965|
|平均值|4,071|
|中值|2,484|

数据来源：Wind资讯
上表中电商/平台型公司的估值区间从 48亿元到 12,842亿元不等，中值为2,484亿元，平均值为4,071亿元，总市值水平普遍较高。
（三）GMV指标估值验证分析
单位：亿元
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|公司名称|市值（评估基准日）|GMV（2014年）|市值/GMV|传化物流估值|||
|||||2015年300亿元GMV|2015年400亿元GMV|2015年500亿元GMV|
|阿里|12,842|22,740|0.56|168|224|280|
|聚美优品|142|66|2.15|645|860|1,075|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|唯品会|1,053|235|4.48|1,344|1,792|2,240|
|当当|48|66|0.73|219|292|365|
|京东|2,484|2,602|0.95|285|380|475|
|亚马逊|10,720|5,511|1.95|585|780|975|
|Ebay|4,315|5,136|0.84|252|336|420|
|苏宁云商|965|1,089|0.89|267|356|445|
|平均值|4,071|4,681|1.57|471|628|785|
|中值|2,484|2,602|0.95|285|380|475|

数据来源：上述公司市值数据来自 Wind资讯，GMV数据来自各公司网站公布数据，其中苏宁云商及亚马逊未公布GMV，以营业收入代替。
参考国内外电商/平台型上市公司的市值/GMV指标，在不考虑流动性折扣的情况下，测算的传化物流估值区间为 168-2,240亿元人民币之间，区间值较为分散，如果参考市值/GMV的平均值、中值指标，则测算的传化物流全部股权的总体估值区间为285—785亿元之间。
综上所述，与行业内上市公司估值、物流行业非上市公司估值、相关交易案例相比，本次传化物流的收益法评估值与国内外资本市场的估值相比处于较谨慎的水平，本次评估未高估传化物流的价值，本次交易定价公允。
提请注意事项：
本次上述方法对估值进行分析，仅限于对评估结果进行验证之用，相关验证方法由于数据来源不充分、理论实践尚处于探索阶段等原因尚存在不完善之处，本次采用多种方法得出的验证结果，不能作为本次评估结果。
四、本次交易采用的评估方法符合《资产评估准则》的相关规定
（一）本次评估符合《资产评估准则——企业价值》第二十二条的规定
根据《资产评估准则——企业价值》第二十二条的规定：注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。由于传化
物流 O2O物流网络平台建设处于起步阶段，未来发展空间较大，采用资产基础法难以反映企业较大的潜在成长能力的价值。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次选择收益法和市场法进行评估，收益法是以企业资本投入使用后预期的连续获利为基础的，体现了对资产未来获利的预测性，收益法体现了企业的内在价值；市场法是从行业、企业近年收入、盈利状况、发展潜力以及国内股票市场现时表现来考虑；两种方法均具备操作条件，符合本次评估目的。
综上，本次评估符合《资产评估准则——企业价值》第二十二条的规定。
（二）本次评估符合《资产评估准则——企业价值》第二十三条的规定
根据《资产评估准则——企业价值》第二十三条的规定：企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。注册资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
采用收益法评估必须具备两个条件，第一未来收益具备合理预测的条件；第二与未来预测收益相匹配的风险可以衡量并计算。本次评估能够收集到分析评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料。天健会计师对传化物流 2013-2015年 3月的财务数据进行了审计并出具了无保留意见专项审计报告。在此基础上，评估人员搜集了评估对象涉及的权属证明资料、可研报告、立项报告、各公路港经营资料、财务数据、企业中长期规划、年度预算、未来盈利预测等大量资料；同时，评估人员也搜集到了相关的宏观经济资料、产业经济资料、行业信息、相关上市公司公开信息等外部资料，为本次收益预测及风险估算提供了必要的依据。
综上，本次评估符合《资产评估准则——企业价值》第二十三条的规定。
（三）本次评估符合《资产评估准则——企业价值》第二十七条的规定
根据《资产评估准则——企业价值》第二十七条的规定：注册资产评估师应当充分分析被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托方或者相
关当事方提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。注册资产评估师应当关注未来收益预测中主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出等主要参数与评估假设的一致性。当预测趋势与企业历史业绩和现实经营状况存在重大差异时，注册资产评估师应当在评估报告中予以披露，并对产生差异的原因及其合理性进行分析。
评估人员在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，核查了被评估企业提供的企业未来收益预测的合理性、可实现性。本次评估所做的针对性假设均具备依据。
本次评估对于未来预测业绩的大幅提高，进行了充分的披露和风险提示。并对其原因及其合理性进行分析。根据盈利预测，传化物流集团有限公司在预测期内O2O物流网络平台服务业务收入占整个收入比重逐渐加大，到 2022年占总收入比重达到60%左右。截至本次评估报告出具日，O2O物流网络平台服务各业务板块处于建设完善中，规模需要进一步扩大。未来存在 O2O物流网络平台建设进度及收益未达预期的风险。另外，本次评估包含了支付金融的收益，截至本次评估报告出具日，传化物流集团有限公司已成立全资子公司——传化支付有限公司，正在进行互联网支付牌照的申请工作，未出现影响申请的重大事项；本次假设传化物流集团有限公司预测期如期取得互联网支付牌照；未来存在互联网支付牌照未如期取得的风险。
综上，本次评估符合《资产评估准则——企业价值》第二十七条的规定。
（四）本次评估符合《资产评估准则——企业价值》第三十条的规定
根据《资产评估准则——企业价值》第三十条的规定：注册资产评估师应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估企业的特定风险等相关因素，合理确定折现率。
本次评估折现率取值为13.54%，充分考虑了个别风险因素，合理反映了未来收益实现面临的风险水平。同时，本次评估搜集了近期 A股市场上，相关上市公司资产重组项目所选取的折现率，主要包括两类标的企业，一类为物流行业，一类为软件、科技、娱乐游戏等风险较高的行业。经统计，以上项目选取的股权
资本成本的取值区间为10.28%-14.27%，平均值为12.76%；其中，物流行业涉及的两个被评估标的选取的股权资本成本分别为12.27%、14.27%，平均值为13.27%；
本次传化物流评估项目所确定的股权资本成本为13.54%，处于上述样本的取值范围之内，并且取值高于样本平均值以及两个物流企业案例的平均值。从市场交易案例对比来看，本次折现率的取值是处于合理范围。本次折现率的具体计算过程详见本反馈意见回复之“反馈意见27”。
综上，本次评估符合《资产评估准则——企业价值》第三十条的规定。
五、收益法采用股权现金流模型的原因、依据及合理性分析
本次采用股权现金流模型的原因、依据及合理性分析如下：
1、企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型均为常用的现金流折现模型，从收益预测过程来看，两种方法的差别在于企业自由现金流包括股东和债权人两方的现金流，股权自由现金流需要考虑借款利息的支出。企业自由现金流折现模型较适合企业资本结构稳定、有息负债变化不频繁的情况。本次预测传化物流未来存在较大的资本性支出，需要较大规模的借款，且还款期长短不等，预测期内存在大量的新增银行借款、归还原有借款等情况，因此较适宜采用股权自由现金流折现模型。
2、根据《资产评估准则——企业价值》第二十六条：现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。注册资产评估师应当根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。因此，企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型均是资产评估准则规定的常用模型之一，本次根据企业经营模式、未来收益特点等情况选取股权自由现金流折现模型，符合《资产评估准则——企业价值》的规定。
3、本次收益与风险的计算口径一致，收益计算口径选取股权自由现金流，同时折现率计算口径采用资本资产定价模型（CAPM），两者计算口径一致，采用股权自由现金流折现模型方法合理、计算过程合理。
综上，本次选取股权自由现金流折现模型，符合资产评估准则的规定，具有
合理性。
六、预测期与报告期核心财务指标的差异分析
（一）报告期传化物流核心财务指标情况
报告期内，传化物流毛利率、净利率水平如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-3月|
|营业收入|43,170.87|95,257.91|22,907.91|
|净利润|1,511.13|3,975.24|2,022.69|
|综合毛利率|16.74%|18.22%|12.46%|
|净利率|3.50%|4.17%|8.83%|
|收入增长率|-|120.65%|51.51%|
|净利润增长率|-|163.06%|2,811%|

（二）预测期传化物流营业收入、净利润、毛利率、净利率水平
预测期内，传化物流收入、净利润、毛利率、净利率如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测||||||||
||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|131,568.10|198,752.84|387,518.70|572,587.34|799,028.64|1,062,428.51|1,290,369.67|1,569,412.41|
|净利润|12,684.68|-31,427.65|9,649.25|50,161.75|116,227.88|221,308.11|334,171.11|462,105.46|
|综合毛利率|32.01%|35.21%|52.38%|58.51%|61.05%|65.29%|66.28%|68.29%|
|净利率|9.64%|-15.81%|2.49%|8.76%|14.55%|20.83%|25.90%|29.44%|
|收入增长率|62.17%|28.66%|94.98%|47.76%|39.55%|32.97%|21.45%|21.63%|
|净利润增长率|329.16%|-313.69%|130.70%|419.85%|131.71%|90.41%|51.00%|38.28%|

（三）报告期与预测期差异、差异原因及合理性分析
2013年、2014年及 2015年 1-3月，传化物流综合毛利率分别为16.74%、18.22%及12.46%，净利率分别为3.50%、4.17%及8.83%，2014年及2015年1-3月，收入增长率分别为120.65%及51.51%，净利润增长率分别为126.78%、2,811%。
预测期内，传化物流综合毛利率由32.01%增长至68.29%，净利率由9.64%
增至29.44%，预测期内收入增长率由62.17%逐步平缓至21.63%，净利润增长率由329.16%逐步平缓至38.28%。
报告期与预测期毛利率、净利率存在差异的原因主要系：报告期内传化物流正在启动O2O物流网络平台建设以及实体公路港网络建设，目前处于起步阶段，前期进行了大量的人员储备以及其他前期投入，而同期运营公路港数量不多， O2O物流网络平台服务尚未盈利，因此导致报告期内企业实际承担成本费用较多，总体业绩表现不突出，导致报告期毛利率、净利率水平偏低。未来由于业务结构持续改善，盈利能力较强的O2O物流网络平台服务业务所占比重持续上升，预测期毛利率和净利润指标将持续提升。从外部来看，经过对国内 A股上市的相关互联网公司统计分析，2014年的毛利率分布范围为14.53%—93.66%，毛利率平均值为64.15%，中值为67.93%；净利率分布范围为0.94%—31.96%，净利率平均值为18.73%，中值为21.55%；其中，13家公司的毛利率超过50%，10家公司的净利率超过20%。预测到 2022年全国公路港运营体系已基本建成的情况下，传化物流的毛利率为68.29%，净利率为29.44%，该指标与目前互联网行业相关上市公司相比处于合理范围内。
毛利率变化原因详见本反馈意见回复之“反馈意见26”。
报告期与预测期收入增长率存在差异的原因主要系：根据传化物流的规划并参考互联网行业的规律，随着全国公路港网络的形成以及 O2O物流网络平台服务业务的开展，会员量、交易流量将大幅提升，将驱动易配货、易货嘀、运宝网等相关互联网产品的收入快速增长。从外部来看，经统计电商/平台型公司营业收入增长率普遍较高，上市当年及后四年平均增长率最低为53.57%，最高为157.42%，平均达到70.60%；物流行业相关上市公司增长率上市当年及后四年平均增长率最低为2.03%，最高为187.78%，平均达到47.45%。传化物流未来 O2O物流网络平台业务收入比例将逐年增加，会员量、全网交易流量逐步上升，本次预测的未来五年平均增长率为55.22%，与相关上市公司相比处于合理范围内。
收入增长原因详见本反馈意见回复之“反馈意见25”。
七、收益法评估中收入、毛利率、税率以及特殊假设等核心数据对评估值的敏感性分析
首先，选取营业收入、毛利率、净利率指标对评估值进行敏感性分析；其次，对针对性假设中相关假设进行敏感性分析，包括实体公路港建设进度的影响、《支付业务许可证》相关业务的影响、互联网金融支付业务的影响；此外，本次传化物流的企业所得税率按25%的法定适用税率进行预测，因此未对该指标进行敏感性分析。
经分析，评估值为2,017,291.00万元时，在其他条件不变情况下，分析结果如下：
（一）对营业收入变动的敏感性分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|收益法评估值|变动额|变动率|
|年营业收入增加10%|2,297,425.00|280,134.00|14%|
|年营业收入增加5%|2,150,991.00|133,700.00|7%|
|评估报告采用的年营业收入|2,017,291.00|-|-|
|年营业收入降低5%|1,896,325.00|-120,966.00|-6%|
|年营业收入降低10%|1,788,091.00|-229,200.00|-11%|

（二）对毛利率变动的敏感性分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|收益法评估值|变动额|变动率|
|毛利率增加10%|2,274,150.00|256,859.00|13%|
|毛利率增加5%|2,145,721.00|128,430.00|6%|
|评估报告采用的毛利率|2,017,291.00|-|-|
|毛利率降低5%|1,888,861.00|-128,430.00|-6%|
|毛利率降低10%|1,760,432.00|-256,859.00|-13%|

（三）对净利率变动的敏感性分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|收益法评估值|变动额|变动率|
|净利率增加2%|2,355,367.00|338,076.00|17%|
|净利率增加1%|2,186,329.00|169,038.00|8%|
|评估报告采用净利率|2,017,291.00|-|-|
|净利率降低1%|1,848,253.00|-169,039.00|-8%|
|净利率降低2%|1,679,215.00|-338,076.00|-17%|

（四）对实体公路港投资运营数量的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|收益法评估值|变动额|变动率|
|2015-2021各年增加2个（总数增加14个）|2,055,984.00|38,693.00|2%|
|2015-2021各年增加1个（总数增加7个）|2,036,637.00|19,346.00|1%|
|本次评估假设的公路港数量（共70个公路港）|2,017,291.00|-|-|
|2015-2021各年减少1个（总数减少7个）|1,997,945.00|-19,346.00|-1%|
|2015-2021各年减少2个（总数减少14个）|1,978,598.00|-38,693.00|-2%|

（五）对《支付业务许可证》相关业务的敏感性分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|收益法评估值|变动额|变动率|
|考虑蓝领支付业务|2,017,291.00|-|-|
|不考虑蓝领支付业务|2,009,605.00|-7,686.00|-0.38%|

注：《支付业务许可证》取得与否仅影响本次评估预测中的蓝领支付业务。
（六）对互联网金融支付业务的敏感性分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|收益法评估值|变动额|变动率|
|考虑互联网金融支付业务|2,017,291.00|-|-|
|不考虑互联网金融支付业务|1,856,378.00|-160,913.00|-8%|

八、评估预测相关风险因素和不确定性在评估假设、评估参数、评估结果中的考虑及具体体现
本次盈利预测充分考虑了相关风险因素和不确定性，在盈利预测中相关预测参数的取值较谨慎，在合理取值范围内按偏于保守的情况确定参数的选取。
（一）对于实体公路港未来建设进度，本次已按较谨慎的原则考虑
根据传化物流集团有限公司的发展规划，预计到 2022年形成全国性的公路港网络，建成 10枢纽以及 160基地的全网布局，合计 170个公路港；目前，已
在全国17个省会城市，50余个枢纽级地市，合计初步签约或接洽了70个项目。
在浙江、四川、山东、江苏、福建、重庆、天津、黑龙江、吉林、河北、贵州等
11个省市进行了全省网络布局。
本次评估采用较稳健的预测，从现实已布局的项目考虑，对于未来实体公路港总数量的预测设定为 70个。传化物流集团有限公司纳入本次盈利预测的公路港总数量在《全国流通节点城市布局规划（2015-2020年）》、《全国物流园区发展规划（2013—2020年）》所规划布局的范围内。
（二）对于O2O物流网络平台服务业务的预测，相关基础数据及关键计算参数的取值充分考虑到了风险及不确定性，已尽量在合理区间范围内按低限取值
1、易配货平台
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|主要指标或参数|预测依据|合理性分析|
|司机会员数|截至 2015年3月31日，已进入运营成熟期的成都公路港、杭州公路港及苏州公路港合计易配货司机会员量为 21.23万人，平均每个公路港逾 7 万人，根据未来传化物流规划的公路港发展数量预测，按照70个公路港计算，会员量可达500 万。假设考虑未来港外会员发展量与港内发展量持平，则港外会员量也将达到 500 万左右。本次谨慎预测2016-2022 年，易配货司机会员量将由150万人增至600万人。|2005-2013 年，我国中重卡市场保有量在经历前期大幅上涨后，于2012-2013年受宏观经济增速放缓等因素的影响，涨幅回落，市场保有量维持在700万辆左右，本次对以后各年中重卡的市场保有量的预测确定为 700 万辆。以此估算，则 2022 年中重卡司机人数将达到1,400万人。本次测算易配货 600 万司机会员处于合理范围内。|
|活跃会员率|截至 2015年3月31日，已进入运营成熟期的成都公路港、杭州公路港及苏州公路港的活跃会员率为11.21%，考虑到目前尚处于业务发展初期，同时实体公路港网络尚未完全形成，未来随着业务的深入以及全国性实体公路港网络的形成，会员活跃率将显著提升，因此，本次预计活跃会员率在预测期内从目前的11%逐步提升至2022年的30%。|随着传化物流全国性实体公路港网络的形成、配货业务作为刚需业务以及各项增值服务的开展，会员的活跃度将大大提升，活跃会员率提升至30%具有合理性。|
|会员年均配货笔数|通过抽样测算，目前司机完成一次配货交易及运输的周期约 5-6 天（其中配货休息时间约2-3天），每月配货交易次数为5-6次，全年按11个月计算，全年需配货交易55-66次。随着配货APP的应用，司机配货效率将显著提升，根据目前传化物流在港车辆停留平均时间显|随着传化全国性公路港网络大平台的形成，司机的业务效率会显著提升，交易频次会提升，到2022年年交易次数62笔具有合理性。|

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||示，车辆配货休息时间为23小时，因此推算司机配货交易及运输的周期将缩短至4天，全年配货交易次数提升到80余次。目前易配货平台上活跃会员年交易笔数为 1-2 笔。2015年，易配货加大推广力度，并通过奖励等手段培育用户习惯，预计2015年年底，活跃会员年交易笔数能实现 3 笔以上。考虑未来业务的深入以及全国化网络的覆盖，本次预测活跃会员年交易笔数2016年达到5笔，并逐年增长，到 2022 年实现 62 笔，未超过市场最大容量。||
|货车司机年消费笔数|货车司机每天在工作过程中需要进行如吃饭、住宿、购物等多次消费，本次测算考虑转化率以及网点布设的节奏等因素，测算2016年2笔/年，到2022达到62笔/年。|本项预测较为谨慎，低于司机日常实际消费水平。|
|单次消费金额|经抽样调查，司机餐饮、住宿、购物的单次消费一般在50-100元，本次预测司机单笔消费金额2016年的40元/次逐步增长到2022年的100元/次。|本项预测较为谨慎，低于司机日常实际消费水平。|
|货运车辆线上消费率|2015年，基地内的加油站、轮胎店、汽修汽配等已实现刷卡消费，并予以优惠，司机接受度良好。本次预测2016年货运车辆单车年消费金额10万元，其中线上消费率为 0.75%，单车年在线消费金额为 750 元，随着在线消费习惯的进一步养成、消费场景的进一步丰富、运营基地数的增加以及车辆全国性移动消费商圈布局的形成，从2016年起车辆消费转化率每年增长 50%，到 2022 年达到13.67%，单车年在线消费金额2万元。|到 2022 年，车辆消费转化率13.67%，测算偏谨慎。|
|抽佣比例|配货抽佣比例为5%，按一单配货信息费200元计算，配货抽佣折合10元一笔；该金额与目前实际收费标准一致，目前司机在线下配货，每次进入信息交易中心已按10元的标准收取。消费抽佣比例为0.5%，一方面，目前各公路港交易服务费按交易额的 0.5%收取；另一方面，从外部市场来看，支付宝的交易费率约 0.7%-1.5%，财付通的交易费率约0.6%。|配货抽佣比参考现有收费比例，消费抽佣比例低于行业平均水平，上述预测处于合理性范围内。|

2、易货嘀
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|主要指标或参数|预测依据|合理性分析|
|司机会员数|尽管易货嘀上线时间较晚，但发展速度较快，在目前仅以杭州及成都作为主要推广城市的背景下，司机会员数量已由2014 年末的 400 人发展到 2015 年 7 月末的 8,031 人，2015 年 1-7 月的月均复合增长率达到 53.50%。预计到 2015 年年底，易货嘀司机会员量可达到1.3万。按照50%增长预测，预计到2016年年底可实现3万会员的目标。根据易货嘀初期的推广经验以及业务模式来看，易货嘀业务具有同城性和可复制性，一方面随着实体公路港网络的铺开，易货嘀的区域覆盖面将更广；另一方面易货嘀正在加快推进港外市场的挖掘，也将发展更多的司机会员。未来，传化物流将采用单个城市逐一突破的模式，有节奏地在全国范围内铺开业务，未来预计将覆盖 100 个城市，每个城市计划发展司机会员2万人，总量达到200万人。|根据国家统计局数据，2014年全国民用载货汽车保有量为2,125.46万辆，按照轻微卡占总量 67%计算，2014 年轻微卡保有量约为1,424万辆，按照 5%的平均增长幅度预测，预计 2022 年轻微卡保有量为2,108万辆。平均1辆轻微卡搭配 1 位司机，以此估算，则 2022 年轻微卡司机人数将达到2,100万人。从同城配货市场总量上看，2022 年200万会员仅占市场总量不到10%，处于合理范围内。|
|注册发货方数量|根据业务推广经验，在较好的服务质量的保证下，司机与发货方的比例为5:1，根据这个配比，司机会员数量与注册发货方数量协同发展。|到2022年，发货方总量40万，以100个城市计算，每个城市发货方数量为4,000家，远低于市场容量，处于合理范围内。|
|司机会员年交易笔数|根据抽样调查，司机目前线下消费一般为1-2笔/天，全年450笔左右，本次预测到2022年，司机会员人均年交易笔数为29笔。|到 2022 年，司机会员通过易货嘀平台人均年交易笔数占全年总交易量不到10%，一方面考虑业务仍处成长期，一方面采用了谨慎测算，处于合理范围内。|
|单次交易运费金额|根据目前业务实际开展情况，测出单次交易运费额平均200元|根据目前业务实际开展情况得出，具有合理性。|
|抽佣比例|运费抽佣比例为0.5%，一方面，目前平台单笔运费交易额在 100~200 元之间，平台为交易双方提供担保交易，以此计算，未来单笔运费抽佣金额为 0.5 元~1元，金额较低；另一方面，从外部市场来看，支付宝的交易费率约0.7%-1.5%。消费抽佣比例为0.5%，一方面，目前各公路港内的交易服务费按交易额的0.5%收取；另一方面，从外部市场来看，支付宝的交易费率约 0.7%-1.5%，财付通|运费抽佣比例与消费抽佣比例均低于行业平均水平，上述预测处于合理性范围内。|

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|-|
|的交易费率约0.6%。|

3、运宝网
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|主要指标或参数|预测依据|合理性分析|
|注册物流企业家数|根据现有成熟运营基地物流企业平均1,000家/基地，未来70个基地运营，港内总物流企业数量70,000家，港外发展80,000万家，到2022年总量达到150,000家|按物流企业总量 70 万家计算，市场占有率为21%，处于合理范围内。|
|交易额|截至2015年7月末，运宝网已实现交易额超过200亿元，预计2015年全年可实现交易额 400 亿元，预测 2016-2022 年交易额为400-5,000亿元。|2014 年达到 10.6 万亿元，公路运输费用占社会物流总费用比例在 30%-40%之间，因此预测运宝网市场规模将保持在3-4万亿元左右，到2022年传化物流该业务的市场占有率在15%以内，处于合理范围内。|
|货物保险投保比例|根据对现有客户的经营数据分析得到，目前客户货物的保险购买率在 30%左右，并在快速提升，随着保险费率的降低以及保险购买便利性，我们预测未来保险购买率在60%以上|本次预测到 2020 年传化平台客户货物保险购买率为60%，目前客户货物的保险购买率在30%左右，并在快速提升，本次预测符合发展趋势，增幅在合理范围内。|
|抽佣比例|运费抽佣比例为0.5%。一方面，目前各公路港内的交易服务费按交易额的0.5%收取；另一方面，从外部市场来看，天猫商城2014年收费标准为例，商家在天猫商城进行经营需要按其销售额的一定比例交纳技术服务费，具体比例在0.5%-5%之间。保 险 代 销 抽 佣 比 例 设 定 为0.03%~0.15%。目前传化物流已经实施的货物保险代销抽佣比例根据货物保险价值在0.015%~0.05%之间，属于行业基本标准。随着运宝网业务量的增大，保险代销的议价能力增强，因此预测2022年保险代销抽佣比例达到0.15%。金融保理服务费率为1%~2%。目前行业内金融保理服务费率在 6%~10%之间。运宝网将金融保理业务作为为物流企业提供普惠金融的一项增值服务，采用低费率，多用户政策。|抽佣比例低于行业平均水平，处于合理性范围内。|

4、支付金融
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|主要指标或参数|预测依据|合理性分析|
|单笔保险购买金额|单笔保险购买金额包括：（1）交强险年保费约为3,000-5,000元，（2）综合商业险（含车损险、第三者责任险、盗抢险等）年保费约为1-2万元，（3）人身意外险年保费约为1,000元，上述三项年保费合计约为1.4-2.6万元。|本次评估依据谨慎性原则，单笔保险购买金额按每人每年1万元测算。|
|保险交易抽佣比例|根据行业惯例，保险人给予代理人或经纪人的抽佣比例一般在15%-30%左右，结合平台整体的市场容量及保险业务的持续增长，预计保险抽佣比例将达到25%-30%。|本次评估依据谨慎性原则，抽佣比例按10%-15%测算。|
|单个会员团购金额|团购的主流目标人群为易配货长途司机，即9.8米以上卡车及相关零部件的采购。单个会员团购金额包括：（1）裸车（车头）价约为25万元/个，整车价格约为35-50万元，国家规定整车使用年限为 10 年，年均折旧超过3万元；（2）单车年均更换轮胎约为 6-12 个，单胎成本约为2,500-3,000 元，单车年费超过1.5 万元；（3）单车年零星维护（修）约为1万元，上述三项费用合计约为5万元。|本次评估依据谨慎性原则，2016-2022年，单个会员团购金额按每人每年1-3万元测算。|
|团购交易抽佣比例|目前传化物流已在成都公路港、苏州公路港尝试团购轮胎等设备，且按营业额的 1.5%的比例抽佣，根据行业惯例，卡车及相关零部件团购市场平均抽佣比例超过3%。|本次评估依据谨慎性原则，抽佣比例按1%测算。|
|蓝领支付目标人群数量|根据国家统计局统计数据，2014年全国民用载货汽车保有量为2,125.46万辆，根据一辆载货汽车配1-2名司机估算，本次评估依据谨慎性原则，保守估计预测期从业货车司机3,000万人，即为蓝领支付人群数量。|本次评估依据谨慎性原则，预计自2019-2022 年使用蓝领在线支付交易功能进行日常消费支付的货运司机由150万人增长到600万人。|
|蓝领支付目标人群平均工资|根据国家统计局预计，2015 年我国蓝领人群月平均工资约为|本次评估依据谨慎性原则，预测2016-2022年，蓝领人群月平均工资按|

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|-|-|-|
||2,700 元，且中、重卡车和小货车 司 机 月 平 均 工 资 约 为2,000-4,000元，根据市场调查，过去四年，中国蓝领人群工资年均增幅约12%，同时伴随着人口红利的下降及物价水平的提升，蓝领人群的工资有望持续增长。|12%的年增长率由 2,988.16 元增长至5,898.10元。|
|蓝领支付交易抽佣比例|目前支付宝的交易费率约为0.7%-1.5%，财付通的交易费率约为0.6%。|为培养用户的支付习惯，前期拟免费提供用户使用，本次评估依据谨慎性原则，预测自 2017 年下半年开始按0.3%的比例进行抽佣。|

九、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：从行业发展及传化物流的经营情况来看，本次采用收益法评估具备可行性，盈利预测符合传化物流所处行业的发展前景和企业本身经营状况；与行业内上市公司估值、物流行业非上市公司估值、相关交易案例相比并结合GMV估值验证分析，本次传化物流的收益法评估值有较强的依据，与国内外资本市场的估值相比处于较谨慎的水平，本次评估未高估传化物流的价值，本次交易定价公允。
传化物流收益法评估中预测期内毛利率、收入增长率、净利率增长率等核心指标与历史数据、行业平均水平的差异存在合理性；公司补充披露了收入、毛利率、实体公路港建设进度及支付牌照等核心数据变动对评估值的影响的敏感性分析，在盈利预测中相关预测参数的取值较谨慎，在合理取值范围内按偏于保守的情况确定参数的选取，充分考虑了相关风险因素和不确定性。
经核查，评估师认为：从行业发展及传化物流的经营情况来看，本次采用收益法评估具备可行性，盈利预测符合传化物流所处行业的发展前景和企业本身经营状况；与行业内上市公司估值、物流行业非上市公司估值、相关交易案例相比并结合GMV估值验证分析，本次传化物流的收益法评估值有较强的依据，与国内外资本市场的估值相比处于较谨慎的水平，本次评估未高估传化物流的价值，本次交易定价公允。
本次交易采用的评估方法符合《资产评估准则》第二十二、二十三、二十七、
三十条等相关原则及适用前提或基础；本次收益法评估采用股权现金流模型依据
充分，具备合理性。
传化物流收益法评估中预测期内毛利率、收入增长率、净利率增长率等核心指标与历史数据、行业平均水平的差异存在合理性；公司补充披露了收入、毛利率、实体公路港建设进度及支付牌照等核心数据变动对评估值的影响的敏感性分析，在盈利预测中相关预测参数的取值较谨慎，在合理取值范围内按偏于保守的情况确定参数的选取，充分考虑了相关风险因素和不确定性。
公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“二、收益法评估具体情况”中补充披露了上述内容。
反馈意见18
请你公司：1）补充披露传化物流 O2O业务的行业地位、主要竞争对手发展情况。2）结合本次交易外部投资者对传化物流的估值情况、估值方法及主要竞争对手的外部投资者入股价格和估值定价情况，补充披露本次交易评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、传化物流 O2O业务的行业地位、主要竞争对手发展情况
（一）传化物流O2O业务的行业地位
传化物流打造的“物流+互联网+金融”中国公路物流网络运营系统，在服务主体上，覆盖公路物流三大主体（货主、物流企业、司机）；在业务范围上，涵盖从上游货主企业到下游收货方的全链条业务，包括货主企业与物流企业的物流交易业务，物流企业与司机的长途配货交易业务，“最前一公里”与“最后一公里”同城配送业务、物流作业业务（分拣、仓储、中转、装卸等）以及围绕三大主体的金融服务等，并形成公路物流运行数据一体化管理，实现全网采购、全网调度、全网监控。同时，传化物流的运营系统具有高度的开放性，可以与行业内其他企业形成合作关系。
传化物流业务示意图
近年来，物流行业涌现出一批 O2O企业，业务主要涵盖长途干线货源及车源匹配、同城配送、快递等领域。其中，长途干线货源及车源匹配、同城配送业务是物流 O2O企业的主要竞争领域，存在线上平台功能设置同质化、用户地域性特征明显等特点。相较而言，传化物流 O2O业务在行业内具有领先地位，主要表现在以下两点：
1、传化物流O2O业务构成完整的生态系统，具有全国化、全场景的特征传化物流以“物流+互联网+金融”模式重点发展易配货、易货嘀、运宝网为核心的线上业务，打造全国性的物流业务平台，服务领域涵盖了上游货主企业与物流企业之间的物流运输交易服务、物流企业与司机之间的长途干线配货服务以及“最前一公里”与“最后一公里”的同城集货与配送，形成从货主到收货方的全链条 O2O业务，构成全物流主体、全场景的生态系统，经营模式在行业内具有较高的完整性和先进性。
2、传化物流O2O业务具备显著的线下优势
物流 O2O企业模式落地与市场竞争的关键是向用户提供便捷的交易与良好的使用体验，上述两点均需要来自线下平台的支撑，具体而言：线下平台为线上平台一方面提供基础设施支撑，包括仓储、分拣、集散等基础设施与功能，另一方面提供资源支撑，包括货物资源与车辆资源。
传化物流具备 15年实体公路港开发及经营经验，已经积累了覆盖全国主要城市的 70个项目资源，其品牌在社会、行业内均具有较强的品牌影响力与凝聚
力，在区域市场中具备较强的资源集聚与整合能力，将为 O2O业务的开展提供坚实的基础设施支撑以及大量的货源与车源支撑，有利于加快线上业务会员的拓展，会员交易习惯的改变，并降低线上业务营销成本，提升O2O业务的竞争力。
随着实体公路港网络的快速铺开，该优势将得到进一步显现。
（二）主要竞争对手发展情况
目前，行业内未有企业的业务模式与传化物流采用的“物流+互联网+金融”模式完全一致，市场内没有完全可比的案例。但业内存在一些企业的业务模式与传化物流的部分业务板块相近，主要包括广东林安物流发展有限公司、上海卡行天下供应链管理有限公司、上海安能物流有限公司、贵阳货车帮科技有限公司、合肥维天运通信息科技股份有限公司及上海细微信息咨询有限公司，其发展情况详见反馈意见13“三、（一）4、主要竞争对手或潜在竞争对手情况”。
二、本次交易评估值的合理性
（一）本次交易外部投资者对传化物流的估值情况、估值方法
1、估值情况
本次交易外部投资者包括长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、凯石资管（一）、陆家嘴基金。
其中，长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、凯石资管（一）于 2014年4月以 360,014.76万元现金认缴6,585.6952万元出资额，增资价格为54.67元/股。根据上述价格计算，本次增资时，上述各方对传化物流的总估值为 200亿元。
陆家嘴基金于2015年5月以40,000万元现金受让传化集团持有的传化物流731.7139万元出资额，转让价格为54.67元/股。根据上述价格计算，本次股权转让时，陆家嘴基金对传化物流的总估值为 200亿元。
2、估值方法
传化物流采用“物流+互联网+金融”的业务模式，O2O物流网络平台服务收入将构成传化物流未来最主要收入来源。截至前述增资及股权转让发生时，该
业务板块尚处于起步阶段，资金投入规模较大，盈利贡献尚未能体现，传化物流2014年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为负。
根据传化物流的上述特征，本次交易外部投资者依据商业谈判期间可比公司的市值/GMV（商品交易总量）、市销率情况对传化物流进行了估值。
（1）GMV估值情况
本次外部投资者主要选取了国内外电商/平台型上市公司的市值/GMV指标情况对传化物流进行了估值，具体情况如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|市值（2015年2月28日）|GMV（2014年）|市值/GMV|传化物流估值|||
|||||2015年300亿元GMV|2015年400亿元GMV|2015年500亿元GMV|
|阿里|13,248|22,740|0.58|174|232|290|
|聚美优品|124|66|1.88|564|752|940|
|唯品会|876|235|3.73|1,119|1,492|1,865|
|当当|47|66|0.71|213|284|355|
|京东|2,365|2,602|0.91|273|364|455|
|亚马逊|11,046|5,511|2.00|600|800|1,000|
|Ebay|4,385|5,136|0.85|255|340|425|
|苏宁云商|862|1,089|0.79|237|316|395|
|平均值|4,119|4,681|1.43|429|572|715|
|中值|2,365|2,602|0.91|273|364|455|

数据来源：上述公司市值数据来自 Wind资讯，GMV数据来自各公司网站公布数据，其中苏宁云商及亚马逊未公布GMV，以营业收入代替。
参考国内外电商/平台型上市公司的市值/GMV指标，在不考虑流动性折扣的情况下，测算的传化物流估值区间为 174-1,865亿元人民币之间，区间值较为分散，如果参考市值/GMV的平均值、均值指标，则测算的传化物流全部股权的总体估值区间为273—715亿元之间。
（2）市销率估值情况
本次外部投资者主要选取了国内资本市场中已发展或拟发展 O2O业务的上
市公司作为可比公司，依据商业谈判期间可比公司的市销率情况对传化物流进行
了估值，具体方法如下：
截至2015年2月28日，可比公司的市销率平均数为32.84倍，中位数为13.60倍，具体情况如下表所示：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|总市值（2015年2月28日）|营业收入（2014年度）|市销率（倍）|
|600794.SH|保税科技|81.3520|7.5828|10.73|
|000503.SZ|海虹控股|380.0220|1.9507|194.81|
|002095.SZ|生意宝|183.6011|1.5969|114.97|
|002183.SZ|怡亚通|284.8656|219.4986|1.30|
|002279.SZ|久其软件|79.4777|3.2668|24.33|
|002312.SZ|三泰控股|105.6109|12.5637|8.41|
|002315.SZ|焦点科技|84.0008|5.0989|16.47|
|002711.SZ|欧浦钢网|78.8303|17.7444|4.44|
|300013.SZ|新宁物流|27.5040|4.0429|6.80|
|300178.SZ|腾邦国际|112.0543|3.8084|29.42|
|300209.SZ|天泽信息|34.0480|1.7276|19.71|
|300350.SZ|华鹏飞|39.8162|6.7971|5.86|
|300226.SZ|上海钢联|190.3200|75.5711|2.52|
|300295.SZ|三六五网|95.1017|4.7618|19.97|
|平均||||32.84|
|中位数||||13.60|

数据来源：Wind资讯。
参考上述信息，本次交易外部投资者确定本次交易的市销率的水平为13倍。
考虑到传化物流 O2O物流网络平台于 2014年下半年上线，2014年的营业收入未能全面反映传化物流经营模式的价值，不宜作为估值基础，因此外部投资者将传化物流 2015年预测营业收入 15亿元作为估值基础，按 13倍的市销率水平计算，传化物流全部股权的总体估值为195亿元。
经外部投资者与传化集团协商，传化物流于 2015年 4月增资及 2015年 5月股权转让时，全部股权的总价格定为200亿元，每股交易价格均定为54.67元。
（二）主要竞争对手的外部投资者入股价格和估值定价情况
传化物流主要竞争对手均为非上市企业，根据公开数据，外部投资者入股情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|竞争对手名称|融资时间|投资方|融资金额|总估值|
|卡行天下1|2014年4月|菜鸟网络|数亿元人民币|未知|
|安能物流2|2012年|唐嘉成|逾千万人民币|未知|
||2013年3月|红杉资本|数千万美元|未知|
||2014年1月|红杉资本、华平集团|数千万美元|未知|
||2014年7月|华平集团|5,000万美元|未知|
||2015年6月|凯雷投资、高盛|1.7亿美元|未知|
|货车帮3|2015年5月|钟鼎创投、腾讯、DCM|数亿元人民币|未知|
|运满满4|2015年|红杉资本、光速安振|数亿元人民币|未知|
||2014年3月|光速安振|500万美元|未知|
||2013年|王刚|数百万元人民币|未知|

数据来源：1、新浪新闻http://tech.sina.com.cn/i/2014-05-06/03189360683.shtml
2、搜狐新闻http://mt.sohu.com/20150630/n415941638.shtml
3、网易新闻http://help.3g.163.com/15/0516/10/APNUFPSM00964K0D.html
4、创业邦新闻http://www.cyzone.cn/a/20150512/274769.html
http://kuailiyu.cyzone.cn/article/11953.html
（三）本次交易评估值的合理性
综上，传化物流于2015年4月增资及2015年5月股权转让时的总估值与本次交易评估值2,017,291.00万元并无显著差异；传化物流主要竞争对手的外部投资者入股价格和估值定价情况未有公开披露，难以为本次交易的评估值提供参考依据。整体而言，本次交易评估值具有合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：传化物流构建的中国公路物流网络运营系统在模式上具有系统化、全国化的特征，行业内未有企业的业务模式与传化物流完全一致，仅存在一些企业的业务模式与传化物流的部分业务板块相近；传化物流于 2015年 4月引进外部投资者的总估值与本次交易评估值并无显著差异；传化物流主要竞争对手的外部投资者入股价格和估值定价情况未有公开披露，难以为本次交易的评估值提供参考依据。整体而言，本次交易评估值具有合理性。
经核查，评估师认为：传化物流构建的中国公路物流网络运营系统在模式上
具有系统化、全国化的特征，行业内未有企业的业务模式与传化物流完全一致，
仅存在一些企业的业务模式与传化物流的部分业务板块相近；传化物流于 2015年4月引进外部投资者的总估值与本次交易评估值并无显著差异；传化物流主要竞争对手的外部投资者入股价格和估值定价情况未有公开披露，难以为本次交易的评估值提供参考依据。整体而言，本次交易评估值具有合理性。
公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“五、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析”中补充披露了上述内容。
反馈意见19
申请材料显示，传化物流的收益预测基础为目前的规模和发展前景以及管理层对企业未来发展规划、市场前景的预测。评估假设传化物流规划的全国公路港网络稳步推进与各地方政府签订的投资协议、战略协议稳步执行，已立项、预立项、接洽的各公路港项目按计划建设运营。请你公司结合传化物流具体业务发展情况补充披露收益法评估假设的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
请申请人补充披露传化物流尚未运营的实体公路港的可推广性和可持续性，收益法评估中不同阶段相关实体公路港对各年预测收入的贡献和占比，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
请申请人补充披露传化物流价值实现的主要因素及对评估值的影响，如货运车数量、物流总量、公路运输量、司机消费量、入港车辆等待时间、会员数量、平均在线人数、市场占有率、车辆空置率、佣金比例、僵尸客户数、投诉率等；补充披露传化物流线上和线下业务收入来源、收入利润占比、变动趋势及具体联动效应，传化物流拓展线上客户的渠道。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
请申请人补充披露传化物流评估基准日及截至目前的网上平台会员量与流量数据、活跃会员率、会费、信息费、会员消费率、各项开发支出等，请独立财务顾问和评估师核査并发表明确意见。
答复：
一、收益法评估假设的合理性
本次评估假设假设传化物流规划的全国公路港网络稳步推进；传化物流与各地方政府签订的投资协议、战略协议稳步执行，传化物流规划并已立项、预立项、接洽的各公路港项目按计划建设运营，主要系考虑以下几方面原因：
（一）预测的公路港项目总体数量具备国家相关政策、规划支撑
国家发改委会同有关部门组织编制的《全国物流园区发展规划（2013-2020年）》，明确了全国物流园区的发展目标和总体布局，为物流园区发展画出“路线图”。29个城市确定为一级物流园区布局城市，70个城市确定为二级物流园区布局城市。物流园区布局城市可根据实际需要建设货运枢纽型、商贸服务型、生产服务型、综合服务型等不同类型物流园区，到2020年，基本形成布局合理、规模适度、功能齐全、绿色高效的全国物流园区网络体系。
商务部等10部门联合印发的《全国流通节点城市布局规划（2015-2020年）》，将全国流通节点城市划分为国家级、区域级和地区级共三级，确定国家级流通节点城市37个，区域级流通节点城市66个，规划的国家级流通节点城市和区域级流通节点城市合计103个。
根据传化物流的发展规划，预计到2022年建设形成全国性的公路港网络；截至本次评估报告出具日，传化物流已在全国17个省会城市，50余个枢纽级地市，合计初步签约或接洽了70个项目。在浙江、四川、山东、江苏、福建、重庆、天津、黑龙江、吉林、河北、贵州等11个省市进行了全省网络布局。
本次评估采用较审慎的预测，从现实已运营项目、已立项项目、待立项项目（预立项及意向中）考虑，对于未来公路港总数量的预测设定为70个。本次预测的公路港总数量符合《全国物流园区发展规划（2013-2020年）》，《全国物流园区发展规划（2013-2020年）》等国家政策、规划的范围，具备政策依据。
（二）本次预测的公路港项目具备阶段性的支撑材料
本次公路港项目的预测包括已运营项目、已立项项目、待立项项目（预立项及意向中）三大类。截至本次评估报告出具日，纳入本次盈利预测范围的公路港项目的简要情况如下表所示：
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|序号|类别|数量|纳入预测依据|
|1|已运营项目|5|已有公司主体，已投入运营，有经营数据|
|2|已立项项目|14|已有立项报告|
|3|预立项项目|22|各大区持续接洽中|
|4|意向中项目|30|已基本确定城市范围|

考虑到国家产业政策规划的实施进度、项目的投资金额巨大、涉及的地域范围较广等因素，纳入本次盈利预测范围的公路港项目需要在预测期2015-2022年共8年时间内逐步建设运营，现阶段无法将所有项目均予以确定。
截至本反馈意见回复出具日，纳入本次盈利预测范围的70个公路港中，已运营及立项的合计23个，占全部预测数量的32.9%，可以支撑整体建设运营进度的要求。
二、尚未运营的实体公路港项目具备较强的可推广性和可持续性
（一）从发展历程看，公路港模式趋于成熟，复制推广周期越来越短
传化物流于2000年确定平台商业模式，首个公路港平台——杭州公路港于2003年建成运营，实现“物流+信息化”的创新，获得成功后于2005年进入探索复制阶段，2009年、2010年成都公路港、苏州公路港投入运营；2011年启动大杭州枢纽港项目、富阳公路港项目。自2013年起，传化物流加快了全国化拓展的步伐，并摸索出“物流+互联网+金融”的创新模式。传化物流在公路港从无到有再到全国网络布局的形成过程中，积累了大量的实践及理论经验，对公路港模式有了较深切的认知和把握。传化物流已在杭州、成都、无锡、苏州、富阳通过自建及合作开发的方式建成运营5大实体公路港，并探索出可复制的公路港实体平台网络拓展模式，目前实际已推进的公路港项目数量达到70个，实体公路港前期积累了丰富的客户基础，能够为后续互联网物流平台用户的拓展提供有力保障。
（二）公路港模式获得国家政策文件的支持推广
2013年，国家发改委、工信部、国土部、住建部、交通部五部委联合下发的《关于推广“公路港”物流经验的通知》（发改办经贸[2013]811号）文件肯定了
传化物流的公路港模式。2015年8月，国家发改委发布《关于加快实施现代物流
重大工程的通知》（发改经贸[2015]1776号），将“公路港”列为物流信息平台工
程的重点建设项目。上述文件使得公路港模式的推广具备了政策支持。
（三）各地公路港项目实际推广进程符合预期
传化物流的公路港模式通过对社会物流资源进行有效整合、集约使用，有利于缓解“物流围城”和“最后一公里”问题，扭转物流行业“小、散、乱、差”的局面，提高物流效率，在各地的推广过程中受到当地政府的欢迎和支持。目前传化物流已有5个公路港投入运营，已在全国17个省会城市，50余个枢纽级地市，合计签约或接洽了70个公路港项目。在浙江、四川、山东、江苏、福建、重庆、天津、黑龙江、吉林、河北、贵州等11个省市进行了全省网络布局。
（四）公路港项目的实际建设进度情况
截至本反馈意见回复出具日，传化物流公路港项目建设进度如下表所示：
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|序号|类别|数量|项目名称|
|1|已运营项目|5|杭州、富阳、成都、苏州、无锡|
|2|已立项项目|18|泉州一期、临江一期、衢州、青岛一期、沈阳一期、南充、贵阳、遵义、天津西青、济南温州、泰州、菏泽、淮安、长沙、重庆沙坪坝孝感、哈尔滨|
|3|预立项项目|31|台州、金华、芜湖、合肥、宿迁、南通通州、南通市北、临沂、烟台、营口、四平、海安诸城、寿光、青州、东营、包头、呼和浩特、济宁、淄博、盐城、绵阳、怀化、兰州、昆明大理、商丘、唐山、沧州、天津港、天津北辰|
|4|意向中项目|17|南昌、建德、阜阳、淮北、义乌、长春、南京、牡丹江、西安、郑州、石家庄、保定、齐齐哈尔、佳木斯、德州、洛阳、兖州|

三、收益法评估中不同阶段相关实体公路港对各年预测收入的贡献和占比
本次收益法评估中不同阶段实体公路港对各年收入的贡献和占比如下：
单位：万元
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|年份|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|运营公路港总量|5|21|35|46|53|59|65|70|
|公路港投资运营收入|103,770.00|153,257.34|296,973.60|391,211.09|484,648.83|539,751.92|583,937.80|631,715.69|
|收入占比|78.87%|77.11%|76.63%|68.32%|60.65%|50.80%|45.25%|40.25%|

随着实体公路港数量的大幅增加，公路港投资运营收入也大幅增长，预测收
入从2015年4-12月的103,770.00万元增至2022年的631,715.69万元；但占总收入的比重处于逐年下降趋势，从2015年4-12月的78.87%逐渐下降至2022年的40.25%；
主要系O2O物流网络平台业务预测期各年业务规模逐年增加，各年收入占比逐步上升所致。
四、传化物流价值实现的主要因素及对评估值的影响
本次评估中影响传化物流价值实现的主要因素分为基础数据及关键数据，其中基础数据主要包括全国货车数量、司机数量、公路货运量、社会物流总费用、司机消费量；关键数据主要包括司机会员量、市场占有率、活跃会员率、抽佣比例、实体公路港建设数量，其他统计数据并非本次预测的基础数据或关键参数。
（一）基础数据
关于全国货车数量、司机数量、公路货运量及社会物流总费用的情况详见本反馈意见回复之“反馈意见13”之“一、传化物流未来经营模式相关的线下货车空载率、市场规模、市场占有率、交易撮合率、会员粘性、业务增长率预测情况、预测依据及合理性”。关于司机消费量的情况如下：
目前关于司机人均消费量并无专门的权威统计数据发布，本次对成都、杭州、苏州、富阳、无锡公路港内的货车司机进行了问卷调查，经过对超过200人的问卷调查统计结果如下：
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|指标||司机每月个人生活消费情况|||||
|||1,000元以内|1,000-3,000元|3,000-5,000元|5,000-1万元|1万元以上|
||人数|26|120|57|12|4|
||占比|12%|55%|26%|5%|2%|

根据上表统计结果，受访货车司机群体中目前月消费金额主要集中在两档内，即1,000-3,000元和3,000-5,000元，所占比例分别为55%、26%，合计占比为81%。
以此，推算单人每年消费额的主要范围为1.2-6万元区间。
本次预测的易配货、易货嘀司机会员年消费额分别为80-6,200元、0-330元，远低于调查了解的司机实际年消费量，预测数据比较谨慎。预测数据如下：
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|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|易配货司机会员||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年消费笔数：笔/年|2.00|6.00|12.00|18.00|27.00|41.00|62.00|
|单次消费金额：元/次|40.00|50.00|60.00|70.00|80.00|90.00|100.00|
|年消费额：元|80.00|300.00|720.00|1,260.00|2,160.00|3,690.00|6,200.00|
|易货嘀司机会员||||||||
|年消费笔数：笔/年|-|6.00|7.00|8.00|9.00|10.00|11.00|
|单次消费金额：元/次|-|5.00|10.00|15.00|20.00|25.00|30.00|
|年消费额：元|-|30.00|70.00|120.00|180.00|250.00|330.00|

（二）关键数据
关于司机会员量、市场占有率、活跃会员率、抽佣比例的情况详见本反馈意见回复之“反馈意见13”之“一、传化物流未来经营模式相关的线下货车空载率、市场规模、市场占有率、交易撮合率、会员粘性、业务增长率预测情况、预测依据及合理性”。关于实体公路港建设数量详见本题之“一、收益法评估假设的合理性”。
上述数据主要对估值的影响主要通过司机会员量、活跃会员率、净利率、实体公路港建设数量等指标实现，其对评估值影响的敏感性分析详见本反馈意见回复之“反馈意见13”之“（二）传化物流未来经营模式不确定因素和风险因素，及对上市公司未来生产经营和本次交易评估值的影响”。
（三）其他统计数据
其他统计数据，例如入港车辆等待时间、平均在线人数、车辆空置率、僵尸客户数、投诉率并非本次预测的基础数据或关键参数。
1、入港车辆等待时间
经对已进入运营成熟期的成都公路港、杭州公路港、苏州公路港进行统计，2015年1-7月各公路港内车辆入港等待时间如下：
单位：小时
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|名称||2015年|||||||
|||1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|
||成都公路港|9.5|11.9|9.0|10.4|10.9|10.4|8.9|
||杭州公路港|8.4|11.0|6.5|7.2|8.5|8.8|8.2|
||苏州公路港|5.0|7.0|4.6|4.7|5.1|5.4|5.3|

注：公路港内车辆入港等待时间包括：配货、吃、住、行、娱等生活消费时间，其中配货时长平均为2-3小时。
2、平均在线人数
互联网业务目前主要通过易配货、易货嘀、运宝网三个不同的产品进行运营，因此无法统计整体的平均在线人数。另外，由于易配货、易货嘀、运宝网的功能定位存在差异，能够反映会员活跃性的指标也相应不同。易配货、易货嘀、运宝网可以分别将月度 APP登陆量、月度成交量、月度运单量作为会员活跃性的衡量指标，2015年1-7月的具体情况如下表所示：
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|平台|指标|2015年|||||||
|||1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|
|易配货|APP登陆量|33,376|17,514|33,251|56,133|67,412|80,453|80,375|
|易货嘀|月度成交量|2,721|1,002|5,404|11,500|10,335|8,797|10,051|
|运宝网|月度运单量|303,083|439,487|640,857|762,912|876,115|877,805|924,161|

3、僵尸客户数
传化物流的业务模式在于致力打造中国公路物流网络运营系统，为公路物流服务打造一个实体网络化、互联网化的联网平台，共同为公路物流的各方参与群体提供优质服务。不同于没有实体节点网络而仅有线上网络的单纯互联网公司；
传化物流的客户，例如货运司机，对于港外发展的会员来说，即使未登陆互联网平台，一旦进入实体公路港内，即产生消费、配货等行为，即为传化物流的网络运营体系带来业务流量；对于港内发展的会员来说，其已在港内进行业务活动。
因此，对于传化物流的模式来说，并不适用于单纯互联网公司的僵尸客户数指标。
4、投诉率
经统计，2015年 1-7月累计投诉次数为 75人次，以易配货、易货嘀总成交单数计算，投诉率约为0.03%；投诉内容主要包括配货问题、信息沟通问题等情况，传化物流有专人负责处理客户投诉，详细倾听客户投诉问题，联系对接部门或人员，并跟踪处理；关于投诉处理制度及流程详见本反馈意见回复之“反馈意见15”之“二、（二）客户投诉管理”相关内容”。
5、货车空载率
货车空载率的降低是传化物流经营模式带来的结果而非其未来增长的驱动因素。
根据中国道路运输协会对 70万家货运企业的调查显示，中国卡车的空载率高达40%，车辆停车配货的间隔时间平均长达 72小时。成都公路港的监测数据显示，2015年1-7月，港内的日均动态车流量为3,373次，平均在港停留时间为 23小时（95%以上完成配货交易，停车休息一晚），由此可见，成都公路港能够有效缩短车辆停车配货时间，间接降低了车辆空载率。
五、传化物流线上和线下业务收入来源、收入利润占比、变动趋势及具体联动效应，传化物流拓展线上客户的渠道
（一）传化物流线上和线下业务收入来源、收入利润占比及变动趋势
本次为了预测的可操作性，根据传化物流的经营模式将其业务划分为两大业务板块：一是公路港投资运营及配套服务，主要通过公路港内的功能区块对外租赁、加油、停车、住宿等配套服务，配套设施合作开发等取得收入；二是 O2O物流网络平台服务，通过平台的构建，实现线上线下的结合，提供针对司机、物流企业等会员的物流服务及配套增值服务等，进而取得物流平台服务及金融增值服务等营业收入。上述两大业务板块在未来盈利预测中的结构及变动情况如下：单位：万元
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|业务分类|项目|2015.4-12|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|公路港投资及运营业务|收入|103,770.00|153,257.34|296,973.60|391,211.09|484,648.83|539,751.92|583,937.80|631,715.69|
||占营业收入比重|78.87%|77.11%|76.63%|68.32%|60.65%|50.80%|45.25%|40.25%|
||毛利|36,350.45|54,955.76|158,072.85|223,701.44|293,502.95|331,552.90|361,073.32|395,867.17|
||占总毛利比重|86.31%|78.52%|77.88%|66.78%|60.17%|47.80%|42.22%|36.94%|
|O2O物流平台服务业务|收入|27,798.10|45,495.50|90,545.10|181,376.26|314,379.81|522,676.59|706,431.87|937,696.72|
||占营业收入比重|21.13%|22.89%|23.37%|31.68%|39.35%|49.20%|54.75%|59.75%|
||毛利|5,764.13|15,029.83|44,891.82|111,305.11|194,324.48|362,064.83|494,193.79|675,841.98|
||占总毛利比重|13.69%|21.48%|22.12%|33.22%|39.83%|52.20%|57.78%|63.06%|

（二）线上和线下业务的具体联动效应
在线上线下的联动效应方面，传化物流公路港模式本质上并不区分线上线下，实质在于致力打造公路物流网络运营系统，为公路物流服务打造一个实体网络化、互联网化的联网平台，共同为公路物流的各方参与群体提供优质服务。首先，通过公路港的建设及网络化发展奠定高品质货运服务的基础设施；其次，通过网络（其中包括易配货、易货嘀等网络或APP产品）的定价算法、信誉评级，打造一个资源效率最优化配置的货运体系。最终形成公路物流短链的共享经济模式，进一步实现货运资源的高效整合，降低交易成本。
关于线上线下的联动效应的具体分析详见本反馈意见回复之“反馈意见13”之“二、（一）传化物流网上平台业务依托基础及线下与线上具体联动分析”。
（三）传化物流拓展线上客户的渠道
传化物流线上平台构建了以自有营销团队、渠道代理商为主的营销管理体系，在全国范围内全力拓展新客户，具体情况详见本反馈意见回复之“反馈意见13”之“二、（一）传化物流网上平台业务依托基础及线下与线上具体联动分析”。
六、传化物流评估基准日及截至目前的网上平台会员量与流量数据、活跃会员率、会费、信息费、会员消费率、各项开发支出
（一）网上平台会员量与流量
截至2015年3月31日及2015年7月31日，传化物流网上平台相关会员及流量数据如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|||2015年7月31日/2015年1-7月|2015年3月31日/2015年1-3月|
|已运营公路港数量|||5|5|
|交易流量（亿元）|||278|25|
|公路港实体平台|已服务的个体货运车辆数量（辆）||1,930,583|1,853,335|
||货运信息发布量（条）||1,833,321|697,316|
|易配货|注册会员数量（个）|发货方|26,729|25,713|
|||个体货运司机|596,056|431,678|
||货运信息发布量（条）||2,208,770|801,400|

||||||
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||成交量（单）||343,896|61,709|
|易货嘀|注册会员数量（个）|发货方|1,132|406|
|||个体货运司机|8,031|892|
||货运信息发布量（单）||60,951|28,573|
||成交量（单）||49,810|9,127|
|运宝网|注册会员数量（个）||2,438|2,138|
||运单数量（条）||4,824,420|1,383,427|

（二）会员费、信息费、司机消费
目前传化物流处于发展会员阶段，会员费实行免费政策。公路港内配货信息实行免费发布，已逐步实行信息交易大厅在部分时段对货车司机每月收取10元的费用，未来收取会员费后，该费用将不再收取。线上配货信息费已开始取得少量收入。
对于司机消费量，2015年1-3月及2015年1-7月，杭州、成都、苏州三个公路港的统计数据如下：
单位：万元
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|公路港名称|2015年1-7月|2015年1-3月|
|杭州公路港|2,568.82|324.38|
|成都公路港|3,139.38|137.90|
|苏州公路港|1,608.37|369.18|

注：司机线上具有交易记录留痕的消费，主要包括门禁消费、线上配货信息费等，其线下消费（例如：线下配货信息费、餐饮等商圈消费）未在线上留痕，因此司机实际总消费量远高于上表统计数据。
（三）开发支出
传化物流O2O物流网络平台业务于2014年下半年正式启动，为搭建互联网平台，进行了大量的资产及人力资源投入：在信息化建设方面从2014年6月至2015年8月累计投入达到4,040.00万元，在人力资源方面也进行了大量的投入，2015年1-8月，全网业务板块的专职员工由120人增至500人，从事信息系统的建设开发。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次收益法评估假设充分考虑了传化物流具体
业务发展，具有合理性；传化物流尚未运营的实体公路港具有可推广性和可持续
性，收益法评估中传化物流线上和线下业务收入来源、收入利润占比及变动趋势符合传化物流未来发展规划，具有良好的联动效应；传化物流评估基准日及截至目前的网上平台会员量与流量数据、活跃会员率、会费、信息费、会员消费率、各项开发支出等数据符合业务开展实际情况。
经核查，评估师认为：本次收益法评估假设充分考虑了传化物流具体业务发展，具有合理性；传化物流尚未运营的实体公路港具有可推广性和可持续性，收益法评估中传化物流线上和线下业务收入来源、收入利润占比及变动趋势符合传化物流未来发展规划，具有良好的联动效应；传化物流评估基准日及截至目前的网上平台会员量与流量数据、活跃会员率、会费、信息费、会员消费率、各项开发支出等数据符合业务开展实际情况。
公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“二、收益法评估具体情况”之“（二）重要评估参数以及相关依据”中补充披露了上述内容。
反馈意见20
申请材料显示,传化物流 2015年 1-3月营业收入､净利润分别为 22,907.91万元､2,022.69万元,收益法评估预测 2015年 4-12月营业收入､净利润分别为 131,568.10万元､12,684.68万元｡请你公司补充披露:1）收益法评估预测传化物流2015年4-12月营业收入､净利润较1-3月大幅增长的依据及合理性｡2）2015年上半年经营业绩､实体公路港及网上平台业务发展情况,与评估预测是否存在差异,并结合上述情况补充披露传化物流2015年营业收入､净利润预测的可实现性｡请独立财务顾问､会计师和评估师核查并发表明确意见｡
答复：
一、收益法评估预测传化物流 2015年 4-12月营业收入､净利润较 1-3月大幅增长的依据及合理性
（一）2015年4-12月预测营业收入大幅增长的原因及合理性
按业务分类，2015年4-12月预测的营业收入及2015年1-3月已实现的营业收入对比如下：
单位：万元
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|项目|2015年4-12月||2015年1-3月||月均变动率|2015年度预测|
||金额|月均金额|金额|月均金额|||
|公路港投资运营及配套服务|103,055.99|11,450.67|14,584.06|4,861.35|135.54%|117,640.06|
|O2O 物流网络平台服务|28,512.11|3,168.01|8,322.71|2,774.24|14.19%|36,834.82|
|其他业务收入|-|-|1.13|0.38|-|1.13154,474.88|
|营业收入|131,568.10|14,618.68|22,907.90|7,635.97|91.44%|154,476.01|

从上表可知，本次收益法评估预测的4-12月O2O物流网络平台服务收入较 2015年 1-3月增长14.19%，考虑到 1-3月受春节影响，物流行业属于淡季，以及传化物流已有公路港业务稳定增长和新公路港投入使用，该业务收入月均变动率具有合理性；本次收益法评估预测的 4-12月营业收入较 1-3月营业收入大幅增长的原因主要系公路港投资运营及配套服务收入预测将大幅增长所致。
本次收益法评估预测的 4-12月的公路港投资运营及配套服务收入为 103,055.99万元，月均金额 11,450.67万元，月均金额较 1-3月月均金额增长135.54%，增加幅度较大；主要系：
1、4-12月预测公路港合作开发收入将大幅增加
公路港合作开发系列服务收入系传化物流根据项目进展情况，在完成有关合作开发服务后合理预计的收入，受合作开发服务进度的影响，该项收入确认在月度间并不均衡。4-12月公路港合作开发收入较 1-3月增加 35,612.58万元，月均变动率为1,506.22%，截至2015年6月30日，公路港合作开发系列服务收入已确认收入 2,446.73万元，根据各公路港项目建设进度情况，预计 2015年公路港合作开发收入下半年确认收入33,830.00万元，导致4-12月该业务收入较1-3月大幅增长。
2、4-12月预测燃油和轮胎贸易收入较1-3月有所增加
4-12月收益法评估预测的燃油和轮胎贸易销售收入较 1-3月月均增加
2,216.98万元，月均变动率增加86.46%，主要原因系：一方面考虑到1-3月受春
节影响，物流行业属于淡季的影响，1-3月相关收入较小；另一方面结合传化物
流已有公路港业务稳定增长、新公路港（如杭州富阳传化物流基地有限公司、无锡传化公路港物流有限公司等）投入运营，相关收入增加所致。从全年预测来看， 2015年预测全年燃油和轮胎贸易销售收入为 50,721.62万元，而 2014年该项收入为44,686.16万元（轮胎贸易实际从2014年7月开始经营），增长13.51%，全年预测的相关收入具有合理性。综上，4-12月预测的燃油和轮胎贸易销售收入较1-3月大幅增加，具有合理性。
综上所述，2015年 4-12月预测营业收入大幅增长的原因主要系 1-3月受春节影响，物流行业处于淡季，1-3月营业收入处于较低的水平；同时，由于传化物流各公路港建设的推进，根据项目建设进度，4-12月确认公路港合作开发收入较大，此外，燃油和轮胎贸易收入也由于已有公路港业务的增长以及新公路港投运导致该部分收入增加，因此，4-12月预测的营业收入较1-3月增加较大，具有合理性。
（二）2015年4-12月预测的净利润较1-3月大幅增加的原因及合理性
本次交易收益法评估预测2015年4-12月简要利润表以及与2015年1-3月、2015年全年相关指标对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月预测||2015年1-3月||月均变动率|2015年全年预测|
||金额|月均金额|金额|月均金额|||
|营业收入|131,568.10|14,618.68|22,907.91|7,635.97|91.44%|154,476.01|
|营业利润|-18,588.64|-2,065.40|-416.86|-138.95|1386.40%|-19,005.50|
|营业外收入|36,000.00|4,000.00|4,281.72|1,427.24|180.26%|40,281.72|
|利润总额|17,411.36|1,934.60|3,841.69|1,280.56|51.07%|21,253.05|
|净利润|12,684.68|1,409.41|2,022.69|674.23|109.04%|14,707.37|
|归属于母公司净利润|12,547.76|1,394.20|2,193.53|731.18|90.68%|14,741.29|

从上述本次交易收益法评估预测的 2015年简要利润表可知，鉴于传化物流处于快速拓展期，传化物流公路港建设以及互联网平台建设和推广将投入较大资金，期间费用大幅增加导致 2015年营业利润处于亏损水平。本次收益法评估预
测的4-12月营业利润为-18,588.64万元，全年营业利润为-19,005.50万元，因此，
本次收益法评估预测4-12月净利润的大幅增长主要来自于4-12月营业外收入大
幅增加所致。
4-12月预测的营业外收入 36,000.00万元，主要系萧山基地征迁而取得的征迁补偿。根据《传化物流基地征迁补偿意向协议书》征迁进度安排，预计在 2015年底前萧山基地相关征迁工作将基本结束，因征迁发生的相关费用或损失也已发生，传化公路港物流有限公司等将因征迁收取的各类奖励、安置补助、停产补助等属于为补偿企业已发生的相关费用或损失，应当在取得时计入当期损益。根据《传化物流基地征迁补偿意向协议书》相关支付约定，传化公路港物流有限公司等预计获得的经营类补偿金（总额预估 4.50亿元）的80%（即3.60亿元）将于在 2015年 11月底前，征迁完成验收起 10日内能够获得。因此，本次收益法评估预测根据《传化物流基地征迁补偿意向协议书》的约定，将萧山基地经营性补偿按收款时间于 2015年下半年确认3.6亿营业外收入。
综上，由于本次收益法评估预测的净利润主要来自于营业外收入，为萧山基地整体征迁取得的经营性补偿收入，该笔收入预计于2015年四季度取得，因此，本次收益法评估预测的4-12月净利润较1-3月净利润大幅增加具有合理性。
二、2015年上半年经营业绩、实体公路港及网上平台业务发展情况，与评估预测是否存在差异，并结合上述情况补充披露传化物流2015年营业收入、净利润预测的可实现性
本次收益法评估预测的2015年度简要利润表与2015年1-6月未经审计的简要利润表对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年预测||2015年1-6月||月均变动率|2015年1-6月占全年预测比例|
||金额|月均金额|金额|月均金额|||
|营业收入|154,476.01|12,873.00|55,778.27|9,296.38|38.47%|36.11%|
|营业利润|-19,005.50|-1,583.79|-8,591.40|-1,431.90|10.61%|45.20%|
|营业外收入|40,281.72|3,356.81|7,539.58|1,256.60|167.14%|18.72%|
|利润总额|21,253.04|1,771.09|6,356.46|1,059.41|67.18%|29.91%|
|净利润|14,707.36|1,225.61|3,488.28|581.38|110.81%|23.72%|
|归属于母公司净利润|14,741.29|1,228.44|3,392.97|565.50|117.23%|23.02%|

（一）2015年上半年实现的营业收入与评估预测的差异以及全年预测的可实现性分析
传化物流 2015年1-3月实现营业收入22,907.91万元，本次收益法评估预测 2015年 4-12月营业收入为 131,568.10万元，预测 2015年度全年营业收入为154,476.01万元。传化物流2015年1-6月未经审计的已实现营业收入为55,778.27万元，占全年预测营业收入比例为36%，其中1-3月实现营业收入占全年营业收入比例为15%，4-6月未经审计的实现营业收入占全年营业收入比例占比21%，环比增长43.49%。
根据前述所知，评估预测的 2015年业绩增长主要评估预测的公路港开发收入根据各公路港建设的进度确认的合作开发收入主要集中在下半年，随着下半年公路港项目进度的推进，相关收入实现可期。扣除公路港合作开发系列服务收入后，本次收益法评估预测2015年实现营业收入金额117,353.99万元，2015年1-6月已实现营业收入 53,331.54万元，占全年预测营业收入的45.45%。考虑到 1-3月受春节影响且是物流行业淡季，第二季度相对于第一季度营业收入明显增加（增长率43.49%），下半年相对于上半年营业收入会有一定增长，传化物流实现预测营业收入目标可期，因此，传化物流上半年营业收入已实现情况与评估预测不存在较大差异，随着公路港项目建设进度的推进，营业收入具有较好的实现性。
（二）2015年上半年实现的净利润与评估预测的差异以及全年预测的可实现性分析
2015年全年预测的净利润为 14,707.36万元，2015年 1-6月已实现净利润3,488.28万元，占全年预测的23.72%。从营业收入、营业利润及营业外收入分析传化物流净利润与评估预测的差异情况如下：
从上述分析，2015年1-6月，传化物流已实现营业收入与评估预测不存在较大的差异。
从营业利润来看，2015年 1-6月，传化物流已实现营业利润为-8,591.40万元，评估预测的全年营业利润-19,005.50万元，营业利润对净利润的贡献为负，上半年实现的营业利润与评估预测不存在较大差异。
从营业外收入来看，2015年1-6月，传化物流已实现营业外收入为 7,539.58万元，评估预测的全年营业外收入为 40,281.72万元，已实现营业外收入占全年预测营业外收入比例为18.72%，考虑到评估预测的萧山基地整体征迁补偿 3.6亿在 2015年四季度才能实现，因此，上半年营业外收入与评估预测不存在较大差异。
综上所述，传化物流 2015年 1-6月已实现的净利润虽占全年预测的比例为23.72%，净利润占比较低的原因主要系：评估预测中，由于传化物流短期内投入较大，2015年营业利润为负，净利润的实现主要与营业外收入有关。2015年传化物流的营业外收入主要为萧山基地征迁补偿，将于 2015年四季度才能实现所致。因此，传化物流 2015年 1-6月已实现的净利润与评估预测不存在较大的差异。
由上述分析，由于2015年预测的营业利润对净利润的贡献为负，2015年预测的传化物流全年净利润的实现主要与萧山基地征迁补偿的取得有关，根据《传化物流基地征迁补偿意向协议书》相关支付约定，传化公路港物流有限公司等预计获得的经营类补偿金（总额预估 4.50亿元）的80%（即3.60亿元）将于在 2015年 11月底前，征迁完成验收起 10日内能够获得，因此，待传化物流取得上述征迁补偿金后，2015年全年预测的净利润具有较高的可实现性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：收益法评估营业收入、销售费用、营业外收入等项目季度间的不均衡导致了传化物流 2015年 4-12月预计的营业收入和净利润较2015年1-3月已实现数大幅增长，2015年上半年经营业绩､实体公路港及网上平台业务发展情况基本符合评估预测的结果，传化物流 2015年营业收入､净利润的预测具有可实现性。
经核查，会计师认为：收益法评估营业收入、销售费用、营业外收入等项目季度间的不均衡导致了传化物流 2015年 4-12月预计的营业收入和净利润较2015年1-3月已实现数大幅增长，2015年上半年经营业绩､实体公路港及网上平台业务发展情况基本符合评估预测的结果，传化物流 2015年营业收入､净利润的预测具有可实现性。
公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“五、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析”之“（四）评估依据的合理性”、“第五章标的资产评估情况”之“五、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析”之“（四）评估依据的合理性”中补充披露了上述内容。
反馈意见21
申请材料显示，目前传化物流已运营公路港共 5家，评估预测未来实体公路港总数量为 70个。截至 2015年 3月 31日，实体公路港共服务了 185.33万个体货运司机车辆。请你公司：1）补充披露传化物流实体公路港未来年度分布计划及区域分布计划。2）补充披露实体公路港已立项项目或待立项项目的具体评估依据、评估指标或参数、评估过程、评估预测是否符合项目服务区域的经济发展水平及市场供求情况。3）结合报告期各类业务出租率、基准单价波动情况及个体货运司机数量增长情况，补充披露实体公路港项目收益法评估各项参数预测依据及合理性。4）列表简要披露各实体公路港项目的收入、成本预测情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见｡
答复：
一、传化物流实体公路港项目未来年度分布计划及区域分布计划
1、未来年度分布计划
实体公路港的拓展依托传化物流四个大区有序进行。截至本次评估基准日，已运营5个公路港，14个公路港已立项，其余52个公路港已与政府达成意向或签署正式投资协议，未来年度公路港建设进度计划如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|合计|
|已立项项目|14|-|-|-|-|-|-|14|
|待立项项目（预立项及意向中）|7|10|11|7|6|6|5|52|
|其中：枢纽型|1|2|3|-|-|-|-|6|
|基地型|6|8|8|7|6|6|5|46|
|合计|21|10|11|7|6|6|5|66|

2、区域分布计划
传化物流公路港建设的区域分布情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|所属省份|项目数量|项目名称|
|浙江|9|杭州、衢州、温州临江、富阳、金华、义乌、台州、建德|
|山东|13|青岛、济南、淄博、临沂、烟台、寿光、青州、德州、兖州、诸城、东营、济宁、菏泽|
|安徽|4|阜阳、合肥、芜湖、淮北|
|河南|3|商丘、郑州、洛阳|
|河北|4|石家庄、保定、沧州、唐山|
|湖北|1|孝感|
|湖南|2|长沙、怀化|
|四川|3|成都、南充、绵阳|
|黑龙江|4|哈尔滨、牡丹江齐齐哈尔、佳木斯|
|吉林|2|长春、四平|
|辽宁|2|沈阳、营口|
|天津|3|天津西青、天津北辰、天津港|
|江苏|10|南京、无锡、苏州、海安、南通通州、南通市北、淮安、盐城、泰州、宿迁|
|福建|1|泉州|
|西安|1|西安|
|内蒙古|2|包头、呼和浩特|
|贵州|2|贵阳、遵义|
|云南|2|昆明、大理|
|甘肃|1|兰州|
|重庆|1|沙坪坝|
|江西|1|南昌|

注：上表中杭州公路港将搬迁至临江公路港。
二、已立项及待立项公路港项目评估依据、评估指标、评估过程具备合理性，评估预测符合项目服务区域的经济发展水平及市场供求状况
（一）已立项及待立项公路港项目评估依据、评估指标、评估过程具备合
理性
本次评估对于已立项项目的盈利预测以传化物流的立项报告、投资计划等决策文件为依据，并结合已运营公路港项目的实际表现进行确定
传化物流已形成了完善的投资管理制度和严格的项目投资控制、考核体系，对各项目的投资回收期、投资回报率、投资收益率、总投资限额等指标均进行了严格要求。公路港项目的立项需经过严密的市场调研及综合分析，具有一套完整综合的评价体系和决策流程，具体如下：
第一、在项目选点阶段，传化物流结合国家物流规划及公司实际情况制定了《战略城市项目储备库》，从中选定战略要点进行公路港布局。
第二、在市场调研阶段，项目拓展团队深入项目所在城市进行大范围、长时间的市场调研。一是分析当地经济数据指标，一般经济实力排在区域内前三方可立项。二是进行区域交通情况总体评价，判断是否具备开展公路港业务的交通要求。三是搜集当地企业、商贸、市场、物流、房地产等综合性市场调研数据，将其作为项目预测的前提。四是分析当地政府招商政策、合作伙伴实力等其他一系列影响决策的重大因素。
第三、在立项决策阶段，项目拓展团队在开展市场调研并确定意向地块后需要完成预立项报告，并申请召开预立项评审会。会议由传化物流投资发展部、财务、法务、分管副总裁等组成评审小组，对新拓展项目进行评审，批准通过后方可启动后续工作。预立项通过后，传化物流产业部门组织团队对项目进行法务、财务、工程尽调，形成尽职调查报告，发现问题并提出解决方案供决策参考。经过上述过程，项目拓展团队形成正式立项报告，并申请董事会进行立项决策，立项报告必须包含决策所需参考的市场调研、测算、尽职调查、决策事项等重大信息，立项后由投资发展部跟进项目进展，并根据立项决策提出的要求与政府签署投资协议、完成后续公司注册、购置土地等工作。
综上，传化物流公路港项目均需经过详细的可行性研究及测算，确定项目在所在区域内具有市场前景、能够持续经营方可获批立项，其出具的立项报告、投资计划具有较高的参考质量，本次已立项及待立项公路港项目的评估依据、评估
指标、评估过程具备合理性。
（二）评估预测符合项目服务区域的经济发展水平及市场供求状况
传化物流的公路港项目均需充分调研当地经济数据指标、区域交通情况、当地企业、商贸、市场、物流、房地产等综合性市场调研数据，作为可行性研究及测算的依据，确定具有市场前景、能够持续经营方可获批立项，项目立项决策过程中已充分考虑了项目服务区域的经济发展水平及市场状况。
三、实体公路港项目收益法评估各项参数预测依据及其合理性
（一）已运营公路港收入预测依据及其合理性
已运营公路港收入预测均依据各公路港历史业绩、未来发展规划进行。
截至评估基准日，已运营公路港包括成都、杭州、苏州、无锡、富阳共 5个公路港，其中无锡、富阳公路港截至评估基准日运营不足 1年；成都、杭州、苏州三个公路港属于运营比较成熟的公路港，杭州公路港于 2003年开业，成都公路港于2009年开业，苏州公路港于 2011年开业。
在三个已运营成熟的公路港中，成都公路港、杭州公路港的业绩表现优于苏州公路港，主要是由于成都公路港、杭州公路港运营时间较长，且苏州所在区域经济发达，城市密集、物流园区较集中等原因所致。本次反馈意见回复之“反馈意见16”专门以成都公路港为例对历史运营情况进行了详细分析，此处不再单独对成都公路港历史运营情况进行分析。本次对苏州公路港和杭州公路港的出租率、租金价格等指标进行说明。
1、苏州公路港
2013年、2014年及2015年1-3月，其主要物业出租及入港车辆数量情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年||||||
|区域|可出租面积（平方米）|已出租面积（平方米）|出租率|租赁单价（元/年、平方米）|入港车辆数量|
|信息交易中心|14,514.47|9,999.37|68.89%|543.71|924,553|
|货运班车总站|33,527.00|32,987.00|98.39%|412.35||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|仓储配送中心||25,710.00|25,710.00|100.00%|397.98||
|配套服务中心|三产|12,895.00|11,992.00|93.00%|374.09||
||汽修汽配|1,535.00|1,535.00|100.00%|651.99||
|2014年|||||||
|区域||可出租面积（平方米）|已出租面积（平方米）|出租率|租赁单价（元/年、平方米）|入港车辆数量|
|信息交易中心||13,548.74|10,860.44|80.16%|564.36|1,673,579|
|货运班车总站||35,767.00|33,450.00|93.52%|493.90||
|仓储配送中心||43,392.00|43,392.00|100.00%|497.16||
|配套服务中心|三产|11,715.00|9,703.00|82.83%|360.33||
||汽修汽配|1,535.00|1,535.00|100.00%|799.86||
|2015年1-3月|||||||
|区域||可出租面积（平方米）|已出租面积（平方米）|出租率|租赁单价（元/年、平方米）|入港车辆数量|
|信息交易中心||13,620.86|10,718.90|78.69%|562.71|397,035|
|货运班车总站||35,767.00|34,797.00|97.29%|469.31||
|仓储配送中心||43,392.00|43,392.00|100.00%|495.34||
|配套服务中心|三产|11,715.00|10,264.00|87.61%|377.03||
||汽修汽配|1,535.00|1,535.00|100.00%|844.67||

根据上表统计，苏州公路港 2013年以来租赁单价、出租率、入港车辆数量整体处于上升趋势，部分物业出租率已达到100%。预测期主要以历史出租率，合理考虑租赁单价提升情况进行预测。
2、杭州公路港
2013年、2014年及2015年1-3月，其主要物业出租及入港车辆数量情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年||||||
|区域|可出租面积（平方米）|已出租面积（平方米）|出租率|租赁单价（元/年、平方米）|入港车辆数量|
|信息交易中心|8,131.00|7,388.20|90.86%|1,152.11|1,396,181|
|货运班车总站|15,342.00|14,776.00|96.31%|432.33||
|仓储配送中心|39,450.00|39,450.00|100.00%|235.11||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|配套服务中心|三产|15,442.00|15,355.60|99.44%|385.08||
||汽修汽配|825.00|825.00|100.00%|893.80||
|2014年|||||||
|区域||可出租面积|已出租面积|出租率|租赁单价|入港车辆数量|
|||（平方米）|（平方米）||（元/年、平方米）||
|信息交易中心||8,131.00|6,933.00|85.27%|1,474.39|1,263,182|
|货运班车总站||15,342.00|14,871.00|96.93%|437.10||
|仓储配送中心||39,450.00|36,860.00|93.43%|260.37||
|配套服务中心|三产|15,442.00|15,367.00|99.51%|383.60||
||汽修汽配|825.00|825.00|100.00%|950.08||
|2015年1-3月|||||||
|区域||可出租面积|已出租面积|出租率|租赁单价|入港车辆数量|
|||（平方米）|（平方米）||（元/年、平方米）||
|信息交易中心||8,131.00|6,883.35|84.66%|1,502.70|268,758|
|货运班车总站||15,342.00|15,016.50|97.88%|422.07||
|仓储配送中心||39,450.00|36,505.00|92.53%|299.38||
|配套服务中心|三产|15,442.00|15,366.60|99.51%|388.68||
||汽修汽配|825.00|825.00|100.00%|950.91||

根据上表统计，杭州公路港由于运营时间较长，开业时间超过10年，近几年经营状况波动不大，2013年以来出租率、租赁单价等运营指标基本稳定，主要物业出租率基本在90%以上。
（二）对已立项及待立项项目收入的预测
本次评估纳入已立项板块的项目为大杭州、衢州、泉州、济南、青岛、哈尔滨、菏泽、淮安、南充、遵义、贵阳、温州、重庆及长沙共 14个实体公路港建设项目，纳入待立项板块的项目共包括 52个实体公路港建设项目。
对于上述两类项目，主要根据传化物流对各公路港规划、定位、所在地区市场调研情况，并参考已运营公路港的经营情况进行预测。
对于已立项项目，根据立项报告进行预测，遵循如下规律：
1、各项目的出租率一般呈阶段增长趋势，由于公路港招商需提前进行隆市，
一般在1至2年内无法达到满租（例如温州项目测算出租率第一年为50%、第二年70%、第三年80%、第四年100%），后续将逐步达到满租水平，根据传化物流已运营公路港的经验，一旦达到满租后出租率不再下降。
2、基准价格波动主要为租金波动。项目运营初期参考当地的租金水平制定价格策略，受招商政策、隆市等因素的影响，初期租金水平会略低，一旦公路港运营步入正轨租金会略有提升，预测租金每年按一定幅度增长符合一般商业规律。
对于待立项项目，进行如下预测：
1、目前已运营及立项的临江、成都、长沙、济南等四个枢纽型公路港的平均占地面积为476亩，本次待立项的枢纽型公路港设定拟建面积为500亩；目前已运营及立项的基地型公路港的平均占地面积为396万，本次待立项的基地型公路港设定拟建面积为300亩。
2、对于公路港的物业租金收入，考虑经过 3-5年的成长期后达到较为稳定的租金收入水平；2014年成都公路港作为已运营成熟的枢纽型公路港年营业收入达到18,000万元（其中物业租金收入已超过10,000万元），本次预测的待立项的枢纽型公路港营业收入在第三年达到 9,900万元（其中物业租金到第三年达到9,000万元）的水平；2014年苏州公路港作为已运营成熟的基地型公路港年营业收入达到 10,000万元（其中物业租金收入已接近 6,000万元），本次预测的待立项的基地型公路港物业租金收入到第三年达到5,000万元的水平。从已运营的公路港来看，预测的待立项公路港物业营业收入处于合理范围。
四、各实体公路港项目的收入、成本预测情况
（一）已运营的5个实体公路港的占地面积和预计收入、成本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|占地面积（亩）|预计收入（万元）|||预计成本（万元）|||
||||2015年4-12月|2016年|2017年|2015年4-12月|2016年|2017年|
|1|杭州公路港|393|19,017|-|-|17,221|-|-|
|2|苏州公路港|498|10,763|15,886|12,929|9,744|13,138|10,760|
|3|成都公路港|656|20,135|26,866|22,739|16,228|21,003|19,150|
|4|无锡公路港|134|1,085|1,705|1,586|656|1,016|1,056|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|富阳公路港|253|2,663|2,068|1,897|735|1,045|927|

注：1、杭州公路港2016年搬迁至临江公路港运营。
2、2017年收入下降主要系线上业务开始收费，各实体公路港不再收取原来的交易服务费等收费。
（二）已立项的14个实体公路港的拟建面积和预计收入、成本情况
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|序号|名称|占地面积（亩）|预计收入（万元）|||预计成本（万元）|||
||||第一年|第二年|第三年|第一年|第二年|第三年|
|1|临江公路港|374|10,975.00|13,331.00|14,394.00|9,612.00|11,565.00|11,568.00|
|2|衢州公路港|234|3,109.00|5,089.00|6,743.00|2,131.00|4,521.00|5,992.00|
|3|泉州公路港|260|873.00|1,571.00|1,738.00|1,150.00|1,160.00|1,166.00|
|4|济南公路港|260|11,293.00|14,249.00|14,534.00|9,734.00|11,748.00|11,785.00|
|5|青岛公路港|200|1,293.00|1,658.00|1,478.00|645.00|650.00|654.00|
|6|哈尔滨公路港|350|2,563.00|3,440.00|4,178.00|1,533.00|1,558.00|1,578.00|
|7|菏泽公路港|500|1,845.00|2,315.00|2,917.00|2,068.00|2,196.00|2,336.00|
|8|淮安公路港|594|1,668.00|2,405.00|3,336.00|2,652.00|2,786.00|3,004.00|
|9|南充公路港|500|2,506.00|4,057.00|5,211.00|1,793.00|1,843.00|1,851.00|
|10|遵义公路港|381|16,987.00|6,640.00|3,829.00|1,739.00|1,816.00|1,989.00|
|11|贵阳公路港|800|1,967.00|39,743.00|6,154.00|2,693.00|2,846.00|3,011.00|
|12|温州公路港|710|1,849.00|2,193.00|2,310.00|1,290.00|1,293.00|1,296.00|
|13|重庆公路港|136|1,970.00|2,676.00|2,747.00|730.00|1,027.00|1,027.00|
|14|长沙公路港|604|4,381.00|7,401.00|11,361.00|2,859.00|3,059.00|3,139.00|

（三）待立项的52个实体公路港的拟建面积和预计收入、成本情况
待立项实体公路港拟建面积、预计收入、成本预测如下表所示：
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|序号|类别|数量|单体占地面积（亩）|单体预计收入（万元）|||单体预计成本（万元）|||
|||||第一年|第二年|第三年|第一年|第二年|第三年|
|1|枢纽型|6|500|-|3,948.00|9,975.00|-|1,559.00|3,219.00|
|2|基地型|46|300|-|2,422.00|5,966.00|-|776.00|1,653.00|

五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：传化物流实体公路港未来年度分布计划及区域
分布计划合理；实体公路港已立项项目或待立项项目的具体评估依据、评估指标或参数、评估过程、评估预测符合项目服务区域的经济发展水平及市场供求情况；
实体公路港项目收益法评估各项参数预测依据充分，具有合理性；各实体公路港项目的收入、成本预测合理｡
经核查，评估师认为：传化物流实体公路港未来年度分布计划及区域分布计划合理；实体公路港已立项项目或待立项项目的具体评估依据、评估指标或参数、评估过程、评估预测符合项目服务区域的经济发展水平及市场供求情况；实体公路港项目收益法评估各项参数预测依据充分，具有合理性；各实体公路港项目的收入、成本预测合理｡
公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“二、收益法评估具体情况”之“（二）重要评估参数以及相关依据”中补充披露了上述内容。
反馈意见22
申请材料显示，传化物流三大网上平台于 2014年下半年上线收益法评估预测各平台未来会员数量、交易流量、收入将大幅增长。请你公司：1）结合互联网业务发展规律及传化物流互联网业务培育情况，补充披露三大网上平台会员数量、交易流量各项具体指标或参数的预测依据及合理性，是否充分考虑了互联网业务培育过程中的不确定因素及市场竞争因素，是否考虑了各平台可能存在的数据重叠情况。2）三大网上平台同一评估参数取值差异较大的原因及合理性。3）评估中涉及的基础数据来源｡请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见｡
答复：
一、三大网上平台会员数量、交易流量各项具体指标或参数的预测依据及合理性
（一）具体指标或参数的预测依据及合理性分析
三大网上平台各项具体指标或参数的预测依托于目前已运营公路港积累数据、正在开展的业务发展实际情况、物流行业发展趋势和互联网业务发展规律进
行合理推演；基于行业总量、互联网行业业务特征以及行业发展趋势确保预测合理性。
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|主要指标或参数|预测依据|合理性分析|
|司机会员数|截至 2015年3月31日，已进入运营成熟期的成都公路港、杭州公路港及苏州公路港合计易配货司机会员量为 21.23万人，平均每个公路港逾 7 万人，根据未来传化物流规划的公路港发展数量预测，按照70个公路港计算，会员量可达500 万。假设考虑未来港外会员发展量与港内发展量持平，则港外会员量也将达到 500 万左右。本次谨慎预测2016-2022 年，易配货司机会员量将由150万人增至600万人。|2005-2013 年，我国中重卡市场保有量在经历前期大幅上涨后，于2012-2013年受宏观经济增速放缓等因素的影响，涨幅回落，市场保有量维持在700万辆左右，本次对以后各年中重卡的市场保有量的预测确定为 700 万辆。以此估算，则 2022 年中重卡司机人数将达到1,400万人。本次测算易配货 600 万司机会员处于合理范围内。|
|活跃会员率|截至 2015年3月31日，已进入运营成熟期的成都公路港、杭州公路港及苏州公路港的活跃会员率为11.21%，考虑到目前尚处于业务发展初期，同时实体公路港网络尚未完全形成，未来随着业务的深入以及全国性实体公路港网络的形成，会员活跃率将显著提升，因此，本次预计活跃会员率在预测期内从目前的11%逐步提升至2022年的30%。|随着传化物流全国性实体公路港网络的形成、配货业务作为刚需业务以及各项增值服务的开展，会员的活跃度将大大提升，活跃会员率提升至30%具有合理性。|
|会员年均配货笔数|通过抽样测算，目前司机完成一次配货交易及运输的周期约 5-6 天（其中配货休息时间约2-3天），每月配货交易次数为5-6次，全年按11个月计算，全年需配货交易55-66次。随着配货APP的应用，司机配货效率将显著提升，根据目前传化物流在港车辆停留平均时间显示，车辆配货休息时间为23小时，因此推算司机配货交易及运输的周期将缩短至4天，全年配货交易次数提升到80余次。目前易配货平台上活跃会员年交易笔数为 1-2 笔。2015年，易配货加大推广力度，并通过奖励等手段培育用户习惯，预计2015年年底，活跃会员年交易笔数能实现 3 笔以上。考虑未来业务的深入以及全国化网络的覆盖，本次预测活跃会员年交易笔数2016年达到5笔，并逐年增长，到 2022 年实现 62 笔，未超过市场最大容量。|随着传化全国性公路港网络大平台的形成，司机的业务效率会显著提升，交易频次会提升，到2022年年交易次数62笔具有合理性。|

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|货车司机年消费笔数|货车司机每天在工作过程中需要进行如吃饭、住宿、购物等多次消费，本次测算考虑转化率以及网点布设的节奏等因素，测算2016年2笔/年，到2022达到62笔/年。|本项预测较为谨慎，低于司机日常实际消费水平。|
|单次消费金额|经抽样调查，司机餐饮、住宿、购物的单次消费一般在50-100元，本次预测司机单笔消费金额2016年的40元/次逐步增长到2022年的100元/次。|本项预测较为谨慎，低于司机日常实际消费水平。|
|货运车辆线上消费率|2015年，基地内的加油站、轮胎店、汽修汽配等已实现刷卡消费，并予以优惠，司机接受度良好。本次预测2016年货运车辆单车年消费金额10万元，其中线上消费率为 0.75%，单车年在线消费金额为 750 元，随着在线消费习惯的进一步养成、消费场景的进一步丰富、运营基地数的增加以及车辆全国性移动消费商圈布局的形成，从2016年起车辆消费转化率每年增长 50%，到 2022 年达到13.67%，单车年在线消费金额2万元。|到 2022 年，车辆消费转化率13.67%，测算偏谨慎。|
|抽佣比例|配货抽佣比例为5%，按一单配货信息费200元计算，配货抽佣折合10元一笔；该金额与目前实际收费标准一致，目前司机在线下配货，每次进入信息交易中心已按10元的标准收取。消费抽佣比例为0.5%，一方面，目前各公路港交易服务费按交易额的 0.5%收取；另一方面，从外部市场来看，支付宝的交易费率约 0.7%-1.5%，财付通的交易费率约0.6%。|配货抽佣比参考现有收费比例，消费抽佣比例低于行业平均水平，上述预测处于合理性范围内。|

2、易货嘀
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|主要指标或参数|预测依据|合理性分析|
|司机会员数|尽管易货嘀上线时间较晚，但发展速度较快，在目前仅以杭州及成都作为主要推广城市的背景下，司机会员数量已由2014 年末的 400 人发展到 2015 年 7 月末的 8,031 人，2015 年 1-7 月的月均复合增长率达到 53.50%。预计到 2015 年年底，易货嘀司机会员量可达到1.3万。按照50%增长预测，预计到2016年年底可实现3万会员的目标。根据易货嘀初期的推广经验以及业务模|根据国家统计局数据，2014年全国民用载货汽车保有量为2,125.46万辆，按照轻微卡占总量 67%计算，2014 年轻微卡保有量约为1,424万辆，按照 5%的平均增长幅度预测，预计 2022 年轻微卡保有量为2,108万辆。平均1辆轻微卡搭配 1 位司机，以此估算，则 2022 年轻微卡司机人|

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|-|-|-|
||式来看，易货嘀业务具有同城性和可复制性，一方面随着实体公路港网络的铺开，易货嘀的区域覆盖面将更广；另一方面易货嘀正在加快推进港外市场的挖掘，也将发展更多的司机会员。未来，传化物流将采用单个城市逐一突破的模式，有节奏地在全国范围内铺开业务，未来预计将覆盖 100 个城市，每个城市计划发展司机会员2万人，总量达到200万人。|数将达到2,100万人。从同城配货市场总量上看，2022 年200万会员仅占市场总量不到10%，处于合理范围内。|
|注册发货方数量|根据业务推广经验，在较好的服务质量的保证下，司机与发货方的比例为5:1，根据这个配比，司机会员数量与注册发货方数量协同发展。|到2022年，发货方总量40万，以100个城市计算，每个城市发货方数量为4,000家，远低于市场容量，处于合理范围内。|
|司机会员年交易笔数|根据抽样调查，司机目前线下消费一般为1-2笔/天，全年450笔左右，本次预测到2022年，司机会员人均年交易笔数为29笔。|到 2022 年，司机会员通过易货嘀平台人均年交易笔数占全年总交易量不到10%，一方面考虑业务仍处成长期，一方面采用了谨慎测算，处于合理范围内。|
|单次交易运费额|根据目前业务实际开展情况，测出单次交易运费额平均200元|根据目前业务实际开展情况得出，具有合理性。|
|抽佣比例|运费抽佣比例为0.5%，一方面，目前平台单笔运费交易额在 100~200 元之间，平台为交易双方提供担保交易，以此计算，未来单笔运费抽佣金额为 0.5 元~1元，金额较低；另一方面，从外部市场来看，支付宝的交易费率约0.7%-1.5%。消费抽佣比例为0.5%，一方面，目前各公路港内的交易服务费按交易额的0.5%收取；另一方面，从外部市场来看，支付宝的交易费率约 0.7%-1.5%，财付通的交易费率约0.6%。|运费抽佣比例与消费抽佣比例均低于行业平均水平，上述预测处于合理性范围内。|

3、运宝网
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|主要指标或参数|预测依据|合理性分析|
|注册物流企业家数|根据现有成熟运营基地物流企业平均1,000家/基地，未来70个基地运营，港内总物流企业数量70,000家，港外发展80,000万家，到2022年总量达到150,000家|按物流企业总量 70 万家计算，市场占有率为21%，处于合理范围内。|
|交易额|截至2015年7月末，运宝网已实现交易|2014 年达到 10.6 万亿元，公|

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|-|-|-|
||额超过200亿元，预计2015年全年可实现交易额 400 亿元，预测 2016-2022 年交易额为400-5,000亿元。|路运输费用占社会物流总费用比例在 30%-40%之间，因此预测运宝网市场规模将保持在3-4万亿元左右，到2022年传化物流该业务的市场占有率在15%以内，处于合理范围内。|
|货物保险投保比例|根据对现有客户的经营数据分析得到，目前客户货物的保险购买率在 30%左右，并在快速提升，随着保险费率的降低以及保险购买便利性，我们预测未来保险购买率在60%以上|本次预测到 2020 年传化平台客户货物保险购买率为60%，目前客户货物的保险购买率在30%左右，并在快速提升，本次预测符合发展趋势，增幅在合理范围内。|
|抽佣比例|运费抽佣比例为0.5%。一方面，目前各公路港内的交易服务费按交易额的0.5%收取；另一方面，从外部市场来看，天猫商城2014年收费标准为例，商家在天猫商城进行经营需要按其销售额的一定比例交纳技术服务费，具体比例在0.5%-5%之间。保 险 代 销 抽 佣 比 例 设 定 为0.03%~0.15%。目前传化物流已经实施的货物保险代销抽佣比例根据货物保险价值在0.015%~0.05%之间，属于行业基本标准。随着运宝网业务量的增大，保险代销的议价能力增强，因此预测2022年保险代销抽佣比例达到0.15%。金融保理服务费率为1%~2%。目前行业内金融保理服务费率在 6%~10%之间。运宝网将金融保理业务作为为物流企业提供普惠金融的一项增值服务，采用低费率，多用户政策。|抽佣比例低于行业平均水平，处于合理性范围内。|

（二）具体指标或参数的预测符合互联网业务发展规律
一般而言，互联网业务具有以下发展规律：
1、互联网业务具有拐点效应。一般在互联网业务发展初期，会员量、订单量、成交率、成交额一般增长速度并不显著，但在发展过程中存在增长的临界点即拐点，一旦突破临界点，互联网业务则会呈现迅猛发展的态势，一般拐点越早
出现，业务成功率越高并能越早实现盈利。
2、互联网业务具有边际成本递减的特征。随着互联网业务的会员量、会员
活跃度等核心指标的提升，互联网业务的单位会员投入成本会逐渐递减，单位会员的利润率会逐渐提高。
3、互联网业务具有规模效应。一般而言，当某一互联网业务细分领域的发展进入稳定期后，规模越大的企业越容易得到用户的青睐，而越多的用户能为领先企业赢得更多的资源及收益，从而形成良性循环。同行业中的中小型竞争对手则承受更大的生存压力，大部分会逐渐被市场淘汰或被大企业收购，而只有具备一定规模的企业方能实现稳定、持续的发展。
4、互联网业务具有“核心业务提供流量、增值服务提供收益”的特征。互联网企业的核心业务通常能够贡献稳定的流量，但较少直接贡献收入和利润，企业一般通过增值服务来创造收入和利润。另外，拥有了稳定流量后企业更容易实现业务创新，增添新的利润增长点。
本次预测与上述互联网业务发展规律相一致，本次相关基础数据及关键计算参数已尽量在合理区间范围内按低限取值，充分考虑了互联网业务培育过程中的不确定因素及市场竞争因素。
（三）三大平台预测不存在数据重叠情况
三大网上平台的目标群体存在差异性，具体情况如下：
易配货的目标用户群体主要为以“货运代理”为主的货运委托人及长途货运司机。
易货嘀的目标用户群体主要为以“零售业及制造业企业、第三方物流公司、专线企业”为主的货运委托人及短途货运司机。
运宝网的目标用户群体主要为以“零售业及制造业企业”为主的发货人和以“第三方物流公司、专线企业、货运代理”为主的承运人。
本次预测中，易配货收入针对以“货运代理”为主的货运委托人及长途货运司机征收，包括配货信息费抽佣收入、会员费收入、货运司机消费支付抽佣收入、货运车辆消费支付抽佣收入；易货嘀收入针对以“零售业及制造业企业、第三方物流公司、专线企业”为主的货运委托人及短途货运司机征收，包括年运费抽佣收入、货运司机消费支付抽佣收入及货运车辆消费支付抽佣收入；运宝网收入针
对“零售业及制造业企业”为主的发货人和以“第三方物流公司、专线企业、货运代理”为主的承运人征收，包括运费抽佣抽入、保险代销抽佣收入及金融保理服务收入。
上述收入预测之间不存在重叠的情况。
二、三大网上平台同一评估参数取值差异较大的原因及合理性
三大网上平台同一评估参数取值存在差异的情况主要体现在易配货和易货嘀司机会员的年交易笔数、增长率、单次交易运费金额、货运司机会员年消费笔数、单次消费金额、货运车辆单车年消费金额、线上消费率的取值上，具体情况如下表所示：
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|平台|项目|单位|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|易配货|人均年配货笔数|笔/年/人|5.00|8.00|12.00|18.00|27.00|41.00|62.00|
||单次交易运费金额|元|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|
||货运司机会员年消费笔数|笔/年|2.00|6.00|12.00|18.00|27.00|41.00|62.00|
||单次消费金额|元/次|40.00|50.00|60.00|70.00|80.00|90.00|100.00|
||线上消费率|-|0.75%|1.13%|1.69%|2.53%|3.80%|6.83%|13.67%|
|易货嘀|司机会员人均年交易笔数|笔/年/人|6.00|7.80|10.14|13.18|17.14|22.28|28.96|
||单次交易运费金额|元|200|200|200|200|200|200|200|
||货运司机会员年消费笔数|笔/年|-|6.00|7.00|8.00|9.00|10.00|11.00|
||单次消费金额|元/次|-|5.00|10.00|15.00|20.00|25.00|30.00|
||线上消费率|-|-|0.10%|0.13%|0.17%|0.22%|0.29%|0.37%|

上述参数设置的不同主要系易配货与易货嘀的目标群体及所属细分市场不同所致。易配货的用户会员主要从事200公里以上的干线配货与运输交易，长途货运司机为运输作业主体。交易整体流程包括配货交易意向达成、装货、在途运输、到达目的地并卸货、司机休整等环节，由于运输距离较长，单次交易周期较长，年配货次数较少；单次货物运输量较短途运输更大，相应运费更高；长途货运司机基本属于异地消费，包括餐饮、住宿、车辆保养等一系列消费，单次消费
金额及年消费笔数相比短途更高。
易货嘀的用户会员主要从事的是 50公里以内的同城运输交易，短途货运司
机为运输作业主体。交易整体流程包括货物运输交易达成、装货、在途运输、达到目的地并卸货等环节，由于运输距离较短，单次交易周期较短，年交易次数较多；单次货物运输量较长途运输更小，相应运费较低；短途货运司机基本属于同城消费，单次消费金额及年消费笔数相比长途要低。
三、评估中涉及的基础数据来源
（一）易配货平台业务中的中重型卡车保有量和中重型卡车司机人数
易配货主要目标群体是长途货运司机，根据国家统计局数据显示，2005-2013年，我国中重卡市场保有量在经历前期大幅上涨后，于2012-2013年受宏观经济增速放缓等因素的影响，涨幅回落，市场保有量维持在700万辆左右，本次对以后各年中重卡的市场保有量的预测确定为 700万辆。
2005-2013年中重型卡车市场保有量（万辆）
800
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2005年|2006年|2007年|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|
|中重卡|404.73|409.4|430.2|450.57|577.29|664.55|728.38|701.71|698.37|

数据来源：国家统计局
本次对于中重卡司机数量的预测主要根据卡车与司机比例关系进行推算，根据市场调研情况，平均1辆中重卡搭配2名司机，以此估算，则2015-2022年中重卡司机人数将维持在1,400万人左右。
（二）易货嘀平台业务中的中重型卡车保有量和中重型卡车司机人数
易货嘀主要目标群体是短途货运司机，其使用的货运车辆基本为轻微型卡车
（轻微卡）。根据国家统计局数据显示，2005-2013年，我国轻微卡市场保有量呈
现出稳步上涨趋势，2013年的轻微卡占全国民用载货汽车拥有量的比例为65%。
2014年全国民用载货汽车保有量为 2,125.46万辆，按照轻微卡占总量67%（相比 2013年占比略有提高）计算，2014年轻微卡保有量约为 1,424万辆。考虑到轻微卡市场保有量的上涨趋势，未来轻微卡数量按照每年5%的增长幅度进行预测。
2005-2013年轻微卡市场保有量（万辆）
1400
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2005年|2006年|2007年|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|
|轻微卡|550.82|576.89|623.85|675.5|791.3|933|1059.61|1193.05|1312.25|

数据来源：国家统计局
本次对于轻微卡司机数量的预测主要根据卡车与司机比例关系进行推算，根据市场调研情况，平均1辆轻微卡搭配1位司机，以此估算，则2015-2022年轻微卡司机人数将由1,495万人增至2,100万人。
（三）运宝网平台业务中公路货物运量及周转量、社会物流总费用、公路运输费用
根据交通部发布的《2015年上半年交通运输运行分析报告》，2015年上半年公路货运仍保持稳定增长，货运量增长6.2%。公路货运量统计如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2015年1-6月||
||数量|同比增长率|数量|同比增长率|
|货运量（亿吨）|333.28|8.3%|162.86|6.2%|
|货物周转量（亿吨公里）|61,016.62|9.5%|29,530.82|6.4%|

根据国家统计局数据显示，2007-2014年，全国社会物流总费用呈现出稳步上涨趋势，2014年达到10.6万亿元，近年上涨幅度减缓。
社会物流总费用（万亿元）
12
10.6
10.2
9.4
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
数据来源：国家统计局
据行业不完全统计分析，公路运输费用占社会物流总费用比例在30%-40%之间，因此预测运宝网市场规模将保持在3-4万亿元左右。
综上，评估中涉及的基础数据来自权威统计数据，具有较高的可信度。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：三大网上平台会员数量、交易流量各项具体指标或参数的预测依据充分，具有合理性，符合互联网业务发展规律及传化物流互联网业务培育情况，并充分考虑了互联网业务培育过程中的不确定因素及市场竞争因素，各平台预测不存在数据重叠情况；三大网上平台同一评估参数取值差异系因平台目标群体及所处细分市场不同所致，差异具有合理性；评估中涉及的基础数据来自权威统计数据，具有较高的可信度。
经核查，评估师认为：三大网上平台会员数量、交易流量各项具体指标或参数的预测依据充分，具有合理性，符合互联网业务发展规律及传化物流互联网业务培育情况，并充分考虑了互联网业务培育过程中的不确定因素及市场竞争因素，各平台预测不存在数据重叠情况；三大网上平台同一评估参数取值差异系因平台目标群体及所处细分市场不同所致，差异具有合理性；评估中涉及的基础数据来自权威统计数据，具有较高的可信度。
公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“二、收益法评估具体
情况”之“（二）重要评估参数以及相关依据”中补充披露了上述内容。
反馈意见23
申请材料显示，传化物流未来收入预测还包括支付金融业务，评估值占比约8%。该项业务报告期尚未开展，评估假设未来能如期取得互联网支付牌照。
请你公司补充披露：1）支付金融业务各项评估参数预测依据、预测过程及合理性。2）互联网支付牌照申请进展，预计办毕期限及未办毕的影响，是否存在不确定性。3）《非银行支付机构网络支付业务管理办法（征求意见稿）》及其他互联网金融监管政策对传化物流未来生产经营及本次交易评估值的影响。请独立财务顾问､律师和评估师核查并发表明确意见｡
请申请人结合支付金融业务政策变化、市场竞争、业务发展基础、支付牌照申请进展、未来经营的不确定性，及其他可比第三方支付牌照估值情况（如有）等，补充披露支付金融业务纳入本次评估范围并单独估值的依据和合理性，相关风险因素是否充分考虑，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、支付金融业务各项评估参数预测依据、预测过程及合理性
（一）支付金融测算表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||单位|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|会员数量||||||||||
|易配货注册货运司机数量||万人|150.00|250.00|350.00|450.00|540.00|580.00|600.00|
|易货嘀注册货运司机数量||万人|3.00|20.00|40.00|70.00|100.00|150.00|200.00|
|易货嘀注册发货方数量||万家|0.60|4.00|8.00|14.00|20.00|30.00|40.00|
|运宝网注册物流企业数量||万家|0.50|2.00|3.50|6.00|9.00|13.00|15.00|
|会员合计||万人、家|154.10|276.00|401.50|540.00|669.00|773.00|855.00|
|交易流量：||||||||||
|保险交易流量|单笔保险购买金额（含商业险、交强险、人身险等）|元|10,000|10,000|10,000|10,000|10,000|10,000|10,000|
||注册货运司机会员购买比例|-|10.00%|15.00%|18.00%|18.00%|20.00%|20.00%|20.00%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||注册货运司机会员购买数量|万人|15.00|37.50|63.00|93.60|128.00|146.00|160.00|
||保险交易金额|亿元|15.00|37.50|63.00|93.60|128.00|146.00|160.00|
|团购交易流量|注册货运司机会员购买比例|-|1.00%|3.00%|5.00%|6.00%|8.00%|10.00%|15.00%|
||注册货运司机会员购买数量|万人|1.50|7.50|17.50|27.00|43.20|58.00|90.00|
||单个会员团购金额（卡车及相关设备）|万元|1.00|2.00|2.00|3.00|3.00|3.00|3.00|
||团购交易金额|亿元|1.50|15.00|35.00|81.00|129.60|174.00|270.00|
|蓝领在线支付交易流量|蓝领支付人群数量|万人|3,000|3,000|3,000|3,000|3,000|3,000|3,000|
||目标用户人群数量占比|-|-|-|-|5.00%|10.00%|15.00%|20.00%|
||目标用户人群数量|万人|-|-|-|150.00|300.00|450.00|600.00|
||目标人群平均工资|元|2,988.16|3,346.74|3,748.35|4,198.15|4,701.93|5,266.16|5,898.10|
||在线支付占工资比例|-|-|-|-|5.00%|10.00%|15.00%|20.00%|
||蓝领在线支付金额|亿元|-|-|-|3.15|14.11|35.55|70.78|
|流量合计||亿元|16.50|52.50|98.00|177.75|271.71|355.55|500.78|
|收入||||||||||
|保险抽佣收入|保险交易抽佣比例|-|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|12.00%|15.00%|
||抽佣收入|亿元|1.50|3.75|6.30|9.36|12.80|17.52|24.00|
|团购抽佣收入|团购交易抽佣比例|-|1.00%|1.00%|1.00%|1.00%|1.50%|1.50%|1.50%|
||抽佣收入|亿元|0.02|0.15|0.35|0.81|1.30|1.74|4.05|
|蓝领在线支付抽佣收入|支付交易抽佣比例|-|-|-|-|0.30%|0.30%|0.30%|0.30%|
||抽佣收入|亿元|-|-|-|0.01|0.04|0.11|0.21|
|收入合计||亿元|1.52|3.90|6.65|10.18|14.14|19.37|28.26|

（二）关键参数预测依据及其合理性
1、会员数量
本次支付金融板块预测会员数量与易配货、易货嘀及运宝网预测的会员数量
一致，具体预测过程详见本反馈意见回复之“反馈意见22”之“一（一）具体指标或参数的预测依据及合理性分析”。
2、单笔保险购买金额
单笔保险购买金额包括：（1）交强险年保费约为 3,000-5,000元，（2）综合商业险（含车损险、第三者责任险、盗抢险等）年保费约为1-2万元，（3）人身意外险年保费约为1,000元，上述三项年保费合计约为1.4-2.6万元。本次评估依据谨慎性原则，单笔保险购买金额按每人每年1万元测算。
3、保险交易抽佣比例
根据行业惯例，保险人给予代理人或经纪人的抽佣比例一般在15%-30%左右，结合平台整体的市场容量及保险业务的持续增长，预计保险抽佣比例将达到25%-30%。本次评估依据谨慎性原则，抽佣比例按10%-15%测算。
4、单个会员团购金额
团购的主流目标人群为易配货长途司机，即9.8米以上卡车及相关零部件的采购。单个会员团购金额包括：（1）裸车（车头）价约为25万元/个，整车价格约为 35-50万元，国家规定整车使用年限为 10年，年均折旧超过 3万元；（2）单车年均更换轮胎约为6-12个，单胎成本约为2,500-3,000元，单车年费超过1.5万元；（3）单车年零星维护（修）约为 1万元，上述三项费用合计约为 5万元。
本次评估依据谨慎性原则，2016-2022年，单个会员团购金额按每人每年 1-3万元测算。
5、团购交易抽佣比例
目前传化物流已在成都公路港、苏州公路港尝试团购轮胎等设备，且按营业额的1.5%的比例抽佣，根据行业惯例，卡车及相关零部件团购市场平均抽佣比例超过3%。本次评估依据谨慎性原则，抽佣比例按1%测算。
6、蓝领支付目标人群数量
根据国家统计局统计数据，2014年全国民用载货汽车保有量为 2,125.46万辆，根据一辆载货汽车配1-2名司机估算，本次评估依据谨慎性原则，保守估计
预测期从业货车司机3,000万人，即为蓝领支付人群数量。
本次评估依据谨慎性原则，预计自2019-2022年使用蓝领在线支付交易功能进行日常消费支付的货运司机由150万人增长到600万人。
7、蓝领支付目标人群平均工资
根据国家统计局预计，2015年我国蓝领人群月平均工资约为2,700元，且中、重卡车和小货车司机月平均工资约为2,000-4,000元。根据市场调查，过去四年，中国蓝领人群工资年均增幅约12%，同时伴随着人口红利的下降及物价水平的提升，蓝领人群的工资有望持续增长。本次评估依据谨慎性原则，预测 2016-2022年，蓝领人群月平均工资按12%的年增长率由2,988.16元增长至5,898.10元。
8、蓝领支付交易抽佣比例
目前支付宝的交易费率约为0.7%-1.5%，财付通的交易费率约为0.6%。为培养用户的支付习惯，前期拟免费提供用户使用，本次评估依据谨慎性原则，预测自2019年开始按0.3%的比例进行抽佣。
（三）目前已开展本次纳入支付金融预测范围的部分业务
目前平台中已衍生出保险服务、加油服务、汽车设备团购等服务，传化物流已开始与相关保险机构合作，通过专业保险机构为平台内的各方提供保险服务；
另外，轮胎等设备已在成都、苏州等公路港尝试团购，并按营业额的1.5%抽佣。
（四）在采用其他支付通道的情况下，本次盈利预测参数仍处于合理范围
由于目前尚未取得支付牌照，本次支付金融业务相关参数预测较为谨慎；即使不能取得支付牌照，传化物流可以通过与专业支付公司合作，采用其他支付通道等方式开展支付金融业务；本次抽佣比率的预测较谨慎，与市场费率相比处于较低水平，即使未来支付金融采用替代途径开展业务，本次预测收益仍能实现。
二、互联网支付牌照申请进展情况等
（一）《支付业务许可证》申请已受理
传化物流子公司传化支付有限公司（以下简称“支付公司”）已收到中国人民银行杭州中心支行于2015年8月14日出具《中国人民银行杭州中心支行受理
行政许可申请通知书》（2015年第 1号），支付公司就从事互联网支付业务、移动电话支付业务以及预付卡发行与受理（仅限于线上实名支付账户充值）业务提出的行政许可申请已被正式受理。同日，中国人民银行杭州中心支行于官方网站发布《传化支付有限公司关于申请<支付业务许可证>的公告》。
（二）《支付业务许可证》办理时限及其存在的不确定性
根据《非金融机构支付服务管理办法》、《非金融机构支付服务管理办法实施细则》等有关规定，在经过提出申请、领取受理意见、补正申请材料、公告规定事项、接受现场核查等若干流程及程序后，申请人可根据所在地人民银行分支机构通知领取《支付业务许可证》或《不予行政许可决定书》。因此，根据现阶段适用的相关法律法规及规范性文件，《支付业务许可证》的办理时限暂未有具体及明确的规定；且结合市场成功申办案例及惯例，自申请人公告受理通知到正式取得《支付业务许可证》通常在1年左右。
就支付公司申办《支付业务许可证》事宜：
（1）支付公司已完成组织架构设置、人员到位、系统完善、制度建立及完善等一系列基础性工作，并已通过中国金融电子化公司测评中心的相关检测，取得由中国信息安全认证中心颁发的《非金融机构支付业务设施技术认证证书》（证书编号：ISCCC-2015-IS-064）；
（2）支付公司申报程序合规，申报文件齐备且符合法定形式，并已取得中国人民银行杭州中心支行的正式受理；
（3）支付公司积极配合有关主管单位的现场检验及核查工作，与核查人员沟通汇报传化物流运营业务及商业模式，得到有关主管单位对支付业务申请的肯定与支持。
截至本反馈意见回复出具日，支付公司申请《支付业务许可证》已被受理，相关申请及准备工作也在有序进展过程中，不存在可合理预见的重大困难或障碍；
且结合前述市场成功申办案例及惯例等情况，支付公司预计将于申请正式受理之日起1年内取得《支付业务许可证》。
根据《非金融机构支付服务管理办法》等有关规定，申请《支付业务许可证》
需经所在地中国人民银行分支机构审查后，报中国人民银行批准。根据《中国人民银行杭州中心支行受理行政许可申请通知书》，支付公司申请《支付业务许可证》事宜已经中国人民银行杭州中心支行审查，尚待取得中国人民银行的批准。
因此，支付公司取得《支付业务许可证》存在一定不确定性。
（三）尚待取得《支付业务许可证》情形对传化物流未来生产经营的影响
根据《非金融机构支付服务管理办法》等有关规定，为配合公路港业务运营及商业模式的开展，提升用户的支付体验、支付便利和支付经济等，传化物流需具备《支付业务许可证》方可从事非金融机构支付业务。
根据《非金融机构支付服务管理办法》等有关规定，在取得《支付业务许可证》前，支付公司暂不能从事相关非金融机构支付业务。传化物流已出具承诺，若支付公司未能在前述预估时间（1年）内取得《支付业务许可证》，一方面，支付公司继续履行《支付业务许可证》申请程序并完成相关申请要求，以尽快取得《支付业务许可证》；另一方面，传化物流将采取包括但不限于如下措施：收购已取得《支付业务许可证》的专业第三方支付公司，或者与其开展股权合作；
与已取得《支付业务许可证》的专业第三方支付公司开展业务合作；与银行等金融机构开展有针对性的支付合作等，以确保传化物流第三方支付业务的顺利开展。
综上，支付公司未于预计时限内取得《支付业务许可证》不会对传化物流的经营业务开展和运营造成重大不利影响。
三、《非银行支付机构网络支付业务管理办法（征求意见稿）》及其他互联网金融监管政策对传化物流未来生产经营及对评估值的影响
（一）互联网金融监管政策对传化物流未来生产经营的影响
根据《非银行支付机构网络支付业务管理办法（征求意见稿）》（以下简“《支付管理办法（征求稿）》”）的有关规定，支付公司的技术资质、业务能力、系统设置及制度建立等符合《支付管理办法（征求稿）》的规定及要求，主要体现如下：
1、《支付管理办法（征求稿）》明确非银行支付机构网络支付业务的定位，即“应当遵循主要服务于电子商务交易的原则，基于客户的银行账户或者按照规
定为客户开立支付账户提供网络支付服务”。据此，支付公司的网络支付业务也将主要基于易配货、易货嘀、运宝网等传化物流电商平台的交易，符合前述规定及要求。
2、《支付管理办法（征求稿）》要求非银行支付机构为客户开立支付账户的，应当对客户进行实名认证，即“登记客户身份基本信息，核实有效身份证件，并按规定留存有效身份证件复印件或者影印件。同时，必须通过三（含）到五种合法安全的外部渠道对客户身份基本信息进行多重交叉验证，以确保有效核实客户身份及真实意愿，不得开立匿名、假名支付账户”。据此，支付公司将对开立支付账户的会员进行严格的实名认证。如：对司机用户，将要求其提供包括但不限于身份证、行驶证、驾驶证等复印件或影印件；对企业用户，将要求其提供包括但不限于法人代表身份证、营业执照、税务登记证等复印件或影印件。同时，支付公司对所提交信息的真实性，将进行包括但不限于公安专线、工商登记、银行数据等多重交叉检验。
3、《支付管理办法（征求稿）》对个人客户的余额支付方式进行了金额限制，即“个人客户拥有综合类支付账户的，年累计限额 20万元；仅拥有消费类支付账户的，其年累计限额10万元”。因此，其对于网关跳转支付的方式并无明确限制，也未明确单位客户余额支付的限制问题。支付公司致力于构建的“涵盖货主、物流企业、货运司机、商户（港内、港外）等全覆盖、全场景、全流程的支付闭环”，并将支付服务逐步延伸至“B2B、B2C与C2C”（包括网关跳转支付方式），因此前述限制对支付公司未来服务的影响有限。
4、《支付管理办法（征求稿）》要求非银行支付机构应当建立健全风险准备金、交易赔付等制度。据此，支付公司自申请支付业务行政许可初始，就制定了严谨的风险准备金制度和交易赔付制度，实施风险隔离与客户权益保障机制，并将向客户充分披露服务内容及有关业务风险。
此外，根据中国人民银行等 10部委于 2015年 7月 18日联合印发《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、中国保监会于2015年7月25日印发《互联网保险业务监管暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等有关规定，以“鼓励创新、防范风险、趋利避害、健康发展”为原则，明确互
联网支付、互联网保险、网络借贷、互联网基金销售、互联网信托、互联网消费金融（公司）及股权众筹等七种互联网金融业态的监管部门、监管框架及监管要求等。一方面，该等金融监管法规及政策指明了互联网金融的发展方向；另一方面，互联网金融实务操作方面仍待监管部门具体操作细则及指引的颁布及出台。
支付公司目前建立的支付业务系统与制度均遵循《指导意见》、《暂行办法》及《支付管理办法（征求稿）》的指导精神与原则要求。传化物流已出具承诺，若相关主管部门就互联网金融颁布及出台具体的实施细则及操作指引等法律、法规或规范性文件，支付公司将按该等规范性文件要求完备及完善相关技术资质、业务条件或要求。
基于上述，《支付管理办法（征求稿）》及其他互联网金融监管政策对传化物流的相关业务经营及运作具有指导、规范的作用，同时也提出合规、有效运作的要求及条件。
综上，该等互联网金融监管政策不会对传化物流互联网支付业务的开展及运作构成实质影响。
（二）互联网金融监管政策对传化物流评估值的影响
本次支付金融板块收入仅预测了“保险抽佣收入”、“团购抽佣收入”及“蓝领在线支付抽佣收入”，预测期各项收入及占总体营业收入比重情况如下表所示：
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|保险抽佣收入|1.50|3.75|6.30|9.36|12.80|17.52|24.00|
|占营业收入比重|7.55%|9.68%|11.00%|11.71%|12.05%|13.58%|15.29%|
|团购抽佣收入|0.02|0.15|0.35|0.81|1.30|1.74|4.05|
|占营业收入比重|0.10%|0.39%|0.61%|1.01%|1.22%|1.35%|2.58%|
|蓝领在线支付抽佣收入|-|-|-|0.01|0.04|0.11|0.21|
|占营业收入比重|-|-|-|0.01%|0.04%|0.09%|0.13%|

其中，“保险抽佣收入”、“团购抽佣收入”的实现与《支付业务许可证》
的申请、受理及审批无直接联系，采用离线操作、线下收单等多种方式即可实现，
不受互联网金融监管政策的变化以及《支付业务许可证》的取得与否的影响。
“蓝领在线支付抽佣收入”的实现受到互联网金融监管政策的变化以及《支付业务许可证》的取得与否的影响，该板块的收入占比较低，到2022年仅为0.13%。
本次对是否取得《支付业务许可证》对评估值的影响进行敏感性分析，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|收益法评估值|变动额|变动率|
|考虑蓝领支付业务|2,017,291.00|-|-|
|不考虑蓝领支付业务|2,009,605.00|-7,686.00|-0.38%|

由上表可见，是否取得《支付业务许可证》对评估值的影响仅为7,686万元，影响幅度仅为0.38%，影响十分有限。
此外，本次对于支付金融板块收入的预测仅考虑了“保险抽佣收入”、“团购抽佣收入”、“蓝领支付抽佣收入”等三项内容，待取得《支付业务许可证》后，传化物流将开展多种金融增值服务，包括但不限于小额贷款、商业保理、供应链金融服务等。有鉴于此，本次支付金融板块收入的盈利预测遵循了谨慎性原则。
四、支付金融业务纳入本次评估范围的依据和合理性
（一）支付金融业务政策变化不会对支付金融业务的开展及运作构成实质影响。
如本题之“三、《非银行支付机构网络支付业务管理办法（征求意见稿）》及其他互联网金融监管政策对传化物流未来生产经营的影响”中的分析，上述政策不会对传化物流互联网支付业务的开展及运作构成实质影响。
（二）传化物流金融支付业务具有坚实的发展基础，第三方支付市场的竞争不会对该业务的开展构成实质影响
传化物流支付业务依托于传化公路港打造的互联网物流O2O平台，通过提供第三方支付服务，来满足平台用户的资金支付需要。当前重点贯穿三大业务场景，为易配货的信息支付、运宝网的运费支付、保险的费用支付、人车商圈的打
造等提供支付通道服务。其中，易配货当前会员数已超过60万，且仍处于快速
拓展中。易货嘀抓住市场先机，直接切入货主和司机的运费交易。人车商圈将覆
盖传化物流所有实体公路港基地，并将打通高速公路、其他配货集散地等区域，形成巨大的物流企业、司机等群体的衣食住行等生活消费，用户通过在线支付就实现了资金的支付，避免支取现金带来的不便。
根据艾瑞咨询统计数据显示，2014年中国第三方互联网支付交易规模达到8万亿，同比增速50.3%。随着我国电子商务环境的不断优化，支付场景的不断丰富，以及金融创新的活跃，第三方支付机构业务将进一步较快增长，预计2018
年，中国第三方互联网支付交易规模将达到22万亿。2014年，中国第三方互联网支付交易规模市场份额中，以支付宝为首的7家公司占比合计98.4%，市场集中度较高。尽管上述第三方支付公司具有较强的竞争力，但传化物流的支付金融业务具有坚实的发展基础，第三方支付市场的竞争不会对该业务的开展构成实质影响。
（三）传化物流《支付业务许可证》申请已获正式受理并公示，且拟采取措施充分应对无法取得支付牌照的风险
子公司支付公司从事互联网支付业务、移动电话支付业务以及预付卡发行与受理（仅限于线上实名支付账户充值）业务提出的行政许可申请已获中国人民银行杭州中心支行的正式受理并公示。若支付公司未能在预估时间（1年）内取得《支付业务许可证》，一方面，支付公司继续履行《支付业务许可证》申请程序并完成相关申请要求，以尽快取得《支付业务许可证》；另一方面，传化物流将采取包括但不限于如下措施：收购已取得《支付业务许可证》的专业第三方支付公司，或者与其开展股权合作；与已取得《支付业务许可证》的专业第三方支付公司开展业务合作；与银行等金融机构开展有针对性的支付合作等，以确保传化物流第三方支付业务的顺利开展。综上，支付公司未于预计时限内取得《支付业务许可证》不会对传化物流的经营业务开展和运营造成重大不利影响。
（四）《支付业务许可证》对本次总评估值的影响未高于可比第三方支付公司的整体估值情况
支付公司本次申请的支付牌照范围包括互联网支付、移动电话支付、预付卡发行与受理（仅限线上实名支付账户充值），通过公开市场信息搜集到的并购案
例情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|标的企业|牌照类型|估值|备注|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|广东商联支付|互联网支付|3.43亿元|2015年2月份，海印股份以1.75亿收购商联支付51%股权|
|2014年|快钱|互联网支付|29亿元|2014 年底万达以 3.15 亿美元（约合20 亿元人民币）的价格，获得快钱68.7%的股权|
|2014年|集付通支付|互 联 网 支付、预付卡|20亿元|2014年8月中国微电子向关联方收购集付通有关所有业务及经营该等业务之所有牌照，业务之估值不少于 24亿港元，购买价定为6亿港元|

本次评估值包含了取得《支付业务许可证》带来的价值，但并未对其单独估值。经敏感性分析，在其他条件不变的情况下，《支付业务许可证》的全部盈利预测对评估值的影响为7,686.00万元，影响幅度为0.38%，该金额及比例并非对支付金融的单独估值，但支付金融板块的盈利预测对本次总评估值的影响未高于可比第三方支付公司的整体估值情况
综上，本次将支付金融业务纳入评估范围具有合理性，已充分考虑相关风险因素。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：支付金融业务各项评估参数预测依据充分、预测过程准确，具有合理性，支付金融业务纳入本次评估范围并单独估值的依据充分且具有合理性，已充分考虑相关风险因素；支付公司申请《支付业务许可证》事宜已经中国人民银行杭州中心支行审查，尚待取得中国人民银行的批准，因此，支付公司取得《支付业务许可证》存在一定不确定性；支付公司目前建立的支付业务系统与制度均遵循《指导意见》、《暂行办法》及《支付管理办法(征求稿)》的指导精神与原则要求，若相关主管部门就互联网金融颁布及出台具体的实施细则及操作指引等法律、法规或规范性文件，支付公司将按该等规范性文件要求完备及完善相关技术资质、业务条件或要求。
经核查，律师认为：支付公司申请《支付业务许可证》事宜已经中国人民银行杭州中心支行审查，尚待取得中国人民银行的批准。因此，支付公司取得《支付业务许可证》存在一定不确定性。支付公司目前建立的支付业务系统与制度均
遵循《指导意见》、《暂行办法》及《支付管理办法(征求稿)》的指导精神与原则
要求。若相关主管部门就互联网金融颁布及出台具体的实施细则及操作指引等法
律、法规或规范性文件，支付公司将按该等规范性文件要求完备及完善相关技术资质、业务条件或要求。
经核查，评估师认为：支付金融业务各项评估参数预测依据充分、预测过程准确，具有合理性，支付金融业务纳入本次评估范围并单独估值的依据充分且具有合理性，已充分考虑相关风险因素；支付公司申请《支付业务许可证》事宜已经中国人民银行杭州中心支行审查，尚待取得中国人民银行的批准，因此，支付公司取得《支付业务许可证》存在一定不确定性；支付公司目前建立的支付业务系统与制度均遵循《指导意见》、《暂行办法》及《支付管理办法(征求稿)》的指导精神与原则要求，若相关主管部门就互联网金融颁布及出台具体的实施细则及操作指引等法律、法规或规范性文件，支付公司将按该等规范性文件要求完备及完善相关技术资质、业务条件或要求。
公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“二、收益法评估具体情况”之“（二）重要评估参数以及相关依据”中补充披露了上述内容。
反馈意见24
申请材料显示，注册货运司机数量和活跃会员率对传化物流收益法评估值影响较大。预测未来司机会员数量将达到 1000万，占市场总量的27%左右。活跃会员率将由11.2%逐步提升至30%。请你公司：1）量化分析并补充披露上述指标评估预测依据及合理性。2）就司机会员数量和活跃会员率对传化物流评估值的影响作敏感性分析，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见｡
答复：
一、注册货运司机数量和活跃会员率的预测依据及合理性
（一）司机会员数量、活跃会员率量化分析
本次评估中，对“司机会员数量”、“活跃会员率”进行定量预测的依据如下：（1）基于目前已运营公路港数据及已开展的港外推广增长趋势进行合理推演。
（2）基于行业总量、互联网行业业务特征以及平台网络效应确保预测合理性。
1、司机会员数量
易配货方面，目前传化物流已进入成熟运营期的公路港包括成都公路港、苏州公路港与杭州公路港。截至2015年3月31日，成都公路港、苏州公路港与杭州公路港已有的易配货司机会员量如下表所示：
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|-|-|
|公路港|易配货司机会员量（人）|
|杭州公路港|59,837|
|成都公路港|134,961|
|苏州公路港|17,509|
|小计|212,307|

截至2015年3月31日，上述公路港合计司机会员量为 21.23万人，平均每个公路港逾7万人，该等数据与目前三个公路港的实际流量仍存在较大差距，港内司机会员向线上转化的空间仍十分巨大。另外，根据未来传化物流规划的公路港发展数量预测，按照 70个公路港计算，平均每个公路港发展注册货运司机 7万人，2022年由实体公路港以及公路港辐射区域内发展的注册货运司机数量约500万人。在目前注册会员发展的途径中，除了实体公路港发展途径外，还有在港外发展会员的途径，传化物流线上平台构建了以自有营销团队、渠道代理商为主的营销管理体系，通过与物流市场合作、物流运输相关企业合作、异业联盟等方式，在全国范围内全力拓展新客户。截至2015年3月31日，港外累计发展注册会员约 21万，与港内发展量持平，假设考虑未来港外会员发展量与港内发展量持平，则港外会员量也将达到500万左右。在港内港外同步开拓的基础上，本次谨慎预测到2022年易配货司机会员达到600万人。
易货嘀方面，尽管平台起步时间较短，但发展速度较快，在目前仅以杭州及成都作为主要推广城市的背景下，司机会员数量已由 2014年末的 400人发展到 2015年 7月末的 8,031人，2015年 1-7月的月均复合增长率达到53.50%。预计到 2015年年底，易货嘀司机会员量可达到 1.3万。按照50%增长预测，预计到 2016年年底可实现 3万会员的目标。根据易货嘀初期的推广经验以及业务模式
来看，易货嘀业务具有同城性和可复制性。未来，传化物流将采用单个城市逐一
突破的模式，有节奏地在全国范围内铺开业务，未来预计将覆盖100个城市，每
个城市计划发展司机会员2万人，总量达到200万人。
综上，评估师预测 2022年司机会员总量将合计达到 800万人（易配货 600万人，易货嘀 200万人）
根据国家统计局统计数据，2014年全国民用载货汽车保有量为 2,125.46万辆，以此保守估计从业货车司机3,000万人。不考虑未来载货汽车和司机增长的情况下，本次评估预测的800万会员占市场总量的27%左右；同时考虑传化物流的发展模式及未来拟建成的全国性实体公路港网络，该市场占有率具备合理性。
2、活跃会员率
截至2015年3月31日，成都公路港、苏州公路港与杭州公路港已有的易配货活跃会员量如下表所示：
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|公路港|司机会员量（人）|活跃会员量（人）|活跃会员率|
|杭州公路港|59,837|9,492|15.86%|
|成都公路港|134,961|11,370|8.42%|
|苏州公路港|17,509|2,937|16.77%|
|小计|212,307|23,799|11.21%|

在活跃会员率方面，目前三个公路港数据反映出的整体活跃会员率为11.21%，本次预计活跃会员率在预测期内从目前的11.21%逐步提升至2022年的30%，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|指标|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|活跃会员率|15.00%|20.00%|25.00%|27.00%|29.00%|30.00%|30.00%|

由于目前全国性的整体网络布局尚处于起步阶段，网络效应还不明显，因此活跃会员率处于相对较低的水平，未来随着全国各地公路港项目的布局，逐步形成全国性公路港网络大平台，平台越大，则其中集聚的资源越多，网络效应就越明显；根据相关研究，平台商业模式的精髓，在于打造一个完善的、成长潜能强大的“生态圈”，平台生态圈里的一方群体，一旦因为需求增加而壮大，另一方群体的需求也会随之增长，随之产生越来越活跃的各群体之间的交流；平台生态
圈内能够服务货车司机的货源、增值服务也将越来越多，势必带来会员黏性的不
断增强，活跃会员率的不断上升。综上，本次对于活跃会员率的预测具有合理性。
（二）相关市场案例介绍
互联网企业的发展一般经历三个阶段，第一阶段是培育期，主要进行用户习惯的培育及资源的积聚，资本投入相对较大，业务量逐渐积累；第二阶段是爆发期，当资源的积聚一旦突破某一临界点，网络效应及规模效应显现，业务量会呈现出爆发式增长的局面，第三阶段是稳定期，业务量的增速逐步回落并趋于相对稳定。
以打车领域的滴滴打车为例，2012年 6月北京小桔科技有限公司成立，同年9月滴滴打车上线。2013年10月，根据艾瑞集团发布报告，滴滴打车市场份额达到59.4%，超过其他打车软件市场份额之和，2014年1月，随着补贴活动的开启，滴滴打车的用户量、订单量出现爆炸式增长，2014年 3月用户数超过 1亿，司机数超过 100万，日均单达到 521.83万单，成为当时移动互联网最大日均订单交易平台。在用户习惯培育完成及用户粘性较高的背景下，嘀嘀打车逐渐降低及取消补贴。此后，嘀嘀打车先后推出专车、顺风车、代驾、企业用车等业务，进一步丰富产品线，巩固市场地位。
传化物流 O2O物流网络平台服务业务目前尚处于发展初期，已经呈现较为良好的增长势头，未来伴随平台资源的不断积累，运营能力的不断提升，当培育期结束后，传化物流平台用户及交易量将呈现爆发式增长。
二、司机会员数量和活跃会员率对传化物流评估值的影响
（1）对司机会员量变动的敏感性分析
单位：万元
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|项目|收益法评估值|变动额|变动率|
|年司机会员量增加20%|2,446,238.00|428,947.00|21%|
|年司机会员量增加10%|2,231,765.00|214,474.00|11%|
|评估报告采用的司机会员量|2,017,291.00|-|-|
|年司机会员量降低10%|1,802,000.00|-215,291.00|-11%|
|年司机会员量降低20%|1,585,098.00|-432,193.00|-21%|

（2）对活跃会员率变动的敏感性分析
单位：万元
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|项目|收益法评估值|变动额|变动率|

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|-|-|-|-|
|活跃会员率增加50%|2,232,492.00|215,201.00|11%|
|活跃会员率增加20%|2,103,371.00|86,080.00|4%|
|评估报告采用的活跃会员率|2,017,291.00|-|-|
|活跃会员率降低20%|1,931,211.00|-86,080.00|-4%|
|活跃会员率降低50%|1,802,091.00|-215,200.00|-11%|

根据上述敏感性分析，司机会员量及活跃会员率指标在设定变动幅度内，对收益法估值未构成重大影响。
三、“注册货运司机数量”、“活跃会员率”等预测指标未达预期风险
传化物流通过基于互联网、云计算等技术针对不同用户群体和交易场景构建了易配货、易货嘀、运宝网等网上交易平台，与支付平台、运单管理平台、智能仓储管理平台及客户的企业信息管理系统等平台进行无缝链接，形成互联互通的物流服务网络，实现全网运力调度、采购及监控、货物车辆集聚管理以及交易信息匹配，并对交易过程产生的数据进行挖掘与分析，提供互联网物流增值服务。
因此，“注册货运司机数量”、“活跃会员率”等指标亦较为重要。
本次评估的收益法预测中，基于传化物流已有公路港发展情况、行业发展情况、已有活跃会员率，考虑公路港数量增加、增值服务增加带来的用户粘性提高等因素确定，评估机构对“注册货运司机数量”、“活跃会员率”等指标进行了定量预测，预计 2022年注册货运司机数量达到 800万个（易配货 600万，易货嘀 200万），占市场总量的27%左右，预计活跃会员率在预测期内从目前的11%逐步提升至 2022年的30%。若“注册货运司机数量”、“活跃会员率”相关指标无法达到预计情况，将对传化物流未来业务经营及本次评估值产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次预测注册货运司机数量和活跃会员率系基于目前已运营公路港数据及已开展的港外推广增长趋势进行合理推演，同时，基于行业总量、互联网行业业务特征以及平台网络效应确保预测合理性；公司补充披露了司机会员量及活跃会员率变动对评估值影响的敏感性分析，并提示了相关
风险。
经核查，评估师认为：本次预测注册货运司机数量和活跃会员率系基于目前已运营公路港数据及已开展的港外推广增长趋势进行合理推演，同时，基于行业总量、互联网行业业务特征以及平台网络效应确保预测合理性；公司补充披露了司机会员量及活跃会员率变动对评估值影响的敏感性分析，并提示了相关风险。
公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“二、收益法评估具体情况”之“（二）重要评估参数以及相关依据”以及“第十二章风险因素”中补充披露了上述内容。
反馈意见25
申请材料显示，传化物流收益法评估中预测期营业收入增长率分别为65.17%、28.66%、94.98%、47.76%、39.55%、32.97%、21.45%、21.63%。请你公司结合行业发展、市场容量、市场竞争、用户粘性、会员活跃度、同行业公司情况及市场可比交易等，补充披露收入增长率预测依据及合理性，与市场供求、未来资本性支出是否相匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、收入增长预测的依据及合理性
本次收入增长率预测充分考虑行业发展、市场容量、市场竞争、用户粘性、会员活跃度、未来资本性支出及可比公司情况，具有合理性。
（一）国内公路物流行业具有巨大的整合空间
近年来，国内公路物流行业快速发展，公路基础设施实现跨越式发展，公路物流网络日趋完善，公路营运载货汽车拥有量不断增长，公路物流从业人群持续扩大，公路货运量和货物周转量快速增长。与此同时，国内公路物流市场在快速扩张中也暴露出诸多问题，导致行业整体经营效益较差，物流运营效率低下。根据中国道路运输协会对 70万家货运企业的调查显示，中国卡车的空载率高达40%，车辆停车配货的间隔时间平均长达 72小时，运输效率低下。国内货主企业物流成本居高不下，远高于发达国家水平。根据国家统计局统计数据，2005
年至 2014年，国内社会物流总费用由 3.4万亿元增长至 10.6万亿元，年复合增长率达到13.47%，2014年该费用占 GDP比例达到16.60%。行业亟需系统的解决方案，整合公路物流行业的必要性日益突出。
（二）公路物流平台运营行业具有四大万亿级的市场容量
一是围绕3,000万卡车司机的生活消费市场，市场规模超过1.1万亿：根据国家统计局统计，2014年全国民用载货汽车的保有量是2,125.46万辆，按照卡车与司机比1:1.5计算，全国卡车司机超过3,000万。按一位司机一年的生活消费在3万-5万之间，则计算得到市场规模约0.9万亿-1.5万亿。
二是围绕2,000万辆卡车的物流装备市场，包括卡车、配件装备、汽修等，市场规模超过1.7万亿：根据国家统计局统计，2014年全国民用载货汽车的保有量是2,125.46万辆，按一辆卡车一年在物流装备、汽修、加油的消费总额8-15万元计算，则市场规模超过1.7万亿/年。
三是生产资料和生活资料的货物价值，涉及中国200万亿的物资调度：根据国家统计局统计，2014年全国社会物流总额213.5万亿。
四是物流费用，主要指运费、仓储费用等，市场规模是10万亿的物流费用：据国家统计局统计，2014年我国社会物流总费用10.6万亿。
（三）传化物流具有显著的竞争优势
1、市场竞争特点
目前，公路物流服务平台可以分为信息门户网站、运力交易平台、车辆调度平台、整合服务平台等，市场竞争存在以下特点：
（1）线上信息化服务平台同质化竞争明显
目前，主流线上信息化服务平台的业务主要涵盖长途干线货源及车源匹配、同城配送、快递等领域。其中，长途干线货源及车源匹配、同城配送业务是主要竞争领域。多数平台在存在线上功能设置重叠、模式可迅速复制、市场壁垒较低等问题，导致平台间同质化竞争进一步加剧。
（2）线下资源成为制约平台发展的关键要素
多数线上信息化服务平台采用轻资产模式，由于缺少线下实体平台资源的支撑，存在用户体验、客户粘性方面的先天不足。一方面，用户线上成交后，需要在线下进行物流装载、中转、分拣、配送、运输服务等作业服务，单纯采用信息化服务平台模式难以满足用户的上述需求；另一方面，目前各大平台主要通过地推、活动、补贴的方式对平台网页端及移动端进行推广，但受制于资金的限制，大多数平台仅能够在局部区域进行有效的市场推广，全国性的推广难度较高，并且单纯由活动、补贴的方式发展而来的客户对平台的粘性较为一般，留存率通常较低。
（3）采用“基础设施服务平台+信息化服务平台”模式更具竞争优势
采用“基础设施服务平台+信息化服务平台”模式的企业，能够在线下平台内为货主、物流企业、个体货运司机等物流主体提供仓储、运输、配送、流通加工、信息、金融、汽配、生活配套等多样化的货运及增值服务，更有效地增强客户体验，提升客户对平台的忠诚度；另外，基础设施服务平台的异地扩张也为线上平台的推广提供良好的客户基础。
2、传化物流的竞争地位
传化物流打造的“物流+互联网+金融”中国公路物流网络运营系统，在服务主体上，覆盖公路物流三大主体（货主、物流企业、司机）；在业务范围上，涵盖从上游货主企业到下游收货方的全链条业务，包括货主企业与物流企业的物流交易业务，物流企业与司机的长途配货交易业务，“最前一公里”与“最后一公里”同城配送业务、物流作业业务（分拣、仓储、中转、装卸等）以及围绕三大主体的金融服务等，并形成公路物流运行数据一体化管理，实现全网采购、全网调度、全网监控。同时，传化物流的运营系统具有高度的开放性，可以与行业内其他企业形成合作关系。
传化物流的核心竞争优势体现为：
（1）独特的经营模式：目前行业内未有企业的业务模式与传化物流完全一致，仅存在一些企业的业务模式与传化物流的部分业务板块相近，并且该等企业以轻资产模式运营纯信息化服务平台居多，缺少线下资源。传化物流强大的线下平台优势是提高用户体验、增强客户粘性的重要保障。
（2）显著的排他性：随着传化物流实体公路港网络的快速铺开，实体公路港将连点成网，形成全国化的公路港网络运营体系，将在所在区域甚至全国范围内形成显著的排他性。
（3）良好的会员基础：传化物流目前已拥有较大规模的实体公路港客户群体以及网上平台用户，形成良好的会员基础。未来凭借实体公路港网络的卡位优势，将实现会员规模的持续扩大。
（4）完整的生态系统：传化物流的公路港网络运营体系具备不断扩展功能的能力，目前正逐步打造交易闭环，最终将形成完整的“物流+互联网+金融”的公路物流全新生态。
（四）传化物流提供全方位的服务，具有较高的用户粘性及会员活跃度
传化物流的全国化实体公路港网络聚集了区域的货源与车源，为三大网上平台业务开展积累了大量的客户资源，是平台用户拓展和信息发布规模化的基础；
实体公路港内的物流服务设施，为网上平台用户提供了物流装载、中转、分拣、配送、运输服务等作业服务，为物流企业提供了一站式办公服务，并为货运司机
提供了住宿、餐饮、车辆维护保养等消费场所。实体公路港平台的线下核心服务能力及线上平台交易的场景感将帮助用户获得更好的平台体验，有效增强用户对网上平台的忠诚度及粘性。用户粘性主要通过会员活跃度等指标来反映。
易配货、易货嘀、运宝网的功能定位存在差异，能够反映会员活跃度的指标也相应不同。易配货、易货嘀、运宝网可以分别将月度 APP登陆量、月度成交量、月度运单量作为会员活跃度的衡量指标，2015年1-7月的具体情况如下表所示：
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|平台|指标|2015年|||||||月均复合增长率|
|||1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月||
|易配货|APP登陆量|33,376|17,514|33,251|56,133|67,412|80,453|80,375|15.77%|
|易货嘀|月度成交量|2,721|1,002|5,404|11,500|10,335|8,797|10,051|24.33%|
|运宝网|月度运单量|303,083|439,487|640,857|762,912|876,115|877,805|924,161|20.42%|

由上表可见，2015年1-7月，易配货月度APP登陆量、易货嘀月度成交量、运宝网月度运单量整体呈不断上升的趋势，活跃度表现较为良好。
（五）未来资本性支出与业务发展相匹配
本次预测未来收入增长的来源是全国实体公路港网络的建设以及 O2O网络平台的建设运营。具体预测如下：
本次对于未来实体公路港总数量的预测设定为 70个，其中 5个公路港已投入运营，剩余 66个为新建项目（含萧山公路港搬迁），根据公路港定位的不同，平均每个公路港的投资额为2-5亿之间，其中绝大部分为基地型公路港，投资额在 2-3亿之间，因此新建 66个公路港合计需要投资额约为 130亿-200亿。其建设运营进度安排如下表所示：
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|新投入运营的公路港数量（个）|0|17|14|11|7|6|6|5|
|运营公路港总量（个）|5|21|35|46|53|59|65|70|

根据传化物流的规划，未来新投资开发的各实体公路港运营单元分为枢纽型
公路港和基地型公路港，除已立项项目之外，未来新投资开发的各实体公路港运
营单元中，除了枢纽型公路港考虑完全自建外，其余公路港将引入行业资本，降
低传化物流自有资金投入。本次预测的资本性支出足以保证预测期内公路港的建设投资。
未来公路港网络的建设形成，将推动线上会员量大幅增长以及会员粘性的显著增强。
易配货方面，截至2015年3月31日，已进入运营成熟期的成都、杭州、苏州公路港合计已发展易配货司机会员量 21.23万人，平均每个公路港逾 7万人，该等数据与目前三个公路港的实际流量仍存在较大差距，港内司机会员向线上转化的空间仍十分巨大；另外，根据未来传化物流规划的公路港发展数量预测，按照70个公路港计算，平均每个公路港发展注册货运司机7万人，2022年由实体公路港以及公路港辐射区域内发展的注册货运司机数量约500万人，同时，考虑到公路港存在培育期、会员具有流动性等因素，预测港内会员发展数量约为400万人；在目前注册会员发展的途径中，除了实体公路港发展途径外，还有在港外发展会员的途径。传化物流线上平台构建了以自有营销团队、渠道代理商为主的营销管理体系，通过与物流市场合作、物流运输相关企业合作、异业联盟等方式，在全国范围内全力拓展新客户。截至2015年3月31日，港外累计发展注册会员约21万，与港内发展量持平；假设考虑未来港外会员发展量与港内发展量持平，则港外会员量也将达到500万左右。同时，未来传化物流也会适时考虑采用收购兼并等手段来获取司机资源。因此，本次谨慎预测到 2022年易配货司机会员达到600万人。
易货嘀方面，尽管平台起步时间较晚，但发展速度较快，在目前仅以杭州及成都作为主要推广城市的背景下，司机会员数量已由 2014年末的 400人发展到 2015年 7月末的 8,031人，2015年 1-7月的月均复合增长率达到53.50%。预计到 2015年年底，易货嘀司机会员量可达到 1.3万。按照50%增长预测，预计到 2016年年底可实现 3万会员的目标。据易货嘀初期的推广经验以及业务模式来看，易货嘀业务具有同城性和可复制性。一方面随着实体公路港网络的铺开，易货嘀的区域覆盖面将更广；另一方面易货嘀正在加快推进港外市场的挖掘，也将发展更多的司机会员。未来，传化物流将采用单个城市逐一突破的模式，有节奏地在全国范围内铺开业务，未来预计将覆盖100个城市，每个城市计划发展司机
会员2万人，总量达到200万人。
根据传化物流的规划并参考互联网行业的规律，随着全国公路港网络的形成以及 O2O物流网络平台服务业务的开展，会员量、交易流量大大幅提升，将驱动易配货、易货嘀、运宝网等相关互联网产品的收入快速增长。
（六）本次预测收入增长情况与可比公司收入增长情况基本相符
2005-2014年十年期间，电商/平台型上市公司与物流行业相关上市公司的年收入增长率情况如下表所示：
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|证券代码|证券简称|上市日期|上市当年及之后四年营业收入平均增长率|
|BABA.N|阿里巴巴|2014-09-19|45.14%|
|JD.O|京东商城|2014-05-22|65.85%|
|JMEI.N|聚美优品|2014-05-16|31.04%|
|VIPS.N|唯品会|2012-03-23|157.42%|
|002024.SZ|苏宁云商|2004-07-21|53.57%|
|平均值|||70.60%|

数据来源：Wind资讯
注：上市不满五年的按实际上市期间计算。
物流行业相关上市公司收入增长率如下表所示：
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|证券代码|证券简称|上市日期|上市当年及之后四年营业收入平均增长率|
|600057.SH|象屿股份|1997-06-04|56.83%|
|600119.SH|长江投资|1998-01-15|17.00%|
|600180.SH|瑞茂通|1998-07-03|40.15%|
|600278.SH|东方创业|2000-07-12|14.39%|
|600676.SH|交运股份|1993-09-28|17.05%|
|600794.SH|保税科技|1997-03-06|5.41%|
|603128.SH|华贸物流|2012-05-29|5.04%|
|002183.SZ|怡亚通|2007-11-13|145.47%|
|002210.SZ|飞马国际|2008-01-30|124.39%|
|002245.SZ|澳洋顺昌|2008-06-05|22.77%|
|002492.SZ|恒基达鑫|2010-11-02|2.03%|
|002711.SZ|欧浦钢网|2014-01-27|187.78%|

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|-|-|-|-|
|300013.SZ|新宁物流|2009-10-30|21.37%|
|300240.SZ|飞力达|2011-07-06|27.70%|
|300350.SZ|华鹏飞|2012-08-21|24.42%|
|平均值|||47.45%|

数据来源：Wind资讯
注：上市不满五年的按实际上市期间计算。
可以看出，电商/平台型公司营业收入增长率普遍较高，上市当年及后四年平均增长率最低为53.57%，最高为157.42%，平均达到70.60%；物流行业相关上市公司增长率上市当年及后四年平均增长率最低为2.03%，最高为187.78%，平均达到47.45%。
传化物流未来 O2O物流网络平台业务收入比例将逐年增加，会员量及全网交易流量逐步上升，本次预测的未来五年平均增长率为55.22%，与相关上市公司相比处于合理范围内。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次收入增长率预测充分考虑行业发展、市场容量、市场竞争、用户粘性、会员活跃度、未来资本性支出及可比公司情况，具有合理性。
经核查，评估师认为：本次收入增长率预测充分考虑行业发展、市场容量、市场竞争、用户粘性、会员活跃度、未来资本性支出及可比公司情况，具有合理性。
公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“二、收益法评估具体情况”之“（二）重要评估参数以及相关依据”中补充披露了上述内容。
反馈意见26
申请材料显示收益法评估预测传化物流 6年（2015-2020年）净利润复合增长率为68.25%，预测期毛利率由32%上升到68%。请你公司结合传化物流报告期
业绩、成本费用管控、核心竞争优势、市场地位及行业水平，补充披露收益法
评估中毛利率、净利率预测依据及合理性，是否充分考虑了市场竞争因素。请
独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见｡
答复：
本次收益法评估中毛利率、净利率的预测综合考虑了传化物流报告期业绩、未来业务结构变化、成本费用管控能力、核心竞争优势、市场地位及行业水平、市场竞争等因素具体情况如下：
一、本次收益法评估中毛利率、净利率预测依据
本次收益法评估中毛利率、净利率的预测综合考虑了传化物流报告期业绩、未来业务结构变化等因素。
（一）传化物流报告期业绩情况
报告期内，传化物流按业务分类的主营业务收入、主营业务毛利及主营业务毛利率的情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2015年度1-3月|2014年度|2013年度|
|主营业务收入||||
|公路港投资运营及配套服务|14,584.06|75,558.83|34,193.33|
|O2O物流网络平台服务|8,322.71|19,689.22|8,972.26|
|其中：供应链总包业务|6,169.50|10,403.43|800.06|
|物流平台服务及增值服务|2,153.21|9,285.79|8,172.19|
|主营业务毛利||||
|公路港投资运营及配套服务|1,631.82|11,122.80|1,388.43|
|O2O物流网络平台服务|1,221.62|6,223.70|5,832.82|
|其中：供应链总包业务|97.54|55.70|54.88|
|物流平台服务及增值服务|1,124.08|6,168.00|5,777.94|
|主营业务毛利率||||
|公路港投资运营及配套服务|11.19%|14.72%|4.06%|
|O2O物流网络平台服务|14.68%|31.61%|65.01%|
|其中：供应链总包业务|1.58%|0.54%|6.86%|
|物流平台服务及增值服务|52.21%|66.42%|70.70%|

2013年、2014年及2015年1-3月，传化物流公路港投资运营及配套服务业
务毛利率分别为4.06%、14.72%及11.19%，毛利波动较大，2014年较2013年增加 10.66个百分点，主要原因系 2014年新增公路港合作开发收入，该部分毛利较高导致公路港投资运营及配套服务毛利率上升；O2O物流网络平台服务业务毛利率分别为65.01%、31.61%及14.68%，毛利率逐年下降，主要原因系传化物流 2014年大力发展总包业务，该部分业务出于战略考虑处于微利状况，毛利率较低；随着总包收入比重的增加，O2O物流网络平台服务毛利率逐年下降。报告期内，物流平台服务及增值服务毛利逐年下降，主要原因系传化物流为迅速拓展物流平台服务及增值服务导致成本上升所致，但整体处于50%-70%的较高区间内。
报告期内，传化物流的净利润如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|净利润|2,022.69|3,975.24|1,511.13|
|归属于母公司股东的净利润|2,193.53|3,266.05|1,279.64|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润|-3,261.92|-1,547.82|-2,973.98|
|净利率|8.83%|4.17%|3.50%|
|归属于母公司股东的净利率|9.58%|3.43%|2.96%|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利率|-14.24%|-1.62%|-6.89%|

传化物流现阶段在以“公路港”为核心的物流基础设施网络和以易配货、易货嘀、运宝网为核心的互联网物流平台尚未形成规模效应的情况下，传化物流独特的经营模式使得其主营业务公路港投资运营及配套服务和 O2O物流网络平台服务已具备一定的盈利能力。报告期内，主营业务分别实现毛利 7,221.26万元、 17,346.50万元或 2,853.45万元。鉴于传化物流目前处于快速扩张期，平台建设投入以及推广投入逐步加大导致传化物流期间费用投入增加，传化物流营业利润报告期内处于亏损状态，造成传化物流的净利润报告期内受非经常性损益的影响较大，净利率水平亦受非经常性损益影响较大。未来，传化物流公路港实体网络与互联网物流平台运营实现规模效应逐步显现，传化物流主营业务收入及毛利将
实现爆发式大幅增长，传化物流净利润受非经常性损益的影响将逐步减小。
（二）毛利率、净利率的预测情况
本次预测的毛利率及净利率情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测||||||||
||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|公路港投资运营及配套服务毛利率|35.03%|35.86%|53.23%|57.18%|60.56%|61.43%|61.83%|62.67%|
|O2O物流网络平台毛利率|20.74%|33.04%|49.58%|61.37%|61.81%|69.27%|69.96%|72.07%|
|综合毛利率|32.01%|35.21%|52.38%|58.51%|61.05%|65.29%|66.28%|68.29%|
|净利率|9.64%|-15.81%|2.49%|8.76%|14.55%|20.83%|25.90%|29.44%|
|归属于母公司所有者的净利率|9.54%|-17.65%|0.13%|7.88%|12.35%|18.71%|24.00%|27.10%|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利率|-10.98%|-22.18%|0.13%|7.88%|12.35%|18.71%|24.00%|27.10%|

（三）预测期毛利率、净利率变动的原因分析
本次预测传化物流综合毛利率及净利率在预测期内不断上升的原因主要如下：
1、未来业务结构变化情况导致预测期综合毛利率大幅提升
由前述分析可见，传化物流两大业务中，O2O物流网络平台服务业务毛利率较高，而公路港投资运营及配套服务业务的毛利率相对较低。根据传化物流的发展规划，未来O2O物流网络平台服务业务规模将逐步扩大，板块收入将大幅提高，在营业收入中所占比重将逐年提高，预测期O2O物流网络平台服务的预测收入金额由2015年4-12月的27,798.10万元增至2022年的937,696.72万元，占营业收入的比重由21.13%提高到2022年的59.75%，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测||||||||
||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|公路港投资运营及配套服务收入|103,770.00|153,257.34|296,973.60|391,211.09|484,648.83|539,751.92|583,937.80|631,715.69|
|占营业收入比重|78.87%|77.11%|76.63%|68.32%|60.65%|50.80%|45.25%|40.25%|
|O2O物流网络平台收入|27,798.10|45,495.50|90,545.10|181,376.26|314,379.81|522,676.59|706,431.87|937,696.72|
|占营业收入比重|21.13%|22.89%|23.37%|31.68%|39.35%|49.20%|54.75%|59.75%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|131,568.10|198,752.84|387,518.70|572,587.34|799,028.64|1,062,428.51|1,290,369.67|1,569,412.41|

2、各业务板块毛利率不断提升导致综合毛利率大幅提升
O2O物流网络平台服务业务毛利率由2015年4-12月的20.74%提升到2022年的72.07%，主要系该业务经过不断研究探索，于2014年下半年开始形成较为成熟的业务模式，目前正在大力发展会员、培育市场，预计2015年、2016年仍处于投入期。2015-2017年上半年，O2O物流平台服务业务收入主要为供应链总包收入、交易服务费收入、保险代销收入等，根据传化物流的规划，2017年下半年开始各实体公路港不再单独核算以上收入，而开始根据易配货、易货嘀、运宝网等线上交易平台的平台交易总额收取交易佣金以及会员费。互联网业务发展具有拐点效应，互联网业务初期会员的发展、订单量、成交率、成交额不显著，但一旦突破临界点（拐点），业务会迅猛发展；根据本次盈利预测，预计经过3年左右的业务培育，O2O物流平台服务业务盈利能力将大幅提升，因此，2017年下半年开始，O2O物流平台服务业务毛利率大幅上升。公路港投资运营及配套服务业务毛利率由2015年4-12月的35.03%提升到2022年的62.67%，主要系伴随实体公路港基地建设的铺开，公路港合作开发收入占比增加，该部分毛利较高导致公路港投资运营及配套服务毛利率上升。
综上，预测期内传化物流总体毛利率水平由2015年的29%提升至2022年的68%。
未来，传化物流公路港实体网络与互联网物流平台运营实现规模效应逐步显现，传化物流主营业务收入及毛利将大幅增长，传化物流净利润受非经常性损益的影响将逐步减小，净利率水平由 2015年的9.64%提升至 2022年的27.10%，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利率也由-10.98%提升至 2022年的27.10%。
二、本次收益法评估中毛利率、净利率预测的合理性
（一）传化物流成本费用管控制度成熟，可以合理有效的控制相关成本费用，尽力提升毛利率、净利率指标
传化物流重视对成本费用的管理和控制，努力营造全员、全过程、全方位的
成本费用控制体系。通过制度建设、预算管理、绩效考核等方式，将成本费用控制融入到企业的每项决策和各项日常活动中。
1、公路港投资运营及配套服务业务的成本管控
公路港投资运营及配套服务业务的成本费用主要来源于资产的折旧与摊销、人工成本、资金成本及其他各项成本费用等，主要管控措施如下：
（1）资产的折旧和摊销成本控制方面，传化物流制定并严格执行《项目投资管理制度》，《公路港项目工程设计管理制度》、《公路港物流项目工程合同管理制度》、《公路港物流项目工程建设供应商管理办法》、《项目工程招标（采购）管理办法》、《项目开工管理办法》、《工程项目总结评估管理办法》、《竣工验收管理办法》、《项目质量管理办法》等制度，在项目前期可行性研究、立项阶段，通过分析项目所在地的政策环境、区位优势、市场规模、竞争对手等各项信息，对项目投资规模、投资回报率等指标进行严格的测算和审查；在项目设计和建设阶段，通过把控项目设计和建造的质量与成本，在源头上控制总投资成本，从而将经营期的折旧和摊销费用控制在合理范围内。
（2）资金成本控制方面，传化物流始终致力于优化资本结构，在新项目投资测算时即充分考虑和平衡股权比例、权益资金比例，以合理控制资金成本。传化物流实施统一的资金管理，通过集零为整，盘活存量、滚动预测、动态平衡、合理调度、集约使用、最大限度地提高资金使用效率来降低资金成本。
（3）人工成本控制方面，传化物流对已运营公路港，实行定员定岗，对建设期项目，按建设进度配备人员，项目前期拓展则由统一由产业集团组织实施。
对于非核心业务和人员，将劳务外包作为选项，实现成本费用的可比和遴选，以达到降低人工成本的效果。
（4）针对其他各项成本费用，传化物流对每个项目设定合理的控制目标，并层层分解到各个部门和各个期间。通过日常成本费用预算与实际的比较、分析，及时发现成本费用偏差。同时，传化物流制定并严格执行费用管理办法和财务审批制度，对发生成本费用进行严格审批，使全员形成成本节约意识。
2、O2O物流网络平台服务业务的成本管控
传化物流O2O物流网络平台服务业务的成本费用主要来源于人力成本、研发成本、营销推广成本等，主要管控措施如下：
（1）人力成本方面，传化物流结合阿米巴经营模式及OKRs（目标与关键成果法）等管理工具，进行更为灵活、高效、扁平的组织管理与绩效管理，确保人力成本投入的有效性。
（2）研发成本方面，传化物流实行研发组织扁平化、研发运营一体化，确保传化物流的产品迭代与研发方向与市场变化方向相一致，并确保成本投入与研发进度保持平衡。
（3）营销推广成本方面，传化物流充分依托实体公路港平台的优势，结合业务需要进行营销推广，较大程度地节约了O2O物流网络平台会员发展的推广费用、体验费用。
综上，传化物流能够针对公路港投资运营及配套服务业务及O2O物流网络平台服务业务进行良好的成本管控，尽力提升毛利率、净利率指标。
（二）本次预测的毛利率、净利率指标与市场竞争情况、传化物流的核心竞争优势、市场地位相符合
1、市场竞争情况
目前，公路物流服务平台可以分为信息门户网站、运力交易平台、车辆调度平台、整合服务平台等，市场竞争存在以下特点：
（1）线上信息化服务平台同质化竞争明显
目前，主流线上信息化服务平台的业务主要涵盖长途干线货源及车源匹配、同城配送、快递等领域，其中，长途干线货源及车源匹配、同城配送业务是主要竞争领域。多数平台在存在线上功能设置重叠、模式可迅速复制、市场壁垒较低等问题，导致平台间同质化竞争进一步加剧。
（2）线下资源成为制约平台发展的关键要素
多数线上信息化服务平台采用轻资产模式，由于缺少线下实体平台资源的支撑，存在用户体验、客户粘性方面的先天不足。一方面，用户线上成交后，需要
在线下进行物流装载、中转、分拣、配送、运输服务等作业服务，单纯采用信息化服务平台模式难以满足用户的上述需求；另一方面，目前各大平台主要通过地推、活动、补贴的方式对平台网页端及移动端进行推广，但受制于资金的限制，大多数平台仅能够在局部区域进行有效的市场推广，全国性的推广难度较高，并且单纯由活动、补贴的方式发展而来的客户对平台的粘性较为一般，留存率通常较低。
（3）采用“基础设施服务平台+信息化服务平台”模式更具竞争优势
采用“基础设施服务平台+信息化服务平台”模式的企业，能够在线下平台内为货主、物流企业、个体货运司机等物流主体提供仓储、运输、配送、流通加工、信息、金融、汽配、生活配套等多样化的货运及增值服务，更有效地增强客户体验，提升客户对平台的忠诚度；另外，基础设施服务平台的异地扩张也为线上平台的推广提供良好的客户基础。
2、传化物流的核心竞争优势
传化物流打造的“物流+互联网+金融”中国公路物流网络运营系统，在服务主体上，覆盖公路物流三大主体（货主、物流企业、司机）；在业务范围上，涵盖从上游货主企业到下游收货方的全链条业务，包括货主企业与物流企业的物流交易业务，物流企业与司机的长途配货交易业务，“最前一公里”与“最后一公里”同城配送业务、物流作业业务（分拣、仓储、中转、装卸等）以及围绕三大主体的金融服务等，并形成公路物流运行数据一体化管理，实现全网采购、全网调度、全网监控。同时，传化物流的运营系统具有高度的开放性，可以与行业内其他企业形成合作关系，其核心竞争优势体现为：
（1）独特的经营模式：目前行业内未有企业的业务模式与传化物流完全一致，仅存在一些企业的业务模式与传化物流的部分业务板块相近，并且该等企业以轻资产模式运营纯信息化服务平台居多，缺少线下资源。传化物流强大的线下平台优势是提高用户体验、增强客户粘性的重要保障。
（2）显著的排他性：随着传化物流实体公路港网络的快速铺开，实体公路港将连点成网，形成全国化的公路港网络运营体系，将在所在区域甚至全国范围内形成显著的排他性。
（3）良好的会员基础：传化物流目前已拥有较大规模的实体公路港客户群体以及网上平台用户，形成良好的会员基础。未来凭借实体公路港网络的卡位优势，将实现会员规模的持续扩大。
（4）完整的生态系统：传化物流的公路港网络运营体系具备不断扩展功能的能力，目前正逐步打造交易闭环，最终将形成完整的“物流+互联网+金融”的公路物流全新生态。
3、传化物流的市场地位
传化物流是国内最早针对公路物流现状和症结，采用平台经营模式对行业转型升级提出系统解决方案的企业之一，在全国首创“公路港”物流模式，被行业誉为解决困扰公路物流“物流企业创业发展难、工商企业物流业务外包难、社会车辆停车配货难”的有效载体，传化物流所取得的经济效应和社会效益得到了社会各界的高度认可。
2013年 6月，国家发改委、工信部、国土资源部、住建部、交通运输部五部委肯定了“公路港”利用实体和信息平台，衔接匹配车货信息的物流运作模式及其取得的良好济效益和社会效益，要求推广传化“公路港”物流经验。2015年 8月，国家发改委发布《关于加快实施现代物流重大工程的通知》（发改经贸[2015]1776号），将“公路港”列为物流信息平台工程的重点建设项目。
传化物流的公路港物流服务平台的建设与运营获得“第十六届国家级企业现代化创新成果一等奖”，传化物流基地先后被中国物流与采购联合会评为“AAAAA级物流企业”、“浙江省重点流通企业”、“中国物流示范基地”等，入选交通运输部与浙江省“部省共建”项目重点扶持示范物流园区。
传化物流亦参与了《物流园区分类与基本要求》、《社会物流统计指标体系》等国家标准的制定。
综上，传化物流的经营模式具备较高的进入壁垒，并已凭借自身的核心竞争优势，取得较高的行业地位，随着平台的丰富完善，完整生态体系建立，毛利率、净利率的增长具备合理性。
（三）行业上市公司毛利率、净利率水平比较
1、互联网行业相关上市公司的毛利率、净利率指标
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|销售毛利率2014年|销售净利率2014年|
|002095.SZ|生意宝|80.77%|21.20%|
|002195.SZ|二三四五|51.35%|17.36%|
|002315.SZ|焦点科技|62.70%|23.38%|
|002405.SZ|四维图新|81.39%|12.22%|
|300017.SZ|网宿科技|43.58%|25.31%|
|300051.SZ|三五互联|59.75%|0.94%|
|300052.SZ|中青宝|59.28%|1.32%|
|300059.SZ|东方财富|75.72%|27.07%|
|300104.SZ|乐视网|14.53%|1.89%|
|300113.SZ|顺网科技|78.01%|24.71%|
|300295.SZ|三六五网|93.66%|30.90%|
|300369.SZ|绿盟科技|78.02%|20.56%|
|300383.SZ|光环新网|43.00%|21.90%|
|300431.SZ|暴风科技|74.55%|10.84%|
|300467.SZ|迅游科技|73.16%|31.96%|
|603000.SH|人民网|56.93%|28.13%|
|平均值||64.15%|18.73%|
|中值||67.93%|21.55%|

上表16家上市公司中，2014年的销售毛利率分布范围为14.53%-93.66%，销售毛利率平均值为64.15%，中值为67.93%；销售净利率分布范围为0.94%-31.96%，销售净利率平均值为18.73%，中值为21.55%；其中，13家公司的销售毛利率超过50%，10家公司的销售净利率超过20%。
2、涉及物流平台业务的互联网行业上市公司的毛利率、净利率指标
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||主营产品名称||与本次类似的业务||毛利率||净利率|
|002279.SZ||久其软件|||电子政务软件、集团管控|开发了物流互联网平台空中物流港，处于验收推广阶段。||99.44%||22.25%||
||||||软件、大数据软件等管理|||||||
||||||软件、移动互联网领域软|||||||
||||||件|||||||
|300209.SZ||天泽信息||软件、硬件终端及配件、运营服务；|||涉足物流互联网领|56.89%||5.97%||
||||||||域，推出基于移动互|||||
||||||||联网的物流运力交|||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||易APP||||||
|002312.SZ||三泰控股|金融安防业务、金融自助||涉足互联网物流，速|28.26%||7.49%||
||||服务、BPO 业务、速递||递易打造快递领域|||||
||||易；||的O2O平台|||||
||平均值||||||61.53%||11.90%|
||中值||||||56.89%||7.49%|

上表3家上市公司中，2014年的销售毛利率分布范围为28.26%-99.44%，销售毛利率平均值为61.53%，中值为56.89%；销售净利率分布范围为5.97%-22.25%，销售净利率平均值为11.90%，中值为7.49%，净利率水平相对较低主要系上述3家上市公司物流平台业务尚处于起步阶段。
综上，与互联网行业上市公司相比，传化物流本次毛利率及净利率预测处于合理区间范围。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次预测期毛利率提高主要系标的公司未来 O2O物流网络平台服务的比重不断提高及各业务板块毛利率不断提升所致；传化物流的经营模式具备较高的进入壁垒，并已凭借自身的核心竞争优势，取得较高的行业地位，随着平台的丰富完善，完整生态体系建立，毛利率、净利率的增长具备合理性；与互联网行业上市公司相比，传化物流本次毛利率及净利率预测处于合理区间范围。
经核查，评估师认为：本次预测期毛利率提高主要系标的公司未来 O2O物流网络平台服务的比重不断提高及各业务板块毛利率不断提升所致；传化物流的经营模式具备较高的进入壁垒，并已凭借自身的核心竞争优势，取得较高的行业地位，随着平台的丰富完善，完整生态体系建立，毛利率、净利率的增长具备合理性；与互联网行业上市公司相比，传化物流本次毛利率及净利率预测处于合理区间范围。
公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“二、收益法评估具体情况”之“（二）重要评估参数以及相关依据”中补充披露了上述内容。
反馈意见27
请你公司结合传化物流互联网业务发展阶段及市场可比交易情况，补充披露传化物流收益法评估中折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次评估折现率的取值过程
为了确定委估企业的价值，评估师采用了资本资产定价模型（“CAPM”）。
CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[R]=Rf+β×（E[R]-Rf）+Alpha
e 1 m 2
其中：E[R]=权益期望回报率，即权益资本成本
e
Rf=长期国债期望回报率
1
β=贝塔系数
E[R]=市场期望回报率
m
Rf=长期市场预期回报率
2
Alpha=特别风险溢价
（E[R]-Rf）为股权市场超额风险收益率，称 ERP
m 2
CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。
在 CAPM分析过程中，评估师采用了下列步骤：
1、长期国债期望回报率（Rf）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日 1
距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.23%（数据来源：Wind资讯）。
2、ERP，即股权市场超额风险收益率（E[R]-Rf）的确定。一般来讲，股 m 2
权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风
险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
（1）市场期望报酬率（E[R]）的确定：
m
在本次评估中，评估师借助 Wind资讯的数据系统，采用沪深300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深 300成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
（2）确定1999-2014各年度的无风险报酬率（Rf）：
2
本次评估采用1999-2014各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
（3）按照几何平均方法分别计算 1999年 12月 31日至 2014年12月 31日期间每年的市场风险溢价，即E[R]-Rf，评估师采用其平均值6.31%作为股权 m 2
市场超额风险收益率。
3、确定可比公司市场风险系数β。由于目标公司的业务涉及物流、互联网、电商，评估师收集了这三类行业上市公司的资料，查阅取得每家可比上市公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300指数）的风险系数β（数据来源：iFind客户端），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：
β=β /[1+（1-t）（D/E）]
U L
其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
根据被评估企业的目标资本结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。
计算公式为：
β=β×[1+（1-t）（D/E）]
L U
其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
4、特别风险溢价Alpha的确定，评估师考虑了以下因素的风险溢价：
（1）规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模与可比上市公司存在一定差距，因此评估师认为有必要做规模报酬调整。根据评估师的比较和判断结果，评估人员认为追加2%的规模风险报酬率是合理的。
（2）个别风险报酬率的确定
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：1）企业所处经营阶段；2）历史经营状况；3）主要业务所处发展阶段；4）企业经营业务和地域的分布；5）公司内部管理及控制机制；6）管理人员的经验和资历；
7）对主要客户或供应商的依赖；8）财务风险。
出于上述考虑，评估师将本次评估中的个别风险报酬率确定为2.5%。
根据以上分析计算，评估师确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为13.54%。
二、本次收益与风险的匹配性分析
（一）本次预测的未来收益具备可实现性
折现率反映收益的风险水平，评估师认为本次盈利预测具备可实现性，体现
在两方面：
1、被评估单位的盈利模式具备可行性，且具备启动资金、人才储备、经验积累方面的支持，并得到国家政策的支持。
从资金上来说，截至评估基准日，传化物流账面货币资金余额超过 30亿元人民币，具备启动全国实体公路港网络以及O2O物流网络建设的资金条件。
从人才储备来说，传化物流在实践中组织架构逐步构全，并培养了一支优秀的团队。在O2O物流网络领域，传化物流目前已集聚了一批具备电商、互联网、物流专业背景的管理经营人才。在实体公路港运营领域，目前传化物流的架构是各大区对公路港进行规划及建设，然后交由专门的团队进行运营；目前已经形成南部大区、北部大区、西部大区、第四大区；大区组织架构健全，关键人才快速凝聚到位；基于新公路港项目经营需要，已运营的各公路港积极培养经营人才，确保后续各公路港运营的人才保障和可持续性。
从经验积累来说，传化物流于 2000年确定平台商业模式，首个公路港平台——杭州公路港于2003年建成运营，实现“物流+信息化”的创新，获得成功后于2005年进入探索复制阶段，2009年、2010年成都公路港、苏州公路港投入运营；2011年启动大杭州枢纽港项目、富阳公路港项目。自2013年起，传化物流加快了全国化拓展的步伐，并以“物流+互联网+金融”的创新模式。传化物流在公路港从无到有再到全国网络布局的形成过程中，积累了大量的实践经验，对公路港模式有了较深切的认知和把握。传化物流已在杭州、成都、无锡、苏州、富阳通过自建及合作开发的方式建成运营 5大实体公路港，并探索出可复制的实体公路港网络拓展模式，目前已在全国17个省份落实70个公路港布点。实体公路港前期积累了丰富的客户基础，能够为后续 O2O物流网络平台用户的拓展提供有力保障。
从国家政策来说，2014年，国务院印发《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》（以下简称《规划》），部署加快现代物流业发展，明确提出了我国物流产业的发展目标，要求物流基础设施及运作方式衔接更加顺畅，物流整体运行效率显著提高，并把物流园区工程和物流信息平台工程建设作为重点建设的工程之一。
2015年8月，国家发改委发布《关于加快实施现代物流重大工程的通知》，要求
多措并举推动现代物流发展。此外，传化物流的“公路港”模式也得到国家有关部委的大力支持。2013年 6月，国家发改委、工信部、国土资源部、住建部、交通运输部五部委肯定了“公路港”利用实体和信息平台，衔接匹配车货信息的物流运作模式及其取得的良好济效益和社会效益，要求推广传化“公路港”物流经验。2015年8月，国家发改委发布《关于加快实施现代物流重大工程的通知》（发改经贸[2015]1776号），将“公路港”列为物流信息平台工程的重点建设项目。
2、O2O物流网络平台服务业务已开展，目前发展情况良好
截至 2015年 7月 31日，传化物流 O2O物流网络平台服务在目前已运营 5个公路港的情况下，已发展司机会员约60万人，预计2015年全年司机会员量可达到100万人。随着未来传化物流公路港数量的大幅增加以及营销团队在全国范围内的客户拓展，预测到 2022年形成 600万易配货司机会员及 200万易货嘀司机会员规模的可实现性较大。
（二）未来预测收益的实现进度存在一定的风险
经分析，本次收益具备可实现性，在收益实现方面的风险并不突出。但未来预测收益在实现进度上可能存在一定风险，线上会员发展量、公路港建设数量可能存在一定的不确定性。
本次对于实体公路港建设数量、司机会员量等指标进行了敏感性分析；经分析，前述指标在20%的变动幅度内对本次评估值有一定影响，但无重大影响，影响幅度基本不超过20%。具体情况详见本反馈意见回复之“反馈意见16”之“二、（二）2、（3）传化物流未来发展规划、进度安排等因素对盈利能力的敏感性分析”。本次收益法折现率取值为13.54%，充分考虑了个别风险因素，合理反映了未来收益实现面临的风险水平。
三、近期A股市场折现率取值统计分析
本次评估统计了近期 A股市场中相关上市公司资产重组项目所选取的折现率情况，主要选取了两类标的企业，一类为物流行业企业，一类为软件、科技、娱乐游戏等风险较高的行业企业，具体统计信息如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|首次公告日|实施进度|交易标的公司|所属Wind行业|折现率模型|股权资本成本|加权平均资本成本|
|000032|深桑达A|2014-11-18|证监会受理|捷达运输|物流|WACC|12.27%|12.27%|
|000032|深桑达A|2014-11-18|证监会受理|神彩物流|物流|WACC|14.27%|12.78%|
|300182|捷成股份|2015-8-7|董事会预案|华视网聚|软件、科技、娱乐等行业|WACC|12.62%|12.42%|
|300419|浩丰科技|2015-8-1|董事会预案|路安世纪|软件、科技、娱乐等行业|WACC|11.33%|11.33%|
|300113|顺网科技|2015-7-28|董事会预案|国瑞信安|软件、科技、娱乐等行业|WACC|13.68%|12.29%|
|000038|深大通|2015-7-23|董事会预案|视科传媒100%股权|软件、科技、娱乐等行业|WACC|11.33%|11.33%|
|600136|道博股份|2015-7-18|董事会预案|苏州双刃剑|软件、科技、娱乐等行业|WACC|12.33%|12.33%|
|002137|实益达|2015-7-2|证监会受理|奇思广告|软件、科技、娱乐等行业|WACC|13.40%|13.40%|
|002739|万达院线|2015-6-27|董事会预案|重庆世茂|软件、科技、娱乐等行业|CAPM|10.28%|未计算|
|002211|宏达新材|2015-6-3|董事会预案|分众传媒|软件、科技、娱乐等行业|WACC|11.01%|11.01%|
|002119|康强电子|2015-5-11|董事会预案|永乐影视|软件、科技、娱乐等行业|WACC|12.57%|12.29%|
|002555|顺荣三七|2015-5-5|证监会受理|三七互娱|软件、科技、娱乐等行业|WACC|13.36%|13.36%|
|002517|泰亚股份|2015-4-17|证监会受理|恺英网络|软件、科技、娱乐等行业|WACC|13.83%|13.44%|
|600576|万好万家|2015-4-14|发审委通过|翔通动漫|软件、科技、娱乐等行业|WACC|13.66%|13.66%|
|002174|游族网络|2015-4-7|发审委通过|掌淘科技|软件、科技、娱乐等行业|CAPM|12.27%|12.27%|
|002113|天润控股|2015-4-1|证监会受理|点点乐|软件、科技、娱乐等行业|WACC|14.14%|14.14%|
|002123|荣信股份|2015-3-26|发审委通过|梦网科技|软件、科技、娱乐等行业|WACC|12.50%|12.50%|
|002354|天神娱乐|2015-3-24|证监会受理|妙趣横生|软件、科技、娱乐等行业|WACC|14.00%|14.00%|
|300248|新开普|2015-2-14|发审委通过|迪科远望|软件、科技、娱乐等行业|WACC|12.99%|12.80%|
|002343|禾欣股份|2014-12-23|发审委通过|慈文传媒|软件、科技、娱乐等行业|WACC|12.19%|11.57%|
|600229|青岛碱业|2014-12-12|发审委通过|城市传媒|软件、科技、娱乐等行业|WACC|12.18%|12.06%|
|300352|北信源|2014-12-10|发审委通过|中软华泰|软件、科技、|CAPM|14.08%|未计算|

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||||||娱乐等行业||||
|600571|信雅达|2014-12-10|发审委通过|科匠信息|软件、科技、娱乐等行业|CAPM|14.22%|未计算|
|300271|华宇软件|2014-9-18|证监会受理|浦东中软|软件、科技、娱乐等行业|WACC|13.00%|12.90%|
|300311|任子行|2014-9-2|发审委通过|唐人数码|软件、科技、娱乐等行业|WACC|12.56%|12.56%|
|300339|润和软件|2014-4-18|完成|捷科智诚|软件、科技、娱乐等行业|WACC|11.13%|11.08%|
|300052|中青宝|2014-4-12|证监会受理|美峰数码|软件、科技、娱乐等行业|CAPM|13.43%|未计算|

根据上表统计信息，上述所有样本选取的股权资本成本的取值区间为10.28%-14.27%，平均值为12.76%；其中，物流行业涉及的两个被评估标的选取的股权资本成本分别为12.27%、14.27%，平均值为13.27%；本次传化物流评估项目所确定的股权资本成本为13.54%，处于上述样本的取值范围之内，并且取值高于样本平均值以及上述两个物流企业案例的平均值。从市场交易案例对比情况来看，本次折现率的取值处于合理范围。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：传化物流 O2O物流网络平台服务业务处于起步阶段，但目前业务开展情况良好，本次折现率合理反映了未来收益面临的风险，与市场案例相比本次折现率取值处于合理范围。
经核查，评估师认为：传化物流O2O物流网络平台服务业务处于起步阶段，但目前业务开展情况良好，本次折现率合理反映了未来收益面临的风险，与市场案例相比本次折现率取值处于合理范围。
公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“二、收益法评估具体情况”之“（二）重要评估参数以及相关依据”中补充披露了上述内容。
反馈意见28
请你公司补充披露传化物流市场法评估中：1）可比对象的可比性、价值比
率选取、测算的依据及合理性。2）流动性折扣计算方法、依据及合理性。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见｡
答复：
一、可比对象的可比性，价值比率选取､测算的依据及合理性
（一）可比对象的选取具备可比性
本次采用上市公司比较法，选择可比上市公司的标准是可比企业应当与被评估企业属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。
传化物流主要从事公路物流平台运营，目前已形成公路港投资运营及配套服务、O2O物流网络平台服务两大业务板块。本次选择国内资本市场（上海和深圳证券交易所）中处于同一行业，与传化物流存在相似业务，或受相同经济因素影响的上市企业作为可比企业，包括从事综合物流服务、物流平台（园区）开发运营、供应链管理、供应链金融业务的物流行业上市公司及涉足物流平台开发运营的上市公司。
选取的可比公司简要情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称||主营业务|
|600057.SH|象屿股份|大宗商品采购供应、综合物流服务、物流园区平台开发运营||
|600119.SH|长江投资|国际货运、公共信息平台、国内快件、市内货运||
|600180.SH|瑞茂通|煤炭供应链管理服务||
|600278.SH|东方创业|货物贸易和现代物流服务||
|600676.SH|交运股份|汽车零部件制造与汽车后服务、运输业与物流服务、水上旅游服务||
|600794.SH|保税科技|化工仓储、贸易及物流运输业||
|603128.SH|华贸物流|跨境综合物流服务||
|002183.SZ|怡亚通|供应链服务及供应链金融服务||
|002210.SZ|飞马国际|供应链外包方案与运营||
|002245.SZ|澳洋顺昌|金属材料的仓储、分拣、套裁、包装、配送等供应链服务||
|002279.SZ|久其软件|报表管理软件、大数据、集团管控、电子政务和移动互联领域软件的研发与推广；已开发物流互联网平台空中物流港，处于验收推广阶段||
|002312.SZ|三泰控股|金融安防业务、金融自助服务、BPO业务、已涉足互联网物流，速递易打造快递领域的O2O平台||
|002492.SZ|恒基达鑫|散装液体石油化工品的码头装卸、仓储、驳运中转、管道运输及||

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|-|-|-|
|||保税业务|
|002711.SZ|欧浦钢网|智能化物流、综合电子商务、供应链金融|
|300013.SZ|新宁物流|消费电子行业国际供应链物流服务|
|300209.SZ|天泽信息|产业互联网IT服务，已涉足物流互联网领域，推出基于移动互联网的物流运力交易APP|
|300240.SZ|飞力达|供应链解决方案、基础物流服务、综合物流服务及特色物流服务|
|300350.SZ|华鹏飞|综合物流服务、供应链金融及增值服务|

（二）价值比率的选取方法
考虑到从全国性实体公路港网络建设角度来看，目前传化物流尚处于发展初期，合理的盈利水平还未真正显现，预计未来具有相当高的业绩成长性，本次采用了能反映高增长性因素的PEG模型。
PEG模型具备理论及实践支撑，该模型是综合考察价值和成长性的较为普遍的方法之一。戈登模型、NPVGO模型以及其他PE模型的研究成果均为PEG模型的研究提供了有利的理论依据。PEG作为证券市场中出现较早的投资评价指标，已经广泛的被投资者运用于投资实践之中。
国内近期出版的相关研究专著也对PEG模型的应用进行了肯定。根据《上市公司并购重组市场法评估研究》（赵立新、刘萍等著），对于高成长性的企业，“直接使用P/E也存在一些限制，通常采用PEG来合理体现各企业未来增长率的差异”，“对于新兴行业，其近期的盈利预测可能较低，……，无法真实体现公司的价值，因此，可以采用PEG等增长性价值比率”。
综上，本次市场法选取PEG模型进行评估是合理可行的。
（三）测算的依据及合理性
1、PEG模型中采用的参数是客观的、合理的
（1）本次PEG模型中的主要指标PEG倍数来自于公开市场上相关可比上市公司的财务数据；
（2）本次评估尽力避免了过多的主观判断因素，采用数理统计工具，对获
取的样本数据进行了统计分析，分析了方差、平均值置信度等指标，根据统计分
析结果对样本中存在少量异常的样本数据；并选取了置信度较高的样本均值作为
计算参数。
2、评估人员广泛采取了其他市场对比途径进行验证
具体测算过程详见本反馈意见回复“反馈意见17”之“三、同行业上市公司和市场可比交易情况”。根据验证结果，通过与行业内上市公司估值、物流行业非上市公司估值、相关交易案例相比并结合GMV指标估值验证分析，本次传化物流的收益法评估值有较强的依据，与国内外资本市场的估值相比处于较谨慎的水平，本次评估未高估传化物流的价值。
二、流动性折扣计算方法、依据及合理性
关于流动性折扣问题，国内外研究成果较多，分析研究较为成熟，因此本次评估对于流动性折扣的确定是在分析总结国内外相关研究成果的基础上进行综合判断确定的。
（一）国外关于流动性折扣的研究
关于流动性折扣问题，国内外研究成果较多，分析研究较为成熟，因此本次评估对于流动性折扣的确定是在分析总结国内外相关研究成果的基础上进行综合判断确定的。
1、限制股票交易研究（Restricted StockStudies）
该类研究的思路是通过研究销售存在限制性的股票的交易价与同一公司销售没有限制的公司股票的交易价之间的差异来估算缺少流通性折扣；在美国的上市公司中，存在一种转让具有限制性的股票，这些股票通常有一定的限制期，在限制期内不能进入股票市场交易，或者需要经过特别批准才能进场交易，但这些股票可以进行场外交易。
限制性股票交易价格研究结论表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|研究名称|覆盖年份|折扣率平均值（%）|
|1|SECOverallAverage|1966-1969|25.8|
|2|SECNon-reportingOTCCompanies|1966-1969|32.6|
|3|Gelman|1968-1970|33|
|4|Trout|1968-1972|33.5|

|||||
|-|-|-|-|
|5|Moroney|-|35.6|
|6|Maher|1969-1973|35.4|
|7|StandardResearchConsultants|1978-1982|45|
|8|WillametteManagementAssociates|1981-1984|31.2|
|9|SilberStudy|1981-1988|33.8|
|10|FMVStudy|1979-1992.4|23|
|11|FMVRestrictedStockStudy|1980-2001|22.1|
|12|ManagementPlanning,Inc.|1980-1995|27.7|
|13|BruceJohnson|1991-1995|20|
|14|ColumbiaFinancialAdvisors|1996-1997.2|21|
|15|ColumbiaFinancialAdvisors|1997.5-1998|13|

从结论中可以看出利用上世纪 90年代前交易的限制股研究缺少流通折扣率大约在30%左右；利用90年代后的数据研究的结论则在20%左右，这个差异主要是由于限制股的限制期由2年将为1年的原因。
2、IPO前研究（Pre-IPOStudies）
该类研究的思路是通过公司 IPO前股权交易价格与后续上市后股票交易价格对比来研究缺少流通折扣。根据美国证券市场的一些规定，公司在进行 IPO时需要向美国证监会（SEC）报告公司前2年的所有股权交易情况，因此IPO前研究一般是根据公司 IPO前 2年内发生的股权交易的价格与 IPO后上市交易的价格差异来估算缺少流通折扣的。
（1）Robert W. Baird&Company的研究
研究对比分析了公司 IPO后公司可交易的股票价格与其在 IPO之前不可上市交易的股票价格之间的关系。研究涉及了1980年到2000年超过4,000个 IPO项目以及 543项满足条件的 IPO前交易数据，研究结果表明从 1980年到 2000年缺少流通折扣率的中位值和平均值分别为47%和46%。
Robert W. Baird&Company研究结论表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|研究涵盖日期|IPO项目数量|符合条件的交易案例数量|折扣率平均值|折扣率中位值|
|1997-2000|1,847|266|50%|52%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1995-1997|732|84|43%|41%|
|1994-1995|318|45|45%|47%|
|1991-1993|443|49|45%|43%|
|1990-1992|266|30|34%|33%|
|1989-1990|157|17|46%|40%|
|1987-1989|98|21|43%|43%|
|1985-1986|130|19|43%|43%|
|1980-1981|97|12|59%|68%|
|1980-2000|4,088|543|46%|47%|

（2）Valuation Advisor研究
研究收集并编辑了大约3,200个交易IPO前的案例建立一个IPO前研究缺少流通折扣率的数据库，这些数据包含各个年份的折扣率并且可以通过网址bvmarketdata.com和valuationpros.com在线搜索；研究包括的数据主要是公司IPO前2年内普通股、可转换债券、优先股以及股票期权等的交易价格。
Valuation Advisor研究结论表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|IPO前交易时间|1-90天|91-180天|181-270天|271-365天|1-2年|
|1999折扣率中位值|30.8%|53.9%|75.0%|76.9%|82.0%|
|2000折扣率中位值|28.7%|45.1%|61.5%|68.9%|76.6%|
|2001折扣率中位值|14.7%|33.2%|33.4%|52.1%|51.6%|
|2002折扣率中位值|6.2%|17.3%|21.9%|39.5%|55.0%|
|2003折扣率中位值|28.8%|22.3%|38.4%|39.7%|61.4%|
|2004折扣率中位值|16.7%|22.7%|40.0%|56.3%|57.9%|
|2005折扣率中位值|14.8%|26.1%|41.7%|46.1%|45.5%|
|2006折扣率中位值|20.7%|20.8%|40.2%|46.9%|57.2%|
|2007折扣率中位值|11.1%|29.4%|36.3%|47.5%|53.1%|
|2008折扣率中位值|20.3%|19.2%|45.8%|40.4%|49.3%|

这些研究成果都用非常充分的论据说明了缺乏流通性的股权，相对于上市交易的股票的价格应该有很大的折扣。
（二）我国关于流动性折价的研究
1、法人股交易价格研究
所谓“法人股”是指早年在我国上市公司中存在的一种不可以进入证券市场交易的上市公司国家股和法人股的总称。国家股和法人股不能在证券交易市场上竞价交易，但可以进行场外转让。这种协议转让的价格与同一公司流通股的交易价格存在差异，通过这个差异研究缺少流通性折扣。
法人股交易价格研究结论表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|法人股交易年度|案例数量|法人股价格/流通股价格平均值（%）|缺少流通折扣率（%）|
|1|1998年度|70|19.3|80.7|
|2|1999年度|74|24.27|75.73|
|3|2000年度|189|18.5|81.5|
|4|2001年度|1,100|23.6|76.4|
|5|2002年度|252|21.75|78.25|
|6|2003年度|259|26.54|73.46|
|7|2004年度|363|36.5|63.5|
|8|2005年度|107|36.2|63.8|
|9|合计/平均|2,414|25.83|74.2|

从上述统计数据可以看出缺少流通性折扣非常高，原因分析如下：法人股与限制股相比，法人股从流通性上说是完全不可流通的，这种股票“流通性”要比限制股的流通性更弱，因此法人股的缺少流通性折扣应该更高；2005年以前的法人股/国家股交易很多由于内部重组的关联交易，致使法人股的交易价格偏低。
2005年的法人股交易多为大宗的股票一次性交易，因此在缺少流通折扣方面存在两个方面的因素：（1）股票本身不能流通造成流通差异大；（2）股票交易的规模大，实际还存在一个大宗交易影响流通性的折扣；而作为对比的股票交易价格是少数股权的交易价格，因此利用上述法人股交易的数据研究缺少流通折扣的数字就会比较高。
2、股权分置改革对价研究
股权分置改革实质是非流通股东向流通股东支付对价换取在一定限制期后
流通。通过估算非流通股东向流通股东支付对价数量方式估算由完全不可流通到
具有一定期限限制的流通的缺少流通折扣率ξ通过期权定价模型估算由具有一1，
定时间限制流通到完全可以流通的折扣率ξ最终的缺少流通折扣率ξ=1（-1-ξ）2， 3 1
×（1-ξ）
2
利用股权分置改革支付对价方式估算缺少流通折扣率ξ
1
非流通股每股支付给流通股的对价
缺少流通折扣率
1股权分置改革基准日流通股收盘价
非流通股份每股支付对价占流通股价的比率
非流通股东每股送出率
利用 B-S模型估算缺少折扣率ξ
2
采用股票期权定价模型（Black-Scholes模型）估算ξ
2
具有一定期限流通限制的股票可以采用一个对冲策略购买一个与限制期时间长度相当，行权价格的现值与现行股票价格相当的一个美式看跌期权（AmericanPutOption），实际计算按欧式期权替代。
卖期权价值P

2股票现行价值
综上，缺少流通折扣率问题的中国研究股权分置改革/期权定价模型（B-S模型）结论为：股权不可流通折扣率为22%—32%左右。
3、新股发行定价研究
所谓新股发行定价就是研究国内上市公司新股 IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格，它不是一个股票市场的交易价，但是一个公平交易价。可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究缺少流通折扣。
当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于有和没有形成有效市场交易机制的因素造成的。
收集从 2002年到 2011年 1200多个新股的发行价分别研究其与上市后第一个交易日收盘价、上市后 30个交易日均价、60个交易日均价以及 90个交易日
的均价之间的关系。
2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||样本点数量|发行价平均值|第一天交易价|30日交易均价|60日交易均价|90日交易均价|缺少流通折扣率（%）|||||
||||||||第一天交易价计算|30日交易均价计算|60日交易均价计算|90日交易均价计算|平均值|
|合计/平均值|1,241|18.02|26.77|26.00|25.86|25.28|33.28|31.15|30.20|27.77|30.60|

4、评估师关于流动性折价的研究
综合上述各种分析结果，本次评估确定股权价值缺乏流动性折扣率为30%。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次市场法评估可比对象具有一定的可比性，价值比率选取､测算依据较充分，本次评估使用的流动性折扣率系经分析总结国内外相关研究成果的基础上进行综合判断确定的，较具合理性。
经核查，评估师认为：本次市场法评估可比对象具有一定的可比性，价值比率选取､测算依据较充分，本次评估使用的流动性折扣率系经分析总结国内外相关研究成果的基础上进行综合判断确定的，较具合理性。
公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“三、市场法评估具体情况”中补充披露了上述内容。
反馈意见29
申请材料显示，报告期传化物流非经常性损益占净利润的比重分别为332.41%、147.39%、248.71%，其中非经常性损益主要为政府补助。请你公司：1）结合政府补助相关文件，补充披露报告期传化物流政府补助资本化和收益化金额、划分依据、确认时点、依据及合理性、与递延收益的匹配性。2）结合相关政策，补充披露传化物流政府补助是否具有持续性及对传化物流未来经营业
绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、传化物流政府补助资本化和收益化划分依据、确认时点以及报告期内相关金额
（一）传化物流政府补助资本化和收益化划分依据、确认时点
根据《企业会计准则第 16号——政府补助》的相关规定，政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益，用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。传化物流政府补助根据各项政府补助的批复文件以及经济业务实质按照《企业会计准则第 16号——政府补助》的上述规定进行确认和计量。
（二）传化物流报告期内的各项政府补助取得情况及会计确认的合理性
根据传化物流各项政府补助的批复文件及相关专题会议纪要等文件，报告期内，传化物流取得政府补助中，物流调整和振兴项目补助、物流园区项目建设资金补助等两项政府补助为与资产相关的政府补助，技改和科研创新项目补助为用于补偿当期和以后期间的相关费用或损失的与收益相关的政府补助，上述三项补助根据《企业会计准则第 16号——政府补助》的要求按资产使用寿命或根据以后期间确认的相关费用和损失计入递延收益，除上述三项外，其余政府补助均为用于补偿企业已发生的相关费用和损失，直接计入报告期当期损益。报告期内，传化物流分别计入“递延收益”和“营业外收入-政府补助”的政府补助如下：
1、报告期内，计入“递延收益”项目的政府补助
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目（拨款性质）|拨款单位|金额|收款时间|拨款方式|备注|
|物流业调整和振兴项目补助|富阳市财政局|4,000,000.00|2013年10月|银行转账|浙发改投资[2013]699号|
|物流园区项目建设资金补助|富阳市财政局|30,000,000.00|2014年12月|银行转账|专题纪要[2014]46号|
|技改和科研创新项目补助|晋江市财政局|24,300,000.00|2015年3月|银行转账|晋财[2015]16号|

上述富阳市财政局拨付的物流业调整和振兴项目基建投资预算资金 400万
元及物流园区项目建设资金补助3,000万元与传化物流富阳物流基地工程项目相
关，传化物流于收到政府补助当期确认为与资产相关的政府补助，计入递延收益，在资产使用寿命内平均分配，分期计入各期的损益（营业外收入）。
技改和科研创新项目补助2,430万元，根据晋江市财政局相关文件，主要系对子公司传化泉州公路港物流有限公司技改和科研创新等投入的补助，公司确认为与收益相关的政府补助。其中用于补偿已发生的相关费用 4,957,482.27元计入取得政府补助的当期（2015年 1-3月）损益，剩余 19,342,517.73元待以后期间发生相关费用时计入当期损益。
2、报告期内，计入“营业外收入-政府补助”项目的政府补助情况如下：
（1）2013年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目（拨款性质）|拨款单位|金额（元）|拨款依据|与资产相关/与收益相关|
|物流平台财政补助|萧山区人民政府|20,927,130.00|萧政办抄[2010]10号|与收益相关|
|物流平台财政补助|苏州市金阊区经贸局|17,518,458.46|关于对苏州传化物流基地有限公司进行财力扶持的协议|与收益相关|
|物流平台财政补助|成都市新都区财政局|4,917,000.00|关于对传化物流项目给予财政扶持有关问题的会议纪要|与收益相关|
|物联网补助|成都市新都区财政局|3,000,000.00|工信科部[2013]421号|与收益相关|
|物联网发展专项资金|工信部科技司、财政部企业司|3,000,000.00|浙财建[2012]362号|与收益相关|
|房产税返还|苏州市财政局|1,880,000.00|关于对苏州传化物流基地有限公司进行财力扶持的协议|与收益相关|
|交通运输节能减排补助|浙江省交通运输厅、财政厅|1,320,000.00|浙财建[2012]362号|与收益相关|
|房产税减免|苏州市财政局|1,070,000.00|苏财预字[2013]57号|与收益相关|
|两化融合示范项目资金|新都区财政局|500,000.00|成财企[2013]175号|与收益相关|
|现代服务业重点类、培育类集聚补助|杭州发改委、财政局|500,000.00|杭财企[2012]1421号|与收益相关|
|其他||2,120,117.47|||
|合计||56,752,705.93|||

（2）2014年度
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|-|-|-|-|-|
|项目（拨款性质）|拨款单位|金额（元）|拨款依据|与资产相关/与收益相关|
|物流平台财政补助|杭州发改委、财政局|20,915,475.00|萧政办抄[2010]10号|与收益相关|
|物流平台财政补助|苏州市姑苏区人民政府白洋湾街道办事处|17,196,801.93|苏财预字[2014]47号|与收益相关|
|物流平台财政补助|成都市新都区财政局|6,029,040.00|成都市新物管[2014]17号|与收益相关|

||||||
|-|-|-|-|-|
|中小企业发展专项资金|成都市新都区财政局|3,500,000.00|成财企[2014]198号|与收益相关|
|工业和信息产业转型升级专项引导资金|苏州市姑苏区国库支付中心|1,500,000.00|苏经信综合[2014]553号、苏财工贸[2014]129号|与收益相关|
|中小企业公共服务平台补助资金|成都市新都区财政局|1,000,000.00|成财企[2014]146号|与收益相关|
|递延收益-与资产相关政府补助摊销||158,856.35|浙发改投资[2013]699号/专题纪要[2014]46号|与资产相关|
|其他||1,961,372.01||与收益相关|
|合计||52,261,545.29|||

（3）2015年1-3月
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目（拨款性质）|拨款单位|金额（元）|拨款依据|与资产相关/与收益相关|
|财政贴息|杭州市萧山区宁围街道办事处|32,000,000.00|关于拨付传化物流集团有限公司财政贴息资金的通知|与收益相关|
|物流平台财政补助|苏州市姑苏区人民政府白洋湾街道办事处|2,510,694.37|姑苏服[2014]7号|与收益相关|
|中小企业发展专项资金|杭州市萧山区经济和信息化局|2,450,000.00|浙财企（2014）214号|与收益相关|
|递延收益-与收益相关政府补助结转|晋江市财政局|4,957,482.27|晋财[2015]16号|与收益相关|
|递延收益-与资产相关政府补助摊销|富阳市财政局|426,569.04|浙发改投资[2013]699号/专题纪要[2014]46号|与资产相关|
|其他||357,982.50||与收益相关|
|合计||42,702,728.18|||

报告期内，上述传化物流取得的各项政府补助均有明确的依据、补助性质明确，传化物流对上述政府补助确认和计量符合企业会计准则的相关规定，具有合理性。
二、传化物流政府补助的持续性及对未来经营业绩的影响
传化物流报告期内取得的政府补助主要为与公路物流平台建设、运营和研发业务相关的政府补助，并非按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助，该等政府补助可持续性不强。但鉴于传化物流公路运营平台业务模式受到国家及各级政府的大力支持，随着传化物流全国网络化布局的进一步拓展，传化物流有望持
续获得其他地区与公路物流平台业务相关的政府补助。
本次交易完成后，由于传化物流短期内主营业务仍处于建设和培育期，主营
业务良好的盈利能力尚未体现，因此传化物流短期内净利润受非经常性损益的影响较大。但随着传化物流全面按进度推进实体公路港及线上平台建设，其主营业务将得到长足发展，未来经营业绩对非经常性损益的依赖逐步减少。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内传化物流取得的各项政府补助均有明确的依据、补助性质明确，传化物流对政府补助的确认和计量符合企业会计准则的相关规定。传化物流报告期内取得的政府补助主要为与公路物流平台建设、运营和研发业务相关的政府补助，并非按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助；短期内，由于传化物流主营业务良好的盈利能力尚未体现，净利润受政府补助等非经常性损益的影响较大，未来随着实体公路港网络及线上平台建设的全面推进，传化物流经营业绩对非经常性损益的依赖将逐步减少。
经核查，会计师认为：报告期内传化物流取得的各项政府补助均有明确的依据、补助性质明确，传化物流对政府补助的确认和计量符合企业会计准则的相关规定。传化物流报告期内取得的政府补助主要为与公路物流平台建设、运营和研发业务相关的政府补助，并非按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助；短期内，由于传化物流主营业务良好的盈利能力尚未体现，净利润受政府补助等非经常性损益的影响较大，未来随着实体公路港网络及线上平台建设的全面推进，传化物流经营业绩对非经常性损益的依赖将逐步减少。
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、交易标的的盈利能力分析”之“（五）利润表其他项目分析”之“3、营业外收入”、“重大风险提示”及“第十二章风险因素”之“八财务风险”之“（二）传化物流净利润短期内受非经常性损益影响较大的风险”中补充披露了上述内容并进行了相关风险提示。
反馈意见30
申请材料显示，传化物流将萧山基地征迁补偿按照政府补助进行会计处理，相关征迁补偿计入 2015年、2016年营业外收入的金额分别为 3.6亿和 0.9亿。
请你公司：1）结合征迁背景、目的、相关政策文件、拨付安排等，补充披露萧山基地征迁补偿按照政府补助进行会计处理的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》规定。2）补充披露萧山基地征迁目前进展与预计进度是否存在差异，资产类补偿金与经营类补偿金收取情况、相关会计处理及合理性。3）结合上述情况，补充披露萧山基地后续补偿金收取是否存在不确定性，收益法评估中确认相关征迁补偿收入的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见｡
答复：
一、萧山基地征迁补偿按照政府补助进行会计处理的依据和合理性
（一）萧山基地征迁相关政策文件
鉴于政府对传化物流萧山基地所处区域进行重新规划，萧山区政府对传化物流萧山基地实施了整体征迁事宜。2015年4月7日，杭州市萧山区人民政府（以下简称“区政府”）就萧山基地本次征迁事项召开专题会议，根据《专题会议纪要》，传化物流萧山基地从宁围街道整体搬迁到临江街道。区政府委托杭州萧山城区建设有限公司（以下简称“萧山城建公司”）作为做地主体，有关补偿资金由萧山城建公司根据协议按进度支付。
（二）《征迁补偿意向协议》主要内容
根据《专题会议纪要》相关精神，2015年5月22日，传化物流与萧山城建公司就萧山基地征迁签订了《传化物流基地征迁补偿意向协议书》，双方就传化物流基地征迁事宜达成意向性及原则性安排，主要内容如下：
1、征迁范围：传化物流基地现所在区块（即萧山基地所处地块），区块位于宁围街道二桥村，东至104国道，南至通文路、西至新安直路、北至大堤及预留绿化带区域内。征迁范围内涉及3宗土地使用权，土地为工业和商业用地，证载使用权面积263,185.52平方米，涉及未办理权证的土地约31,480平方米；涉及 8项房屋所有权，证载面积共计83,604.25平方米；涉及其他建筑物或附属物若干，面积共计13,490平方米。涉及商户及其他驻户等约523家。
2、征迁计划及安排：根据《专题会议纪要》精神，传化物流基地拟于 2015
年11月底前搬迁至传化公路港临江综合物流产业园，并于2016年5月底交付征迁范围内土地、房屋及其他地上建筑物。
3、征迁补偿安排：双方同意对本次征迁涉及的有关当事方（包括但不限于传化物流、传化物流基地、传化公路港物流有限公司和浙江传化公路港物流发展有限公司等）予以公平补偿及补助、奖励，范围包括不限于不动产残值收购、搬迁费、停产及停业费、过渡期补贴等。征迁范围内涉及到商户及其他驻户由传化物流负责协调及安置。
4、补偿标准及金额：双方同意按相关法律、政策以及萧山区地方补偿标准，对本次征迁补偿金进行初步预估。预估补偿总金额为 10亿元左右（包括资产类补偿金和经营类补偿金）。资产类补偿金包括本次征迁涉及的土地和房屋处置等，该项补偿金以具有评估资质的评估机构出具的评估报告为基准确定。经营类补偿金包括本次征迁涉及的商户及其他驻户因搬迁所致的搬迁腾空奖励、异地搬迁奖励、货币化安置鼓励奖、安置补助，以及传化物流及下属企业因搬迁导致的停产补助等，经营类补偿金总额预估4.50亿元左右。
5、补偿金支付安排：正式补偿协议经相关方签署并生效之日起10个工作日内，萧山城建公司支付经营类补偿金总额的50%；2015年11月底前，萧山城建公司应对征迁情况进行验收，确认通过验收之日起 10日内，萧山城建公司支付经营类补偿金总额的30%；2016年5月底前，传化物流依法注销房屋所有权证、土地使用权证等，萧山城建公司对权证注销情况进行验收，并自确认验收之日起 5日内支付经营类补偿金总额的20%。
（三）萧山基地征迁补偿收入会计处理
根据《企业会计准则解释第3号》（财会[2009]8号）的相关规定：“企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理”。企业收到除上述之外的搬迁补偿款，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第16号——政府补助》等会计准则进行处理。
根据上述《会议纪要》及传化物流与萧山城建公司就萧山基地征迁签订了《传
化物流基地征迁补偿意向协议书》，本次征迁补偿款项将由萧山城建公司支付，并非财政预算直接拨付。按上述企业会计准则的相关规定，本次萧山基地征迁补偿收入按照《企业会计准则第 4号——固定资产》、《企业会计准则第 16号——政府补助》等会计准则进行处理符合《企业会计准则》的相关规定。
对上述征迁过程中，涉及不动产残值收购部分，应根据《企业会计准则第 4号——固定资产》的相关规定，根据评估确定的公允价值，确认不动产处置收益。
征迁过程中搬迁腾空奖励、异地搬迁奖励、货币化安置鼓励奖、安置补助、停产补助等，应根据《企业会计准则第 16号——政府补助》的相关规定，确认为与收益相关的政府补助，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。根据《传化物流基地征迁补偿意向协议书》征迁进度安排，预计在2015年底前萧山基地相关征迁工作已基本结束，因征迁发生的相关费用或损失也已发生，传化公路港物流有限公司等将因征迁收到的各类奖励、安置补助、停产补助等经营性补偿属于为补偿企业已发生的相关费用或损失，应当计入当期损益。
二、萧山基地征迁目前进展情况、与预计进度是否存在差异，资产类补偿金与经营性补偿金收取情况、相关会计处理及合理性
截至本反馈意见回复出具日，浙江传化公路港物流发展有限公司新建临江物流产业园正在建设中，计划于2015年11月交付使用。有关资产评估机构正在对传化物流萧山基地所在区块相关资产进行评估，目前已接近尾声，萧山基地及相关资产预计于 2016年 5月完成资产交付，相关征迁进展与预计进度未有重大差异。目前各方正在商议签署正式补偿协议书，待正式协议签订后，将根据正式协议约定补偿标准和补偿金额收取资产类补偿金与经营类补偿金。
根据《企业会计准则第 16号——政府补助》的相关规定，政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。根据《传化物流基地征迁补偿意向协议书》征迁进度安排，预计在 2015年底前萧山基地相关征迁工作已基本结束，因征迁发生的相关费用或损失也已发生，
传化公路港物流有限公司等将因征迁收取的各类奖励、安置补助、停产补助等属于为补偿企业已发生的相关费用或损失，应当在取得时计入当期损益。根据《传化物流基地征迁补偿意向协议书》相关支付约定，传化公路港物流有限公司等预计获得的经营类补偿金（总额预估 4.50亿元）的80%（即 3.60亿元）将于在 2015年 11月底前，征迁完成验收起 10日内能够获得；剩余20%（即 0.90亿元）将在2016年5月底前，传化物流基地公司依法注销房屋所有权证、土地使用权证等，并自确认验收之日起 5日内取得。因此，本次评估预测中根据《传化物流基地征迁补偿意向协议书》的约定，将萧山基地经营性补偿按收款时间和金额分别于 2015年度和 2016年度计入营业外收入符合企业会计准则相关规定。
萧山基地征迁所涉及的不动产处置，将由传化物流基地根据有关评估结果及实际资产交割情况，按照《企业会计准则第 4号——固定资产》的相关规定进行处理。
三、收益法评估中确认相关征迁补偿收入的依据及合理性
据上述，根据《传化物流基地征迁补偿意向协议书》相关支付约定，传化公路港物流有限公司等预计获得的经营类补偿金（总额预估 4.50亿元）的80%（即 3.60亿元）将于在2015年11月底前，征迁完成验收起10日内能够获得；剩余20%（即0.90亿元）将在2016年5月底前，传化物流基地公司依法注销房屋所有权证、土地使用权证等，并自确认验收之日起5日内取得。萧山基地征迁工作目前正按原预计进度紧密推进，在正式协议签署后，传化物流预计将能如期收到相关补偿款。传化物流根据2015年5月22日签署的《传化物流基地征迁补偿意向协议书》确认相关征迁补偿收入是基于目前情况下做出的合理预测。收益法评估中将萧山基地经营性补偿按收款时间和金额分别计入2015年度和2016年度的收入预测具有合理性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据传化物流与萧山城建公司就萧山基地征迁签订的《传化物流基地征迁补偿意向协议书》及拨付安排等相关情况，在传化物流完成征迁相关工作，且收到相关经营性补偿的情况下，将萧山基地经营类征迁补偿计入营业外收入进行会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；截至本反
馈意见回复出具日，萧山基地征迁工作目前正按原预计进度紧密推进，相关征迁进展与预计进度未有重大差异，收益法评估中确认萧山基地相关征迁补偿收入具有合理性。
经核查，会计师认为：在传化物流完成征迁相关工作，且收到相关经营性补偿的情况下，将有关征迁补偿计入营业外收入符合企业会计准则相关规定；截至本反馈意见回复出具日，萧山基地征迁工作目前正按原预计进度紧密推进，相关征迁进展与预计进度未有重大差异，收益法评估中根据2015年5月22日签署的《传化物流基地征迁补偿意向协议书》确认相关征迁补偿收入是基于目前情况下做出的合理预测。
经核查，评估师认为：根据传化物流与萧山城建公司就萧山基地征迁签订的《传化物流基地征迁补偿意向协议书》及拨付安排等相关情况，在传化物流完成征迁相关工作，且收到相关经营性补偿的情况下，将萧山基地经营类征迁补偿计入营业外收入进行会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；截至本反馈意见回复出具日，萧山基地征迁工作目前正按原预计进度紧密推进，相关征迁进展与预计进度未有重大差异，收益法评估中确认萧山基地相关征迁补偿收入具有合理性。
公司已在重组报告书“第四章标的资产情况”之“三、传化物流主要会计政策及相关会计处理”之“（四）传化物流基地拆迁补偿意向协议情况及相关会计处理”补充披露了上述内容。
反馈意见31
申请材料显示，报告期内传化物流存在关联采购、关联销售业务且部分客户为报告期前五名客户。请你公司补充披露传化物流报告期关联交易的必要性、作价依据并结合向第三方价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见｡
答复：
一、报告期内，传化物流关联交易的必要性及公允性
（一）报告期内，传化物流关联采购情况
报告期内，传化物流与关联方之间产生的采购商品和接受劳务的关联交易如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|传化集团|接受劳务|223.02|712.97|251.51|
|杭州传化大地园林工程有限公司|购买商品|-|80.68|-|
|浙江传化生物技术有限公司|购买商品|9.54|24.96|27.02|
|杭州传化大地旅业有限公司|接受劳务|1.38|19.56|26.43|
|杭州静湖餐饮管理有限公司|购买商品|1.03|4.56|2.32|
|杭州传化日用品有限公司|购买商品|2.98|0.44|11.80|
|浙江传化涂料有限公司|购买商品|31.99|4.02|-|
|宁波传化绿都置业有限公司|接受劳务|-|-|0.76|
|杭州传化化学品有限公司|购买商品|0.05|-|-|
|浙江传化股份有限公司|购买商品|0.45|0.57|-|
|关联采购合计||270.44|847.74|319.84|
|营业成本||20,053.33|77,901.55|35,944.33|
|关联采购占营业成本比重||1.35%|1.09%|0.89%|

1、关联采购的必要性
报告期内，传化物流关联采购总体金额较小，占营业成本的比重分别为0.89%、1.09%和1.35%。传化物流与关联方之间的关联采购主要系传化集团与传化物流之间结算的融资服务费、物流新项目咨询服务费及其他培训费等。报告期内，传化物流与传化集团各期采购商品和接受劳务的关联交易明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|融资服务费|196.32|433.16|179.78|
|物流新项目咨询服务费||235.85||
|其他（培训费等）|26.70|43.96|71.73|
|合计|223.02|712.97|251.51|

融资服务方面，鉴于传化物流存在较大的资金需求，而其银行授信额度有限，
不能满足其日益增长的资金需求，因此，传化物流与传化集团签订《融资服务协议》，双方本着平等、互利的原则，针对传化物流及下属企业设计融资方案，并可直接向银行或非银行金融机构申请借款，并专项用于满足传化物流生产经营及投资发展的资金需求。融资服务费根据实际融资规模进行计算，服务费率由双方根据当期外部实际融资成本与央行贷款基准利率确定（各月结算的服务费金额为平均融资额的0.25%左右），主要包括为专项融资支付的财务顾问费、担保费及管理费用等其他融资费用。本次交易完成后，传化物流整体注入上市公司平台，传化物流融资计划等将统一由上市公司统筹，该等关联交易的必要性将不再存在。
物流新项目咨询服务方面，2014年，传化物流迎来快速发展的一年，公路港全国建设加快，互联网物流平台也启动建设，为有利于传化物流新项目落地及有效的推进，奠定传化物流可持续发展的基础，传化物流与传化集团签订《物流新项目咨询服务协议》，传化物流委托传化集团在新项目建设过程中，利用自身的资源网络和专家系统，协助传化物流进行新项目的深度调研，协助传化物流对各地政策优势的有效利用，为传化物流提供新业务、新模式、新基地的业务路径设计、公司架构设置等方面的意见和建议，并在项目规划的战略和投资决策中提供支持，传化物流相应支付传化集团服务费250.00万元（不含税价235.85万元）。
此外，传化物流根据日常需要还向传化集团及旗下其他公司采购少量的商品以及接受部分旅店、餐饮、培训等服务。上述关联交易均为传化物流在日常经营中必要的经营性支出，具有必要性，向关联方采购主要考虑到服务的便捷以及交易金额较小。
2、关联采购价格的公允性
报告期内，传化物流关联采购主要系传化集团为传化物流提供服务而支付的服务费等以协议定价，遵循市场化原则确定。本次交易完成后，随着传化物流业务的进一步发展，以及注入上市公司平台后融资由上市公司统筹，未来与传化集团上述关联交易将大幅减少；而传化物流与传化集团旗下其他公司少量的关联采购，主要根据关联方对外销售的市场价格确定。报告期内，传化物流关联采购定价公允，且金额较小，对本次交易评估值影响较小。
（二）报告期内，传化物流关联销售情况
报告期内，传化物流与关联方之间产生的销售商品和提供劳务的关联交易如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|成都传化置业有限公司|公路港合作开发系列服务费||6,311.32||
|浙江传化物流基地有限公司|服务收入|188.68|784.72|520.41|
|苏州传化物流基地有限公司|服务收入|-|104.18|-|
|杭州传化化学品有限公司|运输总包|261.94|802.12|-|
|浙江传化股份有限公司|运输总包|267.31|651.21|-|
|杭州传化日用品有限公司|运输总包|117.07|571.06|189.81|
|浙江传化合成材料有限公司|运输总包|19.69|423.77|-|
|浙江传化华洋化工有限公司|运输总包|126.12|348.76|-|
|浙江传化涂料有限公司|运输总包|-|200.10|-|
|关联销售合计||980.82|10,197.25|710.21|
|营业收入||22,907.91|95,257.91|43,170.87|
|关联销售占营业收入比重||4.28%|10.70%|1.65%|

1、关联销售的必要性
报告期内，传化物流关联销售金额较小，占营业收入的比重分别为1.65%、10.70%和4.28%。报告期内关联销售主要系传化物流向成都传化置业有限公司取得的公路港合作开发收入，向浙江传化物流基地有限公司、苏州传化物流基地有限公司收取的咨询服务费，以及传化物流凭借在供应链总包业务方面的专业优势向关联方提供总包服务收取的总包服务费。
2014年，传化物流与成都传化置业有限公司的关联交易主要系根据相关协议，成都传化置业有限公司参与成都公路港配套基础设施的建设和开发，传化物流负责公路港综合体布局地区进行市场调研，确定商业策划和建筑规划，与公路港综合体布局地区政府主管部门进行沟通，争取政府对公路港综合体投资建设在整体规划、资源配套、财政引导、审核流程等方面的综合支持，协助成都传化置业有限公司获得配套设施建设用地。成都传化置业有限公司向传化物流支付公路
港综合体配套设施合作开发系列服务费6,690.00万元（不含税金额6,311.32万元）。
报告期内，传化物流与联营公司浙江传化物流基地有限公司、苏州传化物流
基地有限公司发生的关联销售，主要系传化物流根据相关协议协助对方对公路港平台物业资产的使用和安全管理，为其已建成项目的运营提供市场调研咨询服务，并为对方新项目选址、工程设计、工程施工建设提供管理咨询，并协调其与政府部门沟通等收取一定的服务费。
2、关联销售价格的公允性
（1）2014年，传化物流与成都传化置业有限公司发生关联交易的公允性分析
根据 2010年 6月与成都金山房地产开发有限公司（截至目前其持有成都传化置业有限公司90%股权）的相关约定，成都金山房地产开发有限公司拥有成都传化置业有限公司的全面经营权。根据上述协议，虽然传化物流集团目前持有成都传化置业有限公司10%股权，但实际上不参与成都传化置业有限公司的经营。
因此，报告期内，传化物流对其的交易定价与实质上与其他独立第三方的定价方式一致，具有公允性。
（2）报告期内，传化物流与浙江传化物流基地有限公司、苏州传化物流基地有限公司关联交易的公允性分析
报告期内，传化物流与浙江传化物流基地有限公司、苏州传化物流基地有限公司关联交易是基于与浙江传化物流基地有限公司、苏州传化物流基地有限公司的实际控股股东新加坡上市公司 Global LogisticProperties（普洛斯）综合谈判确定，以市场价格定价，价格公允。
（3）报告期内，传化物流与其他关联方发生的总包服务关联交易的公允性分析
1）传化物流各期供应链总包业务收入及毛利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|供应链总包业务收入|6,169.50|10,403.43|800.06|
|供应链总包业务成本|6,071.96|10,347.73|745.18|
|供应链总包业务毛利|97.54|55.70|54.88|
|供应链总包业务毛利率|1.58%|0.54%|6.86%|

传化物流 2014年大力发展总包业务，该部分业务出于战略考虑处于微利状况。
2）报告期内，传化物流与关联方之间供应链总包业务毛利及毛利率分析
①2015年1-3月，传化物流与关联方之间供应链总包业务毛利及毛利率情况：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|收入|成本|毛利|毛利率|
|杭州传化化学品有限公司|261.94|261.94|-0.00||
|浙江传化股份有限公司|267.31|267.31|-||
|杭州传化日用品有限公司|117.07|116.82|0.25|0.21%|
|浙江传化合成材料有限公司|19.69|19.29|0.39|2.00%|
|浙江传化华洋化工有限公司|126.12|126.12|0.00||
|合计|792.14|791.49|0.64|0.08%|

②2014年度，传化物流与关联方之间供应链总包业务毛利及毛利率情况：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|收入|成本|毛利|毛利率|
|杭州传化化学品有限公司|802.12|793.70|8.42|1.05%|
|浙江传化股份有限公司|651.21|641.98|9.23|1.42%|
|杭州传化日用品有限公司|571.06|564.71|6.36|1.11%|
|浙江传化合成材料有限公司|423.77|421.58|2.19|0.52%|
|浙江传化华洋化工有限公司|348.76|348.76|0.00|0.00%|
|浙江传化涂料有限公司|200.10|199.97|0.14|0.07%|
|合计|2,997.03|2,970.69|26.34|0.88%|

③2013年度，传化物流与关联方之间供应链总包业务毛利及毛利率情况：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|收入|成本|毛利|毛利率|
|杭州传化日用品有限公司|189.81|189.58|0.23|0.12%|
|合计|189.81|189.58|0.23|0.12%|

报告期内，传化物流与关联方之间的供应链总包业务毛利、毛利率较低，与传化物流供应链总包业务毛利、毛利率一致，均处于微利，因此，传化物流与关
联方之间的供应链总包业务关联交易定价公允。
综上所述，报告期内，传化物流与关联方之间的关联销售定价公允，且占营
业收入的比重较小，对本次交易评估值的影响较小。
二、报告期内关联交易对本次交易评估值的影响
报告期内，传化物流与关联方之间的关联采购、关联销售定价公允，关联交易金额占营业收入或营业成本的比重较小，对本次交易评估值影响较小。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述关联交易均为传化物流在目前的经营环境下因所发生的，具有必要性。随着本次重组和融资的完成，关联交易将进一步减少。报告期所发生关联交易，其定价系参照市场价格或各方协议定价，未见明显异常情况，关联交易价格基本公允，且传化物流关联交易占其当期营业收入或营业成本的比重较小，对本次交易评估值影响较小。
天健会计师认为：上述关联交易均为传化物流在目前的经营环境下所发生的，具有必要性。随着本次重组和融资的完成，关联交易将进一步减少。报告期所发生关联交易，其定价系参照市场价格或各方协议定价，未见明显异常情况，关联交易价格基本公允。
中和评估师认为：上述关联交易均为传化物流在目前的经营环境下因所发生的，具有必要性。随着本次重组和融资的完成，关联交易将进一步减少。报告期所发生关联交易，其定价系参照市场价格或各方协议定价，未见明显异常情况，关联交易价格基本公允，且传化物流关联交易占其当期营业收入或营业成本的比重较小，对本次交易评估值影响较小。
公司已在重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“一、报告期内交易标的关联交易情况”之“（二）报告期内的关联交易”之“1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易”、“第十一章同业竞争与关联交易”之“一、报告期内交易标的关联交易情况”之“（二）报告期内的关联交易”之“1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易”中补充披露了上述内容。
反馈意见32
申请材料显示，报告期内传化物流与关联方存在资金拆借。截至报告期末，传化物流对关联方的其他应收款余额为 488.10万元。请你公司补充披露：1）上述资金拆借的利率及其公允性。2）上述其他应收款形成的原因、具体事项及金额是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。3）防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见｡
答复：
一、报告期内，传化物流资金拆借利率及其公允性
报告期内，传化物流向关联方拆入、拆出资金结算的资金使用费情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|结算资金使用费|||
||2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|拆入资金支付的资金使用费||||
|传化集团|435.31|1,116.10|636.86|
|浙江传化物流基地有限公司|34.61|135.33|141.94|
|拆出资金收取的资金使用费||||
|宁波传化绿都置业有限公司|-|-|31.73|
|成都传化物流基地有限公司|35.00|141.94|141.94|

报告期内，传化物流与传化集团、浙江传化物流基地有限公司存在拆入资金的行为，同时，向成都传化物流基地有限公司、宁波传化绿都置业有限公司存在出借资金的行为。在上述拆借行为中，传化物流与浙江传化物流基地有限公司、成都传化物流基地有限公司的资金拆借年利率按4%结算，传化物流与传化集团、宁波传化绿都置业有限公司的资金拆借年利率基本按同期一年期银行贷款利率上浮10%进行结算，传化物流报告期内与关联方之间的资金拆借利率与市场情况基本相符，利率公允。
截至2015年3月31日，传化物流向关联方拆出的资金已清理完毕。
二、截至报告期末，传化物流不存在资金被关联方非经营性占用，符合《<
上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的
适用意见证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
截至 2015年 3月 31日，传化物流其他应收款的 488.10万的余额组成情况及形成原因如下：
||||
|-|-|-|
|应收关联方名称|2015.3.31账面余额（元）|款项性质|
|浙江传化物流基地有限公司|3,416,000.00|传化公路港物流有限公司浙江分公司支付对方的租赁合同履约保证金|
|浙江传化华洋化工有限公司|40,000.00|传化物流对其提供供应链总包业务缴纳的保证金|
|杭州传化化学品有限公司|400,000.00|传化物流对其提供供应链总包业务缴纳的保证金|
|杭州传化日用品有限公司|300,000.00|传化物流对其提供供应链总包业务缴纳的保证金|
|北京传化科技发展有限公司|625,000.00|传化物流向其预付的咨询服务费，2015年4月已结算完毕|
|徐冠巨|100,000.00|备用金，2015年7月已结算完毕|
|合计|4,881,000.00||

如上述，传化物流截至2015年3月31日其他应收款余额488.10万元主要系传化物流与关联方之间的经营性应收资金款项，截至2015年3月31日，传化物流不存在被关联方非经营性资金占用情形。
综上，鉴于传化物流向关联方拆出的资金已于2015年3月31日前清理完毕，截至2015年3月31日，传化物流其他应收款余额均为经营性的应收款，不存在被关联方非经营性占用的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
三、防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行情况
报告期内，上市公司不存在被大股东及其关联方资金占用的情况，为进一步防止本次交易完成后实际控制人、大股东及其关联方资金占用，2015年8月21日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《防范大股东及其关联方资金占用制度》。纳入公司合并会计报表范围的子公司将同样适用该制度。
《防范大股东及其关联方资金占用制度》关于防止实际控制人、大股东及其
关联方资金占用的部分内容如下：
1、公司与大股东及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用
公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接提供给大股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
2、公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给大股东及其关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（3）委托大股东及其关联方进行投资活动；
（4）为大股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代大股东及其关联方偿还债务；
（6）中国证监会认定的其他方式。
3、公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与大股东及其关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大股东及其关联方的非经营性占用资金的情况发生。
本次交易完成后，传化物流将成为上市公司子公司，上市公司将按照《上市公司内部控制指引》、《防范大股东及其关联方资金占用制度》等相关制度要求传化物流健全法人治理结构、内部管理制度，在规范运作方面与上市公司要求保持一致，防范和杜绝被大股东及其关联方资金占用的情况。
此外，为防止本次交易完成后大股东及其关联方资金占用上市公司资金，传化集团及实际控制人徐冠巨、徐观宝、徐传化三人于2015年6月10日分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：在持有上市公司股份期间，传化集团及徐冠巨、徐观宝、徐传化三人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求传化股份及其控制企业向其及其控制的其他企业提供任何形式的担保。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，传化物流与关联方之间的资金拆借利率符合市场情况，定价公允，截至2015年3月31日，传化物流其他应收款余
额 488.10万元系经营性业务往来形成，不存在被关联方非经营性资金占用的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。上市公司已建立了防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用的相关制度并执行有效。
天健会计师认为：报告期内，传化物流与关联方之间的资金拆借利率符合市场情况，定价公允，截至 2015年 3月 31日，传化物流其他应收款余额 488.10万元系经营性业务往来形成，不存在被关联方非经营性资金占用的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。上市公司已建立了防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用的相关制度并执行有效。
公司已在重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“一、报告期内交易标的关联交易情况”之“（二）报告期内的关联交易”之“4、关联方资金拆借”、“第十一章同业竞争与关联交易”之“一、报告期内交易标的关联交易情况”之“（三）关联往来余额”之“1、应收关联方款项”、“第十一章同业竞争与关联交易”之“一、报告期内交易标的关联交易情况”之“（二）报告期内的关联交易”之“4、关联方资金拆借”中补充披露上述内容。
反馈意见33
申请材料显示，本次交易尚需履行的审批程序中包括其他可能的批准程序。
请你公司补充披露上述其他批准程序的审批部门、审批事项、审批进展情况是否属于前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易已获得的批准和授权
本次交易已获得的批准和授权情况如下：
1、传化股份第五届董事会第十四次（临时）会议、2014年度股东大会会议已经审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
及《关于<浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》等相关议案。
2、标的公司传化物流股东会已审议通过本次发行股份购买资产方案所涉及的股东变动及相关事宜，且全体股东同意放弃优先购买权。
3、交易对方及10名特定投资者就参与本次交易相关事宜履行了相应的审议及决策等程序。
二、本次交易尚需获得的批准和授权
综上所述，本次交易尚需取得中国证监会的核准。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据相关法律法规以及《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》的约定，本次交易尚需取得中国证监会的核准。
经核查，律师认为：根据相关法律法规以及《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》的约定，本次交易尚需取得中国证监会的核准。
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易已履行的法律程序和尚需履行的审批程序”中修改了相关表述。
反馈意见34
申请材料显示，交易对方及配套募集资金认购方中，中广核财务实际控制人为国务院国资委、厦门建发实际控制人为厦门市国资委、中国人寿实际控制人为财政部、西藏投资实际控制人为西藏自治区财政厅、杭州金投资本实际控制人为杭州市人民政府。请你公司补充披露本次交易是否需要取得国有资产监督管理部门等其他主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见｡
答复：
一、本次交易是否需要取得国有资产监督管理部门等的批准
根据《报告书（草案）》、传化股份股东大会会议决议等文件资料，本次交易项下，人寿资产、中广核、厦门建发、杭州金本、西藏投资认购传化股份发行股份的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认购方名称|认购金额（万元）|认购股份数（万股）|本次交易完成后的持股比例（%）|
|人寿资产|40,000|40,609,137|1.24|
|中广核|15,000|15,228,426|0.47|
|建发股份|20,000|20,304,568|0.62|
|金投资本|20,000|20,304,568|0.62|
|西藏投资|-|11,614,401|0.35|

二、相关交易对方/认购方就参与本次交易已履行的程序
传化股份、标的公司、交易对方及配套融资认购方已就本次交易履行了相应的审议及决策等程序，具体如下：
根据《中国人寿资产管理有限公司股票一级市场投资流程》等文件资料，“对于网下定向增发股票的申购，股票投资部会研审议拟参与金额 10亿元（含）以下且系统内各账户累计持股数量（含拟参与数量）在上市公司总股本3%（含）以下且前 10大流通股东中有公募基金或保险机构的上市公司定向增发投资事项”。人寿资产参与本次交易事宜经其股票投资部会研审议通过，已履行所必需的内部审议及决策程序。
根据《中广核财务有限责任公司章程》、《关于 2015年投资策略报告的董事会决议》等文件资料，“董事会有权决定公司经营计划和投资方案”。中广核参与本次交易事宜经其投审会以及总经理部审批通过并取得董事会的同意，已履行所必需的内部审议及决策程序。
根据《厦门建发股份有限公司章程》、《厦门建发股份有限公司董事会议事规则》等文件资料，“公司董事会在建立严格的审查和决策程序基础上，可以自行决定以单笔不超过公司净资产的50%且不超过公司总资产30%的资金进行对外投资”。厦门建发参与本次交易事宜经其董事会审议通过，已履行所必需的内部
审议及决策程序。
根据《杭州金投资本管理有限公司章程》、《杭州市金融投资集团有限公司章
程》等文件资料及金投资本的说明，金投资本参与本次交易事宜经其总经理办公会审议通过并取得股东杭州金融投资集团有限公司董事会战略投资决策委员会的同意，已履行所必需的内部审议及决策程序。
根据西藏投资提供的《西藏自治区投资有限公司章程》等文件资料及西藏投资的《说明及确认函》，西藏投资参与本次交易事宜经其董事会审议通过并向西藏自治区财政厅报备，已履行所必需的内部审议及决策程序。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：前述各国有单位就参与本次交易事宜已经履行其内部所有必需的审议决策程序，并取得相应的批准和授权。
经核查，律师认为：前述各国有单位就参与本次交易事宜已经履行其内部所有必需的审议决策程序，并取得相应的批准和授权。
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易已履行的法律程序和尚需履行的审批程序”之“（一）本次交易已履行的法律程序”之“2、传化物流和交易对方已履行的法律程序“补充披露了上述内容。
反馈意见35
申请材料显示，配套募资认购方上海君彤璟联投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人的控股股东为国泰君安创新投资有限公司，其为国泰君安证券股份有限公司的全资子公司。请你公司补充披露国泰君安担任本次交易的独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。
请独立财务顾问自查､律师核查并发表明确意见｡
答复：
一、国泰君安担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定
君彤璟联为本次配套募集资金项下的认购方之一，君彤璟联的普通合伙人航运基金为国泰君安创新投资有限公司的控股子公司，而国泰君安创新投资有限公
司为国泰君安的全资子公司。本次交易完成后，君彤璟联持有传化股份71,065,989股股份，占本次交易完成后股份总数的2.17%。
经核查，国泰君安符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定：
1、本次交易前后，国泰君安未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有传化股份的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任传化股份董事；
2、本次交易前后，传化股份未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有国泰君安的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任国泰君安的董事；
3、最近 2年国泰君安与传化股份不存在资产委托管理关系、未相互提供担保，最近一年国泰君安未为传化股份提供融资服务；
4、国泰君安的董事、监事、高级管理人员、项目主办人或者其直系亲属未有在传化股份任职等影响公正履行职责的情形；
5、国泰君安未为本次交易的交易对方提供财务顾问服务；
6、本次交易前后，国泰君安与传化股份不存在利害关系、可能影响国泰君安及其项目主办人独立性的其他情形。
基于上述，国泰君安符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定，不存在不得担任传化股份本次交易独立财务顾问的情形。
二、中介机构核查意见
经自查，独立财务顾问认为：国泰君安符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定，不存在不得担任传化股份本次交易独立财务顾问的情形。
经核查，律师认为：国泰君安符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定，不存在不得担任传化股份本次交易独立财务顾问的情形。
公司已在重组报告书“第八章交易合规性分析”之“五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的意见”中补充披露了上述内容。
（本页无正文，为《浙江传化股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》之盖章页）
浙江传化股份有限公司
年月日