股票简称：晨鸣纸业晨鸣B股票代码：000488 200488 公告编号：2018-050山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为推进山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”或“公司”）多元化发展，进一步拓展公司业务范围，整合公司金融资源，融合公司工业企业、金融企业优势，公司下属子公司湛江晨鸣浆纸有限公司（以下简称“湛江晨鸣”）拟以自有资金，认购广东南粤银行股份有限公司（以下简称“广东南粤银行”）定向增发股份425,594,366股，并受让广东南粤银行股东中国德力西控股集团有限公司（以下简称“德力西”）、山东和信化工集团有限公司（以下简称“山东和信”）、赤壁晨力纸业有限公司（以下简称“赤壁晨力”）和佛山市南海全汇金属材料贸易有限公司（以下简称“南海全汇”）四家企业各自持有的广东南粤银行股份，合计943,405,634股。湛江晨鸣拟按照广东南粤银行2017年12月31日经审计每股净资产1.86元的价格认购上述定增及转让股份，股份认购金额共计约人民币2,546,340,000.00元。
在认购上述增发股份以及受让四家广东南粤银行股东转让的股份后，湛江晨鸣持有广东南粤银行股份数为1,369,000,000股，占广东南粤银行总股本的14.55%。认购上述定增股份及受让股东转让股份的数量和股份认购金额以届时各方签署的正式协议为准。
2、董事会审议情况
公司第八届董事会第二十三次临时会议于 2018年 5月 4日以通讯方式召开。本次会议应到董事10人，出席会议董事10人。会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于湛江晨鸣认购广东南粤银行定增股份及受让部分股东所持股份的议案》。董事会同意授权公司管理层办理湛江晨鸣认购广东南粤银行增发股份及受让四家广东南粤银行股东转让股份的相关事宜。
3、投资行为生效所必须的审批程序
本次交易无需经股东大会批准。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）中国德力西控股集团有限公司
公司名称：中国德力西控股集团有限公司
统一社会信用代码：9131000014291289XR
住 所：上海市普陀区中山北路1777号2809室
注册资本：人民币82,388万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：胡成中
经营范围：实业投资，装饰装修，化工材料（除危险品）的销售，低压电器、高压电器、高低压成套电器设备、建筑电器、交通电器、仪器仪表、电线电缆、通信电器及设备、母线槽、电缆桥架、高速公里护栏、服装的销售，进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
德力西最近两年的主要财务数据：
单位：人民币/万元
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|科目|2017年12月31日|2016 年12月31日|
|资产总额|236,836|226,187|
|负债总额|128,639|119,582|
|所有者权益合计|108,197|106,605|
|科目|2017年度|2016年度|
|营业收入|181,278|197,915|
|营业利润|3,107|5,947|
|净利润|3,110|6,395|

注：上述财务数据已经乐清永安会计师事务所审计。
（二）山东和信化工集团有限公司
公司名称：山东和信化工集团有限公司
统一社会信用代码： 91370783734705413M
住 所：寿光市文家街道德寿街9号
注册资本：美元598万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：王鹏程
经营范围：生产碳酸钙、高岭土、造纸助剂。销售本公司产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）
山东和信最近两年的主要财务数据：
单位：人民币/万元
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|科目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|244,377|270,204|
|负债总额|121,272|162,017|
|所有者权益合计|123,105|108,187|
|科目|2017年度|2016年度|
|营业收入|125,226|122,933|
|营业利润|17,484|16,457|
|净利润|14,917|14,147|

注：上述财务数据未经审计。
（三）赤壁晨力纸业有限公司
公司名称：赤壁晨力纸业有限公司
统一社会信用代码：914212007220393535
住 所：赤壁市莼川大道228号
注册资本：人民币50,000万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：朱旭龙
经营范围：纸浆及纸制品及造纸原料的生产、销售；造纸机械的生产、加工、进出口业务。
赤壁晨力最近两年的主要财务数据：
单位：人民币/万元
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|科目|2017年12月31日|2016 年12月31日|
|资产总额|130,494.79|127,388.29|
|负债总额|37,673.57|36,957.42|
|所有者权益合计|92,821.22|90,430.87|
|科目|2017年度|2016年度|
|营业收入|48,680.12|40,658.21|
|营业利润|2,498.68|1,491.34|
|净利润|2,390.35|1,664.39|

注：上述财务数据已经湖北赤壁兴财会计师事务有限责任公司审计。
（四）佛山市南海全汇金属材料贸易有限公司
公司名称：佛山市南海全汇金属材料贸易有限公司
统一社会信用代码：91440605666527431P
住 所：佛山市南海区大沥镇水头桂和路旁（新世纪西面）
注册资本：人民币1,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：肖亚妹
经营范围：销售：有色金属（贵、废旧金属除外）、五金制品；国内贸易、货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
南海全汇最近两年的主要财务数据：
单位：人民币/万元
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|科目|2017年12月31日|2016 年12月31日|
|资产总额|32,448.78|31,825.13|
|负债总额|11,480.85|12,050.50|
|所有者权益合计|20,967.94|19,774.63|
|科目|2017年度|2016年度|
|营业收入|166,784.11|161,286.56|
|营业利润|3,901.90|3,667.11|

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|净利润|1,193.30|1,051.92|

注：上述财务数据已经广东中浩会计师事务所审计。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：广东南粤银行股份有限公司
2、住 所：湛江经济技术开发区乐山大道60号
3、公司性质：其他股份有限公司（非上市）
4、注册资本：人民币752,147.6009万元
5、法定代表人：韩春剑
6、成立日期：1997年12月31日
7、经营范围：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据贴现，发行金融债券，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券，从事同业拆借，提供担保，代理收付款项，代理保险业务，提供保管箱业务，办理地方财政信用周期使用资金的委托存贷款业务，经中国人民银行批准的其他业务，从事基金销售业务，开办银行承兑汇票业务，外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外汇兑换，国际结算，同业外汇拆借，外汇票据的承兑和贴现，外汇借款，外汇担保，结汇、售汇，自营外汇买卖或者代客外汇买卖，资信调查、咨询、见证业务，经中国银行业监督管理委员会批准的其他外汇业务。（经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列为准）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、本次交易前后股东及持股比例
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|序号|股东名称|本次变更前持股数量（股）|占变更前总股本比例|本次变更后持股数量（股）|占变更后总股本比例|
|1|广东鼎龙实业集团有限公司|-||1,464,405,634|15.56%|
|2|湛江晨鸣浆纸有限公司|-||1,369,000,000|14.55%|
|3|新光控股集团有限公司|1,300,000,000|17.28%|1,300,000,000|13.81%|
|4|深圳市金立通信设备有限公司|699,780,030|9.30%|699,780,030|7.44%|
|5|广东大华糖业有限公司|555,607,540|7.39%|555,607,540|5.90%|
|6|香江集团有限公司|547,829,785|7.28%|547,829,785|5.82%|
|7|广东恒兴集团有限公司|504,475,551|6.71%|504,475,551|5.36%|
|8|广东省广晟资产经营有限公司|407,818,200|5.42%|407,818,200|4.33%|
|9|湛江市基础设施建设投资集团有限公司|370,369,786|4.92%|370,369,786|3.94%|
|10|中国德力西控股集团有限公司|350,000,000|4.65%|-|0.00%|
|11|山东和信化工集团有限公司|300,820,461|4.00%|-|0.00%|
|12|广东华翔实业集团有限公司|262,149,982|3.49%|262,149,982|2.79%|
|13|湛江开发区中国城酒店有限公司|252,829,762|3.36%|252,829,762|2.69%|
|14|赤壁晨力纸业有限公司|247,585,173|3.29%|-|0.00%|
|15|湛江市广发建设工程有限公司|225,000,000|2.99%|225,000,000|2.39%|

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|16|西部中大建设集团股份有限公司|216,760,599|2.88%|216,760,599|2.30%|
|17|湛江市恒逸酒店有限公司|191,550,000|2.55%|191,550,000|2.04%|
|18|湛江市华大贸易有限公司|185,200,000|2.46%|185,200,000|1.97%|
|19|广东恒诚制药有限公司|145,980,000|1.94%|145,980,000|1.55%|
|20|雷州市邦盛贸易有限公司|127,750,000|1.70%|127,750,000|1.36%|
|21|广东华亚实业集团有限公司|100,000,000|1.33%|100,000,000|1.06%|
|22|广州丰乐燃料有限公司|99,070,192|1.32%|99,070,192|1.05%|
|23|华邦控股集团有限公司|90,000,000|1.20%|90,000,000|0.96%|
|24|陕西汉中钢铁集团有限公司|74,998,827|1.00%|74,998,827|0.80%|
|25|广东民大投资集团有限公司|63,865,000|0.85%|63,865,000|0.68%|
|26|佛山市南海全汇金属材料贸易有限公司|45,000,000|0.60%|-|0.00%|
|27|梅州市清凉山供水有限公司|41,117,211|0.55%|41,117,211|0.44%|
|28|湛江市欢乐家食品有限公司|35,000,000|0.47%|35,000,000|0.37%|
|29|湛江市财政局|26,244,400|0.35%|26,244,400|0.28%|
|30|方正证券股份有限公司|13,390,000|0.18%|13,390,000|0.14%|
|31|广东大哥大集团有限公司|10,000,000|0.13%|10,000,000|0.11%|
|32|湛江市金叶贸易公司|6,917,893|0.09%|6,917,893|0.07%|
|33|湛江经济技术开发区财政局|6,879,928|0.09%|6,879,928|0.07%|
|34|湛江市赤坎区财政局|5,272,844|0.07%|5,272,844|0.06%|
|35|戚日龙|7,139,721|0.09%|7,139,721|0.08%|
|36|湛江市霞山区财政局|2,357,255|0.03%|2,357,255|0.02%|
|37|广东东海集团有限公司|1,503,579|0.02%|1,503,579|0.01%|
|38|广东明晶实业集团有限公司|515,000|0.01%|515,000|0.00%|
|39|庞卫民|413,895|0.01%|413,895|0.00%|
|40|湛江市中华工商业总公司经营部|248,757|0.00%|248,757|0.00%|
|41|湛江市赤坎德华印刷有限公司|15,547|0.00%|15,547|0.00%|
|42|孙和斋|3,109|0.00%|3,109|0.00%|
|43|林桂华|3,109|0.00%|3,109|0.00%|
|44|陈国雄|2,281|0.00%|2,281|0.00%|
|45|陈广胜|2,080|0.00%|2,080|0.00%|
|46|温少惠|2,079|0.00%|2,079|0.00%|
|47|何业生|1,039|0.00%|1,039|0.00%|
|48|陈秀梅|1,039|0.00%|1,039|0.00%|
|49|林豪逸|1,039|0.00%|1,039|0.00%|
|50|陈小妹|1,039|0.00%|1,039|0.00%|

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|51|陈天开|1,039|0.00%|1,039|0.00%|
|52|宁一华|1,030|0.00%|1,030|0.00%|
|53|陈俊|207|0.00%|207|0.00%|
|54|韩春剑|1|0.00%|1|0.00%|
|合计||7,521,476,009|100.00%|9,411,476,009|100.00%|

9、广东南粤银行最近两年主要财务数据：
单位：人民币/万元
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|项目|2017年12月31日|2016 年12月31日|
|资产总额|21,789,739|20,385,971|
|负债总额|20,384,988|19,066,114|
|所有者权益合计|1,404,751|1,319,857|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|5,369,37|557,230|
|营业利润|172,527|162,674|
|净利润|132,750|126,338|
|经营活动产生的现金流量净额|1,282,109|-54,418|

注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
10、广东南粤银行股份有限公司成立于 1997年 12月，前身是湛江市商业银行。2011年 9月湛江市商业银行经中国银监会批准，更名为“广东南粤银行股份有限公司”。经过 20年的创新发展，广东南粤银行形成了以公司金融、零售金融、互联网金融、金融市场、速贷业务五大业务板块为核心的业务发展模式。广东南粤银行的金融服务范围涵盖贷款融资、票据业务、投资银行、国际业务、代客理财、资金同业、财务顾问、支付结算等，形成了满足客户多元化需求的业务格局，始终坚持服务中小企业、服务三农、服务广大市民、服务实体经济，近年来积极探索创新互联网金融，建设南粤互联网金融子银行，成为利润和创新业务单元。
广东南粤银行的稳健经营和良好业绩获得各界认可。2008年起，广东南粤银行连续保持监管评级“二类”（目前中国银监会对商业银行监管评级的最高等级），先后被评为广东省优秀企业、广东省最佳雇主企业、广东省企业文化突出贡献单位、广东省最具社会责任感企业、国家工信部“中小企业首选服务商”、《金融时报》2016年和2017年“年度十佳城市商业银行”、亚洲金融年会2016年和2017年“年度卓越城市商业银行”等，在2017年位列全球银行综合排名第471位，成功跻身全球银行500强。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循平等互利、公平合理的原则。经与各方友好协商确定，湛江晨鸣拟按照广
东南粤银行2017年12月31日经审计每股净资产1.86元的价格认购上述定增及转让股份，股份
认购金额共计约人民币2,546,340,000.00元。具体股份认购金额以届时各方签署的正式协议为
准。
本次交易基于公司及湛江晨鸣多元化发展和长期战略规划的需要，符合上市公司的整体利益，交易定价公平合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
五、拟签署合同主要内容
1、湛江晨鸣拟与中国德力西控股集团有限公司签署股权转让协议的主要内容：
（1）合同双方：
甲方（转让方）：中国德力西控股集团有限公司
乙方（受让方）：湛江晨鸣浆纸有限公司
（2）转让标的：本合同标的为甲方所持有的广东南粤银行股份有限公司350,000,000股股份。
（3）转让价款：乙方拟按照广东南粤银行 2017年 12月 31日经审计每股净资产 1.86元的价格受让标的股份，股权转让价款共计约人民币 651,000,000.00元。具体股份转让价款以届时双方签署的正式协议为准。
（4）支付方式：股权转让价款采用分期支付的方式，具体支付方式以届时双方签署的正式协议为准。
2、湛江晨鸣拟与山东和信化工集团有限公司签署股权转让协议的主要内容：
（1）合同双方：
甲方（转让方）：山东和信化工集团有限公司
乙方（受让方）：湛江晨鸣浆纸有限公司
（2）转让标的：本合同标的为甲方所持有的广东南粤银行股份有限公司300,820,461股股份。
（3）转让价款：乙方拟按照广东南粤银行 2017年 12月 31日经审计每股净资产 1.86元的价格受让标的股份，股权转让价款共计约人民币559,526,057.46元。具体股份转让价款以届时双方签署的正式协议为准。
（4）支付方式：股权转让价款采用分期支付的方式，具体支付方式以届时双方签署的正式协议为准。
3、湛江晨鸣拟与赤壁晨力纸业有限公司签署股权转让协议的主要内容：
（1）合同双方：
甲方（转让方）：赤壁晨力纸业有限公司
乙方（受让方）：湛江晨鸣浆纸有限公司
（2）转让标的：本合同标的为甲方所持有的广东南粤银行股份有限公司247,585,173股股份。
（3）转让价款：乙方拟按照广东南粤银行 2017年 12月 31日经审计每股净资产 1.86元的价格受让标的股份，股权转让价款共计约人民币460,508,421.78元。具体股份转让价款以届时双方签署的正式协议为准。
（4）支付方式：股权转让价款采用分期支付的方式，具体支付方式以届时双方签署的
正式协议为准。
4、湛江晨鸣拟与佛山市南海全汇金属材料贸易有限公司签署股权转让协议的主要内容：（1）合同双方：
甲方（转让方）：佛山市南海全汇金属材料贸易有限公司
乙方（受让方）：湛江晨鸣浆纸有限公司
（2）转让标的：本合同标的为甲方所持有的广东南粤银行股份有限公司 45,000,000股股份。
（3）转让价款：乙方拟按照广东南粤银行 2017年 12月 31日经审计每股净资产 1.86元的价格受让标的股份，股权转让价款共计约人民币 83,700,000.00元。具体股份转让价款以届时双方签署的正式协议为准。
（4）支付方式：股权转让价款采用分期支付的方式，具体支付方式以届时双方签署的正式协议为准。
5、湛江晨鸣拟与广东南粤银行签署股份认购协议的主要内容：
（1）合同双方：
甲方（募股方）：广东南粤银行股份有限公司
乙方（投资方）：湛江晨鸣浆纸有限公司
（2）认购数量：乙方认购甲方普通股股份，认购股份数量为425,594,366股。
（3）认购价款：乙方拟按照甲方 2017年 12月 31日经审计每股净资产 1.86元的价格认购上述股份，认购价款共计约人民币791,605,520.76元。具体认购价款以届时双方签署的正式协议为准。
六、本次交易的资金来源及影响
湛江晨鸣本次认购广东南粤银行定向增发股份及受让四家股东转让的股份后，将持有广东南粤银行 1,369,000,000股股份。本次交易是基于公司多化发展和长期战略规划的需要，本次交易完成后，公司可以更好地整合相关金融资源优势，创造更好的经济效益，实现公司利益最大化，符合公司及股东利益。
湛江晨鸣拟认购上述定增及转让股份的金额共计约人民币 2,546,340,000.00元，占公司近一期经审计净资产的比例为9.17%。目前湛江晨鸣现金流充足，本次交易以自有资金进行支付，不会影响公司及湛江晨鸣现金流的正常运转，对公司及湛江晨鸣的财务状况和经营成果无重大影响。
七、备查文件目录
《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届董事会第二十三次临时会议决议》
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会二○一八年五月四日