华泰联合证券有限责任公司
关于天津鹏翎胶管股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，作为天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”或“公司”）的持续督导机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对鹏翎股份本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份情况和公司股本变化情况
天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“公司”、“鹏翎胶管”、“本公司”）于2014年1月3日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]22号文核准,并经深圳证券交易所同意，采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股(A股)2,220万股(其中公开发行新股 1,170万股，公开发售老股 1,050万股)，发行价格为 19.58元/股，并于 2014年 1月 27日起在深圳证券交易所上市交易，证券简称：“鹏翎股份”，股票代码：300375，本次发行新股后公司总股本由 76,991,478股增至为 88,691,478股，均为人民币普通股。
2014年8月12日，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过《关于<天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>议案》、《<关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项>的议案》。根据该激励计划，公司第六届董事会第五次会议、公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向 36名激励对象授予限制性股票2,410,000股，总股本变更为91,101,478股。
根据公司 2014年度股东大会决议，公司于 2015年 5月 8日完成了 2014年
度权益分配实施方案，以公司总股本91,101,478股为基数，向股权登记日在册的全体股东每 10股派发现金红利 3.4元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，权益分派后公司总股本增至 182,202,956股。
2015年9月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理非公开发行股票新增股份登记事宜，公司完成非公开发行股票新增股份3,729,032股，公司股本由182,202,956股变更为185,931,988股。
2016年8月15日经深圳证券交易所、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准，公司完成限制性股票回购注销（回购注销股权激励限制性股票 97,800股）。公司总股本由185,931,988股变更为185,834,188股。
2017年 1月 6日经深圳证券交易所、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准，公司完成限制性股票回购注销（回购注销股权激励限制性股票 49,800股）。公司总股本由185,834,188股变更为185,784,388股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 185,784,388股，其中限售条件流通股的股份数量为 63,276,035股，占公司股本总额比例约为34.06%。无限售条件流通股的股份数量为122,508,353股，占公司总股本比例为65.94%。
二、本次解除限售股东相关承诺及履行情况
1、公司首发前持有公司股份的股东博正资本投资有限公司（以下简称“博正资本”、“博正投资”）在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中对其持股意向出具了相关承诺：
（1）在公司首次公开发行股票并上市之日起42个月内，博正投资将遵守自愿锁定股份的承诺并持有公司股份，不转让或者委托他人管理已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
（2）博正投资所持公司股份锁定期满后，经博正投资内部有权机构作出减持决策的，博正投资将通过二级市场或大宗交易，在综合考虑宏观经济状况、资本市场状况、发行人的经营管理情况、博正投资的持股成本及经营管理情况、国有股东转让所持上市公司股份的相关规定等因素后确定价格。
（3）博正投资所持公司股份锁定期满后，每年减持数量不超过减持年度上一年末持有的公司股份的90%，当减持年度上一年度末博正投资所持公司股份不超过500,000股时，博正投资可一次性减持完毕。博正投资将在减持前3个交易日对减持事项履行信息披露义务。
（4）如博正投资未履行上述承诺，自愿接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所按照届时有效的规范性文件对博正投资的处罚和制裁。
2、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）以及天津市国有资产监督管理委员会出具的《关于对天津鹏翎胶管股份有限公司首次发行A股上市划转部分国有股权有关问题的批复》（津国资产权[2011]59号），公司法人股东博正投资将其持有的公司 1,502,221股国有股（公司于2015年5月8日完成了2014年度权益分配实施方案，以公司总股本91,101,478股为基数，向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金红利 3.4元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，权益分派后公司总股本变更为 182,202,956股）在本次发行后转由全国社会保障基金理事会持有。全国社会保障基金理事会将承继博正投资的禁售期义务。
因上市公司进行权益分派等导致直接持有本公司股份发生变化的，仍遵守前款承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与在上市公告书中做出的承诺一致。
4、本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
5、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2017年7月27日（星期四）；
2、本次实际可上市流通限售股份数量为10,000,000股，占公司股本总额的
5.3826%；
3、本次申请解除限售股份的股东人数为 2名，其中法人股东 2名，自然人
股东0名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持公司股份总数|持有首发前限售股份数量|本次解除限售股份数量|本次实际可上市流通数量|
|1|博正资本投资有限公司|6,995,558|6,995,558|6,995,558|6,995,558|
|2|全国社会保障基金理事会转持三户|3,004,442|3,004,442|3,004,442|3,004,442|
|合计||10,000,000|10,000,000|10,000,000|10,000,000|

注：公司2014年1月27日首发上市后博正资本投资有限公司持股数量为3,497,779股、全国社会保障基金理事会转持三户持股数量为1,502,221股；公司于2015年以资本公积金向全体股东每10股转增10股，博正资本投资有限公司、全国社会保障基金理事会持股数量变更为6,995,558股、3,004,442股。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|本次变动前||本次变动后||
||数量|比例|数量|比例|
|一、限售流通股（或非流通股）|63,276,035|34.06%|53,276,035|28.67%|
|高管锁定股|51,396,035|27.66%|51,396,035|27.66%|
|股权激励限售股|1,880,000|1.01%|1,880,000|1.01%|
|首发前限售股|10,000,000|5.39%|0.00|0.00%|
|二、无限售流通股|122,508,353|65.94%|132,508,353|71.33%|
|三、总股本|185,784,388|100.00%|185,784,388|100.00%|

五、核查意见
经核查，华泰联合证券认为，天津鹏翎胶管股份有限公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意鹏翎股份本
次解除限售股份在创业板上市流通。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
杜长庆 张怿
华泰联合证券有限责任公司(公章)2017年7月18日