证券代码：300263 证券简称：隆华科技 公告编号：2018－098隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年10月15日，隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“隆华科技”或“公司”）第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司近日与高能智核环保科技有限公司（以下简称“高能智核”）、江苏天靖环保产业发展有限公司（以下简称“天靖环保”）、宁波梅山保税港区果恩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“果恩投资”）、靖江天华智核环保科技有限公司（以下简称“天华智核”）签订了关于增资天华智核的增资扩股协议，公司拟向天华智核增资 14,000万元整（其中 10,000万元为新增注册资本，4,000万元为新增资本公积）、高能智核增资 49,600万元整（其中 13,600万元为新增注册资本，36,000万元为新增资本公积）、天靖环保增资 3,700万元，果恩投资增资 11,700万元，增资后天华智核注册资本由1,000万元增加至40,000万元，公司持有其股份比例为25%。
因公司副总经理、董事会秘书张源远先生担任天靖环保董事一职，本次交易事项构成关联交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）项目简介
1、主营产品
莫来石载体材料——用于内燃机排气后处理装置颗粒捕集器（DPF/GPF）系统
2、技术来源
2000年-2010年，美国陶氏化学公司历时十年，投资约4亿美元开发了完整的新型莫来石DPF载体、先进的材料技术和生产工艺，建成全套自动化生产线。2013-2016年，高能智核环保科技有限公司与美国陶氏公司签订协议，全套引进了陶氏莫来石 DPF的专利技术及全套生产线设备。
3、技术优势
以莫来石为材料的DPF优势：
3.1背压低，在保证燃油效率的同时，容灰能力强，可减少DPF体积25%以上；
3.2大幅提升DPF载体的催化剂涂覆能力，可提高 DPF与 SCR的集成度，从而较少整车排气系统的体积；
3.3工作转改稳定，机械强度好，寿命及耐久性好。
4、行业形势
4.1政策驱动
按国家相关计划，我国将自2020年7月1日起实施国六排放标准。为贯彻实施国六标准，轻型车点燃式发动机需要安装三元净化器(TWC)，对应于缸内直喷的(GDI)汽油机，则须加装颗粒物捕集器(GPF)；对于柴油机，必须同时加装选择性催化还原器(SCR)和颗粒物捕集器(DPF)。
4.2市场容量
随着环保政策更加严格，汽车排放法规的升级，对汽车尾气中颗粒物排放要求趋严，DPF/GPF载体将形成巨大的市场需求。根据有关机构发布数据，待全面实施新的尾气排放标准后，按照柴油机车年产量测算，全球每年 DPF需求量约为 2.5亿升，我国每年DPF需求量超过 3000万升，再加上保有车改装市场及非道路市场，则市场容量超过千亿元。
4.3竞争格局
目前，全球颗粒捕集器（DPF/GPF）载体市场基本被跨国公司所垄断，占据了
全球 DPF载体市场90%以上的份额；国内市场上，95%的市场份额亦被这些外资企业所占据，国内市场对于高性能国产化载体材料的需求十分迫切。
（三）审批程序
1、董事会审议情况
公司于2018年10月15日召开第三届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司于2018年10月15日召开第三届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
3、独立董事的事前认可意见及独立董事意见
独立董事就本次交易事项的事前认可意见：本次交易其审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，同意将此议案提交董事会审议。
独立董事发表了独立意见：本次对外投资有益于公司业务结构进一步优化，抗风险能力进一步增强，有利于提升上市公司的核心竞争力和整体实力。本次交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意本次对外投资事项。
二、交易对方的基本情况
（一）高能智核环保科技有限公司
注册资本：40,000万人民币
法定代表人：季晓彤
住所：天津滨海高新区滨海科技园日新道188号4号楼四层
经营范围：科学研究和技术服务业；制造业；批发和零售业；货物及技术进出口业务。
其股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|西藏弘域科技有限公司|12,000|30%|
|2|天朗环保科技（天津）有限公司|10,376|25.94%|
|3|平潭元彬投资管理合伙企业（有限合伙）|7,624|19.06%|
|4|新余盛腾投资合伙企业（有限合伙）|5,000|12.5%|
|5|新余盛威投资合伙企业（有限合伙）|5,000|12.5%|
|合计||40,000|100%|

（二）江苏天靖环保产业发展有限公司
注册资本：100,000万人民币
法定代表人：陈继章
住所：靖江市新桥镇润新大道1号
经营范围：环保产品制造、销售、技术开发、转让；环保产业园开发、建设、运营管理；环保项目开发及管理；污水处理及其再生利用，水环境污染治理，大气污染治理，固体废弃物处置，土壤污染治理与修复；环境影响评价，信息系统集成服务，环保设施运营管理；市政公用工程、房屋建筑工程、环保工程、园林绿化工程、河湖整治工程设计、施工；机械设备、计算机软件及配套设备销售。
其股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|靖江市润新建设有限公司|20,000|20%|
|2|上海盛世华天环境科技有限公司|51,000|51%|
|3|厦门中信绿建投资合伙企业（有限合伙）|29,000|29%|
|合计||100,000|100%|

（三）宁波梅山保税港区果恩投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：宽毅（上海）股权投资基金管理有限公司
住所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十二号1897室
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。
其出资份额如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|蒋俞欢|1,000|99.9%|
|2|宽毅（上海）股权投资基金管理有限公司|1|0.1%|
|合计||1,001|100%|

上述交易对手方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的情况
公司名称：靖江天华智核环保科技有限公司
住所：靖江市新桥镇新桥东路1号
法定代表人：陈继章
注册资本：1,000万元整
成立日期：2018年8月22日
经营范围：环保设备、内燃机研究、开发、制造、销售、维修；汽车及配件、刀具、电子产品、五金产品、化工原料及产品（危险化学品除外）销售；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
增资前股权结构：
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|股东名称|注册资本（万元）|出资方式|持股比例|
|高能智核环保科技有限公司|400|货币|40%|

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|江苏天靖环保产业发展有限公司|300|货币|30%|
|宁波梅山保税港区果恩投资合伙企业（有限合伙）|300|货币|30%|
|合计|1,000||100%|

增资后股权结构：
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|股东名称|出资金额（万元）||出资方式|持股比例|
||注册资本（万元）|资本公积（万元）|||
|高能智核环保科技有限公司|14,000|36,000|货币|35%|
|宁波梅山保税港区果恩投资合伙企业（有限合伙）|12,000|0|货币|30%|
|隆华科技集团（洛阳）股份有限公司|10,000|4,000|货币|25%|
|江苏天靖环保产业发展有限公司|4,000|0|货币|10%|
|合计|40,000|40,000||100%|

四、增资协议主要内容
1、增资金额及出资方式
1.1天华智核原注册资本为壹千万元整，经各方协商一致,在本次增资扩股，共增资79,000万元整（其中39,000万元为新增注册资本，40,000万元为新增资本公积）。
天华智核原股东在本次增资扩股后的持股份额按照原持股比例为基准计算。
1.2隆华科技同意以货币资金 1,4000万元整对天华智核实施增资扩股，其中10,000万元用于认缴注册资本金，4,000万元用于缴纳资本公积金。
1.3高能智核同意以货币资金 49,600万元整对天华智核实施增资扩股，其中13,600万元用于认缴注册资本金，36,000万元用于缴纳资本公积金。
1.4天靖环保同意以货币资金3,700万元整对天华智核实施增资扩股。
1.5果恩投资同意以货币资金11,700万元整对天华智核实施增资扩股。
1.6果恩投资为天华智核经营管理团队所持有股份，天靖环保将为下一步产能建设提供政策、土地、资金等全方位的支持。
1.7公司增资后的股权结构:
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|股东名称|注册资本（万元）|资本公积（万元）|出资方式|持股比例|
|高能智核环保科技有限公司|14,000|36,000|货币|35%|
|宁波梅山保税港区果恩投资合伙企业（有限合伙）|12,000|0|货币|30%|
|隆华科技集团（洛阳）股份有限公司|10,000|4,000|货币|25%|
|江苏天靖环保产业发展有限公司|4,000|0|货币|10%|
|合计|40,000|40,000||100%|

1.8各方确认，本次增资完成后，天华智核在增资前形成的未分配利润、盈余公积归增资完成后的各股东按照各自的持股比例共享。
2、违约责任
2.1除非本协议另有约定，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：
(1)一方不履行本协议项下任何义务或职责；
(2)一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证与承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
(3)本协议约定的其他违约情形。
3、适用法律和争议的解决
3.1本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于上海市仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。
3.2当产生任何争议及任何争议正按前条规定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
4、保密
任何一方（“接收方”）保证对另一方（“披露方”）提供的项目相关信息（“保密信息”）严守秘密，除为履行项目之目的向接收方有知悉必要的董事、高管、雇员或咨询顾问（合称“关联人员”）披露保密信息外，未经披露方书面同意，不向任何第三方泄漏。接收方将促使其关联人员履行与接收方同等的保密义务。
5、其他
5.1未经对方书面同意，任何一方不得转让其在本协议中的权利或义务。
5.2本协议构成了各方之间就本次增资扩股相关事宜达成的全部和唯一的协议，并取代了一切先前达成的谅解、安排、约定或通信。
5.3本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、本次交易目的和对公司的影响
近年来隆华公司以“二次腾飞”发展战略为指引，已形成靶材及超高温特种功能材料、军民融合先进复合材料及新型高分子材料并行的新材料业务板块，根据公司的发展战略，在做强做实既有业务的同时，公司将进一步加快在新材料业务领域的发展和布局。
本次通过投资天华智核参与的莫来石颗粒捕集系统载体材料项目，是美国陶氏化学公司历时十年，研发的基于莫来石的新型颗粒物捕集器载体技术，并建立了完整的技术研发体系及量产生产线，产品主要技术性能指标已达到国际先进水平，后经高能智核将其全套产线和完整的知识产权引入中国。下一步随着我国环保政策和相关标准的不断完善，对排放标准的持续提升，内燃机尾气颗粒捕集系统载体材料将面临十分广阔的市场需求。
天华智核将整合多方资源，通过吸引国内外相关行业专家，打造出一支围绕复合材料、工业内燃机等领域，涵盖技术、生产、工艺、安全、供应链等环节的国际化经营团队，加快产业化落地速度，尽快打入市场，争取获得客户认可，为后期发展奠定基础。
本次投资完成后，公司在新材料业务板块布局得到进一步拓展和完善，虽然短期内对公司的经营业绩不构成影响，但从长远来看，公司业务结构进一步优化，抗风险能力进一步增强，有利于提升上市公司的核心竞争力和整体实力。由于宏观经济波动、市场环境、技术升级等因素可能影响天华智核的经营效果和盈利能力，本次交易存在投资未达到预期的风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至披露日，公司与天靖环保与天华智核未发生关联交易。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司董事会二〇一八年十月十五日