宁波高发汽车控制系统股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零一七年八月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：22,952,999股
2、发行后股本总额：164,352,999股
3、发行价格：38.51元/股
4、募集资金总额：883,919,991.49元
5、募集资金净额：870,219,092.43元
二、各投资者认购的数量和限售期
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|-|-|-|-|
|序号|获配对象名称|获配股数（股）|限售期（月）|
|1|深圳远致富海七号投资企业（有限合伙）|2,337,055|12|
|2|易方达基金管理有限公司|4,414,437|12|
|3|建信基金管理有限责任公司|2,337,055|12|
|4|中融基金管理有限公司|2,337,055|12|
|5|东海基金管理有限责任公司|3,635,419|12|
|6|九泰基金管理有限公司|2,337,055|12|
|7|大成基金管理有限公司|4,544,274|12|
|8|长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司|1,010,649|12|
|合 计||22,952,999|-|

三、本次发行股票预计上市时间及限售安排
本次非公开发行新增股份22,952,999股预计于2017年8月15日在上海证券交易所上市。本次发行对象共有8名，均以现金参与认购，认购对象所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起12个月。
目 录
特别提示 ............................................................. 2一、发行数量及价格 ....................................................... 2二、各投资者认购的数量和限售期 ........................................... 2三、本次发行股票预计上市时间及限售安排 ................................... 2目录 ............................................................... 3发行人全体董事声明 ................................................... 5释义 ............................................................... 6第一节本次发行的基本情况 ........................................... 7一、发行人基本信息 ....................................................... 7二、本次发行履行的相关程序 ............................................... 7三、本次发行基本情况 ..................................................... 9四、本次发行对象概况 .................................................... 10五、本次发行新增股份数量及上市时间 ...................................... 16六、本次发行相关机构 .................................................... 16第二节本次发行前后公司基本情况 .................................... 18一、本次发行前后前十名股东情况 .......................................... 18二、本次发行对公司的影响 ................................................ 19三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析 ................................ 20第三节本次募集资金运用 ............................................ 26一、本次募集资金的使用计划 .............................................. 26二、募集资金专项存储相关措施 ............................................ 26第四节保荐协议主要内容和上市推荐意见 .............................. 28一、保荐协议主要内容 .................................................... 28二、上市推荐意见 ........................................................ 28第五节保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 29第六节中介机构声明 ................................................ 30
一、保荐人（主承销商）声明 .............................................. 30二、发行人律师声明 ...................................................... 31审计机构声明 ............................................................ 32验资机构声明 ............................................................ 33第七节备查文件 .................................................... 34一、备查文件 ............................................................ 34二、查阅地点及时间 ...................................................... 34
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
钱高法 钱国年 钱国耀
朱志荣 荆娴 蒲一苇
程峰
宁波高发汽车控制系统股份有限公司2017年8月7日
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
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|-|-|-|
|公司、发行人、宁波高发、股份公司|指|宁波高发汽车控制系统股份有限公司|
|股东大会|指|宁波高发汽车控制系统股份有限公司股东大会|
|董事会|指|宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会|
|监事会|指|宁波高发汽车控制系统股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《宁波高发汽车控制系统股份有限公司章程》|
|普通股、A股|指|公司发行在外的人民币普通股|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|交易日|指|上海证券交易所的正常营业日|
|保荐机构、保荐人、主承销商、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|律师事务所、锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|会计师事务所、立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
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|-|-|
|中文名称|宁波高发汽车控制系统股份有限公司|
|英文名称|Ningbo Gaofa Automotive Control System Co., Ltd|
|股票上市地|上海证券交易所|
|股票简称|宁波高发|
|股票代码|603788|
|注册资本|14,140万元|
|法定代表人|钱高法|
|董事会秘书|朱志荣|
|公司住所|浙江省宁波市鄞州投资创业中心（下应北路717号）|
|统一社会信用代码|9133020071331910XJ|
|互联网网址|http://www.gaofacable.com|
|联系电话|0574-88169136|
|经营范围|车辆变速、加速操纵控制系统，车辆电子控制系统，车辆拉索，软轴，车辆零部件的设计、制造、销售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物或技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|汽车操纵控制系统的研发、生产和销售|
|主要产品|变速操纵器及软轴、电子油门踏板、汽车拉索、电磁风扇离合器、CAN总线控制系统及仪表等|

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2016年 6月 14日，宁波高发召开第二届董事会第十三次会议，审议通过公司非公开发行A股股票相关事宜的议案。
2016年 8月 12日，宁波高发召开第二届董事会第十五次会议，审议通过公司非公开发行A股股票相关事宜的议案。
非公开发行A股股票相关事宜的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2017年 2月 15日，宁波高发非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会的审核通过。
2017年7月7日，发行人收到证监会出具的《关于核准宁波高发汽车控制系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]994号），核准宁波高发汽车控制系统股份有限公司非公开发行不超过28,339,852股新股。
（三）募集资金及验资情况
2017年 7月 28日，发行人向 8名获得配售股份的投资者发出《宁波高发汽车控制系统股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该8名投资者按规定于2017年8月1日15:00时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至2017年8月1日15:00时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认购款项。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 8月 2日出具《宁波高发汽车控制系统股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2017]第 ZF10687号）。经验证，截至 2017年 8月 1日 15:00时止，缴款人已将资金缴入国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行的账号为4000029129200448871人民币账户内，资金总额为人民币捌亿捌仟叁佰玖拾壹万玖仟玖佰玖拾壹元肆角玖分（￥883,919,991.49）。
2017年8月2日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认购款。2017年8月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZF10688号），根据该报告，截至2017年8月2日止，发行人非公开发行人民币普通股（A股）22,952,999股（每股面值人民币 1元），每股发行价格为人民币 38.51元，募集资金总额为人民币883,919,991.49元，扣除本次发行费用人民币13,700,899.06元，募集资金净额为人民币 870,219,092.43元。其中新增注册资本人民币 22,952,999.00元，资本公积人民币847,266,093.43元。
（四）股份登记情况
宁波高发本次非公开发行新增股份预计于2017年8月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）22,952,999股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于第二届董事会第十三次会议决议公告日（2016年 6月 15日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即31.99元/股。
2017年3月30日，宁波高发召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《2016年度利润分配预案》，同意以 2016年 12月 31日总股本 14,140万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 8.00元（含税）。剩余未分配利润滚存至以后年度分配，不进行资本公积金转增股本。
2017年4月20日，宁波高发召开2016年年度股东大会，审议通过上述分红议案。2016年度权益分派实施后，本次非公开发行股票的发行价格将调整为不低于31.19元/股。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，最终确定本次发行的发行价格为38.51元/股。本次发行价格高于本次发行底价。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 883,919,991.49元，扣除发行费用（包括承销费、保荐费、会计师费用、律师费用、发行登记费等其他发行费用）13,700,899.06元后，募集资金净额为870,219,092.43元。
（五）股份锁定期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起 12个月，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行按照《宁波高发汽车控制系统股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信证券根据簿记建档等情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则确定认购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格确定为38.51元/股，发行股票数量 22,952,999股，募集资金总额为 883,919,991.49元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限 28,339,852股；发行对象总数为 8名，未超过 10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情
况如下：
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|序号|获配对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|限售期（月）|
|1|深圳远致富海七号投资企业（有限合伙）|2,337,055|89,999,988.05|12|
|2|易方达基金管理有限公司|4,414,437|169,999,968.87|12|
|3|建信基金管理有限责任公司|2,337,055|89,999,988.05|12|
|4|中融基金管理有限公司|2,337,055|89,999,988.05|12|
|5|东海基金管理有限责任公司|3,635,419|139,999,985.69|12|
|6|九泰基金管理有限公司|2,337,055|89,999,988.05|12|
|7|大成基金管理有限公司|4,544,274|174,999,991.74|12|
|8|长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司|1,010,649|38,920,092.99|12|
|合 计||22,952,999|883,919,991.49|-|

（二）发行对象的基本情况
1、深圳远致富海七号投资企业（有限合伙）
主要经营场所：深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦2楼03B区执行事务合伙人：深圳佳合投资管理企业（有限合伙）、深圳市远致富海投资管理有限公司
企业类型：合伙企业
成立日期：2015年11月4日
经营范围：受托资产管理；股权投资；投资咨询；财务咨询服务。（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、易方达基金管理有限公司
住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室
法定代表人：刘晓艳
注册资本：12000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2001年4月17日
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
3、建信基金管理有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
法定代表人：许会斌
注册资本：20000万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2005年9月19日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
4、中融基金管理有限公司
住所：深圳市福田区莲花街道益田路 6009号新世界中心29层
法定代表人：王瑶
注册资本：115000万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013年5月31日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）5、东海基金管理有限责任公司
住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
法定代表人：葛伟忠
注册资本：15000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2013年2月25日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】6、九泰基金管理有限公司
住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室
法定代表人：卢伟忠
注册资本：20000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2014年7月3日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、大成基金管理有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层
法定代表人：刘卓
注册资本：20000万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：1999年4月12日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭中华人民共和国基金管理资格证书A009号经营）。
8、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司
住所：天津经济技术开发区新城西路 52号滨海金融街6号楼三层AL305室法定代表人：王海
注册资本：11000万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2007年1月16日
经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
经核查，上述8名获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。获配投资者未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，本次发行最终获配对象中，易方达基金管理有限公司管理的部分产品、大成基金管理有限公司管理的部分产品、建信基金管理有限责任公司管理的产品、中融基金管理有限公司管理的产品、东海基金管理有限责任公司管理的产品、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司、深圳远致富海七号投资企业（有限合伙）均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
经核查，本次发行最终获配对象中，大成基金管理有限公司管理的部分产品中国银行股份有限公司—大成定增灵活配置混合型证券投资基金、大成价值增长证券投资基金、中国农业银行—大成创新成长混合型证券投资基金（LOF）；九泰基金管理有限公司管理的产品中国银河证券股份有限公司—九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金、中国工商银行股份有限公司—九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金、中信银行股份有限公司—九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金为公募产品，易方达基金管理有限公司管理的部分产品全国社保基金五零二组合为社保产品，因此无需产品备案及私募管理人备案，已出具无需备案的说明。
本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和发行人 2016年第一次临时股东大会的规定。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次非公开发行股票前，截至2017年7月14日，公司的总股本为14,140万股，宁波高发控股有限公司（以下简称“高发控股”）直接持有公司 5,985万股，占公司已发行股份数量的42.33%，为公司的控股股东。钱高法、钱国年和钱国耀分别直接持有公司6.56%、5.83%和5.83%的股份；通过公司控股股东高发控股控制公司42.33%的股份（钱高法、钱国年和钱国耀分别直接持有高发控股36%、32%和32%的股权）；通过宁波高发企业管理咨询有限公司（以下简称“高发咨询”）控制公司3.02%的股份（钱高法、钱国年和钱国耀分别直接持有高发咨询36%、32%和32%的股权），钱高法、钱国年和钱国耀合计控制公司本次发行前63.57%的股份，为公司的实际控制人。
本次发行后，高发控股直接持有公司36.42%的股份，仍为公司控股股东；钱高法、钱国年和钱国耀分别直接持有公司5.64%、5.02%和5.02%的股份；通过公司控股股东高发控股控制公司36.42%的股份（钱高法、钱国年和钱国耀分别直接持有高发控股36%、32%和32%的股权）；通过高发咨询控制公司2.60%的股份（钱高法、钱国年和钱国耀分别直接持有高发咨询36%、32%和32%的股权），钱高法、钱国年和钱国耀合计控制公司本次发行后54.69%的股份，仍为公司的实际控制人。
综上，本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。
五、本次发行新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增股份22,952,999股预计将于2017年8月15日在上海证券交易所上市。
发行对象所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起12个月。
根据上海证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
六、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：浙江省杭州市下城区体育场路105号凯喜雅大厦5楼
保荐代表人：叶兴林、常志刚
项目协办人：陈航飞
其他项目组成员：顾盼、肖文军、夏翔、金骏
电话：0571-85115307
传真：0571-85316108
（二）发行人律师
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
办公地址：杭州市江干区富春路308号华成国际发展大厦12楼
经办律师：章晓洪、劳正中
电话：0571-56890188
传真：0571-56890199
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
办公地址：杭州市江干区庆春东路西子国际TA28、29楼
注册会计师：朱伟、张建新、周康康
电话：0571-85800402
传真：0571-85800465
（四）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
办公地址：杭州市江干区庆春东路西子国际TA28、29楼
注册会计师：张建新、周康康
电话：0571-85800402
传真：0571-85800465
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2017年7月14日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|高发控股|5,985.00|42.33%|
|2|钱高法|927.50|6.56%|
|3|钱国年|824.45|5.83%|
|4|钱国耀|824.45|5.83%|
|5|国信弘盛创业投资有限公司|615.60|4.35%|
|6|高发咨询|427.50|3.02%|
|7|中国农业银行股份有限公司—景顺长城资源垄断混合型证券投资基金|238.90|1.69%|
|8|中国银行股份有限公司—景顺长城优选混合型证券投资基金|176.47|1.25%|
|9|中国农业银行股份有限公司—景顺长城能源基建混合型证券投资基金|167.08|1.18%|
|10|全国社保基金一零九组合|160.61|1.14%|
||合计|10,347.55|73.18%|

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至 2017年7月14日在册股东，与本次发行情况模拟计算）：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|高发控股|5,985.00|36.42%|
|2|钱高法|927.50|5.64%|
|3|钱国耀|824.45|5.02%|
|4|钱国年|824.45|5.02%|
|5|国信弘盛创业投资有限公司|615.60|3.75%|
|6|高发咨询|427.50|2.60%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|7|全国社保基金五零二组合|415.44|2.53%|
|8|中国农业银行股份有限公司—景顺长城资源垄断混合型证券投资基金|238.90|1.45%|
|9|建信基金—杭州银行—浙江浙商转型升级母基金合伙企业（有限合伙）|233.71|1.42%|
|9|深圳远致富海七号投资企业（有限合伙）|233.71|1.42%|
|10|中融基金—广州农商银行—中融国际信托—中融信托—融耀定增35号集合资金信托计划|186.96|1.14%|
||合计|10,913.21|66.40%|

二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行22,952,999股，发行前后股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次发行前||本次发行后||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|一、有限售条件的流通股|9,240.40|65.35%|11,535.70|70.19%|
|二、无限售条件的流通股|4,899.60|34.65%|4,899.60|29.81%|
|三、股份总数|14,140.00|100.00%|16,435.30|100.00%|

（二）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为870,219,092.43元，本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，有利于提高公司运营能力和偿债能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
（三）业务结构变动情况
本次募集资金投资扣除发行费用后将全部用于实施“收购雪利曼电子80%股权和雪利曼软件35.55%股权项目”、“汽车电子换挡系统项目”、“汽车CAN总线控制系统项目”、“汽车虚拟仪表项目”、“城市公交车联网平台项目”和“补充流动资金”。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司资产规模将进一步扩大。
公司的主营业务收入将大幅增加，经营的抗风险能力将大幅增强，盈利能力也将得到较大的提升。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析
（一）公司主要财务数据及指标
公司2014年度、2015年度和2016年度的财务报告经会计师事务所审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，2017年一季度报告未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|125,983.06|118,727.35|101,379.88|55,610.08|
|负债总额|34,474.69|33,538.49|28,293.78|21,796.14|
|股东权益合计|91,508.36|85,188.87|73,086.10|33,813.94|
|归属于母公司股东权益合计|89,140.60|82,925.52|73,086.10|33,813.94|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|29,905.56|86,059.35|66,842.14|57,937.02|
|营业利润|6,271.50|17,078.63|12,839.40|11,009.12|
|利润总额|7,125.54|18,328.43|13,111.26|11,193.70|
|净利润|6,148.04|15,752.50|11,239.56|9,592.05|
|归属于公司普通股股东的净利润|6,043.62|15,714.15|11,239.56|9,592.05|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|5,089.12|14,030.35|10,328.91|9,384.20|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,326.62|7,878.11|2,253.59|5,183.92|
|投资活动产生的现金流量净额|4,448.34|7,486.27|-29,288.04|-1,544.37|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-7,405.58|29,124.00|-3,232.17|
|现金及现金等价物净增加额|3,121.73|7,958.79|2,089.55|407.39|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31||
|||||2014.12.31|
|流动比率（倍）|3.01|2.89|3.33||
|||||1.93|
|速动比率（倍）|2.62|2.51|2.96||
|||||1.60|
|资产负债率（合并口径）|27.36%|28.25%|27.91%||
|||||39.19%|
|资产负债率（母公司）|27.48%|27.70%|27.95%||
|||||39.35%|
|无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例|0.22%|0.24%|0.30%||
|||||0.74%|
|归属于公司普通股股东的每股净资产（元）|6.30|5.86|5.18||
|||||3.30|
|财务指标|2017年1-3月|2016年度|2015年度||
|||||2014年度|
|应收账款周转率（次）|1.30|5.68|5.89||
|||||6.16|
|存货周转率（次）|1.63|5.40|5.48||
|||||5.75|
|息税折旧摊销前利润（万元）|7,486.48|19,449.39|14,144.99||
|||||12,380.66|
|利息保障倍数（倍）|920.91|577.83|218.09||
|||||33.04|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|每股经营活动现金流量（元）||-0.09|0.56|0.16||
||||||0.51|
|每股净现金流量（元）||0.22|0.56|0.15||
||||||0.04|
|加权平均净资产收益率|以归属于公司普通股股东的净利润计算|-|20.72%|17.40%||
||||||32.00%|
||以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算|-|18.73%|16.22%||
||||||31.31%|
|基本每股收益（元）|以归属于公司普通股股东的净利润计算|0.43|1.13|0.84||
||||||0.93|
||以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算|0.36|1.01|0.77||
||||||0.91|
|稀释每股收益（元）|以归属于公司普通股股东的净利润计算|0.43|1.12|0.83||
||||||0.93|
||以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算|0.36|1.00|0.76||
||||||0.91|

5、主要财务数据同比、环比变化情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务数据|2017年1-3月|2016年1-3月|同比增长|
|营业收入|29,905.56|19,886.55|50.38%|
|营业成本|20,078.36|13,658.42|47.00%|
|营业利润|6,271.50|3,768.22|66.43%|
|利润总额|7,125.54|4,521.07|57.61%|
|净利润|6,148.04|3,869.97|58.87%|
|归属于公司普通股股东的净利润|6,043.62|3,869.97|56.17%|
|扣非后归属于公司普通股股东的净利润|5,089.12|2,986.05|70.43%|
|主要财务数据|2017年第一季度|2016年第四季度|环比增长|
|营业收入|29,905.56|25,951.66|15.24%|
|营业成本|20,078.36|17,523.50|14.58%|
|营业利润|6,271.50|5,068.73|23.73%|
|利润总额|7,125.54|5,209.03|36.79%|
|净利润|6,148.04|4,566.03|34.65%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|归属于公司普通股股东的净利润|6,043.62|4,527.68|33.48%|

（二）管理层讨论与分析
1、偿债能力分析
公司最近三年及一期偿债能力指标如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31||
|||||2014.12.31|
|流动比率（倍）|3.01|2.89|3.33||
|||||1.93|
|速动比率（倍）|2.62|2.51|2.96||
|||||1.60|
|资产负债率（合并）|27.36%|28.25%|27.91%||
|||||39.19%|

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为39.19%、27.91%、28.25%、27.36%，处于较低水平，表明公司长期偿债能力较强。
报告期各期末，公司流动比率分别为1.93、3.33、2.89、3.01，速动比率分别为1.60、2.96、2.51、2.62，处于较高水平，表明公司短期偿债能力较强。2015年末起，公司偿债能力指标较上年末大幅改善，主要系当期公司成功首次公开发行股票并上市、合计收到募集资金净额30,896.06万元所致。
2、营运能力分析
公司资产流动性较好，资产周转能力较强，公司资产周转情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度||
|||||2014年度|
|应收账款周转率（次）|1.30|5.68|5.89||
|||||6.16|
|存货周转率（次）|1.63|5.40|5.48||
|||||5.75|

报告期内，公司应收账款周转率分别为6.16、5.89、5.68、1.30，波动幅度较小，与同行业可比上市公司相比，公司应收账款周转率高于行业平均水平，主要系报告
期内发行人持续保持较强的应收账款催收力度、客户回款状况较好所致。
报告期内，公司存货周转率分别为5.75、5.48、5.40、1.63，波动幅度较小，2015年，公司存货周转率较上年末有所下降，主要系当期末发出商品金额较大所致。公司生产销售采用“以销定产”的模式，在存货管理中公司对整车制造商所需汽车零
部件（库存商品或发出商品）通常保证2周左右的安全库存；对钢材和塑料等原材
料通常保证 3-4周的安全库存；对配件等原材料建立了供应商备货制，通常按需采购。在保证正常生产经营的前提下，公司尽量减少存货资金占用，加快存货周转率，存货周转率总体上优于同行业可比上市公司。
3、盈利能力分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|29,905.56|86,059.35|66,842.14|57,937.02|
|营业成本|20,078.36|58,066.65|46,443.86|39,916.77|
|营业利润|6,271.50|17,078.63|12,839.40|11,009.12|
|利润总额|7,125.54|18,328.43|13,111.26|11,193.70|
|净利润|6,148.04|15,752.50|11,239.56|9,592.05|
|归属于公司普通股股东的净利润|6,043.62|15,714.15|11,239.56|9,592.05|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|5,089.12|14,030.35|10,328.91|9,384.20|

报告期内，公司营业收入、净利润逐年稳步增长，综合毛利率基本保持平稳，分别为31.10%、30.52%、32.53%、32.86%。
4、现金流量分析
报告期内，公司现金流量简表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,326.62|7,878.11|2,253.59|5,183.92|
|投资活动产生的现金流量净额|4,448.34|7,486.27|-29,288.04|-1,544.37|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-7,405.58|29,124.00|-3,232.17|
|现金及现金等价物净增加额|3,121.73|7,958.79|2,089.55|407.39|

2017年1-3月，公司经营活动产生的现金流量为负主要系当期支付供应商货款使得应付账款减少，以及向员工支付年终奖金所致。
近几年，公司处于快速发展阶段，相应增加了厂房、生产设备、软件等长期资产投入，导致公司 2014年投资活动产生的现金流量金额为负；2015年度，公司成
功首次公开发行股票并上市，当年度发行人使用闲置资金购买银行理财产品的金额
大于到期理财产品赎回金额，导致当期投资活动产生的现金流量净额大幅减少；
2016年度，公司当期赎回的银行理财产品金额大于当期购买的银行理财产品的金额，导致当期投资活动产生的现金流量净额大幅增长。
第三节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过88,392万元（含发行费用），发行数量不超过28,339,852股。具体发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。本次募集资金扣除发行费用后将用于实施“收购雪利曼电子80%股权和雪利曼软件35.55%股权项目”、“汽车电子换挡系统项目”、“汽车 CAN总线控制系统项目”、“汽车虚拟仪表项目”、“城市公交车联网平台项目”和“补充流动资金”。具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金额|
|1|收购雪利曼电子80%股权和雪利曼软件35.55%股权项目|15,792.00|15,792.00|
|2|汽车电子换挡系统项目|23,986.00|23,900.00|
|3|汽车CAN总线控制系统项目|14,807.60|14,800.00|
|4|汽车虚拟仪表项目|15,677.85|15,600.00|
|5|城市公交车联网平台项目|8,300.00|8,300.00|
|6|补充流动资金|10,000.00|10,000.00|
||合 计|88,563.45|88,392.00|

若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金专项存储相关措施
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规
和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专
用。保荐机构、开户银行和公司将根据上海证券交易所的有关规定，在募集资金到
位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
宁波高发与国信证券签署了《宁波高发汽车控制系统股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》，聘请国信证券作为宁波高发非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。国信证券指定叶兴林、常志刚两名保荐代表人，具体负责宁波高发本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。
国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对
象合规性的结论意见
本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：宁波高发本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；发行人本次发行的发行价格、发行股份数量、发行过程符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资；本次发行确定的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
第六节 中介机构声明
一、保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
陈航飞
保荐代表人：
叶兴林 常志刚
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司2017年8月7日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
吴明德
经办律师：
章晓洪 劳正中
上海市锦天城律师事务所
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《宁波高发汽车控制系统股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（以下简称“发行情况报告暨上市公告书”），确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第610065号、信会师报字[2016]第610231号、信会师报字[2017]第ZF10210号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对宁波高发汽车控制系统股份有限公司在发行情况报告暨上市公告书中引用上述报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
朱伟 张建新
周康康
立信会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2017年8月7日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《宁波高发汽车控制系统股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（以下简称“发行情况报告暨上市公告书”），确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的《验资报告》不存在矛盾。本所及签字注册会计师对宁波高发汽车控制系统股份有限公司在发行情况报告暨上市公告书中引用上述报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
张建新 周康康
立信会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2017年8月7日
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）国信证券股份有限公司出具的《关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司非公开发行股票发行保荐书》和《关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。
（二）上海市锦天城律师事务所出具的《关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的法律意见书》和《关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的律师工作报告》。
二、查阅地点及时间
（一）发行人：宁波高发汽车控制系统股份有限公司
办公地址：浙江省宁波市鄞州投资创业中心（下应北路717号）
电 话：0574-88169136
传 真：0574-88169136
（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市下城区体育场路105号凯喜雅大厦5楼
电 话：0571-85115307
传 真：0571-85316108
（三）查阅时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
（此页无正文，为《宁波高发汽车控制系统股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之签署页）
宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2017年8月7日