广东奥马电器股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
（修订版）
广东奥马电器股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第二十一次会议以及2013年第三次临时股东大会、第二届董事会第二十三次会议以及2013年年度股东大会、第二届董事会第二十七次会议以及2014年第一次临时股东大会审议通过。公司拟对本次非公开发行的发行股份数量、定价基准日及发行价格进行调整，上述调整事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。本次经调整后的非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准，最终以中国证监会核准的方案为准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。特定对象均以现金认购。
3、本次非公开发行股票的数量不超过4,600万股（含4,600万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日（即2014年12月16日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于18.95元/股。最终发行价格将在取得中国证监会的核准批文后，依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定采取竞价方式予以确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）预计不超过70,000万元，扣除发行费用后，按项目的实际需求和轻重缓急依次投入节能环保型大容量高端冰箱新建项目、工程技术研发中心项目及国内市场营销网络建设项目。
6、本次非公开发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、关于公司利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节公司利润分配情况”。
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目录
释义................................................................................................................................ 4第一节本次非公开发行 A股股票方案概要 ............................................................. 5一、发行人基本情况 ........................................................................................... 5二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................... 5三、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................... 8四、本次非公开发行方案 ................................................................................... 9五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................... 11六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................. 11七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 . 11第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.............................................. 13一、本次募集资金投资计划 ............................................................................. 13二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ..................................................... 13三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................. 19四、结论 ............................................................................................................. 20第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................... 21一、公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
变动情况 ............................................................................................................. 21二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 22三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 ......................................................................................... 22四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................... 22五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................. 22六、本次发行相关的风险说明 ......................................................................... 23第四节公司利润分配情况.......................................................................................... 27一、公司的利润分配政策 ................................................................................. 27二、公司最近三年的现金分红及未分配利润使用情况 ................................. 32
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释义
除非另有说明，以下简称在本非公开发行预案中含义如下：
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、发行人、奥马电器|指|广东奥马电器股份有限公司|
|预案/本预案|指|广东奥马电器股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|公司章程|指|广东奥马电器股份有限公司章程|
|股东大会|指|广东奥马电器股份有限公司股东大会|
|董事会|指|广东奥马电器股份有限公司董事会|
|施诺投资|指|新余施诺工业投资有限公司（发行人控股股东）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|定价基准日|指|本次非公开发行董事会决议公告日（即2014年12月16日）|
|一、二级市场三、四级市场|指|全国市场可以分为四级，北京、上海、深圳和广州是一级市场，省会城市和部分发达地级城市为二级市场，其他地级城市和部分经济发达县级市场为三级市场，其他县级城市、乡镇和部分发达地区的农村市场为四级市场。全国有地级市600个左右，县级市2,800多个，有不少于5万个的乡镇，三、四级市场蕴藏着巨大的消费潜力。|
|ODM||原始设计制造(Original Design Manufacture)，产品的结构、外观、工艺均由生产商自主开发，在客户选择下单后进行生产，产品以客户的品牌进行销售。|
|OBM||自主品牌生产(Own Branding Manufacture)，即企业经营自主品牌，或者生产商自行创立品牌，生产、销售拥有自主品牌的产品。|
|报告期|指|2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-9月|
|元|指|人民币元|

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第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：广东奥马电器股份有限公司
英文名称：Guangdong Homa Appliances Co., Ltd
法定代表人：蔡拾贰
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：奥马电器
股票代码：002668
上市时间：2012年4月16日
注册资本：16,535万元
经营范围：生产和销售各类家用电器、小家电产品、厨卫用具以及各类家用电器零配件；公司自产产品及同类商品的批发及进出口业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
注册地址：广东省中山市南头镇东福北路54号
办公地址：广东省中山市南头镇东福北路54号
邮政编码：528427
电话号码：0760-23130225
传真号码：0760-23136889
公司网址：www.homa.cn
电子信箱：homa@homa.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、行业背景
（1）全球冰箱市场持续稳步发展
最近几年，由于全球经济的整体向上发展，贫困国家开始普及使用冰箱，发
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展中国家的经济高速增长也带来冰箱需求上升，发达国家消费者对冰箱的重置需求和更新换代需求也在加快，全球冰箱市场进入了稳步发展阶段。
2008-2015年全球冰箱市场规模变化趋势
2.10 900
2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年*2015年*
全球市场容量 全球市场金额
数据来源：产业在线《全球冰箱冰柜产业及市场年度研究报告(2013年)》，*号为预测数
从上图可以看出，最近五年，全球冰箱市场的容量及金额均呈稳步上升趋势。
随着全球经济逐步复苏以及消费者信心的重建，未来几年全球冰箱市场预计仍将持续稳步发展。
具体到国内市场方面，首先，近几年我国经济增长速度、全国社会消费品零售总额增幅均保持较高水平，居民消费需求持续健康增长带动了冰箱行业的发展；
其次，随着农村居民收入水平的不断提高和生活水平的不断改善，家电下乡政策的实施及在全国范围的逐步推广，三、四级市场及农村冰箱市场增速强劲；最后，一、二级市场的居民进入了更新换代需求的高峰期，带来大量的重置需求，且冰箱消费升级的需求明显向高端倾斜。因此，在上述因素的带动下，近几年国内冰箱市场保持健康发展态势。
（2）未来发展趋势
①行业集中度将进一步提高
冰箱行业竞争的加剧迫使一部分设备落后、管理水平低、产品品质缺乏保障且缺乏核心竞争力的企业被淘汰出局，起到加速行业洗牌的作用；同时，具有较
大生产规模、较强设计和生产管理水平以及品牌优势厂商将获得更大的扩张机遇
和市场空间，使得未来冰箱行业集中度将进一步提高。
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②节能环保、多门大容量冰箱需求增长迅速
首先，节能低碳已成为全球家电业的发展趋势，不仅各国都提高冰箱行业节能标准，对冰箱节能水平进行强制要求，同时用户在选择冰箱时会详细比较各产品之间的能效等级、重点参考耗电量等情况，会有越来越多的用户会考虑到保护环境，把环保作为选择冰箱的重要因素；其次，最近几年，随着居民生活水平的不断提高，一、二级市场更新换代需求旺盛，加上城镇化进程的加快，三门、多门、对开门冰箱产品份额逐渐上升。因此，节能环保型多门大容量冰箱已成为冰箱行业的发展趋势。
2、公司经营背景
公司自设立以来一直专注于冰箱的设计、制造和销售，冰箱产量从2003年的4万台增加至2013年的581.81万台，复合增长率达65%，公司业务发展迅速。最近几年，公司的产品产销量、营业收入和利润均保持稳步增长，具体见下图：
奥马电器冰箱产销情况
700
581.81
600 563.65
500.58 497.52
500 463.69446.64
单 424.56 420.44
位 400
：
300
万
200
台
100
0
2011年 2012年 2013年 2014年1-9月
产量 销量
奥马电器盈利情况
1.96
45 1.46
1.64
42.57
1.70
1.8
营
36.74 净
34.57
业 35
31.94
1.3
利
收
润
入 25 0.8
：
：
亿
亿 15 0.3
元
元
5 -0.2
2011年 2012年 2013年 2014年1-9月
营业收入 净利润
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近年来，高端冰箱、节能环保型冰箱逐渐成为市场的亮点，其所占市场份额不断攀升。与之相配套，第一、公司需进一步提升节能环保高端冰箱的生产能力，以满足冰箱市场需求的增长和结构调整的需要；第二、公司的技术研究能力需不断提高，以增强公司在高端细分市场领域的竞争力；第三、为进一步提升公司在国内自主品牌的知名度，公司亟需加快销售网点的布局和建设。
（二）本次非公开发行的目的
由于公司现有冰箱产品结构、生产线设置、技术研发能力、自主品牌销售渠道等方面存在瓶颈，造成附加值较高的高端大容量冰箱、节能环保冰箱的生产能力和设计能力不足，自主品牌知名度不高，在一定程度上影响了公司应对市场变化的能力，制约了公司的持续快速增长和综合竞争力的进一步提升。因此，公司亟需通过尽快丰富产品种类、提升产品档次、提升产能规模、提高自主品牌知名度，进一步巩固和发展壮大公司的冰箱业务，最终实现成为最具成长性、最具竞争力的全球专业化制冷设备供应商之一的发展战略，为公司股东创造更大的价值。
公司拟通过非公开发行A股股票方式筹集资金，用于投资建设节能环保型大容量高端冰箱新建项目、工程技术研发中心项目、国内市场营销网络建设项目。
上述项目的实施将有利于公司产品结构的调整和优化，增强公司在高端冰箱、节能环保冰箱领域的竞争能力；有利于加强公司的技术研究能力，实现公司产品进一步向高技术、高附加值状态演变；有利于提升自主品牌渠道覆盖率，进一步提高公司的盈利能力，增强公司在冰箱产业的综合竞争能力，为公司进一步发展壮大奠定坚实基础。
因此，本公司拟提出非公开发行A股股票申请，把握资本市场时机，充实公司资本金，提升公司投、融资能力，促进公司投资项目的顺利实施，提高公司持续盈利能力，以优良的业绩回报股东。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行A股股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公
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司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司实际控制人、控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。
截至本预案出具日，本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
四、本次非公开发行方案
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象
本次非公开发行A股股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
公司实际控制人、控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。
（四）锁定期
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
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（六）发行数量
本次发行A股股票数量为不超过4,600万股（含4,600万股），在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权、根据发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。
（七）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日（即2014年12月16日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于18.95元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
（八）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在深交所上市交易。
（九）募集资金用途及金额
本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过70,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将按照项目的实际需求和轻重缓急投入以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|节能环保型大容量高端冰箱新建项目|58,000|58,000|
|2|工程技术研发中心项目|3,000|3,000|
|3|国内市场营销网络建设项目|5,000|5,000|
|合计||66,000|66,000|

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本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额不超过项目资金需要量，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。
（十）滚存未分配利润安排
本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（十一）本次发行决议有效期
自公司2014年第二次临时股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象，不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司实际控制人为蔡拾贰先生和蔡健泉先生，两人合计间接控制公司56.24%股份。
按照本次非公开发行的数量上限4,600万股测算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到21,135万股，蔡拾贰先生和蔡健泉先生合计间接控制公司的股份不低于44.00%，仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第二十一次会议以及2013年第三次临时股东大会、第二届董事会第二十三次会议以及2013年年度股东大会、第二届董事会第二十七次会议以及2014年第一次临时股东大会审议通过。
公司拟对本次非公开发行的发行股份数量、定价基准日及发行价格进行调整，上述调整事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。本次经调整后的非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过后报中国证监会核准，在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
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司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过70,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将按照项目的实际需求和轻重缓急投入以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|节能环保型大容量高端冰箱新建项目|58,000|58,000|
|2|工程技术研发中心项目|3,000|3,000|
|3|国内市场营销网络建设项目|5,000|5,000|
|合计||66,000|66,000|

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额不超过项目资金需要量，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）节能环保型大容量高端冰箱新建项目
1、项目实施背景
公司目前设有四个分厂，其中一厂、二厂及三厂主要产品均为小容量冰箱，仅有五厂专门针对大容量高端冰箱产品。随着公司股票于2012年4月16日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，公司品牌知名度大幅提升，市场对于公司大容量高端冰箱产品的需求已超过公司目前产能。因此，完善公司生产能力布局，突破大容量高端冰箱产能瓶颈，成为公司当前亟待解决的事项，关系到公司未来在大容量高端冰箱市场的份额及话语权。
2、项目基本情况
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（1）建设内容：建设节能环保型大容量高端冰箱生产线，项目达产后形成年产 200升-300升、300升以上三门、多门及对开门冰箱 200万台的生产能力。
（2）建设性质：新建
（3）项目建设单位：广东奥马电器股份有限公司
（4）建设周期：18个月。
（5）投资规模：项目总投资 58,000万元，其中建设投资 51,350.10万元，铺底流动资金6,649.90万元。
3、项目发展前景
（1）大容量冰箱具有性能优势，得到消费者认可
随着中国经济发展和人民生活水平的不断提高，广大消费者对冰箱的功能要求日益提升。大容量冰箱可以保证食物的专物专放，有效防止食物串味，同时不同的温区可以保证不同食品的新鲜程度，也方便食品的分类储存和寻找，这对于现代家庭食物储存要求较高的人群具有非常强大的吸引力。鉴于上述性能优势，大容量高端冰箱日益得到了市场消费群体的认同，预计未来200升及以上多门、对开门多温冰箱将迎来快速发展时期。
（2）市场需求强劲，大容量冰箱前景广阔
目前家电市场的消费主力来自于两个群体，一是更新换代人群，根据国家统计局数据，2000年我国每百户农村居民家庭冰箱保有量为12.3台，2012年这一数据大幅提高至67.3台。按照冰箱的实际使用寿命10-12年，未来10年冰箱市场即将迎来更新换代的高峰。人民购买力的不断增加、对生活品质要求的不断提高，决定了大容量冰箱在这次更新换代的高峰中，将占据重要的市场地位。
第二个消费主力群体来自于新增购买群，目前正是“80后”结婚高峰期，其所购冰箱要符合整体家装风格，同时“80后”又是追逐高端和新潮一代，也造成了多门大容量冰箱的普及。
展望未来冰箱产业的发展，以三门、多门、对开门为主的的大容量高端冰箱产品将成为未来冰箱市场发展不可逆转的趋势，大容量高端冰箱项目发展前景广阔。
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（3）节能、环保是冰箱行业的发展趋势
节能环保已成为全球家电业的发展趋势，以冰箱行业为例，节能环保被看作是继保鲜之后的“第二次革命”。目前世界各国都不断提高冰箱行业节能标准，对冰箱节能水平做出强制要求。同时越来越多的消费者把节能、环保作为选择冰箱品牌、型号的重要因素，在购买冰箱时会详细比较各产品之间的能效等级（如耗电量）等性能指标。
本项目采用“双回路”技术，通过蒸发管的巧妙排列，使蒸发器内蒸发管的密度大于一般蒸发器，蒸发温度更低，降温速度更快；蒸发器兼具储液器功能，冰箱停机后蓄存在蒸发器内-26℃左右的制冷剂会再与箱内食物进行热交换，延长了冰箱的停机时间；蒸发器内径大，制冷剂流动阻力小，消耗的功率小。“双回路”技术提高了大容量冰箱的冷藏效果，高效节能特点突出，符合冰箱行业的发展趋势及国家产业政策，市场潜力巨大。
4、项目经济效益预测
项目投产后，预计项目税后投资内部收益率为17.67%，税后投资回收期为7.07年（含建设期）。本项目的实施符合公司整体发展战略，满足了公司经营需要，有利于增强公司在冰箱产业的综合竞争能力，提升奥马品牌知名度及品牌价值，进一步提高公司盈利能力。
5、项目涉及的土地、立项、环保等事项
本项目已经中山市发展和改革局备案（备案编号为：13200038511200142），项目环境影响报告书已经中山市环境保护局批复同意（中环建书[2014]4号），项目用地拟由公司通过协议转让方式取得。
（二）工程技术研发中心项目
1、项目实施背景
冰箱行业的进入门槛主要在于整体工艺技术和行业经验。与一般家电产品的组件安装不同，冰箱的生产制造需要注塑、发泡、吸塑、喷涂、制冷、电器等多方面经验，从材料的采购到产品检验合格是有机的整体，而非简单组装，需具有相应的技术能力。同时随着冰箱行业对能耗环保等要求的日益提高，对冰箱生产
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企业的整体设计开发能力提出了更高的要求。
冰箱行业的上述发展特征要求企业建立起良好的技术跟踪及研发体系，把握产业发展趋势，不断应用新技术、推出新产品以适应市场。只有具备较强研发、整体设计及自主创新能力的企业，才可能在日趋激烈的市场竞争中生存下去。
2、项目基本情况
（1）建设内容：整体项目方案包括公司工程技术研发中心建设及公司信息化系统升级及改造两大部分。项目建成后，公司研究开发机构的系统性优势更为明显，对冰箱行业的前沿技术研究实力将得到加强；同时通过对公司现有信息化系统的升级，公司信息系统运行效率和防毒抗灾能力将得到强化，企业整体信息化水平将得以提升。
（2）建设性质：新建
（3）项目建设单位：广东奥马电器股份有限公司
（4）建设周期：12个月
（5）投资规模：投资总额 3,000万元，其中建设资金 2,848.50万元，流动资金151.50万元。
3、项目实施必要性
（1）加强技术研究能力是奥马电器战略转型的必然要求
冰箱产业的竞争是典型的国内市场国际化的竞争。在国内的中高端市场，西门子、LG和伊莱克斯等众多外资品牌具有良好的产品及技术平台，其产品创新、工艺保障以及质量控制系统，乃至基于长期竞争的核心技术都具有雄厚的积淀和基础。国产品牌在市场规模增长与产业成熟过程中获得更多的规模成长机会，但在产品技术以及核心技术支撑的产品结构升级过程中，国内品牌处于弱势地位。
奥马电器发展的时间不长，虽在产品制造技术和工艺保障能力方面能够满足市场和消费者的要求，但无法参与更为高端的细分市场竞争，直接影响了公司的发展，加强技术研究能力是公司战略转型的必然要求。
（2）加强技术研究能力是奥马电器产业升级的必然要求
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2002年才投资兴建的奥马电器，当初主要以 ODM生产为主。2004年成立技术中心后，以自主创新为主体的技术革新开始大范围应用到冰箱的生产制造中。
奥马电器对 GEF节能技术、环保技术进行了深入的研究，积极跟进国际先进技术潮流，大胆采用新技术、新材料、新工艺，使产品节能等级达到或超过欧洲A++级要求，并满足发达国家对家电产品的生产过程、产品节能、静音、无氟、回收利用等环保要求，形成了具有自主知识产权的企业核心技术。
建设工程技术研发中心可实现奥马电器冰箱产业由低技术水平、低附加值状态向高技术、高附加值状态演变，其对奥马电器的产业升级的推动作用如下：产品升级：通过工程技术中心，提升产品的技术含量，以高附加值产品高提升企业利润；转向更高端、更有潜力的生产线；
流程升级：通过工程技术中心，优化产品制造工艺，推行精益制造，通过制造效率的提升降低制造成本，以实现企业利润提升；通过生产系统的重组或是先进技术的引进，将投入更加有效地转化为产出；
功能升级：在价值链上获得新的、更好的位置，实现ODM业务与OBM业务的并行可持续发展。
（3）建设工程技术研发中心可突破各技术部门单独进行研究开发的局限性公司各技术部门（如技术部、产品品质部、各分厂工艺部门等）分别开展技术研究工作存在以下几个方面的不足：
①无法保证持续高强度的技术研究投入：近几年，奥马电器虽然都不同程度的加强了技术研究工作，建立了独立的技术研究队伍，开展了一些长线关键技术研究项目，并且也取得了不少成绩。但是，仍然反映出在长期关键技术研究、高风险的关键技术研究方面难以保证投入强度。
②无法保证交叉学科整合技术研究：多产品整合、交叉学科技术整合是未来家电产业发展的重要趋势之一，任何一个经营单位都不会在这些方面投入太多，仅靠单个经营单位的努力也不可能做好这些方面的研究，所以完全依赖单一经营单位无法保证这方面的研究。
③缺乏对高端人才的足够吸引力：强大的科技创新能力需要一流的研究队伍和研究条件，单一经营单位研究机构难以满足高端人才在职业发展空间、职业保障、职业地位、社会尊重等方面的需求，不利于高端人才的引进。一旦发生经营
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单位削减预算的情况，则高端人才有流失的风险，这些都不利于研究队伍建设。
建设工程技术研发中心，可以统筹安排公司的研发资源，对研发项目进行长期、系统的规划，协调、串联各技术部门参与相关项目的研发投入，提高公司研发能力。
4、项目经济效益预测
本项目不直接产生效益，但项目的实施有利于提升公司技术创新能力和市场的持续盈利能力，使得公司能够灵活应对未来的市场竞争，从而保持行业的领先地位。本项目将对公司扩大业务规模、加快产品开发周期和提升产品技术水平起到强大的支撑和推动作用。
5、项目涉及的土地、立项、环保等事项
本项目选址位于公司现有一厂厂区内空地，公司已取得中府国用（2008）第021231号《国有土地使用权证》，土地用途为工业，使用权类型为出让，用地面积为61,861.10平方米。
本项目已经中山市发展和改革局备案（备案编号为：13200038511200168），项目环境影响登记表已经中山市环境保护局审批同意（中（南）环建登[2013]00174号）。
（三）国内市场营销网络建设项目
1、项目实施背景
公司自主品牌进入市场时间相对较晚，尽管增长迅速，但和知名冰箱品牌间还存在较大差距，其中主要体现在品牌知名度和销售渠道建设两方面。相对于行业内知名冰箱企业而言，公司自主品牌渠道覆盖率有限，与公司自主品牌发展战略极不匹配，这直接导致公司自主品牌销售增长受到限制。在此背景下，公司急需加强渠道建设，扩大公司产品的覆盖面，保证自主品牌快速增长。
2、项目基本情况
（1）建设内容：本项目拟在未来两年内共投入10,000个网点建设，扩大公司品牌知名度。
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（2）项目建设单位：广东奥马电器股份有限公司
（3）建设周期：28个月
（4）投资规模：项目总投资为5,000万元。
3、项目实施必要性
一级、二级市场是家电企业竞争最为激烈的市场，直接关系到家电企业的整体品牌形象。在一级、二级市场主流家电专业卖场建立形象网点，是公司塑造、维护和提升品牌形象最为重要和直接的手段，有利于进一步提升奥马品牌知名度及品牌价值，提高公司的盈利能力。
三级、四级市场蕴藏着巨大的消费潜力，据统计，全国有超过2,800个县级市，不少于5万个的乡镇。全面启动的三级、四级市场，已成为了冰箱企业市场竞争的重点。国内市场营销网络建设项目的实施，将提升公司自主品牌渠道覆盖率，有利于公司快速占领三、四级市场，满足公司自主品牌发展战略的需求，有利于增强公司在冰箱产业的综合竞争能力。
4、项目经济效益预测
项目的实施有利于提升公司品牌形象、品牌知名度，对公司有效巩固传统市场和增强对新区域市场的渗透力，进而拓展市场区域，提高产品的市场占有率，起到强大的推动作用。
5、项目涉及的土地、立项、环保等事项
本项目已经中山市发展和改革局备案（备案编号为：13200038511200141）。
本项目不涉及需办理环评及取得用地的情形。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。节能环保大容量高端冰箱项目的实施将完善公司生产能力布局，突破大容量高端冰箱产能瓶颈，提高公司未来在大容量高端冰箱市场的份额及话语权；建设工程技术研发中心项目，使得公司可以统筹安排研发资源，对研发项目进行长期、系统的规划，协调、串联各技术部门参与相关项目的研发投入，提
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高公司研发能力；国内市场营销网络项目的实施将提升公司自主品牌渠道覆盖率，有利于公司形成完善的销售网络布局、巩固行业地位、提升市场占有率、提高盈利水平，为公司实现自主品牌发展战略目标奠定坚实的基础。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
本次非公开发行股票后，公司资本实力将得到增强，净资产大幅提高，财务结构进一步优化；随着募集资金投资项目的完成，公司运营规模和经济效益将大幅增长。
四、结论
综上，经审慎分析论证，董事会认为公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，将给公司带来良好的投资收益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力。
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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产的变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将主要用于节能环保型大容量高端冰箱新建项目、工程技术研发中心项目以及国内市场营销网络建设项目。
项目投产后，有利于公司向专业化制冷领域深层次发展，增强公司在高端冰箱、节能环保冰箱领域的竞争能力，从而进一步增强公司在冰箱行业中的行业地位，提高公司的盈利能力和综合竞争力。
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，公司业务和资产不存在整合计划。
（二）本次发行后公司章程的变动情况
本次发行完成后，公司将根据实际发行情况对公司章程中关于公司注册资本、股份总数及与本次非公开发行相关的事项相应进行修改。
（三）本次发行后股东结构的变动情况
本次发行前，施诺投资持有公司56.24%的股份，为本公司控股股东。如按照本次发行上限4,600万股计算，施诺投资不参与公司本次非公开发行股票的认购，本次非公开发行完成后，施诺投资持有公司44.00%的股份，仍为本公司控股股东。
蔡拾贰先生和蔡健泉先生通过施诺投资合计间接控制公司44.00%的股份，仍处于实际控制人地位。
（四）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
（五）本次发行后业务结构的变动情况
本次发行所募集资金拟投资项目均属于公司目前的主营业务。本次发行完成后，随着募集资金的投入和拟投资项目的实施，公司的业务结构不会发生重大变
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化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
募集资金投资项目的建成投产将对本公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升的同时，盈利能力得到提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2014年9月30日，公司的资产负债率为50.14%。本次非公开发行完成后，
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在其他条件不改变的情况下，按照预计的募集资金净额上限66,000万元计算，公司的资产负债率将下降至41.04%。因此，本次非公开发行可以降低公司的负债水平，改善公司的资本结构和财务状况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。此外，本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
1、出口业务风险
2011年至2014年1-9月，公司各期出口业务收入占主营业务收入的比例分别为64.08%、60.63%、52.90%和54.65%，其中，欧洲是公司最大的出口市场。如果公司出口的国家和地区的贸易政策发生重大变化或经济形势恶化、我国出口政策产生重大变化或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易争端等情况，将会影响到这些国家和地区的产品需求，进而影响到公司的出口业务。
2、市场竞争风险
公司的主导产品冰箱作为日用家电产品，市场空间巨大，但由于竞争厂家数量众多，冰箱行业的竞争已经由单纯的价格、质量竞争上升到研发能力、资金实力、人力资源、上下游产业链资源的获取等更全面的综合性竞争。尽管公司在冰箱ODM领域已取得明显的工艺制造、订单处理能力等方面的竞争优势，但仍然面临市场竞争的风险。
（二）经营风险
1、客户相对集中的风险
2011年至2014年1-9月，公司各期对前五大客户的销售收入占总销售收入的比重分别为36.38%、34.86%、36.18%和33.09%，存在客户过于集中的风险，如果有某大客户自身的经营发生不利变化、或者减少甚至取消与本公司的合作，将对公司生产经营带来不利影响。
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2、主要原材料价格大幅波动的风险
本公司原材料及关键零部件主要是压缩机、钢材、塑料、发泡材料等，2011年至2014年1-9月，原材料成本占产品成本的比重约在87%上下，比重较高，因此原材料及关键零部件价格的波动会影响公司经营业绩。尽管公司不断通过技术更新和生产流程优化降低生产成本，通过推出新产品提高产品附加值，并且与主要的原材料供应商保持良好的合作关系，但公司仍存在原材料及关键零部件价格大幅波动给生产经营带来不利影响的风险。
（三）财务风险
1、偿债风险
截至2014年9月30日，公司合并财务报表负债总额为149,194.88万元，流动比率为1.50，速动比率为1.13，资产负债率为50.14%。虽然公司资产周转速度较快，经营活动产生的现金流良好，但并不排除未来宏观经济环境发生变化，如上游供应商缩紧信用，或下游客户付款期延长，将使公司短期偿债能力受到影响。
2、汇率波动风险
2011年至2014年1-9月，公司各期出口业务收入占主营业务收入的比例分别为64.08%、60.63%、52.90%和54.65%；公司的出口业务主要以美元和欧元报价及结算。汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。
2010年末至2014年9月末，人民币对美元、欧元已分别累计升值7.10%、11.37%，未来一定时间内人民币仍有可能升值，进而影响到公司的出口业务和收入及利润。
如果公司不能采取有效措施规避人民币升值风险，则公司将面临盈利能力受汇率波动影响的风险。
3、出口退税率波动的风险
报告期内公司出口产品享受增值税出口退税“免、抵、退”相关政策，本公司产品属于国家鼓励出口的机电产品，报告期内，公司出口产品执行的出口退税率为17%。若未来国家调低出口退税率或取消出口退税政策，将增加公司的外销成本，对公司出口经营业绩造成一定影响。
（四）募集资金投资项目的风险
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公司本次募集资金主要投向“节能环保型大容量高端冰箱新建项目”等项目，该项目达产后将新增200升-300升、300升以上三门、多门及对开门冰箱200万台/年的生产能力，预计该项目税后投资内部收益率为17.67%。本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前的行业发展趋势、国内外市场环境以及公司研发技术水平、销售区域和渠道的特点、订单的预计执行情况等因素做出。虽然公司在决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，并已制定了拟通过国内网点销售、网上销售以及出口等多种方式消化新增产能的销售计划，但项目在实施过程中可能受到全球市场环境、国家产业政策、产品和客户开发情况、产品市场销售状况等变化因素的影响，致使项目的实际盈利水平和开始盈利时间与公司的预测出现差异，从而影响项目的投资收益。例如，欧洲市场环境可能因欧债危机冲击而恶化，使得公司无法实现项目新增产能在欧洲区域的预期销售计划，从而部分影响项目的投资收益。此外，由于募投项目实现的新增产能包括一部分新产品尚需开拓新客户，如果出现产品研发不利、客户开拓不足的情况，也将无法实现预期的经济效益。
因此，如果投资项目不能顺利实施，或实施后由于主要销售区域的经济形势恶化、产业政策变化、产品消费趋势变化等导致市场需求发生重大不利变化，或由于公司对产品研发、国内外市场开拓不理想等导致销售计划无法实现，公司将会因无法消化新增产能而面临投资项目无法达到预期收益的风险。
（五）其他风险
1、短期内净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产将大幅增长，但由于本次非公开发行募集资金投资项目的建设需要一定的周期，而投资项目在建设期内不会产生收益，因此，公司短期内净资产收益率存在大幅下降的风险。
2、经营管理风险
报告期内，公司规模稳步扩大，公司的快速成长给管理层带来了一定的压力和挑战。公司目前已经引进科学的管理方法，通过加强质量管理、财务管理、人力资源管理等手段培养了一个高效、稳定的管理团队，积累了丰富的管理经验。
本次发行完成后，公司资产规模和业务规模将进一步扩大，从而对公司的管理模
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式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面都提出了更高的要求，公司将面临一定的管理风险。
3、审批风险
本次非公开发行股票事项已经公司董事会审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会等部门的核准，能否获得批准和核准，以及批准和核准的时间均存在不确定性。
4、股市风险
本次非公开发行后，本公司股票仍将在深交所上市。股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于本公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。
由于以上多种不确定性因素的存在，认购公司本次非公开发行的股票可能因为股票市场价格波动而使投资者获利或产生亏损，本公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险。
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第四节公司利润分配情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及中国证监会广东监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）等相关规定，公司第二届董事会第二十三次会议及2013年年度股东大会审议通过了《广东奥马电器股份有限公司章程的议案》及《广东奥马电器股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》等议案。
（一）修订后的公司章程对利润分配的规定
根据修订后的公司章程第一百五十一条、第一百五十二条、第一百五十三条、第一百五十四条规定，公司的利润分配政策如下：
第一百五十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第一百五十四条公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定：
（一）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（二）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
（三）公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利
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润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
（六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（二）未来三年（2014年-2016年）股东回报规划
第一条公司制订本规划的主要考虑因素
公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
第二条本规划的制订原则
本规划的制订应符合《公司章程》中有关利润分配相关条款的规定。公司应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上兼顾公司的可持续发展，确定合理的利润分配方案，并据此制订一定期间执行利
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润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条公司未来三年（2014年-2016年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔
公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
3、利润分配的条件及现金分红比例
公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可区分下列情形提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、利润分配方案的决策程序
公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独
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立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制订公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
6、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第四条未来股东回报规划的制定周期
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
第五条其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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二、公司最近三年的现金分红及未分配利润使用情况
1、公司最近三年现金分红情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|归属于上市公司股东的净利润|现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2013年|38,030,500.00|195,703,234.94|19.43%|
|2012年|16,535,000.00|163,517,579.02|10.11%|
|2011年|-|145,691,123.41|-|

公司于2012年4月16日在深圳证券交易所挂牌上市。2012年度现金分红比例及2013年度拟现金分红比例均符合公司章程中利润分配政策的相关规定。公司在上市前未制定具体的现金分红政策，因此公司2011年度根据经营需要未进行现金分红，符合当时公司章程规定。
2、公司最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司剩余未分配利润主要用于补充公司营运资金及固定资产投资。
广东奥马电器股份有限公司董事会二○一四年十二月十五日