北京德恒律师事务所
关于广东天龙油墨集团股份有限公司
非公开发行股份募集配套资金的
发行过程及认购对象合规性的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
目录
释义 ................................................................................................................................................ 1一、 本次非公开发行的授权和批准 ....................................................................................... 5二、 本次非公开发行的认购对象 ........................................................................................... 6三、 本次非公开发行的发行过程 ........................................................................................... 8四、 结论意见 ........................................................................................................................... 9
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释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|天龙集团/上市公司|指|广东天龙油墨集团股份有限公司|
|标的公司/煜唐联创|指|北京煜唐联创信息技术有限公司|
|京江永晖|指|常州京江永晖投资中心(有限合伙）|
|认购对象/发行对象|指|为募集配套资金而发行的股份的认购方，即冯毅、京江永晖、束盈|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|天龙集团拟向程宇、常州长平、上海进承、芜湖联企以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的煜唐联创100%股权；并向京江永晖、冯毅、束盈三名特定投资者发行股份募集配套资金|
|募集配套资金|指|天龙集团向京江永晖、冯毅、束盈三名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金|
|《购买资产协议》|指|天龙集团于2015年4月23日分别与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|天龙集团于2015年4月23日分别与冯毅、京江永晖、束盈签署的《向特定对象发行股份之股份认购协议》|
|定价基准日|指|天龙集团第三届董事会第二十一次会议决议公告日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第109 号）|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳证券登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|德恒或本所|指|北京德恒律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京德恒律师事务所 关于天龙集团非公开发行股份募集配套资金的的发行过程及认购对象合规性的法律意见
北京德恒律师事务所
关于广东天龙油墨集团股份有限公司
非公开发行股份募集配套资金的
发行过程及认购对象合规性的
法律意见
德恒D20150309440270007BJ-6号致：广东天龙油墨集团股份有限公司
本所接受天龙集团委托，担任天龙集团本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《创业板发行办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就天龙集团本次重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金的发行过程及认购对象合规性情况出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见依据中国现行有效的或者交易各方的行为、有关事实发生
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或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见仅就与本次重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金的发行过程及认购对象合规性情况有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和交易各方的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到交易各方如下保证，即交易各方已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；交易各方所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假记载和重大遗漏之处。
（五）对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
（六）本所律师同意将本法律意见作为本次重组的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。
（七）本法律意见仅供天龙集团本次重组使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。
以下为本法律意见正文
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正文
一、 本次非公开发行的授权和批准
（一）天龙集团取得的授权和批准
2015年4月23日，天龙集团召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了如下议案：《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于<广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与配套募集资金认购方签署附生效条件的<向特定对象发行股份之股份认购协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性有提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于暂不召开公司股东大会的议案》。天龙集团全体独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2015年5月15日，天龙集团召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了如下议案：《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《<广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易相关审计报告、备考审计报告和资产评估报告的议案》、《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规
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性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于召开公司 2015年第二次临时股东大会的议案》。天龙集团全体独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2015年6月4日，天龙集团召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了如下议案：《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《<广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易相关审计报告、备考审计报告和资产评估报告的议案》、《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
（二）中国证监会对本次非公开发行的核准
2015年9月22日，中国证监会下发《关于核准广东天龙油墨集团股份有限公司向程宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2141号），审核批准天龙集团非公开发行不超过12,393,999股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师认为，本次非公开发行已依法取得了必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《创业板发行办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，《股份认购协议》约定的生效条件已经满足，本次非公开发行已具备实施的条件。
二、 本次非公开发行的认购对象
根据天龙集团 2015年第二次临时股东大会审议通过的交易方案，本次募集配套资金非公开发行股份的认购对象为冯毅、束盈、京江永晖3名主体，具体情况如下：
(一)冯毅
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冯毅系天龙集团控股股东、实际控制人，为中国境内自然人，无其他国家或地区居留权，身份证号码为43040319650920****，住址为广东省肇庆市端州区****。
经本所律师核查，冯毅具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有认购本次募集配套资金非公开发行股份的主体资格。
(二)束盈
束盈，为中国境内自然人，无其他国家或地区居留权，身份证号码为11010819760509****，住址为北京市东城区****。
经本所律师核查，束盈具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有认购本次募集配套资金非公开发行股份的主体资格。
(三)京江永晖
京江永晖系经江苏省常州工商局批准设立的有限合伙企业，现持有注册号为320400000053949的《合伙企业营业执照》。主要经营场所为常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号；执行事务合伙人为常州京江资本管理有限公司，委派代表为李玉平；经营范围为项目投资；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
京江永晖合伙人及出资情况如下：
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|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|常州京江资本管理有限公司|9.00|货币|90.00|
|2|常州京澜资本管理有限公司|1.00|货币|10.00|
|合计||10.00|——|100.00|

经本所律师核查，京江永晖为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有认购本次募集配套资金非公开发行股份的主体资格，并已按照《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》的相关规定在中国证券投资基金业协会办理基金备案
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及基金管理人登记手续。
综上，本所律师认为，本次非公开发行确定的认购对象均具有认购本次募集配套资金非公开发行股份的主体资格，认购对象及人数均符合《创业板发行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、 本次非公开发行的发行过程
(一) 发行价格及发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日天龙集团股票均价的90%，即15.35元/股；同时考虑到天龙集团于 2015年5月19日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于 2015年 7月 6日实施完毕权益分派方案（每10股派0.20元人民币现金），本次发行价格相应的调整为15.33元/股。
根据天龙集团股东大会决议、除权除息调整、中国证监会的核准文件，本次非公开发行的发行数量应不超过 12,393,999股，募集配套资金的金额不超过19,000万元。本次发行的实际发行数量为12,393,998股，配套资金实际募集金额为189,999,989.34元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《创业板发行办法》的相关规定，发行数量及募集配套资金金额符合天龙集团股东大会决议及中国证监会核准文件的相关规定。
(二) 缴款及验资
2015年 10月 20日，本次非公开发行的独立财务顾问东方花旗分别向认购对象冯毅、束盈、京江永晖发出《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票认购及缴款通知书》，通知认购对象于 2015年10月23日16:00之前将股份认购价款足额汇东方花旗指定的银行账户。
2015年10月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
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（信会师报字[2015]第 130679号），经审验，截至2015年10月23日止，东方花旗为本次非公开发行股份募集配套资金开设的专用账户已收到全体认购人缴纳的12,393,998股新股认购款合计人民币189,999,989.34元；全体认购人均以货币资金认购。
2015年10月27日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2015]14255号），经审验，截至 2015年 10月 27日止，天龙集团发行股份购买资产并募集配套资金出资总额 1,359,999,989.34元，其中：发行股份购买资产股权出资金额为1,170,000,000.00元，募集配套资金现金出资金额为 189,999,989.34元（募集资金已由东方花旗扣除与发行有关的费用人民币7,799,999.79元，向上市公司账户实际缴入 182,199,989.55元），扣除上市公司以自有资金已支付的财务顾问费用1,000,000.00元，扣除股权登记费89,570.78元，上市公司实际募集资金净额为人民币1,351,110,418.77元，其中89,570,780.00元计入股本，1,261,539,638.77元计入资本公积；天龙集团本次增资前的注册资本为人民币 201,000,000.00元，股本为人民币 201,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币 290,570,780.00元，股本为人民币290,570,780.00元。
综上，本所律师认为，本次非公开发行的认购对象已按时足额缴付了全部认购资金，发行过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《创业板发行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行已依法取得了必要的授权和批准；
《股份认购协议》约定的生效条件已经满足，本次非公开发行已具备实施的条件；
本次非公开发行的认购对象均具有认购本次募集配套资金非公开发行股份的资
格，认购对象及人数符合《创业板发行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次非公开发行的发行价格符合《创业板发行办法》的相关规定，发行数量、募集配套资金金额符合天龙集团股东大会决议及中国证监会核准文件的相关规定；本次非公开发行的发行对象均已按时足额缴付了全部认购资金；本次非公开发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《创业板发行
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办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广东天龙油墨集团股份有限公司非公开发行股份募集配套资金的发行过程及认购对象合规性的法律意见》之签署
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负责人：
王丽
承办律师：
张竟驰
承办律师：
周子琦
二○一五年十一月九日