山东美晨科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明山东美晨科技股份有限公司关于 2014年度
募集资金实际存放与使用情况的
专项报告
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和山东美晨科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）《募集资金管理制度》的规定，将本公司2014年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
1、首次公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】903号文《关于核准山东美晨科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2011年6月29日向社会公开发行人民币普通股1,430万股，发行价格为每股人民币25.73元，募集资金总额为人民币367,939,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币332,310,907.17元。中磊会计师事务所有限责任公司对募集资金到位情况实施了验证，并出具了中磊验字（2011）第0046号《验资报告》。
2、发行股份购买资产之配套融资募集资金
根据公司2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】888号文《关于核准山东美晨科技股份有限公司向郭柏峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》”核准，公司采取发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金。公司向郭柏峰等七名对象合计发行18,219,677股股份并以非公开方式发行9,523,809股股份募集配套资金用于购买杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石集团”）100%股权（以下简称“发行股份购买资产之配套募集资金”）。公司于2014年9月非公开发行人民币普通股9,523,809股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币21.00元，募集资金总额为人民币199,999,989.00元。扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币194,999,989.00元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况实施了验证，并出具了大信验字（2014）第28-00006号《验资报告》。
（二）公司募集资金账户使用金额及当期余额
1、首次公开发行募集资金
截至2014年12月31日，本公司首次公开发行募集资金累计使用及结余情况见下表：
山东美晨科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明项目 注释 金额（人民币元）
实际募集资金净额 332,310,907.17减：募集资金置换先期投入 注1 55,867,168.73减：募集资金直接投入 93,286,540.44其中：以前年度募集资金投入 51,292,252.72本年度募集资金投入 41,994,287.72减：募集资金补充流动资金 146,753,934.79其中：永久性补充流动资金 注2 146,753,934.79加：资金利息净增加额（利息收入扣减手续费） 12,103,191.79其中：以前年度利息净增加额 10,256,056.56本年度利息净增加额 1,847,135.23减：利息收入用于永久性补充流动资金部分 2,769,361.20截止2014年12月31日首次公开发行募集资金余额 45,737,093.80注1：2011年7月13日，第一届董事会第十六次会议决议通过，使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金55,867,168.73元。
注2：经2011年7月13日第一届董事会第十六次会议、2012年7月31日第二届董事会第二次会议、2013年8月2日第二届董事会第九次会议、2014年8月19日第二届董事会第十五次会议决议分别通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，共计同意使用7200万元超募资金永久补充流动资金。
经2013年1月15日第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金投资项目的节余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将其中一个募集资金投资项目——新增橡胶减振系列产品项目的全部节余（包括利息收入）27,983,295.99元用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。
经2013年8月2日第二届董事会第九次会议及2013年8月21日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》，终止募投项目“新增橡胶流体管路产品项目”中高压橡胶油管项目的剩余募集资金2266万元用于永久补充公司流动资金、其余两个子项目结余资金2563万元用于永久补充公司流动资金。截止报告期末已补充流动资金4954万元(含存款利息)。
2、发行股份购买资产之配套融资募集资金
本公司非公开发行实际募集资金人民币199,999,989.00元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额为人民币194,999,989.00元，已于2014年10月8日通过承销商齐鲁证券有限公司汇入本公司在中行诸城支行营业部。
2014年度公司使用上述194,999,989.00元向郭柏峰等七名对象购买赛石集团100%股权后账户余额为零，该部分募集资金使用完毕，公司于2014年12月31日办理了账户注销手续。
二、募集资金的管理和存储情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，公司制定了《山东美晨科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。公司在使用募集资金时，必须严格
山东美晨科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明按照公司资金审批规定办理手续，以保证专款专用，并授权保荐人可以随时到该银行查询募集资金专用账户资料。
1、首次公开发行募集资金
公司和保荐人中国建银投资证券有限责任公司于2011年7月12日分别与中国银行股份有限公司诸城支行、中国工商银行股份有限公司诸城支行、上海浦东发展银行股份有限公司潍坊分行、兴业银行股份有限公司潍坊分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2014年10月17日和2014年11月5日，公司第二届董事会第十七次会议和2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司终止募投项目“新建技术中心项目”，并将该项目剩余募集资金5,398.84万元（含利息收入376.15万元）以及剩余超募资金2,448.27万元（含利息收入433.18万元）共计7,847.11万元，以增资方式为杭州园林工程有限公司（以下简称“杭州园林”）增加注册资本7,900万元，不足部分公司以自有资金补足。公司将以上共计7,847.11万元资金存入中国工商银行股份有限公司杭州城西支行杭州园林募集资金专项账户，并就新的募集资金存放情况由杭州园林与保荐机构、银行签署相关三方监管协议，由本公司在该行开设了2个专户存储募集资金。
2、发行股份购买资产之配套融资募集资金
2014年10月8日，本公司启动配套融资发行工作，截至2014年10月8日，获配投资者已足额缴纳了认购款项。大信会计师事务所于2014年10月8日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验资报告》（大信验字【2014】第28-00006号）。经审验，截至2014年10月8日，公司已收到股东缴入的出资款199,999,989.00元，扣除证券发行相关证券承销费、保荐费用5,000,000.00元后，余额194,999,989.00元，于2014年10月8日缴存在本公司在中国银行股份有限公司诸城支行开立的账号中。
（二）募集资金的存储情况
1、截至2014年12月31日，首次公开发行募集资金在银行专户存储情况如下：
金额单位：元
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|项 目|银行名称||账户余额|
|新增橡胶减振系列产品项目|中国工商银行股份有限公司诸城支行||已销户|
|新增流体管路产品项目|中国银行股份有限公司诸城支行||7,329,315.79|
||上海浦东发展银行股份有限公司潍坊分|||
|新增技术中心项目|||已销户|
||行|||
|超募资金|兴业银行股份有限公司潍坊分行||已销户|
|滇池环湖生态经济试验区生态建设-呈贡斗南||||
||中国工商银行杭州城西支行||20,422,464.95|
|湿地公园生态建设子项目||||
|漳浦文庙街坊文化保护复兴项目（文庙）工程|中国工商银行杭州城西支行||17,985,313.06|
|||45,737,093.80||

山东美晨科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明2、截至2014年12月31日，发行股份购买资产之配套融资募集资金在银行专户存储情况如下：
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|项 目|银行名称|账户余额|
|发行股份购买资产之配套融资|中国银行股份有限公司诸城支行|已销户|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）首次公开发行募集资金
首次公开发行募集资金使用情况对照表，详见本报告附件1。
（二）发行股份购买资产之配套融资募集资金
1、发行股份购买资产之配套融资募集资金使用情况对照表，详见本报告附件2。
2、赛石集团资产账面价值变化情况
人民币：万元2014年2月28日 2014年8月31日
项 目 2014年12月31日评估基准日 交割日
资产总额 118,214.21 140,102.48 170,666.24
负债总额 97,921.34 116,364.10 122,667.02
归属于母公司所有者的净资产
20,292.87 23,738.38 47,999.22
合计
3、效益贡献情况
公司认购的资产经营状况良好，2014年度赛石集团实现营业收入101,079.25万元，实现净利润11,309.51万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润10,947.50万元。
4、业绩承诺的实现情况
在本次发行股份购买资产交易中，郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司、颐高集团有限公司及浙江华峰科技开发有限公司等七名交易对方承诺：赛石集团利润补偿期间即2014年、2015年和2016年实现的净利润（赛石集团合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低者的净利润）分别不低于9,000万元、11,500万元和14,500万元。
若赛石集团实际实现的净利润低于承诺的净利润，则交易对方应优先以股份补偿，不足部分以现金补偿的方式，对本公司进行补偿。
赛石集团2014年度业绩完成情况如下：
人民币：万元项目名称 实际数 预测数 承诺数 差额 完成率净利润 11,309.51 8,953.27 2,356.24 126.32%扣除非经常性损益后归属于
10,947.50 9,000.00 1,947.50 121.64%母公司所有者的净利润
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013年8月2日和2013年8月31日，公司第二届董事会第九次会议和2013年第一次临时股东大
会审议通过了《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》，终止募投
山东美晨科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明项目“新增橡胶流体管路产品项目”的子项目“高压橡胶油管项目”，并将剩余募集资金2,266.00万元及后续利息全部用于永久补充公司流动资金。
2014年10月17日和2014年11月5日，公司第二届董事会第十七次会议和2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司终止募投项目“新建技术中心项目”，并将该项目剩余募集资金5,398.84万元（含利息收入376.15万元）以及剩余超募资金2,448.27万元（含利息收入 433.18万元）共计 7,847.11万元，以增资方式为杭州园林增加注册资本 7,900元，不足部分公司以自有资金补足。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附件1：首次公开发行募集资金使用情况对照表
附件2：发行股份购买资产之配套融资募集资金使用情况对照表
附件3：变更募集资金投资项目情况表
山东美晨科技股份有限公司董事会
二○一五年三月十日
山东美晨科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明附件1:
首次公开发行募集资金使用情况对照表
2014年12月31日
编制单位：山东美晨科技股份有限公司 单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||33,231.09||本年度投入募集资金总额|||||5,999.43||
|变更用途的募集资金总额||||7,288.69||已累计投入募集资金总额|||||29,590.77||
|变更用途的募集资金总额比例||||21.93%|||||||||
|承诺投资|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截 至 期末 投 入进度（%）(4) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本 年 度实 现 的效益|是否达到预计效益|项 目 可行 性 是否 发 生重 大 变化|
|项目|||||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||||
|新增橡胶减振系列产品项目|否|7,900.00|5,253.61|5,253.61||5,253.61||100.00|2012年6月22日|828.22|否|否|
|新增橡胶流体管路产品项目|是|10,300.00|5,471.00|5,471.00|159.19|4,860.60|-610.40|88.84|2012年12月22日|2,652.80|否|否|
|新建技术中心项目|是|5,816.00|793.31|793.31|32.38|793.31||100.00|不适用|未承诺||否|
|滇池环湖生态经济试验区生态建设-呈贡斗南湿地公园生态建设子项目|||5,190.67|5,190.67|3,958.86|3,958.86|-1,231.81|76.27||未承诺||否|
|漳浦文庙街坊文化保护复兴项目（文庙）工程|||1,847.11|1,847.11|49.00|49.00|-1,798.11|2.65||未承诺||否|
|项目结束永久补充流动资金|||7,475.39|7,475.39||7,475.39||100.00|||||
|承诺投资项目小计||24,016.00|26,031.09|26,031.09|4,199.43|22,390.77|-3,640.32||||||
|超募资金投向|||||||||||||
|补充流动资金|||7,200.00|7,200.00|1,800.00|7,200.00||100.00|||||
|超募资金投向小计|||7,200.00|7,200.00|1,800.00|7,200.00|||||||
|合计||24,016.00|33,231.09|33,231.09|5,999.43|29,590.77|-3,640.32||||||
|未达到计划进度原因（分具体项目）|公司募投项目未达预期的主要是由于下游商用车重卡市场景气度下降，并由此导致募投项目投产后产能利用率不足所致。公司募投项目产品主要供应于商用车重卡领域，重卡行业属于与宏观经济波动密切相关的周期性行业，重卡行业的发展在很大程度上依赖于宏观经济的发展。募投项目立项之初，重卡行业呈快速增长态势，2009年、2010年重卡行业分别同比增长17.71%和59.93%，下游市场景气度较高，公司产品订单充足，原有产能已近饱和，推力杆、空气系统胶管等募投项目产品的原有产能利用率均超过100%..为缓解原有产能不足，抓住行业快速发展的契机，公司根据当时的市场环境制定了相应的新增产能投资计划。公司上市以来，受国家产业结构调整的影响，商用车市场持续低迷，行业景气度下降，重卡销量从2011年开始持续降低，2012、2013和2014年全国分别销售重卡63.6万台、77.41万台和74.26万台，与2010年的101.74万台销量相比，分别下降37.49%、23.91%和27.01%。受宏观经济结构调整及行业景气度下降的影响，募投项目投产后下游客户订单不足，募投项目产品销量和收入有所下降，同时实际产能利用率不足引致产品单位成本上升，销售毛利率下降以及期间费用上升，共同导致了募投项目产生的效益情况不及预期。||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化。||||||||||||

山东美晨科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明
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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|计划募集资金总额为人民币24,016万元，实际募集资金总额为36,793.90万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为33,231.09万元，超募资金9,215.09万元。经2011年7月13日第一届董事会第十六次会议、2012年7月31日第二届董事会第二次会议、2013年8月2日第二届董事会第九次会议、2014年8月19日第二届董事会第十五次会议决议分别通过的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，共计同意使用7,200万元超募资金永久补充流动资金。截至报告期末，该事项已实施完毕。2014年10月17日和2014年11月5日，公司第二届董事会第十七次会议和2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将剩余超募资金2,448.27万元（含利息收入433.18万元）以增资方式为杭州市园林工程有限公司增加注册资本。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|经2011年11月7日第一届董事会第二十次会议决议通过，将新增橡胶减振系列产品项目中的空气弹簧车间实施地点由山东省诸城市密州路东首（公司南厂区）变更为山东省诸城市东外环北首路西（公司北厂区）；经2011年12月6日第一届董事会第二十一次会议决议通过，将新建技术中心项目实施地点由山东省诸城市密州路东首（公司南厂区）变更为山东省诸城市东外环北首路西（公司北厂区）。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|高压橡胶油管项目原计划投资2266万元，经2013年8月2日第二届董事会第九次会议及2013年8月21日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》。终止募投项目“新增橡胶流体管路产品项目”中的高压橡胶油管项目的剩余募集资金2266万元全部用于永久补充公司流动资金。2014年10月17日和2014年11月5日，公司第二届董事会第十七次会议和2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司终止募投项目“新建技术中心项目”，并将该项目剩余募集资金5,398.84万元（含利息收入376.15万元）以及剩余超募资金2,448.27万元（含利息收入433.18万元）共计7,847.11万元，以增资方式为杭州市园林工程有限公司（以下简称“杭州园林”）增加注册资本7,900元，不足部分公司以自有资金补足。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2011年7月13日，第一届董事会第十六次会议决议通过，使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金5,586.72万元，其中：新增橡胶减振系列产品项目2,079.47万元，新增流体管路系列产品项目2,928.29万元；新建技术中心项目578.97万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2014年8月19日第二届董事会第十五次会议决议《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》使用部分闲置募集资金3,300万元暂时补充流动资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司从项目的实际情况出发，本着节约、合理及有效使用募集资金的原则，对项目部分投资环节进行了调整优化，放慢了扩产项目的建设进度，下调了部分设备的引进数量，并通过科学的工艺流程设计和工装夹具的改进，提高了部分生产设备的产能，减少了项目总开支从而使募集资金使用出现节余。经2013年1月15日第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金投资项目的节余资金永久补充流动资金的议案》，同意将新增橡胶减振系列产品项目的全部节余（包括利息收入）2,798.33 万元用于永久补充公司日常经营所需的流动资金 。经2013年8月2日第二届董事会第九次会议及2013年8月21日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》。募投项目“新增橡胶流体管路产品项目”其中两个子项目节余资金2563万元用于永久补充公司流动资金。|
|募集资金其他使用情况|不适用|

山东美晨科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明附件2:
发行股份购买资产之配套融资募集资金使用情况对照表
2014年12月31日
编制单位：山东美晨科技股份有限公司 单位：万元
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|募集资金总额||||19,500.00||本年度投入募集资金总额|||||19,500.00||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||19,500.00||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进 度（%）(4) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本 年 度实 现 的效益|是 否 达到 预 计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|项目|||||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||||
|发行股份购买资产之配套募集资金|否|19,500.00|19,500.00|19,500.00|19,500.00|19,500.00||100.00||11,309.51|是||
|承诺投资项目小计||19,500.00|19,500.00|19,500.00|19,500.00|19,500.00|||||||
|超募资金投向|||||||||||||
|补充流动资金|||||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||||
|合计||19,500.00|19,500.00|19,500.00|19,500.00|19,500.00|||||||
|未达到计划进度原因（分具体项目）|不适用||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用||||||||||||

山东美晨科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明
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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|不适用|

附件3:
变更募集资金投资项目情况表
2014年12月31日
编制单位：山东美晨科技股份有限公司 单位：万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投入金额（1）|本年度实际投入金额|实际累计投入金额（2）|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|滇池环湖生态经济试验区生态建设-呈贡斗南湿地公园生态建设子项目|新建技术中心项目|5,190.67|6,000.00|3,958.86|3,958.86|65.98||未承诺|不适用|否|
|漳浦文庙街坊文化保护复兴项目（文庙）工程|超募资金新建技术中心项目|1,847.11|1,847.11|49.00|49.00|2.65||未承诺|不适用|否|
|合 计||7,037.78|7,847.11|4,007.86|4,007.86||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||2013年8月2日和2013年8月31日，公司第二届董事会第九次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》，终止募投项目“新增橡胶流体管路产品项目”的子项目“高压橡胶油管项目”，并将剩余募集资金2,266.00万元及后续利息全部用于永久补充公司流动资金。2014年10月17日和2014年11月5日，公司第二届董事会第十七次会议和2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司终止募投项目“新建技术中心项目”，并将该项目剩余募集资金5,398.84万元（含利息收入376.15万元）以及剩余超募资金2,448.27万元（含利息收入433.18万元）共计7,847.11万元，以增资方式为杭州市园林工程有限公司增加注册资本7,900元，不足部分公司以自有资金补足。|||||||||

山东美晨科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明
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|未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|