广发证券股份有限公司
关于江苏新美星包装机械股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件
反馈意见回复
（更新稿）
保荐机构（主承销商）：
广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室
二〇一八年四月
目 录
一、重点问题 ............................................. 3问题1 ....................................................... 3问题2 ...................................................... 32问题3 ...................................................... 43问题4 ...................................................... 57二、一般问题 ............................................ 64问题1 ...................................................... 64
广发证券股份有限公司
关于江苏新美星包装机械股份有限公司
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）收到中国证券监督管理委员会于 2018年 2月 9日出具的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（第172683号）《江苏新美星包装机械股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）后，组织江苏新美星包装机械股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“新美星”）以及相关中介机构，针对《反馈意见》所列问题进行了认真核查、研究和分析，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见。2018年 3-4月，广发证券组织发行人及各中介机构，结合发行人 2017年年度报告、公司非公开发行股份相关议案的修订对反馈意见回复内容进行更新修订，现对反馈意见落实情况逐条书面回复如下，请审阅指正。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称与本次非公开发行股票预案中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。
三、本回复主要修订部分用楷体标识。
一、重点问题
问题1：
申请人本次拟募集资金4.9亿元，投资于“干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目”、“非饮料灌装成套设备生产线建设项目”、“智能物流仓储系统成套设备建设项目”。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，募集资金用于铺底流动资金、预备费等，视同以募集资金补充流动资金，请提供补流测算依据。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在董事会前的投入。（3）募投项目与公司之前业务是否存在差异，公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险。（4）结合现有产能利用率及产销率，以及意向性订单、市场空间、市场竞争等说明新增产能必要性及产能规模的合理性，募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，募集资金用于铺底流动资金、预备费等，视同以募集资金补充流动资金，请提供补流测算依据。
根据公司 2018年 4月 17日第十八届董事会审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，公司对本次非公开发行募集资金总额和募集资金投资项目作出调整，本次募集资金总额不超过 36,000万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|

|||||
|-|-|-|-|
|1|干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目|25,416.71|23,000.00|
|2|非饮料灌装成套设备生产线建设项目|14,352.66|13,000.00|
|合计||39,769.37|36,000.00|

本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由公司以自有资金或者银行贷款方式解决。在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
（一）干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目
1、具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本项目中拟以募集资金投入金额均为资本性支出，铺底流动资金等非资本性支出不以募集资金投入。具体投资数额安排明细如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否涉及使用|
||序号||项目||投资额（万元）||占比|||
||||||||||募集资金投入|
|1||固定资产投资||22,468.57||88.40%||-||
|1.1||设备投资||16,940.00||66.65%||-||
|1.1.1||生产设备||12,560.00||49.42%||是||
|1.1.2||检测设备||2,780.00||10.94%||是||
|1.1.3||自动化物料管理设备||1,600.00||6.30%||是||
|1.2||土建及装修投资||5,528.57||21.75%||-||
|1.2.1||基础建设成本||1,000.00||3.93%||是||
|1.2.2||装修及配套设施||4,528.57||17.82%||是||
|2||软件投资||885.00||3.48%||是||
|3||铺底流动资金||2,063.14||8.12%||否||
|合计||||25,416.71|||100.00%||-|

2、投资数额的测算依据和测算过程
本项目各项投资的估算按国家发改委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）（发改投资[2006]1325号）中规定的有关投资估算编制方法
及行业规定进行，其中建设投资、设备投资、软件投资按照市场价格进行估算。
本项目主要固定资产投资为设备投资及土建投资：
（1）设备投资
①生产设备投资
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备|数量|单价（万元）|金额（万元）|
|1||五轴加工中心||1|450|450|
|2||数控车床||4|100|400|
|3||车铣复合机||1|400|400|
|4||深孔钻||1|300|300|
|5||精雕机||2|300|600|
|6||卧式加工中心||2|400|800|
|7||立式加工中心||2|300|600|
|8||精密放电机||2|200|400|
|9||工装投入||1|650|650|
|10||刀具投入||1|620|620|
|11||精密零件制造智能系统||1|1,950|1,950|
|12||配电辅助设备||1|200|200|
|13||立加产线||1|860|860|
|14||机器人下料折弯生产线||1|1,600|1,600|
|15||水刀切割机||1|400|400|
|16||3D激光切割机||1|400|400|
|17||数控抛光机||2|70|140|
|18||封头开孔等离子切割机器人||1|180|180|
|19||夹套自动焊机||1|160|160|
|20||纵缝自动等离子焊机||1|130|130|
|21||环缝自动等离子焊机||1|150|150|
|22||平板自动等离子焊机||1|60|60|
|23||全自动激光焊机||1|500|500|
|24||筒体自动成型线||1|120|120|
|25||纵缝碾压机||1|40|40|
|26||环缝碾压机||2|30|60|
|27||罐体接管焊接机器人||1|90|90|
|28||封头开孔激光切割机器人||1|300|300|
|小计||||37|-|12,560|

②检测设备投资
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备|数量|单价（万元）|金额（万元）|
|1||盐雾腐蚀试验机||1|30|30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|生物培养设施|1|480|480|
|3|盖密封性测试仪|5|60|300|
|4|高精密加工中心|1|450|450|
|5|三坐标测量仪|1|150|150|
|6|激光跟踪仪器|4|150|600|
|7|PET测试设备|1|300|300|
|8|晶相分析仪|1|70|70|
|9|光谱分析仪|1|300|300|
|10|3D扫描仪|1|100|100|
|小计||17|-|2,780|

③自动化物料管理设备投资
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备||数量||单价（万元）||金额（万元）|
|1||自动仓储设备||1||800||800||
|2||物料输送系统||1||500||500||
|3||自动化物料管理系统||1||300||300||
|小计||||3||-||1,600||

（2）土建投资
公司拟新建10,000㎡厂房以及改扩建10,190.45㎡旧厂房作为项目的生产场地。公司将严格按照产品生产测试环境要求对厂房进行装修，具体投资明细如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||新建厂房||现有厂房|
|建筑面积（平米）||10,000||10,190.45||
|基本建设成本（万元/㎡）||0.1||||
|装修及配套设施成本（万元/㎡）||0.3||0.15||
|基本建设投入（万元）||1,000||||
|装修及配套设施成本（万元/㎡）||3,000||1,528.57||
|合计||4,000||1,528.57||

3、募集资金用于铺底流动资金、预备费等，视同以募集资金补充流动资金，提供补流测算依据
本项目募集资金不用于铺底流动资金、预备费等非资本性支出。
（二）非饮料灌装成套设备生产线建设项目
1、具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用
募集资金投入
本项目中拟以募集资金投入金额均为资本性支出，铺底流动资金等非资本性支出不以募集资金投入。具体投资数额安排明细如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否涉及使用募集资金投入|
||序号||项目|投资额（万元）||占比||
|1||固定资产投资||12,433.57|86.63%||-|
|1.1||设备投资||10,905.00|75.98%||-|
|1.1.1||生产设备||7,235.00|50.41%||是|
|1.1.2||检测设备||2,070.00|14.42%||是|
|1.1.3||自动化物料管理设备||1,600.00|11.15%||是|
|1.2||土建及装修投资||1,528.57|10.65%||-|
|1.2.1||装修及配套设施||1,528.57|10.65%||是|
|2||软件投资||805.00|5.61%||是|
|3||铺底流动资金||1,114.10|7.76%||否|
|合计||||14,352.66|100.00%||-|

2、投资数额的测算依据和测算过程
本项目各项投资的估算按国家发改委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）（发改投资[2006]1325号）中规定的有关投资估算编制方法及行业规定进行，其中建设投资、设备投资、软件投资按照市场价格进行估算。
本项目主要固定资产投资为设备投资及土建投资：
（1）设备投资
①生产设备投资
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备|数量||单价（万元）|金额（万元）|
|1||五轴加工中心||1|450||450|
|2||数控车床||4|100||400|
|3||车铣复合机||1|400||400|
|4||深孔钻||1|300||300|
|5||精雕机||1|300||300|
|6||卧式加工中心||1|400||400|
|7||立式加工中心||1|300||300|
|8||精密放电机||1|200||200|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|工装投入|1|580|580|
|10|刀具投入|1|600|600|
|11|配电辅助设施|1|120|120|
|12|立加产线|1|860|860|
|13|水刀切割机|1|400|400|
|14|3D激光切割机|1|400|400|
|15|数控抛光机|2|70|140|
|16|夹套自动焊机|1|160|160|
|17|纵缝自动等离子焊机|1|130|130|
|18|环缝自动等离子焊机|1|150|150|
|19|平板自动等离子焊机|1|60|60|
|20|全自动激光焊机|1|500|500|
|21|罐体接管焊接机器人|1|85|85|
|22|封头开孔激光切割机器人|1|300|300|
|小计||26|-|7,235|

②检测设备投资
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|设备||数量||单价（万元）||金额（万元）|
|1||疲劳试验设备|1||20||20||
|2||3D打印机|1||300||300||
|3||光谱分析仪|1||300||300||
|4||三坐标测量仪|1||150||150||
|5||粘性分析仪|3||200||600||
|6||PET测试设备|1||300||300||
|7||光谱分析仪|1||300||300||
|8||流延膜试验机|1||100||100||
|小计|||10||-||2,070||

③自动化物料管理设备投资
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备||数量|单价（万元）||金额（万元）|
|1||自动仓储设备||1||800|800||
|2||物料输送系统||1||500|500||
|3||自动化物料管理系统||1||300|300||
|小计||||3||-|1,600||

（2）土建投资
公司拟改造 10,190.45㎡旧厂房作为项目的生产场地。公司将严格按照产品
生产测试环境要求对厂房进行装修，具体投资明细如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||生产车间|
|建筑面积（平米）||10,190.45||
|基本建设成本（万元/㎡）||0.15||
|基本建设投入（万元）||1,528.57||

3、募集资金用于铺底流动资金、预备费等，视同以募集资金补充流动资金，提供补流测算依据
本项目募集资金不用于铺底流动资金、预备费等非资本性支出。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在董事会前的投入。
（一）本次募投项目目前进展情况
本次募投项目处于前期准备工作阶段，截至本反馈意见回复出具之日，本次募投项目已完成项目选址、备案及环评工作，尚无资金投入。
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||项目||备案文件||环评文件||项目选址|
|干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目||张家港市发展和改革委员会《江苏省投资项目备案证》（备案证号：张发改备[2017]561号）||张家港市环境保护局《张家港市环境保护局建设项目环境影响评价注册表》（张环注册[2017]420号）||公司现有土地及厂房内（土地使用权证号：张国用(2012)第0670071号、张国用(2014)第0670223号）||
|非饮料灌装成套设备生产线建设项目||张家港市发展和改革委员会《江苏省投资项目备案证》（备案证号：张发改备[2017]563号）||张家港市环境保护局《张家港市环境保护局建设项目环境影响评价注册表》（张环注册[2017]422号）||公司现有厂房内（土地使用权证号：张国用(2012)第0670071号）||

（二）预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在董事会前的投入。
本项目募集资金将用于本次募集资金投资项目的资本性支出，在募集资金到位后，公司将在项目建设期内，根据项目的建设计划安排、相关合同的签署及付款条件有序安排募集资金使用进度。截至本反馈意见回复出具之日，本次募集资金投资项目尚无资金投入，不存在公司本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形。
1、干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目
本项目计划建设期 24个月，计划分 7个阶段实施完成，包括：项目考察、设计阶段；土建施工阶段；场地装修阶段；设备购买与调试阶段；人员招聘培训阶段；全线试生产阶段；竣工验收、正式投产阶段。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||建设期（24个月）||||||||
||项目计划|||||||||
|||1-3|4-6|7-9|10-12|13-15|16-18|19-21|22-24|
|项目考察、设计||||||||||
|土建施工||||||||||
|场地装修||||||||||
|设备购买与调试||||||||||
|人员招聘培训||||||||||
|全线试生产||||||||||
|竣工验收、正式投产||||||||||

2、非饮料灌装成套设备生产线建设项目
本项目计划建设期 18个月，计划分 5个阶段实施完成，包括：场地改造装修阶段；设备购买与调试阶段；人员招聘培训阶段；全线试生产阶段；竣工验收、正式投产阶段。
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||建设期（18个月）||||||||||||||||||||
||项目计划|||||||||||||||||||||
||||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|1|5|16|17|18|
|场地改建装修||||||||||||||||||||||
|设备购买与调试||||||||||||||||||||||
|人员招聘培训||||||||||||||||||||||
|全线试生产||||||||||||||||||||||
|竣工验收、正式投产||||||||||||||||||||||

三、募投项目与公司之前业务是否存在差异，公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险。
（一）募投项目与公司之前业务是否存在差异
公司是全国知名的液体包装解决方案供应商，并处于行业领先地位。凭借良
好的技术研发能力，优越的产品性能以及卓越的售后服务等综合优势，公司已在
液态食品行业积累了丰富的客户资源。公司产品销售与服务不仅遍及国内主要的
液态食品生产企业，更是远销欧洲、东南亚、中东、美洲、非洲的多个国家和地区。长期在液态食品包装机械行业的经营使得公司对行业发展有着较为深刻的理解。
公司本次募集资金投资项目与公司之前主营业务关系紧密，是对公司现有业务的一种升级与延伸，与公司之前主营业务存在的差异如下：
“干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目”将对公司现有灌装设备技术进行创新升级。在灌装过程中，干式杀菌技术不仅代替了湿法杀菌采用大量消毒液的方式，有效削减用水量和消毒液用量，还可以大幅度减少无菌仓体积，使设备体积大幅降低，极大地减少了维持无菌环境所需要的能源、杀菌液、清洗液和无菌水，从而优化产品性能，降低下游企业的综合运行能耗及废液排放，满足液态食品包装领域节能环保需求，进一步提升公司在液态食品包装机械行业的市场竞争力。
“非饮料灌装成套设备生产线建设项目”将通过激光控液位等新一代计量技术实现非饮料产品的精确定量灌装，并根据各种非饮料产品的特性进行个性化工艺设计，满足批量生产的需求。公司自主开发的异型瓶机器人理瓶机通过高速视觉系统捕捉目标物体，并通过伺服机器人实现目标物体的快速拾取、分拣、装箱、搬运加工等操作。公司原先也进行少量非饮料灌装机械的生产和销售，但未建立专门的生产线，拟通过本项目的实施，实现非饮料灌装机械的专门化规模化生产。该项目将加速公司在日化用品、调味品及食用油包装领域布局，培育新的利润增长点，进一步提升公司整体盈利水平及核心竞争力。
（二）公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险。
人员方面，公司在多年的经营中，培育形成了精通管理和技术且具备战略眼光的领导团队，同时培养了大批理论知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和生产运营团队，为公司可持续发展奠定了坚实基础。公司奉行“以人为本，共同发展”的人才战略，具备完善科学的人才聘用、培训、考核和激励体系，充分调动和挖掘员工的创造潜力和积极性，结合生产所需有计划的进行人才锻炼和实践培训，培养和积聚了一大批经验丰富的跨学科、复合型的专业人才。截至 2017
年 12月 31日，公司拥有员工 815人，其中技术研发人员 227人，占公司员工总数的27.85%。绝大多数技术人员从业时间长、技术能力强，对液态食品包装机械的核心技术和生产工艺理解深刻。公司已经储备了较为丰富的核心技术及生产人员以满足募投项目的实施，未来随着项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，综合采用内部培训、社会招聘等方式招聘配套岗位的人员，进一步完善人员配置，为募集资金投资项目的实施储备充足的人力资源。
技术方面，经过多年的经验积累与技术开发，公司目前已发展成为国内液态食品包装机械领域技术创新能力显著的企业之一，是江苏省创新型企业，国家火炬计划项目承担单位，国家发改委无菌灌装产业化项目实施单位，苏州市专精特新百强企业，建有“江苏省企业技术中心”、“江苏省液体包装工程技术研究中心”等高规格、高水平研发平台。公司长期以来高度重视技术人才的培养和核心技术的开发，拥有经验丰富的研发团队、高效的研发体系和高端的研发测试平台。
同时通过推进产学研结合的研发模式，与多所知名高校和科研机构建立了稳定的合作研究开发关系，为公司持续推进技术创新及产品升级奠定了良好的基础。截至 2017年12月 31日，公司及主要子公司共拥有专利 568项，其中发明专利 111项。通过多年的技术研发积累，公司已经完成了募集资金投资项目的前期研究工作，具备了自行完成募集资金投资项目的技术能力。
管理方面，公司主要管理人员拥有丰富的企业管理经验，具有建设团队和领导团队的才能。公司的研发管理、人力资源管理、生产管理、安全质量管理、成本控制管理、财务管理和营销管理高效有序。公司通过了 ISO9001质量管理体系认证，推行企业信息化、精细化管理，并制定了覆盖采购、生产、销售各个环节的规章制度，从而保证了公司生产经营的高效运转，为本次募投项目的实施奠定了管理基础。
运营经验方面，公司自成立以来以高附加值、智能化的液态食品包装机械产品的研发、生产与销售为主业，能够为客户提供液态食品一体化包装系统全面解决方案，具有一整套完善的业务运营机制和成熟的运营团队，主要客户均为行业内知名企业。本次募投项目是公司主营业务的升级和延伸，公司在战略定位、市场环境分析、产品和服务营销上累积的运营经验对本次募投项目的实施有很好的
借鉴意义，公司已有的运营经验可以有效保证项目的顺利实施。
公司本次募集资金投资项目的实施符合相关产业政策和法律法规的要求、对应的下游市场具有广阔的发展前景且公司在人员、技术、管理、运营经验储备上已较为完善。本次募集资金投资项目是公司基于包装机械的产业政策环境、行业发展趋势、市场容量以及自身的积累和准备等因素综合做出的投资决策。项目实施具有可行性，募投项目实施不存在重大不确定性风险。
四、结合现有产能利用率及产销率，以及意向性订单、市场空间、市场竞争等说明新增产能必要性及产能规模的合理性，募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性。
（一）结合现有产能利用率及产销率，以及意向性订单、市场空间、市场竞争等说明新增产能必要性及产能规模的合理性
本次募投项目的新增产能系根据公司目前设备的销售情况、客户预计新增订单、下游市场增长情况确定。项目建成后，计划新增产能情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||新增产能|
|干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目||10套||
|非饮料灌装成套设备生产线建设项目||18套||

1、公司现有产能利用率及产销率情况
（1）公司产品产能利用率及产销率较高
公司产品为非标定制产品，一般公司先与客户签订合同订单，然后根据合同技术条款生产符合客户需求的产品，产品的产销率较高。2015年-2017年，公司每年生产流体系列设备、灌装系列设备、二次包装系列设备、全自动高速 PET瓶吹瓶设备等各设备合计 134台、126台和 125台，销售 156台、159台、144台，产品产销率分别为116.42%、126.19%和115.20%，公司产品的产销率较高，产品产销率的差异主要是因为生产年度及销售年度的跨期影响。公司产量的下降主要是因为产品综合性能提升级导致了细分产品结构变化，如公司所生产的PET瓶设备产品的灌装速度逐步从 18000瓶/小时提升到 36000瓶/小时，再提升到
72000瓶/小时，技术升级明显，一般而言，生产效率较高、集成性和自动化程度
较好的成套设备其生产周期相对较长。报告期内，随着公司产品技术的改进及下游客户对包装机械产品的定制化、个性化、专业化要求的提高，产品结构日益复杂和产品性能的不断提高引致部分设备平均生产周期延长，但报告期内公司产品的产能利用率较高。
公司产品为非标准定制的大型机械设备，公司一般在与客户签订相关订单后组织生产，合同订单情况影响公司的生产安排。报告期内，公司各个时点在手订单均非常充足，截至 2018年 2月 28日，公司在手订单 56份，合同金额约 8亿元，生产订单饱满。因订单充足，公司生产基本处于较高负荷运转状态，公司主要机器设备的产能利用率较高：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2016年|
|机器设计工时（小时）||518,660.00||478,500.00||
|机器实际作业工时（小时）||563,379.01||516,428.41||
|设备产能利用率||108.62%||107.93%||

注：机器设计工时=主要机加工设备台数×每天标准作业小时数×正常工作天数，代表公司正常情况下所能提供的最大产能，其中每天标准作业小时数按8小时计算；机器实际作业工时为公司主要生产部门日常统计的主要加工设备实际作业工时；设备产能利用率=机器实际作业工时÷机器设计工时。
根据上表可知，公司主要加工设备处于满负荷运转状态，产品的产能利用率较高。由于公司设备运行的负荷率较高，导致较多的机械加工部件无法自主生产，为了不影响到公司产品交货，在报告期内采用了较多的外协加工零部件的模式， 2015年至 2017年，公司外协加工零部件采购 2,811.76万元、4,892.82万元和 5,133.17万元，外协加工零部件采购金额较高。
综上，报告期内公司产品产能利用率及产销率较高，生产经营情况良好，产出效益不断提高，2015年至 2017年，公司营业收入分别为 44,828.43万元、45,405.78万元和50,048.46万元，逐年稳步提升。
（2）公司目前尚无专门用于本次募投项目产品的生产线，原有产线不能满足本次募投项目的需求
本次募集资金投资项目中的“干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目”是公
司在巩固现有业务的同时，充分发挥先进的工艺技术，对现有湿法杀菌灌装设备
技术进行创新升级，公司目前没有专门的生产干式杀菌灌装成套设备生产线，因
此在本次募投规划中通过本项目的实施推动干式杀菌灌装技术的产业化。
“非饮料灌装成套设备生产线建设项目”的产品将通过激光控液位等新一代计量技术实现非饮料产品的精确定量灌装，并根据各种非饮料产品的特性进行个性化工艺设计。基于非饮料产品广阔的市场前景，因此在本次募投规划中通过本项目的实施来实现非饮料灌装设备的规模化生产。
2、新增产能必要性合理性及产能消化
（1）行业发展及市场需求情况较好是本次募投项目产能消化的基础
①液态食品无菌灌装市场空间广阔
我国包装机械行业下游应用领域中，食品饮料是主要市场之一。“十二五”以来，随着我国经济持续增长和人民生活水平不断提升，食品饮料等行业呈现较快增长态势，对液态食品包装机械需求也在不断增长。根据《中国食品和包装机械工业“十三五”发展规划》，“十二五”期间，我国食品和包装机械行业经济运行态势仍然保持了高速增长。全国食品和包装机械行业平均增长率为14.5%，高于全国机械工业的整体增长速度。2016年食品和包装机械行业主营业务收入 1,637.56亿元，同比增长9.26%；其中包装机械 377.84亿元，同比增长7.21%。2017年 1-6月食品和包装机械主营业务收入 799.11亿元，同比增长11.76%；其中包装专用设备制造 184.54亿元，同比增长13.6%。2017年 1-6月食品和包装机械行业企业数为 1,100家，其中包装专用设备制造企业 287家。
2015年，我国食品和包装机械工业完成工业总产值 3,893亿元，其中包装机械为 2,076亿元。预计“十三五”期间我国食品和包装机械工业年均增长率在12%～13%左右，到 2020年工业总产值达到 6,000亿元以上。
先进液态食品包装机械的自主研发和进口替代一直是国家产业政策鼓励的发展方向。《食品和包装机械行业“十二五”发展规划》明确指出无菌包装（灌装）是液态食品的重要生产形式和发展方向，尽快提高国产化水平，替代进口；
《中国食品和包装机械工业“十三五”发展规划》把技术创新、智能化、信息化、绿色安全、高效节能及重要成套设备作为食品和包装机械行业的发展重点。
近年来，我国企业大力开发和运用集成化技术、无菌化技术，并配合提高生产
工艺设计、生产过程管理、产品质量管理等方面的工作，国内企业无菌灌装设备质量和技术水平大幅提升，与世界先进水平的差距逐渐缩小，且服务半径短客户体验好，预计有望加速进口替代过程，迎来国产液态食品包装机械销售的放量。2015年我国食品装备行业首次出口额大于进口额，2016年我国食品和包装机械行业贸易顺差达到 11.8亿美元。根据Freedonia《全球无菌包装市场》报告显示，到 2020年中国瓶装无菌包装容器的市场需求量将达到 45.36亿元， 2000-2020年均复合增长率13.72%。瓶装无菌包装市场的需求上升，也将带动瓶装无菌灌装设备需求量的提升。
②干式杀菌技术符合食品安全及节能环保需求
干式杀菌技术的推广是节能环保、食品安全不断提升的必然趋势。在我国消费升级的大背景下，液态食品包装正向着绿色环保的方向发展。近年来，随着饮料生产企业对超高速、包材轻量化、低能耗等生产要素日益重视，对于能够适应市场变化的高新技术装备的需求越发旺盛，其市场容量持续增长。在液态食品包装领域的生产过程中，干式杀菌技术代替了湿法杀菌采用大量消毒液的方式，不仅在杀菌效果上能达到湿法杀菌的强度，而且还大幅降低了灌装过程中消毒液及冲瓶水的使用量，从而降低下游企业的综合运行能耗及废液排放，符合国家节能减排的政策导向，紧跟国际技术发展趋势。可以预期，干式杀菌灌装成套设备将成为下游客户的重要选择。
同时，随着人民生活水平的不断提高，消费者的食品安全意识不断增强。
我国各级政府亦高度重视食品安全问题，陆续出台了多项针对食品安全的法律法规，对食品行业的准入条件、卫生标准、安全风险评估、安全风险监测等设定了严格而细致的操作内容和工作规程。食品包装无疑成为食品安全中重要的监管环节之一，从而对液态食品包装机械行业提出了更高的要求。相关法律法规的健全和实施直接要求液态食品制造商淘汰低端的、存在食品安全隐患的包装机械，取而代之的是高端、超洁净化和无菌化的生产设备。
公司作为我国液态食品包装机械行业领先企业之一，十几年来在无菌灌装技术领域深耕细作。公司通过不断创新和升级完善，在包材杀菌单元研发出包括过氧化氢汽化、电子束在内的干式杀菌技术，并通过实验室的多项微生物验
证，获得了一系列杀菌强度的理化数据，成功应用于无臭氧矿泉水吹灌旋、无菌灌装、冷链灌装等生产线上，在确保产品安全的同时，努力扩大降耗减排的优势，为客户创造可观的经济效益，获得客户好评和行业高度关注。
③非饮料行业需求增长明显
非饮料灌装成套设备的下游应用领域主要为与人们日常生活密切相关的日化用品、调味品及食用油等行业。近年来，在我国人民生活水平不断提高和消费升级带动的背景下，日化用品、调味品及食用油等行业快速发展，对液体包装机械需求也在不断增长。
根据中国洗涤用品工业协会在《中国洗涤用品行业发展“十三五”规划》中的数据显示，我国洗涤用品总产量由2011年的 971.10万吨增长至 2015年的 1,354.55万吨，年均复合增长率达到8.68%。其中，液体洗涤剂产量从2011年的 514.70万吨快速增长至 819.79万吨，年均复合增长率高达12.34%，液体洗涤剂呈现快速发展趋势，引领整个洗涤用品产量的增长。该规划指明，洗涤用品主营业务收入的目标年均增长率为5%。
2011年至 2015年，我国调味品行业产量连续 5年保持了8%以上的同比增长率，销售收入连续5年保持了11%以上的同比增长速度。随着消费模式和消费需求的不断变化，调味品的人均消费水平和产品均价仍有较大上升空间。2015年，我国规模以上调味品和发酵制品制造企业主营业务收入为 2,870亿元，同比增长9%；利润总额 271亿元，同比增长20.1%，增速明显。
我国是食用油消费大国，随着居民消费水平的提高，食用油市场规模不断增长，我国精制食用植物油的产量 2006年为 2,335.23万吨，2016年增长到 6,907.50万吨，年复合增长率为11.45%。随着安全饮食观念的加深，小包装食用油成为日常家庭消费的首选，在食用油市场中的份额逐渐增加。
根据 Freedonia的行业报告《中国包装机械行业》，到 2021年，我国包装机械总需求量预计将达到 550亿元，其中灌装机以及成型灌装封口机预计市场需求总量为 168.5亿元，占包装机械总需求量的30.64%。其中，食品和化工领域占到整体需求的44%，由此推断，到 2021年非饮料灌装机械行业需求将达到
74.14亿的市场规模。
目前，用于日化用品、调味品及食用油等行业塑料包装材料有PET、PE、PVC等，PET是其中综合性能优良、稳定的材料。受益于日化用品、调味品、食用油等下游行业的快速发展，下游行业对 PET瓶为主要材质的需求扩大。一方面， PET瓶具有强度高、质量轻、透明度好等优良性能，利用 PET瓶的高透明性，可更大限度地展示内容物的观感和质量，为产品提供一个与消费者“沟通”的优良界面，PET包装容器正在逐渐替代部分传统的塑料包装材料；另一方面，随着现代社会对产品安全和环保节能关注度的日益提高，人们对产品包装的要求逐渐趋向于安全、卫生、方便、实用，带动了以 PET瓶为代表的包装材料使用比例的逐步提高，有力推动了 PET瓶包装机械需求的持续增长。随着国家对 PET的推广，PET的需求将进一步提升，有效保证募投项目产能的消化。
公司目前在国内液态包装机械市场具备较强的竞争能力，市场地位较为突出，未来，公司将继续通过过硬的质量保障和持续的自主创新保持这一市场优势地位，同时把握市场需求、推动产品升级作为进一步开拓国内外市场的重要手段，将客户需求分析、产品选型、完善售后服务等结合起来，为客户提供满足其个性化需求和专业化的非饮料包装机械生产线相关产品。
（2）本次募投项目产品服务于国家食品安全战略的需要
“民以食为天”，食品安全关系到国家战略。公司本次募投项目产品应用于饮用水、饮料、调味品、食用油等饮料及食品加工行业，设备运行的灭菌性能、稳定性、安全性直接影响了下游食品饮料的安全性，关系到国民生活的健康与安全。
因为食品安全关系到国民生活的基本问题，国家政策不断强化食品安全要求，并提升到战略高度。2016年国家粮食局发布《粮油加工业“十三五”发展规划》强调“到2020年……粮油加工成套技术和装备水平不断提升，关键设备自主化率提高到80%以上。”同年工信部制定《轻工业发展规划（2016-2020年）》，指出“食品机械重点发展大型高速成套化、无菌化、智能化食品生产及 PET瓶、易拉罐等包装生产线。” 2017年发改委、工信部联合发布的《关于促进食品工业健康发展的指导意见》要求“到2020年，食品工业规模化、智能化、集约化、
绿色化发展水平明显提升，供给质量和效率显著提高。……食品安全保障水平稳步提升，标准体系进一步完善；资源利用和节能减排取得突出成效，能耗、水耗和主要污染物排放进一步下降。”同时国务院制定了“十三五”国家食品安全规划，进一步对食品安全提出明确要求。
2017年十九大会议中，习近平总书记报告中指出“实施食品安全战略，让人民吃得放心。”
食品安全关系到国家战略，是国民生活的重要保障，而作为液态食品生产加工环节的核心设备，液态食品包装机械的技术水平和生产能力直接影响了液态食品的加工生产。因此，随着党和国家政策对食品安全要求的不断提升，液态食品包装机械将不断发展，提升核心技术及工艺水平，服务于国家食品安全战略。
公司本次募投项目产品干式杀菌灌装成套设备采用干式杀菌技术代替了湿法杀菌，大幅减少了消毒液及冲瓶水的使用量，同时不降低杀菌强度，既符合国家节能减排的政策导向，同时又为液态食品的灌装提供安全保障；非饮料灌装成套设备下游领域涉及到调味品、食用油等人民日常生活食品，其技术水平关系人民大众的健康。公司拟通过本次募集资金投资项目的建设，提升上述两类产品的技术水平及生产工艺，提高食品灌装机械的安全性和稳定性，服务于国家食品安全战略。
（3）参与市场竞争需要公司实施本项目
从全球范围来看，液态食品包装机械行业高端市场和技术主要为德国、法国等少数制造业发达国家的企业主导，其生产出的包装设备具有高速、成套、自动化程度高、可靠性强等特点。国内液态食品包装机械行业总体上仍处于追赶阶段。近年来，国内主要企业加大集成化技术、运动控制技术、无菌化技术等的研发应用力度，并配合生产工艺设计、生产过程管理、产品质量管理等方面的工作，使设备的整体技术水平有了质的飞跃，少数企业已经达到国际先进水平，并已逐步具备与国际主导企业抗衡的实力。但是，与国际一流液态食品包装机械厂商相比，多数国内企业在超高速运转、无菌灌装及智能控制等技术领域还存在较大差距。
公司目前产品在国内市场竞争中处于前列，并且通过出口参与到国际市场的竞争中。但是与同行业公司对比，在同等利润水平下，公司固定资产规模较低，限制了公司进一步发展：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||固定资产账面价值|归属于上市公司股东净利润|固定资产/净利润比值|
|达意隆（002209）|39,336.33|1,980.62|19.86|
|乐惠国际（603076）|15,930.38|7,667.78|2.08|
|永创智能（603901）|29,864.42|6,584.83|4.54|
|普丽盛（300442）|37,287.25|797.58|46.75|
|斯莱克（300382）|23,895.36|13,862.45|1.72|
|中亚股份（300512）|9,156.95|18,751.41|0.49|
|平均值|25,911.78|8,275.57|3.13|
|新美星|10,042.39|5,929.36|1.69|

注：由于部分公司尚未披露2017年报，故本处数据取值：达意隆、普丽盛、斯莱克、中亚股份固定资产账面价值为其 2017年 3季度报披露数据，净利润为 2017年业绩快报数据；永创智能为其 2017年年报数据；乐惠国际固定资产账面价值为其披露的 2017年 9月30日数据，净利润为2016年度净利润。上述同行业公司中，达意隆与本公司产品形成直接竞争。
根据上表对比，与同行业公司相比，公司固定资产投资规模较小。因固定资产规模较小，公司整体产能利用率达到饱和状态。2017年，公司核心设备产能利用率达到108.62%，产能饱和；截至 2018年 2月 28日，公司在手订单 56份，合同金额约 8亿元，生产订单饱满。
同时，永创智能、乐惠国际等同行业公司通过资本市场融资加强自身实力。
根据永创智能 2017年非公开发行股票的相关文件，永创智能将投资 59,598.00万元用于“智能包装装备扩产项目”。根据乐惠国际（2017年 11月发行）首次公开发行股票招股说明书，乐惠国际首次公开发行股票募集资金约 3.68亿元。
行业内竞争对手及潜在竞争对手是公司提高自身竞争力的动力，也是公司参与市场竞争的挑战，因此，公司必须不断提高自身的工艺水平和生产能力，以参与到市场竞争中去，所以公司实施本次非公开发行。
（4）公司在行业中的竞争地位是客户选择的基础
公司主营业务为液态包装机械的生产与销售，产品属于大型机械设备，单
条生产线价值高且占地面积上千平米，对于客户来说，购买生产线之外还需要配套厂房的投入，属于重大固定资产投资，一般需要考虑设备的质量、性能、供应商的品牌和口碑等。品牌知名度和美誉度的建立需要持续的技术研发投入、产品质量改进以及售后服务能力的不断提升，尤其在中高端市场，往往需要较长时间的考验才能得到客户的认可。因此客户一般会向液态食品机械行业中知名企业购买生产线。
目前国内食品和包装机械行业企业数量超过1000家，但中小规模企业偏多，公司在国内液态食品包装机械市场具备较强的竞争能力，市场地位较为突出，公司是较早进入液态食品包装机械行业的市场领先者之一，在研发实力、产品品质、配套供货能力、客户认可度和品牌价值等诸方面具有显著优势，产品销售额连续多年位居行业前列。2012年、2014年及 2016年连续三次被中国轻工机械协会和中国轻工业联合会评选为中国液态食品机械行业十强企业（该评比每两年进行一次），处于市场前茅。尤其在 PET瓶高速吹灌旋成套设备领域，公司开发的 72000瓶/小时灌装设备，已达到国际先进水平。
（5）众多知名品牌的选择是公司产能消化的保障
公司成立近十五年来，秉承“创新驱动发展，品质赢得市场”的经营理念，不断加大技术研发投入，坚持自主创新之路，技术水平不断进步，逐步在行业竞争中形成了自己的竞争优势。公司产品也逐渐从低端走向了中高端，从为客户提供单机转变为提供整线供应的一体化全面解决方案为主。截至 2017年 12月 31日，公司已经拥有专利568项，其中发明专利111项。
强大的技术支持是公司获得市场认可的基础，凭借良好的技术研发能力，优越的产品性能以及卓越的售后服务等综合管理优势，公司不断获得知名饮料及食品企业的信任，客户群逐渐从中小企业扩充到行业知名品牌，成为达利、娃哈哈、达能、景田、康师傅、华润怡宝、农夫山泉、可口可乐、雀巢、汇源、海天、恒顺、加加、千禾、鲁花、中粮、福临门、九三、盼盼、东鹏特饮、纳爱斯等知名品牌的设备供应商，市场地位和品牌形象不断提高，这些知名品牌的选择佐证了公司在灌装成套设备领域的技术优势和产品品质。该等客户为公司募集资金投资项目产能的消化奠定了基础。
|||||
|-|-|-|-|
||代表性知名液态食品企业|||
|达利||娃哈哈|达能|
|景田||康师傅|华润怡宝|
|农夫山泉||雀巢|可口可乐|
|盼盼||东鹏特饮|汇源|
|海天||九三|中粮|
|恒顺||加加|福临门|
|千禾||鲁花|纳爱斯|

凭借着市场的认可，截至 2018年2月 28日，公司在手订单 56份，合同金额约 8亿元，订单饱满；同时已签订“干式杀菌灌装成套设备生产线”合同金额约8,700万元，“非饮料灌装设备生产线”合同金额约 4,200万元，在此阶段，为避免供货不足，公司未大量签署客户订单。随着募投项目未来的建设及达产，公司将结合产能释放的进度，进一步接受客户订单，以实现募投项目产能的消化。
（6）产能消化的具体措施
针对本次募投项目产品，公司将结合生产建设进度，采取积极的产能消化措施以实现产品销售：
①公司将积极实施募投项目建设，目前公司已经积极进行设备供应商的考察工作，将结合募集资金的到位情况和自身运营资金的安排，推进募投项目的建设，以尽快实现募投项目达产。
②对于干式杀菌灌装成套设备，公司将积极在下游饮用水、饮料客户中进
行推广，积极参与到下游厂商的新厂设计中；对于非饮料灌装成套设备，公司将在巩固现有客户的同时，积极开发新客户，参与到客户新厂建设及老厂改造过程中，提高市场占有率。
③公司将实施积极的绩效考核方针，将募投项目效益与公司生产、销售管理团队绩效进行紧密挂钩，积极促进市场开拓力度，以实现募投项目效益的产生。在十五年的经营过程中，公司已在国内外建立起了适合公司生产经营的营销网络，具备对市场变化的快速、灵活反应能力。公司建立了良好的营销培训和实践机制，销售人员在如何寻找潜在客户、开展双向信息沟通、提供服务支持等方面具有丰富的经验。未来，公司将以现有销售网络和客户资源为基础，结合积极的绩效考核方针，推动公司募投项目产品效益实现。
（二）募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性
1、干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目
经测算，本项目建成完全达产后实现年销售收入 30,000.00万元。项目税后投资回收期为6.80年（含建设期），总投资收益率22.33%，税后项目财务内部收益率18.48%。根据规划，项目建成后，干式杀菌灌装成套设备新增产能 10套/年。T+0、T+1期为建设期，项目运营期为10年，T+2期公司开始正式投产，产能利用率为60%，T+3期为100%。具体测算过程及测算依据如下：
（1）收入测算
本项目中产品的销售数量根据公司目前设备的销售情况、客户预计新增订单、下游市场增长情况确定。本项目产品的定制化程度较高，销售价格系结合现有产品销售价格水平、未来产品规格和工艺改进、目标客户对产品的认可度、预计公司生产成本、市场上类似产品的销售价格等因素的基础上谨慎测算。根据上述测算依据，营业收入的具体测算如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||T+0||T+1||T+2||T+3~T+11|
|销量（套）||-||-||6.00||10.00||
|单价（万元/套）||-||-||3,000.00||3,000.00||
|收入（万元）||-||-||18,000.00||30,000.00||

单价测算依据：公司测算单套售价 3,000万是根据对市场的了解和产品成
本估算计算。发行人目前已经签署尚未完成的高速干式杀菌灌装成套设备生产线单条产线合同金额 2,800万，与募集资金效益测算的差异系发行人该产线目前处于市场推广阶段，对于首先订购该产线的客户给予了一定的优惠。
（2）成本费用测算
本次募投项目总成本费用包括生产成本、销售费用、管理费用。本次募投项目的成本费用测算如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||T+0||T+1||T+2||T+3||T+4~T+6||T+7~T+11|
|生产成本||-||-||12,252.05||19,592.05||19,592.05||19,592.05||
|销售费用合计||-||-|||1,512.50||2,520.83||2,520.83||2,520.83|
|管理费用合计||-||-||1,131.19||1,785.99||1,785.99||1,608.99||
|总成本费用||-||-||14,917.42||23,984.27||24,153.87||23,976.87||

①生产成本
1）原材料
在原材料方面，本项目生产所需主要原材料为不锈钢、合金材料、高分子材料等，辅助材料有焊条、焊丝等，外购件包括仪器仪表、气动元件、电机等。以上原辅材料及外购件在周边省市均可采购，且供应充足。企业与供应商均建立了良好的供货关系，供应有保证。本项目生产中所用燃料动力主要有电力、水、氧气、乙炔、氮气、氩气等，均由当地供应。由于本项目总体用能不大，当地能够满足项目生产的需要。公司制定了完善的原材料采购计划，并且与原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，同时，公司采用成本加成定价方式，能够根据原材料涨跌情况将产品毛利率控制在一个稳定的范围内。
2）工资及福利
在本项目中，公司拟投入生产、技术及管理人员等共计 178人。运营期发生的人工费用，以公司目前的年均工资水平为基础核算。
3）折旧与摊销
项目建成后，新增设备资产 16,940.00万元，新增房屋 5,528.57万元，软件
投资885.00万元。公司的折旧摊销政策如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产类别||预计使用寿命（年）||预计净残值率||年折旧率|
|房屋及建筑物|20||5%||4.75%||
|机器设备|10||5%||9.50%||
|运输设备|5||5%||19.00%||
|电子及办公设备|3||5%||31.67%||
|其他|5||5%||19.00%||

4）制造费用
其它制造费用包括包装费、仓储费、维修费、运输费等。根据公司的历史财务数据，预计项目运营期间产品的平均制造费用变化不大，基本保持现有水平。
②销售费用
销售费用是指企业在销售产品、自制半成品和工业性劳务等过程中发生的各项费用，包括由企业负担的包装费、运输费、装卸费、展览费、广告费、租赁费（不包括融资租赁费），以及为销售本企业产品而专设的销售机构的费用，包括福利费、差旅费、办公费、折旧费、修理费、物料消耗和其它经费。根据公司对本项目的资金使用规划，主要的销售费用由公司统一调度及支付使用，但为有效分摊相关费用，根据公司的 2016年财务数据，销售费用占销售收入的8.40%，本项目与公司原有业务关联性较大，所以采取相同的比例估算销售费用。
③管理费用
管理费用主要是公司日常发生的一些费用，包括办公费、差旅费、折旧费以及聘请专业机构发生的服务费等。经估算，投资项目完全达产后的变动管理费用系数为1.99%。
（3）税金及利润测算
根据上述销售收入及总成本费用测算情况，对税金及利润测算如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||T+0||T+1||T+2||T+3||T+4~T+6||T+7~T+11|
|收入||-||-||18,000.00||30,000.00||30,000.00||30,000.00||
|税金及附加||-||-||21.67||85.40||255.00||255.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|总成本费用|-|-|14,917.42|23,984.27|24,153.87|23,976.87|
|利润总额|-|-|3,083.58|6,015.73|5,846.13|6,023.13|
|所得税|-|-|462.39|902.36|876.92|903.47|
|税后利润|-|-|2,620.20|5,113.37|4,969.21|5,119.66|
|净利率|-|-|14.56%|17.04%|16.56%|17.07%|

①税金及附加
投资项目涉及到的税金主要有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加及所得税。增值税为销项税额与进项税额的差额，销项税额以销售收入为计税基础，进项税额以原材料为计税基础，税率为17%；城建税、教育费附加和地方教育费附加以流转税为计税基础，税率分别为5%、3%和2%。
②净利润
公司为高新技术企业，企业所得税按照15%计算。经测算，经估算投资项目产能利用率达到100%后，年收入可达到 30,000.00万元，实现毛利 10,407.95万元，毛利率为34.69%，净利润5,113.37万元，净利率为17.04%。进一步测算，项目运营期十年的利润总额为 56,752.36元，企业所得税为 8,512.85万元，共创造48,239.51万元的净利润。
（4）项目收益测算合理性分析
本次干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目达产后，该项目平均毛利率为34.69%，与公司目前灌装系列设备毛利率相当。
目前行业内上市公司无单独披露销售的干式杀菌灌装成套设备情况，行业内采用干式杀菌技术的上市公司主要为本公司及中亚股份（300512）。2014年和2015年，中亚股份瓶装灌装设备毛利率分别为50.44%和48.05%（中亚股份2016年年报仅披露智能包装设备毛利率，未细分至瓶装灌装设备毛利率，这里未予列示），高于本项目达产后平均毛利率。
公司和中亚股份同属于包装机械行业，包装机械广泛应用于食品、轻工、医疗健康、化工、电子等下游企业，向客户提供的产品也均属于定制化大型机械设
备，即非标准产品。公司产品侧重于食品饮料包装机械领域，中亚股份产品侧重
于乳品包装机械领域，由于乳品行业的特性等因素，设备毛利率水平相对较高。
公司对本项目的测算是基于公司在液态包装机械行业的多年经营，结合公司前期生产销售的相关设备的基础上做出的效益测算，与公司报告期内主要产品毛利率差异较小。
综上所述，本次募投项目产品毛利率与公司现有产品的毛利率水平基本相当，且低于同行业上市公司类似产品毛利率，项目收益测算较为谨慎，具有合理性。
2、非饮料灌装成套设备生产线建设项目
经测算，项目建成完全达产后实现年销售收入 16,200.00万元。项目税后投资回收期为6.49年（含建设期），总投资收益率19.67%，税后项目财务内部收益率19.43%。根据规划，项目建成后，非饮料灌装成套设备产能 18套/年。T+0期为建设期，T+1期公司开始正式投产，产能利用率为30%，T+2期为80%，T+3期完全达产。具体测算过程及测算依据如下：
（1）收入测算
本项目产品的销售数量根据公司目前设备的销售情况、客户预计新增订单、下游市场增长情况确定。本项目产品的定制化程度较高，销售价格系结合现有产品销售价格水平、未来产品规格、目标客户对产品的认可度、预计公司生产成本、市场上类似产品的销售价格等因素的基础上谨慎测算。根据上述测算依据，营业收入的具体测算如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||T+0||T+1||T+2||T+3~T+10|
|销量（套）||-||5.00||14.00||18.00||
|单价（万元/套）||-||900.00||900.00||900.00||
|收入（万元）||-||4,500.00||12,600.00||16,200.00||

价格测算依据：公司测算单台售价 900万是根据对市场的了解和产品成本估算计算。发行人目前已经签署尚未完成的非饮料灌装成套设备生产线单条产线合同金额在900~1,054.50万之间，与募集资金效益测算的差异较小。
（2）成本费用测算
本次募投项目总成本费用包括生产成本、销售费用、管理费用。本次募投项目的成本费用测算如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||T+0||T+1||T+2||T+3||T+4~T+5||T+6||T+7~T+10|
|生产成本||-||3,359.93||8,537.86||10,499.86||10,499.86||10,499.86||10,499.86||
|销售费用合计||-|||378.12||1,058.75||1,361.25||1,361.25||1,361.25||1,361.25|
|管理费用合计||-||361.05||901.74||1,081.37||1,081.37||1,000.87||920.37||
|总成本费用||-||4,112.04||10,503.24||13,031.27||13,078.80||12,998.30||12,917.80||

①生产成本
1）原材料
在原材料方面，本项目生产所需主要原材料为不锈钢、合金材料、高分子材料等，辅助材料有焊条、焊丝等，外购件包括仪器仪表、气动元件、电机等。以上原辅材料及外购件在周边省市均可采购，且供应充足。企业与供应商均建立了良好的供货关系，供应有保证。本项目生产中所用燃料动力主要有电力、水、氧气、乙炔、氮气、氩气等，均由当地供应。由于本项目总体用能不大，当地能够满足项目生产的需要。公司制定了完善的原材料采购计划，并且与原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，同时，公司采用成本加成定价方式，能够根据原材料涨跌情况将产品毛利率控制在一个稳定的范围内。
2）工资及福利
在本项目中，公司拟投入生产、技术及管理人员等共计 88人。运营期发生的人工费用，以公司目前的年均工资水平为基础核算。
3）折旧与摊销
项目建成后，新增设备资产 10,905.00万元，新增房屋 1,528.57万元，软件投资805.00万元。公司的折旧摊销政策如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产类别||预计使用寿命（年）||预计净残值率||年折旧率|
|房屋及建筑物||20||5%||4.75%||
|机器设备||10||5%||9.50%||
|运输设备||5||5%||19.00%||

|||||
|-|-|-|-|
|电子及办公设备|3|5%|31.67%|
|其他|5|5%|19.00%|

4）制造费用
其它制造费用包括包装费、仓储费、维修费、运输费等。根据公司的历史财务数据，预计项目运营期间产品的平均制造费用变化不大，基本保持现有水平。
②销售费用
销售费用是指企业在销售产品、自制半成品和工业性劳务等过程中发生的各项费用，包括由企业负担的包装费、运输费、装卸费、展览费、广告费、租赁费（不包括融资租赁费），以及为销售本企业产品而专设的销售机构的费用，包括福利费、差旅费、办公费、折旧费、修理费、物料消耗和其它经费。根据公司对本项目的资金使用规划，主要的销售费用由公司统一调度及支付使用，但为有效分摊相关费用，根据公司的 2016年财务数据，销售费用占销售收入的8.40%，本项目与公司原有业务关联性较大，所以采取相同的比例估算销售费用。
③管理费用
管理费用主要是公司日常发生的一些费用，包括办公费、差旅费、折旧费以及聘请专业机构发生的服务费等。经估算，投资项目完全达产后的变动管理费用系数为1.99%。
（3）税金及利润测算
根据上述销售收入及总成本费用测算情况，对税金及利润测算如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||T+0||T+1||T+2||T+3||T+4~T+5||T+6||T+7~T+10|
|收入||-||4,500.00||12,600.00||16,200.00||16,200.00||16,200.00||16,200.00||
|税金及附加||-||12.93||4.90||88.79||136.32||136.32||136.32||
|总成本费用||-||4,112.04||10,503.24||13,031.27||13,078.80||12,998.30||12,917.80||
|利润总额||-||387.96||2,096.76||3,168.73||3,121.20||3,201.70||3,282.20||
|所得税||-||58.19||314.51||475.31||468.18||480.25||492.33||
|税后利润||-||329.77||1,782.24||2,693.42||2,653.02||2,721.44||2,789.87||
|净利率||-||7.33%||14.14%||16.63%||16.38%||16.80%||17.22%||

①税金及附加
投资项目涉及到的税金主要有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加及所得税。增值税为销项税额与进项税额的差额，销项税额以销售收入为计税基础，进项税额以原材料为计税基础，税率为17%；城建税、教育费附加和地方教育费附加以流转税为计税基础，税率分别为5%、3%和2%。
②净利润
公司为高新技术企业，企业所得税按照15%计算。经估算投资项目产能利用率达到100%后，年收入可达到16,200.00万元，实现毛利5,700.14万元，毛利率为35.19%，净利润2,693.42万元，净利率为16.63%。进一步测算，项目运营期十年的利润总额为28,226.32万元，企业所得税为4,233.95万元，共创造23,992.37万元的净利润。
（4）项目收益测算合理性分析
本次非饮料灌装成套设备生产线建设项目达产后，该项目平均毛利率为35.19%，与公司目前灌装系列设备毛利率水平基本相当。本项目生产的产品以中高配置设备为主，在国内中高端市场，德国克朗斯等国外企业占据了大部分市场份额。同行业上市公司中产品应用于日化、油脂、调味品等行业的主要企业为中亚股份（300512）、达意隆（002209）和本公司。
非饮料灌装成套设备对应公司灌装系列设备，2014年至2016年，中亚股份、达意隆和本公司的灌装设备毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||2014年|
|中亚股份（300512）瓶装灌装设备毛利率||53.23%[注]||48.05%||50.44%||
|达意隆（002209）灌装系列设备毛利率||26.91%||27.28%||28.04%||
|本公司灌装设备毛利率||35.60%||35.22%||38.19%||
|平均毛利率||38.58%||36.85%||38.89%||

注：中亚股份2016年年报仅披露智能包装设备毛利率，未细分至瓶装灌装设备毛利率，故2016年中亚股份毛利率取数于其智能包装设备毛利率。截至本反馈意见回复日，中亚股份和达意隆尚未公告 2017年年度报告。
公司和达意隆、中亚股份同属于液体包装机械行业，向客户提供的产品也均
属于定制化机械设备，即非标准产品，因而在工艺技术、产品特性、下游应用领
域等方面存在差异，产品毛利率水平也存在差异。
综上所述，本次募投项目产品毛利率与公司现有产品的毛利率水平基本相当，且与同行业上市公司产品平均毛利率不存在显著差异，项目收益测算具有合理性。
五、请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
（一）核查过程
保荐机构查阅了相关董事会及股东大会决议、发行人《非公开发行股票预案》、募集资金投资项目可行性研究报告、项目备案、环评批复、审计报告、项目投资测算表、发行人的发展战略及经营计划、产业政策及发展趋势等文件；复核了发行人募集资金投资项目的具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、预计进度安排及资金的预计使用进度、资本性支出、募投项目效益的具体测算过程和测算依据等情况；访谈了发行人高级管理人员及财务人员，并与可行性研究报告编制单位经办人员进行沟通，对发行人募投项目目前进展情况、产能利用情况、意向性订单等进行了审慎核查，了解了发行人实施募投项目的人员、技术、管理、运营经验等方面储备情况。通过查阅发行人《信息披露管理制度》及公告文件、访谈相关信息披露人员，核查了募集资金用途信息披露的相关情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目投资测算依据、测算过程及结果合理，项目投资中拟以募集资金投入金额均为资本性支出，包括设备投资、土建投资、软件投资；非资本性支出包括铺底流动资金，不以募集资金投入。
2、本次募投项目目前进展顺利，预计进度安排及资金的预计使用进度合理。
本次募投项目尚未开始投入建设，不存在董事会前投入资金的情况。
3、本次募投项目与公司之前主营业务关系紧密，是对公司现有业务的一种升级与延伸，发行人具有实施本次募投项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目的实施不存在重大不确定性风险。
4、本次募投项目产能的确定充分考虑了发行人现有产能利用率及产销率、意向性订单、市场空间、市场竞争等因素，发行人具有消化新增产能的能力，产能规模合理。本次募投项目的效益测算依据及测算过程满足合理性谨慎性要求，具有较好的盈利性，符合公司业务及行业发展情况。
5、本次募集资金用途信息披露充分合规，相关保障措施有效可行，发行人已在《非公开发行股票预案》中对募投项目风险进行了披露，风险揭示充分，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
问题2：
截至最近一期末，申请人固定资产账面价值为9,983.5万元，在建工程444.6万元。本次募投项目实施后公司固定资产规模将大幅增加。请申请人补充说明：（1）现有固定资产持有及使用情况，本次募投项目进行大规模投资的必要性合理性，并定量分析新增折旧和摊销对申请人经营业绩的具体影响。（2）前募项目截至2017年10月已使用募集资金1.6亿元，前募项目已投资规模与公司现有固定资产规模不匹配，说明其合理性。
请保荐机构发表核查意见，请会计师说明针对公司前次募投项目会计核算的真实准确性采取的主要核查程序及取得的主要证据，并发表核查意见。
回复：
一、现有固定资产持有及使用情况，本次募投项目进行大规模投资的必要性合理性，并定量分析新增折旧和摊销对申请人经营业绩的具体影响。
（一）现有固定资产持有及使用情况
公司现有固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备等，截至 2017年 12月 31日，公司固定资产原值 18,402.31万元，账面价值 10,042.39万元。公司除全资子公司德大机械的土地厂房用于对外出租外，其余土地厂房均为自用。公司的机器设备等固定资产均用于公司产品的生产制造环
节，由于公司产品在手订单规模较大，公司主要核心加工设备的使用负荷较高。
公司主要机器设备的使用负荷情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2016年|
|机器设计工时（小时）||518,660.00||478,500.00||
|机器实际作业工时（小时）||563,379.01||516,428.41||
|设备产能利用率||108.62%||107.93%||

注：机器设计工时=主要机加工设备台数×每天标准作业小时数×正常工作天数，代表公司正常情况下所能提供的最大产能，其中每天标准作业小时数按8小时计算；机器实际作业工时为公司主要生产部门日常统计的主要加工设备实际作业工时；设备产能利用率=机器实际作业工时÷机器设计工时。
截至2018年 2月 28日，公司在手订单56份，合同金额约 8亿元，生产订单饱满。根据与同行业公司固定资产情况对比（对比数据见本问题回复之“（二）本次募投项目进行大规模投资的必要性合理性”之“③本次先进设备的投资是顺应行业竞争的需要”），相对于同行业公司而言，在同等利润水平下，公司固定资产规模较低，固定资产使用效率较高。
（二）本次募投项目进行大规模投资的必要性合理性
1、本次投资规模较大的合理性必要性
截至2017年 12月 31日，公司固定资产原值为 18,402.31万元；本次募投项目总投资为39,769.37万元，其中固定资产投资34,902.14万元。本次固定资产投资规模较大。
（1）本次募集资金投资项目固定资产投资构成
公司本次募集资金投资项目合计的固定资产投资构成如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||投资额（万元）||占比|
|1||设备投资：||27,845.00||79.78%||
|1.1||生产设备||19,795.00||56.72%||
|1.2||检测设备||4,850.00||13.90%||
|1.3||自动化物料管理设备||3,200.00||9.17%||
|2||土建及装修投资：||7,057.14||20.22%||
|2.1||基础建设成本||1,000.00||2.87%||
|2.2||装修及配套设施||6,057.14||17.35%||
|||固定资产投资合计：||34,902.14||100.00%||

公司本次固定资产投资规模较高，主要系设备投资规模较高，占固定资产
投资总额的79.78%。
公司本次固定资产投资的设备选配是根据公司在行业内多年的经营经验，结合相关设备的市场调研价格确定本次设备投资的规模。
（2）本次项目投资规模的必要性合理性
公司本次设备投资是公司制造升级战略的选择，是结合公司产品特点、市场竞争需要、自动化工厂建设需要拟定，在设备投资方面根据公司制造升级的规划，结合生产流程将投资划分为自动化物料管理设备、生产设备、检测设备三大模块进行建设，以满足公司本次募投项目对制造升级及建立自动化工厂的需要。
①公司本次募投项目产品特点决定公司需加大先进设备的投入
公司本次募投项目产品“干式杀菌灌装成套设备生产线”、“非饮料灌装成套设备生产线”面向了包括饮用水、饮料、调味品、食用油等液态食品的包装领域。食品安全关系到人民群众的身体健康和生命安全，随着人民生活水平的不断提高，消费者的食品安全意识不断增强。我国各级政府亦高度重视食品安全问题，陆续出台了多项针对食品安全的法律法规，对食品行业的准入条件、卫生标准、安全风险评估、安全风险监测等设定了严格而细致的操作内容和工作规程。2017年国务院制定了“十三五”国家食品安全规划，同年习近平总书记在十九大报告中指出“实施食品安全战略，让人民吃得放心。”食品包装无疑是食品安全中重要的监管环节之一，客观上要求了液态食品生产厂商提高产品的安全性。
公司的灌装成套设备产品是下游液态食品厂商的核心生产线，直接影响到液态食品的安全性。因此液态食品生产企业对液态食品包装机械产品质量要求及控制要求愈发严格。液态食品灌装成套设备的稳定性、安全性直接决定了液态食品生产企业的购买意愿。
机械设备的性能除了与核心技术、设计水平等相关外，生产加工设备的技术水准、自动化程度、加工精密程度等都直接决定了公司产品的性能水平。因此，一方面本次募投项目在生产设备领域加大了对先进性设备的投入，在核心
设备上采取了采购先进设备的方案，以提高本次募投项目产品的技术性能；另一方面，公司结合过去的生产经验并总结与国外领先企业的差距，在本次募投项目中加大了对检测设备的投入，以提升公司产品的稳定性和安全性测试。
②自动化工厂建设需要公司提高先进设备的投资规模
工业制造业的发展是逐步向自动化、智能化的方向发展，并以机械自动化替代人工，实现高效的生产流程。本次募投项目生产的产品与现有产品相比，对生产条件、品质工艺、生产能耗、车间整体布局和智能化系统提出了更高要求，配置了自动化、数字化、智能化水平较高的生产线，在设备配置方面相较于现有设备，着重配置了技术含量更高、智能化程度更好、精度和性能更优的先进设备，投资额也相应较大。
公司在本次设备投资中，一方面加大了对自动化数控设备的投资，如投入了较高规格的数控车床、立式加工中心、全自动激光焊接机、机器人下料折弯生产线等，以满足先进的自动化生产需要；如：公司本次募投项目购买的加工中心单价在 300-450万元之间，公司原有加工中心单价在 167-326万元之间；
公司本次募投项目购买的机器人下料折弯生产线单价 1600万元，水刀切割机、 3D切割机单价 400万元，全自动激光焊机单价 500万元等，该等高端设备的单价较高，公司目前不拥有与该等设备对等的设备。购买该等设备是公司制造水平升级的必须。公司现有设备虽然能够部分满足现有产品的生产需求，但是产能明显不足，公司近两年每年约有 5000万的外协零部件采购，主要受公司原有生产设备生产能力的限制。本次募投项目产品立足于中高端市场，随着市场对产品性能的要求提升，公司越来越难以寻找符合条件的外协加工商，因此为了实现产品的顺利生产，公司本项目的建设以所有主要部件自产为目标，投入了较多先进加工设备以满足生产需要。
另一方面，公司为优化生产过程的仓储管理，提高供料—生产—仓储的效率及自动化程度，在本次募投项目中加大了自动化物料管理设备的投资，为项目配备了自动仓储设备、物料输送系统、自动化物料管理系统，以实现公司建设自动化工厂的目标。
③本次先进设备的投资是顺应行业竞争的需要
公司经过近十五年的发展，产品逐渐从低端走向了中高端，从为客户提供单机转变为提供整线供应的一体化全面解决方案为主，从为小企业配套到成为达利、娃哈哈、达能、景田、康师傅、华润怡宝、农夫山泉、可口可乐、雀巢、汇源、海天、恒顺、加加、千禾、鲁花、中粮、福临门、九三、盼盼、东鹏特饮、纳爱斯等知名品牌的设备供应商，市场地位和品牌形象不断提高。未来，公司将继续立足于中高端液态包装机械市场，对内加强替代进口产品，对外加大中高端产品的出口，并进一步参与高端市场的竞争。
无论国内市场还是国外市场，公司都面临与德国克朗斯等国际先进企业的竞争，高端市场的竞争不单单考量产品的价格、服务等因素，产品的技术水平、性能指标、品牌及口碑等往往是更重要的因素。本次募投项目产品采用的技术及面对的市场将与国际领先企业形成竞争，因此公司必须以高水准的生产设备来实现高技术水平产品的生产加工。
近年来，随着产业升级的要求，行业内企业相继通过投资较为先进的设备以参与市场竞争，如公司继续采用原有技术水准相对较低的生产设备，则将在未来竞争中处于不利地位，因此虽然公司本次募投项目单位效益的固定资产投资规模相对较高，但这是公司参与行业竞争的必然选择。
公司对比同行业上市公司，在相同利润的水平下，公司现有固定资产投资规模较小，限制了公司产能的提升及可持续增长：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||固定资产账面价值|归属于上市公司股东净利润|固定资产/净利润比值|
|达意隆（002209）|39,336.33|1,980.62|19.86|
|乐惠国际（603076）|15,930.38|7,667.78|2.08|
|永创智能（603901）|29,864.42|6,584.83|4.54|
|普丽盛（300442）|37,287.25|797.58|46.75|
|斯莱克（300382）|23,895.36|13,862.45|1.72|
|中亚股份（300512）|9,156.95|18,751.41|0.49|
|平均值|25,911.78|8,275.57|3.13|
|新美星|10,042.39|5,929.36|1.69|

注：由于部分公司尚未披露2017年报，故本处数据取值：达意隆、普丽盛、斯莱克、
中亚股份固定资产账面价值为其 2017年 3季度报披露数据，净利润为 2017年业绩快报数
据；永创智能为其 2017年年报数据；乐惠国际固定资产账面价值为其披露的 2017年 9月
30日数据，净利润为2016年度净利润。上述同行业公司中，达意隆与本公司产品形成直接
竞争。
根据永创智能 2017年非公开发行股票的相关文件，永创智能将投资 59,598.00万元用于“智能包装装备扩产项目”。根据乐惠国际（2017年 11月发行）首次公开发行股票招股说明书，乐惠国际将投资21,400.00万元用于“生物过程装备生产项目”。对比发行人与该等公司投资部分类似设备的价格如下：单位：万元/台
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||设备名称||新美星||永创智能||乐惠国际|
|五轴加工中心||450||600||-||
|车铣复合机||400||600||-||
|卧式加工中心||400||200-500||-||
|立式加工中心||300||250||-||
|三坐标仪||150||200||-||
|全自动激光切割机||400||-||450||
|全自动激光焊机||500||-||480||
|数控抛光机||70||-||65||
|平板自动等离子焊机||60||-||60||
|夹套自动焊机||160||-||155||
|纵缝自动等离子焊机||130||-||125||
|环缝自动等离子焊机||150||-||145||
|平板自动等离子焊机||60||-||60||
|筒体自动成型线||120||-||120||
|纵缝碾压机||40||-||35||
|罐体接管焊接机器人||90||-||85||
|环缝碾压机||30||-||30||
|封头开孔等离子切割机器人||180||-||95||
|封头开孔激光切割机器人||300||-||300||

根据上表对比，公司本次募投项目部分设备投资与近期同行业上市公司投资测算单价差异较小，设备的选配及价格的差异主要在不同公司结合各自生产的特点在设备性能选型上不同。
综上，公司决议在本次募投项目中加大对高端生产设备的投入，因此使得公司本次募投项目相对于公司原有固定资产而言投资规模扩张较大。
2、本次募投项目投资规模相对于公司现有固定资产规模分析
（1）本次募投项目投资规模相对于公司现有固定资产情况
截至2017年 12月 31日，公司固定资产原值为 18,402.31万元；本次募投
项目总投资为39,769.37万元，其中固定资产投资34,902.14万元。本次募投项目建设完成后，公司固定资产较发行前将有较大幅度的增加。公司现有固定资产规模及现有营业收入水平与本次募投项目的投资规模及新增营业收入对比如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||现有生产项目||金额||本次募投项目||金额|
|固定资产原值||18,402.31||固定资产的投资规模||34,902.14||
|最近三年（2015-2017）的平均营业收入||46,760.89||预计达产后年均新增营业收入||46,200.00||
|固定资产原值/最近三年的平均营业收入||0.39||固定资产的投资规模/预计年均新增营业收入||0.76||

注：公司本次募投项目新增营业收入是公司根据本次新增设备产量及单价测算结果，同时由于公司原有产品部分随着技术升级换代价格水平逐步降低，因此公司未来预测收入不等于本次新增营业收入加公司过去年度营业收入。
（2）本次单位新增收入的固定资产投资规模较高的原因
相对于公司原有的固定资产情况，本次募投“固定资产的投资规模/预计年均新增营业收入”为0.76，公司原有业务“固定资产原值/最近三年的平均营业收入”为0.39，单位收入效益的情况下本次投资固定资产规模较高，尤其在生产设备方面投入相较于以往有较大的增长，主要原因是公司本次投的设备单价较高。
公司固定资产投资决策综合考虑公司投资时点的资金实力、经营风险、发展规划等因素。在公司发展前期，公司规模较小，抗风险能力较弱，且受制于技术水平和市场接受程度，主要参与低端到中端市场竞争为主，因此投资设备的自动化、数字化、智能化程度较低，投资规模相对较小；考虑到公司多年的经营积累已经具备了较强的抗风险能力，多年的研发使得公司部分领域的技术达到先进水平，在行业内具有较好的品牌影响力，同时液态包装机械的中低端产品竞争日益激烈，盈利空间不断被压缩，为全面提升公司在更高层次市场的产品竞争力，公司有必要提高生产设备的先进程度，因此公司本次募投项目投资主要以先进设备为主，设备投资金额较高。
虽然公司现有生产设备能够产出较好的收益，但是因为公司现有生产设备
的高端生产设备较少。随着产业升级，下游液态食品厂商对于灌装生产设备的
要求将不断提高，如果公司不能提高自身的生产技术水平，未来将难以持续的参与到中高端市场竞争，现有设备能够实现的产出效益存在下降的风险。同时，行业内的主要上市公司也都通过了投资较为先进的设备以提高制造能力及工艺水平，公司必须紧跟行业竞争趋势。
虽然设备投资金额较大使单位营业收入需要的固定资产投资增多，但能使募投项目产品的技术含量和附加值高于目前产品，较高的投入将带来较高的回报。
本次募投项目预计销售净利率为16.90%，具有良好的经济效益。
（三）定量分析新增折旧和摊销对申请人经营业绩的具体影响
本次募投项目固定资产折旧、无形资产摊销、房屋装修的摊销参照公司现行的折旧、摊销方法及年限估算，每年新增折旧和摊销情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||T+0||T+1||T+2||T+3~T+5||T+6||T+7~T+10|
|干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目||-||-||1,789.05||1,789.05||1,789.05||1,612.05||
|非饮料灌装成套设备生产线建设项目||-||555.93||1,111.86||1,111.86||1,031.36||950.86||
|新增年折旧及摊销合计||-||555.93||2,900.91||2,900.91||2,820.41||2,562.91||
|预计年新增营业收入合计||-||4,500.00||30,600.00||46,200.00||46,200.00||46,200.00||
|占比||-||12.35%||9.48%||6.28%||6.10%||5.55%||

从上表可以看出，本次募投项目投入初期，新增固定资产折旧和无形资产摊销将会对经营业绩产生一定影响。但随着募投项目逐渐达产，公司营业收入、净利润也会随之增长。根据项目预计效益测算，本次募投项目建设完成正式进入运营期后，正常经营年份每年新增营业收入合计为46,200.00万元，新增年折旧和摊销合计占新增营业收入合计的比重较小，不会对申请人经营业绩产生不利影响。
本次非公开募投项目是针对公司现有业务发展态势并经过充分市场调研的基础上提出的，项目顺利实施后，公司的盈利能力和综合实力将得以大幅提升，业务规模和范围也将进一步扩展，并已充分考虑了折旧、摊销费用等因素，有利
于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。但是，若国家产业政策调整、市
场环境发生重大变化，募投项目的预期收益不能实现或实际收益低于盈亏平衡点的收益，则新增的折旧、摊销费用将对公司的经营业绩造成不利影响。
二、前募项目截至 2017年 10月已使用募集资金 1.6亿元，前募项目已投资规模与公司现有固定资产规模不匹配，说明其合理性。
截至2017年 12月31日，前次募集资金投资项目固定资产具体情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产类别||原值||累计折旧||账面价值|
|房屋建筑物||4,715.99||652.18||4,063.81||
|机器设备||1,719.55||609.04||1,110.51||
|运输工具||33.63||6.73||26.90||
|电子设备||178.67||115.18||63.49||
|其他||81.19||26.38||54.81||
|合计||6,729.03||1,409.51||5,319.52||

截止2017年 12月 31日，公司已使用募集资金 16,551.55万元，其主要用途表现在如下几个方面：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|募集资金使用||16,551.55||
|一、形成固定资产的金额||7,126.52||
|1、建筑工程费||4,771.27||
|其中：在建工程及进项税的金额||55.28||
|2、已形成固定资产设备的付款金额||2,355.25||
|二、已形成无形资产软件的付款金额||717.98||
|三、尚未形成固定资产设备的预付款金额||1,669.50||
|四、预备费及铺底流动资金的使用金额||7,037.54||

由上表可以看出，截止 2017年 12月 31日，公司已使用的募集资金中，用于建筑工程及设备构建并形成固定资产的金额为 7,126.52万元，公司截至2017年 12月 31日前次募集资金投资项目固定资产原值 6,729.03万元、账面价值 5,319.52万元，与公司截至 2017年 12月 31日固定资产原值 18,402.31万元、
账面价值 10,042.39万元是匹配的，前募项目已投资规模具有合理性。
三、保荐机构的核查意见
（一）核查过程
保荐机构查阅了发行人固定资产台账、固定资产增减变动表、建设施工或机器设备采购合同、建筑或设备采购发票、付款凭单及经批准的用款申请书、工程结算单、固定资产验收入库凭证、固定资产折旧计提验证表、募集资金投资项目可行性研究报告、项目投资测算表等材料，访谈发行人相关人员，实地抽查发行人固定资产的使用情况，对发行人现有固定资产持有及使用情况、本次募投项目进行大规模投资的必要性合理性进行了解，对新增折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响进行测算，并对前募项目已投资规模与发行人现有固定资产规模匹配情况进行核查。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人固定资产总体运营状况良好，发行人本次募集资金项目投资是基于发行人现状、未来发展战略以及行业发展趋势的基础上提出的，具有必要性和合理性。本次募投项目建设完成后的预期效益测算过程中已充分考虑新增折旧和摊销，不会对发行人的经营业绩产生不利影响。但是，若国家产业政策调整、市场环境发生重大变化，募投项目的预期收益不能实现或实际收益低于盈亏平衡点的收益，则新增的折旧、摊销费用将对发行人的经营业绩造成不利影响。
2、发行人已使用的募集资金中，用于建筑工程及设备构建并形成固定资产的原值和账面价值金额与发行人现有固定资产原值和账面价值相匹配，前募项目已投资规模具有合理性。
四、会计师针对公司前次募投项目会计核算的真实准确性采取的主要核查程序及取得的主要证据，并发表的核查意见。
（一）核查过程
1、针对发行人利用前募资金进行资产投资的会计核算的真实性与准确性，会计师获取了发行人针对该项目相关资产投资的建设施工或采购合同、建筑或采购发票、付款凭单及经批准的用款申请书、工程结算单、资产验收入库凭证等。
并针对该项目资产投资与项目可研报告和发行人招股说明书进行比较核对，确认该项投资是否符合该前募资金项目的要求。针对前募资金项目的投资的资产，会计师选取了合适的样本进行盘点，核对账面记载与实物是否相符，确认资产投资的真实性。对前募投项目资产投资相关的重要工程或设备供应商实施重点函证,检查是否存在重大异常情况。
2、针对发行人利用前募资金进行购买原材料等流动资金的投入的会计核算的真实性与准确性，会计师获取针对该项目的材料采购合同，采购发票，付款凭单、入库单及经批准的用款申请书等。并针对该项目的材料采购与项目可研报告
和发行人招股说明书进行比较核对，确认该项采购是否符合该前募资金项目的要求。选取合适的样本量对该项目的材料采购进行穿行测试，确认是否按照该项目进行的独立核算。针对前次募投项目采购材料的库存情况，选择合适的样本量进行盘点，核对账面记载与实物是否相符。对前募投项目相关的重要材料供应商实施重点函证,检查是否存在重大异常情况。
3、针对发行人利用闲置募集资金进行现金管理的会计核算的真实与准确性，会计师获取了发行人针对该事项的相关董事会及股东大会决议，获取了发行人针对理财的风险分析文件、内部审批文件、与相关金融机构签订的理财投资合同、转账凭证等资料。根据合同追踪购买的理财产品是否产生逾期，并评估相关风险；
产品到期后，获取相应收款凭证，并对理财产品产生的收益进行分析性复核。
（二）核查结论
经核查，会计师认为，发行人前次募投项目的会计核算真实准确，相关会计处理符合会计准则及相关制度的要求。
问题3：
公司于2016年4月首发上市，募集资金净额2.39亿元，投资于“PET瓶高速吹灌旋包装设备生产项目”等四个项目，上述四个项目均在2017年10月份达到预定可使用状态。截至 2017年 10月，募集资金已使用 1.6亿元。2016年、 2017年 1-10月份，前募项目实现销售毛利分别为 5,383.29万元、7,275.56万元。请申请人补充说明：（1）前募各项目界定为预定可使用状态的依据和标准。
（2）前募项目已达预定可使用状态，但仍剩余较大金额资金的合理性，剩余募集资金的后续使用计划。结合前募项目剩余资金较大的情况，说明本次募投投资金额测算是否谨慎合理。（3）前募项目效益产能利用率为不适用的合理性；公司2017年1-9月营业毛利为1.3亿元，前募项目实现效益占公司效益的比重较大，说明其合理性，前募项目效益计算是否真实准确，剔除募投项目效益后公司原有业务实现效益是否出现大幅下滑。（4）前次募投项目与本次募投项目的联系与区别，在前次募投项目未完全达产的情形下进行本次募投项目的必要性合理性，是否存在产能过剩的风险。
请保荐机构发表核查意见，并核查说明前次募集资金使用是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）款的规定，并说明针对前次募集资金使用进度采取的主要核查程序及取得的主要证据，核查说明募集资金使用是否规范，使用进度是否与披露一致，公司前募项目界定为预定可使用状态的标准是否准确合理；请会计师说明针对前次募集资金效益实现情况采取的主要核查程序及取得的主要证据，说明披露的前募项目实现效益是否真实准确。
回复：
一、前募各项目界定为预定可使用状态的依据和标准。
公司前募项目为液态食品包装机械的生产，产品为非标定制化设备，原则上项目应当能够持续稳定生产才可认定达到预定可使用状态。公司在相关项目的固定资产安装调试完成后，会进行充分的试生产阶段，并组织核心生产与技术团队对项目的生产环节进行梳理和调整，评价项目是否达到预定可使用状态。2017年 10月，公司对前募项目的生产流程进行检验和评价，项目生产运行稳定，各环节协作流畅，并能够实现较为稳定的产出，认定项目达到预定可使用状态。
二、前募项目已达预定可使用状态，但仍剩余较大金额资金的合理性，剩余募集资金的后续使用计划。结合前募项目剩余资金较大的情况，说明本次募投投资金额测算是否谨慎合理。
（一）剩余较大金额资金的合理性及后续使用计划
（1）剩余资金的原因
截至2017年 12月31日，公司前次募集资金已使用71.65%。公司募集资金剩余主要系因公司首发上市的过程较长，在募投项目建设过程中，为了控制项目投资风险，避免募集资金无法到位给公司经营造成较大的影响，公司采取了两方面的措施以降低募投项目的实施风险：一是公司统筹考虑非募投项目产品的生产能力和其市场供需变化，分析原有的机器设备加工性能，对于募投项目产品需要的部分基础加工件，公司通过利用非募投项目设备加工的模式，从而在一定程度上节约了募投项目设备投入，以降低募投项目实施风险；二是公司将自己产能无法满足的零部件加工采取外协加工的模式，并对部分辅助设备采取采购其他厂商单机的模式，以此降低公司机械设备的投入。但是该模式一方面降低了公司产品的毛利水平，另一方面外协商加工技术水平有限也无法满足公司日益提高的技术要求，影响公司产品交货周期和产品质量，因此公司计划将剩余募集资金继续用于先进机器设备采购，减少公司外协加工的规模。
（2）剩余资金后续使用计划
公司剩余募集资金将继续应用于募投项目的建设中，并主要用于募投项目设备采购。公司已与部分设备供应商签署采购协议，相关设备的采购正在推进中，部分设备已经陆续抵达公司并展开安装调试工作。截至 2017年12月 31日，公司前募项目涉及设备采购合同尚未支付款项 4,306.62万元，该设备预计在 2018年 3月至 6月运抵并完成安装，该等设备采购货款支付完成后，公司前次募集资金剩余金额较小。
公司前募项目已经达到预定可使用状态，但仍然继续采购设备主要系：
①公司前募项目虽然已经达到预定可使用状态，但因为公司前期设备投入规模较小，所以产能整体释放有限，目前公司前募项目在手订单较多，但前募
项目整体产出相对市场需求有所不足。因此公司计划通过继续采购机器设备进一步解决前募项目核心零部件的自产能力，以消化目前公司较多的在手订单。
②公司前募项目所采购的设备着重考虑了经济性，随着公司产品技术升级及下游客户的需求不断提升，现有设备的加工精度和技术水平较难满足项目的长期需求，因此公司计划继续使用前募资金购买性能先进的设备，提高公司的工艺水平和生产水平，降低外协加工的同时，进一步提升募投项目产品的技术性能水准，以参与高端市场竞争。如采购装载有第 7代 CNC控制系统「MAZATROLSMOOTHX」的山崎马扎克机床，该机床具备高速的加工效率（三轴最大进给速度可以达到56m/min）、优越的动态响应特性和精度（高品质直线滚柱滚动导轨及精密滚珠丝杠，配套三菱全数字高增益伺服放大器和电机）、丰富的扩展功能（机床的刀库可以从标准配置的 30把到特殊选配 120把）等优势，进一步提高公司产品质量水平，提升产品竞争力。
（3）前募项目投入较少产生效益较大的原因
截至2017年 12月31日，公司前次募投项目形成固定资产 6,729.03万元， 2017年度公司前次募投项目共产生毛利 8,349.01万元，产生效益较高主要系：①由于公司首发上市的过程较长，在项目建设过程中，为了控制项目投资风险，避免募集资金无法到位给公司经营造成较大的影响，对于募投项目产品需要的部分基础加工件，公司通过利用非募投项目设备加工的模式，以降低募投项目设备的投入。对于利用非募投项目设备加工的零件，公司在制造费用核算过程中严格将该等设备的折旧费用计入对应产品中，不存在通过成本划分调节前募项目效益的情况。
②在固定资产有限的情况下，公司为实现产品的产出及前募项目效益的实现，采用如下方法：一是对于无法生产的机械零部件采取外协加工的模式进行， 2017年公司总体材料成本中外协加工材料成本 4,747.45万元，占公司总体材料成本的18.03%；二是对于部分辅助型单机设备以采购其他厂商的整机模式进行， 2017年公司前募项目采购整机 4,989.77万元，占公司前募项目生产成本25.25%。该两种模式大幅降低了公司机器设备的投资规模。
（二）结合前募项目剩余资金较大的情况，说明本次募投投资金额测算是否谨慎合理。
公司本次募集资金投资项目金额测算具体过程参见本反馈意见回复第 1题之“一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程”。
截至 2017年 12月 31日，公司前次募集资金尚有 6,692.41万元，前次募集资金投资项目设备采购合同尚未支付款项4,306.62万元，募集资金尚未支付设备采购款主要系根据合同付款条件尚未达到付款时点。扣除设备采购款外，公司前次募集资金剩余金额较小。公司本次募集资金投资项目拟投资总金额 3.98亿元，其中通过非公开发行募集资金投入 3.60亿元，扣除前募项目尚未支付设备采购款后公司前次募集资金剩余金额占本次募投项目投资总金额比重较小，对本次募投项目投资金额的测算不构成重大影响，因此公司本次募投项目投资金额测算谨慎合理。
三、前募项目效益产能利用率为不适用的合理性；公司 2017年1-9月营业毛利为 1.3亿元，前募项目实现效益占公司效益的比重较大，说明其合理性，前募项目效益计算是否真实准确，剔除募投项目效益后公司原有业务实现效益是否出现大幅下滑。
（一）前募项目效益产能利用率为不适用的合理性
公司《前次募集资金使用情况的报告》截止日为 2017年 12月，由于公司上述前次募投项目达到预定可使用状态的日期为 2017年 10月，公司形成生产稳定运行的月份仅有两个月，尚无法确定稳定年份的实际产能及产出情况，故将截止日投资项目累计产能利用率披露为不适用。
（二）前募项目效益计算是否真实准确
公司产品属于非标定制产品，公司前次募集资金投资项目产线产出产品实现的销售为前募项目效益。“PET瓶高速吹灌旋包装设备生产项目”生产 PET瓶高速吹灌旋成套设备，公司签订 PET瓶高速吹灌旋设备订单后，生成相应任务单，并安排募投项目产品的生产，后续根据任务单将该产品的收入成本归集本项目效益；“全自动 PET瓶无菌冷灌装成套设备生产项目”生产全自动 PET瓶无
菌冷灌装设备，公司签订无菌冷灌装设备订单后，生成任务单，并安排募投项目产品的生产，后续根据任务单将该产品的收入成本归集本项目效益，2017年该项目仅销售确认 2套无菌灌装生产线。“二次包装系列设备生产项目”生产的是 1L以上大瓶液态食品二次包装设备或灌装速度在 24000瓶/小时以上液态食品二次包装设备，公司签订二次包装系列设备订单后生成相应任务单，并安排募投项目产品的生产，后续根据任务单将该产品的收入成本归集本项目效益。
1、收入确认
公司主要从事液体包装机械设备的生产和销售，收入确认会计政策遵照《企业会计准则-收入》中关于销售产品的相关规定。在同时满足以下条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；
公司按合同或订单组织设备的生产，设备在公司工厂制造完成后，公司首先进行出厂前调试检验工作，合格后一般由客户来公司工厂进行预验收（视合同约定而定），工厂调试合格后公司进行拆线包装，然后安排发货。
对于内销，公司产品运输到客户现场，公司安排技术人员到客户现场进行安装调试，合格后公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不对已售出的商品实施有效控制。
对于外销，公司产品办理完报关手续，获取报关单和提单，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不对已售出的商品实施有效控制。
（2）收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；
公司产品销售价格在公司与客户的销售合同、协议或订单中已明确约定，最终的销售价格按照销售合同、协议或订单中约定的价格执行，收入的金额能够可靠地计量。安装合格后，一般情况下，公司会累计收到90%左右合同金额，剩余
部分作为产品的质保金。
（3）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司设备在客户现场安装调试合格后，公司合同履行义务即已完成，不再产生其他费用，因此公司产品安装调试完成后与所销售设备相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
综上所述，公司收入确认的时点，内销设备为公司设备在客户现场安装调试合格后，外销为公司取得产品报关单及提单的时点，收入确认政策符合会计准则，收入确认真实准确。
2、成本核算与归集
公司成本核算及会计处理方法如下：
公司原材料采购入库时，财务部门根据仓库入库情况，记录库存物资的入库成本，对于发票及入库单同时到达的库存材料，以实际单价进行核算，对于货到发票未到的库存材料，财务依据采购合同单价采用暂估入库的方式进行处理。各类库存材料的出库根据出库类别采用加权平均法结转库存材料成本。
对于零部件的生产，公司建立定额成本管理，定额成本作为零部件原材料成本、人工成本、费用成本的分摊依据，按月按照加工车间归集零部件加工过程中发生的直接材料成本、直接人工成本、制造费用成本，月末零部件在产品按照定额材料成本保留余额，材料成本、人工成本、费用成本按照零部件定额成本进行分配，确定每一零部件的制造成本后办理入库，零部件出库按照按月加权平均法进行结转。
对于设备生产，公司以每一单机均作为成本中心，装配及调试过程中领用的原材料及零部件根据 ERP核算的原材料及零部件的出库成本直接归集到对应的单机上，形成该单机制造过程中的直接材料成本；发生的直接人工、制造费用按月进行归集，按照单机的定额成本进行分摊分配，形成单机的直接人工成本和制造费用成本。单机制造完成经调试合格后作为成品入库，确定单机的制造成本。
单机均按照任务单进行生产，出库时按照个别认定法进行结转。
公司成本核算过程符合企业会计准则规定，成本核算内控制度健全，成本核算准确。
综上，公司募集资金投资项目效益核算真实准确。
（三）前募项目实现效益占公司效益的比重较大，说明其合理性。剔除募投项目效益后公司原有业务实现效益是否出现大幅下滑。
2015年-2017年公司营业毛利为17,414.74万元、17,022.78万元和18,868.85万元。2015年公司募投项目没有产生效益，2016年及2017年，公司募投项目合计实现销售毛利 5,383.29万元、8,349.01万元。2015年-2017年，扣除募投项目实现毛利后，公司非募投项目实现毛利 17,414.74万元、11,639.49万元、 10,519.84万元。扣除前次募投项目后，公司原有业务实现效益下滑。
前募项目实现效益占公司效益的比重较大，其主要原因系公司所处行业为液态食品包装机械行业，主要应用领域为下游饮用水、饮料、食用油、酒类、调味品等各类液态食品的前处理环节、PET瓶制备、灌装环节、二次包装环节等，随着工业升级及下游饮料食品等生产企业对于加工机械灌装速度、灌装精确度、无菌处理能力、产存一体化、自动化程度、综合化性能等要求越来越高，产品逐年升级换代，性能参数不断提高。如公司生产的 PET瓶设备产品的灌装速度逐步从18000瓶/小时提升到36000瓶/小时，再提升到72000瓶/小时，技术升级明显。
公司原有业务核心生产设备购置较早，所生产产品性能局限性较大，随着下游客户对产品性能要求不断提高，低端产品的需求有所下降，使得原有业务实现效益下降。而募投项目可以生产性能更高的产品来满足客户需求的变化，因此，公司募投项目效益占比不断提高。
2016年公司发行上市后，积极推动募投项目及公司业务的发展，上后公司收入规模和净利润规模整体呈稳定上升趋势，上市后公司净利润高于上市前净利润水平。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||上市前||||||上市后||||
||项目|||||||||||
||||2013年度||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度|
|营业收入||42,046.81||44,334.95||44,828.43||45,405.78||50,048.46||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的净利润|4,040.46|4,421.05|4,950.82|5,959.16|5,929.36|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|3,526.99|3,756.92|4,601.70|4,687.24|4,929.76|

四、前次募投项目与本次募投项目的联系与区别，在前次募投项目未完全达产的情形下进行本次募投项目的必要性合理性，是否存在产能过剩的风险。
（一）前次募投项目与本次募投项目的联系与区别
1、前次募投项目基本情况
2016年公司首次公开发行股份募集资金，募集资金净额为人民币 23,099.25万元。其中计划投资 10,229.25万元用于“PET瓶高速吹灌旋包装设备生产项目”；投资5,700.00万元用于“全自动PET瓶无菌冷灌装成套设备生产项目”；
投资4,170.00万元用于“二次包装系列设备生产项目”；投资3,000.00万元用于“技术与服务中心建设项目”。
2、本次募投项目基本情况
公司本次非公开发行股份拟募集资金 3.6亿元，其中计划投资 23,000.00万元用于“干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目”；投资 13,000.00万元用于“非饮料灌装成套设备生产线建设项目”。
3、前次募投项目与本次募投项目的联系与区别
发行人前次募投项目与本次募投项目均由江苏新美星包装机械股份有限公司实施，均属于液态包装机械行业，围绕公司主营业务展开，除前次募投项目“技术与服务中心建设项目”属于技术研发中心建设外，其他前次募投及本次募投项目均是在原有业务的基础上进行项目的建设以实现产能升级、产品线升级与扩宽。前次募投项目与本次募投项目在工艺技术、产品应用领域等方面存在相似之处，但存在明显的技术区别。
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||项目|||产品应用领域||主要产品||产品功能和特点|
|前次募||PET瓶高速吹灌旋包装设备生产项目|主要应用于饮料等液态食品灌装领域。||PET瓶高速吹灌旋包装设备，是集吹瓶、灌装及旋盖解决方案于一体的智能化灌装设备。||与传统的 PET 瓶灌装生产线相比，PET 瓶高速吹灌旋包装设备减少了空瓶传送、处理、堆积和存储工序等中间环节，提高了液||

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|-|-|-|-|-|
|投项目||||态食品灌装环节的整体运转效率，能够为液态食品生产企业节省生产场地和降低生产能耗，可以大幅度地降低液态食品生产企业的综合生产成本。|
||全自动PET瓶无菌冷灌装成套设备生产项目|主要应用于饮料等液态食品灌装领域。|全自动PET瓶无菌冷灌装设备，是将经过灭菌处理的物料，在无菌环境中灌注到经灭菌处理的PET瓶中，并使用经过灭菌处理的瓶盖进行封口的灌装设备。|无菌灌装在保证无菌的条件下能最大限度地保留食品中原有的营养成分和风味，并且在常温下可以存储12-18个月，风味可以保持6-8个月，且无须冷藏存储和运输。本项目的无菌灌装主要采取湿法杀菌技术进行灭菌处理。|
||二次包装系列设备生产项目|主要应用于液态生产线的后包装领域，如裹包、装箱码垛、输送等。|二次包装系列设备，是用于饮料等液态食品的二次包装，是液态食品生产线的后包装环节。|主要用于对已经完成灌装的液态食品进行裹包、装箱、码垛、输送等。|
||技术与服务中心建设项目|液态包装机械领域的研发平台，并为公司产品现场安装及售后等环节提供技术支持。|—|—|
|本次募投项目|干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目|主要应用于饮料等液态食品的灌装领域。|干式杀菌灌装成套设备，采用干式杀菌技术对包材、设备等进行灭菌，并完成对液态食品的灌装。|干式杀菌技术与传统的无菌灌装设备相比，在灌装过程中，干式杀菌技术代替了湿法杀菌采用大量消毒液的方式，不仅在杀菌效果上能达到湿法杀菌的强度，而且有效削减用水量和消毒液用量，大幅度减少无菌仓体积，使设备体积大幅降低，极大地减少了维持无菌环境所需要的能源、杀菌液、清洗液和无菌水，降低下游企业的综合运行能耗及废液排放，符合国家节能减排的政策导向。公司采用氧化氢汽化、电子束等干式杀菌技术，并成功运用在 PET 瓶饮用水、饮料、乳品的灌装生产线上。|
||非饮料灌装成套设备生产线建设项目|主要应用于日化用品、调味品、食用油等液态产品的灌装。|非饮料灌装成套设备，是针对日化用品、调味品、食用油等液态产品进行吹瓶、灌装、旋盖、分拣、装箱、搬运等的设备。|公司非饮料灌装成套设备采用激光控液位等新一代计量技术，可满足多品类、多瓶型的灌装需求。同时配备公司自主开发异型瓶机器人理瓶机，通过高速视觉系统捕捉目标物体，由伺服机器人实现目标物体的快速拾取、分拣、装箱、搬运加工等操作。|

（二）前次募投项目未完全达产的情形下，本次募投项目具备必要合理，不存在产能过剩的风险
1、干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目
公司干式杀菌灌装成套设备项目采用干式杀菌技术，与公司前次募投项目及
公司原有产品在核心的杀菌灌装产品方面存在差异，是区别于原有产能的一条生产线。
在我国消费升级的大背景下，液态食品包装正向着绿色环保的方向发展。近年来，随着饮料生产企业对超高速、包材轻量化、低能耗等生产要素日益重视，对于能够适应市场变化的高新技术装备的需求越发旺盛，其市场容量持续增长。
在液态食品包装领域的生产过程中，干式杀菌技术代替了湿法杀菌采用大量消毒液的方式，不仅在杀菌效果上能达到湿法杀菌的强度，而且还大幅降低了灌装过程中消毒液及冲瓶水的使用量，从而降低下游企业的综合运行能耗及废液排放，符合国家节能减排的政策导向，紧跟国际技术发展趋势。可以预期，干式杀菌灌装成套设备将成为下游客户的重要选择。
公司作为我国液态食品包装机械行业领先企业之一，率先采用和研发了包括过氧化氢汽化、电子束在内的干式杀菌技术，并成功运用在 PET瓶饮用水、饮料、乳品的灌装生产线上，获得客户好评和行业高度关注。当前和今后一个时期公司将围绕干式杀菌技术做进一步的延伸应用和深度开发，如能在干式杀菌灌装成套设备领域建立领先优势，将有利于公司进一步向下游中高端市场拓展，提高公司市场竞争力。
随着食品饮料等下游市场的快速增长和要求的日益提高，干式杀菌灌装机械设备市场将进入快速发展期，未来一段时间，干式杀菌技术和湿法杀菌技术作为不同的技术路径，针对客户不同的需求将长期共存，公司目前在湿法杀菌灌装设备领域已经具备完整的生产线，但是尚未建立独立的干式杀菌灌装设备的整条生产线。公司干式杀菌技术已经成熟，为应对未来在无菌灌装领域的竞争，公司有必要建立独立完整的干式杀菌灌装成套设备生产线。通过加大对干式杀菌技术的研发和运营投入，形成专业化生产能力，有利于公司在日趋激烈的市场竞争中不断提升市场份额。
公司目前已经签署了销售合同的干式杀菌设备的订单金额约8,700万元，公司募集资金投资项目因尚处于建设期，在此阶段，为避免供货不足，公司未大量签署客户订单。公司在多年的经营中，凭借良好的技术研发能力，优越的产品性能以及卓越的售后服务等综合管理优势，公司业已在饮料、酒类、调味品、食用
油等液态食品行业积累了丰富的客户资源。未来，随着公司干式杀菌灌装成套设备生产线建成，公司将进一步参与市场竞争，获取干式杀菌灌装成套设备订单，由于本项目产品与公司原有产品采取不同的技术路径，因此不存在产能过剩的风险。
综上，本项目与公司前次募投项目产能不冲突，项目实施具备必要性及合理性，并且已经签署了部分销售订单，在未来随着产线的建设完成，公司将进一步参与市场竞争，产能过剩风险较低。
2、非饮料灌装成套设备生产线建设项目
公司非饮料灌装设备产品主要应用于日化用品、调味品、食用油等几大类非饮料产品的灌装。非饮料灌装成套设备的下游应用领域与人们日常生活密切相关，近年来在我国人民生活水平不断提高和消费升级带动的背景下，日化用品、调味品及食用油等行业快速发展，日化行业、调味品行业、食用油行业的产品品种繁多，包装形式更新换代较快，而不同的包装形式需要不同的包装机械，因此液体产品包装机械市场的需求较大。
根据中国洗涤用品工业协会在《中国洗涤用品行业发展“十三五”规划》中的数据显示，我国洗涤用品总产量由 2011年的 971.10万吨增长至 2015年的1,354.55万吨，年均复合增长率达到8.68%。其中，液体洗涤剂产量从2011年的 514.70万吨快速增长至 819.79万吨，年均复合增长率高达12.34%，液体洗涤剂呈现快速发展趋势，引领整个洗涤用品产量的增长。该规划指明，洗涤用品主营业务收入的目标年均增长率为5%。
2011年至 2015年，我国调味品行业产量连续 5年保持了8%以上的同比增长率，销售收入连续5年保持了11%以上的同比增长速度。随着消费模式和消费需求的不断变化，调味品的人均消费水平和产品均价仍有较大上升空间。2015年，我国规模以上调味品和发酵制品制造企业主营业务收入为2,870亿元，同比增长9%；利润总额271亿元，同比增长20.1%，增速明显。
我国是食用油消费大国，随着居民消费水平的提高，食用油市场规模不断增长，我国精制食用植物油的产量2006年为2,335.23万吨，2016年增长到6,907.50
万吨，年复合增长率为11.45%。随着安全饮食观念的加深，小包装食用油成为日常家庭消费的首选，在食用油市场中的份额逐渐增加。
在我国消费市场增长的带动下，日化用品、调味品、食用油等应用领域市场规模不断扩大，带动了日化用品、调味品、食用油包装企业对非饮料灌装机械投资的持续增长。目前，用于日化用品、调味品及食用油等行业塑料包装材料有PET、PE、PVC等，PET是其中综合性能优良、稳定的材料。受益于日化用品、调味品、食用油等下游行业的快速发展，下游行业对 PET瓶为主要材质的需求扩大。一方面，PET瓶具有强度高、质量轻、透明度好等优良性能，利用 PET瓶的高透明性，可更大限度地展示内容物的观感和质量，为产品提供一个与消费者“沟通”的优良界面，PET塑料包装容器正在逐渐替代部分传统的塑料包装材料；另一方面，随着现代社会对产品安全和环保节能关注度的日益提高，人们对产品包装的要求逐渐趋向于安全、卫生、方便、实用，带动了以 PET瓶为代表的包装材料使用比例的逐步提高，有力推动了PET瓶包装机械需求的持续增长。
未来，我国液体包装机械相关市场的竞争将愈加激烈，目前公司的利润来源主要来自饮用水、饮料等液态食品包装领域。在液体包装领域，包装技术及形式日新月异，公司必须紧跟市场热点，加快在非饮料包装机械领域的生产线布局，以培育公司新的利润增长点。
公司目前已经签署了销售合同的非饮料灌装成套设备的订单金额约4,200万元，发行人募集资金投资项目因尚处于建设期，在此阶段，为避免供货不足，公司未大量签署客户订单。公司在多年的经营中，凭借良好的技术研发能力，优越的产品性能以及卓越的售后服务等综合管理优势，公司业已在调味品、食用油等液态食品行业积累了丰富的客户资源，客户群体已拓展到海天、恒顺、加加、千禾、鲁花、中粮、福临门、九三、纳爱斯等知名调味品、食用油、日化品牌。未来，随着公司独立的非饮料灌装成套设备生产线的建成，公司将进一步参与市场竞争，获取日化用品、调味品、食用油等产品的订单。
综上，本项目与公司前次募投项目产能不冲突，项目实施具备必要性及合理性，并且已经签署了部分销售订单，在未来随着产线的建设完成，公司将进一步参与市场竞争，产能过剩风险较低。
五、保荐机构核查意见
保荐机构访谈了发行人主要负责人及前次募投项目和本次募投项目建设的主要责任人员，了解了公司前次募投项目的建设情况及剩余募集资金的使用计划，核查了发行人前次募集资金银行账户信息，并核查了募集资金存放账户的银行对账单，并对资金收付原始凭证进行抽查，检查是否与账面记录金额一致，查看了发行人前次募集资金投资项目可研报告，核查了发行人募集资金使用的披露文件与决议，抽查了发行人主要设备购买的采购合同，实地走访了发行人生产车间，查阅了募集资金后续使用的采购合同，复核了本次募投项目的投资测算过程，与会计师就发行人前次募集资金使用的鉴证事宜进行访谈。经核查，公司前次募投项目应当能够持续稳定生产时认定达到预定可使用状态。2017年10月，公司对前募项目的生产流程进行检验和评价，项目生产运行稳定，各环节协作流畅，并能够实现较为稳定的产出，项目达到预定可使用状态，公司前募项目界定为预定可使用状态的标准准确合理。公司剩余资金将继续应用于前次募投项目，公司已签订部分设备采购合同，截至 2017年 12月 31日，公司前次募集资金尚有6,692.41万元，公司前募项目涉及设备采购合同尚未支付款项款4,306.62万元，保荐机构核查了公司该等设备采购的合同及付款凭证，并实地查看了设备的安装情况，该等采购真实可靠。该等设备采购货款支付完成后，发行人前次募集资金剩余金额较小，对本次募投投资金额测算影响较小，本次募投投资金额测算谨慎合理。公司前次募投项目效益测算真实准确，公司进行本次募投项目具有必要合理性，产能过剩风险较低。
保荐机构核查了发行人前次募集资金相关制度文件及银行账户信息，并核查了募集资金存放账户的银行对账单，并对资金收付原始凭证进行抽查，检查是否与账面记录金额一致，查看了发行人前次募集资金投资项目可研报告，核查了发行人募集资金使用的披露文件与决议，抽查了发行人主要设备购买的采购合同，实地走访了发行人生产车间，与会计师就发行人前次募集资金使用的鉴证事宜进行访谈。发行人于2016年4月首次公开发行股份并上市，截至 2017年 12月 31日，发行人前次募集资金使用占募集资金净额的71.65%，前次募集资金基本使用完毕，使用进度与披露基本一致。在募集资金使用期间，发行人积极推进项目建设，2016年-2017年，发行人前募项目实现销售毛利 5,383.29万元、8,349.01
万元，且发行人上市后，经营业绩稳步提升，发行上市前一年（2015年），发行人归属于母公司股东净利润为4,950.82万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 4,601.70万元；发行上市当年（2016年）公司归属于母公司股东净利润为5,959.16万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,687.24万元；2017年，公司归属于母公司股东净利润为 5,929.36万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 4,929.76万元。上市之后，发行人经营业务整体稳步提升，发行人前次募集资金使用效果与披露基本一致。
发行人前次募集资金使用规范，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）款的规定。
六、会计师核查意见
（一）核查过程
1、相关环节的内部控制测试
针对发行人与前次募投项目效益相关的内部控制环节的设计和实施,从销售合同的签订、生产计划的制定下发、原材料领料、产品的生产、产品的入库、产品的发运、产品的安装调试验收、财务入账等各环节,实施内部控制审计程序,包括询问发行人相关的负责人和执行人,检查相关的文件,由专人对整个募投项目生产经营的内控环节进行穿行测试,以确认前募投项目实现效益是独立核算并真实准确。
2、项目对应产品的分析性复核
对前募项目产品毛利率的变化、产品销售费用率的变化进行对比分析,检查产品的毛利变化是否合理、成本结构是否合理、所承担的期间费用是否符合既定的原则。对不正常不合理的变动,实施进一步的审计程序,如扩大抽样的范围、增加样本量、进行实质性测试,以确定前募项目收益产品毛利及费用的变化是否正确，前次募投项目成本及费用核算是否真实准确。
3、抽样检查与细节测试
根据内部控制测试及分析性复核程序的检查结果,确定重点实施实质性测试程序的范围,对抽取的样本,取得相应的原始单据,如发货单、收货确认单、发票、
收款单、报关单及提单、产品的安装调试验收单等进行检查,确定是否真实准确并独立核算。对前募投项目相关的重要销售客户实施重点函证,检查是否存在重大异常情况。
4、实物的监盘
根据前次募投项目的库存情况，对不同品种的产品和不同规格的物料，选取适当的样本进行实物的监盘，检查实物环节是否能保证与非募投项目产品的存放、发运分离。同时，核对账面记载是否与实物保持一致。
（二）核查结论
经核查，会计师认为，发行人前次募投项目的生产经营与非募投项目可以实现独立实施与独立核算，在发行人前述独立核算措施有效执行的情况下，前次募投项目的成本、收入的归集可以做到明确清晰。前募项目实现效益是真实准确的。
问题4：
申请人最近一期末货币资金余额为3.01亿元，其他非流动资产1.38亿元，报告期各期末公司无对外借款，除最近一期外，报告期内公司财务费用均为负值。
请申请人补充说明：（1）其他非流动资产的主要内容，最近一期末金额较大的原因及合理性。（2）最近一期财务费用为正值的原因及合理性。（3）结合货币资金的未来使用计划，说明本次融资的必要性，融资规模的合理性。结合财务费用为负的情形，说明采取股权融资的经济性考虑。（4）申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（5）自本次发行相关董事会决议日期前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、其他非流动资产的主要内容，最近一期末金额较大的原因及合理性。
公司2017年12月末其他非流动资产为15,444.50万元，主要内容为公司向上海恺泰房地产开发有限公司购买上海市诸光路 1588弄 608号 6层房屋所支付的房屋款（简称“购买上海房产”）13,775.00万元。公司购买上述房屋建筑面积为3,061.11平方米，单价4.5万元/平方米，因此金额较大。公司购买上述房产作为公司的上海综合化运营管理场所，该交易有助于公司凭借上海的区域优势，以及引进高端人才，提升综合性运营管理能力。
公司购买上海房产的情况如下：
2017年 3月 4日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于拟购买运营管理用办公场地的议案》，同意公司使用自有资金 13,775.00万元购买上海市诸光路 1588弄 608号 6层房屋，建筑面积约为 3,061.11平方米，套内面积约 2,245.14平方米，用于上海综合化运营管理场所的建立，并授权公司管理层办理相关事宜。2017年 3月 6日，公司签订商品房预售合同，购买上述房产。
根据预售合同，该等房屋的政府批准的规划用途为办公。
公司购买的该等房屋位于上海市虹桥枢纽附近，未来将作为公司综合化运营管理中心用地。公司目前厂址距上海虹桥枢纽车程约 1.5小时，公司计划未来将张家港厂区作为生产基地，上海虹桥办公场所作为涵盖研发、营销、服务、管理等综合化运营管理中心。公司选择在上海虹桥枢纽附近建立综合化运营管理中心的原因系：
（1）公司地处江苏省张家港市，目前尚未建立机场及高铁站点，高等院校较少，相对于上海而言交通便利性及人才聚集程度都有明显的劣势。公司通过在上海虹桥枢纽附近建立综合化的运营管理中心，将充分利用上海的区域优势和技术优势，形成以上海为出口，辐射华东、服务全国、进军全球的综合化运营管理战略，提升公司对市场前沿需求的敏锐度，提速公司对下游客户服务要求的响应度，提高公司在先进技术领域的竞争力。
（2）上海是我国的人才资源库，重点院校的云集为企业吸引和培养优秀人才提供了丰富的资源。在上海建立综合化运营管理中心，将从管理、营销、技术、服务等多维度提高公司的运营能力，并充分依托上海高端人才集中的优势，
不断引进高端人才，充实运营团队，从整体上提升公司的综合运营管理能力，为公司进一步发展奠定人才领先的优势。
（3）公司产品研发一直坚持高起点、高标准、引进高新技术的原则，除依靠自有技术力量外，还运用多种机制，注重联合开发，通过多种方式提高新产品技术水平。在上海建立综合化运营管理中心，为公司加强与上海及全国高等科研院校机构的合作奠定了坚实的基础，有助于公司快速便捷的了解行业先进的技术动态，有助于公司渗透掌握行业关键的生产技术、核心部件的技术工艺，有助于公司结合市场动态研发具有市场潜力的新产品、新技术，形成可批量生产的工程化技术，实现科技成果转化。
该等房屋已经交付，但房产证尚在办理中。公司目前正在对该等房屋进行装修。
该等房屋的计划用途为公司综合化运营管理中心用地，是结合公司中长期发展计划的考虑，长远考虑该等房产将以公司自用为主。公司综合化运营管理中心的建立及人员招聘、团队组建是循序渐进的过程，同时公司目前在上海承租了建筑面积约 290.96㎡的房屋用于上海办公，因此短期内公司无法完全使用该等房产，为提高该房屋的使用效益，公司计划短期内在满足公司综合化运营管理中心自用的基础上，将房屋部分面积用于对外出租，未来随着公司综合化运营管理中心建设的壮大和人员的增加，逐步减少租赁以满足自用。目前公司已与上海加美文化传媒有限公司签署《房屋租赁合同》，将建筑面积 1,068.59平方米房屋租给对方使用，租期至 2020年11月 30日止。
二、最近一期财务费用为正值的原因及合理性。
公司最近一期财务费用主要内容如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年|
|利息支出||-||
|减：利息收入||274.08||
|汇兑损益||477.87||
|手续费||35.77||
|合计||239.56||

最近一期财务费用为正值主要原因系公司外销比例上升，同时当期人民币呈现整体升值趋势，导致较大的汇兑损失。
三、结合货币资金的未来使用计划，说明本次融资的必要性，融资规模的合理性。结合财务费用为负的情形，说明采取股权融资的经济性考虑。
（一）结合货币资金的未来使用计划，说明本次融资的必要性，融资规模的合理性。
2017年 12月末公司货币资金为 34,054.17万元，其中募集资金 6,692.41万元，银行承兑汇票、保函及信用证保证金为 3,508.12万元，根据第二届董事会第十六次会议决议及 2017年度股东大会决议，预计分红 4,800.00万元，扣除上述货币资金后为 19,053.64万元。同时，根据公司非公开发行方案调整，公司不再通过非公开发行募集资金实施“智能物流仓储系统成套设备建设项目”，但公司后续仍将根据自有资金安排实施该项目。由于公司主要产品为液态食品灌装成套生产线，属于大型生产专用设备，单套价值高且生产周期较长，公司在签署合同后预收30%左右合同款，待生产完成发货前开始收取后续款项，因此公司前期需要大量资金进行原材料采购以满足生产，报告期 2015年至 2017年公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为26,349.77万元、29,032.48万元及 35,072.22万元，公司日常经营对营运资金需求较大。
因此，公司货币资金除募集资金项目后续支出和保证金之外，未来主要将用于原材料的采购、维持日常运营资金、及与公司主营业务相关的生产建设投资需求。公司本次募投项目“干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目”和“非饮料灌装成套设备生产线建设项目”项目投资总额39,769.37万元，靠公司目前自有资金难以满足，因此本次募集项目的融资具有必要性。
本次募投项目的投资规模均经过合理测算，详细投资构成明细、测算依据及测算过程请参见本反馈意见回复第1题之“一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程”，均为资本性支出，不存在超过项目需要量的情形，因此本次融资规模具备合理性。
（二）结合财务费用为负的情形，说明采取股权融资的经济性考虑。
公司报告期财务费用具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2016年||2015年|
|利息支出||-||-||-||
|减：利息收入||274.08||232.67||251.67||
|汇兑损益||477.87||-67.64||-35.16||
|手续费||35.77||19.11||20.44||
|合计||239.56||-281.20||-266.39||

由上可知，2015年至2016年公司财务费用均为负数，2017年公司财务费用为正数，主要原因系负债经营的财务成本相对较高，公司实施较为稳健财务政策，不存在银行借款，2017年因公司外销比例上升和人民币升值汇兑损失影响所致。
以 2017年公司利润为基础模拟计算采取股权融资和债券融资对公司净利润及每股收益影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||股权融资方案||债务融资方案|
|融资金额（万元）||36,000.00||36,000.00||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||5,929.36||5,929.36||
|债权融资影响净利润调整数（万元）||-||1,453.50||
|调整后当年归属于母公司净利润（万元）||5,929.36||4,475.86||
|加权平均股本数（万股）||9,600.00||8,000.00||
|每股收益（元/股）||0.62||0.56||

注1：股权融资方案下按募集资金36,000.00万元，发行1,600.00万股。
注2：债务融资成本仅考虑影响损益的金额，借款利率以中国人民银行最新公布的1至5年（含）贷款基准利率估算，企业所得税税率按15%计算。
注3：归属于母公司所有者的净利润（万元）取2017年的数据为准。
注4：每股收益测算未考虑公司2017年度利润分配影响。
从上表可知，相对于债务融资方案，股权融资方案下公司的净利润和每股收益金额较高，在债务融资方案下，公司付息成本较高，对净利润及每股收益影响较大。因此与债务融资方案相比，股权融资更为经济，也更加符合公司全体股东的利益。
四、申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司自本次非公开发行董事会决议前6个月至今，不存在持有金额较大、期
限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
五、自本次发行相关董事会决议日期前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日（2017年 12月2日）前六个月起至今公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.2条的规定，本反馈意见回复中所指的重大投资或资产购买行为系指达到以下标准之一的交易行为：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
以本次非公开发行董事会（2017年 12月 2日）前最近一个会计年度 2016年经审计的财务数据为准：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年财务数据||重大投资或资产购买标准|
|总资产||112,503.11||11,250.31||

||||
|-|-|-|
|营业收入|45,405.78|4,540.58|
|净利润|5,959.16|595.92|
|净资产|57,882.40|5,788.24|

根据上述标准，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施重大投资或资产购买交易的情况。
（二）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
公司未来三个月没有进行重大投资或资产购买的计划，若未来三个月内存在对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资或资产购买，公司将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司章程等有关规定进行决策及履行信息披露义务。
六、保荐机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构查阅公司报告期的财务报表及审计报告，并分析了公司的货币资金余额、财务费用及非流动资产情况以及测算股权融资和债务融资对公司净利润影响、核查本次募投项目的可行性研究报告以及购买上海房产的合同以及汇款凭证，以及自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施的对外投资及资产购买等相关事项，对公司管理层进行访谈，了解公司未来业务规划及重大投资或资产购买计划。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
最近一期末其他非流动资产主要为公司购买上海房产形成，金额较大具备合理性。最近一期财务费用为正值的原因系外销比例上升以及汇兑损失的影响具备合理性。公司货币资金在日常生产经营中均有合理用途，本次融资具备必要性和合理性。公司采取股权融资更具经济性。自本次非公开发行董事会决议前6个月至今公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。自本次发行相关董事会决议
日期前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施重大投资或资产购买交易的情
况。同时，公司无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划，如若未来三个月内公司对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资或资产购买，公司将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司章程等有关规定进行决策及履行信息披露义务。
二、一般问题
问题1：
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应的整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复：
一、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
经核查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。公司已于2017年12月5日披露《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告》（公告编号：2017-045），对最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行披露，主要内容如下：“自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所监督和管理下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。”
二、保荐机构的核查过程和核查意见
（一）核查过程
保荐机构查阅了发行人上市以来的信息披露文件、深圳证券交易所网站的公
示信息等，并在中国证监会及中国证监会江苏监管局、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站上对发行人进行了信息检索。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况，也不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
【此页无正文，专用于《江苏新美星包装机械股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签字盖章页】
江苏新美星包装机械股份有限公司 2018年4月17日
【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于江苏新美星包装机械股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签字盖章页】
保荐代表人签名：
崔志强 曹渊
广发证券股份有限公司 2018年4月17日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读江苏新美星包装机械股份有限公司本次反馈意见回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
孙树明
广发证券股份有限公司 2018年4月17日