北京市天元律师事务所
关于盈方微电子股份有限公司
2015年第四次临时股东大会的
法律意见
京天股字（2015）第421号致：盈方微电子股份有限公司
盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议于2015年11月27日下午14:30在上海市浦东新区科苑路 866号上海中兴和泰酒店 2-04室召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国（仅为出具本法律意见的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《盈方微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召开出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《盈方微电子股份有限公司第九届董事会第三十一次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议公告》”）、《盈方微电子股份有限公司关于召开 2015年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席会议股东的身份和资格，见证了本次股东大会的召开，监督了投票和计票过程。
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本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开
公司董事会于2015年11月10日做出决议决定召集本次股东大会，并于 2015年 11月 11日在《中国证券报》和《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发出《董事会决议公告》和《召开股东大会通知》，《召开股东大会通知》中载明了召开股东大会的日期、地点和审议事项等。根据《董事会决议公告》及《召开股东大会通知》，本次股东大会于2015年11月27日召开，股权登记日为 2015年 11月 23日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月27日9:30~11:30及13:00~15:00，通过互联网投票系统投票的时间为2015年11月26日15:00至2015年11月27日15:00间的任意时间。
本次股东大会于 2015年 11月 27日下午 14:30在上海市浦东新区科苑路 866号上海中兴和泰酒店 2-04室召开，由公司董事长史浩樑主持，完成了全部会议议程。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
出席本次股东大会的股东及股东代表共计16人，代表股份311,598,561股，占公司股份总数的38.1568%。其中，通过网络投票的公司股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所的有关规定对其身份进行了认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，本次股东大会通过网络投票出席会议的股东共计13人，代表股份13,123,501股，占公司股份总数的1.6070%。
出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外，还有部分公司董事、监事、董事会秘书和本所律师；公司的部分高级管理人员列席了本次股东大会。经审查，前述人员的资格均为合法有效。
本次股东大会的召集人为公司董事会，经审查，其资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经审查，本次股东大会的表决事项已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议事日程的提案进行了投票表决。本次股东大会现场参会股东的投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的计票以深圳证券信息有限公司的表决结果为依据。
本次股东大会当场公布了表决结果，审议通过了以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意票 311,598,561票，反对票 0票，弃权票 0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权总数的100%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：同意票 13,128,001票，反对票 0票，弃权票 0票，同意票占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的
100%。
2、《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》
2.1发行股票种类和面值
表决结果：同意票99,905,985票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权总数的100%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：同意票 13,128,001票，反对票 0票，弃权票 0票，同意票占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的100%。
2.2发行方式和发行时间
表决结果：同意票99,905,985票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权总数的100%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：同意票 13,128,001票，反对票 0票，弃权票 0票，同意票占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的100%。
2.3发行对象和认购方式
表决结果：同意票99,905,985票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权总数的100%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：同意票 13,128,001票，反对票 0票，弃权票 0票，同意票占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的100%。
2.4发行数量
表决结果：同意票99,905,985票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权总数的100%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：同意票 13,128,001票，反对票 0票，弃权票 0票，同意票占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的100%。
2.5发行价格及定价原则
表决结果：同意票99,905,985票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权总数的100%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：同意票 13,128,001票，反对票 0票，弃权票 0票，同意票占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的100%。
2.6限售期
表决结果：同意票99,905,985票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权总数的100%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：同意票 13,128,001票，反对票 0票，弃权票 0票，同意票占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的100%。
2.7募集资金数量及用途
表决结果：同意票99,905,985票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会
议股东所持有效表决权总数的100%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：同意票 13,128,001票，反对票 0票，弃权票 0票，同意票占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的100%。
2.8本次非公开发行前的滚存利润安排
表决结果：同意票99,905,985票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权总数的100%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：同意票 13,128,001票，反对票 0票，弃权票 0票，同意票占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的100%。
2.9上市地点
表决结果：同意票99,905,985票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权总数的100%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：同意票 13,128,001票，反对票 0票，弃权票 0票，同意票占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的100%。
2.10决议有效期
表决结果：同意票99,905,985票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权总数的100%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：同意票 13,128,001票，反对票 0票，弃
权票 0票，同意票占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的100%。
3、《关于<公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》
表决结果：同意票99,905,985票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权总数的100%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：同意票 13,128,001票，反对票 0票，弃权票 0票，同意票占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的100%。
4、《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性报告的议案》
表决结果：同意票 99,878,184票，反对票 0票，弃权票 27,801票，同意票占出席会议股东所持有效表决权总数的99.9722%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：同意票 13,100,200票，反对票 0票，弃权票27,801票，同意票占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的99.7882%。
5、《关于公司与陈志成先生签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》
表决结果：同意票 99,878,184票，反对票 0票，弃权票 27,801票，同意票占出席会议股东所持有效表决权总数的99.9722%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：同意票 13,100,200票，反对票 0票，弃权票27,801票，同意票占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的99.7882%。
6、《关于公司2015年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
表决结果：同意票 99,878,184票，反对票 0票，弃权票 27,801票，同意票占出席会议股东所持有效表决权总数的99.9722%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：同意票 13,100,200票，反对票 0票，弃权票27,801票，同意票占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的99.7882%。
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2015年度非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
表决结果：同意票311,570,760票，反对票0票，弃权票27,801票，同意票占出席会议股东所持有效表决权总数的99.9911%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：同意票 13,100,200票，反对票 0票，弃权票27,801票，同意票占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的99.7882%。
8、《关于终止公司 2014年非公开发行 A股股票暨撤回申请文件的议案》表决结果：同意票311,570,760票，反对票0票，弃权票27,801票，同意票占出席会议股东所持有效表决权总数的99.9911%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：同意票 13,100,200票，反对票 0票，弃权票27,801票，同意票占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的99.7882%。
9、《关于增补第九届董事会董事的议案》
表决结果：同意票311,570,760票，反对票0票，弃权票27,801票，同意票占出席会议股东所持有效表决权总数的99.9911%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：同意票 13,100,200票，反对票 0票，弃权票27,801票，同意票占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的99.7882%。
10、《关于聘请2015年度审计机构和内部控制审计机构的议案》
表决结果：同意票311,570,760票，反对票0票，弃权票27,801票，同意票占出席会议股东所持有效表决权总数的99.9911%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：同意票 13,100,200票，反对票 0票，弃权票27,801票，同意票占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的99.7882%。
11、《关于 2015年度非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》
表决结果：同意票311,570,760票，反对票0票，弃权票27,801票，同意票占出席会议股东所持有效表决权总数的99.9911%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：同意票 13,100,200票，反对票 0票，弃权票27,801票，同意票占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的99.7882%。
本次股东大会已制作会议记录，会议记录已由全体出席会议董事（已包括召集人代表及会议主持人）、全体出席会议监事和董事会秘书签字。本次股东大会未对应表决的议案予以搁置或不予表决。
本所律师认为，上述表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于盈方微电子股份有限公司 2015年第四次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（公章）
负责人：
朱小辉：
经办律师：______________________________本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
二零一五年十一月二十七日