海通证券股份有限公司
关于海南康芝药业股份有限公司
2013年度内部控制评价报告的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为海南康芝药业股份有限公司（以下简称“康芝药业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对康芝药业《2013年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位
内部控制评价报告基准日（2013年12月31日），公司的所有全资子公司及控股子公司：海南康芝药业股份有限公司、海南康芝药品营销有限公司、沈阳康芝制药有限公司、河北康芝制药有限公司、北京顺鑫祥云药业有限责任公司、广东康大药品营销有限公司。
2、纳入评价范围的主要业务和事项
（1）采购与付款
公司有严格的采购作业、验收作业、请款和付款作业流程,制定了物资、物料采购的相关操作及管理制度。如:《物料供应商审计及管理规程》、《生产计划和采购计划管理规程》、《物料采购管理规程》、《中药材采购管理规程》、《物资招标采购管理规程》、《物资采购运作管理规程》、《对外采购合同签订权限管理规程》等制度。
公司对采购必须有采购申请单,且申请单必须经相关部门负责人审核,报公司
相关领导批准后,方可办理采购。公司已建立详实完备的报价资料,并注意收集新的询价资料,保持报价的最新时效。在验收时,物料的名称、规格、数量必须与实物相符,验收人员必须及时填制入库单，不合格的物资、物料及时通知采购部门退回或扣款。公司与厂商的结算,由采购部的采购人员根据合同、协议或供应商对账单申请付款,报请相关部门负责人审核,经财务部审核无误后,报授权领导核准后履约付款。
（2）销售与收款
公司按照销售与收款业务流程的特点,设置《内部会计控制制度—销售》,具体包括:各岗位分工与授权批准、销售和发货控制、销售发票开具控制、销售货款收取控制和销售记录控制等。
公司对客户进行信用控制,在选择客户时,由销售部门的信用管理人员对客户
进行信用评价,充分了解和考虑客户的信誉、财务状况等情况,降低货款坏账风险。
对符合赊销条件的客户,按公司授权,经审批人批准方可办理赊销业务,超过销售政策和信用政策规定的赊销业务,按公司授权报上级领导审批。销售业务部门主要负责处理订单、签订合同、执行销售政策和信用政策、催收货款;发货业务部门主要负责审核发货单据是否齐全并办理发货的具体事宜;财务部门主要负责销售款项的结算和记录、监督管理货款回收;对催收无效的逾期应收账款,由销售部门会同财务部门申请,经财务总监审核,报授权领导批准核销或通过法律程序予以解决。
（3）生产与存货
公司严格执行GMP质量体系管理标准,建立了一系列生产管理制度,如《生产指令管理规程》、《生产区人员管理规程》、《生产过程安全操作管理规程》、《消防安全管理规程》及《消防系统管理规程》等生产管理制度,全套文件符合2010版GMP的要求。
生产部门按期编制生产作业计划,明确各生产岗位职责和实施全员绩效考核。人员、机器设备、原辅材料、工艺技术、生产环境均处于受控状态,同时,生产经营由药政监管部门进行日常监督。
各生产基地仓库部门负责仓储管理以及物资配送,并严格执行GMP等相关制度,如《成品入库操作规程》、《成品发放操作规程》、《退回产品接受和处理操作规程》、《成品复验管理规定》、《产品放行管理规程》、《物料进厂编号管理规程》、
《物料及物品定置管理规程》、《库存物料储存管理规程》、《仓库账卡管理规程》、《包装材料、说明书等标识品管理规程》、《易燃、易爆、危险品管理规程》、《不合格品管理规程》、《废弃物料管理规程》、《仓库管理规程》、《毒性、麻醉以及精神类药品管理规程》、《仓库库存控制管理规程》、《仓库清洁操作规程》等。
全套文件符合2010版GMP的要求。
（4）货币资金管理
针对资金管理工作,公司建立了完善的管理制度,包括资金使用审批、对外投
资、货币资金管理、募集资金的使用和管理等方面。公司严格按照相关管理制度做好资金管理工作,确保公司资金使用符合合理性、效率性、安全性的原则,确保为公司发展提供充足的资金支持。
（5）固定资产管理
公司对固定资产的取得、移动及处置都制定了一系列的内控措施。公司规定固定资产的取得必须遵循《内部会计控制制度——固定资产》的要求,使用单位申请新建、购置都须经主管核准。自行建造的固定资产,按《内部会计控制制度——工程项目》执行。固定资产的采购需经过逐级审批程序。固定资产的移动须报经核准,填妥调拨单并经当事人签名确认,固定资产的报废或毁损应经有关主管核准,对于未到年限即行报废的固定资产,要查核并分析原因。年终由财务部牵头负责对公司所有固定资产进行一次全面清查盘点。以此来规范固定资产的管理,确保固定资产价值的准确和资产的安全与完整。
（6）投资管理
公司制订了《对外投资管理制度》和《内部会计控制制度——对外投资》,对对外投资的投资决策、岗位分工与授权审批、执行控制、投资处置、跟踪与监督等方面做出了明确规定,明确了股东大会、董事会、董事长、总裁对重大投资的审批权限,规定了相应的审批程序,对公司对外投资行为进行全方位管理和控制。同时公司还制订了较为规范和完善的对外投资工作制度与流程。
公司进行对外投资时,严格遵守《对外投资管理制度》和《内部会计控制制度——对外投资》的规定,并按流程进行操作。
（7）产品研发管理
公司鼓励自主创新,重视产品研究,专门设有技术研发中心负责产品研发。在新产品研制、新工艺开发整个过程中公司研究部门认真贯彻执行《项目开发管理制度》、《实验记录管理规定》、《技术保密资料管理制度》等一系列研发管理制度,确保研发项目从项目立项、小试开发、中试放大到产业化整个过程的有关活动有章可循、规范有序、安全、有效,有利地保障和促进了研发各项工作质量和成果质量的提高,较好地完成年度研发项目开发计划。
（8）人力资源管理
由公司人力资源部负责对公司的人力资源的引进、开发、培训、升迁、待遇、考勤、社会保险、劳动管理等实施统一管理,所有这些工作都是依照《中华人民共和国劳动法》以及公司制定的相关社会保险、劳动合同以及员工的聘用、培训、考核等规章制度来完成的,公司内控制度有:《人员招聘管理制度》、《员工考勤管理制度》、《劳动合同实施管理规定》、《员工晋升管理办法》、《员工薪资福利管理规定》、《员工休假管理规定》、《员工加班管理规定》、《工伤事故处理暂行规定》、《员工培训管理规定》、《员工加班管理制度》《员工调动管理办法》。
为了保证公司长远发展,公司制定了人力资源规划,对员工的升迁、教育、福利、激励等方面进行了全面的规划,以做到“人尽其才、才尽其用”,发挥每个人的最大的才能。不断为公司注入新的活力,确保公司快速、健康发展。
（9）关联交易
公司制订了《关联交易决策制度》,对关联交易的基本原则、关联人和关联交易的范围、关联交易的决策程序等方面做出了明确规定,对公司关联交易行为进行全方位管理和控制,明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限,规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
(10)对外担保
公司制订了《对外担保管理制度》，对对外担保的基本原则、程序和风险控制等方面做出了明确规定，能有效地强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
(11)信息披露
为规范公司信息披露工作,保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时,公司制定了《外部信息使用人管理制度》、《定期报告工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》等多项与信息披露有关的内部控制制度,明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。
公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人,董事会秘书为直接责任人。公司证券事务部为公司信息披露事务的管理部门,具体负责信息披露及投资者关系管理工作,并设置了联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道,并设定每月的15日(节假日顺延)为公司的投资者接待日,加强与投资者之间的互动与交流。公司已建立了较为有效的信息沟通和反馈渠道,该信息系统内部控制具有一定的完整性、合理性及有效性。
(12)子公司管理
公司制订了《关于子公司有关事项管理办法》，对子公司管理的基本原则、运作规范、人事管理、财务管理、投资管理、信息管理、审计监督、考核奖惩等方面做出了明确规定。并制订了较为规范和完善的工作制度与流程，加强对子公司的管理。
公司通过委派或推荐子公司的董事、监事及重要高级管理人员实施对子公司的管理。同时要求子公司按照有关规定规范运作，明确规定了重大事项报告和审议程序；对子公司实行统一的财务管理制度，实行由公司对子公司的财务负责人员统一聘用（或委派）、统一管理的财务人员管理体制。
公司建立了统一的ERP系统和OA平台，从行政、生产、采购、销售、存货、财务统一管理，使公司对子公司的管理得到有效控制。其中，子公司固定资产的新增需求，经审批后统一由公司采购中心负责组织采购或调配。
公司内部审计覆盖全部子公司。审计部门按《内部审计工作制度》、《内部审计工作细则》的具体要求，每年对各子公司进行内部审计。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及深交所《上市公司内部控制指引》和公司内部控制制度组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系建设的要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，2013年对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷制定了认定标准。
根据2014年1月3日财政部和证监会联合下发的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号-年度内部控制评价报告的一般规定》，公司于近日对2013年制定的内部控制缺陷认定标准进行了调整，对财务报告内部控制和非财务报告内部控制缺陷认定标准进行了区分和补充。
1、调整前的内部控制缺陷认定标准
||||||
|-|-|-|-|-|
|缺陷等级|定义|判定标准（定量）|判定标准（定性）||
|||财务报告错报金额区间|偏离目标的可能|内控事项|
|重大缺陷|是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。|1、错报≥合并报表利润总额的5%；绝对值超过200万元。2、错报≥资产总额的 1% ；3、错报≥经营收入总额的2%；4、错报≥所有者权益总额的1%；|对存在的问题不采取任何行动有较大的可能导致严重的偏离控制目标的行为，导致的负面影响很严重。|1、会计师发现董事、监事和高级管理层的舞弊行为|
|||||2、公司更正已经公布的财务报表。|
|||||3、注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。|
|||||4、公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。|
|||||5、控制环境失效。如缺乏科学决策及良性运行机制和执行力。决策程序导致重大失误。违反国家法律法规并受到处分，高级管理人员和高级技术人员流失严重等。|
|||||6、外部审计发现的重大缺陷，在与管理层、审计委员会沟通后，公司没有及时整改或整改后没有充足的时间满足确认该缺陷整改后是否控制有效，即认定为重大缺陷。|
|||||7、出现药品质量重大事故，GMP 质量管理体系未能监管识别，造成不合格产品出厂销售，给公司造成巨额赔偿，形象严重受损，涉及面广。|
|||||8、对制度制定与执行：重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。|
|重要缺陷|是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程|1、合并报表利润总额的 3%≤错报＜利润总额的5%；绝对值低于 200 万元且超过了 100 万元.|对 存 在的问题不采取任何行动可能导致一|1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策|
|||||2、生产经营过程中出现安全生产事故，|

||||||
|-|-|-|-|-|
||度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。|2、资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的1%；3、经营收入总额的0.5%≤错报＜经营收入总额的2%；4、所有者权益总额的0.5%≤错报＜所有者权益总额的1%；，|定范围的目标偏离，产生的负面影响比较大|给公司造成重大经济损失。|
|||||3、未建立反舞弊程序和控制措施|
|||||4、公司在经营中出现违法及严重违反公司规章制度，给公司造成重大经济损失。|
|一般缺陷|是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。|1、错报＜利润总额的 3%；绝对值低于100万元。2、错报＜资产总额的0.3%；3、错报＜经营收入总额的0.5%；4、错报＜所有者权益总额的0.5%；|对 存 在的问题不采取任何行动可能导致较小范围的目标偏离，产生的负面影响较小|在定量和定性考虑后，不属于重大缺陷和重要缺陷的，确认为一般缺陷。|

2、调整后的内部控制缺陷认定标准
（1）财务报告内部控制缺陷认定标准
||||||
|-|-|-|-|-|
|缺陷等级|定义|判定标准（定量）|判定标准（定性）||
|||财务报告错报金额区间|偏离目标的可能|内控事项|
|重大缺陷|是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。|1、错报≥合并报表利润总额的5%；绝对值超过200万元（含）；2、错报≥资产总额的 1% ；3、错报≥经营收入总额的2%；4、错报≥所有者权益总额的1%.|对存在的问题不采取任何行动有较大的可能导致严重的偏离控制目标的行为，导致的负面影响很严重。|1、会计师发现董事、监事和高级管理层的舞弊行为；|
|||||2、公司更正已经公布的财务报表；|
|||||3、注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；|
|||||4、公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；|
|||||5、控制环境失效；|
|||||6、外部审计发现的重大缺陷，在与管理层、审计委员会沟通后，公司没有及时整改或整改后没有充足的时间满足确认该缺陷整改后是否控制有效，即认定为重大缺陷。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|重要缺陷|是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。|1、合并报表利润总额的3%≤错报＜利润总额的5%；绝对值低于200万元且超过了100万元（含）；2、资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的1%；3、经营收入总额的 0.5%≤错报＜经营收入总额的2%；4、所有者权益总额的 0.5%≤错报＜所有者权益总额的1%.|对存在的问题不采取任何行动可能导致一定范围的目标偏离，产生的负面影响比较大。|未依照公认会计准则选择和应用会计政策。|
|一般缺陷|是 指 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。|1、错报＜利润总额的3%；绝对值低于100万元。2、错报＜资产总额的0.5%；3、错报＜经营收入总额的0.5%；4、错报＜所有者权益总额的0.5%.|对存在的问题不采取任何行动可能导致较小范围的目标偏离，产生的负 面 影 响 较小。|在定量和定性考虑后，不属于重大缺陷和重要缺陷的，确认为一般缺陷。|

（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准
|||||
|-|-|-|-|
|缺陷等级|定义|判定标准（定量）|判定标准（定性）|
|重大缺陷|是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。|直接损失金额≥200万元|1、公司经营活动严重违反国家法律法规并被处以重罚或承担刑事责任；|
||||2、因产品质量问题，导致产品不合格，并将导致严重的公众安全问题；|
||||3、媒体持续关注公司负面信息，对公司声誉造成重大影响；|
||||4、中高级管理人员和高级技术人员严重流失；|
||||5、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；|
||||6、内部控制评价结果中的重大缺陷和重要缺陷未得到及时整改。|
|重要缺陷|是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。|100万≤直接损失金额<200万|1、因公司违反相关法规，受到政府部门公开警告并罚款；|
||||2、因产品质量问题，或可能导致健康风险的担忧，但是控制措施及时、得当，避免严重的公众健康问题；|
||||3、关键岗位人员流失严重；|
||||4、未建立反舞弊程序和控制措施；|
||||5、重要业务制度控制或系统存在缺陷；|
||||6、内部控制重要缺陷未得到及时整改。|
|一般缺陷|是指除重大缺陷、重要缺|直接损失金额<100万|1、一般业务人员流失严重；|

|||
|-|-|
|陷之外的其他缺陷。|2、一般业务缺乏制度控制或系统存在缺陷；|
||3、内部控制的一般缺陷未得到及时整改。|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在更正已经公布的财务报表事项，具体更正信息如下：
（1）公司子公司康芝营销于2011年10月19日与云南某药业签订一份《OTC合作推广协议》，协议中约定，由康芝营销推广儿童止泻药度来林，2012年度全国电视广告投放量不少于1亿元，包括中央一台及各省卫视，其中在云南省地方电视台投放量不少于500万元（不包括户外广告和平面媒体）如康芝营销未按约定承诺投放广告或产品质量问题，造成市场滞销或损失，责任由康芝药品营销负责。
2011年12月，康芝营销收到了与云南某药业签订的销售合同、销售单及货运单，由于销售助理未将上述《OTC合作推广协议》交给财务部门，致使财务部门在不知悉本份协议的情况下确认了此笔收入。
2012年年末，云南某药业以康芝营销未能执行上述《OTC合作推广协议》为由，经与康芝营销重新协商签订退货协议并于2012年12月份将产品全部退回。公司在
2012年度进行了退货的账务处理。
2013年6月份，公司在因媒体报道引发的停牌核查期间，询问康芝营销有关人员得知，康芝营销曾与云南某药业签订了上述《OTC合作推广协议》。鉴于上述情况，经公司核实后，该事项公司判断有误，从而导致以前年度相关报表列示不正确，公司对相关会计科目进行追溯调整。
（2）祥云药业原为国有控股的医药企业，其销售部在全国各地设有办事处，在2011年、2012年分别拨付给销售人员的备用金（挂帐在“预付账款”核算），因无合法票据冲账，故2011年、2012年期末挂账余额分别为467.64万元、452.53万元，根据公司财务管理制度相关规定，无法取得合法票据报销的备用金要在年底前结清。
在公司财务总部的一再催促下，由公司相关领导协调，从第三方借款将上述业务人
员的欠款归还公司。后经公司相关人员核查及问询每个当事人，以上款项主要用于
了祥云药业的市场开拓及产品推广，由于公司2011年控股祥云药业后制定的销售政
策与原来销售人员的实际操作有争议，因此销售人员对于销售政策持有异议，且祥云药业过往也存在类似的备用金挂账,在公司控股前确认为销售费用,通过进一步核查和相关证据表明该笔款项应确认为费用,鉴于上述情况，祥云药业董事会决议确认上述款项为销售费用，公司对相关会计科目进行追溯调整。
上述事项的调整对合并报表的影响：减少2011年12月31日资产总额
2,442,271.03元，增加负债总额3,802,268.80元，减少股东权益6,244,539.83元，减少2011年度净利润6,244,539.83元，减少2012年12月31日资产总额424,962.92元，增加负债总额8,793,022.86元，减少股东权益9,217,985.78元，减少2012年度净利润2,973,445.95元。对母公司报表影响：减少2011年12月31日资产总额536,834.23元，减少负债总额206,414.05元，减少股东权益330,420.18元，减少2011年度净利润330,420.18元，增加2012年度净利润330,420.18元。
整改措施及完成时间：
针对上述事项（1），公司目前已重新对原有合同管理制度进行了梳理，并且在全公司范围了发布了新版《合同管理制度》，在制度中增加对下属分子公司签订的合同进行收集、管理及合同流转时间的规定，下属分子公司及公司各职能部门需及时向合同管理部门、财务部门报备合同签订、执行情况，同时公司审计监察部门定期会对《合同管理制度》执行情况进行监督检查。
针对上述事项（2），2012年7月28日公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于子公司有关事项管理办法》，加强了对分子公司尤其是控股子公司的管控。
2013年7月起，公司制定了相应的整改措施，规定每个业务员拨付备用金的额度不得超过2万元，在该额度内凭合法票据据实报销后才能再行拨付备用金，但严格控制总的未报销备用金数额不超过2万元，且年底未凭票报销完毕的备用金必须无条件还回公司，否则将扣发工资及奖金并给予相应的处罚。
公司将于2014年4月15日发布差错更正公告，按照相关制度要求对以上会计差错进行更正。
截止内部控制评价报告基准日，以上事项所涉及的内部控制缺陷对公司的影响已基本消除。
公司经过2013年对内部控制制度的梳理及测试后充分认识到，公司的制度虽然
较为健全，但在执行过程中由于人员对制度的不熟悉及执行力不够的原因，存在一定的缺陷。在以后的工作中，公司将加强培训，继续严格按照《企业内部控制基本规范》及指引和其他内部控制监管要求，深入推进内控体系的建设，不断完善内部控制制度，强化内部控制执行的监督检查，进一步提升公司对风险的管控能力，从而有效保障公司的各项生产经营活动健康、顺利的发展。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、海通证券对《康芝药业2013年度内部控制评价报告》的核查意见
海通证券认为：康芝药业的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求；公司在中介机构的协助下，治理规范程度不断提高；康芝药业在业务经营和管理各重大方面能够保持总体有效的内部控制；同时我们也注意到其内控制度在执行过程中出现了一些缺陷，目前公司已采取相应措施得到整改。康芝药业的《2013年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
鉴于公司目前正处在并购整合阶段及下属子公司较多的特点，公司应持续加强在业务经营和管理各重大方面的内部管理控制，不断完善相关内部控制体系建设和执行。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于海南康芝药业股份有限公司2013年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
廖卫江 刘 晴
海通证券股份有限公司2014年月日