证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2014-088张家港化工机械股份有限公司关于与其控股股东
签署附条件的股份认购协议及关联交易的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别风险提示：
本次非公开发行股票基于张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“张化机”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）方案，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为条件。张化机向上海宝酷、金华利诚、酷宝上海全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，张化机将自筹资金支付该部分现金。该事项尚需经公司股东大会以及中国证监会的核准，存在一定审批风险。
一、概述
1、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中拟向公司控股股东、实际控制人陈玉忠非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额为不超过人民币50,000万元（以下简称“本次配套融资”）。
本次交易符合募集配套资金不超过本次交易总额的25%的规定，即配套资金金额≤交易总额×25%=[标的资产交易价格+配套资金总额]×25%。
2、 2014年 8月 28日，公司与陈玉忠签署了附条件生效的《张家港化工机械股份有限公司非公开发行A股股票的认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中第10.1.5条第（一）、（二）项规定的关联方的情况，本次交易构成关联交易。
证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2014-088于张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于签订非公开发行 A股股票的认购协议的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》等关联交易议案，在上述议案进行表决时，关联董事陈玉忠及钱润琦回避了表决，亦未代理其他董事行使表决权，其余有表决权的非关联董事审议通过了前述议案。
4、本次发行尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
5、公司独立董事已就上述事项出具了事先认可及同意的独立意见。
二、关联方基本情况
1、基本情况
姓名：陈玉忠
任职情况：公司董事长、总经理职务
2、与上市公司的关联关系
陈玉忠为公司董事长、控股股东、实际控制人，与公司构成关联关系。
3、陈玉忠及其关联方不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
三、关联交易合同的主要内容
公司于2014年8月28日与陈玉忠签署了附条件生效的《陈玉忠与张家港化工机械股份有限公司关于张家港化工机械股份有限公司非公开发行 A股股票的认购协议》（以下简称“《认购协议》”），主要内容如下：
1、认购价格：认购价格不低于定价基准日前二十（20）个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即每股 6.42元。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2014-088金规模不超过5亿元。根据本募集配套资金总额及认购价格，陈玉忠本次认购的股票数量约为77,881,620股。陈玉忠最终认购股票数量以最终募集配套资金规模确定。最终募集配套资金规模以根据《评估报告》的评估结果确认后交易总额确定。
3、认购方式：陈玉忠以现金方式认购。
4、锁定期：陈玉忠此次认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
5、支付与交割：在本协议生效后，陈玉忠应按本次发行的主承销商的要求（但应提前通知陈玉忠）一次性将认购款项先划入主承销商为本次发行专门开立的账户，主承销商验资完毕后，将扣除相关费用后的认购款项划入公司指定的募集资金专项存储账户。公司应在收到扣除相关费用后的认购款后的十个工作日内向证券登记结算公司提交将陈玉忠登记为本次发行股份持有人的书面申请。
6、协议生效：认购协议待《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后生效。
四、关联交易对公司影响
本次交易前，陈玉忠直接持有上市公司股份 318,408,574股，占总股本的43.04%，为公司控股股东、实际控制人。本次交易后，公司向陈玉忠非公开发行 77,881,620股，陈玉忠直接持有上市公司 396,290,194股，占总股本的40.71%，陈玉忠仍为本公司的控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。陈玉忠未经营与上市公司相关的业务，本次交易不会对上市公司同业竞争产生影响。
五、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易总金额
证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2014-088上述与关联方一同对外投资事项是在公平合理、各方协商一致的基础上进行的，有利于增强公司市场竞争力，交易价格的确定遵循市场定价原则，符合公开、公平、公正的原则，公司认购价格与参与本次增资的其他投资者认购价格一致，不存在损害公司及股东利益的情形，符合上市公司利益，公司的业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事在董事会对该关联交易审议前发表了如下独立意见：
（1）本次交易构成重大资产重组。本次交易方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,本次交易方案具备可操作性。
（2）（2）本次非公开发行股份募集配套资金的募集对象为公司控股股东陈玉忠，因此本次交易构成关联交易，公司在审议本次交易时应适用关联交易的审批程序，关联董事在审议相关议案时应依法进行回避。
2、公司独立董事就该关联交易事项发表了如下独立意见：
（1）本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
（2）董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
（3）本次交易构成重大资产重组。本次交易所涉及的预案以及签订的相关交易协议，符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案具备可操作性。
（4）本次交易所涉及的相关议案经公司第二届董事会第二十二次会议审
议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2014-088（5）公司本次交易所涉及标的资产的定价，将以经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2014年6月30日）对标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
（6）通过本次交易，将有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力；将有利于改善公司资产结构和产业布局，有利于公司的长远发展。
（7）本次非公开发行股份募集配套资金的募集对象为张化机控股股东陈
玉忠，因此本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（8）本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。同意本次董事会就公司本次发行股份购买资产并配套融资的总体安排。
（9）鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。
七、备查文件
1、第二届董事会第二十二次会议决议
2、公司独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见
3、附生效条件的《张家港化工机械股份有限公司非公开发行A股股票的认购协议》
特此公告。
证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2014-088张家港化工机械股份有限公司董事会二O一四年九月一日