证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 编号：（临）2014-040
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|天津鑫茂科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报|
|对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告|

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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|天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称"鑫茂科技"或"公司"）申请非公开发行股|
|票目前正处于证监会审核阶段，根据相关要求，公司就本次非公开发行股票事宜（以|
|下称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次发行摊薄即期回报|
|对本公司主要财务指标的影响及本公司采取的相关措施公告如下：|

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
(一)本次发行前2013年主要财务指标
根据中审亚太审字(2014)010152号标准无保留意见的审计报告，2013年度公司的每股收益、净资产收益率等财务指标如下：
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|项 目|2013年度(截止2013年12月31日)|
|归属于母公司所有者权益（元）|759,127,523.00|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|13,765,503.39|
|扣除非经常性损益后净利润（元）|-95,265,847.48|
|基本每股收益（元/股）|0.0471|
|扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）|-0.3257|
|净资产收益率（全面摊薄）|1.82%|
|扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）|-13.58%|
|每股净资产(元)|2.60|
|资产负债率(母公司)|37.87%|

(二)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
1、本次发行于2014年11月底实施完毕，并且本次发行的股份数量和发行完成时间仅为公司估计，最终以实际发行的股份数量和发行完成时间为准。
2、根据公司2013年年度报告，公司归属母公司股东的净利润为1,376.55万元、扣除非经常性损益后净利润为-9,526.58万元。在谨慎测算本次发行摊薄即期回报的前提下，公司以扣除非经常性损益后净利润为-9,526.58万元为基础，假设 2014年以下情形：
(1)公司 2014年度扣除非经常性损益后净利润与 2013年度持平，即-9,526.58万元；
(2)公司 2014年度扣除非经常性损益后净利润比 2013年度算术增长10%，即-10,479.24万元；
(3)公司 2014年度扣除非经常性损益后净利润比 2013年度算术下降10%，即-8,573.92万元。
本公司对2014年度净利润的假设分析仅为示意性分析，并不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。
3、经公司第六届董事会第十三次会议以及 2014年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行数量不超过17,143万股，发行价格不低于5.25元/股，募集资金为不超过 9亿元(未考虑发行费用)。根据本次发行股份数量及募集资金额上限计算，本次发行完成后，公司总股本将由 292,497,816股增至 463,927,816股，增加58.61%；公司归属于母公司所有者权益由 759,127,523.00元增至1,659,127,523.00元，增加118.56%。
4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
5、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除本次发行募集资金和 2014年度净利润之外的其他因素对本公司净资产的影响。
(三)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述情况和假设条件，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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|项目||预计2014年12月完成本次发行||
|||2014年度(截止2014年12月31日)||
|||发行前|发行后|
|总股本(股)||292,497,816|463,927,816|
|归属于母公司所有者权益（元）||759,127,523.00|1,659,127,523.00|
|资产负债率(母公司)||37.87%|21.71%|
|假设情形(1)：公司2014年度扣除非经常性损益后净利润与2013年度持平，即1,376.55万元和-9,526.58万元||||
|扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）|基本每股收益|-0.3257|-0.3105|
||稀释每股收益|-0.3257|-0.3105|
|扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）||-13.58%|-12.11%|
|每股净资产（元/股）||2.60|3.37|
|假设情形(2):公司2014年度扣除非经常性损益后净利润比2013年度增长10%，即-10,479.24万元||||
|扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）|基本每股收益|-0.3257|-0.3416|
||稀释每股收益|-0.3257|-0.3416|
|扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）||-13.58%|-13.41%|
|每股净资产（元/股）||2.60|3.35|
|假设情形(3):公司2014年度扣除非经常性损益后净利润比2013年度下降10%，即-8,573.92万元||||
|扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）|基本每股收益|-0.3257|-0.2794|
||稀释每股收益|-0.3257|-0.2794|
|扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）||-13.58%|-10.84%|
|每股净资产（元/股）||2.60|3.39|

注：上表中数据按照合并口径计算；
由上表可见，本次发行完成后，在2014年度扣除非经常性损益后净利润与 2013年度持平的假设情形下：
净资产增加0.77元，增长比例为29.62%。同时，本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东的所有者权益将有较大幅度的增加，资产负债率由上年的37.87%将大幅下降至21.71%，有利于增强本公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
2、公司扣除非经常性损益后的净利润为负，因此扣非后的每股收益由发行前的-0.3257元/股上升为-0.3105元/股，上升幅度为4.67%。
3、公司扣除非经常性损益后的净资产收益率由发行前的-13.58%上升为-12.11%，上升幅度为10.82%。
(四)风险提示
由本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析，本次发行当年（2014年度）扣除非经常性损益后的每股收益指标和净资产收益率等财务指标同比上年同期均有所改善，不会摊薄即期回报。但受宏观经济、产业政策等多方面因素的影响,公司生产经营过程中存在的经营风险、市场竞争风险等均可能对生产经营成果产生重大影响,因此不排除公司2014年度实际取得的经营成果大幅低于财务预算目标,从而导致上述财务指标可能出现下降、本次发行对即期回报摊薄的风险。
二、公司关于本次募集资金有效使用的保障措施
为保障本次募集资金能够有效使用，从而提高公司对投资者的未来回报，降低即期回报被摊薄的影响，公司采取了以下措施：
（一）前期项目准备较为充分
1、本次募集资金投资项目符合公司的战略发展方向
2006年公司即恢复了光纤生产销售业务，2009年起公司的光纤光缆业务进入快速、规模化发展阶段，目前已形成了以光通信产业为核心的产业格局。本次募集资金投资项目高度契合公司的整体发展战略，是对公司光通信产品产业链条的延伸和完善，是公司光通信业务未来生存和发展的基础。
2、本次募集资金投资项目的论证情况
光纤光缆行业的上游，居产业链核心地位，已成为当前行业内竞争焦点；二是公司光纤产能已进入行业前列，自主品牌产品已独立面向市场，公司已具有发展光纤预制棒产品的基础。
为进一步夯实项目基础，公司还聘请了信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司论证并出具了项目《可行性研究报告》。
3、公司就本次募集资金投资项目已做了大量前期工作
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|时 间|事 项|
|2013年|公司以3,688.5万元收购久智光电子材料科技有限公司(以下简称“廊坊久智”)，取得“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”(以下简称“PSOD项目”)技术。2013 年初开始谈判，对廊坊久智进行了评估(评估基准日为 2013 年3月31日)，2013年12月完成股权过户。|
|2013年初|设立光纤预制棒制造项目(以下简称“光棒项目”)筹备组，任命相关负责人，成立工作团队，为光棒项目的实施做好了内部组织准备|
|2013年11月|廊坊久智与原材料供应商签署相关协议，就 PSOD 项目主要原材料-高纯石英砂的供应作出约定。|
|2013年11月|公司与设备和技术供应商签署相关意向书，就光纤预制棒项目的生产设备及技术作出约定。|
|2013年12月|公司与天津滨海高新技术产业开发区管理委员会签署《天津鑫茂科技股份有限公司光纤预制棒项目落户天津滨海高新技术产业开发区投资协议》|
|2014年1月|信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司出具两个募投项目的《可行性研究报告》|
|2014年1月|公司出资1,300万元设立天津久智光电材料制造有限公司，落实PSOD项目前期工作|
|2014年2月|本次募投项目完成立项备案|
|2014年3月|本次募投项目取得环评批复|
|2014年9月|公司本次募投项目用地挂牌，10月将支付保证金1,000万元|

综上，公司从产业政策、市场、技术等各个方面深入论证了拟投资项目对其完善产业链、增强可持续发展能力的必要性，全面评估了募投项目的风险和收益情况；
公司已累计投入资金近 5,000万元，并在内部组织、技术引进、设备选型、项目用地、项目立项备案等方面做了全面、深入的准备工作。
（二）加强募集资金管理
为保证募集资金有效使用，公司已审议通过了《鑫茂科技募集资金使用管理制
度》，主要规定如下：
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|序号|事项|规定的主要内容|
|1|存放|实行专户存储制度|
|2|使用|1．资金支出严格按财务制度履行审批程序；2.项目未能按预期计划完成时，需公告原因；3.禁止资金占用；4.不得用于委托理财、质押贷款或其他变相改变用途的投资；|
|3|变更|变更投向需履行董事会和股东大会的审议程序；新投资项目须进行可行性论证，并提交股东大会审议|
|4|监督|公司董事会、监事会、会计师事务所、保荐机构对项目进行监督、检查|
|5|报告|董事会要在年度股东大会和定期报告中向投资者报告|

本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和《鑫茂科技募集资金使用管理制度》的要求予以严格管理。
（三）未来规划
1、形成完整的“棒、纤、缆”产业链
通过非公开发行股票募集资金投资项目的实施，形成完整的“棒、纤、缆”产业链，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
2、技术创新，提高产品竞争力
公司在未来发展中将遵循“用科技项目增强企业竞争优势，用技术创新推动企业持续发展”的技术创新战略，在现有的光纤预制棒制造技术基础上，积极研发符合技术发展规律和客户需求的新产品，提高本次募集资金投资项目的产品竞争力。
3、市场开拓和营销计划
公司未来将进一步加强营销网络建设，加大对运营商市场的营销力度，并积极拓展光通信行业厂商客户，光纤光缆产品尽快实现对三大运营商的市场全覆盖，光纤预制棒套管力争替代并超越进口产品，确保本次募集资金投资项目的效益实现。
4、提升管理
微观方面，公司将加强内部管理，尤其是对募集资金投资项目的建设管理；宏观方面，公司未来将继续完善现代企业管理制度，进一步强化董事会责任、完善董事会结构与决策程序，降低经营风险，提升经营绩效。
(四)进一步完善利润分配政策，特别是现金分红制度
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，公司在落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的基础上、又根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），结合公司的实际情况，对公司章程中有关利润分配政策的决策机制和程序的相关条款进行了修订。上述修订已经2013年12月31日召开的第六届董事会第十三次会议和2014年1月24日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。
公司将严格按照修订后的《公司章程》的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
特此公告。
天津鑫茂科技股份有限公司董事会