关于上海姚记扑克股份有限公司
2019年股票期权激励计划相关调整与授予事项
的法律意见书
致:上海姚记扑克股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“姚记扑克”或“公司”)委托,指派张征轶、韩政律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问,就公司 2019年股票期权激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)相关调整与授予事项(以下分别称“本次调整”、“本次授予”,合称“本次调整与授予事项”),根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》(以下简称“《备忘录第4号》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《上海姚记扑克股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述,且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实,且全部事实是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无
误,公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效,所提供有关文件、资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时,本所假设公司:
1.所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2.所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3.各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;
4.所有提交给本所的复印件同原件一致,并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解,并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次调整与授予事项有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时,仅为对有关报告的引述,并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供姚记扑克为本次调整与授予事项之目的使用,未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整与授予事项申报材料的组成部分或公开披露,并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具法律意见如下:
一. 本次股权激励计划已履行的主要程序
截至本法律意见书出具之日,姚记扑克就本次股权激励计划已履行下列主要程序:(一) 姚记扑克董事会薪酬与考核委员会拟定了《上海姚记扑克股份有限公司 2019年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”),并将该草案提交第四届董事会第二十九次会议审议。
(二) 姚记扑克于2019年7月5日召开第四届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案,公司董事唐霞芝之配偶苏济民系本次股权激励计划的激励对象之一,唐霞芝作为关联董事在审议本次股权激励计划相关议案时已回避表决。姚记扑克独立董事殷建军、潘斌、阮永平于 2019年 7月 5日就本次股权激励计划发表了独立意见。
(三) 姚记扑克于2019年7月5日召开第四届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
(四) 姚记扑克通过公司内网对本次股权激励计划授予激励对象的姓名和职务予以公示,公示时间为2019年7月5日至2019年7月15日,于公示时限内,无任何组织或个人提出异议或不良反映,无反馈记录,且姚记扑克于 2019年 7月17日披露了《上海姚记扑克股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
(五) 姚记扑克于 2019年 7月 22日召开 2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案,其中,关联股东唐霞芝在审议本次股权激励计划相关议案时回避表决。姚记扑克独立董事就本次股权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
(六) 姚记扑克于2019年7月25日召开第四届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于调整公司 2019年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予2019年股票期权的议案》,其中,公司董事唐霞芝之配偶苏济民系本次股权激励计划的激励对象之一,唐霞芝作为关联董事已回避表决。姚记扑克独立董事殷建军、潘斌、阮永平于2019年7月25日就本次调整与授予事项发表了独立意见。
(七) 姚记扑克于2019年7月25日召开第四届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整公司 2019年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予2019年股票期权的议案》。
基于上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,姚记扑克本次调整与授予事项已取得现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》、《备忘录第 4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。
二. 本次股权激励计划股票期权行权价格的调整
(一) 姚记扑克于 2019年 7月 22日召开 2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,授权董事会办理本次股权激励计划的有关事项,包括授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照本次股权激励计划规定的方法对授予价格进行调整及实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜(有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外)。
(二) 姚记扑克于2019年7月25日召开第四届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于调整公司 2019年股票期权激励计划相关事项的议案》,鉴于公司2018年年度利润分配方案为以总股本397,726,187股为基数,向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.000108元(含税),且已于 2019年 7月 10日实施完毕,公司董事会对本次股权激励计划授予的股票期权行权价格进行调整,授予的股票期权行权价格由每股 10.93元调整为每股 10.83元。姚记扑克独立董事殷建军、潘斌、阮永平于2019年7月 25日就本次调整发表了独立意见,认为公司董事会对本次股权激励计划授予的股票期权行权价格的调整符合《管理办法》及本次股权激励计划相关调整事项的规定,本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内,调整程序合法、合规,一致同意公司对本次股权激励计划股票期权行权价格的调整。
(三) 姚记扑克于2019年7月25日召开第四届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划相关事项的议案》。监事会认为,本次对股票期权行权价格的调整符合《激励计划(草案)》及相关法律法规的要求,调整程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
基于上述核查,本所律师认为,本次股权激励计划股票期权行权价格的调整已履行必要的内部决策程序,符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。
三. 本次授予的授予日、激励对象及数量
(一) 姚记扑克于 2019年 7月 22日召开 2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,授权董事会办理本次股权激励计划的有关事项,包括授权董事会确定本次股权激励计划的授予日;并在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
(二) 姚记扑克于2019年7月25日召开第四届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权的议案》,确定以2019年7月 25日为授予日,向86名激励对象授予426万份股票期权。公司独立董事殷建军、
潘斌、阮永平于2019年7月 25日就本次授予事项发表了独立意见,认为该授予日符合《管理办法》以及本次股权激励计划中关于授予日的相关规定,同时公司本次股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件也已成就;公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效;独立董事一致同意公司以2019年7月25日为授予日,向86名激励对象授予426万份股票期权。
(三) 姚记扑克于2019年7月25日召开第四届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予 2019年股票期权的议案》。监事会认为,本次股权激励计划规定的授予条件已经成就,同意以 2019年 7月 25日为授予日,向86名激励对象授予426万份股票期权。
基于上述核查,本所律师认为,本次授予的授予日、激励对象及授予数量符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。
四. 本次授予的授予条件
根据《管理办法》、《备忘录第 4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定,公司向激励对象授予股票期权需同时满足下列授予条件:
(一) 公司未发生以下任一情形:
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4.法律法规规定不得实行股权激励的;
5.中国证监会认定的其他情形。
(二) 激励对象未发生以下任一情形:
1.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6.中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查,根据公司及授予的激励对象的声明或确认,公司及授予的激励对象均不存在上述不能授予股票期权的情形;本次授予的条件已满足,公司向授予的激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《备忘录第 4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。
五. 结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准;本次股权激励计划股票期权行权价格的调整、本次授予的授予日、激励对象及数量均符合《管理办法》、《备忘录第 4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定;本次授予的条件已满足,公司向授予的激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《备忘录第 4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。
(以下无正文,为《关于上海姚记扑克股份有限公司2019年股票期权激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》之签署页)
本法律意见书正本一式六份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
张征轶 律师
韩政 律师
二〇一九年 月 日