证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临 2016-020上海创力集团股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
原项目名称：采掘机械设备配套加工基地改扩建项目
新项目名称及投资总金额：
项目一：新能源电动汽车电池包、新能源电动汽车电机及控制器项目（一期）
拟新设立合资公司-合肥创大新能源科技有限公司，用于建设年产 2亿 Ah电池包和 3万台电机及控制器的生产项目。合肥创大注册资本 10,000万元，创力集团出资 5,100万元，占比51%；合肥星耀新能源科技有限公司出资 3,000万元，占比30%；合肥创大管理技术团队出资 1,000万元，占比10%；合肥中航新能源技术研究院有限公司出资 900万元，占比9%，流动资金缺口使用自有资金或银行授信。项目实施地点为安徽省合肥市。
项目二：新能源汽车配套零部件及充电桩项目（一期）
拟向全资子公司上海创力普昱自动化工程有限公司（以下简称创力普昱）增资 5,000万，用于建设年产 2万套新能源汽车车载充电机、5000套直流充电桩充电模块、2万套车载 DC/DC转换器及 2万套智能高压配电箱的研发、生产项目。实施地点为上海市青浦区。
项目三：拟设立新公司开展融资租赁业务，该项目总投资17,020万元。
变更募集资金投向的金额：20,120万元
新项目预计正常投产并产生收益的时间：
1、新能源电动汽车电池包、新能源电动汽车电机及控制器项目（一期）预计2017年4月建成，2017年7月达产。
2、新能源汽车配套零部件及充电桩项目（一期）预计2017年10月份达
产。
3、融资租赁项目设立完成后，预计第一个完整会计年度产生净利润 1,260万元。
一、募集资金投资项目的概述
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
上海创力集团股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海创力集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】313号）核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）7,960万股，发行价格为每股 13.56元，募集资金总额为 1,079,376,000元，扣除承销费、保荐费等发行费用 72,213,188.47元，募集资金净额为 1,007,162,811.53元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2015]第 111119号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
（二）募集资金投资项目的调整情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，经公司 2012年第一次临时股东大会，2014年第一次临时股东大会和第二届董事会第五次会议审议批准，本次发行股票募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|项目总投资|募集资金投资金额|
|年产300台采掘机械设备建设项目|41,940.00|41,940.00|
|技术研发中心建设项目|7,110.00|7,110.00|
|区域营销及技术支持服务网络建设项目|4,860.00|4,860.00|
|采掘机械设备配套加|45,815.00|45,815.00|

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|-|-|-|
|工基地改扩建项目|||
|补充公司营运资金|991.28|991.28|
||100,716.28|100,716.28|

2015年 6月 6日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原“采掘机械设备配套加工基地改扩建项目”的总投资金额由 45,815万元调整为 19,000万元。原项目实施地址变更为在苏州创力矿山设备有限公司（以下简称“苏州创力”）现有厂房实施，该项目土地购置费、建筑工程费、其他费用（含预备费等费用）共计 19,734万元（含已投入金额）均由苏州创力以自有资金投入。本项目“设备购置及安装、工位器具”金额由 20,321万元调整为 14,150万元，其中已投入设备 2,911.90万元由苏州创力采购，剩余 11,283.10万元设备均调整为公司集中采购，再租赁给苏州创力生产使用。“铺底流动资金”由 5,760万元调整为 4,850万元。
剩余募集资金 26,815万元，拟将其中的 4,080万元投资铸造生产线建设项目，结余 22,735万元暂存放募集资金专户保管，待公司找到合适的新项目后投入实施。2015年 6月 6日公司第二届监事会第五次会议审议通过上述议案，独立董事发表了明确同意的意见。此次变更公司已于上海证券交易所公开披露。2015年6月23日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
变更后募集资金拟投资项目及已实际累计投资额概况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目总投资|募集资金投资额|实际累计投资额|
|41,940|41,940|8,986.74|
|7,110|7,110|193.38|
|4,860|4,860|183.35|
|19,000|19,000|2,911.90|

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|-|-|-|
|项目总投资|募集资金投资额|实际累计投资额|
|8,000|4,080|3,340.90|
|22,735|22,735|-|
|991.28|991.28|991.56|
|104,636|100,716.28|16,607.83|

注：“补充公司营运资金”实际投入金额大于募集资金投资额部分为利息收入
为提高募集资金使用效益，公司拟将原“采掘机械设备配套加工基地改扩建项目”结余 22,735万元（不含息）中的 20,120万元，用于投资新增如下项目：
1、新能源电动汽车电池包、新能源电动汽车电机及控制器项目（一期），设立合资公司-合肥创大新能源科技有限公司，注册资本 10000万元，公司拟出资 5,100万元，占比51%。合肥创大将建设年产 2亿 Ah的电池 PACK和年产 3万台电机及控制器项目。
2、新能源汽车配套零部件及充电桩项目（一期），拟向全资子公司上海创力普昱自动化工程有限公司增资 5,000万元，用于年产 2万套新能源汽车车载充电机、5000套直流充电桩充电模块、2万套车载 DC/DC转换器及 2万套智能高压配电箱的研发、生产项目建设。
3、融资租赁项目，由全资子公司香港创力收购赛盟科技88%股权，由赛盟科技出资 3,500万元，占比35%，由创力集团出资 6,500万元，占比65%；设立浙江创力融资租赁有限公司（以下简称浙江创力），拟首期出资 10,000万元。
本次变更后募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
项目总投 募集资金
项目名称 项目实施主体
资 投资额
年产 300台采掘机械设备 上海创力集团股份有限
41,940 41,940
建设项目 公司
上海创力集团股份有限
技术研发中心建设项目 7,110 7,110
公司
项目总投 募集资金
项目名称 项目实施主体
资 投资额
区域营销及技术支持服务 上海创力集团股份有限
4,860 4,860
网络建设项目 公司
采掘机械设备配套加工基 苏州创力矿山设备有限
19,000 19,000
地改扩建项目 公司
铸造生产线建设项目 8,000 4,080江苏创力铸锻有限公司
新能源电动汽车电池包、
合肥创大新能源科技有
新能源电动汽车电机及控 10,000 5,100
限公司
制器项目（一期）
新能源汽车配套零部件及 上海创力普昱自动化工
5,000 5,000
充电桩项目（一期） 程有限公司
浙江创力融资租赁有限
融资租赁项目 17,020 10,020公司、香港创力国际投
资有限公司
待定项目 2,615 2,615
补充公司营运资金 991.28 991.28
合计 116536.28 100,716.28
本次调整部分募投项目后具体情况如下：
单位：万元
实施 其中募集资
实施主体 项 目 总投资
地点 金投入
新能源电动汽车电池包、新能源
合肥创大 合肥电动汽车电机及控制器项目（一 10,000 5,100
期）
新能源汽车配套零部件及充电桩
创力普昱 青浦 5,000 5,000
项目（一期）
浙江创力、
舟山 融资租赁项目 17,020 10,020
香港创力
-- -- 合计 32,020 20,120
采掘机械设备配套加工基地改扩建项目调整后，原总投资金额为 19,000万元不变，剩余募集资金 22,735万元，拟将其中的 20,120万元投资用于上述新增项目，结余 2,615万元暂存放募集资金专户保管，公司找到合适的新项目后投入实施。
本次变更部分公开发行募集资金用途不涉及关联交易。2016年 4月 27
日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施.
截至 2015年 3月 31日，公司累计使用募集资金 17,835.26万元（其中：年产 300台采掘机械设备建设项目 9,348.07万元，技术研发中心建设项目 650.48万元，区域营销及技术支持服务网络建设项目 194.15万元，采掘机械设备配套加工基地改扩建项目 2,911.90万元，铸造生产线建设项目 3,739.38万元，补充流动资金 991.28万元），临时补充流动资金 8,200.00万元，尚未使用的募集资金余额为 76,459.15万元（其中募集资金专户余额为 46,609.15万元，购买银行理财产品29,850.00万元）。
公司募集资金在开户银行专户及购买理财的存储情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|对应的募集资金投资项目|账号/产品种类|年末余额|
|采掘机械设备配套加工基地改扩建项目|400492246 流动利账户|3,129,468.05|
||703707241 七天通知存款|275,000,000.00|
|年产300台采掘机械设备建设项目|98190154740010100 活期存款|57,292,977.90|
||银行理财产品|250,000,000.00|
||98190168200003600 票据保证金|14,150,000.00|
||98190168200003594 票据保证金|130,000.00|
|技术研发中心建设项目|2900000610120100094300活期存款|31,442,516.23|
||2900000610120100094300 定期存款|30,000,000.00|
||2900000610121800029825 票据保证金|4,000,000.00|
|区域营销及技术支持服务网络建设项目|3880610040008670 活期存款|1,673,010.43|
||3880610040008670 定期存款|45,000,000.00|
|采掘机械设备配套加工基地改扩建项目|468966603374 活期存款|819,343.13|
||银行理财产品|48,500,000.00|
|铸造生产线建设项目|104200001000062669 活期存款|6,213.38|
||104210001000063797 票据保证金|3,447,946.66|
|||764,591,475.78|

二、募投项目变更原因
详细内容见 2015年 6月 8日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《创力集团第二届董事会第九次会议决议公告》及《创力集团关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
三、本次拟新增募集资金投资项目
（一）新能源电动汽车电池包、新能源电动汽车电机及控制器项目（一期）基本情况
1、项目名称：新能源电动汽车电池包、新能源电动汽车电机及控制器项目（一期）
2、项目建设内容：注册资本 10,000万元，流动资金缺口使用自有资金或银行授信。拟通过拥有知识产权的电池模组 PACK技术、先进的自动化生产线，完成年产能2亿Ah电池PACK和30,000台电机及控制器的生产。
创力集团出资5,100万元，占比51%；
合肥星耀新能源科技有限公司出资 3,000万元，占30%；
合肥创大管理技术团队出资1,000万元，占比10%；
合肥中航新能源技术研究院有限公司出资900万元，占比9%。
3、建设工期和项目收益：项目建设期为 12个月，拟 2017年 4月建成， 2017年 7月达产。预计实现年销售收入 153,047万元，净利润 13,172.53万元。
4、可行性研究结论：本项目符合国家新能源电动汽车的产业政策，工艺设计和装备都达到国内领先水平。项目实施地点为安徽省合肥市，达产后可实现年销售收入 153,047.42万元；净利润 13,172.53万元，销售净利率为8.60%；
静态投资回收期为3.40年，具有良好的经济效益和社会效益。
(二)新能源汽车配套零部件及充电桩项目（一期）基本情况
1、项目名称：新能源汽车配套零部件及充电桩项目（一期）
2、项目建设内容：拟增资创力普昱 5,000万元，用于满足年产 2万台新能源汽车车载充电机、5000台充电桩、2万台车载 DC/DC转换器及 2万台智能高压配电箱的研发、生产配套设施的建设。
3、建设工期和项目收益：
项目建设期 1年，2017年 3月投产，2017年 10月完成全部达产,预计实现年销售收入16,496万元，税后净利润2,033万元。
4、可行性研究结论：
（1）项目的实施对促进我国新能源汽车行业的发展，形成公司在新能源领域的产业链的转型，实现公司的可持续、跨越式发展具有重要意义。
（2）项目的代表产品是新能源汽车关键零部件，属于新能源产业，是国家发改委《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》中明确规定的优先发展的行业之一，具有很好的市场前景。
（3）项目选定产品技术起点高，具有较高的附加值，有广阔的销售市场，设计中选用的工艺方案及设备具有合理性、经济性和先进性，物流合理，可保证生产纲领的实现。
（4）实施地点为上海市青浦区。
（三）融资租赁项目基本情况
公司全资子公司香港创力以支付现金 17.6万元收购 YIE SUNG JUN持有赛盟科技（香港）有限公司（以下简称赛盟科技）88%股权。收购完成后，香港创力持有赛盟科技88%股权，YIE SUNGJUN持有赛盟科技12%股权。
收购完成后，由股东按持股比例向赛盟科技增资 3,500万元。待完成上述收购及增资事项后，由创力集团和赛盟科技共同出资设立浙江创力融资租赁有限公司，注册资金 17,000万元；首次注册资本到位 10,000万元；其中创力集团出资 6,500万元，占比65%；赛盟科技出资 3,500万元，占比35%。剩余注册资本两年内分次到位。
公司注册地址浙江省舟山市，公司立足主业，在全国范围内开展厂商租赁业务，促进设备的生产和销售，扩大市场占有份额；基础设施项目、保障房项目、公交旅游项目、水务项目等政府国有类项目均可成为公司业务发展的方向。
以上项目经测算：
新能源电动汽车电池包、新能源电动汽车电机及控制器项目（一期）达产后可实现年销售收入 153,047.42万元；净利润 13,172.53万元，销售净利率为8.60%；
新能源汽车配套零部件及充电桩项目（一期）项目全部达产后，可实现年销售收入16,496万元，净利润2,033万元，销售净利率为12.32%；
浙江创力融资租赁有限公司按 17,000万元注册资本计算，预计第一年净利润1,260万元。
综上，新增三个项目的预期实现的财务收益均较好，预计将成为企业发展中新的利润增长点。
四、新项目的市场前景及风险提示
（一）新能源电动汽车电池包、新能源电动汽车电机及控制器项目（一期）
由国家发改委、国家能源局、工业和信息化部联合制定的《关于推进“互联网+”智慧能源发展的指导意见》于 2016年 2月 29日正式公布，明确指出了发展储能和电动汽车应用的新模式。同时，它也是“中国制造2025”制造业转型升级的一个组成部分。我国新能源汽车政策呈现新的战略高度。《新能源汽车重点专项》明确了“十三五”战略目标，为未来 5年技术创新明确了方向。
同时，政策更具有针对性，扶持领域更宽广，政策工具更多样化。
由财政部、科技部、工业和信息化部、国家发改委联合发布的《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》。在国家政策导向下，社会资本和具有技术创新能力的企业纷纷参与新能源汽车科研生产，成效逐步显现。在新能源汽车应用推广方面更是火爆。据中国汽车工业协会的数据统计，2015年度中国新能源汽车销售 33.1万辆，同比增长 3.4倍，并预计 2016年全国新能源汽车销售将翻一番，达到 70万辆，出现井喷式增长的态势。
新能源汽车的核心技术一是动力电池，并占有新能源电动汽车总成本的50%。它包括续航里程，充电速度，安全性能、轻量化等衡量标准。电池的核心技术是电池模组和 PACK的技术；二是电机及控制器的技术。所以，合肥创大从事新能源汽车核心技术的研发和生产，对创力集团实现双主业发展并增加新的利润点具有重要意义。
发展电动汽车是提高汽车产业竞争力、保障能源安全和发展低碳经济的重要途径。未来五年将是电动汽车研发与产业化的战略机遇期。我国高度重视电动汽车技术的发展。“十五”期间，启动了 863计划电动汽车重大科技专项，
确立了“三纵三横”（三纵：混合动力汽车、纯电动汽车、燃料电池汽车；三横：电池、电机、电控）的研发布局，取得了一大批电动汽车技术创新成果。
2015年，我国新能源汽车产销量达到 37万多辆。与此同时，核心技术取得显著进步，动力电池、关键材料国产化进程加速，成本显著降低，安全性和工艺技术持续改进。与 2010年相比，动力电池能量密度提高将近一倍，成本降低50%。据中国汽车工业协会的数据统计，2015年中国新能源汽车销售 33.1万辆，同比增长 3.4倍。而作为电动汽车最核心的部件的市场需求较大，市场潜力较大。
但本项目的资金回笼较慢，造成公司的流动资金占比较大。国家对新能源电动汽车的补贴政策的变化，直接影响新能源电动汽车的推广应用和市场前景，从而影响本项目的运营。此外，本项目的核心技术保密工作尤为关键，作为主要投资方应加强注重团队建设和技术保密。
（二）新能源汽车配套零部件及充电桩项目（一期）
中国新能源汽车目前正处于产业化发展的前夜，由研发向真正的产业化迈进的过渡期。现阶段，新能源汽车产业的发展到了最关键的时期，国家大力培育和发展新能源汽车。政府部门对新能源汽车的重视，以及对技术发展路线的关注，意味着新能源汽车将迎来新的发展机遇。国家和地方政府陆续出台新一轮新能源汽车政策，直接刺激了国内车企在新能源汽车上的研发及生产投入。
（1）市场风险
国家在十二五规划与《节能与新能源汽车产业发展规划（2011-2020年）》中提出了对新能源汽车的鼓励政策，相关政策是推动新能源汽车市场化的基础，未来如果政策实施推动较慢，将会对市场需求产生不利影响。
（2）技术风险
整车控制技术、电机驱动控制技术、电池技术是新能源汽车三大核心技术，从目前看来，电池的正极和隔膜材料是较难突破的技术瓶颈，未来如果部分核心技术无法突破，将会引起新能源汽车的市场化进程发展缓慢，对本项目销售不利。
（3）人才风险
人才风险主要体现在关键管理人员、技术人员的稳定和是否能够吸引到需要的优秀技术人才。一方面，公司经过多年的发展，积累了一批具有技术能
力，忠诚企业的研发、管理骨干队伍。另一方面，公司努力为员工打造一个富有活力、富有创造力、实现自我价值的事业平台，为公司的发展提供源源不断的人才保证。此外，未来将积极开展各种形式的激励机制，通过建立有效的激励机制来解决员工的长远发展之道，解决企业与员工的发展关系，实现利益分配上的共赢。
（三）融资租赁项目
（1）充分发挥好创力集团的资源优势，立足主业，在全国范围内开展厂商租赁业务，促进设备的生产和销售，扩大市场占有份额。
（2）政府国有类项目。在经济下行形势下，各级政府加大投资力度，政府国有类公司投资大，资金需求大，而风险比较小，政府国有类项目可作为公司业务定位的又一个重点。政府国有类公司的基础设施项目、保障房项目、公交旅游项目、水务项目均可成为公司业务发展的方向。
（3）待公司租赁业务发展到一定阶段后，不排除择机开展其他行业的相关业务，为企业培植新的利润增长点。
但新的融资业务的开展，对公司现阶段而言仍然面临市场、人才储备等诸多挑战和风险。
五、新项目尚需有关部门审批情况
相关新增项目尚需国家省市级工商、商务委、发改委等相关部门的审批或备案。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
独立董事认为：公司本次变更募集资金投资项目履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013年修订）》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次公司拟变更募集资金投资项目符合公司发展战略，有利于公司双主业发展战略的实现，适应行业做强做大的要求，进一步提高公司竞争力水平。同意公司本次变更募集资金投资项目。
监事会认为：本次变更的募集资金投资项目履行了必要的程序，符合有关法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，符合公司长
期发展战略，有利于提高公司竞争力水平，不存在损害公司及股东，特别是中、小股东利益的情形。同意公司本次变更募集资金投资项目。
保荐机构核查认为：变更后的募投项目可提高资金使用效率，新增项目有利于公司双主业发展战略的实现、整合资源，符合公司和全体股东利益，有利于公司整体战略规划的实施及公司的长远规划和发展。公司本次变更募投项目的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
综上所述，保荐机构对公司募投项目变更事项无异议。本次募投项目变更事项尚需公司股东大会审议通过。
七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次关于变更募集资金投资项目的议案已获公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、创力集团第二届董事会第十八次会议决议
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、创力集团第二届监事会第十一次会议决议
4、保荐人国金证券股份有限公司对变更募集资金投资项目的意见
特此公告。
上海创力集团股份有限公司董事会2016年4月28日