验 资 报 告
众环验字（2018）110011号深圳市超频三科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2018年 10月 31日止新增的注册资本及股本实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增的注册资本及股本实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号一验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原工商登记注册资本为人民币222,399,000.00元，股本为人民币222,399,000.00元。
根据贵公司 2018年 5月 20日召开的第二届董事会第六次会议决议、2018年 6月 15日召开的2018年第二次临时股东大会决议通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市超频三科技股份有限公司向黄海燕等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1611号）核准，贵公司向黄海燕发行10,445,909股股份、向陈书洁发行 2,026,818股股份、向杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）发行 3,118,181股股份，每股面值 1元，每股发行价格 11.00元。申请增加注册资本人民币 15,590,908.00元，变更后的注册资本为人民币237,989,908.00元。
经我们审验，截至2018年10月31日，贵公司收到黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（股本）合计壹仟伍佰伍拾玖万零玖佰零捌元整，黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）以持有的浙江炯达能源科技有限公司股权出资，折合注册资本（股本）15,590,908.00元，相关资产股权均已过户，并办理完工商变更登记手续。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本合计为人民币222,399,000.00元，股本为人民币222,399,000.00元，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）众环验字(2018)110009号验资报告验证。截至2018年10月31日，变更后的注册资本人民币237,989,908.00元，累计股本
人民币237,989,908.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1．新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及股本变更前后对照表
3．验资事项说明
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：蔡永光
（项目合伙人）
中国注册会计师：肖明明
中国·武汉 二〇一八年十一月一日
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2018年10月31日止
被审验单位名称：深圳市超频三科技股份有限公司 货币单位：人民币元
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|序号|股东名称|认缴新增注册资本||实际出资情况||||||||||
|||金额|出资比例|货币|实物|知识产权|土地使用权|其他|合计|股本||||
|||||||||||金额|占新增注册资本总额比例|其中：货币出资||
|||||||||||||金额|占新增注册资本总额比例|
|1|黄海燕|10,445,909.00|67.00%|||||10,445,909.00|10,445,909.00|10,445,909.00|67.00%|||
|2|陈书洁|2,026,818.00|13.00%|||||2,026,818.00|2,026,818.00|2,026,818.00|13.00%|||
|3|杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）|3,118,181.00|20.00%|||||3,118,181.00|3,118,181.00|3,118,181.00|20.00%|||
||合计|15,590,908.00|100.00%|||||15,590,908.00|15,590,908.00|15,590,908.00|100.00%|||

附件2
注册资本及股本变更前后对照表
截至 2018年 10月 31日止
被审验单位名称：深圳市超频三科技股份有限公司 货币单位：人民币元
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|股东名称|注册资本||||股本|||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加额|变更后||
||金额|出资比例(%)|金额|出资比例(%)|金额|占注册资本比例(%)||金额|占注册资本比例(%)|
|一、有限售条件的流通股份||||||||||
|(1).国家持股||||||||||
|(2).国有法人持股||||||||||
|(3).其他内资持股|146,812,500.00|66.01|162,403,408.00|68.24|146,812,500.00|66.01|15,590,908.00|162,403,408.00|68.24|
|(4).外资持股||||||||||
|有限售条件股份小计|146,812,500.00|66.01|162,403,408.00|68.24|146,812,500.00|66.01|15,590,908.00|162,403,408.00|68.24|
|二、无限售条件的流通股份||||||||||
|(1).人民币普通股|75,586,500.00|33.99|75,586,500.00|31.76|75,586,500.00|33.99||75,586,500.00|31.76|
|(2).境内上市的外资股||||||||||
|(3).境外上市的外资股||||||||||
|(4).其他||||||||||
|无限售条件流通股份小计|75,586,500.00|33.99|75,586,500.00|31.76|75,586,500.00|33.99||75,586,500.00|31.76|
|合 计|222,399,000.00|100.00|237,989,908.00|100.00|222,399,000.00|100.00|15,590,908.00|237,989,908.00|100.00|

附件3
验资事项说明
一、变更前后基本情况
1、深圳市超频三科技股份有限公司(以下简称贵公司)前身深圳市超频三科技有限公司系由自然人刘郁、张魁、黄晓娴、张正华、李光耀共同出资组建的有限责任公司，注册资本人民币 100.00万元，于 2005年 4月 27日取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为 4403012174612的《企业法人营业执照》。
2、2014年12月4日，根据发起人协议书和公司章程的规定，深圳市超频三科技有限公司整体变更为深圳市超频三科技股份有限公司，以深圳市超频三科技有限公司截至2014年8月31日经审计后的净资产 150,270,229.65元为基数，按59.89%的比例折为股份有限公司股份，其中90,000,000.00元折合成股本，溢价部分60,270,229.65元计入资本公积，股份每股面值1元，股份总额9,000万股。2014年12月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]第310662号验资报告，对本次变更出资进行了验证。
3、根据贵公司2015年3月1日召开的第一届董事会第二次会议决议、2015年3月18日召开的2015年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》，及中国证券监督管理委员会（证监许可［2017］470号）《关于核准深圳市超频三科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准贵公司公开发行不超过 30,000,000股新股，每股面值 1元，申请增加注册资本人民币 30,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币120,000,000.00元。
4、根据贵公司2017年10月27日召开的第一届董事会第十八次会议通过的《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，贵公司向激励对象实际授予2,955,000股公司预留限制性股票。申请增加注册资本人民币2,955,000.00元，变更后的注册资本人民币 122,955,000.00元。2017年 11月 30日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字(2017)1160008号验资报告，对本次变更出资进行了验证。
5、根据贵公司2018年3月27日召开的第二届董事会第四次会议决议、2018年4月18日召开的2017年年度股东大会审议通过的《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，贵公司以截止2017年12月31日的公司总股本122,955,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股
转增8股，共计转增98,364,000股，转增后公司总股本增加至221,319,000股。
6、根据2018年8月28日召开的第二届董事会第九次会议，贵公司通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，2018年 9月 4日召开的第二届董事会第十次会议，贵公司通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。贵公司拟向激励对象授予1,080,000股预留限制性股票，股票激励计划授予1,080,000股公司预留限制性股票，每股面值1元，每股授予价格10.23元，股票激励计划实际授予1,080,000股公司预留限制性股票，转增后公司总股本增加至 222,399,000股，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）众环验字(2018)110009号验资报告验证。截至2018年10月31日，尚未办理工商变更登记。
二、申请新增的注册资本及出资规定
根据贵公司2018年5月20日召开的第二届董事会第六次会议决议、2018年6月15日召开的 2018年第二次临时股东大会决议通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市超频三科技股份有限公司向黄海燕等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1611号）核准，贵公司向黄海燕发行10,445,909股股份、向陈书洁发行 2,026,818股股份、向杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）发行 3,118,181股股份，每股面值 1元，每股发行价格 11.00元。申请增加注册资本人民币 15,590,908.00元，变更后的注册资本为人民币237,989,908.00元。黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）以持有的浙江炯达能源科技有限公司49.00%股权出资。
三、审验结果
截至2018年10月31日止，贵公司已收到黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 15,590,908.00元，新增实收资本占新增注册资本的100.00%。
黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）以其持有浙江炯达能源科技有限公司49.00%股权出资，浙江炯达能源科技有限公司已于2018年10月25日办理了工商变更登记。
本次变更后股本情况
本次变更后累计股本为人民币237,989,908.00元，占变更后注册资本的100.00%，其中：
（1）无限售条件的流通股份人民币75,586,500.00元，占变更后股本的31.76%；
（2）有限售条件的流通股份人民币162,403,408.00元，占变更后股本的68.24%。
四、其他事项
1、公司通过发行股份的方式购买黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）持有的浙江炯达能源科技有限公司49.00%股权，是以2017年12月31日为基准日，经北京亚超资产评估有限责任公司出具的北京亚超评报字（2018）第A124号《资产评估报告》评估，浙江炯达能源科技有限公司100%股权的评估值为 35,496.14万元。经交易各方协商，浙江炯达能源科技有限公司的股东全部权益作价35,000.00万元，本次浙江炯达能源科技有限公司49%股权的最终交易价格为17,150.00万元。
2、浙江炯达能源科技有限公司已于2018年10月25日办理了工商变更登记。