文件编码：111MA-ZD (13)董事会审计委员会工作细则
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第一章 总则
第一条为规范山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件及《山东金麒麟股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，董事会设立董事会审计委员会（以下简称“本委员会”），并制定本细则。
第二条本委员会为董事会下设委员会，向董事会负责。主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情况的监督检查职能。
第二章 人员组成
第三条本委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，且至少有一名独立董事是会计专业人士。
第四条本委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第五条主任委员和委员由公司董事长提名，并由董事会选举产生。
第六条本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则第三条至第五条规定及时补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。
第七条董事会秘书负责本委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条本委员会的主要职责为：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
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（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第九条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；
（二）督促上市公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报
告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
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（一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十二条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十三条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十四条本委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
第四章 决策程序
第十五条董事会秘书负责做好本委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
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（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司重大关联交易审计报告；
（五）其他相关事宜。
第十六条本委员会会议，对报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十七条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每年须至少召开四次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
第十八条本委员会应于会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
第十九条因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制。会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知，事后补送书面通知。
第二十条本委员会会议应当由半数以上的委员出席方可举行。本委员会会议应当由委员本人出席，委员因故无法出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席并进行表决。
第二十一条本委员会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传签等方式召
开。
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第二十二条本委员会会议可以采用举手表决或投票表决。每一位委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。有反对意见的，应将投反对票委员的意见存档。
第二十三条本委员会会议通过的事项属于董事会职责范围的，应以书面形式提请董事会审议。
第二十四条本委员会必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员和相关审议事项涉及的人员列席会议。
第二十五条根据需要，本委员会可以聘请外部专家列席委员会会议，费用由公司承担。
第二十六条本委员会聘请的外部专家主要负责对委员会会议所议事项中涉及的专业问题提供咨询意见和专业建议。
本委员会聘请的列席会议专家享有建议权，没有表决权。
第二十七条本委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十八条出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 信息披露
第二十九条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十一条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》
规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
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纳的，上市公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十三条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章 附则
第三十四条除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十五条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十六条本细则自公司董事会决议通过之日起生效并实施。