中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见中信建投证券股份有限公司
关于杭州兴源过滤科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二零一五年一月
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见声明和承诺
中信建投证券股份有限公司接受杭州兴源过滤科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供兴源过滤全体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与兴源过滤发行股份购买资产所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司和交易对方提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，并向本独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由兴源过滤董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对兴源过滤的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对兴源过滤的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问也特别提请兴源过滤全体股东及其他投资者务请认真阅读兴源过滤董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见；
（五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题行为。
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见释释 义义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
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中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、2014年7月25日，兴源过滤召开第二届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意上市公司筹划重大资产重
组事项。
2、2014年8月29日，水美环保召开股东会，审议通过了向兴源过滤转让
水美环保100.00%股权的决议。
3、2014年 9月 1日，兴源过滤召开第二届董事会第二十二次会议，审议
通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
4、2014年 9月 18日，兴源过滤召开 2014年第二次临时股东大会，审议
通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
5、2014年 12月 10日，兴源过滤收到贵会通知，上市公司现金及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过
6、2014年 12月 29日，兴源过滤取得中国证监会证监许可[2014]1432号
《关于核准杭州兴源过滤科技股份有限公司向兴源控股有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司向兴源控股等发行股份购买相关资
产并募集配套资金暨关联交易事宜。
8、2014年12月30日，水美环保100.00%股权过户至上市公司名下，本次
交易资产交割完成。
7、2015年1月20日，兴源过滤在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理了本次向交易对方兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标等1家法人和11
名自然人发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司于2015年1月20日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完
毕新增股份11,371,232股的登记手续。
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见8、2015年1月20日，兴源过滤在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售
手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 1月 20日出具了
《股份登记申请受理确认书》。兴源过滤已办理完毕新增股份475,737股的登记
手续。
兴源过滤尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办
理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、
审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》
等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
截至2014年12月30日，本次交易标的水美环保100.00%股权已过户至兴
源过滤名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，水美环保取得了浙江省杭州
市工商行政管理部门换发后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续
已办理完成，兴源过滤已持有水美环保100.00%股权。
2014年12月31日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验
[2014]3417号《验资报告》，经其审验认为：截至2014年12月30日止，贵公
司已定向发行人民币普通股(A股) 11,371,232股，每股面值 1元，每股发行价
29.90元，交易对方兴源控股有限公司及钟伟尧等 11名自然人以其持有的浙江
水美环保工程有限公司100.00%股权出资，扣除应支付交易对方兴源控股有限
公司及钟伟尧等 11名自然人现金 20,000,000.00元，贵公司新增注册资本人民
币11,371,232.00元，资本公积328,628,768.00元。
本次交易的标的资产是水美环保100.00%股权，因此不涉及相关债权债务
处理问题。
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 1月 20日出具
的《股份登记申请受理确认书》，兴源过滤已于 2015年 1月 20日办理完毕本
次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 11,371,232股A股股份已分
别登记至兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标等1家法人和11名自然人名下。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次募集配套资金发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价
的百分之九十，即不低于 41.94元/股。发行期首日为发送认购邀请书的次一交
易日，即2015年1月8日。本次配套发行的发行价格以全部有效申购的投资者
的报价为依据，经过竞价程序最终确定为 42.04元/股。最终确定的发行价格相
当于本次配套发行底价的1.002倍，相当于本次配套发行申购报价日前20交易
日均价27.58元/股的84.81%。
（2）发行数量
本次配套发行的发行数量为 475,737股，发行募集金额 19,999,983.48元，
不超过发行人2014年第二次临时股东大会批准的发行金额上限2,000万元，且
符合贵会《关于核准杭州兴源过滤科技股份有限公司向兴源控股有限公司等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1432号）中关于核准
兴源过滤非公开发行新股募集本次现金及发行股份购买资产的配套资金，募集
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见资金总额不超过2,000.00万元的要求。
（3）发行对象
本次配套发行对象确定为 1名投资者，符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》等相关规定。
（4）募集资金金额
本次配套发行募集资金总额为 19,999,983.48元，扣除发行费用人民币
5,355,656.90元，实际募集配套资金总额人民币 14,644,326.58元，未超过募集
资金规模上限 2,000万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，中
信建投认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额
符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关
规定。
2、本次配套发行的具体情况
（1）发出认购邀请书的情况
发行人及主承销商于2015年1月7日（周三），以电子邮件的方式向88名
符合条件的投资者发送了《杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》及《杭州兴
源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票申购报价单》。上述 88名投资者中包括：已提交认购意向书
的投资者 23名；兴源过滤前 20名股东；基金公司 24名；证券公司 11名；保
险机构10名。
（2）投资者认购情况
2015年1月12日下午13:00-16:00，在北京观韬律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到 2家投资者回复的《杭州兴源过滤科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报
价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，富国基金管理有限公司和财
通基金管理有限公司作为公募基金公司按照证监会规定不需要缴纳保证金，其
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见报价均为有效报价。
总共2家投资者的申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况|||||||||
|1|富国基金管理有限公司|基金|无|12|41.95|2,000|--|--|
|2|财通基金管理有限公司|基金|无|12|42.04|2,000|475,737|19,999,983.48|
|小计||||||获配小计|475,737|19,999,983.48|
|二、申购不足时引入的其他投资者|||||||||
|1|无||||||||
|2|||||||||
|…|||||||||
|小计||||||获配小计|--|--|
|三、大股东及关联方认购情况|||||||||
|1|无||||||||
|2|||||||||
|…|||||||||
|小计||||||获配小计|--|--|
|合计||||||获配总计|475,737|19,999,983.48|
|四、无效报价报价情况|||||||||
|序号|发行对象|发行对象类别|无效报价原因||||申购价格（元/股）|申购数量（万股）|
|1|无||||||||

（3）主要配售原则
发行人和主承销商按照价格优先和金额优先原则确定认购对象并进行配
售。
1、发行人和主承销商对全部有效申购的排序原则依次为：
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见A、按认购价格由高至低进行排序；
B、认购价格相同的，按照认购数量由多至少进行排序；
发行人和主承销商对排序后的全部有效申购进行逐一簿记，并对每档认购
价格对应的认购家数和认购总金额予以统计，同时统计不低于每档认购价格的
累计认购家数和累计认购总金额。
2、发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确
定条件”）进行比较：
A、累计认购家数大于5家；
B、累计认购总金额大于2,000万元；
3、当全部有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件时，发
行人和主承销商拟采取措施如下：
1）若在T+2日询价结束后未能获得足额认购，发行人与主承销商将告知
证监会并启动追加认购程序，追加认购程序的时间为一周。
2）在追加认购时，追加认购邀请书中的核心条款相比认购邀请书可能会发
生重大变化（包括但不限于：最低认购金额、保证金比例、缴纳全部认购资金
日期等），请投资者仔细阅读追加认购邀请书，避免出现误读。
发行人和主承销商首先向在T+2日已进行申购报价的投资者征询追加认购
意向，确认其是否有增加认购本次发行股份的意向；经过上述追加认购后，若
仍未足额发行，则向其他备案投资者征询认购意向；若经过上述追加认购后，
仍未获得足额发行，则发行人和主承销商向其他投资者继续征询认购意向。
3）相应的发行时间安排将自T+3日起进行顺延。
4、当部分已获配售发行对象放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款导致
认购不足时，发行人和主承销商将按照如下原则继续进行发行：
首先以已经确定的发行价格，按簿记排序顺序依次征询其他已获配售发行
对象的追加购买需求，如仍无法达到任一发行结果确定条件，则按簿记排序顺
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见序依次征询其他已有效申购者的追加购买需求；若经过该等追加购买安排后，
仍无法达到任一发行结果确定条件，则发行人可决定是否启动追加认购发行程
序。
如决定启动追加认购程序，发行人与主承销商将告知证监会并启动追加认
购程序，追加认购程序的时间为一周。追加认购时发行人和主承销商将按照已
确定的价格向各认购对象之外的其他投资者征询认购意向，在发行结果确定条
件限定范围内继续发行。
5、发行人和主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。
（4）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行
价格为42.04元/股，此价格对应的有效认购金额为 19,999,983.48元。按照价格
优先的原则，报价为42.04元/股，申购数量为2000万元的财通基金管理有限公
司为获配对象，获配股数为475,737股，获配金额为19,999,983.48元人民币。
本次发行最终配售结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|配售股数（股）|配售金额（元）|
|1|财通基金管理有限公司|475,737|19,999,983.48|
||合计|475,737|19,999,983.48|

上述 1名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的
规定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
（5）缴款与验资
发行人于2015年1月13日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项。2015年 1月 14日，发行人与上述 1名发
行对象签署了相关的《股份认购合同》。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于
2015年1月15日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（中
汇会验[2015]0045号）。经审验，截至2015年1月14日，发行人本次配套发行
中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币 19,999,983.48元整，上述
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见款项已划入发行人本次配套发行的主承销商中信建投证券股份有限公司在中信
银行北京西单支行开立的银行账户，账号为7112310182700000774。
2015年1月14日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2015年 1月 15日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（中汇会验[2015]0046号），经审验，截至 2015年 1月 14日止，上市公司
已向财通基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）475,737股，每股
面值人民币 1元，每股发行价人民币 42.04元，应募集配套资金总额人民币
19,999,983.48元，扣除发行费用人民币 5,355,656.90元，实际募集配套资金总
额人民币14,644,326.58元，其中新增注册资本人民币 475,737.00元，资本公积
人民币14,168,589.58元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 1月 20日出具
的《股份登记申请受理确认书》，兴源过滤已于 2015年 1月 20日办理完毕本
次发行股份购买资产及募集配套资金的非公开发行股份登记，本次发行股份购
买资产发行的 11,371,232股 A股股份已分别登记至兴源控股及钟伟尧等 11名
自然人交易对方名下，本次募集配套资金发行的 475,737股 A股股份已登记至
财通基金名下。
经核查，中信建投证券认为：交易对方与兴源过滤已经完成资产的交付与
过户，水美环保已经完成相应的工商变更，兴源过滤已经完成工商验资。本次
发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等的相
关规定。兴源过滤本次发行股份购买资产新增的 11,371,232股股份和募集配套
资金新增的 475,737股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，
合法有效。兴源过滤尚需就本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜
办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无
法实施的风险。
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情
况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及水美环保向本公司派遣董
事、监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方及水美环
保向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
兴源过滤在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
1．根据兴源过滤第二届董事会第二十三次会议决议、兴源过滤 2014年第
三次临时股东大会决议，公司非独立董事张景先生因个人原因，向董事会辞去
董事、战略委员会委员及副总经理职务。辞去上述职务后，张景先生不再在公
司担任任何职务。经公司提名委员会提名，拟补选沈少鸿先生为公司第二届董
事会非独立董事候选人。
2．根据兴源过滤第二届董事会第二十三次会议决议，公司财务总监梁伟亮
先生岗位职责调整，梁伟亮先生不再担任财务总监职务。梁伟亮先生辞去财务
总监职务后，仍在公司担任副总经理职务。经公司总经理周立武先生提名，聘
任张映辉先生为公司财务总监。
截至本报告书出具日止，除上述人员变更调整外，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
（二）水美环保董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易中，在水美环保100%股权交割的同时，对董事、监事及高级管理
人员做出如下变更：
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|重组前|
|周立武、钟伟尧、梁伟亮|
|刘钢、金英强、杨卡佳|

中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见高级管理人员 钟伟尧 钟伟尧
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
2014年9月1日，上市公司与兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标等1家法
人和 11名自然人签署了《现金及发行股份购买资产协议》，目前该协议已经生
效。根据《现金及发行股份购买资产协议》，标的股权应在本次交易获得中国证
监会批准之日起 2个月内完成交割，标的股份交割应在标的股权交割之日起 2
个月内完成。
截至2014年12月30日，本次交易标的水美环保100.00%股权已过户至兴
源过滤名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，水美环保取得了浙江省杭州
市工商行政管理部门换发后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续
已办理完成，兴源过滤已持有水美环保100.00%股权。2014年 12月 31日，中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验[2014]3417号《验资报告》。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 1月 20日出具
的《股份登记申请受理确认书》，兴源过滤已于 2015年 1月 20日办理完毕本
次发行股份购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的11,371,232股A股股
份已分别登记至兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标等1家法人和11名自然人名
下。
交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，无违反
约定的行为。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，作为本次发行股份及
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见支付现金购买资产对价组成部分，本次交易的现金对价将一次性支付给交易对
方，截至本报告书出具之日，上市公司已向交易对方支付现金对价款 2,000万
元。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份购买资产
的相关协议，未发现违反约定的行为。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《配套融资股份认购合同》
2015年1月14日，上市公司与财通基金签署了《配套融资股份认购合同》，目前该协议已经生效。根据《配套融资股份认购合同》，认购人应于合同签署后，在收到《缴款通知书》后，按其所规定的时限内，以现金方式将认股款项一次
性付至《缴款通知书》指定的本次申购款项缴款专用账户。
上市公司于 2015年 1月 13日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知
书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项。2015年 1月 14日，发行人与上述 1
名发行对象签署了相关的《股份认购合同》。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月15日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（中汇会验[2015]0045号）。经审验，截至2015年1月14日，发行人本次配套
发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币 19,999,983.48元整，上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商中信建投证券股份有限公司在
中信银行北京西单支行开立的银行账户，账号为7112310182700000774。
2015年1月14日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2015年 1月 15日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《验资报告》（中汇会验[2015]0046号），经审验，截至2015年1月14日止，上市公司已向财通基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）475,737
股，每股面值人民币 1元，每股发行价人民币 42.04元，应募集配套资金总额
人民币 19,999,983.48元，扣除发行费用人民币 5,355,656.90元，实际募集配套
资金总额人民币14,644,326.58元，其中新增注册资本人民币475,737.00元，资
本公积人民币14,168,589.58元。
2015年 1月 20日，兴源过滤在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年1月20日出具了《股
份登记申请受理确认书》。兴源过滤已办理完毕新增股份475,737股的登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与配套融资发股对象如约履行本
次募集配套资金的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、水美环保自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据《现金及发行股份购买资产协议》，标的资产自评估基准日至资产交割
日期间产生的收益由兴源过滤享有，产生的亏损由交易对方兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标等1家法人和11名自然人按照其在水美环保的持股比例以现金全
额补偿予兴源过滤。标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货
相关业务资格的审计机构对水美环保进行专项审计，确定基准日至标的资产交
割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期
间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基
准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标
等1家法人和11名自然人应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将
亏损金额以现金方式支付给兴源过滤。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺需等浙江疏浚自定价基准日至交割
日期间的损益归属审定后再确定具体承诺履行情况。
2、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
全体交易对方，即兴源控股、钟伟尧、徐燕、王金标、金英强、傅德龙、
傅文尧、田启平、陈旭良、谢建江、李曦及刘敏因本次发行股份购买资产而获
得的兴源过滤股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，在此之后按中
国证监会及深交所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，由于兴源过滤送红股、转增股本等原因导致全体
交易对方增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，发股对象所持本
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
（2）配套融资
根据《配套融资股份认购合同》，财通基金本次认购的上市公司股票的上市
锁定期为12个月，自发行结束之日起起算。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，财通基金所持本
公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
3、发股对象关于水美环保业绩承诺及补偿安排
如本次发行股份购买资产于2014年实施完毕，则利润补偿期间为2014年、 2015年、2016年，兴源控股及钟伟尧等 11名自然人在利润补偿期间各年度的
承诺净利润为 3,000万元、3,600万元、4,100万元；如本次发行股份购买资产
于2015年实施完毕，则利润补偿期间为2015年、2016年、2017年，兴源控股
及钟伟尧等 11名自然人在利润补偿期间各年度的承诺净利润为 3,600万元、
4,100万元、4,800万元。上述承诺净利润由天源评估为本次交易出具的《评估
报告》中水美环保未来4年合并口径净利润预测值为依据进行约定。
如果在利润补偿期间，水美环保届时实际实现的扣除非经常性损益后净利润未达到承诺净利润数，则兴源控股及钟伟尧等 11名自然人应就未达到承诺净利润的差额部分对兴源过滤进行补偿，补偿方式为股份补偿，净利润差额的计算公式为：（承诺净利润—实际净利润）×兴源过滤所持水美环保股权比例。
在利润补偿期间内各年度，如水美环保截至当期期末累积实际实现扣除非经常性损益后净利润数不足截至当期期末累积承诺净利润数的，兴源控股及钟伟尧等11名自然人应当进行补偿，补偿方式具体如下：
在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由兴源过滤以1元的价格进行回购。
回购股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。
每年实际回购股份数的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际实现扣非非经常性损益后净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见润数总和－已补偿股份数量
同时需要注意以下事项：
（1）若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如兴源过滤在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予兴源过滤；如兴源过滤在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的股份数。
（3）如上述回购股份并注销事宜由于兴源过滤减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则兴源控股及钟伟尧等 11名自然人承诺 2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指兴源过滤赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除兴源控股及钟伟尧等11名自然人之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除兴源控股及钟伟尧等 11名自然人持有的股份数后兴源过滤的股份数量的比例享有获赠股份。
（4）兴源控股及钟伟尧等11名自然人承诺，如其所持兴源过滤股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起 10日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数 -已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。
（5）减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，兴源过滤聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补
偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则兴源控股
及钟伟尧等 11名自然人应向兴源过滤另行补偿：另行补偿的股份数量为：标
的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。当兴
源控股及钟伟尧等11名自然人所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行
补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见已补偿股份总数）×本次发行股份的发行价格。前述减值额为标的资产作价减
去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行
中，未发生违反承诺的情形。
4、核心股东的任职期限承诺
水美环保管理层股东名单及职务具体如下：
||
|-|
|姓名|
|钟伟尧|
|王金标|
|金英强|
|傅德龙|
|傅文尧|
|田启平|
|陈旭良|
|谢建江|
|李曦|
|刘敏|

为保证水美环保持续发展和保持持续竞争优势，上表所示的管理层股东承诺：
（1）自标的资产交割日起，仍需至少在水美环保任职 36个月。
（2）在水美环保任职期限内未经兴源过滤同意，不得在兴源过滤、水美环保以外，从事与兴源过滤及水美环保相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与兴源过滤、水美环保有竞争关系的公司任职。
（3）在水美环保任职期限届满后或者离职后24个月内，不从事与兴源过滤、水美环保相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同兴源过滤、水美环保存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与兴源过滤、水
美环保相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以兴源过滤、水美环保以
外的名义为兴源过滤、水美环保现有客户提供与兴源过滤、水美环保主营业务相
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见同或类似的服务。
管理层股东违反上述承诺的所得归水美环保所有。
存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：
（1）管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与兴源过滤或水美环保终止劳动关系的；
（2）兴源过滤或水美环保违反本协议前款规定解聘管理层股东，或调整管
理层股东的工作岗位导致管理层股东离职的。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行
中，未发生违反承诺的情形。
5、交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东和实际控制人在上市之初就做出避免同业竞争的承诺。自做出承诺以来，公司控股股东和实际控制人信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，水美环保的全体股东出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：“本人作为杭州兴源过滤科技股份有限公司（以下简称“兴源过滤”）现金及发行股份购买资产的交易对方，承诺在作为兴源过滤股东期间，本人不会在中国境内或者境外，以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合资、合作经营或拥有其他公司或企业的股份或权益）直接或间接参与任何与兴源过滤及其控股子公司构成同业竞争的业务或经营活动；不以任何形式支持兴源过滤及其控股子公司以外的企业、个人、合伙或其他任何组织，开展与兴源过滤及其控股子公司在中国境内外市场上存在直接或间接竞争的业务、产品及服务。
本人及控制的其他企业不参与、从事和经营与兴源过滤及其控股子公司构
成直接或者间接竞争关系的业务或项目，并/或在其中拥有权益；自承诺函签署
之日起，本人及其控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的
方式或者将相竞争的业务纳入到兴源过滤经营的方式或者将相竞争的业务转让
给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。”
经核查，截至本独立财务顾问核查意见出具日，该承诺正在履行中，未发
生违反承诺的情形。
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见6、发股对象关于规范关联交易的承诺
根据《创业板股票上市规则》的相关规定，为规范本次交易完成后可能产生的关联交易情形，水美环保的股东出具了承诺函：“本人\本公司作为杭州兴源过滤科技股份有限公司（以下简称“兴源过滤”）现金及发行股份购买资产的交易对方，现就执行兴源过滤的《关联交易管理制度》、杜绝资金占用事宜郑重承诺：承诺人及承诺人控制的其他企业将减少与兴源过滤及其控股子公司之间的关联交易；承诺人及承诺人控制的其他企业如与兴源过滤及其控股子公司发生关联交易，将严格按照兴源过滤的《关联交易管理制度》及其他相关制度执行，杜绝发生以下情形：
1、利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占兴源过滤资金、资产，损害兴源过滤及其他股东的利益。
2、利用股东权利操纵、指使兴源过滤或者兴源过滤董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害兴源过滤及其他股东的利益：
（1）要求兴源过滤无偿向承诺人、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（2）要求兴源过滤以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
（3）要求兴源过滤向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（4）要求兴源过滤为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；
（5）要求兴源过滤无正当理由放弃债权、承担债务；
（6）谋取属于兴源过滤的商业机会；
（7）采用其他方式损害兴源过滤及其他股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，目前该承诺正在
履行中，尚未发现违反承诺的情形。
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见六、相关后续事项的合规性及风险
（一）向交易对方支付现金对价
根据《现金及发行股份购买资产协议》，上市公司尚需向交易对方一次性支
付现金对价，截至本报告出具之日，上市公司暂未向本次交易对方支付现金对
价款2,000万元。
上市公司现金对价拟使用配套募集资金支付，不足部分由上市公司自有资
金补足，上市公司已履行相应的内部决策程序，现金对价支付不存在无法办理
完成的风险。
（二）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理
完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资
本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办
理完成的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议
或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现
的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相
关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本
次交易中所作出的相关承诺。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、兴源过滤本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实
施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完
毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、兴源过滤募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量
和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的
发行程序及上市公司2014年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2014年第二次
临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股
东的利益。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为兴源过滤具备非公开发行股票及相关股份
上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐兴源过滤本次非公开发行股票在深
圳证券交易所创业板上市。
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭州兴源过滤科技股份有
限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财
务顾问核查意见》之签署页）
项目协办人：
李浩
项目主办人：
宋海涛 陈阳
中信建投证券股份有限公司
2015年 1月 26日