瑞银证券有限责任公司
关于老百姓大药房连锁股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项之核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为老百姓大药房股份有限公司（以下简称“老百姓”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就老百姓本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的有关事宜进行了认真、审慎的核查，并发表了独立的保荐意见，具体情况如下：
一、募集资金基本情况及前次使用部分闲置募集资金补充流动资金情况说明
2015年 4月 2日，老百姓收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]548号），核准公司公开发行不超过67,000,000股新股。2015年4月13日，公司首次公开发行股票的询价、簿记和配售工作完成，根据询价结果，本次发行价格为人民币 16.41元/股，公司实际首次公开发行人民币普通股（A股）股票 67,000,000股。本次发行的募集资金总额109,947.00万元，扣除发行费用总额8,944.23万元后，公司募集资金净额为101,002.77万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，于 2015年 4月 21日出具了普华永道中天验字(2015)第358号《验资报告》，确认募集资金到账。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐 1
机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。截止目前，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定行使权力、履行义务。
2015年5月26日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同日召开的第二次监事会第四次会议对此议案也进行了审议，审议通过后公司使用了10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月。详见公司于2015年5月28日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（公告编号：2015-010）。公司在规定期限内，上述资金使用后已全部归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。
2015年11月18日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同日召开的第二次监事会第七次会议对此议案也进行了审议，审议通过并同意公司继续使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。对此，保荐机构、公司监事会和独立董事均发表了同意意见。详见公司于2015年11月20日披露的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2015-066）。截止2016年5月18日，公司已将暂时补充流动资金的10,000万元闲置募集资金归还到募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，将投资于新店建设项目、老店改造项目、长沙物流配送中心建设工程项目（二期）、医药连锁信息服务平台建设项目和安徽百姓缘80.01%股权收购项目及补充流动资金等六个项目。截至2016年5月18日，募集资金投入及使用情况如下（未经审计）：
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|序号|募集资金使用项目|总投资额(万元)|拟投入募集资金（万元）|实际投入募集资金（万元）|剩余募集资金（万元）|拟暂时补充流动资金（万元）|
|1|新店建设项目|14,961.47|14,961.47|6,664.55|8,296.92|8,000.00|

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|2|老店改造项目|12,058.67|7,518.32|6,134.04|1,384.28|1,000.00|
|3|长沙物流配送中心建设工程项目（二期）|7,459.23|7,459.23|6,064.55|1,394.68|1,000.00|
|4|医药连锁信息服务平台建设项目|6,097.00|6,097.00|3,735.2|2,361.80|2,000.00|
|5|安徽百姓缘80.01%股权收购项目|20,002.50|20,002.50|20,002.50|0|0|
|6|补充流动资金|45,000.00|45,000.00|44,964.25|不适用|0|
|总计||105,578.87|101,038.52|87,565.09|13,437.68|12,000.00|

公司于2016年4月10日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十次会议，并于2016年5月9日召开年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资新店建设项目调整门店数量及延长实施期限的议案》，根据市场及行业实际情况对新店建设项目的门店数量及实施期限进行了调整，具体情况如下：
1、公司根据当前市场的实际情况，在项目总投资额及总投资面积不变的情况下，对新店建设项目的门店数量进行调整，由原门店总数94家，增加至不超过210家；2、由于公司募集资金实际到位时间晚于原预期时间，新店建设项目实施期限的完成日期延长至2018年12月。上述对首次公开发行股票募集资金投资新店建设项目的调整仅仅增加了项目门店数量以及延长了项目实施期限，项目总投资金额、店铺总面积未发生变化，新店建设项目的预期效益、成本以及项目回收期也未发生变化。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明
结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证首次公开发行股票之募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过6个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不
会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、本次以闲置募集资金临时补充流动资金的审议程序
公司于2016年5月27日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的监管要求。
公司独立董事、监事会均明确发表了意见，同意公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，董事会审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
五、保荐机构进行的核查工作及核查意见
瑞银证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了本次募集资金使用的信息披露文件、董事会和监事会关于本次募集资金暂时补充流动资金的议案文件，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行投资决策的相关决策程序，经公司2016年5月27日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过并确认，独立董事、监事会发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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赵源
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杨艳萍
瑞银证券有限责任公司年 月 日 5