证券简称：熊猫金控 证券代码：600599 编号：临2019-007熊猫金控股份有限公司
关于转让银湖网络科技有限公司股权暨关联交易的公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司熊猫资本管理有限公司（以下简称“熊猫资本”）拟与实际控制人赵伟平先生签署协议，将持有的银湖网络科技有限公司（以下简称“银湖网”）100%股权转让给赵伟平先生。
●以银湖网截止2018年9月30日经审计的净资产218,877,135.59元为依据，协议股权的转让价格为：218,877,135.59元。
●2018年10月1日至协议股权过户至乙方名下期间为过渡期，过渡期损益归属于熊猫资本所有，最终的结算价格需根据过渡期损益进行相应调整。
●赵伟平先生为公司实际控制人，按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易构成公司的关联交易。公司关联董事李民先生、潘笛女士回避表决。此议案需提交公司股东大会的批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
熊猫资本拟与公司实际控制人赵伟平先生签署《股权转让协议书》，将持有的银湖网100%股权转让给赵伟平先生。
赵伟平先生为公司实际控制人，按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易构成公司的关联交易。
公司关联董事李民先生、潘笛女士回避表决。此议案需提交公司股东大会的批准，
关联股东将回避表决。
二、关联方介绍
赵伟平，男，1961年出生。赵伟平先生及其控制的万载县银河湾投资有限公司和银河湾国际投资有限公司合计持有本公司无限售流通股份数 74,024,829股，占公司总股本的44.59%。赵伟平先生为公司实际控制人。
1、银湖网基本情况介绍
银湖网成立于2014年4月15日，注册资本为20,000万元，法定代表人为王新明，住所为北京市东城区王府井西街9号3层310室，经营范围技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、投资管理；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
2、银湖网股权结构
熊猫资本现金出资20,000万元，持股100%，
3、相关资产运营模式说明
银湖网采用 P2P网贷的金融信息中介服务模式，为借款人和出借人提供出借信息撮合，通过撮合出借人与借款人在平台完成借贷行为，实现用户借款与出借需求的双向通道，并从借款人获得相应服务费用。平台上的借款人主要是小微企业主和个人消费贷，资金用途主要为制造业、建筑业、交通运输业、居民服务、批发和零售等行业从业者的经营周转。
4、银湖网最近一年及一期主要财务指标
截止2017年12月31日，银湖网经审计总资产43,057.20万元，净资产 19,635.73万元，2017年1-12月份实现营业收入 5,695.72万元，净利润419.77万元。
截止2018年9月30日，银湖网经审计总资产30,297.75万元，净资产 21,887.71
万元，2018年1-9月份实现营业收 6,496.90万元，净利润2,251.98万元。
截止2018年12月31日，银湖网未经审计总资产29,022.37万元，净资产20,558.63万元，2018年1-12月份实现营业收入 8,737.20万元，净利润922.90万元。
5、公司不存在为银湖网担保、委托理财等情形，亦不存在银湖网占用上市公司资金等情况。
四、关联交易的主要内容
经协商，熊猫资本拟与赵伟平先生签署《股权转让协议书》，将持有的银湖网100%股权转让给赵伟平，交易的主要内容如下：
甲方：熊猫资本管理有限公司
乙方：赵伟平
（一）转让标的及转让价格
1、本次转让标的为：甲方拥有的银湖网100%股权（占银湖网总股本的100%），下称协议股权。
2、以银湖网司截止2018年9月30日经审计的净资产 218,877,135.59元为依据，经甲乙双方协商确定，协议股权的转让价格为：218,877,135.59元。
3、2018年 10月 1日至协议股权过户至乙方名下期间为过渡期，过渡期损益归属于甲方所有。最终的结算价格需根据过渡期损益进行相应调整。
（二）股权转让款的支付
1、本协议生效后，于2019年2月28日之前，不论协议股权的过户手续是否完成，乙方需先行按照本协议第一条第2款约定的价格（218,877,135.59元）向甲方支付50%的转让款，即109,438,567.80元。
2、协议股权过户至乙方名下后一个月内，甲乙双方同意单独针对过渡期损益进行专项审计。过渡期损益以过渡期内协议股权对应的净资产数额变化为依据，以专项审计结果认定的过渡期损益数值为准。
3、如过渡期协议股权对应的净资产数额增加，则该增加部分加入转让款数额；如过渡期协议股权对应的净资产数额减少，则减少部分从转让款数额中剔除。甲乙双方按照本款计算出的数额作为最终的转让款结算价格。
4、银湖网截止 2018年 12月 31日的应收账款和其他应收款甲方负责协助乙方收回，如果非乙方原因在2019年12月31日前仍然有未收回的应收账款和其他应收款，甲乙双方同意按照前述未收回的金额调减乙方应付甲方的股权转让尾款。如按照本款前述约定进行了扣减，而在2019年12月31日之后又收回了相应款项的，该等收回的资金属于甲方所有，乙方应在收回后3日内支付给甲方。
5、乙方在2021年2月28日之前，向甲方支付剩余尾款。
（三）股权过户
1、甲、乙双方同意，本协议生效后 30个工作日内，甲乙方提交办理协议股权过户至乙方名下的申请资料。办理过户所需时间按照主管部门内部规定执行。
2、甲方亦可以按照乙方的要求，将协议股权过户至乙方指定方名下，届时甲方按照乙方的要求，与乙方的指定方签署用于办理协议股权过户所需的协议。
3、办理协议股权的过户事宜由甲方负责，乙方全力配合。
（四）甲、乙双方的保证
1、甲方的保证
（1）甲方对协议股权及股权项下所属的资产拥有完整的、不受任何限制的所有权，未在协议股权上设置抵押、质押、担保等任何第三方权利，也不存在司法查封、冻结等其他权利限制情形，协议股权的转让不受任何第三方的追索。
（2）拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要权力和职权，本协议一经签署即对甲方具有约束力；本协议生效后，即对甲方构成可予执行的文件。
2、乙方的保证
（1）乙方用于购买协议股权的资金来源合法，不受任何第三人的追索。
（2）拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要权力和职权。本协议一经签署即对乙方具有约束力；本协议生效后，即对乙方构成可予执行的文件。
（五）员工安排
本次协议股权转让事宜不涉及银湖网员工关系变动，原属于银湖网的员工在本次协议股权转让事宜发生后其劳动关系维持不变。
（六）债权债务的处理
本次协议股权转让事宜不涉及银湖网债权债务关系的转移，原属于银湖网的债权债务在本次协议股权转让事宜发生后仍由银湖网享受和承担。
（七）协议股权的交付及资产的交接
1、自协议股权过户至乙方名下之日起，视为甲方履行了向乙方交付协议股权的义务。
2、甲方已就银湖网股权项下的资产状况（包括但不限于财务状况、债权债务、法律状况等）及公司运营状况向乙方作出详细的说明，乙方已明确知悉并同意在此基础上进行交易。
（八）后续事宜
协议股权过户至乙方名下后，乙方、银湖网不得使用甲方、甲方关联企业的商标（包括但不限于“熊猫”商标），也不得存在其他侵犯甲方、甲方关联企业其他知识产权的行为。
（九）违约责任
1、本协议生效后，如甲方未按照本协议第三条约定与乙方共同办理协议股权的过户申请手续，甲方应以协议股权转让总额为基数，按照逾期天数以日万分之五的标准向乙方支付违约金。
2、乙方如逾期向甲方付款，乙方按照当期应付而未付金额日万分之五的标准向甲方支付违约金，违约金计算至乙方当期应付款项及违约金足额支付完毕之日。
3、除本协议对违约责任另有约定外，任何一方未履行本协议的约定或履行不符合本协议约定的，对因此而给对方造成的经济损失，违约方应给予全额赔偿。
（十）其他
本协议自甲、乙双方签字并盖章时成立，自甲方股东熊猫金控股份有限公司董事会及股东大会批准本协议后生效。
五、本次关联交易对公司的影响
受 P2P网贷行业危机影响，宏观环境持续恶化，以 P2P网贷为主要业务模式的银湖网受到不利影响，竞争优势逐渐减弱；随着监管趋严及行业“爆雷事件”频发，P2P平台的经营业务将进一步收紧，持续盈利能力受到影响，面临较大的经营风险。鉴于此，公司综合考虑行业情况及银湖网目前业务情况，决定优化战略布局，调整业务结构，整合业务资源，将经营风险较高的P2P业务进行剥离，降低公司经营风险，确保公司可持续经营。
本次转让的定价依据为天健会计师事务所出具的银湖网截止 2018年 9月 30日的审计报告（天健湘审2018-1301号），且自2018年10月1日至协议股权过户至交易对方名下的过渡期损益归属公司所有，最终的结算价格将根据过渡期损益进行相应调整，定价公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事事前认可和独立董事意见
公司董事会已提前将该议案通知了公司的独立董事，并提供了所有相关的资料，独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
公司独立董事认为：本次股权转让有利于公司优化战略布局，调整业务结构，降低经营风险。协议的签署、审议的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易定价公允，有关联关系的董事回避了表决,不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意本次关联交易事项。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
熊猫金控股份有限公司董事会2019年2月2日