湖北凯乐科技股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯乐科技”）将2017年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]564号）核准，并经上海证券交易所同意，公司非公开发行 42,100,875股的普通股（A股）股票，每股价格人民币 23.99元，募集资金总额1,009,999,991.25元。扣除承销费和保荐费18,189,999.83元（含增值税1,029,622.64元）后的募集资金为人民币991,809,991.42元，已由申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年6月15日缴存公司在浦发银行武汉支行开设的湖北凯乐科技股份有限公司账户70160078801900000002账号内，减除其他发行费用人民币10,388,171.88元（含增值税588,009.74元），实际募集资金净额为人民币981,421,819.54元。上述资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具验资报告（中天运[2017]验字第90054号）。
（二）募集资金使用金额及当前余额
2017年度募集资金使用情况如下：
项目 金额
募集资金总额 1,009,999,991.25
减：发行费用 18,189,999.83
实际募集资金净额 991,809,991.42
项目 金额
减：1、募集资金投资项目 179,150,037.88
2、置换预先投入募集资金项目的自筹资金 246,214,147.42
3、募集资金支付其他中介机构发行费 10,388,171.88
4、募集资金临时补充流动资金 500,000,000.00
加：利息收入扣除手续费 2,626,430.87
募集资金专用账户期末余额 58,684,065.11
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金存放情况
截至2017年12月31日募集资金存放和结余情况表
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|-|-|-|
|银行账号|期末余额|存储方式|
|41601010010635056|24,496,400.91|活期存款|
|421869419018800029649|25,812,648.66|活期存款|
|70160078801900000002|801,658.72|活期存款|
|70160078801400000115|7,573,356.82|活期存款|
||58,684,065.11||

(二)募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，其中对募集资金使用的申请和审批手续进行了严格要求，保证专款专用。
（三）三方或四方监管协议情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监
会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，公司与上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行及申万宏源证券承销有限责任公司、公司与交通银行股份有限公司武汉水果湖支行及申万宏源证券承销有限责任公司、公司与兴业银行股份有限公司武汉分行及申万宏源证券承销有限责任公司分别签署
了《募集资金专户存储三方监管协议》，并分别在上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行、交通银行股份有限公司武汉水果湖支行、兴业银行股份有限公司武汉分行开设募集资金专项账户，用于募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。
公司与湖北凯乐量子通信光电科技有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行及申万宏源证券承销有限责任公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》
上述已签订的三方或四方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方或四方监管协议签订以来，得到有效履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表情况说明
非公开发行股票募集资金使用情况，详见本附件募集资金使用情况对照表。
(二)募集资金实际投资项目变更情况
2017年 8月，公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议、 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意募集资金投资项目“量子通信技术数据链产品产业化项目”实施主体由公司变更为公司全资子公司湖北凯乐量子通信光电科技有限公司。本次变更部分募投项目实施主体没有改变募集资金的使用方向，不会影响募投项目的建设和运营。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司非公开发行股票募集资金投资项目经公司董事会和股东大会审议通过。
在募集资金实际到位之前，部分项目已由公司以自筹资金先行投入。截至 2017年 6月 16日止，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为 246,214,147.42
元，具体情况如下：
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|-|-|
|募集资金承诺投资金额|截至2017年6月16日止以自筹资金预先投入募投项目累计金额|
|438,050,000.00|61,585,147.42|
|124,060,000.00||
|125,358,000.00||
|294,629,000.00|184,629,000.00|
|982,097,000.00|246,214,147.42|

(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年 9月 14日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户。
2017年9月15日，公司从上海浦东发展银行武汉分行营业部转出
300,000,000.00元用于暂时补充流动资金，从交行武汉水果湖支行转出
50,000,000.00元用于暂时补充流动资金，2017年9月26日，从交行武汉水果湖支行转出50,000,000.00元用于暂时补充流动资金，从兴业银行武汉分行营业部转出100,000,000.00元用于暂时补充流动资金。
(五)节余募集资金使用情况
截至2017年12月31日止，非公开发行股票募集资金项目正在实施中，无节余募集资金。
(六)募集资金使用的其他情况
公司本期无募集资金使用的其他情况
四、募集资金投资项目实现效益情况
公司募集资金具体募投项目尚未完成,尚未实现效益。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
⒛17年度,公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定,使用募集基金,并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露王作
,
不存在违规使用募集资金的情况。
附件⒈募集资金使用情况对照表
湖北凯乐
附件1
湖北凯乐科技股份有限公司
募集资金使用情况对照表（非公开发行股票）
编制单位：湖北科技股份有限公司 截止日期：2017年12月31日 单位：人民币万元
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||||98,142.18||本年度投入募集资金总额||||||
||||0||已累计投入募集资金总额||||||
||||0||||||||
|是否已变更项目（含变更部分）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额逾承诺投入金额的差额（3）=（2）‐（1）|截至期末累计投入进度（%）（4）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|是|43,805.00|43,805.00|34,885.00|7,176.50|13,073.52|-21,811.48|37.48|2019年12月|不适用|不适用|
|否|12,406.00|12,406.00|12,406.00|||-12,406.00||2019年6月|不适用|不适用|
|否|12,535.80|12,535.80|12,535.80|||-12,535.80||2019年6月|不适用|不适用|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|29,462.90|29,462.90|29,462.90|29,462.90|29,462.90||100.00|不适用|不适用|不适用|
|—|98,209.70|98,209.70|89,289.70|36,639.40|42,536.42|‐46,753.28|47.64|—|—|—|

1、量子通信技术数据链产品产业化项目：本项目承诺的建设周期始于2016年7月，而募集资金到位时间为2017年6月15日，因而影响了公司募集资金投放进度。
2、自主可控计算平台产业化项目：本项目承诺的建设进度是以2016年下半年为起点的，而募集资金到位时间为2017年6月15日，影响了公司募集资金的投放进度，但按项目建设周期承诺，即在募集资金到位后两未达到计划进度原因（分具体项目）
年内建成，仍在建设周期内。
3、增资上海凡卓，用于智能指控终及平台建设项目：本项目承诺的建设进度是以2016年下半年为起点的，而募集资金到位时间为2017年6月15日，影响了公司募集资金的投放进度，但按项目建设周期承诺，即在募集资金到位后两年内建成，仍在建设周期内。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
截至2017年6月16日止，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为246,214,147.42元，由中天运会计募集资金投资项目先期投入及置换情况
师事务所（特殊普通合伙）出具（中天运[2017]普字第90071号）以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告。
2017年 9月 14日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币5亿用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注：募集资金总额为扣除发行费及登记费后的净额。