证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019—249债券代码：112612 债券简称：17正邦 01
江西正邦科技股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第六届监事会第一次会议通知于2019年 12月15日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。
2、本次会议于2019年12月25日下午17:00在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。
3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。
4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，总经理林峰先生、财务总监王永红先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
经审核，监事会认为：《江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司董事会审议本次限制性股票激励计划等相关议案时，关联董事回避表决，决策程序合法、有效。公司实施股权激励计
划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，有效调动管理团队和核心骨干人员的积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
《江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见刊登于2019年12月26日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司公告。
2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
经审核，监事会认为：《江西正邦科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，旨在保证公司 2019年限制性股票激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二（含）以上同意。
《江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见刊登于2019年12月26日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司公告。
3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核实<江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》；
对公司 2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：
（1）列入公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》所述的下列情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前3-5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
《江西正邦科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》于 2019年12月 26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》；
监事会对本次公司注销股票期权的事项进行核查后认为：由于公司部分股票期权激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销，符合公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权合法、有效。
《关于注销部分 2017年及 2018年股票期权的公告》详见刊登于 2019年 12月 26日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019—250号公告。
监事会对本次公司回购注销限制性股票的事项进行核查后认为：由于公司部分限制性股票对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，符合公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。
本项议案需提交股东大会审议。
《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的公告》详见刊登于2019年 12月 26日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019—251号公告。
6、会议以 3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》；
公司拟向控股股东正邦集团有限公司（“正邦集团”）临时性借款不超过 50亿元人民币（利率为同期银行贷款利率），用于短期内、临时性补充公司流动资金和偿还银行贷款需求。
正邦集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
监事会认为：本次借款符合国家法律法规，有利于缓解公司流动资金不足，能够帮助公司归还贷款，盘活资金流动，有利于公司的长期发展，没有损害公司股东的利益。
本项议案需提交股东大会审议。
《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》详见刊登于2019年12月 26日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019—254号公告。
7、会议以 3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与江西裕民银行股份有限公司日常关联交易预计的议案》；
公司上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙先生、程凡贵先生回避表决，表决程序
合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。公司监事同意上述关联交易事项。
《关于与江西裕民银行股份有限公司日常关联交易预计公告》详见刊登于 2019年 12月 26日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019—255号公告。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的六届一次监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
监事会
二〇一九年十二月二十六日