关于深圳英飞拓科技股份有限公司
收购 Swann Communications Pty Ltd股权实施情况的
法律意见书
中国广东深圳 福田区深南大道4019号航天大厦24楼 邮编：518048
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）83243108
深圳英飞拓科技股份有限公司—法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳英飞拓科技股份有限公司
收购Swann Communications PtyLtd股权实施情况的
法律意见书
致：深圳英飞拓科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件的有关规定，广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”）的委托，作为本次收购澳大利亚注册的Swann Communications PtyLtd（以下简称“SwannCommunications”）97.5%股权的专项法律顾问，出具本法律意见书。
对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：
1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师对中国以外的其他国家和地区的法律问题发表的法律意见依赖于境外相关机构出具的意见。
2、信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了信达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、信达已得到英飞拓如下保证，即其已经提供了信达认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、英飞拓或者其他有关机构出具的有关文件或意见。
深圳英飞拓科技股份有限公司—法律意见书5、信达仅就与本次收购有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、信达律师同意将本法律意见书作为本次收购的必备文件随同其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。
7、本法律意见书仅供英飞拓本次收购之目的使用，不得用作其他任何用途。
信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对英飞拓提供的有关文件及有关事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次收购的实施过程
根据英飞拓提供的资料并经核查，本次收购的实施过程如下：
1、2014年10月15日，英飞拓、英飞拓国际有限公司（以下简称“英飞拓国际”）、出让方Swann International Investments PtyLtd、Timothy DavidSwann、 IC& PA Barton PtyLtd及限制方DavidSwann、TimSwann、IanBarton、JenniferSwann、PaulaBarton、KimberleySwann签署了《股权出让协议》。根据《股权出让协议》的相关约定及2015年5月27日澳大利亚HWLEBSWORTH律师事务所出具的法律意见，英飞拓通过在香港设立的全资子公司英飞拓国际以现金方式支付约85,669,117美元收购Swann Communications97.5%的股权并向SwannCommunications的债权人支付约26,943,952美元以处理SwannCommunications的特定债务（包括SwannCommunications对银行的债务约19,844,936美元和SwannCommunications对股东DavidSwann的债务约816,390美元及Swann应付与本次收购相关的员工奖金预计约6,508,427万美元及SwannCommunications收回对原股东TimSwann的债权225,801美元）。2014年12月25日，出让方将剩余2.5%股权转让给由英飞拓国际和SwannCommunications现任CEO Ian GaryBarton共同管理的信托公司。
根据2015年5月27日澳大利亚HWLEBSWORTH律师事务所出具的法律意
深圳英飞拓科技股份有限公司—法律意见书见，英飞拓国际依法拥有Swann Communications97.5%股权的所有权，英飞拓国际对SwannCommunications形成的债权是合法、有效的。
信达律师认为，英飞拓国际依法拥有Swann Communications97.5%股权的所有权，英飞拓国际对SwannCommunications形成的债权是合法、有效的。
二、本次收购的批准和授权程序
根据英飞拓提供的资料及2015年5月27日澳大利亚HWLEBSWORTH律师事务所出具的法律意见，本次收购的批准和授权程序如下：
（一）本次收购英飞拓已履行的内部批准和授权程序
1、2014年10月15日，英飞拓第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案。
2、2014年11月5日，英飞拓2014年第三次临时股东大会会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案。
（二）本次收购已履行的境内政府审批程序
1、深圳市发展改革委于2014年11月13日核发了深发改函[2014]2447号《项目备案通知书》，同意对英飞拓收购澳大利亚Swann Communications97.5%股权项目予以备案。
2、深圳市经济贸易和信息化委员会已于2014年11月14日核发了境外投资证第N4403201400223号《企业境外投资证书》，同意将英飞拓国际投资总额和注册资本由9,540万美元变为21,395万美元；已于2014年11月19日核发了境外投资证第N4403201400243号《企业境外投资证书》，同意英飞拓国际收购澳大利亚Swann Communications97.5%股权。
深圳英飞拓科技股份有限公司—法律意见书3、经核查，英飞拓已在国家外汇管理局深圳市分局办理了境外直接投资外汇登记变更手续。
（三）本次收购实施已履行的境外程序
根据2015年5月27日澳大利亚HWLEBSWORTH律师事务所出具的法律意见，英飞拓国际已代SwannCommunications偿还汇丰银行澳大利亚有限公司的债务。
综上，信达律师认为，本次收购的实施已经取得必需的授权和批准。
三、本次收购价款支付、股权过户情况
（一）本次收购价款支付情况
根据英飞拓的说明及2015年5月27日澳大利亚HWLEBSWORTH律师事务所出具的法律意见，根据《股权出让协议》的相关约定，英飞拓国际以现金方式支付约 85,669,117美元收购 Swann Communications97.5%的股权并向SwannCommunications的债权人支付约26,943,952美元以处理SwannCommunications的特定债务（包括SwannCommunications对银行的债务约19,844,936美元和SwannCommunications对股东DavidSwann的债务约816,390美元及Swann应付与本次收购相关的员工奖金预计约6,508,427万美元及SwannCommunications收回对原股东TimSwann的债权225,801美元），英飞拓已履行相应义务。
信达律师认为，英飞拓已根据《股权出让协议》的约定履行完毕收购价款的支付义务。
（二）本次收购标的股权过户情况
根据英飞拓的说明及2015年5月27日澳大利亚HWLEBSWORTH律师事务所出具的法律意见，Swann Communications97.5%股权已于2014年12月1日登记在英飞拓国际名下。出让方Swann International Investments PtyLtd、Timothy David Swann、 IC& PA Barton Pty Ltd已于 2014年 11月 25日将剩余 Swann Communications2.5%股权转给由英飞拓国际和Ian GaryBarton共同管理的信托公司。
深圳英飞拓科技股份有限公司—法律意见书信达律师认为，《股权出让协议》各方已履行完毕Swann Communications股权的过户义务。
四、本次收购期间涉及的人员更换或调整情况
（一）英飞拓在本次收购期间董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况根据英飞拓提供的资料并经核查，本次收购期间，王石因个人原因辞去英飞拓独立董事职务。
经2014年9月5日英飞拓2014年第二次临时股东大会决议通过，聘任任德盛先生为英飞拓新的独立董事。
除上述人员变动外，英飞拓在本次收购期间不存在其他董事、监事、高级管理人员更换或调整情况。
（二）Swann Communications董事、高级管理人员的更换情况或调整情况
根据2015年5月27日澳大利亚 HWLEBSWORTH律师事务所出具的法律意见，2014年12月1日，Swann Communications董事由DavidSwann、TimSwann、 KeithOldridge、 IanBarton调整为JeffreyLiu、IanBarton、StephanCannellos。
除上述变化外，Swann Communications董事、高级管理人员未发生变化。
五、相关协议和承诺的履行情况
根据英飞拓的说明，截至本法律意见书出具之日，英飞拓不存在违反相关协议和承诺的行为。
根据2015年5月27日澳大利亚 HWLEBSWORTH律师事务所出具的法律意见，未发现出让方Swann International Investments PtyLtd、Timothy DavidSwann、 IC& PA Barton Pty Ltd及限制方DavidSwann、TimSwann、IanBarton、JenniferSwann、PaulaBarton、Kimberley Swann存在违反相关协议和承诺的行为。
深圳英飞拓科技股份有限公司—法律意见书六、信息披露
经信达律师查阅英飞拓发布的相关公告，截至本法律意见书出具之日，英飞拓已就本次交易履行了法定的信息披露义务。
七、结论意见
信达律师认为：本次收购的实施已经取得必需的授权和批准；英飞拓国际已根据《股权出让协议》的约定履行完毕收购价款的支付义务；本次收购所涉标的股权已经过户给英飞拓国际。
本法律意见书正本二份。
（以下无正文）
深圳英飞拓科技股份有限公司—法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳英飞拓科技股份有限公司收购Swann Communications PtyLtd股权实施情况的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
麻云燕 张炯
张森林
二〇一五年 月 日