证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2019－054号福建实达集团股份有限公司
第九届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于 2019年6月13日以电子邮件加短信通知的方式发出本次董事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。
（三）本次董事会会议于2019年6月19日（星期三）以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事人数 10人，实际出席会议董事人数 10人。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经自查，认为公司本次非公开发行股票符合上述法律、法规及规范性文件规定的条件。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
本次非公开发行股票方案的具体内容如下：
1.本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为郑州航空港区兴创电子科技有限公司，发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。
4.发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 124,474,463股（含本数），不超过本次发行前公司总股本623,515,807股的20%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2018年修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整，调整
公式如下：
Q=Q×（1+N）
1 0
其中：Q为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本 0
数；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。
1
5.定价基准日与定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。发行对象认购价格即公司本次发行价格。
若《认购合同》签署后中国证监会所颁布的规范性文件对公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制（以下简称“新价格机制”）另有规定的，则在不违反届时中国证监会相关规定的情况下，发行对象有权选择继续按照《认购合同》约定的定价基准日、认购价格实施本次非公开发行，或按照新价格机制所允许的定价基准日、每股认购价格下限实施本次非公开发行。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P=P－D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P－D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增 0
股本数，P为调整后发行价格。
1
6.限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。在限售期满后，发行对象认购的本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等届时有效的减持规定的条件下可在上交所进行交易。
7.募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 130,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及其他有息负债，以优化公司的资本结构、降低资产负债率，提高资产质量，降低财务风险和流动性风险，改善财务状况。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
8.上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
9.未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
10.决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司的具体情况，编制了《福建实达集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）同日披露的《福建实达集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司的具体情况，编制了《福建实达集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）同日披露的《福建实
达集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求，公司编制了《福建实达集团股份有限公司截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》，该报告已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了编号为立信中联专审字[2019]D-0137号《前次募集资金使用情况专项审核报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）同日披露的《福建实达集团股份有限公司截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况专项审核报告》。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过《公司与拟认购对象签署附条件生效的非公开发行股票之认购合同的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
为实施本次交易相关事宜，公司董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《非公开发行股票之认购合同》。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，确保公司本次非公开发行的顺利进行，公司董事会就本次非公开发行摊薄即期回报相关事宜进行了认真分析，并制定了公司应对本次非公开发行摊薄即期收益拟采取的措施。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）同日披露的《福建实达集团股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，假定按照本次非公开发行股票的数量上限进行测算，发行完成后郑州航空港区兴创电子科技有限公司将持有上市公司5%以上股份，成为公司关联方。因此，郑州航空港区兴创电子科技有限公司参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，并由董事会指定专门人员负责办理有关具体操作
事宜，包括但不限于：
1．授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行申购办法、募集资金规模；
2．授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行于本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同、股份认购合同等；
3．授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项；
4．授权董事会根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体投资安排和实施方式、募集资金的具体使用计划和注资方式等进行适当安排和调整；
5．授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6．授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在证券登记结算公司登记、在上海证券交易所上市及锁定的相关事宜；
7．如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；
8．在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事项；
9．确定用于存放募集资金的专项账户并签署相关合同、协议。
本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（十）审议通过《关于暂不召开审议本次非公开发行相关事项的股东大会的议案》。
由于发行对象参与认购本次非公开发行尚需取得有权国有资产监管部门或其授权单位的批准，公司董事会将根据工作进展情况，另行发布召开股东大会的通知，并召开股东大会。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）审议通过《关于聘任公司高级副总裁的议案》：因工作需要，公司同意聘任李敬华女士为公司高级副总裁，分管公司行政、宣传及证券业务，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
陈国宏、何和平、吴卫明、蔡金良四位独立董事对该项议案发表了独立意见：1、高级管理人员的任职资格合法。经审阅李敬华女士的个人履历，未发现其有《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。
2、高级管理人员提名方式、聘任程序合法。李敬华女士的提名、聘任程序等
均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
3、经了解，李敬华女士的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。
附李敬华女士简历：
李敬华，女，1978年02月出生，中南财经政法大学MBA。2007年12月-2010年3月，深圳市洪涛装饰股份有限公司(002325)担任证券事务代表；2010年4月－2011年8月，茁壮网络股份有限公司担任副总经理、董事会秘书；2011年9月－2015年5月，北京直真科技股份有限公司担任副总经理、董事会秘书；2015年10月－2016年４月，富安娜家居用品股份有限公司（002327）担任副总经理、董事会秘书；2016年-2019年6月，力同科技股份有限公司担任副总经理、董事会秘书。
三、备查文件
1、公司第九届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立董事意见。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会2019年6月19日