广州市浪奇实业股份有限公司关于章程等制度的修正案
广州市浪奇实业股份有限公司根据中国证监会广东监管局《关于深入学习贯彻<关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见>的通知》（广东证监【2014】3号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求，结合公司实际经营需要，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《重大投资管理制度》、《利润分配管理制度》和《募集资金使用管理制度》进行修改，具体内容如下：
《广州市浪奇实业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)修改内容：
一、原《公司章程》：“第十二条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：
(一)制造合成洗涤剂、香(药)皂、甘油、化妆品、十二烷基苯磺酸、ＡＥＳ、各类表面活性剂、塑料制品、纸类包装材料、以及开发和制造市场需要的其他产品；
(二)批发、零售公司自产产品以及适应市场需要的其他产品和原料；
(三)自营进出口业务：进口公司所需的技术、设备、仪器、工模具、包装物和原辅材料；
出口公司自产产品和国际市场适销的商品；
(四)为相关企业提供咨询服务、技术转让，发展第三产业及多元化经营的投资。
公司的经营方式为：产品制造、批发、零售、进出口，投资和服务。”
现修改为：“第十二条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：
(一)制造：合成洗涤剂、香(药)皂、甘油、化妆品、各类表面活性剂、塑料制品、纸类包装材料、以及开发和制造市场需要的其他产品；
(二)批发、零售：本公司自产产品以及适应市场需求的其他产品和原料；
(三)自营进出口业务：进口公司所需的技术、设备、仪器仪表、工模具、包装物和原辅材料；出口本公司自产产品和国际市场适销的商品；
(四)为相关企业提供咨询、服务、技术转让，发展第三产业及多元化经营的服务。
（五）销售：家用杀虫剂。
（六）制造：消毒水、杀虫水。
（七）物业、房产、设备租赁。”
二、原《公司章程》：“第九十八条董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。”
现修改为：“第九十八条董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权，所征集到的投票权不受最低比例持股限制。投票权征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。”
三、原《公司章程》：“第一百零六条 公司召开股东大会审议下列事项时，应采取网络投票方式保证流通股股东充分行使表决权。下述事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或
超过20%的；
(三)公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五)在公司发展中对股东利益有重大影响的相关事项。
现修改为：“第一百零六条 公司召开股东大会审议下列事项时，应采取网络投票方式保证流通股股东充分行使表决权。下述事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
(一)证券发行；
(二)重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据深交所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）投资总额占净资产50%以上且超过 5000万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；
（十一）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
（十二）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。
四、原《公司章程》第一百二十五条后增加一条，内容为：“第一百二十六条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。”
五、原《公司章程》中第一百二十七条与原《公司章程》中第二百四十四条相似，删除该条款，内容为：“第一百二十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。”
六、原《公司章程》：“第一百六十二条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司年度和累计的对外担保情况、执行本章程中关于对外担保有关规定的情况；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）法律、法规、规章和本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述所列事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
现修改为：“第一百六十二条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述所列事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。”
七、原《公司章程》：“第一百七十三条董事会对公司发生的属于下列情形的交易事项(公司受赠现金资产除外)行使决策权：
（一）交易(购买或出售资产交易除外)涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例5%以上但不超过50%(若该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据);
（二）购买或出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算金额(已按照《深圳证券交易所上市规则》规定履行相关义务和程序的,不再纳入相关的累计计算范围)占公司最近一期经审计总资产的比例5%以上但不超过30%;
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例在10％以上（且绝对金额超过100万元）但不超过50％（且绝对金额不超过500万元）;
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例在10％以上（且绝对金额超过1000万元）但不超过50％（且绝对金额不超过5000万元）;
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上（且绝对金额超过1000万元），但不超过50％（且绝对金额不超过5000万元）；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上（且绝对金额超过100万元），但不超过50％（且绝对金额不超过500万元）。
（七）决定交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，但不超过 3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过5%的关联交易(上市公司获赠现金资产和提供担保的关联交易除外);
董事会行使上述权限内的有关职权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行审议程序和信息披露义务;如超过上述权限或者《深圳证券交易所股票上市规则》规定应由股东大会审议通过的,董事会做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。”
现修改为：“第一百七十三条董事会对公司发生的属于下列情形的交易事项(公司受赠现金资产除外)行使决策权：
（一）交易(购买或出售资产交易除外)涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例5%以上但不超过50%(若该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据);
（二）购买或出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算金额(已按照《深圳证券交易所上市规则》
规定履行相关义务和程序的,不再纳入相关的累计计算范围)占公司最近一期经审计总资产的比例5%以上但不超过30%;
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例在10％以上（且绝对金额超过100万元）；）;
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例在10％以上（且绝对金额超过1000万元）;
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上（且绝对金额超过1000万元）；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上（且绝对金额超过100万元）；
（七）决定交易金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保的关联交易除外);
前款所述交易包括但不限于：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等。
董事会行使上述权限内的有关职权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行审议程序和信息披露义务;如行使上述权限时，超过上述权限范围内的事项，以及第（三）、（六）项相关比例超过50%（且绝对金额超过500万元），第（四）、（五）项相关比例超过50%（且绝对金额超过5000万元），以及交易金额超过 3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保的关联交易除外)，或者《深圳证券交易所股票上市规则》规定应由股东大会审议通过的,董事会做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。
除前款所述交易事项外，在与有关法律、法规、规章和本《章程》没有冲突的情况下，董事会一次性运用公司资产的决策权限为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额的50%。有关法律、法规、规章和本《章程》另有规定的，董事会运用资产的决策权限从其规定。公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由股东大会审议决定。”
八、原《公司章程》：“第一百七十五条董事长为公司法人代表，行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的实施情况；
(三)签署公司股票、债券及其他有价证券；
(四)提名公司总经理人选，并根据董事会决议，签署公司正、副总经理及其他高级职员的聘用和解聘。
(五)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
(六)签属董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（七）代表董事会全权处理董事会权限内的其他事务。 ”
现修改为：“第一百七十五条董事长为公司法人代表，行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的实施情况；
(三)签署公司股票、债券及其他有价证券；
(四)提名公司总经理人选，并根据董事会决议，签署公司正、副总经理及其他高级职员的聘用和解聘。
(五)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
八、原《公司章程》：“第二百四十二条 公司的利润分配政策和决策程序：
一、公司的利润分配政策为：
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配；
（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
1、当年每股累计可供分配利润不低于0.1元；
2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（四）现金分红的最低比例：
1、公司在任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的10%；
2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
3、当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
（五）分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。
（六）分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于 1股；
（七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（八）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（九）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
二、利润分配需履行的决策程序为：
（一）具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；
公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。
若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露；
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关
法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
现修改为：“第二百四十二条 公司的利润分配政策和决策程序：
一、公司的利润分配政策为：
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
（一）利润分配原则：公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份数额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不得超过累计可分配的利润范围，公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。具备现金分红条件的，相对于股票股利，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配间隔：在满足下述相关现金分红的条件时，公司原则上每年进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
（四）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
1、公司当年度实现盈利；
2、当年每股累计可供分配利润不低于0.01元；
3、公司当年度现金流充裕，且实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金的需求；
4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
5、公司该年度经审计合并报表资产负债率不超过70%；
6、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
7、法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
（五）现金分红的最低比例：
公司在任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的10%。
在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（六）分配股票股利的条件：
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。
（七）分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于 1股；
（八）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（九）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
二、利润分配需履行的决策程序为：
（一）利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，并应充分征求独立董事与外部监事的意见。独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；
具体决策程序如下：公司董事会应于每个会计年度结束后，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事以及二分之一以上监事同意后，并经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（四）股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可通过常设电话、传真、信函、电子邮件和公司网站专栏等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流，并接受股东的监督。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；
但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（五）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。
在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当在年度报告中做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（七）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由全体独立董事发表独立意见经监事会同意并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
《广州市浪奇实业股份有限股东大会议事规则》（以下简称《规则》）修改内容：
一、原《规则》：“第五十八条董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。”
现修改为：“第五十八条董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权，所征集到的投票权不受最低比例持股限制。投票权征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。”
二、原《规则》：“第七十五条公司召开股东大会审议下列事项时，应采取网络投票方式保证流通股股东充分行使表决权。下述事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
(一)上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(二)上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
(三)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
(四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五)在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
(六)公司召开股东大会审议上述所列事项的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络形式的投票平台。
(七)公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
现修改为：“第七十五条 公司召开股东大会审议下列事项时，应采取网络投票方式保证流通股股东充分行使表决权。下述事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据深交所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）投资总额占净资产50%以上且超过 5000万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；
（十一）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
（十二）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络形式的投票平台。
公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
《广州市浪奇实业股份有限董事会议事规则》（以下简称《规则》）修改内容:
一、原《规则》：“第十九条董事会对公司的关联交易有权行使下列职权：
决定交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，但不超过 3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过5%的关联交易(上市公司获赠现金资产和提供担保的关联交易除外)。”
现修改为：“第十九条董事会对公司的关联交易有权行使下列职权：
决定交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保的关联交易除外)。
如交易金额在超过 3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保的关联交易除外)，或者《深圳证券交易所股票上市规则》规定应由股东大会审议通过的,董事会做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。”
二、原《规则》：“第二十条董事会对公司发生的属于下列情形的交易事项(公司受赠现金资产除外)行使决策权：
（一）交易(购买或出售资产交易除外)涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例5%以上但不超过50%(若该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据);
（二）购买或出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算金额(已按照《深圳证券交易所上市规则》规定履行相关义务和程序的,不再纳入相关的累计计算范围)占公司最近一期经审计总资产的比例5%以上但不超过30%;
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例在10％以上（且绝对金额超过100万元）但不超过50％（且绝对金额不超过500万元）;
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例在10％以上（且绝对金额超过1000万元）但不超过50％（且绝对金额不超过5000万元）;
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上（且绝对金额超过1000万元），但不超过50％（且绝对金额不超过5000万元）；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上（且绝对金额超过100万元），但不超过50％（且绝对金额不超过500万元）。
董事会行使上述权限内的有关职权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行审议程序和信息披露义务;如超过上述权限或者《深圳证券交易所股票上市规则》规定应由股东大会审议通过的,董事会做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。”
现修改为：“第二十条董事会对公司发生的属于下列情形的交易事项(公司受赠现金资产除外)行使决策权：
（一）交易(购买或出售资产交易除外)涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例5%以上但不超过50%(若该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据);
（二）购买或出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算金额(已按照《深圳证券交易所上市规则》规定履行相关义务和程序的,不再纳入相关的累计计算范围)占公司最近一期经审计总资产的比例5%以上但不超过30%;
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例在10％以上（且绝对金额超过100万元）；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的比例在10％以上（且绝对金额超过1000万元）；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上（且绝对金额超过1000万元）；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上（且绝对金额超过100万元）；
前款所述交易包括但不限于：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等。
董事会行使上述权限内的有关职权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行审议程序和信息披露义务；如行使上述权限时，超过上述权限范围内的事项，以及第（三）、（六）项相关比例超过50%（且绝对金额超过500万元），第（四）、（五）项相关比例超过50%（且绝对金额超过5000万元），或者《深圳证券交易所股票上市规则》规定应由股东大会审议通过的,董事会做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。
除前款所述交易事项外，在与有关法律、法规、规章和《公司章程》没有冲突的情况下，董事会一次性运用公司资产的决策权限为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告
确定的净资产额的50%。有关法律、法规、规章和《公司章程》另有规定的，董事会运用资产的决策权限从其规定。公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由股东大会审议决定。”
三、原《规则》：“第二十八条……独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（一）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（二）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（四）公司年度和累计的对外担保情况、执行公司章程中关于对外担保有关规定的情况；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）法律、法规、规章和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述所列事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。”
现修改为：“第二十八条……独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述所列事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。”
四、原《规则》：“第五十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，并提前一天通知董事会秘书。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。
现修改为：“第五十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，并提前一天通知董事会秘书。董事应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。”
五、原《规则》：“第五十四条董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十五年。”
现修改为：“第五十四条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限为十五年。”
六、原《规则》第六十二条后增加两条，内容如下：“第六十三条董事审议所议事项时需关注和规范以下行为：
（一）董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或信息。
（二）董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
（三）董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
（四）董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
（五）董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
（六）董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
（七）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
（八）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况、计提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。
（九）董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
（十）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等议案时，应当关注变更或更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。
（十一）董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
（十二）董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
（十三）董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。
（十四）董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
（十五）董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。
（十六）董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。
（十七）董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购或重组的意图，关注收购方或重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或重组对公司财务状况和长远发展的影响。
（十八）董事在审议利润分配方案时，应当关注利润分配的合规性和合理性，方案是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。
（十九）董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。
（二十）董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，
也不得以任何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第六十四条董事会授权事项：《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。”
原《规则》第六十二条后各条款顺延。
《广州市浪奇实业股份有限独立董事制度》（以下简称《制度》）修改内容：
一、原《制度》：“第四条独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；
（六）法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。”
现修改为：“第四条独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二）法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员；
（十三）中国证监会、深交所认定的其他人员。”
二、原《制度》：“第五条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。”
现修改为：“第五条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（四）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件；
（五）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，并已取得深交所认可的独立董事资格证书。”
三、原《制度》第五条后增加一条，内容为：“第六条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。”
原《制度》第五条后其他条款顺延。
四、原《制度》第八条后增加一条，内容为：“第十条独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第四、五条的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。”
原《制度》第八条后其他条款顺延。
五、原《制度》：“第十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。”
现修改为：“第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。”
六、原《制度》：“第十五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事应当保持独立性，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。
独立董事在行驶职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告,
对其履行职责的情况进行说明。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息种可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情况的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。”
现修改为：“第十七条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，董事会决议执行情况等进行现场检查。
独立董事应当保持独立性，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。
独立董事在行驶职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。
述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；
（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息种可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情况的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。”
七、原《制度》：“第二十条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司年度和累计的对外担保情况、执行公司章程中关于对外担保有关规定的情况；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）法律、法规、规章和公司章程规定的其他事项。
现修改为：“第二十二条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。”
八、原《制度》第二十一条后增加一条，内容为：“第二十四条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。”
原《制度》第二十一条后其他条款相应顺延。
《广州市浪奇实业股份有限总经理工作细则》（以下简称《细则》）修改内容：
一、原《细则》：“第十三条总经理办公会议制度。总经理办公会议审议超出总经理权限，但尚未到董事会审批权限的各事项，以及在董事会授权范围内行使职权。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。
总经理办公会议制度分为例会和临时会议。经理例会每月召开一次。
在下列情况下可召开临时会议：
1.总经理认为必要时；
2.在遇到突发事件、特殊情况或者紧急情况下，主管该事项的公司经理或高级管理人员认为必要时，可提请总经理召集召开临时会议；
3.二分之一经理及高级管理人员认为必要时。
总经理办公会议由总经理视需要决定公司本部有关部室负责人参加，也可通知有关属下公司、企业负责人参加。
现修改为：“第十三条总经理办公会议制度。总经理办公会议审议超出总经理权限，但尚未到董事会审批权限的各事项，以及在董事会授权范围内行使职权。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。公司发生的交易、资产处置等事项达到下列标准之一的，由总经理办公会议审批，本细则另有规定的除外：
（一）交易：
1、交易(购买或出售资产交易除外)涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的5%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、购买或出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事
项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额占公司最近一期经审计总资产的比例低于5%的；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于以下较高者：（1）低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%；（2）低于绝对金额100万元。
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%；
6、交易产生的利润低于以下较高者：（1）低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%；
（2）低于绝对金额100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、深圳证券交易所认定的其他交易。
（二）审批交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5％的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保的关联交易除外)。
（三）审批公司拟签订的超过公司最近一期经审计净资产5%的日常经营合同（不含对外担保合同）。
（四）除上述第（一）、（二）、（三）项外，在与有关法律、法规、规章和《公司章程》没有冲突的情况下，总经理办公会议一次性运用公司资产的决策权限为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额的3%。有关法律、法规、规章、《公司章程》和本细则另有规定的，总经理办公会议运用资产的决策权限从其规定。公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由董事会或股东大会审议决定。
总经理办公会议审议通过的事项，由总经理签署相关的合同、文件。
总经理办公会议制度分为例会和临时会议。经理例会每月召开一次。
在下列情况下可召开临时会议：
4.总经理认为必要时；
5.在遇到突发事件、特殊情况或者紧急情况下，主管该事项的公司经理或高级管理人员认为必要时，可提请总经理召集召开临时会议；
6.二分之一经理及高级管理人员认为必要时。
总经理办公会议由总经理视需要决定公司本部有关部室负责人参加，也可通知有关属下公司、企业负责人参加。”
二、原《细则》第五章后增加一章节及两条款，内容为：“第六章总经理的考核
第二十条总经理、副总经理接受董事会的考核，其薪酬由董事会讨论决定。
第二十一条总经理、副总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励；总经理、副总经理因经营管理不善未完成年度经营指标由董事会给予相应的处罚。具体奖惩办法另定。 ”
原《细则》第五章后其他章节及条款相应顺延。
《广州市浪奇实业股份有限重大投资管理制度》（以下简称《制度》）修改内容：
一、原《制度》：“第三条符合以下条件之一的投资为重大投资：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近经审计总资产的0.5%以上；
（二）与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一个会计年度的财务报表），占公司最近经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（三）与被收购、出售资产相关的主营业务收入（按最近一个会计年度的财务报表），占公司最近经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元。
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
现修改为：“第三条符合以下条件之一的投资为重大投资：
（一）交易(购买或出售资产交易除外)涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例5%以上(若该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据);（二）购买或出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算金额占公司最近一期经审计总资产的比例5%以上；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例在10％以上（且绝对金额超过100万元）；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例在10％以上（且绝对金额超过1000万元）；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上（且绝对金额超过1000万元）；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上（且绝对金额超过100万元）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
二、原《制度》：“第八条董事会对重大投资的审批权限为：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的0.5%以上至10％以下，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上（且绝对金额超过1000万元，但不超过50％（且绝对金额不超过5000万元）；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元，但不超过50％（且绝对金额不超过500万元）；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1000万元，但不超过50％（且绝对金额不超过 5000万元）的资产的决策权；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元，但不超过50％（且绝对金额不超过500万元）。
（六）发生购买或出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％以下的；
（七）与关联法人发生的交易金额在300万元以上（且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上），但不超过3000万元（且占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过5％）的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
满足上述标准之一，必须经董事会审批，超过上述权限范围内的事项，应当由公司董事会审议通过后报股东大会审议批准。
现修改为：“第八条董事会对重大投资的审批权限为：
（一）交易(购买或出售资产交易除外)涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例5%以上但不超过50%(若该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据);
（二）购买或出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算金额(已按照《深圳证券交易所上市规则》规定履行相关义务和程序的,不再纳入相关的累计计算范围)占公司最近一期经审计总资产的比例5%以上但不超过30%;
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例在10％以上（且绝对金额超过100万元）；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例在10％以上（且绝对金额超过1000万元）；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上（且绝对金额超过1000万元）；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上（且绝对金额超过100万元）；
（七）与关联法人交易金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保的关联交易除外)；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
满足上述标准之一，必须经董事会审批，如行使上述权限时，超过上述权限范围内的事项，以及第（三）、（六）项相关比例超过50%（且绝对金额超过 500万元），第（四）、（五）项相关比例超过50%（且绝对金额超过5000万元），与关联法人交易金额在超过 3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保的关联交易除外)，或者《深圳证券交易所股票上市规则》规定应由股东大会审议通过的,董事会做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。
《广州市浪奇实业股份有限利润分配管理制度》（以下简称《制度》）修改内容：
一、原《制度》：“第六条利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。”
现修改为：“第六条利润分配原则：公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份数额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不得超过累计可分配的利润范围，公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。”
二、原《制度》：“第七条利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。”现修改为：“第七条利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；具备现金分红条件的，相对于股票股利，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。”
三、原《制度》第七条后增加一条，内容为：“第八条利润分配间隔：在满足下述相关现金分红的条件时，公司原则上每年进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。”
原《制度》第七条后条款相应顺延。
四、原《制度》：“第八条公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
1、当年每股累计可供分配利润不低于0.1元；
2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
现修改为：“第九条公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
1、公司当年度实现盈利；
2、当年每股累计可供分配利润不低于0.01元；
3、公司当年度现金流充裕，且实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金的需求；
4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
5、公司该年度经审计合并报表资产负债率不超过70%；
6、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
7、法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
五、原《制度》：“第九条现金分红的最低比例：
1、公司在任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的10%；
2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
3、当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。 ”
现修改为：“第十条现金分红的最低比例：公司在任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的10%；当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。”
六、原《制度》：“第十八条具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；
公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督；董事会、独立董事和
符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”现修改为：“第十九条利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，并应充分征求独立董事与外部监事的意见。独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；
具体决策程序如下：公司董事会应于每个会计年度结束后，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事以及二分之一以上监事同意后，并经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。”
六、原《制度》：“第二十一条股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
现修改为：“第二十二条股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可通过常设电话、传真、信函、电子邮件和公司网站专栏等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流，并接受股东的监督。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；
但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
七、原《制度》：“第二十二条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”现修改为：“第二十三条利润分配政策的调整：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由全体独立董事发表独立意见经监事会同意并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
八、原《制度》：“第二十六条公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。
若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现
场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。”现修改为：“第二十七条公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当在年度报告中做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。”
《广州市浪奇实业股份有限募集资金使用管理制度》（以下简称《制度》）修改内容：一、原《制度》第四条后增加一条，内容为：“第五条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或受控制的其他企业应遵照本制度执行。”原《制度》第四条后条款相应顺延。
二、原《制度》：“第六条公司应当在银行设立专用帐户存储募集资金，以确保募集资金（包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等）的安全。
公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的信贷安排，确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。
现修改为：“第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。”
三、原《制度》第六条后增加一条，内容为：“第八条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元人民币或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；
（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（九）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。”
原《制度》第六条后条款相应顺延。
四、原《制度》第七条后增加一条，内容为：“第十条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。”
原《制度》第七条后条款相应顺延。
五、原《制度》第八条后增加以下五条，内容为：“第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十五条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十六条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。”
原《制度》第八条后条款相应顺延。
六、原《制度》：“第十一条公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，披露以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、市场前景、盈利能力、风险提示及对策；（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（四）有关变更募集资金投资项目尙需提交股东大会审议的说明；（五）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的，应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；（六）新项目涉及关联交易的，应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
现修改为：“第十九条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
七、原《制度》：“第十二条公司募集资金项目的实施情况与公司在募股说明书等法律文件中的承诺相比，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：
（一）放弃或增加募集资金项目；
（二）募集资金单个项目投资金额变化超过20％；
（三）证监会或交易所认定的其他情况。
公司在改变募集资金用途的股东大会结束后5个工作日内，将有关材料报中国证监会及广东证监局备案。”
现修改为：“第二十条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）证监会或交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。”
八、原《制度》第十三条后增加两条，内容为：“第二十二条公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第二十三条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。”
原《制度》第十三条后条款相应顺延。
九、原《制度》：“第十四条为避免资金闲置，充分发挥其效益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，经董事会批准，募集资金可以暂时用于补充流动资金。补充流动资金期限不得超过半年。”
现修改为：“第二十四条为避免资金闲置，充分发挥其效益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，经董事会批准，募集资金可以暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间最长不得超过12个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）不使用闲置募集资金进行证券投资；
（七）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。
暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。”
十、原《制度》：“第十五条闲置募集资金用于补充流动资金必须经过董事会审议通过并进行公开信息披露。公开披露的信息应包括使用时间，使用金额，预计节约财务费用金额，导致流动资金不足的原因，保证不影响募集资金项目正常进行的措施等。”
现修改为：“第二十五条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。”
十一、原《制度》第十五条后增加七条，内容为：“第二十六条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十七条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十八条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十九条公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）深交所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十一条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
并应当履行披露义务。
第三十二条全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。”
十二、原《制度》第四章募集资金使用的监管增加两条，内容为：“第三十三条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告。
第三十四条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。”十三、原《制度》第十七条删除，内容为：“第十七条总经理应当于每年末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。上述专项报告应当同时抄报监事会。”
十四、原《制度》：“第十八条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。”
现修改为：“第三十六条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深交所报告并公告。”
十五、原《制度》第十九条后增加以下两条，内容为：“第三十八条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十九条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预
测以及资产购入后公司的盈利预测等。”
原《制度》第十九条后条款相应顺延。
十六、原《制度》：“第二十一条独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，经全体独立董事同意,可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。”现修改为：“第四十一条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。”
特此公告。
广州市浪奇实业股份有限公司
董事会
二O一四年五月二十九日