北京金诚同达律师事务所
关于
天津泰达股份有限公司
二○一八年第二次临时股东大会的
法律意见书
金证法意[2018]字0803第0302号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
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北京金诚同达律师事务所法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
天津泰达股份有限公司
二○一八年第二次临时股东大会的法律意见书
金证法意[2018]字0803第0302号致：天津泰达股份有限公司
受天津泰达股份有限公司（以下简称“泰达股份”或“公司”）聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席泰达股份二○一八年第二次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《天津泰达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
泰达股份二○一八年第二次临时股东大会经公司第九届董事会第十次（临时）会议决议召开，并于2018年7月19日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《天津泰达股份有限公司关于召开
2018年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《首次会议通知》”）。
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2018年7月23日，公司控股股东泰达控股（目前持有公司486,580,511股股份，占公司总股本的32.98%）向公司董事会以书面方式递交《关于提议增加天津泰达股份有限公司 2018年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于控股股东泰达控股为公司面向合格投资者公开发行不超过人民币 15亿元债
券提供担保的议案》以临时提案的方式提交公司2018年第二次临时股东大会审议。经公司董事会审查，上述临时提案的内容属于公司股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，提案人资格、临时提案的提出程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会同意将《关于控股股东泰达控股为公司面向合格投资者公开发行不超过人民币 15亿元债券提供担保的议案》作为临时提案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。2018年7月25日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《关于 2018年第二次临时股东大会补充通知暨增加临时提案的公告》（以下简称“《补充会议通知》”，与“《首次会议通知》”合称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式
（三）现场会议召开时间、地点：
现场会议于2018年8月3日13:30在天津泰达股份有限公司报告厅（天津市滨海新区第二大街62号MSD-B1座16层1601）召开，由公司董事长胡军主持。
（四）网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年8月3日
9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2018年8月2日15:00至2018年8月3日15:00的任意时间。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
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二、出席本次股东大会人员的资格
（一）公司的股东及股东授权代表
根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2018年7月30日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
出席本次股东大会的股东及股东授权代表共163人，代表股份507,348,551股，占公司有表决权股份总数的34.3831%。其中，现场出席的股东及股东授权代表共2人，代表股份489,579,954股，占公司有表决权股份总数的33.1790%；
通过网络投票系统进行投票表决的股东共计161人，代表股份17,768,597股，占公司有表决权股份总数的1.2042%。
经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经审查，出席本次股东大会的中小股东共计162人，代表股份20,768,040股，占公司有表决权股份总数的1.4075%。其中，通过现场投票的股东1人，代表股份2,999,443股，占公司有表决权股份总数的0.2033%；通过网络投票的股东161人，代表股份17,768,597股，占公司有表决权股份总数的1.2042%。本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
除股东及股东授权代表出席本次股东大会外，出席或列席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
三、本次股东大会的提案
根据《会议通知》及会议相关材料，本次股东大会审议的议案为：
议案一：《关于审批增加2018年度担保额度并授权董事长在额度内签署相
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关法律文书的议案》；
议案二：《关于面向合格投资者公开发行不超过人民币15亿元债券的议案》；
议案三：《关于控股股东泰达控股为公司面向合格投资者公开发行不超过人民币15亿元债券提供担保的议案》。
经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
（一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现场会议表决结果。
（二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：
议案一：《关于审批增加2018年度担保额度并授权董事长在额度内签署相关法律文书的议案》，同意489,911,734股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的96.5631%；反对17,380,617股，弃权56,200股。其中，中小股东同意
3,331,223股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的16.0401%；反对
17,380,617股，弃权56,200股。
议案二：《关于面向合格投资者公开发行不超过人民币15亿元债券的议案》，同意490,163,934股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的96.6129%；反对17,091,917股，弃权92,700股。
议案三：《关于控股股东泰达控股为公司面向合格投资者公开发行不超过人民币15亿元债券提供担保的议案》，同意3,583,423股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的17.2545%；反对15,831,759股，弃权1,352,858股。其中，中
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小股东同意3,583,423股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的17.2545%；
反对15,831,759股，弃权1,352,858股。本议案关联股东回避表决。
除议案三审议未通过外，其余议案均获得审议通过。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于天津泰达股份有限公司二○一八年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
庞正忠： 赵力峰：
贺维：
2018年 8月3日