招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复
招商证券股份有限公司
关于
深圳市索菱实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易行政许可项目
审查一次反馈意见之回复
独立财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼）
二〇一六年十一月
招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（162429号）》（以下简称“《反馈意见》”），招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“索菱股份”、“公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的独立财务顾问，就反馈意见要求独立财务顾问核查的内容进行了核查，具体情况回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《重组报告书》中“释义”所定义的简称具有相同含义。
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目录
[反馈意见1]申请材料显示，本次交易拟锁价募集配套资金不超过36,000万元，部分用于英卡科技车联网综合运营云平台研发中心项目，该项目已经取得备案证。请你公司：1）结合上市公司资产负债率及同行业可比公司情况、授信额度及其他融资渠道、募集配套资金规模与上市公司和标的公司生产经营规模的匹配性等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露除上述备案程序外，上述募投项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露是否存在实质性障碍。3）补充披露上述募投项目的预期收益、具体研发内容及预期提供的服务内容，并结合上述情况及其市场需求补充披露募投项目的必要性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 10[反馈意见2]申请材料显示，三旗通信收益法评估值为57,260万元，本次交易作价为59,000万元。请你公司补充披露三旗通信交易作价高于收益法评估值的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................... 18[反馈意见3]申请材料显示：1）2014年12月，展旗投资向谦怀投资转让三旗通信股份，三旗通信分别于2015年2月和4月各向谦怀投资定向增发200万股股份。2016年5月，旗旌投资向谦怀投资转让三旗通信10%股权。2）上述2014年12月至2015年4月的股权转让及定向增发中，谦怀投资为龙尚科技管理层持股平台，由于龙尚科技管理层未进入谦怀投资间接持股三旗通信，上述事项不构成股份支付。2016年 5月的股权转让中，谦怀投资为三旗通信的员工持股平台，该次股权转让构成股份支付，确认管理费用 5,009.4万元。3）三旗通信上述历次股权转让及增资价格与本次交易作价差异较大。请你公司：1）补充披露上述龙尚科技与三旗通信是否存在关联关系，谦怀投资先作为龙尚科技管理层持股平台后变为三旗通信员工持股平台的背景、原因及合理性。2）补充披露上述 2016年 5月股份支付涉及股权公允价值的确认依据及其合理性。3）结合三旗通信盈利能力变化情况、市盈率情况、历次股权转让及增资背景等，量化分析并进一步补充披露三旗通信历次股权转让、增资价格及股份支付涉及股权的公允价值与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 20[反馈意见4]申请材料显示，2015年10月，冯曼曼等对英卡科技增资，增资完成后英卡科技估值为 2,500万元。申请材料同时显示，英卡科技本次交易作价为 12,686万元。请你公司结合前后两次交易之间英卡科技盈利能力变化情况、作价依据、市盈率等，量化分析并
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补充披露英卡科技前次增资与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................ 29[反馈意见5]申请材料显示，本次重组交易对方中谦怀投资由上海积勤投资管理有限公司执行合伙事务，上海积勤投资管理有限公司为涂必勤设立的独资公司。同时，谦怀投资系三旗通信进行员工股权激励的持股平台，不需要进行私募投资基金管理人登记或者私募投资基金备案。请你公司结合积勤投资合伙人构成、上海积勤投资管理有限公司业务情况等，补充披露积勤投资是否需要进行私募投资基金管理人登记或者私募投资基金备案，如否，进一步补充披露相关依据。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................. 30[反馈意见6]申请材料显示，1）本次重组配套融资认购方中欧润隆下属的润隆创新资产管理计划已经进行了私募投资基金备案，但未明确是否通过润隆创新资产管理计划参与认购。
2）重组报告书未披露嘉佑投资合伙人许玉婷、毛国华的相关信息。请你公司补充披露：1）中欧润隆是否通过润隆创新资产管理计划参与配套融资认购。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人并补充披露每层委托人取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息；补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定；补充披露相关委托人与交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。2）嘉佑投资合伙人许玉婷、毛国华的相关信息，说明其参与认购的资金来源及资金实力，以及与交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 32[反馈意见7]申请材料显示，上市公司实际控制人肖行亦将参与认购配套募集资金发行股份。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前肖行亦持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................ 36[反馈意见8]申请材料显示，三旗通信 2006年设立时创始股东为龙旗有限，期间经多次股权转让、增资，创始股东于2014年通过股权转让退出；2015年2月，谦怀投资通过股权转让及增资进入；2016年 5月原股东均退出，三旗通信股东变更为谦怀投资，涂必勤、黄飞明。请你公司：1）补充披露三旗通信创始股东龙旗有限 2014年出让股权的原因及对标的资产业务持续运营的影响。2）结合三旗通信业务模式、股东背景等，逐一补充披露标的资产现有股东受让股权或增资的目的及对标的资产业务持续运营的影响。3）补充披露历次股
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权变动及增资相关方的关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............. 38[反馈意见9]申请材料显示，1）三旗通信自设立以来历经2次减资。2）英卡科技设立时及2015年增资时股东均承诺出资资金将于2019年12月31日前实缴到位，目前英卡科技尚未缴足注册资本的相关方将缴足各自认缴的注册资本，以使英卡科技的全部注册资本均完成实缴。请你公司补充披露：1）三旗通信减资的原因，是否符合《公司法》及公司章程等的规定并履行了相应程序，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）英卡科技股东认缴注册资本金的到位情况，出资及增资是否符合《公司法》及公司章程的规定，是否履行了相应程序，及对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................ 43[反馈意见10]申请材料显示，三旗通信和英卡科技经营所需的房屋均系租赁取得，但未披露租赁情况、租赁房屋权属状况、租赁备案情况等。请你公司补充披露：1）三旗通信和英卡科技所用房屋租赁情况，包括但不限于房屋权属状况、租赁合同期限等。2）相关租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续及进展情况。3）结合租赁房屋权属证明办理、抵押等情况，进一步补充说明租赁房屋是否存在租赁违约风险，及上述事项对经营稳定性的影响。
请独立财力顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 47[反馈意见11]申请材料显示，1）三旗通信及其子公司拥有的软件产品登记证书中有39项已经超过有效期。2）重组报告书未披露三旗通信及其子公司生产经营资质和认证到期时间。
3）英卡科技主要基于自主研发的车联网核心平台和车联网开放平台提供车联网 SaaS服务和车联网技术服务。请你公司：1）补充披露三旗通信及其子公司拥有的软件产品登记证书的补办进展，对三旗通信持续经营的影响。2）补充披露三旗通信及其子公司生产经营资质和认证的到期时间。3）结合英卡科技主营业务模式等，补充披露其是否需要办理互联网信息服务业务经营许可证，如否，补充相关依据，如是，补充披露办理进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 53[反馈意见12]申请材料显示，上市公司主要从事CID（汽车信息系统）业务，本次重组后新增移动通信终端、车联网业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，并进一步分析本次重组的必要性。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................. 59
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[反馈意见13]申请材料显示:1）三旗通信主要采用生产外包的生产模式，三旗通信向合作的供应链公司下达生产指令，供应链公司向其合作的工厂下达生产指令，并将原材料交付到合作工厂进行生产。2）英卡科技主要提供车联网 SaaS服务和车联网技术服务，其主要采购内容之一为人力资源。2016年上半年，人力资源采购占总采购额的84.5%。请你公司补充披露：1）三旗通信生产经营的主要内容，其生产经营活动所处环节，与供应链公司及合作工厂的关系，是否对主要供应链公司及合作工厂有重大依赖，并结合上述事项补充披露三旗通信的核心竞争优势。2）英卡科技采购人力资源的具体情况，并结合采购人力资源的原因补充披露英卡科技的核心竞争优势，是否存在产能瓶颈及相关应对措施。3）英卡科技未来期间是否拟继续执行人力资源采购的经营策略，及其对盈利能力可持续性及核心竞争优势的影响。4）补充披露三旗通信外协生产及英卡科技采购人力资源的相关风险及其应对措施，包括但不限于技术泄露、产品或服务质量问题、与相关供应商合作的可持续性等。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 66[反馈意见14]申请材料显示，英卡科技主要基于自主研发的车联网核心平台和车联网开放平台提供车联网SaaS服务和车联网技术服务，其具体产品和系统包括主机厂车联网平台等 10种。请你公司举例补充披露英卡科技上述车联网 SaaS服务和车联网技术服务的具体内容、主要用途、客户群体及市场需求情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......... 73[反馈意见15]申请材料显示，英卡科技报告期与关联方武汉闻风多奇软件有限公司及武汉摩贝尔科技有限公司存在业务往来。在面临业务量较大、人员临时性短缺时，英卡科技与上述两个管理房相互委托开发。2015年和2016年上半年，英卡科技向武汉闻风多奇软件有限公司分别采购人员外包服务 24.7万元和 37.74万元。英卡科技分别向关联方销售软件开发服务及车联网SaaS服务128.76万元和118.8万元，当期营业收入的比例分别为16.7%和15.4%。请你公司补充披露：1）英卡科技与其关联方报告期业务往来的背景，定价依据，是否公允，本次交易完成后英卡科技上述交易是否拟继续进行。2）补充披露英卡科技上述关联交易的最终销售情况，是否存在通过关联交易虚增收入的情形，及关于关联交易的相关内控措施是否有效。3）结合关联交易占比情况，补充披露英卡科技是否具有持续盈利能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................. 79[反馈意见16]申请材料显示：1）三旗通信2014年至2016年上半年各期海外市场销售占比分别为57.43%、50.01%及64.55%。2）三旗通信报告期其他物联网行业产品及车载产品毛利率波动较大，主要原因为产品结构发生变化。3）三旗通信报告期存在返利，直接冲减营
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业成本。4）2015年三旗通信委托他人投资或管理资产的损益为 1,662.96万元，2014年至 2016年上半年各期三旗通信收回投资收到的现金分别为 9,400.55万元、4,869.05万元和681.16万元。请你公司：1）补充披露三旗通信海外销售相关风险，包括但不限于海外相关行业政策、海外客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响。2）补充披露三旗通信报告期其他物联网行业产品及车载产品结构变化的原因。
3）结合同行业可比公司情况，补充披露三旗通信报告期毛利率水平的合理性。4）三旗通信报告期返利的具体情况及会计处理的合规性。5）补充披露三旗通信委托他人投资或管理的资产及收回投资收到的现金的具体内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 82[反馈意见17]申请材料显示，三旗通信其他行业类产品及三旗香港消费类产品直接材料成本高于营业收入。请你公司结合销售策略、市场竞争等，补充披露三旗通信上述产品报告
期亏本销售的原因及未来的销售计划。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 89[反馈意见18]申请材料显示，英卡科技报告期营业收入规模较小，各产品毛利率波动较大。
申请材料同时显示，2015年以来，英卡科技已陆续与中国惠普有限公司等大型企业建立了合作关系，未来将适时将销售范围延伸到海外地区。2016年上半年英卡科技前五大客户中无上述大型企业。请你公司：1）结合英卡科技报告期营业成本构成情况，补充披露英卡科技报告期各产品毛利率波动较大的合理性。2）结合同行业可比公司情况，补充披露英卡科技报告期毛利率水平的合理性。3）补充披露英卡科技报告期前五大客户的行业地位，未来拓展新客户的具体计划及可行性，及其对英卡科技持续盈利能力的影响。4）补充披露英卡科技海外销售相关行业政策情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......... 90[反馈意见19]请独立财务顾问和会计师补充披露对三旗通信和英卡科技报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于收入成本确认、合同或订单签订和执行情况、产销率、产能利用率、毛利率及与同行业对比情况、应收账款水平合理性、对主要客户的议价能力、拓展与维持客户能力、关联交易真实性及合理性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及三旗通信和英卡科技业绩的真实性发表明确意见。 ......................................................... 96[反馈意见20]申请材料显示：1）三旗通信母公司2016年7至12月车载类产品预测收入金额为6234.18万元，车载类产品订单不含税金额占预测值的56.33%。2）三旗香港2016年 7至 12月预测营业收入合计 2,018.43万元，产品订单不含税金额占预测营业收入合计
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2,018.43万元，产品订单不含税金额占预测值的91%。3）三旗通信2017年至2021年营业收入在考虑历史年度的基础上，参考管理层经营规划、行业发展趋势进行预测。4）三旗通信2016年下半年至2021年营运资金增加额合计6,263.81万元。请你公司：1）结合最新业绩情况及新签订订单情况，补充披露三旗通信2016年预测营业收入和净利润的可实现性。
2）结合行业发展趋势、核心竞争优势、同行业可比公司等，进一步补充披露三旗通信2017年以后年度营业收入的预测依据及其合理性。3）结合预测营业收入规模，补充披露三旗通信收益法评估中的营运资本增加额预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................... 114[反馈意见21]申请材料显示，英卡科技收益法评估增值率为952.47%。英卡科技2016年营业收入根据已签订合同和订单进行预测，2017年及以后年度营业收入根据企业未来发展规划、行业发展趋势进行预测。英卡科技评估预测管理费用占营业收入比例显著低于报告期水平。请你公司：1）结合近期可比交易情况，补充披露本次交易收益法评估增值率的合理性。2）结合最新业绩情况及相关合同和订单执行情况等，补充披露英卡科技 2016年预测营业收入和净利润的可行实现。3）结合行业发展趋势、核心竞争优势及未来发展计划等，补充披露英卡科技 2017年及以后年度营业收入的具体预测依据。4）结合报告期水平，补充披露英卡科技收益法评估中管理费用预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和评估师补充披露对英卡科技评估预测涉及合同和订单真实性及执行情况的核查情况，并就收益法评估中营业收入预测依据的合同真实性、预测依据可靠性等审慎发表意见。........................................................................................................... 122[反馈意见22]申请材料显示，三旗通信、龙飞网络享受税收优惠并存在税收优惠风险，请你公司补充披露：1）上述税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 127[反馈意见23]请你公司结合期后回款情况，补充披露三旗通信报告期应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................... 131[反馈意见24]申请材料显示，三旗通信业绩承诺期间为2016至2019年，若本次交易在2017年交割完毕，承诺期间为2017年至2019年。请你公司补充披露若本次交易在2017年交割完毕，且三旗通信2016年未完成业绩承诺，交易对方是否对上市公司进行补偿，相关安排
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是否有利于保护上市公司和中小股东利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....... 133[反馈意见25]申请材料显示，三旗通信是无线数据汇总段领域市场占有率前五的高科技企业。请你公司补充披露上述表述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........... 133[反馈意见26]请你公司：1）补充披露 2家标的公司报告期产能利用率及产销量情况。2）结合具体业务情况，补充披露三旗通信归属于车联网行业的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .......................................................................................................................... 134
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[反馈意见1]申请材料显示，本次交易拟锁价募集配套资金不超过 36,000万元，部分用于英卡科技车联网综合运营云平台研发中心项目，该项目已经取得备案证。请你公司：1）结合上市公司资产负债率及同行业可比公司情况、授信额度及其他融资渠道、募集配套资金规模与上市公司和标的公司生产经营规模的匹配性等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露除上述备案程序外，上述募投项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露是否存在实质性障碍。3）补充披露上述募投项目的预期收益、具体研发内容及预期提供的服务内容，并结合上述情况及其市场需求补充披露募投项目的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上市公司资产负债率及同行业可比公司情况、授信额度及其他融资渠道、募集配套资金规模与上市公司和标的公司生产经营规模的匹配性等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性
本次交易中，本公司除拟用募集的配套资金 23,000万元支付标的资产的现金对价及交易费用外，还需同时募集 13,000万元用于车联网综合运营云平台研发中心建设，上述金额无法通过公司自有资金进行全额支付。基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，拟通过募集配套资金解决。
（一）上市公司资产负债率及同行业可比公司情况
报告期内，上市公司资产负债率情况如下：
单位：万元
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||科目||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||173,442.36||146,999.26||108,991.29||
|负债总额||75,505.52||50,663.58||50,296.98||
|资产负债率（合并口径）||43.53%||34.47%||46.15%||

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，索菱股份所处行业为计
算机、通信和其他电子设备制造业（C39），从 Wind资讯数据库中选取15家与
索菱股份业务相近的上市公司作为可比公司，可比公司截至 2016年6月30日资
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产负债率情况如下：
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||序号||证券代码||证券简称||资产负债率（%）|
|1||002232.SZ||启明信息||32.82||
|2||002405.SZ||四维图新||20.07||
|3||002660.SZ||茂硕电源||50.23||
|4||002681.SZ||奋达科技||18.69||
|5||002729.SZ||好利来||10.91||
|6||002745.SZ||木林森||59.17||
|7||002815.SZ||崇达技术||51.16||
|8||002782.SZ||可立克||18.75||
|9||600271.SH||航天信息||36.80||
|10||600288.SH||大恒科技||39.16||
|11||600330.SH||天通股份||17.49||
|12||600345.SH||长江通信||15.74||
|13||600353.SH||旭光股份||19.32||
|14||600355.SH||精伦电子||30.57||
|15||600360.SH||华微电子||44.28||
|平均值||||||31.01||
|索菱股份2016年6月30日资产负债率||||||43.53||

数据来源：Wind资讯
截至 2016年6月30日，索菱股份合并报表的资产负债率为43.53%，同行业可比上市公司的资产负债率平均值为31.01%，索菱股份的资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平。
假设本次交易所需资金全部通过上市公司银行融资来解决，即上市公司资产和负债同时增加 36,000万元，按 2016年 6月 30日索菱股份资产总额和负债总额来计算，索菱股份资产负债率如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||融资前||银行融资||融资后|
|资产总额||173,442.36||36,000.00||209,442.36||
|负债总额||75,505.52||36,000.00||111,505.52||

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|资产负债率|43.53%|-|53.24%|

如果本次交易所需资金全部通过银行融资解决，索菱股份 2016年 6月 30日的资产负债率将达到53.24%，大幅超过同行业资产负债率平均水平。因此，上市公司本次配套融资不超过 36,000万元来支付现金对价及中介费用、车联网综合运营云平台研发中心项目是必要的。
（二）上市公司授信额度及其他融资渠道
上市公司目前的融资渠道主要为银行贷款，截至2016年6月30日，上市公司的授信额度情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||名称||授信额度||授信余额|
|索菱股份（母公司）||77,500.00||28,737.41||

虽然上市公司母公司授信额度还有一定额度未使用，但要支付本次收购标的公司的现金对价及中介费用和车联网综合运营云平台研发中心项目的 36,000万元，还是存在较大资金缺口。因此，上市公司通过本次配套融资来解决本次交易所需资金是必要的。
（三）募集配套资金规模与上市公司和标的公司生产经营规模的匹配性
1、上市公司和标的公司的货币资金余额情况
截至2016年6月30日，上市公司及标的公司货币资金余额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||货币资金余额|
|索菱股份（合并报表）||39,120.28||
|索菱股份（母公司）||23,402.80||
|三旗通信||3,830.21||
|英卡科技||480.52||

截至 2016年 6月 30日，索菱股份合并报表的货币资金余额为 39,120.28万
元；母公司货币资金余额为 23,402.80万元，包含了首次公开发行股份募集资金
专户余额4,839.31万元（含滚存的资金利息），剔除募集资金专户余额后，索菱
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股份母公司 2016年 6月 30日可使用货币资金余额为 18,563.49万元。目前账面资金仅可维持其目前正常生产经营所需。
截至2016年6月30日，三旗通信的货币资金余额为 3,830.21万元，英卡科技的货币资金余额为480.52万元，均仅能维持其目前正常生产经营所需。
因此，上市公司和标的公司的货币资金余额都是维持目前其正常生产经营所需，对于本次交易所需资金需要通过其他融资的方式予以解决。
2、上市公司和标的公司的经营规模和财务状况
（1）上市公司最近三年主要财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2015】48270004号《审计报告》、瑞华审字【2016】48270017号《审计报告》，索菱股份最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
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||||2015年12月31||2014年12月31||2013年12月31|
||科目|||||||
||||日/2015年度||日/2014年度||日/2013年度|
|资产总额||146,999.26||108,991.29||98,962.63||
|负债总额||50,663.58||50,296.98||46,876.36||
|所有者权益||96,335.68||58,694.31||52,086.28||
|营业收入||80,852.82||77,077.62||74,609.89||
|归属于母公司股东的净利润||6,526.36||6,450.61||6,226.48||
|经营活动产生的现金流量净额||11,714.37||6,122.75||9,829.92||

（2）三旗通信报告期主要财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2016】48270007号《审计报告》，三旗通信报告期的主要财务指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日/2014年度|
|科目|||||||
|||/2016年1-6月||/2015年度|||
|资产总额|15,248.04||13,148.49||23,792.05||

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|||||
|-|-|-|-|
|负债总额|5,652.59|4,220.33|12,489.81|
|所有者权益|9,595.45|8,928.16|11,302.24|
|营业收入|14,542.14|32,955.74|33,411.71|
|归属于母公司股东的净利润|-3,484.24|3,684.83|2,632.34|
|经营活动产生的现金流量净额|1,218.83|-4,225.92|537.68|

（3）英卡科技报告期主要财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2016】48270008号《审计报告》，英卡科技报告期的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
||科目|||||||
||||/2016年1-6月||/2015年度||/2014年度|
|资产总额||1,568.97||1,152.15||48.20||
|负债总额||352.88||313.96||4.95||
|所有者权益||1216.09||838.19||43.25||
|营业收入||770.41||772.29||-||
|归属于母公司股东的净利润||327.90||341.43||-6.32||
|经营活动产生的现金流量净额||219.60||-225.54||-5.96||

上市公司 2015年度净利润和经营活动产生的现金流量净额分别为 6,526.36万元和 11,714.37万元；根据上市公司目前经营规模，全部通过自筹资金方式解决 36,000万元的现金对价及交易费用和标的公司在建项目的支付比较困难；标的公司目前经营规模不大，但业务增长较快，收购后有资金投入的需求；因此，上市公司通过本次配套融资来解决本次交易所需资金是必要的。
二、补充披露除上述备案程序外，上述募投项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露是否存在实质性障碍
本项目由英卡科技负责实施，项目拟投资1.3亿元，项目建设内容包括一个
中心（统一数据中心）、两个平台（大数据处理平台、核心运营平台）和三个业
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务云（前装业务云、后装业务云、车主娱乐云），项目建设周期为24个月。
本项目已经取得了深圳市南山区发展改革委员会颁发的深圳市社会项目备案证（深南山发改备案（2016）0370）。
根据南山区环境保护和水务局出具的《关于环境管理改革的实施意见（修订）》（深南环水[2015]31号），软件、电子信息系统制造、网络数据中心免予办理环境影响审批手续。本次募投项目车联网综合运营云平台研发中心属于软件类研发项目，按照上述规定不需要办理环境影响审批手续。
综上，本次募投项目已经履行了必要的政府审批程序。
三、补充披露上述募投项目的预期收益、具体研发内容及预期提供的服务内容，并结合上述情况及其市场需求补充披露募投项目的必要性
（一）上述募投项目的预期收益
本次交易募集资金将部分用于车联网综合运营云平台研发中心建设。目前已经开始进行前期的场地租赁、人员招聘等工作。项目建设期为两年，计划总投资 1.3亿元，其中研发投入 8,500万元，基础运营投入 3,300万元，市场推广投入1,200万元。本项目由于全部为研发投入，没有预期收益。
（二）上述募投项目的具体研发内容及预期提供的服务内容
车联网综合运营云平台研发中心的主要研发内容包括：一个中心、两个平台、三个业务云。其中：一个中心为统一数据中心，两个平台为大数据处理平台、核心运营平台，三个业务云为前装业务云、后装业务云、车主娱乐云。
1、统一数据中心
统一数据中心主要针对车联网设备及互联网内容提供基础数据存储服务。具体内容为：汽车电子设备数据存储服务，包括：T-BOX数据、OBD数据、行车记录仪数据等；汽车行业相关数据，包括资讯数据、内容数据、娱乐数据等。
预期提供的服务内容为面向汽车电子及车载硬件提供数据接入标准、结构化数据存储、非结构化数据存储以及用户原始数据调用、查询等。
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2、大数据处理平台
大数据处理平台主要面向各类业务系统提供基础大数据平台。具体内容为车辆类数据处理、资讯内容类数据处理、用车行为数据处理、商业数据处理等。
预期提供的服务内容为数据加载、数据清洗及数据建模。
3、核心运营平台
核心运营平台为面向底层及上层业务的核心运营管理。具体内容及预期提供的服务为用户管理、数据管理、安全管理、权限管理、内容管理、服务管理、业务管理等。
4、前装业务云
前装业务云为面向前装市场（主机厂）提供前装车联网业务服务，具体内容及预期提供的服务为车主应用、前装业务应用等。
5、后装业务云
后装业务云为面向后装市场提供车联网业务服务，具体内容及预期提供的服务为经销商客户管理应用、UBI保险应用、车辆管理应用等。
6、车主娱乐云
车主娱乐云为面向个人车主提供服务云，具体内容及预期提供的服务为资讯服务、娱乐服务、第三方内容与服务等。
（三）车联网综合运营云平台研发中心建设的必要性
1、汽车电子产业的推动需要
随着我国经济的发展，汽车保有量快速增加，因汽车增多而日益突出的交通堵塞、安全等问题也日益凸显，未来汽车工业将朝着智能化的方向发展。
由于汽车智能化与汽车电子密切相关，汽车电子产业的发展将与汽车智能化程度的高低有着直接关系。然而，与汽车产业的快速发展相比，我国汽车电子产业发展相对滞后，汽车电子产品水平与国际先进水平相比大约落后 10年左右，企业规模、自主创新、技术水平和市场开拓方面都还存在着一定差距，成为制约
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我国汽车产业参与国际竞争的一个短板。
此次项目建设将构建车联网生态系统，面向汽车行业价值链各环节提供车联网运营平台，促进我国车联网产业发展，从而推动我国汽车电子行业进步。
2、加快我国车联网行业发展的需要
手机、电视、家电等电子产品的智能化变更，宣告着智能时代的到来。随着我国汽车工业的发展，汽车已经逐渐得到普及，成为我国居民日常的重要工具之一，在这股智能潮流的影响下，诞生出了“车联网”的概念。车载路由诊断设备的发展让车联网完成了从硬件到网络的转变，使得车主不单只是获得“车”的体验，而更多在“联网”方面让车与生活更紧密地结合在一起。
未来随着车联网通信技术进入5G时代，以车联网大数据为核心的保险UBI、无人驾驶深度学习、智慧交通服务等将创造巨大的市场价值。与此相对的是，我国车联网行业目前市场上缺乏可落地、成熟的车联网服务产品，更没有已经形成优势的企业，这在一定程度上制约了我国车联网行业的进步。
3、符合市场需求，保持公司竞争能力
作为行业内的领先企业之一，索菱股份虽然在市场上占据着一定的优势，但这种优势是暂时性的，如果不能跟随市场发展而做出创新，不断在技术上取得进步，这种优势将会失去。而随着移动网络的网速、质量及资费等的不断优化，移动互联网的加速普及，以及车联网服务的不断丰富，车联网市场将呈爆发式发展。
同时由于平台服务方为车联网利润最为丰厚且最为持久的一方，平台服务商将加速涌现并进入车联网市场，不断丰富平台服务的种类、优化平台服务的体验、降低平台服务的资费，未来具有云资源整合能力的企业将在竞争中占得先机。公司本次将建设车联网综合运营云平台研发中心，包括数据中心、大数据处理平台、核心运营平台和三朵业务云，符合车联网市场需求的趋势，有利于提升公司核心竞争力。
4、抓住发展机遇，扩大公司效益
近年来，我国汽车市场高速发展，汽车电子生产企业迎来了良好的发展机遇，尤其是车联网行业更是得到了一系列国家政策的支持。面对良好的发展机遇，公
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司如不能根据市场需求做出有利决策，则有市场占有率减少的风险。公司必须紧跟市场发展趋势，根据市场需求拓宽产业链，提高市场占有率，扩大公司效益。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：与同行业可比上市公司对比，索菱股份的资产负债率偏高，同时结合索菱股份、三旗通信、英卡科技提供的财务数据、银行授信资料等相关资料，本次交易募集配套资金具有必要性。本次募投项目已经履行了必要的政府审批程序。根据车联网综合运营云平台研发中心的具体研发内容、预期提供的服务内容及其市场需求情况，本次募投项目车联网综合运营云平台研发中心的建设具有必要性。
[反馈意见2]申请材料显示，三旗通信收益法评估值为 57,260万元，本次交易作价为 59,000万元。请你公司补充披露三旗通信交易作价高于收益法评估值的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复:
一、补充披露三旗通信交易作价高于收益法评估值的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东利益
本次交易存在溢价收购，主要是由于收益法评估结果无法完全反映三旗通信对于上市公司的价值，以及三旗通信是上市公司未来发展规划及战略的重要步骤和关键环节，交易价格比评估值溢价3.04%是交易各方以评估值为基础，为促成本次交易，市场化交易谈判的结果。
（一）交易双方不存在关联关系，交易双方参照评估结果协商定价，定价公允
本次交易前三旗通信股东及其董事、监事、高级管理人员与上市公司均不存在关联关系，上市公司持股5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员与三旗通信也不存在关联关系，本次交易不存在利益输送的情形。交易双方参照三旗通信100%股权评估结果，协商确定三旗通信100%股权的交易价格及交易协议的相关条款，符合市场交易定价的普遍原则，交易价格是双方真实的意思表示，定
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价公允。本次交易的交易双方根据各自的利益诉求和长远发展等因素，在市场化谈判的基础上确定交易价格，签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。同时，交易双方签署的《业绩补偿协议》作为本次交易整体方案的一部分，保障了上市公司及其股东的利益。
（二）收益法评估结果无法完全反映三旗通信对于上市公司的价值
本次交易是上市公司实现外延式发展战略规划的重要环节，基于三旗通信对于上市公司的重要全局性价值，未来三旗通信与上市公司在技术、产品及市场之间的协同效应明显。但是，上市公司与三旗通信产生的上述协同效应无法在本次收益法评估中得以体现。此外，三旗通信未来品牌价值与市场认可度等的持续提升对于上市公司整体所带来的影响也难以在收益法评估中完全予以量化考虑。因此，收益法评估结果无法完全反映三旗通信对于上市公司的全部价值，上述在收益法评估中无法完全反映的价值成为本次交易作价相较于评估价值的溢价的构成部分。
（三）收购标的公司是上市公司未来发展规划及战略的重要步骤
本次交易是上市公司上市后践行外延式发展战略的首次尝试，是实现上市公司未来发展规划及战略的重要步骤和关键环节，对于上市公司的业务布局与发展具有重要的意义。上市公司从自身发展规划与未来战略布局出发，为了尽可能地促成本次交易，在三旗通信100%股权评估价值的基础上给予了一定的合理溢价。
（四）本次交易的溢价收购符合《重组办法》第十一条第（三）项有关定价公允、不存在损害上市公司和股东合法权益的规定
根据公司第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十三次会议、2016年第一次临时股东大会会议决议及公司与涂必勤、黄飞明、谦怀投资分别签署的附条件生效的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易涉及三旗通信100%股权定价系以该等资产截至评估基准日（2016年 6月 30日）经公司聘请的独立的且具有证券期货从业资格的中广信按收益法评估确定的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。上市公司就本次交易已履行必要的内部审批程序，上市公司独立董事已对交易事项进行了必要的审核，
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并发表独立意见。因此，本次交易的溢价收购定价依据合理，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定。
综上所述：本次对三期通信的收购是实现上市公司未来发展规划及战略的重要步骤和关键环节；本次交易的交易双方不存在关联关系，本次交易也不存在利益输送的情形；交易双方以评估结果为参照，在考虑双方在技术、产品及市场等多方面的协同效应及三旗通信未来品牌价值与市场认可度等的持续提升对于上市公司整体所带来的影响的基础上协商确定的交易价格；上市公司就本次交易已履行必要的内部审批程序，上市公司独立董事已对交易事项进行了必要的审核，并发表独立意见，本次交易的溢价收购定价依据合理，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定。因此，三旗通信100%股权交易作价略高于收益法评估值具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次对三期通信的收购是实现上市公司未来发展规划及战略的重要步骤和关键环节；本次交易的交易双方不存在关联关系，本次交易也不存在利益输送的情形；交易双方以评估结果为参照，在考虑双方在销售与采购渠道、研发、管理等多方面的协同效应及三旗通信未来品牌价值与市场认可度等的持续提升对于上市公司整体所带来的影响的基础上协商确定的交易价格。因此，三旗通信100%股权交易作价略高于收益法评估值具有合理性。
[反馈意见3]申请材料显示：1）2014年12月，展旗投资向谦怀投资转让三旗通信股份，三旗通信分别于2015年2月和4月各向谦怀投资定向增发200万股股份。2016年 5月，旗旌投资向谦怀投资转让三旗通信10%股权。2）上述 2014年 12月至 2015年 4月的股权转让及定向增发中，谦怀投资为龙尚科技管理层持股平台，由于龙尚科技管理层未进入谦怀投资间接持股三旗通信，上述事项不构成股份支付。2016年 5月的股权转让中，谦怀投资为三旗通信的员工持股平台，该次股权转让构成股份支付，确认管理费用 5,009.4万元。3）三旗通信上述历次股权转让及增资价格与本次交易作价差异较大。请你公司：1）补
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充披露上述龙尚科技与三旗通信是否存在关联关系，谦怀投资先作为龙尚科技管理层持股平台后变为三旗通信员工持股平台的背景、原因及合理性。2）补充披露上述 2016年 5月股份支付涉及股权公允价值的确认依据及其合理性。3）结合三旗通信盈利能力变化情况、市盈率情况、历次股权转让及增资背景等，量化分析并进一步补充披露三旗通信历次股权转让、增资价格及股份支付涉及股权的公允价值与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述龙尚科技与三旗通信是否存在关联关系，谦怀投资先作为龙尚科技管理层持股平台后变为三旗通信员工持股平台的背景、原因及合理性
（一）龙尚科技的历史沿革
1、龙尚科技成立于 2005年 11月 4日，成立时的注册资本为人民币 500万元，由CHEERWIDE HOLDINGSLIMITED、上海尚润通信技术有限公司出资设立，法定代表人为王焜。
2、2014年9月，CHEERWIDE HOLDINGS LIMITED与上海尚润通信技术有限公司签订了《股权转让协议》，约定 CHEERWIDE HOLDINGSLIMITED将其持有的龙尚科技全部股权转让给上海尚润通信技术有限公司。2014年 9月 9日，龙尚科技完成了股东变更的工商登记。
3、2014年 9月、2014年 10月、2014年 11月，上海尚润通信技术有限公司对龙尚科技三次增资，龙尚科技注册资本增加到人民币 1,000万元。
4、2014年 12月，上海尚润通信技术有限公司与三旗通信签订了《股权转让协议》，约定上海尚润通信技术有限公司将持有的龙尚科技100%股权转让给三旗通信。2015年1月，龙尚科技完成了股东变更的工商登记。
5、2015年7月，三旗通信与上海尚润通信技术有限公司签订《股权转让协议》，约定三旗通信将其持的龙尚科技100%股权全部转让至上海尚润通信技术有限公司。2015年8月，龙尚科技完成了股东变更的工商登记。
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6、2015年 11月，上海尚润通信技术有限公司对龙尚科技增资，注册资本增加到人民币3,000万元。
7、2016年4月，上海尚润通信技术有限公司与中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙）、赛普核高（上海）投资中心（有限合伙）签署《增资协议》，约定中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙）、赛普核高（上海）投资中心（有限合伙）对龙尚科技增资人民币1,250万元，增资后龙尚科技的注册资本变更为人民币4,250万元。当月，龙尚科技完成了股东变更及增资的工商登记。
龙尚科技自成立以来的董监高变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||时间||变更前||变更后|
|2005年11月（龙尚科技成立）||刘容、向健华、潘莉、王焜||||
|2014年9月||刘容、向健华、潘莉、王焜||王焜、潘莉||
|2015年11月||王焜、潘莉||张迪、王焜||
|2016年4月||张迪、王焜||杨涛、周博、郭云、陆志才、王焜、张迪||

通过对龙尚科技自成立以来历次增资、股权转让、董监高变化情况的核查，龙尚科技与三旗通信不存在关联关系。
（二）谦怀投资先作为龙尚科技管理层持股平台后变为三旗通信员工持股平台的背景、原因及合理性分析
谦怀投资成立于2014年11月，是由积勤投资、涂必勤和王焜共同出资设立的有限合伙企业，出资方式为现金，其中，积勤投资认缴出资 0.03万元，为普通合伙人，涂必勤和王焜分别认缴出资 138.78万元和 161.19万元，为有限合伙人。成立的原因主要是拟将谦怀投资作为龙尚科技管理层持股三旗股份的持股平台，而王焜当时为龙尚科技的实际控制人。
2015年 8月，由于三旗股份退出龙尚科技，谦怀投资作为龙尚科技管理层的持股平台亦全部退出三旗股份。
2015年 9月，涂必勤和王焜签署《转让财产份额协议》，王焜将其持有的
谦怀投资53.73%财产份额转让给涂必勤。转让完成后，谦怀投资的出资情况为
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积勤投资认缴 0.03万元，为普通合伙人，涂必勤认缴 299.97万元，为有限合伙人。
2016年5月，三旗通信拟对核心员工进行长期激励。考虑到：1、旗旌投资的出资人为涂必勤、黄飞明和积勤投资，展旗投资的出资人为涂必勤和积勤投资，为简化股权结构层级，决定将原由涂必勤、黄飞明间接持股三旗通信变更为直接持股三旗通信。2、有限合伙企业适合作为员工持股平台，而谦怀投资是由涂必勤实际控制（积勤投资是涂必勤100%持股企业）的有限合伙企业。基于以上两点，三旗通信决定将谦怀投资作为员工持股平台，通过受让旗旌投资持有三旗通信股权的方式实现员工对三旗通信的持股。
综上，谦怀投资先作为龙尚科技管理层持股平台后变更为三旗通信员工持股平台具有合理性。
二、补充披露上述2016年5月股份支付涉及股权公允价值的确认依据及其合理性
根据本次重大资产重组的申报会计师的意见，谦怀投资作为三旗通信的员工持股平台，共计包括涂必勤在内的 24名三旗通信的员工持有谦怀投资的份额，本次谦怀投资受让股权应当根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，以公允价值进行股份支付的确认，三旗通信对该事项进行相应的会计处理，确认的股份支付金额为5,009.40万元。
根据中国证监会官网《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》（2014年4月18日）：相关股权变动行为确已构成股权激励的，申请人应当按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定进行会计处理。申请人应当按照《企业会计准则第 11号——股份支付》、财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第二条第（四）项的规定，确认相应股份的公允价值。
|||||
|-|-|-|-|
||规定||关于确定股权激励公允价值的具体内容|
|《企业会计准则第 11号——股份支付》||以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》确定||

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|||
|-|-|
|财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010 年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第二条第（四）项|公允价值在计量时应分为三个层次，第一层次是企业在计量日能获得相同资产或负债在活跃市场上报价的，以该报价为依据确定公允价值；第二层次是企业在计量日能获得类似资产或负债在活跃市场上的报价，或相同或类似资产或负债在非活跃市场上的报价的，以该报价为依据做必要调整确定公允价值；第三层次是企业无法获得相同或类似资产可比市场交易价格的，以其他反映市场参与者对资产或负债定价时所使用的参数为依据确定公允价值|
|《企业会计准则讲解2010》之股份支付|对于授予职工的股份，其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。如果企业股份未公开交易，则应按估计的市场价格，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整|

 2016年 5月三旗通信向员工进行股权激励时，旗旌投资向谦怀投资转让的三旗通信10%股权的公允价值以本次三旗通信100%股权的交易价格为依据确定，符合上述法规条款中对股权激励公允价值确定的相关规定。同时，结合本次股份转让的背景、目的等因素，股份支付涉及股权公允价值的确定依据具有合理性。
三、结合三旗通信盈利能力变化情况、市盈率情况、历次股权转让及增资背景等，量化分析并进一步补充披露三旗通信历次股权转让、增资价格及股份支付涉及股权的公允价值与本次交易作价差异的原因及合理性
首先，从交易背景来讲，历次股权转让及增资主要是为了满足投资方内部管理、投资方战略调整、公司业务合作、减少股权结构层级或对核心员工进行长期激励等需要，本次交易主要是上市公司出于布局车联网产业链之目的而收购三旗通信100%股权。交易背景的不同导致交易价格的差异。
其次，从作价依据来讲，2010年鹏力通信等三家财务投资者是基于对三旗通信未来A股上市的预期，根据对三旗通信的经营状况、发展前景和未来规划，与三旗通信原有股东充分协商后确定三旗通信股权公允价值；除此之外的历次股权转让及增资涉及的三旗通信股权的公允价值主要参考三旗通信账面净资产，或按照股权转让方的原始取得成本、1元/股进行作价。本次交易以2016年6月30日为评估基准日，其作价是以收益法评估结果为基础并参考三旗通信2016年度、
2017年度、2018年度及2019年度承诺净利润而确定的，充分考虑了三旗通信未
来的持续盈利能力。作价依据的不同导致交易作价的差异。
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最后，从交易条件来讲，历次股权转让及增资不涉及对三旗通信及其股东的约束和限制。本次交易的性质为控股权收购，本次交易完成后，三旗通信将成为公司的全资子公司，公司将委派董事、财务总监参与日常运营管理，且本次交易中存在业绩承诺、利润承诺补偿、股份锁定期、任职期限等对三旗通信主要股东的约束和限制条款。交易条件的不同导致交易作价的差异。
具体分析如下：
（一）2009年 4月，龙旗有限向龙通投资转让三旗通信30%股权
本次转让原因为三旗通信拟将龙通投资作为管理层持股平台，实施管理层股权激励。本次转让以三旗通信截至 2009年 3月 31日的经审计净资产值59,885,774.83元作为定价依据。上述股权转让定价与本次重组交易作价存在较大差异，原因在于该次股权转让系三旗通信根据管理层对其历史业绩贡献和重要性程度在内部协商的基础上确认的股权转让价格，以更好地调动各方积极性促进三旗通信长远发展，实现整体利益最大化，不涉及外部投资方，其价格与本次交易作价存在差异具有合理性。
（二）2009年 12月，龙通投资分别向展旗投资、旗旌投资转让三旗通信15%股权
本次转让原因为考虑到合伙企业的税收政策，将管理层持股平台从有限公司变更为合伙企业。本次转让以龙通投资于2009年4月受让股权的成本价格 1,800万元扣减其持股期间获取的分红额600万元后作为定价依据。上述股权转让定价与本次重组交易作价存在较大差异，原因在于本次转让是以龙通投资原投资成本作为交易价格，不涉及外部投资方，其价格与本次交易作价存在差异具有合理性。
（三）2010年 2月，鹏力通信、华商盈通及基石创投向三旗通信增资
2010年 2月增资的原因是三旗通信引入鹏力通信、华商盈通及基石创投作为财务投资人，增资的价格由新增股东根据三旗通信的经营状况、发展前景和未来规划，经过与三旗通信原有股东充分协商，按照市场化定价原则确定，按增资后三旗通信估值6亿元作为定价依据。
本次交易三旗通信100%股权的交易金额所对应的市盈率与 2010年引入鹏
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力通信等三家财务投资者对应的市盈率分别如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2010年引入财务投资者||本次交易|
|交易金额（万元）||60,000.00||59,000.00||
|对应2010年度净利润的市盈率（倍）||15.71||-||
|对应2016年度承诺净利润的市盈率（倍）||-||14.75||
|对应2017年度承诺净利润的市盈率（倍）||-||11.80||
|对应2018年度承诺净利润的市盈率（倍）||-||9.83||
|对应2019年度承诺净利润的市盈率（倍）||-||8.94||

本次重组交易作价与鹏力通信等三家财务投资者增资时三旗通信的估值差异较小。
（四）2012年，鹏力通信、华商盈通及基石创投向龙旗有限转让其所持的三旗股份全部股份
本次转让为财务投资人退出三旗股份，原因为当时三旗股份业绩出现下滑，独立上市的可能性较低。本次转让按三旗股份的股东与财务投资人签署的增资协议及其补充协议的约定为依据。财务投资人在综合考虑投资成本、投资收益、投资期望及持股时间的基础上，与三旗股份股东自主协商确定转让价格。上述股权转让定价与本次重组交易作价存在较大差异，原因在于本次转让是以财务投资人退出三旗通信为背景，由三旗通信其他股东与财务投资人协商确定转让价格，其转让价格与本次交易作价存在差异具有合理性。
（五）2013年 11月，龙旗有限转让 470万股三旗股份的股份
本次转让的原因为龙旗有限和龙旗实业均为龙旗控股全资子公司，龙旗控股出于内部业务整合需要，决定将拥有的三旗股份的权益在全资子公司之间划转。
本次转让价格为每股 1元。上述股权转让定价与本次重组交易作价存在较大差异，主要原因是上述股权系同一控制人下的转让，实际控制人在三旗股份的权益未发生变化，其转让价格与本次交易作价存在差异具有合理性。
（六）2014年 9月，龙旗实业向龙飞软件转让 470万股三旗股份的股份
本次转让的原因为龙旗实业和龙飞软件均为龙旗控股全资子公司，龙旗控股
出于内部业务整合需要，决定将拥有的三旗股份的权益在全资子公司之间划转。
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本次转让价格为每股 1元。上述股权转让定价与本次重组交易作价存在较大差异，主要原因是上述股权系同一控制人下的转让，实际控制人在三旗股份的权益未发生变化，其转让价格与本次交易作价存在差异具有合理性。
（七）2014年 11月，龙飞软件向展旗投资转让 470万股三旗股份的股份
本次转让原因为龙旗控股出于战略考虑，决定退出对三旗股份的投资，进一步回收资金重点发展智能手机业务。本次转让参考三旗股份截至2014年9月30日的每股账面净资产值约 2.783元，本次转让价格为每股 3.2元。上述股权转让定价与本次重组交易作价存在较大差异，主要原因在于本次转让是以龙旗控股退出三旗通信为背景，由三旗通信其他股东与龙旗控股协商确定转让价格，其价格与本次交易作价存在差异具有合理性。
（八）2014年 12月，展旗投资向谦怀投资转让 470万股三旗股份的股份，以及2015年 2月三旗股份向谦怀投资定向增发 200万股股份
该等转让和定增均源于三旗股份收购龙尚科技，根据当时双方签署的双向投资协议，作为本次收购的条件，三旗股份按龙尚科技的注册资本额1,000万元的价格向上海尚润通信技术有限公司收购龙尚科技的全部股权，展旗投资需向谦怀投资转让 470万股三旗股份的股份，同时三旗股份需向谦怀投资定向增发 200万股股份。谦怀投资当时拟作为龙尚科技管理层持股三旗股份的持股平台。本次转让以展旗投资2014年11月受让470万股的投资成本为定价依据，本次定增发行价格为每股 1元。上述股权转让及增发定价与本次重组交易作价存在较大差异，主要原因在于本次转让及增发是以三旗通信收购龙尚科技为前提，双方按照市场化原则商定并购方案及定价，其价格与本次交易作价存在差异具有合理性。
（九）2015年 4月，三旗股份向谦怀投资定向增发 200万股股份
本次定向增发针对龙尚科技未来拟新引入的管理层和技术人才进行股权激励，预留激励份额。本次定增只是预留激励份额，直到下述 2015年 8月谦怀投资以减资方式退出三旗股份时，都未实际实施股权激励。本次定增发行价格为每股 3.2元，为参考三旗股份截至 2014年 12月 31日的每股账面净资产约 3.1678元而定。上述增资定价与本次重组交易作价存在较大差异，主要原因在于本次转
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让是以三旗通信收购龙尚科技为前提，双方按照市场化原则商定价格，其价格与本次交易作价存在差异具有合理性。
（十）2016年 5月，展旗投资向涂必勤转让所持三旗通信50%的股权；旗旌投资向涂必勤转让所持三旗通信15%的股权、向黄飞明转让所持三旗通信25%的股权、向谦怀投资转让所持三旗通信10%的股权
本次转让原因是为了本次重大资产重组之目的，简化三旗通信的股权结构层级及对核心员工进行长期激励，拆除原先展旗投资和旗旌投资持股平台，增加作为员工持股平台的谦怀投资。本次转让参考三旗股份截至 2016年3月31日每股账面净资产值 3.056元，本次转让价格为每股 3.077元。上述股权转让定价与本次重组交易作价存在较大差异，主要原因在于该次股权转让系三旗通信根据员工对其历史业绩贡献和重要性程度在内部协商的基础上确认的股权转让价格，以更好地调动各方积极性促进三旗通信长远发展，实现整体利益最大化，不涉及外部投资方，其价格与本次交易作价存在差异具有合理性。
（十一）2016年 5月，谦怀投资作为三旗通信的员工持股平台，受让旗旌投资持有的三旗通信10%的股权，三旗通信根据《企业会计准则第 11号-股份支付》的规定，以公允价值即本次交易价格进行股份支付的确认，股份支付涉及股权的公允价值与本次交易作价没有差异。
综上所述，三旗通信历次股权转让、增资价格及股份支付涉及股权的公允价值与本次交易作价的差异具有合理性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：通过对龙尚科技历史沿革、董监高变动情况涉及的工商资料、内部权力机构的决议、股权转让协议等资料的核查，三旗通信与龙尚科技不存在关联关系，谦怀投资先作为龙尚科技管理层持股平台后变更为三旗通信员工持股平台具有合理性。结合相关法规对股份支付的规定，2016年 5月股份支付涉及股权公允价值的确定依据具有合理性；结合在交易背景、作价依据、市盈率水平、盈利能力情况、交易条件等方面的不同，历次股权转让、增资价格及股份支付涉及股权的公允价值与本次交易作价的差异具有合理性。
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[反馈意见4]申请材料显示，2015年 10月，冯曼曼等对英卡科技增资，增资完成后英卡科技估值为 2,500万元。申请材料同时显示，英卡科技本次交易作价为12,686万元。请你公司结合前后两次交易之间英卡科技盈利能力变化情况、作价依据、市盈率等，量化分析并补充披露英卡科技前次增资与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复:
一、英卡科技前次增资与本次交易作价差异的原因及合理性
自英卡科技设立以来，其历次增资和股权转让主要是为了满足公司发展需要，均符合当时的运营发展背景。
2015年10月，冯曼曼等5名自然人对英卡科技增资，增资完成后英卡科技估值为2,500万元。本次交易作价为12,686万元，两次交易作价差异较大，主要原因如下：
（一）交易背景不同
2015年10月的增资主要是为了引入财务投资人，本次交易主要是上市公司出于布局车联网产业链之目的而收购英卡科技100%股权。交易背景的不同导致交易作价的差异。
（二）作价依据不同
冯曼曼等人于 2015年中期开始了增资英卡科技的谈判工作，价格主要参考 2015年上半年英卡科技的经营业绩并经各方协商确定，而 2015年 1-6月英卡科技处于亏损状态。本次交易以2016年6月30日为评估基准日，其作价是以收益法评估结果为基础并参考英卡科技 2016年度、2017年度及 2018年度承诺净利润而确定的，充分考虑了英卡科技未来的持续盈利能力。作价依据的不同导致交易作价的差异。
（三）盈利能力不同
英卡科技成立于 2014年 6月，成立初期主要专注于车联网核心平台研发、4S店客户增值管理系统的前期市场验证等工作，当年未产生收入。2015年开始，
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英卡科技加大了车联网 SaaS产品与车联网技术服务的市场推广力度，在冯曼曼等人增资时，英卡科技的盈利能力尚未完全体现。
英卡科技 2015年度实现净利润为 341.43万元，2016年 1-6月实现净利润327.90万元。因此，两次交易之间，英卡科技的经营业绩大幅提升，经营情况出现了较大幅度的改善。盈利能力的不同导致交易作价的差异。
（四）交易条件的不同
2015年10月的增资行为不涉及对英卡科技及其股东的约束和限制。本次交易的性质为控股权收购，本次交易完成后，英卡科技将成为公司的全资子公司，公司将委派董事、财务总监参与日常运营管理，且本次交易中存在业绩承诺、利润承诺补偿、股份锁定期、任职期限等对英卡科技主要股东的约束和限制条款。
交易条件的不同导致交易作价的差异。
综上所述，英卡科技在本次交易中的交易作价与2015年10月增资时股权交易价格存在的差异具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合在交易背景、作价依据、盈利能力及交易条件等方面的不同，英卡科技前次增资与本次交易作价的差异具有合理性。
[反馈意见5]申请材料显示，本次重组交易对方中谦怀投资由上海积勤投资管理有限公司执行合伙事务，上海积勤投资管理有限公司为涂必勤设立的独资公司。同时，谦怀投资系三旗通信进行员工股权激励的持股平台，不需要进行私募投资基金管理人登记或者私募投资基金备案。请你公司结合积勤投资合伙人构成、上海积勤投资管理有限公司业务情况等，补充披露积勤投资是否需要进行私募投资基金管理人登记或者私募投资基金备案，如否，进一步补充披露相关依据。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合积勤投资合伙人构成、上海积勤投资管理有限公司业务情况等，补充披露积勤投资是否需要进行私募投资基金管理人登记或者私募投
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资基金备案，如否，进一步补充披露相关依据
谦怀投资的普通合伙人为积勤投资（积勤投资的出资人为涂必勤），积勤投资委托涂必勤执行合伙事务。
根据上海市嘉定区市场监督管理局于2015年12月1日向积勤投资颁发的企业法人《营业执照》、积勤投资现行有效的《章程》、积勤投资工商内档及全国企业信用信息公示系统（上海）公示的信息，积勤投资为涂必勤设立的一人有限责任公司，注册资本为人民币10万元，其经营范围为：“实业投资、投资管理（以上项目除股权投资及股权投资管理），投资咨询（除金融、证券）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据谦怀投资工商内档，积勤投资为谦怀投资的普通合伙人，其认缴出资额和实缴出资额均为人民币 0.03万元。
根据三旗通信和涂必勤共同出具的说明及核查的结果，涂必勤对积勤投资的出资为涂必勤的自有资金。除作为谦怀投资普通合伙人以外，积勤投资仍作为普通合伙人出资两家有限合伙企业，即：①与涂必勤（作为有限合伙人）共同出资展旗投资；②与黄飞明和涂必勤共同出资旗旌投资。展旗投资和旗旌投资原作为涂必勤和黄飞明的持股平台持有三旗通信的股权，后于2016年5月27日将其持有三旗通信的股权分别转让给作为三旗通信的员工持股平台的谦怀投资、涂必勤和黄飞明。根据涂必勤和黄飞明的说明，展旗投资和旗旌投资在退出三旗通信的持股以后属于存续状态，未开展实质经营活动。
根据三旗通信和涂必勤共同出具的说明，积勤投资不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在委托基金管理人管理的情形，不存在以私募投资基金持有谦怀投资财产份额的情形，不存在受托为第三人管理基金的情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：通过核查积勤投资的企业法人《营业执照》、现行有效的《章程》、工商内档等信息，以及三旗通信和涂必勤共同出具的说明及核查的结果，积勤投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的应予登记或备案的私募投
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资基金管理人或私募投资基金，不需要进行私募投资基金管理人登记或者私募投资基金备案。
[反馈意见6]申请材料显示，1）本次重组配套融资认购方中欧润隆下属的润隆创新资产管理计划已经进行了私募投资基金备案，但未明确是否通过润隆创新资产管理计划参与认购。2）重组报告书未披露嘉佑投资合伙人许玉婷、毛国华的相关信息。请你公司补充披露：1）中欧润隆是否通过润隆创新资产管理计划参与配套融资认购。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人并补充披露每层委托人取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息；补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定；补充披露相关委托人与交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。2）嘉佑投资合伙人许玉婷、毛国华的相关信息，说明其参与认购的资金来源及资金实力，以及与交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、中欧润隆是否通过润隆创新资产管理计划参与配套融资认购。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人并补充披露每层委托人取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息；补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定；补充披露相关委托人与交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份
根据索菱股份第二届董事会第二十次会议决议、索菱股份 2016年第一次临时股东大会会议决议以及索菱股份与中欧润隆（代润隆创新资产管理计划）、中欧润隆于 2016年 9月 9日所签署《股份认购协议》的约定，中欧润隆通过润隆创新资产管理计划参与本次交易配套融资认购。
根据中欧润隆提供的各份《润隆创新资产管理计划基金合同》、《募集份额确认明细报表》，中欧润隆（代润隆创新资产管理计划）所出具的《关于资金来源的承诺函》，以及润隆创新资产管理计划各委托人的说明，截至本回复出具日，
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润隆创新资产管理计划的委托人情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||取得目前|||
||||认缴份额||出资金额||认缴份额|||||||
||姓名/名称||||||||出资方式||权益||资金来源|
||||（万元）||（万元）||比例|||||||
||||||||||||时间|||
|兰宇||2,500.00||100.00||31.25%||货币||2016年1月19日||自有资金||
|徐惠君||500.00||100.00||6.25%||货币||2016年1月19日||自有资金||
|吕特颖||2,500.00||——||31.25%||货币||——||自有资金||
|郭桂仪||2,500.00||——||31.25%||货币||——||自有资金||
|合计||8,000.00||200.00||100.00%||——||——||——||

注：取得目前权益时间以相应实际出资时间为准。
如上表所述，截至本回复出具日，润隆创新资产管理计划委托人的出资金额为人民币200万元。兰宇、徐惠君、吕特颖、郭桂仪已出具承诺函，承诺在本次重组获得中国证监会核准后，将按照中欧润隆及其在本次重组中签署的相关协议要求，及时划付足额资金，以保证润隆创新资产管理计划能按时足额支付认购价款。如因个人的原因使得资金未足额支付，其将承担由此给索菱股份、三旗通信、英卡科技、中欧润隆等造成的损失。
本次交易对方（含募集配套资金交易对方）穿透至最终自然人后所涉及的主体数量情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||涉及主体数量||备注|
|1||涂必勤||1||——||
|2||黄飞明||1||——||
|3||谦怀投资||22（涂必勤、黄飞明未计算在内）||涂必勤、黄飞明、陈刚、邢博、李志虎、曹明、周燕雯、许佳胤、刘仁波、刘晖、黎乐、唐利、詹厚芬、陈芳员、李童、张金、梁元钊、南晓博、张晓光、熊海桥、易建国、闫晓东、马琼、王晓琦||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||涉及主体数量||备注|
|4||邹鋆弢||1||——||
|5||魏翔||1||——||
|6||王明青||1||——||
|7||李魁皇||1||——||
|8||冯曼曼||1||——||
|9||秦东方||1||——||
|10||傅善平||1||——||
|11||方芳||1||——||
|12||张雪芬||1||——||
|13||肖行亦||1||——||
|14||嘉佑投资||2||许玉婷、毛国华||
|15||润隆创新资产管理计划||4||兰宇、徐惠君、吕特颖、郭桂仪||
|穿透后合计||||40||——||

综上所述，本次交易的交易对方（含募集配套资金交易对方）穿透计算后的总人数为40人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。
根据润隆创新资产管理计划委托人兰宇、徐惠君、吕特颖、郭桂仪所出具的《一致行动关系补充确认函》，以及本次交易的其他交易对方所出具的相关确认函，润隆创新资产管理计划4位委托人与本次交易的其他交易对方之间不存在一致行动关系，无需合并计算其所持索菱股份的股份。
二、嘉佑投资合伙人许玉婷、毛国华的相关信息，说明其参与认购的资金来源及资金实力，以及与交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份
根据许玉婷、毛国华的说明，其参与本次认购的资金均为自有资金。
嘉佑投资成立于 2016年 02月 26日，注册资本 200万元，许玉婷为普通合伙人，认缴金额100万元，毛国华为有限合伙人，认缴金额 100万元。许玉婷、毛国华为嘉佑投资的创始人，其基本情况如下：
（一）许玉婷
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根据许玉婷的说明以及核查的结果，截至本回复出具日，许玉婷设立及投资的企业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||注册资本（万元）||持股比例|
|1||杭州皇初投资管理合伙企业（有限合伙）||100.00||50.00%||
|2||杭州皇建投资管理合伙企业（有限合伙）||100.00||50.00%||
|3||杭州弘鹤投资管理合伙企业（有限合伙）||20,000.00||0.50%||
|4||杭州秋枫投资管理合伙企业（有限合伙）||50,100.00||0.20%||
|5||杭州光宅投资管理合伙企业（有限合伙）||200.00||50.00%||
|6||杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）||200.00||50.00%||
|7||杭州震泽投资管理合伙企业（有限合伙）||200.00||50.00%||

根据许玉婷的说明，其曾经参与认购多个上市公司的定向增发项目及PE项目，如盾安新能源（盾安环境（股票代码：002011）关联公司）项目、浙江金科（股票代码：300459）三年期定向增发项目等。
（二）毛国华
根据毛国华的说明以及核查的结果，截至本回复出具日，毛国华设立及投资的企业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||注册资本（万元）||持股比例|
|1||杭州皇初投资管理合伙企业（有限合伙）||100.00||50.00%||
|2||杭州皇建投资管理合伙企业（有限合伙）||100.00||50.00%||
|3||杭州弘鹤投资管理合伙企业（有限合伙）||20,000.00||99.50%||
|4||杭州光宅投资管理合伙企业（有限合伙）||200.00||50.00%||
|5||杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）||200.00||50.00%||
|6||杭州震泽投资管理合伙企业（有限合伙）||200.00||50.00%||
|7||杭州延祚投资管理合伙企业（有限合伙）||200.00||50.00%||
|8||杭州唐隆投资管理合伙企业（有限合伙）||200.00||50.00%||

根据毛国华的说明，其曾经参与认购多个上市公司的定向增发项目及私募基金项目，如杭钢股份（股票代码：600126）三年期定向增发项目1.5亿元、围海股份（股票代码：002586）三年期定向增发项目2.5亿元、盾安新能源（盾安
环境（股票代码：002011）关联公司）项目5亿元、浙江金科（股票代码：300459）
三年期定向增发项目6,000万元等。
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根据许玉婷、毛国华提供的资料及说明，经查验，许玉婷、毛国华资信情况良好，具有丰富的投资经验及投资实力，其具备认购的资金实力。
根据嘉佑投资合伙人许玉婷、毛国华所出具的《一致行动关系补充确认函》，以及本次交易的其他交易对方所出具的相关确认函，嘉佑投资两位合伙人与本次交易的其他交易对方之间不存在一致行动关系，无需合并计算其所持索菱股份的股份。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中欧润隆通过润隆资产管理计划参与本次配套融资；润隆创新资产管理计划委托人与本次交易的其他交易对方之间不存在一致行动关系，无需合并计算其所持索菱股份的股份；嘉佑投资合伙人许玉婷、毛国华参与认购的资金来源合法，具有相应的资金实力；嘉佑投资合伙人与本次交易的其他交易对方之间不存在一致行动关系，无需合并计算其所持索菱股份的股份；认购对象穿透至最终出资的法人或自然人后的总人数符合《证券法》第十条关于发行对象不超过200人的相关规定。
[反馈意见7]申请材料显示，上市公司实际控制人肖行亦将参与认购配套募集资金发行股份。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前肖行亦持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前肖行亦持有上市公司股份的锁定期安排
根据《证券法》第九十八条及《收购办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股票/股份，在收购行为完成后十二个月内不得转让。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于 2016年 9月 12日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000015967）、索菱股份公开披露信息及书面确认，本次交易前，肖行亦持有
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索菱股份88,743,000股，其中，88,623,000股为索菱股份首次公开发行股票并上市前的个人类限售股，120,000股为高管锁定股。
索菱股份首次公开发行股票并上市前，肖行亦持有索菱股份88,623,000股。
作为索菱股份控股股东和实际控制人，肖行亦于2014年4月18日出具股份限售承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。所持有的股份在 36个月锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整）。如本人未履行关于锁定期及减持价格的承诺事项，本人自愿将所持股份延长六个月的锁定期，即自在本人所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在本人持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期；本人不因职务变更、离职原因放弃履行上述承诺。
作为索菱股份董事长，肖行亦于2014年4月18日出具承诺：在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
索菱股份股票于2015年6月11日在深圳证券交易所上市。截至本回复出具日，肖行亦所持索菱股份上述88,623,000股股票仍处于锁定期内，且尚未发生需延长锁定期的情形。
2016年 1月 6日，肖行亦通过深圳证券交易所交易系统合计增持索菱股份 120,000股。上述增持完成后，肖行亦持有索菱股份 88,743,000股。就该等增持事项，索菱股份已分别于 2015年 7月 13日和 2016年 1月 6日发布了《关于董事、监事、高级管理人员计划增持公司股份的公告》（公告编号：2015-015）和《关于股票增持计划完成的公告》（公告编号：2015-044）。根据上述公告，就该等增持事项，肖行亦已经承诺在该次增持后六个月内不减持该次购买的索菱股份股票，并严格遵守其在首次公开发行股票时作出的关于所持索菱股份股票自愿
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锁定三年的承诺；该等承诺符合《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规范性文件和监管指导意见的规定。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于 2016年 9月 12日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000015967）、索菱股份公开披露信息及书面确认，截至本回复出具日，肖行亦未曾减持其所持有的索菱股份股票；除上述已经公开披露的增持外，肖行亦不存在其他增持索菱股份股票的情形。
为明确肖行亦本次交易前所持索菱股份股票锁定期安排，肖行亦于 2016年9月9日出具《关于本次交易前股份锁定期的承诺函》，就本次交易前持有的索菱股份股票锁定期相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：就本人在本次重组前取得的索菱股份的股份，自本次发行上市之日起 12个月内，本人将根据证券监管机构的要求，不向任何其他方转让本人所持有的索菱股份的前述股份，此后按法律、法规及证券监管机构的相关规定执行。本人因索菱股份送红股、转增股本等原因获得的索菱股份的股份，亦应遵守本承诺。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前肖行亦持有上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
[反馈意见8]申请材料显示，三旗通信2006年设立时创始股东为龙旗有限，期间经多次股权转让、增资，创始股东于2014年通过股权转让退出；2015年 2月，谦怀投资通过股权转让及增资进入；2016年 5月原股东均退出，三旗通信股东变更为谦怀投资，涂必勤、黄飞明。请你公司：1）补充披露三旗通信创始股东龙旗有限 2014年出让股权的原因及对标的资产业务持续运营的影响。2）结合三旗通信业务模式、股东背景等，逐一补充披露标的资产现有股东受让股权或增资的目的及对标的资产业务持续运营的影响。3）补充披露历次股权变动及增资相关方的关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
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一、补充披露三旗通信创始股东龙旗有限2014年出让股权的原因及对标的资产业务持续运营的影响
龙旗有限为三旗通信的创始股东。2013年 9月，龙旗有限看好智能手机发展，拟回收资金重点发展智能手机业务，因而开始从三旗通信减资。通过该次减资，龙旗有限对三旗通信的持股比例从72.70%降至14.68%，不再为三旗通信的控股股东。此后龙旗有限股东龙旗控股出于内部业务整合之需要，将龙旗有限所持的14.68%三旗通信股份依次转让至子公司龙旗实业、龙飞软件，最后于 2014年11月，龙飞软件将其持有的14.68%三旗通信股份转让至展旗投资，实现彻底退出。
经对三旗通信的相关人士访谈，作为龙旗有限的控股子公司，三旗股份有资格向高通公司采购芯片；三旗股份因不再是龙旗有限的控股子公司，自 2014年6月始三旗通信被高通公司授予独立采购权，因高通公司内部评审流程较慢，为了业务的正常运行，三旗股份委托
Longcheer
Telecommunication(H.K.)Limited（龙旗有限的子公司）向高通公司进行采购。但自 2014年底开始，三旗股份通过高通公司内部评审，获得独立采购资格。因此，龙旗有限的退出未影响三旗股份对高通公司芯片的正常采购。
此外，经三旗通信相关人员的说明，三旗通信当时拥有独立于龙旗有限的研发部门、生产及销售渠道，因此龙旗有限的退出未对三旗通信的业务持续经营产生重大不利影响。
二、结合三旗通信业务模式、股东背景等，逐一补充披露标的资产现有股东受让股权或增资的目的及对标的资产业务持续运营的影响
本次转让参考三旗股份截至2016年3月31日每股账面净资产值3.056元，本次转让价格为每股3.077元，作价合理。
三旗通信现有股东为涂必勤、黄飞明和谦怀投资。
经查三旗通信的工商档案以及三旗通信的说明，涂必勤自 2009年 4月至 2016年 5月三旗通信股权变更前，一直间接持有三旗通信的股权并担任其主要管理人员。根据三旗通信与黄飞明的说明，黄飞明最初投资三旗通信，是因为其
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拥有部分海外资源，三旗通信拟通过黄飞明所拥有的海外资源拓展海外业务。自2013年9月至2016年5月三旗通信股权变更前，黄飞明一直间接持有三旗通信的股权。
根据三旗通信的说明，为激励现有员工，提高工作积极性及促进三旗通信的业务持续发展，三旗通信将谦怀投资作为员工的持股平台对员工实施股权激励。
2016年 5月，为优化股权结构和本次交易方案以及实现员工激励，三旗通信转变公司类型并同时调整股权结构，将涂必勤和黄飞明由间接持股转为直接持股，并同时引入员工持股平台谦怀投资。
本次股权结构调整后，三旗通信的实际控制人仍为涂必勤，主要管理人员未发生重大变更，同时业务模式亦未发生变化，对三旗通信业务持续运营能力不会产生重大不利影响。
三、补充披露历次股权变动及增资相关方的关联关系
经对三旗通信相关人员的访谈及核查相关工商资料，三旗通信历次股权变动及增资相关方的关联关系情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||事项||相关方||关联关系|
|2009.04||股权转让||转让方：龙旗有限受让方：龙通投资||龙通投资系三旗通信的管理层持股平台。龙通投资股东汤肖迅（持股 50%）为龙旗有限管理层人员；股东涂必勤（持股 50%）为三旗通信管理层人员。因此，龙旗有限和龙通投资因汤肖迅为龙旗有限管理层人员且持股龙通投资而具有关联关系。||
|2009.12||股权转让||转让方：龙通投资受让方：展旗投资、旗旌投资||龙通投资和展旗投资、旗旌投资均系三旗通信的管理层持股平台。展旗投资合伙人为积勤投资（涂必勤一人独资公司，普通合伙人）、涂必勤（有限合伙人）和陈刚（时任三旗通信副总经理，有限合伙人）；展旗投资系涂必勤和陈刚共同控制的合伙企业。旗旌投资合伙人为积勤投资（普通合伙人）、||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||事项||相关方||关联关系|
|||||||涂必勤（有限合伙人）和汤继平（时任龙旗有限的管理层人员，有限合伙人）。旗旌投资系涂必勤和汤继平共同控制的合伙企业。因此，龙通投资、展旗投资和旗旌投资因涂必勤同为各方的股东/合伙人而具有关联关系。||
|2010.02||增资||增资方：鹏力通信、华商盈通、基石创投；||三名增资方均系财务投资人，与三旗通信当时的股东龙旗有限、旗旌投资、展旗投资均无关联关系。||
|2012||股份转让||转让方：鹏力通信、华商盈通、基石创投；受让方：龙旗有限||三名转让方均系财务投资人，与龙旗有限不存在关联关系。||
|2013.11||股份转让||转让方：龙旗有限受让方：龙旗实业||龙旗有限、龙旗实业当时均系龙旗控股的子公司，存在关联关系。||
|2014.09||股份转让||转让方：龙旗实业受让方：龙飞软件||龙旗实业、龙飞软件当时均系龙旗控股的子公司，存在关联关系。||
|2014.11||股份转让||转让方：龙飞软件受让方：展旗投资||龙飞软件系龙旗控股的子公司。展旗投资当时合伙人系积勤投资、涂必勤。展旗投资系涂必勤控制的合伙企业。因此，龙飞软件和展旗投资不存在关联关系。||
|2014.12||股份转让||转让方：展旗投资受让方：谦怀投资||谦怀投资拟作为龙尚科技管理层持股三旗通信的持股平台，当时其合伙人为积勤投资（涂必勤一人公司，普通合伙人）、涂必勤（有限合伙人）和王焜（龙尚科技管理层，有限合伙人）。谦怀投资系涂必勤和王焜共同控制的合伙企业。展旗投资当时合伙人系积勤投资、涂必勤。展旗投资系涂必勤控制的合伙企业。因此，谦怀投资和展旗投资因涂必勤均为其实际控制人（之一）而具有关联关系。||
|2015.02||增资||增资方：谦怀投资||谦怀投资当时系涂必勤和王焜共同控制的合伙企业。展旗投资当时系涂必勤控制的合伙企业。旗旌投资当时合伙人为积勤投资（涂必勤一人||
|2015.04||增资||增资方：谦怀投资||||

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||时间||事项||相关方||关联关系|
|||||||公司，普通合伙人）、涂必勤（有限合伙人）和黄飞明（有限合伙人）。旗旌投资系涂必勤和黄飞明共同控制的合伙企业。因此，谦怀投资、展旗投资和旗旌投资因涂必勤均为其实际控制人（之一）而具有关联关系。||
|2016.05||股权转让||转让方：展旗投资、旗旌投资受让方：涂必勤、黄飞明、谦怀投资||谦怀投资当时的合伙人为积勤投资（涂必勤一人公司，普通合伙人）、涂必勤（有限合伙人）。谦怀投资系涂必勤控制的合伙企业。展旗投资当时合伙人为积勤投资（普通合伙人）、涂必勤（有限合伙人）。展旗投资系涂必勤控制的合伙企业。旗旌投资当时合伙人为积勤投资（普通合伙人）、涂必勤（有限合伙人）和黄飞明（有限合伙人）。旗旌投资系涂必勤和黄飞明共同控制的合伙企业。因此，展旗投资和旗旌投资、涂必勤、谦怀投资之间因涂必勤均为其实际控制人（之一）而具有关联关系；旗旌投资因黄飞明系其合伙人而与黄飞明存在关联关系。||

四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：龙旗有限的退出未对三旗通信的业务持续经营产生重大不利影响；三旗通信现有股东受让股权或增资是为了优化三旗通信的股权结构和本次交易方案并对核心员工进行长期激励，不会对三旗通信的业务持续运营产生重大不利影响；历次股权变动及增资相关方的关联关系已在重组报告书中做了补充披露。
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[反馈意见9]申请材料显示，1）三旗通信自设立以来历经 2次减资。2）英卡科技设立时及 2015年增资时股东均承诺出资资金将于 2019年 12月 31日前实缴到位，目前英卡科技尚未缴足注册资本的相关方将缴足各自认缴的注册资本，以使英卡科技的全部注册资本均完成实缴。请你公司补充披露：1）三旗通信减资的原因，是否符合《公司法》及公司章程等的规定并履行了相应程序，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）英卡科技股东认缴注册资本金的到位情况，出资及增资是否符合《公司法》及公司章程的规定，是否履行了相应程序，及对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、三旗通信减资的原因，是否符合《公司法》及公司章程等的规定并履行了相应程序，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
（一）三旗通信两次减资的原因
1、2013年9月，龙旗有限从三旗通信减资
该次减资系龙旗有限看好智能手机的发展，拟回收资金重点发展智能手机业务。
2、2015年8月，谦怀投资从三旗通信减资
三旗通信引入谦怀投资源于三旗通信收购龙尚科技。当时三旗通信认可龙尚科技在移动通信模块领域的技术研发能力，但龙尚科技市场拓展能力较弱，为了实现资源整合，产生协同发展效应，三旗通信与龙尚科技拟以收购兼并的方式开展业务资源合作，同时，谦怀投资作为龙尚科技管理层的持股平台引入三旗通信。
后龙尚科技拟转与中国移动通信集团公司开展合作，谦怀投资随着龙尚科技的退出而以减资方式退出三旗通信。
（二）三旗通信减资履行的程序
1、2013年9月，龙旗有限从三旗通信减资
2013年7月30日，三旗通信召开临时股东大会，全体股东一致同意注册资
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本由1亿元减少至3,200万，公司的股份总数由10,000万股减少为3,200万股，每股金额不变，仍为1元，并表决通过新的公司章程。股东大会通过减资决议后，三旗通信编制了资产负债表及财产清单，于减资决议作出之日起 10日内通知了债权人，并于2013年8月1日在《文汇报》报纸上刊登了减资公告。
2013年9月17日，上海求信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（求信会验字[2013]第 36号），验证截至 2013年 9月 16日，三旗通信本次变更后的股本为人民币3,200万元。
2013年9月27日，三旗通信在上海市工商行政管理局完成变更登记。
2、2015年8月，谦怀投资从三旗通信减资
2015年5月31日，三旗通信召开临时股东大会，全体股东一致同意三旗通信注册资本由 3,600万元减少至 2,730万元，决议公司的股份总数由 3,600万股减少为2,730万股，每股金额不变，仍为1元；同意修改公司章程。股东大会通过减资决议之后，三旗通信编制了资产负债表及财产清单，在减资决议作出之日起10日内通知了债权人，并于2015年6月9日在《文汇报》报纸上刊登了减资公告。
2015年8月4日，三旗通信在上海市工商行政管理局完成变更登记。
（三）三旗通信的减资对本次交易及交易完成后上市公司的影响
本次交易作价系参考有证券期货业务资格的评估机构对三旗通信做出的评估结论。本次交易中，评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。收益法是通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估的资产价格。三旗通信历史上的减资行为不会对以收益法确定的评估结果产生重大不利影响，继而不会对本次交易作价产生重大不利影响。
此外，如上文所述，三旗通信的两次减资履行了《公司法》及公司章程等规定的程序并经主管登记机关核准，减资行为合法有效，不会对本次交易后上市公司产生重大不利影响。
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二、英卡科技股东认缴注册资本金的到位情况，出资及增资是否符合《公司法》及公司章程的规定，是否履行了相应程序，及对本次交易及交易完成后上市公司的影响
（一）英卡科技股东认缴注册资本金的到位情况
截至本回复出具日，英卡科技各股东实缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||认缴出资||实缴出资额|||
||股东姓名||||||||出资时间|
||||（万元）||比例||（万元）|||
|邹鋆弢||190.00||30.40%||3.50||2015/01/08||
|王明青||130.00||20.80%||9.57||2014/08/18,2014/10/27||
|魏翔||150.00||24.00%||20.00||2014/08/08（魏翔受让董世超的股权）||
|秦东方||30.00||4.80%||20.00||2014/08/15||
|李魁皇||37.50||6.00%||37.50||2015/08/03||
|冯曼曼||37.50||6.00%||37.50||2015/09/25||
|傅善平||25.00||4.00%||25.00||2015/07/31||
|方芳||12.50||2.00%||12.50||2015/09/28||
|张雪芬||12.50||2.00%||12.50||2016/03/22||
|合计||625.00||100.00%||178.07||——||

其中，李魁皇、冯曼曼、傅善平、方芳及张雪芬均已缴足其全部认缴出资，邹鋆弢、王明青、魏翔、秦东方均未缴足其全部认缴出资。就该等注册资本实缴事项，英卡科技公司章程中约定邹鋆弢、王明青、魏翔、秦东方于 2019年 12月 31日前缴足。同时，由英卡科技全体股东签署的本次交易之《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，在本次交易经过中国证监会核准后至资产交割前，相关股东应当完成对英卡科技的实缴出资。
（二）英卡科技出资及增资履行的程序，及对本次交易及交易完成后上市公司的影响
1、英卡科技出资和增资情况
英卡科技于2014年6月设立，历史上于2015年6月发生股权转让及于2015
年10月增资至625万元。
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英卡科技设立时注册资本为500万元，实缴出资0，王明青认缴出资人民币 205万元，董世超认缴出资 150万元，秦东方认缴出资 85万元，邹鋆弢认缴出资60万元，均为现金出资。各股东承诺于2019年12月31日前缴足出资并于公司章程中明确约定。
2015年 6月，董世超将其持有的英卡科技的全部股权转让给魏翔。同时，本次股东会审议通过的章程修正案中将股东出资期限修改为 2022年6月18日。
2015年10月11日，英卡科技作出了股东会决议，决议变更注册资本为 625万元。其中，新增股东冯曼曼投资150万元（37.5万元计入注册资本），占注册资本6%；新增股东李魁皇投资 150万元（37.5万元计入注册资本），占注册资本的6%；新增股东傅善平投资100万元（25万元计入注册资本），占注册资本的4%；新增股东方芳投资 50万元（12.5万元计入注册资本），占注册资本的2%；新增股东张雪芬投资50万元（12.5万元计入注册资本），占注册资本的2%。
股东会同时通过了修改公司章程的决议。章程修正案中将股东出资期限调整为 2019年 12月 31日。2015年 10月 27日，英卡科技就上述增资事宜完成了工商变更登记。
经查验股东缴纳出资的银行凭证，王明青于2014年8月18日和2014年10月27日分别缴纳了5万元和4.57万元，董世超于2014年8月8日缴纳了20万元，秦东方于2014年8月15日缴纳了20万元，邹鋆弢于2015年1月8日缴纳了 3.5万元，冯曼曼于 2015年 9月 25日、李魁皇于 2015年 8月 3日、傅善平于2015年7月31日、方芳于2015年9月28日、张雪芬于2016年3月22日分别缴纳了全部认缴出资。
经核查，英卡科技的出资及增资履行了必要的决策程序，并经主管登记机关核准，符合《公司法》及公司章程的规定。英卡科技各股东的历次出资方式和出资期限均符合当时有效的公司章程及《公司法》的规定。
2、英卡科技出资和增资对本次交易及交易完成后上市公司的影响
本次交易作价系参考有证券期货业务资格的评估机构对英卡科技做出的评估结论。本次交易中，评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，
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并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。收益法是通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估的资产价格。英卡科技的增资及其目前注册资本未缴足的情况不会对以收益法确定的评估结果产生重大不利影响，继而不会对本次交易作价产生重大不利影响。
英卡科技的设立、股权转让及增资均履行了必要的决策和核准程序。就未完成实缴出资的情况，英卡科技相关股东已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中同意在本次交易经过中国证监会核准后至资产交割前完成对英卡科技的实缴出资。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：三旗通信的两次减资履行了《公司法》及公司章程等规定的程序并经主管登记机关核准，减资行为合法有效，不会对本次交易及交易后的上市公司产生重大不利影响；英卡科技的设立及增资均履行了必要的决策和核准程序，并经主管登记机关核准，符合《公司法》及公司章程的规定；
英卡科技各股东的历次出资方式和出资期限均符合当时有效的公司章程及《公司法》的规定；英卡科技的增资及目前的出资情况对本次交易及交易完成后上市公司不会产生重大不利影响。
[反馈意见10]申请材料显示，三旗通信和英卡科技经营所需的房屋均系租赁取得，但未披露租赁情况、租赁房屋权属状况、租赁备案情况等。请你公司补充披露：1）三旗通信和英卡科技所用房屋租赁情况，包括但不限于房屋权属状况、租赁合同期限等。2）相关租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续及进展情况。3）结合租赁房屋权属证明办理、抵押等情况，进一步补充说明租赁房屋是否存在租赁违约风险，及上述事项对经营稳定性的影响。请独立财力顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、三旗通信的物业租赁情况
截至本回复出具日，三旗通信的房屋租赁情况如下：
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||出租||||||面积||||||||租赁登||抵押|
||||承租方||地址||||用途||产权证明||租赁期限|||||
||方||||||（㎡）||||||||记备案||情况|
|亚芯电子科技(上海)有限公司||三旗通信||上海市浦东新区张江高科技园区盛夏路399弄亚芯科技园1号楼(A座)9楼907室||164.00||作为公司注册地用于办理工商登记||《沪房地浦字(2013)第029343号》||2014.09.01-2017.08.31||未备案||未抵押||
|上海虹金塑料厂||三旗通信||上海市徐汇区漕宝路401号1号楼10层||874.00||办公||《沪房地徐字(2005)第028117号》||2014.08.08-2016.08.07||已备案(徐201504012356)||未抵押||
|||||||||||||已签订《租赁补充协议》，租赁期限为2016.08.08-2018.08.07||已提交备案申请（收件依据编号:201626291174）||||
|龙飞软件||龙飞网络||西安市高新区锦业一路29号龙旗科技园A座14-15层||2,143.36||办公、研发||《西安市房权证高新区字第1050100016-14-1-10101》||2015.01.01-2019.12.31||已备案(租赁证1617292229号)||未抵押||
|龙飞软件||龙飞网络||西安市高新区锦业一路29号龙旗科技园A座1层||131.27||办公、研发||《西安市房权证高新区字第1050100016-14-1-10101》||2015.01.01-2019.12.31||已备案(租赁证1617261455号)||未抵押||
|惠州埃西尔电||三旗通信惠州分公司||广东省惠州市仲恺高新区航天科技||7.00||办公||-||2015.08.15-2017.12.30||未备案||未抵押||

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|子科技有限公司|园12栋3楼|

如上表所述，经查验，龙飞网络向龙飞软件承租的位于西安市高新区锦业一路29号龙旗科技园A座1层共计131.27平方米的房屋，已按规定办理房屋租赁合同登记备案手续，龙飞网络于2016年11月7日取得西安市住房保障和房屋管理局下发的《西安市房屋租赁登记备案证明》（租赁证 1617261455号），租赁登记备案证明有效期自2015年1月1日起至2019年12月31日止。龙飞网络向龙飞软件承租的位于西安市高新区锦业一路 29号龙旗科技园 A座 14-15层共计2,143.36平方米的房屋，已按规定办理房屋租赁合同登记备案手续，龙飞网络于2016年11月9日取得西安市住房保障和房屋管理局下发的《西安市房屋租赁登记备案证明》（租赁证1617292229号），租赁登记备案证明有效期自2015年1月1日起至2019年12月31日止。
如上表所述，三旗通信存在租赁房屋未履行租赁登记备案手续的情况。
根据三旗通信的确认，三旗通信向亚芯电子科技(上海)有限公司承租的位于上海市浦东新区张江高科技园区盛夏路 399弄亚芯科技园 1号楼(A座)9楼 907室的房屋，该房屋仅作为注册地址用于办理工商登记，不用作实际办公场所，因此，该房屋未办理租赁登记备案，不会对三旗通信的生产经营造成重大影响。
根据三旗通信提供的资料及说明，截至本回复出具日，就三旗通信与上海虹金塑料厂于 2016年 8月 3日签订的《租赁补充协议》，目前三旗通信正在办理租赁房屋登记备案手续，已向上海市徐汇区不动产登记事务中心提交了申请登记文件，并取得《上海市徐汇区不动产登记收件依据》（收件编号：201626291174）。
根据三旗通信的说明，三旗通信惠州分公司向惠州埃西尔电子科技有限公司承租的位于广东省惠州市仲恺高新区航天科技园 12栋 3楼共计 7平方米的房屋未履行租赁登记备案手续；由于该房屋系由惠州埃西尔电子科技有限公司转租而来，三旗通信惠州分公司未取得相关产权证明。根据三旗通信的说明，由于三旗
通信惠州分公司的员工均被派驻至其客户公司，无需固定的办公场所，因此，该
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房屋未进行租赁登记备案以及未取得产权证明，不会对三旗通信惠州分公司的经营产生重大影响。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令[2007]第 72号）及住房和城乡建设部于2010年12月1日颁布的《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第6号），房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁当事人未在房屋租赁合同订立后三十日内本例房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。如上表所述，三旗通信存在租赁房屋未履行租赁登记备案手续的情况，因此存在前述被处罚的风险。由于处罚金额较小，因此该等处罚不会对三旗通信的生产经营产生重大影响。
根据三旗通信的确认，三旗通信及其子公司租赁上述房屋主要用于办公和研发，不涉及生产，可以随时搬迁；并且租赁地址附近房源充足，具有较强的可替代性，因此，上述房屋如遇特殊情况不能使用，不会对三旗通信及其子公司的生产经营造成重大影响。
三旗通信控股股东和实际控制人涂必勤、黄飞明、谦怀投资已做出书面共同承诺，若三旗通信及龙飞网络因未办理租赁物业的租赁备案登记以及未及时取得合法有效的经营场所而受到有权部门的处罚或发生其他损失，由其按照本次交易前各自所持三旗通信的持股比例承担个别及连带的赔偿责任，并且在合理期限内找到替代场所以保证正常经营。
根据最高人民法院于 2009年 7月颁布的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持；当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。根据核查的结果，该等房屋租赁合同均未约定以办理租赁合同备案登记作为该等合同的生效条件。因此，上述房屋租赁合同的履行不会因尚未办理完成租赁登记备案而导致租赁违约风险。
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根据三旗通信提供的资料、确认以及适当的核查，截至本回复出具日，三旗通信及其子公司承租的房屋均不存在任何抵押情形，三旗通信与出租方之间就该等房屋租赁合同未发生任何争议或纠纷。
综上，上述租赁合同系三旗通信及其子公司与合同对方的真实意思表示，合法有效，对合同双方具有法律约束力；三旗通信对于已经到期的房产，已采取了续租该等房产并签署《租赁补充协议》等合理措施；截至本重组报告书签署日，三旗通信及其子公司就房产租赁事宜与出租方均不存在任何争议或纠纷的情形；
三旗通信尚未就其签署的房屋租赁合同进行登记备案的行为不符合有关部门规章之规定，但由于该等合同均未约定以办理租赁合同备案登记作为该等合同的生效条件，该等房屋租赁合同的履行不会因尚未办理完成租赁登记备案而导致租赁违约风险，不会对三旗通信的经营稳定性产生重大不利影响。
二、英卡科技的物业租赁情况
截至本回复出具日，英卡科技的房屋租赁情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||面积||||产权证书/||租赁合同||租赁登||抵押|
||出租方||承租方||地址||||用途|||||||||
||||||||（㎡）||||产权证明||期限||记备案||情况|
|湖北省科技投资集团有限公司||英卡科技||武汉市东湖新技术开发区关山大道1号光谷软件园蓝域商界2号楼4楼405||796.31||办公||《武房权证湖字第200600915号》||2015.06.07至2017.06.06||未备案||未抵押||

如上表所述，英卡科技存在租赁房屋未履行租赁登记备案手续的情况。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁当事人未在房屋租赁合同订立后三十日内办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、
县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一
千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。英卡科技
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与湖北省科技投资集团有限公司签署的租赁合同未履行租赁登记备案手续，因此存在前述被处罚的风险。由于处罚金额较小，因此该等处罚不会对英卡科技的生产经营产生重大不利影响。
根据英卡科技的确认，英卡科技租赁上述房屋主要用于办公，具有较强的可替代性，该房屋如遇特殊情况不能使用，亦不会对英卡科技的生产经营造成重大影响。英卡科技的9名自然人股东邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳、张雪芬已出具书面共同承诺：若英卡科技因未办理租赁物业的租赁备案登记以及未及时取得合法有效的经营场所而受到有权部门的处罚或发生其他损失，由其按照本次交易前各自所持英卡科技的持股比例承担个别及连带的赔偿责任，并且在合理期限内找到替代场所以保证正常经营。
根据最高人民法院于 2009年 7月颁布的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持；当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。经核查，该房屋租赁合同未约定以办理租赁合同备案登记作为合同的生效条件。因此，上述房屋租赁合同的履行不会因尚未办理完成租赁登记备案而导致租赁违约风险。
根据英卡科技的确认以及核查的结果，截至本回复出具日，英卡科技承租的房屋不存在任何抵押情形，英卡科技与出租方之间就该房屋租赁合同未发生任何争议或纠纷。
综上，上述租赁合同系英卡科技与合同对方的真实意思表示，合法有效，对合同双方具有法律约束力；截至本重组报告书签署日，英卡科技就房产租赁事宜与出租方不存在任何争议或纠纷的情形；虽然英卡科技尚未就该房屋租赁合同进行登记备案，但该合同未约定以办理租赁合同备案登记作为合同的生效条件，合同的履行不会因尚未办理完成租赁登记备案而导致租赁违约风险，因此不会对英卡科技的经营稳定性产生重大不利影响。
三、独立财务顾问核查意见
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经核查，独立财务顾问认为：
（一）上述租赁合同系三旗通信及其子公司与合同对方的真实意思表示，合法有效，对合同双方具有法律约束力；三旗通信对于已经到期的房产，已采取了续租该等房产并签署《租赁补充协议》等合理措施；截至本回复出具日，三旗通信及其子公司就房产租赁事宜与出租方均不存在任何争议或纠纷的情形；三旗通信尚未就其签署的房屋租赁合同进行登记备案的行为不符合有关部门规章之规定，但由于该等合同均未约定以办理租赁合同备案登记作为该等合同的生效条件，该等房屋租赁合同的履行不会因尚未办理完成租赁登记备案而导致租赁违约风险，不会对三旗通信的经营稳定性产生重大不利影响。
（二）上述租赁合同系英卡科技与合同对方的真实意思表示，合法有效，对合同双方具有法律约束力；截至本回复出具日，英卡科技就房产租赁事宜与出租方不存在任何争议或纠纷的情形；虽然英卡科技尚未就该房屋租赁合同进行登记备案，但该合同未约定以办理租赁合同备案登记作为合同的生效条件，合同的履行不会因尚未办理完成租赁登记备案而导致租赁违约风险，因此不会对英卡科技的经营稳定性产生重大不利影响。
[反馈意见11]申请材料显示，1）三旗通信及其子公司拥有的软件产品登记证书中有 39项已经超过有效期。2）重组报告书未披露三旗通信及其子公司生产经营资质和认证到期时间。3）英卡科技主要基于自主研发的车联网核心平台和车联网开放平台提供车联网 SaaS服务和车联网技术服务。请你公司：1）补充披露三旗通信及其子公司拥有的软件产品登记证书的补办进展，对三旗通信持续经营的影响。2）补充披露三旗通信及其子公司生产经营资质和认证的到期时间。3）结合英卡科技主营业务模式等，补充披露其是否需要办理互联网信息服务业务经营许可证，如否，补充相关依据，如是，补充披露办理进展情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露三旗通信及其子公司拥有的软件产品登记证书的补办进展，对三旗通信持续经营的影响
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根据三旗通信提供的资料及其确认，截至本回复出具之日，三旗通信持有的超过有效期的软件产品登记证书情况如下：
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|序号|名称|证书编号|发证机关|有效期|发证日期|
|1|三旗通信W660手机软件V1.0|沪DGY-2010-1736|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年11月10日|
|2|三旗通信LCT_WM21_11数据卡软件V1.0|沪DGY-2010-1737|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年11月10日|
|3|三旗通信P10联通版数据卡软件V1.0|沪DGY-2010-1738|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年11月10日|
|4|三旗通信P10通用版数据卡软件V1.0|沪DGY-2010-1739|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年11月10日|
|5|三旗通信CG89手机软件V1.0|沪DGY-2010-1740|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年11月10日|
|6|三旗通信TM66生产测试软件V1.0|沪DGY-2010-1741|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年11月10日|
|7|三旗EVDO/GSM双卡双待技术方案软件V1.0|沪DGY-2010-2001|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月10日|
|8|三旗通信P900J手机软件V1.0|沪DGY-2010-2002|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月10日|
|9|三旗通信3GTestTool软件V1.0|沪DGY-2010-2003|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月10日|
|10|三旗通信W850手机软件V1.0|沪DGY-2010-2004|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月10日|
|11|三旗通信W662J手机软件V1.0|沪DGY-2010-2005|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月10日|
|12|三旗通信WM215S数据卡软件V1.0|沪DGY-2010-2006|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月10日|
|13|三旗通信WM6711Z数据卡软件V1.0|沪DGY-2010-2007|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月10日|
|14|三旗通信WM6811数字电视数据卡软件V1.0|沪DGY-2010-2008|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月10日|
|15|三旗通信WM7251YB数据卡软件V1.0|沪DGY-2010-2009|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月10日|
|16|三旗通信WM7218数据卡软|沪DGY-2010-2010|上海市经济和|5年|2010年12月10日|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证书编号|发证机关|有效期|发证日期|
||件V1.0||信息化委员会|||
|17|三旗通信AVS手机播放器软件V1.0|沪DGY-2010-2011|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月10日|
|18|三旗WM72数据卡升级工具软件V1.0|沪DGY-2010-2012|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月10日|
|19|三旗通信W700手机软件V1.0|沪DGY-2009-0826|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月30日|
|20|三旗通信WM66_95数据卡软件V1.0|沪DGY-2009-0827|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月30日|
|21|三旗通信WM78_11数据卡软件V1.0|沪DGY-2009-0828|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月30日|
|22|三旗通信TM66数据卡软件V1.0|沪DGY-2009-2037|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月30日|
|23|三旗通信W800游戏机软件V1.0|沪DGY-2009-2038|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月30日|
|24|三旗通信电容式触摸屏输入法方案软件V1.0|沪DGY-2009-2039|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月30日|
|25|三旗通信WM66数据卡软件V1.0|沪DGY-2008-0844|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月30日|
|26|三旗通信EM66数据卡软件V1.0|沪DGY-2008-1402|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月30日|
|27|三旗通信W200手机软件V1.0|沪DGY-2008-1403|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月30日|
|28|三旗通信W510手机软件V1.0|沪DGY-2008-1404|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月30日|
|29|三旗通信W610手机软件V1.0|沪DGY-2008-1405|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月30日|
|30|三旗通信W631手机软件V1.0|沪DGY-2008-1406|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月30日|
|31|三旗通信WM62数据卡软件V1.0|沪DGY-2008-1407|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月30日|
|32|三旗通信WR7310软件V1.0|沪DGY-2008-1408|上海市经济和信息化委员会|5年|2011年2月10日|
|33|三旗通信BREW平台UU音乐|沪DGY-2011-0850|上海市经济和|5年|2011年7月10日|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证书编号|发证机关|有效期|发证日期|
||播放器软件V1.0||信息化委员会|||
|34|三旗通信CM65EVDO数据卡软件V1.0|沪DGY-2011-0851|上海市经济和信息化委员会|5年|2011年7月10日|
|35|三旗通信LCT_W120J_A81手机软件V1.0|沪DGY-2011-0852|上海市经济和信息化委员会|5年|2011年7月10日|
|36|三旗通信W100F手机软件V1.0|沪DGY-2011-0853|上海市经济和信息化委员会|5年|2011年7月10日|
|37|三旗通信W110F手机软件V1.0|沪DGY-2011-0854|上海市经济和信息化委员会|5年|2011年7月10日|
|38|三旗通信WG71J手机软件V1.0|沪DGY-2011-0855|上海市经济和信息化委员会|5年|2011年7月10日|
|39|三旗通信WM5521数据卡软件V1.0|沪DGY-2011-0856|上海市经济和信息化委员会|5年|2011年7月10日|

根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号）的规定，自该文件发布起，软件企业认定及软件产品的登记备案取消。软件产品登记目前暂停受理，具体还需等工信部意见出台。2016年 8月 1日，上海市经济和信息化委员会在来信登记回复（http://www.sheitc.gov.cn/lxxd/671126.htm）中明确表示，软件企业认定、年审、软件产品登记包括延续目前暂停，后续具体事项还请等待通知。2016年 5月 26日，工业和信息化部发布《关于废止 10件规章的决定》（中华人民共和国工业和信息化部令第34号），废除《软件产品管理办法》（2009年3月5日工业和信息化部令第9号公布），软件产品的登记和备案制度自此失效。
截至本回复出具日，上海市软件企业认定和软件产品的登记备案工作暂停。
在暂停期间，上海市软件行业协会于 2015年 12月 28日发布《关于开展软件企业和软件产品评估工作的通知》（沪软协〔2015〕12号），确定上海市软件行业协会将于 2016年 1月 1日起，在全市范围内正式开展软件企业和软件产品评估（以下简称“双软评估”）工作。“双软评估”是依据该协会制订的团体标准《软件企业评估规范》（T/310104003-F001-2015）和《软件产品评估规范》
（T/310104003-F002-2015）开展的社会第三方评估。“双软评估”工作依托“上
海双软评估申报服务平台”（现更名为“上海市软件企业评估服务平台”，即“上
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海市软件和信息服务业网上服务平台”）开展网上申报受理工作。由于双软评估的程序、申请材料等有较大变动，三旗通信上述 39项软件产品均需提交申请材料，相关工作量较大。
根据三旗通信提供的资料，截至本回复出具日，三旗通信正在申请上述 39项软件产品的认定，并且已通过上海市软件和信息服务业网上服务平台提交了申请材料，目前正在初审阶段。
根据三旗通信的确认，上述到期软件产品非三旗通信的核心产品，该等软件产品现时市场需求有限。综上所述，上述到期软件产品的评估工作已处于主管机构的初审阶段，且该等软件产品登记证书的到期及补办工作对三旗通信的持续经营不会产生重大不利影响。
二、补充披露三旗通信及其子公司生产经营资质和认证的到期时间
截至本回复出具日，三旗通信及其子公司拥有主要的生产经营资质和认证证书的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|经营许可/资质|颁发单位|编号|发证日期|归属单位|有效期|
|1|高新技术企业证书|上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局|GF201431001748|2014-10-23|三旗通信|三年|
|2|中国国家强制性产品认证证书|中国质量认证中心|2013011606650039|2013-10-20|三旗通信|至2018-10月10日|
|3|软件企业认定证书|中国软件企业评估联盟、上海市软件行业协会|沪RQ-2015-0314|2015-12-30|三旗通信|一年|
|4|报关单位注册登记证书|上海浦东海关|3122267800|2014-11-06|三旗通信|长期|
|5|自理报检企业备案登记证明书|上海出入境检验检疫局|3100632358|2014-11-06|三旗通信|长期|
|6|环境管理体系认|广州赛宝认证中|AN16E1129R0|2016-08-01|三旗通信|至2018年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|经营许可/资质|颁发单位|编号|发证日期|归属单位|有效期|
||证 证 书（ ISO14001 ：2004）|心服务有限公司|M|||9月14日|
|7|质量管理体系认证 证 书（ ISO9001 ：2008）|广州赛宝认证中心服务有限公司|AN16Q2128R0M|2016-08-01|三旗通信|至2018年9月14日|
|8|高新技术企业证书|陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局|GR201461000104|2014-09-04|龙飞网络|三年|
|9|软件企业证书|中国软件企业评估联盟、陕西省软件行业协会|陕R-2016-0015|2016-04-25|龙飞网络|一年|
|10|报关单位注册登记证书|中华人民共和国西安海关|6101362012|2016-03-15|龙飞网络|长期|
|11|技术贸易许可证|陕西省科学技术厅|陕技贸高新字第527号|2013-08-22|龙飞网络|长期|

三、结合英卡科技主营业务模式等，补充披露其是否需要办理互联网信息服务业务经营许可证，如否，补充相关依据，如是，补充披露办理进展情况
英卡科技的主营业务为基于自主研发的车联网核心平台和车联网开放平台提供车联网SaaS服务和车联网技术服务。
根据英卡科技提供的资料和说明，英卡科技拥有且正在使用的网站域名具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名||域名注册日期||域名到期日期||是否投入使用||网站备案号|
|incardata.com.cn||2014.01.06||2018.01.06||是||鄂ICP备14009783号-1||
|incars.com.cn||2014.01.06||2018.01.06||是||鄂ICP备14009783号-2||
|incarcloud.com||2015.09.18||2018.09.18||是||鄂ICP备14009783||

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||||||
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|||||号-2|
|hpecar.com|2016.03.09|2017.03.09|是|鄂ICP备14009783号-3|

注：hpecar.com的域名为王明青所有，王明青已与英卡科技签署《域名授权书》，授权约定英卡科技免费使用该域名，授权期限与授权人拥有该域名的期限一致。
经核查，英卡科技仅为技术服务提供者，其所拥有并投入使用的该等网站仅用于介绍公司业务及登录客户系统，并未从事《电信业务分类目录（2015年版）》中规定的包括信息发布和递送服务、信息搜索查询服务、信息社区平台服务、信息即时交互服务、信息保护和处理服务等在内的信息服务业务。
同时，中介机构与英卡科技主要负责人共同向武汉市通信管理局进行电话咨询，武汉市通信管理局相关人士认为，英卡科技目前的业务模式不存在需要办理互联网信息服务业务经营许可证的情形。
综上，英卡科技作为技术服务提供者，不需要办理互联网信息服务经营许可证。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：三旗通信正在申请上述39项软件产品的认定，并且已通过上海市软件和信息服务业网上服务平台提交了申请材料，目前正在初审阶段，该等软件产品登记证书的到期及补办工作对三旗通信的持续经营不会产生重大不利影响；已在重组报告书中补充披露了三旗通信及其子公司生产经营资质和认证的到期时间；经对英卡科技提供的资料以及核查的结果，英卡科技作为技术服务提供者，不需要办理互联网信息服务经营许可证。
[反馈意见12]申请材料显示，上市公司主要从事CID（汽车信息系统）业务，本次重组后新增移动通信终端、车联网业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，并进一步分析本次重组的必要性。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。
招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复
回复：
一、请你公司结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，并进一步分析本次重组的必要性
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
目前索菱股份的主营业务为 CID系统的研发、生产、销售，并以此为基础向客户提供专业车联网服务，具体产品包括多功能娱乐 CID系列、多媒体导航 CID系列以及智能化 CID系列等产品。本次交易标的三旗通信主要从事移动通信终端的研发、设计、销售及售后服务业务，主要产品包括车联网产品和无线数据终端；交易标的英卡科技主要从事基于自主研发的车联网核心平台和车联网开放平台提供车联网SaaS服务和车联网技术服务。
公司在本次交易完成后，备考财务报表中营业收入的构成及占比情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月|||||
||项目||金额||占比|
|多功能娱乐 CID 系列||19,915.57||36.32%||
|多媒体导航 CID 系列||7,883.73||14.38%||
|智能化 CID 系列||10,026.99||18.28%||
|其他||2,157.82||3.93%||
|消费电子产品||5,874.73||10.71%||
|其他物联网行业产品||4,866.45||8.87%||
|车载产品||3,342.85||6.10%||
|车联网SaaS服务||177.62||0.32%||
|车联网技术开发服务||509.95||0.93%||
|其他技术开发服务||82.84||0.15%||
|营业总收入||54,838.55||100.00%||
||2015年度|||||
||项目||金额||占比|
|多功能娱乐 CID 系列||39,922.35||34.84%||
|多媒体导航 CID 系列||20,823.88||18.17%||
|智能化 CID 系列||17,712.64||15.46%||

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复
||||
|-|-|-|
|其他|3,511.92|3.07%|
|消费电子产品|16,031.37|13.99%|
|其他物联网行业产品|10,957.04|9.56%|
|车载产品|4,849.36|4.23%|
|车联网SaaS服务|184.12|0.16%|
|车联网技术开发服务|422.96|0.37%|
|其他技术开发服务|165.21|0.14%|
|营业总收入|114,580.85|100.00%|

根据公司备考财务报表数据，本次交易完成后，公司原有经营业务未发生较大变化，作为以硬件研发和设计为主的索菱股份通过本次收购实现与原有主业相关的新业务及新市场的开拓，上市公司与标的公司的协同效应具体体现在以下几个方面：
1、技术协同
索菱股份作为车载信息终端制造商，其主要的技术能力体现在车载智能终端的硬件研发和设计方面；三旗通信作为通信行业的高新技术企业，其主要核心技术优势体现在通信技术研发能力；英卡科技作为车联网行业的软件企业，其主要核心技术优势体现在车联网云平台开发能力。索菱股份通过本次收购，将在原有硬件研发技术基础上，提高车载智能终端的通信技术能力及车联网云平台开发能力，形成“软件+硬件+运营平台”的核心研发技术优势。
2、产品协同
索菱股份主要从事 CID系统的研发、生产、销售，并以此为基础向客户提供专业车联网服务；三旗通信主要从事移动通信终端的研发、设计、销售及售后服务，其主营产品包括车联网领域的智能后视镜、车载路由器、车载数据卡、车载 OBD设备；英卡科技主要从事车联网 SaaS服务和车联网技术服务。索菱股份通过本次收购，将拓宽车联网领域的产品类型，可满足当前车联网市场环境中对车载智能终端、车主个人应用、服务软件系统、车联网云端平台的车联网整体解决方案的需求，并对进一步拓展智慧交通、UBI保险等其他产品服务奠定坚实
的基础。
3、市场协同
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索菱股份的主要客户集中在汽车的前装市场和汽车 4S店等后装市场；三旗通信主营产品已进入中国移动通信集团终端有限公司、烽火通信科技股份有限公司等国内大型企业以及NCXXInc.等日本主流运营商；英卡科技与车联网行业上下游客户保持良好的合作关系，对行业的市场需求拥有深刻的理解。索菱股份通过本次收购，将与标的公司发挥各自的市场优势，有利于在不同区域市场实现产品的交叉销售，扩大产品和服务的规模和影响力。
（二）本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式
1、未来经营发展战略
公司所处的行业属于汽车电子行业，目前公司所在行业厂家众多，行业集中度较低，竞争较为激烈。公司经过 18年的发展，已经熟练掌握了包括产品硬件设计、软件技术研发创新能力及系统整合的相关行业关键技术，且多项技术达到行业领先水平。公司自主研发的CID（Car InformaticDevice）系统，是以车载导航为基础功能，并在此基础上将智能化 CID系统延伸成为车联网的入口，为客户提供专业化、个性化、智能化的行车解决方案。随着汽车电子化、智能化的不断发展，以及新能源汽车的良好发展趋势，我国汽车电子行业整体发展趋势良好，车联网发展增速加快，各类车联网智能技术与应用不断推陈出新。
目前公司在硬件生产的基础上，不断加大在车联网应用相关服务方面的研发和市场投入，努力利用资本市场进行产业整合，打造“软件+硬件+运营平台”的全产业链的经营模式，实现从硬件层面、软件层面、服务层面三位一体提供车联网综合解决方案。
2、业务管理模式
本次交易完成后，在符合相关法律、行政法规及中国证监会及深交所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，公司将保持各标的公司业务及经营管理团队的稳定性，以实现公司及其全体股东利益的最大化。
同时，公司将在业务管理方面保持各标的公司日常经营管理的独立性，授权其管理层制定经营计划及负责日常经营业务管理，保持其业务的持续和稳定。公司将通过预算管控为各标的公司制定年度收入、利润、费用等各项指标，通过与
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本公司相关业务部门建立日常业务联席工作机制，共同协调各项内外部工作。此外，公司将各标的公司纳入公司财务系统统一管理，定期监测其经营情况和可能存在的财务风险，并定期总结和分析各标的公司发展状况，根据公司发展要求及时调整方案，确保公司的整体健康发展。
二、请你公司进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（一）上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，公司将在保持各标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的原有安排以及运作方式的基础上，开展如下整合计划：
1、业务整合计划
重组完成后初期，上市公司将保持三旗通信、英卡科技现有的生产、经营、研发、销售等相关制度，避免其业务因本次交易受到影响。
重组完成后，上市公司将适时进行生产、管理、研发和销售的体系整合，优化管理架构和业务流程，提升公司整体管理能力。
在业务整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、管理机制、企业文化等内部因素，加强与各方沟通及反馈，随时调整优化。
2、资产整合计划
本次交易完成后，各标的公司仍将维持对其资产权属的所有权，其生产经营所需的固定资产、无形资产等各类资产仍将保留。上市公司本次收购资产为三旗通信100%股权和英卡科技100%股权，收购完成后，三旗通信和英卡科技仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。未来上市公司将参与三旗通信、英卡科技重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等重大事项的决策，索菱股份将按照上市公司相关法规和制度履行相应程序。
3、财务整合计划
本次交易完成后三旗通信、英卡科技将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司管理体系，上市公司将按照自身的财务制度、内控制度、资金管理制度、预
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算制度、审计制度等相关财务制度对三旗通信、英卡科技的财务管理进行进一步规范；上市公司将对公司内部的资金、资源进行整合及优化，提升资金、资源的利用效率，同时上市公司也将根据三旗通信、英卡科技的经营特点保持财务整合的独立性和灵活性，以使公司在经营活动、投资、融资等活动上统一规划。
另外，本次交易后公司的资产规模、主营业务收入和净利润水平均有所提升，有利于提升上市公司本身的资信能力和融资能力，上市公司可充分借助资本平台优势，通过债权融资、股权融资等方式，为上市公司、三旗通信、英卡科技的发展提供资金支持。
4、人员整合计划
本次交易完成后，三旗通信、英卡科技将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在。
首先，上市公司通过三旗通信、英卡科技核心管理人员的任职期限承诺、竞业禁止承诺等条款的设置稳定了核心管理团队；其次，为实现三旗通信、英卡科技既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在技术创新、产品开发、运营管理等方面延续自主独立性，上市公司将保持其管理层团队、业务及技术人员的基本稳定，给予管理层充分发展空间，并从三旗通信、英卡科技经营团队中选拔优秀人才融合到上市公司管理团队中，推动公司业务的顺利发展；此外，在激励机制方面，上市公司在整合初期将保持三旗通信、英卡科技激励机制的独立性。
通过上述措施，有利于降低本次交易的整合风险，促进上市公司未来的可持续发展。
5、机构整合计划
本次交易完成后，三旗通信和英卡科技在生产、采购、销售、售后服务等职能方面的机构设置将保持相对独立。上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构，加强规范化管理，并对标的公司的公司治理进行恰当的安排。此外，公司将通过加强与各标的公司业务部门之间的交流与合作，提高协同效应，促进公司整体业务发展。标的公司同时将接受上市公司内审部门的审计监督，上市公司内审部门每年对标的公司进行不定期的内部审计。
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（二）整合风险以及相应管理控制措施
本次重大资产重组完成后，三旗通信和英卡科技将成为公司的全资子公司，公司的资产规模、业务范围都将获得进一步扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。但本次交易前，公司与标的公司无论是在业务、资产、财务、人员、机构等方面上均存在一定的差异，重组完成后公司与标的公司需要在业务体系、资产管理、财务制定、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位也需要一定时间，因此本公司与标的公司之间能否顺利完成整合及完成整合的时间具有不确定性，可能产生一定的整合风险。
为了防范整合风险，尽早实现融合目标，公司将采取以下措施加强对各标的公司的管理控制：
1、制定战略发展规划
公司制定了明确的战略发展规划，以增强公司的盈利能力和持续经营能力,抵御市场风险。
2、建立经营管理机制
本次交易完成后，在保持各标的公司经营独立性的基础上，公司将强化在业务经营、财务运作、对外投资等方面对各标的公司的管理，公司将建立与标的公司核心管理团队的定期沟通机制，互相分享新产品或新技术研发经验，共享市场渠道，建立项目联动机制，提升标的公司经营管理水平，保证公司对其重大事项的决策和控制权，使其各方面符合上市公司的规范标准，以提高公司整体决策水平和抗风险能力。
3、加强对标的公司的监督管理
本次交易完成后，公司将各标的公司的客户管理、供应商管理、业务管理和财务管理统一纳入到上市公司管理系统中，上市公司内部审计部门将按计划开展对标的公司的内审工作，确保对标的公司日常经营管理的知情权，以提高经营管理水平并防范财务风险，维护广大股东利益。
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三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的主营业务未发生重大变化，上市公司具备较为清晰的未来经营发展战略和业务管理模式。上市公司在本次交易完成后对各标的公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合已有明确的整合计划，对应整合风险的管理措施合理有效，整合风险可控。
[反馈意见13]申请材料显示:1）三旗通信主要采用生产外包的生产模式，三旗通信向合作的供应链公司下达生产指令，供应链公司向其合作的工厂下达生产指令，并将原材料交付到合作工厂进行生产。2）英卡科技主要提供车联网SaaS服务和车联网技术服务，其主要采购内容之一为人力资源。2016年上半年，人力资源采购占总采购额的84.5%。请你公司补充披露：1）三旗通信生产经营的主要内容，其生产经营活动所处环节，与供应链公司及合作工厂的关系，是否对主要供应链公司及合作工厂有重大依赖，并结合上述事项补充披露三旗通信的核心竞争优势。2）英卡科技采购人力资源的具体情况，并结合采购人力资源的原因补充披露英卡科技的核心竞争优势，是否存在产能瓶颈及相关应对措施。3）英卡科技未来期间是否拟继续执行人力资源采购的经营策略，及其对盈利能力可持续性及核心竞争优势的影响。4）补充披露三旗通信外协生产及英卡科技采购人力资源的相关风险及其应对措施，包括但不限于技术泄露、产品或服务质量问题、与相关供应商合作的可持续性等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露三旗通信生产经营的主要内容，其生产经营活动所处环节，与供应链公司及合作工厂的关系，是否对主要供应链公司及合作工厂有重大依赖，并结合上述事项补充披露三旗通信的核心竞争优势
完整的生产经营活动包括研发、采购、生产、销售等环节，三旗通信利用自己掌握的关键的核心技术，负责设计和研发，控制销售渠道，具体的加工任务外包给合作的供应链公司。三旗通信对每款产品均建立起了技术标准、管理标准和工时标准，生产过程作为执行环节，已经标准化、流程化，生产环节已成为三旗通信的非核心业务；在生产外包环节，三旗通信会对外包厂家进行技术支持和质
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量监督管理，以保证生产过程的效率和质量；加工完成后入库前，三旗通信质控部门会按照制定的检验标准和规范程序对成品进行严格检验，以确保外包产品的最终质量达到客户要求。三旗通信专注于核心业务的经营，将非核心业务外包给供应链公司，并通过技术管理手段，实现了外包业务与非外包业务的无缝衔接。
随着企业生产分工的细化，以及外包服务商的成熟，会产生一类生产性服务公司。生产性服务业(ProducerServices)的概念最早由美国经济学家格林福尔德于 1966年提出，含义是主要为生产活动提供中间投入的服务业(即中间需求性服务业，与最终需求相对应)，是指直接或间接为生产、经营活动等提供中间服务，而不是直接面向最终的消费者。从国外的经验来看，制造公司在发展到一定程度都需要生产性服务公司的介入，供应链上非核心环节的外包，能形成专业化的分工，让企业专注于核心业务，以及降低社会交易成本。这种新型服务型公司的参与，将供应链上各企业，如供应商、制造商、仓储方、配送中心和渠道商等有机结合，使其协同配合，让产业链条上的关键环节得以优化，从而提高整个供应链的运行效率，降低客户企业的运营成本。
报告期内，三旗通信主要与深圳市创捷供应链有限公司开展供应链相关业务的合作。目前市场上提供供应链服务的公司众多，包括以怡亚通（股票代码：002183）、普路通（股票代码：002769）、飞马国际（股票代码：002210）等上市公司为代表的大型公司，以及以深圳市创捷供应链有限公司、深圳连展全球物流供应链有限公司、龙头供应链股份有限公司、深圳市朗华供应链服务有限公司为代表的中小型公司，市场供应的充足使得三旗通信能够轻易找到替代的合作对象。因此，三旗通信不存在对合作的供应链公司有重大依赖的情形。同时，与供应链公司合作的业务模式有利于三旗通信降低运营成本、优化企业管理、专注于核心业务的经营，将对三旗通信未来的持续发展产生积极影响。
在市场竞争环境加剧的大背景下，社会分工不断精细化，三旗通信专注于核心业务的经营，将非核心业务外包给供应链公司，并通过技术管理手段，实现了外包业务与非外包业务的无缝衔接。与供应链公司合作的业务模式有利于三旗通信降低运营成本、优化企业管理、专注于核心业务的经营，从而提升三旗通信的运营管理水平。
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二、补充披露英卡科技采购人力资源的具体情况，并结合采购人力资源的原因补充披露英卡科技的核心竞争优势，是否存在产能瓶颈及相关应对措施
（一）英卡科技报告期内存在采购人力资源的行为，原因及具体情况
英卡科技报告期内存在采购人力资源的行为，原因及具体情况如下：
1、英卡科技2015年度采购人力资源原因及具体情况
英卡科技 2015年分别向北京盈创泰克科技有限公司和武汉闻风多奇软件有限责任公司采购38.02万元和24.82万元的人力资源服务。
2015年中期，北京卡曼汽车用品有限公司车邻邦项目启动，该客户位于北京，需要英卡科技技术人员经常性在其办公室进行面对面的需求及技术讨论，本着避免核心技术人员长期外派出差及就近原则，英卡科技向北京盈创泰克科技有限公司进行了人力资源采购。2015年 7-12月，北京盈创泰克科技有限公司向英卡科技派遣高级工程师一名、中级工程师一名、测试人员一名，采购总金额约为38.02万元。
英卡科技向武汉闻风多奇软件有限责任公司进行了两次人力资源采购。第一次采购时间为 2015年 6-9月，主要原因是英卡科技多个项目启动，面临技术人员短缺，武汉闻风多奇软件有限责任公司派遣一名高级工程师及五名实习生，采购总金额为 10.98万元。第二次采购为 2015年 9-11月，主要原因是一项目进入前端开发阶段，需要较多工程师，武汉闻风多奇软件有限责任公司派遣前端开发工程师三名及测试工程师一名，采购总金额为13.84万元。
2、英卡科技2016年 1-6月份采购人力资源的原因及具体情况
2016年1-6月，英卡科技分别向武汉远众科技有限公司、北京盈创泰克科技有限公司、南通恒洋科技有限公司采购了 77.00万元、37.60万元、8.00万元人力资源服务。
英卡科技向北京盈创泰克科技有限公司进行了两次人力资源采购。第一次采购时间为2016年1-4月，服务项目为北京卡曼汽车用品有限公司的车邻邦项目，为 2015年的延续性采购，北京盈创泰克科技有限公司派遣高级工程师一名、中
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级工程师一名及测试工程师一名，采购金额为 25.60万元。第二次采购为 2016年 6月，采购原因为英卡科技启动 B2B2C电子商务项目，为避免公司正式员工长期出差，英卡科技要求北京盈创泰克科技有限公司派遣高级工程师两名、中级工程师两名及初级工程师两名为该项目服务，采购金额为 12.00万元。
英卡科技向武汉远众科技有限公司进行了多次人力资源采购。第一次采购为2016年4-6月，采购原因为英卡科技启动惠普洛阳移动项目，此项目应客户要求需要多名工程师现场工作，为避免公司员工长期出差，英卡科技进行了人力资源采购，采购金额为 42万元。此外，2016年 4-6月，由于同期开展项目过多造成人力资源不足，英卡科技进行了人力资源采购，累计采购金额为35万元。
2016年 3-6月，英卡科技启动中兴微电子 IC咨询项目，由于内部缺乏相关技术专家，英卡科技向南通恒洋科技有限公司进行了人力资源采购，采购金额为8万元。
综上，英卡科技采购人力资源的主要原因为同期启动项目过多造成短期内的人力资源缺乏，以及避免因部分项目需要长期外驻而外派核心员工以稳定员工队伍。英卡科技所采购的人力资源主要集中于非核心项目，英卡科技会对服务项目的整体管理及交付进行严格把控，因此人力资源采购不会对公司生产经营造成重大不利影响。
（二）英卡科技的核心竞争力
英卡科技作为车联网行业的软件和信息技术企业，其主要核心竞争力表现在人才、客户资源、产品和服务以及技术等方面。
1、人才优势
截至2016年6月30日，英卡科技员工总数为51人，其中研发人员43人，研发人员占公司总人数的比例为84.31%，英卡科技员工中超过80%为本科学历。
英卡科技核心技术人员具有多年的车联网行业及国内汽车行业经验，拥有安吉星OnStar、国内前三大汽车电商、国内领先汽车品牌商道路实验用车辆车联网等项目经验。
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自公司成立以来，公司员工流动率处于较低水平，公司已培养出一批拥有多项车联网相关产品与项目研发经验的核心研发人员；公司部分研发项目存在向外部采购人力资源的情况，此种经营模式将有利于英卡科技节省人力资源成本、提高人力资源利用率及保持核心员工的稳定。
2、产品和服务优势
英卡科技拥有多项软件著作权，覆盖前装、后装、个人车主、行业应用等。
英卡科技开发的英卡云平台是一个车载服务生态系统，可以便利地集成各类车载智能硬件，支持第三方内容服务方和服务提供方的开发和无缝接入，实现各类业务个性化的车联网解决方案。
3、技术优势
英卡科技利用领先技术实现了前瞻性的技术架构设计和部署、千万级车联网核心平台以及软件工程团队的精细化管理。技术优势主要体现在基础技术领先性、高承载性、高并发性以及多态性。凭借技术上的优势，英卡科技可以快速、高效地实现用户的个性化需求，支撑新业务发展。与传统的 IT软件系统开发相比，新系统开发周期能够缩短一半或3-6个月以上。
（三）是否存在产能瓶颈及相关应对措施
英卡科技采购人力资源的主要目的是应对短期的人力资源缺乏、避免非核心项目上投入过多人力资源及保持核心员工稳定性，同时软件开发行业人才供给比较充足，因此英卡科技不存在产能瓶颈问题。
三、补充披露英卡科技未来期间是否拟继续执行人力资源采购的经营策略，及其对盈利能力可持续性及核心竞争优势的影响
英卡科技未来期间采购人力资源将会持续发生，主要原因为英卡科技的软件研发项目具有及时性，采用采购人力资源的经营模式将节省人力资源成本、提高人力资源利用率及保持核心员工的稳定。
英卡科技的人力资源采购过程中主要采取的策略为：确保人力资源采购为公司规模扩大的补充方式，而非主要方式；产品研发及核心项目的实施将全部采用
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自有人员；以英卡科技人员为核心，采购人员资源为补充，且采用英卡项目管理工具、项目流程、质量控制等；严格管理供应商，防范出现依赖人力资源供应商的情况；持续强化自有人力资源部门建设；建立多渠道人才培养及招聘渠道。
车联网市场处于快速发展阶段，市场容量及需求急剧扩大，客户存在快速启动、限期完成项目的情况，采用人力资源采购，有助于英卡科技应对上述客户需求，以快速扩大营业规模；采用人力资源采购，可有效降低公司人员管理成本、项目差旅成本、人员空闲造成的闲置成本等。因此，英卡科技执行的人力资源采购的经营策略将对持续盈利能力产生积极影响。
在人员方面，英卡科技已拥有成熟、富有经验的车联网技术团队，产品研发及核心项目的实施将全部采用自有人员，所采购的人力资源主要服务于非产品研发及非核心项目；在产品和服务方面，英卡科技的核心技术人员会对外聘人员的工作进行复核，以确保项目质量符合客户的要求；在技术方面，英卡科技会对外聘人员进行严格的筛选，确保其具有项目必需的专业胜任能力，且在研发过程中制定了较为严格的保密制度。因此，英卡科技执行的人力资源采购的经营策略将有利于保持其核心竞争优势。
四、补充披露三旗通信外协生产及英卡科技采购人力资源的相关风险及其应对措施，包括但不限于技术泄露、产品或服务质量问题、与相关供应商合作的可持续性等。
（一）三旗通信外协生产的相关风险及应对措施
对于三旗通信生产外包过程中存在的技术泄露、产品或服务质量问题、与相关供应商合作的可持续性等方面存在的风险及应对措施分析如下：
1、技术泄露问题
三旗通信生产外包过程中可能存在技术泄露问题。为防止在生产外包的过程中发生技术泄露问题，三旗通信与供应链公司和委托加工厂已经分别签署了《保密协议》，协议中约定若出现机密性信息的泄露，违约方将向守约方承担责任，同时违约方的违约行为给守约方造成损失的，将赔偿所有损失。
2、产品或服务质量问题
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根据三旗通信与供应链公司签署的《供应链服务协议》，该协议对产品生产质量等条款进行了具体约定。同时，三旗通信派驻技术人员到委托加工厂进行技术指导、生产监督及产品验收，确保产品不会出现质量问题以满足客户的需求。
3、与相关供应商合作的可持续性
三旗通信外协生产主要采用与供应链公司合作的方式，未来这种合作方式将长期存在。同时，供应商处于充分竞争的市场，其供应商地位具有较强的可替代性，因此三旗通信对对上述供应商不存在重大依赖。
（二）英卡科技采购人力资源的相关风险及应对措施
对于英卡科技人力资源采购中存在的技术泄露、产品或服务质量问题、与相关供应商合作的可持续性等方面存在的风险及应对措施分析如下：
英卡科技人力资源采购面临的主要风险主要包括技术泄露风险、产品质量风险以及供应商的可持续合作风险。其中，技术泄露风险主要存在于外派人员所参与项目的信息泄漏风险、公司其他项目向外派人员泄漏风险，以及供应商泄漏公司商业、项目等信息；产品质量风险主要存在于外派人员技术能力欠缺、责任心缺乏及团队配合出现不畅等造成产品质量下降甚至不合格情况；供应商合作的可持续性风险表现为供应商若在双方合作中出现突发性合作终止，包括公司停止营业、自身财物状况危机等会对英卡科技的项目产品研发造成风险；同时，频繁更换供应商亦会对英卡科技在管理成本等方面造成影响。
为避免出现上述风险，英卡科技在人力资源采购中采取如下措施：
1、签署《保密协议》
英卡科技要求所有人力资源服务提供商在签订相关合作协议的同时签订专门的《保密协议》，且英卡科技要求所有外派人员与英卡科技签订《保密协议》，从而降低技术泄露风险。
2、分项目管理
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对于需要保密的项目研发、产品研发，英卡科技在项目管理工具中采用独立的数据库，研发人员无法接触非自己所在项目的项目信息，从而提高项目保密性，降低信息安全风险。
3、统一采购管理
英卡科技制定了采购管理章程，由专人负责人力资源采购。除正在合作的供应商外，建立了备用供应商储备，并要求实时掌握供应商经营情况，从而降低供应商可持续合作风险及过度依赖某供应商的风险。
4、项目管理工具及流程限定
英卡科技建立了自己的项目管理规范及项目管理工具，所有外派人员需依据英卡科技的规范与工具进行项目产品开发，从而降低产品质量风险。
5、项目类型把控
英卡科技使用人力资源采购方式的项目以非核心项目为主，同时大多数此类项目中仍要求核心人员以自有人员为主，从而降低产品质量风险、信息安全风险、过于依赖供应商的风险。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：已就三旗通信生产经营的主要内容、其生产经营活动所处环节、与供应链公司及合作工厂的关系、是否对主要供应链公司及合作工厂有重大依赖以及结合上述事项对三旗通信的核心竞争优势的影响在重组报告书中做了补充披露；英卡科技采购人力资源的主要目的是节省人力资源成本、提高人力资源利用率及保持核心员工的稳定，同时软件开发行业人才供给比较充足，因此英卡科技不存在产能瓶颈问题；英卡科技未来期间采购人力资源将会持续发生，英卡科技采取的人力资源采购策略在提高公司可持续盈利能力、竞争优势等方面中具有积极作用；三旗通信外协生产及英卡科技采购人力资源存在技术泄露、产品或服务质量问题、与相关供应商合作的可持续性等风险，为此，三旗通信和英卡科技已经采取措施防范上述风险，相关措施具有可行性。
[反馈意见14]申请材料显示，英卡科技主要基于自主研发的车联网核心平
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台和车联网开放平台提供车联网SaaS服务和车联网技术服务，其具体产品和系统包括主机厂车联网平台等 10种。请你公司举例补充披露英卡科技上述车联网SaaS服务和车联网技术服务的具体内容、主要用途、客户群体及市场需求情况。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司举例补充披露英卡科技上述车联网SaaS服务和车联网技术服务的具体内容、主要用途、客户群体及市场需求情况
主机厂车联网平台、4S店客户增值管理系统、中小车队管理系统以及试乘试驾管理系统的具体内容、主要用途、客户群体及市场需求情况如下：
（一）主机厂车联网平台
1、具体内容
英卡科技主机厂车联网平台旨在面向汽车制造商的前装车联网平台，包括：车载设备数据接口、生产辅助系统、售后辅助系统、车主应用系统、核心业务处理系统。其具体盈利模式为英卡科技依据汽车主机厂对车联网平台的功能性要求、性能性要求等方面提供咨询并进行产品复杂度、开发工作量的评估，并依据此评估进行报价，此报价一般包括一次性技术开发费用、后继技术支持费用等。
英卡科技主机厂车联网平台提供的主要方式与流程为：英卡科技向汽车主机厂演示自主研发的车联网核心平台；依据汽车主机厂车联网的目标提供建议方案，包括系统长期目标、阶段实施计划、整体预算建议等；双方签订整体合同或阶段合同；基于英卡科技现有产品或技术进行二次开发；依据合同约定内容进行阶段验收；依据合同约定进行系统部署，并进行系统整体验收。
2、主要用途
英卡科技主机厂车联网平台提供的主要功能为：向车载T-BOX、车机等设备提供数据通信服务；存储分析车载设备上传输的数据；面向汽车主机厂生产线提供必要的生产辅助功能，如设备调试、设备车辆绑定等；面向售后提供必要的售后辅助功能，如远程控制密码重置、设备更换等；面向车主提供必要的车主应用功能，如远程控制车辆、读取车辆信息、资讯娱乐信息提供、车友群功能等；
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面向主机厂提供必要的监控功能，如系统请求数量、服务器负载状况、各项功能使用频率、车主画像分析等；核心业务系统处理平台内的基础、核心业务，如海量数据存储、高并发请求处理、大数据分析、安全策略等。
3、客户群体
英卡科技主机厂车联网平台客户群体为汽车品牌商，包括乘用车制造商与商用车制造商。
4、市场需求情况
车联网行业的发展越来越迅速，汽车制造商已经筹划或开始主机厂车联网平台的建设。由于汽车品牌商对车联网行业的加入和布局，主机厂车联网领域将形成竞争较为激烈的领域；同时，汽车品牌商对车联网平台的建设将长期持续，此市场未来将持续保持活跃竞争的态势。
（二）4S店客户增值管理系统
1、具体内容
4S店客户增值管理系统具体内容包括英卡车云 OBD设备、4S店 web端应用、车主手机微信应用、英卡车云后台四部分。其盈利模式为英卡科技依据客户使用此系统的车辆数量进行收费，其中车辆数量通过英卡车云 OBD设备进行核算。
英卡科技 4S店客户增值管理系统的经营方式如下：英卡科技向 4S店提供帐号（此帐号将与 4S店微信公众号绑定），并提供英卡车云 OBD设备；4S店将设备安装至客户车辆，客户通过此 4S店的微信公众号进行个人信息注册（包括姓名、车牌号等）；英卡车云OBD设备读取车况信息等并上传至英卡车云核心平台；英卡车云核心平台处理所有权限、数据等相关事务，并面向车主及 4S店提供如下功能：I、面向车主的功能主要体现在4S店微信公众号内的行车分析、行车记录、远程检测、保养建议、资讯信息、轨迹记录、用车报告、车辆报警、保养预约、维修预约、违章查询、附近加油站查询等功能；II、面向 4S店的功能主要通过登录英卡车云，在电脑浏览器查看及使用，具体包括预约管理、提醒
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管理、车主管理、资讯活动、数据分析、子帐号建立、车型管理、保养项目设置等功能。
2、主要用途
英卡科技 4S店客户增值管理系统主要用途如下：在 4S店无法获得客户车辆状况和如何及时获知车主车况时，向车主提供及时、高效、有针对性的服务；
有利于 4S店能将与车主间的松散联系改变为紧密联系，提高客户的回店率及满意度；帮助4S店针对不同的车主，提供不同的定制化和精准化的营销与服务。
3、客户群体
主要客户群体为汽车4S店、汽车经销商集团以及汽车销售服务类公司。
4、市场需求
我国有超过 2万家汽车 4S店，随着汽车销售市场竞争越发激烈，汽车后装市场已逐渐成为4S店重要的收入来源之一。近年来，随着汽车市场状况的变化， 4S店越来越重视后装市场服务，因此需要有相应的产品来增强后装市场服务能力。英卡科技 4S店客户增值管理系统，基于车联网技术和 4S店保养、维修等核心业务，提供精准的客户服务工具，拥有较好的市场需求。
（三）中小车队管理系统
1、具体内容
中小车队管理系统具体内容包括英卡车云OBD设备、微信公众号、英卡车云后台三部分。其盈利模式为英卡科技依据客户使用此系统的车辆数量进行收费，其中车辆数量通过英卡车云OBD设备进行核算。
英卡科技中小车队管理系统的具体模式如下：
英卡科技向企业提供账号和英卡车云 OBD设备；企业将 OBD设备插入车辆，管理人员关注微信号“车队管理”，在管理界面进行车辆、司机的基本设置，打印系统为每台车辆生成二维码并将其贴在车钥匙上；司机关注微信公众号“车队管理”，输入自己手机号并发送，系统自动完成司机与企业绑定工作；司机用车时，通过微信扫一扫功能扫描车钥匙上的二维码，则自动完成用车登记，使用
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完毕后在微信公众号内点击还车即可完成用车。同时，司机可在微信公众号内查看自己的用车记录，包括时间、里程、油耗等。一旦出现未扫描车辆启动（即未登记用车），以及车辆发生故障、发生事故、超速、激烈驾驶等情况，系统会及时向车队管理员发送短信或微信通知。车队管理员可查看用车报表、司机报表等。
2、主要用途
英卡科技中小车队管理系统的经营模式实现了车辆精细化管理，帮助企业管理自有的车辆，避免公车私用、激烈驾驶造成安全隐患等，以及帮助企业降低自有车辆的管理成本，包括油量、人员管理成本等；
3、客户群体
英卡科技中小车队管理系统主要面向拥有 10至 100台车辆的企业单位，如五星级酒店等。
4、市场需求
英卡科技中小车队管理产品功能简单使用方便，可及时帮助企业解决企业用车难管理等问题，且企业只需数千至数万元便可解决车队管理问题，因此中小车队管理产品存在较大的市场需求。
（四）试乘试驾管理系统
1、具体内容
英卡科技试乘试驾管理系统主要由四部分组成：英卡车云OBD设备、4S店试乘试驾管理web应用、经销商集团/主机厂销售公司管理web应用、英卡车云后台四部分组成。其盈利模式为英卡科技依据客户使用此系统的车辆数量进行收费，其中车辆数量通过英卡车云OBD设备进行核算。
英卡科技试乘试驾系统的经营方式如下：
（1）车云 OBD设备读取车辆数据，包括：启动时间、里程、瞬时油耗、瞬时转速等，同时通过设备内置的其他传感器获得位置、加速度等数值；
（2）通过车云 OBD设备内置的 GPRS芯片将数据发送至英卡车云核心平台，核心平台对数据进行处理，包括数据归结、里程统计、轨迹记录、驾驶行为
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分析等。依据4S店及经销商集团/主机厂销售公司的业务需求提供相应接口，供相关人员通过web查询、查看相关信息；
（3）4S店通过web输入账号密码进入系统，在试乘试驾开始前输入车主基本信息、选择试乘试驾车辆、指定试乘试驾员等基础操作，在试乘试驾结束后，销售人员可打印可视化试乘试驾报告并提交给潜在客户，报告包括试驾车型、配置、开始时间、平均油耗及驾驶轨迹等。若车辆出现没有登记基础试乘试驾信息即启动的情况（如店内人员私自用车），则向 4S店管理人员发送报警；若行驶过程中出现激烈驾驶、故障等情况时向 4S店管理人员发送报警，并且向 4S店管理人员提供车辆试乘试驾分析报告、试驾员分析报告等；
（4）经销商集团/主机厂销售公司可通过公司网页查看旗下所有 4S店及其试乘试驾车辆和记录，并可针对每个 4S店设置试乘试驾电子围栏，可实时查看各店试乘试驾绩效分析、按区域试乘试驾绩效分析、按品牌/车型试乘试驾分析等，为后继业务决策提供基础。
2、主要用途
英卡科技试乘试驾管理系统主要用途为：帮助 4S店监控试乘试驾车辆，避免出现事故等情况，且给潜在客户提供更好的试乘试驾体验；帮助经销售集团或汽车主机厂销售公司有效管理试乘试驾车辆，避免车辆用途不一致等情况；有利于 4S店高效获得各 4S店试乘试驾数据，为销量预测、后继车辆调拨等经营行为提供决策依据。
3、客户群体
英卡科技试乘试驾管理系统产品主要面向4S店、经销商集团、主机厂销售公司等。
4、市场需求
试乘试驾是 4S店在销售汽车过程中客户最终购买汽车的重要环节。目前，国内缺少针对试乘试驾过程管理的工具，试乘试驾管理是一个全新的市场，未来将存在一定的市场需求。
二、独立财务顾问核查意见
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经核查，独立财务顾问认为：英卡科技车联网 SaaS服务和车联网技术服务的10种产品中主机厂车联网平台、4S店客户增值管理系统、中小车队管理系统以及试乘试驾管理系统等主要产品的具体服务内容清晰，主要用途明确，主要的客户群体包括汽车品牌商、汽车 4S店、汽车经销商集团以及汽车销售服务类公司等，具有较强的市场需求。
[反馈意见15]申请材料显示，英卡科技报告期与关联方武汉闻风多奇软件有限公司及武汉摩贝尔科技有限公司存在业务往来。在面临业务量较大、人员临时性短缺时，英卡科技与上述两个管理房相互委托开发。2015年和2016年上半年，英卡科技向武汉闻风多奇软件有限公司分别采购人员外包服务 24.7万元和37.74万元。英卡科技分别向关联方销售软件开发服务及车联网SaaS服务128.76万元和118.8万元，当期营业收入的比例分别为16.7%和15.4%。请你公司补充披露：1）英卡科技与其关联方报告期业务往来的背景，定价依据，是否公允，本次交易完成后英卡科技上述交易是否拟继续进行。2）补充披露英卡科技上述关联交易的最终销售情况，是否存在通过关联交易虚增收入的情形，及关于关联交易的相关内控措施是否有效。3）结合关联交易占比情况，补充披露英卡科技是否具有持续盈利能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
特别说明：
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 9月 6日出具的瑞华专审字【2016】48270008号《审计报告》披露的英卡科技报告期关联交易情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年|2014年|
|武汉闻风多奇软件有限公司|采购劳务|37.74|24.70||
|武汉闻风多奇软件有限公司|销售商品||37.74||
|武汉摩贝尔科技有限公司|销售商品||22.64||
|北京信诚威固科贸有限公司|销售商品|118.80|68.38||

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述表格中的数据进行了复核，发现
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原《审计报告》的相关数据的披露存在错误，现更正如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年|2014年|
|武汉闻风多奇软件有限公司|采购劳务|-|24.82|-|
|武汉闻风多奇软件有限公司|销售商品|-|37.74|-|
|武汉摩贝尔科技有限公司|销售商品|-|22.64|-|
|北京信诚威固科贸有限公司|销售商品|50.43|68.38|-|

一、英卡科技与其关联方报告期业务往来的背景、定价依据是否公允，本次交易完成后英卡科技上述交易是否拟继续进行
由于软件开发技术具有相通性，在业务量较大、人员临时性短缺的情况下，英卡科技会向武汉闻风多奇软件有限公司采购一定的人力来协助公司项目工程师完成车联网技术服务项目的开发工作；英卡科技向武汉闻风多奇软件有限公司支付的人力费用综合考虑了同区域、同行业的人力成本及同行业的合理利润水平，交易定价具有合理性。采购金额较小，对英卡科技未产生重大影响。
人力资源采购为英卡科技较为长期的采购内容，为应对供应商价格变动、人力资源可供应情况、人力资源所在地限制等，英卡科技已与多家可提供软件人力资源外派的公司建立了合作关系，并在 2016年下半年逐步减少向武汉闻风多奇软件有限公司采购人力服务外包服务。本次交易完成后，英卡科技将终止与武汉闻风多奇软件有限公司采购相关的业务合作。
由于软件开发技术具有相通性，在武汉闻风多奇软件有限公司、武汉摩贝尔科技有限公司的业务量较大、人员临时性短缺时，会将部分业务交给英卡科技完成。服务收费综合考虑了项目难度、工作量及项目风险等因素，交易定价具有合理性。交易金额较小，对英卡科技未产生重大影响。
2015年及 2016年 1-6月英卡科技向北京信诚威固科贸有限公司提供了车联网SaaS服务，销售价格参考了同类服务市场价格，对英卡科技未产生重大影响。
随着业务量的逐步增大，英卡科技将逐步减少向武汉闻风多奇软件有限公
司、武汉摩贝尔科技有限公司、北京信诚威固科贸有限公司提供相关服务。本次
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交易完成后，英卡科技将终止与上述三家公司销售相关的业务合作。
二、补充披露英卡科技上述关联交易的最终销售情况，是否存在通过关联交易虚增收入的情形，及关于关联交易的相关内控措施是否有效
2015年度英卡科技向武汉闻风多奇软件有限公司、武汉摩贝尔科技有限公司提供软件开发服务。截至2016年10月末，上述软件开发服务涉及的软件开发业务已完工并取得最终客户的验收，武汉闻风多奇软件有限公司、武汉摩贝尔科技有限公司已向最终客户开具了发票并收取了销售款项。
2015年度，英卡科技向北京信诚威固科贸有限公司提供车联网SaaS服务试乘试驾管理系统，北京信诚威固科贸有限公司再次销售对象为 4S店、汽车经销商集团，截至 2016年 10月末，北京信诚威固科贸有限公司 2015年度采购的试乘试驾系统对外销售比例在70%左右。2016年 1-6月英卡科技向北京诚威固科贸有限公司提供车联网SaaS服务80迈产品，再次销售对象为个人车主、4S店、汽车经销商集团等，截至2016年10月末，80迈产品对外销售比例在20%左右，比例较低，主要原因是本次采购集中在 2016年第二季度，而北京信诚威固科贸有限公司完全实现对外销售需要一定的时间。报告期内，北京信诚威固科贸有限公司存在部分产品尚未对外销售情况，未来剩余产品将根据市场、客户需求情况正常对外销售。
英卡科技已经制定了关联交易相关的内部控制制度，内部控制制度有效且英卡科技严格按照制度的相关规定对日常的关联交易行为进行管理。
综上，英卡科技不存在通过关联交易虚增收入的情况。
三、结合关联交易占比情况，补充披露英卡科技是否具有持续盈利能力
2015年度、2016年1-6月，英卡科技关联销售金额分别为128.76万元、50.43万元，占同期营业收入的比例分别为16.67%和6.55%，占比较小，且呈逐年下降趋势，对持续盈利能力不会产生重大不利影响。未来随着车联网行业的快速发展，英卡科技将不断加大在车联网领域的研发、人才、技术等方面的投入力度，加大对车联网下游市场的开发力度，通过持续的技术创新保持业务规模的稳定、快速增长，以提高核心竞争力和持续盈利能力。
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四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于软件开发技术具有相通性，在业务量较大、人员临时性短缺时，英卡科技会向关联方采购一定的人力来协助公司项目工程师完成车联网技术服务项目的开发工作，支付的人力费用综合考虑了同区域、同行业的人力成本及同行业的合理利润水平；关联方也会将部分业务交给英卡科技完成，服务收费综合考虑了项目难度、工作量及项目风险等因素；以上交易定价具有合理性和公允性；本次交易完成后，英卡科技将终止与关联方相关的业务合作。
通过对关联方最终销售实现情况和关联交易内控制度的建立及执行情况的核查，英卡科技不存在通过关联交易虚增收入的情形，相关的内部控制制度有效且得到严格执行。报告期内关联交易占比较小，且呈逐年下降趋势，对英卡科技的持续盈利能力不会产生重大不利影响。
[反馈意见16]申请材料显示：1）三旗通信 2014年至 2016年上半年各期海外市场销售占比分别为57.43%、50.01%及64.55%。2）三旗通信报告期其他物联网行业产品及车载产品毛利率波动较大，主要原因为产品结构发生变化。3）三旗通信报告期存在返利，直接冲减营业成本。4）2015年三旗通信委托他人投资或管理资产的损益为 1,662.96万元，2014年至2016年上半年各期三旗通信收回投资收到的现金分别为 9,400.55万元、4,869.05万元和 681.16万元。请你公司：1）补充披露三旗通信海外销售相关风险，包括但不限于海外相关行业政策、海外客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响。2）补充披露三旗通信报告期其他物联网行业产品及车载产品结构变化的原因。3）结合同行业可比公司情况，补充披露三旗通信报告期毛利率水平的合理性。4）三旗通信报告期返利的具体情况及会计处理的合规性。5）补充披露三旗通信委托他人投资或管理的资产及收回投资收到的现金的具体内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露三旗通信海外销售相关风险，包括但不限于海外相关行业政策、海外客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动等对公司盈利能力的影响
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三旗通信的海外销售具体情况如下：
（一）海外销售相关行业政策、海外客户的稳定性
三旗通信主要为客户提供车联网产品和无线数据终端，进入海外销售市场前，一般根据所在国家或区域监管要求进行相关认证，根据所属区域、运营商及具体国家要求不同，所做的认证内容也有所不同，这些认证工作都是由三旗通信主导，客户协助完成。三旗通信进入海外销售市场，具体需要通过的认证明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|所属国家|颁布时间|颁布机构|文件名称|
|日本|2004年|日本|日本电波法Telec|
|印度|2006年|欧盟|Rohs|
|印度|2013年|欧盟|CE （91/263/EEC指令）|
|德国|2006年|欧盟|Rohs|
|德国|2013年|欧盟|CE （91/263/EEC指令）|
|菲律宾|2013年|欧盟|CE （91/263/EEC指令）|
|巴西|1997年|巴西|ANATEL|

三旗通信在报告期内对前五名海外客户销售情况如下：
单位：美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||销售金额|||||
||||所属国家/|||||||
||客户|||||||||
||||区域||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|NCXX Inc.||日本||4,574,400.00||6,998,037.73||9,851,233.00||
|FUJI SOFTINCORPORATED||日本||3,552,830.00||4,120,560.00||4,480,882.00||
|MICROMAXINFORMATICS LTD||印度||2,520,000.00||600,000.00||-||
|BEST IT WORLD（INDIA） Pvt Ltd.||印度||814,905.00||1,895,250.00||3,518,522.00||
|SAHEL AREEJTRADING & CONT. CO||沙特||651,880.00||361,620.00||-||
|4G systems Gmb H &Co.KG||德国||304,000.00||1,989,398.00||2,271,717.00||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|First Telecom Phils., Inc.|菲律宾|-|2,031,098.21|-|
|Bhagwati Products Ltd|印度|-|530,000.00|4,551,992.00|
|MontsenyBalast S.L|西班牙|-|-|3,773,832.50|
|合计|-|12,418,015.00|18,525,963.94|28,448,178.50|

三旗通信海外市场业务进入门槛较高，但是进入以后一般会相对稳定。三旗通信与NCXXInc.、FUJI SOFTINCORPORATED等重要客户已合作多年，建立了良好的合作关系，未来还会进一步保持合作。
（二）结算时点、结算方式及回款情况
三旗通信海外市场业务一般采用TT的结算方式，同时，为规避汇率波动造成的风险，三旗通信还采用LC的方式和当地合作伙伴以美元进行货款的结算。
三旗通信与报告期内前五大客户的货款结算时点、结算方式如下：
||||
|-|-|-|
|所属国家/区域|结算时点|结算方式|
|NCXX Inc.|预收30%TT+尾款70%发货后1个月TT|银行转账|
|FUJI SOFT INCORPORATED|发货前收到即期信用证|即期信用证|
|MICROMAX INFORMATICSLTD|100%LC（60天）|信用证|
|BEST IT WORLD （INDIA） PvtLtd.|预收10%TT+90%LC（60天）|信用证|
|SAHEL AREEJ TRADING &CONT. CO|发货前收到即期信用证|即期信用证|
|4G systems Gmb H & Co.KG|发货前100%TT|银行转账|
|First Telecom Phils., Inc.|发货前100%TT|银行转账|
|Bhagwati Products Ltd|100%LC（60天）|信用证|
|MontsenyBalast S.L|预收20%TT+80%LC（60天）|信用证|

三旗通信海外市场业务客户回款信誉良好，截至目前上述重要海外客户均按照约定结算方式正常付款，无逾期款项。
（三）汇率变动对盈利能力的影响
三旗通信海外相关的销售业务，由三旗香港负责实施。三旗香港的记账本位
币为美元，因此海外销售业务引起的汇率变动影响主要体现在其他综合收益-外
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币报表折算差额中。报告期其他综合收益发生额如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|净利润||-3,484.24||3,684.83||2,632.34||
|其他综合收益||97.62||227.41||70.62||
|占比||-2.80%||6.17%||2.68%||

根据上表计算的结果，汇率变动影响金额占当期净利润均在7%以内，对三旗通信的盈利能力不会构成重大不利影响。
二、补充披露三旗通信报告期其他物联网行业产品及车载产品结构变化的原因
报告期内，三旗通信的产品结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月||2015年度||2014年度||
|项目|||||||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|消费电子产品|5,874.73|41.71%|16,031.37|50.35%|21,204.80|64.94%|
|其他物联网行业产品|4,866.45|34.55%|10,957.04|34.42%|8,799.30|26.95%|
|车载产品|3,342.85|23.74%|4,849.36|15.23%|2,649.47|8.11%|
|合计|14,084.03|100.00%|31,837.76|100.00%|32,653.57|100.00%|

三旗通信的产品分为三类，分别为消费电子产品、车载产品和其他物联网行业产品，其中消费电子产品包括个人用户使用的无线数据卡、无线路由器、移动 MIFI等；车载产品包括智能后视镜、OBD设备、车载数据卡以及车载路由器等；
其他物联网行业产品主要为企业用户使用的路由器和无线通信模块。报告期内，消费电子产品实现主营业务收入分别为21,204.80万元、16,031.37万元及5,874.73万元，占主营业务收入的比例分别为64.94%、50.35%及41.71%，呈逐年下降趋势；其他物联网行业产品实现主营业务收入分别为 8,799.30万元、10,957.04万元及4,866.45万元，占主营业务收入的比例分别为26.95%、34.42%及34.55%，
呈逐年上升趋势；车载产品实现主营业务收入分别为 2,649.47万元、4,849.36万
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元及 3,342.85万元，占主营业务收入的比例分别为8.11%、15.23%及23.74%，收入增长速度较快。
报告期内，其他物联网行业产品的销售占比基本保持稳定，2015年度相比2014年度的销售占比提升7.47个百分点，主要原因是三旗通信处于业务转型期，消费电子的销售金额及占比持续下降，以及其他物联网行业产品的正常增长。
近年来，三旗通信依托在无线数据终端领域积累的研发经验，借助公司在研发、设计方面的竞争优势，逐步向车联网领域渗透，车联网产品收入及占比稳步增长。目前三旗通信已经形成了无线数据终端为基础，车联网产品为核心发展方向的业务布局。报告期内主营业务收入构成的变化和公司的业务布局具有一致性。
三、结合同行业可比公司情况，补充披露三旗通信报告期毛利率水平的合理性
三旗通信所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业。报告期内，三旗通信与同行业上市公司综合毛利率对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|烽火通信||23.92%||26.54%||26.48%||
|盛路通信||37.17%||31.54%||30.84%||
|大唐电信||10.75%||12.89%||20.04%||
|东方通信||13.78%||13.69%||13.28%||
|海格通信||42.88%||43.45%||44.37%||
|上市公司综合毛利率平均值||25.70%||25.62%||27.00%||
|三旗通信综合毛利率||30.24%||26.94%||29.51%||

通过上述对比，同行业上市公司综合毛利率平均水平基本维持在27.00%左右，三旗通信的综合毛利率略高于同行业上市公司，主要是由于三旗通信相对于五家可比上市公司的具体产品有所差异。三旗通信报告期的毛利率具有一定的合理性。
四、三旗通信报告期返利的具体情况及会计处理的合规性
三旗通信的返利主要是高通公司支付的采购返利。
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（一）返利确认条件
根据约定，对于三旗通信所采购高通公司的芯片，在三旗通信所生产的相关产品实现销售时，高通公司会按约定支付一定金额的返利。
（二）结算流程及结算方式
达到返利确认条件后，三旗通信根据确定的返利标准和当期实现销售的相应芯片数量，按季度向高通公司申报的返利金额，高通公司会在一个月内进行审批确认，向三旗通信发送返利确认单，并直接抵减应付高通公司的货款或支付现金。
（三）三旗通信的会计处理及其合规性
每月末，三旗通信根据当月销售情况所对应的高通公司芯片的数量，以及与高通公司约定的每一特定芯片的具体返利金额标准，预估当月的返利金额，直接冲减当月制造费用，并在月末结转至营业成本。因返利业务是由于采购原材料业务导致，实质上是对材料成本金额的调整，因此返利金额最终冲减营业成本，其会计处理符合《企业会计准则》的规定。
针对高通公司的返利，中介机构实施了核查相关合约、复核相关返利计算表、检查高通公司返利确认单、对三旗通信与高通公司之间的往来余额及交易额进行函证、对高通公司上海代表处进行实地访谈等程序，未发现重大异常。
综上所述，三旗通信报告期返利金额真实公允，其会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
五、补充披露三旗通信委托他人投资或管理的资产及收回投资收到的现金的具体内容
报告期内三旗通信委托他人投资或管理的资产主要是委托银行或基金管理机构进行理财，具体明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||会计科目||具体内容||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|交易性金融资产||开放式基金||-||251.16||106.11||
|其他流动资||银行理财产||-||430.00||1,450.00||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|产|品||||
|可供出售金融资产|封闭式基金|-|-|4,182.32|
|合计|-|-|681.16|5,738.43|

根据企业会计准则的相关规定，金融资产应当在初始确认时划分为下列四类：①以公允价值计量且其变动入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。
根据企业持有基金的目的，开放式基金和封闭式分别计入交易性金融资产和可供出售金融资产符合企业会计准则的相关规定。
三旗通信购买的理财产品，属于保本型开放式理财产品，可以随时赎回，且公允价值不能可靠计量，因此公司以历史成本进行计价，并记入其他流动资产，符合《企业会计准则》的相关规定。
报告期内，三旗通信收回投资收到的现金具体构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||期末余额|||||
||收回投资收到的现金项目|||||||
||||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|理财产品收回净额||430.00||1,020.00||9,400.05||
|开放式基金交易净额||251.16||-145.05||0.50||
|股权投资收回||-||1,000.00||-||
|封闭式基金赎回||-||3,000.00||-||
|其他||-||-5.90||-||
|合计||681.16||4,869.05||9,400.55||

报告期内，三旗通信收回投资收到的现金基本上均为与投资活动相关的资金，符合《企业会计准则》的相关规定。
综上所述，报告期内三旗通信对委托他人投资或管理的资产的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，现金流量表中收回投资收到的现金金额公允反映
了报告期收回投资产品的相关金额。
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六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：三旗通信产品进入海外销售市场前，需要根据所在国家或区域监管要求进行相关认证；三旗通信与海外客户建立了良好的合作关系，未来还会进一步保持合作；三旗通信海外市场业务客户回款信誉良好，重要海外客户均按照约定结算方式正常付款，无逾期款项；汇率变动不会对三旗通信的盈利能力不会构成重大不利影响。其他物联网行业产品及车载产品结构的变动和三旗通信实际经营情况相符，具有合理性；通过与同行业可比上市公司综合毛利率进行对比分析，三旗通信报告期毛利率水平具有一定的合理性；三旗通信报告期返利金额真实公允，其会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；报告
期内三旗通信对委托他人投资或管理的资产的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，现金流量表中收回投资收到的现金金额公允反映了报告期收回投资产品的相关金额。
[反馈意见17]申请材料显示，三旗通信其他行业类产品及三旗香港消费类产品直接材料成本高于营业收入。请你公司结合销售策略、市场竞争等，补充披露三旗通信上述产品报告期亏本销售的原因及未来的销售计划。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、三旗通信其他行业类产品及三旗香港消费类产品报告期未出现亏本销售情况
三旗通信采购的高通公司芯片全部用于生产和研发，销售完成后，根据销售情况对应的具体采购高通公司芯片的类型，以及与高通公司约定的每一特定芯片的具体返利金额，于每月末计算当月的返利金额，并在每季度结束后一个月内向高通公司进行申报，高通公司在一个月内对三旗通信申报的返利金额进行审批确认，审批完成后，发送返利确认单至三旗通信。三旗通信每月末根据当月销售情况及具体返利规则暂估返利金额，于当月直接冲减制造费用，月末结转至营业成本。
三旗通信其他行业类产品及三旗香港消费类产品直接材料成本高于营业收
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入，是因为采购高通芯片存在返利而导致。如若考虑返利情况，则上述产品的直接材料成本不会高于营业收入，上述产品也不存在亏本销售的情况。
三旗通信已在每月末根据权责发生制暂估当期返利金额，符合《企业会计准则》的相关规定，返利事项导致的影响已在其合并报表中得到公允反映。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：三旗通信其他行业类产品及三旗香港消费类产品直接材料成本高于营业收入，是因为采购高通芯片存在返利而导致，如若考虑返利情况，则上述产品的直接材料成本不会高于营业收入，上述产品也不存在亏本销售的情况。
[反馈意见18]申请材料显示，英卡科技报告期营业收入规模较小，各产品毛利率波动较大。申请材料同时显示，2015年以来，英卡科技已陆续与中国惠普有限公司等大型企业建立了合作关系，未来将适时将销售范围延伸到海外地区。2016年上半年英卡科技前五大客户中无上述大型企业。请你公司：1）结合英卡科技报告期营业成本构成情况，补充披露英卡科技报告期各产品毛利率波动较大的合理性。2）结合同行业可比公司情况，补充披露英卡科技报告期毛利率水平的合理性。3）补充披露英卡科技报告期前五大客户的行业地位，未来拓展新客户的具体计划及可行性，及其对英卡科技持续盈利能力的影响。4）补充披露英卡科技海外销售相关行业政策情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合英卡科技报告期营业成本构成情况，补充披露英卡科技报告期各产品毛利率波动较大的合理性
报告期内，英卡科技按产品类型分类的毛利率情况如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-6月||||||2015年度||||||2014年度|||||
||项目||||收入||毛利率贡||||收入||毛利率||||收入||毛利率|
||||毛利率||||||毛利率||||||毛利率|||||
||||||占比||献||||占比||贡献||||占比||贡献|
|车联网SaaS服||89.97%||23.06%||29.13%||69.88%||23.84%||23.14%||-||-||-||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|务||||||||||
|车联网技术开发服务|65.37%|66.19%|60.77%|80.16%|54.77%|60.98%|-|-|-|
|其他技术开发服务|66.90%|10.75%|10.10%|53.42%|21.39%|15.87%|-|-|-|
|合计|71.21%|100.00%|100.00%|71.99%|100.00%|100.00%|-|-|-|

报告期内，英卡科技各产品的营业成本构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月|||||||||||||||
||||营业成本|||||||||||||
||项目|||||||||||||||
||||原材料||占比||人工||占比||制造费用||占比||合计|
|车 联 网SaaS 服务||17.82||100.00%||-||-||-||-||17.82||
|车联网技术开发服务||-||-||162.15||91.83%||14.43||8.17%||176.58||
|其他技术开发服务||-||-||25.52||93.05%||1.91||6.95%||27.42||
|合计||17.82||8.03%||187.67||84.60%||16.33||7.36%||221.82||
||2015年度|||||||||||||||
||||营业成本|||||||||||||
||项目|||||||||||||||
||||原材料||占比||人工||占比||制造费用||占比||合计|
|车 联 网SaaS 服务||55.46||100.00%||-||-||-||-||55.46||
|车联网技术开发服务||-||-||69.85||83.25%||14.05||16.75%||83.90||
|其他技术开发服务||-||-||68.39||88.88%||8.56||11.12%||76.95||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|55.46|25.64%|138.24|63.91%|22.61|10.45%|216.31|

（一）整体毛利率变动分析
2015年度、2016年1-6月，英卡科技的产品毛利率分别为71.99%和71.21%，基本保持稳定。
（二）车联网SaaS服务毛利率变动分析
英卡科技成立于2014年6月，成立当年处于技术积累和市场开发阶段，2014年度未实现车联网 SaaS服务销售收入。2015年度，车联网 SaaS服务的毛利率为69.88%，处于较高水平，主要是由于英卡科技该业务为利用已经开发的车联网核心平台，对外提供标准化的产品和服务，在客户下达采购订单后，英卡科技为客户开通账号，并配送车载智能硬件。2016年 1-6月车联网 SaaS服务的毛利率为89.97%，相比2015年度增加20.09个百分点，主要原因是车联网SaaS服务主要成本为外购车载智能设备，英卡科技在 2016年 1-6月推出新产品，此产品中所使用的车载智能硬件采购成本较低，导致毛利率有所提升。
（三）车联网技术开发服务毛利率变动分析
2015年度、2016年 1-6月车联网技术开发服务的毛利率分别为80.16%、65.37%，2016年1-6月的毛利率相比2015年度有所下降，主要原因是车联网技术开发服务的营业成本中，主要组成部分为人工成本，2015年度、2016年 1-6月的人工成本占营业成本的比例分别为83.25%、91.83%；英卡科技对外提供的车联网技术开发服务为定制化服务，2016年1-6月，部分项目利用原有平台可直接开发的内容较少，导致向外采购的人力资源成本增加，从而降低了当期毛利率水平。
（四）其他技术开发服务毛利率变动分析
其他技术开发服务主要是为客户提供车联网以外的软件开发服务，2015年度、2016年1-6月的毛利率分别为53.42%和66.90%，2016年1-6月毛利率相比 2015年度有所上升，主要原因是：技术开发服务的营业成本中人工成本占比较
高，2015年度、2016年 1-6月的人工成本占营业成本的比例分别为88.88%、
93.05%；技术服务中对英卡科技已有产品或技术积累的重复利用程度不同，如果
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新承接的项目主要依赖的技术系英卡科技以前开发过的技术，重新投入的技术开发成本（主要是人工成本）较低，会导致该项目毛利率较高。
综上所述，英卡科技报告期各产品毛利率波动较大是合理的。
二、结合同行业可比公司情况，补充披露英卡科技报告期毛利率水平的合理性
英卡科技所属行业为软件和信息技术服务业。报告期内，英卡科技与同行业上市公司综合毛利率对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|同行业公司|主营业务|2015年度毛利率|
|赢时胜|定制软件开发|78.52%|
|赢时胜|技术服务|84.27%|
|用友网络|软件开发|67.34%|
|亿阳信通|信息系统集成|64.38%|
|亿阳信通|技术开发/服务|82.55%|
|千方科技|技术服务|67.19%|
|荣之联|技术服务|72.23%|
|均值|-|73.78%|
|英卡科技|-|71.99%|

通过与同行业上市公司的对比可知，英卡科技毛利率水平在同行业中处于中等水平，未见重大异常。因此，英卡科技报告期毛利率水平具有合理性。
三、补充披露英卡科技报告期前五大客户的行业地位，未来拓展新客户的具体计划及可行性，及其对英卡科技持续盈利能力的影响
2016年1-6月，英卡科技的前五大客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入|占本期营业收入的比例（%）|
|1|北京卡曼汽车用品有限公司|231.41|30.04%|
|2|北京联信志诚信息技术有限公司|159.00|20.64%|
|3|上海九云企业管理有限公司|61.32|7.96%|
|4|深圳市七头鸟科技有限公司|75.64|9.82%|

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|||||
|-|-|-|-|
|5|北京信诚威固科贸有限公司|50.43|6.54%|
|合计||577.80|75.00%|

2015年度，英卡科技的前五大客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||占本期营业收入的比例|
|序号|客户名称|营业收入||
||||（%）|
|1|中国惠普有限公司|323.15|41.84%|
|2|北京思博森信息科技有限公司|82.76|10.72%|
|3|北京信诚威固科贸有限公司|68.38|8.85%|
|4|常州途邦汽车销售服务有限公司|68.31|8.84%|
|5|武汉闻风多奇软件有限公司|37.74|4.89%|
|合计||580.33|75.14%|

中国惠普有限公司为全球知名的信息技术服务及 IT设备提供商，在信息技术及软件行业拥有较高的地位；北京信诚威固科贸有限公司为威固太阳膜主要销售商之一，在汽车后市场领域拥有一定的知名度；北京卡曼汽车用品有限公司面向终端车主提供高端汽车美容服务，在汽车后市场美容拥有一定的知名度；北京联信志诚信息技术有限公司为主要提供呼叫中心、电信增值业务、软件开发服务的公司，在呼叫中心与软件外包服务领域拥有一定知名度；深圳市七头鸟科技有限公司提供跨境电子商务服务；上海九云企业管理有限公司提供企业管理咨询、企业信息化咨询服务。
英卡科技未来扩展新客户的具体计划如下：
（一）深耕重点大型客户
英卡科技已与中国惠普有限公司、zulex等大型客户建立了稳定的合作关系，合作的项目包括汽车主机厂车联网平台、汽车租赁平台、智慧公交平台等。在合作中客户已对英卡科技的技术能力、实施能力等建立了较为充分的信任，为后继扩大合作奠定了基础。目前，英卡科技在与此类客户洽谈的项目包括某外资汽车主机厂车联网二期、某园区物联网平台、泰国智慧公交二期等。
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（二）依托大型项目成功案例、技术优势、产品优势在已进入的市场拓展
新客户
英卡科技拥有汽车主机厂车联网平台、试乘试驾管理平台、汽车租赁平台等大型项目成功案例，基于如上案例、公司的技术优势及产品优势，英卡科技将在此类市场积极拓展新客户。目前正在与多家相关公司洽谈中，包括中国恒天汽车股份有限公司、江铃汽车股份有限公司、东风汽车集团股份有限公司乘用车公司等。
（三）积极进入智慧物流、智慧公交等车联网相关行业市场以拓展新客户
智慧物流、智慧公交等行业拥有较大的市场容量，英卡科技依托已有的技术优势正在进入此类市场。目前正在洽谈中的项目包括行业内知名的某物流公司管理平台、某汽车整车运输公司管理平台、某汽车零配件物流公司场内车辆综合管理平台等。
（四）与大型知名企业合作、进入新的区域市场等方式拓展新客户
英卡科技将与知名大型企业合作共同开发大型客户，目前英卡科技正在与全球某知名通信 IT企业签订框架协议中；英卡科技正在进入海外市场以拓展新客户，包括泰国、中东地区等；此外，英卡科技正在与多家保险公司洽谈，以期依据技术优势进入基于车联网的 UBI保险领域。
综上所述，英卡科技基于其掌握的核心技术，依托在行业内持续增加的服务案例和经验，采用服务好老客户同时积极开拓新客户的商业拓展策略，足以支持持续盈利能力。
四、补充披露英卡科技海外销售相关行业政策情况
英卡科技主营业务为车联网相关产品及技术服务，依据行业划分属于软件和信息技术服务业，国家相关部门出台了《关于软件出口有关问题的通知》，对软件出口实行更加优惠的政策；车联网相关产品及技术出口，目前无直接的限制或鼓励政策。
五、独立财务顾问核查意见
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经核查，独立财务顾问认为：结合报告期营业成本的构成情况，英卡科技报告期各产品毛利率波动较大具有合理性；通过与同行业上市公司的对比可知，英卡科技毛利率水平在同行中处于中等水平，未见重大异常，英卡科技报告期毛利率水平是合理的；英卡科技基于其掌握的核心技术，依托在行业内持续增加的服务案例和经验，采用服务好老客户同时积极开拓新客户的商业拓展策略，足以支持其持续盈利能力；英卡科技所属行业为软件和信息技术服务业，主营业务为车联网相关产品及技术服务，国家相关部门对软件出口实行了更加优惠的政策，对车联网相关产品及技术出口尚无直接的限制或鼓励政策。
[反馈意见19]请独立财务顾问和会计师补充披露对三旗通信和英卡科技报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于收入成本确认、合同或订单签订和执行情况、产销率、产能利用率、毛利率及与同行业对比情况、应收账款水平合理性、对主要客户的议价能力、拓展与维持客户能力、关联交易真实性及合理性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及三旗通信和英卡科技业绩的真实性发表明确意见。
回复：
一、对三旗通信报告期业绩真实性的核查
（一）收入成本确认
1、收入
对报告期三旗通信收入核查情况如下：
（1）了解报告期三旗通信的业务模式，结合三旗通信各项业务的业务流程，分析判断三旗通信的收入确认政策符合《企业会计准则》及其应用指南的相关规定。
（2）合同检查
对三旗通信报告期内主要客户的合同或订单进行检查，未发现业务合同或订单中存在特殊条款而影响收入确认，也未发现销售合同或订单中存在关于金额的或有条款。
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（3）向重要客户函证交易金额及应收账款余额
就报告期内与主要客户的具体合作情况，进行函证或核查销售确认依据，回函结果基本相符，确认收入依据充分。
对报告期内重要客户交易金额函证及回函情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||回函占发|||||
||||||||||回函占营业收入|||
||会计期间||发函金额||回函金额||||||营业收入|
||||||||函金额比|||||
||||||||||比例|||
||||||||例|||||
|2016年1-6月||12,966.00||12,064.88||93.05%||82.96%||14,542.14||
|2015年度||20,520.91||19,975.86||97.34%||60.61%||32,955.74||
|2014年度||28,873.98||24,809.25||85.92%||74.25%||33,411.71||

对报告期内重要客户应收账款余额函证及回函情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||回函占发|||||
||||||||||回函占应收账款||应收账款|
||会计期间||发函金额||回函金额||函|||||
||||||||||余额比例||余额|
||||||||金额比例|||||
|2016年1-6月||3,777.24||3,221.61||85.29%||82.64%||3,898.21||
|2015年度||2,088.48||2,088.48||100.00%||87.23%||2,394.15||
|2014年度||1,324.38||1,228.69||92.77%||89.13%||1,378.52||

（4）对重要客户进行访谈或实地走访
对2014年度、2015年度及2016年1-6月主要客户进行访谈或实地走访，以进一步了解其与三旗通信的整体合作情况、合同签订及执行情况、价格确定、货款支付、未来合作展望及关联关系等，访谈或实地走访比例达到报告期各期营业收入的50%以上，未发现重大异常情况。
（5）检查三旗通信是否存在未纳入核算的银行账户及查看客户回款的资金流水等原始单据
取得三旗通信及其子公司所有的银行账户开立清单，以确定三旗通信是否将
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所有的资金流均纳入了财务核算范围内。经核查银行提供的《已开立银行结算账户清单》，三旗通信财务部门所记录银行账户信息与其所提供的开户信息一致，不存在未纳入财务记录的银行账户；
经核对银行提供的银行对账单，其银行流水不存在非客户渠道外部资金或现金流入从而确认收入的情况；根据主要客户收入函证回函及收款情况，收入回款均已进入三旗通信相关账户，不存在收入回款未进入三旗通信账户的情况。
（6）执行截止性测试以确定报告期内收入是否存在跨期的情况
抽取报告期内三旗通信资产负债表日前后5笔营业收入明细账追查至出库
单及签收单或提货单，未发现跨期确认收入的情况。
（7）真实性测试
对三旗通信报告期收入进行真实性测试，各期抽取发生额较大的业务，从客户订单、合同、明细账追查至出库单、发票、签收单据等，未发现异常。
（8）分析性程序
对三旗通信报告期内的营业收入实施了如下分析程序：①将报告期的主营业务收入与上期数据进行比较，分析主营业务收入构成及变动情况；②计算报告期重要产品的毛利率，并与上期数据比较，分析其变动趋势的合理性；③比较报告
期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其合理性；④对销售收入相关的销项税进行复核，并与纳税申报资料进行核对，未见异常。
2、成本费用完整性检查
（1）对重要的供应商进行访谈或实地走访
对2014年度、2015年度及2016年1-6月主要供应商进行访谈或实地走访，以进一步了解其与三旗通信的整体合作情况、合同签订及执行情况、价格确定、货款支付、未来合作展望及关联关系等，访谈或实地走访比例达到报告期各期采购总额的50%以上，未发现重大异常情况。
（2）对收入、成本进行配比分析
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对报告期三旗通信产品销售数量、收入金额与结转产品成本数量、成本金额进行配比分析，结转成本数量与销售数量一致。
（3）对存货进行分析
①对报告期采购合同实际执行情况、向主要供应商采购情况进行分析，未见异常；
②结合应付账款/预付账款函证，佐证本期采购真实性；
③结合主营业务成本对存货实施成本倒扎，未见异常。
④对报告期末三旗通信主要原材料、委托加工物资、库存商品进行抽查监盘，未见异常。
（4）减值测试
结合产品毛利率情况，对报告期末三旗通信存货实施减值测试，除存在小额的减值情况外，未见异常。
（二）合同签订及执行情况
报告期内，三旗通信的主要供应商相对稳定，采购合同的签订和执行情况良好，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|当期采购合同签订总数（份）||1,287||3,506||2,953||
|合同金额（含税，万元）||11,244.61||30,265.52||24,114.40||
|执行金额（含税，万元）||8,288.53||25,176.64||21,179.63||
|执行率||73.71%||83.19%||87.83%||

报告期内，三旗通信的主要客户相对稳定，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|当期销售合同签订总数（份）||65||437||249||
|合同金额（含税，万元）||18,810.32||35,094.28||30,676.77||
|执行金额（含税，万元）||9,962.36||29,912.46||29,397.38||
|执行率||52.96%||85.23%||95.83%||

2015年度，在三旗通信出售龙尚科技100%股权之前，三旗通信在 2015年
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2-7月对龙尚科技实施了并表，而龙尚科技对外签署的合同具有数量大、单个金额小等特点，因此2015年度对外签订的销售合同数量较大。
2016年1-6月，由于部分客户给三旗通信下的订单金额较大，相应的交货周期较长，因此销售合同执行率较低。
（三）产能利用率、产销率
报告期内，三旗通信的产能利用率、产销率情况良好，与其报告期内的营业收入增长相符。具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|产能利用率||85.44%||89.94%||88.92%||
|产销率||99.65%||99.39%||99.97%||

（四）议价能力、拓展与维护客户能力
三旗通信提供的无线数据终端产品在产品研发、设计标准、品质功能等方面享有较高的行业声誉，是无线数据终端领域市场占有率位于前列的高科技企业，其研发的车载应用终端、车载数传设备、视频观后镜等车联网产品已经进入日本主流汽车厂商，能稳定持续的满足客户需求，与客户形成良好的长期合作关系，因此具备一定的议价能力，盈利能力较强。由于移动通信终端产业属于典型的技术密集型行业，具有高附加值、高技术含量等特点，需要较强的研发生产能力和长期的技术积累，同时新产品的研发要求公司前期投入大量的研发资金，培养和稳定各类技术人才也需要大量资金投入，因此行业具备较高的门槛。三旗通信未来将保持并进一步增强规模优势，增加其在行业中的议价能力，并通过与国内外主要上下游厂商的密切合作，在未来保持长期可持续的竞争优势。根据三旗通信的发展战略和销售策略，在产能允许的情况下为降低客户集中带来的经营风险，三旗通信一般选择4-5家在业内具有较强实力的一线客户进行战略合作，合理控制各家的供货比例，并根据市场变化调整优化客户结构，以保证其在客户端维持较强的议价能力。
国内外知名企业一般有着卓越的品牌价值和行业内领先的销售规模，这些企
业对供应商的认证门槛较高，为了保持自己的声誉、市场地位、生产经营的稳定
性，这些企业不会集中向一家供应商采购，也不会轻易更换已通过认证的供应商。
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因此，只要三旗通信提供的产品符合客户对质量和交货期的要求，将可以持续获得上述知名企业的订单，有利于保持三旗通信业务的稳定性。同时，三旗通信在长时间与知名客户合作的过程中，也积累了行业先进的设计经验和市场口碑，良好的口碑和成功合作案例的宣传效应都将为三旗通信带来更多的国内外知名客户，从而形成良性的循环，不断扩大三旗通信的业务领域。
综上，三旗通信在业内具有较强的议价能力，拓展与维护客户的能力较强，为公司的持续发展奠定了坚实的基础。
（五）毛利率与同行业对比分析
三旗通信所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业。报告期内，三旗通信与同行业上市公司综合毛利率对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|烽火通信||23.92%||26.54%||26.48%||
|盛路通信||37.17%||31.54%||30.84%||
|大唐电信||10.75%||12.89%||20.04%||
|东方通信||13.78%||13.69%||13.28%||
|海格通信||42.88%||43.45%||44.37%||
|上市公司综合毛利率平均值||25.70%||25.62%||27.00%||
|三旗通信综合毛利率||30.24%||26.94%||29.51%||

通过上述对比，同行业上市公司综合毛利率平均水平基本维持在27.00%左右，三旗通信的毛利率略高于同行业上市公司，主要是由于三旗通信相对于五家可比上市公司的具体产品有所差异。因此，三旗通信报告期的毛利率是合理的。
（六）应收账款水平合理性分析
三旗通信所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业。报告期内，三旗通信与同行业上市公司应收账款占营业收入的比例对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|烽火通信||55.81%||24.40%||31.15%||
|盛路通信||102.71%||55.85%||63.91%||
|大唐电信||77.06%||37.02%||48.11%||
|东方通信||68.90%||19.65%||15.23%||

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|||||
|-|-|-|-|
|海格通信|132.91%|46.13%|53.02%|
|同行业平均水平|87.48%|36.61%|42.28%|
|三旗通信|24.40 %|6.44 %|3.92 %|

由上表可见，应收账款占营业收入比重低于同行业平均水平，主要原因是：①三旗通信的客户的较为集中，其货款结算方式基本是先款后货或出货前收全额信用证，因此应收账款较少；②三信通信严格控制赊销，只有少数几家信用评价良好、合作年限较长的公司才被允许赊销。
（七）关联交易真实性及合理性分析
报告期内，三旗通信关联交易情况如下：
1、采购商品、接受劳务情况
报告期内，三旗通信向关联方采购商品、接受劳务情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|贝尔特物联技术无锡有限公司|无线通信模块、线路板|-|1,705.76|951.60|
|Verve Connect Ltd.|市场开发服务|-|82.53|90.04|

三旗通信向贝尔特物联技术无锡有限公司采购无线通信模块、线路板用于生产相关产品，通过检查相关合同、对交易金额发函确认以及检查银行付款情况，未发现异常；另外，通过对比三旗通信向关联方及非关联方的采购价格，未发现重大异常。
在欧洲，三旗通信产品销售市场主要在德国，在英国及意大利市场业务量较小，为了开拓英国及意大利市场，三旗通信自 2014年开始委托当地公司 Verve ConnectLtd.开拓当地运营商市场，推广公司无线MIFI及CPE产品，并与 Verve ConnectLtd.签订市场开拓合同，支付了相关费用。通过检查相关合同及银行付款情况，未发现异常。
因开拓周期较长，从人力成本、市场推广成本等多个因素分析，每年市场推
广费用在 8万英镑左右。通过近两年的市场开拓，自 2016年开始三旗通信陆续
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获得了英国运营商对无线 MIFI及 CPE相关产品的订单，并在 2016年三季度完成小批量出货。
综上所述，三旗通信向关联方采购商品、接受关联方劳务的交易具有真实性、合理性。
2、出售商品、提供劳务情况
报告期内，三旗通信向关联方出售商品、提供劳务情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|贝尔特物联技术无锡有限公司|技术开发服务|-|348.36|9.74|

 2014年度、2015年度，贝尔特物联技术无锡有限公司基于开发无线通信产品的需要向三旗通信购买了相关的技术开发服务。通过检查相关合同、对交易金额发函确认以及检查银行回款情况，未发现异常。
三旗通信向关联方贝尔特物联技术无锡有限公司提供技术开发服务，根据项目所耗用人力、物料及其他资源情况，按照成本加合理利润30%进行定价。报告
期内，三旗通信向关联方贝尔特物联技术无锡有限公司提供技术开发服务价格的定价与产品销售毛利率未出现明显偏差，未发现明显定价过高或过低的情况。
综上所述，三旗通信向关联方提供劳务的交易具有真实性、合理性。
二、对英卡科技业绩真实性的核查方案
（一）收入成本确认
1、收入
对报告期英卡科技收入核查情况如下：
（1）了解报告期英卡科技的业务模式，结合英卡科技各项业务的业务流程，分析判断英卡科技的收入确认政策符合《企业会计准则》及其应用指南的相关规定。
（2）合同检查
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对英卡科技报告期内主要客户的合同或订单进行检查，未发现业务合同或订单中存在特殊条款而影响收入确认，也未发现销售合同或订单中存在关于金额的或有条款。
（3）向重要客户函证交易金额及应收账款余额
就报告期内与主要客户的具体合作情况，进行函证或核查销售确认依据，回函结果基本相符，确认收入依据充分。
对报告期内对重要客户交易金额函证及回函情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||会计期间||发函金额||回函金额||回函占发函金额比例||回函占营业收入比例||营业收入|
|2016年1-6月||668.05||381.09||57.04%||49.47%||770.41||
|2015年度||613.45||613.45||100.00%||79.43%||772.29||
|2014年度||-||-||-||-||-||

对报告期内重要客户应收账款余额函证及回函情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||回函占发函||回函占应收账款||应收账款|
||会计期间||发函金额||回函金额|||||||
||||||||金额比例||余额比例||余额|
|2016年1-6月||707.57||515.07||72.79%||64.10%||803.50||
|2015年度||644.05||644.05||100.00%||81.71%||788.25||
|2014年度||-||-||-||-||-||

（4）查询客户基本信息
通过全国企业信用信息公示系统、客户官方网站等渠道对报告期内英卡科技的重要客户的基本信息进行了查询，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||法定|||||
|序|||成立时||||
||客户名称|代表||股东情况|经营范围|董监高情况|
|号|||间||||
|||人|||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|北京卡曼汽车用品有限公司|王小龙|2010年07月21日|王小龙、杨丽|销售汽车配件、针纺织品、日用品、服装、体育用品、五金交电、电子产品、金属制品、机械设备；技术推广服务；汽车装饰；清洁服务|执行董事及经理：王小龙监事：杨丽|
|2|北京联信志诚信息技术有限公司|马宝国|2006年12月12日|马宝国杨才山马天才|技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；应用软件服务、基础软件服务；销售机械设备、通讯设备、计算机、软件及辅助设|执行董事及总经理：马宝国监事：杨才山|
|3|上海九云企业管理有限公司|朱鹏|2014年11月27日|朱鹏刘晖|企业管理咨询、投资咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），从事信息科技、计算机软硬件、网络科技、电子科技、通信科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），电子产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、仪器仪表、通讯器材的销售，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），从事货物及技术的进出口业务|执行董事：朱鹏监事：刘晖|
|4|深圳市七头鸟科技有限公司|谢耿嵘|2013年12月12日|郑静谢耿嵘|移动电源、电池及电池（组）、检测仪、多媒体音响、摇控制器、电子连接线、充电器、适配器、机顶盒、收音机、分流器、麦克风、耳机、鼠标、插座、键盘、小家电、电风扇、喇叭、电子产品的设计、研发与销售；护理器械、按摩器械、成人用品的研发与销售（不含医疗器械）；国内贸易，货物及技术进出口|执行（常务）董事及总经理：谢耿嵘监事：郑静|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|北京信诚威固科贸有限公司|王杰|2009年03月10日|王杰李优朋|技术开发、技术服务、技术转让；汽车装饰技术咨询（中介除外）；洗车服务；销售汽车装饰用品、汽车配件、保洁产品、隔热膜、日用杂货、文化体育用品（音像制品除外）、电子产品|执行董事：王杰总经理：秦东方监事：李优朋|
|6|北京亿车友苑技术服务有限公司|仝宗华|2009年04月24日|蒋秀芳仝宗华|技术服务；汽车装饰；销售汽车装饰用品、汽车零配件|执行董事及经理：仝宗华监事：蒋秀芳|
|7|中国惠普有限公司|毛渝南|1985年6月15日|HEWLETT--PACKARDSINOINVESTMENTS CO.,LTD|1、研制开发、生产制造（包括委托加工）包括计算机硬件、软件及其外围设备、相关配套系列产品、零部件在内的电子产品及其他惠普产品（外商投资限制类及国家有专项规定的除外）；2、进口及经营并向国内外客户直接或通过渠道销售上述本企业产品以及国内外惠普或其他厂商生产的品牌电子产品及其他相关配套产品；经营业务包括对上述产品进口、出口、仓储、批发、零售、佣金代理、维修服务、技术咨询与技术转让(受配额许可证管理或专营商品除外)；3、惠普及其他品牌电子及其他产品的维修与维护服务、技术咨询与技术转让；4、计算机系统集成、网络工程设计、施工、布线、设备安装、调试及技术服务；5、对国内外客户及惠普的关联公司提供公司基础设施、职能部门（如IT机房、呼叫、客户服务、打印文传、财务或商务流程运作中心）外包服务；开发和讲授与|董事、毛渝南、仪晓辉、金松华 ；监事： Sah Dae-Jin|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||上述各项产品和服务有关的技术与商务培训课程。6、经营性租赁业务，包括计算机硬件、软件及其外围设备在内的电子产品和其他设备的租赁和对租赁物品的残值处理；提供上列租赁物品的技术咨询，支持与维修等相关的租赁服务||
|8|北京思博森信息科技有限公司|谢敏|2013年08月21日|谢敏|技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备|执行董事及经理：谢敏；监事：许全如意|
|9|常州途邦汽车销售服务有限公司|卢伟|2014年11月28日|曹宇、杨健、卢伟|汽车、汽车配件、五金产品、电子产品、家庭用品、工艺美术品的销售；一类汽车维修（乘用车）、汽车装潢、美容；汽车救援服务；汽车租赁服务；二手车置换、销售|执行董事：卢伟；监事：严月红|
|10|武汉闻风多奇软件有限责任公司|邹鋆弢|2011年8月17日|邹鋆弢、肖龙|软件开发、技术服务、技术咨询、技术外包；计算机网络及周边产品、电子通讯产品的研发与销售；工控产品、工业自动化产品、仪器仪表的销售|执行董事兼总经理：邹鋆弢；监事：肖龙|

经查询，武汉闻风多奇软件有限责任公司为英卡科技股东邹鋆弢持有90%股权并担任总经理的企业，北京信诚威固科贸有限公司为股东秦东方任总经理、之妻李优朋持有50%股权且担任监事的企业。除此之外，上述重要客户与英卡科技不存在关联关系。
（5）对其中重要的客户进行了访谈或实地走访
对2015年度及2016年1-6月主要客户进行访谈或实地走访，以进一步了解其与英卡科技的整体合作情况、合同签订及执行情况、价格确定、货款支付、未
来合作展望及关联关系等，访谈或实地走访比例达到报告期各期营业收入的50%
以上，未发现重大异常情况。
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（6）检查英卡科技是否存在未纳入核算的银行账户及查看客户回款的资金流水等原始单据
取得英卡科技所有的银行账户开立清单，以确定英卡科技是否将所有的资金流均纳入了财务核算范围内。经核查银行提供的《已开立银行结算账户清单》，英卡科技财务部门所记录银行账户信息与其所提供的开户信息一致，不存在未纳入财务记录的银行账户；
经核对银行提供的银行对账单，其银行流水不存在非客户渠道外部资金或现金流入从而确认收入的情况；根据主要客户收入函证回函及收款情况，收入回款均已进入英卡科技相关账户，不存在收入回款未进入英卡科技账户的情况。
（7）执行截止性测试以确定报告期内收入是否存在跨期的情况
抽取报告期内英卡科技资产负债表日前后 5笔营业收入明细账追查至验收邮件，未发现跨期确认收入的情况。
（8）真实性测试
对英卡科技报告期收入进行真实性测试，各期抽取发生额较大的业务，从客户订单、合同、明细账追查至发票、验收邮件等，未见异常。
（9）分析性程序
对英卡科技报告期内的营业收入实施了如下分析程序：①将报告期的主营业务收入与上期数据进行比较，分析主营业务收入构成及变动情况；②计算报告期重要产品的毛利率，并与上期数据比较，分析其变动趋势的合理性；③比较报告
期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其合理性；④对销售收入相关的销项税进行复核，并与纳税申报资料进行核对，未见异常。
2、成本费用完整性检查
（1）查询供应商基本信息
通过全国企业信用信息公示系统、供应商官方网站等渠道对报告期内英卡科技的重要供应商的基本信息进行了查询，具体情况如下：
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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||法定|||||||||
||序||||||成立时|||||||
||||名称||代表||||股东情况||经营范围||董监高情况|
||号||||||间|||||||
||||||人|||||||||
|1||武汉远众科技有限公司||张臻||2012年5月22日||张臻、游永锋、 武汉科技创业天使投资基金合伙企业（有限合伙）||计算机软、硬件的研制、开发；网页制作设计推广；计算机网络信息、技术及网络系统工程设计、维护；屏幕设计；安防工程；消防工程；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容；纺织品贸易。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）||董事长兼总经理：张臻董事：杨东升、游永锋监事：张行荀||
|2||北京盈创泰克科技有限公司||冯书华||2008年03月06日||陈龙、朱鸿顺、冯书华||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；计算机系统的设计、集成、安装、调试与管理；销售电子产品、计算机软硬件及外围设备 、办公用品、通讯设备；组织文化艺术交流活动；会议服务；投资咨询；企业管理咨询；家庭劳务服务；投资管理；教育咨询；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||执行董事：冯书华经理：冯书华监事：朱鸿顺||
|3||深圳市蓝度汽车电控技术有限公司||杨会岭||2010年02月21日||战卫国、杨会岭、深圳市龙盛五号投资企业（有限合伙）、集立业、王长喜||汽车数字电控设备的技术开发及产品的开发、销售，计算机的软件开发及销售（法律、行政法规、国务院决定在登记前须经批准的项目除外）。||董事长：杨会岭董事：王长喜 、集立业监事：李霞总经理：集立业||
|4||深圳市铭远纸品包装有限公||周海||2010年04月21日||周海、罗斌||礼品盒、包装盒、纸品盒、纸制品、不干胶制品的生产（不含印刷）与销售，国内贸易，货物及||执行（常务）董事：周海监事：罗斌||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||司||||技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|总经理：周海|
|5|武汉闻风多奇软件有限责任公司|邹鋆弢|2011年8月17日|邹鋆弢、肖龙|软件开发、技术服务、技术咨询、技术外包；计算机网络及周边产品、电子通讯产品的研发与销售；工控产品、工业自动化产品、仪器仪表的销售。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）|执行董事兼总经理：邹鋆弢监事：肖龙|

经查询，持有英卡科技30.40%股权的股东邹鋆弢持有武汉闻风多奇软件有限责任公司90.00%股权并担任执行董事兼总经理。除此之外，上述重要供应商与英卡科技不存在关联关系。
（2）对重要的供应商进行访谈和实地走访
对2015年度及2016年1-6月主要供应商进行访谈或实地走访，以进一步了解其与英卡科技的整体合作情况、合同签订及执行情况、价格确定、货款支付、未来合作展望及关联关系等，访谈或实地走访比例达到报告期各期采购总额的50%以上，未发现重大异常情况。
（3）对存货进行分析
①对报告期采购合同实际执行情况、向主要供应商采购情况进行分析，未见异常；
②结合结合应付账款函证，佐证本期采购真实性；
③对报告期末英卡科技库存商品进行抽查监盘，未见异常。
（4）减值测试
结合产品毛利率情况，对报告期末英卡科技存货实施减值测试，未发现减值情况。
（二）合同签订及执行情况
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报告期内，英卡科技的主要客户相对稳定，销售合同的签订和执行情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|当期销售合同签订总数（份）||20||18||-||
|合同金额（含税，万元）||1,854.84||1,385.37||-||
|执行金额（含税，万元）||823.65||838.88||-||
|执行率||44.41%||60.55%||-||

报告期内，英卡科技对外销售合同签订数量随着业务量的增加而快速增长。
由于英卡科技对外签订的合同在项目整体交付验收后才能确认收入的实现，因此报告期内销售合同执行率较低，符合英卡科技所属行业的特点及实际情况。
（三）产能利用率、产销率
报告期内，英卡科技的产能利用率、产销率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|产能利用率||97.91%||94.25%||-||
|产销率||50.39%||76.77%||-||

报告期内英卡科技的产能利用率情况良好，与其报告期内的营业收入增长相符。
报告期内英卡科技产销率较低的主要原因为英卡科技的技术开发项目在完整交付后确认收入。
（四）议价能力、拓展与维护客户能力
英卡科技自2015年起正式面向市场提供服务，英卡科技的车联网SaaS产品处于市场验证及初步销售阶段，目前市场验证及初步销售情况反馈良好，即将进入大规模销售；其提供的车联网技术开发服务，主要目标客户为大型企业客户，在此产品领域，英卡科技已经取得较好的销售及市场占有情况。英卡科技能稳定持续的满足客户需求，与客户形成良好的长期合作关系，因此具备一定议价能力，盈利能力较强。由于车联网行业属于技术高密集行业，需要较高的技术水平和技术创新能力，同时新产品的研发要求公司前期投入大量的研发资金，培养和稳定
各类技术人才也需要大量资金投入，因此行业具备较高的门槛。英卡科技未来将
保持并进一步增强规模优势，增加其在行业中的议价能力，并通过与国内主要车
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联网行业上下游客户的密切合作，在未来保持长期可持续的竞争优势。根据英卡科技的发展战略和销售策略，在产能允许的情况下为降低客户过于集中带来的经营风险，一般选择 4-5家在业内具有较强实力的客户进行战略合作，合理控制各家的服务比例，并根据市场变化调整优化客户结构，以保证其在客户端维持较强的议价能力。
根据对主要客户的访谈结论，英卡科技的主要客户均认为英卡科技的服务质量较好，交货日期及时，同时有完善的售后服务，希望未来双方能继续保持良好合作。同时，英卡科技在与知名客户合作的过程中，也积累了车联网行业先进的软件设计经验和市场口碑，良好口碑的宣传效应都将为英卡科技带来更多的国内外知名客户，从而形成良性的循环，不断扩大英卡科技的业务领域。
综上，英卡科技在业内具有较强的议价能力，拓展与维护客户的能力较强，为英卡科技的持续发展奠定了坚实的基础。
（五）毛利率与同行业对比分析
英卡科技所属行业为软件和信息技术服务业。报告期内，英卡科技与同行业上市公司综合毛利率对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|同行业公司|主营业务|2015年度毛利率|
|赢时胜|定制软件开发|78.52%|
|赢时胜|技术服务|84.27%|
|用友网络|软件开发|67.34%|
|亿阳信通|信息系统集成|64.38%|
|亿阳信通|技术开发/服务|82.55%|
|千方科技|技术服务|67.19%|
|荣之联|技术服务|72.23%|
|同行业平均水平|-|73.78%|
|英卡科技|-|71.99%|

通过与同行业上市公司的对比可知，英卡科技毛利率水平在同行中处于中等水平，未见重大异常。因此，英卡科技报告期毛利率水平是合理的。
（六）应收账款水平合理性分析
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英卡科技所属行业为软件和信息技术服务业。报告期内，英卡科技与同行业上市公司应收账款占营业收入的比例对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|赢时胜||119.83%||49.50%||57.96%||
|用友网络||92.39%||34.14%||33.75%||
|荣之联||99.73%||38.60%||40.16%||
|亿阳信通||99.70%||37.61%||36.57%||
|千方科技||104.69%||45.28%||35.29%||
|同行业平均水平||103.27%||41.03%||40.75%||
|英卡科技||99.08%||96.96%||-||

由上表可见，英卡科技 2016年 6月末应收账款余额占营业收入比例与同行业上市公司的水平相当；英卡科技 2015年末应收账款余额占营业收入比例相对较高，主要原因是英卡科技是2014年新设立的公司，2015年度收入大部分系在2015年下半年实现，而对客户的收款需要一定的时间所致。
（七）关联交易真实性及合理性分析
报告期内，英卡科技关联交易情况如下：
1、采购商品、接受劳务情况
报告期内，英卡科技向关联方采购商品、接受劳务情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|武汉闻风多奇软件有限公司|人员外包服务|-|24.82|-|

由于软件开发技术具有相通性，在业务量较大、人员临时性短缺的情况下，英卡科技会向武汉闻风多奇软件有限公司采购一定的人力来协助公司项目工程师完成车联网技术服务项目的开发工作；通过检查相关合同、对交易金额发函确认以及检查银行付款情况，未发现异常；英卡科技向武汉闻风多奇软件有限公司支付的人力费用综合考虑了同区域、同行业的人力成本及同行业的合理利润水
平，交易定价具有合理性。
综上所述，英卡科技接受关联方劳务的交易具有真实性、合理性。
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2、出售商品、提供劳务情况
报告期内，英卡科技向关联方出售商品、提供劳务情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|武汉闻风多奇软件有限公司||软件开发服务||-||37.74||-||
|武汉摩贝尔科技有限公司||软件开发服务||-||22.64||-||
|北京信诚威固科贸有限公司||车联网SaaS服务||50.43||68.38||-||

由于软件开发技术具有相通性，在武汉闻风多奇软件有限公司、武汉摩贝尔科技有限公司的业务量较大、人员临时性短缺时，会将部分业务交给英卡科技完成；通过检查相关合同、对交易金额发函确认以及检查银行回款情况，未发现异常；服务收费综合考虑了项目难度、工作量及项目风险等因素，交易定价具有合理性。
2015年度及 2016年 1-6月英卡科技向北京信诚威固科贸有限公司提供了车联网 SaaS服务；通过检查相关合同、对交易金额发函确认以及检查银行回款情况，未发现异常；销售价格参考了同类服务市场价格，交易定价具有合理性。
综上所述，英卡科技向关联方出售商品、提供劳务的交易具有真实性、合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：独立财务顾问对三旗通信、英卡科技报告期内业绩的真实性进行了认真核查，实施了包括但不限于合同查验、访谈或实地访谈、函证、分析性复核等核查程序，核查手段、核查范围充分有效，三旗通信、英卡科技业绩具有真实性。
[反馈意见20]申请材料显示：1）三旗通信母公司2016年7至12月车载类产品预测收入金额为 6234.18万元，车载类产品订单不含税金额占预测值的
56.33%。2）三旗香港2016年7至12月预测营业收入合计 2,018.43万元，产品
订单不含税金额占预测营业收入合计 2,018.43万元，产品订单不含税金额占预
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测值的91%。3）三旗通信 2017年至2021年营业收入在考虑历史年度的基础上，参考管理层经营规划、行业发展趋势进行预测。4）三旗通信 2016年下半年至2021年营运资金增加额合计 6,263.81万元。请你公司：1）结合最新业绩情况及新签订订单情况，补充披露三旗通信2016年预测营业收入和净利润的可实现性。
2）结合行业发展趋势、核心竞争优势、同行业可比公司等，进一步补充披露三旗通信 2017年以后年度营业收入的预测依据及其合理性。3）结合预测营业收入规模，补充披露三旗通信收益法评估中的营运资本增加额预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合最新业绩情况及新签订订单情况，补充披露三旗通信2016年预测营业收入和净利润的可实现性
三旗通信2016年7-12月预测执行订单合计 218,207,918.35元。截至2016
年10月31日，三旗通信订单执行情况如下；
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2016年7-10月已执行金|
||||2016年7-12月预测执||2016年7-10月已执|||
||项目||||||额占7-12月预测执行金额|
||||行金额||行金额|||
||||||||的比例|
|消费电子||73,690,035.58||53,967,905.15||73.24%||
|其他行业||54,640,021.34||13,559,666.94||24.82%||
|车载类||89,877,861.42||26,332,610.68||29.30%||
|合计||218,207,918.35||93,860,182.77||43.01%||

由上表可知：三旗通信2016年7-10月已执行订单金额占2016年7-12月预测执行订单金额的43.01%。
本次评估预测三旗通信 2016年第三、四季度合并口径实现营业收入 218,207,918.35元，全年预测营业收入 363,629,347.99元，截至 2016年 9月 30日，三旗通信已实现营业收入230,556,614.57元，占全年预测营业收入的63.40%。
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本次评估预测三旗通信 2016年第三、四季度合并口径实现净利润24,069,571.22元（剔除股份支付的影响），全年预测净利润 39,321,201.31元（剔除股份支付的影响），截至 2016年 9月 30日，三旗通信已实现净利润25,447,934.21元（剔除股份支付的影响），占全年预测净利润的64.72%。
根据 Wind资讯数据库，选取5家同行业可比上市公司2014-2015年度营业收入数据如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2015年|||
||||||||||||||||2014年前三|
||||||||||||||前三季度|||
||||证券简||2015 年前||||2014年前||||||季度占全年|
||证券代码||||||2015年度||||2014年度||占全年营|||
||||称||三季度||||三季度||||||营业收入比|
||||||||||||||业收入比|||
||||||||||||||||例|
||||||||||||||例|||
|600498.SH||烽火通信||923,723.49||1,348,963.69||756,062.18||1,072,125.45||68.48%||70.52%||
|002446.SZ||盛路通信||62,482.82||90,979.95||32,841.79||52,596.78||68.68%||62.44%||
|600198.SH||大唐电信||476,217.12||860,258.89||432,907.91||798,403.10||55.36%||54.22%||
|600776.SH||东方通信||244,606.30||356,592.55||273,882.77||371,160.51||68.60%||73.79%||
|002465.SZ||海格通信||204,090.06||380,657.91||162,135.52||295,382.80||53.62%||54.89%||
|平均||||||||||||62.94%||63.17%||

受春节影响，三旗通信所处行业一季度为淡季，为了避免受到第二年春节影响，四季度是集中发货期，由此导致四季度实现营业收入金额在全年营业收入中占比较高。通过数据对比可得三旗通信所处行业前三季度合计收入占全年比例平均值约为63%，三旗通信前三季度实现营业收入占全年预测收入的69.85%，目前收入完成情况已高于行业平均水平，故三旗通信全年预测营业收入的可实现性较高。
根据 Wind资讯数据库，选取5家同行业可比上市公司2014-2015年度净利
润数据如下：
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单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2015年前||2014年前|
||||证券||2015年前||||2014年||||三季度占||三季度占|
||证券代码||||||2015年度||||2014年度|||||
||||简称||三季度||||前三季度||||全年净利||全年净利|
||||||||||||||润比例||润比例|
|600498.SH||烽火通信||49,254.54||70,724.54||43,214.26||63,011.51||69.64%||68.58%||
|002446.SZ||盛路通信||9,165.42||12,129.75||2,341.71||4,713.42||75.56%||49.68%||
|600198.SH||大唐电信||-41,380.78||4,497.86||-12,310.03||24,767.53||负数剔除||负数剔除||
|600776.SH||东方通信||9,634.01||16,933.63||9,786.67||17,725.38||56.89%||55.21%||
|002465.SZ||海格通信||25,427.79||65,431.43||20,550.24||52,690.12||38.86%||39.00%||
|平均||||||||||||60.24%||53.12%||
|两年平均||||||||||||56.68%||||

通过数据对比可知三旗通信所属行业前三季度合计净利润占全年比例平均值约为56.68%，三旗通信前三季度实现净利润占全年预测净利润的64.72%，目前净利润完成情况已高于行业平均水平，故三旗通信全年预测净利润的可实现性较高。
综上，考虑到三旗通信的订单执行情况及同行业可比公司情况，三旗通信2016年预测营业收入和净利润具有可实现性。
二、结合行业发展趋势、核心竞争优势、同行业可比公司等，进一步补充披露三旗通信2017年以后年度营业收入的预测依据及其合理性
车联网行业的发展趋势如下：我国汽车保有量2015年达到1.72亿辆，预测2020年汽车保有量将达到2.83亿辆，车联网的市场规模预计将达到2,000亿元；
车联网未来的传感器技术、车载终端系统平台技术、通信及其应用技术水平将逐渐提高，技术更新将加速发展；《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个
五年规划纲要》明确将智能交通列入交通建设重点工程，提出“加快构建车联网、
船联网，完善故障预警、运行维护和智能调度系统，推动驾驶智能化、设施数字
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化和运行智能化”，工信部发布的《关于进一步做好新能源汽车推广应用安全监管工作的通知》中提出“生产企业要建设和完善新能源汽车企业监测平台，自 2017年 1月 1日起对新生产的全部新能源汽车安装车载终端；已销售的新能源汽车产品，整车企业要按照国家标准要求免费提供车载终端、通讯协议等相关监测系统的升级改造服务”，随着车联网相关政策的逐步落地，车联网应用正处于多元化快速发展趋势。
无线数据终端行业的发展趋势如下：2010年至2015年，移动数据及互联网业务收入占电信业务收入的比重逐渐上升，移动数据业务收入的加速增长直接促进了无线数据终端行业市场规模的扩大；通信技术未来将充分发挥TD-LTE网络的技术优势，大力推动4G终端销售，加速带动用户向4G以及5G网络的迁移，同时将继续扩大TD-LTE网络的建设规模。未来通信技术和互联网技术的更新速度将逐渐加快，使一系列新应用成为可能。
三旗通信作为涵盖车联网行业和无线数据终端行业的高新技术企业，其主要核心竞争力表现在研发技术、人才以及运营管理等方面。近年来，三旗通信依托在无线数据终端领域的研发能力，逐渐加大了车联网产品的研发投入力度，车联网产品收入快速增长，目前已经形成了无线数据终端产品为基础，车联网产品为核心发展方向的业务布局。随着车联网行业的逐渐发展，其市场规模将逐渐扩大，关注度和参与度不断提高，盈利模式将更加丰富。因此三旗通信的业绩增长模式将具有可持续性。
根据 wind资讯数据库，选取五家可比上市公司烽火通信、盛路通信、大唐电信、东方通信、海格通信，可比上市公司2011年度至2015年度营业收入环比增长率、五年复合增长率数据如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||五年复合|
||公司简称||2011年度||2012年度||2013年度||2014年度||2015年度||平均值|||
||||||||||||||||增长率|
|烽火通信||24.05%||16.04%||11.32%||17.69%||25.82%||18.99%||18.87%||
|盛路通信||-4.72%||-19.74%||1.96%||65.04%||72.98%||23.10%||17.36%||
|大唐电信||12.19%||36.83%||28.01%||0.87%||7.75%||17.13%||16.39%||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|东方通信|14.27%|5.83%|4.21%|7.98%|-3.92%|5.68%|5.51%|
|海格通信|3.50%|21.16%|39.02%|75.43%|28.87%|33.60%|31.56%|
|平均值|9.86%|12.02%|16.91%|33.40%|26.30%|19.70%|17.94%|

通过上述五家可比上市公司可以得到，烽火通信、盛路通信、大唐电信、海格通信、东方通信五年收入复合增长率平均值为17.94%，五家可比公司中除东方通信低于预测复合增长率15.19%，其余上市公司的历史五年复合增长率均高于预测数据。其中最高的海格通信已达到31.56%。预测数据相比上市公司历史数据谨慎且合理。
综上，通过对行业发展趋势、三旗通信核心竞争力及同行业上市公司的历史数据进行分析可知，三旗通信未来年度收入预测具有合理性。
三、结合预测营业收入规模，补充披露三旗通信收益法评估中的营运资本增加额预测的合理性
2016年7-12月、2017年度至2021年度营运资金增加额预测数据如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年7-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|
|营运资金追加额||377.24||733.10||1,572.83||1,428.60||1,170.88||981.16||

三旗通信各年所需营运资金的组成包括营运资金占用和营运资金节约两个方面，具体公式为：
预测期各年所需营运资金=本期营运资金所需占用额-本期营运资金节约额
其中营运资金占用额具体包括因生产经营所需的最低现金保有量、应收账款、预付账款、存货占用等；营运资金节约额具体包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费以及其他流动资产等组成。
（一）最低现金保有量
最低现金保有量是根据三旗通信本年付现成本按 2个月为一个周转周期进行计
算。
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三旗通信各年付现成本占营业收入比例在预测期基本稳定在86%的水平，由此计算的未来最低现金保有量占营业收入的比例如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年|2018年|2019年||2020年||2021年|
|付现成本占营业收入比例||87.82%||86.42%||86.38%|86.31%|85.77%||85.54%||
|最低现金保有量占营业收入比例||14.48%||14.25%||14.28%|14.30%|14.22%||14.19%||

由上表可知，三旗通信预测期最低现金保有量占营业收入比例基本保持在14%的水平。
（二）应付账款、预付账款、预收账款、应收账款、存货
三旗通信应付账款、预付账款、应收账款、预收账款及存货根据历史年度相应科目的周转率水平平均值计算，其中应付账款、预付账款、存货周转率同营业成本关联，应收账款、预收账款周转率同营业收入直接关联。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年|2017年|2|018年||2019年||2020年|2021年|
|应收账款占营业收入比例||6.92%||6.92%|6.92%||6.92%||6.92%||6.92%|
|预收账款占营业收入比例||5.95%||5.95%|5.95%||5.95%||5.95%||5.95%|
|应付账款占营业收入比例||11.95%||11.76%|11.81%||11.81%||11.70%||11.62%|
|预付账款占营业收入比例||7.07%||6.96%|6.99%||6.99%||6.92%||6.88%|
|存货占营业收入的比例||9.49%||9.34%|9.38%||9.38%||9.29%||9.23%|

（三）其他流动资产、应付职工薪酬、应交税费
其他流动资产是指各期可抵扣进项税，按各期实际预测的增值税进行计算；
应付职工薪酬按预测的职工薪酬1个月周转时间进行计算；应交税费按各期实际计算的营业税金及附加和企业所得税按一定周转时间计算。预测期其他流动资产、应付职工薪酬和应交税费与营业收入的比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年|2017年|2018年||2019年||2020年||2021年|
|其他流动资产占营业收入的比例||2.84%||1.08%|0.79%|0.65%||0.48%||0.35%||
|应付职工酬薪占营业收入的比例||0.53%||0.53%|0.53%|0.55%||0.56%||0.58%||
|应交税费占营业收入的比例||0.40%||0.59%|0.57%|0.63%||0.61%||0.60%||

综上，各期所需营运资金占营业收入比例如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年|2017年|2018年||2019年||2020年||2021年|
|营运资金占用占营业收入的比例||40.80%||38.54%|38.36%|38.24%||37.83%||37.56%||
|最低现金保有量占营业收入的比例||14.48%||14.25%|14.28%|14.30%||14.22%||14.19%||
|应收账款占营业收入的比例||6.92%||6.92%|6.92%|6.92%||6.92%||6.92%||
|预付账款占营业收入的比例||7.07%||6.96%|6.99%|6.99%||6.92%||6.88%||
|存货占营业收入的比例||9.49%||9.34%|9.38%|9.38%||9.29%||9.23%||
|其他流动资产占营业收入的比例||2.84%||1.08%|0.79%|0.65%||0.48%||0.35%||
|营运资金节约占营业收入的比例||18.83%||18.82%|18.86%|18.93%||18.81%||18.75%||
|应付账款占营业收入的比例||11.95%||11.76%|11.81%|11.81%||11.70%||11.62%||
|预收账款占营业收入的比例||5.95%||5.95%|5.95%|5.95%||5.95%||5.95%||
|应付职工酬薪占营业收入的比例||0.53%||0.53%|0.53%|0.55%||0.56%||0.58%||
|应交税费占营业收入的比例||0.40%||0.59%|0.57%|0.63%||0.61%||0.60%||
|营运资金合计占营业收入的比例||21.97%||19.72%|19.50%|19.31%||19.02%||18.81%||

由上述测算可得，预测期三旗通信的营运资金占营业收入比例平均约为20%，较报告期占比水平接近，处于合理范围内，因此基于预测营业收入规模进行测算，未来年度营运资金预测具有合理性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据三旗通信的订单执行情况及同行业可比公
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司情况，三旗通信 2016年预测营业收入和净利润具有可实现性；通过对行业发展趋势、三旗通信核心竞争力及同行业上市公司的历史数据进行分析可知，三旗通信未来年度收入预测具有合理性；三旗通信预测营运资本增加额基于预测营业收入规模进行测算，测算依据合理，预测营运资金占营业收入比例同三旗通信历史平均占比水平接近，因此营运资本增加额的预测具有合理性。
[反馈意见21]申请材料显示，英卡科技收益法评估增值率为952.47%。英卡科技2016年营业收入根据已签订合同和订单进行预测，2017年及以后年度营业收入根据企业未来发展规划、行业发展趋势进行预测。英卡科技评估预测管理费用占营业收入比例显著低于报告期水平。请你公司：1）结合近期可比交易情况，补充披露本次交易收益法评估增值率的合理性。2）结合最新业绩情况及相关合同和订单执行情况等，补充披露英卡科技2016年预测营业收入和净利润的可行实现。3）结合行业发展趋势、核心竞争优势及未来发展计划等，补充披露英卡科技 2017年及以后年度营业收入的具体预测依据。4）结合报告期水平，补充披露英卡科技收益法评估中管理费用预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和评估师补充披露对英卡科技评估预测涉及合同和订单真实性及执行情况的核查情况，并就收益法评估中营业收入预测依据的合同真实性、预测依据可靠性等审慎发表意见。
回复：
一、结合近期可比交易情况，补充披露本次交易收益法评估增值率的合理性
英卡科技同行业可比案例情况如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||承诺期第一年||||承诺期内平均||||基准日|||
||上市||||||标的资产交|||||||||||||
||||标的资产||基准日||||承诺净利||市盈率||承诺净利||市盈率||||市净率|
||公司||||||易价格||||||||||净资产|||
||||||||||润||（倍）||润||（倍）||||（倍）|
|东 土科技||和兴宏图100%股权||2015 年 5月31日||55,000.00||3,080.00||17.86||3,973.33||13.84||4,796.93||11.47||
|荣 之联||车网互联100%股权||2013 年 6月30日||75,000.00||6,276.00||11.95||8,499.33||8.82||17,060.94||4.40||

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|平均值|||-|-|14.91|-|11.33|-|7.94|
|索 菱股份|英卡科技100%股权|2016 年 6月30日|12,686.00|1,000.00|12.69|1,266.67|10.02|1,216.09|10.43|

注：①数据来源于上市公司的并购案例的公告材料；②市盈率=标的公司股权交易价格/（扣除非经常性损益后预测净利润×购买的股权比例）；③市净率=标的公司股权交易价格/（归属于母公司股东的所有者权益×购买的股权比例）。
如上表所示，以承诺期第一年和承诺期平均的净利润口径测算，可比并购案例的平均水平均高于英卡科技对应指标。可比并购案例中，可比并购案例基准日对应平均市净率为7.94倍，英卡科技对应市净率为10.43倍，高于可比并购案例平均市净率，但综合考虑英卡科技的经营模式和发展前景，市盈率指标更适合衡量英卡科技的企业价值。
可比交易案例中，标的公司和兴宏图100%股权以收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值53,295.19万元，增值率1,111.03%，其增值的主要原因为账面价值不能完全反映其真实价值、和兴宏图所处行业具有的广阔的市场前景以及和兴宏图具有较强的竞争优势等；标的公司车网互联100%股权以收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值 60,073.49万元，增值率368.20%，其增值的主要原因为车网互联账面资产不能完全反映其真实价值、车网互联“轻资产”的业务特点导致净资产较低、车网互联具有高净资产收益率等。本次交易中英卡科技100%股权采用收益法评估结果作为最终评估结论，增值率较高主要考虑其账面无法体现的无形资产价值、英卡科技所属行业未来发展前景良好和发展空间巨大、英卡科技的核心竞争力和盈利可持续性等。综上，考虑到可比案例中标的公司均采用收益法评估结果作为最终评估结论以及评估增值率较高的原因，英卡科技本次交易收益法评估增值率具有一定的合理性。
英卡科技从市盈率和市净率等指标分析以及可比案例的对比分析，其定价均有利于上市公司。因此，本次交易定价合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
二、结合最新业绩情况及相关合同和订单执行情况等，补充披露英卡科技
2016年预测营业收入和净利润的可实现性
招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复
截至2016年10月31日，英卡科技的订单执行情况如下：
单位：元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2016年|||
||||||||||||||1-10月||2016年|
||||||||||||||已实现||7-10月已|
||||||||||2016年7-10||预计2016年||的营业||执行订单|
||||2016年1-6月营||预测2016年||预测2016年度|||||||||
||项目||||||||月已执行订单||1-10月营业收||收入占||金额占下|
||||业收入||7-12月营业收入||营业收入|||||||||
||||||||||金额||入||全年预||半年预测|
||||||||||||||测营业||营业收入|
||||||||||||||收入比||比例|
||||||||||||||例|||
|车联网技术服务||5,927,929.98||12,805,446.40||18,733,376.38||9,165,904.72||15,093,834.70||80.57%||71.58%||
|车联网SaaS 服务||1,776,167.32||2,033,520.00||3,809,687.32||475,216.00||2,251,383.32||59.10%||23.37%||
|合计||7,704,097.30||14,838,966.40||22,543,063.70||9,641,120.72||17,345,218.02||76.94%||64.97%||

根据最新订单执行情况，英卡科技2016年1-10月已实现的营业收入占全年预测营业收入比例为76.94%，2016年7-10月已执行订单金额占下半年预测订单比例为64.97%，故本次预测的全年营业收入具有一定的可实现性。
截至2016年9月30日，英卡科技的净利润完成情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||已完成净利润占2016年||2016年三季度占2016年下半|
||期间||已完成净利润|||||
||||||度预测净利润的比例||年预测净利润的比例|
|2016年1-6月||3,279,032.93||32.28%||-||
|2016年1-9月||6,731,166.61||66.27%||50.19%||

截至2016年9月30日，英卡科技已完成净利润 6,731,166.61元，占全年预
测净利润的比例为66.27%，第三季度新增净利润占下半年预测净利润的50.19%，
招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复
故本次预测的全年净利润具有一定的可实现性。
三、结合行业发展趋势、核心竞争优势及未来发展计划等，补充披露英卡科技2017年及以后年度营业收入的具体预测依据
我国车联网行业正处于高速发展期，2020年市场规模预计将达到 2,000亿元。随着车联网相关政策的逐步落地，车联网应用正处于多元化快速发展趋势。
英卡科技作为车联网领域中的软件和信息技术服务企业，其核心竞争力表现在人才、客户资源、产品及服务、技术等方面。英卡科技核心技术人员具有多年的车联网行业及国内汽车行业经验，其提供优质的产品与技术服务，赢得了客户的高度认可，同时英卡科技拥有多项软件著作权，覆盖前装、后装、个人车主、行业应用等。
随着国家政策对互联网企业的大力支持、车联网行业的快速发展以及车联网产品功能趋于智能化，英卡科技将凭借其独有的“持续敏捷开发模型（CADM）”，有效实现产品的整体交付计划，以降低项目风险、缩短开发周期、提高开发效率，使产品开发和需求管理变得更加灵活。英卡科技将依托于自主研发的车联网核心平台和车联网开放平台，将自有核心技术应用于更广阔的领域，客户群体将更加丰富。
综上，考虑到车联网行业的发展趋势、英卡科技核心竞争力以及未来发展计划，英卡科技未来年度营业收入预测具有合理性。
四、结合报告期水平，补充披露英卡科技收益法评估中管理费用预测的合理性
英卡科技2015年度、2016年1-6月管理费用占营业收入比例分别为7.00%、11.42%；2016年度全年预测管理费用占营业收入比例为5.85%；预测期2017-2021年度平均管理费用占营业收入比例为4.08%，相比报告期有所下降，主要原因如下：
（一）英卡科技于 2014年 6月成立，2015度及 2016年上半年是公司发展的初期，该阶段公司员工投入尚未形成有效回报，营业收入水平较低，导致管理费用占营业收入的比例较高；
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（二）英卡科技2015年度管理费用金额为 540,706.94元，其中房屋租金及物业为 382,781.64元，占全部管理费用的70.79%，占当期营业收入的4.96%；
2016年上半年房屋租金及物业为 267,560.16元，占全部管理费用30%，占当期营业收入的3.47%。预测年度根据英卡科技未来各部门人员安排，将房屋租金按人数占比分摊至各项成本费用口径进行核算，由于预测期管理人员占比约为8.6%，由此分摊的每年房屋租金金额小于历史水平，导致未来年度管理费用水平下降。
（三）英卡科技 2016上半年发生 29.32万元的咨询费，占当期管理费用的33.33%，占当期营业收入的3.81%，该费用属于偶然性支出，未来年度不做预测，故导致预测期管理费用占比低于报告期水平。
综上，英卡科技收益法评估中管理费用占比预测低于报告期水平具有一定合理性。
五、补充披露对英卡科技评估预测涉及合同和订单真实性及执行情况的核查情况
对英卡科技评估预测涉及合同和订单真实性及执行情况的核查情况如下：
独立财务顾问和评估师认真核查了英卡科技评估预测涉及的合同原件，对合同约定的交易内容、交易金额、交易形式进行了逐项核查，并现场了解各项合同的执行进度及安排，对英卡科技的企业规模及执行能力进行了判断，并对合同涉及的客户进行了访谈或实地走访。通过上述几个方面对英卡科技执行订单的真实性进行了判断，核查过程中并未出现影响其合同和订单真实性的因素存在，独立财务顾问和评估师认为本次预测涉及的合同和订单情况具有真实可靠性。
英卡科技 2016年 7-12月预计执行订单金额（不含税）合计 14,838,966.40元：预测共涉及技术服务类订单合同 11项，合计不含税待执行金额为 12,805,446.40元；预测共涉及 SaaS类订单合同 3项，合计不含税待执行金额为2,033,520.00元。自2016年7月1日到2016年10月31日，上述11项技术服务类订单合同已执行6,142,791.52元，3项SaaS订单合同已执行475,216.00元；同时本次预测未涉及的新增合同执行金额为3,023,113.21元，合计已执行订单金额
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为9,641,120.73元。
综上，通过对本次预测涉及的合同和订单真实性及执行情况的核查，收益法评估中营业收入预测依据的合同具有真实性，预测依据具有可靠性。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：考虑到可比案例中标的公司均采用收益法评估结果作为最终评估结论以及评估增值率较高的原因，英卡科技本次交易收益法评估增值率具有一定的合理性；结合最新业绩情况及相关合同和订单执行情况，本次预测的营业收入和净利润具有一定的可实现性；考虑到车联网行业的发展趋势、英卡科技核心竞争力以及未来发展计划，英卡科技未来年度营业收入预测具有合理性；结合报告期水平，英卡科技管理费用占比预测低于报告期水平具有一定合理性；通过对本次预测涉及的合同和订单真实性及执行情况的核查，收益法评估中营业收入预测依据的合同具有真实性，预测依据具有可靠性。
[反馈意见22]申请材料显示，三旗通信、龙飞网络享受税收优惠并存在税收优惠风险，请你公司补充披露：1）上述税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述税收优惠的有效期限以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
截至本回复出具日，三旗通信、龙飞网络所享受的税收优惠及其有效期限如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||税收优惠||企业所得税税率||有效期限|
|三旗通信||高新技术企业企业所得税优惠||15%||2014年1月1日至2016年12月31日||
|龙飞网络||境内新办软件生产企业企业所得税优惠||2014年、2015年免征，2016年至2018年按12.5%||免征：2014年1月1日至2015年12月31日；减半征收：2016年1月1日至2018年12月31日||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||税收优惠||企业所得税税率||有效期限|
||高新技术企业企业所得税优惠||15%||2014年1月1日至2016年12月31日||

根据国务院《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国务院[2000]第 18号）第 6条的规定，对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。据此，龙飞网络作为境内新办软件生产企业享受的税收优惠在 2018年12月31日到期后将不具有可持续性。
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令[2007]第63号）第28条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据 2016年 1月 1日生效的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）第十一条的规定，三旗通信及其子公司龙飞网络的相关情况符合高新技术企业认定标准，具体情况如下：
（一）注册成立时间
经核查，三旗通信的设立时间为2006年6月12日，龙飞网络的设立时间为 2012年 10月 18日，三旗通信与龙飞网络在申请高新技术企业认定时均为注册成立一年以上，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）款之规定。
（二）获得对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权
经核查，截至本回复出具日，三旗通信拥有 79项原始取得的软件著作权、10项专利权以及4项注册商标专用权，龙飞网络拥有18项原始取得的软件著作权以及1项专利权。三旗通信与龙飞网络对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权拥有所有权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）款之规定。
（三）产品服务
经核查，三旗通信属于《国家重点支持的高新技术领域》中规定的电子信息技术中的嵌入式软件领域，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）
款之规定。龙飞网络属于《国家重点支持的高新技术领域》中规定的电子信息技
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术领域，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）款之规定。
（四）研发及相关技术创新活动科技人员的比例
根据三旗通信的确认，截至2015年12月31日，三旗通信共有正式员工 63人，其中研发人员 14人，占员工总数的22%；龙飞网络共有正式员工 120人，其中研发人员102人，占员工总数的85%。三旗通信和龙飞网络从事研发的人员占企业 2015年度职工总数的比例均大于10%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（四）款之规定。
（五）企业近三个会计年度的研发费用比例
根据三旗通信提供的资料，截至 2015年 12月 31日，三旗通信最近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|研发费用||903.62||1405.12||976.08||
|销售收入||10,095.31||13,557.26||12,053.2||
|研发费用/销售收入||8.95%||10.36%||8.10%||

如上所述，三旗通信2013年、2014年、2015年的研发费用合计为 3,284.82万元，销售收入合计为 35,705.77万元，研究开发费用总额占销售收入总额的比例为9.20%，不低于3%；其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100%，不低于60%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）款之规定。
根据三旗通信提供的资料，截至 2015年 12月 31日，龙飞网络最近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|2013年度|
|研发费用||2,505.45||2,502.90||2,488.96|
|销售收入||5,214.50||4,311.20||2,005.96|
|研发费用/销售收入||48.05%||58.06%||124.08%|

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如上所述，龙飞网络在2013年、2014年、2015年研发费用合计为 7,497.31万元，销售收入合计为 11,531.66万元，研究开发费用总额占销售收入总额的比例为65.02%，不低于4%；其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额为7,497.31万元，占全部研究开发费用总额的比例为100.00%，不低于60%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）款之规定。
（六）高新技术产品（服务）收入
根据三旗通信提供的资料，三旗通信最近一年的总收入为 10,095.31万元，其中高新技术产品（服务）收入9,971.18万元，高新技术产品（服务）收入占比98.78%；龙飞网络最近一年的总收入为5,214.50万元，其中高新技术产品（服务）收入5,214.50万元，高新技术产品（服务）收入占比100.00%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）款之规定。
（七）申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为
根据三旗通信提供的资料及核查的结果，三旗通信在申请认定高新技术企业的前一年未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（八）款之规定。根据龙飞网络的说明，由于龙飞网络的经营业务仅为技术研发，不涉及生产，因此不存在任何重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
综上所述，三旗通信及龙飞网络在注册成立时间、知识产权所有权、产品服务、研发人员、研发费用，以及高新技术产品（服务）收入等方面均满足现行法律法规规定的高新技术企业认定标准，高新技术企业资格到期后的续展不存在实质法律障碍。在税收优惠政策相关法律法规未发生重大变化，且三旗通信及龙飞网络生产经营情况未发生重大不利变化的情况下，三旗通信及龙飞网络享受高新技术企业的税收优惠具有可持续性。龙飞网络就享有企业所得税“两免三减半”的税收优惠到期后仍能享受持续的高新技术企业税收优惠。由于三旗通信与龙飞网络的业务经营、人员以及研发能力较为稳定，不能持续取得高新技术企业资格的风险较小。
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若三旗通信 2016年高新技术企业认定到期后不再享受高新技术企业认定，自2017年起适用所得税率25%；西安龙飞2018年年底不再享受两免三减半政策，若届时不再通过高新技术企业认定，自2019年起适用所得税率25%。
若三旗通信、龙飞网络适用所得税率发生变动，影响企业估值部分为变动税率期间的各年所得税费用。
经过测算，所得税变动前后三旗通信100%股权的估值变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||影响数（万元）|
|评估报告披露估值||57,260.00||
|变更税收政策后估值||50,304.00||
|变动金额||-6,956.00||
|变动率||-12.15%||

由上表可知，若所得税优惠政策无法延续，本次三旗通信100%股权估值相比原估值将下降12.15%，影响较小。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：三旗通信及龙飞网络在注册成立时间、知识产权所有权、产品服务、研发人员、研发费用，以及高新技术产品（服务）收入等方面均满足现行法律法规规定的高新技术企业认定标准，高新技术企业资格到期后的续展不存在实质法律障碍。在税收优惠政策相关法律法规未发生重大变化，且三旗通信及龙飞网络生产经营情况未发生重大不利变化的情况下，三旗通信及龙飞网络享受高新技术企业的税收优惠具有可持续性。龙飞网络就享有企业所得税“两免三减半”的税收优惠到期后仍能享受持续的高新技术企业税收优惠。若所得税优惠政策无法延续，本次三旗通信100%股权估值相比原估值将下降12.15%，影响较小。
[反馈意见23]请你公司结合期后回款情况，补充披露三旗通信报告期应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合期后回款情况，补充披露三旗通信报告期应收账款坏账准备计提
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的充分性
三旗通信应收账款坏账准备计提方法分为三类：单项金额重大并单项计提坏账准备、按信用风险组合计提坏账准备、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备。
三旗通信对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试时，估计对 CHEERWIDE HOLDINGSLIMITED的款项无法收回，因此对其全额计提坏账准备，2015年、2016年 1-6月全额计提坏账准备金额分别为 159.62万元、163.00万元。除上述情况全额应计提坏账准备外，三旗通信未发现其他应单独计提坏账准备的情形。
三旗通信按信用风险组合计提坏账准备具体如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年6月30日||||2015年12月31日||||2014月12月31日|||
||账龄||应收账款||||应收账款余||||应收账款余|||
||||||坏账准备||||坏账准备||||坏账准备|
||||余额||||额||||额|||
|1年以内||3,735.21||186.76||2,209.53||110.48||1,378.52||68.93||
|1-2年||-||-||25.00||2.50||-||-||
|合计||3,735.21||186.76||2,234.53||112.98||1,378.52||68.93||

报告期三旗通信对上述按信用风险组合计提坏账准备的应收款项账龄结构合理，基本上都是一年以内，2014年度、2015年度的应收款项基本已经收回。
截至2016年6月30日，三旗通信对期末重大客户款项回收情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||期末余额||期后收款情况|
|MICROMAX INFORMATICS LTD||1,264.60||已收回||
|NAZ TECHNOLOGYCO.,LTD||620.68||已收回||
|FUJI SOFT INCORPORATED||488.27||已收回||
|烽火通信科技股份有限公司||446.98||目前无回款，2016年6月产生的应收款项，预计2016年12月收回||
|NOMD Technologies||349.97||已收回||
|龙尚科技（上海）有限公司||246.27||已收回50万元，剩余款项预计2016年12月收回||

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||||
|-|-|-|
|BEST IT WORLD(INDIA)Pvt Ltd.|193.66|已收回|
|Comexcell Infotech|97.48|已收回|

截至本回复出具日，三旗通信上述重大应收款项的回款率达到82.65%，其期后收款情况良好。
综上所述，三旗通信应收款项账龄结构合理，期后回款情况良好，三旗通信对应收账款计提坏账准备的金额充分、适当。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：三旗通信应收款项账龄结构合理，期后回款情况良好，三旗通信对应收账款计提坏账准备的金额充分、适当。
[反馈意见24]申请材料显示，三旗通信业绩承诺期间为 2016至 2019年，若本次交易在2017年交割完毕，承诺期间为2017年至 2019年。请你公司补充披露若本次交易在 2017年交割完毕，且三旗通信 2016年未完成业绩承诺，交易对方是否对上市公司进行补偿，相关安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
2016年 11月 21日，公司与涂必勤、黄飞明、谦怀投资分别签署了《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》，补充协议约定：无论本次重组交割完成时间为2016年还是2017年，补偿期/补偿测算期间均为2016 -2019年度。公司已根据以上补充协议的内容在重组报告书中涉及三旗通信业绩承诺期间的表述作了相应修订。
经核查，独立财务顾问认为：根据与涂必勤、黄飞明、谦怀投资分别签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》内容，公司已在重组报告书中对三旗通信业绩承诺期间的相关表述进行了修订，相关安排将有利于保护上市公司和中小股东的利益。
[反馈意见25]申请材料显示，三旗通信是无线数据汇总段领域市场占有率
前五的高科技企业。请你公司补充披露上述表述的依据。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。
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回复：
一、补充披露上述表述的依据
三旗通信成立于2006年，2006-2007年为公司初创期，三旗通信的移动互联产品成功服务海外客户；2008-2012年为公司发展期，全球市场逐渐开拓，并成功进入一流的全球运营商市场；2013-2015年为公司转型期，在巩固运营商市场地位的同时，加大行业市场的技术投入，并开始进入车联网行业市场。2015年至今为公司扩张期，逐渐开始为智能交通领域提供物联网解决方案。
三旗通信是无线数据终端领域市场占有率前五的高科技企业，其提供的无线数据终端产品在产品设计标准、稳定性、低功耗等方面享有较高的行业声誉。根据日本Techno System Research出具的《2016Cellular Broadband Device& ModuleMarket》，2015年度三旗通信主营的移动宽带设备（Mobile BroadbandDevice）市场占有率位于华为技术有限公司、中兴通讯股份有限公司和美国网件公司之后，排在第四名，蜂窝式CPE设备（Cellular CPEDevice）的市场占有率位于华为技术有限公司、中兴通讯股份有限公司、正文科技股份有限公司、富士康科技集团公司之后，排在第五名。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据日本 Techno System Research出具的《2016Cellular Broadband Device& ModuleMarket》，三旗通信是无线数据终端领域市场占有率前五的高科技企业具有合理性。
[反馈意见26]请你公司：1）补充披露 2家标的公司报告期产能利用率及产销量情况。2）结合具体业务情况，补充披露三旗通信归属于车联网行业的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露2家标的公司报告期产能利用率及产销量情况
（一）三旗通信报告期产能利用率及产销量情况
报告期内三旗通信的产能利用率及产销量情况如下：
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单位：台
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|产量||512,665.00||1,978,639.00||1,956,148.00||
|产能||600,000.00||2,200,000.00||2,200,000.00||
|销量||510,889.00||1,966,561.00||1,955,652.00||
|产能利用率||85.44%||89.94%||88.92%||
|产销率||99.65%||99.39%||99.97%||

注：产能为各报告期三旗通信下发给合作工厂的生产计划总和。
报告期内，三旗通信的产能利用率、产销率情况良好，与其报告期内的营业收入增长相符。
（二）英卡科技报告期产能利用率及产销量情况
1、产能利用率情况
英卡科技为软件型企业，其主要业务为车联网SaaS服务和车联网技术服务，产能主要体现在软件技术人员在技术服务及所开发产品的销售价值中。在产能利用率指标中，采用英卡科技人均产值与已上市软件开发公司人均产值对比来反映其产能利用率。
报告期内英卡科技的人均产值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||产值（万元）||平均员工人数（人）||人均产值（万元/月）|
|2015年度||1,006.01||15.50||5.41||
|2016年1-6月||1,528.98||45.33||5.62||

注：上表中的产值按英卡科技审计确认的收入金额加上按照完工进度及节点确认的金额之和。
根据 Wind数据库和全国中小股权转让系统披露信息，选取英卡科技的可比A股上市公司及新三板上市公司作为可比对象，其人均产值情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||2015年营业收入（万元）||员工人数（人）||人均产值（万元/月）|
|1||久其软件||71,667.93||1,894||3.15||
|2||启明星辰||153,395.82||2,981||4.29||
|3||拓尔思||38,796.15||1,060||3.05||

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4 用友网络 445,127.00 12,857 2.89
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|亿阳信通|101,474.31|2,515|3.36|
|6|荣之联|154,619.48|1,274|10.11|
|7|千方科技|154,235.86|1,357|9.47|
|8|远特科技|37,868.52|414|7.62|
|9|天迈科技|23,437.87|511|3.82|
|10|雷腾软件|11,749.33|102|9.60|
|11|久其软件|71,667.93|1,894|3.15|
|行业人均产值||||5.74|

以行业人均产值为产能，英卡科技的产能利用率情况如下：
2015年英卡科技产能利用率＝2015英卡科技人均产值/行业人均产值＝94.25%
2016年 1-6月英卡科技产能利用率＝2016年 1-6月英卡科技人均产值／行业人均产值＝97.91%
由上可知，英卡科技的产能利用率情况良好，与其报告期内的营业收入增长相符。
2、产销率情况
英卡科技报告期的产销率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|营业收入||770.41||772.29||-||
|产值||1,528.98||1,006.01||-||
|产销率||50.39%||76.77%||－||

产销率＝英卡科技当期确认的营业收入／英卡科技当期产值
报告期内英卡科技产销率较低的主要原因为英卡科技的技术开发项目在完整交付后确认收入。
二、结合具体业务情况，补充披露三旗通信归属于车联网行业的依据
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三旗通信的主营产品包括车联网领域的智能后视镜、车载路由器、车载数据卡、车载OBD设备和无线数据终端领域的无线路由器、无线数据卡、移动MIFI、无线通信模块等产品。英卡科技的主营产品集中在车联网软件领域，是一家车联网SaaS服务和车联网技术服务的解决方案提供商。
车联网是“汽车+互联网+服务”的综合体，涵盖了车与车、车与内外部、人与车等主体间的关联。车联网行业内的主要产品类型包括硬件产品和软件产品，硬件产品主要包括汽车内部的移动通信终端设备，软件产品主要包括车联网技术服务、内容服务等。三旗通信目前的主营产品主要集中在车联网的硬件产品领域，具体包括智能后视镜、车载OBD设备等终端产品，未来将逐渐加强车联网领域的产品研发和扩充车联网通信终端产品市场。因此，考虑到车联网行业的定义和行业内产品类型，以及三旗通信主营业务和未来发展方向，三旗通信可以归属到车联网行业。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：三旗通信报告期的产能利用率、产销率情况良好，与其报告期内的营业收入增长相符；英卡科技报告期的产能利用率较高，产销率较低，符合英卡科技业务实际情况。根据车联网行业的定义和行业内产品类型，以及三旗通信主营业务和未来发展方向，三旗通信可以归属到车联网行业。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复》之签署页）
独立财务顾问主办人：______________ ______________
王欣磊 周俊峰
招商证券股份有限公司年月日