证券简称：长高集团 证券代码：002452 上市地点：深圳证券交易所
湖南长高高压开关集团股份公司
2016年股票期权激励计划
（草案）摘要
湖南长高高压开关集团股份公司
二零一六年十一月
声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
特别提醒投资者认真阅读本草案全文，并特别注意下列事项：
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《湖南长高高压开关集团股份公司章程》制定。
2、长高集团拟向激励对象授予 2014万份股票期权，其中首次授予 1714万份，预留300万份。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利，股票来源为公司向激励对象定向发行2014万股公司股票，占本激励计划签署时公司股本总额 52,542.4万股的3.83%。
其中预留300万份，占本激励计划所涉及股票总数2014万股的14.9%。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 10.29元/份。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票数量将由公司董事会根据本计划规定的原则、方式和程序进行调整。公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
4、本次股权激励计划的有效期从首次授予激励对象股票期权之日起最长不超过4年。
5、本激励计划授予的激励对象共计218人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及业务（技术）骨干。公司预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由股权激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
6、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不含有公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
包括为其贷款提供担保。
8、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司第四届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司 2016年第五次临时股东大会审议通过后方可实施。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
目录
声明 ................................................................................................................................................ 2特别提示........................................................................................................................................... 3目录 ................................................................................................................................................ 5第一章释义 ..................................................................................................................................... 6第二章实施激励计划的目的 ......................................................................................................... 7第三章激励计划的激励对象 ......................................................................................................... 8一、激励对象的确定依据 ....................................................................................................... 8二、激励对象的范围 ............................................................................................................... 8三、激励对象的核实 ............................................................................................................... 9四、激励对象人员及分配情况 ............................................................................................... 9第四章激励计划的具体内容 ....................................................................................................... 11一、股票期权涉及的股票来源 ............................................................................................. 11二、股票期权涉及的股票数量和分配 ................................................................................. 11三、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和限售期 ............... 11四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ............................................................. 12五、股票期权的获授条件 ..................................................................................................... 13六、股票期权的行权条件 ..................................................................................................... 14七、实行多期股权激励计划，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的合理性说明......................................................................................................................................... 15八、股票期权的行权安排 ..................................................................................................... 16九、股票期权激励计划的调整方法和程序 ......................................................................... 17第五章公司实施股权激励计划的程序 ....................................................................................... 19一、股票期权授予的程序 ..................................................................................................... 19二、授予股票期权的程序 ..................................................................................................... 20第六章公司与激励对象各自的权利义务 ................................................................................... 22一、公司的权利与义务 ......................................................................................................... 22二、激励对象的权利与义务 ................................................................................................. 22第七章激励计划变更、终止 ....................................................................................................... 24一、公司发生实际控制权变更 ............................................................................................. 24二、公司分立、合并 ............................................................................................................. 24三、激励对象个人情况发生变化 ......................................................................................... 24四、其他需终止的情形 ......................................................................................................... 25第八章激励计划实施情况的披露 ............................................................................................... 26第九章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ....................................................... 27第十章附则 ................................................................................................................................... 28
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|长高集团、本公司、公司|指|湖南长高高压开关集团股份公司|
|本激励计划、本计划|指|湖南长高高压开关集团股份公司股票期权激励计划|
|股票期权|指|每一份股票期权在满足行权条件时拥有在本计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股长高集团股票的权利|
|激励对象|指|按照本计划规定获得股票期权的人员|
|授权日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为股票交易日|
|行权|指|激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格|
|有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段，本次股权激励计划的有效期从首次授予激励对象股票期权之日起最长不超过4年|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|中国证监会令第126号公布、自2016年8月13日起施行的《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《湖南长高高压开关集团股份公司章程》|
|《考核办法》|指|《湖南长高高压开关集团股份公司股票期权激励计划考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章实施激励计划的目的
实施激励计划的目的是为进一步完善长高集团的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，实现员工与公司共同发展，具体表现为：一、建立对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。
二、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
三、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。
第三章激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及业务（技术）骨干。
3、确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《湖南长高高压开关集团股份公司股票期权激励计划实施考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下股票期权的资格。
4、根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本计划：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计218人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及业务（技术）骨干。所有激励对象均在公司或控股子公司全职工作、已与公司或控股子公司签署劳动合同并领取薪酬。截至 2016年 10月 31日，公司全部职工人数为 1397人，本计划涉及的激励对象人数占公司全部职工人数的比
例为15.60%。
激励对象中，邹斌为公司控股股东及实际控制人马孝武的女婿，但其担任全资子公司长高成套公司执行董事、常务副总经理，负责控股子公司的管理工作，符合成为激励对象的条件。张平为公司监事黄艳珍的配偶，公司省区销售经理，是公司核心业务人才，符合成为激励对象的条件。
公司激励对象不包括公司的独立董事、监事。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，监事会核查，并需报经公司股东大会批准。
预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。公司应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留股票期权的授予对象，经董事会审议通过相关议案、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确预留股票期权的激励对象的，预留股票期权失效。
三、激励对象的核实
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
四、激励对象人员及分配情况
1、激励对象人员及分配总体情况如下：
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|人员|职务|本次获授的股票期权（万份）|获授权益合计占本次计划总量的比例|获授权益合计占目前总股本比例|
|彭强|董事|15|0.74%|0.029%|
|唐建设|副总经理|15|0.74%|0.029%|
|中层管理人员及业务（技术）骨干（216人）||1684|83.62%|3.21%|
|二、预留部分||300|14.9%|0.57%|
|合计||2014|100%|3.83%|

注：1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、上述所有被激励对象均在本公司或本公司控股子公司任职，已与本公司或本公司控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。
第四章激励计划的具体内容
公司授予激励对象 2014万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利。
一、股票期权涉及的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、股票期权涉及的股票数量和分配
1、股票期权涉及的股票数量
本计划拟授予激励对象的股票期权涉及的标的股票数量共 2014万股，占目前公司股本总额 52,542.4万股的比例为3.83%。其中首次授予 1714万份，占本激励计划所涉及股票总数 2014万股的85.1%，占本激励计划签署时公司股本总额 52,542.4万股的3.26%；预留 300万份，占本激励计划所涉及股票总数 2014万股的14.9%，占本激励计划签署时公司股本总额52,542.4万股的0.57%。
2、公司于 2012年 12月推出了首次股票期权激励计划，截止至本次股票期权激励计划公布日，该次股权激励计划剩余的已授予未行权的股票期权数量为 429.76万股，加上本计划拟授予激励对象的股票期权涉及的标的股票数量 2014万股，全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计总数为2443.76万份，占目前公司股本总额52,542.4万股的比例为4.65%，未超过公司股本总额的10%。单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额1%
3、股票期权分配情况
股票期权具体分配情况详见本计划“第四章激励计划的激励对象”之“四、激励对象人员名单及分配情况”。
三、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和限售期
（一）股票期权激励计划的有效期本次股权激励计划的有效期从首次授予股票期权之日起最长不超过4年。
（二）授权日
授权日在本计划公司经股东大会审议批准后由公司董事会确定，授权日应自
公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日。
（三）等待期
指股票期权授权后至股票期权可行权日之间的时间。
（四）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满 12个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日。
（五）相关限售规定
本次股票期权激励计划所涉及的股票限售规定按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、行权价格
首次授予股票期权的行权价格为10.29元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以10.29元的价格购买一股公司股票。
行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：
（1）激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价10.29元；
（2）激励计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价9.85元。
3、预留股票期权
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定，并披露授权情况的摘要。预留股票期权依据下述两个价格中的较高者确定：
（1）授予该部分期权的董事会会议召开前 1个交易日的公司股票交易均价；
（2）授予该部分期权的董事会会议召开前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
五、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、长高集团未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
六、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、根据《湖南长高高压开关集团股份公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
激励对象当年未能行权部分的期权由公司注销。
2、在股票期权激励计划有效期内，行权期内的行权还需要达到下列财务指标条件方可实施：
本计划首次授予的股票期权，在2017年至2019年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
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|行权期|业绩考核条件|
|第一个行权期|以最近三年平均扣除非经常性损益后的净利润73,306,639.73 元为基数，2017年净利润相比 73,306,639.73元增长不低于 20 %。|
|第二个行权期|以最近三年平均扣除非经常性损益后的净利润73,306,639.73 元为基数，2018年净利润相比 73,306,639.73元增长不低于 35%。|
|第三个行权期|以最近三年平均扣除非经常性损益后的净利润73,306,639.73 元为基数，2019年净利润相比 73,306,639.73元增长不低于 50%。|

预留部分的股票期权行权需要满足的财务指标如下：
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|行权期|业绩考核条件|
|第一个行权期|以最近三年平均扣除非经常性损益后的净利润73,306,639.73 元为基数，2018年净利润相比 73,306,639.73元增长不低于 35%。|
|第二个行权期|以最近三年平均扣除非经常性损益后的净利润73,306,639.73 元为基数，2019年净利润相比 73,306,639.73元增长不低于 50%。|

以上假设行权时对应年报已出，如行权时对应年报未出，则激励对象须等待对应年报出具时方可行权。
上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
3、绩效考核指标设立的科学性与合理性
本次激励计划的考核指标体系是依据宏观经济状况、高压开关行业发展状况、同行业上市公司利润水平，结合公司实际情况确定的。本次激励计划的考核指标体系以净利润增长率为核心，公司最近三年扣除非经常性损益归属于上市公司股东净利润的复合增长率为4.68%，并综合考虑了公司未来盈利能力成长情况，本次公司层面考核指标选取未来 3年的净利润增长率分别为20%、35%、50%、；结合对激励对象个人设置的严密的绩效考核体系，形成了一个完善的考核指标体系，能够树立较好的资本市场形象，能够反映公司经营业绩和盈利能力的成长性，保障本次激励计划目的的顺利实现。公司根据目前公司目前实际经营情况和公司近三年扣除非经常性损益归属于上市公司股东净利润的复合增长率，以最近三年实现的扣除非经常性损益后的净利润的平均值为基数来确定公司本次股权激励计划的行权业绩指标。
七、实行多期股权激励计划，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划
的合理性说明
公司于2012年12月推出了首次股票期权激励计划，该次股权激励计划设定的行权业绩指标为2013至2016年度的扣除非经常性损益后的净利润（归属于上市公司股东）分别为 72,147,035.48元、82,098,350.72元、94,537,494.76元、 109,464,467.62元。公司本期股权激励计划中 2017年的行权业绩指标为 87,967,967.68元，2018年的行权业绩指标为 95,298,631.64元，低于公司首次股票期权激励计划 2016年度的业绩指标，主要原因是：受输变电设备行业发展缓慢，行业竞争激烈，产品毛利率下降等因素的影响，公司 2015年度实现扣除非经常性损益的净利润（归属于上市公司股东）60,679,785.28元，与 2012年设定的行权业绩指标比相差35.81%，公司已注销首次股权激励计划的第三期行权份额（预留部分的第二期）。
公司 2015年度实现扣除非经常性损益的净利润（归属于上市公司股东）
60,679,785.28元，低于公司2014年度和2013年度实现的扣除非经常性损益的净利润（归属于上市公司股东）84,168,899.77元和 75,071,234.15元。因此，公司本次股票期权激励计划的业绩考核条件以最近三年平均扣除非经常性损益后的净利润73,306,639.73元为基数，基数高于公司2015年度实现扣除非经常性损益的净利润（归属于上市公司股东）。
八、股票期权的行权安排
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权期|行权期|可行权比例|
|第一个行权期|自首次授权日起满12个月后的下一交易日起至授权日起满24个月的交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自首次授权日起满24个月后的下一交易日起至授权日起满36个月的交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自首次授权日起满36个月后的下一交易日起至授权日起满48个月的交易日当日止|40%|

预留部分的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下：
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|行权期|行权期|可行权比例|
|第一个行权期|自首次授权日起满 24个月后的下一交易日起至授权日起满36个月的交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自首次授权日起满 36个月后的下一交易日起至授权日起满48个月的交易日当日止|50%|

在行权期期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。
激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
若根据《湖南长高高压开关集团股份公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取
消。
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前长高集团发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q Q
＝ 0×（1＋n）
Q
其中：Q为调整后的股票期权数量；0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
Q Q
＝0×n
Q Q
其中：为调整后的股票期权数量；0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股长高集团股票缩为n股股票）。
（3）配股
Q Q P P P
=0×1×(1＋n)/ (1+2×n)
Q Q P
其中：为调整后的股票期权数量；0为调整前的股票期权数量；1为股 P
权登记日收市价；2为配股价格；n为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在行权前长高集团发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P
P＝0÷（1＋n）
P
其中：P为调整后的行权价格；0为调整前的行权价格； n为每股的资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
（2）派息
P
P＝0﹣V
P
其中：P为调整后的行权价格；0为调整前的行权价格；V为每股的派息额。
（3）缩股
P
P＝0÷n
P
其中：P为调整后的行权价格；0为调整前的行权价格；n为缩股比例（即1股长高集团股票缩为n股股票）。
（4）配股
P＝P0×(P1+P
2×n)/[
P
1×(1+n)]
P P
其中：P为调整后的行权价格；0为调整前的行权价格；1为股权登记日收 P
市价；2为配股价格；n为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
3、股票期权数量和行权价格的调整程序
长高集团股东大会授权长高集团董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权力。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第五章公司实施股权激励计划的程序
一、股票期权授予的程序
1、本公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股票期权激励计划草案；
2、本公司董事会应当依法对股票期权激励计划草案作出决议，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过股权激励计划草案，履行公示、公告程序后，将股票期权激励计划提交股东大会审议；
3、独立董事及监事会应当就股票期权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股票期权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见；
4、本公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会应当对股票期权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股票期权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、上市公司应当对内幕信息知情人在股票激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
6、上市公司应当聘请律师事务所对股票期权激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及管理办法的规定发表专业意见；
7、上市公司召开股东大会审议股票期权激励计划时，独立董事应当就股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。上市公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
9、上市公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施股票期权的授权、行权和注销。上市公司监事会应当对期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。
10、上市公司授予权益与激励对象行使权益前，上市公司应当向深交所提出申请，经深交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
11、股票期权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在 60日内授予股票期权并完成公告、登记；有获授股票期权条件的，应当在条件成就后 60日内授出股票期权并完成公告、登记。上市公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次股权激励，自公告之日起 3个月内不得再次审议股权激励计划。根据管理办法规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内。
12、本次激励计安排分次授出股票期权，在每次授出权益前，上市公司应当召开董事会，按照股票期权激励计划的内容及首次授出股票期权时确定的原则，决定授出股票期权的行权价格、行权安排等内容。当次授予股票期权的条件未成就时，上市公司不得向激励对象授予股票期权，未授予的股票期权也不得递延至下次授予。
13、上市公司在股东大会审议股票期权激励计划之前拟终止实施股票期权激励的，需经公司董事会审议通过。上市公司在股东大会审议通过股票期权激励计划之后终止实施股票期权激励的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就上市公司终止实施股票期权激励计划是否相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股票期权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股票期权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。
二、授予股票期权的程序
象行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。
第六章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权，并且公司应要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
4、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据股权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量，并承担行权所需的资金和费用。激励对象应保证其参与本次激励计划的资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。
其持有的上市公司股份。
5、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税。
7、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
8、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使股票期权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股票期权激励计划所获得的全部利益返还公司。
9、激励对象对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为，应当遵守《证券法》、《公司法》等相关规定；不得利用本激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权激励协议》，明确约定各自在本次股票期权激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
第七章激励计划变更、终止
一、公司发生实际控制权变更
公司发生控制权变更等情形时，股权激励计划不做变更，按照本计划执行。
二、公司分立、合并
公司合并、分立时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本计划。
三、激励对象个人情况发生变化
1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，自情况发生之日起，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，并且公司应要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满、个人提出不再续订；
（4）因达到国家和公司规定的退休年龄而退休、离任审计结果不合格的；
（5）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
（6）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（7）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）因考核不合格或经公司或董事会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的；
（10）提名与薪酬考核委员会认定的其它情况。
3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未到行权期的期权作废。
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）因达到国家和公司规定的退休年龄而退休、离任审计结果合格的；
（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（5）薪酬考核委员会认定的其它情况。
4、激励对象丧失劳动能力及死亡的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废。激励对象因公丧失劳动能力及死亡的，公司应予以合理的现金补偿，董事会可以决定现金补偿的金额。
5、其它未说明的情况由提名与薪酬考核委员会认定，并确定其处理方式。
四、其他需终止的情形
公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划尚未行使的股票期权应当终止行使：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
第八章激励计划实施情况的披露
公司应当在定期报告中披露报告期内股权激励的实施情况，包括：
1、报告期内激励对象的范围；
2、报告期内授出、行使和失效的权益总额；
3、至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；
4、报告期内权益价格、权益数量历次调整的情况以及经调整后的最新权益价格与权益数量；
5、董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授、行使权益的情况和失效的权益数量；
6、因激励对象行使权益所引起的股本变动情况；
7、股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响；
8、报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明；
第九章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股票期权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股票期权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十章附则
一、本计划在长高集团股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
湖南长高高压开关集团股份公司董事会
二〇一六年十一月十六日