证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临 2019-13广西梧州中恒集团股份有限公司
关于调整回购公司股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订)对股份回购的有关修改，以及中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》、上海证券交易所《上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）等有关股份回购的规定。鉴于有关法律政策变化及结合公司实际情况，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）于2019年3月25日以通讯方式召开第八届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份预案（调整后）的议案》，公司拟对第八届董事会第十二次会议审议通过的《中恒集团关于回购公司股份预案的议案》部分内容进行调整，本次调整事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、调整回购公司股份预案的事由
2018年 7月 25日，公司召开第八届董事会第十二次会议，会议审议通过了《中恒集团关于回购公司股份预案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式或法律法规认可的其他方式回购公司部分社会公众股份，本次回购股份拟用于依法注销减少注册资本或法律允许的其他用途。本次回购资金总额不超过人民币3亿元，回购股份的价格不超过人民币 4.71元/股。本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。根据《公司法》修订及2019年1月11日发布的《回购实施细则》，公司拟对回购股份预案部分内容进行调整。
二、调整回购公司股份预案的具体内容
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|《回购预案》项目|调整前|调整后|
|（一）回购股份的目的|鉴于近期股票市场出现大幅波动，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，基于对公司未|为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高|

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||来发展前景的信心和对公司价值的认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金进行股份回购，以推进公司股价与内在价值相匹配。公司本次回购股份拟用于依法注销减少注册资本或法律允许的其他用途。|级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展。在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金进行股份回购。本次回购公司股份的用途为将股份全部用于股权激励计划。|
|（四）拟回购股份的数量或金额|回购资金总额：不超过人民币3亿元；回购的数量：按回购资金总额上限人民币3亿元、回购价格上限 4.71元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为 63,694,267 股，占公司截至目前已发行总股本（公司总股本3,475,107,147股）的1.83%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。|回购资金总额：不低于人民币1.5亿元，不超过人民币3亿元；回购的数量：按回购资金总额上限人民币3亿元、回购价格上限4.69元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为 63,965,884 股，占公司截至目前已发行总股本（公司总股本3,475,107,147股）的1.84%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。|
|（五）拟回购股份的价格|公司本次回购股份的价格按孰高原则，即不超过本次董事会召开前三十个交易日平均收盘价的百分之一百五十，即不超过4.71元/股。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日之起，相应调整回购价格上限。|公司本次回购股份的价格按董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的150%的，即不超过4.69元/股。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日之起，相应调整回购价格上限。|
|（七）回购股份的期限|回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。|回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。|
|（八）决议的有效期|本次回购股份预案决议的有效期限自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内有效。|本次回购股份预案决议的有效期限自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内有效。|
|（九）预计拟回购后公司股权结构的变动情况|本次拟回购方案全部实施完毕，若按回购数量为 63,694,267 股测算，回购股份比例约占本公司总股本的1.83%。|本次拟回购方案全部实施完毕，若按回购数量为 63,965,884 股测算，回购股份比例约占本公司总股本的1.84%。|

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||如果公司最终回购 63,694,267 股且全部被注销，则回购注销完成后，公司股份减少 63,694,267 股，依此测算，回购完 成 后 公 司 股 本 总 额 不 低 于3,411,412,880 股，公司无限售条件流通股减少 63,694,267 股。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。|如果公司回购的股份全部用于股权激励计划，则公司限售条件流通股增加63,965,884股，公司无限售条件流通股减少 63,965,884 股。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。|
|（十）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析|截止2018年3月31日，公司总资产6,926,199,338.76元，归属于上市公司股东的净资产 5,650,206,303.98 元，流动资产3,510,793,363.52元。若回购资金总额人民币3亿元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为4.33%、占归属于上市公司股东的净资产的比重为 5.31%、占流动资产的比重为8.55%。同时，根据本次拟回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。公司的财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为以人民币 3亿元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。|截止2018年9月30日，公司总资产7,162,358,257.40元，归属于上市公司股东的净资产 5,709,486,138.69 元，流动资产3,831,220,300.38元。若回购资金总额人民币3亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为4.19%、占归属于上市公司股东的净资产的比重为 5.25%、占流动资产的比重为7.83%。同时，根据本次拟回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。公司的财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为以不低于人民币1.5亿元，不超过人民币3亿元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。|

除上述内容调整外，公司第八届董事会第十二次会议审议通过的《中恒集团关于回购公司股份预案的议案》中的其他内容不变。
三、调整后《关于回购公司股份预案》的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高级管理人员、核心及骨干人员的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的
长远发展。在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金进行股份回购。
本次回购公司股份的用途为将股份全部用于股权激励计划。
（二）拟回购股份的种类
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式或法律法规认可的其他方式。
（四）拟回购股份的数量或金额
回购资金总额：不低于人民币1.5亿元，不超过人民币3亿元；
回购的数量：按回购资金总额上限人民币 3亿元、回购价格上限 4.69元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为 63,965,884股，占公司截至目前已发行总股本（公司总股本3,475,107,147股）的1.84%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）拟回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 4.69元/股。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日之起，相应调整回购价格上限。
（六）拟用于回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
（八）决议的有效期
本次回购股份预案决议的有效期限自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内有效。
（九）预计拟回购后公司股权结构的变动情况
本次拟回购方案全部实施完毕，若按回购数量为 63,965,884股测算，回购股份比例约占本公司总股本的1.84%。
如果公司回购的股份全部用于股权激励计划，则公司限售条件流通股增加
63,965,884股，公司无限售条件流通股减少63,965,884股。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（十）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截止 2018年 9月 30日，公司总资产 7,162,358,257.40元，归属于上市公司股东的净资产5,709,486,138.69元，流动资产 3,831,220,300.38元。
若回购资金总额人民币3亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为4.19%、占归属于上市公司股东的净资产的比重为5.25%、占流动资产的比重为7.83%。同时，根据本次拟回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。公司的财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为以不低于人民币1.5亿元，不超过人民币3亿元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
四、调整回购公司股份预案的合理性、必要性
公司按照《回购实施细则》等最新法律法规的规定对回购股份预案部分内容进行调整，符合公司实际情况，有利于保障公司后续回购股份事项的实施，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。
五、调整回购公司股份预案履行的决策程序
公司于2019年3月25日以通讯方式召开第八届董事会第十七次会议，会议审议通过了《中恒集团关于回购公司股份预案（调整后）的议案》，本次调整事项尚需提交公司股东大会逐项审议。
六、独立董事关于调整回购公司股份预案部分内容的独立意见
本次调整回购股份方案，是公司根据相关规定并结合实际情况进行的调整，符合《公司法》、中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》和上海证券交易所《上市公司回购股份实施细则》等相关规定，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。董事会审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益。
我们同意公司本次调整回购预案并提交公司股东大会审议。
七、回购预案及本次调整事项的不确定风险
（一）本次调整回购公司股份预案存在未能获得公司股东大会审议通过、未能在其他有权管理组织或机构完成备案程序的风险；
（二）公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购预案无法实施的风险；
（三）如公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，可能根据规则变更或终止回购预案的风险。
特此公告。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整回购公司股份
预案的公告》盖章页）
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会2019年3月26日