证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2014-117湖南尔康制药股份有限公司
2014年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次股东大会未出现涉及变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
1、召集人：公司董事会
2、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
3、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2014年12月18日（星期四）14:30
（2）网络投票时间：2014年12月17日-2014年12月18日
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间：2014年12月18日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2014年 12月 17日下午 15:00至 2014年 12月 18日下午 15:00期间。
4、股权登记日：2014年12月12日
5、现场会议召开地点：公司会议室（湖南省长沙市浏阳生物医药工业园湖南尔康制药股份有限公司会议室）
6、现场会议主持人：董事长帅放文先生
7、会议出席情况：
（1）出席会议的总体情况
参加会议的股东（代理人）共 24名，所持（代理）股份 352,043,779股,占公司总股份的77.4608%。
（2）现场会议出席情况
参加现场会议的股东及股东授权代表共9名，所持（代理）股份 306,650,797股,占公司总股份的67.4729％。
（3）网络投票情况
通过网络投票的股东共 15名，代表股份 45,392,982股，占公司总股份的9.9879％。
（4）公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人及律师等相关人员出席了本次会议，律师出具法律意见书。会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、议案审议和表决情况
经与会股东及股东代表审议，并以现场记名投票方式和网络投票方式，审议通过了以下议案：
1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
审议议案1时，关联股东帅放文、曹再云、湖南帅佳投资股份有限公司、曹泽雄予以回避表决，议案1的有效表决权股份总数为47,351,793股。
表决结果：对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为
47,351,793股，47,351,793股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况如下：47,351,793股同意，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
2.《关于公司非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）
审议议案2下列各子议案时，关联股东帅放文、曹再云、湖南帅佳投资股份有限公司、曹泽雄均予以回避表决，议案2下列各子议案的有效表决权股份总数均为47,351,793股。
表决结果：对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为
47,351,793股，47,351,793股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况如下：47,351,793股同意，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
2.2股票种类
表决结果：对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为
47,351,793股，47,351,793股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况如下：47,351,793股同意，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
2.3股票面值
表决结果：对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为
47,351,793股，47,351,793股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况如下：47,351,793股同意，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
2.4发行方式
表决结果：对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为
47,351,793股，47,351,793股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况如下：47,351,793股同意，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
表决结果：对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为
47,351,793股，47,351,793股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况如下：47,351,793股同意，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
2.6发行数量
表决结果：对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为
47,351,793股，47,351,793股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况如下：47,351,793股同意，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
2.7认购方式
表决结果：对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为
47,351,793股，47,351,793股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况如下：47,351,793股同意，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
2.8锁定期
表决结果：对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为
47,351,793股，47,351,793股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况如下：47,351,793股同意，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
表决结果：对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为
47,351,793股，47,351,793股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况如下：47,351,793股同意，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
2.10上市地点
表决结果：对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为
47,351,793股，47,351,793股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况如下：47,351,793股同意，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
2.11决议的有效期
表决结果：对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为
47,351,793股，47,351,793股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况如下：47,351,793股同意，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
2.12募集资金投向
表决结果：对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为
47,351,793股，47,351,793股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况如下：47,351,793股同意，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
审议议案3时，关联股东帅放文、曹再云、湖南帅佳投资股份有限公司、曹泽雄予以回避表决，议案3的有效表决权股份总数为47,351,793股。
表决结果：对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为
47,351,793股，47,351,793股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况如下：47,351,793股同意，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
4.《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》
审议议案4时，关联股东帅放文、曹再云、湖南帅佳投资股份有限公司、曹泽雄予以回避表决，议案4的有效表决权股份总数为47,351,793股。
表决结果：对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为
47,351,793股，47,351,793股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况如下：47,351,793股同意，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
5.《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
审议议案5时，关联股东帅放文、曹再云、湖南帅佳投资股份有限公司、曹泽雄予以回避表决，议案5的有效表决权股份总数为47,351,793股。
表决结果：对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为
47,351,793股，47,351,793股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况如下：47,351,793股同意，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
6.《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
审议议案6时，关联股东帅放文、曹再云、湖南帅佳投资股份有限公司、曹
泽雄予以回避表决，议案6的有效表决权股份总数为47,351,793股。
表决结果：对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为
47,351,793股，47,351,793股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况如下：47,351,793股同意，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
7.《关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
审议议案7时，关联股东帅放文、曹再云、湖南帅佳投资股份有限公司、曹泽雄予以回避表决，议案7的有效表决权股份总数为47,351,793股。
表决结果：对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为
47,351,793股，47,351,793股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况如下：47,351,793股同意，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
8.《关于本次非公开发行<摊薄即期回报及利润分配的承诺>的议案》
审议议案8时，关联股东帅放文、曹再云、湖南帅佳投资股份有限公司、曹泽雄予以回避表决，议案8的有效表决权股份总数为47,351,793股。
表决结果：对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为
47,351,793股，47,351,793股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况如下：47,351,793股同意，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
9.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
审议议案9时，关联股东帅放文、曹再云、湖南帅佳投资股份有限公司、曹
泽雄予以回避表决，议案9的有效表决权股份总数为47,351,793股。
表决结果：对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为
47,351,793股，47,351,793股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况如下：47,351,793股同意，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
10.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为
352,043,779股，352,043,779股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况如下：70,294,020股同意，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
11.《关于设立募集资金专用账户的议案》
表决结果：对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为
352,043,779股，352,043,779股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况如下：70,294,020股同意，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
12.《关于<公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》
表决结果：对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为
352,043,779股，352,043,779股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况如下：70,294,020股同意，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
13.《关于变更公司经营范围的议案》
表决结果：对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为
352,043,779股，352,043,779股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况如下：70,294,020股同意，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
14.《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为
352,043,779股，352,043,779股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况如下：70,294,020股同意，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
15.《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为
352,043,779股，352,043,779股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况如下：70,294,020股同意，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
16.《关于制定<股东大会网络投票实施细则>的议案》
表决结果：对本议案进行表决的现场投票及网络投票所代表的股份总数为
352,043,779股，352,043,779股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况如下：70,294,020股同意，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
三、律师出具的法律意见
公司聘请湖南启元律师事务所律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《关于湖南尔康制药股份有限公司 2014年第四次临时股东大会的法律意见书》，认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
1.《湖南尔康制药股份有限公司2014年第四次临时股东大会决议》
2.《湖南启元律师事务所关于湖南尔康制药股份有限公司 2014年第四次临时股东大会的法律意见书》
湖南尔康制药股份有限公司
董事会
二○一四年十二月十八日