证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2015-010江西博雅生物制药股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西博雅生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于 2015年 1月 30日以邮件及通讯方式通知，并于 2015年 2月 9日上午在江西省抚州市高新技术产业园区惠泉路333号以现场加通讯方式召开，会议由董事长徐建新先生主持。会议应参加表决董事7名，实参加表决董事7名，其中董事黄煜先生、独立董事沈建林先生以通讯方式表决。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。经充分讨论，审议通过了以下议案：
一、通过《关于公司<2014年度董事会工作报告>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
公司《2014年度董事会工作报告》详见《2014年度报告全文》之“第四节---董事会报告”。
公司独立董事程信和先生、高基民先生、沈建林先生分别向董事会递交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上进行述职。
公司《2014年度报告全文》、《2014年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
二、通过《关于公司<2014年度报告全文及摘要>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
公司《2014年度报告全文》、《2014年度报告摘要》详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
三、通过《关于公司<2014年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
公司《2014年度财务决算报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
四、通过《关于公司<2014年度利润分配预案>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2014年度共实现净利润 88,250,098.51元，加上年初未分配利润 226,284,113.82元，扣除2014年度已分配的2013年度股利37,900,000.00元，本年度可供投资者分配的利润为276,634,212.33元。
公司 2014年度利润分配预案为：公司拟以 2014年末总股本 75,800,000股为基数，每10股派发现金股利6.00元（含税），合计派发现金股利45,480,000.00元，同时以2014年末总股本75,800,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 37,900,000股，转增后公司总股本将变更为113,700,000股。提请公司股东大会授权经营管理层办理相关工商变更手续。
经审查公司2014年度利润分配预案，独立董事一致认为：公司2014年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及《股东分红回报规划（2012年-2014年）》的相关规定，与公司业绩成长相匹配，符合公司实际发展情况，2014年度利润分配预案不存在损害公司及全体股东尤其中小股东的利益。因此，独立董事同意公司2014年度利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
五、通过《关于公司<2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
公司独立董事发表了明确同意的意见：公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》等相关规定管理募集资
金专项账户，募集资金存放与使用合法合规；公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，同意公司《关于公司<2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
六、通过《关于公司<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
公司独立董事发表了明确同意的意见：公司《2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，同意公司《关于公司<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》。
公司《2014年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
七、通过《关于公司 2015年度续聘审计机构的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
为维持公司审计工作的稳定性、持续性，公司董事会同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度审计机构，并聘其为公司2015年度的内部控制审计机构。公司董事会提请股东大会授权管理层根据2015年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
公司独立董事发表了明确同意的意见：同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度审计机构，并同意聘其为公司2015年度的内部控制审计机构，提请股东大会授权管理层根据2015年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
八、通过《关于公司 2015年度向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
鉴于公司业务发展需要，公司及控股孙公司贵州天安药业股份有限公司拟向银行机构申请合计6.50亿元人民币的综合授信额度，授信期间为18个月，自公司股东大会决议批准之日起。
申请授信情况如下：
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|-|-|-|
|申请单位|授信额度（亿元）|银行机构|
|江西博雅生物制药股份有限公司|6.00|择优选择银行机构|
|贵州天安药业股份有限公司|0.50|择优选择银行机构|

公司将根据各家银行的贷款情况择优选择银行机构申请授信。以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。上述有关申请授信事项，公司董事会授权所属公司的董事长签署相关文件。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
九、通过《关于公司 2015年度办理银行承兑汇票的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
为提高公司资金使用效率，降低资金使用成本，最大程度增加资金收益，更好地保障公司及股东利益，根据公司实际生产经营情况，2015年度公司拟以银行承兑汇票支付部分物资采购、工程建设等款项。公司办理银行承兑汇票期限为18个月，自公司董事会决议批准之日起。
为保证顺利办理银行承兑汇票，公司将以货币资金质押或其他方式进行担保。
十、通过《关于使用结余募集资金和自有资金建设凝血因子类产品生产研发大楼的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
为满足公司发展需求，同时提高募集资金使用效率，公司拟使用2012年IPO募集资金的结余资金和自有资金建设凝血因子类产品生产研发大楼。本项目总预算资金 9,640.00万元，其中结余募集资金 4,607.63万元，自有资金 5,032.37
万元。
本次结余募集资金使用计划实施后，公司 2012年 IPO募集资金（含超募资金、利息）全部使用完毕。
公司独立董事发表了明确同意的意见：同意公司《关于使用结余募集资金和自有资金建设凝血因子类产品生产研发大楼的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司《关于使用结余募集资金和自有资金建设凝血因子类产品生产研发大楼的公告》详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十一、通过《关于公司董事薪酬的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
根据公司的经营和发展需要，并综合考虑同行业的董事薪酬水平，董事会建议调整公司部分董事薪酬，调整后2015年度的薪酬（税前）如下：
董事长徐建新先生年薪75万元；董事、董事会秘书范一沁女士年薪43万元。
公司独立董事发表了明确同意的意见：同意公司《关于公司董事薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十二、通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
根据公司的经营发展需要，并综合考虑同行业的实际薪酬水平，为调动公司高级管理人员的积极性，使其更好地为公司发展尽心尽力，不断创造良好业绩，回报股东，董事会建议调整高级管理人员的薪酬，调整后 2015年度的薪酬（税前）如下：
总经理廖昕晰先生年薪75万元；常务副总经理梁小明先生年薪54万元；副总经理段红专先生年薪43万元；副总经理郑程远先生年薪43万元；财务总监陈海燕女士年薪43万元。
公司独立董事发表了明确同意的意见：同意公司《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。
十三、通过《关于公司〈股东分红回报规划（2015年-2017年）〉的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高公司利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定《股东分红回报规划（2015-2017年）》。
公司独立董事发表了明确同意的意见：同意公司《关于公司〈股东分红回报规划（2015年-2017年）〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司《股东分红回报规划（2015-2017年）》详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十四、通过《关于提请召开公司 2014年度股东大会的议案》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
公司董事会同意2015年3月3日（星期二）下午13:00在江西省抚州市高新技术产业园区惠泉路333号公司会议室召开公司2014年度股东大会，并将上述第一、二、三、四、七、八、十、十一、十三项议案提交公司2014年度股东大会审议。
公司《关于召开2014年度股东大会的通知》详见中国证监会指定信息披露网站。
特此公告。
江西博雅生物制药股份有限公司
董事会