贵州信邦制药股份有限公司
详式权益变动报告书
（更新稿）
上市公司：贵州信邦制药股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：信邦制药
股票代码：002390
信息披露义务人名称：西藏誉曦创业投资有限公司
住所:西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工区园区管委会928号
通讯地址：哈尔滨高新技术产业开发区高科技创业中心南岗26号楼红旗大街180号532室
股份变动性质：增加
签署日期:二〇一七年五月
贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在贵州信邦制药股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在贵州信邦制药股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书目录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 1目录................................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 3第一节信息披露义务人介绍...................................................................................... 4第二节信息披露义务人权益变动目的及批准程序................................................ 10第三节信息披露义务人权益变动方式.................................................................... 11第四节资金来源........................................................................................................ 15第五节本次权益变动完成后的后续计划................................................................ 17第六节本次权益变动对上市公司的影响................................................................ 19第七节与上市公司之间的重大交易........................................................................ 23第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 24第九节信息披露义务人的财务资料........................................................................ 27第十节其他重大事项................................................................................................ 32第十一节备查文件.................................................................................................... 33信息披露义务人声明.................................................................................................. 34财务顾问声明.............................................................................................................. 35附表：详式权益变动报告书...................................................................................... 36
贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
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|本报告、本报告书、权益变动报告书|指|《贵州信邦制药股份有限公司详式权益变动报告书》|
|上市公司、信邦制药、标的公司|指|贵州信邦制药股份有限公司，股票代码：002390|
|信息披露义务人、西藏誉曦|指|西藏誉曦创业投资有限公司|
|誉衡集团|指|哈尔滨誉衡集团有限公司|
|本次权益变动|指|西藏誉曦受让张观福持有 358,764,349 股信邦制药的股份（占上市公司总股本的21.04%）。西藏誉曦将成为上市公司控股股东，朱吉满、白莉惠夫妇将成为上市公司实际控制人。|
|《股份转让协议》、原协议|指|西藏誉曦与张观福签订的《西藏誉曦创业投资有限公司与张观福关于贵州信邦制药股份有限公司的股份转让协议》|
|《股份转让协议之补充协议》|指|西藏誉曦与张观福签订的《西藏誉曦创业投资有限公司与张观福关于贵州信邦制药股份有限公司的股份转让协议之补充协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注:本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|公司名称|西藏誉曦创业投资有限公司|
|住 所|西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工区园区管委会928号|
|法定代表人|王东绪|
|注册资本|3,000万元|
|统一社会信用代码|91540125MA6T1E4X38|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2016年07月06日|
|营业期限|2036年07月05日|
|经营范围|创业投资、创业投资管理、企业管理、设备租赁、劳务服务、贸易代理、互联网信息服务、财务咨询、进出口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】|
|通讯地址|哈尔滨高新技术产业开发区高科技创业中心南岗26号楼红旗大街180号532室|
|联系电话|0451-82283305|
|股东情况：|哈尔滨誉衡集团有限公司持股100%|

二、信息披露义务人相关产权与控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人股权控制结构图如下：
贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书朱吉满 白莉惠 王东绪 杨红冰
68.44% 19.17% 9.59% 2.80%
哈尔滨誉衡集团有限公司
100%
西藏誉曦创业投资有限公司
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
1、信息披露义务人的控股股东
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|公司名称|哈尔滨誉衡集团有限公司|
|住 所|哈尔滨高新技术产业开发区高科技创业中心南岗26号楼红旗大街180号532室|
|法定代表人|白莉惠|
|注册资本|5,000万元|
|统一社会信用代码|91230199665661516L|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|成立日期|2007年09月28日|
|营业期限|长期|
|经营范围|计算机软硬件开发、网络工程；经济信息咨询；销售：办公用品；投资咨询及管理；国内贸易。（国家有专项规定限制经营的项目除外）|
|通讯地址|哈尔滨高新技术产业开发区高科技创业中心南岗26号楼红旗大街180号532室|
|联系电话|0451-82283305|
|股东情况|朱吉满持股68.44%；白莉惠持股19.17%；王东绪持股9.59%；杨红冰持股2.80%|

贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书2、信息披露义务人的实际控制人
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人为朱吉满、白莉惠夫妇。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人朱吉满、白莉惠夫妇控制的核心企业情况如下表所示：
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|序号|被投资企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|哈尔滨誉衡集团有限公司|5,000万人民币|87.61%|投资咨询及管理|
|2|哈尔滨誉衡药业股份有限公司|219,829.035万人民币|66.07%|药品研发、生产和销售|
|3|西安娜丝宝医药科技有限公司|3,500万人民币|100%|第二类医疗器械；三类：医用缝合材料及粘合剂，植入器械、支架，用于心脏的治疗，急救装置，介入器材，医用卫生材料的销售（医疗器械经营许可证有效期至 2016 年6 月28 日）一般经营项目：第一类医疗器械销售；日用化工用品（不含易燃易爆品）研制、开发、销售；电子、电器产品的销售；保健用品（不含保健食品）的销售；货物和技术的进出口经营；日用百货、服装的销售|
|4|嘉兴鸿熙投资合伙企业（有限合伙）|10,000万人民币|100%|实业投资、投资管理、投资咨询。|
|5|Yu Heng International InvestmentsCorporation|1万美元|72%|投资|
|6|JIN QUAN LIMITED|1万美元|100%|投资|
|7|Pyramid Vally Limited（BVI)|100万美元|100%|投资|
|8|Pyramid Vally Limited(SAMOA)|100万美元|100%|投资|
|9|珠海睿途恒通投资管理有限公司|8,000万人民币|100%|项目投资、投资管理、股权投资、投资咨询。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获|

贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书
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|||||许可不得生产经营)|
|10|珠海君泽金通投资合伙企业（有限合伙）|29,700.99万人民币|100%|项目投资、投资管理、股权投资、投资咨询。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)|
|11|珠海智通恒信投资合伙企业（有限合伙）|59,400.99万人民币|100%|项目投资、投资管理、股权投资、投资咨询。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)|
|12|珠海天地鸿实投资合伙企业（有限合伙）|79,200.99万人民币|100%|项目投资、投资管理、股权投资、投资咨询。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)|
|13|珠海鼎鸿嘉业投资合伙企业（有限合伙）|99,000.99万人民币|100%|项目投资、投资管理、股权投资、投资咨询。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)|
|14|珠海信谊庆和投资合伙企业（有限合伙）|124,740万人民币|99.28%|项目投资、投资管理、股权投资、投资咨询。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)|
|15|珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）|30,001万元人民币|100%|项目投资、投资管理、股权投资、投资咨询。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)|
|16|珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙）|60,001万元人民币|100%|项目投资、投资管理、股权投资、投资咨询。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)|
|17|珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙）|80,001万元人民币|100%|项目投资、投资管理、股权投资、投资咨询。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)|
|18|珠海经武纬文投资合伙企业（有限合伙）|100,001万元人民币|100%|项目投资、投资管理、股权投资、投资咨询。(法|

贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书
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|-|-|-|-|-|
|||||律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)|
|19|珠海誉致衡远投资合伙企业（有限合伙）|126,000万元人民币|100%|项目投资、投资管理、股权投资、投资咨询。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)|
|20|宁波梅山保税港区君泽金通投资合伙企业（有限合伙）|29,700万元人民币|100%|实业投资、投资管理、投资咨询。|
|21|宁波睿途恒通投资管理有限公司|8,000万元人民币|100%|实业投资、投资管理、投资咨询。|

注：持股比例包括直接控制和间接控制的比例
三、最近三年的主营业务及财务数据
西藏誉曦成立于2016年7月，注册资本3,000万元，截至本报告书签署日，暂未实际开展经营业务。
誉衡集团为西藏誉曦的控股股东，成立于 2007年 09月 28日，主要业务为投资咨询及管理。誉衡集团的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,437,942.71|1,178,704.37|565,717.84|
|负债总额|1,021,463.50|803,717.35|233,185.86|
|归属于母公司所有者权益合计|180,762.26|172,732.06|151,258.67|
|所有者权益总额|416,479.22|374,987.02|332,531.98|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|298,372.81|268,132.95|190,596.63|
|营业利润|61,179.70|78,442.45|47,699.03|
|净利润|60,029.42|71,350.27|44,155.09|
|归属于母公司所有者的净利润|17,740.20|29,577.90|17,529.15|

注：2014年度、2015年度及2016年度合并报表财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合
贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书伙）审计，并出具上会师报字（2017）第 0003号审计报告及上会师报字（2017）第 2878号审计报告。
四、信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东已出具承诺函，其自成立以来，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于“失信被执行人”。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|王东绪|执行董事、总经理|23010219****14****|中国|哈尔滨|无|
|吴玉峰|监事|37108219****22****|中国|北京|无|

前述人员最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，不属于“失信被执行人”。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至2017年3月31日，信息披露义务人实际控制人持有或者控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下：
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|证券简称|证券代码|持股数量（股）|持股比例|是否达到控制|主营业务|
|誉衡药业|002437|1,452,356,397|66.07%|是|药品研发、生产和销售|

注：持股比例包括直接控制和间接控制的比例
贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书第二节信息披露义务人权益变动目的及批准程序
一、信息披露义务人权益变动的目的
本次增持股份是基于对目前资本市场形势的认识和对上市公司未来持续稳定发展的信心。
二、未来十二个月继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无继续增持信邦制药股份的计划，如果未来十二个月内有增持计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定审批程序和信息披露义务。
信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成之日起十二个月内不处置或转让已拥有权益的股份。
若将来因信息披露义务人持有信邦制药权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序
2017年5月8日，西藏誉曦的股东誉衡集团作出同意本次权益变动的决定，即同意西藏誉曦受让张观福持有358,764,349股信邦制药的股份。
2017年5月10日，西藏誉曦与张观福签订了《股份转让协议》。
2017年5月 23日，西藏誉曦与张观福签订了《股份转让协议之补充协议》。
贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书第三节信息披露义务人权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人通过本次协议受让，将增加直接持有的上市公司股份 358,764,349股（占上市公司总股本的21.04%），西藏誉曦将成为上市公司控股股东，朱吉满、白莉惠夫妇将成为上市公司实际控制人。
二、股份转让协议的主要内容
（一）本次股份转让协议当事人
出让方：张观福
受让方：西藏誉曦创业投资有限公司
以上每一方称为“一方”，转让方和受让方合称为“双方”
（二）本次股份转让协议签署时间
2017年5月10日
（三）股份转让
1、双方同意，本次股份转让的标的股份为截至第一交割日转让方持有的标的公司全部股份，即358,764,349股股份，占上市公司总股本的21.04%。
2、转让方同意将上述标的股份全部转让给受让方。受让方同意受让该等标的股份。受让方受让标的股份后，将成为上市公司第一大股东。
3、本次股份转让每股转让价格以本协议签署日的前一交易日上市公司股票收盘价为定价基准，乘以 0.9之后确定，双方确认最终每股转让价格为人民币8.424元/股，转让价款总额为每股转让价格乘以标的股份的数量358,764,349股，即3,022,230,875.98元。
（四）价款的支付方式
1、首期股份转让价款，即 20亿元，由受让方于本协议签署之日起 30日内全部分期支付至收款账户，双方确认，在本协议签署日之前，受让方已支付 16亿元预付款至收款账户，在本协议签署之日，该等预付款即转为首期股份转让价款。
贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书2、对于剩余股份转让价款（即 1,022,230,875.98元），在下列条件全部满足之日起5个工作日内，由受让方支付至收款账户：
（1）转让方按《股份转让协议》的约定向受让方提供中证登出具的涉及质押股票的50%（即154,141,250股）的《解除证券质押登记通知》原件；
（2）受让方通过中证登查询到标的股份的50%（即179,382,175股）已登记在受让方名下；
（3）转让方已向受让方出具的书面的《确认函》，确认以下事项：A.不存在限制、禁止或取消本次股份转让的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对受让方、目标公司、标的股份或对本次股份转让产生不利影响的悬而未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；B.自本协议签署之日起，转让方在本协议中所作的陈述与保证持续保持是完全真实、准确、完整的，未发生任何违反本协议约定的行为；C.自本协议签署之日起，不存在或没有发生对目标公司的财务状况、经营能力、盈利前景已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。
（五）股份转让程序
（1）首期股份转让款的支付及质押股票的50%的解质押。受让方应按照《股份转让协议》的约定将首期股份转让价款于本协议签署之日起 30日内全部分期支付至收款账户，转让方应将该笔款项全部首先用于办理质押股票的50%（即 154,141,250股）的解质押手续，并及时向受让方提供中证登出具的《解除证券质押登记通知》原件。
（2）本次股份转让的第一交割。在受让方根据《股份转让协议》的约定办理完毕解质押手续之日，转让方、目标公司应向中证登提交符合中证登要求的办理标的股份的50%（即 179,382,175股）过户的申请文件，申请将该部分标的股份过户登记至受让方名下，受让方应给予一切必要的配合，在该部分标的股份过户登记至受让方名下之日为本次股份转让的第一交割日。
自第一交割日起，标的股份的50%（即 179,382,175股）的全部权利、义务转移至受让方，受让方享有与该部分标的股份相关的全部股东权益，出让方不再享有任何相关权益。为避免歧义，截至第一交割日，该部分标的股份对应的目标
贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书公司累计未分配利润归受让方所有。
（3）剩余股份转让价款中的 1,022,230,875.98元的支付及质押股票的剩余50%的解质押。在《股份转让协议》的约定条件全部满足之日起5个工作日内，由受让方将剩余股份转让价款中的 1,022,230,875.98元支付至收款账户。转让方应将该笔款项全部首先用于办理质押股票的剩余50%（即 154,141,250股）的解质押手续，并应在收到上述剩余股份转让价款后5个工作日内办理完毕上述解质押手续，并向受让方提供中证登出具的《解除证券质押登记通知》原件。
（4）本次股份转让的第二交割。在受让方支付完毕上述剩余股份转让价款之日起 10个工作日内，转让方、目标公司应向中证登提交符合中证登要求的办理标的股份的剩余50%（即 179,382,174股）过户的申请文件，申请将该部分标的股份过户登记至受让方名下，受让方应给予一切必要的配合，在该部分标的股份过户登记至受让方名下之日为本次股份转让的第二交割日。
自第二交割日起，标的股份的剩余50%（即 179,382,174股）全部权利、义务亦转移至受让方，受让方享有与标的股份相关的全部股东权益，出让方不再享有任何相关权益。为避免歧义，截至第二交割日，标的股份对应的目标公司累计未分配利润归受让方所有。
（六）过渡期安排
在本协议签署后至股份过户前，出让方应按照善良管理人的标准行使上市公司控股股东的权利，不会亦不得进行任何损害受让方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。
（七）协议生效
本协议自双方签字或盖章之日起生效。
三、股份转让协议之补充协议的主要内容
为办理股份过户手续需要，西藏誉曦与张观福于 2017年 5月 23日签订了《股份转让协议之补充协议》对原协议约定的股权转让价款进行调整如下：
1、原协议相应的约定股权转让价款调整为“本次股份转让每股转让价格以本补充协议签署日的前一交易日目标公司股票收盘价为定价基准，乘以 0.9之后确定，双方确认最终每股转让价格为人民币 8.43元/股，转让价款总额为每
贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书股转让价格乘以标的股份的数量 358,764,349股，即 3,024,383,462.07元。”2、原协议相应的约定调整为“对于剩余股份转让价款（即 1,024,383,462.07元），在下列条件全部满足之日起 3个工作日内，由受让方支付至收款账户”。
3、原协议相应的约定调整为“剩余股份转让价款中的 1,024,383,462.07元的支付及质押股票的剩余50%的解质押。在本补充协议约定所述条件全部满足之日起 5个工作日内，由受让方将剩余股份转让价款中的 1,024,383,462.07元支付至收款账户。转让方应将该笔款项全部首先用于办理质押股票的剩余50%（即 154,141,250股）的解质押手续，并应在收到上述剩余股份转让价款后 5个工作日内办理完毕上述解质押手续，并向受让方提供中证登出具的《解除证券质押登记通知》原件。”
补充协议构成原协议的修订，补充协议与原协议约定不一致的，以补充协议的约定为准；补充协议未约定的内容，以原协议的约定为准。
补充协议自双方签字或盖章之日起生效。
四、本次股份转让涉及的上市公司股份权利限制的说明
截至本权益变动报告出具日，张观福先生持有公司股份358,764,349股，占公司总股本的21.04%。其所持有公司股份中处于质押状态的股份累计为308,282,500股，占其所持公司股份的85.93%，占公司总股本的18.08%。上述受限股份在过户前将解除质押。本次股份转让所涉及的标的股份不存在冻结以及其他限制本次协议转让的情况。
贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书第四节资金来源
一、资金总额
根据《股份转让协议之补充协议》的约定，本次交易股份转让总价款为 3,024,383,462.07元。
二、资金来源
（一）西藏誉曦本次收购的资金来源为控股股东誉衡集团对西藏誉曦的实缴资本和增资款 30.24亿元，本次增资相关工商登记手续正在办理，截至本报告书签署日，西藏誉曦的增资款 16亿元已到位。
（二）誉衡集团的增资款的资金来源
西藏誉曦为誉衡集团全资子公司，其 30.24亿元实缴资本和增资款来源为誉衡集团自有或自筹。16亿元为誉衡集团的借贷资金，详见“（三）主要借款协议条款”披露内容。剩余 14.24亿元主要为誉衡集团自身经营业务所得、投资所得以及质押誉衡药业股票所得款项（详见“（四）股票质押协议情况”），誉衡集团保证其来源合法合规，不存在代持，不存在结构化安排，也不存在通过资管产品或有限合伙等形式直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情况。
（三）主要借款协议条款
上述 16亿借贷资金对应的贷款合同的主要内容如下：
1、合同当事人
借款人：哈尔滨誉衡集团有限公司
贷款人：中信信托有限责任公司
2、贷款金额
贷款总金额为 1,600,000,000元人民币，可分期发放。
3、贷款期限
每期贷款期限不超过 36个月。
4、贷款利率与利息
贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书贷款利率为年利率8.8413%，结息日为每年 6月 20日和 12月 20日，首次结息日为 2017年 6月20日，以后每半年结息。
5、贷款展期
不能展期。
6、贷款的担保
由朱吉满、白莉惠对上述债务提供保证担保。
（四）股票质押协议情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|出质人|质权人|证券名称|质押数量|金额|利率|期限|
|誉衡集团|天风证券股份有限公司—代天风证券天泽3号集合资产管理计划|誉衡药业|8,100万股|4亿元|5.90%|1年|

贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书第五节本次权益变动完成后的后续计划
一、在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据信息披露义务人出具的《关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺函》，信息披露义务人在受让信邦制药控股股权，成为信邦制药的控股股东后，信息披露义务人将积极推动规范关联交易及避免同业竞争，具体措施如下：
（1）作为控股股东行使股东权利，避免信邦制药和誉衡药业产生同业竞争情况。
（2）对于誉衡药业和信邦制药存在重叠的业务，在信邦制药股权过户完成后，将尽快聘请公司内部专业人员和外部专业人员，对信邦制药的具体经营业务与誉衡制药的具体经营业务进行详细的核查和分类比较。在不影响誉衡药业和信邦制药现有业务发展战略的前提下、不影响上市公司治理结构及独立运作的情况下、不损害誉衡药业和信邦制药中小股东利益的前提下，本公司将根据法律法规、上市公司章程的要求，在股权过户完成后的三年内，将向信邦制药董事会提交可行的资产整合方案，本公司并将敦促本公司控股股东誉衡集团向誉衡药业董事会提交相应的资产整合方案。
除上述已披露的资产整合计划事项外，西藏誉曦承诺在收购上市公司后 12个月内不向上市公司董事会提出改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的其他相关议案。
二、未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划
截至本报告书签署日，除上述“一、在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划”事项外，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦无拟购买或置换资产的重组计划，如果根据上市公司实际情况需要在
贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书未来十二个月内进行前述安排，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事或高级管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人承诺除根据证监会和交易所等监管部门的法律法规的要求进行调整外，在未来12个月内不向上市公司董事会提出调整上市公司现有分红政策以及相应规划安排的相关议案。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书第六节本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动完成后，西藏誉曦成为上市公司的控股股东。
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人承诺将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。
具体如下：
（一）确保上市公司人员独立
1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在信息披露义务人担任经营性职务。
2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、确保上市公司具有独立完整的资产。
2、确保信息披露义务人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
（三）确保上市公司的财务独立
1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、确保上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人共用银行账户。
4、确保上市公司的财务人员不在信息披露义务人兼职。
5、确保上市公司依法独立纳税。
6、确保上市公司能够独立作出财务决策，信息披露义务人不干预上市公司的资金使用。
（四）确保上市公司机构独立
1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书机构。
2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
（五）确保上市公司业务独立
1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
2、确保信息披露义务人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、确保信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司和其它受信息披露义务人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、确保尽量减少信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司和其它受信息披露义务人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
二、同业竞争情况
（一）同业竞争情况的说明
信息披露义务人的实际控制人朱吉满、白莉惠夫妇控制的誉衡药业和信邦制药现有业务对比情况
誉衡药业和信邦制药2016年度主营业务情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业|誉衡药业|||信邦制药|||
||涉及行业|金额|占比|涉及行业|金额|占比|
|医药流通|-|-|-|√|302,987.96|81.97%|
|医疗服务|-|-|-|√|119,745.86||
|医药制造|√|230,365.28|77.21%|√|90,347.16|17.52%|
|医药代理|√|57,849.72|19.39%|-|-|-|

贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业|誉衡药业|||信邦制药|||
||涉及行业|金额|占比|涉及行业|金额|占比|
|医药研发及临床服务|√|4,749.95|1.59%|-|-|-|
|金融投资服务|√|502.00|0.17%|-|-|-|
|其他行业|√|4,905.86|1.64%|√|2,622.19|0.51%|
|合计|-|298,372.81|100.00%|-|515,703.18|100.00%|

注：上表资料来源于誉衡药业、信邦制药2016年年报。
根据上表情况可见，誉衡药业和信邦制药整体经营上各有侧重点，誉衡药业主要侧重于医药制造业务；信邦制药主要侧重于医药流通和医疗服务业务。其中部分业务存在重叠的情况。
（二）关于同业竞争的承诺
为避免和消除与信邦制药形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其实际控制人朱吉满、白莉惠夫妇将履行以下承诺：
1、除受让信邦制药控股股权外，本人（本公司）目前没有、将来（作为信邦制药直接或间接股东、董事、监事、高级管理人员期间）也不会主动性的直接或间接从事任何在商业上对信邦制药构成竞争的业务及活动。
2、本人（本公司）在受让信邦制药控股股权，成为信邦制药的控股股东后，本公司将积极推动规范关联交易及避免同业竞争，具体措施如下：
（1）作为控股股东（实际控制人）行使股东权利，避免誉衡药业和信邦制药产生同业竞争情况。
（2）对于誉衡药业和信邦制药存在重叠的业务，在信邦制药股权过户完成后，将尽快聘请公司内部专业人员和外部专业人员，对信邦制药的具体经营业务与誉衡制药的具体经营业务进行详细的核查和分类比较。在不影响誉衡药业和信邦制药现有业务发展战略的前提下、不影响上市公司治理结构及独立运作的情况
下、不损害誉衡药业和信邦制药中小股东利益的前提下，本公司将根据法律法规、
贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书上市公司章程的要求，在股权过户完成后的三年内，将向信邦制药董事会提交可行的资产整合方案，本公司并将敦促本公司控股股东誉衡集团向誉衡药业董事会提交相应的资产整合方案。
三、信息披露义务人与上市公司是否存在持续性关联交易情况
（一）关联交易情况的说明
信息披露义务人不存在与信邦制药及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于信邦制药最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）关联交易保障措施
为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人将履行以下关于规范关联交易的承诺，如下：
1、本人（本公司）及本人（本公司）的关联人将杜绝一切占用信邦制药资金、资产的行为，在任何情况下，不要求信邦制药向本人及本人投资或控制的其他企业、经济组织提供任何形式的担保或者资金占用。
2、本人（本公司）及本人（本公司）的关联人将尽可能地避免和减少与信邦制药的关联交易，对无法避免或者有合理原因因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议、履行合法程序，按照信邦制药公司章程、有关法律法规等规定履行信息披露义务和相关报批手续，保证不通过关联交易损害信邦制药及其中小股东的合法权益。
贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的交易
在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人不存在与信邦制药及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于信邦制药最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人与信邦制药的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对拟更换信邦制药董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
在本报告书签署之日前二十四个月内，除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人未作出其他补偿安排，亦不存在对信邦制药有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之前 6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖信邦制药股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况
信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖信邦制药股票的情况。
三、信邦制药相关人员买卖上市公司上市交易股份的情况
2016年 10月 25日至 2017年 4月 25日期间，信邦制药的董事长安怀略存在买卖信邦制药股票的行为，安怀略于 2017年 2月 16日减持信邦制药股票 1,880,800股。
安怀略作出如下说明：
“上述交易行为完全是基于个人资金需求以及市场公开信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述交易外，本人及本人直系亲属无其他买卖信邦制药无限售条件流通股票的情形，本人未公开或泄露相关信息，也不存在利用该信息进行内幕交易和操纵市场的情形。”
信邦制药的董事马晟的亲属马亚平存在买卖信邦制药股票的行为，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易时间|股份性质|交易方向（买入/卖出）|变更股数|结余股数|
|1|2016-10-31|无限售流通股|买入|5,000|5,000|
|2|2016-11-04|无限售流通股|买入|2,000|7,000|
|3|2017-01-12|无限售流通股|买入|1,500|8,500|
|4|2017-01-16|无限售流通股|买入|4,500|13,000|
|5|2017-01-24|无限售流通股|卖出|-3,000|10,000|
|6|2017-02-08|无限售流通股|买入|2,000|12,000|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易时间|股份性质|交易方向（买入/卖出）|变更股数|结余股数|
|7|2017-02-15|无限售流通股|卖出|-6,000|6,000|
|8|2017-02-17|无限售流通股|买入|4,000|10,000|
|9|2017-02-23|无限售流通股|卖出|-5,000|5,000|
|10|2017-02-27|无限售流通股|卖出|-5,000|0|

马晟作出如下说明：
“本人（马晟）亲属马亚平于 2016年 10月 31日-2017年 2月 27日期间买进信邦制药股票 19,000股，卖出 19,000股，详见清单附后，上述交易行为完全基于市场公开信心，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述交易外，本人及直系亲属无其他买卖信邦制药无限售条件流通股票的情形，本人未公开或泄露相关信息，也不存在利用该信息进行内幕交易和操纵市场的情形。”马亚平作出如下说明：
“以上交易行为完全基于市场公开信息，不存在本人利用内幕信息进行股票交易的情形。”
信邦制药相关人员买卖股票的自查报告已于 2017年 5月 10日提交交易所进行备查。
四、财务顾问及相关人员买卖上市公司上市交易股份的情况
2016年 10月 25日至 2017年 4月 25日期间，财务顾问东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）买卖信邦制药股票的具体情况如下：
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|日期|托管单元代码|托管单元名称|股份性质|交易方向（买入/卖出）|变更股数|结余股数|
|2017-01-16|390069|东兴证券四交易单元（自营）|无限售流通股|买入|5,700|5,700|
|2017-01-17|390069|东兴证券四交易单元（自营）|无限售流通股|买入|5,600|11,300|
|2017-02-10|390069|东兴证券四交易单元（自营）|无限售流通股|卖出|-10,120|1,180|
|2017-02-16|390069|东兴证券四交易单元（自营）|无限售流通股|卖出|-1,100|80|

贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2017-02-17|390069|东兴证券四交易单元（自营）|无限售流通股|卖出|-80|0|

东兴证券作出如下说明：
“东兴证券已严格执行内部防火墙制度，不存在利用本次交易相关信息进行内幕交易的情况。
除上述披露情况外，2016年 10月 25日至 2017年 4月 25期间，东兴证券及其参与本次权益变动事项的人员及其直系亲属均没有持有、买卖信邦制药股票的行为。该等人员本人和直系亲属均没有公开或泄漏相关信息，也不存在利用该信息进行内幕交易和操纵市场的情形。”
财务顾问及相关人员买卖股票的自查报告已于 2017年 5月 10日提交交易所进行备查。
贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书第九节信息披露义务人的财务资料
一、西藏誉曦财务资料
西藏誉曦成立于2016年7月，注册资本3,000万元，截至本报告书签署日，暂未实际开展经营业务。
二、誉衡集团财务资料
誉衡集团为西藏誉曦公司的控股股东，近三年的财务资料如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|3,357,189,837.65|2,242,302,001.66|1,269,089,524.79|
|应收票据|69,128,950.47|37,860,195.21|12,303,063.91|
|应收账款|174,498,329.15|96,194,046.37|108,048,800.41|
|预付款项|79,916,527.46|118,939,646.04|115,955,160.13|
|应收利息|3,691,645.64|205,402.28|471,828.56|
|应收股利|480,255.45|-|-|
|其他应收款|1,976,138,675.80|2,261,593,974.66|298,890,741.19|
|存货|277,257,608.03|283,422,376.05|169,507,156.33|
|一年内到期的非流动资产|8,319,633.20|8,740,504.88|2,316,610.18|
|其他流动资产|46,643,797.62|242,945,176.73|9,276,704.89|
|流动资产合计|5,993,265,260.47|5,292,203,323.88|1,985,859,590.39|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|1,622,649,476.30|217,007,236.80|234,419,296.80|
|长期股权投资|236,436,717.30|129,405,380.72|-|
|固定资产|2,058,281,024.16|1,583,285,520.28|855,504,190.12|
|在建工程|67,010,766.05|104,447,512.91|20,354,834.70|
|无形资产|422,975,153.55|431,244,226.33|370,048,196.70|
|开发支出|39,316,963.56|51,037,801.12|33,504,799.88|
|商誉|3,683,213,212.81|3,623,156,883.80|1,848,291,450.02|
|长期待摊费用|22,142,730.71|21,186,529.34|9,127,074.59|
|递延所得税资产|78,727,865.90|28,399,241.55|25,270,360.07|
|其他非流动资产|155,407,965.46|305,670,020.07|274,798,597.08|

贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|非流动资产合计|8,386,161,875.80|6,494,840,352.92|3,671,318,799.96|
|资产总计|14,379,427,136.27|11,787,043,676.80|5,657,178,390.35|
|流动负债：||||
|短期借款|4,200,000,000.00|4,422,000,000.00|1,180,000,000.00|
|应付票据|11,576,931.00|91,870,932.61|59,940,106.00|
|应付账款|113,051,388.80|95,480,858.12|67,430,133.90|
|预收款项|186,766,092.50|143,475,391.65|68,466,499.43|
|应付职工薪酬|29,967,799.26|7,227,946.40|4,686,880.57|
|应交税费|98,742,233.58|86,399,421.66|67,390,880.31|
|应付利息|11,119,249.54|7,572,682.27|2,159,445.35|
|应付股利|52,135,911.47|11,393,210.00|-|
|其他应付款|514,395,685.86|669,317,503.03|290,904,760.79|
|一年内到期的非流动负债|1,026,352,511.14|1,619,594,754.58|172,786,888.06|
|其他流动负债|------ --|-|-|
|流动负债合计|6,244,107,803.15|7,154,332,700.32|1,913,765,594.41|
|非流动负债：||||
|长期借款|2,624,765,985.00|300,000,000.00|1,004,857.42|
|应付债券|1,026,294,402.65|-|-|
|长期应付款|224,642,527.60|456,548,563.61|336,702,647.81|
|专项应付款|1,953,221.25|1,953,568.23|-|
|递延收益|49,937,337.39|39,042,699.50|15,775,858.38|
|递延所得税负债|32,306,770.36|72,881,958.42|46,953,610.53|
|其他非流动负债|10,626,916.82|12,414,000.30|17,656,000.00|
|非流动负债合计|3,970,527,161.07|882,840,790.06|418,092,974.14|
|负债合计|10,214,634,964.22|8,037,173,490.38|2,331,858,568.55|
|所有者权益：||||
|股本|23,000,000.00|23,000,000.00|23,000,000.00|
|资本公积|709,666,938.32|699,708,296.80|790,999,802.68|
|其他综合收益|11,754,804.62|118,813,417.50|108,567,000.00|
|盈余公积|11,500,000.00|11,500,000.00|10,448,855.66|
|未分配利润|1,051,700,831.56|874,298,877.46|579,571,058.17|
|归属于母公司股东权益合计|1,807,622,574.50|1,727,320,591.76|1,512,586,716.51|
|少数股东权益|2,357,169,597.55|2,022,549,594.66|1,812,733,105.29|
|所有者权益合计|4,164,792,172.05|3,749,870,186.42|3,325,319,821.80|
|负债和所有者权益总计|14,379,427,136.27|11,787,043,676.80|5,657,178,390.35|

贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书（二）合并利润表
单位：元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|2,983,728,136.49|2,681,329,505.65|1,905,966,282.70|
|其中：营业收入|2,983,728,136.49|2,681,329,505.65|1,905,966,282.70|
|二、营业总成本|2,509,125,261.34|2,120,476,143.28|1,484,727,803.17|
|其中：营业成本|1,233,754,967.94|986,849,273.70|705,994,484.96|
|营业税金及附加|53,892,159.96|38,497,527.83|25,619,819.00|
|销售费用|260,566,048.29|359,522,194.42|406,530,996.96|
|管理费用|562,461,548.75|490,363,045.32|290,511,558.74|
|财务费用|344,001,563.30|209,486,276.10|55,090,139.93|
|资产减值损失|54,448,973.10|35,757,825.91|980,803.58|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|137,194,112.32|223,571,088.15|55,751,804.65|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|611,796,987.47|784,424,450.52|476,990,284.18|
|加：营业外收入|95,797,763.68|65,856,686.33|61,049,102.87|
|其中：非流动资产处置利得|1,485,251.14|517,305.35|234,773.40|
|减：营业外支出|15,835,361.66|2,491,545.40|4,624,086.35|
|其中：非流动资产处置损失|4,589,080.82|1,329,367.47|607,582.44|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|691,759,389.49|847,789,591.45|533,415,300.70|
|减：所得税费用|91,465,177.28|134,286,902.74|91,864,400.71|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|600,294,212.21|713,502,688.71|441,550,899.99|
|归属于母公司所有者的净利润|177,401,954.10|295,778,963.63|175,291,514.81|
|少数股东损益|422,892,258.11|417,723,725.08|266,259,385.18|
|六、其他综合收益的税后净额|-104,559,046.82|10,246,417.50|10,692,000.00|
|七、综合收益总额|495,735,165.39|723,749,106.21|452,242,899.99|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|70,343,341.22|306,025,381.13|185,983,514.81|
|归属于少数股东的综合收益总额|425,391,824.17|417,723,725.08|266,259,385.18|

贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书（三）合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,416,592,788.72|3,080,126,621.29|2,376,319,861.65|
|收到的税费返还|491,083.64|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,230,094,657.70|565,145,926.69|353,197,076.51|
|经营活动现金流入小计|4,647,178,530.06|3,645,272,547.98|2,729,516,938.16|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,336,219,497.69|978,847,808.04|894,999,362.26|
|支付给职工以及为职工支付的现金|331,328,519.07|266,217,425.00|116,688,780.68|
|支付的各项税费|495,903,432.49|565,298,289.20|346,789,066.76|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,506,371,244.03|2,551,096,846.39|749,297,065.49|
|经营活动现金流出小计|3,669,822,693.28|4,361,460,368.63|2,107,774,275.19|
|经营活动产生的现金流量净额|977,355,836.78|-716,187,820.65|621,742,662.97|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|3,957,184,223.54|5,440,166,290.00|2,207,741,300.00|
|取得投资收益收到的现金|127,594,893.68|225,415,707.43|55,751,857.40|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|919,379.32|1,572,391.47|1,397,199.31|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|28,693,020.11|522,492.57|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|75,000,000.00|167,000,000.00|-|
|投资活动现金流入小计|4,189,391,516.65|5,834,676,881.47|2,264,890,356.71|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|247,810,013.78|283,316,902.00|125,900,589.16|
|投资支付的现金|5,385,911,313.54|5,554,392,340.00|1,946,719,331.10|
|质押贷款净增加额|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|1,154,496,145.71|1,118,352,424.26|1,614,055,296.38|

贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|462,840,000.00|-|
|投资活动现金流出小计|6,788,217,473.03|7,418,901,666.26|3,686,675,216.64|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,598,825,956.38|-1,584,224,784.79|-1,421,784,859.93|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|15,000,000.00|13,762,298.00|336,815,152.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|15,000,000.00|-|-|
|取得借款收到的现金|10,442,765,985.00|6,522,000,000.00|1,330,000,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|170,813,351.61|9,940,106.00|99,055,769.49|
|筹资活动现金流入小计|10,628,579,336.61|6,545,702,404.00|1,765,870,921.49|
|偿还债务支付的现金|7,341,004,857.42|2,981,794,867.51|451,702,925.68|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|393,346,771.49|249,224,471.98|66,701,909.84|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|78,142,268.82|10,648,500.00|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,560,199,676.55|679,606,481.36|178,709,817.52|
|筹资活动现金流出小计|9,294,551,305.46|3,910,625,820.85|697,114,653.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,334,028,031.15|2,635,076,583.15|1,068,756,268.45|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|3,896,633.22|745.88|49.00|
|五、现金及现金等价物净增加额|-283,545,455.23|334,664,723.59|268,714,120.49|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,435,447,142.38|1,100,782,418.79|832,068,298.30|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,151,901,687.15|1,435,447,142.38|1,100,782,418.79|

贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书第十节其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书第十一节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
4、《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》；
5、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的情况说明；
6、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；
7、信息披露义务人的控股股东财务资料；
8、关于本次权益变动的财务顾问核查意见；
9、信息披露义务人关于公司及相关知情人员前六个月内买卖上市公司股票的说明；
10、信息披露义务人关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺函；
11、《信托资金贷款合同》、《股票质押协议》
二、备查文件备置地点
上述备查文件已备置于上市公司办公地。
贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
西藏誉曦创业投资有限公司授权代表人
朱吉满
2017年5月23日
贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
陆文军 张望
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
2017年5月23日
贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书附表：详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|贵州信邦制药股份有限公司|上市公司所在地|贵州省罗甸县龙坪镇解放路96号|
|股票简称|信邦制药|股票代码|002390|
|信息披露义务人名称|西藏誉曦创业投资有限公司|信息披露义务人注册地/住所|西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工区园区管委会 928号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□ 无|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□ 否|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□ 否|
|权益变动方式(可多选)|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ (请注明)|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0股 持股比例：0|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动数量：358,764,349股 变动比例：21.04%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□ 否|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是□ 否注：信息披露义务人实际控制人控制的誉衡药业主要侧重于医药制造业务；信邦制药主要侧重医药流通和医疗服务业务。其中医药制造业务存在重叠的情况。|||

贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书
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|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□ 否注：截至本报告签署日，除本报告所披露的信息外，信息披露义务人暂无继续增持信邦制药具体计划，但不排除在未来12个月内依据上市公司股票价格波动情况，寻找合适时机增持其股票的可能。|
|信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□ 否|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 否□|
|是否已充分披露资金来源|是 否□|
|是否披露后续计划|是 否□|
|是否聘请财务顾问|是 否□|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是□ 否|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□ 否|

贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书（此页无正文，为《贵州信邦制药股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）信息披露义务人：西藏誉曦创业投资有限公司授权代表人：
朱吉满
2017年5月23日