国金证券股份公司关于天舟文化股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的规定，国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“保荐机构”)作为天舟文化股份有限公司(以下简称“天舟文化”或“公司”)后续聘请的持续督导机构（2017年5月31日开始，委派保荐代表人江岚、陈菲），对天舟文化在 2018年度(以下简称“报告期”)募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2010年首次公开发行股票实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1697号核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商海通证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,900万股，发行价格为每股21.88元。募集资金总额41,572万元，扣除海通证券股份有限公司的承销费和保荐费 2,997.16万元，募集资金人民币 38,574.84万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2010年12月9日汇入公司账户，扣除交易所的发行手续费等发行费用人民币628.572万元后，募集资金净额为人民币37,946.268万元。
上述资金到位情况业经天职国际会计师事务所有限公司验证，并出具天职湘核字[2010]442号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）2010年首次公开发行股票实际募集资金使用和结余情况
1、以前年度已使用金额
天舟文化以前年度累计使用募集资金 311,447,045.27万元。其中：置换预先已投入内容策划与图书发行项目的自筹资金 20,029,336.73元；内容策划与图书发行项目使用56,013,063.27元；营销网络建设项目使用 2,308,572.55元；管理信息与出版创意平台软件款项目使用 2,026,541.00元；投资设立浙江天舟图书有限责任公司使用 3,500,000.00元；投资设立北京北舟文化传媒有限责任公司使用 29,400,000.00元；设立北京事业部使用 30,000,000.00元；投资设立北京东方天
舟教育科技有限公司使用 15,000,000.00元；超募资金永久补充流动资金使用40,000,000.00万元；教育内容资源研发与服务平台使用超募资金4,171,131.72元；
并购神奇时代股权使用超募资金 108,998,400.00元。
募集资金专用账户以前年度共取得利息收入28,350,311.30元，支付银行手续费及账户管理费31,410.29元。
截至 2017年 12月 31日，2010年首次公开发行股票募集资金余额为96,334,535.74元。
2、本年度使用金额及当前余额
2018年5月11日，公司2018年第二次临时股东大会决议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购资产的议案》：同意公司出资 375,000,000.00元购买万安盛恒贸易咨询中心（有限合伙）、深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）合计持有的广州四九游网络科技有限公司（以下简称“四九游”）25%股权，其中使用自有资金97,000,000.00元，募集资金278,000,000.00元；同意公司变更公司2010年首次公开发行股票募投项目和2016年非公开发行股票募投项目截至2018年4月24日的“营销网络建设项目”、“管理信息和出版创意平台建设项目”、“教育内容资源研发与服务平台项目”、“新移动网络游戏产品研发项目”和“AR、 VR互动游戏及应用项目”剩余募集资金（含利息）用于收购四九游25%股权的部分现金对价。2018年度，公司已支付变更后的项目募集资金 278,000,000.00元，其中2010年首次公开发行股票募集资金支付98,061,422.29元，2016年非公开发行股票募集资金支付179,938,577.71元。
（1）2010年首次公开发行股票募集资金使用情况
2018年度，本公司共使用募集资金 98,061,422.29元，全部用于支付变更后项目“收购四九游25%的股权”。
2018年度，募集资金专户取得利息收入1,734,503.00元，支付银行手续费及账户管理费3,182.04元，募集资金账户销户收回现金4,434.41元。
截至 2018年 12月 31日，2010年首次公开发行股票募集资金账户已全部销户，余额为0元。
二、2010年首次公开发行股票实际募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法利益，公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况制订了《天舟文化股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司及保荐机构海通证券股份有限公司与募集资金专户所在银行中国建设银行股份有限公司长沙星沙支行、中国农业银行股份有限公司长沙县支行、兴业银行股份有限公司长沙星沙支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。持续督导机构变更为国金证券后，本保荐机构与天舟文化、中国建设银行股份有限公司长沙星沙支行、中国农业银行股份有限公司长沙县支行、兴业银行股份有限公司长沙分行分别签署《募集资金三方监管协议》。前述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议履行正常。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2018年 12月 31日，2010年首次公开发行股票募集资金账户已全部销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金实际使用情况详见本报告附件1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
天舟文化在募集资金实际到位之前，利用自筹资金对募投项目已累计投入2,002.934万元，其中内容策划与图书发行项目使用2,002.934万元。2011年3月 21日，天舟文化第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，天舟文化以2,002.934万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。天职国际会计师事务所有限公司出具了天职湘SJ[2011]237号专项鉴证报告；天舟文化原保荐机构海通证券发表了核查意见。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
买万安盛恒贸易咨询中心（有限合伙）、深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）合计持有的广州四九游网络科技有限公司（以下简称“四九游”）25%股权，其中使用自有资金97,000,000.00元，结余募集资金278,000,000.00元；同意公司变更公司 2010年首次公开发行股票募投项目和 2016年非公开发行股票募投项目截至 2018年 4月 24日的“营销网络建设项目”、“管理信息和出版创意平台建设项目”、“教育内容资源研发与服务平台项目”、“新移动网络游戏产品研发项目”和“AR、VR互动游戏及应用项目”剩余募集资金（含利息）用于收购四九游25%股权的部分现金对价。2018年度，公司已支付变更后的项目募集资金 278,000,000.00元，其中 2010年首次公开发行股票募集资金支付 98,061,422.29元，2016年非公开发行股票募集资金支付 179,938,577.71元。截至 2018年度末已按变更用途支付完毕。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，天舟文化已按《深圳证券交易所企业板上市公司规范运作指引》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对天舟文化募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了天舟文化募集资金存放银行对账单、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与天舟文化中、高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等
七、保荐机构对募集资金存放和使用的核查意见
公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金 2018年度的存放与使用情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，公司募集资金 2018年度的存放与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。本保荐机构对公司募集资金2018年度的存放与使用情况无异议。
附件1：募集资金使用情况对照表
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|2010年首次公开发行募集资金2018年度使用情况对照表||||||||||||
|编制单位：天舟文化股份有限公司单位：人民币万元||||||||||||
|募集资金总额||||37,946.27||本年度投入募集资金总额||||9,806.14||
|变更用途的募集资金总额||||9,806.14||已累计投入募集资金总额||||40,950.84||
|变更用途的募集资金总额比例||||25.84%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截止年末累计投入金额(2)|截止年末投入进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1.内容策划与图书发行项目|否|7,604.24|7,604.24||7,604.24|100.00%|2013年|不适用|1,745.25|是|否|
|2.营销网络建设项目|是|3,320.40|230.86||230.86|100.00%|已终止并变更用途|不适用|不适用|不适用|是|
|3.管理信息和出版创意平台建设项目|是|3,200.58|202.65||202.65|100.00%|已终止并变更用途|不适用|不适用|不适用|是|
|承诺投资项目小计||14,125.22|8,037.75||8,037.75|100.00%|||1,745.25|||

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|超募资金投向|||||||||||
|1.投资设立浙江天舟图书有限公司|否|350.00|350.00|350.00|100.00%|2011年|不适用|-294.87|否|是|
|2.设立北京事业部|否|3,000.00|3,000.00|3,000.00|100.00%|2011年|不适用|不适用|不适用|否|
|3.投资设立北京北舟文化传媒有限责任公司|否|2,940.00|2,940.00|2,940.00|100.00%|2011年|不适用|-7.81|否|是|
|4.教育内容资源研发与服务平台建设项目|是|2,884.00|417.11|417.11|100.00%|已终止并变更用途|不适用|不适用|不适用|是|
|5.投资设立北京东方天舟教育科技有限责任公司|否|1,500.00|1,500.00|1,500.00|100.00%|2012年|不适用|-1,661.92|否|是|
|6.神奇时代股权并购项目|否|10,899.84|10,899.84|10,899.84|100.00%|不适用|不适用|不适用|不适用|否|
|7.永久性补充流动资金|否|4,000.00|4,000.00|4,000.00|100.00%|不适用|不适用|不适用|不适用|否|

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|超募资金投向小计||25,573.84|23,106.95||23,106.95|100.00%|||-1,964.60|||
|变更募投项目资金投向||||||||||||
|收购广州四九游25%股权|否||9,806.14|9,806.14|9,806.14|100.00%|不适用|不适用|不适用|不适用|否|
|变更募投项目投向小计|||9,806.14|9,806.14|9,806.14|100.00%||不适用|不适用|||
|合 计||39,699.06|40,950.84|9,806.14|40,950.84|100.00%|||-219.35|||
|未达到计划进度原因（分具体项目）|1.营销网络建设项目：近年来，由于图书出版发行行业对教材、教辅审定、出版、发行等方面政策规定进行了较大幅度的调整，原有的教辅发行模式也发生了较大的变化。根据政策环境的变化，避免盲目投入，公司对营销网络建设项目的建设方案及投资较为谨慎，目前该项目尚未进行较大资金投入，为提高资金使用效率，并根据公司经营发展的需要，决定终止该项目的实施。已于2018年5月11日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购资产的议案》，将本项目尚未使用的募集资金用途变更为收购四九游25%股权，截至报告期末已按变更用途支付。|||||||||||
||2.管理信息和出版创意平台建设项目：原计划与营销网络建设项目同步配套实施，由于营销网络建设未能按期推进，公司管理信息系统建设和创意资源平台项目也相应调整，公司根据经营发展的需要，决定终止该项目的实施。已于2018年5月11日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购资产的议案》，将本项目尚未使用的募集资金用途变更为收购四九游25%股权，截至报告期末已按变更用途支付.|||||||||||
||3.教育内容资源研发与服务平台项目：由于教育内容资源研发与服务平台项目是一个合作项目，根据教育部有关政策规定，合作方中国教科院被确定为公益性事业单位，不得直接开展对外投资和经营性业务，因此合资公司一直未能组建，从项目提出至目前，各方面都发生较大变化，为提高资金使用效率，并根据公司经营发展的需要，决定终止该项目的实施。已于2018年5月11日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购资产的议案》，将本项目尚未使用的募集资金用途变更为收购四九游25%股权，截至报告期末已按变更用途支付。|||||||||||

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||4.投资设立的浙江天舟未达到预期收益的主要原因是：目前少儿图书市场品种繁多，公司的销售渠道有限，市场竞争加剧，以致我司开发的图书品种销量未达到预计目标。经公司董事会决定处置该公司，已于2016年5月完成工商注销登记。|
||5.投资设立的北京北舟公司未达到预期收益的主要原因为：A、原预计招投标市场具有一定的不确定性，市场规律难以掌控，业务开拓需要一个过程，使得招投标业务未达到预期目标；B、受国家教材教辅管理政策调整的影响，全国教材教辅市场推广未能按预期的计划进行。根据公司的战略目标，将持有的北舟公司49%的股份转让给北洋传媒，并已于2013年12月收到北洋传媒股权转让款。|
||6.投资设立东方天舟未达到预期收益的主要原因为：A、原托管上海东阶双语学校因学校面临搬迁，经营存在不确定性，延缓了实施计划；B、原预计的教具教材的销售及NCET的考试因暂未得到中国教育学会外语专业委员会正式推广的配合，考生人数未达到预期水平等。经公司董事会决议，将持有东方天舟77.5%的股份转让给控股股东天鸿投资，并已收到天鸿投资股权转让款项。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|1.投资设立浙江天舟图书有限责任公司。因行业市场情况发生较大变化，该公司实际运营情况与预测差距较大，造成图书库存积压严重。经公司董事会决定处置该公司，2013年下半年进入清算期，并于2016年5月完成工商注销登记。|
||2.投资设立北京北舟文化传媒有限责任公司。根据公司的战略目标，公司将加快现有业务结构的调整，将持有的北舟公司49%的股份转让给北洋传媒，并已于2013年12月收到北洋传媒股权转让款。|
||3.投资设立北京东方天舟教育科技有限责任公司。因该子公司总部及5所学校严重亏损，且短期内难以扭转，新项目投资存在重大不确定性风险。经公司董事会决议，将持有东方天舟77.5%的股份转让给控股股东天鸿投资，并已收到天鸿投资股权转让款项。|
||4.教育内容资源研发与服务平台项目：由于教育内容资源研发与服务平台项目是一个合作项目，根据教育部有关政策规定，合作方中国教科院被确定为公益性事业单位，不得直接开展对外投资和经营性业务，因此合资公司一直未能组建，从项目提出至目前，各方面都发生较大变化，为提高资金使用效率，并根据公司经营发展的需要，决定终止该项目的实施。已于2018年5月11日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购资产的议案》，将本项目尚未使用的募集资金用途变更为收购四九游25%股权，截至报告期末已按变更用途支付。|
||5.营销网络建设项目：近年来，由于图书出版发行行业对教材、教辅审定、出版、发行等方面政策规定进行了较大幅度的调整，原有的教辅发行模式也发生了较大的变化。根据政策环境的变化，避免盲目投入，公司对营销网络建设项目的建设方案及投资较为谨慎，目前该项目尚未进行较大资金投入，为提高资金使用效率，并根据公司经营发展的需要，决定终止该项目的实施。已于2018年5月11日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购资产的议案》，将本项目尚未使用的募集资金用途变更为收购四九游25%股权，截至报告期末已按变更用途支付。|

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||6.管理信息和出版创意平台建设项目：原计划与营销网络建设项目同步配套实施，由于营销网络建设未能按期推进，公司管理信息系统建设和创意资源平台项目也相应调整，公司根据经营发展的需要，决定终止该项目的实施。已于2018年5月11日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购资产的议案》，将本项目尚未使用的募集资金用途变更为收购四九游25%股权，截至报告期末已按变更用途支付。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|本公司超募资金23,821.048万元，其使用情况如下：|
||1.2011年3月21日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于审议使用部分与主营业务相关的营运资金投资设立浙江天舟图书有限公司的议案》，同意公司以人民币350万元现金投资设立浙江天舟。2011年6月21日，浙江天舟在工商行政管理部门登记成立并已正常开展经营活动。但由于行业市场情况发生较大变化，该公司实际运营情况与预测差距较大，经公司董事会决定处置该公司，2013年下半年进入清算期，已于2016年5月完成工商注销登记。|
||2.2011年4月8日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立北京事业部的议案》，同意使用公司首次公开发行超募资金3,000万元投资设立北京事业部。投资的主要用途如下：投资2,610万购置北京事业部办公场地，投资390万元用于北京事业部人员招聘和补充北京事业部流动资金等。北京事业部目前正常运营。|
||3.2011年6月29日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金投资参股北京北舟文化传媒有限公司的议案》，公司以现金出资2,940万元参股成立北京北舟文化传媒有限公司，持股比例49%。2011年8月3日，北京北舟文化传媒有限责任公司在工商行政管理部门登记成立并已正常开展经营活动。但为适应公司发展战略，调整业务结构，公司已将该公司股权转让。|

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||4.2011年11月30日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设“教育内容资源研发与服务平台”项目的议案》，同意使用超募资金2,884万元与中国教育科学研究院共同投资建设“教育内容资源研发与服务平台”项目。根据教育部有关政策规定，中国教科院被确定为公益性事业单位，不得直接开展对外投资和经营性业务，因此合资公司一直无法组建。公司已寻找新的募投项目替代。2018年4月25日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议决议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购资产的议案》，将本项目尚未使用的募集资金用途变更为收购四九游25%股权，截至报告期末已经按变更用途支付。|
||5.2012年6月4日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立北京东方天舟教育科技有限公司的议案》，同意使用超募资金1,500万元与上海东方阶梯智力发展有限公司、生艳秋女士共同出资设立北京东方天舟教育科技有限公司。2012年6月26日,北京东方天舟教育科技有限责任公司在工商行政管理部门登记成立。但由于该公司严重亏损，短期内难以扭转，公司已将其所持股权转让。|
||6.2014年5月15日，公司第一次临时股东大会审议并通过了《关于使用超募资金及利息用于向李桂华等购买神奇时代100%股权的部分现金对价支付的议案》，同意使用超募资金及利息10,899.84 万元用于向李桂华等购买神奇时代100%股权的部分现金对价支付，该款项已支付完毕。|
||7.2012年8月21日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金4,000万元用于永久补充流动资金，流动资金已补充到位。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|本公司在募集资金实际到位之前，利用自筹资金对募投项目已累计投入2,002.934万元，其中内容策划与图书发行项目使用2,002.934万元。2011年3月21日，本公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以2,002.934万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2016年5月16日，公司第二届董事会第四十九次会议和第二届监事会第三十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金7,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司暂时补充流动资金使用的7,000.00万元募集资金, 已于2017年1月归还至募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|

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|尚未使用的募集资金用途及去向|2010年首次公开发行募集资金已全部支付，对应的募集资金账户已注销，截至2018年12月31日，无余额。|
|募集资金其他使用情况|不适用|

（本页无正文，为《国金证券股份公司关于天舟文化股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人（江岚）：
保荐代表人（陈菲）：
国金证券股份有限公司2019年3月23日