北京德恒律师事务所
关于辽宁奥克化学股份有限公司
对获授的部分股票期权作废的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于辽宁奥克化学股份有限公司对获授的部分股票期权作废的法律意见北京德恒律师事务所
关于辽宁奥克化学股份有限公司
对获授的部分股票期权作废的
法律意见
致：辽宁奥克化学股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”或“奥克股份”）的委托，担任公司实施本次 A股股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《公司章程》，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见》。
对出具本《法律意见》，本所律师声明如下：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
北京德恒律师事务所 关于辽宁奥克化学股份有限公司对获授的部分股票期权作废的法律意见随其他申报材料一同上报或者公开披露，并就本所律师出具的《法律意见》内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
3.本所律师同意股份公司以及股份公司聘请的其他中介机构按照中国证监会的审核要求部分或全部引用本《法律意见》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4.本所经办律师已经审阅了认为出具本《法律意见》所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本《法律意见》只作引用且不发表法律意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5.对于出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、股份公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
6.股份公司已保证其向本所提供了出具本《法律意见》所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7.本《法律意见》仅供股份公司实施本次激励计划之目的使用，未经许可，不得用作任何其他目的。
8.本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，对股份公司对获授的部分股票期权作废等相关事宜（以下简称“本次期权作废”）的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本次期权作废的批准和授权
北京德恒律师事务所 关于辽宁奥克化学股份有限公司对获授的部分股票期权作废的法律意见同日，奥克股份召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）及其摘要》。
2.2014年8月5日，奥克股份召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，提请股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息、增发新股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
同日，奥克股份召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》。
3.2014年4月22日，奥克股份获悉报送的《辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》获得中国证监会备案无异议。
4.2014年8月22日，奥克股份召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计划实施考核办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定股票期权激励计划的授予日及行权价格；授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息、增发新股等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
北京德恒律师事务所 关于辽宁奥克化学股份有限公司对获授的部分股票期权作废的法律意见了《关于确定首期股票期权行权价格及调整行权价格、激励对象名单与授予数量的议案》和《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。
6.2015年10月14日，奥克股份召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予所涉激励对象、期权数量、期权价格调整并对部分已授予股票期权进行注销的议案》,确定由于激励对象离职、2014年度权益分派以及第一个行权期未能达到行权条件等原因，公司决定对股票期权激励对象、数量、价格进行调整并对部分期权予以注销。
7.2015年10月14日，奥克股份召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予所涉激励对象、期权数量、期权价格调整并对部分已授予股票期权进行注销的议案》。
8.2016年10月27日，奥克股份召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划对象、期权数量、期权价格及获授期权未达行权条件予以注销的议案》,确定由于激励对象离职、2015年度权益分派以及第二个行权期未能达到行权条件等原因，公司决定对股票期权激励对象、数量、价格进行调整并对部分期权予以注销。
9.2016年10月27日，奥克股份召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予所涉激励对象、期权数量、期权价格调整并对部分已授予股票期权进行注销的议案》。
10.2017年10月26日，奥克股份召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废的议案》,根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度审计报告（瑞华审字[2017]48280010号）业绩未能满足公司第三个行权期的业绩考核条件，决定对《公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》中尚未行权的560.97万份股票期权进行作废处理。
11.2017年10月26日，奥克股份召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废的议案》。
综上，本所律师认为，奥克股份本次期权作废的相关事宜已取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘
北京德恒律师事务所 关于辽宁奥克化学股份有限公司对获授的部分股票期权作废的法律意见录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的规定，合法、有效。
二、本次期权作废的情况
根据奥克股份于2017年10月26日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于已授予的部分股票期权作废的议案》，本次期权作废情况如下:
（一）关于股票期权行权条件的规定
根据《激励计划（草案修订稿）》约定的行权条件为：“以2013年为基准年。
第一个行权期业绩条件为公司2014年净利润较2013年增长率不低于50%，净资产收益率不低于3.6%；第二个行权期业绩条件（预留股票期权第一个行权期业绩条件）为公司2015年净利润较2013年增长率不低于100%，净资产收益率不低于4.6%；
第三个行权期业绩条件（预留股票期权第二个行权期业绩条件）为公司2016年净利润较2013年增长率不低于160%，净资产收益率不低于5.8%。
上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净利润是公司各年度扣除非经常性损益后净利润，净资产收益率是公司各年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。若公司发生发行股份募集资金行为（发行股份购买资产除外），在股权融资当年及下一年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润增长率和ROE的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净损益数额；计算ROE的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。
根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的期权费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。”
（二）本次期权作废的原因及数量
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度审计报告（瑞华审字[2017]48280010号）业绩未能满足公司第三个行权期的业绩考核条件，公司董事会决定对《激励计划（草案修订稿）》中尚未行权的560.97万份股票期权进行作废处理。
本所律师认为，公司本次期权作废相关事宜符合《激励管理办法》、《备忘录
北京德恒律师事务所 关于辽宁奥克化学股份有限公司对获授的部分股票期权作废的法律意见1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次期权作废相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；公司的本次期权作废相关事宜，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
（以下无正文）
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负责人： 王丽
承办律师： 李哲
承办律师： 侯阳