证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2018-030
广州迪森热能技术股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“迪森股份”）本次公开发行可转换公司债券（简称“本次发行”）预案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次公开发行可转换公司债券数量不超过60,000.00万元，按面值金额发售，本次发行的募集资金总额不超过60,000.00万元。
假设前提：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2018年12月底完成发行，并分别假设所有可转债持有人于2019年6月全部完成转股和于2019年12月全部未转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准）；
3、假设本次募集资金总额为60,000.00万元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、2017年归属于母公司股东的净利润为21,302.22万元，假设2018年归属于母公司股东的净利润与2017年持平，2019年归属于母公司股东的净利润在2018年基础上按照减少15%、持平、增加15%的业绩情况分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设本次可转债的转股价格为15.80元/股，该价格不低于本次董事会召开前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为3,797.47万股，假设可转换公司债券发行时，不具备转换选择权的类似债券的市场利率为2%，该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的市场实际情况为准；
7、公司董事会已审议通过2017年度分红方案，分红金额为4,351.33万元，尚需提交股东大会审议，本模拟计算中考虑2017年度分红的影响，未考虑2018年度利润分配因素的影响；
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年、2019年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断。
基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2018年度/2018年12 2019年度/2019年12月31日
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|-|-|
|月31日|2019年末全部未转股|
|36,261.05|36,261.05|

假设净利润不增长
|||
|-|-|
|21,302.22||
|143,460.05|164,762.27|
|0.59|0.59|
|0.59|0.56|
|15.78|13.82|

假设净利润增长15%
|||
|-|-|
|21,302.22||
|143,460.05|167,957.60|
|0.59|0.68|
|0.59|0.64|
|15.78|15.73|

假设净利润减少15%
|||
|-|-|
|21,302.22||
|143,460.05|161,566.94|
|0.59|0.50|
|0.59|0.48|
|15.78|11.87|

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资
者关注，并注意投资风险。
三、本次募集资金投资项目的必要性、合理性
本次发行募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|项目投资总额|
|投资常州锅炉有限公司年产20000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目|33,202.58|
|投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及转型升级项目|22,587.51|
|偿还银行贷款|18,000.00|
||73,790.09|

公司董事会选择本次融资的必要性和合理性说明如下：
（一）在国家产业政策支持和鼓励下，清洁能源产业迅速发展
近年来，随着国家经济快速发展，城市化进程的不断加快，环境问题日益突出，国家对环保问题也日益重视。从 2013年 9月国务院发布《关于印发大气污染防治行动计划的通知》（国发【2013】37号）开始，环保部、发改委、财政部、能源局、国资委等部委以及各地区相关政府部门已陆续出台了一系列“煤改清洁能源”的政策，尤其是 2017年 12月发布的《北方地区冬季清洁取暖规划(2017-2021年)》、2016年6月发布的《京津冀大气污染防治强化措施（2016-2017年）》等文件中明确指出限时完成散煤清洁化替代，目前北方地区“煤改清洁能源”已进入全面实施推进阶段。受益于国家产业政策的支持，清洁能源产业近年来迎来快速发展。
（二）公司业务规模快速增长，现有产能及场地已面临瓶颈
公司系清洁能源综合服务商，业务范围覆盖了B端能源运营服务、B端装备制造与销售（工商业燃气锅炉装备）及C端产品与服务（壁挂炉等舒适家居产品与服务）等多个领域。
得益于国家产业政策的支持，在“煤改清洁能源”市场快速发展以及北方冬
季清洁取暖政策的推动下，近几年公司业务规模呈快速增长趋势。根据公司财务数据显示，2015年、2016年、2017年公司实现营业收入分别为84,313.55万元、 106,066.11万元、192,071.47万元，其中 2017年度相较 2016年度 B端装备制造与销售业务同比增长46.41%、C端产品与服务业务同比增长160.21%。
在公司业务快速发展的同时，公司现有的B端工业锅炉产品，以及C端壁挂炉等舒适家居产品在销售旺季已开始出现供不应求的情况，公司的产能及场地的瓶颈问题已经凸显，急需通过资本投入扩大产能，提升公司的生产能力及竞争力，维护公司的行业地位。
（三）常州锅炉基础好，江苏地区工业锅炉资源优势明显，有利于降本增效
公司目前的 B端装备制造与销售业务主要集中在广州迪森热能设备有限公司（以下简称“迪森设备”）。公司本次拟募集资金投资常州锅炉有限公司（以下简称“常州锅炉”）年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目，将公司的B端工业锅炉制造整体搬迁及转移至常州锅炉。
常州锅炉成立于1979年，是公司2018年4月收购的全资子公司，主要从事锅炉、压力容器和建材机械的研发、生产和销售，主要产品为各种类型的建材蒸压釜，是中国建材蒸压釜制造领军企业。虽然受建筑行业产能过剩的影响，近年来常州锅炉经营业绩相对较差，但是公司本次投资常州锅炉年产 20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目仍存在以下优势：
1、常州锅炉拥有国家质量监督检验检疫总局颁发的编号为 TS2110349-2022的 A级锅炉特种设备制造许可证（有效期至 2022年 3月 4日）、编号为TS2210552-2019的A2级固定式压力容器（第三类压力容器，有效期至2019年5月 21日）特种设备制造许可证、编号为 TS1210018-2020的 A2级固定式压力容器（第三类压力容器，有效期至2020年2月21日）特种设备设计许可证，以及美国ASME颁发的编号为36694的动力锅炉设计制造许可证（有效期至2019年6月 1日）、编号为 36695的压力容器制造许可证（有效期至 2019年 6月 1日）；
并且其“A级锅炉、A2类压力容器（第III类低、中压容器）、ASME“U”&“S”钢印产品设计、生产及售后服务”已通过中国质量认证中心的“ISO9001：2008，
GB/T19001-2008”质量管理体系认证，获得了《质量管理体系认证证书》（有效期至2018年7月31日），资质较为齐全。
同时，经过多年的发展，常州锅炉已经具有较好的技术基础和人才基础，并积累了良好的品牌及市场声誉，本次投资“常州锅炉年产 20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”有利于迅速实现产能的扩张，快速有效的应对客户、市场的庞大需求。
2、常州锅炉现持有地号为 11060022003的《国有土地使用权证》，面积为81,074.00平方米，并持有合计建筑面积为46,246.41平方米的《房屋产权证书》；
同时常州锅炉已与常州市国土资源局达成了初步意向，拟购置坐落于常州锅炉现有厂区内（宗地编号：春江镇XG11180204）、宗地总面积为70,910.00㎡、用途为工业用地的国有土地使用权，该等土地及厂房为公司后续投资实施常州锅炉年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目提供了较好的场地支持。
3、常州锅炉地处江苏常州，一方面常州地区地处长三角地区且海陆空交通运输方便，公司通过本次收购常州锅炉将清洁能源锅炉的产能转移到常州，有利于减少公司的运输半径，并大幅降低公司的运输成本；另一方面江苏是我国锅炉企业大省，产业配套全面，人才资源聚集，采购、人力成本相较广州低，有利于公司实现进一步降本增效。
（四）迪森家居就地扩大产能，有利于集中管理及规模效益的发挥
公司迪森设备的清洁能源锅炉产能整体转移到常州后，拟拆迁迪森设备原有厂房及设备，募集资金实施投资广州迪森家居环境技术有限公司（以下简称“迪森家居”）舒适家居产业园园区改造及转型升级项目，进一步扩大迪森家居现有的C端壁挂炉、新风系统、净水系统以及热泵等舒适家居产品的产能。
2015年度、2016年度、2017年度，C端壁挂炉等舒适家居产品与服务业务分别实现销售收入为33,214.15万元、35,691.08万元和92,870.27万元，呈快速增长趋势，迪森家居目前的厂房及设备已经无法满足后续生产经营的需求。公司清洁能源锅炉的产能整体转移到常州后，通过拆迁迪森设备原有厂房及设备，新建厂房，就地扩大产能，实施迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项
目，有利于迪森家居对生产及经营的集中管理，并发挥规模效益，进一步提升公司业绩。
（五）降低短期负债水平，优化债务结构，提高公司的抗风险水平
报告期内，公司融资方式仍以间接融资为主，融资费用较高。截至 2017年12月31日，公司银行借款金额为69,466.25万元，其中短期借款46,023.60万元、长期借款12,754.74万元、一年内到期的长期借款为 10,687.92万元，公司负债整体上呈现出以流动负债为主、非流动负债占比较低的负债结构，短期负债占比较高，增加了公司的财务成本和财务风险。
同时公司经营仍然面临市场环境变化、流动性风险、国家信贷政策变化等多种风险，通过将部分募集资金偿还短期银行借款，有利于优化公司负债结构，降低公司营运资金压力，支持公司的长远发展战略，节省财务费用的支出、增强公司资金实力，提高公司的抗风险能力，推动公司持续稳定的经营。
（六）完善公司产能布局，保持公司的先发优势，满足本次募集资金投资项目的资金需求
近年来，公司通过收购迪森设备100%股权、迪森家居100%股权、成都世纪新能源有限公司51%股权等成熟企业，已基本实现由“生物质能供热运营商”向“清洁能源综合服务商”战略转型，并初步形成了较强的市场竞争力和一定的生产能力，但相对不断扩大、并有可能迅速增长的市场需求，公司目前的产能仍显不足。公司通过实施本次可转债项目，将进一步完善公司的产能布局，并形成公司华东地区B端装备制造与销售业务，华南地区B端能源运营服务、C端产品与服务的战略布局，有利于快速有效的应对客户、市场的庞大需求，同时保持对竞争对手的先发优势。
公司本次募集资金项目拟募集资金 60,000万元，公司虽有一定的货币资金但营运资金仍相对有限，且公司需要保证正常生产经营的流动性需要，即使考虑每年主营业务创造的现金流入，亦无法满足公司现阶段的新增资本支出的资金需求，因此公司考虑本次发行可转债融资满足该项目资金需求。
（七）顺应我国“中国制造”的发展战略，进一步推进公司由“传统制造”
向“智能制造”转型
在我国目前打造制造强国，为实现“中国制造2025”奋斗的整体发展战略下，制造业实现智能化、自动化是必然趋势。推进智能制造，利用工业机器人替代长时间、单调、繁重或是危险的人力作业是行业发展趋势，在当前招聘难、人力成本逐年走高的用工环境下，利用工业机器人进行智能自动化操作，有利于提高生产效率和产品质量，降低企业的运营成本和资源能源消耗。
公司本次募集资金投资项目“常州锅炉年产 20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”、“迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”拟顺应“中国制造2025”的发展战略，通过购置一批新型的自动化生产设备、工业机器人，进一步提升公司生产、制造的智能化、自动化，进一步推进公司由“传统制造”向“智能制造”转型，坚持推行“以智能化实现模式极简，以智能化实现产品极致，以智能化实现与用户距离极短”的战略方针，构建智慧迪森，将智能化打造成公司核心竞争力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有业务展开。其中：“常州锅炉年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”系对公司B端工业锅炉产品的整体搬迁及扩产升级；“迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”系对公司原有C端壁挂炉等舒适家居产品的升级和应用的扩充；“偿还银行贷款”亦是为了更好地优化公司的债务结构，提高公司的抗风险水平，从而更好的促进公司现有业务的发展。
总体而言，本次募集资金投资项目是公司进一步深化向“清洁能源综合服务商”战略转型，实现由“传统制造”向“智能制造”转型的必然选择。本次募集资金投资项目的实施，有利于进一步完善公司的产业链布局，提升公司的综合实力，提高公司的盈利水平。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司已建立起一套行之有效的人员储备制度，并培养了大量储备。一方面，公司对核心管理人员实施长期的激励计划，通过实施“核心合伙人计划”提高核心管理人员的持股比例，增强其与公司的血脉联系，实现公司利益、管理层利益与个人利益的价值统一；另一方面，公司通过“雏鹰计划”、“飞鹰计划”、“雄鹰计划”、“金鹰计划”分别为实习生、基层员工、中层干部及高管人员量身制订相应的培训计划，打造适应公司长远发展的人才梯队，为公司持续稳定发展提供人才保障。
公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有业务展开，是公司进一步深化向“清洁能源综合服务商”战略转型，公司通过多年来在清洁能源服务行业的深耕，已储备了大量的人才以应对本次募投项目达产后在生产、营销、研发等各方面的需求，同时，公司也将根据实际情况适时向社会招聘合适的人才。
2、技术储备
公司紧密结合国家发展政策和国际能源趋势，以清洁能源技术的研究和开发为中心，通过深挖技术资源、进行技术创新、技术改造、产学研结合，为公司业务拓展提供必要的技术支持，为赢得市场竞争优势奠定基础。公司目前已形成了“两院一站两中心”的研发体系（即广东省生物质能开发研究院、广州迪森新能源研究院、国家博士后科研工作站、广东省热能工程技术研究开发中心、广东省企业技术中心），并形成了多项具备自主知识产权的专利技术，本次募投项目的产品中即运用了多项公司自主研发、具备自主知识产权的先进技术。
具体到本次募投项目相关产品而言，在工商业锅炉方面，公司针对锅炉本体、炉排（炉膛）结构、排灰排渣、保温结构等进行工艺技术改进，建成了国内领先的全自动化锅炉生产线；在舒适家居产品技术开发上，公司在行业内首推基于“生态、节能优化”理念的“ECO”技术，同时搭载气候补偿功能并标配互联网温控器抢占行业技术与产品制高点，积极开发新风系统、净水系统等全新产品，在家庭用户端建立了全方位采暖、热水、新风、净水等舒适家居集成技术系统。
3、市场储备
公司非常注重市场的培养和拓展。目前，公司已在全国范围内建立了丰富的营销渠道，并配备了高度专业化的营销团队。同时，公司已与河湾集团、绿地、万科、万达、恒基等多家房地产巨头达成战略合作协议，成为其战略供应商，能够与客户形成长期、稳定、排他、共赢的合作关系。
综上，公司在人员、技术和市场等方面储备丰富，将为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、公司关于本次发行保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险及提高未来的回报能力拟采取的措施
为了保护投资者的利益，保障公司募集资金的有效利用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司将采取以下措施：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将根据法律、法规、规范性文件的要求及公司募投项目特点，努力完善《募集资金使用管理制度》并切实执行，确保募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督合法合规。
本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
（二）提升技术研发与产品创新能力
技术研发与产品创新能力是公司的核心竞争力之一。公司目前已形成了“两院一站两中心”的研发体系（即广东省生物质能开发研究院、广州迪森新能源研究院、国家博士后科研工作站、广东省热能工程技术研究开发中心、广东省企业技术中心），本次募投项目的产品中即运用了多项公司自主研发、具备自主知识产权的先进技术。未来，公司将持续加大研发投入，坚持自主技术研发与产品创新，保持行业领先的技术水平，推动公司业务向高层次、多领域方向发展。
（三）巩固并拓展公司业务，提升公司盈利能力
近年来，由于国家对大气污染问题日益关注，推出了一系列政策以改善国内能源结构和大气质量，带动了公司业务的迅速发展。由于公司的B端装备制造与销售（工商业燃气锅炉装备）和C端产品与服务（壁挂炉等舒适家居产品与服务）具有一定的季节性，公司在忙季已达到满负荷运转依然无法满足市场需求，产能已经制约了公司的发展速度。本次募投项目达产后会有效提升公司的产能，公司将利用新增产能巩固和扩大公司的市场占有率，提升公司在相关市场的领先地位，从而为股东创造更好的收益。
（四）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。
（五）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司本次发行的募集资金到位后，特别是转股后，公司的资产负债结构将得到改善。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（六）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，并将提交股东大会审议通过。
公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分
配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员对填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺签署日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人对填补即期回报措施能够得到切实履行的相关承诺
公司控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹、马革为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告！
广州迪森热能技术股份有限公司董事会 2018年4月 19日