利欧集团股份有限公司
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-024利欧集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
主要假设：
1、假设公司于2017年12月底完成本次公开发行可转换公司债券（该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准），并于 2018年 6月底全部选择转股，转股价格假定为 14.91元/股，转股数量为 19,768.93万股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前 20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。
2、根据公司公告的2016年度《审计报告》，公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为52,858.86万元。假设不考虑可转债利息所产生的财务费用，2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2016年持平（公司对2017年及2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润假设并不代表公司对2017年及2018年的盈利预测，能否实现取决于国家宏
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观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）；
3、公司企业所得税税率为25%。
4、本次募集资金总额为294,754.75万元，未考虑发行费用的影响。
5、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等方面的其他影响。
6、公司本次可转债票面利率不超过每年3%，假设按3%计算（最终以发行时确定的票面利率为准）；假定公司可转债发行时，相同信用等级下的企业债券市场利率为6%，公司2018年计息期为6个月（2018年1月1日至2018年6月30日）。
7、除可转债转股外，公司未发生其他导致股本变动的事项。
基于上述假设，公司就本次公开发行可转债对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年末/2017年度|2018年末/2018年度||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股）|160,669.85|160,669.85|180,438.78|
|加权平均普通股总股本（万股）|160,669.85|160,669.85|170,554.32|
|期末归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）（扣除可转债实际利息前）|52,858.86|52,858.86|52,858.86|
|可转债当年度应计提的财务费用（万元）|-|-|8,842.64|
|扣除可转债利息后的当年实际净利润（万元）|52,858.86|52,858.86|46,226.88|
|扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）|0.33|0.33|0.27|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.33|0.33|0.27|

注：在计算2018年稀释每股收益时，采用假设转换法计算的可转债转换产生的增量股每股收益大于基本每股收益，不具有稀释性，因此2018年基本每股收益与稀释每股收益相同。
二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金投资项目的建设、实施及产生效益需要一定时间，如果投资者在短期内大量转股，则公司的每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司每股收益等指标在一定期间内有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次公开发行可转换公司债后可能存在摊薄即期回报的风险。
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三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性
（一）公司需深化在数字营销产业链的布局，为广告主提供更为精准的广告投放服务
公司自2014年以来收购了多家数字营销公司及创意内容公司，成功的自机械制造领域进入互联网领域。公司的数字营销业务主要为广告主、广告代理公司、互联网媒体、流量提供方、数据提供方等营销领域参与者提供全链条定制化数字营销服务和解决方案。
公司作为服务于广告主的整合营销传播服务商，整合了大量的行业客户需求，结合自身强大的研发技术储备，于2015年即开始对程序化营销进行布局，已初步具备提供程序化交易桌面、需求方平台及数据管理平台服务的能力。为向广告主提供更为高效、精准的广告投放服务，公司仍需继续开发数据管理平台，加强数据源拓展，加大数据可视化、数据模型的研发力度，根据受众特征丰富并完善数据标签设置；整合现有的程序化交易桌面及需求方平台，覆盖多屏幕多渠道的广告资源，为广告主提供更高数量级的广告流量，满足其广泛的广告投放需求；建设数字营销云平台，为公司日益增长的数字业务提供强有力的底层软硬件支撑。
为实现上述目标，公司拟在原有产品储备的基础上投入新的程序化产品开发，建设数字营销云平台、大数据加工和应用中心及数字化广告交易平台，融合营销创意、数据支撑、媒介投放等重要环节，为广告主提供一站式的程序化营销解决方案，在数字营销行业中提供领先的平台、产品和服务。
上述三个募投项目实施后，公司数字营销产品和服务将纵向覆盖完整的数字营销产业链，横向覆盖PC和移动互联端各种形式的数字媒介和广告展示方式，在提高媒体流量变现效率的同时，增加了广告主的ROI和粘性，为前端营销团队稳定老客户、开发新客户奠定坚实的资源及技术支撑，也可为后续创意、执行等业务带来源源不断的客户资源。
（二）建设区域运营中心可促进公司数字业务板块的整合，逐步实施公司的平台战略
随着公司2014年以来对数字营销行业内多家优秀企业的收购，公司数字营销业务已覆盖完整的数字营销服务链条。为了更好的契合互联网与各领域融合发展及
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“互联网+”的时代背景及发展机遇，同时加强数字业务板块公司间的业务交流及合作，公司目前正对现有内部资源及价值进行整合和深度挖掘。
随着业务的发展，人员的增加，公司数字业务板块子公司原在上海购置及北京租用的办公场所已不能满足办公需求。同时，选择在上海、北京核心区域购置办公场所，不论在人才聚集上、产业聚集上还是在目前数字业务板块整合、内部资源高效匹配上都能够给公司发展带来更多的支持。此次上海及北京运营中心项目的建设是基于公司数字业务发展、核心内容制作和人才储备的需要，既有利于公司积极打造平台战略，全面激活员工积极性，也有利于公司引进高端优秀人才，加快资源整合，提升运作效率，对公司未来的长期稳定发展起到积极的推动作用。
（三）智能制造技术改造项目有利于提高公司泵产品生产效率、降低产品不良率，提升泵产品的综合竞争力
公司从事多年泵相关产品的开发和研制，拥有相关产品制造的关键技术和人才储备，但泵相关产品的智能制造系统在信息化、模块化建设等层面还相对不足。因此公司亟需加快战略布局、规划推进，在系统信息化、自动化、系统物流等方面进行设计及应用，推动公司制造的智能化发展。
本项目实施以泵产品成本节约及质量提升为目标，通过智能制造生产线来保障产品质量的稳定性，以技术要求信息为输入，提高信息及时性、准确性，提高作业计划的准确性和调控能力，从而提升企业核心竞争力。在智能化制造生产线上，均有每道工序的质量监控、智能报告、快速解决的管理方案，以实施精益制造为目标，对过程信息及时监控，能够保证质量水平。
通过本项目的建设，公司可通过物联网技术实时采集制造过程中的人、机、料、法、环、测等信息并与企业MES、ERP、PDM、SPC等软件集成形成企业内部的智能指挥中心，通过智能指挥中心实现数据推送与产能效率分析，提高生产效率。通过电机自动化生产线与机加工自动化装夹机械手，减少人工操作，降低产品不良率，从而提升泵产品的盈利能力。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
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（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
机械制造业务为公司的传统业务板块，近年来稳步发展。公司2014年开始向互联网业务领域转型，成功收购多家数字营销公司及创意内容公司。公司未来在保持机械制造业务稳步发展、适度增长的基础上，将继续加大对数字营销业务的投入，实现机械制造与数字营销双轮驱动的发展格局。
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金将用于与数字营销业务相关的大数据加工和应用中心建设项目、数字化广告交易平台项目，深化、拓展公司现有的程序化交易桌面、需求方平台及数据管理平台，并建设数字营销云，为公司数字业务的开展提供基础的底层支撑；用于区域运营中心项目，对近年来收购的数字营销公司加强整合，促进数字业务子公司间的业务协作，提升整体工作效率；用于收购上海漫酷15%股权项目及支付前期尾款，提升公司对于重要控股子公司的控制力，拓展公司主业发展空间；用于与公司机械制造业务相关的泵（电机）智能制造基地技术改造项目，提升公司泵产品的智能制造水平。本次发行募集资金投资项目完成后，将有助于增强公司在互联网服务及机械制造业务板块的竞争力，有助于提高公司在行业中的竞争力，符合公司长远发展规划。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
机械制造业务板块为公司传统业务板块，公司机械制造业务发展多年，积累了一批拥有丰富经验的技术、管理及销售人才，为公司机械制造业务的进一步发展及本次募集资金投资项目的实施提供了良好的基础。
公司互联网服务业务板块聚集了互联网技术、广告营销、互动创意等业务领域的各类技术人才及优秀的业务团队，形成了公司互联网业务的核心竞争力。公司互联网服务板块专业的人员团队是本次募集资金投资项目成功实施的保障。
2、技术储备情况
机械制造业务板块，公司组建了专业研发团队，负责泵、园林机械、电机、清洗与植保机械产品的技术研发、结构设计、外形设计、产品测试和产品认证。经过多年的持续投入，公司已形成了完备的产品开发体系，具备了较强的自主研发能力和工业设计能力，在行业内处于领先地位。根据国家发展和改革委员会、科学技术
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部、财政部、海关总署和国家税务总局联合发布 2011年第 29号公告，公司技术中心被认定为第十八批享受优惠政策的国家级企业（集团）技术中心。截至目前，公司及子公司已取得多项发明专利。
互联网服务板块，公司技术团队研究方向涵盖了软件工程、通信协议、并行计算、机器学习、数据库及数据挖掘等技术领域，在互联网广告投放技术、效果监测、数据处理及动态优化、网页检测及网络访问行为分析、目标受众精细分类、智能匹配广告等方面有着丰富的开发经验和领先的技术成果。公司互联网服务板块子公司已取得多项软件著作权。
良好的技术储备以及坚实的技术开发能力有助于各项募集资金投资项目的成功实施。
3、市场储备情况
公司作为泵行业内最早开拓国际市场的企业之一，通过不断参加国际知名展会、走访客户、实地考察市场等方式，积累了丰富的国际销售经验和客户资源。目前，公司已在世界各主要销售市场建立了完善的营销网络，已和当地主流销售渠道建立了稳定的合作关系。公司客户中有行业内知名的制造商、当地主要经销商、国际知名连锁超市，也有中小型进口商、零售商、制造商，还有国内主要出口贸易商，销售渠道丰富，客户层次多样，客户合作稳定。
公司互联网服务板块各子公司在电商、汽车、消费品、游戏等业务领域积累了丰富的客户资源，与众多客户建立了长期、深入的合作，并快速向其他行业发展，市场需求稳定。
五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
目前，公司主营业务包含机械制造和互联网服务。其中机械制造业务主要为微型小型水泵、工业泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、制造和销售，互联网服
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务包括数字营销服务（主要指营销策略和创意及社会化营销等）、数字媒介代理服务、流量整合业务、精准营销业务等。随着公司数字营销业务板块的快速发展，其实现的销售收入、净利润占公司整体销售收入、净利润的比重逐年增加。2015年起，公司数字营销业务板块实现的销售收入、净利润已全面超过了机械制造板块。
2、公司机械制造业务面临的主要风险及改进措施
公司机械制造业务面临的主要风险包括宏观经济环境的变化、原材料价格波动及汇率波动等。面对上述风险，公司密切关注国际、国内宏观经济变化趋势，坚持新产品的开发与传统经营模式的创新，加快业务网络布局与国际化发展步伐，加强公司生产经营管理，优化产品结构与工艺流程，不断提升公司机械制造业务竞争力，从而降低公司机械制造业务所面临的风险。
3、公司互联网服务业务面临的主要风险及改进措施
公司互联网服务业务面临的主要风险包括对收购公司的整合、采购和销售政策变更、市场竞争加剧、收购的资产承诺业绩无法实现等。面对上述风险，公司强化经营管理，注重团队融合，不断引进优秀人才，促进互联网服务业务的整合，同时不断提升业务能力及综合竞争力。本次募投项目的实施将有利于公司进一步强化互联网服务业务的盈利能力，增强互联网服务业务应对风险的能力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
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交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，确保募集资金规范和有效使用，保护投资者的合法权益。
3、确保募投项目投资进度，尽快实现预期效益
公司本次发行募集资金用于数字营销云平台建设项目、大数据加工和应用中心建设项目、数字化广告交易平台项目、区域运营中心建设项目、收购上海漫酷15%股权及支付前期尾款、泵（电机）智能制造基地技术改造项目，将进一步深化、拓展公司数字营销业务的业务条线，提升公司机械制造业务的智能化水平，有助于提高公司未来的盈利水平。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进本次募投项目的投资进度，积极调配资源，争取本次募投项目的早日完工和运营，尽快产生效益回报股东。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《利欧集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
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补回报措施的执行情况相挂钩。
利欧集团股份有限公司董事会2017年4月1日