广发证券股份有限公司
关于江苏恒顺醋业股份有限公司
2017年持续督导年度报告书
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|保荐机构名称|广发证券股份有限公司|上市公司简称|恒顺醋业|
|保荐代表人姓名|管汝平|上市公司代码|600305|
|保荐代表人姓名|张鹏|报告年度|2017年|

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]387号）核准，江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“恒顺醋业”或“公司”）向社会非公开发行人民币普通股股票 47,069,000.00股，每股面值 1.00元，每股发行价 14.35元，共募集资金人民币 675,440,150.00元。扣除承销费和保荐费 23,951,805.00元后的募集资金为人民币 651,488,345.00元，另减除律师费用、审计及验资费用等其他发行费用人民币 1,500,000.00元后，公司本次募集资金净额为人民币 649,988,345.00元。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为恒顺醋业本次非公开发行股票的保荐人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市规则（2014年修订）》和《上海交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式在恒顺醋业本次非公开发行股票后持续督导其履行规范运作、信息披露等义务，持续督导期限截至 2015年 12月 31日。持续督导期满后，广发证券出具了《关于江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票之保荐工作总结报告书》。由于本次募集资金暂未使用完毕，广发证券继续履行持续督导义务。2017年 12月 19日，公司将募集资金投资项目的节余资金（不含账户未结活期存款利息及手续费）永久补充公司流动资金，广发证券出具了《关于江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。本次节余资金永久补流之前，广发证券就 2017年度募集资金使用情况继续履行持续督导义务，持续督导情况具
体如下：
一、保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对上市公司的持续督导工作情况
（一）现场检查情况
2017年 12月 15日，广发证券向恒顺醋业发送了关于本次持续督导定期现场核查工作的相关工作计划以及资料清单等。
2017年12月18日-19日，广发证券保荐代表人及项目成员对恒顺醋业进行了现场核查工作。
本次核查工作采取了实地核查、书面资料、口头交流等方式进行；广发证券项目组与恒顺醋业相关管理层及部门进行了交谈，同时查阅并提取了部分资料。
我们核查了恒顺醋业 2017年的有关募集资金使用情况，对恒顺醋业募投项目的投资进度等进行了核查；与恒顺醋业及募投项目实施主体有关人员进行了交流；
对节余募集资金的存放和管理进行了核查。项目组未发现违规情形。
（二）日常督导情况
根据监管要求对公司定期开展现场检查，核查募投项目执行情况和募集资金使用情况对募投项目执行情况和募集资金使用情况进行定期检查，持续关注募集资金的专项存储和使用情况。
（三）上市公司募集资金管理与使用情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，充分保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规，结合公司实际情况公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》（2013年修订），本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司于2014年4月30日分别与中国建设银行镇江润州支行、中国银行股份有限公司镇江润州支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确各方权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金已经严格遵守履行。
2、募集资金专户存储情况
单位：人民币元
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||开户银行||银行账号||募集资金余额||备注|
|中国建设银行镇江润州支行[注]||32001755336052512801||-||募集资金专户||
|中国银行股份有限公司镇江润州支行||483264610659||13,221,948.61||募集资金专户||
|合计||-||13,221,948.61||-||

注：公司在中国建设银行镇江润州支行开立的账号为32001755336052512801的募集资金专户已于2017年2月9日办理销户，销户前账户余额为0元。
（1）2017年度募集资金使用情况对照表（单位：元）
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|募集资金总额|||||649,988,345.00||本年度投入募集资金总额|||||107,322,681.66||
|更用途的募集资金总额|||||无||已累计投入募集资金总额|||||644,695,197.65||
|变更用途的募集资金|||||无|||||||||
|总额比例||||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额||截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|10万吨高端醋产品灌装生产线建设项目|是|300,000,000.00|261,440,714.19||未做分期承诺|68,763,395.85|254,520,061.95|-|97.35|2017年12月31日|-|否|否|
|品牌建设项目|不适用|160,000,000.00|160,000,000.00||未做分期承诺|-|161,615,849.89|-|101.01|2018年6月30日|-|否|否|
|偿还贷款|不适用|190,000,000.00|190,000,000.00||未做分期承诺||190,000,000.00|-|100.00|2014年6月30日|-|是|否|
|募集资金项目节余资金永久补充流动资金|不适用||38,559,285.81|||38,559,285.81|38,559,285.81|||||||
|合计|—|650,000,000.00|650,000,000.00|||107,322,681.66|644,695,197.65||—|—||—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||||2015年8月21日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意对公司募集资金投资项||||||||||

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||目“10万吨高端醋产品灌装生产线建设项目”建设时间延期至2017年12月31日。董事会认为：公司本次对募集资金投资项目进行延期是根据项目实际情况作出的决定，仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次对募集资金投资项目进行的延期不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无重大变化|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据公司2014年5月26日第五届董事会第二十一次会议决议，公司以2014年5月6日为基准日，在2014年5月27日用募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金为48,986,692.69元。本年度投入金额包括上述用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2014年5月26日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》公司董事会同意2014年5月29日起使用闲置募集资金人民币20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。2015年5月20日，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司董事会同意使用闲置募集资金人民币20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。已全部归还。2015年11月2日，公司第六届董事会第十次会议审议通过《公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》公司董事会同意2015年11月3日起使用闲置募集资金人民币20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。已全部归还。2016年5月20日,公司第六届董事会第十三次会议审议通过《公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意2016年5月21日起使用闲置募集资金人民币4,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。已全部归还。2016年10月9日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过《公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意2016年10月10日起使用闲置募集资金人民币8,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。已全部归还。2016年10月12日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意2016年10月13日起使用闲置募集资金人民币6,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。已全部归还。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|2014年7月3日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》，公司董事会同意将不超过145,000,000.00元的闲置募集资金转为定期存款方式存放，具体金额和期限由公司视募集资金的使用情况和募集资金投资项目的进度而定，剩余部分仍留存于募集资金专用账户。2014年10月24日，公司第五届董事会第二十五次会议审议|

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||通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，为提高募集资金使用效率，同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过5000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内，资金可滚动使用。授权公司董事长自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。截止2017年12月31日，公司定期存款金额为0.00万元，公司购买银行理财产品的金额为0.00万元。|
|将节余募集资金永久补充流动资金的情况|2017年12月19日，公司第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，2014 年非公开发行股票募投项目已实施完毕，为了提高募集资金的使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司将募集资金投资项目的节余资金 38,559,285.81 元（不含账户未结活期存款利息及手续费）永久补充公司流动资金。|
|用超募资金永久补充流动资金|不适用|
|或归还银行贷款情况||
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|无|

（2）募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（3）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（4）募投项目先期投入及置换情况
2014年5月26日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司董事会同意公司以募集资金置换截至 2014年 5月 6日止预先已投入募集资金投资项目的投资金额48,986,692.69元。详见公司于2014年5月27日披露于上海证券交易所网站的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。
公司独立董事与保荐机构广发证券均发表了明确同意的意见。
（5）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014年5月26日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意 2014年5月29日起使用闲置募集资金人民币20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月。详见公司于 2014年 5月 27日披露于上海证券交易所网站的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
2015年5月20日，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司董事会同意使用闲置募集资金人民币20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过 12个月，到期归还到募集资金专用账户。详见公司于 2015年 5月 21日披露于上海证券交易所网站的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
网站的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
2016年5月20日,公司第六届董事会第十三次会议审议通过《公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意 2016年 5月 21日起使用闲置募集资金人民币 4,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月。详见公司于 2015年 5月 21日披露于上海证券交易所网站的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
2016年10月9日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过《公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意 2016年 10月 10日起使用闲置募集资金人民币 8,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。详见公司于2016年10月10日披露于上海证券交易所网站的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
2016年 10月 12日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意 2016年 10月13日起使用闲置募集资金人民币6,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。详见公司于2016年10月13日披露于上海证券交易所网站的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
（6）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1）闲置募集资金转为定期存款
为定期存款的余额为0.00元。
2）闲置募集资金购买银行理财产品
2014年 10月 24日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，为提高募集资金使用效率，同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过 5,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内，资金可滚动使用。授权公司董事长自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。详见公司于 2014年 7月 4日披露于上海证券交易所网站的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。截止 2017年 12月 31日，公司利用募集资金购买银行理财产品的余额为0.00元。
（7）募集资金项目节余资金使用情况
经公司第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，2014年非公开发行股票募投项目已实施完毕，为了提高募集资金的使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司将募集资金投资项目的节余资金 38,559,285.81元（不含账户未结活期存款利息及手续费）永久补充公司流动资金。
公司独立董事与保荐机构广发证券均发表了明确同意的意见。
4、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
5、募集资金使用及披露中存在的问题
公司己披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整,不存在募集资金管理违规情形。
（四）其他需说明的情况
无
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了恒顺醋业 2017年关于募集资金使用情况的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告等文件。公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，恒顺醋业不存在按《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）