北京市金杜律师事务所上海分所
关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司
终止股票期权激励计划的
法律意见书
致：上海美特斯邦威服饰股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《“管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下分别简称“《备忘录1号》”、“《备忘录2号》”、“《备忘录 3号》”，合称为“《备忘录 1-3号》”）及《上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“金杜”）受上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“美邦服饰”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司终止股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。
金杜依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1．公司已经提供了金杜及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
金杜已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
金杜同意将本法律意见书作为公司终止本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为终止本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜及经办律师出具法律意见如下：
一、本次激励计划取得的授权或批准及实施情况
1.2010年4月20日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划（草案）》”)，公司独立董事就公司实施本次激励计划的有关事项发表了独立意见。
2.2010年4月20日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《激励计划（草案）》，公司监事会对获授股票期权的激励对象名单进行了核查，认为《激励计划（草案）》确定的获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。
3. 2010年 10月 10日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），对原激励计划进行了修订。公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
4. 2010年 10月 10日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《激励计划（草案修订稿）》公司监事会对获授股票期权的激励对象名单进行了核查，认为《激励计划（草案修订稿）》确定的获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。
权激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
6. 2010年 11月 26日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》、《关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象和股票期权数量的议案》及《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，确定首次授予股票期权的授权日为2010年11月30日，经调整后的行权价格为24.53元，激励对象为185名，授予激励对象股票期权总数为581.4万份，其中首次授予的股票期权为523.9万份，占公司总股本比例为0.521%，预留57.5万份股票期权授予给预留激励对象。公司独立董事就股票期权的首次授予发表了独立意见。
7. 2010年 11月 26日，公司召开第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于核实上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，认为本次激励计划首次授予对象的主体资格合法、有效。
金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据《公司法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》及《公司章程》的规定为实施本次激励计划履行了必要的法律程序，取得了必要的授权或批准，本次激励计划已依法实施。
二、本次激励计划终止的原因
1.公司注销本次激励计划第一、第二个行权期对应的股票期权的原因
根据公司说明，由于二级市场股价低于行权价格，截至第一个行权期及第二个行权期届满之日，无激励对象行权。根据公司《激励计划（草案修订稿）》，激励计划有效期结束后，已获授予但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。
2.公司注销本次激励计划第三、第四个行权期对应的股票期权的原因
根据公司说明，本次激励计划第三、第四个行权期公司业绩实际达成情况未达到《激励计划（草案修订稿）》要求的业绩考核目标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标||实际达成情况|
|第三个行权期||2012年净资产收益率不低于21%，2012年净利润相比2009年增长不低于95%。||2012年净资产收益率为21%，2012年扣非后净利润较2009年增长26%、2012年扣非前净利润较2009年增长41%。||
|第四个行权期||2013年净资产收益率不低于21.5%，2013年净利润相比2009年增长不低于144%。||2013年净资产收益率为11%，2013年扣非后净利润较2009年增长-22%、2013年扣非前净利润较2009年增长-33%。||

注：净资产收益率与净利润增长率指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。
根据《激励计划（草案修订稿）》，如公司业绩考核达不到《激励计划（草案修订稿）》载明的条件，则激励对象相应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
根据公司说明，于本次激励计划实施期间，公司未确定预留的 57.5万份股票期权的授予对象，因此，预留的57.5万份股票期权未进行授予。
综上所述，公司董事会决定终止本次激励计划，办理股票期权的注销登记。金杜认为，公司终止本次激励计划的原因不违反《公司法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
三、终止本次激励计划而履行的程序
根据《激励计划（草案修订稿）》及公司 2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会决定本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行
权的股票期权。
经金杜律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就终止本次激励计划履行了如下程序：
1.2014年4月22日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）失效及注销已授予股票期权的议案》，决定终止本次激励计划，办理股票期权的注销登记。
2.公司独立董事就公司终止本次激励计划，办理股票期权的注销登记发表独立意见，认为董事会决定终止本次激励计划，并办理股票期权注销登记事宜，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规的规定，符合公司《激励计划（草案修订稿）》的要求，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司终止本次激励计划，办理股票期权的注销登记。
3.2014年4月22日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）失效及注销已授予股票期权的议案》。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了终止本次激励计划的法定程序，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
四、需要办理的后续事项
根据《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司终止本次激励计划尚需办理股票期权的注销登记手续并依法履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，金杜认为，公司终止本次激励计划的原因不违反《公司法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的规定；截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了终止本次激励计划的法定程序，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1-3号》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的规定；公司终止本次激励计划尚需办理股票期权的注销登记手续并依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文，为签字页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司终止股票期权激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所上海分所 经办律师： ____________牟蓬
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刘东亚
年 月 日