深圳雷曼光电科技股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字[2018]第 5-00057号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F, Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist.
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing, China, 100083
业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字[2018]第5-00057号深圳雷曼光电科技股份有限公司全体股东：
一、审核意见
我们对深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于深圳市拓享科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》进行了审核。
我们认为，贵公司管理层编制的《关于深圳市拓享科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的规定编制，在所有重大方面公允反映了深圳市拓享科技有限公司2017年度业绩承诺的完成情况。
二、形成审核意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的规定，真实、准确地编制并披露《关于2017年度业绩承诺完成情况的说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
治理层负责监督贵公司关于2017年度业绩承诺完成情况报告过程。
四、注册会计师的责任
我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于深圳市拓享科技有
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限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表意见。
在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
（二）在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
五、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○一八年四月十八日
深圳雷曼光电科技股份有限公司业绩承诺完成情况专项说明深圳雷曼光电科技股份有限公司
关于深圳市拓享科技有限公司
2017年度业绩承诺完成情况的专项说明
一、重大资产重组基本情况
根据 2015年 11月 9日中国证监会《关于核准深圳雷曼光电科技股份有限公司向柯志鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2465）的核准，深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称本公司）以发行股份及支付现金相结合的方式向柯志鹏、洪茂良、孙晋雄发行股份及支付现金购买其持有的深圳市拓享科技有限公司（以下简称拓享科技或标的公司）公司100%股份。
二、资产重组业绩承诺情况
根据本公司与柯志鹏、洪茂良、孙晋雄（以下简称交易对方）签订的《盈利预测补偿协议》，拓享科技业绩承诺期为 2015年度、2016年度及 2017年度。交易对方共同承诺，拓享科技 2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,000万元、2,500万元、3,125万元。
（1）业绩承诺期内，如拓享科技截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应对雷曼股份进行补偿。交易对方内部各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。交易对方应先以股份补偿方式补偿雷曼股份，股份补偿按逐年计算、由雷曼股份逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿雷曼股份的，交易对方应以现金方式补足。
（2）雷曼股份于业绩承诺期各年度标的公司专项审计报告出具后的 30日内确认并通知交易对方当年是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的金额，交易对方应在接到雷曼股份通知后 30日内履行相应的补偿义务。
（3）业绩承诺期内交易对方发生补偿义务的，交易对方应首先以持有的雷曼股份进行补偿：
①股份补偿的计算方式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产总对价÷本次
深圳雷曼光电科技股份有限公司业绩承诺完成情况专项说明发行价格－已补偿股份数量。
②如雷曼股份在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
③如雷曼股份在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至雷曼股份指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。
④在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
⑤以上所补偿的股份由雷曼股份以 1元总价回购并予以注销。若雷曼股份上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则交易对方应在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的雷曼股份其他股东各自所持雷曼光电股份占雷曼股份其他股东所持全部雷曼股份股份的比例赠送给雷曼股份其他股东。
（4）在业绩承诺期内，若交易对方截至当年剩余的雷曼股份股份数不足以用于补偿的，则当年应补偿的股份数为交易对方剩余的雷曼股份股份数，当年应补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿。
①现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内的承诺净利润总额×标的股权交易对价-交易对方补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行价格。
②各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按 0计算，即已补偿的金额不冲回。
（5）在业绩承诺期最后年度标的公司专项审计报告出具后 30日内，由雷曼股份聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
雷曼股份于标的资产减值测试报告出具日后 30日内确认并通知交易对方是否需要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，交易对方应在接到通知后 30日内履行相应的补偿义务。
经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
交易对方应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
①补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。
②如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前
深圳雷曼光电科技股份有限公司业绩承诺完成情况专项说明项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
③如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数。
④以上所补偿的股份由上市公司以 1元总价回购并予以注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则交易对方应在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
如交易对方剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为交易对方剩余的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－交易对方剩余的上市公司股份数×本次发行价格。
（6）在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交易获得的现金及股份对价总额。
三、业绩承诺完成情况
根据大信审字[2018]第5-00161号审计报告，深圳市拓享科技有限公司2017年度经审计的扣除非经常性损益后净利润为 3,189.07万元，拓享科技 2017年度业绩承诺 3,125万元，较业绩承诺超额64.07万元，达成率为102.05%，完成2017年度业绩承诺。
特此说明。
深圳雷曼光电科技股份有限公司2018年4月18日