中安消股份有限公司
拟进行股权收购所涉及的
Guardforce 1Limited(卫安 1有限公司)
股东全部权益价值
评估报告
德正信综评报字[2015]第015号
评估基准日:2014年12月31日
报告提交日期：2015年4月2日
关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告书目录目 录
第一册、评估报告
注册资产评估师的声明 ............................................................ 1评估报告摘要 .................................................................... 1评估报告 ........................................................................ 1一、委托方概况 ............................................................. 1二、其他评估报告使用者 ..................................................... 1三、被评估企业的基本情况及财务状况 ......................................... 2四、评估目的 .............................................................. 21五、评估对象和评估范围 .................................................... 21六、价值类型及其定义 ...................................................... 26七、评估基准日 ............................................................ 26八、评估依据 .............................................................. 26九、评估方法 .............................................................. 28十、评估程序实施过程和情况 ................................................ 30十一、评估前提条件 ........................................................ 31十二、评估结论 ............................................................ 34十三、特别事项说明 ........................................................ 34十四、评估报告使用限制说明 ................................................ 35十五、评估报告日 .......................................................... 36报告附件
附件一被评估企业于评估基准日财务报表
附件二委托方与被评估企业法人营业执照
附件三评估对象涉及的主要权属证明资料
附件四委托方和相关当事方的承诺函
附件五签字注册资产评估师的承诺函
附件六资产评估机构资格证书
附件七评估机构法人营业执照副本
附件八参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件
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关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告书目录第二册、评估说明
第一部分、关于评估说明使用范围的声明
第二部分、企业关于进行资产评估有关事项的说明
第三部分、评估范围和资产清查情况的说明
第四部分、资产基础法评估技术说明
第五部分、三家子公司合并收益法评估技术说明
第六部分、评估结论及其分析
第三册、评估明细表
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注册资产评估师声明注册资产评估师的声明
中安消股份有限公司：
受贵公司委托，本公司对贵公司拟进行股权收购所涉及的 Guardforce 1Limited(卫安1有限公司)之股东全部权益价值进行了认真的评定估算，并形成了评估报告书。在评估报告书载明的评估目的及价值定义、前提条件下，我们对评估结果承诺如下，并承担相应的法律责任：
1、我们在执行本次评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结果使用有效期自评估基准日起一年内（即2014年12月31日至2015年12月30日）有效。
5、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
6、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项和使用限制及其对评估结论的影响。
7、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
8、被评估企业存在的可能影响资产评估值的有关事项，在委托评估时未作特殊说明，而在评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
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关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告书摘要中安消股份有限公司
拟进行股权收购所涉及的
Guardforce 1Limited(卫安1有限公司)
股东全部权益价值
评估报告摘要
德正信综评报字[2015]第015号
谨提请本报告书阅读者和使用者注意：本摘要内容均摘自德正信综评报字[2015]第015号资产评估报告书，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
深圳德正信国际资产评估有限公司接受中安消股份有限公司（以下简称「中安消」）的委托，对 Guardforce 1Limited(卫安 1有限公司)（以下简称「卫安1」）于 2014年 12月 31日的股东全部权益价值进行评估，仅作为「中安消」拟收购「卫安1」股权时了解其市场价值之参考。根据本公司与「中安消」订立的《评估业务约定书》所设立的条件，本公司业已实施了包括对评估范围内有关资产的实地查勘、市场调查与询证等必要的评估程序。本公司的评估是建立在「中安消」/「卫安1」提供的评估所必需的资料的基础上的，这些资料的真实性、合法性、完整性和有效性由「中安消」/「卫安1」负责。本公司在此基础上根据《资产评估准则》及相关专业规范性文件发表估值意见。
本次评估对象为：「卫安1」的股东全部权益价值。
对应的评估范围为「卫安1」申报的截至 2014年 12月 31日的全部资产以及相关负债。该等资产/负债业经瑞华会计师事务所审计并出具了瑞华审字[2015]48340005号《审计报告》。
本次估值的价值类型为市场价值。
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用资产基础法对「卫安1」的股东全部权益价值进行评估,对其主要资产-所持有的「卫安有限」、「卫安国际」和「运转香港」三家公司100%的股权，分别采用收益法及资产基础法进行评估，经综合分析后最终采用收益法的估值结果确定「卫安1」所持三家公司股权的评估值。
本公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在「卫安1」持续经营和本报告
载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下：
「卫安1」股东全部权益价值于评估基准日 2014年 12月 31日的评估结果为： 69,478.38万元人民币(大写：人民币陆亿玖仟肆佰柒拾捌万叁仟捌佰元整)，按评估
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关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告书摘要基准日港币对人民币汇率中间价 100:78.887折算后，折合港币 88,073.30万元（大写：港币捌亿捌仟零柒拾叁万叁仟元整）。
在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
本报告所载评估结论未考虑流动性对评估结果的影响。
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结果使用有效期自评估基准日起一年内（即2014年12月31日至2015年12月30日）有效。
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关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告书德正信综评报字[2015]第015号中安消股份有限公司
拟进行股权收购所涉及的
Guardforce 1 Limited(卫安1有限公司)
股东全部权益价值
评估报告
中安消股份有限公司：
深圳德正信国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟进行股权收购所涉及的「卫安1」股东全部权益价值于 2014年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方概况
委托方名称：中安消股份有限公司（以下简称「中安消」）
股票代码及简称：600654中安消
注册地址：上海市浦东新区新金桥路1888号11号楼
法定代表人：涂国身
注册资本：75,504.3154万人民币（2015年3月24日增至128,302.0992万人民币企业性质：股份有限公司（上市）
经营期限：长期（自1991年12月31日起）
经营范围：计算机系统集成，计算机软件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数据处理，企业管理咨询，物业管理，机电安装建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，销售机械设备、五金交电、电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（注：2015年 3月 24日，「中安消」公司名称由“上海飞乐股份有限公司”变更为“中安消股份有限公司”,公司简称由“飞乐股份”变更为“中安消”，注册资本由 75,504.3154万元人民币增至128,302.0992万人民币，并变更了经营范围。）
二、其他评估报告使用者
根据「中安消」的介绍，评估报告的其他使用者包括卫安控股有限公司；依照法律
法规之相关规定，对评估报告所对应经济行为负有审批、核准、备案等职责的国家行政
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关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告书机关；依法引用评估报告的其他中介机构（如会计师事务所、律师事务所、证券承销机构等）；法律法规规定的不确定使用者。
三、被评估企业的基本情况及财务状况
1、企业名称、类型与组织形式
企业名称：卫安1有限公司（以下简称「卫安1」）
注册地址：英属维尔京群岛（BVI）
实收资本：1美元
主营业务及主要资产：现无实际生产经营业务，其主要资产为所持卫安有限公司（以下简称：「卫安有限」）、卫安国际香港有限公司（以下简称：「卫安国际」）、运转香港（文件交汇中心）有限公司（以下简称：「运转香港」）三家公司的100%股权。
「卫安1」系2012年7月6日在英属维尔京群岛（BVI）依法设立并有效存续的有限公司，企业投资方为卫安控股有限公司，持股100%。
于评估基准日，被评估企业股权投资架构图如下：
「卫安有限」、「卫安国际」、「运转香港」三家公司简要情况如下：
（1）「卫安有限」的基本情况
「卫安有限」系于1977年 3月8日在香港依法设立并有效存续的有限公司，公司注册号为0051971，住所为1st Floor, Guardforce Centre, 3 Hok Yuen Street East, Hung Hom, Kowloon, HongKong，业务性质为SECURITY SERVICESCO，法律地位为BODYCORPORATE，董事为叶永佳、涂国身，已发行股份总数为 103.6万股，每股10港元，主要从事提供保安运输服务和快递服务。
「卫安有限」现持有香港保安及护卫业管理委员会颁发的编号为0092的保安工作牌照，保安工作类别为第一、第二及第三类别。
（2）「卫安国际」的基本情况
「卫安国际」系于1976年 9月7日在香港依法设立并有效存续的有限公司，公司
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关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告书注册号为0049212，1st Floor, Guardforce Centre, 3 Hok Yuen Street East, Hung Hom, Kowloon, HongKong，业务性质为 SECURITY SERVICESCO，法律地位为 BODYCORPORATE，董事为叶永佳、涂国身，已发行股份总数为 250股，每股2,000港元，主要从事提供高价值货物的运输服务。
「卫安国际」现持有香港保安及护卫业管理委员会颁发的编号为0486的保安工作牌照，保安工作类别为第二类。
（3）「运转香港」的基本情况
「运转香港」系于1987年 2月24日在香港依法设立并有效存续的有限公司，公司注册号为0183522，住所为1st Floor, Guardforce Centre, 3 Hok Yuen Street East, Hung Hom, Kowloon, HongKong，业务性质为GENERAL，法律地位为 BODYCORPORATE，董事为叶永佳、涂国身，已发行股份总数为13万股，每股1港元，主要从事提供文件交换服务和充当空中快递的代理。
2、企业历史沿革
（1）「卫安1」的历史沿革
「卫安1」自设立以来，未发生过股权变动。截止评估基准日，卫安控股有限公司持有「卫安1」的全部股权
（2）「卫安有限」的历史沿革
根据「卫安有限」历年的周年申报表及相关资料，「卫安有限」自设立以来的股权演变情况如下：
1）「卫安有限」设立时的股东及股权结构情况
1977年3月「卫安有限」设立时，其股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Gregson Limited|—|—|
|2|Dr EDSON Limited|—|—|
|3|Paul Murray Jonson|75,000|75,000|
|4|H.K.L.P.GAS CO.LTD.|23,000|23,000|
|5|Wah Sang Cheung|1,000|1,000|
||合计|99,000|99,000|

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关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告书2）1977年7月第一次股权转让
1977年7月25日，Gregson Limited和Dr EDSON Limited分别将其所持股权转让给 Paul MurrayJonson，本次股权转让完成后，「卫安有限」的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Paul Murray Jonson|75,000|75,000|
|2|H.K.L.P.GAS CO.LTD.|23,000|23,000|
|3|Wah Sang Cheung|1,000|1,000|
||合计|99,000|99,000|

3）1978年第一次增资
1978年，公司进行第一次增资，本次增资完成后，公司的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Paul Murray Jonson|153,000|153,000|
|2|H.K.L.P.GAS CO.LTD.|23,000|23,000|
|3|Wah Sang Cheung|1,600|1,600|
|4|GEORGE ALLAN RONDEY WRIGHT NOOTH|10,000|10,000|
|5|EDWARD JOHN HOWARD DEVEREUX|1,600|1,600|
||合计|189,200|189,200|

4）1978年7月第二次股权转让
1978年7月4日，GEORGE ALLAN RONDEY WRIGHT NOOTH将其所持股权全部转让给 FRANCIS GILBERTKNIGHT，本次股权转让完成后，「卫安有限」的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Paul Murray Jonson|153,000|153,000|
|2|H.K.L.P.GAS CO.LTD.|23,000|23,000|
|3|Wah Sang Cheung|1,600|1,600|
|4|EDWARD JOHN HOWARD DEVEREUX|1,600|1,600|
|5|FRANCIS GILBERT KNIGHT|10,000|10,000|
||合计|189,200|189,200|

5）1979年第二次增资、第三次股权转让
1979年1月18日，Paul Murray Jonson将其所持「卫安有限」5,000股转让给Red
SealLimited，9月3日，该部分股权予以转回；1979年10月9日，Paul Murray Jonson
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关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告书分别将其所持「卫安有限」28,000股、7,500股、7,500股和 3,000股转让给 Oroton InvestmenLimited、EDWARD JOHN HOWARDDEVEREUX、FRANCIS GILBERT KNIGHT和Wah SangCheung，H.K.L.P.GASCO.LTD.将其所持「卫安有限」23,000股转让给 Oroton InvestmenLimited。除上述股权转让外，公司亦进行了第二次增资，本次增资即股权转让完成后，公司的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Paul Murray Jonson|107,000|107,000|
|2|Wah Sang Cheung|7,000|7,000|
|3|Oroton Investmen Limited|153,000|153,000|
|4|FRANCIS GILBERT KNIGHT|17,500|17,500|
|5|EDWARD JOHN HOWARD DEVEREUX|17,500|17,500|
||合计|302,000|302,000|

6）1980年1月第四次股权转让
1980年1月23日，Wah SangCheung、FRANCIS GILBERTKNIGHT、EDWARD JOHN HOWARD DEVEREUX分别将其所持「卫安有限」960股、2,400股、2,400股转让给 Paul MurrayJonson，本次股权转让完成后，「卫安有限」的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Paul Murray Jonson|112,760|112,760|
|2|Wah Sang Cheung|6,040|6,040|
|3|Oroton Investmen Limited|153,000|153,000|
|4|FRANCIS GILBERT KNIGHT|15,100|15,100|
|5|EDWARD JOHN HOWARD DEVEREUX|15,100|15,100|
||合计|302,000|302,000|

7）1982年第五次股权转让
1982年6月24日，Paul Murray Jonson将其所持「卫安有限」112,760股全部转让给 Oroton InvestmenLimited，1982年 7月 24日，Oroton Investmen Limited将其所持「卫安有限」600股转让给 EDWARD JOHN HOWARDDEVEREUX，本次股权转让完成后，「卫安有限」的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Wah Sang Cheung|6,040|6,040|
|2|Oroton Investmen Limited|265,160|265,160|
|3|FRANCIS GILBERT KNIGHT|15,700|15,700|
|4|EDWARD JOHN HOWARD DEVEREUX|15,100|15,100|
||合计|302,000|302,000|

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关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告书8）1984年股权转让情况
1984年 1月 1日，Oroton Investmen Limited分别将其所持「卫安有限」3,599股、6,040股、8,396股转让给 Wah SangCheung、Kay Keung Yung和EDWARD JOHN HOWARDDEVEREUX，同年 9月 29日，EDWARD JOHN HOWARD DEVEREUX将其所持「卫安有限」全部股权转让给 Oroton InvestmenLimited。本次股权转让完成后，「卫安有限」的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Wah Sang Cheung|9,639|9,639|
|2|Oroton Investmen Limited|262,225|262,225|
|3|Kay Keung Yung|6,040|6,040|
|4|EDWARD JOHN HOWARD DEVEREUX|24,096|24,096|
||合计|302,000|302,000|

9）1986年股权转让情况
1986年 2月 3日，Oroton Investmen Limited将其所持「卫安有限」404股转让给EDWARD JOHN HOWARDDEVEREUX，本次股权转让完成后，「卫安有限」的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Wah Sang Cheung|9,639|9,639|
|2|Oroton Investmen Limited|261,821|261,821|
|3|Kay Keung Yung|6,040|6,040|
|4|EDWARD JOHN HOWARD DEVEREUX|24,501|24,501|
||合计|302,000|302,000|

9）1987年股权转让
1987年 2月 9日，Oroton Investmen Limited分别将其所持「卫安有限」1,685股、836股、523股转让给EDWARD JOHN HOWARDDEVEREUX、Wah Sang Cheung和Kay KeungYung，本次股权转让完成后，「卫安有限」的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Wah Sang Cheung|10,475|10,475|
|2|Oroton Investmen Limited|258,777|258,777|
|3|Kay Keung Yung|6,563|6,563|
|4|EDWARD JOHN HOWARD DEVEREUX|26,185|26,185|
||合计|302,000|302,000|

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关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告书10）1987年股权转让
1987年5月18日，Wah SangCheung、Kay KeungYung、EDWARD JOHN HOWARD DEVEREUX分别将其所持「卫安有限」的股权全部转让给 TOPERCHLIMITED，Oroton Investmen Limited分别将其所持「卫安有限」258,776股和 1股转让给 TOPERCH LIMITED和 STUBBINGS PHILIPCLARKE，本次股权转让完成后，「卫安有限」的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|TOPERCH LIMITED|301,999|301,999|
|2|STUBBINGS PHILIP CLARKE|1|1|
||合计|302,000|302,000|

11）1988年增资
1988年，「卫安有限」进行增资扩股，增资完成后，「卫安有限」的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|TOPERCH LIMITED|999,999|999,999|
|2|STUBBINGS PHILIP CLARKE|1|1|
||合计|1,000,000|1,000,000|

12）1990年股权转让
1990年7月1日，TOPERCH LIMITED分别将其所持「卫安有限」25,000股、12,500股、12,500股转让给EDWARD JOHN HOWARDDEVEREUX、Wah SangCheung、Kay KeungYung，本次股权转让完成后，「卫安有限」的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|TOPERCH LIMITED|949,999|949,999|
|2|STUBBINGS PHILIP CLARKE|1|1|
|3|EDWARD JOHN HOWARD DEVEREUX|25,000|25,000|
|4|Wah Sang Cheung|12,500|12,500|
|5|Kay Keung Yung|12,500|12,500|
||合计|1,000,000|1,000,000|

13）1992年股权转让
1991年8月19日，STUBBINGS PHILIPCLARKE将其所持「卫安有限」1股转让给PACO
NOMINEELIMITED；1992年6月17日，TOPERCHLIMITED分别将其所持「卫安有限」18,000
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关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告书股、17,500股和13,500股转让给EDWARD JOHN HOWARDDEVEREUX、Kay KeungYung、Wah SangCheung，本次股权转让完成后，「卫安有限」的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|TOPERCH LIMITED|900,999|900,999|
|2|PACO NOMINEE LIMITED|1|1|
|3|EDWARD JOHN HOWARD DEVEREUX|43,000|43,000|
|4|Wah Sang Cheung|26,000|26,000|
|5|Kay Keung Yung|30,000|30,000|
||合计|1,000,000|1,000,000|

14）1993年股权转让
1993年 12月 13日，「卫安有限」各股东分别将其所持卫安有限的股权全部转让给Hongkong&Shanghai Banking CorporationLtd.，本次股权转让完成后，「卫安有限」的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Hongkong&Shanghai BankingCorporation Ltd.|1,000,000|1,000,000|
||合计|1,000,000|1,000,000|

注：1992年12月31日及1993年1月20日，「卫安有限」分别向Hongkong&Shanghai Banking CorporationLtd.发行150股和849股普通股，1993年1月20日，向DREDSONLIMITED发行1股普通股，1994年，「卫安有限」向Hongkong&Shanghai Banking CorporationLtd.发行35,000股普通股；原有1,000,000股于1992年12月31日全部转换为递延付息股份。
15）1996年股权转让
1996年3月25日，Hongkong&Shanghai Banking CorporationLtd.将其所持「卫安有限」的 1,000,000股递延付息股份转让给 FPD Guardforce GroupLimited。本次股权转让完成后，「卫安有限」的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|股份性质|
|1|Hongkong&Shanghai BankingCorporation Ltd.|35,999|35,999|普通股|
|2|DREDSON LIMITED|1|1||
||合计|36,000|36,000||
|3|FPD Guardforce Group Limited|1,000,000|1,000,000|递延付息股份|
||合计|1,000,000|1,000,000|——|

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关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告书16）1999年普通股转让
1999年 3月，Hongkong&Shanghai Banking CorporationLtd.和 DREDSON LIMITED分别将其所持「卫安有限」的普通股转让给FPD Guardforce GroupLimited和EDWARD JOHN HOWARDDEVEREUX，本次股权转让完成后，「卫安有限」的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|股份性质|
|1|FPD Guardforce Group Limited|35,999|35,999|普通股|
|2|EDWARD JOHN HOWARD DEVEREUX|1|1||
||合计|36,000|36,000||
|3|FPD Guardforce Group Limited|1,000,000|1,000,000|递延付息股份|
||合计|1,000,000|1,000,000|——|

17）2002年股权转让
2002年1月9日，FPD Guardforce Group Limited分别将其所持「卫安有限」的100万股递延付息股份和 35,999股普通股转让给集宝中国控股有限公司，2001年7月26日，EDWARD JOHN HOWARD DEVEREUX将其所持「卫安有限」1股普通股转让给集宝中国控股有限公司。本次股权转让完成后，「卫安有限」的股东及股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|股份性质|
|1|集宝中国控股有限公司|36,000|36,000|普通股|
||合计|36,000|36,000||
|3|集宝中国控股有限公司|1,000,000|1,000,000|递延付息股份|
||合计|1,000,000|1,000,000|——|

注：2003年集宝中国控股有限公司所持「卫安有限」的1股普通股名称变更为为集宝香港有限公司。
18）2013年股权转让
2013年3月14日，集宝中国控股有限公司所持「卫安有限」的股权全部转让给「卫安1」，并将全部股份转换为普通股，本次股权转让完成后，「卫安有限」的股东及股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|股份性质|
|1|Guardforce 1 Limited（「卫安1」）|1,036,000|1,036,000|普通股|
||合计|1,036,000|1,036,000|——|

深圳德正信国际资产评估有限公司 9
关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告书（3）「卫安国际」的历史沿革
1）1976年设立
1976年设立时，「卫安国际」共发行126股，各股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|CHENG CHONG KEE|35|35|
|2|NGUYEN PETER|21|21|
|3|LAU KWOK ON|19|19|
|4|TAM YUEN KI|10|10|
|5|TUNG TAI SUN|37|37|
|6|FU KWOK KAM|2|2|
|7|WONG KAM TONG|1|1|
|8|GLOBAL FINANCE CO. LTD|1|1|
||合计|126|126|

2）1977年股权转让
1977年11月16日，WONG KAM TONG和GLOBAL FINANCE CO. LTD分别将其所持「卫安国际」的股权转让给CHENG CHONGKEE和TAM YUENKI，本次股权转让完成后，「卫安国际」的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|CHENG CHONG KEE|36|36|
|2|NGUYEN PETER|21|21|
|3|LAU KWOK ON|19|19|
|4|TAM YUEN KI|11|11|
|5|TUNG TAI SUN|37|37|
|6|FU KWOK KAM|2|2|
||合计|126|126|

3）1978年增资扩股
1978年，「卫安国际」进行增资扩股，将已发行股份增至 135股，增资扩股后，「卫安国际」的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|CHENG CHONG KEE|45|45|
|2|NGUYEN PETER|21|21|
|3|LAU KWOK ON|19|19|
|4|TAM YUEN KI|11|11|
|5|TUNG TAI SUN|37|37|
|6|FU KWOK KAM|2|2|
||合计|135|135|

深圳德正信国际资产评估有限公司 10
关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告书4）1978年股权转让
1978年12月2日，TAM YUENKI将其所持「卫安国际」的股权转让给TAM YUENCHUNG。
本次股权转让完成后，「卫安国际」的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|CHENG CHONG KEE|45|45|
|2|NGUYEN PETER|21|21|
|3|LAU KWOK ON|19|19|
|4|TAM YUEN CHUNG|11|11|
|5|TUNG TAI SUN|37|37|
|6|FU KWOK KAM|2|2|
||合计|135|135|

5）1979年股权转让
1979年10月12日，NGUYENPETER、LAU KWOKON、TAM YUENCHUNG、TUNG TAISUN、 FU KWOK KAM分别将其所持「卫安国际」的股权全部转让给GuardforceLimited，CHENG CHONG KEE将其所持「卫安国际」的44股转让给GuardforceLimited。本次股权转让完成后，「卫安国际」的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|CHENG CHONG KEE|1|1|
|2|Guardforce Limited|134|134|
||合计|135|135|

6）1985年增加股本
1985年，「卫安国际」将股本增加至 250股，本次股本增加后，「卫安国际」的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|ADRIAN CHARLES ESTCOURT|25|25|
|2|Guardforce Limited|225|225|
||合计|250|250|

注：根据「卫安国际」周年申报资料，CHENG CHONGKEE于1982年将其所持股权转让给EDWARD JOHN HOWARDDEVEREUX，本次增加股本过程中，EDWARD JOHN HOWARD DEVEREUX亦将其所持「卫安国际」股权予以转让。
7）1987年股权转让
1987年5月18日，ADRIAN CHARLES ESTCOURT将其所持「卫安国际」的股权转让
给TOPERCHLIMITED，本次股权转让完成后，「卫安国际」的股东及股权结构情况如下：
深圳德正信国际资产评估有限公司 11
关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|TOPERCH LIMITED|25|25|
|2|Guardforce Limited|225|225|
||合计|250|250|

8）1993年股权转让
1993年3月11日，TOPERCH LIMITED将其所持「卫安国际」的股权转让给DAVED S.DAVIES；1993年12月23日，DAVED S. DAVIES和GuardforceLimited分别将其所持「卫安国际」的股权转让给 Guardforce GroupLimited，本次股权转让完成后，「卫安国际」的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Guardforce Group Limited|250|250|
||合计|250|250|

9）1994年股权转让
1994年3月31日，Guardforce GroupLimited分别将其所持「卫安国际」的249股和1股股权转让给 GuardforceInternational（holdings）Limited和Edward John HowardDeverux，本次股权转让完成后，「卫安国际」的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Guardforce International（holdings）Limited|249|249|
|2|Edward John Howard Deverux|1|1|
||合计|250|250|

10）2001年股权转让
2001年7月26日，Edward John Howard Deverux将其所持「卫安国际」的股权转让给集宝中国控股有限公司，本次股权转让完成后，「卫安国际」的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Guardforce International（holdings）Limited|249|249|
|2|集宝中国控股有限公司|1|1|
||合计|250|250|

11）2002年股权转让
2002年1月9日，GuardforceInternational（holdings）Limited分别将其所持
「卫安国际」的248股和1股股权转让给集宝中国控股有限公司和集宝香港有限公司，
深圳德正信国际资产评估有限公司 12
关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告书本次股权转让完成后，「卫安国际」的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|集宝中国控股有限公司|249|249|
|2|集宝香港有限公司|1|1|
||合计|250|250|

12）2013年股权转让
2013年3月14日，集宝中国控股有限公司和集宝香港有限公司分别将其所持「卫安国际」的股权转让给 Guardforce 1Limited，本次股权转让完成后，「卫安国际」的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Guardforce 1 Limited（「卫安1」）|250|250|
||合计|250|250|

（4）「运转香港」的历史沿革
1）1987年设立
「运转香港」设立时的股份总数为24股，其股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Beauford Registrations LimitedCorporation|——|——|
|2|Beauford Informatio Systems CompanyLimited Corporation|——|——|
|3|Britdoc Limited Corporation|6|6|
||合计|24|24|

2）1987年股权转让
1987年 7月 15日，Beauford Registrations Limited Corporation和 Beauford Informatio Systems Company Limited Corporation分别将其所持「运转香港」的股权转让给 William A.M.Oswald。本次股权转让完成后，「运转香港」的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|William A.M. Oswald|18|18|
|2|Britdoc Limited Corporation|6|6|
||合计|24|24|

3）1989年增资及股权转让
1989年，「运转香港」增资扩股至400股，Britdoc Limited Corporation和William
深圳德正信国际资产评估有限公司 13
关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告书 A.M. Oswald分别持有 300股和 100股；1989年 3月 18日，William A.M. Oswald将其所持「运转香港」的 140股转让给 Shek O Holding LimitedCorporation。本次增资及股权转让完成后，「运转香港」的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|William A.M. Oswald|160|160|
|2|Britdoc Limited Corporation|100|100|
|3|Shek O Holding Limited Corporation|140|140|
||合计|400|400|

4）1991年增资扩股
1991年，「运转香港」进行增资扩股，增至 700股，增资完成后，「运转香港」的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|William A.M. Oswald|168|168|
|2|Britdoc Limited Corporation|105|105|
|3|Shek O Holding Limited Corporation|147|147|
|4|Pagurin Inrestmen Limited|175|175|
|5|Timothy James Slesinger|105|105|
||合计|700|700|

5）1992年股权转让
1992年 2月 7日，William A.M. Oswald将其所持「运转香港」的股权全部转让 Oswlad International HoldingsLimited，本次股权转让完成后，「运转香港」的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Oswlad International Holdings Limited|168|168|
|2|Britdoc Limited Corporation|105|105|
|3|Shek O Holding Limited Corporation|147|147|
|4|Pagurin Inrestmen Limited|175|175|
|5|Timothy James Slesinger|105|105|
||合计|700|700|

6）1993年股权转让
1992年12月23日，Shek O Holding Limited Corporation将其所持「运转香港」
的股权全部转让给 Shek O HoldingLimited（BVI）Corporation；1993年3月17日，
Britdoc LimitedCorporation将其所持「运转香港」的股权全部转让给Hays Commercial
ServicesLimited。本次股权转让完成后，「运转香港」的股东及股权结构情况如下：
深圳德正信国际资产评估有限公司 14
关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Oswlad International Holdings Limited|168|168|
|2|Hays Commercial Services Limited|105|105|
|3|Shek O Holding Limited（BVI）Corporation|147|147|
|4|Pagurin Inrestmen Limited|175|175|
|5|Timothy James Slesinger|105|105|
||合计|700|700|

7）1994年分红及回购
1994年6月8日，「运转香港」进行分红并由Guardforce GroupLimited回购部分股份，本次分红及回购完成后，「运转香港」的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Oswlad International Holdings Limited|1,250|1,250|
|2|Hays Commercial Services Limited|1,250|1,250|
|3|Shek O Holding Limited（BVI）Corporation|1,250|1,250|
|4|Guardforce Group Limited|5,000|5,000|
|5|Timothy James Slesinger|1,250|1,250|
||合计|10,000|10,000|

8）1997年分红
1997年 7月 4日，「运转香港」进行分红并转增股本，本次转增完成后，「运转香港」的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Oswlad International Holdings Limited|8,125|8,125|
|2|Hays Commercial Services Limited|1,250|1,250|
|3|Shek O Holding Limited（BVI）Corporation|1,250|1,250|
|4|FPD Guardforce Group Limited|111,250|111,250|
|5|Timothy James Slesinger|8,125|8,125|
||合计|130,000|130,000|

注：1996年7月17日，Guardforce GroupLimited更名为FPD Guardforce GroupLimited。
9）2002年股权转让
2002年1月9日，FPD Guardforce Group Limited将其所持「运转香港」的股权
转让给集宝中国控股有限公司，本次股权转让完成后，「运转香港」的股东及股权结构
情况如下：
深圳德正信国际资产评估有限公司 15
关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Oswlad International Holdings Limited|8,125|8,125|
|2|Hays Commercial Services Limited|1,250|1,250|
|3|Shek O Holding Limited（BVI）Corporation|1,250|1,250|
|4|集宝中国控股有限公司|111,250|111,250|
|5|Timothy James Slesinger|8,125|8,125|
||合计|130,000|130,000|

10）2007年股权转让
2007年12月4日，Oswlad International Holdings Limited将其所持「运转香港」的股权全部转让给 William Alexcander MichaelOSWALD，本次股权转让完成后，「运转香港」的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|William Alexcander Michael OSWALD|8,125|8,125|
|2|Hays Commercial Services Limited|1,250|1,250|
|3|Shek O Holding Limited（BVI）Corporation|1,250|1,250|
|4|集宝中国控股有限公司|111,250|111,250|
|5|Timothy James Slesinger|8,125|8,125|
||合计|130,000|130,000|

11）2009年股权转让
2009年5月5日，William Alexcander MichaelOSWALD、Hays Commercial ServicesLimited、Shek O HoldingLimited（BVI）Corporation及Timothy James Slesinger分别将其所持「运转香港」的股权转让给集宝中国控股有限公司，本次股权转让完成后，「运转香港」的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|集宝中国控股有限公司|130,000|130,000|
||合计|130,000|130,000|

12）2013年股权转让
2013年 3月 14日，集宝中国控股有限公司将其所持「运转香港」的股权全部转让给「卫安1」，本次股权转让完成后，「运转香港」的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Guardforc 1 Limited（「卫安1」）|130,000|130,000|
||合计|130,000|130,000|

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关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告书3、企业历史财务资料
「卫安1」经审计的2013年至2014年简要资产负债表（合并报表数据）如下（人民币万元）：
||||
|-|-|-|
|项目/年度|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|41,280.14|14,037.95|
|非流动资产|36,859.40|53,002.05|
|其中：可供出售金融资产|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|-|-|
|投资性房地产|-|-|
|固定资产|2,856.57|19,245.36|
|在建工程|354.13|238.86|
|工程物资|-|-|
|无形资产|286.01|312.27|
|商誉|32,851.21|32,741.27|
|长期待摊费用|331.45|162.85|
|递延所得税资产|-|-|
|其他非流动资产|180.02|301.44|
|资产合计|78,139.54|67,040.00|
|流动负债|69,162.01|63,550.79|
|非流动负债|365.35|356.91|
|负债合计|69,527.36|63,907.70|
|少数股东权益|-|-|
|股本(万股）|0.000632|0.000632|
|其他综合收益|273.40|410.34|
|未分配利润|8,399.26|2,721.95|
|股东权益合计|8,612.18|3,132.29|
|归属于母公司股东权益|8,612.18|3,132.29|

「卫安1」经审计的2013年至2014年简要资产负债表（母公司报表数据）如下（人民币万元）：
||||
|-|-|-|
|项目/年度|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|-|164.56|
|非流动资产|60,781.33|60,577.92|
|其中：长期股权投资|60,781.33|60,577.92|
|资产合计|60,781.33|60,742.48|
|流动负债|58,365.89|58,333.70|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|58,365.89|58,333.70|
|少数股东权益|-|-|

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关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告书
||||
|-|-|-|
|股本(万股）|0.000632|0.000632|
|其他综合收益|-27.67|-35.77|
|未分配利润|2,443.11|2,444.55|
|股东权益合计|2,415.44|2,408.78|
|归属于母公司股东权益|2,415.44|2,408.78|

「卫安1」经审计的 2013年至 2014年简要损益表（合并报表数据）如下（人民币万元）：
||||
|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2013年4至12月|
|营业收入|30,219.83|20,250.48|
|减 ：营业成本|19,592.33|14,411.41|
|营业税金及附加|-|-|
|销售费用|380.73|302.43|
|管理费用|3,622.47|2,445.43|
|财务费用|12.71|9.42|
|资产减值损失|0.01|-3.70|
|加：公允价值变动损益|-|-|
|投资收益|-|-|
|营业利润|6,611.58|3,085.48|
|营业外收入|26.14|-|
|营业外支出|-|-|
|利润总额|6,637.71|3,085.48|
|所得税费用|1,020.89|363.44|
|净利润|5,616.82|2,722.04|
|母公司股东净利润|5,616.82|2,722.04|

「卫安1」经审计的 2013年至 2014年简要损益表（母公司报表数据）如下（人民币万元）：
||||
|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2013年4至12月|
|营业收入|-|-|
|减 ：管理费用|1.43|64.14|
|加：投资收益|-|2,508.77|
|营业利润|-1.43|2,444.63|
|营业外收入|-|-|
|营业外支出|-|-|
|利润总额|-1.43|2,444.63|
|所得税费用|-|-|
|净利润|-1.43|2,444.63|
|母公司股东净利润|-1.43|2,444.63|

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关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告书4、企业执行的主要会计政策
「卫安1」系英属维尔京群岛公司，公司实际经营主体注册地为香港特别行政区，执行香港会计师公会制定的香港财务报告标准制度，在该制度下，公司财务报告以历史资产基础法为前提，对退休养老金资产和负债以公允价值计量。
因「卫安1」股东与「中安消」筹划资产重组，本报告中披露的历史及基准日数据是参照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则》编制，具体方法如下：
以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
会计年度：采用公历年度，以1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
记账本位币：以港币为计账本位币,专项审计报告中的财务报表采用人民币。
应收款项坏账准备提取采用单项测试与组合测试（账龄分析）相结合的方法。单项测试包括：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试；对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。
不同组合的确定依据：
|||
|-|-|
|项目|确定组合的依据|
|账龄组合|相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征|
|无风险组合|按其性质，发生坏账的可能性非常小|

根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风
险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计
应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
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关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告书不同组合计提坏账准备的计提方法：
|||
|-|-|
|项目|计提方法|
|账龄组合|应收款项的账龄按确定的比例计提|
|无风险组合|经减值分析后未发生减值的不计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收计提比例（%）|
|0-180天|0|0|
|180天-1年|50|0|
|1年以上|100|0|

组合中，无风险组合按其性质，发生坏账的可能性非常小，不予计提坏账准备存货主要包括低值易耗品、库存商品等。存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。存货的盘存制度采用永续盘存制。低值易耗品和包装物于领用时采用一次转销法摊销。
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|50-75|0|1.33-2|
|机器设备|5|0|20|
|运输设备|10|0|10|
|其他设备|5|0|20|

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
税项：适用的主要税种和税率如下表：
|||
|-|-|
|税种|具体税率情况|
|利得税|按利得额的16.5%计缴|

注：实际经营公司为香港特别行政区注册公司，按照香港税法规定之利得所得的16.5%计提和缴纳利得税。
5、企业主要产品或服务
「卫安1」自身并无实际生产经营业务，其主要资产为所持「卫安有限」、「卫安国际」、「运转香港」三家公司的100%股权。
子公司作为香港领先的CIT服务供应商，其主要业务是为大型金融机构、大型零售
商及其它商业客户提供现金押运、贵重物品押运、现金收集及分流、自动取款机维护、
机密文件押送以及贵重物品储存等服务。
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关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告书安保业务细分产品线如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|业务类别|业务内容|
|1|CIT（Cash in Transit）|现金押运业务，包括现金收款及押运、ATM 现金管理、硬币处理及供应|
|2|GFC(Guardforce SecurityCourier)|非现金押运业务，包括网络内非现金物品运送、数据备份磁带运输与储存、机场和火车站服务点外包服务|
|3|AFL (Autofit)|汽车修理业务，收入来源于为其他运钞车、普通车辆提供维修服务|
|4|ES（Electronic Security）|电子安防业务，包括电子安防设备的集成、安装及服务|
|5|DX (Document Exchange)|文件交换业务, 包括文件快递并提供邮箱以投递和交换文书|
|6|GFI(GuardforceInternational)|跨境海外托运业务|

上述业务中，CIT、GFC、AFL、ES业务由「卫安有限」提供，GFI业务由「卫安国际」提供，DX业务由「运转香港」提供。
CIT业务是公司最主要的收入来源，占总营业收入的90%左右，具体包括：（1）现金收款及押运；（2）全方位自动柜员机管理，包括现金清分、存款信封处理、警报响应、临时故障维修；（3）硬币处理及供应。
未来，公司将利用现有的客户资源优势，逐步加大电子安防及系统集成服务，为客户提供全方位的安防运营整体解决方案。
6、企业股权等以往市场交易情况
根据从被评估企业所获取的资料，2013年3月14日，集宝中国控股有限公司将其所持「卫安有限」、「卫安国际」和「运转香港」各100%的股权全部转让给「卫安1」，股权转让价款分别为 723,914,285.72港元、4,342,857.14港元、34,742,857.14港元。
四、评估目的
本次评估系对「卫安1」于 2014年 12月 31日的股东全部权益价值进行评估，仅作为「中安消」拟收购卫安1有限公司的股权时了解其市场价值之参考。
对于将本报告全部或部分作除上述目的以外的其它目的之用的客观性和可行性，本公司未作研究，故对因此而造成的任何后果不负有责任。
五、评估对象和评估范围
本次评估对象为：「卫安1」的股东全部权益价值。
其对应的评估范围为「卫安1」及其子公司申报的截至 2014年 12月 31日的全部
资产以及相关负债。该等资产/负债业经瑞华会计师事务所进行审计并出具了瑞华审字
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关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告书[2015]48340005号《审计报告》。具体资产状况（合并报表数据）如下表所示（金额单位：人民币元）：
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面值||项 目|账面值|
|流动资产|412,801,402.09||流动负债||691,620,081.93|
|非流动资产|368,593,985.94||非流动负债||3,653,541.76|
|其中：可供出售金融资产|-||负债总计||695,273,623.69|
|持有至到期投资|-|||||
|长期股权投资|-|||||
|固定资产|28,565,710.43|||||
|在建工程|3,541,346.44|||||
|无形资产|2,860,128.36|||||
|商誉|328,512,126.06|||||
|长期待摊费用|3,314,473.31|||||
|其他非流动资产|1,800,201.34||净资产||86,121,764.34|
|资产总计|781,395,388.03|||||

母公司资产状况如下表所示（金额单位：人民币元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面值||项 目|账面值|
|流动资产|-||流动负债||583,658,864.27|
|非流动资产|607,813,290.82||非流动负债||-|
|其中：可供出售金融资产|-||负债总计||583,658,864.27|
|持有至到期投资|-|||||
|长期股权投资|607,813,290.82|||||
|投资性房地产|-|||||
|固定资产|-|||||
|无形资产|-|||||
|商誉|-|||||
|递延所得税资产|-|||||
|其他非流动资产|-||净 资 产||24,154,426.55|
|资产总计|607,813,290.82|||||

委托评估对象和评估范围与前述评估目的中所述的经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）主要资产的产权情况
截至评估基准日，「卫安1」的主要资产为所持「卫安有限」、「卫安国际」、「运转香港」三家公司的100%股权，子公司的主要实物资产为房地产和设备类资产。资产
的产权状况如下：
1、房地产
「卫安有限」名下房地产包括位于香港九龙鹤园东街三号的卫安中心二楼（1st
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关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告书Floor)（包括附属）、一楼1号商铺（包括外墙）、一楼停车场L1、L4、L7、L9、L10，地下一层(UB)，地下二层(LB)停车场P10、P11、P12和P13。
根据「卫安有限」提供的转让协议及查阅香港土地注册处资料，2015年1月2日，上述房地产已转让，转让价为 2.502亿港元。
2、设备类资产
「卫安有限」及其控股长期投资单位已提供了与被评估设备相关的购买合同、购置发票、付款凭证、《机动车行驶证》等产权证明文件的复印件。
本公司关于上述资产产权状况之说明，系我们根据所收集到的有限资料而作出的，我们未对所收集到的资料一一进行查验，我们相信这些资料是真实有效的，但对其可靠性不作任何保证或承诺。
（二）主要实物资产于现场查看时的使用情况
「卫安有限」设备主要是现钞和贵重物品的押运车102辆，其中有4辆押运车，使用已超过20年，在评估基准日后报废，具体见评估明细表；普通运输车10辆。押运车及运输车安全防范严密，评估人员对车辆进行了盘点，但出于安全考虑，评估人员未得到允许对车辆进行拍照，车辆经改装车身包裹铁甲，评估人员也未能对车辆的内部结构和性能进行查勘。
「卫安有限」机械设备包括纸币点钞设备，硬币处理及包装设备，安全防护系统设备等。电子设备包括门禁管理系统，计算机数据中心，消防和报警系统，影像分析系统，摄像监控系统、远程监控系统、GPS卫星通讯定位系统等。设备存放在办公和金库区域，在严密的监控下操作和运行。「卫安有限」对固定资产采取每年盘点，盘点对象为有账面净值的资产，对无净值的资产不再清点，年代久远（20年以上）、弃用、报废、无实物的资产仍在固定资产账面保留，未做清理。
「卫安国际」设备类资产为2个橱柜，1997年购置，已报废。
「运转香港」的固定资产是办公场地的装修工程、办公家具，2014年已做重新装修，「运转香港」对净值为零，已报废资产未做清理。
除另有说明外，现场勘查时上述实物资产的使用情况未见异常。
本公司关于上述资产于现场查看时的使用情况之说明，系根据我们有限之现场观察和抽查被评估企业相关有限资料而作出的，不代表我们对上述情况的保证或承诺。
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关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告书（三）企业拥有的账面记录或者未记录的无形资产情况
1、企业账面记录的无形资产
企业账面记录的无形资产主要是电脑软件及俱乐部会籍。其中：「卫安有限」申报的电脑软件原始入账价值777.99万港元，截至评估基准日账面值362.56万港元；俱乐部会籍原始入账价值85万港元，账面净值85万港元。
2、企业账面未记录的无形资产
企业账面未记录的无形资产主要包括如行业资质；供货/销售网络（客户名单）、供货/销售合同或意向，以及可能存在的商业信誉等经济资源；商标、商号或品牌等与市场有关的无形资产；经营管理团队、经培训的组合劳力或雇佣合同等与人力资本有关的无形资产等。
（1）经营资质与许可
「卫安有限」持有香港保安及护卫业管理委员会(SGSIA)颁发的一、二、三类保安公司牌照，具体情况如下：
|||
|-|-|
|序号|牌照内容|
|1|第一类: 人力安保（Provision of security guarding services）|
|2|第二类: 武装押运（Provision of armoured transportation services）|
|3|第三类: 电子安防（Installation, maintenance and/or repairing of a security deviceand/or designing (for any particular premises or places) a security systemincorporating a security device）|

「卫安国际」持有上述第二类保安公司牌照。
「卫安有限」为香港仅有的两家三证齐全（人力安保、武装押运及电子安防运营牌照）的保安企业之一，同时具有一类危险品许可证（License for Category 1 DangerousGoods）、保安人员许可证（Security PersonnelPermit）及枪支弹药持有许可证（License for Possession” of firearms andammunition）等安保押运服务必须的资质，并已通过了ISO 14001环境管理系统标准、ISO18001健康和安全标准和ISO品质关系系统标准。
（2）商标
截至评估基准日，在香港注册的商标情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|分类号|注册号|持有人|
|1||6，9，16，37，39，45|2000B04188AA|「卫安有限」|
|2||6，9，16，37，39，45|301340883|「卫安有限」|

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关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|分类号|注册号|持有人|
|3||6，9，16，37，39，45|301340892|「卫安有限」|

截至评估基准日，在中国大陆注册的商标情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|分类号|注册号|持有人|
|1||37|1043855|「卫安有限」|
|2||42|1354701|「卫安有限」|
|3||37|1299933|「卫安有限」|
|4||37|1043856|「卫安有限」|
|5||42|1354702|「卫安有限」|
|6||45|7746417|「卫安有限」|
|7||39|7746778|「卫安有限」|
|8||37|7746588|「卫安有限」|
|9||37|1043866|「卫安有限」|
|10||37|3001275|「卫安有限」|

截至评估基准日，在澳门注册的商标情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|分类号|注册号|持有人|
|1||CI.37|N/045757|「卫安有限」|
|2||CI.39|N/045758|「卫安有限」|
|3||CI.45|N/045759|「卫安有限」|
|4||CI.37|N/045760|「卫安有限」|
|5||CI.39|N/045761|「卫安有限」|
|6||CI.45|N/045762|「卫安有限」|
|7||CI.1|N/045753|「卫安有限」|
|8||CI.9|N/045754|「卫安有限」|
|9|CHUBB(in Chinaesecharacters)|CI.1|N/045755|「卫安有限」|
|10|CHUBB(in Chinaesecharacters)|CI.9|N/045756|「卫安有限」|

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关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告书（四）企业申报的表外资产情况
无
（五）引用其他机构评估结论所涉及的资产
无
六、价值类型及其定义
本次估值的价值类型为市场价值。
所谓市场价值系指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。即某项资产按下列条件进行交易，在公开市场上可合理取得的最可能的价格：
1、用法律许可的货币进行交易。
2、有自愿的卖方和自愿的买方。
3、一次性付款，且无附带条件下完成交易。
4、买卖双方对资产的现状、市场供求状况、行情等情况都有充分的了解。且有合理的推广、选择、洽谈及促成交易的经济环境和时间。
5、交易完成期间的市场状况、价格水平及其他情况，与评估基准日没有重大变化。
6、不考虑具有特殊利益情况下的交易安排，交易双方均在市场信息充分、理性和非强制情况下进行自由交易。
七、评估基准日
本项目评估基准日为 2014年12月31日。本报告书一切取价标准均为此基准日有效的价格标准。
评估基准日是评估结论成立的重要条件之一，如果评估基准日发生改变，评估结论将发生变化。本次评估基准日系由「中安消」确定。确定评估基准日时所考虑的主要因素如下：
1、与经济行为实现日相近的会计期末；
2、相关评估资料较为齐备。
八、评估依据
（一）行为依据
1、「中安消」与本公司签订的《评估业务约定书》。
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关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告书（二）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》。
2、国家现行的有关税收法规。
（三）专业规范
1、中华人民共和国财政部财企[2004]20号《关于印发〈资产评估准则－基本准则〉和〈资产评估职业道德准则－基本准则〉的通知》。
2、中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估准则—评估报告》。
3、中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估准则—评估程序》。
4、中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估准则—业务约定书》。
5、中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估准则—工作底稿》。
6、中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估准则—机器设备》。
7、中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估准则—不动产》。
8、中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估价值类型指导意见》。
9、中国资产评估协会发布的中评协[2011]227号《资产评估准则——企业价值》。
10、中国注册会计师协会发布的会协（2003）18号《关于印发<注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见>的通知》。
11、中华人民共和国财政部财会[2001]1051号《关于印发〈资产评估准则－无形资产〉的通知》。
（四）产权依据
1、「中安消」/「卫安1」提供的相关声明及承诺。
2、不动产：相关房屋所有权证。
3、设备：机动车行驶证、主要设备的购置合同、发票及付款凭证等产权证明文件的复印件。
4、无形资产：资质证书、商标注册证书等。
5、股权：工商登记信息查询记录。
（五）取价依据及参考资料
1、「卫安1」提供的清查申报评估明细表。
2、「卫安1」提供的历史经营情况统计分析、相关审计报告和基于评估基准日的未来年度盈利预测。
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关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告书3、瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2015]48340013号《盈利预测审核报告》。
4、《资产评估常用数据与参数手册》第二版（1998年北京科学技术出版社）。
5、香港特别行政区政府运输署网站、香港特别行政区政府政府统计处网站。
6、香港海关汽车核准公布零售价查询。
7、向有关生产厂商、外商及经营公司咨询的价格资料。
8、评估人员现场勘查及市场调查取得的有关资料。
九、评估方法
根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和资产基础法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
（一）市场法的适用性分析
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于未能收集到可比的上市公司及市场交易案例资料，本次评估不适宜采用市场法评估。
（二）收益法的适用性分析
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
「卫安1」成立于 2012年，除持有「卫安有限」、「卫安国际」及「运转香港」三家公司100%股权外，并未开展其他经营业务，其实质仅为一持股公司，故「卫安1」公司不适宜采用收益法估值。
「卫安1」的主要资产为持有的「卫安有限」、「卫安国际」、「运转香港」三家公司的100%股权，该三家公司是实际的业务经营主体。
「卫安有限」于1977年在香港注册，是香港仅有的两家三证齐全（人力安保、武装押运及电子安防）的安保企业之一，是香港最大的现金收款及押运服务提供商，拥有超过50%的市场份额，可以提供全面的安保服务，包括现金收款押运、贵重物品运送、安全速递、电子安防系统集成及移动保险箱服务，服务范围遍及全港及亚太地区，目前约有900名员工；「卫安国际」于1976年设立，主要从事提供高价值货物的运输服务,提供香港与其他各地区的跨境银行票据服务等；「运转香港」于1987年设立，主要从
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关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告书事提供文件交换服务和充当空中快递的代理,提供文书交换服务，包括文件快递并提供邮箱以投递和交换文书。
作为香港安保行业龙头之一，「卫安有限」、「卫安国际」和「运转香港」经营除了依赖营运资金、固定资产等有形资产外，其管理团队、营销渠道和品牌知名度等账面未记录无形资产是企业能够稳定发展并取得良好经营收益的重要因素，而该部分无形资产并未体现在公司账面资产中，为反映「卫安有限」、「卫安国际」和「运转香港」股东全部权益的客观价值，故本次评估对所持三家公司的股权适宜采用收益法进行估算。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
具体按照现金流折现方法评估被评估企业的权益资本价值。其基本思路是通过估算企业营业性业务所创造的营业性自由现金流量（FCFF）并选用适当的折现率计算出企业营业性资产的价值，加上企业其他溢余性资产价值，得到评估基准日被评估企业的企业价值，在此基础上，扣除付息债务，计算被评估企业股东全部权益价值。
评估的基本模型为：V=P+∑C-D
i
式中: V: 被评估企业股东全部权益价值（权益资本价值）
P: 被评估企业营业性资产的价值
∑C:被评估企业其他溢余性资产的价值
i
D: 被评估企业付息债务的价值
n
以上表达式中：PFCFF1rt
t
t1
其中：FCFF：未来第t年营业性业务所创造的自由现金流 t
r：折现率
t：被评估企业未来持续经营期限
本次评估中，营业性业务所创造的自由现金流（FCFF）定义为：
FCFFNIDEPRINTCAPEXNWC
其中：FCFF＝预期的归属于所有投资者（包括权益投资者和债权人）的自由现金流量
NI＝税后净利润
DEPR＝折旧与摊销
INT＝利息费用（扣除税务影响后）
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关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告书 CAPEX＝资本性支出
NWC＝净营运资金变动（包括对营运资金及正常经营所需资金的考虑）本次评估中，根据净现金流量的计算口径，折现率采用加权平均成本模型（WACC）确定。其中付息债务资本的回报率根据实际借款利率进行计算，股东权益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，付息债务资本和股东权益资本的权重根据实际情况进行计算。
为便于计算，本次评估对被评估企业的收益期限确定为无限年。
通过对三家全资子公司主营业务及营运模式的分析后，考虑这些全资子公司实质经营业务的相关性以及人员、资产等资源的共享性，我们认为本次收益法评估时，采用三家全资子公司模拟合并会计报表口径较为适宜。
（三）资产基础法的适用性分析
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估适宜采用资产基础法进行评估。
（四）评估方法的选择
根据此次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用资产基础法对「卫安1」的股东全部权益价值进行评估。对其主要资产-所持有的「卫安有限」、「卫安国际」和「运转香港」三家公司100%的股权，分别采用收益法和资产基础法进行评估，经综合分析后确定「卫安1」所持三家公司股权的评估值。
十、评估程序实施过程和情况
（一）评估工作的起止时间
本次评估工作的开始时间为2015年3月6日至出具评估报告日结束。其中外勤截止日为2015年3月22日。
（二）已执行的主要评估程序
1、自2015年3月6日至 2015年3月12日：项目的预备调查，在了解评估目的和评估对象及范围、评估基准日等的基础上接受项目委托，拟定评估方案的过程并制订评估工作计划。
2、实地查看实物资产和有关记录，收集相关的法律性文件等资料，并进行市场价
格的调查与比较，在此基础上，对所收集的资料进行分析，并根据分析结果确定评估
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关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告书方法，对市场价值进行估算和分析。
3、自2015年3月22日至出具评估报告日，编制评估结果报告书。经本公司内部审核后出具评估报告。
十一、评估前提条件
本报告系在以下评估基准和评估假设及限制条件下制作完成的：
（一）评估基准
1、所有申报评估资产的产权均是正常的，因而能够进行合法的自由交易，无任何限制或影响交易的他项权利之设置或其他瑕疵。
我们已经对申报资产的产权给予了必要的关注并在本报告中进行了相应的披露，这些有关资产产权或法律权属之表述既不能理解为是关于该等资产之法律意见，也不能理解为是对本评估基准的任何保证，即使在本报告中已经披露了该等资产或其中部分资产的产权已设置了他项权利或存在其他瑕疵，除我们已就其对评估结论的具体影响程度作出特别说明外，我们均未考虑偏离本评估基准对评估结论的实际影响程度。
2、委托方和被评估企业所提供的有关本次评估的资料是真实、完整、合法、有效的。
我们的评估在很大程度上依赖委托方和被评估企业所提供的有关本次评估的资料，我们对这些资料进行了必要的和有限的抽查验证，我们相信这些资料是真实、完整、合法、有效的，但对其准确性不作保证。
3、所有资产均采用记账本位币港币计算价值或价格，最终结论表按评估基准日汇率折算为人民币。
（二）评估假设
1、一般假设
(1)除本报告中另有陈述、描述和考虑外，所有被评估资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
(2)假设「卫安1」及其长期投资单位的所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。
(3)对于评估报告中价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
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关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告书 (4)除本报告中另有声明、描述和考虑外，我们未考虑下列因素对评估结论的任何有利或不利之影响∶
(5)已有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对产权的任何限制等因素。
(6)未来经济环境、市场环境、社会环境等（如国家宏观经济政策、市场供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）因素之变化。
(7)各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情况之改变，或被评估企业有关与被评估资产直接或间接的任何策略、管理、运营、营销、计划或安排等（如经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等）发生变化。
(8)特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。
(9)出现战争、自然灾害和其他不可抗力因素。
(10)被评估企业未列报或未向我们作出说明而可能影响我们对被评估资产价值分析的负债/资产、或有负债/或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义务等。
(11)除在本报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：
i.所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建筑物基础和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产以及在我们实施现场查看时仍在异地作业或暂未作业的资产均被认为是正常的。
ii.所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。
iii.所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而资产是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在或不存在的危险因子均未列于评估师的考察范围，其对评估价值的不利或有利影响均未考虑。
尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查看，这种查看工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。评估师并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。
2、收益法假设
(1)以被评估企业持续经营为前提。
(2)假设与被评估企业经营相关的直接或间接的任何策略、管理、运营、营销、计划或安排等（如会计政策、经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等）
未来不会发生重大变化。
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关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告书 (3)假设被评估企业现有的业务经营模式（如与客户或供应商的合作模式及运营方式等）未来不会发生重大变化。
(4)假设评估基准日后被评估企业的服务保持合理的市场竞争态势，且先进性保持目前水平。
(5)假设评估基准日后被评估企业经营中所需的各项已获得的经营许可证等在未来年度均能获得许可。
(6)国际及被评估企业所处市场无重大变化。
(7)被评估企业所在地区现行的方针政策无重大变化。
(8)被评估企业所在地区现行的利率、汇率、物价等无重大改变。
(9)被评估企业经营范围所在地区的社会经济环境无重大改变。
(10)被评估企业目前所执行的税赋、税率政策无重大变化。
(11)无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）限制条件
1、评估报告（包括评估明细表）中所列示的任一评估值，脱离本次评估范围的单独使用或其他非全部的任何组合使用都将使评估值无效。
2、对各类资产的数量，我们进行了抽查核实，并在此基础上进行评估。对下列资产的数量，我们按以下方法进行计量：
(1)本公司对有产权证的资产如土地使用权、房地产的面积按产权证登记的面积进行评估，对没有产权证的资产如土地使用权、房地产的面积按被评估企业或使用单位提供的有关说明文件或资料所记录的面积进行评估，本公司均未进行实际丈量。
(2)对不在固定场所的运输设备之数量，我们以被评估企业提供的相关档案记录中所记载的数量进行评估。
就所有由我们此次评估资产的数量而言，被评估企业管理当局均认为于评估基准日是实际存在并归被评估企业所有，同时向我们作出了承诺，我们相信这些承诺，但对其可靠性并不能作出保证。如果资产的实际数量与本报告所载资产数量不相符，评估价值将会发生变化。
3、本报告中的预测、预估或经营数据之估计，是基于评估基准日或评估基准日相近时期的市场条件、预期短期需求和供给因素及连续稳定的经营政策、管理状况、经济状况等基础之上的。因此，这些预测或估计将随着将来的条件的不同而改变。
4、报告或本报告复制本的持有者，无出版此报告的权利。
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关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告书5、除非事先已有明确的书面约定，我们仅为委托方就本报告所载范围内的资产做价值评估，我们的责任和义务也仅限于价值评估，对本次评估所对应的经济行为的相关问题，我们没有义务给予进一步的咨询、证词或出席法庭。
十二、评估结论
本公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在「卫安1」持续经营和本报告
载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下：
采用资产基础法评估的「卫安1」股东全部权益价值于评估基准日 2014年 12月 31日的评估值为69,478.38万元人民币，具体评估结果如下表所示（金额单位为人民币万元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|-||-|-|-|
|非流动资产|60,781.33||127,844.27|67,062.94|110.33|
|其中：长期股权投资|60,781.33||127,844.27|67,062.94|110.33|
|资产总计|60,781.33||127,844.27|67,062.94|110.33|
|流动负债|58,365.89||58,365.89|-|-|
|非流动负债|-||-|-|-|
|负债总计|58,365.89||58,365.89|-|-|
|净 资 产|2,415.44||69,478.38|67,062.94|2,776.43|

「卫安1」股东全部权益价值于评估基准日 2014年 12月 31日的评估结果为： 69,478.38万元人民币(大写：人民币陆亿玖仟肆佰柒拾捌万叁仟捌佰元整)，按评估基准日港币对人民币汇率中间价 100:78.887折算后，折合港币 88,073.30万元（大写：港币捌亿捌仟零柒拾叁万叁仟元整）。
十三、特别事项说明
本报告所载评估结果仅反映评估对象在本次评估目的、价值定义、评估假设及限制条件下，根据有关经济原则确定的市场价值。本公司认为：下列事项可能会影响评估结论，但在目前情况下本公司无法估计其对评估结果的影响程度。谨提请本报告使用人和阅读人注意。
本报告所载评估结论未考虑流动性对评估结果的影响。
谨提请本评估报告的使用者注意，当前述各项因素或情况发生变化或者与我们所说明的情况不一致时，评估结果可能会发生重大变化。
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关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告书十四、评估报告使用限制说明
（一）评估报告使用说明
1、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组成部分（包括评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估的前提条件、评估依据、特别事项说明和被评估企业的承诺函。
2、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估企业提供的有关资产的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，但评估师并不具备对该等法律事项表达意见的能力，也没有相应的资格。然而，这些法律事项是我们评估的基础，因此，本报告使用人应当关注这些法律事项，如果不能明白或确信我们对相关法律事项所作的披露或认为相关法律事项比较重要，则应当聘请律师等相应专业的人士提供相关的法律服务。
3、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估企业提供，尽管我们进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准确作出保证。
4、除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查使用本报告书时外，未经委托方书面许可或同意，本公司不会将本报告书的全部或部分内容向他人提供或公开。除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查使用本报告书时外，本公司也没有向其他任何第三方解释本评估报告书的义务。
（二）限制说明
1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
4、本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的价值咨询意见。
（三）评估结论的使用有效期
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结果使用有效期自评估基准日
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关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告书起一年内（即2014年12月31日至2015年12月30日）有效。
十五、评估报告日
本报告主要依据本公司在本次评估开始之日至外勤截止日之间所获取的资料而作出。本次评估外勤截止日为 2015年3月22日，本次评估报告日为2015年4月2日。
附件：
附件一、被评估企业于评估基准日财务报表。
附件二、委托方与被评估企业法人营业执照。
附件三、评估对象涉及的主要权属证明资料。
附件四、委托方和相关当事方的承诺函。
附件五、签字注册资产评估师的承诺函。
附件六、资产评估机构资格证书。
附件七、评估机构法人营业执照副本。
附件八、参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件。
（本报告所附若干附件均系本报告书的组成部分，具有同等法律效力）
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关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告书（此页无正文）
深圳德正信国际资产评估有限公司 法定代表人：
中国深圳 中国注册资产评估师：
二○一五年四月二日 中国注册资产评估师：
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关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告附件附件一被评估企业于评估基准日财务报表
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关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告附件附件二委托方与被评估企业法人营业执照
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关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告附件附件三评估对象涉及的主要权属证明资料
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关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告附件附件四委托方和相关当事方的承诺函
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关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告附件附件五签字注册资产评估师的承诺函
注册资产评估师承诺函
中安消股份有限公司：
受贵公司委托，本公司对贵公司拟股权收购所涉及的 Guardforce 1Limited(卫安1有限公司)之股东全部权益价值，以二○一四年十二月三十一日为基准日进行了认真的评定估算，并形成了评估报告书。在评估报告书载明的评估目的及价值定义、评估前提条件下，我们承诺如下：
1、具备相应的执业资格。
2、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
3、对评估对象及其涉及的资产进行了必要的核实。
4、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5、充分考虑了影响评估价值的因素。
6、评估结论合理。
7、评估工作未受到干扰并独立运行。
中国注册资产评估师： 中国注册资产评估师：
二○一五年四月二日
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关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告附件附件六资产评估机构资格证书
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关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告附件附件七评估机构法人营业执照副本
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关于「卫安1」股东全部权益价值评估报告附件附件八参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件
参加本评估项目人员名单：
综合组：黄琼、梁剑、沈翠苑
收益法组：毛媛
房地产组：孟刚
设备组：王鸿杰
参加本评估项目的审核人员名单：毛媛、黄琼、王鸣志
本报告由中国注册资产评估师黄琼、毛媛签署。
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