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中遠海運控股股份有限公司
COSCO SHIPPING Holdings Co.,Ltd.*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1919）
持續關連交易
航運及碼頭服務框架協議
董事會欣然宣佈，於二零一九年二月二十七日，本公司與上港訂立航運及碼頭服務框架協議，內容有關本集團向上港集團提供航運服務及上港集團向本集團提供碼頭服務。
於本公告日期，上港持有本公司非全資附屬公司上海泛亞20%的股權。因此，上港為上海泛亞的主要股東，故為本公司附屬公司層面而言的關連人士。因而，根據上市規則第十四A章，訂立航運及碼頭服務框架協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。
董事會已批准航運及碼頭服務框架協議項下擬進行的交易；及獨立非執行董事已確認，航運及碼頭服務框架協議項下交易的條款屬公平合理、為一般商業條款，並符合本公司及股東的整體利益。
因此，根據上市規則第14A.101條，航運及碼頭服務框架協議項下交易及各項交易的建議年度上限須遵守申報、年度審核及公告的規定，但獲豁免遵守通函、獨立財務意見及獨立股東批准的規定。
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緒言
董事會欣然宣佈，於二零一九年二月二十七日，本公司與上港訂立航運及碼頭服務框架協議，內容有關本集團向上港集團提供航運服務及上港集團向本集團提供碼頭服務。
航運及碼頭服務框架協議
航運及碼頭服務框架協議的主要條款載列如下：
訂約方 ： (a)本公司（為其本身及代表其附屬公司或聯繫人）；及
(b)上港（為其本身及代表其附屬公司或聯繫人）期限 ： 二零一九年二月二十七日至二零一九年十二月三十一日
交易性質 ： 本集團將向上港集團提供航運及其他相關服務，包括：
(1)貨物運輸、艙位出租、艙位互換；
(2)物流服務、拖車、堆場；及
(3)航運服務的相關配套服務。
上港集團將向本集團提供碼頭服務及其他相關服務，包括：
(1)碼頭集裝箱服務，包括但不限於安排本集團成員集裝箱船舶靠泊作業，提供裝卸、堆存、中轉、運輸及信息等服務；
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(2)為本集團成員轉運國際中轉箱、內支線中轉箱和空箱；
(3)集裝箱船舶拖輪作業服務、引航服務、理貨服務、集裝箱海上過泊服務；
(4)船舶代理、拖車、堆場等服務；及
(5)其他相關碼頭配套服務。
定價政策 ： 航運服務及碼頭服務的定價條文將按照相應的市場價格（指獨立第三方在日常業務中按正常商業條款在相同或鄰近地區提供相若種類的服務時所收取的價格），按照公平合理的原則釐定。
建議年度上限及釐定基準
航運及碼頭服務框架協議項下交易的建議年度上限及其釐定基準載列如下：
截至二零一九年十二月三十一日止年度本集團就碼頭服務應付上港集團總金額 人民幣3,000,000,000元上港集團就航運服務應付本集團總金額 人民幣800,000,000元航運及碼頭服務框架協議項下交易的年度上限乃經參考中遠海運集裝箱運輸有限公司及東方海外（國際）有限公司（兩者均為本公司的附屬公司）與上港集團之間的現有合作情況，並考慮本集團未來的運力佈局及相關業務的預期增長後釐定。
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訂立航運及碼頭服務框架協議的理由及裨益
本集團在航運服務方面具有豐富的經驗、完善的服務和管理體制，而上港集團在碼頭服務方面具有豐富經驗、完善的服務和管理體制。上港集團將提供的碼頭服務是本集團主營業務所必需之輔助業務，而本集團將提供的航運服務是上港集團主營業務所必需之輔助業務。因此，雙方同意訂立航運及碼頭服務框架協議，以利用其各自於有關業務的優勢，提供航運服務及碼頭服務。
董事（包括獨立非執行董事）認為，航運及碼頭服務框架協議的條款為一般商業條款，屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。
相關訂約方的資料
本公司
本公司於二零零五年三月三日在中國成立。本公司透過其多家附屬公司向國內外客戶提供多種集裝箱船運及碼頭服務，服務範圍包括整個船運價值鏈。
上港
上港為一家根據中國法律註冊成立的有限公司，其股份於上海證券交易所上市（股份代號：600018）。上港主要從事港口相關業務，主要業務包括包括集裝箱板塊、散雜貨板塊、港口物流板塊及港口服務板塊。上港為中國上海港公共碼頭的運營商。
上市規則的涵義
於本公告日期，上港持有本公司非全資附屬公司上海泛亞20%的股權。因此，上港為上海泛亞的主要股東，故為本公司附屬公司層面而言的關連人士。因而，根據上
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市規則第十四A章，訂立航運及碼頭服務框架協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。
董事會已批准航運及碼頭服務框架協議項下擬進行的交易；及獨立非執行董事已確認，航運及碼頭服務框架協議項下交易的條款屬公平合理、為一般商業條款，並符合本公司及股東的整體利益。
因此，根據上市規則第14A.101條，航運及碼頭服務框架協議項下交易及各項交易的建議年度上限須遵守申報、年度審核及公告的規定，但獲豁免遵守通函、獨立財務意見及獨立股東批准的規定。
概無董事於航運及碼頭服務框架協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益，因此概無董事須就相關董事會決議案回避表決。
內部控制程序
除根據上市規則第十四A章規定由核數師及獨立非執行董事進行年度審核外，作為本集團內部控制系統的一部分，本公司將實施以下內部控制安排，以確保本集團與上港集團之間的交易乃根據航運及碼頭服務框架協議項下的定價政策進行：
(i)本公司將定期核查航運及碼頭服務框架協議項下的各項交易定價，包括審閱本公司向獨立第三方提供相若服務或由獨立第三方提供相若服務的交易記錄，以確保據此進行的持續關連交易乃按照其定價條款進行。
(ii)本公司定期舉行會議，討論航運及碼頭服務框架協議項下的各項交易存在的問題和解決方案。
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(iii)本公司有關部門將會每月定期匯報航運及碼頭服務框架協議項下的交易發生金額，並向本公司管理層報告。本公司管理層及主管部門可及時掌握航運及碼頭服務框架協議項下交易的實際發生情況，使其在航運及碼頭服務框架協議項下的年度上限下進行。
董事會認為，上述方法及程序可確保本集團持續關連交易的定價及其他合約條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理並符合本公司及股東的利益，且持續關連交易按航運及碼頭服務框架協議所協定者進行，並符合上市規則第十四A章的規定。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「董事會」 指 董事會
「本公司」 指 中遠海運控股股份有限公司，於中國註冊成立的股份有限公司，其H股於聯交所主板上市（股份代號：1919）及其A股於上海證券交易所上市（股份代號：601919）
「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「董事」 指 本公司董事
「本集團」 指 本公司及其附屬公司或聯繫人
「香港」 指 中國香港特別行政區
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「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「中國」 指 中華人民共和國
「人民幣」 指 中國的法定貨幣人民幣
「上海泛亞」 指 上海泛亞航運有限公司，一家根據中國法律成立的有限公司，為本公司的非全資附屬公司
「股東」 指 本公司股份持有人
「航運及碼頭服務 指 本公司與上港訂立日期為二零一九年二月二十七框架協議」 日的航運及碼頭服務框架協議，內容有關本集團向上港集團提供航運服務及上港集團向本集團提供碼頭服務
「航運服務」 指 本集團根據航運及碼頭服務框架協議將向上港集團提供的航運服務及航運相關服務，其詳情載於本公告
「上港」 指 上海國際港務（集團）股份有限公司，於中國成立的有限公司，其股份於上海證券交易所上市（股份代號：600018）
「上港集團」 指 上港及其附屬公司或聯繫人
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「碼頭服務」 指 上港集團根據航運及碼頭服務框架協議將向本集團提供的碼頭服務及碼頭相關服務，其詳情載於本公告
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「%」 指 百分比
承董事會命
中遠海運控股股份有限公司公司秘書
郭華偉
中華人民共和國，上海
二零一九年二月二十七日
於本公告日期，本公司董事為許立榮先生（1董事長）、黃小文先生（1副董事長）、王海民先生1、張為先生1、馮波鳴先生2、張煒先生2、陳冬先生2、楊良宜先生3、吳大衛先生3、周忠惠先生3及張松聲先生3。
1 執行董事
2 非執行董事
3 獨立非執行董事
* 僅供識別
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