上海市锦天城律师事务所
关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：（8621）20511000传真：（8621）20511999
邮政编码：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：厦门艾德生物医药科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“艾德生物”）的委托，并根据发行人与本所签订的《律师聘请合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已依法出具了《上海市锦天城律师事务所关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《上海市锦天城律师事务所关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《上海市锦天城律师事务所关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）就发行人2013年1月1日至2016年6月30日止的财务报表进行审计，并于2016年8月20日出具了“信会师报字[2016]第115962号”《审计报告》（以下简称《审计报告》），同时，还就发行人2016年6月30日与财务报表相关的内部控制有效性发表鉴证意见，并于2016年8月20日出具了“信会师报字[2016]第 115953号”《内部控制鉴证报告》（以下简称《内控报告》）。
现根据中国证监会的要求，本所律师就 2015年 12月 31日至本补充法律意见书出具之日发行人生产经营活动的变化情况中所涉及的相关法律事项进行了补充核查，并发表补充法律意见，对于《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》（以下统称“原《法律意见》”）以及《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
本补充法律意见书中发行人生产经营活动的变化情况是对原《法律意见》和
上海市锦天城律师事务所 法律意见书《律师工作报告》的补充，并构成其不可分割的一部分，原《法律意见》和《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在原《法律意见》和《律师工作报告》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原《法律意见》和《律师工作报告》中的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，与原《法律意见》和《律师工作报告》一并使用，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》《公司法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2015年12月30日修正）》（以下简称《管理办法》）、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（以下简称《若干意见》）、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称《意见》）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称《公开发售股份规定》）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件资料和事实进行了充分的核查和验证，现出具补充法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正 文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，发行人本次发行上市已取得于 2015年 10月 15日召开的 2015年第三次临时股东大会的的批准和授权，该项批准和授权自股东大会审议通过相关议案之日起24个月内有效。
本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得公司内部权力机构的批准和授权，且该等批准和授权仍在有效期内；发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已经在原《法律意见》和《律师工作报告》中确认了发行人具备本次发行并上市的主体资格。
根据发行人的最新《营业执照》和立信出具的《审计报告》并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形。
本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《证券法》《公司法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的资料并经本所律师对发行人依法应满足本次发行上市实质条件的情况进行逐项核查后认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
1、根据发行人2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》并经本所律师核查，发行人本次拟发行的股票种类为人民币普通股，每股具有同等权利，且发行条件和价格相同，任何单位和个人认购本次发行的股份，每股需支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》并经本所律师核查，发行人本次拟发行的股票票面金额为1元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、根据发行人2015年第三次临时股东大会的相关决议并经本所律师核查，发行人本次发行已按照《公司法》和《公司章程》的规定由股东大会对本次发行股票的种类、面值、发行数量、发行对象、定价方式等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人的说明、公司各项治理制度和立信出具的《内控报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员均能依法履行职责，并在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。发行人具备健全且运行良好的治理结构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人的《招股说明书》和立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 1,376.24万元、1,556.42万元、2,810.66万元和 2,650.32万元，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据立信出具的《审计报告》及有关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形，且不存在重大
上海市锦天城律师事务所 法律意见书违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4、根据发行人与中信证券签订的《保荐协议》和《承销协议》并经本所律师核查，发行人已聘请中信证券担任保荐人并委托其承销本次发行的股票，符合《证券法》第十一条和第二十八条的规定。
5、根据发行人的《营业执照》和立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人股本总额为6000万元，股本总额不少于3000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
6、根据发行人2015年第三次临时股东大会通过的相关决议和《招股说明书》并经本所律师核查，发行人本次拟公开发行的股份数量为不超过 2000万股，拟公开发行的股份不少于本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条的规定
（1）根据发行人的工商登记资料并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，发行人系由其前身艾德有限以净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
发行人持续经营时间从艾德有限设立之日起计算。自艾德有限设立至本补充法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已超过3年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 1,376.24万元、1,556.42万元、2,810.66万元和 2,650.32万元。
发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过1,000万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至 2016年 6月30日,发行人合并财务报表归属于母公司的所有者权益为27,434.25万元，不少于 2,000万元，截至 2016年 6月 30日，发行人不存在未弥补亏损，符合《管理办
上海市锦天城律师事务所 法律意见书法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据发行人的《营业执照》和《招股说明书》并经本所律师核查，发行人本次公开发行前股本总额为6000万股，本次拟发行不超过2000万股，本次发行后的股本总额将不少于人民币3,000万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十二条的规定
根据发行人的工商登记资料和历次《验资报告》并经本所律师核查，发行人的发起人或股东在发行人设立和历次增资扩股时已足额缴纳注册资本。其中，发行人的发起人或股东用于出资的资产或权利已办理完毕权属转移手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
3、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十三条的规定
根据发行人的说明、《招股说明书》和立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人主要经营一种业务,报告期内，发行人的生产经营活动符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
4、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十四条的规定
根据发行人的工商登记资料、《招股说明书》以及历次股东大会、董事会会议资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为肿瘤个体化分子诊断试剂产品的研发、生产及销售，并提供相关的检测服务。发行人最近两年内主营业务没有发生变化，发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司法》及《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，发行人董事、监事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。发行人的实际控制人为 Li-MouZheng，最近两年内未发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
5、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十五条的规定
经本所律师核查，发行人股权清晰，控股股东暨实际控制人所持有发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书6、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十六条的规定
根据发行人的说明、公司各项治理制度以及股东大会、监事会、董事会和各专门委员会的会议资料并经本所律师核查，发行人的股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等建立健全且运行良好，并能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，并且建立了与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
7、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十七条的规定
根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；立信为发行人本次发行上市出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的规定。
8、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十八条的规定
根据立信出具的《内控报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；
立信为发行人本次发行上市出具了无保留意见的《内控报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。
9、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十九条的规定
根据相关人员的声明并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均能够忠实、勤勉履行职务，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》第十九条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书10、发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十条的规定
根据有关政府部门出具的证明、发行人及其实际控制人的承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上，本所律师认为：发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在原《法律意见》和《律师工作报告》中详细披露了发行人设立的相关情况。本所律师认为：发行人设立及整体变更的程序、资格、条件、方式等均符合设立当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的业务、资产、人员、机构、财务以及供应、生产、销售系统独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
根据发行人提供的工商登记资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，相比于原《法律意见》和《律师工作报告》中披露的情况，发行人的股东发生了如下变化：
（一）部分股东取得三证合一的《营业执照》
经本所律师核查，2015年 10月 22日，厦门市海沧区市场监督管理局向润鼎盛投资换发了统一社会信用代码为91350205072813377R的《营业执照》；2015
上海市锦天城律师事务所 法律意见书年11月26日，厦门市思明区市场监督管理局向德惠盛投资换发了统一社会信用代码为91350203587852666B的《营业执照》；2016年7月12日，厦门市海沧区市场监督管理局向科英投资换发了统一社会信用代码为 913502055684141777的《营业执照》；2016年 7月 18日，厦门市海沧区市场监督管理局向屹祥投资换发了统一社会信用代码为 913502055684141852的《营业执照》。
（二）启明创智执行事务合伙人代表和出资结构变更
2016年 6月 6日，经苏州工业园区市场监督管理局核准，启明创智依法办理了出资结构和执行事务合伙人委派代表的工商变更登记，并领取了统一社会信用代码为91320594583758402A的《营业执照》。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，启明创智的执行事务合伙人委派代表为胡旭波，出资结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|投资者姓名或名称||出资额||出资比例|
||号|||（万元）||（%）|
|1||嘉兴新启明投资合伙企业（有限合伙）|2,000.00||3.31%||
|2||上海歌斐信熙投资中心（有限合伙）|1,800.00||2.98%||
|3||上海名未投资管理中心（有限合伙）|1,000.00||1.65%||
|4||北京腾业丰汇创业投资合伙企业（有限合伙）|3,000.00||4.96%||
|5||北京长友融智股权投资中心(有限合伙)|3,000.00||4.96%||
|6||苏州同聚股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000.00||3.31%||
|7||国创元禾创业投资基金（有限合伙）|15,000.00||24.79%||
|8||深圳市德迅投资有限公司|1,000.00||1.65%||
|9||铭源控股集团有限公司|1,000.00||1.65%||
|10||汪培芳|1,000.00||1.65%||
|11||北京汇日国际投资管理有限公司|2,000.00||3.31%||
|12||上海市杨浦区金融发展服务中心|1,000.00||1.65%||
|13||上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙）|1,200.00||1.98%||
|14||达孜基石创业投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00||1.65%||
|15||嘉兴英飞投资中心（有限合伙）|1,000.00||1.65%||
|16||北京亿维伟业信息系统有限公司|1,000.00||1.65%||
|17||吴鸣宵|1,000.00||1.65%||
|18||金家磷|1,000.00||1.65%||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|投资者姓名或名称||出资额||出资比例|
||号|||（万元）||（%）|
|19||付晓蕾|1,000.00||1.65%||
|20||王兰柱|1,000.00||1.65%||
|21||郝世军|1,000.00||1.65%||
|22||蒋敏超|1,000.00||1.65%||
|23||宋秀芳|1,000.00||1.65%||
|24||王红|1,000.00||1.65%||
|25||康淑花|1,000.00||1.65%||
|26||陈宁|1,000.00||1.65%||
|27||杜书明|1,000.00||1.65%||
|28||宋健尔|1,000.00||1.65%||
|29||北京丰印诚科技发展有限公司|1,000.00||1.65%||
|30||北京众联盛投资有限公司|1,500.00||2.48%||
|31||上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|1,000.00||1.65%||
|32||苏州工业园区鼎晟天合创业投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00||1.65%||
|33||嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙）|1,500.00||2.48%||
|34||华创汇才投资管理（北京）有限公司|1,500.00||2.48%||
|35||上海歌斐惟勤股权投资中心（有限合伙）|1,000.00||1.65%||
|36||江苏悦达善达紫荆沿海股权投资母基金一期（有限合伙）|2,000.00||3.31%||
|合计|||60,500.00||100%||

注：合计数值若与各项数值实际之和存在尾数差异，为四舍五入所致。
（三）QM18LIMITED《商业登记证》变更
根据 QM18LIMITED提供的《商业登记证》，QM18LIMITED目前持有编号为63381968-000-05-16-2的《商业登记证》，有效期延长为2016年5月23日至2017年5月22日。
经本所律师核查，除上述情况外，发行人的股东自《补充法律意见书（一）》出具日之本补充法律意见书出具之日未发生其他变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）根据发行人的工商登记资料并经本所律师查询全国企业信用信息公示
系统，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行
上海市锦天城律师事务所 法律意见书人不存在股本及其结构的变动情况。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人各股东持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三方权益的情况，且未涉及任何争议或潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）根据发行人及其各级子公司的工商登记资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其各级子公司的经营范围的变化情况如下：
1、2016年 3月 15日，经北京市工商行政管理局通州分局核准，发行人的子公司信诺佰世完成了经营范围的工商变更登记，变更后的经营范围为：医疗投资与资产管理；投资管理；投资咨询；技术推广；市场调查；生物基因检测的技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；医院管理；医学研究；房地产开发。
2、2016年 4月 20日，经北京市工商行政管理局通州分局核准，发行人的二级子公司信诺检验完成了经营范围的工商变更登记，变更后的经营范围为：将其经营范围变更为：医学检验科；临床细胞分子遗传学专业/病理科（医疗机构执业许可证有效期至2020年08月04日）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；
生物基因检测的技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；零售化工产品（不含危险化学品）、仪器仪表、机械设备、电子产品、计算机软件及辅助设备、日用品。
本所律师认为：发行人及其各级子公司的业务与其各自《公司章程》《营业执照》所列示的经营范围相符，发行人及其子公司、孙公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据立信出具的《审计报告》和发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其各级子公司不存在中国大陆以外经营的情况。
（三）根据发行人的工商登记资料、业务合同、《招股说明书》、立信出具的《审计报告》和发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务未发生过变更，仍为肿瘤个体化分子诊断试剂产品的研发、生产、销售及相关检测服务。
（四）根据立信出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人2016年1-6月的主营业务收入为11,386.53万元，其他业务收入为5.03万元；
发行人主营业务收入占当期营业收入总额比例为99.96%，发行人主营业务仍然突出。
（五）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人无新取得的资质、许可和认证。
（六）根据立信出具的《审计报告》和发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内经营情况、财务指标良好，可以偿还到期债务，依法通过历年工商年检或公示年度报告。发行人及其各级子公司经营所需的各种资质证书均在有效期内，发行人及其各级子公司不存在法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的终止或解散事由，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
根据发行人的说明和立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人关联方、关联交易及同业竞争情况如下：
（一）发行人主要关联方的变化
1、持有发行人5%以上股份股东的变化情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具之日，除屹祥投资和科英投资因三证合一需要而换发了新的《营业执照》之外，持有发行人5%以上股份的股东未发生其他变化。
2、发行人各级子公司的变化情况
（1）经本所律师核查，2016年6月7日，因三证合一需要，厦门市市场监督管理局向研究中心换发了统一社会信用代码为 913502000583547925的《营业执照》。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（2）经本所律师核查，2016年 3月 15日，经北京市工商行政管理局通州分局核准，发行人的子公司信诺佰世完成了经营范围的工商变更登记，变更后的经营范围为：医疗投资与资产管理；投资管理；投资咨询；技术推广；市场调查；
生物基因检测的技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；医院管理；医学研究；房地产开发。
（3）经本所律师核查，2016年 4月 20日，经北京市工商行政管理局通州分局核准，发行人的二级子公司信诺检验完成了经营范围的工商变更登记，并领取了统一社会信用代码为 91110112306679626L的《营业执照》。信诺检验本次变更后的经营范围为：将其经营范围变更为：医学检验科；临床细胞分子遗传学专业/病理科（医疗机构执业许可证有效期至 2020年 08月 04日）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；生物基因检测的技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；零售化工产品（不含危险化学品）、仪器仪表、机械设备、电子产品、计算机软件及辅助设备、日用品。
（4）投资设立全资子公司厦维生物
经本所律师核查，2016年7月20日，艾德生物召开了第一届董事会第五次会议，审议并通过了《关于以现金方式出资设立上海厦维生物技术有限公司的议案》，同意为了公司发展需要，以现金方式出资设立全资子公司上海厦维生物技术有限公司（以下简称“厦维生物”）。2016年 7月 21日，艾德生物签署了《公司章程》，并作出股东决定：委派 Li-MouZheng担任厦维生物执行董事、法定代表人；聘任朱冠山担任厦维生物经理；委派罗菲担任厦维生物监事。
2016年7月25日，上海市闵行区市场监督管理局核准了厦维生物的设立，并核发了统一社会信用代码为 91310112MA1GBBCMX8的《营业执照》，厦维生物的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||名称||上海厦维生物技术有限公司|
|统一社会信用代码||91310112MA1GBBCMX8||
|法定代表人||LI-MOU ZHENG||
|住所||上海市闵行区新骏环路138号3幢201室||
|注册资本||100万元||
|成立日期||2016年7月25日||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|经营范围|从事生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。||||||||||
|营业期限|2016年7月25日至2036年7月24日||||||||||
|股权结构||序号||股东||出资额||出资方式||出资比例|
||1||艾德生物||100万元||货币||100%||
||合计||—||100万元||货币||100%||

（5）拟转让所持有子公司信诺佰世51%的股权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拟出售子公司信诺佰世51%的股权，具体情况如下：
2016年7月20日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议并通过了《关于转让所持有子公司信诺佰世医疗投资（北京）有限公司股权的议案》，同意将所持有的子公司信诺佰世51%的股权以 2550万元转让给原能细胞科技集团有限公司。
2016年8月22日，发行人与原能细胞科技集团有限公司签订了《股权转让协议》，转让价款为人民币 2550万元。截至本补充法律意见书出具之日，信诺佰世股权转让的工商变更手续仍在办理之中。
3、关联自然人担任董事、高级管理人员的其他企业的变化情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事 David Guowei Wang增加了2家兼职单位；董事胡旭波增加6家兼职单位；独立董事叶少琴增加了1家兼职单位。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||兼职单位||任职情况|
|1||David Guowei Wang||AK Medical Holdings Limited||董事||
|2||David Guowei Wang||上海奥普生物医药有限公司||董事||
|3||胡旭波||北京当乐信息技术有限公司||董事||
|4||胡旭波||北京启明创元创业投资管理有限公司||董事||
|5||胡旭波||启明维创创业投资管理（北京）有限公司||董事||
|6||胡旭波||北海康成（北京）医药科技有限公司||董事||
|7||胡旭波||乐库互娱（北京）科技有限公司||||
|8||胡旭波||Ark Biosciences Inc.||董事||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|姓名||兼职单位||任职情况|
|9||叶少琴|福州瑞芯微电子股份有限公司||独立董事||

4、关联自然人控制的其他企业的变化情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事胡旭波及其配偶史浩颖合计新增5家投资控制的企业，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号|关联方名称|关联关系|
|1||上海启昌投资咨询有限公司|胡旭波控制的企业|
|2||宁波科洛尼斯股权投资管理有限公司|胡旭波配偶控制的企业|
|3||宁波医者汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）|胡旭波配偶控制的企业|
|4||上海盛和医院投资管理有限公司|胡旭波配偶控制的企业|
|5||上海戴是凯康复医学门诊部有限公司|胡旭波配偶控制的企业|

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述关联方变化外，发行人的关联方情况未发生其他变化。
（二）关联交易的变化情况
根据立信出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，在新的报告期内，发行人与关联方发生的重要关联交易情况如下：
1、报酬支付
根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，除向在公司任职的关联自然人支付报酬，发行人未向其他关联自然人支付报酬。该关联交易仍将持续进行。报告期内，发行人向董事、监事、高级管理人员支付的薪酬总额分别为152.41万元、275.58万元、446.11万元和347.63万元。
2、购买商品及服务
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易类型|2016年1-6月||2015年度||2014年度|||
|名称|||||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|生工生物工程|采购原材料|120.99|5.10%|123.33|5.75%|53.26|5.63%|36.06|

3、关联担保
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生新的关联担保事项。
4、关联资金往来余额
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方名称||2016.6.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31|
|应收项目||||||||||||
|其他应收款||AMOY||-||-||-||5.60||
|应付项目||||||||||||
|应付账款||生工生物工程||20.30||42.26||12.90||6.26||
|其他应付款||LI-MOU ZHENG（郑立谋）||-||-||-||38.47||
|其他应付款||阮力||-||3.60||-||3.60||

经本所律师核查，截至2016年6月30日，除上述已披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在严重影响发行人独立性或显失公允的关联交易。
（三）发行人规章制度对关联交易的规定
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》及《独立董事工作制度》等各项规章制度中关于关联交易的决策制度没有发生变化。
（四）关联交易制度的执行情况
经本所律师核查，在关联交易相关制度制定后，发行人能够严格执行相关关联交易审批程序，没有发生损害发行人及非关联股东利益的情形。
（五）同业竞争
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及持股5%以上股东之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财产变化情况如下：
（一）发行人土地使用权的变化情况
根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，在新的报告期内，发行人土地使用权的账面价值变动如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产类别||原值||累计摊销||账面价值|
|土地使用权||1,627.71||127.50||1,500.20||

（二）发行人注册商标的变化情况
根据发行人提供的《商标注册证》并经本所律师查询中国商标网等网站公开信息，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增4项注册商标，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|商标注|商标|注册|分类|核定使用商品||取得|他项|
|||||||有效期限|||
|号|册证号|名称|人|号|或服务范围||方式|权利|
|1|16195880||发行人|44|医疗诊所服务；饮食营养指导；医院；医疗辅助；医疗护理；牙科；血库；医药咨询；远程医学服务；药剂师配药服务|2016-4-7至2026-4-6|申请|无|
|2|16195789||发行人|5|医用及兽医用细菌学研究制剂；化学药物制剂；药用化学制剂；医用或兽医用微生物制剂；医用化学制剂；医用诊断制剂；医用或兽医用化学试剂；医用或兽医用微生物培养物；灭微生物剂；医用生物制剂|2016-4-7至2026-4-6|申请|无|
|3|16195829||发行人|42|物理研究；化学分析；化学服务；化学研究；化妆品研究；细菌学研究；生物学研究；气象信息；材料测试；工业品外观设计|2016-7-28至2026-7-27|申请|无|
|4|13177732||信诺佰世|44|医疗诊所服务；医院；医疗辅助；医疗护理；医药咨询；人工授精；试管受精；远程医学服务；治疗服务；医疗设备出租|2015-1-7至2025-1-6|申请|无|

（三）发行人专利权的变化情况
根据发行人提供的《专利证书》并经本所律师查询中国专利查询系统等网站公开信息，自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发
行人新增1项发明专利，信诺检验新增5项实用新型专利，具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日|专利权人|取得方式|他项权利|
|1|一种从福尔马林固定石蜡包埋组织中共分离DNA和RNA的试剂盒及方法|ZL201310522206.6|发明|2013-10-29|艾德生物|申请|无|
|2|DNA纯化操作盒|ZL201520970934.8|实用新型|2015-11-30|信诺检验|申请|无|
|3|Qubit 荧光定量管放置盒|ZL201520978504.0|实用新型|2015-12-01|信诺检验|申请|无|
|4|自动消毒储水箱|ZL201520976445.3|实用新型|2015-12-01|信诺检验|申请|无|
|5|分类试管放置盒|ZL201521020851.9|实用新型|2015-12-10|信诺检验|申请|无|
|6|多功能标本运输箱|ZL201521019443.1|实用新型|2015-12-10|信诺检验|申请|无|

（四）发行人主要生产经营设备的变化情况
根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至2016年6月30日，发行人固定资产（包括房屋及建筑物）的账面净值变化如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产类别||原值||累计折旧||净值||成新率|
|房屋及建筑物||7,103.07||479.28||6,623.79||93.25%||
|机器设备||5,732.39||2,406.37||3,326.02||58.02%||
|办公设备||834.8||338.2||496.6||59.49%||
|运输设备||169.95||76.52||93.43||54.97%||
|合计||13,840.21||3,300.37||10,539.84||76.15%||

（五）发行人主要财产产权状况及权利受限情况
根据立信出具的《审计报告》和发行人提供的资产权属证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的主要资产不存在权属纠纷和权利行使受限的情况。
（七）发行人租赁房屋变化情况
经本所律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人新签订了10份《房屋租赁合同》，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|面积（㎡）|用途|地址|月租金（元）|租赁期|承租人|出租人|
|1|56.22|办事|南京市建邺区江东|5,158.00|2016-4-10至|发行人|余丹丹、|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||处|中路186-2号1208室||2017-4-9||陈亮|
|2|83.00|办事处|沈阳市皇姑区黑龙路23号楼1单元24层1号|2,000.00|2016-3-29至2017-3-28|发行人|车明福|
|3|110.00|办事处|武汉市体委宿舍302室|3,000.00|2016-4-1至2017-3-31|发行人|戴敏|
|4|85.00|办事处|济南市历城区花园路154号嘉馨商务大厦1105|3,500.00|2016-5-1至2016-11-1|发行人|黄来|
|5|55.80|办事处|重庆九龙坡奥体路1号附1-16-2号|1,550.00|2016-6-6至2017-6-5|发行人|邓巧佳|
|6|180.00|办事处|长沙市雨花韶山北路283号一心花苑D2103室|4,000.00|2016-6-10至2018-6-10|发行人|魏红威|
|7|131.58|办事处|北京市东城区东四十条甲22号1号楼B层A90|32,258.06|2013-7-4至2017-7-3|发行人|林岩、王卫兵|
|8|160.92|办事处|上海市卢湾区斜土路768号510室|21,000.00|2016-3-15至2019-3-14|发行人|沈保进、嵇书文|
|9|976.87|实验室|厦门市火炬高新区创业园诚业楼601、602、603、604室|53,727.85|2016-6-1至2017-5-31|研究中心|厦门高新技术创业中心|
|10|1063.22|实验室|漕河泾开发区新骏环路138号3幢2层201室|64,679.22|2016-7-20至2018-7-19|厦维生物|上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司|

十一、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的重大债权债务情况如下：
（一）发行人最近三年一期已经履行完毕的重大合同情况
根据本所律师对发行人及其各级子公司提供的自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具之日已履行完毕的重大合同的核查，本所律师认为：该等合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产生的，内容及形式均合
法有效，不存在潜在法律风险。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）发行人新订立正在履行的重大合同
经本所律师核查，截至补充法律意见书出具之日，除原《法律意见》和《律师工作报告》中披露的重大合同外，发行人无新签订的重大合同。
本所律师认为：发行人上述将要履行、正在履行的重大合同均为发行人在正常经营活动中产生的，内容及形式均合法有效，不存在潜在法律风险，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的重大侵权之债。
根据立信出具的《审计报告》及发行人出具的声明和承诺并经本所律师核查，发行人在报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供担保的情况
根据立信出具的《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人与关联方之间除本所原《法律意见》、《律师工作报告》和本补充法律意见书中已披露的关联交易情况之外，不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供违规担保的情况。
（五）其他应收款、其他应付款情况
根据立信出具的《审计报告》和发行人的说明并经本所律师核查，截至2016年 6月 30日，发行人合并其他应收款账面净额为人民币 624,481.03元，合并其他应付款净额为人民币4,428,804.48元；发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均为发行人在正常生产经营活动中发生的，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具之日，除以现金方式出资设立子公司厦维生物以
上海市锦天城律师事务所 法律意见书及拟转让所持有子公司信诺佰世51%的股权之外，发行人无其他合并、分立、收购或出售重大资产等行为。具体情况详见本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争之（一）发行人主要关联方的变化”。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，除上诉事项外，发行人目前不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至补充法律意见书出具之日，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》未进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开了1次董事会和1次监事会会议，未召开股东大会。
根据发行人召开相关会议的通知、会议议程、会议议案、会议记录、会议决议以及董事会专门委员会历次会议形成的意见等法律文件并经本所律师核查后认为：发行人三会会议的召开程序、表决程序及表决结果合法、合规、真实、有效，符合法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
本所律师认为：发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，未对公司的生产经营构成重大不利影响；最近两年内董事、监事和高级管理人员发生的任免情况，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。发行人现任独立董事任职资格、职权范围及选举程序符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书十六、发行人的税务
（一）发行人的主要税种和税率
根据发行人提供的纳税申报文件、立信出具的《审计报告》和《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，在新的报告期内发行人及其各级子公司执行的主要税种、税率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|||||
||||2016年|2015年度|2014年度|2013年度|
||||1-6月||||
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|3%、6%、17%||3%、6%、17%|3%、6%、17%|6%、17%|
|营业税|按应税营业收入计缴|-||-|5%|5%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴|5%、7%||5%、7%|7%|7%|
|教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴|3%||3%|3%|3%|
|地方教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴|2%||2%|2%|2%|
|企业所得税|按应纳税所得额计缴|15%、25%||15%、25%|15%、25%|15%、25%|

本所律师认为：发行人及其子公司均依法独立纳税，目前所执行的税种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的税收优惠
根据发行人提供的纳税申报文件、立信出具的《审计报告》和《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，发行人及其各级子公司新取得的税收优惠如下：
1、研究中心自2016年1月1日起至2016年4月30日根据《中华人民共和国营业税暂行条例》第八条第三点“医院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务项目免征营业税”，享有免征营业税的税收优惠，并已向厦门市地方税务局备案；
研究中心自2016年5月1日起，根据营业税改征增值税试点过渡政策第七条的规定，对提供的医疗服务项目享有免征增值税的税收优惠，并已向厦门市火炬高技术产业开发区国家税务局备案。
2、信诺检验自2016年1月1日起至2016年4月30日根据《中华人民共和
上海市锦天城律师事务所 法律意见书国营业税暂行条例》第八条第三点“医院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务项目免征营业税”，享有免征营业税的税收优惠；信诺检验自2016年5月1日起，根据营业税改征增值税试点过渡政策第七条的规定，对提供的医疗服务项目享有免征增值税的税收优惠，并已向北京市通州区国家税务局第一税务所备案。
本所律师认为：发行人及其各级子公司所享受的税收优惠符合相关税收优惠的相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
（三）发行人享受的政府补助
根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其各级子公司在新报告期内计入当期损益的政府补助情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|补助项目||2016年|2015年度|2014年度|2013年度|会计处理|
|||1-6月|||||
|2015 年度高新科技成果转化项目财政扶持资金|57.63|||||计入当期损益|
|2015年度厦门市外经贸发展专项资金|5.00|||||计入当期损益|
|2016 年第一批临床研究扶持和产业化奖励资金|350.00|||||计入当期损益|
|2014年度公益性行业科研专项项目|85.00|||||计入当期损益|
|海沧区2015年第4季度增产用电奖励|1.56|||||计入当期损益|
|第22批次高层次人才计划资助资金|-||112.50|-|-|计入当期损益|
|2014 年度高新科技成果转化项目财政扶持资金|-||66.01|-|-|计入当期损益|
|2014 年通州区科技创新人才资助奖励资金|-||6.00|-|-|计入当期损益|
|企业上市工作经费补助|-||40.00|-|-|计入当期损益|
|2014 年度海沧区第一批生物与新医药产业扶持项目资金|-||32.31|-|-|计入当期损益|
|贷款贴息补助|-||10.25|-|-|计入当期损益|
|2015 年度厦门市知识产权示范企业培育资金|-||10.00|-|-|计入当期损益|
|2014年中小企业发展专项资金|-||7.00|-|-|计入当期损益|
|2015 年第一批中小企业开拓国际市场项目资金|-||4.86|-|-|计入当期损益|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|非公党组织党建活动经费|-|0.28|-|-|计入当期损益|
|海沧区2015年度第11批科技计划项目资金|10.50|31.50|-|-|递延收益转入|
|2015年度第七批科技计划项目资金|3.87|8.17|-|-|递延收益转入|
|2014 年度海沧区制造企业技术改造项目财政扶持资金|1.81|5.76|-|-|递延收益转入|
|2015 年第四批科技政策兑现专项扶持项目|6.00|2.00|-|-|递延收益转入|
||-|35.00|-|-|计入当期损益|
|厦门市2012年度重大计划项目--海峡两岸分子病理技术中心项目资助经费|40.51|81.02|81.02|33.25|递延收益转入|
||-|-|174.62|175.38|计入当期损益|
|海峡两岸分子病理技术中心资金配套支持|12.50|25.00|22.92|-|递延收益转入|
|2012年厦门市级工程技术研究中心、重点实验室滚动资助项目经费|3.00|6.00|6.00|1.71|递延收益转入|
||-|-|-|5.00|计入当期损益|
|产业振兴和技术改造2013年中央预算内投资项目补助|3.18|5.82|-|-|递延收益转入|
|2013年厦门市级工程技术研究中心、重点实验室滚动资助项目经费|8.00|16.00|16.00|1.56|递延收益转入|
|厦门市2013年（第一批）重点技术创新及产学研项目资金|2.00|4.00|4.00|2.33|递延收益转入|
|肿瘤个体化分子诊断试剂研发及产业化项目|2.55|5.09|4.24|-|递延收益转入|
|2011年“863”计划生物和医药技术领域体外诊断技术产品开发重大项目专项补助|-|10.48|71.53|-|计入当期损益|
|厦门市知识产权局专利补助|-|2.82|1.10|2.80|计入当期损益|
|厦门海沧科技局2014年专利补助款|-|2.30|4.50|-|计入当期损益|
|厦门海沧科技局ROS1项目补助款|-|15.00|35.00|-|计入当期损益|
|厦门市科技进步一等奖奖励|-|-|25.00|-|计入当期损益|
|EML4-ALK试剂盒项目扶持资金|-|-|50.00|-|计入当期损益|
|PIK3CA试剂盒项目扶持资金|-|-|50.00|-|计入当期损益|
|厦门知识产权局优势企业培育资金|-|-|5.00|-|计入当期损益|
|厦门海沧区科技局2013年度高新技术企业财政扶持资金|-|-|73.29|-|计入当期损益|
|厦门知识产权局2013年厦门市专利三等奖奖金|-|-|2.00|-|计入当期损益|
|福建省知识产权局专利奖|-|-|10.00|-|计入当期损益|
|厦门市财政局2014年科技型中小企业发展中央专款|-|-|15.00|-|计入当期损益|
|海沧区2011年度第一批生物与新医药产业扶持项目资金|-|-|-|450.00|计入当期损益|
|创业人才扶持资金|-|-|-|250.00|计入当期损益|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|厦门海沧区经贸局房产税土地使用税奖励金|-|-|-|13.17|计入当期损益|
|厦门市人民政府侨务办公室创业团队资助经费|-|-|-|15.00|计入当期损益|
|厦门财政局2012年度支持企业发展补贴资金|-|-|-|20.00|计入当期损益|
|厦门财政局国外专利资助|-|-|-|4.40|计入当期损益|
|厦门财政局2013年度技术创新奖励|-|-|-|20.00|计入当期损益|
|厦门市专利奖奖金|-|-|-|5.00|计入当期损益|
|合计|593.11|545.16|651.21|999.60|-|

本所律师认为：发行人及其各级子公司所获得的上述财政补贴符合政府相关政策，不违反当时相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，发行人的经营成果对财政补贴不存在重大依赖。
（四）发行人及其子公司依法纳税情况
根据厦门市海沧区国家税务局、厦门市海沧区地方税务局、厦门市地方税务局火炬高技术产业开发区税务分局、厦门市火炬高技术产业开发区国家税务局、北京市通州区国家税务局、北京市通州区地方税务局出具的《纳税证明》并经本所律师核查，发行人及其各级子公司在 2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日期间依法申报纳税，不存在因违反税收管理方面法律、法规和规范性文件而受到税务机关行政处罚的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的生产经营活动均符合我国现行法律、法规的环境要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
根据厦门市食品药品监督管理局2016年7月15日出具的《证明》并经本所
律师核查，自 2016年 1月至《证明》出具之日，发行人不存在因违法生产经营
已被药品监管部门立案调查，尚未结案；或已经作出行政处罚决定，尚未履行处
上海市锦天城律师事务所 法律意见书罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的募集资金运用计划未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人遵守法律法规情况以及诉讼、仲裁和行政处罚情况如下：
（一）发行人遵守法律法规的情况
1、发行人及其各级子公司遵守工商管理法律、法规的情况
（1）根据厦门市工商行政管理局 2016年 7月 15日出具的《证明》，“发行人自 2013年 1月 1日至《证明》出具之日，未发现因违反工商行政管理法规而受到处罚的情形”。
（2）根据厦门市工商行政管理局 2016年 7月 15日出具的《证明》，“发行人子公司研究中心自 2013年 1月 1日至《证明》出具之日，未发现因违反工商行政管理法规而受到处罚的情形”。
（3）根据北京市工商行政管理局通州分局2016年7月8日出具的《证明》，证明发行人子公司、二级子公司信诺佰世和信诺检验自2016年1月1日至2016年7月1日，没有因违反工商行政管理法律、法规受到行政处罚的案件记录。
2、发行人及其各级子公司遵守社会保险及住房公积金法律、法规的情况
（1）根据 2016年 8月 17日厦门市人力资源和社会保障局出具的《证明》，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书“发行人自 2016年 1月至《证明》出具之日，未发现劳动保障违法情况，未因违反劳动保障法律法规受到人力资源和社会保障部门的行政处罚”。
根据 2016年 8月 16日厦门市住房公积金管理中心出具的《证明》，证明发行人自 2016年 1月至《证明》出具之日，无因违反住房公积金法律法规受到处罚的记录。
（2）根据 2016年 8月 17日厦门市人力资源和社会保障局出具的《证明》，“发行人子公司研究中心自 2016年 1月至《证明》出具之日，未发现劳动保障违法情况，未因违反劳动保障法律法规受到人力资源和社会保障部门的行政处罚”。
根据 2016年 8月 16日厦门市住房公积金管理中心出具的《证明》，证明发行人子公司研究中心自 2016年 1月至《证明》出具之日，无因违反住房公积金法律法规受到处罚的记录。
（3）根据 2016年 7月 27日北京市人力资源和社会保障局出具的《证明》，“发行人子公司、二级子公司信诺佰世和信诺检验自 2016年 1月至 2016年 6月期间，未发现有违反劳动保障法律法规的行为，也未有因违法受到人力资源和社会保障部门的行政处罚”。
根据 2016年 8月 4日北京市住房公积金管理中心出具的《证明》，“发行人子公司、二级子公司信诺佰世和信诺检验自 2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日，依法缴纳住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为”。
3．发行人遵守其他法律、法规的情况
根据 2016年 8月 1日厦门市商务局出具的《证明》，“发行人自 2016年 1月1日至2016年7月28日，未发现因违反相关法律法规而受到厦门市商务局行政处罚的情形”。
根据厦门市食品药品监督管理局2016年7月15日出具的《证明》并经本所律师核查，自 2016年 1月至《证明》出具之日，发行人不存在因违法生产经营已被药品监管部门立案调查，尚未结案；或已经作出行政处罚决定，尚未履行处罚的情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因违反外汇管理法规而受行政处罚的情形。
根据2016年8月9日北京市卫生和计划生育委员会出具的《证明》，证明发行人孙公司信诺检验自批准之日至2016年8月9日，无卫生行政处罚记录。
根据 2016年 8月 31日厦门市卫生和计划生育监督所出具的《证明》，证明发行人子公司研究中心下设的厦门艾德医学检验所不存在收到卫生行政处罚和不良执业记分的情况。
（二）根据发行人、持有发行人5%以上股份（含5％）的主要股东所作的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、持有发行人5％以上股份（含5％）的股东和发行人的各级子公司不存在尚未了结或可预见的对发行人持续经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长兼总经理 Li-Mou Zheng所作的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的对发行人持续经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所经办律师已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《厦门艾德生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，确认该招股说明书与本所出具的原《法律意见》和《律师工作报告》以及本补充法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的本所法律意见的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论意见
综上，本所律师认为：自原《法律意见》出具日至本补充法律意见书出具之
上海市锦天城律师事务所 法律意见书日，发行人未发生足以影响本次发行上市的重大事项，发行人仍符合《证券法》《公司法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市尚需取得中国证监会的核准及深圳交易所的审核同意。
本补充法律意见书正本一份，副本若干份，正、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）上海市锦天城律师事务所经办律师：
沈国权
负责人：经办律师：
吴明德 江志君
裴礼镜
年月日