股票代码：600732 股票简称：*ST新梅 新梅编号：临2015-068上海新梅置业股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议的会议通知于 2015年 11月 27日以电子邮件的方式送达公司全体董事，会议于2015年12月8日下午在新梅华东大酒店泰山厅以现场表决方式召开，应参会董事5人，实际参会董事5人。会议由公司董事长张静静女士主持，公司监事和高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。
二、会议决议情况
1、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟向谭文辉、王建江、陆毅敏、徐建雄发行股份及支付现金购买其合计持有的江阴戎辉机械设备制造有限公司（以下简称“江阴戎辉”）80.42%股权；
向姚鹏、姚建英、张静静发行股份购买其合计持有的江阴戎辉19.58%股权；向上海兴盛实业发展（集团）有限公司（以下简称“兴盛集团”）发行股份购买其持有的上海新梅 19,300万元的委托贷款债权；同时向张静静、王晓昱、张健、广东宝新能源投资有限公司（以下简称“宝新投资”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 72,000万元。（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次交易相关事项的自查论证，公司董事会认为：本次交易符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张静静女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
2、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组及关联交易的议案》
本次交易中公司拟购买江阴戎辉100%股权以及向兴盛集团发行股份购买其持有的上海新梅19,300万元的委托贷款债权。
本次交易拟购买的标的资产的交易金额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告归属于上市公司的净资产的比例达到50%以上，且超过人民币5,000万元。根据《上市公司重大重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
由于公司本次发行股份购买资产的交易对方兴盛集团系上海新梅的控股股东、张静静为公司董事长兼总经理，募集配套资金的交易对方张健为公司财务总监。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组方案中，公司向兴盛集团发行股份购买其持有的上海新梅 19,300万元的委托贷款债权、向张静静发行股份购买其持有的江阴戎辉16.08%股权及向张静静、张健非公开发行股份募集配
套资金的交易构成关联交易。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张静静女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
3、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次交易共包括三项内容：（1）发行股份及支付现金购买谭文辉、王建江、陆毅敏、徐建雄合计持有的江阴戎辉80.42%股权；发行股份购买姚鹏、姚建英、张静静合计持有的江阴戎辉19.58%股权；（2）发行股份购买兴盛集团持有的上海新梅 19,300万元的委托贷款债权；（3）向张静静、王晓昱、张健、宝新投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过72,000万元。
（一）发行股份及支付现金购买江阴戎辉100%股权
1．标的资产及交易对方
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的江阴戎辉100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为江阴戎辉100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为谭文辉、王建江、陆毅敏、徐建雄、姚鹏、姚建英、张静静七名自然人。
2、交易价格及定价依据
公司及交易对方同意以2015年10月31日为预评估基准日，江阴戎辉100%股权预估值为117,000万元，交易对价初步确定为115,000万元。各方同意聘请具有从业资质的评估机构对江阴戎辉100%股权价值进行评估，并以经评估确认的股权价值为依据，协商确定最终交易价格。
3、交易方式
公司将以发行股份方式向谭文辉支付其交易对价的78%，以现金方式向谭文辉支付其交易对价的22%；公司将以发行股份方式向王建江、陆毅敏、徐建雄支付其交易对价的70%，以现金方式向王建江、陆毅敏、徐建雄支付其交易对价的30%，以发行股份方式向姚鹏、姚建英、张静静支付其交易对价的100%。
4、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5．发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。
6．发行对象
本次发行的发行对象为谭文辉、王建江、陆毅敏、徐建雄、姚鹏、姚建英、张静静。
7．定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司本次董事会决议公告日（即公司第六届董事会第十二次会议决议公告日）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。本次参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司A股估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，具体确定为6.68元/股，不低于前述市场参考价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应除权除息处理。
8．发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产交易价格中股份对价部分/发行价格。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。最终的发行数量以中国证监会核准的数量为准。
9．股份锁定安排
本次交易完成后，谭文辉、王建江、陆毅敏、徐建雄、姚鹏、姚建英、张静静取得上市公司发行的股份时，自发行结束之日起三十六（36）个月内不转让。
此外，因需要履行业绩补偿承诺，标的公司管理层谭文辉、姚鹏所持有的股份，自发行结束之日三十六（36）个月之后，将按照业绩实现情况分批解锁。
10．过渡期间损益归属
自评估基准日起（不含当日）至实际交割日止（含实际交割日当日）（“过渡期”），江阴戎辉所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由谭文辉、王建江、陆毅敏、徐建雄、姚鹏、姚建英、张静静以现金全额补偿给上市公司。
交易各方一致同意，江阴戎辉评估基准日之前的未分配利润由本次交易前后的新老股东共同享有。江阴戎辉过渡期内不得向其股东分配上述未分配利润。
11．业绩补偿及承诺
根据资产评估机构的预评估情况，江阴戎辉预计 2016年、2017年、2018年、2019年和 2020年将分别实现净利润约 6,000万元、10,600万元、18,000万元、18,500万元和19,000万元。江阴戎辉核心管理层暨本次交易的交易对方谭文辉、姚鹏承诺，将参照最终评估结果对江阴戎辉未来五年的经营业绩进行承诺，在江阴戎辉业绩未达承诺时将使用股份及现金相结合的方式进行补偿，且优先使用股份方式，当股份不足以补偿时，将使用现金进行补偿。
12．上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（二）发行股份购买兴盛集团委托贷款债权
1．标的资产及交易对方
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的上海新梅的委托贷款债权。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上海新梅的委托贷款债权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为兴盛集团。
2、交易价格及定价依据
公司及交易对方同意以2015年10月31日为预评估基准日，上述委托贷款债权预估值为19,300万元，交易价格初步确认为19,300万元。交易双方同意聘请具有从业资质的评估机构对该等委托贷款债权价值进行评估，并以经评估确认的价值为依据，协商确定最终交易价格。
3、交易方式
公司将以发行股份方式向兴盛集团购买上述委托贷款债权。
4、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5．发行方式
本次发行股份购买债权的发行方式为向特定对象非公开发行。
6．发行对象
本次发行股份购买委托贷款债权的发行对象为兴盛集团。
7．定价基准日及发行价格
本次发行股份购买委托贷款债权的定价基准日为公司本次董事会决议公告日（即公司第六届董事会第十二次会议决议公告日）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。本次参考价为本次发行股份购买债权的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司A股估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，具体确定为 6.68元/股，不低于前述市场参考价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应除权除息处理。
8．发行数量
本次发行股份购买委托贷款债权发行的股份数量根据以下方式确定：发行股份的数量=标的资产交易价格/发行价格。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。最终的发行数量以中国证监会核准的数量为准。
9．股份锁定安排
本次交易完成后，兴盛集团取得上市公司发行的股份时，兴盛集团自发行结束之日起三十六（36）个月内不转让。
10．上市地点
本次发行股份购买委托贷款债权发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（三）募集配套资金方案
1．发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2．发行方式
本次募集配套资金的发行方式为以锁价方式向特定对象非公开发行。
3．发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为张静静、王晓昱、张健、宝新投资。
本次募集配套资金的股份认购方式为现金认购。
4．定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司本次董事会决议公告日（即公司第六届董事会第十二次会议决议公告日）。
本次募集配套资金的股份发行价格确定为 6.68元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则募集配套资金发行价格将作相应除权除息处理。
5．募集配套资金总金额
本次募集配套资金总金额预计不超过72,000万元，不超过本次购买资产交易总额的100%。张静静、王晓昱、张健、宝新投资拟认购金额分别不超过 60,000万元、5,000万元、2,000万元和5,000万元。
6．募集配套资金发行股份数量
根据本次募集配套资金总额预估数和募集配套资金发行价格计算，本次募集配套资金拟向张静静发行约 89,820,359股人民币普通股（A股）股票，向王晓昱发行7,485,029股人民币普通股（A股）股票，向张健发行2,994,011股人民币普通股（A股）股票，向宝新投资发行 7,485,029股人民币普通股（A股）股票。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
7．股份锁定安排
上述发行对象张静静、王晓昱、张健、宝新投资因本次募集配套资金所获得的股份，自发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
8．上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
9．配套资金的用途
本次募集获得的配套资金中，扣除本次重大资产重组中介费用，约 22,500万元将用于支付本次重大资产重组的现金对价部分，约 36,000万元将用于建设江阴戎辉在建项目，剩余资金将用于补充上市公司流动资金。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期限本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张静静女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、审议通过了《关于<上海新梅置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站上的《上海新梅置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文及
摘要。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张静静女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
5、审议通过了《<关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格调整方案>的议案》
为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
(1)公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、上证综指在任一交易日前的连续 20个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015年 8月 24日）的收盘点数（即3,209.91点）跌幅超过10%；或
B、地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年8月24日）的收盘点数（即 5,486.66点）跌幅超过10%。
公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
(2)发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行价格进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张静静女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
6、审议通过了《关于公司本次重大资产重组对外签署相关协议的议案》
就公司本次交易相关事宜，公司拟与谭文辉、王建江、陆毅敏、徐建雄分别签署附生效条件的《上海新梅置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议》；与姚鹏、姚建英、张静静分别签署附生效条件的《上海新梅置业股份有限公司发行股份购买资产的协议》；与兴盛集团签署附生效条件的《上海新梅置业股份有限公司发行股份购买债权的协议》；与张静静签署附生效条件的《上海新梅置业股份有限公司与张静静之股份认购协议》，与王晓昱签署附生效条件的《上海新梅置业股份有限公司与王晓昱之股份认购协议》，与张健签署附生效条件的《上海新梅置业股份有限公司与张健之股份认购协议》，与宝新投资签署附生效条件的《上海新梅置业股份有限公司与广东宝新能源投资有限公司之股份认购协议》。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张静静女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
7、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了论证与核查,并作出审慎判断认为:
1、公司本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组尚需提交公司股东大会、中国证监会等监管部门审批，上述报批事项已在《上海新梅置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、于本次董事会决议公告前，交易对方合法拥有江阴戎辉的100%股权，不存在限制或者禁止转让的情形。江阴戎辉依法设立并有效存续，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有委托贷款债权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次重大资产重组完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，除本次发行股份购买债权存在关联交易外，本次重大资产重组不会新增其他的关联交易或产生同业竞争。
董事会认为公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张静静女士回避表决。
8、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
公司董事会就本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断认为:
（1）公司本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（4）公司发行股份所购买的资产江阴戎辉100%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（5）公司本次重大资产重组为转型升级，在控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应，但已在《上海新梅置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
董事会认为公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张静静女士回避表决。
9、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
基于本次重大资产重组公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，履行了本次交易相关事项现阶段必需的法定程序。董事会认为，该等法定程序完
整、合法、有效；公司本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张静静女士回避表决。
10、审议通过了《关于聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的议案》
为开展本次重大资产重组事项，聘请以下中介机构：安信证券股份有限公司为独立财务顾问机构，国浩律师（上海）事务所为公司法律顾问机构，众华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，上海东洲资产评估有限公司为资产评估机构。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为更好地完成公司本次交易各项工作，董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准、中国证监会的核准情况及市场情况，负责办理和决定本次交易的具体事宜；
（2）决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（3）办理本次交易有关的股份登记、锁定和上市事宜，以及相关的工商变更登记手续、产权变更手续等；
（4）根据证券监督管理部门的规定和要求对本次交易方案及其他申报文件进行相应调整；
（5）本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记
手续；
（6）采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过本议案之日起十二（12）个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
12、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》
鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会会议审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海新梅置业股份有限公司董事会
2015年12月9日