证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2016-010
美的集团股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美的集团股份有限公司（下称“公司”）于 2016年 3月 14日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第二届董事会第六次会议通知，并于 2016年 3月 24日上午在公司总部召开会议，会议应到董事 11人，实到董事11人，公司监事列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长方洪波先生主持，会议审议通过了相关议案并听取了独立董事2015年度述职报告，董事会审议通过的议案具体如下：
一、以 11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年度董事会工作报告》；
本议案需提交股东大会审议。
二、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年度总裁工作报告》；
三、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年度财务决算报告》；
本议案需提交股东大会审议。
四、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年度报告及其摘要》（公司 2015年年度报告全文及摘要已于同日披露于巨潮资讯网，2015年年度报告摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；
本议案需提交股东大会审议。
五、以 11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2015年度实现净利润为 6,567,314,000元，根据《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金656,732,000元，加上年初未分配利润 7,282,924,000元，加上本公司吸收合并子公司的未分配利润转入 900,687,000元，减去已分配的利润
4,215,808,000元，实际可分配利润为9,878,385,000元。
公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司现有总股本 4,267,391,228股为基数，每 10股派发现金 12.00元（含税），派发现金共计5,120,869,473.60元，剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以资本公积金每10股转增5股，共转增2,133,695,614股。
公司独立董事就公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表了独立意见，认为公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案合理有效，充分体现了公司对投资者合理回报的重视。
本议案需提交股东大会审议。
六、以 11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》（《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》已于同日披露于巨潮资讯网）；
依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟制定新一期三年股东回报规划。
未来三年内，若无重大投资并购需求或重大资金使用计划，并保证正常生产经营及业务发展所需资金的前提下，依据相关法规及《公司章程》的基本要求，综合考虑公司持续经营能力、公司计划每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的三分之一，在确保足额现金股利分配的情况下，公司可以另行增加股票股利的分配。公司亦将根据股东回报规划的要求促使下属子公司制订适当的利润分配政策。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
本议案需提交股东大会审议。
七、以 11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止推出第二期股份回购的议案》；
鉴于以下原因，终止推出第二期股份回购方案：
1、整体经济下行的压力之下，家电行业经营环境发生较大变化，未来竞争日趋激烈，面对新环境进行新兴产业拓展和国际化布局需要大额资金支持，回购资金用于创新研发、智慧家居、机器人自动化产业升级及全球化并购布局更有利于夯实公司核心竞争力；2、为维护股东利益，公司新一期三年股东回报规划，已经进一步稳定现金分红水平及预期。
本议案需提交股东大会审议。
八、以 10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划激励对象及股票期权行权数量的议案》，关联董事李飞德先生已回避表决；
鉴于公司67名激励对象因离职、职务变更以及个人业绩考核不合格等原因，董事会调整了公司股票期权激励计划激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由 626人变更为 562人，现有激励对象的期权总额调整为 8,133.75万份（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整公司第一期股权激励计划激励对象及股票期权行权数量的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；
九、以 10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》，关联董事李飞德先生已回避表决；
公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第一期激励对象共 559人，其在第二个行权期（有效期截至 2018年 2月 17日）可行权共 2,718.5万份股票期权。（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见与《第一期股票期权激励计划第二个行权期激励对象及可行权情况清单）；
十、以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”以及首期持股计划进行调整的议案》，关联董事方洪波先生、袁利群女士、吴文新先生、李飞德先生已回避表决；
主要修订内容包括：
1、对持有人数进行修订：首期持股计划持有人由原31人修订为15人；
2、对锁定期限进行调整：
原首期持股计划，依据年度业绩考核确认合伙人对应的股票额度后，分三期归属（间隔12个月），每期归属三分之一，每期归属股票锁定两年，即持股计划存续期限为六年；
修订为：确认额度之后，第一期归属40%股票权益，第二期及第三期分别归
属30%股票权益。第一期及第二期归属给持有人的标的股票权益的锁定期至第三期标的股票归属至持有人名下之日为止，第三期归属股票自归属至持有人名下之日起即可流通，无锁定期。即持股计划存续期限为四年，所有归属股票在持股计划期满时一同解锁。
3、对持股计划归属后仍有剩余的额度处置进行明确：
依据 2015年业绩考核，确认合伙人可分配的股票总额度为 196.2万股，并分三期归属。对剩余额度（及对应分红）由管理委员会无偿收回，并在持股计划期满前择机售出，售出资金先行归还持股计划借款，剩余资金返还公司。
十一、以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”<草案>（修订稿）及其摘要（修订稿）》，关联董事方洪波先生、袁利群女士、吴文新先生、李飞德先生已回避表决（《核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”<草案>（修订稿）及其摘要（修订稿）》已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要（修订稿）同时披露于公司指定信息披露报刊）；
十二、以 8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”之第二期持股计划（草案）及其摘要》，关联董事方洪波先生、袁利群女士、吴文新先生已回避表决。（《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”之第二期持股计划（草案）及其摘要》已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊，公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网）；
为进一步优化公司的股权结构，完善治理机制，改善与创新公司核心管理团队的薪酬激励结构，建立长期激励与约束机制，推动核心管理团队主动承担公司长期成长责任，实现与全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。根据中国证监会相关法律法规的规定，公司拟实施第二期持股计划。参与第二期持股计划的公司核心管理团队总人数为 15人，计提的第二期持股计划专项基金为8,050万元。
十三、以 11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司募集资金管理办法（2016年3月）》；
本议案需提交股东大会审议。
十四、以 11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（《美的集团股份有限公司 2015年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已于同日披露于巨潮资讯网及公司指定信息披露报刊）；
公司向小米科技有限责任公司非公开发行有限售条件的流通股 55,000,000股，已于 2015年 6月 26日在深交所上市。募集资金净额为 1,203,543,228.39元。
本次募集资金仅用于公司补充流动资金，截至 2015年 12月 31日，募集资金专用账户累计存储利息收入819,272.63元，累计使用1,204,362,478.91元，余额为22.11元。募集资金的使用符合公司对募集资金运用的承诺。
截止本公告披露日，募集资金专用账户余额为零。
十五、以 11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于 2016年度为下属控股子公司及参股公司提供担保的议案》（《关于 2016年度为下属控股子公司及参股公司提供担保的公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；
本议案需提交股东大会审议。
十六、以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度日常关联交易预计议案》，袁利群女士、何剑锋先生作为关联董事已回避表决（《2016年度日常关联交易预计公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；
十七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于 2016年度向盈峰环境提供票据贴现业务的关联交易的议案》，袁利群女士、何剑锋先生作为关联董事已回避表决（《关于2016年度向盈峰环境提供票据贴现业务的关联交易公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；
十八、以 10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于 2016年度在顺德农商行存贷款关联交易的议案》，袁利群女士作为关联董事已回避表决（《关于2016年度在顺德农商行存贷款关联交易的公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；
公司独立董事一致认为：上述三项关联交易表决程序合法，关联董事均回避了表决，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价原则，没有发现有
侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
上述三项关联交易议案需提交股东大会审议。
十九、以 11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核销资产减值准备的议案》（《关于核销资产减值准备的公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；
公司对已破产、已清算公司的往来款及五年以上已无法收回的应收款项进行核销，共计核销 5,184.13万元，均为逾期无法收回的应收款项，因已全额计提减值准备，本次核销上述款项对公司当期利润无影响。
二十、以 11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年度社会责任报告》（《2015年度社会责任报告》全文已于同日披露于巨潮资讯网）；
二十一、以 11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》（《2015年度内部控制自我评价报告》及会计师事务所出具的《美的集团股份有限公司内部控制审计报告》已于同日披露于巨潮资讯网）；
二十二、以 11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于 2016年外汇资金衍生产品业务投资的专项报告》（详见公司同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司关于2016年外汇资金衍生产品业务投资的专项报告》）；
本议案需提交股东大会审议。
二十三、以 11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展 2016年大宗原材料期货业务的专项报告》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司关于开展2016年大宗原材料期货业务的专项报告》）；
二十四、以 11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<委托理财管理制度>的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司委托理财管理制度（2016年3月）》；
二十五、以 11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于 2016年以自有闲置资金进行委托理财的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《关于2016年以自有闲置资金进行委托理财的公告》）；
本议案需提交股东大会审议。
二十六、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司章程修正案（2016年 3月）》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《公司章程修正案（2016年 3月）》）；
根据股权激励行权情况并结合公司实际情况，对《公司章程》涉及的股本及发起人出资时间进行补充修订，股本变更为 4,267,391,228股，发起人出资时间补充为2012年5月29日。
本议案需提交股东大会审议。
二十七、以 11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
在为本公司提供 2015年度审计服务的过程中，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的财务与内控审计工作。本公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016年度财务报告与内控审计机构，聘用期限为一年，并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。
本议案需提交股东大会审议。
二十八、以 11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开 2015年度股东大会的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊《关于召开2015年度股东大会的通知》）。
定于 2016年 4月 26日下午 14:30召开 2015年度股东大会，股权登记日为2016年4月19日。
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会2016年3月29日