证券代码：300604 证券简称：长川科技 公告编号：2018-065
杭州长川科技股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月28日召开的第二届董事会第五次会议以及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的议案》、《关于向预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2017年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)的规定及公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留部分的授予工作，现将有关情况公告如下：
一、本次限制性股票预留部分激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年9月29日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2017年9月29日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017年10月17日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其子议案、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年11月17日，公司召开了第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年12月24日，公司披露了《关于2017年限制性股票首次授予部分登记完成的公告》，公司董事会实施并完成了对57名激励对象限制性股票的授予工作。
7、2018年9月28日，公司第二届董事会第五次会议以及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的议案》、《关于向预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》,对本次激励计划授予价格和数量进行调整以及明确了预留授予日等事项，监事会对本次预留部分授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2018年9月28日，公司独立董事就限制性股票激励计划的调整和授予事项发表独立意见，同意公司对本次激励计划授予价格和数量进行相应的调整，同意公司确定的授予日，同意激励对象获授限制性股票。
二、限制性股票的预留授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
3、预留授予价格：13.02元/股（预留授予价格与首次授予价格一致，因公司2017年度权益分派已实施完毕，因此预留授予价格由 24.89元/股调整为13.02元/股）。
4、预留授予限制性股票的激励对象：共49名，为公司中层干部、核心人员。
5、预留授予限制性股票的数量：85.9万股（因公司权益分派，预留可授予数量由 56万股调整为 106.4万股。但在确定预留部分授予的限制性股票授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象因个人资金原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，3名激励对象因个人资金原因放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票。因此本计划实际预留授予激励对象人数由 50名调整为49名。实际预留部分授予的限制性股票数量由106.4万股调整为85.9万股。）
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||获授的限制性股票|占预留授予限制性|占目前股本总额的|
|职务||||
||数量(万股)|股票总数的比例|比例|
|中层干部、核心人员（共49人）|85.9|100%|0.579%|

本激励计划任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
6、预留授予激励对象的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||预留部分解除|||||
||||解除限售时间||解除限售比例|
||限售安排|||||
|第一个解除限售期||自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

7、预留限制性股票的解除限售条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核条件：
本激励计划预留授予部分的考核年度为2018-2021年三个会计年度，分年度对公司营业收入增长率进行考核。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
各年度的业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于50%；||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于75%；||
|预留的限制性股票第三个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于100%。||

上述营业收入以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表营业收入为计算依据。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、需改进、不合格五个档次，
届时将根据下表确定激励对象的实际解除限售额度：
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||考核结果||优秀||良好||合格||需改进|不合格|
|解除限售比例||100%||80%||60%||0%|||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。
激励对象考核当年因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
8、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
三、激励对象获授限制性股票情况与前次披露情况一致性说明
在确定预留部分授予的限制性股票授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象因个人资金原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，3名激励对象因个人资金原因放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票。因此本计划预留授予激励对象人数由50名调整为49名。预留部分授予的限制性股票数量由106.4万股调整为85.9万股。调整后的激励对象均为公司2018年第二届董事会第五次会议审议通过的激励计划预留授予部分确定的人员。
四、授予股份认购资金的验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月5日出具了天健验[2018]号396号《验资报告》，对公司截至2018年10月31日新增注册资本及实收资本情况进行验资，认为：贵公司原注册资本为人民币 148,249,400.00元，实收资本为人民币148,249,400.00元。根据公司2017年第二次临时股东大会和第二届董事会第五次会议决议，贵公司申请通过定向增发的方式向李闯、马青钢等 49名激励对象授予限制性人民币普通股(A股)增加注册资本人民币859,000.00元，变更后的注册资本为人民币 149,108,400.00元。贵公司向李闯、马青钢等 49名激励对象定向增发人民币普通股(A股)股票859,000股，每股面值1元，每股授予价格为人民币13.02元，激励对象共计应缴付出资额人民币 11,184,180.00元。经我们审验，截至 2018年 10月 31日，贵公司已收到全体激励对象以货币缴纳出资额11,184,180.00元，其中，计入注册资本(实收资本)人民币捌拾伍万
玖仟元整(￥859,000.00)，计入资本公积(股本溢价)10,325,180.00元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 148,249,400.00
元，实收资本 148,249,400.00元，已经本所审验，并由本所于 2018年 6月 28日出具《验资报告》（天健验〔2018〕213号）。截至 2018年 10月 31日，变更后的注册资本人民币149,108,400.00元，累计实收资本人民币 149,108,400.00元。
五、限制性股票的上市日期
本次限制性股票授予日为2018年9月28日，授予股份的上市日期为2018年11月19日。
六、股本结构变动情况表
单位：人民币元
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|认缴注册资本||||||||
|变更前||变更后||变更前||本次增加额||
|金额|出资比例(%)|金额|出资比例(%)|金额|占注册资本总额比例(%)||金额|
|82,576,563.00|55.70|83,435,563.00|55.96|82,576,563.00|55.70|859,000.00|83,435,563.00|
|65,672,837.00|44.30|65,672,837.00|44.04|65,672,837.00|44.30||65,672,837.00|
|148,249,400.00|100.00|149,108,400.00|100.00|148,249,400.00|100.00|859,000.00|149,108,400.00|

注：本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、增发限制性股票所募集资金的用途
本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 148,249,400股增加至149,108,400股，导致公司股东持股比例发生变动。公司实际控制人在授予前持有公司股份41,896,250股，占公司总股本的28.26%，本次授予完成后，实际控制人持有公司股份数量不变，占公司新股本比例为28.10%。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
九、收益摊薄情况
公司本次限制性股票授予后，按新股本149,108,400股摊薄计算，2017
年度每股收益为0.34元。
十、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票
情况的说明
经核查，本次限制性股票激励计划激励对象为公司公司中层干部及核
心人员，激励对象中没有董事、高级管理人员。
特此公告。
杭州长川科技股份有限公司董事会