证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临 2016-063信雅达系统工程股份有限公司关于
实施 2015年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金发行价格和发行数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易概述
根据信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“信雅达”）2016年 5月 25日召开的第六届董事会第二次会议决议、2016年 6月 16日召开的 2016年第一次临时股东大会会议决议、2016年 6月 29日召开的第六届董事会第三次会议决议及公司与交易对方关键、钟铃、钟钊、肖燕林和李克签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及公司与水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华等4名特定投资者签署的《关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同》及其补充合同等与本次交易相关的文件，调整前本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）方案主要内容如下（除特别说明，本回复中的简称或术语均与《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称或术语具有相同含义）：
(一)发行股份及支付现金购买资产
本次交易，公司通过向关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克（以上简称“交易对方”）非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的金网安泰80%的股权。
经采用收益法评估，金网安泰于评估基准日全部股东权益的评估值为 120,940.00万元，对应标的资产评估值为 96,752.00万元。经交易双方协商，本次交易标的资产交易价格为 9.60亿元。标的资产的交易价格中 8.16亿元的部分由公司以向购买资产的交易对方非公开发行股份的方式支付，其余 1.44亿元的部分以向购买资产的交易对方支付现金的方式支付。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即41.06元/股。
向各交易对方发行股份的详细情况如下：
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||||||持有的金网||出售金网||||交易对价支付方式|||
||||交易对||||||交易对价|||||
||序号||||安泰股权比||安泰股权|||||||
||||方名称||||||（万元）||现金（万元）||股票（股）|
||||||例（%）||比例（%）|||||||
|1||关键||45||36||43,200.00||6,480.00||8,943,010||
|2||钟铃||36.25||29||34,800.00||5,220.00||7,204,091||
|3||肖燕林||6.25||5||6,000.00||900.00||1,242,084||
|4||李克||6.25||5||6,000.00||900.00||1,242,084||
|5||钟钊||6.25||5||6,000.00||900.00||1,242,084||
|合计||||100||80||96,000.00||14,400.00||19,873,353||

(二)募集配套资金
信雅达向北京水杉兴和投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎杰资产管理有限公司、杭州焱热实业有限公司、杭州普华济舟投资合伙企业（有限合伙）等 4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 1.69亿元，用于支付本次收购的现金对价及相关费用。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司以锁价方式向北京水杉兴和投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎杰资产管理有限公司、杭州焱热实业有限公司、杭州普华济舟投资合伙企业（有限合伙）等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行价格按照不低于公司第六届董事会第二次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即36.95元/股。公司拟向水杉兴
和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华等4名特定投资者非公开发行4,573,746股公司股票。
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||||||||||占公司本|
||||认购方名||认购金额||认购股份数||次发行后|
||序号|||||||||
||||称||（万元）||（股）||总股本的|
||||||||||比例（%）|
|1||水杉兴和||8,450||2,286,874||0.94%||
|2||天津鼎杰||5,070||1,372,124||0.56%||
|3||杭州焱热||1,690||457,374||0.19%||
|4||杭州普华||1,690||457,374||0.19%||
|||合计||16,900||4,573,746||1.87%||

二、本次交易已履行的决策及报批程序
(一)2016年5月25日，本公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
(二)2016年6月16日，本公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
(三)2016年6月29日，本公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组之募集配套资金总额的议案》、《关于公司与配套募集资金各认购方签署附条件生效的〈关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同之补充合同〉的议案》等相关议案。
三、本次交易发行价格和发行数量调整情况
根据公司 2016年第一次临时股东大会审议通过的交易方案、公司第六届董事会第三次会议审议通过的重大资产重组方案调整议案，公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及公司与水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华等4名特定投资者签署的《关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认
购合同》及其补充合同等与本次交易相关的文件，在本次发行股份购买资产的定
价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2016年3月3日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于信雅达系统工程股份有限公司2015年度利润分配预案的议案》，以公司2015年末总股本219,839,609股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.70元（含税），共计派发股利37,372,733.53元；同时，以 2015年末总股本219,839,609股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 219,839,609股。2016年5月5日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于信雅达系统工程股份有限公司2015年度利润分配方案的议案》。
2016年6月25日，公司披露了《信雅达系统工程股份有限公司2015年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2016年6月30日，除息日为2016年7月1日，现金红利发放日为2016年7月1日，新增无限售条件流通股份上市流通日为2016年7月4日。
鉴于上述权益分派事项已实施完毕，现对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量调整如下：
(一)本次发行股份购买资产的股份发行价格由原41.06元/股调整为20.45元/股，向交易对方发行的股份数量由原来的 19,873,353股调整为39,902,198股。
具体情况如下：
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||||||||||||交易对价支付方式|||
||||||持有的金网||出售的金网|||||||
||||交易对||||||交易对价|||||
||序号||||安泰股权比||安泰股权比|||||||
||||方名称||||||（万元）|||||
||||||||||||现金（万元）||股票（股）|
||||||例（%）||例（%）|||||||
|1||关键||45||36||43,200||6,480||17,955,990||
|2||钟铃||36||29||34,800||5,220||14,464,547||
|3||肖燕林||6||5||6,000||900||2,493,887||
|4||李克||6||5||6,000||900||2,493,887||
|5||钟钊||6||5||6,000||900||2,493,887||
|合计||||100||80||96,000||14,400||39,902,198||

(二)本次募集配套资金的股份发行价格由原36.95元/股调整为18.39元/股，
本次募集配套资金总额不超过1.69亿元，募集配套资金的股份发行数量由原来
的4,573,746股调整为9,189,775股。
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||||||||||占公司本次发行|
||||认购方名||认购金额||认购股份数|||
||序号|||||||||
||||||||||后总股本的比例|
||||称||（万元）||（股）|||
|1||水杉兴和||8,450||4,594,888||0.94%||
|2||天津鼎杰||5,070||2,756,933||0.56%||
|3||杭州焱热||1,690||918,977||0.19%||
|4||杭州普华||1,690||918,977||0.19%||
|合计||||16,900||9,189,775||1.88%||

特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司董事会2016年7月8日