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广东信达律师事务所
关于广东凯普生物科技股份有限公司
第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就
以及回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
信达励字[2019]第042号
致：广东凯普生物科技股份有限公司
广东信达律师事务所根据与广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会制定的《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，就公司实施第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票（以下分别简称“本次解除限售”、“本次回购注销”，合并简称“本次解除限售及回购注销”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
法律意见书释义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表的全称或含义为：
||||
|-|-|-|
|公司|指|广东凯普生物科技股份有限公司|
|《公司章程》|指|现行有效的《广东凯普生物科技股份有限公司章程》|
|本法律意见书/《法律意见书》|指|《广东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2018年修正）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修正）|
|《激励管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《激励计划（草案）》|指|《广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》|
|本股权激励计划|指|公司根据《激励计划（草案）》及相关决议实施的公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划|
|本次解除限售|指|根据《激励计划（草案）》规定，本股权激励计划第二个解除限售期满后的解除限售|
|本次回购注销|指|根据《激励计划（草案）》规定，公司本次回购注销离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票|
|中国|指|中华人民共和国境内区域，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|信达|指|广东信达律师事务所|
|信达律师|指|广东信达律师事务所经办律师|
|元|指|中国的法定货币，人民币元|

法律意见书第一节律师声明事项
一、信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、信达同意将本《法律意见书》作为公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本《法律意见书》内容承担相应的法律责任。
五、信达同意公司部分或全部在公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关文件中自行引用或按中国证监会备案要求引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、信达出具的本《法律意见书》仅供公司为第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
法律意见书第二节正文
一、本股权激励计划的批准、授权及实施情况
1、 2017年 6月 2日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于<广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划有关事宜的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
2、 2017年 6月 2日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于<广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年6月19日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。根据上述临时股东大会的决议，股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、 2017年 6月 20日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
5、2017年7月7日，公司完成了限制性股票授予登记工作。本次限制性股票授予日为2017年6月20日，共向213名激励对象授予限制性股票 1,017,000股，授予价格为 23.06元/股。激励对象所获限制性股票自 2017年 7月 10日起上市交易。
法律意见书6、2018年6月7日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划回购数量、回购价格并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司根据 2017年利润分配及公积金转增股本方案的实施情况调整限制性股票的回购数量及回购价格，并对5名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 26,000股（调整后）进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。
7、2018年6月25日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划回购数量、回购价格并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司根据 2017年利润分配及公积金转增股本方案的实施情况调整限制性股票回购数量及回购价格，并对5名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计26,000股（调整后）进行回购注销。
8、 2018年 7月 24日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已经满足，同意为208名激励对象获授的限制性股票办理第一期解除限售事宜，解除限售股份的数量为602,400股。
综上所述，信达律师认为，上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本股权激励计划授予事项已经获得必要的批准和授权，符合《激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次回购注销的批准、授权情况
1、2019年7月4日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划回购数量、回购价格并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对已离职的10名
法律意见书激励对象获授但尚未解锁的限制性股票42,840股进行回购注销，本次回购注销完成后，公司股份总数将由217,424,187股减少至217,381,347股。
2、2019年7月4日，公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见，认为：公司本次回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的行为合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意董事会实施上述限制性股票的回购注销工作。
3、2019年7月4日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划回购数量、回购价格并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，认为：公司本次激励计划的激励对象中10人已经离职，已不再符合激励计划的激励条件，离职对象持有的已获授但尚未解锁的共计42,840股限制性股票应予以回购注销。公司董事会回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票的行为合法合规。
4、本次回购注销尚待履行的法定程序：
①公司召开股东大会，审议批准公司减少注册资本相关议案；
②公司按照《公司法》的规定办理减资手续。
信达律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
三、本次回购注销相关事宜
（一）本次回购注销限制性股票的依据
《限制性股票激励计划（草案）》第八章之“三、激励对象个人情况变化的处理方式”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销”。
鉴于原激励对象中 10人离职，已不符合激励条件，按照《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票可由公司回购注销。
法律意见书（二）本次回购注销限制性股票的数量及价格
1、涉及的激励对象首次获授的限制性股票数量及价格
根据公司限制性股票激励计划、第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过的《关于调整广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》、《广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票授予完成公告》及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 6月 30日出具的广会验字[2017]G17030680013号验资报告，公司授予213名激励对象共计101.70万股限制性股票。其中，已离职的10名激励对象合计获授限制性股票25,500股。本次限制性股票授予日为 2017年 6月 20日，授予股份的上市日期为 2017年 7月 10日，授予价格为 23.06元/股。
2、本次回购注销的股票数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票数量进行相应的调整。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2018年3月30日和2018年4月20日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和 2017年年度股东大会，同意以截止 2017年 12月 31日的总股本 91,017,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 5.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。2018年 5月 9日，上述资本公积金转增股本方案已实施完毕， 10名离职激励对象获授的限制性股票的合计数量调整为51,000股，授予价格调整为11.28元/股。
2018年7月24日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十二次次会议审议通过了《关于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已经满足，同意为
法律意见书208名激励对象获授的限制性股票办理第一期解除限售事宜，解除限售股份的数量为602,400股。其中，10名离职激励对象解除限售的限制性股票数量为 15,300股，剩余未解除限售数量为35,700股。
2019年3月27日和2019年4月19日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和 2018年年度股东大会，同意以截止 2018年 12月 31日的总股本177,080,937股（已扣除公司从二级市场上回购的股份 4,927,063股）为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。2018年 4月 30日，上述资本公积金转增股本方案已实施完毕， 10名离职激励对象获授的限制性股票的合计数量调整为 61,200股，其中未解除限售的限制性股票数量为42,840股。
3、本次回购价格及定价依据
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
（1）派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
（2）资本公积转增股本：P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
公司此次对 10名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该 10名激励对象已获授的限制性股票数量合计为 61,200股，其中未解除限售的限制性股票数量为 42,840股。经本次调整，公司应回购的限制性股票数量为 42,840股，回购价格为(11.28-0.25)/（1+0.2）≈9.19元/股，回购资金总额为 393,699.60元。
（三）回购资金来源
本次回购注销股份数量为 42,840股，回购资金总额为 393,699.60元。回购资金为公司自有资金。
信达认为，公司本次回购注销部分限制性股票所涉激励对象、回购依据及数量、回购价格及定价依据、回购资金来源均符合《公司法》、《股权激励管理办法》、
法律意见书《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
四、本次解除限售的批准、授权情况
经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已履行的批准、授权情况如下：
1、2019年7月4日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司及激励对象的各项考核指标及条件均已满足《公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期解除限售条件，根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为除10名激励对象离职，已不具备激励资格且所持股票拟被公司回购注销外，公司限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件现已经成就，同意为剩余198名激励对象获授的限制性股票办理第二期解除限售事宜，解除限售股份的数量为704,520股。
2、2019年7月4日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司及激励对象的各项考核指标及条件均已满足《公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期解除限售条件，同意为198名激励对象获授的限制性股票办理第二期解除限售事宜，解除限售股份的数量为704,520股。
3、2019年7月4日，独立董事发表了如下独立意见：
（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形；
（2）除10名激励对象因个人原因离职不再具备激励条件而拟被回购注销其尚未解除限售的限制性股票外，剩余198名激励对象均满足股权激励计划规定的解除限售条件（包括解除限售期限、解除限售条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
法律意见书（3）公司本次对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的合法利益。
全体独立董事一致认为，除10名激励对象离职且其获授但尚未解除限售的限制性股票将被回购注销外，公司及剩余198名激励对象的各项考核指标及条件均已满足《第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期解除限售条件，同意为198名激励对象获授的限制性股票办理第二期解除限售事宜，解除限售股份的数量为704,520股。
综上所述，信达律师认为，公司本次股票激励计划本次解除限售的解除限售条件已取得必要的授权及批准，符合《激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次解除限售的条件满足情况
(一)本次解除限售需满足的条件
1、《激励计划（草案）》关于本股权激励计划限售期及解除限售期的规定
根据《激励计划（草案）》第五章第三条关于本股权激励计划限售期及解除限售期的相关规定，本次限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
第二次解除限售的时间安排为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，第二次解除限售可解除限售数量占限制性股票总量比例为30%。
2、《激励计划（草案）》关于解除限售需满足的条件的规定
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已经获授的限制性股票才能解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
法律意见书①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核要求
以2016年经审计的归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2018年经审计的归属于上市公司股东的净利润较2016年增长比例不低于35%。
（4）个人绩效考核要求
个人所在组织业绩考核结果达到60分以上，以及个人绩效考核为“优秀或良好”时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。若个人所在组织业绩考核结果达到80分以上，以及个人绩效考核为“良好”时，当期的限制性股票可全部解除限售。
(二)本次解除限售已经满足的条件
根据公司提供的资料并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，本次解除限售条件满足情况如下：
1、本次解除限售涉及的限制性股票限售期已届满
根据《激励计划（草案）》的规定和第三届董事会第七次会议决议，并经信达律师核查公司于2017年7月5日发布的《第一期（2017年-2019年）限制性股票授予完成公告》，公司限制性股票授予日为2017年6月20日。截至本法律意见书出具日，本次解除限售涉及的限制性股票24个月禁售期已届满，进入解除限售期。
法律意见书2、《激励计划（草案）》中关于本次解除限售需满足的条件的满足情况
（1）公司未发生以上“2、《激励计划（草案）》关于解除限售需满足的条件的规定之（1）”所述情形。
（2）激励对象未发生以上“2、《激励计划（草案）》关于解除限售需满足的条件的规定之（2）”所述情形。
（3）2018年，公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为114,079,529.18元，较2016年同期的76,094,578.58元增长49.92%。因此，信达律师认为，公司业绩考核要求已经达标，已满足本次解除限售的条件。
（4）公司有10名激励对象因离职已不具备激励资格，公司已对该10名激励对象已被获授尚未解除限售的42,840股限制性股票启动回购注销程序，剩余198名激励对象2018年度业绩考核均满足当期限制性股票全部解除限售条件。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售涉及的限制性股票已满足本次解除限售的所有条件。
六、结论意见
综上，信达律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票所涉激励对象、回购依据及数量、回购价格及定价依据、回购资金来源均符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票事宜尚需公司股东大会审议，公司尚需按照相关规定履行相应减资程序和股份注销等有关手续并履行信息披露义务。
2、截至法律意见书出具日，公司本股权激励计划授予事项已经获得必要的批准和授权；除10名激励对象离职且其所获限制性股票而由公司启动回购注销程序外，公司剩余198名激励对象所获授的限制性股票已满足本股权激励计划第二个解除限售期的解除限售条件；本次解除限售已取得必要的批准和授权；公司本次限制性股票解除限售符合《激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
法律意见书（以下无正文）
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