证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2016-105
美的集团股份有限公司
关于限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为 2,956,875,000股，占公司截至2016年8月31日总股本的45.87%。
2、本次解除限售股份可上市流通时间为2016年9月19日。
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1014号文核准，同时根据深圳证券交易所《关于美的集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2013]314号），美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）以发行股份换股吸收合并广东美的电器股份有限公司（以下简称“美的电器”）的方式，于 2013年 9月 18日实现上市，上市前，美的集团股份总数为1,000,000,000股，依据《美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书》，美的集团共发行 686,323,389股股份用于换股，换股后，美的集团的股份总数为1,686,323,389股。
美的集团发行股份换股吸收合并美的电器完成前，美的集团控股股东美的控股有限公司（以下简称“美的控股”）、宁波美晟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波美晟”）及方洪波、黄健、蔡其武、袁利群、黄晓明、栗建伟、郑伟康合计持有美的集团股份788,500,000股，上述股东承诺自美的集团股票在深交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的美的集团本次发行前已发行股份，也不由美的集团回购该部分股份。
美的集团于2014年4月30日实施完成了每10股转增15股的资本公积金转
增股本方案，以及于2016年5月6日实施完成了每10股转增5股的资本公积金转增股本方案，上述股东合计持有美的集团股份变更为 2,956,875,000股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
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||上市报告|||||||||
||书的承诺||承诺人||承诺内容||承诺期限||履行情况|
||事项|||||||||
|股份锁定承诺||美的控股、宁波美晟及方洪波、黄健、蔡其武、袁利群、黄晓明、栗建伟、郑伟康||自美的集团股票在深交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的美的集团本次发行前已发行股份，也不由美的集团回购该部分股份。若违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。||美的集团股票在深交所上市之日起三十六个月内||美的集团股票于2013年9月18日在深圳证券交易所上市，本次申请解除股份限售的股东均履行了锁定股份的承诺，在限售的承诺期限内没有减持所持有的公司限售股票||
|保持独立性承诺||美的控股||美的控股及其控制的企业将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面与美的集团保持相互独立。将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。||长期履行||不存在违反承诺的情况||
|避免同业竞争承诺||美的控股||为避免美的控股及其控制的其他企业未来可能与美的集团发生同业竞争事宜，美的控股承诺：（1）、目前没有，将来也不从事与美的集团及其控制的企业现有主营业务相同或相似的生产经营活动，也不会通过控制其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和美的集团及其控制的企业现有主营业务相同的竞争性业务；（2）、如果美的集团及其控制的企业在其现有业务的基础上进一步扩展其经营业务范围，而上述相关主体对此已经进行生产、经营的，只要美的控股仍然是美的集团的控股股东，同意在合理期限内解决由此产生的同业竞争问题；（3）、对于美的集团及其控制的企业在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而上述相关主体目前尚未对此进行生产、经营的，只要美的控股仍||长期履行||不存在违反承诺的情况||

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|||然是美的集团的控股股东，将不从事与美的集团及其控制的企业相竞争的该等新业务；（4）、只要美的控股按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件认定为美的集团的控股股东，将不会更变、解除本承诺；（5）、美的控股将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应违约责任。|||
|规范关联交易承诺|美的控股|为规范美的控股及其控制的其他企业未来可能与美的集团涉及关联交易事宜，美的控股承诺：（1）、将规范并尽最大的努力减少与美的集团及其控制的企业之间的关联交易。若与美的集团及其控制的企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，将与美的集团依法签订规范的关联交易协议，并按照有关的法律法规、规章及其他规范性文件和美的集团公司章程的有关规定履行批准程序，保证关联交易价格具有公允性，保证按照有关法律、法规和美的集团公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证不利用关联交易非法转移美的集团的资金、利润，不利用关联交易损害美的集团及股东的利益；（2）、在美的集团股东大会对涉及上述相关主体关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；（3）、上述相关主体将不会要求美的集团给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件；（4）、只要美的控股按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件认定为美的集团的控股股东，将不会变更、解除本承诺；（5）、美的控股将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。|长期履行|不存在违反承诺的情况|

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|关于美的工会委员会转让所持美的有限股权的相关承诺|美的控股|2001年1月4日，美的工会委员会与何享健、陈大江、冯静梅、陈康宁及梁结银等5人签署《股权转让合同》，美的工会委员会将其合计所持美的有限22.85%股权分别转让给受让股权的何享健等5人。根据当时的美的工会委员会理事会成员出具的确认函，该次股权转让价格系转让双方共同协商确定，系转让双方真实的意思表示，不存在争议或潜在纠纷。2013年6月28日，美的工会委员会上级主管部门佛山市顺德区北滘镇总工会出具确认函，对美的工会委员会出资设立美的有限的事实予以确认，并确认美的工会委员会的理事会为美的工会委员会财产处置的有权机关，其处置美的工会委员会的财产无需取得全体职工会员的一致同意。美的控股已出具承诺：若因上述股权转让事宜导致任何争议或潜在纠纷而致美的集团损失，其愿意对该等损失承担全部赔偿责任。|长期履行|截至目前该股权转让事宜未导致任何争议或潜在纠纷致公司损失，不存在违反承诺的情况|
|美的集团整体上市涉及的员工社会保险及住房公积金缴纳事宜相关承诺|美的控股|美的控股承诺：如美的集团因本次吸收合并完成前缴纳社会保险或住房公积金事宜需要承担任何责任或者需要根据国家有关部门要求缴纳相关费用时，愿意承担缴纳该等费用及其他任何责任，并根据国家有关部门要求及时予以缴纳；如因此给美的集团及其子公司造成的一切直接和间接损失，愿意承担相应的补偿责任；或在美的集团及其子公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向美的集团及其子公司给予全额补偿，以确保美的集团及其子公司不会因此遭受任何损失。|长期履行|截至目前缴纳社会保险或住房公积金事宜未导致任何争议或纠纷，不存在违反承诺的情况|
|资产变更、资产瑕疵及房屋租赁事宜的相关承诺|美的控股|针对美的集团及其下属企业资产变更、资产瑕疵及房屋租赁事宜的相关承诺。（1）、在本次吸收合并相关文件中披露的正在办理更名手续的土地、房屋、商标、专利以及股权资产等相关资产，将尽最大努力协助及敦促美的集团（包括其控股子公司）及时完成相关资产的更名手续。若因前述相关资产更名手续办理事宜导致美的集团受到任何损失，将全部承担该等损失的全部赔偿责任。（2）、在本次吸收合并相关文件中披露的正在办理权属证书的土地及房屋，将|长期履行|截至目前资产变更、资产瑕疵及房屋租赁等事宜未导致任何争议或纠纷，不存在违反承诺的情况，美的控股将长期履行承诺|

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|尽最大努力协助美的集团（包括其控股子公司）办理该等权属证书。（3）、对于因历史遗留等原因手续不全无法办理权属证书的房屋，将协助美的集团（包括其控股子公司）补办相应建设手续并办理权证。对于确实无法补办房地产产权登记手续的建筑物，若主管部门要求美的集团（包括其控股子公司）拆除该等建筑物，则将尽力予以协助，并且将承担主管部门要求美的集团（包括其控股子公司）支付的所有与该等建筑物拆除相关的费用。（4）、如因上述土地或房屋未能取得或者未能及时取得权属证书导致美的集团不能继续使用或不能继续以现有方式使用上述土地或房屋而遭受的任何损失，或者由于其它原因导致美的集团损失的，将及时、全额补偿美的集团因此而遭受的任何损失。如由于前述情况导致美的集团被主管机关处罚或任何第三方索赔，则将赔偿美的集团因此而遭受的实际损失。（5）、就在本次吸收合并相关文件中披露的瑕疵房屋租赁事宜，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致美的集团及其子公司需要另租其他房屋而进行搬迁并遭受经济损失、被有权的政府部门罚款或者被有关当事人追索的，将对美的集团及其子公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿。（6）、就在本次吸收合并相关文件中披露的瑕疵土地租赁事宜，如果因该等土地瑕疵而致使租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致美的集团及其子公司遭受经济损失的或被有权的政府部门罚款的，若土地出租方无法赔偿因该等瑕疵租赁造成的损失，将对该等瑕疵土地租赁给美的集团造成的损失予以赔偿。美的控股进一步承诺，若违反其在上述保证和承诺，或者该等保证和承诺不符合事实的，由此而导致美的集团遭受的任何损失，将自该等损失产生且金额明确之日起30日内根据美的集团的书面通知进行现金赔偿或补偿。|

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为2016年9月19日。
2、本次解除限售股份的数量为2,956,875,000股，占公司总股本的45.87%。
3、本次解除限售股份可上市流通情况具体如下：
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||||||所持限售股份总数||本次解除限售数量|
||序号||限售股份持有人名称|||||
||||||（股）||（股）|
|1||美的控股有限公司||2,244,375,000||2,244,375,000||
|2||宁波美晟股权投资合伙企业（有限合伙）||112,500,000||112,500,000||
|3||方洪波||135,000,000||135,000,000||
|4||黄健||112,500,000||112,500,000||
|5||袁利群||90,000,000||90,000,000||
|6||黄晓明||75,000,000||75,000,000||
|7||栗建伟||75,000,000||75,000,000||
|8||蔡其武||75,000,000||75,000,000||
|9||郑伟康||37,500,000||37,500,000||
||||合计|2,956,875,000||2,956,875,000||

注：方洪波先生现任公司董事长兼总裁；原董事栗建伟先生、原董事、副总裁兼财务总监袁利群女士的高管离任申报日期未满期限；其中美的控股、黄晓明、蔡其武、郑伟康质押的美的集团限售股份数量分别为854,955,000股、22,170,000股、43,060,000股、8,442,000股。
四、控股股东对解除限售股份的处置意图及其他情况说明
美的控股暂无计划在限售股份解除限售后六个月内通过深交所竞价交易系统出售以上解除限售流通股。美的控股本次解除限售的股份将严格遵照中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所《关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》要求，如计划通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份，应当在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划，在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一。
本次申请解除股份限售的股东不存在对本公司非经营性资金占用情况，本公司也不存在对其的违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。
五、保荐机构核查报告的结论性意见
经核查，中信证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有
关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构同意美的集团股份有限公司本次解除限售股份上市流通。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请表。
2、股份结构表、限售股份明细表。
3、保荐机构关于公司限售股份上市流通的核查意见。
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会2016年9月14日