中天国富证券有限公司
关于
神州数码信息服务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一七年十一月
独立财务顾问声明和承诺
中天国富证券有限公司接受神州数码信息服务股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
中天国富证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）独立财务顾问的职责范围并不包括应由神州信息董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对神州信息的任何投资建议和意见，亦不构成对神州信息股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（六）独立财务顾问特别提醒神州信息股东和其他投资者认真阅读神州信息董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除神州信息及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为神州信息本次交易的独立财务顾问，对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。独立财务顾问特作如下承诺：
（一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对神州信息及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与神州信息及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）独立财务顾问在与神州信息接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
目 录
重大事项提示 ............................................................................................................. 12重大风险提示 ............................................................................................................. 31第一节本次交易概述 ............................................................................................... 37一、本次交易的背景与目的 .................................................................................. 37二、本次交易的决策与审批程序 .......................................................................... 42三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 42四、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市 ...... 51五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 53第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 55一、上市公司概况 .................................................................................................. 55二、上市公司历史沿革 .......................................................................................... 56三、上市公司控股权变动情况 .............................................................................. 60四、公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 60五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...................................................... 61六、上市公司控股股东及实际控制人概况 .......................................................... 63七、上市公司合法经营情况 .................................................................................. 64第三节交易对方的基本情况 ................................................................................... 65一、恒鸿达科技的交易对方概况 .......................................................................... 65二、恒鸿达科技交易对方基本情况 ...................................................................... 65三、其他事项说明 .................................................................................................. 97第四节本次交易的标的资产 ................................................................................. 109一、恒鸿达科技的基本情况 ................................................................................ 109二、恒鸿达科技主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ............................ 131三、恒鸿达科技下属公司基本情况 .................................................................... 140四、恒鸿达科技的业务与技术 ............................................................................ 148五、恒鸿达科技报告期的会计政策及相关会计处理 ........................................ 176
第五节标的资产的评估情况 ................................................................................. 182一、恒鸿达科技的评估情况 ................................................................................ 182二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 ........................ 211第六节本次交易发行股份的情况 ......................................................................... 218一、发行股份购买资产情况 ................................................................................ 218二、募集配套资金情况 ........................................................................................ 222第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 239一、《购买资产协议》 .......................................................................................... 239二、《盈利预测补偿协议》 .................................................................................. 247第八节其他重要事项 ............................................................................................. 254一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................................................................................................................................ 254二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形 ................................................................................................................................ 254三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系 ............ 254四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 255五、上市公司的利润分配政策 ............................................................................ 256六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 260七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ................................................ 261八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明 ............................................................................ 262九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ................................................................................................................................ 262第九节独立财务顾问意见 ..................................................................................... 263一、基本假设 ........................................................................................................ 263
二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 263三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析 ............................................ 275四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ........................................................ 277五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ............................................................................ 277六、本次交易资产交付安排的说明 .................................................................... 283七、本次交易前后同业竞争分析 ........................................................................ 284八、本次交易前后关联交易分析 ........................................................................ 286九、本次交易是否构成关联交易 ........................................................................ 288十、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ................ 288十一、关于本次交易各中介机构的任职资格 .................................................... 289十二、独立财务顾问内部审核程序及内核意见 ................................................ 289
释 义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异系四舍五入所致。
一、一般释义
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二、专业释义
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买恒鸿达科技100%股权，同时，拟向不超过10名特定投资者发行股份募集不超过32,800.00万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价及并购整合费用（含中介机构费用）。募集配套资金总额不超过拟发行股份购买标的资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前总股本的20%，即192,686,254股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
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|交易作价（万元）|股份支付||||
||支付金额（万元）|支付比例|发行股份数（股）|支付金额（万元）|
|78,000.00|46,800.00|60.00%|31,262,520|31,200.00|

募集配套资
不超过32,800.00万元
金
本次交易完成后，公司将持有恒鸿达科技100%股权。
二、本次交易标的资产的估值与定价情况
本次交易的评估基准日为 2017年9月 30日，标的资产为恒鸿达科技100%股权。评估机构采用收益法、市场法对恒鸿达科技100%股权进行评估，并采取收益法为最终评估结论。恒鸿达科技100%股权评估情况如下：
单位：万元
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|净资产（母公司）|评估值|增值金额|增值率|
|10,120.66|78,000.00|67,879.34|670.70%|

本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定恒鸿达科技100%股权作价78,000.00万元。
三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排
（一）发行股份的价格
1、发行股份购买资产的股份发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会 2017年第四次临时会议决议公告日，公司本次发行市场参考价格情况如下表：
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|交易均价（元/股）|
|16.64|
|17.38|
|19.53|

经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日交易均价的90%，即 14.97元/股。最终发行价格需经公司董事会、股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，神州信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金的股份发行价格
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格为不低于募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
（二）发行股份的数量
1、向交易对方支付方式及发行股份数量
向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=交易对方以接受神州信息发行新股方式转让所持恒鸿达科技股权的交易金额÷发行股份购买资产的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，各交易对方自愿放弃，标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃的不足 1股的尾差导致。
发行股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，全体认购方同意放弃该差额部分。
按发行股份方式支付的交易金额 46,800.00万元计算，神州信息本次向交易对方合计发行股份数量为31,262,520股，其本次向交易对方分别发行的股份数量具体如下表：
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|股东名称|转让出资额（万元）|股权比例|股份对价（元）|发行股份数（股）|
|章珠明|2,085.4452|37.2155%|176,218,286.93|11,771,428|
|瑞力骄阳|949.7180|16.9480%|74,359,456.86|4,967,231|
|王朝晖|836.1927|14.9221%|70,657,548.39|4,719,943|
|平潭恒众|444.4675|7.9317%|37,557,113.20|2,508,825|
|吴文良|207.3887|3.7009%|17,524,162.92|1,170,618|
|黄建勇|118.5403|2.1154%|10,016,551.19|669,108|
|林世明|118.5249|2.1151%|10,015,249.90|669,021|
|丘仲权|106.6724|1.9036%|9,013,724.07|602,119|
|胡崟春|106.6724|1.9036%|9,532,418.26|636,768|
|王荣|106.6724|1.9036%|9,013,724.07|602,119|

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|-|-|-|-|-|
|股东名称|转让出资额（万元）|股权比例|股份对价（元）|发行股份数（股）|
|张荣娟|106.6724|1.9036%|9,532,418.26|636,768|
|平潭合众|103.7092|1.8507%|8,763,336.27|585,393|
|郑光发|88.8946|1.5864%|7,511,515.59|501,771|
|赵耀罡|59.4000|1.0600%|4,650,803.44|310,674|
|余诗权|59.2471|1.0573%|5,006,327.89|334,424|
|瑞斟投资|46.2000|0.8245%|3,617,291.56|241,636|
|侯焰|29.6457|0.5290%|2,505,035.60|167,337|
|林秋贞|29.6457|0.5290%|2,505,035.60|167,337|
||5,603.7092|100.00%|468,000,000.00|31,262,520|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。
2、募集配套资金的股份发行数量
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金不超过32,800.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即 192,686,254股。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
（三）锁定期安排
1、交易对方的股份锁定期
根据《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡因本次发行取得的股份，自股份发行上市之日起届满十二个月且上市公司和恒鸿达科技 2018年审计报告出具后方可转
让，在此之前，不得以任何方式转让；
（2）因本次发行取得的股份，自股份发行上市之日起届满十二个月内，业绩承诺方不以任何方式转让；上市公司和恒鸿达科技 2019年审计报告出具后，业绩承诺方可分别解锁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的35%；上市公司和恒鸿达科技 2020年审计报告出具后，业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的其余部分可全部解锁；
（3）平潭恒众、平潭合众承诺，若在取得本次发行股份之日，对恒鸿达科技股权持续拥有权益的时间如若不满 12个月，则平潭恒众、平潭合众因本次发行取得的股份，自股份发行上市之日起三十六个月内以及相关业绩承诺方应适用的解锁条件达成前不得转让；
（4）本协议所约定的股份解锁，除瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡外，均以业绩承诺方履行完毕各业绩承诺期当年度的业绩补偿义务为前提条件，否则，业绩承诺方按照《盈利预测补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务之前，按业绩承诺方全部以股份进行补偿计算的当期应补偿股份不予解锁，仍有余量的，余量股份可予以解锁；
（5）交易对方根据本协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照《盈利预测补偿协议》由上市公司进行回购的股份除外；
（6）业绩承诺方依据本协议取得的神州信息股份，在恒鸿达科技2017年度审计报告出具后，业绩承诺方可质押本次交易所取得神州信息股份不超过30%（含）；在恒鸿达科技2018年度审计报告出具后，业绩承诺方可质押本次交易所取得神州信息股份累计不超过50%（含）；在恒鸿达科技2019年度审计报告出具后，除已解锁的股份外，业绩承诺方可质押本次交易取得的神州信息股份累计不超过35%（含）。上述质押以业绩承诺方完成当期业绩承诺为前提，否则神州信息按照《盈利预测补偿协议》之约定测算出应补偿部分的股份不得质押。超出上述范围内的质押应当取得神州信息董事会同意，否则不得质押。若因业绩承诺方超出上述范围质押本次交易取得的神州信息股份而给神州信息造成损失的，业绩承诺方应当对神州信息承担连带赔偿责任。若业绩承诺方质押的股份被依法执行
导致其所持股份不足以按照《盈利预测补偿协议》之约定履行股份补偿义务的，业绩承诺方应当对神州信息进行现金补偿；
（7）本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；
（8）除上述约定外，股份锁定及解锁还应当满足相关法律法规及证监会、交易所相关规范性文件的规定。
2、募集配套资金的股份锁定期
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，本次交易中募集配套资金的认购方取得的神州信息股份自该等股份上市之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
四、业绩补偿与奖励安排
根据恒鸿达科技交易对方（除瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡外）与神州信息签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方对恒鸿达科技业绩承诺如下：
（一）业绩承诺金额
恒鸿达科技业绩承诺方承诺：恒鸿达科技2017年度、2018年度、2019年度、 2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应当满足下列条件：2017年度不低于人民币 4,150.00万元；2017、2018年度累计不低于人民币 9,025.00万元；2017、2018、2019年度累计不低于人民币 14,632.00万元；
2017、2018、2019、2020年度累计不低于人民币21,080.00万元，否则业绩承诺方应按照协议规定对上市公司予以足额补偿。
（二）利润差额的确定
上市公司将分别在2017年（如适用）、2018年、2019年、2020年的年度报告中单独披露恒鸿达科技承诺年度期间的累计实际净利润数与前述承诺净利润
数的差异情况，并由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具专项审核报告。
上述累计实际净利润数，以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的专项审核报告中所披露的恒鸿达科技累计实际净利润数计算。
除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，利润补偿期间内，未经上市公司同意，不得改变恒鸿达科技的会计政策、会计估计。
（三）利润补偿方式及数额
1、补偿方式
如恒鸿达科技在承诺年度期间内，累计实际净利润数未达到承诺净利润数的，恒鸿达业绩承诺方有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式对上市公司进行补偿。
承诺年度期间，应每年计算出业绩承诺方当期应补偿的金额，并于利润补偿期届满时按每年计算出的业绩承诺方当期应补偿金额之和一次性支付全部应补偿金额。
若当期实际净利润数高于当期承诺净利润数的，该超额部分可与下期实际净利润累计计算，该超额部分可视为下期实际净利润的一部分。
2、补偿数额的确定
当期应补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷21,080万元（2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度累计承诺净利润总额）×标的资产总对价－当期期初累计应补偿金额。
当期应补偿股份数的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（当期应补偿金额－当期补偿现金额）÷本次资产购买的股份发行价格
若利润补偿期间内，上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
此外，上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。
在计算 2017年期末、2018年期末、2019年期末、2020年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值。
（四）减值测试及补偿
在利润补偿期届满后，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具减值测试报告。根据减值测试报告，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格加上已补偿现金，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。
因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：
应补偿金额=期末减值额－在利润补偿内因实际利润未达利润承诺应支付的补偿额
因减值测试确定的“应补偿金额”确定后，由业绩承诺方选择以本次交易所取得的股份或现金或股份与现金相结合的形式进行补偿，应补偿股份数额参照业绩承诺部分的计算公式。
标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过业绩承诺方于本次交易中获得的总对价。
前述“标的资产期末减值额”为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）应收账款及奖励对价的特别约定
1、业绩承诺方关于恒鸿达科技应收账款的特别约定和承诺
以恒鸿达科技截至 2020年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的90%为基数，对于恒鸿达科技截至2022年一季度末已收回的2020年末应收账款（为避免疑问，截至 2020年 12月 31日已计提坏账部分不计算在内）与前述基数之间的差额，由业绩承诺方于 2022年 4月 30日前向神州信息支付现金予以补足；
如在 2022年 4月 1日至 2024年 12月 31日内收回上述 2022年一季度末尚未收回的 2020年末应收账款，则上市公司将在恒鸿达科技收到每一笔上述应收账款的 30日内，将相应金额的补偿款返还给业绩承诺方，但该等返款款项总金额以业绩承诺方依照前述约定向上市公司作出的补偿金额为限。
业绩承诺方内部自行协商该协议应补偿金额，若内部协商不成的，按照各自取得交易对价与业绩承诺方在本次交易中获得的交易对价的总和的比例承担应补偿金额。
2、奖励对价
如恒鸿达科技在全部承诺年度内累计实现的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，各方同意在承诺年度结束并经具有证券业务资格的会计师事务所对恒鸿达科技进行审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%金额（以交易对价的20%为上限）作为奖励对价由恒鸿达科技于2022年4月30日之前支付给管理层股东，由管理层股东自行协商分配比例，但奖励对象应满足截至2022年4月30日未主动从恒鸿达科技离职（因上市公司以股东身份作出降低管理层股东日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，否则对离职的管理层股东将不予进行奖励。
如管理层股东需要依据前款约定对应收账款进行补偿，应优先对奖励对价进行冲抵。
若管理层股东已按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行完成补偿义务的，视为当期承诺净利润已完成。
上述“净利润”系指恒鸿达科技经具备证券业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
五、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易中，各交易对方与上市公司均无关联关系。本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人持有上市公司股份比例均不超过上市公司总股本的5%。
根据《上市规则》，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据神州信息经审计的 2016年度财务报告，恒鸿达科技经审计的两年一期财务报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|949,823.45|801,431.28|
|15,093.73|13,629.73|

恒鸿达科技100%股权交易价格 78,000.00
|||
|-|-|
|78,000.00|-|
|8.21%|1.70%|

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产
（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过神州信息最近一个会计年度相应指
标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易未构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，神码软件持有上市公司40.43%的股权，为上市公司控股股东。
神州控股间接持有神码软件100%股权。神州控股为香港联交所主板上市公司，其股东持股较为分散，神州控股无直接或间接控股股东。因此公司无实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，神码软件持有上市公司39.16%的股权，仍为公司控股股东，公司无实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 963,431,273股。本次交易上市公司拟发行 31,262,520股股份购买资产，本次发行完毕后，公司总股本将增至 994,693,793股（不含募集配套资金发行股份）。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份数量||
|股份数量|持股比例||股份数量|
|389,540,110|40.43%|-|389,540,110|
|573,891,163|59.57%|-|573,891,163|
|-|-|11,771,428|11,771,428|
|-|-|3,094,218|3,094,218|
|-|-|14,865,646|14,865,646|
|-|-|16,396,874|16,396,874|
|963,431,273|100.00%|31,262,520|994,693,793|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，神码软件持有上市公司39.16%股份，仍为上市公司控股股东。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经信永中和审计的公司2016年度财务报告及未经审计的公司2017年三季度财务报告和《备考审阅报告》（XYZH/2017BJA10647号），本次交易前后公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.9.30/2017年1-9月实现数|2017.9.30/2017年1-9月备考数|
|941,085.85|1,022,806.78|
|472,099.88|519,511.88|
|545,643.30|551,955.40|
|15,076.95|16,392.77|
|12,964.44|14,977.88|
|0.1346|0.1439|
|2016.12.31/2016年度实现数|2016.12.31/2016年度备考数|
|949,823.45|1,034,619.70|
|460,165.83|509,031.77|
|801,431.28|815,061.00|
|30,808.57|33,748.53|
|24,199.06|27,501.15|
|0.2637|0.2912|

七、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、2017年11月16日，瑞力骄阳、瑞斟投资、平潭恒众、平潭合众内部决议审议通过本次交易相关方案；
2、2017年11月16日，恒鸿达科技召开股东会，全体股东同意将所持恒鸿
达科技100%股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权；
3、2017年11月30日，神州控股董事会审议通过本次交易的相关方案；
4、2017年 11月 30日，神州信息召开第七届董事会 2017年第四次临时会议，审议通过了本次交易的正式方案等相关议案。
（二）尚需履行的程序
1、本次交易方案尚需获得神州信息股东大会审议通过。
2、本次交易方案尚需获得中国证监会核准。
上述程序为本次交易的前提条件，未取得前述核准前本次交易将不得实施。
八、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序，进行了审议和表决。公司第七届董事会2017年第四次临时会议、第七届监事会2017年第二次临时会议审议通过了本次交易方案等相关议案，公司独立董事对本次交易方案等相关议案发表了独立意见。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司将于符合法律法规规定的时间发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司已单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排”之“（三）锁定期安排”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2016年实现的基本每股收益为 0.2637元/股、2017年 1-9月实现的基本每股收益为 0.1346元/股，根据信永中和会计师出具的神州信息《备考审阅报告》，假设本次交易在 2016年期初完成，上市公司 2016年实现的基本每股收益为0.2912元/股，2017年1-9月实现的基本每股收益为 0.1439元/股，高于本次交易前的基本每股收益。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制人及各交易对方作出的主要承诺如下：
||
|-|
|承诺事项|
|避免同业竞争承诺|
|减少与规范关联交易承诺|
|保持上市公司独立性承诺|
|关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺|
|关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺|

||
|-|
|承诺事项|
|关于标的资产权属的承诺函|
|关于股份锁定的承诺函|
|关于合法合规的承诺函|
|关于合法合规的承诺函|
|关于合法合规的承诺函|
|避免同业竞争承诺|
|减少与规范关联交易承诺|

十、控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东神码软件已出具《关于神州数码信息服务股份有限公司资产重组的原则性意见》，具体内容如下：
“本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，有效提升上市公司抵御风险的能力，有利于维护上市公司全体股东利益。本公司原则性同意本次交易。”
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东神码软件及上市公司董事、监事和高级管理人员已出具《关于对持有的神州数码信息服务股份有限公司股份在本次资产重组期间减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律法规规定，截至本承诺函出具之日，作为神州信息的控股股东/神州信息的董事、监事和高级管理人员，本公司/本人持有神州信息股份情况及减持计划如下：
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|-|-|-|
|职务/身份|持股数（股）|减持意向|
|控股股东|389,540,110|无|
|董事长|0|无|
|副董事长|0|无|
|董事、总裁|0|无|
|董事|0|无|
|董事|0|无|

||||
|-|-|-|
|独立董事|0|无|
|独立董事|0|无|
|独立董事|0|无|
|独立董事|0|无|
|监事会主席|0|无|
|监事|0|无|
|监事|0|无|
|副总裁|0|无|
|副总裁|0|无|
|常务副总裁|0|无|
|副总裁|0|无|
|高级副总裁|8,175,038|有|
|副总裁|0|无|
|财务总监|0|无|
|首席技术官|0|无|
|董事会秘书|0|无|
|副总裁|0|无|
|副总裁|0|无|
|副总裁|7,735,638|无|

本公司/本人承诺自本次资产重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内，将严格按照本公司/本人作出的减持计划执行。
本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对违反本公司/本人所作出的承诺给神州信息造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
十一、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股本总额将增加至 994,693,793股，其中社会公众股合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司的股份分布情况仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、与交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次交易的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；（2）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产估值风险
根据评估结果，截至 2017年 9月30日，恒鸿达科技100%股权的评估值为 78,000.00万元，较截至 2017年 9月 30日经审计的恒鸿达科技母公司报表净资产10,120.66万元增值67,879.34万元，增值率为670.70%。
本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力和未来业绩增长能力。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，勤勉、尽责，但由于评估过程各种假设的不确定性，存在因
未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
恒鸿达科技业绩承诺方承诺：恒鸿达科技2017年度、2018年度、2019年度、 2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应当满足下列条件：2017年度不低于人民币 4,150.00万元；2017、2018年度累计不低于人民币 9,025.00万元；2017、2018、2019年度累计不低于人民币 14,632.00万元；
2017、2018、2019、2020年度累计不低于人民币21,080.00万元，否则业绩承诺方应按照协议规定对上市公司予以足额补偿。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，业绩承诺无法实现，可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺补偿不足的风险
恒鸿达科技业绩承诺方为章珠明等 13名自然人和平潭恒众、平潭合众 2家企业，其在本次交易中合计取得对价占恒鸿达科技100%股权总对价的比例为82.34%，根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承担的标的资产减值补偿义务与利润补偿义务合计不超过其在本次交易中取得的总对价。
本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易也不构成重组上市。根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，但是，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩承诺方不足以完全补偿的情形，提请投资者注意相关风险。
（六）摊薄公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。
但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（七）交易整合风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交易完成后，公司的资产、业务规模和范围将有一定幅度的增长或扩展，企业规模增长与业务多元化对企业经营管理提出更高的要求。通过本次交易，公司将增加渠道信息化建设及相关服务业务，虽然上市公司根据发展战略已形成了明晰的整合路径，但能否进行优化整合提高收购绩效存在一定的不确定性，公司整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意相关风险。
（八）商誉减值风险
根据相关企业会计准则，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易中，上市公司拟购买恒鸿达科技100%股权，构成非同一控制下企业合并，根据备考审阅报告，在公司合并资产负债表确认 63,782.00万元的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司经营风险及财务风险
（一）行业及政策变化风险
报告期内，恒鸿达科技主要收入来自电信运营商行业，2015年度、2016年度、2017年1-9月，电信运营商渠道相关业务收入占总收入比重分别为94.76%、95.60%、94.82%。恒鸿达科技主要服务于电信运营商的营销渠道建设及运营，
目前电信运营商自有及社会渠道的建设和发展较为稳定，为恒鸿达科技未来业务的稳定增长提供了良好预期，但若电信运营商对营销渠道建设的重视程度或支持政策发生变化，恒鸿达科技的渠道建设及相关服务收入将受到较大影响，提请投资者注意相关风险。
（二）技术革新风险
根据全国人大常委会《关于加强网络信息保护的决定》与工业和信息化部《电话用户真实身份信息登记规定》（工业和信息化部令 25号）相关规定，自 2013年9月起电信实名制正式实施，新入网用户需进行实名验证并登记。目前恒鸿达科技为电信运营商提供的主要硬件产品为具备实名认证、智能读写、快速传输功能的多功能渠道智能终端等设备。虽然恒鸿达科技已就人脸识别、活体认证、 NB-IoT等相关技术投入研发进行技术储备，并拓展农村金融及其他行业客户，但若技术发生重大革新，且恒鸿达科技无法完成自身的技术升级，仍可能导致当前主要产品的市场需求下降，提请投资者注意相关风险。
（三）客户集中的风险
2015年度、2016年度、2017年 1-9月，恒鸿达科技的前五大客户收入分别为11,081.81万元、10,263.21万元和4,220.53万元，占当期营业收入的比重分别为96.53%、75.30%、66.86%。恒鸿达科技运营商渠道信息化建设及服务业务收入占比较高，客户集中度较高。恒鸿达科技已加速拓展农村金融及行业客户，在软件、硬件和运营服务三方面拓展自身业务，前五大客户的销售收入占比也逐年下降。虽然恒鸿达科技已与现有客户建立较为稳定的合作关系，但是，若未来由于核心技术人员流失、自身实力下降、大客户采购政策发生重大改变等不利因素，导致客户不再向恒鸿达科技采购产品及服务，将对恒鸿达科技的业务发展产生重大影响，提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司及实际控制人曾受到刑事处罚的风险
2016年4月29日，经福建省福州市鼓楼区人民法院判决，三元达软件犯单位行贿罪，判处罚金人民币五万元；章珠明犯单位行贿罪，判处有期徒刑十个月，
缓刑一年。根据 2016年 6月 17日福建省福州市中级人民法院裁定以及 2017年 4月 19日福建省福州市中级人民法院通知，维持福州市鼓楼区人民法院原判。
2016年8月18日，章珠明辞去恒鸿达科技董事、总经理职务，恒鸿达科技法定代表人由章珠明变更为张荣娟。截至本独立财务顾问报告出具日，上述刑事处罚已执行完毕。
基于刑事处罚的执行情况、相关案件发生后恒鸿达科技的内控制度建设及执行情况、业务开展情况，刑事处罚事项对恒鸿达科技的业务经营无重大不利影响。
但是，如果在后续业务开展过程中，相关制度得不到有效执行，或与主要客户的合作关系发生变化，则会对恒鸿达科技的业务发展产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）核心技术人员流失风险
恒鸿达科技以软件能力为核心，其核心资源是技术人才，核心技术人员的稳定对恒鸿达科技的快速发展具有重要影响。恒鸿达科技通过校园招聘、外部招聘及恒鸿达科技技术研究院、自身项目等培养和补充技术研发人才和技术应用人才，并制定了研发相关激励制度，由核心人员参与员工持股平台，保持员工队伍的稳定性。虽然恒鸿达科技的核心技术团队较为稳定，并已建立技术人才培养和激励机制，但若未来恒鸿达科技部分核心技术人才流失，将对恒鸿达科技经营造成较大的不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）应收账款风险
2015年末、2016年末、2017年9月末，恒鸿达科技的应收账款账面价值分别为 6,491.73万元、4,742.67万元、3,117.73万元，占当期末资产总额的比例分别为45.79%、26.56%、20.66%。截至 2017年 9月 30日，账龄 1年以内的应收账款占应收账款总额的比例为92.64%。虽然恒鸿达科技应收账款的账龄较为合理，且客户主要为电信运营商、农村金融等行业用户，资金实力较强，企业信誉良好，但如果发生应收账款不能按期或无法收回的情况，恒鸿达科技将面临流动资金短缺、盈利能力下滑的可能，提请投资者注意相关风险。
（七）税收优惠风险
根据科技部、财政部、国家税务总局联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业，可以依照新《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定申请享受企业所得税税收优惠政策。该税收优惠政策在一定程度上提升了恒鸿达科技的净利润水平。如果恒鸿达科技无法按期取得高新技术企业资质，税收负担将可能会增加，进而对其经营业绩产生一定不利影响，提请投资者注意相关风险。
（八）办公场所租赁风险
恒鸿达科技主营业务系向客户提供营销渠道信息化建设及相关服务业务，报告期内恒鸿达科技采取了轻资产的运营模式，资产结构中以流动资产为主，主要办公场所系租赁取得。倘若出租方发生违约，则恒鸿达科技面临一定的物业租赁风险。虽然恒鸿达科技主要办公及运营场所之市场供给较为充足，但该等风险一旦发生，仍然会在短期内对其正常经营造成一定不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋近于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者收益带来一定的影响，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、通信网络不断升级，运营商渠道信息化领域迎来新的发展机遇
随着全球通信技术的高速发展，全球通信网络技术已由 20世纪 70-80年代的1G网络演变为目前各国运用的2G、3G、4G网络，移动数据传输速度、数量流量得到显著提升。
2013年 12月 4日，工业和信息化部正式向三大运营商发放了 4G牌照，从这一天起，我国通信行业正式进入了 4G时代。在 4G时代，移动互联网的理论上网速度第一次超过了 PC端，进一步推动了移动互联网的进一步发展。4G网络的普及，不仅使得大数据的采集更及时、更大量、更随时随地、无所不在，还将促进双向互动与智能化的实现。
2015年 2月，国际电信联盟启动 5G标准研究工作，预计 2020年完成标准制定并达到商用化。与4G网络相比，5G网络拥有更强的性能，支持超高速率、超低时延、超大连接的应用场景。5G网络相比4G网络，流量将变得更加廉价。
对流量的运营将成为各大运营商的营销重点。新的运营模式要求原有营销渠道做出快速的反应，为此需推动内部 IT平台系统的整合提效，以及建立强大的响应机制。
标的公司自成立起一直专注于渠道信息化业务，随着为运营商所搭建的软件平台管理系统的良好运行和运营商社会渠道的不断拓展，标的公司与运营商建立了长期稳定的合作关系。在 4G网络的不断普及及 5G标准的确定及商用化过程中，标的公司将继续以渠道信息化建设为切入点，深挖自身服务能力，力争在运营商营销渠道中提供更多的服务。
2、响应普惠金融政策，农村金融信息化领域具有广阔的发展前景
目前国内金融市场的竞争日趋激烈，同时，国内银行的信息化建设经过持续多年的建设，已具相当规模和水平，而由于历史的原因，农村合作金融机构的信息化水平不高，金融信息化建设的滞后已经成为制约农村金融发展的“瓶颈”。
同时，农村金融的信息化建设对于提高农村金融机构的竞争力和促进农村经济发展有着十分重要的意义。
随着农村金融的发展，人们对金融业务的需求不断增长，然而农村地区金融网点少，特别是交通不便的山区，长期以来金融服务严重缺位，基础设施比较薄弱，很多农民享受不到此类服务。同时，随着各种国家津贴及补助的发放，小额存取款、缴费、转账、查询、存折补登、密码修改等业务急剧上升，数额小但却占据了柜员相当大的一部分时间，造成网点整体客流量较大，降低了客户体验。
标的公司基于服务运营商客户积累而来的渠道软件平台研发能力和方案解决能力，针对农村市场金融服务特点和各地农信社的实际情况创新性提出针对中小农商行的末梢渠道信息化建设解决方案，自主研发设计农商宝产品及后台管理系统。该解决方案旨在利用互联网和信息技术，破解长期制约农村金融“最后一公里”的难题，极大地推动了“普惠金融”战略的实施，具有广阔的发展前景。
3、“互联网+”背景下，信息化驱动的行业服务成为新的战略高点
随着“互联网+”时代的到来，行业信息化迎来新的发展拐点。传统的业务流程化管理被信息化覆盖，并逐步完成初步数据积累。信息化初期，数据辅助业务操作；信息化中期，分析型系统得到发展，数据开始支持管理决策；信息化成熟期，业务流程将全面信息化数据化，数据进一步价值化，从而使行业信息化进入数据驱动的时代。这些发展和变革对数据价值挖掘提出新的要求，而数据价值建立在信息化管理基础上，信息化建设需求与管理需求正在快速覆盖各行各业，并逐步突破行业边界。
从目前行业信息化建设来看，随着“互联网+”时代的到来，交易流量快速增长、移动化业务处理对信息服务技术架构提出新的挑战，提出技术架构核心瘦身并降低逻辑的复杂度、提升交易系统敏捷度，以更小的代价迭代交易系统从而方便业务拓展和变化等需求。另一方面，当前时代下业务快速变化，以降低业务运营成本、维护成本、节约 IT系统投资为核心的迫切需求，与信息化建设经费
需求增长、服务器系统计算能力不均衡、信息安全保密问题之间的矛盾日益突出。
随着不断成熟的云计算、云存储技术和安全数据存储技术，未来的行业信息化或可能工厂化和云化。基于行业信息化进入数据驱动时代，社会依赖度不断增加，未来去中心化、多层次的信息整合服务商或可能获得更大的发展机会。
上市公司打造金融云、税务云、农业云等行业垂直云平台，以“平台化服务、数据化运营”为方向，相关云服务及大数据行业应用解决方案在金融、政企、农业信息化市场均得到应用。本次交易的标的公司自成立起一直专注于渠道信息化业务，在渠道信息化技术架构、移动化业务的解决方案方面均积累丰富行业经验，其软件平台架构能够适应快速变化的前端渠道业务变化，并在运营商渠道信息化、农村金融渠道信息化已形成成熟的软件及终端产品。标的公司从渠道信息化建设延伸向渠道信息化服务的理念与行业的整体变革相适应，未来与上市公司可在运营商信息化、金融信息化等方向产生较好的协同效应，为上市公司深入拓展信息化驱动的行业服务提供业务支撑点。
（二）本次交易的目的
1、延伸产业链条，拓展上市公司的业务体系
作为国内领先的整合 IT服务商，上市公司拥有 30年 IT服务经验，对行业发展有着深度理解，并率先在国内提出IT服务产品化、标准化和品牌化。目前，公司的IT服务覆盖基础设施、软硬件产品、业务系统等，真正实现了遍布全国、标准化、专业领先的服务体系，公司正在积极打造全新的 IT服务生态系统。
标的公司以营销渠道信息化建设及相关服务为核心业务，为客户营销渠道信息化建设，并基于渠道平台的海量数据处理能力和多年深耕末梢渠道建设的行业经验，与渠道商合作，参与客户渠道运营，提供虚拟数字产品、号卡运营等渠道运营相关服务。未来，标的公司拟引入更多数字产品资源，打造综合性渠道服务平台，提升渠道服务水平。上市公司现有技术服务业务与标的公司业务具有较强的互补性。通过本次交易，标的公司的产品和解决方案将成为上市公司信息化建设服务的重要内容，将更好的满足客户多元化的业务需求，进一步完善公司 IT技术服务业务的产品线。
2、发挥协同效应，提升上市公司与标的公司的综合竞争力
（1）运营商服务领域的协同效应
上市公司是国内领先的整合 IT服务商，在我国金融、电信、政府、制造、农业等国民经济重点行业拥有深厚的服务经验、大量成功案例和数万家优质行业客户，市场覆盖能力强，客户资源丰富。
技术服务业务是上市公司的传统业务之一，主要为电信、金融、政企等行业客户提供IT规划咨询、IT运维管理、质量测试、IT管理外包、数据处理及云运维等专业化服务，形成了覆盖用户IT全生命周期的服务体系。2016年，公司通过收购华苏科技进入移动网络优化及通信大数据服务领域，扩展了业务领域和战略布局，在移动互联网时代为用户提供ICT融合创新的服务。
标的公司自成立起一直专注于渠道信息化业务，主要客户为通信运营商，如中国联通、中国移动等。标的公司拥有较强的服务能力和研发实力，在为运营商搭建软件平台管理系统以及供应终端设备的过程中，积累了丰富的项目经验，并加深了对运营商行业及业务的理解，为参与运营商行业内的运营服务奠定了基础。
本次交易后，上市公司与标的公司将加强行业客户营销的协同性，以上市公司和标的公司现有品牌为依托，深度开发现有客户资源，扩展服务范围，提高业务附加值与客户粘性，推动上市公司与标的公司的共同发展。
（2）金融信息化领域的协同效应
一方面，上市公司主营业务之一为金融专用设备相关业务，主要为城商行、农商行、股份制银行等金融机构提供ATM产品及相关技术服务，具体包括 ATM产品的设计、生产、销售、维护、运营等服务，业务模式分产品销售、运营服务、其他技术服务三种。公司自主研发的ATM产品主要有C6000系列和C7000系列，具有完整自主知识产权，拥有3项专利和多项软件著作权，是北京市自主创新产品。2016年，公司创新推出ATM与交通票务服务结合的“银铁通”产品，赋予ATM终端更多服务功能，成为银行服务百姓的新型设备。
另一方面，在金融应用软件领域，上市公司以行业前沿实践引领软件产品的研发创新，基于云架构和大数据推出了“互联网+全能银行”新一代IT应用架构
ModelB@nk4.0，是国内首款面向“互联网+”的银行 IT应用架构解决方案；依托自主研发的分布式技术平台Sm@rtGalaxy，升级主要产品支持云及分布式架构，创新推出了分布式银行核心系统、互联网金融平台、互联网开放平台、云上 ESB等，并且收获了诸多客户案例;还与多家银行客户达成战略合作伙伴，共建创新实验室，深入研究区块链、人工智能、微服务等新技术的实践应用。在农村金融方面，上市公司服务的村镇银行等中小金融机构客户数量已经超过 260家。
在金融信息化领域，标的公司凭借自身渠道软件平台研发能力和方案解决能力，针对农村市场金融服务特点和各地农信社的实际情况创新性提出针对中小农商行的末梢渠道信息化建设解决方案，自主研发设计农商宝产品及后台管理系统。
自 2014年下半年以来，农商宝相关产品在山东省潍坊市农村信用合作社试点工作中取得良好使用效果，使用频次和交易量均达到预期，有效解决了农村金融最后一公里服务产品匮乏的瓶颈问题。
ATM产品与农商宝相关产品在功能上存在一定差异，在客户群体上存在一定互补。本次交易后，上市公司现有的ATM终端等产品可与标的公司的农商宝相关产品形成产品组合，根据客户需求提供更加丰富的产品选择，形成上市公司与标的公司协同发展的局面。
同时，借助标的公司的农村金融渠道解决方案，上市公司在软件方面和农村金融市场资源方面的优势可以得到进一步体现和提升；未来，标的公司还将与智慧农业业务逐步融合，通过信息化手段打造农业综合服务网络，完善上市公司智慧农业综合服务体系。
3、收购优质资产，提升上市公司的盈利能力
通过本次交易，恒鸿达科技将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。上市公司将与恒鸿达科技强强联合，使公司的业务结构得到显著拓展及优化，抗风险能力明显提升。恒鸿达科技业绩承诺方承诺恒鸿达科技 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应当满足下列条件：2017年度不低于人民币 4,150.00万元；
2017、2018年度累计不低于人民币 9,025.00万元；2017、2018、2019年度累计不低于人民币14,632.00万元；2017、2018、2019、2020年度累计不低于人民币
21,080.00万元，在上述业绩承诺实现的情况下，未来将提高上市公司的盈利能力，进而实现稳健快速的业绩增长，提升股东回报水平。
二、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、2017年11月16日，瑞力骄阳、瑞斟投资、平潭恒众、平潭合众内部决议审议通过本次交易相关方案；
2、2017年11月16日，恒鸿达科技召开股东会，全体股东同意将所持恒鸿达科技100%股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权；
3、2017年11月30日，神州控股董事会审议通过本次交易的相关方案；
4、2017年 11月 30日，神州信息召开第七届董事会 2017年第四次临时会议，审议通过了本次交易的正式方案等相关议案。
（二）尚需履行的程序
1、本次交易方案尚需获得神州信息股东大会审议通过。
2、本次交易方案尚需获得中国证监会核准。
上述程序为本次交易的前提条件，未取得前述核准前本次交易将不得实施。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买恒鸿达科技100%股权，同时，拟向不超过10名特定投资者发行股份募集不超过32,800.00万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价及并购整合费用（含中介机构费用）。募集配套资金总额不超过拟发行股份购买标的资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前总股本的20%，即192,686,254股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易作价（万元）|股份支付||||
||支付金额（万元）|支付比例|发行股份数（股）|支付金额（万元）|
|78,000.00|46,800.00|60.00%|31,262,520|31,200.00|

募集配套资
不超过32,800.00万元
金
本次交易完成后，公司将持有恒鸿达科技100%股权。
（二）标的资产的估值与定价
本次交易的评估基准日为 2017年9月 30日，标的资产为恒鸿达科技100%股权。评估机构采用收益法、市场法对恒鸿达科技100%股权进行评估，并采取收益法为最终评估结论。恒鸿达科技100%股权评估情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|净资产（母公司）|评估值|增值金额|增值率|
|10,120.66|78,000.00|67,879.34|670.70%|

本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定恒鸿达科技100%股权作价78,000.00万元。
（三）本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排
1、发行股份的价格
（1）发行股份购买资产的股份发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会 2017年第四次临时会议决议公告日，公司本次发行市场参考价格情况如下表：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|16.64|
|17.38|
|19.53|

经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日交易均价的90%，即 14.97元/股。最终发行价格需经公司董事会、股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，神州信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（2）募集配套资金的股份发行价格
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格为不低于募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
2、发行股份的数量
（1）向交易对方支付方式及发行股份数量
向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=交易对方以接受神州信息发行新股方式转让所持恒鸿达科技股权的交易金额÷发行股份购买资产的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，各交易对
方自愿放弃，标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对
方认购的股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃的不足 1股的尾差导致。
发行股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，全体认购方同意放弃该差额部分。
按发行股份方式支付的交易金额 46,800.00万元计算，神州信息本次向交易对方合计发行股份数量为31,262,520股，其本次向交易对方分别发行的股份数量具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|转让出资额（万元）|股权比例|股份对价（元）|发行股份数（股）|
|章珠明|2,085.4452|37.2155%|176,218,286.93|11,771,428|
|瑞力骄阳|949.7180|16.9480%|74,359,456.86|4,967,231|
|王朝晖|836.1927|14.9221%|70,657,548.39|4,719,943|
|平潭恒众|444.4675|7.9317%|37,557,113.20|2,508,825|
|吴文良|207.3887|3.7009%|17,524,162.92|1,170,618|
|黄建勇|118.5403|2.1154%|10,016,551.19|669,108|
|林世明|118.5249|2.1151%|10,015,249.90|669,021|
|丘仲权|106.6724|1.9036%|9,013,724.07|602,119|
|胡崟春|106.6724|1.9036%|9,532,418.26|636,768|
|王荣|106.6724|1.9036%|9,013,724.07|602,119|
|张荣娟|106.6724|1.9036%|9,532,418.26|636,768|
|平潭合众|103.7092|1.8507%|8,763,336.27|585,393|
|郑光发|88.8946|1.5864%|7,511,515.59|501,771|
|赵耀罡|59.4000|1.0600%|4,650,803.44|310,674|
|余诗权|59.2471|1.0573%|5,006,327.89|334,424|
|瑞斟投资|46.2000|0.8245%|3,617,291.56|241,636|
|侯焰|29.6457|0.5290%|2,505,035.60|167,337|
|林秋贞|29.6457|0.5290%|2,505,035.60|167,337|
||5,603.7092|100.00%|468,000,000.00|31,262,520|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在定价基准日至发行日期
间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按
照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。
（2）募集配套资金的股份发行数量
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金不超过32,800.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即 192,686,254股。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
3、锁定期安排
（1）恒鸿达科技交易对方的股份锁定期
根据《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
①瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡因本次发行取得的股份，自股份发行上市之日起届满十二个月且上市公司和恒鸿达科技 2018年审计报告出具后方可转让，在此之前，不得以任何方式转让；
②因本次发行取得的股份，自股份发行上市之日起届满十二个月内，业绩承诺方不以任何方式转让；上市公司和恒鸿达科技 2019年审计报告出具后，业绩承诺方可分别解锁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的35%；上市公司和恒鸿达科技 2020年审计报告出具后，业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的其余部分可全部解锁；
③平潭恒众、平潭合众承诺，若在取得本次发行股份之日，对恒鸿达科技股权持续拥有权益的时间如若不满 12个月，则平潭恒众、平潭合众因本次发行取得的股份，自股份发行上市之日起三十六个月内以及相关业绩承诺方应适用的解锁条件达成前不得转让；
④本协议所约定的股份解锁，除瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡外，均以业绩承诺方履行完毕各业绩承诺期当年度的业绩补偿义务为前提条件，否则，业绩承诺方按照《盈利预测补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务之前，按业绩承诺方全部以股份进行补偿计算的当期应补偿股份不予解锁，仍有余量的，余量股份可予以解锁；
⑤交易对方根据本协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照《盈利预测补偿协议》由上市公司进行回购的股份除外；
⑥业绩承诺方依据本协议取得的神州信息股份，在恒鸿达科技 2017年度审计报告出具后，业绩承诺方可质押本次交易所取得神州信息股份不超过30%（含）；
在恒鸿达科技 2018年度审计报告出具后，业绩承诺方可质押本次交易所取得神州信息股份累计不超过50%（含）；在恒鸿达科技2019年度审计报告出具后，除已解锁的股份外，业绩承诺方可质押本次交易取得的神州信息股份累计不超过35%（含）。上述质押以业绩承诺方完成当期业绩承诺为前提，否则神州信息按照《盈利预测补偿协议》之约定测算出应补偿部分的股份不得质押。超出上述范围内的质押应当取得神州信息董事会同意，否则不得质押。若因业绩承诺方超出上述范围质押本次交易取得的神州信息股份而给神州信息造成损失的，业绩承诺方应当对神州信息承担连带赔偿责任。若业绩承诺方质押的股份被依法执行导致其所持股份不足以按照《盈利预测补偿协议》之约定履行股份补偿义务的，业绩承诺方应当对神州信息进行现金补偿；
⑦本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；
⑧除上述约定外，股份锁定及解锁还应当满足相关法律法规及证监会、交易所相关规范性文件的规定。
（2）募集配套资金的股份锁定期
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，本次交易中募集配套资金的认购方取得的神州信息股份自该等股份上市之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）业绩补偿与奖励安排
根据恒鸿达科技交易对方（除瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡外）与神州信息签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方对恒鸿达科技业绩承诺如下：
1、业绩承诺金额
恒鸿达科技业绩承诺方承诺：恒鸿达科技2017年度、2018年度、2019年度、 2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应当满足下列条件：2017年度不低于 4,150.00万元；2017、2018年度累计不低于 9,025.00万元；2017、2018、2019年度累计不低于 14,632.00万元；2017、2018、2019、2020年度累计不低于21,080.00万元。否则业绩承诺方应按照协议规定对上市公司予以足额补偿。
2、利润差额的确定
上市公司将分别在2017年（如适用）、2018年、2019年、2020年的年度报告中单独披露恒鸿达科技承诺年度期间的累计实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具专项审核报告。
上述累计实际净利润数，以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的专项审核报告中所披露的恒鸿达科技累计实际净利润数计算。
除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，利润补偿期间内，未经上市公司同意，不得改变恒鸿达科技的会计政策、会计估计。
3、利润补偿方式及数额
（1）补偿方式
如恒鸿达科技在承诺年度期间内，累计实际净利润数未达到承诺净利润数的，恒鸿达业绩承诺方有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式对上市公司进行补偿。
承诺年度期间，应每年计算出业绩承诺方当期应补偿的金额，并于利润补偿期届满时按每年计算出的业绩承诺方当期应补偿金额之和一次性支付全部应补偿金额。
若当期实际净利润数高于当期承诺净利润数的，该超额部分可与下期实际净利润累计计算，该超额部分可视为下期实际净利润的一部分。
（2）补偿数额的确定
当期应补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷21,080万元（2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度累计承诺净利润总额）×标的资产总对价－当期期初累计应补偿金额。
当期应补偿股份数的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（当期应补偿金额－当期补偿现金额）÷本次资产购买的股份发行价格
若利润补偿期间内，上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
此外，上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。
在计算 2017年期末、2018年期末、2019年期末、2020年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值。
4、减值测试及补偿
在利润补偿期届满后，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具减值测试报告。根据减值测试报告，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格加上已补偿现金，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。
因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：
应补偿金额=期末减值额－在利润补偿期内因实际利润未达利润承诺应支付的补偿额
因减值测试确定的“应补偿金额”确定后，由业绩承诺方选择以本次交易所取得的股份或现金或股份与现金相结合的形式进行补偿，应补偿股份数额参照业绩承诺部分的计算公式。
标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过业绩承诺方于本次交易中获得的总对价。
前述“标的资产期末减值额”为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、应收账款及奖励对价的特别约定
（1）业绩承诺方关于恒鸿达科技应收账款的特别约定和承诺
以恒鸿达科技截至 2020年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的90%为基数，对于恒鸿达科技截至2022年一季度末已收回的2020年末应收账款（为避免疑问，截至 2020年 12月 31日已计提坏账部分不计算在内）与前述基数之间的差额，由业绩承诺方于 2022年 4月 30日前向神州信息支付现金予以补足；
如在 2022年 4月 1日至 2024年 12月 31日内收回上述 2022年一季度末尚未收回的 2020年末应收账款，则上市公司将在恒鸿达科技收到每一笔上述应收账款的 30日内，将相应金额的补偿款返还给业绩承诺方，但该等返款款项总金额以业绩承诺方依照前述约定向上市公司作出的补偿金额为限。
业绩承诺方内部自行协商该协议应补偿金额，若内部协商不成的，按照各自取得交易对价与业绩承诺方在本次交易中获得的交易对价的总和的比例承担应补偿金额。
（2）奖励对价
如恒鸿达科技在全部承诺年度内累计实现的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，各方同意在承诺年度结束并经具有证券业务资格的会计师事务所对恒鸿达科技进行审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%金额（以交易对价的20%为上限）作为奖励对价由恒鸿达科技于2022年4月30日之前支付给管理层股东，由管理层股东自行协商分配比例，但奖励对象应满足截至2022年4月30日未主动从恒鸿达科技离职（因上市公司以股东身份作出降低管理层股东日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，否则对离职的管理层股东将不予进行奖励。
如管理层股东需要依据前款约定对应收账款进行补偿，应优先对奖励对价进行冲抵。
若管理层股东已按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行完成补偿义务的，视为当期承诺净利润已完成。
上述“净利润”系指恒鸿达科技经具备证券业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
（五）过渡期间损益安排
经双方协商，自评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产所产生的收益，由神州信息享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，交易对方在知道或应当知道该事实3个工作日内书面通知神州信息，神州信息在获知该事实 15个工作日内委托审计机构出具专项审计报告，交易对方有权参与或委派代表参与该专项审计。经专项审计报告确认净资产减少的，由交易对方于审计报告
出具之日起 10个工作日内向神州信息以现金方式补足，交易对方按交付日前各自所持恒鸿达科技股份比例计算相应的补偿金额。
四、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易中，各交易对方与上市公司均无关联关系。本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人持有上市公司股份比例均不超过上市公司总股本的5%。
根据《上市规则》，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据神州信息经审计的 2016年度财务报告，恒鸿达科技经审计的两年一期财务报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|949,823.45|801,431.28|
|15,093.73|13,629.73|

恒鸿达科技100%股权交易价格 78,000.00
|||
|-|-|
|78,000.00|-|
|8.21%|1.70%|

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过神州信息最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易未构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，神码软件持有上市公司40.43%的股权，为上市公司控股股东。
神州控股间接持有神码软件100%股权。神州控股为香港联交所主板上市公司，
其股东持股较为分散，神州控股无直接或间接控股股东。因此公司无实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，神码软件持有上市公司39.16%
的股权，仍为公司控股股东，公司无实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 963,431,273股。本次交易上市公司拟发行 31,262,520股股份购买资产，本次发行完毕后，公司总股本将增至 994,693,793股（不含募集配套资金发行股份）。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份数量||
|股份数量|持股比例||股份数量|
|389,540,110|40.43%|-|389,540,110|
|573,891,163|59.57%|-|573,891,163|
|-|-|11,771,428|11,771,428|
|-|-|3,094,218|3,094,218|
|-|-|14,865,646|14,865,646|
|-|-|16,396,874|16,396,874|
|963,431,273|100.00%|31,262,520|994,693,793|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，神码软件持有上市公司39.16%股份，仍为上市公司控股股东。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经信永中和审计的公司2016年度财务报告及未经审计的公司2017年第三季度财务报告和《备考审阅报告》（XYZH/2017BJA10647号），本次交易前后公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.9.30/2017年1-9月实现数|2017.9.30/2017年1-9月备考数|
|941,085.85|1,022,806.78|

|||
|-|-|
|472,099.88|519,511.88|
|545,643.30|551,955.40|
|12,964.44|14,977.88|
|0.1346|0.1439|
|2016.12.31/2016年度实现数|2016.12.31/2016年度备考数|
|949,823.45|1,034,619.70|
|460,165.83|509,031.77|
|801,431.28|815,061.00|
|24,199.06|27,501.15|
|0.2637|0.2912|

第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司法定中文名称：神州数码信息服务股份有限公司
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：神州信息
英文名称：Digital China Information Service Company Ltd.
证券代码：000555
成立日期：1994年1月29日
上市日期：1994年4月8日
注册资本：96,343.1273万元
法定代表人：郭为
统一社会信用代码：91440300726198124D
注册地址：广东省深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地2栋11B1单元
通讯地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区18号楼神州信息大厦
董事会秘书：王燕
联系电话：010-61853676
传真：010-62694810
邮政编码：100094
公司网址：http://www.dcits.com
登载公司年度报告的国际互联网址：www.szse.cn、www.cninfo.com.cn
经营范围：研究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产
品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的资讯、开发、技术服务；软件开发、信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。
二、上市公司历史沿革
（一）公司设立及上市情况
公司是经贵州省经济体制改革委员会出具的《关于同意改组成立“贵州凯涤股份有限公司”的批复》（黔体改股字【1993】第72号）、贵州省人民政府出具的《关于同意贵州凯涤股份有限公司公开发行股票并在异地上市的批复》（贵州省人民政府黔府函【1993】174号文）以及中国证券监督管理委员会出具的《证监发审字（1993）100号》文批准，由贵州省凯里涤纶厂作为主发起人，采取社会募集方式设立的股份有限公司。公司原名称为贵州凯涤股份有限公司，设立时公司总股本为7,438.88万股。
1994年 4月 8日，经深交所《深证市字（1994）第 7号》文件批准，公司在深交所挂牌上市交易。公司完成上市后，贵州省凯里涤纶厂持有上市公司32,412,428股，占公司总股本的43.57%，为公司的控股股东。公司首次公开发行上市完成时的股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|3,241.24|
|2,197.64|
|2,000.00|
|200.00|
|7,438.88|

（二）公司历次股本变动情况
1、1995年至2012年股本变动情况
（1）1995年6月，公司召开第二次股东大会，审议同意公司以未分配利润
按每 10股送 1股向全体股东送派红股。派送红股完成后，公司总股本增至8,182.77万股。
（2）2000年 9月及 11月，因无力偿还银行债务，公司原第一大股东贵州省凯里涤纶厂持有的 3,565.37万股公司股份被贵州省高级人民法院分两次进行强制执行，分别变卖给：北京新唐建筑装饰工程有限公司 1,886.14万股，占公司股本总额的23.05%；北京德惠俱乐部有限公司 1,305.23万股，占公司股本总额的15.95%；广州银鹏经济发展公司374万股，占公司股本总额的4.57%。
2000年 9月 7日，广东金龙基企业有限公司等八家公司股东与深圳市太光科技有限公司签订《股权转让协议》，广东金龙基企业有限公司等八家股东将合计持有的公司股份1,989.71万股转让给深圳市太光科技有限公司。
经过上述股权变动，深圳市太光科技有限公司成为公司的控股股东。
（3）2002年8月，巨龙信息技术有限责任公司收购公司第二大股东北京新唐建筑装饰工程有限公司和第三大股东北京德惠俱乐部有限公司合计所持有的公司股份1,983.37万股，占公司总股本的24.24%，成为公司第二大股东。
（4）2004年8月，因欠款纠纷，北京市第二中级人民法院将巨龙信息技术有限责任公司所持公司股份608.37万股（占公司总股本的7.44%）公开拍卖，由上海华之达商贸有限公司竞买取得并成为公司第三大股东。
（5）2004年11月9日，公司控股股东深圳市太光科技有限公司更名为“深圳市申昌科技有限公司”。
（6）2006年 4月 12日，公司第二大股东巨龙信息技术有限责任公司所持有的公司1,375万股股份被拍卖给四家公司，其中深圳锯爱企业发展有限公司购买400万股，深圳优麦点广告有限公司购买400万股，陕西瑞发投资有限公司购买400万股，海南合旺实业投资有限公司购买175万股。巨龙信息技术有限责任公司不再持有公司股份。
（7）2006年5月26日，公司召开2006年第二次临时股东大会审议通过了公司股权分置改革方案：以 2005年 12月 31日流通股 2,200万股为基数，按每 10股转增 4股的比例，以资本公积金向全体流通股股东转增股本。股权分置改
革完成后，公司总股本增至9,062.77万股。
（8）2009年11月10日，昆山资产经营公司收购了深圳市申昌科技有限公司100%股权。昆山资产经营公司为昆山市国资委下属企业，公司的实际控制人变更为昆山市国资委。
（9）2010年2月8日，公司控股股东深圳市申昌科技有限公司更名为昆山市申昌科技有限公司。
2、2013年股本变动情况
2013年9月11日，公司召开第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金构成重大资产重组且构成关联交易的议案》、《关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金具体方案的议案（修订）》等议案。
2013年 12月 13日，中国证监会出具《关于核准深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1578号）和《关于核准神州数码软件有限公司公告深圳市太光电信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1577号），核准公司向神州数码信息服务股份有限公司（原被吸收合并对象，以下简称“原神州信息”）的股东发行319,399,894股股份（每股面值人民币1元）吸收合并原神州信息，向控股股东申昌科技发行21,186,440股股份募集配套资金；豁免神码软件因非公开发行股份而持有公司194,770,055股股份，约占公司总股份45.17%而应履行的要约收购义务。
2013年 12月 23日，交易涉及的增发股份完成登记，该次重大资产重组实施完成。2014年2月26日，公司取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。公司名称变更为：神州数码信息服务股份有限公司；法定代表人变更为：郭为；经营范围变更为：研究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的资讯、开发、技术服务；软件开发、信息系统的集成并提供售后服务；
从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出
口及相关业务。
经公司申请，并经深交所审核同意，自2014年3月19日起，公司证券简称由“*ST太光”变更为“神州信息”，公司证券代码不变，仍为“000555”。
3、2014年股本变动情况
2014年 11月 28日，中国证监会出具《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向冯健刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1258号），核准公司向冯健刚发行6,073,988股股份、向王宇飞发行5,540,462股股份、向张丹丹发行4,432,369股股份、向贺胜龙发行3,078,033股股份、向王正发行 820,809股股份、向蒋云发行 287,283股股份、向王建林发行 287,283股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 10,856,269股新股募集配套资金。
2014年 12月 25日，公司向冯建刚等特定对象发行的 20,520,227股股份上市，公司股本由431,214,014股增加到451,734,241股。
4、2015年股本变动情况
2015年1月13日，公司2014年重组募集配套资金发行的7,171,717股上市，公司股本增加到458,905,958股。
2015年9月11日，公司召开第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2015年半年度资本公积金转增股本方案》等议案，拟以公司总股本 458,905,958股为基数，实施以资本公积金向全体股东每10股转增10股的方案；转增完成后，公司总股本增加至917,811,916股。
5、2016年股本变动情况
2016年11月2日，中国证监会出具《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向程艳云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2517号），核准公司向程艳云等合计发行23,092,959股股份购买相关资产；
核准公司非公开发行不超过 23,086,172股新股募集配套资金。2016年 12月 29日，公司向程艳云等特定对象发行的 23,092,959股股份、募集配套资金发行的22,526,398股股份上市，公司股本由917,811,916股增加到963,431,273股。
三、上市公司控股权变动情况
公司上市以来，贵州省凯里涤纶厂持有公司32,412,428股，占公司总股本的43.57%，成为公司的控股股东。
2000年9月及11月，公司原第一大股东贵州省凯里涤纶厂因逾期未能归还银行贷款遭诉讼，其持公司的股份被法院强行拍卖。2000年 9月 7日，深圳市太光科技有限公司与公司原发起人股东广东金龙基企业有限公司等八家股东达成协议，收购前述八家股东所持有公司的股份 19,897,057股，占公司总股本的24.32%，成为公司控股股东。
2004年11月9日，公司第一大股东深圳市太光科技有限公司更名为深圳市申昌科技有限公司，于2010年2月8日更名为昆山市申昌科技有限公司。
2013年 12月 30日，公司第一大股东变更为神码软件，持有公司股份194,770,055股，占公司总股本的45.17%。
截至2017年9月30日，上市公司股权结构图如下：
DDiiggiittaall CChhiinnaa HHoollddiinnggss LLiimmiitteedd
（（神神州州数数码码控控股股有有限限公公司司））
|||
|-|-|
|10|0%|

DDiiggiittaall CChhiinnaa ((BBVVII)) LLiimmiitteedd
|||
|-|-|
|10|0%|

GGrraaccee GGlloorryy EEnntteerrpprriisseess
LLiimmiitteedd((辉辉煌煌企企业业有有限限公公司司))
|||
|-|-|
|10|0%|

CCeelllluullaarr IInnvveessttmmeennttss
LLiimmiitteedd((鸿鸿健健投投资资有有限限公公司司))
|||
|-|-|
|10|0%|

昆昆山山市市申申昌昌科科技技有有限限中中新新苏苏州州工工业业园园区区创创 萍萍乡乡信信锐锐企企业业管管理理合合
神神州州数数码码软软件件有有限限公公司司 其其他他股股东东公公司司 业业投投资资有有限限公公司司 伙伙企企业业（（有有限限合合伙伙））
|||
|-|-|
|5.1|6%|

|||
|-|-|
|9.1|2%|

|||
|-|-|
|0.4|3%|

|||
|-|-|
|12.|35%|

|||
|-|-|
|32.|94%|

神神州州数数码码信信息息服服务务股股份份有有限限公公司司
四、公司最近三年重大资产重组情况
2014年9月5日，公司召开2014年度第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》等议
案，公司通过发行股份及支付现金的方式购买北京中农信达信息技术有限公司（以下简称“中农信达”）100%股权，该次交易于 2014年 11月 25日获得中国证监会核准。2014年 12月 2日，中农信达100%股权过户手续及相关工商登记办理完毕。
2016年 6月 13日，公司召开 2016年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，公司通过发行股份及支付现金的方式购买南京华苏科技股份有限公司（以下简称“华苏科技”）96.03%股权，该次交易于2016年11月3日获得中国证监会核准。
2016年11月22日，华苏科技96.03%股权过户手续及相关工商登记办理完毕。
除上述资产交易之外，上市公司最近三年未发生其他重大资产重组事项。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
神州信息是国内最早进入信息技术服务行业的企业之一，拥有600多项自主创新的全行业应用解决方案，600多项自主知识产权的软件著作权及产品技术专利，具有覆盖全国的交付体系和销售网络，公司在IT服务市场占有率名列前茅，是中国IT服务标准的参与制定者、推动者和先行者。
神州信息为行业客户提供端到端的覆盖IT全生命周期的专业服务，包括 IT战略咨询、应用软件开发、技术服务、系统集成、行业云平台建设与运营等，在金融、电信、农业、智慧城市、军工等领域处于领先地位。按照业务性质、服务内容、业务模式等方面的不同，公司业务可以划分为技术服务、应用软件开发业务、农业信息化业务、金融专用设备相关业务和系统集成。
公司2015年、2016年及2017年1-9月业务收入分类具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|154,514.79|225,339.58|
|15,684.32|28,699.45|

|||
|-|-|
|59,451.19|91,383.60|
|15,656.54|39,158.70|
|300,327.45|416,849.95|
|9.01|-|
|545,643.30|801,431.28|

（二）最近两年一期合并资产负债表主要数据
公司最近两年一期的合并资产负债表主要数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.9.30|2016.12.31|
|627,068.16|641,192.45|
|314,017.69|308,631.00|
|941,085.85|949,823.45|
|447,696.46|475,875.48|
|15,181.20|6,230.16|
|462,877.65|482,105.63|
|478,208.19|467,717.81|
|472,099.88|460,165.83|

注：2017年1-9月财务数据未经审计。
（三）最近两年一期的合并利润表主要数据
公司最近两年一期的合并利润表主要数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|545,643.30|801,431.28|
|14,682.60|32,568.34|
|12,964.44|24,199.06|
|0.1346|0.2637|

注：2017年1-9月财务数据未经审计。
（四）最近两年一期的合并现金流量表主要数据
公司最近两年一期的合并现金流量表主要数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|-81,245.84|56,421.24|
|-35,920.00|-102,203.36|
|22,134.75|30,796.54|
|-137.76|1,285.09|
|-95,168.84|-13,700.49|

注：2017年1-9月财务数据未经审计。
（五）主要财务指标
公司最近两年一期的主要财务指标如下：
|||
|-|-|
|2017.9.30|2016.12.31|
|49.19%|50.76%|
|4.90|4.78|
|2017年1-9月|2016年度|
|19.62%|19.54%|
|0.1346|0.2637|
|2.78%|7.23%|
|2.45%|7.26%|

注：2017年1-9月财务数据未经审计。
六、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东
截至本独立财务顾问报告出具日，神码软件持有上市公司40.43%的股权，
是上市公司的控股股东。控股股东基本情况如下：
名称 神州数码软件有限公司
成立日期 2002年3月28日
注册资本 20,000万美元
统一社会信用代码 91110108735130180K
单位负责人或法定代表人 郭为
开发、生产计算机硬件及配套零件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及网络通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电气及印刷照排设备；计算机应用系统的安装和经营范围 维修；商务电子信息服务；提供自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；销售自产产品；出租办公用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
报告期内控股和参股其他境内外
无
上市公司的股权情况
（二）实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具日，神州控股间接持有神码软件100%股权。
神州控股为香港联交所主板上市公司，其股东持股较为分散，神州控股无直接或间接控股股东。因此公司无实际控制人。
七、上市公司合法经营情况
截至本独立财务顾问报告出具日，公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。
第三节交易对方的基本情况
一、恒鸿达科技的交易对方概况
本次交易，上市公司拟收购恒鸿达科技100%股权。恒鸿达科技交易对方拟出让恒鸿达科技股权具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|章珠明|2,085.4452|
|上海瑞力骄阳投资管理合伙企业（有限合伙）|949.7180|
|王朝晖|836.1927|
|平潭恒众创享股权投资管理合伙企业（有限合伙）|444.4675|
|吴文良|207.3887|
|黄建勇|118.5403|
|林世明|118.5249|
|丘仲权|106.6724|
|胡崟春|106.6724|
|王荣|106.6724|
|张荣娟|106.6724|
|郑光发|88.8946|
|平潭合众荣创股权投资管理合伙企业（有限合伙）|103.7092|
|赵耀罡|59.4000|
|余诗权|59.2471|
|上海瑞斟投资管理合伙企业（有限合伙）|46.2000|
|侯焰|29.6457|
|林秋贞|29.6457|
||5,603.7092|

二、恒鸿达科技交易对方基本情况
（一）章珠明
1、基本情况
|||
|-|-|
|章珠明|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 350102197610******
住所 福建省福州市晋安区福马路168号名城花园*座*单元
通讯地址 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区16号楼
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2010.1-2014.12|总经理|
|2015.1-2016.8|董事长、总经理|
|2016.8至今|物联网事业部经营战略顾问|

3、对外投资情况
截至2017年9月30日，除恒鸿达科技外，章珠明直接对外投资企业基本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|出资比例|
|福州兴科创股权投资有限公司|300.00|32.00%|
|平潭恒众创享股权投资管理合伙企业（有限合伙）|444.4675|31.96%|
|平潭合众荣创股|280.00|0.005%|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|出资比例|
|权投资管理合伙企业（有限合伙）|||
|宁波高新区恒众创享股权投资管理合伙企业（有限合伙）（注）|444.4675|31.96%|
|宁波高新区合众荣创股权投资管理合伙企业（有限合伙）（注）|207.40|93.73%|
|福建盈方得共赢一号股权投资合伙企业（有限合伙）|5,000.00|4.00%|
|平潭盈方得华赢股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000.00|10.00%|
|福州福飞信息技术有限公司（吊销，未注销）|5.50|11.00%|

注：宁波高新区恒众创享股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波高新区合众荣创股权投资管理合伙企业（有限合伙）为恒鸿达科技原拟使用的员工持股平台，后因区域管理的便利性，设立平潭恒众和平潭合众为员工持股平台。宁波高新区恒众创享股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波高新区合众荣创股权投资管理合伙企业（有限合伙）自设立至今未实际开展任何业务，且未持有恒鸿达科技股权。
（二）上海瑞力骄阳投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 上海瑞力骄阳投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
经营场所 上海市杨浦区控江路1142号23幢5081-27室
执行事务合伙人 上海瑞昕投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：孙烽）
基金管理人 上海瑞力投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310110332621276G
成立日期 2015年4月24日
投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询（不得从事经纪）。【依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革情况
2015年4月，上海瑞昕投资管理合伙企业（有限合伙）、上海瑞衍投资管理合伙企业（有限合伙）及山东太阳控股集团有限公司共同设立瑞力骄阳。上海瑞昕投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人。全体合伙人认缴出资额30,150.00万元。瑞力骄阳设立以来出资结构未发生变化，出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|上海瑞昕投资管理合伙企业（有限合伙）|75.00|0.25%|
|上海瑞衍投资管理合伙企业（有限合伙）|75.00|0.25%|
|山东太阳控股集团有限公司|30,000.00|99.50%|
||30,150.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告出具日，瑞力骄阳的产权控制关系如下：
|||
|-|-|
|李敏||
|16.0|0%|

|||
|-|-|
|钟宇||
|16.0|0|

|||
|-|-|
|沈富荣||
|16.0|0%|

|||
|-|-|
|赵耀罡||
|6.|00%|

|||
|-|-|
|上海瑞力芯投资管理有限公司||
|GP:1|1.76%|

|||
|-|-|
|赵耀罡||
|50|%|

|||
|-|-|
|曹永烽||
|50|%|

|||
|-|-|
|李洪信||
|67.9|7%|

|||
|-|-|
|李娜||
|10|%|

|||
|-|-|
|李鲁||
|10|%|

|||
|-|-|
|李瑞||
|12.0|3%|

|||||
|-|-|-|-|
|LP:52|.94%|LP:35|.29%|

||||
|-|-|-|
|上海瑞昕投资管理合伙企业（有限合伙）|||
||GP:0|.25%|

|||
|-|-|
|GP:|0.25%|

上海瑞力投资基 上海瑞力骄阳投资管理合伙企
||
|-|
|基金管理人|

瑞力骄阳执行事务合伙人上海瑞昕投资管理合伙企业（有限合伙）的情况如下：
企业名称 上海瑞昕投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
经营场所 上海市静安区威海路755号3405室
执行事务合伙人 上海瑞力芯投资管理有限公司（委派代表：孙烽）
统一社会信用代码 91310106323133916N
成立日期 2014年11月21日
投资管理，实业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动】
瑞力骄阳普通合伙人上海瑞衍投资管理合伙企业（有限合伙）的情况如下：企业名称 上海瑞衍投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
经营场所 上海市杨浦区锦西路69号414C2室
执行事务合伙人 曹永烽
统一社会信用代码 9131011032451813XG
成立日期 2015年2月2日
投资管理，实业投资，投资咨询（不得从事经纪）。【依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
瑞力骄阳基金管理人情况如下：
企业名称 上海瑞力投资基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
经营场所 上海市静安区威海路511号上海国际集团大厦2001室
法定代表人 程峰
统一社会信用代码 91310000579137195M
注册资本 11,850.00万元
成立日期 2011年9月5日
受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务，股权投资咨
经营范围 询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
4、主要业务发展情况
自 2015年 4月设立以来，瑞力骄阳主要从事投资管理业务，主营业务未发生变化。
5、主要财务数据
瑞力骄阳最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016.12.31|
|11,258.83|
|-|
|11,258.83|
|2016年度|
|-|
|-377.04|
|-377.04|
|-377.04|

注：上述财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、对外投资情况
截至2017年9月30日，除恒鸿达科技外，瑞力骄阳直接对外投资企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|
|上海复深蓝软件股份有限公司|2,409.6632|8.49%|
|江苏佳一教育科技股份有限公司|5779.6125|1.16%|

7、私募基金备案情况说明
瑞力骄阳为私募投资基金，于 2015年 10月 28日完成私募基金备案，基金编号为S60775。瑞力骄阳的基金管理人为上海瑞力投资基金管理有限公司，已于2014年4月17日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1000771。
（三）王朝晖
1、基本情况
|||
|-|-|
|王朝晖|曾用名|
|女|国籍|

身份证号 350103197101******
住所 福建省福州市晋安区新店镇秀峰路233号居住主题公园*座*单元
通讯地址 福建省福州市晋安区新店镇秀峰路233号居住主题公园*座*单元
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2012.1至今|讲师|
|2013.4至今|监事|

3、对外投资情况
截至2017年9月30日，除恒鸿达科技外，王朝晖直接对外投资企业基本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|出资比例|
|福建御厨食品有限公司|2,000.00|9.70%|
|吉林市科大实用技术开发有限公司|6,600.00|7.27%|
|福建金石开创业投资有限公司|15,000.00|65.00%|
|广东雪莱特光电科技股份有限公司|73,024.00|1.61%|

||||
|-|-|-|
|福州三水数码动画有限公司|300.00|50.00%|

（四）平潭恒众创享股权投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 平潭恒众创享股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
经营场所 平潭综合试验区金井湾片区商务营运中心
执行事务合伙人 章珠明
统一社会信用代码 91350128MA2XQEUCXW
成立日期 2016年10月28日
受托对非证劵类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务；项
目投资、投资管理、投资咨询；企业资产管理（以上均不含金融、
经营范围
证劵、期货、财务相关服务。）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革情况
2016年10月28日，章珠明等22位自然人共同设立平潭恒众，章珠明为平潭恒众普通合伙人。全体合伙人认缴出资额共计 444.4675万元。平潭恒众设立以来出资结构未发生变化，出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|章珠明|142.0517|31.96%|
|林小泉|35.5574|8.00%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|吴 荣|29.646|6.67%|
|张荣娟|26.6681|6.00%|
|赵星俤|2.9779|0.67%|
|石满长|22.2234|5.00%|
|黄歆颋|11.8673|2.67%|
|胡崟春|11.8673|2.67%|
|丘仲权|7.4226|1.67%|
|陈仁国|22.2234|5.00%|
|胡灿峰|11.8673|2.67%|
|林世明|2.9779|0.67%|
|李 丹|29.646|6.67%|
|高丽清|13.334|3.00%|
|蔡振义|7.4226|1.67%|
|沈魏璟|14.8008|3.33%|
|范良斌|7.4226|1.67%|
|王燕平|22.2234|5.00%|
|魏曦琳|7.4226|1.67%|
|汪鸿彬|4.4447|1.00%|
|柯 宇|2.9779|0.67%|
|范金辉|7.4226|1.67%|
||444.4675|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告出具日，平潭恒众的产权结构如下：
林小泉等21名
章珠明
自然人
|||
|-|-|
|GP:31|.96%|

|||
|-|-|
|LP:6|8.04%|

平潭恒众创享股权投资管
理合伙企业（有限合伙）
平潭恒众执行事务合伙人为章珠明，章珠明情况详见本节“一、恒鸿达科技的交易对方基本情况”之“（二）恒鸿达科技交易对方基本情况”之“1、章珠明”。
4、主要业务发展情况
自2016年10月设立以来，平潭恒众主要从事投资管理，主营业务未发生变化。
5、主要财务数据
平潭恒众最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016.12.31|
|888.93|
|444.47|
|444.47|
|2016年度|
|-|
|-|
|-|
|-|

注：上述财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至2017年9月30日，除恒鸿达科技外，平潭恒众无其他对外投资情况。
7、私募基金备案情况说明
平潭恒众系恒鸿达科技的员工持股平台，全体合伙人均为恒鸿达科技及其控股子公司的员工。截至本独立财务顾问报告出具日，除持有恒鸿达科技股权外，平潭恒众无其他对外投资情况。平潭恒众就是否属于私募基金及私募基金管理人作出如下声明与承诺：
“一、本企业以自有资金从事营业执照载明的经营活动，不存在受托管理他人资产从事投资的情形；
二、本企业最终出资人以自有资金向恒鸿达科技出资，不存在向特定对象募集资金从事股权投资的情形；不存在代持股份或类似安排的情形，不存在股权纠纷；
三、本企业未以任何形式委托任何一家私募基金管理人管理本企业资产从事投资活动；
四、本企业不属于有关法律法规规定的私募基金或私募基金管理人。
五、本企业对违反上述承诺事项可能产生的纠纷、潜在争议及不实陈述（如有），依法承担相应法律责任；如因违反上述承诺事项对神州信息或恒鸿达科技造成实际损失的，本企业将依法承担相应赔偿责任。”
综上，平潭恒众不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无须向中国证券投资基金业协会履行登记或备案程序。
（五）吴文良
1、基本情况
|||
|-|-|
|吴文良|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 350103197101******
住所 福建省福州市台江区高桥支路6号华信花园*座*单元
通讯地址 福建省福州市台江区高桥支路6号华信花园*座*单元
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2002.9至今|董事长|
|2012.2至今|董事长|
|2015.1至今|董事|
|2016.12至今|董事|

3、对外投资情况
截至2017年9月30日，除恒鸿达科技外，吴文良直接对外投资企业基本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|出资比例|
|Hope WayShippongCo.,Ltd|1万港币|100.00%|
|福州沛华国际船舶代理有限公司|50.00|100.00%|
|福建达沃实业有限公司|5,000.00|15.00%|
|武汉欣海远航|500.00|15.00%|

||
|-|
|科技研发有限公司|

（六）黄建勇
1、基本情况
|||
|-|-|
|黄建勇|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 350211197001******
住所 福建省福州市鼓楼区中军后*号***
通讯地址 福建省莆田市荔城区黄石镇清后村后塘*118号
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2011.6-2017.8|董事长|
|2014.3-2017.3|联合创始人|
|2017.4至今|董事长|

3、对外投资情况
截至2017年9月30日，除恒鸿达科技外，黄建勇直接对外投资企业基本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|出资比例|

||||
|-|-|-|
|福州市恒远船务有限公司|300.00|55.00%|
|福建鑫合伦资产管理有限公司|1,000.00|35.00%|
|福建中通汇银投资管理有限公司|5,000.00|10.00%|
|福建平潭弘阳资产管理有限公司|1,000.00|50.00%|
|厦门君富达资本管理有限公司|1,000.00|55.00%|

（七）林世明
1、基本情况
|||
|-|-|
|林世明|曾用名|

|||
|-|-|
|男|国籍|

身份证号 350321198110******
住所 福建省莆田市荔城区黄石镇清后村后塘*号
通讯地址 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区16号楼
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2010.6至今|总系统架构师|

3、对外投资情况
截至2017年9月30日，除恒鸿达科技外，林世明直接对外投资情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|出资比例|
|福州兴科创股权投资有限公司|300.00|0.67%|
|平潭恒众创享股权投资管理合伙企业（有限合伙）|444.4675|0.67%|
|宁波高新区恒众创享股权投资管理合伙企业（有限合伙）|444.4675|0.67%|

（八）丘仲权
1、基本情况
|||
|-|-|
|丘仲权|曾用名|

|||
|-|-|
|男|国籍|

身份证号 350823198202******
住所 北京市海淀区北四环西路25号-2中科院人才交流中心（11）
通讯地址 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区16号楼
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2010.4至今|研发部经理|

3、对外投资情况
截至2017年9月30日，除恒鸿达科技外，丘仲权直接对外投资企业基本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|出资比例|
|福州兴科创股权投资有限公司|300.00|1.67%|
|平潭恒众创享股权投资管理合伙企业（有限合伙）|444.4675|1.67%|
|宁波高新区恒众创享股权投资管理合伙企业（有限合伙）|444.4675|1.67%|

（九）胡崟春
1、基本情况
|||
|-|-|
|胡崟春|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 350823198201******
住所 福建省福州市仓山区金环路*号
通讯地址 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区16号楼
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2012.1-2014.12|产品管理部门经理|
|2015.1-2016.7|软件事业部经理|
|2016.8至今|总经理|

3、对外投资情况
截至2017年9月30日，除恒鸿达科技外，胡崟春直接对外投资企业基本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|出资比例|
|福州兴科创股权投资有限公司|300.00|0.2118%|
|平潭恒众创享股权投资管理合伙企业（有限合伙）|444.4675|0.2118%|
|宁波高新区恒众创享股权投资管理合伙企业（有限合伙）|444.4675|0.2118%|

（十）王荣
1、基本情况
|||
|-|-|
|王荣|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 350181198710******
住所 福建省福清市镜洋镇墩头村面看北*号
通讯地址 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区16号楼
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2012.1-2013.12|销售部大区经理|
|2014.1-2015.12|业务运营总监|
|2016.1至今|子公司总经理|

3、对外投资情况
截至2017年9月30日，除恒鸿达科技外，王荣无其他对外投资企业。
（十一）张荣娟
1、基本情况
|||
|-|-|
|张荣娟|曾用名|
|女|国籍|

身份证号 352124198007******
住所 福建省福州市鼓楼区工业路523号怡园新村*号*单元
通讯地址 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区16号楼
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2012.1-2012.12|产品经理|
|2013.1-2014.12|总经理助理|
|2015.1-2016.7|董事会秘书|
|2016.8至今|董事长、董事会秘书|

3、对外投资情况
截至2017年9月30日，除恒鸿达科技外，张荣娟直接对外投资企业基本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|出资比例|
|福州兴科创股权投资有限公司|300.00|6.00%|
|平潭恒众创享股权投资管理合伙企业（有限合伙）|444.4675|6.00%|
|宁波高新区恒众创享股权投资管理合伙企业（有限合伙）|444.4675|6.00%|

（十二）平潭合众荣创股权投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 平潭合众荣创股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
经营场所 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
执行事务合伙人 章珠明
统一社会信用代码 91350128MA2XQD569L
成立日期 2016年10月27日
受托对非证券类股权投资管理及股权投资相关的咨询服务；项目
投资、投资管理、投资咨询；企业资产管理（以上均不含金融、
经营范围
证券、期货、财务相关服务）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革情况
（1）2016年10月，合伙企业设立
2016年 10月 28日，章珠明与石满长出资设立平潭合众，章珠明为平潭合众普通合伙人。全体合伙人认缴出资额共计 207.40万元。平潭合众设立时出资结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|出资比例|
|194.40|93.73%|
|13.00|6.27%|
|207.40|100.00%|

（2）2017年8月，增资暨合伙人变更
2017年 8月，平潭合众增资并增加合伙人。章珠明对平潭合众增资 72.60万元，共计出资 267.00万元，全体合伙人认缴出资额共计 280.00万元，上述增资已于2017年8月24日完成工商变更。
增资完成后，章珠明将其所持265.60万元认缴出资额转让给王燕平等48名自然人，上述出资转让已于2017年9月8日完成工商变更。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所出具的致同验字（2017）第351FB0017号《验资报告》，截至2017年8月30日，平潭合众已收到章珠明等50位合伙人缴纳的出资，合计人民币280.00万元，均以货币进行出资。
前述出资转让完毕后，平潭合众出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|章珠明|1.40|0.50%|
|王燕平|50.00|17.86%|

||||
|-|-|-|
|高丽清|37.00|13.21%|
|尼培伦|20.00|7.14%|
|石满长|13.00|4.64%|
|汪鸿彬|11.20|4.00%|
|申立伟|6.00|2.14%|
|周勤|6.00|2.14%|
|杜明|6.00|2.14%|
|曾香金|6.00|2.14%|
|雷国辉|6.00|2.14%|
|黄胜利|6.00|2.14%|
|阮奶春|6.00|2.14%|
|张敏|6.00|2.14%|
|方文献|6.00|2.14%|
|刘珠梅|5.00|1.79%|
|陈丹|5.00|1.79%|
|石相扬|4.00|1.43%|
|何冰冰|4.00|1.43%|
|游兵|4.00|1.43%|
|林水明|4.00|1.43%|
|林婉如|4.00|1.43%|
|叶玉滨|4.00|1.43%|
|连清华|4.00|1.43%|
|陈君耀|4.00|1.43%|
|钟丽容|4.00|1.43%|
|林智铃|4.00|1.43%|
|王瑞元|3.00|1.07%|
|王福梅|3.00|1.07%|
|方梦诗|2.40|0.86%|
|林俊峰|2.40|0.86%|

||||
|-|-|-|
|林小池|2.40|0.86%|
|宁兰兰|2.00|0.71%|
|谢宝灵|2.00|0.71%|
|叶成林|2.00|0.71%|
|陈智强|2.00|0.71%|
|罗媛|2.00|0.71%|
|邹凤珠|2.00|0.71%|
|张华光|2.00|0.71%|
|陈芳华|2.00|0.71%|
|范良斌|2.00|0.71%|
|林雪兰|2.00|0.71%|
|肖林芬|2.00|0.71%|
|邓梅华|2.00|0.71%|
|陈燕秋|1.20|0.43%|
|马海彬|1.00|0.36%|
|刘文浓|1.00|0.36%|
|邱珊珊|1.00|0.36%|
|陈银钗|1.00|0.36%|
|黄宇霜|1.00|0.36%|
||280.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告出具日，平潭合众的产权结构如下：
王燕平等49名
章珠明
自然人
|||
|-|-|
|LP:99|.50%|

平潭合众荣创股权投资管理
合伙企业（有限合伙）
平潭合众执行事务合伙人为章珠明，章珠明情况详见本节“一、恒鸿达科技
的交易对方基本情况”之“（二）恒鸿达科技交易对方基本情况”之“1、章珠明”。
4、主要业务发展情况
自2016年10月设立以来，平潭合众主要从事投资管理，主营业务未发生变化。
5、主要财务数据
平潭合众最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016.12.31|
|-|
|-|
|-|
|2016年度|
|-|
|-|
|-|
|-|

注：上述财务数据未经审计。截至2017年9月30日平潭合众资产总计为280.06万元，净资产为279.86万元。
6、对外投资情况
截至2017年9月30日，除恒鸿达科技外，平潭合众无其他对外投资情况。
7、私募基金备案情况说明
平潭合众系恒鸿达科技的员工持股平台，全体合伙人均为恒鸿达科技及其控股子公司的员工。截至2017年9月30日，除持有恒鸿达科技股权外，平潭合众无其他对外投资情况。平潭合众就是否属于私募基金及私募基金管理人作出如下声明与承诺：
“一、本企业以自有资金从事营业执照载明的经营活动，不存在受托管理他
人资产从事投资的情形；
二、本企业最终出资人以自有资金向恒鸿达科技出资，不存在向特定对象募集资金从事股权投资的情形；不存在代持股份或类似安排的情形，不存在股权纠纷；
三、本企业未以任何形式委托任何一家私募基金管理人管理本企业资产从事投资活动；
四、本企业不属于有关法律法规规定的私募基金或私募基金管理人。
五、本企业对违反上述承诺事项可能产生的纠纷、潜在争议及不实陈述（如有），依法承担相应法律责任；如因违反上述承诺事项对神州信息或恒鸿达科技造成实际损失的，本企业将依法承担相应赔偿责任。”
综上，平潭合众不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无须向中国证券投资基金业协会履行登记或备案程序。
（十三）郑光发
1、基本情况
|||
|-|-|
|郑光发|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 350102197510******
住所 福建省福州市仓山区上渡路123号牡丹园*座*单元
通讯地址 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区16号楼
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2010.3至今|事业部副总经理|

3、对外投资情况
截至2017年9月30日，除恒鸿达科技外，郑光发无其他对外投资情况。
（十四）赵耀罡
1、基本情况
|||
|-|-|
|赵耀罡|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 110108197309******
住所 北京市海淀区双榆树青云北区*楼*号
通讯地址 北京市海淀区双榆树青云北区*楼*号
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2011.9至今|副总裁|
|2015.6-2016.4|董事|
|2016.5至今|董事|

3、对外投资情况
截至2017年9月30日，除恒鸿达科技外，赵耀罡直接对外投资企业基本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|出资比例|
|上海瑞衍投资管理合伙企业（有限合伙）|2,000.00|50.00%|
|上海洋帆投资顾问有限公司|9.00|16.25%|

||||
|-|-|-|
|上海瑞力芯投资管理有限公司|6.00|16.67%|
|上海瑞久投资管理合伙企业（有限合伙）|432.00|19.85%|
|上海瑞葆投资管理合伙企业（有限合伙）|1,905.00|19.99%|

（十五）余诗权
1、基本情况
|||
|-|-|
|余诗权|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 350121197604******
住所 福建省福州市鼓楼区铜盘路351号五凤兰庭*座***
通讯地址 福建省福州市鼓楼区铜盘路351号五凤兰庭*座***
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2000.11至今|执行董事、财务副总裁|

3、对外投资情况
截至2017年9月30日，余诗权直接对外投资企业基本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|出资比例|
|福州宴舟餐饮投资管理有限|300.00|13.73%|

||||
|-|-|-|
|公司|||
|福建挣点网络科技有限公司|1,000.00|5.00%|

（十六）上海瑞斟投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 上海瑞斟投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
经营场所 上海市杨浦区控江路1142号23幢5081-25室
执行事务合伙人 上海瑞衍投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：赵耀罡）
统一社会信用代码 91310110332674394E
成立日期 2015年5月6日
投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询（不得从事经纪）。【依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革情况
2015年 5月，上海远理投资管理有限责任公司、朱模锋、李敏、陈晨、张同新、朱春梅共同设立瑞斟投资，上海远理投资管理有限责任公司为普通合伙人。
全体合伙人认缴出资额50.0001万元。瑞斟投资设立时出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|

||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|上海远理投资管理有限责任公司|0.0001|0.00020%|
|朱模锋|10.00|19.99996%|
|李敏|10.00|19.99996%|
|陈晨|10.00|19.99996%|
|张同新|10.00|19.99996%|
|朱春梅|10.00|19.99996%|
||50.0001|100.00%|

2015年 7月，瑞斟投资通过合伙人决议，同意普通合伙人上海远理投资管理有限责任公司、张同新、朱春梅从瑞斟投资退伙，并同意上海瑞衍投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人入伙瑞斟投资，邓世岗、徐僡婕、陆一帆、钟宇、汪轶群、柳佳赟作为有限合伙人入伙瑞斟投资，同意瑞斟投资的认购出资额由50.0001万元变更为243.2401万元。原合伙人朱模锋、李敏、陈晨与上海瑞衍投资管理合伙企业（有限合伙）等 6名新合伙人签署《入伙协议》。本次变更后，瑞斟投资出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|上海瑞衍投资管理合伙企业（有限合伙）|0.0001|0.00004%|
|邓世岗|100.24|41.21%|
|徐僡婕|50.00|20.56%|
|陆一帆|25.00|10.28%|
|钟宇|25.00|10.28%|
|朱模锋|10.00|4.11%|
|陈晨|10.00|4.11%|
|李敏|10.00|4.11%|
|汪轶群|10.00|4.11%|
|柳佳赟|3.00|1.23%|
||243.2401|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告出具日，瑞斟投资的出资结构如下：
赵 曹
耀 永
罡 烽
|||
|-|-|
|LP:|50%|

|||
|-|-|
|GP:|50%|

上海瑞衍
邓 徐 陆 朱 汪 柳 投资管理
钟 陈 李
世 僡 一 模 轶 佳 合伙企业
宇 晨 敏
岗 婕 帆 锋 群 赟 （有限合
伙）
|||||
|-|-|-|-|
|LP:41|.21%|LP:20|.56%|

上海瑞斟投资管理合伙企业
（有限合伙）
瑞斟投资执行事务合伙人瑞衍投资管理合伙企业（有限合伙）的情况详见交易对方“（二）上海瑞力骄阳投资管理合伙企业（有限合伙）”之“3、产权控制关系”。
4、主要业务发展情况
自 2015年 5月设立以来，瑞斟投资主要从事投资管理，主营业务未发生变化。
5、主要财务数据
瑞斟投资最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016.12.31|
|248.48|
|1.01|
|247.47|
|2016年度|
|-|
|4.39|
|4.39|

净利润 4.39 -0.15注：上述财务数据未经审计。
7、对外投资情况
截至2017年9月30日，除恒鸿达科技外，瑞斟投资无其他对外投资情况。
8、私募基金备案情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，瑞斟投资的普通合伙人为上海瑞衍投资管理合伙企业（有限合伙）；有限合伙人为邓世岗等 9名自然人。瑞斟投资就是否属于私募基金及私募基金管理人作出如下声明与承诺：
“一、本企业以自有资金从事营业执照载明的经营活动，不存在受托管理他人资产从事投资的情形；
二、本企业最终出资人邓世岗、徐僡婕、陆一帆、钟宇、朱模锋、陈晨、李敏、汪轶群、柳佳赟、赵耀罡、曹永烽均为上海瑞力投资基金管理有限公司投资及管理团队成员，均以自有资金向恒鸿达科技出资，不存在向特定对象募集资金从事股权投资的情形，不存在代持股份或类似安排的情形，不存在股权纠纷；
三、本企业未以任何形式委托任何一家私募基金管理人管理本企业资产从事投资活动；
四、本企业不属于有关法律法规规定的私募基金或私募基金管理人。
五、本企业对违反上述承诺事项可能产生的纠纷、潜在争议及不实陈述（如有），依法承担相应法律责任；如因违反上述承诺事项对神州信息或恒鸿达科技造成实际损失的，本企业将依法承担相应赔偿责任。”
瑞斟投资的普通合伙人为上海瑞衍投资管理合伙企业（有限合伙）。上海瑞衍投资管理合伙企业（有限合伙）以自有资金设立，不涉及以非公开的方式向合格投资者募集资金设立。上海瑞衍投资管理合伙企业（有限合伙）就是否属于私募基金及私募基金管理人作出如下声明与承诺：
“一、本企业以自有资金从事营业执照载明的经营活动，不存在受托管理他人资产从事投资的情形；
二、本企业最终出资人赵耀罡、曹永烽均为上海瑞力投资基金管理有限公司投资及管理团队成员，均以自有资金向上海瑞斟投资管理合伙企业（有限合伙）出资，不存在向特定对象募集资金从事股权投资的情形；不存在代持股份或类似安排的情形，不存在股权纠纷；
三、本企业未以任何形式委任任何一家私募基金管理人管理本企业资产从事投资活动；
四、本企业不属于有关法律法规规定的私募基金或私募基金管理人。
五、本企业对违反上述承诺事项可能产生的纠纷、潜在争议及不实陈述（如有），依法承担相应法律责任。”
综上，瑞斟投资及瑞衍投资系以自有资金设立，并不涉及以非公开的方式向合格投资者募集资金设立，不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规所指的私募投资基金，亦不需要在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。
（十七）侯焰
1、基本情况
|||
|-|-|
|侯焰|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 350102197003******
住所 福建省福州市鼓楼区蒙古营巷*号***
通讯地址 福建省福州市鼓楼区蒙古营巷*号***
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|1990.9至今|总经理|
|2017.9至今|董事长|

3、对外投资情况
截至2017年9月30日，除恒鸿达科技外，侯焰无其他对外投资情况。
（十八）林秋贞
1、基本情况
|||
|-|-|
|林秋贞|曾用名|
|女|国籍|

身份证号 350102196005******
住所 福建省福州市鼓楼区湖东路171号中旅城闽江苑*座*单元
通讯地址 福建省福州市鼓楼区湖东路171号中旅城闽江苑*座*单元
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
最近三年内，林秋贞未担任任何职务。
3、对外投资情况
截至2017年9月30日，除恒鸿达科技外，林秋贞无其他对外投资情况。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
恒鸿达科技交易对方中，存在如下关联关系：
1、交易对方章珠明同时担任交易对方平潭恒众、平潭合众的执行事务合伙
人，根据平潭恒众《合伙协议》和平潭合众《合伙协议》相关安排能够实施对平
潭恒众、平潭合众的控制，因此章珠明与平潭恒众、平潭合众存在关联关系和一致行动人关系。
2、交易对方赵耀罡为瑞力骄阳向恒鸿达科技推荐的董事，且赵耀罡为瑞斟投资的执行事务合伙人委派代表。经交易对方瑞力骄阳、瑞斟投资及赵耀罡确认，瑞力骄阳、瑞斟投资及赵耀罡具有关联关系和一致行动关系，且与恒鸿达科技其他交易对方无关联关系。
除上述关联关系外，恒鸿达科技交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告出具日，恒鸿达科技的交易对方与上市公司不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况截至本独立财务顾问报告出具日，恒鸿达科技的交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明及最近五年的诚信情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，本次恒鸿达科技的交易对方章珠明已出具承诺如下：
“1、本人系具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。
3、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、重大民事诉讼的情形。本人最近五年涉及刑事处罚的基本情况如下：
2016年 4月 29日，经福建省福州市鼓楼区人民法院（2016）闽 0102刑初127号《刑事判决书》判决，福建三元达软件有限公司犯单位行贿罪，判处罚金人民币五万元；章珠明犯单位行贿罪，判处有期徒刑十个月，缓刑一年。根据 2016年 6月 17日福建省福州市中级人民法院（2016）闽 01刑终 541号《刑事裁定书》以及 2017年 4月 19日福建省福州市中级人民法院（2017）闽 01刑申26号《驳回申诉通知书》，维持福州市鼓楼区人民法院（2016）闽0102刑初127号《刑事判决书》原判。
对于本人作为被告的单位行贿罪，现已执行完毕。除上述刑事处罚之外，本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”
本次交易的交易对方中除章珠明以外的其他交易对方已出具承诺函如下：
“1、本人系具有完全民事行为能力的中国公民/本企业系在中华人民共和国境内合法设立并存续的合伙企业，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人/本企业不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。
3、本人/本企业最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人/本企业在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”
（五）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，恒鸿达科技交易对方已出具承诺，不存在泄露本次资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
（六）交易对方之间的其他协议安排及其影响
2015年 6月，瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡向恒鸿达科技增资时，在与恒鸿达科技及其股东签署的《关于福建三元达软件有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）中，就瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡向恒鸿达科技增资的事宜及与增资前全体原股东的权利义务作了具体约定；在各方签署的《<关于福建三元达软件有限公司增资协议>之补充协议一》（简称“补充协议一”）、《<关于福建三元达软件有限公司增资协议>之补充协议二》（简称“补充协议二”）中，就瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡与包括兴科创（后由平潭恒众承接增资协议及补充协议一项下全部权益义务）、恒鸿达科技管理层股东（章珠明、林世明、张荣娟、丘仲权、胡崟春、王荣、郑光发）有关增资事宜中的业绩补偿、赎回权安排、关联方转让、优先受让权和优先认购权、股权负担、反稀释、同等权利、权利放弃等事项（以下简称“业绩补偿及权利限制相关约定”）作了进一步特别约定。
2017年 8月 4日，瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡与恒鸿达科技及相关股东签署了《<关于福建三元达软件有限公司增资协议>之补充协议三》（简称“补充协议三”），协议约定：如恒鸿达科技成功实现在中国境内证券交易所的上市或资产重组（包括被上市公司并购），则恒鸿达科技及相关承诺方股东在增资协议及其补充协议一、补充协议二项下对瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡作出的所有业绩承诺与补偿义务有关约定于证监会审核通过并交割完毕之日起全部终止效力，自效力终止之日起，瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡不再向恒鸿达科技及相关承诺方股东主张任何业绩承诺、补偿或索赔权利。
2017年 11月 10日，瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡与恒鸿达科技及相关股东签署了《<关于福建三元达软件有限公司增资协议>之补充协议四》（简称“补充协议四”）》，约定自协议签署之日起，各方在先签署的补充协议三效力终止，关于业务承诺附条件履行的相关事项以补充协议四约定为准。同时，根据补充协议四，各方在补充协议一、补充协议二项下约定的业绩补偿及权利限制相关约定中止履行，若恒鸿达科技成功实现在中国境内证券交易所的上市或资产重组（包
括被上市公司并购），则自中国证监会审核通过且交割完毕之日，补充协议一、补充协议二项下关于恒鸿达科技及相关方向瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡承担业绩补偿及权利限制的相关约定效力终止，且相关方不向恒鸿达科技及相关股东主张任何业绩补偿及权利限制或要求相关方承担任何形式的违约责任。若恒鸿达未能实现上市或资产重组，则自证监会不予核准的通知出具之日或重组未能实施的终止之日，补充协议四的效力终止，各方恢复补充协议一、补充协议二项下关于业绩补偿及权利限制相关约定的履行。
另外，2017年11月，瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡就《增资协议》项下相关事项声明并确认如下：
“一、自本《声明》出具之日起，我方不以任何理由就《增资协议》及其附件所约定的事项向《增资协议》项下的其他相对方主张违约或损害赔偿责任。
二、如若恒鸿达科技未能实现在中国境内证券交易所的上市或资产重组（包括被上市公司并购），则自证监会不予核准的批复出具之日或虽证监会予以核准但重组未能实施的终止之日，各方恢复《增资协议》及其附件项下保证与承诺违约责任条款的效力，我方仍有权按照《增资协议》及其附件约定追究恒鸿达科技股东及相关方的违约责任。”
据此，截至本独立财务顾问报告出具日，恒鸿达科技《公司章程》、交易对方及相关方之间的协议或安排对标的资产独立性及本次交易无实质性影响。
（七）交易对方中的合伙企业资金来源、是否存在结构化安排、投资目的及存续期等相关情况
1、交易对方中合伙企业的相关情况
||||
|-|-|-|
|合伙企业名称|首次取得标的公司股权的时间|出资形式|
|瑞力骄阳|2015.6|货币|
|瑞斟投资|2015.6|货币|
|平潭恒众|2016.11|货币|

||||
|-|-|-|
|合伙企业名称|首次取得标的公司股权的时间|出资形式|
|平潭合众|2017.8|货币|

2、交易对方中合伙企业的合伙人的相关情况
（1）瑞力骄阳
截至本独立财务顾问报告出具日，根据瑞力骄阳出具的《关于资金来源等相关事项的确认函》，瑞力骄阳穿透至自然人或法人的最终出资人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人/最终出资人名称|首次取得合伙权益的时间|出资形式|出资比例|
|上海瑞昕投资管理合伙企业（有限合伙）|2015.4|货币|0.25%|
|上海瑞力芯投资管理有限公司|2017.7|货币|11.76%|
|邓世岗|2014.11|货币|52.94%|
|陆一帆|2014.11|货币|35.29%|
|上海瑞衍投资管理合伙企业（有限合伙）|2015.4|货币|0.25%|
|赵耀罡|2015.6|货币|50.00%|
|曹永烽|2015.2|货币|50.00%|
|山东太阳控股集团有限公司|2015.4|货币|99.50%|

瑞力骄阳对资金来源、是否存在结构化安排、投资目的及合伙企业存续期等相关事项确认如下：
“本企业以及本企业的最终出资人资金来源合法，均为自有资金及/或自筹资金，最终出资人与神州数码信息服务股份有限公司及其控股股东、现任董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
关于本企业的合伙人收益安排具体在本企业《合伙协议》“第九章收益分配和费用承担”中约定。本企业的合伙人收益安排不涉及直接或者间接对合伙人提供保本保收益安排的情形（包括但不限于在《合伙协议》中约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或第三方机构差额补足优先级收益、计提风险保证
金补足优先级收益等），不存在违反《证券期货经营机构私募资产管理业务运作
管理暂行规定》的情形，不存在任何可能被追索的情形，不存在影响本企业、恒鸿达或神州数码信息服务股份有限公司股权结构稳定的内容。
本企业不是以持有恒鸿达股权为目的而设立，不是为本次交易设立的实体。
截至本说明签署之日，除投资恒鸿达科技外，本企业存在其他股权投资情况。
根据本企业合伙协议的约定，本企业的存续期限为营业执照签发之日（2015年 4月 24日）起 6年，为经营需要，经管理人提议并合伙人会议批准，本企业投资期、退出期均可分别延长一年，本企业存续期应相应延长。”
（2）瑞斟投资
截至本独立财务顾问报告出具日，根据瑞斟投资出具的《关于资金来源等相关事项的确认函》，瑞斟投资穿透至自然人或法人的最终出资人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人/最终出资人名称|首次取得合伙权益的时间|出资形式|出资比例|
|上海瑞衍投资管理合伙企业（有限合伙）|2015.7|货币|0.00004%|
|赵耀罡|2015.6|货币|50.00%|
|曹永烽|2015.2|货币|50.00%|
|邓世岗|2015.7|货币|41.21%|
|徐僡婕|2015.7|货币|20.56%|
|陆一帆|2015.7|货币|10.28%|
|钟 宇|2015.7|货币|10.28%|
|朱模锋|2015.4|货币|4.11%|
|陈 晨|2015.4|货币|4.11%|
|李 敏|2015.4|货币|4.11%|
|汪轶群|2015.7|货币|4.11%|
|柳佳赟|2015.7|货币|1.23%|

瑞斟投资对资金来源、是否存在结构化安排、投资目的及合伙企业存续期等相关事项确认如下：
“本企业以及本企业的最终出资人资金来源合法，均为自有资金及/或自筹资金，最终出资人与神州数码信息服务股份有限公司及其控股股东、现任董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
本企业以及本企业的合伙人、最终出资人不存在对外募集、任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，且不存在任何可能被追索的情形，不存在影响本企业、恒鸿达或神州数码信息服务股份有限公司股权结构稳定的内容。
本企业为投资恒鸿达而设立，但并非专门为本次交易而设立。截至本说明签署之日，本企业不存在其他投资情况。
根据本企业合伙协议的约定，本企业的存续期限为6年，自本企业成立之日（营业执照颁发之日2015年5月6日）起起算，经合伙人会议同意可以延长。”（3）平潭恒众
截至本独立财务顾问报告出具日，根据平潭恒众出具的《关于资金来源等相关事项的确认函》，平潭恒众穿透至自然人或法人的最终出资人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人/最终出资人名称|首次取得合伙权益的时间|出资形式|出资比例|
|章珠明|2016.10|货币|31.96%|
|林小泉|2016.10|货币|8.00%|
|吴 荣|2016.10|货币|6.67%|
|张荣娟|2016.10|货币|6.00%|
|赵星俤|2016.10|货币|0.67%|
|石满长|2016.10|货币|5.00%|
|黄歆颋|2016.10|货币|2.67%|
|胡崟春|2016.10|货币|2.67%|
|丘仲权|2016.10|货币|1.67%|
|陈仁国|2016.10|货币|5.00%|
|胡灿峰|2016.10|货币|2.67%|
|林世明|2016.10|货币|0.67%|
|李 丹|2016.10|货币|6.67%|
|高丽清|2016.10|货币|3.00%|
|蔡振义|2016.10|货币|1.67%|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人/最终出资人名称|首次取得合伙权益的时间|出资形式|出资比例|
|沈魏璟|2016.10|货币|3.33%|
|范良斌|2016.10|货币|1.67%|
|王燕平|2016.10|货币|5.00%|
|魏曦琳|2016.10|货币|1.67%|
|汪鸿彬|2016.10|货币|1.00%|
|柯 宇|2016.10|货币|0.67%|
|范金辉|2016.10|货币|1.67%|

平潭恒众就资金来源、是否存在结构化安排、投资目的及合伙企业存续期等相关事项确认如下：
“本企业以及本企业的最终出资人资金来源合法，均为自有资金及/或自筹资金，最终出资人与神州数码信息服务股份有限公司及其控股股东、现任董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
本企业以及本企业最终出资人不存在对外募集、任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，且不存在任何可能被追索的情形，不存在影响本企业、恒鸿达或神州数码信息服务股份有限公司股权结构稳定的内容。
本企业为投资恒鸿达而设立。截至本说明签署之日，本企业不存在其他投资情况。根据本企业合伙协议的约定，本企业的存续期限为 30年，自本企业成立之日（营业执照颁发之日 2016年 10月 28日）起起算，经执行事务合伙人决定可以延长。”
（4）平潭合众
截至本独立财务顾问报告出具日，根据平潭合众出具的《关于资金来源等相关事项的确认函》，平潭合众穿透至自然人或法人的最终出资人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人/最终出资人名称|首次取得合伙权益的时间|出资形式|出资比例|
|章珠明|2016.10|货币|0.50%|
|王燕平|2017.8|货币|17.86%|
|高丽清|2017.8|货币|13.21%|
|尼培伦|2017.8|货币|7.14%|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人/最终出资人名称|首次取得合伙权益的时间|出资形式|出资比例|
|石满长|2016.10|货币|4.64%|
|汪鸿彬|2017.8|货币|4.00%|
|申立伟|2017.8|货币|2.14%|
|周 勤|2017.8|货币|2.14%|
|杜 明|2017.8|货币|2.14%|
|曾香金|2017.8|货币|2.14%|
|雷国辉|2017.8|货币|2.14%|
|黄胜利|2017.8|货币|2.14%|
|阮奶春|2017.8|货币|2.14%|
|张 敏|2017.8|货币|2.14%|
|方文献|2017.8|货币|2.14%|
|刘珠梅|2017.8|货币|1.79%|
|陈 丹|2017.8|货币|1.79%|
|石相扬|2017.8|货币|1.43%|
|何冰冰|2017.8|货币|1.43%|
|游 兵|2017.8|货币|1.43%|
|林水明|2017.8|货币|1.43%|
|林婉如|2017.8|货币|1.43%|
|叶玉滨|2017.8|货币|1.43%|
|连清华|2017.8|货币|1.43%|
|陈君耀|2017.8|货币|1.43%|
|钟丽容|2017.8|货币|1.43%|
|林智铃|2017.8|货币|1.43%|
|王瑞元|2017.8|货币|1.07%|
|王福梅|2017.8|货币|1.07%|
|方梦诗|2017.8|货币|0.86%|
|林俊峰|2017.8|货币|0.86%|
|林小池|2017.8|货币|0.86%|
|宁兰兰|2017.8|货币|0.71%|
|谢宝灵|2017.8|货币|0.71%|
|叶成林|2017.8|货币|0.71%|
|陈智强|2017.8|货币|0.71%|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人/最终出资人名称|首次取得合伙权益的时间|出资形式|出资比例|
|罗 媛|2017.8|货币|0.71%|
|邹凤珠|2017.8|货币|0.71%|
|张华光|2017.8|货币|0.71%|
|陈芳华|2017.8|货币|0.71%|
|范良斌|2017.8|货币|0.71%|
|林雪兰|2017.8|货币|0.71%|
|肖林芬|2017.8|货币|0.71%|
|邓梅华|2017.8|货币|0.71%|
|陈燕秋|2017.8|货币|0.43%|
|马海彬|2017.8|货币|0.36%|
|刘文浓|2017.8|货币|0.36%|
|邱珊珊|2017.8|货币|0.36%|
|陈银钗|2017.8|货币|0.36%|
|黄宇霜|2017.8|货币|0.36%|

平潭合众就资金来源、是否存在结构化安排、投资目的及合伙企业存续期等相关事项确认如下：
“本企业以及本企业的最终出资人资金来源合法，均为自有资金及/或自筹资金，最终出资人与神州数码信息服务股份有限公司及其控股股东、现任董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
本企业以及本企业最终出资人不存在对外募集、任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，且不存在任何可能被追索的情形，不存在影响本企业、恒鸿达或神州数码信息服务股份有限公司股权结构稳定的内容。
本企业为投资恒鸿达而设立。截至本说明签署之日，本企业不存在其他投资情况。根据本企业合伙协议的约定，本企业的存续期限为 30年，自本企业成立之日（营业执照颁发之日 2016年 10月 27日）起起算，经执行事务合伙人决定可以延长。”
（八）交易对方穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行
对象不超过 200名的相关规定
1、具体穿透情况
交易对方具体穿透信息详见本节之“三、其他事项说明”之“（七）交易对方中的合伙企业资金来源、是否存在结构化安排、投资目的及存续期等相关情况”。
2、穿透计算情况
交易对方穿透计算后汇总信息如下：
|||
|-|-|
|交易对方名称|穿透计算数量|
|章珠明|1|
|瑞力骄阳|5|
|王朝晖|1|
|平潭恒众|12|
|吴文良|1|
|黄建勇|1|
|林世明|1|
|丘仲权|1|
|胡崟春|1|
|王荣|1|
|张荣娟|1|
|平潭合众|49|
|郑光发|1|
|赵耀罡|1|
|余诗权|1|
|瑞斟投资|7|
|侯焰|1|
|林秋贞|1|
|合计|87|

注：穿透至自然人、法人层级。
综上，本次交易对方穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
第四节本次交易的标的资产
一、恒鸿达科技的基本情况
（一）恒鸿达科技基本信息
公司名称 恒鸿达科技有限公司
统一社会信用代码 91350100699037834N
类型 有限责任公司
法定代表人 张荣娟
注册资本 5,603.7092万元
成立日期 2010年1月7日
住所 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区16号楼四层
计算机软硬件的研发、销售及租赁；计算机系统集成；通讯设备（不含无线发射装置、卫星地面接收设施）、无线终端设备、金融终端机具、经营范围 电子产品的研发、生产、销售及租赁；计算机网络工程、通讯工程（不含无线电发射装置、卫星地面接收设施）的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）恒鸿达科技历史沿革
1、2010年1月，标的公司设立
2010年1月6日，福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“三元达股份”）、章珠明、蒋雅萍、范凤芝出资设立福建三元达软件有限公司（恒鸿达科技的曾用名，以下简称“三元达软件”）。
根据福建中诚信德会计师事务所有限公司出具的闽中德（2009）验字第113号《福建三元达软件有限公司验资报告》，截至2009年12月30日，已收到股东福建三元达通讯股份有限公司与章珠明出资1,620.00万元。
2010年 1月 7日，三元达软件取得福州市工商行政管理局核发的营业执照（350100100225017）。
三元达软件公司设立时，股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|福建三元达通讯股份有限公司|1,435.00|1,435.00|
|章珠明|185.00|185.00|
|蒋雅萍|240.00|-|
|范凤芝|140.00|-|
||2,000.00|1,620.00|

2、2011年12月，第一次股权转让
2011年12月1日，三元达软件召开股东会，同意股东蒋雅萍持有的 240.00万元出资额（实缴 0元）（对应12%股权）以 0元价格转让给股东三元达股份；
同意股东范凤芝将所持有的96.60万元出资额（实缴0元）（对应4.83%股权）以0元价格转让给三元达股份，并将所持有的43.40万元出资额（实缴0元）（对应2.17%股权）以0元价格转让给股东章珠明，同日各方签署了《股权转让协议》。
同时，三元达软件决议注册资本余额缴付期限延至2012年12月1日，并相应修改了《公司章程》。
2011年 12月 23日，三元达软件取得福州市工商行政管理局换发的营业执照（350100100225017）。
本次股权转让完成后，三元达软件股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|福建三元达通讯股份有限公司|1,771.60|1,435.00|
|章珠明|228.40|185.00|
||2.000.00|1,620.00|

3、2012年9月，注册资本缴足
2012年 9月 3日，三元达软件召开股东会，同意公司股东按照公司章程约定缴纳剩余未缴纳出资额，相应实收资本由 1,620.00万元增加至 2,000.00万元，其中三元达股份缴纳336.60万元，章珠明缴纳43.40万元。
根据福建中诚信德会计师事务所有限公司出具的闽中德（2012）验字第066号《验资报告》，截至 2012年 9月 11日，三元达软件收到股东第二期出资 380万元。连同第一期出资，三元达软件股东累计实缴注册资本人民币 2,000万元。
2012年 9月，三元达软件就实缴注册资本事宜完成工商变更登记事宜，至此，三元达软件股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|福建三元达通讯股份有限公司|1,771.60|1,771.60|
|章珠明|228.40|228.40|
||2,000.00|2,000.00|

4、2012年11月，第二次股权转让
2012年 11月 12日，三元达软件召开临时股东会，同意股东三元达股份将所持有的 191.60万元出资额（对应9.58%股权）以 191.60万元价格转让给福州兴科创电子科技有限公司（以下简称“兴科创”）；同意股东章珠明将所持有的8.40万元出资额（对应0.42%股权）以 8.40万元价格转让给兴科创，并将所持有的20.00万元出资额（对应1.00%股权）以20.00万元价格转让给李文波，同日各方签署了《股权转让协议》。
2012年 11月，三元达软件取得福州市工商行政管理局换发的营业执照（350100100225017）。
本次股权转让完成后，三元达软件股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|福建三元达通讯股份有限公司|1,580.00|1,580.00|
|章珠明|200.00|200.00|
|福州兴科创电子科技有限公司|200.00|200.00|
|李文波|20.00|20.00|
||2,000.00|2,000.00|

5、2014年12月，第三次股权转让
2014年 12月 12日，三元达软件召开临时股东会，同意股东三元达股份将所持有的 1,580.00万元出资额（对应79.00%股权）以 750.25万元价格转让给股东章珠明；同意股东李文波将所持有的 20.00万元出资额（对应1.00%股权）转让给股东章珠明，各方于2014年12月23日签署了《股权转让协议》。
2014年 12月 26日，三元达软件取得福州市工商行政管理局换发的营业执照（350100100225017）。
李文波原为三元达软件的副总经理，于 2014年初离职。李文波将所持有的 20.00万元出资额转让给章珠明时，章珠明向李文波实际支付价款人民币 23.00万元，根据中介机构对章珠明的访谈及李文波出具的确认函，向李文波支付该等金额的原因系考虑到李文波已从三元达软件离职，不适合再持有三元达软件股权，且章珠明在取得三元达软件股权后拟进行业务整合及股权调整，因此，经协商后按照李文波投资的价格加上一定资金成本受让该等股权。
本次股权转让完成后，三元达软件股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|章珠明|1,800.00|1,800.00|
|福州兴科创电子科技有限公司|200.00|200.00|
||2,000.00|2,000.00|

6、2015年1月，第四次股权转让
2015年 1月 1日，三元达软件召开临时股东会，同意股东章珠明将所持有的100.00万元出资额（对应5.00%股权）转让给兴科创，将所持有的60.00万元出资额（对应3.00%股权）转让给郑光发，将所持有的139.98万元出资额（对应6.999%股权）转让给吴文良，将所持有的80.01万元出资额（对应4.0005%股权）转让给黄建勇，将所持有的 39.99万元出资额（对应1.9995%股权）转让给余诗权，将所持有的 20.01万元出资额（对应1.0005%股权）转让给侯焰，将所持有的20.01万元出资额（对应1.0005%股权）转让给林秋贞，同日，各方签署了《股权转让协议》。
2015年1月12日，三元达软件取得福州市工商行政管理局换发的营业执照（350100100225017）。
兴科创为三元达软件员工持股平台，郑光发为三元达软件核心团队成员，吴文良、黄建勇、余诗权、侯焰为章珠明的同学，林秋贞为章珠明的朋友。经交易各方确认，章珠明将部分出资额转让给兴科创、郑光发、吴文良、黄建勇、余诗权、侯焰时的实际价格如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|
|章珠明|福州兴科创电子科技有限公司|100.00|100.00|
||郑光发|60.00|60.00|
||吴文良|139.98|365.44|
||黄建勇|80.01|240.00|
||余诗权|39.99|120.00|
||侯焰|20.01|40.00|
||林秋贞|20.01|60.00|

关于本次转让不同受让方的作价情况，详见本节“（六）恒鸿达科技最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”之“2、2015年1月股权转让”。
本次股权转让完成后，三元达软件股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|章珠明|1,340.00|1,340.00|
|福州兴科创电子科技有限公司|300.00|300.00|
|吴文良|139.98|139.98|
|黄建勇|80.01|80.01|
|郑光发|60.00|60.00|
|余诗权|39.99|39.99|
|侯焰|20.01|20.01|
|林秋贞|20.01|20.01|
||2,000.00|2,000.00|

7、2015年1月，第一次增资
2015年 1月 25日，三元达软件召开临时股东会，决议公司注册资本由2,000.00万元增加至3,000.00万元，本次新增的注册资本1,000.00万元由章珠明、王朝晖、林世明、张荣娟、丘仲权、胡崟春、王荣以持有的北京恒舟信息技术有限公司（以下简称“北京恒舟”）100%股权认缴，其中股东章珠明以持有的北京恒舟6.76%股权认缴新增出资额67.60万元，王朝晖以持有的北京恒舟56.44%股权认缴新增出资额564.40万元，林世明以持有的北京恒舟8.00%股权认缴新增出资额 80.00万元，张荣娟以持有的北京恒舟7.20%股权认缴新增出资额 72.00万元，丘仲权以持有的北京恒舟7.20%股权认缴新增出资额 72.00万元，胡崟春以持有的北京恒舟7.20%股权认缴新增出资额 72.00万元，王荣以持有的北京恒舟7.20%股权认缴新增出资额72.00万元。
根据福州中天勤会计师事务所有限公司出具的中天勤[2015]验字 D004号《验资报告》，截至 2015年 3月 11日，三元达软件已收到章珠明与新增股东王朝晖、林世明、胡崟春、张荣娟、丘仲权、王荣实缴出资1,000.00万元，出资方式为上述股东以所持北京恒舟股权出资。
2015年2月11日，三元达软件取得福州市工商行政管理局换发的营业执照（350100100225017）。
本次增资完成后，三元达软件股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|章珠明|1,407.60|1,407.60|
|王朝晖|564.40|564.40|
|福州兴科创电子科技有限公司|300.00|300.00|
|吴文良|139.98|139.98|
|黄建勇|80.01|80.01|
|林世明|80.00|80.00|
|张荣娟|72.00|72.00|
|丘仲权|72.00|72.00|
|胡崟春|72.00|72.00|
|王荣|72.00|72.00|

||||
|-|-|-|
|郑光发|60.00|60.00|
|余诗权|39.99|39.99|
|侯焰|20.01|20.01|
|林秋贞|20.01|20.01|
||3,000.00|3,000.00|

8、2015年6月，第二次增资
2015年6月9日，三元达软件召开临时股东会，同意公司注册资本由3,000.00万元增加至 3,712.3016万元，本次增加注册资本 712.3016万元，其中上海瑞力骄阳投资管理合伙企业（有限合伙）以5,000万元认缴641.0254万元出资额，赵耀罡以312.72万元认缴40.0929万元出资额，上海瑞斟投资管理合伙企业（有限合伙）以243.24万元认缴31.1833万元出资额，同日各方签署了《增资协议》。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2015）第 351FB0005号《验资报告》，截至 2015年 6月 10日，三元达软件已收到瑞力骄阳以货币缴纳的新增注册资本641.0254万元；根据致同验字（2015）第351FB0006号《验资报告》，截至 2015年 6月 16日，三元达软件已收到赵耀罡以货币缴纳的新增注册资本 40.0929万元，已收到瑞斟投资以货币缴纳的新增注册资本31.1833万元。
2015年6月19日，三元达软件取得福州市工商行政管理局换发的营业执照（350100100225017）。
本次增资完成后，三元达软件股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|章珠明|1,407.60|1,407.60|
|上海瑞力骄阳投资管理合伙企业（有限合伙）|641.0254|641.0254|
|王朝晖|564.40|564.40|
|福州兴科创电子科技有限公司|300.00|300.00|
|吴文良|139.98|139.98|
|黄建勇|80.01|80.01|
|林世明|80.00|80.00|

||||
|-|-|-|
|张荣娟|72.00|72.00|
|丘仲权|72.00|72.00|
|胡崟春|72.00|72.00|
|王荣|72.00|72.00|
|郑光发|60.00|60.00|
|赵耀罡|40.0929|40.0929|
|余诗权|39.99|39.99|
|上海瑞斟投资管理合伙企业（有限合伙）|31.1833|31.1833|
|侯焰|20.01|20.01|
|林秋贞|20.01|20.01|
||3,712.3016|3712.3016|

9、2015年12月，第三次增资
2015年 12月 4日，三元达软件召开临时股东会，同意公司注册资本由3,712.3016万元增加至5,500.00万元，增资方式为资本公积金转增注册资本。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对三元达软件出具的致同验字（2015）第 351FB0005号、致同验字（2015）第 351FB0006号两份验资报告，审验结果中资本公积金金额为 4,843.6584万元，拟将其中的 1,787.6984万元转增注册资本，各股东按持股比例转增，转增后资本公积金留存金额 3,055.96万元。
2015年 12月 18日，三元达软件取得福州市工商行政管理局换发的营业执照（350100100225017）。
本次增资完成后，三元达软件股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|章珠明|2,085.4452|2,085.4452|
|上海瑞力骄阳投资管理合伙企业（有限合伙）|949.7180|949.7180|
|王朝晖|836.1927|836.1927|
|福州兴科创电子科技有限公司|444.4675|444.4675|
|吴文良|207.3887|207.3887|
|黄建勇|118.5403|118.5403|

||||
|-|-|-|
|林世明|118.5249|118.5249|
|张荣娟|106.6724|106.6724|
|丘仲权|106.6724|106.6724|
|胡崟春|106.6724|106.6724|
|王荣|106.6724|106.6724|
|郑光发|88.8946|88.8946|
|赵耀罡|59.4000|59.4000|
|余诗权|59.2471|59.2471|
|上海瑞斟投资管理合伙企业（有限合伙）|46.2000|46.2000|
|侯焰|29.6457|29.6457|
|林秋贞|29.6457|29.6457|
||5,500.00|5,500.00|

10、2016年5月，标的公司名称变更
2016年5月7日，三元达软件召开临时股东会，同意公司名称变更为“恒鸿达科技有限公司”（以下简称“恒鸿达科技”）。
2016年 6月 1日，恒鸿达科技取得福州市市场监督管理局换发的营业执照（91350100699037834N）。
11、2016年11月，第五次股权转让
2016年 11月 10日，恒鸿达科技召开临时股东会，同意股东兴科创将所持有的 444.4675万元出资额（对应8.0812%股权）以 444.4675万元价格转让给平潭恒众创享股权投资管理合伙企业（有限合伙）。
2016年 11月 17日，恒鸿达科技取得福州市市场监督管理局换发的营业执照（91350100699037834N）。
本次股权转让完成后，恒鸿达科技股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|章珠明|2,085.4452|2,085.4452|
|上海瑞力骄阳投资管理合伙企业（有限合伙）|949.7180|949.7180|

||||
|-|-|-|
|王朝晖|836.1927|836.1927|
|平潭恒众创享股权投资管理合伙企业（有限合伙）|444.4675|444.4675|
|吴文良|207.3887|207.3887|
|黄建勇|118.5403|118.5403|
|林世明|118.5249|118.5249|
|张荣娟|106.6724|106.6724|
|丘仲权|106.6724|106.6724|
|胡崟春|106.6724|106.6724|
|王荣|106.6724|106.6724|
|郑光发|88.8946|88.8946|
|赵耀罡|59.4000|59.4000|
|余诗权|59.2471|59.2471|
|上海瑞斟投资管理合伙企业（有限合伙）|46.2000|46.2000|
|侯焰|29.6457|29.6457|
|林秋贞|29.6457|29.6457|
||5,500.00|5,500.00|

12、2017年8月，第四次增资
2017年8月28日，恒鸿达科技召开股东会，同意将公司注册资本由 5,500.00万元增至 5,603.7092万元。本次新增加注册资本 103.7092万元由新增股东平潭合众荣创股权投资管理合伙企业（有限合伙）认缴。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2017）第 351FB0014号《验资报告》，截至 2017年 8月 29日止，恒鸿达科技已收到平潭合众以货币资金缴纳的新增出资人民币贰佰捌拾万元整，其中，实收资本1,037,092.00元，资本公积1,762,908.00元。
2017年8月29日，恒鸿达科技取得福州市市场监督管理局换发的营业执照（91350100699037834N）。
本次股权转让完成后，恒鸿达科技股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|

||||
|-|-|-|
|章珠明|2,085.4452|2,085.4452|
|上海瑞力骄阳投资管理合伙企业（有限合伙）|949.7180|949.7180|
|王朝晖|836.1927|836.1927|
|平潭恒众创享股权投资管理合伙企业（有限合伙）|444.4675|444.4675|
|吴文良|207.3887|207.3887|
|黄建勇|118.5403|118.5403|
|林世明|118.5249|118.5249|
|丘仲权|106.6724|106.6724|
|胡崟春|106.6724|106.6724|
|王荣|106.6724|106.6724|
|张荣娟|106.6724|106.6724|
|平潭合众荣创股权投资管理合伙企业（有限合伙）|103.7092|103.7092|
|郑光发|88.8946|88.8946|
|赵耀罡|59.4000|59.4000|
|余诗权|59.2471|59.2471|
|上海瑞斟投资管理合伙企业（有限合伙）|46.2000|46.2000|
|侯焰|29.6457|29.6457|
|林秋贞|29.6457|29.6457|
||5,603.7092|5,603.7092|

（三）恒鸿达科技的产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，恒鸿达科技的股权控制关系如下图：
||
|-|
|一致行动关系|
|平潭恒众创享 平潭合众荣创章股权投资管理 股权投资管理珠合伙企业 合伙企业明（有限合伙） （有限合伙）|

||
|-|
|一致行动关系|
|上海瑞力骄阳赵 上海瑞斟投资投资管理合伙耀 管理合伙企业企业罡 （有限合伙）（有限合伙）|

|||
|-|-|
|37.2|2%|

|||
|-|-|
|7.9|3%|

|||
|-|-|
|1.8|5%|

|||
|-|-|
|1.0|6%|

|||
|-|-|
|16.9|5%|

|||
|-|-|
|0.8|2%|

|||
|-|-|
|34.1|7%|

恒鸿达科技有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

福建无忧购信息技术有限公司 恒鸿达信息技术有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

福建恒易达电子 恒鸿达信息技术有
商务有限公司 限公司北京分公司
截至本独立财务顾问报告出具日，恒鸿达科技的控股股东及实际控制人为章珠明。章珠明及其一致行动人平潭恒众、平潭合众共计持有恒鸿达科技47.00%股权。
（四）恒鸿达科技员工情况
截至2017年9月30日，恒鸿达科技员工专业结构、教育程度和年龄分布情况如下：
1、专业结构
||
|-|
|人数（人）|
|101|
|27|
|12|
|28|
|30|
|198|

2、员工受教育程度
||
|-|
|人数（人）|
|3|
|124|
|71|
|198|

3、年龄分布
||
|-|
|人数（人）|
|9|
|76|
|113|
|198|

（五）恒鸿达科技最近两年一期主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.9.30|2016.12.31|
|15,093.73|17,856.62|
|3,240.94|4,214.32|
|11,852.80|13,642.30|
|2017年1-9月|2016年度|
|6,312.10|13,629.73|
|1,669.96|3,425.97|
|1,677.87|3,508.95|
|1,477.74|3,477.76|

（六）恒鸿达科技最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
恒鸿达科技最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况如下：
|||
|-|-|
|事项|具体事项|

|||
|-|-|
|股权转让|三元达股份、李文波将所持三元达软件股权转让给章珠明|
|股权转让|章珠明将所持三元达软件股权转让给兴科创、郑光发、吴文良、黄建勇、余诗权、侯焰、林秋贞|
|增资|章珠明、王朝晖、林世明、张荣娟、丘仲权、胡崟春、王荣以持有的北京恒舟100%股权向三元达软件增资|
|增资|瑞力骄阳、赵耀罡、瑞斟投资以现金向三元达软件增资|
|增资|资本公积金转增注册资本|
|股权转让|兴科创将所持恒鸿达科技股权转让给平潭恒众|
|增资|平潭合众以现金向恒鸿达科技增资，平潭合众为恒鸿达员工持股平台|

1、2014年12月股权转让
（1）交易背景及原因
恒鸿达科技（三元达软件）系由上市公司三元达股份（股票简称：三元达，股票代码：002417）与章珠明等自然人共同出资设立，于转让时点，三元达股份持有三元达软件79%股权。据三元达股份 2014年年度报告披露，“2014年，由于4G商用，电信运营商投资重点改变……等原因，导致公司整体经营状况不尽理想；同时为实现公司可持续性经营，公司逐步进行产品及行业调整，对非盈利及前景不良项目遵循着关、停、并、转的策略推进。”“为确保公司尽快扭亏为盈，实现公司可持续发展。公司在 2014年，对不盈利或前景不良的子公司及项目进行了关、停、并、转处理。”
在上述背景下，为收回一定投资，盘活资产，优化公司资产结构，三元达股份决定转让所持有的三元达软件股权，同时要求三元达软件偿还欠三元达股份的债务，且受让方承担连带保证责任。作为三元达软件的管理层，章珠明有意继续经营发展公司，因此决定受让股权，并同意为三元达软件向三元达股份归还3,725.75万元应付款项及其他往来款项承担连带保证责任。除三元达软件外，同期被转让的还有西安三元达通讯技术研发有限公司、西安三元达海天天线有限公司两家公司。
与此同时，章珠明也受让了李文波所持三元达软件1%股权。李文波已从三元达软件离职，章珠明在取得三元达软件股权后拟进行业务整合及股权调整，因此，经协商后按照李文波投资的价格加上一定资金成本受让该等股权。
（2）定价依据及合理性
2014年 12月 10日，三元达股份第三届董事会第六次会议审议通过《关于转让控股子公司福建三元达软件有限公司全部股权的议案》，标的股权转让的定价依据为经审计的净资产值。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所2014年11月14日出具的致同审字（2014）第350FC1722号《审计报告》，三元达软件截至基准日2014年10月31日的净资产值为949.69万元，三元达软件79%股权对应经审计的净资产值为 750.25万元。双方同意标的股权的转让价格按经审计净资产值确定为 750.25万元。上述股权转让系按照标的公司净资产值，由双方协商确定，且三元达股份已按照上市公司相关监管规则及《公司章程》履行决策与审批程序，作价具有合理性。
李文波原为三元达软件的副总经理，于 2014年初离职。根据中介机构对章珠明的访谈及李文波出具的确认函，向李文波支付该等金额的原因系考虑到李文波已从三元达软件离职，不适合再持有三元达软件股权，且章珠明在取得三元达软件股权后拟进行业务整合及股权调整，因此，经协商后按照李文波投资的价格加上一定资金成本受让该等股权。
（3）与本次资产重组价格的差异及其他相关说明
三元达股份的股权转让系基于标的公司当时的经营状况，由交易各方在审计机构以 2014年 10月 31日为基准日出具的审计结果的基础上协商确定。李文波的股权转让系基于当时已离职以及章珠明拟进行业务整合及股权调整的背景协商确定。
本次资产重组中，恒鸿达科技的股权作价系以资产评估机构对恒鸿达科技股权的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次资产重组的评估基准日为 2017年 9月 30日，与前次交易相距时间较久，且恒鸿达科技经营发展及业务构成情况变化较大，本次资产重组评估作价高于前次交易作价具有合理性。
2、2015年1月股权转让
（1）交易背景及原因
在章珠明自三元达股份受让三元达软件控制权后，为稳定核心团队、提高公司经营效率，章珠明将部分股权转让给三元达软件的员工持股平台兴科创和核心团队成员郑光发，同时为减轻资金压力，将部分股权转让给吴文良、黄建勇、余诗权、侯焰、林秋贞等自然人，该等自然人为章珠明的同学或朋友。
（2）定价依据及合理性
该次股权转让，交易各方考虑到章珠明受让股权后资金压力较大以及三元达软件的发展前景，协商一致确定交易作价。根据吴文良、黄建勇、余诗权、侯焰、林秋贞出具的确认函，其认同章珠明及三元达软件核心管理团队、公司经营理念及发展规划，认为章珠明收购三元达软件后公司将有较好的业务发展，因此愿意以 2-3元/股的价格投资三元达软件。另外，兴科创为员工持股平台，郑光发为公司核心团队成员，经协商，确定按照每元注册资本作价1元转让部分股权，该事项系各方真实意思表示，具有合理性。
该次股权转让，标的公司实际控制人章珠明转让给员工持股平台兴科创和核心团队成员郑光发的价格低于转让给外部股东吴文良、黄建勇、余诗权、侯焰、林秋贞的价格，符合换取企业职工的服务的目的，就外部股东股权转让加权平均价格2.75元/股与员工持股平台及核心团队成员股权转让价格1元/股的作价差异部分，已按照股份支付的相关会计准则进行处理，确认2015年度管理费用 224.26
万元，并相应调整资本公积。
（3）与本次资产重组价格的差异及其他相关说明
该次股权转让系基于标的公司当时的经营状况和发展阶段，由交易双方在标的公司注册资本基础上协商确定。
本次资产重组中，恒鸿达科技的股权作价系以资产评估机构对恒鸿达科技股权的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次资产重组的评估基准日为 2017年9月30日，与前次交易相距时间较久，且恒鸿达科技经营发展情况变化较大，本次资产重组评估作价高于前次交易作价具有合理性。
3、2015年1月增资
（1）交易背景及原因
在章珠明自三元达股份受让三元达软件控股权后，为整合相关资源，拓展公司业务范围，章珠明、王朝晖、林世明、张荣娟、丘仲权、胡崟春、王荣以持有的北京恒舟100%股权向三元达软件增资，北京恒舟成为三元达软件的全资子公司，北京恒舟主营业务为渠道信息化运营服务。
（2）定价依据及合理性
该次增资，交易各方以三元达软件注册资本为基础，协商一致确定交易作价。
增资投入的北京恒舟净资产为1,110.33万元，经协商，各方确定北京恒舟全体股东以北京恒舟100%股权认购三元达软件 1,000万元新增注册资本，该事项系各方真实意思表示，具有合理性。
（3）与本次资产重组价格的差异及其他相关说明
该次增资系基于标的公司当时的经营状况和发展阶段，由交易各方在标的公司注册资本基础上协商确定。
本次资产重组中，恒鸿达科技的股权作价系以资产评估机构对恒鸿达科技股权的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次资产重组的评估基准日为 2017年 9月 30日，与前次交易相距时间较久，且恒鸿达科技经营发展和业务构成情况变化较大，本次资产重组评估作价高于前次交易作价具有合理性。
4、2015年6月增资
（1）交易背景及原因
章珠明取得三元达软件控股权后，经一系列股权调整及业务整合，三元达软件发展较快，但同时资金需求也较大。三元达软件有意引入外部投资以加快业务发展，并启动资本运作。2015年 6月，瑞力骄阳、赵耀罡、瑞斟投资向三元达软件投资。
（2）定价依据及合理性
该次增资，交易各方以三元达软件 2015年度净利润预测数 3,000万元为参考，计算三元达软件100%股权投资前估值为 23,400.00万元（即以 2015年预测利润所对应的市盈率7.8倍），以此计算的每元注册资本作价7.8元，本次增资总价款为5,555.96万元，三元达软件100%股权投资后估值为28,955.96万元。该次增资定价系由交易各方基于三元达软件的经营发展情况协商确定，系各方真实意思表示，具有合理性。
（3）与本次资产重组价格的差异及其他相关说明
该次增资系基于标的公司当时的经营状况和发展阶段，由交易各方以标的公司2015年预测净利润为基础，按照一定市盈率水平协商确定。
本次资产重组中，恒鸿达科技的股权作价系以资产评估机构对恒鸿达科技股权的评估值为基础，由交易双方协商确定。评估机构充分考虑了恒鸿达科技在评估基准日时，拥有的客户资源、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，从未来收益的角度进行评估。本次资产重组的评估基准日为2017年9月30日，与前次交易相距时间已超过 2年，2015年度、2016年度、2017年1-9月，恒鸿达科技经营情况较好，本次资产重组评估作价高于前次交易作价具有合理性。
5、2015年12月增资
（1）交易背景及原因
为将公司注册资本金提高至5,000万以上，从而满足工商部门对于企业名称中不含行政区划的审核要求，2015年12月，标的公司召开临时股东会决定以资本公积金转增注册资本，以备后续更名为不含行政区划的名称。
（2）定价依据及合理性
该次增资，三元达软件各股东增资前后持股比例保持不变，公司以注册资本平价增资，具有合理性。
（3）与本次资产重组价格的差异及其他相关说明
该次增资系标的公司以资本公积金同比例转增注册资本，本次资产重组为标的公司股东将所持股权转让给上市公司，二者在定价方式上不具有可比性。
6、2016年11月股权转让
（1）交易背景及原因
恒鸿达科技原股东兴科创为恒鸿达科技的员工持股平台，兴科创为有限公司形式，为更好实现实际控制人对持股平台事务的管理，兴科创全体股东按照原持股比例出资设立合伙企业平潭恒众，成为恒鸿达科技的股东，承接兴科创在恒鸿达科技的股权。
（2）定价依据及合理性
该次转让，转让双方投资人结构相同，实际权益持有情况不发生变更，因此按照注册资本平价转让，每元注册资本作价1元，具有合理性。
（3）与本次资产重组价格的差异及其他相关说明
该次转让系相同权益持有人的持股方式变更，实际权益持有情况不发生变更，本次资产重组为标的公司股东将所持股权转让给上市公司，二者在定价方式上不具有可比性。
7、2017年8月增资
（1）交易背景及原因
2015年 12月，三元达软件召开 2015年第四次临时股东会，审议通过《关于公司实行股权激励计划的议案》，为激励与吸引人才，鼓励员工与公司共同成长，并分享公司发展和成长的收益，公司制定股权激励方案，对部分优秀骨干实行股权激励计划。具体实施方式为由章珠明及激励自然人对象之一共同出资设立持股平台，章珠明担任普通合伙人，激励对象之一担任有限合伙人，该持股平台在行权期限届满时对三元达软件增资并成为其股东。根据修订后的《2015年度股权激励方案》，该持股平台名称确定为平潭合众荣创股权投资管理合伙企业（有限合伙），拟定激励股权总量为70万份（对应2015年12月授予时三元达软件股本3,712.3016万股，激励股权数量占行权后股本的1.8507%），认购价为4元/股。
2015年 12月，三元达软件股本增加至 5,500.00万元，激励股权相应增加至 103.7092万份。2017年 8月，为确保本次交易标的资产权属清晰，股权激励对象完成行权，恒鸿达科技实际控制人章珠明及 49名激励对象向持股平台平潭合众缴纳出资合计 280.00万元，平潭合众向恒鸿达科技增资 280.00万元，其中增加注册资本103.7092万元，占增资后股本的1.8507%。
（2）定价依据及合理性
根据《2015年度股权激励方案》，2015年度激励股权认购价为 4元/股。该价格系以2015年6月瑞力骄阳、赵耀罡、瑞斟投资向三元达软件投资的估值（三元达软件100%股权投资前估值为23,400.00万元，以此计算的每元注册资本作价 7.8元）为参考依据，由全体股东协商确定。认购价与公允价值之间的差额，按照股份支付的相关准则进行财务处理。
根据修订后的《2015年度股权激励方案》，被激励对象中，除章珠明持有3,500股外，其他均为恒鸿达科技及其子公司的员工，合计持股696,500股。恒鸿达科技股权激励的目的是为了换取企业职工的服务，有助于企业职工更好地从事生产经营，而章珠明作为企业的实际控制人，不存在激励之目的。因此，本次股权激励中章珠明获得的部分不属于股份支付，而向员工发行的股份属于股份支付。
授予日权益工具公允价值为授予日最近一次增资价格7.8元/股，授予价格为4元/股。据此，向员工授予的696,500股公允价值总额为543.27万元，其与授予价格278.60万元的差额264.67万元确认为管理费用。因激励方案设置了等待期，
约定：“在期权被授予以后期权行权前，如果发生如下情况，则注销激励对象的虚拟股权。在期权行权后至恒鸿达科技完成境内首次公开发行并上市之前，如果发生如下情况，章珠明有权依照被激励对象出资平潭合众的原始价格受让被激励对象所持的全部平潭合众股权：（1）被激励对象在与恒鸿达科技（含下属子/分公司）的劳动合同期内主动以书面方式提除辞职或因其他原因从恒鸿达科技（含下属子/分公司）离职的（因正常退休而离职或公司董事会同意其离职后保留股权的除外）；……”根据与被激励对象签署的劳动合同，确认等待期为 2015-2020年。
（3）与本次资产重组价格的差异及其他相关说明
该次增资发生在2017年8月，但认购份额及认购价格等相关事项已于2015年进行决策，增资事项系对 2015年度股权激励的确权。增资价格系以当时可比公允价值为参考依据，由全体股东协商确定，且就差额部分财务上已按照股份支付的相关准则进行处理。本次资产重组的评估基准日为2017年9月30日，与股权激励时点相距已近 2年，2016年度、2017年 1-9月，恒鸿达科技经营情况较好，本次资产重组评估作价高于股权激励时点具有合理性。
（七）恒鸿达科技所涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易的标的公司恒鸿达科技属于软件和信息技术服务行业，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（八）本次交易的债权债务转移
本次交易的标的资产为恒鸿达科技100%股权，不涉及债权债务转移情况。
（九）行政处罚及未决诉讼
最近两年一期，恒鸿达科技及其控股子公司未受到行政处罚；截至本独立财务顾问报告出具日，恒鸿达科技及其控股子公司不存在未决诉讼。
（十）标的公司及实际控制人涉及的刑事处罚对标的公司经营的影响
1、刑事处罚具体情况
2016年 4月 29日，经福建省福州市鼓楼区人民法院（2016）闽 0102刑初 127号《刑事判决书》判决，2012年至 2014年，福建三元达软件有限公司、章珠明为了谋取竞争优势，降低运营成本，由章珠明先后五次向时任中国联合网络通信集团有限公司电子渠道中心电子商务部经理贿送人民币共计 30万元。福建三元达软件有限公司犯单位行贿罪，判处罚金人民币五万元；章珠明犯单位行贿罪，判处有期徒刑十个月，缓刑一年。根据2016年6月17日福建省福州市中级人民法院（2016）闽 01刑终 541号《刑事裁定书》以及 2017年 4月 19日福建省福州市中级人民法院（2017）闽 01刑申 26号《驳回申诉通知书》，维持福州市鼓楼区人民法院（2016）闽0102刑初127号《刑事判决书》原判。
2、刑事处罚对标的公司经营的影响
（1）刑事处罚执行情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上述刑事处罚已执行完毕。
2016年 6月 1日，福建三元达软件有限公司更名为恒鸿达科技有限公司。
2016年8月18日，章珠明辞去恒鸿达科技董事、总经理职务，恒鸿达科技法定代表人由章珠明变更为张荣娟。至此，除继续作为恒鸿达科技实际控制人外，章珠明在恒鸿达科技不担任董事、监事、高级管理人员等职务。
（2）标的公司内控制度的建设及执行情况
相关案件发生后，标的公司建立或完善了《财务管理制度》、《反腐败反行贿管理制度》等一系列与采购销售流程、财务报销管理相关的内部控制制度，针对全体员工积极进行反商业贿赂教育，且针对公司业务拓展和采购销售采取多部门联动、多环节核查等方式控制风险。截至本独立财务顾问报告出具日，相关制度执行情况良好，标的公司及其实际控制人不涉及其他刑事处罚、行政处罚，未因本方原因与客户及供应商之间发生任何刑事、民事纠纷。
（3）相关案件发生后标的公司的业务开展情况
自 2014年以来，恒鸿达科技业绩稳步增长。根据经本次交易审计机构审计的财务数据，2015年度，恒鸿达科技实现营业收入11,480.30万元，净利润2,544.46万元；2016年度，恒鸿达科技实现营业收入13,629.73万元，净利润3,508.95万元；2017年 1-9月，恒鸿达科技实现营业收入 6,312.10万元，净利润 1,677.87万元，报告期内经营情况良好。
根据恒鸿达科技相关业务开展情况及与客户访谈了解，各主要客户与恒鸿达科技目前合作关系正常，上述判决不会影响相关客户与恒鸿达科技目前和后续的合作。恒鸿达科技不断拓展运营商及行业客户，基于成熟的渠道信息化建设经验和丰富的渠道服务经验，与客户保持长期合作关系。
因此，根据报告期内的盈利情况分析，恒鸿达科技的盈利状况未因相关案件的影响而出现大幅下滑；根据报告期内订单情况分析，2015年至今恒鸿达科技相关业务的开展未发生不利变化。因此，判决书所涉案件对恒鸿达科技报告期的业务未产生重大影响。
综上所述，基于刑事处罚的执行情况、相关案件发生后恒鸿达科技的内控制度建设及执行情况、业务开展情况，刑事处罚事项对恒鸿达科技的业务经营无重大不利影响。
二、恒鸿达科技主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）恒鸿达科技主要资产
截至2017年9月30日，恒鸿达科技主要资产（合并口径）情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|6,682.89|
|3,117.73|
|306.33|
|21.00|

||
|-|
|金额|
|686.92|
|1,666.59|
|2,109.72|
|14,591.17|
|152.29|
|20.71|
|186.89|
|142.66|
|502.56|
|15,093.73|

1、自有房产及土地
截至本独立财务顾问报告出具日，恒鸿达科技无自有房产或自有土地。
2、租赁房产
恒鸿达科技及其下属公司主要办公场所系租赁取得，截至本独立财务顾问报告出具日，恒鸿达科技租赁房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|坐落|面积（m2）|用途|租赁期限|
|恒鸿达科技（注）|福建育港信息技术有限公司|福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区16号楼|1,711.50|办公|2015.5.1-2023.4.30|
|恒鸿达科技|福建汇星智能化科技有限公司|福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区15号楼五层、一层部分区域|1,030.00|办公|2016.12.1-2020.12.31|
|恒鸿达信息|北京金隅股份有限公司|北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦12层1207-1211房间|289.00|办公|2016.12.1-2019.11.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|坐落|面积（m2）|用途|租赁期限|
|恒鸿达信息|温平丽、温磊|北京市西城区槐柏树街11号楼9单元701室|141.68|员工住宿|2016.12.4-2017.12.3|

注：该房屋租赁合同以“福建三元达软件有限公司”的名义签订。
恒鸿达科技主要办公场所为租赁的福州软件园 G区 16号/15号办公写字楼地区及北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦12层1207-1211房间。
报告期内，恒鸿达科技还就福州至北京出差员工在北京租用部分个人房产用于住宿，到期后不再续租。
恒鸿达科技租赁的福州软件园 G区 16号/15号办公写字楼尚未办妥产权手续。福建软件园管理委员会已于2017年9月11日出具说明《关于申请证明办公写字楼合规性的说明》，说明恒鸿达科技租赁的福州软件园G区16号/15号办公写字楼地区为政府规划办公用地，且该等房屋的产权手续正在办理中。
恒鸿达科技所租赁房屋主要作为办公场所所用。报告期内，恒鸿达科技均能正常使用上述租赁物业，且福州地区及北京地区相关办公场所及员工住宿房源供应充足，前述租赁物业的产权瑕疵不会对标的公司的正常经营造成不良影响。
3、商标
截至 2017年 9月 30日，恒鸿达科技及其下属公司目前拥有的商标权共 7项，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|注册商标|注册号|核定使用类别|
|恒鸿达科技||19942141|42|
|恒鸿达科技||17421180|42|

||||
|-|-|-|
|恒鸿达科技|17421123|9|
|恒鸿达信息|15100049|38|
|恒鸿达信息|15099944|36|
|恒鸿达信息|15099734|41|
|恒鸿达信息|15099640|39|

4、计算机软件著作权
截至2017年9月30日，恒鸿达科技及其下属公司拥有计算机软件著作权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|著作权人|软件名称|登记号|首次发表期|
|恒鸿达科技|MINI电子营业厅管理平台软件[简称：MiNi电子营业厅管理软件]1.0|软著登字第0204447号|2009.9.9|
|恒鸿达科技|无线终端远程受控支撑系统[简称：远程受控支撑系统]1.0|软著登字第0263798号|2010.11.15|
|恒鸿达科技|MiNi电子营业厅客户端软件[简称：MiNi电子营业厅客户端软件]V1.0|软著登字第0327326号|2011.7.21|
|恒鸿达科技|电子渠道经分系统[简称：电渠经分系统]V1.0|软著登字第0340617号|2011.8.25|
|恒鸿达科技|多功能图像处理设备支撑系统V1.0|软著登字第0340615号|2011.10.25|
|恒鸿达科技|空中营业厅终端管理软件V1.0|软著登字第0452412号|2011.11.14|
|恒鸿达科技|空中营业厅管理软件V1.0|软著登字第0452409号|2012.9.6|
|恒鸿达科技|多外设组合业务终端嵌入式应用软件[简称：组合业务终端软件]V1.0|软著登字第0512806号|2012.12.1|
|恒鸿达科技|智能终端嵌入式应用软件|软著登字第|2012.12.28|

|||||
|-|-|-|-|
|著作权人|软件名称|登记号|首次发表期|
||[简称：智能终端软件]V1.0|0512814号||
|恒鸿达科技|智能终端（手持）嵌入式应用软件[简称：智能终端软件]V1.0|软著登字第0564651号|2013.3.7|
|恒鸿达科技|智能终端嵌入式应用软件[简称：智能终端软件]V2.0|软著登字第0565020号|2013.1.15|
|恒鸿达科技|一卡通综合信息管理平台软件[简称：一卡通管理软件]V1.0|软著登字第0616822号|2013.6.3|
|恒鸿达科技|无线POS终端嵌入式应用软件[简称：无线POS终端软件]V1.0|软著登字第0631380号|2013.5.1|
|恒鸿达科技|智能信息发布管理软件[简称：智能信息管理]V1.0|软著登字第0706033号|2013.10.21|
|恒鸿达科技|客户经理现场营销协同系统软件[简称：现场营销软件]V1.0|软著登字第0739307号|2014.1.16|
|恒鸿达科技|基于手机客户端的实名制信息录入应用软件[简称：手机版实名制信息录入软件]V1.0|软著登字第0763836号|2014.5.2|
|恒鸿达科技|业务受理终端嵌入式软件[简称：业务受理软件]V1.0|软著登字第0866843号|2014.10.8|
|恒鸿达科技|农村便捷服务系统（基于终端应用）[简称：农村便捷服务系统]V1.0|软著登字第1246985号|2015.11.12|
|恒鸿达科技|联网播控终端嵌入式应用软件[简称：播控终端软件]V1.0|软著登字第1310092号|2016.3.9|
|恒鸿达科技|智能终端嵌入式应用软件[简称：智能终端软件]V3.0|软著登字第1310878号|2016.3.16|
|恒鸿达科技|云视讯媒体信息管理软件[简称：云视讯管理软件]V1.0|软著登字第1426848号|2016.4.2|
|恒鸿达科技|数字迷你营业厅软件管理平台[简称：数字迷你营业厅]V1.0|软著登字第1813821号|2016.10.10|
|恒鸿达科技|高拍仪嵌入式软件[简称：高拍仪软件]V1.0|软著登字第2010625号|2017.3.16|
|恒鸿达科技|多功能外设嵌入式软件[简称：多功能外设]V1.0|软著登字第2026669号|2017.4.16|

|||||
|-|-|-|-|
|著作权人|软件名称|登记号|首次发表期|
|恒鸿达信息|基于大代理商的业务支撑平台[简称：大代理商平台]V1.0|软著登字第1431348号|2016.3.2|
|恒鸿达信息|“星餐桌”电子商务平台[简称：“星餐桌”平台]V1.0|软著登字第1432149号|2016.4.9|
|恒鸿达信息|无忧购代理商应用平台[简称：无忧购平台]V1.0|软著登字第1431499号|2016.4.14|
|恒鸿达信息|团购模式的微信公众号平台[简称：团购模式公众号平台]V1.0|软著登字第1431259号|2016.1.6|
|福建无忧购|无忧购号卡销售平台[简称：无忧购销售平台]V1.0|软著登字第1504072号|2016.9.28|
|福建无忧购|基于BBPC模式的新型电子商务平台[简称：BBPC模式的商务平台]V1.0|软著登字第1504598号|2016.9.28|
|福建无忧购|B2C模式农业生鲜电商平台[简称：B2B服务平台]V1.0|软著登字第1504799号|2016.9.28|
|福建无忧购|B2B综合业务服务平台[简称：农业生鲜平台]V1.0|软著登字第1504656号|2016.9.28|

5、专利
截至2017年9月30日，恒鸿达科技及其下属公司拥有专利权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|专利名称|专利号|类型|
|恒鸿达科技|基于QT的多媒体联网信息发布终端系统|ZL201310063220.4|发明|
|恒鸿达科技|视频同步播放的方法和系统|ZL201310035498.0|发明|
|恒鸿达科技|多台广告机同步播放的方法以及系统|ZL201310035405.4|发明|
|恒鸿达科技|一种基于AES和素材验证的网络终端播放控制方法|ZL201310003809.5|发明|
|恒鸿达科技|通过无线通信方式实现订单处理的系统及订单处理方法|ZL201210113787.3|发明|
|恒鸿达科技|在前后台方式设计中无线通讯模块多种返回状态处理方法|ZL201210025710.0|发明|
|恒鸿达科技|对用户程序签名及验证|ZL201210018479.2|发明|

|||||
|-|-|-|-|
|权利人|专利名称|专利号|类型|
||用户程序签名的方法及装置|||
|恒鸿达科技|电平识别切换电路|ZL201110389601.2|发明|
|恒鸿达科技|身份证拍照终端设备|ZL201110105974.2|发明|
|恒鸿达科技|在电信运营商业务代理系统上部署广告管理平台的方法|ZL201010577386.4|发明|
|恒鸿达科技|实现手机号码空中开号的方法及系统|ZL201010258722.9|发明|
|恒鸿达科技|一种基于PSTN遵行V.23FSK传输协议的远程通信的实现方法|ZL201010128412.5|发明|
|恒鸿达科技|Android系统应用程序的开发方法、运行方法、运行装置|ZL201310754143.7|发明|
|恒鸿达科技|嵌入式Linux分区与数据还原方法、系统及系统开发方法|ZL201310435177.X|发明|
|恒鸿达科技|一种内嵌式磁条卡读卡器|ZL201520752649.9|实用新型|
|恒鸿达科技|一种遥控器|ZL201520242033.7|实用新型|
|恒鸿达科技|一种证件拍照设备的拍照盒|ZL201420155604.9|实用新型|
|恒鸿达科技|一种多功能单键开关电源管理系统|ZL201320696193.X|实用新型|
|恒鸿达科技|密码键盘|ZL201120546710.6|实用新型|
|恒鸿达科技|一种时间可调的开关机电路|ZL201120488242.1|实用新型|
|恒鸿达科技|网络支付系统及其终端|ZL201020540768.5|实用新型|
|恒鸿达科技|一种手持设备的开关机电路|ZL201020512998.0|实用新型|
|恒鸿达科技|一种微型电子营业厅手持终端|ZL201020285375.4|实用新型|
|恒鸿达科技|一种信息采集装置|ZL201621225061.9|实用新型|
|恒鸿达科技|一种业务办理和广告播放的智能终端|ZL201621211738.3|实用新型|
|恒鸿达科技|一种多功能节能电源开|ZL201621358039.1|实用|

|||||
|-|-|-|-|
|权利人|专利名称|专利号|类型|
||关机系统||新型|
|恒鸿达科技|一种多功能蓝牙阅读器|ZL201621174717.9|实用新型|
|恒鸿达科技|手持式智能终端（M91_AB）|ZL201530152130.2|外观设计|
|恒鸿达科技|手持式智能终端（M91_ABC）|ZL201530152081.2|外观设计|
|恒鸿达科技|信息感应识别终端|ZL201530097170.1|外观设计|
|恒鸿达科技|OCR身份证识别设备|ZL201430336507.5|外观设计|
|恒鸿达科技|多功能便携移动终端|ZL201430027248.8|外观设计|
|恒鸿达科技|多媒体自助终端（X19）|ZL201430017128.X|外观设计|
|恒鸿达科技|金融支付终端（S61）|ZL201230511356.3|外观设计|
|恒鸿达科技|智能数据终端（M66）|ZL201230369810.6|外观设计|
|恒鸿达科技|多功能打印机（P2）|ZL201230277992.4|外观设计|
|恒鸿达科技|多功能POS终端（S1）|ZL201130306642.1|外观设计|
|恒鸿达科技|固定式电子营业厅终端（MiNi双屏M6）|ZL201030213551.9|外观设计|
|恒鸿达科技|智能终端（M861）|ZL201730053838.1|外观设计|
|恒鸿达科技|信息感应识别终端（U53）|ZL201630143054.3|外观设计|
|恒鸿达科技|窄边框一体机|ZL201330002805.6|外观设计|
|恒鸿达科技|挂墙式一体机（窄边框）|ZL201230439319.6|外观设计|
|恒鸿达信息|一种终端服务器监控系统|ZL201621357375.4|实用新型|

6、域名
截至2017年9月30日，恒鸿达科技及其下属公司拥有的域名情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权属人|域名|备案许可证|备案日|注册日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|恒鸿达科技|hengonda.com|闽ICP备12016895号|2017.6.12|2015.2.14|
|恒鸿达科技|iscreator.com|闽ICP备12016895号-2|2017.9.29|2017.6.7|
|恒鸿达信息|wo51go.com|京ICP备14049094号|2015.7.7|2014.7.30|

7、主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本独立财务顾问报告出具日，恒鸿达科技及其下属公司主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
8、涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，恒鸿达科技及其下属公司不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（二）恒鸿达科技主要对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，恒鸿达科技不存在对外担保情况。
（三）恒鸿达科技主要负债情况
截至2017年9月30日，恒鸿达科技的主要负债（合并口径）如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|609.32|
|482.58|
|301.60|
|176.82|
|572.04|
|964.22|
|3,106.59|
|134.35|
|134.35|
|3,240.94|

三、恒鸿达科技下属公司基本情况
恒鸿达科技子公司及分公司情况如下：
恒鸿达科技有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

福建无忧购信息技术有限公司 恒鸿达信息技术有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

福建恒易达电子商务有限公司 恒鸿达信息技术有限公司北京分公司（一）恒鸿达信息技术有限公司
1、基本信息
公司名称 恒鸿达信息技术有限公司
公司曾用名 北京恒舟信息技术有限公司
统一社会信用代码 91110102092436687C
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 张荣娟
注册资本 5,500.00万元
成立日期 2014年2月21日
住所 福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区16号楼3层
技术开发，技术咨询，技术服务，技术推广，技术转让；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；销售计算机，软件及辅助设备，电子产品；计算机软硬件的研发、销售及租赁；计算机系统集成；通经营范围
讯设备（不含无线发射装置、卫星地面接收设施）、无线终端设备、金融终端机具、电子产品的研发、生产、销售及租赁；计算机网络工程、通讯工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 恒鸿达科技100%持股
2、历史沿革
（1）2014年2月，公司设立
2014年2月，北京恒舟在北京市海淀区设立，设立时注册资本为1,000万元，同月实缴资本500万元，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（验字（2014）第A-069号），对股东出资情况进行了验资。
2014年2月21日，北京恒舟取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（110108016771914）。
北京恒舟设立时，股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|林英|410.00|205.00|
|王朝晖|280.00|140.00|
|张莹|120.00|60.00|
|姚雪燕|70.00|35.00|
|蓝乐琴|50.00|25.00|
|张荣斌|50.00|25.00|
|林静静|20.00|10.00|
||1,000.00|500.00|

上述股东中，林英为章珠明的配偶，姚雪燕为林世明的配偶，蓝乐琴为丘仲权的配偶，张荣斌为张荣娟的哥哥，林静静为王荣的配偶。在北京恒舟设立时，章珠明是三元达软件的总经理，丘仲权、林世明、王荣、张荣娟是三元达软件的员工。
（2）2014年11月，第一次股权转让
2014年11月25日，北京恒舟第二届第一次股东会审议通过股东变更事宜，具体情况如下：同意股东林英将67.60万元认缴出资额转让给章珠明、将 164.40万元认缴出资额转让给王朝晖、将72.00万元认缴出资额转让给胡崟春、将 52.00万元认缴出资额转让给林世明、将22.00万元认缴出资额转让给丘仲权、将 22.00
万元认缴出资额转让给张荣娟、将10.00万元认缴出资额转让给林世明；同意股
东张莹将120.00万元认缴出资额转让给王朝晖；同意股东姚雪燕将70.00万元认
缴出资额转让给林世明；同意股东蓝乐琴将50.00万元认缴出资额转让给丘仲权；
同意股东张荣斌将50.00万元认缴出资额转让给张荣娟；同意股东林静静将20.00万元认缴出资额转让给王荣。
上述股权转让，除近亲属内部转让外，另由各方商议，根据北京恒舟发展规划、各方贡献及资金实力对股权进行一定调整。上述股权转让作价均按照实缴出资额确定。
林英、张莹、姚雪燕、蓝乐琴、张荣斌、林静静已出具确认函，确认上述股权转让行为真实有效，不存在任何股份代持的情形，不存在任何潜在争议或纠纷。
本次股权转让完成后，北京恒舟股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|王朝晖|564.40|282.20|
|林世明|80.00|40.00|
|胡崟春|72.00|36.00|
|丘仲权|72.00|36.00|
|张荣娟|72.00|36.00|
|王荣|72.00|36.00|
|章珠明|67.60|33.80|
||1,000.00|500.00|

 2014年 12月 15日，北京恒舟取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（110108016771914）。
（3）2014年12月，注册资本缴足
2014年 12月 26日，北京恒舟新股东缴足 500.00万元出资额，至此北京恒舟注册资本全部缴足，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（验字（2014）第A-922号），对股东出资情况进行了确认。
本次实缴出资完成后，北京恒舟股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|

||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|王朝晖|564.40|564.40|
|林世明|80.00|80.00|
|胡崟春|72.00|72.00|
|丘仲权|72.00|72.00|
|张荣娟|72.00|72.00|
|王荣|72.00|72.00|
|章珠明|67.60|67.60|
||1,000.00|1,000.00|

（4）2015年1月，第二次股权转让
2015年 1月 10日，北京恒舟第三届第二次股东会审议通过股东变更事宜，同意王朝晖、林世明、胡崟春、丘仲权、张荣娟、王荣、章珠明将所持全部出资转让给三元达软件。2015年1月25日，三元达软件召开临时股东会，决议公司注册资本由2,000万元增加至3,000万元，新增的注册资本1,000万元由章珠明、王朝晖、林世明、张荣娟、丘仲权、胡崟春、王荣以持有的北京恒舟100%股权认缴。
该次转让时点，2014年末北京恒舟净资产1,110.33万元，北京恒舟100%股权作价 1,000万元。北京恒舟全体股东以北京恒舟100%股权认购三元达软件1,000万元新增注册资本。章珠明、王朝晖、林世明、张荣娟、丘仲权、胡崟春、王荣已出具确认函，确认该次股权转让系以持有的北京恒舟股权向三元达软件进行出资而履行的出资义务；不涉及三元达软件支付现金对价；转让行为有效，无争议或潜在纠纷。
根据福州中天勤会计师事务所有限公司出具的中天勤[2015]验字 D004号《验资报告》，截至 2015年 3月 11日，三元达软件已收到章珠明与新增股东王朝晖、林世明、胡崟春、张荣娟、丘仲权、王荣实缴出资 1,000万元，出资方式为上述股东以所持北京恒舟股权出资。
2015年3月11日，北京恒舟取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企
业法人营业执照》（110108016771914）。
本次股权转让完成后，北京恒舟股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资（万元）|
|三元达软件|1,000.00|1,000.00|
||1,000.00|1,000.00|

（5）2016年8月，第一次增资及股东名称变更
2016年 8月，北京恒舟股东会审议通过股东三元达软件名称变更为“恒鸿达科技有限公司”，同意公司注册资本由1,000万元增至5,500万元。
2016年8月4日，北京恒舟取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（91110102092436687C）。
本次增资完成后，北京恒舟股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|恒鸿达科技|5,500.00|1,000.00|
||5,500.00|1,000.00|

（6）2016年8月，公司名称变更
2016年8月，北京恒舟股东会审议通过公司名称变更及经营范围变更事宜，同意公司名称由“北京恒舟信息技术有限公司”变更为“恒鸿达信息技术有限公司”。2016年 8月 16日，恒鸿达信息取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（91110102092436687C）。
3、产权控制关系
恒鸿达信息为恒鸿达科技100%持股的子公司，公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，不存在影响恒鸿达信息独立性的相关投资协议安排、高级管理人员的安排或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等），亦不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
4、主营业务情况
恒鸿达信息的主营业务为运营商渠道运营服务。自 2016年起恒鸿达科技以福建无忧购为运营商渠道运营服务的经营主体，恒鸿达信息营业收入减少，2017年未开展业务。
5、主要财务数据
最近两年一期，恒鸿达信息合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.9.30|2016.12.31|
|3,963.54|4,833.61|
|2,794.69|744.42|
|1,168.85|4,089.20|
|2017年1-9月|2016年度|
|-|4,661.29|
|-170.34|2,871.35|
|-170.34|2,864.10|

6、最近三年评估或估值情况
恒鸿达信息最近三年未进行评估或估值。
7、下属子公司情况
（1）基本信息
公司名称 福建恒易达电子商务有限公司
统一社会信用代码 91350100310672806R
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 林静静
注册资本 1,000.00万人民币
成立日期 2014年7月21日
住所 福建省福州市鼓楼区软件大道89号G区16号楼2层
电子商务技术服务；计算机领域、计算机技术咨询服务；软件开发和
经营范围 软件应用服务；软件、电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 恒鸿达信息持股100%
（2）主营业务情况
报告期内，恒易达主要经营少量渠道信息化建设相关服务。
（3）主要财务数据
最近两年一期，恒易达的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.9.30|2016.12.31|
|50.55|51.26|
|40.00|40.00|
|10.55|11.26|
|2017年1-9月|2016年度|
|-|4.85|
|-0.71|-1.19|
|-0.71|-1.33|

8、分公司基本情况
（1）基本信息
公司名称 恒鸿达信息技术有限公司北京分公司
统一社会信用代码 91110102MA008UME70
负责人 胡崟春
成立日期 2016年10月14日
营业场所 北京市西城区宣武门西大街甲129号12层1208
技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；
软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；租经营范围
赁计算机。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）主营业务情况
最近两年一期，恒鸿达信息北京分公司主要负责与北京地区客户的市场需求对接和商务事宜。
（二）福建无忧购信息技术有限公司
1、基本信息
公司名称 福建无忧购信息技术有限公司
统一社会信用代码 91350128MA344PT515
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 林英
注册资本 1,000.00万人民币
成立日期 2015年11月30日
住所 平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园1A212
信息技术研发、技术咨询、技术服务、技术推广；手机、手机卡批发兼零售；代办宽带；电子商务平台开发推广；以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、软件开发、数据处理的经营范围 信息技术、业务流程和知识流程外包服务；数据处理和存储服务；计算机、软件及辅助设备、电子产品的批发兼零售；设计、制作、代理发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 恒鸿达科技100%持股
2、历史沿革
2015年 11月，三元达软件出资设立福建无忧购，注册资本为 1,000万元。
福建无忧购设立时，股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|三元达软件|1,000.00|-|
||1,000.00|-|

福建无忧购自设立以来，未发生股权转让、增资等事项。
3、产权控制关系
福建无忧购为恒鸿达科技100%持股的子公司，公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，不存在影响福建无忧购独立性的相关投资协议安排、高级管理人员的安排或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等），亦不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
4、主营业务情况
最近两年一期，福建无忧购的主营业务为渠道运营服务及其他行业渠道信息化服务，具体包括虚拟数字产品运营、号卡运营等渠道运营服务，以及为电子商务行业客户提供营销软件开发、运营服务等。
5、主要财务数据
最近两年一期，福建无忧购的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.9.30|2016.12.31|
|3,716.00|2,786.09|
|1,922.39|1,223.88|
|1,793.61|1,562.20|
|2017年1-9月|2016年度|
|2,651.05|1,784.81|
|2,230.86|1,439.53|
|2,230.86|1,439.53|

四、恒鸿达科技的业务与技术
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律及政策
恒鸿达科技主营业务为营销渠道信息化建设及相关服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），恒鸿达科技所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），恒鸿达科技所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。
1、行政主管部门
根据中国证监会上市公司行业分类结果，标的公司属于软件和信息技术服务业，其主管部门是国家工业和信息化部及各级信息产业主管部门。
2、行业监管体制
工业和信息化部制定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划，对全国软件行业实行行业管理和监督，组织协调并管理全国软件企业认定工作，主要职责包括：研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定本行业的法律、法规，发布行政规章；监测工业行业日常运行；组织制订本行业的技术政策、技术体制和技术标准；推动重大技术装备发展和自主创新；对全国软件产业实行行业管理和监督；组织协调并管理全国软件企业认定工作；负责全国软件产品的管理；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。
行业内部管理机构是中国软件行业协会，其主要职能为：受工信部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行业行规行约，约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准等。中国软件业协会在工信部的指导下通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作促进软件行业的健康发展。
软件企业认证、软件产品登记的主管部门是工信部，软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权中心和中国软件登记中心。
2、主要法律法规及产业政策
（1）主要法律法规
随着软件和信息技术服务行业的高速发展，国务院和各级部门不断出台产业政策、法律法规、部门规章等规范性文件规范软件和信息技术服务行业健康发展。
恒鸿达科技主营业务涉及的主要法律法规有：
|||
|-|-|
|颁布单位|发布时间|
|国务院|2000.9|

|||
|-|-|
|颁布单位|发布时间|
|工业和信息化部|2011.12|
|国务院|2016.2|
|国务院|2013.1|
|工业和信息化部|2013.9|

（2）主要产业政策
国家已出台多项产业政策、发展规划和规范文件，支持软件和信息技术业的健康快速发展。恒鸿达科技主营业务涉及的主要产业政策如下：
||||
|-|-|-|
|发布机构|发布时间||
|国务院|2000.6||
|国务院|2009.4|加快培育信息服务新模式新业态。把握软|
|||件服务化趋势，促进信息服务业务和模式|
|||创新，综合利用公共信息资源，进一步开|
|||发适应我国经济社会发展需求的信息服务|
|||业务。积极承接全球离岸服务外包业务，|
|||引导公共服务部门和企事业单位外包数据|
|||处理、信息技术运行维护等非核心业务，|
|||建立基于信息技术和网络的服务外包体|
|||系。|

|||
|-|-|
|发布机构|发布时间|
|国务院|2010.10|
|国务院|2011.2|
|国务院|2014.4|
|中国人民银行|2014.8|
|国务院|2014.12|
|国务院|2015.5|
|国务院|2015.7|
|国务院|2015.12|

|||
|-|-|
|发布机构|发布时间|
|国务院|2016.12|
|工业和信息化部|2016.12|
|中共中央、国务院|2016.12|

（二）主营业务情况
营销渠道是指商品和服务从生产者向消费者转移过程的具体通道或路径。恒鸿达科技自成立以来专注于营销渠道信息化建设及相关服务，具体产品根据形态可分为软件、硬件及相关服务。恒鸿达科技通过自主研发的软件平台系统及末梢智能终端和应用，帮助客户建设有效的渠道信息化管理体系，实现对末梢渠道的管理。除为客户提供渠道信息化建设所需的软件及硬件产品，恒鸿达科技还为客户提供渠道相关服务，为客户创造更多价值。
从主营业务的发展来看，恒鸿达科技相关团队自 2009年起即开始与中国联通就渠道信息化管理深入开展合作，积累了较强的渠道信息化管理软件平台技术能力和智能终端研发生产能力。恒鸿达科技在多年发展中不断拓展运营商、农村金融等行业客户，挖掘渠道建设中的适合自身参与的服务，从客户构成和业务类型两方面进行主营业务的延伸和拓展。
截至2017年9月30日，恒鸿达科技已自主取得14项发明专利，14项实用
新型专利及 32项软件著作权。恒鸿达科技自主研发 isFrame技术架构平台，该
核心技术架构平台通过高内聚低耦合的分层结构，各层自主研发，实现强大的数
据并发处理能力和便捷调用各种类型的硬件设备的能力，适用于运营商、农村金融等行业客户的渠道信息化建设应用场景。恒鸿达科技基于深耕客户末梢渠道的行业经验及软件技术支撑能力挖掘自身服务能力，为客户提供渠道运维、号卡运营、数字产品运营等多项渠道服务。恒鸿达科技的营销渠道信息化建设及相关服务覆盖软件、硬件和服务全维度，能够适应客户不断发展的渠道信息化建设需求，帮助客户实现末梢渠道的快速拓展，实现销售信息的高速、准确流动，降低渠道拓展和管理成本。
截至本独立财务顾问报告出具日，恒鸿达科技的营销渠道信息化建设及相关服务按行业可具体分为运营商渠道信息化建设及相关服务、农村金融及行业渠道信息化建设业务及相关服务。恒鸿达科技已完成中国联通总部级“迷你电子营业厅”系统、中国移动省级CRM2.0项目，山东农村信用社“农商宝”项目、国家商务部“万村千乡”项目、中国联通营业厅信息发布系统等多项行业营销渠道信息化建设方案。报告期内，恒鸿达科技主营业务未发生重大变化。
（三）主要产品和服务
截至本独立财务顾问报告出具日，恒鸿达科技主要产品形态可分为软件、硬件和服务三种，主营业务按行业可具体分为运营商行业、农村金融及其他行业。
具体产品和服务如下：
1、运营商渠道信息化建设及相关服务
恒鸿达科技通过对渠道数据的分析和资源配置，为运营商营销渠道提供营销、管理和服务的全维度信息化解决方案。恒鸿达科技渠道信息化建设主要产品包括软件管理系统及末梢渠道需使用的各类多功能智能终端。同时，恒鸿达科技为运营商提供渠道运维与虚拟数字产品运营等渠道相关服务。
（1）运营商渠道信息化建设业务
恒鸿达科技相关团队于 2009年起参与中国联通吉林省社会渠道信息化建设试点工作，形成软件管理平台和末梢智能终端相结合的社会末梢渠道解决方案雏形。2010年起，恒鸿达科技正式为中国联通总部“迷你电子营业厅”项目研发总部软件平台管理系统，并配套提供该系统所需使用的智能终端。中国联通总部“迷你电子营业厅”系统又可称为末梢渠道系统，系中国联通总部针对社会小微渠道末梢触点提出的电子渠道解决方案。该套解决方案在末梢社会小微渠道铺设智能终端，并将智能终端通过通信技术接入中国联通总部后台软件平台，实现社会小微渠道实名开卡、话费流量缴付等多项用途。该套电子渠道解决方案以“社会渠道末梢网点+小型智能终端+后台管理软件”的创新模式实现运营商对末梢社会小微渠道的高效管理，并大大降低运营商铺设末梢网点的成本。
截至本独立财务顾问报告出具日，恒鸿达科技已与中国联通、中国移动建立良好合作关系。恒鸿达科技为中国联通迷你营业厅系统、集客展业系统、苹果厅销售系统、营业厅助销系统、互联网迷你系统、实名制系统、统一播控系统等提供研发及升级改造服务，并根据运营商渠道管理的需要，自主研发末梢渠道智能终端产品、实名认证系统和相关实名认证终端产品、多媒体发布系统及相关产品。
恒鸿达科技运营商渠道信息化建设业务主要产品、用途及主要客户如下：
||||
|-|-|-|
|产品图示|产品类型|产品用途|
|-|软件|针对运营商不同营销渠道建设的营销支撑系统，使该类渠道用户能具备自有营业厅的业务支撑能力，实现用户充值缴费、购买号卡、购买合约机、套餐变更、增值业务受理以及宽带预受理等功能|
|-|软件|针对销售的实名制认证系统，使客户在产品销售过程中能严格遵循最新的实名制认证标准和要求|
|-|软件|多媒体信息发布统一播放系统|
|、|硬件|具体形态可分为固定式和手持式，内置身份证阅读器模块，可用于社会末梢网点缴费、业务办理、打印、实名认证、刷银行卡|
||硬件|身份信息识别、IC卡读写控制|
||硬件|信息（文字、图片、视频等）发布播放|
||硬件|多媒体播放控制盒，结合屏幕实现文字、图片及视频内容播放|

（2）运营商渠道服务
基于恒鸿达科技技术平台的海量数据处理能力和多年深耕末梢渠道建设的行业经验，恒鸿达科技为客户提供渠道运维服务，并通过自主开发51GO平台为行业客户提供虚拟数字产品运营、号卡运营等渠道运营服务。
根据恒鸿达科技对运营商渠道信息化建设的多年行业经验，社会渠道对客户
的销售贡献突出，是客户的主要销售渠道之一；同时，随着移动互联网的普及和
消费者线上消费等习惯的变化，社会渠道服务商通过电商模式为客户提供相应服务的占比亦日益增长。51GO平台凭借稳定的海量业务处理平台能力、优质的售后服务和资源价格等优势与社会渠道服务商达成良好合作，提供优质的虚拟数字产品运营技术服务。
截至目前，恒鸿达科技就运营商渠道信息化提供如下服务：
||||
|-|-|-|
|产品图示|产品类型|产品用途|
|-|服务|虚拟数字产品运营服务|
|-|服务|末梢渠道运营商号卡销售|
|-|服务|渠道运维服务|

2、农村金融及行业渠道信息化建设及相关服务
恒鸿达科技在运营商渠道信息化建设及运营中积累行业经验和技术研发能力，不断拓展其他行业市场。针对中小农商行、物流、零售等行业的渠道信息化管理需求，恒鸿达科技设计农村金融服务及行业信息化解决方案，包括农村金融信息化系统、多行业实名制系统、零售电子价签系统等，并研发农商宝终端、POS机终端、实名认证设备、电子价签等硬件终端配合渠道建设使用。根据客户需求，恒鸿达科技还为客户提供渠道运营及相关技术服务。
（1）农村金融及行业信息化建设业务
随着农村金融的发展和农村地区对金融服务需求的不断提高，恒鸿达科技凭借较强的渠道软件平台研发能力和方案解决能力，及在通信运营商领域多年的建设支撑经验，针对农村市场金融服务特点和各地农信社的实际情况提出针对中小农商行的末梢渠道信息化建设解决方案，自主研发设计农商宝产品及后台管理系统。自 2014年下半年以来，农商宝相关产品在山东省潍坊市农村信用合作社试点工作中取得良好使用效果，使用频次和交易量均达到预期，有效解决了农村金融最后一公里服务产品匮乏的瓶颈问题。2016年，恒鸿达科技成功中标山东农信社农民自助服务终端设备采购项目，截至2017年11月，恒鸿达科技已取得金融行业渠道智能终端的《商用密码产品型号证书》，产品具备广阔的应用前景。
农商宝产品功能丰富，操作和部署都相对简易，具备金融级加密专线处理功能，通过业务代办点及代办专员配合，能够提供如余额查询、转账、活期定期互转、存取款、密码修改、存折补登、挂失等基础金融服务及跨行、贷款、金融 IC卡等延伸金融业务，并预留丰富的外部功能扩展空间，满足普通市民日常金融服务需求。恒鸿达的农商宝产品相对传统银行自助终端类产品价格优势突出，能够
帮助中小农商行以较低成本快速拓展末梢渠道，高效准确收集业务信息，提升农商行对农村等地区的服务能力，是恒鸿达科技未来发展的重点之一。
除农村金融行业外，恒鸿达科技还就国家电网、物流、零售等行业开发渠道信息化软件系统及相关智能终端设备，拓展行业服务能力。恒鸿达科技在信息化建设中引进人脸识别、NB-IoT等多项新兴技术，不断进行技术储备。截至本独立财务顾问报告出具日，恒鸿达科技农村金融及行业信息化建设的主要产品如下：
||||
|-|-|-|
|产品图示|产品类型|产品用途|
|-|软件|针对客户需求建设的营销信息化系统，实现客户对销售渠道的信息化管理和数据收集需求|
|-|软件|农商宝等终端设备管理支撑系统|
|-|软件|针对销售的实名制认证系统，使客户在产品销售过程中能严格遵循最新的实名制认证标准和要求。|
|-|软件|支持NB-IoT技术的商品货架价签软件信息管理平台|
||硬件|支持末梢网点余额查询、存取款、转账、活期定期互转、密码修改、存折补登、挂失、业务宣传等功能|
||硬件|金融刷卡、金融业务受理|
||硬件|身份信息识别、IC卡读写控制|
||硬件|基于NB-IoT技术的商品货架价签|

（2）农村金融及行业渠道信息化相关服务
恒鸿达科技根据多年渠道信息化建设经验及自身软件开发能力，为农村金融
及行业客户提供渠道运维服务和运营服务。恒鸿达科技打造51GO平台，整合运
营商、金融、行业渠道资源，利用下游服务商的区域资源，为消费者提供通信、金融及行业各类服务。
未来51GO平台拟引入更多数字产品资源，打造综合性渠道服务平台，提升渠道服务水平。
（四）主要经营模式
1、采购和生产模式
恒鸿达科技主要就硬件产品进行采购及生产。恒鸿达科技自主研发硬件产品，包括产品工艺设计、核心电路设计、嵌入式软件应用开发等，并主要通过委托加工方式生产。
在采购模式上，恒鸿达科技建立合格供应商名单和严格的采购程序，并制定严格的产品生产执行标准，确保采购物品符合质量和成本的要求。供应商管理流程如下：
新供应商的评估准入 新部品的评估准入 供应商档案维护与更新 供应商异常信息处理 供应商定期评审
新供应商选择 签订《部品规格承认书》 供应商档案录入 《异常信息反馈处理单》 供应商评分
现场考评 样品测试 供应商档案更新 处理意见审核 供应商辅导
供应商评估准入 新部品评估准入
恒鸿达科技智能终端产品的主要原材料为无线模块、身份证阅读器组件、核心主板、液晶屏、模具、电池、电子元器件等。恒鸿达科技对单项原材料在综合考虑性价比等因素的基础上确定多家供应商，保证原材料的稳定、高质供应。在具体合同签订上，恒鸿达科技与供应商签订一年期的合作协议，并由采购部门根据业务需要向供应商发出订单。
在生产模式上，恒鸿达科技以客户需求为导向进行生产，采取委外加工生产方式。恒鸿达科技存在自主采购核心原材料并委托加工商组装生产及通过供应商进行整机外包生产两种生产模式，保证产品供应。硬件产品中嵌入式的软件由恒鸿达科技自主开发，并通过远程下载完成灌装与更新。
恒鸿达科技的一般采购流程如下：
采购的申请与审批 供应商的选择 采购订单/合同的签订 采购验收与入库
请购单的编制与审批 议价、确定采购数量与 采购框架合同 公司到货检验
到货日期
《采购单》下单 驻场验收
产品监造
采购不良品管理 发票与对账 付款
让步接收/挑拣使用 发票索取与录入 付款申请与审批
批量退货 确认应付账款与对账 付款执行与记录
供应商纠正预防
2、销售及服务模式
在软件业务方面，恒鸿达科技进行前期项目信息收集通过参加招投标并签署合同、订单的方式为客户提供软件委托开发、功能迭代等维护服务。在相关软件需求功能开发完成并完成上线测试后，客户出具上线合格证明或等效文件及验收报告。
在硬件业务方面，恒鸿达科技进行前期项目信息收集，报告期内主要通过招投标方式进行销售。除招投标项目外，恒鸿达科技在进入运营商、农村金融等客户的合格供应商名单后，客户的下级地市营业网点也可通过史泰博等办公用品商城进行采购。恒鸿达科技的相关终端产品无需复杂的安装调试工序，客户在验收货物后出具签收单。
在服务业务方面，恒鸿达科技主要通过虚拟数字产品运营和渠道运维服务取得服务收入。
恒鸿达科技一般销售流程如下：
项目信息收集 项目信息分析与反馈 项目投标与应标 合同管理 销售立项与审批
标书编制与审核 合同评审 销售立项
标书评审 合同变更 立项审批
投标资料管理 合同保管
销售发货 退货与换货 收入确认与开票 收款与对账
发货申请与审批
销售出库
订单需求申请与审批
3、研发模式
恒鸿达科技采用项目研发与产品研发并行的研发模式：项目研发以满足客户需求为目的，产品研发秉承从项目中来到项目中去的原则，以技术深入和复用为根本目标。经过多年的实践，恒鸿达科技的研发不仅满足了公司不断扩展的客户需求，还形成了恒鸿达自有的技术框架体系。自 2017年起，为更充分发挥技术价值，更好地把握市场前瞻性需求，恒鸿达科技成立技术研究院，专门负责产品研发，在技术架构、软件开发工具、技术难题攻坚以及技术产品市场化等方面进行深入研发。
4、结算模式
（1）采购的结算模式
恒鸿达科技主要采购智能终端等硬件产品核心原材料及委托加工服务，相关结算通过银行电汇或银行承兑汇票结算。除原材料中部分定制化通信模块需要向供应商预付10%左右定金，并在供应商发货前支付全款外，其余供应商均给予恒鸿达科技1-3个月不等的信用期。
（2）销售的结算模式
恒鸿达科技软件业务通过银行电汇结算。恒鸿达科技与客户签订委托开发合同或委托建设框架协议。根据合同约定，恒鸿达科技一般在客户出具上线合格证明或等效文件后，根据不同项目以银行电汇方式收取40%-70%不等的项目订单价款，并在客户出具验收合格证书或等效文件后以银行电汇方式收取余款。
恒鸿达科技硬件业务通过银行电汇结算。恒鸿达科技与运营商渠道产品一般在签署订单、发货并向客户出具发票后收款，并给予客户一定信用期。农村金融产品结算方式为款到发货，一般在订单签署后收取全款。
恒鸿达科技服务业务的核心结算模式为：
社会渠道服务商根据自身业务需求，通过电汇方式将购买数字产品的款项预存至恒鸿达科技银行账户，恒鸿达科技以预存的方式将相应款项预存至数字产品资源方认定的资金账户。恒鸿达科技与渠道服务商等客户在次月月初进行交易对账，确认交易总额，出具结算清单，恒鸿达科技据此进行计算服务费收入。
5、盈利模式
（1）软件业务盈利模式：恒鸿达科技软件业务主要系通过软件平台系统开发、功能迭代及技术维护等获得利润。
（2）硬件业务盈利模式：恒鸿达科技硬件业务主要系通过向运营商、农村金融等行业客户销售渠道智能终端及相关硬件产品获得利润。
（3）服务业务盈利模式：恒鸿达科技服务业务包括渠道运维服务和渠道运营服务。渠道运维服务主要向运营商、农村金融等行业客户提供运维技术服务收取服务费；渠道运营服务收入包括为社会渠道商提供虚拟数字产品运营服务而取得的服务费，以及与第三方支付公司合作开拓渠道而收取的市场推广费。
（五）主要产品产销情况
1、主营收入产品构成
2015年度、2016年度及2017年1-9月，恒鸿达科技主营业务收入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|5,985.24|94.82%|13,029.98|95.60%|10,878.90|
|2,466.61|39.08%|5,690.41|41.75%|4,582.97|
|1,034.00|16.38%|1,634.68|11.99%|3,838.54|
|2,484.62|39.36%|5,704.88|41.86%|2,457.40|
|326.86|5.18%|599.75|4.40%|601.40|
|320.90|5.08%|421.81|3.09%|601.40|
|-|0.00%|56.13|0.41%|-|
|5.96|0.09%|121.81|0.89%|-|
|6,312.10|100.00%|13,629.73|100.00%|11,480.30|

2、主营收入地区构成
2015年度、2016年度及2017年1-9月，恒鸿达科技报告期内主要地区收入分布如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|2,504.12|6,899.85|
|2,302.93|3,346.69|
|660.36|1,724.77|
|406.98|692.92|
|241.06|164.41|

|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|102.04|19.23|
|94.61|781.86|
|6,312.10|13,629.73|

3、主要硬件产品的产量、销量情况
恒鸿达科技产品形态可分为软件、硬件及服务三类，其中软件及服务收入详见本部分“1、主营收入产品构成”。2015年度、2016年度及2017年1-9月，恒鸿达科技硬件类主要产品的产量、销量情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年度|||
|产量（台）|销量（台）|产量（台）|销量（台）|产量（台）|
|10,340|6,712|27,420|28,448|17,062|
|84,086|49,830|12,356|9,139|2,910|
|1,891|1,124|955|235|1,787|
|112|85|72|65|153|

注1：各行业使用的渠道智能终端及农商宝的硬件构成较为类似，主要为嵌入式软件存在差异，恒鸿达科技进行统一的采购和生产、库存管理，因此合并统计。
注2：各行业使用的实名认证设备硬件构成类似，恒鸿达科技进行统一的采购和生产、库存管理，因此合并统计。其中，运营商使用的实名认证设备主要用于新开号卡，2015年度存在部分开卡设备未配置实名认证功能，相关设备已不再生产，为方便统计，2015年度的无实名认证功能开卡设备亦归入实名认证设备统计。
2015年度恒鸿达科技渠道智能终端及实名认证设备销量超过产量主要系销售2014年度存货所致，2017年1-9月产量超过销量较多主要系2017年第三季度为第四季度销售备货所致。
4、主要硬件产品的库存情况
2015年度、2016年度及2017年1-9月，恒鸿达科技主要硬件产品的库存情
况如下：
单位：台
|||
|-|-|
|2017.9.30|2016.12.31|
|6,467|2,937|
|38,966|6,675|
|1,940|1,173|
|23|20|

2017年9月30日，恒鸿达科技产品库存数量主要系受季节性影响，恒鸿达科技第四季度销量较高，因此第三季度进行了一定备货。
5、恒鸿达科技主要产品的价格波动情况
2015年度、2016年度及2017年1-9月，恒鸿达科技主要硬件产品的价格（含税）波动情况如下：
单位：元/台
|||
|-|-|
|2017.9.30|2016.12.31|
|1,957.63|2,218.72|
|262.29|372.67|
|964.64|2,270.96|
|8,234.24|10,644.23|

报告期内，恒鸿达科技硬件产品价格存在一定波动，主要原因如下：
（1）报告期内恒鸿达科技渠道智能终端及农商宝价格存在波动，主要原因系2016年度渠道智能终端均配置身份阅读器组件，售价较 2015年度上升。2017年1-9月渠道智能终端根据招标情况平均售价有所下降。
（2）报告期内恒鸿达科技实名认证设备价格存在波动，主要原因系 2015年度部分运营商开卡设备未配置身份证识别功能，售价较低；2016年度相关产品配置了身份证识别功能，平均售价较高；2017年1-9月恒鸿达科技为提高产品市场占有率采取降价策略，导致平均售价下降。
（3）报告期内恒鸿达科技高清信息发布一体化终端D系列和R系列销量较
小，受单笔订单价格和不同产品型号价格影响较大，因此报告期内价格存在波动。
6、主要客户情况
2015年度、2016年度及2017年1-9月，恒鸿达科技前五名客户的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||客户名称|业务内容|收入金额|占营业收入的比例|
|号|||||
|2017年1-9月|||||
||中国联合网络通信有限公司及|系统开发、终|||
|1|||1,408.72|22.32%|
||其分公司|端销售|||
|2|易宝支付有限公司|市场推广|1,085.08|17.19%|
||中国移动通信集团公司甘肃分||||
|3||终端销售|710.92|11.26%|
||公司及其关联公司||||
|4|史泰博（上海）有限公司|终端销售|611.31|9.68%|
|5|杭州向上电子商务有限公司|运营服务|404.5|6.41%|
|合计|||4,220.53|66.86%|
|2016年度|||||
||中国联合网络通信有限公司及|系统开发、终|||
|1|||4,765.47|34.96%|
||其分公司|端销售|||
||中国移动通信集团终端有限公||||
|2||终端销售|2,398.05|17.59%|
||司贵州分公司及其关联公司||||
|3|易宝支付有限公司|市场推广|1,433.36|10.52%|
|4|杭州向上电子商务有限公司|运营服务|946.73|6.95%|
|5|河北麦之可电子科技有限公司|运营服务|719.6|5.28%|
|合计|||10,263.21|75.30%|
|2015年度|||||
||中国联合网络通信有限公司及|系统开发、终|||
|1|||8,182.62|71.28%|
||其分公司|端销售|||
|2|易宝支付有限公司|市场推广|1,912.85|16.66%|
|3|史泰博（上海）有限公司|终端销售|612.45|5.33%|
|4|山东汇金信息科技有限公司|终端销售|286.71|2.50%|
|5|潍坊市农村信用合作社联合社|终端销售|87.18|0.76%|
|合计|||11,081.81|96.53%|

除 2015年度以外，恒鸿达科技不存在单个客户销售收入占营业收入比例超过50%的情形。恒鸿达科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有恒鸿达科技5%以上股权的股东在上述客户中未享有重大权益。
（六）主要产品的原材料耗用及供应情况
1、主要成本构成及原材料耗用情况
恒鸿达科技主营业务成本主要为材料成本和人工成本。其中，硬件业务通过委外生产，成本主要由材料成本构成，主要原材料为核心主板、身份证阅读器组件、通讯模块等；软件及服务业务成本主要由人工成本构成。恒鸿达科技主要成本及原材料耗用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年度|||
|金额|占主营业务成本比重|金额|占主营业务成本比重|金额|
|401.10|22.58%|64.90|1.32%|161.75|
|345.74|19.47%|751.18|15.28%|963.75|
|309.45|17.42%|1,983.55|40.35%|892.92|
|134.16|7.55%|582.64|11.85%|426.17|
|91.33|5.14%|374.25|7.61%|238.22|
|34.23|1.93%|83.88|1.71%|71.59|
|30.64|1.72%|85.12|1.73%|66.84|
|192.36|10.83%|573.72|11.67%|454.21|
|1,539.01|86.65%|4,499.24|91.53%|3,275.43|
|237.05|13.35%|416.43|8.47%|876.80|
|1,776.06|100.00%|4,915.67|100.00%|4,152.23|

恒鸿达科技 2017年 1-9月实名认证设备通过整体外包形式采购，因此外购
整机成本增长较快。报告期内恒鸿达科技主要材料为核心主板、通讯模块及身份
证阅读器组件等，2016年度渠道智能终端产品均配置身份证阅读器组件，因此
2016年度身份证阅读器组件占材料成本比重较高，2017年度实名认证设备销量增长较快，且实名认证设备采用远程识别模式，无需配置身份证阅读器组件，因此2017年1-9月身份证阅读器组件成本占比下降。
2、主要原材料的采购单价分析
2015年度、2016年度及2017年1-9月，恒鸿达科技核心主要原材料单价（含税）变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年度|||
|平均价格|增幅|平均价格|增幅|平均价格|
|783.57|-1.02%|791.63|-8.90%|868.98|
|246.49|-2.34%|252.41|10.60%|228.22|
|112.76|-36.67%|178.05|-42.64%|310.37|
|87.98|1.48%|86.70|16.56%|74.38|
|19.66|-16.25%|23.48|-23.81%|30.81|

报告期内恒鸿达科技核心主板变化幅度较大，主要原因如下：第一，恒鸿达科技自 2016年起对核心主板实施技术及工艺成本优化方案，核心主板于 2016年度单价下降42.64%；其次，2017年度恒鸿达科技硬件产品结构变化，核心主板采购型号结构发生一定改变，单价下降。报告期内恒鸿达科技电池等产品单价下降较为明显，主要原因系恒鸿达科技硬件产品结构变化，增加小容量电池采购，单价下降。
3、主要供应商
2015年度、2016年度及2017年1-9月，恒鸿达科技前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|采购金额|

2017年1-9月
||||
|-|-|-|
|福州君善品电子有限公司|核心主板及委|411.32|

||||
|-|-|-|
||托加工||
|山东卡尔电气股份有限公司|身份证阅读器组件|362.25|
|福建魔方电子科技有限公司|整机|356.58|
|北京联合众为科技发展有限公司|身份证阅读器组件|231.00|
|厦门凌科微电子有限公司|通讯模块|145.55|
|||1,506.70|

2016年度
||||
|-|-|-|
|山东卡尔电气股份有限公司|身份证阅读器组件|1,047.07|
|福州君善品电子有限公司|核心主板及委托加工|986.81|
|深圳市源芯利电子有限公司|身份证阅读器组件|594.67|
|北京趋势科特科技有限公司|身份证阅读器组件|453.00|
|厦门凌科微电子有限公司|通讯模块|445.45|
|||3,527.00|

2015年度
||||
|-|-|-|
|福州君善品电子有限公司|核心主板及委托加工|563.67|
|华旭金卡股份有限公司|身份证阅读器组件|446.67|
|内蒙古银安科技开发有限责任公司|身份证阅读器组件|436.85|
|厦门建益达有限公司|通讯模块|408.70|
|福州扬明电子有限公司|通讯模块|243.27|
|||2,099.16|

恒鸿达科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有恒鸿达科技5%以上股权的股东在上述供应商中未享有重大权益。
（七）主要产品安全生产情况
恒鸿达科技主要产品通过委托加工方式生产，生产工艺不涉及高危险、重污
染情况，报告期内未因安全生产或环境保护原因受到处罚。
（八）主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施
恒鸿达科技严格按照国家标准、行业标准以及恒鸿达科技质量内部控制标准进行全程质量控制，并已通过质量管理体系认证证书ISO9001：2015IT服务管理体系认证和 IT服务管理体系 ISO/IEC 20000-1:2011认证，保证向客户提供符合相应产品质量标准的产品。
恒鸿达科技拥有完整的质量控制体系，从研发设计、供应商管理、原材料采购及委外生产管理、销售管理等各环节进行质量控制。为确保产品质量，公司围绕质量控制标准对整个生产过程进行全程质量控制并制定包括供应商考评、质检工作规定、产品检验规范、不良品处理等相关控制措施。
报告期内，恒鸿达科技未出现重大产品质量纠纷。
（九）主要产品生产技术所处的阶段
恒鸿达科技的营销渠道信息化建设及相关服务可具体分为运营商渠道信息化建设业务、农村金融及行业渠道信息化建设和渠道信息化相关服务，产品主要包括渠道软件平台系统及智能终端等硬件产品及服务等。截至本独立财务顾问报告出具日，主要产品的生产技术处于大批量生产阶段。
恒鸿达科技拟在零售领域渠道信息化建设中引入 NB-IoT模块等新兴技术，相关产品尚处于试生产阶段。
（十）报告期核心技术人员情况
1、研发机构和研发人员
恒鸿达科技单独设立的技术研究院，共计9人，负责核心技术和底层技术架构、软件开发工具等研发优化。同时恒鸿达科技在各个事业部设立研发部门，负责各项目涉及的具体应用类技术研发工作。截至2017年9月30日，恒鸿达科技共计拥有研发技术人员101人。
2、核心技术情况
恒鸿达科技自主研发了isFrame技术架构平台，该核心技术架构平台通过高内聚低耦合的分层结构，各层自主研发，实现强大的并发处理和便捷调用各种类型的硬件设备的能力。具体技术架构层级及技术说明如下：
架构层级 技术说明
硬件层涵盖电子电路设计、驱动软件开发、嵌入式操作系统定制、数据硬件层 通信、数据安全等方面，能够根据业务场景特点和性能要求，快速调整硬件设计。
硬件层之上，构建了驱动中间件层，该层对硬件层进行封装，形成简单的 API方式供上层应用，上层应用无需关心硬件的细节，只需按照 API驱动中间件层
接口调用即可，从而简化了开发逻辑和隔离了硬件变动对业务的影响，实现了硬件与业务的完全解耦。
自主研发嵌入式应用软件的开发框架，该框架封装了嵌入式开发的共性嵌入式应用层
功能，在此框架基础之上开发只需关心业务逻辑即可。
自主研发CBS-APP开发框架，可以便捷地调用各种类型的硬件设备，适APP层
合营销渠道信息化的应用场景。
接入控制层是isFrame的核心控制模块，大部分的系统业务逻辑在接入控制层实现。接入控制层采用C/C++语言开发，具备强大的并发处理能力，接入控制层 可解决业务高峰期的流量洪峰。
接入控制层支持分布式部署，灵活的架构满足了业务量不断增长的需求，只需硬件扩容而不需要软件系统的改造就完成了系统的升级。
接口业务层主要用于对接外部系统，采用Java和多线程技术，实现isFrame业务接口层 与各种外部系统的互联互通。接口业务层支持h2协议、8583协议等各种标准及自定义协议，覆盖了几乎所有的主流传输协议。
WEB管理后台，用于查询业务情况、配置业务属性、查看业务报表等。
自主研发了isPEngine页面引擎，在该平台上可以通过配置而无须编码就WEB管理层
可以快速定制出大部分WEB管理页面，加快了系统开发速度，减低开发门槛和开发成本。
大屏可视化层主要用于业务数据的大屏展示。该层结合地理信息系统大屏可视化层 （GIS）和 J2EE技术研发，将系统里重要的数据以图形及报表的形式展示，是大型业务系统重要的展示分析模块。
存储层包括Oracle、Mysql等数据库，文件服务器以及各种客户端存储。
存储层 存储层是 isFrame的数据中心，isFrame的各个层级通过存储层进行数据共享和交互。
运维中心在isFrame中横跨了各个层级，包含了系统监控、日志分析、自运维中心 动上线等多种功能，系统所有的运行情况都可以在运维中心获得，出现任何异常都会在第一时间发出告警。
3、核心技术人员简历及持股情况
|||
|-|-|
|姓名|简历|
|丘仲权|丘仲权，男，1982年2月出生，硕士，获信息系统项|

|||
|-|-|
|姓名|简历|
||目管理师证书及4项软件著作权，先后担任研发部经理、项目总监、产品总监，现任恒鸿达科技技术研究院院长，拥有丰富的产品规划、架构设计、项目开发及团队管理经验，具有广阔的视野，主要研究方向为软件产品化，在产品、技术与管理的结合方面有丰富经验。|
|林世明|林世明，男，1981年10月出生，硕士，共获取3件软件著作权技术成果，担任恒鸿达科技的总系统架构师，主要负责恒鸿达科技的系统架构设计,制订恒鸿达科技技术路线，指导技术选型，主要研究方向为海量接入通信交互处理，在通信运营商一级架构系统设计上有着丰富的经验。|
|胡灿峰|胡灿峰，男，1985年12月出生，本科，电子工程师职称，先后取得2件实用新型专利授权与受理，2件发明专利受理、4件软件著作权等技术成果，现任终端研发总监职务，主要负责恒鸿达科技终端产品的系统架构设计、技术团队管理、技术路线规划及产品规划等工作，具备优秀的系统架构和项目组织能力，主导多个核心产品项目的技术研发、项目管理和产品开拓，并承担窄带物联网、智能生物识别、金融终端数据安全等核心领域的技术攻坚和产品应用拓展。|
|汪鸿彬|汪鸿彬，男，1985年1月出生，大专，共获取4件软件著作权技术成果。现任软件研发部部门经理，主要研究方向为业务系统多层分布架构，对于电信运营商的业务系统有着丰富的经验，并对SAAS平台搭建有着一定的经验积累。|
|魏曦琳|魏曦琳，男，1984年9月出生，大专，共获取2件软件著作权技术成果，先后担任项目经理、研发部副经理，现任技术研究院架构师，主要负责软件系统架构、核心模块研发、项目及团队建设。在大型项目架构、关系非关系数据库、微服务架构、服务端并发访问、项目跟踪管理等方面有深入研究。|
|申立伟|申立伟，男，1985年6月出生，本科，共获取1件软件著作权技术成果，先后担任项目经理、研发部副经理，现任技术研究院架构师，主要负责软件系统架构、技术选型、核心模块开发等，曾参与过多个大型项目的架构设计及开发，在B/S系统的架构设计、并发和缓存、关系非关系数据库、项目跟踪管理等方面有深入研究。|
|柯宇|柯宇，男，1985年2月出生，本科，电子工程师职称，现任终端研发经理职务，主要负责智能终端产品的应用软件框架设计，先后参与和组织多个核心业务应用|

|||
|-|-|
|姓名|简历|
||软件的软件开发和项目管理，并取得3件发明专利、4件实用新型专利、4件软件著作权等技术成果，具备优秀的嵌入式应用软件架构能力，承担恒鸿达科技金融终端数据安全的算法、实名认证的人脸识别算法、智能终端多应用架构的技术研究和产品应用工作。|

（十一）经营资质
截至本独立财务顾问报告出具日，恒鸿达科技及其下属公司拥有的经营资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权属人|资质名称|证书编号|颁发机构|
|恒鸿达科技|高新技术企业证书|GR201635000261|福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局|
|恒鸿达科技|质量管理体系认证证书ISO9001：2015|00216Q21845R1M|方圆标志认证集团有限公司|
|恒鸿达科技|IT服务管理体系认证证书ISO/IEC20000-1:2011|0122016ITSM027R0MN|广州赛宝认证中心服务有限公司|
|恒鸿达科技|CMMI成熟度等级三级评估证书|-|CMMI协会|
|恒鸿达科技|商用密码产品生产定点单位证书|国密局产字SSC2039号|国家密码管理局|
|恒鸿达信息|软件企业证书|京RQ-2017-0012|北京软件和信息服务业协会|
|恒鸿达信息|质量管理体系认证证书|08316Q20202R0M|福建东南标准认证中心|
|福建无忧购|软件企业证书|闽RQ-2017-0027|福建软件行业协会|

恒鸿达科技拥有产品证书如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权属人|产品证书|证书编号|产品名称|产品型号|颁发机构|
|恒鸿达|中国国家强|201301160|智能终端|SYD-M66|中国质量|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权属人|产品证书|证书编号|产品名称|产品型号|颁发机构|
|科技|制性产品认证证书|6590556|（WCDMA功能）||认证中心|
|恒鸿达科技|中国国家强制性产品认证证书|2013011606603587|TD-LTE无线数据终端|HOD-M71/HOD-M71-01/HOD-M71-02/HOD-M71-03/HOD-M71-04/HOD-M71-04/HOD-M71-05/HOD-M71-06/HOD-M71-07|中国质量认证中心|
|恒鸿达科技|中国国家强制性产品认证证书|2013011606609219|智能终端（TD-SCDMA功能）|SYD-M66-T/SYD-M66-T1|中国质量认证中心|
|恒鸿达科技|中国国家强制性产品认证证书|2013010904665260|多功能蓝牙针式打印机|SYD-P22|中国质量认证中心|
|恒鸿达科技|中国国家强制性产品认证证书|2014010805701309|联网播控终端（具有音视频播放盒存储介质）|D12-3/D12-4|中国质量认证中心|
|恒鸿达科技|中国国家强制性产品认证证书|2014011606724163|TD-LTE无线数据终端|SYD-M861/SYD-M86/SYD-M861-01/SYD-M861-02/SYD-M861-03|中国质量认证中心|
|恒鸿达科技|中国国家强制性产品认证证书|2015010904797329|智能终端（具有打印功能）|SYD-M66-L|中国质量认证中心|
|恒鸿达科技|中国国家强制性产品认证证书|2015010805820909|联网播控终端（音视频播放盒）|HOD-D13|中国质量认证中心|
|恒鸿达科技|中国国家强制性产品认证证书|2016010903856723|联网智能一体化终端/多媒体高清海报终端/互动式高清海报终端|HOD-RX/HOD-SX|中国质量认证中心|
|恒鸿达科技|中国国家强制性产品认证证书|2016010904893196|多功能打印机|HOD-P17/HOD-P17-01/HOD-P17-02|中国质量认证中心|
|恒鸿达科技|中国国家强制性产品认证证书|2016010901901781|远程虚拟柜台/智能终端/自助服务终|HOD-ZB100|中国质量认证中心|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权属人|产品证书|证书编号|产品名称|产品型号|颁发机构|
||||端|||
|恒鸿达科技|中国国家强制性产品认证证书|2016010901907794|远程虚拟柜台/智能终端/综合自助服务终端|HOD-ZC300|中国质量认证中心|
|恒鸿达科技|中国国家强制性产品认证证书|2016010901907353|远程虚拟柜台/智能终端/综合自助服务终端|HOD-ZA100|中国质量认证中心|
|恒鸿达科技|中国国家强制性产品认证证书|2017011608941056|智能无线网关（带集线器功能）|HOD-RGL1200A|中国质量认证中心|
|恒鸿达科技|中国国家强制性产品认证证书|2017011608941136|智能无线网关（带集线器功能）|HOD-RL300UC|中国质量认证中心|
|恒鸿达科技|中国国家强制性产品认证证书|2017011608952396|智能无线网关（带集线器功能）|HOD-RGL1200B|中国质量认证中心|
|恒鸿达科技|银联卡受理终端产品安全认证证书|PP3663|银联卡受理终端设备|SYD-S610|银联标识产品企业资质认证办公室|
|恒鸿达科技|电信设备进网许可证|17-A274-150435|TD-SCDMA/GSM双模无线数据终端|SYD-M86|中华人民共和国工业和信息化部|
|恒鸿达科技|电信设备进网许可证|17-A274-161891|TD-LTE无线数据终端|SYD-M861|中华人民共和国工业和信息化部|
|恒鸿达科技|无线电发射设备型号核准证|2016CP0889|TD-SCDMA/WCDMA/TD-LTE/LTEFDD/WLAN/蓝牙数据终端|SYD-M861|中华人民共和国工业和信息化部|
|恒鸿达科技|无线电发射设备型号核准证|2014CP5805|GSM/TD-SCDMA/WLAN/蓝牙数据终端|SYD-M86|中华人民共和国工业和信息化部|
|恒鸿达|商用密码产|SXH20172|恒鸿达安全|SHT1732 POS密码|国家密码|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权属人|产品证书|证书编号|产品名称|产品型号|颁发机构|
|科技|品型号证书|60号|金融POS密码应用系统（SYD-S610）|应用系统|管理局|

截至本独立财务顾问报告出具日，恒鸿达科技及其下属公司业务经营不涉及特许经营权，产品已取得相应产品认证证书。
五、恒鸿达科技报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和具体方法
1、收入确认原则
恒鸿达科技营业收入主要包括终端设备销售收入、软件开发及服务收入、运营收入，收入确认原则如下：
恒鸿达科技在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、恒鸿达科技既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
恒鸿达科技在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入恒鸿达科技、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，依据外部阶段证明，按完工百分比法确认相关的劳务收入。完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确认；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
与交易相关的经济利益很可能流入恒鸿达科技、收入的金额能够可靠地计量
时，确认让渡资产使用权收入的实现。
2、收入确认的具体方法
（1）终端设备销售收入
在取得客户签发的到货签收报告时确认收入。
（2）软件开发及服务收入
根据软件开发合同在服务期内提供劳务，并进行上线测试验收合格时，即取得上线测试合格证书时确认收入。
（3）运营业务收入
以与客户之间的结算单为依据确认收入。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
恒鸿达科技的会计政策、会计估计与同行业不存在较大差异。
（三）财务报表的编制基础
恒鸿达科技财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于附注“四、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。恒鸿达科技有近期获利经营的历史且有财务资源支持，认为以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
（四）合并范围
恒鸿达科技合并范围如下：
|||
|-|-|
|纳入合并范围的时间|纳入合并范围的原因|
|2015.1|同一控制下企业合并|
|2015.11|投资设立|

1、同一控制下的企业合并
（1）合并基本情况
|||
|-|-|
|企业合并中取得的权益比例（%）|合并日|
|100.00|2015.1.10|

（2）构成同一控制下的企业合并依据
恒鸿达信息成立于2014年2月21日，原名称为北京恒舟信息技术有限公司，由股东林英、王朝晖、张莹、姚雪燕、蓝乐琴、张荣斌及林静静共同出资设立，注册资本 1,000.00万元。设立时林英持有41.00%股权，为第一大股东，且担任执行董事、总经理，为法定代表人。
2014年 11月 25日，恒鸿达信息第二届第一次股东会审议通过股权转让事宜，经各方商议，根据各方贡献及资金实力对恒鸿达信息股权进行一定调整，转让后王朝晖持有56.44%股权。
2015年1月10日，恒鸿达信息第三届第二次股东会审议通过股东变更事宜。
恒鸿达信息全体股东将所持100%股权向恒鸿达科技增资，增资后恒鸿达信息成为恒鸿达科技的全资子公司。
林英为章珠明配偶，恒鸿达信息自设立起由章珠明实际运营管理并控制。
2014年11股权变更时，股东会选举章珠明为执行董事，根据恒鸿达信息当时有效的《公司章程》，执行董事行使“执行股东会的决议”、“审定公司的经营计划和投资方案”等职权。另外，根据中介机构对王朝晖的访谈，2014年11月至2015年1月期间，王朝晖不参与恒鸿达信息运营，未实际控制恒鸿达信息。因此，恒鸿达信息与恒鸿达科技受同一控制人章珠明控制，本次合并构成同一控制下合并。
（3）合并日时被合并方的资产、负债账面价值
单位：万元
项目 恒鸿达信息合并日及上年年末
资产：
货币资金 578.53应收款项 144.18
固定资产 3.78
项目 恒鸿达信息合并日及上年年末
其他应收款 445.64其他资产 12.40负债： -预收账款 4.22应付职工薪酬 8.99应交税费 1.36其他应付款 59.62净资产 1,110.33减：少数股东权益 -取得的净资产 1,110.332、其他原因的合并范围变动
2015年11月，恒鸿达科技出资设立福建无忧购，出资比例100%。
（五）报告期内资产转移剥离调整情况
恒鸿达科技于 2017年 8月召开第二届第十六次董事会会议，审议通过《关于星源鸿达股权转让议案》，同意将恒鸿达科技所持有的福建星源鸿达电子商务有限公司（以下简称“星源鸿达”）2,250万元认缴出资额（对应45.00%股权）转让给林承天，并于2017年8月30日完成工商变更，至此恒鸿达科技不再持有星源鸿达股权。
除上述资产出售外，报告期内恒鸿达科技不存在其他资产转移剥离或调整情况。星源鸿达出售情况如下：
1、星源鸿达基本情况
企业名称 福建星源鸿达电子商务有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 福建省福州市福清市龙山街道龙山村前南1号楼409室
注册资本 5,000.00万元
法定代表人 潘礼明
统一社会信用代码 91350128MA346A831E
成立日期 2016年3月4日
网上经营预包装食品、散装食品、农产品、水产品（不得从事增值电信、金融业务）；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但经营范围
国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、星源鸿达出售时股权结构
星源鸿达由恒鸿达科技与福建星源农牧科技股份有限公司（以下简称“星源农牧”）于 2016年 3月共同出资设立，注册资本 5,000.00万元，首期实缴出资1,000.00万元，按照股权比例进行出资，剩余出资额在三年内缴足。
截至恒鸿达科技转让星源鸿达股权时，星源鸿达股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|福建星源农牧科技股份有限公司|2,750.00|550.00|
|恒鸿达科技|2,250.00|450.00|
||5,000.00|1,000.00|

3、星源鸿达经营情况及财务数据
星源鸿达主营业务为向控股股东星源农牧的农场基地产品提供销售及渠道服务，旨在为最终用户提供直接从农场至餐桌的绿色安全服务。自成立以来，星源鸿达一直处于亏损状态，根据星源鸿达 2016年审计报告（瑞华浙审字[2017]33090024号）、2017年1-7月审计报告（闽中德[2017]审字第173号），其主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2017.7.31|
|712.21|
|272.27|
|439.94|
|2017年1-7月|
|550.07|

||
|-|
|535.38|
|-279.40|
|-212.06|

4、本次股权转让定价依据及价款支付情况
根据福建中诚信德会计师事务所出具的审计报告（闽中德[2017]审字第 173号），截至2017年7月31日，星源鸿达的净资产为439.94万元。以星源鸿达的净资产为依据，恒鸿达科技将所持星源鸿达2,250.00万元认缴出资额（占注册资本的45%）以对应净资产值价格全部转让给星源鸿达董事林承天，股权转让总价为197.97万元。
林承天已于2017年9月27日分两次实际支付本次股权转让款197.97万元。
5、本次股权转让的原因
星源鸿达为恒鸿达科技参股公司，主营业务与恒鸿达科技主营业务存在一定差异。自设立以来，星源鸿达一直处于亏损状态，本次股权转让是恒鸿达科技在考虑改善自身盈利能力和实现长期发展战略的背景下作出的决定，不存在损害恒鸿达科技及全体股东权益的情况。
（六）重大会计政策及会计估计的变更情况
报告期内，恒鸿达科技不存在重大会计政策或会计估计的变更。
（七）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
恒鸿达科技在重大会计政策或会计估计上与上市公司不存在重大差异。
（八）行业特殊的会计处理政策
恒鸿达科技不存在行业特殊的会计处理。
第五节标的资产的评估情况
一、恒鸿达科技的评估情况
（一）恒鸿达科技评估基本情况
1、恒鸿达科技的评估方法及估值情况
截至评估基准日2017年9月30日，恒鸿达科技经审计的账面净资产（母公司口径）为10,120.66万元。根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2017）第961号）的评估结果，本次评估采用收益法、市场法两种方法对标的资产进行评估。其中恒鸿达科技100%股权以收益法评估的价值为 78,000.00万元，以市场法评估的价值为80,900.00万元。标的资产评估情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|净资产（母公司）|收益法|||||
||评估值|评估增值|增值率|评估值|评估增值|
|10,120.66|78,000.00|69,879.34|670.70%|80,900.00|71,779.34|

2、恒鸿达科技评估方法的选择
收益法的评估值为78,000.00万元；市场法的评估值为80,900.00万元，两种方法的评估结果差异2,900.00万元，差异率3.72%。
恒鸿达科技近几年及可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了恒鸿达科技申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响的因素，即评估结论充分涵盖了恒鸿达科技股东全部权益价值。在进行市场法评估时，虽然评估人员对恒鸿达科技参考公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。
因此，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论。故于评估基准日 2017
年9月30日，在持续经营的假设条件下，恒鸿达科技股东100%股权的市场价值
为78,000.00万元。
（二）评估假设前提
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设恒鸿达科技完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
2、特殊假设
本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（1）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（2）本次评估假设被评估企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（3）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
（4）假设恒鸿达科技在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（5）恒鸿达科技和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（7）评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）本次评估假设预测期内的企业自由现金流于年度内均匀流入（流出）。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（三）收益法评估说明
1、收益法简介
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。
股利折现法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还负息债务本金+新借负息债务本金
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。基本公式为：EBD
式中：E为被评估企业的股东全部权益价值，D为评估对象的负息债务价值，B为被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣC为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值， i
P为被评估企业的经营性资产价值：
n R P
P i n
(1r)i (1r)n
i1
式中：Ri为被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；r为折现率(WACC，加权平均资本成本)；Pn为终值；n为未来预测期。
各参数确定如下：
（1）自由现金流 Ri的确定
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
（2）折现率 r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACCR R (1T)
e
DE
d
DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
（3）权益资本成本 Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
式中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风 e f
险超额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
（4）终值Pn的确定
终值是企业在预测经营期之后的价值。假定企业的经营在预测期后每年的经营情况趋于稳定。
2、收益年限的确定
在对恒鸿达科技收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为5年1期，收益期为无限期。
本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为2017年10月1日至2022年12月31日；第二阶段为2023年1月1日直至永续。
3、未来收益预测
恒鸿达科技主营业务为营销渠道信息化建设及相关服务，包括为运营商拓展营销渠道及为电子商务行业客户提供营销软件开发运营服务，拥有3家全资子公司、孙公司及 1家子公司的分公司，分别为福建无忧购、恒易达、恒鸿达信息、恒鸿达信息北京分公司，由于恒鸿达科技对各子公司能够实施有效的控制，各子公司的业务实际上是对母公司业务的辅助、延伸和补充，因此本次评估恒鸿达科技及其子公司采用合并口径进行预测。
对未来年度的预测是由恒鸿达科技管理人员根据中长期规划提供的，评估人员分析了企业管理人员提出的预测数据并与管理人员讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理人员的预测。
4、营业收入预测
恒鸿达科技主要从事营销渠道信息化建设及相关服务，包括为运营商拓展营销渠道及为电子商务行业客户提供营销软件开发运营服务。主要产品可分为运营商渠道产品线、金融产品线及其他。
历史年度恒鸿达科技销售收入如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|主要产品名称|2015|2016|2017(1-9)|
|一、运营商渠道产品线||||||
||1|硬件|4,582.97|5,690.41|2,466.61|
|||高清信息发布一体化||||
||||544.95|45.61|92.67|
|||终端D系列||||
|||高清信息发布一体化||||
||||96.18|38.37|27.86|
|||终端R系列||||
|||实名认证设备|97.06|263.10|1,079.53|
|||渠道智能终端|3,335.52|5,068.22|925.76|
|||其他|509.26|275.12|340.80|
||2|软件|3,838.54|1,634.68|1,034.00|
|||渠道营销软件|3,787.64|1,463.40|846.00|
|||其他|50.90|171.28|188.00|
||3|服务|2,457.40|5,704.88|2,484.62|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||小计|||10,878.90||13,029.98|5,985.24|
|二、金融产品线及其他||||||||
||1|硬件||601.40||421.81|320.90|
|||农商宝||373.89||250.42|172.91|
|||高清信息发布一体化||||||
|||||0.21||-|-|
|||终端D系列||||||
|||高清信息发布一体化||||||
|||||79.20||20.77|31.97|
|||终端R系列||||||
|||实名认证设备||1.19||28.00|37.57|
|||金融智能终端||40.39||76.08|24.37|
|||电子价签||-||-|-|
|||其他||106.53||46.54|54.08|
||2|软件||-||56.13|-|
|||金融软件||-||56.13|-|
|||实名认证软件||-||-|-|
|||电子价签软件||-||-|-|
|||其他软件||-||-|-|
||3|服务||-||121.81|5.96|
||小计|||601.40||599.75|326.86|
|合 计|||11,480.30||13,629.73|||

恒鸿达科技已与中国联通、中国移动建立良好合作关系。恒鸿达科技为中国联通迷你营业厅系统、集客展业系统、苹果厅销售系统、营业厅助销系统、互联网迷你系统、实名制系统、统一播控系统等提供研发及升级改造服务，并根据运营商渠道管理的需要，自主研发末梢渠道智能终端产品、实名认证系统和相关实名认证终端产品、多媒体发布系统及相关产品。基于恒鸿达科技技术平台的海量数据处理能力和多年深耕末梢渠道建设的行业经验，恒鸿达科技挖掘自身服务能力，为客户提供渠道运维服务，并开发51GO平台为客户提供虚拟数字产品运营、号卡运营等渠道运营相关服务。51GO平台凭借稳定的海量业务处理平台能力、优质的售后服务和资源价格等优势与社会渠道服务商达成良好合作，提供优质的虚拟数字产品运营技术服务。
恒鸿达科技在运营商渠道信息化建设及运营中积累行业经验和技术研发能
力，不断拓展其他行业市场。针对中小农商行、物流、零售等行业的营销管理需
求，恒鸿达科技设计农村金融服务及行业信息化解决方案，包括农村金融信息化系统、多行业实名制系统、零售电子价签系统等，并研发农商宝终端、POS机终端、实名认证设备、电子价签等硬件终端配合渠道建设使用。根据客户需求，恒鸿达科技还为客户提供渠道运营及相关技术服务。随着农村金融的发展和农村地区对金融服务需求的不断提高，恒鸿达科技凭借较强的渠道软件平台研发能力和方案解决能力，针对农村市场金融服务特点和各地农信社的实际情况提出针对中小农商行的末梢渠道信息化建设解决方案，自主研发设计农商宝产品及后台管理系统。自 2014年下半年以来，农商宝相关产品在山东省潍坊市农村信用合作社试点工作中取得良好使用效果，使用频次和交易量均达到预期，有效解决了农村金融最后一公里服务产品匮乏的瓶颈问题。2016年，恒鸿达科技成功中标山东农信社农民自助服务终端设备采购项目，截至2017年11月，恒鸿达科技已取得金融行业渠道智能终端的《商用密码产品型号证书》，产品具备广阔的应用前景。
农商宝产品功能丰富，操作和部署都相对简易，具备金融级加密专线处理功能，通过业务代办点及代办专员配合，能够提供如余额查询、转账、活期定期互转、存取款、密码修改、存折补登、挂失等基础金融服务及跨行、贷款、金融 IC卡等延伸金融业务，并预留丰富的外部功能扩展空间，满足普通市民日常金融服务需求。恒鸿达的农商宝产品相对传统银行自助终端类产品价格优势突出，能够帮助中小农商行以较低成本快速拓展末梢渠道，高效准确收集业务信息，提升农商行对农村等地区的服务能力，是恒鸿达科技未来发展的重点之一。除农村金融行业外，恒鸿达科技还就国家电网、物流、零售等行业开发渠道信息化软件系统及相关智能终端设备，拓展行业服务能力。恒鸿达科技在信息化建设中引进人脸识别、NB-IoT等多项新兴技术，不断进行技术储备。
恒鸿达科技根据多年渠道信息化建设经验及自身软件开发能力，为农村金融及行业客户提供渠道运营服务。恒鸿达科技打造51GO平台，整合运营商、金融、行业渠道资源，连接下游服务商的区域资源，为消费者提供金融及行业各类服务。
未来51GO平台拟引入更多数字产品资源，打造综合性渠道服务平台，提升渠道服务水平。
结合恒鸿达科技的发展战略和中远期规划、运营模式、服务能力、全国性业务布局、新业务的拓展以及在品牌、人才和研发方面的优势，在未来几年内营业收入将保持中高速发展。
根据前述的行业分析、恒鸿达科技的行业地位以及竞争能力分析，预测期内的主营业务收入预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
||主要产品名称|2017(10-12)|2018|2019|2020|2021|2022|
|号||||||||
|一、运营商渠道产品线||||||||
|1|硬件|1,352.07|4,181.47|4,072.05|4,145.73|4,236.92|4,081.62|
||高清信息发布一|||||||
|||78.76|178.63|186.15|192.31|198.46|200.00|
||体化终端D系列|||||||
||高清信息发布一|||||||
|||232.65|378.63|457.69|503.42|512.82|529.49|
||体化终端R系列|||||||
||实名认证设备|654.13|1,966.15|2,222.22|2,350.43|2,461.54|2,358.97|
||渠道智能终端|349.24|1,305.30|1,205.98|1,099.57|1,064.10|993.16|
||其他|37.29|352.76|-|-|-|-|
|2|软件|2,217.34|3,416.04|3,553.77|3,686.79|3,683.02|3,783.02|
||渠道营销软件|2,123.00|3,100.00|3,200.00|3,300.00|3,400.00|3,500.00|
||其他|94.34|316.04|353.77|386.79|283.02|283.02|
|3|服务|1,119.43|4,142.45|4,367.92|4,603.77|4,849.06|5,103.77|
|小计||4,688.85|11,739.96|11,993.75|12,436.29|12,769.00|12,968.42|
|二、金融产品线及其他||||||||
|1|硬件|915.78|3,909.15|5,793.16|7,360.00|8,594.87|9,770.51|
||农商宝|687.56|2,414.02|3,350.43|3,835.90|4,217.95|4,560.68|
||高清信息发布一|||||||
|||-|-|-|-|-|-|
||体化终端D系列|||||||
||高清信息发布一|||||||
|||222.22|321.03|392.31|444.62|479.49|501.28|
||体化终端R系列|||||||
||实名认证设备|6.00|186.92|755.56|1,452.99|2,153.85|2,850.43|
||渠道智能终端|-|858.12|1,166.67|1,412.82|1,423.08|1,430.77|
||其他|-|59.83|-|-|-|-|
|2|软件|92.45|320.75|718.87|954.72|1,517.92|1,692.45|
||金融软件|-|216.98|330.19|471.70|660.38|754.72|
||实名认证软件|45.28|56.60|294.34|341.51|541.51|588.68|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||电子价签软件||47.17|47.17||94.34||141.51||188.68|207.55|
|||其他软件||-|-||-||-||127.36|141.51|
||3|服务||305.69|198.11||9.43||12.26||18.87|25.47|
||小计|||1,313.92|4,428.01||6,521.46||8,326.98||10,131.66|11,488.44|
|合 计|||6,002.77||16,167.98|18,515.21||20,763.27||22,900.66|||

5、营业成本预测
恒鸿达科技主营业务历史各类产品的成本及毛利率情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
|||主要产品名称|2015|2016|2017(1-9)|
||号|||||
|一、运营商渠道产品线||||||
||1|硬件|2,905.07|4,223.74|1,383.96|
|||高清信息发布一体化终端D系列||||
||||243.16|18.33|40.06|
|||高清信息发布一体化终端R系列||||
||||95.75|13.82|9.45|
|||实名认证设备|71.42|163.74|373.93|
|||渠道智能终端|2,101.66|3,886.83|699.61|
|||其他|393.08|141.02|260.92|
||2|软件|725.54|246.29|200.27|
|||渠道营销软件|725.54|224.10|129.51|
|||其他|-|22.19|70.76|
||3|服务|146.22|177.92|38.67|
||小计||3,776.83|4,647.95|1,622.91|
|二、金融产品线及其他||||||
||1|硬件|375.39|228.38|148.71|
|||农商宝|177.32|94.37|59.19|
|||高清信息发布一体化终端D系列||||
||||0.10|-|-|
|||高清信息发布一体化终端R系列||||
||||24.93|8.72|21.18|
|||实名认证设备|0.71|13.68|15.40|
|||渠道智能终端|29.59|60.66|18.65|
|||电子价签|-|-|-|
|||其他|142.74|50.96|34.29|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2|软件|-||-|-|
|||金融软件|-||-|-|
|||实名认证软件|-||-|-|
|||电子价签软件|-||-|-|
|||其他软件|-||-|-|
||3|服务|-||39.34|4.44|
||小计||375.39||267.72|153.15|
|合 计|||4,152.23|4,915.67|||

营业成本包括直接材料、直接人工、制造费用、其他费用等。通过分析恒鸿达科技主营业务成本历史数据可知，恒鸿达科技 2015年度、2016年度、2017年 1-9月的毛利率分别为63.83%、63.93%、71.86%。对恒鸿达科技以后年度毛利率的预测，主要基于行业和恒鸿达科技经营现状，充分考虑恒鸿达科技管理层对未来业务的发展规划及定价策略，参照历史年度毛利率水平并考虑市场竞争状况进行综合预测。
综上，恒鸿达科技未来年度营业成本预测情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
||主要产品名称|2017(10-12)|2018|2019|2020|2021|2022|
|号||||||||
|一、运营商渠道产品线||||||||
|1|硬件|714.40|2,211.42|2,037.73|2,041.24|2,070.08|2,006.85|
||高清信息发布一体|||||||
|||33.63|76.28|80.02|83.21|86.44|87.67|
||化终端D系列|||||||
||高清信息发布一体|||||||
|||160.53|266.39|330.18|363.87|371.37|384.17|
||化终端R系列|||||||
||实名认证设备|196.24|589.85|674.44|721.54|764.18|740.47|
||渠道智能终端|299.66|1,027.27|953.09|872.62|848.09|794.53|
||其他|24.35|251.64|-|-|-|-|
|2|软件|346.73|534.42|574.04|613.93|612.35|644.69|
||渠道营销软件|325.03|474.61|503.47|533.11|563.52|594.69|
||其他|21.70|59.81|70.57|80.82|48.83|50.00|
|3|服务|20.00|90.12|97.30|127.75|160.70|193.66|
|小计||1,081.13|2,835.96|2,709.08|2,782.92|2,843.13|2,845.20|
|二、金融产品线及其他||||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||1|硬件||526.83||2,500.39||3,528.14||4,332.16||4,916.32|5,469.62|
|||农商宝||371.69||1,514.81||2,110.77||2,423.71||2,672.88|2,898.42|
|||高清信息发布一体||||||||||||
|||||-||-||-||-||-|-|
|||化终端D系列||||||||||||
|||高清信息发布一体||||||||||||
|||||153.33||226.32||277.16||314.76||340.15|356.34|
|||化终端R系列||||||||||||
|||实名认证设备||1.80||56.08||229.31||446.04||668.66|894.74|
|||渠道智能终端||-||600.68||818.42||993.20||1,002.53|1,010.06|
|||电子价签||-||49.85||92.49||154.44||232.11|310.07|
|||其他||-||52.65||-||-||-|-|
||2|软件||23.21||90.57||188.32||264.70||425.58|483.07|
|||金融软件||-||65.09||100.21||144.80||205.01|236.90|
|||实名认证软件||9.06||11.32||59.47||76.45||122.45|136.60|
|||电子价签软件||14.15||14.15||28.63||43.44||58.58|65.15|
|||其他软件||-||-||-||-||39.54|44.42|
||3|服务||192.59||69.34||3.79||4.95||7.63|10.32|
|小计|||742.62||2,660.30||3,720.24||4,601.81||5,349.53|||
||合 计||1,823.75||5,496.26||6,429.32||7,384.73||8,192.66|||

6、税金及附加预测
恒鸿达科技的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加等，税率分别为为7%、3%、2%。以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的税金及附加。
评估基准日恒鸿达科技税金及附加预测情况下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||2017(10-12)||2018||2019||2020||2021|||
|1||城建税||12.29||45.89||56.85||66.91||74.67|80.78|
|2||教育费附加||5.27||19.67||24.37||28.67||32.00|34.62|
|||地方教育附||||||||||||
|3||||3.51||13.11||16.24||19.12||21.34|23.08|
|||加||||||||||||
|4||防洪费||0.16||0.59||0.73||0.86||0.96|1.04|
|5||印花税||3.39||9.14||10.46||11.73||12.94|13.82|
|6||车船使用税||||0.20||0.20||0.20||0.20|0.20|
|7||合计||24.63||88.59||108.86||127.49||142.11|153.54|

7、销售费用预测
销售费用主要为销售人员的职工薪酬、咨询服务费、业务招待费、维护费、技术服务费及其他费用等。评估人员对各类费用分别预测如下：
销售人员职工薪酬包括人员工资和根据人员工资计提的社保等。人员工资是公司营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；社会保险根据人员工资计提的各类社保和公积金。
评估人员在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。
对于其他销售费用，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。
未来年度销售费用预测情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|费用明细项||2017(10-||||||||||
|||||2018||2019||2020||2021|2022|
|||12)||||||||||
|职工薪酬||151.58||656.55||728.40||764.82||817.40|858.27|
|咨询服务费||31.50||297.92||341.17||382.59||421.98|450.65|
|业务招待费||36.73||176.06||201.62||226.10||249.37|266.32|
|差旅费||36.22||194.99||223.30||250.41||276.19|294.95|
|维护费||75.18||184.13||215.18||245.79||274.31|293.98|
|其他市场费用||39.03||112.13||126.55||140.45||153.77|163.81|
|低值易耗品摊销|15.12||59.44||63.67||66.84||70.44|||
|技术服务费||22.92||61.74||70.70||79.29||87.45|93.39|
|其他|18.14||56.38||67.40||73.26||88.90|||
|||426.43||1,799.34||2,037.99||2,229.55||2,439.81|2,588.86|
||7.1%||11.1%||11.0%||10.7%||10.7%|||

8、管理费用预测
管理费用主要为管理人员的研发费用、职工薪酬、折旧与摊销、房屋租金、中介服务费、业务招待费及其他费用等。评估人员对各类费用分别预测如下：
管理费用中的工资是管理部门人员的职工薪酬，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；社保费和公积金为根据人员工资计提的各类社保和公积金。评估人员在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。
对折旧与摊销，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。
其他管理费用主要是公司运营过程中产生的房屋租金、中介服务费、业务招待费及其他费用等，评估人员根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。管理费用预测见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|费用明细项||||||||||||
|||2017(10-12)||2018||2019||2020||2021|2022|
|研发费||274.74||1,699.80||1,972.92||2,032.21||2,145.54|2,219.74|
|职工薪酬||197.43||600.94||659.66||692.65||727.28|763.64|
|折旧与摊销||9.77||39.19||26.43||20.24||12.61|21.09|
|房屋租金||65.86||324.62||340.86||357.90||375.79|394.58|
|股权激励费||-||19.98||13.19||3.80||-|-|
|业务招待费||18.49||77.65||81.53||85.61||89.89|94.39|
|装修费|8.25||65.61||68.89||72.33||75.95|||
|残疾人保障基金||-||27.09||28.44||29.87||31.36|32.93|
|差旅费|8.24||34.62||36.36||38.17||40.08|||
|中介服务费||60.00||175.76||227.05||238.40||250.32|262.84|
|其他||27.96||186.93||200.78||210.07||229.82|245.06|
|||670.74||3,252.19||3,656.10||3,781.24||3,978.65|4,156.10|
|||11.2%||20.1%||19.7%||18.2%||17.4%|17.0%|

9、财务费用预测
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、利息支出、手续费等。由于经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测；利息支出不影响现金流，因此本次评估未考虑利息支出；手续费与营业收入紧密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平预测未来年度的手续费；未来年度财务费用预测见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|费用明细项|||||||
||2017(10-12)|2018|2019|2020|2021|2022|
|利息支出|||||||
|利息收入|||||||
|其他财务费用支出|||||||
|手续费|3.46|18.15|20.79|23.31|25.71|27.46|
|汇总损益|||||||
||3.46|18.15|20.79|23.31|25.71|27.46|

10、营业外收支的预测
营业外收入主要是与日常经营无关的收入和退税收入；营业外支出主要是固定资产处置成本、税收滞纳金等。由于除退税收入以外的营业外收支对被评估企业收益影响较小，且具有很大不确定性，所以本次评估仅对退税收入进行预测。
根据财税[2011]100号文的规定，被评估企业嵌入式软件产品符合并享受按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。
11、所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此基础上，按照被评估企业预测年度执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。根据恒鸿达科技管理层的预计，随着营销渠道信息化建设及相关服务的发展，在技术研发方面恒鸿达科技每年都有相当的投入以保持其竞争力，在政策不变的情况下未来应能继续享受高新技术企业所得税税收优惠政策，本次评估假设企业享受目前的税收优惠后继续申请高新技术企业资质续期，享受高新技
术企业15%所得税政策。
净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
被评估企业未来各年的预测损益表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017(10-12|||||||
|||2018|2019|2020|2021|2022|稳定期|
||)|||||||
||6,002.77|16,167.98|18,515.21|20,763.27|22,900.66|24,456.85|25,068.28|
|营业成本|1,823.75|5,496.26|6,429.32|7,384.73|8,192.66|8,808.22|9,028.42|
|税金及附加|24.63|88.59|108.86|127.49|142.11|153.54|157.38|
|销售费用:|426.43|1,799.34|2,037.99|2,229.55|2,439.81|2,588.86|2,653.58|
|管理费用|670.74|3,252.19|3,656.10|3,781.24|3,978.65|4,156.10|4,260.00|
|财务费用|3.46|18.15|20.79|23.31|25.71|27.46|28.14|
|资产减值损失|237.41|72.48|87.92|161.42|162.39|122.29|114.23|
|营业利润|2,816.36|5,440.97|6,174.23|7,055.54|7,959.34|8,600.39|8,826.52|
|营业外收支|83.00|195.60|314.46|416.07|499.87|572.52|586.84|
|利润总额|2,899.36|5,636.56|6,488.69|7,471.61|8,459.21|9,172.91|9,413.36|
|应交所得税|233.93|763.75|886.10|1,029.50|1,268.88|1,375.94|1,412.00|
|净利润|2,665.43|4,872.82|5,602.60|6,442.11|7,190.33|7,796.98|7,991.90|

12、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额
（1）折旧和摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截至评估基准日恒鸿达科技折旧及摊销情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||资产数额||||
|资产类型|||残值率|折旧/摊销年限|
||原值|净值|||
|机器设备|47.04|7.89|5%|3/5|
|运输设备|133.50|89.41|5%|5|
|电子设备|175.42|54.99|5%|3/5|

|||||
|-|-|-|-|
|无形资产|1,415.05|20.71|3/10|
|长期待摊费用|771.11|186.89|2/8|

对于今后每年资本性支出形成的各类资产，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，其折旧年限按以上年限计算折旧。
预测期各类资产的折旧摊销参照以上原则进行预测。
（2）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。
恒鸿达科技需在未来年度考虑一定的资本性支出及资本更新支出，以维持企业的持续经营。
预测期用于现有生产设备的维护方面的支出中，固定资产购建/更新/改造支出为60万元/年，无形资产购置/开发支出为1万元/年。
（3）营运资金增加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金以及正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断。本次评估，通过对企业最近几年营运资金与营业收入比例的分析和判断，结合企业未来发展规划、营运资金周转次数和上市公司营运资金占比，确定未来年度营运资金与营业收入的比例，从而预测未来年度的营运资金，并以此确定营运资金的增加额。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。
有关营运资金的预测，详见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017(10-12)||2018||2019||2020||2021|||
|4,020.91||5,278.98||6,045.37||6,779.38||7,477.26|||
|142.16||1,258.07||766.39||734.01||697.88|||
||33%||33%||33%||33%||33%|33%|

（4）终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。假定企业的经营在 2022年后每年的经营情况趋于稳定。
13、折现率预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于恒鸿达科技不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算恒鸿达科技期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及恒鸿达科技资本结构估算恒鸿达科技的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）可比上市公司的选择
恒鸿达科技主营业务为营销渠道信息化建设及相关服务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），恒鸿达科技所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”。因此在本次评估中，评估人员初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
A.对比公司近两年经营为盈利公司；
B.对比公司必须为至少有两年上市历史；
C.对比公司只发行人民币A股；
D.对比公司所从事的行业或其主营业务为营销渠道信息化建设及相关服务，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，评估人员利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下3家上市公司作为对比公司：东方国信（300166）、天源迪科（300047）、神州泰岳（300002）。
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率，即期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
1）股权回报率的确定
为了确定股权回报率，评估机构利用资本定价模型（CapitalAssetPricingModelor“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
①确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
评估人员在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。
评估人员以上述国债到期收益率的平均值，作为本次评估的无风险收益率。
②确定股权风险收益率
对 2007-2016年每年的市场风险超额收益率 ERP进行估算，由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此评估机构认为采用几何平均值计算得到 ERP更切合实际，且本次评估被评估标的资产的持续经营期超过 10年，因此评估机构认为选择ERP=6.02%作为评估基准日国内市场股权超额收益率。
③确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Leveredβ）
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估评估人员是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是评估人员在估算国内股票市场ERP时采用的是沪深300指数的成份股，因此在估算β值时需要与 ERP相匹配，因此应该选择沪深300指数。
采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
④计算对比公司Unleveredβ和估算恒鸿达科技Unleveredβ
根据以下公式，评估人员可以分别计算对比公司的 Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为恒鸿达科技的Unleveredβ。
⑤确定资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时评估机构参考了以下两个指标：
第一，对比公司资本结构平均值；
第二，被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后选择对比公司资本结构平均值作为被评估企业目标资本结构。
⑥估算恒鸿达科技在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
评估机构将已经确定的资本结构比率代入到如下公式中，计算恒鸿达科技Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+（1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率；
⑦估算恒鸿达科技特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RPs和特别风险溢价RPu，即：
Rs=RPsRPu
公司规模溢价 RPs为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。
除被评估企业规模因素形成的非系统风险收益率之外，公司面临的风险还有其他特有经营风险（RPu），如企业型制风险、客户聚集度过高特别风险、其他风险等。
A、企业型制风险：如公司治理、融资能力、信用水平等方面的风险。一般认为上市公司在公司治理结构和公司治理环境方面优于非上市公司；上市公司在资本市场有活跃的融资平台，融资能力优于非上市公司，同时政府管理部门对上市公司的监管力度大于非上市公司，使得上市公司的自律性强于非上市公司，其信用水平一般高于非上市公司。企业相对于上市公司的可比公司而言，在上述公司治理等诸多方面存在经营风险。
B、客户聚集度过高特别风险：恒鸿达科技运营商渠道信息化建设及服务业务收入占比较高，客户聚集度较高。虽然恒鸿达科技已与现有客户建立较为稳定
的合作关系，但是，若未来标的公司由于核心技术人员流失、自身实力下降、信誉毁损、大客户采购政策发生重大改变或电信行业发生重大政策变化，导致客户不再向恒鸿达科技采购产品及服务，将对恒鸿达科技的业务发展产生重大影响。
本次评估评估人员考虑被评估企业上述诸因素风险调整后作为公司特有风险超额收益率Rs的值，取值3.00%。
⑧计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，评估人员就可以计算出恒鸿达科技的股权期望回报率。
2）债权回报率的确定
本次评估，采用现行有效的一年期贷款利率4.35%作为我们的债权年期望回报率。
3）被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACCR R (1T)
e
DE
d
DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为负息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
根据上述计算得到恒鸿达科技总资本加权平均回报率，评估人员以其作为本次评估的折现率。
折现率取值情况如下：2017年折现率为12.09%，2018年至 2020年折现率为12.03%，2021年及以后折现率为12.02%。
14、非经营性资产的评估
通过对恒鸿达科技财务报表分析，非经营性资产、负债的评估值如下：
项目 金额（万元）
多余货币资金 5,484.40应收理财款利息 21.00递延所得税资产 20.15其他流动资产中的理财产品 2,105.00合计 7,630.5615、负息负债
通过对恒鸿达科技财务报表分析，恒鸿达科技负息负债情况如下：
项目 金额（万元）
预计负债 134.35其他应付款 4.56合计 138.9216、收益法评估结论
经评估，截至评估基准日2017年9月30日，恒鸿达科技的股东全部权益在持续经营条件下收益法的评估值为人民币78,000.00万元，具体计算如下表：
股东权益之公平市价（单位：万元）
||
|-|
|（1）|
|（2）|
|（3）|
|（5）|
|（6）=（2）+（3）-（5）|
|（7）|
|（8）=（6）+（7）|

（四）市场法评估说明
1、选用市场法评估的理由
本次评估对象是恒鸿达科技的股东全部权益价值。
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
①产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
②可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
③评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
鉴于被评估企业主营业务为营销渠道信息化建设及相关服务，在产权交易市场，考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，交易案例比较法不适用；另一方面与证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
2、市场法简介
市场法是根据与恒鸿达科技相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与恒鸿达科技各自特点分析确定恒鸿达科技的股权评估值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较方法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
3、对比公司的选择及可比性分析
由于被评估企业为盈利企业，并且主营业务为营销渠道信息化建设及相关服务，因此在本次评估中，评估人员初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
第一、对比公司近两年为盈利公司；
第二、对比公司必须为至少有两年上市历史；
第三、对比公司只发行人民币A股；
第四、对比公司所从事的行业或其主营业务为营销渠道信息化建设及相关服务，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，评估人员利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下3家上市公司作为对比公司：东方国信（300166）、天源迪科（300047）、神州泰岳（300002）。
4、比率乘数的选择和分析
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定恒鸿达科技的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。
价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。
根据本次恒鸿达科技的特点以及参考国际惯例，本次评估评估人员选用如下收益类比率乘数：
①EBIT比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
②EBITDA比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
③NOIAT比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
5、市场法分析计算过程
（1）比率乘数的调整
由于恒鸿达科技与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。评估人员以折现率参数作为恒鸿达科技与对比公司经营风险的反映因素。
另一方面，恒鸿达科技与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
（2）比率乘数的计算时间
评估人员认为在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的年报财务数据即可，比率乘数采用最近一年的数据。
（3）缺少流通折扣的估算
1）缺少流通性对股权价值的影响
流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。
缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：①承担的风险。流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反映而遭受损失。②交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。法人股缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
②缺少流通折扣率的定量估算
不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。目前国际上定量研究缺少流通折扣率的主要方式或途径主要包括以下几种：A.限制性股票交易价格研究途径；B.IPO前交易价格研究途径。
缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国国内也是适用的，国内的缺少流通性折扣也是客观存在的。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估评估人员结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。其基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
评估人员分别收集了发生在 2016年的 988个非上市公司的少数股权交易并购案例和截至 2016年底的 950多家上市公司，分析对比上述两类公司的市盈率数据，得到如下数据：
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表（2016年按行业）
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业名称|非上市公司并购||上市公司||
||样本点数量|市盈率平均值|样本点数量|市盈率平均值|

||||||
|-|-|-|-|-|
|采掘业|8|13.22|11|54|
|传播与文化产业|22|19.11|19|48|
|电力、煤气及水的生产和供应业|33|12.59|47|27|
|电子|34|27.37|72|56|
|房地产业|38|13.97|59|26|
|纺织、服装、皮毛|6|23.37|21|47|
|机械、设备、仪表|179|20.70|173|52|
|建筑业|18|13.66|37|41|
|交通运输、仓储业|20|20.43|35|34|
|金融、保险业|57|17.08|43|16|
|金属、非金属|37|19.49|48|52|
|木材、家具|3|24.15|5|48|
|农、林、牧、渔业|10|22.80|10|52|
|批发和零售贸易|94|19.31|52|44|
|社会服务业|161|21.92|46|56|
|石油、化学、塑胶、塑料|53|17.66|76|50|
|食品、饮料|14|31.76|45|37|
|信息技术业|140|25.52|62|63|
|医药、生物制品|44|17.53|79|47|
|造纸、印刷|10|11.19|8|38|
|综合类|7|19.72|3|37|
|合计/平均值|988|19.64|951|44.07|

通过上表中的数据，可以看出每个行业中非上市公司的平均值市盈率与上市公司的平均市盈率相比存在一定差异，该差异应该可以认为主要是缺少流通因素造成的，因此可以通过这种方式估算缺少流通折扣率的数值。本次评估选择信息技术的缺少流通折扣率59.5%作为缺少流通折扣率。
（5）非经营性资产净值和负息负债
根据企业提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，评估人员对恒鸿达科技提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必
要的分类或调整。有关对非经营性资产、非经营性负债、负息负债确定，参见收
益法相关内容。
（6）上市公司比较法评估结论的分析确定
1）比率乘数的确定
EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，其中EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响；EBITDA比率乘数在EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响；NOIAT比率乘数在 EBITDA比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。因此评估人员最后确定采用计算的 NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和 EBITDA比率乘数分别计算企业全投资市场价值。上述比率乘数具体计算采用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数 P
NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数的计算结果如下：
1）NOIAT比例乘数计算表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司NOIAT增长率|目标公司NOIAT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|10.81%|12.81%|9.20%|10.28%|2.00%|-1.08%|39.03|29.72|
|10.27%|11.77%|7.32%|10.28%|1.50%|-2.97%|24.55|37.93|
|9.54%|11.69%|9.24%|10.28%|2.15%|-1.05%|87.38|46.79|

2）EBIT比例乘数计算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|NOIAT/EBIT(λ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBIT增长率|目标公司EBIT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|97.8%|12.25%|14.6%|10.58%|12.07%|2.39%|-1.49%|38.15|29.50|
|160.5%|15.76%|13.6%|13.81%|12.07%|-2.18%|1.74%|39.40|45.67|
|158.1%|17.38%|13.5%|17.18%|12.07%|-3.88%|5.11%|138.12|53.94|

3）EBITDA比例乘数计算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|NOIAT/EBITDA(δ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBITDA增长率|目标公司EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|89.9%|11.53%|14.2%|9.73%|11.53%|2.68%|-1.80%|35.08|27.84|
|97.3%|11.44%|13.1%|8.38%|11.53%|1.67%|-3.15%|23.90|36.53|
|91.8%|10.30%|13.0%|9.97%|11.53%|2.72%|-1.55%|80.19|43.98|

②市场法评估结论的分析确定
根据上述比率乘数通过如下方式计算被评估单位全投资市场价值：
被评估单位全投资市场价值＝被评估单位比率乘数×被评估企业参数（EBIT、EBITDA、NOIAT）
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后，通过如下方式得到股权的评估价值：
股东全部权益价值=（全投资市场价值－负息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，通过 EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的市场价值，最终取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。具体计算结果如下表：
市场法评估汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|
|被评估公司比率乘数取值|38.15|43.03|
|被评估公司对应参数|4,558.94|4,569.31|
|被评估公司全投资计算价值|173,902.45|196,637.28|
|被评估公司负息负债|138.92|138.92|
|不可流通折扣率|59.5%|59.5%|
|非经营性资产净值|7,630.56|7,630.56|
|被评估公司股权市场价值|78,024.41|87,234.58|
|股东全部权益价值(取整)|||

4、市场法评估结论
经评估，截至评估基准日2017年9月30日，恒鸿达科技股东全部权益在持续经营条件下市场法的评估值为人民币80,900.00万元。
（五）是否引用其他估值机构内容情况
恒鸿达科技本次评估中，不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容（如矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等资料的情况。
（六）是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项
本次评估中，恒鸿达科技不存在特殊的估值处理，或对估值结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日后的重大事项情况
评估基准日至本独立财务顾问报告出具日期间，恒鸿达科技不存在影响估值的重大事项。
（八）重要下属企业估值情况
恒鸿达科技的控股子公司均已经纳入本次评估范围，未单独进行估值。
二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析（一）董事会关于评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
“1、中同华具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。
评估机构及其经办的资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次交易标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估机构采用市场法、收益法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的资产最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果具有合理性。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东的利益。”综上所述，公司董事会认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的资产估值依据的合理性
根据中同华评估出具的《资产评估报告》，本次收益法评估对恒鸿达科技 2017年 10-12月至 2022年期间的营业收入、成本费用等财务数据进行了分析及预测，预测结果详情请参见本节“一、恒鸿达科技的评估情况”之“（三）收益法评估说明”。未来各项财务数据均基于市场实际情况、历史发生额、比率或增长率进行测算，总体预测较为稳健、合理。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等变化趋势，董事会拟采取的措施及其对评估或估值的影响
1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，未考虑日后不可预测的重大政策变化和波动。恒鸿达科技主营业务为营销渠道信息化建设及相关服务，属国家鼓励的软件行业，受到国家产业政策以及税收优惠政策的有力支持。2000年以来，国务院先后发布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等方面给予了较为全面的政策支持。随着我国工业化进程的加快及信息化投入的逐年增加，我国软件和信息技术服务行业总体保持平稳较快发展。
本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发展，除非未来宏观环境及行业发生不可预期的变化，否则本次标的资产评估值将是准确的。
2、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，恒鸿达科技将成为上市公司的全资子公司。一方面，上市公司将按《规范运作指引》等相关规定的要求，严格管理标的公司，确保恒鸿达科技经营的合规性。同时，上市公司将充分发挥平台优势、品牌优势，积极协助恒鸿达科技业务的开展。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估值影响及敏感性分析
恒鸿达科技属于软件行业企业，采用轻资产运营模式，成本费用构成相较于生产型企业较为简单，对于评估值影响较大的指标主要有营业收入、毛利率及折现率。上述指标的敏感性分析情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|-10%|-5%|0%|5%|
|60,200.00|69,100.00|78,000.00|87,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|-22.82%|-11.41%|0.00%|11.54%|
|70,900.00|74,500.00|78,000.00|81,600.00|
|-9.10%|-4.49%|0.00%|4.62%|
|88,300.00|82,800.00|78,000.00|73,900.00|
|13.21%|6.15%|0.00%|-5.26%|

由以上敏感性分析可以看出，本次交易中恒鸿达科技100%股权的评估值对营业收入和折现率变动的敏感度相对较高。
（五）标的资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
本次交易完成后，恒鸿达科技与上市公司在业务发展和技术协同等方面具有一定的协同性，但并未达到显著可量化的程度。本次评估中不考虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。
（六）本次交易价格的合理性分析
1、本次交易标的资产的市盈率
根据恒鸿达科技经审计的 2016年度财务数据以及交易对方作出的业绩承诺，恒鸿达科技 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应当满足下列条件：2017年度不低于人民币4,150.00万元，2017、2018年度累积不低于人民币 9,025.00万元，2017、2018、2019年度累积不低于人民币14,632.00万元，2017、2018、2019、2020年度累积不低于人民币 21,080.00万元。如恒鸿达科技每年均能完成业绩承诺，则恒鸿达科技相对估值水平如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年实际数|2017年承诺数|
|3,508.95|4,150.00|

恒鸿达科技交易作价 78,000.00
|||
|-|-|
|2016年实际数|2017年承诺数|
|22.23|18.80|

注：市盈率（PE）=标的公司100%股权作价/实际净利润或承诺净利润。
2、可比同行业上市公司市盈率分析
截至2017年9月30日，恒鸿达科技同行业可比上市公司的市盈率指标具体如下表：
|||
|-|-|
|股票名称|股票代码|
|天源迪科|300047.SZ|
|东方国信|300166.SZ|
|科大国创|300520.SZ|
|新大陆|000997.SZ|
|东软集团|600718.SH|
|网达软件|603189.SH|

同行业可比上市公司均值 55.82注1：数据来源于wind资讯，筛选主要为电信行业提供软件及相关服务的上市公司；
注2：市盈率=该公司2016年12月31日收盘价/该公司2016年年报基本每股收益；
注3：同行业可比上市公司均值为同行业上市公司市盈率的算术平均数。
本次交易中，恒鸿达科技的市盈率指标低于同行业可比上市公司，因此，本次交易定价属于合理范围，不存在损害中小股东权益的情况。
3、近期可比交易案例市盈率、市净率分析
2017年以来，可比交易案例市盈率、市净率统计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|收购方|代码|收购标的|承诺期第一年市盈率|
|云赛智联|600602.SH|信诺时代100.00%股权|14.97|
|天津松江|600225.SH|卓朗科技80%股权|15.00|
|中昌数据|600242.SH|云克科技100%股权|13.96|

|||||
|-|-|-|-|
|收购方|代码|收购标的|承诺期第一年市盈率|
|国创高新|002377.SZ|深圳云房100%股权|15.67|
|天创时尚|603608.SH|小子科技100%股权|13.50|
|迅游科技|300467.SZ|狮之吼100%股权|14.06|
|三维通信|002115.SZ|巨网科技81.48%股权|14.52|
|天源迪科|300047.SZ|维恩贝特83.76%股权|22.12|
|赛摩电气|300466.SZ|积硕科技100%股权|14.56|
|鸿利智汇|300219.SZ|速易网络100%股权|14.29|
|摩登大道|002656.SZ|悦然心动100%股权|14.85|
|华峰超纤|300180.SZ|威富通100%股权|15.77|
|普邦股份|002663.SZ|博睿赛思100%股权|14.30|
|梅泰诺|300038.SZ|宁波诺信100%股权|16.00|
|诚益通|300430.SZ|博日鸿100%股权|26.00|
|诚益通|300430.SZ|龙之杰100%股权|18.83|
|平均|-|-|16.15|
|神州信息|000555.SZ|恒鸿达科技100%股权|18.80|

本次交易作价对应承诺期首年净利润的市盈率和承诺期平均净利润的市盈率高于可比交易指标平均值，但本次交易业绩承诺期为 4年，与通常采用的 3年业绩承诺期相比，更能保障上市公司及全体股东利益。本次交易预计将于2018年度完成，交易作价对应 2018年度承诺净利润的市盈率为 16.00倍，对应 2018-2020年度平均承诺净利润的市盈率为 13.82倍。综上所述，本次交易的市盈率与可比交易水平相当，属于合理范围，不存在损害中小股东权益的情况。
（七）评估基准日至本独立财务顾问报告出具日之重要变化事项及其对估值及交易作价的影响
评估基准日至本独立财务顾问报告出具日，恒鸿达科技不存在影响评估结果
的重大变化。
（八）本次交易定价与估值结果不存在差异
本次交易中，恒鸿达科技的评估值为 78,000.00万元，交易作价在此基础上经双方协商定为78,000.00万元，二者不存在差异。
第六节本次交易发行股份的情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次交易发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易发行股份的对象为18名股东。本次发行方式为非公开发行。
（三）发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会 2017年第四次临时会议决议公告日，公司本次发行市场参考价格情况如下表：
||
|-|
|市场均价（元/股）|
|16.64|
|17.38|
|19.53|

经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日交易均价的90%，即 14.97元/股。最终发行价格需经公司董事会、股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
根据《购买资产协议》，公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行数量=交易对方以接受神州信息发行新股方式转让所持恒鸿达科技股权的交易金额÷发行股份购买资产的发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，各交易对方自愿放弃，标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃的不足 1股的尾差导致。
发行股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，全体认购方同意放弃该差额部分。
按发行股份方式支付的交易金额 46,800.00万元计算，神州信息本次向交易对方合计发行股份数量为31,262,520股，其本次向交易对方分别发行的股份数量具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|转让出资额（万元）|股权比例|股份对价（元）|发行股份数（股）|
|章珠明|2,085.4452|37.2155%|176,218,286.93|11,771,428|
|瑞力骄阳|949.7180|16.9480%|74,359,456.86|4,967,231|
|王朝晖|836.1927|14.9221%|70,657,548.39|4,719,943|
|平潭恒众|444.4675|7.9317%|37,557,113.20|2,508,825|
|吴文良|207.3887|3.7009%|17,524,162.92|1,170,618|
|黄建勇|118.5403|2.1154%|10,016,551.19|669,108|
|林世明|118.5249|2.1151%|10,015,249.90|669,021|
|丘仲权|106.6724|1.9036%|9,013,724.07|602,119|
|胡崟春|106.6724|1.9036%|9,532,418.26|636,768|
|王荣|106.6724|1.9036%|9,013,724.07|602,119|
|张荣娟|106.6724|1.9036%|9,532,418.26|636,768|
|平潭合众|103.7092|1.8507%|8,763,336.27|585,393|
|郑光发|88.8946|1.5864%|7,511,515.59|501,771|
|赵耀罡|59.4000|1.0600%|4,650,803.44|310,674|
|余诗权|59.2471|1.0573%|5,006,327.89|334,424|
|瑞斟投资|46.2000|0.8245%|3,617,291.56|241,636|
|侯焰|29.6457|0.5290%|2,505,035.60|167,337|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|转让出资额（万元）|股权比例|股份对价（元）|发行股份数（股）|
|林秋贞|29.6457|0.5290%|2,505,035.60|167,337|
||5,603.7092|100.00%|468,000,000.00|31,262,520|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。
（五）股份锁定期安排
根据《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡因本次发行取得的股份，自股份发行上市之日起届满十二个月且上市公司和恒鸿达科技 2018年审计报告出具后方可转让，在此之前，不得以任何方式转让；
（2）因本次发行取得的股份，自股份发行上市之日起届满十二个月内，业绩承诺方不以任何方式转让；上市公司和恒鸿达科技 2019年审计报告出具后，业绩承诺方可分别解锁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的35%；上市公司和恒鸿达科技 2020年审计报告出具后，业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的其余部分可全部解锁；
（3）平潭恒众、平潭合众承诺，若在取得本次发行股份之日，对恒鸿达科技股权持续拥有权益的时间如若不满 12个月，则平潭恒众、平潭合众因本次发行取得的股份，自股份发行上市之日起三十六个月内以及相关业绩承诺方应适用的解锁条件达成前不得转让；
（4）本协议所约定的股份解锁，除瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡外，均以业绩承诺方履行完毕各业绩承诺期当年度的业绩补偿义务为前提条件，否则，业绩承诺方按照《盈利预测补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务之前，按业绩承诺方全部以股份进行补偿计算的当期应补偿股份不予解锁，仍有余量的，余
量股份可予以解锁；
（5）交易对方根据本协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照《盈利预测补偿协议》由上市公司进行回购的股份除外；
（6）业绩承诺方依据本协议取得的神州信息股份，在恒鸿达科技2017年度审计报告出具后，业绩承诺方可质押本次交易所取得神州信息股份不超过30%（含）；在恒鸿达科技2018年度审计报告出具后，业绩承诺方可质押本次交易所取得神州信息股份累计不超过50%（含）；在恒鸿达科技2019年度审计报告出具后，除已解锁的股份外，业绩承诺方可质押本次交易取得的神州信息股份累计不超过35%（含）。上述质押以业绩承诺方完成当期业绩承诺为前提，否则神州信息按照《盈利预测补偿协议》之约定测算出应补偿部分的股份不得质押。超出上述范围内的质押应当取得神州信息董事会同意，否则不得质押。若因业绩承诺方超出上述范围质押本次交易取得的神州信息股份而给神州信息造成损失的，业绩承诺方应当对神州信息承担连带赔偿责任。若业绩承诺方质押的股份被依法执行导致其所持股份不足以按照《盈利预测补偿协议》之约定履行股份补偿义务的，业绩承诺方应当对神州信息进行现金补偿；
（7）本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；
（8）除上述约定外，股份锁定及解锁还应当满足相关法律法规及证监会、交易所相关规范性文件的规定。
（六）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。
神州信息于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
恒鸿达科技于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为恒鸿达科技估值的一部分，评估基准日后直至交割日前不再分配。
（八）过渡期间的安排
经双方协商，自评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产所产生的收益，由上市公司享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，交易对方在知道或应当知道该事实3个工作日内书面通知上市公司，上市公司在获知该事实 15个工作日内委托审计机构出具专项审计报告，交易对方有权参与或委派代表参与该专项审计。经专项审计报告确认净资产减少的，由交易对方于审计报告
出具之日起 10个工作日内向上市公司以现金方式补足，交易对方按交付日前各自所持恒鸿达科技股权比例计算相应的补偿金额。
二、募集配套资金情况
公司计划在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超过 32,800.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）；且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即 192,686,254股。募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及并购整合费用（含中介机构费用）。
（一）发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者；发行方式为非公开发行，所发行的股票由发行对象以现金认购。
（三）发行价格
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格为不低于募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
（四）发行数量
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金不超过32,800.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即 192,686,254股。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
（五）股份锁定期安排
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，本次交易中募集配套资金的认购方取得的神州信息股份自该等股份上市之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）募集资金使用计划
本次募集配套资金总额不超过 32,800.00万元，募集配套资金用于支付本次交易现金对价及并购整合费用（含中介机构费用）。其中，拟使用 31,200.00万
元支付本次交易的现金对价，1,600.00万元支付本次交易的并购整合费用（含中介机构费用）。
在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行支付本次交易现金对价及并购整合费用（含中介机构费用），待募集资金到位后予以置换。
本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金是否成功不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将自行筹集资金支付。
（七）募集配套资金的必要性
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集的配套资金拟用于支付现金对价及并购整合费用（含中介机构费用），使用用途明确，有助于减轻上市公司未来的资金压力。
1、上市公司前次募集资金情况
公司分别于 2013年 12月向昆山市申昌科技有限公司发行股份募集资金 200,000,000.00元、于 2014年 12月向特定投资者发行股份募集资金净额 226,666,661.00元、于 2016年 12月向特定投资者发行股份募集资金净额560,999,996.86元。
（1）2013年12月募集资金情况
经深圳市太光电信股份有限公司（简称“太光电信”，2014年2月26日已更名为“神州数码信息服务股份有限公司”）2013年度第二次临时股东大会决议，并经中国证监会证监许可[2013]1578号文核准，太光电信向原神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“原神州信息”）的股东神州数码软件有限公司（简称“神码软件”）、天津信锐投资合伙企业（有限合伙）（简称“天津信锐”）、中新苏州工业园区创业投资有限公司（简称“中新创投”）、Infinity I-China
Investments (Israel),L.P.（简称“华亿投资”）、南京汇庆天下科技有限公司（简称“南京汇庆”）发行股份 319,399,894股以吸收合并原神州信息；并向控股股东昆山市申昌科技有限公司（简称“申昌科技”）发行股份 21,186,440股募集本次吸收合并的配套资金。
根据《吸收合并协议》及其补充协议，太光电信向原神州信息股东发行股份319,399,894股（发行价格为9.44元/股），用以支付吸收合并之对价；原神州信息股东神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆以其持有的原神州信息的全部资产、负债及业务认购 319,399,894股股份。被吸收合并资产作价依据为经北京中同华资产评估有限公司评估之被吸收合并资产截止2013年4月30日之净资产评估值301,513.50万元（中同华评报字（2013）第260号《资产评估报告》）。
太光电信向控股股东申昌科技发行股份募集配套资金的发行价格与向神州信息股东发行股份价格一致。该配套资金 20,000.00万元已于 2013年 12月 18日转入太光电信中国光大银行昆山高新技术产业园区支行的37150188000033711账户。
2014年 9月 5日，神州信息将存放与中国光大银行昆山高新技术产业园区支行的 37150188000033711账户的资金 2,500万元转入同一银行的账号为37150181000018225的定期存款账户。
2016年3月29日，神州信息第七届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过2,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月。补充的流动资金仅限用于与公司主营业务相关的生产经营活动。此部分流动资金已于 2017年 2月23日一次性全部归还至募集资金专用账户。
（2）2014年12月募集资金情况
经神州信息2014年第六届董事会第九次临时会议决议及2014年度第四次临时股东大会决议通过的《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》，并经中国证券监督管理委员会下发证监许可[2014]1258
号《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向冯健刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,神州信息向冯健刚发行6,073,988股股份、向王宇飞发行 5,540,462股股份、向张丹丹发行 4,432,369股股份、向贺胜龙发行 3,078,033股股份、向王正发行 820,809股股份、向蒋云发行 287,283股股份、向王建林发行287,283股股份购买相关资产，核准神州信息非公开发行不超过10,856,269股新股募集上述发行股份购买资产的配套资金。
2014年 12月 3日，神州信息向冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林发行股份20,520,227股。
截至 2014年 12月 18日止，神州信息向特定投资者发行股份并募集配套资金 226,666,661元（扣除独立财务顾问西南证券股份有限公司财务顾问费用后的净额）业已划入神州信息于中国光大银行北京中关村支行开立的银行账户（账号为75080188000114242）。
截至 2015年 10月 26日止，上述募集资金使用计划均已完成，并将募集资金专项账户光大银行中关村支行剩余资金转为永久补充流动资金，并注销该募集资金专项账户（中国光大银行北京中关村支行账户：75080188000114242）。
（3）2016年募集资金情况
经神州信息第七届董事会2016年第三次临时会议决议及2016年度第三次临时股东大会决议通过的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2517号《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向程艳云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,神州信息向程艳云发行 8,527,926股股份、向吴冬华发行7,735,638股股份、向南京博飞信投资管理有限公司发行 2,808,225股股份、向上海瑞经达创业投资有限公司发行757,395股股份、向南京明通投资管理中心（有限合伙）发行838,887股股份、向陈大龙发行716,097股股份、向李晶发行 715,698股股份、向吴秀兰发行 705,251股股份、向常杰发行 119,349股股份、向王计斌发行105,308股股份、向施伟发行63,185股股份购买相关资产，核准神州信息非公开发行不超过 23,086,172股新股募集上述发行股份及支付现金购买资产的配套资金。
2016年 11月 22日，神州信息向程艳云、吴冬华、南京博飞信投资管理有限公司、上海瑞经达创业投资有限公司、南京明通投资管理中心（有限合伙）、陈大龙、李晶、吴秀兰、常杰、王计斌、施伟发行股份 23,092,959股。
2016年 12月 2日，神州信息向特定投资者发行股份并募集配套资金 560,999,996.86元（扣除独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司财务顾问费用后的净额）业已划入神州信息于招商银行股份有限公司北京双榆树支行开立的银行账户（账号为755906962410505）。
截至 2017年 08月 22日止，上述募集资金使用计划均已完成，并将于招商银行股份有限公司北京双榆树支行开立的募集资金专项账户（账号为755906962410505）剩余资金转为永久补充流动资金，并注销该募集资金专项账户。
截至2017年6月30日，公司前次募集资金使用情况参见下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|987,666,657.86|本期使用募集配套资金总额||
|-|已累计使用募集配套资金总额||
|4,138,934.05|||
|0.42%|||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集配套资金使用计划|本期使用金额|

承诺投资项目
||||
|-|-|-|
|否|138,304,200.00|-|
|否|25,800,000.00|-|
|否|25,000,000.00|-|
|否|4,000,000.00|-|
|否|6,895,800.00|-|
|否|213,000,000.00|-|

||||
|-|-|-|
|否|13,666,661.00|-|
|否|-|-|
|是|-|-|
|否|560,999,996.86|141,480,937.90|
|-|987,666,657.86|141,480,937.90|

本公司先期已经以自有资金支付的购买中农信达募集配套资金项目 2,367,691.95元，于2015年自募集配套资金中置换。该事项业经2015募集资金投资项目先年1月9日信永中和会计师事务所以“XYZH/2013A1054-7”号鉴证期投入及置换情况 报告予以鉴证。本公司第六届董事会2015年第一次临时会议审议通过以非公开发行股票募集配套资金2,367,691.95元置换预先投入募
集配套资金使用项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时
无
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
无
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
依原募集资金用途继续使用。
用途及去向
募集资金使用及披露
*1、因评估基准日后，本公司对昆山开发区国投控股有限公司的债中存在的问题或其他
务金额有所变化，故按实际偿还日的债务金额偿还债务。
情况
*2、中介机构费按照本公司签约额支付。
2、上市公司货币资金用途及未来使用计划
（1）上市公司期末货币资金用途
截至 2017年 9月 30日，上市公司货币资金余额为 79,321.53万元、理财产品余额为 37,100.00万元，合计 116,421.53万元，公司货币资金及理财产品未来6个月内用途具体如下：
||
|-|
|货币资金用途|
|维持日常营运资金|
|偿还债务的流动性需求|

合计 110,000.00
根据上市公司 2016年合并现金流量表，2016年公司经营现金流入为
916,421.48万元，平均每月流入 76,368.46万元；经营现金流出为 860,000.24万
元，平均每月流出 71,666.69万元。在前期可收回款项基本用于支付前期应付款项且新增产品销售存在信用账期的情况下，上市公司为维持企业正常生产经营，在正常现金收支的情况下通常需要再备付一定的资金支付量（90,000.00万元）作为日常营运资金，以应对资金收支错配、大规模集中采购以及不可预见支出等。
2016年公司取得借款收到的现金为 201,457.36万元，平均每月 16,788.11万元；
偿还债务支付的现金为 238,573.22万元，平均每月 19,881.10万元，考虑到银行信贷审批周期、集中偿付压力等因素，公司偿还债务的流动性需求约为 20,000.00万元。
3、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合效率
上市公司需要在本次交易中向交易对方支付现金对价 31,200.00万元。截至 2017年 9月 30日，公司货币资金余额为 79,321.53万元，考虑到上市公司持续经营和应对偶发性风险事件对货币资金的需要，公司依靠自有资金支付本次交易的现金对价难度较大。通过募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和并购整合费用能够有效缓解上市公司资金压力，有利于本次交易的有效整合。
4、同行业上市公司偿债能力比较分析
报告期内，公司带息负债总体金额较高，截至2017年9月30日，公司短期借款为10.49亿元、长期借款（包括一年内到期的非流动负债）为2.46亿元，有息负债规模约为12.95亿元，债务负担较重。神州信息属于软件和信息技术服务行业，2015年末、2016年末、2017年9月末，神州信息的偿债能力指标与同行业上市公司比较分析具体如下：
|||
|-|-|
|2017.9.30|2016.12.31|
|1.40|1.35|
|3.94|3.49|
|2017.9.30|2016.12.31|
|1.09|1.07|
|3.51|3.17|
|2017.9.30|2016.12.31|
|49.19|50.76|

|||
|-|-|
|30.78|31.49|

注：行业数据来自wind资讯
由上表可知，神州信息的流动比率、速动比率低于同行业上市公司均值，资产负债率高于同行业上市公司均值，面临较大的偿债压力。
5、募集配套资金数额与上市公司的财务状况和管理能力相匹配
本次交易中，上市公司本次募集配套资金 32,800.00万元，用于支付购买标的资产股权的现金对价及并购整合费用（含中介机构费用），与收购完成后上市公司资产、业务基本匹配。上市公司本次募集配套资金总额与其截至 2017年 9月30日的备考报表总资产、净资产的比较如下：
|||
|-|-|
|金额（万元）|本次配套融资金额（含支付交易对价）占比|
|1,022,806.78|3.21%|
|519,511.88|6.31%|

综上，上市公司本次收购所需支付的现金对价较多，未来开展业务所需营运资金金额较大，上市公司现有资金实力无法满足上述需求，因此通过募集配套资金能够一定程度弥补公司的资金需求缺口，以合理的资本结构应对未来业务发展需求，同时，本次配套融资规模与现有资产、业务规模基本匹配，有利于支持公司持续发展。
（八）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行了规定，其核心内容如下：
1、募集资金的存储
（1）公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资
金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一募投项目所需资金应当在同一专户存储。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
（2）公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：
①公司应当将募集资金集中存放于专户；
②募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；
③公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5,000万元人民币或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
④商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
⑤保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
⑥保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
⑦公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
⑧商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
2、募集资金的使用
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司的募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（2）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
（3）公司使用募集资金时，由使用部门（单位）递交申请使用报告，公司财务部门及董事会办公室会签后，报财务总监、总裁或董事长审批。单次支取金额在5000万元以内的，由财务总监审批；单次支取金额超过5000万元的，由公司总裁或董事长审批。
（4）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
使用募集资金超出计划进度时，超出额度在计划额度20%以内（含20%）时，由总裁审批；超出额度在计划额度20%以上时，由董事会批准。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
（5）公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况。
（6）募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投募投项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
①募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募投项目搁置时间超过一年的；
③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
④募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
（7）公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
（8）公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
（9）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：
①不得变相改变募集资金用途或者不得影响募集资金投资计划的正常进行；
②已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
③单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
④不使用闲置募集资金进行高风险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（10）公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告。
（11）暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
（12）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，但每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金或归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
（13）公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
3、募集资金投向变更
（1）公司存在下列情形的，视为募集资金投向变更：
①取消原募投项目，实施新项目；
②变更募投项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
③变更募投项目实施方式；
④深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。
（2）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
（3）公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
（4）公司变更募集资金用投向于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（5）公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在 2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
（6）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后及时报告深圳证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照本办法第二十二条、第二十四条履行相应程序及披露义务。
（7）全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
①独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的意见；
②董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
4、募集资金管理与监督
（1）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内控内审部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
（3）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
（4）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
（5）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司应当积极配合，并承担必要的费用。
（6）任何人员未履行审批程序擅自使用募集资金、改变募集资金用途或违反本办法规定使用募集资金（包括超募资金、闲置募集资金）的，公司视情节轻重给予相关责任人相应的批评、警告、记过、解除职务等处分，情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。对于因此给公司造成的损失，相关人员应依法承担赔偿责任。
（九）募集配套资金失败的补救措施
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将通过向银行贷款等其他融资方式以确保收购标的资产的资金来源。
综上，若本次募集配套资金失败，根据上市公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司以自筹方式解决本次收购现金支付资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（十）关于标的资产采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益的说明
本次交易中，标的资产在采用收益法评估时，预测现金流量中不包含募集配套资金投入带来的收益。
第七节本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2017年11月30日，神州信息与本次交易对方签署《购买资产协议》，神州信息拟发行股份及支付现金购买恒鸿达科技100%股权。
（二）交易价格及定价依据
依据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2017）第961号），恒鸿达科技100%股份截至评估基准日的评估值为78,000.00万元。参照该等评估值，经双方协商，标的资产的交易价格为78,000.00万元。
（三）交易对价安排
交易对方拟出让恒鸿达科技100%股份，神州信息以发行股份的方式支付60%的整体交易对价，以现金方式支付40%的整体交易对价；交易对方取得对价的安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出让恒鸿达科技股份||||
|出资数额（万元）|出资比例|对价小计|股份对价|
|2,085.45|37.2155%|293,697,144.88|176,218,286.93|
|949.718|16.9480%|123,932,428.10|74,359,456.86|
|836.1927|14.9221%|117,762,580.65|70,657,548.39|
|444.4675|7.9317%|62,595,188.67|37,557,113.20|
|207.3887|3.7009%|29,206,938.20|17,524,162.92|
|118.5403|2.1154%|16,694,251.98|10,016,551.19|
|118.5249|2.1151%|16,692,083.17|10,015,249.90|
|106.6724|1.9036%|15,022,873.45|9,013,724.07|
|106.6724|1.9036%|15,887,363.77|9,532,418.26|
|106.6724|1.9036%|15,022,873.45|9,013,724.07|

|||||
|-|-|-|-|
|106.6724|1.9036%|15,887,363.77|9,532,418.26|
|103.7092|1.8507%|14,605,560.45|8,763,336.27|
|88.8946|1.5864%|12,519,192.65|7,511,515.59|
|59.4|1.0600%|7,751,339.06|4,650,803.44|
|59.2471|1.0573%|8,343,879.82|5,006,327.89|
|46.2|0.8245%|6,028,819.27|3,617,291.56|
|29.6457|0.5290%|4,175,059.33|2,505,035.60|
|29.6457|0.5290%|4,175,059.33|2,505,035.60|
|5,603.71|100.00%|780,000,000.00|468,000,000.00|

（四）本次交易中的发行
1、股票种类
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
2、每股面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元。
3、发行方式
本次发行的方式为向特定发行对象非公开发行。
4、发行对象
（1）发行股份购买资产的发行对象为交易对方；
（2）发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
5、发行价格
（1）发行股份购买资产的发行价格为发行股份及支付现金购买资产的定价
基准日（本次交易的董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，
即14.97元/股。最终发行价格需经公司董事会、股东大会批准。
（2）募集配套资金的发行价格为不低于募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
（3）在定价基准日至发行日期间，神州信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
6、发行数量
（1）向交易对方发行股份数量
向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=交易对方以接受神州信息发行新股方式转让所持恒鸿达科技股权的交易金额÷发行股份购买资产的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，各交易对方自愿放弃，标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃的不足 1股的尾差导致。
发行股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，全体认购方同意放弃该差额部分。
按发行股份方式支付的交易金额 46,800.00万元计算，神州信息本次向交易对方合计发行股份数量为31,262,520股，其本次向交易对方分别发行的股份数量具体如下表：
|||
|-|-|
|名称|股份对价金额（元）|
|章珠明|176,218,286.93|
|瑞力骄阳|74,359,456.86|
|王朝晖|70,657,548.39|
|平潭恒众|37,557,113.20|
|吴文良|17,524,162.92|
|黄建勇|10,016,551.19|

|||
|-|-|
|林世明|10,015,249.90|
|丘仲权|9,013,724.07|
|胡崟春|9,532,418.26|
|王荣|9,013,724.07|
|张荣娟|9,532,418.26|
|平潭合众|8,763,336.27|
|郑光发|7,511,515.59|
|赵耀罡|4,650,803.44|
|余诗权|5,006,327.89|
|瑞斟投资|3,617,291.56|
|侯焰|2,505,035.60|
|林秋贞|2,505,035.60|
||468,000,000.00|

（2）向不超过10名特定投资者发行股份数量
本次交易的募集配套资金总额不超过 32,800.00万元，不超过本次拟购买资产交易总价格的100%。
本次交易的募集配套资金最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即192,686,254股。
（3）最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在定价基准日至发行日期间，神州信息如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。
（五）本次交易中的现金支付
双方同意，交易对方合计所获现金对价的比例为本次交易对价的40.00%，支付现金来源于本次募集配套资金。本次交易中的现金对价，由神州信息在募集
配套资金到位后20个工作日内一次性支付。
若募集配套资金未获核准实施，或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价，或未能实施完毕，则神州信息应在取得中国证监会针对本次发行股份及支付现金购买资产的核准文件后 60日内，以自筹资金向交易对方支付相应现金对价；如后续有募集资金到位的，神州信息可以置换相应款项。
（六）应收账款及奖励对价的特别约定
1、业绩承诺方关于恒鸿达科技应收账款的特别约定和承诺
以恒鸿达科技截至 2020年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的90%为基数，对于恒鸿达科技截至2022年一季度末已收回的2020年末应收账款（为避免疑问，截至 2020年 12月 31日已计提坏账部分不计算在内）与前述基数之间的差额，由业绩承诺方于 2022年 4月 30日前向神州信息支付现金予以补足；
如在 2022年 4月 1日至 2024年 12月 31日内收回上述 2022年一季度末尚未收回的 2020年末应收账款，则神州信息将在恒鸿达科技收到每一笔上述应收账款的 30日内，将相应金额的补偿款返还给业绩承诺方，但该等返款款项总金额以业绩承诺方依照前述约定向神州信息作出的补偿金额为限。
业绩承诺方内部自行协商该协议应补偿金额，若内部协商不成的，按照各自取得交易对价与业绩承诺方在本次交易中获得的交易对价的总和的比例承担应补偿金额。
2、奖励对价
如恒鸿达科技在全部承诺年度内累计实现的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，各方同意在承诺年度结束并经具有证券业务资格的会计师事务所对恒鸿达科技进行审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%金额（以交易对价的20%为上限）作为奖励对价由恒鸿达科技于2022年4月30日之前支付给管理层股东，由管理层股东自行协商分配比例，但奖励对象应满足截至2022年4月30日未主动从恒鸿达科技离职（因神州信息以股东身份作出降低管理层股东日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，否则对离职的管理层股东将不予进行奖励。
如管理层股东需要依据前款约定对应收账款进行补偿，应优先对奖励对价进行冲抵。
若管理层股东已按照《盈利预测补偿协议》向神州信息履行完成补偿义务的，视为当期承诺净利润已完成。
上述“净利润”系指恒鸿达科技经具备证券业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
（七）锁定期
1、瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡因本次发行取得的股份，自股份发行上市之日起届满十二个月且上市公司和恒鸿达科技 2018年审计报告出具后方可转让，在此之前，不得以任何方式转让；
2、因本次发行取得的股份，自股份发行上市之日起届满十二个月内，业绩承诺方不以任何方式转让；上市公司和恒鸿达科技 2019年审计报告出具后，业绩承诺方可分别解锁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的35%；上市公司和恒鸿达科技 2020年审计报告出具后，业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的其余部分可全部解锁；
3、平潭恒众、平潭合众承诺，若在取得本次发行股份之日，对恒鸿达科技股权持续拥有权益的时间如若不满 12个月，则平潭恒众、平潭合众因本次发行取得的股份，自股份发行上市之日起三十六个月内以及业绩承诺方应适用的解锁条件达成前不得转让；
4、本协议所约定的股份解锁，除瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡外，均以业绩承诺方履行完毕各业绩承诺期当年度的业绩补偿义务为前提条件，否则，业绩承诺方按照《盈利预测补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务之前，按业绩承诺方全部以股份进行补偿计算的当期应补偿股份不予解锁，仍有余量的，余量股份可予以解锁；
5、交易对方根据本协议而获得的神州信息非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照《盈利预测补偿协议》由神州信息进行回购的股份除外；
6、业绩承诺方依据本协议取得的神州信息股份，在恒鸿达科技2017年度审计报告出具后，业绩承诺方可质押本次交易所取得神州信息股份不超过30%（含）；
在恒鸿达科技 2018年度审计报告出具后，业绩承诺方可质押本次交易所取得神州信息股份累计不超过50%（含）；在恒鸿达科技2019年度审计报告出具后，除已解锁的股份外，业绩承诺方可质押本次交易取得的神州信息股份累计不超过35%（含）。上述质押以业绩承诺方完成当期业绩承诺为前提，否则神州信息按照《盈利预测补偿协议》之约定测算出应补偿部分的股份不得质押。超出上述范围内的质押应当取得神州信息董事会同意，否则不得质押。若因业绩承诺方超出上述范围质押本次交易取得的神州信息股份而给神州信息造成损失的，业绩承诺方应当对神州信息承担连带赔偿责任。若业绩承诺方质押的股份被依法执行导致其所持股份不足以按照《盈利预测补偿协议》之约定履行股份补偿义务的，业绩承诺方应当对神州信息进行现金补偿；
7、本次交易完成后，上述锁定期内，由于神州信息送红股、转增股本等原因增持的神州信息股份，亦应遵守上述约定；
8、除上述约定外，股份锁定及解锁还应当满足相关法律法规及证监会、交易所相关规范性文件的规定。
（八）过渡期间损益的归属
经双方协商，自评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产所产生的收益，由神州信息享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，交易对方在知道或应当知道该事实3个工作日内书面通知神州信息，神州信息在获知该事实 15个工作日内委托审计机构出具专项审计报告，交易对方有权参与或委派代表参与该专项审计。经专项审计报告确认净资产减少的，由交易对方于审计报告
出具之日起 10个工作日内向神州信息以现金方式补足，交易对方按交割日前各自所持恒鸿达科技股份比例计算相应的补偿金额。
（九）股权过户的时间安排
交易对方应在中国证监会核准本次发行后 60日内，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：
1、修改恒鸿达科技的公司章程，将神州信息合法持有恒鸿达科技100%股权情况记载于恒鸿达科技的公司章程中；
2、向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；
3、其他合法方式，证明神州信息已拥有恒鸿达科技100%股权。
（十）滚存未分配利润安排
神州信息于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
恒鸿达科技于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为恒鸿达科技估值的一部分，评估基准日后直至交割日前不再分配。
（十一）人员与劳动关系安排
双方确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，标的资产的有关在职员工的劳动关系不变，但如相关在职员主动提出离职，或违反法律法规或劳动合同的有关规定，或因神州信息以股东身份作出降低恒鸿达科技员工待遇决议而导致员工离职的，恒鸿达科技仍有权依法与其解除劳动关系。
（十二）协议的生效
本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效。
1、神州信息董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
2、神州信息股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
3、神州信息最终控制方神州数码控股有限公司（China Digital HoldingsLimited，香港股票代码：00861）董事会批准本次交易的具体方案。
4、本次交易方案获得中国证监会的核准。
（十三）违约责任
本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，交易对方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则神州信息有权选择：（1）神州信息向司法机关提起诉讼，要求交易对方赔偿给神州信息造成的经济损失；或（2）要求交易对方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的2%。
本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，神州信息如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，交易对方有权选择：（1）交易对方向司法机关提起诉讼，要求神州信息赔偿给交易对方造成的经济损失；或（2）要求神州信息承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的2%。
若交易对方对标的公司所做的陈述和保证失实或严重有误或标的公司本身存在未明示的瑕疵，神州信息不履行本协议，不视为神州信息违约。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2017年 11月 30日，神州信息与本次交易的业绩承诺方签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
（二）利润承诺
各方同意，业绩承诺方所承诺的利润补偿暨承诺期间为 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。
业绩承诺方保证，恒鸿达科技在利润补偿期间实现的实际利润数不低于承诺净利润数。
业绩承诺方承诺，恒鸿达科技 2017年、2018年、2019年、2020年实现的实际净利润应当满足下列条件：
利润补偿期间 累计承诺净利润（万元）
2017年1月1日至2017年12月31日 不低于4,150.00
2017年1月1日至2018年12月31日 不低于9,025.00
2017年1月1日至2019年12月31日 不低于14,632.00
2017年1月1日至2020年12月31日 不低于21,080.00
注：上述承诺净利润为恒鸿达科技经具备证券业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
业绩承诺方应按照上述约定完成承诺净利润，否则应当按照本协议规定对神州信息予以足额补偿。
（三）利润差额的确定
神州信息将分别在2017年（如适用）、2018年、2019年、2020年的年度报告中单独披露恒鸿达科技承诺年度期间的累计实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由神州信息聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具专项审核报告。
上述累计实际净利润数，以神州信息聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的专项审核报告中所披露的恒鸿达科技累计实际净利润数计算。
除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，利润补偿期间内，未经神州信息同意，不得改变恒鸿达科技的会计政策、会计估计。
（四）利润补偿方式及数额
1、补偿方式
如恒鸿达科技在承诺年度期间内，累计实际净利润数未达到承诺净利润数的，业绩承诺方有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式对神州信息进行补偿。
承诺年度期间，应每年计算出业绩承诺方当期应补偿金额，并于利润补偿期届满时按每年计算出的业绩承诺方当期应补偿金额之和一次性支付全部应补偿金额。
若当期实际净利润数高于当期承诺净利润数的，该超额部分可与下期实际净利润累计计算，该超额部分可视为下期实际净利润的一部分。
2、补偿数额的确定
（1）当期应补偿金额的计算方式
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷21,080万元（2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度累计承诺净利润总额）×标的资产总对价－当期期初累计应补偿金额。
（2）当期应补偿股份数的计算方式
当期补偿股份数额=（当期应补偿金额－当期补偿现金额）÷本次资产购买的股份发行价格。
若利润补偿期间内，神州信息实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
此外，神州信息在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。
（3）在计算2017年期末、2018年期末、2019年期末、2020年末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值。
（五）减值测试及补偿
在利润补偿期届满后，神州信息将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具减值测试报告。根据减值测试报告，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格加上已补偿现金，则业绩承诺方应对神州信息另行补偿。
因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：
应补偿金额=期末减值额－在利润补偿期内因实际利润未达利润承诺应支付的补偿额。
因减值测试确定的“应补偿金额”确定后，由业绩承诺方选择以本次交易所取得的股份或现金或股份与现金相结合的形式进行补偿，应补偿股份数额参照业绩承诺部分的计算公式。
标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过业绩承诺方于本次交易中获得的总对价。
前述“标的资产期末减值额”为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）补偿的实施程序
利润补偿期届满，业绩承诺方应在神州信息聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具专项审核报告或恒鸿达科技减值测试报告后的 10个工作日内，将其选择的补偿方式及按本协议确定的补偿预案以书面形式通知神州信息，如业绩承诺方未在上述时间内将补偿方式及补偿预案书面通知神州信息的，神州信息有权直接选择补偿方式并制定补偿预案，业绩承诺方应当予以执行。
1、股份补偿的实施程序
神州信息应在收到业绩承诺方通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议作出时发出股东大会通知，董事会应按照约定的计算公式确定业绩承诺方需补偿的股份数量，并按照按1元的总价回购相关股份。
神州信息董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债权人等的减资程序。
业绩承诺方应在神州信息作出股东大会决议之日起 10个工作日内向中登公司深圳分公司申请将其需要补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户，由公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
如届时回购股份并注销而导致公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺方不能以股份进行补偿的，则由业绩承诺方以现金进行补偿。该现金补偿额为业绩承诺方当期应补偿金额。
当补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方在神州信息股东大会作出决议之日起10个工作日内以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次资产购买的股份发行价格。
2、现金补偿的实施程序
业绩承诺方应在其向公司发出通知后 30个工作日内，将应补偿金额以现金支付至神州信息指定的银行账户内。
3、以股份及现金补偿的实施程序
神州信息在收到业绩承诺方通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议作出时发出股东大会通知，董事会应按照业绩承诺方的补偿预案以及计算公式确定业绩承诺方需补偿的股份数量和现金金额，业绩承诺方应按照本协议相关约定完成补偿。
4、业绩承诺方的连带责任
业绩承诺方内部自行协商补偿比例，协商不成的，按照业绩承诺方各自取得本次交易对价金额占业绩承诺方取得本次交易对价总额的比例承担补偿金额。业绩承诺方中的各方对其他方应支付给神州信息的上述补偿股份、现金及其利息，均负有连带赔偿责任。
（七）协议生效条件
本协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
1、神州信息董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
2、神州信息股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
3、神州信息最终控制方神州数码控股有限公司（China Digital HoldingsLimited，香港股票代码：00861）董事会批准本次交易的具体方案。
4、本次交易方案获得中国证监会的核准。
5、神州信息与交易对方签署的《购买资产协议》生效。
6、本协议的变更需经本协议各方协商一致并签订书面协议。
（八）违约责任和争议解决
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如业绩承诺方未能按期履行本协议约定的补偿义务，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为中国人民银行短期贷款基准利率的2倍。
凡因本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均
有权向有管辖权的人民法院的诉讼解决。本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
第八节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的情况。本次交易完成后，公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的情况，亦不存在公司为实际控制人及其关联方提供担保之情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形
根据公司 2017年第三季度财务报告及信永中和会计师出具的合并备考审阅报告（XYZH/2017BJA10647号），本次交易前后上市公司的负债结构如下：
单位：万元
||
|-|
|本次交易前|
|941,085.85|
|462,877.65|
|49.19%|

截至2017年9月30日，公司负债总额为462,877.65万元，主要为短期借款、应付账款、预收款项等，资产负债率为49.19%。
通过本次交易，公司收购恒鸿达科技100%股权，有利于实现公司发展战略目标，提高公司盈利能力。截至 2017年 9月 30日，公司备考报表负债总额为 497,186.59万元，资产负债率48.61%，较交易前上市公司资产负债率有所下降，维持在合理水平。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易
的关系
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买恒鸿达科技100%股权，并向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。董事会审议本次交易前12个月内，上市公司日常经营活动之外购买、出售资产情况如下：
1、收购华苏科技少数股权事项
2017年 1月，公司与华苏科技股东联讯证券股份有限公司、夏文彬和陈燕娜分别签署了《南京华苏科技有限公司股份转让协议》，公司收购其分别持有的华苏科技0.166113%、0.166113%和0.006645%股权，股份转让价格分别为 1,993,355.48元、1,993,355.48元和 79,734.22元。上述收购完成后，公司合计持有华苏科技总股本的98.94%。
华苏科技主营业务为通信网络技术服务，具体从事网络优化、通信网络工程维护业务。
除上述情况外，公司董事会审议本次交易前 12个月内，不存在日常经营活动之外购买、出售资产的情形。
上述交易标的与本次交易上市公司拟收购的标的资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。上述资产交易已履行了必要的审批程序。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，并制定了
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，已建立较为完整的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司的股权结构将发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司控股股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东和其他关联方。
此外，公司控股股东神码软件及间接控股股东神州控股均已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》：“在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。”
五、上市公司的利润分配政策
（一）上市公司现行利润分配政策
本次交易后，上市公司将继续执行现行的《公司章程》规定的利润分配政策，具体如下：
“第一百七十九条公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策。
（四）现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（五）现金分红的比例及时间
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可利润分配的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（六）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期
利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
3、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。
4、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
5、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
6、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上
通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。”
（二）上市公司最近三年利润分配情况
2014年度：经公司2014年年度股东大会审议通过，公司利润分配方案为以公司当时总股本 458,905,958股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.60元（含税）。
2015年度：经公司2015年度股东大会审议通过，公司利润分配方案为以公司当时总股本917,811,916股为基数，向全体股东每10股派0.40元（含税）。
2016年度：经公司2016年度股东大会审议通过，公司利润分配方案为以公司当时总股本 963,431,273股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.26元（含税）。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况根据《格式准则第 26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就公司股票自停牌前 6个月至本预案公告之前一交易日（2017年 1月 4日至 2017年 7月 4日，以下简称“自查期间”）上市公司、各交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，自查期间内，自查范围内人员交易神州信息股票的情况如下：
1、陆有香
神州信息副总经理何文潮的母亲陆有香在自查期间（2017年1月4日至2017年7月4日）存在买卖神州信息股票的情形。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易性质|交易股数（股）|
|2017.2.17|买入|1,000|

||||
|-|-|-|
|2017.2.20|买入|150,000|

就以上买卖情况，陆有香声明及承诺如下：
“本人知悉本次交易系通过神州信息公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖神州信息股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
同时，何文潮声明及承诺如下：
“本人知悉本次交易系通过神州信息公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息，未向包括陆有香在内的任何人提供本次交易相关信息，亦未提出过任何关于买卖神州信息股票的建议。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
除上述情况外，根据本次交易各相关机构及人员出具的《自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股票交易查询信息，在本次停牌前6个月至本次交易报告书公布之前一交易日止，相关人员不存在股票交易的情况。
七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，神州信息对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划资产重组有关事项，神州信息于 2017年 7月 5日向深圳证券交易所申请股票停牌。自2017年7月5日起，神州信息的股票开始连续停牌。
神州信息股票连续停牌前第21个交易日（即2017年6月6日）的收盘价格为 16.02元/股，神州信息股票连续停牌前一交易日（即 2017年 7月 4日）的收盘价格为16.73元/股，停牌前20个交易日累计涨幅为4.43%。
2017年6月6日至2017年7月4日，深证综合指数（399106.SZ）自1,810.80
点上升至1,896.53点，累计涨幅为4.73%；神州信息属于软件和信息技术服务行
业，2017年6月6日至2017年7月4日，信息技术指数（399239.SZ）自1,950.49点上升至2,031.24点，累计涨幅为4.14%。
剔除大盘因素后，神州信息股价在连续停牌前20个交易日累计跌幅为0.30%；
剔除同行业板块因素后，神州信息股价在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为0.29%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明上市公司、交易对方以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票交易异常交易监管的暂行规定》第十三条，即因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查、或中国证监会作出行政处罚或者司法相关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第九节独立财务顾问意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为恒鸿达科技100%股权。恒鸿达科技主要经营营销渠道信息化建设及相关服务，面向客户主要为运营商、农商行等客户。按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），恒鸿达科技所属的行业分类为软件和信息技术服务业（I65）。近几年来，国家出台《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》、《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》、《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020年）》等产业政策支持该行业的发展。
因此，本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据国家环保部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105号）的相关规定，恒鸿达科技的软件及运营服务不涉及工业生产，不涉及环保核查的情况。恒鸿达科技的智能终端等硬件产品通过委托加工方式生产，生产经营不涉及重污染环节，不会造成环境污染，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
报告期内，恒鸿达科技不拥有土地使用权，其经营场所系通过租赁方式取得，不涉及土地管理等报批事项，不存在违反土地管理相关法律法规的情形。
综上，本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”。
因恒鸿达科技上一会计年度在中国境内的营业额均未超过 4亿元人民币，本次交易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关要求，不需要向商务部门申报经营者集中。
因此，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和国家关于环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
根据标的资产作价，本次交易完成后，公司的股本总额将由 963,431,273股变更为 994,693,793股（不考虑募集配套资金），其中社会公众持股比例不低于10%，公司本次交易后的股权结构仍符合股票上市条件。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）发行股份的定价情况
①发行股份市场参考价格的选择依据和理由
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会 2017年第四次临时会议决议公告日，公司本次发行市场参考价格情况如下表：
||
|-|
|市场均价（元/股）|
|16.64|

||
|-|
|17.38|
|19.53|

经各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日交易均价的90%，即14.97元/股。
在定价基准日至发行日期间，神州信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本次发行股份购买资产的发行定价不低于董事会决议公告日前 20个交易日均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
②本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的股份发行定价原则已经上市公司第七届董事会 2017年第四次临时会议审议通过，尚需经过股东大会审议通过。本次交易定价方案严格按照法律法规的要求履行程序，充分保护中小投资者的利益。
综上所述，本次发行股份购买资产的发行价格由交易各方按照法律法规的相关规定，基于本次交易整体目的并结合股票市场情况协商确定，交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序，具有合理性。
综上，本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》第四十五条规定。
（2）标的资产的定价情况
本次交易中，交易标的作价以评估机构的评估结果为基础，由交易各方协商确定。中同华及其经办评估师与标的资产、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2017）第 961号），在持续经营前提下，恒鸿达科技在评估基准日2017年9月30日所有者权
益（母公司口径）账面值为 10,120.66万元，采用收益法评估后的净资产价值为
78,000.00万元，评估增值67,879.34万元，增值率670.70%。
综上，本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；本次交易已经公司董事会审议批准，并且标的资产的定价原则已由独立董事发表独立意见，标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买资产为恒鸿达科技100%股权。上述股权权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利限制或瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况。
关于标的资产权属情况，本次交易的交易对方出具《关于标的资产权属的承诺函》：
“1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易的标的资产不存在限制交易的任何情形。
3、本企业/本人对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利，该等权利不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响标的公司合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；不存在与本次交易的标的资产有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
如违反上述承诺，本企业/本人承诺将向上市公司承担赔偿责任。”
本次交易完成后，标的公司仍为合法存续的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其各自享有或承担。故本次交易不涉及债权债务转移的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
恒鸿达科技主要提供营销渠道信息化建设及相关服务。恒鸿达科技具备较强的渠道软件平台研发能力和终端嵌入式软件研发能力，在运营商渠道和农村金融渠道等行业均具备富有竞争力的产品，具备稳定的盈利能力。恒鸿达科技农村金融渠道信息化产品与上市公司农村金融相关业务具备良好的协同效应。通过本次交易，上市公司将置入恒鸿达科技100%股权，进一步提高在软件和信息技术服务领域的竞争地位，增强上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定，有利于上市公司增强持续经营能力，本次重组不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，恒鸿达科技将成为上市公司的全资子公司。本次重组不影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。上市公司控股股东神码软件、神码软件的控股股东神州控股已分别就保持上市公司独立性、规范与上市公司之间的关联交易、避免与上市公司之间的同业竞争作出了相应的承诺。
综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前，神码软件持有上市公司40.43%的股权，为上市公司控股股东。
神州控股间接持有神码软件100%股权。神州控股为香港联交所主板上市公司，其股东持股较为分散，神州控股无直接或间接控股股东。因此公司无实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，神码软件持有上市公司39.16%的股权，仍为公司控股股东，公司无实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，截至 2017年 9月 30日，上市公司资产总计 941,085.85万元，归属于母公司所有者权益合计472,099.88万元，2017年1-9月实现归属于母公司所有者净利润12,964.44万元，基本每股收益0.1346元。
根据备考审阅报告，本次交易完成后，截至2017年9月30日，上市公司资产总计1,022,806.78万元，归属于母公司所有者权益合计 519,511.88万元，2017年 1-9月实现归属于母公司所有者净利润 14,977.88万元，基本每股收益 0.1439元。
与交易前相比，上市公司的资产规模、盈利水平和每股收益都将增长，盈利水平将得到一定提升。本次交易有利于提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于减少关联交易和避免同业竞争、保持上市公司独立性本次交易前，上市公司的控股股东及其控制的其他公司未从事与上市公司相同或相似业务，不存在同业竞争问题。本次交易完成后，恒鸿达科技成为上市公司的全资子公司，上市公司的控股股东及其控制的关联企业未从事与恒鸿达科技相似的业务，不会导致出现同业竞争的情形。
本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。本次交易完成后，交易对方持股比例单独或合计均不超过5%，不会产生新的关联方或新增关联交易。
本次交易前，上市公司与其控股股东及其控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为规范本次交易后的关联交易，避免与上市公司的同业竞争，继续保持上市公司独立性，上市公司控股股东已出具相关承诺函，具体内容详见本独立财务顾问报告“第九节独立财务顾问意见”之“七、本次交易前后同业竞争分析”之
“（三）避免同业竞争的措施”、“三、本次交易前后关联交易分析”之“（三）规范关联交易的措施”。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，上市公司 2016年财务报告已经信永中和会计师审计，并出具了信永中和（XYZH/2017BJA10106号）标准无保留意见的审计报告。
上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买资产为恒鸿达科技100%股权。标的资产的权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利限制或瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况。交易各方能在协议约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易系上市公司为打造 IT服务生态圈、提升公司综合竞争能力的重要举措。本次交易后，上市公司将延伸业务领域，实现与标的公司的业务协同发展，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。本次发行股份购买资产的对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，所购买的资产能够丰富上市公司现有主营业务。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：“一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。”、“二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”
（1）本次募集配套资金用途符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定
本次募集配套资金不超过 32,800.00万元，将用于支付本次交易的现金对价及并购整合费用（含中介机构费用）。因此，本次募集配套资金用途符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定。
（2）本次募集配套资金数额符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定
①本次募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买恒鸿达科技100%股权，交易对价 78,000.00万元，其中 46,800.00万元由公司以发行股份的方式支付。本次拟募集配套资金总金额不超过 32,800.00元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。
②本次交易停牌前六个月内及停牌期间标的公司现金增资情况及计算“拟购买资产交易价格”的说明
本次交易停牌前六个月内及停牌期间，恒鸿达科技发生一次增资。
2017年8月28日，恒鸿达科技召开股东会，同意将公司注册资本由 5,500.00万元增至5,603.7092万元，新增加注册资本由平潭合众认缴。增资后平潭合众持有恒鸿达科技103.7092万元出资额，持股比例为1.8507%。
平潭合众为恒鸿达科技的员工持股平台，相关员工股权激励方案于 2015年 12月经恒鸿达科技股东会批准。2017年 8月，为确保本次交易标的资产权属清晰，平潭合众向恒鸿达科技增加注册资本 103.7092万元，占增资后注册资本的1.8507%。上市公司本次向交易对方发行股份购买资产的交易价格合计为 46,800.00万元，向平潭合众发行股份购买资产的交易价格为 876.33万元。本次发行股份购买资产交易价格中扣减相应对价后的值为45,923.67万元。
除上述停牌前六个月应予扣除的交易价格后，“拟购买资产交易价格”为45,923.67万元，本次募集配套资金不超过32,800.00元，不超过“拟购买资产交易价格”的100%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
（五）本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（六）本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司、交易对方以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票交易异常交易监管的暂行规定》第十三条，即因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出行政处罚或者司法相关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情况。
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析
（一）本次交易标的的定价分析
本次交易的评估基准日为2017年9月30日，本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字(2017)第 961号）的评估结果，本次评估采用收益法、市场法两种方法对标的资产进行评估。其中恒鸿达科技100%股权以收益法评估的价值为78,000.00万元，以市场法评估的价值为80,900.00万元。标的资产评估情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|净资产|收益法|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（母公司）|评估值|评估增值|增值率|评估值|评估增值|
|10,120.66|78,000.00|69,879.34|670.70%|80,900.00|71,779.34|

本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定恒鸿达科技100%股权作价78.000.00万元。
（二）本次发行股份的定价分析
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会 2017年第四次临时会议决议公告日，公司本次发行市场参考价格情况如下表：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|16.64|
|17.38|
|19.53|

经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日交易均价的90%，即 14.97元/股。最终发行价格需经公司董事会、股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若神州信息发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（三）募集配套资金发行股份的定价
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
本次交易涉及的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第五节标的资产的评估情况”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产选取的评估方法全面、合理地反映了标的资产的整体价值，标的资产的评估方法恰当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境，标的资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分的依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
根据神州信息最近一年审计报告及本次交易的备考审阅报告，本次交易前后公司资产、净资产规模变化情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.9.30|||||
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|941,085.85|1,022,806.78|8.68%|949,823.45|1,034,619.70|
|478,208.19|525,620.19|9.91%|467,717.81|516,583.75|
|472,099.88|519,511.88|10.04%|460,165.83|509,031.77|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的总资产规模有一定程度的增加。假设标的资产于 2016年 1月 1日注入上市公司，2016年 12月 31日，上市公司资产总额由 949,823.45万元增加到 1,034,619.70万元，增幅为8.93%。2017年9月30日，资产总额由941,085.85万元增加到1,022,806.78万元，增幅为8.68%。
根据神州信息最近一年审计报告及本次交易的备考审阅报告，本次交易前后公司营业收入、净利润规模变化情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月|||||
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|545,643.30|551,955.40|1.16%|801,431.28|815,061.00|
|14,682.60|16,639.34|13.33%|32,568.34|35,750.93|
|12,964.44|14,977.88|15.53%|24,199.06|27,501.15|

本次交易后，上市公司的营业收入规模及利润规模均有一定幅度的增长。
根据备考审阅报告，2016年度，公司营业收入为 815,061.00万元，较本次交易前增长1.70%；2017年1-9月，公司营业收入为551,955.40万元，较本次交易前增长1.16%；2016年度，公司归属于母公司所有者净利润为 27,501.15万元，较本次交易前增长13.65%；2017年 1-9月，公司备考归属于母公司所有者净利润为14,977.88万元，较本次交易前增长15.53%。
2、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
（1）本次资产交易前后资产负债结构及其变化分析
2016年末及2017年9月末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产负债对比情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.9.30|||||
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.9.30|||||
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|627,068.16|641,241.92|2.26%|641,192.45|657,783.19|
|314,017.69|381,564.87|21.51%|308,631.00|376,836.51|
|941,085.85|1,022,806.78|8.68%|949,823.45|1,034,619.70|
|66.63%|62.69%|-5.91%|67.51%|63.58%|
|447,696.46|482,003.04|7.66%|475,875.48|511,214.47|
|15,181.20|15,183.55|0.02%|6,230.16|6,821.48|
|462,877.65|497,186.59|7.41%|482,105.63|518,035.95|
|96.72%|96.95%|0.24%|98.71%|98.68%|

本次交易前后，公司流动资产占资产总额的比例有所下降，主要因为本次交易确认较大金额商誉所致。此外，本次交易流动负债占总负债的比例增加，主要为增加对交易对方的应付现金对价款。
（2）本次交易完成后偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.9.30|||||
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|1.40|1.33|-5.00%|1.35|1.29|
|1.09|1.04|-4.59%|1.07|1.03|
|49.19%|48.61%|-1.18%|50.76%|50.07%|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产。
本次交易完成后，公司 2016年末的流动比率、速动比率下降，主要原因系
备考合并资产负债表流动负债中应支付交易对方现金对价增加，使得流动负债增
长。资产负债率有所下降，本次交易后公司的资产负债结构和指标都处在合理水平，财务安全性较好。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易的整合计划对上市公司未来发展的影响
（1）企业文化的整合
本次交易完成后，上市公司将结合自身的文化建设经验，通过深化上市公司与标的公司管理层的交流，建立经营工作沟通机制，加强员工之间的相互协作，组织标的公司管理人员与员工到上市公司进行考察，开展工作经验分享会议等一系列活动，加大标的公司员工对上市公司的归属感，努力促进企业文化的融合。
同时，上市公司也将保留和学习标的公司企业文化建设中的亮点，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。
（2）管理体制的整合
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司整个经营管理体系。上市公司将指导标的公司的经营计划和业务方向，通过协同管理与发展，以丰富且规范的管理经验帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，尽快提升标的公司的治理水平。标的公司应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度，在董事会确立的经营目标下，按照内部决策机制经营日常事项。
（3）客户资源的整合
上市公司和标的公司通过多年的业务发展均积累了一定优质的市场资源，本次交易完成后，双方将对原有市场资源进行梳理和整合，协助双方在更多的区域内进行市场开发，在现有的存量客户方面，通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售成本，做到优势互补。
2、交易当年及未来两年上市公司拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司的发展仍将遵循公司《2015-2017战略规划》。
未来上市公司具体的发展计划如下：
（1）战略发展目标
公司将围绕“智慧城市+智慧农村”的总体战略方向，充分发挥行业客户覆盖优势，大力发展需求可持续、服务可规模化的自有业务，减少项目型业务，提升产品型、平台型业务的占比；改变公司的发展模式，建立面向客户的整合营销体系，探索软硬融合的运营及运维发展模式。
（2）业务目标
公司在未来三年战略目标中制定了对各业务的目标，以适应我国 IT产业需求升级、专业技术服务快速增长的市场趋势，大力发展自有技术服务等支撑性业务，确保公司当期持续稳定的发展；把握应用软件引领行业管理及服务创新的发展机遇，持续优化自有软件和产品等发展性业务，提升业务规模和盈利贡献；顺应云计算、大数据等新的产业发展趋势，快速推进行业云平台等战略性业务，加强用户数及业务流量的累积，运用大数据技术创新应用，推动平台业务模式的全面落地和逐步成熟。
（3）2017年度经营计划
1）加强新业务的发展和增长能力的突破
2017年，公司将大力推进IT服务的自动化、智能化发展，进一步提升技术服务业务的规模，推进产品升级和标杆客户的落地；进一步研发和完善云服务的业务内容；加强行业大数据应用，强化在金融、电信、政企、农业等重点行业的数据服务能力，提高新业务的增长能力。
2）加强外延式发展及业务协同
2017年，公司将进一步把握IT产业转型升级的机会，围绕公司既定的产业互联网发展战略，发挥领先的行业地位和影响力，在新领域、新技术、新模式等方面加强资本运作和行业整合，挖掘有价值的投资项目，加强外延式发展。同时，对已投业务，将积极赋能，帮助成长，促进协同发展。
3）加强行业资源整合，支持客户的跨界创新
2017年，公司将加强行业发展规划，凭借行业的技术优势、应用经验及客户资源，大力整合各行业的服务及数据，统筹规划各行业的协同发展，强化跨行业的产业一体化综合服务能力，为大客户提供更加全面的一站式创新服务。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
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|-|-|-|
|项目|交易完成前|交易完成后|

2017年1-9月
||||
|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.1346|0.1439|
|稀释每股收益（元/股）|0.1346|0.1439|
|加权平均净资产收益率|2.78%|2.79%|

2016年度
||||
|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.2637|0.2912|
|稀释每股收益（元/股）|0.2637|0.2912|
|加权平均净资产收益率|7.23%|7.23%|

本次交易完成后，上市公司每股收益有所上升，主要因为恒鸿达科技为所属行业优质公司，盈利能力较强。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易不会对上市公司未来的资本性支出计划构成影响。但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及员工安置方案。
4、本次交易的相关成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易为上市公司收购恒鸿达科技100%股权。上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少，中介机构费用较低。因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。
六、本次交易资产交付安排的说明
（一）资产过户
交易对方应在中国证监会核准本次发行后 60日内，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：
1、修改恒鸿达科技的公司章程，将神州信息合法持有恒鸿达科技100%股权情况记载于恒鸿达科技的公司章程中；
2、向有关工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；
3、其他合法方式，证明神州信息已拥有恒鸿达科技100%股权。
（二）现金对价
交易对方合计所获现金对价的比例为本次交易对价的40.00%，支付现金来源于本次配套募集资金。本次交易中的现金对价，由神州信息在募集配套资金到位后20个工作日内一次性支付。
若募集配套资金未获核准实施，或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价，或未能实施完毕，则神州信息应在取得中国证监会核准文件后 60日内，以自筹资金向交易对方支付相应现金对价；如后续有募集资金到位的，神州信息可以置换相应款项。
详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同内容”之“一、《购买资产协议》的主要内容”。
经核查，独立财务顾问认为：《购买资产协议》明确约定了对价支付安排和资产交割安排，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方发行股份后不能及时获得对价的重大风险。
七、本次交易前后同业竞争分析
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务包括技术服务、应用软件开发业务、农业信息化业务、金融专用设备相关业务和系统集成等。上市公司与控股股东神码软件、间接控股股东神州控股及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，神州信息将取得恒鸿达科技100%股权。标的公司主营业务为营销渠道信息化建设及相关服务。上市公司控股股东神码软件、间接控股股东神州控股及其控制的其他企业未从事与标的公司相同或相似业务，不会产生新的同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东避免同业竞争的措施
本次交易不新增同业竞争，为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东神码软件、间接控股股东神州控股就避免与神州信息同业竞争问题，承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的除神州信息外其他企业的主营业务不包括：（1）神州信息原有主营业务，即系统集成服务、技术服务、通信网络技术服务业务、农业信息化、应用软件开发以及 ATM等金融自助设备相关业务；以及（2）本次交易完成后神州信息新增的营销渠道信息化建设及相关业务。
2、本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他企业将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。除神州信息外，本公司不存在、今后亦不会通过任何其他企业在任何地方和以任何方式从事对本次交易完成后上市公司主营业务（系统集成服务、技术服务、通信网络技术服务业务、农业信息化、应用软件开发以及ATM等金融自助设备相关业务、营销渠道信息化建设及相关业务）构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。如果本公司将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与本次交易后上市公司构成竞争的情况，本次交易后上市公司有权随时要求本公司以公允的价格出让其在该等企业中的全部股权，在同等条件下本公司给予本次交易后上市公司或其指定的第三方对该等股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定；
若违反上述承诺，本公司将赔偿本次交易后上市公司因此而产生的相关损失。本公司今后作为本次交易后上市公司控股股东期间，不会利用本次交易后上市公司股东地位损害本次交易后上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”2、竞业禁止安排
上市公司与交易对方在签署重组协议时，已经对标的资产的核心管理人员和核心技术人员的竞业禁止作出安排，具体如下：
“（1）除恒鸿达科技外，交易对方及恒鸿达科技董事、监事、高级管理人员和核心团队人员未同时从事其他与恒鸿达科技相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在其他与恒鸿达科技开展相同、相似或有竞争关系业务的相关单位工作或任职；
（2）在本次交易完成后担任恒鸿达科技董事、监事、高级管理人员及核心团队人员的，在任职期间及离职后的三年内，上述人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与恒鸿达科技相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与恒鸿达科技有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，其本人在其他单位兼职的情况，必须经恒鸿达科技股东会或董事会批准同意；
（3）恒鸿达科技董事（除赵耀罡、蔡资团、吴文良之外）、监事、高级管理人员及核心团队人员自本次交易完成后继续在恒鸿达科技工作，工作时间不少于三年；
（4）如管理层股东中的任何一人违反任职期限承诺，则该违约方应按照如下规则向上市公司支付补偿：①股权交割日起任职期限不满 12个月的，违约方
应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金返还给上市公司，其中，违约方因本次交易取得的上市公司股份由上市公司以 1元总价回购或按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除违约方所持上市公司股份数）的比例赠与违约方之外的上市公司其他股东；②股权交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的50%作为赔偿金支付给上市公司；如违约方无法或拒绝以现金形式支付赔偿金，上市公司有权以发行价与市价中较低的一个为基础，以1元总价回购违约方因本次交易取得的上市公司股份或要求其按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除违约方所持上市公司股份数）的比例赠与违约方之外的上市公司其他股东，仍有不足的，违约方应以现金继续履行赔偿义务；
③股权交割日起任职期限已满24个月不满36个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与前款项约定相同；④管理层股东中的任何一人存在以下情形的，不视为该名股东违反任职期限承诺：（i）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或恒鸿达科技终止劳动关系的；（ii）上市公司或恒鸿达科技或恒鸿达科技的子公司主动解聘该名股东。”
八、本次交易前后关联交易分析
（一）本次交易前的关联交易情况
报告期内，标的公司无关联采购、关联销售、关联租赁或关联担保情形，存在关联方资金拆借情形。恒鸿达科技的关联方资金拆借情况具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|拆入/拆出|拆借金额|起始日|
|拆入|3,469.00|2015.1.21|
|拆出|200.00|2016.6.28|
|拆出|100.00|2016.6.28|
|拆出|200.00|2016.6.28|
|拆出|100.00|2016.6.28|
|拆出|120.00|2016.6.28|

||||
|-|-|-|
|拆出|100.00|2016.6.28|
|拆出|80.00|2016.6.28|
|拆入|2,569.00||

注：瑞衍投资系恒鸿达科技股东瑞力骄阳、瑞斟投资的普通合伙人。
恒鸿达科技于 2015年向控股股东、实际控制人章珠明借入 3,469.00万元，截至 2015年 12月 31日止上述借款已全部还清，章珠明免除恒鸿达科技相应利息。
恒鸿达科技于 2016年向瑞衍投资借出 900.00万元。瑞衍投资已于 2016年归还 820.00万元，并于 2017年归还 80.00万元后归还完毕。上述借款的年利率为4.35%。该等关联方一般性借款利息收入情况具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年1-9月|2016年度|
|一般借款利息|0.76|8.14|
||0.76|8.14|

截至本独立财务顾问报告出具日，恒鸿达科技无关联方往来余额。
（二）本次交易完成后的新增关联方及关联交易情况
本次交易完成后，恒鸿达科技成为上市公司控股的子公司，无其他新增关联方或关联交易。
（三）规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后的关联交易，上市公司控股股东神码软件、间接控股股东神州控股承诺：
“1、本公司及本公司控制的企业与神州信息之间不存在显失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免或减少与神州
信息及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。”
九、本次交易是否构成关联交易
本次交易中，各交易对方与上市公司均无关联关系。本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人持有上市公司股份比例均不超过上市公司总股本的5%。
根据《上市规则》，本次交易不构成关联交易。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
恒鸿达科技业绩承诺方承诺：恒鸿达科技2017年度、2018年度、2019年度、 2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应当满足下列条件：2017年度不低于人民币 4,150.00万元；2017、2018年度累计不低于人民币 9,025.00万元；2017、2018、2019年度累计不低于人民币 14,632.00万元；
2017、2018、2019、2020年度累计不低于人民币21,080.00万元，否则业绩承诺方应按照协议规定对上市公司予以足额补偿。
具体请参见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与交易对方关于实际净利润未达到承诺净利润的补偿安排做了明确的约定，业绩补偿方案合理、可行，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在重组报告书中已作出明确的风险提示。
独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注业绩补偿协议和相关承诺的履行情况，督促业绩补偿协议和相关承诺的履行与落实。
十一、关于本次交易各中介机构的任职资格
本次交易的独立财务顾问为中天国富证券，法律顾问为泰和泰律师，审计机构为信永中和，资产评估机构为中同华评估。本次交易聘请的中介机构及其经办人员与上市公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，中介机构在工作过程中严格依照国家相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成工作。
十二、独立财务顾问内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中天国富证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立内核小组，对本次交易履行了必要的内部审核程序。进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核小组复核。内核小组复核通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
（二）内核意见
本独立财务顾问在认真审核了重组报告书申报材料的基础上，提出内部审核意见如下：
上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第 26号》及深圳证券交易所相关规定，同意就重组报告书出具《中天国富证券有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》。
（三）独立财务顾问结论性意见
中天国富证券根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
4、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、未损害股东合法权益；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易所涉及的各项协议及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易不构成关联交易，会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签署页）项目主办人签名：
刘冠勋
魏大伟
项目协办人签名：
王良辰
内核负责人签名：
沈卫华
投资银行业务部门负责人签名：
钟敏
法定代表人签名：
余维佳
中天国富证券有限公司2017年11月30日