证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2019-045
海南海药股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人签署《控制权收购协议》暨
控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易尚需通过国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）审批及国家市场监督管理总局经营者集中审查。本次交易执行中所涉及相关事项还需按照深圳证券交易所相关规定履行合规性确认、相关债权人同意等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。若监管政策发生变化，交易各方可能根据最新的监管政策及要求对交易方案进行调整，本次交易存在因监管政策变化而调整交易方案的风险。
本次交易由一揽子安排构成，收购完成后存在因表决权让渡无法履行导致上市公司控制权不稳定的风险。收购完成后，收购方将采取必要措施保证上市公司控制权稳定，提示投资者关注上市公司控制权不稳定风险。本次交易存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
2、若本次交易最终完成，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“海南海药”）控股股东、实际控制人将发生变更。
3、该事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及广大投资者特别是中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
4、本次交易完成后，新兴际华医药控股有限公司（以下简称“医药控股”）将间接持有公司 296,989,889股股票，占公司总股本的22.23%，在公司拥有表决权的股份数量合计为 400,660,181股股票，占公司总股本的29.99%，将成为公司间接控股股东，公司实际控制人由刘悉承先生变更为国务院国资委。
一、本次交易的基本情况
2019年 4月 30日，公司接到控股股东、实际控制人通知，公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）、公司实际控制人刘悉承先生及刘悉承先生之配偶邱晓微女士，于 2019年 4月 30日与医药控股签署了《控制权收购协议》（以下简称“收购协议”）。2019年 4月 30日，南方同正、新设全资子公司海南华同实业有限公司（以下简称“目标公司”、“华同实业”）、刘悉承先生签署了《表决权让渡协议》。2019年 4月 30日，华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”）与医药控股签署了《“17同正EB”定向转让意向协议》（以下简称“EB转让意向协议”）。
根据相关协议，南方同正新设子公司华同实业，将其持有的特定资产包（即 203,029,776股公司股票，占公司总股本的15.20%，及该等股票质押式回购形成的负债，以下简称“目标负债”）注入华同实业，医药控股收购南方同正所持华同实业100%股权并增资华同实业，华同实业受让南方同正 2017年非公开发行可交换公司债券（以下简称“17同正EB”）剩余全部债券并实施换股，实现换股 93,960,113股公司股票（占公司总股本的7.03%），南方同正将其所持 103,670,292股公司股票（占公司总股本的7.76%）的表决权无偿让渡给华同实业行使，同时南方同正、刘悉承先生放弃其控制的剩余海南海药股份表决权。本次交易完成后，医药控股将间接持有 296,989,889股公司股票（占公司总股本的22.23%），合计控制 400,660,181股公司股票（占公司总股本的29.99%）的表决权，取得公司的控股权，公司实际控制人将由刘悉承先生变更为国务院国资委。
二、交易各方基本情况
本次交易各方医药控股、南方同正、刘悉承先生、邱晓微女士的基本情况详见公司于 2018年 11月 17日披露的《海南海药股份有限公司关于公司实际控制人拟变更的提示性公告》（公告编号：2018-154）。
三、《收购协议》的主要内容
（一）海南海药收购基本方案
各方一致同意，医药控股收购海南海药控制权（以下称“本次交易”）的基本方案为：
1、南方同正将其所持海南海药 203,029,776股无限售流通股（占海南海药
总股本15.20%，以下简称“目标股份1”）及以该等股份质押式回购形成的负债（以下简称“目标负债”，与目标股份 1合称为“资产包”）以股东出资或转让的方式注入华同实业；医药控股通过收购华同实业100%股权以及受让“17同正EB”并换股 93,960,113股海南海药无限售流通股（占海南海药总股本7.03%，以下简称“目标股份2”）。两个路径合计收购海南海药 296,989,889股股份（占海南海药总股本22.23%，以下统称“目标股份”）；医药控股取得华同实业100%股权后对华同实业公司增资，增资完成后，华同实业偿还所欠金融机构负债。
2、作为各方实施本次交易的必要组成部分，为实现医药控股控股海南海药的目的，南方同正将其所持海南海药 103,670,292股（占海南海药总股本的7.76%）股份的表决权无偿让渡给华同实业行使，华同实业根据自身意愿决定表决意见并行使该等股票的表决权。如刘悉承先生替代南方同正履行上述义务更有利于交易实施的，医药控股有权要求刘悉承先生替代南方同正履行上述义务。
同时，南方同正、刘悉承先生自愿放弃其控制的剩余海南海药股份表决权。
3、南方同正、刘悉承先生、邱晓微女士愿意通过本次交易使得医药控股取得海南海药控制权，承诺本次交易完成后，医药控股控股股东新兴际华集团有限公司被动失去海南海药控制权之前不谋求海南海药的控制权，并承诺：
（1）自本次交易完成之日起，不会以直接或间接方式增持海南海药股份；
不单独或与其他第三方共同谋求海南海药的实际控制权；亦不会通过委托、征集投票权、协议、一致行动以及其他任何方式谋求海南海药实际控制权。
（2）自本次交易完成之日起，南方同正、刘悉承先生、邱晓微女士不主动通过股份转让、大宗交易、委托表决、表决权让渡等任何方式使得第三方单独或第三方一致行动主体及/或第三方与南方同正、刘悉承先生、邱晓微女士的一致性行动主体持有的海南海药股份数量和表决权高于医药控股持有的股份数量及/或表决权数量。
（3）医药控股收购华同实业后，南方同正、刘悉承先生须配合华同实业在不违反法律法规、规章、规范性文件及证监会、深圳证券交易所意见的前提下，推动并主导海南海药召开股东大会和董事会的提前换届选举工作。换届后的董事会共 9名董事（含独立董事 3名），为保障海南海药经营稳定，换届后的董事会保留上届董事会人员 3名（含独立董事 1名），其余 6名应由华同实业提
名。在医药控股实际控制上市公司且南方同正、刘悉承先生所控制上市公司股份表决权已恢复情况下，华同实业有权提名董事 6名（含独立董事 2名），南方同正、刘悉承先生合计有权提名董事3名（含独立董事1名）。
（二）华同实业的设立
1、设立方案
南方同正已在海南省成立华同实业作为本次交易的目标公司，并持有华同实业100%股权，华同实业注册资本为壹仟万元（RMB10,000,000元）。
海南华同实业有限公司基本信息：
统一社会信用代码：91460000MA5T9F2K99
法定代表人：刘悉承
成立日期：2019年04月19日
住所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园 A18幢二层 201
2、股票及债务转移
EB转让意向协议签订后且届时“17同正EB”可换股份不低于 93,960,113股的前提下，各方共同努力，完成目标股份 1及目标负债以股东出资或转让的方式注入至目标公司。
3、管理权移交前的承诺
南方同正、刘悉承先生、邱晓微女士承诺，华同实业设立之日起，至向医药控股移交管理权之前，采取切实措施保证华同实业不从事任何收购协议约定的资产包注入、华同实业100%股权转让之外的活动（包括但不限于融资、投资、借款、担保等使华同实业产生义务的行为）。医药控股派员参与华同实业设立及资产包移交工作，华同实业的全部证照、印鉴、银行账户、股票账户等自华同实业设立之日起由医药控股、南方同正双方共管。
（三）“17同正EB”处置
医药控股、南方同正双方共同推进南方同正发行的“17同正EB”之债券持有人与医药控股或华同实业签署 EB转让意向协议，约定由医药控股在受让华同实业100%股权后，由华同实业受让“17同正EB”，成为“17同正EB”之唯一债券持有人。
华同实业完成“17同正EB”收购后，医药控股、南方同正推动实施换股操
作，南方同正保证换股获得股票数量不低于93,960,113股。
未经医药控股、南方同正协商一致，在收购协议签署后南方同正不行使 “17同正EB”回购权。
（四）华同实业收购
1、股权过户
以下条件全部满足后的 20个工作日内（或各方认可的其他时间），医药控股、南方同正双方应向目标公司提供办理目标公司100%股权转让工商变更登记所需文件资料，并共同努力完成工商变更登记，使医药控股成为持有目标公司100%股权的股东（工商登记完成日为交割日）：
（1）EB转让意向协议签署完毕且届时“17同正EB”可换股份不低于 93,960,113股；
（2）按“（一）海南海药收购基本方案”第一条约定的资产包以股东出资或转让的方式注入；
（3）经医药控股核查确认目标公司设立及资产包注入不属于分立且目标公司不存在目标负债之外的任何债务或负担（医药控股同意的正常经营事项导致目标公司增加的债务及目标负债依据债权基础文件增加的债务除外），南方同正应配合提供必要证明材料以便医药控股核查。
于交割日，医药控股和南方同正应完成解除对目标公司证照、印鉴、银行账户、股票账户等的共管，改为由医药控股单独管理。
2、华同实业股权转让价格、期间损益
根据以 2018年 9月 30日基准日对模拟华同实业股东全部权益价值的评估结果（下称“930评估”），双方确定华同实业100%股权转让价格为人民币贰亿叁仟万元（RMB23,000万元）。
过渡期系指评估基准日（即 2018年 9月 30日）起至交割日（含当日）止的期间。期间损益是指华同实业在过渡期的净资产增加或减少（包括但不限于因医药控股同意的正常经营事项导致净资产增加或减少及目标负债依据债权基础文件增加的债务等情形）。
医药控股、南方同正同意，期间损益处理方式为：华同实业交割日后 5日内，医药控股委托 930评估的同一评估机构对华同实业所持海南海药股份及截至交割日华同实业负债本息进行评估确认。医药控股、南方同正按该次评估确
认的华同实业估值与23,000万元之两者孰低者最终确认股权转让价格。
3、价款支付
在收购协议生效之日起10个工作日内，医药控股和南方同正双方应当共同配合开设银行共管账户（即医药控股所有，户名为医药控股的银行账户，预留
南方同正指定自然人印鉴，该账户以下称为“共管账户”)。医药控股应在上述期限内将人民币壹亿元（RMB10,000万元）支付到该共管账户。华同实业100%股权交割日后，在交割事项已完成后5个工作日内，医药控股应将该壹亿元
（RMB 10,000万元）作为首笔股权转让价款支付到南方同正指定账户，南方同正予以配合。
华同实业100%股权交割日起 10个工作日内，医药控股将第二笔股权转让价款人民币壹亿元（RMB10,000万元）支付到南方同正指定账户。
在各方根据前述“华同实业股权转让价格、期间损益”条款确定最终股权转让价格后的 10个工作日内，医药控股向南方同正支付最终股权转让价款余额（如有）。如目标公司最终股权转让价格低于贰亿元（RMB 20,000万元）的，南方同正应于上述期限内将差额退还给医药控股。
4、南方同正、刘悉承先生、邱晓微女士同意，在目标公司100%股权交割日后，除目标负债、目标负债依据债权基础文件增加的债务及医药控股同意的正常经营事项导致目标公司增加的债务外，因南方同正之债权人向目标公司主张债权的，并导致目标公司发生损失的，南方同正、刘悉承先生、邱晓微女士承担赔偿责任。
（五）医药控股对华同实业增资
1、增资方案
在“华同实业收购”条款所述华同实业收购工商变更登记并完成交割之日起 10个工作日内，医药控股以货币资金人民币壹拾柒亿柒仟万元（RMB 17.70亿元）对华同实业实施增资，并完成增资款缴付。
2、“17同正EB”收购及换股
华同实业根据收购协议约定，完成“17同正EB”收购，并完成换股操作。
（六）表决权让渡
1、协议约定的表决权让渡将于医药控股获得华同实业100%股权，且华同
实业完成“17同正EB”收购，并完成换股操作时生效。
华同实业有权按照《表决权让渡协议》及《海南海药股份有限公司章程》
规定行使让渡表决权。
2、出现以下情形之一的，让渡终止，让渡权利自动无偿回转给南方同正或刘悉承先生：
（1）南方同正及其关联方、一致行动人合计持有的海南海药股份低于医药控股之控股股东新兴际华集团有限公司合计控制的海南海药股份总额的60%的；
（2）医药控股控股股东新兴际华集团有限公司被动失去海南海药控制权；
（3）各方协商一致，将让渡权利无偿回转给南方同正或刘悉承先生；
（4）医药控股根据需求，决定将让渡权利无偿回转给南方同正或刘悉承先生。
3、南方同正、刘悉承先生同意，自医药控股实现收购海南海药
296,989,889股股份且南方同正将其所持有上市公司103,670,292股股份的表
决权让渡给华同实业行使之日（含当日）起，南方同正、刘悉承先生放弃其控
制的剩余海南海药股份表决权。
4、南方同正、刘悉承先生同意，自表决权让渡终止且南方同正、刘悉承先生放弃表决权期限已满12个月之日起，南方同正、刘悉承先生恢复其届时所控制全部上市公司股份的表决权。
5、南方同正、刘悉承先生转让其放弃表决权的股份的，医药控股及其关联方应予以配合，但如南方同正、刘悉承先生转让给其关联方的，则南方同正、
刘悉承先生应保证受让方仍放弃该等股份的表决权。
（七）医药控股的陈述与保证
1、医药控股的法律地位与能力。医药控股具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行收购协议，可以独立地作为一方诉讼主体。
2、不冲突。除收购协议已明确说明的外，收购协议的签署与履行并不构成医药控股违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
（八）南方同正、刘悉承先生、邱晓微女士的陈述、保证与承诺
1、法律地位与能力。南方同正、刘悉承先生、邱晓微女士具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行收购协议，可以独立地作为一方诉讼
主体。南方同正、刘悉承先生、邱晓微女士签署收购协议、履行收购协议项下的一切义务以及完成收购协议项下的交易等行为都已获得充分必要的授权。收购协议对南方同正、刘悉承先生、邱晓微女士具有法律约束力。
2、不冲突。收购协议的签署与履行并不构成南方同正、刘悉承先生、邱晓微女士违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议
（南方同正、刘悉承先生、邱晓微女士、海南海药已向医药控股明确披露的除
外）及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构
发出的判决、裁定、命令或同意。
（九）收购协议的生效、修改、变更和终止
1、收购协议于各方签署后成立，在满足以下条件后生效：
（1）医药控股相关权力机构已经批准了收购协议项下的交易并向医药控股交付相关批准证明文件，包括本次交易应履行完毕与国有企业相关的必要的审批程序且获得相关批准；
（2）本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
2、收购协议的附件是协议不可分割的组成部分，与收购协议正文互为补充且具有同等的法律效力。收购协议附件与协议正文冲突的，以收购协议正文约定为准且须进行相应修改。
3、经收购协议各方协商一致，可以对收购协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经收购协议各方签署后生效。
4、终止
收购协议可通过下列方式终止：
（1）收购协议各方共同以书面协议终止并确定终止生效时间；
（2）下列情形发生时，守约方可提前至少 10个工作日以书面形式通知违约方终止收购协议，并于通知中载明终止生效日期：
①一方的陈述或保证在作出时存在重大不真实或有重大遗漏；
②一方实质性违反约定，导致本次交易无法进行。
（3）由于第三方原因导致本次实质交易无法进行（包括但不限于医药控股通过本次交易最终可获得的股份数量少于 296,989,889股），医药控股或南方同正提出终止。
（4）收购协议签订后四个月内医药控股仍无法取得海南海药控制权的，收
购协议终止。
5、终止的效力
（1）当收购协议依上述之“4、终止”条款任何一款终止后，收购协议即
无效力；
（2）收购协议终止后，各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的收购协议项下的对价、尽量恢复收购协议签订时的状态。
（3）收购协议终止后，收购协议各方在收购协议项下的所有权利和义务即时解除，但收购协议“违约责任及赔偿”条款及“通知、管辖与争议解决”第3款除外。
四、《表决权让渡协议》主要内容
鉴于：南方同正直接并通过“南方同正-西部证券-17同正EB担保及信托
财产专户”持有海南海药共计 435,355,676股股份；刘悉承先生通过云南国际
信托有限公司-聚利 36号单一资金信托合计持有海南海药 133,597,926股股份。
南方同正、刘悉承先生合计控制股份占上市公司总股本的42.59%。南方同正、华同实业双方同意，在《收购协议》约定的296,989,889股股份收购完成后，
南方同正另将其所持有上市公司 103,670,292股股份（以下称“目标股份”）
的表决权让渡给华同实业行使。同时，南方同正、刘悉承先生自愿放弃其控制
的上市公司股份剩余的表决权。具体约定如下：
（一）让渡权利范围
1、让渡权利为根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和上市公司公司章程规定的目标股份的表决权，包括但不限于如下股东权利（以下称“让
渡权利”）：
（1）包括提名或推荐上市公司董事、监事候选人在内的股东提案权；
（2）召集、召开和出席上市公司的股东大会会议的权利；
（3）在上市公司股东大会上行使表决权。
南方同正确认让渡权利与目标股份其他股东权利分割存在，表决权让渡后，华同实业拥有完整的让渡权利，且不受目标股份的转让、质押及其他权利转移
事项的影响。
2、表决权让渡协议项下表决权让渡系无偿的，且在让渡期间内不可撤销。
3、表决权利让渡后，华同实业有权根据其自主独立意愿行使让渡权利。
4、让渡权利让渡后，华同实业拥有的让渡权利为排他的，南方同正不得干预华同实业行使让渡权利，亦不得自行行使让渡权利。
5、表决权让渡协议签署之日起三日内，南方同正将表决权让渡协议提交海南海药备案，南方同正应促使海南海药公告表决权让渡协议及相关让渡事项，
对相关让渡条款进行明确披露，实现表决权让渡的明确对外宣示。
6、表决权让渡协议即为华同实业行使让渡权利的充分及唯一必要权利凭证，南方同正无需再就表决权让渡协议让渡权利的行使向华同实业出具专项的委托
书，无需其他另行授权。
虽然有如此约定，但如因监管机关、上市公司或其他相关主体的需要，南
方同正应根据华同实业的要求及时（应不晚于华同实业提出要求的二个工作日
内）配合出具相关文件以满足华同实业独立行使表决权的需要（包括但不限于
在上市公司召开股东大会时根据上市公司发出的股东大会通知的要求签署相应
的授权委托书）。
7、自表决权让渡协议生效之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股及其他经华同实业认可的原因发生股份数量变动的，目标股份数量同
时作相应调整。
（二）让渡期限
1、表决权让渡协议所述表决权让渡的让渡期限，自医药控股实现收购海南海药 296,989,889股股份之日（含当日）起，出现以下情形之一的，让渡期限
终止，让渡权利自动无偿回转给南方同正：
（1）南方同正及其关联方、一致行动人合计持有的海南海药股份低于医药控股之控股股东新兴际华集团有限公司合计控制的海南海药股份总额的60%的；
（2）医药控股另行与南方同正关联方签署表决权让渡协议，需要终止表决权让渡协议的；
（3）医药控股之控股股东新兴际华集团有限公司被动失去海南海药控制权；
（4）华同实业、南方同正双方协商一致，将让渡权利无偿回转给南方同正；
（5）华同实业自行决定将让渡权利无偿回转给南方同正。
2、表决权让渡协议生效后，经华同实业、南方同正双方协商一致，上述让渡期限可以延长或提前终结。
3、出现前款所述让渡权利回转给南方同正的情形的，华同实业应在前述情
形出现后2日内配合南方同正签订让渡权利回转协议，并将该让渡权利回转协
议提交海南海药，华同实业应促使海南海药在前述协议签订后三日内公告该协
议内容，对相关让渡权利回转事宜进行明确披露，实现表决权让渡回转的明确
对外宣示。
（三）让渡权利的行使
1、南方同正应为华同实业行使让渡权利提供充分的协助，包括在必要时
（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之要求）及时签署相关法律文
件。
2、如果在让渡期限内的任何时候，表决权让渡协议项下让渡权利的行使因任何原因（如目标股份实现质押致使所有权转移，但所有权转移到华同实业的
除外）无法实现的，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并
在必要时签署补充协议修改或调整表决权让渡协议条款，以确保可继续实现表
决权让渡协议之目的。
（四）关于南方同正、刘悉承先生控制的剩余股份表决权的放弃与恢复
1、南方同正、刘悉承先生同意，自医药控股实现收购海南海药 296,989,889股股份且南方同正将其所持有上市公司目标股份的表决权让渡给华同实业行使之日（含当日）起，南方同正、刘悉承先生自愿放弃其控制的剩余海南海药股份表决权且无需华同实业进行任何补偿。
2、各方同意，自表决权让渡终止且南方同正、刘悉承先生放弃表决权期限已满 12个月之日起，南方同正、刘悉承先生恢复其届时所控制全部上市公司股份的表决权。
3、上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股及其他经华同实业认可的原因发生股份数量变动的，上述放弃表决权的股份数量，同时作相应调整。
4、各方确认，除股份依法限售外，南方同正、刘悉承先生有权自由处置
（包括转让、质押等针对该等股份的行为）放弃表决权的股份，除非南方同正、刘悉承先生系转让给其关联方的，否则华同实业不得以任何理由进行干涉。如
南方同正、刘悉承先生转让（减持）股份的，华同实业需配合南方同正、刘悉
承先生完成该等转让。
（五）南方同正、刘悉承先生的保证与承诺
1、南方同正保证及承诺，其系根据中国法律成立并有效存续的有限公司，
具有权利、权力及能力订立及履行表决权让渡协议及履行其项下的所有义务和
责任。刘悉承先生保证及承诺，其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。南方同正、刘悉承先生签署及履行表决权让渡协议，不会
抵触或导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规的规定及/或其公司章程、营业执照或类似文件
的规定；
（2）其已经签署的任何涉及目标股份表决权让渡的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
2、南方同正、刘悉承先生保证及承诺，其已根据中国现行法律法规规定，为签署表决权让渡协议而获得必要的内部授权及批准。为确保表决权让渡协议
的执行，所有为签署及履行表决权让渡协议而获得的授权及批准是合法、有效
的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
3、南方同正、刘悉承先生保证及承诺，在让渡期限内，非经华同实业事先书面同意，南方同正不得转让目标股份，或在目标股份上新设质押或其他权利
限制。
华同实业同意南方同正转让目标股份的，在同等条件下，华同实业有优先
购买权。
（六）华同实业的保证与承诺
1、其具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署表决权让渡协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
2、华同实业承诺依据相关法律法规、上市公司届时有效的章程及表决权让渡协议约定行使让渡权利；华同实业不得利用表决权让渡协议项下表决权让渡
从事任何损害海南海药利益或其他违法、违规及违反海南海药章程的行为。
3、在不损害华同实业保有海南海药控制权的情况下，南方同正进行股份减持需要转让目标股份的，华同实业同意配合将让渡权利回转给南方同正。
4、除非南方同正事先书面同意，华同实业不得将让渡事项转予其他方行使。
5、南方同正、刘悉承先生根据表决权让渡协议约定转让其所持/控制上市
公司股份时，华同实业全力配合，并依法进行信息披露。
（七）协议的生效、变更、补充与解除、终止
1、表决权让渡协议自南方同正和华同实业盖章且法定代表或授权代表签字、刘悉承先生签字后成立，自医药控股完成收购海南海药296,989,889股股份之
日（含当日）起生效。
2、各方同意，任何对表决权让渡协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方式进行。
3、各方同意，表决权让渡协议应根据下列情况解除并终止：
（1）经各方一致书面同意；
（2）《收购协议》无效、未生效、解除或终止的，表决权让渡协议自动终止；
（3）让渡期限届满或提前终止。
4、因表决权让渡协议而产生的争议，各方应通过协商解决；协商不成的，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
5、表决权让渡协议正本一式八份，各方各持一份，上市公司留存一份，其余用于申请报批、备案及信息披露等法律手续，各份正本具有同等法律效力。
五、《“17同正EB”定向转让意向协议》主要内容
（一）EB转让意向协议主体
EB转让意向协议的主体包括：华融信托、医药控股。
（二）协议主要条款
1、华融信托同意，在原则上不放弃“17同正EB”投资者权利的基础上，为支持本次重组交易，在医药控股于 2019年 4月 30日前（含当日）完成集团内部关于本次重组交易的审批流程并由上市公司公告的前提下，以定向协议转让的方式，将持有的目标债券转让予医药控股。
2、双方同意，医药控股与南方同正重组交易正式协议生效并完成收购南方同正持有的海南海药15.20%股份后 20日内，由医药控股或医药控股指定且经华融信托认可的主体按照目标债券本金及应计利息全额购买矩阵 1号和豪山信托计划目前持有的“17同正EB”合计 6,596,000张。其中，目标债券本金余额为 65,960.00万元。截至购买日应计利息按照“17同正EB”募集说明书载明的票面利率6.50%计算。
3、双方通过深交所固定收益转让平台完成本次相关债券的转让。
4、交易双方应依法承担各自因签订及/或履行本合作而根据适用法律法规
需向有关税务主管机关支付的税费。
5、各方的陈述与保证
（1）法律地位与能力。双方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行 EB转让意向协议，可以独立地作为一方诉讼主体，并已完成关于签署EB转让意向协议的必要的内部决策程序。
（2）不冲突。EB转让意向协议的签署与履行并不构成双方违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
6、EB转让意向协议的生效、补充、修改和变更
（1）EB转让意向协议经各方签署后生效。
（2）经 EB转让意向协议各方协商一致，可以对 EB转让意向协议进行补充、修改或变更。任何补充、修改或变更必须制成书面文件，经 EB转让意向协议各方签署后生效。
7、不可抗力
（1）如因自然灾害或国家政策法规调整等不可预见，不能避免，不能克服的客观原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行 EB转让意向协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知其他方，以减轻可能给其他方造成的损失，并在该等情况发生之日起 7个工作日内提供 EB转让意向协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明以及不可抗力详情。协议各方均无过错的，按照不可抗力事件对履行 EB转让意向协议的影响程度，由各方协商决定是否解除 EB转让意向协议，或者部分免除履行 EB转让意向协议的责任，或者延期履行EB转让意向协议。
（2）一方因迟延履行后发生不可抗力的或发生不可抗力事件后未及时通知其他方及提供证明的，该方不能免除责任。
六、本次交易前后公司控制权情况
本次交易前，南方同正持有海南海药32.59%股权，为海南海药的控股股东，刘悉承先生为海南海药的实际控制人。
本次交易完成后，华同实业持有海南海药22.23%股权，南方同正向华同实业让渡7.76%海南海药股票表决权，医药控股持有华同实业100%股权，华同实
业成为海南海药控股股东，国务院国资委成为海南海药实际控制人。
七、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司控制权将发生变更，医药控股将成为公司间接控股股东，国务院国资委将成为公司实际控制人。医药控股是新兴际华集团有限公司的全资子公司，为新兴际华集团有限公司在医药板块的投资持股平台。新兴际华集团有限公司，前身为新兴铸管集团，由解放军总后勤部原生产部（正军）及所辖军需企事业单位整编重组脱钩而来，目前作为国务院国资委监管的中央企业，聚焦冶金、轻纺、装备、医药、应急、服务等六大业务板块，是集资产管理、资本运营和生产经营于一体的大型国有独资公司，世界 500强企业，是中央企业董事会扩权试点单位，国务院国资委确立的国有资本投资公司试点企业之一。
本次交易完成后，公司仍将按照市场化机制独立经营管理。医药控股未来将按照有利于公司可持续发展、有利于股东利益的原则，聚焦主业、推动上市公司高质量发展，为全体股东带来良好回报。
本次交易有助于公司优化股东结构，增强公司抗风险能力，提升公司的品牌和市场开拓能力。
八、其他相关说明
1、本次交易所涉及的权益变动报告书另行公告。
2、本次交易尚需通过国务院国资委审批及国家市场监督管理总局经营者集中审查。本次交易执行中所涉及相关事项还需按照深圳证券交易所相关规定履行合规性确认、相关债权人同意等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。若监管政策发生变化，交易各方可能根据最新的监管政策及要求对交易方案进行调整，本次交易存在因监管政策变化而调整交易方案的风险。本次交易由一揽子安排构成，收购完成后存在因表决权让渡无法履行导致上市公司控制权不稳定的风险。收购完成后，收购方将采取必要措施保证上市公司控制权稳定，提示投资者关注上市公司控制权不稳定风险。本次交易存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
3、若本次交易最终完成，公司控股股东、实际控制人将发生变更。
4、公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、南方同正、刘悉承先生、邱晓微女士与医药控股签署的《控制权收购协议》。
2、南方同正与华同实业签署的《表决权让渡协议》。
3、华融信托与医药控股签署的《“17同正EB”定向转让意向协议》。
特此公告
海南海药股份有限公司
董事会
二〇一九年五月六日