证券代码：603050 证券简称:科林电气 公告编号：2018-067石家庄科林电气股份有限公司
关于发起投资设立创业基金并取得营业执照的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：石家庄汇林创业投资中心（有限合伙）。
投资金额：公司拟以现金方式出资人民币1,950万元。
本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提供担保；本次对外投资事项经公司董事长审批通过，无需提交董事会、股东大会审议。
风险提示：截至目前，基金已办理完成工商注册登记手续并取得营业执照，但尚未办理基金备案等手续，亦未开展实质业务，如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险；基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益甚至损失本金的风险。
2018年9月27日，石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”或“科林电气”）与石家庄启瑞投资管理中心（有限合伙）（以下简称“启瑞投资”、“基金管理人”、“普通合伙人”）、石家庄发展投资有限责任公司（以下简称“石家庄发投”）、河北省科技投资中心（以下简称“河北省科投”）签署了《石家庄汇林创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，并依据该协议申请办理注册登记，于2018年9月29日获得石家庄高新技术产业开发区行政服务局下发的营业执照，现将有关情况公告如下：
一、投资事项概述
输配电及其控制设备与互联网、物联网的结合，可以使供电网络更加智能，
提升电力系统运行的安全性和经济性，是电力相关行业发展大势所趋。为加快产业优质资源整合，寻求有协同效应的产业投资、培育，进一步提升公司综合实力、行业地位和竞争力，公司拟使用自有资金共计人民币1950万元，参与由启瑞投资主导设立的产业投资基金“石家庄汇林创业投资中心（有限合伙）”（以下简称“基金”），基金总募集规模为人民币5,000万元，重点侧重于战略新兴产业以及国家鼓励发展行业的初创期和种子期科技型企业的投资。
公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项经公司董事长审批通过。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等规定，本次投资事项无需提交董事会、股东大会审议。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与投资基金的份额认购或在该基金中任职的情形。
二、投资标的基本情况
2018年9月29日，基金获得石家庄高新技术产业开发区行政服务局下发的营业执照，具体内容如下：
名称：石家庄汇林创业投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91130101MA0CQKJH4K
主要经营场所：石家庄高新区昆仑大街55号A座5002
执行事务合伙人：石家庄启瑞投资管理中心（有限合伙）（委派代表：王立刚）成立日期：2018年9月29日
营业期限：2018年9月29日至2023年9月28日
经营范围：以自有资金对国家非限制或非禁止项目进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资总额：基金规模为人民币5,000元，具体出资方式及出资比例如下：
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|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|石家庄启瑞投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|50|1%|

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|石家庄科林电气股份有限公司|有限合伙人|1,950|39%|
|河北省科技投资中心|有限合伙人|1,500|30%|
|石家庄发展投资有限责任公司|有限合伙人|1,500|30%|
|合计||5,000|100%|

基金备案：基金设立后将在中国证券基金业协会进行备案。
三、本次投资其他参与方的基本情况
（一）基本情况概要
1、石家庄启瑞投资管理中心（有限合伙）
统一信用代码：911301010987184159
执行事务合伙人：王立刚
注册地址：石家庄高新区昆仑大街55号A座508
注册资本：3308万元人民币
企业类型：有限合伙
经营范围：投资管理及投资咨询服务（证券、金融、期货咨询除外）、企业管理咨询服务；以自有资金对国家非限制类项目进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
石家庄启瑞投资管理中心（有限合伙）为基金的普通合伙人，本次认购出资为50万元人民币。
石家庄启瑞投资管理中心(有限合伙)（以下简称“启瑞”）成立于2014年，注册于河北省石家庄市高新区，合伙人由王立刚、尚俊平、高兴凯、许素青四人组成，实缴出资3308万元，主要从事创业投资、投资管理及咨询服务等。启瑞核心管理成员原都在河北科技投资集团有限公司工作，有着十年以上的风险投资从业经验，已成功投资100余科技型项目。团队成员熟悉河北的产业结构、产业集群及发展方向，已形成了自己独特的投资理念，并与多个人力资源、企业管理、法律、会计及券商等机构有密切合作，致力于全方位提升被投资企业的成长。
石家庄启瑞投资管理中心(有限合伙)于2015年3月19日通过中国证券投资基
金业协会的审核，具备私募投资基金管理人资格（登记编号：P1009481）。
2、石家庄发展投资有限责任公司
统一信用代码：91130100788681867B
法定代表人：高会敏
注册地址：河北省石家庄市长安区光华路16号新兴大厦14层
注册资本：817441.3465万人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：负责市政府预算内建设资金重点建设项目资本金的经营和管理，参与国债项目的建设和管理，担当国有建设资金的出资人；担当市政府向各金融机构的承贷主体；对能源、交通、通讯、原材料、机电、轻纺、化工建材、农业及其他非工业等经营性投资项目及企业、采取控股、参股、合资、合作、委托贷款等方式进行经营和管理，开展各种投资业务；参与市确定的化工、医药、纺织、高技术、装备制造等重大项目的建设运营和管理；经营与投资有关的设备租赁、物资经营、房地产开发以及新产品新技术开发；兴办中外合资、合作企业，利用国外信贷资金和国际租赁，引进国外先进技术和设备开办劳务（仅限国内）商品进出口业务（国家限制经营和禁止进出口商品和技术除外）（需专项审批的未经批准不得经营）。
股东及出资信息：石家庄市工程咨询研究院
石家庄发展投资有限责任公司为基金的有限合伙人，本次认购出资为1500万元人民币。
3、河北省科技投资中心
注册号：130000100001287
法定代表人：胡满
注册地址：石家庄市开发区昆仑大街55号
注册资本：12049万人民币
类型：全民所有制
经营范围：科技投资；对创业投资基金、股权投资基金、创业投资引导资金的投资及投资管理；工程合同履约担保；技术咨询服务
主管部门（出资人）：河北省科学技术厅
河北省科技投资中心为基金的有限合伙人，本次认购出资为1500万元人民币。
（二）与上市公司关联关系及其他利益关系的说明
截止本公告日，公司与上述合作方均不存在关联关系。基金管理人直接持有
公司流通股票1,680,000股，占公司总股本的1.04%，不属于对公司有重大影响的股东；除此之外，基金管理人与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，基金管理人无增持本公司股份计划，与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
四、合伙协议主要内容
1、出资规模：合伙企业认缴出资总额为5,000万元。公司拟出资1,950万元。
2、存续期限：经营期限为本企业存续期限，营业执照签发之日为企业成立日。
自营业执照签发之日起计算，经营期限为5年。如经营期限届满前3个月，本企业投资项目仍未全部退出，经本企业委托管理人提议并经全体合伙人同意，本企业可以延长经营期限，但本企业累计存续期限不得超过7年。如延长企业经营期限的建议未获得全体合伙人同意，普通合伙人应以企业利益最大化为原则积极变现企业资产。
3、普通合伙人/基金管理人：石家庄启瑞投资管理中心（有限合伙）。
4、出资方式及进度：普通合伙人应在本基金工商注册登记完成后90日内一次性缴付其全部认缴出资。
普通合伙人缴款完成后，由普通合伙人将向有限合伙人发出缴款通知，有限合伙人应在收到缴款通知后90天内一次性全部缴足其全部认缴出资。
各方确认因财政拨款迟延导致的省科技投资中心及石家庄发投出资迟延将不构成其违约，省科技投资中心及石家庄发投无需就此承担任何违约责任。
5、投资准则：
（1）投资领域：战略新兴产业以及国家鼓励发展行业的初创期和种子期科技型企业。
（2）投资地域：优先投资在河北尤其是石家庄市范围内注册设立的创业企业。
其中投资于河北初创期和种子期企业不低于80%。投资石家庄市辖区企业的资金不低于石家庄发投出资的2倍，该项资金包括本企业、启瑞投资及其关联投资机构对石家庄市辖区企业的投资资金总和。
（3）投资对象：以《河北省天使投资引导基金设立方案》、《石家庄市创业创新投资引导基金实施细则》及相关文件要求进行投资。
（4）投资方式：对企业进行创业投资，即通过充分的尽职调查，发掘出具有
较高增长潜力的中小型企业，入股后提供全方位的增值服务，使它们迅速成长为行业领先的公司，然后通过资本市场上市、股权转让、回购等方式变现，实现资本的最大增值。
（5）投资进度：自企业成立之日起前4年为投资期，后1年为回收期，回收期内不得再进行对外投资。
（6）投资限制：A）企业对于单个企业的累计投资金额不得超过500万元；B）企业对于涉及到合伙人的任何关联交易的投资均需提交合伙人会议表决，并经参与交易之当事合伙人之外的本企业其他合伙人一致表决通过；C)原则上不得控股被投资企业。
（7）投资和业务禁止：企业不得从事以下业务A)直接投资二级市场股票，但是所投资的未上市企业上市后，企业所持股份未转让及其配售部分除外；B)从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；C)投资其他创业投资企业或投资性企业；D)投资于期货、企业债券、信托产品、保险计划及其他金融衍生品（理财产品仅限于存放在银行内进行保本增值运作）；E)向任何第三人提供赞助、捐赠等；F)吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；G)进行承担无限连带责任的对外投资；H)以发行信托或集合理财产品的形式募集资金；I)存续期内，投资回收资金再用于对外投资；J)使用贷款进行投资；
K)其他法律法规和政策禁止从事的业务。
6、管理费：年管理费为企业总规模的1%。投资期内企业管理费每年分两期预付，每次支付全年应支付数额的一半，距离上期支付每满半年后10日内将下一期间管理费划入本企业委托管理人银行账户。首笔管理费支付时间为全体合伙人首期出资到位之日起10日内，支付期间为企业成立日至企业成立满半年之日。回收期及回收延长期内为后付管理费，自进入回收期起，每满一年后10日内支付该期管理费。最后一期管理费按照实际天数折算。
7、管理模式：基金委托普通合伙人石家庄启瑞投资管理中心（有限合伙）作为基金管理人并担任基金的执行事务合伙人，负责基金的日常运营和管理，有限合伙人不参与基金的日常运营管理。普通合伙人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会由5名委员组成。其成员由合伙人推荐，普通合伙人决定。普通合伙人推荐2人、石家庄发投推荐1人、石家庄科林电气股份有限公司推荐1人、科技中心推荐1人。投资决策委员会设主任1名，由普通合伙人委派代表出
任。投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会形成决议须全体委员二分之一以上表决通过方为有效。投资决策委员会未按本协议约定的投资领域、投资地域、投资阶段、投资额度进行投资，或出现其他违背规定的投资行为，石家庄发投委派的委员有权行使一票否决权。投资决策委员会议事规则由委托管理人拟订，企业合伙人会议通过后方可执行。
8、分配原则及业绩奖励
来源于任一投资项目所得的可分配资金，不得再进行投资。可分配资金本着“先回本后分利”的原则按实缴出资比例分配。只要全体出资人实缴出资尚未被完全返还，企业将可分配收入分配给全体合伙人，直至全体合伙人收到的累计分配金额与其实际缴付的实收资本额相等。
若企业平均实缴出资额收益率低于8%/年时，管理机构不收取业绩报酬；若企业平均实缴出资额收益率高于8%/年时，管理机构收取全部收益的20%作为业绩报酬，并扣除此前本企业委托管理人自企业累计实际分得的业绩奖励。
全体合伙人可分配收益的100%及本企业委托管理人业绩奖励的90%可在企业实现投资收益后分配，其中本企业委托管理人的业绩奖励可根据企业的总体投资收益在清算时进行调整，多退少补。石家庄发投净利润的10%作为政府让渡的收益奖励给本企业管理机构。涉及河北省科技投资中心出资的收益分配部分，按照《河北省天使投资引导基金设立方案》及其主管部门出台的相关文件要求进行。
9、经营亏损承担
（1）如因基金管理人未能按照约定勤勉尽责地履行其管理职责，导致基金亏损，则基金管理人应承担该等亏损并向基金承担赔偿责任。
（2）非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，首先由普通合伙人以其对基金的出资弥补亏损，剩余部分由其他合伙人按出资比例承担。
10、投资退出主要方式：（1）IPO方式退出；（2）投资新设公司并由上市公司定向增发方式退出；（3）股权转让方式退出；（4）回购方式退出；（5）法律允许的其他方式。
五、对公司的影响
公司通过参与投资设立创业基金，旨在借助外部专业机构的投资管理经验和资源整合能力，使公司能够及时把握集成电路及相关领域的产业并购整合机会，
进一步提升公司综合实力、行业地位和竞争力，并在获取财务投资收益的同时促进可持续发展能力的提高。本次对外投资符合公司发展战略，不存在损害公司及股东利益的行为。
六、可能存在的风险
截至目前，基金已办理完成工商注册登记手续并取得营业执照，但尚未办理基金备案等手续，亦未开展实质业务，如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险；基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益甚至损失本金的风险。
针对投资基金可能存在的各种风险和不确定因素，公司将加强与合作方的沟通协调，密切关注基金设立进度与投资运作实施过程，督促与防范投资风险，维护公司投资资金的安全。公司将根据相关规定及时履行投资基金的后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。
特此公告
石家庄科林电气股份有限公司董事会二〇一八年十月九日