国浩律师（北京）事务所
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
之
法律意见书
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会之
法律意见书
国浩京证字【2017】第0194号致：天水众兴菌业科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“众兴菌业”）的委托，指派律师出席并见证了公司 2017年 5月 24日召开的2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）和《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
国浩律师（北京）事务所 法律意见书日刊登于巨潮资讯网。
2、根据会议通知，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式表决。
3、会议召开时间：
（1）现场会议日期与时间：2017年5月24日（星期三）下午 14:30开始；
（2）网络投票日期与时间：2017年 5月 23日（星期二）-2017年 5月 24日（星期三），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月24日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为 2017年 5月23日下午15:00至2017年5月24日下午15:00的任意时间。
本所律师认为，公司董事会已就本次会议的召开以公告形式提前十五日通知股东，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
1、经本所律师核查，通过现场和网络投票的股东20人，代表有表决权的股份数为194,349,856股，占公司股份总数的52.0584%。其中：参加现场投票的股东及股东授权委托代表 11人，代表有表决权的股份数为 167,140,900股，占公司股份总数的44.7702%；参加网络投票的股东 9人，代表有表决权的股份数为27,208,956股，占公司股份总数的7.2882%。
中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 11人，代表有表决权的股份数为17,021,743股，占公司股份总数的4.5594%。其中：通过现场投票的股东 4人，代表有表决权的股份数为 11,431,834股，占公司股份总数的3.0621%；通过网络投票的股东7人，代表有表决权的股份数为5,589,909股，占公司股份总数的1.4973%。
上述所有股东或授权委托代表均为截止2017年5月19日（星期五，股权登记日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托代表。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书本所律师审查，上述出席本次股东大会的人员资格均合法、有效。
3、本次会议召集人的资格
经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师核查，本次股东大会按照会议通知的要求，采取现场投票和网络投票相结合的方式投票表决。公司按有关法律、法规和《公司章程》规定的程序对现场投票进行计票、监票，深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统提供了网络投票的表决结果。
根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，本次股东大会表决通过了以下议案：
（一）审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
总表决情况：
同意194,300,356股，占出席会议所有股东所持股份的99.9745％；
反对48,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0251％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
其中，中小股东的表决情况：同意16,972,243股，占出席会议中小股东所持股份的99.7092％；反对48,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2861％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0047％。
表决结果：该项议案获得出席会议的有效表决权股份总数的 2/3以上同意，通过。
（二）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
2.01发行证券种类
总表决情况：
国浩律师（北京）事务所 法律意见书同意194,300,356股，占出席会议所有股东所持股份的99.9745％；
反对48,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0251％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
其中，中小股东的表决情况：同意16,972,243股，占出席会议中小股东所持股份的99.7092％；反对48,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2861％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0047％。
表决结果：该项议案获得出席会议的有效表决权股份总数的 2/3以上同意，通过。
2.02发行规模
总表决情况：
同意194,300,356股，占出席会议所有股东所持股份的99.9745％；
反对48,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0251％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
其中，中小股东的表决情况：同意16,972,243股，占出席会议中小股东所持股份的99.7092％；反对48,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2861％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0047％。
表决结果：该项议案获得出席会议的有效表决权股份总数的 2/3以上同意，通过。
2.03票面金额和发行价格
总表决情况：
同意194,300,356股，占出席会议所有股东所持股份的99.9745％；
反对48,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0251％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股
国浩律师（北京）事务所 法律意见书份的0.0004％。
其中，中小股东的表决情况：同意16,972,243股，占出席会议中小股东所持股份的99.7092％；反对48,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2861％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0047％。
表决结果：该项议案获得出席会议的有效表决权股份总数的 2/3以上同意，通过。
2.04发行方式及发行对象
总表决情况：
同意194,300,356股，占出席会议所有股东所持股份的99.9745％；
反对48,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0251％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
其中，中小股东的表决情况：同意16,972,243股，占出席会议中小股东所持股份的99.7092％；反对48,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2861％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0047％。
表决结果：该项议案获得出席会议的有效表决权股份总数的 2/3以上同意，通过。
2.05 债券期限
总表决情况：
同意194,300,356股，占出席会议所有股东所持股份的99.9745％；
反对48,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0251％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
其中，中小股东的表决情况：同意16,972,243股，占出席会议中小股东所持股份的99.7092％；反对48,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2861％；
国浩律师（北京）事务所 法律意见书弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0047％。
表决结果：该项议案获得出席会议的有效表决权股份总数的 2/3以上同意，通过。
2.06 债券利率
总表决情况：
同意194,300,356股，占出席会议所有股东所持股份的99.9745％；
反对48,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0251％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
其中，中小股东的表决情况：同意16,972,243股，占出席会议中小股东所持股份的99.7092％；反对48,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2861％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0047％。
表决结果：该项议案获得出席会议的有效表决权股份总数的 2/3以上同意，通过。
2.07利息支付
总表决情况：
同意194,300,356股，占出席会议所有股东所持股份的99.9745％；
反对48,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0251％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
其中，中小股东的表决情况：同意16,972,243股，占出席会议中小股东所持股份的99.7092％；反对48,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2861％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0047％。
表决结果：该项议案获得出席会议的有效表决权股份总数的 2/3以上同意，通过。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书 2.08 担保事项
总表决情况：
同意194,300,356股，占出席会议所有股东所持股份的99.9745％；
反对48,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0251％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
其中，中小股东的表决情况：同意16,972,243股，占出席会议中小股东所持股份的99.7092％；反对48,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2861％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0047％。
表决结果：该项议案获得出席会议的有效表决权股份总数的 2/3以上同意，通过。
2.09 转股期限
总表决情况：
同意194,300,356股，占出席会议所有股东所持股份的99.9745％；
反对48,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0251％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
其中，中小股东的表决情况：同意16,972,243股，占出席会议中小股东所持股份的99.7092％；反对48,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2861％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0047％。
表决结果：该项议案获得出席会议的有效表决权股份总数的 2/3以上同意，通过。
2.10初始转股价格的确定
总表决情况：
同意194,300,356股，占出席会议所有股东所持股份的99.9745％；
国浩律师（北京）事务所 法律意见书反对48,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0251％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
其中，中小股东的表决情况：同意16,972,243股，占出席会议中小股东所持股份的99.7092％；反对48,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2861％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0047％。
表决结果：该项议案获得出席会议的有效表决权股份总数的 2/3以上同意，通过。
2.11转股价格的调整
总表决情况：
同意194,300,356股，占出席会议所有股东所持股份的99.9745％；
反对48,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0251％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
其中，中小股东的表决情况：同意16,972,243股，占出席会议中小股东所持股份的99.7092％；反对48,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2861％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0047％。
表决结果：该项议案获得出席会议的有效表决权股份总数的 2/3以上同意，通过。
2.12转股价格的向下修正条款
总表决情况：
同意194,300,356股，占出席会议所有股东所持股份的99.9745％；
反对48,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0251％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书其中，中小股东的表决情况：同意16,972,243股，占出席会议中小股东所持股份的99.7092％；反对48,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2861％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0047％。
表决结果：该项议案获得出席会议的有效表决权股份总数的 2/3以上同意，通过。
2.13转股股数的确定以及转股时不足一股金额的处理方法
总表决情况：
同意194,300,356股，占出席会议所有股东所持股份的99.9745％；
反对48,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0251％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
其中，中小股东的表决情况：同意16,972,243股，占出席会议中小股东所持股份的99.7092％；反对48,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2861％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0047％。
表决结果：该项议案获得出席会议的有效表决权股份总数的 2/3以上同意，通过。
2.14赎回条款
总表决情况：
同意194,300,356股，占出席会议所有股东所持股份的99.9745％；
反对48,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0251％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
其中，中小股东的表决情况：同意16,972,243股，占出席会议中小股东所持股份的99.7092％；反对48,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2861％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
国浩律师（北京）事务所 法律意见书0.0047％。
表决结果：该项议案获得出席会议的有效表决权股份总数的 2/3以上同意，通过。
2.15回售条款
总表决情况：
同意194,300,356股，占出席会议所有股东所持股份的99.9745％；
反对48,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0251％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
其中，中小股东的表决情况：同意16,972,243股，占出席会议中小股东所持股份的99.7092％；反对48,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2861％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0047％。
表决结果：该项议案获得出席会议的有效表决权股份总数的2/3以上同意，通过。
2.16转股年度有关股利的归属
总表决情况：
同意194,300,356股，占出席会议所有股东所持股份的99.9745％；
反对48,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0251％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
其中，中小股东的表决情况：同意16,972,243股，占出席会议中小股东所持股份的99.7092％；反对48,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2861％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0047％。
表决结果：该项议案获得出席会议的有效表决权股份总数的 2/3以上同意，通过。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书总表决情况：
同意194,300,356股，占出席会议所有股东所持股份的99.9745％；
反对48,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0251％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
其中，中小股东的表决情况：同意16,972,243股，占出席会议中小股东所持股份的99.7092％；反对48,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2861％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0047％。
表决结果：该项议案获得出席会议的有效表决权股份总数的 2/3以上同意，通过。
2.18债券持有人会议相关事项
总表决情况：
同意194,300,356股，占出席会议所有股东所持股份的99.9745％；
反对48,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0251％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
其中，中小股东的表决情况：同意16,972,243股，占出席会议中小股东所持股份的99.7092％；反对48,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2861％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0047％。
表决结果：该项议案获得出席会议的有效表决权股份总数的 2/3以上同意，通过。
2.19本次募集资金用途
总表决情况：
同意194,300,356股，占出席会议所有股东所持股份的99.9745％；
反对48,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0251％；
国浩律师（北京）事务所 法律意见书弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
其中，中小股东的表决情况：同意16,972,243股，占出席会议中小股东所持股份的99.7092％；反对48,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2861％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0047％。
表决结果：该项议案获得出席会议的有效表决权股份总数的 2/3以上同意，通过。
2.20募集资金管理
总表决情况：
同意194,300,356股，占出席会议所有股东所持股份的99.9745％；
反对48,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0251％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
其中，中小股东的表决情况：同意16,972,243股，占出席会议中小股东所持股份的99.7092％；反对48,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2861％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0047％。
表决结果：该项议案获得出席会议的有效表决权股份总数的 2/3以上同意，通过。
2.21 本次公开发行可转换公司债券方案的有效期
总表决情况：
同意194,300,356股，占出席会议所有股东所持股份的99.9745％；
反对48,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0251％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
其中，中小股东的表决情况：同意16,972,243股，占出席会议中小股东所持
国浩律师（北京）事务所 法律意见书股份的99.7092％；反对48,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2861％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0047％。
表决结果：该项议案获得出席会议的有效表决权股份总数的 2/3以上同意，通过。
（三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
总表决情况：
同意194,300,356股，占出席会议所有股东所持股份的99.9745％；
反对48,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0251％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
其中，中小股东的表决情况：同意16,972,243股，占出席会议中小股东所持股份的99.7092％；反对48,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2861％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0047％。
表决结果：该项议案获得出席会议的有效表决权股份总数的 2/3以上同意，通过。
（四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
总表决情况：
同意194,300,356股，占出席会议所有股东所持股份的99.9745％；
反对48,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0251％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
其中，中小股东的表决情况：同意16,972,243股，占出席会议中小股东所持股份的99.7092％；反对48,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2861％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0047％。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书表决结果：该项议案获得出席会议的有效表决权股份总数的 2/3以上同意，通过。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
总表决情况：
同意194,300,356股，占出席会议所有股东所持股份的99.9745％；
反对48,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0251％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
其中，中小股东的表决情况：同意16,972,243股，占出席会议中小股东所持股份的99.7092％；反对48,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2861％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0047％。
表决结果：通过
（六）《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
总表决情况：
同意194,300,356股，占出席会议所有股东所持股份的99.9745％；
反对48,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0251％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
其中，中小股东的表决情况：同意16,972,243股，占出席会议中小股东所持股份的99.7092％；反对48,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2861％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0047％。
表决结果：该项议案获得出席会议的有效表决权股份总数的 2/3以上同意，通过。
（七）审议通过了《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
总表决情况：
国浩律师（北京）事务所 法律意见书同意194,300,356股，占出席会议所有股东所持股份的99.9745％；
反对48,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0251％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
其中，中小股东的表决情况：同意16,972,243股，占出席会议中小股东所持股份的99.7092％；反对48,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2861％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0047％。
表决结果：该项议案获得出席会议的有效表决权股份总数的 2/3以上同意，通过。
（八）审议通过了《关于公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的议案》
总表决情况：
同意194,300,356股，占出席会议所有股东所持股份的99.9745％；
反对48,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0251％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
其中，中小股东的表决情况：同意16,972,243股，占出席会议中小股东所持股份的99.7092％；反对48,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2861％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0047％。
表决结果：通过
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
总表决情况：
同意194,300,356股，占出席会议所有股东所持股份的99.9745％；
反对48,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0251％；
国浩律师（北京）事务所 法律意见书弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
其中，中小股东的表决情况：同意16,972,243股，占出席会议中小股东所持股份的99.7092％；反对48,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2861％；
弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0047％。
表决结果：该项议案获得出席会议的有效表决权股份总数的 2/3以上同意，通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书正本贰份，无副本。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书【此签字盖章页仅用于国浩律师（北京）事务所为天水众兴菌业科技股份有限公司出具2017年第一次临时股东大会之法律意见书】
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经办律师：________________张鼎映
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