证券代码：300367 证券简称：东方网力 公告编号：2015-040东方网力科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年5月14日，东方网力科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议在公司会议室召开。会议通知于 2015年 5月 7日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事。应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长刘光召集并主持，公司监事会成员、董事会秘书潘少斌先生列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规以及公司章程的规定。
根据《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，经出席会议的董事认真审议各项议案，以现场及通讯表决方式，逐项审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对该方案内容进行了逐项表决，表决结果如下：
（一）发行股份购买资产方案
1、交易对方
本次发行股票及支付现金购买资产的对象为苏州华启智能科技股份有限公司（以下简称“华启智能”）的全体股东以及广州嘉崎智能科技有限公司（以下简称“嘉崎智能”）的全体股东。其中，华启智能的全体股东分别为无锡乾创投资发展有限责任公司（以下简称“无锡乾创”）、易程（苏州）新技术股份有限公司（以下简称“易程新技术”）、苏州创思博特投资管理有限公司（以下简称“创
思博特”）、苏州景鸿联创科技有限公司（以下简称“景鸿联创”）、南通德升金腾创业投资中心（有限合伙）（以下简称“德升金腾”）、上海蓝都创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海蓝都”）、常州德丰杰正道创业投资中心（有限合伙）（以下简称“德丰杰正道”）、宁波朗盛二号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波朗盛”）、钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏雷，嘉崎智能的全体股东分别为拉萨经济技术开发区网华企业管理咨询有限公司（以下简称“拉萨网华”）、广东富成创业投资有限公司（以下简称“富成创业”）、广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“力鼎恒益”）、梁铭妹、王俊、牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为华启智能100%的股权、嘉崎智能100%的股权。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
3、对价及支付方式
（1）公司收购华启智能100%股权的对价及支付方式
①根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2015]9358号”《审计报告》，华启智能截至2014年12月31日的净资产的审计值为16,032.75万元。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的“中天华资评报字[2015]第1081号”《评估报告》，采用收益法评估，华启智能截至 2014年12月31日的股东全部权益价值评估结果为72,543.04万元。双方同意，本次交易的定价以华启智能2015年，2016年，2017年预估净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下同）分别为 5,200万元、6,500万元、8,000万元及上述评估报告所确定的华启智能100%股权截至 2014年 12月 31日的评估价值72,543.04万元为作价依据。经甲乙双方协商，甲方同意华启智能于交割日前转让其持有的易程（苏州）电子科技股份有限公司5.41%股权。最终确定本次交易
中华启智能100%股权的交易价格为7.13亿元，其中：
A.承担盈利预测补偿义务的华启智能股东（包括：无锡乾创、易程新技术、创思博特、景鸿联创、钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏雷）合计持有华启智能87.50%的股权，该部分股权对应华启智能100%股权作价为整体估值的101.06%；
B.不承担盈利预测补偿义务的华启智能股东（包括：德升金腾、上海蓝都、德丰杰正道、宁波朗盛）合计持有华启智能12.50%的股权，该部分股权对应华启智能100%股权作价为整体估值的92.58%。
②本次交易支付的总对价中，部分对价以发行股份方式支付，部分对价以现金方式支付，具体的支付情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|持股比例（%）|股份对价数量（股）|现金对价（元）|
|无锡乾创|33.46%|4,582,093|72,344,715.23|
|易程新技术|25.64%|-|184,774,767.24|
|创思博特|11.11%|1,629,615|20,011,681.63|
|景鸿联创|6.84%|668,753|24,636,875.84|
|钟华|2.53%|494,140|-|
|江楠|2.19%|98,505|12,149,079.67|
|陈熙鹏|1.18%|99,153|4,842,113.54|
|戴伟|1.18%|64,565|6,116,353.94|
|刘晓华|0.84%|131,761|1,213,527.97|

|||||
|-|-|-|-|
|徐惠萍|0.84%|164,702|-|
|左大永|0.84%|131,761|1,213,527.97|
|胡勇军|0.51%|79,078|728,308.95|
|王宏雷|0.34%|65,887|-|
|德升金腾|6.25%|335,965|28,879,558.56|
|上海蓝都|2.50%|358,348|3,300,389.04|
|德丰杰正道|2.19%|195,973|7,219,669.75|
|宁波朗盛|1.56%|55,994|8,251,302.45|
||100.00%|9,156,293|375,681,871.79|

（2）公司收购嘉崎智能100%股权的对价支付方式
①根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2015] 8672号”《审计报告》，嘉崎智能截至2014年12月31日的净资产的审计值为4,589.14万元；根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的“中天华资评报字[2015]第1089号”《评估报告》，嘉崎智能截至2014年12月31日股东全部权益价值评估结果为21,025.88万元。双方同意，本次交易的定价以上述评估报告所确定的嘉崎智能100%股权截至2014年12月31日的评估价值21,025.88万元为作价依据，确定本次交易中嘉崎智能100%股权的交易价格为2亿元。
②本次交易支付的总对价中，部分对价以发行股份方式支付，部分对价以现金方式支付，具体的支付情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股比例|股票对价数量（股）|现金对价数量（元）|

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|-|-|-|-|
|拉萨网华|65.27%|1,507,570|75,636,178|
|梁铭妹|2.48%|67,645|2,492,065|
|富成创业|14.75%|402,327|14,821,757|
|力鼎恒益|7.50%|191,368|7,050,000|
|王俊|4.10%|223,666|-|
|牛豫鹏|0.80%|43,642|-|
|桑爱鹏|0.80%|43,642|-|
|余雷|0.80%|43,642|-|
|刘小君|0.80%|43,642|-|
|李隆涛|0.60%|32,731|-|
|陈雪松|0.60%|32,731|-|
|焦艳|0.60%|32,731|-|
|郑习坤|0.30%|16,365|-|
|杨诗磊|0.30%|16,365|-|
|王信|0.30%|16,365|-|
||100.00%|2,714,432|100,000,000|

表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
4、盈利预测补偿
（1）华启智能盈利预测补偿
根据公司（甲方）与无锡乾创、易程新技术、创思博特、景鸿联创、钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏雷（乙方）签订的《东方网力科技股份有限公司与无锡乾创投资发展有限责任公司、易程（苏州）新技术股份有限公司、苏州创思博特投资管理有限公司、苏州景鸿联创科技有限公司、南通德升金腾创业投资中心（有限合伙）、上海蓝都创业投资中心（有限合伙）、常州德丰杰正道创业投资中心（有限合伙）、宁波朗盛二号股权投资合伙企业（有限合伙）、钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏雷等苏州华启智能科技股份有限公司股东签署之资产购买协议》（以下简称“《华启智能资产购买协议》”），双方约定“乙方承诺华启智能 2015年、 2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 5,200万元、6,500万元、8,000万元。”无锡乾创、易程新技术、创思博特、景鸿联创、钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏雷承诺，华启智能在 2015年度、2016年度和 2017年度截至当期期末累积实际净利润不低于截至当期期末累积承诺净利润。
双方一致同意：如华启智能利润承诺期间各年度经甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，并经各方认可的截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，无锡乾创、易程新技术、创思博特、景鸿联创、钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏雷应对上市公司进行补偿。
利润承诺期间内业绩承诺方发生补偿义务的，业绩承诺方应首先以其持有的上市公司股份进行补偿：
1）股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产总对价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
2）如甲方在利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第1）项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
3）如甲方在利润承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至上
市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量。
4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
5）以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。
在利润承诺期内，若业绩承诺方截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的上市公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
1）现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额－业绩承诺方剩余的可用于补偿的上市公司股份数×本次发行价格。
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产总对价
2）如上市公司在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
3）各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
利润承诺期间内，华启智能不触发利润补偿和减值补偿的情况下，且利润承诺期累计实际净利润达到承诺净利润总额的100%的，上市公司承诺将实际净利润超出承诺净利润部分的50%用作对华启智能在任经营层的奖励，具体奖励方案由在任华启智能管理层提案并由华启智能董事会批准。上市公司在业绩对赌期结束后（即2017年审计报告出具后）的30个工作日内向华启智能经营层一次性发放上述全部超额利润奖励。
（2）嘉崎智能盈利预测补偿
根据公司（甲方）与拉萨网华、富成创业、梁铭妹、王俊、牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信（乙方）签订的《东方网力科技股份有限公司与拉萨经济技术开发区网华企业管理咨询有限公司、广东富成创业投资有限公司、广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）、
梁铭妹、王俊、牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信等广州嘉崎智能科技有限公司股东签署之资产购买协议》（以下简称“《嘉崎智能资产购买协议》”），双方约定“嘉崎智能2015年度、2016年度、2017年度承诺净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下同）分别为1,730万元、2,200万元、2,833万元。乙方中除力鼎恒益外均承诺，嘉崎智能在2015年度、2016年度和2017年度截至当期期末累积实际净利润不低于截至当期期末累积承诺净利润。”
如嘉崎智能利润补偿期间各年度经甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，并经各方认可的净利润低于上述承诺净利润，乙方应对上市公司进行补偿。
利润承诺期间内业绩承诺方发生补偿义务的，业绩承诺方应首先以持有的上市公司股份进行补偿：
1）股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产总对价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
2）如甲方在利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
3）如甲方在利润承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量。
4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
5）以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。
在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的上市公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
1）现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额－业绩承诺方剩余的可用于补偿的上市公司股份数×本次发行价格。
2）如上市公司在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
3）各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
利润补偿期间内，嘉崎智能业绩承诺期累计实际净利润达到承诺净利润的100%及以上的，上市公司承诺将实际净利润超出承诺净利润部分的50%用作对嘉崎智能经营层的奖励。上市公司在利润承诺期限结束后（即2017年审计报告出具后）的30个工作日内向嘉崎智能经营层一次性发放上述全部超额利润奖励。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
5、发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
6、发行对象及方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，发行对象为除易程新技术以外的华启智能的其他股东及嘉崎智能的全体股东。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。
由于公司实施2014年度利润分配方案，以2015年4月23日深圳证券交易
所收市后的总股本 119,145,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.20元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派1.08元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每 10股派 1.14元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。根据《东方网力科技股份有限公司与无锡乾创投资发展有限责任公司、易程（苏州）新技术股份有限公司、苏州创思博特投资管理有限公司、苏州景鸿联创科技有限公司、南通德升金腾创业投资中心（有限合伙）、上海蓝都创业投资中心（有限合伙）、常州德丰杰正道创业投资中心（有限合伙）、宁波朗盛二号股权投资合伙企业（有限合伙）、钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏雷等苏州华启智能科技股份有限公司股东签署之关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》、《东方网力科技股份有限公司与拉萨经济技术开发区网华企业管理咨询有限公司、广东富成创业投资有限公司、广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）、梁铭妹、王俊、牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信等广州嘉崎智能科技有限公司股东签署之关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》的约定，定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，因此本次交易的价格调整为 36.84元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。若至发行日前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将再作相应调整。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
8、发行数量
公司收购华启智能100%股权的交易对价为 71,300万元，其中 33,731.81万元为以发行股份方式支付，按照 36.84元/股的发行价格计算，本公司拟向华启智能股东发行915.63万股股票。
公司收购嘉崎智能100%股权的交易对价为 20,000万元，其中 10,000万元
为以发行股份方式支付，按照 36.84元/股的发行价格计算，本公司拟向嘉崎智能股东发行271.44万股股票。
公司向华启智能股东及嘉崎智能股东合计发行 1,187.07万股股票。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
9、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
10、锁定期
（1）本次向华启智能股东非公开发行的股份，锁定情况如下：
本次重组向华启智能股东发行的股份，锁定情况：参与业绩承诺的交易对方无锡乾创、易程新技术、创思博特（其2014年受让无锡乾创2.433%股权对应取得的上市公司股份锁定期为36个月）、景鸿联创、钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏雷取得股份自发行上市日起锁定 1年，在转让限制期满后三年内，每隔 12个月后可转让的股份数量分别不超过本次交易所取得股份的30%、30%、40%。不参与业绩承诺的交易对方德升金腾、上海蓝都、德丰杰正道、宁波朗盛取得股份自发行上市日起锁定1年。
（2）本次向嘉崎智能股东非公开发行的股份，锁定情况如下：
本次重组向嘉崎智能股东拉萨网华、梁铭妹、富成创业、王俊、牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信发行的股份自发行上市日起锁定36个月。力鼎恒益取得股份自发行上市日起锁定1年。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
11、期间损益安排
在损益归属期间，华启智能、嘉崎智能不得实施利润分配。
标的资产在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交
割日当日）期间，若华启智能、嘉崎智能产生盈利，则归上市公司所有；若华启智能、嘉崎智能在该等期间发生亏损，则由上述两公司股东按股权比例承担，并按照亏损及损失的金额向公司进行现金补偿，交易对方中每一方按其所持华启智能、嘉崎智能股份占标的股权的比例分别计算和承担。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方签订的发行股份及支付现金购买资产的框架协议，交易双方将在获中国证监会批准后的 20个工作日内，办理完毕将交易对方所持标的公司全部的股权过户至公司的工商变更登记/备案手续。
发行股份及支付现金购买资产的框架协议生效后，如上市公司未按约定期限支付交易对价，应按照应付未付金额的万分之三/日向乙方支付滞纳金。
发行股份及支付现金购买资产的框架协议生效后，若因任一交易对方原因导致标的股权未能在约定期间内完成标的股权的工商变更登记/备案手续的，则每逾期一日，该交易对方应按公司已向其支付的交易对价的万分之三/日承担违约金。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
13、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的股东按其持股比例享有。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
14、决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
2、发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式进行，发行对象为苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“古玉投资”）、上银基金管理有限公司（以下简称“上银基金”）拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强，由其以现金方式认购本次发行的股份。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日；本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份的价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即 107.60元/股。由于公司实施 2014年度利润分配方案，以 2015年 4月 23日深圳证券交易所收市后的总股本 119,145,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.20元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派1.08元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派1.14元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）；
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。根据公司与古玉投资、上银基金、李关宝、卜波、谢金强签订的《股份认购协议》约定，定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，因此本次交易的价格调整为 42.99元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送
股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
4、发行数量
公司拟向古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强非公开募集资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额拟定为50,600万元[不超过本次拟购买资产价格的100%。]，按照42.99元/股的发行价格，发行股份数量不超过1,177.02万股。根据本公司与古玉投资签订的《东方网力科技股份有限公司与苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》，古玉投资拟以 10,000万元人民币现金认购上市公司的2,326,122股股票；根据本公司与上银基金签订的《东方网力科技股份有限公司与上银基金管理有限公司之股份认购协议》，上银基金拟设立资金管理计划以 14,600万元人民币现金认购上市公司的 3,396,138股股票；根据本公司与李关宝签订的《东方网力科技股份有限公司与李关宝之股份认购协议》，李关宝拟以 16,000万元人民币现金认购上市公司的 3,721,795股股票；根据本公司与卜波签订的《东方网力科技股份有限公司与卜波之股份认购协议》，卜波拟以 5,000万元人民币现金认购上市公司的1,163,061股股票；根据本公司与谢金强签订的《东方网力科技股份有限公司与谢金强之股份认购协议》，谢金强拟以 5,000万元人民币现金认购上市公司的1,163,061股股票，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
6、限售期
古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强于本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份，自本次发行股份上市之日起 36
个月内不以任何方式转让。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按其持股比例共享。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
8、募集资金用途
本次重组中，募集配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价和中介机构费用，符合募集配套资金主要用于提高上市公司并购重组的整合绩效的适用条件。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
9、决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
本项议案尚需经公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》
董事会批准天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的审计报告和盈利预测审核报告，批准北京中天华资产评估有限责任公司为本次交易事项出具的评估报告。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
本项议案尚需经公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于本次重大资产重组交易报告书（草案）及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产事项起草了《东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）及其摘要》。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
本项议案尚需经公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于本次重大资产重组交易标的评估的合理性以及评估定价公允性分析的议案》
公司为本次发行股份及支付现金购买资产事项聘请了北京中天华资产评估有限责任公司，北京中天华资产评估有限责任公司出具了“中天华资评报字[2015]第1081号”《评估报告》、“中天华资评报字[2015]第1089号”《评估报告》。
公司董事会已就本次重大资产重组标的资产评估的合理性以及评估定价公允性等内容进行了详细的分析审议，公司董事会认为：
1、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司具有证券业务资格。北京中天华资产评估有限责任公司及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性；
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京中天华资产评估有限责任公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对华启智能100%股权、嘉崎智能100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对华启智能100%股权、嘉崎智能100%股
权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致；
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
本项议案尚需经公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于签订附生效条件的<资产购买协议>的议案》
同意公司与华启智能全体股东签订附生效条件的《东方网力科技股份有限公司与无锡乾创投资发展有限责任公司、易程（苏州）新技术股份有限公司、苏州创思博特投资管理有限公司、苏州景鸿联创科技有限公司、南通德升金腾创业投资中心（有限合伙）、上海蓝都创业投资中心（有限合伙）、常州德丰杰正道创业投资中心（有限合伙）、宁波朗盛二号股权投资合伙企业（有限合伙）、钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏雷等苏州华启智能科技股份有限公司股东签署之资产购买协议》；与嘉崎智能全体股东签订附生效条件的《东方网力科技股份有限公司与拉萨经济技术开发区网华企业管理咨询有限公司、广东富成创业投资有限公司、广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）、梁铭妹、王俊、牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信等广州嘉崎智能科技有限公司股东签署之资产购买协议》。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
本项议案尚需经公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于<东方网力科技股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>议案》
公司董事会认为：公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合
相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
七、审议通过《关于东方网力科技股份有限公司拟与宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业(有限合伙)等合作投资设立晨晖新经济并购基金的议案》
相关公告已于 2015年 5月 14日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
八、审议通过《关于召开 2015年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2015年6月 1日（星期一）召开2015年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提请审议的相关议案，具体内容详见 2015年 5月 14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
东方网力科技股份有限公司董事会2015年5月14日