华泰联合证券有限责任公司
关于
苏州赛腾精密电子股份有限公司
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十一月
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见特别说明及风险提示
1、《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估等工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经赛腾股份第二届董事会第六次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）本次交易审计、评估完成后赛腾股份再次召开董事会审议通过本次交易；（2）赛腾股份股东大会审议通过本次交易；（3）标的公司股东大会审议通过本次交易；（4）中国证监会核准；（5）标的公司完成从中小股份转让系统摘牌并变更为有限责任公司。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》及其他相关法规规范要求，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
3、本核查意见不构成对赛腾股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见目 录
特别说明及风险提示 ................................................................................................... 1一、独立财务顾问承诺 .............................................................................................................. 2二、独立财务顾问声明 .............................................................................................................. 2目录 ........................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 6第一节序言 ................................................................................................................. 8一、本次交易具体方案 ...............................................................................错误!未定义书签。
（一）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产 ................错误!未定义书签。
（二）发行股份募集配套资金 ....................................................错误!未定义书签。
（三）本次发行可转换债券及股份的价格和数量 ....................错误!未定义书签。
（四）锁定期安排 ........................................................................错误!未定义书签。
（五）协议签署 ............................................................................................................ 8二、独立财务顾问 .................................................................................................................... 18第二节财务顾问核查意见 ..................................................................................... 19一、上市公司董事会编制的《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》的要求 .............................................................................................................. 19二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 .................................................................... 19三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ................................ 20（一）附条件生效协议的签署情况 ........................................................................... 20（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求 ................... 20（三）交易合同的主要条款是否齐备 ....................................................................... 21（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响 .................................................................................................................. 21四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 .................................................................................................... 21
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求 ............................................................................................ 22（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查 .............................................................................................................................. 22（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ............... 26（三）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条各项要求的核查 .............................................................................................................................. 28六、关于本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市 ................................ 30七、赛腾股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................................................................................................ 31八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ........................................ 31九、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ................................................................................................................................ 32十、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 32十一、上市公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见 ...................................................................... 32十二、本次独立财务顾问核查结论性意见 ............................................................................ 33第三节独立财务顾问内核情况说明 ....................................................................... 35一、华泰联合证券内部审核程序 ............................................................................................ 35二、华泰联合证券内核意见 .................................................................................................... 35
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|重组预案/预案|指|苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转债、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案|
|本次交易、本次重组|指|赛腾股份拟向菱欧科技全体股东发行可转换债券、股份并支付现金购买其持有的菱欧科技100%股权，并向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|交易对方|指|张玺、陈雪兴、邵聪|
|交易对价|指|本次交易中向交易对方支付的交易总对价（后续可能根据评估情况调整）|
|交易协议|指|上市公司与交易对方签署的《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》|
|标的公司、菱欧科技|指|苏州菱欧自动化科技股份有限公司|
|菱欧有限|指|苏州菱欧自动化设备有限公司|
|苏州京东盛|指|苏州京东盛电子科技有限公司|
|欧菱公司|指|苏州欧菱自动化设备有限公司|
|日本电产|指|日本电产株式会社（Nidec）及其关联公司，总部位于日本，成立于1973年7月，为东京证券交易所、纽约证券交易所上市公司，其主要产品为精密小型马达、车载及家电、商业、工业用马达、机械装置、电子与光学部品等，作为全球最大的综合电动马达制造商之一，公司马达产品包括小型精密到超大型全系列产品，输出功率从0.2W覆盖至45MW。|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|监管机构|指|对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交所、证监会及其派出机构|
|预案|指|《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|核查意见|指|华泰联合证券有限责任公司关于苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见|
|独立财务顾问/华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|律师事务所/锦天城律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|审计机构/众华会计师|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师/申威评估师|指|上海申威资产评估有限公司|

发行可转换债券、股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行，2016年9月8日修订）|
|《格式准则26号》/《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》|
|《财务顾问办法》|指|上市公司并购重组财务顾问业务管理办法|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见第一节序言
一、本次交易方案概述
本次交易中，赛腾股份拟通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买张玺、陈雪兴、邵聪持有的菱欧科技100%的股权。因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，故本次交易方案尚未最终确定，相关方案仍存在调整的可能性。
截至2018年9月30日，菱欧科技100%股权的预估值为21,400万元。以上述预估值为基础，交易各方初步商定标的资产的交易金额为 21,000万元。其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的60%，即 12,600万元；以发行股份的方式支付交易对价的10%，即2,100万元；以现金方式支付交易对价的30%，总计 6,300万元。同时，赛腾股份拟通过询价方式向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 14,000万元，不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过 32,552,780股，所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。
本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。若募集配套资金未能实施，则公司将以自有资金支付现金对价及重组费用。
（一）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
截至本次交易的预估基准日2018年9月30日，本次交易拟购买资产的预估
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见值为 21,400万元。经协议各方初步协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 21,000万元，其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的60%，即 12,600万元；以发行股份的方式支付交易对价的10%，即2,100万元；本次发行的可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量为 6,528,495股，直接发行股份的数量为 1,088,081股1，两者总计发行股份数量为 7,616,576股；以现金方式支付交易对价的30%，总计6,300万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为 19.30元/股，不低于定价基准日前 60个交易日股票均价的90%，即 19.29元/股，据此计算，赛腾股份拟向菱欧科技全体股东直接发行股份的数量为1,088,081股。
本次发行可转换债券的初始转股价格为19.30元，与发行股份定价方式相同。
本次发行可转换债券的金额为 12,600万元，按照初始转股价格转股后的股份数量为6,528,495股。
本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份数量合计为7,616,576股。
对于本次交易中定向发行的可转换债券，交易各方约定了转股价格向上/向下修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款等特殊安排，具体内容参见第七节“定向发行可转换债券情况”部分，提请投资者注意。
上市公司向菱欧科技三名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||所持菱|总对价|现金对价|发行可转债支付对价||发行可||可转换债券按|股份对价|直接发行股份数量（股）|
|||欧科技|||||转债数||初始转股价格|||
|||股权比|||||量（万||可转股数量|||
|||例|||||张）||（股）|||
|张玺|41.00%||8,610|2,583.00|5,166|51.66||2,676,683||861.00|446,113|
|陈雪兴|37.50%||7,875|2,362.50|4,725|47.25||2,448,186||787.50|408,031|

发行可转换债券、股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||所持菱|总对价|现金对价|发行可转债支付对价||发行可|可转换债券按初始转股价格可转股数量（股）|股份对价|直接发行股份数量（股）|
|||欧科技|||||转债数||||
|||股权比|||||量（万||||
|||例|||||张）||||
|邵聪|21.50%||4,515|1,354.50|2,709|27.09||1,403,626|451.50|233,937|
|合计|100.00%||21,000|6,300.00|12,600|126.00||6,528,495|2,100.00|1,088,081|

（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 14,000万元，不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过32,552,780股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|项目名称||拟投入募集资金|占配套融资总额比例||占交易总金额比例|
||号|||金额||||
|1||本次交易的现金对价|6,300||45.00%|30.00%||
|2||重组相关费用|1,700||12.14%|8.10%||
|3||上市公司补充流动资金及偿还银行贷款|6,000||42.86%|28.57%||
|合计|||14,000||100%|66.67%||

发行可转换债券、股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第六次会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为 17.70元/股、21.43元/股、25.90元/股，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的90%分别为15.93元/股、19.29元/股、23.31元/股。发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即19.29元/股，经交易双方友好协商，确认为19.30元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向交易对方发行的股份数合计为 1,088,081股。具体向各交易对方发行股份数参见预案中“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（一）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产”。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
2、购买资产发行可转换债券的金额和数量
（1）购买资产发行可转换债券的金额
经交易各方友好协商，本次购买资产对价中的60%以赛腾股份向三位交易对方定向发行可转换债券的方式支付。可转换债券可在符合法律法规规定及交易协
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见议约定的条件时，按照当时的转股价格转换为赛腾股份A股股票。
（2）购买资产发行可转换债券的数量
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，根据上述发行可转换债券金额计算，上市公司向交易对方发行的可转换债券数合计为126万张。具体向各交易对方发行可转换债券数量数参见本节“一、本次交易方案概述/（一）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产”。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（3）购买资产发行可转换债券的转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即19.29元/股，经交易双方友好协商，确定为19.30元。
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并及时通知交易对方，同时在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执
行。
3、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 14,000万元，不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。
假设以上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价 16.81元/股为发行价格进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 8,328,376
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
根据交易协议，交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市公司股份锁定情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期|
|张玺||12个月内不得转让（“限制期”），12个月后分批解锁||
|陈雪兴||||
|邵聪||||

上述交易对方承诺在 12个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的股份应按30%、30%、40%比例分三期解除限售，具体如下：
||||
|-|-|-|
|期数|解锁条件|累计可解锁股份|
||赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2018||
|||可解锁股份=本|
||年度盈利预测实现情况的专项审核报告且 12||
|第一期|||
|||次向交易对方发行的|
||个月限制期届满后，标的公司2018 年的实际||
|||股份*30%|
||净利润达到 2018年承诺净利润||

发行可转换债券、股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
||赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2019|可解锁股份=本|
||年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，|次向交易对方发行的|
|第二期|||
||标的公司 2018 年至 2019 年实现净利润之和|股份*60%—累计已补|
||达到2018 年至2019 年承诺净利润之和|偿的股份（如有）|
||赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2020|可解锁股份=本|
||年度盈利预测实现情况的专项审核报告和承|次向交易对方发行的|
||诺期间减值测试报告后，标的公司 2018年至|股份*100%—累计已|
|第三期|||
||2020 年实现净利润之和达到 2018 年至 2020|补偿的股份（如有）|
||年承诺净利润之和，本次向交易对方发行的|—进行减值补偿的股|
||全部股份均可解锁。|份（如有）|

最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具后，交易对方应当根据交易协议完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，交易对方所持可转换债券如有剩余，剩余部分自动解锁。
在上述股份锁定期内，若赛腾股份实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持赛腾股份股票的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解锁除应遵守交易协议中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份
除外。
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见2、定向可转换债券的锁定期
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。
根据交易协议，交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市公司定向可转换债券的锁定情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期|
|张玺||12个月内不得转让及转股（“限制期”），12个月后分批解锁||
|陈雪兴||||
|邵聪||||

上述交易对方承诺在 12个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的可转换债券应按30%、30%、40%比例分三期解锁，具体如下：
||||
|-|-|-|
|||累计可解锁的可|
|期数|解锁条件||
|||转债|
|||可解锁的可转债|
||赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2018||
|||=本次向交易对方发|
||年度盈利预测实现情况的专项审核报告且 12||
|第一期|||
|||行的可转债*30%—当|
||个月限制期届满后，标的公司2018 年的实际||
|||年已补偿的可转债|
||净利润达到 2018年承诺净利润||
|||（如有）|
|||可解锁的可转债|
||赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2019||
|||=本次向交易对方发|
||年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，||
|第二期|||
|||行的可转债*60%—累|
||标的公司 2018 年至 2019 年实现净利润之和||
|||计已补偿的可转债|
||达到2018 年至2019 年承诺净利润之和||
|||（如有）|

发行可转换债券、股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
||赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2020||
|||可解锁的可转债|
||年度盈利预测实现情况的专项审核报告和承||
|||=本次向交易对方发|
||诺期间减值测试报告后，标的公司 2018年至||
|第三期|||
|||行的可转债*100%—|
||2020 年实现净利润之和达到 2018 年至 2020||
|||累计已补偿的可转债|
||年承诺净利润之和，本次向交易对方发行的||
|||（如有）|
||全部可转债均可解锁。||

最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具后，交易对方应当根据交易协议完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，交易对方所持可转换债券如有剩余，剩余部分自动解锁。
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。
若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司可转换债券的解锁除应遵守交易协议中关于可转换债券锁定期的规定外，该等可转换债券的解锁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若可转换债券补偿完成后，业绩承诺方可解锁的可转换债券额度仍有余量的，则剩余可转换债券可予以解锁。
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司可转换债券在锁定期内不得进行转让或交易，但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的可转换债券除外。
3、配套融资发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12个月内不
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
（五）协议签署
2018年11月8日，赛腾股份与交易对方签署了附生效条件的《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议》。
2017年11月8日，赛腾股份第二届董事会第六次会议审议通过了附生效条件的交易协议。上述协议尚需经赛腾股份股东大会审议通过、标的公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准后才能生效。
二、独立财务顾问
华泰联合证券接受赛腾股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，以及本次《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及交易各方提供的有关资料，华泰联合证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出相关承诺。
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见第二节 财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》及《停复牌业务指引》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的交易协议及各方提供的资料，对《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的有关事项进行了核查，具体如下：
一、上市公司董事会编制的《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》的要求
赛腾股份董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》等相关规定编制了《预案》，并经赛腾股份第二届董事会第六次会议审议通过。《预案》中披露了本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的的基本情况、发行股份情况、本次交易合同的主要内容、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项、独立董事意见及中介机构意见等主要内容，并基于目前工作的进展对“相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在资产重组报告书中予以披露”进行特别提示。。
经核查，本独立财务顾问认为：赛腾股份董事会就本次交易编制的《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》符合《格式准则第 26号》、《停复牌业务指引》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》的相关规定。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见案中
《若干问题的规定》第一条要求：“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
张玺、陈雪兴、邵聪将作为本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方，已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。上述承诺已明确记载于《预案》中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
经核查，上市公司与交易对方就本次交易于2018年11月8日签署了附条件生效的《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
上市公司与交易对方签署的交易协议已载明本次交易事项的生效条件为：（1）赛腾股份董事会及股东大会审议通过本次交易；（2）标的公司股东大会审议通过本次交易；（3）中国证监会核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司交易对方签署的交易协议的主要条款包括合同主体、签订时间，标的资产的价格及定价依据，支付方式，发行股份锁定期，交易标的过渡期间损益的归属，交割安排，本次收购后续事项，保密义务，违约责任、协议的生效和终止，争议解决及附则等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易协议主要条款齐备，符合《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
1、交易协议中未约定保留条款。
2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。
3、除交易协议已约定的生效条件外，无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的附条件生效的交易协议并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
赛腾股份于2018年11月8日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》，就本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求进行审慎判断。
经核查，本独立财务顾问认为：赛腾股份董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于赛腾股份第二届董事会第六次会议决议和会议记录中。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查
本独立财务顾问根据《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求对本次交易的整体方案进行了审慎的核查，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求。具体情况如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40号）、《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》，本次交易目标公司菱欧科技的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》中规定的限制类、淘汰类行业。
本次交易中，赛腾股份拟购买菱欧科技100%股权。菱欧科技的主要产品为各类自动化生产设备，致力于为客户提供各类自动化生产设备，已经成长为客户提供智能制造解决方案和服务的高新技术企业。菱欧科技产品可广泛应用于汽
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见车、电子、能源等行业的自动化生产。经过多年的研发和业务积累，菱欧科技已经先后与日本电产、斯丹德、康斯博格等国际知名客户形成长期业务关系，并正在积极拓展新的优质客户群。
我国智能化装备制造业长期滞后于国外先进发达国家水平，为我国加速工业现代化进程、加快产业结构调整和实现高端智能装备道路带来诸多阻碍，进入 21世纪以来，为了实现国民经济可持续发展，国务院、国家发改委、科技部、财政部、商务部、国家知识产权局等各部门相继出台了诸多扶持和规范我国工业生产智能化发展的国家政策和法规，从而为我国智能装备制造业的发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不存在违反国家环境保护相关法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
菱欧科技现有的办公场所均为租赁房屋，未拥有土地使用权，因此本次交易不涉及土地管理相关问题，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，赛腾股份本次购买菱欧科技100%股权的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》亦无需进行经营者集中申报，因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见本次交易完成后（不考虑配套融资及可转换债券转股情况），公司的股本将由162,763,900股变更为163,851,981股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资质的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告和意见。标的资产的最终交易价格以经具有证券业务资质的评估机构出具的评估报告为依据确定。
截至本核查意见出具日，标的资产的审计、评估和尽职调查工作正在进行中。
上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司涉及的审计、评估和尽职调查工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估值为作价参考依据，由交易双方进一步协商确定，符合相关法律法规的规定，定价机制合理。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，标的公司菱欧科技股权权属清晰、完整，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
张玺、陈雪兴、邵聪均出具《承诺函》，承诺“本人所持有的标的公司股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，亦不存在尚未了结的或可预见的可能导致本人所持标的公司股权被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的诉讼、仲裁及行政处罚案件。本人所持有的标的公司股权不存在质押、查封、司法冻结以及因任何担保、判决、裁决、协议或其他原因而限制股东权利行使或限制转让该等股权之情形。”。
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模进一步提高，业务规模将继续扩大，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，符合上市公司及全体股东的利益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或上交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求本独立财务顾问根据《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求对本次交易的整体方案进行了审慎的核查，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。具体情况如下：
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，上市公司将进一步夯实主业，围绕智能制造行业，扩展自动化设备产品线，上市公司总资产、净资产和营业收入规模均将得到提升，增强上司公司的抗风险能力和持续盈利能力。
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见续保持独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对赛腾股份 2017年财务报告
出具了众会字[2018]1905号标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
针对本次交易，上市公司及其董事、高级管理人员出具《关于合法合规的承诺函》：“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于因内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三十六个月内，不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
2、最近十二个月内，本人不存在受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在重大失信行为；
3、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的内幕信息进行交易的情形；
4、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在重大失信行为。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见赛腾股份本次重组购买资产为交易对方持有的菱欧科技的100%的股权，该股权产权清晰，不存在权利质押、冻结等影响资产过户的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条各项要求的核查
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
2015年11月4日苏州市吴中区环境保护局出具《关于对苏州京东盛电子科技有限公司（苏州菱欧自动化设备有限公司）项目竣工验收意见的函》，同意公司项目通过环保验收。
公司现持有吴中区环境保护局于 2015年 12月 28日核发的《江苏省排放污染物许可证》（证书编号：3205062015000096），有效期至 2018年 12月 27日，排污种类为生活废水
截至本核查意见出具日，除上述情况外，菱欧科技不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
本独立财务顾问核查了《预案》，其中已披露本次交易涉及的以下报批事项：“截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见事会审议通过本次交易的相关议案；
2、菱欧科技股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易构成发行可转换债券及股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
5、菱欧科技完成从全国中小股份转让系统摘牌并变更为有限责任公司。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。”
经核查，本独立财务顾问认为：《预案》已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易的标的资产为菱欧科技100%股权。截止本核查意见出具日，菱欧科技全部注册资本已经实缴完毕，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：通过核查菱欧科技工商底档及本次交易对方出具的承诺，菱欧科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会导致上市公司成为持股型公司。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争方面，参见本节“五/（二）/1”部分的核查。
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司扩展外延市场、改善业务结构、增强抗风险能力。同时，本次交易不会对上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条的要求。
六、关于本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市
本次交易前，孙丰、曾慧夫妇是上市公司的控股股东、实际控制人，两人直接持股比例为68.56%。
不考虑配套融资及可转换债券转股情况，本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约68.11%的股权；不考虑配套融资，假设可转换债券全部转股，则本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约65.50%的股权仍为上市公司控股股东及实际控制人。
考虑配套融资的情况下，假设募集配套资金发行价格为定价基准日前一个交易日的收盘价16.81元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 8,328,376股。如不考虑定向可转换债券转股，则本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金完成后，孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约64.82%的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
如考虑定向可转换债券转股，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次发行股份购买资产、发行股份募集配套资金及交易对方转股完成后，孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约62.45%的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见七、赛腾股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
赛腾股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查相关公告文件及公司资料，结合相关方出具的承诺函，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
参见本节“五/（一）/4”、“五/（二）/4”部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见九、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的《预案》已在“重大事项提示”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》，上市公司及董事会在《预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方均已经承诺：本人保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
基于上市公司及交易对方出具的承诺，并经适当核查，本独立财务顾问未发现重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、上市公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，赛腾股份对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见因筹划重大事项，赛腾股份股票于2018年11月2日开市起停牌。赛腾股份股票 2018年 11月 1日的收盘价格为 16.81元/股，停牌前第 21个交易日（2018年9月27日）收盘价格为20.15元/股。本次交易事项公布前20个交易日内（即2018年9月28日至2018年11月1日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为16.82%。
同期上证综指（000001.SH）累计跌幅为6.65%。根据《上市公司行业分类指引》，赛腾股份属于专用设备制造业，归属于专用设备制造业（证监会）（883132.WI）指数。上市公司股票停牌前20个交易日内，专用设备制造业（证监会）（883132.WI）指数累计跌幅为8.68%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素影响或剔除同行业板块因素影响后，赛腾股份股价在本次停牌前20个交易日内累计跌幅均未超过20%。
综上，上市公司股价未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
十二、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对赛腾股份董事会编制的《预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行可转换债券及股份购买资产的基本条件。《预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见3、本次发行股份购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见第三节独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
（1）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
（2）提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿检查程序对项目小组是否勤勉尽责进行核查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
（3）质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员以书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、华泰联合证券内核意见
赛腾股份本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目申请经本独立财务顾问内部会议审核通过，赛腾股份本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目预案符合有关法律、法规的要求。华泰联合证券同意出具本独立财务顾问核查意见。
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
刘晓丹
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
马骁
财务顾问主办人：
余佳洋 孙天驰 吴学孔
项目协办人：
王勃
华泰联合证券有限责任公司年月日