凌源钢铁股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：凌源钢铁股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：凌钢股份
股票代码：600231
信息披露义务人名称：华富基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1000号 31层
通讯地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1000号 31层
股份变动性质：减少
签署日期：2019年2月26日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据证券法、收购办法、准则 15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在凌源钢铁股份有限公司（以下简称“上市公司”、“凌钢股份”）中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人于2018年12月11日通过上市公司对外披露减持计划（以下简称“减持计划”），自 2019年 1月 3日至 2019年 7月 1日期间内，将通过大宗交易或集中竞价的方式减持所持有上市公司股份不超过166,264,962股，占公司总股本的6%。并于2019年2月25日通过上市公司对外披露减持进展，自2019年1月23日至2019年1月25日期间内，信息披露义务人通过集中竞价交易减持了 11,274,550股，占公司总股本的0.41%。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
信息披露义务人声明 .......................................................................................... 2第一节释义 ........................................................................................................ 4第二节信息披露义务人介绍 .............................................................................. 5第三节权益变动的目的 ...................................................................................... 6第四节权益变动方式 .......................................................................................... 6第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................. 8第六节其他重要事项 .......................................................................................... 9第七节备查文件 ................................................................................................ 11
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|信息披露义务人、华富基金|指|华富基金管理有限公司|
|上市公司、目标公司、凌钢股份|指|凌源钢铁股份有限公司|
|转让方|指|指华富基金管理有限公司（代表“华富基金-鸿盛 15 号资产管理计划”）|
|受让方、泰悦投资|指|天津泰悦投资管理有限公司|
|目标股份|指|华富基金管理有限公司持有的上市公司539,978,297 股股份（占上市公司股本总额的19.49%）。|
|本次权益变动、本次协议转让|指|信息披露义务人以协议转让方式向天津泰悦投资管理有限公司转让其持有的上市公司 539,978,297 股股份（占上市公司股本总额的 19.49%）。|
|本报告书|指|凌源钢铁股份有限公司简式权益变动报告书|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|本报告书|指|凌源钢铁股份有限公司简式权益变动报告书|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
名称：华富基金管理有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1000号31层
注册资本：25,000万元
法定代表人：章宏韬
统一社会信用代码：91310000761608424C
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限：至不约定期限
主要股东：华安证券股份有限公司（持股占比49%），安徽省信用担保集团有限公司（持股占比27%），合肥兴泰控股集团有限公司（持股占比24%）
通讯地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号31层
联系电话：021-68886996
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况：
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|||||长期|是否取得其他国家|
|姓名|性别|职务|国籍|||
|||||居住地|或地区的居留权|
|章宏韬|男|董事长、法人代表|中国|中国|否|
|徐 峰|男|董事|中国|中国|否|
|范 强|男|董事|中国|中国|否|
|郑晓静|女|董事|中国|中国|否|
|余海春|男|董事、总经理|中国|中国|否|
|刘瑞中|男|独立董事|中国|中国|否|
|陈庆平|男|独立董事|中国|中国|否|
|张赛美|女|独立董事|中国|中国|否|
|王忠道|男|监事会主席|中国|中国|否|
|梅鹏军|男|监事|中国|中国|否|
|李宏升|男|职工监事|中国|中国|否|
|邵恒|男|职工监事|中国|中国|否|
|曹华玮|男|副总经理|中国|中国|否|

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|||||长期|是否取得其他国家|
|姓名|性别|职务|国籍|||
|||||居住地|或地区的居留权|
|龚炜|男|副总经理|中国|中国|否|
|满志弘|女|督察长|中国|中国|否|

上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况：
截至本报告书签署日，信息披露义务人除了在凌钢股份拥有的权益之外，无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
华富基金管理有限公司作为基金管理人依法发行的华富基金-鸿盛 15号资产管理计划按照资管合同的相关约定依据市场情况选择以协议转让的方式进行减持。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12个月内无增加或继续减少在上市公司中拥有权益的股份的计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有公司股份539,978,297股，占公司总股本的19.49%。华富基金通过协议转让方式拟转让所持有的公司股份539,978,297股，占公司总股本的19.49%，具体变动情况如下：
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|股东简称|本次权益变动前||本次权益变动后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|华富基金|539,978,297|19.49|0|0|

二、股份转让协议主要内容
华富基金（代表华富基金-鸿盛15号资产管理计划）和天津泰悦于 2019年2月25日签订的《关于凌源钢铁股份有限公司之股份转让协议》的主要条款如下：甲方：华富基金（代表华富基金-鸿盛15号资产管理计划）
乙方：天津泰悦投资管理有限公司
（一）本次转让的股份数量
甲方同意按照本协议约定的条款和条件，将目标股份转让给乙方。乙方同意根据本协议约定的条款和条件，受让目标股份。
目标股份为甲方拟根据本协议约定向乙方转让的，合计 539,978,297股上市公司无限售条件流通股。
（二）股份转让价格、价款支付方式及期限
1、转让价格
双方同意，按照上述标准并经双方协商一致，目标股份的每股转让价格为2.97元，转让总股数539,978,297股，转让价款总计为人民币1,603,735,542.09元（大写：壹拾陆亿零叁佰柒拾叁万伍仟伍佰肆拾贰元零玖分）。
2、转让价款支付方式及期限
（1）乙方已于本协议签署之前于民生银行上海分行（以下统称“监管银行”）上海辖区内支行以乙方的名义开立保证金账户（以下简称“保证金账户”）。
（2）双方同意，乙方应在本协议生效之日起 3个工作日内向保证金账户汇入保证金（以下简称“保证金”），保证金金额为人民币 150,000,000.00元（大写：壹亿伍仟万元整），并与甲方、监管银行签署《履约保证金协议》。
（3）自本协议生效之日起 10个工作日内，乙方应将剩余转让价款，即人民币 1,453,735,542.09元（大写：壹拾肆亿伍仟叁佰柒拾叁万伍仟伍佰肆拾贰元零
玖分），汇入保证金账户。
（4）全部股份转让价款汇入保证金账户后 2个工作日内，双方应当向上交
所提交目标股份协议转让申请材料。
（5）自上交所就本次股份转让事项出具合规确认意见之日起 3个工作日内，乙方将全部股份转让价款总计人民币 1,603,735,542.09元（大写：壹拾陆亿零叁佰柒拾叁万伍仟伍佰肆拾贰元零玖分）划转至甲方指定账户。
如乙方未按上述约定划转转让价款的，监管银行有权根据甲方指令直接从保证金账户内扣划转让价款，乙方对此无异议，并应按监管银行要求提供相应划款凭证（如需）。
（三）股份登记过户的条件
双方应于全部股份转让价款汇入甲方指定账户之日起一（1）个工作日内，按照相关规定向证券登记结算机构申请办理过户登记手续，甲方应当全力配合乙方办理相关过户登记程序。目标股份在证券登记结算机构完成过户登记手续时视为完成交割，目标股份完成该等登记的当日为交割日。
（四）协议的成立和生效
本协议自甲方、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章之日成立并生效。
三、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序
本次股份协议转让尚须由上交所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，本次协议转让尚须到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记等手续。
四、所持股份的权利限制情况
本次权益变动后，信息披露义务人持有的凌钢股份的股份不存在任何权利限制。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
除以上披露的股权转让事项外，华富基金在2019年2月25日通过上市公司对外披露减持进展，自2019年1月23日至2019年1月25日期间内，华富基金通过集中竞价交易减持凌钢股份 11,274,550股，占公司总股本的0.41%，减持价格区间为2.82元至2.86元。
第六节其他重要事项
1、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
2、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人及其法定代表人声明：
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：华富基金管理有限公司
法定代表人（签章/签字）：章宏韬
签署日期： 2019年2月 26日
第七节备查文件
一、信息披露义务人的法人营业执照复印件。
二、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书；
三、信息披露义务人（代表华富基金-鸿盛15号资产管理计划）和天津泰悦于2019年2月25日签订的《关于凌源钢铁股份有限公司之股份转让协议》。
四、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。
备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于上海证券交易所及凌钢股份办公地点。
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|凌源钢铁股份有限公司|上市公司所在地|辽宁凌源市|
|股票简称|凌钢股份|股票代码|600231|
|信息披露义务人名称|华富基金管理有限公司|信息披露义务人注册地|上海市浦东新区陆家嘴环路1000号31层|
|拥有权益的股份数量变化|增加□减少 √不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□ 无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币普通股持股数量：539,978,297股持股比例：19.49%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通股变动数量：0股变动比例：-19.49%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续减少|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 √ 否 □|||

（此页无正文，为《凌源钢铁股份有限公司简式权益变动报告书》附表签章页）信息披露义务人：华富基金管理有限公司
法定代表人（或其授权代表）章宏韬
2019年 2月26日