运动·快乐·梦想证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2016-041
北京三夫户外用品股份有限公司
关于变更部分募投项目实施地点及实施内容的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]（1355）号核准，采用公开发行人民币普通股1700万股，每股发行价9.42元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币13,172.41万元。以上募集资金已由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3948号《验资报告》验证。本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，公司将按照轻重缓急顺序依次投入以下项目：
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||||||项目总投资||拟投入募集资|||||
||序号||项目名称||||||建设期||项目备案情况|
||||||额（万元）||金金额（万元）|||||
|1||营销网络建设||15,680.00||13,172.41||24个月||京西城发改(备)[2011]49号||
|2||信息系统升级改造||1,010.40||0||24个月||京西城发改(备)[2011]50号||
|3||补充流动资金||3,335.41||0||-||-||
|||合计||20,025.81||13,172.41||-||-||

二、原募投项目实施计划和实际投资情况
1、原募投项目实施计划
根据发展规划，公司营销网络建设项目拟投资15,680万元用以建设专卖店共计29家，全部为直营店。按照投资规模、门店面积和功能定位的不同，可分为旗舰店、标准店和精品店三类，具体情况如下表所示：
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|||旗 舰 店||标 准 店||精 品 店||数 量||投资额（万元）|
|面积 （m2）|700以上||300-700||300以下||-||-||
|单店投资金额（万|820||500||330||-||-||

运动·快乐·梦想
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|元）||||||
|第一年|5|5|5|15|8,250|
|第二年|4|5|5|14|7,430|
|数 量|9|10|10|29|-|
|投资额（万元）|7,380|5,000|3,300|-|15,680|

募集资金投向的所有店铺均以租赁形式取得。拟开设的店铺情况如下：
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||序号||类型||城市||店铺编号||所在商圈||面积（m2）|
|1||旗舰店||北京||旗舰店①||西四环海淀公园附近||700以上||
|2||||||旗舰店②||东四环大郊亭附近||||
|3||||吉林||旗舰店③||东市及河南街商圈||||
|4||||鞍山||旗舰店④||铁东二道街五一街商圈||||
|5||||大连||旗舰店⑤||奥体中心商圈||||
|6||||太原||旗舰店⑥||府东街柳巷及长风商圈||||
|7||||成都||旗舰店⑦||成都体育中心商圈||||
|8||||包头||旗舰店⑧||包百商业街沿线||||
|9||||郑州||旗舰店⑨||健康路省体育局附近||||
|10||标准店||北京||标准店①||望京商圈附近||300-700||
|11||||南京||标准店②||汉中路沿线附近||||
|12||||青岛||标准店③||台东商圈附近||||
|13||||成都||标准店④||猛追湾电视塔附近||||
|14||||大连||标准店⑤||青泥洼桥商圈附近||||
|15||||呼和浩特||标准店⑥||中山西路商圈附近||||
|16||||济南||标准店⑦||经十路沿线附近||||
|17||||上海||标准店⑧||莘庄龙之梦商圈||||
|18||||唐山||标准店⑨||建设路沿线||||
|19||||盘锦||标准店⑩||兴隆大厦商圈附近||||
|20||精品店||北京||精品店①||新央视梅地亚中心旁||300以下||
|21||||||精品店②||中关村大街沿线||||
|22||||上海||精品店③||浦东商圈附近||||
|23||||||精品店④||外滩南京路商圈||||
|24||||唐山||精品店⑤||唐百商圈附近||||
|25||||南京||精品店⑥||江东中路沿线附近||||
|26||||包头||精品店⑦||东区东百商城附近||||
|27||||石家庄||精品店⑧||建设大街及槐安路沿线附近||||
|28||||杭州||精品店⑨||古墩路商圈||||
|29||||济南||精品店⑩||省体育中心附近||||

运动·快乐·梦想2、募投资金实际使用及投资情况
2016年3月14日第二届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 2033.49万元置换预先已投入募投项目的自筹资金；通过《关于使用暂时闲置募集资金及暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，拟使用不超过人民币6000万元的暂时闲置募集资金，投资有保本约定的理财产品。
公司董事会根据会议决议，已于2016年3月17日完成对预先已投入募投项目的资金置换；2016年 4月 25日使用募集资金 6000万元购买北京银行稳健系列116天保本保证收益型理财产品，年化收益率为3.2%，到期日为2016年8月19日。
截至2016年8月3日,募集资金专户余额为 51,565,957.33元，募集资金未使用合计金额为111,565,957.33元。
三、募投项目实施地点及实施内容变更的原因
公司原来的募投计划是 2011年制定的，近几年户外零售市场发生了很大变化，一是电商渠道占比增长较快，二是实体零售店建设运营成本继续上升。一些小面积的户外店因为产品丰富度不够，缺乏吸引力，客流下降。考虑到以上市场环境变化，公司决定适当减少开店数量，而且更多地开面积较大的旗舰店铺，丰富产品种类，并提供更多交流互动体验空间。同时，近几年城市的商业格局变化很大，有很多新商圈兴起，部分老商圈影响力下降，因此开店位置也应随之变化。
基于以上原因，公司拟对募投计划中的开店数量、规模和城市及选址进行变更。
四、募投项目实施地点及实施内容变更的说明
公司将在保持现有店铺资源的基础上，进一步挖掘市场潜力，通过租赁方式新开13家直营店铺，加大市场辐射深度与广度，提升公司经营规模，扩大品牌影响力，增强盈利能力。
公司将开设8家旗舰店和5家标准店，具体开店计划如下。
运动·快乐·梦想
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||店铺类别||旗 舰 店|标 准 店|总投资额|
|面 积||700～1500平米||400平米|-|
|2016年开店数量||4家||-|4,021.69万元|
|2017年开店数量||4家||5家|7,277.41万元|
|总计|||||11,299.10万元|

店铺选址及预计开业时间
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||店铺编号||所在城市||地理位置||预计开业时间|
|旗舰店1||武汉||武昌区万达广场周边||2016年9月||
|旗舰店2||重庆||中渝广场||2016年10月||
|旗舰店3||大庆||萨尔图区||2016年11月||
|旗舰店4||北京||西四环五棵松附近||2016年12月||
|旗舰店5||合肥||马鞍山路板块||2017年6月||
|旗舰店6||吉林||东市及河南街商圈||2017年8月||
|旗舰店7||太原||府东街柳巷及长风商圈||2017年9月||
|旗舰店8||唐山||建设路沿线||2017年6月||
|标准店1||北京||通州区||2017年8月||
|标准店2||上海||世纪公园||2017年5月||
|标准店3||上海||莘庄||2017年9月||
|标准店4||南京||汉中路沿线附近||2017年9月||
|标准店5||杭州||钱江新城片区||2017年8月||

项目主要技术经济指标
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|序号|指标名称|单位|指标值|
|1|总投资金额|万元|11,299.10|
|2|运营期年均营业收入|万元|24,516.00|
|3|运营期年均净利润|万元|3,728.20|
|4|税后內部收益率|%|23.77|
|5|税后总投资收益率|%|29.66|

运动·快乐·梦想
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|6|税后净现值|万元|9,502.31|
|7|税后投资回收期（含建设期）|年|6.62|

五、项目可行性分析
1、项目建设符合国家政策导向
国家在宏观层面倡导大众健康运动生活、鼓励健康运动相关的体育和旅游产业的发展并给予政策支持。《全民健身条例》中提出支持、鼓励与人民群众生活水平相适应的体育消费以及体育产业的发展；《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013修正)中提出鼓励发展休闲、登山、滑雪、潜水、探险等各类户外活动用品的开发与营销服务；2014年《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》中要求深化旅游业改革开放，优化旅游消费环境，倡导文明健康的旅游方式，加快旅游基础设施建设，推动旅游产品多样化发展，培育新的旅游消费热点，提高旅游服务水平，丰富旅游文化内涵，推进节能环保，促进区域旅游协调发展。
这一系列政策的出台，为相关产业包括户外用品行业的发展提供充分的政策保障。
2、项目建设符合行业发展趋势
在我国，户外运动及户外用品产业正在经历高速成长阶段，发展迅猛。自 2000年到 2015年的 15年间，户外用品零售总额年均复合增长率达39.53%。其中，2015年户外用品零售总额达到221.9亿元，同比增长10.51%。
中国户外品牌联盟（COA）在《2015中国户外市场报告》中基于产业发展的现状和趋势，预测未来 5-10年，中国户外产品市场年均增速将达到10%-15%，即到 2024年，按保守预测，市场容量将达 442.5亿元，乐观预测则达到 690.2亿元，户外用品市场发展空间巨大。
通过营销网络建设，尽早布局户外用品巨大的潜在市场，巩固并稳步扩大市场份额，搭乘行业高速发展的快车，赢得更为广阔的发展空间。
3、项目建设符合公司发展战略
公司的战略目标是成为国内专业户外运动用品连锁零售行业的领导者，在全
运动·快乐·梦想国所有大中城市都开设有三夫户外专营店。公司目前的营销网络布局主要围绕北京，未来，公司将以北京为核心，辐射全国其他重点城市，重点关注东北和华东地区。除核心城市和重点区域，公司还将梯度式地向全国拓展营销网络，并根据各个地区营销网点的实际发展情况作为未来发展的方向性指引，提升公司在各地区的市场占有率。公司未来五年内的目标为进入大约 20个核心城市和大城市，在全国开设 50家国际一流水准的专业户外店，不断完善营销网络覆盖面。本项目的建设即为实现公司发展战略、实现全国铺设专营店铺的第一步。
4、公司各方面优势为项目建设提供保障
经过十多年的经营发展，公司在销售管理、专业服务、物流体系、供应链管理等方面形成了强大的优势，为项目的顺利实施和开展提供强大的支持保障。
销售管理方面，公司目前在全国范围内已建设拥有 33家直营店铺，构建了较为完整的销售架构，制定了较为健全的市场开发制度和销售管理、终端管理、物流配送流程，积累了丰富的店铺管理经验。公司采用集成知名品牌的模式，降低品牌推广成本和销售管理成本。公司拥有强大的营销管理队伍，建立了有效的销售培训制度和健全的销售人员激励机制。强大的销售管理优势为营销网络建设提供强有力的门店建设与销售管理支持。
专业服务方面，公司提出“诚信经营，保证售后”的经营理念，良好的售后服务能力在行业内首屈一指，公司还为一些没有售后服务的品牌产品提供退修换综合售后服务，良好的售后服务能力赢得了新老客户的肯定，为公司树立了良好的品牌形象，为营销网络建设提供了可靠保障。
物流体系方面，公司自2002年开始使用专业软件进行门店管理，2005年开始在全国门店采用ERP系统进行数据管理，公司设有网络部和物流部，专门负责商品信息的采集、分析、整理以及商品的配送、存储工作。目前公司已经实现全国门店商品时时跟踪管理，基本实现全国货品的统一调拨、销售查询、分析处理等。
供应链管理方面，公司一直注重维护与供应商的良好合作关系，与很多品牌商和代理商建立了长期合作关系，与几个主要战略合作品牌合作期限在 6-10年之间。供应商提供给公司行业内最为优惠的订货折扣，且能得到短期大批量采购时的供货支持。新项目建成后，将更加巩固公司与供应商的关系，提高公司采购
议价能力。
运动·快乐·梦想项目总投资为11,299.10万元，由公司通过首次公开发行并上市募集资金取得，项目实施期内流动资金不足部分将通过自有资金补充。项目运营期年均营业收入为24,516.00万元，年均净利润3,728.20万元，税后内部收益率为23.77%，项目在财务上是可行的。
综上所述，本项目的建设在技术上是成熟、可靠的，项目财务指标良好，项目的实施是必要的、可行的。
本项目实施面临的主要困难：
1、虽然公司已在前期引进并储备了大量信息系统建设、营销管理、店铺管理方面的高素质人才，但随着公司业务规模的不断扩大，可能无法满足今后公司发展的需要。
2、销售终端初期建设投资较大，对公司资金投入的要求较高。
所以，企业目前面临的主要问题是人才和资金。公司将一方面继续强化企业文化建设，靠愿景留住现有的专业人才，另一方面通过不断提高员工各项待遇，完善人才激励机制，靠机制和环境吸引高素质的专业人才，增强公司的软实力。
六、募投项目实施地点及实施内容变更对公司的影响
公司自成立之日起就致力于向消费者提供品牌丰富、品种多样、品质优秀、功能强大的户外用品，与国内其他同行业企业相比，公司已经具备了品牌、管理和营销等方面的优势。本项目计划的实施旨在通过不断完善营销网络，巩固公司现有优势，进一步扩大公司的市场占有率，提升公司的盈利能力。本项目实施计划与现有业务模式一致，是公司现有业务的深化与发展。
公司计划利用募集资金投入营销网络建设项目，在全国建立13家直营店铺。
项目的实施不会改变公司现有业务模式，将会扩大现有营销网络的覆盖范围，提升公司的品牌形象，提高单店销售效益，发挥公司多年来积累的管理、品牌和营销优势，增强公司的核心竞争能力，并产生积极的社会效益，推动公司现有业务向更高层次发展。
七、独立董事意见
独立董事认为：本次变更募投项目实施地点及实施内容有利于执行公司发展
运动·快乐·梦想战略，提高募集资金使用效率，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合相关法律、法规的规定。同意对募投项目实施地点及实施内容的变更。该议案需提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
监事会认为：公司变更募投项目实施地点及实施内容符合公司实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展战略及全体股东利益，监事会同意公司本次变更募投项目实施地点及实施内容事项。该议案需提交公司股东大会审议。
九、保荐机构意见
保荐机构认为：
1、本次变更部分募投项目实施地点及实施内容的事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定；
2、本次变更部分募投项目实施地点和实施内容是公司根据市场形势的变化和未来发展战略需要而做出的调整，有利于提高公司募集资金使用效率，提高公司长期效益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况；
3、本次变更部分募投项目实施地点及实施内容的事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
保荐机构对三夫户外本次变更部分募投项目实施地点及实施内容的事项无
异议，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京三夫户外用品股份有限公司董事会二〇一六年八月四日