国金证券股份有限公司
关于广东东阳光科技控股股份有限公司
股权分置改革限售股流通的核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|保荐机构名称：|国金证券股份有限公司|上市公司A股简称：|东阳光科|
|保荐代表人名称：|姚文良|上市公司A股代码：|600673|

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、上市公司股权分置改革方案的相关情况
1、广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光科”）概况
东阳光科的股权分置改革于2005年12月12日经2005年第一次临时股东大会审议通过，方案概要为：公司向方案实施股权登记日登记在册的全体股东实施资本公积金转增股本，每 10股转增 1.4386107股；全体非流通股股东以向流通股股东支付非流通股股东可获得的转增股份，使流通股股东实际获得每 10股转增3.5股的股份，作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价。
实施的时间：股权分置改革方案实施的股权登记日为 2005年 12月 29日；
除权日为 2005年 12月 30日；公司股票复牌及新增可流通股票上市日为 2006年1月4日。
2、东阳光科股权分置改革方案中追加对价的实施情况
东阳光科股权分置改革方案无追加对价安排。
二、东阳光科股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
（一）承诺事项
股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺：
1、除履行法定承诺外，乳源阳之光铝业发展有限公司（以下简称“阳之光
铝业”特别承诺：
（1）自公司股权分置改革方案实施之日起三十六个月内，所持有的原非流通股股份不通过证券交易所挂牌出售；
（2）自公司股权分置改革方案实施之日起第三十七个月至第四十八个月内，只有在满足以下条件方可通过证券交易所挂牌出售所持有的原非流通股股份：东阳光科前 3年经审计的每年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于10%。
注：2006年11月30日，公司非公开发行方案经公司2006年第三次临时股东大会审议通过。2007年11月28日，公司取得中国证监会证监发行字[2007]442号“关于核准成都阳之光实业股份有限公司非公开发行股票的通知”批文；2007年 11月 28日，公司取得中国证监会证监公司字[2007]192号“关于同意深圳市东阳光实业发展有限公司公告成都阳之光实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复”批文。2007年12月5日，完成了深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称“深圳东阳光”）以资产认购股份2.59亿股的股权登记事宜，2007年 12月 26日，公司以非公开发行的方式向 5名机构投资者完成发行 0.28亿股人民币普通股（A股），发行完毕后，深圳东阳光成为公司控股股东，公司总股本由126,733,394股增至413,733,394股。
阳之光铝业作为深圳东阳光的一致行动人承诺：自阳之光非公开发行股票结束之日起，其拥有阳之光的股份在36个月内不上市交易。
2、除履行法定承诺外，深圳市事必安投资有限公司特别承诺：
自公司股权分置改革方案实施之日起一年内不减持，第二年减持不超过公司总股份的5%，第三年累积减持不超过公司总股份的10%。
（二）股东履行情况以及本保荐机构核查情况
经核查，截至本报告出具日，上述股改承诺事项均已按约履行完毕。
三、上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况
（1）是否发生因分配、公积金转增导致的股本结构变化。是
2008年3月17日，公司召开2007年度股东大会，审议通过《关于2007年度利润分配及公积金转增股本的预案》：以 2007年年末的公司已发行总股本 413,733,394股为基数，用资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共转增 413,733,394股。该转增方案于 2008年 5月 16日实施完成。转增后，公司总股本变为827,466,788股，其中有限售条件流通股655,207,764股，无限售条件流通股172,259,024股。
2015年4月21日，公司召开2014年度股东大会，审议通过《关于2014年度利润分配及公积金转增股本的预案》：以 2014年年末的公司已发行总股本949,566,888股为基数，向全体股东每10股送红股1股，共送股94,956,689股；
用资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，共转增 1,424,350,332股。该转增方案于 2015年 5月 8日实施完成。转增后，公司总股本变为2,468,873,909，增加 1,519,307,021股，其中有限售条件流通股 12,621,752股，无限售条件流通股2,456,252,157股。
（2）是否发生因发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化。是
2006年11月30日，公司非公开发行方案经公司2006年第三次临时股东大会审议通过。2007年11月28日，公司取得中国证监会证监发行字[2007]442号“关于核准成都阳之光实业股份有限公司非公开发行股票的通知”批文；2007年 11月 28日，公司取得中国证监会证监公司字[2007]192号“关于同意深圳市东阳光实业发展有限公司公告成都阳之光实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复”批文。2007年12月5日，完成了深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称“深圳东阳光”）以资产认购股份2.59亿股的股权登记事宜，2007年 12月 26日，公司以非公开发行的方式向 5名机构投资者完成发行 0.28亿股人民币普通股（A股），发行完毕后，深圳市东阳光实业发展有限公司成为公司控股股东，公司总股本由 126,733,394股增至413,733,394股。
2013年5月3日，公司非公开发行方案经公司2012年度股东大会审议通过。
2013年 11月 28日，公司取得中国证监会证监许可[2013]1510号《关于核准广
东东阳光铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》批文；2015年3月31日，公司以非公开发行的方式向 3名机构投资者完成发行 122,100,100股人民币普通股(A股)，本次非公开发行完毕后，公司总股本由827,466,788股增至 949,566,888股。
2017年12月11日，公司发行股份购买资产暨关联交易方案经公司2017年第四次临时股东大会审议通过；2018年 7月 3日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于核准广东东阳光科技控股股份有限公司向宜昌东阳光药业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1068号）批文；2018年7月31日，公司以非公开发行的方式向宜昌东阳光药业股份有限公司发行 545,023,350股人民币普通股(A股)并完成股份登记托管手续，本次非公开发行完毕后，公司总股本由 2,468,873,909股增至3,013,897,259股。
2、股改实施后至今股东持有有限售条件流通股变化情况
（1）是否发生因发行新股（增发、配股、非公开发行）、回购股份等导致的股东持股比例变化情况。是
股改结束后，公司原控股股东阳之光铝业持有公司有限售条件流通股32,126,696股，占公司总股本的25.35%，2007年12月公司非公开发行2.87亿股后，阳之光铝业持有公司有限售条件流通股 32,126,696股，占公司总股本的7.76%；2007年12月公司以非公开发行的方式向深圳东阳光发行了 2.59亿股后，深圳东阳光持有公司有限售条件流通股259,000,000股，占公司总股本的62.60%。
（2）是否发生因股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东持股比例变化情况。是
公司股东阳之光铝业于2008年1月16日与深圳市乳安投资有限公司签署了《股权转让合同》，并于 2008年 1月 23日办理完股份过户手续，股份转让后，阳之光铝业持有公司有限售条件流通股 24,626,696股，占公司总股本的5.952%。
注1：公司 2007年度资本公积金转增股份方案实施完成后，阳之光铝业持有公司有限售条件流通股 49,253,392股，占公司总股本的5.952%；深圳东阳光
持有公司有限售条件流通股518,000,000股，占公司总股本的62.60%。
注2：深圳市乳安投资有限公司受让阳之光铝业部分股权并承诺遵守阳之光铝业做出的限制流通承诺，该部分股份可以在2010年12月7日上市流通。
四、东阳光科大股东占用资金的解决安排情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2018]11-77号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》等，东阳光科 2017年度与控股股东及其附属企业间未发生资金占用。
五、东阳光科本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为1,510,080股；
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2018年8月14日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持有限售流通股||持有限售流通股占公||||剩余限售流|
||||股东名称||||||本次上市数量|||
||号||||数量||司总股本比例（%）||||通股数量|
|1||张勇①||157,300||0.005||157,300||0||
|2||罗国亮②||377,520||0.013||377,520||0||
|3||严光③||314,600||0.010||314,600||0||
|4||谭祖正④||31,460||0.001||31,460||0||
|5||黄锦林⑤||629,200||0.021||629,200||0||

注：①原持有人为四川省射洪县建筑工程总公司，因双方签订了《股权转让协议》，约定四川省射洪县建筑工程总公司将其持有的东阳光科的原始法人股全部有偿转让给张勇，上述股权转让已在中国证券登记结算有限责任公司办理了过户登记，并取得过户登记确认书。
②原持有人分别为成都铁路分局达兴建筑公司，持有股数 188,760股；成都市成华区四星教科文研究所，持有股数125,840股；成都锦华双流汽车修理厂，持有股数62,920股。
三者分别和罗国亮签订了《股权转让协议》，约定将其所持有的东阳光科的原始法人股全部有偿转让给罗国亮，上述股权转让均已在中国证券登记结算有限责任公司办理了过户登记，并取得过户登记确认书。
③原持有人成都旅游实业总公司，与叙永县信达资产管理服务有限公司（以下简称“叙永信达”）合同纠纷一案，经成都市成华区人民法院审理，作出（2015）成华民初字第 902号民事判决书，判决其承担清偿责任。现持有人严光通过与原审原告叙永信达签署《债权转
让协议书》，受让叙永信达对成都兴达实业公司所享有的（2015）成华民初字第902号民事
判决书和（2015）成华执字第1497号民事执行裁定书项下债权。根据（2015）成华执字第
1497号之三协助执行通知书，将被执行人成都兴达实业公司所持有的东阳光科314,600股限
售流通股扣划至申请执行人严光名下。上述股权转让已在中国证券登记结算有限责任公司办理了过户登记，并取得过户登记确认书。
④原持有人成都市金牛区宏达针纺织经营部，因双方签订了《股权转让协议》，约定成都市金牛区宏达针纺织经营部将其所持有的东阳光科的原始法人股全部有偿转让给谭祖正，上述股权转让已在中国证券登记结算有限责任公司办理了过户登记，并取得过户登记确认书。
⑤原持有人成都鑫达实业公司，与叙永县信达资产管理服务有限公司（以下简称“叙永信达”）合同纠纷一案，经成都市成华区人民法院审理，判决其承担偿付责任并作出（2014）成华民初字第1885号民事判决书。现持有人黄锦林通过与原审原告叙永信达签署《债权转让协议书》，受让叙永信达对成都兴达实业公司所享有的（2014）成华民初字第1885号民事判决书和（2015）成华执字第592号民事执行裁定书项下债权。根据（2017）川0108执恢281号执行裁定书，将被执行人成都兴达实业公司所持有的东阳光科629,200股原始法人股登记至黄锦林名下。上述股权转让已在中国证券登记结算有限责任公司办理了过户登记，并取得过户登记确认书。
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
基于对于东阳光科股权分置改革未明确表示意见的部分有限售条件的流通股股东尚未与东阳光科取得联系，以及部分有限售条件的流通股股东所持股份尚需东阳光科确认，致使公司分批安排有限售条件的流通股上市。阳之光铝业承诺，同意上述有限售条件的流通股股东持有的股份上市流通，未来若有因本次解禁引起的法律问题，由阳之光铝业承担。东阳光科分别于2007年1月4日、2007年2月15日、2007年5月10日、2007年7月 11日、2008年1月11日、2008年7月16日、2009年 1月20日、2009年7月24日、2010年12月7日、2012年7月9日、2016年4月13日安排了第一批、第二批、第三批、第四批、第五批、第六批、第七批、第八批、第九批、第十批、第十一批有限售条件的流通股上市。
基于东阳光科2007年度资本公积金转增股本及2014年度利润分配及公积金转增股本的实施，本次有限售条件的流通股上市数量比股改说明书中有所增加，由原来的290,040股增加至1,510,080股。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
本次有限售条件的流通股上市为公司第十二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
公司第一次安排有限售条件的流通股上市时间：2007年1月4月；
公司第一次安排有限售条件的流通股上市数量：11,171,120股；
公司第二次安排有限售条件的流通股上市时间：2007年2月15日；
公司第二次安排有限售条件的流通股上市数量：3,212,050股；
公司第三次安排有限售条件的流通股上市时间：2007年5月10日；
公司第三次安排有限售条件的流通股上市数量：1,451,500股；
公司第四次安排有限售条件的流通股上市时间：2007年7月11日；
公司第四次安排有限售条件的流通股上市数量：1,021,825股；
公司第五次安排有限售条件的流通股上市时间：2008年1月11日；
公司第五次安排有限售条件的流通股上市数量：7,794,010股；
公司第六次安排有限售条件的流通股上市时间：2008年7月16日；
公司第六次安排有限售条件的流通股上市数量：4,846,050股；
公司第七次安排有限售条件的流通股上市时间：2009年1月20日
公司第七次安排有限售条件的流通股上市数量：5,141,102股。
公司第八次安排有限售条件的流通股上市时间：2009年7月24日
公司第八次安排有限售条件的流通股上市数量：695,400股
公司第九次安排有限售条件的流通股上市时间：2010年12月7日
公司第九次安排有限售条件的流通股上市数量：5,459,520股
公司第十次安排有限售条件的流通股上市时间：2012年7月9日
公司第十次安排有限售条件的流通股上市数量：605,000股
公司第十一次安排有限售条件的流通股上市时间：2016年4月13日
公司第十一次安排有限售条件的流通股上市数量：1,132,560股
东阳光科本次有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、结论性意见
基于东阳光科相关股东履行了股改中做出的承诺，阳之光铝业承诺同意上述有限售条件的流通股股东持有的股份上市流通，未来若有因本次解禁引起的法律问题，由阳之光铝业承担。东阳光科董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广东东阳光科技控股股份有限公司股权分置改革限售股流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________姚文良
国金证券股份有限公司年 月 日