证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2016-82
山东丽鹏股份有限公司
关于第三届董事会第二十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016年11月10日下午13时30分，山东丽鹏股份有限公司第三届董事会第二十八次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2016年11月2日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，会议应到董事 9人，实到董事9人，公司监事、高管列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙鲲鹏先生召集并主持，会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于增加公司经营范围及修改<公司章程>部分条款的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
（一）公司2016年度非公开发行股票完成后，公司总股本由773,571,086股增加至877,427,468股。
（二）公司拟在原经营范围中增加“太阳能发电销售”。
根据《公司法》等有关法律、法规及《上市公司章程指引》等有关规定的要求，公司拟根据相关内容修改《公司章程》部分条款。
《关于增加公司经营范围及修改<公司章程>部分条款的公告》详见2016年11月11日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修改后的《公司章程》内容见：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该项议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司重庆华宇园林增资及其资本公积金转增股本的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
（一）为确保公司募集资金投资项目——“巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目”、“安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目”顺利实施，提高募集资金投资效益，公司拟向募投项目的实施主体——全资子公司重庆华宇园林有限公司进行增资，增资金额为62,000万元。
（二）根据《公司法》规定，有限责任公司可以通过资本公积转增注册资本。拟以华宇园林13,000万元资本公积转增注册资本。
本次增资完成后，华宇园林注册资本将由人民币 25,000.00万元增加至人民币100,000.00万元，公司仍将持有其100%股权。
《关于使用募集资金向全资子公司重庆华宇园林有限公司增资及其资本公积金转增股本的公告》详见2016年11月11日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该项议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司董事会换届选举及提名第四届董事会董事候选人的议案》鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名（按姓氏笔画为序）孙鲲鹏先生、汤于先生、李海霞女士、李波先生、张本杰先生、罗田先生为第四届董事会非独立董事候选人，提名王全宁先生、秦华先生、秦书尧先生为第四届董事会独立董事候选人。非独立董事候选人任期自公司股东大会审议通过之日起起算，任期三年，连选可以连任。独立董事候选人任期自公司股东大会审议通过之日起起算，任期三年，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。
（1）提名孙鲲鹏先生为非独立董事候选人，表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
（2）提名汤于先生为非独立董事候选人，表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。
一致通过。
（3）提名李海霞女士为非独立董事候选人，表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
（4）提名李波先生为非独立董事候选人，表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。
一致通过。
（5）提名张本杰先生为非独立董事候选人，表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
（6）提名罗田先生为非独立董事候选人，表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。
一致通过。
（7）提名王全宁先生为独立董事候选人，表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。
一致通过。
（8）提名秦华先生为独立董事候选人，表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。
一致通过。
（9）提名秦书尧先生为独立董事候选人，表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。
一致通过。
公司现任独立董事对《关于公司董事会换届选举及提名第四届董事会董事候选人的议案》发表了独立意见，详见2016年11月11日披露的《山东丽鹏股份有限公司独立董事关于对公司第三届董事会第二十八次会议相关事项发表的独立意见》。
董事会同意将该议案提交公司2016年第二次临时股东大会采用累积投票制进行选举。
以上董事候选人简历见附件。
四、审议通过《关于控股子公司股权转让的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
公司共持有深圳在乎传媒科技有限公司60%股权，为了进一步推进在乎传媒的持续发展，优化股权结构，2016年11月10日公司与深圳在乎一心传媒企业（有限合伙）及张乐（以下简称“受让方”或“交易对手方”）签署股权转让协议，将公司所持在乎传媒22%股权按照在乎传媒实缴资本对应金额，分别以55万元的价格向受让方各自转让在乎传媒11%股权，交易金额合计110万元。本次转让完成后，本公司持有在乎传媒38%的股权，公司对在乎传媒不再拥有控股权。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
《关于控股子公司股权转让的公告》详见2016年11月11日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
公司募集资金投资项目已经国家相关部门批准实施。在本次非公开发行募集资金到位前，公司已经使用部分自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至 2016年 11月 10日自筹资金预先投入募集资金投资项目情况如下：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟使用募集资金|拟置换自筹资金预先投入金额|
|1|巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目|55,000.00|33,000.00|202.22|
|2|安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项|48,680.00|29,000.00|22,421.34|
|3|瓶盖二维码技术升级改造项目|6,000.00|6,000.00|485.37|
|4|偿还银行贷|10,100.00|8,372.61|8,372.61|
||合 计|119,780.00|76,372.61|31,481.54|

为提高公司的资金利用率，降低财务成本，公司及子公司重庆华宇园林有限公司计划运用募集资金中的31,481.54万元置换上述前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。其中，已投入“瓶盖二维码技术升级改造项目”、“偿还银行贷款”的8857.98万元由公司实施置换；已投入“巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目”、“安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目”的22623.56万元，由项目实施主体华宇园林在丽鹏股份以募集资金对其增资62,000万元后实施置换。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构东兴证券对本议案发表了专项核查意见，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具了《关于山东丽鹏股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》详见2016年11月11日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
根据公司及子公司日常经营需要，公司拟向全资子公司重庆华宇园林有限公司申请银行或其他类金融机构综合授信及开展融资活动提供新增担保3.5亿元。
本次担保系公司对全资子公司提供的银行综合授信担保，未与证监发2005-120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背，符合相关规定。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。公司监事会发表明确同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的公告》详见2016年11月11日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该项议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：9人赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》详见2016年11月11日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司
董事会
附件：
公司第四届董事会董事候选人简历
孙鲲鹏先生：中国国籍，无永久境外居留权，1977年7月出生，大专学历，曾任山东丽鹏包装有限公司董事、北京鹏和祥包装制品有限公司董事长，2013年11月至今任本公司董事长。
孙鲲鹏先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。
孙鲲鹏先生最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
孙鲲鹏先生持有山东丽鹏股份有限公司29,577,460股，占公司总股本的3.37%，为公司实际控制人之一。孙鲲鹏先生与持公司股份5%以上大股东孙世尧先生系父子关系，与公司副总裁李波先生为表兄弟关系，公司现任监事于善晓是孙鲲鹏母亲之兄弟女儿的配偶。
其与其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
汤于先生：中国国籍，无永久境外居留权，1968年3月出生，高级工程师，毕业于俄罗斯库尔斯克国立大学风景园林管理专业，拥有大型园林企业的全面运作和高级管理经验，积极参与城市环境生态建设，组织实施了多项具有社会影响力和关注度的工程项目，曾任重庆浙江商会副会长、全国风景园林学会企业发展和信息委员会主任，现任公司董事、重庆华宇园林有限公司董事长、重庆市江北区商业联合会（总商会）主席（会长）、江北区“十大英才”、江北区第十七届人大代表、重庆市第四届人大代表、江北区大石坝商会常务副会长、大石坝慈善分会副会长、中国国民党革命委员会重庆市委员会委员，被评为重庆市江北区首届优秀中国特色社会主义事业建设者、重庆市“两新”组织优秀党建之友、重庆市风景名胜区公园城市绿地协会协会工作先进工作者、重庆市园林行业协会协会先进工作者、全国风景园林行业信息宣传与学术交流工作先进个人、第七届中国（济南）国际园林花卉博览会先进工作者。
汤于先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采
取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。
汤于先生最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
汤于先生持有山东丽鹏股份有限公司股份107,946,492股，占公司总股本的12.30%。
与本公司其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
李海霞女士：中国国籍，无永久境外居留权，1976年5月出生，本科学历，曾任山东丽鹏包装有限公司总裁办公室主任、行政管理部经理、公司副总裁，现任本公司副董事长、董事会秘书。
李海霞女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。
李海霞女士最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
李海霞女士持有公司股份22,000股，与本公司其他董事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司副总裁刘宗江先生为夫妻关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董高级管理人员的情形。
李波先生：中国国籍，无永久境外居留权，1965年10月出生，中专学历，曾任烟台市丽鹏包装有限责任公司技术开发部经理，山东丽鹏包装有限公司瓶盖厂厂长、机械模具厂厂长、技术开发部经理、公司副总裁，印铁厂厂长，现任本公司副总裁、供应部经理。
李波先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。
李波先生最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
李波先生持公司股份33,000股，其母亲是持公司股份5%以上大股东孙世尧先生的姐姐，与公司现任董事长孙鲲鹏先生为表兄弟关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董高级管理人员的情形。
张本杰先生：中国国籍，无永久境外居留权，1969年7月出生，大专学历，曾任烟台市丽鹏包装有限责任公司总经理办公室主任，山东丽鹏包装有限公司总裁办公室主任、生产业务部经理、经营管理部经理、销售部经理、公司副总裁，现任公司董事、总裁。
张本杰先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。
张本杰先生最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
张本杰先生持有公司股份 33,000股，其与本公司其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
罗田先生：中国国籍，无永久境外居留权，1963年 12月出生，大专学历，现任本公司董事，成都海川制盖有限公司董事长、四川泸州丽鹏制盖有限公司董事长，四川省成都市人大代表、蒲江县人大常委、蒲江县工商联主席、商会会长。
罗田先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。
罗田先生最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
罗田先生持有公司股份32,120股，与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
王全宁先生：中国国籍，无永久境外居留权，1969年3月出生，本科学历，高级会计师、注册会计师、资产评估师、房地产评估师。曾任烟台牟平职业中等专业学校教师、烟台市牟平区审计师事务所部门经理、烟台天罡有限责任会计师事务所部门经理，现任山东天陆新有限责任会计师事务所主任会计师。
王全宁先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
秦华先生：中国国籍，无永久境外居留权，1962年7月出生，博士学历，重庆人文科技学院建筑与设计学院副院长，西南大学教授，博士生导师。教育部、财政部国家级精品课程获得者，国家林业局风景资源评价专家组成员，重庆市风景园林师培训考试中心副主任，注册一级风景园林师，重庆市政府科技特派员，重庆市风景园林学会副理事长，重庆市花卉协会常务理事。2012年-2014年任重庆华宇园林股份公司独立董事，主要研究方向为风景园林规划与景观生态关联性研究、风景园林植物造景理论与技术等，已培养博士、硕士研究生近100名。近5年来，主持国家、省部级科研课题 5项，在《中国园林》等国家级学术刊物发表“城市公园声景特性解析”、“基于GIS—网络分析的山地城市公园空间可达性研究”、“韩国通度寺空间构成的特点探析”等论文 20余篇。主编、副主编教材2本，获重庆市优秀园林景观规划设计奖2项。主持完成风景名胜区规划、公园规划、居住区景观规划、道路绿地景观规划、旅游区策划、观光农业景观规划等100余项。
秦华先生未持有山东丽鹏股份有限公司股份，与本公司其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
秦书尧先生：中国国籍，无永久境外居留权，1971年5月出生，本科学历，曾任烟台市南山路小学教师、华夏酒报记者、烟台日报社《今晨6点》策划部主任、北京大写国际文化传媒有限公司法人代表、总经理，创办女性杂志《37°女人》、《优格》，曾任任北京华夏酒报文化传媒有限公司法人代表，总经理。现任北京凌智文化传媒有限公司联合创始人，中国酒类流通协会秘书长。
秦书尧先生未持有山东丽鹏股份有限公司股份，与本公司其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。