证券代码：300723 证券简称：一品红 公告编号：2018-058
一品红药业股份有限公司
关于向公司第一期限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2018年5月24日
限制性股票授予数量：147.10万股
限制性股票授予价格：22.30元/股
一品红药业股份有限公司（以下简称“一品红”或“公司”）第一届董事会第十七次会议于 2018年 5月 24日召开，会议审议通过《关于一品红药业股份有限公司向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《一品红药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司 2018年第二次临时股东大会授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为 2018年 5月 24日，向 80名激励对象授予147.1万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自 2018年 4月 9日起至 2018年 4月 18日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2018年 4月 19日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年4月24日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<一品红药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年 5月 24日，公司分别召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于一品红药业股份有限公司对第一期限制性股票激励计划首次授予价格进行调整的议案》、《关于一品红药业股份有限公司对第一期限制性股票激励计划首次授予权益激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于一品红药业股份有限公司向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京市中伦（广州）律师事务所出具了《关于一品红药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次股票授予的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性
股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 80名激励对象授予147.10万股限制性股票。
三、限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2018年5月24日。
2、授予数量：147.10万股。
3、授予人数：80人。
4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为 22.30元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
本激励计划的有效期为自限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限
售或回购注销完毕之日止，不超过72个月。
本计划首次授予的限制性股票自上市之日起满12个月后，满足解除限售
条件的，激励对象可以在未来48个月内按15%：20%：30%：35%的比例分四期
解除限售。
公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
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|-|
|解除限售时间|
|自首次授予的限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予的限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予的限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予的限制性股票上市之日起48个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起60个月内的最后一个交易日当日止|

7、激励对象名单及授予情况：
首次授予的激励对象共80名，激励对象获授的限制性股票分配如下：
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|-|-|
|获 授 的限制性股票|获 授 限 制性股票占授予|

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|-|-|
|数量（万股)|总量的比例|
|147.10|88.03%|
|20.00|11.97%|
|167.10|100%|

四、关于本次授予价格、授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
经 2018年 4月 23日公司第一届董事会第十六次审议并提交 2018年 5月 15日公司 2017年度股东大会审议通过，2017年度利润分配方案为：公司以2017年12月31日总股本160,000,000股为基数，每10股派现金红利 1.50元（含税）。根据公司本次激励计划有关规定，需对激励计划中的授予价格进行相应调整。公司首次授予限制性股票的价格由 22.45元/股调整为 22.30元/股。
鉴于公司第一期限制性股票激励计划中确定的 5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票 17.90万股。根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，董事会对首次授予权益的激励对象人数及首次授予限制性股票的数量进行了调整。调整后，公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象人数由 85人调整为 80人，调整后的激励对象均属于公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。第一期股权激励计划首次授予的限制性股票数量由 165万股调整为 147.10万股，预留权益数量不变。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师、财务顾问对调整事宜发表了明确意见。
五、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司第一期限制性股票激励计划确定的首次授予权益的激励
对象是否符合授予条件进行核实后认为：
1、除 5名因个人原因自愿放弃认购相关权益的激励对象外，公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象与公司 2018年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
2、调整后的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，首次授予权益的激励对象中无董事、独立董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关授予日的相关规定。公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，监事会同意以 2018年 5月 24日为首次权益的授予日，向符合条件的80名激励对象授予147.10万股限制性股票。
六、独立董事发表的独立意见
1、《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。
2、公司首次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
3、根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确定 2018年 5月 24日为公司第一期限制性股票激励计划首次权益的授予日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
综上所述，我们一致同意公司以 2018年 5月 24日为首次权益的授予日，向符合条件的80名激励对象授予147.10万股限制性股票。
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖
出公司股份情况的说明
本次激励计划中的激励对象无董事或高级管理人员。
八、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响
本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本次激励计划首次权益的授予日为 2018年 5月 24日，授予日收盘价格为 46.02元/股，基于授予日收盘价格进行测算，2018年-2022年首次授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|-|
|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|733.20|787.28|451.14|214.74|46.99|

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（广州）律师事务所认为：
1.本次限制性股票激励计划首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；
2.本次限制性股票激励计划对激励对象名单、授予价格及授予数量的调整，以及授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《一品红药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
3.公司本次授予限制性股票的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《一品红药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
4.本次限制性股票激励计划首次授予尚需依法履行信息披露义务及办理
限制性股票授予登记等事项。
十一、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，一品红本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、首次限制性股票的授予价格、授予名单和授予数量的调整、限制性股票的首次授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，一品红不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、第一届董事会第十七次会议决议；
2、第一届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（广州）律师事务所出具的《关于一品红药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次股票授予的法律意见书》；
特此公告。
一品红药业股份有限公司董事会2018年5月25日