黄山金马股份有限公司拟收购
永康众泰汽车有限公司全部股权项目
资产评估报告
中通评报字〔2016〕31号
共三册 第一册之二分册
声明、摘要、正文及附件
中通诚资产评估有限公司
二○一六年三月二十五日
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 目录
目 录
第一册（声明、摘要、正文及附件）
声明 ....................................................................................................................... 1摘要 ....................................................................................................................... 2正文
一、委托方、被评估单位及其他报告使用者概况 .................................... 10二、评估目的 ................................................................................................ 16三、评估对象和范围 .................................................................................... 17四、价值类型及其定义 ................................................................................ 24五、评估基准日 ............................................................................................ 24六、评估依据 ................................................................................................ 24七、评估方法 ................................................................................................ 26八、评估程序实施过程和情况 .................................................................... 33九、评估假设 ................................................................................................ 34十、评估结论 ................................................................................................ 35十一、特别事项说明 ...................................................................................... 37十二、评估报告使用限制说明 ...................................................................... 43十三、评估报告日 .......................................................................................... 43附件 ..................................................................................................................... 44第二册（评估明细表）
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 声明注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 摘要摘 要
一、本次评估对应的经济行为
黄山金马股份有限公司拟收购永康众泰汽车有限公司的全部股权，涉及对永康众泰汽车有限公司股东全部权益价值进行评估。
该经济行为已获黄山金马股份有限公司 2016年 3月 25日第六届董事会第七次会议决议批准。
二、评估目的
因黄山金马股份有限公司拟收购永康众泰汽车有限公司的全部股权，特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的永康众泰汽车有限公司的全部资产和负债进行评估，以提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为黄山金马股份有限公司拟收购永康众泰汽车有限公司的股东全部权益价值。
评估范围包括由永康众泰汽车有限公司申报的评估基准日各项资产及负债，该评估范围中资产及负债对应的会计报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2016]5941号标准无保留意见的审计报告。审计后、评估前母公司总资产账面价值为219,519.47万元，负债账面价值为14.05万元，净资产账面价值为219,505.42万元；合并总资产账面价值为1,282,585.67万元，负债账面价值为1,057,846.22万元，净资产账面价值为224,739.45万元。企业申报的表外资产为企业账面未记录的482项专利权、2项软件著作权和1项商标权。评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、无形资产及递延所得税资产等）以及相关负债。
四、价值类型
市场价值
五、评估基准日
2015年12月31日
六、评估方法
本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 摘要作为评估结论。
七、评估结论及其使用有效期
在评估基准日2015年12月31日，黄山金马股份有限公司拟收购的永康众泰汽车有限公司100%的股东权益价值为1,160,127.64万元。
本评估报告评估结果于 2015年 12月 31日至 2016年 12月 30日之间使用有效。
八、对评估结论产生影响的特别事项
(一)截至评估基准日，享受的税收优惠如下：
根据科学技术部火炬高技术产业开发中心文件《关于浙江省2015年第二批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2015]288号），认定永康众泰汽车有限公司的子公司浙江众泰汽车制造有限公司为高新技术企业，《高新技术企业》证书号：GR201533001483。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）规定，浙江众泰制造有限公司自 2015年1月1日起三年（2015年1月1日至2017年12月31日）内可享受按15%的所得税税率缴纳企业所得税的优惠政策。
(二)资产权属状况
1.截至评估基准日，众泰汽车下属单位湖南江南汽车制造有限公司存在5项房屋建筑物未办理房产证，明细如下：
待办证房屋建筑物明细（会计科目：固定资产）
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|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积(m2)||
|||||原值|
|1村56栋6号房屋|混合|2002/12/1|86.67|120,385.00|
|1村56栋12号房屋|混合|2002/12/1|86.67|150,254.40|
|厂内临时办公房及食堂|砖木|2008/11/1|7,279.80|4,847,315.35|
|宿舍楼|砼|2008/11/1|10,084.02|13,485,931.49|
|永丰村27栋18套房|钢砼|2008/1/1|1,318.76||

企业已提供上述房屋建筑物归其所有的产权声明，本次评估未考虑将来办证可能发生的费用等事项。
2.截至评估基准日，众泰控股将其拥有的已取得《专利证书》的75项授
权专利转让给浙江众泰汽车制造有限公司，其中1项发明专利、1项实用新型
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 摘要专利和73项外观设计专利，具体明细见下表，目前正在办理专利权的过户手续。
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|-|-|-|-|-|
|类别|名 称|证 号|证载权利人|申请日|
|外观设计|汽车（S21）|201530034672.x|众泰控股|2015/2/5|
|外观设计|汽车天窗（S21）|201530096859.2|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车前大灯（S21）|201530097088.9|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车翼子板（S21）|201530096877.0|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车导航仪（S21－1）|201530097198.5|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车背门护板（S21）|201530097328.5|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车后尾灯（S21－2）|201530097090.6|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车副仪表板（S21）|201530097621.1|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车外后视镜（S21）|201530097252.6|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车导航仪（S21－2）|201530096841.2|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车高位制动灯（S21）|201530097070.9|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车后尾灯（S21-1）|201530096950.4|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车扰流板（S21）|201530097531.2|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车方向盘（S21）|201530097375.X|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车轮毂（S21)|201530096959.5|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车散热器格栅（S21）|201530097515.3|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车侧围外板（S21）|201530097317.7|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车后保险杠（S21）|201530097450.2|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车仪表板（S21）|201530097307.3|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车前保险杠（S21）|201530097617.5|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车后门护板（S21）|201530097440.9|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车门外饰板（S21）|201530097632.X|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车行李架（S21）|201530097615.6|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车前门护板（S21）|201530096970.1|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车散热器格栅（T22）|201530097594.8|众泰控股|2015/7/21|
|外观设计|汽车后保险杠（T22）|201530097458.9|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车前保险杠（T22）|201530097671.X|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车内后视镜（B01）|201530097468.2|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车（B11B）|201530097459.3|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|铝轮辋（B11)|201430433085.3|众泰控股|2014/11/6|
|外观设计|汽车（B17）|201530229052.1|众泰控股|2015/7/1|
|外观设计|汽车轮毂(B01)|201530186116.4|众泰控股|2015/6/9|
|外观设计|汽车格栅（B12）|201530254113.X|众泰控股|2015/7/15|
|外观设计|汽车外开门把手（B12）|201530253986.9|众泰控股|2015/7/15|
|外观设计|汽车后排座椅（B12）|201530253973.1|众泰控股|2015/7/15|
|外观设计|汽车日行灯（B12）|201530253945.X|众泰控股|2015/7/15|
|外观设计|汽车玻璃升降器开关（B12-1）|201530253929.0|众泰控股|2015/7/15|
|外观设计|汽车后门护板（B12）|201530253923.3|众泰控股|2015/7/15|
|外观设计|汽车玻璃升降器开关（B12-2）|201530253891.7|众泰控股|2015/7/15|
|外观设计|汽车后组合灯（B12-2）|201530253888.5|众泰控股|2015/7/15|
|外观设计|汽车导航仪（B12）|201530253881.3|众泰控股|2015/7/15|
|外观设计|汽车后雾灯及回复发射器（B12）|201530253867.3|众泰控股|2015/7/15|
|外观设计|汽车后组合灯（B12-1）|201530253780.6|众泰控股|2015/7/15|
|外观设计|汽车副仪表组合开关（B12）|201530253741.6|众泰控股|2015/7/15|
|外观设计|汽车前组合灯（B12）|201530253713.4|众泰控股|2015/7/15|
|外观设计|汽车前雾灯（B12）|201530253665.9|众泰控股|2015/7/15|
|外观设计|汽车前排座椅（B12）|201530253642.8|众泰控股|2015/7/15|
|外观设计|汽车前顶灯（B12）|201530253611.2|众泰控股|2015/7/15|

金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 摘要
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|-|-|-|-|-|
|类别|名 称|证 号|证载权利人|申请日|
|外观设计|汽车前门外装饰板（B12）|201530253467.2|众泰控股|2015/7/15|
|外观设计|汽车仪表板（B12）|201530253912.5|众泰控股|2015/7/15|
|外观设计|汽车侧围外板（B12）|201530226865.5|众泰控股|2015/7/1|
|外观设计|汽车方向盘（B12）|201530226789.8|众泰控股|2015/7/1|
|外观设计|汽车背门护板（B12）|201530227086.7|众泰控股|2015/7/1|
|外观设计|汽车侧围裙板（B12）|201530226958.8|众泰控股|2015/7/1|
|外观设计|汽车副仪表板（B12）|201530226862.1|众泰控股|2015/7/1|
|外观设计|汽车行李架（B12）|201530226800.0|众泰控股|2015/7/1|
|外观设计|汽车后门外装饰板（B12）|201530224745.1|众泰控股|2015/6/30|
|外观设计|汽车组合仪表（B12-1）|201530225253.4|众泰控股|2015/6/30|
|外观设计|汽车前门护板（B12）|201530225017.2|众泰控股|2015/6/30|
|外观设计|汽车后保险杠（B12）|201530225172.4|众泰控股|2015/6/30|
|外观设计|汽车扰流板（B12）|201530224860.9|众泰控股|2015/6/30|
|外观设计|汽车钥匙（B12）|201530225159.9|众泰控股|2015/6/30|
|外观设计|汽车中控时钟（B12）|201530224655.2|众泰控股|2015/6/30|
|外观设计|汽车天窗（B12）|201530225154.6|众泰控股|2015/6/30|
|外观设计|排气管装饰罩（B12）|201530227055.1|众泰控股|2015/7/1|
|外观设计|汽车组合仪表（B12-2）|201530225229.0|众泰控股|2015/6/30|
|外观设计|汽车前保险杠（B12）|201530225139.1|众泰控股|2015/6/30|
|外观设计|汽车外后视镜（B12）|201530224691.9|众泰控股|2015/6/30|
|外观设计|汽车（B12）|201530189454.3|众泰控股|2015/6/11|
|外观设计|汽车组合仪表(S21)|201530263365.9|众泰控股|2015/7/21|
|外观设计|铝轮辋(B12-19×7.5J)|201530289089.3|众泰控股|2015/8/4|
|外观设计|汽车前顶灯(B01)|201530263095.1|众泰控股|2015/7/21|
|外观设计|铝轮辋(B12-18×7J)|201530288309.0|众泰控股|2015/8/4|
|实用新型|一种汽车加油口盖弹开结构|201520642312.2|众泰控股|2015/8/4|
|发明|一种螺栓拆装套筒|201310755136.9|众泰控股|2013/12/31|

上表专利权为已上市或未来上市产品生产所用专利，本次评估将其纳入无形资产评估范围内进行了价值评估。
3．2015年 12月 20日，众泰控股与众泰制造签署《商标权转让合同》，众泰控股将其拥有的18项注册商标转让给众泰制造。截至评估基准日，该18项商标权过户手续尚未办理完毕。具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||商品||
|序号|注册商标|权利人|注册号|有效期||核定使用商品|
||||||类别||
|||众泰控股|5032936|2009.09.14-2019.09.13|12类||
|||众泰控股|5014767|2009.05.21-2019.05.20|12类||
|||众泰控股|6694493|2010.03.28-2020.03.27|12类||
|||众泰控股|6831846|2010.09.14-2020.09.13|12类||
|||众泰控股|7597816|2010.11.14-2020.11.13|12类||

金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||商品||
|序号|注册商标|权利人|注册号|有效期||核定使用商品|
||||||类别||
|||众泰控股|7582022|2011.05.28-2021.05.27|12类||
|||众泰控股|8411988|2011.07.07-2021.07.06|12类||
|||众泰控股|8863096|2011.12.07-2021.12.06|12类||
|||众泰控股|8914572|2011.12.14-2021.12.13|12类||
|||众泰控股|8914585|2011.12.14-2021.12.13|12类||
|||众泰控股|8914546|2011.12.14-2021.12.13|12类||
|||众泰控股|8914597|2011.11.14-2021.12.13|12类||
|||众泰控股|8914611|2011.12.14-2021.12.13|12类||
|||众泰控股|8914535|2012.01.07-2022.01.06|12类||
|||众泰控股|12842943|2014.12.21-2024.12.20|12类||
|||众泰控股|6841255|2011.02.21-2021.02.20|12类||
|||众泰控股|5014771|2008.10.21-2018.10.20|12类||
|||众泰控股|4677053|2008.03.21-2018.03.20|12类||

由于上表商标权已签署《商标权转让合同》并结算了转让款，因此，本次评估将其纳入了评估资产范围内。
除上述事项外，企业资产权属清晰。
(三)评估基准日存在的法律、经济等未决事项
2015年，众泰汽车下属的湖南江南汽车制造有限公司因采购合同纠纷被株洲时代工程塑料制品有限责任公司起诉，被要求解除合同和支付所欠工装模具费用1,164,090.68元以及利息99,917.78元并由被告承担案件诉讼费、保全费。2015年 9月 23日，湖南省株洲市天元区人民法院“（2015）株天法民二初字第413-1号”《民事裁定书》作出裁定冻结相应的银行存款。众泰汽车判断该诉讼事项的胜负存在不确定性，故未确认为预计负债。截止报告出
具日，该案件正在审理过程中。
(四)截至评估基准日，所有权或使用权受到限制的资产如下:
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 摘要1．资金使用受限情况
金额单位:元
||
|-|
|期末账面价值|
|1,443,757,166.41|
|1,313,204.03|
|1,445,070,370.44|

注:众泰汽车下属单位湖南江南汽车制造有限公司因质量问题未支付供应商货款遭起诉，银行存款资金冻结1,313,204.03元，双方于2015年12月25日签订和解协议，待支付货款后解除资金冻结。截至评估基准日，该冻结尚未解除。由于该经济纠纷事项已签订和解协议，银行存款中的冻结资金评估值按核实后的账面价值列示。
2.资产抵押情况
有如下资产在评估基准日处于抵押状态：
金额单位：人民币万元
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|-|-|
|抵押物产权所有人|抵押物账面价值|
|浙江众泰汽车制造有限公司|1,675.88|
|浙江众泰汽车制造有限公司|1,484.25|
|浙江众泰汽车制造有限公司|1,730.72|
|浙江众泰汽车制造有限公司|6,168.69|
|浙江众泰汽车制造有限公司|8,483.78|
|湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂|3,550.18|
|湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂|6,991.20|
|湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂|1,933.61|
|湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂|5,577.92|
|湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂|23.65|
|湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂|81.71|
|湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂|161.71|
|湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂|41.59|
|湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂|2,609.18|
|湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂|1,667.51|
|湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂|1,170.27|
|湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂|6,616.30|
|浙江益维汽车工业有限公司|2,002.21|
|浙江益维汽车工业有限公司|2,558.69|
|浙江益维汽车工业有限公司|2,409.46|
|浙江益维汽车工业有限公司|21.19|
|浙江益维汽车工业有限公司|35.53|
|浙江益维汽车工业有限公司|4,811.67|
|浙江益维汽车工业有限公司|547.46|
|浙江益维汽车工业有限公司|4,253.09|

(五)众泰汽车下属单位对外担保情况
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 摘要
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|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|黄山金马集团有限公司|2,400.00|2015-5-13|2016-5-12|
|黄山金马集团有限公司|2,700.00|2015-7-23|2016-7-21|
|黄山金马集团有限公司|1,600.00|2015-9-14|2016-9-9|
|黄山金马集团有限公司|1,800.00|2015-9-28|2016-9-25|
|黄山金马集团有限公司|2,400.00|2015-9-1|2016-9-1|
|黄山金马集团有限公司|1,000.00|2015-10-10|2016-10-9|
|黄山金马集团有限公司|1,000.00|2015-10-19|2016-8-12|
|黄山金马股份有限公司|8,000.00|2014-6-17|2017-6-17|
|浙江三锋实业股份有限公司|981.00|2015-6-11|2016-6-9|
|三锋集团有限公司|1,340.00|2015-8-14|2016-8-10|
|三锋集团有限公司|2,500.00|2015-8-20|2016-8-17|
|三锋集团有限公司|1,600.00|2015-9-15|2016-9-9|
|三锋集团有限公司|2,300.00|2016-1-18|2016-4-18|
|永康市东城煜洋五金工具厂|450.00|2015-8-25|2016-5-25|
|浙江铁牛科技股份有限公司|3,550.00|2015-7-2|2016-7-1|
|浙江铁牛科技股份有限公司|2,250.00|2015-8-12|2016-8-11|
|铁牛集团有限公司|7,000.00|2015-7-8|2016-7-4|
|长沙众泰汽车工业有限公司|10,000.00|2015-11-27|2016-5-27|
|铁牛集团有限公司|7,000.00|2015-7-8|2016-7-4|
|众泰控股集团有限公司|5,000.00|2015-7-27|2016-1-27|
|杭州开泰实业有限公司|3,200.00|2012-2-28|2018-12-31|

注：2015年12月31日，此项担保未履行完毕；截至评估报告出具日，此担保已解除。
(六)未申报也未纳入资产评估范围的账外无形资产
截止评估基准日，众泰汽车未申报也未纳入本次评估范围的资产为下属子公司账外无形资产——6项商标权，其明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||商品||
|序号|注册商标|权利人|注册号|有效期||核定使用商品|
||||||类别||
|||江南汽车|3351632|2013.12.07-2023.12.06|12类||
|||江南汽车|4017222|2006.08.21-2016.08.20|12类||
|||江南汽车|7754507|2011.04.21-2021.04.20|12类||
|||江南汽车|9912985|2012.11.07-2022.11.06|12类||
|||江南汽车|9998650|2014.06.14-2024.06.13|12类||
|||江南汽车|6694495|2010.03.28-2020.03.27|7类||

湖南江南汽车制造有限公司及浙江众泰汽车制造有限公司出具了上表
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 摘要《关于商标相关事项的说明》，其说明内容为“截止 2015年 12月 31日，湖南江南汽车制造有限公司拥有注册商标 6项。基于众泰汽车品牌整体战略，公司未来车型拟全部使用众泰系列的通用标，故湖南江南汽车制造有限公司原先注册并持有的商标将不再使用。”基于该6项商标将不再使用，众泰汽车未将其纳入资产评估范围。
(七)由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性因素和控股权因素对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价及控股权溢价对评估值的影响。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文黄山金马股份有限公司拟收购
永康众泰汽车有限公司全部股权项目
资产评估报告
中通评报字〔2016〕31号
黄山金马股份有限公司：
中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对黄山金马股份有限公司拟收购的永康众泰汽车有限公司的股东全部权益在2015年12月31日所表现的市场价值进行了评估工作。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及其他报告使用者概况
(一)委托方概况
名称：黄山金马股份有限公司（股票代码:000980，以下简称“金马股份”）住所：安徽省黄山市歙县经济技术开发区
法定代表人：燕根水
注册资本：伍亿贰仟捌佰壹拾肆万圆整
实收资本：伍亿贰仟捌佰壹拾肆万圆整
公司类型：股份有限公司(上市)
主要经营范围：汽车、摩托车仪表及电器件，汽车车身及附件，安全防撬门、装饰门、防盗窗及各种功能门窗，车用零部件，电机系列产品、电子电器产品、化工产品（不含危险品），电动自行车产品生产、销售；旅游服务；
本企业自产产品及技术出口；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术出口，普通货运（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
金马股份是经安徽省人民政府皖政秘（1998）269号文批准，以发起设立方式设立的股份有限公司。本公司2000年5月11日向社会公开发行股票，2000年5月19日，“金马股份”A股5800万股在深圳证券交易所挂牌上市，2000年6月1日在安徽省工商行政管理局办理变更注册登记，领取了注册号为
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文 340000000011098企业法人营业执照，注册资本15,000万元。
根据公司2006年度股东大会决议和修改后的章程规定，金马股份以2006年12月31日总股本15,000万股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增5股的比例，转增股本7,500万股；经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]239号《关于核准黄山金马股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，本公司于2007年9月24日向特定投资者非公开发行人民币普通股9,200万股；
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1517号《关于核准黄山金马股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2013年12月19日向特定投资者非公开发行人民币普通股21,114万股。经上述转增和增发后本公司注册资本为52,814万元，股本为52,814万元。
金马股份是以车用零配件为主业的制作加工企业，主营汽车钣金覆盖件、汽车模具研发加工、汽车仪表、汽车线束、汽车传感器、摩托车仪表、摩托车传感器、其他车用电器件，兼营钢质、木质防盗门，是国内最大的车用零配件生产加工企业之一。金马股份设有省级技术研发中心，技术力量雄厚，是国家火炬计划重点高新技术企业，省内车用仪表及电器高新技术产业基地，享有产品自营进出口权，主导产品均通过ISO9001、ISO/IS16949质量体系认证。
(二)被评估单位概况
名称：永康众泰汽车有限公司（以下简称“众泰汽车”）
住所：浙江省永康市经济开发区北湖路5号
法定代表人：金浙勇
注册资本：27.5亿元
公司类型：有限责任公司
经营范围：实业投资；汽车配件（不含发动机），模具、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表配件，建筑材料、装饰材料（不含木竹材料、危险化学品）开发、制造、销售；汽车，金属材料（不含危险物品）销售；货物和技术进出口业务。
众泰汽车成立于2015年11月26日，系一家由自然人金浙勇出资设立的一人有限公司。
2015年11月18日，金浙勇签署《永康众泰汽车有限公司章程》，根据该
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文公司章程，众泰汽车设立时的注册资本为10,000万元，由金浙勇以货币出资，占注册资本的100%。
2015年11月26日，众泰汽车在永康市市场监督管理局办理了注册登记，并领取了统一社会信用代码为91330784MA28D52N36的《营业执照》。
2015年12月22日，众泰汽车股东会作出决议，同意众泰汽车增加注册资本200万元，新增注册资本由铁牛集团有限公司以货币方式缴纳，本次增资完成后，众泰汽车的注册资本变更为10,200万元；并相应修改了《永康众泰汽车有限公司章程》。
2015年12月22日，众泰汽车在永康市市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，众泰汽车的注册资本为10,200万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|金浙勇|10,000.00|98.0329%|
|2|铁牛集团有限公司|200.00|1.9608%|
||合计|10,200.00|100.00%|

2015年12月29日，众泰汽车股东会作出决议，同意公司增加注册资本264,800万元，变更后的注册资本为275,000万元；并相应修改了《永康众泰汽车有限公司章程》。
2015年12月30日，众泰汽车在永康市市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记。
2016年1月6日，永康天正会计师事务所有限公司出具《验字报告》（永天会验字[2016]008号），验证截至2015年12月31日，众泰汽车已收到全体股东缴纳的出资款1,100,000万元，全部为货币出资，其中275,000万元作为实收资本，其余825,000万元作为资本公积金。
本次增资完成后，众泰汽车的注册资本为275,000万元，股权结构如下：金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴出资|||
|认缴出资|持股比率|实缴出资|
|122,905.00|44.69%|122,905.00|
|50,000.00|18.18%|50,000.00|
|25,000.00|9.09%|25,000.00|
|20,000.00|7.27%|20,000.00|
|13,500.00|4.91%|13,500.00|

金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文
||||
|-|-|-|
|认缴出资|||
|认缴出资|持股比率|实缴出资|
|4,000.00|1.45%|4,000.00|
|2,500.00|0.91%|2,500.00|
|1,875.00|0.68%|1,875.00|
|1,750.00|0.64%|1,750.00|
|1,750.00|0.64%|1,750.00|
|1,250.00|0.45%|1,250.00|
|750.00|0.27%|750.00|
|600.00|0.22%|600.00|
|12,920.00|4.70%|12,920.00|
|4,000.00|1.45%|4,000.00|
|2,500.00|0.91%|2,500.00|
|2,500.00|0.91%|2,500.00|
|1,350.00|0.49%|1,350.00|
|1,350.00|0.49%|1,350.00|
|1,250.00|0.46%|1,250.00|
|1,250.00|0.46%|1,250.00|
|1,250.00|0.46%|1,250.00|
|750.00|0.27%|750.00|
|275,000.00|100%|275,000.00|

2016年2月2日，叶菲与宁波益方盛鑫投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，叶菲将其持有的众泰汽车4.6982%股权以51,680万元的价格转让给宁波益方盛鑫投资合伙企业（有限合伙）。同日，沈义强与永康明驰投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，沈义强将其持有的众泰汽车0.4909%股权以5,400万元的价格转让给永康明驰投资合伙企业（有限合伙）。本次股权变更后，公司注册资本未发生变化。
2016年2月2日，众泰汽车股东会作出决议，同意上述股权转让事项，众泰汽车的其他股东放弃优先购买权；相应修改了《永康众泰汽车有限公司章程》。
2016年2月4日，众泰汽车在永康市市场监督管理局办理了本次股权转让的工商变更登记。
众泰汽车主要以控股或持股方式经营旗下浙江众泰汽车制造有限公司和众泰新能源汽车有限公司两家全资子公司。浙江众泰汽车制造有限公司主营业务以汽车整车及关键零部件开发与生产制造；众泰新能源汽车有限公司主
营业务以纯电动汽车整车及零部件开发与生产制造，并拥有“众泰”、“江南”
两大汽车自主品牌，目前已成为国内发展最快的民营汽车制造企业。公司主
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文导产品有Z100、Z300、Z500、Z700系列轿车；T200、T600、大迈X5系列SUV；
以及众泰云100、E30、E200纯电动轿车等车型。众泰汽车营销网络遍及国内各大中城市以及三、四线市场，产品在亚、非、欧、美等40多个国家和地区实现销售。公司是国内最早涉及新能源汽车产业化的企业之一，也是国内首家获得工信部颁布的新能源汽车整车生产公告目录的企业。
截至评估基准日，众泰汽车下属有9家控股子公司和11家分公司，具体情况如下：
1．子公司基本情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||子公司||||||注册资本||||
|||||公司名称||持股比例||||成立时间|经营范围|
|号||层级||||||（万元）||||
||一级子公司||浙江众泰汽车制造有限公司||众泰汽车持股100%||126,800||2003.8.1|||
||二级子公司||杭州益维汽车工业有限公司||众泰制造持股100%||70,000||2009.8.20|||
||二级子公司||湖南江南汽车制造有限公司||众泰制造持股70%||32,133||2001.11.8|||
||三级子公司||深圳江南汽车销售有限公司||江南汽车持股100%||5,000||2014.12.19|||
||二级子公司||浙江祥泰汽车销售有限公司||众泰制造持股100%||10,000||2015.1.4|||
||三级子公司||江苏金坛众泰汽车销售有限公司||浙江祥泰汽车销售有限公司持股100%||20,000||2014.10.20|||
||一级子公司||众泰新能源汽车有限公司||众泰汽车持股100%||10,000||2011.3.17|||
||二级子公司||湖南君泰新能源汽车销售服务有限公司||众泰新能源持股100%||5,000||2014.10.10|||
||二级子公司||杭州杰能动力有限公司||众泰新能源持股100%||1,000||2010.3.23|||

金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文2．分公司基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立日期|经营范围||负责人|
||众泰新能源汽车|||||
||||一般经营项目：技术开发；新能源汽车及配件；服务：新能源汽|||
|1|有限公司杭州第|2015.8.25|||金浙勇|
||||车的租赁；批发、零售；商用车及九座以上乘用车、汽车配件|||
||二分公司|||||
||众泰新能源汽车|||||
||||一般经营项目：技术开发；新能源汽车及配件；服务：新能源汽|||
|2|有限公司杭州第|2015.8.28|||金浙勇|
||||车的租赁；批发、零售；商用车及九座以上乘用车、汽车配件|||
||一分公司|||||
||众泰新能源汽车|||||
||||在隶属企业经营范围内开展经营活动。（依法须经批准的项目，|||
|3|有限公司长沙分|2015.8.21|||金浙勇|
||||经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
||公司|||||
||||一般经营项目：新能源汽车配件（电池成组、车载充电机、直流|||
||众泰新能源汽车|||||
||||转换器、电机控制器、电池管理系统）制造；新能源汽车及配件|||
|4|有限公司永康分|2015.8.20|||金浙勇|
||||的技术开发、新能源汽车租赁（不含货运经营）：商用车、乘用|||
||公司|||||
||||车，汽车配件销售|||
||||一般经营项目：汽车、汽车零部件、电子产品设计、研发、技术|、||
||||服务、技术转让；零售：汽车配件、拖拉机配件、模具、钣金件|||
||浙江众泰汽车制||电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表（不含计量器具）、|||
|5|造有限公司杭州|2015.9.2|装饰材料（不含竹木材料、危险化学品）、建筑材料（不含木竹||金浙勇|
||分公司||材料、危险化学品）、汽车、金属材料（不含危险物品）；货物|||
||||和技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政|||
||||法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）|||
||杭州杰能动力有|||||
||||一般项目：电子产品、软件、汽车配件研发、销售。（依法须经|||
|6|限公司沈阳分公|2011.11.1|||张晓|
||||批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|||
||司|||||
||湖南江南汽车制|||||
||||在隶属企业经营范围内开展经营活动。（依法须经批准的项目，|||
|7|造有限公司星沙|2007.6.6|||金浙勇|
||||经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
||制造厂|||||
||湖南江南汽车制|||||
||||许可经营项目：研究开发、生产、销售汽车及发动机和零部件 一|||
|8|造有限公司永康|2010.12.31|||金浙勇|
||||般经营项目：本公司产品的进出口经营业务|||
||众泰分公司|||||
||湖南江南汽车制|||||
||||许可经营项目：生产：发动机和零部件. 一般经营项目：研发、销|||
|9|造有限公司浙江|2010.8.31|||金浙勇|
||||售：汽车及发动机和零部件；本公司产品的进出口经营业务|||
||分公司|||||
||湖南江南汽车制||研制开发、生产、销售、维修汽车及发动机和零部件；本公司产|||
|10|造有限公司金坛|2014.6.16|品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方||金浙勇|
||分公司||可开展）|||
||湖南江南汽车制||研制开发、生产、销售、维修汽车及发动机和零部件；本公司产|||
|11|造有限公司临沂|2015.7.30|品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方||金浙勇|
||分公司||可开展）|||

另外，在2016年1月6日成立浙江祥泰汽车销售有限公司临沂分公司，经营范围为汽车销售。
众泰汽车近年来的主要财务数据，已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了天职业字[2016]5941号标准无保留意见审计报告。近年主要财务数据见下表：
近年永康众泰汽车有限公司基本财务数据表（合并口径）
金额单位：万元
||
|-|
|2014年|
|685,138.25|
|647,031.96|
|38,106.29|
|662,024.16|

金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文
||
|-|
|2014年|
|27,359.34|
|19,988.02|

近年永康众泰汽车有限公司基本财务数据表（单户口径）
金额单位：万元
||
|-|
|2014年|

众泰汽车申报的评估基准日各项资产及负债（单户口径），具体情况见下表：
金额单位：元
项 目 账面价值
流动资产 9.70非流动资产 219,509.78其中：长期股权投资 219,509.78固定资产
无形资产
资产总计 219,519.47流动负债 14.05非流动负债
负债总计 14.05净资产(所有者权益) 219,505.42(三)其他评估报告使用者概况
除委托方、国家法律法规规定的评估报告使用者外，业务约定书未约定其他评估报告使用者。
(四)委托方与被评估单位的关系
委托方黄山金马股份有限公司拟收购被评估企业的股权。
二、评估目的
因黄山金马股份有限公司拟收购永康众泰汽车有限公司100%的股权，特
委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的永康众泰汽车有限公司的
全部资产和负债进行评估，以提供价值参考依据。
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文该经济行为已获黄山金马股份有限公司 2016年 3月 25日第六届董事会第七次会议决议批准。
三、评估对象和范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为黄山金马股份有限公司拟收购的永康众泰汽车有限公司股东全部权益价值。
评估范围包括由永康众泰汽车有限公司申报的评估基准日各项资产及负债（单户口径），该评估范围中资产及负债对应的会计报表经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，具体情况见下表：
金额单位：元
||
|-|
|科目名称|
|流动资产|
|货币资金|
|应收账款|
|预付账款|
|其他应收款|
|其他流动资产|
|非流动资产|
|长期股权投资|
|固定资产|
|无形资产|
|递延所得税资产|
|资产总计|
|流动负债|
|应付账款|
|预收账款|
|应付职工薪酬|
|应交税费|
|其他应付款|
|非流动负债|
|负债总计|
|净资产（所有者权益）|

众泰汽车子公司申报的表外资产为企业账面未记录的无形资产——482项专利权（众泰制造417项、新能源65项）、2项软件著作权（全为众泰制造）及1项商标权（杰能动力）。
评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产(长期股权投资)以及相关
负债。评估前总资产为219,519.47万元，负债账面价值为14.05万元，净资产
账面价值为219,505.42万元。相关资产情况如下：
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文(一)长期股权投资情况
众泰汽车长期股权投资账面价值2,195,097,757.31元，详情见下表：
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|投资成本|账面价值|
|浙江众泰汽车制造有限公司|2015.12.28|100%|8,000,000,000.00|2,088,353,901.83|
|众泰新能源汽车有限公司|2015.12.25|100%|3,000,000,000.00|106,743,855.48|
||||11,000,000,000.00|2,195,097,757.31|

(二)委估资产的权属状况
评估范围内的资产及负债为众泰汽车所有。
(三)实物资产的分布情况及特点
纳入本次评估范围的实物资产均为众泰汽车下属单位拥有的存货、固定资产及在建工程。
实物资产分布在众泰汽车各个下属单位生产经营所在地。其主要的实物资产分布情况如下：
永康基地
建设有焊装车间、涂装车间、总装车间，设置车身焊装生产线、白车身涂装生产线、总装生产线以及整车性能检测线。
焊装车间主要焊接线包括：车身焊接主线 2条、调整线 2条；主要设备包括：一体式悬挂焊机 238台，自动植焊机 2台，手动植焊机 6台，CO2气体保护焊机 35台，铜焊焊机 4台，施胶机器人 1台，焊接机器人 12台，滚边机器人 4台钣金修复焊机 2台及与生产配套的风动工具一批。主焊线工位间采用机械化传输方式，各分焊工位至主焊线之间采用人工运送方式，有必要的储存区域。
涂装车间主要生产工艺包括：前处理、电泳、车门细密封、地板粗密封、底板PVC防护、中涂及中涂打磨、面漆、罩光漆、精修和检查。主要设备有：车间送风空调9台，中央空调1组，前处理自行葫芦34台，电泳整流柜2台，超滤系统1组，阳极系统1组，除渣系统5套，输调漆系统10组，中涂、面漆喷涂机器人 9台，喷房排风机 3台，烘干烤炉 6座，污水处理站等必要的
废气、废水处理装置，采用电泳底漆+中涂+面漆涂装工艺，电泳采用水性漆、
间歇式入槽方式；中涂和面漆采用油性漆、人机结合的方式进行喷涂。前处
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文理和电泳线采用自行葫芦运送方式；中涂线、面漆线采用轨道小车地链推送方式。有必要的储存区域。
总装车间主要承担车辆分装、总装、调试、检测及淋雨、返修任务。车间具有 2条主生产线，分别由车门线、内饰线、底盘线、成车线及终检线构成，并具有 2条整车检测线和 2条试车跑道，试车跑道铺装有多种路面。车间分别承担车辆的分装、总装、调试、检测及淋雨、返修、补漆任务。
生产主线采用机械化传送方式；各分装线采用半自动化运送方式。主线主要设备有:光纤式激光打标机、天窗机械手助力臂、仪表台机械手助力臂、玻璃自动涂胶机器人、底盘螺栓定扭电动拧紧机、座椅机械手助力臂、车门机械手助力臂、二合一加注机、整车燃油密封检测仪、整车钥匙解码仪、燃油加注机、各项液体加注机等。检测线主要设备有：一体自动式四轮定位、灯光检测仪、声级检测仪、转毂/侧滑试验台、双轴制动ABS检测台、车速检测仪、尾气检测仪、整车淋雨检测房、360度影像检测室、整车室内气密性检测仪。
杭州基地
主要焊接线包括：车身焊接主线 1条、调整线 1条，侧围主线 4条，门盖滚边岛6个，生产能力为双班年产15万台其他乘用车、主要设备包括：一体式悬挂焊机303台，螺柱焊机20台，CO2气体保护焊机30台，铜焊焊机3台，焊接机器人 8台，滚边机器人 6台，钣金修复焊机 6台及与生产配套的风动工具一批。主焊线工位间采用机械化传输方式，各分焊工位至主焊线之间采用人工运送方式，有必要的储存区域。
涂装车间东西方向全长144米，南北方向宽108米，车间建筑总面积 1.5万平方米，主要承担白车身涂装任务，涂装工艺采用了国际上典型的三涂层烘干（3C2B）轿车涂层体系。涂装车间设有五个生产工段，包括前处理电泳工段，喷涂胶工段，中涂工段，面漆工段和检查工段，车身经通廊进出车间。
前处理及电泳后冲洗采用封闭式结构及喷浸结合的处理方式，脱脂、磷化和阴极电泳采用双工位工艺槽，生产能力60000台∕年。
电泳、中涂、面漆烘干室采用节能效果良好的桥式结构，胶烘干室采用直通式结构，烘干室加热热源采用清洁能源天然气，烘干废气处理采用直燃式废气焚烧炉方式。
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文中面涂喷漆室采用上送风下排风的水旋式喷漆室，车身外表面喷涂采用 9台YASKAWA壁挂式喷涂机器人+SAMES静电旋杯，输调漆采用美国固瑞克输调漆系统；整个喷涂线可实现自动调漆、输漆\喷漆，提高漆膜一致性，节省涂料的使用量，同时降低了VOC排放。
前处理、阴极电泳、喷PVC生产线采用程控葫芦输送机，输送线配有 PLC控制系统，各生产工序之间设有缓冲车位。
涂装车间为清净厂房，采用全室通风换气，保证厂房微正压，洁净风直送至主要的工作工位，保证操作工人具有良好的工作环境。
前处理采用无磷脱脂，低温磷化处理工艺；电泳漆选用无铅电泳，前处理及电泳生产线采用逆流清洁工艺，节省大量水资源。
涂装材料选用 PPG等国际知名企业作为提供商，保证涂装车身的优良品质。
总装车间主要承担车辆分装、总装、调试、检测、淋雨及返修任务。车间具有 1条主生产线，分别由车门线、内饰线、底盘线、成车线及终检线构成，并具有 1条整车检测线和 1条试车跑道，试车跑道铺装有多种路面。车间分别承担车辆的分装、总装、调试、检测及淋雨、返修、补漆任务。
生产主线采用机械化传送方式；各分装线采用半自动化运送方式。主线主要设备有:光纤式激光打标机、仪表台机械手助力臂、玻璃自动涂胶机器人、底盘螺栓定扭电动拧紧机、整车燃油密封检测仪、整车钥匙解码仪、燃油加注机、各项液体加注机等。检测线主要设备有：一体自动式四轮定位、灯光检测仪、声级检测仪、转毂/侧滑试验台、双轴制动ABS检测台、车速检测仪、尾气检测仪、整车淋雨检测房。
金坛基地
租赁涂装车间与总装车间及涂装，建有总装生产设备、整车检测线。整车内饰线和成车线均采用摩擦驱动轮直接驱动滑板的结构形式，滑板尺寸6000mm*3000mm*100mm，包含内饰二线、成车二线，共设置46个工位，每条线体各23个有效工位，车身裙边距离地面高度350mm，方便员工在车外和车内作业。
底盘二线采用空中摩擦输送形式，线体为连续运行，工艺段装配电机变频可调，调整范围1-5m/min，共12个有效工位，工位节距6000mm，空中吊
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文具积放间距6000mm，输送速度为20m/min。
检测线主要由非接触式四轮定位仪、CCD照相式前照灯测试仪、制动试验台和综合性能ABS转鼓试验台、侧滑试验台、声级计、废气分析仪、整线计算机连网控制系统组成，可满足单个车轮重1000kg的承重能力，轴距调整范围：1765—2750mm，检测线节拍2min/车。
四轮定位仪由四套激光测量装置组成，每个轮 1套，采用三维立体测量技术，激光传感器技术成熟、先进可靠。可测量前后车轮前束、前后轮外倾角、主销内倾角、主销后倾角、前轮转向角。
前照灯检测仪与四轮定位仪复合在一个工位完成，适合两灯制和四灯制和各种形状的白炽灯、卤素灯和气体放电灯等的检测和调整，并适合左驾和右驾车灯的检测。
制动试验台能在生产时根据不同车型在条码扫描后自动进行轴距调节，调节范围为1750-2800mm，主要测试内容为ABS通讯、制动力踏板力和手刹拉力计的测量等。
综合性能ABS转鼓试验台主要测试内容为0-40km/h-80km/h的运行曲线，车速表的测量，定速巡航等功能的测试，在生产时根据不同车型在条码扫描后自动进行轴距调节，调节范围为1750-2800mm，轴距调整速度为60mm/s，能完全满足生产节拍要求。
侧滑试验台采用双板联动式，配有放松板。主要测试汽车轮胎的侧滑值。
尾气分析仪能测量汽车排放中的CO、HC、CO2、O2、NO浓度，工位机负责对尾气检测的流程进行信息提示、控制以及数据采集，尾气检测按照欧Ⅳ、欧Ⅴ标准进行。
湖南基地（长沙）
焊装车间主要焊接线包括：车身焊接主线 2条、调整线 1条，生产能力为单班年产 3.5万台乘用车（包边双班）、主要设备包括：悬挂式点焊机 322台，焊钳467把，固定式凸焊设备8台，自动植焊机2台，手动植焊机5台， CO2气体保护焊机 22台，滚边机器人 2台，焊接机器人 2台，弧焊机器人 1台，钣金修复焊机 3台，焊装 VIN码打码机 2台及与生产配套的风动工具一批。主焊线工位间采用往复杆传输方式，各分焊工位至主焊线之间采用人工电动葫芦运送方式，有必要的储存区域。
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文涂装车间主要生产工艺包括：前处理、电泳、电泳打磨、车门细密封、地板粗密封、底板PVC防护、中涂及中涂打磨、面漆、罩光漆、精修和检查，生产能力为单班年产其他乘用车车身共 3.84万台。主要设备有：车间送风空调2台，喷房空调系统3组，前处理自行葫芦17台，电泳整流柜2台，超滤系统 1组，阳极系统 1组，除渣系统 1套，输调漆系统 11组，喷房排风机 6台，烘干烤炉 4座，污水处理站等必要的废气、废水处理装置，采用电泳底漆+中涂+面漆涂装工艺，电泳采用水性漆、间歇式入槽方式；中涂和面漆采用油性漆、人工喷涂的方式进行喷涂。前处理和电泳线采用自行葫芦运送方式；中涂线、面漆线采用轨道小车地链推送方式。
总装车间主要承担车辆分装、总装、调试、检测及淋雨、返修任务。车间具有 1条主生产线，分别内饰一线、内饰二线、底盘线、成车线、检测线构成，并具有 1条整车检测线和 1条试车跑道，试车跑道铺装有多种路面。
车间分别承担车辆的分装、总装、调试、检测及淋雨、返修、补漆任务。
生产主线采用机械化传送方式；动力总成分装线采用半自动化运送方式。
主线主要设备有:铭牌打标机、条形码打印机、整车燃油箱密封检测设备、 AGV自行小车、汽车故障电脑检测仪、燃油加注机、各项液体加注机等。检测线主要设备有：四轮定位仪、灯光检测仪、声级检测仪、侧滑试验台、双轴制动ABS检测台、车速检测仪、尾气检测仪、整车淋雨检测房。
湖南基地（湘潭）
焊装车间主要焊接线包括：车身焊接主线 1条、返修线 1条、调试线 1条、精修线1条。主要设备包括：凸焊机3台、CO2气体保护焊机21台、交流弧焊机1台、悬挂点焊机37台、联体C型焊机1套、工业气动标记打印机1台、台式钻床1台、修复机1台及各类焊接定位工装、校形设备。主焊线工位间采用机械化传输方式，各分焊工位至主焊线之间采用人工运送方式，有必要的储存区域。
涂装车间主要生产工艺包括：前处理、电泳涂装、车身焊缝施胶、底板 PVC防护、中涂及中涂打磨、面漆、罩光清漆、精修和检查。主要设备有：前处理手控电动葫芦6台，电泳整流柜1台，超滤系统1组，阳极系统1组，纯水系统 1组。电泳/中涂打磨室一组，中涂、面漆喷漆室 2组，静电喷枪 6把，喷漆室送风空调2组，喷漆室排风机8台，烘干烤炉3座，天然气锅炉2
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文台，污水处理站等必要的废水处理装置。采用电泳底漆+中涂+面漆涂装工艺，电泳采用水性漆、间歇式入槽方式；中涂和面漆采用油性漆、人工喷涂的方式进行喷涂。前处理和电泳线采用手控电动葫芦运送方式；中涂线、面漆线采用轨道小车地链推送方式。有必要的储存区域。
总装车间主要承担车辆分装、总装、调试、检测及淋雨、返修任务。车间具有 1条主生产线，分别由低工位、高工位、落地工位、检测线及终检线构成，并具有 1条整车检测线和 1条试车跑道，试车跑道铺装有多种路面。
车间分别承担车辆的分装、总装、调试、检测及淋雨、返修、补漆任务。
生产主线采用积效式悬挂输送线、单行道板式输送线、双行道板式输送线、悬挂输送链控制系统。主线主要设备有:平衡吊、防冻液加注装置、机油定量加油机、齿轮油定量加油机、多功能干燥箱、轮胎拆装机、液压双柱举升机、平衡吊、工业气动标记打印机、电脑轮胎平衡仪、车身名牌打标机、剪叉式液压升降平台、转速适配器、防冻液真空加注机、冷媒真空加注机、制动液真空加注机、车身名牌打标机、AGV举升小车、BCM下线检测设备、便携式光笔三坐标测量仪、空压机、条码机、激光打标机、大力车轮动平横仪、ECU解码汽车电器检测设备、AGV发动机电动举升小车、AGV后桥电动举升小车、单杠液压双柱举升机、单杠液压双柱举升机、冷煤真空加注枪、制动液真空加注枪、空调抽真空高压泵等。
检测线主要设备有：动态前轮定位仪、滑板式汽车侧滑检验台、汽车转向角试检验台、前照灯检测仪、声级计、滚筒式车速检验台、废气分析仪、称重仪、滚筒反力式制动检验台、踏板力计、汽车制动手拉力测试仪、淋雨系统。
固定资产日常维护保养及时，在用状况正常。
(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产（不包含国有土地使用权）情况
企业账面记录的无形资产为子公司拥有的72项专利权（众泰制造）、18项商标权（众泰制造）、2项软件著作权（杰能动力）及下属各单位外购的办公软件等。
众泰汽车子公司申报的表外资产为企业账面未记录的无形资产——482项专利权（众泰制造417项、新能源65项）、2项软件著作权（全为众泰制造）
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文及1项商标权（杰能动力）。
上述无形资产明细详见众泰汽车下属子公司资产基础法评估明细表。
(五)企业申报的表外资产
企业申报的表外资产为企业账面未记录的无形资产——482项专利权（众泰制造 417项、新能源 65项）、2项软件著作权（全为众泰制造）及 1项商标权（杰能动力）。
(六)引用其他机构出具的报告结论的情况
本次评估未引用其他机构出具的报告的结论。
四、价值类型及其定义
评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的价值类型一般包括（但不限于）投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作为本次评估的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本次评估基准日是2015年12月31日。
委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时间要求，选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。
六、评估依据
(一)经济行为依据
黄山金马股份有限公司2016年3月25日第六届董事会第七次会议决议。
(二)法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
2．《中华人民共和国证券法》(2013年6月29日第十二届全国人民代表大会
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文常务委员会第三次会议通过)；
3．《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)；
4．《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》(中国证券监督管理委员会令第73号);
5．《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
6．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）。
(三)评估准则依据
1．《评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企〔2004〕20号）；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18号)；
3．《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号）；
4．《资产评估准则——评估报告》等7项资产评估准则（中评协〔2007〕189号）；
5．《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2008〕218号)；
6．《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214号)；
7．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协〔2011〕230号)；
8．《资产评估准则——无形资产》(中评协〔2008〕217号)；
9．《资产评估准则——利用专家工作》(中评协〔2012〕244号)；
10．《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248号)。
(四)权属依据
1．房屋所有权证
2．国有土地使用权证
3．专利权证
4．软件著作权证书；
5．大型设备购置合同。
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文(五)取价依据
1．国家和行业有关部门发布的相关法规、标准等；
2．《最新资产评估常用数据与参数手册》最新版；
3．有关协议、合同、发票等资料；
4．国内大型专业网站提供的计算机及办公自动化设备市场价格资料；
5．评估人员的现场勘察记录；
6．被评估企业提供的评估申报明细表及有关资料；
7．被评估企业提供的未来五年期盈利预测（2016年至2020年）。
(六)其他参考依据
1．天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2016]5941号；
2．被评估企业提供的重大合同、协议；
3．被评估企业提供的生产经营统计资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据《资产评估准则—企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
众泰汽车资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文综上所述，本次采用资产基础法与收益法进行评估，在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。
(二)收益法
1．收益法的定义和原理
收益法是指通过估算被评估企业未来的预期收益并折算成现值(评估基准日的现在价值量)，借以确定被评估企业价值的一种方法。用收益法进行企业整体资产评估时，主要涉及到三个基本要素，即被评估资产的预期收益、折现率或资本化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间。
收益法的基本理论公式可表述为：
资产的评估价值＝该资产预期各年收益折成现值之和。
2．收益法的应用前提
本次评估是将永康众泰置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
(1)被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产；
(2)资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量；
(3)被评估资产预期获利年限可以预测。
3．收益法计算公式
本次评估以企业审计后的合并报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产的价值，减去有息负债和非经营性债务，得出被评估企业股东权益价值。
具体计算公式为：
PP'A'D'D
n R R 1
P'
 i  n
(1r)i r (1r)n
i1
式中：P—被评估企业股东全部权益评估值
P'—企业经营性资产价值
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文D—被评估企业有息负债
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
R—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i
i：收益年期，i=1，2，3，……，n
r：折现率
4．收益年限的确定
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。
并将预测期分二个阶段，第一阶段为2016年1月1日至2020年12月31日；
第二阶段为 2021年 1月 1日直至永续。其中，假设 2021年及以后的预期收益额按照2020年的收益水平保持稳定不变。
(三)资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下。
1．流动资产（除存货以外）
流动资产中的货币资金根据企业提供的各项目的明细表，对于人民币存款以审查核实后账面值作为评估基础，对于外币存款以核实后外币金额乘以评估基准日中国人民银行公布的外币兑人民币汇率中间价作为评估基础，并相应考虑评估基准日时点应计未计利息情况，从而确认评估值。应收票据根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后账面值确定评估值。应收账款、预付账款及其他应收款根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的账面值作为评估基础，采用对经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。
2．存货
列入此次评估范围的存货主要有原材料、产成品和在产品。根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票和会计凭证，并对其进行了盘点，现场勘察了存货的仓储情况，了解了仓库的保管，内部控制制度，根据待估资产的
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文特点，选择适当的评估标准和方法。
①对于原材料，原材料均为2015年度购入，账面价值和市场购买价基本一致，以账面价值确定其评估值。
②对于产成品，主要是企业已加工完毕的众泰系列车。且为可正常销售的产成品，评估人员以评估基准日核实产品结存数量为基础按照下式计算：
评估值=结存数量×(该产品销售单价－营业税金及附加费－销售费用－所得税－利润×利润扣除率)
由于企业相关产品为订单式生产，故利润扣除率为零。
③对于在产品，主要是为生产准备的原材料和已发生的制造费用。在审核核算程序合理性的基础上，按核实后账面值确认其评估值。
3．长期股权投资
本次对长期股权投资评估采用现场实地核查被投资单位资产和负债，先整体评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产，再根据股权投资比例计算确定评估值。
4．建筑物类固定资产
建筑物类固定资产可选用的评估方法有重置成本法、市场法和收益法。
采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能够相对准确的获得市场交易价格；采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化；在无法获得市场交易价格，未来收益及风险又不能够准确预测与量化时，采用重置成本法。根据本次评估建筑物类特点和用途，选用成本法评估。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的各种贬值，得到的差额作为评估资产的评估值的一种资产评估方法。
基本计算公式：评估价值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
重置全价＝建筑安装工程费＋前期及其它费用＋资金成本
A．建筑安装工程费
本次评估，把委估建筑物中有代表性的建筑物，采用决算调整法确定建筑安装工程费，其他建筑物根据类比方法确定单位建筑安装工程费。
决算调整法是根据企业提供的建筑物类的有关竣工决算资料及建筑物所
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文在地的定额标准，结合该建筑物竣工决算书中的工程量计算出各项目的基价定额直接费和建筑安装工程造价。
类比方法是以有代表性的建筑物做参照物，对同类型的建筑物，在檐高、层高、跨度、用材、装饰等方面进行比较，找出差异作为调整因素，进行调整，计算出类比建筑物单位建筑安装工程费。
B．前期费用包括工程项目前期规划、可行性研究、勘察设计、工程招标费等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用。
依据企业申报的评估基准日资产规模，按照建设部及当地有关文件规定，确定前期及其他费用费率。
C．资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计算。设定投资在建设期内均匀投入。
②成新率的确定
本次评估对建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。
A．使用年限法成新率
使用年限法是依据建筑物预计尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为：
尚可使用年限
使用年限法成新率 ×100%
已使用年限尚可使用年限
B．观察法成新率
观察法是对评估房屋建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、建造、使用、磨损、维护、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估房屋建筑物的成新率，从而估算实体性贬值。
C．综合成新率
综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
D．对以下情况，采用合理方法确定成新率：
a．如果现场勘察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分析原因后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种；
b．对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用使用年限法确定成
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文新率；
c．当房屋建筑物存在功能性贬值和经济性贬值时应估算其贬值率。
5．设备类固定资产
本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估。
成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
①机器设备
重置价值＝购置价格（不含税）＋运杂费＋安装调试费＋配套费+前期费用+资金成本
②车辆
根据车辆市场信息及同型号近期车辆市场成交价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，即：
重置全价=车辆购置价（不含税）+车辆购置税+牌照等手续费
车辆购置税=车辆不含税售价×车辆购置税税率。
③电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直（不含税）接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格（不含税）并相应调整作为其重置全价。
(2)成新率的确定
①机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限的40%，加上评估人员现场勘查的基础上，考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素评分的60%，加权综合确定；
②对于运输车辆，主要采用理论成新率和观察法成新率综合确定成新率，其计算公式为：
理论成新率＝工作量法成新率
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文工作量法成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
观察法成新率：根据现场实地调查，从车辆的制造质量、使用工况、事故状况及对价值的影响等方面进行描述，综合判断出观察法成新率。
综合成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%
③对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率，其计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
④若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。
6．无形资产——土地使用权
参考《城镇土地估价规程》(简称“《规程》”)，通行的土地评估方法主要有假设开发法、市场比较法、收益还原法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术《规程》，根据本地土地市场发育情况并结合评估对象的具体特点、评估目的等，选择适当的评估方法。根据杭州市、永康市、长沙市及湘潭市同类用地的地价水平及调查访问当地土地管理部门有关人员，按照地价评估技术规程及委估对象的具体情况，本次评估采用市场比较法。
7．无形资产——其他无形资产
其他无形资产包含专利所有权、商标权及软件著作权等。
(1)对于专利所有权、软件著作权，根据无形资产评估的操作规范，技术类无形资产评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。
由于技术类无形资产的独占性，一般也不易从市场交易中选择参照物，故不适用市场法；一般而言，无形资产的研发成本与其普通许可权或非专用权的价值没有直接对应关系，因此本次评估不宜采用成本法。
收益法是指通过将委估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。针对本项目而言，委估资产的预期收益为能够由产品所带来的利益，其中技术分成率是确定产品中分享收益大小的比率，由于相关比率在市场上可以取得，结合被产权持有者的业务发展规划，可以对预期收益进行预测并量化；同时，与获得收益相对应的风险能够预测并量化，预期获利
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文年限可以预测，故本次适宜采用收益法进行评估。其计算公式如下：
nkR
P
 t
(1i)t
t1
其中：
P：委估技术的评估值
R：第t年技术产品当期收益额
t
t：计算的年次
K：技术在技术产品收益中的分成率
i：折现率
n：技术产品经济收益期
(2)对于商标权，列入本次评估范围内的商标权有19项，其中18项为2015年底受让取得，受让价款10亿元是依据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《众泰控股集团有限公司拟转让18项组合商标所有权评估项目评估报告》（国融兴华评报字[2015]020284号）评估价值10.87亿元的基础上协商谈判确定的，由于受让时点接近本次评估基准日，因此，以其账面入账成本确定评估值。
8．递延所得税资产
递延所得税资产的核算内容为因企业执行的会计政策与税法规定不同，资产的账面价值与其计税基础产生的差异。评估人员通过查阅相关账簿、凭证，了解差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产。
9．负债
在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为评估值。
八、评估程序实施过程和情况
(一)接受委托
经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文和独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况，确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。
(二)资产核实
指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资料进行审阅、核查、验证。
(三)评定估算
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估方法。结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取价依据，进行评定估算。
(四)出具报告
对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写评估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，出具正式评估报告。
九、评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
(一)基本假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
(二)具体假设
1．被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3．假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
4．假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
众泰汽车股东全部权益的评估价值为1,160,127.64万元，较股东权益账面值219,505.42万元增值940,622.22万元，增值率428.52%。
(二)资产基础法评估结果
在评估基准日2015年12月31日，众泰汽车的资产账面价值为219,519.47万元，负债账面价值为14.05万元，净资产账面价值为 219,505.42万元；经评估后，总资产评估值为405,751.32万元，负债评估值为14.05万元，净资产评估值为 405,737.27万元，总资产评估值比账面值增值 186,231.85万元，增值率84.84%；净资产评估值比账面值增值186,231.85万元，增值率84.84%。评估结果详见下表：
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年12月31日
被评估单位：永康众泰汽车有限公司 金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|9.70|9.70|0.00|
|2|219,509.78|405,741.62|186,231.84|
|3|219,509.78|405,741.62|186,231.84|
|4||||
|5||||
|6||||
|7|219,519.47|405,751.32|186,231.85|
|8|14.05|14.05|0.00|
|9||||
|10|14.05|14.05|0.00|
|11|219,505.42|405,737.27|186,231.85|

(三)两种评估结果的差异及其原因
股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面净资产|||
||评估值|评估增值|
|219,505.42|1,160,127.64|940,622.22|
|219,505.42|405,737.27|186,231.85|
||754,390.37||

(四)评估结论选取
众泰汽车主要从事汽车制造业，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括技术团队、销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
综上所述，评估人员在分析了众泰汽车业务种类、经营范围以及收益稳
定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实
合理的反映众泰汽车的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文评估结论。
评估结论为：众泰汽车在评估基准日的股东全部权益价值评估值为1,160,127.64万元，黄山金马股份有限公司拟收购的永康众泰的股东全部权益价值为1,160,127.64万元。
十一、特别事项说明
(一)截至评估基准日，享受的税收优惠如下：
根据科学技术部火炬高技术产业开发中心文件《关于浙江省2015年第二批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2015]288号），认定永康众泰汽车有限公司的子公司浙江众泰汽车制造有限公司为高新技术企业，《高新技术企业》证书号：GR201533001483。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）规定，浙江众泰制造有限公司自 2015年1月1日起三年（2015年1月1日至2017年12月31日）内可享受按15%的所得税税率缴纳企业所得税的优惠政策。
(二)资产权属状况
1.截至评估基准日，众泰汽车下属单位湖南江南汽车制造有限公司存在5项房屋建筑物未办理房产证，明细如下：
待办证房屋建筑物明细（会计科目：固定资产）
||||||
|-|-|-|-|-|
|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积(m2)||
|||||原值|
|1村56栋6号房屋|混合|2002/12/1|86.67|120,385.00|
|1村56栋12号房屋|混合|2002/12/1|86.67|150,254.40|
|厂内临时办公房及食堂|砖木|2008/11/1|7,279.80|4,847,315.35|
|宿舍楼|砼|2008/11/1|10,084.02|13,485,931.49|
|永丰村27栋18套房|钢砼|2008/1/1|1,318.76||

企业已提供上述房屋建筑物归其所有的产权声明，本次评估未考虑将来办证可能发生的费用等事项。
2.截至评估基准日，众泰控股将其拥有的已取得《专利证书》的75项授
权专利转让给浙江众泰汽车制造有限公司，其中1项发明专利、1项实用新型
专利和73项外观设计专利，具体明细见下表，目前正在办理专利权的过户手
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文续。
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|名 称|证 号|证载权利人|申请日|
|外观设计|汽车（S21）|201530034672.x|众泰控股|2015/2/5|
|外观设计|汽车天窗（S21）|201530096859.2|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车前大灯（S21）|201530097088.9|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车翼子板（S21）|201530096877.0|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车导航仪（S21－1）|201530097198.5|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车背门护板（S21）|201530097328.5|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车后尾灯（S21－2）|201530097090.6|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车副仪表板（S21）|201530097621.1|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车外后视镜（S21）|201530097252.6|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车导航仪（S21－2）|201530096841.2|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车高位制动灯（S21）|201530097070.9|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车后尾灯（S21-1）|201530096950.4|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车扰流板（S21）|201530097531.2|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车方向盘（S21）|201530097375.X|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车轮毂（S21)|201530096959.5|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车散热器格栅（S21）|201530097515.3|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车侧围外板（S21）|201530097317.7|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车后保险杠（S21）|201530097450.2|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车仪表板（S21）|201530097307.3|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车前保险杠（S21）|201530097617.5|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车后门护板（S21）|201530097440.9|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车门外饰板（S21）|201530097632.X|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车行李架（S21）|201530097615.6|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车前门护板（S21）|201530096970.1|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车散热器格栅（T22）|201530097594.8|众泰控股|2015/7/21|
|外观设计|汽车后保险杠（T22）|201530097458.9|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车前保险杠（T22）|201530097671.X|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车内后视镜（B01）|201530097468.2|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|汽车（B11B）|201530097459.3|众泰控股|2015/4/14|
|外观设计|铝轮辋（B11)|201430433085.3|众泰控股|2014/11/6|
|外观设计|汽车（B17）|201530229052.1|众泰控股|2015/7/1|
|外观设计|汽车轮毂(B01)|201530186116.4|众泰控股|2015/6/9|
|外观设计|汽车格栅（B12）|201530254113.X|众泰控股|2015/7/15|
|外观设计|汽车外开门把手（B12）|201530253986.9|众泰控股|2015/7/15|
|外观设计|汽车后排座椅（B12）|201530253973.1|众泰控股|2015/7/15|
|外观设计|汽车日行灯（B12）|201530253945.X|众泰控股|2015/7/15|
|外观设计|汽车玻璃升降器开关（B12-1）|201530253929.0|众泰控股|2015/7/15|
|外观设计|汽车后门护板（B12）|201530253923.3|众泰控股|2015/7/15|
|外观设计|汽车玻璃升降器开关（B12-2）|201530253891.7|众泰控股|2015/7/15|
|外观设计|汽车后组合灯（B12-2）|201530253888.5|众泰控股|2015/7/15|
|外观设计|汽车导航仪（B12）|201530253881.3|众泰控股|2015/7/15|
|外观设计|汽车后雾灯及回复发射器（B12）|201530253867.3|众泰控股|2015/7/15|
|外观设计|汽车后组合灯（B12-1）|201530253780.6|众泰控股|2015/7/15|
|外观设计|汽车副仪表组合开关（B12）|201530253741.6|众泰控股|2015/7/15|
|外观设计|汽车前组合灯（B12）|201530253713.4|众泰控股|2015/7/15|
|外观设计|汽车前雾灯（B12）|201530253665.9|众泰控股|2015/7/15|
|外观设计|汽车前排座椅（B12）|201530253642.8|众泰控股|2015/7/15|
|外观设计|汽车前顶灯（B12）|201530253611.2|众泰控股|2015/7/15|
|外观设计|汽车前门外装饰板（B12）|201530253467.2|众泰控股|2015/7/15|

金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|名 称|证 号|证载权利人|申请日|
|外观设计|汽车仪表板（B12）|201530253912.5|众泰控股|2015/7/15|
|外观设计|汽车侧围外板（B12）|201530226865.5|众泰控股|2015/7/1|
|外观设计|汽车方向盘（B12）|201530226789.8|众泰控股|2015/7/1|
|外观设计|汽车背门护板（B12）|201530227086.7|众泰控股|2015/7/1|
|外观设计|汽车侧围裙板（B12）|201530226958.8|众泰控股|2015/7/1|
|外观设计|汽车副仪表板（B12）|201530226862.1|众泰控股|2015/7/1|
|外观设计|汽车行李架（B12）|201530226800.0|众泰控股|2015/7/1|
|外观设计|汽车后门外装饰板（B12）|201530224745.1|众泰控股|2015/6/30|
|外观设计|汽车组合仪表（B12-1）|201530225253.4|众泰控股|2015/6/30|
|外观设计|汽车前门护板（B12）|201530225017.2|众泰控股|2015/6/30|
|外观设计|汽车后保险杠（B12）|201530225172.4|众泰控股|2015/6/30|
|外观设计|汽车扰流板（B12）|201530224860.9|众泰控股|2015/6/30|
|外观设计|汽车钥匙（B12）|201530225159.9|众泰控股|2015/6/30|
|外观设计|汽车中控时钟（B12）|201530224655.2|众泰控股|2015/6/30|
|外观设计|汽车天窗（B12）|201530225154.6|众泰控股|2015/6/30|
|外观设计|排气管装饰罩（B12）|201530227055.1|众泰控股|2015/7/1|
|外观设计|汽车组合仪表（B12-2）|201530225229.0|众泰控股|2015/6/30|
|外观设计|汽车前保险杠（B12）|201530225139.1|众泰控股|2015/6/30|
|外观设计|汽车外后视镜（B12）|201530224691.9|众泰控股|2015/6/30|
|外观设计|汽车（B12）|201530189454.3|众泰控股|2015/6/11|
|外观设计|汽车组合仪表(S21)|201530263365.9|众泰控股|2015/7/21|
|外观设计|铝轮辋(B12-19×7.5J)|201530289089.3|众泰控股|2015/8/4|
|外观设计|汽车前顶灯(B01)|201530263095.1|众泰控股|2015/7/21|
|外观设计|铝轮辋(B12-18×7J)|201530288309.0|众泰控股|2015/8/4|
|实用新型|一种汽车加油口盖弹开结构|201520642312.2|众泰控股|2015/8/4|
|发明|一种螺栓拆装套筒|201310755136.9|众泰控股|2013/12/31|

上表专利权为已上市或未来上市产品生产所用专利，本次评估将其纳入无形资产评估范围内进行了价值评估。
3．2015年 12月 20日，众泰控股与众泰制造签署《商标权转让合同》，众泰控股将其拥有的18项注册商标转让给众泰制造。截至评估基准日，该18项商标权过户手续尚未办理完毕。具体明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||商品||
|序号|注册商标|权利人|注册号|有效期||核定使用商品|
||||||类别||
|||众泰控股|5032936|2009.09.14-2019.09.13|12类||
|||众泰控股|5014767|2009.05.21-2019.05.20|12类||
|||众泰控股|6694493|2010.03.28-2020.03.27|12类||
|||众泰控股|6831846|2010.09.14-2020.09.13|12类||
|||众泰控股|7597816|2010.11.14-2020.11.13|12类||

金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||商品||
|序号|注册商标|权利人|注册号|有效期||核定使用商品|
||||||类别||
|||众泰控股|7582022|2011.05.28-2021.05.27|12类||
|||众泰控股|8411988|2011.07.07-2021.07.06|12类||
|||众泰控股|8863096|2011.12.07-2021.12.06|12类||
|||众泰控股|8914572|2011.12.14-2021.12.13|12类||
|||众泰控股|8914585|2011.12.14-2021.12.13|12类||
|||众泰控股|8914546|2011.12.14-2021.12.13|12类||
|||众泰控股|8914597|2011.11.14-2021.12.13|12类||
|||众泰控股|8914611|2011.12.14-2021.12.13|12类||
|||众泰控股|8914535|2012.01.07-2022.01.06|12类||
|||众泰控股|12842943|2014.12.21-2024.12.20|12类||
|||众泰控股|6841255|2011.02.21-2021.02.20|12类||
|||众泰控股|5014771|2008.10.21-2018.10.20|12类||
|||众泰控股|4677053|2008.03.21-2018.03.20|12类||

由于上表商标权已签署《商标权转让合同》并结算了转让款，因此，本次评估将其纳入了评估资产范围内。
除上述事项外，企业资产权属清晰。
(三)评估基准日存在的法律、经济等未决事项
2015年，众泰汽车下属的湖南江南汽车制造有限公司因采购合同纠纷被株洲时代工程塑料制品有限责任公司起诉，被要求解除合同和支付所欠工装模具费用1,164,090.68元以及利息99,917.78元并由被告承担案件诉讼费、保全费。2015年 9月 23日，湖南省株洲市天元区人民法院“（2015）株天法民二初字第413-1号”《民事裁定书》作出裁定冻结相应的银行存款。众泰汽车判断该诉讼事项的胜负存在不确定性，故未确认为预计负债。截止报告出
具日，该案件正在审理过程中。
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文(四)截至评估基准日，所有权或使用权受到限制的资产如下:
1．资金使用受限情况
金额单位:元
||
|-|
|期末账面价值|
|1,443,757,166.41|
|1,313,204.03|
|1,445,070,370.44|

注:众泰汽车下属单位湖南江南汽车制造有限公司因质量问题未支付供应商货款遭起诉，银行存款资金冻结1,313,204.03元，双方于2015年12月25日签订和解协议，待支付货款后解除资金冻结。截至评估基准日，该冻结尚未解除。由于该经济纠纷事项已签订和解协议，银行存款中的冻结资金评估值按核实后的账面价值列示。
2.资产抵押情况
有如下资产在评估基准日处于抵押状态：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|抵押物产权所有人|抵押物账面价值|
|浙江众泰汽车制造有限公司|1,675.88|
|浙江众泰汽车制造有限公司|1,484.25|
|浙江众泰汽车制造有限公司|1,730.72|
|浙江众泰汽车制造有限公司|6,168.69|
|浙江众泰汽车制造有限公司|8,483.78|
|湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂|3,550.18|
|湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂|6,991.20|
|湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂|1,933.61|
|湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂|5,577.92|
|湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂|23.65|
|湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂|81.71|
|湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂|161.71|
|湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂|41.59|
|湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂|2,609.18|
|湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂|1,667.51|
|湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂|1,170.27|
|湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂|6,616.30|
|浙江益维汽车工业有限公司|2,002.21|
|浙江益维汽车工业有限公司|2,558.69|
|浙江益维汽车工业有限公司|2,409.46|
|浙江益维汽车工业有限公司|21.19|
|浙江益维汽车工业有限公司|35.53|
|浙江益维汽车工业有限公司|4,811.67|
|浙江益维汽车工业有限公司|547.46|
|浙江益维汽车工业有限公司|4,253.09|

金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文(五)众泰汽车下属单位对外担保情况
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|黄山金马集团有限公司|2,400.00|2015-5-13|2016-5-12|
|黄山金马集团有限公司|2,700.00|2015-7-23|2016-7-21|
|黄山金马集团有限公司|1,600.00|2015-9-14|2016-9-9|
|黄山金马集团有限公司|1,800.00|2015-9-28|2016-9-25|
|黄山金马集团有限公司|2,400.00|2015-9-1|2016-9-1|
|黄山金马集团有限公司|1,000.00|2015-10-10|2016-10-9|
|黄山金马集团有限公司|1,000.00|2015-10-19|2016-8-12|
|黄山金马股份有限公司|8,000.00|2014-6-17|2017-6-17|
|浙江三锋实业股份有限公司|981.00|2015-6-11|2016-6-9|
|三锋集团有限公司|1,340.00|2015-8-14|2016-8-10|
|三锋集团有限公司|2,500.00|2015-8-20|2016-8-17|
|三锋集团有限公司|1,600.00|2015-9-15|2016-9-9|
|三锋集团有限公司|2,300.00|2016-1-18|2016-4-18|
|永康市东城煜洋五金工具厂|450.00|2015-8-25|2016-5-25|
|浙江铁牛科技股份有限公司|3,550.00|2015-7-2|2016-7-1|
|浙江铁牛科技股份有限公司|2,250.00|2015-8-12|2016-8-11|
|铁牛集团有限公司|7,000.00|2015-7-8|2016-7-4|
|长沙众泰汽车工业有限公司|10,000.00|2015-11-27|2016-5-27|
|铁牛集团有限公司|7,000.00|2015-7-8|2016-7-4|
|众泰控股集团有限公司|5,000.00|2015-7-27|2016-1-27|
|杭州开泰实业有限公司|3,200.00|2012-2-28|2018-12-31|

注：2015年12月31日，此项担保未履行完毕；截至评估报告出具日，此担保已解除。
(六)未申报也未纳入资产评估范围的账外无形资产
截止评估基准日，众泰汽车未申报也未纳入本次评估范围的资产为下属子公司账外无形资产——6项商标权，其明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||商品||
|序号|注册商标|权利人|注册号|有效期||核定使用商品|
||||||类别||
|||江南汽车|3351632|2013.12.07-2023.12.06|12类||
|||江南汽车|4017222|2006.08.21-2016.08.20|12类||
|||江南汽车|7754507|2011.04.21-2021.04.20|12类||
|||江南汽车|9912985|2012.11.07-2022.11.06|12类||
|||江南汽车|9998650|2014.06.14-2024.06.13|12类||
|||江南汽车|6694495|2010.03.28-2020.03.27|7类||

金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文湖南江南汽车制造有限公司及浙江众泰汽车制造有限公司出具了上表《关于商标相关事项的说明》，其说明内容为“截止 2015年 12月 31日，湖南江南汽车制造有限公司拥有注册商标 6项。基于众泰汽车品牌整体战略，公司未来车型拟全部使用众泰系列的通用标，故湖南江南汽车制造有限公司原先注册并持有的商标将不再使用。”基于该6项商标将不再使用，众泰汽车未将其纳入资产评估范围。
(七)由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性因素和控股权因素对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价及控股权溢价对评估值的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
(三)报告评估的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(四)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2015年12月31日起，至2016年12月30日止。
十三、评估报告日
评估报告日为2016年3月25日。
评估机构法定代表人（或授权代表）：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二○一六年三月二十五日
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 附件附 件
一、与评估目的相对应的经济行为文件；
二、评估基准日审计报告；
三、委托方、被评估单位法人营业执照；
四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
五、委托方和被评估单位的承诺函；
六、签字注册资产评估师的承诺函；
七、评估机构资格证书；
八、评估机构法人营业执照副本；
九、签字注册资产评估师资格证书；
十、业务约定书；
十一、授权委托书。