证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号： 2016-067厦门三维丝环保股份有限公司
关于设立三维丝华鑫股权投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、基本情况
为实现公司的发展战略规划，促进公司产业的优化升级，厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“三维丝股份”或“公司”）拟与厦门三维丝投资管理有限公司（以下简称“三维丝投资”）、华鑫宽众投资有限公司（以下简称“华鑫宽众”）、上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国泰君安”）共同投资设立厦门三维丝华鑫股权投资基金（有限合伙）（以工商行政管理部门最终核准名称为准，以下简称“股权投资基金”）。该股权基金采用有限合伙企业形式设立，由华鑫宽众和三维丝投资担任普通合伙人，公司与国泰君安担任有限合伙人。股权投资基金的总认缴出资额为人民币 48,005万元，将主要投资于与公司战略发展规划相关的环保企业。
2、董事会审议的表决情况
2016年 10月 26日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司设立三维丝华鑫股权投资基金的议案》。董事会同意公司出资 12,000万元人民币作为劣后级有限合伙人设立股权投资基金，公司独立董事发表了独立意见。
本次拟签订的合伙协议中对差额补足进行了约定，差额补足事宜属于实质意义上的担保行为，且本次担保金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交股东大会审议通过。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规规定，本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、普通合伙人：厦门三维丝投资管理有限公司
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区祥云一路 95号运通中心 605单元之二 X7区
公司类型：有限责任公司
法定代表人：黄彤
成立时间：2016年 5月 12日
注册资本：100万人民币
经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）。
三维丝投资已通过中国证券投资基金业协会的审核，具备私募投资基金管理人资格（登记编号：P1032843）。
2、普通合伙人：华鑫宽众投资有限公司
住所：上海市徐汇区肇嘉浜路 750号 4幢
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：文钊
成立时间：2015年 8月 6日
注册资本：20000万人民币
经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金，为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务。
华鑫宽众为华鑫证券有限责任公司的全资子公司，已通过中国证券投资基金业协会的审核，具备私募投资基金管理人资格（登记编号：P1028129）。华鑫宽众与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、有限合伙人：上海国泰君安证券资产管理有限公司
住所：上海市黄浦区南苏州路 381号 409A10室
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：龚德雄
成立时间：2010年 8月 27日
注册资本：80000万人民币
经营范围：证券资产管理业务。
国泰君安与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、基金的基本情况
1、 基金名称：厦门三维丝华鑫股权投资基金（有限合伙）
2、 基金规模：人民币 48,005万元
3、 组织形式：有限合伙企业
4、 认缴出资额：国泰君安作为有限合伙人优先级拟认缴出资 30,000万元；公司作为有限合伙人劣后级拟认缴出资 12,000万元；华鑫宽众和三维丝投资作为普通合伙人拟分别认缴出资6,000万元和5万元。
5、出资方式：所有合伙人的出资方式均为人民币现金出资
6、 存续期间：合伙企业的经营期限为 4年，经全体合伙人决定，存续期可以延长 1年。
7、 投资方向：限于与三维丝股份战略发展规划相关的环保企业，主要方式为优化三维丝股份现有产业、并购、新建、合作经营等。
8、基金管理模式
（1）合伙事务执行：普通合伙人三维丝投资与华鑫宽众作为合伙企业的执行事务合伙人，负责具体执行合伙人会议所作出的各项决议，该等职权由三维丝投资与华鑫宽众共同行使或通过其委派的代表行
使。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。股权投资基金设有合伙人会议，由执行事务合伙人召集并提前 10日向全体合伙人发出会议通知。
（2）投资决策机制：股权投资基金设投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责对基金对外投资及经营管理中的重大事项进行决策。投委会由五人组成，分别由普通合伙人三维丝投资委派一人，普通合伙人华鑫宽众委派一人，招商银行股份有限公司委派一人，劣后级有限合伙人三维丝股份委派二人。投委会决策事项须经全体委员五分之三（含本数）同意方为有效；对于投资额超过 1亿元（含本数）的投资事项，经全体委员全票同意方为有效。招商银行股份有限公司派驻的投资决策会委员对合伙企业的重大事项和决策持有一票否决权。
（3）基金管理费：执行事务合伙人向合伙企业收取管理费为每年人民币 960万元。其中，华鑫宽众每年收取管理费为人民币 384万元，三维丝投资每年收取管理费为人民币 576万元。管理费在基金存续期间于每年度一次性支付。
（4）收益分配机制：
第一，每年一次预付分红金额，合伙企业向优先级合伙人每年预付分红金额为实缴出资余额的6.7%，向华鑫宽众每年预付分红金额为实缴出资余额的9.8%。
第二，税后可分配净分红的20%由执行事务合伙人作为业绩提成，执行事务合伙人三维丝投资分配20%中的60%，执行事务合伙人华鑫宽众分配20%中的40%。
第三，剩余的80%税后可分配净分红由劣后级合伙人进行分配。
（5）托管费
股权投资基金拟聘请招商银行股份有限公司提供资金托管服务，托管银行将按照约定收取托管费。托管费按照如下公式计提：
托管费=有限合伙企业之优先级份额×0.05%×实际投资天数/365。
9、 基金退出机制
依托各方的产业资源对并购资产进行整合，提升并购资产的价值，达到公司收购标准后优先由公司进行收购，基金完成退出，或者以通过产业整合、并购重组、独立上市等方式实现被投标的项目的退出。
10、会计核算方式：执行事务合伙人应按照《企业会计制度》和其他有关规定为合伙企业制定会计制度和程序并要在法定期限内保留会
计账簿，作为向全体合伙人提交财务报表的依据。
11、违约责任：协议签署后，任何一方未能按协议的约定履行义务，或违反其做出的陈述与保证或承诺，应赔偿因其违约而给守约方造成的全部经济损失。
四、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次交易的目的
投资于与公司战略发展规划相关的环保企业，优化公司现有产业、并购、新建、合作经营等。为公司选取适合的投资标的，促进公司外延式发展的布局。
2、对公司的影响
本次发起设立产业并购基金，预计短期内对公司生产经营没有实质影响，长期将有助于公司充分利用专业机构的优势资源和专业投资经验，获取新的投资机会，加快公司外延式发展的步伐，促进公司产业的优化和拓展。
3、存在的风险
（1）本次投资可能存在未寻求到合适的并购标的的风险，在并购实施前可能存在着决策风险、并购标的选择错误的风险，并购实施过程中可能存在操作风险以及并购整合中可能存在因管理、企业文化等产生的风险。
（2）由于基金存在投资周期较长、流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期。如果基金未来出现无法实现预期收益甚至亏损，公司也存在差额补足的风险。公司在投委会有两名成员，对于投资额超过 1亿元（含本数）的投资事项，需经全体委员全票同意。我们认为项目投资风险基本可控。
敬请各位投资者予以关注，注意投资风险。
五、独立董事意见
本次投资将更好的借助资本市场优势和专业机构经验和资源，加快公司在环保产业领域的拓展和优化，从而为实现公司战略目标迈出坚实的步伐。本次投资遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，公司履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板信息披露备忘录第 21号：上市公司与
专业机构合作投资》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司上述投资事项。
六、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议
2、深交所要求的其他文件
特此公告！
厦门三维丝环保股份有限公司董事会
二零一六年十月二十八日