补充法律意见书安徽天禾律师事务所
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书
天律证字2018第00357-1号致：安徽楚江科技新材料股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《发行管理办法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《非公开发行实施细则》、《上市规则》以及中国证监会、司法部《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽楚江科技新材料股份有限公司与安徽天禾律师事务所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师喻荣虎、李结华、李梦珵（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加楚江新材本次重组工作。
本所律师已于2018年9月29日就本次重组出具了《安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
现本所律师根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181583号）后附的反馈意见（以下简称“《反馈意见》”》的要求，进行补充核查、验证，并出具本补充法律意见书。本补充法律意见书系对原法律意见书的补充、修正，并构成原法律意见书不可分割的一部分，原法律意见书与本补充法律意见书有不一致的部分以本补充法律意见书为准。
补充法律意见书本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称，除特别说明之外，与原法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书中的声明事项适用于本补充法律意见书。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对楚江新材提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、申请文件显示，1）2010年12月，江苏天鸟高新技术股份有限公司（以下简称天鸟高新或标的资产）为申请IPO变更为股份有限公司，后于2016年10月变更为有限责任公司，2017年9月，标的资产第二次变更为股份有限公司。2）交易对方承诺在本次交易获得并购重组审核委员会审核通过后将标的资产变更为有限责任公司，并向楚江新材转让股份。请你公司补充披露：1）2017年9月标的资产第二次变更公司类型的目的及与本次交易的关系（如有）。2）截至目前标的资产组织形式变更需要履行的内部审议及外部审批程序进展，是否存在实质性法律障碍。请律师核查并发表明确意见。
答：
一、2017年9月标的公司第二次变更公司类型的目的及与本次交易的关系
根据标的公司实际控制人缪云良、曹文玉的说明，标的公司在2017年变更为股份公司，系准备再次申报IPO，该次变更公司类型与本次交易无关。
二、标的公司组织形式变更需要履行的内部审议、外部审批程序及进展，是否存在实质性法律障碍
（一）内部审议程序及进展情况
根据《公司法》及标的公司章程之规定，标的公司变更组织形式需履行的内部审议程序包括：
补充法律意见书（1）董事会制订并审议变更公司组织形式的方案；
（2）股东大会审议通过变更公司组织形式的方案。
根据交易对方关于标的资产过户的承诺，本次交易获得证监会审核通过后，交易对方将在标的公司召开股东大会时，对变更公司组织形式及与本次重组有关的议案投赞成票，标的公司变更公司组织形式内部审议的通过不存在法律障碍。
（二）外部批准程序及进展情况
根据《公司法》、《公司登记管理条例》、《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的有关规定，标的公司变更组织形式需履行的外部批准程序包括：
（1）取得国防科工局的审查同意；
（2）向公司登记机关申请变更登记。
标的公司已取得国防科工局审查同意，本次交易获得证监会审核通过后，即可向公司登记机关申请变更登记。
综上，本所律师认为，本次重组获得证监会审核通过后，标的公司组织形式变更为有限责任公司不存在实质性法律障碍。
二、申请文件显示，本次交易上市公司收购天鸟高新90%股权，请你公司补充披露：1）上市公司未购买标的资产全部股权的原因及合理性。2）上市公司与持有标的资产剩余股权的股东是否已就标的资产控制权、公司治理等达成协议或其他安排，如是，对上市公司独立性和法人治理结构的影响。请律师核查并发表明确意见。
答：
一、未购买标的公司全部股权的原因及合理性
（一）本次交易完成后标的公司的股权结构
本次交易完成后，楚江新材将持有标的公司90%股权，交易对方各自
补充法律意见书保留其原有股权中的10%，股权结构如下：
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|-|-|
|股东姓名/名称|注册资本（万元）|
|楚江新材|3,492.00|
|缪云良|239.98|
|曹文玉|50.00|
|曹全中|40.56|
|伍静益|37.18|
|曹国中|10.14|
|曹红梅|10.14|
||3,880.00|

（二）未购买全部股权的原因及合理性
根据对标的公司股东、楚江新材实际控制人及高管的访谈，本次交易未购买标的公司全部股权的主要原因为：
1、考虑交易对方既为标的公司股东，同时也是标的公司主要技术人员和经营人员，保留部分股权有利于保持标的公司经营的持续性和核心团队的稳定性。保留部分股权亦使得交易对方与标的公司利益相统一，能够激励交易对方更好地为标的公司服务，有利于标的公司长期稳健发展。
2、交易对方作为标的公司的创始人或长期持股股东，对标的公司怀有深厚情感，对标的公司的创立、发展作出了巨大贡献，保留部分股权符合交易对方的情感诉求。
3、本次交易完成后，交易对方成为楚江新材的中小股东，保留部分股权使其能够以中小股东身份参与标的公司经营，有利于维护中小股东的权益。
综上，本所律师认为，本次交易中未购买标的公司全部股权系上市公司与交易对方协商一致的结果，符合各方利益诉求，具有合理性。
二、上市公司与持有标的资产剩余股权的股东是否就标的资产控制
权、公司治理等达成协议或其他安排，如是，对上市公司独立性和法人治
补充法律意见书理结构的影响
本次交易完成后，标的资产的剩余股权仍由交易对方持有，上市公司短期内尚无收购标的资产剩余股权的后续计划和安排。
根据交易对方和上市公司的承诺，本次交易中，除《框架协议》、《补充协议》及《业绩补偿协议》外，上市公司与交易对方没有任何其他协议或安排。
本次交易完成后，上市公司及持有标的资产剩余股权的股东将依据《公司法》等相关法律法规及标的公司章程的规定，依法行使对标的公司的治理权利，对上市公司独立性、法人治理结构无影响。
三、申请文件显示，1）本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过74,750万元。2）截至2018年6月30日，上市公司货币资金余额为55,449.24万元，资产负债率29.12%。请你公司：1）结合上市公司前次募集资金最新使用进展及比例、前次募投项目效益情况、截至目前上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营现金流情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率等，补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请律师核查并发表明确意见。
答：
一、结合上市公司前次募集资金最新使用进展及比例、前次募投项目效益情况、截至目前上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营现金流情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率等，补充披露募集配套资金的必要性
（一）上市公司前次募集资金最新使用进展及比例、前次募投项目效益情况
1、上市公司前次募集资金最新使用进展及比例情况
2016年12月30日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2963号
补充法律意见书《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》，由主承销商海通证券股份有限公司通过向8家特定对象非公开发行人民币普通股股票89,889,036.00股，每股面值1元，每股发行价格为人民币15.05元，募集资金总额为人民币135,283.00万元，扣除各项发行费用合计人民币1,649.99万元后，实际募集资金净额为人民币133,633.01万元。上述募集资金已于2016年12月30日到位，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]0046号《验资报告》验证。上市公司对募集资金采取了专户存储制度。
截至2018年9月30日，上市公司已结算累计投入募集资金总额为33,202.58万元，应付未付工程款及设备款为46,122.37万元，累计项目投资总额为79,324.95万元，占募集资金净额比例为59.36%。公司前次募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||133,633.01|||本年度投入募集资金总额||||
|||26,655.02|||已累计投入募集资金总额||||
|||26,655.02|||||||
|||19.95%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|76,960.00|75,310.01|21,690.16|29,747.93|39.50|-|不适用|否|
|是|25,500.00|0.00|0.00|0.00|-|-|不适用|否|
|是|32,823.00|32,823.00|1,656.63|3,367.65|10.26|-|不适用|否|
|是|-|26,655.02|87.00|87.00|0.33||不适用|否|
||135,283.00|134,788.03|23,433.79|33,202.58|-|-|-|-|
|不适用|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

补充法律意见书
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|-|135,283.00|134,788.03|23,433.79|33,202.58|-|-|-|-|

2、上市公司前次募集资金投资项目变更情况
（1）铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目
上市公司分别于2018年1月26日召开第四届董事会第二十六次会议和2018年2月13日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司根据实际经营需要，将募投项目“铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目”的实施主体由“楚江新材”变更为“楚江新材”和全资子公司“清远楚江铜业有限公司”，实施地点由“安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路8号”变更为“安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路8号”及“广东省清远高新技术开发区百嘉工业园内”。
（2）年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目
上市公司分别于2018年8月29日召开第四届董事会第三十三次会议和2018年9月17日召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更“年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”的议案》，同意公司对“年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”募投项目进行变更，将该项目募集资金余额26,655.02万元全部用于“年产15万吨高端铜导体材料项目”。
（3）智能热工装备及特种复合材料产业化项目
上市公司分别于2018年8月29日召开第四届董事会第三十三次会议和2018年9月17日召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”实施地点、实施方式及投资规模变更的议案》，同意公司将募投项目“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”的实施地点、实施方式及投资规模进行变更。
3、上市公司前次募集资金投资项目效益情况
截至2018年9月30日，铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造
补充法律意见书项目累计投入资金为29,747.93万元，投资进度达39.50%，公司通过技术改造优化金属材料产品结构，提升高端产品比重，产品附加值增加，吨产品营业毛利额上升，突出表现在高精度铜合金板带产品高端比提升，吨营业毛利额同比增加544元/吨，营业毛利率增长0.30%。
截至2018年9月30日，年产15万吨高端铜导体材料项目和智能热工装备及特种复合材料产业化项目还未达到预定可使用状态，尚未产生效益。
公司将基于产业发展趋势，按照公司战略规划，积极推进项目投资建设，提高募集资金使用效率。
（二）上市公司现有货币资金用途
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|项目|
|货币资金及理财产品金额|
|货币资金余额|
|其他流动资产中理财产品余额|
|已确定用途或受限资金余额|
|前次募集配套资金项目用途1（铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造、智能热工装备及复合材料产业项目、年产15万吨高端铜导体项目）|
|银行承兑汇票保证金|
|信用证保证金|
|保函保证金|
|2018年其他资金支付需求|
|技改项目投资|
|归还银行借款本金|
|银行借款利息|

资金缺口 -23,811.59
注1：包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金32,000万元。
1、上市公司货币资金及理财产品余额
截至2018年9月30日，上市公司合并口径货币资金为67,761.87万元，其他流动资产中理财产品余额为46,000.00万元。
2、上市公司已确定用途或受限资金余额
截至2018年9月30日，上市公司货币资金中包含前次募集资金
补充法律意见书1,697.00万元，保函保证金533.06万元，合计108,733.95万元，上述资金均已明确用途或使用受限。
3、上市公司2018年其他资金使用计划
上市公司管理层对货币资金在2018年使用的预期计划及进度安排如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|截至2018年9月30日已支付金额|
|技改项目投资|2,241.17|
|归还银行借款本金|84,275.00|
|银行借款利息|7,485.77|

4、公司存在的资金缺口
综上，公司仍存在大约23,811.59万元的资金缺口。虽然截止2018年9月30日，公司拥有较多的货币资金，且预计2018年经营活动带来一定现金流入，但考虑到公司已经明确用途或受限的资金、以及公司经营活动使用资金规划，公司仍然存在着较大的资金缺口，无资金余额用于收购标的公司的现金对价支付和项目建设。
（三）上市公司未来支出安排
根据楚江新材的战略规划，未来三年投资支出安排及所需货币金额具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|实施主体|事项|2018年投资金额|2019-2021年投资金额|备注|
|楚江新材|投资总额|36,717.00|32,536.00|政府备案：开备（2016）17号，环行审（2016）32号董事会及股东会决议：楚江新材第四届董事会第5次会议决议，楚江新材2015年年度股东大会决议|
||建设投资|36,717.00|23,836.00||
||流动资金|-|8,700.00||
|清远楚江|投资总额|14,264.00|25,672.00|政府备案：清远高新技术开发区管委会同意复函（2017年4月17日），清|

补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|
||建设投资|14,264.00|18,672.00|高审批环（2018）1号董事会及股东会决议：楚江新材第四届董事会第二十六次会议决议，楚江新材2018年第一次临时股东大会决议|
||流动资金|-|7,000.00||
|湖南顶立|投资总额|3,500.00|48,517.00|政府备案：长发改备案（2016）54号，长环评（2016）45号董事会及股东会决议：楚江新材第四届董事会第5次会议决议，楚江新材2015年年度股东大会决议,楚江新材第四届董事会第三十三次会议决议公告，楚江新材2018年第四次临时股东大会决议|
||建设投资|3,500.00|44,617.00||
||流动资金|-|3,900.00||
|楚江电材|投资总额|3,000.00|61,839.84|政府备案：无发改备字[2018]225号，环评正在办理中董事会及股东会决议：楚江新材第四届董事会第三十三次会议决议，楚江新材2018年第四次临时股东大会决议|
||建设投资|3,000.00|46,331.54||
||流动资金及项目期利息|-|15,508.30||
|楚江新材|现金对价|26,550.00||董事会及股东大会决议：楚江新材第四届董事会第三十四次会议，楚江新材2018年第五次临时股东大会|
|天鸟高新|投资总额|21,296.00||政府备案：宜兴经信备[2018]181号；2018年8月31日，宜兴市环保局出具该项目环境影响审批意见，同意该项目选址建设|
||建设投资|19,216.60|||
||铺底流动资金|2,079.40|||
|天鸟高新|投资总额|24,000.00||政府备案：宜兴经信备[2018]175号；2018年8月31日，宜兴市环保局出具该项目环境影响审批意见，同意该项目选址建设|
||建设投资|22,636.10|||
||铺底流动资金|1,363.90|||
|天鸟高新|投资总额|3,044.00||政府备案：宜兴经信备[2018]174号；2018年8月31日，宜兴市环保局出具该项目环境影响审批意见，同意该项目选址建设|
||建设投资|2,965.50|||

根据公司战略规划，公司在未来三年内支出计划为243,454.84万元，
补充法律意见书截至2018年9月30日，前次募集资金剩余105,914.09万元可用，公司在未来三年中还需要为支出计划筹集资金137,540.75万元。另一方面，上市公司属于有色金属制造业，日常业务经营需确保一定规模的营运资金，随着后续业务的不断发展，公司营运资金的需求将不断提高；同时，上市公司近年来积极拓展军工新材料领域业务，加大研发与设备投入，投资支出规模较大，需保留一定的货币资金以应对公司投资支出需求。截至2018年9月30日，天鸟高新货币资金余额为1,611.69万元，同时还需一定资金维持企业日常经营运转，无足够资金支持其项目建设。
（四）上市公司未来经营现金流情况
报告期内，上市公司现金流量情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|-13,183.60|12,356.27|
|-4,445.01|-89,422.10|
|4,139.94|-8,851.75|
|-13,441.51|-86,039.46|

2018年1-6月、2017年度、2016年度上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为-13,183.60万元、12,356.27万元、-9,400.75万元。2018年1-6月经营活动产生的现金流量净额较上年同期收款大幅下降200.29%。依靠上市公司经营活动产生的现金流量净额支付本次交易现金对价和中介费用存在一定难度。
2018年1-6月上市公司经审计的营业收入为644,167.91万元，同比增长31.11%，随着上市公司收入规模的增加，其日常运营所需的流动资金将逐年增加，上市公司货币资金将优先满足自身业务发展对流动资金的需求。2017年营运资金（流动资产—流动负债）占上市公司营业收入的比例为19.87%，按2018年1-6月上市公司经审计的营业收入增长计算，2018年全年上市公司预计营业收入为1,447,982.12万元，预计需增加营运资金
补充法律意见书预计未来年均现金分红金额为10,000万元。综上所述，预计上市公司未来需增加运营资金约为78,282.51万元。
（五）上市公司可利用的融资渠道和授信额度
除股权融资外，上市公司可利用的融资渠道主要为银行借款。截至2018年9月30日，上市公司取得的银行授信额度及尚可使用额度具体如下：单位：万元
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|授信银行|授信额度|授信日期|到期日|已用额度|
|徽商银行|20,000|2018年8月21日|2019年8月21日|6,500|
|浦发银行|3,200|2018年5月4日|2019年5月4日|0|
|交通银行|10,000|2018年6月29日|2019年6月29日|5,000|
|中信银行|13,000|2018年3月20日|2019年3月20日|3,000|
|扬子银行|10,000|2018年1月26日|2019年1月26日|10,000|
|建设银行|15,000|2018年3月8日|2019年8月3日|5,455|
|光大银行|9,000|2018年9月4日|2019年9月4日|6,000|
|邮储银行|12,000|2018年2月5日|2019年2月5日|3,000|
|华夏银行|5,000|2018年8月3日|2019年8月3日|0|
|小计|97,200|||38,955|
|徽商银行|7,000|2018年8月21日|2019年8月21日|4,450|
|浦发银行|2,300|2018年5月4日|2019年5月4日|0|
|扬子银行|6,000|2018年1月26日|2019年1月26日|5,000|
|华夏银行|3,000|2018年8月3日|2019年8月3日|0|
|光大银行|2,000|2018年9月4日|2019年9月4日|0|
|小计|20,300|||9,450|
|徽商银行|6,000|2018年8月21日|2019年8月21日|0|
|交通银行|4,000|2018年6月29日|2019年6月29日|0|
|扬子银行|1,000|2018年1月26日|2019年1月26日|1,000|
|光大银行|2,000|2018年9月4日|2019年9月4日|0|
|小计|13,000|||1,000|
|广发银行|6,000|2018年2月9日|2019年2月9日|4,970|
|小计|6,000|||4,970|
|徽商银行|20,000|2018年8月21日|2019年8月21日|10,500|
|浦发银行|2,400|2018年5月4日|2019年5月4日|2,400|
|交通银行|5,000|2018年6月29日|2019年6月29日|0|
|扬子银行|10,000|2018年1月26日|2019年1月26日|10,000|
|光大银行|5,000|2018年9月4日|2019年9月4日|0|
|邮储银行|3,000|2018年2月5日|2019年2月5日|3,000|
|华夏银行|2,000|2018年8月3日|2019年8月3日|0|
|小计|47,400|||25,900|

补充法律意见书
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|183,900|80,275|

截至2018年9月30日，上市公司尚未使用的授信额度为103,625万元，不足以覆盖上市公司前述资金支出安排。另外，虽然上市公司尚有部分未使用的授信额度，但是在实际贷款过程中，通常会受到各种客观因素（如需要资产抵押或信用担保等）的影响而造成授信银行或其他机构向企业的实际贷款金额小于授信额度；再者，上述授信额度基本为短期流动资金贷款，主要用于上市公司资金周转，难以满足公司长期资本支出和项目投资需求；此外，银行贷款作为企业短期周转资金的重要来源，企业在实际经营过程中通常会预留部分授信额度以便快速筹集流动资金，应对经营中出现的突发情况。
本次上市公司拟通过非公开发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障相关项目的实施，提高上市公司并购重组的整合绩效。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。
（六）上市公司资产负债率
按照证监会分类，楚江新材所属行业为“C32制造业-有色金属冶炼和压延加工业”，同行业上市公司资产负债率平均值2016年末、2017年末、2018年6月末与楚江新材的资产负债率对比如下：
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|2018年6月30日|2017年12月31日|
|29.12%|27.47%|
|45.69%|44.68%|

注：制造业-有色金属冶炼和压延加工业上市公司数据来源于Wind。
上市公司的资产负债率低于同行业上市公司，但截止2018年9月30日公司资产中包括：1、前次募集资金剩余金额108,733.95万元；2、公司因收购顶立科技产生的商誉34,906.98万元。由于前次募集资金已有明确资金用途，且商誉作为非流动资产流动性较差，剔除前次募集资金及商誉的
影响，上市公司的资产负债率为42.49%，与同行业上市公司趋同。本次交
易完成后，根据华普天健出具的《备考审阅报告》，上市公司2018年6月30
补充法律意见书日、2017年12月31日的资产负债率分别为29.34%、28.37%，较交易前有所提高。若上市公司通过自有资金或债务融资等方式解决配套资金问题，不仅会影响日常业务运营的资金需求，增加利息支出，影响经营业绩，亦会增加上市公司与标的公司的偿债压力，增大财务风险，难以满足公司持续稳定经营的需要。
综上，结合上市公司前次募集资金最新使用进展及比例、前次募投项目效益情况、截至目前上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营现金流情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率等，上市公司的前次募集资金剩余金额需要继续用于投入在建募投项目的建设，上市公司现有货币资金基本已有较为明确的用途，且为满足日常生产经营需要，上市公司需保有一定金额的货币资金。通过募集配套资金来支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用，投资建设标的公司项目建设，能够有效减轻上市公司资金压力，有利于降低上市公司的财务风险，保障本次交易的顺利实施及上市公司健康、持续、稳定发展。本所律师认为，本次交易募集配套资金具有必要性。
二、补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额
（一）本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益
本次天鸟高新收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对公司经营的影响。
考虑到本次募集配套资金尚需获得中国证监会的核准，且募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施，因此标的资产评估时未以募集配套资金成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次评估时未考虑募集配套资金投入对收益法预测现金流的影响，预测现金流中不包括募集配套资金投入带来的收益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也
补充法律意见书不包含募集配套资金投入带来的收益。
（二）本次募集资金投入对标的公司业绩承诺期间财务费用和业绩承诺金额的影响
为避免募投项目投入运营后对标的公司业绩承诺期间财务费用和业绩承诺金额的影响，未来计算标的公司的承诺业绩时，将扣除募集配套资金投入效益的影响金额。
标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准。同时，上述实际净利润还应扣除标的公司因未使用募集配套资金余额产生的利息收益。
综上，募集资金投入不影响标的公司业绩承诺期间的财务费用及业绩承诺金额。
四、申请文件显示，1）2016年度、2017年度、2018年1-6月，标的资产扣除非经常性损益的净利润分别是2,839.7万元、3,817.5万元和2,402.7万元。2018年-2020年，业绩承诺方承诺标的资产扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6,000万元、8,000万元和10,000万元；如业绩承诺期顺延至2021年，则2019-2020年标的资产经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于8,000万元和10,000万元，2021年归属母公司净利润不低于12,000万元，扣除非经常性损益后不低于10,000万元。2）本次同时设置了应收账款补偿安排，在业绩承诺期满后，截至2020年12月31日的应收账款净额中按约定无法收回部分，应收账款补偿义务人先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以股份补偿。请你公司：1）结合天鸟高新的最新经营业绩，补充披露2018年业绩承诺可实现性。2）补充披露上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易所获股份对外质押的安排，如是，上市公司和业绩承诺方确保股份补偿不受相应股份质押影响的具体、可行措施。3）结合天鸟高新应收账款政策、上下游公司竞争地位、同行业公司情况等，补充披露设置应收账款相关补偿安排的合理性，以及督促应收账款补偿义务人履行承诺的具体措施。请律师核查并发表明确意见。
补充法律意见书答：
一、结合天鸟高新的最新经营业绩，补充披露2018年业绩承诺可实现性
（一）最新经营业绩情况
天鸟高新近两年一期内经营业绩良好，保持持续较快增长态势。2018年1-9月天鸟高新营业收入及净利润与前期对比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年1-9月|
|16,692.90|12,727.49|
|4,257.22|2,616.35|

注：以上数据为未审数
天鸟高新2018年1-9月已实现营业收入、净利润分别为16,692.90万元、4,257.22万元，较上年同期分别增长31.16%、62.72%，最新经营业绩增长明显。交易对方承诺标的资产2018年扣除非经常性损益后的净利润不低于6,000万元，根据报告期内历史数据显示天鸟高新非经常性损益对净利润的影响较小，按2018年1-9月的净利润4,257.22万元测算，截至2018年9月30日天鸟高新本年业绩完成度已达70.95%。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|年度|1-9月实现数|全年实现（预测）数|
|2017年|12,727.49|17,704.76|
|2018年|16,692.90|23,719.25|
|增长率|31.16%|33.97%|
|2017年|2,616.35|3,856.95|
|2018年|4,257.22|5,847.14|
|增长率|62.72%|51.60%|

注：以上数据为未审数
天鸟高新2017年1-9月净利润占当年净利润比例为67.83%，根据报告
期内历史数据，标的公司10-12月经营业绩通常占全年业绩比例较高，因此天鸟高新2018年业绩承诺具有较高的可实现性。
（二）最新在手订单情况
补充法律意见书评估基准日至2018年10月底，天鸟高新累计订单总额（不含税）为23,318.54万元，其中2018年7-9月已实现收入为5,935.07万元，预计2018年10-12月能形成收入的订单为7,300.53万元，其余10,082.94万元订单预计会在2019年实现收入。天鸟高新2018年业绩承诺的实现保障性强。
二、补充披露上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易所获股份对外质押的安排，如是，上市公司和业绩承诺方确保股份补偿不受相应股份质押影响的具体、可行措施
本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅均出具承诺，在本次交易取得的楚江新材所有股份（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增持的股份）解锁条件成就前，不以任何方式对相应股份进行质押。解锁条件成就时，相应比例的解锁股份不再受上述限制。
因此，本次交易业绩承诺方在锁定期内不存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排。
三、结合天鸟高新应收账款政策、上下游公司竞争地位、同行业公司情况等，补充披露设置应收账款相关补偿安排的合理性，以及督促应收账款补偿义务人履行承诺的具体措施
（一）应收账款相关补偿安排的合理性
上市公司与交易对方在《楚江新材发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议书》中约定在本次交易完成日满60个月后，仍有未收回业绩承诺期满最后一年末应收账款净额的部分，则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新材予以补偿，现金补偿不足的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，应收账款补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。本次交易设置的应收账款净额相关补充安排的合理性解释如下：
1、应收账款政策
天鸟高新在销售产品发货并经客户验收后，一般合同要求客户1-3个
补充法律意见书月内付款，付款方式通常采用银行汇款或票据结算。由于军工系统单位资金预算管理的特点，付款审批和支付流程较慢，军工体系单位或涉军产品客户，并不能按合同约定账期按时支付货款，实际收款期大于平均合同信用期。天鸟高新客户主要为国内大型军工企业、航空航天制造企业、科研院所及上市公司等，客户财务状况和资信状况良好，故天鸟高新应收账款总体质量较好。企业发生坏账损失的可能性较小。报告期内，天鸟高新主要客户的信用政策均基本维持稳定。
报告期各期末，天鸟高新应收账款账龄主要集中在3年以内，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日||2017年12月31日|||
|账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|
|10,726.21|81.34%|8,199.52|78.79%|7,121.96|
|1,072.24|8.13%|859.22|8.26%|1,418.15|
|284.91|2.16%|193.80|1.86%|323.00|
|1,102.97|8.37%|1,153.88|11.09%|1,075.07|
|13,186.33|100.00%|10,406.42|100.00%|9,938.18|

天鸟高新账龄在3年以内应收账款占比较高，报告期各期末账龄在3年以内的应收账款余额占比分别为89.18%、88.91%及91.63%，基本维持稳定水平。天鸟高新应收账款多数于3年以内回收完毕，结合天鸟高新应收账款回收期限及坏账计提情况，从提高承诺期内业绩完成质量及维护上市公司股东利益的角度出发，上市公司与交易对方设定了应收账款回款期限。
若在此期间未能收回的应收账款净额将由交易对方进行补偿。
2、上下游公司竞争地位
天鸟高新的上游供应商主要为碳纤维生产企业或贸易商。天鸟高新根据原材料质量、价格、交货及时性，确定合格供应商名录，商定付款信用周期与供应价格，对上游供应商具有一定的议价能力。
天鸟高新的下游公司为高性能C/C复合材料生产厂商，由于其下游客
户主要为国内大型军工企业、航空航天制造企业、科研院所及上市公司等，
补充法律意见书客户财务状况和资信状况良好，故天鸟高新应收账款总体质量较好。但由于军方客户具有回款期限较长的行业惯例，故报告期各年末天鸟高新应收账款账面余额相对较高。为了避免交易对方为冲击业绩承诺而宽限下游客户的信用周期，影响天鸟高新利润质量，上市公司与交易对方在本次交易中设置了应收账款补偿条款。
3、同行业公司情况
报告期内，天鸟高新与可比上市公司应收账款周转率指标比较如下：
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|0.47|1.43|
|0.79|1.61|
|0.33|1.25|
|0.97|3.22|
|0.85|2.40|
|0.68|1.98|
|1.03|1.98|

注：应收账款周转率均以应收账款净额计算。
由上表可见，同行业应收账款周转率整体趋于下降趋势，而天鸟高新应收账款周转率水平整体较为稳定，主要系天鸟高新销售规模不断扩大，客户信用较好回款较为稳定，逐渐与行业周转率平均水平保持一致。
报告期内，天鸟高新与可比上市公司应收账款坏账准备计提比例对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|
|期末坏账准备余额|17,048.83|16,320.66|
|应收账款余额|196,401.25|163,276.62|
|坏账计提比例|8.68%|10.00%|
|期末坏账准备余额|3,500.27|2,731.32|
|应收账款余额|41,486.82|37,578.07|
|坏账计提比例|8.44%|7.27%|
|期末坏账准备余额|1,896.28|1,218.15|

补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|应收账款余额|17,896.68|17,797.25|
|坏账计提比例|10.60%|6.84%|
|期末坏账准备余额|1,746.89|1,138.60|
|应收账款余额|28,673.12|17,706.26|
|坏账计提比例|6.09%|6.43%|
|期末坏账准备余额|6,536.14|4,628.54|
|应收账款余额|98,228.68|78,444.39|
|坏账计提比例|6.65%|5.90%|
||8.09%|7.29%|
|期末坏账准备余额|1,444.92|1,302.21|
|应收账款余额|13,186.33|10,406.42|
|坏账计提比例|10.96%|12.51%|

报告期内天鸟高新坏账计提比例整体趋势与同行业基本保持一致，2018年6月末坏账计提比例下降主要系业务规模扩大，收入增长较快从而平均账龄下降所致。
综上所述，天鸟高新应收账款周转率及坏账计提比例与同行业公司相比处于正常水平，应收账款相关补偿安排是上市公司综合考虑天鸟高新应收账款一般回收期限及同行业公司回款情况后与交易对方达成一致的结果，具有合理性。
（二）督促应收账款补偿义务人履行承诺的保障措施
1、股份锁定期限与业绩补偿期限匹配
为督促应收账款补偿义务人履行承诺，《业绩补偿协议》中约定了交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅对本次交易获得的楚江新材股份做出锁定和分期解除限售承诺。
业绩补偿协议约定交易对方获得的楚江新材股份于本次交易完成后60个月内分四次解禁。在业绩承诺期满后交易对方最高可解禁股份比例累计不超过80%，剩余20%股份解禁条件为：①若交易对方于三年业绩承诺期
满时已就未收回应收账款净额承担补偿义务，则当年累计可解禁股份数为
其于本次交易获得的收购方股份的100%。②本次交易完成日后满60个月
补充法律意见书起，如天鸟高新截至业绩承诺期满当年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解禁股份数为其于本次交易获得的收购方股份的100%。
交易对方通过本次交易获得的上市公司股份锁定期限与业绩承诺义务和补偿风险相匹配，能够有效的督促保障业绩承诺方履行补偿义务。此外，当需要履行业绩补偿义务时，先以现金方式对楚江新材予以补偿，现金补偿不足的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，应收账款补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。《框架协议》中约定的保障措施对于督促其切实履行业绩补偿承诺义务是充分的。
2、违约责任安排
根据《业绩补偿协议》的相关约定，如补偿义务人未能按照《业绩补偿协议》的约定足额向楚江新材进行补偿，楚江新材有权要求业绩补偿义务人或业绩承诺关键人员履行补偿义务，并按照未补偿金额以每日万分之五的标准收取滞纳金。
综上，本所律师认为，本次交易已通过锁定缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅于本次交易中所获得楚江新材股票的方式及违约责任安排，督促交易对方履行应收账款补偿承诺义务。
五、申请文件显示，本次交易完成后，上市公司经营业务在新材料领域进一步拓展，资产和人员进一步扩张，如整合措施不当或整合效果不及预期，将会影响上市公司与标的资产协同效应的发挥。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与天鸟高新在市场、业务、客户等方面存在协同效应的具体体现。4）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。
补充法律意见书资产进行整合及管控相关措施的可实现性。6）本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具体约定。请律师核查并发表明确意见。
答：
一、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据华普天健会计师按本次交易完成后架构编制的备考合并报表，2017年和2018年1-6月，楚江新材的主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|||
|金额|占比|金额|
|636,473.01|97.18%|1,088,699.45|
|18,452.74|2.82%|33,407.824|

本次交易完成前，上市公司于2015年收购顶立科技100%股权，进入新材料热工装备行业，在做强铜加工基础材料业务的基础上，以新材料热工装备为纽带，产业链不断向新材料领域延伸。随着顶立科技业绩快速提升及整合效应不断凸显，上市公司在新材料领域的发展已进入快速通道。
本次交易完成后，上市公司将充分发挥公司在铜基材料制造技术与新材料热工装备制造技术的结合优势，抓住我国碳纤维复合材料行业的发展机遇，在稳定铜基材料产品的基础上，做大做强新材料热工装备领域，继承并扩大天鸟高新在碳纤维复合材料领域的市场份额与行业影响力。本次交易将丰富上市公司的盈利驱动因素，提升盈利能力，分散经营风险，从而巩固并推动上市公司的综合竞争力、抗风险能力。
（二）本次交易是落实公司发展战略的重要一步
本次交易是公司践行致力于成为全球领先的资源节约型先进材料制
造企业发展战略的重要举措。为改善公司经营业绩，增强公司的可持续发
补充法律意见书展能力，实现股东利益的最大化，上市公司近年来致力于技术创新、大力发展循环经济、巩固壮大业务规模，以技术优势、循环经济成本优势、业务规模优势，不断挖掘公司增长潜力，坚持稳中求进、专业化发展道路，加快产品升级和新材料产业化进程，推动行业整合，服务于军工和航天行业。
在铜基材料领域，公司致力于将高精度铜合金板带材打造成为行业的领导者，加快装备升级，加大技术研发，实现进口替代，为国民经济的重要领域提供高品质、高性能的一流产品，同时实施“最优供应商战略”，优化经营战略和运营基础，形成一套可持续、可复制的先进材料经营发展模式，为广大材料用户提供一流性价比的产品。
在新材料热工装备领域，公司将实施差异化战略，强化创新研发能力和成果转化能力，抓住“军民融合”国家发展战略，立足现有产品市场，大力开发军品市场，同时将产品和服务延伸至国际市场。
本次交易完成后，上市公司与天鸟高新共享市场渠道、客户资源及技术研发体系，发挥协同效应，进一步完善公司在新材料领域的布局，实现铜基材料和新材料的双轮驱动。
（三）上市公司未来的业务管理模式
楚江新材经过近年来的探索和调整，已经形成了相对成熟和完善的管理体系，形成“战略统一制定、业务分类建群、资金集中管理、客户资源共享”的业务管控模式，主要包括：强化战略规划的前瞻和引领作用，对各业务板块制定了明确的业务定位和发展规划，指导其发展，并根据市场状况适时调整；按照业务实行事业部制组织体系，达到各业务板块相对的独立经营和专业运作，提升业务主动性，促进资源优化配置；建立完善的内部控制体系和绩效考核机制，对各事业部进行有效的管控；大力推进企业间文化融合，提升各业务之间的协同效应。上述措施的实施，将有效防范上市公司多元化经营的风险，促进上市公司各业务稳定、健康发展。上市公司对顶立科技的收购完成后，纳入公司事业部制组织体系管理，顶立科技在业绩持续增长、人员的稳定等体现出良好的管理效果。在完成对天
补充法律意见书鸟高新的收购后，公司将继续将天鸟高新纳入事业部制组织体系管理，利用成熟的经验进行管理。
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划本次交易完成后，天鸟高新将成为公司的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大。上市公司与天鸟高新需在企业文化、经营管理、业务拓展等各方面进行融合，公司将在保持天鸟高新资产、业务、人员相对独立和稳定的基础上，对天鸟高新业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合，力争做到既能保持标的公司原有竞争优势，又能充分发挥双方的协同效应。上市公司拟将采取的整合计划具体如下：
1、业务整合
上市公司将保持标的公司的业务独立性，标的公司按照现有的业务模式正常开展经营活动，重大经营决策根据上市公司对子公司的管理制度履行程序。上市公司将合理的配置自身资源，充分发挥上市公司的平台优势、资金优势，为标的公司的投资决策、规范运作、风险管控、融资等方面提供必要的支持。同时标的公司也可以充分借助上市公司平台扩大和提升其市场影响力，借鉴上市公司丰富的市场开发经验，开拓市场渠道，扩展客户范围，改善业务结构，以提高上市公司整体运营效率和盈利能力。
2、资产整合
本次交易完成后，标的公司将继续保持其资产独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行相应的审批程序。同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的资产市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。
补充法律意见书本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一的财务管理体系，实行统一的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在财务上对标的公司的监督与管理，控制标的公司的财务风险。另外，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，进一步完善标的公司的内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，以加强对标的公司成本费用核算、资金管控、税务等管理工作。同时，未来上市公司将根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财务稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股东回报率，促进上市公司与标的公司业务的协同持续、健康发展。
4、人员整合
上市公司充分认可并尊重天鸟高新现有的管理团队及技术团队，维持标的公司现有管理团队的稳定性，为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持，以维持标的公司市场地位和竞争优势。同时，本次交易完成后，上市公司将与标的公司建立定期交流和沟通机制，使标的公司充分获得上市公司平台资源，充分调动核心管理团队的积极性，充分发挥核心管理团队管理职能。与此同时，上市公司将按照现代企业管理制度的要求，从外部引进优质人才，建立完善的业绩考核等激励机制，以丰富和完善标的公司业务团队和管理团队，为标的资产的业务开拓和维系提供足够的支持，促使标的公司持续增强其自身的综合竞争力。
5、机构整合
本次交易完成后，标的公司作为独立的法人主体存续，现有内部组织机构保持稳定，上市公司将进一步加强标的公司的经营管理，以确保标的公司严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善标的公司的公司治理建设及合规经营能力。
上市公司将根据标的公司的生产经营需要、业务模式及组织架构对标的公司原有的内部控制制度、管理制度等按照上市公司章程及规范性文件进行适当调整，保证标的公司符合监管要求。
补充法律意见书（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，天鸟高新将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，上市公司优质的客户资源、先进的管理制度以及充足的资金储备将帮助天鸟高新实现全面的提升。同时，天鸟高新领先的生产技术和生产工艺、独具创新的产品，为上市公司增加新的利润增长点，增强了上市公司在新材料领域的整体实力。
为应对本次交易完成后可能存在的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：
1、加强统一管理，完善内部管理制度建设
上市公司将强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，使上市公司与标的公司有机统一结合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
2、建立有效的风险控制机制和监督机制
上市公司将在内部控制方面加强对标的公司的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权和重大事项的决策及控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
3、保障标的公司的现有管理团队的稳定性，加强核心团队建设
为保障标的公司的现有管理团队的稳定性，上市公司设置了超额业绩奖励安排并对核心管理层的任职期限和竞业禁止等事项进行了约定，同时将进一步加强对标的公司核心团队建设，通过建立健全人才培养机制，营造人才快速成长与发展的良好氛围，加强专业人才引进力度，推进有效的绩效管理体系，强化团队人文关怀等措施，保障团队的凝聚力和竞争力，
补充法律意见书降低人才流失风险，保证了上市公司和标的公司利益的一致性。
4、建立良好的沟通协调机制
上市公司与标的公司建立定期交流的沟通机制，确保上市公司对标的公司运营情况的了解，降低信息不对称的风险。同时通过定期分享先进技术与经验，增强交易双方的交流，健全培训机制，培育良好企业文化。
5、交易对方保留10%股权，共享发展成果
标的公司产品技术水平高，与上市公司协同效应较强，保留交易对方部分股权能够提升上市公司与标的公司的资源整合效率，促进交易对方在收购完成后为标的公司的发展保持持续的关注与贡献，充分发挥两者的协同效应，提高盈利能力，保护上市公司及其中小股东的利益。交易对方经营标的公司二十余年，对其公司有着深厚的经营基础和感情，与上市公司合作共同做大做强标的公司的产业系交易对方与上市公司共同的理念。
三、补充披露上市公司与天鸟高新在市场、业务、客户等方面存在协同效应的具体体现
上市公司与标的公司在业务、市场、客户等方面具有较强的协同效应，上市公司通过技术的融合与创新立足发展根本、利用技术融合与创新来完善产业链业务布局、通过市场与客户的共享助推产业链业务发展等方面发挥协同效应，实现有效的整合，具体如下：
（一）完善产业链布局，实现市场协同
标的公司自创立以来，一直专注于高性能碳纤维织物、芳纶纤维织物、飞机碳刹车预制件、航天用碳/碳复合材料预制件等的研发、生产与销售，是国际航空器材承制方A类供应商、国内最大的碳/碳复合材料用碳纤维预制件生产企业、国内飞机碳刹车盘预制件主要生产企业，在碳纤维复合材料的技术研发方面积累了丰富的经验，培养了一批具备技术攻坚能力的核心技术团队。
上市公司在金属材料研发制造行业深耕20余年，在新材料的研发、制
补充法律意见书造、生产组织、市场开拓等方面具有丰富的管理经验和配套资源，公司于2015年收购的顶立科技是我国新型热工装备的龙头企业，特别是在碳基复合材料领域及粉末冶金材料领域已成为国内产品系列齐全、可为客户提供完整解决方案的新材料及装备制造商。公司在做强铜加工基础材料业务的基础上，将充分发挥高端热工装备制造技术与新材料制造工艺的结合优势，以新材料热工装备为纽带，产业链快速向碳纤维复合材料、高温合金材料、再制造材料等特种复合材料延伸，产品结构不断优化，重点面向各类碳基复合材料、碳纤维复合材料、高温复合材料、陶瓷基复合材料以及第三代半导体碳化硅等新材料的研发和制造，为客户提供全方位的热处理技术解决方案。产品广泛应用于航空航天、军工、汽车、船舶、轨道交通、新能源、家电、电子信息等领域。
综上，上市公司和天鸟高新在碳纤维复合材料产业链的地位决定了其较强的业务协同效应。上市公司是碳纤维复合材料领域的热工装备供应商，天鸟高新是碳纤维复合材料领域的碳纤维预制件供应商，两者不仅具有共同的产业链下游，而且两者的产品和技术能够相互的结合。上市公司和天鸟高新在产业链下游的技术融合与创新，利用掌握产业链下游技术发展相关业务，能够快速向碳纤维复合材料等特种复合材料延伸，优化产品结构。同时，技术融合与创新能够提升业务的发展，业务的发展能促进技术再创新。上市公司与天鸟高新利用技术与业务相互促进的发展模式，完善产业链布局，充分发挥产业链的业务协同，实现高效的整合。
（二）加强工艺技术融合，实现业务协同
标的公司在碳纤维预制件领域有二十余年的技术积累，自主研发的发明专利“一种可针刺无纺织物及准三维预制件”经鉴定为碳纤维应用领域的一项重大技术创新，处于国际领先水平，该技术打破了英、美、法等少数国家对于飞机碳刹车预制件技术的行业垄断，实现了我国飞机碳刹车盘的国产化。“Z向有连续碳纤维预制体”是公司自主发明专利，采用该技术制备的碳纤维三维预制件已成功应用于多项国防重点型号。天鸟高新成功研制了适合碳纤维专用的无纺非织造设备和预制件成型设备，实现技术与
补充法律意见书对应设备的高效结合。标的公司生产的碳纤维预制件采用针刺工艺及三维编织工艺，针刺工艺方面采用PANCF（聚丙烯腈基碳纤维）代替PANOF（聚丙烯腈预氧化纤维），减少碳化工艺环节，避免了碳化过程中由于长短纤维收缩引起的变形，大大增加了预制件的体积密度，从而大幅度提高预制件的抗拉强度和拉伸模量，已成功应用于航空航天领域先进热结构材料及热防护材料。标的公司一直重视科研力量的培养与建设，走产、学、研的成长道路，与多家科研院所建立了长期的紧密合作关系；同时公司设有企业院士工作站，面向国家大飞机工程、大型载人航天工程和可再生能源等领域，重点开展高性能纤维及其预制件研发技术、碳纤维2D平面织造技术、先进织物编织装备及其关键技术等研究工作。
上市公司一直以来致力于技术创新，提升公司在新材料行业中的综合实力，将装备研发与材料工艺相结合的优势应用于公司军工新材料业务领域，重点开发碳纤维复合材料、SIC半导体材料等应用。公司以国家级技术中心为平台，在引进、培养的基础上，使技术队伍不断充实，技术力量逐步提升，并形成了较强的技术创新能力，公司具有1个国家级资源综合利用行业技术中心和1个国家级企业技术中心，主持或参与制定国家、行业标准15项，拥有专利253项。子公司顶立科技坚持“面向市场，面向未来，面向产业化”的研究方向，以新装备、新工艺、新材料和新产品为研究重点，始终站在先进技术的前沿领域，并与重点院校建立深度产学研合作，建立相应的材料实验室，形成自主知识产权，公司拥有军工四证，是武器装备承制一类企业，中国航天航空的战略合作伙伴。公司拥有“全国博士后科研工作站”、“湖南省院士专家工作站”、“湖南省国防重点实验室”、“湖南省工程实验室”、“湖南省新型热工装备工程技术研究中心”、“湖南省企业技术中心”等创新平台。
综上，天鸟高新是国内领先的高性能碳纤维复合材料预制件生产制造企业，上市公司在碳纤维复合材料热工装备上具备领先优势。天鸟高新的碳纤维复合材料预制件技术与上市公司碳纤维复合材料热工装备技术的融合，构建了完整的碳纤维复合材料生产技术体系。上市公司和天鸟高新在各自的领域均具备行业领先的技术水平，双方技术的融合与创新能够迅
补充法律意见书速掌握下游复合材料制备技术，并利用上下游的技术优势保持技术的先进性，为公司向复合材料领域发展与壮大奠定坚实的基础。
（三）共享销售渠道资源，实现客户协同
标的公司主要产品为碳纤维预制件和特种纤维布（类），广泛用于航天航空、国防军工、节能减排、新能源产业、体育娱乐器材、医疗器材、土木建筑、化工等诸多行业。目前已自主开发和掌握了多项产品的升级或拓展生产技术，并具备持续的产品开发能力，可以满足不同客户、多种需求的生产需要。通过多年的积累和市场开发，形成了稳定的客户资源，市场占有率逐步提升。客户群体主要为国内航空航天领域所属企业、军工企业集团、民营复合材料公司及国内高校科研院所，在碳纤维复合材料行业具有良好的客户市场和品牌效应。作为国内飞机碳刹车预制件的供应商，天鸟高新已与湖南博云新材料股份有限公司、中航工业集团、航天科技、航天科工等国内主要航空器材承制方及航天复合材料研究所实现了批量化的配套生产，并建立了长期的战略合作关系。
上市公司营销网络基本覆盖全国，对终端市场具有极强的掌控能力，在航空航天、军工、汽车、船舶、轨道交通、新能源、家电、电子信息等领域具有较强的市场影响力和良好的资源渠道。公司通过对市场需求及竞争对手动态跟踪分析，及时制订和调整营销策略，依托高效的市场反应和运作能力，把握市场机会，奠定了公司市场综合竞争优势。子公司顶立科技拥有行业内领先的研发和工艺装备设计能力和高质量的生产能力，通过高品质的产品和优良的技术服务满足了众多知名企业对热工装备的需求，积累了一批稳定的核心客户。在军品领域，主要客户为国内知名航天航空企业和研究院所，成为中国航天航空合作伙伴。在民品领域，公司的客户主要分为国内重点科研院所、国内知名企业和海外客户。
综上，通过本次重组，上市公司可利用自身的市场优势为天鸟高新的产品在军用和民用领域开拓更广阔的市场，同时依托天鸟高新在航天航空领域的营销渠道和品牌效应，上市公司高端热工装备等军用产品在军工领域将进一步得到拓展。本次交易有助于双方在市场渠道资源的有效整合，
补充法律意见书增强客户粘性，提升市场占有率，有利于共享客户资源，深入挖掘客户对碳纤维复合材料的需求，增强项目整体盈利能力。因此，楚江新材与天鸟高新在客户方面存在协同效应。
四、补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施
楚江新材经过二十余年的发展，已形成铜基材料、新材料两大核心业务。本次交易完成后，标的公司碳纤维复合材料业务将正式纳入上市公司新材料业务板块，将进一步完善上市公司在军工新材料产业链上下游业务布局，提高行业竞争力。因此，本次交易是产业链上下游业务之间的整合，不会导致上市公司主营业务发生变更，也不会导致上市公司业务涉及的领域产生变化。
但标的公司与楚江新材现有业务在细分业务领域、经营地域等方面存在一定的差异，楚江新材在材料业务的细分领域面临一定的多元化经营风险，主要体现在业务规模扩大之后的管理和文化融合风险、产业间整合和协同风险、产业间资源优化配置等方面的风险，如果无法妥善应对上述挑战，各业务板块之间无法实现良好的协同与文化上的融合，将影响上市公司经营业绩的稳定增长与资产的运营效率。
面对上述潜在风险，一方面，楚江新材针对标的公司整合问题，已从业务、资产、财务、人员、机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括保证重大事项的决策和控制权，保证主要经营管理团队稳定，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，建立良好有效的管理沟通机制等；另一方面，针对各不同业务领域之间多元化经营的风险，楚江新材经过近年来的探索和调整，已经形成了相对成熟和完善的管理体系，形成“战略统一制定、业务分类建群、资金集中管理、客户资源共享”的业务管控模式，主要包括：强化战略规划的前瞻和引领作用，对各业务板块制定了明确的业务定位和发展规划，指导其发展，并根据市场状况适时调整；按照业务实行事业部制组织体系，达到各业务板块相对的独立经营和专业运作，提升业务主动性，促进资源优化配置；建立完善的内部控制体系和绩效考核机制，对各事业部进行有
补充法律意见书效的管控；大力推进企业间文化融合，提升各业务之间的协同效应。上述措施的实施，将有效防范上市公司多元化经营的风险，促进上市公司各业务稳定、健康发展。
五、结合交易完成后标的资产相关的人员安排，补充披露上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。
（一）上市公司对标的资产相关的人员安排
本次交易不涉及职工安置问题，标的公司与其现有员工之间的劳动人事关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，其仍将以独立法人主体的形式存续，上市公司将在保持标的公司管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的业务发展和运营提供足够的支持。同时，上市公司将在保持标的公司经营管理团队基本稳定的基础上，引入具有公司规范治理经验的优秀管理人才，以保障标的公司在公司治理、财务规范性满足上市公司的要求，上市公司也将建立有效的激励机制，充分调动标的公司人员的积极性。标的公司将实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理，标的公司的其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。标的公司管理层全面负责标的公司的日常经营管理，董事会不得越过总经理直接任免高级管理人员。标的公司核心管理团队人员缪云良、曹文玉、曹国中、曹全中、伍静益已签署了《关于任职期限的承诺函》，其中缪云良、曹文玉承诺自标的公司股权交割完成之日起，仍需至少在标的公司任职72个月，曹国中、曹全中、伍静益承诺自标的公司股权交割完成之日起，仍需至少在标的公司任职60个月；如违反承诺，对公司造成损失的应予以赔偿。
（二）上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
上市公司深耕行业二十余年，在新材料领域的研发生产、市场开拓、项目执行、财务管理等各环节均拥有具备丰富经验和专业背景的核心高管团队，多数成员在新材料业务领域拥有超过十年的行业经验。除董事、高级管理人员外，经过多年培养，上市公司亦凝聚了一支专业、负责的中层
补充法律意见书管理人才团队，共同构成公司持续发展的坚实基础。同时，上市公司已经建立了较为全面的企业管理制度，特别是财务制度、人力资源管理体系，结合董事会议事规则、子公司管理制度，在收购的过程中，上市公司就其管理方式体系已经和标的公司做了良好的双向沟通，这将有助于交易完成后的整合和确保相关管控制度的实现。
本次交易完成后，标的公司全体人员将纳入上市公司体系，成为上市公司子公司的员工。标的公司拥有具备多年碳纤维复合材料行业的从业经验、市场意识敏锐的经营管理团队和稳定的专业人才队伍，这为后续持续发展奠定了基础，上市公司将给予标的公司现有管理团队充分的自主经营权，并利用上市公司的品牌效应和资本平台，通过多种方式引入优秀人才，进一步增强标的公司的经营团队实力和人才凝聚力。
标的公司已在行业内发展布局多年，在碳纤维复合材料行业中占据重要的地位。在上市公司维持标的公司交易完成后独立运营的前提下，标的公司管理层凭借对本行业发展的深刻理解，具备丰富的企业运营经验，能够有效协助上市公司进行业务整合与管控，以其精细化、现代化的管理经验为基础，通过与上市公司高层人员的持续交流，能够实现与上市公司的优势互补。
综上，上市公司在本次重组后对天鸟高新进行整合及管控的相关措施具有可行性。
六、本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具体约定。
（一）保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司整体管理体系，在确保标的公司规范运作的基础上，其资产、业务及人员将保持相对独立和稳定。
上市公司不会对标的公司的现有管理团队及核心人员进行重大调整，而是采取多种措施保证管理团队及核心人员的稳定性和经营积极性，具体安排如下：
补充法律意见书1、完善内部激励制度及团队文化
本次交易完成后，上市公司将进一步维护标的公司现有员工和核心团队的稳定，通过持续完善及细化业务考核目标、奖励措施、加强企业文化、健全人才培养制度及团队建设等途径来提升团队凝聚力，营造人才成长与发展的良好氛围，培养具有凝聚力的企业文化，增强上市公司对管理团队和核心人员的吸引力。同时，标的公司将为管理团队和经营团队培养或者引进更多优秀人才，以分散因核心人员变动而带来的经营风险，从而更好地保障标的公司管理团队和核心人员的稳定与发展。
2、任职期限及相关违约责任安排
根据交易双方签署的《框架协议》、《业绩补偿协议》，缪云良、曹文玉、曹国中、曹全中、伍静益作为标的公司的关键人员，分别就各自在标的公司任职期限出具承诺与保证。其中缪云良、曹文玉承诺自标的公司股权交割完成之日起，仍需至少在标的公司任职72个月，如违约则按照协议约定条款向楚江新材支付赔偿金；曹国中、曹全中、伍静益承诺自标的公司股权交割完成之日起，仍需至少在标的公司任职60个月，如违约则按照协议约定条款向楚江新材支付赔偿金。
3、股份锁定和应收账款补偿安排
根据交易双方签署的《框架协议》、《业绩补偿协议》，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅就股份锁定事宜分别承诺：自股票上市之日起12个月内不转让，满12个月后开始解禁，同时，双方就应收账款补偿进行了约定。
4、激励机制
根据交易双方签署的《框架协议》、《业绩补偿协议》，分别就超额业绩奖励、股权激励、分红等激励机制约定如下：
（1）超额业绩奖励
业绩承诺期内，标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净利润超过
补充法律意见书当年业绩承诺数的部分，按超出部分50%的比例计提超额业绩奖励给标的公司的在职管理团队，即：奖励金额=（承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净利润－当年业绩承诺数）×50%。超额业绩奖励总额不得超过交易总价的20%。
业绩承诺期满后，每年根据标的公司考核业绩目标完成情况，超目标完成部分按收购方对经营层超额奖励政策计提超额业绩奖励给标的公司在职管理团队，具体分配方案由标的公司董事会提请股东会或股东大会决定。获得超额奖励的对象应各自承担相应的个人所得纳税义务，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。
（2）股权激励
在本次交易完成后，收购方将根据股权激励政策的监管要求，结合股票市场的变化，按照统一标准，优先对标的公司届时仍然在职的高管和核心研发、技术人员进行股权激励，并根据标的公司承诺业绩的实现情况对标的公司高管和核心研发、技术团队进行考核奖励。
（3）分红
业绩承诺期内，标的公司每年业绩承诺数实现的情况下，在提取盈余公积后，应按以下方式进行利润分配：按每年实现可供分配利润的30%进行现金分红，标的公司股东按持股比例享有利润分配，具体分配方案由标的公司股东会或股东大会决定。
（二）竞业禁止的具体约定
标的公司管理团队和核心人员（以下统称“核心人员”）已与上市公司签署了《保密及竞业限制协议》，关于竞业禁止的具体约定如下：
核心人员在上市公司或天鸟高新任职期间，以及无论何种原因解除或终止劳动关系后的5年内，不得有下列行为：
补充法律意见书于：任职、顾问服务、公共关系服务或广告服务）；
2、与上市公司及其关联方生产经营相同或有竞争关系的企业建立劳动关系；
3、使用上市公司或天鸟高新的技术成果或商业秘密；
4、直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与上市公司及其关联方相同或相类似的业务；
5、在同上市公司或天鸟高新存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；
6、做出任何破坏上市公司或天鸟高新与客户之间正常业务关系的行为。
核心人员承诺：上市公司若有证据证明核心人员在双方劳动关系解除或终止后五年内前往与上市公司生产经营相同或有竞争关系企业的办公场所，或上市公司的客户书面证明核心人员有破坏上市公司与客户之间正常业务关系的行为，视为核心人员违反了竞业限制义务。
综上，本所律师认为，上市公司已充分考虑并制订了本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施和计划。
六、申请文件显示，标的资产已取得武器装备科研生产单位二级保密资格证书，在生产经营中始终将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施严守国家秘密。请你公司补充披露：1）标的资产军品业务主要供应商及外协服务提供商是否需要取得《保密资格单位证书》《武器装备质量体系认证证书》《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产许可证》等相关资质。如需，补充披露其资质取得情况。2）本次标的资产是否涉及其他军工产品特许经营资质，如涉及，进一步说明相关资质的取得情况及对本次交易的影响。3）标的资产对提供产品、服务过程中掌握的国家秘密所采取的防泄密措施及其效果，有无泄密的风险。请律师核查并发表明确意见。
补充法律意见书答：
一、标的公司军品业务无外协服务提供商，主要供应商无需取得《保密资格单位证书》《武器装备质量体系认证证书》《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产许可证》等相关资质
1、根据标的公司签订的军品业务采购、销售合同及其说明，标的公司产品均由其自行生产，不存在外协服务情况。
2、根据标的公司与其军品业务主要供应商签订的协议，标的公司向主要供应商采购的产品为碳纤维，军品业务主要供应商无需取得《保密资格单位证书》《武器装备质量体系认证证书》《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产许可证》等相关资质。具体如下：
（1）标的公司军品业务主要供应商无需取得《保密资格单位证书》
《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》第3条规定：“国家对承担涉密武器装备科研生产任务的企业事业单位实行保密资格认定制度。承担涉密武器装备科研生产任务的企业事业单位应当依法取得相应保密资格。”
《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》第6条规定：“取得保密资格的单位，列入《武器装备科研生产单位保密资格名录》。军队系统装备部门的涉密武器装备科研生产项目，应当在列入名录的具有相应保密资格的单位中招标订货。承包单位分包涉密武器装备科研生产项目的，应当从列入名录的具有相应保密资格的单位中选择。”
标的公司涉及的军品业务向主要供应商采购的产品为标准型号碳纤维，不存在涉密武器装备科研生产项目分包的情形。
本所律师认为，标的公司军品业务的主要供应商无需取得《保密资格单位证书》。
（2）标的公司军品业务主要供应商无需取得《武器装备质量体系认证证书》
补充法律意见书根据《武器装备质量管理条例》相关规定，“本条例所称武器装备，是指实施和保障军事行动的武器、武器系统和军事技术器材。武器装备以及用于武器装备的计算机软件、专用元器件、配套产品、原材料的质量管理，适用本条例。”“国务院国防科技工业主管部门和总装备部联合组织对承担武器装备研制、生产、维修任务单位的质量管理体系实施认证，对用于武器装备的通用零（部）件、重要元器件和原材料实施认证。”
根据《关于加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域的措施意见》，“根据装备重要和涉密程度，将装备承制（含承研、承修，下同）单位分为三类。……第二类是武器装备科研生产许可目录之外的专用装备和一般配套产品的承制单位。只对申请企业进行资格审查，不再进行许可审查和强制性武器装备质量体系认证（需建立武器装备质量管理体系，在资格审查时一并进行审核）。”
经核查，标的公司向军品业务主要供应商采购的产品为碳纤维，未列入《武器装备科研生产许可目录》，属于一般配套产品。根据上述规定，标的公司军品业务的主要供应商无需取得《武器装备质量体系认证证书》。
（3）标的公司军品业务主要供应商无需取得《装备承制单位注册证书》
根据《关于进一步加强装备承制单位资格审查工作的通知》的规定：“贯彻落实《武器装备质量管理条例》、《装备预先研究条例》、《装备科研条例》、《装备采购条例》、《装备维修工作条例》要求，自2011年1月起，凡与军方直接签订装备采购合同（含预研、科研、购置、维修、技术服务合同，不含装备技术引进合同，下同）的承制（含承研、承修，下同）单位，必须具备装备承制单位资格。”
根据上述规定，标的公司军品业务主要供应商无需取得《装备承制单位注册证书》。
（4）标的公司军品业务主要供应商无需取得《武器装备科研生产许可证》
补充法律意见书根据《武器装备科研生产许可管理条例》的规定，“国家对列入武器装备科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理。但是，专门的武器装备科学研究活动除外。”“未取得武器装备科研生产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。但是，经国务院、中央军事委员会批准的除外。”
根据上述规定，标的公司军品业务主要供应商无需取得《武器装备科研生产许可证》。
综上，本所律师认为，标的公司的主要供应商无需取得《保密资格单位证书》《武器装备质量体系认证证书》《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产许可证》等相关资质。
二、本次标的公司不涉及其他军工产品特许经营资质
根据标的公司的说明、标的公司与客户签订的供货合同，标的公司生产的军工产品类型未超过其所持《武器装备科研生产许可证》附表所列范围。
本所律师认为，标的公司已取得了开展与军工产品生产相关的业务资质，不涉及其他应取得而未取得的军工产品特许经营资质。
三、标的公司对提供产品、服务过程中掌握的国家秘密所采取的防泄密措施及效果，有无泄密风险
（一）标的公司对提供产品、服务过程中掌握的国家秘密所采取的防泄密措施
标的公司作为持有《保密资格单位证书》的单位，根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》等规定，为防止泄露其提供产品、服务过程中掌握的国家秘密采取了如下措施：
序
采取措施 主要内容
号
补充法律意见书
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|-|
|成立保密委员会、制订保密管理制度|
|涉密人员管理、开展保密教育|
|涉密载体、信息设备、信息系统、存储设备保密管理和手机使用管理|
|宣传报道、涉密会议、涉外活动管理|
|监督保密制度实施、对保密责任履行情况进行考核与奖惩，为保密条件提供经费保障|

（二）采取的保密措施效果及有无泄密风险
《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》规定，“取得保密资格的单位应当实行年度自检制度，并于每年1月31日前向作出审批决定的行政机关报送上一年度单位基本情况变化和保密资格标准落实情况自检报告。”
根据该规定，标的公司取得保密资格后每年均提交自检报告，自检报告均获得通过。
经查询国家保密科技测评中心（http://www.isstec.org.cn/）、国家国防科技工业局（ http://www.sastind.gov.cn/）、中国政府网（ http://www.gov.cn/）、中华人民共和国国防部
（ http://www.mod.gov.cn/）、中华人民共和国工业和信息化部
补充法律意见书（http://www.miit.gov.cn/），报告期内标的公司不存在因违反保密法规、泄露国家秘密被有关部门处罚的情形。
报告期内标的公司采取的保密措施能够有效保护其于提供产品、服务过程中掌握的国家秘密，报告期内不存在因秘密泄露受到监管机关处罚的情形。本所律师认为，标的公司采取的保密措施效果良好，截至本补充法律意见书出具之日，没有发生过泄密风险。
七、申请文件显示，标的资产从事部分军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。请你公司补充披露：1）参与本次交易的中介机构及其主办人员是否具备涉密业务资质，中介机构对相关涉密信息的披露程序是否已开展充分核查。2）信息披露豁免是否已取得证券交易所同意。3）脱密处理的具体方式是否符合规定。请律师核查并发表明确意见。
答：
一、本次交易中的中介机构及其主办人员具备涉密业务资质
经核查，参与本次交易的中介机构及其主办人员均具备涉密业务资质，具体情况如下：
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|军工涉密业务咨询服务安全保密备案证书编号|主办人员|
|15175002|江成祺|
||彭江应|
||叶冬冬|
|07166003|廖传宝|
||李生敏|
||陈莲|
|07167001|许辉|
||张旭军|
|18163008|喻荣虎|
||李结华|
||李梦珵|

二、中介机构对涉密信息披露程序的核查过程
补充法律意见书本次交易中，中介机构对涉密信息披露程序的核查过程如下：
1、中介机构进入标的公司开始工作时，标的公司对项目人员介绍了标的公司涉密管理相关规定以及进行尽职调查的注意事项，中介机构现场工作严格遵守其保密工作制度。
2、开展涉密业务的项目人员严格遵守公司涉密载体管理规定、涉密场所管理规定、通信及办公自动化设备保密管理制度等保密工作制度，未私留、带走任何涉密资料。
3、开展涉密业务的项目人员查看了脱密处理后的军工产品生产相关资质等相关材料；实地查看了标的公司生产场所情况并访谈了相关人员。
4、开展涉密业务的项目人员在现场查看了报告期内涉军产品的相关交易合同、销售及采购明细账、往来款项凭证以及统计数据，与公司涉密人员共同对相关涉密数据进行脱密处理。
5、开展涉密业务的项目人员访谈了负责军工产品生产的技术人员、市场人员；取得了标的公司报告期内涉军产品交易的财务数据；走访了标的公司主要仓库并盘点了脱密处理后主要存货。
6、开展涉密业务的项目人员对经标的公司脱密处理后的报告期内军品验收凭据进行了现场检查，并判断其报告期内军品收入确认期间的合理性。
7、开展涉密业务的项目人员查看并统计了脱密处理后军品业务销售及采购台账，抽查了脱密处理后前五大客户销售合同以及前五大供应商采购合同。
三、向交易所履行信息披露豁免程序情况
根据深交所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》，“上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相
补充法律意见书关义务。”
鉴于本次交易已获得国防科工局《关于江苏天鸟高新技术股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]1079号）文件审查通过，涉及的信息豁免披露亦获得国防科工局《关于江苏天鸟高新技术股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2018]1086号）同意，本次交易披露文件经脱密处理后披露。
同时，本次交易披露文件已经由深交所审核并予以公告，深交所未要求补充申请豁免。经沟通确认，本次交易的信息披露豁免已获得深交所同意，公司于2018年8月30日公告披露了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案(修订稿)》。
四、涉密信息的脱密处理符合法律法规规定
经核查，本次交易披露文件中采用脱密方式披露涉密信息的具体情况如下：
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|涉密信息及类别|涉密信息具体章节|
|军品产能、产量和销量|《重组报告书（草案）》“第四节标的资产的基本情况”之“（七）主要产品的产销情况及价格情况”之“1、主要产品的产销情况”|
|军工科研项目名称、投资额、用途等信息|《审计报告》“附注”之“八、政府补助”之“（二）计入递延收益的政府补助明细表”|
|涉军供应商及客户名称|《重组报告书（草案）》“第四节标的资产的基本情况”之“（八）主要客户情况”之“2、前五名客户的销售情况”|
||《重组报告书（草案）》“第四节标的资产的基本情况”之“（十）主要供应商情况”|

根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规
定，军工企业涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱
密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批
补充法律意见书复同意后豁免披露。
经标的公司申请，国防科工局出具了《关于江苏天鸟高新技术股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2018]1086号），对本次交易的信息披露事项进行了明确。本次交易披露文件中的涉密信息根据该批复要求进行了脱密处理，合法合规。
综上，本所律师认为，参与本次交易的中介机构及其主办人员具备开展涉密业务的资质，对相关涉密信息披露履行了充分的核查程序；本次交易的信息披露豁免程序已获得深交所同意；本次交易披露文件中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密信息；脱密处理的具体方式符合相关法律法规和规范性文件规定。
补充法律意见书（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》之签署页）
本补充法律意见书于二〇一八年十一月七日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本四份、无副本。
安徽天禾律师事务所
负责人：张晓健____________ 经办律师：喻荣虎_____ ______
李结华_______ __
李梦珵_______ __