国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
苏州安洁科技股份有限公司
实施 2017年限制性股票激励计划
的
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于苏州安洁科技股份有限公司
实施 2017年限制性股票激励计划的法律意见书
致：苏州安洁科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）委托，指派施念清律师、张颖律师担任公司实施2017年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等法律法规和规范性文件以及《苏州安洁科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《执业办法》、《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师仅对苏州安洁科技股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）及其实施程序的合法性、合规性出具法律意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为安洁科技申请实施本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报或者公开披露，并依法对出
国浩律师（上海）事务所 法律意见书具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）安洁科技保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录，并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供安洁科技实施2017年限制性股票激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《管理办法》第三十九条的规定，本所律师对安洁科技实施 2017年限制性股票激励计划的相关法律问题发表意见如下：
一、安洁科技实施本次股权激励计划的主体资格
（一）安洁科技系依法设立并有效存续的上市公司
1、经本所律师核查，安洁科技系由成立于1999年12月16日的苏州太湖度假区安洁绝缘材料有限公司按照经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计截至 2010年 3月 31日止的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。2010年 6月 30日，安洁科技依法在苏州市工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了注册号为320506000018417的《企业法人营业执照》。
2、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2011年11月3日下发的《关于核准苏州安洁科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1743号）核准，公司首次向社会公开发行3,000万股人民币普通股，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书每股面值1元，发行价格为每股23元。首次公开发行后公司总股本变更为 12,000万股，注册资本增至 12,000万元。2011年 11月 25日，公司股票在深圳证券交易所上市交易。
3、2013年5月9日，经公司2012年度股东大会决议通过，以公司2012年12月31日总股本12,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，公司总股本由 12,000万股变更为 18,000万股，注册资本由 12,000万元变更为18,000万元。公司于2013年6月28日在苏州市工商行政管理局完成了工商变更登记。
4、2014年4月18日，经2013年度股东大会决议通过，公司向部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员授予限制性股票120万股；
2014年 5月 5日，经公司第二届董事会第九次会议决议通过，因激励对象刘言维、钱如、周泽环已离职，朴太良因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，董事会同意将首次授予限制性股票总数由108万股调整为103万股，预留限制性股票数量由12万股调整为11万股，激励对象总数由53名调整为49名；
同时，董事会同意向 49名激励对象首次授予限制性股票 103万股，公司总股本由18,000万股变更为18,103万股，注册资本由18,000万元增加至18,103万元。
公司于2014年5月21日在苏州市工商行政管理局完成了工商变更登记。
5、2015年 4月 15日，经公司 2014年度股东大会决议通过，以公司 2014年 12月 31日的总股本 18,103万股为基数，以资本公积转增股本向全体股东每10股转增10股，公司总股本由18,103万股变更为36,206万股，注册资本由18,103万元增加至 36,206万元。公司于 2015年 5月 13日在苏州市工商行政管理局完成了工商变更登记。
6、2015年 4月 23日，经公司第二届董事会第十九次会议决议通过，董事会同意对激励对象获授的未达到第一期解锁条件的79.76万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象张荣晋已获授但尚未解锁的4万股、金正日已获授但尚未解锁的2万股、史运龙已获授但尚未解锁的0.6万股限制性股票，共计 86.36万股进行回购注销，公司总股本由 36,206万股调整为 36,119.64万股，注册资本由36,206万元增加至36,119.64万元。公司于2015年6月11日在苏州市工商行政管理局完成了工商变更登记。
7、经中国证监会《关于核准苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书批复》（证监许可[2015]1237号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股27,436,746股，公司总股本由36,119.64万股变更为38,863.3146万股，注册资本由36,119.64万元变更为38,863.3146万元。公司于2015年7月11日在苏州市工商行政管理局完成了工商变更登记。
8、2015年 9月 25日，经公司第二届董事会第二十五次会议决议通过，董事会认为公司激励计划的预留限制性股票的各项授予条件已经满足，确定以2015年9月25日为授予日，向1名激励对象授予预留限制性股票22万股，公司总股本由 38,863.3146万股变更为 38,885.3146万股，注册资本由 38,863.3146万元变更为38,885.3146万元。公司于2015年10月12日在苏州市工商行政管理局完成了工商变更登记。
截至本法律意见书出具之日，安洁科技现持有苏州市工商行政管理局于2016年9月5日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913205007149933158）。根据该营业执照的记载，安洁科技的法定代表人为吕莉，住所为苏州市吴中区光福镇福锦路8号，注册资本为38,885.3146万元，经营范围为包装装潢印刷品印刷；
其他印刷品印刷。生产销售：电子绝缘材料，玻璃及塑胶类防护盖板、触控盖板以及电子产品零配件组装；销售：电子零配件、工业胶带、塑胶制品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安洁科技不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，亦不存在法律法规及《深圳证券交易所上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（二）安洁科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安洁科技不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，安洁科技系一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
2017年2月6日，安洁科技第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<苏州安洁科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”），对实施本次股权激励计划的目的与原则、本次股权激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票来源、数量和分配、本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁禁售安排、禁售期、限制性股票的授予价格和授予价格的确认方法、限制性法股票的授予与解除限售条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则、公司与激励对象之间相关纠纷或争议解决机制等事项进行规定。
经本所律师对《限制性股票激励计划（草案）》的内容进行逐项核查，现发表法律意见如下：
（一）本次股权激励计划的目的
安洁科技实行本次股权激励计划的目的是：为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层及核心技术（业务）员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，安洁科技制定的《限制性股票激励计划（草案）》明确规定了实行本次股权激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）本次股权激励计划的管理机构
1、股东大会作为安洁科技的最高权力机构，负责审议批准本次股权激励计划的实施、变更和终止。股东大会在其权限范围内将与本次股权激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本次股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订《限制性股票激励计划（草案）》并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本次股权激励计划的其他相关事宜。
3、监事会是本次股权激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，就本次股权激励计划是否有利于安洁科技的持续发展，是否存在明显损害安洁科技及全体股东利益的情形发表意见，并对本次股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事就本次股权激励计划是否有利于安洁科技的持续发展，是否存在明显损害安洁科技及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》对于本次股权激励计划管理机构的相关规定，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第四十一条和第四十二条的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次股权激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次股权激励计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
2、激励对象的范围
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经本所律师核查，本次股权激励计划首次授予涉及的激励对象共计115人，包括：
（1）公司部分董事；
（2）高级管理人员；
（3）公司（含子公司）中层管理人员；
（4）公司（含子公司）核心技术（业务）人员；
（5）董事会认为需要激励的其他人员。
经本所律师核查，上述激励对象已在公司授予限制性股票时于公司或其子公司任职并已与公司或其子公司签署劳动合同，并未同时参加其他任何上市公司股权激励计划；上述激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象的核实
公司股东大会审议《限制性股票激励计划（草案）》及摘要前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天；公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议《限制性股票激励计划（草案）》及摘要前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
根据《限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次股权激励计划之激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象的主体资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）本次股权激励计划的标的股票来源、数量及分配
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1、本次股权激励计划股票的来源为公司向激励对象定向发行的安洁科技人民币A股普通股股票。
2、本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量为 220万股，占《限制性股票激励计划（草案）》及摘要公告日公司股本总数 38,885.3146万股的0.57%。其中：首次授予 200万股，占《限制性股票激励计划（草案）》及摘要公告日公司股本总数38,885.3146万股的0.51%，占本次授予限制性股票总量的90.91%；预留 20万股，占《限制性股票激励计划（草案）》及摘要公告日公司股本总数38,885.3146万股的0.05%，占本次授予限制性股票总量的9.09%。
3、限制性股票的分配情况
本次股权激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获授限制性||占授予限制||占目前公司总|
||序号||姓名||职务||股票数量||性股票总数||股本的比例|
||||||||（万股）||的比例（%）||（%）|
|1||林 磊||董事、执行总经理||21.00||9.55||0.05||
|2||贾志江||董事、副总经理||10.50||4.77||0.03||
|3||蒋瑞翔||财务总监||5.00||2.27||0.01||
|4||马玉燕||董事、董事会秘书||9.00||4.09||0.02||
|5||顾奇峰||董事||9.60||4.36||0.02||
|6||公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员||||144.90||65.86||0.37||
|7||预留股份||||20.00||9.09||0.05||
|合计||||||220.00||100.00||0.57||

注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
注2：预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
除本次股权激励计划外，截至本次股权激励计划公告日，公司还有一期限制性股票股权激励计划尚在有效期内。连同本次股权激励计划，公司目前尚在有效期的股权激励计划所涉公司股票占公司目前股本总额的比例不超过10%。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》关于本次股权激励计划所涉
国浩律师（上海）事务所 法律意见书及的标的股票来源、总数及任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的股票总数的限制符合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。
（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期
经本所律师核查，本次股权激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期规定如下：
1、本次股权激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本次股权激励计划的首次授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司将于股东大会审议通过后 60日内完成限制性股票的授予、登记及公告等相关程序；公司未能在 60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本次股权激励计划，未授予的限制性股票失效。公司将在本次股权激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、本次股权激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，且授予完成日和首次解除限售日之间的间隔不得少于 12个月。激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本次股权激励计划进行限售。
4、解除限售安排
国浩律师（上海）事务所 法律意见书解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（1）首次授予的限制性股票解除限售安排
本次股权激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售期安排||||解除限售数量占获授|
||||解除限售时间|||
||||||限制性股票数量比例|
|第一次解除限售期||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二次解除限售期||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解除限售期||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

（2）预留限制性股票的解除限售安排
预留限制性股票自预留限制性股票的授予日起满 12个月后，激励对象可在解除限售期内按一定的解除限售比例分批逐年解除限售，以是否达到绩效考核目标作为激励对象是否可以解除限售的条件。具体时间安排及解除限售比例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||解除限售数量占预留|
||解除限售期|解除限售时间|||
|||||限制性股票数量比例|
|第一次解除限售期||自预留限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%||
|第二次解除限售期||自预留限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%||

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期期与限制性股票相同；若根据本次股权激励计划不能解除限售，则由公
司回购注销。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书5、本次股权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》中对于本次股权激励计划关于有效期、授予日、锁定期、限售期、解除限售安排及禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）款、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条和第四十四条的相关规定。
（六）本次股权激励计划限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
经本所律师核查，本次股权激励计划限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法如下：
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 18.27元，即满足授予条件后，激励对象可以每股18.27元的价格购买公司向激励对象定向增发的限制性股票。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次股权激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股36.54元的50%，为每股18.27
国浩律师（上海）事务所 法律意见书元；
（2）本次股权激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价每股34.03元的50%，为每股 17.02元；本次股权激励计划公告前 60个交易日公司股票交易均价每股 33.58元的50%，为每股 16.79元；本次股权激励计划公告前 120个交易日公司股票交易均价每股35.06元的50%，为每股17.53元。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》中对本次股权激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（五）款和第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司才向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，在下列条件同时满足时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 2条第（1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励
国浩律师（上海）事务所 法律意见书对象发生上述第 2条第（2）项条规定情形之一的，该激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|
||解除限售期|业绩考核指标|
|首次授予限制性股票的第一个解除限售期||以2015年为基准年，2017年净利润增长率不低于50%|
|首次授予限制性股票的第二个解除限售期和预留限制性股票的第一个解除限售期||以2015年为基准年，2018 年净利润增长率不低于165%|
|首次授予限制性股票的第三个解除限售期和预留限制性股票的第二个解除限售期||以2015年为基准年，2019 年净利润增长率不低于205%|

注：业绩考核指标中的“净利润增长率”指标以扣除非经常性损益后的合并报表归属于上市公司净利润，且扣除股权支付对净利润的影响后，作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
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||考核等级||优秀|良好||合格||不合格|
|个人层面标准系数||1.00||1.00|0.80||0.00||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售份额，由公司回购注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标选取了净利润增长率，净利润是反映企业经营效益即管理绩效最重要的指标，净利润增长率是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司 2013年度至2015年度
净利润增长率分别为-27.56%、-17.64%、182.46%，2016年 1-9月净利润增长率
国浩律师（上海）事务所 法律意见书为45.69%。在综合考虑宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定未来三年净利润增长率相对于基年2015年分别不低于50%、165%、205%。
在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，本次设定的公司业绩指标高于前三年水平，具有一定的挑战性与合理性，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司核心骨干员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。
基于上述，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予与解除限售符合《管理办法》第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。
（八）本次股权激励计划的其他规定
《限制性股票激励计划（草案）》还就本次股权激励计划实施、授予及解除限售程序，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司与激励对象各自的权利义务，公司与激励对象发生异动的处理，限制性股票回购注销原则，本次股权激励计划的变更、终止程序，公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制等内容作了规定。
经核查，本所律师认为：
1、《限制性股票激励计划（草案）》关于本次股权激励计划实施程序的规定符合《管理办法》第三十四条、第三十五条、第三十七条等相关条款的规定；
2、《限制性股票激励计划（草案）》关于本次股权激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条的规定；
3、《限制性股票激励计划（草案）》关于本次股权激励计划限制性股票会计处理的规定符合《管理办法》第九条的规定；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书4、《限制性股票激励计划（草案）》关于本次股权激励计划公司与激励对象各自的权利义务的规定符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定；
5、《限制性股票激励计划（草案）》关于本次股权激励计划公司与激励对象发生异动的处理符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（十二）款的规定；
6、《限制性股票激励计划（草案）》关于本次股权激励计划限制性股票回购注销原则的规定符合《管理办法》第四十八条、第六十三条、第六十四条的规定；
7、《限制性股票激励计划（草案）》关于本次股权激励计划的变更、终止程序的规定符合《管理办法》第九条第（十一）款的规定；
8、《限制性股票激励计划（草案）》关于本次股权激励计划公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制的规定符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。
综上，本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案）》符合《管理办法》的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规饿规范性文件的情形。
三、实施本次股权激励计划所需履行的法定程序
（一）安洁科技为实施本次股权激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，为实施本次股权激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定《限制性股票激励计划（草案）》及摘要，确定公司 2017年限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象名单，并提交公司董事会审议；
2、2017年2月6日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<苏州安洁科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<苏州安洁科技股份有限公司2017年（限制性股票）股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
3、公司独立董事于 2017年 2月 6日对《限制性股票激励计划（草案）》发
国浩律师（上海）事务所 法律意见书表了同意的独立意见；
4、2017年2月6日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于<苏州安洁科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<苏州安洁科技股份有限公司2017年（限制性股票）股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核查苏州安洁科技股份有限公司股权激励计划中的激励对象名单的议案》，对本次股权激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，公司为实行本次股权激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的规定，本次股权激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过后，方可施行。
（二）安洁科技实施本次股权激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次股权激励计划，安洁科技尚需履行如下法定程序：
1、董事会应当在审议通过本次股权激励计划并履行公示、公告程序后，将本次股权激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
2、本次股权激励计划经公司股东大会审议后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）；监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
本次股权激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次股权激励计划规定
国浩律师（上海）事务所 法律意见书的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
本所律师认为，公司拟定的后续实施程序符合《管理办法》的规定。
综上，本所律师认为，公司就实施本次股权激励计划已履行的程序以及将履行的后续实施程序均符合《管理办法》的相关规定。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，公司董事会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》后 2个交易日内，拟向证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告相关的董事会决议、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、监事会决议及独立董事意见。
本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件的披露符合《管理办法》第五十四条的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据激励计划的规定，公司实行本次股权激励计划的目的是为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层及核心技术（业务）员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本次股权激励计划包含了《管理办法》所要求的主要内容，并明确了公司与激励对象的权利义务。本次股权激励计划规定了限制性股票的授予条件和解除限售条件及程序，其中激励对象获授的限制性股票解除限售必须满足个人层面绩效考核要求。
本次股权激励计划已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会以特别决议审议通过，其中独立董事还将就审议《限制性股票激励计划（草
国浩律师（上海）事务所 法律意见书案）》向所有股东征集委托投票权。该等程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，保证公司股东利益的实现。
公司独立董事于 2017年 2月 6日对公司第三届董事会第八次会议审议的相关议案进行了认真审阅，认为本次股权激励计划的实施可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩；《限制性股票激励计划（草案）》的内容未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
2017年 2月 6日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议并通过《关于<苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<苏州安洁科技股份有限公司（限制性股票）股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核查苏州安洁科技股份有限公司股权激励计划中的激励对象名单的议案》，认为《限制性股票激励计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，资金来源合法合规，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据《苏州安洁科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议的独立意见》，公司独立董事认为公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
经核查，本所律师认为，激励对象参与本次股权激励计划的资金来源合法合规，公司不存在为激励对象依据股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一
国浩律师（上海）事务所 法律意见书条的规定。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
公司于2017年2月6日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<苏州安洁科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<苏州安洁科技股份有限公司2017年（限制性股票）股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。因董事林磊、贾志江、顾奇峰、马玉燕系本次股权激励计划的激励对象，故四位董事对本次股权激励计划相关议案的表决予以回避，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；公司为实行本次股权激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》规定的要求，不存在违反有关法律、行政法规的情形；公司为实行本次股权激励计划，已经履行相应的法定程序和必要的信息披露义务，符合《管理办法》等相关规定，随着股权激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相关信息披露义务；公司限制性股票激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司未为激励对象提供财务资助；
董事林磊、贾志江、顾奇峰、马玉燕系本次股权激励计划的激励对象，对本次股权激励计划相关议案予以回避表决。在公司股东大会以特别决议审议通过《限制性股票激励计划（草案）》后，公司可以实施本次股权激励计划。
本法律意见书正本三份，具有相同法律效力。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州安洁科技股份有限公司实施2017年限制性股票激励计划的法律意见书》的签字页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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黄宁宁 施念清律师
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张颖律师