证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2019-026成都三泰控股集团股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议通知于 2019年 3月 29日以电子邮件方式发出，会议于 2019年 4月 3日上午9:30以现场结合通讯表决方式在公司总部13楼会议室召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事杨东、胡志浩、贺晓静，独立董事陈宏民以通讯表决方式参加本次会议。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长朱江先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
(一)审议通过《关于2018年年度报告及摘要的议案》
同意公司2018年年度报告及摘要。
《2018年年度报告》全文详见公司于 2019年 4月 4日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告，《2018年年度报告摘要》详见公司于2019年4月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(二)审议通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》
2018年，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。公司独立董事陈宏民、吴越、罗宏分别向公司董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。
《2018年度董事会工作报告》、《2018年度独立董事述职报告》详见公司于2019年4月4日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(三)审议通过《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了朱江先生所作的《2018年度总经理工作报告》，
认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司落实董事会及股东大会决议、
日常生产经营管理以及执行公司各项制度等方面所做的工作及努力。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(四)审议通过《关于<2018年度财务决算报告>的议案》
同意公司《2018年度财务决算报告》。
公司 2018年营业收入为 71,689.56万元，同比下降11.00%；营业利润
为-24,796.28万元，同比下降160.55%；归属于上市公司股东的净利润为
-21,879.45万元，同比下降172.35%。上述数据已经四川华信（集团）会计
师事务所（特殊普通合伙）审计。董事会同意四川华信（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司 2018年经营结果的审计确认。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(五)审议通过《关于<2018年度利润分配预案>的议案》
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度
合并报表归属于上市公司股东的净利润为-218,794,486.60元，母公司净利润
为-266,815,171.80元。依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》有关规定：公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的
原则来确定具体的利润分配比例。
鉴于母公司净利润为负，2018年度公司不进行利润分配，即不派发现
金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
独立董事对公司《2018年度利润分配预案》发表了同意的独立意见，
具体意见详见公司于2019年4月4日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上
披露的相关公告。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(六)审议通过《关于<2019年度财务预算报告>的议案》
公司2019年度预计实现营业收入不低于7.91亿元（上述预计未考虑重大资产重组完成影响合并范围对营业收入的影响）。
以上经营计划并不代表公司对 2019年度的盈利预测，实际情况取决于维
度金融外包服务（苏州）有限公司业务的发展以及重组事项的进展、市场环境
状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别
注意。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(七)审议通过《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
同意公司《2018年度内部控制自我评价报告》。
根据公司编制的《2018年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规
则落实自查表》，董事会认为：公司现有内部控制制度能够适应公司管理的
要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项
业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行
提供保证，符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》的要求。
独立董事对公司《2018年内部控制自我评价报告》发表了同意的独立
意见，《2018年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》及
相关意见详见公司于2019年4月4日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上
披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(八)审议通过《关于<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
同意公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对《2018年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》出具了核查意见，审计机构出具了《2018
年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。《2018年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》、《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》
及相关意见详见公司于 2019年 4月 4日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
上披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(九)审议通过《关于聘任总经理的议案》
鉴于朱江先生具备相关专业知识、工作经历和工作能力，能够胜任总经理职责要求，且不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司高管的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，其任职资格均符合
《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律法规的规定；同时考虑到朱江先生曾担任总经理，且目前正在代行总经理职责，熟悉公司日常经营管理，任职期间积极履行岗位职责，为公司发展作出了较大贡献，公司同意聘任朱江先生担任公司总经理，任期与本届董事会任期一致，即自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
经核查，朱江先生及其主要家庭成员在2018年10月至今不存在买卖公司股票
的情况。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见 2019年 4月
4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第五届董
事会第十三次会议相关事项的独立意见和专项说明》以及 2019年 4月 4日
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于聘任总经理的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(十)审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
同意公司于 2019年 4月 26日召开 2018年年度股东大会，股东大会通
知具体事项详见公司于 2019年 4月 4日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关
于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见和专项说明。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会二〇一九年四月三日