证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临 2017-065宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本公司全体监事出席了本次监事会
●本次监事会共三项议案，经审议获得通过
一、监事会会议召开情况
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司第七届监事会第九次会议通知于 2017年8月18日以电子邮件方式送达，会议于 2017年8月28日上午11：00在宁夏新日恒力国际贸易有限公司会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席韩存在先生主持，应到监事3名，实到3名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事对提交本次会议的三项议案进行了认真审议，表决情况如下：
（一）审议宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司2017年半年度报告全文及摘要监事会关于公司董事会编制的2017年半年度报告的书面审核意见：
1、2017年半年度报告编制和审议的事项符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2017年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了当期的经营成果和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与 2017年半年度报告编制的人员有违反保密规定的行为。
该项议案表决结果为：同意3票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（二）审议预计2017年度日常经营关联交易的议案
1、日常关联交易基本情况 单位：万元
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|||||||||||本年年初至披||上年|||||
||||||||占 同 类|）||||||占同类||本次预计金额与上|
||||||本次预|||||露日与关联人||实际|||||
||关联交||关联人||||业务比|||||||业务比||年实际发生金额差|
||||||计金额|||||累计已发生的||发生|||||
||易类别||||||例（%|||||||例（%）||异较大的原因|
|||||||||||交易金额||金额|||||
|向关联人销售线材||宁夏中能恒力钢丝绳有限公司||25,000||100|||0.00||0.00||0.00||无||
|||小计||25,000||100|||0.00||0.00||0.00||/||
|合计||/||25，000||100|||0.00||0.00||0.00||/||

2、关联方介绍和关联关系
（1）关联方的基本情况
①宁夏中能恒力钢丝绳有限公司
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|公司名称：|宁夏中能恒力钢丝绳有限公司|
|公司类型：|一人有限责任公司(法人独资)|
|注册地址：|惠农区河滨街|
|办公地址：|惠农区河滨街|
|法定代表人：|高小平|
|注册资本：|130000.00万人民币|
|成立日期：|2017年6月2日|
|统一社会信用代码：|91640205MA76194W2F|
|经营范围|钢丝、钢丝绳、钢绞线等钢丝及其制品的生产和销售；洗精煤生产和销售（以上项目需取得环境评价或评估后方可开展钢丝、钢丝绳、钢绞线等钢丝及其制品的生产及洗精煤的生产活动）；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外|

宁夏中能恒力钢丝绳有限公司于2017年6月完成工商登记。
②宁夏新日恒力国际贸易有限公司
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|公司名称：|宁夏新日恒力国际贸易有限公司|
|公司类型：|一人有限责任公司(法人独资)|
|注册地址：|银川市金凤区黄河路恒泰商务大厦18层1-10办公用房|
|办公地址：|银川市金凤区黄河路恒泰商务大厦18层1-10办公用房|
|法定代表人：|高小平|
|注册资本：|30,000万元整|
|成立日期：|2011年11月2日|

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|统一社会信用代码：|91640000574896408H|
|经营范围|钢丝、钢丝绳、钢绞线及其制品、钢材、建筑材料、机电产品、有色金属、汽车配件、机械设备、日用百货、化工产品、农副产品（不含食品）、五金、绳扣、生铁销售；废旧物资收购，煤炭经营，燃料油销售。|

截至2016年12月31日，总资产67,566.83万元，净资产27,695.09万元，营业收入257,604.62万元，净利润-998.85万元。
（2）与公司的关联关系
宁夏新日恒力国际贸易有限公司（以下简称：“国贸公司”）的法定代表人为高小平；宁夏中能恒力钢丝绳有限公司（以下简称：“中能恒力”）是公司控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司的全资子公司且法定代表人为高小平，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，国贸公司与中能恒力为关联方，本次交易构成关联交易。
3、关联交易主要内容和定价政策
公司的全资子公司国贸公司向全国各大钢铁公司采购线材，销售给中能恒力。公司将在第七届董事会第十次会议及 2017年第三次临时股东大会审议《预计 2017年度日常经营关联交易》的议案通过后，国贸公司及时与中能恒力签署《日常经营关联交易协议》。
国贸公司与中能恒力在认真协商的基础上，本着公平、合理、公允、互利和市场化的原则，以市场价格加合理利润为定价依据确定关联交易的价格。
4、关联交易目的和对公司的影响
国贸公司一直为本公司采购线材，为各大钢铁公司的直供用户或战略合作伙伴，享有特殊的优惠政策。直供用户、战略合作伙伴关系的确认，在各大钢铁公司的备案申报过程存在一定难度。鉴于金属制品业务相关的资产已出售给中能恒力，因此线材采购业务暂由国贸公司代理采购，以保证中能恒力的金属制品业务正常运营。同时国贸公司向中能恒力销售线材，销售价格为市场价格加合理利润。
预计2017年度交易总额不超过2.5亿元。
该项议案表决结果为：同意3票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（三）审议控股子公司宁夏三实融资租赁有限公司与宁夏恒力盛泰房地产开
发有限公司营业房售后回租关联交易的议案
1、关联交易概述
（1）关联交易基本情况
①宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司（以下简称：盛泰房地产）将其开发的黄金水岸营业房（建筑面积27,369.47平方米）以9000万元价格转让给宁夏三实融资租赁有限公司（以下简称：三实租赁）。
②三实租赁将上述交易标的即黄金水岸营业房（建筑面积 27,369.47平方米）以9000万元价格租赁给盛泰房地产，租期 5年，租赁年利率为8%，分20期等额还款，每三个月支付1次本金及租金5,504,104.63元，交易总额110,082,092.63元。租赁期满，在盛泰房地产付清全部租金以及其他应付款项后，盛泰房地产有权以20万元的名义价格“届时现状”留购租赁物。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（2）关联关系情况
本公司持有三实租赁51%的股份，三实租赁为本公司的控股子公司，盛泰房地产持有本公司控股子公司宁夏华辉活性炭股份有限公司20.70%股份，为本公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。截止到 2017年 7月 31日本公司为盛泰房地产贷款担保余额 12,250万元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除此之外无其他关联交易。
2、关联方情况
（1）单位名称：宁夏三实融资租赁有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区办公楼东3层313号房
法定代表人：高小平
注册资本：17000万元
主营业务：工业生产设备、公共交通设备、不动产、工程机械设备、农业机械、医疗设备、结算价及通讯设备、环保设施的融资租赁；船舶融资租赁业务；
向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；技术服务；经济信息咨询。
（2）单位名称：宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司
企业性质：一人有限责任公司（私营法人独资）
注册地：石嘴山市惠农区规划路南、静宁街东
法定代表人：冯金泽
注册资本：7500万元
经营范围：房地产开发（叁级）
（3）关联方最近一年财务指标 单位：元
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|序号|项目|2 0 16 年 度||
|||宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司|宁夏三实融资租赁有限公司|
|1|资产总额|709,587,605.44|178,964,972.35|
|2|负债总额|614,352,002.64|2,305,418.87|
|3|所有者权益|95,235,602.80|176,659,553.48|
|4|营业收入|184,104,127.47|5,553,141.37|
|5|净利润|9,934,969.57|4,965,632.25|

3、关联交易标的的基本情况
（1）交易标的
本次交易为营业房售后回租业务，第一，盛泰房地产将自有的营业房以 9000万元出售给三实租赁；第二，三实租赁将所取得的营业房租赁给盛泰房地产，租期5年，分20期，每三个月支付一次本金及租金5,504,104.63元，租赁年利率8%，交易总额110,082,092.63元。
（2）权属状况说明
交易标的为盛泰房地产自行开发项目并拥有产权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）相关资产运营情况的说明 单位：元
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|园区|套数|建筑面积|原 值|取得方式|取得时间|资产状态|折旧、摊销|
|屯园|38|10437.74|29,550,598.54|自行开发|2012年|正常、待售|见下表|
|谦园|21|9178.35|29,207,253.31|自行开发|2013年|正常、待售|见下表|
|恒园|34|7753.38|27,720,814.35|自行开发|2017年|正常|见下表|
|合计|93|27369.47|86,478,666.20|||||

（4）交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值 单位：元
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|园区|套数|建筑面积|原 值|2016年12月31日||2017年6月30日||
|||||折旧|净值|折旧|净值|

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|屯园|38|10437.74|29,550,598.54|285,381.88|29,265,216.66|407,688.40|29,142,910.14|
|谦园|21|9178.35|29,207,253.31||29,207,253.31||29,207,253.31|
|恒园|34|7753.38|27,720,814.35||27,720,814.35||27,720,814.35|
|合计|93|27369.47|86,478,666.20|285，381.88|86,193,284.32|407,688.40|86,070,977.80|

 2016年12月31日数据经审计，2017年6月30日数据未经审计。
4、关联交易的主要内容和履约安排
（1）盛泰房地产与三实租赁于 2017年 5月 19日在银川签署《资产转让合同》，合同主要内容：
交易双方：
甲方（受让方）：宁夏三实融资租赁有限公司
乙方（转让方）：宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司
交易标的：位于宁夏石嘴山市惠农区沈阳路、兰州路及静宁南街，毗邻 109国道、惠农区南环路、滨河大道交通便利。交易标的共有营业房 93套，建筑面积27,369.47平方米。
转让价款：双方一致同意转让价款为：人民币9000万元。
标的物的交付及所有权转让：甲方向乙方购买标的物后再租给乙方使用。由于乙方一直占有、使用租赁物，甲方按照本合同向乙方支付租赁物后，同时视为乙方向甲方交付本合同标的物的义务完成。
甲方向乙方支付全部转让价款后，本合同标的物的所有权由乙方转移到甲方，乙方应在收到甲方支付的标的物转让价款 3个工作日内，向甲方出具《所有权转移证书》。
转让价款的支付：
①甲乙双方签署《融资租赁合同》且该合同已经生效。
②乙方向甲方提交合同标的物的相关权属凭证，包括但不限于合同标的物的购买合同、发票、付款单据及其他相关文件和资料。
（2）盛泰房地产与三实租赁于2017年5月19日在银川签署《融资租赁合同》，合同的主要条款：
交易双方：
甲方（出租人）：宁夏三实融资租赁有限公司
乙方（承租人）：宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司
租赁物：
①本次融资租赁采用售后回租方式，即甲方向乙方购买租赁物后，再将租赁物出租给乙方使用，乙方依约向甲方支付租金及其他应付款项。
②租赁物为《资产转让合同》项下的标的物。
租赁物的交付、验收：鉴于乙方一直占有和使用租赁物，乙方依据《资产转让合同》向甲方交付资产的同时，亦视为甲方向乙方支付了本合同项下的租赁物，两项交付同时完成。
租金及其支付：
①本合同项下租金有租赁本金与租赁利息构成。租赁本金为《资产转让合同》中的租赁物转让价款，共计 9000万元。租赁利息是按照租赁利率、以租赁本金余额计算的利息。
②如果甲方向乙方支付租赁物转让价款日与结算周期支付日不同的，首次租金，甲方按照乙方实际占有资金的天数向乙方计收租金。之后每三个月，即在每一个完整结算周期的支付日向乙方收取结算周期租金。
租赁物的所有权：
自起租日期，租赁物的所有权属于甲方。
租赁期满的处理：
租赁期满，在乙方付清本合同项下的全部租金以及其他应付款项后，乙方有权以20万元的名义价格“届时现状”留购租赁物。
（3）盛泰房地产近三年及合同签署期的主要财务指标 单位：万元
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|主要指标|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-4月|
|资产总额|79887|73870|70959|71821|
|负债总额|73252|65322|61435|62488|
|所有者权益总额|6635|8548|9524|9333|
|营业收入|18468|19390|18410||
|利润总额|52|1211|1085|-191|
|净利润|52|1148|993|-191|
|经营活动现金流量净额|-2529|155|8064|260|
|现金及现金等价物静增加额|108|22|-317|-1739|

（4）截止公告披露日，履约情况
截止公告披露日，三实租赁已足额支付合同款项9000万元，符合合同付款进
度。盛泰房地产按照合同约定于2017年5月27日足额支付180万元保证金、20万元回购保证款、4.5万元第一年度手续费；2017年 8月 28日支付第一期本金及租金5,504,104.63元。
5、交易的定价政策及定价依据
定价依据为：根据本地区融资租赁年租赁率标准，经双方协商确定盛泰房地产将自有的营业房以 9000万元出售给三实租赁，三实租赁将所取得的营业房租赁给盛泰房地产，租赁年利率为8%。
6、交易目的和交易对公司的影响
通过与盛泰房地产的本次售后回租交易，拓展了三实租赁公司的业务量，此项交易在合同约定期限内可为三实租赁公司带来不少于1800万元的收益。
该项议案表决结果为：同意3票、弃权0票、反对0票，表决通过。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
监事会
二O一七年八月三十日