股票上市地：深圳证券交易所 证券代码：000058、200058 简称：深赛格、深赛格B
深圳赛格股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
预案摘要
（修订稿）
交易对方：深圳市赛格集团有限公司
独立财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼）
二〇一六年二月
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
目录
目录 ............................................................... 2释义 ............................................................... 4董事会声明 ......................................................... 6交易对方声明 ....................................................... 7重大事项提示 ....................................................... 8一、本次交易具体方案 ............................................ 8二、本次交易构成重大资产重组 ................................... 15三、本次交易构成关联交易 ....................................... 15四、本次交易未导致控股股东的变化 ............................... 16五、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 16六、本次交易的股份锁定安排 ..................................... 16七、募集资金用途 ............................................... 17八、本次交易的补偿安排 ......................................... 17九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件 ................. 18十、本次交易的审批 ............................................. 18十一、非经营性资金占用 ......................................... 19十二、本次交易的相关方所做的承诺 ............................... 21十三、公司股票的停复牌安排 ..................................... 35十四、本次交易未摊薄当期每股收益的说明 ......................... 36十五、房地产业务初步核查 ....................................... 37十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................... 37十七、特别提示 ................................................. 37重大风险提示 ...................................................... 39一、审批风险 ................................................... 39
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二、交易终止风险 ............................................... 39三、标的资产财务数据与预估值调整风险 ........................... 40四、政策风险 ................................................... 40五、宏观经济下滑而影响标的资产业绩的风险 ....................... 40六、配套融资不能按计划完成募集风险 ............................. 41七、标的资产下属部分物业存在的瑕疵相关风险 ..................... 41八、赛格地产未办理产权证书的房产的风险 ......................... 44九、非正常经营企业风险 ......................................... 45十、业绩承诺补偿风险 ........................................... 45十一、股市风险 ................................................. 45
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释义
本预案（摘要）中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|预案、本预案、预案（修订稿）|指|深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）|
|摘要、预案（摘要）、本预案（摘要）|指|深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）|
|本次重组、本次重大资产重组、本次发行或本次交易|指|深圳赛格股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买深圳市赛格集团有限公司持有的深圳市赛格创业汇有限公司 100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司 100%股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司79.02%股权；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|上市公司、深赛格、本公司、公司|指|深圳赛格股份有限公司|
|赛格集团|指|深圳市赛格集团有限公司，为深赛格控股股东|
|标的资产、交易标的|指|深圳市赛格创业汇有限公司 100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司 55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司 100%股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司79.02%股权|
|标的公司|指|深圳市赛格创业汇有限公司、深圳市赛格康乐企业发展有限公司、深圳市赛格物业发展有限公司、深圳市赛格地产投资股份有限公司|
|赛格创业汇|指|深圳市赛格创业汇有限公司|
|赛格康乐|指|深圳市赛格康乐企业发展有限公司|
|赛格物业发展|指|深圳市赛格物业发展有限公司|
|赛格地产|指|深圳市赛格地产投资股份有限公司|
|赛格新城市建设|指|深圳市赛格新城市建设发展有限公司|
|赛格物业管理|指|深圳市赛格物业管理有限公司|
|惠州群星|指|惠州市群星房地产开发有限公司|
|西安赛格|指|西安赛格康鸿置业有限公司|
|北京赛格|指|北京赛格置业发展有限公司|
|弘格文化发展|指|深圳市弘格文化发展有限公司|
|赛格新城市商业运营|指|深圳市赛格新城市商业运营有限公司|

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|交易对方|指|深圳市赛格集团有限公司|
|股份|指|指深赛格发行的在深圳证券交易所上市交易的A股股票，每股面值为1元，股票代码：000058|
|《框架协议》|指|《深圳赛格股份有限公司与深圳市赛格集团有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|预审计、预评估基准日|指|2015年10月31日|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|深圳市国资委|指|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|
|深圳市规土委|指|深圳市规划和国土资源委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|公司章程|指|深圳赛格股份有限公司公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|报告期|指|2013年度、2014年度以及2015年1-10月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本预案（摘要）中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
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董事会声明
本公司董事会全体董事保证本预案（摘要）的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性和完整性承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会及全体董事保证本预案（摘要）所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案（摘要）所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案（摘要）所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待公司董事会、股东大会审议通过以及取得深圳国资委的批准及中国证监会的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案（摘要）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本公司已为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
如违反上述承诺及声明，本公司将承担相应的法律责任。
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重大事项提示
一、本次交易具体方案
本次交易由两部分构成：1、发行股份及支付现金购买资产，深赛格已于 2016年2月3日与赛格集团签署了附生效条件的《框架协议》；2、深赛格通过非公开发行股份的方式募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金为“一次核准、两次发行”，募集配套资金的成功与否不影响重组的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式和发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，本次发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为赛格集团。
3、交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权。交易标的具体情况参见本预案“第四章交易标的基本情况”相关内容。
4、定价原则和交易价格
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构以 2015年 10月 31日为基准日对标的资产价值进行评估，根据评估机构的初步评估结果，标的资产预估价值为450,417.46万元。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未正式完成，标的资产最终交易价格将在正式评估结果确定后由双方协商确定，并将最终的《评估报告》报有权国有资产监督管理机关备案。本次交易涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果数据将在本次交易的重组报告书中予以披露。
5、支付方式及来源
本次重组购买资产部分支付方式为深赛格以发行股份加支付现金相结合的方式。其中，股份支付比例为85%,按预评估值计算的支付对价为382,854.84万元，股份来源为深赛格本次非公开发行的新股；现金支付比例为15%,按预评估
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值计算的支付对价为67,562.62万元，现金来源为本次配套融资发行所筹集的资金。本次配套融资最终发行成功与否不影响本次交易中购买资产部分行为的实施，若募集配套资金未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。
6、发行价格及定价依据
根据《重组办法》的相关规定，上市公司购买资产部分股份的发行价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易双方协商，本次购买资产部分股票发行价格为深赛格第六届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.97元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分的股票发行价格将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定对发行价格做相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则： 1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。
7、发行数量
本次交易标的资产的预评估值合计为450,417.46万元，交易双方初步协商确定的交易标的作价为450,417.46万元，以发行股份方式支付的对价为
382,854.84万元。按照本次股票发行价格9.97元/股计算，拟向赛格集团共计发行不超过384,006,861股。本次发行股份的最终数量将根据最终的评估结果以及发行价格相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调整而随之调整。
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8、发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整方案
上市公司有权对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整。上市公司董事会有权在审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案
获得中国证监会核准前的期间内，可选择是否对发行价格进行调整：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行
价格。标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构最终出具的正式评估报告的评估结果为依据协商确定，不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
本次发行价格调整方案由公司董事会、股东大会审议通过。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案获得中
国证监会核准前。
（4）触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：①深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日的收盘点数算术平均值（即1,941.06点），跌幅超过10%；或
②Wind房地产经营公司指数（882593.WI）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日的收盘点数算术平均值（即2,101.59点），跌幅超过10%。
上述条件中的“连续30个交易日”可以不全部在可调价期间内。
（5）调价基准日
触发调价条件满足后，可调价期间内，调价基准日为上市公司董事会决议公告日。
（6）发行价格调整幅度
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上市公司董事会可选择是否对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进
行调整。
若因深证综指（399106.SZ）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为上市公司调价基准日前20个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数算术平均值的下跌百分比；
若因Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为上市公司股票调价基准日前20个交易日Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数算术平均值的下跌百分比。
若深证综指（399106.SZ）和Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数同时满足调价条件，则以深证综指（399106.SZ）或Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数两者下跌幅度较高的百分比（即绝对值较高的百分比）作为调价幅度。
（7）发行股份数量调整
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股
份发行价格进行相应调整，即本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量＝（标的资产交易价格－支付的现金对价）÷上述调整后的股份发行价格。
9、上市地点
本次发行的股份在深交所上市交易。
10、交易对方所持股票的限售期
（1）本次交易中赛格集团因出售资产而新增的股份
本次交易赛格集团新增股份锁定期如下：①公司本次交易向赛格集团发行的股份自股份上市之日起锁定 36个月。②本次交易完成后 6个月内，如深赛格连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易发行价，赛格集团通过本次发行持有的深赛格股票的锁定期自动延长6个月。③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，赛格集团不转让其在深赛格拥有权益的股份。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
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遵守上述约定。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。
（2）本次交易前赛格集团持有的深赛格股票
本次交易前，赛格集团持有深赛格23,735.97万股股票。对此，赛格集团已于 2016年 2月 3日出具承诺函，如果本次重大资产重组顺利完成，赛格集团在本次交易前所持有的深赛格23,735.97万股股票在本次重大资产重组完成后（自本次交易取得的深赛格增发股票登记至赛格集团名下之日起算）锁定12个月。
上述承诺函出具后，赛格集团持有的深赛格23,735.97万股股票对应的由于深赛格送红股、转增股本等原因增持的深赛格股票，亦应遵守上述约定。
11、业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺补偿期间为本次重组完成后三年，本次交易中发行股份购买资产预计将在2016年内完成，则业绩承诺补偿期为2016年、2017年和2018年（若2016年内未能完成，则补偿期相应顺延）。本次交易标的资产为赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权。截至本预案签署日，相关标的资产的审计、评估等工作正在进行中，待前述工作完成后，赛格集团将对标的资产相关资产在本次重组实施完毕以后三年内的业绩进行承诺，并与上市公司就其业绩情况签订明确可行的补偿协议。
关于业绩补偿的详细安排将在后续签订的《业绩补偿协议》和重组报告书中予以明确并披露。
12、标的资产过渡期间损益的归属
标的公司在评估基准日（不含评估基准日当日）与交割日（包含交割日当日）之间（过渡期间）的损益按照下列方式处理：
对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重大资产重组交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间的损益合计数额。如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后上市公司新老股东共享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由交易对方在出具审计报告后的30天内以现金方式向上市公司补足。
在交割后由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准则进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定评估基准日至交割日期间净利润的变化。
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针对交割而实施的专项审计，各方同意，如果交割日是日历日的 15日以前（含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的 15日以后（不含 15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。
各方确认，根据以上所确定的审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。
13、关于本次发行前滚存利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
14、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果本次交易于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金部分的股票发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、发行价格及定价依据
根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，深赛格向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.97元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。
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在定价基准日至股份发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金部分的股票发行价格将根据如下方式进行相应调整：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则： 1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。
4、发行数量及募集资金总额
深赛格拟募集不超过 20亿元的配套融资，按 9.97元/股的发行价格测算，其发行股份数不超过200,601,806股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次募集配套资金总额未超过拟购买资产交易总金额的44.40%。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份的价格将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定对发行价格做相应调整，则发行数量也将随之相应调整。
5、配套融资发行价格调整方案
在定价基准日至本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
6、上市地点
本次发行的股份在深交所上市交易。
7、本次交易中募集配套资金交易对方新增股份的限售期
本次配套融资的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转
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让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于派息、送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
8、关于本次发行前滚存利润的安排
深赛格完成本次重组的非公开发行前累积的未分配利润，由发行后的新老股东共同享有。
9、本次发行股份募集配套资金决议的有效期
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
二、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产初步财务数据、预估值以及上市公司最近一个会计年度的财务指标，本次交易构成重大资产重组，相关指标对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||标的资产2015年||||||深赛格2014年|||
||项目||||成交金额||孰高值||||占比|
||||10月31日/2014||||||12月31日/2014|||
||||年 度||||||年度|||
|总资产||351,801.94||450,417.46||450,417.46||265,971.77||169.35%||
|净资产额||84,442.63||450,417.46||450,417.46||129,897.07||346.75%||
|营业收入||55,251.55||-||55,251.55||68,134.39||81.09%||

注：标的资产数据为未经审计数据，成交金额为预估值。
根据《重组办法》，如本次交易购买的资产总额、标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，或购买的资产净额超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上且购买的资产净额超过5,000万，则本次交易构成重大资产重组。
本次交易的注入资产对应资产总额、资产净额和最近一个会计年度所产生的营业收入为上市公司相关指标的169.35%、346.75%和81.09%,因此，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易为深赛格通过发行股份及支付现金方式购买赛格集团所持有的赛
格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
股权，并向不超过10名特定投资者募集配套资金。赛格集团为深赛格控股股东，本次交易构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联董事及关联股东回避表决相关议案。
四、本次交易未导致控股股东的变化
本次交易发生前，上市公司控股股东为赛格集团，持股比例为30.24%。本次发行完成后，若不募集配套资金，赛格集团持有本公司约53.16%的股权，若按照上限募集配套资金，赛格集团持有本公司约45.37%的股权。因此，本次交易完成后，赛格集团仍然为公司控股股东，本次发行不会导致公司控股股东的变化，本次交易前后上市公司实际控制人均为深圳市国资委，故本次交易亦不会导致公司控制权发生变化。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，赛格集团持有深赛格23,735.97万股股份，占总股本的比例为30.24%,为深赛格的控股股东，且自深赛格上市以来未发生变更，深赛格实际控制人为深圳市国资委。本次交易完成后，若募集资金按 200,000万元、发行价格按9.97元/股的最大稀释比例计算，赛格集团持股为45.37%，仍为公司控股股东，实际控制人仍为深圳市国资委，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人的变化，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易的股份锁定安排
（一）本次交易中赛格集团因出售资产而新增的股份
赛格集团因本次交易新增深赛格股份的锁定期应同时满足以下条件：
1、公司本次交易向赛格集团发行的股份自股份上市之日起锁定36个月。
2、本次交易完成后6个月内，如深赛格连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，赛格集团通过本次发行持有的深赛格股票的锁定期自动延长6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，赛格集团不转让其在深赛格拥有权益的股份。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。
（二）本次交易中募集配套资金交易对方新增的股份
本次配套融资的发行对象认购的股份自股份上市之日发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于派息、送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
（三）本次交易前赛格集团持有的深赛格股份
本次交易前，赛格集团持有深赛格23,735.97万股股票。对此，赛格集团已于 2016年 2月 3日出具承诺函，如果本次重大资产重组顺利完成，赛格集团在本次交易前所持有的深赛格23,735.97万股股票在本次重大资产重组完成后（自本次交易取得的深赛格增发股票登记至赛格集团名下之日起算）锁定12个月。
上述承诺函出具后，赛格集团持有的深赛格23,735.97万股股票对应的由于深赛格送红股、转增股本等原因增持的深赛格股票，亦应遵守上述约定。
七、募集资金用途
深赛格拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时发行股份募集配套资
金，配套资金总额不超过200,000万元，募集资金将用于支付现金对价、标的公司在建项目，具体情况如下:
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||募集资金投资||
|用途|项目名称||项目投资总额|||实施单位|
||||||金额||
||西安赛格广场建设项|176,249.29||80,000.00|||
|||||||西安赛格|
|标的资|目后续建设||||||
|产在建|深圳赛格国际电子产||||||
|项目|||145,638.00||52,437.38|赛格新城市建设|
||业中心建设项目后续||||||
||建设||||||
|小计|||321,887.29||132,437.38|-|
|支付现金对价|||||67,562.62|上市公司|
|合计|||||200,000.00|-|

配套融资用途的具体情况以及配套融资的合规性详见本预案“第六章二、发行股份募集配套资金”。
八、本次交易的补偿安排
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
本次交易的业绩承诺补偿期间为本次重组完成后三年，本次交易中发行股份购买资产预计将在2016年内完成，则业绩承诺补偿期为2016年、2017年和2018年（若2016年内未能完成，则补偿期相应顺延）。本次交易标的资产为赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权。截至本预案签署日，相关标的资产的审计、评估等工作正在进行中，待前述工作完成后，赛格集团将对标的资产相关资产在本次重组实施完毕以后三年内的业绩进行承诺，并与上市公司就其业绩补偿情况签订明确可行的补偿协议。
关于业绩补偿的详细安排将在后续签订的《业绩补偿协议》和重组报告书中予以明确并披露。
九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件
截至本预案出具日，公司总股本为78,479.90万股，预计本次交易公司购买资产发行股份约38,400.69万股，在不考虑配套融资的情况下，交易完成后公司股本总额将达到约 116,880.59万股，其中社会公众持有的股份不低于总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司股票分布不符合股票上市条件。
十、本次交易的审批
（一）本次交易已履行的审批程序
1、上市公司已履行的审批程序
（1）2016年1月20日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于深圳赛格股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的重大资产重组
交易预案的函》（深国资委函［2016］58号），原则同意本次交易预案。
（2）2016年2月3日，深赛格召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案》、《关于公司本次关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳赛格股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>
的议案》等议案。同日，深赛格与赛格集团签署了《框架协议》。
2、交易对方及标的公司已履行的批准
（1）2016年1月29日，赛格集团做出股东会决议，同意赛格集团将其持有的
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
赛格康乐55%股权、赛格地产79.02%股权、赛格物业发展100%股权、赛格创业汇100%股权转让给深赛格，并同意赛格集团与深赛格签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》等交易协议以及后续需签署的正式交易协议。
（2）2016年1月18日，赛格康乐作出股东会决议，同意股东赛格集团将其持有的公司55%股权转让给深赛格，并同意股东赛格集团与深赛格签署相关交易协议及同意放弃对赛格集团向深赛格转让的公司55%股权的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、国有资产监督管理部门对于标的资产评估结果的备案；
2、上市公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组具体方案的批准；
4、上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项以及同意赛格集团免于以要约收购方式增持深赛格的股份；
5、中国证监会对本次重组行为的核准；
6、商务部对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
十一、非经营性资金占用
截至 2015年 10月 31日，标的公司对上市公司控股股东或其他关联人存在以下非经营性资金占用的情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||截至2015|||||||||
||||||其他应收||||占用资||||形成|||
||对应主体||项目||||||||形成原因||||解决措施|
||||||||年10月31|||||||||
||||||款对象||||金性质||||时间|||
||||||||日|||||||||
|赛格地产||其他应收款||赛格集团||22.16||非经营性资金占用||该款项为1998年前形成的非经营性资金占用。||1998年前||截至本预案（修订稿）出具之日，赛格集团已结清20万。由于剩余2.16万赛格集团将于2月底清理完毕。||
|赛格康乐||其他应收款||赛格集团||1.49||非经营性资金占用||该款项系赛格康乐为深圳市赛格集团有限公司商业运营分公司代||2013年||该款项已清理完毕。||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||截至2015|||||||||
||||||其他应收||||占用资||||形成|||
||对应主体||项目||||||||形成原因||||解决措施|
||||||||年10月31|||||||||
||||||款对象||||金性质||||时间|||
||||||||日|||||||||
|||||||||||垫的保安人员管理费。||||||
|赛格创业汇||其他应收款||赛格集团||222.00||非经营性资金占用||根据深圳市对外经济贸易投资有限公司（赛格创业汇前身，原股东）与赛格集团于2014年签署的关于转让深圳市新思达工业产品展销有限公司（标的企业）100%股权转让的《企业国有股权转让合同》，赛格集团在本次股权转让交易中承担了原股东欠标的企业的222万元债款。||2014年||赛格集团将支付该款项给赛格创业汇，预计3月底清理完毕。||
|赛格物业管理||其他应收款||深圳深爱半导体股份有限公司||0.13||非经营性资金占用||该款项系1998年前赛格物业管理为深圳深爱半导体股份有限公司代付的水电管理费。||1998年前||该款项将于2月底清理完毕。||
|赛格地产||其他应收款||深圳市赛格广场投资发展有限公司||40.14||非经营性资金占用||该款项为赛格地产应收深圳市赛格广场投资发展有限公司2006年股利。||2007年||赛格集团将替深圳市赛格广场投资发展有限公司代付该款项，冲抵赛格集团应付深圳市赛格广场投资发展有限公司的往来款。该款项计划2月底清理完毕。||
|赛格创业汇||其他应收款||深圳市赛格集团有限公司商业运营分公司||59.92||非经营性资金占用||该款项系深圳市赛格集团有限公司商业运营分公司替赛格创业汇代收的房租押金、||2013年||由深圳市赛格集团有限公司商业运营分公司偿还该款，同时预付一笔金额给赛格创业汇，作为今||

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|||||截至2015|||||||
||||其他应收||占用资|||形成|||
||对应主体|项目|||||形成原因|||解决措施|
|||||年10月31|||||||
||||款对象||金性质|||时间|||
|||||日|||||||
|||||||电费。|||后扣款之用。该款项预计3月份清理完毕。||
|合计|||||||||345.84||

上述往来款正在清理中，赛格集团出具承诺将在本次重大资产重组股东会召开前完善该部分往来款的清理工作。
十二、本次交易的相关方所做的承诺
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||承诺函||承诺人||承诺的主要内容|
||号|||||||
|1||《关于深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的承诺函》||深赛格||1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据依照现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，本公司已依法公开发行股票并上市，本公司作为上市公司具有中国法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股份及支付现金购买资产的发行人以及资产购买方的主体资格。2、本公司最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经营，不存在因违反有关工商行政管理法律、法规而受到过行政处罚且情节严重的记录；本公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需终止的情形。本公司不存在持续经营的法律障碍。3、本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署均合法有效；本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规、真实、有效；本公司自上市以来的重大决策合法、合规、真实、有效。4、本公司最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；亦不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形。5、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。本公司的董事、监事、高级管理||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||承诺函|承诺人||承诺的主要内容|
|号|||||
||||人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。6、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害尚未消除的情形。7、本公司及其附属公司均不存在违规对外担保且尚未解除的情形。8、本公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内均不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。9、本公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。10、本次重组前，本公司进行的关联交易均履行了必要的公允决策程序，合法有效。11、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。12、本公司实施本次重组符合相关法律、法规、规范性文件关于上市公司重组的实质条件，包括但不限于：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）不会导致本公司不符合股票上市条件；（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形；（4）有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（5）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（6）有利于本公司保持健全有效的法人治理结构；（7）本次重组遵循了有利于提高本公司资产质量、改善本公司财务状况和增强持续盈利能力的原则；（8）本次重组遵循了有利于本公司减少关联交易和避免同业竞争的原则。13、本次重组完成后，本公司承诺在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其控制的关联方将继续保持独立，以符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||承诺函|承诺人||承诺的主要内容|
|号|||||
||||14、本次重组不会导致本公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次重组完成后，本公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。15、本公司与深圳市赛格集团有限公司就本次重组事宜签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及相关正式交易协议，上述协议是本次重组的交易各方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协商一致达成的；该等协议为附生效条件的协议，在协议约定的生效条件全部满足后对各方具有法律效力；该协议的内容不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形，合法有效。16、本公司承诺并保证就本次重组召开的董事会、股东大会的召集和召开程序、表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法、有效。17、本次重组的最终价格将在交易各方在共同确定的定价原则基础上，依据有证券业务资格的评估机构所出具的评估结果协商确定，是交易各方真实意思表示。18、本公司就本次重组已进行的信息披露符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。19、本公司的现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人就本公司本次重组停牌之日前六个月内（2015年5月4日至2015年11月4日）买卖深赛格股票的情况进行自查并出具自查报告，除自查报告中已披露的刘志军、郑丹、朱龙清、田继梁、应华东、徐宁有买卖本公司股票外，上述人员均不存在买卖深赛格股票的情形，相关人员在自查期间买卖公司股票均不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。20、本次重组完成后，本公司将继续根据法律、法规和规范性文件及公司章程的规定履行必要的关联交易审议程序，不会损害深赛格和全体股东的合法权益。21、本次重组完成后，本公司控股股东仍为深圳市赛格集团有限公司、实际控制人仍为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。本次重组不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||承诺函||承诺人||承诺的主要内容|
||号|||||||
|2||《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》||深赛格、赛格创业汇、赛格康乐、赛格物业发展、赛格地产、赛格新城市建设、赛格物业管理、惠州群星、西安赛格、北京赛格、赛格新城市商业运营、弘格文化发展||1、本公司为本次重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、保证本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、保证本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。||
|||||深赛格全体董事、监事、高级管理人员||1、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本人向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完||

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|序||||||
||承诺函||承诺人||承诺的主要内容|
|号||||||
|||||整性承担法律责任。||
|||赛格集团||1、本公司为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。5、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在深赛格拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。||

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||||承诺函||承诺人||承诺的主要内容|
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|3||《关于标的资产经营合规性的承诺函》||赛格集团||1、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司或股份有限公司，具有法定的营业资格，标的公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2、标的公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，标的公司不存在尚未了结或可以预见的对其经营产生不利影响或标的金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3、标的公司将独立、完整地履行其与员工的劳动合同。4、如果标的公司因为本次重组前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司将向标的公司全额补偿标的公司所有欠缴费用并承担深赛格及标的公司因此遭受的一切损失。5、标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所、办公设备、商标等资产的所有权及/或使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰。6、标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保。本次重组后，若由于本公司违反上述承诺而给深赛格及标的公司造成损失的，本公司同意向深赛格/标的公司承担前述补偿/赔偿责任。||
|4||《关于保持独立性的承诺函》||赛格集团||1、保证深赛格和标的公司的人员独立（1）保证本次重组完成后深赛格和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。（2）保证本次重组完成后深赛格和标的公司的高级管理人员均专职在深赛格和标的公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。（3）保证本次重组完成后不干预深赛格和标的公司||

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|序|||||
||承诺函|承诺人||承诺的主要内容|
|号|||||
||||股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。2、保证深赛格和标的公司的机构独立（1）保证本次重组完成后深赛格和标的公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证本次重组完成后深赛格和标的公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及深赛格和标的公司的章程独立行使职权。3、保证深赛格和标的公司的资产独立、完整（1）保证本次重组完成后深赛格和标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。（2）保证本次重组完成后深赛格和标的公司的经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。（3）除正常经营性往来外，保证本次重组完成后深赛格和标的公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。4、保证深赛格和标的公司的业务独立（1）保证本次重组完成后深赛格和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。（2）除在承诺生效日前所拥有的资产和经营的业务以外，在作为深赛格控股股东期间，为了保证深赛格的持续发展，本公司将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在深赛格经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害深赛格及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来深赛格经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给深赛格及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。但是，满足下列条件之一的除外：①由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给赛格集团及其所投资企业的商业物业和房地产开发项目；或②特定商业物业和房地产开发项目招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，深赛格不具备而赛格集团具备该等条件。对于因符合上述除外条件而取得的与深赛格主营业务相同或产生同业竞争的商业物业和房地产开发项目，||

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||序|||||||
||||承诺函||承诺人||承诺的主要内容|
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|||||||可由赛格集团先行投资建设，如深赛格认为该等项目具备了注入深赛格的条件，赛格集团将在收到深赛格书面收购通知后，立即与深赛格就该收购事项进行协商，将该等项目转让给深赛格。（3）保证本次重组完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与深赛格和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。5、保证深赛格和标的公司的财务独立（1）深赛格和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。（2）保证深赛格和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。（3）保证本次重组完成后深赛格和标的公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。（4）保证本次重组完成后深赛格和标的公司能够独立做出财务决策，本公司不干预深赛格和标的公司的资金使用。（5）保证本次重组完成后深赛格和标的公司依法独立纳税。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和标的公司造成的一切损失。||
|5||《关于认购深圳赛格股份有限公司非公开发行股份的承诺函》||赛格集团||1、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不||

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||||承诺函||承诺人||承诺的主要内容|
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|||||||得收购上市公司的其他情形。2、本公司及本公司的主要管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和标的公司造成的一切损失。||
|6||《关于重组交易标的资产权属的确认函》||赛格集团||1、本公司为在中华人民共和国注册并具有完全民事行为能力的企业，拥有参与本次重组并与深赛格签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。3、标的公司的股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。4、本公司持有的标的公司的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重组的情形。同时，本公司保证持有的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到深赛格名下。5、本公司持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺在深赛格本次重组事宜获得中国证监会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。6、在将所持标的公司股权变更登记至深赛格名下前，本公司将保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过深赛格书面同意后方可实施。7、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公||

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||||承诺函||承诺人||承诺的主要内容|
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|||||||司转让所持标的公司股权的限制性条款。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格造成的一切损失。||
|7||《关于避免同业竞争的承诺函》||赛格集团||1、本次重组中，赛格集团下属部分电子商业市场等构成同业竞争的相关资产尚未注入上市公司，对于该等资产，赛格集团将在本次重大资产重组完成后托管给深赛格或深赛格子公司。在本次重组完成后的 5 年内，赛格集团将采取一切必要措施，解决该等房产存在的瑕疵，并根据深赛格的经营需要以及该等资产的权属完善情况，将赛格集团拥有的上述电子专业市场等构成同业竞争的相关资产整合至深赛格或以出售转让等可行方式转让给第三方。如赛格集团未能如期完成上述事项，则在赛格集团在相关资产注入深赛格前，赛格集团将以租赁方式交由深赛格直接对外经营，并享有该部分物业对应的收入。深赛格向赛格集团租赁该部分物业的年度租金为该部分物业资产对应的折旧。租赁经营该部分物业资产的相关损益将由深赛格承担及享有，届时双方将另行签署相关租赁协议。2、除在承诺生效日前所拥有的资产和经营的业务以外，在作为深赛格控股股东/实际控制人期间，为了保证深赛格的持续发展，本公司将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在深赛格经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害深赛格及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来深赛格经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给深赛格及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。但是，满足下列条件之一的除外：（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给赛格集团及其所投资企业的商业物业和房地产开发项目；或（2）特定商业物业和房地产开发项目招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，深赛格不具备而赛格集团具备该等条件。对于因符合上述除外条件而取得的与深赛格主营业务相同或产生同业竞争的商业物业和房地产开发项目，可由赛格集团先行投资建设，如深赛格认为该等项目具备了注入深赛格的条件，赛格集团将在收到深赛格书面收购通知后，立即与深赛格就该收购事项进行协商，将该等项目转让给深赛格。||

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||||承诺函||承诺人||承诺的主要内容|
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|||||||本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||
|8||《关于减少和规范关联交易的承诺函》||赛格集团||1、本公司在作为深赛格的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与深赛格或标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。2、本次重组完成后，本公司对于无法避免或有合理原因而发生的与深赛格或标的公司之间的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东优势地位损害深赛格及其他股东的合法权益。3、本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||
|9||《关于内幕信息的承诺函》||赛格集团||本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格造成的一切损失。||
|10||《关于股份锁定期的承诺函》||赛格集团||1、本公司通过本次重组所认购的深赛格股份，锁定期为自认购股份上市之日起的36个月；因本次重组取得的深赛格股票自股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或对外转让或委托他人管理经营，或由深赛格回购（除业绩补偿需要以股份补偿除外）。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。2、本次重组完成后 6 个月内如深赛格股票连续 20||

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||||承诺函||承诺人||承诺的主要内容|
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|||||||个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组获得的深赛格股票的锁定期自动延长6个月。3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其在深赛格拥有权益的股份。4、在本次重组前，本公司所持有的所有深赛格股票在本次重组完成后的12个月内不得转让。5、相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。6、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。||
|11||《关于无重大违法行为的承诺函》||深赛格董事、监事、高级管理人员||1、最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。2、未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。本人若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格造成的一切损失。||
|||||赛格集团||1、最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚；2、最近5年内，除海南国投案、中食案、高特佳案、达声案等已经审结的案件以外 ，本公司不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大（争议标的在1000万元以上）民事诉讼或者仲裁；3、未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 5 年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格造成的一切损失。||
|||||赛格集团董事、监事、高级管理人员||1、最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；2、未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 5 年内未曾有未||

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||||承诺函||承诺人||承诺的主要内容|
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|||||||按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格造成的一切损失。||
|||||赛格创业汇、赛格康乐、赛格物业发展、赛格地产、赛格新城市建设、赛格物业管理、惠州群星、西安赛格、北京赛格、赛格新城市商业运营、弘格文化发展的董事、监事、高级管理人员||1、最近3年内未受到过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；2、未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 5 年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格造成的一切损失。||
|12||《关于无偿划转至深圳市赛格创业汇有限公司的土地房产等资产权属变更登记的承诺函》||赛格集团||1、赛格集团合法拥有在本次重组前无偿划转至赛格创业汇的土地、房产以及股权的所有权，划转资产的权属不存在权属纠纷或争议，除部分房产因设置抵押需取得抵押权人的同意外，办理划转资产的权属变更登记不存在法律障碍。2、本公司承诺，在上市公司召开董事会审议本次重组草案前，完成划转资产变更登记至赛格创业汇名下的权属变更登记手续。因违反上述承诺或划转资产存在的瑕疵而导致赛格创业汇被追究责任、处罚或遭受其他任何损失，本公司将全额向赛格创业汇承担赔偿责任。||
|13||《关于完善标的公司及其下属子公司土地房产等资产权属证书的承诺函》||赛格集团||1、截至本承诺函出具日，赛格康乐拥有9项房产，建筑面积合计 12,941.28 平方米。康乐工业大厦 1 栋 1层中的 902 平方米房产实际权利人为赛格集团，因受限于深圳市工业楼宇限整体转让的规定，一直未办理分割过户登记手续。赛格住宅楼 4 栋 508 号实际权利人为赛格康乐，但登记在赛格集团名下未办理过户手续。本公司承诺，前述登记的权利人为赛格康乐但实际权利为赛格集团的房产以及实际权利人为赛格康乐但登||

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|||||||记于赛格集团名下的房产的权属，各方对此并无任何纠纷或争议，赛格集团将全力协助赛格康乐完善前述房产的分割过户登记手续。本次重组后，如因该等房产权属问题原因导致深赛格遭受任何损失的，赛格集团将全额向深赛格进行赔偿。2、赛格集团用于对赛格地产出资的在建工程装配车间厂房为赛格工业大厦2栋4层(房地产权证号：深房地字第3000759297号)合计1,936.71平方米的房产，自出资时即交付赛格地产使用，但因出资时尚未办证，因此无法办理过户手续，后因办事人员疏忽，将该房产连同其他归属于赛格集团的赛格工业大厦房产一并登记至赛格集团名下，后因工业楼宇限整体转让的限制一直未能办理过户登记手续。该房产自出资至今一直由赛格地产占有、使用并取得相应的经营收益。本公司将全力协助赛格地产完成前述房产的过户登记手续。本次重组后，如因该等房产权属问题原因导致深赛格遭受任何损失的，赛格集团将全额向深赛格进行赔偿。3、本公司将全力协助、促使并推动标的公司及其下属子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属登记、规范土地用途等事宜。4、如标的公司及其下属子公司因本次重组完成前存在的土地使用权、房产资产有（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其下属子公司因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本公司将给予标的公司及其下属子公司及时、足额补偿。||
|14||《关于赛格工业大厦 2栋 4 层房产过户登记的承诺函》||赛格集团||赛格集团将在深赛格本次重组报告书出具日前完成将赛格工业大厦 2 栋 4 层房产过户登记至赛格地产的手续，如逾期未能完成的，赛格集团同意立即以货币方式以当时的出资金额人民币 150 万元予以补足，并同意将该项房产继续无偿提供给赛格地产使用直至该项房产过户至赛格地产名下为止；如因未能及时完成过户手续而导致赛格地产造成任何经营损失或其他经济损失的，赛||

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|||||||格集团同意全额补偿赛格地产。||
|15||《关于赛格集团及其关联方避免非经营性资金占 用 的 承诺》||赛格集团||1、本公司承诺，截至2015年10月31日，深赛格控股股东或其他关联人因非经营性事项占用深赛格或标的公司的资金将在审议本次重组方案的深赛格股东大会召开前偿还完毕；2、本次重组后，保证上市公司财务独立，确保不再发生违规占用上市公司资金的行为；3、遵守并促使上市公司遵守《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则，提高守法合规的意识；4、依法行使股东的权利，不滥用股东权利损害上市公司和其他股东的利益；5、优化上市公司治理结构，完善内部控制制度，规范三会运作，充分发挥独立董事和监事会的职能和监督作用，约束控股股东、实际控制人的决策和经营行为；6、严格按照有关规定履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知已发生或拟发生的重大事件，并确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||
|16||《关于非正常经营企业的承诺》||赛格集团||对于标的公司下属的由于历史遗留问题等原因产生的非正常经营企业（包括但不限于被吊销营业执照、停止经营等情形的企业），本公司将全力协助、促使并推动标的公司办理相应的注销手续。本次重组完成后，若未来因该等公司的非正常经营、未及时办理注销手续等原因导致标的公司或上市公司被追究责任、受到处罚或遭受任何损失的，赛格集团将承担相关的法律责任，并对上市公司、标的公司予以全额补偿。||

十三、公司股票的停复牌安排
因筹划本次重大资产重组事项，本公司股票（A股证券代码：000058、B股证
券代码：200058）自2015年11月4日起停牌，并将于本次重大资产重组预案披露
及通过深圳证券交易所审核后复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按
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照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十四、本次交易未摊薄当期每股收益的说明
2013年、2014年及2015年1-10月，深赛格实现营业收入分别为59,735.83万元、68,134.39万元及69,357.95万元，实现净利润分别为7,279.89万元、7,867.42万元和8,381.59万元。
2013年、2014年及2015年1-10月，标的公司合计实现营业收入分别为
53,094.13万元、55,251.55万元及62,638.60万元，实现净利润分别为12,277.17万元、12,832.71万元和14,818.16万元，净利润保持持续增长。
本次交易前后，若按照配套融资上限测算，深赛格2014年和2015年1-10月的备考利润表数据比较如下：
单位：万元
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||||||||交易前后比较|||
||2015年1-10月||交易完成后||交易完成前|||||
||||||||增长额||增长幅度|
|营业收入||131,996.55||69,357.95||62,638.60||90.31%||
|归属于上市公司股东的净利润||16,319.32||5,729.03||10,590.29||184.85%||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的的净利润||16,228.07||5,654.35||10,573.72||187.00%||
|基本每股收益（元/股）||0.1192||0.0730||0.0462||63.29%||
|稀释每股收益（元/股）||0.1192||0.0730||0.0462||63.29%||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.1185||0.0720||0.0465||64.58%||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.1185||0.0720||0.0465||64.58%||
||||||||交易前后比较|||
||2014年||交易完成后||交易完成前|||||
||||||||增长额||增长幅度|
|营业收入||123,385.94||68,134.39||55,251.55||81.09%||
|归属于上市公司股东的净利润||15,096.84||4,838.03||10,258.81||212.05%||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的的净利润||14,801.93||4,592.03||10,209.90||222.34%||
|基本每股收益（元/股）||0.1102||0.0616||0.0486||78.90%||
|稀释每股收益（元/股）||0.1102||0.0616||0.0486||78.90%||

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|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.1081|0.0585|0.0496|84.79%|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.1081|0.0585|0.0496|84.79%|

注：以上数据中，上市公司2015年1-10月财务数据和2014年及2015年1-10月备考合并财务数据未经审计和审阅；标的资产的正式审计报告尚未出具。待标的资产的审计报告和上市公司备考合并财务报表审阅报告出具后，将根据最终审定的数据进行调整。
根据未经审阅的备考合并财务报表，交易标的纳入上市公司后，上市公司
2014年和2015年1-10月归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益均高于交易完成前的相关指
标。据此，本次交易并未摊薄上市公司每股收益，有利于提高上市公司盈利能力。
截至本预案签署日，相关标的资产的审计、评估等工作正在进行中，待前述工作完成后，赛格集团将对标的资产相关资产在本次重组实施完毕以后三年内的业绩进行承诺，并与上市公司就其实际业绩情况签订明确可行的补偿协议，以保障中小投资者的权益。
综上，本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。
十五、房地产业务初步核查
按照《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的有关规定，上市公司聘请的保荐机构、律师对赛格地产及其子公司惠州群星、西安赛格、赛格新城市建设、北京赛格是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了初步自查和初步核查，未发现赛格地产及其子公司惠州群星、西安赛格、赛格新城市建设、北京赛格存在因上述行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十七、特别提示
目前，标的资产的相关审计、评估工作尚未完成。本预案披露的财务数据、
预估值与最终经具有证券从业资质的审计、评估机构出具的正式结果可能存在一
定的差异。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告
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书中予以披露。
本公司提请投资者到深交所网站（www.szse.cn）浏览本预案（摘要）的全文。
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重大风险提示
一、审批风险
本次交易已经本公司第六届董事会第八次会议审议通过，取得深圳市国资委出具的《深圳市国资委关于深圳赛格股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的重大资产重组交易预案的函》（深国资委函［2016］58号），但本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
1、国有资产监督管理部门对于标的资产评估结果的备案；
2、上市公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组具体方案的批准；
4、上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项以及赛格集团免于以要约收购方式增持深赛格股份；
5、中国证监会对本次重组行为的核准；
6、商务部对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述方案能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得有权政府主管部门的批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、交易终止风险
本次交易在后续实施过程中还面临着各种不利情形从而导致本次交易存在
终止的风险，包括但不限于：
1、本次交易标的资产审计、评估等工作尚未完成，本次交易尚需取得多项批准或核准后才能实施，本次交易能否取得该等批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性。
2、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能，同时，本预案（摘要）通过公司董事会审议后6个月内公司需发出本次交易的股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重组也面临被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能应监管机构的要求而修改本次交易方案。若交易双方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在
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终止的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、标的资产财务数据与预估值调整风险
本次交易已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构从事标的资产的审计、评估工作。截至本预案（摘要）出具之日，相关证券服务机构尚未完成上述审计、评估工作，标的资产经审定的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重大资产重组报告书等第二次董事会相关文件中予以披露。届时，本公司将另行召开董事会审议本次交易的具体方案，发布召开股东大会的通知。鉴于以上原因，本预案（摘要）披露的标的资产财务数据与预评估值可能与最终结果存在一定的差异，敬请投资者关注上述风险。
四、政策风险
近年来，由于房地产投资过热，房价上涨较快，国家为了引导和促进房地产行业持续稳定增长，对房地产市场的宏观调控力度明显加大。国务院出台了《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等文件，通过实施供地政策调整、差异化信贷和税收政策、重点城市的限购令等措施，实行严格的房地产宏观调控。而自 2014年以来，房地产行业增速放缓，调控政策亦随之出现放松的趋势。未来，房地产行业政策可能受宏观经济的影响而随之调整，但调整的方向及调整的力度仍存在较大的不确定性。
本次重大资产重组标的公司之一的赛格地产涉及房地产开发业务，未来因房地产行业政策变动，将有可能对其未来业绩产生一定程度影响。
五、宏观经济下滑而影响标的资产业绩的风险
受国外经济增速下滑、上游制造业产能过剩、人力成本上升等因素影响，我国经济增速自 2010年以来逐渐下降。2014年度我国 GDP现价总量为 636,138.7亿元，按不变价格计算的增长速度为7.3%；2015年，我国GDP增速为6.9%，跌破7%，中国经济未来可能长期在中低位徘徊。
随着宏观经济增速的下滑，经济内部的供需矛盾更加突出，经济增长方式的的改变、经济结构的调整对经济的带动作用尚需时日，这将在宏观上从需求端对标的资产未来业绩构成不利影响。
但是 2015年以来，中国人民银行同步下调金融机构一年期贷款基准利率与
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
一年期存款基准利率 5次，共降低 1.25个百分点；下调存款准备金率 5次，共降低3个百分点。中国人民银行连续降息降准的举措将利好房地产行业。因此，从宏观政策层面看，这将会促进标的资产未来业绩的提升。
从电子专业市场行业经营来看，标的资产主要采用实体店经营的方式，近年来受到电子商务的冲击，对标的资产业务构成不利影响。国内电子商务具有经营成本低、物流方便快捷、产品丰富齐全等优势。未来，如电子商务进一步蚕食实体店市场份额，将会对标的资产未来业绩构成不利影响。
六、配套融资不能按计划完成募集风险
本次交易中，本公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额为不超过 200,000万元，募集资金的发行价格为不低于 9.97元/股。募集资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。由于募集资金的发行受股票市场波动及投资者预期等因素的影响，配套融资能否顺利实施存在较大的不确定性。如果募集配套资金出现发行失败或实际募集资金小于计划额度等情形，本公司将通过自筹资金、银行贷款等途径解决资金缺口，并可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
七、标的资产下属部分物业存在的瑕疵相关风险
本次拟注入上市公司的标的资产拥有的部分土地、房产存在尚未办理权属变更登记、未获得完备的产权证、登记用途（工业用途）与实际用途（商业用途）不一致的问题，截至本预案（摘要）签署日，各标的公司正在与深圳规土委就前述土地、房产权属、用途问题进行协商、沟通，相关事项正在落实和解决中。
根据《深圳市赛格集团有限公司关于完善标的公司及其下属子公司土地房产等资产权属证书的承诺函》，赛格集团承诺：
“1、截至本承诺函出具日，赛格康乐拥有9项房产，建筑面积合计12,941.28平方米，具体明细如下：
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||序||||||证载|||||||||||||||
||||房地产||房地产证||||登记土||登记房产||实际||房产性||土地使用||建筑面积|||
||||||||||||||||||||||备注|
||||||||权利|||||||||||||||
||号||名称||编号||||地用途||用途||用途||质||年限||（M2）|||
||||||||人|||||||||||||||
|1||康乐工业大厦1栋1层||深房地字第3000749212号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||商业||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,886.35||证载权利人与实际权利人不一致，其||

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||序||||||证载|||||||||||||||
||||房地产||房地产证||||登记土||登记房产||实际||房产性||土地使用||建筑面积|||
||||||||||||||||||||||备注|
||||||||权利|||||||||||||||
||号||名称||编号||||地用途||用途||用途||质||年限||（M2）|||
||||||||人|||||||||||||||
|||||||||||||||||||||中赛格康乐实际持有984.35平方米||
|2||康乐工业大厦1栋2层||深房地字第3000749215号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||商业||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||2,055.61||||
|3||康乐工业大厦1栋3层||深房地字第3000749213号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||商业||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,788.81||||
|4||康乐工业大厦1栋4层||深房地字第3000749220号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||商业||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,869.15||||
|5||康乐工业大厦1栋5层||深房地字第3000749211号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||仓储||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,869.15||||
|6||康乐工业大厦1栋6层||深房地字第3000749217号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||仓储||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,869.15||||
|7||康乐工业大厦1栋7层||深房地字第3000749219号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||仓储||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,869.15||||
|8||康乐工业大厦1栋9层||深房地字第3000749214号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||办公||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||555.83||||
|9||赛格住宅楼4栋508||深房地字第3000015859号||赛格集团||居住用地||住宅||住宅||市场商品房||1981.09.10-2031.09.09||80.08||证载权利人与实际权利人不||

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||序|||证载||||||||||
|||房地产|房地产证||登记土|登记房产|实际|房产性|土地使用||建筑面积|||
||||||||||||||备注|
|||||权利||||||||||
||号|名称|编号||地用途|用途|用途|质|年限||（M2）|||
|||||人||||||||||
|||||||||||||一致，实际权利人为赛格康乐||
|赛格康乐实际拥有建筑面积合计||||||||||12,941.28||-||

康乐工业大厦1栋1层中的902平方米房产实际权利人为赛格集团，因受限于深圳市工业楼宇限整体转让的规定，一直未办理分割过户登记手续。
赛格住宅楼4栋508号实际权利人为赛格康乐，但登记在赛格集团名下未办理过户手续。
本公司承诺，前述登记的权利人为赛格康乐但实际权利为赛格集团的房产以及实际权利人为赛格康乐但登记于赛格集团名下的房产的权属，各方对此并无任何纠纷或争议，赛格集团将全力协助赛格康乐完善前述房产的分割过户登记手续。本次重组后，如因该等房产权属问题原因导致深赛格遭受任何损失的，赛格集团将全额向深赛格进行赔偿。
2、赛格集团用于对赛格地产出资的在建工程装配车间厂房为赛格工业大厦2栋4层(房地产权证号：深房地字第3000759297号)合计1,936.71平方米的房产，自出资时即交付赛格地产使用，但因出资时尚未办证，因此无法办理过户手续，后因办事人员疏忽，将该房产连同其他归属于赛格集团的赛格工业大厦房产一并登记至赛格集团名下，后因工业楼宇限整体转让的限制一直未能办理过户登记手续。该房产自出资至今一直由赛格地产占有、使用并取得相应的经营收益。
本公司将全力协助赛格地产完成前述房产的过户登记手续。本次重组后，如因该等房产权属问题原因导致深赛格遭受任何损失的，赛格集团将全额向深赛格进行赔偿。
3、本公司将全力协助、促使并推动标的公司及其下属子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属登记、规范土地用途等事宜。
4、如标的公司及其下属子公司因本次重组完成前存在的土地使用权、房产资产有(1)正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其下属子公司自
身因素导致的结果除外）；或(2)无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因
不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其下
属子公司自身因素导致的结果除外）；或(3)其他土地使用权、房产不规范（因
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不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其下属子公司因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本公司将给予标的公司及其下属子公司及时、足额补偿。”
根据2016年2月19日出具的《关于赛格工业大厦2栋4层房产过户登记的承诺函》，赛格集团补充承诺：
“赛格集团将在深赛格本次重组报告书出具日前完成将赛格工业大厦2栋4层房产过户登记至赛格地产的手续，如逾期未能完成的，赛格集团同意立即以货币方式以当时的出资金额人民币150万元予以补足，并同意将该项房产继续无偿提供给赛格地产使用直至该项房产过户至赛格地产名下为止；如因未能及时完成过户手续而导致赛格地产造成任何经营损失或其他经济损失的，赛格集团同意全额补偿赛格地产。”
此外，本次赛格集团无偿划转至赛格创业汇的165宗房产的权属变更登记尚未完成，其中部分物业已抵押给银行，以上涉及抵押的房产，经与相关债权银行沟通，债权银行同意协助完成相关事项的处理。截至本预案（摘要）签署日，相关问题正在落实与解决中。
根据《深圳市赛格集团有限公司关于无偿划转至深圳市赛格创业汇有限公司的土地房产等资产权属变更登记的承诺函》，赛格集团承诺：
“赛格集团合法拥有在本次重组前无偿划转至赛格创业汇的土地、房产以及股权（以下简称‘划转资产’）的所有权，划转资产的权属不存在权属纠纷或争议，除部分房产因设置抵押需取得抵押权人的同意外，办理划转资产的权属变更登记不存在法律障碍。
本公司承诺，在上市公司召开董事会审议本次重组草案前，完成划转资产变更登记至赛格创业汇名下的权属变更登记手续。
因违反上述承诺或划转资产存在的瑕疵而导致赛格创业汇被追究责任、处罚或遭受其他任何损失，本公司将全额向赛格创业汇承担赔偿责任。”。
未来，本次重组存在因上述事项未能有效解决导致重组失败的风险。
八、赛格地产未办理产权证书的房产的风险
现阶段，赛格地产实际拥有 51项未办理产权证书的房产（建筑面积共计11,088.57平方米），其中群星广场裙楼和群星广场A座4001及4002房，合计 7,190.15平方米，占全部赛格地产名下无证房产总面积比例为64.84%，现已向
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深圳市规划和国土资源委员会递交产权登记资料，正在办理相关登记手续中，预计将在本次重组正式评估报告出具日前完成房产证办理工作；其余 3,898.42平方米无证房产，赛格地产就该部分物业资产产权证办理事宜正在与深圳市规划和国土资源委员会、深圳市人民政府进行沟通中，若在本次重组正式评估报告出具日前确定无法办理产权证书的，将由赛格地产按照市场公允价值转让给赛格集团，该事项将在本次重组正式评估报告出具日前完善。
上述未办理产权证的 3,898.42平方米无证房产存在因不能如期办理产权证而可能予以剥离，提请投资者注意相关风险。
九、非正常经营企业风险
本次交易中，部分标的公司存在非正常经营的下属企业。该部分非正常经营企业产生的原因是由于该等企业成立时间较早，大部分企业因未及时办理年检等原因早期已被工商吊销营业执照或目前处于停止经营的状态。
赛格集团已出具《关于非正常经营企业的承诺》：“对于标的公司下属的由于历史遗留问题等原因产生的非正常经营企业（包括但不限于被吊销营业执照、停止经营等情形的企业），本公司将全力协助、促使并推动标的公司办理相应的注销手续。
本次重组完成后，若未来因该等公司的非正常经营、未及时办理注销手续等原因导致标的公司或上市公司被追究责任、受到处罚或遭受任何损失的，赛格集团将承担相关的法律责任，并对上市公司、标的公司予以全额补偿。”
十、业绩承诺补偿风险
本次交易中有关标的公司审计和评估正在进行中，未来有关标的公司的承诺业绩数为参考评估机构评定标的公司价值时所依据的预测，由双方协商确定。该承诺能否实现具有不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
为控制上述风险，深赛格和赛格集团后续将参考评估机构出具的评估报告签订《业绩补偿协议》，在本次交易获得相关部门批准实施完成后，该业绩承诺将成为赛格集团的一项法定义务，如未来假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司未能实现业绩承诺，则按照协议由赛格集团承担补偿责任。
十一、股市风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此
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期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（此页无正文，为《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之签章页）
深圳赛格股份有限公司法定代表人：____________王立
年 月 日