证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2015-021株洲天桥起重机股份有限公司
关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月23日召开了第三届董事会第十五次会议，审议并表决通过了《公司关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：
一、会议基本情况
（一）会议名称：2015年第一次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司《章程》、《股东大会议事规则》等制度的规定。
（四）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
（五）会议召开时间：
1、现场会议召开时间：2015年4月8日下午14:30（星期三）
2、网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2015年4月8日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2015年4月7日15:00至2015年4月8日15:00期间的任意时间。
（六）现场会议召开地点：湖南省株洲市石峰区田心北门新明路 266号天桥起重办公楼七楼会议室
（七）会议出席对象：
1、2015年4月2日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、公司全体董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的法律顾问及董事会邀请的其他嘉宾。
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》；
（二）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股份的种类和面值
（2）交易标的
（3）发行方式及发行对象
（4）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（5）标的资产的交易价格
（6）交易对价支付方式
（7）发行股份数量
（8）上市地点
（9）本次发行股份的锁定期
（10）过渡期安排
（11）标的资产权属转移
（12）滚存未分配利润安排
（13）决议有效期
2、发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
（2）发行方式及发行对象
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（4）发行股份数量
（5）上市地点
（6）本次发行股份的锁定期
（7）滚存未分配利润安排
（8）募集配套资金用途
（9）决议有效期
（三）审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
（四）审议《关于<株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》；
（五）审议《关于公司与交易对象签署附条件生效的<发行股份购买资产之协议书>、<发行股份及支付现金购买资产之协议书>、<业绩承诺及补偿与奖励之协议书>、<股份认购之协议书>及其补充协议的议案》；
（六）审议《关于公司本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（七）审议《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条规定的议案》；
（八）审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》；
（九）审议《关于批准公司备考财务报表审计报告及备考合并盈利预测审核报告
的议案》；
（十）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，审议重大资产重组的相关议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。此外，上述议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
此外，议案（二）之2、（三）、（四）、（五）涉及关联交易，公司控股股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司、成固平、邓乐安、范洪泉将在股东大会中回避表决。
三、会议登记方法
（一）登记方式：
1、出席现场会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；
2、法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；
3、股东可用信函或传真方式登记。
（二）登记时间、地点：
2015年4月3日上午8:30-11:30、下午13:30-17:00，拟参加会议的股东或股东代理人请到公司证券投资发展部办理登记手续；采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。
（三）出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。
四、网络投票具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的操作程序
程序如下：
2、股票代码及简称：投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，公司股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。投票代码：362523；投票简称：“天桥投票”。
3、在投票当日，“天桥投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
4、股东投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案， 1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应委托价格如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|对应的申报价格（元）|
|总议案|总议案（代表以下所有议案）|100.00|
|议案1|《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》|1.00|
|议案2|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》|2.00|
||（一）发行股份及支付现金购买资产||
|2.1|（1）发行股份的种类和面值|2.01|
|2.2|（2）交易标的|2.02|
|2.3|（3）发行方式及发行对象|2.03|
|2.4|（4）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格|2.04|
|2.5|（5）标的资产的交易价格|2.05|
|2.6|（6）交易对价支付方式|2.06|
|2.7|（7）发行股份数量|2.07|
|2.8|（8）上市地点|2.08|
|2.9|（9）本次发行股份的锁定期|2.09|
|2.10|（10）过渡期安排|2.10|

||||
|-|-|-|
|2.11|（11）标的资产权属转移|2.11|
|2.12|（12）滚存未分配利润安排|2.12|
|2.13|（13）决议有效期|2.13|
||（二）发行股份募集配套资金||
|2.14|（1）发行股份的种类和面值|2.14|
|2.15|（2）发行方式及发行对象|2.15|
|2.16|（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格|2.16|
|2.17|（4）发行股份数量|2.17|
|2.18|（5）上市地点|2.18|
|2.19|（6）本次发行股份的锁定期|2.19|
|2.20|（7）滚存未分配利润安排|2.20|
|2.21|（8）募集配套资金用途|2.21|
|2.22|（9）决议有效期|2.22|
|议案3|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|3.00|
|议案4|《关于<株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》|4.00|
|议案5|《关于公司与交易对象签署附条件生效的<发行股份购买资产之协议书>、<发行股份及支付现金购买资产之协议书>、<业绩承诺及补偿与奖励之协议书>和<股份认购之协议书>及其补充协议的议案》|5.00|
|议案6|《关于公司本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|6.00|
|议案7|《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条规定的议案》|7.00|
|议案8|《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》|8.00|
|议案9|《关于批准公司备考财务报表审计报告及备考合并盈利预测审核报告的议案》|9.00|
|议案10|《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》|10.00|

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；如对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
|||
|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1|
|反对|2|

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|-|-|
|弃权|3|

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过深交所互联网投票系统参加网络投票的操作流程
1、投票时间： 2015年 4月 7日（现场股东大会召开前一日）15:00至 2015年 4月8日（现场股东大会结束当日）15:00期间的任意时间。
2、股东身份认证：股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定进行身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。
五、其他事项
（一）本次现场会议为期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。
（二）会议联系方式：0731-22504022、22337798；传真：0731- 22337798
会议联系人：奉玮
附件：授权委托书
株洲天桥起重机股份有限公司
董事会
二○一五年三月二十三日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（单位）出席株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月8日召开的 2015年度第一次临时股东大会，并按如下权限行使代理权：
委托人股东账户： 委托人持股数： 股委托人身份证号码（法人营业执照号码）：
代理人姓名： 代理人身份证号码：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||表决意见|||
||序号||议 案 内 容|同|反|弃|
|||||意|对|权|
|1||《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》|||||
|2||《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》|||||
|||（一）发行股份及支付现金购买资产|||||
|（1）||发行股份的种类和面值|||||
|（2）||交易标的|||||
|（3）||发行方式及发行对象|||||
|（4）||发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格|||||
|（5）||标的资产的交易价格|||||
|（6）||交易对价支付方式|||||
|（7）||发行股份数量|||||
|（8）||上市地点|||||
|（9）||本次发行股份的锁定期|||||
|（10）||过渡期安排|||||
|（11）||标的资产权属转移|||||
|（12）||滚存未分配利润安排|||||

|||
|-|-|
|（13）|决议有效期|
||（二）发行股份募集配套资金|
|（1）|发行股份的种类和面值|
|（2）|发行方式及发行对象|
|（3）|发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格|
|（4）|发行股份数量|
|（5）|上市地点|
|（6）|本次发行股份的锁定期|
|（7）|滚存未分配利润安排|
|（8）|募集配套资金用途|
|（9）|决议有效期|
|议案3|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|
|议案4|《关于<株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》|
|议案5|《关于公司与交易对象签署附条件生效的<发行股份购买资产之协议书>、<发行股份及支付现金购买资产之协议书>、<业绩承诺及补偿与奖励之协议书>和<股份认购之协议书>及其补充协议的议案》|
|议案6|《关于公司本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|议案7|《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条规定的议案》|
|议案8|《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》|
|议案9|《关于批准公司备考财务报表审计报告及备考合并盈利预测审核报告的议案》|
|议案10|《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》|

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