证券代码：000693 证券简称：ST华泽 公告编号：2017-042成都华泽钴镍材料股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都华泽钴镍材料股份有限公司第九届董事会第七次会议于2017年4月27日在公司会议室召开，会议由公司董事长王应虎先生主持，应出席会议董事7名，现场出席会议董事7名。监事会成员及高级管理人员列席了此次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案：
一、审议通过《总经理 2016年度工作报告》
（表决结果：5票同意，0票反对和2票弃权）
公司董事夏清海对该项议案投弃权票，弃权理由：2016年经营管理层做了大量工作，但报告中对公司内控管理、各种问题的解决力度不够，效果不佳，尤其是对大股东资金占用、业绩补偿、专项审计、应收预付问题的解决效果不理想，没有实质性进展。
公司独立董事张莹对该项议案投弃权票，弃权理由：1、对2016年公司内控中出现的重大问题，报告中未提及和反映产生这些问题的原因。若公司不能查找、披露和消除管控问题的原因，同类事项就完全有可能再度发生；2、公司内控方面的核心问题是执行力度严重不到位的问题，对于采取何种措施加强执行力度，报告未合理反映。
二、审议通过《董事会 2016年度工作报告》
（表决结果：5票同意，0票反对和2票弃权）
公司董事夏清海对该项议案投弃权票，弃权理由：董事会对影响公司战略发展及核心问题解决的力度不够，措施不力，在大股东资金占用、业绩补偿、专项审计、应收预付等长期存在的问题的解决上未能采取更有效的措施，本人曾多次向董事会提出通过法律手段来进行解决，但未能得到采纳，迟迟不能进入司法途
径。公司董事会对公司的未来发展及公司股东、中小投资者的利益保护未能引起足够重视，一再拖延，导致问题迟迟得不到解决。
公司独立董事张莹对该项议案投弃权票，弃权理由：1、公司2016年仍有重大内控执行缺陷发生，说明董事会在未能确保内控制度有效实施方面有一定责任，这方面的内容未在报告中反映；2、公司2016年催收大股东及关联方资金占用效果很不理想，报告中需反映公司董事会在这方面开展的工作及催收效果不理想的原因。
三、审议《2016年度财务决算报告》
（表决结果：1票同意，3票反对和3票弃权）
该议案未通过本次董事会审议。
公司董事夏清海对该项议案投反对票。反对理由：由于此前所提出的关于财务方面的一些问题仍然未能得到解决，且也未能给出令人满意、充分合理的解释，本人无法保证决算报告的真实、准确、完整。
公司董事刘腾对该项议案投反对票。反对理由：1、审计机构无法表达审计意见；2、在此基础上的财务决算报告难有基础。
公司董事陈建兵对该项议案投弃权票。弃权理由：因审计机构无法发表意见。
公司独立董事张莹对该项议案投反对票，反对理由：1、瑞华会计师事务所无法获取充分、适当的审计证据，对大股东及关联方占用公司资金无法做出确认和判断，也无法对应收账款、预付账款、预收账款等一系列事项做出认定，且影响广泛，以上信息的真实、完整性难以合理保证；2、大股东及关联方资金占用已严重削弱公司的流动性和持续经营能力，且长期不能有效解决。
公司独立董事王满仓对该项议案投弃权票，弃权理由：我在2017年4月27日9:00召开九届七次董事会现场收到公司《2016年度财务决算报告》，由于时间紧未能对该报告认真细致研读，加之瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表达意见的《审计报告》以及导致无法表示意见的5项事项，无法对公司2016年度财务决算报告做出判断，所以对该议案表述弃权。
公司独立董事李秉祥对该项议案投弃权票，弃权理由：我在2017年4月27日9:00召开九届七次董事会现场收到公司《2016年度财务决算报告》，由于时间紧未能对该报告认真细致研读，加之瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表达意见的《审计报告》以及导致无法表示意见的5项事项，无法对公司2016年度财务决算报告做出判断，所以对该议案表述弃权。
四、审议通过《2016年度利润分配预案》
（表决结果：7票同意，0票反对和0票弃权）
鉴于公司 2016年度母公司未分配利润-64,688万元为负数，故本年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本方案。
独立董事王满仓、李秉祥、张莹发表独立意见：同意公司2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
五、审议通过《2016年度独立董事述职报告》
（表决结果：7票同意，0票反对和0票弃权）
六、审议通过《2016年年度报告（正文及摘要）》
（表决结果：5票同意，2票反对和0票弃权）
公司董事夏清海对该项议案投反对票，反对理由：1、审计机构出具了无法发表意见的《审计报告》，其中《年度报告》中的很多事项本人亦无法保证其真实、客观；2、《年度报告》中关于大股东资金占用、业绩补偿、应收预付、违规借款及担保等问题未能解决，连大股东资金占用的金额都至今不能确认；3、大股东占用资金所产生的利息应由大股东承担，计作增量占用，而不能由上市公司承担；4、本人一直要求公司通过司法途径解决大股东资金占用、业绩补偿问题，但一年以来无实质性进展，一拖再拖。本人在表决“反对”意见的同时，再次敦促公司采取果断、有利措施，抓紧通过法律途径进行解决。
公司独立董事张莹对该项议案投反对票，反对理由：1、瑞华会计师事务所无法获取充分、适当的审计证据，对大股东及关联方占用公司资金无法做出确认和判断，也无法对应收账款、预付账款、预收账款等一系列事项做出认定，且影响广泛，以上信息的真实、完整性难以合理保证；2、大股东及关联方资金占用已严重削弱公司的流动性和持续经营能力，且长期不能有效解决。
七、审议《2016年度内部控制自我评价报告》
（表决结果：1票同意，6票反对和0票弃权）
该议案未通过本次董事会审议。
公司董事刘腾对该项议案投反对票，反对理由：1、公司应对孙子公司平安鑫海加强管控，其存货难定之事即反应内控有问题；2、建议：（1）公司管理层、董事会对陕西华泽平安鑫海的董监高人员的任命上升到董事会层面；（2）对其核心孙/子公司的印签及财务实到集团管控。
公司董事陈建兵对该项议案投反对票，反对理由：审计结果表明公司内控工作有缺陷，应加强内控管理工作。
公司董事夏清海对该项议案投反对票，反对理由：公司内控制度形同虚设，管理混乱，内控实质上是无效的，公司很多问题的产生在于有规不依，有法不依，不能按照法规、规章及科学的流程执行。
公司独立董事王满仓对对该项议案投反对票，反对理由：鉴于公司目前仍对以前披露违规事项的处理和更改进程未达到预期，反映出公司内部体系不够完善，仍需加强内部控制体系的建立与完善，所以对该议案表达否决意见。
公司独立董事李秉祥对对该项议案投反对票，反对理由：鉴于公司目前仍对以前披露违规事项的处理和更改进程未达到预期，反映出公司内部体系不够完善，仍需加强内部控制体系的建立与完善，所以对该议案表达否决意见。
公司独立董事张莹对对该项议案投反对票，反对理由：1、公司虽根据有关法律法规和证券监管部门的要求，在结合公司自身生产经营的基础上制定了相对完整的内部控制。但在资金管控、资产管理、款项催收等重要环节的实施、整改和监管方面仍有重大缺陷，极大削弱了制度应有的监管效果；2、公司曾在《2015年度内控自我评价报告》中较为完整地指出了公司在制度建设或实际执行方面存在的缺陷并实施了整改。即便如此，在以前年度已发生大股东违规大额占用公司资金的背景下，在本报告期内个别子公司仍发生疑似通过贸易的方式拆借资金的异常现象，且年报审计机构再次就公司内控制度的有效性出具否定意见。以上情况已合理表明，公司原有的管控缺陷未能得到有效整改，公司的内部监督部门未发挥基本、必要的牵制作用，公司的内控制度建设未能提升对重大风险事项的防范力度；3、公司在2016年度的《内控自我评价报告》中虽然再次比较客观地指出了公司内部控制的真实情况，发现了公司存在的重大管控问题，但公司不能仅仅将注意力和重心放在制度制定和完善层面，需要同步重视强化公司内控制度的执行力，避免将制度仅流于形式；4、公司2016年度的《内控自我评价报告》未对公司截至2016年12月31日的内部控制设计与运行的有效性给予明确的意见和结论，但结合公司对以往年度重大管控缺陷的整改效果、2016年新增风险事项的影响程度和范围，本人认为公司截至2016年12月31日的内部控制是无效的。
八、审议通过《关于聘请瑞华会计师事务所为公司 2017年财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
（表决结果：7票同意，0票反对和0票弃权）
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2016年度审计和内部控制审计工作中的执业能力及勤勉尽责的工作精神，董事会提议继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年财务审计机构和内部控制审计机构,聘期为一年。
独立董事王满仓、李秉祥、张莹发表独立意见：同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年财务审计机构和内部控制审计机构。
九、审议通过《2017年第一季度报告》
（表决结果：5票同意，2票反对和1票弃权）
公司董事夏清海对该项议案投反对票，反对理由：《一季报》中对年报及前期存在的问题并未解决、仍然存在，本人无法保证一季报中财务数据的真实、准确、完整。
公司独立董事张莹对该项议案投反对票，反对理由：2017年第 1季度会计审计报告诸多信息（如往来账款、大股东及关联方资金占用等）与 2016年底数据有直接关联，而瑞华会计师事务所在审计报告中明确对以上事项无法发表意见，且今年公司内控环境较之以往年度无明显改善，本人无法合理保证第1季度财务信息的真实性、准确性。
公司董事陈建兵对该项议案投弃权票，弃权理由：专项审计无明确结论，无法判断。
十、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
（表决结果：4票同意，3票反对和0票弃权）
公司董事陈建兵对该项议案投反对票，反对理由：审计机构对2016年度报告无明确意见。
公司董事夏清海对该项议案投反对票，反对理由：对该计提减值准备的基础性数据尤其是预付账款数据，会计师在审计报告中无法发表意见，以此进行计提的数额，难以保证其合理性和准确性。
公司独立董事张莹对该项议案投反对票，反对理由：公司提取资产减值事项涉及往来款项、存货等方面，而计提的基础数据未经年报审计机构合理认定，因此基于以上基础数据，提取的减值的准确性值得商榷。
十一、审议通过《关于公司董事会对 2016年度非标准审计意见涉及事项专项说明的议案》
（表决结果：7票同意，0票反对和0票弃权）
上述议案中第二、四、六、八项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
成都华泽钴镍材料股份有限公司
董事会