重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书西南证券股份有限公司关于
重庆博腾制药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐书
保荐人
重庆市江北区桥北苑 8号西南证券大厦
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书声 明
西南证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”、“西南证券”）接受重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。
本保荐人及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人指定相关人员基本情况
（一）保荐代表人
1、王晖：男，西南证券投资银行事业部重庆二部（原企业投融资部）总经理、执行董事，保荐代表人。长江商学院EMBA。从事投资银行业务12年，曾先后主持或参与哈飞股份、长安汽车、方正科技、西部材料、赛轮股份和重庆港九等IPO、再融资或重大资产重组项目。
2、高贵雄：男，西南证券投资银行事业部资本市场部总经理、董事总经理，保荐代表人。中国人民大学商学院工商管理硕士。曾先后主持或参与华谊嘉信、索芙特、银鸽投资、中茵股份等IPO、再融资或重大资产重组项目。
（二）项目协办人
冯治勇：男，西南证券投资银行事业部重庆二部副董事，已通过保荐代表人胜任能力考试，注册会计师、注册税务师。管理学学士。曾参与渝开发发行公司债券等项目的保荐工作。
（三）项目组其他成员
孙勇、王玥、罗李黎。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
1、公司名称：重庆博腾制药科技股份有限公司
2、英文名称：Porton Fine Chemicals Ltd.
3、注册地址：重庆（长寿）化工园区精细化工一区
4、法定代表人：居年丰
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书5、注册资本：9,675万元
6、成立日期：2005年7月7日
7、邮政编码：401221
8、电话：023-67038625
9、传真：023-67866760
10、公司网址：http://www.porton.cn
11、电子信箱：porton.db@porton.cn
12、经营范围：原料药生产（按药品生产许可证核定事项从事经营，有效期至 2015年 7月 18日）；创新药品的技术开发、技术服务；化学原料药研究开发（含中小规模试剂）、技术转让、技术服务；医药中间体、精细化学品的生产、销售（不含危险化学品、易制毒化学品等许可经营项目）；自营货物及技术的进出口。（上述经营范围凡涉及国家法律、法规、行政规章禁止的不得从事生产、经营，凡涉及国家法律、法规、行政规章专项规定的未获有关部门的行政许可不得从事生产、经营）。
（二）本次证券发行类型
首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市。
三、保荐人与发行人的关联关系说明
保荐人与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐人内部审核程序及内核意见
《重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》经项目保荐代表人、项目承做部门复核后，提交给西南证券投资银行事业部项目管理部全面复核，项目管理部初审通过后提交保荐人内核委员会审核。
保荐人内核委员会于2011年5月26日召开会议，对《重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》进行集中审核。在内核会议上，内核委员对发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市存在的问题及风险与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论。
经审核，保荐人内核委员会认为：发行人是一家按照国际标准为跨国制药公司和生物制药公司提供医药定制研发生产服务的高新技术企业，主要产品是创新药医药中间体。依托一体化的医药定制研发能力与医药定制生产能力，发行人已经成为全球前15大制药公司中的11家的医药定制研发生产服务提供商，已经发展成为中国领先的医药定制研发生产企业之一。发行人主营业务突出，最近几年快速成长，市场规模不断扩大，竞争实力不断提升，拥有稳定且资信优良的优质客户，具有较强的竞争实力和发展潜力，符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件。本次公开发行股票并在创业板上市以后，募集资金使用符合发行人发展战略规划，投资项目的成功实施将提高发行人整体竞争实力，为发行人的持续和快速发展打下坚实基础。
发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）的要求，发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，因此，同意保荐该项目。
经全体参会内核委员投票表决，重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请通过本保荐人的内部审核，内核委员会同意将重庆博腾制药科技股份有限公司申请文件上报中国证监会审核。
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书第二节 保荐人承诺
一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首发管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由项目管理部进行了现场质检、初审，由内核委员会进行了集体评审，认为：发行人主营业务突出，最近几年快速成长，市场规模不断扩大，竞争实力不断提升，拥有稳定且资信优良的优质客户，具有较强的竞争实力和发展潜力，符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件。本次公开发行股票并在创业板上市以后，募集资金使用符合发行人发展战略规划，投资项目的成功实施将提高发行人整体竞争实力，为发行人的持续和快速发展打下坚实基础。因此，本保荐人同意保荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市。
二、发行人本次发行履行的决策程序
（一）本次发行相关董事会决议
2011年 4月 2日，发行人召开了第一届董事会第十七次会议，与会董事一致审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案的议案》、《公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目可行性研究报告的议案》等议案。
2012年 11月 23日，发行人召开了第二届董事会第二次会议，与会董事一致审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市决议的有效期延期十二个月的议案》等议案。
2013年12月4日，发行人召开了第二届董事会第九次（临时）会议，与会董事一致审议通过了《关于修改<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案>的议案》等议案。
（二）本次发行相关的股东大会决议
2011年 4月 23日，发行人召开 2010年年度股东大会，审议通过了《关于
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案的议案》、《公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目可行性研究报告的议案》等议案。
2012年12月10日，发行人召开2012年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市决议的有效期延期十二个月的议案》等议案。
2013年12月19日，发行人召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案>的议案》等议案。
经保荐人核查，上述董事会、股东大会的召集、召开程序、通知时间及通知程序、出席会议人员资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并已依法定程序作出决议，上述决议的内容合法、有效。
综上所述，保荐人认为，除了发行人本次发行申请尚需中国证监会核准外，发行人已根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定履行了相关的决策程序。
三、发行人符合证券发行条件的判断
本保荐人依据《证券法》、《创业板首发管理办法》对发行人是否符合发行条件进行逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人符合《证券法》对首次公开发行股票的有关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书（二）发行人符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件
1、对发行人主体资格的核查
（1）经核查，发行人于2009年12月16日由有限责任公司整体变更设立，是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《创业板首发管理办法》关于公司类型的要求；
（2）经核查，发行人前身重庆博腾精细化工有限公司成立于2005年7月7日，持续经营时间在三年以上，符合《创业板首发管理办法》关于持续经营时间的要求；
（3）经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；
（4）经核查，发行人主营业务突出且最近两年未发生变化，生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策；
（5）经核查，最近两年，发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；
（6）经核查，发行人的股权清晰，未发现控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份存在重大权属纠纷。
2、对发行人独立性的核查
经核查，发行人提供医药定制研发生产服务，已经建立健全了研发、生产及销售的业务模式，具备独立开展业务的能力。
经核查，发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
3、对发行人规范运行情况的核查
经核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
通过保荐人及会计师、律师辅导，经考核，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且未有以下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
经核查，发行人已经建立了较为健全的内部控制制度，且上述制度已被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对此出具了天健审〔2013〕8-155号《内部控制的鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2013年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
经核查，发行人已经建立了严格的资金管理制度。截至本报告签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
经核查，发行人的《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，并建立了专门的《对外担保管理制度》，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
经核查，发行人在其它合规性方面亦符合相关规定，包括：
发行人及控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
4、对发行人财务与会计的核查
经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具了标准无保留意见的审计报告。
根据天健出具的天健审〔2013〕8-152号《审计报告》，发行人符合《创业板首发管理办法》规定的财务条件：
（1）经核查，发行人2010年度、2011年度及2012年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为4,085.95万元、5,870.76万元和7,984.88万元。发行人最近两年连续盈利，归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计为 13,855.64万元，不低于一千万元，且持续增长，符合《创业板首发管理办法》对发行人经营业绩的要求；
（2）经核查，截至2013年6月30日，发行人的净资产为38,164.73万元，不少于两千万元；未分配利润为 20,727.52万元，不存在未弥补亏损，符合《创业板首发管理办法》对发行人净资产规模的要求；
（3）经核查，发行人本次拟公开发行股票数量预计为 2,625万股，不超过3,225万股，发行完成后股本总额预计为10,500万股，不超过12,900万股，不少于三千万元，符合《创业板首发管理办法》对股本的要求；
经核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；最近两年，发行人因享受税收优惠政策对利润的影响金额累计为1,573.27万元，占累计净利润的11.00%，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
5、对发行人的持续盈利能力的核查
经核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人不存在其它影响持续盈利能力的情形。
6、对发行人本次募集资金的运用的核查
经核查，发行人本次募集资金有明确的使用方向，全部用于提高公司的医药定制研发生产能力；拟投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
发行人本次募集资金按轻重缓急程度依次投向新药服务外包基地研发中心建设项目、多功能 GMP中试车间（109）建设项目、多功能医药中间体生产车间（110）建设项目以及其他与主营业务相关的营运资金项目，投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
发行人已经建立《募集资金管理制度》，此次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
综上所述，本保荐人认为，发行人本次发行符合《证券法》、《创业板首发管理办法》等有关规定。
（三）发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况是否发生重大变化
发行人已在招股说明书中更新披露了自财务报告审计截止日至2013年11月 30日的主要经营状况。经核查，本保荐人认为，与报告期相比，自财务报告审计截止日至 2013年 11月 30日，发行人的经营模式，主要原材料的采购规模及
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生特别重大的变化。
四、发行人存在的主要风险
（一）服务的主要创新药退市或者被大规模召回的风险
药品的安全性、质量可控性直接关系人类的健康和生命安全。如果药品的安全性出现问题，跨国制药公司和生物制药公司的药品可能退市；如果药品的质量可控性出现问题，跨国制药公司和生物制药公司的药品可能被召回，进而减少对医药中间体的定制需求。尽管报告期内发行人所服务的主要创新药未曾出现退市或者被召回的情况，但是一旦这些创新药退市或者被大规模召回，将在中短期内对发行人财务状况和经营成果造成重大不利影响。
（二）客户集中度较高的风险
发行人的主要产品是创新药医药中间体，下游创新药行业具有投入产出周期较长、行业集中度较高等特点，相应地，发行人也具有投入产出周期较长、客户数量不多等特点；发行人的业务模式为定制，产品具有用途专一性和客户排他性，即一个产品一般只有一个客户；发行人与客户之间的合作关系有一个逐步加深的过程，一般是在与跨国制药公司和生物制药公司建立起长期战略合作伙伴关系以后才能产生重大商业价值，但长期战略合作伙伴关系的建立需要较长时间，而发行人是一家发展历史不长的成长型创业企业，目前仅与强生结成了长期战略合作伙伴关系。上述因素导致发行人当前具有客户集中度较高的特点。
最近三年及一期，发行人来自前五名客户的营业收入分别占同期营业收入的84.93%、79.53%、81.66%和82.87%，其中来自强生的营业收入占同期营业收入的比例分别为63.31%、62.75%、65.99%和56.68%。发行人制定了在未来三年与5家跨国制药公司和生物制药公司形成长期战略合作伙伴关系的业务发展目标，目前已取得重要进展，预计将在未来一年内与全球第3大生物制药公司吉利德结成长期战略合作伙伴关系。因此，发行人预计未来客户集中度将会降低。
虽然研发生产一体化定制的业务模式有利于发行人与客户之间形成长期战
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书略合作伙伴关系，有利于发行人获得先发优势和较高的毛利率，也有利于不断提高发行人的技术能力、管理水平，但是不排除因各种原因导致发行人的重要客户的满意度大幅下降甚至重要客户终止与发行人的客户关系，从而在中短期内给发行人的经营业绩造成较大不利影响。
（三）环保安全风险
发行人的生产过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响；同时，部分原材料、半成品或产成品是易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对生产操作的要求较高，如果在装卸、搬运、贮存及使用过程中操作不当或维护措施不到位，可能会导致发生安全事故。随着“绿色化学”和可持续发展理念的深入人心，环保、职业健康和安全生产越来越受到人们重视，加强环境保护和职业保护既是企业的社会责任，也对企业自身的生存和发展有着重大的意义。为了将相关环保安全风险降至最低，保证商业合作的连续性，跨国制药公司更是将良好的EHS管理体系作为选择供应商的重要条件之一。
发行人高度重视环境保护、职业健康和安全生产工作，并根据跨国制药公司对上游绿色供应链的要求建立了一整套基于国际最佳实践的 EHS管理体系。自成立以来，发行人未发生过一起重大安全生产事故，未出现一例职业病患者，“三废”处理全部达到国家和地方排放标准，并通过了多家跨国制药公司的EHS管理体系审计。尽管如此，发行人仍然存在因设施设备故障、工艺不完善、生产操作不当等原因导致意外环保、安全事故的风险。一旦发生重大环保、安全事故，不仅客户可能中止与发行人的合作，而且还面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能，进而严重影响发行人的生产经营状况。
（四）业绩波动与成长性风险
报告期内，发行人业务规模持续扩大，盈利能力持续提升，营业收入及净利润持续增长，分别实现净利润 4,714.88万元、6,190.01万元、8,109.72万元和5,558.80万元。但是，医药定制研发生产的需求是由下游客户的定制需求决定，而客户的定制需求则由客户的药品研发进度、药品消费者需求、药品生产计划等多方面因素决定，特别是客户的药品生产计划将直接影响发行人的销售情况。
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书 2012年度，发行人经营业绩增长的主要原因是来自强生的一种新型抗糖尿病药和来自吉利德的两种新型抗病毒药的医药中间体营业收入比上年大幅增长。
如果发行人服务的重要下游药品出现研发停滞或者终止、未获得批准上市、销售不畅、大规模召回、退市等情况，发行人的经营业绩可能出现大幅下滑。
由于客户的生产设施一般是多功能的，可用于生产多个药品，单一药品一般无需全年连续生产，因此，客户对单个医药中间体的采购订单往往集中于一年中的某几个月，且不固定，由此导致发行人的营业收入也呈现出不均衡的特点。对于发行人的单个医药中间体来说，随着发行人服务的创新药的市场销售趋于成熟，客户将能够对其采购需求做出更准确的预测和更均衡的计划，发行人来自于该创新药的营业收入也将更均衡；对于发行人的整体医药定制研发生产业务来说，由于行业需求旺盛，特别是中国的医药定制研发生产市场正持续快速增长，发行人的客户范围不断扩大，产品种类日益增多，将部分熨平单个医药中间体的订单不均衡对发行人整体营业收入的影响。虽然发行人具有保持业务持续稳定增长的有利因素，但是，影响持续稳定增长的因素较多，如果下游市场发生短期或者长期的重大不利变化，发行人将面临业绩波动与成长性风险。
此外，发行人的产品主要是出口，销售产品主要以美元等外币定价和结算，但在编制合并财务报表时会统一折算为人民币。如果人民币对美元等外币持续升值，即使发行人产品的外币销售价格不变，也会导致折算的人民币销售收入下降；
反之亦然。因此，汇率波动也会导致发行人的业绩波动，影响发行人的成长性。
（五）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目包括新药服务外包基地研发中心建设项目、多功能 GMP中试车间（109）建设项目和多功能医药中间体生产车间（110）建设项目等。尽管本次募集资金投资项目是建立在对市场、技术、自身营销能力等因素的可行性研究分析基础上的，并对其产品方案、工艺方案、设备选择和工程施工方案进行过细致的论证，但是在实施过程中仍然可能存在因市场需求、详细设计、工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书（六）人力成本上升的风险
最近三年，公司处于快速发展阶段，并采取了适合公司实际情况的工资政策。
最近三年，公司平均工资与当地社会平均工资比较如下表：
单位：万元、人、万元/年
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2012年度|2011年度|
|博腾股份、海腾制药、海腾进出口|职工工资总额|5,176.02|3,928.54|
||职工平均人数|812|728|
||公司平均工资|6.37|5.40|
||社会平均工资|4.45|4.00|
|飞腾科技|职工工资总额|886.92|593.23|
||职工平均人数|67|63|
||公司平均工资|13.24|9.42|
||社会平均工资|5.63|5.20|

注1：重庆市社会平均工资来源于重庆统计信息网；上海市社会平均工资来源于上海市人力资源社会保障网。
注2：由于公司境外职工人数、职工工资总额占比均不高，因此未包括在上表之内。
最近三年，公司平均工资均高于当地社会平均工资的主要原因包括：作为一家主要为跨国制药公司和生物制药公司服务的医药定制研发生产企业，公司的管理人员及技术人员占职工总人数的比例较高，其中部分职工具有跨国公司工作或者海外学习、工作经历，其工资待遇较多地参考了国际人力资源市场水平，以保障公司核心团队的稳定性；同时，公司也高度重视生产人员、后勤人员等普通职工的工资待遇，通过逐步提高其工资水平来提升其工作积极性。预计公司平均工资在未来仍将持续高于当地社会平均工资。
最近三年，公司根据业务规模持续扩大的需求而持续增加了公司职工人数；
同时，公司根据当地社会平均工资持续提高以及公司经营业绩持续提高等情况而持续提高了公司平均工资。随着未来职工人数的增加和平均工资的提高，如果公司不能在提高营业收入的同时合理控制人力成本，那么公司的经营业绩可能受到不利影响。
（七）创新药研发失败的风险
新分子实体药可以申请化合物及其适应症等核心专利，并可以通过这种方式
占据市场垄断地位，获取超额利润，因此跨国制药公司和生物制药公司在创新药
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书研发上不惜重金投入；同时，为提高供应链管理效率，跨国制药公司和生物制药公司往往只选择2-5家医药定制研发生产企业为其创新药服务，导致医药定制研发生产企业之间竞争程度较低，利润水平相对较高。因此，专利药销售阶段产生的收入往往构成医药定制研发生产企业最重要的收入和利润来源，客户的创新药研发成功有利于提高发行人的营业收入和利润水平。然而，创新药研发是一项高投入、高风险的商业活动，整体研发成功率只有万分之一至万分之二，从临床试验到获得药政部门批准上市，平均成功率约为20%。尽管 2006-2010年 FDA批准上市的新分子实体药数量分别为18个、16个、21个、20个和16个，基本保持了稳定的态势，但是未来仍然可能面临每年获得批准上市的新分子实体药数量减少的风险，这种情况将减少发行人可服务的新分子实体药数量，进而对发行人的成长性构成不利影响。
（八）创新药生命周期更替的风险
创新药一般要经历临床前研究、临床试验申请、Ⅰ期临床试验、Ⅱ期临床试验、Ⅲ期临床试验、新药申请、专利药销售、仿制药销售等不同的生命周期。一般来说，从临床前研究到Ⅰ期临床试验是引入期，定制研发生产需求很小；从Ⅱ期临床试验到新药申请是成长期，医药中间体的需求随临床试验用药量的增加而逐步增长，但这一阶段的创新药研发仍然存在一定的风险，客户需求较小且不稳定，可能造成发行人各期利润波动较大；专利药销售阶段为成熟期，是发行人主要的收入来源阶段，这一阶段的医药定制研发生产业务不仅收入逐渐趋于稳定，而且由于专利保护产生的市场垄断地位，发行人可与跨国制药公司和生物制药公司共享高额利润空间。然而，创新药的专利保护是有限度的，一旦专利到期或被仿制药公司实施专利挑战成功，原研药厂商将面临来自仿制药的激烈竞争，进而导致药品价格下降以及利润下滑；为减轻竞争压力，跨国制药公司和生物制药公司往往会将部分价格下降影响传导至发行人，使发行人利润也随之下滑。
（九）主要服务的创新药被相关疫苗替代的风险
市场上绝大多数产品均存在被更新、更优的其他类型产品替代的风险，对于发行人所服务的创新药来说也是如此。目前，发行人服务的创新药治疗领域以抗
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书艾滋病为主，报告期内来自该治疗领域的定制研发生产业务收入占同期营业收入的比例分别为53.52%、55.90%、50.05%和57.30%，占比较高。由于目前抗艾滋病治疗仍然以抗病毒为唯一手段，并贯穿患者终生，发行人为这一治疗领域创新药提供定制研发生产服务，能够获得长期稳定的收益。然而，人类与艾滋病的斗争是一个持续不断的过程，目前的抗病毒治疗并非最理想的方案，通过疫苗彻底消灭艾滋病这一恶疾才是人们的终极目标。尽管目前艾滋病疫苗研发一再失败，但人类并未放弃对艾滋病疫苗的研究，一旦相关技术取得重大突破，艾滋病疫苗将会逐步替代目前的抗艾滋病药，进而对发行人的财务状况、经营成果产生不利影响。
（十）市场竞争风险
发行人的主要竞争对手为欧美发达国家和印度等发展中国家的医药定制研发生产企业。欧美成熟的医药定制研发生产企业在研发技术、综合管理、客户沟通能力等方面具有较强的优势，而印度等发展中国家的类似企业则在生产成本和产品价格等方面对发行人构成了竞争压力。尽管目前国内能够为跨国制药公司和生物制药公司的创新药提供一体化的医药定制研发生产服务的企业很少，发行人在国内仍然具有较强的先发优势，但是随着国内新的潜在竞争者加入以及欧美医药定制研发生产企业加速在国内投资设厂，发行人将面临市场竞争加剧的风险。
（十一）募集资金投资项目产业化风险
本次募集资金投资项目之一是“多功能GMP中试车间（109）建设项目”，该项目预投产产品均为新产品。目前发行人已掌握项目预投产产品的生产工艺和技术，解决了中等规模生产的关键技术难题，但是发行人以前尚未批量生产过有关产品，中等规模的生产仍然可能存在不确定因素，因而“多功能GMP中试车间（109）建设项目”存在一定的产业化风险。
（十二）固定资产大量增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，发行人固定资产规模将增加25,147.26万元。
根据发行人目前的固定资产折旧政策，募集资金投资项目建成后，每年将新增固
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书定资产折旧1,259.72万元。假设不考虑项目投产带来的营业收入增长，以发行人 2012年度营业收入 68,987.90万元和毛利率34.79%为基础测算，只要 2013年度及以后年度的营业收入比2012年度增长达到5.25%，即可消化新增的折旧费用，确保营业利润不会因本次募集资金投资项目建成而下降；发行人目前正处于快速发展阶段，预计营业收入增长将不低于5.25%。但是如果在实施过程中，国家宏观政策、市场、技术等因素导致项目所依赖的条件发生变化，项目建设管理不善导致项目不能如期实施或实现预期收益，则发行人仍存在因固定资产大量增加而导致利润下滑的风险。
（十三）技术研发风险
随着制药行业的发展和市场需求的变化，跨国制药公司和生物制药公司对医药定制研发生产企业的配套工艺研发能力和速度提出了较高要求。创新药医药中间体的分子结构一般较新，需要从无到有地探索和研究其工艺路线，而且产品质量要求较高，合成难度较大；如果发行人对产品工艺技术和制药市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新技术的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，将导致发行人的市场竞争能力下降。
（十四）核心技术失密的风险
医药定制研发生产行业是技术密集型行业，深厚的技术储备和不断自主创新的能力是保持核心竞争力的关键。尽管发行人已建立完善的技术保密制度并运行良好，从未发生过失密事件，但是不排除未来核心技术被人盗用或泄露的可能。
（十五）核心技术人员流失的风险
核心技术人员的技术水平和研发能力是发行人长期保持技术优势并对客户需求做出快速反应的保障。随着医药定制研发生产行业的发展，业内的人才竞争将日趋激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到发行人能否继续保持行业技术领先优势和未来发展潜力。
目前，发行人的核心技术人员均为发行人的股东，与发行人的利益取向一致；
此外，发行人不断提高技术人员的薪酬水平，结合研发成果给予相应的项目奖励；
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书积极为技术人员提供良好的科研条件。尽管发行人已采取多项措施稳定技术人员队伍，自发行人成立以来未发生过核心技术人员流失的情况，但是仍然不排除未来核心技术人员流失的可能。
（十六）业务规模扩大带来的管理风险
发行人通过多年的持续发展，已积累了一大批管理人才、技术人才以及市场营销人才，并建立了稳定的经营管理体系。但随着发行人主营业务的不断拓展和产品结构的优化，尤其是本次股票发行募集资金到位后，发行人的总资产和净资产规模将大幅增加，业务范围及规模也将进一步扩大，与此对应的发行人经营活动、组织架构和管理体系也将趋于复杂。发行人如何建立更加有效的经营管理体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才将成为发行人面临的重要问题。如果发行人在快速发展过程中，不能妥善、有效地解决快速成长带来的管理风险，将制约发行人的发展。
（十七）控股股东和实际控制人控制的风险
在本次发行前，居年丰、张和兵和陶荣三人合计持有发行人56,572,410股股份，占发行人总股本的58.47%，为发行人控股股东、实际控制人。根据预计发行数量，本次公开发行后，居年丰、张和兵和陶荣三人将合计持有发行人44.20%的股份，仍处于相对控股地位。尽管发行人已通过修订《公司章程》规定了股东的诚信义务，建立了关联股东和关联董事的回避表决、三会议事规则及独立董事等一系列制度，进一步规范了法人治理结构；并且实际控制人也已作出了避免同业竞争的承诺，承诺不从事与发行人相同或相似的业务或者构成竞争威胁的业务活动。但是实际控制人仍然可能利用其控制地位，通过行使表决权对发行人发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜施加影响，存在控股股东和实际控制人利用控制地位损害公司利益的风险。
（十八）短期偿债风险
报告期内，发行人的主要偿债指标如下表：
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|-|-|-|
|2013-6-30/2013年1-6月|2012-12-31/2012年度|2011-12-31/2011年度|

重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书
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|-|-|-|
|1.00|1.14|1.20|
|0.60|0.80|0.84|
|51.58%|58.57%|57.16%|
|8,169.22|12,397.42|9,644.24|
|18.03|13.35|20.20|

报告期内，发行人的资产负债率总体保持在合理水平，利息保障倍数较高，长期偿债能力较强；而流动比率、速动比率等短期偿债指标则接近于同行业可比公司平均水平。如果未来发行人的经营状况出现波动，尤其是资金回笼发生暂时性困难时，将存在一定的短期偿债风险。
（十九）净资产收益率下降的风险
本次募集资金到位后，发行人的净资产将会大幅增加，而本次募集资金投资项目从建设到达产需要一段时间，短期盈利能力不可能立即实现相应幅度的提升，因此发行人存在因净资产大量增加导致净资产收益率下降的风险。
（二十）汇率波动风险
报告期内，发行人汇兑损益占利润总额及净利润的比例如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|254.83|221.53|5.17|
|216.61|188.30|4.39|
|6,958.92|10,030.64|7,905.08|
|5,558.80|8,109.72|6,190.01|
|3.66%|2.21%|0.07%|
|3.90%|2.32%|0.07%|

注：税后汇兑损失按照母公司适用的企业所得税税率15%简化计算。
从2005年7月21日中国实行浮动汇率制度以来，人民币对美元总体呈持续升值趋势。一方面，由于发行人的产品主要是出口，并以美元结算，人民币持续升值会导致发行人形成汇兑损失；另一方面，发行人的主要销售子公司博腾欧洲以欧元为记账本位币，并持有大量以美元计价的银行存款、应收账款等资产， 2010-2011年受欧元对美元总体贬值的影响，抵销了人民币升值给发行人带来的
部分汇兑损失，导致汇兑损失对发行人经营成果的影响很小。但是，2012年度，
受人民币对美元以及欧元对美元双双升值的影响，发行人受到的汇兑损失相对较
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书大；2013年1-6月，人民币对美元升值幅度相对较大，而欧元对美元仅有小幅贬值，因此，发行人的汇兑损失仍然较大。如果未来人民币对美元以及欧元对美元双双持续大幅升值，将加剧发行人面临的汇率波动风险。
（二十一）所得税政策变化的风险
根据财税〔2001〕202号《财政部国家税务总局海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》以及国税发〔2002〕47号《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》有关规定，并经重庆市长寿区国家税务局的长寿国税减〔2007〕11号《减、免税批准通知书》批准，发行人从2007年 12月起减按15%的税率缴纳企业所得税；经重庆市高新技术产业开发区国家税务局的高新国税减〔2010〕39号《减、免税批准通知书》批准，子公司海腾制药在2009-2010年减按15%的税率缴纳企业所得税。
根据 2011年 7月 27日发布的财税〔2011〕58号《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》的规定，自2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业继续减按15%的税率征收企业所得税。上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。目前，《西部地区鼓励类产业目录》尚未发布。与以前年度相比，发行人2011年度、2012年度和2013年1-6月的主营业务未发生改变，因此仍然按15%税率缴纳企业所得税。
如果未来发布的《西部地区鼓励类产业目录》发生变化，导致发行人无法按照西部大开发有关税收政策享受企业所得税优惠，则发行人的经营业绩可能受到不利影响。
（二十二）出口退税政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局的财税〔2002〕7号《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》的规定，生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。发行人的产品主要是出口，产品品种较多。报告期内发行人主要产品的出口退税率如下表：
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书
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|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|13%|13%|13%|
|9%|9%|9%|
|-|-|13%|
|9%|9%|9%|

由于报告期内发行人的产品构成在变化，且各产品的出口退税率的变化又不尽相同，因此在考虑其对经营业绩的影响时，先计算各期的综合出口退税率，再计算各期综合出口退税率变化对增值税进项税额转出的影响，进而得出各期增加的营业成本和对经营业绩的影响。具体而言，报告期内出口退税政策变化对发行人经营业绩的影响测算如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|1,757.02|3,083.82|2,193.84|
|24,623.22|47,883.79|34,502.35|
|7.14%|6.44%|6.36%|
|9.86%|10.56%|10.64%|
|171.23|38.41|175.96|
|171.23|38.41|175.96|

注1：由于只有发行人母公司和海腾制药才有出口销售，而海腾制药业务规模小，因此此处主要采用发行人母公司的出口销售收入和进项税额转出金额。
注2：综合出口退税率变化导致的母公司进项税额转出金额变动=母公司出口销售收入×综合出口退税率变动。
由此可知，报告期内发行人综合出口退税率变化不大，对经营业绩影响较小。
从 1994年税制改革以来，中国出口退税政策共进行了 7次大幅调整。2005年以前主要是调整出口退税率的档次。2005年和2007年的两次调整主要是调低和取消了部分“高耗能、高污染、资源性”产品以及容易引起贸易摩擦产品的出口退税率，提高了重大技术装备、IT产品、生物医药产品等高附加值、高技术含量产品的出口退税率。2008年8月1日和11月1日又两次调整出口退税率政策，主要是为应对金融危机的影响提高劳动密集型商品以及高技术含量、高附加值商品的出口退税率。其中，发行人部分产品的出口退税率在 2008年 11月 1日由
5%提高到了9%。由此可见，为了引导产业发展方向、促进产业结构升级，国家
会根据贸易形势适时调整出口退税政策。如果未来国家降低发行人主要产品的出
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书口退税率，而发行人又不能及时调整产品售价，将会对发行人财务状况、经营成果构成不利影响。
（二十三）专利实施强制许可风险
根据我国专利法律法规，国家知识产权局可以在为了公共健康目的等少数情况下对发明专利或者实用新型专利作出给予强制许可的决定。虽然这些情况发生的可能性较低且欧美日等主要创新药市场不会依照《与贸易有关的知识产权协定》等国际条约进口在中国强制许可制造的取得专利权的药品，但是一旦发行人的创新药医药中间体相关专利或发行人客户的创新药相关专利被给予强制许可，发行人的经营业绩仍然可能受到轻微的不利影响。如果我国在未来对专利实施强制许可制度作出更加不利于专利权人的修改，那么这种不利影响还可能扩大。
（二十四）产能不足的风险
随着市场规模的不断扩大和客户需求的不断增长，发行人的产能日趋饱和。
最近三年，发行人的产能利用率分别为82.72%、85.59%和86.75%，呈总体上升趋势。对于医药定制研发生产企业而言，由于产品线是根据客户需求不断变化的，并需要根据不同产品的工艺流程来选择使用的生产设备，因此始终存在部分反应釜闲置的问题；只有用于生产某一固定产品的专用车间才可能达到100%的产能利用率。发行人现有生产车间建造时间相对较早，当初未完全按照 ISPE的理念进行设计，产能利用空间有限；2010年以来通过对部分车间进行技术改造，产能利用空间有所提升，但尚未从根本上扩大产能，导致发行人的业务发展受到了一定的制约。虽然本次募集资金投资项目等新建产能项目已经开工建设，但是，如果发行人的产能扩张不能满足不断增长的市场需求，将导致发行人失去更多客户订单，影响与客户合作关系，进而导致未来经营业绩增速放缓、停滞，甚至可能导致经营业绩下滑。
五、保荐人对发行人发展前景的评价
基于以下分析，本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景，并将保持快速成长的态势：
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书（一）发行人通过持续的创新形成了持续的核心竞争优势
1、核心团队优势
发行人的董事会成员、高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员构成了发行人的核心团队，是发行人最重要的资产，是发行人持续成长的重要基础。
发行人的核心团队具有较高的国际化程度，分别来自于中国大陆、欧洲和北美等多个国家或者地区，多数具有跨国公司工作经验或者海外工作经验，形成了发行人国际化的经营能力。具体来说，国际化的团队有利于发行人掌握全球制药和生物技术行业的发展动态和趋势，深刻理解跨国制药公司和生物制药公司的需求；有利于发行人整合全球资源，按照国际标准建立研发、生产、销售、质量、 EHS和项目管理等运营体系，为客户提供高质量的定制研发生产服务；有利于发行人与跨国制药公司和生物制药公司的管理层和职能部门进行全面、良好的沟通，从而建立良好的客户关系，形成长期战略合作伙伴关系。
此外，发行人十分重视组织能力的建设，将建设强大的组织能力作为公司持续发展的基础和核心竞争力。根据发展战略，发行人致力于持续不断地吸引、培养人才，建立人尽其才的管理机制、生机勃勃的人才梯队，优化组织架构，完善和改进管理系统，建立起了具有较强执行力的核心团队，形成了“诚信、责任、创新、关爱”的企业文化。
2、业务模式优势
在全球制药行业结构性调整、跨国制药公司从“垂直一体化”业务模式向“开放合作”业务模式转变的背景下，发行人通过创新业务模式，提供一体化的定制研发生产服务，成为全球创新药产业价值链中的重要一环。
在欧盟、美国和日本等规范的药品市场，一个新分子实体药从研发到上市平均需要 10-15年，投入高达约 20亿美元。每个创新药的产生都是一项重大创新工程，都有其独特的难度和需求。发行人采取研发生产一体化定制的业务模式，为创新药在研发阶段和商业化阶段提供医药中间体的工艺研究开发、质量研究、安全性研究和定制产品供应服务。定制模式有利于满足不同客户、不同项目的独特需求；研发生产一体化定制模式有利于减少创新药研发过程中的技术转移，降
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书低沟通协调成本，缩短创新药从研发到上市的时间，提高创新药上市后供应链的可靠性。
发行人的研发生产一体化定制的业务模式体现在公司业务经营的各个环节，包括：
（1）技术能力强大、反应快速的研发系统；
（2）多功能、灵活的生产系统；
（3）个性化、贴近客户的营销系统；
（4）与供应商密切协作、及时灵活的采购系统；
（5）对外与客户项目组及时沟通、对内与各部门及时协调的项目管理系统。
这种研发生产一体化定制的业务模式给发行人带来的竞争优势包括：
（1）有利于公司与客户之间形成长期战略合作伙伴关系
在通用产品的业务模式下，供应商和客户的关系一般是一种简单的商品买卖关系。而在研发生产一体化定制的业务模式下，公司深度参与客户创新药的研发过程，对创新药的研发和上市具有重要影响；在创新药上市后，公司又是客户的重要供应商之一，对药品的质量稳定性以及持续、可靠供应具有重要影响。因此，公司与客户是一种紧密合作的关系，有利于建立起相互支持和相互依赖关系，并最终形成稳定可靠的长期战略合作伙伴关系。长期战略合作伙伴关系有利于减少公司业务的波动，促进公司业务的持续稳定成长。
（2）有利于公司获得先发优势和较高的毛利率
在研发生产一体化定制的业务模式下，由于公司在创新药的临床试验阶段就为客户提供医药中间体的工艺研究开发、质量研究和安全性研究服务，并提供临床试验阶段所需要的医药中间体，公司会自然地成为客户在创新药上市后的医药中间体供应商之一。这与只提供定制生产服务的竞争对手相比，具有先发优势。
在研发生产一体化定制的业务模式下，公司通过大量的技术创新，自行开发、改进创新药医药中间体的生产工艺；而只提供定制生产服务的竞争对手，主要通
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书过技术转移从客户处获得生产工艺。因此，公司比这类竞争对手更早、更全面地掌握技术诀窍，具有更强的定价和盈利能力。
创新药在专利期内属于垄断销售，享有超额利润，所以创新药的尽快上市和上市之后的可靠供应，是跨国制药公司和生物制药公司的核心利益和主要关注点。因此，客户在选择供应商时，技术创新能力、综合管理水平、准时交货记录、客户服务水平以及长期战略合作伙伴关系，是优先于成本的主要考虑因素，这有利于公司获得稳定的、较高的毛利率。
（3）有利于不断提高公司的技术能力、管理水平
首先，在研发生产一体化定制的业务模式下，公司需要按照客户的要求在较短的时间内完成分子结构越来越复杂、化学合成难度越来越大的新化合物的工艺设计、工艺放大和工艺优化等技术工作，这对公司在科学、工程和技术方面的综合技术水平提出了较高的要求。在服务过程中，公司与客户之间属于紧密合作关系，这为公司提供了接触、消化、吸收西方制药行业先进技术的机会，从而不断提高自身的综合技术能力。
其次，跨国制药公司对供应商的质量管理、EHS管理和项目管理具有较高的要求。一些跨国制药公司甚至会组建专门的团队，帮助与其具有长期战略合作伙伴关系的供应商在各个领域进行系统提升，这为公司提供了在各个领域学习西方先进理念、经验和方法的绝好机会，从而不断提升自身的综合管理水平。
3、研发技术优势
（1）已组建专门的科学工程技术委员会，并由世界顶尖专家领衔科学咨询委员会
发行人主要服务于跨国制药公司和生物制药公司的创新药。创新药具有创造性，每个创新药都是独一无二的，需要经历从无到有的、创造性的研发生产过程。
因此，公司非常重视在科学、工程及技术方面不断增强自身的实力与优势，组建了专门的科学工程技术委员会，该委员会负责指导并把握公司在科学、工程及技术领域的总体方向，委员会成员主要由公司内部相关领域的专家组成。同时，公司还组建了由世界顶尖专家领衔的科学咨询委员会，为公司的科学技术发展提供
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书高水平的咨询服务。科学咨询委员会的成员包括：
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|学位及身份|专业方向|
|博士、教授、2001年诺贝尔化学奖得主|手性催化和绿色化学|
|博士、教授|金属有机化学|
|博士、董事|高能量有机化学|
|博士、研究员|有机氟化学|
|博士、教授|手性生物催化|
|博士、研究员|手性合成与药物化学|

Karl Barry Sharpless教授：公司科学咨询委员会主席，2001年诺贝尔化学奖得主，手性技术专家。现任国际顶级研究机构The Scripps ResearchInstitute（美国）教授，因在“手性催化氧化反应”领域所取得的杰出成就而获得 2001年诺贝尔化学奖，是不对称催化氧化、二羟基化、胺羟基化和点击化学的奠基人和国际权威专家。
Jin-Quan Yu教授：公司科学咨询委员会成员，金属有机化学领域国际知名专家。现任国际顶级研究机构The Scripps ResearchInstitute（美国）教授，在碳氢活化研究领域具有高深的造诣，是该领域的国际领军人物。
Thomas GunnArchibald博士：公司科学咨询委员会成员，公司董事，高能量化学专家。历任Aerojet Fine ChemicalsLLC（美国）技术主任、NextPharma Technologies HoldingLimited（英国）技术副总裁，以及Rhodia Chirex,Inc.（美国）研发创新副总裁，长期从事高能量化学合成和连续反应等技术领域的研究，是重氮甲烷和叠氮化学国际权威专家之一。
吕龙研究员：公司科学咨询委员会成员，有机氟化学专家。现任中国科学院上海有机化学研究所研究员、上海市化学化工学会副理事长、中国化学会常务理事兼副秘书长，是国家杰出青年基金获得者、中国科学院“引进海外杰出人才”暨“百人计划”人才、国家自然科学基金委员会第十一届学科评审组专家。
陈依军教授：公司科学咨询委员会成员，手性生物催化专家。现任中国药科
大学教授，Rutgers, The State University of NewJersey（美国）兼职教授，是国家
外国专家局重点引进专家，曾在百时美施贵宝多年从事手性生物催化研究。
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书孙健研究员：公司顾问、科学咨询委员会成员，兼任公司科学工程技术委员会主任，手性技术专家。现任中国科学院成都生物研究所研究员，中国科学院“引进海外杰出人才”暨“百人计划”人才。长期致力于手性合成和药物化学研究，是手性有机小分子催化还原领域国际权威专家之一。
（2）公司注重研发和技术的投入，取得了丰硕的科学技术成果
发行人自成立以来，一直注重研发和技术的投入，目前已经建立了由 139名员工（不包括顾问）组成的高水平研发团队，其中博士 11名（包括 6名海外归国博士），硕士 38名。2012年度，公司的研发费用 3,338.55万元，占发行人医药定制研发生产业务收入的5.47%。
公司已获授权的发明专利为10项、正在申请的发明专利为11项（包括2项PCT专利）。公司有20多个产品数十次被授予国家863计划、国家重点新产品、国家火炬计划以及重庆市重点新产品等。
此外，公司非常重视与高校和研究机构的紧密合作，跟踪前沿科学领域，开展高水平的科技创新；公司也非常重视通过与跨国制药公司和生物制药公司的紧密合作，以不断学习、消化、吸收国际先进技术和发展经验。
（3）公司已形成了在化学制药领域所涉及科学、工程及技术的强大竞争优势
①技术集成优势
公司在手性技术（主要包括手性诱导合成、手性化学拆分、酶催化手性拆分）、高能量化学合成技术（主要包括重氮甲烷技术和叠氮反应技术）、杂环化学合成（主要包括吡啶合成和反应技术、吡咯啶合成和反应技术）和金属有机化学（主要包括格式反应、Suzuki偶联反应、Negishi偶联反应、有机锂化学反应）等领域具有科学技术优势，同时在低温、高温高压、高真空蒸馏、连续微反应、多功能生产、密闭生产等领域具有工程技术优势；两者结合在一起，形成了将这些技术应用于化学合成药物从工艺设计、小试、中试到大规模生产，贯穿全过程的强大的技术集成优势。
②手性技术优势
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书现代小分子药物中超过60%为手性药物，而处在临床试验阶段的新分子实体药中，手性药物更是超过了80%。在这些手性药物的合成过程中，手性技术至关重要，因此手性技术是药物合成的关键技术之一。发行人从成立之初就高度重视发展手性技术，经过几年来的不断积累和创新发展，掌握了手性诱导合成、手性化学拆分、酶催化手性拆分等多种手性技术，拥有9项已获授权的和7项正在申请的关于手性产品及手性技术的发明专利。截止目前，发行人已研发了超过200个手性技术产品，公司4个主要产品均为手性技术产品。
发行人的手性技术优势还体现在世界级的顾问及技术专家团队，包括公司科学咨询委员会成员Karl Barry Sharpless教授、陈依军教授、孙健研究员；公司成都研发中心主任林文清博士等。
林文清博士：公司成都研发中心主任，正高级工程师。林文清曾在UniversityOsnabruek（德国）化学研究所从事博士后研究；林文清致力于手性药物及其中间体的研究，特别是在降压多肽（ACEI）药物及其中间体的研究方面有丰富的经验，是博腾股份 2项发明专利及 5项正在申请的发明专利（包括 2项 PCT专利）的发明人；林文清曾任教于原成都军医学校、原第三军医大学成都医学院，后任中国科学院成都有机化学研究所不对称合成与手性技术重点实验室研究员、博士生导师。
③高能量化学合成技术优势
运用高能量化合物合成医药产品是一项高难度的技术，目前国内外仅有少数科研机构及企业从事该技术领域的研究和产业化应用。公司已在该领域进行了多年深入的研究，掌握了该技术领域的关键诀窍，并形成了1项相关发明专利（专利号为 ZL200710092666.4的发明专利同时应用了手性技术和高能量化学合成技术）。截止目前，公司已利用该技术开发了20多个产品，其中5个进行了中试生产，2个已实现大规模产业化生产。此外，世界知名的高能量化学合成专家Thomas Gunn Archibald博士是发行人的董事。
④密闭生产工程技术优势
在当今全球领先的制药和医药化工企业中，密闭生产工程技术因为能够大大
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书降低产品的暴露，而广泛应用于原料药和医药中间体的生产。通过工程技术手段降低产品暴露的优势较多，包括降低工人的职业病风险，降低产品之间的交叉污染，降低生产环境对产品的污染，降低生产过程的安全风险，降低通风和劳动保护用品使用成本等。
发行人于 2007年就认识到了密闭生产工程技术的重要性，专门成立了密闭生产系统推进项目小组。发行人已经掌握了密闭生产系统的理念和要求，建立了设备密闭性能的科学测试方法，并创造性地将国际先进理念与国内装备相结合，通过消化、吸收、改进，实现了从固体投料、反应、分离、干燥、粉碎到最后称量包装的全密闭生产系统，走在了国内制药行业的前列。
上述研发技术优势有利于发行人在与同行业的市场竞争中脱颖而出，并获得来自跨国制药公司和生物制药公司客户的更多创新药定制项目和订单，从而推动发行人持续成长。
4、综合管理优势
与国内同类企业相比，发行人在对于医药定制研发生产业务至关重要的质量管理、EHS管理和项目管理方面，已经建立起了系统的综合竞争优势。
（1）质量管理优势
发行人拥有一支较强的质量管理团队，质量部门由 89人组成，其中81%以上的质量专业人员具有大专以上学历。
发行人建立了既满足跨国制药公司的高标准高要求，又满足公司产品多数量、多类型、多功能灵活生产的科学、完善的质量管理体系。发行人的质量管理体系秉承“安全可靠、质量稳定；客户满意、药政放心；持续改进、争创一流”的质量方针，按照ICHQ7、ICH Q10的要求，由质量系统、生产系统、设备设施系统、物料系统、包装与贴签系统和实验室系统六大管理系统组成。公司在同一个质量管理体系下，根据产品性质和GMP要求不同，建立了分级管理系统。
最近三年及一期，发行人接受并通过了跨国制药公司等客户的 43次质量审计。
这表明发行人拥有完善和良好的质量管理体系。
（2）EHS管理优势
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书发行人拥有一支较强的 EHS专业团队，由 28人组成，包括 1名高级 EHS工程师、4名工艺安全工程师、4名工业卫生工程师和2名环保工程师。
发行人自成立之初，就意识到环境保护、职业健康和安全生产的良好管理不但是企业生存的前提，也是企业的基本社会责任，同时也能够成为企业的核心竞争力之一。发行人建立了一整套基于国际最佳实践的 EHS管理体系，特别是采用了国际通用的工艺危害分析方法——危害和可操作性研究法（HAZOP）及有组织的假设风险分析法（SWIFT），对所有生产工艺进行系统的工艺危害分析。
对所有可能接触到的化学品进行基于风险的暴露评估（RBEAP），并组织现场操作监测和分析，科学地识别和评估风险，制定、落实相应的工程技术保护措施、管理措施及应急措施。公司对工厂全体员工进行了系统、持续的培训；同时，在报告期内投入较大资金对工厂的设备、设施进行升级改造并加强运营管理，以实现本质安全。发行人自成立以来，未发生过一起重大安全生产事故，未出现一例职业病患者，“三废”处理全部达到国家排放标准，并通过了多家跨国制药公司的EHS管理体系审计。
（3）项目管理优势
发行人设有专门的项目管理部，由 12名员工组成，负责所有定制研发生产项目的管理，以确保项目按计划完成，并保持与客户项目组的良好沟通。
发行人一直高度重视项目管理在医药定制研发生产业务中的重要作用，致力于持续改进项目管理流程、方法和绩效。2012年发行人的项目准时交付率超过95%，获得了跨国制药公司和生物制药公司客户的认可。为了进一步提升在项目管理上的竞争优势，发行人还聘请了业内著名的项目管理专家 John Middendorf作为顾问。JohnMiddendorf曾担任美国空军B2轰炸机研制生产试飞的项目经理，并曾在Aerojet Fine ChemicalsLLC（美国）长期担任医药产品定制生产的项目经理。
（二）发行人现有商业化定制产品保持了良好的增长纪录
1、商业化定制产品的市场空间
截至报告期末，发行人已有叔丁氧侧链、双呋喃内酯、TBS酯和他喷他多侧
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书链等定制产品处于商业化阶段，该等产品市场供求状况及未来发展趋势如下：
（1）抗艾滋病药市场
叔丁氧侧链、双呋喃内酯均用于生产地瑞拉韦（Darunavir），该药用于治疗艾滋病。根据IMSHealth，抗艾滋病药市场是全球第10大治疗领域，其市场规模已经由2005年的82.36亿美元增长到2010年的154.32亿美元，年均复合增长率为13.38%。
2005-2010年全球抗艾滋病药市场规模（亿美元）
200.00
154.32
137.58
150.00
122.80
106.99
91.75
100.00 82.36
50.00
-
2005 2006 2007 2008 2009 2010
资料来源：IMS Health
地瑞拉韦（Darunavir）是FDA于2006年6月以优先审批（PriorityReview）方式批准上市的新分子实体药。与市场上现有的抗艾滋病药相比，地瑞拉韦（Darunavir）在有效性方面具有重大改进，能够用于治疗对其他蛋白酶抑制剂耐药的艾滋病患者。根据强生的公告，地瑞拉韦（Darunavir）的营业收入已经由 2008年的 3.34亿美元增长到了 2012年的 14.14亿美元，年均复合增长率高达43.44%，增长速度远高于抗艾滋病药市场的增长速度，市场潜力较大。作为地瑞拉韦（Darunavir）的定制医药中间体的主要供应商，地瑞拉韦（Darunavir）销售的持续增长将直接带动发行人的定制产品双呋喃内酯、叔丁氧侧链销售持续增长。当然，单个创新药的销售存在引入、成长、成熟直至衰退的生命周期，因此，单个创新药的销售不会无限地增长。2008-2012年，地瑞拉韦（Darunavir）的销售收入增长情况如下图：
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书2008-2012年地瑞拉韦销售收入（亿美元）
16
14.14
14
12.11
12
10 8.57
8
5.92
6
3.34
4
2
0
2008 2009 2010 2011 2012
资料来源：强生公告
（2）麻醉性镇痛药市场
他喷他多侧链用于生产新分子实体药他喷他多（Tapentadol），该药用于麻醉性镇痛。根据IMSHealth，麻醉性镇痛药市场是全球第14大治疗领域，其市场规模已经由2005年83.01亿美元增长到2010年的120.11亿美元，年均复合增长率为7.67%。
2005-2010年全球麻醉性镇痛药市场规模（亿美元）
140.00
120.11
112.35
120.00 105.34
95.30
100.00
83.01 82.19
80.00
60.00
40.00
20.00
-
2005 2006 2007 2008 2009 2010
资料来源：IMS Health
他喷他多（Tapentadol）由强生和格兰泰两家公司联合研发，这两家公司均是发行人的定制产品他喷他多侧链的客户。他喷他多（Tapentadol）是 FDA于 2008年 11月批准上市的新分子实体药，用于治疗 18岁以上中度至重度急性疼痛患者，是25年以来美国批准上市的第一个新型中枢性镇痛药；2011年8月， FDA又批准他喷他多（Tapentadol）缓释片上市，因此，它还可以用于治疗 18岁以上中度至重度慢性疼痛患者。根据EvaluatePharma，他喷他多（Tapentadol）
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书最近三年的营业收入分别为0.43亿美元、1.50亿美元和2.13亿美元。
（3）降血脂药市场
TBS酯用于生产降血脂药瑞舒伐他汀（Rosuvastatin）。根据IMSHealth，降血脂药市场是全球第2大治疗领域，其市场规模由2005年326.01亿美元增长到 2010年 364.00亿美元，年均复合增长率为2.23%。降血脂药市场是一个非常成熟的药品细分市场。受到默克的创新药辛伐他汀（Simvastatin）的美国专利权于2006到期的影响，2007年与2006年相比，降血脂药市场规模下滑3.44%，随后，市场规模缓慢增长。
2005-2010年全球降血脂药市场规模（亿美元）
370.00 364.00
360.00 353.58 352.81
350.00 344.45
341.41
340.00
330.00
326.01
320.00
310.00
300.00
2005 2006 2007 2008 2009 2010
资料来源：IMS Health
TBS酯是发行人为梯瓦定制生产的医药中间体，梯瓦将其用于生产仿制药瑞舒伐他汀（Rosuvastatin）。瑞舒伐他汀（Rosuvastatin）是全球第6大畅销药的通用名，根据IMSHealth，瑞舒伐他汀（Rosuvastatin）品牌药销售额已经由2005年的13.06亿美元增长到2010年的67.97亿美元，年均复合增长率为39.08%。
2005-2010年瑞舒伐他汀品牌药销售额（亿美元）
80.00
67.97
70.00
60.00 53.83
50.00
39.42
40.00
29.88
30.00
20.81
20.00 13.06
10.00
-
2005 2006 2007 2008 2009 2010
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书资料来源：IMS Health
2、商业化定制产品的历史成长记录
最近三年及一期，发行人现有商业化定制产品的销售收入如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|109,758,785.49|182,531,142.99|176,246,261.42|
|33,942,470.35|80,033,199.98|75,014,675.98|
|-|-|26,707,133.23|
|14,965,926.15|32,075,340.91|20,311,814.83|
|158,667,181.99|294,639,683.88|298,279,885.46|
|-|-1.22%|11.62%|
|319,945,734.14|610,082,993.88|439,924,031.99|
|49.59%|48.30%|67.80%|

最近三年，除 TBS酯以外，发行人主要产品产生的营业收入保持了增长。
2012年度，发行人的苯基己二氨成为商业化定制产品，2012年及2013年1-6月分别实现营业收入28,455,138.47元和33,086,490.47元；2013年，卡那列嗪侧链成为商业化定制产品，2013年 1-6月实现营业收入 52,637,799.14元。这两种产品预计将成为发行人商业化定制产品的增长点。
（三）发行人现有储备定制产品的品种类型丰富、市场空间较大截至报告期末，发行人已立项的服务于创新药研发阶段的定制研发项目数量为248个，剔除多个定制研发项目服务于同一个创新药物的情况，发行人服务的创新药物数量为218个。截至报告期末，发行人储备的定制产品情况如下表：
单位：个
||
|-|
|立项的定制研发项目数量|
|111|
|40|
|52|
|28|
|17|
|248|

发行人现有储备定制产品的梯队层次合理。截至报告期末，发行人服务的创
新药有 21个处于Ⅲ期临床试验阶段、4个处于新药申请阶段，如果顺利完成Ⅲ
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书期临床试验并通过FDA批准，将于未来几年陆续上市。根据PhRMA，化合物从进入Ⅰ期临床试验到FDA批准上市的整体成功率为20%；根据CenterWatch，化合物从进入Ⅲ期临床试验到完成Ⅲ期临床试验的成功率为70%-90%，因此，随着处于新药申请阶段和Ⅲ期临床试验阶段的现有储备定制产品陆续上市，发行人的商业化定制产品线将不断丰富，从而有利于推动发行人业绩持续成长。
总体来说，发行人现有储备定制产品的品种类型丰富、市场空间较大。发行人服务的处于Ⅲ期临床试验到新药申请阶段的创新药涉及的治疗领域包括抗肿瘤、降血脂、抗糖尿病、抗精神病、抗抑郁、抗凝血、抗艾滋病和抗丙肝等，其中多个治疗领域属于全球前15大治疗领域，市场空间较大。
具体来说，即使未来获得 FDA批准上市，发行人的某个现有储备产品能否为发行人带来重大商业价值，还取决于创新药医药中间体的总体商业价值以及发行人在客户的创新药医药中间体供应链当中的竞争地位等因素，即发行人各个现有储备产品的商业价值一般是各不相同的，甚至可能存在很大差异。因此，发行人的收入和利润将主要来自于那些总体商业价值较大且发行人占有有利竞争地位的创新药医药中间体。
（四）发行人新增储备定制产品推动公司在未来持续成长
1、发行人与定制客户之间是一种相互依赖的紧密合作关系
（1）行业分工形成了相互依赖关系
随着创新药研发的系统复杂程度不断提高、医药行业专业分工日益深化，跨国制药公司和生物制药公司已经越来越依赖医药定制研发生产企业提供专业、灵活、高效的医药定制研发生产服务，以缩短创新药研发周期、加快创新药上市速度，同时降低固定成本，提高经营灵活性。
凭借核心团队、业务模式、研发技术、综合管理和经营成本等竞争优势，发行人已成为定制客户优先选择的供应商。截至报告期末，发行人已经与全球前15大制药公司中的11家建立了客户关系，并且随着市场拓展力度的加大，发行人的客户范围还将进一步扩大。
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书（2）业务模式深化了相互依赖关系
发行人采取研发生产一体化定制的业务模式，跨国制药公司和生物制药公司主要掌握着创新药的化合物及其适应症等专利，而发行人则主要掌握着创新药的医药中间体的生产工艺技术，例如，强生掌握了创新药地瑞拉韦的相关专利，而发行人掌握了生产创新药地瑞拉韦的医药中间体叔丁氧侧链和双呋喃内酯的生产工艺技术。这种业务模式有利于定制客户与发行人之间建立相互支持、相互依赖、共享收益、共担风险的长期战略合作伙伴关系。
同时，为了降低供应链管理成本，跨国制药公司一般只会选择少数几家医药定制研发生产企业作为长期战略合作伙伴，进一步深化了双方之间相互依赖的紧密合作关系。例如，发行人定制研发生产的医药中间体叔丁氧侧链、双呋喃内酯全部销售给定制客户强生；同时，凭借成本、服务、准时交付、技术创新和综合管理等方面长期保持良好的记录，发行人成为了强生的长期战略合作伙伴，发行人最主要产品叔丁氧侧链、双呋喃内酯的供应量占强生的重要创新药地瑞拉韦的该等医药中间体总采购量的比例超过70%，双方之间的相互依赖关系比较明显。
2、发行人与跨国制药公司和生物制药公司客户之间的合作关系不断深入
发行人已成为国内领先的医药定制研发生产企业之一。发行人经过几年的发展和积累，以其优秀的核心团队、研发生产一体化定制的业务模式、研发技术和综合管理等竞争优势，正在成为跨国制药公司和生物制药公司在中国重点发展的长期战略合作伙伴。全球前15大制药公司客户的开发计划如下：
单位：个
||
|-|
|当前客户数量|
|3|
|3|
|4|
|1|
|11|

除全球前 15大制药公司以外，发行人已经与吉利德、武田和第一三共等其他跨国制药公司和生物制药公司建立了客户关系，当前合作关系及未来发展目标
如下表：
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书单位：个
||
|-|
|当前客户数量|
|7|
|2|
|4|
|0|
|13|

3、新增储备定制产品将进一步增长
发行人与跨国制药公司和生物制药公司之间的合作关系越深，可以获得的创新药医药中间体定制项目就会越多。医药定制研发生产企业与跨国制药公司和生物制药公司之间的合作关系一般要经历“初步测试”、“合格供应商”、“优先供应商”、“长期战略合作伙伴”四个阶段。在不同阶段，医药定制研发生产企业获得的业务机会相差巨大。一般来说，在初步测试阶段，会获得1-3个项目以展现和测试综合能力；在合格供应商阶段，每年会获得3-5个项目；在优先供应商阶段，每年会获得 5个以上的项目；而在长期战略合作伙伴阶段，每年将会获得 10个以上的项目机会。
截至报告期末，发行人已立项的服务于创新药研发阶段的定制研发项目数量为248个。随着发行人的跨国制药公司和生物制药公司客户数量逐渐增多、客户合作关系逐渐加深，以及募集资金投资项目新药服务外包基地研发中心建设项目的实施，发行人未来每年新增的储备定制产品将进一步增长，从而推动发行人在未来持续成长。
附件：
1、西南证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
2、西南证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司成长性的专项意见
||
|-|
|重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限|
|公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书》之签章页）项目协办人： 年 月 日|
|冯治勇保荐代表人： 年 月 日王 晖 高贵雄|
|内核负责人： 年 月 日王惠云|
|保荐业务负责人： 年 月 日徐鸣镝保荐机构法定代表人： 年 月 日|
|余维佳保荐机构：西南证券股份有限公司 年 月 日|
|3-1-1-40|

重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书附件1：
西南证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关法律法规，西南证券股份有限公司作为重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，现授权王晖、高贵雄两人作为保荐代表人具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作事宜。
根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》有关规定，就签字保荐代表人负责在审项目保荐工作家数的相关情况，本保荐机构及法定代表人与签字保荐代表人说明与承诺如下：
一、截至本授权书签署之日，王晖、高贵雄二位保荐代表人担任在审项目保荐代表人并负责保荐工作的具体情况如下：
||
|-|
|担任在审主板（含中小企业板）项目保荐代表人的家数|
|无|
|一家，新华联2013年非公开发行股票|

二、经本保荐机构核查，截至本授权书签署之日，上述二位保荐代表人均不存在下列情况：
（一）最近3年内有过被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录；
（二）最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的。
三、本保荐机构及签字保荐代表人共同承诺：自本授权书签署之日起，至重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目在审保荐工作结束之日止的期间内，包括重庆博腾制药科技股份有限公司在内，任一名保荐代
表人将不存在同时担任主板（含中小企业板）和创业板各二家以上企业的保荐代
表人或负责保荐工作的情形。
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书四、本保荐机构及法定代表人与签字保荐代表人共同承诺：保证前述相关事项的真实、准确、完整，并承担相应的责任。
（以下无正文）
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|-|
|重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书（本页无正文，为西南证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公|
|司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书之《西南证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）|
|保荐代表人签名：王 晖 高贵雄|
|法定代表人签名：余维佳|
|西南证券股份有限公司|
|年 月 日|
|3-1-1-43|

重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书附件2：
西南证券股份有限公司
关于重庆博腾制药科技股份有限公司
成长性的专项意见
保荐人
重庆市江北区桥北苑 8号西南证券大厦
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书一、发行人基本情况
公司名称：重庆博腾制药科技股份有限公司
英文名称：Porton Fine Chemicals Ltd.
注册地址：重庆（长寿）化工园区精细化工一区
法定代表人：居年丰
注册资本：9,675万元
公司类型：股份有限公司
成立日期：2005年7月7日
经营范围：原料药生产（按药品生产许可证核定事项从事经营，有效期至2015年7月18日）；创新药品的技术开发、技术服务；化学原料药研究开发（含中小规模试剂）、技术转让、技术服务；医药中间体、精细化学品的生产、销售（不含危险化学品、易制毒化学品等许可经营项目）；自营货物及技术的进出口。
（上述经营范围凡涉及国家法律、法规、行政规章禁止的不得从事生产、经营，凡涉及国家法律、法规、行政规章专项规定的未获有关部门的行政许可不得从事生产、经营）。
二、发行人行业情况
发行人处于医药定制研发生产行业，是一家按照国际标准为跨国制药公司和生物制药公司提供医药定制研发生产服务的高新技术企业，主要产品是创新药医药中间体。依托一体化的医药定制研发能力与医药定制生产能力，截至报告期末，发行人已经成为全球前 15大制药公司中的 11家的医药定制研发生产服务提供商。
2010年 10月 10日，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将生物医药产业列为七大战略性新兴产业之一，明确要“大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平”，并将在财政支持、税收激励、信贷支持
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书以及创业板上市融资等方面加大扶持力度，引导和鼓励社会资金投入。发行人所在行业属于生物医药产业的一部分，而且处于创新药价值链的重要环节。由于新分子实体药属于创新药中最主要的创新，技术壁垒高、投资额巨大，中国制药企业与跨国制药公司在这一重大创新领域存在巨大差距。发行人通过为跨国制药公司和生物制药公司提供医药定制研发生产服务，不但能够抓住全球制药业结构性调整中的全新商业机会，更能够提升中国制药产业的国际合作水平，实现创新药研发的知识、技术和人才积累，大力推动中国创新药的发展。
2011年3月27日，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2011年）》，将医药产业列入鼓励类产业之一，并明确提供要鼓励药物生产过程中的手性合成、酶促合成等技术开发与应用。发行人主要使用手性技术、生物催化技术等为客户定制研发生产创新药医药中间体，处于《产业结构调整指导目录（2011年）》规定的鼓励类产业之中。发行人应用这些技术开发的主要产品包括双呋喃内酯、叔丁氧侧链、TBS酯和他喷他多侧链等，报告期内，这些主要产品贡献的营业收入占同期医药定制研发生产业务收入的比例分别为74.71%、67.80%和48.30%和49.59%，构成了发行人营业收入和利润的最主要来源。
因此，发行人是一家符合国家战略性新兴产业发展方向的企业。
三、发行人创新能力分析
发行人通过在业务模式、研发技术和综合管理方面进行持续的创新，形成了持续的核心竞争优势。
（一）业务模式优势
在全球制药行业结构性调整、跨国制药公司从“垂直一体化”业务模式向“开放合作”业务模式转变的背景下，发行人通过创新业务模式，提供一体化的定制研发生产服务，成为全球创新药产业价值链中的重要一环。
在欧盟、美国和日本等规范的药品市场，一个新分子实体药从研发到上市平均需要 10-15年，投入高达约 20亿美元。每个创新药的产生都是一项重大创新工程，都有其独特的难度和需求。发行人采取研发生产一体化定制的业务模式，
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书为创新药在研发阶段和商业化阶段提供医药中间体的工艺研究开发、质量研究、安全性研究和定制产品供应服务。定制模式有利于满足不同客户、不同项目的独特需求；研发生产一体化定制模式有利于减少创新药研发过程中的技术转移，降低沟通协调成本，缩短创新药从研发到上市的时间，提高创新药上市后供应链的可靠性。
发行人的研发生产一体化定制的业务模式体现在公司业务经营的各个环节，包括：
（1）技术能力强大、反应快速的研发系统；
（2）多功能、灵活的生产系统；
（3）个性化、贴近客户的营销系统；
（4）与供应商密切协作、及时灵活的采购系统；
（5）对外与客户项目组及时沟通、对内与各部门及时协调的项目管理系统。
这种研发生产一体化定制的业务模式给发行人带来的竞争优势包括：
（1）有利于公司与客户之间形成长期战略合作伙伴关系
在通用产品的业务模式下，供应商和客户的关系一般是一种简单的商品买卖关系。而在研发生产一体化定制的业务模式下，公司深度参与客户创新药的研发过程，对创新药的研发和上市具有重要影响；在创新药上市后，公司又是客户的重要供应商之一，对药品的质量稳定性以及持续、可靠供应具有重要影响。因此，公司与客户是一种紧密合作的关系，有利于建立起相互支持和相互依赖关系，并最终形成稳定可靠的长期战略合作伙伴关系。长期战略合作伙伴关系有利于减少公司业务的波动，促进公司业务的持续稳定成长。
（2）有利于公司获得先发优势和较高的毛利率
在研发生产一体化定制的业务模式下，由于公司在创新药的临床试验阶段就为客户提供医药中间体的工艺研究开发、质量研究和安全性研究服务，并提供临床试验阶段所需要的医药中间体，公司会自然地成为客户在创新药上市后的医药中间体供应商之一。这与只提供定制生产服务的竞争对手相比，具有先发优势。
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书在研发生产一体化定制的业务模式下，公司通过大量的技术创新，自行开发、改进创新药医药中间体的生产工艺；而只提供定制生产服务的竞争对手，主要通过技术转移从客户处获得生产工艺。因此，公司比这类竞争对手更早、更全面地掌握技术诀窍，具有更强的定价和盈利能力。
创新药在专利期内属于垄断销售，享有超额利润，所以创新药的尽快上市和上市之后的可靠供应，是跨国制药公司和生物制药公司的核心利益和主要关注点。因此，客户在选择供应商时，技术创新能力、综合管理水平、准时交货记录、客户服务水平以及长期战略合作伙伴关系，是优先于成本的主要考虑因素，这有利于公司获得稳定的、较高的毛利率。
（3）有利于不断提高公司的技术能力、管理水平
首先，在研发生产一体化定制的业务模式下，公司需要按照客户的要求在较短的时间内完成分子结构越来越复杂、化学合成难度越来越大的新化合物的工艺设计、工艺放大和工艺优化等技术工作，这对公司在科学、工程和技术方面的综合技术水平提出了较高的要求。在服务过程中，公司与客户之间属于紧密合作关系，这为公司提供了接触、消化、吸收西方制药行业先进技术的机会，从而不断提高自身的综合技术能力。
其次，跨国制药公司对供应商的质量管理、EHS管理和项目管理具有较高的要求。一些跨国制药公司甚至会组建专门的团队，帮助与其具有长期战略合作伙伴关系的供应商在各个领域进行系统提升，这为公司提供了在各个领域学习西方先进理念、经验和方法的绝好机会，从而不断提升自身的综合管理水平。
（二）研发技术优势
1、已组建专门的科学工程技术委员会，并由世界顶尖专家领衔科学咨询委员会
发行人主要服务于跨国制药公司和生物制药公司的创新药。创新药具有创造性，每个创新药都是独一无二的，需要经历从无到有的、创造性的研发生产过程。
因此，公司非常重视在科学、工程及技术方面不断增强自身的实力与优势，组建了专门的科学工程技术委员会，该委员会负责指导并把握公司在科学、工程及技
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书术领域的总体方向，委员会成员主要由公司内部相关领域的专家组成。同时，公司还组建了由世界顶尖专家领衔的科学咨询委员会，为公司的科学技术发展提供高水平的咨询服务。科学咨询委员会的成员包括：
|||
|-|-|
|学位及身份|专业方向|
|博士、教授、2001年诺贝尔化学奖得主|手性催化和绿色化学|
|博士、教授|金属有机化学|
|博士、董事|高能量有机化学|
|博士、研究员|有机氟化学|
|博士、教授|手性生物催化|
|博士、研究员|手性合成与药物化学|

Karl Barry Sharpless教授：公司科学咨询委员会主席，2001年诺贝尔化学奖得主，手性技术专家。现任国际顶级研究机构The Scripps ResearchInstitute（美国）教授，因在“手性催化氧化反应”领域所取得的杰出成就而获得 2001年诺贝尔化学奖，是不对称催化氧化、二羟基化、胺羟基化和点击化学的奠基人和国际权威专家。
Jin-Quan Yu教授：公司科学咨询委员会成员，金属有机化学领域国际知名专家。现任国际顶级研究机构The Scripps ResearchInstitute（美国）教授，在碳氢活化研究领域具有高深的造诣，是该领域的国际领军人物。
Thomas GunnArchibald博士：公司科学咨询委员会成员，公司董事，高能量化学专家。历任Aerojet Fine ChemicalsLLC（美国）技术主任、NextPharma Technologies HoldingLimited（英国）技术副总裁，以及Rhodia Chirex,Inc.（美国）研发创新副总裁，长期从事高能量化学合成和连续反应等技术领域的研究，是重氮甲烷和叠氮化学国际权威专家之一。
吕龙研究员：公司科学咨询委员会成员，有机氟化学专家。现任中国科学院上海有机化学研究所研究员、上海市化学化工学会副理事长、中国化学会常务理事兼副秘书长，是国家杰出青年基金获得者、中国科学院“引进海外杰出人才”
暨“百人计划”人才、国家自然科学基金委员会第十一届学科评审组专家。
陈依军教授：公司科学咨询委员会成员，手性生物催化专家。现任中国药科
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书大学教授，Rutgers, The State University of NewJersey（美国）兼职教授，是国家外国专家局重点引进专家，曾在百时美施贵宝多年从事手性生物催化研究。
孙健研究员：公司顾问、科学咨询委员会成员，兼任公司科学工程技术委员会主任，手性技术专家。现任中国科学院成都生物研究所研究员，中国科学院“引进海外杰出人才”暨“百人计划”人才。长期致力于手性合成和药物化学研究，是手性有机小分子催化还原领域国际权威专家之一。
2、公司注重研发和技术的投入，取得了丰硕的科学技术成果
发行人自成立以来，一直注重研发和技术的投入，目前已经建立了由 139名员工（不包括顾问）组成的高水平研发团队，其中博士 11名（包括 6名海外归国博士），硕士 38名。2012年度，公司的研发费用 3,338.55万元，占发行人医药定制研发生产业务收入的5.47%。
公司已获授权的发明专利为10项、正在申请的发明专利为11项（包括2项PCT专利）。公司有20多个产品数十次被授予国家863计划、国家重点新产品、国家火炬计划以及重庆市重点新产品等。
此外，公司非常重视与高校和研究机构的紧密合作，跟踪前沿科学领域，开展高水平的科技创新；公司也非常重视通过与跨国制药公司和生物制药公司的紧密合作，以不断学习、消化、吸收国际先进技术和发展经验。
3、公司已形成了在化学制药领域所涉及科学、工程及技术的强大竞争优势（1）技术集成优势
公司在手性技术（主要包括手性诱导合成、手性化学拆分、酶催化手性拆分）、高能量化学合成技术（主要包括重氮甲烷技术和叠氮反应技术）、杂环化学合成（主要包括吡啶合成和反应技术、吡咯啶合成和反应技术）和金属有机化学（主要包括格式反应、Suzuki偶联反应、Negishi偶联反应、有机锂化学反应）等领域具有科学技术优势，同时在低温、高温高压、高真空蒸馏、连续微反应、多功能生产、密闭生产等领域具有工程技术优势；两者结合在一起，形成了将这些技术应用于化学合成药物从工艺设计、小试、中试到大规模生产，贯穿全过程的强大的技术集成优势。
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书（2）手性技术优势
现代小分子药物中超过60%为手性药物，而处在临床试验阶段的新分子实体药中，手性药物更是超过了80%。在这些手性药物的合成过程中，手性技术至关重要，因此手性技术是药物合成的关键技术之一。发行人从成立之初就高度重视发展手性技术，经过几年来的不断积累和创新发展，掌握了手性诱导合成、手性化学拆分、酶催化手性拆分等多种手性技术，拥有9项已获授权的和7项正在申请的关于手性产品及手性技术的发明专利。截止目前，发行人已研发了超过200个手性技术产品，公司4个主要产品均为手性技术产品。
发行人的手性技术优势还体现在世界级的顾问及技术专家团队，包括公司科学咨询委员会成员Karl Barry Sharpless教授、陈依军教授、孙健研究员；公司成都研发中心主任林文清博士等。
林文清博士：公司成都研发中心主任，正高级工程师。林文清曾在UniversityOsnabruek（德国）化学研究所从事博士后研究；林文清致力于手性药物及其中间体的研究，特别是在降压多肽（ACEI）药物及其中间体的研究方面有丰富的经验，是博腾股份 2项发明专利及 5项正在申请的发明专利（包括 2项 PCT专利）的发明人；林文清曾任教于原成都军医学校、原第三军医大学成都医学院，后任中国科学院成都有机化学研究所不对称合成与手性技术重点实验室研究员、博士生导师。
（3）高能量化学合成技术优势
运用高能量化合物合成医药产品是一项高难度的技术，目前国内外仅有少数科研机构及企业从事该技术领域的研究和产业化应用。公司已在该领域进行了多年深入的研究，掌握了该技术领域的关键诀窍，并形成了1项相关发明专利（专利号为 ZL200710092666.4的发明专利同时应用了手性技术和高能量化学合成技术）。截止目前，公司已利用该技术开发了20多个产品，其中5个进行了中试生产，2个已实现大规模产业化生产。此外，世界知名的高能量化学合成专家Thomas Gunn Archibald博士是发行人的董事。
（4）密闭生产工程技术优势
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书在当今全球领先的制药和医药化工企业中，密闭生产工程技术因为能够大大降低产品的暴露，而广泛应用于原料药和医药中间体的生产。通过工程技术手段降低产品暴露的优势较多，包括降低工人的职业病风险，降低产品之间的交叉污染，降低生产环境对产品的污染，降低生产过程的安全风险，降低通风和劳动保护用品使用成本等。
发行人于 2007年就认识到了密闭生产工程技术的重要性，专门成立了密闭生产系统推进项目小组。发行人已经掌握了密闭生产系统的理念和要求，建立了设备密闭性能的科学测试方法，并创造性地将国际先进理念与国内装备相结合，通过消化、吸收、改进，实现了从固体投料、反应、分离、干燥、粉碎到最后称量包装的全密闭生产系统，走在了国内制药行业的前列。
上述研发技术优势有利于发行人在与同行业的市场竞争中脱颖而出，并获得来自跨国制药公司和生物制药公司客户的更多创新药定制项目和订单，从而推动发行人持续成长。
（三）综合管理优势
与国内同类企业相比，发行人在对于医药定制研发生产业务至关重要的质量管理、EHS管理和项目管理方面，已经建立起了系统的综合竞争优势。
1、质量管理优势
发行人拥有一支较强的质量管理团队，质量部门由 89人组成，其中81%以上的质量专业人员具有大专以上学历。
发行人建立了既满足跨国制药公司的高标准高要求，又满足公司产品多数量、多类型、多功能灵活生产的科学、完善的质量管理体系。发行人的质量管理体系秉承“安全可靠、质量稳定；客户满意、药政放心；持续改进、争创一流”的质量方针，按照ICHQ7、ICH Q10的要求，由质量系统、生产系统、设备设施系统、物料系统、包装与贴签系统和实验室系统六大管理系统组成。公司在同一个质量管理体系下，根据产品性质和GMP要求不同，建立了分级管理系统。
最近三年及一期，发行人接受并通过了跨国制药公司等客户的 43次质量审计。
这表明发行人拥有完善和良好的质量管理体系。
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书2、EHS管理优势
发行人拥有一支较强的 EHS专业团队，由 28人组成，包括 1名高级 EHS工程师、4名工艺安全工程师、4名工业卫生工程师和2名环保工程师。
发行人自成立之初，就意识到环境保护、职业健康和安全生产的良好管理不但是企业生存的前提，也是企业的基本社会责任，同时也能够成为企业的核心竞争力之一。发行人建立了一整套基于国际最佳实践的 EHS管理体系，特别是采用了国际通用的工艺危害分析方法——危害和可操作性研究法（HAZOP）及有组织的假设风险分析法（SWIFT），对所有生产工艺进行系统的工艺危害分析。
对所有可能接触到的化学品进行基于风险的暴露评估（RBEAP），并组织现场操作监测和分析，科学地识别和评估风险，制定、落实相应的工程技术保护措施、管理措施及应急措施。公司对工厂全体员工进行了系统、持续的培训；同时，在报告期内投入较大资金对工厂的设备、设施进行升级改造并加强运营管理，以实现本质安全。发行人自成立以来，未发生过一起重大安全生产事故，未出现一例职业病患者，“三废”处理全部达到国家排放标准，并通过了多家跨国制药公司的EHS管理体系审计。
3、项目管理优势
发行人设有专门的项目管理部，由 12名员工组成，负责所有定制研发生产项目的管理，以确保项目按计划完成，并保持与客户项目组的良好沟通。
发行人一直高度重视项目管理在医药定制研发生产业务中的重要作用，致力于持续改进项目管理流程、方法和绩效。2012年发行人的项目准时交付率超过95%，获得了跨国制药公司和生物制药公司客户的认可。为了进一步提升在项目管理上的竞争优势，发行人还聘请了业内著名的项目管理专家 John Middendorf作为顾问。JohnMiddendorf曾担任美国空军B2轰炸机研制生产试飞的项目经理，并曾在Aerojet Fine ChemicalsLLC（美国）长期担任医药产品定制生产的项目经理。
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书四、发行人业绩成长性分析
（一）行业成长性分析
由于药品监督管理日益严格、创新药研发成本不断提高、创新药专利权大量到期、欧美国家推行医疗改革压低药品价格等因素，跨国制药公司日益依赖医药定制研发生产企业提供专业、灵活、高效的医药定制研发生产服务，因此，全球及中国医药定制研发生产行业面临巨大的发展机会。
1、全球医药定制研发生产行业的成长性分析
2010年，全球医药定制研发生产行业的市场规模为 240亿美元，占同期全球药品市场规模的2.80%。2011-2014年，预计全球医药定制研发生产行业将保持8.86%的年均复合增长率，高于同期全球药品市场的增长。
同时，全球医药定制研发生产市场的增长是不均衡的。欧洲、北美和日本等发达国家或地区的医药定制研发生产行业将缓慢增长，速度将低于全球医药定制研发生产行业的平均水平；而中国和印度等新兴国家的医药定制研发生产行业则将保持两位数的增长，速度将高于全球医药定制研发生产行业的平均水平。
2006-2014年全球医药定制研发生产市场规模（单位：亿美元）
400
337
350 309
284
300 261
240
250
204
222
188
174
200
150
100
50
-
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
资料来源：Business Insights
2、中国医药定制研发生产行业的成长性分析
医药定制研发生产行业的门槛较高，中国进入该行业的时间较晚，因此，目前中国医药定制研发生产行业的规模还较小。但是，在发展中国家中，中国在人才、专利保护、基础设施和成本结构等各方面具有明显的竞争优势，从而日益成
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书为跨国制药公司和生物制药公司优先选择的战略外包目的地。2010年，中国医药定制研发生产市场规模为 17亿美元，到 2015年预计将增长到 31亿美元，年均复合增长率为12.77%。
2009-2015年中国医药定制研发生产市场规模（单位：亿美元）
35
31
30 27
23
25
21
18
20 17
15
15
10
5
0
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
资料来源：Business Insights
（二）发行人现有商业化定制产品成长性分析
1、商业化定制产品的市场空间
截至报告期末，发行人已有叔丁氧侧链、双呋喃内酯、TBS酯和他喷他多侧链等定制产品处于商业化阶段，该等产品市场供求状况及未来发展趋势如下：
（1）抗艾滋病药市场
叔丁氧侧链、双呋喃内酯均用于生产地瑞拉韦（Darunavir），该药用于治疗艾滋病。根据IMSHealth，抗艾滋病药市场是全球第10大治疗领域，其市场规模已经由2005年的82.36亿美元增长到2010年的154.32亿美元，年均复合增长率为13.38%。
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书2005-2010年全球抗艾滋病药市场规模（亿美元）
200.00
154.32
150.00
137.58
122.80
106.99
91.75
100.00 82.36
50.00
-
2005 2006 2007 2008 2009 2010
资料来源：IMS Health
地瑞拉韦（Darunavir）是FDA于2006年6月以优先审批（PriorityReview）方式批准上市的新分子实体药。与市场上现有的抗艾滋病药相比，地瑞拉韦（Darunavir）在有效性方面具有重大改进，能够用于治疗对其他蛋白酶抑制剂耐药的艾滋病患者。根据强生的公告，地瑞拉韦（Darunavir）的营业收入已经由 2008年的 3.34亿美元增长到了 2012年的 14.14亿美元，年均复合增长率高达43.44%，增长速度远高于抗艾滋病药市场的增长速度，市场潜力较大。作为地瑞拉韦（Darunavir）的定制医药中间体的主要供应商，地瑞拉韦（Darunavir）销售的持续增长将直接带动发行人的定制产品双呋喃内酯、叔丁氧侧链销售持续增长。当然，单个创新药的销售存在引入、成长、成熟直至衰退的生命周期，因此，单个创新药的销售不会无限地增长。2008-2012年，地瑞拉韦（Darunavir）的销售收入增长情况如下图：
2008-2012年地瑞拉韦销售收入（亿美元）
16
14.14
14
12.11
12
10 8.57
8
5.92
6
3.34
4
2
0
2008 2009 2010 2011 2012
资料来源：强生公告
（2）麻醉性镇痛药市场
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书他喷他多侧链用于生产新分子实体药他喷他多（Tapentadol），该药用于麻醉性镇痛。根据IMSHealth，麻醉性镇痛药市场是全球第14大治疗领域，其市场规模已经由2005年83.01亿美元增长到2010年的120.11亿美元，年均复合增长率为7.67%。
2005-2010年全球麻醉性镇痛药市场规模（亿美元）
140.00
120.11
112.35
120.00 105.34
95.30
100.00
83.01 82.19
80.00
60.00
40.00
20.00
-
2005 2006 2007 2008 2009 2010
资料来源：IMS Health
他喷他多（Tapentadol）由强生和格兰泰两家公司联合研发，这两家公司均是发行人的定制产品他喷他多侧链的客户。他喷他多（Tapentadol）是 FDA于 2008年 11月批准上市的新分子实体药，用于治疗 18岁以上中度至重度急性疼痛患者，是25年以来美国批准上市的第一个新型中枢性镇痛药；2011年8月， FDA又批准他喷他多（Tapentadol）缓释片上市，因此，它还可以用于治疗 18岁以上中度至重度慢性疼痛患者。根据EvaluatePharma，他喷他多（Tapentadol）最近三年的营业收入分别为0.43亿美元、1.50亿美元和2.13亿美元。
（3）降血脂药市场
TBS酯用于生产降血脂药瑞舒伐他汀（Rosuvastatin）。根据IMSHealth，降血脂药市场是全球第2大治疗领域，其市场规模由2005年326.01亿美元增长到 2010年 364.00亿美元，年均复合增长率为2.23%。降血脂药市场是一个非常成熟的药品细分市场。受到默克的创新药辛伐他汀（Simvastatin）的美国专利权于2006到期的影响，2007年与2006年相比，降血脂药市场规模下滑3.44%，随后，市场规模缓慢增长。
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书2005-2010年全球降血脂药市场规模（亿美元）
370.00 364.00
360.00 353.58 352.81
350.00
341.41
344.45
340.00
326.01
330.00
320.00
310.00
300.00
2005 2006 2007 2008 2009 2010
资料来源：IMS Health
TBS酯是发行人为梯瓦定制生产的医药中间体，梯瓦将其用于生产仿制药瑞舒伐他汀（Rosuvastatin）。瑞舒伐他汀（Rosuvastatin）是全球第6大畅销药的通用名，根据IMSHealth，瑞舒伐他汀（Rosuvastatin）品牌药销售额已经由2005年的13.06亿美元增长到2010年的67.97亿美元，年均复合增长率为39.08%。
2005-2010年瑞舒伐他汀品牌药销售额（亿美元）
80.00
67.97
70.00
60.00 53.83
50.00
39.42
40.00
29.88
30.00
20.81
20.00 13.06
10.00
-
2005 2006 2007 2008 2009 2010
资料来源：IMS Health
2、商业化定制产品的历史成长记录
最近三年及一期，发行人现有商业化定制产品的销售收入如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|109,758,785.49|182,531,142.99|176,246,261.42|
|33,942,470.35|80,033,199.98|75,014,675.98|
|-|-|26,707,133.23|
|14,965,926.15|32,075,340.91|20,311,814.83|
|158,667,181.99|294,639,683.88|298,279,885.46|

重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书
||||
|-|-|-|
|-|-1.22%|11.62%|
|319,945,734.14|610,082,993.88|439,924,031.99|
|49.59%|48.30%|67.80%|

最近三年，除 TBS酯以外，发行人主要产品产生的营业收入保持了增长。
2012年度，发行人的苯基己二氨成为商业化定制产品，2012年及2013年1-6月实现营业收入28,455,138.47元和33,086,490.47元；2013年，卡那列嗪侧链成为商业化定制产品，2013年 1-6月实现营业收入 52,637,799.14元。这两种产品预计将成为发行人商业化定制产品的增长点。
（三）发行人现有储备定制产品成长分析
截至报告期末，发行人已立项的服务于创新药研发阶段的定制研发项目数量为248个，剔除多个定制研发项目服务于同一个创新药物的情况，发行人服务的创新药物数量为218个。截至报告期末，发行人储备的定制产品情况如下表：
单位：个
||
|-|
|立项的定制研发项目数量|
|111|
|40|
|52|
|28|
|17|
|248|

发行人现有储备定制产品的梯队层次合理。截至报告期末，发行人服务的创新药有 21个处于Ⅲ期临床试验阶段、4个处于新药申请阶段，如果顺利完成Ⅲ期临床试验并通过FDA批准，将于未来几年陆续上市。根据PhRMA，化合物从进入Ⅰ期临床试验到FDA批准上市的整体成功率为20%；根据CenterWatch，化合物从进入Ⅲ期临床试验到完成Ⅲ期临床试验的成功率为70%-90%，因此，随着处于新药申请阶段和Ⅲ期临床试验阶段的现有储备定制产品陆续上市，发行人的商业化定制产品线将不断丰富，从而有利于推动发行人业绩持续成长。
总体来说，发行人现有储备定制产品的品种类型丰富、市场空间较大。发行人服务的处于Ⅲ期临床试验到新药申请阶段的创新药涉及的治疗领域包括抗肿
瘤、降血脂、抗糖尿病、抗精神病、抗抑郁、抗凝血、抗艾滋病和抗丙肝等，其
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书中多个治疗领域属于全球前15大治疗领域，市场空间较大。
具体来说，即使未来获得 FDA批准上市，发行人的某个现有储备产品能否为发行人带来重大商业价值，还取决于创新药医药中间体的总体商业价值以及发行人在客户的创新药医药中间体供应链当中的竞争地位等因素，即发行人各个现有储备产品的商业价值一般是各不相同的，甚至可能存在很大差异。因此，发行人的收入和利润将主要来自于那些总体商业价值较大且发行人占有有利竞争地位的创新药医药中间体。
（四）发行人新增储备定制产品成长分析
1、发行人与定制客户之间是一种相互依赖的紧密合作关系
（1）行业分工形成了相互依赖关系
随着创新药研发的系统复杂程度不断提高、医药行业专业分工日益深化，跨国制药公司和生物制药公司已经越来越依赖医药定制研发生产企业提供专业、灵活、高效的医药定制研发生产服务，以缩短创新药研发周期、加快创新药上市速度，同时降低固定成本，提高经营灵活性。
凭借核心团队、业务模式、研发技术、综合管理和经营成本等竞争优势，发行人已成为定制客户优先选择的供应商。截至报告期末，发行人已经与全球前15大制药公司中的11家建立了客户关系，并且随着市场拓展力度的加大，发行人的客户范围还将进一步扩大。
（2）业务模式深化了相互依赖关系
发行人采取研发生产一体化定制的业务模式，跨国制药公司和生物制药公司主要掌握着创新药的化合物及其适应症等专利，而发行人则主要掌握着创新药的医药中间体的生产工艺技术，例如，强生掌握了创新药地瑞拉韦的相关专利，而发行人掌握了生产创新药地瑞拉韦的医药中间体叔丁氧侧链和双呋喃内酯的生产工艺技术。这种业务模式有利于定制客户与发行人之间建立相互支持、相互依赖、共享收益、共担风险的长期战略合作伙伴关系。
同时，为了降低供应链管理成本，跨国制药公司一般只会选择少数几家医药
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书定制研发生产企业作为长期战略合作伙伴，进一步深化了双方之间相互依赖的紧密合作关系。例如，发行人定制研发生产的医药中间体叔丁氧侧链、双呋喃内酯全部销售给定制客户强生；同时，凭借成本、服务、准时交付、技术创新和综合管理等方面长期保持良好的记录，发行人成为了强生的长期战略合作伙伴，发行人最主要产品叔丁氧侧链、双呋喃内酯的供应量占强生的重要创新药地瑞拉韦的该等医药中间体总采购量的比例超过70%，双方之间的相互依赖关系比较明显。
2、发行人与跨国制药公司和生物制药公司客户之间的合作关系不断深入
发行人已成为国内领先的医药定制研发生产企业之一。发行人经过几年的发展和积累，以其优秀的核心团队、研发生产一体化定制的业务模式、研发技术和综合管理等竞争优势，正在成为跨国制药公司和生物制药公司在中国重点发展的长期战略合作伙伴。全球前15大制药公司客户的开发计划如下：
单位：个
||
|-|
|当前客户数量|
|3|
|3|
|4|
|1|
|11|

除全球前 15大制药公司以外，发行人已经与吉利德、武田和第一三共等其他跨国制药公司和生物制药公司建立了客户关系，当前合作关系及未来发展目标如下：
单位：个
||
|-|
|当前客户数量|
|7|
|2|
|4|
|0|
|13|

3、新增储备定制产品将进一步增长
发行人与跨国制药公司和生物制药公司之间的合作关系越深，可以获得的创
新药医药中间体定制项目就会越多。医药定制研发生产企业与跨国制药公司和生
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书物制药公司之间的合作关系一般要经历“初步测试”、“合格供应商”、“优先供应商”、“长期战略合作伙伴”四个阶段。在不同阶段，医药定制研发生产企业获得的业务机会相差巨大。一般来说，在初步测试阶段，会获得1-3个项目以展现和测试综合能力；在合格供应商阶段，每年会获得3-5个项目；在优先供应商阶段，每年会获得 5个以上的项目；而在长期战略合作伙伴阶段，每年将会获得 10个以上的项目机会。
截至报告期末，发行人已立项的服务于创新药研发阶段的定制研发项目数量为248个。随着发行人的跨国制药公司和生物制药公司客户数量逐渐增多、客户合作关系逐渐加深，以及募集资金投资项目新药服务外包基地研发中心建设项目的实施，发行人未来每年新增的储备定制产品将进一步增长，从而推动发行人在未来持续成长。
（五）发行人主要业务的未来发展方向、发展趋势
未来三年内，发行人将通过完善销售渠道和服务网络，优化内部治理结构，扩大生产规模，加大研发投入，全面升级质量管理系统、EHS管理系统和项目管理系统等方式，继续巩固与核心客户的长期战略合作伙伴关系，拓展与其他跨国制药公司和生物制药公司客户之间的合作关系，提高创新研发能力、综合运营能力和盈利能力，继续为各类创新药定制研发生产医药中间体，特别是高附加值的GMP中间体，并最终成长为世界领先的医药定制研发生产企业。
五、本保荐人对博腾股份自主创新能力和业绩成长性的结论本保荐人认为，重庆博腾制药科技股份有限公司符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票的基本条件，自主创新能力较强、报告期内经营业绩增长迅速、未来业绩成长空间较大。
重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书
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|（本页无正文，为西南证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书之《西南证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司成长性的专项意见》之签章页）|
|保荐代表人：王 晖 高贵雄|
|法定代表人：|
|余维佳|
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