国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏张家港农村商业银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二零一八年七月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|发行人、公司、张家港行|指|江苏张家港农村商业银行股份有限公司|
|本次发行|指|指公司2017年第二次临时股东大会审议通过的，公开发行A股可转换公司债券的行为|
|可转债、可转换债券|指|A股可转换公司债券|
|三会|指|发行人股东大会、董事会、监事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|江苏银监局|指|中国银行业监督管理委员会江苏监管局|
|苏州银监分局|指|中国银行业监督管理委员会江苏监管局苏州银监分局|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|公证天业|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|报告期|指|2015年、2016年、2017年|
|《审计报告》|指|公证天业出具的发行人2015、2016及2017年度的《审计报告》。如无特别说明，本补充法律意见书中2015年度、2016年度及2017年度的财务数据均引自上述经审计的财务报表|
|《发行方案》|指|《江苏张家港农村商业银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案》|
|《信用评级报告》|指|《江苏张家港农村商业银行股份有限公司2018年可转换公司债券信用评级报告》|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
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|《募集说明书》|指|《江苏张家港农村商业银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》|
|《公司章程》|指|《江苏张家港农村商业银行股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|中国证监会发布并于2006年5月8日起实施的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）（2008年10月9日修订）|
|《商业银行法》|指|《中华人民共和国商业银行法》|
|《许可办法》|指|《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》|
|《证监会可转债指南》|指|《【行政许可事项服务指南】上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》|
|《业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：江苏张家港农村商业银行股份有限公司
第一节引言
一、出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏张家港农村商业银行股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任江苏张家港农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券项目事宜的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《商业银行法》、《许可办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对江苏张家港农村商业银行股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具《国浩律师（上海）事务所关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》。
二、出具补充法律意见书的律师事务所简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年成立的上海万国律师事务所。1998年 6月，因与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011年更名为国浩
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及法律意见书，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
三、出具补充法律意见书的申明事项
本所律师依据补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具补充法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、保荐机构等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对补充法律意见书作任何解释或说明。
（六）补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书第二节反馈回复正文
问题一：申请人报告期内被处以 5起行政处罚，其中主要 3项为中国人民银行宿迁市中心支行和苏州市中心支行分别对申请人处以8万元和20万元的罚款，中国银监会苏州监管分局对申请人处以 25万元的罚款。请发行人：（1）详细说明造成上述 3项行政处罚相关事项背景、过程及后果，是否对经营造成重大不利影响；（2）具体说明上述3项行政处罚是否构成重大违法违规行为，进一步说明中国人民银行苏州市中心支行对申请人处以20万元的罚款是否已触及“《中国人民银行行政处罚程序规定》(中国人民银行令[2001]第 3号)第十三条中规定的重大行政处罚包括：中国人民银行支行决定的 10万元以上(含 10万元)人民币罚款”的标准，是否均已由有权机关出具不构成重大违法违规行为或不属于情节严重情形的证明文件；（3）发行人员工徐宇超涉嫌诈骗案件的具体情况及进展（包括但不限于作案的具体手段，涉及的具体金额及客户)并说明该案件所涉及的发行人的具体业务部门，是否因前述案件涉及相关诉讼或存在潜在诉讼风险;（4）说明上述行政处罚事项发生的原因及对经营业务的影响,是否均已按要求整改到位，防范类似事项的相关内控是否已改进完善并得到有效执行。请保荐机构及申请人律师发表明确核查意见。
回复：
一、详细说明造成上述 3项行政处罚相关事项背景、过程及后果，是否对经营造成重大不利影响
（一）中国人民银行宿迁市中心支行对发行人处以8万元罚款
中国人民银行宿迁市中心支行在对发行人宿豫支行开展的反洗钱执法检查中，发现发行人在客户身份识别和客户风险等级管理方面存在违规情形。2017年 10月 30日，中国人民银行宿迁市中心支行出具《行政处罚决定书》（“宿迁银罚字[2017]第 8号”），对发行人宿豫支行处以人民币八万元罚款。本次行政处罚的具体情况如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书1、客户身份识别方面
（1）未按规定履行初次客户身份识别义务。一是443户个人客户未登记证件有效期；二是489户个人客户未登记联系方式；三是办理存单开户时，未按规定登记客户身份基本信息，并留存有效身份证件或者其他身份证明文件的复印件或者影印件，检查发现 3笔。（2）未按规定履行代理业务的客户身份识别义务。
一是办理代理取款业务时，未按规定登记代理人身份证件种类、号码和联系方式，检查发现 14笔；二是代理存款金额一万元以上业务，未按规定登记代理人身份基本信息，并留存有效身份证件或者其他身份证明文件的复印件或者影印件，检查发现12笔。（3）未按规定履行持续识别客户身份义务。一是至检查日（2017年7月3日），共有个人客户身份信息过期429户；二是检查发现至检查日组织机构代码证超过有效期限2户；三是检查发现至检查日法人代表证明文件超过有效期限7户；四是至检查日授权办理业务人员身份证件超过有效期限4户。未见发行人宿豫支行对以上证件过期的客户采取更新提示和限制措施。
2、客户风险等级管理方面
（1）未按规定进行客户风险等级的重新评定。检查期内，23户涉及司法机关冻结、扣划的客户未对其洗钱风险等级发起再调整。（2）系统存在缺陷。一是系统查询结果与实际不符。反洗钱系统按照开户日期（2016年1月1日至2016年12月31日）查询无中风险客户，但实际存在中风险客户。二是人工评级时间早于系统评级时间。三是系统评级日期混乱。（3）白名单设置有误。发行人执行的《张家港农村商业银行宿豫支行客户洗钱风险评估及分类管理办法》中规定的“客户为党政机关、国家权力机关、司法机关、武警部队、军事机关等可划分为白名单客户，但不包含其下属的各类企事业单位”，但发行人宿豫支行将宿迁市融资调度管理中心、宿迁市土地储备中心等事业单位设置白名单客户。
发行人宿豫支行已经针对违法行为进行积极整改，主动消除和减轻违法行为后果，未对发行人业务经营产生重大不利影响。
（二）中国人民银行苏州市中心支行对发行人处以20万元罚款
2017年8月14日至8月25日，中国人民银行苏州市中心支行对发行人2016
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书年7月1日至2017年6月30日期间履行反洗钱义务的情况开展了执法检查，发现发行人未按照规定履行客户身份识别义务、未按规定报送大额交易和可疑交易报告的违规情况。中国人民银行苏州市中心支行于 2017年 12月 26日出具《行政处罚决定书》（苏银罚字[2017]5号），对发行人处人民币20万元罚款。本次行政处罚的具体情况如下：
1、未按照规定履行客户身份识别义务
（1）未按照规定初次身份识别。检查期限内新开立的个人账户中，92,420户未登记客户联系方式，60,064户未登记客户身份证件有效期。检查期限内新开立对公账户时，未登记单位客户法定代表人、经办人的身份证件有效期。抽查 1万元以上现金汇款业务5笔，均未登记客户的性别、国籍、职业、身份证件有效期，其中 2笔未见对客户证件的联网核查记录。抽查 1万元人民币或等值 1,000美元以上现金结售汇业务 10笔，均未见对客户证件的联网核查记录，未登记客户的性别、职业、地址、身份证件有效期。（2）未按规定识别代理人身份。抽查110笔16岁以下客户持户口簿开户的个人账户资料，其中15笔未登记代理人联系电话，7笔未登记代理人身份证件号码。抽查 61笔 5万元以上现金存取款业务资料，其中15笔未登记代理人联系电话，7笔未登记代理人身份证件号码。
（3）未按规定持续身份识别。截止检查日，发行人存量个人账户中身份证件过期1年的40,198户，其中12,259户在过期1年后发生交易。（4）未按规定开展客户风险等级管理。检查期限内，发行人接受司法查询、冻结、扣划涉及客户943个，其中132个未调整风险等级。
2、未按规定报送大额交易和可疑交易报告
（1）未按规定报送大额交易报告。检查期限内，发行人发生等值 1万美元以上现金结售汇39笔，其中19笔未报反洗钱监测分析中心。发行人发生等值1万美元以上自然人跨境汇款 33笔，其中 17笔未报反洗钱监测分析中心。（2）未按规定报送可疑交易报告。抽查45笔已上报的可疑交易报告，其中10笔报告
已被人工排除可疑，但仍作为一般可疑上报了反洗钱监测分析中心。
发行人已针对违法行为进行积极整改，主动消除和减轻违法行为后果，未对发行人业务经营产生重大不利影响。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）中国银监会苏州监管分局对发行人处以25万元罚款
中国银监会苏州监管分局于2017年12月15日出具《行政处罚决定书》（苏州银监罚决字[2017]9号），对发行人前客户经理涉嫌违法的行为处以人民币二十五万元的罚款的行政处罚。本次行政处罚的具体情况如下：
2017年4月25日下午，发行人港区支行客户经理徐宇超因涉嫌侵犯客户资金参与微信赌博造成巨额亏空，无法弥补后向公安机关投案自首。当日，公安机关出具《立案决定书》，予以立案侦查。经案件核查，犯罪嫌疑人徐宇超通过获取客户相关空白转账凭证等手段，将企业资金进行转移。目前，诈骗事实成立，公安机关定性为普通诈骗罪，徐宇超于 2017年 6月 2日被检察院批捕。目前已进入庭审阶段。
发行人已就上述行政处罚事项，积极进行违规行为整改（具体措施详见本题“四/（二）/1、发行人已就上述行政处罚事项积极落实整改”）；未因上述行政处罚受到责令停产停业、暂扣或吊销金融业务许可等；已在规定期限内按监管部门要求缴清该等罚款，上述违法违规行为的不利影响已经消除，未对发行人经营造成重大不利影响。
二、具体说明上述 3项行政处罚是否构成重大违法违规行为，进一步说明中国人民银行苏州市中心支行对申请人处以20万元的罚款是否已触及“《中国人民银行行政处罚程序规定》(中国人民银行令[2001]第 3号)第十三条中规定的重大行政处罚包括：中国人民银行支行决定的10万元以上(含10万元)人民币罚款”的标准，是否均已由有权机关出具不构成重大违法违规行为或不属于情节严重情形的证明文件
（一）上述3项行政处罚不构成重大违法违规行为
根据《中国银监会行政处罚办法》（银监会令[2015]8号）“第六十七条银监会及其派出机构拟作出以下重大行政处罚决定前，应当在行政处罚意见告知书中告知当事人有要求举行听证的权利：（一）对银行业金融机构和其他单位作出较大数额的罚款。包括：银监会作出的500万元以上罚款；银监局作出的100万元以上罚款；银监分局作出的50万元以上罚款”。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书根据《中国人民银行行政处罚程序规定》（中国人民银行令[2001]第3号）“第十三条行政处罚委员会履行下列职责：（一）对重大行政处罚作出决定。
重大行政处罚包括下列各项：1、较大数额的罚款。包括：中国人民银行总行决定的300万元以上（含300万元）人民币罚款；中国人民银行分行、营业管理部决定的100万元以上（含100万元）人民币罚款；金融监管办事处、中国人民银行分行营业管理部、中国人民银行中心支行决定的50万元以上（含50万元）人民币罚款；中国人民银行支行决定的10万元以上（含10万元）人民币罚款”。
根据前述关于重大行政处罚定义，发行人报告期内所受中国人民银行宿迁市中心支行“宿迁银罚字[2017]第 8号”、中国人民银行苏州市中心支行“苏银罚字[2017]5号”、中国银监会苏州监管分局“苏州银监罚决字[2017]9号”等行政处罚均不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》、《中国银监会行政处罚办法》等规定的重大行政处罚。
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|文号|处罚机构|处罚内容|处罚机构层级|该处罚机构层级达到重大处罚标准|是否为重大行政处罚|
|宿迁银罚字[2017]第8号|中国人民银行宿迁市中心支行|罚款8万元|人民银行中心支行|50万元以上（含）|否|
|苏银罚字[2017]5号|中国人民银行苏州市中心支行|罚款20万元|人民银行中心支行|50万元以上（含）|否|
|苏州银监罚决字[2017]9号|中国银监会苏州监管分局|罚款25万元|银监分局|50万元以上|否|

（二）进一步说明中国人民银行苏州市中心支行对申请人处以20万元的罚款是否已触及“《中国人民银行行政处罚程序规定》(中国人民银行令[2001]第3号)第十三条中规定的重大行政处罚包括：中国人民银行支行决定的10万元以上(含10万元)人民币罚款”的标准
根据《中国人民银行行政处罚程序规定》（中国人民银行令[2001]第3号）第十三条，中国人民银行中心支行决定的50万元以上（含50万元）人民币罚款，中国人民银行支行决定的10万元以上（含10万元）人民币罚款为重大行政处罚。
中国人民银行苏州市中心支行为中心支行层级，其对发行人所作 20万元罚款不
属于重大行政处罚。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）是否均已由有权机关出具不构成重大违法违规行为或不属于情节严重情形的证明文件
经对比《中国银监会行政处罚办法》和《中国人民银行行政处罚程序规定》，上述三笔行政处罚均不属于重大行政处罚，亦不构成情节严重的违法违规情形。
此外，中国银监会江苏监管局于2018年4月19日出具《关于江苏张家港农村商业银行监管意见书的函》（苏银监函[2018]28号），认为“近 3年来，张家港农商行无严重违法违规行为”。
三、发行人员工徐宇超涉嫌诈骗案件的具体情况及进展（包括但不限于作案的具体手段，涉及的具体金额及客户)并说明该案件所涉及的发行人的具体业务部门，是否因前述案件涉及相关诉讼或存在潜在诉讼风险
（一）徐宇超涉嫌诈骗案件的具体情况及进展
发行人港区支行原客户经理徐宇超，因涉及刑事案件，于 2017年 4月 25日下午向张家港市公安局自首。同日，张家港市公安局出具《立案决定书》（张公（塘市）立字［2017］2635号），决定对徐宇超涉嫌诈骗案立案侦查。2017年6月2日，徐宇超因涉嫌诈骗罪被张家港市人民检查院批准逮捕。目前，该案已经法院审理，尚未作出裁判。
（二）徐宇超涉嫌诈骗案件涉及的具体金额及客户
涉案人徐宇超诈骗资金主要用于网络微信红包赌博。截至本补充法律意见书出具之日，该案涉及发行人公司客户8家，合计涉案金额3,339.62万元。具体涉案客户明细如下所示：
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|序号|涉案公司客户|涉案金额（万元）|
|1|张家港广和中西医结合医院有限公司|1,388.42|
|2|张家港保税区森源国际贸易有限公司|700|
|3|张家港市金港镇亚东名贵木材经营部|100|
|4|江苏省安发消防安装工程有限公司|350|
|5|张家港广信中港国际贸易有限公司|300|
|6|张家港市金港镇忠棋木材经营部|300|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
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|序号|涉案公司客户|涉案金额（万元）|
|7|张家港市采岩贸易有限公司|80|
|8|保税区金港物流中心有限公司|121.2|
|总计||3,339.62|

（三）徐宇超涉嫌诈骗案件作案手段的基本情况
经发行人说明，涉案人徐宇超作案具体手段如下：
1、以提前还贷有利率优惠或协助办理贷款周转手续名义，骗取客户空白或部分空白的转账支票，将客户周转资金转至徐宇超个人或其控制的账户。
2、以购买理财名义，骗取客户部分空白的转账支票，将客户资金转至徐宇超个人或其控制的账户。
3、以组织存款名义，骗取客户的空白转账支票，将客户资金转至徐宇超个人或其控制的账户。
4、以适当降低客户缴存保证金比例为名义，骗取客户部分空白的转账支票，将客户资金转至徐宇超个人或其控制的账户
（四）为应对徐宇超涉嫌诈骗案件发行人已采取的主要措施
案件发生后，为避免发行人、发行人客户利益受到进一步的影响以及为避免客户过激行为或群体性纠纷发生，发行人采取的主要措施如下：
1、发行人在专案组下专门设置了客户工作小组，指定专人受理客户投诉，做好客户的解释工作，安抚客户情绪，并加强营业网点的安全保卫工作，确保发行人正常运营。
2、发行人制定《关于涉案企业的应急方案》，根据涉案企业在发行人贷款的状况，分轻重缓急进行合理分工、专人对接。针对涉案企业按照贷款是否到期、是否逾期或欠息等情况，制定了差别化的应对措施，并充分分析可能发生的情况、需要考虑的问题等，做好应急预案。
3、积极与客户开展商谈，发行人提请张家港市公安部门协助做好有关被诈
骗客户安抚工作，约谈客户告知其案件已在处置以及发行人配合处置的态度和决
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书心。发行人董事长、分管行长以及相关部门多次和涉案企业就案件处置等工作进行磋商协调。
（五）案件涉及的发行人相关部门及发行人内部整改措施
经发行人说明，本次案件涉及“贷款发放、受托支付、贷后管理、贷款归还、对账、转账业务办理、大额出账双线查证、大额出账审批”八大流程节点，涉及到发行人港区支行、合规管理部、监察审计部、运营管理部及公司金融部等相关部门。
为避免再次发生类似案件，发行人于 2017年 6月 5日召开案件还原专题会议，由合规管理部牵头，监察审计部、运营管理部、信贷管理部联合梳理案件。
发行人对上述涉案企业逐户逐笔资金往来进行分析，做到全流程还原，排查各项漏洞，并对涉案企业贷前、贷中环节开展延伸排查。发行人对受托支付、转账业务办理、大额出账双线查证、大额出账审批、贷后管理、保证金管理、押品管理、财政专项资金周转贷款、第三方还款、对账、信贷印章管理、授权管理等 12个环节进行排查，并延伸排查发行人对业务受理、现场调查、支行审批、总行审查／审批、合同签约、放款审核等6个环节。发行人就排查出的各项漏洞制定了整改措施，并已整改到位。具体整改情况详见本补充法律意见书“问题一/四/（二）1、发行人已就上述行政处罚事项积极落实整改”。
（五）发行人是否因前述案件涉及相关诉讼或存在潜在诉讼风险
经核查，本案件涉及发行人前客户经理涉嫌诈骗并造成客户相应资金损失，虽然客户存在转账支票等相关重要凭证保管不当的责任，但发行人在相关涉案业务的办理中存在一定管理漏洞。如涉案客户与发行人无法和解，并诉诸法律途径，发行人将面临诉讼或潜在诉讼风险。目前徐宇超涉嫌诈骗案正处于一审阶段，发行人亦积极与涉案客户进行和解，即使存在潜在的诉讼风险，本次案件也不会对发行人日常经营构成实质性的影响。
四、说明上述行政处罚事项发生的原因及对经营业务的影响,是否均已按要求整改到位，防范类似事项的相关内控是否已改进完善并得到有效执行。
（一）说明上述行政处罚事项发生的原因及对经营业务的影响
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书报告期内，发行人受到行政处罚4次，主要系发行人及分支机构日常经营中，违反人民币收付管理规定、存在未按照规定履行客户身份识别义务的行为等，具体原因如下列示：
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||编||||||||||处罚|
||||文号||处罚机构||处罚对象||处罚事由|||
||号||||||||||内容|
|1||青银罚字[2016]17号||中国人民银行青岛市中心支行||即墨支行||违反人民币收付管理规定||警告并罚款1000元||
|2||宿迁银罚字[2017]第8号||中国人民银行宿迁市中心支行||宿豫支行||存在未按照规定履行客户身份识别义务的行为||罚款8万元||
|3||苏州银监罚决字[2017]9号||中国银监会苏州监管分局||总行||发行人前任客户经理涉嫌违法的行为||罚款25万元||
|4||苏银罚字[2017]5号||中国人民银行苏州市中心支行||总行||存在未按照规定履行客户身份识别义务、报送大额交易和可疑交易报告的违规事实||罚款20万元||

报告期内，发行人受到行政处罚4次，合计罚款金额53.10万元，占发行人净利润比重较小；发行人未因上述行政处罚受到责令停产停业、暂扣或吊销金融业务许可等；发行人已在规定期限内按监管部门要求缴清该等罚款，上述违法行为的不利影响已经消除，未对发行人业务经营和财务状况造成重大不利影响。
（二）是否均已按要求整改到位，防范类似事项的相关内控是否已改进完善并得到有效执行
1、发行人已就上述行政处罚事项积极落实整改，相关内控举措已经改进完善并得到有效执行
发行人就上述行政处罚事项，积极采取整改措施，并已在规定期限内按监管部门要求缴清该等罚款，上述违法行为的不利影响已经消除；截至本补充法律意见书出具之日，发行人未再发生行政处罚事项。
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||序号||处罚决定文号||整改情况|
|1||青银罚字[2016]17号||1、即墨支行成立人民币机具检测专项小组，主要职责为以新流通标准为依据加强员工反假知识的培训、伪造、变造币的识别及防范工作以及现金机具的检测工作。||

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||序号||处罚决定文号||整改情况|
|||||2、即墨支行组织员工加强学习相关反假知识，以提高柜面人员对变造币和伪造币的识别能力。3、加强内部管理，严格执行现金调缴款业务规定及存取款预约制度。4、规范人民币收付业务，提高流通中人民币整洁度。要求工作人员按照《不宜流通人民币挑剔标准》要求对残缺、污损人民币进行挑剔整点，对上缴的现金进行标准捆扎、盖章并及时上缴支行。5、树立窗口服务意识：即墨支行贯彻执行《中华人民共和国人民币管理条例》、《中国人民银行残缺污损人民币兑换办法》等法规，无偿为公众提供人民币券别调剂和残缺污损人民币兑换服务，无相互推诿拒绝兑换现象发生，不存在将回收的残损人民币再次支付给客户行为。6、建立长效机制，要求临柜人员遵守《中国人民银行假币收缴鉴定管理办法》，严格按假币收缴流程进行操作，对收缴的假人民币纸币，当面在正、反两面加盖“假币”字样的蓝色戳记，详细告知假币持有人享有的权利。前台柜员所配备点验钞机具均为A类点钞机，即墨支行配备清分机，所用人民币现钞处理设备严格按照规定及时进行维护升级。7、推进冠字号码查询和全额清分工作：目前即墨支行的冠字号码已实现联网传输，冠字号码文件保存时长为至少3个月；文件保存地点符合制度规定，并制定专人负责检索。严格执行查询程序，在首次查询有异议时，告知查询人再查询的权利；其中，持假币实物申请查询时，按照要求先予封存，待查询完结后再依据《中国人民银行假币收缴鉴定管理办法》进行处理。同时打造收支两条线的工作思路，实现100元券、50元券的全额机械清分，20元及以下券别在机械清分基础上根据纸币质量进行手工清分。||
|2||宿迁银罚字[2017]第8号||1、针对客户身份识别方面的整改：切实履行初次客户、代理业务客户身份识别义务和持续识别客户身份义务，通过电话联系、现场告知、技术调阅、单据检查等手段，确认客户缺失或过期的身份信息，并逐笔予以整改，提高身份信息登记的完整准确性。2、针对客户风险等级管理方面的整改：依照规定进行客户风险等级的重新评定，对23户涉及司法机关冻结、扣划的客户，在反洗钱系统中将其风险等级调整为中风险，并对反洗钱系统中涉及的相关缺陷问题予以落实确认。3、针对大额和可疑交易方面的整改：根据暴露出的问题，将未加入白名单的相关党政军机构加入白名单，将其下属的各类企事业单位移出白名单，由系统自动筛除可以不报告的交易；并结合交易背景、交易目的和交易性质，强化对异常交易的分析识别。4、针对反洗钱系统方面的整改：对系统进行了优化，增加调取数据时的白名单筛选、可疑案例简要描述、回溯调查等功能，新增报表、法人机构自评、产品洗钱风险评估等模块。||
|3||苏州银监罚决字||1、针对案件暴露问题，全面推进和完善案件长效机制建设。||

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|-|-|-|-|-|-|
||序号||处罚决定文号||整改情况|
|||[2017]9号||（1）全面落实省联社合规工作三年规划，制定工作任务和时间表。（2）推进合规文化建设，从高层做起，带动全行，制定合规文化创建工作规划。（3）强化案防措施，强化员工行为排查，加强员工合规培训和教育，全面落实飞行检查常态化，落实轮岗和强制休假等举措。（4）强化合规机制建设，进一步梳理合规流程，增强合规专业人员配备。（5）创新案防工作，增加信息科技投入，提高机防覆盖面。2、持续推进延伸排查。持续推进重点业务抽查及行领导分片督查工作，根据前期互查、谈话、抽查等发现的线索，形成重点人员清单，对重点人员按疑似情况分门别类、一类一策，制定专门的后续排查措施。对排查出的问题，严肃处理。3、全面落实整改。针对该案件发行人在全行范围内组织全面排查：一是制定整改工作方案，逐项落实责任机构、具体责任人、时间表，同时建立整改验收机制，确保整改到位；二是加大问责力度，提高违规成本，强化合规意识；三是全面开展全员警示教育，加强员工学习培训及合规教育，提高员工业务技能与水平。4、运用科技手段切实提高案件防控水平。探索利用科技手段提高案防水平，在账户信息监测、风险预警等环节实现机控。一是建立员工账户信息监测系统，设定异常行为提示规则；二是结合第三方还款控制，进一步完善风险预警系统；三是加强核心系统、信贷管理系统交互，在受托支付等关键节点上实现联动。||
|4||苏银罚字[2017]5号||1、根据《意见书》整理出问题清单并下发至各分支机构，明确整改责任单位，限定整改期限。2、根据反洗钱工作要求，改造发行人业务系统，通过增加校验规则和逻辑判断限制前台不规范操作，提高信息录入质量。3、对批量开户在收集客户信息的前提下增加了激活流程，在客户前来发行人网点办理业务时，激活账户并对客户信息进行再次识别，同时完善客户信息，留存客户身份证件复印件或影印件。4、修改一次性金融服务操作流程，对非发行人客户建立客户号，在反洗钱系统对一次性交易信息进行更新，实现一次性大额交易的自动抓取。5、完善核心系统个人跨境汇入汇出登记簿，在反洗钱系统通过匹配登记簿更新交易信息的跨境标志位。6、发行人通过在官网、营业网点、ATM处张贴公告，发送提醒短信，以及客户在自助设备、手机银行、网上银行办理业务时跳出信息等多种方式告知客户在发行人留存信息不完整或证件过期，提醒客户携带最新的身份证件来发行人营业网点更新信息。7、每周跟踪、公布各分支机构整改进度，督促整改进度缓慢的机构，分析进度缓慢的原因，总结有效的整改方法，扎实推进整改工作。8、汇总各分支机构在整改工作中遇到的问题，组织相关业务部门进行研究，讨论、整理解决方案后统一反馈。||

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|序号|处罚决定文号||整改情况|
|||9、强化反洗钱岗位配置，合规管理部反洗钱管理人员由1名增加到3名，同时配置1名中层管理人员兼职反洗钱工作，对增加人员组织学习反洗钱相关法律法规，熟悉反洗钱工作。10、制定产品洗钱风险管理办法，加强发行人产品洗钱风险管理，规范新产品洗钱风险评估工作。||

在上述行政处罚事项发生后，发行人在后续各相关经营管理活动中，进一步贯彻“内控优先”要求，以“审慎性、全面性、制衡性、独立性、适用性”为原则，不断强化流程管控，深入推进流程银行建设，优化内部组织架构，由监事会、合规管理部、监察审计部组成内部监督体系，构建涵盖发行人授信业务、资金业务、关联交易控制、存款及柜台业务、中间业务、会计业务、计算机信息系统业务、预算控制、控股子公司的管理与控制等方面的内控架构。
发行人将进一步强化内部控制“三道防线”，进一步明确“三道防线”及部门职责。内部控制“第一道防线”由职能管理部门、经营机构构成，主要履行对各项业务操作流程实时或及时的合规监督及自我评估职责。内部控制的“第二道防线”由合规管理部、风险管理部和专（兼）职合规管理员组成，主要履行对发行人内部控制制度的建立、管理和对第一道防线的指导、检查、监督和评估职责。内部控制“第三道防线”由监察审计部门构成，通过系统化和规范化的方式，审查评价发行人的经营活动、风险管理、内部控制和公司治理的适当性和有效性。发行人将积极开展与内部控制相关的信息沟通与反馈，不断改进和完善内部控制体系，目前内部控制相关措施得到有效执行。
2、会计师事务所历年内控鉴证报告均认可发行人内部控制的有效性
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2016年2月1日、2017年 4月 26日、2018年 3月 22日分别出具《江苏张家港农村商业银行股份有限公司内部控制鉴证报告（2015年度）》（苏公W[2016]E1025号）、《江苏张家港农村商业银行股份有限公司内部控制鉴证报告（2016年度）》（苏公W[2017]E1287号）和《江苏张家港农村商业银行股份有限公司内部控制鉴证报告（2017年度）》（苏公W[2018]E1027号），上述内部控制鉴证报告的结论意
见均为：张家港行按照《企业内部控制基本规范》规定的标准在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书3、江苏银监局出具监管意见书认可发行人内部控制逐步健全，并批准本次可转债发行
2018年4月19日，中国银监会江苏监管局出具了关于《江苏张家港农村商业银行监管意见书的函》（苏银监函[2018]28号），其中对发行人的内部控制方面评价为：“张家港农商行不断加强内部控制体系建设，逐步健全规范业务规章制度与工作流程，成立专门的风险管理部门，不断健全风险管理体系，持续改进风险监控和管理水平。近3年来，张家港农商行无严重违法违规行为”；监管结论为：“总体看，张家港农商行建立了较为完善的公司治理架构，内部控制机制逐步健全，主要监管指标符合监管要求，盈利状况良好。”
五、结论意见
经本所律师核查后认为：
（一）发行人报告期内所受行政处罚，主要系发行人及分支机构日常经营中，违反人民币收付管理规定、存在未按照规定履行客户身份识别义务的行为等原因，但合计罚款金额占发行人净利润比例较小，未对发行人经营造成重大影响。
（二）根据《中国银监会行政处罚办法》、《中国人民银行行政处罚程序规定》等法律、法规及规范性文件规定，报告期内发行人所受行政处罚均不构成重大行政处罚，并已取得中国银监会江苏监管局出具《关于江苏张家港农村商业银行监管意见书的函》（苏银监函[2018]28号）。
（三）徐宇超案件涉及发行人前客户经理涉嫌诈骗并造成客户相应资金损失，虽然客户存在转账支票等相关重要凭证保管不当的责任，但发行人在相关涉案业务的办理中存在一定管理漏洞；如涉案客户与发行人无法和解，并诉诸法律途径，发行人将面临诉讼或潜在诉讼风险。目前徐宇超涉嫌诈骗案正处于一审阶段，发行人亦积极与涉案客户进行和解，即使存在潜在的诉讼风险，本次案件也不会对发行人日常经营构成实质性的影响。
（四）根据发行人说明及本所律师于全国企业信用信息网站、中国证券监督管理委员会、中国人民银行、信用中国等网站信息检索，报告期内，发行人未因上述行政处罚受到责令停产停业、暂扣或吊销金融业务许可等，并已在规定期限内按监管部门要求缴清该等罚款，上述违法行为的不利影响已经消除，未对发行
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书人业务经营造成重大不利影响。此外，发行人就上述行政处罚事项，积极进行整改，相关整改措施落实到位，相关内控措施已改进完善并得到有效执行。
问题三：报告期内，发行人核心一级资本充足率、资本充足率、净利差及净利息收益率逐年下降，且投资收益大幅下降。请发行人说明：（1）发行人披露的监管指标与资本缺口测算中 1104法人口径相关指标如核心一级资本充足率、资本充足率、不良贷款率、拨备覆盖率等不一致的原因及合理性；（2）1104法人口径相关指标中 2017年资本充足率为12.74%，已接近12.60%监管指标，申请人将采取何种措施保证资本充足率持续符合监管要求;（3）净利差及净利息收益率逐年下降的原因及合理性；（4）投资收益 2017年大幅下降的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人披露的监管指标与资本缺口测算中 1104法人口径相关指标如核心一级资本充足率、资本充足率、不良贷款率、拨备覆盖率等不一致的原因及合理性
发行人目前对外信息披露文件（如定期报告等）中监管指标为合并报表口径，包括发行人控股的两家村镇银行（江苏东海村镇银行和山东寿光村镇银行），与银监会非现场监管 1104报表法人口径（不含发行人两家村镇银行）项下相关监管指标，如核心一级资本充足率、资本充足率、不良贷款率、拨备覆盖率等存在不一致。
截至2017年末，发行人合并报表口径监管指标与银监会非现场监管1104报表法人口径指标差异对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|监管并表口径|1104法人口径|差异|
|核心一级资本充足率|11.82%|11.66%|0.16%|
|资本充足率|12.93%|12.74%|0.19%|
|不良贷款率|1.78%|1.75%|0.03%|
|拨备覆盖率|185.6%|186.97%|-1.37%|

表中均按银监会非现场监管 1104报表法人口径对核心一级资本充足率、资本充足率、不良贷款率、拨备覆盖率等指标进行月度更新计算，便于发行人及时了解相关经营状况。综上，发行人选择以银监会非现场监管 1104报表法人口径数据作为资本缺口测算的基础。
二、1104法人口径相关指标中2017年资本充足率为12.74%，已接近12.60%监管指标，申请人将采取何种措施保证资本充足率持续符合监管要求
2013年 1月 1日，《商业银行资本管理办法（试行）》正式实施，对各类资本的合格标准和计量要求进行了更为严格审慎的规定，进一步加强了对商业银行的资本监管要求。根据《商业银行资本管理办法（试行）》，商业银行母公司口径及合并口径下，核心一级资本充足率不得低于7.5%，一级资本充足率不得低于8.5%，资本充足率不得低于10.5%。
根据发行人对资本充足率的初步预测，按照《中国银监会关于实施<商业银行资本管理办法（试行）>过渡期安排相关事项的通知》以及发行人风险管理相关政策的规定，同时考虑将来监管部门要求计提逆周期资本要求的预期，发行人制定了《江苏张家港农村商业银行股份有限公司中长期资本管理规划（2018年～2022年）》，其中，发行人中长期（2018年～2022年）资本管理的最低目标为：资本充足率≥12.60%，一级资本充足率≥10.50%，核心一级资本充足率≥9.50%。
如经济金融形势出现较大波动，监管机构调整商业银行最低资本充足率要求，发行人的资本充足率目标应随监管机构要求进行相应调整。
截至2017年末，发行人银监会非现场监管1104报表法人口径资本充足率为12.74%，已接近发行人中长期资本管理中对于资本充足率的最低目标。为此，发行人高度重视，积极采取相应措施。总体而言，发行人未来将坚持“内生性资本补充为主、外源性资本补充为辅”的资本补充方式，积极开展资本工具创新，拓
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书宽资本补充渠道，不断优化资本结构。具体措施如下：
1、坚持内生积累为主。发行人将以提高盈利能力、增加内部积累作为提高资本的重要途径。发行人将积极致力于推进业务发展模式和盈利模式转变，优化业务和资产结构，降低资本消耗。
2、发展低资本消耗业务，调整风险资产结构。发行人将进一步发展零售贷款等低资本消耗业务，并适时调整和优化资产结构，提高低资本消耗业务和资产的比重，以降低资本消耗。
3、适时补充一级资本。发行人将根据监管规定和资本市场情况，通过发行普通股、可转债、优先股等符合《资本管理办法》规定的资本工具补充核心一级资本和其他一级资本，以进一步提升资本的损失吸收能力和资本充足水平。
4、创新资本补充工具。发行人将根据监管及市场情况，合理选择其他创新融资方式对资本进行补充。
三、净利差及净利息收益率逐年下降的原因及合理性
报告期内，发行人净利差及净利息收益率情况如下表列示：
|||||
|-|-|-|-|
||2017年|2016年|2015年|
|净利差|2.03%|2.10%|2.37%|
|净利息收益率|2.26%|2.31%|2.65%|

注：净利差=生息资产平均收益率-计息负债平均成本率（计算参数按日均余额计算）；
净利息收益率=（利息收入-利息支出）/生息资产日均余额
发行人净利息收入、净利差、净利息收益率主要受生息资产和计息负债的平均余额、资产收益率以及负债成本等因素影响。生息资产的平均收益率和计息负债的平均成本在很大程度上受人民银行的基准利率和利率政策的影响，对于人民币贷款和存款，以及低于特定金额的外汇存款，人民银行都为其设定基准利率并不定期修订。发行人生息资产的平均收益率和计息负债的平均成本也受我国其他货币政策、宏观经济状况、市场竞争和资金需求状况等各种因素的影响。在经济新常态的背景下，受利率市场化持续深入、市场竞争日趋激烈等因素影响，
2015-2017年发行人面临存贷款利差持续收窄的现状，净利差、净利息收益率呈
收窄趋势。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书面对上述趋势，发行人主动应对、积极调整：一方面逐步优化信贷结构，加大对收益率较高的个人零售业务的开展力度；另一方面基于宏观经济状况、利率市场环境等因素，适度调整资产配置，审慎开展资金业务。2015-2017年净利差、净利息收益率收窄趋势减弱；
四、投资收益2017年大幅下降的原因及合理性
发行人的投资收益包括按照成本计量的可供出售权益工具的投资收益、权益法核算的长期股权投资收益、交易性金融资产取得的投资收益和可供出售债务工具以及按照公允价值计量的权益工具等取得的投资收益。2015年、2016年和2017年，发行人投资收益分别为 2.88亿元、3.10亿元和 1.51亿元，占营业收入的比例分别为11.98%、12.78%和6.26%。
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|按照成本计量的可供出售权益工具的投资收益|2,473|16.35|2,465|7.94|2,403|8.34|
|权益法核算的长期股权投资收益|8,650|57.21|9,602|30.94|9,777|33.92|
|交易性金融资产取得的投资收益|4,659|30.81|3,516|11.33|8,589|29.80|
|可供出售债务工具以及按照公允价值计量的权益工具等取得的投资收益|-661|-4.37|15,453|49.79|8,050|27.93|
|合计|15,121|100|31,036|100|28,819|100|

2015年、2016年和2017年，发行人按照成本计量的可供出售权益工具的投资收益分别为2,403.41万元、2,465.43万元和2,472.93万元，主要为发行人投资的未达到重大影响的可供出售股权所获得股息红利所得，按当年所取得的实际分红确认为发行人的投资收益。未达到重大影响的可供出售股权投资主要包括中国银联、江苏省联社、泰兴农商行、长春农商行和昆山农商行，发行人对其持股比例均未达到重大影响，按成本法确认为可供出售权益工具的投资收益。
2015年、2016年和2017年，发行人按权益法确认的长期股权投资收益分别
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书为9,776.66万元、9,601.80万元和8,650.05万元，主要为发行人投资的两家联营企业兴化农商行和休宁农商行，发行人对其持股比例均达到了重大影响，因此按权益法确认长期股权投资收益。
2015年、2016年和2017年，发行人交易性金融资产投资收益分别为8,588.78万元、3,516.47万元和4,659.16万元，主要为发行人投资交易性金融资产所获取债券利息收入及买卖价差。
2015年、2016年和2017年，发行人可供出售债务工具以及按照公允价值计量的权益工具等取得的投资收益取得的投资收益分别为 8,050.35万元、15,452.60万元和-661.45万元，主要为发行人可供出售债券投资买卖价差。
2015年至2016年三季度末，债券收益率持续下行，债券价格持续上涨，2016年四季度至2017年年末，债券收益率上行，债券价格持续下跌。2015年和2016年，基于对宏观经济及债券市场的研判，发行人在相对低点买入，相对高点抛售可供出售类债务融资工具，取得了较好的投资收益；2017年，随着债券收益率的持续上行，债券市场处于熊市，由于发行人无衍生品业务资格，建立空头投资套期保值和交易的工具有限，熊市环境下通过空头头寸获取买卖价差有限；另外，在债券投资收益率上行过程中，可供出售类债务融资工具整体出现浮亏，发行人抛售了期限较短的可供出售类债务融资工具，买入了期限较长的债务融资工具，由于抛售的债务融资工具成交价格比成本价格低，2017年可供出售类债务工具投资收益为负。
（三）核查意见
根据上述发行人说明，经本所律师核查后认为：
1、发行人披露的监管指标与资本缺口测算中的数据差异主要系口径不一致，信息披露文件使用合并报表口径，资本缺口测算中相关监管指标为银监非现场检查 1104法人口径。发行人在资本缺口测算过程中发行人选择以银监非现场监管 1104法人口径数据作为测算基础。未来，发行人将继续坚持“内生性资本补充为主、外源性资本补充为辅”的资本补充方式，积极开展资本工具创新，拓宽资本补充渠道，不断优化资本结构。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书2、2015-2017年发行人净利差、净利息收益率呈下降趋势，主要系存贷利差逐步收窄资产负债结构调整所致。
3、发行人2017年度投资收益下滑主要系当年债券收益率持续上行，债券市场处于熊市，由于发行人无衍生品业务资格，熊市环境下通过空头头寸获取买卖价差有限；此外，在债券投资收益率上行过程中，可供出售类债务融资工具整体出现浮亏，发行人抛售了期限较短的可供出售类债务融资工具，买入了期限较长的债务融资工具，由于抛售的债务融资工具成交价格比成本价格低，2017年可供出售类债务工具投资收益为负。报告期内，利息净收入为发行人最重要的收入来源，占营业收入的比例较为稳定，均保持在80%以上，发行人投资收益的下滑对整体盈利能力不构成重大影响。
问题五、发行人对本次募集资金运用中资本缺口进行了预测，请发行人说明：（1）8条假设条件是否与实际情况相符；如未来五年保持贷款规模稳步增长，是否与 2015年的异常波动相一致；（2）各项指标的实际预测是否与实际情况相符，如净利润增速是否考虑2015年、2016年异常情形。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。
回复：
一、资本缺口预测假设条件与实际情况比对情况，预计未来五年贷款保持稳步增长，不会出现2015年贷款增长缓慢的异常波动
（一）假设条件为“贷款总额增速：未来五年发行人稳步推进跨区域发展战略，并积极做好新增贷款投放，保持贷款规模稳步增长。”
未来五年，发行人积极相应“回归本源、聚焦主业、脱虚向实、规范发展”的监管要求，围绕积极推进资产和负债业务，深耕中小企业，保持信贷业务稳步增长。
2013年至2017年复合增速为8.07%，2015年因企业信贷需求不足，信贷投放放缓，导致出现贷款增速缓慢的异常波动。未来五年，发行人立足新的战略规划，在大力推动零售金融，互联网金融、小微金融发展的基础上，对贷款增量和
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书增速上均提出了新的发展要求，因此预计未来五年贷款分别以12.84%、15.17%、15%、14%和12%的增速保持稳步增长，不会出现 2015年贷款增长缓慢的异常波动。
（二）假设条件为“金融市场板块风险加权资产增速：为适应金融监管去杠杆、回归本源的要求，对未来五年金融市场条线风险加权资产控制在合理的范围内，增速减缓。”
人民银行 MPA考核限制了发行人规模增长，同时监管要求金融机构信贷资产规模占比要达到50%以上，在发行人总资产结构中，进一步压缩了金融市场资产规模。同时发行人响应监管“回归本源、聚焦主业、脱虚向实、规范发展”的号召，加大信贷资产规模投放力度，减少了自有资金向金融市场板块的投放。金融市场板块预测主要为适应金融监管形势，按照资管新规的要求，在过渡期内加快转型，提升资管业务投研能力及风控能力，主要配置资产由信用债转向利率债，未来五年将金融市场条线风险加权资产控制在合理范围内。
2018年一季度，发行人金融市场板块风险加权资产增速放缓，预计2018年全年金融市场板块风险加权资产增速将较2017年有所减缓。
（三）假设条件为“净利润增速：净利润未来五年按每年3%增长。”
随着利率市场化进一步深化，利率市场化打通最后一公里，隐形的存贷利差保护打破，市场竞争日益加剧，利差进一步收窄。考虑到发行人负债端成本缓慢上升，高成本负债占比日渐增长，以及未来机构网点的建设和网点改造等资本性支出、拨备增提以及人力资源成本上升等因素，发行人审慎预测，未来五年净利润增速在3%以上。
（四）假设条件为“不良贷款率：随着贷款规模的增长，以及对不良贷款的风险控制，预计未来五年发行人不良贷款率控制在1.9%以内。”
未来五年，发行人进一步强化风险控制，加强对不良贷款的处置力度，加强风险体系建设，风险技术引进等一系列措施，不良贷款率控制在1.9%以内。截至 2018年一季度末，发行人不良贷款率为1.74%，符合发行人不良贷款率预测的总体方向。苏州当地经济状况与宏观经济和贸易环境密切相关，面对中美贸易战形势、汇率波动等，对未来发展预期的不确定性因素增多，随着发行人小微企业贷款占比上升，发行人对未来不良贷款率预测保持审慎。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）假设条件为“总收入：结合目前从严监管的形势，考虑未来五年发行人强控风险、调整结构，总收入略有下降。”
2014年以来，受宏观调控政策以及宏观经济增长放缓等因素的影响，以及在2014年至2016年总收入下降趋势的基础上（总收入的计算口径与操作风险加权资产计量要求一致），再综合考虑 2017年以后面临的去杠杆、回归本源、由高速增长向高质量增长的背景，发行人本着审慎经营的原则，主动适应当前形势，考虑未来一定期限央行存在降息可能，同时响应国家号召进一步降低中小微企业融资成本，国有大型银行及股份制银行等均加大中小微企业扶持力度，该领域市场竞争加剧，审慎预测今后几年收入及规模增长速度放缓，甚至有所下降。但随着宏观经济以及环境的变化，实际情况可能与发行人保守预测结果产生偏差。
（六）假设条件为“拨备覆盖率：结合当前监管形势，为加强发行人风险抵御能力，未来五年，拨备覆盖率维持170%以上。”
2015年、2016年、2017年发行人风险偏好管理指引中，对拨备覆盖率的要求均为150%。为了强化发行人风险偏好管理和风险抵御能力，考虑逆周期因素，发行人将拨备覆盖率设置在170%以上符合实际情况。监管部门另有要求的，从其规定。从行业可比上市公司情况看，截至 2017年末，江阴银行、无锡银行、常熟银行和吴江银行拨备覆盖率分别为196.84%、196.82%、349.73%和216.07%，发行人拨备覆盖率设置水平与同行业可比公司相符。
（七）假设条件为“市场风险加权资产：结合当前监管要求和经济金融政策，未来五年，发行人交易账户头寸保持稳中有降，假设未来五年维持 2016年各季度市场风险加权资产正常规模水平，设置为3.2亿。”
截至2017年末，发行人交易头寸风险加权资产规模为 3.58亿元，占总资本0.54%，随着银行业“回归本源、聚焦主业、脱虚向实、规范发展”的要求，发行人交易账户头寸的风险加权资产会保持稳定水平。
（八）假设条件为“表外风险加权资产的假设：银行承兑汇票敞口保持较快增速，但随着规模增长，增速逐年放缓；保函、信用证、信用卡业务规模稳步增长；有追索权的资产销售（票据转贴现）控制在50亿的规模。”
基于金融服务的多样性，依托国内证、进口证、银行承兑汇票、保函、保理等表外业务产品，延伸发行人表外金融服务功能，进一步提升发行人金融服务综
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书合竞争能力；此外，因张家港市外向型经济发展模式的区域经济特色，当地客户对国内证、进口证、银行承兑汇票、保函、保理等表外业务产品存在一定业务需求。
未来五年，发行人将充分利用张家港市经济特点，进一步依托“两新一高”重点产业建设：一是发挥大型核心客户的经营优势，二是深化与专业市场类客户的合作，进一步做好金融服务。预计发行人表外风险加权资产在此基础上稳步增长。
二、各项指标的实际预测是否与实际情况相符，如净利润增速是否考虑 2015年、2016年异常情形
发行人2015-2017年，业务发展实际情况相关指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2015-2017年复|
||指标||2015年||2016年||2017年|||
||||||||||合增速|
|净利润增速||-8.91%||1.85%||14.36%||7.92%||
|贷款总额增速||2.47%||12.13%||12.49%||12.31%||
|金融市场板块风险加权资产增速||38.70%||5.37%||37.70%||19.74%||
|总收入增速（G4D 1104报表口径）||-0.89%||-9.64%||16.01%||2.39%||
|不良贷款率||1.98%||1.98%||1.75%||-||
|拨备覆盖率||174.88%||180.11%||186.97%||-||

发行人设置的未来五年假设情景指标如下：
单位：亿元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|净利润增速||3%||3%||3%||3%||3%||
|贷款总额增速||12.84%||15.17%||15%||14%||12%||
|金融市场板块风险加权资产增速||15.84%||13.73%||12%||10%||8%||
|总收入（G4D 1104报表口径）||-1%||-1%||-1%||-1%||-1%||
|不良贷款率||1.9%||1.9%||1.9%||1.9%||1.9%||
|拨备覆盖率||170%||170%||170%||170%||170%||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|市场风险加权资产||3.2||3.2||3.2||3.2||3.2||

1、净利润增速
发行人净利润 2015年较上年同比降低8.91%，2016年较 2015年同比增长1.85%，根据发行人 2017年数据，发行人净利润 2017年较 2016年大幅增长14.36%，2015年至2017年复合增速7.92%，超过了发行人缺口测算的假设增速。
因此，发行人对未来净利润增速每年3%的预测较为谨慎，切实可行，且随着发行人各项业务的稳步发展，在宏观环境稳定的情况下，未来五年较大可能不会发生2015年、2016年的异常情形。
2、贷款总额增速
发行人贷款规模2016年较2015年同比增长12.13%，2017年较2016年同比增长12.49%，2015年-2017年复合增速达12.31%。发行人积极响应“回归本源，聚焦主业、脱虚向实、规范发展”的号召，加大对实体企业的贷款投放力度，采取多种措施促进贷款规模稳步增长。
截至 2018年一季度末，发行人 1104法人口径的贷款总额为 493.80亿元，较 2017年末增长3.92%，假设 2018年发行人贷款规模维持该增速发展，2018年末贷款总额将较 2017年末同比增长超过16%。因此发行人在过去三年复合增速的基础上，预计未来五年贷款增速分别12.84%、15.17%、15%、14%和12%，符合实际情况，具备合理性。
3、金融市场板块风险加权资产增速
人民银行 MPA考核限制了发行人规模增长，同时监管要求金融机构信贷资产规模占比要达到50%以上，在发行人总资产结构中，进一步压缩了金融市场资产规模。同时发行人响应监管“回归本源、聚焦主业、脱虚向实、规范发展”的号召，加大信贷资产规模投放力度，减少了自有资金向金融市场板块的投放。金融市场板块预测主要为适应金融监管形势，按照资管新规的要求，在过渡期内加
快转型，提升资管业务投研能力及风控能力，主要配置资产由信用债转向利率债，
未来五年将金融市场条线风险加权资产控制在合理范围内。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书2018年一季度，发行人金融市场板块风险加权资产增速放缓，预计2018年全年金融市场板块风险加权资产增速将较 2017年有所减缓。因此，发行人假设未来五年金融市场板块风险加权资产增速分别为15.84%、13.73%、12%、10%和8%具备合理性，预测与际情况相符。
4、总收入
2014年以来，受宏观调控政策以及宏观经济增长放缓等因素的影响，以及在 2014年至 2016年总收入下降趋势的基础上（总收入为 G4D操作风险加权资产报表口径），综合考虑 2017年以后面临的去杠杆、回归本源、由高速增长向高质量增长的背景，发行人本着审慎经营的原则，主动适应当前形势，审慎预测未来几年收入及规模增长速度放缓，甚至有所下降。
考虑到张家港市外向型经济发展模式的区域经济特色，随着宏观经济环境的变化，中美贸易战形势的影响，实际情况可能与发行人保守的预测结果产生偏差，发行人审慎预测未来发展形势，假设未来总收入增速-1%。
5、不良贷款率
截至2015年末、2016年末和2017年末，发行人不良贷款率分别为1.98%、1.98%和1.75%，呈现下降趋势。2017年末发行人不良贷款率较 2016年末下降 23个基点。未来，发行人进一步强化风险控制，加大对不良贷款的处置力度，加强风险体系建设，风险技术引进等一系列措施。因此，综合考虑过去三年发行人不良贷款率情况，本次资本缺口测算，依照发行人未来五年不良贷款率控制在1.9%以内计算。截至2018年一季度末，发行人不良贷款率为1.74%，较2017年末下降1个基点。符合发行人不良贷款率预测的总体方向，预测与实际情况相符。
6、拨备覆盖率
截至2015年末、2016年末和2017年末，发行人拨备覆盖率分别为174.88%、180.11%和186.97%，始终高于170%，因此本次资本缺口测算，依照发行人未来五年拨备覆盖率保持最低170%的标准计算，具备合理性。
7、市场风险加权资产
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书结合当前监管要求和经济金融政策，未来五年，发行人将市场风险加权资产设置为3.2亿。截至2017年末，发行人交易头寸风险加权资产规模为3.58亿元，占总资本0.54%，随着银行业回归本源的要求，发行人交易账户头寸的风险加权资产会保持稳定水平。因此，发行人将未来市场风险加权资产设置为3.2亿元，具备合理性，与实际情况相符。
8、表外风险加权资产
未来五年，发行人充分利用本市经济特点，依托“两新一高”重点产业建设，一是发挥发行人大型核心客户的经营优势，二是深化与发行人专业市场类客户的合作，通过国内证、进口证、银行承兑汇票、保函、保理等表外融资类型的产品，进一步做好金融服务。预计表外风险加权资产在此基础上稳步增长，具备合理性。
综上，发行人各项指标的实际预测与实际情况相符，如净利润增速预测已考虑2015年、2016年异常情形，基于谨慎原则对未来预测作相应调整，资本缺口测算具备合理性。
三、核查意见
本所律师审阅了发行人《江苏张家港农村商业银行股份有限公司资本管理规划（2017年～2019年）》、《江苏张家港农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》等有关决策文件、相关董事会及股东大会议案和2015年-2017年审计报告和财务报告、业绩快报及发展规划等文件，核查了发行人资本缺口测算方法、测算依据、测算假设条件以及测算结果。
针对假设情景相关指标以及测算结果，本所律师依据发行人2015年-2017年的实际业务发展情况以及银行业发展情况，与发行人预测的未来五年相关指标进行了比对分析。
经本所律师核查后认为，发行人8条假设条件是依据2015-2017年实际情况，综合考虑过去三年整体趋势和未来发展目标以及宏观经济环境变化、中美贸易摩擦等因素的影响合理进行预测的。同时，发行人在预测过程中，针对期间的政策变动以及市场波动，保持了相对谨慎的态度，在实际复合增长率的基础上合理调整相关预测数据。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书问题六、报告期内，发行人与力联公司存在购买商品房未决诉讼,其中涉及力联公司 1.52亿元贷款及利息，发行人在 2016年对 1.33亿元全额计提坏账，并截至2017年6月末贷款余额为2996万元并于2017年全部核销，请发行人说明：（1）发行人与力联公司相关贷款及利息贷款、还款的具体情形；（2）发行人是否及时、足额计提坏账准备；相关会计处理是否符合企业会计准则相关要求。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。
回复：
一、发行人与力联公司相关贷款及利息、还款的具体情形
1、发行人与力联公司相关贷款及利息、还款情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人名称|发放日期|最后到期日|发放金额（万元）|贷款余额（万元）|归还利息（万元）|贷款分类|
|1|连云港明煜玻璃有限公司|2014/07/01|2015/06/16|2,506.00|-|23.18|-|
|2|连云港名筑装饰工程有限公司|2014/07/02|2015/06/16|3,000.00|-|27.75|-|
|3|连云港力联商贸有限公司|2014/08/08|2015/06/16|50.00|-|0.40|-|
|4|连云港力联商贸有限公司|2014/07/23|2015/06/16|350.00|-|2.81|-|
|5|连云港力联商贸有限公司|2014/07/08|2015/06/16|100.00|-|0.80|-|
|6|连云港力联商贸有限公司|2014/06/27|2015/06/16|500.00|-|4.01|-|
|7|连云港力联商贸有限公司|2014/06/27|2015/06/16|6,000.00|-|55.50|-|
|8|连云港佳腾门窗工程有限公司|2014/09/03|2016-03-15|124.00|76.00|1.00|可疑|
|9|连云港佳腾门窗工程有限公司|2014/07/09|2015-06-16（后展期至2016-05-15|200.00|200.00|-|可疑|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|连云港佳腾门窗工程有限公司|2014/07/04|2016-5-15|2,370.00|1,565.00|-|可疑|
|11|连云港佳腾门窗工程有限公司|2015/05/18|2016/05/07|670.00|670.00|-|可疑|
|12|连云港佳腾门窗工程有限公司|2015/05/18|2016/05/07|135.00|135.00|-|可疑|
|13|连云港佳腾门窗工程有限公司|2015/02/13|2015/10/15|150.00|150.00|-|可疑|
|14|连云港佳腾门窗工程有限公司|2015/02/13|2015/10/15|200.00|200.00|-|可疑|
|合计||||16,355|2,996|115.45||

发行人对力联公司及其相关企业累计发放贷款 16,355.00万元，其中，2014年度发放贷款15,200.00万元，2015年度发放贷款1,155.00万元。力联公司及其相关企业累计归还贷款 13,359.00万元，其中，2015年 1月 27日，力联公司及相关企业偿还了贷款本金12,554.00万元，利息115.45万元（均由连云港力联商贸有限公司代为归还）；2015年5月15日，归还贷款805.00万元。剩余 2,996.00万元借款人到期未偿还贷款，发行人于 2016年度将上述贷款分类计入次级类贷款，截至2017年末，上述贷款余额已全部核销。
二、发行人及时、足额计提坏账准备；相关会计处理符合企业会计准则
相关要求。
（一）贷款减值准备计提情况
截至2014年12月31日，力联公司及相关企业借款余额为15,200.00万元。
借款人经营状况稳定，借款人能够履行合同，根据《张家港农村商业银行信贷资产风险分类实施办法》，贷款分类确定为正常3。
截至 2015年 12月 31日，经贷款清收后力联公司下属连云港佳腾门窗工程有限公司借款余额为2,996.00万元。借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在可能影响借款人偿债能力的不利因素。故按照发行人制定了《张家港农村商业银行信贷资产风险分类实施办法》分类确定为“关注2”，计提减值准备179.76元。
截至2016年12月31日，连云港佳腾门窗工程有限公司借款余额为2,996.00
万元，鉴于借款人贷款已逾期，发行人已向连云港市海州区人民法院提起诉讼，
并经该院判决发行人胜诉，判令佳腾门窗归还贷款本息，若不履行，发行人有权
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书就贷款抵押物的折价、拍卖或变卖价款优先受偿。故按照发行人制定了《张家港农村商业银行信贷资产风险分类实施办法》，分类确定为“次级2”，计提减值准备1,498.00万元。
截至 2017年 12月 31日，结合案件进展情况并出于稳健原则，发行人对该项贷款全额计提了减值准备，相关贷款已全部核销。
（二）预付购房款计提坏账准备情况
1、购买房产基本情况
2015年1月14日，发行人与连云港力联商贸有限公司（以下简称“力联公司”）签订《商品房买卖合同》三份，购买力联公司开发的海州区通灌南路 96号丰联广场106室（丘号02272001-0005）、213室（丘号02272001-0047）、409室（丘号02272001-0073）商品房三套，购置面积 3,453.46平方米（其中：公摊面积 1,407.03平方米）总价值 132,640,439.00元。2015年 1月 27日，发行人直接支付给力联公司购房款132,640,439.00元。发行人作为预付购房款计入“应收款项”账户中。
2、诉讼过程
因发行人签署购房合同时，该项目尚处建设初期，预计项目竣工验收和办理完成产权证明文件尚需较长时间。出于谨慎考虑，发行人为保障自身权益，固化房屋产权，经连云港市海州区人民调解委员会调解，发行人与力联公司达成（2015）海诉调字第6号《人民调解协议》，确认三套房产之所有权归属于发行人，力联公司应当为发行人办理买卖合同登记备案及所有权预告登记。2015年1月19日连云港海州区人民法院（下称“一审法院”）以（2015）海民确字第 00010号《确认决定书》，对上述《人民调解协议》的效力进行了确认。
2015年 12月 17日，江苏中星建设集团有限公司（涉案房产所在项目消防安装工程施工单位，以下简称“中星公司”）向一审法院提出撤销权之诉，认为涉案工程消防安装由其施工，对涉案工程享有优先受偿权，发行人同力联公司的商品房买卖侵害其优先受偿权。该案一审判决撤销确认决定书，发行人于 2016年3月向连云港市中级人民法院（下称“二审法院”）提起上诉，二审法院开庭
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书审理后，尚未对该案作出裁判。
2016年4月13日，江苏银河建设集团有限公司（涉案房产所在项目土建工程承包商，以下简称“银河建设”）向一审法院对发行人和力联公司提起诉讼，以《确认决定书》和《调解协议》侵害其对在建工程优先受偿权和合同约定的以物抵偿工程款的权利为由，请求法院撤销《确认决定书》和《调解协议》，并主张对相关在建工程优先受偿权。一审法院审理后，认为双方已就工程款协商，且涉案诉讼请求中星公司已起诉，于 2017年 5月 2日作出《民事判决书》，驳回银河建设的诉讼请求。
3、计提坏账准备情况
对于中星公司、银河建设起诉发行人两案，发行人代理律师认为：中星公司和银河建设的诉讼请求没有事实和法律依据，发行人的购房行为没有侵害两公司的权利。但是，如果中星公司和银河建设的诉讼请求全额得到法院的支持，发行人所购三套争议房产遭法院拍卖，变现款用于偿付工程方优先债权，发行人作为普通债权人清偿率将十分有限。结合案件进展情况及代理律师的意见，出于稳健原则，发行人于2016年6月对该项涉诉购房款全额计提了坏账准备。
综上，发行人结合案件进展情况，出于稳健原则，已及时、足额对贷款及涉诉购房款计提减值准备，发行人与上述计提贷款减值准备以及应收款项坏账准备相关会计凭证完整，会计处理符合企业会计准则相关要求。
三、核查意见
本所律师审阅并核查了如下文件：
1、审阅了连云港力联商贸有限公司、连云港明煜玻璃有限公司、连云港名筑装饰工程有限公司和连云港佳腾门窗工程有限公司借款合同、借款借据、还款凭证等资料，核对借款金额、借款期限、利率、担保/抵押方式等记录及贷款损失计题是否正确；
2、审阅了发行人客户经理调查报告、贷款审批流程，核查贷款审批是否符合发行人相关制度规定；
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书3、审阅了发行人贷款五级分类制度以及执行情况，确定发行人对连云港力联商贸有限公司及其关联企业贷款五级分类是否符合制度规定；
4、审阅了发行人购房合同及购房款支付凭证、购房涉及的诉讼文件；
5、核查了相关律师函内容以及坏账准备计提及核销情况。
经本所律师核查后认为，发行人已根据案件进展情况，基于审慎性原则，及时、足额对贷款和涉诉购房预付款计提坏账准备，截至 2017年末，前述贷款余额已全部核销，相关会计处理符合企业会计准则相关要求。
问题八、截至2017年 12月31日，发行人理财业务余额为162.04亿元。请发行人说明其相关理财业务是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的相关要求，是否存在违规风险。请保荐机构及发行人律师发表明确核查意见。
回复：
一、请发行人说明其相关理财业务是否符合《关于规范金融机构资产管理
业务的指导意见》的相关要求，是否存在违规风险
（一）《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的主要内容
2018年3月28日中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合出台《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号，以下简称“《意见》”），规范金融机构资产管理业务，统一同类资产管理产品监管标准，有效防控金融风险。主要内容包括：1、实行净值化管理、打破刚性兑付
《意见》要求金融机构对资产管理产品实行净值化管理，打破刚性兑付，净值生成应当符合公允价值原则，及时反映基础资产的收益和风险。金融资产坚持公允价值计量原则，鼓励使用市值计量，以摊余成本计量金融资产净值的金融机构，应当采用适当的风险控制手段，对金融资产净值的公允性进行评估。相关行
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书为被认定为刚性兑付的，由金融管理部门进行纠正，予以规范及处罚。
2、消除多层嵌套和通道业务，防范监管套利
《意见》为消除多层嵌套和通道业务，规定资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品，金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。同时明确资产管理产品应当设定负债比例（总资产/净资产）上限，同类产品适用统一的负债比例上限，且不得以受托管理的资产管理产品份额进行质押融资，放大杠杆。
3、规范资金池业务，防范期限错配流动性风险
《意见》规范了金融机构资金池业务，要求每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务。为降低期限错配风险，要求金融机构强化资产管理产品久期管理，对于投资于非标准化债权类资产的资金池业务，终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日。
4、统一资管产品的风险资本和风险准备金计提要求
《意见》统一资管产品的资本和风险准备金计提要求，要求金融机构应当按照资产管理产品管理费收入的10%计提风险准备金，或者按照规定计量操作风险资本或相应风险资本准备。风险准备金余额达到产品余额的1%时可以不再提取。
风险准备金主要用于弥补因金融机构违法违规、违反资产管理产品协议、操作错误或者技术故障等给资产管理产品财产或者投资者造成的损失。金融机构应当定期将风险准备金的使用情况报告金融管理部门。
5、资产管理产品投资方向要求
《意见》要求金融机构应当做到每只资产管理产品所投资资产的风险等级与投资者的风险承担能力相匹配，做到每只产品所投资资产构成清晰，风险可识别，遵守审慎经营规则。金融机构应当控制资产管理产品所投资资产的集中度。金融机构发行资产管理产品投资于非标准化债权类资产的，应当遵守金融监督管理部门制定的有关限额管理、风险准备金要求、流动性管理等监管标准。明确要求金
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书融机构不得将资产管理产品资金直接或者间接投资于商业银行信贷资产，不得直接或者间接投资法律法规和国家政策禁止进行债权和股权投资的行业和领域。
6、加强投资者适当性管理
《意见》要求金融机构在发行和销售资产管理产品的过程中，应当坚持“了解产品”和“了解客户”的经营理念，加强投资者适当性管理，向投资者销售与其风险识别能力和风险承担能力相适应的资产管理产品。禁止欺诈或者误导投资者购买与其风险承担能力不匹配的资产管理产品。明确金融机构不得通过对资产管理产品进行拆分等方式，向风险识别能力和风险承担能力低于产品风险等级的投资者销售资产管理产品。
7、产品代销相关要求
《意见》要求金融机构代理销售其他金融机构发行的资产管理产品，应当符合金融监督管理部门规定的资质条件。金融机构应当建立资产管理产品的销售授权管理体系，明确代理销售机构的准入标准和程序，界定双方的权利与义务，明确相关风险的承担责任和转移方式，建立相应的内部审批和风险控制程序，对发售机构的信用状况、经营管理能力、市场投资能力、风险处置能力等开展尽职调查等，进行充分的信息验证和风险审查。
8、设立具有独立法人地位的资产管理子公司
《意见》要求主营业务不包括资产管理业务的金融机构设立具有独立法人地位的资产管理子公司开展资产管理业务，强化法人风险隔离，暂不具备条件的可以设立专门的资产管理业务经营部门开展业务，同时确保资产管理业务与其他业务相分离，资产管理产品与其代销的金融产品相分离，资产管理产品之间相分离，资产管理业务操作与其他业务操作相分离。
9、配合有关部门实行上下穿透式监管
《意见》明确未来将实行穿透式监管，对于多层嵌套资产管理产品，向上识别产品的最终投资者，向下识别产品的底层资产（公募证券投资基金除外）。监管部门将强化宏观审慎管理，建立资产管理业务的宏观审慎政策框架，完善政策工具，从宏观、逆周期、跨市场的角度加强监测、评估和调节。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书10、按照“新老划断”原则设置过渡期，确保平稳过渡
《意见》明确，“本意见实施后，金融监督管理部门在本意见框架内研究制定配套细则，配套细则之间应当相互衔接，避免产生新的监管套利和不公平竞争。
按照”新老划断”原则设置过渡期，确保平稳过渡。过渡期为本意见发布之日起至2020年底，对提前完成整改的机构，给予适当监管激励。”
（二）发行人目前资产管理业务现状
2015年、2016年、2017年和2018年1-3月，发行人发行理财产品总计分别为378期、561期、532期和137期，截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日，发行人理财业务余额分别为 90.43亿元、148.58亿元、162.04亿元和 163.53万元，2015年、2016年、2017年和2018年1-3月分别取得理财业务中间业务收入6,044万元、8,760万元、8,859万元和1641万元，理财业务收入占其营业收入比重较低。2018年以来，发行人理财产品总规模、同业理财、非保本理财规模均有所下降。
报告期内，发行人按照《商业银行理财产品销售管理办法》（银监会令 2011年第5号）、《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号）、《中国银监会关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》（银监发[2014]35号）等监管政策要求，开展理财业务。
发行人按照“单独核算、风险隔离、行为规范、归口管理”四项基本要求规范开展理财业务，设立资产管理事业部作为专门的理财业务经营部门，负责集中统一经营管理全行理财业务。做到每个理财产品“单独管理、单独建账、单独核算”；做到理财业务与信贷业务相分离、代客业务与自营业务相分离、银行理财产品与银行代销的第三方机构理财产品相分离、银行理财产品之间相分离、理财业务操作与银行其他业务相分离。非标准化债权资产投资严格限制余额在任何时点均不超过理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者。报告期内，发行人理财业务均严格按照监管部门相关规定执行，未有发生违规行为。
（三）发行人理财业务将根据《意见》的相关要求，在过渡期内逐步转型
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书《意见》是监管部门近年来作出的重要行业规范性文件，有助于引导资产管理行业回归资管业务本源，有助于规范金融机构资产管理业务开展，有助于统一同类资产管理产品监管标准，有效防控金融风险。
发行人自资管新规征求意见期间即积极研究新规文件精神，正式发布后认真学习领会，初步确定了资产管理业务转型方向，逐步控制表内保本理财业务规模，推进非保本理财业务向净值化转型。
1、表内保本理财业务：发行人计划按新规要求对表内保本理财业务开展压降工作，确保在2020年末压降完毕，且在过渡期内表内保本理财业务余额只减不增，仅为接续未到期资产，择时少量发行表内保本理财产品。
2、表外非保本理财业务：发行人计划重点开展表外非保本理财业务的转型工作，确保2020年末，封闭式预期收益型产品转型为净值型产品。截至目前发行人表外非保本理财业务的产品形态包括开放式周期型产品、开放式现金类产
品、封闭式期次型产品，均为预期收益型产品。
发行人计划分三步，以实现净值化产品转型：一是计划 2018年三季度即推出封闭式净值型产品、定期开放式净值型，引导客户接受净值型产品；二是根据未来银保监管部门出台的商业银行资产管理业务细则，对开放式周期型产品进行净值化改造，转型成为净值型产品；三是参考公募基金模式，探索发行开放式现金类资管产品。
客户体验、客户分层管理、产品体系和投研风控能力，是商业银行资产管理业务的核心竞争力。为应对资管新规，发行人将在资管新规过渡期内加快转型，着重从以下几个方面着手：一是提升资管业务投研能力及风控能力；二是进一步优化资管产品形态，完善资管产品体系；三是优化理财产品业务架构模式：包括理财产品开户、理财产品托管及核算等内容；四是客户精细化分层管理，根据市场变化，有效引导客户需求，提升客户体验度；五是逐步改造升级资产管理业务IT系统，以满足资管产品估值及信息披露的需求。
二、核查意见
经本所律师核查后认为，发行人理财业务依据现有法律法规及规范性文件开
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书展；发行人已结合《意见》的相关内容初步确定了资产管理业务转型方向，并将在过渡期内逐步按照《意见》的具体要求，进一步对资产管理业务予以规范。总体而言，发行人理财业务总体规模不大且经营合规，资管新规对发行人日常经营不会产生重大不利影响。
问题九、根据募集说明书，发行人债券投资包括政府债券投资、政府支持债券、金融债和企业债，截至2017年12月31日，发行人的债券投资余额为221.57亿元，其中政府债券投资 191.87亿元，政府支持债券 4.91亿元，金融债 11.33亿元，企业债13.47亿元。请发行人说明前述企业债的具体情况，相关企业债是否存在违约或潜在违约风险。请保荐机构及申请人律师发表明确核查意见。
回复：
一、截至2017年12月 31日发行人企业债具体情况
截至2017年12月31日，发行人债券投资余额为221.57亿元，其中企业债13.47亿元，企业债投资明细如下表列示：
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|序号||债券名称|评级|票面金额（元）||利率（%）|||原始期限（年）|||到期日期|账面价值（元）||
|||15淮北矿|||||||||||||
||1||AA+||50,000,000|6|.4|0|||3|2018-02-02||49,899,000|
|||PPN001|||||||||||||
|||15晋煤运|||||||||||||
||2||AA+||50,000,000||7||||3|2018-3-12||49,856,800|
|||PPN002|||||||||||||
|||15国泰租赁|||||||||||||
||3||AA||30,000,000||6.2||||3|2018-4-28||29,904,000|
|||PPN002|||||||||||||
|||15津钢管|||||||||||||
||4||AA||20,000,000||7.5||||3|2018-5-12||19,898,240|
|||PPN004|||||||||||||
|||15协鑫发电|||||||||||||
||5||AA||50,000,000||7.2||||3|2018-6-17||49,699,600|
|||PPN001|||||||||||||
||||—|||—|||||||||
||6|安丰定开18个月|||100,000,000|||||1.5||2018-6-28||100,000,000|
|||15铁汉生态|||||||||||||
||7||AAA||30,000,000||6.3||||3|2018-7-20||29,770,350|
|||PPN001|||||||||||||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||债券名称|评级|票面金额（元）|||利率（%）|||原始期限（年）|||到期日期|账面价值（元）|||
|||15铁汉生态|||||||||||||||
||8||AAA||50,000,000||||6|||3|2018-9-18|||49,433,900|
|||PPN002|||||||||||||||
||9|12锡东债|AAA||32,000,000|||5.98||||6|2018-10-26|||32,101,920|
||10|12金坛债|AA||20,000,000|||8.3||||7|2019-3-14|||20,305,850|
||11|14西安保障债01|AAA||70,000,000|||7.31||||5|2019-3-18|||70,584,900|
||12|14西安保障债02|AAA||98,000,000|||7.31||||5|2019-4-18|||98,898,520|
|||14漳泽电力|||||||||||||||
||13||AA+||80,000,000||||7|||5|2019-08-20|||80,395,440|
|||PPN001|||||||||||||||
|||16戴姆勒|||||||||||||||
||14||AAA||100,000,000|||3.35||||3|2019-11-09|||96,063,300|
|||PPN003|||||||||||||||
||15|14潞安PPN002|AAA||50,000,000|||6.60||||5|2019-11-24|||49,786,300|
||16|12苏城投MTN1|AAA||30,000,000|||5.75||||7|2019-12-20|||30,113,040|
|||14中电投|||||||||||||||
||17||AAA||140,000,000|||5.80||||5|2019-12-26|||140,417,340|
|||PPN004|||||||||||||||
|||15大同煤矿|||||||||||||||
||18||AAA||100,000,000|||7.30||||5|2020-03-31||100,981,100.00||
|||PPN006|||||||||||||||
|||17远东租赁|||||||||||||||
||19||AAA||100,000,000|||5.30||||3|2020-07-27|||98,563,400|
|||PPN004|||||||||||||||
||20|15联峰债|AA||100,000,000|||8.4||||6|2021-04-07|||1000,54,800|
|||17远东租赁|||||||||||||||
||21||AAA||50,000,000|||6.05|||3.33||2021-04-26|||50,133,300|
|||ABN003优先A|||||||||||||||
|合计||||1|,347,000.0|0|||||||||||

目前上述企业债中已有6只到期，账面价值合计3亿元；剩余未到期企业债 15只，账面价值合计 10.47亿元（截至 2018年 6月末，发行人持有企业债 42只，账面价值合计22亿元。）。按债券发行人属性分，国企7.72亿元、民企1.79亿元、外企0.96亿元。按信用等级分，AAA企业债8.47亿元、AA+企业债 0.80亿元、AA企业债1.21亿元。截至本补充法律意见书出具之日，上述剩余未到期
企业债无利率违约，未见发行主体存在重大风险事件。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书二、发行人债券投资流程及风险管理措施
（一）发行人债券投资流程
发行人高度重视债券投资管理，不断优化债券投资流程。债券投资交易业务纳入全行统一授信管理，先授信后用信。
授信流程：金融市场部和资产管理事业部的前台投资经理作为债券投资交易业务授信申请发起人，进行相关资料收集，提交授信申请，金融市场风控部进行授信申请审查，并在权限内进行审批，超部门权限的授信申请报金融市场风控部分管行长或投资管理委员会进行授信申请审批。金融市场部、资产管理事业部在授信项下和业务授权项下开展具体投资交易，投资交易审批根据发行人岗位授权规定执行。投资管理委员会负责债券投资交易业务的授信申请审议并出具审批意见。
金融市场部、资产管理事业部在债券投资交易授信项下和业务授权项下开展具体投资交易，投资交易审批根据发行人岗位授权规定执行。投资管理委员会负责债券投资交易业务的授信申请审议并出具审批意见。
金融市场部、资产管理事业部发起债券投资交易业务的授信申请；根据投资策略和市场实际情况进行操作；在银行间债券市场或上海/深圳证券交易所市场寻找交易对手方并达成交易意向，根据授信审批额度及市场行情确定各自债券投资交易的面额与价格等意向内容，提交金融市场风控部业务审批通过后，报有权人审批，审批同意后进行操作。按时登记债券投资交易业务相关台账；做好成交单以及分销协议的传递、留存以及档案管理工作；债券存续期投后管理工作，做好所辖债券投资交易业务的检查工作。
（二）发行人债券投资风险管理措施
风险管理部牵头组织相关部门制定债券投资交易业务的各项风险限额指标。
对于持仓债券，金融市场部、资产管理事业部应做好各自债券投资交易的投前、投中、投后各项工作，在各项限额指标内进行买入和卖出运作；对持仓债券进行跟踪管理，如有发生重大风险事件、重大负面信息、信用资质恶化等可能对持仓债券有重大影响的因素，应撰写初评报告提交金融市场风控部。
金融市场风控部负责债券投资业务的授信申请审查，以及权限内授信申请的审批；并根据发行人债券投资业务相关限额指标对业务进行监测，同时负责债券
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书存续期的信用风险管理工作，以及将债券投资交易业务纳入全行统一授信管理。
金融市场风控部负责监控所投资债券信用风险变化，按季对持有的信用债券和授信额度进行初评，并出具信用风险评估报告，报发行人总行相关部门。如发生重大风险事件，及时风险预警，提出初步意见后报投资管理委员会审议。
投资管理委员会基于金融市场风控部的评估报告、风险预警及金融市场部或资产管理事业部的初步处置意见报告，对持仓债券出具处置意见，并反馈金融市场部或资产管理事业部进行后续操作。
三、相关企业债是否存在速约或潜在违约风险
为进一步提高风险防控能力，发行人专门成立金融市场风控部，对投资业务，特别是债券投资业务进行风险把控；配备多名信用研究员，按行业进行分工，进行信用研究和日常的评审工作；每季度定期对信用债投资进行投后管理，如有突发事件金融市场风控部将第一时间进行预警，并采取相应措施，投前、投中、投后全流程管理。对于债券投资，建立专门的债券投资制度进行规范，为了防止投资集中度过高，发行人总行风险管理部还针对投资业务制定了投资业务限额指导意见，对于信用债投资，发行人从行业、区域、评级等方面制定了投资准入门槛。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的上述剩余未到期企业债无违约，均按时正常收到利息，整体风险可控、暂无负面信息。
四、核查意见
发行人高度重视债券投资业务，不断优化债券投资流程管理，加强债券投资风险管理措施。根据发行人说明及本所律师对上述未到期企业债公开信息网络检索及对发行人债券投资相关负责人访谈，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述剩余未到期企业债无违约，均按时正常收到利息，整体风险可控、暂无负面信息。经本所律师核查后认为，发行人持有的企业债无违约债券，均按时正常收到利息，但不排除因外部经济环境恶化、企业经营压力提升等因素造成企业债违约的可能。因发行人企业债整体持仓占比较低，即使企业债发生违约，也不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（以下无正文）
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