《章程》修订对照表
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|原条款|修订后条款|
|第 4.15条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。必要时，公司可以采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第 4.15 条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第 4.26条 股东大会会议通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议召开方式及期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）如股东大会为股东提供网络或其他投票方式的，还应在通知中明确网络或其他方式的表决时间与程序，以及股东身份确认方式。|第 4.26 条 股东大会会议通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议召开方式及期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）如股东大会为股东提供网络或其他投票方式的，还应在通知中明确网络或其他方式的表决时间与程序，以及股东身份确认方式。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|

第4.49条股东（包括股东代理人）以其 第 4.49条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分 股东大会审议影响中小投资者利益的重大股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单董事会、独立董事和符合相关规定条件的股独计票结果应当及时公开披露。
东可以征集股东投票权。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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|第 4.51条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第 4.51 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第 4.52条 股东大会审议下列事项时，应同时采用网络投票：（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境|删除。“第 4.53 条”至“第 4.66 条”顺延修订为“第 4.52 条”至“第 4.65 条”。|

外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相
关事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议
案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三
个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公
告。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
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|第 5.13条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二名。|第5.13条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二名。|
||（第五章第二节后增加一节）第三节 董事会秘书第 5.33 条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第5.34条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高|

级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《深圳证券交易所上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第5.35条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第5.36条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第5.37条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第 5.38条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
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|第三节 独立董事第 5.33 条 公司董事会成员应当有三分之|第四节 独立董事第5.39条 公司董事会成员应当有三分之|

一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人
士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，
尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损
害。
害。
独立董事应独立履行职责，不受公司主要股独立董事应独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际
控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第5.40条对于不具备独立董事资格或能第5.34条对于不具备独立董事资格或能
力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东可向董事会提出公司百分之一以上股份的股东可向董事会提出
对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董
事应及时解释质疑事项并予以披露。董事会应在事应及时解释质疑事项并予以披露。董事会应在
收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议
进行讨论，并将讨论结果予以披露。
进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第 5.41条公司重大关联交易、聘用或解第 5.35条公司重大关联交易、聘用或解
聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同
意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会
提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和
在股东大会召开前公开征集投票权，应由二分之在股东大会召开前公开征集投票权，应由二分之
一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独
立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公
司承担。
司承担。
第5.42条独立董事应按时出席董事会会第5.36条独立董事应按时出席董事会会
议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、
获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应
当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度
报告书，对其履行职责的情况进行说明。
报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第5.43条公司应当建立独立董事工作制第5.37条公司应当建立独立董事工作制
度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职
责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，
定期通报公司运营情况，必时可组织独立董事实定期通报公司运营情况，必时可组织独立董事实
地考察。
地考察。
第5.44条独立董事每届任期与公司其他第5.38条独立董事每届任期与公司其他
董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时
间不得超过两届。独立董事任期届满前，无正当间不得超过两届。独立董事任期届满前，无正当
理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露。
特别披露事项予以披露。
第5.45条独立董事在任期届满前可以提第5.39条独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员
成员低于法定或本章程规定的最低人数的，在改低于法定或本章程规定的最低人数的，在改选的
选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行
律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当
会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不
逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
职务。
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|第 10.08 条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第 10.08 条 公司通过中国证监会、深圳证券交易所或公司指定的网站和其他信息披露媒体刊登公司公告和需要披露的信息。|

怀集登云汽配股份有限公司
二〇一四年十一月二十六日