证券代码：300251 证券简称：光线传媒 公告编号：2015-012北京光线传媒股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、北京光线传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“光线传媒”）于2014年6月27日与北京妙趣横生网络科技有限公司（以下简称“妙趣横生”或“标的公司”）及其股东潘振燕、左力志、陈睿、姚洁、张鹏程、姚遥签署《股权转让协议》，以自有资金1.6亿元收购北京妙趣横生网络科技有限公司（以下简称“妙趣横生”）26.667%股权。并经第二届董事会第十六次会议审议通过后实施。内容详见2014年7月1日巨潮资讯网《对外投资公告》。2014年8月，北京天神互动网络科技有限公司（以下简称“天神互动”）对妙趣横生增资入股，光线传媒持有妙趣横生股份比例变更为25.81%。
2．公司及妙趣横生其他自然人股东与大连科冕木业股份有限公司（以下简称“科冕木业”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买协议”），由科冕木业购买妙趣横生95%股权，本次转让完成后，妙趣横生将成为科冕木业全资子公司。因公司及全资子公司合计持有科冕木业7.26%股权，且公司董事李晓萍女士担任科冕木业董事，故本次交易构成关联交易。
3．2015年3月23日，公司第二届董事会召开第二十四次会议，审议通过了《关于公司向科冕木业出售妙趣横生股份暨关联交易的议案》，其中关联董事李晓萍回避表决，独立董事对交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联人李晓萍女士将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
证券代码：300251 证券简称：光线传媒 公告编号：2015-012二、关联方基本情况
1．公司名称：大连科冕木业股份有限公司
英文名称：Dalian Kemian Wood Industry Co., Ltd.
公司简称：科冕木业
代 码：002354
法定代表人：魏平
注册资本：22,292.87万元
成立日期：2007年6月5日
注册地址：辽宁省庄河市昌盛街道工业园区
办公地址：北京市东城区白桥大街15号6层
注册号：210200400045718
税务登记证：210283751573467
主营业务：网页网游和移动网游的研发和发行。
控股股东为朱晔、石波涛，实际控制人为朱晔、石波涛。
2．2014年重大资产重组之前，科冕木业主营中高档实木复合地板的研发、设计、生产和销售。因市场环境及政策等因素影响，科冕木业面临较大经营压力。
2013年归属于科冕木业股东的净利润为1,107.55万元，较2012年减少48.38%；归属于科冕木业股东的扣除非经常性损益的净利润为-473.89万元，较2012年减少140.90%，公司经营面临较大困难。
科冕木业于2014年实施了重大资产重组，将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的实木复合地板的研发、设计、生产和销售业务臵出，同时臵入天神互动100%股权，天神互动主营网页网游和移动网游的研发和发行业务。
天神互动拥有一支富有创造力的研发团队，一贯秉承市场为导向和可持续发展的原则进行产品规划，产品定位精准，是中国最具实力的网络游戏研发商之一。
天神互动与国内主要的网络游戏运营平台建立了密切的合作关系，在产品发行推广和运营领域实现了强强联手。2012年和2013年，天神互动实现营业收入26,579.84万元、30,820.82万元，实现归属于母公司股东的净利润11,883.19万元、13,947.71万元，2014年，上市公司实现营业收入47,554.12万元，实现归属于上市公司股东净利润23,174.25万元，业务发展良好。
证券代码：300251 证券简称：光线传媒 公告编号：2015-012三、关联交易标的基本情况
1．公司名称：北京妙趣横生网络科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼6273房间
办公地址：北京市昌平区科星西路43号四层
法定代表人：左力志
注册资本：527.0228万元
实收资本：527.0228万元
营业执照注册号：110107013282909
税务登记证：110107563690957
成立日期：2010年10月15日
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；
销售软件。
2、根据中企华出具的《评估报告》，评估人员使用收益法、市场法或收益法和市场基础法两种方法对标的资产进行评估，最终以收益法评估结果得出本次交易标的最终评估结论。
截至评估基准日2014年10月31日，妙趣横生经审计的账面净资产为6,818.61万元；采用收益法评估的妙趣横生的100%股权价值为62,011.60万元，增值额为 55,192.98万元，增值率为809.45%。本次交易参考评估结果，经各方友好协商，妙趣横生100%股权价值为62,000万元，对应的妙趣横生95%股权的交易价格为58,900万元。
3．妙趣横生在本次变动前股东情况如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|左力志|258.0831|
|潘振燕|61.1873|
|陈睿|31.2525|
|姚洁|6.2716|
|姚遥|2.8986|
|张鹏程|4.954|
|光线传媒|136.0246|
|天神互动|26.3511|
||527.0228|

证券代码：300251 证券简称：光线传媒 公告编号：2015-0124、妙趣横生最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|2014.10.31|2013.12.31|
|7,439.45|1,887.75|
|51.05|38.56|
|7,490.50|1,926.31|
|671.88|388.16|
|671.88|388.15|
|6,818.61|1,538.15|
|2014年1-10月|2013年度|
|4,373.70|1,978.34|
|3,271.90|878.05|
|3,264.35|878.05|
|3,280.46|882.32|
|3,288.02|882.32|

四、交易的定价政策及定价依据
本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估，确保交易的定价公允、公平、合理。
截至评估基准日 2014年 10月 31日，妙趣横生经审计的账面净资产为6,818.61万元；采用收益法评估的妙趣横生的100%股权价值为62,011.60万元，增值额为55,192.98万元，增值率为809.45%。本次交易参考评估结果，经各方友好协商，妙趣横生100%股权价值为 62,000万元，对应的妙趣横生95%股权的交易价格为58,900万元。
本次交易前，光线传媒持有妙趣横生25.810%的股权，对应本次交易价格 160,021,981.35元，全部由科冕木业向光线传媒发行股份的方式支付对价，发行股份价格为科冕木业定价基准日前 20个交易日股票交易的均价53.13元，对应科冕木业发行股份数为3,011,895股。
本次交易前，光线传媒及其全资子公司光线影业合计持有16,178,589股科冕木业股份，本次交易完成后，光线传媒及其全资子公司光线影业合计将持有19,190,484股科冕木业股份。
光线传媒在本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转
让，12个月届满后，按照如下约定解锁股份：
证券代码：300251 证券简称：光线传媒 公告编号：2015-012
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|-|
|解锁前提条件|
|若完成交割时，持有交易标的资产满12个月|
|若完成交割时，持有交易标的资产未满12个月|

五、交易协议的主要内容
（一）2015年 3月 23日，科冕木业（以下简称“甲方”）与左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、张鹏程、姚遥及光线传媒（以下简称“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）标的资产的价格及定价依据
根据中企华2015年3月出具的以2014年10月31日为评估基准日的中企华评报字（2015）第 1025-2号《评估报告》的评估结果，经各方友好协商，一致同意，标的资产的交易价格为58,900.00万元。
甲方向乙方支付的总对价为人民币 58,900.00万元，包括股份和现金两部分。其中，甲方向乙方支付的股份对价共计 553,999,951.89元，向乙方成员之一潘振燕支付现金对价35,000,048.11元，具体如下：
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|-|-|
|股份对价（元）|现金对价（元）|
|303,613,988.37|-|
|36,981,986.58|35,000,048.11|
|36,766,013.13|-|
|7,378,003.71|-|
|5,827,989.09|-|
|3,409,989.66|-|
|160,021,981.35|-|
|553,999,951.89|35,000,048.11|

（三）支付方式
1、股份对价
本次交易中的股份对价，由甲方通过向乙方非公开发行股份的方式支付。全
部股份在本协议生效且资产交割后的两个月内一次性发行登记至乙方各成员名
下。
证券代码：300251 证券简称：光线传媒 公告编号：2015-012甲方本次发行股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。本次非公开发行股票在深交所上市。
甲方发行股份购买资产的发行价格为甲方第三届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日甲方 A股股票均价(计算公式为：本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量)，即53.13元/股。
2、现金对价
本次交易中的现金对价，由甲方在中国证监会审核通过甲方本次重大资产重组事项并取得正式批文后的3个月内一次性支付给乙方成员之一潘振燕。
（四）股份锁定期
乙方各成员在取得本次发行的股份之日起12个月内不得转让，12个月届满后，按如下约定解锁股份：
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|-|
|解锁前提条件|
|股份自登记至左立志等名下之日起满12个月|
|股份自登记至左立志等名下之日起满24月|
|若完成交割时，持有交易标的资产满12个月|
|若完成交割时，持有交易标的资产未满12个月|

（五）关于竞业禁止的保证及承诺
1、乙方保证，在本协议生效后，目标公司管理层股东和核心人员姚洁、姚遥、张鹏程、赵晓晶、亢晓虎、冯舒桦、端木望舒应与目标公司签订不少于 3年的劳动合同及保密和竞业禁止协议，其在目标公司服务期间及离开目标公司后2年内不从事与目标公司相同或竞争的业务，未经目标公司董事会的书面批准，
上述成员不同时在目标公司以外的其他任何经济组织中担任任何经营性职务（已
向甲方披露并经甲方同意的除外），也不参与任何可能与目标公司的利益相竞争
证券代码：300251 证券简称：光线传媒 公告编号：2015-012或以其他形式与目标公司的利益相冲突的经济活动。乙方成员左力志依据本协议约定担任天神互动的CTO不受本条限制。
2、左力志、姚洁、姚遥、张鹏程承诺，在本协议生效后60日内，退出任何与目标公司相竞争的业务或将其出售给目标公司。
（六）合同的生效条件和生效时间
本协议于下列条件全部成就之日起生效：
（1）本协议自各方签字或加盖公章并由法定代表人或负责人签字；
（2）甲方关于本次交易的董事会和股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准甲方本次重大资产重组；
（4）对甲方有管辖权的商务主管部门核准甲方因本次重大资产重组导致外商投资企业注册资本及外资持股比例的变化。
（七）违约责任条款
本协议任何一方违反本协议约定的，只要尚未造成本协议不能履行或无法继续履行的后果，各方应继续履行本协议，但守约方有权要求违约方赔偿其因此遭受的经济损失。
六、涉及关联交易的其他安排
本次出售资产为光线传媒持有妙趣横生25.810%的股权，不涉及人员安臵、土地租赁等情况。本次交易后不会产生新的关联交易。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易完成后，光线传媒持有妙趣横生的股权资产将实现证券化，光线传媒将持有具有更好流动性的科冕木业股份。随着科冕木业在具有良好前景的网络游戏及互联网行业实现更好的发展，光线传媒持有的科冕木业股份的价值预计将有较大的增值空间，对光线传媒未来财务状况和经营成果有正面的影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
无。
证券代码：300251 证券简称：光线传媒 公告编号：2015-012九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事先审核意见
公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可意见如下：
我们认真审阅了公司提交的《关于公司向科冕木业出售妙趣横生股份暨关联交易的议案》，询问了公司相关人员关于关联交易的背景情况，我们认为本次关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意签署并将此议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
公司独立董事对上述关联交易出具了独立意见如下：
（1）本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了上述关联交易协议的条款，我们认为上述关联交易合同的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
（2）董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
（3）我们同意公司与科冕木业签署发行股份及支付现金购买资产协议。
十、中介机构意见结论
保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：本次交易完成后，光线传媒将持有具有更好流动性的科冕木业股份，对光线传媒未来财务状况和经营成果将有正面的影响，有利于上市公司的可持续发展。公司董事会和监事会均已审议通过该交易事项，表决程序合法、有效，独立董事对该交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，交易定价合理，没有损害上市公司和全体股东的利益。
十一、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3．监事会决议。
证券代码：300251 证券简称：光线传媒 公告编号：2015-0125．审计报告。
6．评估报告。
7．中信建投出具的保荐意见
北京光线传媒股份有限公司
董事会