北海银河产业投资股份有限公司
独立董事蒋大兴2013年度述职报告
作为北海银河产业投资股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人自2014年1月上任以来严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干问题》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会及其他相关会议，认真审议各项议案，忠实履行独立董事的职责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益。
现将第七届原独立董事梁峰2013年履行独立董事职责情况及本人任职以来
的履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席会议的情况
（一）2013年度，公司共召开7次董事会会议，原独立董事梁峰均亲自出席，无缺席和委托其他董事出席董事会会议的情况。原独立董事梁峰认真审阅会议材料，积极参与各项议题讨论，运用自身专业优势，充分发挥独立董事作用，为董事会决策提出合理建议，并以谨慎的态度行使表决权，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的权益。
（二）原独立董事梁峰认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效。因此，原独立董事梁峰在认真审议的基础上对公司董事会会议的各项议案及公司其他事项均投了赞成
票，没有提出异议、反对和弃权的情形。
（三）自本人上任以来，公司共召开董事会会议2次，本人均亲自出席，无缺席和委托其他董事出席董事会会议的情况。本人认真审阅会议材料，积极参与各项议题讨论，运用自身专业优势，充分发挥独立董事作用，为董事会决策提出合理建议，并以谨慎的态度行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的权益。
二、专门委员会履职情况
（一）公司董事会下设有战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会，原独立董事梁峰为三个专门委员会的委员，并担任提名委员会主任委员（召集人）。报告期内，原独立董事梁峰均亲自参加了上述三个专门委员会举行的各次会议，依据各委员会的工作细则等相关制度的要求，认真履行了相关工作职责，并就公司2013年至2014年发展战略规划等事项进行了审议讨论，在与其他委员达成一致意见后向董事会提出专业委员会意见。
（二）本人为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会的委员，并担任提名委员会主任委员（召集人）。自上任以来，本人亲自参加了上述三个专门委员会举行的各次会议，依据各委员会工作细则及相关制度规定，认真履行职责，并就公司2013年至2014年发展战略规划、2013年度审计工作计划、内部控制自我评价报告等事项进行了审议讨论，在与其他委员达成一致意见后向董事会提出专业委员会意见。
三、报告期内，发表独立意见情况
1、2013年2月27日，在第七届董事会第十八次会议上，原独立董事梁峰对公司《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于预计公司2013年日常关联交易的议案》等事项发表独立意见：
（1）认为董事会提出的不进行利润分配、也不以资本公积金转增股本的利润分配预案符合有关法律法规和公司章程的规定；
（2）认为公司2012年度内部控制自我评价报告，真实反映了本公司内控制度的基本情况，对公司为加强和完善内部控制所进行的重要活动、工作和成效等方面情况作了介绍，就本公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内部控制要素进行了说明，并对存在的问题提出了改进建议和措施。在报告期内，现有的内控控制制度比较符合法律法规的要求和公司的现状，内控体系能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，并且能够发挥较好地控制、防范风险的作用；
（3）认为大华会计师事务所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，同意继续聘请大华会计师事务所为公司2013年度财务审计机构；
（4）认为《关于预计公司2013年日常关联交易的议案》的表决程序符合有关规定，该等关联交易是公司日常生产经营中发生的交易，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。
本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，同意本次反担保事项进行。
3.2013年8月21日，在第七届董事会第二十三次会议上，原独立董事梁峰对公司2013年上半年的关联方资金占用和对外担保情况进行了审核，发表以下独立意见：
（1）认为报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用上市公司资金的情形；
（2）公司对外担保不存在违反中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发
[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》有关规定的情形。
4.2014年1月10日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，原独立董事梁峰就《公司董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案》事项发表独立意见，认为本次提名的董事及独立董事候选人符合有关任职资格的要求，提名程序合
法、有效；本次被提名的董事候选人不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及禁入尚未解除的现象，同意本次董事会确定的第八届董事会董事候选人名单，并以提案方式提请公司股东大会审议。
综上所述，原独立董事梁峰认为公司对上述事项的审议均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、关联股东均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（1）2014年1月29日，在公司第八届董事会第一次会议上，本人就《关于确定董事会专门委员会召集人及成员名单的议案》高级管理人员的聘任发表独立意见，认为该次聘任的高级管理人员符合《公司法》和《公司章程》等有关任职资格的要求；聘任、表决程序符合有关规定。
（2）2014年4月17日，在公司第八届董事会第二次会议上，本人对《关于2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于预计公司2014年日常关联交易的议案》以及《公司2013年度内部控制自我评价报告》等事项发表独立意见：董事会提出的不进行利润分配、也不以资本公积金转增股本的利润分配预案符合有关法律法规和公司章程的规定；同意继续聘请大华会计师事务所为公司2014年度财务审计机构；关于预计公司2014年日常关联交易的议案，此项关联交易的表决程序符合有关规定，该等关联交易是公司日常生产经营中发生的交易，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为；认为公司内部控制自我评价报告全面、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
四、保护投资者权益方面所做的工作
2、原独立董事梁峰持续关注公司的信息披露工作，使公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《信息披露制度》等规定和要求做好信息披露工作，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，维护公司和投资者利益。
3、原独立董事梁峰认真学习相关法律法规和规章制度，及时更新知识，尤其注重对规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关规定的认识
和理解。通过参加培训以及自我学习，不断提高独立董事的履职能力。
4、本人将持续关注公司信息披露工作，对相关信息的及时披露进行有效的监督和核查。在公司日常生产经营过程中，将通过查阅有关资料与相关人员沟通，持续深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责。
五、对公司2013年度年报审计的履职情况
作为公司的独立董事及审计委员会委员，本人在2013年年报审计中积极履行了职责，亲自参与独董见面沟通会，并现场进行考察，积极与2013年度年报审计机构沟通。
公司2013年度财务报告的审计工作总体计划安排。
2014年4月4日，与会计师事务所进行了会议讨论，初步认可了会计师事务所的意见。
2014年4月12日，与其他审计委员会成员审议后认为，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量，同意了会计师事务所拟发表的标准无保留审计意见的2013年度财务报告，并提请董事会审议。
六、其它事项
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2014年，本人将严格遵守相关法律法规及公司规定和要求，继续勤勉认真、忠实谨慎地履行独立董事的职责，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
谢谢大家！
独立董事：蒋大兴
二〇一四年四月十七日