北京市天元律师事务所
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北京市天元律师事务所
关于国元证券股份有限公司
2015年第三次临时股东大会
法律意见
京天股字（2015）第078号致：国元证券股份有限公司
国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第三次临时股东大会于 2015年 4月 20日下午14：30在安徽省合肥市梅山路 18号公司七楼会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派吴光洋律师、雷富阳律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国（仅为出具本法律意见的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《国元证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《国元证券股份有限公司第七届董事会
第二十二次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议公告》”）、《国元证券股份有限公司第七届监事会第九次会议决议公告》（以下简称“《监事会决议公告》”）、《国元证券股份有限公司关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）和《国元证券股份有限公司关于召开 2015年第三次临时股东大会的提示性公告》（以下简称“《股东大会提示性公告》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了股东大会的召开，监督了投票和计票过程。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一.本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2015年4月2日做出决议召集本次股东大会，并于2015年4月 3日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发出《董事会决议公告》、《监事会决议公告》以及《股东大会通知》，该《股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的日期、地点和审议事项，宣布于 2015年 4月 20日下午14：30在安徽省合肥市梅山路18号公司7楼会议室召开本次股东大会，股权登记日为 2015年4月15日。2015年4月15日，公司董事会在巨潮资讯网站公告了《股东大会提示性公告》。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2015年4月20日下午14：30在安徽省合肥市梅山路18号公司7楼会议室召开，会议由董事长蔡咏先生主持，完成了全部会议议程。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二.出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
本所律师根据2015年4月15日深圳证券交易所交易结束时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的《股东名册》，和出席本次股东大会现场会议的公司法人股东营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡，出席本次股东大会现场会议的自然人股东身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。
参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人合计71人，代表股份1，092，692，695股，占公司总股份数的55.6332%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人共有8人，代表股份数1，055，463，931股，占公司总股份数的53.7378％；
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与网络投票的股东及股东代理人共有63人，代表股份数37，228，364股，占公司总股份数的1.8954%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外，还有公司部分董事、监事、董事会秘书和本所律师。列席本次股东大会的人员有公司部分高级管理人员。
经本所律师核查，前述出席本次股东大会人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，经审查，其资格合法有效。
三.本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师核查，本次股东大会的所有表决事项都已在《股东大会通知》中列明。
本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列
明的以下议案进行了投票表决：
1、《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》；
2、《关于非公开发行 A股股票方案的议案》；
3、《关于非公开发行 A股股票预案的议案》；
4、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
7、《关于<国元证券股份有限公司 2015-2017年股东回报规划>的议案》；
8、《关于修改<公司章程>的议案》；
9、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案完全一致，没有进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情形。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了逐项投票表决并由两名股东代表、监事代表、本所律师进行了计票、监票。
本次股东大会网络投票，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2015年 4月 20日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为 2015年4月17日15：00至2015年4月20日15：00期间的任意时间。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。
经合并现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议的议案1、5、7由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过，本次股东大会审议的议案2、3、4、6、8、9由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，并当场宣布了表决结果。
本次股东大会审议的议案，持股5%以下中小投资者的表决结果见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|表 决 内 容|赞成||反对||弃权||
|||股数|赞成票占有效表决股数(％)|股数|反对票占有效表决股数(％)|股数|弃权票占有效表决股数(％)|
|1|《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》|116,432,933|99.9508%|42,755|0.0367%|14,600|0.0125%|
|2|《关于非公开发行A股股票方案的议案》|||||||
|2.01|发行股票的种类和面值|116,409,933|99.9310%|65,755|0.0564%|14,600|0.0125%|
|2.02|发行方式及时间|116,409,933|99.9310%|65,755|0.0564%|14,600|0.0125%|
|2.03|本次发行对象及其与公司的关系|116,407,833|99.9292%|67,855|0.0582%|14,600|0.0125%|
|2.04|发行数量|116,409,933|99.9310%|65,755|0.0564%|14,600|0.0125%|
|2.05|发行价格及定价原则|116,409,933|99.9310%|65,755|0.0564%|14,600|0.0125%|
|2.06|限售期|116,409,933|99.9310%|65,755|0.0564%|14,600|0.0125%|
|2.07|募集资金数量和用途|116,409,933|99.9310%|65,755|0.0564%|14,600|0.0125%|
|2.08|上市地点|116,409,933|99.9310%|65,755|0.0564%|14,600|0.0125%|
|2.09|本次发行前公司滚存利润分配|116,409,933|99.9310%|65,755|0.0564%|14,600|0.0125%|
|2.10|决议的有效期|116,409,933|99.9310%|65,755|0.0564%|14,600|0.0125%|
|3|《关于非公开发行A股股票预案的议案》|116,408,533|99.9298%|41,155|0.0353%|40,600|0.0349%|
|4|《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》|116,405,433|99.9272%|55,755|0.0479%|29,100|0.0250%|
|5|《关于前次募集资金使用情况报告的议案》|116,425,888|99.9447%|23,800|0.0204%|40,600|0.0349%|
|6|《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》|116,408,533|99.9298%|41,155|0.0353%|40,600|0.0349%|
|7|《 关 于 < 国 元 证 券 股 份 有 限 公 司2015-2017年股东回报规划>的议案》|116,423,788|99.9429%|25,900|0.0222%|40,600|0.0349%|
|8|《关于修改<公司章程>的议案》|116,425,888|99.9447%|23,800|0.0204%|40,600|0.0349%|
|9|《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》|116,408,533|99.9298%|41,155|0.0353%|40,600|0.0349%|

本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决事项及程序符合《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四.结论性意见
综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现
场会议人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决
方式、表决程序和表决结果合法有效。
<以下无正文>
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律师事务所负责人：
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见证律师：
吴光洋
雷富阳
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二零一五年四月二十日