湘潭电机股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2014年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、董事会责任声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。按照企业内部控制规范体系的要求，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是公司董事会的责任。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部财务控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发
生对内部控制评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价的范围
内部控制评价的范围涵盖了公司下属控股子公司及事业部的主要业务和事项，重点关注下列高风险领域：资金活动风险、原料采购风险、存货管理风险、销售与收款管理风险、合同管理风险、资产管理风险。
纳入评价范围的业务和事项包括：治理结构、管理结构、人力资源、下属单位管控、库存管理、采购管理、业务外包、销售管理、法律事务、内部审计、反舞弊、质量管理、生产管理、环境与职业健康管理、投资管理、信息披露、资产管理、规划计划、研究与开发、预算管理、筹资管理、财务报告、合同管理、行政管理、知识产权管理等。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部环境的控制
1、治理结构。公司制定了《公司章程》和《董事会议事规则》，明确了董事信息反馈须通过召开临时董事会会议的形式进行，并规范了临时会议召开的程序及议事规则。公司设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，制定了三个委员会的工作实施细则，对委员会职责权限、人员组成、决策程序、议事规则等进行了明确规定。公司还建立了重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务的集体决策审批或联签制度，制定了报告程序及审批权限。符合“重大”定义的
前述事项，均按照公司权限划分报总经理办公会、董事会或股东大会等进行集体决策。
2、人力资源。公司根据战略规划、业务单位发展目标及其对人力资源潜在需求、人力资源现状组织相关人员拟定公司《人力资源战略规划》，经人力资源部负责人、主管领导审核后，提交总经理办公会讨论通过后发文并归档备案。公司实行关键岗位轮岗管理制度，对关键岗位人员进行轮岗，形成相关岗位员工的有序持续流动。公司根据员工出勤情况、完成工作数量、质量、工作效率、工作态度等，结合月度考核结果对员工进行综合打分、评级，形成员工绩效考核结果及工资调整依据。
3、内部审计。公司监察审计部制定了年度审计计划，确定了审计方案，对各事业部、控股子公司编制审计底稿开展现场审计。审计项目负责人将《审计工作底稿》交被审单位或责任人签字确认，根据审计结果，编制《项目审计报告（征求意见稿）》并发至被审计单位征求意见，根据反馈意见，编制《项目审计报告》。监察审计部对于内部控制中发现的问题，向公司提交相关责任报告。对整改后的单位进行了后续审计，针对被审计单位审计检查中发现的问题和整改情况进行复审，检查被审单位是否采取纠正措施，并将后续审计的执行过程和结果，向被审计单位进行反馈，并上报公司相关领导。
4、反舞弊。公司认真开展“四风”突出问题专项整治工作，制定专项整治工作实施方案，确保整改事项整改到位。监察审计部年初制定了年度效能监察计划，负责指导二级单位开展效能监察活动。公司建立了《纪检监察信访制度》，对接到的举报信件、举报电话或群众来访，属
于纪检监察工作范围的，详细登记，按照管理权限，由专人对收到的信访举报件提出拟办意见。一般违纪违法事项，监察审计部组织查办，重大违纪违法事项报告公司领导后组织查办。
（三）主要活动的控制
1、预算管理。公司根据全面预算管理制度，编制年度预算并分解到各单位、部门，并与负责人签订《公司年度经营管理暨全面预算责任书》。
每月各职能部门、事业部、分子公司向财务管理部上报了全面预算管理考核指标完成情况统计表。财务管理部对各预算执行单位总产值、收入、利润总额、上交公司费用、货款回收、应收账款余额、产成品资金占用、生产资金占用、储备资金占用进行复核，企业管理部根据责任书的相关规定对各预算执行单位实施了考核。
2、资金管理。公司编制了年度资金计划，每个季度对资金流入和流出、三项资金占用等情况进行了分析，并提出了改进建议与措施。财务管理部门对费用报销、财务印鉴、往来款项、账户管理、库存现金、支票、紧急用款申请等进行了检查，各项管理控制严格按程序实施，未发现有违规现象发生。
3、资产管理。公司编制了年度固定资产投资计划，对固定资产的取得、验收、投保、造册登记以及运行维护，包括固定资产的淘汰处置均按照公司固定资产相关管理制度进行控制；公司也对无形资产的取得和运行管理进行了有效控制，公司年度内资产管理控制无异常。
4、关联交易。根据制定的《关联交易决策制度》，公司所有关联交易都严格按照要求经由董事会或股东大会审议批准后执行，并及时披露
相关信息。公司与关联方签订关联交易合同，旨在保证公司的正常生产经营。公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反法律法规的情形发生。
5、采购管理。公司根据年初采购预算，由供应分公司编制汇总月度采购计划，同时加强对业务员进行岗位教育，加强了供应商的管理，建立了供应商评审机制、供应商数据库和退出机制，公司严格按照招标管理办法，规范了采购招标程序。
6、投资管理。公司根据五年的战略规划、公司年度经营计划，以及宏观经济环境确定投资方案，经可行性研究，出具了可行性研究报告。
年底对所有投资项目及公司年度经济运行情况和投资收益情况进行分析总结。企业管理部组织相关部门按照《经营管理考核办法》对控股公司实施考核。
7、信息披露。公司按照信息披露管理制度对重大信息及时进行了披露，报告期内无隐瞒未报的重大事项。公司定期作出相关信息报告，在4月份进行了年报和一季度报告披露，8月披露半年报，10月份披露三季度报告，报告经审批后对外披露。报告期内没有信息披露的重大差错发生。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（四)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及内部控制手册组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，分别对财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）重大缺陷的定量标准：1、资产总额潜在错报≥资产总额的2%；
2、所有者权益错报≥所有者权益的2%；
（2）重要缺陷的定量标准：1、资产总额的1%＜错报＜资产总额的2%；2、所有者权益的1%＜错报＜所有者权益的2%；
（3）一般缺陷的定量标准：1、资产总额潜在错报≤资产总额的1%；
2、所有者权益潜在错报≤所有者权益的1%；
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷的定性标准：1、董事、监事和高级管理人员舞弊；2、对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；3、当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；4、审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
（2）重要缺陷的定性标准：1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；2、未建立反舞弊程序和控制措施；3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合
理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
（3）一般缺陷的定性标准：一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）重大缺陷的定量标准：经济损失≥净资产总额的1%；
（2）重要缺陷的定量标准：净资产总额的0.5%＜经济损失＜净资产总额的1%；
（3）一般缺陷的定量标准：经济损失≤净资产总额的0.5%；
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷的定性标准：1、缺乏民主决策程序；2、决策程序导致重大失误；3、违反国家法律法规并受到处罚；4、中高级管理人员和高级技术人员流失严重；5、媒体频现负面新闻，涉及面广；6、重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；7、内部控制重大或重要缺陷未得到整改。
（2）重要缺陷的定性标准：1、民主决策程序存在但不够完善；2决策程序导致出现一般失误；3、违反企业内部规章，形成损失；4、关键岗位业务人员流失严重；5、媒体出现负面新闻，波及局部区域；
6、重要业务制度或系统存在缺陷；7、内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
（3）一般缺陷的定性标准：1、决策程序效率不高；2、违反内部规章但未形成损失；3、一般岗位业务人员流失严重；4、媒体出现负面新
闻，但影响不大；5、一般业务制度或系统存在缺陷；6、一般缺陷未得到整改；7、存在其他缺陷。
（五）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，仅存在个别一般性缺陷。针对缺陷，公司召开了专题会议，明确整改责任主体，下发整改通知，要求各责任主体限期完成整改工作。
经过上述整改，截至内部控制评价报告基准日，公司已完成财务报告内部控制一般缺陷的整改。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，仅存在极少数一般性缺陷。针对报告期内发现的非财务报告内部控制一般缺陷，公司召开了专题会议，明确整改责任主体，下发整改通知，要求各责任主体限期完成整改工作。公司存在非财务报告的一般缺陷一方面体现在部分内部控制配套制度不完善，针对此类缺陷已经要求责任主体单位补充制定和完善，进一步明确职能职责和操作流程，确保通过制度进一步规范业务操作；另一方面业务活动未按照内控配套制度要求执行的，加强执行和考核力度，提升内控工作执行力。
经过上述整改，截至内部控制评价报告基准日，公司不存在未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。