关于韵达控股股份有限公司
前次募集资金使用情况
鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
关于韵达控股股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告
韵达控股股份有限公司截至2017年3月31日止的前次募集资金使
1-9
用情况报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
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关于韵达控股股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
鉴证报告
致同专字(2017)第321ZA0028号韵达控股股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达控股公司”）董事会编制的截至2017年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2017年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是韵达控股公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对韵达控股公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《前次募集资金使用情况报告》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合韵达控股公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，韵达控股公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了韵达控股公司截至2017年3月31日止的前次募集资金使用情况。
本鉴证报告仅供韵达控股公司申请发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为韵达控股公司申请发行证券的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国·北京 二Ｏ一七年四月二十四日
韵达控股股份有限公司
截至2017年3月31日止
前次募集资金使用情况报告（除特别注明外，金额单位为人民币元）
韵达控股股份有限公司截至2017年3月31日止的
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司董事会将截至2017年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金情况（发行股份购买资产）
韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达控股”或“本公司”）前身系宁波新海电气股份有限公司（以下简称“原新海股份”），根据中国证券监督管理委员会于2016年12月9日签发的证监许可[2016]3063号文《关于核准宁波新海电气股份有限公司重大资产重组及向上海罗颉思投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》，原新海股份将截至评估基准日（2016年3月31日）全部资产及负债与上海韵达货运有限公司（以下简称“韵达货运”）全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换，并以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买置入资产与置出资产的差额部分。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的置出资产《宁波新海电气股份有限公司重大资产重组所涉及该公司置出资产及负债项目资产评估报告书》（报告号为中同华评报字（2016）第505号），以2016年3月31日为基准日，本次交易置出资产的评估值为68,300.00万元。考虑公司根据2016年4月27日股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配的议案》已实施完毕901.68万元现金分红，经交易各方友好协商，以置出资产评估值为基础并扣减上述实施的现金股利分配，本次交易置出资产最终作价67,400.00万元。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的购买资产《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的上海韵达货运有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》（报告号为中同华评报字（2016）第398号），以2016年3月31日为基准日，本次交易置入资产韵达货运100%股权的评估值为1,776,100.00万元。经交易各方友好协商，本次交易置入资产韵达货运100%股权的最终作价为1,776,000.00万元。
经交易各方协商一致，本次交易中置出资产作价67,400.00万元，购买资产作价1,776,000.00万元，两者差额为1,708,600.00万元。置入资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买。按照本次发行股票价格19.79元
韵达控股股份有限公司
截至2017年3月31日止
前次募集资金使用情况报告（除特别注明外，金额单位为人民币元）
/股计算，本次发行股份数量为863,365,331股。
本期发行股份已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字(2016)第321ZA0036号《验资报告》
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
公司前次发行股份购买资产仅涉及以发行股票形式购买标的资产的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
韵达控股股份有限公司
截至2017年3月31日止
前次募集资金使用情况报告（除特别注明外，金额单位为人民币元）
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金使用情况对照表
截止2017年3月31日，通过资产置换和向韵达货运全体股东发行股份购买韵达货运100%股权投资项目使用情况对照表：金额单位：万元
募集资金总额： 不适用已累计使用募集资金总额： 不适用变更用途的募集资金总额： 不适用
本期间使用募集资金总额： 不适用变更用途的募集资金总额比例： 不适用
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到实际投资金
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 预定可使序承诺投资项 实际投资项 实际投资金 实际投资金额与募集后
诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 用状态日号 目 目 额 额 承诺投资金
额 额 额 额 期额的差异
通过资产置 通过资产置
换和发行股 换和发行股
份，向韵达 份，向韵达
2016年12 1货运全体股 货运全体股 1,776,000.00 1,776,000.00 1,776,000.00 1,776,000.00 1,776,000.00 1,776,000.00
月东购买其持 东购买其持
有的韵达货 有的韵达货
运100%股权运100%股权
韵达控股股份有限公司
截至2017年3月31日止
前次募集资金使用情况报告（除特别注明外，金额单位为人民币元）
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况
截止2017年3月31日，本公司前次募集资金投资项目没有发生变更。
(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截止2017年3月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
韵达控股股份有限公司
截至2017年3月31日止
前次募集资金使用情况报告（除特别注明外，金额单位为人民币元）
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止2017年3月31日，通过资产置换和向韵达货运全体股东发行股份购买韵达货运100%股权投资项目实现效益情况对照表金额单位：万元
截止日投
实际投资项目 最近三年实际效益 截止日累
资项目累 是否达到预计承诺效益 计实现效
计产能利
2014年 2015年 2016年 2017年1-3月
效益序号 项目名称 益
用率
韵达货运2016
年度、2017年
度及2018年度
通过资产置
合并报表范围
换和发行股 2016年度实现扣除非经常性
份，向韵达 效益115,307.09损益后的归属
1 货运全体股 不适用 不适用 不适用 115,307.09 27,539.54 142,846.63万元，已达到于母公司所有
东购买其持 2016年的预计者的净利润数
有的韵达货 效益分别不低于
运100%股权
113,039万元、
136,037万元和
155,960万元。
说明：2016年的实际效益115,307.09万元是根据已审计的数据填写，2017年1-3月的实际效益数据是根据未经审计的账面数据填写。
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截至2017年3月31日止
前次募集资金使用情况报告（除特别注明外，金额单位为人民币元）
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截止2017年3月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
截止2017年3月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。
四、前次发行用于认购股份的资产运行情况
（一）资产交易事项
1、2016年12月15日，韵达货运工商变更登记办理完毕，上市公司已合法持有韵达货运100%股权。
（二）购入资产账面价值变化情况
资产购入的评估、审计基准日韵达货运 截至日-2017年3月31日
-2016年3月31日总资产 6,331,572,552.06 4,587,218,656.55负债总额 2,244,438,292.78 1,766,411,037.45净资产 4,087,134,259.28 2,820,807,619.10是否审计 否 是（三）生产经营及效益贡献情况
韵达货运是国内领先的综合性快递物流运营商，以快递服务为核心，并围绕客户需求提供代收货款、仓配一体等物流延伸服务。韵达货运在业务规模、网络覆盖率、运营效率、公众满意度及服务质量等方面均位居行业前列。
交易完成后，韵达货运仍稳定运营，2016年韵达货运实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润1,153,070,936.85元，较2015年同期增长65.97%，上市公司与韵达货运的整合使本公司的盈利能力得到增强，为公司未来快速稳健发展奠定坚实的基础。
韵达控股股份有限公司
截至2017年3月31日止
前次募集资金使用情况报告（除特别注明外，金额单位为人民币元）
（四）盈利预测以及主要承诺事项的履行情况
1、补偿期限及业绩承诺
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《拟购买资产评估报告》，业绩补偿义务人承诺本次交易实施完毕后，业绩补偿义务人承诺本次交易实施完毕后，韵达货运2016年度、2017年度及2018年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于113,039万元、136,037万元和155,960万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。如果中国证监会、深交所对盈利预测承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
2、补偿义务
在业绩承诺期内，若在业绩补偿期任一会计年度末，韵达货运经审计的当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）小于当期期末累计承诺扣非净利润，则业绩补偿义务人应按照约定履行补偿义务。
3、补偿的方式及实施
（1）实际扣非净利润的确定
上市公司应在本次交易实施完毕后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，并对拟购买资产当期实际扣非净利润出具专项审计报告。
该审计报告应与上市公司年报同时披露。
（2）利润承诺补偿
业绩承诺期内，若经注册会计师审核确认，韵达货运在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到韵达货运补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，应首先由上海罗颉思以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿，若不足的，由聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐韵嘉、上海丰科、桐庐韵科按该顺序依次分别以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（即实施补偿时，由前一顺序补偿义务人先行进行补偿，如前序补偿义务人的股份不足以补偿的，则有下一顺位补偿义务人对不足部分进行补偿）。
如依次进行补偿后仍然不足以补偿的，由上海罗颉思从二级市场购买或其他方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由上海罗颉思继续以现金进行补偿：具体补偿的计算方式如下：当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷置入资产业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×根据《重大资产重组协议》购买置入资产发行的股份总数－已补偿股份数量。
韵达控股股份有限公司
截至2017年3月31日止
前次募集资金使用情况报告（除特别注明外，金额单位为人民币元）
当期应补偿现金金额=（截至当期期末应补偿股份数－截至当期期末已补偿股份数）×本次购买资产的股份发行价格-已补偿现金金额。
若当期计算的应补偿的股份数或现金金额小于0时，按0取值，即已补偿的股份或现金不冲回。
如在承诺年度内上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项，则应补偿数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
在承诺年度内如上市公司实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数。
4、业绩承诺期届满后的减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构将对本次交易注入资产（即韵达货运100%股权）进行减值测试，如：期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+业绩承诺期内已补偿的现金总数），则补偿义务人将另行补偿（以下简称“减值测试补偿”）。减值测试补偿的股份数量为：（期末减值额－业绩承诺期间内已补偿的金额）÷本次购买资产的股票发行价格。
减值测试补偿的股份数量为：（期末减值额－业绩承诺期间内已补偿的金额）÷本次购买资产的股份发行价格。
期末减值额为本次交易注入资产（即韵达货运100%股权）的作价减去其期末评估值并扣除业绩承诺期内其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
本协议签署之日起至上述补偿实施之日，如上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项，则应补偿数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×(1+转增或送股比例）。
补偿义务人各自承担减值测试的补偿顺序和方式按照盈利预测及补偿的约定进行。
无论如何，置入资产减值补偿与利润补偿合计金额不应超过拟置入资产的交易作价。
5、补偿的实施
本次交易完成后，若出现《盈利预测补偿协议》约定的应补偿的情形，补偿义务人当期应补偿的全部股份将由上市公司以1（壹）元回购并予以注销。上市公司应
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截至2017年3月31日止
前次募集资金使用情况报告（除特别注明外，金额单位为人民币元）
于注册会计师出具专项审核报告后30日内召开董事会会议，计算相关方应补偿的股份数量和补偿金额（如涉及），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销的上市公司股东大会，并办理股份回购及注销手续等相关事项。
若补偿义务人根据协议约定需进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应于注册会计师出具专项审计报告或专项减值测试结果后10日内书面通知补偿义务
人，补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起30日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定账户。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
截至2017年3月31日，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2017年4月24日批准报出。
韵达控股股份有限公司董事会2017年4月24日