振兴生化股份有限公司
详式权益变动报告书
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||上市公司||振兴生化股份有限公司|
|上市地点||深圳证券交易所||
|股票简称||振兴生化||
|股票代码||000403.SZ||

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||信息披露义务人||
|名称||深圳市航运健康科技有限公司|
|住所||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|股权变动性质||协议转让+投票权委托|
|权益变动方向||增加|

签署日期：二〇一八年一月
振兴生化详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规
定，本报告书已全面披露信息披露义务人在振兴生化股份有限公司拥有权益的
股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式在振兴生化股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其实际控制人承诺本报告书及申报材料不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
六、截至目前，振兴集团所持上市公司股份存在质押冻结情况，相关债权
人不限于中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司。因目前振兴集团所持
上市公司股份存在质押冻结情况，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风
险。
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七、2017年12月14日，上市公司发布了《关于杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）部分要约收购结果暨公司股票复牌的公告》，本次要约收购
后，杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙民投天弘”）
及一致行动人合计持有ST生化81,773,180股股份，占ST生化股份总数的
29.99%，成为上市公司第一大股东。
2017年11月28日，本公司与相关方签署的《债务重组三方协议》、《股份转让协议》、《投票权委托协议》均存在终止条款，存在一定的不确定性，
请投资者注意投资风险。浙民投天弘本次要约收购后，振兴集团不再是上市公
司第一大股东。基于对上市公司未来发展潜力的认可，本公司仍将继续执行于
2017年11月28日与相关方签署的有关协议，推进本次权益变动。
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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||名词释义|||
|本报告书、本报告||指|《振兴生化股份有限公司详式权益变动报告书》|
|上市公司/振兴生化/ST生化||指|振兴生化股份有限公司，在深交所主板上市，股票代码：000403|
|本公司/信息披露义务人/航运健康||指|深圳市航运健康科技有限公司|
|航运集团||指|深圳市航运集团有限公司|
|佳兆业集团||指|佳兆业集团控股有限公司，注册在英属开曼群岛的KaisaGroup Holdings Limited，香港联交所上市公司，股票代码为1638.HK|
|佳兆业深圳||指|佳兆业集团（深圳）有限公司|
|生命人寿||指|富德生命人寿保险股份有限公司|
|富德资源投资||指|富德资源投资控股集团有限公司|
|大正投资||指|大正投资有限公司|
|大丰投资||指|大丰投资有限公司|
|大昌投资||指|大昌投资有限公司|
|振兴集团||指|振兴集团有限公司|
|山西振兴||指|山西振兴集团有限公司|
|信达资产/信达深分||指|中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司|
|本次权益变动||指|振兴集团向航运健康转让振兴生化共计50,621,064股股份，占振兴生化总股本的18.57%；振兴集团向信达资产转让振兴生化共计11,000,000股股份，占振兴生化总股本的4.04%，同时将该部分投票权委托给航运健康。本次权益变动完成后，航运健康将持有ST生化50,621,064股A股股份，持股比例为18.57%，并将持有合计22.61%股份比例的投票权|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》||指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|

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||名词释义|||
|证券交易所/深交所||指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元||指|除非特别指出，指人民币元、人民币万元、人民币亿元|

备注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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目录
信息披露义务人声明 ........................................................................................................1释义 ..................................................................................................................................3目录 ..................................................................................................................................5第一节信息披露义务人介绍 ..........................................................................................6第二节权益变动目的及主要情况 ................................................................................22第三节本次权益变动的方式 ........................................................................................26第四节本次权益变动的资金来源 ................................................................................56第五节后续计划 ............................................................................................................58第六节本次权益变动对上市公司影响的分析 ............................................................61第七节与上市公司间的重大交易 ................................................................................63第八节前六个月买卖上市公司股份的情况 ................................................................64第九节信息披露义务人的财务资料 ............................................................................65第十节其他重大事项 ....................................................................................................70信息披露义务人声明 ......................................................................................................78财务顾问声明 ..................................................................................................................79备查文件 ..........................................................................................................................80详式权益变动报告书附表 ..............................................................................................83
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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，航运健康基本情况如下：
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|企业名称|深圳市航运健康科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
||深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|主要经营场所||
|法定代表人|屈晨|
|统一社会信用代码|91440300MA5ELQL91T|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2017年07年04日|
|营业期限|自2017年07年04日至无固定期限|
||健康科技用品研制、批发、销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；|
|经营范围||
|通讯地址|深圳市罗湖区人民南路2008号嘉里中心705室|
|通讯方式|0755-82020260|

二、信息披露义务人股权及控制情况
（一）信息披露义务人的股权控制关系
截至本回复出具日，航运健康各级股东的产权及股权控制关系结构如下图所示：
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其中，苏州工业园区管理委员会为苏州市人民政府派出机构；
中信资本控股有限公司的股权结构图如下：
马化腾
100%
Advance Data
Services Limited
7.70%
100%
马化腾环 其他公众 其他公众
MIH TC 台北市政府 明东实业 道盈实业
球基金会 投资者 投资者
33.24% 1.03%58.53% 13.11% 8.45% 7.58% 71.24%
中国中信股份有限 腾讯控股有限公司 富邦金融控股股份有
公司（0267.HK） （0700.HK） 限公司（2881.TW)
100% 100% 100%
Forever Glory Mount Everest 富邦人寿保险 嵩全资本有 Qatar Holding 中信资本控股
Holdings Ltd. Investment Limited 股份有限公司 限公司 LLC 管理层
24.06% 23% 20% 2.13% 20.81% 10%
中信资本控股有限公司
注：Qatar Holding LLC是卡塔尔主权财富基金卡塔尔投资局的全资子公司，因此股权架构图没有将主
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要股东追溯至自然人或国有资产管理机构。资料来源：《中信证券股份有限公司关于中信资本股权投资（天津）股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复》、《腾讯控股有限公司中期报告2017》、《富邦金融控股股份有限公司2016年股东会年报》
中国中信股份有限公司的股权结构如下：
注：资料来源于《中国中信有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、中信股份公告《ANNOUNCEMENT-(1) CONNECTED TRANSACTION IN RESPECT OF A PROPOSED SUBSCRIPTION OF PREFERRED SHARES BY CT BRIGHT;(2) SALE OF SALE SHARES BY CITIC POLARIS TO CT BRIGHT;(3) STRATEGIC COOPERATION WITH CPG AND ITOCHU;(4) PROPOSED AMENDMENT TO THE ARTICLES OF ASSOCIATION;(5) RESUMPTION OFTRADING》
郭英成先生和郭英智先生通过其控制的佳兆业集团控股有限公司控制信息披露义务人。
1、鹰潭锦营的设立背景
鹰潭市锦营投资管理有限合伙企业（以下简称“鹰潭锦营”或“合伙企业”）成立于2016年4月19日。设立的背景如下：
中信银行深圳分行与佳兆业深圳就并购深圳特定项目达成融资安排，由中信银行深圳分行委托中信信诚资产管理有限公司设立专项资产管理计划，通过由资管计划认购约76%优先级份额、佳兆业深圳认购约24%劣后级份额的方式设立鹰潭锦营，以收购深圳市鸿利金融投资控股有限公司（以下简称“鸿利金融”）99%股权，从而实现为收购深圳特定项目提供并购融资的目的。
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2、鸿利金融的产权控制关系
鹰潭锦营由中信锦绣资本管理有限责任公司（以下简称“中信锦绣”）、中信信诚资产管理有限公司（以下简称“中信信诚”）及佳兆业深圳共同设立，鹰潭锦营以合伙人缴付的出资款收购并持有鸿利金融99%股权。
针对上述鹰潭锦营持有的鸿利金融股权，鹰潭锦营除佳兆业深圳之外的合伙人将在约定期限内获得固定收益并通过合伙份额转让方式退出投资，因此鹰潭锦营对鸿利金融进行的投资系以获得固定投资回报为投资目标，不以分享鸿利金融之长期经营收益、获得其实际经营管理权限或实际控制权为投资目的。基于上述投资关系，鹰潭锦营仅向鸿利金融委派1名董事以保障投资安全，鹰潭锦营作为鸿利金融股东，同意佳兆业深圳全权对鸿利金融的日常经营进行管理和决策，佳兆业为鸿利金融的实际控制方。
3、鹰潭锦营的融资款项用途
鹰潭锦营成立于2016年4月，其全体合伙人投入的资金用途为收购鸿利金融99%的股权，并非为本次权益变动目的而设立或进行融资安排，该等股权收
购已于2016年6月完成工商变更登记。
综上，鹰潭锦营不是专门为本次权益变动目的设立。本次权益变动信息披
露义务人支付的资金不存在直接或者间接来源于鹰潭锦营全体合伙人对鹰潭锦
营投入资金的情形。信息披露义务人亦不会使用本次收购拟取得的上市公司股
份为上述融资设定任何担保。
4、鹰潭锦营情况介绍
鸿利金融的股东鹰潭锦营为合伙企业，其相关情况如下：
（1）鹰潭锦营的合伙人及其认缴出资情况
根据中信锦绣、中信信诚、佳兆业深圳于2016年5月16日签订的《鹰潭市锦营投资管理有限合伙企业合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）以及《鹰潭
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市锦营投资管理有限合伙企业有限合伙协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），并经查询国家企业信用信息公示系统，鹰潭锦营的合伙人及其认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序||||||||认缴出资比|
||||合伙人类型||合伙人名称||（人民币：万|||
||号||||||||例（%）|
||||||||元）|||
|1||普通合伙人||中信锦绣资本管理有限责任公司||1||0.0001||
|2||有限合伙人||中信信诚资产管理有限公司||503,550||75.5060||
|3||有限合伙人||佳兆业集团（深圳）有限公司||163,350||24.4939||
|合计||||||666,901||100||

（2）合伙人的出资来源
中信锦绣对鹰潭锦营缴纳的出资系来源于自有资金。
中信信诚对鹰潭锦营缴纳的出资系来源于中信银行股份有限公司。
佳兆业深圳对鹰潭锦营缴纳的出资系来源于自有及自筹资金。
（3）合伙企业的投资决策权
根据《合伙协议》及补充协议，合伙企业的投资决策权由执行事务合伙人中信锦绣行使。
（4）合伙人的义务
1）根据《合伙协议》及补充协议，普通合伙人的义务主要包括：按照《合伙协议》的约定按期缴付出资款；按照《合伙协议》的约定维护合伙财产的统一性；定期向合伙人大会报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；
对合伙企业的债务承担无限连带责任；对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事项予以保密等。
2）根据《合伙协议》及补充协议，全体有限合伙人的义务主要包括：按照
《合伙协议》的约定按期缴付出资款；按照《合伙协议》的约定维护合伙财产的
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统一性；不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动；对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任；对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密等。
此外，根据中信信诚、佳兆业深圳、中信锦绣于2016年5月16日签署的书面协议，在满足约定条件下，中信信诚及中信锦绣可将其持有的鹰潭锦营的财产份额按照约定方式计算的价格转让给佳兆业深圳，佳兆业深圳相应负有按约定的金额、方式向中信信诚及中信锦绣支付转让价款的义务。
（5）合伙人权利归属
根据《合伙协议》及补充协议，合伙人的表决权、收益权等权利均由各合伙人自主享有和行使。
（6）重大事项决策程序
1）根据《合伙协议》及补充协议，合伙人会议讨论决定如下事项：
（a）变更合伙企业的企业名称；
（b）延长或缩短合伙企业的合伙期限；
（c）除明确授权普通合伙人决定事项之相关内容外，《合伙协议》及补充协议其它内容的修订；
（d）有限合伙人的入伙、退伙；
（e）合伙企业的解散及清算事宜；
（f）执行事务合伙人除名及更换；
（g）普通合伙人除名及更换。
（h）法律、法规及补充协议约定的应当由合伙人会议决定的其它事项。
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根据《合伙协议》及补充协议，除法律及补充协议另有规定外，合伙人会议讨论上述事项应经全体合伙人通过方可作出决议。
2）除由合伙人会议决议的事项外，合伙企业的事务由执行事务合伙人中信锦绣进行决策，包括但不限于：决策、执行合伙企业的投资及其它业务；管理、维持和处分合伙企业资产；采取合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动等。
（7）利益分配
根据《合伙协议》及补充协议，合伙企业的项目投资退出所得，在扣除已
支付的由合伙企业应承担的税费后按如下约定进行分配：
1）除各合伙人另有约定或合伙人会议另有决议，合伙企业存续期间每季度末月20日向优先级有限合伙人中信信诚进行收益分配。对中信信诚的分配以合伙企业可分配现金财产为限，且分配金额不超过优先级有限合伙人存续投资本
金8%/年的分配上限（税前），其中对优先级第三期出资的分配金额不超过优
先级第三期投资本金16%/年的分配上限（税前）；
2）合伙企业经最终清算后，如合伙企业在满足优先级有限合伙人本金及优先分配上限仍有可分配现金收入，向普通合伙人分配投资本金，分配后如仍有
余额则全部向劣后级有限合伙人佳兆业深圳分配。
（8）持有上市公司股份权益的表决权归属
鹰潭锦营设立于2016年4月19日，《合伙协议》及补充协议为佳兆业深
圳与其他合伙人于2016年5月16日签署，鹰潭锦营的设立以及佳兆业深圳认
缴鹰潭锦营出资的目的并非为收购ST生化的股票，因此《合伙协议》及补充
协议等鹰潭锦营的相关协议并未约定上市公司股份权益的表决权归属。
（9）认定合伙企业的控制人情况及其依据
根据《合伙协议》及补充协议，有限合伙人不执行合伙企业事务，不参与
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合伙企业管理，执行事务合伙人由普通合伙人中信锦绣担任，除法律及《合伙
协议》、补充协议约定需由全体合伙人一致同意的事项外，合伙企业其他重大
事项均由执行事务合伙人中信锦绣决定。因此合伙企业由执行事务合伙人中信
锦绣控制。
（10）合伙企业最近一年的历史沿革
1）设立
鹰潭锦营设立于2016年4月19日，其设立时的合伙人及出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额（人民币：万元）||认缴出资比例|
||序号||合伙人性质||合伙人名称||||
|||||||||（%）|
|1||普通合伙人||中信锦绣资本管理有限责任公司||1|0.01||
|2||有限合伙人||王子辰||10,000|99.99||
|合计||||||10,001|100||

2）合伙企业出资额及合伙人变更
2016年5月，原有限合伙人王子辰退伙，中信锦绣、中信信诚、佳兆业深圳签订《合伙协议》及补充协议，鹰潭锦营合伙人及出资情况变更为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（人民币：万元）|认缴出资比例（%）|
||序号||合伙人类型|合伙人名称|||
|1||普通合伙人||中信锦绣资本管理有限责任公司|1|0.0001|
|2||有限合伙人||中信信诚资产管理有限公司|503,550|75.5060|
|3||有限合伙人||佳兆业集团（深圳）有限公司|163,350|24.4939|
|合计|||||666,901|100|

2017年3月27日，鹰潭锦营就本次合伙企业出资额及合伙人变更事宜办
理完毕工商变更登记。
（11）合伙期限
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根据《合伙协议》及补充协议，鹰潭锦营的合伙期限为长期。
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
1、航运健康控股股东
截至本报告书签署日，航运集团持有航运健康100%的股权，为航运健康的单一股东，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市航运集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
||深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦10楼1001--1003、1005—1006|
|主要经营场所||
|法定代表人|屈晨|
|统一社会信用代码|9144030019218398X4|
|注册资本|7,000万元|
|成立日期|1982年03年24日|
|营业期限|1982年03年24日至2019年03年24日|
||港口装卸；船舶外轮物资供应；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；房地产经纪；投资航运及港口码头；自有房屋租赁。|
|经营范围||
||深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦10楼1001--1003、1005—1006|
|通讯地址||

2、航运健康的实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人为郭英成先生和郭英智先生，郭英成先生和郭英智先生系兄弟关系。郭英成先生和郭英智先生通过其控制的佳兆业集团控制信息披露义务人。郭英成先生和郭英智先生的基本情况如下：
郭英成先生，1964年出生，拥有香港永久居留权。郭英成先生为佳兆业集团的创办人之一。自 1999年起，郭英成先生已担任佳兆业集团主席兼董事，并于
2009年11月17日调任为执行董事。郭英成先生于2014年12月31日辞任主席
及执行董事，并于2015年4月13日重新获委任为主席及执行董事。郭英成先生
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主要负责佳兆业集团的整体策略、投资计划及人力资源策略。郭英成先生于房地产开发、投融资管理拥有丰富经验。
郭英智先生，1965年出生，拥有香港永久居留权。郭英智先生为佳兆业集团的创办人之一。自 1999年起，郭英智先生已担任佳兆业集团副主席兼董事，并于2009年11月17日调任为执行董事。郭英智先生于2014年12月31日获调任为非执行董事及于同一天辞任非执行董事。于佳兆业集团工作期间，郭英智先生主管佳兆业集团物业开发的项目策划及管理。
（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务的情况说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人及实际控制人所控制的核心企业、
关联企业基本信息如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||已发行及已缴足||持股|
||序号||公司全称||主营业务|||||
||||||||股本/实缴资本||比例|
|1||今盛工程管理咨询（深圳）有限公司||物业开发||714,000,000港元||100%||
|2||佳兆业城市更新集团（深圳）有限公司||物业开发||10,000,000元||100%||
|3||佳兆业集团（深圳）有限公司||物业开发||2,826,163,980元||100%||
|4||深圳市南澳佳兆业房地产开发有限公司||物业开发||640,000,000元||100%||
|5||惠州灿荣房产公司||物业开发||35,926,506元||100%||
|6||桂芳园地产（营口）有限公司||物业开发||495,750,000元||100%||
|7||佳兆业地产（营口）有限公司||物业开发||372,570,000元||100%||
|8||兆瑞景酒店置业管理（绥中）有限公司||酒店管理||68,300,000港元||100%||
|9||可域酒店置业管理（绥中）有限公司||酒店管理||144,653,000元||100%||
|10||株洲佳兆业置业有限公司||物业开发||600,000,000港元||100%||
|11||佳兆业置业（南充）有限公司||物业开发||850,000,000元||100%||
|12||佳兆业地产（本溪）有限公司||物业开发||210,000,000港元||100%||
|13||珠海市佳兆业房地产开发有限公司||物业开发||518,000,000元||100%||
|14||八凯房地产开发（潍坊）有限公司||物业开发||50,000,000美元||100%||
|15||佳兆业地产（武汉）有限公司||物业开发||547,528,247元||100%||
|16||佳兆业旅游开发有限公司||物业开发||93,600,000港元||100%||

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||||||||已发行及已缴足||持股|
||序号||公司全称||主营业务|||||
||||||||股本/实缴资本||比例|
|17||佳兆业地产（绥中）有限公司||物业开发||246,500,000港元||100%||
|18||佳兆业地产（辽阳）有限公司||物业开发||31,000,000美元||100%||
|19||鞍山佳兆业商业管理有限公司||商业管理||26,582,581美元||100%||
|20||佳兆业新都置业（青岛）有限公司||物业开发||60,000,000美元||100%||
|21||珠海市展大房地产开发有限公司||物业开发||98,040,000元||100%||
|22||惠州市佳兆业房地产开发有限公司||物业开发||50,000,000元||100%||
|23||佳兆业物业管理（深圳）有限公司||物业管理||310,000,000元||100%||
|24||佳兆业商业集团有限公司||商业管理||1,000,000,000元||100%||
|25||深圳市吉利隆实业有限公司||物业开发||12,000,000元||100%||
|26||广州金贸房地产开发有限公司||物业开发||202,500,000元||100%||
|27||深圳市桂芳园实业有限公司||物业开发||500,000,000元||100%||
|28||惠州市金湖房地产有限公司||物业开发||100,000,000元||100%||
|29||深圳市龙岗佳兆业房地产开发有限公司||物业开发||204,680,000元||100%||
|30||成都南兴银基房地产开发有限公司||物业开发||420,000,000元||100%||
|31||广东佳兆业房地产开发有限公司||物业开发||10,000,000元||100%||
|32||湖南佳兆业房地产开发有限公司||物业开发||220,000,000元||100%||
|33||深圳市大鹏佳兆业房地产开发有限公司||物业开发||100,000,000元||100%||
|34||成都佳兆业投资有限公司||物业开发||20,000,000元||100%||
|35||深圳市泰建建筑工程有限公司||建筑工程||1,000,000,000元||100%||
|36||深圳市兴沃尔房地产开发有限公司||物业开发||10,000,000元||100%||
|37||上海新湾投资发展有限公司||物业开发||35,000,000元||100%||
|38||惠州市华盛投资有限公司||物业开发||60,000,000元||100%||
|39||博罗县佳兆业房地产有限公司||物业开发||10,000,000元||100%||
|40||博罗县佳兆业置业有限公司||物业开发||10,000,000元||100%||
|41||深圳市金沙湾大酒店有限公司||酒店管理||50,000,000元||100%||
|42||可域酒店置业管理江阴有限公司||物业开发||150,000,000元||100%||
|43||深圳市天利安实业发展有限公司||物业开发||46,000,000元||100%||
|44||江苏佳兆业投资有限公司||物业开发||15,000,000元||100%||
|45||宝吉工艺品（深圳）有限公司||物业开发||877,725,000元||100%||
|46||江阴水岸华府房地产开发有限公司||物业开发||20,000,000元||100%||
|47||浙江伍丰置业有限公司||物业开发||260,000,000元||100%||
|48||江阴金翠园房地产开发有限公司||物业开发||20,000,000元||100%||

振兴生化详式权益变动报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||已发行及已缴足||持股|
||序号||公司全称||主营业务|||||
||||||||股本/实缴资本||比例|
|49||佛山市顺德区理想城房地产投资有限公司||物业开发||775,510,000元||100%||
|50||大连市佳兆业商业经营管理有限公司||商业管理||120,000,000元||100%||
|51||深圳市盐田佳兆业房地产开发有限公司||物业开发||800,000,000元||100%||
|52||佳兆业东戴河房地产开发有限公司||物业开发||50,000,000元||100%||
|53||湖南明泰置业发展有限公司||物业开发||310,000,000元||100%||
|54||深圳市悦峰投资有限公司||物业开发||100,000,000元||100%||
|55||广州市雅翔房地产开发有限公司||物业开发||918,370,000元||100%||
|56||泰州佳兆业江山房地产开发有限公司||物业开发||50,000,000元||100%||
|57||佳兆业地产（上海）有限公司||物业开发||30,000,000元||100%||
|58||武汉市佳兆业投资有限公司||物业开发||250,000,000元||100%||
|59||上海金湾兆业房地产开发有限公司||物业开发||30,000,000元||100%||
|60||江阴滨江雅园房地产开发有限公司||物业开发||20,000,000元||100%||
|61||重庆深联投资有限公司||物业开发||20,000,000元||60%||
|62||大连华普置业有限公司||物业开发||100,000,000元||100%||
|63||上海嘉湾兆业房地产有限公司||物业开发||30,000,000元||100%||
|64||佳兆业文化体育（深圳）有限公司||商业管理||72,000,000元||90%||
|65||佳兆业房地产（杭州）有限公司||物业开发||40,820,000元||100%||
|66||成都天佳置业有限公司||物业开发||200,000,000元||100%||
|67||深圳市佳旺基房地产开发有限公司||物业开发||50,000,000元||70%||
|68||广州市佳宇房地产开发有限公司||物业开发||50,000,000元||100%||
|69||广州市佳瑞房地产开发有限公司||物业开发||200,000,000元||100%||
|70||武汉市君汇房地产开发有限公司||物业开发||50,000,000元||100%||
|71||上海赢湾兆业房地产有限公司||物业开发||50,000,000元||100%||
|72||上海荣湾兆业房地产开发有限公司||物业开发||30,000,000元||100%||
|73||万泰昌房地产开发（绥中）有限公司||物业开发||428,999,750港元||100%||
|74||杭溪隆业房地产（杭州）有限公司||物业开发||98,000,000元||100%||
|75||上海诚湾兆业房地产有限公司||物业开发||58,820,000元||100%||
|76||湖南达业房地产开发有限公司||物业开发||100,000,000元||100%||
|77||重庆佳兆业房地产开发有限公司||物业开发||946,675,000元||100%||
|78||广州市兆昌房地产开发有限公司||物业开发||30,000,000元||100%||
|79||四川天姿置业有限公司||物业开发||20,000,000元||100%||
|80||丰隆集团有限公司||物业开发||168,000,000元||100%||

振兴生化详式权益变动报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||已发行及已缴足||持股|
||序号||公司全称||主营业务|||||
||||||||股本/实缴资本||比例|
|81||惠州纬通房产有限公司||物业开发||256,026,685港元||100%||
|82||佳兆业科技（惠州）有限公司||物业开发||90,000,000美元||100%||
|83||佳兆业地产江阴有限公司||物业开发||450,000,000元||100%||
|84||佳兆业地产（辽宁）有限公司||物业开发||1,086,670,000元||100%||
|85||佳兆业商业置业管理（盘锦）有限公司||物业开发||61,660,000美元||100%||
|86||深圳市正昌泰投资咨询有限公司||物业开发||10,000,000元||100%||
|87||万裕昌电脑技术开发（深圳）有限公司||商业管理||2,000,000港元||100%||
|88||佳兆业集团有限公司||物业开发||10,000港元||100%||
|89||北京金贸财迅资讯有限公司||商业管理||24,400,000元||100%||
|90||东升投资有限公司||投资控股||1美元||100%||
|91||瑞景投资有限公司||投资控股||1港元||100%||
|92||佳兆业集团控股有限公司||投资控股||450,418,586港元||100%||
|93||佳兆业（惠州）道路建设发展有限公司||商业管理||40,000,000美元||100%||
|94||泰安达投资有限公司||投资控股||2美元||100%||
|95||万瑞发投资有限公司||投资控股||10,000港元||100%||
|96||泰和盛投资有限公司||投资控股||1美元||100%||
|97||泰昌利投资有限公司||投资控股||1美元||100%||
|98||万晋昌投资有限公司||投资控股||1港元||100%||
|99||万瑞昌投资有限公司||投资控股||1港元||100%||
|100||万泰昌投资有限公司||投资控股||1港元||100%||
|101||深圳市佳兆业酒店管理有限公司||酒店管理||110,750,000元||100%||
|102||香港佳兆业实业有限公司||投资控股||1,000美元||100%||
|103||常州佳兆业房地产开发有限公司||物业开发||506,958,095元||100%||
|104||熙华投资有限公司||投资控股||1美元||100%||
|105||熙丰管理咨询（深圳）有限公司||商业管理||1,000,000元||100%||
|106||深圳市德弘管理咨询有限公司||商业管理||500,000,000元||100%||
|107||行裕有限公司||投资控股||1,000美元||100%||
|108||成都市鼎诚达房地产开发有限公司||物业开发||10,000,000元||80%||
|109||佳兆业左博置业（深圳）有限公司||物业开发||20,000,000元||100%||
|110||万瑞昌房地产开发（绥中）有限公司||物业开发||244,000,000港元||100%||
|111||佳兆业地产（丹东）有限公司||物业开发||50,500,000美元||100%||
|112||深圳市西乡佳兆业房地产开发有限公司||物业开发||50,000,000元||100%||

振兴生化详式权益变动报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||已发行及已缴足||持股|
||序号||公司全称||主营业务|||||
||||||||股本/实缴资本||比例|
|113||烨枫有限公司||投资控股||10,000美元||100%||
|114||惠东县佳兆业房地产开发有限公司||物业开发||50,000,000元||100%||
|115||苏州市佳兆业房地产开发有限公司||物业开发||196,000,000元||100%||
|116||苏州市佳兆业上品房地产开发有限公司||物业开发||98,000,000元||100%||
|117||成都锦城佳业房地产开发有限公司||物业开发||10,000,000元||100%||
|118||南京奥信房地产开发有限公司||物业开发||50,000,000元||100%||
|119||上海青湾兆业房地产开发有限公司||物业开发||50,000,000元||100%||
|120||成都市锦新瑞房地产开发有限公司||物业开发||50,000,000元||100%||
|121||深圳市创展酒店发展有限公司||物业开发||10,000,000元||51%||
|122||深圳冠洋房地产有限公司||物业开发||100,000,000元||51%||
|123||深圳市杰领信息咨询有限公司||商业管理||1,000,000元||100%||
|124||深圳市航运集团有限公司||港口运输||70,000,000元||70%||

三、信息披露义务人主营业务和财务数据
（一）信息披露义务人最近三年及一期的财务状况
航运健康成立于 2017年 7月 4日，截至本报告书签署日，尚未实际开展业务，无财务数据。
（二）控股股东最近三年的财务状况
航运健康为航运集团的全资子公司，航运集团近三年的主要财务数据如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016/12/31||2015/12/31||2014/12/31|
|总资产||124,372.69||113,265.89||114,744.35||
|净资产||57,973.78||41,906.19||40,723.14||
|归属于母公司股东权益合计||54,059.01||37,923.24||36,585.05||
|资产负债率||53.39%||63.00%||64.51%||
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||37,386.08||36,952.60||33,975.03||
|净利润||15,249.71||13,018.98||8,444.76||

振兴生化详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司股东净利润|15,454.40|13,188.43|8,573.64|

注：上述财务数据已经深圳普天会计师事务所有限公司审计。
四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
航运健康最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||是否取得其他|
||姓名||曾用名||职务||国籍|长期居住地|||
|||||||||||国家居留权|
|屈晨||无||董事长、经理||中国||广东深圳|否||
|沈嘉红||无||董事||中国||广东深圳|否||
|郭丽||无||董事||中国||贵州省六枝特区|否||
|舒畅||无||监事||中国||广东深圳|否||

上述人员在最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、信息披露义务人控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外直接或间接持股超过5%的其他上市公司情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||持股比例||是否达|
||公司名称||证券代码||注册地||上市地点||持股方||||
|||||||||||||到控制|
|佳兆业集团||1638.HK||开曼群岛||香港联合交易所||郭英成先生、郭英智先生||38.25%|是||
|美加医学科技有限公司||0876.HK||百慕大||香港联合交易所||佳兆业集团||41.24%|是||
|Nam TaiProperty Inc||NTP||英属维尔京群岛||纽约证券交易所||佳兆业集团||24.00%|否||

振兴生化详式权益变动报告书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||持股比||是否达到控制|
|公司名称||证券代码||注册地||上市地点||持股方|||||
|||||||||||例|||
|美加医学科技有限公司|0876.HK||百慕大||香港联合交易所||郭英成先生||6.04%||是||

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||金融机构名称||持股比例||持股方|
|1|深圳光明沪农商村镇银行股份有限公司||10%||佳兆业商业集团有限公司||
|2|富昌证券有限公司||33%||郭英智先生||

八、信息披露义务人控股股东、实际控制人变更情况
航运健康成立于 2017年 07月 04日，自设立以来控股股东、实际控制人未发生变更。
振兴生化详式权益变动报告书
第二节权益变动目的及主要情况
一、本次权益变动的目的
1、签订相关协议的目的
信息披露义务人本次权益变动主要是看好上市公司所在血制品行业的未来
发展前景，希望与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值。
2017年12月14日，上市公司发布了《关于杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）部分要约收购结果暨公司股票复牌的公告》，本次要约收购后，
浙民投天弘及一致行动人合计持有ST生化81,773,180股股份，占ST生化股份总数的29.99%，成为上市公司第一大股东。基于对上市公司未来发展潜力的认可，信息披露义务人仍将继续执行于2017年11月28日与相关方签署的有关协议，推进本次权益变动。
信息披露义务人本次权益变动采取了协议转让及投票权委托方式，系信息
披露义务人与振兴集团、信达资产等相关方基于真实商业意图，在市场化谈判
的基础上，各方充分协商后达成一致意见的结果，不存在其他私底下的协议或
未披露的协议安排，具有商业合理性。
本次交易系航运健康与信达资产、振兴集团及山西振兴经共同商业谈判之
结果，各方共同签署了《债务重组三方协议》，航运健康与振兴集团签署了
《股份转让协议》，航运健康与振兴集团、信达资产分别签署了《关于振兴生
化股份有限公司之投票权委托协议》，信达资产（债权人）与佳兆业深圳（保
证人）签署了《债务重组保证合同》。本次交易中，航运健康向信达资产支付
债务承接价款，并向振兴集团支付股权转让对价款，从而取得上市公司18.57%的股份及总计22.61%的投票权；信达资产获取了过往债权的承接价款，并获得了1,100万股上市公司股份的收益补偿，完成了对往期债务的重组；振兴集
团、山西振兴则由他方代为承接了往期债务并获得了股权转让对价。本次交易
中各方通过商业谈判保障了各自的利益并各自履行相应义务，符合市场化谈判
结果和正常商业逻辑。本次交易满足了各方交易诉求，本次交易亦有助于保护
振兴生化详式权益变动报告书
上市公司及中小股东的利益。由于要约收购具有较强的不确定性，为了保证本
次交易的确定性和时效性，经交易各方友好协商，本次交易拟采用协议转让的
方式。
2、对比竞争性要约的收购方式说明协议转让的可行性，是否存在损害中小投资者权益的情形
协议转让与要约收购面对不同的主体，系两个独立事项。信息披露义务人本次权益变动通过协议转让方式而非竞争性要约方式进行，主要是基于以下方面考虑：
（1）本次交易对解除标的股份的质押及冻结作出了明确的安排
①标的股份已质押给信达深分，信达深分同意在航运健康与振兴集团就标的股份协议转让向深交所申请合规性确认前，出具同意标的股份协议转让之书面确认以及在不影响标的股份过户的前提下解除标的股份质押之书面确认，并在深交所办理标的股份合规性确认、中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）办理标的股份过户手续的过程中，应深交所、登记结算公司的要求及时、充分的配合办理上述手续并提交相关文件。
②标的股份上现有司法冻结的申请人系信达深分，信达深分同意于《债务重组三方协议》生效后，在航运健康与振兴集团就标的股份协议转让向深交所申请合规性确认前，配合协助解除信达深分就标的股份上除股份质押外包括但不限于申请设立的司法冻结的其他所有权利限制。
③除信达深分申请的司法冻结外，就针对标的股份申请的轮候冻结，振兴集团拟于向深交所申请合规确认前解除。
因此，考虑到竞争性要约收购具有较强的不确定性，在解除标的股份权利限制的基础上，协议转让方式可以解除相关方的债权债务关系，更具有确定性和时效性。
振兴生化详式权益变动报告书
（2）协议转让方式操作确定性高、成本可控、时效性强
若信息披露义务人发出竞争性要约，收购人之间可能产生恶性竞争，可能导致信息披露义务人增加收购成本。综合本次收购目的、资金安排等因素考虑，信息披露义务人未采取竞争性要约的方式。
按照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年11月修订）》以及《中国结算深圳分公司证券非交易过户业务指南》等业务指引，在取得交易所合规性确认之后 60天可办理完成股份的过户登记，对于相关方债权债务的解除以及股份收购可实现性更强。
因此，考虑到竞争性要约系公开面向全体股东发出。与协议收购相比，要约收购需要经过较多的环节，操作程序比较繁杂，且对象较为分散。同时，要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量能否达到预期数量存在较大不确定性。而协议转让系针对特定主体进行，在市场化谈判协商一致的基础上达成收购协议，可实现性相对较高，且可以实现相关方债权债务关系的解除。
（3）从中小投资者权益保护角度考虑
信息披露义务人本次权益变动主要是看好上市公司所在血制品行业的未来发展前景，希望与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值。本次交易满足了各方交易诉求，本次交易亦有助于保护上市公司及中小股东的利益。
综上，信息披露义务人本次权益变动主要是看好上市公司所在血制品行业
的未来发展前景，希望与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值。相关
协议的达成系出于各方真实商业意图，不存在其他私底下的协议或未披露的协
议安排情形。结合本次收购目的、资金安排、可实现性以及对中小投资者权益
及利益的保护等多方面综合考虑，信息披露义务人本次权益变动通过协议转让
方式而非竞争性要约方式进行。
二、未来12月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份
振兴生化详式权益变动报告书
在本次权益变动完成后十二个月内，信息披露义务人不会处置本次权益变动中所获得的股份。
2017年05月11日，振兴集团有限公司及振兴生化董、监、高作出承诺：拟于自承诺日起 12个月内增持振兴生化股票，增持价格 50元/股以内，合计增持金额不低于1,000万元。截至本报告书签署日，振兴集团暂未增持；振兴生化董、监、高及骨干人员增持了公司部分股票。针对该项承诺事项中振兴集团尚未履行完毕的部分，航运健康将予以承接。
本次权益变动之日起十二个月内，信息披露义务人除继续履行承接的上述承诺外，将根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不排除通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）继续择机通过二级市场增持上市公司的股份。若后续继续增持，信息披露义务人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
2017年 11月 27日，信息披露义务人做出股东决定，同意信息披露义务人受让振兴集团所持有的振兴生化的 50,621,064股股份并签署相关协议。
根据上述决定，2017年 11月 28日，信息披露义务人与信达资产、振兴集团及山西振兴签署了《债务重组三方协议》，与振兴集团签署了《股份转让协议》，与信达资产签署了《债务重组保证合同》，与振兴集团、信达资产分别签署了《关于振兴生化股份有限公司之投票权委托协议》（以下简称“《投票权委托协议》”）。
振兴生化详式权益变动报告书
第三节本次权益变动的方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动情况
本次权益变动完成前，振兴集团持有振兴生化61,621,064股股份（占振兴生化股本总额的22.61%）。信息披露义务人未持有振兴生化股权。
2017年 11月 28日，航运健康与信达资产、振兴集团及其受同一自然人控制下的关联公司山西振兴签署了《债务重组三方协议》，根据上述协议约定：“鉴于 2016年 12月 14日，信达资产与振兴集团、山西振兴签订了《债务重组合作协议》（以下简称“《重组协议》”）且尚未履行完毕，振兴集团、山西振兴负有继续履行《重组协议》的义务，信达资产、航运健康、振兴集团及山西振兴三方拟对《重组协议》项下振兴集团及山西振兴对信达资产所负债务进行重组，由振兴集团将所持 11,000,000股上市公司股份以符合现行法律法规和证券交易所相关监管规则的方式转让给信达资产以补偿其在《重组协议》项下未能实现的投资收益（即未收回的债权及收益），航运健康依据该协议向信达资产支付承接价款，振兴集团将其持有的上市公司50,621,064股股份以协议转让方式转让给航运健康。”此外，协议约定，振兴集团将其持有的全部上市公司股份的投票权不可撤销的委托给航运健康行使，信达资产自振兴集团受让的上市公司 11,000,000股股份过户登记至其名下之日起 12个月内，拟将其持有的上市公司 11,000,000股股份的投票权不可撤销的委托给航运健康行使。投票权委托的具体内容以另行签署的《投票权委托协议》为准。
2017年11月28日，航运健康与振兴集团签署了《股份转让协议》。根据上述协议约定，航运健康通过协议转让方式受让振兴集团持有的上市公司
50,621,064股股份，占上市公司总股本的18.57%。
为确保债务重组后信达资产、航运健康的有关债权均能够得到有效保障，
航运健康与振兴集团、信达资产分别签署了《投票权委托协议》。根据航运健
康与振兴集团签署的《投票权委托协议》：“振兴集团同意将其拟根据《股份
转让协议》向航运健康转让的50,621,064股股份（以下简称“委托股份
振兴生化详式权益变动报告书
1”）、拟根据《债务重组三方协议》的约定向信达资产转让的振兴生化
11,000,000股股份（以下简称“委托股份2”），共计61,621,064股股份（“委托股份1”和“委托股份2”合称为“委托股份”）（占振兴生化全部股份的
22.61%）的投票权（表决权、股东大会召集权、提案权及提名权等股东权利）
委托给航运健康行使，航运健康接受该等委托。其中，委托股份1的委托期限
为：自该《投票权委托协议》生效之日起，截至委托股份1已根据《股份转让
协议》的约定全部完成过户登记至航运健康名下手续之日止；委托股份2的委
托期限为：自该《投票权委托协议》生效之日起，截至委托股份2已根据《债
务重组三方协议》的约定全部完成过户登记至信达资产名下手续之日止。根据
航运健康与信达资产签署的《投票权委托协议》约定，信达资产同意将其拟根
据《债务重组三方协议》自振兴集团受让的 11,000,000股股份（占振兴生化已
发行股份的4.04%）的投票权委托给航运健康行使，航运健康接受该等委托；
如信达资产分批受让取得该等股份，则自每批股份过户登记至信达资产名下的
同时，该批股份上的投票权将自动委托给航运健康行使。投票权委托的期限为
自委托股份过户登记至信达资产名下之日起 12个月止。”
综上，本次权益变动完成后，信息披露义务人将取得上市公司 50,621,064
股股份，占上市公司总股本的18.57%。截至本报告书签署日，信息披露义务人共取得上市公司61,621,064股股份对应的投票权，占上市公司总表决权的
22.61%。
二、本次权益变动涉及的有关协议的主要内容
（一）《债务重组三方协议》
2017年11月28日，信达资产（“甲方”）、航运健康（“乙方”）和振兴集团（“丙方1”）及山西振兴（“丙方2”，振兴集团和山西振兴合称为“丙方”）共同签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：
1、补偿股份
丙方1将其持有的上市公司1,100万股股份以符合适用法律法规和深交所相
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关监管规则的方式和方法转让给甲方以补偿其在《重组协议》项下未能实现的投资收益（即未收回的债权及收益）。
若丙方 1未能配合甲方在按本协议的约定将相应补偿股份过户至甲方名下，甲方应于上述逾期过户事项发生之日起3个工作日内书面通知乙方，乙方收到书面通知后，在其依《股份转让协议》约定应向丙方1支付下一期股份转让价款时，扣留该期股份转让价款中的一定款项（扣留款项的金额=逾期过户的补偿股份数量*合规确认日前20个交易日股票均价*2倍，下称“扣留款项”）支付至甲方指定账户，作为代丙方1向甲方支付的履约保证金，乙方前述支付视为乙方已向丙方 1支付与扣留款项同等金额的股份转让价款；扣留款项支付至甲方指定账户后，甲方有权使用部分扣留款项于二级市场购买与补偿股份数量等额的上市公司股份。
2、债务承接
（1）经各方协商一致，同意乙方依本协议约定向甲方支付承接价款。
承接价款=人民币104,475.13万元*（1+13%）*存续期限/360
上述存续期限为自《重组协议》项下重组价款实际支付之日起至承接价款汇入共管账户1之日。
基于上述约定，乙方将享有要求丙方偿还与其实际支付的承接价款等额的债权，且有权要求丙方1按照本协议及《股份转让协议》约定将标的股份转让予乙方。
（2）各方同意，于本协议签署日，乙方和丙方1应就标的股份的转让事宜另行签署《股份转让协议》（《股份转让协议》内容不得违反本协议约定原则及内容），丙方 1将其持有的上市公司 50,621,064股股份以协议转让方式转让给乙方；乙方和丙方应自本协议及《股份转让协议》签署后 10日内共同向深交所申请办理标的股份协议转让的合规性确认手续。
（3）自合规确认日次日起 20个工作日内，乙方应向乙方在南洋商业银行有
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限公司开立的，且由甲乙双方共同监管的共管账户 1一次性支付全部承接价款（如根据届时与深交所的沟通，标的股份质押解除须作为深交所出具合规性确认的前提条件的，则乙方向共管账户1支付承接价款的时间可相应提前）。
（4）为配合办理标的股份的过户登记手续，甲方应在乙方向共管账户1全额支付承接价款之日起3个工作日内完成标的股份的质押解除工作（如根据届时与深交所的沟通，标的股份质押解除须作为深交所出具合规性确认的前提条件的，则解除质押的时间应根据深交所的要求相应提前）。乙方和丙方根据《股份转让协议》约定办理完毕标的股份过户登记手续之次日起3个工作日内解除对共管账户1的监管，将共管账户1中的全部款项（含上述款项在承接价款监管期间产生的存款利息）划付至甲方指定的账户（若因监管原因未能按前述时间完成过户的，相应解付时间顺延）。
（5）各方同意，自本协议、《股份转让协议》、甲方与乙方投票权委托协议、丙方1与乙方投票权委托协议签署之日起5个工作日内，乙方向甲方、乙方及丙方1三方共同监管的共管账户2支付1亿元履约保证金。如乙方未能在本协议约定的期限内向共管账户 1足额支付全部承接价款，甲方给予乙方 30个工作日的履约宽限期，在履约宽限期内，乙方应以人民币104,475.13万元为基数向甲方支付每日万分之五的迟延支付违约金，如乙方于上述履约宽限期满后仍未支付承接价款的，甲方有权扣收前述1亿元的履约保证金。
（6）丙方应于不晚于 2017年12月20日通过自筹资金的方式向甲方支付《重组协议》项下应向甲方支付的第一笔重组补偿金；若丙方未按期足额支付本条约定款项，甲方有权终止本协议，且丙方构成《重组协议》项下的根本性违约。
（7）在甲方解除对标的股份的质押后，如因丙方的原因（包括但不限于重新质押、因债务纠纷被司法冻结、对本协议外的其他方转让标的股份等）导致标的股份无法按照《股份转让协议》的约定过户至乙方名下，则甲方有权按照《重组协议》，宣布丙方构成《重组协议》项下的根本性违约。
（8）在本协议签署日，乙方应促使其关联方佳兆业集团（深圳）有限公司与甲方签署担保协议，就乙方履行其在本协议项下的所有义务和责任提供连带责任
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保证。
3、在发生以下情形之一时，本协议终止：
（1）标的股份协议转让事宜未能在本协议签署之日起三个月内获得深交所的合规性确认，且各方未能就本协议及《重组协议》的履行等事宜另行达成一致的；
（2）截至 2017年 12月 20日，标的股份转让事宜未能获得深交所合规性确认且丙方未按本协议约定向甲方支付相应款项，信达单方决定终止本协议的；
（3）丙方1未能于标的股份协议转让合规性确认有效期内将标的股份过户至乙方名下，且丙方 1与乙方未就标的股份转让事宜另行达成书面一致或安排的；
（4）本协议各方协商一致终止本协议的；
（5）本协议规定的其他情形。
（二）《股份转让协议》
2017年11月28日，振兴集团（“甲方”）与航运健康（“乙方”）共同签署《股份转让协议》，目标公司为振兴生化，协议主要内容如下：
1、标的股份
本协议签署日甲方持有的振兴生化 50,621,064股股份，亦包括该等股份因目标公司在过渡期间实施送股、转增股本等事项而形成的派生股份。甲方同意根据本协议的条款和条件将标的股份转让给乙方；乙方同意根据本协议的条款和条件受让标的股份。
2、转让价款及支付
双方同意，标的股份的转让价格约为 43.2元/股，转让价款为人民币10亿元（大写：壹拾亿圆整）及乙方代甲方向信达资产偿还的承接价款约 11.87亿元。该等款项为乙方为取得标的股份应向甲方支付的全部价款，除该等款项外，甲方不
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得要求乙方就受让标的股份支付任何其他价款、费用或支出。
双方同意，上述约定的转让价款 10亿元（但应扣除在过渡期内目标公司向甲方支付的现金分红，包括以过渡期间内的日期为分红登记日但在过渡期间届满日后支付的现金分红）自本协议签订后按照如下安排支付：
（1）自《债务重组三方协议》、乙方与信达资产投票权委托协议及本协议全部签订后5个工作日内，乙方向共管账户支付第一笔转让款1亿元；
（2）本协议签订之日起5个工作日内，甲方应按照相关法规及登记结算公司要求备齐办理标的股份过户登记需由转让方提供的全部资料（深交所合规性确认等后续手续文件除外）交付至乙方保管，并完成委托授权乙方全权办理标的股份过户到乙方名下所需全部有效手续（包括但不限于授权委托书签署、公证等），乙方在甲方办理完成前述手续之日起5个工作日内向甲方支付第二笔转让款1亿元；
（3）标的股份登记到乙方名下之日且乙方根据《债务重组三方协议》的约定向信达资产支付债务承接价款后5个工作日内，乙方将共管账户中的第一笔转让款1亿元划付至甲方指定账户，并向甲方支付第三笔转让款3亿元；
（4）自下述条件同时满足之日起5个工作日内，乙方向甲方支付第四笔转让款2亿元：
①甲方已按照《债务重组三方协议》的约定将《债务重组三方协议》约定的1,100万股补偿股份中的545万股过户至信达资产名下；
②唯康药业已根据本协议的约定自目标公司剥离；
③标的股份登记至乙方名下已满6个月。
（5）自下述条件同时满足之日起5个工作日内，乙方向甲方支付第五笔转让款3亿元：
①甲方已按照《债务重组三方协议》的约定将《债务重组三方协议》约定的
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1,100万股补偿股份全部过户至信达资产名下；
②唯康药业已根据本协议的约定自目标公司剥离；
③标的股份登记至乙方名下已满12个月。
（6）双方同意，发生《债务重组三方协议》约定振兴集团未能配合信达资产按照《债务重组三方协议》将相应补偿股份过户至信达资产名下的情形时，上述股份转让价款按照《债务重组三方协议》的约定支付。《债务重组三方协议》请参见“第三节本次权益变动的方式/二、本次权益变动涉及的有关协议的主要内容/（一）《债务重组三方协议》的主要内容”。
3、标的股份过户
（1）自本协议签署之日起 5个工作日内，双方向深交所申请合规性确认前，甲方应配合并完成解除标的股份上除以信达资产为质权人的股份质押外包括但不限于司法冻结的其他所有权利限制。
（2）自本协议签署之日起 10日内，双方应共同向深交所申请办理标的股份协议转让的合规性确认手续。甲方同意，其应于本协议签署后按照乙方的要求及时、充分的配合向深交所申请办理标的股份协议转让的合规性确认手续。
（3）自深交所出具合规性确认之日起1个工作日内，甲方应按照登记结算公司关于办理股份过户登记的要求，备齐应由其出具的全部有效资料并提交给乙方。
（4）自乙方根据《债务重组三方协议》的约定支付完毕承接价款之日起3个工作日内，甲方应配合信达资产完成按登记结算公司要求备齐及递交办理标的股份质押解除的全部有效资料。
（5）自深交所出具合规性确认之日起3个工作日内，双方应共同向登记结算公司申请办理标的股份过户登记手续，并应于前述合规性确认出具之日起5个工作日内办理完毕标的股份过户。自标的股份过户至乙方名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由乙方享有及承担。
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4、其他安排
（1）公司治理安排
甲方应全面促成目标公司于本协议签订之日起 6个月内配合乙方完成新的董事、监事的选任/聘任；具体由乙方按照中国法律的相关规定及目标公司章程约定提名、委派、选聘，甲方应予以全面协助和配合（包括但不限于根据乙方对目标公司治理安排需要，促成目标公司产生乙方要求数量的董事、监事的职位空缺）。
（2）下属企业剥离安排
甲方承诺，于本协议签订之日起6个月内，其将自行或通过其指定的第三方，无条件自目标公司受让唯康药业的全部股权，受让价格参照唯康药业经评估净资产价值由受让方与目标公司协商确定。
（3）新设浆站办理安排
甲方承诺将全力协助与配合目标公司完成新疆及山西地区新设的单采血浆站的办理工作（以拟设置浆站获得有机关设置审批且取得有效《单采血浆许可证》为标志）；甲方承诺在本协议签订之日起1年内通过负责业务拓展、组建运营团队等方式为目标公司在新疆及山西地区开设三座以上（含三座）采浆站，并承诺前述采浆站在全部设立完成后第 24个月届满日起至第 36个月届满日止期间的合计采浆量达到300吨以上；在标的股份已登记于乙方名下、甲方完成前述承诺并完成本协议“其他安排”项下的义务且不存在违约情形的前提下，有权要求乙方给予5亿元的奖励。
（4）山西浆站管理安排
甲方承诺甲方及其山西浆站管理运营团队全力协助目标公司在山西的四座采浆站（和顺县、石楼县、隰县、临县）自标的股份登记到乙方名下之日起12个月内合计采浆量达到32吨，在自标的股份过户登记到乙方名下后第12个月届满日起至第24个月届满日止的期间合计采浆量达到50吨。
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（5）交割后安排
双方同意，标的股份过户完成之日起 20个工作日内，甲方应将目标公司及其子公司的公司公章、财务专用章、合同专用章、证照、合同、历史档案、财务档案及证券信息披露权限、财务系统权限等全部文件资料、档案、权限、财产及物品移交由乙方指定人员保管，并签署《移交确认书》。甲方不得保留目标公司及其子公司的上述资料、档案、权限、财产及物品或继续以目标公司控股股东的名义对外开展任何活动或实施任何行为。
5、过渡期间安排
（1）自本协议签署之日起，乙方有权对目标公司及其子公司开展财务、法律、业务等方面的尽职调查，并与目标公司及其子公司的董事、监事、高级管理人员以及其他员工进行接触，甲方应采取一切措施确保目标公司及其子公司以及相关人员配合乙方开展的前述尽职调查及接触。
（2）过渡期间内，双方应遵守中国法律关于上市公司股东的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害目标公司以及其他股东之权利和利益。
（3）过渡期间内，甲方应将全部标的股份的投票权委托给乙方，并由乙方按照双方签署的《投票权委托协议》的约定行使。
（4）过渡期间内，甲方应履行中国法律、目标公司章程以及目标公司其他内部规章制度所规定的股东义务。
（5）甲方承诺，在过渡期间内，甲方应确保目标公司及其子公司经营及人员稳定，且确保目标公司及其子公司：
①以正常方式和以往惯例经营运作，继续维持其与供应商、客户的良好合作关系，以确保其经营和业务不会受到重大不利影响；
②保证组织机构和业务机构的完整，保持管理层、核心技术人员及销售、采购等经营团队的稳定；
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③除非得到乙方豁免，双方共同确定的核心技术/业务人员与目标公司或其子公司尚待履行的劳动合同期限应不少两年，且该等核心技术/业务人员均与目标公司或其子公司签署了保密协议与竞业禁止协议；
④继续确保目标公司及其子公司全部经营资产均处于正常运营和良好保养/修缮状态；
⑤不得达成任何限制目标公司及其子公司经营其现有业务的能力的任何协议、合同；
⑥维持各项经营许可和资质持续有效；
⑦在正常生产经营活动中，按时支付到期应付账款及其他债务；
⑧符合中国证监会或深交所关于目标公司信息披露要求的前提下，及时将有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。
（6）甲方承诺，在过渡期间内，除非本协议另有约定，或非经乙方的事前书面同意，甲方或其一致行动人不得：
①提议或赞成目标公司实施发行股份、重大资产购买或出售或在该资产上设立权利负担、重大投资、分红及/或转增股本、提供对外担保或财务资助（为合并报表范围内子公司提供的对外担保或财务资助除外）、合并、分立、终止、解散的议案；
②目标公司签署或达成金额超过人民币 500万元的借款协议或融资安排；
③目标公司对现有员工的聘用条款（包括但不限于薪酬、社会保险及其他福利）进行任何重大修改（按以往惯例经营所进行的修改除外）或对任何员工福利计划的条款进行任何重大修改或制定或建设新的员工福利计划；
④从事可能损害目标公司或导致其存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或主营业务出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何行动，或者从
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事可能导致目标公司暂停上市或终止上市或出现该等风险的任何行动；
⑤提议或赞成对目标公司章程及有关管理制度进行修改（应中国证监会、深交所要求或中国法律变化导致须作出修改除外）；
⑥提议或赞成对目标公司或其子公司工商登记/备案事项作出任何变更（应中国证监会、深交所要求或中国法律变化导致须作出修改除外）。
⑦若据甲方所知发生了会导致或经合理的预期会导致其违反于本协议签署日所作的任何保证或承诺的任何事件或情况，甲方应当在合理可行情况下尽快将该事件或情况通知乙方。
6、陈述、保证与承诺
（1）双方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的。
自本协议签署日直至本协议项下全部事项履行完毕之日，双方应确保如下述陈述、保证与承诺事项始终符合实际情况。
（2）甲方作出的陈述、保证如下：
①其为依法设立并有效存续的公司，具备签署本协议的资格和能力；
②甲方签署本协议的代表已获得甲方完整、必要的授权，甲方承诺将全面、完整、及时履行本协议；
③其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
④对其持有的标的股份拥有完整的所有权，除已通过目标公司法定信息披露渠道公告且书面明示告知乙方的事项外，标的股份不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担；
⑤截止本协议签署之日，除已在本协议附件二披露的诉讼仲裁情况外，不存
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在其他任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险；
⑥本协议附件一的陈述及保证事项。
（3）乙方作出的陈述、保证如下：
①其为依法设立并有效存续的公司，具备签署本协议的资格和能力；
②其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
③保证按照本协议的约定支付转让价款；
④其用以支付转让价款的资金来源合法合规。
（4）甲方作出的承诺如下：
①如存在乙方为取得标的股份而需支付除本协议约定的股份转让价款以外的任何款项（或参与任何仲裁、诉讼等纠纷解决途径），则由甲方支付该等款项（或负责处理）并承担由此引起的一切经济和法律责任；
②自本协议签署之日起，其自身及其一致行动人不会以任何方式直接或间接买入目标公司股份；
③自本协议签署之日起，其自身及一致行动人不会、且不会联合、帮助除乙方或其关联方之外的第三方获得目标公司的控制权；
④自本协议签署之日起，未经乙方同意，甲方不会以任何形式处置标的股份或在其上设置任何权利负担，或从事任何导致标的股份的权益发生任何不利变化的行为，但甲方按照本协议的约定转让标的股份除外；
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⑤自本协议签署之日起，其自身不会从事任何行为导致标的股份占目标公司已发行股份的比例降低或者可能降低，但甲方按照本协议的约定转让标的股份除外；
⑥其将采取所有合理措施维护目标公司的商业信誉以及经营与人员稳定，不会做出任何可能损害目标公司或导致其存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或主营业务出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何行动，亦不会从事任何可能导致目标公司暂停上市或终止上市或出现该等风险的任何行动；
⑦乙方免于标的股份过户前目标公司的财务报表中未反映的税收和负债（包括或有负债）承担责任，甲方同意承担全部责任；
⑧乙方免于对标的股份过户前目标公司欠缴的工资、社会保险金、住房公积金、未书面向乙方披露的诉讼、仲裁或行政处罚金、负债及或有负债或其他赔偿金承担责任，甲方同意承担全部责任；
⑨目标公司近三年的审计数据（资产状况及价值等全部信息）真实、可信，因上述信息的重大差异导致目标公司 2017年及以后的经审计的净资产出现减值的，减值部分由甲方承担全部责任；
⑩其于本协议签订之日不存在其对目标公司尚未履行完毕的承诺，且除已通过法定公开渠道披露的以及甲方已书面向乙方披露的以外，目标公司不存在向其他第三方尚未履行完毕的承诺、负债，甲方同意承担由此所引起的全部责任；
⑪其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方及其他相关方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务；
⑫未经乙方事先书面同意，甲方本身不会并且确保由其直接或间接控制或持有超过20%以上股份/股权的任何其他主体、截至本协议签署之日任职于目标公司的董事、监事和高级管理人员不会从事或投资于任何与目标公司业务或拟从事的业务直接或间接竞争或相抵触的业务。
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（5）乙方作出的承诺如下：
①其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方及其他相关方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务；
②其将严格履行本协议项下其应履行的义务。
（6）以上双方的保证、承诺与责任不影响双方在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。
7、本协议的效力、变更及解除
（1）本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖甲乙双方公章之日起成立并生效。
（2）双方同意，在本协议签订之日起3个月内，本协议项下的标的股份协议转让尚未通过深交所的合规性审查，且甲乙双方和信达资产未能就本协议、《债务重组三方协议》及《重组协议》的履行等事宜达成一致或在此情形下另行达成其他相关安排的，本协议终止。
（3）如《债务重组三方协议》终止的，本协议同时终止。
（4）双方同意，在发生下述情形之一时，乙方有权单方面立即解除本协议：①本协议签署后，因针对标的股份的诉讼、仲裁或监管机构调查程序，导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现；
②本协议签署后，标的股份因被限售、冻结等情形，导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现；
③乙方对目标公司及其子公司的尽调结果与目标公司披露的公告以及甲方于本协议或其他书面文件向乙方作出的声明、保证和承诺存在重大偏差；
④本协议签订之日起3个月内，本协议项下的标的股份协议转让尚未通过深
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交所的合规性审查；
⑤根据甲方持有的目标公司股份占目标公司已发行股份比例可以确定甲方将失去目标公司第一大股东地位（甲方依据本协议向乙方转让或乙方书面同意甲方向第三方转让或乙方自行增持为第一大股东的情形除外）；
⑥除本协议另有约定外，本协议签署后，甲方以任何形式处置标的股份或在其上设置任何权利负担；
⑦目标公司的存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或主营业务出现重大不利变化，或者目标公司发生暂停上市或终止上市情形或出现该等风险；
⑧甲方违反本协议的约定或其陈述、保证或承诺事项，且在收到乙方要求其纠正的通知之日起二十日内仍未能补救或纠正的。
（5）如按本协议“本协议的效力、变更及解除”中第（2）、（3）条的约定终止本协议或乙方依据本协议“本协议的效力、变更及解除”中第（4）条的约定解除本协议时，甲方应自本协议终止或解除之日起三个工作日内将乙方已支付的全部款项（包括但不限于转让价款等）全额返还给乙方。
（6）本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
本协议的补充协议与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议有不一致之处，以补充协议为准。
（三）振兴集团和航运健康签署的《投票权委托协议》
2017年11月28日，振兴集团（“甲方”）和航运健康（“乙方”）签署《投票权委托协议》，协议主要内容如下：
1、委托股份
甲方同意将其拟根据《股份转让协议》向乙方转让的50,621,064股股份（以下简称“委托股份1”）、拟根据《债务重组三方协议》的约定向信达资产转让的振兴生化 11,000,000股股份（以下简称“委托股份2”），共计 61,621,064股股份
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（“委托股份1”和“委托股份2”合称为“委托股份”）（占振兴生化已发行股份的22.61%）的投票权委托给乙方行使，乙方接受该等委托。
2、委托范围
（1）甲方同意将委托股份的投票权独家、无偿且不可撤销地委托乙方行使，乙方作为委托股份唯一的、排他的被委托人，在本协议约定的委托期间内，依据相关法律法规及振兴生化《公司章程》等制度行使如下投票权权利：
①召集、召开、参加股东大会；
②行使股东提案权；
③其他与召开股东大会有关事项；
④对所有根据法律法规及振兴生化《公司章程》规定由股东大会审议、表决的事项行使表决权，对由股东大会审议、表决的事项进行投票，并签署相关文件；
⑤其他与股东投票权相关的事项。
（2）本协议项下的投票权委托为全权委托。对振兴生化的各项议案，乙方可以自己的意思表示自行投票，无需事先通知甲方或者征求甲方同意，亦无需甲方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。
（3）本协议的签订并不影响甲方作为振兴生化股东，根据法律法规及振兴生化《公司章程》应当享有的除上述规定的投票权权利以外的股东权利，包括但不限于知情权、分红权、收益权等法律法规赋予的或者振兴生化《公司章程》约定的股东权利。
（4）本协议的签订并不限制甲方基于其拥有的振兴生化其他股份（除委托股份以外的振兴生化股份）（如有）所享有的各项股东权利。
3、委托期限
双方同意，本协议项下委托股份投票权委托的期限为：
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（1）委托股份1：自本协议生效之日起，截至委托股份1已根据《股份转让协议》的约定过户登记至乙方名下之日止；
（2）委托股份2：自本协议生效之日起，截至委托股份2已根据《债务重组三方协议》的约定过户登记至信达资产名下之日止。
4、委托的变更或撤销
除本协议另有约定外，未经双方协商一致，任何一方均不得单方变更或撤销本协议项下委托事项。
5、陈述、保证与承诺
（1）双方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的。
自本协议签署日直至本协议项下全部事项履行完毕之日，双方应确保如下述陈述、保证与承诺事项始终符合实际情况。
（2）甲方作出陈述与保证如下：
①甲方有资格订立及履行本协议，并已完成订立及履行本协议所需的内部决策程序以及外部审批程序（如需），甲方签署并履行本协议项下的权利和义务不违反中国法律法规的规定及任何对甲方具有约束力之协议、承诺、文件的约定；
②甲方就本次投票权委托事宜向乙方所作之陈述或说明或其向乙方提供之全部资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
③甲方对委托股份拥有合法的、完整的权益，委托股份上存在质押/冻结的，本次投票权委托已取得相关权利人的同意；
④委托期限内，甲方不得以包括网络投票等在内的任何形式直接或间接地行使委托股份的表决权；
⑤截至本协议签署之日，除甲方已向乙方披露的情况外，不存在任何针对委托股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致委托股份权利被限制之行政
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程序或政府调查，也不存在将要对委托股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致委托股份被冻结、查封的任何情形或者风险。
（3）甲方作出承诺如下：
①甲方有资格订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务不违反中国法律、甲方内部组织制度的规定及任何对甲方具有约束力之协议、承诺、文件的约定；
②甲方签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议；
③自本协议生效之日起至委托期限届满之日止，未经事先征得乙方同意，不将委托股份通过协议转让、大宗交易及集中竞价交易等任何方式进行减持，亦不得在委托股份上设定任何权利负担或转让限制；
④其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方及其他相关方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
（4）乙方作出陈述与保证如下：
①乙方有权利订立本协议并履行本协议，乙方签署并履行本协议项下的权利和义务不违反中国法律、乙方公司章程的规定及任何对乙方具有约束力之协议、承诺、文件的约定；
②乙方签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
（5）以上双方的陈述、保证与承诺不影响双方在本协议其他条款中的陈述、保证与承诺。
6、违约责任
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（1）本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，违约方应承担违约责任并向受损失的一方赔偿因此发生的损失。
（2）如未经乙方事先书面同意，甲方减持其持有的全部或部分委托股份，或在委托股份上设定任何权利负担或转让限制，则甲方应采取一切必要措施纠正前述行为，且应向乙方支付违约金1亿元。
7、协议的生效
本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立并生效。
8、协议的变更、补充、终止
（1）双方同意，在本协议成立和/或生效后，在遵守相关法律法规的前提下，双方就本协议未尽事宜可另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。
（2）本协议经双方协商一致书面同意、或根据法律相关规定或者本协议约定可以终止。
（3）双方同意，在本协议签订之日起3个月内，《股份转让协议》项下的标的股份协议转让尚未通过深交所的合规性审查，且甲乙双方和中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司未能就本协议、《债务重组三方协议》及《重组协议》的履行等事宜达成一致或在此情形下另行达成其他相关安排的，本协议终止。
（四）信达资产和航运健康签署的《投票权委托协议》
2017年11月28日，信达资产（“甲方”）和航运健康（“乙方”）签署《投票权委托协议》，协议主要内容如下：
1、委托股份
甲方同意将其拟根据《债务重组三方协议》自振兴集团受让的 11,000,000股
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股份（占振兴生化已发行股份的4.04%）的投票权委托给乙方行使，乙方接受该等委托；如甲方分批受让取得该等股份，则自每批股份过户登记至甲方名下的同时，该批股份上的投票权将自动委托给乙方行使。
2、委托范围
（1）甲方同意将委托股份的投票权独家、无偿且不可撤销地委托乙方行使，乙方作为委托股份唯一的、排他的被委托人，在本协议约定的委托期间内，依据相关法律法规及振兴生化《公司章程》等制度行使如下投票权权利：
①召集、召开、参加股东大会；
②行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；
③其他与召开股东大会有关事项；
④对所有根据法律法规及振兴生化《公司章程》规定由股东大会审议、表决的事项行使表决权，对由股东大会审议、表决的事项进行投票，并签署相关文件；
⑤其他与股东投票权相关的事项。
（2）本协议项下的投票权委托为全权委托。对振兴生化的各项议案，乙方可以自己的意思表示自行投票，乙方投票前应事先通知甲方（但乙方行使表决权不得损害甲方的合法利益），亦无需甲方再就具体表决事项出具委托书等法律文件，如出现需甲方出具授权委托书、在相关文件上签字或进行类似配合工作的情况，甲方应于收到乙方通知后按照通知及时、充分、配合地完成相关工作，不得阻碍乙方在委托期限内行使其表决权。
（3）本协议的签订并不影响，甲方作为振兴生化股东，根据法律法规及振兴生化《公司章程》应当享有的除上述规定的投票权权利以外的股东权利，包括但不限于知情权、分红权、收益权等法律法规赋予的或者振兴生化《公司章程》约定的股东权利。
（4）本协议的签订并不限制甲方基于其拥有的振兴生化其他股份（除委托股
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份以外的振兴生化股份）（如有）所享有的各项股东权利。
3、委托期限
双方同意，本协议项下投票权委托的期限为自委托股份过户登记至甲方名下之日起12个月止。
4、委托的变更或撤销
除本协议另有约定外，未经双方协商一致，任何一方均不得单方变更或撤销本协议项下委托事项。
5、陈述、保证与承诺
（1）双方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的。
自本协议签署日直至本协议项下全部事项履行完毕之日，双方应确保如下述陈述、保证与承诺事项始终符合实际情况。
（2）甲方作出陈述与保证如下：
①甲方有资格订立及履行本协议，并已完成订立及履行本协议所需的内部决策程序以及外部审批程序（如需），甲方签署并履行本协议项下的权利和义务不违反中国法律法规的规定及任何对甲方具有约束力之协议、承诺、文件的约定；
②甲方就本次投票权委托事宜向乙方所作之陈述或说明或其向乙方提供之全部资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
③甲方对委托股份拥有合法的、完整的权益，委托股份上存在质押/冻结的，本次投票权委托已取得相关权利人的同意；
④截至本协议签署之日，除甲方已向乙方披露的情况外，不存在任何针对委托股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致委托股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对委托股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致委托股份被冻结、查封的任何情形或者风险。
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（3）甲方作出承诺如下：
①甲方有资格订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务不违反中国法律、甲方内部组织制度的规定及任何对甲方具有约束力之协议、承诺、文件的约定；
②甲方签署本协议的负责人已通过所有必要的程序被授权签署本协议；
③自本协议生效之日起至委托期限届满之日止，未经事先征得乙方同意，不将委托股份通过协议转让、大宗交易及集中竞价交易等任何方式进行减持，亦不得在委托股份上设定任何权利负担或转让限制；
④委托期限内，甲方不得以包括网络投票等在内的任何形式直接或间接地行使委托股份的表决权；
⑤其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方及其他相关方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
（4）乙方作出陈述与保证如下：
①乙方有权利订立本协议并履行本协议，乙方签署并履行本协议项下的权利和义务不违反中国法律、乙方公司章程的规定及任何对乙方具有约束力之协议、承诺、文件的约定；
②乙方签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
（5）以上双方的陈述、保证与承诺不影响双方在本协议其他条款中的陈述、保证与承诺。
6、协议的生效
本协议自双方法定代表人/负责人或授权代表签署并加盖公章后成立并生效。
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7、协议的变更、补充、终止
（1）双方同意，在本协议成立和/或生效后，在遵守相关法律法规的前提下，双方就本协议未尽事宜可另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。
（2）本协议经双方协商一致书面同意、或根据法律相关规定或者本协议约定可以终止。
（五）《债务重组保证合同》
2017年11月28日，信达资产（“甲方”）与佳兆业深圳（“乙方”）共同签署《债务重组保证合同》，约定乙方为航运健康提供保证担保，合同主要内容如下：1、保证范围
保证范围为主合同项下被担保人应承担的全部义务及责任，包括：《债务重组三方协议》约定的主债务（包括但不限于承接价款、履约保证金、扣留款项1）及因违反《债务重组三方协议》而产生的其他应付款项（包括但不限于违约金、赔偿金）及债权人实现主债权与担保权利而发生的费用等（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
2、被担保人的债务履行期限
被担保人履行债务的期限以主《债务重组三方协议》约定的债务履行期限为准。
3、保证期间
本合同所述之“保证范围”所对应的债权的保证期间自《债务重组三方协议》 1扣留款项指编号为信深-B-2017-034《债务重组三方协议》第二节第2条第2.6款所定义之款项。
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签署之日起算直至主债务清偿完毕。
4、保证人的陈述、保证与承诺
（1）签约和履约资格保证。保证人保证其具有签署本合同的主体资格，已获得签署和履行本合同的股东会、董事会的相应授权或批准，并在签署本保证合同时提供相应授权或批准的原件。
（2）非欺骗保证。保证人保证其为签署、履行本合同而向债权人提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。
（3）不冲突保证。保证人签署并履行本合同不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。
（4）履约能力非实质性降低的保证和承诺。为保证本合同的履行，保证人不得实质性降低其担保履约能力，保证人作出如下不可撤销的承诺：
（5）注册资本要求。保证人不以任何方式减少注册资本。
（6）重大产权变动或经营决策的事先许可。本合同有效期间，保证人如进行足以危及保证人对债权人的履约担保能力的重大产权变动或经营决策，保证人应事先向债权人发出书面通知，征得债权人的书面同意，并按照债权人要求落实本合同项下保证责任的承担、转移或承继，或者为主合同的履行提供债权人认可的新担保，方可进行上述行为。保证人的重大产权变动或经营决策包括但不限于与外商签订合资、合作合同；分立、合并、兼并、被兼并、重组、股份制改造、公司组织形式变更；以租赁、承包、联营、托管等方式进行产权、经营权交易；以房屋、机器设备等固定资产或商标、专利、专有技术、土地使用权等无形资产入股或对外投资；以出售、出租、转让或以其他方式处置其全部或部分资产等。
（7）履约能力保证。保证人发生申请/被申请停业整顿、破产、申请解散、被撤销、控股股东/实际控制人变更、停产、歇业、被有权机关施以超过净资产5%的高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及超过净资产5%的重大法律纠
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纷、生产经营出现严重困难或财务状况严重恶化、信用状况下降、重大声誉风险，或者因任何原因丧失或可能丧失担保能力，保证人应立即书面通知债权人，并按照债权人要求落实本合同项下保证责任的承担、转移或承继，或者为主合同的履行提供债权人认可的新担保。
（8）合法、正常经营承诺。保证人承诺在本合同有效期间，合法、正常经营，不组织或参与非法集资等与影响其偿债能力的与经济有关的违法违规行为，不参与民间借贷等可能影响其偿债能力的行为。
（9）债权人知情权的充分保证。为保证债权人能够及时了解、掌握保证人的相关信息，保证人保证债权人对保证人履约担保能力的判断享有充分的知情权，包括但不限于：
（10）配合义务。积极配合并自觉接受债权人对其生产经营和财务活动的检查、监督，按照债权人的要求随时提供全部财务报表、支出凭证、财产清单等相关材料。
（11）及时通知。保证人如发生超过净资产5%的重大诉讼或仲裁、对保证人的任何强制执行等足以影响或减损保证人向债权人的履约担保能力的所有重大情形，保证人应在事件发生的同时立即书面通知债权人，并及时采取适当、有效的保护措施使债权人的保证债权不受损害。
（12）变更通知。本合同有效期间，保证人如发生名称、法定代表人、住所、经营范围等变更事项，应当及时书面通知债权人。
5、被担保人解散或破产时的承诺
保证人知道被担保人进入解散或破产程序后，应当立即通知债权人申报债权。
保证人知道或者应当知道被担保人进入解散或破产程序，但未能及时通知债权人，其损失由保证人自行承担。
在被担保人破产程序中，如果债权人与被担保人达成和解协议，或者同意重整计划，本合同项下债权人的权利不因和解协议或重整计划而受到损害，保证人
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的保证责任不予以减免。保证人不得以和解协议、重整计划规定的条件对抗债权人的权利主张。债权人在和解协议、重整计划中对被担保人作出让步而未能获得清偿的债权部分，仍有权要求保证人继续予以清偿。
6、主合同变更及债权转移
如果债权人与被担保人协议变更主合同条款，保证人同意对变更后的主合同项下债务承担担保责任，无须另行取得保证人同意。
保证人的担保责任不因债权人或被担保人发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名等情形而减免。
除债权人违约的情形下，主合同项下债权转移给第三人的，保证人向债权受让人承担连带保证责任。
主合同项下债权的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除，保证人仍按照本合同对债权人承担连带保证责任。
7、保证责任
保证人同意，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、债权人是否向债务人或其他担保人提出权利主张，债权人是否放弃对债务人或其他担保人的抵押、质押等担保权利，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由被担保人所提供，保证人在本合同项下的保证责任均不因此减免，债权人均可直接要求保证人依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任，并有权自主选择实现担保的顺序与额度。在债务人提供物的担保时，债权人可以先就物的担保实现债权，也可以先要求保证人承担保证责任。
除非债权人另行指定，保证人在就任一主合同项下的债务履行保证责任时应按以下顺序进行清偿：（1）先抵充债权人为实现债权和担保权利而发生的所有费用，以及债务人应向债权人支付的费用等款项；（2）再抵充违约金、赔偿金
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等。尽管有上述约定，债权人有权自行选择保证人履行保证责任的抵充顺序并通知保证人、被担保人，无需征得保证人、被担保人的同意。
8、违约责任
保证人违反本合同约定，声明与承诺不真实、不准确、不完整，则债权人有权单独或一并行使下述权利：
（1）视为被担保人在主合同项下的违约情形；
（2）要求保证人限期纠正违约行为；
（3）要求保证人提供新的担保；
（4）要求保证人赔偿由此给债权人造成的所有损失；
（5）要求保证人立即承担保证责任或对保证人财产或财产权利依法采取相应的法律措施。
9、争议解决
因本合同引起或与本合同有关的一切争议，双方均应友好协商解决；不能协商解决的，双方同意按照《债务重组三方协议》约定的争议解决方式解决。
在协商、诉讼期间，双方应本着诚信原则继续履行本合同不涉及争议的部分。
10、合同的生效、解除及终止
（1）本合同经双方法定代表人（负责人）或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
（2）本合同经各方协商一致可以终止。
（3）如主合同解除或终止的，本合同应同时解除或终止。
（六）《债务重组三方协议的补充协议》
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2017年 12月 20日，航运健康与振兴集团、山西振兴集团有限公司签署了《关于债务重组三方协议的补充协议》，协议主要内容如下：
1、重组补偿金支付方式的变更
双方同意，振兴集团、山西振兴集团有限公司如未能按照原协议条款的约定，在不晚于 2017年 12月 20日通过自筹资金的方式向信达深分支付《重组协议》项下应由振兴集团、山西振兴集团有限公司向信达深分支付的第一笔重组补偿金的，由航运健康代振兴集团、山西振兴集团有限公司向信达深分支付；
第一笔重组补偿金金额为138,979,238.36元，航运健康代振兴集团、山西振兴集团有限公司向信达深分支付的具体安排为：
（1）航运健康已按照原协议约定向共管账户 2支付的履约保证金 1亿元在 2017年 12月 20日前（含 2017年 12月 20日）解付至信达深分指定银行账户；
（2）航运健康应在2017年12月20日前（含2017年12月20日）另行向信达深分支付第一笔重组补偿金余款 38,979,238.36元；
航运健康按照补充协议约定向信达深分支付了第一笔重组补偿金的，航运健康按原协议约定向共管账户 1支付承接价款时，应扣除第一笔重组补偿金 138,979,238.36元，即航运健康届时应向共管账户 1支付的金额=承接价款-138,979,238.36元。
三、股份的权利限制情况及股份转让的其他安排
截至本报告书签署之日，根据振兴集团提供的中国证券登记结算有限责任公司查询结果等相关材料，其持有振兴生化股份被司法冻结的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||司法冻结数量||司法冻结日|||
||||持有人名称||司法冻结执行人名称||||||解冻日期|
||号||||||（股）||期|||
|1||振兴集团有限公司||山西省运城市中级人民法院||61,621,064||2017/7/31||2019/7/30||
||序||||||轮候冻结数量||||轮候期限|
||||持有人名称||轮候机关||||委托日期|||
||号||||||（股）||||（月）|

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||司法冻结数量||司法冻结日|||
||||持有人名称||司法冻结执行人名称||||||解冻日期|
||号||||||（股）||期|||
|1||振兴集团有限公司||河南省郑州市中级人民法院||1,100,000||2017/10/18||36||

截至本报告书签署之日，根据振兴集团提供的中国证券登记结算有限责任公司查询结果等相关材料，其持有振兴生化股份被质押情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||质押开始|质押到期||||本次质押占其||用|
||股东名称||质押股数|||||质权人|||||
||||||日期|日||||所持股份比例||途|
|振兴集团||61,621,064||2017-07-17||9999-01-01|中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司||100%||担保||

上述质押、冻结 1是由信达深圳申请质押和向运城市中级人民法院申请冻结，截至本回复出具日，振兴集团在信达深圳的债务本金为10.45亿元（2017年12月20日，航运健康已依照《关于债务重组三方协议的补充协议》向信达深分支付了 1.39亿元的利息，详见上市公司于 2017年 12月 22日披露的相关公告，公告编号2017-123）。根据信达深圳出具的《同意函》，信达深圳作为质权人，同意振兴集团将所持上市公司50,621,064股股份以协议方式转让给受让方，并将按照《债务重组三方协议》约定另行配合办理质押股份的解质押手续。同时，根据《债务重组三方协议》，信达深圳同意协议生效后，在航运健康与振兴集团就标的股份协议转让向深交所申请合规性确认前，配合协助解除信达深圳就标的股份上除股份质押外包括但不限于申请设立的司法冻结的其他所有权利限制。
轮候冻结 1的申请人为河南明泰铝业股份有限公司，案件标的金额为 2,228万元及相应利息。截止本回复出具日，该案尚未判决。振兴集团拟于向深交所申请合规确认前解除轮候冻结1。同时，航运健康及信达深圳也将积极敦促振兴集团在向深交所申请合规确认前解除轮候冻结1。此外，《债务重组三方协议》约定了因振兴集团原因导致1,100万股无法按时转让给信达深圳时的处理方式，详
细如下：
若振兴集团未能配合信达深圳按协议的约定将相应补偿股份过户至信达深
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圳名下，信达深圳应于上述逾期过户事项发生之日起3个工作日内书面通知航运健康，航运健康收到书面通知后，在其依《股份转让协议》约定应向振兴集团支付下一期股份转让价款时，扣留该期股份转让价款中的一定款项（扣留款项的金额=逾期过户的补偿股份数量*合规确认日前 20个交易日股票均价*2倍，下称“扣留款项”）支付至信达深圳指定账户，作为代振兴集团向信达深圳支付的履约保证金，航运健康前述支付视为航运健康已向振兴集团支付与扣留款项同等金额的股份转让价款；扣留款项支付至信达深圳指定账户后，信达深圳有权使用部分扣留款项于二级市场购买与补偿股份数量等额的上市公司股份。
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第四节本次权益变动的资金来源
本次权益变动信息披露义务人支付的资金总计约21.87亿元，均将来源于佳兆业集团、航运集团和航运健康的自有或自筹资金。其中，自有资金来源于佳兆业集团、航运集团和航运健康，航运健康的自有资金来源于股东注资，佳兆业集团、航运集团的自有资金均来源于其经营所得；自筹资金来源于符合监管机构要求的并购贷款、抵质押贷款等，上述资金拟通过股权关系向信息披露义务人投入资本金方式或向信息披露义务人提供借款的方式注入。
出于本次收购保密需要考虑，截至本报告书出具日，本公司、航运集团、佳兆业集团及其下属公司尚未就本次收购与资金融出方达成融资协议，且同时尚未最终确定本次权益变动所需支付价款中以自有资金支付与以并购贷款、抵质押贷款等借贷资金支付的比例，因此公司本次权益变动涉及资金中来源于并购贷款、抵质押贷款等借贷资金的部分的最终金额亦未最终确定。后续，本公司、航运集团、佳兆业集团及其下属公司将根据收购对价支付节奏及自有资金的安排情况，适时与资金融出方洽谈符合监管机构要求的并购贷款、抵质押贷款等。
此外，佳兆业集团的下属境内经营主体佳兆业深圳于2017年12月1日出具了《关于提供资金支持的声明》，佳兆业深圳承诺：“为保障航运健康按照三方协议及转让协议的约定向信达、振兴集团支付相应对价的能力，在不影响本公司业务正常运营的前提下，在航运健康支付提出需求时，本公司将通过股东借款、增资等合法方式向航运健康提供资金支持。”同时，信息披露义务人承诺：“本公司的间接股东鹰潭锦营不是专门为本次权益变动目的设立。本次权益变动中本公司拟支付的资金不存在直接或者间接来源于鹰潭锦营全体合伙人对鹰潭锦营投入资金的情形。本公司亦不会使用本次收购拟取得的上市公司股份为鹰潭锦营的融资设定任何担保。”
综上，本次权益变动信息披露义务人支付的资金不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不
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存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形，资金来源合法。
未来，公司如达成涉及本次权益变动的相关融资安排，公司将及时通知上市公司就相关事项发布本次权益变动的进展公告。
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第五节后续计划
一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划
上市公司主营业务为生产和销售血液制品，信息披露义务人暂无对于上市公司主营业务进行调整的明确计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行，暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
信息披露义务人拟在未来 12个月内推动对上市公司子公司湖南唯康药业有限公司进行剥离，湖南唯康药业有限公司主要业务为膏药、敷料的生产与销售，上述主要业务非上市公司主营业务且目前已经停产。根据《股份转让协议》约定，振兴集团承诺《股份转让协议》签订之日6个月内，其将自行或通过其指定的第三方，无条件受让上市公司子公司湖南唯康药业有限公司的全部股权，受让价格参照湖南唯康药业有限公司经评估净资产价值由受让方与目标公司协商确定。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务或资产进行调整的明确计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
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本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及上市公司《公司章程》进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来 12个月内对上市公司《公司章程》进行修改的可能，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未
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来 12个月内对公司的业务和组织结构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
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第六节本次权益变动对上市公司影响的分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效的措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，信息披露义务人与上市公司及其下属子公司不存在同业竞争情形。
本次收购后，为避免将来与上市公司可能发生的同业竞争，信息披露义务人承诺如下：
“为避免本公司及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”）与上市公司发生潜在的同业竞争，本公司及本公司的关联企业不会以任何方式直接或间接从事与上市公司及其下属企业相同、相似的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投资、并购、联营、兼并、合作、受托经营或以其他方式从事与上市公司及其下属企业相同、相似或构成实质竞争的业务。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次收购前，信息披露义务人不存在与上市公司及其下属子公司的关联交易。
本次收购后，为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人承诺：
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“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
2、本公司与上市公司之间将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易，如因市场环境及业务发展需要导致必要的关联交易，本承诺人将严格遵守法律法规以及本次权益变动完成后上市公司章程、关联交易相关制度的规定，按照公平合理的商业准则实施，本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。
3、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、本次收购完成后，本公司保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东的合法利益。
如违反上述承诺，由此给上市公司及其子公司造成损失，将由本公司承担赔偿责任。”
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第七节与上市公司间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日前 24个月内，航运健康与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3000万元或超过上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
截至本报告书签署日前 24个月内，航运健康与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前 24个月内，航运健康不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前 24个月内，航运健康不存在其他正在签署或者谈判的对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。除本次权益变动报告披露事项外，截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与振兴集团以及山西振兴不存在其他债权债务，以及签署或者谈判的对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排。
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第八节前六个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况
1、买卖股票情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||购买时间||买入/卖出||数量（股）||价格（元/股）|
|郭丽||2017.9.22||买入||1,000||31.39||
|郭丽||2017.9.22||买入||1,000||31.85||
|郭丽||2017.9.25||卖出||2,000||31.68||

2、关于买卖股票的说明
根据航运健康董事郭丽出具的说明，其在买卖ST生化股票时，并不知晓信息披露义务人关于收购ST生化股份的事项，其买卖上市公司股票系根据市场信息、行业和个人独立判断所进行的投资行为，在并未知悉任何有关内幕信息的情况下进行的独立操作，不存在任何利用内幕信息进行股票交易的情形。
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第九节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人——航运健康
航运健康成立于 2017年 7月 4日，截至本报告书签署日，尚未开展实际经营活动，暂无相关的财务资料。
二、信息披露义务人控股股东——航运集团
根据深圳普天会计师事务所有限公司出具的航运集团2014年度、2015年度以及2016年度《审计报告》，航运集团最近三年的财务报表数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016/12/31||2015/12/31||2014/12/31||
|流动资产：||||||||
|货币资金||||||36,928.44||
||||30,434.38||32,970.35|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||||67.30||
||||45.71||68.95|||
|应收票据||||||||
||||-||-||-|
|应收账款||||||3,716.17||
||||3,507.98||3,161.24|||
|预付款项||||||21,087.85||
||||21,076.89||21,114.26|||
|应收利息||||||||
||||-||-||-|
|应收股利||||||4.26||
||||-||-|||
|其他应收款||||||9,037.23||
||||18,556.89||9,774.35|||
|存货||||||788.72||
||||994.32||839.30|||
|一年内到期的非流动资产||||||||
||||-||-||-|
|其他流动资产||||||||
||||-||-||-|
|流动资产合计||||||||
||||74,616.17||67,928.46||71,629.96|
|非流动资产：||||||||
||||-||-|||
|可供出售金融资产||||||37.84||
||||27.83||29.23|||
|持有至到期投资||||||||
||||-||-||-|
|长期应收款||||||||
||||-||-||-|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016/12/31||2015/12/31||2014/12/31||
|长期股权投资||||||12,929.10||
||||10,581.64||10,581.64|||
|投资性房地产||||||||
||||-||-||-|
|固定资产||||||21,118.97||
||||28,926.30||28,194.36|||
|在建工程||||||7,286.30||
||||7,825.81||5,047.18|||
|工程物资||||||||
||||-||-||-|
|固定资产清理||||||1,159.85||
||||1,437.33||1,159.85|||
|生产性生物资产||||||||
||||-||-||-|
|无形资产||||||33.50||
||||652.19||29.52|||
|开发支出||||||||
||||-||-||-|
|商誉||||||||
||||-||-||-|
|长期待摊费用||||||548.84||
||||305.41||295.67|||
|递延所得税资产||||||||
||||-||-||-|
|其他非流动资产||||||||
||||-||-||-|
|非流动资产合计||||||||
||||49,756.51||45,337.44||43,114.38|
|资产总计||||||||
||||124,372.69||113,265.89||114,744.35|
|流动负债：||||||||
||||-||-|||
|短期借款||||||||
||||4,842.52||-||-|
|交易性金融负债||||||||
||||-||-||-|
|应付票据||||||||
||||-||-||-|
|应付账款||||||972.11||
||||1,626.96||1,694.76|||
|预收款项||||||120.88||
||||255.38||175.46|||
|应付职工薪酬||||||2,272.33||
||||2,129.79||1,958.80|||
|应交税费||||||2,422.42||
||||3,639.43||3,588.92|||
|应付利息||||||||
||||-||-||-|
|应付股利||||||||
||||-||-||-|
|其他应付款||||||40,686.66||
||||31,851.30||35,794.56|||
|一年内到期的非流动负债||||||||
||||-||-||-|
|其他流动负债||||||||
||||-||-||-|
|流动负债合计||||||||
||||44,345.39||43,212.49||46,474.40|
|非流动负债：||||||||
||||-||-|||
|长期借款||||||8,405.71||
||||2,643.95||8,969.73|||
|应付债券||||||||
||||-||-||-|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016/12/31|2015/12/31||2014/12/31||
|长期应付款||||||
||-||-||-|
|专项应付款||||19,141.09||
||19,409.57||19,177.48|||
|预计负债||||||
||-||-||-|
|递延所得税负债||||||
||-||-||-|
|其他非流动负债||||||
||-||-||-|
|非流动负债合计||||||
||22,053.52||28,147.21||27,546.81|
|负债合计||||||
||66,398.91||71,359.70||74,021.20|
|所有者权益：||||||
||-||-|||
|实收资本||||7,000.00||
||7,000.00||7,000.00|||
|资本公积||||1,461.00||
||1,450.99||1,452.39|||
|专项储备||||21.03||
||88.05||91.10|||
|盈余公积||||3,500.00||
||3,500.00||3,500.00|||
|未分配利润||||24,568.14||
||41,019.76||25,565.36|||
|外币报表折算差额||||||
||1,000.21||314.38||34.88|
|归属于母公司所有者权益合计||||||
||54,059.01||37,923.24||36,585.05|
|少数股东权益||||4,138.09||
||3,914.77||3,982.96|||
|所有者权益合计||||||
||57,973.78||41,906.19||40,723.14|
|负债及所有者权益总计||||||
||124,372.69||113,265.89||114,744.35|

2、合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|37,386.08|36,952.60|33,975.03|
|减：营业成本|17,094.10|17,432.20|17,658.46|
|营业税金及附加|114.90|169.07|120.38|
|销售费用|794.50|340.38|286.95|
|管理费用|3,756.83|3,830.77|4,384.53|
|财务费用|-79.14|-243.78|-43.94|
|资产减值损失||468.82||
|加：公允价值变动损益（损失以“-”号填列）|-23.24|25.79|17.13|
|投资收益（损失以“-”号填列）|2,079.98|1,972.96|270.49|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|三、营业利润||||
||17,761.63|16,953.88|11,856.26|
|加：营业外收入|2,500.92|96.42|8.57|
|减：营业外支出|805.82|15.59|118.09|
|其中：非流动资产处置损失|772.87|||
|四、利润总额||||
||19,456.73|17,034.71|11,746.74|
|减：所得税费用|4,207.02|4,015.73|3,301.98|
|五、净利润||||
||15,249.71|13,018.98|8,444.76|
|归属于母公司所有者的净利润||||
||15,454.40|13,188.43|8,573.64|
|少数股东损益|-204.69||-128.87|
|||-169.45||

3、合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度||2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|36,276.98|33,514.60|29,476.50||
|收到的税费返还|7.69|4.46|3.20||
|收到其他与经营活动有关的现金|1,539.13|2,574.64|1,031.64||
|经营活动现金流入小计|37,823.80|36,093.70|30,511.34||
|购建商品、接受劳务支付的现金|9,618.91|7,752.26|8,085.10||
|支付给职工以及为职工支付的现金|5,750.18|5,835.86|4,869.37||
|支付的各项税费|5,319.73|3,860.27|3,529.17||
|支付其他与经营活动有关的现金|4,321.16|3,187.35|2,517.26||
|经营活动现金流出小计|25,009.98|20,635.73|19,000.90||
|经营活动产生的现金流量净额|12,813.82|15,457.97|11,510.44||
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金||1,541.08|37.94||
|取得投资收益所收到的现金|2,079.98|1,978.70|1,763.30||
|处置固定资产、投资性房地产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|937.51|163.00|38.28||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金|240.75|51.66|10,000.03||
|投资活动现金流入小计|3,258.25|3,734.44|11,839.55||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|购建固定资产、投资性房地产、无形资产所支付的现金||8,342.21||3,916.54||10,839.55||
|投资支付的现金||||||0.91||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金||||||||
|支付其他与投资活动有关的现金||148.02||177.48||349.29||
|投资活动现金流出小计||8,490.23||4,094.02||11,189.75||
|投资活动产生的现金流量净额||-5,231.99||-359.59||649.80||
|三、筹资活动产生的现金流量||||||||
|吸收投资所收到的现金||||||350.00||
|取得借款收到的现金||3,798.19||1,803.00||4,121.80||
|收到其他与筹资活动有关的现金||321.03||2,853.20||1,662.19||
|筹资活动现金流入小计||4,119.22||4,656.20||6,133.99||
|偿还债务支付的现金||5,193.17||3,862.53||2,987.76||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||415.23||18,593.39||527.21||
|支付其他与筹资活动有关的现金||9,051.80||1,821.47||1,956.60||
|筹资活动现金流出小计||14,660.20||24,277.39||5,471.57||
|筹资活动产生的现金流量净额||-10,540.98||-19,621.19||662.41||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||423.18||564.73||39.08||
|五、现金及现金等价物净变动额||-2,535.97||-3,958.08||12,861.73||
|加：年初现金及现金等价物余额||32,970.35||36,928.44||24,066.71||
|六、年末现金及现金等价物余额||30,434.38||32,970.35||36,928.44||

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第十节其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所已发要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：
1、航运健康不存在负有到期未清偿数额较大债务且处于持续状态的情形，不存在《收购办法》第六条规定的“收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”的情形；
2、航运健康最近 3年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为，不存在《收购办法》第六条规定的“收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为”的情形；
3、航运健康最近 3年无严重的证券市场失信行为，不存在《收购办法》第六条规定的“收购人最近3年有严重的证券市场失信行为”的情形；
4、航运健康为法人，不适用《收购办法》第六条“收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形”的规定；
5、航运健康不存在《收购办法》第六条规定的“法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形”。
三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
五、信息披露义务人本次权益变动主要是看好上市公司所在血制品行业的未来发展前景，希望与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值。本次权益变
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动之日起十二个月内，信息披露义务人将根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不排除通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）择机通过二级市场增持上市公司的股份。若后续继续增持，信息披露义务人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
六、关于本次协议转让合规性的说明
根据上市公司提供的史珉志、史跃武于 2017年 11月 30日作出的《关于振兴生化股份有限公司实际控制人事项的声明函》（以下简称“《声明函》”），史珉志、史跃武对上述事项进行联合澄清和声明如下：
“2017年 11月 9日，史珉志将其持有的振兴集团98.66%的股权转由史跃武持有（以下简称“本次调整”），并办理了相关工商变更登记。
史珉志与史跃武系父子关系，本次调整系史氏家族内部出于股权管理的需要而做出的持股人员的变动安排，振兴集团的实际经营决策仍由史珉志作出。本次调整不涉及实际控制人的变更，公司的实际控制人仍为史珉志先生。
振兴集团于 2017年 11月 28日向公司作出的通知，系振兴集团的经办人员未经了解实际情况仅根据工商变更情况作出的通知，实际控制人发生变更的认定不符合振兴集团控制权的实际情况。
史珉志知悉并同意振兴集团自 2017年 11月 9日后的日常经营行为和对外签署的合同。”
此外，史珉志、史跃武于2017年12月3日向本公司出具了《关于振兴生化股份有限公司实际控制人事项的确认函》（以下简称“《确认函》”），就上述《声明函》中关于实际控制人未变更的情况对本公司进行了确认。具体如下：
“2017年11月9日，史珉志（身份证号码：140882195503170012）将其持有的振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）98.66%的股权转由史跃武（身份证号码：142703197301080617）持有，并办理了相关工商变更登记，由于振兴集团的经办人员不了解本次调整的背景原因，仅根据工商变更情况向振兴生化股份有限公司（以下简称“上市公司”）作出振兴集团实际控制人发生变更的通知，
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并导致了上市公司于 2017年 11月 28日发出《振兴生化股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人变更暨权益变动的提示性公告》，对外披露上市公司的实际控制人由史珉志变更为史跃武。
就上述事项，确认人特作出如下说明及确认：
1、确认人史珉志与史跃武系父子关系，本次调整系史氏家族内部出于股权管理的需要而做出的持股人员的变动安排，与标的股权相关的股东意见均仍以史珉志的意见为准，振兴集团的实际经营管理决策仍由史珉志做出。因此，本次调整并未导致振兴集团及上市公司的实际控制人发生变更，上市公司的实际控制人仍为史珉志；
2、史珉志知悉并同意振兴集团自 2017年 11月 9日后的日常经营行为和对外签署的合同；
3、确认人已于2017年11月30日作出《关于振兴生化股份有限公司实际控制人事项的声明函》，对上述事项进行联合澄清和声明，并已提交上市公司及深圳证券交易所进行补充更正。”
2017年 12月 15日，山西恒一律师事务所向振兴集团出具了《关于振兴集团有限公司的实际控制人认定之法律意见书》，认为“史珉志先生为振兴集团有限公司的实际控制人。”
上市公司亦于 2017年 12月 29日发布《振兴生化股份有限公司关于股东实际控制人变更的更正公告》，对上市公司实际控制人未发生变化的情况进行了澄清。
根据上述《声明函》、《确认函》、上市公司公告及本公司与史珉志、史跃武进一步沟通了解的情况，因史珉志、史跃武认为本次调整并未导致振兴集团及上市公司的实际控制人发生变更，故史珉志、史跃武在2017年11月9日工商变更登记后并未将本次调整作为需披露的权益变动事项通知上市公司，后因振兴集团的经办人员不了解本次调整的背景原因，仅根据工商变更情况而向上市公司作出通知，从而导致了上市公司于 2017年 11月 29日发出《振兴生化股份有限公司关于实际控制人变更的提示性公告》，对外披露上市公司的实际控制人由史珉
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志变更为史跃武；在上市公司披露了上述公告且史珉志、史跃武知悉了上述公告内容后，2017年11月30日，史珉志、史跃武联合作出上述《声明函》，对已经发生的相关事实进行了澄清和确认。
同时，根据上市公司提供的山西恒一律师事务所于2018年1月12日出具的《关于振兴集团有限公司的实际控制人认定之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）， 2017年11月9日之后振兴集团重大事项的决策过程如下：
“振兴集团目前除管理振兴生化股权外已基本无其他业务。2017年 11月 9日之后至本法律意见书出具之日，振兴集团所涉及的重大事项为决策签署与信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“信达深分”）、深圳市航运健康科技有限公司（以下简称“航运健康”）之间《债务重组三方协议》；决策签署振兴集团与航运健康之间的《股份转让协议》、《投票权委托协议》等事项。
该等事项的具体决策过程如下：
2017年 7月 8日，史跃武先生与收购方航运健康控股股东佳兆业集团控股有限公司（以下简称“佳兆业集团”）有关负责人就转让振兴集团所持振兴生化股权事宜进行了初步接触；
2017年 7月 9日，史跃武先生就上述事项通过电话向史珉志先生进行了汇报沟通，史珉志先生同意并授权史跃武先生与佳兆业集团相关人员保持接触并在一定框架范围内进一步商谈有关事项。
2017年 7月 17日、8月 24日、29日、31日，史跃武先生与佳兆业集团有关负责人及信达深分有关负责人就转让所持振兴生化股权事宜进行了进一步商谈；
上述商谈情况，史跃武先生分别于 2017年 7月 25日、2017年 9月 1日通过电话向史珉志先生及曹三海先生进行了汇报沟通。各方就数次商谈结果进行了充分的磋商和意见交换，并由史珉志先生就振兴生化股权事宜的商谈结果和具体条款进行决策。
经过多轮家族内部沟通和商谈，出于对自身战略发展和资金安排等需求及对
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ST生化未来发展的审慎考虑，史珉志先生同意上述股权转让及表决权委托等事项，并于 2017年 11月 12日，在振兴集团公司办公室召开董事会，董事会成员史珉志先生、史跃武先生、曹三海先生就振兴集团上述股权转让及表决权委托等事项进行内部决策，全体董事一致同意上述事项，并签署了董事会决议。
2017年 11月 25日，史跃武先生再次受史珉志先生委托与佳兆业集团及信达深分有关负责人沟通，商谈股权转让细节。同日，史跃武先生通过电话方式向史珉志先生及曹三海先生汇报了商谈结果。
2017年 11月 27日，振兴集团于公司会议室召开股东会，经过史珉志先生事先同意股东史跃武先生与振兴集团有限公司职工合股基金会代表曹三海先生就振兴集团上述股权转让及表决权委托等事项进行内部决策，全体股东一致同意上述事项，并签署了股东会决议。
2017年 11月 28日，信达深分与航运健康、振兴集团、山西振兴集团有限公司签署了《债务重组三方协议》；振兴集团与航运健康签署了《股份转让协议》、《投票权委托协议》。
基于上述事实，2017年11月9日振兴集团的股权转让前，及 2017年11月9日振兴集团的股权转让后，振兴集团的相关重大事项决策均由史珉志先生作出，史珉志先生能够实际支配振兴集团之行为。
2017年 11月 9日之前，史珉志先生为持有振兴集团98.66%股权之股东；
2017年11月9日起，史珉志先生虽不是振兴集团的股东，但通过协议或其他安排能够实际支配公司股权表决权，并能够对公司董事会决议产生重大影响，也足以对股东会产生重大影响；史珉志先生为振兴集团的实际控制人。”
鉴于上述，史珉志、史跃武于 2017年 11月 30日出具的《声明函》为其对已经发生的情况进行的澄清和确认，根据其在《声明函》和《确认函》中澄清和确认的情况，上市公司彼时的实际控制人未发生变更，在上述《声明函》及《确认函》真实有效、史珉志向史跃武转让振兴集团股权不构成上市公司实际控制人变更的前提下，本公司与振兴集团签署《股份转让协议》和《投票权委托协议》
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不违反《上市公司收购管理办法》第七十四条规定。
七、关于本次收购ST生化相关股份是否需要遵守《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第八条、第九条的相关规定履行必要审批程序的说明
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第二条的规定，该办法适用于外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资，取得该公司A股股份的行为。
本公司为中国境内公司深圳市航运集团有限公司根据《中华人民共和国公司法》设立的全资子公司，依法领取了由深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》，根据本公司的《营业执照》、公司章程及相关工商登记档案，本公司不属于外国投资者，因此本公司收购ST生化股份不需要遵守《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第八条、第九条关于外国投资者战略投资上市公司的相关规定。
八、本公司与振兴集团就 2009年振兴集团在 ST生化出售子公司昆明白马制药有限公司（以下简称“昆明白马”）时承诺的有关安排
根据ST生化的公告、振兴集团于2017年12月1日出具的《关于振兴集团有限公司相关承诺履行情况的确认及承诺函》（以下简称“《确认及承诺函》”）， 2009年 4月 13日，振兴集团与 ST生化签订《协议书》，承诺由振兴集团承接ST生化对昆明白马制药有限公司（以下简称“昆明白马”）提供的担保（以下简称“目标担保”），如未承接该等担保从而给 ST生化造成损失的，由振兴集团进行赔偿（以下简称“尚未履行完毕的担保承诺”）；振兴集团上述承诺的期限截至目标担保解除之前；截至目前，目标担保所涉债务尚有昆明白马对中国银行股份有限公司云南省分行所欠利息未清偿完毕。
根据《确认及承诺函》，针对振兴集团该项尚未履行完毕的担保承诺：
（1）振兴集团承诺其将于《确认及承诺函》出具后 20日内代为清偿目标担保所担保的主债务项下尚未清偿完毕的金额，以解除ST生化对昆明白马提供的担保；
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（2）如因振兴集团未能于上述期限内解除相关担保，给航运健康或ST生化造成任何损失的，振兴集团承诺将对航运健康及ST生化承担全额赔偿责任；
（3）如航运健康及其关联方根据深圳证券交易所的要求承接振兴集团上述尚未履行完毕的担保承诺的，航运健康有权在所承接担保金额范围内向振兴集团追偿，振兴集团同意由航运健康从其根据振兴集团与航运健康于 2017年 11月 28日签订的《股份转让协议》应向振兴集团支付的第一笔转让款中扣除相应款项用于振兴集团对其进行补偿。
针对上述承诺事项，航运健康出具《关于承接振兴集团有限公司相关承诺的确认及承诺函》，在振兴集团未能按照其承诺函所述在该函 20日内代为清偿目标担保所担保的主债务项下尚未清偿完毕的金额的，航运健康将代为全额清偿，以解除上市公司对昆明白马提供的担保，并有权扣除转让协议约定的第一笔转让款中与航运健康代为清偿的金额等额的款项。
九、在2017年11月28日签订相关协议前，航运健康直接或间接控股股东、实际控制人与振兴集团、信达深圳是否存在交易往来（包括但不限于债权债务往来、购买出售资产等）或合伙、联营等其他经济利益关系情况及相关交易或合作对11月28日签订相关协议的影响。
（一）航运健康直接或间接控股股东、实际控制人与振兴集团是否存在交易往来（包括但不限于债权债务往来、购买出售资产等）或合伙、联营等其他经济利益关系
在 2017年 11月 28日签订相关协议前，航运健康及其直接控股股东深圳市航运集团有限公司、间接控股股东佳兆业集团控股有限公司以及实际控制人郭英成先生和郭英智先生与振兴集团、山西振兴之间，不存在包括但不限于债权债务往来、购买出售资产等在内的交易往来，亦不存在合伙、联营等其他经济利益关系。
（二）航运健康直接或间接控股股东、实际控制人与信达深圳是否存在交易
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往来（包括但不限于债权债务往来、购买出售资产等）或合伙、联营等其他经济利益关系
在 2017年 11月 28日航运健康、振兴集团及信达深圳相关协议签署前，航运健康的间接控股股东佳兆业集团控股有限公司及其控制的子公司作为资金融入方与资金融出方信达深圳存在多笔债权债务往来。截至本报告书出具日，相关债权债务往来大部分已经结清，仅存一笔债权债务往来尚未结清，该笔债权债务往来的详细信息如下：
2016年 12月 12日，信达资本管理有限公司、深圳深信资本管理有限公司作为普通合伙人，中国信达深圳管理股份有限公司、华建国际实业（深圳）有限公司及佳兆业集团（深圳）有限公司作为有限合伙人共同成立了芜湖信东圳投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。合伙企业的资金主要以债权方式投资于深圳市某城市更新项目，向该项目公司提供金额不超过人民币 35.5亿元的委托贷款。此外，合伙企业拟收购该项目公司的少数股权，收购对价以实际评估价值为准。
综上，合伙企业的资金投向明确，与相关方于 2017年 11月 28日签订的相关协议系相互独立的交易，不会对该等协议产生影响。
除上述关系外，航运健康及其直接控股股东深圳市航运集团有限公司、间接控股股东佳兆业集团控股有限公司以及实际控制人郭英成先生和郭英智先生与信达深圳之间，不存在包括但不限于债权债务往来、购买出售资产等在内的交易往来，亦不存在合伙、联营等其他经济利益关系。
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信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳市航运健康科技有限公司法定代表人（或授权人）：
屈晨2018年1月12日
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
江禹
财务顾问主办人：
樊灿宇 韩迪
财务顾问协办人：
张辉
华泰联合证券有限责任公司2018年1月12日
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备查文件
一、航运健康的营业执照
二、航运集团的营业执照
三、信息披露义务人的法定代表人的身份证明文件
四、航运健康的证券账户
五、佳兆业集团控股有限公司、深圳市航运健康科技有限公司及有关当事人关于本次权益变动事项进程的情况说明
六、与本次权益变动相关的法律文件（《债务重组三方协议》、《股份转让协议》、《投票权委托协议》、《债务重组三方协议的补充协议》）
七、佳兆业集团控股有限公司、深圳市航运集团有限公司、深圳市航运健康科技有限公司关于本次权益变动资金来源的证明
八、航运健康及其董事、监事和高级管理人员与上市公司及其关联方交易情况说明
九、航运健康控股股东、实际控制人最近两年内变化情况的说明
十、深圳市航运健康科技有限公司及其控股股东、实际控制人以及相关人员在权益变动事实发生之日起前6个月内持有或买卖ST生化股票的自查报告
十一、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6个月内持有或买卖ST生化股票的说明
十二、航运健康及实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺
十三、航运健康及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
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十四、航运健康及实际控制人关于减少和避免关联交易的承诺
十五、航运健康及实际控制人关于最近五年无行政处罚、重大诉讼或仲裁事项的承诺
十六、航运健康关于对上市公司后续计划的说明
十七、航运健康及其控股股东、实际控制人是否拥有境内、外的其他上市公司5%以上股份情况的说明
十八、航运健康及其控股股东、实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明
十九、航运健康及其控股股东、实际控制人是否持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份情况的说明
二十、航运健康不存在《收购办法》第六条规定情形及能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件的说明
以上备查文件备至地点为：上市公司主要办公地址。
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（此页无正文，为《振兴生化股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）信息披露义务人：深圳市航运健康科技有限公司法定代表人：
屈晨日期：2018年1月12日
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详式权益变动报告书附表
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||基本情况||||
|上市公司名称||振兴生化股份有限公司|上市公司所在地|深圳|
|股票简称||ST生化|股票代码|000403.SZ|
|信息披露义务人名称||深圳市航运健康科技有限公司|信息披露义务人注册地|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|拥有权益的股份数量变化||增加√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东||是□否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否√|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上||是□否√|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否√|
|权益变动方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易□协议转让√国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他 √注：投票权委托|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||股票种类：无限售条件的普通 A股持股数量：0 股持股比例：0.00%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例||股票种类：无限售条件的普通 A股变动方式：协议转让和投票权委托变动数量：50,621,064股和11,000,000股变动比例：18.57%和4.04%|||
|与上市公司之间是否在持续关联交易||是□否√|||
|与上市公司之间是否存在同业竞||是□否√|||

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||基本情况||
|争|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持||是√否□2017年05月11日，振兴集团有限公司及振兴生化董、监、高作出承诺：拟于自承诺日起12个月内增持振兴生化股票，增持价格50元/股以内，合计增持金额不低于1,000万元。截至本报告书签署日，振兴集团暂未增持；振兴生化董、监、高及骨干人员增持了公司部分股票。针对该项承诺事项中振兴集团尚未履行完毕的部分，航运健康将予以承接。本次权益变动之日起十二个月内，信息披露义务人除继续履行承接的上述承诺外，将根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不排除通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）继续择机通过二级市场增持上市公司的股份。若后续继续增持，信息披露义务人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||是□否√|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形||是□否√|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件||是√否□|
|是否已充分披露资金来源||是√否□|
|是否披露后续计划||是√否□|
|是否聘请财务顾问||是√否□|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况||是□否√|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权||是□否√|

填表说明：
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1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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（此页无正文，为《振兴生化股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：深圳市航运健康科技有限公司法定代表人：
屈晨日期：2018年1月12日