中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P地址（ A d d）：北京市西城区阜外大街 1号四川大厦东座 1 5层 F15,Sichuan Building East,No.1 Fu Wai Da Jie,XichengDistrict，Beijing,China电话（Tel）：010-68364878 传真（Fax）：010-68364875关于深圳证券交易所
对广东太安堂药业股份有限公司 2018年年报问询函的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
我们于 2019年 5月 13日收到广东太安堂药业股份有限公司（以下简称太安堂或公司）转来的贵所下发的《关于对广东太安堂药业股份有限公司 2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第132号）（以下简称“《问询函》”），我们对问询函中需要年报会计师核查并发表意见的问题进行了审慎核查，现回复如下：
问题1、年报显示，你公司期末其他应收款中应收广州金皮宝置业有限公司往来款7.33亿元，占其他应收款期末余额的94.20%。
（1）请说明上述往来款形成的过程、产生的原因及目的、发生的时间及发生时的偿还约定，你公司在置出该资产时对上述往来款的归还等作出的约定及期限。
（2）你公司对上述其他应收账款的性质、坏账准备的计提、期后偿还情况及你公司拟采取的相关催收措施。
（3）请你公司说明上述往来款的形成履行了何种审批程序和信息披露义务，是否构成控股股东、实际控制人及其关联方资金占用，请年审会计师发表明确意见。
（4）请结合报告期内处置款的收回以及交易后仍存在其他应收款的情况，
说明处置广州金皮宝置业有限公司75%股权的投资收益是否符合收入确认的原则，请年审会计师发表明确意见。
问题1、（3）请你公司说明上述往来款的形成履行了何种审批程序和信息披露义务，是否构成控股股东、实际控制人及其关联方资金占用，请年审会计师发表明确意见。
【公司回复】
2018年11月11日，公司与广东宏鼎投资签订《股权转让及合作开发协议》，广东宏鼎投资以承债收购方式取得金皮宝置业75%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司就该交易事项履行了相关审批程序及进行了信息披露。
（一）审批程序的情况
1、2018年11月11日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于转让全资子公司75%股权的议案》。
2、2018年 11月 29日，公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于转让全资子公司75%股权的议案》。
（二）信息披露的情况
1、2018年 11月 1日，公司公告了《关于签署出售子公司股权框架协议的公告》（2018-081）；
2、2018年11月13日，第四届董事会第三十一次会议决议公告（2018-082），审议通过《关于转让全资子公司75%股权的议案》。
3、2018年11月13日，公司公告了《关于转让全资子公司75%股权的公告》（2018-084）
4、2018年11月30日，2018年第三次临时股东大会决议公告（2018-091），
审议通过《关于转让全资子公司75%股权的议案》。
5、2019年 4月 9日，公司在 2018年年度报告中披露了本次股权转让的后续履行情况如下：
“5.1、年度审计报告附注六之4，其他应收款中披露了该往来款的形成情况：
2018年 11月公司将原全资子公司金皮宝置业的75%股权转让给广东宏鼎投资，转让完成后，公司持股为25%，但无表决权，原支付给全资子公司金皮宝置业的往来款余额变为非关联方的往来款。
5.2、年度审计报告附注十四，其他重要事项的第二部分披露了公司处置金皮宝置业75%股权的事项以及期后回款情况：
2018年11月11日太安堂药业与广东宏鼎投资于2018年11月11日签订《关于太安堂互联网产业大厦项目之金皮宝置业有75%股权转让及合作开发协议》。
乙方以承债收购方式取得金皮宝置业（目标公司）75%股权，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字【2018】第 620023号评估报告，金皮宝置业总资产评估价值 134,916.09万元，总负债评估价值97,707.29万元。
本次交易总对价为10.125亿元人民币，其中股权转让款 2.79亿元人民币，广东宏鼎投资向金皮宝置业投入股东借款 7.335亿元人民币。2018年 11月 23日，金皮宝置业办理了工商变更登记手续，2018年 12月 10日签订了交割确认函。
根据协议约定：（1）协议签订后 7日内，广东宏鼎投资需要支付交易对价 3亿元；（2）办理工商变更登记且将金皮宝置业移交广东宏鼎投资管理和控制等手续后45日内支付交易对价3亿元；（3）办理工商变更登记且将目标公司移交广东宏鼎投资管理和控制等手续后75日内支付转让价款2亿元；（4）尾款 2.125亿元用于抵扣公司未来在金皮宝置业中按股权比例分配物业后续投入建安成本。
2018年度，太安堂药业收到价款3亿元，其中股权转让款2.79亿元，偿还的负债0.21亿元。截止2019年4月9日审计财务报告日，太安堂药业收到交易对价款合计4.20亿元。”
（三）是否构成控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的情况
根据《股权转让及合作开发协议》：交割日后，金皮宝置业股东会由广东宏鼎投资行使100%的表决权并成立董事会或执行董事、监事会或执行监事，人选均由广东宏鼎投资委派；金皮宝置业法定代表人、总经理、副总经理、财务负责人、各业务总监等相关内部治理结构以及人员均由广东宏鼎投资决定，太安堂药业不得干涉，不参与也不享有任何层面的内部治理决策及权限。因此，股权转让完成后，太安堂药业与金皮宝置业由之前的合并范围内的母子公司转变为非关联方。
综上所述，本次交易公司履行了相关审批程序和信息披露，为公司聚焦医药主业，处置重资产回笼资金所作的战略性调整，不构成控股股东、实际控制人及其关联方资金占用。
【会计师意见】
我们已阅读公司上述说明，基于我们对太安堂 2018年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行太安堂2018年度财务报表审计过程中了解的信息一致。
针对太安堂 2018年其他应收款的期末情况，我们执行了以下主要审计程序：
（1）了解重大明细项目的其他应收款内容及性质，进行类别分析，重点关注是否存在资金被关联企业（或实际控制人）大量占用、变相拆借资金、隐形投资、误用会计科目、或有损失等现象。
（2）实施函证程序，确定应收款金额是否正确。
（3）检查支持性文件，确定会计处理是否正确。
（4）评价计提的其他应收款坏账准备。
（5）检查其他应收款是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。
经复核，我们认为太安堂上述往来款的形成履行了相关审批程序和信息披露义务，未发现其构成控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的情形。
问题1、（4）请结合报告期内处置款的收回以及交易后仍存在其他应收款的情况，说明处置广州金皮宝置业有限公司75%股权的投资收益是否符合收入确认的原则，请年审会计师发表明确意见。
【公司回复】
报告期末，金皮宝置业股东、治理层、管理层等已经变更，工商变更已经办理，交易双方签署了金皮宝置业的交割确认函完成了交割手续，广东宏鼎投资已取得金皮宝置业的控制权。截至 2018年 12月 31日，公司累计收到交易对价 3亿元，其中含全额股权转让款 2.79亿元。截至 2018年年度报告董事会批准报出日，公司累计收到4.20亿元交易对价，占应收回款项的52.50%，且经详细了解，广东宏鼎投资企业信用良好，经营稳健、未出现信用不良记录，收回后续剩余款项可靠，该项交易风险可控，未来经济收益流入可确定。因此报告期确认投资收益。
【会计师意见】
我们已阅读公司上述说明，基于我们对太安堂 2018年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行太安堂2018年度财务报表审计过程中了解的信息一致。
针对太安堂 2018年投资收益的确认情况，我们执行了以下主要审计程序：（1）查询金皮宝置业的工商变更登记，其股权、治理层和管理层已经变更。
（2）检查支持性文件，如股权转让协议、董事会决议、股东会决议及交割确认函等，确定入账金额及会计处理是正确的。
（3）结合投资和银行存款等的审计，检查银行回单等凭证，确定投资收益被计入正确的会计期间。
（4）复核处置部分长期股权投资的账面价值与实际取得价款的差额，与计入投资收益的金额一致。
（5）检查投资收益是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当
列报和披露。
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》应用指南第二条合并日或购买日的确定：
同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
经复核，公司处置金皮宝置业75%的股权，已经董事会和股东会决议通过，已经工商变更登记，已经办理了必要的财产权转移手续，购买方已经支付了股权转让价款，购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险，符合控制权转移的条件，因此我们认为公司处置金皮宝置业75%股权的投资收益的确认符合《企业会计准则》的相关规定。
本函仅作为太安堂向深交所回复问询函使用，不得用作任何其他目的。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一九年五月三十一日