杭州星帅尔电器股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司 杭州星帅尔电器股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 星帅尔
股票代码 002860
交易标的 主要交易对方
吕仲维
范秋敏
金纪陆
袁英永
浙江特种电机股份有限公司
邢一均
孔逸明
沈才勋
嵊州市海旺信息咨询有限公司
独立财务顾问
二〇一八年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将承担连带赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
杭州星帅尔电器股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市富阳区受降镇交界岭99号(2,3,4,5幢)
法定代表人：楼月根
联系人：陆群峰
联系电话：0571-63413898
传真：0571-63413898/0571-63410816
交易对方声明
本次重组的主要交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
根据中国证监会2015年11月6日发布的《进一步优化审核流程提高审核效率，推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，相关证券服务机构均已出具专项承诺，具体情况如下：
独立财务顾问安信证券股份有限公司承诺：“如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”法律顾问上海市锦天城律师事务所承诺：“如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
评估机构中联资产评估集团有限公司承诺：“如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
目录
公司声明 ................................................................................................................ 2交易对方声明 ........................................................................................................ 3中介机构声明 ........................................................................................................ 4目录 ........................................................................................................................ 5释义 ........................................................................................................................ 6第一节重大事项提示 ........................................................................................... 8一、本次交易概述 ........................................................................................................ 8二、标的资产的评估和作价情况 .................................................................................. 9三、本次交易的对价支付方式...................................................................................... 9四、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................................. 9五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................. 9六、本次交易的决策和批准情况 ................................................................................ 10七、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................ 11八、本次交易构成关联交易 ....................................................................................... 16九、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................ 16十、本次交易未导致公司控制权变化、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市 ........................................................................................... 17十一、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件 .................................................. 17十二、保护投资者合法权益的安排 ............................................................................ 17十三、交易完成后，未来六十个月上市公司控制权情况及主营业务情况 ................ 20十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ....................... 21十五、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员减持计划 ..... 21第二节重大风险提示 ......................................................................................... 22一、本次交易相关风险 ............................................................................................... 22二、交易标的相关风险 ............................................................................................... 22第三节本次交易概况 ......................................................................................... 26一、本次交易的背景 ................................................................................................... 26二、本次交易的目的 ................................................................................................... 26三、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................ 27四、本次交易具体方案 ............................................................................................... 28五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................ 35第四节本次有关中介机构情况 .......................................................................... 37一、独立财务顾问：安信证券股份有限公司 ............................................................. 37二、律师：上海市锦天城律师事务所 ........................................................................ 37三、审计机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） .............................................. 37四、资产评估机构：中联资产评估集团有限公司 ..................................................... 37
释义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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||一、一般术语|||
|上市公司、星帅尔、公司||指|杭州星帅尔电器股份有限公司|
|浙特电机、标的公司||指|浙江特种电机股份有限公司|
|交易标的、标的资产||指|浙江特种电机股份有限公司21.77%的股权|
|报告书（草案）||指|杭州星帅尔电器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）|
|本报告书摘要||指|杭州星帅尔电器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（摘要）|
|本次交易、本次重组、本次重大资产购买||指|星帅尔收购浙特电机21.77%的股权|
|海旺信息||指|嵊州市海旺信息咨询有限公司|
|主要交易对方||指|吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋、海旺信息|
|显名股东||指|吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋|
|隐名股东||指|由显名股东代为持有浙特电机股份的股东|
|交易对方||指|浙特电机显名股东、海旺信息及本次交易参与转让的113位隐名股东|
|《股份转让协议》||指|杭州星帅尔电器股份有限公司与吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋、嵊州市海旺信息咨询有限公司分别签署的关于浙江特种电机股份有限公司之股份转让协议|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《股票上市规则》||指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|报告期||指|2016年、2017年和2018年1-8月|
|独立财务顾问、安信证券||指|安信证券股份有限公司|
|律师、锦天城||指|上海市锦天城律师事务所|
|会计师、中汇||指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《审计报告》||指|中汇对浙特电机最近两年及一期财务数据进行审计并出|

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||||具的中汇会审[2018]4662号审计报告|
|备考财务报表《审阅报告》||指|中汇对星帅尔最近一年及一期备考财务数据进行审阅并出具的中汇会阅[2018]4677号财务报表《审阅报告》|
|评估师、中联评估||指|中联资产评估集团有限公司|
|力奇清洁||指|力奇专业清洁设备（苏州）有限公司|
|海立电器||指|上海海立电器有限公司|
|美国BRISTOL||指|Bristol Compressors International, LLC|
||二、专业术语|||
|电机||指|依据电磁感应定律实现电能转换或传递的一种电磁装置|
|高效电机||指|指效率较高的电机，其效率应该满足相关的能效等级要求|
|硅钢片||指|电工用硅钢薄板，是一种含碳极低的硅铁软磁合金，主要用来制作各种变压器、电动机和发电机的铁芯|
|漆包线||指|由裸铜线经过绝缘加工后的产品，是电机、电器和家用电器等产品的主要原材料|

本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节重大事项提示
一、本次交易概述
本次交易星帅尔拟以现金方式收购吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋等7位显名股东及由其代持股份的113位隐名股东以及海旺信息合计持有的浙特电机21.77%股权。本次交易前，星帅尔持有浙特电机24.99%股权，交易完成后，星帅尔将持有浙特电机46.76%股权，成为第一大股东，取得控制权。
公司聘请了具有证券期货资格的评估机构中联评估（执业证书编号：0100001001）对浙特电机全部股东权益进行评估并出具评估报告，评估基准日为2018年8月31日，评估后的股东全部权益价值为38,508.89万元，浙特电机21.77%股权对应的评估值为 8,383.73万元，双方协商确定本次浙特电机21.77%权益作价8,066.11万元。本次交易尚需经过星帅尔股东大会审议通过。
本次上市公司购买标的资产的对价全部以现金支付，本次交易对价支付情况如下：
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||序||||本次交易的浙特电机||本次交易的浙特电机||交易对价|
||||交易对方注|||||||
||号||||股数（万股）||股权比例（%）||（万元）|
|1||吕仲维||288.35||7.39||2,739.33||
|2||范秋敏||161.34||4.14||1,532.71||
|3||金纪陆||88.72||2.27||842.80||
|4||袁英永||57.71||1.48||548.25||
|5||邢一均||49.21||1.26||467.48||
|6||孔逸明||46.51||1.19||441.82||
|7||沈才勋||142.54||3.65||1,354.09||
|8||海旺信息||14.70||0.38||139.65||
|合计||||849.06||21.77||8,066.11||

注：上表所列示的交易对方均指交易对方本人及由其代持股份的隐名股东。
本次上市公司购买标的资产的具体情况详见报告书（草案）“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”。
二、标的资产的评估和作价情况
本次交易以2018年8月31日为评估基准日，中联评估对浙特电机的全部股东权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了中联评报字[2018]第 2148号《资产评估报告》，最终采取了资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
根据资产基础法评估结果，在评估基准日2018年8月31日，浙特电机股东全部权益账面值为27,561.85万元，评估后的股东全部权益价值为38,508.89万元，评估增值 10,947.04万元，增值率39.72%。浙特电机21.77%股权对应的评估价值为8,383.73万元。
经交易各方友好协商确认，本次交易作价8,066.11万元。
三、本次交易的对价支付方式
本次交易对价将全部采用现金方式支付。自本次交易完成工商变更之日 5个交易日内，上市公司向主要交易对方一次性支付全部现金对价。
参与本次交易的隐名股东均签署了确认函，同意本次交易的对价由星帅尔先行支付给代其持有股份的显名股东，再由显名股东将相应股份转让款项代为缴纳完个人所得税之后支付给本人。
四、业绩承诺及补偿安排
本次交易不涉及业绩承诺及补偿安排。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中汇出具的中汇会阅[2018]4677号备考财务报表《审阅报告》，本次交易后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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||2018年8月31日||||2017年12月31日||||
|项目|||||||||
|||实际数|备考数|增幅（%）||实际数|备考数|增幅（%）|

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|||2018年8月31日||||||2017年12月31日||||||
||项目|||||||||||||
||||实际数||备考数||增幅（%）||实际数||备考数||增幅（%）|
|资产总额||83,660.28||118,592.68||41.76||81,238.64||119,217.36||46.75||
|负债合计||12,910.68||29,658.71||129.72||14,780.56||33,747.38||128.32||
|股东权益合计||70,749.60||88,933.96||25.70||66,458.08||85,469.98||28.61||
|归属于母公司股东权益合计||67,777.89||67,705.56||-0.11||63,563.98||63,698.41||0.21||
|每股净资产（元/股）||5.81||5.80||-0.11||8.37||8.38||0.21||
|项目||2018年1-8月||||||2017年||||||
|||实际数||备考数||增幅（%）||实际数||备考数||增幅（%）||
|营业收入||27,245.90||48,133.61||76.66||35,479.85||75,856.27||113.80||
|营业利润||8,028.82||7,984.48||-0.55||10,153.51||18,551.90||82.71||
|利润总额||8,059.79||8,066.17||0.08||10,516.05||19,086.09||81.49||
|净利润||6,938.38||6,988.49||0.72||9,142.43||16,453.60||79.97||
|归属于母公司股东净利润||6,493.26||6,286.51||-3.18||8,940.39||12,320.56||37.81||
|基本每股收益（元/股）||0.57||0.55||-3.23||1.26||1.74||37.93||

由上表可见，本次交易完成后，上市公司的资产总额较交易前大幅增加，归属于母公司股东权益合计基本保持稳定；上市公司营业收入较交易前增长，2018年1-8月，由于浙特电机应收账款专项计提坏账准备较高，使得归属于母公司股东净利润备考数低于实际数，由于专项计提坏账准备具有偶然性，剔除上述因素影响后，本次收购将使得上市公司的盈利能力和持续经营能力进一步提升。
六、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、上市公司的批准和授权
2018年12月20日，星帅尔召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。
2、交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方海旺信息已取得其内部决策机构关于参与本次交易的
批准和授权。其他交易对方均为自然人，无需履行批准程序。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）星帅尔及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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||承诺人||承诺事项||承诺内容|
|上市公司||关 于 提 供信 息 真 实性、准确性和 完 整 性的 声 明 与承诺函||一、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任；二、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；三、在参与本次交易期间，承诺将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||
|||关 于 合 法合 规 的 承诺||一、截至本承诺函出具日，本公司在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。二、截至本承诺函出具日，本公司未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。||
|上市公司董事、监事、高级管理人员||关 于 提 供信 息 真 实性、准确性和 完 整 性的 声 明 与承诺函||一、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||

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||承诺人||承诺事项||承诺内容|
|||||如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。||
|||关于合法合规的承诺||一、截至本承诺函出具日，本人在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。二、截至本承诺函出具日，本人未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。||
|上市公司董事、高级管理人员||关 于 摊 薄即 期 回 报填 补 的 承诺||作为上市公司的董事、高级管理人员，承诺人郑重承诺如下：一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。||
|上市公司控股股东和实际控制人||关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||一、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。||

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||承诺人||承诺事项||承诺内容|
|||关 于 摊 薄即 期 回 报填 补 的 承诺||一、任何情形下，本人均不会滥用控股股东\实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。二、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。三、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。四、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。五、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。六、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。||
|上市公司、上市公司控股股东和实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员||不 存 在 内幕 交 易 的承诺||一、本人/本公司不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。二、本人/本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。三、如违反上述承诺，本人/本公司将承担由此产生的全部责任。||

（二）主要交易对方作出的重要承诺
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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|主要交易对方|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|一、承诺人保证为本次交易所提供或出具的、与承诺人及本次交易相关的全部信息、文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言等，以下同）、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给星帅尔或投资者造成损失的，承诺人将承担相关法律责任。二、承诺人将及时向星帅尔以及为本次交易提供专业服务的中介机构提供本次交易的全部相关信息、文件、说明及确认，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给星帅尔或投资者造成损失的，承诺人将承担相关法律责任。|
||关于避免同业竞争的承诺函|一、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公司从事直接或间接竞争业务的情形。二、自本承诺函签署日，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与上市公司构成同业竞争的情形，本人/本企业将采取合法有效的措施予以规范或避免。上述承诺自签署之日起生效，对本人/本企业具有法律约束力，若违反上述承诺，本人将对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任，|

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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|||并对由此造成的其他后果承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再持有上市公司股份且不在浙特电机处任职为止。|
||关于减少和规范关联交易的承诺函|一、截至本承诺函出具日，本人/本企业及本人/本企业的关联企业与上市公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。本人/本企业及本人/本企业的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本人/本企业及本人/本企业的关联企业保证遵循市场交易的公平原则及正常的商业条款与上市公司进行交易。如未按照市场交易的公平原则与上市公司进行交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失的，由本人/本企业依法承担相关责任。二、若本次交易完成后，本人/本企业成为上市公司股东，本人/本企业将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人/本企业及本人/本企业的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。三、本人/本企业及本人/本企业的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人/本企业及本人/本企业的关联企业进行违规担保。四、如果上市公司在今后的经营活动中与本人/本企业或本人/本企业的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序；在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本企业及本人/本企业的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。五、本人/本企业及本人/本企业的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本人/本企业及本人/本企业的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。六、如违反上述承诺给上市公司造成损失,本人/本企业将依法承担相应责任。|
||关于合法合规及诚信情况的承诺函|一、本人/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。二、本人/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以次充好、以假乱真等损害消费者权益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
||关于保持上市公司独立性的承诺函|在本次交易完成后，本人/本企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与星帅尔在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响星帅尔人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害星帅尔及其他股东的利益，切实保障星帅尔在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。|
||关于资产权属状况及主要负债、或有|一、本人/本企业已经依法履行对浙特电机的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响浙特电机合法存续的情况。二、本人/本企业合法持有浙特电机的股权，对该等股权拥有完整、有|

||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺事项|承诺内容|
||负债情况的承诺函|效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷；截至本承诺函出具之日，本人/本企业持有的浙特电机的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。三、本人持有的浙特电机股权存在委托持股情形，具体代持情况参见附表。被代持股东系浙特电机实际股东，本人代为持有浙特电机股份并代为行使作为公司股东的全部股东权利及签署相关法律文件均已获得被代持股东的合法授权。本人确认，本人代持浙特电机股份并行使相应股东权利的事实，不存在任何争议和潜在纠纷。除此之外，本人/本企业持有的浙特电机的股权不存在其它委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人/本企业持有的浙特电机股权存在争议或潜在争议的情况。四、本人/本企业已真实、准确、完整地披露了浙特电机的主要资产、债权债务及或有负债情况，浙特电机对其主要资产拥有完整的所有权和使用权，不存在权属争议或潜在纠纷；浙特电机的主要债务、或有负债均系基于正常生产经营活动而产生，除经审计的正常建制的帐册和记录上所反映的情况外，浙特电机不存在其他未披露的重大债权债务、或有负债。|
||关于关联关系的承诺函|一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与星帅尔及星帅尔的现有关联方之间不存在关联关系。二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与星帅尔本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本人/本企业与其他交易对方之间不存在其他关联关系。|
||关于不存在内幕交易的承诺函|一、本人/本公司不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。二、本人/本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。三、如违反上述承诺，本人/本公司将承担由此产生的全部责任。|

（三）标的公司作出的重要承诺
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|承诺人标 的 公司|承诺事项|承诺内容一、承诺人已向为本次交易提供专业服务的中介机构以及星帅尔提供了承诺人有关本次交易的全部和真实的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力且其签署行为已经获得合法、恰当、有效的授权并有效签署该文件，该等文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本承诺函出具日均由其各自的合法持有人持有；承诺人保证所提供的全部信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任；二、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时配合星帅尔披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等|
||关 于 提供 信 息真实性、准 确 性和 完 整性 的 承诺函||

||
|-|
|信息存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者或星帅尔造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。|

（四）相关中介机构作出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|安信证券、中联评估、中汇、锦天城及各中介机构经办人员|不存在内幕交易的承诺|一、承诺人及其经办人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。二、承诺人及其经办人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|安信证券、中联评估、中汇、锦天城|关于对星帅尔重组申请文件勤勉尽责的承诺函|如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|

八、本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，未来十二个月内由上市公司根据实质重于形式的原则认定的与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人应视同为上市公司关联方。
本次交易前，上市公司持有标的公司24.99%股权，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司46.76%股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次交易完成后，交易对方吕仲维将名义持有浙特电机22.19%股份，实际持有浙特电机19.93%股份，范秋敏将名义持有浙特电机12.41%股份，实际持有浙特电机7.03%股份，二人将成为上市公司重要控股子公司的主要股东及重要管理层。
上市公司根据实质重于形式的原则，将吕仲维、范秋敏确定为关联方。
因此，本次交易构成关联交易。相关方不属于公司董事会成员，不存在董事会需要回避表决的情形。相关方如持有星帅尔股票，在本次交易的股东大会投票过程中将回避表决。
九、本次交易构成重大资产重组
经双方协商，本次交易的标的资产为浙特电机21.77%股权，交易对价为
8,066.11万元。本次交易之前，星帅尔持有浙特电机24.99%股权，交易完成后将
持有浙特电机46.76%股权，成为第一大股东，取得其控制权。根据星帅尔、浙
特电机2017年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：单位：万元
|||||||||
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||||资产总额||营业收入||净资产|
||项目|||||||
||||2017.12.31||2017年度||2017.12.31|
|浙特电机注||37,316.34||40,376.42||27,980.92||
|本次交易对价||8,066.11||-||8,066.11||
|孰高||37,316.34||40,376.42||27,980.92||
|上市公司||81,238.64||35,479.85||63,563.98||
|占比||45.93%||113.80%||44.02%||

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据上述计算结果，标的公司营业收入占上市公司营业收入的比重超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易对价全部为现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
十、本次交易未导致公司控制权变化、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易前，上市公司的实际控制人是楼月根和楼勇伟父子；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为楼月根和楼勇伟父子，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
十一、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易不涉及股份发行，不改变上市公司股权结构，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十二、保护投资者合法权益的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书（草案）披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。
独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重组方案的股东大会通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会，为给参加股东大会的股东提供便利。
在审议本次交易的股东大会上，公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定，资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易资产定价发表了独立意见。
（五）本次交易可能导致上市公司出现每股收益被摊薄的情况
根据对本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设成立的前提下，本次重组完成当年（2018年），上市公司可能出现即期回报被摊薄的情形。具体测算过程及主要假设请参见报告书（草案）“第十二节其他重要事项”之“八、本次重组对中小投资者保护的安排”之“（六）本次交易可能导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形”。
为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上市公司将采取以下保障措施：
1、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
为使公司保障措施能够得到切实履行，上市公司相关人员作出如下承诺：
1、上市公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行承诺如下：
“一、任何情形下，本人均不会滥用控股股东\实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
二、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
三、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
四、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
六、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
2、上市公司董事、高级管理人员出具承诺如下：
“一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
（六）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十三、交易完成后，未来六十个月上市公司控制权情况及主营
业务情况
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为楼月根，实际控制人仍为楼月根、楼勇伟父子，上市公司控制权未发生变更。上市公司主营业务中将增加电机产品的研发、生产和销售，丰富了公司在白色家电产业链的布局，进一步强化在冰箱、冷柜、空调、制冷饮水机等领域的竞争能力。未来，随着标的公司在新能源汽车电机领域的不断壮大，上市公司将切入新能源汽车电机领域，增加新的盈利增长点。
上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东楼月根及其一致行动人楼勇伟认为，本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东、实际控制人对本次重组无异议。
十五、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员减持计划
星帅尔于2018年10月31日发布了《关于部分监事减持计划的预披露公告》（公告编号：2018-076），公司监事夏启逵先生、钮建华先生自公告披露之日起 15个交易日后的 6个月内（窗口期不减持），计划减持公司股份累计不超过1,014,029股，其中夏启逵先生拟减持不超过725,291股，钮建华先生拟减持不超过288,738股。
除上述减持计划外，公司控股股东、实际控制人、以及持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完毕/本次重大资产重组终止之日期间没有股份减持计划。
第二节重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易过程中，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并与交易相关各方及中介机构及时签署了保密协议，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能。提请投资者关注本次交易可能取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审批通过后方可实施。
上述批准以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，方案最终能否成功实施存在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司目前的规划，未来浙特电机仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与浙特电机仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不
确定性。
二、交易标的相关风险
（一）标的公司存在股份代持的风险
自标的公司 2001年由股份合作制企业改制为有限公司开始，标的公司股权即存在大量代持的情形。历史沿革演变过程中，标的公司存在多次股东入股、退股、转让且未履行相应程序及工商变更登记的情况，但由于时间追溯较为久远，
隐名股东股权变更未做工商登记，股东之间资金转让的银行流水、转账凭证等亦部分缺失，因此历史沿革中部分股权的真实变化过程无法准确核实。截至报告书（草案）签署日，标的公司股权仍存在代持情况，目前的实际股东为7位显名股东、海旺信息和118位隐名股东。本次交易完成后，浙特电机将成为上市公司的控股子公司，浙特电机仍存在100位隐名股东，合计持股比例为11.21%。
对上述代持情况以及本次交易完成后规范股权代持的安排，吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋等7位显名股东已作出承诺：
“公司股权存在大量委托持股情形，隐名股东所持股权及多次股权变动均未进行工商登记，该过程不存在侵害其他股东权益的情形，各股东的股权份额明确，无任何争议、纠纷或潜在纠纷。若出现相关纠纷，本人愿意自行解决，妥善处理。
自本承诺函出具之日起十二个月内，按照相关法律法规及公司章程的规定，将本人名下代持股份还原给被代持方并完成工商变更登记，或者受被代持股东委托，将所代持的股份真实转让给其他第三方。代持股份还原或者转让完成后，本人保证浙特电机股权结构清晰，不存在股权代持情况。
因上述事项或违反承诺给星帅尔及其投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任并赔偿相应的损失。”
此外，118位隐名股东均已出具确认函，对其目前实际持有的股权情况及本次交易的转让数量进行确认，并声明本人委托代持事项不存在任何争议和潜在纠纷。
综上，根据标的公司相关股东已经出具的确认函及承诺，截至本次交易前的浙特电机股份代持情况以及本次交易具体情况已经各股东确认，且显名股东已承诺将于十二个月内解决代持问题。但由于历史沿革演变过程中部分历史代持情况无法准确核实，因此，标的公司存在由历史股权代持问题而引发争议或潜在纠纷的风险。
（二）标的公司未来净利润持续下滑的风险
2017年、2018年1-8月浙特电机的净利润分别为 7,823.62万元和 750.93万元，波动较大，一方面是由于营业收入的波动，另一方面是由于收到节能电机补助款以及专项计提坏账准备等偶然性因素的影响。剔除上述偶然性因素影响后，标的公司2017年和2018年1-8月的净利润分别为4,841.25万元和1,931.81万元，业绩仍有所下滑。为进一步提升公司盈利能力，标的公司将通过深挖现有客户业
务需求，扩大销售额、积极开发新产品，实现新的利润增长点，以及加强客户信用管理等途径增强未来盈利能力，防范坏账风险，但未来不排除因上述改善措施未能有效实施从而导致净利润继续下降的风险。
（三）高效电机补贴政策退出导致标的公司经营业绩波动的风险
标的公司生产的高效电机产品在过往年度按政策享受国家“节能产品惠民工程”的补助。该项补助由中央财政对高效节能产品生产企业给予补助。2017年标的公司由于收到该项高效电机补助形成其他收益3,508.68万元。
而根据财政部颁发的《关于做好高效电机推广补贴清算工作的通知》（财建[2017]6号），从 2017年初开始，高效电机产品不再享受中央财政补贴政策。补贴政策的退出可能导致标的公司经营业绩产生波动，对标的公司的整体经营业绩产生不利影响。
（四）原材料价格波动的风险
电机的主要原材料是铜质或者铝质漆包线、硅钢片。2016年、2017年和2018年1-8月，标的公司铜质或者铝质漆包线和硅钢板等原辅材料成本占主营业务成本的比例分别为88.30%、87.95%和85.65%。铜、铝和硅钢均属于大宗金属材料，受供求关系、国际经济、政治、金融等多种因素影响，价格波动明显且频繁，增加了标的公司成本控制、原材料采购管理的难度。未来铜、铝和硅钢等金属材料市场价格波动将直接影响标的公司的主营业务成本及毛利率水平，对标的公司的经营造成一定的风险。
（五）标的公司主要客户相对集中的风险
2016年、2017年和2018年1-8月，浙特电机对前5名客户的销售额占比分别为76.07%、76.79%和66.44%，存在主要客户相对集中的风险，如果未来对前五大客户的整体销售出现下降或部分客户不再与浙特电机合作，则会对标的公司的整体经营业绩产生不利影响。
（六）标的公司应收账款收回的风险
标的公司生产的电机产品主要涵盖冰箱、空调等家用消费品、电梯、汽车、风电等领域，标的公司给予下游客户一定的信用期，2016年末、2017年末和2018年8月末，浙特电机应收账款账面价值分别为7,167.99万元、7,276.96万元和4,730.42万元。标的公司下游客户主要为海立电器、力奇清洁等国内外知名企业，经济实力较强，且标的公司应收账款账龄结构相对合理。但未来不排除部分客户
因其自身原因拖欠标的公司货款，给标的公司造成损失的可能。
第三节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策鼓励企业通过并购重组，实现公司快速发展
随着我国经济的快速发展以及资本市场的日益成熟，我国企业的并购需求日益增加。近几年来，国务院、证监会等相关政府部门出台了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等一系列政策意见，鼓励企业充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，通过并购重组做大做强，同时通过简政放权和分类审核制度等，不断优化审核流程，增强并购交易的灵活性，提高并购效率。
（二）本次交易符合公司战略布局，促进公司外延式发展
公司自成立以来，专注于冰箱与冷柜等领域的压缩机关键零部件的研发、生产和销售，并在该领域处于行业领先地位。公司致力于在家用电器相关领域的长期发展，为了更好地实现公司长期发展规划，上市公司将在不断增强既有业务的基础上，把并购产业链内的优秀企业作为一项重要举措，实现公司的快速发展。
同时，本次交易符合上市公司坚持并一贯执行的稳健并购战略。标的公司与上市公司属于同一行业，双方对彼此的业务较为熟悉，在本次交易前，上市公司已取得标的公司24.99%的股权。经过约一年的合作之后，认为扩大合作对于双方都具有更高的价值。因此，本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司。
二、本次交易的目的
（一）提升公司盈利能力和抗风险能力，提高股东回报
通过本次交易，上市公司将增加新的盈利增长点，业务规模和盈利能力都将进一步提升。根据中汇出具的备考财务报表《审阅报告》，2017年度和2018年 1-8月本次交易完成后上市公司实现的营业收入分别为 75,856.27万元和48,133.61万元，相当于上市公司同期营业收入的213.80%、176.66%，归属于母公司股东的净利润分别为 12,320.56万元、6,286.51万元，相当于上市公司同期
归属于母公司股东净利润的137.81%、96.82%，2017年度和 2018年 1-8月上市公司的基本每股收益将分别从1.26元/股、0.57元/股变动至1.74元/股、0.55元/股，其中，2018年1-8月归属于母公司股东净利润备考数低于实际数，主要是由于浙特电机应收账款专项计提坏账准备较高所导致，由于专项计提坏账准备具有偶然性，剔除上述因素影响后，本次收购将使得上市公司的盈利能力和持续经营能力进一步提升。
总的来说，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入均将进一步提升，抗风险能力也将进一步增强。因此，本次交易将有利于增强公司的持续发展能力和市场竞争力，有利于提升公司股东权益，符合全体股东的利益。
（二）增强上市公司和标的公司的协同效应，促进双方的业务发展
上市公司主要从事于冰箱、空调等制冷压缩机热保护器、起动器、密封接线柱以及小家电温度控制器的研发、生产和销售，是该领域的主要企业之一，标的公司是一家专业生产中小型交流电机、微型电机的科技型企业，产品应用范围涵盖冰箱、空调等家用消费品和电梯、汽车等领域，二者在下游应用领域具有较强的一致性。通过本次交易，上市公司和标的公司将整合双方的研发、客户等资源，可以更好的发挥协同效应，从而促进双方的共同发展。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、上市公司的批准和授权
2018年12月20日，星帅尔召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。
2、交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方海旺信息已取得其内部决策机构关于参与本次交易的
批准和授权。其他交易对方均为自然人，无需履行批准程序。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
四、本次交易具体方案
本次交易星帅尔拟以现金方式收购吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋等7位显名股东及由其代持股份的113位隐名股东以及海旺信息合计持有的浙特电机21.77%股权。本次交易前，星帅尔持有浙特电机24.99%股权，交易完成后，星帅尔将持有浙特电机46.76%股权，成为第一大股东，取得控制权。
公司聘请中联评估对浙特电机全部股东权益进行评估并出具评估报告，评估基准日为 2018年 8月 31日，评估后的股东全部权益价值为 38,508.89万元，浙特电机21.77%股权对应的评估价值为 8,383.73万元，双方协商确定本次浙特电机21.77%权益作价8,066.11万元。
本次上市公司购买标的资产的对价全部以现金支付，交易对价支付情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易的浙特电机||本次交易的浙特电机||交易对价|
||序号||交易对方注|||||||
||||||股数（万股）||股权比例（%）||（万元）|
|1||吕仲维||288.35||7.39||2,739.33||
|2||范秋敏||161.34||4.14||1,532.71||
|3||金纪陆||88.72||2.27||842.80||
|4||袁英永||57.71||1.48||548.25||
|5||邢一均||49.21||1.26||467.48||
|6||孔逸明||46.51||1.19||441.82||
|7||沈才勋||142.54||3.65||1,354.09||
|8||海旺信息||14.70||0.38||139.65||
|合计||||849.06||21.77||8,066.11||

注：上表所列示的交易对方均指交易对方本人及由其代持股份的隐名股东。
公司实际交易对价支付情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易的浙特电||本次交易的浙特电||交易对价|
||序号||交易对方|||||||
||||||机股数（股）||机股权比例（%）||（万元）|
|1||吕仲维||2,578,680||6.61||2,449.75||
|2||吕霞||73,000||0.19||69.35||
|3||孙汉军||48,750||0.13||46.31||
|4||周方勇||34,125||0.09||32.42||
|5||俞浙民||24,375||0.06||23.16||
|6||李侠秋||24,375||0.06||23.16||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易的浙特电||本次交易的浙特电||交易对价|
||序号||交易对方|||||||
||||||机股数（股）||机股权比例（%）||（万元）|
|7||许正洪||21,930||0.06||20.83||
|8||吴军璟||14,625||0.04||13.89||
|9||童永钢||14,625||0.04||13.89||
|10||章振强||14,625||0.04||13.89||
|11||楼亚芬||11,700||0.03||11.12||
|12||沈亚平||7,375||0.02||7.01||
|13||王宁平||4,140||0.01||3.93||
|14||应剑明||2,435||0.01||2.31||
|15||王明铨||2,435||0.01||2.31||
|16||张伯棋||2,435||0.01||2.31||
|17||魏向阳||1,460||0.00||1.39||
|18||费八老||1,460||0.00||1.39||
|19||史济荣||950||0.00||0.90||
|吕仲维：股份小计||||2,883,500||7.39||2,739.33||
|20||范秋敏||911,055||2.34||865.50||
|21||吴妍||86,500||0.22||82.18||
|22||方亚莉||85,750||0.22||81.46||
|23||梁光||85,500||0.22||81.23||
|24||黄国丰||68,250||0.18||64.84||
|25||裘南祥||57,250||0.15||54.39||
|26||赖晓雷||45,000||0.12||42.75||
|27||过湘荣||31,800||0.08||30.21||
|28||裘海斌||30,000||0.08||28.50||
|29||钱益军||29,750||0.08||28.26||
|30||王秋燕||15,600||0.04||14.82||
|31||秦建民||14,625||0.04||13.89||
|32||樊华娟||14,625||0.04||13.89||
|33||陈旻||14,150||0.04||13.44||
|34||赵璟||10,750||0.03||10.21||
|35||谢宝清||9,750||0.03||9.26||
|36||马新艳||8,050||0.02||7.65||
|37||谢亚芬||7,310||0.02||6.94||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易的浙特电||本次交易的浙特电||交易对价|
||序号||交易对方|||||||
||||||机股数（股）||机股权比例（%）||（万元）|
|38||赵军明||4,875||0.01||4.63||
|39||施自敏||4,875||0.01||4.63||
|40||夏仁君||4,875||0.01||4.63||
|41||马建蓉||4,875||0.01||4.63||
|42||郑伯青||4,875||0.01||4.63||
|43||孙夏新||4,380||0.01||4.16||
|44||魏红军||3,900||0.01||3.71||
|45||魏春根||2,435||0.01||2.31||
|46||孙梦全||2,435||0.01||2.31||
|47||王红军||2,435||0.01||2.31||
|48||沈其华||2,435||0.01||2.31||
|49||高樟初||2,435||0.01||2.31||
|50||张林芝||2,435||0.01||2.31||
|51||邢贤兴||2,435||0.01||2.31||
|52||吴樟娟||2,435||0.01||2.31||
|53||翁连汀||2,435||0.01||2.31||
|54||裘灿娟||2,435||0.01||2.31||
|55||王玉英||2,435||0.01||2.31||
|56||朱花娟||2,435||0.01||2.31||
|57||施乐亚||2,435||0.01||2.31||
|58||马洪斌||2,435||0.01||2.31||
|59||裘小香||2,435||0.01||2.31||
|60||李瑞昌||2,435||0.01||2.31||
|61||谢吉子||2,435||0.01||2.31||
|62||张盼秋||2,435||0.01||2.31||
|63||林彩莲||2,435||0.01||2.31||
|64||冯文俊||2,435||0.01||2.31||
|65||魏军英||1,950||0.01||1.85||
|66||金汝兴||1,460||0.00||1.39||
|67||孙春燕||975||0.00||0.93||
|68||张建华||975||0.00||0.93||
|69||裘刚||950||0.00||0.90||

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||||||本次交易的浙特电||本次交易的浙特电||交易对价|
||序号||交易对方|||||||
||||||机股数（股）||机股权比例（%）||（万元）|
|范秋敏：股份小计||||1,613,380||4.14||1,532.71||
|70||金纪陆||607,008||1.56||576.66||
|71||魏初阳||58,500||0.15||55.58||
|72||沈云祥||44,375||0.11||42.16||
|73||俞军||41,450||0.11||39.38||
|74||汪卫民||29,250||0.08||27.79||
|75||易庭江||14,625||0.04||13.89||
|76||李雄明||13,000||0.03||12.35||
|77||周良军||12,185||0.03||11.58||
|78||俞燕萍||9,750||0.03||9.26||
|79||谢天安||7,310||0.02||6.94||
|80||王继良||7,310||0.02||6.94||
|81||钱阳||6,335||0.02||6.02||
|82||张勤||4,875||0.01||4.63||
|83||戎浙徽||4,875||0.01||4.63||
|84||童建平||3,900||0.01||3.71||
|85||姚宝炯||3,900||0.01||3.71||
|86||田寅来||2,435||0.01||2.31||
|87||储亚平||2,435||0.01||2.31||
|88||章燕君||2,435||0.01||2.31||
|89||谢文芹||2,435||0.01||2.31||
|90||余瑞占||2,435||0.01||2.31||
|91||谢兰萍||2,435||0.01||2.31||
|92||王义标||2,435||0.01||2.31||
|93||郑旦红||1,460||0.00||1.39||
|金纪陆:股份小计||||887,153||2.27||842.80||
|94||袁英永||415,253||1.06||394.49||
|95||宓梦飞||58,500||0.15||55.58||
|96||马璋兴||19,500||0.05||18.53||
|97||裘雪林||19,500||0.05||18.53||
|98||叶刚||9,750||0.03||9.26||
|99||郭婉萍||9,750||0.03||9.26||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易的浙特电||本次交易的浙特电||交易对价|
||序号||交易对方|||||||
||||||机股数（股）||机股权比例（%）||（万元）|
|100||徐棚林||9,750||0.03||9.26||
|101||徐月萍||9,750||0.03||9.26||
|102||陈岳良||9,750||0.03||9.26||
|103||马忠利||5,850||0.02||5.56||
|104||徐维正||5,850||0.02||5.56||
|105||周亚屏||3,900||0.01||3.71||
|袁英永:股份小计||||577,103||1.48||548.25||
|106||邢一均||365,348||0.94||347.08||
|107||付志华||43,870||0.11||41.68||
|108||鲁健航||43,870||0.11||41.68||
|109||黄利明||36,560||0.09||34.73||
|110||钱海林||2,435||0.01||2.31||
|邢一均:股份小计||||492,083||1.26||467.48||
|111||孔逸明||396,850||1.02||377.01||
|112||裘伟平||43,875||0.11||41.68||
|113||胡金益||9,750||0.03||9.26||
|114||钱孝平||9,750||0.03||9.26||
|115||何利群||3,900||0.01||3.71||
|116||史荣樵||950||0.00||0.90||
|孔逸明:股份小计||||465,075||1.19||441.82||
|117||沈才勋||1,353,203||3.47||1,285.54||
|118||杨良裕||58,500||0.15||55.58||
|119||金苗芹||9,750||0.03||9.26||
|120||徐友林||3,900||0.01||3.71||
|沈才勋:股份小计||||1,425,353||3.65||1,354.09||
|121||海旺信息||147,000||0.38||139.65||
|合计||||8,490,647||21.77||8,066.11||

（一）本次交易的主要内容
1、协议签署日期
2018年12月19日，公司与主要交易对方分别签署《股份转让协议》。
2、交易对方
本次交易的交易对方为吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋等7位显名股东及由其代持股份的113位隐名股东以及海旺信息。
交易对方的具体情况详见报告书（草案）“第三节交易对方基本情况”。
3、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的浙特电机21.77%的股权。
4、本次交易中标的资产的价格
公司聘请中联评估对浙特电机全部股东权益进行评估并出具评估报告，评估基准日为 2018年 8月 31日，评估后的股东全部权益价值为 38,508.89万元，浙特电机21.77%股权对应的评估价值为 8,383.73万元，双方协商确定本次浙特电机21.77%权益作价8,066.11万元。最终交易价格须经星帅尔股东大会审议通过。
5、本次交易的支付方式
本次交易将全部采用现金方式支付。自本次交易完成工商变更之日起5个交易日内，上市公司向主要交易对方一次性支付全部现金对价。
参与本次交易的隐名股东均签署了确认函，同意本次交易的对价由星帅尔先行支付给代其持有股份的显名股东，再由显名股东将相应股份转让款项代为缴纳完个人所得税之后支付给本人。
6、本次交易的业绩承诺与补偿
本次交易不涉及业绩承诺及补偿安排。
7、期间损益安排
标的公司在过渡期所产生的盈利由交易双方按照本次交易后的持股比例享有，所产生的亏损由交易双方按照本次交易前的持股比例承担。双方应在交割日后 20个工作日内聘请中介机构对标的公司过渡期的期间损益进行审计确认。如标的公司在过渡期内发生亏损，则亏损部分由交易双方以现金方式向标的公司补足。
（二）本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，未来十二个月内由上市公司根据实质重于形式的原则认定的与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人应视同为上市公司关联方。
本次交易前，上市公司持有标的公司24.99%股权，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司46.76%股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次交易完成后，交易对方吕仲维将名义持有浙特电机22.19%股份，实际持有浙特电机19.93%股份，范秋敏将名义持有浙特电机12.41%股份，实际持有浙特电机7.03%股份，二人将成为上市公司重要控股子公司的主要股东及重要管理层。上市公司根据实质重于形式的原则，将吕仲维、范秋敏确定为关联方。
因此，本次交易构成关联交易。相关方不属于公司董事会成员，不存在董事会需要回避表决的情形，相关方如持有星帅尔股票，在本次交易的股东大会投票过程中将回避表决。
（三）本次交易构成重大资产重组
经双方协商，本次交易的标的资产为浙特电机21.77%股权，交易对价为8,066.11万元。本次交易之前，星帅尔持有浙特电机24.99%股权，交易完成后将持有浙特电机46.76%股权，成为第一大股东，取得其控制权。根据星帅尔、浙特电机2017年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资产总额||营业收入||净资产|
||项目|||||||
||||2017.12.31||2017年||2017.12.31|
|浙特电机注||37,316.34||40,376.42||27,980.92||
|本次交易对价||8,066.11||-||8,066.11||
|孰高||37,316.34||40,376.42||27,980.92||
|上市公司||81,238.64||35,479.85||63,563.98||
|占比||45.93%||113.80%||44.02%||

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据上述计算结果，标的公司营业收入占上市公司营业收入的比重超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（四）本次交易未导致公司控制权变化、不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易前，上市公司的实际控制
人是楼月根和楼勇伟父子；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为楼月根和
楼勇伟父子，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（五）本次重组不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易不涉及股份发行，不改变上市公司股权结构，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中汇出具的中汇会阅[2018]4677号备考财务报表《审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年8月31日||||||2017年12月31日||||||
||项目|||||||||||||
||||实际数||备考数||增幅（%）||实际数||备考数||增幅（%）|
|资产总额||83,660.28||118,592.68||41.76||81,238.64||119,217.36||46.75||
|负债合计||12,910.68||29,658.71||129.72||14,780.56||33,747.38||128.32||
|股东权益合计||70,749.60||88,933.96||25.70||66,458.08||85,469.98||28.61||
|归属于母公司股东权益合计||67,777.89||67,705.56||-0.11||63,563.98||63,698.41||0.21||
|每股净资产（元/股）||5.81||5.80||-0.11||8.37||8.38||0.21||
|项目||2018年1-8月||||||2017年||||||
|||实际数||备考数||增幅（%）||实际数||备考数||增幅（%）||
|营业收入||27,245.90||48,133.61||76.66||35,479.85||75,856.27||113.80||
|营业利润||8,028.82||7,984.48||-0.55||10,153.51||18,551.90||82.71||
|利润总额||8,059.79||8,066.17||0.08||10,516.05||19,086.09||81.49||
|净利润||6,938.38||6,988.49||0.72||9,142.43||16,453.60||79.97||
|归属于母公司股东净利润||6,493.26||6,286.51||-3.18||8,940.39||12,320.56||37.81||
|基本每股收益（元/股）||0.57||0.55||-3.23||1.26||1.74||37.93||

由上表可见，本次交易完成后，上市公司的资产总额较交易前大幅增加，归
属于母公司股东权益合计基本保持稳定；上市公司营业收入较交易前增长，2018年1-8月，由于浙特电机应收账款专项计提坏账准备较高，使得归属于母公司股东净利润备考数低于实际数，由于专项计提坏账准备具有偶然性，剔除上述因素影响后，本次收购将使得上市公司的盈利能力和持续经营能力进一步提升。
第四节本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问：安信证券股份有限公司
地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层
法定代表人：王连志
电话：0755-82825568
传真：0755-82825408
项目主办人：杨祥榕、郑云洁
二、律师：上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
负责人：顾功耘
电话： 021-20511000
传真：021-20511999
联系人：劳正中
三、审计机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室
执行事务合伙人：余强
电话：0571-88879999
传真：0571-88879000
联系人：王其超
四、资产评估机构：中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东座 4层
法定代表人：胡智
电话：010-88000000
传真：010-88000006
联系人：邓爱桦、周斌
（本页无正文，为《杭州星帅尔电器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
杭州星帅尔电器股份有限公司（盖章）2018年12月21日