北京海润天睿律师事务所
关于广东众生药业股份有限公司回购股份的法律意见书
致：广东众生药业股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”或“股份公司”）的委托，担任股份公司本次回购部分社会公众股份（以下简称“本次股份回购”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定及《广东众生药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件的相关规定发表法律意见。
2、股份公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股份回购事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为本次股份回购事宜所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报、披露，并依法对本法律意见书承担法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《公司法》《证券法》《回购办法》《补充规定》《回购指引》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股份公司提供的相关文件和说明的有关事实进行了核查和验证，并在此基础上出具法律意见如下：
一、本次股份回购已履行的法律程序
（一）股份公司于 2018年 10月 11日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》《关于召开 2018年第二次临时股东大会的议案》，股份公司独立董事就本次股份回购事项发表独立意见，确认股份公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，符合股份公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有必要性及可行性，同意股份公司本次回购股份事项并提交股份公司股东大会审议。
（二）股份公司于 2018年 11月 2日召开 2018年第二次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司股份的预案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》，其中，会议针对《关于回购公司股份的预案》所涉六项分议案（“回购股份的方式”、“回购股份的价格或价格区间、定价原则”、“拟回购股份的种类、数量和比例”、“拟用于回购的资金总额及资金来源”、“股份回购的实施期限”、“决议的有效期”）逐项进行了表决；上述议案均经该次股东大会特别决议（即出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上）审议通过。
（三）2018年11月3日，股份公司在《证券时报》和巨潮资讯网等指定信息披露媒体发布了《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-097），就本次股份回购事宜向股份公司的债权人做出了公告通知。
本所律师经核查认为，股份公司关于本次股份回购的董事会、股东大会召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》
的规定，董事会、股东大会决议内容符合《回购办法》《补充规定》《回购指引》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法有效；股份公司已就本次股份回购事宜履行了现阶段必要的法律程序，并在作出本次回购的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，上述已履行的程序符合《公司法》《回购办法》《补充规定》《回购指引》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据《广东众生药业股份有限公司关于回购公司股份的预案》及股份公司第六届董事会第十九次会议决议、股份公司 2018年第二次临时股东大会决议，股份公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份，拟回购的股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本，若股份公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则回购的股份将依法予以注销；具体用途由股东大会授权股份公司董事会依据有关法律法规决定。
本所律师经核查认为，股份公司本次回购股份的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1、股份公司股票上市已满一年
经中国证监会出具《关于核准广东众生药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（“证监许可[2009]1195号”）核准，股份公司发行每股面值 1元的人民币普通股(A股)股票 2,000万股，股份公司本次公开发行后股本总额 8,000万股，并于 2009年 12月 11日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“众生药业”，股票代码为“002317”。
本所律师经核查认为，股份公司股票上市已经超过一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
经核查股份公司信息披露文件及行政主管机关官网登载信息，股份公司及其子公司自 2017年 1月 1日至今存在如下行政处罚事项：广州市从化区安全生产监督管理局于 2018年 7月 23日出具“（穗从）安监罚[2018]A006号”《行政处罚决定书》对广东先强药业有限公司（系股份公司子公司，以下简称“先强药业”）处以肆万元罚款的行政处罚、广州市从化区环境保护局于 2018年 6月 5日出具“从环罚（2018）22号”《行政处罚决定书》对先强药业处以贰万元罚款的行政处罚、广州市从化区环境保护局于 2018年 9月 5日分别出具“从环罚（2018）69号”及“从环罚（2018）70号”《行政处罚决定书》对先强药业给予责令停产整治十日并处罚款贰拾万元的行政处罚及单处罚款拾万元的行政处罚、广州市食品药品监督管理局于 2018年 10月 11日出具“（穗）食药监药罚〔2017〕188号”《行政处罚决定书》对先强药业处以没收召回药品（盐酸甲氯芬酯胶囊，批号：161201）145盒、没收违法所得102,465.88元及罚款 301,674.00元的行政处罚。
经本所律师核查，针对上述处罚事项，被处罚责任方先强药业在处罚决定书指定时限内缴付完毕了相关罚款并已依据主管当局指令对其违法行为整改合格，此类处罚事项已结案；经综合考量此类处罚所涉违法行为的性质、情节、影响及责任方整改情况，此类处罚事项所涉违法行为不构成重大违法违规行为。
本所律师经核查认为，股份公司最近一年无违反工商、税务、环境保护等法律法规的重大违法违规行为，符合《回购办法》第八条第（二）款的相关规定。
3、本次回购完成后股份公司的持续经营能力
根据《广东众生药业股份有限公司关于回购公司股份的预案》及股份公司第六届董事会第十九次会议决议、股份公司 2018年第二次临时股东大会决议，本次拟用于回购的资金总额不少于人民币10,000万元（含）、不超过人民币 20,000万元（含），资金来源为股份公司自有资金，本次回购不会对股份公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份公司仍具备持续经营能力。
本所律师经核查认为，本次股份回购完成后公股份司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后股份公司的股权分布
根据《广东众生药业股份有限公司关于回购公司股份的预案》，假设按本次最高回购金额人民币20,000万元、回购价格上限13.00元/股测算，若全额回购，预计回购股份数量约为 1,538.46万股（具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准，且在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若股份公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，股份公司将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定进行相应调整），占公司目前总股本1.89%，则根据截至2018年6月30日股份公司的股本结构数据测算，本次股份回购预计可能对股份公司总股本及股本结构造成以下影响：
（1）假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，股份公司总股本没有变化，股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|回购前||回购后（预计）||
||股数（股）|比例（%）|股数（股）|比例（%）|
|限售条件流通股|35,525,296|4.36%|50,909,911|6.25%|
|无限售条件流通股|778,935,780|95.64%|763,551,165|93.75%|
|总股本|814,461,076|100.00%|814,461,076|100.00%|

（2）假设本次回购的股份全部被注销，股份公司总股本将减少，股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|回购前||回购后（预计）||
||股数（股）|比例（%）|股数（股）|比例（%）|
|限售条件流通股|35,525,296|4.36%|35,525,296|4.45%|
|无限售条件流通股|778,935,780|95.64%|763,551,165|95.55%|
|总股本|814,461,076|100.00%|799,076,461|100.00%|

预计回购数量不会导致股份公司股权分布情况不符合上市条件，回购后不会改变股份公司的上市公司地位。
本所律师经核查认为，本次回购完成后，股份公司的股权分布仍符合《证券法》《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规
定。
综合上述核查结果，本所律师认为，本次股份回购符合《公司法》《证券法》《回购办法》《回购指引》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购履行信息披露义务的情况
截至本法律意见书出具之日，股份公司已就本次股份回购履行了如下信息披露义务：
（一）2018年 10月 12日，股份公司在《证券时报》、巨潮资讯网等指定信息披露媒体发布了《关于回购公司股份的预案》《第六届董事会第十九次会议决议公告》《独立董事关于公司相关事项的独立意见》及《关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》。
（二）2018年 10月 30日（即本次股份回购所涉股东大会召开三日前），股份公司在《证券时报》、巨潮资讯网等指定信息披露媒体发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》，对股份公司回购股份董事会决议作出前一个交易日（即 2018年 10月 11日）以及本次股份回购所涉股东大会股权登记日（即 2018年 10月 25日）登记在册的前十名股东的名称、持股数量、持股比例情况进行了公告。
（三）2018年11月3日，股份公司在《证券时报》、巨潮资讯网等指定信息披露媒体发布了《2018年第二次临时股东大会决议公告》《2018年第二次临时股东大会的法律意见书》及《关于回购股份的债权人通知公告》。
综合以上核查结果，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，股份公司已就本次股份回购履行了现阶段的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次股份回购的资金来源
根据《广东众生药业股份有限公司关于回购公司股份的预案》及股份公司第六届董事会第十九次会议决议、股份公司 2018年第二次临时股东大会决议，本次拟用于回购的资金总额不少于人民币10,000万元（含）、不超过人民币 20,000万元（含），资金来源为公司自有资金。
本所律师经核查认为，股份公司以自有资金回购股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
五、结论意见
本所律师认为，股份公司具备实施本次回购的主体资格；股份公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务；本次股份回购符合《公司法》《证券法》《回购办法》《补充规定》《回购指引》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书一式三份。
（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于广东众生药业股份有
限公司回购股份的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
罗会远： 王彩虹：
李爱清：
年 月 日