证券简称：华仁药业 证券代码：300110
华仁药业股份有限公司
2017年度配股公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（广州市天河区珠江西路 5号广州国际金融中心主塔 19层、20层）二〇一七年十月
关于华仁药业股份有限公司
2017年度配股公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171725号）已收悉。广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“保荐机构”）已组织申请人华仁药业股份有限公司（以下简称“华仁药业”或“公司”或“发行人”）、申报会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题回复如下：
一、重点问题
1、请申请人补充说明报告期内受到的安全生产、食药监（包括但不限于）等行政处罚情况，并说明是否属于重大违法行为，是否属于《上市公司证券发行管理办法》第九条相关情形。请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）青岛市崂山区安全生产监督管理局行政处罚情况
1、事由及处罚情况
2、不属于重大违法行为的说明
鉴于：（1）本次处罚是因华仁药业未按规定配备专职安全生产管理人员和建立特种作业人员档案，并非因安全生产事故导致；（2）上述1.2万元罚款为公司两项违法行为合计罚款，即：因公司未按规定配备专职安全生产管理人员受到罚款 0.6万元、未建立特种作业人员档案受到罚款 0.6万元；（3）公司按期缴纳了罚款，并按照《中华人民共和国安全生产法》和《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》的规定进行了整改，已获得了青岛市崂山区安全生产监督管理局的确认；（4）发行人律师认为：根据《中华人民共和国安全生产法》及青岛市崂山区安全生产监督管理局相关证明，发行人受到上述行政处罚不属于“情节严重”之情形；（5）2017年9月，青岛市崂山区安全生产监督管理局出具证明：“该行政处罚不属于重大违法违规行为。自 2014年 1月 1日起至今，除上述行政处罚之外，华仁药业股份有限公司不存在因违反安全生产法律法规受到其他行政处罚，也未发生生产安全事故”。
综上：发行人上述被青岛市崂山区安全生产监督管理局处罚的行为不属于重大违法行为，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条相关情形，该处罚事项对发行人本次创业板配股公开发行股票不构成障碍。
（二）青岛市崂山区食品药品监督管理局行政处罚
1、事由及处罚情况
2017年 1月 3日，青岛市崂山区食品药品监督管理局出具《行政处罚决定书》（青崂食药监稽械罚[2016]99号），发行人子公司华仁医疗因抽检医疗器械不合格，被责令改正并处以行政罚款3万元。行政处罚决定书主要内容如下：
“2016年5月12日，山东省食品药品监督管理局医疗器械监管处执法人员对青岛华仁医疗用品有限公司生产的医疗器械进行监督抽验，在该公司成品库抽取 2016年 4月 14日生产的批号1615，型号规格2000ml，注册号：鲁食药监械（准）字 2013第 2450252号的一次性使用腹透引流管 100套，送济南医疗器械质量监督检验中心检验。2016年 11月 23日我局接市局转送济南医疗器械质量监督检验中心检验报告（报告编号：Y2016070644）：生产批号为1615的一次性
使用腹透引流袋经检验，环氧乙烷残留量单项结论：不合格，综合判定为不合格。”经查实，生产批号为1615的一次性使用腹透引流袋货值金额7,200元。
“依据《医疗器械监督管理条例》第六十六条第一款第（一）项：有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，没收违法生产、经营或者使用的医疗器械；违法生产、经营或者使用的医疗器械货值金额不足 1万元的，并处2万元以上5万元以下罚款；货值金额1万元以上的，并处货值金额 5倍以上 10倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械注册证、医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证：（一）生产、经营、使用不符合强制性标准或者不符合经注册或者备案的产品技术要求的医疗器械的”。
“本局责令你公司立即改正违法行为，并决定给予以下行政处罚：罚款 3万元。”
2、不属于重大违法行为的说明
鉴于：（1）抽检不合格的生产批号为 1615的一次性使用腹透引流袋货值金额7,200元，货值金额不大；（2）根据青岛市崂山区食品药品监督管理局出具《行政处罚决定书》（青崂食药监稽械罚[2016]99号），其罚款基准阶次是按照裁量基准规定的中限进行处罚，不具有“从重处罚情节”；（3）华仁医疗已按时交纳了罚款；（4）2017年 10月，青岛市崂山区食品药品监督管理局出具证明：“该行政处罚的裁量阶次为中限，不属于从重处罚的违法违规行为。青岛华仁医疗用品有限公司已按要求完成整改。自2014年1月1日起至今，除上述行政处罚之外，青岛华仁医疗用品有限公司不存在因违反医疗器械监督管理有关法律法规受到其他行政处罚”。（5）发行人律师认为：发行人子公司华仁医疗因产品质量抽查不合格被处以3万元行政处罚，根据《医疗器械监督管理条例》第六十六条之规定，不属于“情节严重”的情形。
综上：发行人子公司华仁医疗上述被青岛市崂山区食品药品监督管理局处罚的行为不属于重大违法行为，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条相关情形，该处罚事项对发行人本次创业板配股公开发行股票不构成障碍。
（三）不存在其他重大违法行为的声明
2017年10月9日，华仁药业出具声明：除上述行政处罚外，2014年1月1日至声明出具日，华仁药业股份有限公司及其子公司不存在因其他重大违法违规行为受到行政处罚。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
华仁药业因未按规定配备专职安全生产管理人员和建立特种作业人员档案被青岛市崂山区安全生产监督管理局处罚1.2万元行政处罚、发行人子公司华仁医疗因产品质量抽查不合格被青岛市崂山区食品药品监督管理局处以 3万元行政处罚均不属于重大违法行为；均不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条相关情形，其行政处罚事项对发行人本次创业板配股公开发行股票不构成障碍。
根据发行人说明及保荐机构核查，报告期内，华仁药业及其子公司不存在其他重大违法行为。综上，华仁药业最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚情形。
2、申请人本次配股发行拟募集资金7.03亿元，其中：3.25亿元用于偿还融资租赁款，0.17亿元用于偿还银行长期借款，3.61亿元用于补充流动资金。
请申请人提供本次偿还融资租赁款、银行长期借款的明细及原有用途，若存在提前还款的，请说明是否需要取得提前还款的同意函。请说明融资租赁款债权人是否具有实施融资租赁业务的相关资质。请结合公司及同行业的资产负债水平，说明通过股权融资偿还银行贷款的考虑及经济性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
（一）偿还融资租赁款
1、拟偿还融资租赁款构成明细
单位：万元
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|序号|出租人|承租人|合同期限|初始本息合计|董事会决议日已偿还本息|提前偿还应扣除利息|余额|募集资金投资金额|
|1|民 生 金融 租 赁股 份 有限公司|华仁药业|2016-03-04至2019-03-04|13,018.88|4,548.63|16.84|8,453.41|32,500.00|
|2|民 生 金融 租 赁股 份 有限公司|华仁药业|2016-03-04至2019-03-04|13,561.33|2,396.29|89.50|11,075.54||
|3|平 安 国际 融 资租 赁 有限公司|华仁药业|2016-12-26至2019-12-26|7,638.09|673.13|83.51|6,881.45||
|4|远 东 宏信 （ 天津）融资租 赁 有限公司|华仁日照|2016-12-29至2019-12-29|7,605.79|1,305.42|64.50|6,235.87||
|合计||||41,824.09|8,923.46|254.35|32,646.28|32,500.00|

上述融资租赁款均为分期（三月为一期）偿还本息，距偿还日在一年以内的融资租赁款本息，在报表“一年内到期的非流动负债”项目列示。
2、拟偿还融资租赁款原有用途
经核查4份融资租赁合同，合同中均未约定租赁款用途。
根据发行人说明及核查，发行人向融资租赁公司以售后回租方式融入资金，其目的是对公司原来单一银行借款结构进行调整，适当置换短期借款。在进行售后回租融资前，公司借款主要由银行短期借款构成，为了防范银行信贷政策收紧、短期借款到期后无法继续获得银行借款支持风险，公司主动通过售后回租融资等方式来置换银行短期借款，进而分散公司借款渠道单一的风险。
3、融资租赁公司均出具了同意提前还款的同意函
（1）民生金融租赁股份有限公司同意提前还款函
民生金融租赁股份有限公司出具了《关于同意提前归还融资租赁款本息的函》，同意发行人提前偿还合同编号分别为 MSFL-2015-2001-S-HZ-001和MSFL-2015-2001-S-HZ-002的《融资租赁合同》项下应收租金及其他应付款项，该款项偿还完成后，《融资租赁合同》设备清单所列示全部设备所有权归发行人所有，不会因发行人提前归还融资租赁款本息而追究其违约责任或要求其承担损失。具体条款以双方届时签署的提前还款协议为准。
（2）平安国际融资租赁有限公司同意提前还款函
平安国际融资租赁有限公司出具了《说明函》，同意发行人可按照租赁合同的约定支付租赁合同项下提前结束款，并在收到发行人按照融资租赁合同约定支付的提前结束款后，向发行人出具租赁物所有权转让证书，将租赁物所有权转移给发行人；在发行人严格按照融资租赁合同的约定支付提前结束款的情况下，不会因发行人提出提前结束租赁合同并支付租赁合同项下提前结束款而追究发行人违约责任或要求其承担损失。
（3）远东宏信（天津）融资租赁有限公司同意提前还款函
远东宏信（天津）融资租赁有限公司出具了《关于同意提前归还融资租赁本息的函》，同意发行人全资子公司华仁药业（日照）有限公司，按照租赁合同的约定提前归还租赁合同项下的租金及留购价款等，并在收到华仁药业（日照）有限公司支付的提前结束款后，向华仁药业（日照）有限公司出具租赁物件所有权转让证书，将租赁物件所有权转移给华仁药业（日照）有限公司，将不会因为华仁药业（日照）有限公司提前还款而追究其违约责任或要求其承担损失。
综上，提前归还融资租赁款是可行的。
4、融资租赁款债权人均具有实施融资租赁业务的相关资质
（1）我国融资租赁市场准入情况
经查阅《金融租赁公司管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2014年第3号）、《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发[2013]337号）、《外商投资租赁业管理办法》（2005年实施，2015年修订）、《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令2016年第3号，商务部令2017年第2号修订）、商务部税
务总局《关于天津等4个自由贸易试验区内资租赁企业从事融资租赁业务有关问题的通知》（商流通函〔2016〕90号），目前，我国融资租赁企业分为两大类：其一为根据《金融租赁公司管理办法》设立的金融租赁公司。《金融租赁公司管理办法》第二条规定：“本办法所称金融租赁公司，是指经银监会批准，以经营融资租赁业务为主的非银行金融机构。
金融租赁公司名称中应当标明“金融租赁”字样。未经银监会批准，任何单位不得在其名称中使用“金融租赁”字样”。因此，金融租赁公司设立，需要银监会批准，实行许可经营。
其二为根据《融资租赁企业监督管理办法》设立的非金融租赁企业。具体又包括根据《外商投资租赁业管理办法》设立的外商投资融资租赁公司和根据《关于天津等4个自由贸易试验区内资租赁企业从事融资租赁业务有关问题的通知》等法律法规规定设立的内资租赁企业。
《外商投资租赁业管理办法》第三条规定：“外商投资租赁业可以采取有限责任公司或股份有限公司的形式。从事租赁业务的外商投资企业为外商投资租赁公司；从事融资租赁业务的外商投资企业为外商投资融资租赁公司。”其第四条第二款规定：“商务部是外商投资租赁业的行业主管部门和审批管理部门。”
《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》规定：外商投资企业的设立及变更，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用本办法。第九条经审批设立的外商投资企业发生变更，且变更后的外商投资企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，应办理备案手续；完成备案的，其《外商投资企业批准证书》同时失效。
经查阅《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）》之“九、租赁和商务服务业”，非金融融资租赁不属于负面清单范围。因此，外商投资企业在自由贸易试验区从事非金融性质的融资租赁业务，只需履行备案手续，不再需要申请《外商投资企业批准证书》。
发行人融资租赁款债权人包括民生金融租赁股份有限公司、平安国际融资租赁有限公司、远东宏信（天津）融资租赁有限公司。
（1）民生金融租赁股份有限公司
民生金融租赁股份有限公司所持有金融许可证如下：
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|序号|机构名称|许可部门|许可证号码/备案号|批准/备案日期|
|1|民生金融租赁股份有限公司|中国银监会天津监管局|《中华人民共和国金融许可证》（号码：00186101）|2008-04-02|

经查阅国家企业信用信息公示系统、民生金融租赁股份有限公司提供的企业营业执照复印件，民生金融租赁股份有限公司经营范围如下：
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|序号|债权人名称|统一社会信用代码|经营范围|
|1|民生金融租赁股份有限公司|911201186737078795|融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；中国银监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

综上，民生金融租赁股份有限公司具有实施融资租赁业务的资格。
（2）平安国际融资租赁有限公司、远东宏信（天津）融资租赁有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统以及债权人提供的营业执照复印件、外商投资企业备案证：平安国际融资租赁有限公司、远东宏信（天津）融资租赁有限公司是在上海和天津自由贸易试验区设立的非金融的外商投资融资租赁公司。
平安国际融资租赁有限公司、远东宏信（天津）融资租赁有限公司已办理外商投资备案手续如下：
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|序号|机构名称|备案部门|备案号|备案日期|
|1|平安国际融资租赁有限公司|中国（上海）自由贸易试验区管理委员会|中国（上海）自由贸易区台港澳侨投资企业备案证明（LJZ000978）|2015-09-01|
|2|远东宏信（天|中国（天津）自由|外商投资企业变更备案回执（津自|2017-05-27|

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|津）融资租赁有限公司|贸易试验区管理委员会|贸港口外备201700191）|

平安国际融资租赁有限公司、远东宏信（天津）融资租赁有限公司工商登记信息如下：
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|序号|债权人名称|企业性质|统一社会信用代码|经营范围|
|1|平 安 国 际融 资 租 赁有限公司|台港澳与境内合资|91310000054572362X|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。兼营与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|远 东 宏 信（天津）融资 租 赁 有限公司|台港澳与境内合资|911201160830376339|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|

“全国融资租赁企业管理信息服务”是商务主管部门在线审核、确认内资试点企业，备案外资企业基本信息，开展行业数据统计、业务实时监管、数据综合分析及行业信息发布的管理信息服务。经查阅，平安国际融资租赁有限公司、远东宏信（天津）融资租赁有限公司在“全国融资租赁企业管理信息服务”平台显示的企业信息如下：
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|序号|企业名称|地区|企业类型|企业编码|
|1|平安国际融资租赁有限公司|上海|外资|3100000066|
|2|远东宏信（天津）融资租赁有限公司|天津|外资|1200000192|

综上，平安国际融资租赁有限公司、远东宏信（天津）融资租赁有限公司作为外商投资非金融租赁企业，具有合法开展融资租赁业务资格。
综上：发行人融资租赁款债权人均具有实施融资租赁业务的相关资格。
（二）偿还银行长期借款
1、银行长期借款明细
单位：万元
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|序号|债权人|债务人|合同期限|借款金额|董事会决议日已偿还金额|余额|募集资金投资金额|
|1|青岛银行股份有限公司延安三路支行|青岛华仁医药包装材料科技有限公司|2015-08-17至2018-08-16|1,000.00|300.00|700.00|700.00|
|2|青岛银行股份有限公司延安三路支行|青岛华仁医疗用品有限公司|2016-08-30至2019-08-29|1,000.00|-|1,000.00|1,000.00|
|合计||||2,000.00|300.00|1,700.00|1,700.00|

备注：青岛华仁医药包装材料科技有限公司更名为青岛华仁堂健康科技有限公司。
上述银行借款均为按照合同约定分期偿还，其中第一笔借款已于 2016年 8月 17日偿还 300万元。距偿还日在一年以内的部分，在报表“一年内到期的非流动负债”项目列示。
2、银行长期借款的原有用途
经查阅青岛银行股份有限公司延安三路支行与青岛华仁医药包装材料科技有限公司签署的《固定资产借款合同》，其借款用途为技术改造（非PVC输液膜材升级改造项目）。
经查阅青岛银行股份有限公司延安三路支行与青岛华仁医疗用品有限公司签署的《固定资产借款合同》，其借款用途为技术改造（腹透引流袋产能提升项目）。
3、银行均出具了同意提前还款的同意函
对该两笔借款，青岛银行延安三路支行分别出具了《提前还款同意函》，同
意青岛华仁医疗用品有限公司和青岛华仁堂健康科技有限公司使用本次配股募
集资金提前偿还该行授信合同项下（贷款账号分别为 8025200273700001和80252001587600001）分别实际发生的借款 1,000万元和 700万元，并不会收取因青岛华仁医疗用品有限公司和青岛华仁堂健康科技有限公司提前还款归还本息而要求其承担违约金。
综上，提前偿还银行长期借款是可行的。
（三）通过股权融资偿还银行贷款和融资租赁款是必要的、经济的
1、有利于优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力
自上市以来，公司没有股权融资，而是一直通过自身经营积累和向银行等金融机构借款方式支持公司业务发展。之前，公司偏债务融资的财务政策使公司积累的有息负债金额较大，较高的有息债务也使公司面临较大的财务风险和财务负担。
（1）按照证监会行业分类标准的行业资产负债率情况
按照证监会行业分类标准，公司所属行业为医药制造业，截至 2017年 6月 30日，医药制造业合计 203家，该行业截至 2017年 6月 30日平均资产负债率为28.89%。
（2）按照申万行业分类标准的行业资产负债率情况
按照申万行业分类，公司所处行业为医药生物行业（申万一级行业）、化学制药行业（申万二级行业）。根据 Wind的统计，目前，医药生物行业公司和化学制药公司行业平均资产负债率在30%左右，而发行人2017年6月30日资产负债率为45.52%，远高于行业平均资产负债率，情况如下：
医药生物行业公司和化学制药公司行业平均资产负债率
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|公司|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|医药生物行业公司（%）|31.44|31.28|33.25|34.07|
|化学制药公司（%）|31.63|31.11|33.45|34.04|
|华仁药业（%）|45.52|44.00|47.61|43.56|

注：根据Wind的统计，按照申万行业分类，截至查询日2017年8月30日，A股市场
医药生物行业上市公司共260家，其中化学制药上市公司共有77家。
（3）同行业可比上市公司的资产负债率情况
由于目前 A股市场医药生物行业上市公司较多，各企业规模差异较大，公司董事会从上述化学制药行业 77家上市公司中根据最近一年营业收入规模，选取营业收入在 10亿元至 15亿元区间（约为发行人营业收入±20%）可比上市公司进行比较。情况如下：
华仁药业与同行业可比上市公司的资产负债率对比表
单位：%
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|公司名称|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|贝达药业|17.84|10.99|22.06|18.09|
|福安药业|10.29|9.87|13.83|6.81|
|天药股份|26.89|17.03|19.27|17.31|
|金城医药|19.50|33.35|34.36|37.45|
|凯莱英|20.84|25.03|26.31|25.80|
|东诚药业|26.93|27.74|12.24|15.00|
|常山药业|25.33|26.90|32.52|30.22|
|海思科|49.69|39.03|33.18|26.70|
|华仁药业|45.52|44.00|47.61|43.56|
|博腾股份|47.85|52.29|50.43|52.86|
|平均资产负债率|29.07|28.62|29.18|27.38|

与前述同规模同行业上市公司相比，公司的资产负债率也处于较高水平。
以2017年6月30日华仁药业资产负债情况为基数，假设仅考虑本次配股融资，未考虑其他影响，且本次配股募集资金净额优先用于补充流动资金，剩余募集资金用于偿还有息负债情况下，华仁药业资产负债率下降到34%左右，但仍然高于同行业可比公司的平均资产负债率水平。
综上，公司资产负债率较高，本次配股募集资金用于偿还融资租赁款和偿还
银行长期借款，有利于优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力。
（2）降低财务费用，改善公司的盈利状况
公司有息负债金额一直较大，公司的债务负担沉重。最近三年及2017年1-6月，公司的财务费用分别为：3,737.20万元、6,006.27万元、5,957.73万元和2,544.73万元。而前述9家可比上市公司中，大部分公司资金充足，不仅没有利息支出，而是形成较大利息收入。
前述9家同规模上市公司财务费用、净利润如下：
单位：万元
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|公司名称|2017年1-6月||2016年||2015年||2014年||
||财务费用|净利润|财务费用|净利润|财务费用|净利润|财务费用|净利润|
|凯莱英|1,650.52|13,967.01|-2,299.79|27,560.46|-1,739.99|16,971.69|205.57|11,370.55|
|天药股份|159.33|8,711.49|-525.94|6,396.99|-588.94|7,880.76|1,325.22|8,672.39|
|金城医药|823.29|13,073.50|-291.62|15,624.79|-398.73|16,920.49|1,172.69|10,870.07|
|东诚药业|2,631.41|11,489.81|-245.52|20,031.52|-616.13|11,154.02|-76.86|10,786.57|
|贝达药业|-238.89|13,526.89|70.12|36,786.48|-30.95|34,343.49|-53.28|26,720.67|
|海思科|339.71|13,841.12|434.05|45,264.69|312.05|37,215.79|-864.37|45,054.11|
|福安药业|11.55|18,148.91|1,029.55|22,212.61|-69.42|6,555.62|-2,033.95|4,586.79|
|博腾股份|3,826.59|5,525.28|2,420.23|16,244.66|2,008.50|10,563.45|1,310.05|12,257.95|
|常山药业|969.31|8,657.60|2,819.01|17,831.53|2,930.29|15,667.39|2,589.41|13,431.72|
|华仁药业|2,544.73|917.46|5,957.73|2,240.68|6,006.27|2,217.66|3,737.20|5,615.40|

大额的财务费用支出，很大程度上影响了公司的盈利水平，也对公司造成一定的经营业绩压力。2015年、2016年公司净利润大幅减少，财务费用支出较大是重要原因之一。
综上，公司财务费用较高，财务费用消耗了公司大量利润，本次配股募集资金用于偿还融资租赁款和偿还银行长期借款，有利于降低公司财务费用，改善公司的盈利状况，是必要的、经济的。
（四）保荐机构核查意见
经核查保荐机构认为：
1、发行人本次募集资金3.25亿元用于偿还融资租赁款，0.17亿元用于偿还银行长期借款，均已取得了债权人出具提前还款的同意函。公司不会因为提前偿还融资租赁款和提前偿还长期银行借款而承担违约责任或赔偿损失，因此，本次配股募集资金用于偿还融资租赁款和偿还银行长期借款，是可行的。
2、根据发行人说明及核查，发行人向融资租赁公司以售后回租方式融入资金，其用途是对公司原来单一银行借款结构进行调整，适当置换短期借款，进而分散公司借款渠道单一的风险。
经查阅青岛银行股份有限公司延安三路支行与青岛华仁医药包装材料科技有限公司签署的《固定资产借款合同》，其借款用途为技术改造（非PVC输液膜材升级改造项目）。经查阅青岛银行股份有限公司延安三路支行与青岛华仁医疗用品有限公司签署的《固定资产借款合同》，其借款用途为技术改造（腹透引流袋产能提升项目）。经核查，发行人系按合同约定的用途使用资金。
3、经查阅我国租赁相关法律法规、融资租赁债权人相关资质文件、“全国融资租赁企业管理信息服务”，发行人融资租赁款债权人民生金融租赁股份有限公司、平安国际融资租赁有限公司、远东宏信（天津）融资租赁有限公司均具有实施融资租赁业务的相关资质。
4、经对比同行业的资产负债水平，公司资产负债率较高。本次配股募集资金用于偿还融资租赁款和偿还银行长期借款，有利于优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力；有利于降低公司财务费用，支持公司业务发展，改善公司的盈利状况。因此，通过股权融资用于偿还融资租赁款和偿还银行长期借款、补充流动资金是必要的、经济的。
3、申请人本次拟使用 3.61亿元补充流动资金，请提供本次补充流动资金的测算依据。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金及偿还有息负债变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
（一）本次补充流动资金的测算依据
本次补充流动资金规模的具体测算过程如下：
1、测算假设
本次补充流动资金金额测算主要基于以下假设：
A、公司所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大变化；
B、公司业务所处的行业状况不会发生重大变化；
C、公司生产所需原材料供应市场不会发生重大变化；公司现有产品的价格不会因国家产业政策调整而发生重大变化；
D、公司制定的各项生产经营计划能按预定目标实现；公司营运资金周转效率不会发生重大变化。
2、测算方法
根据公司最近一年营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况，以估算的2017-2019年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
3、测算过程
报告期内，公司营业收入及增长率如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||2013年度|
||增长率|金额|增长率|金额|增长率|金额|金额|
|营业收入|12.94%|124,897.22|20.63%|110,589.60|5.72%|91,676.14|86,720.03|

注：上述增长率为较上年或上期同比增长率。
近三年公司营业收入算术平均增长率为分别为13.10%。假设2017年至2019年公司营业收入将保持与过去三年算术平均增长率相同的水平，2017-2019年各年度营运资金占用情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|比例|实际数|预测数|||
|||2016A|2017E|2018E|2019E|
|营业收入|100.00%|124,897.22|141,258.76|159,763.65|180,692.69|
|经营性流动资产：||||||
|应收票据|8.86%|11,067.21|12,517.01|14,156.74|16,011.27|
|应收账款|48.17%|60,163.55|68,044.98|76,958.87|87,040.48|
|预付款项|4.01%|5,006.77|5,662.65|6,404.46|7,243.44|
|存货|14.96%|18,686.68|21,134.64|23,903.27|27,034.60|
|经营性流动资产小计|76.00%|94,924.20|107,359.27|121,423.34|137,329.80|
|经营性流动负债：||||||
|应付票据|0.93%|1,155.45|1,306.81|1,478.00|1,671.62|
|应付账款|9.36%|11,685.13|13,215.88|14,947.16|16,905.24|
|预收款项|0.82%|1,022.34|1,156.27|1,307.74|1,479.05|
|经营性流动负债小计|11.10%|13,862.92|15,678.96|17,732.90|20,055.91|
|流动资金占用额|64.90%|81,061.29|91,680.31|103,690.44|117,273.88|
|需要补充营运资金|36,212.60|||||

由上表可见，公司预计需补充的流动资金金额为 36,212.60万元。
（二）自本次配股公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买。
2017年6月19日，华仁药业召开了第五届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了关于发行人2017年度创业板配股公开发行股票的相关议案。
对照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定，自本次配股公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司未实施过重大投资或资产购买。
华仁药业已出具声明：自本次配股公开发行股票董事会决议日前六个月起至本反馈意见出具日，除本次募集资金投资项目以外，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况。
（三）未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划的承诺
2017年10月9日，华仁药业出具承诺：自公司2017年配股公开发行股票申请获中国证监会核准至股票发行完毕后三个月内，无进行重大投资或资产购买的计划。华仁药业将严格按照募集资金管理规定对本次配股募集资金进行专户管理，严格按照配股说明书承诺用途使用募集资金，承诺不通过本次补充流动资金及偿还有息负债变相实施重大投资或资产购买。
（四）保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、华仁药业本次配股补充流动资金测算依据合理、充分，测算方法符合再融资补充流动资金测算要求。
2、本次配股公开发行股票董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，华仁药业不存在《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》规定的重大投资或重大的购置财产的情形。
户管理，严格按照配股说明书承诺用途使用募集资金，承诺不通过本次补充流动资金及偿还有息负债变相实施重大投资或资产购买。
综上：华仁药业不存在通过本次补充流动资金及偿还有息负债变相实施重大投资或资产购买的情形。
4、结合最近两年业绩下降的情况，请申请人：（1）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司 2017年及以后年度业绩产生重大不利影响。请申请人进行充分的风险揭示，并做进一步信息披露。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
报告期内，公司利润变动如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年||2015年||2014年||
|归属于母公司股东的净利润|||||||||
|||846.60||2,394.62||2,293.65||5,615.40|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|826.65||||||||
|||||2,855.60||2,004.96||5,733.56|

1、影响公司 2015年、2016年经营业绩下滑的主要因素
与 2014年相比，2015年、2016年公司净利润出现大幅下降，主要原因是公司加大产品市场推广特别是新产品腹膜透析液的市场推广力度，公司销售费用大额增加。2015年、2016年，公司新产品腹膜透析液仍然属于市场开发阶段，提高其市场占有率和销量是 2015年、2016年腹膜透析液主要经营目标，因此，公司投入了大量资源开发腹膜透析液市场。2015年、2016年，因加大产品市场推广特别是新产品腹膜透析液的市场推广力度，公司销售费用同比增长
6,826.00万元、5,553.82万元。
另外，与 2014年相比，公司 2015年、2016年财务费用增加，也是公司业
绩下滑重要原因之一。2014年、2015年、2016年，公司财务费用分别为 3,737.20万元、6,006.27万元、5,957.73万元。与 2014年相比，2015年、2016年，公司财务费用增加金额分别为 2,269.07万元、2,220.53万元。
2、影响公司 2015年、2016年经营业绩下滑的主要因素在2017年已逐步消除，2017年，公司经营业绩得到改观。
（1）2017年，公司高毛利率的产品生产业务营业收入增长，为提高公司盈利能力打下了较好的基础
2017年上半年，公司毛利率较高的医药工业板块收入同比增长17.66%。高毛利率的产品生产业务营业收入增长，为提高公司盈利能力打下了较好基础。
（2）新产品腹膜透析液市场推广初显效果，随着华仁日照腹透生产车间通过 GMP认证和投产，将进一步增加公司收入来源
经过多年市场推广，公司新产品腹膜透析液市场销量得到显著提升，在行业内逐步形成自身影响力。
2017年7月 25日，公司全资子公司华仁日照取得了山东省食品药品监督管理局下发的《药品 GMP证书》（证书编号：SD20170586），认证范围：大容量注射剂（非 PVC软袋，五车间 2413线、2414线）。华仁日照腹透生产线投产后，将增加公司营业收入来源，降低公司销售费用率，增强公司盈利能力。
（3）本次配股完成后可有效降低财务费用
本次配股部分募集资金用于偿还融资租赁款和偿还银行长期借款，本次配股完成后，可减少公司财务费用，提升公司的盈利水平。
根据华仁药业股份有限公司公告的《2017年前三季度业绩预告》，2017年 1月1日—2017年9月30日，公司归属于上市公司股东的净利润区间预计为2,150万元–2,560万元，与上年同期归属于上市公司股东的净利润 1,404.78万元相比，呈增长态势。
3、披露
以上楷体加粗部分，已在配股说明书“第七节管理层讨论与分析”之“二、
经营成果、盈利能力分析”之“（七）净利润变动分析”进行全文补充披露。并在“重大事项提示”、“第三节风险因素、重大事项提示”增加风险提示如下：公司经营业绩持续下滑风险
2014年，公司归属于母公司股东的净利润 5,615.40万元。受公司销售费用和财务费用增加等因素影响，2015年、2016年，公司经营业绩出现下滑，归属于母公司股东的净利润分别为 2,293.65万元、2,394.62万元。2017年1-6月，公司毛利率较高的医药工业板块收入与同期比较有所增长，新产品腹膜透析液市场推广也初显效果、与同期比较销量增加，公司归属于母公司股东的净利润较同期已有较大的增长。而本次配股募集资金到位，也可以一定程度降低公司财务费用，改善公司经营业绩。但是由于受市场竞争激烈、公司新产品不能达到预期目标、所得税优惠到期等因素影响，公司仍然存在经营业绩持续下滑风险。
4、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华仁药业已在配股说明书披露经营业绩下滑原因并增加了风险提示。华仁药业在配股说明书披露的经营业绩下滑原因符合公司实际情况。
经核查，会计师认为：华仁药业已在配股说明书披露经营业绩下滑原因并增加了风险提示。华仁药业在配股说明书披露的经营业绩下滑原因符合公司实际情况。
二、一般问题
1、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
（一）公开披露情况
发行人已在巨潮网公开披露了《华仁药业股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》，内容如下：
“华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟配股发行证券，现根据相关审核要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及整改措施如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措
施
经自查，最近五年内公司收到深圳证券交易所出具的监管函1份，具体情况如下：
2016年1月21日，深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对华仁药业股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2016】第2号）主要内容：公司于2015年11月27日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》（以下简称“报告书”），拟收购红塔创新投资股份有限公司（以下简称“红塔创新”）100%股权；2015年12月7日，公司收到云南合和（集团）股份有限公司（以下简称“合和集团”）转发的《关于红塔创新投资股份有限公司与华仁药业股份有限公司重大资产重组事项的审核意见
及下一步工作建议函》。该函件中财政部相关审核意见对公司重大资产重组方案的推进存在较大影响，公司在收到该函件后未及时公告，而是在内部商议并与交易对方沟通后，于12月17日召开董事会审议通过终止重大资产重组事项并披露相关公告，存在信息披露不及时的情形。公司的上述行为违反了《上市规则》第2.6和7.7条规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。提醒公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
2、整改措施
公司董事会责成公司相关部门和人员针对监管函所指出的问题，认真对照有关法律法规的规定和要求，加强业务学习，切实提高业务处理能力，强化工作责任，积极主动与监管员进行业务咨询，杜绝此类事情的再次发生，确保信息披露内容真实、准确、完整，并持续提高信息披露质量。
三、最近五年收到的证券监管部门和交易所其他监管文件
经自查，最近五年内公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部、中国证监会青岛证监局出具的问询函以及深圳证券交易所出具的关注函如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类型|日期|文件标题|
|1|问询函|2012.03.29|关于对青岛华仁药业股份有限公司的年报问询函（创业板年报问询函【2012】第31号）|
|2|问询函|2013.05.27|关于对华仁药业股份有限公司的年报问询函（创业板年报问询函【2013】第213号）|

|||||
|-|-|-|-|
|3|问询函|2014.04.08|关于对华仁药业股份有限公司的年报问询函（创业板年报问询函【2014】第19号）|
|4|问询函|2015.06.01|关于对华仁药业股份有限公司的重组问询函（创业板许可类重组问询函【2015】第1号）|
|5|问询函|2015.07.09|关于对华仁药业股份有限公司的年报问询函（创业板年报问询函【2015】第154号）|
|6|问询函|2015.11.04|关于对华仁药业股份有限公司的年报问询函（创业板半年报问询函【2015】第18号）|
|7|问询函|2015.12.21|关于对华仁药业股份有限公司的问询函（创业板问询函【2015】第281号）|
|8|问询函|2016.01.13|监管问询函（青证监函【2016】7号）|
|9|问询函|2016.05.09|关于对华仁药业股份有限公司的年报问询函（创业板年报问询函【2016】第72号）|
|10|关注函|2016.11.25|关于对华仁药业股份有限公司的关注函（创业板关注函【2016】第92号）|
|11|问询函|2017.05.18|关于对华仁药业股份有限公司的年报问询函创业板年报问询函【2017】第157号|
|12|问询函|2017.08.18|监管问询函（青证监函【2017】243号）|

对于上述问询函、关注函，公司均按时向深圳证券交易所和中国证监会青岛证监局提交了书面回复，公司不存在因上述问询函和关注函涉及事项受到深圳证券交易所或/和中国证监会青岛证监局处罚的情形。
除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。”
（二）保荐机构所履行核查程序和核查意见
就发行人最近五年是否存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，保荐机构履行了如下核查程序：查询证监会、交易所网站，通过互联网进行搜索；获取公司出具的相关声明；核查监管机构及交易所出具的相关监管文件及华仁药业整改措施、回复文件。
经核查，保荐机构认为：华仁药业已公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施；公司最近五年不存在被证券
监管部门和交易所处罚的情况；除《华仁药业股份有限公司关于最近五年被证券
监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》已披露的监管措施外，公司
最近五年不存在被证券监督管理部门和交易所采取其他监管措施的情形。对于上述监管函、问询函和关注函，公司均进行了整改并按时向深圳证券交易所和监管部门提交了书面回复，公司不存在因上述监管函、问询函和关注函涉及事项受到深圳证券交易所或/和中国证监会青岛证监局处罚的情形。
（此页无正文，为华仁药业股份有限公司《关于华仁药业股份有限公司 2017年度配股公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
华仁药业股份有限公司
声明
本人已认真阅读华仁药业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总裁：
邱三发
广州证券股份有限公司 2017年 10月 19日
（此页无正文，为广州证券股份有限公司《关于华仁药业股份有限公司 2017年度配股公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
张国勋 武健
保荐机构总裁：
邱三发
广州证券股份有限公司