证券代码：002173 证券简称：创新医疗 公告编号：2018-002
创新医疗管理股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创新医疗管理股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“创新医疗”或“创新医疗公司”）于2017年12月19日收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对创新医疗管理股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 704号）。公司董事会就问询函所列事项认真核查，并进行了书面说明回复。
现将回复公告如下：
一、请你公司说明《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》经股东大会审议通过后，公司未来的工作计划及时间安排，并说明剥离相关珍珠资产的交易是否还存在其他应当履行的程序或审批事项。
公司说明：
（一）公司未来的工作计划及时间安排
公司 2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》。公司董事会将认真执行公司股东大会决议，谨慎做好剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产（以下简称“相关珍珠资产”）的工作，并依法履行各项程序或审批事项。
根据目前公司已经了解到的情况，可以预计，在执行上述公司股东大会决议的过程中，公司需要做以下工作：
1、在相关珍珠资产剥离过程中，公司将与公司的债权人等各利益相关方做好沟通工作，妥善处理各利益相关方的诉求，获得其对公司 2017年第六次临时股东大会决议的理解和支持。（时间安排：本项工作将贯穿相关珍珠资产剥离工作全过程）
与相关机构协商，对具有证券、期货业务资格的专业评估机构进行初选，并将初选出的评估机构提交给公司董事会会议审议。如果公司董事会会议表决通过，则聘任该专业评估机构对相关珍珠资产进行评估。（时间安排：初步估计不低于 1个月）
3、配合评估机构对相关珍珠资产进行评估。（时间安排：初步估计不低于 3个月）
4、在评估机构出具评估报告后，公司将召开董事会，将评估机构对公司的相关珍珠资产的评估结果进行确认。（时间安排：初步估计不低于15天）
5、如果董事会会议对评估机构对公司的相关珍珠资产的资产评估结果表决通过，公司将根据公司 2017年第六次临时股东大会审议通过的《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》所规定的交易方式、相关珍珠资产价格参照标准、交易定价原则对相关珍珠资产进行公开拍卖。（时间安排：初步估计不低于2个月）
根据公开拍卖结果最终确定相关珍珠资产受让方、受让价格和相关条件等相关事宜并签署相关文件。
6、在公开拍卖过程中，给出合适的时间窗口让参与拍卖的竞买人对相关珍珠资产进行尽职调查。（时间安排：公开拍卖过程中）
7、本次以公开拍卖的方式整体转让相关珍珠资产，公司的关联人也有权利作为参与拍卖的竞买人。如果公司的关联人参与公开拍卖行为导致公司与关联人的关联交易时，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定履行关联交易的相关义务，根据交联交易的决策结果决定公司是否与关联方交易。（时间安排：初步估计不低于1个月）
相关珍珠资产的剥离工作中，关于公司的部分债权人提出的合理诉求，公司将在确保该债权人的合法权益的基础上，根据相关法律、法规、规范性文件、业务规则等与之沟通，做到在相关珍珠资产剥离过程中，不侵害上市公司的合法权益。
上述预计的工作计划和时间安排可能需要根据实际情况做调整，公司暂时还无法准确估计相关珍珠资产剥离的各项工作时间安排。
根据公司2017年第六次临时股东大会审议通过的《关于剥离公司珍珠养殖、
加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》，公司根据评估结果和实际情况，相关珍珠资产首次拍卖底价应不低于评估的权益价值。如果首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于评估的权益价值的80%为底价对相关珍珠资产第二次进行拍卖。如果第二次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于评估的权益价值的60%为底价对相关珍珠资产第三次进行拍卖。
如第三次拍卖也未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，该事项将不再推进而提交公司董事会另议。
截止目前，相关珍珠资产尚未经具有证券、期货业务资格的专业评估机构的资产评估，相关珍珠资产的剥离等相关工作存在一定的不确定性。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
（二）剥离相关珍珠资产的交易是否还存在其他应当履行的程序或审批事项。
1、根据公司2017年第六次临时股东大会审议通过的《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》，股东大会授权董事会聘请具有证券、期货业务资格的专业评估机构对公司的相关珍珠资产进行资产评估，并授权董事会对专业评估机构对公司的相关珍珠资产的资产评估结果进行确认。
故剥离相关珍珠资产的过程中，至少需要公司董事会批准的事项还有：（1）聘请具有证券、期货业务资格的专业评估机构；（2）对专业评估机构对公司的相关珍珠资产的资产评估结果进行确认。
2、由于本次以公开拍卖的方式整体转让相关珍珠资产，公司的关联人也有权利作为参与拍卖的竞买人。如果公司的关联人参与公开拍卖行为导致公司与关联人的关联交易时，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定履行关联交易的相关义务，根据交联交易的决策结果决定公司是否与关联方交易。
3、相关珍珠资产的剥离工作中，可能根据实际情况，存在还需要履行其他程序的可能性。
二、请你公司说明剥离相关珍珠资产是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、以及是否与你公司2016年2月完成的对建华医院、
康华医院和福恬医院的重大资产重组存在关联或配套安排。
公司说明：
（一）剥离相关珍珠资产是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
公司2016年度经审计的相关财务数据如下：
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|项目|珍珠业务（元）|合并报表（元）|占比（%）|
|资产总额|985,914,604.55|4,566,974,798.10|21.59|
|营业收入|64,263,815.07|762,788,365.29|8.42|
|净资产|438,501,642.77|3,531,946,633.54|12.42|

综合上述因素，公司认为本次拟剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产未达到重大资产重组标准。
（二）是否与公司 2016年 2月完成的对建华医院、康华医院和福恬医院的重大资产重组存在关联或配套安排。
1、公司董事会取得了公司股东陈夏英、上海康瀚投资管理中心（有限合伙）、杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）、陈越孟、毛岱，公司股东及董事长陈海军对该事项的回函。内容如下：
“公司2016年2月完成对建华医院、康华医院和福恬医院的重大资产重组。
截止目前，作为股东，本股东及本股东控制的企业没有与其他该次资产重组的参与方、创新医疗公司、持有创新医疗公司的5%以上股份的股东签署、或达成有
关涉及公司剥离相关珍珠资产的书面协议或口头安排。
在本股东已签署的相关协议中，亦未有存在涉及公司剥离相关珍珠资产的关
联或配套安排条款。”
2、公司董事会取得了公司股东冯美娟对该事项的回函。内容如下：
“公司2016年2月完成对建华医院、康华医院和福恬医院的重大资产重组。
截止目前，作为股东，除与公司股东上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）和上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）一起向公司董事会提出《关于提议召开创新医疗管理股份有限公司 2017年度第六次临时股东大会的申请》外，本股东及本股东控制的企业没有与其他该次资产重组的参与方、创新医疗公司、持有创新医疗公司的5%以上股份的股东签署、或达成有关涉及公司剥离相关珍珠资产的书面协议或口头安排。
在本股东已签署的相关协议中，亦未有存在涉及公司剥离相关珍珠资产的关联或配套安排条款。”
3、公司董事会取得了公司股东上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）对该事项的回函。内容如下：
“公司2016年2月完成对建华医院、康华医院和福恬医院的重大资产重组。
截止目前，作为股东，除与公司股东冯美娟、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）和上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）一起向公司董事会提出《关于提议召开创新医疗管理股份有限公司2017年度第六次临时股东大会的申请》外，本股东及本股东控制的企业没有与其他该次资产重组的参与方、创新医疗公司、持有创新医疗公司的5%以上股份的股东签署、或达成有关涉及公司剥离相关珍珠资产的书面协议或口头安排。
在本股东已签署的相关协议中，亦未有存在涉及公司剥离相关珍珠资产的关联或配套安排条款。”
4、公司董事会取得了公司股东齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）对该事项的回函。内容如下：
“公司2016年2月完成对建华医院、康华医院和福恬医院的重大资产重组。
截止目前，作为股东，除与股东冯美娟、上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）、和上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）一起向公司董事会提出《关于提议召开创新医疗管理股份有限公司 2017年度第六次临时股东大会的申请》外，本股东及本股东控制的企业没有与其他该次资产重组的参与方、创新医疗公司、持有
创新医疗公司的5%以上股份的股东签署、或达成有关涉及公司剥离相关珍珠资产的书面协议或口头安排。
在本股东已签署的相关协议中，亦未有存在涉及公司剥离相关珍珠资产的关联或配套安排条款。”
三、请你公司比照《深圳证券交易所中小企业板上市公司信息披露公告格式第1号》的相关要求，对本次拟出售标的的基本情况进行补充披露。
公司说明：
根据公司2017年第六次临时股东大会审议通过的《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》，本次拟剥离的相关珍珠业务资产包括：浙江千足珍珠有限公司100%股权、诸暨市千足珍珠养殖有限公司100%股权、浙江珍世堂生物科技有限公司100%股权、浙江千足珠宝有限公司100%股权、山下湖珍珠控股有限公司100%股权、常德有德商贸有限公司100%股权、浙江英格莱制药有限公司100%股权、湖南千足珍珠有限公司100%股权。
根据公司 2017年第六次临时股东大会决议，公司还需要聘请具有证券、期货业务资格的专业评估机构对公司的相关珍珠资产进行资产评估，目前相关珍珠资产尚未经具有证券、期货业务资格的专业评估机构进行资产评估。如果成功剥离相关珍珠资产，将导致上市公司合并报表范围变更。
相关珍珠资产基本情况如下：
（一）浙江千足珍珠有限公司（原诸暨英发行珍珠有限公司）
1、名称：浙江千足珍珠有限公司。
2、类别：股权。
3、权属：截止目前，该子公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施；
涉及资产抵押的情况：
该子公司于 2017年 3月 30日与浙江诸暨农村商业银行股份有限公司签订8961320170000773号最高额抵押合同，以原值为 3,444,087.96元的山下湖西斗门村房产以及原值为2,621,587.14元的山下湖西斗门村房产土地使用权为诸暨市千足珍珠养殖有限公司 2017年 4月 5日至 2018年 3月 28日的期间内，在 3,300万元最高额额度内对浙江诸暨农村商业银行股份有限公司所产生的全部债务提
供担保。截止目前该最高额抵押合同项下，诸暨市千足珍珠养殖有限公司取得的银行短期借款余额为 20,000,000.00元。
该子公司于 2017年 5月 3日与浙江诸暨农村商业银行股份有限公司签订8961320170001073号最高额抵押合同，以原值为 3,444,087.96元的山下湖西斗门村房产以及原值为2,621,587.14元的山下湖西斗门村房产土地使用权为该子公司2017年5月4日至2018年3月26日的期间内，在5,000万元最高额额度内对浙江诸暨农村商业银行股份有限公司所产生的全部债务提供担保。截止目前该最高额抵押合同项下，该子公司取得的银行短期借款余额为 29,980,000.00元。
4、主要股东及各自持股比例：公司持有其100%股权。
5、经营范围：珍珠养殖、销售；珍珠工艺品加工、销售及技术咨询服务，从事货物及技术的进出口业务。
6、注册资本：28,112.025万元。
7、设立时间：2002年6月3日。
8、注册地：浙江省诸暨市山下湖珍珠产品加工园。
9、最近一年及一期的财务状况：
单位：元
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||2016年底（经审计）|2017年9月末（未经审计）|
|资产总额|694,514,253.25|768,988,834.81|
|负债总额|376,537,626.84|439,721,061.98|
|净资产|317,976,626.41|329,267,772.83|
|应收款项总额|188,361,542.72|248,893,278.77|
||2016年度（经审计）|2017年1-9月（未经审计）|
|主营业务收入|1,770,191.59|13,062,839.97|
|主营业务成本|1,515,552.92|10,527,057.40|
|营业利润|-29,493,806.03|-20,440,653.94|
|净利润|-29,493,925.41|-19,853,595.27|
|经营活动产生的现金流量净额|24,282,827.63|29,695,493.02|

注：上表中应收款项总额为应收账款、应收票据、预付账款、应收股利、应收利息、其他应收款等期末余额合计。
10、公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况，截止 2017年12月25日，公司向该全资子公司拆出资金余额为281,501,713.80元（未经审
计）。
公司将在相关珍珠资产剥离过程中，妥善处理相关债务的问题，拟通过该子公司优先归还借款，相关珍珠资产买受人承担归还等措施，力求做到该子公司股权拍卖前或转让交割前归还相关债务，不损害上市公司的合法权益。
（二）诸暨市千足珍珠养殖有限公司（简称“千足养殖”）
1、名称：诸暨市千足珍珠养殖有限公司。
2、类别：股权。
3、权属：截止目前，该子公司不存在涉及有关资产的查封、冻结等司法措施。
（1）该子公司涉及资产抵押的情况：
千足养殖于 2017年 5月 15日与浙商银行股份有限公司绍兴诸暨支行签订(337099)浙商银高保字（2017）第50026号最高额保证合同，为创新医疗公司2017年5月15日至2022年5月14日期间内，在11,000万元最高额度内对浙商银行股份有限公司绍兴诸暨支行所产生的全部债务提供担保。截止目前，创新医疗公司已还清该最高额担保合同项下取得的银行短期借款。
（2）该子公司涉及诉讼事项：
A.2017年3月，千足养殖湖北省监利县养殖基地遭受当地政府及渔政、荆州市洪湖湿地自然保护区管理局等单位的破坏性拆除，公司预计产生7,552,644.50元损失；2017年5月，千足养殖湖北省洪湖市养殖基地遭到当地政府有关部门的破坏性拆除，公司预计产生12,483,789.13元损失。上述两项损失合计20,036,433.63元，公司已将上述损失计入公司2017年1-6月营业外支出。
千足养殖就上述事项已提起诉讼。1）关于监利县珍珠养殖基地设施遭受强制拆除事项，千足养殖就要求确认相关行政机关的行政强制拆除行为违法及行政赔偿向湖北省荆州市中级人民法院提起诉讼。目前一审已判决，千足养殖已向湖北省高级人民法院提起上诉。2）关于洪湖市养殖基地设施遭受强制拆除事项，千足养殖就要求确认相关行政机关的行政强制拆除行为违法及行政赔偿向湖北
省荆州市中级人民法院提起诉讼。目前一审已判决，千足养殖已向湖北省高级人民法院提起上诉。
B.因发展珍珠养殖业需要，公司在湖北省赤壁市开发珍珠养殖基地。2007年 1月18，公司与赤壁市沧湖生态农业开发区（以下简称“开发区”）签订《汤
家咀村沧湖千亩湖田承包合同》一份，合同约定：开发区将千亩低湖田承包给公司经营；承包期限为 15年，自 2006年 12月 29日起至 2022年 12月 29日止；
承包款为每年180,000元。 2007年2月2日，公司与开发区另行签订一份《沧湖开发区粗养鱼池承包合同》，合同约定：开发区将千亩粗养鱼池承包给公司经营；承包期限为 15年，自 2007年 1月 20日起至 2022年 1月 20日止；承包款为每年 280,000元。上述养殖基地为千足养殖使用。合同签订后，依约向开发区支付承包款，并投入大量资金，发展珍珠养殖业，地方政府对公司的经济贡献给予了充分认可和支持。2017年 7月，开发区组织相关人员强行打捞、拆除公司的珍珠，造成了损失约 210万左右（未经审计）。2017年7月，公司向湖北省赤壁市人民法院提起诉讼，并请求判令开发区赔偿公司各项经济损失共计人民币 2,331,540元（自 2017年 7月 10日暂计至 2017年 7月 18日的损失），同时承担本次诉讼费用。湖北省赤壁市人民法院已受理。
4、主要股东及各自持股比例：公司持有其100%股权。
5、经营范围：珍珠、水产养殖、销售。
6、注册资本：7,700万元。
7、设立时间：2006年10月13日。
8、注册地：诸暨市山下湖镇西斗门村。
9、最近一年及一期的财务状况：
单位：元
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||2016年底（经审计）|2017年9月末（未经审计）|
|资产总额|215,480,362.60|197,851,825.86|
|负债总额|65,182,946.93|67,807,997.73|
|净资产|150,297,415.67|130,043,828.13|
|应收款项总额|31,188,655.50|33,873,943.43|
||2016年度（经审计）|2017年1-9月（未经审计）|
|主营业务收入|2,624,313.00|2,631,430.00|
|主营业务成本|2,303,218.07|781,670.73|
|营业利润|13,578,268.13|-248,058.60|
|净利润|5,118,997.48|-20,253,587.54|
|经营活动产生的现金流量净额|-18,459,361.24|-9,792,278.03|

注：上表中应收款项总额为应收账款、应收票据、预付账款、应收股利、应收利息、其他应收款等期
末余额合计。
10、公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况，截止 2017年12月25日，公司向该全资子公司拆出资金余额为0元。
（三）浙江珍世堂生物科技有限公司
1、名称：浙江珍世堂生物科技有限公司。
2、类别：股权。
3、权属：截止目前，资产不存在抵押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
4、主要股东及各自持股比例：公司持有其100%股权。
5、经营范围：食品经营；生产：其他食品（蚌肉多糖）生物技术的研究、开发；咨询：化妆品销售；珍珠、珍珠首饰、珍珠工艺品的加工销售。
6、注册资本：3,500万元。
7、设立时间：2008年11月21日。
8、注册地：诸暨市暨阳街道江龙村。
9、最近一年及一期的财务状况：
单位：元
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||2016年底（经审计）|2017年9月末（未经审计）|
|资产总额|59,029,077.28|57,964,803.74|
|负债总额|45,393,419.54|46,058,277.70|
|净资产|13,635,657.74|11,906,526.04|
|应收款项总额|1,040,671.87|1,050,451.87|
||2016年度（经审计）|2017年1-9月（未经审计）|
|主营业务收入|1,150,793.98|819,964.96|
|主营业务成本|533,726.77|17,127.85|
|营业利润|-1,357,680.15|-1,715,989.69|
|净利润|-1,370,570.25|-1,729,131.70|
|经营活动产生的现金流量净额|-881,631.50|94,169.46|

注：上表中应收款项总额为应收账款、应收票据、预付账款、应收股利、应收利息、其他应收款等期末余额合计。
10、公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况，截止 2017年12月25日，公司向该全资子公司拆出资金余额为0元。
（四）浙江千足珠宝有限公司
2、类别：股权。
3、权属：截止目前，资产不存在抵押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
4、主要股东及各自持股比例：公司持有其100%股权。
5、经营范围：珍珠首饰、珍珠工艺品；养殖：珍珠；批发零售：化妆品；
从事货物及技术的进出口业务；网上批发零售：珍珠首饰、珍珠工艺品，化妆品。
6、注册资本：2,000万元。
7、设立时间：2011年6月15日。
8、注册地：诸暨市暨阳街道江龙村。
9、最近一年及一期的财务状况：
单位：元
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|-|-|-|
||2016年底（经审计）|2017年9月末（未经审计）|
|资产总额|38,348,894.92|58,243,240.09|
|负债总额|30,427,805.19|56,788,558.21|
|净资产|7,921,089.73|1,454,681.88|
|应收款项总额|4,832,885.13|28,790,344.58|
||2016年度（经审计）|2017年1-9月（未经审计）|
|主营业务收入|12,322,993.58|8,202,154.38|
|主营业务成本|7,131,726.94|4,803,629.58|
|营业利润|-3,574,801.30|-6,445,048.99|
|净利润|-3,782,824.68|-6,466,407.85|
|经营活动产生的现金流量净额|-726,640.26|-420,376.60|

注：上表中应收款项总额为应收账款、应收票据、预付账款、应收股利、应收利息、其他应收款等期末余额合计。
10、公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况，截止 2017年12月25日，公司向该全资子公司拆出资金余额为0元。
（五）山下湖珍珠控股有限公司（SHANXIAHU PEARL HOLDINGSLIMITED）
1、名称：山下湖珍珠控股有限公司（SHANXIAHU PEARL HOLDINGSLIMITED）。
2、类别：股权。
诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
4、主要股东及各自持股比例：公司持有其100%股权。
5、经营范围：珍珠首饰、珍珠工艺品；养殖：珍珠；批发零售：化妆品；
从事货物及技术的进出口业务；网上批发零售：珍珠首饰、珍珠工艺品，化妆品。
6、注册资本：100万美元。
7、设立时间：
8、注册地：FLAT/RM A 5/F KAM MA BUILDING, 16 CAMERON ROAD,TSIMSHATSUI。
9、最近一年及一期的财务状况：
单位：元
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||2016年底（经审计）|2017年9月末（未经审计）|
|资产总额|80,686,106.71|59,181,291.52|
|负债总额|74,648,379.02|52,764,242.52|
|净资产|6,037,727.69|6,417,049.00|
|应收款项总额|10,604,088.51|3,134,182.35|
||2016年度（经审计）|2017年1-9月（未经审计）|
|主营业务收入|14,548,608.60|12,630,285.17|
|主营业务成本|12,518,530.26|11,430,851.17|
|营业利润|-1,220,185.56|743,539.86|
|净利润|-1,194,201.21|743,539.86|
|经营活动产生的现金流量净额|617,975.74|17,890.22|

注：上表中应收款项总额为应收账款、应收票据、预付账款、应收股利、应收利息、其他应收款等期末余额合计。
10、公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况，截止 2017年12月25日，公司向该全资子公司拆出资金余额为0元。
（六）常德有德商贸有限公司
1、名称：常德有德商贸有限公司。
2、类别：股权。
3、权属：截止目前，资产不存在抵押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
4、主要股东及各自持股比例：公司持有其100%股权。
6、注册资本：6,739.5759万元。
7、设立时间：2013年12月17日。
8、注册地：常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶大道（天主教堂对面）。
9、最近一年及一期的财务状况：
单位：元
||||
|-|-|-|
||2016年底（经审计）|2017年9月末（未经审计）|
|资产总额|504,668.50|64,587,298.31|
|负债总额|103,036.46|141,197.88|
|净资产|401,632.00|64,446,100.43|
|应收款项总额|1,000,000.00|914,652.00|
||2016年度（经审计）|2017年1-9月（未经审计）|
|主营业务收入|0.00|0.00|
|主营业务成本|0.00|0.00|
|营业利润|-313,183.84|-1,574,196.29|
|净利润|-313,183.84|-1,574,159.83|
|经营活动产生的现金流量净额|2816.16|612.50|

注：上表中应收款项总额为应收账款、应收票据、预付账款、应收股利、应收利息、其他应收款等期末余额合计。
10、公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况，截止 2017年12月25日，公司向该全资子公司拆出资金余额为0元。
（七）浙江英格莱制药有限公司
1、名称：浙江英格莱制药有限公司。
2、类别：股权。
3、权属：截止目前，资产不存在抵押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
4、主要股东及各自持股比例：公司直接持有浙江英格莱制药有限公司75%股权，通过山下湖珍珠控股有限公司间接持有25%股权。
5、经营范围：生产：片剂、硬胶囊剂、散剂、中药饮片（珍珠粉）（药品生产许可证有效期至2019年12月14日）、粉剂、胶囊类保健食品（保健食品生产许可证有效期至2017年12月12日）；经营进出口业务（不含进口商品分销业务）。
注：浙江英格莱制药有限公司已取得有效期至2022年10月30日的《食品生产许可证》，食品类别：
保健食品。
6、注册资本：254万美元。
7、设立时间：2005年5月30日。
8、注册地：浙江省诸暨市山下湖珍珠特色工业园区。
9、最近一年及一期的财务状况：
单位：元
||||
|-|-|-|
||2016年底（经审计）|2017年9月末（未经审计）|
|资产总额|25,033,375.19|26,807,715.70|
|负债总额|2,041,742.74|2,395,273.71|
|净资产|22,991,632.45|24,412,441.99|
|应收款项总额|19,618,207.93|20,576,336.85|
||2016年度（经审计）|2017年1-9月（未经审计）|
|主营业务收入|11,302,303.39|8,949,951.76|
|主营业务成本|5,867,338.69|3,962,766.75|
|营业利润|3,439,061.20|2,440,221.03|
|净利润|2,559,823.55|1,420,809.54|
|经营活动产生的现金流量净额|3,600,176.27|3,529,408.42|

注：上表中应收款项总额为应收账款、应收票据、预付账款、应收股利、应收利息、其他应收款等期末余额合计。
10、公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况，截止 2017年12月25日，公司向该全资子公司拆出资金余额为0元。
（八）湖南千足珍珠有限公司（简称“湖南千足”）
1、名称：湖南千足珍珠有限公司。
2、类别：股权。
3、权属：截止目前，资产不存在抵押，不存在涉及有关资产的重大争议、仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
该子公司涉及的诉讼有：
公司工程承包方湖南常德湘源建设工程有限公司（以下简称原告）对公司子公司湖南千足珍珠有限公司提起诉讼，要求支付原合同金额之外的工程款 774万余元及其利息、赔偿经济损失 100.70万元，并要求按每月 4,000.00元的标准从 2010年 4月 7日起至建筑物交付之日止赔偿建筑物成品管理损失费。针对上
述情况，公司已委托湖南凌星律师事务所处理该案件，已核实原告所要求的剩余
工程款公司均已支付，且原告无任何证据支持其任何诉讼请求，公司于 2011年12月27日提起反诉，要求原告按同期银行贷款利率标准赔偿工期延误损失及拒不交付工程损失185.80万元，赔偿至反诉时的租赁厂房损失 42.30万元，赔偿从反诉时起至其最终交付工程时止新发生的损失，并要求原告承担本案诉讼费。
湖南省常德市中级人民法院于 2013年 1月 16日下发（2012）常民一初字第1号判决书，其主要内容主要如下：
A、被告湖南千足珍珠有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告湖南常德湘源建设工程有限公司工程款5,069,337.25元，并按中国人民银行同期贷款利率支付从2010年12月1日起至清偿之日止的工程欠款利息损失；B、被告湖南千足珍珠有限公司于本判决生效之日起十日内支付湖南常德湘源建设工程有限公司厂房留守人员看护工资 96,000.00元；C、被告湖南千足珍珠有限公司承担案件本诉受理费65,985.00元，鉴定费80,000.00元，案件反诉受理费 14,320.00元。
湖南千足已于 2013年 2月 1日向湖南省高级人民法院提起上诉，湖南省高级人民法院于 2013年 6月 24日作出了（2013）湘高法民一终字第 59号民事裁判书，以事实不清、证据不足为由裁定该案发回重审。湖南省常德市中级人民法院于2014年1月20日下发（2013）常民一重字第1号判决书，其主要内容主要如下：
A、被告湖南千足珍珠有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告湖南常德湘源建设工程有限公司工程款5,069,337.25元，并按中国人民银行同期贷款利率支付从 2011年 10月 19日起至清偿之日止的工程欠款利息损失；B、驳回原告湖南常德湘源建设工程有限公司的其他诉讼请求；C、驳回被告湖南千足珍珠有限公司的其他诉讼请求；D、被告湖南千足珍珠有限公司承担案件本诉受理费 65,985.00元，鉴定费 80,000.00元，案件反诉受理费 17,060.00元，保全费5,000.00元。
湖南千足于 2014年 2月 22日向湖南省高级人民法院提起上诉，湖南省高级人民法院于 2014年 7月 22日作出（2014）湘高法民一终字第 42号民事判决书，其主要内容主要如下：A、撤销湖南省常德市中级人民法院（2013）常民一重字第 1号判决书；B、上诉人湖南千足珍珠有限公司于本判决生效之日起 15
日内向被上诉人湖南湘源建筑工程有限公司支付工程欠款 108,069.77元及利息（利息按中国人民银行规定的同期贷款利率自 2012年 6月 2日起计算至付清之日止）；C、被上诉人湖南湘源建设工程有限公司于本判决生效后30日内将常德洞庭湖珍珠城加工参观厂房工程交付给上诉人湖南千足珍珠有限公司；D、驳回被上诉人湖南湘源建设工程有限公司的其他诉讼请求；E、驳回上诉人湖南千足珍珠有限公司的其他反诉请求；F、本案一审本诉案件受理费65,985.00元，鉴定费 80,000.00元，一审反诉案件受理费 34,120.00元减半收取 17,060.00元，财产保全费5,000.00元，二审案件受理费100,105.00元，共计268,150.00元，由上诉人湖南千足珍珠有限公司负担100,105.00元，被上诉人湖南湘源建设工程有限公司负担168,000.00元。
2015年，湖南常德湘源建设工程有限公司向最高人民法院申请再审，最高人民法院于2015年11月19日受理，2017年1月6日，公司收到最高人民法院下发的（2016）最高法民再 123号《民事判决书》（本判决为终审判决），其主要内容如下：A、撤销湖南省高级人民法院（2014）湘高法民一终字第 42号民事判决、湖南省常德市中级人民法院（2013）常民一重字第1号民事判决；B、湖南千足珍珠有限公司于本判决生效之日起 15日内向湖南湘源建设工程有限公司支付价款 5,069,337.25元；C、湖南湘源建设工程有限公司于本判决生效后 30日内将常德洞庭珍珠城加工参观厂房工程交付给湖南千足珍珠有限公司；D、驳回湖南湘源建设工程有限公司其他诉讼请求；E、驳回湖南千足珍珠有限公司其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审本诉案件受理费 65,985.00元，鉴定费 80,000.00元，反诉受理费 34,210.00元减半收取 17,060.00元，保全费 5,000.00元，共计 168,045.00元，由湖南千足珍珠有限公司负担 160,000.00元，湖南湘源建设工程有限公司负担 8,045.00元；
二审案件受理费100,105.00元，由湖南千足珍珠有限公司负担。
本次诉讼判决为终审判决，公司决定立即再次提起上诉。
2017年1月18日湖南千足委托北京市道成律师事务所担任湖南千足与湘源建设工程施工合同纠纷一案的民事监督程序代理人。
诉讼监督申请书》及证据等材料。2017年4月25日，最高人民检察院下发了高检控民受[2017]29号《最高人民检察院民事监督案件受理通知书》。
4、主要股东及各自持股比例：公司直接持有湖南千足珍珠有限公司75%股权，通过山下湖珍珠控股有限公司间接持有25%股权。
5、经营范围：珍珠养殖、加工及产品自销，珍珠的研发、技术培训、咨询服务。
6、注册资本：1000万元。
7、设立时间：2005年4月19日。
8、注册地：常德市柳叶湖旅游度假区戴家岗社区柳叶大道天主教堂斜对面。
9、最近一年及一期的财务状况：
单位：元
||||
|-|-|-|
||2016年底（经审计）|2017年9月末（未经审计）|
|资产总额|15,527,767.84|15,140,869.30|
|负债总额|14,897,412.95|15,850,134.14|
|净资产|630,354.89|-709,264.84|
|应收款项总额|0.00|0.00|
||2016年度（经审计）|2017年1-9月（未经审计）|
|主营业务收入|39,563.22|0.00|
|主营业务成本|25,559.43|0.00|
|营业利润|-804,188.55|-1,339,619.73|
|净利润|-810,121.96|-1,339,619.73|
|经营活动产生的现金流量净额|-419,709.02|-2,864.77|

注：上表中应收款项总额为应收账款、应收票据、预付账款、应收股利、应收利息、其他应收款等期末余额合计。
10、公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况，截止 2017年12月25日，公司向该全资子公司拆出资金余额为0元。
四、请你公司以列表形式说明公司前十大股东的持股比例、关联关系、一致行动关系及其合计持股比例，说明公司控股股东陈夏英、董事长陈海军未来是否存在减持公司股份的计划，以及公司是否存在控制权不稳定的风险。
公司说明：
（一）公司前十大股东的持股比例、关联关系、一致行动关系及其合计持股
比例
1、截止2017年11月30日，公司前十大股东的持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(股数)|持股比例(%)|
|1|陈夏英|77,616,997.00|17.02|
|2|上海康瀚投资管理中心（有限合伙）|46,080,473.00|10.11|
|3|冯美娟|40,322,580.00|8.84|
|4|杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）|33,955,857.00|7.45|
|5|陈海军|22,225,300.00|4.87|
|6|工银国际资产管理有限公司-客户资金|21,328,377.00|4.68|
|7|上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）|16,977,929.00|3.72|
|8|杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）|1,273,3430.00|2.79|
|9|齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）|11,304,928.00|2.48|
|10|毛岱|8,988,964.00|1.97|

2、关联关系、一致行动关系及其合计持股比例
（1）公司董事会取得了陈夏英女士和陈海军先生对该事项的回函，内容如下：
“陈夏英女士为公司实际控制人，陈海军先生为实际控制人陈夏英女士的弟弟，截止2017年11月30日，合计直接持有公司99,842,297.00股份，占公司总股本的21.90%；公司其他股东孙伯仁先生和王松涛先生为实际控制人陈夏英女士的妹夫，截止 2017年 11月 30日，孙伯仁先生、王松涛先生与陈夏英女士和陈海军先生合计直接持有公司101,697,635.00股，占公司总股本的22.30%，构成一致行动关系。除此之外，未有其他的创新医疗公司股东与本股东具有一致行动关系。”
（2）公司董事会取得了上海康瀚投资管理中心（有限合伙）对该事项的回函，内容如下：
“本股东持有公司46,080,473.00股，占公司总股本的10.11%，未有其他的创新医疗公司股东与本股东具有一致行动关系。”
（3）公司董事会取得了冯美娟女士对该事项的回函，内容如下：
“本股东持有公司 40,322,580.00股，占公司总股本的8.84%，未有其他的创新医疗公司股东与本股东具有一致行动关系。”
（4）公司董事会取得了杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）、杭州岚创投资
合伙企业（有限合伙）和陈越孟对该事项的回函，内容如下：
“杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）和杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）为同一实际控制人陈越孟先生控制的企业，杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）和陈越孟先生合计持有公司 55,178,251.00股，占公司总股本的12.10%，构成一致行动关系。除此之外，未有其他的创新医疗公司股东与本股东具有一致行动关系。”
（5）公司董事会取得了“工银国际资产管理有限公司-客户资金”对该事项的回函，内容如下：
“截止目前，根据投资决策的独立性而言，未有其他的创新医疗公司股东与本股东具有一致行动关系。”
（6）公司董事会取得了上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）对该事项的回函，内容如下：
“本股东持有公司 16,977,929.00股，占公司总股本的3.72%，未有其他的创新医疗公司股东与本股东具有一致行动关系。”
（7）公司董事会取得了齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）对该事项的回函，内容如下：
“本股东持有公司 11,304,928.00股，占公司总股本的2.48%，未有其他的创新医疗公司股东与本股东具有一致行动关系。”
（8）公司董事会取得了毛岱先生对该事项的回函，内容如下：
“本股东持有公司8,988,964.00股，占公司总股本的1.97%，未有其他的创新医疗公司股东与本股东具有一致行动关系。”
（二）说明公司控股股东陈夏英、董事长陈海军未来是否存在减持公司股份的计划，以及公司是否存在控制权不稳定的风险。
1、公司控股股东陈夏英出具了《控股股东陈夏英未来是否存在减持公司股份的计划的说明》，内容如下：
“本人作为创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东和实际控制人，目前直接持有公司股份数为77,616,997.00股，占公司总股本的17.02%。
本人预计在未来六个月内，不存在减持公司股份的计划。
本人与公司其他股东陈海军先生、孙伯仁先生和王松涛先生构成一致行动关系，截止 2017年 11月 30日，合计直接持有公司 101,697,635.00股，占公司总股本的22.3031%。
除此之外，陈海军先生还持有杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）37.50%的股权，而杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）持有公司 33,955,857.00股，故陈海军先生通过杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司2.7925%股份。
综上，截止 2017年 11月 30日，本人直接持有公司的股份与一致行动人直接持有的股份以及陈海军先生通过杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司的股份三者合计占公司总股本的25.10%。
本人作为公司控股股东和实际控制人认为，公司不存在控制权不稳定的风险。”
2、公司董事长陈海军出具了《董事长陈海军未来是否存在减持公司股份的计划的说明》，内容如下：
“本人作为创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）的董事长，目前直接持有公司股份数为22,225,300股。本人预计在未来六个月内，不存在减持公司股份的计划。
本人与公司其他股东陈夏英女士、孙伯仁先生和王松涛先生构成一致行动关系，截止 2017年 11月 30日，合计直接持有公司 101,697,635.00股，占公司总股本的22.3031%。
除此之外，本人还持有杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）37.50%的股权，而杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）持有公司 33,955,857.00股，故本人通过杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司2.7925%股份。
综上，截止 2017年 11月 30日，本人直接持有公司的股份与一致行动人直接持有的股份以及本人通过杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司的股份三者合计占公司总股本的25.10%。
本人作为公司董事长认为，公司不存在控制权不稳定的风险。”
五、你公司认为应当说明的其他事项。
公司说明：
截至本回复出具之日，公司董事会认为暂无需要说明的其他重大事项。
特此公告。
创新医疗管理股份有限公司董事会