上海市锦天城律师事务所
关于
大博医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12层
电话：（8621）20511000传真：（8621）20511999
邮政编码：200120
目录
引言................................................................ 3一、律师事务所及经办律师简介................................... 3二、制作法律意见书的工作过程................................... 4释义................................................................ 6正文................................................................ 8一、本次发行上市的批准和授权................................... 8二、发行人本次发行上市的主体资格.............................. 11三、本次发行上市的实质条件.................................... 13四、发行人的设立.............................................. 19五、发行人的独立性............................................ 22六、发起人和股东（实际控制人）................................ 24七、发行人的股本演变.......................................... 29八、发行人的业务.............................................. 37九、关联交易及同业竞争........................................ 46十、发行人的主要财产.......................................... 80十一、发行人重大债权债务...................................... 86十二、发行人重大资产变化及收购兼并............................ 89十三、发行人章程的制定与修改.................................. 91十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........ 93十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................. 95十六、发行人的税务............................................ 98十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................. 103十八、发行人募集资金的运用................................... 103十九、发行人业务发展目标..................................... 105二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................... 106二十一、发行人招股说明书法律风险的评价........................ 106二十二、其他：发行人及其控股股东等责任主体相关承诺及约束措施.. 106二十三、本次发行上市的总体结论性意见......................... 109
上海市锦天城律师事务所关于
大博医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
致：大博医疗科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受大博医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”“大博医疗”或“股份公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人申请首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（以下简称《外资若干意见》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师工作报告和本所出具的法律意见书（以下简称《法律意见书》）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具律师工作报告如下：
引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于1999年4月设立，地址为上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12楼，为上海市最大规模合伙制律师事务所，并在杭州、北京、深圳、苏州、南京、成都、重庆、太原、香港、青岛、厦门、天津、济南、合肥等地设有分所，2015年度，注册律师超过1200名。
本所主要从事直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税收及劳动关系的诉讼及非诉讼业务，是一家能够为广大客户提供全方位法律服务的综合型律师事务所。
本所的服务宗旨是：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之
一。
本所联系方式：
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12楼，邮编：200120电话：（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网址：http：//www.allbrightlaw.com/
（二）本次签名律师简介
1、沈国权律师
沈国权律师，毕业于华东政法大学，法学硕士。1986年起在上海市人民检察院政策研究室工作，期间曾参与上海市政府有关地方性法规、规章等立法讨论、修改。1993年9月与他人合作创办上海市万国律师事务所，后调至上海天和律
师事务所工作，现为上海市锦天城律师事务所高级合伙人。曾担任中国证监会第七届、第八届股票发行审核委员会专职委员。沈律师曾经办上海陆家嘴股份有限公司、湖北华新水泥股份有限公司、凤凰光学股份有限公司、江西赣粤高速公路股份有限公司、河北邢台轧辊股份有限公司、山东恒邦冶炼股份有限公司、山东民和牧业股份有限公司、山东丽鹏股份有限公司、山东新北洋信息技术股份有限公司、郑州华晶金刚石股份有限公司、安徽德力日用玻璃股份有限公司、苏州电器科学研究院股份有限公司、汕头东风印刷股份有限公司、山东仙坛股份有限公司、上海全筑建筑装饰集团股份有限公司、莱克电气股份有限公司等五十多家公司A股、B股的发行或配股项目。联系方式：021-61059000。
2、李攀峰律师
李攀峰律师，毕业于上海交通大学，获法律硕士学位，现为上海市锦天城律师事务所专职律师。曾经办和参与汕头东风印刷股份有限公司IPO、南京中油恒燃股份有限公司IPO、江苏省农垦农业发展股份有限公司IPO、合盛硅业股份有限公司IPO、常州市钱璟康复股份有限公司IPO、浙富控股集团股份有限公司非公开发行A股、广州广船国际股份有限公司非公开发行H股、郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行A股等证券法律项目。联系方式：021-61059000。
3、陈凌律师
陈凌律师，毕业于华东政法大学，获法学硕士学位，现为上海市锦天城律师事务所专职律师。曾经办和参与上海荣泰健康科技股份有限公司IPO、智业软件股份有限公司IPO、杭州雷迪克节能科技股份有限公司IPO、上海全筑建筑装饰集团股份有限公司非公开发行A股等证券法律项目。联系方式：021-61059000。
二、制作法律意见书的工作过程
本所律师自2015年7月起即参与发行人首次公开发行上市的筹备工作，首先对发行人开展了初步尽职调查，对发行人的股东情况、设立情况、股本演变、历史沿革、主要业务进行了解，并实地核查、收集、整理、验证有关书面材料。
期间，本所律师还指导发行人完善公司的规范运作，指导发行人完成内部组织架构调整工作。
本所律师就本次发行人公开发行股票及上市事宜正式进场开展工作后，协助发行人于2015年11月完成了股份公司变更设立工作，并根据拟订的查验计划，向发行人提交了关于发行上市的尽职调查清单，对发行人的主体资格、股东、独立性、关联交易及重大债权债务、重大资产变化情况、主要财产、发行人规范运作情况等事宜进行了调查、和实地勘查，并赶赴有关政府部门调取、查阅了相关资料和文件，就发行人有关问题的答复和提交的文件材料进行核查和验证。
在此期间，本所律师在发行人处参加了多次中介机构协调会，与发行人和其他中介机构就本次发行具体方案和相关问题进行讨论研究，并对工作进度等作出安排。同时，本所律师又对律师应当了解而无充分书面材料加以证明的事实以及对发行人具有重大影响的有关事项，向发行人董事、高级管理人员、财会人员等进行了访谈，并向发行人提出要求，提请发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就有关事宜出具了书面承诺。
在经过一系列的尽职调查工作后，本所律师就所收集的文件资料进行分类整理，对尚缺或遗漏的文件资料作进一步的收集。在完成对上述文件资料真实性、合法性、有效性的核查、验证等工作后，出具法律意见书及律师工作报告的条件已基本完备，本所律师据此撰写完成了初稿。初稿拟定后，本所律师又提交发行人征询意见并对法律意见书及律师工作报告中可能存在的遗漏和表述错误进行
补充和修改。在对原文本作进一步补充和完善后，本所律师向发行人正式提交了法律意见书和律师工作报告。
本次制作法律意见书和律师工作报告的有效工作时间约为300个小时。
释 义
除非本律师工作报告另有所指，下列词语具有的含义如下：
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|发行人、大博医疗、股份公司|指|大博医疗科技股份有限公司|
|大博有限|指|厦门大博颖精医疗器械有限公司，系发行人的前身|
|大博通商|指|厦门大博通商医疗投资管理有限公司，原名称为厦门市大博通商医疗投资管理有限公司|
|大博国际|指|大博医疗国际投资有限公司，原名称为大博国际投资有限公司|
|大博传奇|指|拉萨大博传奇投资管理合伙企业（有限合伙）|
|合心同创|指|拉萨合心同创投资管理合伙企业（有限合伙）|
|博益宁|指|博益宁（厦门）医疗器械有限公司|
|大博精工|指|厦门大博精工微创科技有限公司|
|登德玛|指|厦门登德玛科技有限公司|
|沃尔德|指|深圳市沃尔德外科医疗器械技术有限公司|
|尼罗马特|指|厦门尼罗马特科技有限公司|
|萨科医疗|指|萨科（厦门）医疗科技有限公司|
|施爱德|指|施爱德（厦门）医疗器材有限公司|
|沃思坦|指|沃思坦医疗器械有限公司|
|商标局|指|国家工商行政管理总局商标局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|辅导机构、保荐机构及主承销商|指|中信证券股份有限公司|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|报告期、近三年|指|2013年1月1日至 2015年12月31日|
|《审计报告》|指|天健出具的天健审〔2016〕1908号《审计报告》|
|《内控报告》|指|天健出具的天健审〔2016〕1909号《关于大博医疗科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》|

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|《招股说明书》|指|发行人编制的《大博医疗科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》|
|元|指|人民币元，中国法定货币单位|

正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）经本所律师核查，2016年2月27日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等议案。
2016年3月14日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等议案。
上述《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》的主要内容如下：
公司本次发行，仅包括公司公开发行新股，公司股东不公开发售股份。
1、发行股票的种类及面值
境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1元。
2、发行股票数量
不超过4000万股（含4000万股），最终发行数量经中国证监会核准后确定。
3、发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设证券账户的投资者（法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或深圳证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
4、定价方式
通过向网下投资者询价，或由公司与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定本次公开发行的价格。
5、发行方式
网下向询价对象询价配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式。
6、拟上市地点
深圳证券交易所。
7、决议有效期
本次发行上市决议有效期限为一年，自股东大会审议通过之日起计算。
（二）根据召开本次股东大会的会议通知、签名册、会议记录、表决票、会议决议等资料，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程规定，本次股东大会通过的各项决议的内容合法、有效。
（三）经核查，本次股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》具体内容如下：
1、授权董事会与本次发行并上市有关的中介机构协商确定服务费用并签署聘用或委任协议；
2、授权董事会依据相关法律、法规及其他规范性文件的规定和公司股东大会决议具体实施本次发行及上市方案；
3、授权董事会根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，全权处理与本次发行并上市的相关事宜，包括但不限于调整或确定本次发行上市的证券交易所、具体的发行时间、股票发行数量、发行对象、发行方式、定价方式、发行价格、发行起止日期等具体事宜；在决议有效期内，若首发新股政策发生变化，则按新政策继续办理本次发行上市事宜；
4、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目及其所需金额、
资金投入进度等具体安排进行调整，在募集资金投资项目具体实施的过程中根据实际情况或相关政府部门意见对有关事宜进行调整，包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等；确定募集资金专项存储账户；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投向；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同；
5、授权董事会根据有关政府机关和监管机构的要求与建议，在本次发行上市期间，对《公司章程（草案）》、议事规则及内部管理制度不时进行与本次发行上市相关、必要或合适的调整和修改；根据本次具体发行结果修订《公司章程（草案）》相关条款，并办理相关的审批和工商变更登记及向有关机关进行备案登记等相关事宜；
6、中国证监会、证券交易所及其他监管部门对经本次股东大会审议通过、并于本次发行上市之日起生效实施的《公司章程（草案）》等规章制度提出异议，或该等规章制度与中国证监会、证券交易所及其他监管部门颁布的规范性文件有冲突时，对《公司章程（草案）》等规章制度进行适当的修改；
7、授权董事会办理与本次发行上市有关的申报事宜，包括但不限于向有关政府机构、监管机构、证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，批准、修改、签署及执行本次发行上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件；
8、授权董事会在本次公开发行股票并上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
9、授权董事会制作本次发行上市的申报材料并办理与本次发行上市有关的其他一切事宜。
10、授权有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
本所律师核查后认为，发行人股东大会授权董事会办理有关公开发行股票并上市事宜的上述授权范围、程序均合法有效。
（四）综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大
会的必要批准与授权；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效；发行人本次发行上市的申请尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人系由大博有限整体变更设立的股份有限公司，于2015年11月27日取得厦门市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913502007617290664的《营业执照》。
根据厦门市市场监督管理局档案登记资料和本所律师核查，发行人依法有效存续，不存在根据国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形。因此，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
（二）发行人持续经营时间在三年以上
经核查，发行人前身大博有限设立于 2004年8月12日，设立后均持续经营，并于2015年11月27日以经审计的账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司。根据《管理办法》的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。故截至本律师工作报告出具之日，发行人持续经营时间已超过三年。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，且发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕
根据天健于2015年11月18日出具的天健验［2015］463号《验资报告》验证，发行人全体发起人股东的出资3.2亿元均已到位。
根据天健于2015年12月25日出具的天健验［2015］551号《验资报告》验证，发行人股东新增出资4000万元均已到位。
因此，本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，且各发起人用作出资
的资产的财产权转移手续已办理完毕。
（四）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
根据天健出具的《审计报告》，截至 2015年12月31日，发行人的主要资产包括存货、其他流动资产、应收账款、固定资产、货币资金、无形资产等。
根据发行人的承诺及本所律师对发行人相关资产权属证书等资料的审查，本所律师认为，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。（详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”）
（五）发行人的生产经营合法合规，符合国家产业政策
发行人经工商部门核准的经营范围为“研发生产二类6826物理治疗设备、二类6865医用缝合材料和三类6810矫形外科（骨科）手术器械；二类6810矫形外科（骨科）手术器械、三类6846植入材料；一类医疗器械的研发、生产；
骨科植入材料模具的制造；批发和进出口：三类、二类：注射穿刺器械、医用电子仪器设备、医用光学器具仪器及内窥镜设备、医用超声仪器及有关设备、物理治疗及康复设备、临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）、植入材料和人工器官、手术室急救室诊疗室设备及器具、口腔科材料、医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂；三类、二类：医用高分子材料及制品；二类：手术器械、普通诊察器械、中医器械、口腔科设备及器具、病房护理设备及器具、消毒和灭菌设备及器具。”
根据发行人的说明，公司的主营业务为医用高值耗材的生产、研发与销售，主要产品包括骨科创伤类植入耗材、脊柱类植入耗材及神经外科类植入耗材。经核查，微创外科和介入治疗装备及器械、医疗急救及移动式医疗装备、新型医用材料，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》规定的鼓励类项目。医用高值耗材的生产、研发与销售，属于《外商投资产业指导目录(2015年修订)》规定的允许类项目。
因此，本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（六）发行人最近三年主营业务没有发生重大变化
根据天健出具的《审计报告》及发行人提供的业务相关资料并经本所律师核查，发行人最近三年的主营业务始终为医用高值耗材的生产、研发与销售，故发行人最近三年主营业务没有发生重大变化。（详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”）
（七）发行人的董事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化
根据本所律师对发行人最近三年股东大会、董事会、监事会相关会议资料及发行人工商登记文件的核查，本所律师认为，发行人的董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化。（详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）
（八）发行人的实际控制人最近三年没有发生变更
经本所律师核查，发行人控股股东为大博通商，林志雄、林志军系发行人实际控制人，且最近三年没有发生变更。（详见本律师工作报告正文“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”）
（九）根据发行人股东所作承诺并经本所律师核查，发行人的股权清晰，其控股股东及受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次股票发行，系发行人在境内首次公开发行股票并上市。
（二）发行人具备《证券法》《公司法》规定的公开发行股票的实质条件：1、经核查，发行人已依据《公司法》等法律法规和中国证监会的规定建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，还根据业务经营的实际情况设立了具体职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2、经核查，根据天健出具的《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。
3、经核查，根据经主管税务机关确认的发行人纳税申报表、完税凭证和天健出具的《审计报告》以及各政府主管部门出具的证明材料并经发行人书面确认，发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载，且无其他重大违法行为。
4、发行人本次发行前，股本总额为 36,000万股，本次拟向社会公开发行不超过4000万股（含4000万股），公开发行股份占发行后股本总额的比例不低于10%，符合发行后公司股本总额不少于4亿元以及公开发行的股份应达到发行后公司股份总数的10%以上的规定。
5、发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股一种，符合同股同权、同股同利以及同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同的规定。
（三）发行人具备《管理办法》及中国证监会其他规范性文件所规定的发行上市的实质条件：
1、主体资格
经核查，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格。（详见本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”）2、规范运行
（1）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。（详见本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）
（2）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，经辅导机构及其他中介机构辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据发行人出具的《关于内部会计控制制度有关事项的说明》和天健出具的《内控报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（5）根据发行人提供的材料、相关政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人不具有下列情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的公司章程及《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）根据天健出具的《审计报告》《内控报告》以及发行人及其控股股东、
实际控制人出具的确认和承诺，并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，除本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”中所述曾经发生的大博医疗与关联方之间资金拆借外，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
3、财务与会计
（1）根据天健出具的《审计报告》和本所律师的核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
（2）根据天健出具的《内控报告》和本所律师的核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
（3）根据天健出具的《审计报告》和本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具了无保留意见的审计报告。
（4）根据天健出具的《审计报告》和本所律师的核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。
（5）根据天健出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人符合下列条件：
①根据天健出具的《审计报告》，发行人2013年度合并报表归属于母公司普通股股东的净利润为96,812,045.27元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为94,010,297.45；2014年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为 139,698,141.66元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 134,522,234.34元；2015年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为
189,373,466.67元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 178,368,470.57元。符合最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元的条件，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
②根据天健出具的《审计报告》，发行人2013、2014、2015年度经营活动产生的现金流量净额分别为 106,507,183.16元、151,476,254.59元、124,215,723.93元，2013至2015年累计超过人民币5000万元；发行人2013、2014、2015年度营业收入分别为 202,654,587.26元、298,891,503.20元、391,825,235.93元，2013至2015年累计超过人民币3亿元；
③经本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为36,000万元，符合发行前股本总额不少于人民币3000万元的规定；
④根据天健出具的《审计报告》，发行人最近一期的无形资产净值为39,380,045.31元，由土地使用权、专有技术、软件等构成；扣除土地使用权后，发行人最近一期的无形资产净值为 9,506,587.91元；占净资产的比例约为2.15%，符合最近一期末无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例不高于20%的规定；
⑤根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近一期末，即截至2015年12月31日归属于母公司所有者权益合计为 439,028,829.75元，且合并财务报表未分配利润为 44,328,790.83元，不存在未弥补亏损。
（7）根据天健出具的《审计报告》、税务主管机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。（详见本律师工作报告正文“十六、发行人的税务”）
（8）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（9）根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）发行人具备《外资若干意见》规定的外商投资股份有限公司首次公开发行股票并上市的实质条件：
1、根据发行人《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，发行人经营范围为：研发生产二类6826物理治疗设备、二类6865医用缝合材料和三类
6810矫形外科（骨科）手术器械；二类6810矫形外科（骨科）手术器械、三类6846植入材料；一类医疗器械的研发、生产；骨科植入材料模具的制造；批发和进出口：三类、二类：注射穿刺器械、医用电子仪器设备、医用光学器具仪器及内窥镜设备、医用超声仪器及有关设备、物理治疗及康复设备、临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）、植入材料和人工器官、手术室急救室诊疗室设备及器具、口腔科材料、医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂；三类、二类：医用高分子材料及制品；二类：手术器械、普通诊察器械、中医器械、口腔科设
备及器具、病房护理设备及器具、消毒和灭菌设备及器具。其经营范围符合《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录（2015年修订）》的要求。
2、经本所律师核查，发行人目前总股本为36,000万股，其中，外方股东大博国际持有92,064,290股、占发行人总股本的25.57%，林志军持有80,807,710股、占发行人总股本的22.45%；发行人本次拟发行不超过4000万股，本次发行后，外方股东所持股份占发行人总股本的比例将变更为43.22%，外资股占总股本的比例不低于10%。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》《外资若干意见》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经核查，发行人系由大博有限整体变更设立的股份有限公司，其整体变更设立的程序、资格、条件和方式如下：
1、2015年8月31日，厦门市市场监督管理局出具《外商投资企业（企业集团）名称变更核准通知书》（名称变核外字[2015]155号），准予厦门大博颖精医疗器械有限公司名称变更为大博医疗科技股份有限公司。
2、2015年9月2日，天健出具天健审〔2015〕7081号《审计报告》，截至2015年7月31日，大博有限经审计的净资产为342,704,698.34元。
3、2015年10月30日，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具了闽中兴评字（2015）第MA020号《厦门大博颖精医疗器械有限公司股份改制项目资产评估报告》，截至2015年7月31日，大博有限经评估的净资产为
51,828.99万元。
4、2015年11月6日，大博有限召开董事会会议，全体董事一致同意将大博有限截至2015年7月31日经天健审计的账面净资产 342,704,698.34元，折为股份公司的股份，共折为3.2亿股，每股面值1元，其余转入资本公积；折股
后，大博通商、林志军、大博国际作为发起人，按照原出资比例持有发行人股份。
同日，大博有限全体股东大博通商、林志军、大博国际共同签署了《关于终止合资经营厦门大博颖精医疗器械有限公司合同和章程的协议书》，约定大博有限的合资合同、章程及修正案自审批机关批准大博有限变更为外商投资股份有限公司之日同时终止；股份公司设立后，大博有限的全部债权债务均由股份公司承担。
5、2015年11月6日，大博有限全体股东作为发起人签署了《大博医疗科技股份有限公司发起人协议书》。
6、2015年11月13日，厦门市商务局出具了厦商审[2015]694号《厦门市商务局关于同意厦门大博颖精医疗器械有限公司变更为外商投资股份有限公司
的批复》，同意大博有限改组为外商投资股份有限公司，并更名为大博医疗科技股份有限公司；改组后，公司注册资本为 32,000万元，股份总数为32,000万股，每股面值1元人民币；公司经营期限为永久存续。2015年11月13日，发行人取得厦门市人民政府换发的商外资厦外资字[2008]0113号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
7、2015年11月18日，天健出具天健验[2015]463号《验资报告》，截至2015年11月13日止，发行人已收到全体出资者拥有的截止2015年7月31日的净资产342,704,698.34元折合实收资本32,000万元，资本公积22,704,698.34元。
8、2015年11月23日，发行人召开公司创立大会暨2015年第一次临时股东大会，一致同意将大博有限截至2015年7月31日经审计的净资产
342,704,698.34元，折为公司股份32,000万股（每股面值1元），其余计入资本公积；公司全体发起人股东以其持有的大博有限股权所对应的净资产作为出资认购。
9、2015年11月27日，厦门市市场监督管理局核准了发行人的变更登记，并核发了变更后的营业执照。
本所律师审查后认为，发行人上述整体变更设立股份公司的程序、资格、条件、方式等均符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定，该设立行为不存在
潜在纠纷。
（二）经核查，大博有限全体3名股东大博通商、林志军、大博国际已于
2015年11月6日共同签署了《大博医疗科技股份有限公司发起人协议书》，对发行人的名称、住所、设立方式、发行人的股份总额、注册资本、各发起人持股额、发起人的权利义务等进行了明确约定。
本所律师审查后认为，发行人的全体发起人签订的《大博医疗科技股份有限公司发起人协议书》的内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经核查，发行人整体变更设立过程中涉及的验资、审计与评估情况如下：
1、天健对大博有限截至2015年7月31日的财务数据进行了审计，并于2015年9月2日出具了天健审〔2015〕7081号《审计报告》。
2、福建中心资产评估房产土地估价有限公司对大博有限截至 2015年7月
31日的资产状况进行了整体资产评估，并于 2015年10月30日出具了闽中兴评字（2015）第MA020号《厦门大博颖精医疗器械有限公司股份改制项目资产评估报告》。
3、天健对大博有限截至2015年7月31日经审计的净资产折为发行人股份进行了验资，并于2015年11月18日出具了天健验[2015]463号《验资报告》。
本所律师审查后认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等均履行了必要程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，发行人于2015年11月23日召开了创立大会暨2015年第一次临时股东大会，发行人全体发起人股东出席了本次会议，共持有有表决权的股份总数为32,000万股，占发行人设立时股本总额的100%。在本次创立大会上，全体发起人一致通过了《大博医疗科技股份有限公司筹备情况报告》《关于设立大博医疗科技股份有限公司的议案》《大博医疗科技股份有限公司章程》《关于选举大博医疗科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举大博医疗科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》《关于大博医疗科技股份
有限公司设立费用的议案》《关于大博医疗科技股份有限公司发起人出资情况的报告》《关于授权董事会办理大博医疗科技股份有限公司设立及注册登记等相关事项的议案》等议案。
本所律师审查后认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
五、发行人的独立性
（一）根据天健出具的《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》并经本所律师核查，发行人具有完整的组织机构，具有与其经营活动相适应的生产经营场所，其经营活动中的重大经营决策均由公司权力机构及管理人员按照《公司章程》《公司重大投资和交易决策制度》等内部管理制度独立作出。发行人控股股东大博通商和实际控制人林志雄、林志军还作出了目前不存在、将来也不会与发行人进行同业竞争的承诺。
因此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）根据天健出具的《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》并经本所律师核查，发行人及其前身大博有限设立和增资扩股时的注册资本均已缴足，并经会计师事务所出具验资报告予以验证（详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”）。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与其生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等资产的所有权或使用权（详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”），具备独立的原料采购和销售系统。发行人目前不存在资产或资金被控股股东及其他关联方违规控制和占用情况，资产不存在法律纠纷或潜在纠纷。
因此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）经本所律师核查，发行人总经理、生产总监、行政总监、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；发行人的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人的采购、销售、核心人员均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人对其员工劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障、住房公积金等均独立管理。
因此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）根据天健出具的《审计报告》《内控报告》并经本所律师核查，发行人设立独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和健全的财务管理制度；发行人具有独立的资金管理体系，独立在银行开户、独立纳税等，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
因此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了包括总经理、生产总监、行政总监、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在内的经营管理层；发行人设立了行政部、财务部、技术部、开发部、生产部、采购部、品管部、市场部、国际部、证券投资部等具体职能部门并制订了相应的规章制度，各部门均有各自明确的职责分工，各部门负责人由发行人按照《公司章程》等规定的程序任免。发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
因此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）根据天健出具的《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要从事医用高值耗材的研发、生产与销售，发行人实际从事的业务与其《营业执照》中记载的经营范围相符合，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人拥有独立、完整的业务经营流程，并有效执行。
因此，本所律师认为，发行人的业务独立。
（七）综上，本所律师核查后认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，符合发行监管关于公司独立性的要求。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人设立时共有3名发起人，于2015年12月新增两名股东，各股东的基本情况如下：
1、厦门大博通商医疗投资管理有限公司
大博通商成立于2006年12月8日，登记机关为厦门市海沧区市场监督管理局，统一社会信用代码为91350205791288361E，住所为厦门市海沧区新阳街道后祥路218号A栋601室，法定代表人为林志雄，注册资本为5000万元，类型为有限责任公司，经营范围为：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有约定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。营业期限自 2006年12月8日至2026年12月6日。
大博通商现持有发行人179,928,000股股份，占发行人本次发行前股本总额的49.98%。
经核查，根据大博通商的营业执照、公司章程等资料，大博通商不属于以募集方式设立的私募投资基金。
大博通商目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|林志雄|4950|99%|
|2|陈红|50|1%|
|合计||5000|100%|

大博通商的设立及股权演变情况如下：
大博通商系由林志雄、林志军2名自然人共同出资设立，于2006年12月8日取得《企业法人营业执照》。大博通商设立时，注册资本为1000万元，其中林志雄、林志军分别出资500万元，各占注册资本的50%。2006年11月30日，厦门永瑞恒信会计师事务所有限公司出具厦永瑞恒信验［2006］Y816号《验资报告》，经审验，截至2006年11月30日，大博通商已收到全体股东缴纳的注册资本合计1000万元，全部为货币出资。
2010年9月10日，大博通商召开股东会，全体股东一致同意注册资本增至2000万元，新增注册资本1000万元由林志雄认缴。本次增资后，各股东的出资额及出资比例为：林志雄出资1500万元，占注册资本的75%；林志军出资 500
万元，占注册资本的25%。2010年9月16日，厦门晟远会计师事务所有限公司出具厦晟远会验字（2010）第YA1851号《验资报告》，经审验，截至 2010年9月15日，大博通商已收到股东缴纳的新增注册资本1000万元，均以货币资金出资。
2010年12月1日，经大博通商股东会同意，林志雄与林志军签订《股权转让协议》，林志雄将其所持大博通商22%的股权转让给林志军。本次股权转让完成后，大博通商的股权结构变更为：林志雄出资1060万元，占注册资本53%；
林志军出资940万元，占注册资本47%。
2011年1月13日，大博通商召开股东会，全体股东一致同意注册资本增加至5000万元，新增注册资本3000万元，由林志雄认缴1590万元，林志军认缴1410万元。本次增资后，大博通商的股权结构变更为：林志雄出资 2650万元，占注册资本的53%；林志军出资2350万元，占注册资本的47%。2011年1月18日，厦门晟远会计师事务所有限公司出具厦晟远会验字（2011）第YA0153号《验资报告》，经审验，截至2011年1月14日，大博通商已收到股东缴纳的新增注册资本3000万元，均以货币出资。
2015年7月1日，经大博通商股东会同意，林志雄与林志军签订《股权转让协议》，林志军将所持大博通商47%的股权转让给林志雄。本次股权转让完成后，大博通商变更为林志雄持股100%。
2015年7月24日，林志雄与陈红签订《股权转让协议》，林志雄将所持大
博通商1%的股权转让给陈红。本次股权转让后，大博通商的股权结构变更为：林志雄出资4950万元，占注册资本的99%；陈红出资50万元，占注册资本的1%。
目前大博通商已从厦门市海沧区市场监督管理局迁出，堆龙德庆县工商行政管理局于2016年1月26日出具（堆工商）登记外迁入字［2016］第02号《企业迁移登记调档通知函》，同意大博通商迁入。
2、林志军
林志军，男，中国国籍（香港），1975年9月出生，香港居民身份证号码为R555***（0）。
林志军现持有发行人80,807,710股股份，占发行人本次发行前股本总额的22.45%。
经查阅林志军拥有的境内房屋所有权证书等资料，林志军境内经常居住地为厦门市思明区**路。
3、大博医疗国际投资有限公司
根据大博国际的相关登记资料，大博国际于2007年12月17日在香港注册成立，公司编号为1196101，商业登记证号码为38813813-0000-12-15-5，地址为FLAT/RM 1005 ALLIED KAJIMA BUILDING 138 GLOUCESTER ROAD WANGCHAIHK。
大博国际股东及董事为林志军。
大博国际现持有发行人92,064,290股股份，占发行人本次发行前股本总额的25.57%。
经核查，大博国际注册于中国香港，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
4、拉萨大博传奇投资管理合伙企业（有限合伙）
大博传奇成立于2015年11月9日，登记机关为拉萨经济技术开发区工商行政管理局，统一社会信用代码为91540091MA6T11CW0T，主要经营场所为拉萨经济开发区孵化园2栋4层23号，执行事务合伙人为林志雄，类型为有限合伙企
业，经营范围为：医疗产业投资；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；
投资管理（不含金融和经纪业务）。合伙期限自2015年11月9日至2065年11月2日。
大博传奇现持有发行人3,672,000股股份，占发行人本次发行前股本总额的1.02%。
大博传奇的合伙人及出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|发行人任职|
|1|林志雄|497.5|99.5%|普通合伙人|董事长|
|2|罗炯|2.5|0.5%|有限合伙人|总经理|
|合计||500|100%|——|——|

经核查，大博传奇系由发行人的董事、高管共同投资，不属于以募集方式设立的私募投资基金。
5、拉萨合心同创投资管理合伙企业（有限合伙）
合心同创成立于2015年11月9日，登记机关为拉萨经济技术开发区工商行政管理局，统一社会信用代码为91540091MA6T11C415，主要经营场所为拉萨经济开发区孵化园2栋4层25号，执行事务合伙人为王书林，类型为有限合伙企业，经营范围为：医疗产业投资；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；
投资管理（不含金融和经纪业务）。合伙期限自2015年11月9日至2065年11月2日。
合心同创现持有发行人3,528,000股股份，占发行人本次发行前股本总额的0.98%。
合心同创的合伙人及出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|发行人任职|
|1|王书林|499|99.8%|普通合伙人|无|
|2|江志雄|1|0.2%|有限合伙人|外架销售总监|
|合计||500|100%|——|——|

经核查，合心同创系发行人实际控制人近亲属与发行人核心人员共同出资，不属于募集资金设立的私募投资基金。
经核查，并根据该等股东的声明，发行人的4名企业股东均为依法设立并有效存续的企业，1名自然人股东为完全民事行为能力人，该5名股东均具备相关法律、法规和规范性文件所规定的担任股东及对发行人进行出资的资格。
（二）经核查，发行人设立时，共有3名发起人，其中两名在中国境内有住所，目前发行人共有5名股东，其中4名在中国境内有住所。故本所律师认为，发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人是由有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司，发行人的3名发起人股东即整体变更设立前大博有限的全部股东。根据发行人设立时的发起人协议书、创立大会决议及天健出具的天健验[2015]463号《验资报告》，发行人股份总额是以大博有限经审计的净资产整体折股而成的，由发行人全体发起人以其持有的大博有限股权所对应的经审计的净资产认购，且该等净资产已经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字
（2015）第MA020号《厦门大博颖精医疗器械有限公司股份改制项目资产报告》评估确认。故本所律师审查后认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存法律障碍。
（四）经本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，故发行人各发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）经本所律师核查，发行人各发起人投入发行人的资产独立完整，除部分商标、土地、房产等的权属证书尚在办理由原大博有限变更为发行人的更名手续外，其余相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
（六）根据发行人及其股东的工商登记档案等资料，林志雄通过大博通商间接控制发行人49.98%的股份，通过大博传奇间接控制发行人1.02%的股份；林志
军直接持有发行人22.45%的股份，通过大博国际间接控制发行人25.57%的股份，通过合心同创间接控制发行人0.98%的股份。林志雄、林志军合计控制发行人
100%的股份，为发行人的实际控制人。
经本所律师核查，自2008年5月以来，林志雄和林志军直接、间接合计控制大博有限、发行人的股权/股份比例一直为100%。
因此，本所律师核查后认为，发行人实际控制人最近三年未发生变更。
七、发行人的股本演变
（一）发行人前身大博有限的设立及股本演变
1、大博有限的设立
大博有限系由林志雄和吴宏荣共同出资设立。
2004年8月2日，厦门市工商行政管理局出具39200407307104号《企业名称预先核准通知书》，预先核准“厦门大博颖精医疗器械有限公司”名称。
2004年8月5日，厦门东友会计师事务所出具厦东友会验字（2004）第 6077号《验资报告》，经审验，截至2004年8月3日，大博有限已收到全体股东缴纳的注册资本200万元，均以货币出资。
2004年8月12日，大博有限取得厦门市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
大博有限设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|林志雄|160|80%|
|2|吴宏荣|40|20%|
|合计||200|100%|

2、第一次变更（第一次股权转让，企业性质变更）
2008年1月20日，大博有限召开股东会，全体股东一致同意林志雄将其持
有大博有限30%的股权、吴宏荣将持有公司20%的股权分别作价60万元、40万元转让给大博国际。同日，林志雄、吴宏荣与大博国际签订《股权转让协议》。
2008年4月9日，厦门市外商投资局出具厦外资制［2008］249号《关于同意港资并购厦门大博颖精医疗器械有限公司的批复》，同意大博国际并购大博有限部分股权，同意林志雄、吴宏荣分别将其持大博有限30%、20%的股权转让给大博国际。转让后，大博有限公司类型变更为中外合资企业。
2008年4月10日，大博有限取得厦门市人民政府核发的商外资厦外资字
［2008］0113号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008年5月26日，大博有限本次变更经厦门市工商行政管理局核准登记。
本次变更后，大博有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|林志雄|100|50%|
|2|大博国际投资有限公司|100|50%|
|合计||200|100%|

3、第二次变更（注册资本增加至300万元）
2008年8月12日，大博有限召开董事会，全体董事一致同意大博有限注册资本增加至300万元，新增100万元注册资本由原股东林志雄以货币形式出资。
2008年8月18日，厦门市外商投资局出具厦外资制［2008］679号《关于同意厦门大博颖精医疗器械有限公司增资的批复》，同意公司的注册资本由 200万元增加至300万元，所增资金全部由林志雄以现金投入。
2008年8月18日，厦门晟远会计师事务所有限公司出具厦晟远会验字（2008）第Y0509号《验资报告》，经审验，截至 2008年8月14日止，大博有限已收到林志雄缴纳的新增注册资本100万元，均以货币出资。
2008年8月19日，厦门市人民政府向大博有限颁发变更后的《外商投资企业批准证书》。
2008年8月22日，大博有限本次变更经厦门市工商行政管理局核准登记，。
本次变更完成后，大博有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|林志雄|200|66.67%|
|2|大博国际投资有限公司|100|33.33%|
|合计||300|100%|

4、第三次变更（注册资本增加至400万元）
2008年9月2日，大博有限召开董事会，全体董事一致同意大博有限注册资本增加至400万元，新增100万元注册资本由原股东林志雄以货币形式出资。
2008年9月4日，厦门市外商投资局出具厦外资制［2008］733号《关于同意厦门大博颖精医疗器械有限公司增资的批复》，同意大博有限的注册资本由
300万元增加至400万元，所增资金全部由林志雄以现金投入。
2008年9月5日，厦门晟远会计师事务所有限公司出具厦晟远会验字（2008）第Y0562号《验资报告》，经审验，截至 2008年9月4日止，大博有限已收到林志雄缴纳的新增注册资本100万元，均以货币出资。
2008年9月7日，厦门市人民政府向大博有限颁发变更后的《外商投资企业批准证书》。
2008年9月9日，大博有限本次变更经厦门市工商行政管理局核准登记。
本次变更完成后，大博有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|林志雄|300|75%|
|2|大博国际投资有限公司|100|25%|
|合计||400|100%|

5、第四次变更（注册资本增至2800万元）
2009年9月25日，大博有限召开董事会，全体董事一致同意公司注册资本由400万元增加至2800万元，新增注册资本第一期出资由大博国际在营业执照
变更前缴纳600万元，第二期出资1800万元由林志雄于批准之日起2年内全部
缴清。
2009年12月1日，厦门市海沧台资区经济贸易发展局出具厦沧经［2009］92号《关于同意厦门大博颖精医疗器械有限公司增资的批复》，同意大博有限的注册资本由400万元增加至2800万元，新增注册资本由大博国际出资600万元，林志雄出资1800万元。
2009年12月8日，厦门市人民政府向大博有限颁发变更后的《外商投资企业批准证书》。
2010年1月12日，厦门安德信会计师事务所有限公司出具厦安德信外验
（2010）第W-003号《验资报告》，经审验，截至2010年1月6日止，大博有限已收到大博国际缴纳的新增注册资本600万元，均以货币出资。
2010年3月31日，厦门安德信会计师事务所有限公司出具厦安德信外验
（2010）第W-009号《验资报告》，经审验，截至2010年3月30日止，大博有限已收到林志雄缴纳的新增注册资本1800万元，均以货币出资。
2010年4月1日，大博有限本次变更经厦门市工商行政管理局核准登记。
本次变更完成后，大博有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|林志雄|2100|75%|
|2|大博国际投资有限公司|700|25%|
|合计||2800|100%|

6、第五次变更（第二次股权转让）
2010年9月27日，大博有限召开董事会，全体董事一致同意林志雄将持有大博有限51%的股权作价1428万元转让给大博通商。同日，林志雄与大博通商签署了《股权转让协议》，约定上述股权转让事项。
2010年10月8日，厦门市外商投资局出具厦外资制［2010］651号《关于同意厦门大博颖精医疗器械有限公司股权转让的批复》，同意林志雄将其持有公司51%的股权转让给大博通商。
2010年10月14日，厦门市人民政府向大博有限颁发变更后的《外商投资
企业批准证书》。
2010年12月21日，大博有限本次变更经厦门市工商行政管理局核准登记。
本次股权转让完成后，大博有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|厦门大博通商医疗投资管理有限公司|1428|51%|
|2|大博国际投资有限公司|700|25%|
|3|林志雄|672|24%|
|合计||2800|100%|

7、第六次变更（注册资本增加至2950万元）
2012年4月2日，大博有限召开董事会，全体董事一致同意公司注册资本增加至2950万元，新增注册资本由林志雄以货币形式增资73万元，大博通商以货币形式增资77万元。
2012年4月9日，厦门市投资促进局出具厦投促审［2012］188号《关于同意厦门大博颖精医疗器械有限公司增资的批复》，同意大博医疗的注册资本由
2800万元增加至2950万元。
2012年4月11日，厦门市人民政府向大博有限颁发变更后的《外商投资企业批准证书》。
2012年5月15日，厦门市天茂会计师事务所有限公司出具厦天茂会验字
（2012）第YA0977号《验资报告》，经审验，截至2012年5月10日止，大博有限已收到股东缴纳的新增注册资本150万元，均以货币出资。
2012年5月23日，大博有限本次变更经厦门市工商行政管理局核准登记。
本次变更完成后，大博有限的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|厦门大博通商医疗投资管理有限公司|1505|51%|
|2|林志雄|745|25.3%|
|3|大博国际投资有限公司|700|23.7%|
|合计||2950|100%|

8、第七次变更（第三次股权转让）
2013年8月12日，大博有限召开董事会，全体董事一致同意林志雄将持有大博有限25.3%的股权转让给林志军。同日，林志雄与林志军签署了《股权转让协议》约定如上转让事项。
2013年8月21日，厦门市投资促进局出具厦投促审［2013］0463号《关于同意厦门大博颖精医疗器械有限公司股权转让的批复》，同意林志雄将其所持大博有限25.3%的股权转让给林志军。
2013年8月21日，厦门市人民政府向大博有限颁发变更后的《外商投资企业批准证书》。
2013年9月5日，大博有限本次变更经厦门市工商行政管理局核准登记。
本次变更完成后，大博有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|厦门大博通商医疗投资管理有限公司|1505|51%|
|2|林志军|745|25.3%|
|3|大博国际投资有限公司|700|23.7%|
|合计||2950|100%|

9、第八次变更（注册资本增加至5188万元）
2014年12月12日，大博有限召开董事会，全体董事一致同意公司注册资本增加至5188万元，新增注册资本2238万元由各方股东按照持股比例由盈余公积和税后利润转增。
2014年12月19日，厦门市商务局出具厦商务审［2014］182号《关于同意厦门大博颖精医疗器械有限公司增资的批复》，同意大博有限注册资本增加至
5188万元。所增注册资本由公司投资者按原出资比例以盈余公积提取
8,966,655.93元，及截至2013年税后未分配利润提取13,413,344.07元投入。
2014年12月22日，厦门市人民政府向大博有限颁发变更后的《外商投资
企业批准证书》。
2015年6月25日，厦门普和会计师事务所有限公司出具厦普和外验（2015）第WY053号《验资报告》，经审验，截至 2014年12月20日，大博有限已将未分配利润和盈余公积共计2238万元转增资本。
2015年7月14日，大博有限本次变更经厦门市工商行政管理局核准登记。
本次增资完成后，大博有限的股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（元）|出资比例|
|1|厦门大博通商医疗投资管理有限公司|26,468,276|51.02%|
|2|林志军|13,100,950|25.25%|
|3|大博医疗国际投资有限公司|12,310,774|23.73%|
|合计||51,880,000|100%|

注：2014年3月25日，大博国际投资有限公司更名为大博医疗国际投资有限公司。
（二）发行人的设立及股本演变
1、经核查，发行人系于2015年11月27日由大博有限整体变更设立，其股份总额是以原大博有限经审计的账面净资产折股而成的，由发行人全体发起人以其持有的大博有限股权所对应的经审计的净资产认购。根据发行人设立时的相关材料，发行人股份总额为32,000万股，均为普通股，每股面值1元，注册资本为32,000万元。（详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”）
根据天健出具的天健验〔2015〕463号《验资报告》，发行人整体变更设立时的股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|厦门大博通商医疗投资管理有限公司|163,258,449|51.02%|
|2|林志军|80,807,710|25.25%|
|3|大博医疗国际投资有限公司|75,933,841|23.73%|
|合计||320,000,000|100%|

2、发行人变更为股份公司后的股份变动情况
2015年12月10日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，同意发行人
新增股份4000万股，由原股东大博通商、大博国际以及新股东大博传奇、合心
同创认购。其中，大博通商认购16,669,551股，大博国际认购 16,130,449股，大博传奇认购3,672,000股，合心同创认购3,528,000股。
2015年12月14日，发行人本次变更经厦门市市场监督管理局核准登记。
2015年12月17日，厦门市商务局出具厦商务审［2015］750号《关于大博医疗科技股份有限公司增资扩股的批复》，同意发行人注册资本由 32,000万元增加至36,000万元。
2015年12月17日，厦门市人民政府向发行人颁发变更后的《外商投资企业批准证书》。
2015年12月25日，天健出具天健验［2015］551号《验资报告》，经审验，截至2015年12月24日止，发行人已收到大博通商、大博国际、大博传奇、合心同创缴纳的新增注册资本4000万元，均以货币出资。
2016年1月15日，厦门市市场监督管理局出具外资备字［2016］第
8002016011535031号《备案通知书》，对发行人实缴出资额予以备案。
本次增资完成后，发行人的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|厦门大博通商医疗投资管理有限公司|179,928,000|49.98%|
|2|林志军|80,807,710|22.45%|
|3|大博医疗国际投资有限公司|92,064,290|25.57%|
|4|拉萨大博传奇投资管理合伙企业（有限合伙）|3,672,000|1.02%|
|5|拉萨合心同创投资管理合伙企业（有限合伙）|3,528,000|0.98%|
|合计||360,000,000|100%|

（三）经核查，本所律师认为，发行人历次股权变动行为均履行了相关内部批准手续，并依法办理了相应的变更登记手续，合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人控股股东及其他各发起人股东出具的声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权清晰，控股股东及其他发起人
所持发行人的股份均不存在冻结、质押等权利受限制的情况，也不存在重大权属
纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人及控股子公司的经营范围
根据发行人的《公司章程》及《营业执照》，发行人的经营范围为：研发生产二类6826物理治疗设备、二类6865医用缝合材料和三类6810矫形外科（骨科）手术器械；二类6810矫形外科（骨科）手术器械、三类6846植入材料；一类医疗器械的研发、生产；骨科植入材料模具的制造；批发和进出口：三类、二类：注射穿刺器械、医用电子仪器设备、医用光学器具仪器及内窥镜设备、医用超声仪器及有关设备、物理治疗及康复设备、临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）、植入材料和人工器官、手术室急救室诊疗室设备及器具、口腔科材料、医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂；三类、二类：医用高分子材料及制品；二类：手术器械、普通诊察器械、中医器械、口腔科设备及器具、病房护理设备及器具、消毒和灭菌设备及器具。
1、发行人控股子公司的经营范围详见本律师工作报告第九部分之“发行人控股的公司”。
2、经核查，发行人及控股子公司拥有的与生产经营相关的许可、登记和认定等证书如下：
（1）医疗器械生产企业许可证、经营企业许可证
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|许可内容|授予对象|发证机关|证书编号|有效期止|
|1|医疗器械生产许可证|生产范围三类6848植入材料、二类6810矫形外科（骨科）手术器械|发行人|福建省食品药品监督管理局|闽食药监械生产许第20090147号|2020/11/9|
|2|医疗器械经营许可证|经营范围三类：6815注射穿刺器械、6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具仪器及内窥镜设备（植入体内或长期接触体内的眼科光学器具除外）、6823医用超声仪器及有关设|发行人|福建省食品药品监督管理局|闽厦食药监械经营许20164002号|2021/2/25|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|许可内容|授予对象|发证机关|证书编号|有效期止|
|||备、6826物理治疗及康复设备、6840临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）、6846植入材料和人工器官、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6863口腔材料、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品|||||
|3|医疗器械生产企业许可证|生产范围三类6846植入材料、二类矫形6810矫形外科（骨科）手术器械|博益宁|福建省食品药品监督管理局|闽食药监械生产许第20130346号|2018/3/6|
|4|医疗器械生产企业许可证|生产范围三类6863口腔科材料、二类6806口腔科手术器械|登德玛|福建省食品药品监督管理局|闽食药监械生产许第20120338号|2017/11/15|
|5|医疗器械生产企业许可证|生产范围二类6854手术室急救室诊疗室设备及器具、三类二类6864医用卫生材料及敷料|萨科医疗|福建省食品药品监督管理局|闽食药监械生产许第20090126号|2019/7/11|
|6|医疗器械生产企业许可证|生产范围二类6808腹部外科手术器械、6822医用光学器具仪器及内窥镜设备、6815注射穿刺器械|施爱德|福建省食品药品监督管理局|闽食药监械生产许第20110314号|2016/10/30|
|7|医疗器械生产企业许可证|生产范围为II类6803神经外科手术器械、II类6810矫形外科（骨科）手术器械、II类、III类6846植入材料和人工器|沃尔德|广东省食品药品监督管理局|粤食药监械生产许20040975号|2019/6/3|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|许可内容|授予对象|发证机关|证书编号|有效期止|
|||官，II类、III类6863口腔科材料|||||

（2）台湾制造业药商许可执照、贩卖业药商许可执照
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|营业项目|授予对象|发证机关|证书编号|发证日期|
|1|制造业药商许可执照|医疗器材|沃思坦|台湾新北市政府|新北府重术药制字第6131021920号|2015/5/26|
|2|贩卖业药商许可执照|医疗器材|沃思坦|台湾新北市政府|北府重药贩字第6231021654号|2014/9/15|

3、经核查，发行人及控股子公司产品拥有的注册证书及备案文件如下：
（1）第三类医疗器械注册证
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品|注册证号|生产企业|批准时间|有效期限|
|1|金属空心接骨螺钉|国械注准20163460461|发行人|2016/3/3|2021/3/2|
|2|金属接骨螺钉|国械注准20163460460|发行人|2016/3/3|2021/3/2|
|3|髋关节假体|国械注准20153462078|发行人|2015/11/20|2020/11/19|
|4|金属接骨线缆系统|国械注准20153461868|发行人|2015/9/29|2020/9/28|
|5|金属接骨线缆系统|国械注准20153461867|发行人|2015/9/29|2020/9/28|
|6|金属锁定接骨板系统|国械注准20153461559|发行人|2015/8/26|2020/8/25|
|7|金属带锁髓内钉|国械注准20153461553|发行人|2016/1/22|2020/8/25|
|8|髓内针|国械注准20153461393|发行人|2016/1/22|2020/7/27|
|9|髓内针|国械注准20153461392|发行人|2015/7/28|2020/7/27|
|10|金属带锁髓内钉|国械注准20153461331|发行人|2015/7/22|2020/7/21|
|11|金属空心接骨螺钉|国械注准20153461322|发行人|2015/7/22|2020/7/21|
|12|金属带锁髓内钉|国械注准20153461195|发行人|2015/7/10|2020/7/9|
|13|金属空心接骨螺钉|国械注准20153460341|发行人|2015/2/17|2020/2/16|
|14|金属骨针|国食药监械（准）字2014第3460318号|发行人|2014/2/13|2018/2/12|
|15|金属接骨螺钉|国食药监械（准）字2014第3460313号|发行人|2014/2/13|2018/2/12|
|16|金属微型接骨板|国食药监械（准）字2013第3461993号|发行人|2013/12/17|2017/12/16|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|17|金属锁定接骨板系统|国食药监械（准）字2013第3461350号|发行人|2013/9/4|2017/9/3|
|18|金属直型接骨板|国食药监械（准）字2013第3461221号|发行人|2013/8/20|2017/8/19|
|19|金属解剖型接骨板|国食药监械（准）字2013第3461220号|发行人|2013/8/20|2017/8/19|
|20|金属脊柱接骨板系统|国食药监械（准）字2013第3461109号|发行人|2013/7/31|2017/7/30|
|21|金属脊柱内固定器|国食药监械（准）字2013第3461011号|发行人|2013/7/8|2017/7/7|
|22|金属带锁髓内钉|国食药监械（准）字2013第3461010号|发行人|2013/7/8|2017/7/7|
|23|金属解剖型接骨板|国食药监械（准）字2013第3460912号|发行人|2013/6/24|2017/6/23|
|24|动力髋、髁加压接骨板系统|国食药监械（准）字2013第3460854号|发行人|2013/6/18|2017/6/17|
|25|脊柱椎间融合器|国食药监械（准）字2013第3460198号|发行人|2013/2/6|2017/2/5|
|26|脊柱椎间融合器|国食药监械（准）字2013第3460197号|发行人|2013/2/6|2017/2/5|
|27|金属脊柱内固定器|国食药监械（准）字2012第3461620号|发行人|2012/12/21|2016/12/20|
|28|金属解剖型接骨板|国食药监械（准）字2012第3461459号|发行人|2012/11/19|2016/11/18|
|29|金属直型接骨板|国食药监械（准）字2012第3461350号|发行人|2012/11/2|2016/11/1|
|30|金属解剖型接骨板|国食药监械（准）字2012第3461349号|发行人|2012/11/2|2016/11/1|
|31|不锈钢金属动力髋、髁加压螺钉系统|国食药监械（准）字2012第3461273号|发行人|2012/10/15|2016/10/14|
|32|创伤负压引流套装|国械注准20153541739|萨科医疗|2015/9/23|2020/9/22|
|33|胸壁接骨板、螺钉内固定系统|国械注准20163460328|沃尔德|2016/2/19|2021/2/18|
|34|钛合金异型接骨板及配套螺钉系统|国械注准20153462160|沃尔德|2015/12/10|2020/12/9|
|35|无张力疝修补装置|国械注准20153461765|沃尔德|2015/9/23|2020/9/22|
|36|钛合金通用脊柱内固定系统|国械注准20153461764|沃尔德|2015/9/23|2020/9/22|
|37|微小型接骨板、螺钉系统|国械注准20153461763|沃尔德|2015/9/23|2020/9/22|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|38|颅骨网板及螺钉系统|国械注准20153461745|沃尔德|2015/9/23|2020/9/22|
|39|颅骨修复用钛网板、螺钉系统|国械注准20153461691|沃尔德|2015/9/14|2020/9/13|
|40|硬脑膜修复补片|国械注准20153461058|沃尔德|2015/6/17|2020/6/16|

（2）第二类医疗器械注册证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品|注册证号|生产企业|批准时间|有效期限|
|1|骨水泥枪|闽械注准20162100052|发行人|2016/4/25|2021/4/24|
|2|一次性骨水泥填充器套件|闽械注准20162100028|发行人|2016/3/11|2021/3/10|
|3|胸腰椎椎间融合器工具包|闽械注准20162100009|发行人|2016/1/11|2021/1/10|
|4|椎板咬骨钳|闽械注准20162100008|发行人|2016/1/11|2021/1/10|
|5|颈椎椎间融合器工具包|闽械注准20162100007|发行人|2016/1/11|2021/1/10|
|6|单臂一体式外固定器|闽食药监械（准）字2014第2100130号|发行人|2014/8/18|2019/8/17|
|7|电动骨钻|闽食药监械（准）字2014第2100051号|发行人|2014/3/13|2018/3/12|
|8|外固定器|闽食药监械（准）字2014第2100043号|发行人|2014/2/28|2018/2/27|
|9|电动骨锯|闽食药监械（准）字2014第2100035号|发行人|2014/2/17|2018/2/16|
|10|一次性使用无菌手术膜|闽械注准20152640155|萨科医疗|2015/8/21|2020/8/20|
|11|一次性脉冲冲洗系统|闽食药监械（准）字2014第2540136号|萨科医疗|2014/8/26|2019/8/25|
|12|伤口敷料|闽食药监械（准）字2014第2640021号|萨科医疗|2014/1/21|2018/1/20|
|13|负压伤口治疗仪|闽食药监械（准）字2013第2540039号|萨科医疗|2013/3/6|2017/3/5|
|14|一次性腹腔镜用穿刺器|闽食药监械（准）字2013第2220186号（更）|施爱德|2014/3/19|2017/12/23|

（3）第一类医疗器械注册证/备案凭证
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品|注册证号/备案号|生产企业|批准时间/备案日期|有效期限|
|1|防旋股骨近端髓内钉工具包|闽厦械备20160030号|发行人|2016/3/30|-|
|2|股骨远端髓内钉工具包|闽厦械备20160029号|发行人|2016/3/30|-|
|3|股骨近端髓内钉工具包|闽厦械备20160028号|发行人|2016/3/30|-|
|4|组合式上肢外固定工具包|闽厦械备20160026号|发行人|2016/3/25|-|
|5|微创下肢骨折复位工具包|闽厦械备20160025号|发行人|2016/3/25|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|肾型椎间融合器工具包|闽厦械备20160024号|发行人|2016/3/25|-|
|7|肱骨髓内钉工具包|闽厦械备20160023号|发行人|2016/3/25|-|
|8|颈椎前路零切迹椎间融合器工具包|闽厦械备20160022号|发行人|2016/3/25|-|
|9|2.4锁定钉板工具包|闽厦械备20160021号|发行人|2016/3/25|-|
|10|枕颈融合工具包|闽厦械备20160020号|发行人|2016/3/25|-|
|11|USS空心钉工具包|闽厦械备20160019号|发行人|2016/3/25|-|
|12|胫骨髓内钉工具包|闽厦械备20160017号|发行人|2016/3/15|-|
|13|股骨髓内钉工具包|闽厦械备20160016号|发行人|2016/3/15|-|
|14|肱骨近端锁定板工具包|闽厦械备20160015号|发行人|2016/3/15|-|
|15|组合式下肢外固定工具包|闽厦械备20160014号|发行人|2016/3/15|-|
|16|下肢工具包|闽厦械备20160001号|发行人|2016/1/15|-|
|17|脊柱钉棒系统工具包|闽厦械备20150125号|发行人|2015/12/24|-|
|18|手动病床|闽厦械备20150124号|发行人|2015/12/23|-|
|19|腕关节外固定工具包|闽厦械备20150123号|发行人|2015/12/23|-|
|20|上下肢外固定工具包|闽厦械备20150122号|发行人|2015/12/23|-|
|21|空心钉工具包|闽厦械备20150121号|发行人|2015/12/23|-|
|22|上肢工具包|闽厦械备20150120号|发行人|2015/12/23|-|
|23|指骨外固定工具包|闽厦械备20150112号|发行人|2015/12/14|-|
|24|股骨近端板工具包|闽厦械备20150111号|发行人|2015/12/14|-|
|25|颈椎前路Ⅲ型工具包|闽厦械备20150102号|发行人|2015/10/30|-|
|26|髌骨工具包|闽厦械备20150101号|发行人|2015/10/30|-|
|27|下肢锁定瞄准架工具包（股骨）|闽厦械备20150100号|发行人|2015/10/30|-|
|28|内外翻矫形板工具包|闽厦械备20150099号|发行人|2015/10/30|-|
|29|股骨近端锁定板工具包|闽厦械备20150098号|发行人|2015/10/30|-|
|30|股骨近端多孔锁定板工具包|闽厦械备20150097号|发行人|2015/10/30|-|
|31|膝关节工具包|闽厦械备20150007号|发行人|2015/2/12|-|
|32|骨牵引针|闽厦械备20140015号|发行人|2014/11/10|-|
|33|咬合钳|闽厦食药监械（准）字2014第1100027号|发行人|2014/5/8|2018/5/7|
|34|胫骨近端微创工具包|闽厦食药监械（准）字2013第1100046号|发行人|2013/6/4|2017/6/3|
|35|微型皮下腱鞘解剖刀|闽厦食药监械（准）字2012第1100079号|发行人|2012/12/20|2016/12/19|
|36|颈椎后路工具包|闽厦食药监械（准）字2012第1100078号|发行人|2012/12/20|2016/12/19|
|37|球囊扩张压力泵|闽厦食药监械（准）字2012第1070064号|发行人|2012/11/26|2016/11/25|
|38|动力髋、髁工具包|闽厦食药监械（准）字2012第1100060号|发行人|2012/11/1|2016/10/31|
|39|重建工具包|闽厦食药监械（准）字2012第1100059号|发行人|2012/11/1|2016/10/31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|40|颈椎前路工具包|闽厦食药监械（准）字2012第1100057号|发行人|2012/11/1|2016/10/31|
|41|胸腰椎前路工具包|闽厦食药监械（准）字2012第1100034号|发行人|2012/6/8|2016/6/7|
|42|微型钉板工具包|闽厦食药监械（准）字2012第1100033号|发行人|2012/6/8|2016/6/7|
|43|股骨远端微创工具包|闽厦食药监械（准）字2012第1100032号|发行人|2012/6/8|2016/6/7|
|44|断钉取出器工具包|闽厦食药监械（准）字2012第1100030号|发行人|2012/6/8|2016/6/7|
|45|动力髋、髁螺旋刀片工具包|闽厦食药监械（准）字2012第1100029号|发行人|2012/6/8|2016/6/7|
|46|一次性负压引流瓶|闽厦食药监械（准）字2012第1660061号|萨科医疗|2012/11/26|2016/11/25|
|47|取物钳|闽厦械备20160007号|施爱德|2016/2/18|-|
|48|活动拉钩|闽厦械备20150095号|施爱德|2015/10/26|-|
|49|气腹针|闽厦食药监械（准）字2013第1080047号（更）|施爱德|2014/3/18|2017/6/16|
|50|骨膜剥离器|粤深械备20150327号|沃尔德|2015/11/19|-|
|51|剪切钳|粤深械备20150326号|沃尔德|2015/11/19|-|
|52|折弯钳|粤深械备20150325号|沃尔德|2015/11/19|-|
|53|测深器|粤深械备20150302号|沃尔德|2015/11/2|-|
|54|导钻|粤深械备20150301号|沃尔德|2015/11/2|-|
|55|骨科钻头|粤深械备20150281号|沃尔德|2015/10/16|-|
|56|钛网剪|粤深械备20150277号|沃尔德|2015/10/15|-|
|57|起子|粤深械备20150276号|沃尔德|2015/10/15|-|

4、经核查，发行人及控股子公司部分产品已经通过欧盟的CE认证、美国
FDA认证如下：
（1）欧盟CE认证
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品|证号|发证时间|有效期|
|1|电动骨钻和骨锯、金属接骨板、金属接骨螺钉、金属空心接骨螺钉、动力髋和动力髁系统、金属脊柱接骨板系统、金属脊柱内固定系统、金属髓内钉系统、金属骨针、脊柱锥间融合器、金属锁定接骨板系统、线缆系统|CN13/30853|2014/10/27|2018/7/1|

（2）美国FDA认证
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品|注册证号|发证时间|
|1|重建锁定板和3.5mm锁定螺钉|K112819|2011/9/28|
|2|接骨钉板系统|K130108|2013/4/15|
|3|髓内钉系统|K131609|2014/4/18|

经核查，发行人目前主要从事医用高值耗材的研发、生产与销售，发行人及控股子公司目前的经营范围和经营方式均在其《营业执照》规定的内容之内。因此，本所律师认为，发行人及控股子公司的经营范围和经营方式均符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
（二）根据发行人书面说明及本所律师核查，发行人在台湾全资拥有沃思坦医疗器械有限公司。
经国家发展和改革委员会、厦门市商务局批准，发行人于2016年3月受让林志军持有的沃思坦100%的股权并增资。目前，沃思坦持有厦门市商务局核发的N3502201600067号《企业境外投资证书》，投资总额为243.048万元。
据此，本所律师认为，发行人在台湾收购沃思坦100%股权及增资事宜已取得境内政府主管部门必要的授权和批准。
（三）经核查，发行人报告期内的经营范围变更情况如下：
1、2004年8月12日，大博有限设立时的经营范围为：医疗器械的研发；
五金工具制造、销售。
2、截至2012年12月31日，大博有限经登记的经营范围为：1、研发、生产二类6810矫形外科（骨科）手术器械、三类6846植入材料；2、一类医疗器械的研发、生产；骨科植入材料模具的制造。
3、2013年4月12日，大博有限召开董事会，决定变更经营范围。2013年5月6日，厦门市投资促进局出具厦投促［2013］0210号《关于同意厦门大博颖精医疗器械有限公司变更经营范围的批复》，同意大博有限变更经营范围。2013年5月10日，大博有限取得厦门市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，
经营范围为：研发、生产二类6810矫形外科（骨科）手术器械、三类 6846植入
材料；一类医疗器械的研发、生产；骨科植入材料模具的制造；批发和进出口：
三类、二类：注射穿刺器械、医用电子仪器设备、医用光学器具仪器及内窥镜设备、医用超声仪器及有关设备、物理治疗及康复设备、临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）、植入材料和人工器官、手术室急救室诊疗室设备及器械、口腔科材料、医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂；三类、二类：医用高分子材料及制品；二类：手术器械、普通诊察器械、中医器械、口腔科设备及器具、病房护理设备及器具、消毒和灭菌设备及器具（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
4、2014年3月5日，大博有限召开董事会，决定变更经营范围。2014年3月24日，厦门市投资促进局出具厦投促［2014］131号《关于同意厦门大博颖精医疗器械有限公司变更经营范围的批复》，同意大博有限变更经营范围。2014年4月4日，大博有限取得厦门市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，经营范围为：研发生产二类6826物理治疗设备、二类6865医用缝合材料和三类6810矫形外科（骨科）手术器械；二类6810矫形外科（骨科）手术器械、三类6846植入材料；一类医疗器械的研发、生产；骨科植入材料模具的制造；批发和进出口：三类、二类：注射穿刺器械、医用电子仪器设备、医用光学器具仪器及内窥镜设备、医用超声仪器及有关设备、物理治疗及康复设备、临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）、植入材料和人工器官、手术室急救室诊疗室设备及器械、口腔科材料、医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂；三类、二类：医用高分子材料及制品；二类：手术器械、普通诊察器械、中医器械、口腔科设备及器具、病房护理设备及器具、消毒和灭菌设备及器具（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
5、2015年11月23日，发行人整体变更设立时，经登记的经营范围为：研发生产二类6826物理治疗设备、二类6865医用缝合材料和三类6810矫形外科（骨科）手术器械；二类6810矫形外科（骨科）手术器械、三类6846植入材料；
一类医疗器械的研发、生产；骨科植入材料模具的制造；批发和进出口：三类、二类：注射穿刺器械、医用电子仪器设备、医用光学器具仪器及内窥镜设备、医用超声仪器及有关设备、物理治疗及康复设备、临床检验分析仪器（体外诊断试
剂除外）、植入材料和人工器官、手术室急救室诊疗室设备及器械、口腔科材料、医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂；三类、二类：医用高分子材料及制品；二类：手术器械、普通诊察器械、中医器械、口腔科设备及器具、病房护理设备及器具、消毒和灭菌设备及器具（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
根据天健出具的《审计报告》以及本所律师对发行人经营范围变更情况的核查和发行人的承诺，本所律师认为，发行人最近三年内主营业务未发生重大变化，始终从事医用高值耗材的研发、生产与销售。
（四）根据天健出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要从事医用高值耗材的研发、生产与销售；发行人2013年度、2014年度、 2015年度的营业收入总额分别为 202,654,587.26元、298,891,503.20元、 391,825,235.93元，主营业务收入数额分别为 202,079,114.42元、 298,291,611.25元、391,540,982.07元，近三年主营业务收入占营业收入总额的比例均在90%以上。因此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）经核查，发行人自设立以来，均依法通过历年工商年检或年报公示，发行人经营所需的资质证书、授权文件均在有效期内；不存在法律、法规和《公司章程》规定的终止或解散的事由；根据相关政府主管部门出具的书面证明，发行人的生产经营正常，最近三年内未受到工商、税务、土地、海关、食药监等相关政府部门的重大行政处罚；发行人将要履行、正在履行的重大合同，不存在可能影响发行人持续经营能力的内容；发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及员工队伍稳定。
因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方及关联关系
1、控股股东、实际控制人及其关联自然人
（1）发行人的控股股东为大博通商，大博通商现持有发行人 179,928,000股股份，占发行人股本总额的49.98%。（详见本律师工作报告正文“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”）
（2）发行人的实际控制人为林志雄、林志军。林志雄通过大博通商间接控制发行人179,928,000股股份，通过大博传奇间接控制发行人3,672,000股股份，合计占发行人股本总额的51%；林志军直接持有发行人80,807,710股股份，通过大博国际间接控制发行人92,064,290股股份，通过合心同创间接控制发行人3,528,000股股份，合计占发行人股本总额的49%。（详见本律师工作报告正文“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”）
林志雄、林志军的具体情况如下：
林志雄，男，中国国籍，1973年 7月出生，公民身份号码为35062719730720****，身份证住址为福建省厦门市思明区**路。
林志军，男，中国国籍（香港），1975年9月出生，香港居民身份证号码为R555***（0）。
（3）与实际控制人关系密切的家庭成员
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|姓名|性别|国籍/境外居留权|与实际控制人的关系|
|林漳汉|男|中国/无|林志雄、林志军的父亲|
|吴阿虾|女|中国/无|林志雄、林志军的母亲|
|陈红|女|中国/无|林志雄的配偶|
|王书林|女|中国/无|林志军的配偶|
|陈世华|男|中国/无|林志雄配偶的父亲|
|熊腾英|女|中国/无|林志雄配偶的母亲|
|赵少梅|女|中国/无|林志军配偶的母亲|
|林立萍|女|中国/无|林志雄、林志军的姐姐|
|陈辉|男|中国/无|林志雄、林志军姐姐的配偶|
|林小平|女|中国/无|林志雄、林志军的妹妹|

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|-|-|-|-|
|冯兵|男|中国/无|林志雄、林志军妹妹的配偶|

2、其他持有发行人5%以上股份的股东
大博国际，现直接持有发行人 92,064,290股，占发行人股本总额的25.57%。
3、发行人控股的公司
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|序号|子公司名称|注册资本（万元）|发行人出资比例|
|1|博益宁（厦门）医疗器械有限公司|100|100%|
|2|厦门大博精工微创科技有限公司|50|100%|
|3|厦门尼罗马特科技有限公司|100|100%|
|4|施爱德（厦门）医疗器材有限公司|100|51%|
|5|厦门登德玛科技有限公司|100|90%|
|6|萨科（厦门）医疗科技有限公司|250|85%|
|7|深圳市沃尔德外科医疗器械技术有限公司|2000|90%|
|8|沃思坦医疗器械有限公司|601万元新台币|100%|

（1）博益宁（厦门）医疗器械有限公司
博益宁成立于 2010年 11月 23日，原名称为厦门欧德马特科技有限公司，登记机关为厦门市海沧区市场监督管理局，统一社会信用代码为91350205562828686B，住所为厦门市海沧区新阳街道后祥路218号C栋403室，法定代表人为林志雄，注册资本为100万元，类型为有限责任公司，经营范围为：1、生产及研发三类 6846植入材料、二类 6810矫形外科（骨科）手术器械（许可证有效期至 2018年 3月 6日）；2、一类医疗器械的研发、生产和销售；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。营业期限自 2010年 11月 23日至 2030年 11月22日。
经核查，博益宁目前为一人有限责任公司，唯一股东为发行人。
博益宁系由大博通商、林志雄共同出资设立，于2010年11月23日取得营
业执照。博益宁设立时，注册资本为100万元，其中大博通商认缴51万元、占
注册资本的51%，林志雄认缴49万元、占注册资本的49%。该等出资经厦门晟远会计师事务所于2010年11月11日出具的厦晟远会验字（2010）第YA2335号《验资报告》验证出资到位。
2012年12月14日，经博益宁股东会同意，并经厦门市工商行政管理局核准，博益宁名称变更为博益宁（厦门）医疗器械有限公司。
2013年7月20日，经博益宁股东会同意，林志雄、大博通商分别与大博有限签订《股权转让协议》，林志雄将持有博益宁49%的股权、大博通商将持有博益宁51%的股权转让给大博有限。2013年8月6日，博益宁完成本次股权转让的变更登记手续。本次变更后，博益宁为一人有限公司，唯一股东为大博有限。
大博有限整体变更为发行人后，博益宁于2015年12月21日办理完成股东更名的工商登记手续。
（2）厦门大博精工微创科技有限公司
大博精工成立于2008年10月16日，登记机关为厦门市海沧区市场监督管理局，统一社会信用代码为为91350205678267083T，住所为厦门市海沧区新阳街道后祥路218号C栋101室，法定代表人为林志雄，注册资本为50万元，类型为有限责任公司，经营范围为：1、一类微创外科材料及器械、一类医疗高分子材料、一类医用电子产品的研发、生产和销售；2、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。营业期限为2008年10月16日至2028年10月15日。
经核查，大博精工目前为一人有限责任公司，唯一股东为发行人。
大博精工的设立及股权演变如下：
①2008年10月设立
大博精工系由林志雄和吴阿虾共同出资设立，于2008年10月16取得营业执照。
大博精工设立时，注册资本为50万元，其中林志雄出资35万元，占注册资本的70%；吴阿虾出资15万元，占注册资本的30%。该出资经厦门晟远会计师事
务所有限公司于2008年10月13日出具的厦晟远会验字（2008）第YA2171号《验资报告》验证。
②2010年9月第一次股权转让
2010年9月27日，经大博精工股东会同意，林志雄、吴阿虾分别与大博通商签订《股权转让协议》，林志雄将持有大博精工30%的股权、吴阿虾将持有大博精工30%的股权转让给大博通商。
2010年9月30日，大博精工完成本次变更的工商登记手续。
本次变更后，大博精工的股权结构为：大博通商持股60%、林志雄持股40%。
③2013年8月第二次股权转让
2013年7月20日，经大博精工股东会同意，大博通商、林志雄分别与大博有限签订《股权转让协议》，林志雄将持有大博精工40%的股权、大博通商将持有大博精工60%的股权转让给大博有限。
2013年8月2日，大博精工本次变更经厦门市海沧区工商行政管理局核准登记。
本次变更后，大博精工为一人有限公司，唯一股东为大博有限。
大博有限整体变更为发行人后，大博精工于2016年1月4日办理完成股东更名的工商登记手续。
（3）厦门尼罗马特科技有限公司
尼罗马特成立于2010年11月23日，登记机关为厦门市海沧区市场监督管理局，统一社会信用代码为91350205562828715N，住所为厦门市海沧区新阳街道后祥路218号C栋202室，法定代表人为林志雄，注册资本100万元，类型为有限责任公司，经营范围为：1、一类医疗器械的研发、生产和销售；2、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。营业期限自2010年11月23日至2030年11月22日。
经核查，尼罗马特目前为一人有限责任公司，唯一股东为发行人。
尼罗马特系由大博通商与林志雄出资设立，于2010年11月23日取得营业执照。尼罗马特设立时，注册资本为100万元，林志雄出资49万元、占注册资本的49%%，大博通商出资51万元、占注册资本的51%。该出资经厦门晟远会计师事务所有限公司于2010年11月11日出具的厦晟远会验字（2010）第 YA2334号《验资报告》验证。
2015年7月1日，经尼罗马特股东会同意，林志雄、大博通商分别与大博有限签订《股权转让协议》，林志雄将持有尼罗马特49%的股权、大博通商将持有尼罗马特51%的股权转让给大博有限。2015年7月14日，尼罗马特完成本次股权转让的变更登记手续。本次变更后，尼罗马特成为一人有限公司，唯一股东为大博有限。
大博有限整体变更为发行人后，尼罗马特于2016年1月5日办理完成股东更名的工商登记手续。
（4）施爱德（厦门）医疗器材有限公司
施爱德成立于 2010年 11月 23日，原名称为厦门施爱德科技有限公司，登记机关为厦门市海沧区市场监督管理局，统一社会信用代码为91350205562828483N，住所为厦门市海沧区后祥路218号厂房402室，法定代表人为林志雄，注册资本为1000万元，类型为有限责任公司，经营范围为：1、生产、研发：二类6808腹部外科手术器械、6822医用光学器具仪器及内窥镜设备、 6815注射穿刺器械；（有效期至 2016年 10月 30日止）；2、一类医疗器械的研发、生产和销售；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。营业期限自 2010年11月23日至2030年11月22日。
经核查，施爱德目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|大博医疗科技股份有限公司|510|51%|
|2|莫易华|245|24.5%|
|3|廖宝勇|245|24.5%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|大博医疗科技股份有限公司|510|51%|
|合计||1000|100%|

施爱德的设立及股权演变如下：
①2010年11月设立
施爱德系由大博通商与林志雄共同出资设立，于2010年11月23日取得营业执照。
施爱德设立时，注册资本为100万元，其中林志雄以现金出资49万元、占注册资本49%，大博通商以现金出资51万元、占注册资本51%。该出资经厦门晟远会计师事务所2010年11月11日出具的厦晟远会验字（2010）第YA2333号《验资报告》审验。
②2014年1月名称变更
2014年1月9日，经施爱德股东会同意，并经厦门市海沧区工商行政管理局核准，施爱德名称变更为施爱德（厦门）医疗器材有限公司。
③2015年7月第一次股权转让
2015年7月1日，经施爱德股东会同意，林志雄分别与莫易华、廖宝勇签订《股权转让协议》，林志雄将其持有施爱德24.5%的股权转让给莫易华、将持有施爱德24.5%的股权转让给廖宝勇；大博通商与大博有限签订《股权转让协议》，大博通商将持有施爱德51%的股权转让给大博有限。
2015年7月10日，施爱德本次变更经厦门市海沧区工商行政管理局核准登记。
本次变更后，施爱德的股权结构为：大博有限持股51%、莫易华持股24.5%、廖宝勇持股24.5%。
大博有限整体变更为发行人后，施爱德于2016年1月8日办理完成股东更
名的工商登记手续。
④2016年2月第一次增资
2016年1月18日，施爱德召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本增加至1000万元，新增注册资本由全体股东同比例认缴，于2021年12月31日前缴足。
2016年2月4日，施爱德本次变更经厦门市海沧区市场监督管理局核准登记。
本次变更后，施爱德的股权结构为：发行人持股51%、莫易华持股24.5%、廖宝勇持股24.5%。
（5）厦门登德玛科技有限公司
登德玛成立于2010年11月23日，登记机关为厦门市海沧区市场监督管理局，统一社会信用代码为91350205562828491H，住所为厦门市海沧区新阳街道后祥路218号C栋203室，法定代表人为林志雄，注册资本为100万元，类型为有限责任公司，经营范围为：1、生产及研发三类6863口腔科材料、二类 6806口腔科手术器械（许可证有效期至2017年11月15日）；2、一类医疗器械的研发、生产和销售；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。营业期限自 2010年11月23日至2030年11月22日。
经核查，登德玛目前的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|大博医疗科技股份有限公司|90|90%|
|2|胡骏|10|10%|
|合计||100|100%|

①2010年11月设立
登德玛系由林志雄、大博通商出资设立，于2010年11月23日取得营业执照。
登德玛设立时注册资本为100万元，其中林志雄以现金出资49万元，占注
册资本49%，大博通商以现金出资51万元，占注册资本51%。该等出资经厦门晟远会计师事务所于2010年11月11日出具的厦晟远会验字（2010）第YA2329号《验资报告》验证。
②2011年7月第一次股权转让
2011年7月15日，经登德玛股东会同意，林志雄与胡骏签订《股权转让协议》，林志雄将其持有的登德玛10%的股权转让与胡骏。
2011年7月28日，登德玛本次变更经厦门市海沧区工商行政管理局核准登记。
本次变更后，登德玛的股权结构为：大博通商持股51%、林志雄持股39%、胡骏持股10%。
③2015年7月第二次股权转让
2015年7月1日，经登德玛股东会同意，林志雄、大博通商分别与大博有限签订《股权转让协议》，林志雄将其持有的登德玛39%的股权、大博通商将持有登德玛51%的股权转让给大博有限。
2015年7月9日，登德玛本次变更经厦门市海沧区工商行政管理局核准登记。
本次变更后，登德玛的股权结构为：大博有限持股90%、胡骏持股10%。
大博有限整体变更为发行人后，登德玛于2016年1月5日办理完成股东更名的工商登记手续。
（6）萨科（厦门）医疗科技有限公司
萨科医疗成立于2004年9月3日，原名称为福州华尔瑞医疗设备有限公司，登记机关为厦门市海沧区市场监督管理局，统一社会信用代码为91350205766161326X，住所为厦门市海沧区新阳街道后祥路218号C栋401室，法定代表人为林志雄，注册资本为250万元，类型为有限责任公司，经营范围为：医疗诊断、监护及治疗设备制造；医疗、外科及兽医用器械制造；其他医疗设备及器械制造；计算机、软件及辅助设备批发；其他日用品零售；其他化工产品批
发（不含危险化学品和监控化学品）；其他机械设备及电子产品批发；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。营业期限自 2004年 9月 3日至2024年9月02日。
经核查，萨科医疗目前的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|大博医疗科技股份有限公司|212.5|85%|
|2|谢力|37.5|15%|
|合计||250|100%|

①2004年9月设立
萨科医疗系由宋建华、杨明出资设立，于2004年9月3日取得营业执照。
萨科医疗设立时注册资本为50万元，其中宋建华出资45万元，占注册资本的90%，杨明出资5万元，占注册资本的10%。
②2006年6月第一次股权转让
2006年5月31日，经萨科医疗股东会同意，杨明与宋信华签订《股权转让协议》，杨明将持有萨科医疗10%的股权转让给宋信华。
2006年6月16日，萨科医疗本次变更经福州市工商行政管理局核准登记。
本次股权转让后，萨科医疗的股权结构为：宋建华持股90%、宋信华持股10%。
③2011年6月第二次股权转让
2011年6月9日，经萨科医疗股东会同意，宋建华分别与大博通商、莫易凡签订《股权转让协议》，宋建华将持有萨科医疗60%的股权转让给大博通商、将持有公司30%的股权转让给莫易凡；宋信华与谢力签订《股权转让协议》，宋信华将持有公司10%的股权转让给谢力。
2011年6月17日，萨科医疗本次变更经福州市工商行政管理局核准登记。
本次股权转让后，萨科医疗的股权结构为：大博通商持股60%、莫易凡持股30%、谢力持股10%。
④2012年1月更名
2012年1月10日，经萨科医疗股东会同意，并经厦门市海沧区工商行政管理局核准，萨科医疗名称变更为萨科（厦门）医疗科技有限公司。
⑤2012年10月第三次股权转让、第一次增资
2012年9月10日，萨科医疗召开股东会，全体股东一致同意莫易凡将持有萨科医疗30%的股权转让给莫元丰。同日，莫易凡与莫元丰签订《股权转让协议》，约定如上转让事项。
该次股东会，全体股东一致同意萨科医疗的注册资本由50万元增加至 250万元，新增200万元由大博通商增资120万元，莫元丰增资47.5万元，谢力增资32.5万元。本次增资由厦门安侯会计师事务所有限公司于2012年9月21日出具的厦门安侯验（2012）051号《验资报告》验证。
2012年10月12日，萨科医疗本次变更经厦门市海沧区工商行政管理局核准登记。
本次变更后，萨科医疗的股权结构为：大博通商持股60%、莫元丰持股25%、谢力持股15%。
⑥2013年4月第四次股权转让
2013年3月15日，经萨科医疗股东会同意，莫元丰与大博通商签订《股权转让协议》，莫元丰将持有萨科医疗25%的股权转让给大博通商。
2013年4月12日，萨科医疗本次变更经厦门市海沧区工商行政管理局核准登记。
本次变更后，萨科医疗的股权结构为：大博通商持股85%、谢力持股15%。
⑦2015年7月第五次股权转让
2015年7月1日，经萨科医疗股东会同意，大博通商与大博有限签订《股
权转让协议》，大博通商将持有萨科医疗85%的股权转让给大博有限。
2015年7月14日，萨科医疗本次变更经厦门市海沧区工商行政管理局核准登记。
本次变更后，萨科医疗的股权结构为：大博有限持股85%、谢力持股15%。
大博有限整体变更为发行人后，萨科医疗特于2016年1月5日办理完成股东更名的工商登记手续。
（7）深圳沃尔德外科医疗器械技术有限公司
沃尔德成立于2001年11月15日，原名称为深圳市生物桥科技开发有限公司，登记机关为深圳市市场监督管理局龙岗局，注册号为440301102946119，住所为深圳市龙岗区龙城街道中心城龙平西路东平兴创新科技园200室、301室，法定代表人为林志雄，注册资本为2000万元，类型为有限责任公司，经营范围为：外科医疗器械的技术开发；生物产品的技术开发（不含限制项目和产品）；
国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；
货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。Ⅲ类：6846植入材料和人工器官，6863口腔科材料；Ⅱ类：6803神经外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6846植入材料和人工器官，6863口腔科材料的生产。营业期限自2001年11月15日至2021年11月15日。
经核查，沃尔德目前的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|大博医疗科技股份有限公司|1800|90%|
|2|杨立明|200|10%|
|合计||2000|100%|

沃尔德的设立及股权演变如下：
①2001年11月设立
沃尔德系由刘春辉、黄胜沂、马素芬共同出资设立，于2001年11月15日
取得营业执照。
沃尔德设立时，注册资本为100万元，其中刘春辉以货币出资60万元，占注册资本的60%；黄胜沂以货币出资30万元，占注册资本的30%；马素芬以货币出资10万元，占注册资本的10%。该次出资经深圳中喜会计师事务所于2001年11月1日出具的深中喜所验字［2001］133号《验资报告》审验。
②2005年10月第一次增资
2005年10月9日，沃尔德召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本增加至300万元，新增注册资本200万元由新股东孙志维以货币形式出资。本次增资经深圳中企华南会计师事务所于2005年10月9日出具的中企会验字［2005］491号《验资报告》审验。
2005年10月18日，沃尔德本次变更经深圳市工商行政管理局核准登记。
本次增资后，沃尔德的股权结构变更为：孙志维出资200万元，股权比例为66.67%；刘春辉出资60万元，股权比例为20%；黄胜沂出资30万元，股权比例为10%；马素芬出资10万元，股权比例为3.33%。
③2005年11月第一次股权转让
2005年10月17日，经沃尔德股东会同意，刘春辉、黄胜沂与孙志维签订《股权转让协议书》，刘春辉将其持有的沃尔德13.3%的股权、黄胜沂将其持有的沃尔德10%的转让给孙志维。
2005年11月4日，沃尔德本次变更经深圳市工商行政管理局核准登记。
本次变更完成后，沃尔德的股权结构变更为：孙志维出资270万元，股权比例为90%；刘春辉出资20万元，股权比例为6.7%；马素芬出资10万元，股权比例为3.3%。
④2006年8月第二次股权转让
2006年7月10日，经沃尔德股东会同意，刘春辉、马素芬与杨朝晖签订《股权转让协议书》，刘春辉将其持有的沃尔德6.7%的股权、马素芬将其持有的沃尔德3.3%的股权转让给杨朝晖。
2006年8月22日，沃尔德本次变更经深圳市工商行政管理局核准登记。
本次变更完成后，沃尔德的股权结构变更为：孙志维出资270万元，股权比例为90%；杨朝晖出资30万元，股权比例为10%。
⑤2007年10月公司名称变更
2007年10月26日，经沃尔德股东会同意，并经深圳市工商行政管理局核准，沃尔德名称变更为深圳市沃尔德医疗器械技术有限公司。
⑥2009年10月第二次增资
2009年10月12日，沃尔德召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本增加至600万元，新增部分300万元由股东孙志维以货币形式出资。本次增资经深圳正声会计师事务所于2009年10月16日出具的深正声（内）验字［2009］1457号《验资报告》审验。
2009年10月23日，沃尔德本次变更经深圳市市场监督管理局核准登记。
本次变更完成后，沃尔德的股权结构变更为：孙志维出资570万元，股权比例为95%；杨朝晖出资30万元，股权比例为5%。
⑦2013年12月第三次股权转让
2013年12月16日，经沃尔德股东会同意，杨朝晖与杨树林签订《股权转让协议书》，杨朝晖将其持有的沃尔德5%的股权转让给杨树林。
2013年12月20日，沃尔德本次变更经深圳市市场监督管理局核准登记。
本次变更完成后，沃尔德的股权结构变更为：孙志维出资570万元，出资比例为95%；杨树林出资30万元，出资比例为5%。
⑧2014年3月第四次股权转让
2014年3月7日，经沃尔德股东会同意，孙志维与大博通商签订《股权转让协议书》，孙志维将其持有的沃尔德90%的股权作价3800万元转让给大博通商。
2014年3月12日，沃尔德本次变更经深圳市市场监督管理局核准登记。
本次变更完成后，沃尔德的股权结构变更为：大博通商出资540万元，股权比例为90%；孙志维出资30万元，股权比例为5%；杨树林出资30万元，股权比例为5%。
⑨2014年5月第五次股权转让
2014年5月16日，经沃尔德股东会同意，孙志维、杨树林与杨立明签订《股权转让协议书》，孙志维将其持有的公司5%的股权、杨树林将持有公司5%的股权转让给杨立明。
2014年5月26日，沃尔德本次变更经深圳市市场监督管理局核准登记。
本次变更完成后，沃尔德的股权结构变更为：大博通商出资540万元，出资比例为90%；杨立明出资60万元，出资比例为10%。
⑩2014年10月第三次增资
2014年9月9日，沃尔德召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本增加至2000万元，新增部分1400万元由股东大博通商、杨立明按照持股比例以货币形式增资。2014年10月22日，中国人民银行股份有限公司深圳龙岗支行出具《资信证明书》，证明：杨立明2014年9月16日向沃尔德公司账户缴存投资款140万元，大博通商于2014年10月16日向沃尔德公司账户缴存投资款 1260万元。
2014年10月22日，沃尔德本次变更经深圳市市场监督管理局核准登记。
本次变更完成后，沃尔德的股权结构变更为：大博通商出资1800万元，出资比例为90%；杨立明出资200万元，出资比例为10%。
⑪2015年7月第六次股权转让
2015年7月17日，经沃尔德股东会同意，大博通商与大博有限签订《股权转让协议》，大博通商将持有公司90%股权作价5060万元转让给大博有限。
2015年7月22日，沃尔德本次变更经深圳市市场监督管理局核准登记。
本次变更完成后，沃尔德的股权结构变更为：大博有限出资1800万元，股
权比例为90%；杨立明出资20万元，股权比例为10%。
大博有限整体变更为发行人后，沃尔德于2016年1月4日办理完成股东更名的工商登记手续。
（8）沃思坦医疗器械有限公司
沃思坦成立于2014年5月7日，登记机关为台湾新北市政府，公司统一编号为54718162，住所为新北市三重区重新路 5段609巷20号6楼之2，法定代表人为林志雄，资本总额为601万元新台币，类型为有限公司，经营范围为：医疗器材制造业（限台湾行业分类2760辐射及电子医学设备制造及3329其他医疗器材及药品制造业）；医疗器材批发业（限台湾行业分类4565钟表及眼镜批发业、4571药品及医药用品批发业及4649其他机械器具批发业）。
经核查，沃思坦的股权结构为：发行人持股100%。
沃思坦原为林志军持股100%的公司，经发行人股东大会同意，发行人收购林志军所持沃思坦100%的股权并增资。此次股权转让已经台湾新北市政府准予登记。
2016年3月3日，发行人取得国家发改委发改外资［2016］415号《关于厦门大博医疗科技股份有限公司收购台湾沃思坦医疗器械有限公司100%股权及增资500万新台币项目核准的批复》，同意发行人收购沃思坦100%的股权，并同意发行人对沃思坦增资新台币500万元。
2016年 2月 17日，发行人取得厦门市商务局核发的境外投资证第N3502201600032号《企业境外投资证书》，核准发行人本次股权收购沃思坦100%的股权，投资总额为128.68359万元。
2016年3月8日，发行人取得厦门市商务局换发的 N3502201600067号《企业境外投资证书》，核准发行人对沃思坦进行增资，投资总额变更为 243.048万元人民币。
本次变更完成后，沃思坦成为发行人持股100%的公司。
大博有限整体变更为发行人后，2016年3月22日沃思坦股东名称变更经台
湾经济部核准。
4、发行人参股的公司
（1）厦门医疗器械研发检测中心有限公司
检测中心成立于2015年8月24日，登记机关为厦门市海沧区市场监督管理局，统一社会信用代码为91350205M000189EX3，住所为厦门市海沧区翁角西路2052号2#楼501单元，法定代表人为曾达，注册资本为800万元，类型为有限责任公司，经营范围为：其他质检技术服务；工程和技术研究和试验发展；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；其他未列明科技推广和应用服务业；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。营业期限自2015年8月24日至
2065年8月23日。
经核查，检测中心目前的股权结构为：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|厦门产业技术研究院|600|75%|
|2|大博医疗科技股份有限公司|200|25%|
|合计||800|100%|

5、控股股东、实际控制人及其近亲属控制或有重大影响的其他企业/法人
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|万邦恒远（厦门）投资咨询有限公司|林志军持股100%并担任执行董事兼总经理|
|2|福建厚德房地产开发有限公司|林志雄持股42.84%并担任执行董事，万邦恒远（厦门）投资咨询有限公司持股41.16%|
|3|创举医院投资管理有限公司|林志雄持股42.84%并担任执行董事兼总经理，林志军持股41.16%并担任董事|
|4|创举时代（厦门）医院投资管理有限公司|林志雄持股80%并担任执行董事兼总经理|
|5|护航九九（厦门）家庭健康管理有限公司|大博通商持股100%|

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|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|6|华安县金东水电发展有限公司|林志雄持股85%并担任执行董事|
|7|励诚有限公司|林志军持股100%并担任董事|
|8|拉萨富泰乾福投资管理有限公司|林志雄持股100%并担任执行董事兼总经理|
|9|Diligence&Solidarity FinanceManagement Co.,Ltd|林志军持股100%并担任董事|
|10|拉萨大博传奇投资管理合伙企业（有限合伙）|林志雄担任普通合伙人/执行事务合伙人|
|11|漳州市第三人民医院|林志雄担任法定代表人、创举医院投资管理有限公司投资90%|
|12|厦门大博医疗慈善基金会|林志雄担任副理事长，林志军担任理事|
|13|立鼎投资管理有限公司|王书林持股80%并担任执行董事兼总经理，吴阿虾持股20%|
|14|拉萨合心同创投资管理合伙企业（有限合伙）|王书林担任执行事务合伙人|
|15|Ze & Rui Finance Management Co.,Ltd|陈红持股100%|
|16|Double Brothers Co., Ltd|Ze& Rui Finance Management Co., Ltd持股51%，Diligence &Solidarity FinanceManagement Co., Ltd持股49%|
|17|Akso Medical Investment Limited|林志军持股100%并担任董事|
|18|沧州康华医疗器械有限公司|大博通商持股80%|

（1）万邦恒远（厦门）投资咨询有限公司
该公司成立于2012年2月14日，原名称为万邦恒远（厦门）贸易有限公司，登记机关为厦门市市场监督管理局，统一社会信用代码为91350200587853466U，住所为厦门市海沧区翁角西路2036号厦门生物医药产业园19号楼1层25单元，法定代表人为林志军，注册资本为400万美元，类型为有限责任公司，经营范围：投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；商务信息咨询；社会经济咨询（不含金融业务咨询）。营业期限至2032年2月13日。
该公司目前的股权结构为：林志军持股100%。
（2）福建厚德房地产开发有限公司
该公司成立于2013年7月1日，登记机关为漳州市工商行政管理局，注册号为350600100043562，住所为漳州市龙文区迎宾大道—漳州市龙文医院住院楼一层101室，法定代表人为黄素华，注册资本为500万元，类型为有限责任公司，经营范围：房地产开发、建造（外商投资产业指导目录限制类除外）；销售、出租和管理自建商品房及配套设施。营业期限至2043年6月30日。
该公司目前的股权结构为：林志雄持股42.84%，黄素华持股16.00%，万邦恒远（厦门）投资咨询有限公司持股41.16%。
（3）创举医院投资管理有限公司
该公司成立于2007年12月27日，登记机关为厦门市市场监督管理局，统一社会信用代码为913502006647495162，住所为厦门市海沧区翁角西路2036号厦门生物医药产业园19号楼1层27单元，法定代表人为林志雄，注册资本为
5000万元，类型为有限责任公司，经营范围：对医疗行业的投资管理（不含医疗机构经营；吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。营业期限至2057年12月26日。
该公司目前的股权结构为：林志雄持股42.84%，黄素华持股16.00%，林志军持股41.16%。
（4）创举时代（厦门）医院投资管理有限公司
该公司成立于2015年5月8日，登记机关为厦门市市场监督管理局，统一社会信用代码为91350200303168492C，住所为厦门市海沧区翁角西路2036号厦门生物医药产业园19号楼1层28单元，法定代表人为林志雄，注册资本为20000万，类型为有限责任公司，经营范围为：投资管理（法律、法规另有规定除外）；
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）。营业期限为长期。
该公司目前的股权结构为：林志雄持股80%，陈红持股20%。
（5）护航九九（厦门）家庭健康管理有限公司
该公司成立于2015年4月22日，登记机关为厦门市市场监督管理局，统一社会信用代码为91350200303209397H，住所为厦门市思明区湖滨南路 253号34层01单元，法定代表人为陈世华，注册资本为3000万元，类型为有限责任公司，经营范围为：商务信息咨询；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；
其他未列明居民服务业；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业。营业期限为长期。
该公司目前的股权结构为大博通商持股100%。
（6）华安县金东水电发展有限公司
该公司成立于2000年8月20日，登记机关为福建省华安县工商行政管理局，统一社会信用代码为913506297052675653，住所为华安县高安镇平东村，法定代表人为林志雄，注册资本为500万元，类型为有限责任公司，经营范围为：水力发电。营业期限至2050年8月20日。
该公司目前的股权结构为：林志雄持股85%，徐华美持股15%。
（7）励诚有限公司
该公司于2014年8月8日在香港注册成立，公司编号为：2130561，商业登记证号码为63682245-000-08-15-3，地址为 Suite 1019 10/F CHINACHENM
GOLDEN PLAZA 77 MODY ROAD TSIMSHATSUI EASTKL。该公司股东及董事为林志军。
（8）拉萨富泰乾福投资管理有限公司
该公司成立于2015年11月9日，登记机关为拉萨经济技术开发区工商行政管理局，统一社会信用代码为91540091MA6T11CU46，住所为拉萨市经济技术开发区孵化园2栋4层24号，法定代表人为林志雄，注册资本为3000万元，类型为有限责任公司，经营范围为医疗产业投资；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；投资管理（不含金融和经纪业务）。营业期限至2065年11月8日。
该公司目前的股权结构为：林志雄持股100%。
（9）Diligence&Solidarity Finance Management Co.,Ltd
该公司于 2014年 1月 16日在英属维尔京群岛注册成立，公司登记号码为1808617，注册地址为 Nemours Chambers, Road Town, Tortola, British VirginIslands，已发行1股普通股，每股面值1美元，持股人为林志军。
（10）拉萨大博传奇投资管理合伙企业（有限合伙）
大博传奇成立于2015年11月9日，登记机关为拉萨经济技术开发区工商行政管理局，统一社会信用代码为91540091MA6T11CW0T，主要经营场所为拉萨经济技术开发区孵化园2栋4层23号，执行事务合伙人为林志雄。（详见本律师工作报告正文“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”）
（11）漳州市第三医院
漳州市第三医院现持有漳州市卫生局于 2014年 5月 16日核发的48965210X35060311A1001号《医疗机构执业许可证》，，法定代表人为林志雄，经营性质为非营利性，有效期限至2019年9月14日，诊疗科目为：预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、美容外科、肿瘤科、麻醉科、中医科、急诊医学科、医学检验科、医学影像科、骨伤科、康复科、疼痛科、临床功能科、感染性疾病科、病理科。
（12）厦门大博医疗慈善基金会
厦门大博医院慈善基金会成立于2013年12月5日，现持有厦门市民政局核发的厦基证字第 8004号《基金会法人登记证书》，法定代表人为林漳汉，原始基金数额为200万元，厦门大博通商医疗投资管理有限公司捐赠200万元，业务范围为资助因病致贫群体、资助因学致贫学生、资助品学兼优学生，支持与教育、医疗事业有关的事项。林志雄系该基金会副理事长，林志军系该基金会理事。
（13）立鼎投资管理有限公司
该公司成立于2015年5月8日，登记机关为厦门市市场监督管理局，统一社会信用代码为913502003032103473，住所为厦门市海沧区翁角西路2036号厦
门生物医药产业园19号楼1层29单元，法定代表人为王书林，类型为有限责任公司，注册资本为5000万元，经营范围为：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；
资产管理（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询。营业期限至2065年5月7日。
该公司股权结构为：王书林持股80%，吴阿虾持股20%。
（14）拉萨合心同创投资管理合伙企业（有限合伙）
合心同创成立于2015年11月9日，登记机关为拉萨经济技术开发区工商行政管理局，统一社会信用代码为91540091MA6T11C415，主要经营场所为拉萨经济开发区孵化园2栋4层25号，执行事务合伙人为王书林。（详见本律师工作报告正文“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”）
（15）Ze& Rui Finance Management Co., Ltd
该公司于2014年1月16日在英属维尔京群岛注册成立，公司注册编号为
1808615，注册地址为 Nemour Chambers, Road Town, Tortola, British VirginIslands。已发行1股普通股，每股面值1美元，持股人为陈红。
（16）Double Brothers Co., Ltd
该公司于2014年1月17日在开曼注册成立，公司注册编号为284433，注册地址为89 Nexus Way,Camana Bay,Grand Cayman KY1-9007,CaymanIslands。
已发行100股普通股，每股面值1美元，Ze& Rui Finance Management Co., Ltd持有51股，Diligence&Solidarity Finance Management Co.,Ltd持有49股。
（17）Akso Medical Investment Limited
该公司于2015年2月4日在英属维尔京群岛注册成立，公司登记号码为
1861245，注册地址为 Unit 8, 3/F., Qwomar Trading Complex, Blackburne Road, Port Purcell, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,VG1110，注册股本为5万股，每股面值1美元，林志军持股100%。
（18）沧州康华医疗器械有限公司
该公司成立于2006年4月26日，登记机关为任丘市工商行政管理局，统一社会信用代码为91130982788656661C，住所为任丘市远景花园9号楼1单元502室，法定代表人为陈晟昕，注册资本为100万元，类型为有限责任公司，经营范围：生产销售：III类：6846—1植入器材（有效期至2016年5月3日）。营业期限至2036年4月26日。
该公司目前的股权结构为：大博通商持股80%、陈如龙持股20%。
2016年4月22日，大博通商与陈如龙签订《股权转让协议》，将其持有的沧州康华医疗器械有限公司80%的股权转让给陈如龙。该次股权转让工商变更手续尚未完成。
6、发行人董事、监事、高级管理人员及其关联企业
（1）发行人共有5名董事、3名监事和5名高级管理人员。详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）
（2）除发行人实际控制人外，发行人其他董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
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|序号|关联方|与发行人的关联关系|
|1|中国中材国际工程股份有限公司|陈少华担任独立董事|
|2|中兴通讯股份有限公司|陈少华担任独立董事|
|3|天马微电子股份有限公司|陈少华担任独立董事|
|4|福建七匹狼实业股份有限公司|陈少华担任独立董事|
|5|厦门国贸集团股份有限公司|肖伟担任董事|
|6|瑞尔特卫浴科技股份有限公司|肖伟担任独立董事|
|7|恒兴黄金控股有限公司|肖伟担任独立董事|
|8|福建龙净环保股份有限公司|肖伟担任独立董事|
|9|福建龙溪轴承股份有限公司|肖伟担任独立董事|

7、报告期内曾经存在关联关系的企业
（1）已注销企业
①厦门普朗特贸易有限公司
该公司成立于2008年2月20日，原注册资本为50万元，其中林漳汉持股60%、李文勇持股40%。2015年12月20日，经厦门市海沧区市场监督管理局核准，该公司办理了工商注销手续。
②厦门华宝通贸易有限公司
该公司成立于2007年2月9日，原注册资本为50万元，其中：吴佳鑫持股50%，林立萍持股50%。2015年12月16日，经厦门市海沧区市场监督管理局核准，该公司办理了工商注销手续。
③厦门市英斯派尔商贸有限公司
该公司成立于2001年9月30日，原注册资本为50万元，其中：林志军持股40%，刘淑华持股60%。2015年12月16日，经厦门市思明区市场监督管理局核准，该公司办理了工商注销手续。
④大通华程（厦门）医疗器材有限公司
该公司成立于2014年11月19日，原注册资本为100万元，其中：赵少梅持股60%，王呈信持股40%。2016年1月11日，经厦门市海沧区市场监督管理局核准，该公司办理了工商注销手续。
⑤爱唯德（厦门）医疗科技有限公司
该公司成立于2015年1月13日，原注册资本为100万元，其中：万邦恒远（厦门）贸易有限公司持股90%，赵少梅持股10%。2015年12月28日，经厦门市海沧区市场监督管理局核准，该公司办理了工商注销手续。
⑥厦门威亚医疗器械有限公司
该公司成立于2008年12月15日，原注册资本为50万元，其中：林漳南
88%，吴佳鑫12%。2015年12月20日，经厦门市海沧区市场监督管理局核准，该公司办理了工商注销手续。
（2）在注销企业
①厦门精湛外科材料有限公司
该公司成立于2003年1月18日，登记机关为厦门市思明区市场监督管理局，注册号为350203200109255，住所为厦门市思明区禾祥西路聚祥广场C幢8层D座，法定代表人为林漳汉，注册资本为50万元，经营范围：批发零售一类医疗器械、五金、水暖、家用电器、计算机及其配件、装饰材料、建筑材料、仪器设备。
该公司的股权结构为：林漳汉持股80%，吴劲松持股20%。
该公司拟注销，已于2015年9月9日办理了清算组备案手续。2016年1月6日，厦门市思明区地方税务局开元分局出具《核准注销税务登记/社保登记通知书》同意该公司注销申请。2016年1月28日，厦门市思明区国家税务局出具《税务事项通知书》同意该公司注销申请。
②厦门颖进医疗器械有限公司
该公司成立于2004年7月14日，登记机关为厦门市思明区市场监督管理局，注册号为350203200106666，住所为厦门市思明区湖滨南五里13号102室，法定代表人为熊腾英，注册资本为50万元，经营范围：批发零售一类医疗器械、五金交电、水暖器材、家用电器、计算机及其配件、装饰材料、建筑材料、仪器设备。
该公司目前的股权结构为：熊腾英持股60%，洪秀祝持股40%。
该公司拟注销，已于2015年9月9日办理了清算组备案手续。2016年1月15日，厦门市思明区地方税务局员当分局出具《核准注销税务登记/社保登记通知书》同意该公司注销申请。2016年2月3日，厦门市思明区国家税务局出具《税务事项通知书》同意该公司注销申请。
③厦门格雷特医疗器械有限公司
该公司成立于2005年12月27日，登记机关为厦门市思明区市场监督管理局，注册号为350203200121294，住所为厦门市思明区湖明路28号龙门世家龙腾阁12C，法定代表人为林立萍，注册资本为50万元，经营范围：批发零售一类医疗器械、五金交电、水暖器材、家用电器、计算机及其配件、装饰材料、建筑材料、仪器设备。
该公司注销前的股权结构为：林立萍持股60%，林漳南持股40%。
该公司拟注销，已于2015年8月4日办理了清算组备案手续。2015年11
月18日，厦门市思明区地方税务局嘉莲分局出具《核准注销税务登记/社保登记通知书》同意该公司注销申请。
④厦门新特晟贸易有限公司
该公司成立于2004年2月2日，登记机关为厦门市思明区市场监督管理局，注册号为350203200107941，住所为厦门市思明区嘉禾路265号武汉大厦2号楼20C单元，法定代表人为陈衍材，注册资本为50万元，经营范围：批发、零售一类医疗器械、五金、水暖。
该公司目前的股权结构为：林小平持股40%，陈衍材持股60%。
该公司拟注销，已于2015年9月9日办理了清算组备案手续。
⑤大博医疗（香港）贸易有限公司
该公司于2014年4月7日在香港注册成立，公司注册证书编号为2083791，注册地址为Room 1201,Allied Kajima Building,138 Gloucester Road,Wanchai HongKong。已发行1股普通股，每股面值1港元，持股人为Double Brothers Co.Ltd，董事为林志军。
该公司拟注销，已于2016年1月31日结业，于2016年4月6日依据香港《税务条例》向税务局申请发出《不反对撤销公司注册通知书》。
（3）已转让企业
①厦门健宜医疗器械有限公司
该公司成立于2008年12月15日，注册资本为100万元，林漳南曾持股80%。
2013年5月，林漳南将其所持该公司80%的股权转让给漆江，并于 2013年5月9日办理完成工商变更登记手续。
②厦门菲斯康医疗器械有限公司
该公司成立于2008年12月15日，注册资本为30万元，林漳南曾持股80%。
2015年7月，林漳南将其所持该公司80%的股权转让给吴政鹏，并于 2015年7月3日办理完成工商变更登记手续。
（4）发行人原监事李文勇持股的企业
报告期内，李文勇担任发行人监事至 2015年11月。
①厦门市大博世康医疗器械有限公司
该公司成立于2007年2月1日，注册资本为50万元，其中：林智毅持有
70%股权，李文勇持有30%股权。
②厦门美林远航医疗器材有限公司
该公司成立于2004年12月13日，注册资本为50万元，李文勇持股60%并担任执行董事兼总经理。
③厦门嘉衍医疗器械有限公司
该公司成立于2009年8月28日，注册资本为30万元，李文勇持股80%。
④厦门德澳医疗器械有限公司
该公司成立于2010年1月13日，注册资本为100万元，李文勇持股95%。
⑤成都市亿舟商贸有限公司
该公司成立于2011年9月22日，注册资本为100万元，李文勇持股45%。
（二）根据天健出具的《审计报告》以及发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人及控股子公司最近三年与其关联方发生的主要关联交易如下所示：
单位：元
1、购销商品、提供劳务
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
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|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2015年度|2014年度|2013年度|
|大博医疗（香港）贸易有限公司|材料采购|1,676,340.67|409,270.84|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|成都市亿舟商贸有限公司|仓储服务|1,328,364.30|526,869.46|-|
|厦门菲斯康医疗器械有限公司|仓储服务|665,435.25|-|-|
|厦门美林远航医疗器材有限公司|材料采购|-|4,735.04|-|
|万邦恒远（厦门）贸易有限公司|固定资产采购|-|-|80,330.74|

（2）出售商品和提供劳务的关联交易
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2015年度|2014年度|2013年度|
|厦门美林远航医疗器材有限公司|销售商品|-|546,299.75|-|
|厦门威亚医疗器械有限公司|销售商品|-|387,392.07|442,824.10|
|厦门嘉衍医疗器械有限公司|销售商品|-|66,434.67|8,887.95|
|厦门德澳医疗器械有限公司|销售固定资产|-|-|333,333.33|
|厦门德澳医疗器械有限公司|销售商品|-|-|111,194.53|
|漳州市第三医院|销售商品|376,253.56|384,454.55|39,604.85|

2、关联方资金拆借
（1）2015年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年期初余额|当年累计拆入金额|当年累计拆出金额|2015年期末余额|
|厦门大博通商医疗投资管理有限公司|71,232,913.51|77,055,815.03|148,328,960.89|-|
|万邦恒远（厦门）贸易有限公司|-850,000.00|1,950,000.00|1,100,000.00|-|
|厦门美林远航医疗器械有限公司|1,436,970.44|-|1,436,970.44|-|
|林志雄|13,233,483.04|3,920,707.90|14,909,573.84|2,287,080.09|
|林志军|610,000.00|1,435,819.00|862,450.00|1,183,754.81|

（2）2014年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2014年期初余额|当年累计拆入金额|当年累计拆出金额|2014年期末余额|
|厦门大博通商医疗投资管理有限公司|1,863,917.72|186,994,981.00|117,775,594.00|71,232,913.51|
|万邦恒远（厦门）贸易有限公司|-|18,000,000.00|18,850,000.00|-850,000.00|
|厦门美林远航医疗器|1,436,970.44|-|-|1,436,970.44|

||||||
|-|-|-|-|-|
|械有限公司|||||
|林志雄|4,301,460.14|12,000,000.00|3,067,977.10|13,233,483.04|
|林志军|710,000.00|-|100,000.00|610,000.00|

（3）2013年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2013年期初余额|当年累计拆入金额|当年累计拆出金额|2013年期末余额|
|厦门大博通商医疗投资管理有限公司|2,446,817.72|618,776.28|1,210,000.00|1,863,917.72|
|万邦恒远（厦门）贸易有限公司|400,000.00|-|400,000.00|-|
|厦门美林远航医疗器械有限公司|2,564,416.86|16,506,244.72|17,633,691.14|1,436,970.44|
|林志雄|8,166,679.66|1,964,617.10|5,829,836.62|4,301,460.14|
|林志军|950,000.00|-|240,000.00|710,000.00|
|厦门德澳医疗器械有限公司|-|5,000,000.00|5,000,000.00|-|
|漳州市第三医院|-|2,700,000.00|2,700,000.00|-|

3、股权转让
（1）2013年7月20日，林志雄将所持有博益宁49%的股权以注册资本作价49万元转让给大博有限，大博通商将所持有博益宁51%的股权以注册资本作价
51万元转让给大博有限。
（2）2013年7月20日，林志雄将所持有大博精工40%的股权以注册资本作价20万元转让给大博有限，大博通商将所持有大博精工60%的股权以注册资本作价30万元转让给大博有限。
（3）2015年7月1日，林志雄将所持有尼罗马特49%的股权以注册资本作价49万元转让给大博有限，大博通商将所持有尼罗马特51%的股权以注册资本作价51万元转让给大博有限。
（4）2015年7月1日，大博通商将所持有施爱德51%的股权以注册资本作价51万元转让给大博有限。
（5）2015年7月1日，林志雄将所持有登德玛39%的股权以注册资本作价
39万元转让给大博有限，大博通商将所持有登德玛51%的股权以注册资本作价
51万元转让给大博有限。
（6）2015年7月1日，大博通商将所持有萨科85%的股权以注册资本作价212.5万元转让给大博有限。
（7）2015年7月16日，大博通商将所持有沃尔德90%的股权以5060万元转让给大博有限。
4、接受关联方技术许可及专利转让
根据发行人与林志雄签订的专利实施许可协议，报告期内林志雄无偿将持有的专利号为ZL200820146203.1的一种骨科用垫片专利权授权发行人独占许可使用。林志雄与发行人于2016年3月签订《专利权转让协议》，林志雄将该专利无偿转让给发行人，并于2016年4月完成专利转让登记手续。
5、关联方往来款余额
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|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|应收账款||||
|厦门德澳医疗器械有限公司|-|-|390,000.00|
|厦门嘉衍医疗器械有限公司|-|-|259,307.28|
|应付账款||||
|大博医疗（香港）贸易有限公司|108,155.99|-|-|
|预收款项||||
|厦门威亚医疗器械有限公司|-|3,500,000.00|3,953,248.72|
|预付账款||||
|大博医疗（香港）贸易有限公司|-|347,777.92|-|
|其他应收款||||
|林志雄|2,287,080.09|13,233,483.04|4,283,483.04|
|林志军|1,183,754.81|610,000.00|710,000.00|
|大博医疗国际投资有限公司|538,767.18|-|-|
|厦门大博通商医疗投资管理有限公司|-|73,962,913.51|1,863,917.72|

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|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|厦门美林远航医疗器械有限公司|-|1,436,970.44|1,436,970.44|
|万邦恒远（厦门）贸易有限公司|-|1,100,000.00|-|
|其他应付款||||
|万邦恒远（厦门）贸易有限公司|-|1,950,000.00|-|
|厦门大博通商医疗投资管理有限公司|-|2,730,000.00|-|

（三）根据天健出具的《审计报告》、发行人2016年第一次临时股东大会对发行人最近三年关联交易的确认及发行人独立董事对公司最近三年关联交易
的审核确认，并经本所律师核查：
发行人与关联方在报告期内发生的采购商品、出售商品的行为，系发行人根据经营需要与关联方进行的正常交易行为，其作价遵循了市场公允原则。
发行人与关联方之间转让股权的行为，虽然部分股权转让按照标的公司的注册资本作价，但均系发行人为整合同类业务而实施。
报告期内，发行人与关联方存在一定的资金拆借行为，但截至 2016年2月底已清理完毕，该等短期资金拆借并未对发行人正常生产经营构成重大影响，发行人控股股东、实际控制人还作出未来不再发生资金占用的承诺。
此外，发行人现有股东均已书面确认其在发行人处的股东权益未受损害，发行人控股股东、实际控制人还作出未来减少和规范与发行人关联交易的承诺。
因此，本所律师审查后认为，上述发行人与关联方曾经发生的关联交易对发行人及其他股东利益均不构成重大影响和损害；且发行人目前已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（四）经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等制度中明确了关联交易公允决策的程序。
1、《公司章程》的相关规定
第七十七条第一款规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”
第一百二十七条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。”
2、《股东大会议事规则》的相关规定
第四十三条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；
（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决；
（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。”
3、《董事会议事规则》的相关规定
第十四条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托”
第二十一条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规、部门规章规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
4、《关联交易决策制度》的相关规定
第十五条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议，须由出席会议的非关联董事的二分之一以上通过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议，须由出席会议的非关联董事的三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。”
第十六条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。”
第十七条规定：“公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易须由董事会批准，独立董事发表独立意见。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
董事、监事、高级管理人员的报酬事项属于股东大会批准权限的，由股东大会批准。”
第十八条规定：“公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易须由董事会批准，独立董事发表独立意见。”
第十九条规定：“公司与关联人发生交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须由公司股东大会批准。”
据此，本所律师认为，发行人已经根据国家有关法律法规在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中分别对关联交易的决策做出了规定，并制订了《关联交易决策制度》，确立了关联交易的公允决策程序。
（五）经本所律师核查及相关各方承诺，发行人控股股东大博通商和实际控制人林志雄、林志军控制的其他企业中，沧州康华医疗器械有限公司经营范围和发行人存在部分重合，但沧州康华无实际经营，实质上不存在同业竞争，为消除潜在同业竞争，大博通商已将该部分股权全部转让。此外，控股股东、实际控制人控制的其他企业均未从事或投资与发行人相同或相类似的业务。
（六）经本所律师核查，发行人控股股东大博通商和实际控制人林志雄、林志军均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“1、截至本承诺函出具之日，承诺人控制的公司或其他组织中，不存在从事与发行人和控股子公司相同或相似的业务，不存在同业竞争。
2、承诺人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与发行人和控股子公司现有相同或相似业务，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人和控股子公司现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
3、若发行人和控股子公司今后从事新的业务领域，则承诺人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与发行人和控股子公司新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外
投资、收购、兼并与发行人和控股子公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
4、如若承诺人控制的法人出现与发行人和控股子公司有直接竞争的经营业务情况时，发行人和控股子公司有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到发行人和控股子公司经营。
5、承诺人承诺不以发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东的地位谋求不正当利益，进而损害发行人和控股子公司其他股东的权益。”
据此，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已作出有效承诺避免同业竞争。
（七）经本所律师审查，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产情况
1、经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及控股子公司拥有房屋的具体情况如下：
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|序号|房产证号|所有权人|房屋坐落|用途|建筑面积（㎡）|他项权利|
|1|厦国土房证第00800267号|发行人|海沧区后祥路218号厂房|厂房|10878.19|抵押|
|2|厦国土房证第00800281号|发行人|海沧区后祥路218号综合楼|综合楼|4864.76|抵押|
|3|厦国土房证第00800283号|发行人|海沧区后祥路218号配电室|配电室|93.57|抵押|

2、发行人尚未取得产证的房屋及已办理的手续如下：
发行人在已取得《国有土地使用权证》（厦国土房证第地 00020061号）的自有土地上建设发行人医疗器械及医用材料项目一期，建筑面积约 37382.39平
方米，已取得的审批手续如下：
（1）2013年8月29日，厦门市规划局向大博有限核发《建设工程规划许
可证》（建字第350205201305050），审定发行人医疗器械及医用材料项目一期总建筑面积37382.39平方米。
（2）2013年10月29日，厦门市海沧台资投资区建设局向大博有限核发《建设工程施工许可证》（编号350211201310290201），核准发行人医疗器械及医用材料项目一期工程建设。
（3）2015年3月4日，厦门市公安消防支队海沧区大队出具《厦门市市政工程设施验收意见书》（Y2015009），同意发行人医疗器械医用材料项目一期竣工验收。
（二）发行人拥有的土地使用权情况
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及控股子公司拥有的土地使用权具体情况如下：
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|序号|证书号|使用权人|坐落|使用权面积（㎡）|用途|类型|终止日期|他项权利|
|1|厦国土房证第00800267号|发行人|海沧区后祥路218号厂房|9988.31|工业|出让|2056/12/18|抵押|
|2|厦国土房证第地00020061号|发行人|海沧区翁角路西段以北、山边洪东路以东、湖头路以南|65088.37|工业|出让|2062/5/28|无|

（三）发行人拥有商标、专利等无形资产的情况
1、经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及控股子公司拥有的注册商标如下：
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|序号|注册号|商标内容|核定类别|权利人|取得方式|注册有效期限|
|1|5857889||10|大博有限|受让取得|2009/10/7-2019/10/6|
|2|12894849||10|施爱德|原始取得|2014/11/28-2024/11/27|
|3|11927498||10|施爱德|原始取得|2014/6/7-2024/6/6|

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|4|13255611|10|施爱德|原始取得|2015/2/21-2025/2/20|
|5|11949963|10|萨科医疗|原始取得|2014/6/7-2024/6/6|
|6|11949897|10|萨科医疗|原始取得|2014/8/28-2024/8/27|
|7|12472035|10|沃尔德|原始取得|2014/11/21-2024/11/20|
|8|6519118|10|沃尔德|原始取得|2010/5/14-2020/5/13|
|9|302728071|10|发行人|原始取得|2013/9/5-2023/9/4|

注：上述第1项商标权利人的名称变更至发行人的申请已获商标局受理，第9项商标注册于香港。
2、经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及控股子公司拥有的已获授权的专利如下：
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|序号|专利名称|类型|权利人|申请日|专利号|
|1|一种锚钉插入器|发明|发行人|2013/7/12|ZL201310293823.3|
|2|小儿截骨锁定板|发明|发行人|2013/7/3|ZL201310277271.7|
|3|一种钛种植体表面制备微纳米结构的方法|发明|发行人|2012/10/31|ZL201210432046.1|
|4|一种钛种植体表面制备多级微米结构的方法|发明|发行人|2012/10/31|ZL201210431965.7|
|5|锁销式中心钉装置|发明|发行人|2011/10/28|ZL201110336437.9|
|6|智能导航骨折治疗仪|发明|发行人|2011/6/23|ZL201110174568.1|
|7|颅骨锁装置|发明|沃尔德|2014/6/12|ZL201410260928.3|
|8|一种人造胸肋骨|发明|沃尔德|2009/7/7|ZL200910108492.5|
|9|可视皮下组织剥离器|发明|施爱德、王平|2014/4/29|ZL201410177508.9|
|10|一种点滴控制器|发明|萨科医疗|2013/8/2|ZL201310334674.0|
|11|用于包皮切割手术的套扎器及包皮环切装置|发明|施爱德|2011/12/22|ZL201110437822.2|
|12|带气腹装置的螺旋穿刺器|发明|施爱德|2010/9/30|ZL201010298387.5|
|13|一种用于韧带重建的装置|实用新型|发行人|2014/12/16|ZL201420799840.4|

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|序号|专利名称|类型|权利人|申请日|专利号|
|14|可拆卸咬骨钳|实用新型|发行人|2014/9/30|ZL201420573460.9|
|15|可冲洗咬合钳|实用新型|发行人|2014/8/12|ZL201420452923.6|
|16|咬合钳|实用新型|发行人|2014/8/12|ZL201420452959.4|
|17|小儿截骨锁定板|实用新型|发行人|2013/7/3|ZL201320393119.0|
|18|线缆锁定板|实用新型|发行人|2013/7/3|ZL201320393551.X|
|19|接骨螺钉|实用新型|发行人|2013/12/24|ZL201320859233.8|
|20|踝关节锁定板|实用新型|发行人|2012/9/17|ZL201220474027.0|
|21|可伸缩式空心钉|实用新型|发行人|2012/3/14|ZL201220097163.2|
|22|一种定向折弯器|实用新型|发行人|2011/6/23|ZL201120217624.0|
|23|一种骨盆骨折治疗机构|实用新型|发行人|2010/12/17|ZL201020668801.2|
|24|一种用于骨折治疗的空心锁定钉|实用新型|发行人|2010/12/17|ZL201020668831.3|
|25|一种重力鞋|实用新型|发行人|2010/12/17|ZL201020668763.0|
|26|一种髌骨导引针装置|实用新型|发行人|2010/11/1|ZL201020587670.5|
|27|一种胫骨骨折固定机构|实用新型|发行人|2010/11/1|ZL201020587077.0|
|28|一种空心钉锁定板|实用新型|发行人|2010/11/1|ZL201020587611.8|
|29|一种肱骨亚髁板|实用新型|发行人|2010/11/1|ZL201020587612.2|
|30|尺骨鹰嘴板|实用新型|发行人|2010/10/18|ZL201020565357.1|
|31|一种防短缩动力髋系统|实用新型|发行人|2010/10/8|ZL201020553019.6|
|32|组合式髓内钉|实用新型|发行人|2010/7/12|ZL201020255212.1|
|33|髋臼按压板装置|实用新型|发行人|2010/6/24|ZL201020236489.X|
|34|股骨粗隆部骨折固定器|实用新型|发行人|2010/2/20|ZL201020113358.2|
|35|双向加压螺钉组件|实用新型|发行人|2010/1/29|ZL201020301915.3|
|36|股骨近端髓内固定器|实用新型|发行人|2010/1/29|ZL201020301992.9|
|37|股骨亚髁锁定板|实用新型|发行人|2009/12/24|ZL200920318461.8|
|38|股骨近端锁定板|实用新型|发行人|2009/5/7|ZL200920138308.7|
|39|万向外固定器|实用新型|发行人|2008/11/19|ZL200820229050.7|
|40|一种骨科用垫片|实用新型|发行人|2008/11/3|ZL200820146203.1|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|权利人|申请日|专利号|
|41|股骨远端内侧锁定板|实用新型|发行人、宁德市闽东医院|2012/3/2|ZL201220076887.9|
|42|快速脱落式缝合钉|实用新型|施爱德|2015/10/13|ZL201520788731.7|
|43|一种外科使用带切割的缝合钉|实用新型|施爱德|2015/8/31|ZL201520666855.8|
|44|一种金属骨针|实用新型|宁德闽东医院、博益宁|2015/5/6|ZL201520287117.2|
|45|手术用头部保护架|实用新型|尼罗马特|2014/12/26|ZL201420842981.X|
|46|低切迹钉板系统|实用新型|沃尔德|2014/9/30|ZL201420578741.3|
|47|脊柱椎弓根螺钉|实用新型|沃尔德|2014/8/12|ZL201420454415.1|
|48|脊柱钉座结构|实用新型|沃尔德|2014/8/11|ZL201420450831.4|
|49|横向连接器|实用新型|沃尔德|2014/8/11|ZL201420450832.9|
|50|可调节的颅骨网板及颅骨网板组件|实用新型|沃尔德|2014/6/18|ZL201420325982.7|
|51|防粘连疝补片|实用新型|沃尔德|2014/6/11|ZL201420310061.3|
|52|疝修复补片|实用新型|沃尔德|2014/6/11|ZL201420310450.6|
|53|防粘连疝补片|实用新型|沃尔德|2014/6/4|ZL201420294808.0|
|54|脑积水分流阀|实用新型|沃尔德|2013/7/29|ZL201320457526.3|
|55|胸壁固定系统|实用新型|沃尔德|2009/6/25|ZL200920133449.X|
|56|生物可吸收降解接骨板|实用新型|沃尔德|2009/6/25|ZL200920133450.2|
|57|可调控骨骼固定结构|实用新型|沃尔德|2007/4/26|ZL200720119788.3|
|58|无张力疝修补装置|实用新型|沃尔德|2007/4/26|ZL200720119777.5|
|59|颅骨修复钛网|实用新型|沃尔德|2007/3/30|ZL200720119254.0|
|60|深部引流装置|实用新型|萨科医疗|2014/2/12|ZL201420063153.6|
|61|一种点滴控制器|实用新型|萨科医疗|2013/8/2|ZL201320470989.3|
|62|一种带有冲洗功能的负压创伤治疗仪|实用新型|萨科医疗|2012/12/19|ZL201220709004.3|
|63|一种快速锁紧装置|实用新型|萨科医疗|2012/6/8|ZL201220272578.9|
|64|一种负压创伤引流设备及其集液装置|实用新型|萨科医疗|2012/6/7|ZL201220272759.1|
|65|带定位孔的穿刺器定位环|实用新型|施爱德|2014/4/29|ZL201420214602.2|
|66|一种胃肠道吻合器|实用新型|施爱德|2011/5/10|ZL201120147291.9|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|权利人|申请日|专利号|
|67|带有深度定位环的穿刺器|实用新型|施爱德|2010/9/30|ZL201020550088.1|
|68|螺旋穿刺器|实用新型|施爱德|2010/9/30|ZL201020550529.8|
|69|穿刺器入口带有斜度的穿刺器|实用新型|施爱德|2010/9/28|ZL201020545800.9|
|70|前柱板|外观设计|发行人|2010/12/21|ZL201030689906.1|
|71|耻骨联合板|外观设计|发行人|2010/12/21|ZL201030689908.0|
|72|后柱板|外观设计|发行人|2010/12/21|ZL201030689903.8|

3、经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及控股子公司拥有专利独占许可使用权情况如下：
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|序号|专利名称|专利号|类型|许可人|被许可人|合同有效期|
|1|分体式锁定棒|ZL200810072013.4|发明|丁真奇|发行人|2012/11/8-2017/11/7|
|2|椎弓根钉|ZL201010133412.4|发明|王春|发行人|2013/8/1-2018/8/1|
|3|锥弓根钉系统撑开器|ZL201110214875.8|发明|王春|发行人|2013/8/1-2018/8/1|
|4|一种前、后交叉韧带重建系统|ZL201120162572.1|实用新型|黄长明|博益宁|2013/1/18-2018/1/20|
|5|一种骨隧道联合钻装置|ZL200920137617.2|实用新型|黄长明|博益宁|2013/1/18-2018/1/20|
|6|一种缝线紧缩固定装置|ZL200920137618.7|实用新型|黄长明|博益宁|2013/1/18-2018/1/20|

（四）发行人的对外投资
截至本律师工作报告出具日，发行人控股的公司8家、参股的公司1家。（详见本律师工作报告第九部分“关联交易和同业竞争”之发行人控股的公司、参股的公司）。
（五）发行人的主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的固定资产清单等资料并经本所律师核查，发行人及控股子公司拥有的主要生产经营设备包括五轴数控磨床、精密数控车
床、数控自动车床等。
（六）本所律师对上述财产的权属证书等资料核查后认为，发行人及控股子
公司上述财产权属明晰、完整，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及控股子公司上述主要财产的取得方式为：土地使用权系由发行人通过出让方式取得，房产系由发行人以自建方式取得；商标、专利由发行人或其控股子公司自行申请注册或受让取得；主要生产经营设备系由发行人或其控股子公司购买取得。
本所律师审查后认为，发行人及其控股子公司取得上述主要财产的方式合法有效，除部分自建房屋外，发行人已取得上述其余房产、土地使用权、商标、专利的权属证书。并且，发行人目前正在办理1项注册商标证书的权利人由原大博有限变更至发行人名下的手续。
（八）根据发行人提供的权属凭证并经本所律师核查，除发行人拥有的部分房屋、土地使用权用于担保银行借款外，其他主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（九）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及控股子公司租赁房屋的主要情况如下：
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|序号|承租方|出租方|房屋坐落|面积（m2）|租赁截止期|
|1|发行人|崔建国|天桥区北园大街548号嘉汇﹒环球广场A-1112|113.74|2016/7/8|
|2|发行人|柳守军、胡群香|昆明市茭菱路378号四楼（402、406）|127.86|2018/1/4|
|3|发行人|徐翠兰|石家庄市桥西区南小街6号南花园商业步行街0座1单元914号|51|2017/9/20|
|4|发行人|于淑敏|天津市和平区承德道与张自忠路交叉口西北侧港湾中心809|179.36|2018/7/19|
|5|发行人|金楚胜|武汉市江汉区金磊商厦（财神广场）9层A34室|111.40|2017/6/3|
|6|发行人|河南华泽置业有限公司|郑州市二七区铭功路83号豫港大厦第5层|232.47|2016/6/30|

经核查，上述房屋的出租方具有相应产权证书，房屋租赁已办理备案登记，该等租赁合同对各方具有法律约束力。
十一、发行人重大债权债务
（一）经核查，本所律师认为，截至本报告出具之日，下列正在履行或将要
履行的合同标的额较大或对发行人及控股子公司的影响较大，应属重大合同。
1、采购合同（300万元以上）
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|序号|供应商名称|采购内容|金额（元）|签订时间|
|1|西安赛特思迈钛业有限公司|棒材等|7,278,494.3|2015.9.22|
|2|西安赛特思迈钛业有限公司|板材等|10,437,874|2015.9.22|

2、销售框架协议
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|序号|客户名称|产品系列|合同期限|
|1|浙江镕智贸易有限公司|创伤|2016.1.1-2016.12.31|
|2|杭州拓诚医疗器械有限公司|创伤|2016.1.1-2016.12.31|
|3|江西汇仁集团医药科研营销有限公司|创伤|2016.1.1-2016.12.31|
|4|湖南康尔佳药业有限公司|创伤|2016.1.1-2016.12.31|
|5|厦门康越医疗器械有限公司|创伤|2016.1.1-2016.12.31|
|6|浙江镕智贸易有限公司|脊柱|2016.1.1-2016.12.31|
|7|杭州拓诚医疗器械有限公司|脊柱|2016.1.1-2016.12.31|
|8|江西仁川集团医药科研营销有限公司|脊柱|2016.1.1-2016.12.31|
|9|湖南康尔佳医药有限公司|脊柱|2016.1.1-2016.12.31|
|10|厦门康越医疗器械有限公司|脊柱|2016.1.1-2016.12.31|

3、建筑工程合同（300万以上）
（1）2014年1月18日，发行人与厦门市科林风电工程有限公司签订《医疗器械及医用材料项目（一期）通风与空调系统工程合同》，约定该公司承包发行人医疗器械及医用材料项目工程（一期）通风与空调工程，合同总价为
4,678,000元。
（2）2015年4月20日，发行人与厦门龙安盛装修工程有限公司签订《医疗器械及医用材料项目（一期）室内装修工程施工合同》,约定该公司承包发行人医疗器械及医用材料项目工程（一期）室内装修工程，合同总价为 5,930,186
元。
4、担保合同
2015年2月13日，发行人与中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行签订 83100620150000069号《最高额抵押合同》，发行人以其位于海沧区后祥路 218号厂房、配电室、综合楼及土地使用权，为发行人自2015年2月13日至 2018年2月12日期间在该行借款等债权提供最高额抵押，担保最高债权本金余额为2,951.49万元。
5、理财合同（500万以上）
（1）2016年4月6日，发行人与厦门农村商业银行股份有限公司新阳支行签订FT20160066GS0101号《厦门农商银行“丰泰”人民币理财计划产品协议》，发行人认购农商银行丰泰人民币理财计划 800万元，理财期限为35天。
（2）2016年4月1日，发行人与兴业银行股份有限公司厦门分行签订《兴业银行人民币理财计划协议书》，发行人认购“兴业金雪球-优先2号”理财计划800万元，到期日为2017年2月20日。
（3）2016年2月26日，沃尔德与中国工商银行深圳龙岗支行签订《中国工商银行法人综合理财服务协议》，沃尔德购买中国工商银行保本型法人91天稳利人民币理财产品1100万元，产品期限为无固定期限，从2014年10月21日起91天为一个投资周期。
本所律师审查后认为：
发行人重大合同均为发行人及控股子公司在正常经营活动中产生的，该等合同的形式、内容均符合《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，且对合同当事人具有约束力，合同的履行不存在法律障碍和潜在风险，不会对发行人本次发行上市产生不利影响。
（二）经核查，上述重大合同的一方主体均为发行人或其子公司，不存在主体变更的情形。
（三）经本所律师核查并根据发行人的承诺及有关部门出具的证明材料，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据天健出具的《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人与关联方之间除本律师工作报告之“九、发行人的关联交易及同业竞争”已披露的情形外，不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供担保的情况。
（五）根据天健出具的《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人其他应收款账面价值为6,035,642.61元，其他应付款合计为 4,962,379.99元。
根据发行人的说明并经本所律师核查，除本律师工作报告之“九、发行人的关联交易及同业竞争”已披露的情形外，发行人金额较大的其他应收款、应付款均系因正常的生产经营活动产生的，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，除本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”提及的股权转让、增资情况之外，发行人近三年存在以下重大股权收购、对外投资行为：
1、收购股权
（1）收购博益宁100%股权
2013年7月20日，林志雄将所持有博益宁49%的股权以注册资本作价49万元转让给大博有限，大博通商将所持有博益宁51%的股权以注册资本作价51万元转让给大博有限。2013年8月6日，博益宁完成本次变更的工商登记手续。
（2）收购大博精工100%股权
2013年7月20日，林志雄将所持有大博精工40%的股权以注册资本作价 20万元转让给大博有限，大博通商将所持有大博精工60%的股权以注册资本作价 30万元转让给大博有限。2013年8月2日，大博精工完成本次变更的工商登记手续。
（3）收购尼罗马特100%股权
2015年7月1日，林志雄将所持有尼罗马特49%的股权以注册资本作价 49万元转让给大博有限，大博通商将所持有尼罗马特51%的股权以注册资本作价 51万元转让给大博有限。2015年7月14日，尼罗马特完成本次变更的工商登记手续。
（4）收购施爱德51%股权
2015年7月1日，大博通商将所持有施爱德51%的股权以注册资本作价 51万元转让给大博有限。2015年7月10日，施爱德完成本次变更的工商登记手续。
（5）收购登德玛90%股权
2015年7月1日，林志雄将所持有登德玛39%的股权以注册资本作价39万元转让给大博有限，大博通商将所持有登德玛51%的股权以注册资本作价51万元转让给大博有限。2015年7月9日，登德玛完成本次变更的工商登记手续。
（6）收购萨科85%股权
2015年7月1日，大博通商将所持有萨科85%的股权以注册资本作价 212.5万元转让给大博有限。2015年7月14日，萨科医疗完成本次变更的工商登记手续。
（7）收购沃尔德90%股权
2015年7月16日，大博通商将所持有沃尔德90%的股权以5060万元转让给大博有限。2015年7月22日，沃尔德完成本次变更的工商登记手续。
（8）收购沃思坦100%股权
2015年11月9日，台湾新北市政府批准林志军将所持有沃思坦100%的股权以新台币601万元转让给大博有限。2016年3月3日，本次股权转让经国家发改委核准，2016年2月17日，本次股权转让经厦门市商务局核准。
2、出资设立检测中心
检测中心成立于2015年7月17日，注册资本为800万元，系由大博有限和厦门产业技术研究院合资设立，其中厦门产业技术研究院出资600万元，出资比
例为75%，大博有限出资200万元，出资比例为25%。
经本所律师核查，上述发行人股权收购、出资行为履行了必要的内部决策程序，并依法办理了必要的法律手续，符合当时相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
（二）根据发行人所作的承诺及提供的资料，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及近三年的修改
1、2004年7月28日，大博有限的股东林志雄、吴宏荣签署了《厦门大博颖精医疗器械有限公司章程》，并经厦门火炬高技术产业开发区管理委员会批准同意后，在厦门市工商行政管理局办理了备案登记。
2、2013年4月12日，大博有限召开董事会，决定经营范围增加：批发和进出口：三类、二类：注射穿刺器械、医用电子仪器设备、医用光学器具仪器及内窥镜设备、医用超声仪器及有关设备、物理治疗及康复设备、临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）、植入材料和人工器官、手术室急救室设备及器具、口腔科材料、医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂；三类、二类：医用高分子材料及制品；二类：手术器械、普通诊察器械、中医器械、口腔科设备及器具、病房护理设备及器具、消毒和灭菌设备及器具（以上商品不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
2013年4月12日，大博有限全体董事签署了《厦门大博颖精医疗器械有限公司修正案》，并经厦门市投资促进局批准后，在厦门市工商行政管理局办理了备案登记。
3、2013年8月12日，大博有限召开董事会，全体董事一致同意林志雄将所持有大博有限25.3%的股权转让给林志军。
2013年8月12日，大博有限股东大博通商、林志军、大博国际签署了《厦门大博颖精医疗器械有限公司章程》，经厦门市投资促进局批准后，在厦门市工商局办理了备案登记。
4、2014年3月5日，大博有限召开董事会，决定营业范围变更为：研发生产二类6826物理治疗设备、二类6865医用缝合材料和三类6810矫形外科（骨科）手术器械；二类6810矫形外科（骨科）手术器械、三类6846植入材料；一类医疗器械的研发、生产；骨科植入材料模具的制造；批发和进出口：三类、二类：注射穿刺器械、医用电子仪器设备、医用光学器具仪器及内窥镜设备、医用超声仪器及有关设备、物理治疗及康复设备、临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）、植入材料和人工器官、手术室急救室诊疗室设备及器械、口腔科材料、医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂；三类、二类：医用高分子材料及制品；二类：手术器械、普通诊察器械、中医器械、口腔科设备及器具、病房护理设备及器具、消毒和灭菌设备及器具（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
2014年3月5日，大博有限全体董事签署了《厦门大博颖精医疗器械有限公司章程修正案》，并经厦门市投资促进局批准后，在厦门市工商行政管理局办理了备案登记。
5、2014年12月12日，大博有限召开董事会，全体董事一致同意大博有限注册资本由2950万元增加至5188万元，公司股东的股权比例变更为：大博通商持股51.02%，林志军持股25.25%，大博国际持股23.73%；公司经营期限延长至50年；股东大博国际投资有限公司名称变更为大博医疗国际投资有限公司。
2014年12月12日，大博有限股东大博通商、林志军、大博国际签署了《厦门大博颖精医疗器械有限公司章程》，经厦门市商务局批准后，在厦门市工商行政管理局办理了备案登记。
6、2015年8月26日，大博有限召开董事会，全体董事一致同意公司住所变更为海沧区边洪东路18号。
2015年8月26日，大博有限股东签署了《厦门大博颖精医疗器械有限公司章程修正案》，在厦门市市场监督管理局办理了备案登记。
7、2015年11月23日，发行人召开创立大会，审议通过了全体股东共同签署的《大博医疗科技股份有限公司章程》，并经厦门市商务局批准同意后，在厦门市市场监督管理局办理了备案登记。
8、2015年12月10日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》，对注册资本、股东名称、股权结构等内容进行了修改，并经厦门市商务局批准同意后，在厦门市市场监督管理局办理了备案登记。
经核查，发行人章程的制定及近三年的修改均已履行法定程序，发行人现行有效的《公司章程》符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人上市后适用的章程（草案）
2016年3月14日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了上市后适用的《大博医疗科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“公司章程（草案）”）。
经本所律师审查，发行人2016年第一次临时股东大会审议通过的公司章程（草案）系按照中国证监会发布的《上市公司章程指引》以及深圳证券交易所相关规定进行修订的。该公司章程（草案）中，除了根据发行人正常经营运作需要，对发行人股东大会召集召开程序、关联交易表决回避程序、独立董事、董事会秘书等条款所涉内容进行了修改和补充；其他条款均未对《上市公司章程指引》的相关内容进行删除或修改。因此，本所律师认为，发行人公司章程（草案）系按照有关制定上市公司章程的规定起草并修订的。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
发行人现行章程规定了公司的组织机构。股东大会是公司的权力机构，董事
会成员由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责；董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，董事任期3年，可连选连任；董事会设董事长1名，副董事长1名；公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中职工代表1名，设监事会主席1名；监事任期 3年，可连选连任；监事会负责监督检查公司财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。公司设总经理1名，生产总监、行政总监、财务总监各1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。总经理任期3年，连聘可以连任；总经理对董事会负责，主持公司的日常经营管理工作。
发行人组织机构图如下：
股股东东大大会会
监监事事会会
战战略略发发展展委委员员会会
董董事事会会
提提名名委委员员会会
薪薪酬酬与与考考核核委委员员会会
审审计计委委员员会会
总总经经理理
行行政政项项目目中中心心 研研发发中中心心 生生产产中中心心质质量量中中心心 营营销销运运营营中中心心 董董事事会会秘秘书书
内
审
部内
审
部
财
务
部财
务
部
人
力
资
源
部人
力
资
源
部
信
息
部信
息
部
项
目
部项
目
部
行
政
部行
政
部
基
础
研
发
部基
础
研
发
部
技
术
部技
术
部
开
发
部开
发
部
工
程
部工
程
部
注
册
部注
册
部
采
购
部采
购
部
生
产
部生
产
部
器
械
部器
械
部
总
生
办总
生
办
品
管
部品
管
部
体
系
部体
系
部
市
场
部市
场
部
创
伤
事
业
部创
伤
事
业
部
外
支
架
事
业
部外
支
架
事
业
部
小
儿
事
业
部小
儿
事
业
部
关
节
事
业
部关
节
事
业
部
脊
柱
事
业
部脊
柱
事
业
部
手
足
事
业
部手
足
事
业
部
物
流
部物
流
部
客
户
关
系
部客
户
关
系
部
管
理
部管
理
部
综
合
事
务
部综
合
事
务
部
国
际
部国
际
部
证
券
投
资
部证
券
投
资
部
经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，并设立了独立董事、董事会秘书和董事会专门委员会，制订了相关制度。发行人股东大会、董事会、监事会目前运作正常。
（二）发行人创立大会暨2015年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。其中，《股东大会议事规则》对于召开股东大会的通知、股东大会议案的内容、议事程序、股东大会议案的表决和决议、会议记录等内容作出详细的规定；《董事会议事规则》对于董事会会议的召开规则、董事会会议议程和议案、董事会会议的表决、董事会会议记录等内容作出了详细的规定；《监事会议事规则》对于监事会的职权、监事会会议的召开、监事会会议的表决方式等内容作出了详细的规定。
据此，本所律师认为，发行人业已制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
(三)根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会会议的通知、会议记录、会议决议等法律文件并经本所律师审查，发行人股份公司设立至今历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(四)根据发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议等法律文件并经本所律师审查，发行人股东大会及董事会的历次授权及重大决策等行为均为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职均符合现行有关法律、法规、规章和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。发行人现任董事、监事和高级管理人员具体情况如下：
1、董事会成员
发行人设董事5人，其中独立董事2人，所有的董事均经过股东大会选举产生，每届董事会董事任期3年。发行人现任第一届董事会成员如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|出生年份|国籍/境外居留权|任职时间|
|林志雄|董事长|1973年|中国/无|2015.11.23-2018.11.22|
|林志军|副董事长|1975年|中国（香港）/香港|2015.11.23-2018.11.22|
|林小平|董事|1979年|中国/无|2015.11.23-2018.11.22|
|肖伟|独立董事|1965年|中国/无|2015.11.23-2018.11.22|
|陈少华|独立董事|1961年|中国/无|2015.11.23-2018.11.22|

2、监事会成员
发行人设监事3人，其中股东代表监事2人，经股东大会选举产生；职工代
表监事1人，经公司职工代表大会选举产生；发行人每届监事会监事任期3年。
发行人现任第一届监事会成员基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|出生年份|国籍/境外居留权|任职时间|
|詹欢欢|监事会主席|1980年|中国/无|2015.11.23-2018.11.22|
|张明源|监事|1970年|中国/无|2015.11.23-2018.11.22|
|吴琦鹏|职工监事|1985年|中国/无|2015.11.23-2018.11.22|

3、高级管理人员
发行人现有高级管理人员5人，均为董事会聘任，每届任期3年，包括总经理1人，财务总监、行政总监、财务总监、董事会秘书各1人。发行人现任高级管理人员基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|出生年份|国籍/境外居留权|任职时间|
|罗炯|总经理|1968年|中国/无|2015.11.23-2018.11.22|
|韩少坚|生产总监|1980年|中国/无|2015.11.23-2018.11.22|
|阮东阳|行政总监|1973年|中国/无|2015.11.23-2018.11.22|
|吴国清|财务总监|1977年|中国/无|2015.11.23-2018.11.22|
|吴坚|董事会秘书|1983年|中国/无|2015.11.23-2018.11.22|

4、董事会专门委员会成员
发行人董事会已设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，基本情况如下：
战略发展委员会：由董事长林志雄、副董事长林志军、董事林小平组成，其中林志雄为主任。
提名委员会：由董事长林志雄、独立董事肖伟、独立董事陈少华组成，其中独立董事肖伟为主任。
审计委员会：由董事林小平、独立董事陈少华、独立董事肖伟组成，其中独立董事陈少华为主任。
薪酬与考核委员会：由副董事长林志军、独立董事肖伟、独立董事陈少华组
成，其中独立董事肖伟为主任。
（二）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员在近三年发生过下列变化：
截至2012年12月31日，大博有限董事为林志雄、林志军、林漳南，其中林志雄为董事长，林志军为副董事长；监事为李文勇；总经理为林志雄，副总经理为林志军。
2015年11月23日，发行人创立大会选举林志雄、林志军、林小平、肖伟（独立董事）、陈少华（独立董事）为发行人第一届董事会董事；选举詹欢欢、张明源为发行人第一届监事会监事。2015年11月16日，发行人职工代表大会选举吴琦鹏为发行人第一届监事会职工代表监事。
2015年11月23日，发行人第一届董事会第一次会议选举林志雄为董事长，林志军为副董事长，聘任罗炯为总经理，韩少坚为生产总监，阮东阳为行政总监，吴国清为财务总监，吴坚为董事会秘书。发行人第一届监事会第一次会议选举詹欢欢为监事会主席。
本所律师核查后认为，发行人董事和高级管理人员在最近三年内未发生重大变化；上述发行人部分董事、监事和高级管理人员的变化均符合发行人公司章程的有关规定，并履行了必要的法律程序，该等变化不会对发行人持续经营产生不利影响。
（三）发行人的独立董事
根据现行有效的《公司章程》规定及相关董事会、股东大会决议，发行人目前聘任了2名独立董事，分别为肖伟、陈少华，其中陈少华为会计专业人士。
根据发行人《独立董事工作制度》，独立董事除行使董事职权外，取得全体独立董事二分之一以上同意，还可以行使以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上，或与关联法人达成的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
此外，独立董事还有权对提名任免董事、聘任解聘高级管理人员等事项向董事会或股东大会发表独立意见。
经本所律师核查并根据发行人《公司章程》以及《独立董事工作制度》的相关内容，发行人两名独立董事的任职资格均符合《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，其职权范围并未违反有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，发行人及控股子公司均按照国家规定办理了税务登记。
根据发行人提供的纳税申报表及其他相关资料、天健出具的《审计报告》和《关于大博医疗科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》《关于大博医疗科技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》并经本所律师核查，发行人及控股子公司目前执行的主要税种、税率，报告期内享受的税收优惠及财政补贴政策情况如下：
1、发行人及控股子公司目前执行的主要税种、税率为：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|17%|
|营业税|应纳税营业额|5%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|

||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%/25%|

2、发行人及控股子公司享受的税收优惠政策情况
（1）发行人享受的企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经认定的高新技术企业减按15%税率征收企业所得税。
发行人作为厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局联合认定的高新技术企业，2013年、2014年、2015年减按15%的税率计缴企业所得税。
（2）沃尔德享受的企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经认定的高新技术企业减按15%税率征收企业所得税。
沃尔德为深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合认定的高新技术企业，并于2015年通过复审，2015-2017年减按15%的税率计缴企业所得税。
3、发行人及控股子公司享受的财政补贴政策情况
根据天健出具的《审计报告》《关于大博医疗科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及控股子公司最近三年收到的财政补贴主要如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|金额（元）|时间|项目/依据|
|1|2,000,000.00|2015年度|市“双百计划”领军型人才补贴：中共厦门市委组织部《关于兑现第十八批高层次人才计划资助资金的通知》（厦委组〔2015〕27号）、厦门市海沧区实施创新创业人才引进工程扶持协议|
|2|583,800.00|2015年度|各季度增产用电奖励：厦门市海沧区人民政府办公|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|金额（元）|时间|项目/依据|
||||室《关于2015年推动工业经济稳增长促转型九条措施的通知》（厦海政〔2015〕48号）|
|3|450,000.00|2015年度|市重点技术创新及产学研项目资金：厦门市经济和信息化局、厦门市财政局《关于下达通过验收的2012-2014部分市重点技术创新及产学研项目第二次拨款计划的通知》（厦经信技术〔2015〕417号）|
|4|250,000.00|2015年度|2014年度优秀新奖品奖：厦门市人民政府办公厅《关于2014年度厦门市优秀新产品奖的通报》（厦府〔2014〕330号）|
|5|230,000.00|2015年度|品牌企业生产发展扶持资金：厦门市经济和信息化局、厦门市财政局《关于拨付2015年品牌企业生产发展扶持基金的通知》（厦经信运行〔2015〕347号）|
|6|100,000.00|2015年度|国家知识产权优势企业培育资金：厦门市知识产权局、厦门市财政局《关于发放2015年度国家级知识产权示范、优势企业和2013年度厦门市知识产权示范企业培育资金的通知》（厦知〔2015〕79号）|
|7|71,765.00|2015年度|市第二批国际市场开拓中小资金：厦门市贸易发展局关于《中小企业国际市场开拓资金管理办法》细则|
|8|69,000.00|2015年度|2015年市外经贸发展专项资金：厦门市商务局、厦门市财政局《关于印发2015年度厦门市外经贸发展专项资金申报指南的通知》（厦商务〔2015〕180号）|
|9|53,954.00|2015年度|市工业创新转型稳定增长奖励款：厦门市人民政府《关于促进工业创新转型稳定增长十条措施的通知》（厦府〔2015〕66号）|
|10|50,000.00|2015年度|2014年度海沧区纳税大户奖励款：厦门海沧台投资区管理委员会、厦门市海沧区人民政府《关于表彰厦门烟草工业有限责任公司等170家纳税大户的决定》（厦沧委〔2015〕1号）|
|11|50,000.00|2015年度|2014年市专利获奖项目奖励款：厦门市人民政府《关于2014年度厦门市专利奖励的通报》（厦府〔2015〕68号）|
|12|5,843,146.67|2015年度|与资产及收益相关的政府补助使用或摊销后转入|
|13|284,286.00|2015年度|其他|
|14|3,365,600.00|2014年度|2013年度高新技术企业财政扶持资金：中共厦门市委、厦门市人民政府《关于增强自主创新能力建设科学技术创新型城市的实施意见》（厦委发〔2006〕13号）|
|15|746,500.00|2014年度|年度科技成果转化项目财政扶持资金：厦门市科委、市国税局、市地税局、市财政局、市公安局、市土|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|金额（元）|时间|项目/依据|
||||地房管局、市工商局、市人事局《厦门市促进科技成果转化的若干规定》（厦科成字〔2000〕5号）|
|16|230,000.00|2014年度|品牌企业生产发展扶持资金：厦门市经济和信息化局《关于拨付2014年品牌企业生产发展扶持资金的通知》|
|17|184,800.00|2014年度|各季度增产用电奖励：厦门市经济发展局《转让福建省经济和信息化委员会、福建省财政厅、福建省物价局关于进一步支持龙头企业实施峰谷用电奖励的通知》（厦经运〔2014〕147号）|
|18|158,700.00|2014年度|2013年市科技计划项目贷款贴息：厦门市科学技术局、厦门市财政局《关于下达2013年市科技计划第三批项目及拨付资助经费的通知》（厦科联〔2013〕43号）|
|19|148,900.00|2014年度|厦门市海沧区经贸局企业增产多销奖励金：厦门市海沧区人民政府《关于进一步推动工业稳增长促转型八条措施的通知》（厦海政〔2014〕75号）|
|20|50,000.00|2014年度|2014年省知识产权优势企业培育资金：厦门市知识产权局、厦门市财政局《关于发放2014年度福建省知识产权优势企业培育资金的通知》（厦知〔2014〕45号）|
|21|50,000.00|2014年度|2013年度海沧区纳税大户奖励款：厦门海沧台商投资区管理委员会、厦门市海沧区人民政府《关于表彰厦门海投房地产有限公司等134家纳税大户的决定》（厦沧委〔2014〕2号）|
|22|1,896,333.33|2014年度|与资产及收益相关的政府补助使用或摊销后转入|
|23|200,696.00|2014年度|其他|
|24|1,660,000.00|2013年度|2013年度高新技术企业财政扶持资金：中共厦门市委、厦门市人民政府《关于增强自主创新能力建设科学技术创新型城市的实施意见》（厦委发〔2006〕13号）|
|25|741,300.00|2013年度|2013年市科技计划项目贷款贴息：厦门市科学技术局、厦门市财政局《关于下达2013年市科技计划第三批项目及拨付自主经费的通知》（厦科联〔2013〕43号）|
|26|500,000.00|2013年度|2013年区第一批科技计划项目支持资金：厦门市海沧区科学技术局、厦门市海沧区财政局《关于下达二〇一三年度海沧区第一批科技计划项目及资金的通知》（厦海科联〔2013〕1号）|
|27|519,512.55|2013年度|房产税土地使用税奖励金|
|28|400,000.00|2013年度|2013年第一批省企业技术创新项目补助款：厦门市经济发展局、厦门市财政局《转下达2013年第一批省企业技术创新（设区市属）专项资金的通知》（厦|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|金额（元）|时间|项目/依据|
||||经技〔2013〕320号）|
|29|300,000.00|2013年度|2012年度著名商标名牌产品称号企业奖励款：厦门市海沧区人民政府《关于表彰海沧区获得2012年度著名商标名牌产品称号企业的决定》（厦海政〔2013〕28号）|
|30|250,000.00|2013年度|2013年重点技术创新及产学研项目支持资金：厦门市经济发展局、厦门市财政局《关于下达厦门市2013年（第一批）重点技术创新及产学研项目等支持资金计划的通知》（厦经技〔2013〕321号）|
|31|202,856.39|2013年度|房产税土地使用税奖励金|
|32|100,000.00|2013年度|2012年厦门市优秀新产品奖励款：厦门市人民政府《关于2012年厦门市优秀新产品奖的通报》（厦府〔2013〕52号）|
|33|49,250.00|2013年度|2012年区保增长、促稳定先进工业企业奖励款：厦门市海沧区人民政府《关于表彰2012年度保增长、促稳定先进工业企业的决定》（厦海政〔2013〕31号）|
|34|41,800.00|2013年度|2013年资助向国外申请专利专项资金：厦门市知识产权局《关于发放2013年度自主向国外申请专利专项资金的通知》（厦知〔2013〕100号）|
|35|30,000.00|2013年度|第九批市知识产权试点企业资助资金：厦门市知识产权局《关于发放第九批市知识产权试点企业自主资金的通知》（厦知〔2012〕107号）|
|36|10,000.00|2013年度|2012年度区纳税大户奖励款：厦门海沧台商投资区管理委员会、厦门市海沧区人民政府《关于表彰厦门海投房地产有限公司等126家纳税大户的决定》（厦沧委〔2013〕1号）|
|37|5,000.00|2013年度|2013年度区第三批科技计划项目支持资金：厦门市海沧区科学技术局、厦门市海沧区财政局《关于下达二〇一三海沧区第三批科技计划项目及资金的通知》（厦海科联〔2013〕6号）|
|38|830,166.66|2013年度|与资产及收益相关的政府补助使用或摊销后转入|
|39|175,560.00|2013年度|其他|

据此，本所律师认为，发行人及控股子公司目前执行的税种、税率均符合现行法律、法规和规范性文件的要求；其报告期内享受的上述税收优惠政策和财政补贴并未与当时法律、法规和规范性文件的规定相冲突，均为合法、合规、真实、有效。
（二）经本所律师核查并根据发行人及其境内子公司所在地主管税务机关出
具的证明文件、长江科技商务法律事务所出具的法律意见，发行人及控股子公司
近三年均依法纳税，不存在因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、根据发行人在运营项目的环境影响评价环保主管部门的审批文件等资料并经本所律师通过查询发行人及其子公司主管环保机关公开信息等方式核查，发行人及其子公司现阶段从事的生产经营活动符合有关环境保护的要求，最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
2、发行人本次募集资金中建设项目，已经厦门市环境保护局海沧分局厦环海审［2016］52号批复同意建设。
（二）产品质量及技术标准
1、发行人持有SGS United Kingdom Ltd颁发的证书号为 CN13/30851的《质量管理体系认证证书》，证明发行人质量管理体系符合 ISO13485：2003/EN ISO13485：2012的标准要求，覆盖的产品及过程：电动骨钻，电动骨锯，金属接骨板，金属接骨螺钉，金属空心接骨螺钉，动力髁加压接骨板系统，动力髋加压接骨板系统，金属脊柱接骨板系统，金属脊柱内固定器，金属带锁髓内钉，金属骨针，脊柱锥间融合器，金属锁定接骨板系统和金属接骨线缆系统。有效期至 2016年7月1日。
2、根据发行人及控股子公司质量技术监督管理部门、药品监督管理部门出具的证明文件、长江科技商务法律事务所出具的法律意见，并经本所律师核查以及发行人书面承诺，发行人及控股子公司近三年的不存在其他因违反质量监督管理和药品监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人第一届董事会第五次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，发行人本次发行募集资金拟用于下列项目：
1、创伤脊柱骨科耗材扩产项目
（1）该项目总投资为50,927.83万元，其中拟以募集资金投入 50,927.83万元，将由发行人实施。
（2）该项目已于2016年3月22日获得厦门市海沧区发展和改革局出具的厦海发投函［2016］24号《关于同意大博医疗科技股份有限公司创伤脊柱骨科耗材扩产项目备案的通知》同意备案。
2、关节假体投产项目
（1）该项目总投资为19,815万元，其中拟以募集资金投入 19,815万元，将由发行人实施。
（2）该项目已于2016年3月22日获得厦门市海沧区发展和改革局出具的厦海发投函［2016］25号《关于同意大博医疗科技股份有限公司关节假体投产项目备案的通知》同意备案。
3、研发中心建设项目
（1）该项目总投资为15,969.52万元，其中拟以募集资金投入 15,969.52万元，将由发行人实施。
（2）该项目已于2016年3月22日获得厦门市海沧区发展和改革局出具的厦海发投函［2016］26号《关于同意大博医疗科技股份有限公司研发中心建设项目备案的通知》同意备案。
4、营销网络建设项目
（1）该项目总投资为11,715万元，其中拟以募集资金投入 11,715万元，将由发行人实施。
（2）该项目已于2016年3月22日获得厦门市海沧区发展和改革局出具的
厦海发投函［2016］23号《关于同意大博医疗科技股份有限公司营销网络建设项目备案的通知》同意备案。
2016年3月29日，厦门市环境保护局海沧分局出具《关于厦门大博医疗科技股份有限公司创伤脊柱骨科耗材扩产项目、关节假体投产项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目环境影响报告表的批复》（厦环海审［2016］52号）同意发行人上述项目按照报告表所列建设项目的性质、规模、地点、采取的生产工艺和环境保护措施进行建设。
发行人上述创伤脊柱骨科耗材扩产项目、关节假体投产项目、研发中心建设项目以及营销网络建设项目中的营销总部，所用土地坐落于海沧区翁角路西段以北、山边洪东路以东、湖头路以南，发行人已取得《国有土地使用权证》（厦国土房证第地00020061号），批准用途为工业，总用地面积为 65,088.37平方米。
（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目由发行人实施，不涉及与他人合作，故本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争。
综上，本所律师认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等法律法规的规定。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人确定的发展计划和目标，发行人未来的发展战略是：以医用高值耗材器械的研发、生产和销售作为主营业务，拓展运动医学、颅颌面外科、创面治疗与护理、外科高值耗材及齿科材料等产品。按照现代企业制度及管理要求进一步规范企业内部控制程序，不断提升公司品牌的市场影响力，完善国内营销渠道体系建设，加强全球化经营能力，提升产学研转化力度并实现公司产品的自主创新化发展路径，巩固公司在医用高值耗材行业的领先地位并全面发展为国内一流、全球领先的医用高值耗材综合供应商。
据此，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）经核查，本所律师认为发行人上述业务发展目标符合国家法律、法规
和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人、持有发行人5%以上股份的股东大博通商、大博国际以及发行人实际控制人林志雄、林志军所作的承诺并经本所律师核查，发行人及控股子公司、持有发行人5%以上股份（含5%）的股东、发行人的实际控制人均不存在影响发行人持续经营的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政或刑事处罚案件。
（二）根据发行人董事长林志雄、总经理罗炯所作的承诺并经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁、行政或刑事处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人招股说明书系由发行人与保荐人（主承销商）共同编制，本所律师参与了有关事项的讨论。本所律师已审阅了发行人为本次发行上市编制的招股说明书，并特别审阅了招股说明书中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容。本所律师审查后认为，发行人招股说明书中引用法律意见书及本律师工作报告的相关内容准确，招股说明书不致因引用本所法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、其他事项：发行人及其控股股东等责任主体相关承诺及约束措施
（一）上市后三年内稳定股价预案
发行人第一届董事会第五次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过了
《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》，就触发股价稳定方案的条件、终止股价稳定方案的条件、股价稳定方案的具体措施、责任追究机制等内容予以明确。
本所律师核查后认为，发行人上述稳定股价预案的内容合法、合规，符合法律法规的相关规定。
（二）发行人本次发行上市所涉相关责任主体作出的主要承诺
1、股份锁定承诺
发行人控股股东大博通商、实际控制人林志雄、林志军、发行人股东大博国际、大博传奇、合心同创承诺：（1）所持发行人股份锁定36个月；（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首次公开发行股票时的发行价；（3）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长6个
月。若因承诺人未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。如果因承诺人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任；（4）林志雄、林志军承诺其担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过其本人直接或间接所持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。
发行人高级管理人员罗炯承诺：（1）所持发行人股份锁定36个月；（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首次公开发行股票时的发行价；（3）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。若因承诺人未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。如果因承诺人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任；（4）担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过其本人直接或间接所持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。
2、持股意向及减持意向确认
大博通商、林志军、大博国际承诺：（1）不参与老股转让；（2）在限售期限内不减持发行人股票；（3）在锁定期满后，每年减持数量不超过上年末发行人总股本的5%；（4）在锁定期满后两年内，若承诺人所持发行人股票进行减持，减持行为将通过竞价交易、大宗交易、协议转让等合法方式进行，承诺人将至少提前三个交易日通知发行人公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等；（5）若违反上述声明，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月；如果因未履行上述公开声明事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有。
3、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺：（1）招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；（2）如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，承诺人将以二级市场价格依法回购本次公开发行的全部新股；
（3）如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失；（4）如承诺人未能履行首次公开发行上市时已作出的公开承诺，则采取或接受以下措施：①在有关监管机关要求的期限内予以纠正；②给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；④如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；⑤根据届时规定可以采取的其他措施。
经核查，本所律师认为，上述承诺已经相关承诺主体签署，其内容合法、合规，符合法律法规的相关规定。
（三）未能履行公开承诺时的约束措施
发行人承诺，如果其未履行相关承诺的，将采取以下措施予以约束：1、以
自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额由承诺人与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定；2、自承诺人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起12个月内，承诺人将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；3、自承诺人未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，承诺人不得以任何形式向发行人之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。
发行人控股股东、实际控制人承诺，如果其未履行相关承诺的，将采取以下措施予以约束：1、以自有资金（包括但不限于承诺人自发行人所获分红）补偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失；2、自承诺人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，承诺人不得以任何方式减持持有的发行人股份。
发行人董事、监事、高级管理人员承诺，若未能履行其本人作出的公开承诺事项的，将采取以下措施予以约束：1、以自有资金（包括但不限于本人自发行人所获薪资、津贴及分红）补偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失；2、自承诺人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，承诺人不得以任何方式要求发行人为承诺人增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴。3、自承诺人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，承诺人不得以任何方式减持持有的发行人股份。”
经核查，本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员已就其未能履行在本次发行上市中做出的承诺提出了相关
约束措施，上述对于未能履行相关承诺的约束措施已经由相关责任主体签署，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求，其内容合法、合规。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市
的条件；发行人最近三年不存在重大违法违规行为；发行人《招股说明书》中所引用的法律意见书及本律师工作报告的内容适当；因此，发行人具备申请本次公开发行股票并上市的上报待核准条件。
发行人本次公开发行股票并上市尚需获得中国证监会核准和深圳证券交易
所审核同意。
本律师工作报告正本一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为上海市锦天城律师事务所《关于大博医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈国权
负责人： 经办律师：
吴明德 李攀峰
经办律师：
陈凌
年 月 日上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥
地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12层，邮编:200120
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