国浩律师（杭州）事务所
关 于
巴士在线股份有限公司
重大资产处置
之
补充法律意见书（一）
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩BEIJING|SHANGHAI|SHENZHEN|HANGZHOU|GUANGZHOU|KUNMING|TIANJIN|CHENGDU|NINGBO|FUZHOU|XI’AN|NANJING|NANNING|JINAN|CHONGQING|SUZHOU|CHANGSHA|TAIYUAN|WUHAN|GUIYANG|URUMQI|HONGKONG|PARIS|MADRID|SILICONVALLEY|STOCKHOLM浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区15号楼、2号楼（国浩律师楼）邮编：310008
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二〇一八年十二月
巴士在线重大资产处置补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所国浩律师(杭州)事务所
关于巴士在线股份有限公司
重大资产处置之
补充法律意见书（一）
致：巴士在线股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受巴士在线委托，担任公司本次重大资产处置的特聘专项法律顾问，于2018年12月7日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于巴士在线股份有限公司重大资产处置之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（杭州）事务所关于巴士在线股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》（以下简称“《核查意见》”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，现就深圳证券交易所中小板公司管理部出具的中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第23号《关于对巴士在线股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）提出的相关事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《核查意见》的补充、修订或者进一步说明，本补充法律意见书应当与《法律意见书》、《核查意见》一并使用。本所律师同意将本补充法律意见书作为巴士在线本次交易所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报；并同意巴士在线在本次交易的相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书，但巴士在线作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师在《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容仍然适用于本补充法律意见书；除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称和释义与《法律意见书》中的含义相同。
巴士在线重大资产处置补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所第一部分 正 文
一、问题2：报告书披露，你公司与鲁敏签署《股权处置协议》，双方约定：自协议生效且标的股权可办理交割程序之日起，将按照协议规定由你公司将标的股权转让给鲁敏。此外，自协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，你公司将按照协议的约定将标的股权托管给鲁敏。托管期间，你公司按照 5万元/年的价格向交易对方支付托管费，标的股权对应的资产产生的盈利和亏损，你公司不再享有及承担。请补充披露：
（1）结合协议中对交易双方权利、义务、收益与风险转移等事项的约定，说明托管方式下，你公司不再享有及承担标的资产盈利和亏损的合理性及合规性。
请独立财务顾问及律师进行核查并发表明确意见，请会计师对相关会计处理的合规性进行核查并发表明确意见。
1、根据上市公司（甲方）与鲁敏（乙方）于 2018年 12月 7日签署的《股权处置协议》，双方对托管方式下的收益与风险事项进行了如下约定：“5.2.5甲方按照第 5.2.6款的约定向乙方支付托管费。托管期间，目标股权对应的资产产生的盈利和亏损，甲方不再享有及承担”，交易双方对于托管期间内的收益与风险事项进行上述约定主要基于如下原因：
（1）根据《股权处置协议》，双方对托管方式下交易双方权利、义务事项进行了如下约定：托管期间内，目标股权的股东权利，包括但不限于表决权、董事提名权，甲方均托管给乙方。托管期间内，甲方不得自行行使其股东权利；托管期间内，如须行使股东权利的，甲方应提前告知乙方并事先取得乙方的书面确认意见，甲方应根据乙方的意见并以甲方的名义对外行使托管权利；乙方负有谨慎、尽职并从股东利益最大化的角度履行托管职责的义务。本所律师核查后认为，根据前述条款，交易对方可以实际控制目标公司的经营活动，因此约定“托管期间，目标股权对应的资产产生的盈利和亏损，甲方不再享有及承担”，符合权责对等原则，具有合理性。
（2）2017年 12月至今，因受王献蜀失联事件的影响，巴士科技视频直播业务和网生社区业务已基本停止运营，存在较多未决诉讼导致公司部分账户被冻
巴士在线重大资产处置补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所结；且巴士科技广州分公司及巴士科技北京分公司被列为失信被执行人等，巴士科技经营状况恶化。根据中汇会计师出具的中汇会审[2018]4643号《审计报告》，截至2018年9月30日，巴士科技所有者权益合计-5,445,081.91元；2018年1-9月，巴士科技净利润为-228,250,417.71元。
（3）有关巴士科技的涉诉状况、经营状况、资信状况等事项，公司已在本次交易的《报告书》等文件中予以详细披露。同时，公司在与交易对方签署的《股权处置协议》中明确，交易对方“已明确知悉目标公司及目标股权的状况”，并“同意按照本协议约定的条款及条件接收目标股权”。基于此，公司筹划本次重大资产重组过程中，与交易对方通过市场化谈判，最终就标的股权托管期间的损益安排事项与交易对方达成一致。
据此，本所律师认为，交易双方经协商一致达成的“托管期间，目标股权对应的资产产生的盈利和亏损，甲方不再享有及承担”条款具有合理性。
2、《股权处置协议》系交易双方真实意思表示，《股权处置协议》中关于托管期间损益安排条款不存在《合同法》第 52条规定的“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》“十、上市公司实施重大资产重组中，对过渡期间损益安排有什么特殊要求？答：对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足”。本次交易为上市公司处置资产，且采用资产基础法对标的股权进行估值，不构成对上述规定的违反。
本所律师认为，托管期间损益安排条款并未违反法律、行政法规规定的强制性规定，该等损益安排合法合规。
综上，本所律师认为，《股权处置协议》约定的托管期间公司不再享有及承担标的资产盈利和亏损的条款，具有合理性，该等条款不存在违反法律法规强制
巴士在线重大资产处置补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所性规定的情形，条款内容合法、合规。
二、问题3：报告书显示，截至报告期末，巴士科技尚未归还你公司6,212.49万元的欠款及利息。若本次交易完成后，巴士科技的经营状况持续恶化，可能导你公司该笔款项无法收回的风险。请补充说明：
（1）上述款项的具体发生时间、原因、金额、期限，你公司是否及时履行审议程序和临时信息披露义务。
（2）本次交易是否对解决上述欠款做出具体安排，如是，请说明具体措施和期限；如否，请说明上述款项的减值的风险，并测算分析对公司财务及经营的影响。
请独立财务顾问及律师进行核查并发表明确意见。
（一）资金占用事项的具体内容
1、根据中汇会计师出具的中汇会审[2018]4643号《审计报告》，截至 2018年 9月 30日、2017年 12月 31日，巴士科技应付巴士在线其他应付款62,124,873.97元、5,000,000元。
2、根据公司出具的说明，上述资金占用发生的具体原因、时间、期限及履行的审批程序如下：
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|借款人|出借人|借款本金（万元）|借款时间|借款期限|备注|
|巴士科技|巴士在线|500.00|2017.12.29|12个月|用于经营发展，年利率4.35%|
|巴士科技|巴士在线|800.00|2018.02.01|12个月|用于经营发展，年利率4.35%|
|巴士科技|巴士在线|800.00|2018.02.10|12个月|用于经营发展，年利率4.35%|
|巴士科技|巴士在线|1,600.00|2018.04.09|12个月|用于经营发展，年利率4.35%|
|巴士科技|巴士在线|1,000.00|2018.05.09|12个月|用于经营发展，年利率4.35%|
|巴士科技|巴士在线|300.00|2018.06.27|12个月|用于经营发展，年利率4.35%|
|||500.00|2018.07.12|||
|||100.00|2018.07.23|||
|||100.00|2018.08.10|||
|||300.00|2018.08.15|||
|巴士科技|巴士在线|50.00|2018.03.06|至2018.06.06|由浙江新嘉联电子科技有限公司代付律师费|

巴士在线重大资产处置补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
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|巴士科技|巴士在线|28.18|2018.03.21|至2018.06.16|由浙江新嘉联电子科技有限公司代付诉讼费|
|巴士科技|巴士在线|11.84|2018.04.09|至2018.07.02|由浙江新嘉联电子科技有限公司代付诉讼费|

上市公司制定了《巴士在线股份有限公司事项审批制度》，规定除必要日常行政支出和强制性支出之外的所有涉及现金或资产支出的业务活动，均需履行内部审批程序。对于“对外投资、对外借款、土地使用权”事项的审批，需经过公司经办人、部门（分公司）负责人、部门（分公司）分管负责人、财务管理部负责人、财务总监、总经理和董事长层层审批。上市公司在对巴士科技提供资金资助时，已按照上述制度的规定履行了相应的内部审批程序。
经本所律师核查，巴士科技与巴士在线的上述借款均已签署书面的借款合同，借款合同中对借款期限、借款利息等内容进行了详细明确的规定。同时，上述合同已按巴士在线内部规定由财务部门负责人及董事长等进行审批确认。
本所律师认为，上述资金往来已依照公司内部管理规定履行了内部控制审批手续。根据巴士在线现行有效的《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等规定，巴士科技为巴士在线的全资子公司，巴士在线向其提供资金，在合并报表过程中全部抵消，公司无法定义务须将该等事项提交董事会/股东大会审批及进行信息披露。
（二）解决资金占用问题的措施
截至 2018年 11月 30日，巴士科技与巴士在线股份有限公司之间的往来欠款合计 62,124,873.97元。根据《股权处置协议》约定，“目标公司债权债务均由目标公司自行享有及承担”，因此巴士在线与交易对方已就解决上述资金占用问题明确具体措施。
巴士在线及其董事、监事、高级管理人员已就上述资金占用事项出具承诺，将积极采用一切可能的手段对上述资金予以追偿，尽最大努力维护上市公司的权益。
但鉴于巴士科技目前经营状况持续恶化，该等占用资金的偿还期限无法确定，
上述款项存在无法收回、从而导致损害上市公司利益的风险。上市公司已在《重
巴士在线重大资产处置补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所大资产处置报告书（草案）》中就“上市公司借款及垫款无法收回的风险”进行提示：
“王献蜀失联后，为协助子公司巴士科技日常经营活动的顺利开展，上市公司为其提供了资金支持。截至报告期末，巴士科技尚未归还上市公司 6,212.49万元的欠款及利息。若本次交易完成后，标的公司的经营状况持续恶化，可能导致上市公司存在该笔款项无法收回的风险。”
同时，公司按照会计准则的要求计算了上述款项的减值风险，并测算分析对公司财务及经营的影响，具体如下：
上市公司依据本次交易完成后的资产、业务架构编制了最近一年及一期的备考财务报表，并已经中汇会计师审阅。在该备考财务报表中，上市公司将对应收巴士科技6,090.02万元借款全额计提坏账准备并冲回应收利息。
综上，巴士在线向巴士科技出借资金事宜已按内部规定履行相关审批程序，不存在未履行临时信息披露义务的情形。由于巴士科技目前处于资不抵债的情况，上述占用资金的偿还存在极大不确定性，为帮助投资者更好的判断公司未来业绩，上市公司在最近一年一期的备考财务报表中作出了谨慎的会计处理，对上述应收巴士科技款项全额计提了坏账，以模拟测算分析该事项对公司财务及经营的影响。
公司及其董事、监事、高级管理人员承诺将积极对上述资金予以追偿。
三、问题5：报告书显示，你公司作为被告的重大诉讼中，深圳国投商业保理有限公司请求法院查封、冻结你公司持有的巴士科技100%股权；深圳市佳银资产管理有限公司请求法院轮候冻结你公司持有的巴士科技 2,600万元出资额。
请说明：
（1）上述诉讼的最新进展、你公司拟采取的解除查封、冻结的具体措施及可行性。
（2）本次交易是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定。
（3）请自查并披露巴士科技股权是否存在因其他诉讼仲裁等纠纷而造成的权益受限情况，以及是否对本次交易构成实质性障碍。
巴士在线重大资产处置补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所请独立财务顾问及律师进行核查并发表明确意见。
（一）上述诉讼的最新进展，公司拟采取的解除查封、冻结的具体措施及可行性
1、2017年11月27日，原告深圳市佳银资产管理有限公司因民间借贷纠纷针对被告一中麦控股有限公司、被告二中麦移动网络有限公司、被告三王献蜀、被告四高霞向深圳市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求：（1）判令所有被告连带偿还原告本金人民币7500万元整；（2）判令所有被告向原告每月2%连带支付违约金140万元整；（3）判令所有被告承担为实现债权而支出的保全费用人民币6万元整、律师费 60万元整等其他为追索本次债权而支出的其他费用；（4）判令所有被告连带承担本案诉讼费用。
2018年1月25日，原告深圳市佳银资产管理有限公司将巴士在线追加为被告。
2018年4月2日，广东省深圳市中级人民法院出具（2017）粤03民初第2526号之二《广东省深圳市中级人民法院查封、扣押、冻结财产通知书》，关于深圳市佳银资产管理有限公司与被告中麦控股有限公司、中麦移动网络有限公司、王献蜀、高霞、巴士在线民间借贷纠纷一案，深圳中院根据（2017）粤03民初2526号之一民事裁定，查封、冻结、扣押巴士在线持有的巴士科技 2600万出资额，冻结期限为三年，自转为正式冻结之日起算。
根据广东省深圳市中级人民法院出具的传票，该案将于2019年1月15日开庭审理。截至本补充法律意见书出具日，上述案件尚未了结。
2、2017年12月28日，原告深圳国投商业保理有限公司因合同纠纷针对巴士在线向深圳市福田区人民法院提起诉讼，诉讼请求：（1）判令被告向原告支付溢价回购款人民币 5000万元；（2）判令被告向原告支付违约金及逾期利息，违约金及逾期利息自 2017年 9月 9日起至被告清偿全部溢价回购款之日止，以人民币 5000万元为基数，按照年利率24%的标准计算；（3）判令被告向原告支付公证费损失人民币 12.75万元；（4）判令被告向原告支付律师费损失人民币 27万元；（5）判令被告承担本案诉讼费、保全费、诉讼保全担保费等全部诉讼费用。
巴士在线重大资产处置补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所 2018年 3月 19日广东省深圳市中级人民法院出具（2018）粤 03民初 6号《广东省深圳市中级人民法院查封通知书》，关于原告深圳国投商业保理有限公司与被告巴士在线合同纠纷一案，查封巴士在线持有的巴士科技100%股权，查封期限三年，自2018年2月28日至2021年2月27日止。
截至本补充法律意见书出具日，深圳市福田区人民法院尚未就上述案件作出判决。
根据巴士在线出具的承诺函，承诺自《股权处置协议》生效之日起，公司将积极与各方沟通，以解除巴士科技100%股权的查封、冻结状况，使巴士科技100%股权尽快得以交割。
2018年 12月 10日，2018年 12月 19日，深圳市佳银资产管理有限公司及深圳国投商业保理有限公司分别出具《同意函》：本公司同意解除巴士在线所持巴士科技股权的司法冻结，相关手续正在办理中。
据此，本所律师认为，巴士在线已出具相关承诺，且原告深圳市佳银资产管理有限公司、深圳国投商业保理有限公司分别出具了同意解除巴士在线所持巴士科技股权司法冻结的《同意函》。后续相关各方向查封、冻结法院递交解除查封、冻结申请后，解除巴士科技100%股权现有的查封、冻结将不存在实质性障碍。
（二）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定
1、标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
截至本补充法律意见书出具日，目标股权存在多起查封、冻结情况。根据巴士在线于2018年4月13日发布的公告，目标股权的查封、冻结系因原告深圳国投商业保理有限公司与被告中麦控股有限公司、中麦移动网络有限公司、王献蜀、高霞、巴士在线民间纠纷案，原告深圳市佳银资产管理有限公司与被告巴士在线合同纠纷案，经由原告向法院申请财产保全导致。根据原告的起诉状申请，上述案件的涉案金额约为13,042.42万元。
根据巴士在线出具的承诺函，承诺自《股权处置协议》生效之日起，公司将积极与各方沟通，以解除巴士科技100%股权的查封、冻结状况，使巴士科技100%股权尽快得以交割，且原告深圳市佳银资产管理有限公司、深圳国投商业保理有
巴士在线重大资产处置补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所限公司亦出具了同意解除巴士在线所持巴士科技股权的司法冻结的《同意函》，后续经原告向相关法院递交解除查封、冻结申请后，解除巴士科技100%股权现有的查封、冻结将不存在实质性障碍。除上述事项外，公司持有的巴士科技股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在其他禁止或限制转让的承诺或安排。
2、债权债务处理
根据本次交易的方案，本次转让的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理事宜。
根据 2018年 11月 26日中国人民银行征信中心出具的巴士科技《企业信用报告》，巴士科技不存在金融机构借款，因此本次交易无需事先取得金融机构借款人的书面同意。
据此，本所律师核查后认为，针对标的资产被司法查封、冻结的情形，根据本次交易方案，目标股权将在可交割，即目标股权不存在查封、冻结、质押，以及不存在其他第三方权利导致不能转让及交割的前提下进行；巴士在线及深圳国投商业保理有限公司、深圳市佳银资产管理有限公司已出具书面承诺，其将尽快解除目标股权上的查封、冻结。在目标股权未能进行交割前，目标股权将托管给交易对方。因此本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（三）是否存在其他诉讼、仲裁等纠纷而造成巴士科技权益受限及对本次交易构成实质性障碍
根据巴士在线有关人员的说明及经本所律师核查巴士在线公告，截至本补充法律意见书出具日，除深圳国投商业保理有限公司、深圳市佳银资产管理有限公司对巴士在线持有的巴士科技股权进行查封、冻结外，不存在其他债权人对标的股权申请查封、冻结的情况，待标的股权受限情况解除后公司将尽快与交易对方完成股权过户。根据巴士在线与交易对方签署的《股权处置协议》，在标的股权不能过户前，巴士在线将标的股权托管给交易对方。
巴士在线重大资产处置补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所综上所述，本所律师认为，经原告向相关法院递交解除查封、冻结申请后，解除巴士科技100%股权现有的查封、冻结将不存在实质性障碍；本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定；截至本补充法律意见书出具日，除已披露的事项外，不存在其他诉讼、仲裁纠纷而造成巴士科技权益受限，以及对本次交易构成实质性障碍的情形。
四、问题6：巴士科技为你公司 2015年重组注入的资产。前次重组时，交易对方对巴士科技做出2015年至2017年业绩承诺，其中巴士科技2016年和2017年未完成业绩承诺，2016年业绩承诺已完成补偿，2017年的业绩承诺至今未补偿。请说明：
（1）巴士科技 2017年业绩承诺补偿事项的进展及你公司下一步解决措施。
本次交易是否对你公司由于无法全额获得上述业绩补偿而产生的损失或风险做出具体安排。
（2）在前次业绩承诺未补偿的情况下，你公司出售巴士科技是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《中小企业板上市公司规范运作指引》第四章第五节“承诺及承诺履行”部分的有关规定。
请独立财务顾问及律师进行核查并发表明确意见。
（一）业绩补偿事项进展、解决措施及本次交易针对业绩补偿事项的具体安排
1、业绩补偿事项具体内容
2015年5月20日，公司与王献蜀、巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等40名主体（以下简称“2015年重组时交易对
巴士在线重大资产处置补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所方”）签署《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺及补偿协议》（以下简称“《盈利承诺及补偿协议》”），2015年、2016年和 2017年，巴士科技实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于 10,000万元、15,000万元和 20,000万元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于9,000万元，14,000万元和20,000万元。否则全部或部分交易对方应按照《盈利承诺及补偿协议》的约定对公司予以补偿。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会专[2016]0583号、中汇会专[2017]2446号《关于巴士在线股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，及中汇会专[2018]2440号《关于巴士在线股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况鉴证报告》，巴士科技 2015年度-2017年度利润实现情况如下：
单位：万元
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|年度|项目|业绩承诺数|实际实现数|差异额|累计差异额|
|2017年|巴士科技净利润|20,000|-8,720.97|-28,720.97|-29,125.67|
||巴士科技扣非后净利润|20,000|-8,087.69|-28,087.69|-29,285.45|
|2016年|巴士科技净利润|15,000|13,136.84|-1,863.16|-404.7|
||巴士科技扣非后净利润|14,000|12,531.33|-1,468.57|-1,197.66|
|2015年|巴士科技净利润|10,000|11,458.46|1,458.46|--|
||巴士科技扣非后净利润|9,000|9,270.91|270.91|--|

据此，根据《盈利承诺及补偿协议》，11名须对公司 2016年度业绩完成情况承担补偿义务的责任人，即中麦控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢，将其持有的公司股份合计3,957,538股进行补偿；前述11名须对公司2017年业绩完成情况承担补偿义务的责任人，应将其持有的公司股份合计38,579,949股向公司进行补偿，因股份不足以补偿，另须向公司支付现金补偿款 643,108,880元；因资产减值须向公司支付现金补偿款318,055,024元。
巴士在线重大资产处置补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所同时，《盈利承诺及补偿协议》约定，若王献蜀、高霞及中麦控股以外的其他补偿义务人未能按照约定履行股份补偿或现金补偿义务的，王献蜀、高霞及中麦控股应对此承担无限连带补偿责任。
根据公司于 2017年 7月 7日发布的《关于完成回购及注销业绩补偿股份的公告》，针对巴士科技2016年度利润未达标的情形，公司已按《盈利承诺及补偿协议》完成股份回购，回购股份数量为3,957,538股。针对2017年度利润未达标情形，截至本法律意见书出具日，上述 11名补偿义务人尚未履行该补偿义务。
就上述事项，公司已将上述 11名补偿义务人及连带补偿责任人起诉至上海市高级人民法院，截至本补充法律意见书出具日，该案件已受理，尚未进行判决。
2、业绩承诺补偿事项的进展及解决措施
巴士科技 2016年度业绩承诺未足额完成，公司已完成相关股份补偿。针对巴士科技 2017年度业绩承诺未足额完成的事项，公司已向相关义务补偿人及连带补偿责任人被告一中麦控股、被告二南昌佳创实业有限公司、被告三高霞、被告四王丽玲、被告五高军、被告六邓长春、被告七孟梦雅、被告八夏秋红、被告九杨方、被告十吴旻、被告十一邓欢及被告十二王献蜀向上海市高级人民法院提起诉讼，主要诉讼请求如下：1、请求判令原告一以 1元总价回购被告一持有的原告公司限售股 29,206,115股；以 1元总价回购被告二持有原告公司限售股857,718股；以1元总价回购被告三持有原告公司限售股4,845,685股；以1元总价回购被告四持有原告公司限售股193,827股；以1元总价回购被告五持有原告公司限售股165,027股；以1元总价回购被告六持有原告公司限售股581,482股；
以1元总价回购被告七持有原告公司限售股336,354股；以1元总价回购被告八持有原告公司限售股 1,133,864股；以 1元总价回购被告九持有原告公司限售股 48468股，被告十持有原告公司限售股 581,482股；以 1元总价回购被告十一持有原告公司限售股 193,827股。2、请求判令被告一向原告支付现金补偿 695,497,878元，被告二向原告支付现金补偿 58,972,361元，被告三向原告支付现金补偿115,392,428元，被告四向原告支付现金补偿4,615,704元，被告五向原告支付现金补偿 4,957,272元，被告六向原告支付现金补偿 13,847,087元，被告七向原告支付现金补偿9,839,825元，被告八向原告支付现金补偿28,039,313元，被告九向原告支付现金补偿 11,539,254元，被告十向原告支付现金补偿
巴士在线重大资产处置补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所13,847,087元，被告十一向原告支付现金补偿4,615,704元。3、如十一位被告不能足额向原告交付第一项诉讼请求中应当由原告回购的股份数，则应将交付不足部分的股份数折算为现金补偿另行支付给原告。4、判令被告一、被告三、被告十二对其他九被告的第 1项、第 2项、第 3项诉讼请求承担连带责任。5、判令前十一位被告向原告支付违约金 168,503,300元。6、本案诉讼费用由被告承担。
巴士在线已于2018年3月12日收到上海市高级人民法院送达的（2018）沪民初14号《受理通知书》。
根据 2018年 7月 23日上海市高级人民法院出具（2018）沪民初 14号《上海市高级人民法院民事裁定书》及 2018年 12月 11日承办法官傅伟芬出具的（2018）沪民初14号《上海市高级人民法院财产保全告知书》，上述案件的保全结果如下：
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|序号|被保全人|保全内容|保全期限|
|1|夏秋红|巴士在线限售股514631股股票、巴士在线无限售股619233股股票|2018.8.14-2021.8.13|
|2|吴旻|巴士在线无限售股324166股股票、巴士在线限售股257316股股票|2018.8.14-2021.8.13|
|3|王丽玲|巴士在线限售股193827股股票|2018.8.14-2021.8.13|
|4|邓欢|巴士在线无限售股108055股股票、巴士在线限售股85772股股票|2018.8.14-2021.8.13|
|5|高军|巴士在线无限售股77757股股票、巴士在线限售股87270股股票|2018.8.24-2021.8.23|
|6|孟梦雅|巴士在线无限售股164810股股票、巴士在线限售股171544股股票|2018.8.14-2021.8.13|
|7|邓长春|巴士在线无限售股324166股股票、巴士在线限售股257316股股票|2018.8.14-2021.8.13|
|8|杨方|巴士在线限售股214430股股票、巴士在线无限售股270138股股票|2018.8.24-2021.8.23、2018.8.14-2021.8.13|
|9|高霞|巴士在线4845684股股票|2018.8.14办理轮候查封（冻结）|
|10|南京佳创实业有限公司|巴士在线857718股股票|2018.8.14办理轮候查封（冻结）|
|11|中麦控股有限公司|巴士在线29206115股股票|2018.8.14办理轮候查封（冻结）|

对未能在规定期限内履行业绩补偿义务的义务人，巴士在线已向上海市高级人民法院申请股票查封冻结。根据公司出具的说明，公司及公司聘请的律师将继
续对上述义务人的其他财产进行调查，并及时采取必要的保全措施。
巴士在线重大资产处置补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所2、本次交易针对业绩补偿事项的具体安排
经核查，《盈利承诺及补偿协议》系由公司与巴士科技原股东（包括相关业绩承诺义务补偿人）共同签署，截至本补充法律意见书出具日，业绩承诺义务补偿人于该协议项下的补偿义务已发生且未完成，本次交易不会对公司向业绩承诺义务补偿人主张其应履行的义务产生实质性障碍。同时，本次交易系巴士在线与交易对方针对巴士科技100%股权进行处置的交易事项，不涉及上述业绩承诺义务补偿人。因此，巴士在线针对巴士科技 2017年业绩承诺补偿事项向上述业绩承诺义务补偿人进行追偿与本次交易互相独立，不会影响本次交易的进行。
综上，本所律师认为，巴士在线针对巴士科技 2017年业绩承诺补偿事项已积极进行诉讼；因本次交易与2017年业绩承诺补偿事项相互独立，2017年业绩承诺补偿事项不会对本次交易构成实质性影响，因此公司未就该等业绩补偿而产生的损失或风险在本次交易中做出具体安排。
（二）在前次业绩承诺未补偿的情况下，你公司出售巴士科技是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《中小企业板上市公司规范运作指引》第四章第五节“承诺及承诺履行”部分的有关规定。
根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，“在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请（例如上市公司向其购买资产、募集资金等）审慎审核或作出不予许可的决定。”
上述业绩承诺未履行完毕的 11名义务补偿人中麦控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢及其连带责任保证人王献蜀等人均不属于《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的行政许可申请的提出方、交易对手方。因此本所律师认为，公司本次资产处置符
巴士在线重大资产处置补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定。
综上所述，本所律师认为，2015年重组时的部分交易对方未对2017年业绩承诺进行补偿，对本次交易不构成实质性障碍。
（以下无正文）
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