曲美家居集团股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
作为曲美家居集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，出席了 2018年公司召开的董事会及股东大会，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和社会公众股东的利益。现将我们2018年度履行独立董事职责和情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域累积了丰富的经验，我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
罗炘先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级工程师。2009年至今任国家家具及室内环境质量监督检验中心常务副主任， 2013年至今任北京建筑材料检验研究院有限公司副总经理；2016年 8月至今任公司独立董事。
平云旺先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，律师。2004年今任北京大成律师事务所高级合伙人。2014年6月至2017年6月兼任中国政法大学硕士生导师，2014年6月至今兼任北京大学法学院硕士生导师。
2017年10月至今，任公司独立董事。
闫华红女士，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士后学历，教授，注册会计师。1993年至2002年，任北京信息科技大学财务管理教研室主任；2003年至今，任首都经济贸易大学会计学院教师，担任财务管理教研室主任、理财系主任。兼任中国会计师协会会员、中国注册会计师协会非执业会员。
傅江女士，1974年出生，中国国籍，无永久境外居住权，硕士学历。2003年至2006年，任德国汉堡 Hadi Teherani设计事务所家具设计师；2008年至今，任北京理工大学数字媒体艺术与设计专业教师。2017年10月至今，任公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会情况
2018年，公司共召开股东大会8次，包括1次年度股东大会，7次临时股东大会。我们积极参加公司股东大会，认真听取公司股东、经营管理层对公司重大决策事项发表的意见，主动了解公司经营运作情况。
（二）出席董事会情况
2018年，公司董事会共召开16次会议，作为第三届董事会独立董事，我们分别亲自出席有关会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅会议议案及相关材料，在会上积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。具体参会情况如下表：
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|独立董事姓名|2018年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|罗炘|16|16|0|0|
|闫华红|16|16|0|0|
|平云旺|16|16|0|0|
|傅江|16|16|0|0|

（三）出席专门委员会情况
2018年，我们认真履行职责，召集和参加专门委员会。在专门委员会议事规程中，我们运用专业知识，在审议及决策选聘董事、高管、制定公司限制性股票股权激励方案，以及选聘审计机构等重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
（四）2018年年报工作情况
关于 2018年年报相关工作，在年审会计师进场前，我们与负责公司年度审计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）及公司管理层召开了年度审计工作沟通会，审阅了年度审计工作安排及其他相关资料。在召开董事会审议年度报告
前，我们和年审会计师沟通了审计过程中发现的问题。在年度报告中就 2018年
度内公司对外担保、关联方资金往来以及关联交易等重大事项发表了独立意见，
并对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019年度审计机构和内控审计机构发表了独立意见。
（五）进行现场调查的情况
2018年里，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况、募集资金投资项目进展情况进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态，力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
三、独立董事年度重点关注事项的情况
（一）对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况
根据中国证监会证监发（2003）56号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们对公司的对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核实：2018年度，公司没有发生对外担保，不存在为控股股东及公司持股50%以下其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（二）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等法律、法规或规范性文件的有关规定，对公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真核实，我们认为公司不存在募集资金使用违规的情况。
（三）高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司绩效考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发生业绩预告及业绩快报的情况。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2018年 4月8日召开 2017年度股东大会，审议通过了《关于<2017年度利润分配方案>的议案》，以截至2017年12月31日总股本484,120,000股为基数，每 10股派发现金人民币 1.02元（含税），共计派发现金股利人民币 49,380,240.00元，剩余利润结转下一年度，公司 2018年新增限制性股票 7,360,000股不参与本次利润分配。有关分红方案已于 2018年 6月 22日实施完毕。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。
（八）信息披露的执行情况
公司遵照中国证监会、上海证券交易所的规定，规范日常信息披露工作。报告期内，公司各次信息披露均严格按照有关办法执行，符合信息披露的各项要求。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，我们听取了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的现状。
（十）董事会下设委员会履职情况
公司董事会下设了专业委员会，我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会的召集人。报告期内，根据董事会专业委员会工作细则，各专业委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，积极有效的履行了独立董事职责，对公司的重大事项发表了独立意见，充分发挥了我们在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护了公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责的义务。
公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告。
曲美家居集团股份有限公司独立董事：罗炘、闫华红、平云旺、傅江二〇一九年四月二十九日