证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2016-032深圳文科园林股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 7月 8日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票授予日为2016年7月8日，现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
1.标的股票种类：公司人民币A股普通股股票。
2.标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票。
3.激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计 212人，激励对象包括董事、高级管理人员、关键管理人员及核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）。
4.对限制性股票锁定期安排的说明：
激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。
（1）激励对象自限制性股票授予之日起 12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（2）限制性股票解锁安排如表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 24个|50%|

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|锁|月内的最后一个交易日当日止||
|第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止|20%|

（二）已履行的相关审批程序
1.2016年 3月 22日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于<深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于<深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单》，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2.2016年 5月 27日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请股东大会进一步授权董事会调整限制性股票激励对象名单及激励对象间激励股数分配的议案》。
3.2016年 6月 15日，公司 2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请股东大会进一步授权董事会调整限制性股票激励对象名单及激励对象间激励股数分配的议案》。
4.2016年 7月 8日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予数量、授予价格及回购价格的议案》、《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，认为授予数量、授予价格和回购价格的调整合法合规，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足情况的说明
根据限制性股票激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象
获授限制性股票的条件为：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划与已公告的股权激励计划在激励对象和激励对象授予股份数上存在的差异如下：
（一）因公司 2015年度利润分派实施完毕对限制性股票激励计划所涉股票的授予数量、授予价格和回购价格进行了调整。上述调整已经 2016年 7月 8日公司第二届董事会第二十次会议审议通过，详见公司于 2016年 7月 9日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第二届董事会第二十次会议决议公告》及《关于调整限制性股票激励计划授予数量、授予价格及回购价格的公告》。
（二）由于部分激励对象离职、岗位调整、放弃或部分放弃认购限制性股票，董事会根据公司 2016年第一次临时股东大会的授权，对限制性股票激励对象名单及授予股数的分配做了调整，有 17人不再作为激励对象，根据公司最新岗位调整情况，新列 16人为激励对象，调整后激励对象人数由 213人变为 212人。调整后的激励对象人员名单已经 2016年 7月 8日公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，详见公司于 2016年 7月 9日在
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第二届董事会第二十次会议决议公告》、《第二届监事会第十一次会议决议公告》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《调整后限制性股票激励对象名单》。
四、限制性股票的授予情况
（一）授予日：2016年7月8日。
（二）授予价格：授予价格为9.44元/股。
（三）限制性股票具体分配情况如下:
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|1|李从文|董事长|55|6.87%|0.23%|
|2|田守能|董事兼总经理|50|6.25%|0.21%|
|3|高育慧|董事兼常务副总经理|40|5.00%|0.17%|
|4|孙潜|常务副总经理|30|3.75%|0.13%|
|5|赵文凤|董事兼副总经理|20|2.50%|0.08%|
|6|叶定良|副总经理|20|2.50%|0.08%|
|7|陈孝伟|副总经理|24|3.00%|0.10%|
|8|李俊|副总经理|30|3.75%|0.13%|
|9|吴仲起|副总经理兼董秘|60|7.50%|0.25%|
|10|李鹏远|副总经理|20|2.50%|0.08%|
|11|程智鹏|副总经理|20|2.50%|0.08%|
|12|聂勇|财务总监|20|2.50%|0.08%|
||关键管理人员、核心业务（技术）人员（200）||411|51.38%|1.58%|
||合计||800|100%|3.33%|

（四）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《股权激励有关事项备忘录 3号》的有关规定，公司本次限制性股票激励计划的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
公司董事会已确定激励计划的授予日为 2016年 7月 8日，在 2016年-2019
年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期
确认限制性股票激励成本。
经测算，限制性股票激励成本合计为 3700.91万元，则 2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予的限||限制性股票|||||||||
||||||2016年||2017年||2018年||2019年|
||制性股票||成本（万|||||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
||（万股）||元）|||||||||
|800||3700.91||1276.25||1761.91||534.74||128.01||

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
六、参与本次激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股
票情况说明
参与本次激励的董事、高级管理人员不存在授予日前 6个月买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金情况
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的独立意见
1.调整后的激励对象均具备《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格；符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次《限制性股票激励计划》的激励对象合法、有效。关联董事李从文先生、赵文凤女士、田守能先生、高育慧先生已根据《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。因此，我们同意公司对限制性股票激励对象名单的调整。
2.本次激励计划的授予日为 2016年 7月 8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司《限制
性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次限
制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。因此，我们同意以 2016年 7月 8日为授予日，向 212名激励对象授予 800万股限制性股票。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
经审核，监事会认为公司调整后的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该 212名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《限制性股票激励计划》规定的获授条件。
十、律师法律意见书的结论意见
北京市中银（深圳）律师事务所认为：公司授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，限制性股票的授予条件已经满足，授予日、授予价格等事项符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划》的相关规定。
十一、备查文件
1.第二届董事会第二十次会议决议；
2.第二届监事会第十一次会议决议；
3.独立董事关于第二届董事会第二十次会议的独立意见；
4.北京市中银（深圳）律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司授予限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告
深圳文科园林股份有限公司董事会二〇一六年七月八日