浙江迪贝电气股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
2019年 4月 2日
浙江迪贝电气股份有限公司 2018年年度股东大会资料目 录
1、股东大会会议须知 ..................................... 32、会议议程 ............................................. 43、会议议案 ............................................. 5 3.1审议《公司 2018年度董事会工作报告》 ................... 5 3.2审议《公司 2018年度监事会工作报告》 ................... 8 3.3审议《公司 2018年度财务决算报告》 .................... 11 3.4审议《公司 2019年度财务预算报告》 .................... 12 3.5审议《公司 2018年年度报告及摘要》 .................... 13 3.6审议《关于确认 2018年度公司董事、监事薪酬的议案》 ... 14 3.7审议《关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》 ..... 15 3.8审议《关于公司向银行申请授信额度的议案》 ............. 16 3.9审议《关于对下属子公司核定全年担保额度的议案》 ....... 17 3.10审议《公司 2018年度利润分配预案》 ................... 18
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2018年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、《上市公司股东大会规范意见》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、本公司证券事务部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
五、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
六、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《关于召开2018年年度股东大会的通知》中网络投票的操作流程进行投票。
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2019年4月2日
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2018年年度股东大会议程
会议召开时间：2019年4月2日13点00分
会议召开地点：浙江省嵊州市迪贝路66号公司会议室
会议主持人：吴建荣董事长
会议议程：
一、主持人宣布出席会议的股东及人员情况
二、董事会秘书宣读会议须知
三、审议议案
四、听取独立董事述职报告
五、回答股东提问
六、推举计票人、监票人
七、现场股东投票表决
八、统计现场投票结果，等待网络投票结果
九、宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果
十、董事会秘书宣读股东大会决议
十一、见证律师发表股东大会的法律意见
十二、与会董事签署会议决议及会议记录
十三、主持人宣布会议结束
浙江迪贝电气股份有限公司 2018年年度股东大会资料议案1
公司 2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
我谨代表公司第三届董事会作2018年度董事会工作报告，请予审议。
一、主要经营目标完成情况
2018年，宏观经济运行总体平稳，继续保持在合理区间，但供给侧结构性改革、金融去杠杆、中美贸易摩擦、人口红利消失和环保整治等经济环境变化对部分企业经营造成挑战。
报告期，受中美贸易摩擦、房地产宏观调控等内外部因素影响，公司下游行业发展放缓，竞争加剧。面对出口美国业务受阻，一线生产员工短缺等不利，公司通过坚持专业化发展与内部生产挖潜等举措，继续发挥技术领先优势和良好的成本控制能力，并加大新客户开发力度；同时提出高效空调压缩机电机、压缩机电机控制器等新产品建设项目，确保公司经营稳定、健康发展。
报告期内，公司实现营业收入 63,485.80万元，同比略降2.86%；利润总额 5,010.92万元，同比下降17.57%；净利润 4,283.28万元，同比下降16.87%；报告
期，公司加强经营活动现金流管理，增加了现金方式的收款，与上年同期相比，经营活动产生的现金流量净额有加大幅度提升，同比增加161.86%。 2018年每股收益0.43元，加权平均净资产收益率7.08%。
2018年，董事会主要抓了以下工作：
（一）拓展新客户，加快结构调整
公司在稳定提升战略客户份额的同时，加大新客户拓展力度。报告期内与两家商用电机新客户签订协议，并在四季度实现批量供货；在商用电机出口下滑的情况下，实现商用电机整体销售收入16.5%的增长，销售收入占比提升到43%。
（二）持续扩大研发，培育新增长点
报告期，公司继续加大产品研发力度,全年投入技术开发费用 2282.65万元,同比增长17.5%。公司申请专利 12项，其中发明专利 2项；获得专利授权 5项，其中发明专利1项；完成新产品鉴定5项；公司卡车用电动空调压缩机电机，车载/便携式冰箱压缩机电机以及轻型商用变频压缩机电机实现大批量出货。在驱动控制器开发方面，完成实现轻型商用变频电机驱动控制匹配，启动低压直流变频、家用变频
浙江迪贝电气股份有限公司 2018年年度股东大会资料电机驱动控制的研发。
（三）提升运营能力，推进精细化管理
报告期，公司通过内部管理改革、风险控制和合规体系建设，加强内部绩效考核体系和明确考核指标；通过优化工艺流程和提质增效手段，极大地提高了企业生产的组织保障能力和精细化管理水平。
（四）提出新项目建设，打开发展空间
在公司原有产能提升空间有限的情形下，董事会及早谋划，审慎决策，加快空调压缩机电机和压缩机电机控制器的产业化步伐，适时提出新项目建设方案。为降低融资成本，董事会提出以可转换公司债券方式为项目融资。目前可转债方案已获中国证监会受理，各项工作正在稳步推进中。
一、董事会日常工作情况
1、董事会议召开情况：2018年，公司董事会各项工作有序有效开展，各项决策均符合《公司法》和《公司章程》的规定，共召开会议 6次董事会会议，通过了所有的议案，包括2017年年度董事会、公开发行可转换公司债券预案、闲置募集资金进行现金管理、使用自有闲置资金购买理财产品等内容。各项决议公告已刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
2、董事会对股东大会决议的执行情况：公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时完成股东大会交办的各项工作，具体情况如下：
2018年 5月 15日，公司 2017年年度股东大会审议通过了 2017年度董事会工作报告、2017年度监事会工作报告、2017年度财务决算报告、2018年度财务预算方案、2017年度利润分配预案、关于续聘会计师事务所的议案等。
2018年11月29日，公司2018年度第一次临时股东大会审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。截止目前，公司可转债申报资料已经中国证监会受理，该项工作正在抓紧推进中。
3、信息披露情况：公司能够按照法律、法规、《公司章程》和《信息披露事务管理制度》的规定，做到充分、及时地进行信息披露，并保证披露有关信息的真实、准确、完整。同时，做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。
浙江迪贝电气股份有限公司 2018年年度股东大会资料4、投资者关系管理情况：2018年度，公司继续加强投资者关系管理工作，认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复。
二、2019年年度主要经营目标
2019年公司预计实现主营业务收入6.79亿元、利润总额5,537万元，实现净利润 4,750万元，确保公司平稳、健康发展。2019年，外部环境仍旧保持稳健向好的态势，细分市场竞争加剧，公司董事会将继续做精做强主业，巩固现有核心业务，拓宽新品市场，不断优化产品结构，始终以客户需求为出发点，实现企业可持续快速发展。重点做好以下几项重点工作：
1、加大技改力度，提高制造自动化水平
公司将加大自动化制造设备的投入，进一步提升现有产品性能和质量，逐步推进工厂“机器换人”的技改步伐，减少生产制造对人工需求的依赖程度。
2、加快信息化应用，促进生产效率提高
公司将加快信息化系统的完善，如导入产品设计管理系统（PDM），逐步实现产品生产制造从采购、设计、制造的信息化管理，促进生产管理效率的提升。
3、建立科学的考核机制和多层次的激励机制
公司将逐步完善对员工的量化考核管理，激发员工的积极主动性，在成本可控的前提下，建立以岗定薪，以职级定薪的机制，以绩效为导向，加大绩优绩差之间差距，逐步建立促进全体员工努力奋进的氛围，实现人才迭代与增值。
4、加大新产品销售，优化产品和客户结构
公司将努力改善现有客户结构，降低大客户的集中度。以拟实施的募投项目为契机，加快家用空调压缩机电机和变频控制器的开发和投产进度，开拓新的产品市场。
上述议案已经第三届董事会第十四次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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2019年4月2日
浙江迪贝电气股份有限公司 2018年年度股东大会资料议案2
公司 2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受公司第三届监事会委托，就2018年度监事会工作情况报告如下：
2018年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效地开展工作，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，对公司经营运作合法、合规性加强了监督，维护了公司及股东的合法权益。
一、2018年度，公司监事会召开了五次会议，具体情况如下：
1、2018年4月23日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2018年度财务预算方案》、《公司2017年度经审计财务报表及审计报告》、《公司2017年年度报告及摘要》《关于公司依法运作情况等事项的独立意见》、《公司2017年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》、《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》、《关于公司向银行申请授信额度的议案》、《关于对下属子公司核定全年担保额度的议案》和《公司2017年度利润分配预案》。
2、2018年4月26日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《公司2018年第一季度报告全文及正文》的议案。
3、2018年8月22日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《公司2018年半年度报告及摘要》的议案和《公司2018年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。
4、2018年10月30日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《公司2018年第三季度报告全文及正文》的议案。
5、2018年11月13日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》、《关于<浙江迪贝电气股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券预案>的议案》、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公
浙江迪贝电气股份有限公司 2018年年度股东大会资料司部分募投项目延期的议案》、《关于公司部分募投项目完工及结余募集资金用于其他募集资金投资项目的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于<浙江迪贝电气股份有限公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺>的议案》、《关于制订<浙江迪贝电气股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》和《关于会计报表格式调整的议案》。
2018年度，监事会会议的召集、召开和决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规和规范性，未发生否决议案的情形。
二、公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、对外担保和募集资金使用管理等方面进行了认真监督检查，根据检查结果，对公司2018年度有关情况发表如下独立意见：
1、关于公司依法运作情况的独立意见
经核查，监事会认为：报告期内，公司坚持依法运作，不断提升规范治理水平。
公司股东大会、董事会的召集、召开、表决程序均符合法律法规的规定，董事会对股东大会形成的各项决议均做到及时有效执行。公司董事、高管人员在执行职务、履行职责的过程中勤勉尽责，未发生违反国家法律法规、《公司章程》以及损害公司利益和股东利益的情况发生。
2、关于检查公司财务情况的独立意见
2018年度，公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司2017年年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告和2018年第三季度报告。
通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司关联交易情况
经核查，2018年度，公司未与关联方发生关联交易。
4、公司对外担保情况
经核查，2018年度，公司未发生且不存在对外担保情况。
5、关于公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司由董事会严格按照发行时所承诺的募集资金使用计划，管理和使用募集资
浙江迪贝电气股份有限公司 2018年年度股东大会资料金。公司严格按照募集资金管理办法的规定对募集资金的存放和使用情况进行管理和监督。募集资金的使用符合证券监管部制订的法规要求和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在违反法律、法规及损害股东利益的情形。
2019年，公司监事会将继续勤勉履职，为公司持续健康发展保驾护航。
上述议案已经第三届监事会第十一次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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2019年4月2日
浙江迪贝电气股份有限公司 2018年年度股东大会资料议案3
公司 2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2018年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2018年 12月 31日的合并及母公司财务状况及 2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。2018年公司完成的主要会计数据和财务指标如下：
1、营业收入634,858,011.57元，比2017年的653,576,913.54元，下降2.86%；
2、营业利润50,087,388.32元，比2017年的55,261,062.15元，下降9.36%；
3、利润总额50,109,150.53元，比2017年60,790,071.82元，下降17.57%；
4、归属于母公司股东的净利润 42,832,828.66元，比2017年的51,525,181.19元，下降16.87%；
5、归属于母公司股东权益合计 620,062,732.84元，比 2017年的 592,828,804.23元，增长4.59%；
6、2018年基本每股收益 0.43元，每股净资产 6.20元，加权平均净资产收益率7.08%。
上述议案已经第三届董事会第十四次会议审议通过，现提交各位股东审议。
浙江迪贝电气股份有限公司2019年4月2日
浙江迪贝电气股份有限公司 2018年年度股东大会资料议案4
公司 2019年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
根据公司 2018年度财务决算情况及 2019年度公司经营管理目标，按照总量控制、突出重点、增收节支的原则，在考虑多种不确定因素的基础上，经过公司总经理办公室会议研究讨论，编制了公司2019年度财务预算方案如下：
一、营业总收入预算：计划2019年全年实现营业总收入67,913万元。
二、营业总成本预算：营业总成本 62,876万元。
1、营业成本 57,488万元，综合毛利率 15.35%；
2、营业税金及附加420万元；
3、销售费用 1,154万元，占销售总额的 1.7%；
4、管理费用 3,325万元，占销售总额的4.9%，其中研发费投入2,300万元；
5、财务费用 309万元，占销售总额的0.45%；
6、减值损失 180万元。
三、营业外利润预算：营业外收入争取各项补贴 500万元，营业外支出 0万元。
四、利润预算：
1、实现利润总额5,537万元，扣除企业所得税787万元；
2、实现净利润4,750万元；
3、实现归属于母公司股东的净利润 4,750万元，同比2018年增长10.90%。
上述方案非公司盈利预测。
上述议案已经第三届董事会第十四次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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浙江迪贝电气股份有限公司 2018年年度股东大会资料议案5
公司 2018年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司按照上海证券交易所的要求，已于2019年3月13日在上海证券交易所网站披露公司2018年年度报告及其摘要。
上述议案已经第三届董事会第十四次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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2019年4月2日
浙江迪贝电气股份有限公司 2018年年度股东大会资料议案6
关于确认 2018年度公司董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
在公司领取报酬的董事、监事实行年薪制。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会结合公司2018年度经营绩效考核情况，审议通过了公司2018年度董事、监事薪酬方案，公司独立董事津贴为5万元/年（税前），董事、监事薪酬情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职 务|报告期薪酬（税前，单位万元）|
|1|吴建荣|董事长|不在上市公司领取报酬|
|2|吴储正|董事|15.10|
|3|邢懿烨|董事|13.90|
|4|陈平洲|董事|14.29|
|5|陈伟华|独立董事|5.00|
|6|彭 娟|独立董事|5.00|
|7|李 鹏|独立董事|5.00|
|8|董晓瑛|监事长|8.00|
|9|吕亚君|监事|9.48|
|10|丁玉兰|监事|6.93|

上述议案已经第三届董事会第十四次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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2019年4月2日
浙江迪贝电气股份有限公司 2018年年度股东大会资料议案7
关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案
各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构，在公司 2018年度的审计工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的年报审计等工作,体现了良好的专业水准和职业操守。
为保证审计工作的连续性与稳健性，公司2019年拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度境内审计机构，聘期一年。审计工作内容包括本公司及控股子公司2018年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内部控制专项审计报告等。
根据公司生产经营状况及业务规模情况，2018年公司向信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计费48万元。2019年审计费用提请股东大会授权公司董事会审计委员会审核确定。
上述议案已经第三届董事会第十四次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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2019年4月2日
浙江迪贝电气股份有限公司 2018年年度股东大会资料议案8
关于公司向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司（含下属全资子公司，下同）2018年向银行等金融机构申请授信额度的实际情况，为满足2019年度公司正常生产经营、项目建设资金的需要，公司拟与银行等金融机构签署综合授信协议，2019年度授信总额预计不超过 4亿元。在综合授信额度范围内办理流动资金贷款、项目贷款、贸易融资等有关业务。
以上综合授信额度以与各家银行等金融机构最终签署的协议为准,且不等同于公司的实际融资金额。公司管理层可根据经营情况增加授信银行范围，调整银行之间的授信额度。公司在安排年度综合授信额度计划时，按照最大限度争取、适当宽松的原则积极从银行等金融机构获取授信资源，但在具体使用时将在考虑长期、稳定的合作关系的基础上，按照满足公司需要、且对公司最为有利的条件来操作，具体以银行与公司实际发生的融资金额为准。
申请授信和办理贷款融资等业务时，公司授权法定代表人全权代表公司签署上述授信额度内的一切与授信(包括但不限于授信、融资等)有关的合同、协议等各项法律文件。
上述银行综合授信事项尚需提交公司 2018年年度股东大会审议批准后方可实施，授权期限自 2018年年度股东大会审议批准之日起至 2019年年度股东大会召开之日。
上述议案已经第三届董事会第十四次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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2019年4月2日
浙江迪贝电气股份有限公司 2018年年度股东大会资料议案9
关于对下属子公司核定全年担保额度的议案
各位股东及股东代表：
公司拟在 2018年度股东大会审议通过本议案之日起至 2019年度股东大会召开之日期间，为控股子公司浙江迪贝电工有限公司提供不超过5000万元担保；为浙江迪贝智控科技有限公司提供不超过5000万元担保，担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等，具体以实际签订的担保合同为准。
浙江迪贝电工有限公司：注册地址浙江省嵊州市迪贝路66号，法定代表人吴建荣，经营范围生产微电机、微电机配件、新型机电元件、制冷设备、精密轴承、电磁线；销售自产产品（涉及行政许可的凭许可文件生产、销售）。注册资本310万美元，公司直接和间接合计持有该公司100%股权。2018年末该公司资产总额11,173.91万元，净资产10,729.21万元，2018年度实现营业收入5,463.29万元。
浙江迪贝智控科技有限公司：注册地址浙江省绍兴市嵊州市三江街道迪贝路 66号3#厂房，法定代表人吴建荣，经营范围研发、生产、销售：智能控制设备、压缩机电机、电子器件、压缩机部件及配件。注册资本2000万元，公司持有100%股权。
2018年末该公司资产总额5,399.14万元，净资产1,788.65万元。
鉴于公司采取财务集中管理的方式，由上市公司为全资子公司提供担保，既未增加公司总体风险，同时有利于全资子公司筹措资金，更好地满足其业务开展的需要。
同时，董事会拟提请股东大会授权公司法定代表人在上述担保额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
上述议案已经第三届董事会第十四次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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浙江迪贝电气股份有限公司 2018年年度股东大会资料议案10
关于公司 2018年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙)审计，2018年度母公司实现净利润49,119,535.80元，根据《公司章程》规定提取10%法定盈余公积4,911,953.58元，加上年初未分配利润 176,058,749.98元，扣减 2018年 5月已分配股利15,600,000.05，2018年末的未分配利润为204,666,332.15元。
2018年度利润分配预案：以总股本100,000,000股为基数，每10股派发现金 1.30元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本次分配不送红股，不进行资本公积转增股本。
上述议案已经第三届董事会第十四次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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