证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号： 2015-095北京大北农科技集团股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购益阳市佳华生态农业开发有限公司全部股权的议案》、《关于参股吉林省金塔实业（集团）股份有限公司部份股权的议案》，该两项对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议。现就相关内容公告如下：
一、收购益阳市佳华生态农业开发有限公司全部股权
（一）股权收购概述
益阳市佳华生态农业开发有限公司（以下简称“益阳佳华”）成立于2014年1月，注册于益阳市大通湖区北洲子镇民乐村，经营范围为农业综合项目的开发、利用；水产养殖；农副产品（不含食品）销售。其法定代表人徐建华，注册资本6188万元，实缴注册资本为人民币288万元。
北京大北农种猪科技有限公司（以下简称“大北农种猪”）拟以3591万元收购益阳佳华的全部股权（其中股权转让款288万，其余归还益阳佳华外部债务），共计100%的股权。
（二）交易对方的基本情况
徐建华，男，益阳佳华法定代表人，其出资占注册资本的100%。徐建华先生与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（三）交易标的基本情况
1、公司基本情况
公司名称：益阳市佳华生态农业开发有限公司
成立时间：2014年1月8日
经营范围：农业综合项目的开发、利用；水产养殖；农副产品（不含食品）销售。
公司类型：有限责任公司
注册资金：6188万元（实际到位资金288万）
2、本次股权收购前后，益阳佳华出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股权收购前|||股权收购后|||
|序号|股东姓名或名称|||||||
||||出资金额|||出资金额||
|||||持股比例（%）|||持股比例（%）|
||||（万元）|||（万元）||
||北京大北农种猪|||||||
|1|||0|0||288|100|
||科技有限公司|||||||
|2|徐建华||288|100||0|0|
|合 计|||288|100||288|100|

3、益阳佳华财务状况
根据益阳佳华提供财务资料显示：截至2015年10月31日,资产总额为3591万元，负债总额为 3303万元，净资产为 288万元，以上财务数据的真实准确作为大北农种猪受让全部股权的前提条件（以上数据未经外部会计师事务所的审计）。益阳佳华至今未有经营，均在施工建设中。
（四）股权转让协议的主要内容
1、交易双方名称：
转让方：徐建华
受让方：北京大北农种猪科技有限公司
2、交易标的股权：转让方向受让方转让所持益阳佳华的全部股权，共计100%的股权。
3、股权转让价格及支付方式：公司以 3591万元收购益阳佳华的全部股权，其中 288万元作为股权转让款，剩余 3303万由大北农种猪通过借款或增资的形式支付给益阳佳华，再由益阳佳华通过偿还债务的形式支付给债权人，全部以现金支付。
4、股权转让后公司管理安排：收购后益阳佳华公司的管理和经营均由公司统一运营。
（五）本次股权收购的目的、存在的风险及对公司的影响
为完善公司种猪场在全国布局，加快公司种猪业务，股权收购完成后，益阳佳华成为公司全资子公司，将显著增加公司种猪养殖销售规模，更有利于推动和改善猪场管理系统建设和猪联网的推广，符合公司长期发展战略规划。
2、存在的风险及对公司的影响
养殖业疫病风险具有不确定性，需提前做好预防措施，减少疫病带来的损失。
本次股权收购的目标公司在业务上能与公司很好融合，且因涉及的交易金额不大，不会对公司现金流造成压力，在一定期间内，对公司经营业绩也不会有较大影响。
二、参股吉林省金塔实业（集团）股份有限公司
（一）参股概述
吉林省金塔实业（集团）股份有限公司（以下简称“金塔集团”），组建于2004年7月，2010年10月完成股份制改造，注册资本 1.526亿元，总资产11.2亿元，下辖农资、收购、食品、生物科技、包装印刷、出口加工和高新技术农场等 10个分、子公司，是集辣椒种子培育、基地建设、原料生产、加工及销售、科研于一体的辣椒全产业链的股份制企业。
公司拟以 7.5元/股的价格购买金塔集团非公开发行的定向增发股票，共计700万股，交易总金额为5250万元。本次交易后公司将占金塔集团总股本的4.38%。
（二）交易对方介绍
1、杨茂义，男，金塔集团法定代表人，出资金额为60,578,080元，占注册总资本的39.68%，杨茂义先生与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、陈亚民、刘波等92名自然人股东，其合计出资为56,941,919元，占注册资本的37.28%。陈亚民、刘波等92名自然人股东均与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、其他交易对方均与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||出资金额|持股比例|
|序号|股东名称|法定代表人|||
||||（元）|（%）|
||中国农业产业发展基金有||||
|1||吴文军|20,000,000|13.10|
||限公司||||
||北京国新卓越创业投资有||||
|2||杨立新|4,200,000|2.75|
||限公司||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||宁波禧达丰投|||
||浙江智慧树股份合伙企业||||
|3||资管理有限公|3,250,000|2.13|
||（有限公司）||||
|||司|||
||吉林省现代农业和新兴产||||
|4||黄金富|2,400,001|1.57|
||业投资基金有限公司||||
||新疆弘正嘉德股权投资有||||
|5||张代平|1,200,000|0.79|
||限公司||||
|||北京千舟清源|||
|||投资基金管理|||
||北京千舟清源投资基金||||
|6||有限公司（委|1,000,000|0.66|
||（有限合伙）||||
|||派袁北林为代|||
|||表）|||
|7|中国风险投资有限公司|陈政立|1,000,000|0.66|
||深圳市华澳创业投资有限||||
|8|||1,000,000|0.66|
||公司（有限合伙）||||

（三）交易标的基本情况
1、公司基本情况
公司名称：吉林省金塔实业（集团）股份有限公司
成立时间：2004年7月27日
经营范围：辣椒种子销售、辣椒种植及辣椒系列制品的研发、生产、加工和销售
公司类型：股份有限公司
注册资金：15,267.00万元
注册地址：吉林省洮南经济开发区兴业路1969号
金塔集团已获得国家颁发的质量管理体系认证与环境管理体系认证，获得了通过SGS（瑞士通用公正行）审核的 Global GAP和 China GAP认证证书。相继创造了优质品牌辣椒种植基地规模、辣椒粉生产能力、冷冻鲜辣椒出口量和辣椒红色素单机日产规模四个全国领先。
品”；被中国调味品协会经销商分会评为“2012年中国调味品产业产品创新奖”；年底获“中国驰名商标”称号。
2、参股前后，金塔集团出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||参股前|||参股后|||
|序号|股东姓名或名称|||||||
||||出资金额|||出资金额||
|||||持股比例（%）|||持股比例（%）|
||||（元）|||（元）||
|1|杨茂义||60,578,080|39.68||60,478,080|37.88|
||中国农业产业发|||||||
|2|||20,000,000|13.10||20,000,000|12.53|
||展基金有限公司|||||||
||北京大北农科技|||||||
|3|集团股份有限公||0|0||7,000,000|4.38|
||司|||||||
||北京国新卓越创|||||||
|4|||4,200,000|2.75||4,200,000|2.63|
||业投资有限公司|||||||
||浙江智慧树股份|||||||
|5|合伙企业（有限||3,250,000|2.13||3,250,000|2.04|
||公司）|||||||
||吉林省现代农业|||||||
|6|和新兴产业投资||2,400,001|1.57||2,400,001|1.5|
||基金有限公司|||||||
||新疆弘正嘉德股|||||||
|7|||1,200,000|0.79||1,000,000|0.63|
||权投资有限公司|||||||
||北京千舟清源投|||||||
|8|资基金（有限合||1,000,000|0.66||1,000,000|0.63|
||伙）|||||||
||中国风险投资有|||||||
|9|||1,000,000|0.66||1,000,000|0.63|
||限公司|||||||
||深圳市华澳创业|||||||
|10|||1,000,000|0.66||1,000,000|0.63|
||投资有限公司|||||||
|11|92名自然人||56,941,919|37.28||58,341,919|36.54|
||合计||152,670,000|100||159,670,000|100|

3、金塔集团财务状况
根据兴华会计师事务所之审计报告（（2015）京会兴审字第01020002号），金塔集团基本财务状况如下：
截至 2015年 6月 30日,资产总额为 1,332,389,188.88元，负债总额为751,276,641.56元，所有者权益为581,112,547.32元，2015年1-6月营业收入
为202,243,181.92元，净利润为30,214,657.88元。
截至 2014年 12月 31日,资产总额为 1,208,626,547元，负债总额为
657,728,657.56元，所有者权益为 550,897,889.44元，2014年度营业收入为413,890,346.54元，净利润为58,491,617.65元。
（四）股权转让协议的主要内容
1、交易双方名称
转让方：吉林省金塔实业（集团）股份有限公司
受让方：北京大北农科技集团股份有限公司
2、交易标的股权：700万股
3、股权转让价格及支付方式：每股7.5元，现金方式购买
4、股权转让后公司管理安排：本次交易完成后，对方承诺在增资后的 6个月内为公司提供一名董事席位。自增资完成至获得董事席位期间，公司有权委派人员参加董事会并发表意见，委派人数由公司自行决定。
（五）投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、投资的目的
增强企业竞争力，实现多元化发展，初步涉足食品终端行业
2、存在的风险
如金塔集团未能在2018年底实现IPO，公司有权要求金塔集团根据协议约定启动股份回购条款。
3、对公司的影响
涉足终端行业，提高公司品牌在社会上的知名度及影响力，有效整合行业资源，发展公司主业，本次交易因涉及的交易金额不大，不会对公司现金流造成压力，在一定期间内，对公司经营业绩也不会有较大影响。
三、备查文件
公司第三届董事会第二十七次会议决议
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会 2015年12月 9日