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北京市康达律师事务所
关于神州数码信息服务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的
补充法律意见书（一）
康达股重字[2016]第 0025-1号
二零一六年七月
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北京市康达律师事务所
关于神州数码信息服务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（一）
康达股重字[2016]第0025-1号致：神州数码信息服务股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”或“公司”）的委托，担任公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项的特聘专项法律顾问，并已于2016年6月13日就本次交易出具了康达股重字[2016]第0025号《北京市康达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本所现根据《法律意见书》出具日之后发生的与本次交易有关的重要事实和情况，出具《北京市康达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本所律师仅依赖于截至本《补充法律意见书》出具之日已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》及其他现行的法律、法规和规范性法律文件的规定发表法律意见。
本《补充法律意见书》中的相关简称与《法律意见书》释义中的简称具有相同涵义。本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》的补充，仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。本《补充法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表
补充法律意见如下：
一、本次交易方案调整的补充核查
（一）交易方案调整的具体内容
本次交易方案已经神州信息第七届董事会2016年第三次临时会议、2016年度第三次临时股东大会审议通过。2016年7月19日，神州信息召开第七届董事会2016年第五次临时会议，依据2016年度第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次交易方案进行调整。依据该等议案，本次交易方案调整的具体内容如下：1、发行股份募集配套资金
（1）发行数量
本次交易的募集配套资金总额不超过 57,600.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。按照本次发行底价24.95元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过23,086,172股。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在定价基准日至发行日期间，神州信息如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。
（2）募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过 57,600.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
（3）募集资金用途
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
本次募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金
不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
除前述调整事项外，本次交易方案的其他内容保持不变。
（二）交易方案调整的合法合规
经核查，本次交易方案调整主要系调减了募集配套资金规模、发行股份数量及募集配套资金的用途。依据中国证监会于2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，公司调减重大资产重组方案中的募集配套资金数量、拟向符合条件的特定投资者发行股份数量及调整募集配套资金用途，不属于中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。因此，公司本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）第一条问题回复，“《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定‘上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核’。其中，‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”根据调整后的交易方案，公司对募集配套资金金额进行了调整，调整后的募集配套资金金额为 57,600.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
根据《问题与解答》第三条问题回复，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”根据调整后的交易方案，公司对募集配套资金用途进行了调整，本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
因此，上述调整后的募集配套资金金额及用途符合《问题与解答》的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整，已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议；调整后的交易方案符合《重组管理办法》及《问题与解答》等中国证监会的相关规定。
二、本次交易的批准和授权程序的补充核查
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司就本次交易新增的批准与授权程序如下：
2016年 7月 19日，神州信息召开第七届董事会 2016年第五次临时会议，审议通过了《关于更换本次交易独立财务顾问的议案》、《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于<神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告的议案》。
本次交易尚需获得中国证监会的核准方能实施。
三、本次交易各方主体主要情况的补充核查
根据华苏科技提供的资料，并经本所律师核查，本次交易主体主要情况有如下更新：
（一）博飞信投资
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方博飞信投资于2016年6月17日取得南京市高淳区市场监督管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91320118598017711B），营业执照记载的博飞信投资的基本情况无变化。
（二）明通投资
臧媛媛、唐连成分别与吴冬华签署《合伙企业出资额转让协议》，分别将其各自持有的明通投资10万元出资额（0.48%合伙份额）转让给吴冬华。
2016年7月13日，南京市工商局核准上述变更登记。
本次合伙财产份额转让完成后，明通投资的合伙架构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴冬华|普通合伙人|1,232.00|58.67|
|2|孟维|有限合伙人|170.00|8.10|
|3|史立军|有限合伙人|80.00|3.81|
|4|杨勇|有限合伙人|70.00|3.33|
|5|杨颖|有限合伙人|60.00|2.86|
|6|薛鹏|有限合伙人|50.00|2.38|
|7|刘吉|有限合伙人|40.00|1.90|
|8|蒋家松|有限合伙人|40.00|1.90|
|9|祁东安|有限合伙人|35.00|1.67|
|10|曹发根|有限合伙人|35.00|1.67|
|11|刘保川|有限合伙人|30.00|1.43|
|12|梁泉|有限合伙人|30.00|1.43|
|13|张建|有限合伙人|25.00|1.19|
|14|李洪|有限合伙人|20.00|0.95|
|15|王超|有限合伙人|20.00|0.95|
|16|陈智|有限合伙人|20.00|0.95|
|17|崔长亮|有限合伙人|20.00|0.95|
|18|赵奇|有限合伙人|17.00|0.81|
|19|陈敏|有限合伙人|15.00|0.71|
|20|王润润|有限合伙人|15.00|0.71|
|21|余健|有限合伙人|14.00|0.67|
|22|吴中光|有限合伙人|12.00|0.57|
|23|蒲根|有限合伙人|10.00|0.48|
|24|郑雄峰|有限合伙人|10.00|0.48|
|25|傅崇鑫|有限合伙人|10.00|0.48|
|26|龚陈宝|有限合伙人|10.00|0.48|
|27|方超|有限合伙人|10.00|0.48|

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|-|-|-|-|
|合计|---|2,100.00|100.00|

四、本次交易标的公司主要情况的补充核查
（一）历史沿革
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，华苏科技历史沿革情况有如下更新：
1、2016年7月，股权转让
2016年7月8日，程艳云分别与7名小股东签署了《股份转让协议》，受让该等小股东合计持有的华苏科技 1,267,900股股份，转让价款总额合计为14,866,914.20元。此次股份转让的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|出让方名称|股份转让数量（股）|转让价格（元）|
|1|华泰证券股份有限公司做市专用证券账户|492,700.00|5,777,213.21|
|2|财富证券有限责任公司做市专用证券账户|251,400.00|2,947,820.99|
|3|光大证券股份有限公司做市专用证券账户|178,900.00|2,097,713.50|
|4|第一创业证券股份有限公司做市专用账户|170,000.00|1,993,355.48|
|5|国泰君安证券股份有限公司做市专用证券账户|103,500.00|1,213,601.72|
|6|朱佩雯|66,300.00|777,408.64|
|7|张树林|5,100.00|59,800.66|
|合计||1,267,900.00|14,866,914.20|

本次股份转让完成后，华苏科技的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|程艳云|37,559,672.00|36.700872|
|2|吴冬华|26,500,879.00|25.894938|
|3|博飞信投资|11,950,791.00|11.677536|
|4|瑞经达|5,372,000.00|5.249169|

|||||
|-|-|-|-|
|5|凯腾瑞杰|4,270,400.00|4.172757|
|6|明通投资|3,570,000.00|3.488372|
|7|陈大龙|3,047,453.00|2.977773|
|8|李晶|3,045,752.00|2.976111|
|9|吴秀兰|3,001,297.00|2.932673|
|10|神州信息|1,325,300|1.294997|
|11|招商证券股份有限公司做市专用证券账户|939,000.00|0.917530|
|12|常杰|507,909.00|0.496296|
|13|王计斌|448,153.00|0.437906|
|14|施伟|268,894.00|0.262746|
|15|夏文彬|170,000.00|0.166113|
|16|联讯证券股份有限公司做市专用证券账户|170,000.00|0.166113|
|17|朱衍利|42,500.00|0.041528|
|18|鄢行飞|22,100.00|0.021595|
|19|奚薪雄|17,000.00|0.016611|
|20|黄慕芸|17,000.00|0.016611|
|21|潘美珍|15,300.00|0.014950|
|22|孙伟华|11,900.00|0.011628|
|23|苏忠|8,500.00|0.008306|
|24|崔兰|6,800.00|0.006645|
|25|陈燕娜|6,800.00|0.006645|
|26|王传胜|5,100.00|0.004983|
|27|薛新忠|5,100.00|0.004983|
|28|钱灿刚|5,100.00|0.004983|
|29|翁利民|3,400.00|0.003322|
|30|宋茂|3,400.00|0.003322|
|31|刘灿亮|3,400.00|0.003322|
|32|曹月春|2,400.00|0.002345|
|33|袁海宁|1,700.00|0.001661|

|||||
|-|-|-|-|
|34|梁弢|1,700.00|0.001661|
|35|陈功|1,700.00|0.001661|
|36|胡博|1,700.00|0.001661|
|37|全迅|1,700.00|0.001661|
|38|乜俊燕|1,700.00|0.001661|
|39|刘旭|1,700.00|0.001661|
|40|孙建国|1,700.00|0.001661|
|41|深圳福港泰资产管理有限公司|1,700.00|0.001661|
|42|吴国伟|700.00|0.000684|
|43|刘克义|700.00|0 .0 00684|
|合计||102,340,000.00|100.000000|

2、2016年7月，股份转让
2016年7月8日，程艳云与神州信息签署《股份转让协议》，约定程艳云将收购取得的华苏科技 1,267,900股股份以 14,866,914.20元的价格转让给神州信息。
本次股份转让完成后，华苏科技的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|程艳云|36,291,772.00|35.461962|
|2|吴冬华|26,500,879.00|25.894938|
|3|博飞信投资|11,950,791.00|11.677536|
|4|瑞经达|5,372,000.00|5.249169|
|5|凯腾瑞杰|4,270,400.00|4.172757|
|6|明通投资|3,570,000.00|3.488372|
|7|陈大龙|3,047,453.00|2.977773|
|8|李晶|3,045,752.00|2.976111|
|9|吴秀兰|3,001,297.00|2.932673|
|10|神州信息|2,593,200.00|2.533907|
|11|招商证券股份有限公司做市专用证券账户|939,000.00|0.917530|

|||||
|-|-|-|-|
|12|常杰|507,909.00|0.496296|
|13|王计斌|448,153.00|0.437906|
|14|施伟|268,894.00|0.262746|
|15|夏文彬|170,000.00|0.166113|
|16|联讯证券股份有限公司做市专用证券账户|170,000.00|0.166113|
|17|朱衍利|42,500.00|0.041528|
|18|鄢行飞|22,100.00|0.021595|
|19|奚薪雄|17,000.00|0.016611|
|20|黄慕芸|17,000.00|0.016611|
|21|潘美珍|15,300.00|0.014950|
|22|孙伟华|11,900.00|0.011628|
|23|苏忠|8,500.00|0.008306|
|24|崔兰|6,800.00|0.006645|
|25|陈燕娜|6,800.00|0.006645|
|26|王传胜|5,100.00|0.004983|
|27|薛新忠|5,100.00|0.004983|
|28|钱灿刚|5,100.00|0.004983|
|29|翁利民|3,400.00|0.003322|
|30|宋茂|3,400.00|0.003322|
|31|刘灿亮|3,400.00|0.003322|
|32|曹月春|2,400.00|0.002345|
|33|袁海宁|1,700.00|0.001661|
|34|梁弢|1,700.00|0.001661|
|35|陈功|1,700.00|0.001661|
|36|胡博|1,700.00|0.001661|
|37|全迅|1,700.00|0.001661|
|38|乜俊燕|1,700.00|0.001661|
|39|刘旭|1,700.00|0.001661|
|40|孙建国|1,700.00|0.001661|

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|-|-|-|-|
|41|深圳福港泰资产管理有限公司|1,700.00|0.001661|
|42|吴国伟|700.00|0.000684|
|43|刘克义|700.00|0 .0 00684|
|合计||102,340,000.00|100.000000|

（二）主要资产
1、专利
（1）华苏科技新增已获授权的专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利类型|专利名称|专利号|申请日|授权公告日|他项权利|
|1|华苏科技|实用新型|用于大数据处理的数据采集装置|201620112919.4|2016.02.04|2016.07.06|无|
|2|华苏科技|发明|基于众包模式的移动Apps对无线网路资源利用的分析方法|201510674309.3|2015.10.19|2016.06.22|无|

（2）华苏科技新增已获受理的专利申请情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|申请类别|发明创造名称|申请号|申请日|
|1|华苏科技|发明|大数据量预测的三层联合动态选择最优模型方法|201610192864.7|2016.03.30|

2、域名
华苏科技持有的以下域名在有效期届满后办理了续期手续，续期后的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|域名|注册日|到期日|
|1|华苏科技|ikms.cn|2012.05.18|2017.05.18|

五、本次交易前华苏科技关联交易情况的补充核查
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2016BJA10644），并经本所律师
核查，华苏科技截至2016年3月31日的主要关联交易情况如下：
（一）购销商品/接受劳务
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|中江培训|采购培训服务|478,505.70|100,553.20|-|
|红松信息|采购培训服务|50,158.36|475,665.20|-|
|合计|-|528,664.06|576,218.40|-|

（二）关联租赁
1、出租情况
（1）华苏科技与明通投资于2015年6月签署租赁协议，将其所有的位于南京市雨花台区软件大道 119号丰盛商汇 1幢三楼 307室面积为 12平方米的房屋出租给南京明通投资管理中心（有限合伙）使用，租赁期限自2015年6月至2019年5月，年租金12,000元。
2016年 5月 31日，华苏科技与明通投资签署《解除协议书》，约定双方于2016年6月1日起提前终止上述租赁协议。
（2）华苏科技与红松信息签署《房屋租赁合同》，将其所有的位于南京市雨花台区软件大道 119号丰盛商汇 1号楼三楼的一处房屋无偿出租给红松信息使用，租赁期限自2015年1月12日至2018年1月12日。
2、承租情况
（1）华苏科技与吴冬华签署《房屋租赁协议》，租赁其位于西安市长安区韦郭路智慧商城 1号楼 1单元 10505号的一处房屋用于办公，租赁面积为 219.83平方米，租赁期限为 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日，租金为 5,000元/月。
（三）接受关联方担保
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|担保方名称|担保金额|起始日|到期日|担保是否已经履行完毕|
|吴冬华|5,000,000.00|2016.03.31|2017.03.31|否|

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|-|-|-|-|-|
|程艳云、吴冬华|5,300,000.00|2016.01.25|2017.01.25|否|
|程艳云、吴冬华|2,500,000.00|2015.01.14|2016.01.13|是|
|程艳云、吴冬华|2,800,000.00|2015.02.12|2016.01.13|是|
|吴冬华|1,700,000.00|2015.04.15|2016.04.14|否|
|程艳云、吴冬华|1,200,000.00|2015.09.16|2016.09.15|否|
|程艳云、吴冬华|2,000,000.00|2015.10.29|2016.10.28|否|
|吴冬华|3,000,000.00|2015.11.11|2016.11.11|否|
|程艳云、吴冬华|2,900,000.00|2015.11.09|2016.04.30|否|
|程艳云、吴冬华|2,900,000.00|2015.12.23|2016.06.13|否|
|程艳云、吴冬华|1,800,000.00|2015.12.30|2016.12.29|否|
|程艳云、吴冬华|990,000.00|2015.05.06|2015.11.02|是|
|程艳云、吴冬华|2,900,000.00|2015.06.11|2015.11.02|是|
|程艳云、吴冬华|5,000,000.00|2015.06.30|2015.12.01|是|
|程艳云、吴冬华|5,000,000.00|2013.05.31|2014.05.31|是|
|程艳云、吴冬华|5,000,000.00|2013.06.25|2014.06.24|是|
|程艳云、吴冬华|3,000,000.00|2013.11.12|2014.11.11|是|
|程艳云、吴冬华|5,000,000.00|2014.06.26|2015.06.25|是|
|吴冬华|3,000,000.00|2014.10.15|2015.10.14|是|
|程艳云、吴冬华|1,409,053.43|2014.11.19|2015.03.09|是|
|程艳云、吴冬华|5,395,021.10|2014.11.19|2015.03.09|是|
|程艳云、吴冬华|1,458,337.94|2014.12.10|2015.04.01|是|

（四）关联方资金拆借
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆入/拆出|拆借金额|起始日|到期日|备注|
|吴冬华|拆入|4,000,000.00|2014.06.30|2014.09.30|无息|
|吴冬华|拆入|5,000,000.00|2014.07.25|2014.12.31|无息|
|吴冬华|拆入|6,000,000.00|2015.05.08借入300万元，2015.05.012借入300万元|2015.06.15归还400万元，2015.06.25归还200万元|无息|

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|-|-|-|-|-|-|
|吴冬华|拆入|3,000,000.00|2015.07.22|2015.08.14|无息|
|吴冬华|拆入|1,000,000.00|2015.08.05|2015.08.07|无息|
|博飞信投资|拆入|2,000,000.00|2015.05.14|2015.06.30|无息|
|博飞信投资|拆入|2,000,000.00|2015.07.15|2015.08.14|无息|

（五）关联方往来
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016.03.31|2015.12.31|2014.12.31|
|其他应付款|吴冬华|15,000.00|32,161.50||
|其他应付款|李晶||24,632.00|53,778.50|
|其他应付款|吴秀兰||2,592.00|6,800.00|
|其他应付款|常杰||803.00|2,392.60|
|其他应付款|明通投资|1,000.00|1,000.00||

六、相关证券服务机构资格的补充核查
2016年 7月 19日，神州信息召开第七届董事会 2016年第五次临时会议，审议通过《关于更换本次交易独立财务顾问的议案》，同意公司将发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问由西南证券股份有限公司更换为长江证券承销保荐有限公司。
经本所律师核查，本次交易的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》，具有合法的执业资格，负责本次项目的工作人员均具备相应的从业资格。
本《补充法律意见书》正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：付 洋 经办律师：王华鹏
龙 潇
2016年7月19日