上海实业发展股份有限公司
2017年年度股东大会会议材料
二零一八年六月七日
2017年年度股东大会会议材料目 录
1.上海实业发展股份有限公司 2017年年度股东大会会议议程 ........ 2 2.公司 2017年度董事会工作报告 ........................................................ 4 3.公司 2017年度监事会工作报告 ...................................................... 11 4.公司 2017年年度报告及摘要 .......................................................... 16 5.公司 2017年度财务决算报告 .......................................................... 17 6.公司 2017年度利润分配的预案 ...................................................... 19 7.关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及 2017年度审计费用支付的议案..................................................................................... 20 8.关于公司向参股子公司提供财务资助暨关联交易的议案 ............ 21 9.股东大会投票注意事项 .................................................................... 24
2017年年度股东大会会议材料上海实业发展股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
会议时间：2018年 6月 7日下午13：30
会议召开地点：上海市东大名路 815号高阳商务中心底楼多功能厅
会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式为现场投票和网络投票相结合的方式
会议见证律师：国浩律师事务所律师
会议议程：
一、大会工作人员介绍股东出席情况
二、会议主持人宣布大会开始
三、大会审议以下议案
1、公司 2017年度董事会工作报告
2、公司 2017年度监事会工作报告
3、公司 2017年年度报告及摘要
4、公司 2017年度财务决算报告
5、公司 2017年度利润分配的议案
6、关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及 2017年度审计费用支付的议案
2017年年度股东大会会议材料7、关于公司向参股子公司提供财务资助暨关联交易的议案
四、独立董事述职
五、股东代表发言
六、董事、高管人员集中回答股东提问
七、会议表决
八、工作人员检票、休会
九、宣读表决结果
十、会议主持人宣布会议结束
2017年年度股东大会会议材料议案1
公司 2017年度董事会工作报告
各位股东：
2017年，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及专门委员会实施细则的相关规定，恪尽职守、认真履职，全面、顺利完成公司年度工作计划，维护了公司及股东利益。现将公司董事会 2017年工作情况、公司经营情况等报告如下：一.董事会日常工作情况
(一) 董事会任职情况
公司于 2017年 4月 28日召开第七届董事会第九次会议，经公司独立董事核查并认可董事候选人任职资格，推举曾明先生为公司第七届董事会董事候选人。5月 19日，召开 2016年年度股东大会，选举曾明先生为公司第七届董事会董事。同日，召开公司第七届董事会第十次会议，选举曾明董事为公司董事长。
(二) 董事会召开会议情况
2017年，公司董事会共计召开了 8次会议，其中以现场会议方式召开 3次，以通讯方式召开 4次，以现场结合通讯方式召开 1次，全体董事均亲自出席会议。会议审议并通过 30项议案，主要涵盖定期报告、对外投资、关联交易、利润分配、公司治理及其他涉及公司经营管理等的重要事项：
1.年度报告、半年度报告及季度报告等定期报告；
2.涉及重大投资或关联交易的议案：《关于公司控股子公司上海上实物业管理有限公司收购上海申大物业有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司上海新世纪房产服务有限
2017年年度股东大会会议材料公司收购上海城开商用物业发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于收购天津永嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的泉州市上实投资发展有限公司2%股权的议案》、《关于公司控股子公司绍兴上投置业发展有限公司处置绍兴袍江工业区“国际华城”E1B地块暨关联交易的议案》；
3.涉及公司治理的议案：《关于增补公司董事的议案》、《关于选举公司董事长的议案》、《关于调整董事会专业委员会成员的议案》、《关于上海实业（集团）有限公司变更承诺事项履行期限的议案》以及《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
董事会议事过程中，全体董事均能从维护公司利益、保障股东权益角度出发，积极参与审议、发表意见；决策流程合法合规，关联董事对于关联交易事项进行了回避表决；独立董事针对关联交易、董事增补事宜均客观独立表达意见，充分发挥了监督作用；会议均严格履行了相关决策程序及信息披露程序。
(三) 董事会专业委员会履职情况
2017年内，公司董事会各专业委员会继续发挥专业优势，为公司发展建言献策，为董事会决策提供合理依据，提升董事会决策水平及效率。其中，战略与投资委员会召开会议 2次，对公司重大对外投资事项的可行性进行认真审核并建言献策；审计委员会召开会议 2次，在公司年度审计、定期报告披露、审计机构评价及选聘方面发挥了积极作用；提名委员会召开会议 1次，对公司董事增补的人选进行认真审核；薪酬与考核委员会召开会议 1次，就所涉相关人员的业绩考核与薪酬支付提出了合理的建议。
(四) 董事会执行股东大会决议的情况
2017年年度股东大会会议材料 2017年，公司共计召开了 3次股东大会。董事会根据法律法规及《公司章程》的要求，按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会相关决议，维护股东尤其是中小股东的合法权益。
（1）公司 2016年度利润分配方案的执行情况
公司董事会根据公司 2016年年度股东大会决议，以 2016年 12月 31日总股本 1,844,562,892股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.38元（含税），合计分配现金红利 70,093,389.90元。董事会于 2017年 6月 19日披露《2016年度分红派息实施公告》，并于 6月 26日完成现金红利的发放工作。
二.公司报告期内主要经营情况
报告期内，公司坚持“明确定位、深化布局、优化结构、推动创新”的工作战略，紧密围绕年初制定的工作目标，主动适应经济发展新常态，认真研究外部形势，积极应对政策变动，有效安排资金计划，切实防范经营风险，扎实推进重点项目，着力提升经济效益，努力探索业务转型，继续夯实公司中长期发展良好基础。
(一) 公司治理有条不紊，新老交替平稳过渡
报告期内，公司董事长、监事长届龄退休，公司依照法定程序完成了董事、监事的增补工作与董事长、监事长的选举工作，保障公司经营治理的平稳过渡。6月至 7月，公司董事会、股东大会先后审议通过了公司实际控制人关于变更同业竞争承诺履行期限的方案，为公司健康、平稳的可持续发展创造了有利条件。完成《公司章程》的修订，新增“鼓励创新的容错机制”及“公司党团组织与工会”条款，进一步完善公司重大事项决策机制，为公司创新转型提供制度保障。公司切实履行定增募投项目的管控职责，确保募投项目完成业绩承诺，保
2017年年度股东大会会议材料障了公司及股东利益。
(二) 主营业务稳中有进，重点项目有序推进
报告期内，公司积极应对严厉的行业调控，加快推盘节奏，加大营销力度，虽受制于可售资源不足和限签等因素的影响，仍实现签约面积 26.38万平方米，签约金额 53.04亿元，虽同比有所下降，但整体销售平稳，上海嘉定“海上公元”、泉州“海上海”、杭州“海上海”等项目销售畅旺。年内，完成上海青浦“海上海”三期、泉州“海上海”一期和重庆“海上海”等项目集中交付，交付住宅近 1750套。公司聚焦重点项目，围绕项目开发，推进落实重要工作节点，新开工 154万平方米，在建 276万平方米，在建工程规模创历史新高。虹口北外滩项目 9月开工，并通过增资扩股引进日本森公司持有10%股权，形成战略合作，提升项目建设和运营品质。上实倪德伦文化公司引入百老汇音乐剧《金牌制作人》，巡演全国 7个城市共 53场，累计接待观众 6万人次，受到广泛好评。青岛啤酒城项目签约钓鱼台美高梅酒店管理公司，啤酒城三期落地高端、商务双酒店服务品牌。年内，公司整合内外资源，积极获取项目，于 6月通过市场竞拍新增苏州市一住宅项目约 9万平方米土地储备；通过协议处置和股权收购，公司获得浙江绍兴 E1B地块不动产权利及相关权益，并将控股泉州项目公司，增厚公司经营业绩，增强公司后续发展能力。
(三) 深入探索移动互联，技术创新精细管理
报告期内，公司结合BIM、移动互联和云储存等技术，搭建建设工程、物业服务管理平台，提高项目管理效率和管理精度。工程建设方面，公司着手自主研发基于 BIM技术的业主方工程协同管理平台及其移动化技术，实现了项目开发从设计、施工到运营的业主主导、
2017年年度股东大会会议材料全员参与、全过程和图像化的即时管理。物业服务方面，公司搭建智慧物业服务管理平台，将所有项目巡检、安防和维修统一到数字化平台，提升管理效率。报告期内，公司继续推进绿色建筑“全星计划”，坚持做好绿色建筑、PC和 BIM的技术跟踪和应用，嘉定“海上公元”项目获得绿色建筑二星（住宅）评定。截至 2017年底，公司累计已有 14个项目共计 356万平方米建筑获得绿色建筑设计认证或按照绿色建筑标准设计；4个项目共计 48万平方米建筑获得各级 LEED认证，9个项目共计 93万平方米建筑应用 BIM技术。
(四) 物业服务调整定位，内外兼修蓄势发展
报告期内，公司一方面调整物业服务定位，从单一住宅为主的物业管理服务转变为都市服务供应商，联合上实龙创、WE+酷窝等参加首届国际物业管理产业博览会，推出“上实服务+”品牌，深入挖掘商管、健康、产业服务等垂直领域，为物业服务创造附加价值。另一方面，依托物业服务标准化管理模式，加强对外合作和项目拓展，进一步扩大经营规模。年内新承接洋山深水港四期、上海大剧院等项目；
完成收购上实城开旗下两家物业公司后，物业服务面积超过 2100万平方米；对外与青岛国信开展合作，物业服务业务拓展到环渤海湾区域。报告期内，WE+并购广州酷窝公司，海内外完成在 19个城市、 51个项目的布局，成为业内规模最大、分布最广的联合办公企业，并成为第一家走出国门的联合办公企业。
三.公司未来经营计划
2018年将是公司发展进程中极为关键的一年。公司将认真学习领会党的十九大精神和中央经济工作会议精神，客观理性认识公司业务发展所处的宏观环境，深刻分析我国社会主要矛盾的转化和房地产
2017年年度股东大会会议材料行业定位的调整所带来的严峻挑战，并积极把握由此带来的发展机遇，坚持“融产结合、创新发展”的指导思想，对标行业先进,树立远大目标，转变发展理念，创新成长模式，努力实现核心业务持续增长和创新业务有所突破，进一步提升公司业绩和价值。年内，公司力争实现营业收入 75亿元，预计营业成本 54亿元；预计新开工面积约 100万平方米，竣工面积约 50万平方米。
(一) 存量带动增量，保持公司经营平稳健康
公司将主动应对行业变革和持续调控，加快盘活存量资产，释放发展空间，积蓄发展动能，扩大物业服务规模，保持公司经营平稳健康。一方面，公司将着力做好存量资产的分类管理，加快可售存量的开发和去化，加大尾盘存量的处置力度，探索资产存量的证券化路径，开放优质项目股权存量的合作范围，最大限度回笼资金，在保障公司平稳健康营运同时，为公司新增项目储备和转型发展创造最为有利的条件。另一方面，公司将加快物业内部整合，充分发挥协同效应，同时，通过市场化手段，加大对外合作和收购力度，进一步扩大物业服务规模，持续提升物业服务的营业规模和盈利水平。
(二) 创新驱动发展，探索公司可持续发展模式
公司将加快“产业X+地产”的发展，加快物业服务业在垂直领域的深度挖掘，积极探索公司可持续发展新模式。一方面，公司将总结金融地产、文化地产的开发营运经验，将产业与地产的结合延伸至医疗健康和养老、城市更新、特色小镇和长租公寓等领域，依托股东资源优势和自身品牌优势，加大内外部资源的整合力度，创新对内对外合作模式，加快项目落地，培育公司长期经营和可持续发展的能力。
另一方面，公司将支持物业服务在扩大规模的同时，整合商管公司、
2017年年度股东大会会议材料龙创、WE+等内外部资源，深度挖掘资产管理、商业营运、养老服务和长租公寓服务等垂直领域的增值服务，努力打造现代物业服务、资产经营服务和健康管理服务的都市服务集成商。
(三) 改革释放活力，提升公司经营效率和质量
公司将通过业务和服务的标准化、信息化建设，提高产品的可复制能力和服务的总体水平，缩短开发周期，进一步提升公司营运效率。
公司将坚持以市场化为导向，优化公司管控模式，加大年轻骨干人才培养力度，积极探索分配激励机制改革，进一步激发项目一线和员工的积极性和创造性，提升公司经营质量。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司董事会
2017年年度股东大会会议材料议案2
公司 2017年度监事会工作报告
各位股东：
2017年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定，切实履行监事会职责，在股东大会的授权下，对公司的依法运作、经营管理、财务状况以及公司高级管理人员的职责履行等方面进行了监督，保证了公司健康稳定发展。现将监事会 2017年的主要工作报告如下：
一.监事会的基本情况
刘显奇先生因到龄退休，不再担任公司第七届监事会监事、监事长职务。公司于 2017年 5月 8日召开第七届监事会第七次会议，选举杨殷龙监事为公司监事长，任期至第七届监事会届满时止；推举舒东先生为公司第七届监事会监事候选人。5月 19日，召开 2016年年度股东大会，选举舒东先生为公司第七届监事会监事。公司第七届监事会完成监事增补及监事长选举工作。
二.监事会的工作情况
2017年，公司共召开了 5次监事会，全体监事均出席了会议，
按照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案充分发表了意见，并形成了会议决议。
1. 2017年 3月 27日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议并通过了《公司 2016年年度报告及摘要》、《公司 2016年度监事会工作报告》、《公司 2017年预计日常关联交易事项的议案》、《关于公司会计差错更正事项的议案》、《关于公司 2016年度募集资金存放与实
2017年年度股东大会会议材料际使用情况的专项报告》以及监事会对公司内部控制情况的意见；
2. 2017年 4月 28日，公司召开第七届监事会第六次会议，审议并通过了《公司 2017年第一季度报告》；
3. 2017年 5月 8日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议
并通过了《关于选举公司监事长的议案》以及《关于增补公司监事的议案》；
4. 2017年 8月 28日，公司召开第七届监事会第八次会议，审议并通过了《公司 2017年半年度报告及摘要》；
5. 2017年 10月 30日，公司召开第七届监事会第九次会议，审
议并通过了《公司 2017年第三季度报告》。
三.监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
(一)监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规和规范性文件的有关规定，依法履行职责，采取多种形式对公司运作情况进行监督检查：
1.召开监事会会议，定期审查公司各项财务报告；并在此基础上，监督公司相关运营工作；
2.出席公司股东大会和列席董事会会议，参与了公司重大投资决策讨论和重大经营方针的制定，了解了公司决策形成过程，充分掌握公司经营状况，履行监事会的知情、监督、检查职能。此外，公司监事会还对公司董事会执行股东大会决议的情况及高级管理人员履职
的情况进行了监督。
公司监事会认为，2017年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定规范运作；公司董事会和管理层认真执行股东大会的各项决议，工作高效负责，内控制度不断完善，内部
2017年年度股东大会会议材料控制状况良好；公司董事、高级管理人员执行公司职务时均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和《公司章程》，切实维护公司利益。
(二)监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司财务进行了监督，并认真、细致地审议了公司各期财务报告。公司监事会认为，2017年度公司严格按照企业会计制度和会计准则规范财务管理工作，公司财务状况良好、经营稳健。公司监事会认真审议了上会会计师事务所(特殊有限合伙)为公司出具的标准无保留意见的审计报告，认为该财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
公司监事会认为，公司 2016年度利润分配方案符合《公司章程》的有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司未来可持续发展的需要。公司按期完成了分配方案的实施工作。
(三)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司发生的对外投资、收购、出售资产等事项均按法定程序进行，交易行为符合股东利益最大化及市场化原则，未发现内幕交易，也没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的情形。
(四)监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司进行了如下关联交易：
1.日常关联交易：2017年，公司及纳入合并报表范围的各级子
公司拟与上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）及其附属企业、上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）及其附属企业等发生的日常经营性关联交易，金额不超过公司最近一期经审计的净资产5%，构成公司日常关联交易事项；
2.公司控股子公司上海上实物业管理有限公司（以下简称“上实物业”）与上海城开（集团）有限公司（以下简称“上海城开”）签订
2017年年度股东大会会议材料股权转让协议，由上实物业收购上海城开持有的上海申大物业有限公司100%股权，收购价格为人民币 7,000万元；
3.公司全资子公司上海新世纪房产服务有限公司（以下简称“新世纪房产”）与上海城开签订股权转让协议，由新世纪房产收购上海城开持有的上海城开商用物业发展有限公司100%股权，收购价格为人民币 1,700万元；
4.公司控股子公司绍兴上投置业发展有限公司（以下简称“绍兴上投”）与上海上投房地产投资有限公司（以下简称“上海上投投资”）签订《绍兴袍江工业区“国际华城”E1B地块处置协议》，绍兴上投向上海上投投资支付对价收回 E1B地块不动产权利及相关权益，包括
E1B地块土地使用权及地上建成不动产，处置价格为 18,700万元。
5.公司与上海上投资本管理有限公司(以下简称“上投资本”)签订产权交易合同，由公司收购上投资本持有的上海上投商业资产管理有限公司80%股权，收购价格为人民币 1,372万元。
公司监事会认为，公司日常关联交易基于公司日常生产经营需要确定，遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不会影响公司的独立性，不会使公司对关联方形成依赖，亦不会对公司持续经营能力产生影响。公司在报告期内与控股股东及其下属公司之间所进行的其他关联交易均以市场原则进行，符合关联交易的有关规定。公司对关联交易的决策程序及表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，遵循公平、合理的原则，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。
(五)监事会对公司报告期内内部控制情况的独立意见
公司监事会认为，公司已建立了完整、规范、有效的内部控制体系并严格执行。报告期内，公司进一步按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，对内控制度进行了系统化
2017年年度股东大会会议材料梳理，对内控制度进行了分类汇总、查漏补缺，进一步完善内控制度，切实推进内部控制制度建设和检查评价工作，保障公司实现经营与发展的战略目标。公司监事会认为，公司 2017年度内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范要求及公司内部
控制制度要求，公司《2017年度内部控制评价报告》客观、真实地
反映了公司 2017年度的内部控制情况。
四.监事会对公司报告期内有关事项的专项意见
2017年 6月 16日，公司监事会就《关于上海实业（集团）有限公司变更承诺事项履行期限的议案》，发表如下专项意见：
公司监事会认为，承诺人上海实业（集团）有限公司所提出的关于延长承诺履行期限的变更方案，已综合考虑制约或影响同业竞争解决方案可行性的各项客观因素，不存在违反法律、法规及《公司章程》规定的情形，且变更方案未对其既有承诺内容作任何实质性变更，不存在损害上市公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
监事会认为变更事宜符合中国证监会发布的监管指引的相关规
定，同意该变更方案，并同意将该变更方案提交公司 2017年第一次临时股东大会审议。
五.监事会对公司报告期内履行社会责任情况的意见
2017年度，公司除认真完成经营、生产任务外，积极投身公益慈善事业，认真履行应尽的社会责任，树立了良好的企业形象，维护了股东、客户和员工的利益。鉴于此，公司监事会同意公司《2017年度社会责任报告》。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司监事会
2017年年度股东大会会议材料议案3
公司 2017年年度报告及摘要
各位股东：
本议案详见 2018年 3月 27日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的公司《2017年年度报告及摘要》。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董事会
2017年年度股东大会会议材料议案4
公司 2017年度财务决算报告
各位股东：
2017年，公司坚持“明确定位、深化布局、优化结构、推动创新”的工作战略，主动适应经济发展新常态，认真研究外部形势，有效安排资金计划，扎实推进重点项目，着力提升经济效益，努力探索业务转型，全面超额完成年度经营目标和工作任务，并为公司下一步工作奠定良好基础。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，见上会师报字(2018)第 0932号。公司 2017年年报主要财务指标（合并报表）决算情况如下：
1、营业收入 7,233,916,852.00元，比 2016年增长11.46%。其中：
（1）房屋销售收入 5,247,221,488.91元，占72.54%；
（2）工程项目收入 1,135,068,430.27元，占15.69%；
（3）物业管理收入 533,008,313.89元，占7.37%；
（4）房屋租赁收入 289,869,383.27元，占4.01%。
2、归属于母公司所有者的净利润 872,337,099.52元,比 2016年增长47.20%，扣除非经常性损益后的净利润为 702,898,004.98元。
3、营业利润 1,171,442,220.64元，主要构成：
（1）房屋销售利润 1,828,702,713.72元，比 2016年增长8.05%；
（2）工程项目利润 229,769,010.07元，比 2016年增长41.85%；
（3）物业管理利润 85,278,322.81元，比 2016年降低13.45%；
（4）房屋租赁利润 172,183,924.35元，比 2016年增长15.34%；
2017年年度股东大会会议材料（5）投资收益 366,223,543.05元,比 2016年增长1404.33%，主要系权益法核算泉州公司的利润以及对泉州公司取得控制权后，原持有的49%股权评估增值产生的投资收益所致。
4、期间费用合计 767,229,830.95元,其中销售费用 219,311,492.92元，比 2016年增长5.80%；管理费用 317,274,842.29元,比 2016年增长27.22%；财务费用 230,643,495.74元，比 2016年增长21.08%。
5、基本每股收益 0.47元，比 2016年增长46.88%。
6、加权平均净资产收益率9.17%（其中扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为7.39%），比 2016年增加 2.49个百分点。
7、公司净现金流量为-1,113,119,998.76元。其中：经营活动产生的现金流量净额 617,499,640.04元，投资活动产生的现金流量净额 114,562,966.29元,筹资活动产生的现金流量净额-1,835,799,453.55元。
8、合并资产负债率70.47%，与 2016年基本持平。母公司资产负债率69.58%。
9、每股净资产 5.41元，比 2016年增长9.45%。
10、期末公司总资产 39,050,265,413.48元，比期初增长11.72%。
期末公司净资产 9,974,537,368.85元，比期初增长9.45%。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司董事会
2017年年度股东大会会议材料议案5
公司 2017年度利润分配的预案
各位股东：
公司本部 2017年度实现净利润人民币 354,125,559.32元，按《公司法》及公司章程的规定，提取10%法定盈余公积 35,412,555.93元，加上以前年度未分配利润 1,707,648,671.87元，公司本年度可供分配的利润为 2,026,361,675.26元。公司拟以截至 2017年 12月 31日的总股本 1,844,562,892股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.48元（含税），现金红利合计 88,539,018.82元。剩余未分配利润 1,937,822,656.44元结转下一年度。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司董事会
2017年年度股东大会会议材料议案6
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
及 2017年度审计费用支付的议案
各位股东：
鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）具有从事证券业务资格，公司以往年度的会计报表一直得到上会事务所公正、客观的审计，提议 2018年度继续聘请上会事务所进行财务报告审计及内部控制审计。公司决定支付 2017年度审计报酬为人民币 160万元及 2017年度内部控制审计报酬人民币 60万元（以上费用均已包括差旅费用）。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司董事会
2017年年度股东大会会议材料议案7
关于公司向参股子公司提供财务资助暨关联交易的议案
各位股东：
公司全资子公司上海上实北外滩投资开发有限公司（以下简称“上实北外滩”）与宁波梅山保税港区兴晟惠通投资中心(有限合伙（)以下简称“兴晟惠通”）、森大厦(上海）有限公司（以下简称“森公司”）分别持有上海虹晟投资发展有限公司（以下简称“虹晟公司”）44.0996%、45.8996%和10.0007%股权。虹晟公司全资子公司上海实森置业有限公司（以下简称“实森置业”）负责开发虹口区提篮桥街道 HK324-01地块（以下简称“虹口 HK324-01地块”），为保证开发顺利进行，三方股东一致同意向实森公司提供股东借款，用于所持项目的开发经营，其中公司提供股东借款的比例不超过公司的持有虹晟公司股权比例。公司已于 2017年 12月 25日与实森置业签订《借款协议书》（以下简称“协议一”），向实森置业提供不超过人民币 16亿元借款。彼时实森置业虽为公司参股子公司，但与公司尚无关联关系，公司无需按关联交易决策程序审议和披露。
此次公司拟与实森置业签订新的《借款协议书》（以下简称“协议二”），向实森置业提供新增余额不超过 2亿元的股东借款，期限不超过 1年。
鉴于协议一与协议二交易金额合并统计后达到股东大会审议关联交易金额标准，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，基于关联交易公平、公正的谨慎审议原则，拟将协议一与协议二所涉
2017年年度股东大会会议材料合计不超过人民币18亿元借款事项提交公司2017年年度股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产管理办法》所规定的重大资产重组。公司三名独立董事已就该关联交易事项出具事前认可意见并发表独立意见，该关联交易事项也已经第七届董事会第十七次会议审议通过。
一、关联交易对象的基本情况
公司名称：上海实森置业有限公司
成立日期：2015年 11月 27日
注册资本：1000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陆勇
经营范围：房地产开发经营,物业管理,实业投资,市场营销策划;销售建筑装潢材料,金属材料,木材。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止至 2017年 12月 31日，实森置业总资产为人民币 407,506.08万元，净资产为人民币 900.23万元，净利润为人民币-76.29万元。
实森置业是公司参股子公司，公司监事桂林先生担任实森置业总经理职务，因此实森置业为本公司的关联法人。
二、交易协议的主要条款
（1）协议一主要条款如下：
1、借款金额：人民币 16亿元；
2、借款期限：自 2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日止；
3、借款利率：年利率6%，利息从款项实际到达借款人帐户日起算，按实际借款额和用款天数计算；
2017年年度股东大会会议材料4、借款偿还：资金使用费按季结算支付，到期还本；经双方协商一致，可以提前还款。
（2）协议二主要条款如下：
1、借款金额：人民币 2亿元；
2、借款期限：自 2018年 4月 27日至 2018年 12月 31日止；
3、借款利率：年利率6%，利息从款项实际到达借款人帐户日起算，按实际借款额和用款天数计算；
4、借款偿还：资金使用费按季结算支付，到期还本；经双方协商一致，可以提前还款。
本次交易系公司与合作方按权益比例向参股子公司提供股东借款，符合房地产项目开发惯例。参股子公司重大事项需经其董事会或股东大会共同商议后决策，同时公司已委派相关人员至参股子公司任职，有效管控其财务、经营，以保证资金安全。本次交易有助于推进项目开发进程，且公司提供股东借款的比例不超过公司的持有虹晟公司股权比例，不存在损害上市公司利益的情形。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司董事会
2017年年度股东大会会议材料股东大会投票注意事项
一、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使
表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票
的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
四、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
六、采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式：
（1）股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
（2）申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股
2017年年度股东大会会议材料东持有上市公司 100股股票，该次股东大会应选董事 10名，董事候选人有 12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有 1000股的选举票数。
（3）股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。