各位股东及股东代表:
本人作为嘉凯城集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定,勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，有效的保证了公司运作的合理性和公平性，未受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了应有的作用。现就本人2014年度履行独立董事职责情况汇报如下:
一、出席会议情况
2014年度公司共召开 21次董事会、4次股东大会，本人均按时出席公司董事会、列席股东大会,没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在董事会上本人认真阅读议案,与公司经营管理层保持了充分沟通,也提出了一些合理化建议,并以谨慎的态度行使表决权,维护公司整体利益和中小股东的权益。本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序,合法有效,因此,本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成,无提出异议、反对和弃权的情形。
二、发表独立意见情况
2014年度,本人按照《独立董事工作制度》的要求,认真、勤勉、谨慎地履行职责,参加公司的董事会,在公司作出决策前,根据相关规定发表了独立意见,具体如下:
(一)关于公司关联交易的事前认可意见
不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
2、上述关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。
基于此，我同意将《关于 2014年与大股东发生关联交易的议案》提交公司董事会审议，董事会在对该议案进行表决时，关联董事边华才、潘生龙、赵国恩应按规定予以回避。
（二）关于利润分配预案的意见
公司正在实施城镇商业发展战略，预计2014年将投入大量的资金，因此，公司董事会提出的2013年度拟不派发现金红利,不送红股，也不进行公积金转增股本的利润分配预案符合公司的实际，有利于公司长远发展，同意将该预案提交公司股东大会审议。
（三）关于公司2013年对外担保情况的独立意见
截至报告期末，公司担保余额合计589,364万元，全部为对下属控股公司的担保，占公司报告期末经审计净资产的137.39%。公司在2013年度报告中就对外担保事项进行了充分的信息披露，2013年实际发生的对子公司的担保额为
514,714万元,以上担保履行了必要的内部审批程序和信息披露义务。
除此之外，未发现公司有其他担保行为。公司报告期内不存在对外担保情况（不包括对控股子公司的担保），也不存在违规担保情况；公司对外担保情况及相关事项符合证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文的规定。
（四）关于公司2013年关联方资金占用和关联方交易的独立意见
1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性占用资金的情况。
2、报告期内，公司关联交易定价政策合理，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没有损害公司和股东的利益。
（五）关于对《2014年与大股东发生关联交易的议案》的意见
1、公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可；
3、浙商集团为公司提供担保，能增强公司的融资能力，担保费率定价公允、合理，未发现损害公司及公司其他股东利益的情形。
4、浙商集团通过银行委托贷款方式向公司提供借款，有利于公司的发展，公司向大股东支付的利率低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
（六）对公司《2013年度内部控制自我评价报告》的独立意见
我关注了公司内部控制的建立健全及执行情况，报告期内，公司按照财政部等五部委发布的《内部控制基本规范》、《内部控制配套指引》和监管部门的有关规定，制订了内部控制规范实施方案，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（七）对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见
1、报告期内不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情形。
2、报告期内公司对外担保情况如下：
截至2014年6月30日，公司担保余额合计810,538万元，全部为对下属控股公司的担保，占公司报告期末经审计净资产的194.70%。公司在2014年半年度报告
中就对外担保事项进行了充分的信息披露，2014年新增加的219,250万元对控股公司的担保履行了必要的内部审批程序和信息披露义务。
3、独立意见
我认为：公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情形；公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件等规定，2014年没有发生文件规定的违规对外担保情形。
（八）关于转让杭州银行股权的独立意见
1、本次股权转让是为了剥离非核心业务，集中精力实施战略转型及发展主营业务，符合公司战略，有利于公司长远发展；
2、公司对上述交易事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定；
3、本次股权转让的挂牌价格依据坤元资产评估有限公司出具的评估报告（坤元评报[2014]391号）确定，保障了上市公司利益，我们对交易价格的公允性和
合理性表示赞成。上述交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据以上意见，我认为上述交易公平、公开、合理，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（九）关于转让浙商财产保险股份有限公司股权的独立意见
1、本次转让浙商财产保险股份有限公司股权是为了剥离非核心业务，集中精力实施战略转型及发展主营业务，符合公司发展战略，有利于公司长远发展；
2、大股东浙江省商业集团有限公司有意向参与上述股权竞买，董事会审议时关联董事进行了回避，对上述交易事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定；
3、本次股权转让的挂牌价格依据天源资产评估有限公司出具的评估报告【天源评报字[2014]第0208号】确定，保障了上市公司利益，对交易价格的公允性和合理性表示赞成。
根据以上意见，我认为公开挂牌转让浙商财产保险股份有限公司股权公平、公开、合理，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
三、董事会专门委员会履职情况
本人作为董事会审计委员会主任，认真指导和监督内部审计制度的建立和实施，保持公司内部审计和外部审计的良好沟通，协助制定了多项公司的内部控制制度。
本人作为公司董事会提名、薪酬与考核委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会的工作细则》等相关制度的规定，参加了提名、薪酬与考核委员会的日常工作，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了提名、薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
四、保护投资者权益方面所做的工作
(一)持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度;要求公司严格执行信息披露的有关规定,保证公司信息披露的真实、准
确、完整、及时和公正。
(二)作为公司独立董事,本人严格履行独立董事的职责,积极关注公司经营情况,主动获取做出决策所需要的各项资料,有效地履行了独立董事的职责;按时出席公司董事会会议,认真审核了公司提供的材料,并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论,审慎的行使表决权。
(三)本人积极学习相关法律、法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解,不断提高对公司和投资者利益的保护能力,加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、其他工作
(一)2014年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况;
(二)未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况;
(三)未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
2015年，我将继续本着对公司全体股东负责的态度，加强学习，忠实地履行独立董事的职责和义务，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，尽到自己应尽的职责。
特此报告。
独立董事：张旭良
二〇一五年四月三十日