北京大豪科技股份有限公司拟购买
浙江大豪明德智控设备有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字［2016］第 1381号
中联资产评估集团有限公司
二〇一六年九月五日
目 录
注册资产评估师声明 ........................................................................... 1摘 要 ................................................................................................. 2资产评估报告.................................................................................... 4一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 .......................... 4二、评估目的 .................................................................................... 10三、评估对象和评估范围 ................................................................ 10四、价值类型及其定义 .................................................................... 12五、评估基准日 ................................................................................ 13六、评估依据 .................................................................................... 13七、评估方法 .................................................................................... 15八、评估程序实施过程和情况 ........................................................ 23九、评估假设 .................................................................................... 25十、评估结论 .................................................................................... 26十一、特别事项说明 ........................................................................ 27十二、评估报告使用限制说明 ........................................................ 32十三、评估报告日 ............................................................................ 32备查文件目录 ..................................................................................... 34
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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浙江大豪明德智控设备有限公司股权项目
资产评估报告
中联评报字［2016］第 1381号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受北京大豪科技股份有限公司的委托，就北京大豪科技股份有限公司拟发行股份购买浙江大豪明德智控设备有限公司股权之经济行为所涉及的浙江大豪明德智控设备有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为浙江大豪明德智控设备有限公司股东全部权益，评估范围是浙江大豪明德智控设备有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相关负债。
评估基准日为 2016年 6月 30日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对浙江大豪明德智控设备有限公司进行价值评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的需要，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据浙江大豪明德智控设备有限公司（以下简称“大豪明德”）的出资约定，大豪明德的业务全部来自于浙江明德自动化设备有限公司
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（以下简称“浙江明德”）的袜机电控业务的转移。由于大豪明德成立时间较短，独立经营的时间不长，本次评估是以大豪明德的财务报表真实、准确、完整的反映了浙江明德的袜机电控业务转移到大豪明德的假设前提为基础而进行的。
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的有关规定，企业销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，预测中考虑了上述因素的影响。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出浙江大豪明德智控设备有限公司股东全部权益在评估基准日 2016年 6月 30日的评估结论如下：
浙江大豪明德智控设备有限公司所有者权益账面值为 2,046.48万元，评估值为 23,288.21万元，评估增值 21,241.73万元，增值率1037.96%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日 2016年 6月 30日起，至 2017年 6月 29日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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北京大豪科技股份有限公司拟购买
浙江大豪明德智控设备有限公司股权项目
资产评估报告
中联评报字［2016］第 1381号
北京大豪科技股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，就北京大豪科技股份有限公司拟购买浙江大豪明德智控设备有限公司之经济行为所涉及的浙江大豪明德智控设备有限公司股东全部权益在评估基准日 2016年 6月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为北京大豪科技股份有限公司，被评估单位为浙江大豪明德智控设备有限公司（以下简称“大豪明德”）。
（一）委托方概况
公司名称：北京大豪科技股份有限公司
公司地址：北京市朝阳区酒仙桥东路 1号
法定代表人：郑建军
注册资本：44,700万元人民币
经济性质：其他股份有限公司（上市)
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股票代码：603025
经营范围：生产电脑刺绣机、工业化自动化产品；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口；销售、维修缝制设备、针纺设备数控系统及其零件配件；出租办公用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
（二）被评估企业概况
公司名称：浙江大豪明德智控设备有限公司
公司地址：浙江省湖州市长兴经济技术开发区经三路 669号二号楼二层
法定代表人：孙永炎
注册资本：1,500万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：袜机自动化控制系统制造、加工、研发、销售，软件开发及技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1．大豪明德的历史沿革
（1）大豪明德设立
2015年 11月 2日，大豪明德取得长兴县工商局颁发的统一社会信用代码为 91330522MA28C15162的《营业执照》。根据营业执照所载，大豪明德的住所为浙江省湖州市长兴经济技术开发区经三路 669号二号楼二层；法定代表人为孙永炎；注册资本为 1,500万元；
企业类型为有限责任公司；经营范围为“袜机自动化设备生产项目的筹建（不得从事生产经营活动，筹建期至 2016年 11月 1日）；袜机自动化控制系统的研发、销售，软件开发及技术咨询、技术服务。
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（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【2016】京会兴审字第 08010945号审计报告以及银行凭证，截至 2016年 4月 30日，公司实收资本 1,500万元，其中南通瑞祥货币出资 1,350万元，大豪科技货币出资 150万元。
大豪明德的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）|1,350.00|90.00|
|2|北京大豪科技股份有限公司|150.00|10.00|
||合 计|1,500.00|100.00|

大豪明德的控股股东为南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通瑞祥”），实际控制人为陈坚，其持有南通瑞祥48%的股权，南通瑞祥对大豪明德的持股比例为90%。
（2）经营范围变更
2015年 12月 16日，大豪明德经营范围变更为“一般经营项目：袜机自动化控制系统制造、加工、研发、销售，软件开发及技术咨询、技术服务”。
2015年 12月 16日，长兴县工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》。
根据大豪明德的出资约定，大豪明德的业务全部来自于浙江明德自动化设备有限公司（以下简称“浙江明德”）的袜机电控业务的转移。
2．大豪明德设立时通过出资协议对特殊事项的约定
根据《关于设立浙江大豪明德智控设备有限责任公司之出资协议》约定，南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南
通瑞祥”）合伙人为浙江明德自动化设备有限公司（以下简称“浙江明
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德”）的股东，合计持有浙江明德100.00%股权。南通瑞祥承诺事项主要包括：
（1）于公司成立 30日内，确保将浙江明德及公司股东已取得的全部袜机电控产品相关的知识产权转让登记至公司名下。在上述知识产权完成前，确保浙江明德该等知识产权无偿许可给公司使用。
（2）确保将浙江明德袜机电控产品相关的产品研发、生产、销售、服务业务、人员和市场渠道全部转移到公司，浙江明德不再从事与袜机电控产品相关的业务。业务技术人员、销售人员等的劳动关系于公司成立后 30日内变更至公司。
（3）公司与原在浙江明德从事袜机电控产品的主要研发、管理、销售人员签订竞业限制合同，公司有效存续期内该部分人员不得从事相同业务。
（4）确保公司为完整的生产、研发型企业，拥有独立的人员、设备等必要条件。
（5）公司按审计或评估机构给出的公允价格购买浙江明德用于袜机电控产品研发、生产、检测、销售、售后服务的原材料、成品、半成品、仪器设备等物资。
3．浙江明德向大豪明德的业务转移情况
2015年 11月份，浙江明德的销售、研发以及管理人员等共计 9人已转至大豪明德，大豪明德与该部分员工重新签订了劳动合同并为之缴纳社会保险。截至 2016年 1月 12日，浙江明德全部袜机电控产品 6项软件著作权已按出资协议转移至大豪明德。2016年 4月 25日，大豪明德取得国家知识产权局《集成电路布图设计手续合格通知书》，受让取得名称为 MD200的集成电路布图设计专有权。
2015年 11月 2日，大豪明德与陈坚、喻杰等核心管理、研发人
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员签订了限制竞业竞争的协议。2015年 11月，浙江明德及其股东出具承诺，不得以任何方式从事竞业业务，无论是否通过成立公司、合伙、合资企业、独资企业或其他任何经济组织的形式。
2016年 2月，大豪明德向浙江明德采购了袜机电控生产业务相关的机器设备等固定资产以及其他资产；另外大豪明德还采购了浙江明德的二、四代机生产相关的原材料、半成品及产成品。截至 2016年 3月末，袜机电控生产、采购、库管人员共计 23人已转移至大豪明德，大豪明德与该部分员工签订了劳动合同并缴纳社会保险。
从 2016年 3月开始，大豪明德已承接二代及四代袜机电控的生产业务，三代机仍采购自浙江明德。2016年 3月初到 4月初，大豪明德从浙江明德采购三代机成品。2016年 4月，浙江明德与三代机生产相关的原材料、半成品也转售至大豪明德，双方完成三代机生产业务的转移。
由于大豪明德 2016年 3月试运行 SAP系统，为减小全部业务流程纳入系统的工作量，考虑到二、三代机生产规模相对较小，因此二、三代机生产所需线路板仍由浙江明德对外采购，再由浙江明德转售大豪明德，2016年 3-6月，大豪明德采购浙江明德的二、三代机线路板。
另外，虽然四代机生产业务已于 2016年 3月初转移至大豪明德，但由于浙江明德仍有前期的线路板陆续到货，该部分四代机线路板仍由浙江明德销售给大豪明德使用，截至 2016年 4月中旬全部交付完毕。
大豪明德 2016年 3月份开始承接袜机电控生产业务后，为保证业务顺利过渡，袜机电控所需定制生产的开关电源等低值配件仍采购自浙江明德。2016年 6月，浙江明德生产的定制电源存货全部转移至大豪明德，浙江明德的定制电源生产业务及人员也已于 2016年 6月转移至大豪明德，此后浙江明德将不再从事该电源生产及销售业
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务。截至 2016年 6月末，大豪明德不再向浙江明德采购线路板以及其他配件，实现了袜机电控采购的独立进行。
在客户关系转移方面，在大豪明德成立后，浙江明德已对袜机电控业务的全部上下游客户完成了袜机电控业务转移事宜的相关通知与沟通的工作，大豪明德通过与大部分浙江明德的原袜机电控客户重新签订新的购销合同或直接下订单的方式（有部分客户由于交易金额较小，并未签订购销合同，而是通过直接下订单的方式进行采购）承接了原浙江明德的袜机电控客户资源。
截至 2016年 6月末，浙江明德袜机电控业务相关的人员、机器设备、存货、知识产权以及上下游资源已全部转移至大豪明德，大豪明德与浙江明德原客户及供应商新签订了供货合同，大豪明德拥有了完整的袜机电控研发、采购、生产和销售业务。
4．资产、财务及经营状况
截至评估基准日 2016年 6月 30日，公司账面资产总额为 2,881.42万元，负债总额 834.94万元，净资产额为 2,046.48万元。
2016年 1-6月累计实现营业收入 5,368.28万元，净利润 1,627.97万元。公司近一年及基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年6月30日|
|总资产|1,396.22|2,881.42|
|总负债|700.06|834.94|
|净资产|696.16|2,046.48|
||2015年度|2016年度1-6月|
|营业收入|174.20|5,368.28|
|利润总额|59.78|2,195.22|
|净利润|44.40|1,627.97|
|审计机构|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙)||

（三）委托方与被评估单位之间的关系
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委托方北京大豪科技股份有限公司持有浙江大豪明德智控设备有限公司10%股权，并拟发行股份及支付现金购买被评估单位浙江大豪明德智控设备有限公司90%股权。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方北京大豪科技股份有限公司。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据《北京大豪科技股份有限公司第二届董事会第七次临时会议决议》，北京大豪科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南通瑞祥持有的大豪明德90%股权。
本次评估的目的是反映浙江大豪明德智控设备有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是浙江大豪明德智控设备有限公司的股东全部权益。
评估范围为浙江大豪明德智控设备有限公司在基准日的全部资产及相关负债，公司账面资产总额为 2,881.42万元，负债总额 834.94万元，净资产额为2,046.48万元。具体包括流动资产2,858.61万元；非流动资产 22.81万元；流动负债 834.94万元。
上述资产与负债数据摘自经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙)审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
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（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产和无形资产。
1．流动资产
本次评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款及存货。
2．实物资产
纳入评估范围内的实物资产账面值 951.53万元，占评估范围内总资产的33.02%。主要为存货和设备类资产等。这些资产具有以下特点：
（1）实物资产主要分布于浙江省湖州市长兴县经济技术开发区、杭州和诸暨等地。
（2）纳入评估范围内的存货类资产为原材料、委托加工物资、在产品和产成品。
（3）纳入评估范围内的设备类资产为机器设备和电子设备。其中机器设备主要为电脑老化测试台和装配流水线；电子设备主要是电脑、家具和空调等。至本次评估基准日，上述机器设备和电子设备均正常使用。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的账面未记录的无形资产主要为 1项集成电路布图设计和 7项软件著作权。截至评估基准日，上述资产均在使用，账面值为零。
根据国家知识产权局 2011年 1月 24日核发的第 4098号《集成电路布图设计登记证书》以及国家知识产权局（ http：//cpquery.sipo.gov.cn/）上查询的结果，布图设计原始权利人为浙江明
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德，布图设计名称MD200，创作完成日 2010年 2月 25日，首次投入商业利用日 2010年 5月 25日，布图设计申请人 2010年 10月 27日。大豪明德于 2016年 4月 25日取得国家知识产权局《集成电路布图设计手续合格通知书》，受让取得名称为 MD200的集成电路布图设计专有权。
截至本报告出具之日，大豪明德享有的相应软件著作权如下：
||||||
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|序号|软件名称|开发完成日|首次发表日|取得方式|
|1|明德袜机电脑控制系统软件V1.0|2007-12-29|2007-12-29|受让|
|2|明德全自动袜机电脑控制系统软件V1.0|2008-07-09|2010-09-12|受让|
|3|明德彩屏棉袜机电脑控制系统软件V1.0|2010-03-05|2010-05-08|受让|
|4|明德MD200控制系统软件V1.0|2010-02-25|2010-05-25|受让|
|5|明德彩屏双针筒袜机电脑控制系统软件V1.0|2010-09-08|2010-10-25|受让|
|6|明德袜机专用伺服驱动器控制系统软件|2010-02-10|2010-03-02|受让|
|7|大豪明德MD-C300D型袜机控制系统软件V1.0|2015-11-25|2015-11-25|原始取得|

（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日，除上述未入账无形资产外，被评估企业不存在其他表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本评估报告中基准日各项资产及负债账面值系信永中和会计师事务所（特殊普通合伙)的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何
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强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2016年 6月 30日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
《北京大豪科技股份有限公司第二届董事会第七次临时会议决议》
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订）；
2.《中华人民共和国证券法》（根据 2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会《关于修改等五部法律的决定》修正)；
3.《上市公司证券发行管理办法》；
4.《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年 3月 16日通过）；
5.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过）；
6.《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令
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第 538号；
7.《国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知》（财税[2014]57号）；
8.《国有资产评估管理办法》（国务院第 91号令，1991年）
9.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12号)；
10. 《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》（京国资发[2008]5号）；
11. 关于印发《北京市企业国有资产评估核准项目评审管理暂行规定》的通知（京国资发[2012]32号)；
12. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3.《资产评估准则—评估报告》（中评协［2011］230号）；
4.《资产评估准则—评估程序》（中评协［2007］189号）；
5.《资产评估准则—无形资产》（中评协［2008］217号）；
6.《著作权资产评估指导意见》的通知（中评协[2010]215号); 7.《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189号）；
8.《资产评估准则—企业价值》（中评协［2011］227号）；
9.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协［2003］18号）；
10.《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号）；
11.《企业会计准则第1号—存货》等42项具体准则（财会［2006］ 3号）；
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12.《企业会计准则—应用指南》（财会［2006］18号）；
13.《资产评估准则—利用专家工作》（中评协［2012］244号）；
14.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协［2012］248号）。
（四）资产权属依据
1.计算机著作权证书；
2.重要资产购置合同或凭证；
3.其他参考资料。
（五）取价依据
1.《2016年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
2.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
3.其他参考资料。
（六）其它参考资料
1.被评估企业一年一期会计报表及审计报告；
2.《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；
3. wind资讯金融终端；
4.《投资估价》（［美］Damodanran著，［加］林谦译，清华大学出版社）；
5.《价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》（［美］Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
6.其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量
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化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择了资产基础法进行评估。
被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.流动资产
（1）货币资金
货币资金包括现金和银行存款。对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。
（2）应收票据
应收票据主要为销售货款收到的银行承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金
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额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
（3）应收账款
对应收账款和其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（4）预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，查阅了相关材料采购单、采购计划、物品询价审批单等资料，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况及历史采购状况等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，以核实后账面值作为评估值。
（5）存货
被评估单位的存货为原材料、产成品和在产品。各类存货具体评估方法如下：
1）原材料
原材料主要为外购的电阻、线路板等原材料，账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分原材料周转相对较快，账面单价接近基准
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日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
2）委托加工物资
委托加工物资主要为杭州纽创电子有限公司和杭州铭胜电子科技有限公司等公司加工的相关材料。评估人员通过对委托加工物资基准日库存情况的调查了解，对各委托加工单位进行发函询证确认余额情况，结合所掌握的各种价格信息资料，对于委托加工物资以经核实后的账面值确认评估值。
3）在产品
在产品为生产领用的停留在各工序中的原材料和应计提的人工和制造费用等，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现行价值，故在产品按核实后的账面值计算评估值。
4）产成品（库存商品）
产成品主要为被评估企业生产的MD-C300D/第四代彩屏袜机控制箱、MD-C300C/第三代彩屏袜机控制箱和MD-C300A/第二代普通蓝屏款袜机控制箱等产品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
2.非流动资产
（1）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
1）机器设备重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他
中联资产评估集团有限公司 第18页
费用和资金成本等部分组成。重置全价计算公式：重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本
2）电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格。
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
3）成新率的确定
①机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用年限、实际已使用年限和根据现场勘察情况预测设备的尚可使用年限，并进而计算其成新率。
②电子设备成新率
采用年限法确定其成新率。
4）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（2）无形资产—未入账无形资产
本次被评估单位申报的未入账的无形资产主要为 1项集成电路布图设计和 7项软件著作权。
本次评估，考虑到被评估企业所经营业务与待评估未入账无形资产之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的无形资产对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的无形资产进行评估，采用收入分成法较能合理测算被评估企业未入账无形资产的价值，其基本公式为：
中联资产评估集团有限公司 第19页
采用收入分成法较能合理测算被评估单位其他无形资产的价值，其基本公式为：
n R
PK i
(1r)i
i1
式中：P——未入账无形资产的评估价值；
Ri——基准日后第i年预期相关收入；
K——收入分成率；
n——被评估单位的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
3.负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法简介
1.概述
现金流折现方法（DCF)是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2.基本评估思路
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根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估企业的财务报表估算其权益资本价值，基本评估思路是：
1．对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；
2．对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债)；
呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债)，定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债)，单独测算其价值；
3．由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减付息债务价值及少数股东权益价值后，得出被评估企业的所有者权益价值。
3.评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
（1）
E：评估对象的所有者权益价值；
D：评估对象付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
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R：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的预测收益期。
C：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。
CCC
（4）
1 2
C：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；
1
C：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债） 2
价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r rrwrw
d d e e
（6）
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED) （8）
r：评估对象的税后债务成本；
d
中联资产评估集团有限公司 第22页
r：评估对象加权平均利率；
D
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确 e
定权益资本成本 r；
e
rr(rr)
（9）
e f e m f
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
（10）
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
(1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x
（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1.委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
中联资产评估集团有限公司 第23页
2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。
评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的主要工作如下：
1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3.根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4.查阅收集委估资产的产权证明文件。
5.根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6.对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
7.对企业提供的权属资料进行查验。
8.对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
通过对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
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在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1．国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2．评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。在未来的经营期内，国家关于软件企业增值税实际税负超过3%的部分实施即征即退的政策保持不变，企业的相关收入仍被税务部门认定为软件销售收入。
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3．评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持原有的经营管理模式持续经营。
4．评估对象经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生重大变化，未来企业能够以合理的价格继续租赁现有房产。
5．评估对象在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
6．在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：
（一）资产基础法评估结论
资产账面值 2,881.42万元，评估值 3,137.55万元，评估增值 256.13万元，增值率 8.89%。
负债账面值 834.94万元，评估值 834.94万元，无评估增减值变化。
中联资产评估集团有限公司 第26页
净资产账面值 2,046.48万元，评估值 2,302.61万元，评估增值 256.13万元，增值率 12.52%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|2,858.61|2,929.47|70.85|2.48|
|2|非流动资产|22.81|208.08|185.28|812.42|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-|-|
|4|投资性房地产|-|-|-|-|
|5|固定资产|22.81|19.05|-3.75|-16.45|
|6|在建工程|-|-|-|-|
|7|无形资产|-|189.03|189.03||
|8|其中：土地使用权|-|-|-|-|
|9|其他非流动资产|-|-|-|-|
|10|资产总计|2,881.42|3,137.55|256.13|8.89|
|11|流动负债|834.94|834.94|-|-|
|12|非流动负债|-||-||
|13|负债总计|834.94|834.94|-|-|
|14|净资产|2,046.48|2,302.61|256.13|12.52|

（二）收益法评估结论
采用现金流折现方法（DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。浙江大豪明德智控设备有限公司所有者权益账面值为 2,046.48万元，评估值为 23,288.21万元，评估增值 21,241.73万元，增值率1037.96%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1.评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高。两种评估方法差异的原因主要是：
从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。资
产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
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（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、企业自身竞争优势以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
根据大豪明德的出资约定，大豪明德的业务全部来自于浙江明德的袜机电控业务的转移。截至目前，由于大豪明德已经完成所有业务承接工作，因此大豪明德具有以下竞争优势：
（1）技术研发优势
经过多年自主研发与行业应用实践，企业已经拥有多项行业领先的核心技术，掌握了自动控制技术、电机控制技术、伺服驱动技术、变频控制技术、数字电源系统设计、嵌入式系统软件开发技术、工业互联网技术、针织设计CAD软件开发技术等。
大豪明德业务团队历来重视自主创新，建立了一支高素质的，涵括硬件设计、软件设计、伺服驱动设计、数字电源设计、网络平台研发、机械结构设计、编织工艺研究、针织设计CAD软件研发等在内的完整技术和产品开发队伍，具备了为客户提供综合袜机控制系统解决方案的能力，形成了独特的技术优势。公司自主研发了模块组合式集成硬件系统与适应多样化编织工艺需求的软件系统，通过控制技术、驱动技术与编织工艺技术的有机结合，奠定了在国内袜机电控系统行业中的优势竞争地位。
（2）行业经验优势
经过多年市场开拓，公司与众多客户建立了长期稳定的合作关系，积累了多种类型的袜机机械的特点和性能参数，并总结出不同类型的袜机机械对电控系统的技术要求，这使得大豪明德的电控系
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统与客户的袜机机械有良好的匹配性。大豪明德根据对机械结构及执行元件共性的总结以及针织行业技术发展趋势的把握，自主研发了包括选针器驱动模块、电磁铁驱动模块、步进电机驱动模块和传感器输入模块在内的一系列适应性强、可靠性和一致性高的硬件模块，通过模块的灵活组合，可以更快更好地满足不同客户不同机型的需求。
大豪明德业务团队通过持续投入编织工艺技术研究，在服务下游袜机设备整机厂商和终端用户的过程中积累了丰富的行业工艺及应用经验，经过自主研究和深入实践，对编织过程和编织参数进行建模，采用积木式组合思路，设计出独立的隐形袜，一体缝头，3D立体袜等软件功能模块，可快速满足客户不同机型的需求。
大豪明德业务团队通过对编织工艺技术的跟踪和研究，确保控制技术与编织工艺技术的发展相适应，实现了编织工艺与控制技术完美结合。凭借高效的研发能力和丰富的行业应用经验，公司能够依据不同客户不同机型的机械特点，快速满足客户不同编织功能的需求，实现编织技术、机械制造技术和控制技术良好的匹配，提高了电脑袜机整机的稳定性、可靠性、先进性。
（3）品牌与客户优势
凭借多年的市场开拓和沉淀，公司的袜机电控系统产品已客户中得到广泛的认可，市场占有率不断提高，形成了良好的市场声誉和品牌效应。公司产品在性能、功能、可靠性和稳定性等方面不断提升，与下游的电脑袜机整机厂商建立了长期稳定的关系。
大豪明德业务团队凭借优质的产品、完善的服务和快速满足客户个性化需求的能力，不断赢得了下游电脑袜机整机厂商的信赖，为市场的进一步扩大奠定了坚实的基础。
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十一、特别事项说明
1．本次评估依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
2．经委托方及其他相关方介绍，根据大豪明德的出资约定，大豪明德的业务全部来自于浙江明德的袜机电控业务的转移。截至评估基准日，浙江明德袜机电控业务相关的人员、机器设备、存货、知识产权以及上下游资源已全部转移至大豪明德，大豪明德与浙江明德原客户及供应商新签订了供货合同，大豪明德拥有了完整的袜机电控研发、采购、生产和销售业务。由于大豪明德成立时间较短，独立经营的时间不长，本次评估是以大豪明德的财务报表真实、准确、完整的反映了浙江明德的袜机电控业务转移到大豪明德的假设前提为基础而进行的。
3．根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的有关规定，企业销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。本次评估以此为基础预测大豪明德收益期内的营业外收入。
除上述软件产品增值税退税收入外，本次评估未考虑其他因素对评估对象营业外收入的影响。
4．评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
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5．本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
6．评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
7．评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。
8．评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
9．评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
10．在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
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十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日2016年6月30日起至2017年6月29日止。超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一六年九月五日。
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北京大豪科技股份有限公司拟购买浙江大豪明德智控设备有限公司股权项目-资产评估报告
备查文件目录
1.经济行为文件（复印件）；
2.委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
3.被评估单位涉及的主要权属证明资料（复印件）；
4.专项审计报告（复印件）；
5.委托方及被评估单位承诺函；
6.签字注册资产评估师承诺函；
7.中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
8.中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
9.中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书（复印件）；
10.签字注册资产评估师资格证书（复印件）。
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