兴业证券股份有限公司、国信证券股份有限公司
关于福建福日电子股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问持续督导意见
独立财务顾问
报告日期:二零一六年四月
独立财务顾问声明
兴业证券股份有限公司、国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受福建福日电子股份有限公司（以下简称“福日电子”、“上市公司”、“公司”）委托，担任福日电子发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对福日电子的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
福日电子向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。福日电子保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
兴业证券股份有限公司、国信证券股份有限公司作为福日电子发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，对本次发行股份购买资产的实施情况进行了持续督导，并结合福日电子 2015年年度报告，出具2015年度独立财务顾问持续督导意见如下：
一、本次交易方案概述
根据本次交易方案，福日电子通过发行股份购买深圳市中诺通讯股份有限公司（以下简称“中诺通讯”）100%股权，交易对方为中诺通讯的全体股东，即福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）等17方。
本次交易完成后，中诺通讯将成为福日电子的子公司，上市公司将持有中诺通讯100%股权。
二、关于本次交易实施情况的核查
经核查，本次交易的实施过程，标的资产过户、相关债权债务处理以及股份发行登记等事宜的办理情况如下：
（一）本次重大资产重组的实施过程
2014年6月25日，标的资产评估报告经福建省国资委备案完成。
2014年7月18日，信息集团就本次交易事项履行福建省国资委预审核程序。
2014年7月21日，皖江物流、东方富海和富海二号的投资决策委员会分别作出决议，批准了与公司进行本次交易。
2014年7月24日，信息集团召开董事会审议并批准了与公司进行本次交易。
2014年7月31日，公司第五届董事会第十三次会议审议并批准本次重组方案等相关议案，同日公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产合同》和《盈利预测补偿合同》。
2014年 8月 7日，福建省国资委出具了《关于福建福日电子股份有限公司发行股份收购深圳市中诺通讯有限公司100%股权并募集配套资金的函》（闽国资函产权[2014]250号），批准了本次交易事项。
2014年 8月 18日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，批准了本次交易事项并同意信息集团免于以要约收购方式取得本次非公开发行的福日电子股
份。
2014年 11月 11日，公司第五届董事会第十六次会议审议并通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，取消了配套募集资金安排。
2014年 12月 26日，中国证监会出具了《关于核准福建福日电子股份有限公司向福建省电子信息（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1433号）。
（二）标的资产过户情况
2014年12月26日，交易对方持有的中诺通讯100%股权已完成股权过户手续，上述股权持有人变更为福日电子。
2014年 12月 27日，华兴所对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（闽华兴所（2014）验字G-008号）。
（三）相关债权债务处理情况
本次重大资产重组的标的资产为中诺通讯100%股权，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务的移转。
（四）股份发行登记等事宜的办理情况
2014年 12月 30日，福日电子在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜，中登公司出具了《证券变更登记证明》及《前10名股东名册查询证明》。
三、关于交易各方当事人承诺履行情况的核查
本次交易相关各方就本次交易有关事项出具了承诺，在本报告期内或持续到本报告期末的承诺事项具体履行情况如下：
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|承诺事项类别|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|履行情况|
|盈利预测及补偿|信息集团、王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋|1、业绩承诺：信息集团、王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋等11名交易对方承诺：在下述业绩承诺期间，中诺通讯的业绩应达到如下指标：（1）2014年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于8,000万元；（2）2015年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于10,000万元；（3）2016年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于12,000万元。|2014年12月30日，期限3年|正在履行。中诺通讯2014年度、2015年度合并报表归属于母公司所有者权益的净利润（扣除非经常性损益）实际完成数为8,190.72万元、10,036.92万元。|
|股份限售|信息集团、王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、贝风雨、王州明、张凯师、皖江物流、东方富海、富海二号|锁定期承诺：信息集团、王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、贝风雨承诺，在其取得本次非公开发行股份中认购的上市公司股份之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述福日电子的股份，也不由福日电子回购其持有的上述福日电子的股份。同时，王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋承诺，自上述36个月锁定期结束后，其因本次认购股份直接或间接持有福日电子的股份12个月内减持不超过其本次认购股份总数的50%，24个月内减持不超过其本次认购股份总数的75%。王州明、张凯师、皖江物流、东方富海、富海二号承诺：在其取得本次非公开发行股份中认购的上市公司股份之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述福日电子的股份，也不由福日电子回购其持有的上述福日电子的股份。|2014年12月30日，期限1-5年|正在履行|
|解决同业竞争|福日集团|在我公司作为福日电子控股股东期间，我公司及我公司控制的企业、公司或其他经济组织将不以任何形式实际经营与福日电子主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与福日电子主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；若福日电子将来开拓新的业务领域，福日电子享有优先权，我公司及我公司控制的企业、公司或其他经济组织将不再发展同类业务。|2013年12月16日，长期有效|正在履行|
|解决同业竞争|信息集团|在我公司作为福日电子实际控制人期间，我公司及我公司控制的企业、公司或其他经济组织将不以任何形式实际经营与福日电子主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与福日电子主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；若福日电子将来开拓新的业务领域，福日电子享有优先权，我公司及我公司控制的企业、公司或其他经济组织将不再发展同类业务。|2013年12月16日，长期有效|正在履行|

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|承诺事项类别|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|履行情况|
|||同时，针对LED产业的投资与经营事项，我公司特别承诺如下：1、将福日电子作为我公司控制的从事LED封装、应用产品及工程项目的唯一业务平台；2、在以下条件之一成就时，我公司将所持福建省两岸照明节能科技有限公司的全部股权转让给福日电子，具体定价由双方根据实际情况公允确定：（1）本承诺出具之日起三年内；（2）确定或合理预计福建省两岸照明节能科技有限公司将实现年度净利润达到1,000万元时。3、作为福建兆元光电有限公司（以下简称“兆元光电”）的股东（持有36.52%），在兆元光电LED外延片（MOCVD）项目完成全部总投资并开始产生效益之后，我公司将所持兆元光电的全部股权转让给福日电子，具体定价由双方根据实际情况公允确定。4、按兆元光电《章程》规定，我公司对兆元光电投资等重大问题决策拥有一票否决权。在我公司持有的兆元光电股权未转让给福日电子之前，若兆元光电计划从事LED封装及应用产品业务（包括但不限于福日电子本次收购的深圳市迈锐光电有限公司目前主营LED显示屏业务），我公司承诺行使上述一票否决权，因此兆元光电不会发生与福日电子在LED封装及应用产品方面的同业竞争。”|||
|减少关联交易|福日集团|对于将来与福日电子之间必须进行的关联交易，我公司保证不利用其控股股东地位损害福日电子及其他股东的正当权益，将严格履行关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公开，不损害中小股东的合法利益。我公司将采取措施促使我公司控制的企业遵守上述承诺。|2013年9月17日，长期有效|履行中|
|减少关联交易|信息集团|对于将来与福日电子之间必须进行的关联交易，我公司保证不利用其实际控制人地位损害福日电子及其他股东的正当权益，将严格履行关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公开，不损害中小股东的合法利益。我公司将采取措施促使我公司控制的企业遵守上述承诺。|2013年9月17日，长期有效|履行中|
|减少关联交易|王清云、王州明|1、承诺人及承诺人直接或间接控制的经营实体与本次重大资产重组后的福日电子及其控股的企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和福日电子公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害福日电子及其他股东的合法权益。2、本次重大资产重组完成后，承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件和福日电子公司章程的有关规定行使股东权利；在福日电子股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。3、承诺人承诺杜绝一切非法占用福日电子的资金、资产的行为。|2014年7月31，长期有效|履行中|
|承诺是否及时履行|是||||

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|承诺事项类别|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|履行情况|
|未完成承诺的具体原因及下一步计划|不适用||||

四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2015）审字 G-067号审计报告，中诺通讯 2014年度业绩承诺合并报表归属于母公司所有者权益的净利润（扣除非经常性损益）不低于8,000.00万元，其实际完成8,190.72万元。
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2016）审字 G-083号审计报告，中诺通讯 2015年度业绩承诺合并报表归属于母公司所有者权益的净利润（扣除非经常性损益）不低于10,000.00万元，其实际完成10,036.92万元。
五、2015年度福日电子各项业务发展现状的核查
（一）总体经营情况
2015年，公司紧紧围绕“抓整合、促融合、增效益”的经营方针，重点推进内部资产整合和企业融合，加快产业调整步伐，夯实产业基础，优化产业布局，进一步提升产业盈利水平，做大做强 LED光电及绿能环保、通讯及智慧家电、内外贸供应链业务等三大主营产业，主业规模及盈利能力大幅提升。2015年1-12月，公司实现营业收入61.83亿元，同比增长76.08%，归属于上市公司股东的净利润1.17亿元，同比增长49.26%。
（二）各项业务经营情况
1、优化LED光电及绿能环保产业结构，提升市场竞争力。
（1）完成迈锐光电惠州LED生产研发基地建设并投入使用，进一步扩大产能，改善生产条件，提升产品品质；加强产品升级和新产品开发，优化 LED显示屏业务结构，重点推进小间距产品的研发和推广；开展“十城感恩巡展暨新品
推介会”活动，主推P2.5以下小间距产品，进一步扩大了市场影响力。
（2）推进源磊科技LED照明及背光封装产品扩产项目建设，产能规模大幅提升；积极研发符合市场需求的新产品，进一步优化 LED封装业务结构，切入蓝海市场，提高市场竞争力。
（3）针对亏损子公司采取切实有效整合措施
包括推进蓝图节能项目运营工作；推进友好环境进一步优化业务结构和业务模式,进一步改善资产结构和资金结构；推进福日照明、福日光电控本增效，减亏效果显著。
2、优化手机业务结构和客户结构，大幅提升主业规模及盈利能力
中诺通讯进一步优化业务结构和客户结构，加快产业升级。一是全面停止 OEM业务，重心全部转移到 ODM手机制造，华为和联想的 ODM订单再创新高；二是加强海外客户拓展，实现海外出口业务同比增长超过50%。通过业务结构和客户结构的优化，中诺通讯的业务规模及盈利能力得到大幅提升。
3、推进内外贸供应链业务稳健发展
调整进出口产品结构，向高附加值低风险的进出口产品转变；扩大自营出口比例；加强供应链平台建设，提高贸易业务的盈利能力。
六、关于福日电子治理结构与运行情况的核查
（一）报告期董事、监事及高级管理人员的更换
1、董事变更情况
2015年5月18日，黄志刚先生提交书面辞职报告，因个人原因申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员及董事会审计委员会召集人职务。因黄志刚先生辞去公司独立董事后，公司独立董事人数低于董事人数的三分之一，在公司选出新任独立董事前，黄志刚先生继续履行独立董事职责。
2015年10月12日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过关于公司董事会换届选举的议案，选举卞志航先生、温春旺先生、王清云先生、陈震东先生、王武先生、杨方女士为公司第六届董事会董事（非独立董事），选举的吴超鹏先生、罗元清先生、李晖先生为公司第六届董事会独立董事。
2015年 10月 12日，公司第六届董事会第一次会议选举卞志航先生为公司
第六届董事会董事长。
2、监事变更情况
2015年10月12日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过关于公司监事会换届选举的议案，选举连占记先生、林伟杰先生、罗丽涵女士为公司第六届，监事会监事，与公司工会第三届第七次职工（会员）代表大会民主选举产生的职工代表监事李震先生、卞其鑫先生组成第六届监事会。
2015年 10月 12日，第六届监事会第一次会议选举李震先生为公司第六届监事会主席。
3、高级管理人员变更情况
2015年 10月 12日，公司第六届董事会第一次会议审议通过关于公司经营班子换届的议案，同意聘任温春旺先生为公司总裁，许政声先生为公司董事会秘书（兼），高敏华先生、陈富贵先生、许政声先生为公司副总裁，陈富贵先生为公司财务总监（兼）。
公司上述董事、监事及高级管理人员变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）报告期关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
（1）采购商品/接受劳务的关联交易
单位：元
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|关联方|关联交易内容|2015年|2014年度|
|福建省两岸照明节能科技有限公司|灯具|1,601.71|16,910.77|
|福建华映显示科技有限公司|销售LED应用产品|123,130.76|167,002.56|
|福建省电子信息（集团）有限责任公司|销售灯具及节能产品|-|12,061.54|
|福建省电子信息（集团）有限责任公司|通讯产品|37,726.49|73,111.11|
|福建省和格信息科技有限公司|灯具|-|288,206.07|
|志品（福州）技术工程有限公司|销售LED应用产品|9,769.23|241,075.21|

（2）关联租赁情况
①公司作为出租方
单位：元
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|承租方名称|租赁资产种类|2015年度确认的租赁收入|2014年度确认的租赁收入|
|福建星海通信科技有限公司|房产|1,405,038.30|1,468,616.96|

②公司作为承租方
单位：元
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|出租方名称|租赁资产种类|2015年度确认的租赁费|2014年度确认的租赁费|
|福州信安物业管理有限公司|房产|39,690.00|88,425.00|
|福建省和格实业有限公司|房产|2,610,240.00|-|

（3）关联担保情况
公司作为被担保方
单位：万元
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|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|信息集团|2,700.00|2015-3-5|2016-3-5|否|
|信息集团|2,500.00|2015-3-5|2016-2-25|否|
|信息集团|3,000.00|2015-6-3|2016-6-2|否|
|信息集团|2,000.00|2015-12-22|2016-12-21|否|
|信息集团|2,000.00|2015-12-25|2016-12-25|否|
|信息集团|60.00|2015-7-23|2016-1-23|否|
|信息集团|420.00|2015-7-30|2016-1-28|否|
|信息集团|1,000.00|2015-9-16|2016-9-16|否|
|信息集团|1,020.00|2015-7-30|42,399.00|否|
|信息集团|1,000.00|2015-10-30|42,490.00|否|
|信息集团|1,000.00|2015-2-13|42,412.00|否|
|信息集团|3,000.00|2015-1-28|42,397.00|否|
|信息集团|3,000.00|2015-4-24|2016-4-22|否|
|信息集团|1,000.00|2015-5-29|2016-5-27|否|
|信息集团|1,500.00|2015-7-30|2016-1-30|否|
|信息集团|1,500.00|2015-11-25|2016-5-25|否|
|信息集团|1,050.00|2015-7-31|2016-1-31|否|

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|信息集团|1,500.00|2015-8-28|2016-8-28|否|
|信息集团|1,500.00|2015-9-10|2016-9-10|否|
|信息集团|3,000.00|2015-10-30|2016-1-30|否|
|信息集团|3,000.00|2012-8-24|2017-8-24|否|

（4）关联方资金拆借
单位：元
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|关联方|拆借金额|起始日|到期日|2015年度确认的资金占用费|
|拆入|||||
|信息集团|45,000,000.00|2015-7-28|2016-1-24|1,631,361.11|
|信息集团|100,000,000.00|2015-12-23|2016-6-20|162,500.00|
|信息集团|75,000,000.00|2013-5-21|2015-4-28|1,958,000.00|
|信息集团|100,000,000.00|2014-8-26|2015-9-16|7,937,777.78|

2、资产收购、出售发生的关联交易
报告期内，公司无资产收购、出售发生的关联交易。
3、共同对外投资的重大关联交易
报告期内，公司无共同对外投资的重大关联交易。
4、关联债权债务往来
报告期内，公司不存在与关联方发生的非经营性债权债务往来。
5、其他重大关联交易
（1）公司于2015年4月27日和福建闽东电机股份有限公司（以下简称“闽东电机”）签订《分布式光伏发电投资建设及运营管理合同》，合同投资额为人民币 800万元，公司使用闽东电机办公楼、厂房屋面，建设总装机容量 500KWp分布式光伏电站进行光伏发电专项供电服务，服务方式为 EMC合同能源管理•能源分享型。目前该项目已于 2016年 1月通过电业局并网验收，开始发电。截止2015年12月31日，公司在建工程-闽东电机项目余额2,124,841.16元。
（2）公司于 2015年 4月 27日和福建兆元光电有限公司（以下简称“兆元
光电”）签订《分布式光伏发电投资建设及运营管理合同》，合同投资额为人民币
1435万元，公司使用兆元光电厂房及车棚屋面，建设总装机容量1180KWp分布式光伏电站进行光伏发电专项供电服务，服务方式为 EMC合同能源管理•能源分享型。目前该项目主体工程已完工，于 2016年 3月向当地电业局递交并网验收申请，正等待电业局验收通过。截止2015年12月31日，公司在建工程-兆元光电项目余额5,664,980.24元。。
6、对公司关联交易的评价
经核查，公司上述关联交易符合相关法律法规的规定，并按照公司章程及其他规定履行了必要的批准程序。
七、关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已按照公布的重组方案履行或继续履行双方责任和义务，没有与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
本独立财务顾问经核查后认为：自重组完成后至本持续督导意见出具之日，本次交易的当事各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。