上海市锦天城律师事务所
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大博医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所关于
大博医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
法律意见书
致：大博医疗科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受大博医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”“大博医疗”或“股份公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（以下简称《外资若干意见》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师承诺，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。同时，本所为发行人本次发行上市出具的《律师工作报告》中的声明事项，适用于本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
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|发行人、大博医疗、股份公司|指|大博医疗科技股份有限公司|
|大博有限|指|厦门大博颖精医疗器械有限公司，系发行人的前身|
|大博通商|指|厦门大博通商医疗投资管理有限公司，原名称为厦门市大博通商医疗投资管理有限公司|
|大博国际|指|大博医疗国际投资有限公司，原名称为大博国际投资有限公司|
|大博传奇|指|拉萨大博传奇投资管理合伙企业（有限合伙）|
|合心同创|指|拉萨合心同创投资管理合伙企业（有限合伙）|
|博益宁|指|博益宁（厦门）医疗器械有限公司，原名称为厦门欧德马特科技有限公司|
|大博精工|指|厦门大博精工微创科技有限公司|
|登德玛|指|厦门登德玛科技有限公司|
|沃尔德|指|深圳市沃尔德外科医疗器械技术有限公司，原名称为深圳市生物桥科技开发有限公司|
|尼罗马特|指|厦门尼罗马特科技有限公司|
|萨科医疗|指|萨科（厦门）医疗科技有限公司，原名称为福州华尔瑞医疗设备有限公司|
|施爱德|指|施爱德（厦门）医疗器材有限公司，原名称为厦门施爱德科技有限公司|
|沃思坦|指|沃思坦医疗器械有限公司|
|商标局|指|国家工商行政管理总局商标局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|辅导机构、保荐机构及主承销商|指|中信证券股份有限公司|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|报告期、近三年|指|2013年1月1日至 2015年12月31日|
|《审计报告》|指|天健出具的天健审（2016）1908号《审计报告》|
|《内控报告》|指|天健出具的天健审（2016）1909号《关于大博医疗科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》|
|《招股说明书》|指|发行人编制的《大博医疗科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》|
|元|指|人民币元，中国法定货币单位|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）经本所律师核查，2016年2月27日、2016年3月14日，发行人分别召开第一届董事会第五次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等议案。
因此，本所律师认为，发行人股东大会已依据法定程序批准本次发行上市的方案。
（二）经核查，本所律师认为，发行人 2016年第一次临时股东大会的召集人资格、召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，本次股东大会作出的决议的内容合法、有效。
（三）经核查，本所律师认为，发行人本次股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序均合法有效。
（四）综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效；发行人本次发行上市的申请尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人系由大博有限整体变更设立的股份有限公司，于2015年11月27日取得厦门市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913502007617290664的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书《营业执照》。
根据厦门市市场监督管理局档案登记资料和本所律师核查，发行人依法有效存续，不存在根据国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形。因此，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
（二）发行人持续经营时间在三年以上
经核查，发行人前身大博有限设立于 2004年8月12日，设立后均持续经营，并于 2015年 11月 27日以经审计的账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司。根据《管理办法》的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。故截至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已超过三年。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，且发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕
经核查，根据天健于 2015年 11月 18日出具的天健验［2015］463号《验资报告》验证，发行人全体股东的出资3.2亿元均已到位。
根据天健于 2015年 12月 25日出具的天健验［2015］551号《验资报告》验证，发行人全体股东的出资3.6亿元均已到位。
因此，本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，且各发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
（四）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
根据发行人的承诺及本所律师对发行人相关资产权属证书等资料的审查，本所律师认为，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。（详见本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”）
（五）发行人的生产经营合法合规，符合国家产业政策
根据发行人提供的文件资料以及天健出具的《审计报告》，发行人主要从事医用高值耗材的生产、研发与销售，主要产品包括骨科创伤类植入耗材、脊柱类植入耗材及神经外科类植入耗材，其实际生产经营活动与发行人《营业执照》所
上海市锦天城律师事务所 法律意见书记载的经营范围相一致，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
并且，微创外科和介入治疗装备及器械、医疗急救及移动式医疗装备、新型医用材料，属于《产业结构调整指导目录（2011年版）（2013年修正）》中鼓励类项目。医用高值耗材的生产、研发与销售，属于《外商投资产业指导目录(2015年修订)》允许类项目。
因此，本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（六）发行人最近三年主营业务没有发生重大变化
根据天健出具的《审计报告》及发行人提供的业务相关资料并经本所律师核查，发行人最近三年的主营业务始终为医用高值耗材的生产、研发与销售，故发行人最近三年主营业务没有发生重大变化。（详见本法律意见书正文“八、发行人的业务”）
（七）发行人的董事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化
根据本所律师对发行人最近三年股东大会、董事会、监事会相关会议资料及发行人工商登记文件的核查，本所律师认为，发行人的董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化。（详见本法律意见书正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）
（八）发行人的实际控制人最近三年没有发生变更
经本所律师核查，发行人控股股东为大博通商，林志雄、林志军系发行人实际控制人，且最近三年没有发生变更。（详见本法律意见书正文“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”）
（九）根据发行人股东所作承诺并经本所律师核查，发行人的股权清晰，其控股股东及受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定，具备本次发行上市的主体资格。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次股票发行，系发行人在境内首次公开发行股票并上市。
（二）发行人具备《证券法》《公司法》规定的公开发行股票的实质条件：1、经核查，发行人已依据《公司法》等法律法规和中国证监会的规定建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，还根据业务经营的实际情况设立了具体职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2、经核查，根据天健出具的《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。
3、经核查，根据经主管税务机关确认的发行人纳税申报表、完税凭证和天健出具的《审计报告》以及各政府主管部门出具的证明材料并经发行人书面确认，发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载，且无其他重大违法行为。
4、发行人本次发行前，股本总额为 36,000万股，本次拟向社会公开发行不超过4000万股（含4000万股），公开发行股份占发行后股本总额的比例不低于10%，符合发行后公司股本总额不少于 4亿元以及公开发行的股份应达到发行后公司股份总数的10%以上的规定。
5、发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股一种，符合同股同权、同股同利以及同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同的规定。
（三）发行人具备《管理办法》及中国证监会其他规范性文件所规定的发行上市的实质条件：
1、主体资格
经核查，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格。（详见本法律意见书正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”）2、规范运行
（1）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。（详见本法律意见书正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）
（2）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，经辅导机构及其他中介机构辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据发行人出具的《关于内部会计控制制度有关事项的说明》和天健出具的《内控报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（5）根据发行人提供的材料、相关政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人不具有下列情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的公司章程及《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）根据天健出具的《审计报告》《内控报告》以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认和承诺，并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，除本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”中所述曾经发生的大博有限与关联方之间资金拆借外，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
3、财务与会计
（1）根据天健出具的《审计报告》和本所律师的核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
（2）根据天健出具的《内控报告》和本所律师的核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
（3）根据天健出具的《审计报告》和本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具了无保留意见的审计报告。
（4）根据天健出具的《审计报告》和本所律师的核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。
（5）根据天健出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格
上海市锦天城律师事务所 法律意见书公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人符合下列条件：
①发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
②发行人2013、2014、2015年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；发行人2013、2014、2015年度营业收入累计超过人民币3亿元；
③经本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为36,000万元，符合发行前股本总额不少于人民币3000万元的规定；
④发行人最近一期末（即截至2015年12月31日）无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例不高于20%；
⑤发行人最近一期末，即截至2015年12月31日，不存在未弥补亏损。
（7）根据天健出具的《审计报告》、税务主管机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。（详见本法律意见书正文“十六、发行人的税务”）
（8）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（9）根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）发行人具备《外资若干意见》规定的外商投资股份有限公司首次公开发行股票并上市的实质条件：
1、根据发行人《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，发行人经营范围符合《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录（2015年修订）》的要求。
2、经本所律师核查，发行人本次发行后，外方股东所持股份占发行人总股本的比例将变更为43.22%，外资股占总股本的比例不低于10%。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》《外资若干意见》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经核查，发行人系由大博有限整体变更设立的股份有限公司，发行人整体变更设立股份公司的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规
上海市锦天城律师事务所 法律意见书范性文件的规定，该设立行为不存在潜在纠纷。
（二）经核查，发行人的全体发起人签订的《大博医疗科技股份有限公司发起人协议书》的内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经核查，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等均履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，发行人于2015年11月23日召开了创立大会暨2015年第一次临时股东大会。本所律师审查后认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
五、发行人的独立性
本所律师核查后认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，符合发行监管关于公司独立性的要求。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人设立时共有3名发起人，于2015年12月新增两名股东，共持有发行人股份36,000万股，占发行人总股本的100%。各股东持股情况如下：
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|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|厦门大博通商医疗投资管理有限公司|179,928,000|49.98%|
|2|林志军|80,807,710|22.45%|
|3|大博国际医疗投资有限公司|92,064,290|25.57%|
|4|拉萨大博传奇投资管理合伙企业（有限合伙）|3,672,000|1.02%|
|5|拉萨合心同创投资管理合伙企业（有限合伙）|3,528,000|0.98%|
|合计||360,000,000|100%|

经本所律师核查并根据该等股东的声明，发行人的4名企业股东均为依法设
上海市锦天城律师事务所 法律意见书立并有效存续的企业，1名自然人股东为完全民事行为能力人，该5名股东均具备相关法律、法规和规范性文件所规定的担任股东及对发行人进行出资的资格。
（二）本所律师审查后认为，发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，发行人现任5名股东中，大博通商、大博传奇、合心同创不属于以募集方式设立的私募投资基金；大博国际注册于中国香港，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
（三）经核查，发行人的发起人以大博有限净资产折股投入发行人，该等净资产经有资质的机构审计、评估确认，因此，本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰。
（四）经核查，发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，故发行人各发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）经核查，发行人各发起人投入发行人的资产独立完整，除部分商标、房产、土地的权属证书尚在办理由原大博有限变更为发行人的更名手续外，发起人投入发行人的其余资产或权利的权属证书已转移给发行人，不存在法律障碍和风险。
（六）经本所律师核查，林志雄通过大博通商间接控制发行人49.98%的股份，通过大博传奇间接控制发行人1.02%的股份；林志军直接持有发行人22.45%的股份，通过大博国际间接控制发行人25.57%的股份，通过合心同创间接控制发行人0.98%的股份。
因此，本所律师认为，发行人的实际控制人为林志雄、林志军，且最近三年未发生变更。
七、发行人的股本及演变
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（一）经本所律师核查，发行人及其前身大博有限设立时股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在潜在纠纷和风险。
（二）经本所律师核查，发行人历次股权变更均履行了必要程序，为合法、合规、真实、有效。
（三）经发行人各股东书面确认并经本所律师核查，发行人各股东所持发行人股份不存在质押及其他权利受到限制的情况。
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人及控股子公司的经营范围和经营方式均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据天健出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人在台湾设立沃思坦医疗器械有限公司。发行人境外投资符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
（三）根据发行人工商档案、天健出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人最近三年主营业务未发生过变更。
（四）根据天健出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人主营业务突出。
（五）经核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方及关联关系
1、控股股东、实际控制人及其关联自然人
（1）发行人的控股股东为大博通商，大博通商现持有发行人 179,928,000股股份，占发行人股本总额的49.98%。
（2）发行人的实际控制人为林志雄、林志军，林志雄通过大博通商间接控
上海市锦天城律师事务所 法律意见书制发行人179,928,000股股份，通过大博传奇间接控制发行人3,672,000股股份，合计占发行人股本总额的51%；林志军直接持有发行人80,807,710股股份，通过大博国际间接控制发行人92,064,290股股份，通过合心同创间接控制发行人3,528,000股股份，合计占发行人股本总额的49%。林志雄、林志军的具体情况如下：
林志雄，男，1973年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，公民身份号码为：35062719730720****，身份证住址为福建省厦门市思明区禾祥西路。
林志军，男，中国国籍（香港），1975年9月出生，香港居民身份证号码为R555***（0）。
（3）与实际控制人关系密切的家庭成员
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|姓名|性别|国籍/境外居留权|与实际控制人的关系|
|林漳汉|男|中国/无|林志雄、林志军的父亲|
|吴阿虾|女|中国/无|林志雄、林志军的母亲|
|陈红|女|中国/无|林志雄的配偶|
|王书林|女|中国/无|林志军的配偶|
|陈世华|男|中国/无|林志雄配偶的父亲|
|熊腾英|女|中国/无|林志雄配偶的母亲|
|赵少梅|女|中国/无|林志军配偶的母亲|
|林立萍|女|中国/无|林志雄、林志军的姐姐|
|陈辉|男|中国/无|林志雄、林志军姐姐的配偶|
|林小平|女|中国/无|林志雄、林志军的妹妹|
|冯兵|男|中国/无|林志雄、林志军妹妹的配偶|

2、其他持有发行人5%以上股份的股东
大博国际，现直接持有发行人 92,064,290股，占发行人股本总额的25.57%。
3、发行人控股的公司
目前发行人直接、间接控股的公司：博益宁（厦门）医疗器械有限公司、厦
门大博精工微创科技有限公司、厦门尼罗马特科技有限公司、施爱德（厦门）医
上海市锦天城律师事务所 法律意见书疗器材有限公司、厦门登德玛科技有限公司、萨科（厦门）医疗科技有限公司、深圳市沃尔德外科医疗器械技术有限公司、沃思坦医疗器械有限公司。
4、发行人参股的公司
目前发行人参股的公司：厦门医疗器械研发检测中心有限公司。
5、控股股东、实际控制人及其近亲属控制或有重大影响的其他企业/法人
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|序号|关联方名称|关联关系|
|1|沧州康华医疗器械有限公司|大博通商持股80%|
|2|万邦恒远（厦门）投资咨询有限公司|林志军持股100%并担任执行董事兼总经理|
|3|福建厚德房地产开发有限公司|林志雄持股42.84%并担任执行董事，万邦恒远（厦门）投资咨询有限公司持股41.16%|
|4|创举医院投资管理有限公司|林志雄持股42.84%并担任执行董事兼总经理，林志军持股41.16%并担任董事|
|5|创举时代（厦门）医院投资管理有限公司|林志雄持股80%并担任执行董事兼总经理|
|6|护航九九（厦门）家庭健康管理有限公司|大博通商持股100%|
|7|华安县金东水电发展有限公司|林志雄持股85%并担任执行董事|
|8|励诚有限公司|林志军持股100%并担任董事|
|9|拉萨富泰乾福投资管理有限公司|林志雄持股100%并担任执行董事兼总经理|
|10|Diligence&Solidarity FinanceManagement Co.,Ltd|林志军持股100%并担任董事|
|11|拉萨大博传奇投资管理合伙企业（有限合伙）|林志雄担任普通合伙人/执行事务合伙人|
|12|漳州市第三人民医院|林志雄担任法定代表人、创举医院投资管理有限公司投资90%|
|13|厦门大博医疗慈善基金会|林志雄担任副理事长，林志军担任理事|
|14|立鼎投资管理有限公司|王书林持股80%并担任执行董事兼总经理，吴阿虾持股20%|
|15|拉萨合心同创投资管理合伙企业（有限合伙）|王书林担任执行事务合伙人|
|16|Ze & Rui Finance Management Co.,Ltd|陈红持股100%|
|17|Double Brothers Co., Ltd|Ze& Rui Finance Management Co., Ltd持股51%，Diligence &Solidarity Finance|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|序号|关联方名称|关联关系|
|||Management Co., Ltd持股49%|
|18|Akso Medical Investment Limited|林志军持股100%并担任董事|

6、发行人董事、监事、高级管理人员及其关联企业
（1）发行人共有5名董事、3名监事和5名高级管理人员。
（2）除发行人实际控制人外，发行人其他董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
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|序号|关联方|与发行人的关联关系|
|1|中国中材国际工程股份有限公司|陈少华担任独立董事|
|2|中兴通讯股份有限公司|陈少华担任独立董事|
|3|天马微电子股份有限公司|陈少华担任独立董事|
|4|福建七匹狼实业股份有限公司|陈少华担任独立董事|
|5|厦门国贸集团股份有限公司|肖伟担任董事|
|6|瑞尔特卫浴科技股份有限公司|肖伟担任独立董事|
|7|恒兴黄金控股有限公司|肖伟担任独立董事|
|8|福建龙净环保股份有限公司|肖伟担任独立董事|
|9|福建龙溪轴承股份有限公司|肖伟担任独立董事|

7、报告期内曾经存在关联关系的企业
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|序号|关联方名称|与发行人的关联关系|法律状态|
|1|厦门普朗特贸易有限公司|林漳汉持股60%、李文勇持股40%|注销完成|
|2|厦门华宝通贸易有限公司|林立萍持股50%|注销完成|
|3|厦门市英斯派尔商贸有限公司|林志军持股40%|注销完成|
|4|大通华程（厦门）医疗器材有限公司|赵少梅持股60%|注销完成|
|5|爱唯德（厦门）医疗科技有限公司|万邦恒远持股90%，赵少梅持股10%|注销完成|
|6|厦门威亚医疗器械有限公司|林漳南持股88%|注销完成|
|7|厦门精湛外科材料有限公司|林漳汉持股80%|税务注销|
|8|厦门颖进医疗器械有限公司|熊腾英持股60%|税务注销|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|序号|关联方名称|与发行人的关联关系|法律状态|
|9|厦门格雷特医疗器械有限公司|林立萍持股60%，林漳南持股40%|地税注销|
|10|厦门新特晟贸易有限公司|林志雄、林志军妹妹持股40%|清算组备案|
|11|厦门健宜医疗器械有限公司|林漳南曾持股80%|股权转让|
|12|厦门菲斯康医疗器械有限公司|林漳南曾持股80%|股权转让|
|13|厦门市大博世康医疗器械有限公司|李文勇持股30%|存续|
|14|厦门美林远航医疗器材有限公司|李文勇持股20%|存续|
|15|厦门嘉衍医疗器械有限公司|李文勇持股80%|存续|
|16|厦门德澳医疗器械有限公司|李文勇持股95%|存续|
|17|成都市亿舟商贸有限公司|李文勇持股45%|存续|

（二）根据天健出具的《审计报告》以及发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人及控股子公司最近三年与其关联方在采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、股权转让、关联方资金拆借等方面存在关联交易。（详见《律师工作报告》之“九、发行人的关联交易和同业竞争”）
（三）根据天健出具的《审计报告》、发行人2016年第一次临时股东大会对发行人最近三年关联交易的确认及发行人独立董事对公司最近三年关联交易
的审核确认，并经本所律师核查：
发行人与关联方在报告期内发生的采购商品、出售商品的行为，系发行人根据经营需要与关联方进行的正常交易行为，其作价遵循了市场公允原则。
发行人与关联方之间转让和收购股权的行为，虽然部分股权转让按照标的公司的注册资本作价，但均系发行人为整合同类业务而实施。
报告期内，发行人与关联方存在一定的资金拆借行为，但截至 2016年2月底已清理完毕，该等短期资金拆借并未对发行人正常生产经营构成重大影响，发行人控股股东、实际控制人还作出未来不再发生资金占用的承诺。
此外，发行人现有股东均已书面确认其在发行人处的股东权益未受损害，发
行人控股股东、实际控制人还作出未来减少和规范与发行人关联交易的承诺。
因此，本所律师审查后认为，上述发行人与关联方曾经发生的关联交易对发
上海市锦天城律师事务所 法律意见书行人及其他股东利益均不构成重大影响和损害；且发行人目前已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（四）经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》等制度中明确了关联交易公允决策的程序。
（五）经本所律师核查及相关各方承诺，发行人控股股东大博通商和实际控制人林志雄、林志军控制的其他企业中，沧州康华医疗器械有限公司经营范围和发行人存在部分重合，但沧州康华无实际经营，实质上不存在同业竞争，为消除潜在同业竞争，大博通商已将该部分股权全部转让。此外，控股股东、实际控制人控制的其他企业均未从事或投资与发行人相同或相类似的业务。
（六）经本所律师核查，发行人控股股东大博通商和实际控制人林志雄、林志军均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（七）经本所律师审查，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易情况和避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及控股子公司拥有3处房屋，已取得房屋所有权证；另有1处房屋的产权证尚未取得。
（二）发行人拥有的土地使用权情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及控股子公司拥有2宗土地，已取得土地使用权证。
（三）发行人拥有商标、专利等无形资产的情况
1、经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及控股子公司拥有 9项注册商标。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及控股子公司拥有72项已获授权专利。
3、经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及控股子公司拥有专利独占许可6项。
（四）发行人的对外投资
截至本法律意见书出具日，发行人控股的公司8家、参股的公司1家。
（五）发行人的主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的固定资产清单等资料并经本所律师核查，发行人及控股子公司拥有的主要生产经营设备包括五轴数控磨床、精密数控车床、数控自动车床等。
（六）本所律师对上述财产的权属证书等资料核查后认为，发行人及控股子公司上述财产权属明晰、完整，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及控股子公司上述主要财产的取得方式为：土地使用权系由发行人或其控股子公司通过出让、划拨取得，房产系由发行人或其控股子公司以自建、购买方式取得；商标、专利由发行人或其控股子公司自行申请注册或受让取得；主要生产经营设备系由发行人或其控股子公司购买取得。
本所律师审查后认为，发行人及控股子公司取得上述主要财产的方式合法有效，除部分自建房屋外，发行人已取得上述其余房产、土地使用权、专利的权属证书。并且，发行人目前正在办理1项注册商标证书的权利人由原大博有限变更至发行人名下的手续。
（八）根据发行人提供的权属凭证并经本所律师核查，除发行人拥有的部分房屋、土地使用权用于担保银行借款外，其他主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（九）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人租赁房屋6处。
经核查，上述房屋的出租方具有相应产权证书，该等租赁合同对各方具有法
上海市锦天城律师事务所 法律意见书律约束力。
十一、发行人重大债权债务
（一）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行或将要履行的重大合同均为发行人及控股子公司在正常经营活动中产生的，该等合同的内容及形式均符合《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效，合法有效，且对合同当事人具有约束力，合同的履行不存在法律障碍和潜在风险。
（二）经核查，上述重大合同的一方主体均为发行人或其子公司，不存在主体变更的情形。
（三）经本所律师核查并根据发行人的承诺及有关部门出具的证明材料，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据天健出具的《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人与关联方之间除《律师工作报告》之“九、发行人的关联交易及同业竞争”已披露的情形外，不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供担保的情况。
（五）经核查，除《律师工作报告》之“九、发行人的关联交易及同业竞争”已披露的情形外，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的，为合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人近三年无合并、分立、减少注册资本行为。
发行人自原有限公司设立以来进行的增资扩股、近三年进行的股权收购、对外投资行为均履行了必要的内部决策程序，并依法办理了必要的法律手续，符合当时
上海市锦天城律师事务所 法律意见书相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
（二）根据发行人所作的承诺及提供的资料，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经核查，发行人章程的制定及近三年的修改均已履行法定程序，发行人现行有效的《公司章程》符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定。
（二）经本所律师审查，2016年 3月 14日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《大博医疗科技股份有限公司章程（草案）》，将在发行人本次发行上市经批准后发生法律效力。
经核查，本所律师认为，发行人公司章程（草案）系按照有关制定上市公司章程的规定起草并修订的。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，并设立了独立董事、董事会秘书和董事会专门委员会，制订了相关制度。发行人股东大会、董事会、监事会目前运作正常。
（二）经核查，本所律师认为，发行人业已制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）经核查，根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会会议的通知、会议记录、会议决议等法律文件，本所律师认为，发行人自股份公司成立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（四）经本所律师核查，发行人股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职均符合现行有关法律、法规、规章和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人董事和高级管理人员在最近三年内未发生重大变化；发行人部分董事、监事和高级管理人员的变化均符合发行人公司章程的有关规定，并履行了必要的法律程序，该等变化不会对发行人持续经营产生不利影响。
（三）根据现行有效的《公司章程》规定及相关董事会、股东大会决议，发行人目前聘任了2名独立董事，分别为肖伟、陈少华，其中陈少华为会计专业人士。
经本所律师核查并根据发行人《公司章程》以及《独立董事工作制度》的相关内容，发行人2名独立董事的任职资格均符合《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，其职权范围并未违反有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，发行人及控股子公司目前执行的税种、税率均符合现行法律、法规和规范性文件的要求；其报告期内享受的税收优惠政策和财政补贴并未与当时有效法律、法规和规范性文件的规定相冲突，均为合法、合规、真实、有效。
（二）经本所律师核查并根据发行人及其境内控股子公司所在地主管税务机关出具的证明文件、长江科技商务法律事务所出具的《法律意见》，发行人及控股子公司近三年均依法纳税，不存在因违反税务方面的法律、法规和规范性文件
上海市锦天城律师事务所 法律意见书而受到行政处罚的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人在运营项目的环境影响评价及环保主管部门审批文件等资料并经本所律师通过查询发行人及控股子公司主管环保机关公开信息等方式核查，发行人及控股子公司现阶段从事的生产经营活动符合有关环境保护的要求，最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被重大处罚的情形。
发行人募集资金投资项目中的生产建设项目已经获得主管环保机关的批复。
（二）发行人的产品质量
根据发行人及控股子公司质量技术监督管理部门、药品监督管理部门出具的证明文件、长江科技商务法律事务所出具的法律意见，并经本所律师核查以及发行人书面承诺，发行人及控股子公司近三年的不存在其他因违反质量监督管理和药品监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经核查，发行人募集资金的运用，已获得发行人股东大会和有权机关的批准与授权。
（二）经核查，发行人本次募集资金投资项目由发行人实施，不涉及与他人合作，故本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争。
综上，本所律师认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等法律法规的规定。
十九、发行人业务发展目标
（一）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）经核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人、持有发行人5%以上股份的股东大博通商、林志军、大博国际以及发行人实际控制人林志雄、林志军所作的承诺并经本所律师核查，发行人及控股子公司、持有发行人5%以上股份（含5%）的股东、发行人的实际控制人均不存在影响发行人持续经营的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政或刑事处罚案件。
（二）根据发行人董事长林志雄、总经理罗炯承所作的承诺并经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁、行政或刑事处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人招股说明书系由发行人与保荐人（主承销商）共同编制，本所律师参与了有关事项的讨论。本所律师已审阅了发行人为本次发行上市编制的招股说明书，并特别审阅了招股说明书中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容。本所律师审查后认为，发行人招股说明书中引用律师工作报告及本法律意见书的相关内容准确，招股说明书不致因引用本所法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、其他：发行人及其控股股东等责任主体相关承诺及约束措施
（一）上市后三年内稳定股价预案
上海市锦天城律师事务所 法律意见书发行人第一届董事会第五次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过了《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》，就触发股价稳定方案的条件、终止股价稳定方案的条件、股价稳定方案的具体措施、责任追究机制等内容予以明确。
本所律师核查后认为，发行人上述稳定股价预案的内容合法、合规，符合法律法规的相关规定。
（二）发行人本次发行上市所涉相关责任主体作出的主要承诺
1、股份锁定承诺
发行人控股股东大博通商、实际控制人林志雄、林志军、发行人股东大博国际、大博传奇、合心同创承诺：（1）所持发行人股份锁定36个月；（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首次公开发行股票时的发行价；（3）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长6个
月。若因承诺人未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。如果因承诺人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任；（4）林志雄、林志军承诺其担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过其本人直接或间接所持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。
发行人高级管理人员罗炯承诺：（1）所持发行人股份锁定36个月；（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首次公开发行股票时的发行价；（3）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。若因承诺人未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。如果因承诺人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任；（4）担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过其本人直接或间接所持有股份总数的25%；在离职后半年
上海市锦天城律师事务所 法律意见书内不转让其所持有的发行人股份。
2、持股意向及减持意向确认
大博通商、林志军、大博国际承诺：（1）不参与老股转让；（2）在限售期限内不减持发行人股票；（3）在锁定期满后，每年减持数量不超过上年末发行人总股本的5%；（4）在锁定期满后两年内，若承诺人所持发行人股票进行减持，减持行为将通过竞价交易、大宗交易、协议转让等合法方式进行，承诺人将至少提前三个交易日通知发行人公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等；（5）若违反上述声明，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月；如果因未履行上述公开声明事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有。
3、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺：（1）招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；（2）如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，承诺人将以二级市场价格依法回购本次公开发行的全部新股；
（3）如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失；（4）如承诺人未能履行首次公开发行上市时已作出的公开承诺，则采取或接受以下措施：①在有关监管机关要求的期限内予以纠正；②给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；④如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；⑤根据届时规定可以采取的其他措施。
经核查，本所律师认为，上述承诺已经相关承诺主体签署，其内容合法、合规，符合法律法规的相关规定。
（三）未能履行公开承诺时的约束措施
上海市锦天城律师事务所 法律意见书发行人承诺，如果其未履行相关承诺的，将采取以下措施予以约束：1、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额由承诺人与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定；2、自承诺人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起12个月内，承诺人将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；3、自承诺人未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，承诺人不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。”
发行人控股股东、实际控制人承诺，如果其未履行相关承诺的，将采取以下措施予以约束：1、以自有资金（包括但不限于承诺人自发行人所获分红）补偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失；2、自承诺人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，承诺人不得以任何方式减持持有的发行人股份。
发行人董事、监事、高级管理人员承诺，若未能履行其本人作出的公开承诺事项的，将采取以下措施予以约束：1、以自有资金（包括但不限于承诺人自发行人所获薪资、津贴及分红）补偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失；2、自承诺人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，承诺人不得以任何方式要求发行人为承诺人增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴。3、自承诺人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，承诺人不得以任何方式减持持有的发行人股份。”
经核查，本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员已就其未能履行在本次发行上市中做出的承诺提出了相关
约束措施，上述对于未能履行相关承诺的约束措施已经由相关责任主体签署，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求，其内容合法、合规。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书等有关法律、法规、部门规章和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人最近三年不存在重大违法违规行为；发行人《招股说明书》中所引用的律师工作报告及本法律意见书的内容适当；因此，发行人具备申请本次公开发行股票并上市的上报待核准条件。
发行人本次公开发行股票并上市尚需获得中国证监会核准和深圳证券交易
所审核同意。
本法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为上海市锦天城律师事务所《关于大博医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈国权
负责人： 经办律师：
吴明德 李攀峰
经办律师：
陈凌
年 月 日上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥
地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12楼，邮编:200120
电 话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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