中信建投证券股份有限公司
关于山西证券股份有限公司
预计2017年度日常关联交易事项的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”或“公司”）非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对山西证券2017年度预计日常关联交易事项进行了核查，并发表意见如下：
一、2017年预计日常关联交易基本情况
根据公司近年来关联交易开展情况，结合公司业务发展需要，现对公司2017年将发生的日常关联交易进行预计。其中：（1）部分关联交易因证券市场行情、发行规模、代理销售规模等因素影响较大，业务量难以估计，相关关联交易金额以实际发生数为准；（2）德意志银行股份有限公司与公司共同出资设立中德证券，持有中德证券33.3%的股权。按照审慎性原则，德意志银行股份有限公司及其关联公司与中德证券的交易列入关联交易范围，予以预计和披露;(3)截止目
前，公司原控股股东山西国信投资集团有限公司（以下简称“山西国信”）所持有的本公司860,395,355股已无偿划转至山西金融投资控股集团有限公司（以下简称“山西金控”），山西国信不再持有本公司股份，公司控股股东已由山西国信变更为山西金控（详见公司公告临2016-057）。有鉴于此，根据《深交所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3的相关规定，山西金控及其关联公司为公司的关联人，相关交易列入关联交易范围，予以预计和披露。
1、日常关联交易关联方名单
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|序号|关联方名单|关联关系|
|1|山西金融投资控股集团有限公司及其直接或间接控制的法人或其他组织|控股股东及其直接或间接控制的法人|
|2|太原钢铁（集团）有限公司及其一致行动人|持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人|
|3|山西国际电力集团有限公司及其一致行动人|持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人|
|4|德意志银行股份有限公司及其关联公司|与公司共同出资设立中德证券子公司|

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|5|具有《深交所股票上市规则》10.1.5条规定情形的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以及上述1、2、3、4、5项以外的法人或者其他组织等其它关联方|
|6|过去十二个月内，曾具有《深交所股票上市规则》10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的法人或自然人|
|7|具有《深交所股票上市规则》10.1.5条规定情形的关联自然人|

2、2017年日常关联交易类别及金额预计
公司预计2017年度关联交易主要内容及定价政策如下表：
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||序号||项目||定价依据|||||
||||||||交易金额||事项介绍|
|1||经纪业务佣金收入||市场佣金水平||由于证券市场情况、证券交易量无法估计，以实际发生数计算||公司为关联公司提供证券经纪业务交易通道和相关服务。||
|2||期货业务佣金收入||市场佣金水平||因期货交易量难以预计，以实际发生数计算||公司控股子公司格林大华期货为关联公司提供期货经纪业务交易通道和相关服务。||
|3||资产管理业务收入||按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》规定，遵循公平、公正的原则，同时参照行业同类业务收费水平确定资产管理计划的各项费率及风险收益安排。相关的管理费和业绩提成以关联交易发生时的市场标准收取。||根据证券市场行情、公司业务发展规划和投资方需求，在符合相关法律法规规定的前提下开展业务，具体规模无法估计，以实际发生数为准。||1、公司作为资产管理计划的管理人，关联公司出资参与，实现关联方投资需求。公司可根据实际情况确定自有资金是否参与，以及参与比例及金额。2、公司作为资产管理计划的管理人，投资关联方公司发行的产品。3、公司作为资产管理计划的管理人，关联公司通过股权质押等方式，实现融资需求。||
|||||||||公司资产管理计划通过信托业务通道参与相关信托项目。||
|4||财务顾问收入||参照行业同类业务收费水平定价||由于项目进度、业务规模等无法估计，以实际发生数计算||公司为关联公司提供财务顾问服务，承办投融资业务等。||
|5||投资咨询收入||参照行业同类业务收费水平定价||由于项目进度、业务规模等无法估计，以实际发生数计算||公司为关联公司提供投资咨询服务。||
|6||收益凭证业务||参考同一时期，银行同期限理财产品的市场收益率情况以及同期限券商收益凭证的收益水平，结合收益凭证产品的风险特征、认购起点以及公司资金需求等因素，按照“随行就市”的原则，确定最终收益率||由于证券市场情况、证券交易量无法估计，以实际发生数计算||公司关联公司购买公司发行的收益凭证产品。||

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|7|权益收益互换业务||参考同一时期银行同期限理财产品的市场收益率情况确定固定收益率；根据互换结构和互换目的确定浮动收益|由于需求情况并不明确，无法估计规模，以实际发生数计算|公司关联公司作为公司权益收益互换业务的交易对手。|
|8|收益权转让业务||参考同一时期银行同期限理财产品的市场收益，结合资产包的实际到期收益、风险属性等确定转让价格（转让收益率）|由于证券市场情况、资金供求状况以及公司持有的未到期的有确定受益的资产规模无法估计，以实际发生数计算。|公司将持有的未到期的有确定收益的资产（包括但不限于融资融券、股权质押融资、信托产品等）打包，按照不高于资产包实际收益率的价格转让给关联公司，获得资金，并约定到期购回。公司可在获取差价收益的前提下，取得资金。|
|9|股权质押等融资业务||参照市场水平定价|由于项目进度、业务规模等无法估计，以实际发生数计算|公司与关联公司开展股权质押等投融资业务。|
|10|席位佣金收入||交易佣金收取标准依据为与基金公司签署的证券交易单元租用协议|因证券交易量难以预计，以实际发生数计算|公司出租交易席位给关联公司，按照股票基金交易量的一定比例收取的佣金收入。|
|11|代理销售金融产品收入||按照基金公司发行产品时统一的销售政策收取|因代理销售的基金产品规模难以预计，以实际发生数计算|公司代理销售关联公司发行的基金产品。|
||||参考市场平均收费标准，结合产品风险特征、购买起点等因素，协商确定营销费用的计提比例|因代理销售的金融产品规模难以预计，以实际发生数计算|公司代理销售关联公司发行的金融产品。|
|12|股权投资业务||按照市场水平定价|由于项目进度、业务规模等无法估计，以实际发生数计算|公司与关联公司进行共同投资产生的投资款、管理费等款项。|
|13|固定收益业务|固 定 收益 二 级市 场 交易收入|根据市场水平定价|由于证券市场情况、证券交易量无法估计，以实际发生数计算|公司与关联公司作为交易对手方进行银行间或交易所市场的债券买卖、回购拆借、率衍生品等固定收益交易往来。|
|||固 定 收益 类 顾问 业 务收入|相关的管理费和业绩提成以关联交易发生时的市场标准收取|根据证券市场行情、公司业务发展规划和投资方需求，在符合相关法律法规规定的前提下开|公司为关联人或关联人参与管理的资产管理产品提供固定收益类投资咨询或顾问服务，并收取一定的业绩提成和顾问费。|

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|||||展业务，具体规模无法估计，以实际发生数为准。||
|||非 公 开企 业 债券 票 息收入|根据一级市场发行水平|由于全年发行规模不确定，无法估算具体认购金额|公司认购关联公司发行的非公开企业债券。|
|||非 公 开债 务 融资收入|根据市场水平定价|由于全年发行规模未确定，无法估计具体金额|关联人作为投资人认购公司发行的私募债券。|
|14|资产证券化业务||公司根据原始权益人资金成本承受能力与其协商确定|由于项目进度、业务规模等无法估计，以最终现金流测算结果确定|公司作为关联人所属资产的资产证券化的管理人。|
|15|经纪业务利息支出||按照市场利率水平定价|根据代理买卖证券款余额情况，以实际发生数为准|公司支付给关联公司存放在公司代理买卖证券款余额的利息。|
|16|承销保荐及财务顾问收入||参照市场同类服务的收费标准|鉴于证券市场情况、证券的发行规模等无法估计，以实际发生数计算|公司控股子公司中德证券为关联公司提供保荐与承销服务；公司及中德证券与关联公司互相介绍和引荐项目并收取财务顾问费。|
|17|利息收入||参照金融行业同业存款利率|按实际存款金额计算|公司控股子公司中德证券将自有资金存放在德意志银行（中国）有限公司。|
|18|手续费支出||参照金融行业同业中间业务收费标准|按实际交易量计算|公司控股子公司中德证券在关联公司开立的银行账户日常交易支付的手续费。|
|19|机房租赁费用||按照市场同比价格确定|具体数字难以估算|公司控股子公司中德证券租用德意志银行股份有限公司子公司德意志银行（中国）有限公司发电机房，包含租金和维护等费用。|
|20|物业管理相关费用||参照山西国贸物业管理有限公司向其他客户收取的费用标准|400万元至500万元|公司及控股子公司支付山西国贸物业管理有限公司物业管理费用（包含：物业管理费、清洁耗材费、文员输出费、保洁费、维修费、水电费等）。|

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|21|房屋、车位、机房及车辆租赁相关费用|参照山西国际贸易中心有限公司向其他客户收取的费用标准|不超过2000万元|公司及控股子公司承租山西国际贸易中心有限公司部分房屋、机房、车位及车辆，支付相关费用。|
|22|会务及招待相关费用|参照山西国贸大饭店收费标准的最低折扣|100万元至200万元|公司可能在山西国际贸易中心经营的山西国贸大饭店召开会议、举办活动及租赁公寓所涉及的招待费、洗衣费等相关费用。|
|23|私募基金投资业务|按照《证券公司私募投资基金子公司管理规范》、《私募投资基金募集行为管理办法》等相关法律法规规定，遵循公平、公正的原则，同时参照行业同类业务收费水平确定私募基金业务的各项费率及风险收益安排。相关的管理费和收益提成以关联交易发生时的市场标准收取。|根据私募投资项目情况、公司业务发展规划和募资需求，在符合相关法律法规的前提下开展业务，具体规模以实际发生数为准。|1、龙华启富或下属子公司作为私募基金的管理人，关联公司出资认购基金有限合伙份额，实现投资需求。龙华启富或下属子公司可根据实际情况确定自有资金出资情况，自有资金出资比例不超过基金总规模的20%。2、龙华启富或下属子公司作为私募基金的管理人，将下设基金以债权或股权形式投资于关联公司。3、龙华启富或下属子公司作为私募基金的管理人，将下设基金投资于关联公司发行的产品(《证券公司私募投资基金子公司管理规范》所允许的范围)。|
|24|私募基金募集业务|参考行业同类业务收费水平，根据具体服务内容、风险水平确定费率标准。|根据私募基金募集情况，在符合相关法律法规的前提下开展业务，具体规模以实际发生数为准。|龙华启富或下属子公司作为管理人发起设立私募基金，部分有限合伙份额通过信托通道进行募集。管理人向山西信托或山西证券资管部门支付费用。|
|25|贸易金融业务|按市场水平定价：固收或类固收业务的定价收 益 区 间 大 概 为6%-10%之间。|商品货币业务和风险管理业务具体项目、规模无法估算，以实际发生额计算。|贸易金融业务是商品及货币市场业务的统称，是以贸易为载体，通过各种金融工具的综合运用为关联公司提供边际价值与成长的重要金融服务，包括为关联公司提供风险管理服务（仓单服务、合作套保、基差贸易、场内外衍生品服务等）。|
|26|国际业务|按市场水平定价|因项目类型、业务规模等无法估计，以实际发生数计算。|公司控股子公司山证国际为关联公司提供海外证券及期货经纪业务交易通道和相关服务，开展股权质押等投融资业务，提供海外资产管理通道和相关服务、海外投资银行服务等。|

上述关联交易中，“关联交易项目”1-15、23-26项所涉及关联方为“日常关联交易关联方名单”1-7项；16-19项所涉及关联方为德意志银行股份有限公司及其关联公司；20-22项向所涉及关联方分别为公司控股股东的子公司山西国贸物业管理有限公司、山西国际贸易中心有限公司及山西国贸大饭店。
3、商标使用许可事项
根据公司与关联公司山西国信投资集团有限公司签署的《商标许可使用协
议》，山西国信投资集团有限公司许可公司无偿使用其图形商标。
根据公司控股子公司中德证券与德意志银行股份有限公司签订的商标许可
协议，德意志银行股份有限公司同意中德证券无偿使用其图形商标。
二、主要关联方及关联关系
1、山西金融投资控股集团有限公司于2015年12月16日成立，注册资本人民币1,064,670万元，统一社会信用代码：91140000MAOGRMHM7C，现任法定代表人为孙海潮先生，经营范围：投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁；资产管理；投资和管理非金融业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据山西省人民政府成立山西金融投资控股集团有限公司（以下简称“山西金控公司”）筹组方案，山西国信持有的山西证券全部股权通过直接协议方式无偿划转至山西金控公司直接持股。股权变更完成后，公司控股股东由山西国信变更为山西金控公司（详见公司2016年9月6日公告“临2016-057号”）。截至2016年12月31日，山西金融投资控股集团有限公司持有公司股份860,395,355股，占公司总股本的30.42%。
山西信托股份有限公司为山西金融投资控股集团有限公司的控股子公司，截至2016年12月31日，持有公司股份数量为11,896,500股，占公司总股本的
0.42%。
2016年，山西金融投资控股集团有限公司实现营业收入436,241.51万元，实现净利润96,851.98万元。截至2016年12月31日，山西金融投资控股集团有限公司总资产10,216,581.04万元，净资产3,395,823.42万元（未经审计数据）。
2、太原钢铁（集团）有限公司于1997年12月5日成立，现任法定代表人为李晓波先生，注册资本人民币647,928.9万元，统一社会信用代码为
91140000110114391W，经营范围：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件；技术服务；公路运输；
工程设计、施工；餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员。（国家实行专项审批的项目除外）对采矿业.制造业.建筑业.房地产.技术服务和地质勘查业.交通运输仓储业.电力.燃气及水的生产和供应业.信息传输
计算机软件的投资。截至2016年12月31日，太原钢铁（集团）有限公司持有公司股份282,605,635股，占公司总股本的9.99%。
2016年，太原钢铁（集团）有限公司实现营业收入7,060,767万元，实现净利润103,780万元。截至2016年12月31日，太原钢铁（集团）有限公司总资产12,976,322.95万元，净资产4,194,241.94万元（未经审计数据）。
3、山西国际电力集团有限公司于1990年7月19日成立，现任法定代表人为王启瑞先生，注册资本人民币600,000万元，统一社会信用代码：
91140000110011587H。经营范围：电、热的生产和销售；发电、输变电工程的技术咨询；电力调度、生产管理及电力营销服务。建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售。截至2016年12月31日，山西国际电力集团有限公司持有公司股份数量为199,268,856股，占公司总股本的7.04%。
2016年，山西国际电力集团有限公司实现营业收入2,561,708.69万元，实现净利润101,083.93万元。截至2016年12月31日，山西国际电力集团有限公司总资产9,493,530.64万元，净资产2,441,118.53万元（未经审计数据）。
4、德意志银行股份有限公司于1870年在德国成立，是一家全球领先的投资银行。2009年与公司共同出资设立中德证券，持有33.3%的股权。德意志银行（中国）有限公司是德意志银行股份有限公司的全资子公司，总部在北京。
5、其他关联方
根据《深交所股票上市规则》，本公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织为公司关联
方；以及过去十二个月内，曾具有《深交所股票上市规则》10.1.3条或10.1.5
条规定情形之一的法人或自然人为公司关联方。
三、交易的目的和对公司的影响
1、公司与前述关联方的关联交易，有助于公司业务的开展，并将为公司带来一定的收益；
2、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，无任何高于或低于正常交易价格的情况发生，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形；
3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。
四、审议程序
1、公司独立董事对本议案涉及的关联交易事项进行了事前认可，并出具了独立意见（详见附件）；
2、会议审议本议案时，山西金融投资控股集团有限公司、太原钢铁（集团）有限公司和山西国际电力集团有限公司的关联方董事应分别回避该议案中涉及
自己公司事项的表决，表决通过后，提交股东大会审议。
五、关联交易协议签署情况
在预计的2017年日常关联交易范围内，提请董事授权公司经营管理层，根据业务开展的需要，新签及续签相关协议。
同时，由于日常关联交易的延续性，提请董事会授权公司经营管理层，在下一年度董事会对日常关联交易事项做出调整前，根据业务开展的需要，新签及续签相关协议。
六、独立董事关于 2017年预计日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，作为山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，对公司2016年度实际发生的日常关联交易及2017年度预计情况事前进行了认真细致的核查，现发表独立意见如下：
一、2016年度发生的关联交易未超过 2016年日常关联交易的预计范围，均属公司正常的经营需要而发生的，交易价格公允合理，符合有关法规和《公司
章程》的规定,符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形；公司关联交易的审议程序严格履行相关法律法规、规范性文件的规定执行。
二、公司对2017年度将发生的日常关联交易的预计合理，同意提交董事会和股东大会审批。
七、保荐机构意见
通过翻阅公司章程等其他相关文件、向公司管理层了解情况、获取公司财务相关信息等方法进行核查，中信建投证券认为：山西证券2017年预计日常关联交易，有利于业务发展，保障公司经营目标的实现。中信建投证券对山西证券预计2017年度日常关联交易情况无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山西证券股份有限公司预计2017年度日常关联交易事项的专项核查报告》的签字盖章页）
保荐代表人：_______________ _______________
王建设 王作维
中信建投证券股份有限公司年 月 日