科大讯飞股票期权激励计划相关事项的法律意见书 安徽天禾律师事务所安徽天禾律师事务所
关于科大讯飞股份有限公司第二期股票期权激励计划
期权数量、授予对象及行权价格调整的
法律意见书
致：科大讯飞股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受科大讯飞股份有限公司(以下简称“科大讯飞”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（以下简称“《备忘录12号》”）及《科大讯飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司第二期股票期权激励计划期权数量、授予对象及行权价格调整相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前科大讯飞已经发生或存在的事实出具的。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。
科大讯飞股票期权激励计划相关事项的法律意见书 安徽天禾律师事务所程》、是否已经履行了法定程序等事项发表法律意见。
4、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司第二期股票期权激励计划期权数量、授予对象及行权价格调整之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司第二期股票期权激励计划期权数量、授予对象及行权价格调整必备的法定文件，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司第二期股票期权激励计划期权数量、授予对象及行权价格调整所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次期权数量、授予对象及行权价格调整的批准和授权
（一）2015年1月8日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《科大讯飞股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应调整；授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资
格，取消激励对象尚未行权的股票期权等。
公司《激励计划（草案）》“第八章、公司、激励对象发生异动时的处理”规定，当发生激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同等事项时，应对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（二）公司于2016年4月23日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于股权激励计划授予对象、期权数量及行权价格进行调整的议案》，因激励对象邓宏平因个人原因离职，将首次授予的股票期权激励对象人数调整为204人，首次授予股票期权数量调整为1236万份；因实施2015年度权益分派方案，将
科大讯飞股票期权激励计划相关事项的法律意见书 安徽天禾律师事务所首次授予的股票期权行权价格调整为19.72元，将预留授予的股票期权行权价格调整为36.88元。
（三）公司监事会对本次期权数量、授予对象及行权价格调整情况进行核实后，认为本次调整是依据《激励计划（草案）》进行的，调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司独立董事就本次股票期权激励计划期权数量、授予对象及行权价格调整发表了独立意见，认为本次调整符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案）》的规定，调整后的公司股票期权计划所确定的授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
经核查，本所律师认为，公司本次调整股票期权数量、授予对象及行权价格已经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定。
二、关于股票期权数量、授予对象及行权价格的调整情况
（一）根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，公司本次股票期权激励计划拟向激励对象授予股票期权数量为950万份，其中首次授予855万份，授予对象212人，行权价格为29.88元。
（二）根据公司第三届董事会第九次会议审议通过的《关于调整公司第二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》，由于原激励对象邵阳因个人原因离职，取消邵阳作为激励对象的资格，同时对相应的股票期权数量进行了调整，调整后首次授予对象从212人调整为211人，首次授予期权总数从855万份调整为850万份。
（三）根据公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于股权激励计划授予对象、期权数量及行权价格进行调整的议案》，因公司实施2014年度权益分派，以及激励对象陈昭因个人原因离职，将首次授予的股票期权激励对象人数调整为210人，首次授予股票期权数量调整为1272万份，行权价格调整为19.82元；
科大讯飞股票期权激励计划相关事项的法律意见书 安徽天禾律师事务所预留授予的股票期权数量调整为142.5万份。
（四）公司于2015年11月26日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对股权激励计划期权授予对象、行权数量进行调整的议案》，因激励对象刘亚锋、崔明、代其锋、吴志荣、孙承华因个人原因离职，已不再满足成为股权激励对象的授予条件，根据公司《激励计划（草案）》，公司将取消其已获授的未行权的33万份股票期权，并予以注销。此次调整后，首次授予的股票期权激励对象人数调整为205人，首次授予股票期权的数量调整为1239万份。
（五）公司于2016年4月23日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于股权激励计划授予对象、期权数量及行权价格进行调整的议案》，因激励对象邓宏平因个人原因离职，将首次授予的股票期权激励对象人数调整为204人，首次授予股票期权数量调整为1236万份；因实施2015年度权益分派方案，将首次授予的股票期权行权价格调整为19.72元，将预留授予的股票期权行权价格调整为36.88元。行权价格具体调整情况如下：
根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定，对股票期权行权价格的调整方式为：
派息：P= P-V（其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为 0 0
调整后的行权价格。）
调整后首次授予股票期权的行权价格P=19.82-0.10=19.72元
调整后预留股票期权的行权价格P=36.98-0.10=36.88元
经核查，本所律师认为，公司本次调整公司股票期权激励计划期权数量、激励对象及行权价格系根据《激励计划（草案）》的相关规定进行的，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整公司第二期股票期权激励计划期权数量、激励对象及行权价格已经取得现阶段必要的批准和授权，期权数量、激励对象及行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。
（以下无正文）
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本法律意见书于2016年4月25日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本一份，副本一份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张大林
费林森