证券代码：000762 证券简称：西藏矿业 公告编号：临2014-013
西藏矿业发展股份有限公司
非公开发行限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量为 11,042,629股，占总股本比例2.32%。
2、本次解除限售的非公开发行有限售条件的流通股可上市流通日期为2014年6月6日。
一、本次解除限售股份的基本情况
1、限售股份取得情况
公司2010年非公开发行股票方案经西藏矿业发展股份有限公司
（下称“公司”或“本公司”）2010年5月6日第五届董事会第八次会议、2010年10月11日第五届董事会第十二次会议、2011年1月27日第五届董事会第十五次会议、2010年10月27日2010年第三次临时股东大会决议同意，并经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]381号）的核准。公司此次非公开发行人民币普通股41,615,335股，分别由八名股东以货币资金认购。2011年4月28日，公司办理了发行的股权登记工作。2011年5月13日，公司此次非公开发行新增41,615,335股份为有限售条件的流通股，在深圳证券交易所上市。
2、总股本及限售股份变化情况
2011年4月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为317,316,585股。
2011年度股东大会审议通过了公司分红派息、转增股本方案:以公司现有总股本317,316,585股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5
股。2012年4月16日，分红派息、转增股本完成后，公司总股本增至475,974,877股，其中，西藏自治区矿业发展总公司持有本公司
84,212,240股股份，为公司第一大股东。西藏自治区矿业发展总公司转增股本前后持股变化如下表:
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|限售股份持有人名称|转增前持有的有限售条件流通股（股）|转增后持有的有限售条件流通股（股）|
|西藏自治区矿业发展总公司|7,361,753|11,042,629|

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
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|限售股份持有人名称|承诺及追加承诺内容|承诺及追加承诺的履行情况|
|西藏自治区矿业发展总公司|一、关于避免同业竞争的承诺（一）控股股东承诺为避免未来与上市公司存在潜在的同业竞争，并保障不损害上市公司的利益，矿业总公司承诺如下：“1、本公司将确保控股子公司在今后的生产经营中不开展与西藏矿业及其控股子公司的生产、经营有相同或类似业务的投入，不新设或收购与西藏矿业及其控股子公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构。2、如果我公司及我公司控制和共同控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与西藏矿业主营业务构成竞争的业务，我公司将上述商业机会通知西藏矿业，如在通知所指定的合理期间内西藏矿业作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则我公司放弃该商业机会；如果西藏矿业不予答复|正常履行|

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|或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。如我公司由此获得的商业机会和业务资源在日后构成对西藏矿业主营业务的竞争关系，或因西藏矿业及其控股子公司业务拓展导致其等将来经营的产品或业务出现可能与本公司及其控股子公司的产品或业务产生相竞争的情形，本公司承诺采取包括但不限于以下方式退出与西藏矿业及其控股子公司的竞争：（1）促使西藏矿业之外的控股子公司停止生产相竞争的产品、停止经营相竞争的业务；（2）由西藏矿业优先收购与相竞争的产品或业务有关的资产或本公司在控股子公司拥有的全部股权；（3）本公司在限定时间内将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。3、上述每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。4、若违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给西藏矿业及其其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”（二）关联方承诺矿业总公司持有西藏盛源矿业集团有限责任公司（以下称“盛源矿业”）40%的股权，为盛源矿业的控股股东。目前，盛源矿业及其控股子公司与西藏矿业均不存在同业竞争。为了维护上市公司及其股东的权益，盛源矿业承诺如下：“1、本公司将确保自身及控股子公司在今后的生产经营中不开展与西藏矿业及其控股子公司的生产、经营有相同或类似业务的投入，不新设或收购与西藏矿业及其控股子公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构。2、如果本公司及本公司控制和共同控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与西藏矿业构成竞争的业务，本公司将上述商业机会通知西藏矿业，如在通知所指定的合理期间内西藏矿业作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司放弃该商业机会；如果西藏矿业不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。如本公司由此获得的商业机会和业务资源在日后构成对西藏矿业及其子公司业务的竞争关系，或因西藏矿业及其控股子公司业务拓展导致其等将来经营的业务出现可能与本公司及控股子公司的业务|

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|产生相竞争的情形，本公司承诺采取包括但不限于以下方式退出与西藏矿业及其控股子公司的竞争：（1）本公司及控股子公司停止经营相竞争的业务；（2）由西藏矿业优先收购与相竞争业务有关的资产或本公司在控股子公司拥有的全部股权；（3）本公司在限定时间内将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。3、上述每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。4、若违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给西藏矿业及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”二、关于规范关联交易的承诺为进一步规范矿业总公司与上市公司的关联交易情况，矿业总公司承诺如下：“（1）本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及西藏矿业发展股份有限公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（2）本公司与西藏矿业发展股份有限公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司和西藏矿业发展股份有限公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。（3）本公司保证上述承诺在本公司于西藏矿业发展股份有限公司在国内证券交易所上市且本公司作为控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给西藏矿业发展股份有限公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”三、关于股份锁定的承诺2010年5月5日，矿业总公司与本公司签订了《附条件生效之认购合同》，约定：“本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。认购人认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。”|

三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售的非公开发行有限售条件的流通股可上市流通日期为 2014年 6月 6日。
2、本次限售股份实际可上市流通数量为 11,042,629股，占总股本比例2.32%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
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|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次可上市流通股数（股）|本次可上市流通股数占限售股份总比例（％）|本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）|本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）|冻结的股份数量（股）|
|西藏自治区矿业发展总公司|11,042,629|11,042,629|100|2.38|2.32|0|

四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
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|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数|本次限售股份上市流通后||
||股数（股）|比例||股数（股）|比例|
|一、有限售条件的流通股|11,042,629|2.32%|-11,042,629|0|0|
|1、国家持股||||0|0|
|2、国有法人持股|11,042,629|2.32%|-11,042,629|0|0|
|3、境内一般法人持股|||0|0|0|
|4、境内自然人持股|||0|0|0|
|二、无限售条件的流通股|464,932,248|97.68%|+11,042,629|475,974,877|100.00%|
|三、股份总数|475,974,877|100.00%|0|475,974,877|100.00%|

五、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
西藏自治区矿业发展总公司无计划在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售股份达到5％及以上。如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持西藏矿业解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5％及以上的，西藏自治区矿业发展总公司将于第一次减持前两个交易日内通过本公
司对外披露出售提示性公告。
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
保荐机构安信证券股份有限公司对公司本次限售股份上市流通相关事项进行了核查，发表如下核查意见：
西藏矿业本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律、法规和规范性文件的要求；申请解除限售股份的股东均严格履行非公开发行时所做出的限售承诺；同意西藏矿业本次申请解除限售股份股东所持有的有限售条件流通股上市流通。
七、其他事项
西藏自治区矿业发展总公司不存在对公司的非经营性资金占用，本公司也不存在对西藏自治区矿业发展总公司提供违规担保等损害公司利益的行为。
八、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司限售股份上市流通相关事项的核查意见
西藏矿业发展股份有限公司
董事会