国金证券股份有限公司
关于四川帝王洁具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
华西证券股份有限公司
HUAXI SECURITIES CO.,LTD.
二零一八年一月
独立财务顾问核查意见声明
国金证券股份有限公司接受委托，担任四川帝王洁具股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。
本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作出任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
独立财务顾问核查意见目录
目录.............................................................................................................................. 3释义.............................................................................................................................. 4一、本次交易概述........................................................................................................ 6二、本次交易履行的程序.......................................................................................... 12三、本次交易的实施情况.......................................................................................... 14四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 15五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况.................................. 15六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............. 15七、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 15八、独立财务顾问核查意见...................................................................................... 16
独立财务顾问核查意见释义
除非另加说明，下列简称在本报告书中具有以下含义：
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|公司、本公司、上市公司、帝王洁具|指|四川帝王洁具股份有限公司|
|本核查意见|指|《国金证券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》|
|本次重组、本次交易、本次发行|指|四川帝王洁具股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 98.39%股权并向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|欧神诺、佛山欧神诺、欧神诺股份、标的公司|指|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|
|交易标的、标的资产|指|欧神诺98.39%的股权|
|交易对方|指|鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等共计持有欧神诺98.39%股权的52名股东|
|配套募集资金认购对象|指|包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过 10 名特定投资者|
|补偿义务人、业绩补偿方|指|鲍杰军等5名自然人股东，合计持有欧神诺55.01%股份|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|公司与鲍杰军等36名自然人股东于2016年12月29日签署的《四川帝王洁具股份有限公司与鲍杰军等佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 36 名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，以及公司与国金证券等16名股东于2017年2月27 日签署的《四川帝王洁具股份有限公司与佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|公司与鲍杰军等36名自然人股东于2017年2月27日签署的《四川帝王洁具股份有限公司与鲍杰军等佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 36 名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《业绩补偿协议》|指|公司与补偿义务人于2016年12月29日签署的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议》|
|《业绩补偿协议之补充协议》|指|公司与补偿义务人于2017年2月27日签署的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议之补充协议》|
|《业绩补偿协议之补充协议（二）》|指|公司与补偿义务人于2017年5月24日签署的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》|

独立财务顾问核查意见
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|《股份认购协议》|指|四川帝王洁具股份有限公司与配套募集资金认购对象签署的股份认购协议|
|评估基准日|指|2016年9月30日|
|审计基准日|指|2017年6月30日|
|重组报告书|指|《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统、全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|管理层|指|董事、监事及高级管理人员的统称|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重大重组管理办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国发展和改革委员会|
|独立财务顾问|指|国金证券股份有限公司、华西证券股份有限公司|
|国金证券、本独立财务顾问|指|国金证券股份有限公司|
|华西证券|指|华西证券股份有限公司|
|律师、金杜所|指|北京市金杜律师事务所|
|会计师、审计机构、立信所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、银信资产评估|指|银信资产评估有限公司|
|最近两年及一期、报告期|指|2015年、2016年、2017年1-6月|
|最近三年及一期|指|2014年、2015年、2016年、2017年1-6月|
|交割日|指|指标的资产交割完成之日，即交易标的变更至帝王洁具名下的工商变更登记完成之日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

说明：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本核查意见中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
独立财务顾问核查意见一、本次交易概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权；
同时，公司拟向包括实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过45,450.12万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%；
配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用及欧神诺大规模自动化生产线扩建项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及现金购买资产
1、标的资产
本次交易的标的资产为欧神诺98.39%股权。
2、交易对方
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺原52名股东。
3、标的资产交易价格
根据银信资产评估出具的《资产评估报告》（银信评报字[2016]沪第1282号），本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行了评估，评估基准日为2016年9月30日。
根据收益法评估结果，欧神诺100%股权的评估值为215,000.00万元；考虑欧神诺在评估基准日后对原股东实施的现金分红14,798万元，经交易双方友好协商
独立财务顾问核查意见确定欧神诺100%股份价格为200,000.00万元，双方商定欧神诺98.39%的股份的交易价格为196,773.89万元。
4、交易对价支付方式
帝王洁具以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，其中，发行股份数量合计为33,563,450股，支付现金合计为22,277.39万元。公司向本次交易对方的具体支付情况如下：
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|序号|对象|持有的欧神诺股份数量（股）|对欧神诺持股比例|因转让欧神诺股权而获得的交易对价（元）|公司支付方式||
||||||现金（元）|股份（股）|
|1|鲍杰军|61,594,300|41.6234%|832,467,901.07|109,246,790.11|13,910,773|
|2|黄建起|35,145,696|23.7503%|475,006,027.84|47,500,602.78|8,222,839|
|3|陈细|10,220,001|6.9063%|138,126,787.40|13,812,678.74|2,391,115|
|4|庞少机|9,296,001|6.2819%|125,638,613.33|12,563,861.33|2,174,932|
|5|吴桂周|8,428,001|5.6954%|113,907,298.28|11,390,729.83|1,971,851|
|6|郑树龙|5,306,001|3.5856%|71,712,407.08|7,171,240.71|1,241,415|
|7|陈家旺|4,900,000|3.3113%|66,225,165.56|6,622,516.56|1,146,425|
|8|丁同文|3,426,000|2.3152%|46,303,554.53|4,630,355.45|801,561|
|9|黄磊|2,184,000|1.4759%|29,517,502.37|2,951,750.24|510,978|
|10|谭宜颂|200,000|0.1352%|2,703,067.98|270,306.80|46,792|
|11|吴超|120,000|0.0811%|1,621,840.79|162,184.08|28,075|
|12|吴子彬|120,000|0.0811%|1,621,840.79|162,184.08|28,075|
|13|蒙臻明|120,000|0.0811%|1,621,840.79|162,184.08|28,075|
|14|黄浪平|120,000|0.0811%|1,621,840.79|162,184.08|28,075|
|15|李志华|120,000|0.0811%|1,621,840.79|162,184.08|28,075|
|16|解军|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|17|姚文忠|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|18|刘俊荣|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|19|章艾|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|20|荣亮|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|21|吴答来|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|22|赖伟标|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|23|甘露|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|24|肖建平|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|25|吴长发|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|26|林福春|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|27|汪小明|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|

独立财务顾问核查意见
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|-|-|-|-|-|-|-|
|28|徐天放|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|29|李耀明|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|30|柯善军|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|31|韩胜锋|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|32|刘可春|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|33|莫世刚|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|34|刘飞|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|35|温婷婷|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|36|刘消冰|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|37|国金证券|2,405,000|1.6252%|32,504,392.49|3,250,439.25|562,684|
|38|吴丹|83,000|0.0561%|1,121,773.21|112,177.32|19,419|
|39|陈建勇|45,000|0.0304%|608,190.30|60,819.03|10,528|
|40|吕仲媛|33,000|0.0223%|446,006.22|44,600.62|7,720|
|41|朱瑾|16,000|0.0108%|216,245.44|21,624.54|3,743|
|42|西藏资联|6,000|0.0041%|81,092.04|8,109.20|1,403|
|43|曹瑞金|5,000|0.0034%|67,576.70|6,757.67|1,169|
|44|韩百忠|5,000|0.0034%|67,576.70|6,757.67|1,169|
|45|徐文红|5,000|0.0034%|67,576.70|6,757.67|1,169|
|46|高圣雅|3,000|0.0020%|40,546.02|4,054.60|701|
|47|林苑|2,000|0.0014%|27,030.68|2,703.07|467|
|48|余庆|1,000|0.0007%|13,515.34|1,351.53|233|
|49|严永华|1,000|0.0007%|13,515.34|1,351.53|233|
|50|杨军|1,000|0.0007%|13,515.34|1,351.53|233|
|51|孙立勤|1,000|0.0007%|13,515.34|1,351.53|233|
|52|康丰|1,000|0.0007%|13,515.34|1,351.53|233|
|合计||145,593,000|98.39%|1,967,738,883.58|222,773,888.36|33,563,450|

5、发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第六次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为52.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。公司2016年度利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的发行价格由52.29元/股调整为51.99元/股。
6、股份锁定期
（1）鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊的股份锁定期
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：其在本次交易中认购的帝王
独立财务顾问核查意见洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让；如发生《业绩补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在法定限售期届满后且满足业绩补偿方的解锁条件后解锁。
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊作为业绩补偿方同时承诺：
①第一次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润审计并出具专项审核意见；
第一次解锁条件满足后，业绩补偿方本次交易中取得的新增股份中的9%扣减截至2017年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。
②第二次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；
第二次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份中的18%扣减已解除限售股份数量，并扣减截至2018年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。
③第三次解锁条件：A、具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；B、具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告。C、业绩补偿方已经按《业绩补偿协议》履行全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。
第三次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份扣除截至2019年期末累计用于业绩补偿后的股份可以全部解除锁定。
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第一次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份的30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第二次解锁条件满足后，可质
独立财务顾问核查意见押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份的30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第三次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具剩余股份。
（2）黄建起、陈细、吴桂周、郑树龙的股份锁定期
黄建起、陈细、吴桂周、郑树龙承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
（3）其余43名交易对方的股份锁定期
除上述人员外的其余43名交易对方承诺：至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间不足12个月的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
（二）募集配套资金安排
1、发行对象
本次交易公司向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄、博时基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司共5名投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为454,500,981.20元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
具体情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|产品名称|获配金额（元）|

独立财务顾问核查意见
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|-|-|-|-|
|||博时基金-建设银行-中国人寿-中国人寿保险（集团）||
||||29,999,969.16|
|||公司委托博时基金管理有限公司定增组合||
|||博时基金-平安银行-华润深国投信托-华润信托·增盈||
||||19,999,979.44|
||博时基金管|单一资金信托||
|1||||
||理有限公司|博时基金-农业银行-农银汇理（上海）资产管理有限||
||||14,999,984.58|
|||公司||
|||中国建设银行-博时裕富沪深300指数证券投资基金|9,999,989.72|
|||博时基金-农业银行-中信证券股份有限公司|9,999,989.72|
|||兴业银行股份有限公司-兴全新视野灵活配置定期开||
||||29,999,969.16|
||兴全基金管|放混合型发起式证券投资基金||
|2||||
||理有限公司|兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合型证券投||
||||89,501,167.70|
|||资基金||
|3|刘进|刘进|84,999,959.80|
|4|陈伟|陈伟|82,499,985.96|
|5|吴志雄|吴志雄|82,499,985.96|
|合计|||454,500,981.20|

2、募集配套资金的股份发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。根据《认购邀请书》规定“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的定价原则，首轮申购报价后，发行人和独立财务顾问确定本次发行价格为47.18元/股。
3、募集配套资金的股份发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股9,633,340股，全部向特定投资者非公开发行，具体发行情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||获配股数（股）||
||投资者名称|产品名称|资金来源||获配金额（元）|
|号||||||
|||博时基金-建设银行-中||||
|||国人寿-中国人寿保险|一般企业法|||
|||（集团）公司委托博时|人的自有资|635,862|29,999,969.16|
||博时基金管理|基金管理有限公司定|金|||
|1||||||
||有限公司|增组合||||
|||博时基金-平安银行-华||||
|||润深国投信托-华润信|银行理财池|423,908|19,999,979.44|
|||托·增盈单一资金信托||||

独立财务顾问核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||博时基金-农业银行-农||||
|||银汇理（上海）资产管|银行理财池|317,931|14,999,984.58|
|||理有限公司||||
|||中国建设银行-博时裕||||
|||富沪深300指数证券投|公募基金|211,954|9,999,989.72|
|||资基金||||
|||博时基金-农业银行-中||||
||||银行理财池|211,954|9,999,989.72|
|||信证券股份有限公司||||
|||兴业银行股份有限公||||
|||司-兴全新视野灵活配||||
||||公募基金|635,862|29,999,969.16|
|||置定期开放混合型发||||
||兴全基金管理|||||
|2||起式证券投资基金||||
||有限公司|||||
|||兴业银行股份有限公||||
|||司-兴全趋势投资混合|公募基金|1,897,015|89,501,167.70|
|||型证券投资基金||||
||||自然人的自|||
|3|刘进|刘进||1,801,610|84,999,959.80|
||||有资金|||
||||自然人的自|||
|4|陈伟|陈伟||1,748,622|82,499,985.96|
||||有资金|||
||||自然人的自|||
|5|吴志雄|吴志雄||1,748,622|82,499,985.96|
||||有资金|||
|合计||||9,633,340|454,500,981.20|

4、募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金总额不超过45,450.12万元，用途如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付本次交易中的现金对价|22,277.39|
|2|支付本次交易相关中介机构费用|3,460.00|
|3|大规模自动化生产线扩建项目|19,712.73|

5、募集配套资金的股份锁定期
本次发行对象中，刘进、陈伟、吴志雄所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，博时基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
二、本次交易履行的程序
1、2016年12月29日，欧神诺召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
本次交易相关议案。
独立财务顾问核查意见2、2016年12月29日，帝王洁具召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
3、2016年12月29日，鲍杰军等欧神诺36名自然人股东与帝王洁具签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的欧神诺96.62%股份转让予帝王洁具。
4、2017年1月15日，西藏资联创业投资中心（有限合伙）的合伙人会议决议作出投资决定，同意西藏资联以其持有的欧神诺6,000股股份认购帝王洁具非公开发行的股份；
5、2017年2月24日，国金证券作出投资决定，同意国金证券以其持有的欧神诺2,405,000股股份认购帝王洁具非公开发行的股份；
6、2017年2月27日，欧神诺召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易相关议案。
7、2017年2月27日，鲍杰军等欧神诺36名自然人股东与帝王洁具签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，同意将其合计持有的欧神诺96.62%股份转让予帝王洁具。
8、2017年2月27日，国金证券等欧神诺16名股东与帝王洁具签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的欧神诺1.77%股份转让予帝王洁具。
9、2017年2月27日，帝王洁具召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。
10、2017年3月16日，欧神诺召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
11、2017年3月16日，帝王洁具召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。
12、2017年3月28日，商务部反垄断局出具“商反垄审查函[2017]第16号”《审
独立财务顾问核查意见查决定通知》，决定对帝王洁具收购欧神诺股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
13、2017年5月24日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案，调整了本次交易原方案中的募集配套资金金额。
14、2017年6月6日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于<四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》。
15、2017年8月29日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》。
16、本次交易已经中国证监会核准。
17、全国中小企业股份转让系统已经同意欧神诺终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易标的资产过户情况
截至2018年1月5日，本次交易标的欧神诺98.39%股权已过户至帝王洁具名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，欧神诺取得了佛山市工商行政管理部门换发后的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成。
经本独立财务顾问核查，鲍杰军等52名交易对方已经将其持有的欧神诺合计98.39%股权过户至帝王洁具名下，相关手续合法合规。
（二）本次交易实施的后续事项
根据本次交易整体方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有待履行或办理：
1、帝王洁具尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限
独立财务顾问核查意见责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理注册资本、公司章程修订等工商变更登记手续；
2、本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
3、其他相关后续事项。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，“鲍杰军在符合法律、法规、规范性文件及帝王洁具公司章程规定的前提下将向上市公司提名欧神诺现任董事长鲍杰军、欧神诺现任董事兼总经理陈家旺为上市公司非独立董事候选人；帝王洁具应根据公司治理规则及决策机制及时召开董事会、股东大会补选董事”。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司的董事尚未实施上述调整。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
独立财务顾问核查意见本次交易涉及的相关协议主要如下：
1、上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
2、上市公司与补偿义务人签订了《业绩补偿协议》及其补充协议。
3、上市公司与本次交易配套融资的认购方分别签署了《股份认购协议》。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
八、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
独立财务顾问核查意见（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独
立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王飞 陈伟刚
国金证券股份有限公司2018年1月5日