证券代码：300255 证券简称：常山药业 公告编号：2015-52河北常山生化药业股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河北常山生化药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2015年10月9日以通讯方式召开。本次会议于2015年10月4日以邮件或直接送达的方式确保每一位董事收到本次会议通知。与会的各位董事均已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事 9名。本次会议由公司董事长高树华先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等规定。
会议以记名投票方式对各项议案进行表决，审议通过如下议案：
一、审议《关于限制性股票激励计划第三个解锁期条件成就可解锁的议案》经审核，董事会认为激励对象所持限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司 2012年第二次临时股东大会之授权，同意按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理限制性股票第三个解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 43人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为3,171,063股，占公司总股本的0.6732%。
表决结果：9票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过。
《关于限制性股票激励计划第三期解锁的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
二、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，董事会认为公司具备向特定对象非公开发行A股股票的条件和资格。公司独立董事发表了同意本议案的独立意见。
表决结果：7票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过。关联董事高树华、高晓东回避表决。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
三、审议《关于<公司2015年非公开发行股票预案>的议案》
按照中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及相关规定关于非公开发行股票的要求，公司需对拟非公开发行股票事宜出具说明，公司拟定了《公司2015年非公开发行股票预案》。
表决结果：7票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过。关联董事高树华、高晓东回避表决。
《2015年非公开发行股票预案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
四、逐项审议《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》
由于本次非公开发行构成公司与董事长、实际控制人高树华之间的关联交易，故高树华、高晓东对以下预案回避表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
表决结果：7票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为高树华、金鹰基金管理有限公司。各发行对
象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：7票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十，即 12.45元/股。若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
表决结果：7票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量为 64,257,028股，公司实际控制人高树华认购48,192,771股，金鹰基金管理有限公司认购16,064,257股。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整。
表决结果：7票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过。
6、限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易。
表决结果：7票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过。
7、募集资金金额和用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后拟投于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||项目名称|项目内容|项目投资总额|拟使用募集资金|
|1|多糖及蛋白质多肽系列产品产业化项目|小容量注射剂制剂车间扩产项目|58,262.28|58,262.28|
|||低分子量肝素原料药生产线建设项目|16,520.67|16,520.67|

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|-|-|-|-|
|2|研发中心设备采购|6,636.58|5,217.05|
||合 计|81,419.52|80,000.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目需要量，公司将通过银行贷款或其他途径解决。
表决结果：7票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过。
8、本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：7票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过。
9、关于本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：7票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过。
10、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
五、审议《关于<公司非公开发行股票募集资金使用之可行性分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定，公司经过可行性分析，认为本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争能力，优化产品结构，开拓服务领域，提高盈利水平，有利于公司长期可持续发展。本次非公开发行的募集资金运用是必要的且可行的，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：7票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过。关联董事高树华、
高晓东回避表决。
《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
六、审议《关于<公司非公开发行股票方案之论证分析报告>的议案》
为满足公司业务发展的资本需要，公司组织有关部门进行了深入的论证研究编制了《非公开发行股票发行方案之论证分析报告》。
表决结果：7票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过。关联董事高树华、高晓东回避表决。
《非公开发行股票发行方案之论证分析报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
七、审议《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的相关规定以及本次非公开发行的方案，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请中喜会计师事务所对此进行了专项审计，出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中喜专审字[2015]第 0610号）。
表决结果：9票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过。
《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中喜专审字[2015]第0610号）详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
八、审议《关于公司与认购对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
公司就本次非公开发行分别与认购对象高树华、金鹰基金管理有限公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
表决结果：7票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过。关联董事高树华、高晓东回避表决。
《附条件生效的非公开发行股份认购协议》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
九、审议《关于公司<未来三年（2015—2017年）股东回报规划>的议案》根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了《未来三年（2015—2017年）股东回报规划》。
表决结果：9票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过。
《未来三年（2015—2017年）股东回报规划》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
十、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格等；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的合作协议等；
4、授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
5、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在中国证券登记结算有限公司新增股份登记，办理深圳证券交易所锁定、上市手续；
7、授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行相应的调整；
8、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票方案进行调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他一切事宜；
10、本授权有效期为自股东大会审议批准本议案之日起十二个月内有效。
表决结果：7票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过。关联董事高树华、高晓东回避表决。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
十一、审议《关于部分认购方认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
本次非公开发行对象为包括控股股东及实际控制人高树华在内的不超过 5名的特定投资者，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，高树华以现金认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交易。
表决结果：7票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过。关联董事高树华、高晓东回避表决。
《关于部分认购方认购本次非公开发行股票构成关联交易的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
十二、审议《关于设立募集资金专用账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，公司将建立募集资金专项账户对募集资金进行集中管理。
表决结果：9票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
十三、审议《关于提请股东大会批准高树华先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
根据公司此次非公开发行股票方案，本次拟非公开发行人民币普通股，公司控股股东、实际控制人高树华先生拟认购本次非公开发行股票48,192,771股股票。
本次发行前，高树华先生持有公司股份比例为31.94%，本次非公开发行完成后，股东持股比例将相应变化，但不会导致公司控制权发生变化，高树华先生仍为公司的控股股东及实际控制人，不会导致本公司不符合上市条件的情形，且高树华先生承诺3年内不转让公司本次向其发行的新股，高树华先生可免于提交豁免要约收购申请。
表决结果：7票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过。关联董事高树华、高晓东回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
河北常山生化药业股份有限公司董事会二〇一五年十月九日