广东安居宝数码科技股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案
证券代码：300155 证券简称：安居宝广东安居宝数码科技股份有限公司
2015年非公开发行A股股票预案
二〇一五年七月
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公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5名特定对象，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。特定对象均以现金认购。在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，根据发行对象申购报价的情况确定最终发行对象。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是选择下列任一确定发行价格的定价方式：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的股票数量不超过8,000万股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 19亿元（含本数），扣除发行费用后将用于城市云停车联网系统项目建设与推广。
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分发
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行人将通过自筹资金解决。为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
6、本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
8、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
9、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。
10、公司股利分配政策相关提示
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，于2015年7月17日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<未来三年（2015—2017年）股东回报规划>的议案》，该项议案尚需公司股东大会审议批准。
本预案已在“第四节公司利润分配政策和分红规划”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、2015—2017年股东回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
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目录
公司声明 ................................................................................................................ 1特别提示 ................................................................................................................ 2释义 ...................................................................................................................... 6第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ......................................................... 7一、公司基本情况 .................................................................................................... 7二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................ 8三、发行对象、认购方式及其与本公司的关系 .................................................. 12四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...................................... 12五、募集资金投向 .................................................................................................. 14六、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 14七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 14八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...................................... 14第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................ 16一、本次募集资金的使用计划 .............................................................................. 16二、募集资金投资项目的可行性 .......................................................................... 16三、募集资金实施项目的基本情况 ...................................................................... 20四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .............................................. 25第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析 ......................................... 27一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 ...................................................................................... 27二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 27三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................................................................... 28四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，或公司为主要股东及其关联人提供担保的情形 ...................................... 28
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五、本次发行对公司负债情况的影响、不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形 .............................. 29六、本次发行相关的风险说明 .............................................................................. 29第四节公司利润政策及分红规划 ...................................................................... 32一、公司现行章程规定的利润分配政策 .............................................................. 32二、公司拟修订的分红政策 .................................................................................. 34三、最近三年的利润分配情况 .............................................................................. 37四、未来三年（2015年—2017年）股东回报规划 ............................................ 39第五节董事会关于本次发行相关的声明与承诺情况 ........................................ 43一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明 .................. 43二、填补即期回报的措施 ...................................................................................... 43
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|指|
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|指|
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|指|
|指|

注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：广东安居宝数码科技股份有限公司
英文名称：Guangdong Anjubao Digital Technology Co., Ltd.
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：安居宝
证券代码：300155
成立日期：2004年12月29日
注册资本：人民币36,399.0248万元1
法定代表人：张波
注册地址：广州高新技术产业开发区科学城起云路6号自编一栋
办公地址：广东省广州开发区科学城起云路6号安居宝科技园
董事会秘书：黄伟宁
企业法人营业执照注册号：440101000041759
联系电话：020-82051026
传 真：020-82082030
邮政编码：510663
电子信箱：anjubao@anjubao.net
登载公司年度报告的国际互联网址：www.anjubao.com
经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子工程设计服务；安 1截至本预案公告日，2014年权益分派已经实施完毕，公司注册资本增至54,690,0006万元，但由于尚未完成工商变更登记，根据全国企业信用信息公示系统和企业最新营业执照显示注册资本仍为36,399.0248
万元。
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全智能卡类设备和系统制造；安全系统监控服务；电子元件及组件制造；电子自动化工程安装服务；计算机应用电子设备制造；智能化安装工程服务；信息系统集成服务；监控系统工程安装服务；楼宇设备自控系统工程服务；机械式停车场设备制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；软件开发；软件服务；通信设施安装工程服务；通信系统工程服务；专业停车场服务。网络游戏服务；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。
物业管理；场地租赁（不含仓储）；房地产中介服务；建筑物电力系统、自来水系统、排水系统安装；机电设备安装服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；
汽车租赁；家庭服务。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、汽车保有量持续增长，停车难问题严重
截至2014年底，我国的民用汽车保有量已经超过1.54亿辆，虽然部分城市出台了限购的措施，但每年将以1,500万辆左右的净增量增长。北京平均每百户家庭拥有63辆私家车，广州、成都等大城市每百户家庭拥有私家车超过40辆。
中国 35个城市汽车超过百万辆，北京、成都、深圳等 10个城市汽车超过 200万辆。但从每千人汽车保有量来看，美国和日本的每千人汽车保有量分别超过 800辆、500辆，巴西和俄罗斯都是超过 250辆，而中国不到 110辆，长期看还有很大增长空间。
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数据来源：国家统计局
虽然汽车保有量大幅增长，但停车位却极为稀缺。北京的车位缺口高达50%，缺口数高达250万，北上广深的缺口均在150万以上。由于每年新增车位数要远小于新增汽车量，停车需求不足以满足汽车快速增长产生的缺口，停车位缺口仍在不断扩大，车多位少已成为城市顽疾。
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|城市|车位缺口数量（万个）|
|北京|250|
|深圳|200|
|上海|150|
|广州|150|

停车难成为交通拥堵的一个重要原因，有调查数据显示，城市中约30%的交通拥堵由于车主四处寻找停车位导致，由于拥堵造成的经济损失更是高达千亿元以上。停车场的乱收费以及停车位的短缺造成车主乱停车被罚款，给车主造成了经济上的损失；由于导航软件无法及时获取停车场的数据（空车位、停
车费等），无法为车主提供准确、完整的停车信息，也造成了消费者的出行不
便；此外，物业管理公司也普遍面临着人力成本上升、管理效率较低、停车费存在偷漏情况。
传统的经营方式下，每个停车场均是一个信息孤岛，空车位信息无法及时
向外发布，造成车位闲置、运转率不高。一方面，车主面对停车难的问题，另
一方面，停车场存在闲置车位的经营问题。要解决停车难的问题，必须运用科
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学手段，既要合理部署停车点的增量建设，也要盘活现有的车位。通过软硬件改造，升级为智能停车场，让管理者实现联网云端管理，大幅提升停车场管理
效率，减少人员配置，减少停车费的偷漏现象，为车主提供诸如车位预订、反向引导等高附加值服务，增加管理者的收入。
2、“互联网+”时代的到来，加速了智能停车的发展
2015年 3月 5日，李克强总理在政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计划。“互联网+”是指利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传统行业进行深度融合，创造新的发展生态。“互联网+”已经改造及影响了多个行业，当前大众耳熟能详的电子商务、互联网金融、在线旅游、在线影视、在线房产等行业都是“互联网+”的杰作。
2015年7月1日，国务院正式印发了《国务院关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》，明确指出了在11个领域方面的重点行动计划。在“互联网+”便捷交通中，提出由发改委和交通运输部牵头，加快互联网与交通运输领域的深度融合，通过基础设施、运输工具、运行信息等互联网化，推进基于互联网平台的便捷化交通运输服务发展；并指出在提升交通运输服务品质中，“鼓励互联网平台为社会公众提供实时交通运行状态查询、出行路线规划、网上购票、智能停车等服务，推进基于互联网平台的多种出行方式信息服务对接和一站式服务”。目前，“互联网+”便捷交通已具备一定的基础，打车软件、导航系统、网上购票、网上值机等应用正在普及，一方面为未来的发展奠定了技术基础，另一方面也培养了消费者的行为习惯。随着云计算、大数据、人工智能等技术与交通进行有效融合，将形成具有“线上资源合理分配，线下高效优质运行”的新业态和新模式。
互联网巨头不断入侵传统行业，停车市场也不例外。自 2014年以来，以“百度、阿里巴巴、腾讯”为首的互联网巨头，通过合作的方式，将自己的线下能力延伸至停车场，进而提升用户体验和粘性，推进O2O运营的生态圈。
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|企业|进展|
|百度|整合“百度导航”和“停车百事通”，在北京、上海、广州、深圳、成都、重庆、南京、苏州、杭州、青岛 等 10 个城市，向用户提供 3 万多个停车场的实时信息。|
|阿里巴巴|支付宝与无忧停车等企业合作，在国内购物广场及商业楼宇领域，共同搭建|

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||使用支付宝进行停车缴费的“智能停车”环境。|
|腾讯|目前全国已有13个城市，共计34座综合物业，超过3万个车位转型成为微信智慧停车场，物业类型涵盖住宅区、购物中心及医院公共设施。|

依托现有的视频识别技术、传感器识别技术、云服务技术，传统停车场开始转型升级，智能联网停车场发展迅速，为车主提供一体化停车服务平台，并通过移动APP向商圈消费、后市场等高附加值服务市场延伸，结合线下资源实现互联网运营，提升产业效率。
（二）本次非公开发行的目的
1、实现公司互联网运营商的战略转型
经过多年的发展，公司已经形成了以楼宇对讲、智能家居、监控、停车场系统为主的社区安防整体解决方案供应商。公司抓住我国鼓励发展“互联网+”应用的机会，拟定了向互联网领域转型的战略，在现有业务所积累的经验和客户基础上，运用云计算、大数据等最新前沿技术，布局“互联网+便捷交通”、“互联网+益民服务”等领域。依托于公司原有业务发展了云安防和云停车联网项目业务，进一步开发涉及社区商业的“周边优惠”等业务，最终将公司打造成为以社区安防整体方案提供商为基础、社区为核心、云社区、云出行为延伸的安居生态系统，系统内业务之间紧密合作、互为补充和促进、协同发展，以全面提升公司的核心竞争力，实现向智慧社区互联网平台一流综合服务商的战略转型，打造国内社区第一入口。
2、进入互联网领域的蓝海，增加新的盈利增长点
通过本次非公开发行，公司将抓住“互联网+”在益民服务、便捷交通等领域的机遇，拓展业务范围，将基于智慧社区互联网平台业务作为公司未来新的战略增长点，提升公司的盈利能力与价值。
3、优化资本结构，提升公司综合竞争力
公司进入互联网领域后，由于业务的拓展要求公司有较充裕的现金储备。
2014年以来，经营活动整体处于现金净流出状态。本次非公开发行募集资金的到
位，将为公司技术研发、市场拓展、业务布局等各项经营活动提供资金支持，进
一步优化公司资本结构，降低经营风险，提升公司综合竞争力，增强持续盈利能
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力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。
三、发行对象、认购方式及其与本公司的关系
本次发行的最终发行对象不超过5名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发
行价格将做相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照证监会相关规定，根据竞价结果
与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
由于除权、除息行为，调整发行价格的计算公式如下：
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P=（P-Div）/（1+N）其中，P为除权除息调整后本次发行股票的发行底 0
价；P为除权除息调整前本次发行股票的发行底价；Div为公司在定价基准日 0
至发行日期间分派的现金股利；N为公司在定价基准日至发行日期间每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的
股票数量）。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 8,000万股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
由于除权、除息行为，调整发行数量的计算公式如下：
Q=Q*（P/P）其中，Q为除权除息调整后的发行数量，Q为除权除息调
0 0 0
整前的发行数量。
P=（P-Div）/（1+N）其中，P为除权除息调整后本次发行股票的发行底价；
0
P为除权除息调整前的本次发行股票的发行底价；Div为公司在本次非公开发行 0
的董事会决议公告日至发行日期间分派的现金股利；N为公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购。公司在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
（四）限售期
本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
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股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过19亿元（含本数），扣除发行费用后将用于城市云停车联网系统项目建设与推广，募集资金具体投资项目如下：
单位：亿元
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|-|-|-|
|项目名称|项目总投资额|使用募集资金金额|
|城市云停车联网系统项目建设与推广|19.18|19.00|

六、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司实际控制人为张波先生。截至本预案出具之日，张波先生持有公司38.60%股份；张频先生系张波之胞弟，持有公司26.65%股份；李乐霓女士系张波先生之配偶，持有公司1.19%股份。张波先生通过一致行动人张频、李乐霓合计控制本公司发行前的66.44%股份。按照本次发行股份的上限8,000万股计算，发行完成后，张波、张频、李乐霓合计持有公司的股份比例为57.96%，张波先生仍为公司实际控制人，不会导致公司实际控制权发生变化。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东
大会审议。本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
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获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
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第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过19亿元（含本数），扣除发行费用后将用于城市云停车联网系统项目建设与推广。募集资金具体投资项目如下：
单位：亿元
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|项目名称|项目总投资额|使用募集资金金额|
|城市云停车联网系统项目建设与推广|19.18|19.00|

本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目的可行性
（一）停车市场前景广阔
近年来，我国汽车保有量的不断增加，为云停车联网项目的实施提供了广阔的市场前景。2015年2月26日国家统计局发布了《2014年国民经济和社会发展统计公报》，2014年末全国民用汽车保有量达到 15,447万辆，比上年末增长12.4%。以车主一年 3,000元的停车花费测算，目前我国停车收费的静态市场空间达到约5,000亿元。
此外，汽车后市场还可以带来更大的空间。随着掌停宝 App用户数量的增加，公司可通过整合汽车保险、维修保养、加油等资源，参与到汽车后市场的多个环节，项目面对的将是一个蓝海市场。商务部研究院发布的《2015年消费市场发展报告》指出，2015年整个汽车后市场将攀升至愈 8,000亿元的规模，维持每年近两位数的增长。
（二）雄厚的技术实力保障业务的推进
公司在智能停车管理系统领域经营多年，一直注重产品的研发，设有研发中
心，并建立了认证中心实验室。公司与华南理工大学合作建立科研实验室，通过
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联合开发设计、技术引进、合作开发等方式，使研发成果得以快速转化。公司荣获“市级创新企业”和“广州市重点软件企业”等荣誉称号。
经过多年积累，公司已成长为具有自主研发和技术创新能力的智能停车场系统集成供应商，具有 IC卡应用系统自行设计芯片的能力和丰富的软、硬件开发经验。截至 2015年 6月 30日，共拥有停车场管理系统相关专利 25项。公司开发的智能停车场系统拥有行业内先进的车牌自动识别系统、车位引导系统等子系统，同时还集合了云停车管理平台系统、车场出入口系统、自助缴费终端系统、微信支付系统等为一体，系统完善，技术先进。可针对不同客户需求，不同应用环境和场景，针对性的提供完善、高效的整体服务，现已经形成了住宅小区智能化停车场、机关事业单位智能化停车场、大型购物中心智能化停车场、大型物流场智能化停车场等多种场景的成熟系统解决方案。
（1）安居宝车牌自动识别系统
（2）安居宝车位智能引导系统
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公司启动互联网项目后，提出了云停车场概念，采用互联网技术把传统停车场孤岛式管理提升到广域管理模式，实现了多车场的集中化管理，且随着停车场数据的无边界释放，将彻底解决社会对车场空车位信息获取的难题。
公司成熟先进的智能停车管理系统和广域管理模式下的云停车场系统，为面向互联网的云停车联网项目业务提供了坚实的技术基础。
（三）丰富的客户资源助力新业务的拓展
多年来，公司经营的传统楼宇对讲业务为本项目积累了大量优质社区用户资源。目前，公司传统业务已覆盖超过 13,000个小区和上千万用户，而且公司覆盖小区多为高端封闭小区，客户资源优质，汽车拥有量和消费能力较高，是公司切入社区互联网业务的基础。随着公司安居门卫产品在全国的推广，将有大量原安居宝产品存量客户转化为公司移动 APP业务的客户，进而推动云停车联网项目业务的推广。
安居宝在智能停车管理系统领域中，已经覆盖全国市场，并在上千个项目中得到应用，在全国标志性项目有广州天河城、广州正佳广场、广州白云国际会议中心、大连罗斯福购物中心，成都群光广场、海南明珠广场等。
（四）公司拥有一批专业优秀人才团队
自正式进军互联网行业以来，公司高度重视人才团队建设，2014年起，公司逐步形成了研制、推广、营运、服务四个核心团队。在传统业务研发团队的基础上，引进资深互联网技术人才，组建了一支集硬件研发、智能控制、软件开发及网络技术于一体的综合性研发团队。公司不断调整和完善内部的薪酬激励制度和考核评价体系，持续提升员工的积极性，形成良好的人才梯队和人才培养体系。
近年来公司引进了互联网行业的地推模式，在原有业务积累基础上加强了团队的陌拜能力。以广州的试推广为例，推广团队在一个月内完成全市数百家停车场拜访、数百家停车场确立了合作意向，显示出强大的市场推广能力。目前安居宝已建立起涵盖全国所有省会城市、重点地级市等 118个营销网点，人数超过600人的庞大地推团队。
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（五）前期业务试点提供了良好的业务基础
公司依托自身的硬件、软件、云计算平台，并借助与微信的合作，快速积累用户，积极推动云停车联网项目前期准备和论证。目前云停车联网业务已经取得了初步成果，截至2015年6月30日，使用微信支付功能的停车场一共有11个，接入公司智能停车云平台的客户有38个，共计64个项目。根据公司在试点停车场项目改造前后的统计数据显示，项目的实施有助于提升停车场管理能力，降低管理方成本、提高收入。具体如下：
1、以拥有 1,500个车位的某商业广场为例，通过对停车场的改造——增加微信支付和视频引导功能，大幅提高通行效率。
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|项目|改造前|改造后|
|入场（车牌识别）|5~10秒|5~10秒|
|停车|5分钟|3分钟|
|缴费取车|8分钟|3分钟|
|出场（自主收卡）|10秒|10秒|
|合计|13分20秒|6分20秒|

2、以拥有50个车场的某物业公司为例，通过对停车场的改造——增加云平
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台系统，大幅提升了停车场管理效率。
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|-|-|-|
|项目|改造前|改造后|
|总部到达服务中心|1小时|0小时|
|数据整理|1小时|5分钟|
|合计|100小时|4小时10分钟|

前期业务试点的成功为公司在全国 100个城市进行推广及快速将现有线上业务模块化、标准化奠定了良好的业务基础。
三、募集资金实施项目的基本情况
（一）项目实施内容
1、云停车联网项目系统架构
伴随日益普及的智能终端及移动互联网技术，本项目通过手机 APP的方式，以停车场作为入口，整合城市停车场资源，提高停车场的收入，解决车主停车难问题，打造全国最多车主用户的平台。
云停车联网系统结构及功能如下：
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云停车联网系统由业务应用系统、云端管理平台、以及分布在停车场的智能停车场管理系统构成。
智能停车管理系统是由车库出入闸口及其车牌识别摄像头、车位摄像头及指示灯、停车缴费机、车库管理系统等构成。出入口和车位上的车牌识别摄像头可以将车出入时间和停车位情况实时数字化，用户可以通过微信或者车场内的终端查找车位和付费。
云管理平台通过互联网和移动互联网技术让各个独立的停车场互连，实现统一管理平台，形成区域性，城市性，甚至全国性的停车业务生态圈。
云停车联网系统通过手机终端等发布各个停车场的车位信息，引导驾驶员查找车位、车场及路线，并为车主提供了车位分享、停车缴费、月租续期、充值、会员车位资源、车位预约、优惠车位等服务。车场管理者则可以通过云平台对车场车位信息进行监控、统计，使停车场车位管理更加规范、有序，提高车位利用率。进而提高城市交通效率，并达到绿色节能环保的目的。微信的应用则可以借助微信的庞大用户群体，让更多用户了解到停车场等相关信息。
云停车联网系统具备以下优势：
（1）实现车辆信息、财务数据的云存储和云管理，提升停车场的管理能力；
（2）实现停车资源的统一分配（各车场车位信息共享、错时停车等），并通过数据的双向传输、汇聚、BI分析，实现对车流数据变化、收费记录变化、收费人员在线状态、设备状态的实时监控，及时向管理人员提供决策性实时数据；
（3）支持微信支付、银联卡支付、现金自助支付等多种支付方式，减少现金收费的作弊现象，提高停车场的运转能力，最终提升其收入；
（4）减少管理方的人力成本，推动停车场出入口的无人化管理。
2、云停车联网项目运营模式
（1）动态优惠停车，提高车位出租率
停车场自动上传实时空置车位信息，并根据空置车位数量实时发布停车优惠信息，由车场管理人员控制优惠时段及优惠力度，深度盘活闲置车位，提高车位出租率。
（2）分享闲置车位，盘活存量车位
为停车场内私人车位、企业车位、月保固定车位的业主提供“拼车位”的平
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台，通过掌停宝App对外发布私家停车位闲置时段的出租信息，盘活存量车位，提高车位资源利用率，为业主、停车场管理处带来可观的经济效益。
（3）会员停车，多方共赢
安居宝在全国各城市商圈，通过包月方式批量承租停车场闲置车位，向掌停宝 App会员免费开放。会员停车模式解决了用户停车难、停车贵的痛点，通过差异化的服务为会员提供更好的用户体验。对于安居宝的签约停车场，更是能够马上带来一笔固定收益，效果立杆见影。
（4）“周边优惠”产品，为停车场直接引流、增加广告收入
安居宝向加盟停车场所属商业店铺管理处开放“周边优惠”广告发布管理权限，由管理处自主管理店铺的广告发布，为加盟停车场直接带来“周边优惠”用户的车流，同时获得所属店铺的广告发布收益。
通过将移动互联网技术注入到传统停车场并加以改造成云停车场，借此平台掌控停车场的运营数据并获得数量庞大的车主用户，开展互联网化的全新商业探索。未来，安居宝将通过云停车联网项目平台实现商户优惠云发放、云交易功能，打造停车商业服务体系，提供包括车辆预约、优惠券销售、洗车店联盟服务、各酒家联盟服务等功能，形成车辆生活生态链。
下面通过两个具体应用场景说明云停车联网系统的主要功能：
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小安，男，35岁，掌停宝 APP会员，约客户 18:00在X饭店吃饭。由于知道 X饭店在 18:00吃饭时间停车紧张，小安通过掌停宝 APP查看饭店周边的停车场信息及车场优惠信息。
经过掌停宝 APP信息的对比，选中车场B—会员停车免费 1小时，并同时
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预约到B车场B01车位。通过掌停宝 APP的导航功能，轻松指引到达B车场，云数据车场入口自动识别放行，小安把车停到了指定车位。18:00小安准时在 X饭店与客户见面。与客户分开后，小安通过掌停宝 APP周边优惠功能实时查看附近商家最新优惠信息，愉快购物后还可获得商家提供的停车场停车优惠券。小安进入B车场通过车场引导及反向寻车系统，轻松找到停放在B01车位上的车，并使用微信支付交了剩余的停车费用，通过车场自带的车牌识别系统，轻松的离场返回。
小安，男，35岁，掌停宝APP会员，住在O大厦，拥有固定月保车辆位置，车位月租费用400元/月，每天上班时间为8:30—18:00，车位空闲时间为9:00—17:00，故小安的车位每天将有 8个小时的空置时间。小安每天可以通过掌停宝APP把车位的闲置时段对外发布出租信息。
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小美，女，32岁，掌停宝 APP会员，O大厦某公司职员，通过掌停宝 APP看到小安分享的车位，以低于市场价的价格成功临时租到小安分享的车位，每天只需支付一小笔费用，即可轻松让爱车有固定车位停靠。
小安下班回来后继续使用他自己的车位，该停车位获得的额外收益由业主小安、小区物业、掌停宝三方共同分享。
（二）项目投资概算
本项目运营总部设在广州，将主要利用公司现有办公场地开展相关工作。项目总投资19.18亿元，主要用于软硬件设备购置，构建硬件基础平台，扩大云平台和数据中心的规模；扩充研发团队对系统进行升级改进；扩充营销团队，开展线下地推线上广告等营销推广工作；作为项目铺底流动资金帮助项目前期顺利启动。项目主要投资内容和经济技术指标如下：
|||
|-|-|
|项目|投资额（亿元）|
|软硬件设备|9.01|
|研发投入|0.44|
|团队建设及推广费|4.74|
|铺底流动资金|5.00|
|合计|19.18|

（三）项目效益测算
本项目投资回收期所得税前为3.48年，所得税后为3.70年；投资内部收益率所得税前为38.55%，所得税后为31.68%。
（四）项目审批/备案情况
本项目不涉及土建工程等，不产生废气废水等污染物，符合国家相关环保标准和要求。该项目的备案尚在办理中。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、顺应了国家互联网发展规划以及
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公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。通过云停车联网项目的实施，公司将成为国内领先的社区移动互联网服务商。本次募投项目的建设将与公司现有停车场设备形成线上线下、软硬件的互补，提升公司主营业务的竞争力。
本次非公开发行将大幅度降低公司的经营风险，补充资本实力，有利于公司现有业务的开展及新业务的拓展，并有助于降低流动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能力。
本次非公开发行募集资金的到位，将为公司持续发展提供有力保障，为公司技术研发、市场拓展、业务布局等各项经营活动提供资金支持，有利于公司不断优化产业布局，保证公司持续健康发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司将进一步降低资产负债率，公司财务结构更加安全、合理，有利于公司提高偿债能力，增强融资能力。
同时，本次非公开发行完成后，不考虑发行费用的影响，公司将获得不超过19亿元（含本数）的募集资金流入，筹资现金流入将大幅增加，公司资金实力将得到加强。
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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）公司业务及资产整合计划
本次非公开发行完成后，公司通过投资建设云停车联网项目，有利于实现公司互联网战略转型的要求，拓宽公司的业务范围，进一步提升公司的盈利能力和竞争优势。本次发行后，公司暂无业务及资产整合计划。
（二）公司章程的调整、股东结构与高管人员结构影响
本次发行完成后，公司股本、股东结构、股东持股比例也将相应发生变化。
公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。
（三）本次发行对业务结构的影响
通过本次非公开发行募集资金投资的项目实施，有利于充分利用公司既有的技术储备和客户资源，通过投资建设云停车联网项目，促进现有业务发展和增加收入规模，实现公司互联网行业战略转型。本次非公开发行完成后，互联网业务在主营业务收入中的比重将会提升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时大幅增加，公司的资产负债率将进一步降低，有利于提高公司的抗风险能力。同时，公司的流动比率和速动比率将进一步提高，提升短期偿债能力，降低公司财务风险，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，由于募投项目实施需要一定周期，募集资金使用效益短期
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内难以完全释放。随着募集资金投资项目的逐步实施，云停车联网项目将成为公司新的盈利增长点，有助于提高公司利润水平，增强公司的竞争力，进一步扩大公司的经营规模，实现可持续发展。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，公司投资将有较大幅度的增加，项目收入和效益同步显现；募集资金投资项目完全建成后，公司经营活动产生的净现金流入量将大幅提升。本次发行将进一步提升公司的现金流状况。
三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行的最终发行对象不超过5名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和增加关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，或公司为主要股东及其关联人提供担保的
情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规、公司章程及公司相关制度的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
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五、本次发行对公司负债情况的影响、不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形
本次发行募集资金到位后，将进一步降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，为公司业务的持续发展提供有力保障。本次非公开发行股票募集资金用于项目建设，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 19亿元（含本数），扣除发行费用后拟用于投资建设云停车联网项目。本次募集资金项目系公司董事会根据现有业务发展现状、未来业务发展趋势以及公司现有的技术水平、管理能力并经过充分的市场调查与科学严格的论证后慎重选择的，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。募投项目的顺利实施将助力公司实现战略升级、提高市场份额，并对提高品牌价值等方面产生积极的作用，进一步提高公司核心竞争力和盈利能力。
但由于募投项目所属行业与市场不确定性因素较多，如果发生募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，募投项目的实际运营情况将无法达到预期状态，可能给项目的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
（二）管理风险
本次非公开发行股票完成后，公司资产、净资产规模将大幅增长，公司的经营规模将进一步扩大，对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、
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财务管理、内部控制等方面提出更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，则将由此带来管理风险，削弱公司的市场竞争力。
（三）技术风险
1、技术及产品升级风险
募投项目所属行业具有整体高速发展、技术快速迭新、产品周期较短等特点，随着近年来互联网应用技术的不断创新，行业客户对于网络加速等需求的进一步提升，若公司不能准确判断技术及产品发展趋势，或未能有效投入足够的科研开发力度，或无法整合核心技术人员团队，都会影响新技术、新产品的更替及升级，将对公司的竞争力及生产经营产生不利影响。
2、核心技术泄密及人才流失风险
公司的核心竞争力之一是公司所拥有的核心技术人员和管理人员。近年来，公司业绩的持续快速增长和核心技术的不断提升很大程度上有赖于上述核心人员。公司已制定并实施了针对公司核心人员的多项绩效激励制度，增强技术及法律防控手段，但随着市场竞争的不断加剧，行业内对专业人才需求的与日俱增，仍不排除核心技术人员流失的风险。
（四）互联网行业市场需求变化风险
互联网行业发展迅速、应用创新层出不穷，为了有效保持公司的竞争优势，公司将根据市场需求积极开拓新业务、新领域。但新业务、新领域被市场接受及推广应用均需要一定周期，如果公司产品不能快速被市场接受，将给公司整体的盈利能力带来影响。
（五）互联网行业政策法规风险
目前国家大力发展互联网产业，相关利好政策为项目的盈利带来良好预期，但由于互联网及其相关产业的政策法规还在不断完善调整过程中，且现有的政策若得不到政府的严格执行，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）财务风险
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1、盈利水平短期下降的风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司可能将面临销售费用、管理费用等期间费用大幅增加的情形，在募集资金投资项目产生预期收益前，公司可能将承担盈利水平下降的风险。
2、净资产收益率下降的风险
在本次发行完成后，公司净资产规模将显著增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
（七）原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司归属普通股股东所有者权益将大幅度增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在募投项目建设期间，股东回报还是主要通过现有业务实现，因此公司原股东面临分红因股本增加而减少的风险。同时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。
（八）审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
（九）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。
此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。
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第四节公司利润政策及分红规划
一、公司现行章程规定的利润分配政策
第一百五十五条公司的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。
公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策或股东回报规划。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的具体政策
1、利润分配形式及期间间隔
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合本章程规定的现金分红条件的前提下，公司优先采取现金方式分配利润，其中现金分红在当期利润分配所占比例一般应不低于20%。
在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。
2、公司现金及股票分红的具体条件和比例
公司应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出利润分配方案。
（1）公司现金分红的具体条件及比例
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在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生，公司每年应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（2）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（三）利润分配的决策机制和程序
公司董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。公司董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。
独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在
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当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，公司可以调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。
公司董事会应就此作出专题论述，详细论证并说明调整理由，形成书面论证报告
并经2/3以上(含)独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。
二、公司拟修订的分红政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件要求，公司决定进一步修订《公司章程》中的利润分配政策，修订后的具体内容如下：
第一百五十五条公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。
公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策或股东回报规划。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的具体政策
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1、利润分配形式及期间间隔
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合本章程规定的现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司优先采取现金方式分配利润，其中现金分红在当期利润分配所占比例一般应不低于20%。
在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。
2、公司现金及股票分红的具体条件和比例
公司应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出利润分配方案。
（1）公司现金分红的具体条件及比例
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生，公司每年应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的研究论证程序、决策机制和程序
1、利润分配的研究论证程序和决策机制
（1）公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
（5）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
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（6）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
（7）监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
2、利润分配的审议程序
（1）利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
（3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
3、利润分配调整的审议程序
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，公司可以调整利润分配政策，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。
公司董事会在有关调整利润分配政策(修订公司章程)的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，并由独立董事和监事会发表意见。
有关调整利润分配政策(修订公司章程)的议案应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会采用现场和网络投票相结合的方式，并经出席现场会议和网络投票的股东合计持有表决权的 2/3以上通过。
三、最近三年的利润分配情况
（一）最近三年公司的利润分配情况
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1、2012年度，公司利润分配预案为：拟以2012年12月31日公司总股本180,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税）。2013年利润分配方案实际实施前，由于股权激励行权的原因，公司总股本由原180,000,000股增加至182,658,000股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司以总股本182,658,000股为基数，每10股派发现金1.970896元（含税）。
2、2013年度，公司利润分配预案为：拟以2013年12月31日公司总股本182,953,300股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.8元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2014年利润分配方案实际实施前，由于限制性股票回购注销，公司总股本由原182,953,300股减少至182,906,300股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司以总股本182,906,300股为基数，每10股派发现金2.800719元（含税），同时以资本公积每10股转增10.002569股。
3、2014年度，公司利润分配预案为：拟以2014年12月31日公司总股本365,819,583股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2015年利润分配方案实际实施前，由于限制性股票回购注销，公司总股本由原365,819,583股减少至363,990,248股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司以总股本363,990,248股为基数，每10股派发现金0.502512元（含税），以资本公积每10股转增5.025128股。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|当年分配现金股利（含税）|归属于母公司所有者的净利润|当年分配现金股利占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率|
|2014年|18,290,979.15|82,752,681.35|22.10%|
|2013年|51,226,914.96|101,476,106.84|50.48%|
|2012年|36,000,000.00|73,275,920.60|49.13%|
|最近三年年均可分配利润|||85,834,902.93|
|最近三年累计现金分红占最近三年年均可分配利润的比例|||122.93%|

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注：2012-2014年度归属于上市公司股东的净利润为该年年报披露数据。
2012年至2014年，公司累计现金分红105,517,894.11元，占最近三年公司实现的年均可分配利润（以合并报表口径计算）的122.93%，超过公司章程规定的最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润（以合并报表口径计算）的百分之三十。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年滚存的未分配利润用于公司的日常经营资金使用。
四、未来三年（2015年—2017年）股东回报规划
为进一步保障公司股东权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），公司董事会制定了《广东安居宝数码科技股份有限公司分红回报规划（2015年—2017年）》（下称“本规划”），具体内容如下：
第一条制定目的
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件要求，制定了《广东安居宝数码科技股份有限公司分红回报规划（2015年—2017年）》（以下简称“本规划”）。
第二条制定原则
1、公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
2、公司未来三年（2015-2017年）的利润分配形式：采取现金、股票或二者
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相结合的方式分配股利，凡具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。
3、充分考虑和听取公众投资者（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
第三条考虑因素
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，兼顾公司实际经营，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。
2、在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素。
第四条未来三年（2015-2017年）具体股东回报规划
1、公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。
2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
3、公司现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第五条利润分配的决策、执行及调整机制
1、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合盈利情况、资金供给与需求情况和股东回报规划提出，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应
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就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，且应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
7、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
第六条其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。
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第五节董事会关于本次发行相关的声明与承诺情况一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声
明
公司董事会作出“关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明”，具体如下：
“为保证公司投融资计划的匹配，自本次非公开发行股票方案被公司临时股东大会审议通过之日起，除实施本次非公开发行股票外，在未来十二个月内将不再提出其他股权融资计划（涉及发行股份购买资产及募集配套融资的情况除外）。
特此声明。”
二、填补即期回报的措施
公司本次募集资金总额将不超过 19亿元（含本数），发行股份数量不超过8,000万股。本次发行前公司的总股本规模为54,690.0006万股，按照本次发行股份数量的上限计算，发行股数占发行后总股本规模约12.76%。本次发行将大幅提高公司净资产规模，但对公司股本规模的增加有限，对即期回报及募投项目建设期每股收益产生有限的摊薄影响，但随着项目建成投产将大幅增加公司的每股收益。
本次发行后总股本增加，导致每股收益可能会在短期内出现小幅下降的情况，为了填补股东即期回报，公司决定采取如下措施：
1、加快募集资金投资项目投资进度，尽早发挥项目效益
本次非公开发行募集资金投资项目是以公司现有业务为基础，经过充分市场调研的基础上提出的，若能顺利实施，公司的行业地位、盈利能力和研发能力将得以大幅提升，业务规模和范围也将进一步优化，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早
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日实现预期效益，提高未来年度股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，安居宝制定了《募集资金使用管理制度》。该制度对公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
本次非公开发行股票结束后，公司将根据相关法规的要求，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自创业板上市以来，各项主营业务实现了快速的发展。过去几年的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
在募集资金到位后，公司将根据既定投向运用募集资金。本次募投项目的实施将有助于公司实现战略转型，提高盈利能力，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报。
4、进一步完善利润分配制度，保障投资者权益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有
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效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上市公司章程指引（2014年修订）》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作与指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，进一步明确了公司的现金分红政策，保障公司股东权益，公司董事会制定了《关于修改公司章程的议案》和《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》，该章程修正案及规划已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，待公司股东大会审议通过后即可实施。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，保护股东，尤其是中小股东的权益。
5、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
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（本页无正文，为《广东安居宝数码科技股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案》之签章页）
广东安居宝数码科技股份有限公司董事会 2015年7月17日