北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳歌力思服饰股份有限公司
第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票
第一次解锁相关事项的
法律意见书
二〇一八年五月
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法律意见书目 录
一、本次解锁的条件 ......................................................................................... 3二、本次解锁条件的满足 ................................................................................... 4三、本次解锁已履行的程序 ............................................................................... 6四、结论性意见 ................................................................................................... 8
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳歌力思服饰股份有限公司
第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票
第二次解锁相关事项的
法律意见书
致：深圳歌力思服饰股份有限公司
根据深圳歌力思服饰股份有限公司（简称“公司”、“歌力思”）与北京市中伦（深圳）律师事务所（简称“本所”）签订的《法律顾问聘请协议》的约定及受本所指派，本所律师作为歌力思第二期限制性股票激励计划（下称“本次股票激励计划”）工作的专项法律顾问，就本次股票激励计划授予的限制性股票第二次解锁（下称“本次解锁”）事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和公司的《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订版）》（下称“《激励计划》”）、《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予的激励对象名
单》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业
法律意见书公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对涉及本次解锁的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1.《激励计划》；
2.董事会关于本次解锁所履行的程序；
3.独立董事关于本次解锁的独立意见；
4.监事会关于本次解锁所履行的程序；
5.其他需要审查的文件。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅就与本次解锁有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证，本所及本所律师对该等内容不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
法律意见书件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为实行本次解锁之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
《激励计划》系依据当时有效的《管理办法》及相关配套制度制定。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《激励计划》和《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》等有关规定出具如下法律意见：
一、本次解锁的条件
根据《激励计划》的规定，本次股票激励计划的激励对象获授限制性股票的解锁条件如下：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
法律意见书（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面解锁业绩条件：
本次股票激励计划的解除限售考核年度为 2017-2018年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于35%；||
|第二个解除限售期||以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于45%。||

以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
4.激励对象层面考核内容：
公司员工采用年度KPI绩效管理方法进行目标考核，激励对象当年KPI考核目标为个人挑战目标。激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量=年度个人绩效考核结果达成率*当年可解锁限制性股票数量，不能解锁部分由公司回购注销。
二、本次解锁条件的满足
根据《激励计划》的规定，第一个解除限售期为自股权登记日（2017年5
月22日）起12个月后的首个交易日起至股权登记日起24个月内的最后一个交
易日当日止，第二个解除限售期为自股权登记日起24个月后的首个交易日起至
股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止。即，截至2019年 5月21日，
法律意见书本次股票激励计划第二个锁定期24个月届满，届时第二个解锁期时间条件满足。
歌力思本次解锁条件满足情况如下：
1.根据公司的确认并经本所律师核查，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.根据公司的确认，激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.根据公司的确认及本所律师核查，公司达到了业绩解锁条件：
公司 2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币186,413,002.96元，公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润）为 371,856,014.43元，以 2016年净利润为基数，公司 2018年净利润增长率为99.48%，不低于《激励
法律意见书计划》设定的45%，满足解锁条件。
4.激励对象层面考核内容：
根据公司的绩效考核表，2018年度，公司限制性股票激励计划授予限制性股票的296名激励对象的绩效达成率均为100%，满足解锁条件。
三、本次解锁已履行的程序
经查验，公司根据《激励计划》的规定，就本次解锁已履行以下程序：
1. 2017年1月19日，公司第二届董事会第四十次临时会议审议通过了《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（草案修订稿）及其摘要>的议案》等与本次股票激励计划相关的议案。同日，公司第二届监事会第二十四次临时会议审议上述议案并对公司本次股票激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股票激励计划发表了独立意见。
2. 2017年3月23日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》等与本次股票激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜。根据股东大会的授权，董事会有权对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认、决定激励对象是否可以解锁、办理激励对象解锁所必需的全部事宜。
3. 2017年3月24日，公司第二届董事会第四十四次临时会议及第二届监事会第二十八次临时会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，调整后，公司本次授予限制性股票的总数由11,475,000万股调整为 11,230,000股，本次股票激励计划的授予对象由 340人调整为 321人，确定以 2017年 3月 24日为授予日，以 15.39元/股的价格向 321名激励对象授予共计 11,230,000股激励股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关
法律意见书规定，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
4.根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）出具的《证券变更登记证明》，中证登上海分公司于2017年5月22日就本次股票激励计划授予登记的限制性股票共计 11,230,000股完成了证券变更登记。
5. 2017年7月，公司实施了2016年年度利润分配方案，以公司方案实施前的公司总股本259,463,050股为基数，每股派发现金红利0.266元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利 69,017,171.30元，转增77,838,915股，本次分配后总股本为 337,301,965股。
6.2018年3月30日,公司召开第三届董事会第二次临时会议及第三届监事会第一次临时会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》。公司拟回购注销9位离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票29.90万股，回购价格为：11.63元/股，上述激励股票已于2018年6月回购注销。
7.2018年5月14日，公司分别召开了第三届董事会第六次临时会议、第三届监事会第五次临时会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成的议案》，该次符合解锁条件的激励对象共计312人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 7,150,000股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
8. 2019年1月18日，公司分别召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》，公司拟回购注销15位离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票172,250股，回购价格为 11.38元/股；另外，第二期限制性股票激励计划激励对象仓管员孙光云绩效考核不达标且已离职，已不具备激励资格，但因暂时联系不上其本人，公司无法办理其回购手续，对其已获授但尚未解锁的第二期限制性股票6,500股不予解锁。公司独立董事对上述事项发表了
法律意见书独立意见。
9.2019年5月14日，公司分别召开了第三届董事会第十四次临时会议、第三届监事会第十二次临时会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件达成的议案》。截至本法律意见书出具日，上述15名离职激励对象的172,250股限制性股票的回购注销手续尚未完成，不予解锁；原仓管员孙光云已获授但尚未解锁的第二期限制性股票6,500股不予解锁。本次符合解锁条件的激励对象共计 296人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为6,971,250股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
基于上述，本所认为，歌力思本次解锁事宜已经履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》及本次股票激励计划的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所认为：截至2019年5月21日，本次股票激励计划第二个锁定期24个月届满。此外，本次解锁的解锁条件均已满足，公司已经按照相关法律、法规和《激励计划》的规定履行了现阶段需履行的相关审批程序，符合相关法律、法规和《激励计划》的规定，公司可以实施本次解锁股票。
本法律意见书正本三份。
【以下无正文】
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