证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2019-029博深工具股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司2018年年报问询函
的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
博深工具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对博深工具股份有限公司 2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第227号）（以下简称“问询函”），公司对问询函中所列问题进行了自查分析，并向深圳证券交易所中小板公司管理部作了书面回复。现将回复内容公告如下：
问题一：
报告期内，你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”） 8,617.22万元，同比增长68.70%。其中，第一季度至第四季度实现净利润分别为 1,498.51万元、3,620.81万元、2,538.60万元和 959.30万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-3,241.02万元、5,566.52万元、-123.26万元、 4,828.48万元。请结合你公司行业特点、产品类别、销售模式、收入确认政策和收款政策等说明你公司各季度经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性。
回复：
1.1公司的经营模式及销售收入确认政策
公司主营业务是金刚石工具、涂附磨具等产品的研发、生产和销售。公司主要通过经销商模式销售产品。金刚石工具业务的国内销售客户具有规模小、集中
度不高的特点，涂附磨具业务的客户规模和集中度相对较高，但也存在一些经营规模较小的客户。为控制经营风险，公司根据客户信用和经营规模等因素设定收款期限，对于经营规模较小、合作期限短的客户，在年终结清全年账款，次年再进行铺货销售。公司境外客户均按照合同约定管理账期，不存在集中回款的情形。
公司境内销售商品确认收入的具体原则为：①客户现款提货，于收款发货后确认销售收入；②预付款结算的，于收款发货后确认销售收入；③按一定账期赊销的，按账期结算，于根据客户订单发货后确认销售收入。
公司出口产品销售在货物完成报关并在指定的装运港装船，办结出境手续时确认收入。
1.2分季度列示的公司 2018年销售收入、净利润及现金流量情况
单位：万元
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|项目|一季度|二季度|三季度|四季度|
|销售收入|23,758|30,161|26,687|24,798|
|净利润|1,499|3,621|2,539|959|
|销售商品、提供劳务收到的现金|17,668|29,039|22,177|26,441|
|经营活动现金流入|18,434|30,460|23,389|25,717|
|购买商品、接受劳务支付的现金|13,318|17,421|14,658|15,340|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,639|3,814|3,904|4,087|
|支付的各项税费|1,319|1,365|813|1,363|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,398|2,293|4,137|99|
|经营活动现金流出|21,675|24,893|23,512|20,889|
|经营活动现金净额|-3,241|5,567|-123|4,828|
|销售收入回款率|74.36%|96.28%|83.10%|106.63%|
|购买商品付款与收入率|56.06%|57.76%|54.93%|61.86%|
|支付的其他经营活动与收入比率|10.09%|7.60%|15.50%|0.40%|

从经营活动现金流入来看，一季度收款占销售收入比例较低，四季度收款占销售收入比例较高，主要是每年年末（四季度）公司会结清部分客户的欠款，第二年初（一季度）再铺货销售，导致销售回款在这两季度有较大差异；公司第三季度是传统的销售旺季，但由于 2018年三季度因环保治理、金融去杠杆等政策因素影响下游需求使公司实现的销售收入较少，客户回款也有一定影响，经营活动现金流入也相应减少；
从经营活动现金流出来看，因职工福利费、奖金集中在春节前发放，且金额
较大，致使第一季度现金流出大于其他季度；公司因在第三季度集中支付的其他
往来款、审计费、反倾销律师费、信用保险费、软件服务费等其他与经营活动有关的现金较多，而由于前述政策及经营因素，第三季度的经营活动现金流入相对较少，影响第三季度的现金净流量为负。
综合上述原因，公司各季度经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，主要是由于公司经营活动或与经营活动相关的现金收支在各个季度之间的不均衡造成的，符合公司经营活动和现金流入流出的实际情况。
问题二：
2017年，你公司收购常州市金牛研磨有限公司（以下简称“金牛研磨”）100%股权，确认商誉 7.99亿元。根据《利润补偿协议》，杨建华、巢琴仙等 10名股东业绩承诺股东承诺，金牛研磨 2017年、2018年、2019年的预测净利润分别为 8,250.00万元、9,750.00万元和 11,100.00万元，三年累计实际净利润不低于上述预测净利润总额，即 29,100.00万元。按照业绩承诺约定的口径，金牛研磨 2018年度实际实现的净利润为 8,586.79万元，未完成股权收购协议中关于 2018年度业绩承诺的约定。
（1）请说明减值测试的具体过程、核心参数选取和相关测算依据，并结合金牛研磨目前的经营情况、盈利能力、核心优势，补充说明对商誉未计提资产减值准备的原因及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
（2）请补充说明公司防范商誉减值的主要措施，并充分提示未来商誉减值风险。
回复：
2.1减值测试的具体过程、核心参数选取和相关测算依据
公司结合金牛研磨经营情况，同时依据《企业会计准则第 8号—资产减值》的要求，对收购金牛研磨形成的商誉进行了减值测试。首先公司按照与收购日相同的口径将商誉分摊至与之相关的能够独立产生现金流的资产组。进而，计算按照收购时点的公允价值持续计算的包含商誉的资产的公允价值。为了确定资产组的可收回金额，公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司进行了以商誉减值测试为目的的评估，并出具了同致信德评报字(2019)第020023号评估报告。根
据该评估报告，2018年 12月 31日金牛研磨与商誉相关的资产组预计可收回金额大于包含商誉的资产组按照收购时点的公允价值持续计算的结果，公司认为收购金牛研磨的商誉不存在减值。具体减值测试过程和主要参数如下：
1、商誉减值测试的资产组范围
公司按照与收购日相同的口径将商誉分摊至与之相关的能够独立产生现金流的资产组，具体为金牛研磨与商誉相关的可辨认的长期资产组（不包含非经营性资产和募集资金形成的资产）。截止2018年12月31日，包含商誉的该资产组账面价值和公允价值如下：
单位：万元
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|商誉的账面价值|资产组或资产组组合内的长期资产的账面价值|包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值|包含商誉的资产组或资产组组合的公允价值|
|79,850.28|11,620.97|91,471.25|96,050.71|

2、商誉减值测试方式
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》第二十三条：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。
3、商誉减值测试的重要假设
（1）评估前提
本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。
（2）基本假设
①以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。
②以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影
响评估结论的重大变化为假设条件。
③以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。
（3）具体假设
①假定金牛研磨经营保持为现有模式，不考虑扩大经营规模，也即每年所获得的净利润不留存于公司作追加投资，保持公司现有的经营能力及经营方式不变；
②金牛研磨按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，以保持公司的经营能力维持不变；
③不考虑通货膨胀对金牛研磨经营的影响，不考虑未来投资计划对现金流的影响；
④假定面临的宏观环境不再有新的变化，包括金牛研磨所享受的国家各项政策保持目前水平不变；
⑤收益的计算以会计年度为准，假定收支全年均匀发生。
⑥仅对金牛研磨未来5年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第 5年后各年的上述指标均假定保持在未来第5年（即2023年）的水平上；
⑦按照持续经营原则，在经营者恰当的管理下，其经营可能会永远存在下去，故按惯例假定其经营期限为无限期。
⑧本次评估假设金牛研磨在预测期内持续对高新技术进行研发投入，满足高新技术企业条件，享受高新技术企业的税收优惠政策，税率按15%计算。
4、商誉减值测试的关键参数情况
（1）营业收入预测
金牛研磨从成立至今，一直从事砂纸、砂布的生产与销售，积累了大量的技术与加工经验，有固定的客户与稳定的供应商，处于生产经营稳定期。其产品应用领域广泛，销往国内与国外。产品种类多，在型号、参数、性能、用途方面各不相同，价格差异较大。本次评估将产品分为砂纸、砂布两大类进行预测。
（2）税前利润的预测
根据上述预测，得出未来各年度净现金流量折现值预测表，稳定增长年度与2023年相同，可以预测的税前利润如下所示：
单位：元
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|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|稳定增长年度|
|营业收入|641,416,832.55|692,730,179.15|734,293,989.90|771,008,689.39|809,559,123.87|809,559,123.87|
|营业成本|477,986,210.12|516,225,106.92|547,198,613.34|574,558,544.00|603,286,471.22|603,286,471.22|
|销售税金及附加|2,641,152.64|2,699,383.32|2,806,218.75|2,900,590.04|2,999,679.88|2,999,679.88|
|销售费用|13,073,945.24|14,099,480.52|14,933,486.01|15,672,613.10|16,448,696.54|16,448,696.54|
|管理费用|28,617,813.56|30,817,106.52|32,586,534.18|34,140,128.02|35,792,401.84|35,792,401.84|
|营业利润|119,097,710.99|128,889,101.87|136,769,137.62|143,736,814.24|151,031,874.40|151,031,874.40|
|利润总额|119,097,710.99|128,889,101.87|136,769,137.62|143,736,814.24|151,031,874.40|151,031,874.40|
|税前利润|119,097,710.99|128,889,101.87|136,769,137.62|143,736,814.24|151,031,874.40|151,031,874.40|
|利润率|18.57%|18.61%|18.63%|18.64%|18.66%|18.66%|

（3）折现率选取、计算、分析及说明
本次评估折现率采用国际上通常使用的WACC模型进行计算。其具体的计算公式：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)
式中：E为权益的市场价值；
D为债务的市场价值；
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
t为金牛研磨的所得税率；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率；
①权益资本成本 Ke的确定
本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本
成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：
其中：Ke=Rf1+Beta×ERP+Rc
式中：Ke为权益资本成本；
Rf1为目前的无风险利率；
Beta为权益的系统风险系数；
ERP为市场风险溢价；
Rc为企业的特定的风险调整系数。
A、无风险报酬率Rf的确定
本次评估参照评估基准日已发行的中长期凭证式国债利率，主要因为凭证式国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该利率通常被认为是无风险的。
本次评估根据同花顺 ifind资讯查询系统可知，截止评估基准日，10年以上的中长期国债的平均到期收益率为4.04%。
B、Beta系数的确定过程
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为 1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
通过对沪深两市上市公司与金牛研磨主营业务的对比，选取资产规模、业务类型与金牛研磨相似的相关行业的上市公司。测算各家可比上市公司距评估基准日 5年的加权调整β系数，并以测算结果的平均值作为行业风险系数。即：β=0.6010。
C、股权市场超额风险收益率
股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里，股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。
利用截止到2018年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，以每年末超过5年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率ERP为4.68%：
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|序号|年份|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-R（f 无风险收益率期限超过10年）|
|1|2009|54.95%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|
|2|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|
|3|2011|95.53%|19.59%|3.98%|31.82%|15.61%|
|4|2012|34.94%|11.84%|4.13%|16.55%|7.71%|
|5|2013|19.00%|-0.21%|4.32%|14.47%|-4.52%|
|6|2014|27.15%|9.21%|4.31%|23.54%|4.90%|
|7|2015|41.92%|15.52%|4.08%|37.17%|11.45%|
|8|2016|16.58%|-6.71%|3.96%|12.62%|-10.67%|
|9|2017|10.76%|5.60%|4.09%|6.67%|1.52%|
|10|2018|10.69%|-3.35%|3.87%|6.82%|-7.22%|
|11|10年平均值|35.29%|8.78%|4.10%|24.53%|4.68%|
|12|最大值|95.53%|19.59%|4.32%|41.32%|15.61%|
|13|最小值|10.69%|-6.71%|3.87%|6.67%|-10.67%|
|14|剔除最大、最小值后的平均值|30.84%|8.83%|4.11%|22.52%|4.68%|

本次评估测算折现率的数据均来自于公开交易市场，本次评估认为该测算结果能够反映近期的股权市场波动状况及收益水平。因此，本次评估采取以上测算结果作为股权市场超额风险收益率，即4.68%
D、特定风险调整系数ε
以上β系数是根据整个市场估算出来的，主要参照行业内大型企业的公开信息计算出来的，其包含大规模企业风险溢价。由于企业经营风险与企业规模、收益水平密切相关，金牛研磨评估适用折现率选取过程中需考虑由于企业规模、收益水平差异导致的风险溢价差异，故须考虑金牛研磨特有的风险系数。
本次评估β系数测算过程中所选择的参照企业均为上市公司，该类企业资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标均为行业领先水平。考虑到金牛研磨
的资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标略劣于参照企业，确定本次评
估的特定风险调整系数为3%。
E、权益资本成本Ke计算结果
根据以上评估基准日的无风险利率，具有金牛研磨实际财务杠杆的 Beta系数、市场风险溢价、企业特定的风险调整系数，则可确定权益资本成本为：
Ke=Rf1+Beta×ERP+Rc
Ke＝4.04%＋0.8192×4.68%+3%=10.87%
②债务资本成本Kd的确定
Kd=4.9%
③加权资本成本WACC的确定
WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1－t)×Kd
=86.77%×10.87%+13.23%×(1-15%)×4.90%
=9.99%
税前折现率=9.99%/（1-15%）=11.75%
（4）预测期及收益期的确定
金牛研磨属制造行业，无固定资产经营期限，也不存在未来停止经营的任何因素，且本次评估范围是包含商誉的经营性资产组，故本次评估确定收益预测期为永续年。
（5）净现金流量折现值
根据上述各项预测，得出未来各年度净现金流量折现值预测表，稳定增长年度与2023年相同。
单位：元
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|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|稳定增长年度|
|营业收入|641,416,832.55|692,730,179.15|734,293,989.90|771,008,689.39|809,559,123.87|809,559,123.87|
|营业成本|477,986,210.12|516,225,106.92|547,198,613.34|574,558,544.00|603,286,471.22|603,286,471.22|
|销售税金及附加|2,641,152.64|2,699,383.32|2,806,218.75|2,900,590.04|2,999,679.88|2,999,679.88|
|销售费用|13,073,945.24|14,099,480.52|14,933,486.01|15,672,613.10|16,448,696.54|16,448,696.54|

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|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|稳定增长年度|
|管理费用|28,617,813.56|30,817,106.52|32,586,534.18|34,140,128.02|35,792,401.84|35,792,401.84|
|营业利润|119,097,710.99|128,889,101.87|136,769,137.62|143,736,814.24|151,031,874.40|151,031,874.40|
|利润总额|119,097,710.99|128,889,101.87|136,769,137.62|143,736,814.24|151,031,874.40|151,031,874.40|
|税前利润|119,097,710.99|128,889,101.87|136,769,137.62|143,736,814.24|151,031,874.40|151,031,874.40|
|折旧|11,663,158.06|11,754,631.25|11,754,631.25|11,754,631.25|11,754,631.25|11,754,631.25|
|摊销|681,509.92|681,509.92|669,510.28|649,510.00|649,510.00|649,510.00|
|资本性支出|12,424,667.98|12,436,141.17|12,424,141.53|12,404,141.25|12,404,141.25|12,404,141.25|
|营运资金追加额|273,504,277.15|21,956,966.68|17,672,879.23|15,710,061.30|16,496,029.56|-|
|净现金流量|-154,486,566.16|106,932,135.19|119,096,258.39|128,026,752.94|134,535,844.84|151,031,874.40|
|折现系数|0.9460|0.8465|0.7575|0.6779|0.6066|5.1626|
|净现值|-146,144,291.59|90,518,052.44|90,215,415.73|86,789,335.82|81,609,443.48|779,717,154.76|
|合计|982,705,100.00||||||

5、减值测试结果
单位：万元
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|包含商誉的资产组或资产组组合账面价值|包含商誉的资产组或资产组组合公允价值|预计可收回金额|包含商誉的资产组或资产组组合减值|
|91,471.20|96,050.71|98,270.51|-|

经测试，公司收购金牛研磨形成的商誉不存在减值，不需要计提减值准备。
2.2金牛研磨资产组未计提商誉减值准备的原因及合理性
常州市金牛研磨有限公司专业从事砂纸、砂布的生产与销售，积累了大量的
技术与加工经验，有固定的客户与稳定的供应商，同时公司重视技术研发，与同行业相比具有相对领先的竞争优势。2017年度金牛研磨承诺利润达成率为109.87%，2018年度金牛研磨承诺利润达成率为88.07%，两年合计的承诺利润达成率为98.06%。2018年下半年，受国家环保治理和金融去杠杆政策影响，下游企业开工不足，营业收入、利润未达成预定目标，公司未完成承诺利润。公司管理层针对国家政策及市场环境变化，及时进行调研与分析，制定了切时有效的应对策略，一方面调整产品结构，了解客户需求，灵活调整销售政策，加大市场拓展力度，积极争取订单；另一方面，调研拜访主要原材料供应商，为市场策略实施、原材料的稳定供应和价格的长期相对稳定创造条件和保证。
2019年以来，随着国家政策的变化，公司经营环境出现积极变化，销售收入及盈利状况恢复增长态势。金牛研磨 2019年1-4月经营情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-4月|2019年1-4月|增长率|
|营业收入|17,706.39|19,867.67|12.2%|
|营业成本|13,456.24|14,949.33|11.1%|
|净利润|2,266.99|3,083.72|36.0%|
|毛利率|24.00%|24.76%|0.76个百分点|
|净利率|12.80%|15.52%|2.72个百分点|

综上所述，公司在对金牛研磨与商誉有关的资产组进行的减值测试中，核心参数选取适当，相关测试依据充分合理，测试结果客观。报告期末，金牛研磨商誉不存在减值迹象，不需要计提减值准备。
金牛研磨在报告期内未完成业绩承诺，主要受外围政策环境变化影响，虽其当期经营业绩有一定影响，但企业的经营基础和盈利能力未发生重大变化；金牛研磨管理层根据经营环境变化，采取了相应的应对举措，且经营成效已经显现，公司未对金牛研磨与商誉有关的资产组计提资产减值符合金牛研磨经营的实际状况。
2.3年审会计师核查意见
公司年审会计师中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）的核查意见如下：
在2018年度年报审计过程中，我们执行了以下主要审计程序：
1、结合我们对金牛研磨的业务和行业及过去的经营情况的了解，与公司管理层进行访谈讨论，在充分考虑管理层对生产经营活动的管理、监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式的基础上，检查公司确定的与商誉相关的资产组是否适当，是否与收购时点的口径一致以及是否能够独立产生现金流。检查包含商誉的资产组的账面价值已经按照收购时点公允价值持续计算的公允价值的准确性。
2、评估管理层确定包含商誉的资产组可收回金额所依据的评估报告中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预计未来收入及现金流折现率等的合理性；
3、执行分析性复核程序，将相关资产组本年度（2018年）的实际经营结果与以前年度相应的预测数据进行比较，以评价管理层对现金流量预测的可靠性；
4、与公司聘请的第三方专业评估机构沟通，了解其专业胜任能力、独立性；
与评估机构专家讨论评估报告中所使用的评估方法、关键评估的假设、参数的选择、预计未来收入及现金流折现率等关键指标的合理性，与获取同行业指导数据进行比较；
5、获取公司进行盈利预测的相关原始资料，检查盈利预测数据的合理性，重新计算相关数据，根据盈利预测结果，相关参数，重新计算相关资产组预计可收回金额的结果；
6、将包含商誉的相关资产组可收回金额与包含商誉的资产组按照收购时点的公允价值持续计算的结果进行比较；
7、对金牛研磨 2018年未实现盈利预测的情况、原因进行分析：2017年度金牛研磨承诺利润达成率为109.87%，2018年度金牛研磨承诺利润达成率为88.07%，两年合计的承诺利润达成率为98.06%。2018年金牛研磨未完成利润目标的原因主要是二、三季度国家环保治理、金融去杠杆力度加大，下游部分企业限产、停产，对砂纸、砂布等产品的需求下降，从而影响 2018年营业收入目标的实现。2018年第四季度及 2019年第一季度市场需求已恢复，营业收入增长率已明显回升。
8、评估管理层对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。
通过执行上述程序，我们认为博深工具对收购金牛研磨形成商誉的减值测试的具体过程、核心参数选取和相关测算依据充分，根据减值测试，收购金牛研磨形成商誉不存在减值迹象，不需要计提资产减值。
2.4公司防范商誉减值的主要措施
公司将继续通过采取以下举措，保持金牛研磨子公司的良好运营状态，避免发生商誉减值的情形：一是通过持续的产品开发、工艺改善，进一步提高产品性价比和竞争力；二是通过持续的管理改善，降低成本费用，提高运营质量，从而提高公司盈利能力；三是在目前金牛研磨产销两旺的情况下，公司还将继续加大对金牛研磨子公司的投资力度，加快新项目建设，满足市场和客户需求，抢抓行业发展机遇；四是公司将加大在资金、人才等方面对金牛研磨的支持，健全和完善其经营管理体系，加强其内部控制制度建设，使金牛研磨持续保持良好的运营状态，避免出现商誉减值的情形。
2.5未来商誉减值的风险提示
公司因 2017年收购常州市金牛研磨有限公司100%股权，确认商誉 7.99亿元。尽管截至目前金牛研磨子公司经营状况良好，该商誉未发生减值，但国内外政治、经济、金融及涂附磨具行业等外部经营环境变化较快，不确定因素较多。
未来金牛研磨能否继续保持目前健康良好的发展状态，经营目标能否顺利实现，取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性。
因此，如未来金牛研磨的经营状况和盈利能力出现重大变化，公司收购金牛研磨形成的商誉将发生减值，请投资者特别注意由此带来的投资风险。
问题三：
报告期末，你公司应收账款账面价值为 3.10亿元，较期初下降6.06%。其中，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款金额为 3,424.93万元，单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款金额为 890.73万元，坏账准备计提比例均为100%。
（1）请结合你公司的收入确认原则、销售信用政策等说明在金牛研磨全面
并表、营业收入大幅增长的情况下应收账款较期初减少的原因及合理性。
（2）你公司单独计提坏账准备的应收账款坏账准备计提比例均为100%，请说明上述应收账款长期未收回的原因及已采取的回款措施。
回复：
3.1公司收入确认原则、销售信用政策及应收账款较期初减少的原因
1、收入确认的具体原则
公司境内销售商品确认收入具体原则：①客户现款提货，于收款发货后确认销售收入；②预付款结算的，于发货后确认销售收入；③按一定账期赊销的，按账期结算，根据客户订单发货后确认销售收入。
境外销售商品收入确认原则：公司出口产品销售在货物完成报关并在指定的装运港装船，办结出境手续时确认收入。
2、销售信用政策
根据合作时间长短、销售规模、结算及时性等因素，公司给予长期合作的经销商60天到120天不等的信用期。
3、营业收入大幅增长的情况下应收账款较期初减少的原因
公司于 2017年11月15日完成金牛研磨的资产过户，2017年度仅合并金牛研磨 11月、12月的营业收入和净利润，但合并了金牛研磨 2017年 12月 31日的资产及负债。2018年公司全面合并了金牛研磨的财务报表，因此，营业收入较上年有较大幅度的增长，但应收账款余额较期初变化不大。
公司期初应收账款账面余额 38,579.10万元，期末应收账款账面余额 38,452.69万元，较期初减少126.41万元；公司期初计提的减值准备 5,611.59万元，期末计提的减值准备7,422.09万元，较期初增加1,810.50万元；期初应收账款账面价值32,967.52万元，期末应收账款账面价值 31,030.60万元，较期初减少 1,936.92万元，下降5.88%。公司应收账款账面价值减少，主要是本期计提减值准备增加所致。
3.2按照100%计提比例计提坏账准备的应收账款长期未收回的原因及已采取的回款措施
1、全额计提坏账准备的原因
公司金额重大并单独计提减值准备的应收账款全部为瓷砖工具产品类客户，单项金额不重大并单独计提减值准备的应收账款主要为金刚石工具产品类长期收不回款的客户。受市场环境影响，国内瓷砖产业需求下降，瓷砖企业经营风险加大、偿债能力减弱。对于该类业务形成的客户欠款，公司虽多次上门催收，但效果不明显；公司对拒不回款的客户提起上诉，诉讼结果均为公司胜诉，但是债务人没有可执行的财产或是法院无法进行执行。自 2017年开始，公司已退出了瓷砖工具产品市场，截止报告期末，公司与上述客户已无业务关系，导致公司货款长期未收回。此部分货款收回可能性极小，因此，公司全额计提了减值准备。
2、公司采取的催收货款措施
针对上述客户欠款，公司一方面加大应收账款催收力度，成立瓷砖工具产品客户的清欠小组，制定相应的收款细则，并安排专人驻地催收，必要时可以其他资产抵账清欠。但效果较差，2018年仅收回了 81,480元货款；另一方面对多次催收及协调仍无法收回货款的客户，通过诉讼等方式追讨，尽最大努力减少公司损失。
问题四：
报告期内，你公司实现营业收入 10.54亿元，同比增长78.04%，其中海外销售占比达39.08%，请你公司结合外销区域分布说明目前宏观经济政策、国际商业环境和美国针对中国金刚石锯片生产企业发起反倾销诉讼对你公司出口销售产生的现时和潜在影响及相关外汇风险，并根据具体情况进行必要的风险提示。
回复：
4.1公司海外销售构成及近年来海外营业收入占比情况
公司2018年实现营业收入10.54亿元，其中海外销售实现营业收入41,188.02万元，外销收入区域构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|美洲|亚洲|欧洲|大洋洲|非洲|合计|
|销售收入|21,203.09|10,937.02|8,241.00|365.95|440.96|41,188.02|

公司近三年营业收入、海外销售收入及自中国出口的金刚石工具涉案产品销售收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|公司营业总收入（万元）|42,996.81|59,201.02|105,439.79|
|海外销售收入（万元）|26,709.07|30,725.72|41,188.02|
|海外销售收入占比|62.12%|51.90%|39.08%|
|其中：自中国出口的反倾销涉案产品销售收入（万元）|652.56|177.31|5.42|
|自中国出口的反倾销涉案产品收入占比|1.52%|0.30%|0.01%|

 4.2美国对原产于中国的金刚石锯片产品反倾销调查对公司经营的影响分析
美国对原产于中国的金刚石圆锯片及部件从2009年1月23日起开始征收倾销关税，目前正在进行的第九个行政复审年度的税率复审，第五次、第六次、第七次行政复审还在法院诉讼阶段，未有最终结果。第八次行政复审起诉方已与应诉企业达成和解。
在前七次行政复审中，公司有两次未被抽选为强制应诉企业，获得了较高的平均税率，其他五次公司均获得了较低的税率，总体来看，征收反倾销税增加了公司的经营成本，但对公司经营成果没有重大影响。公司已将在美国市场销售的涉案产品转移至境外子公司生产，未来公司境内母公司基本不向美国子公司出口涉案产品，避免了美国对原产于中国的涉案产品征收反倾销税对公司经营的影响。
各次行政复审终裁税率如下表：
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|反倾销轮次||开始时间||截止时间||终裁时间||终裁税率|
|第一次行政复审|2009/1/23||2010/10/31||2013/2/11||9.55%||
|第二次行政复审|2010/11/1||2011/10/31||2018/3/22||0.00%||
|第三次行政复审|2011/11/1||2012/10/31||2013/7/18||4.65%||
|第四次行政复审|2012/11/1||2013/10/31||2018/7/20||1.51%||
|第五次行政复审|2013/11/1||2014/10/31||2019/3/10||39.66%||
|第六次行政复审|2014/11/1||2015/10/31||2017/6/12||6.19%||
|第七次行政复审|2015/11/1||2016/10/31||2018/4/20||82.05%||
|第八次行政复审|2016/11/1||2017/10/31||2018/4/25||和解||

以税率较高的第七次行政复审为例（因诉讼尚未结束，税率未最终确定），复审期间为2015年11月1日至2016年10月31日，如按照82.05%的反倾销税率及存货成本等综合调整因素测算，将减少公司 2015年度净利润约 9.85万元，减少2016年公司净利润约330.87万元。待最终诉讼结果确定后，公司按照会计政策的规定履行相应的审批程序，进行相应的会计处理。
总体而言，由于公司已于 2011年在泰国设立子公司，对美出口的金刚石工具产品基本已经转移至泰国生产基地生产，加上公司和金牛研磨重组后，营业收入大幅增加，中国本部生产的涉案金刚石锯片产品的营业收入占比已非常小，美国对原产于中国的金刚石锯片反倾销调查对公司经营的影响已较小。
4.3宏观经济政策、国际商业环境对公司出口销售产生的现时和潜在影响及风险提示
2018年，公司实现营业收入105,439.79万元，其中境外销售收入 41,188.02万元，因重组增加营业收入、产品结构、销售区域结构调整等因素影响，境外营业收入占比由 2016年的62.12%降低至 2018年的39.08%，降低了海外销售因宏观经济政策、国际商业环境变化对公司经营的影响。而且，公司在美国、加拿大、泰国等地设有境外子公司，通过统筹在境外布局的各子公司资源的协同经营，可在一定程度上降低国际贸易环境变化对公司经营的影响。同时，通过利用外汇套期保值、远期结售汇、有条件区域采用人民币结算等措施，也可有效降低汇率波动风险。
但公司目前仍有约40%的销售收入来自于美洲、欧洲、亚洲等海外市场，其中美国是公司重要的海外市场。随着中美贸易摩擦、国际贸易保护主义的加剧，各区域国家的经济发展情况、市场政策调整、汇率波动等都会对公司的经营造成一定影响，提醒投资者注意公司海外销售相关的风险。
问题五：
报告期末，你公司货币资金余额为 1.38亿元，较期初下降42.98%，流动负债余额为 4.95亿元，现金比率为14.27%。请你公司根据本期短期借款、应付票据及应付账款的变动情况，结合公司的资产状况、目前在手订单金额、各项业
务的开展情况、预计经营现金流入流出情况、预计融资情况等，说明公司的偿债计划、资金来源及筹措安排，说明公司是否存在短期偿债风险以及应对措施。
回复：
5.1公司流动资产负债变化及短期偿债指标情况
公司各期短期偿债指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019/3/31|2018/12/31|2017/12/31|
|速动资产|51,365.95|46,747.40|58,440.54|
|流动资产|98,425.29|96,517.85|93,666.38|
|流动负债|50,371.86|49,523.28|56,204.26|
|流动比率|1.95|1.95|1.67|
|速动比率|1.02|0.94|1.04|

调整 2017年年末在“其他应付款”中列示的 20,353.50万元尚未支付的购买金牛研磨100%股权现金对价款后的各项数据及指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019/3/31|2018/12/31|2017/12/31|
|速动资产|51,365.95|46,747.40|58,440.54|
|流动资产|98,425.29|96,517.85|93,666.38|
|流动负债|50,371.86|49,523.28|35,850.66|
|流动比率|1.95|1.95|2.61|
|速动比率|1.02|0.94|1.63|

在剔除购买金牛研磨100%股权现金对价款对流动负债的影响后，2018年年末，流动资产期初期末基本一致，流动负债增加较大，流动比率、速动比率下降明显，流动比率接近标准值2，速动比率接近标准值1，比标准值略低。2019年 3月 31日，公司的速比率指标进一步改善，提高到1.02，高于标准值。表明公司迅速转化为现金的资产与货币资金能够覆盖公司的流动负债，未出现短期偿债风险。
5.2公司业务发展及经营情况对偿债能力的影响
2019年，在金刚石工具业务经营方面，强化客户需求导向和资产回报导向，
聚焦客户需求的深入挖掘，开发适销对路产品，调整了部分客户的销售政策，部
分内贸客户取消账期，改为现款发货，同时加强销售收款考核力度，提高资产周
转速度。加快长期积压的库存处理，盘活资产。同时，以缩短产品交期为导向，改善订单和计划管理模式，加强资产运营管理，提高资产运营效率。涂附磨具业务经营方面，去年三季度因环保治理、金融去杠杆等政策性因素出现后，金牛研磨管理层及时采取了主动走访上下游市场和客户、调整销售政策、加快新品开发和产品结构调整等措施，在今年收到了较好的成效，2019年1-4月金牛研磨营业收入同比增长12%，产销两旺。
从一季度情况来看，公司业务保持健康发展，经营情况正常，一季度末应收账款和货币资金均略有上升，存货下降约2,000万元，公司短期偿债能力有所改善。
5.3短期银行借款、应付票据实际偿付情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发放银行|贷款金额|还款时间|偿还情况|
|银行借款|期初余额（2019/01/01）|26,000.00|||
||江南农村商业银行|2,000.00|2019/3/19|已偿还|
||常州市农行西夏墅支行|5,000.00|2019/4/19||
||常州市农行西夏墅支行|1,000.00|2019/4/19||
||招商银行石家庄分行|4,000.00|2019/4/26||
||常州市农行西夏墅支行|6,000.00|2019/6/21|未到期|
||汇丰银行唐山分行|6,000.00|2019/6/25||
||兴业银行开发区支行|2,000.00|2019/9/14||
||2019年内需偿还银行借款合计|14,000.00|||
|应付票据|期初余额（2019/01/01）|6,786.69|||
||江南商业银行新北区支行|2,000.00|2019/1/27|已偿还|
||江南商业银行新北区支行|500.00|2019/3/10||
||兴业银行开发区支行|1,518.98|2019/4/12||
||兴业银行开发区支行|432.01|2019/5/1||
||兴业银行开发区支行|176.65|2019/5/29||
||兴业银行开发区支行|459.05|2019/6/25|未到期|
||农行西夏墅支行|1,500.00|2019/6/26||
||兴业银行开发区支行|200.00|2019/6/28||
||2019年内需偿还应付票据合计|2,159.05|--||
|2019年内需偿付银行借款及应付票据合计||16,159.05|||

2019年 1-5月，公司已如期偿还了 12,000万元银行借款和 4,627.64万元应
付票据。根据公司实际销售回款、资金回笼等日常资金周转状况，以及银行贷款
期限错配等融资安排，预期能够及时偿付各类到期债务。
5.4公司2019年投融资计划和资金预算安排
1、经营性现金流入流出预算
公司 2019年预算营业收入 122,616.59万元，公司年初与客户签订年度销售合同，按月制定具体发货计划，目前在手订单约1亿元，与销售预算进度基本相符。公司预算全年销售商品提供劳务收到的现金108,656.93万元，经营活动现金流入111,489.53万元，购买商品接受劳务支付的现金71,469.56万元，预计经营活动现金流出 97,450.03万元，预计全年经营活动产生现金流量净额 14,039.49万元。
2、投资性现金流入流出预算
2018年，公司实际发生各项投资固定资产购置、股权投资等长期投资总额达27,387.38万元，是公司增加银行借款、货币资金减少的主要原因。2019年公司预算购置固定资产、股权投资等长期资产总额 7,167.13万元，2019年 1-4月已完成 3,089万元，全年投资预算较小，且投资付款计划时间较分散，不会对公司的资金造成压力。
3、融资计划及安排
目前，公司在各商业银行的授信用信情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|银行名称|授信金额|贷款额|未用授信|
|常州市农行西夏墅支行|12,000.00|12,000.00|-|
|江南农村商业银行|5,000.00|2,000.00|3,000.00|
|汇丰银行唐山分行|7,200.00|6,000.00|1,200.00|
|兴业银行开发区支行|30,000.00|2,000.00|28,000.00|
|招商银行石家庄分行|6,000.00|4,000.00|2,000.00|
|中国工商银行泰国罗勇分行|3,400.00||3,400.00|
|中国工商银行石家庄分行|7,000.00||7,000.00|
|合计|70,600.00|26,000.00|44,600.00|

公司目前在各银行的授信额度为 70,600万元，实际贷款 26,000万元，可用额度有 44,600万元。结合公司可用于抵押的资产，实际可利用的贷款额度约 20,000万元。根据公司投资及经营预算安排，预计 2019年将实际增加银行贷款
2,000万元，用于贷款期限调剂，期末贷款余额增加至28,000万元。
除上述授信外，公司在积极与其他银行和金融机构接洽，争取获得随时可提用的信用贷款，争取部分长期借款，以及尝试融资租赁等期限较长的融资方式，增加财务弹性。
目前，公司正在按计划与相关银行办理银行借款手续，结合公司现有存量资金的使用，能够如期支付本年度各时点到期的银行借款及应付票据。
综上所述，从公司债务结构及变化情况、经营预算及执行情况、以及公司的投融资计划分析，公司不存在短期偿债风险。
特此公告。
博深工具股份有限公司董事会二〇一九年六月四日