证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2019-089
深圳大通实业股份有限公司
关于收购云南诚邦富吉生物科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、工业大麻是特殊管制领域，法规和政策监管变化、市场和外部宏观环境变化以及公司自身经营管理等因素会带来不确定性风险；工业大麻市场行情、竞争格局及工业大麻监管政策等存在不确定性；
2、华云金鑫的燃料乙醇项目具备一定基础，还需要云南省发改委、云南省能源局的核准，燃料乙醇项目的核准、产业政策、原材料成本及市场销售等存在不确定性风险；华云金鑫的有机肥业务需要宾川县工业信息和科学技术局核准；
工业大麻项目已获得《云南省工业大麻加工许可证》及《云南省工业大麻种植许可证》；诚邦富吉的燃料乙醇项目还需要云南省发改委、云南省能源局的核准；
诚邦富吉的有机肥业务需要宾川县工业信息和科学技术局核准；
3、诚邦富吉及华云金鑫相关项目的投产日期尚存在不确定性；尽管收购的标的公司已拥有专业的团队，公司进入工业大麻、燃料乙醇、有机肥等领域后，可能增加人才引进的成本和管理难度；
4、本次收购的资金为公司自有资金；
5、本次收购标的未经审计和评估。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
公司旗下全资子公司青岛大通资本有限公司（以下简称“大通资本”）收购
宾川鼎颐农业科技有限公司（以下简称“宾川鼎颐”）、莫茏持有的云南诚邦富吉生物科技有限公司（以下简称“诚邦富吉”）51%的股权，综合考虑公司未来发展战略等各方面因素，经买卖双方协商，确定收购价款为1.428亿元。本次收购完成后，公司将直接持有诚邦富吉51%的股权，收购后诚邦富吉为公司控股子公司。
本《并购协议》（以下简称“本协议”）于2019年11月14日在青岛市市南区签署。
（二）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易已履行公司决策程序，无需提交董事会、股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）法人及其他经济组织
1、名称：宾川鼎颐农业科技有限公司
住所地：云南省大理白族自治州宾川县金牛镇祥宁路西侧
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：李梦婷
注册资本：500万人民币
统一社会信用代码：91532924MA6K32G42M
股东：李梦婷78%，李杰12%，张新悦10%。
主营业务：有机肥、矿产品、野生菌销售；农副产品购销；核桃、水果、蔬菜、中药材(国家禁止的药材除外)的种植、销售；冷库贮藏服务；农业休闲观光服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、莫茏，身份证号码：3622331977****0017住所地：江西省宜春市铜鼓县永宁镇
（二）交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系，没有其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）交易对手方不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、名称：云南诚邦富吉生物科技有限公司
交易类别：股权收购
权属：交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
住所地：云南省昆明市滇池度假区滇池路1274号列侬溪谷10栋1号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李梦婷
注册资本：10000万元人民币（已全部实缴）
设立时间：2018-05-14
统一社会信用代码：91530100MA6N63CJ1M
目标公司工商登记的股东及持股比例为：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|宾川鼎颐农业科技有限公司|7500|76.42|
|莫茏|2500|23.58|
|合计|10000|100|

经营范围：生物技术的研发、咨询、推广；货物及技术进出口业务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：诚邦富吉正在建设燃料乙醇和有机肥生产线，开工后需重新报备。
诚邦富吉的燃料乙醇项目还需要云南省发改委、云南省能源局的核准；诚邦富吉的有机肥业务需要宾川县工业信息和科学技术局核准。
2、云南华云金鑫生物科技有限公司
住所地：云南省大理白族自治州宾川县金牛镇管岗村委会白家凹
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李杰
注册资本：11008.40万人民币
设立时间：2010年1月28日
统一社会信用代码：915329245501201463
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|云南诚邦富吉生物科技有限公司|11008.40|100|
|合计|11008.40|100|

经营范围：薯类种苗的研发、销售及相关技术咨询、推广服务；有机肥料及微生物肥料制造、销售；工业大麻的种植、加工，生物技术推广服务，化妆品制造，国内贸易代理；及相关进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：华云金鑫主要从事研发食用酒精、燃料乙醇及有机肥料、微生物肥料制造、销售，同时拟经营工业大麻的种植及加工萃取分离工业大麻花叶中的大麻二酚（CBD）等业务。
截至目前，华云金鑫在建生产线有：年产5万吨燃料乙醇、2万吨红薯膳食纤维素配套20万吨生物有机肥、5万吨生物有机水溶肥、1千吨生物有机叶面肥和1千吨生物有机农用酵素及工业大麻种植基地及加工生产线。
华云金鑫拥有工业大麻花叶加工生产等相关设施，并已取得了《云南省工业大麻加工许可证》和种植许可证；燃料乙醇项目已取得云南省经济委员会《投资项目备案证》；生物有机肥项目取得宾川县工科局项目建设批复。
（二）财务情况
1、诚邦富吉2019年9月30日财务情况如下（未经审计）：
单位：人民币元
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|项目 日期|2019年9月30日|2018年12月31日|
|资产总额|124,469,731.32|116,459,619.70|

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|应收款项总额|6,934,515.77|720,711.40|
|负债总额|32,747,030.22|22,557,567.21|
|或有事项涉及总额|4,837,500.00|4,837,500.00|
|净资产|91,722,701.10|93,902,052.49|

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|项目 日期|2019年1-9月|去年同期|
|营业收入|-|-|
|净利润|-2,179,351.39|-1,242,984.41|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,702,493.76|-1,189,959.83|

2、云南华云金鑫生物科技有限公司2019年9月30日财务情况如下（未经审计）：
单位：人民币元
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|项目 日期|2019年9月30日|2018年12月31日|
|资产总额|123,718,781.67|115,559,187.90|
|应收款项总额|6,578,224.37|200,000.00|
|负债总额|20,874,850.22|11,032,077.21|
|或有事项涉及总额|4,837,500.00|4,837,500.00|
|净资产|102,843,931.45|104,527,110.6|

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|项目 日期|2019年1-9月|去年同期|
|营业收入|-|-|
|净利润|-1,683,179.24|-701,926.21|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,567,833.81|7,343.84|

（三）参考诚志股份有限公司2019年4月收购云南汉盟制药有限公司股权，云南汉盟评估前账面净资产价值3318.79万元，云南汉盟评估价值53870万元，净增值50551.21万元，增值率1523.18%。诚邦富吉账面净资产9172.27万元，经双方协商，交易双方确定诚邦富吉的整体估值为2.8亿元，净增值18827.73万元，增值率205.26%。
（四）诚邦富吉公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权
利的条款。
（五）诚邦富吉不是失信被执行人。
（六）收购诚邦富吉股权会导致上市公司合并报表范围变更，诚邦富吉不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（七）为公司长远发展，公司于2019年4月开始着手布局工业大麻业务，拟进行双主业运营，但因工业大麻管制严格，较难取得相关证照，相关工作推进缓慢，本次收购诚邦富吉股权是基于公司长期战略发展需要，是为了布局燃料乙醇、工业大麻和有机肥等业务板块，这三个业务板块关联和协同性很强，产业优势明显，可打造循环经济产业链，大幅降低生产成本，提高经济效益，有利于提升上市公司未来业绩，加快公司工业产业布局。
四、交易协议的主要内容
1、交易价格、款项的支付及股权和管理权的交割
（1）公司同意收购莫茏及宾川鼎颐持有诚邦富吉总计51%的股权（以下简称目标股权），交易总对价为1.428亿元。其中以6600万元价格收购莫茏持有的23.58%股权，以7680万元价格收购宾川鼎颐持有的27.42%股权，交易对价按以下方式分阶段支付：
1）在本协议生效后5个工作日内，大通资本向莫茏和宾川鼎颐分别支付首笔股权转让款人民币462.2万元和537.8万元，合计1000万元。李梦婷、莫茏、李杰、张新悦和宾川鼎颐同时配合将诚邦富吉51%股权转至大通资本或大通资本子公司名下。
2）同时满足下列三个付款条件后10个工作日内，大通资本向莫茏和宾川鼎颐分别支付第二笔股权转让款人民币4159.8万元和4840.2万元，合计人民币9000万元：
①云南华云金鑫生物科技有限公司取得新的云南省工业大麻加工许可证（截止目前，华云金鑫已取得新的许可证）；
②莫茏和宾川鼎颐持有的诚邦富吉51%股权转至大通资本名下，2%股权转让到大通资本指定公司名下（该2%股权不属于本次交易范围，拟作为未来诚邦富吉
管理团队的激励，本次大通资本支付1元将该股份转至指定公司名下），且都完成工商登记变更及诚邦富吉（含云南华云金鑫生物科技有限公司）管理权交割（3个工作日内完成）；
③宾川鼎颐持有的诚邦富吉47%股权质押给大通资本或大通资本指定的第三方，各方应积极配合在诚邦富吉51%股权过户到大通资本名下后3个工作日内完成股权质押。
3）在云南华云金鑫生物科技有限公司工业大麻生产线投产后，若大通资本无书面证据显示诚邦富吉及云南华云金鑫生物科技有限公司产生新的或有负债，则应在工业大麻生产线投产后5个工作日内，大通资本向莫茏和宾川鼎颐分别支付第三笔股权转让款人民币924.4万元和1075.6万元，合计人民币2000万元。
4）在诚邦富吉5万吨燃料乙醇和食用酒精手续完善且投产后5个工作日内，大通资本向莫茏和宾川鼎颐分别支付第四笔股权转让款人民币462.2万元和537.8万元，合计人民币1000万元。
5）在诚邦富吉20万吨有机肥生产线投产后5个工作日内，大通资本向莫茏和宾川鼎颐分别支付第五笔股权转让款人民币591.6万元和688.4万元，合计人民币1280万元。
2、本协议经各方签字盖章后生效。
3、本次交易价格是经双方协商并参考市场上其他上市公司收购同类型公司的估值确定的。
4、公司拟用自有资金支付相关交易对价。
五、交易目的和对公司的影响
本次收购完成后，深大通作为A股市场持有《工业大麻加工许可证》的上市公司之一，及云南省第一批投资燃料乙醇行业的上市公司之一，将在布局工业大麻和生物能源提取的基础上，利用工业废料同时布局有机肥等绿色环保产业；利用原料优势，在国际和国内市场布局下游CBD产品应用产业；同时发展公司+农户的工业大麻种植等扶贫产业，形成良性的基于生物科技技术的循环实体经济产业
布局。
本次收购完成后对公司2019年度的营业收入、净利润等经营业绩不构成重大影响，对公司长期收益的影响具有较大不确定性。
六、其他说明
1、本次拟收购的诚邦富吉与公司前期披露合作方天益新麻、汉麻集团以及云南浩南分属不同的控制方，上述各方不存在关联关系，公司与上述各方签署的协议也不存在排他性安排。截止目前，我公司与上述各方签署的合作内容未产生利益冲突，后续公司将妥善处理与上述各方的合作，规避潜在利益冲突问题。
2、公司拟涉足工业大麻、燃料乙醇及有机肥领域是综合考虑这些领域的广阔应用前景、良好的经济效益，同时结合我公司的中长期战略发展而决定的。目前工业大麻提取物CBD已在世界上许多国家广泛用于保健食品、药品等领域，是当前生物制剂研发应用的热点，公司收购的诚邦富吉公司地处云南大理，既是历史悠久的大麻优质种植厂区又在国家政策批准开展种植、加工的省份区域内，在储备工业大麻花叶加工及生产管理方面的人才，目前已试验、试制成功，掌握工业大麻加工提取CBD的核心技术；随着石化能源的日益枯竭，国家从能源安全和环境保护的战略高度出台了一系列大力推进可再生能源发展的产业政策，公司结合自身资源、地缘、技术优势积极响应国家号召抓住市场机遇投资建设燃料乙醇生产线；燃料乙醇生产过程中产生的废醪渣及工业大麻加工提取后的废渣废液是生物有机肥的优质原料，公司配套建设生物有机肥生产线是对废渣、废液的无害化、资源化利用，实现了变废为宝，增加企业利润增长点的作用，结合云南省、大理州打造高原特色生态有机农业，公司生物有机肥产品市场前景广阔。华云金鑫的相应资质：工业大麻项目已取得《云南省工业大麻加工许可证》及《云南省工业大麻种植许可证》；燃料乙醇项目已取得云南省经济委员会《投资项目备案证》（备案项目编码为：085300001510001）；生物有机肥项目取得宾川县工科局项目建设批复。
深圳大通实业股份有限公司董事会 2019年 11月18日