国元证券股份有限公司
关于国轩高科股份有限公司
全资子公司转让无形资产暨关联交易
的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）配股公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对国轩高科全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）转让无形资产暨关联交易的事项进行了专项核查，具体情况如下：
一、关联交易的基本情况
1、公司全资子公司合肥国轩拟与公司参股公司上海电气国轩新能源科技有限公司（以下简称“上海电气国轩新能源”）签订《关于钛酸锂电池大规模生产工艺技术转让协议》，合肥国轩拟向上海电气国轩新能源以 2,450万元的价格转让钛酸锂电池大规模生产工艺技术。
2、上海电气国轩新能源为公司的参股公司，公司直接持股比例为43%，公司技术团队通过设立上海轩能新能源科技合伙企业（有限公司）持有其6%的股份，公司副总经理安栋梁先生担任其董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》、《董事会议案规则》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议通过。
二、关联方的基本情况
2、注册资本：30,000万元人民币
3、注册地址：上海市嘉定区恒永路285号3幢401室
4、成立日期：2017年12月11日
5、法定代表人：孙华
6、公司类型：其他有限责任公司
7、经营范围：从事新能源技术、软件技术、储能技术、节能设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，电池及配件（除危险化学品）、机械设备、环保设备、节能设备、输配电及控制设备、电子元器件、充电桩的销售，机械设备、机电设备安装（除特种设备），电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施），电力建设工程施工，工程管理服务，环保建设工程专业施工，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、股权结构及关联关系：
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|上海电气集团股份有限公司|45%|
|2|国轩高科股份有限公司|43%|
|3|上海轩能新能源科技合伙企业（有限公司）|6%|
|4|上海昊豪新能源科技合伙企业（有限合伙）|6%|

9、主要财务状况：因上海电气国轩新能源为新设公司，尚未开始经营，暂无财务数据。
三、关联交易协议的主要内容
本次交易双方就转让标的拟签署的转让协议主要条款内容如下：
受让方（甲方）：上海电气国轩新能源科技有限公司
让与方（乙方）：合肥国轩高科动力能源有限公司
1、转让标的
乙方将其在本合同签署之日所拥有的与设计、制造、开发、测试及维护钛酸
锂电池有关的全部技术经验、技术诀窍及专有信息，包括但不限于所有相关的专利、专利申请、专利申请的优先权、生产工艺、技术秘密及计算机软件的著作权等的所有权（“购买技术”）按合资合同以及本合同的条款与条件转让给甲方。购买技术的具体内容及范围见附件《钛酸锂电池大规模生产工艺技术文件清单》本条款所指钛酸锂电池，系指以钛酸锂材料为负极的储能电池体系。
2、转让价格
乙方向甲方转移《钛酸锂电池大规模生产工艺技术》所属的与设计、制造、开发、测试及维护钛酸锂电池有关的全部技术经验、技术诀窍及专有信息，包括但不限于所有相关的专利、专利申请、专利申请的优先权、生产工艺、技术秘密及计算机软件的著作权等的所有权。转让费共计24,500,000.00元（大写人民币：贰仟肆佰伍拾万元整）（含税）元。
3、承诺及保证
1）乙方是购买技术的唯一受益所有人，并对购买技术享有完全及有效的所有权，在其所有权之上不存在任何第三方的任何留置、产权负担或权利；
2）乙方保证其转让的购买技术不侵犯任何单位和/或个人的知识产权；
3）乙方从未收到关于购买技术或乙方对购买技术的使用在任何方面侵犯任何第三方的知识产权权利的索赔通知。
4、支付和转让方式
本合同签署后且收到甲方第一次付款，由乙方负责协同甲方在 30日内办理购买技术中的专利、专利申请、著作权等可登记权利的转让登记事宜。
甲方应向乙方支付购买技术的转让费共计 24,500,000.00元（大写人民币：贰仟肆佰伍拾万元整）（含税）元，在本合同生效之日起30个工作日内，甲方应将本合同项下的技术转让价款之51%，计人民币 1249.5万元（大写：人民币壹仟贰佰肆拾玖万伍仟元整）支付至乙方指定的银行帐户。
在本次技术转让的技术资料交付甲方之日起 30天内，甲方应将本合同项下的剩余技术转让价款，计人民币 1200.5万元（大写：人民币壹仟贰佰万零伍仟
元整）支付至乙方指定的银行帐户。
5、权利和责任
乙方应当保证购买技术的转让不侵犯任何第三人的合法权利，如发生第三人指控甲方侵权的，乙方应当积极配合甲方对抗第三人。
乙方对本合同生效后购买技术中的专利权被宣告无效，不承担法律责任。
各方确定，在本合同履行中，任何一方不得以下列方式限制另一方的技术竞争和技术发展：
（1）限制另一方实施专利或技术秘密成果的规模，产品数量和销售价格；
（2）限制另一方在实施专利或技术秘密成果基础上的技术进步和产品升级换代；
6、违约责任
各方确定，按以下约定承担违约责任：
（1）乙方违反本合同相关约定，应当按购买技术转让费的 30％向甲方偿付违约金，如上述违约金不足以弥补因此给甲方造成的损失，则乙方还应向甲方作出赔偿。
（2）甲方逾期付款的，每逾期一天，应向已方承担逾期付款总金额千分之三的违约金，逾期超过三十天的，乙方有权解除合同，甲方应当按购买技术转让费的30％向乙方偿付违约金。
7、合同生效
本合同自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章之日起生效。
四、关联交易的定价政策和定价依据
合肥国轩本次钛酸锂电池大规模生产工艺技术转让定价是以上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2017〕第 0011号《合肥国轩高科动力能源有限公司拟向合资公司转让无形资产涉及的钛酸锂电池大规模生产工艺技术评
估报告》为基础，经交易双方协商一致的结果，本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易是基于公司子公司合肥国轩业务的需要，有利于优化公司的资源配给，降低管理成本，提升市场竞争力，实现公司股东价值的最大化，符合公司战略布局及业务发展的需要，对公司财务状况及经营成果无重大不利影响。
六、关联交易履行的决策程序
公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司转让无形资产暨关联交易的议案》。公司独立董事亦对本次关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，且经公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求。本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。综上，保荐机构对国轩高科全资子公司合肥国轩转让无形资产暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司全资子公司转让无形资产暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
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|保荐代表人：|||
||戚科仁|盛 巍|

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