江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第二届董事会第十八次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况的独立意见
通过对控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的认真核查，我们认为：
公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定，严格控制对外担保风险。
2013年，公司控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的违规关联方占用资金情况。
2013年，公司没有发生对外担保情形，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的对外担保情形。
二、关于公司 2013年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和中国证监会江苏监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》的有关要求，我们对公司 2013年度利润分配预案的制订过程进行了详细的了解，认为：2013年度公司在经营方面出现了许多重大不利因素，造成了 2013年度净利润出现了亏损，为确保公司 2014年生产经营目标的顺利实现和流动资金的正常需要，2013年度公司不进行利润分配。我们认为董事会制定的《关于公司2013年度利润分配预案》符合《公司章程》等相关规定。因此，我们对董事会 2013年度未做出现金利润分配预案
表示同意。
三、关于公司 2013年度报告及其摘要的独立意见
我们认真审阅了公司2013年度报告全文及摘要，经核查，我们认为：公司 2013年度报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司2013年度报告及摘要的格式与内容符合中国证监会的要求，我们对公司2013年年度报告披露的内容没有异议。
四、关于公司 2013年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，我们认为：公司2013年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金违规存放和使用的情形。
五、关于 2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司严格按照内部控制的各项制度的规定开展经营，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司《2013年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
六、关于续聘审计机构的独立意见
经核查，我们认为：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）制订的 2013年度年报审计策略及计划符合法律法规对于审计规程的要求，并且符合公司的实际情况，其出具的审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，审计意见客观、公允、真实地反映了公司 2013年度财务状况和经营成果。我们同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度审计机构。
七、关于 2014年度独立董事津贴的独立意见
经核查，我们认为，公司综合考虑的实际经营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于调动公司独立董事的工作积极性，有利于公司长远发展。
上述议案的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
八、关于公司及控股子公司2014年度向银行申请综合授信额度的独立意见经核查，我们认为：公司及其控股子公司 2014年度向银行申请授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局实施，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。
九、关于公司 2014年第一季度报告的独立意见
经核查，我们认为：公司2014年第一季度报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏；公司2014年第一季度报告全文和正文的格式与内容符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，我们对公司2014年第一季度报告没有异议。
十、关于使用产能扩建项目结余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司年产 8万吨桥梁钢结构生产项目结余募集资金永久性补充流动资金符合公司经营发展需要，能够提高公司资金使用效率，解决公司日常经营的资金需求，同时降低财务费用，提升公司经营效益，项目结余募集资金永久性补充流动资金不影响其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合股东利益最大化的要求，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。我们同意将年产8万吨桥梁钢结构生产项目结余募集资金永久性补充流动资金。
十一、关于授权经营层参与竞拍公司发展用地使用权议案的独立意见
经核查，我们认为：公司董事会授权经营层以合计不超过人民币 5000万元自有资金购买位于江阴-靖江工业园十圩港附近（公司对面）的一块面积约为 176亩企业发展用地。公司董事会审议和表决该议案的程序合法合规，公司若能获取此块土地使用权将极大缓解了公司经营用地紧张局面，有利于公司的可持续发展。我们同意授权经营层以合计不超过人民币5000万元自有资金购买位于江阴-靖江工业园十圩港附近（公司对面）的一块面积约为176亩企业发展用地。
十二、关于董事会换届选举的独立意见
本次董事会换届的董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，被提名人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
我们同意提名陈禹先生、郁征先生、张耀先生、任戴明先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意提名朱联海先生、占世向先生、陈枫先生为第三届董事会独立董事候选人。同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。
十三、关于监事会换届选举的独立意见
本次监事会换届的股东代表监事候选人提名程序符合有关规定，被提名人的任职资格符合担任上市公司监事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定不得担任监事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
我们同意提名章建先生公司第三届监事会股东代表监事候选人，与职工代表监事共同组成第三届监事会，并将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《独立董事关于相关事项的独立意见》签字页）
独立董事签字：
乔久华（签字）： 史永吉（签字）：
蒋文伟（签字）： 郑锋（签字）：
2014年4月17日