股票代码：300213 股票简称：佳讯飞鸿 上市地点：深圳证券交易所北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施情况暨新增股份上市报告书
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|交易对方|住所|通讯地址|
|深圳市航通众鑫投资有限公司|深圳市福田区中心区26--3中国凤凰大厦|深圳市南山区粤兴三道 8 号中国地质大学产学研基地中地大楼A602|
|许扬|广东省深圳市福田区中航苑|深圳市南山区粤兴三道 8 号中国地质大学产学研基地中地大楼A602|
|天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）|天津生态城动漫中路482号创智大厦|深圳市南山区粤兴三道 8 号中国地质大学产学研基地中地大楼A602|
|张雄峰|上海市浦东新区北张家浜路28弄|深圳市南山区粤兴三道 8 号中国地质大学产学研基地中地大楼A602|
|胡星|广东省深圳市福田区红荔路38号群星广场|深圳市南山区粤兴三道 8 号中国地质大学产学研基地中地大楼A602|
|深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）|深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地|深圳市南山区粤兴三道 8 号中国地质大学产学研基地中地大楼A602|
|王彩云|内蒙古赤峰市松山区木兰街路南振兴小区|深圳市南山区粤兴三道 8 号中国地质大学产学研基地中地大楼A602|

独立财务顾问
签署日期：二〇一五年二月
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计信息的真实、准确、完整。
三、中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
四、本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书目录
公司声明........................................................................................................................ 1目录................................................................................................................................ 2释义................................................................................................................................ 4第一节本次交易的基本情况...................................................................................... 6一、本次交易方案概况......................................................................................... 6二、本次发行股份概况......................................................................................... 7三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例............................. 9四、上市公司发行股份前后主要财务数据及其他重要经济指标对比............. 9五、发行股份前后股权结构对比....................................................................... 10六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 11七、本次交易未导致公司控制权变化............................................................... 11八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件........................... 11第二节本次交易的实施情况.................................................................................... 12一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况....................................................................... 12二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 13三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 13四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形....... 13五、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 14六、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 14七、独立财务顾问、法律顾问意见................................................................... 14第三节新增股份的数量和上市时间........................................................................ 16一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间....................................... 16第四节持续督导........................................................................................................ 18一、持续督导期间............................................................................................... 18二、持续督导方式............................................................................................... 18
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书三、持续督导内容............................................................................................... 18第五节备查文件及相关中介机构联系方式............................................................ 19一、备查文件....................................................................................................... 19二、相关中介机构联系方式............................................................................... 19
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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|佳讯飞鸿、上市公司、公司、本公司|指|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司|
|航通智能、标的公司、目标资产|指|深圳市航通智能技术有限公司，前身为深圳市航通智能技术股份有限公司、航通智能交通（深圳）有限公司、深圳市航通智能交通有限公司|
|交易标的、标的资产|指|深圳市航通智能技术有限公司 100%股权|
|交易对方|指|深圳市航通智能技术有限公司全体股东，包括深圳市航通众鑫投资有限公司、天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）、许扬、张雄峰、胡星、王彩云|
|航通众鑫|指|深圳市航通众鑫投资有限公司|
|天津百富源|指|天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|华澳创业|指|深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）|
|航天智能|指|深圳市航天无线智能技术有限公司|
|本次交易、本次发行股份及支付现金购买资产、本次资产重组、本次重组|指|佳讯飞鸿本次发行股份及支付现金购买深圳市航通智能技术有限公司 100%股权的行为|
|资产交割日|指|目标资产完成交割当日，即于该日，目标资产应按照适用法律规定的程序过户至佳讯飞鸿名下并完成工商变更登记|
|过渡期|指|评估基准日至资产交割日的期间|
|本次发行|指|佳讯飞鸿为购买标的资产向交易对方发行股份的行为|
|本报告书|指|《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》|
|《资产评估报告》|指|中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2014）第YCV1045 号《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳市航通智能技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|安信证券、独立财务顾问|指|安信证券股份有限公司|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
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|中伦律所、法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|众环海华、审计机构|指|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中和资产、评估机构、资产评估机构|指|中和资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|审计、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，2013年12月31日|
|元，万元|指|无特别说明分别指人民币元，人民币万元|

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概况
佳讯飞鸿拟向航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的航通智能100%股份，交易总额为 20,800万元。其中，以现金方式（来源于超募资金）支付交易对价的42.31%，总计 8,800万元；以发行股份方式支付交易对价的57.69%，总计12,000万元，发行股份数为9,015,778股，具体如下：
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||现金对价||股份对价||||
|股东名称|||||||
||金额（万元）|占比|金额（万元|）|占比|股份（股）|
|航通众鑫|4,136.00|42.31%|5,640.00||57.69%|4,237,415|
|许扬|1,320.00|42.31%|1,800.00||57.69%|1,352,367|
|天津百富源|880.00|42.31%|1,200.00||57.69%|901,578|
|张雄峰|880.00|42.31%|1,200.00||57.69%|901,578|
|胡星|616.00|42.31%|840.00||57.69%|631,104|
|华澳创业|528.00|42.31%|720.00||57.69%|540,947|
|王彩云|440.00|42.31%|600.00||57.69%|450,789|
|合计|8,800.00|42.31%|12,000.00||57.69%|9,015,778|

根据《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”鉴于交易对方中的自然人股东分别担任航通智能的董事及监事，为保证本次交易中航通智能股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》上述规定，交易对方承诺，为顺利完成资产交割工作，本次交易通过中国证监会审核之日起 30日内完成航通智能的改制工作，将航通智能的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在航通智能组织形式变更后 15个工作日内将目标资产按照适用法律规定的程序变更登记至佳讯
飞鸿名下。
本次交易完成后，佳讯飞鸿持有航通智能100%股份。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书二、本次发行股份概况
（一）发行股份的价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2014年 6月 12日）前 20个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量=26.68元/股。
2014年 5月 12日，佳讯飞鸿实施每 10股送 0.6元现金并转增 10股的利润分配方案，本交易均价调整为13.31元/股。
交易各方约定本次发行股份价格为13.31元/股，定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币 1元。
（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易拟向航通智能的股东发行的股份以股为单位，计算公式为：发行股份数量=支付对价中股份支付部分/发行价格，不足一股的四舍五入取整。
本次非公开发行股份为9,015,778股，发行后公司总股本为261,015,778股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为3.45%。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（四）发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（五）发行对象
本次发行的对象为航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云。
（六）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中交易对方以股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云通过本次交易取得的上市公司股份最低锁定期为12个月。
前述期限届满后，交易对方所持股份的解禁按照其对航通智能 2014年度、2015年度、2016年度盈利预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下：
（1）持股期满12个月后且佳讯飞鸿在指定媒体披露航通智能2014年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的26%；
（2）持股期满24个月后且佳讯飞鸿在指定媒体披露航通智能2015年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的33%；
（3）持股期满36个月后且佳讯飞鸿在指定媒体披露航通智能2016年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的41%。
如上述发行对象根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》负有补偿义务的，则当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在深交所创业板上市交易。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（八）募集资金投向
本次非公开发行A股股票用于购买标的资产，不涉及募集资金投向问题。
（九）发行前滚存未分配利润的处置方案
在本次发行完成后，为兼顾全体股东利益，由全体股东共同享有本次发行前滚存未分配利润。
（十）交易标的自评估基准日至资产交割日期间损益的归属
过渡期间，目标资产所有者权益因航通智能生产经营所产生的增值将由佳讯飞鸿享有，目标资产所有者权益因航通智能生产经营所产生的减值将由航通智能股东承担。佳讯飞鸿和交易对方将在交割日后，对航通智能进行审计，如所有者权益于交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值，则就目标资产对应的差额部分，交易对方应以现金方式在《过渡期损益专项审核报告》出具之日起5个工作日内向佳讯飞鸿全额补足。
三、上市公司发行股份的数量和占发行后总股本的比例
本次交易发行股份数量为 9,015,778股，发行后本公司的总股本将增至261,015,778股，本次发行股份数量占发行后总股本的3.45%。
四、上市公司发行股份前后主要财务数据及其他重要经济指标对比
假设上市公司已于 2013年 1月 1日完成本次重组，即上市公司已持有航通智能100%股权，按照上述重组后的资产架构编制的2013年度备考财务报告，即众环海华出具的众环审字（2014）021768号《审计报告》。
以2013年12月31日作为对比基准日：
单位：万元
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|项目|年报数|备考数|增幅|
|资产总额|111,001.08|139,478.74|25.65%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|74,064.46|87,054.02|17.54%|
|营业收入|49,003.65|57,242.57|16.81%|

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|净利润|5,138.76|6,128.31|19.26%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,256.07|5,245.62|23.25%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|2.94|3.34|13.61%|
|每股收益（元/股）|0.169|0.201|18.93%|

注：2014年5月12日，佳讯飞鸿实施每10股派发现金股利0.60元人民币（含税）并转增 10股的 2013年度利润分配方案，佳讯飞鸿总股本从 126,000,000股增至 252,000,000股，每股收益、归属于母公司股东的每股净资产予以了相应调整。
如上表所示，通过本次交易，由于航通智能纳入上市公司的合并财务报表，上市公司的资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益、营业收入、净利润、每股净资产及每股收益都有明显增加。
五、发行股份前后股权结构对比
本次交易，向航通众鑫发行股份4,237,415股，向许扬发行1,352,367股，向天津百富源发行901,578股，向张雄峰发行901,578股，向胡星发行631,104股，向华澳创业发行 540,947股，向王彩云发行 450,789股，累计发行股份数为9,015,778股，本次股份发行前后上市公司股权结构变化情况如下：
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|股东名称|本次交易前||本次发行股份数（股）|本次交易后||
||股份数量（股）|比例||股份数量（股）|比例|
|林菁|39,123,000|15.53%|-|39,123,000|14.99%|
|郑贵祥|32,319,000|12.83%|-|32,319,000|12.38%|
|王翊|26,271,000|10.43%|-|26,271,000|10.07%|
|刘文红|13,797,000|5.48%|-|13,797,000|5.29%|
|韩江春|13,419,000|5.33%|-|13,419,000|5.14%|
|其他股东|127,071,000|50.40%|-|127,071,000|48.68%|
|小计|252,000,000|100%|-|252,000,000|96.55%|
|交易对方|-|-|9,015,778|9,015,778|3.45%|
|合计|252,000,000|100%|9,015,778|261,015,778|100.00%|

注：2014年5月12日佳讯飞鸿实施每10股派0.6元并向全体股东每10股转增10股，
上述数据已经过调整。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
七、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东及实际控制人林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书第二节本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、2014年 4月 20日，航通众鑫股东会作出决议，同意将其持有的航通智能47%股权转让给佳讯飞鸿的相关事宜；
2、2014年 4月 21日，天津百富源执行合伙人作出决议，同意将其持有的航通智能10%股权转让给佳讯飞鸿的相关事宜；
3、2014年 4月 21日，华澳创业执行合伙人作出决议，同意将其持有的航通智能6%股权转让给佳讯飞鸿的相关事宜；
4、2014年5月5日，航通智能股东大会作出决议，同意本次交易方案的相关事宜；
5、2014年 6月 12日，佳讯飞鸿召开第三届董事会第六次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买航通智能100%股份的交易，及使用超募资金作为交易对价现金部分的相关议案；
6、2014年 7月 1日，佳讯飞鸿召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买航通智能100%股份的交易，及使用超募资金作为交易对价现金部分的相关议案。
7、2014年10月29日，中国证监会出具《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司向深圳市航通众鑫投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1138号）对本次交易进行了核准。
（二）本次交易的实施情况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2014年 10月 11日，深圳市航通智能技术股份有限公司变更为深圳市航通
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书智能技术有限公司，并取得了变更后的营业执照，标的资产的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司。
2014年 12月 31日，佳讯飞鸿完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，并取得了变更后的营业执照。航通智能100%股权已过户至佳讯飞鸿名下。
本次交易的标的资产是航通智能100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
2、新增股份登记和上市事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 2月 9日出具的《股份登记申请受理确认书》，佳讯飞鸿已于2015年2月9日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请。
该部分新增股份于2015年2月26日在深圳证券交易所创业板上市。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
在本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整情况。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书五、相关协议及承诺的履行情况
2014年6月11日，佳讯飞鸿与航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云、刘亚惠、谭秋发、胡玲莉及航通智能签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。截至本报告
书出具之日，本次交易各方已经或正在履行签署协议，不存在未履行协议的情况。
在本次交易过程中，交易涉及的各方对标的资产自定价基准日至交割日期间的损益归属、新增锁定期、同业竞争、规范关联交易等方面均做出了相关承诺。
以上相关承诺的主要内容已在《北京佳讯飞鸿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露。截至本报告书出具之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问安信证券认为：
“佳讯飞鸿本次交易事项涉及的标的资产过户程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的航通智能100%股权的过户已经办理完毕，手续合法有效。
同时，上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记手续。之后上市公司将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。上述事宜不存在无法办理完成的风险。在办理完毕上述事宜后，本次交易将最终实施完毕。”
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问中伦律所认为：
“（一）本次交易已取得了全部必要的授权及批准，具备实施的法定条件；
本次交易符合现行相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次发行股份购买资产所涉标的资产已完整、合法地过户至佳讯飞鸿名下。
（二）本次交易发行股份过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的有关规定，中国证券登记结算有限公司深圳分公司已受理佳讯飞鸿的非公开发行新股申请材料，相关股份登记到账后将正式列入佳讯飞鸿的股东名册。
（三）佳讯飞鸿后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。”
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书第三节新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次向交易对方航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云发行新增 9,015,778股股份已于 2015年 2月 9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年 2月26日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次向航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云发行股份的股票最低锁定期为 12个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表如下：
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|序号|股东名称|认购股数（股）|流通时间|
|1|航通众鑫|4,237,415|2016年2月26日解锁：26%；2017年2月26日解锁：33%；2018年2月26日解锁：41%。|
|2|许扬|1,352,367|2016年2月26日解锁：26%；2017年2月26日解锁：33%；2018年2月26日解锁：41%。|
|3|天津百富源|901,578|2016年2月26日解锁：26%；2017年2月26日解锁：33%；2018年2月26日解锁：41%。|
|4|张雄峰|901,578|2016年2月26日解锁：26%；2017年2月26日解锁：33%；2018年2月26日解锁：41%。|
|5|胡星|631,104|2016年2月26日解锁：26%；2017年2月26日解锁：33%；2018年2月26日解锁：41%。|
|6|华澳创业|540,947|2016年2月26日解锁：26%；2017年2月26日解锁：33%；2018年2月26日解锁：41%。|
|7|王彩云|450,789|2016年2月26日解锁：26%；2017年2月26日解锁：33%；2018年2月26日解锁：41%。|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
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|合计|9,015,778|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书第四节持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与安信证劵在财务顾问协议中明确了安信证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问安信证券对本公司的持续督导期间为中国证监会核准本次资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为 2014年10月29日至2015年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问安信证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问安信证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书第五节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司向深圳市航通众鑫投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1138号）
2、《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》3、标的资产权属转移证明
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》
5、安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》
6、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之法律意见书》
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
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|机构名称|安信证券股份有限公司|
|办公地址|深圳市福田区金田路 4018号安联大厦35 层、28层A02|
|法定代表人|牛冠兴|
|主办人|郭加翔、孙翊斌|
|协办人|黄亚颖|
|联系电话|010-66581591|
|传真|010-66581551|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（二）法律顾问
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|机构名称|北京市中伦律师事务所|
|办公地址|北京市建国门外大街甲 6号SK 大厦36-37 层|
|负责人|张学兵|
|联系人|郭克军、魏海涛、姚启明|
|联系电话|010-59572288|
|传真|010- 65681022|

（三）审计机构
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|机构名称|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|办公地址|武汉市武昌区东湖路 169号2-9层|
|负责人|石文先|
|联系人|雷永鑫、黄晶|
|联系电话|027-85866919|
|传真|027-85424329|

（四）评估机构
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|机构名称|中和资产评估有限公司|
|注册地址|北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座13层|
|法定代表人|杨志明|
|联系人|徐敬旗、赵志银|
|联系电话|010-58383636|
|传真|010-65547182|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（此页无正文，为《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》盖章页）
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2015年2月16日