关于
北京昆仑万维科技股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的
发行保荐书
保荐人
（北京市建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层）
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行 A股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行 A股股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性和及时性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）中相同的含义）
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融有限公司
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
刘丹：于 2010年取得保荐代表人资格，曾经担任中国建设银行股份有限公司 A股配股项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
丁宁：于 2010年取得保荐代表人资格，曾经担任华能国际电力股份有限公司 A股非公开发行、隆鑫通用动力股份有限公司首次公开发行 A股、中国西电电气股份有限公司非公开发行等项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：章志皓，于 2012年取得保荐代表人资格，曾参与执行中国冶金科工股份有限公司 H股首次公开发行、云南云天化股份有限公司 A股非公开发行、隆鑫通用动力股份有限公司首次公开发行 A股、威海华东数控股份有限公司A股非公开发行等项目。
项目组其他成员：黄钦、王曙光、金钟、蒋志巍、楼欣宇、杨智博
（四）发行人基本情况
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|公司名称|北京昆仑万维科技股份有限公司|
|注册地址|北京市海淀区知春路118号知春大厦B座605E|
|注册时间|2008年3月27日|
|联系方式|（010）65210288|
|业务范围|许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；互联网游戏出版。一般经营项目：技术开发、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）|
|本次证券发行类型|首次公开发行A股股票并在创业板上市|

（五）发行人与本机构之间的关联关系
1、本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本
机构下属子公司股份的情况；
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”，持有本机构43.35%的股权），而中央汇金为中国投资有限责任公司（与中央汇金合称“本机构上级股东单位”）的全资子公司。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，本机构上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，本机构上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间亦不存在相互提供担保或融资的情况；
5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
（六）本机构的内部审核程序与内核意见
本次证券发行的中金公司内部审核程序如下：
1、内部审核程序
根据相关要求，本机构成立了内核小组，组织专人对本次发行的现有申报文件进行了内核。本机构的内核小组内部进一步分为负责提供专业意见的内核工作小组和负责进行决策的内核领导小组两个层次。
（1）项目组提出内核申请
项目组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料的前 10天，向内核小组提出内核申请。
（2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括招股说明书在内的主要申请材料，按内核小组的要求送达内核工作小组有关人员。在正式向中国证监会报送发行申请材料的前7天，项目组须补齐所缺材料。
（3）一般性审查
内核工作小组人员根据中国证监会的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目负责人尽快补充、修改和调整。
（4）专业性审查
内核工作小组人员主要从专业的角度，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查。内核工作小组会同项目组成员对“核对要点”进行核对。项目组成员不仅有责任积极配合内核工作小组的核对工作，并且还要负责安排发行人以及审计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核工作小组人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核工作小组人员的独立判断。
（5）出具内核备忘录
内核工作小组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料前完成专业性审查，并将出现的问题归类整理，以内核备忘录的形式反馈给项目组。
（6）内核领导小组审议
内核工作小组根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果持保留意见的问题重新归纳整理，并上报内核领导小组。内核领导小组根据内核工作小组的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。
（7）出具内核意见
内核工作小组根据内核领导小组的决定起草内核意见，请本机构法律部审查同意后，报内核领导小组成员签字并加盖公章。
（8）应项目组要求对中国证监会反馈意见的答复进行核查
项目组收到中国证监会对申请材料的反馈意见后应抄送内核工作小组一份，并可就反馈意见回复材料进一步征求内核工作小组的意见。如遇重大问题，必要时可提交内核领导小组讨论后再行上报。
2、内核意见
经按内部审核程序对昆仑万维本次证券发行的申请文件进行严格核查，本机构内核领导小组于 2012年 2月 9日召开会议，全体内核领导小组成员对本次发行申请作出内核意见如下：
北京昆仑万维科技股份有限公司符合首次公开发行 A股并在创业板上市的基本条件，申报文件真实、规范、准确、完整，同意上报中国证监会审核。
二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为昆仑万维本次发行的保荐机构，本机构
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
三、本机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为昆仑万维首次公开发行 A股股票并在创业板上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为昆仑万维具备首次公开发行 A股股票并在创业板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐昆仑万维首次公开发行 A股股票并在创业板上市。
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
1、2012年 1月 16日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之方案的议案》、《关于公司募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等议案，并提请股东大会审议批准该等议案。
2、2012年 2月 8日，发行人召开 2011年年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于公司募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定公司相关内控制度的议案》等议案，主要内容如下：
（1）审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之方案的议案》，并逐项表决通过了以下事项：
1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）；
2）发行上市地点：深圳证券交易所；
3）发行股票面值：人民币1元/股；
4）发行数量：7,000万股（本次发行股票的数量占本次发行后股份总数的比例不低于25%）。实际发行股份数以中国证监会核准的数量为准；
5）发行方式：采取网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或采用中国证监会核准的其他发行方式；
6）发行对象：符合中国证监会规定条件的合格询价对象，以及其他经中国证监会认可的机构投资者和社会公众投资者，国家相关法律、法规禁止认购本次发行股份的人员除外；
7）发行价格的定价方式：发行价格将结合发行时境内资本市场和公司本次发行实际情况，根据询价及路演簿记结果，由公司和中金公司协商确定；
8）本决议有效期限为十八个月，自股东大会通过之日起算。
（2）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》，股东大会对董事会的具体授权内容如下：
1）授权董事会在股东大会决议范围内，根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况与中金公司协商确定本次公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的确定；
2）授权董事会履行与本次发行上市相关的一切程序，包括向中国证监会提出公开发行股票的申请；
3）授权董事会办理公司股票在深交所创业板上市交易事宜；
4）授权董事会根据本次发行上市的实际情况对公司章程的有关条款进行修改并办理相应的工商变更登记手续；
5）授权董事会签署本次发行上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件；
6）授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7）授权董事会签署本次公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
8）授权董事会办理与本次发行上市有关的其他事宜；
9）本次授权有效期限为十八个月，自股东大会通过之日起算。
（3）审议通过《关于公司募集资金投资项目的议案》：
发行人本次发行股票的募集资金在扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金投向|金额（万元）|项目备案文号|
|1|无客户端网络游戏新产品研发项目|26,809.73|京海淀发改（备）[2011309]|
|2|客户端网络游戏新产品研发项目|33,411.73|京海淀发改（备）[2011311]|
|3|客户端网络游戏代理项目|31,384.34|京海淀发改（备）[2011310]|
|4|RaidCall社交语音通讯项目|18,621.15|京海淀发改（备）[2011308]|
|5|其他与主营业务相关的营运资金|||

募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项、置换公司先期投入的自筹资金。
如本次发行实际募集资金不能满足上述投资项目的资金需求，公司将以自筹资金方式解决资金缺口。
（4）审议通过《关于发行前滚存利润分配方案的议案》：
公司将首次公开发行股票前滚存的未分配利润全部由上市后的公司新老股东按照持股比例共同享有。
（5）审议通过《关于制定公司相关内控制度的议案》，逐项表决通过了以下内控制度：
1）《北京昆仑万维科技股份有限公司募集资金管理制度》；
2）《北京昆仑万维科技股份有限公司对外担保管理制度》；
3）《北京昆仑万维科技股份有限公司股东未来分红回报规划
（2012-2014）》；
4）《北京昆仑万维科技股份有限公司控股子公司分红制度》。
3、根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，2014年 2月 17日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于调整公司募集资金投资项目的议案》、《关于制定<北京昆仑万维科技股份有限公司股东中长期分红回报规划>的议案》、《关于制定<北京昆仑万维科技股份有限公司发行上市后稳定股价的预案>的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2014年 3月 10日召开的 2013年年度股东大会审议。发行人董事会已于 2014年 2月 17日向发行人全体股东发出了召开 2013年年度股东大会的通知。
2014年 3月 10日，发行人召开 2013年年度股东大会，审议通过了与本次发行上市有关议案，主要内容如下：
（1）《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》
根据该议案，发行人本次公开发行股票的方案确定如下：
1）股票种类：人民币普通股（A股）
2）发行上市地点：深圳证券交易所
3）股票面值：每股人民币1.00元
4）发行股票数量：本次公开发行股票数量不超过 7,000万股。首次公开发行中的新股发行数量根据募投项目资金需求合理确定，且不超过 7,000万股。
根据询价结果，若预计新股发行募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）大幅超过公司本次募投项目所需募集资金总额，公司将相应减少新股发行的数量，同时由公司股东周亚辉、盈瑞世纪、王立伟、方汉、昆仑博观、昆仑博远（该等股东的持股时间均在 36个月以上）按照本次发行前各自持股数量的相对比例向投资者公开发售股份合计不超过5,000万股，确保公司发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和，不低于本次发行后总股本的25%，且在公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不应发生重大变化，实际控制人不应发生变更。本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
5）发行方式：采取网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者发行相结合的发行方式或中国证监会认可的其他方式
6）发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户并具备创业板交易资格的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）7）定价方式：发行价格将结合发行时境内资本市场和公司本次发行实际情况，由股东大会授权公司董事会与保荐机构通过推介和初步询价确定价格区间，然后按照符合法律法规及中国证监会有关规定的方式，由公司和保荐人（主承销商）协商确定。公司股东公开发售股份的发行价格应当与新股发行价格相同8）本次发行承销费用分摊原则：本次公司拟公开发行股票如实际发生公司股东公开发售股份情形，公司与公司股东按发行新股数量与公开发售股份数量的比例，确定各方应分摊的保荐承销费用；除保荐承销费之外的发行费用由公司承担
9）本决议有效期限为十八个月，自股东大会通过之日起算
（2）《关于调整公司募集资金投资项目的议案》
同意调整后的募投项目如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金投向|金额（万元）|项目备案文号|
|1|网页游戏新产品研发项目|19,445|京海淀发改（备）[2014]28号|
|2|网页游戏代理项目|3,971|京海淀发改（备）[2014]29号|
|3|移动网络游戏新产品研发项目|40,816|京海淀发改（备）[2014]30号|
|4|移动网络游戏代理项目|50,903|京海淀发改（备）[2014]31号|
|5|客户端网络游戏代理项目|19,714|京海淀发改（备）[2014]27号|
|6|1Mobile安卓应用商店开发项目|32,204|京海淀发改（备）[2014]32号|
|7|其他与主营业务相关的营运资金|||

（3）《关于制定<北京昆仑万维科技股份有限公司股东中长期分红回报规划>的议案》
同意制定《北京昆仑万维科技股份有限公司股东中长期分红回报规划》，同时废止公司2011年年度股东大会于2012年2月8日审议通过的《北京昆仑万维
科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2014）》。
（4）《关于制定<北京昆仑万维科技股份有限公司发行上市后稳定股价的预案>的议案》
同意制定《北京昆仑万维科技股份有限公司发行上市后稳定股价的预案》。
4、2014年 4月 16日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司募集资金投资项目金额的议案》、《关于调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》等议案。本次董事会决议主要内容如下：（1）《关于调整公司募集资金投资项目金额的议案》
根据公司 2013年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》，公司董事会可以在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
同意对公司 2013年年度股东大会审议通过的《关于调整公司募集资金投资项目的议案》中的募集资金投向“其他与主营业务相关的营运资金”的金额进行明确，公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金投资项目金额调整后如下：
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金投向|金额（万元）|项目备案文号|
|1|网页游戏新产品研发项目|19,445|京海淀发改（备）[2014]28号|
|2|网页游戏代理项目|3,971|京海淀发改（备）[2014]29号|
|3|移动网络游戏新产品研发项目|40,816|京海淀发改（备）[2014]30号|
|4|移动网络游戏代理项目|50,903|京海淀发改（备）[2014]31号|
|5|客户端网络游戏代理项目|19,714|京海淀发改（备）[2014]27号|
|6|1Mobile安卓应用商店开发项目|32,204|京海淀发改（备）[2014]32号|
|7|其他与主营业务相关的营运资金|38,939||

募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项、置换公司先期投资。如本次发行实际募集资金不能满足上述投资项目的资金需求，公司将以自筹资金方式解决资金缺口。
（2）《关于调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》
同意对公司首次公开发行股票并在创业板上市方案调整如下：
1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
2）发行上市地点：深圳证券交易所。
3）发行股票面值：人民币1元/股。
4）发行股票数量：本次公开发行股票数量不超过7,000万股。
首次公开发行中的新股发行数量根据募投项目资金需求合理确定，且不超过 7,000万股。根据询价结果，若预计新股发行募集资金净额（扣除对应的发行费用后）超过公司本次募投项目所需募集资金总额，公司将相应减少新股发行的数量，同时由公司股东周亚辉、盈瑞世纪、王立伟、方汉、昆仑博观、昆仑博远（该等股东的持股时间均在 36个月以上）按照本次发行前各自持股数量的相对比例向投资者公开发售股份合计不超过 5,000万股，且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，确保公司发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和，不低于本次发行后总股本的25%，且在公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不应发生重大变化，实际控制人不应发生变更。
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
5）发行方式：采取网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者发行相结合的发行方式或中国证监会认可的其他方式。
6）发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户并具备创业板交易资格的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）。
7）本次发行的定价方式：发行价格将结合发行时境内资本市场和公司本次发行实际情况，由股东大会授权公司董事会与保荐机构通过推介和初步询价确定价格区间，然后按照符合法律法规及中国证监会有关规定的方式，由公司和保荐人（主承销商）协商确定。公司股东公开发售股份的发行价格应当与新股发行价格相同。
8）本次发行承销费用分摊原则：本次公司拟公开发行股票如实际发生公司股东公开发售股份情形，公司与公司股东按发行新股数量与公开发售股份数量
的比例，确定各方应分摊的保荐承销费用；除保荐承销费之外的发行费用由公司承担。
9）本决议有效期限为十八个月，自股东大会通过之日起算。
2014年 11月 29日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市时不进行股东公开发售股份的议案》以及《关于调整公司募集资金投资项目的议案》，调整后的发行方案为发行新股7,000万股，募集资金投入情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金投向|项目总投资金额|募集资金投资金额|项目备案文号|
|1|移动网络游戏新产品研发项目|40,816|40,816|京海淀发改（备）[2014]28号|
|2|移动网络游戏代理项目|50,903|50,903|京海淀发改（备）[2014]29号|
|3|网页游戏新产品研发项目|19,445|19,445|京海淀发改（备）[2014]30号|
|4|网页游戏代理项目|3,971|3,971|京海淀发改（备）[2014]31号|
|5|客户端网络游戏代理项目|19,714|17,903|京海淀发改（备）[2014]27号|
|合计||134,849|133,038||

本机构认为，发行人本次证券发行已获得发行人董事会、股东大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权，发行人就本次证券发行履行的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规的相关规定和发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第
（二）项之规定；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项之规定；
4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项之规定：中国证监会发布的《管理办法》对于首次公开发行股票并在创业板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文“（四）本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件”。
（四）本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等法规的要求对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：
核查了发行人及其前身设立至今相关的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关三会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东进行了访谈，并与发行人律师、审计师进行了专项咨询和讨论。
核查了发行人及其控股股东和实际控制人的组织结构资料及身份证明资料，调阅了发行人的研发、发行、经营、采购、维护以及用户体验记录，实地考察了发行人经营运行系统，并重点调查了发行人是否存在关联交易的情况；核查了发行人经营用房使用权情况、主要生产经营设备和无形资产的权属证明和实际使用情况；调查了发行人金额较大的应收应付款项产生的原因和交易记录、资金流向；
核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人、主要股东进行了访谈，并与发行人律师、审计师进行了专项咨询和讨论。
查阅了发行人的公司章程、三会制度和相关会议文件资料、董事会专门委员会设立文件、独立董事制度、董事会秘书工作细则、总经理工作细则；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；核查了关于公司内部控制的自我评估报告和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；与发行人律师、审计师进行了专项咨询和讨论。
对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、股权投资相关资料、是否存在对外担保和仲裁、诉讼的相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料；就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。针对发行人持续盈利能力，本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、了解行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险与发行人管理层、技术骨干和业务骨干进行了访谈。
核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高管人员进行了专项访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断。
经对发行人的尽职调查和核查，核查结论如下：
1、本次证券发行符合《管理办法》第十一条规定的首次公开发行股票的条件
（1）发行人系依据《公司法》等法律法规由昆仑有限整体变更设立的股份有限公司。昆仑有限设立于 2008年 3月 27日；2011年 6月 8日，昆仑有限整体变更设立为昆仑万维，并取得北京市工商行政管理局核发的注册号为110108010907077号《企业法人营业执照》。发行人自其前身昆仑有限2008年3
月 27日成立以来持续经营，发行人持续经营时间从昆仑有限成立之日起计算已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据立信出具的信会师报字[2014]第250237号《审计报告》，发行人 2012年、2013年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 21,442.08万元、24,726.11万元，2012及 2013年累计净利润为 46,168.89万元，近两年的净利润累计不低于 1,000万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据立信出具的信会师报字[2014]第250237号《审计报告》，截至 2014年6月30日，发行人归属于母公司所有者权益为99,561.57万元，最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）发行人本次发行前股本总额为 21,000万元；本次拟发行 7,000万股股份，每股面值1元，本次发行后股本总额不少于3,000万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2、本次证券发行符合《管理办法》第十二条的规定
根据发行人的历次验资报告并经核查，发行人设立时的注册资本及设立后的历次增资均已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
3、本次证券发行符合《管理办法》第十三条的规定
根据发行人提供的营业执照、《审计报告》并经核查，发行人主要从事综合性互联网增值服务业务，发行人2011年度、2012年度、2013年度主营业务收入占营业收入的比例为100.00%、99.999%和99.996%，发行人主要经营一种业务；
根据相关政府部门出具的证明并经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
4、本次证券发行符合《管理办法》第十四条的规定
发行人近两年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生对发行人经营管理持续性构成重大不利影响的变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
5、本次证券发行符合《管理办法》第十五条的规定
发行人目前的股东为周亚辉、盈瑞世纪、王立伟、方汉、昆仑博观、昆仑博远、华为控股、东方富海（芜湖）、鼎麟科创、银德创投、东方富海（芜湖）二号、澜讯科信、小村申祥和星泰投资；发行人的控股股东、实际控制人为周亚辉，直接持有公司 100,793,792股股份，并通过盈瑞世纪间接控制公司 51,066,210股股份，合计占公司本次发行前股份总数的72.31%。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
6、本次证券发行符合《管理办法》第十六条的规定
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
7、本次证券发行符合《管理办法》第十七条的规定
发行人依法设立股东大会、董事会、监事会，并聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会。发行人董事会现任董事7名，其中3名为独立董事，独立董事的构成符合相关规定，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书制度。发行人董事会审计委员会、薪酬与考核委员会自设立以来，运行正常、有效，符合相关议事规则的规定。
因此，发行人具有完善的公司治理结构，并已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，并通过建立健全累积投票、网络投票、中小股东单独计票等股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，有效保障投资
者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条的相关规定。
8、本次证券发行符合《管理办法》第十八条的规定
根据立信出具的《审计报告》并经核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信出具了标准无保留意见的《审计报告》符合《管理办法》第十八条的规定。
9、本次证券发行符合《管理办法》第十九条的规定
根据立信出具的信会师报字[2014]第 250240号《内部控制鉴证报告》并经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由立信出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十九条的规定。
10、本次证券发行符合《管理办法》第二十条的规定
经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
11、本次证券发行符合《管理办法》第二十一条的规定
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺并经核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在下列情形，符合《管理办法》第二十一条之规定：
（1）最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。
12、本次证券发行符合《管理办法》第二十二条的规定
发行人本次发行股票募集资金用于网页游戏新产品研发项目、网页游戏代理项目、移动网络游戏新产品研发项目、移动网络游戏代理项目、客户端网络游戏代理项目，募集资金用于主营业务，并有明确的用途；根据有关募集资金投资项目的可行性研究报告和发行人说明与承诺并经核查，发行人募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件。
除上述核查外，根据中国证监会于 2013年 11月 30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号，以下简称“《意见》”）等相关文件的要求，发行人、控股股东、持股5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员做出了关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺、关于股价稳定措施的承诺等承诺，也制定了未能履行承诺时的约束措施。
经核查，上述公开承诺内容合法、合理，未能履行承诺时的约束措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。
（五）发行人存在的主要风险
1、发行人内部交易可能存在税务风险
报告期内，根据业务需要，发行人及下属境内外子公司存在签署技术开发合同等内部交易，按照该等合同约定，发行人、昆仑在线、昆仑马来、广州昆仑依据发行人其他境内外子公司的要求，为发行人其他境内外子公司提供系统软件或游戏软件的设计、开发、测试、培训等服务，并向其收取相关费用，该等内部交易源自发行人及其境内外子公司的业务定位和需求，具有合理的商业目的，未来仍将持续进行。
报告期内，上述技术开发合同的签订主体和合同金额如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|委托人（国家/地区）|受托开发人（国家/地区）|金额（美元）|
|2013年度||||
|1|昆仑香港（中国香港）|昆仑万维（中国）|10,000,000.00|
|2|昆仑香港（中国香港）|昆仑在线（中国）|9,000,000.00|
|3|昆仑香港（中国香港）|昆仑马来（马来西亚）|13,500,000.00|
|4|昆仑乐享（中国）|广州昆仑（中国）|6,100,000.00（人民币）；约合1,000,508.46美元|
|合计|||33,500,508.46|
|2012年度||||
|1|昆仑香港（中国香港）|昆仑在线（中国）|34,000,000.00|
|合计|||34,000,000.00|
|2011年度||||
|1|昆仑香港（中国香港）|昆仑在线（中国）|24,500,000.00|
|2|昆仑韩国（韩国）|昆仑在线（中国）|500,000.00|
|3|昆仑日本（日本）|昆仑在线（中国）|1,000,000.00|
|合计|||26,000,000.00|

注： 2013年度受托开发人昆仑万维、昆仑在线、昆仑马来和广州昆仑的所得税率分别为15%、12.5%、0和25%；2011年度、2012年度受托开发人昆仑在线免征所得税。
在前述交易中，发行人及其控股境内外子公司按照市场化的方式进行定价，并就相关税种根据当地税务部门的规定履行了纳税义务，因部分内部交易中受托开发人适用的税率低于委托开发人，使得发行人的所得税费用有所降低。
报告期内，公司所得税费用的情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|所得税费用|本期所得税费用|4,523.42|774.52|82.53|627.97|
||递延所得税费用|-202.97|-164.01|116.70|-104.65|
||合计|4,320.46|610.50|199.23|523.32|

 2011年度至2013年度及2014年1-6月，发行人所得税费用占利润总额的比例分别为2.79%、0.90%、1.38%和15.72%，2014年 1-6月发行人所得税费用占利润总额比例出现上升，主要原因是当期昆仑香港尚未委托发行人其他子公司进行相关技术开发，因此未发生相应费用，昆仑香港的应纳税所得额较 2013年大
幅上升，因此公司所得税费用出现大幅上升。假设发行人及其下属子公司之间不
签署该等技术开发合同，按照技术开发合同交易金额及委托方、受托方的税率差
进行计算，2011-2013年度，发行人所得税缴纳金额将分别增加约1,763.52万元、 3,539.91万元、1,688.41万元。发行人注意到，有美国跨国公司因通过跨境内部交易利用不同国家的实际税率差异，以母子公司之间提供研发服务和技术支持并收取相关费用的方式不合理地将利润转移，导致被中国税务部门进行跨境避税调查并追缴税款，发行人的情况与之具有差异。但如果发行人未能准确理解税务政策或者未来发生税务政策改变，上述交易可能存在被税务主管部门追缴税款的风险。
同时，未来如果发行人及下属境内外子公司不再继续签署技术开发合同等内部交易或者减少技术开发合同等内部交易金额，将有可能引起所得税费用的大幅上升，进而对发行人净利润产生一定的不利影响。
2、发行人 RC语音资产重组可能存在税务风险
RC语音业务自设立以来、在本次交易前主要支持繁体中文和英语两种语言，面向港澳台及其他海外市场的用户，并且由发行人的境外子公司昆仑香港负责运营和推广。公司于2013年对RC语音业务进行了重组，重组步骤主要包括：（1） 2013年 11月 22日，昆仑香港向 HEROIC VISION转让其持有的 TalkTalk3,750股股份，转让对价为2,764.4万美元，昆仑香港通过TalkTalk股权转让取得收益17,040.44万元人民币；TalkTalk向HEROIC VISION发行TalkTalk2,500股的新股（认股对价为 2,000万美元）；TalkTalk将昆仑香港所持有的 1,500股无偿回购作为库存股；（2）2013年11月26日，TalkTalk在香港设立全资子公司 RaidCall（HK）Limited；2013年 12月 9日， RaidCall（HK） Limited在北京设立全资子公司畅游瑞科；（3）2013年12月20日，公司向畅游瑞科转让包括 RC语音聊天软件V6.1.8软件著作权、12项域名、电脑设备在内的RC语音相关资产，转让对价为评估值525.81万元；广州昆仑向畅游瑞科转让包括 RC社交版、游戏开放平台、P2P Flash技术、电脑设备在内的 RC语音资产，转让对价为评估值 912.77万元；昆仑韩国向RaidCall（HK） Limited转让域名，转让对价为评估值1万元；昆仑香港将其在 RC语音相关的在线服务器、带宽租赁合同项下所享有的使用租赁服务器、租赁带宽的权利转让给RaidCall（HK）Limited； RC语音相关主要员工已经与相关用人单位签订《劳动合同终止协议》并终止了劳动合同关系，随后该等员工进入HEROIC VISION的相关关联公司工作。
国家税务总局 2009年 12月 10日发布的《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号，以下简称“698号文”），规定了非居民企业转让中国居民企业股权的所得需要向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关申报缴纳企业所得税的情形。
发行人认为前述交易不属于698号文“境外投资方（实际控制方）间接转让中国居民企业股权”的适用范围，但如果发行人对698号文适用范围的理解与主管税务机关存在差异，上述交易可能存在被税务主管机关追缴税款的风险，涉及金额约为1,700万元。
3、预付款项金额较大存在未来减值或影响当期管理费用的风险
截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日，公司预付款项分别为 9,827.02万元、16,679.95万元、14,849.73万元和 18,355.89万元，占流动资产的比重分别为17.08%、23.67%、13.80%和16.17%。公司预付款项主要包括预付的代理游戏授权金及分成款（包括保底分成款）、预付合作商（美术外包、广告商等）的账款，其中预付的代理游戏授权金及分成款（包括保底分成款）占预付款比例分别为78.73%、72.95%、73.60%和66.53%。
2011年开始，公司签订了较多的代理合同，根据合同约定，一般需在游戏上线前支付一定比例的预付授权金或分成款。合同签订后，公司会定期与游戏授权商沟通游戏研发进展，调整运营计划，在游戏上线前对游戏进行测试，如果满足要求则发行上线；如未达到要求则由游戏授权商继续修改调整。客户端游戏及大型网页游戏研发周期相对较长，相应预付款的账龄可能长于一年。
对于账龄超过两年的预付款，若双方无明确后续运营计划，公司对该等预付款项全额计提减值。此外，公司出于商业判断认为游戏运营前景不如预期，可能与游戏授权商商议终止该款游戏的研发，相应预付款项可能无法全部收回，公司会对无法收回的预付款确认为当期管理费用。2012年、2013年和2014年1-6月，公司与部分游戏的游戏授权商签订了终止协议，分别增加当期管理费用 136.57万元、3,479.18万元和146.83万元；2013年和2014年1-6月对于超过两年但双
方未有明确运营计划的游戏预付款全额计提减值，分别为 195.73万元和 14.00万元，具体如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|年度|转管理费用|计提资产减值损失|
|2014年1-6月|146.83|14.00|
|2013年度|3,479.18|195.73|
|2012年度|136.57|-|
|2011年度|-|-|
|合计|3,762.58|209.73|

截至 2014年 6月 30日，公司预付款项 18,355.89万元，其中一年以内的预付款项为13,538.00万元，占预付款项的73.75%；一至两年的预付款项为 3,428.71万元；两年以上的为1,389.18万元。根据公司与游戏授权商的合同及截至审计报告日的运营计划安排，该等预付款项不存在减值迹象，但未来如果公司认为相关游戏运营前景不佳终止协议或双方运营计划发生变化，则会对公司未来利润有不利影响。
4、长期待摊费用金额较大存在减值或转出对利润产生不利影响的风险
截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年6月30日，公司长期待摊费用分别为 3,215.67万元、8,653.71万元、10,602.44万元和9,829.90万元，主要包括代理游戏授权金、办公室装修费、房屋租赁费等，其中代理游戏授权金占比分别为61.81%、89.15%、91.66%和92.39%。
公司代理游戏预付的授权金在游戏上线后即转为长期待摊费用，公司定期对未摊销的上线时间超过一年的代理游戏授权金进行减值测试，若已上线的游戏月度平均收入不能覆盖各月授权金摊销，则综合考虑游戏上线时间、后续运营计划、未来收入预期等各方面因素，对预计未来收入不能覆盖未摊销授权金余额的部分计提减值。此外，公司出于商业考虑，对于上线后较长时间表现不佳的游戏可能与游戏授权商商议终止运营，将未摊销的授权金余额全额转出。前述待摊授权金的减值和转出会对当期利润有较大影响。2013年和2014年 1-6月，公司对部分游戏待摊授权金计提了减值259.48万元和599.11万元。2012年、2013年和2014
年1-6月，公司与部分游戏的游戏授权商签订了终止协议，使得长期待摊费用分
别转出629.80万元、3,008.28万元和2,088.58万元，其中增加当期营业成本的金
额分别为 183.33万元、2,645.19万元和 632.24万元，剩余由于前期尚未实际支付授权金，冲减了应付账款，或由于原游戏授权商承诺退回款项转入其他应收款等。具体如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|年度|转主营业务成本|计提资产减值损失|
|2014年1-6月|632.24|599.11|
|2013年度|2,645.19|259.48|
|2012年度|183.33|-|
|2011年度|-|-|
|合计|3,460.76|858.59|

未来若公司代理运营游戏业绩不佳，预计收入不能覆盖未摊销授权金，或者公司终止相应游戏的运营，可能对公司未来利润产生不利影响。
5、境外市场的经营风险
公司自 2009年开始大力拓展海外业务，网络游戏业务覆盖数十个国家和地区，依靠先发优势、产品质量优势、本地化处理技术和优秀的市场推广能力，初步建立了遍布全球的游戏业务网络。2011年度、2012年度、2013年度和 2014年1-6月，公司境外业务收入规模分别达到3.70亿元、5.10亿元、11.23亿元和7.63亿元，占公司主营业务收入的比重分别为57.63%、63.26%、74.35%和78.84%。
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司境外业务收入中来自于自有平台的游戏收入（包括自主运营和代理运营两种运营模式）分别为 3.70亿元、4.92亿元、10.42亿元和7.34亿元，占当年境外游戏收入的比重分别为99.95%、96.55%、94.31%和97.31%。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司境外代理境内开发商研发的游戏的收入分别为 0.78亿元、1.55亿元、8.06亿元和6.62亿元，占当年境外代理运营游戏收入的比重分别为38.51%、55.84%、92.03%和95.80%。
由于公司业务涉及的地域范围较广，各个国家或地区的政治环境、法律、税务等政策存在差异，如果公司对当地政局风险的把握不够、对相关法律法规、税务要求的了解不够全面，可能会面临境外运营的产品无法满足当地监管政策要求
的风险。如果公司的运营触犯了当地政府的法律法规，还可能会遭受处罚，甚至
导致运营平台关闭，无法正常运营。
此外，各个国家的文化背景和市场情况也各不相同，用户对于网络游戏类型和题材的不同偏好可能导致在境内运营成功的产品不能很好地适应境外市场。公司在进行境外市场的开发时，如果对部分国家或地区的网络游戏推广模式不够了解，导致前期投入的市场开发资金不能达到预想的效果，可能会给公司未来的经营造成不利的影响。
6、新游戏领域的拓展风险
互联网行业和网络游戏行业发展迅速，游戏类型和用户需求处于持续发展、演变的过程。在此背景下，为保证经营业绩的可持续快速增长，公司需不断发掘市场增长潜力，开拓游戏领域，推出更丰富、更多元化的游戏产品组合，适应外部环境的变化趋势。公司在创立初期主要业务集中于网页游戏的研发和运营，近年来开始进入移动网络游戏和客户端游戏市场。未来，公司计划通过募集资金投资于新的移动网络游戏、网页游戏、客户端游戏项目，保证游戏业务的均衡化发展。另外，发行人也在积极探索电视游戏等新兴游戏类型，寻找新的业务增长点。
由于网页游戏、移动网络游戏、客户端游戏及未来其他新兴游戏产品在游戏研发、市场推广、游戏运营等多个方面存在一定差异，公司以往积累的研发和运营经验可能无法完全适用于新的领域。而且，产品线的丰富和业务的拓展尚需一定时间，若公司对新游戏领域的拓展没有达到预期效果，或前期的高成本投入没有获得理想的市场回报，会对公司未来的经营业绩和成长潜力造成不利影响。
7、国家对互联网和网络游戏行业的监管政策风险
网络游戏行业是国家鼓励的新兴互联网行业，我国乃至全球网络游戏行业处于快速发展的过程中。伴随着技术的持续创新、游戏内容和形式的不断升级，我国互联网和网络游戏行业的法律监管体系也正处于不断发展和完善的过程中。一方面，网络游戏行业面临工业和信息化部、国家新闻出版总署、文化部及国家版权局等多个部门的监管，监管政策在不断调整、变化；另一方面，有关网络游戏的相关法律实践和监管要求也在不断发展。若国家对互联网和网络游戏行业监管政策发生不利变化，可能会对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。若公司出现以下情形：（1）未能持续拥有已取得的相关批准和许可；（2）未能对已取得的相关批准和许可进行及时更新；（3）未能及时取得新的批准或许可；（4）
未能符合相关主管部门未来提出的新监管要求，将可能受到罚款、限制甚至终止运营等处罚，对公司的经营发展产生不利影响。
8、现有游戏盈利能力下降的风险
公司近年来自主研发并运营了《三国风云1、2》、《千军破1、2》、《武侠风云》等多款大型网页游戏，《功夫英雄》、《猛将无双》等社交网页游戏，并推出了《风云三国》等移动网络游戏产品。公司还代理运营了《傲视天地》、《傲剑》、《英雄战魂》、《忘仙》、《时空猎人》、《君王2》、《武侠Q传》、《仙境传说》等多款其他公司开发的网络游戏。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月公司网络游戏产品的收入分别达到5.66亿元、7.40亿元、14.59亿元和 9.54亿元。但是网络游戏产品本身存在生命周期，若公司不能及时对现有游戏进行内容更新、版本升级及持续的市场推广，或游戏玩家的需求发生了变化，导致目前作为主要收入和利润来源的主力游戏产品进入生命周期的衰退期，且公司后续研发或代理的游戏产品尚未获得良好的市场表现，则可能导致公司整体营收状况下降，对公司未来的经营业绩造成不利影响。
9、新产品和新技术的开发风险
在自研游戏方面，公司一直高度重视产品研发和技术创新。近年来，公司成功开发了多款网络游戏，还自主研发了一系列具有代表性的研发技术。在代理游戏方面，公司积极开发其他研发商的优秀游戏产品，成功代理运营了多款游戏产品，使公司的收入规模和盈利能力得到了快速增长。未来，公司将继续保持对新产品和新技术的研发投入，同时保持与其他游戏开发商的密切合作。但是，网络游戏领域涉及新产品数量众多，开发周期较长，市场变化较快，如果公司不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，成功研发或代理运营符合市场需求的新产品；或公司对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整产品和的研发或开发方向；或因各种原因造成研发和开发进度的拖延，将会使公司丧失产品和市场优势，对公司的未来业绩及发展前景造成不利影响。
10、《武侠Q传》被诉侵权可能影响公司未来业绩的风险
截至本发行保荐书出具日，公司作为被告之一，因代理运营的《武侠Q传》被明河社出版有限公司、完美世界（北京）软件有限公司提起著作权侵权诉讼，
目前该案正在审理过程中。若法院终审判决公司败诉并支持原告的全部诉讼请求，则公司代理运营的《武侠 Q传》存在在中国大陆地区下线并停止运营的风险。2014年 1-6月，《武侠 Q传》简体中文版的收入占公司同期收入比重不到10%，但如果法院判决要求公司在大陆地区停止运营《武侠Q传》游戏，仍可能对公司未来业绩产生一定的不利影响。
（六）关于《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）相关要求的落实情况
保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）的要求：1、核查了发行人经营模式是否发生重大变化；2、核查了发行人成本是否发生重大变化；3、核查了发行人收入是否发生重大变化；4、核查了发行人主要客户及供应商的构成是否发生重大变化；5、核查了发行人税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项是否发生重大变化。经核查，除发行人收入、成本随着主要游戏不断推出而大幅增长外，公司经营模式、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况基本稳定，符合《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）的要求。
保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）的要求，结合发行人所处的行业、经营模式等，1、核查了发行人收入的真实性和准确性；2、核查了发行人成本的准确性和完整性；3、核查了发行人期间费用的准确性和完整性；4、核查了影响发行人净利润的项目。经核查，发行人在披露与盈利能力相关的信息时，除遵守招股说明书准则的一般规定外，已经结合自身情况，有针对性地分析和披露盈利能力。发行人财务运作及与盈利能力相关的信息披露情况符合《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会
公告[2013]46号）的要求。
（七）对发行人发展前景的简要评价
公司致力于发展成为全球领先的互联网综合服务提供商。围绕这一长期战略目标，公司制定了以下两方面的发展目标：（1）在保持网页游戏领域领先地位的基础上，进一步增强对移动网络游戏市场的开拓能力，巩固目前在移动网络游戏市场的先发和领先优势，在已经初步建立竞争优势的区域保持第一梯队的市场地位，并持续提升移动网络游戏的研发和运营实力，发展成为国内、港澳台地区、日韩、东南亚地区最领先的移动网络游戏运营商之一，进一步开拓欧美地区等其他海外市场，保持盈利能力的持续快速增长；（2）积极把握全球移动互联网快速发展、移动应用市场快速增长的市场机遇，进一步加强1Mobile平台的系统建设和市场开发，快速积累1Mobile平台的用户基础，积极开拓港澳台、东南亚、韩国、日本、欧洲、北美、南美等海外市场，实现平台效应，为网络游戏及公司未来其他互联网产品提供有效的推广平台，形成各业务板块的协同发展，使公司发展成为领先的综合性互联网增值服务提供商。
发行人在以下多个方面具备业内领先的竞争优势：（1）研发实力和技术储备领先，自主创新能力强；（2）具有强大的海外网络游戏市场开拓能力，境外业务规模持续快速增长；（3）具备强劲的移动网络游戏研发和全球发行实力，较早地实现了移动网络游戏板块的战略布局，在国内、韩国、东南亚等地区处于第一梯队的市场地位；（4）在网页游戏行业的市场地位显著，先发优势明显；
（5）具备综合性互联网增值服务能力，业务板块间形成协同效应；（6）拥有成熟的数据分析系统以及精细化的市场营销和运营体系。
基于上述分析，本机构认为昆仑万维发展战略清晰、竞争优势显著，拥有较好的发展前景。
附件一：《中国国际金融有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司成长性的专项意见》
附件二：《中国国际金融有限公司保荐代表人专项授权书》
（此页无正文，为《中国国际金融有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的发行保荐书》之签章页）
法定代表人签名
＿＿＿＿
丁学东 年 月 日保荐业务负责人签名
＿＿＿＿
王晟 年 月 日内核负责人签名
＿＿＿＿
石芳 年 月 日保荐代表人签名
＿＿＿＿ ＿＿＿＿
刘丹 丁宁 年 月 日
项目协办人签名
＿＿＿＿
章志皓 年 月 日保荐机构公章
中国国际金融有限公司 年 月 日
附件一：
中国国际金融有限公司
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
成长性的专项意见
中国证券监督管理委员会：
北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行 A股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行 A股股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，现就发行人成长性出具专项意见，具体内容如下。
（本专项意见中如无特别说明，相关用语具有与《北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义）一、发行人业务规模发展迅速，报告期内经营业绩高速增长
公司的主营业务集中于网络游戏的开发和全球发行，另外还运营软件应用商店业务。其中，网络游戏业务具体包括移动网络游戏、网页游戏、客户端游戏的自主研发、自主运营和联合运营。报告期内，公司形成了以网络游戏为主，两个业务板块相互协调、共同发展的业务格局。
发行人 2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-6月分别实现营业收入6.42亿元、8.06亿元、15.10亿元和9.68亿元，2011年至2013年年均复合增长率达到53.34%。发行人2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月分
别实现净利润 1.82亿元、2.18亿元、4.36亿元和 2.32亿元，2011年至 2013年年均复合增长率达到54.78%，增长势头强劲。
发行人报告期内主要财务指标（合并报表数据）如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|96,825.63|150,999.28|80,620.47|64,222.98|
|营业利润|27,379.06|41,968.89|21,638.82|18,710.31|
|净利润|23,171.16|42,386.60|21,836.52|18,224.85|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总计|134,911.50|124,967.27|84,357.23|64,906.52|
|净资产|99,561.57|85,343.28|69,913.96|52,057.98|

发行人经营业绩的高速增长主要得益于以下几个方面：（1）发行人所处行业增长形势良好，网络游戏行业保持快速增长趋势。（2）发行人逐渐建立了显著的核心竞争优势，产品线不断扩充，游戏类型不断丰富，持续推出多款优质网络游戏产品，并大力推广网络游戏的海外发行和移动网络游戏产品线，有效扩大了网络游戏业务的用户规模。
二、发行人所处行业发展前景广阔，市场需求持续增长
（一）中国网络游戏市场规模快速增长，市场需求旺盛
根据易观智库 2014年1月发布的统计数据，2013年中国网络游戏市场规模预计约为 841.78亿元，较 2012年增长约36.1%，2010至 2013年年均复合增长率约为29.2%，预计至 2016年中国网络游戏市场规模有望达到 1,524.93亿元， 2013年至 2016年年均复合增长率约21.9%，未来中国网络游戏市场仍将保持较高的增长速度。
2010年至2016年中国网络游戏市场规模如下图所示：
单位：亿元
中国网络游戏市场规模 增长率
1,800 40%36.1%
34.7%
1,600 1,524.93 35%29.9%
1,400
1,319.76
30% 1,200
1,093.48
25% 1,000 20.7%
841.78 20%17.4%
800
15.5%
618.28 15% 600
458.91
390.74 10% 400
200
5%
0 0%
2010 2011 2012 2013E 2014E 2015E 2016E
资料来源：易观智库
移动网络游戏是目前中国整体网络游戏中增长最快的细分市场。根据易观智库 2014年 1月发布的统计数据，2013年中国移动游戏市场收入规模为 120.92亿元，较2012年增长122.8%，2010年至2013年年均复合增长率约54.3%，增长迅猛，预计至2016年中国移动游戏市场收入规模有望达到427.05亿元，超过网页游戏市场规模，2013年至2016年年均复合增长率约52.3%；根据测算，2013年中国移动游戏市场收入规模占整体网络游戏市场规模的比例达到14.4%，预计至2016年占比有望达到28.0%。
2010年至2016年中国移动游戏市场规模如下图所示：
单位：亿元
中国移动游戏市场规模 增长率
450 140%
427.05
122.8%
400
120%
350 338.43
96.5%
100%
300
250 237.56 80%
200
60%
150
42.5%
120.92
31.5% 40%
100 25.5% 26.2%
54.28
20%
50 32.90
41.29
0 0%
2010 2011 2012 2013E 2014E 2015E 2016E
资料来源：易观智库
在用户规模方面，随着智能移动终端的普及，中国移动网络游戏的用户呈现爆发式增长趋势。根据中国版协游戏工委等发布的《2013年中国游戏产业报告》， 2013年中国移动游戏用户规模达到 3.1亿，较 2012年增长248.5%，2008年至2013年年均复合增长率高达99.8%。根据CNNIC2014年7月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》，2014年 6月末中国手机网民数量已经达到 5.27亿，占整体网民比例达到83.4%，据此测算移动游戏用户规模相比手机网民数量仍处在较低的水平上，存在巨大的发展空间。
2008年至2013年中国移动游戏用户规模如下图所示：
单位：亿人
中国移动游戏用户规模 增长率
3.50 300% 3.11
3.00
248.4%
250% 2.50
200% 2.00
150% 1.50 115.2%
100% 0.89
1.00 70.2%
43.6% 0.51
73.7%
50% 0.50
0.30
0.21
0.10
- 0% 2008 2009 2010 2011 2012 2013
资料来源：中国版协游戏工委、国际数据公司、中新游戏，《2013年中国游戏产业报告》
网页游戏收入规模近年来也实现了持续快速增长，成为中国整体网络游戏市场的重要细分领域。根据易观智库2014年1月发布的统计数据，2013年中国网页游戏市场收入规模预计约为169.47亿元，较2012年增长73.0%，2010年至2013年年均复合增长率约60.7%，实现了爆发式增长，预计至 2016年中国网页游戏市场收入规模有望达到330.30亿元，2013年至2016年年均复合增长率约24.9%，仍将保持相对高速增长；根据测算，预计 2013年中国网页游戏市场收入规模占整体网络游戏市场规模的比例达到20.1%，成为中国整体网络游戏市场的重要组成部分。
2010年至2016年中国网页游戏市场规模如下图所示：
单位：亿元
中国网页游戏市场规模 增长率
350 100% 330.30
86.6%
90%
300 285.03
80%
73.0%
250
70%
224.26
60%
200
169.47
50%
150
32.3% 40%
100
28.7%
97.95 27.1%
30%
15.9% 20%
52.50
50 40.80
10%
0 0%
2010 2011 2012 2013E 2014E 2015E 2016E
资料来源：易观智库
在用户规模方面，中国网页游戏的用户规模逐年增高，市场需求保持了快速增长。根据艾瑞咨询发布的《中国网页游戏行业研究报告 2012-2013年》，预计2013年中国网页游戏用户规模约7,000万人，较2012年增长约25.0%，2007年至2013年年均复合增长率高达69.0%，预计2016年中国网页游戏的用户规模有望达到1亿人，2013年至2016年年均复合增长率约12.6%，仍有进一步的提升空间。
2007年至2016年中国网页游戏户规模如下图所示：
单位：亿人
中国网页游戏用户规模 增长率
1.2 300%266.7%
1.00
1.0 250%
|||
|-|-|
||11.1%|
|11.1%||

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013E 2014E 2015E 2016E
资料来源：艾瑞咨询，《中国网页游戏行业研究报告2012-2013年》
（二）中国网络游戏出口规模持续扩大，海外网络游戏市场为发行人提供了更大的发展空间
全球网络游戏市场近年来保持平稳较快的增长趋势。根据中国行业咨询网的统计，2013年全球网络游戏市场规模预计可达到333.7亿美元。全球网络游戏市场具备广阔的发展空间，也为中国网络游戏公司提供了良好的发展机遇。
2007年至2016年全球网络游戏市场规模情况如下图所示：
单位：亿美元
全球网络游戏市场规模 增长率
500 45% 458.4
450 38.9%
40% 414.6
400 380.9
35% 350 333.7
30% 293.3
300
256.2 25% 250
225.8
191 88 .9.0%
20% 200
168.5
13.5%
13.5% 14.5%
13.8% 14.1%
15% 150
121.3 10.6%
8.8%
10% 100
50
5% 0 0% 2007 2008 2009 2010 2011 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E
资料来源：中国行业咨询网
随着中国网络游戏公司实力不断增强，网络游戏出口已愈加成为各网络游戏公司拓展业务的重要手段。根据艾瑞咨询发布的《中国网络游戏海外进出口行业报告2012年》，2012中国网络游戏企业海外收入规模预计为55.2亿元，较 2011年增长52.9%，2009-2012年年均复合增长率约为58.4%，实现了高速增长，预计至2015年有望增长至143.2亿元，2012年至2015年年均复合增长率约37.4%，仍将保持快速的增长态势。目前，中国网络游戏出口市场已经初步形成了日臻完善的产业链，越来越多的承载中华文化内涵的网络游戏得到海外市场消费者的好评，提升了中华文化的国际影响力。
2009年至 2015年中国网络游戏企业海外收入规模及增长率如下图所示：单位：亿元
中国网络游戏企业海外收入规模 增长率
160 80%70.5% 143.2
140 70% 120 60%52.3% 52.9% 108.0
47.6%
100 50% 81.5
80 40%32.5% 32.6%
60 55.2 30% 40 36.1 20% 23.7
20 13.9 10% 0 0%
2009 2010 2011 2012E 2013E 2014E 2015E
资料来源：艾瑞咨询，《中国网络游戏海外进出口行业报告2012年》
近年来，中国网络游戏的海外出口市场呈现客户端游戏、网页游戏、移动网络游戏等多种类型网络游戏共同发展的局面。
在移动网络游戏方面，随着智能移动终端在全球范围内的普及，从事移动网络游戏研发和运营的公司纷纷进入海外市场。根据中国版协游戏工委等发布的《2012年中国游戏产业海外市场报告》，海外用户具有良好的付费习惯，以一款境内和海外发行的移动网络游戏为例，国内 iOS平台收入只有国外的30%左右，安卓平台收入只有国外的10%左右。根据艾瑞咨询发布的《中国网络游戏海外进出口行业报告2012年》，2012年中国移动游戏海外市场的规模预计达到 8.2亿元，较2011年增长约47.6%，2009至2012年年均复合增长率约为60.1%，预计 2015年中国移动游戏的出口规模有望达到 28.5亿元，2012年至 2015年年均复合增长率约51.5%，仍然保持高速增长。
2009年至2015年中国移动游戏海外市场规模如下图所示：
单位：亿元
中国移动游戏海外市场规模 增长率
30 100% 28.5
90.0%
90% 25
80%70% 20
17.9 59.2%
60%51.2%
49.1%
15 44.7%
44.4%
50% 12.4
40% 10
8.2 30% 5.5
20% 5 3.8
2.0 10% 0 0%
2009 2010 2011 2012E 2013E 2014E 2015E
资料来源：艾瑞咨询，《中国网络游戏海外进出口行业报告2012年》
在网页游戏方面，根据艾瑞咨询发布的《中国网络游戏海外进出口行业报告
2012年》，2012年中国网页游戏海外市场收入规模预计达到17.2亿元，较 2011年增长约75.5%，2009至2012年年均复合增长率约为65.4%，预计2015年中国网页游戏海外市场收入规模有望达到53.4亿元，2012年至2015年年均复合增长率约45.9%，继续保持高速增长。
2009年至2015年中国网页游戏海外市场规模如下图所示：
单位：亿元
中国网页游戏海外市场规模 增长率
60
75.5%
80% 53.4
66.1% 70% 50 61.0%
60%55.3%
40 38.3
50%38.3%
39.4%
30 27.7 40%30% 20
17.2
20% 9.8
10
5.9 10% 3.8
0 0%
2009 2010 2011 2012E 2013E 2014E 2015E
资料来源：艾瑞咨询，《中国网络游戏海外进出口行业报告2012年》
（三）政策支持、用户规模的持续提升、研发技术的迅速发展有利于推动网络游戏行业长期快速增长
1、振兴文化产业成为“十二五”规划重点工作，为游戏行业发展提供有力支持
国家“十二五”发展规划纲要提出，推动文化产业成为国民经济支柱性产业。
国家新闻出版总署制定的新闻出版业“十二五”发展规划更进一步明确提出，大力发展数字出版等战略性新兴出版产业，积极发展民族网络游戏产业。在此指引下，各地政府推动数字出版产业发展的愿望强烈，积极创建数字出版产业基地。
网络游戏出版作为数字出版产业的重要组成部分，将在企业布局、资金支持、配套建设、政策扶持等多方面得到更多的组织保障和政策支持。
2、居民生活水平的提高和文化消费的升级进一步带动网络游戏产业的发展我国国民经济仍将在未来较长一段时间内保持快速稳步的增长，从而带来居民生活水平和可支配收入的提高。近年来，我国国内生产总值一直保持较高的增长速度，2012年国内生产总值达到519,470亿元，按不变价格计算同比增长7.7%。
居民日益坚实的物质基础和提升生活质量的需求会释放出巨大的文化产品购买欲望和消费能力，互联网用户对网络游戏的消费需求和消费能力将逐步提升，带动网络游戏产业的持续发展。
3、中国网民规模不断扩大，应用偏向娱乐，网络游戏的需求持续提升
根据CNNIC2014年7月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2014年 6月末，中国互联网用户规模达到 6.32亿，互联网普及率达到46.9%，较2013年底增长1.1个百分点，2014年上半年新增互联网用户 1,442万。其中，网络游戏用户规模达到3.68亿，占互联网用户的58.2%。在网页游戏方面，根据艾瑞咨询发布的《中国网页游戏行业研究报告2012-2013年》，2012年中国网页游戏用户规模达到5,600万人，较2011年增长约21.7%，2007年至2012年年均复合增长率高达79.6%，预计2016年中国网页游戏的用户规模有望达到1亿人， 2012年至 2016年年均复合增长率约15.6%，仍有进一步的提升空间。在移动网络游戏方面，根据中国版协游戏工委等发布的《2012年中国游戏产业报告》， 2012年中国移动游戏用户规模达到 8,913万人，较 2011年增长约73.7%，2007年至 2012年年均复合增长率高达73.8%。用户规模的快速增长反映了中国网络游戏产业环境的不断成熟，用户对于娱乐的需求愈发旺盛和多元化。网络游戏用
户规模的持续增长，以及互联网的娱乐化特征将为整个网络游戏产业提供良好的发展基础。
4、网络游戏研发水平发展迅速，网络游戏产品品质不断提高
随着研发技术的不断升级，网络游戏的画质、操作性、稳定性等各方面效果会继续提升，从而带给用户更好的游戏体验。在网页游戏方面，随着Flash插件在不同浏览器的普及，巩固了网页Flash技术的应用基础，为网页游戏的发展创造了良好条件；在移动网络游戏方面，目前市场主流的研发技术包括cocos2d-x、 Unity 3D等2D或 3D研发技术，越来越多的移动网络游戏向3D方向和大作化发展；在客户端游戏方面，随着3D引擎的发展，客户端游戏的表现力以及带给用户的游戏体验也将得到不断的改善和增强。网络游戏厂商在研发技术逐步丰富的情况下，可以针对不同类型的游戏用户进一步开发细分市场，在游戏目的、游戏喜好、游戏行为上满足用户需要。伴随着网络游戏产品质量的持续提升，网络游戏新用户的数量将保持快速增长，游戏用户对网络游戏的消费意愿逐步增强，网络游戏行业将迎来持续的规模化增长。
三、发行人所处行业具有较高的竞争壁垒，为发行人提供了良好的成长环境
网络游戏行业具有较强的综合性。网络游戏研发需要优秀的创意策划、美术造型和软件编程能力，网络游戏发行需要优秀的数据收集、量化分析、市场营销和客户服务能力，这给行业新进入者设立了较高的门槛。具体而言，进入网络游戏行业的主要壁垒包括资金、技术、人才、资质和品牌等因素。
（一）资金壁垒
一定水平的资金规模是网络游戏研发和运营的必要条件。网络游戏研发需要为优秀的研发人才和高端的游戏研发引擎支付高昂费用，网络游戏运营需要承担服务器购买、机房托管、带宽租赁等大量运营设备开支以及数据营销、事件营销、运营活动等大量市场推广费用。另外，由于网络游戏公司轻资产的特性，除自有资金以外的融资渠道受到很大限制，对市场新进入者形成了较高的资金壁垒。
（二）技术壁垒
每款游戏的开发不但要满足玩家的需求，保证游戏的顺畅运行，还要在同类游戏产品中突出自己的特点，这就需要游戏开发商具有较强的技术创新能力，在美术动画方面需要掌握各类动画制作软件，在软件编程方面需要熟悉C++、PHP、Lua、Flash、NOSQL等多种计算机语言。此外，随着网络游戏研发技术的不断更新，开发商需要持续优化和提升其技术研发水平，以满足市场的需求并维持公司的核心竞争力。
（三）人才壁垒
网络游戏公司不仅需要游戏研发、游戏运营、市场推广、客户服务等各领域的专项人才，而且需要具有丰富的从业经验、深刻的市场理解以及敏锐的产品直觉的高水平管理人才。由于中国网络游戏行业起步较晚，发展时间较短，在人才的积累和储备上较为薄弱，而为数不多的优秀人才又往往集中于行业龙头企业，新进入者面临较高的人才壁垒。
（四）资质壁垒
网络游戏受到了政府多方面的严格监管，工信部、国家新闻出版总署、文化部、国家版权局等相关部门均有权颁布及实施监管网络游戏行业的规章、规范，内容涉及游戏经营场所、电信通信、软件版权、出版前置审批、产品内容审查或备案、互联网信息安全、未成年人保护等众多领域。作为网络游戏运营商需要取得互联网信息服务业务经营许可证、网络文化经营许可证、互联网出版许可证等一系列行政许可，对拟开展网络游戏运营业务的企业构成了较高的行业资质壁垒。
（五）品牌壁垒
随着网络游戏行业的不断发展，市场品牌效应愈加凸显。优秀的网络游戏公司获得大量好评和口碑，信息通过互联网得以迅速传播，为公司带来更多玩家并形成良性循环，品牌优势的不断累积造成了强者愈强的竞争格局，而新进入者则需要花费大量的时间和资源逐步积累自身的品牌效应。
四、显著的行业竞争地位和核心竞争优势有利于发行人实现快速增长
（一）公司在国内网络游戏市场的竞争地位
公司成立之初立足于网页游戏的研发和运营，凭借较强的研发和运营实力以及出色的海外推广能力，在网页游戏市场拥有较强的竞争优势。同时，公司已逐步将游戏业务领域拓展至移动网络游戏等其他游戏类型，在中国整体网络游戏市场占据一定的市场份额。根据中国文化部2013年4月发布的《2012中国网络游戏市场年度报告》，目前腾讯、网易、畅游、盛大游戏、完美时空和巨人6家以客户端游戏为主导的传统大型网络游戏公司占据中国网络游戏市场的第一梯队，昆仑万维凭借在新兴游戏领域的良好业绩，跻身中国网络游戏市场的第二梯队。
在移动网络游戏领域，公司高度重视该细分市场快速发展的机遇，2012年第四季度以来逐步推出多款优质移动网络游戏产品，通过自主研发和代理运营相结合的方式，在中国大陆和海外市场取得了良好的运营业绩。根据易观智库2014年2月发布的统计数据，在2013年中国移动游戏全平台发行商的移动游戏收入规模排名中，昆仑万维位于市场第五名，市场份额约11.0%，处于市场第一梯队。
未来随着多款正在筹备的移动网络游戏产品的逐步上线，预计移动网络游戏将成为公司重要的业务组成部分，对公司收入和利润规模的增长起到积极的推动作用。
在网页游戏领域，公司是国内较早专注于网页游戏研发和运营的企业之一，同时具备较强的研发实力和运营能力，在发展过程中逐渐积累了行业领先的核心技术、人才储备和用户资源，陆续推出了《三国风云1、2》、《千军破1、2》等网页游戏精品大作，并代理了较多其他游戏公司研发的优质网页游戏产品，积累了广泛的用户资源，在中国网页游戏领域建立了显著的市场地位。根据易观智库发布的《中国网页游戏研发市场竞争力趋势报告2013》，昆仑万维在2012年中国网页游戏企业收入排名第二，市场份额约为6.7%。
（二）公司在中国网络游戏出口市场的竞争地位
公司是国内率先将网页游戏推向海外市场的公司之一，在网页游戏出口市场具有明显的先发优势，并在网络游戏的海外发行和运营过程中形成了独特的竞争模式。依靠较早进入海外市场的优势、过硬的产品质量和本地化处理技术以及优秀的市场推广和运营实力，公司已成功开拓了港澳台、日韩、东南亚、欧美等多
个海外市场，海外游戏发行收入实现了快速增长，在中国网页游戏出口市场占据了较高的市场份额。根据易观智库发布的《中国网页游戏研发市场竞争力趋势报告2013》，2012年中国企业网页游戏产品出口数量的排名中，公司以18.23%的市场份额位于首位，处于领先地位。
在移动网络游戏出口方面，公司成功代理了《英雄战魂》、《君王2》、《忘仙》、《时空猎人》、《大掌门》、《武侠 Q传》等畅销游戏在港澳台、日韩等海外地区的发行，并取得了较好的成绩。公司在选择代理移动网络游戏海外发行的过程中，主要目标为精品游戏产品，多款游戏均已在国内地区获得了良好的成绩，例如《大掌门》、《忘仙》等在中国大陆地区上线后均长期在中国区 iPhone畅销游戏当日收入排行榜上位居前列。通过上述精品游戏的运营，公司在几个重要的移动网络海外市场已建立了竞争优势，处于市场第一梯队的市场地位，例如，根据知名网站Distimo发布的全球各地区市场移动网络游戏公司运营商游戏产品的充值排名，昆仑万维2013年四季度在韩国 AppStore平台充值排名第二，在韩国GooglePlay平台充值排名第七。
（三）公司的竞争优势
1、研发实力和技术储备领先，自主创新能力强
公司自成立以来致力于以自主研发的方式建立核心竞争优势，在网络游戏领域积累了多项核心技术储备。公司以技术创新构建核心竞争力，实现了移动网络游戏、大型网页游戏、社交网页游戏、客户端游戏的全产品线研发平台，多项核心技术处于行业领先水平，为其持续推出优质网络游戏新产品提供了有力的支持。
在公司研发的众多网络游戏核心技术中，KunlunMobile3D、Kunlun WebX和KunlunFlame是三款最具代表性的研发技术。Kunlun Mobile3D是基于移动平台的原生3D引擎，是高效研发基于OpenGL ES标准的大型3D移动网络游戏的核心组件。Kunlun WebX是基于 ActiveX和 P2P流下载技术的跨浏览器的移植中间件，无需经过大幅度修改，就可以把大型客户端游戏转化为在浏览器内运行的网页游戏产品，提升了游戏研发效率，降低了网页游戏用户的下载和安装门槛，真正实现了客户端和网页游戏双端合一。KunlunFlame是基于 Flash平台的
高效网页游戏研发中间件，实现了独立于 Flash底层的快速界面开发框架，有效提高了界面开发效率。此外，公司网络游戏业务的核心技术还包括：基于 Hadoop的超大规模网游运营数据分析支持系统 KunlunSuperData，基于C++和 Lua实现的大规模MMORPG服务器KunlunLAGS，基于C++和PHP实现的页游SLG服务器 KunlunPSGS，基于 Tokyo Tyrant技术的高性能社交游戏服务器 KunlunSSGS。公司正在研发的技术包括：Kunlun GPU Partical System forUnity3D、 Kunlun Common GUI Editor等。
2、具有强大的海外网络游戏市场开拓能力，境外业务规模持续快速增长
在立足国内网络游戏市场的同时，公司较早的意识到海外市场的巨大潜力，逐步将优质游戏产品推向多个海外市场，积累了雄厚的海外市场发行实力。
公司于2009年开始组建海外游戏业务团队，在海外市场开拓过程中，建立了深度本地化技术处理的研发体系，构建了“总部游戏发行中心+海外子公司”的运营架构，形成了独特的网络游戏海外发行业务模式，保证了境外业务规模的持续快速增长。公司现已在十余个语种的海外市场从事网络游戏发行及运营业务，出口网络游戏产品覆盖数十个国家和地区，在海外市场发行及运营数十款游戏产品，初步建立起了全球性的游戏业务网络。公司2013年度境外主营业务收入达到112,263.91万元，较2011年度增长203.34%，并已经超过当年主营业务收入的70%。
未来公司将依托先进的产品研发水平、本地化技术、海外发行经验和运营管理能力继续拓展海外市场，扩大业务规模。
在海外游戏市场的开发过程中，公司将包含中华文化内涵、具有中华历史底蕴的精品网络游戏产品推向海外，促进了中国原创网络游戏国际化、全球化的进程，使海外游戏用户通过娱乐的方式更好地了解中华文化，进一步提升了中华文化的国际影响力，对中国文化产业的“走出去”进程作出了积极的贡献。公司凭借在网页游戏产品及海外市场拓展方面的出色表现，2012年度获得由中国出版协会颁发的“中国十大品牌游戏企业”和“中国十大海外拓展游戏企业”。
3、具备强劲的移动网络游戏研发和全球发行实力，较早地实现了移动网络游戏板块的战略布局，在国内、韩国、东南亚等地区处于第一梯队的市场地位
公司较早的意识到移动网络游戏的广阔发展前景和重大机遇，自2011年开始
逐步向移动网络游戏领域拓展，2012年以来已储备了多款优质移动网络游戏产品，2013年移动网络游戏业务实现了70,794.10万元的收入，取得了良好的经营业绩，已经成为公司网络游戏业务的重要板块。
目前，公司凭借在网页游戏研发和全球发行方面积累的经验和资源，在移动网络游戏领域的开拓方面已取得了较好成绩。在游戏研发方面，公司基于C++开发了适合安卓、iOS、WindowsPhone等多种移动平台、拥有完全自主知识产权的移动网络游戏3D引擎KunlunMobile3D，该引擎包括场景编辑器、粒子编辑器、动作编辑器、界面编辑器、渲染引擎等部分，为开发移动端3D大型多人在线动作角色扮演类游戏提供了有力的技术支持。
在游戏发行方面，截至2013年末，公司通过自主运营和代理运营相结合的模式，已将《英雄战魂》、《风云三国》、《忘仙》、《大掌门》、《时空猎人》、《君王2》、《武侠Q传》等多款移动网络游戏产品推向海内外市场，取得了良好的经营业绩。
凭借较早的战略布局和准确的市场判断，公司在几个重要的移动网络市场已建立了竞争优势，处于市场第一梯队。根据易观智库2014年2月发布的统计数据，在2013年中国移动游戏全平台发行商的移动游戏收入规模排名中，昆仑万维位于市场第五名，市场份额约11.0%。根据知名网站Distimo发布的全球各地区市场移动网络游戏公司运营商游戏产品的充值排名，昆仑万维2013年四季度在韩国AppStore平台充值排名第二，在韩国GooglePlay平台充值排名第七。
未来几年，凭借在移动网络游戏领域已经积累的技术储备和运营经验，公司将发行多款移动网络游戏产品，移动网络游戏将成为公司游戏业务的主要板块，为公司经营业绩的快速发展提供支持。
4、在网页游戏行业的市场地位显著，先发优势明显
公司自创立以来主要业务集中于网页游戏的研发和运营，经过几年的发展，公司目前在国内外网页游戏领域建立了较高的市场影响力，先发优势明显。
在公司成立之初，中国网页游戏市场尚未成熟，传统的客户端游戏占据了市场的主导地位。公司是国内率先立足于网页游戏的公司之一，通过持续的研发储备，将部分客户端游戏的核心技术和用户体验应用于网页游戏的开发，陆续推出
了《三国风云1、2》、《武侠风云》、《千军破1、2》等网页游戏经典大作，将网页游戏的品质推向了新的高度，推动了中国网页游戏市场的快速发展。目前公司已自主研发了数十款优质网页游戏产品，并代理运营了《傲视天地》、《傲剑》等其他公司研发的优秀作品，网页游戏收入规模实现了快速增长，获得了广泛的用户资源。根据易观智库发布的《中国网页游戏研发市场竞争力趋势报告2013》，公司在2012年中国网页游戏企业收入排名第二，具有领先优势。公司在网页游戏领域积累的研发和运营经验以及广泛的用户资源为公司的长期快速发展奠定了坚实的基础。
5、具备综合性互联网增值服务能力，业务板块间形成协同效应
公司的主营业务包含网络游戏研发和发行、软件应用商店的运营两大互联网应用领域，为用户提供综合性的互联网增值服务，业务板块相互支持，实现了资源的有效整合，初步形成了良好的协同效应。
在网络游戏领域，公司的游戏产品类型涵盖了移动网络游戏、网页游戏、客户端游戏等各个主流游戏板块，同时具备强大的游戏研发和运营实力。公司最初以网页游戏为主要运营业务，近年来以大作化、精品化的思路进一步将业务拓展至移动网络游戏和客户端游戏，2013年移动网络游戏已成为收入最高的游戏业务板块。公司各游戏板块在产品研发、市场推广、商务合作方面具有很大的协同效应，更综合化的游戏布局也为游戏用户提供了更全面的互联网增值服务选择，对公司收入水平的持续增长将起到重要的推动作用。
除此之外，软件应用商店是公司综合性互联网增值服务的重要构成，与网络游戏业务板块之间也具有良好的协同效应。软件应用商店拓展了公司的业务领域，并为公司推广网络游戏业务提供了有利渠道，以1Mobile为例，通过其在安卓手机平台良好的用户基础，可以向广大用户推广公司的移动网络游戏产品，为游戏板块积累流量，开拓更多的用户资源，截至2013年12月31日，公司已通过1Mobile为6款移动网络游戏产品进行了推广并导入游戏用户。
6、拥有成熟的数据分析系统以及精细化的市场营销和运营体系
公司通过优秀的数据分析能力，实现了精准的市场投放，建立了以数据为依托、以用户行为为导向的精细化运营体系。
公司在网络游戏研发和运营过程中，开发了实时高效的游戏数据统计系统GDSS（Game Data StatisticSystem）和GMTool（Game MasterTools）数据分析平台，以对运营游戏进行实时监控，及时收集相关运营数据，并对数据进行严密的分析，客观评估游戏运营状况并据此选择最佳运营活动。借助高效准确的数据统计和分析，公司可以为所有运营及营销决策提供数据支持，实时调整市场推广工作，优化广告投放渠道、投放时段和投放创意，实现精准的市场投放。公司还可以通过及时的数据分析和产品分析，对市场变化做出迅速准确的判断，形成以数据结论为主要参考标准的科学化的产品运营决策和运营策略，对产品的成功和稳定运营起到了关键的保障作用，最大程度上发挥数据支持运营效率。
五、领先的技术研发储备和成熟的技术创新机制为发行人持续快速发展奠定了基础
（一）发行人的核心技术
截至本发行保荐书出具日，发行人拥有的主要核心技术如下：
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|核心技术|特点|来源|
|KunlunMobile3D|基于C++的自主知识产权移动网络游戏的3D 引擎，该引擎基于 C++开发，适合安卓、iOS、WindowsPhone 等多种移动平台，拥有完全自主知识产权，包括场景编辑器、粒子编辑器、动作编辑器、界面编辑器、渲染引擎等部分|自主研发|
|Kunlun Flame|基于 Flash 页游平台的中间件，实现了独立于 Flash 底层的快速界面开发框架，有效提高了界面开发效率，大大降低了繁琐的界面定位、切图、事件编写的工作量，有效提高了网页游戏界面的开发效率|自主研发|
|Kunlun WebX|客户端移植网页游戏中间件，基于ActiveX和P2P流下载技术的跨浏览器的移植中间件，无需经过大幅度修改，就可以把大型客户端游戏转化为在浏览器内运行的网页游戏产品，提升了游戏研发效率|自主研发|
|Kunlun F3D|基于 Flash 11的自主知识产权 3D 引擎。该引擎基于 Adobe2011年下半年发布的Flash 11，同Adobe公司紧密合作，自主研发，是拥有完全自主知识产权的全新页游3D 引擎，可支持跨操作系统、跨浏览器的3D技术，包括基于Flash/XML的地形编辑器、人物编辑器、粒子编辑器与流水线渲染引擎等部分|基于Flash11 技术开发|
|Kunlun SSGS|社交游戏服务器端引擎，基于Tokyo Tyrant技术的超高性能社交游戏服务器实现，实现了单台物理服务器并发在线两万人的负载记录，也是腾讯平台上效率最高的社交游戏服务器之一|基于TokyoTyrant 技术开发|
|Kunlun PSGS|SLG类产品服务器引擎，基于C++和PHP实现的网页游戏SLG服务器，开发速度快，扩充容易，建设性好|自主研发|

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|核心技术|特点|来源|
|Kunlun LAGS|MMO 类产品服务器引擎，基于 C++和 Lua 实现的大规模MMORPG 服务器，实现了单台 PC 服务器并发超万人，持续在线时间超一年的国内一流技术指标，可以同时支持2D/3D客户端、2D/3D页游等多种游戏类型|自主研发|
|KunlunSuperData|基于 Hadoop+Hive 的社交游戏后台分析及数据挖掘工具，大规模网络游戏运营数据分析支持系统，在普通PC服务器硬件调节下，实现了日处理1.2PB 原始数据和完成40万分析查询作业的高性能指标|基于Hadoop技术开发|

（二）发行人的技术储备情况
1、Kunlun GPU Partical System for Unity3D
该系统基于 Unity3D开发，拥有完全自主知识产权。该系统首次在 Unity3D引擎的GPU层面实现粒子系统，从而节省了 CPU端的大量运算，适合于制作大量的粒子效果，在 GPU粒子系统中，不需要每帧都更新和上传贴图，降低了移动设备的 GPU上传带宽，提高了 Unity3D引擎的运行效率。目前公司已经完成了该项目的可行性分析和需求分析，进行了原理试验编码。
2、Kunlun Common GUI Editor
该界面开发工具属于通用界面编辑器，该编辑器基于ActionScript开发，美
术设计师和前端工程师在该编辑器中可以编辑各种游戏界面，并可以导出支持
KunlunF3D、Unity3D、Kunlun Mobile3D等游戏的界面格式，简化了游戏界面研发的流程，提高了游戏研发的速度。目前公司已经完成了该项目界面编辑部分的初步开发工作。
（三）发行人保持技术创新的机制和安排
现代互联网增值服务行业的竞争在很大程度上取决于依靠先进科学技术进行产品开发和创新的能力。公司自成立以来，非常注重自主技术创新能力的提高，公司由管理层带头，在员工激励措施、内外部培训活动、专家小组机制、人才引进政策等方面建立了保持技术创新的机制和安排，为公司不断提高技术创新能力提供了有力制度保障。
公司综合运用包括人员晋升、薪资调整、奖评和股权激励等多种方式鼓励、
倡导技术人员不断创新。公司建立了科学的考评体系，并在薪酬奖金等方面向技
术人员倾斜。公司每年设立年度技术创新评奖，以奖励在技术创新中取得突破的
团队和个人。公司对于技术骨干进行了股权激励，提高了其对公司的归属感，从而稳定了公司的核心技术团队，并充分发挥了科研人员的创新潜力。同时，公司定期举办内部技术交流座谈会，鼓励技术人员相互学习、共同进步，交流内容涉及公司业务经营过程中的各种技术层面问题，使技术人员得到快速成长，具备洞悉产业前沿发展动向的视野。
公司制定了详细的人才招聘政策，通过提供具有竞争力的薪酬、良好的工作环境及晋升机会，引进具有创新能力和创新意识的优良人才。互联网行业的技术更新速度极快，公司通过引进掌握最新行业技术的人才保证了在行业中的技术领先地位。
通过实施上述保持技术创新的机制和安排，公司不仅实现了行业内较低的人员流失率和较强的团队稳定性，并且形成了鼓励创新的企业文化，为公司在国内外市场上保持技术和产品的领先优势提供了有效的制度保障，促进了公司的持续、快速、健康发展。
六、发行人形成了独特的创新性业务经营模式，具有较高的成长潜力
公司业务模式的特色和创新性主要体现于产品研发创新、网络游戏业务国际化创新和网络游戏推广模式创新。
（一）产品技术研发创新
公司自创立以来，在产品技术研发方面不断推陈出新，持续推出了多款创新性的网络游戏技术和产品。
公司是国内最早进行网页游戏研发和运营的公司之一，通过强大的技术支持，持续的进行产品模式和技术创新，推动了整个中国网页游戏市场的发展。例如，公司于2008年4月推出了最早的基于HTML的战争策略类网页游戏《三国风云》，2008年9月推出了国内第一款基于Flash技术的回合制MMORPG网页游戏《昆仑世界》，较早的将 Unity 3D引擎技术应用于社交游戏。公司推出了领先的客户端页游转换引擎 KunlunWebX，在无需进行大幅度修改的情况下，实现了大型客户端MMORPG游戏无缝转化为在浏览器内运行的网页游戏产品，大幅降低了用户的下载和安装门槛，实现了客户端和网页游戏双端合一。在移动
网络游戏方面，公司于2011年10月在国内率先推出了基于跨平台技术的的智能手机大型多人在线战争策略类游戏《风云三国》，并取得了良好的经营业绩。
（二）网络游戏业务国际化创新
公司是国内最早投身于海外发行和运营的网页和移动网络游戏公司之一，在开拓海外市场的过程中，逐步形成了独特的网络游戏业务国际化模式。
公司是国内率先采用直接运营的方式开展海外网络游戏发行及运营业务的公司之一，在港澳台、日本、韩国、东南亚、欧美等地都建立了发行网络，建立了在多个海外市场开展网页游戏发行及运营业务的先发优势。
公司通过组建强大的本地化技术团队，在游戏类型、画面风格、玩法、题材等多个维度对游戏产品进行全面而深度的本地化调整，进行针对性的底层程序修改、细节调整、场景重置等技术处理。同时在游戏中融入了符合海外游戏用户偏好的元素，以迎合海外用户的娱乐需求，真正做到为本地玩家量身定制。公司在海外市场发行的《三国风云》、《千军破》、《傲视天地》、《傲剑》等游戏均是公司深度本地化处理的经典作品，上线后迅速积聚了广泛的用户基础。自 2013年以来，公司将《英雄战魂》、《忘仙》、《时空猎人》、《君王2》、《武侠Q传》等移动网络游戏产品成功推向海外市场，也取得了良好的经营业绩。
在海外运营架构上，不同于业内其他采用授权代理的方式进入海外网络游戏市场的公司，公司较早采用了双轨结合的海外运营管理模式。一方面，公司在主要运营所在地设立独立子公司，并聘请当地有经验的行业资深人士担任运营所在地管理人员，实现运营所在地分支机构的本地化；另一方面，公司在北京总部设立对应的运营和管理部门，实现业务的垂直化管理，统筹协作，资源共享。该模式随着公司国际化探索的不断深入而日益完善，在持续运用过程中取得了良好的效果。在这种双轨结合模式下，公司可以通过总部把握游戏运营，一方面充分利用公司运营团队多年来积累的先进运营经验，将其快速复制到海外市场，另一方面节约了人力成本和培训费用，实现了更好的成本控制。通过设立海外子公司并招募当地资深行业人士，公司还可以更好地了解当地政策法规，更深入地把握当地用户的偏好和需求，并同当地的媒体及其他市场资源建立顺畅的沟通渠道，树立公司在海外市场良好的品牌形象。
（三）网络游戏推广模式创新
公司在网络游戏市场推广方面不断创新，形成了独具特色的游戏推广模式，获得了良好的市场表现，持续引领网络游戏的营销趋势。
公司是国内最早大规模进行官服推广（即自主推广）的网页游戏公司之一，也是国内最早大规模采购媒体广告的网页游戏公司之一。在整个中国网页游戏行业都采用联运为主的营销模式时，公司大胆创新，通过大规模采购网络媒体广告进行官服推广，前期的产品市场定位、目标用户分析、具体的产品推广策略、策划的制定和实施、广告流量的采购、广告的设计制作投放以及最后的营销数据效果分析，都由公司独立组织和执行完成。官服推广模式具有操作灵活，媒体数据可随时监控，投放效果可随时优化等多方面优势。正是在官服推广的推动下，公司自主开发和运营的《三国风云》成为国内率先开设上百组服务器的网页游戏之一。
在广告创意方面，公司于 2009年首次引入了 Flash互动游戏的广告创意模式，在新浪单个广告位上曾实现了 20万点击和 3.5万日注册的业绩。凭借优秀的广告创意和对广告投放的不断优化，公司在保证满足各产品服务器用户需求的同时，降低了旗下各产品的单服务器营销成本。
在营销模式方面，公司是国内率先采用整合营销思路的网络游戏公司之一。
公司曾与惠普喀嚓鱼、麦包包、电影《苏乞儿》的制作方等国内多家知名企业开展深度异业营销合作，对公司旗下多款游戏进行多渠道媒体宣传。通过将营销触角扩展到网络冲印、服饰、电影等不同行业，公司有效地扩大了用户覆盖群体，提升了旗下产品的品牌知名度。
综上所述，保荐机构认为：发行人已形成独特的创新性业务模式，具有较高的成长潜力。
七、发行人具备较强的市场开拓能力和营销能力，未来成长性良好
（一）主营业务区域市场开拓能力
公司具有强大的海外网络游戏市场开拓能力，已建立了深度本地化技术处理的研发体系，构建了“总部游戏发行中心+海外子公司”的运营架构，形成了独
特的网络游戏海外发行业务模式，保证了境外业务规模的持续快速增长。公司现已在十余个语种的海外市场从事网络游戏发行及运营业务，出口网络游戏产品覆盖数十个国家和地区，在海外市场发行及运营数十款游戏产品，初步建立起了全球性的游戏业务网络。公司 2013年度境外主营业务收入达到 112,263.91万元，较 2011年度增长203.34%，并已经超过当年主营业务收入的70%。未来公司将依托先进的产品研发水平、本地化技术、海外发行经验和运营管理能力继续拓展海外市场，扩大业务规模。
（二）主营业务产品类型开拓能力
公司凭借在网页游戏研发和全球发行方面积累的经验和资源，进行了及时的战略布局和准确的市场判断，从游戏研发及储备、游戏发行等方面积极拓展移动网络游戏市场，已建立了一定的竞争优势，处于市场第一梯队。2013年公司移动网络游戏业务实现了70,794.10万元的收入，经营业绩良好，已经成为公司网络游戏业务的重要板块。根据易观智库2014年2月发布的统计数据，在2013年中国移动游戏全平台发行商的移动游戏收入规模排名中，昆仑万维位于市场第五名，市场份额约11.0%。根据知名网站Distimo发布的全球各地区市场移动网络游戏公司运营商游戏产品的充值排名，昆仑万维2013年四季度在韩国AppStore平台充值排名第二，在韩国GooglePlay平台充值排名第七。
未来几年，凭借在移动网络游戏领域已经积累的技术储备和运营经验，公司将发行多款移动网络游戏产品，移动网络游戏将成为公司游戏业务的主要板块，为公司经营业绩的快速发展提供支持。
（三）市场营销及运营能力
公司通过优秀的数据分析能力，实现了精准的市场投放，建立了以数据为依托、以用户行为为导向的精细化运营体系。借助公司自主开发的实时高效游戏数据统计系统GDSS（Game Data StatisticSystem）和GMTool（Game MasterTools）数据分析平台，公司可对运营游戏进行实时监控，进行高效准确的数据统计和分析，为所有运营及营销决策提供数据支持，实现精准、优化的市场投放。公司还可以通过及时的数据分析和产品分析，对市场变化做出迅速准确的判断，形成以数据结论为主要参考标准的科学化的产品运营决策和运营策略，对产品的成功和
稳定运营起到了关键的保障作用，最大程度上发挥数据支持运营效率。公司精细化的市场营销和运营能力为其未来业绩的成长提供了有力保障。
八、发行人未来发展战略清晰，有利于长期可持续增长，符合国家产业政策导向
（一）发行人的发展目标清晰，符合发行人的业务定位
公司致力于发展成为全球领先的互联网综合服务提供商。围绕这一长期战略目标，公司制定了以下两方面的发展目标：（1）在保持网页游戏领域领先地位的基础上，进一步增强对移动网络游戏市场的开拓能力，巩固目前在移动网络游戏市场的先发和领先优势，在已经初步建立竞争优势的区域保持第一梯队的市场地位，并持续提升移动网络游戏的研发和运营实力，发展成为国内、港澳台地区、日韩、东南亚地区最领先的移动网络游戏运营商之一，进一步开拓欧美地区等其他海外市场，保持盈利能力的持续快速增长；（2）积极把握全球移动互联网快速发展、移动应用市场快速增长的市场机遇，进一步加强1Mobile平台的系统建设和市场开发，快速积累1Mobile平台的用户基础，积极开拓港澳台、东南亚、韩国、日本、欧洲、北美、南美等海外市场，实现平台效应，为网络游戏及公司未来其他互联网产品提供有效的推广平台，形成各业务板块的协同发展，使公司发展成为领先的综合性互联网增值服务提供商。
（二）发行人制定的具体发展规划和措施有利于增强发行人成长性，巩固发行人的核心竞争优势
为达到前述发展目标，公司在增强成长性、增进自主创新能力、巩固和提升核心竞争优势等方面制订了如下战略规划和措施：
1、建立移动网络游戏领域的领先地位
公司自2011年开始向移动网络游戏等其他游戏板块开拓，2012年以来已积极储备了多款移动网络游戏产品，2013年移动网络游戏已经实现了良好的经济效益，营业收入达 70,794.10万元，在国内、日韩、港澳台、东南亚等市场已有多款游戏产品成功运营，在优势市场实现了市场第一梯队的竞争地位。
相比于网页游戏，移动网络游戏市场的发展历史相对较短，未来随着3G、 4G业务商用的不断推进、电信运营商对商业模式的持续创新以及智能移动终端的进一步普及，移动网络游戏市场仍有很大的发展空间。公司将积极把握移动网络游戏市场的快速增长趋势，结合自身在网页游戏领域多年积累的研发实力和发行运营能力，以及近一两年在移动网络游戏市场的成功运营经验，通过新技术研发战略和新产品战略，进一步开拓移动网络游戏市场，提高市场份额，建立领先地位。
在新技术研发方面，公司已经为移动网络游戏业务领域积累了多项核心技术。例如，公司基于C++开发了适合安卓、iOS、WindowsPhone等多种移动平台、拥有完全自主知识产权的移动网络游戏 3D引擎 KunlunMobile3D，该引擎包括场景编辑器、粒子编辑器、动作编辑器、界面编辑器、渲染引擎等部分，为开发移动端3D大型多人在线动作角色扮演类游戏提供了有力的技术支持。公司未来将根据市场发展情况和技术演变趋势，积极储备新的研发技术，为持续推出精品移动网络游戏产品提供技术支持。
在新产品开发方面，公司计划自主研发多类型移动网络游戏，并代理运营其他公司开发的优质游戏产品，计划未来三至五年内推出约13款自主研发和 15-20款代理运营的移动网络游戏产品，形成精品化和多样化的移动网络游戏产品组合，通过提供不同类型游戏产品满足不同类型游戏玩家的需求，扩充公司的游戏产品线，建立多个移动网络游戏市场的领先地位。
2、巩固网页游戏领域的竞争优势
公司自成立以来，主要业务集中于网页游戏的研发和运营，逐步建立了在中国网页游戏市场及中国网页游戏出口市场的领先地位和竞争优势。未来几年内，公司仍将继续保持在网页游戏业务的领先优势，不断进行新技术的研发，持续推出网页游戏精品大作，持续保持客户粘性。
在新技术研发方面，公司目前已经全面启动基于3D技术的网页游戏开发工作，并已经基于Unity 3D技术研发完成3D网页游戏《绝代双骄》。同时，公司基于Flash11研发的完全自主知识产权的全新网页游戏3D引擎KunlunF3D，能够支持跨操作系统和跨浏览器操作，为次世代的3D网页游戏奠定坚实的基础，公司已基于Kunlun F3D开始研发数款3D网页游戏。
在新产品开发方面，公司计划持续研发新的网页游戏及社交游戏，并充分利用自身完善的全球化运营网络和雄厚的运营实力，代理运营其他公司开发的网页游戏精品大作，计划未来三至五年内约推出 6款自主研发和8款代理运营的网页游戏产品，产品类型将涵盖战争策略、动作类角色扮演、休闲竞技、社交网页游戏等多种主流游戏类型，更精确把握玩家碎片化时间内休闲娱乐的需求，提高用户粘性，巩固公司在网页游戏市场的领先地位。
另外，公司通过持续提升网络游戏的产品和服务品质，以保持客户的粘性。
在游戏产品方面，公司采取的具体措施包括：（1）通过GDSS、GMTools、客户服务系统等工具对游戏用户的运营数据进行定期收集整理，分析用户的需求，并以其需求为导向，进行游戏产品的持续更新，以持续提高用户的游戏体验；（2）持续向游戏投入新的玩法或游戏系统，不断优化和完善现有玩法或与游戏系统，针对用户提出的反馈信息提供定制化的游戏元素；（3）在产品更新频率方面，平均每个季度进行一次较大规模的资料片版本更新，每1至2周进行一次小规模的资料片版本更新（资料片即在原有游戏的基础上，进一步深度开发，通过增加剧情、任务或其他游戏元素等方式，对原有游戏进行升级或适当的修正）。在游戏服务方面，公司持续保持日常运营和客户服务的高水准。公司通过保证服务器的稳定运营、注册用户登录正常、游戏使用顺畅、及时获取用户需求信息、对游戏问题进行快速响应和处理等方式，保证用户的游戏体验。
3、进一步推进网络游戏的全球发行和运营
为响应国家对网络游戏产业“走出去”的号召，公司自创立以来一直推行全球化的发展思路，在不断增强国内市场领先优势的基础上，大力推进网络游戏新产品的全球发行，并在较短时间内在海外市场取得了良好的市场表现。未来，公司将坚持“中国研发、全球运营”的理念，通过设立子公司或办事处以及和境外平台联合运营的方式，在港澳台、韩国、日本、东南亚、欧洲、美国等地区持续大力拓展网络游戏的发行及运营业务。
目前，公司在港澳台、日韩、东南亚等地区的移动网络游戏和网页游戏市场已取得了优秀的经营业绩，建立了良好的品牌影响力，在优势市场保持第一梯队的市场地位。未来几年，公司在巩固优势海外市场的竞争地位的同时，进一步开
拓欧美地区网络游戏市场，加大市场投入，完善网络游戏运营的全球化布局，实现网络游戏业务盈利能力的持续提升。
4、积极开拓网络游戏业务领域
除移动网络游戏和网页游戏外，公司还将积极开拓客户端游戏和电视游戏等其他网络游戏业务领域，实现多样化和平衡化战略布局，提升盈利能力。
客户端网络游戏目前仍为网络游戏行业中收入份额最高的细分领域。公司在报告期内已成功推出了《仙境传说》、《圣境传说》等多款客户端游戏产品，未来将通过募集资金投资项目“客户端网络游戏代理项目”的实施以及自研产品的储备，持续推出优质客户端游戏产品，进一步开拓客户端网络游戏市场。公司预计未来三至五年内推出至少1款自主研发的客户端游戏产品和4款代理运营的客户端游戏产品。
除此之外，公司也将积极探索新的游戏品类，寻找新的业务增长点。例如，公司已开始计划进入电视游戏领域，随着华为、小米、乐视等新型机顶盒研发产商不断推出基于安卓系统的新一代机顶盒和智能电视，公司预计未来电视游戏市场将成为一个新的游戏业务增长点。目前，公司已开始进行产业布局和技术预研，例如在2014年度CES电子展会，华为推出的TRON游戏机的展示Demo中即包括了发行人开发的电视游戏技术预研Demo《King ofKnight》。如果未来电视游戏行业迅速发展，预计发行人将处于较为有利的竞争地位。
5、完善 1Mobile平台的系统建设和市场开发，实现平台效应
公司将借助 1Mobile的用户资源和平台效应，搭建有效的游戏推广平台，为移动网络游戏产品导入用户，减少公司网络游戏产品的用户获取成本。除网络游戏产品外，1Mobile安卓应用商店将作为一个以用户为中心，软件开发者自行发布下载应用软件的平台，为未来公司其他互联网产品提供营销和推广的平台，并进行系统的数据分析及整合，形成专业的移动互联网应用数据库，使公司在互联网行业的激烈竞争中处于优势地位。通过该项目的建设，公司的目标是掌握移动应用分发渠道，把握移动互联网的入口，实现平台聚集效应，为公司的可持续增长奠定基础，使公司发展成为领先的综合性互联网增值服务提供商。
6、引进专业人才并培养后备人员
专业和高级人才的储备是保持公司持续创新能力和竞争优势的核心因素。本次发行后，公司的社会知名度和市场影响力将得到进一步提升，有助于公司吸引高素质的行业内优秀人才。公司将根据业务发展需要，不断引进包括研发、运营、管理等各方面的专业人才，同时公司也将进一步完善现有员工的培训和激励制度，不断地充实培训内容、改进培训形式、提升培训水平，培养后备人员，为公司未来的快速发展提供强有力的人力资源保障。
九、影响发行人成长性的风险
参见本发行保荐书之“三、本机构对本次证券发行的推荐意见”之“（五）发行人存在的主要风险”。公司已在招股说明书“重大事项提示”中提醒投资者认真阅读招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。
十、本次募集资金投资项目有利于发行人巩固现有业务的竞争优势并拓展新业务领域，有利于发行人实现长期发展目标
（一）本次募集资金运用对发行人未来发展的积极作用
本次募集资金投资项目是公司实施上述发展规划的重要组成部分，对实现公司发展目标具有非常重要的作用。
公司本次募集资金投资项目“移动网络游戏新产品研发项目”、“移动网络游戏代理项目”、“网页游戏新产品研发项目”、“网页游戏代理项目”、“客户端网络游戏代理项目”是公司未来三年发展规划的重要组成部分。公司将通过募集资金投资项目的实施，进一步拓展网络游戏产品线，覆盖移动网络游戏、网页游戏、客户端游戏等多个用户终端，并积极实现1Mobile平台的用户积累，实现平台效应和各业务板块的协同效应。
因此，本次募集资金投资项目紧密衔接，形成有机整体，将进一步促进公司保持长期快速增长。
（二）本次募集资金运用对发行人增强成长性的积极作用
1、进一步扩大公司网络游戏产品种类，提高境内外市场占有率
公司在发展过程中不断致力于拓展游戏产品线，从网页游戏向移动网络游戏等多方向发展。公司计划未来三年中利用募集资金，开始自主研发 14款移动网络游戏和 6款网页游戏，在境内外代理运营 13款移动网络游戏、2款网页游戏和4款客户端游戏。网络游戏产品种类的增加，使得公司在移动网络游戏、网页游戏细分市场继续保持领先地位，同时在客户端游戏市场的占有率也能有一定程度的提高。
2、实现 1Mobile业务的平台效应和与其他业务板块的协同效应
1Mobile平台与公司网络游戏业务及未来其他互联网产品具有良好的协同效应。针对游戏业务领域，1Mobile未来将成为有效的游戏推广平台，为移动网络游戏产品导入用户，减少公司网络游戏产品的用户获取成本。针对其他互联网产品，1Mobile安卓应用商店将作为一个以用户为中心，软件开发者自行发布下载应用软件的平台，为未来公司其他互联网产品提供营销和推广的平台，并进行系统的数据分析及整合，形成专业的移动互联网应用数据库，使公司在互联网行业的激烈竞争中处于优势地位。
3、增强资金实力，提高公司网络游戏研发能力
在项目规划上，募集资金所选择的项目均为大制作精品项目。在技术上主要基于公司当前成熟的技术架构，并引入代表行业发展趋势的开发技术；在产品设计上将充分考虑玩家需求和市场趋势，在分析同类产品的基础上进行产品融合与创新；在美术上拟聘用业内优秀人才，以期达到业内一流的美术水准。本次募集资金的到位有助于公司进一步扩展研发团队，积累研发经验，从而提升公司的研发实力。
十一、关于发行人未来成长性分析的结论性意见
综上所述，发行人所从事的行业具有广阔的发展前景和较高的竞争壁垒，为发行人提供了良好的成长环境。在过去几年中，发行人凭借雄厚的研发实力、独特的业务模式和清晰的发展战略，在相关行业中建立了显著的核心竞争优势，为企业未来发展奠定了良好的基础。在巩固并进一步加强上述核心竞争优势的基础上，发行人将继续保持在移动网络游戏和网页游戏行业的领先地位，积极开拓新兴游戏等其他业务领域，进一步建立并完善软件应用商店平台，形成各业务板块
间的协同效应，并通过本次发行募集资金投资项目的顺利实施，为发行人实现成为领先的互联网综合服务供应商的战略目标奠定坚实的基础。
（此页无正文，为《中国国际金融有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司成长性的专项意见》之签章页）
法定代表人签名
＿＿＿＿
丁学东 年 月 日
保荐业务负责人签名
＿＿＿＿
王晟 年 月 日
内核负责人签名
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石芳 年 月 日
保荐代表人签名
＿＿＿＿ ＿＿＿＿
刘丹 丁宁 年 月 日
项目协办人签名
＿＿＿＿
章志皓 年 月 日
保荐机构公章
中国国际金融有限公司 年 月 日
附件二：
中国国际金融有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司刘丹和丁宁作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市项目的保荐工作。
截至北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市申请文件取得中国证券监督管理委员会受理通知书之日（2012年2月23日），（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）刘丹最近 3年内曾担任过已完成的中国建设银行股份有限公司 A股配股项目的签字保荐代表人；丁宁最近3年内曾担任过已完成的华能国际电力股份有限公司 A股非公开发行、隆鑫通用动力股份有限公司首次公开发行 A股等项目的签字保荐代表人。
（三）刘丹担任申报在审的上海相宜本草化妆品股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市项目的签字保荐代表人；除此之外，刘丹、丁宁不存在担任其他申报在审的主板（含中小企业板）、创业板首次公开发行 A股、再融资项目签字保荐代表人的情况。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人，均不属于“双签”情况，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
（此页无正文，为中国国际金融有限公司《保荐代表人专项授权书》之签署页）保荐代表人签字： ___________________ ___________________
刘丹 丁宁
法定代表人签字： ___________________
丁学东
中国国际金融有限公司（盖章）年 月 日
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
保荐人
（北京市建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层）
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行 A股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”），并已聘请中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”、“本公司”）作为首次公开发行 A股股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”、“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性、完整性和及时性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）中相同的含义）
一、本次证券发行项目的运作流程
（一）本机构项目审核流程
本次证券发行项目适用的本机构项目审核流程包括项目立项审核、内部核查部门审核、内核小组审核三个阶段。
1、项目立项审核
（1）项目组经过前期尽职调查后，向投资银行部提交立项申请报告和项目初步尽职调查报告；
（2）投资银行部立项评估成员对立项申请进行评估后书面反馈意见；
（3）投资银行部立项评估成员召开立项会议，若立项会议同意立项，项目开始执行。
2、内部核查部门审核
（1）项目开始执行后，内部核查部门对项目执行进行日常审核和动态质量控制；
（2）内部核查部门定期安排内核会议，向项目组了解项目执行中的重大问题，评估和审核项目组对相关问题的解决方案和落实情况，并根据需要对项目执行情况和主要问题解决情况进行现场核查；
（3）项目组对项目执行过程中发现的主要问题，应基于审慎原则及时报告
内部核查部门，并提交有关背景材料和分析；必要时，项目组应书面提出召开内核会议的建议；
（4）内部核查部门指定固定人员作为项目内核联系人，保持与项目组的日常沟通，并跟踪重要问题的进展。
3、内核小组审核
本机构的内核小组内部进一步分为负责提供专业意见的内核工作小组和负责进行决策的内核领导小组两个层次。
（1）项目组提出内核申请
项目组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料的前 10天，向内核小组提出内核申请。
（2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括招股说明书在内的主要申请材料，按内核小组的要求送达内核工作小组有关人员。在正式向中国证监会报送发行申请材料的前7天，项目组须补齐所缺材料。
（3）一般性审查
内核工作小组人员根据中国证监会的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目负责人尽快补充、修改和调整。
（4）专业性审查
内核工作小组人员主要从专业的角度，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查。内核工作小组会同项目组成员对“核对要点”进行核对。项目组成员不仅有责任积极配合内核工作小组的核对工作，并且还要负责安排发行人以及审计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核工作小组人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核工作小组人员的独立判断。
（5）出具内核备忘录
内核工作小组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料前完成专业性审查，并将出现的问题归类整理，以内核备忘录的形式反馈给项目组。
（6）内核领导小组审议
内核工作小组根据保荐代表人和项目组对所提问题相关的修改意见情况，对未能修改或对修改结果持保留意见的问题重新归纳整理，并上报内核领导小组。
内核领导小组根据内核工作小组的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。
（7）出具内核意见
内核工作小组根据内核领导小组的决定起草内核意见，请本机构法律部审查同意后，报内核领导小组成员签字并加盖公章。
（8）应项目组要求对中国证监会反馈意见的答复进行核查
项目组收到中国证监会对申请材料的反馈意见后应抄送内核工作小组一份，并可就反馈意见回复材料进一步征求内核工作小组的意见。如遇重大问题，必要时可提交内核领导小组讨论后再行上报。
（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程
1、项目组经过前期尽职调查后，于 2011年 5月 19日向本机构投资银行部申请立项，并提交了包括立项申请报告、立项申请报告附件等文件在内的立项申请材料。
2、投资银行部收到立项申请后，安排包括部门负责人、内核负责人、行业专家和产品组负责人在内的6名立项评估成员对立项申请进行评估，并出具了书面反馈意见。
3、项目组对立项评估成员反馈意见进行回复后，立项评估成员于 2011年6月1日召开立项会议，同意本次证券发行项目立项。
（三）本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目组构成及进场工作的时间
本次证券发行项目由 2名项目协调负责人、2名保荐代表人、1名项目协办人和 4名其他成员组成项目组，具体负责项目执行工作。项目组于 2011年 3月开始与发行人接触，并进行了初步尽职调查；项目获准立项后，项目组于 2011年6月正式进场工作。
2、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定制作，列出本机构作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
尽职调查文件清单下发后，为提高尽职调查效率，本公司现场执行人员向发行人及相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的疑问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的文件与尽职调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的各项法律资格、登记及备案，发行人主要财产（服务器及办公设备、知识产权）、业务与技术情况，高级管理人员与其他核心人员，劳动关系及人力资源，法人治理及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展目标，募集资金运用，环境保护，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（4）现场参观了解发行人的研发、测试、发行、维护等方面的经营情况
项目组在现场期间参观发行人的游戏研发中心、软件商店、平台中心、游戏发行中心等内部部门，了解游戏产品的研发、测试、发行、维护情况，详细了解发行人产品特性、经营模式及经营情况。
（5）高级管理人员、其他核心人员访谈和尽职调查补充清单
与发行人的高级管理人员、其他核心人员进行访谈，了解发行人管理层对研发、测试、发行、运营维护、财务等方面的把握和规划，并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解。根据前期尽职调查反馈的材料所反映的企业情况，制作补充尽职调查清单，交请发行人补充提供尽职调查文件。
（6）现场核查、外部核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，走访发行人研发、测试、发行、运营维护、财务等职能部门经理，考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等；并针对发现的问题，进行专题核查。
（7）列席发行人股东大会、董事会会议
通过列席旁发行人股东大会、董事会等会议，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，并了解发行人公司治理情况。
（8）辅导工作贯穿于尽职调查过程
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及证券市场基础知识、创业板上市审核重点关注问题及上市基本程序、上市公司财务规范与内控要求、上市公司相关主体权利义务及相关法律责任以及上市公司治理结构与规范运作。辅导形式并不局限于集中授课，随时就各种问题或疑问进行交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。
（9）例会会议及时讨论重大事项
前期每两周、后期每一周召开一次中介机构例会，公司相关负责领导、保荐人及证券服务机构针对本期间尽职调查和辅导过程中发现的重大事项，进一步沟通了解事项的具体情况，并综合讨论提出解决方案建议。
（10）发行人及相关主体出具相应承诺、说明并进行核查
针对自然人是否存在代持股份的情况，公司股票上市后股东的股份锁定情况，股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和客户中的权益情况、申报前最近1年发行人新增股东取得股份情况及实际控制人、发行人的独立性等重要事项，项目组除在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的承诺与声
明，还通过查阅公司工商登记材料、董事、监事、高级管理人员对外投资、兼职情况，函证主要供应商和客户等方式进行必要的核查。另外，就报告期内发行人及其子公司合规经营情况，由税务、工商、社会保险、环保、外汇管理、文化、新闻出版、通信管理等相关部门出具合法合规的书面证明。
3、尽职调查的主要过程
（1）针对发行人主体资格，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今的相关营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关三会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展研发经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；
对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并与发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和讨论。
（2）针对发行人的独立性，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人及其控股股东和实际控制人的组织结构资料或身份证明材料，调阅了发行人的研发、测试、发行、运营以及用户体验记录，实地考察了发行人业务流程系统，访谈了发行人主要第三方客户和供应商，并重点调查了发行人的关联方及关联交易情况；核查了发行人主要生产经营设备和无形资产的权属证明和实际使用情况；调查了发行人金额较大的应收应付款项产生的原因和交易记录、资金流向；核查了发行人及股东单位员工名册及劳务合同；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；
核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人、主要股东进行了访谈，并与发行人律师、审计师进行了专项咨询和讨论。
（3）针对发行人的规范运行，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、三会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会实施细则、独立董事制度、董
事会秘书工作细则、总经理工作细则；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；与发行人律师、审计师进行了专项咨询和讨论。
（4）针对发行人的财务与会计，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等法规的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；分析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况；查阅了报告期内重大商务合同、主要股权投资相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠资料，并走访了银行、税务、外汇管理等部门；就发行人财务会计问题，项目组与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
针对发行人持续盈利能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、了解行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层和业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。
（5）针对发行人的募集资金运用，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高管人员进行
了专项访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断。
（6）针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现行有效的公司章程及《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政策的具体内容、董事会和股东大会关于利润分配和股东回报的有关会议纪要文件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润分配政策并制定了《分红回报规划》，督促发行人注重提升现金分红水平和对股东的回报。
通过上述尽职调查，本机构认为，发行人《公司章程（草案）》有关利润分配政策的内容和决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，发行人《公司章程（草案）》有关的利润分配政策和《分红回报规划》注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。
（7）针对发行人的审计截止日后主要财务信息及经营状况，项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）的要求进行了尽职调查：1）核查了发行人经营模式是否发生重大变化；2）核查了发行人主要客户及供应商的构成是否发生重大变化；3）核查了发行人税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项是否发生重大变化。发行人为网络游戏公司，收入主要来自游戏内虚拟道具的销售，成本主要是代理游戏支付的授权金及分成款，因此不适用销售规模、销售价格以及原材料采购规模和采购价格等概念，项目组主要核查了审计截止日后发行人的收入和成本金额，并与去年同期进行比较，从而确认发行人的收入、成本是否发生重大变化。
通过上述尽职调查，本机构认为，除收入和成本随着发行人主要游戏的不断推出，大幅增长外，发行人经营模式、主要客户及供应商的构成、主要核心业务
人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况基本稳定，符合《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）的要求。
4、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
（1）保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人于 2011年 6月开始，通过现场考察、核查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人与中介机构定期召开的项目例会和重大事项专题会议等多种方式，对本次证券发行项目进行了充分的尽职调查，并按照相关规定编制了尽职调查工作日志。在整个项目执行过程中，保荐代表人刘丹、丁宁通过勤勉尽责的尽职调查工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。
（2）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，项目组成员黄钦、王曙光负责项目总体执行和风险控制；项目协办人章志皓协助保荐代表人全程参与项目尽职调查工作，主要包括现场考察、核查材料、相关人员访谈、参加会议讨论等，并具体负责法律、财务相关尽职调查工作；项目组成员金钟、楼欣宇、杨智博具体负责业务、募投相关尽职调查工作；项目组成员蒋志巍具体负责财务相关尽职调查工作。项目组其他成员在各自的上述职责范围内，认真负责的配合保荐代表人完成了本次证券发行项目的执行工作。
（四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
本次证券发行项目立项后，本机构内部核查部门开始对项目执行进行日常审核和动态质量控制，内部核查部门指定两名资深内核人员作为项目内核联系人，保持与项目组的日常沟通。项目执行期间，本机构内部核查部门密切关注和跟踪重要问题的发现和解决，通过电话接入方式参与了项目组与发行人和其他中介机构就关联方资金拆借、社保缴纳、境外子公司税务风险等问题召开的专题会议。
自 2011年 6月至本保荐工作报告出具之日，内部核查部门召开 3次内核会议，向项目组了解项目执行情况，就上述问题进行研究分析，对项目组进行了质量指导。
2014年3月24日，内部核查部门对本项目进行了问核，项目的两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，眷写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人参加问核，并在问核表上签字确认。具体问核表请参见附件。
（五）内核小组审核本次证券发行项目的主要过程
本次证券发行项目内核小组由内核领导小组和内核工作小组两个层次组成。
内核领导小组由5名成员组成，负责就是否推荐本次证券发行进行决策；内核工作小组由3名内核人员组成，负责对申报材料进行一般性审查和专业性审查。
项目组于 2012年1月19日向内核小组提出内核申请，并将主要发行申请文件送达内核人员。内核人员对申请文件的完整性、合规性及文字格式的正确性进行了一般性审查，对本次证券发行存在的重要问题进行了专业性审查，并于 2012年2月1日向项目组出具内核备忘录。
根据内核小组的核查情况，内核领导小组于2012年2月9日召开内核会议，经充分讨论后，全票通过同意本机构推荐发行人本次证券发行的内核意见。
在中国证监会审核期间，项目的历次反馈意见回复及财务数据更新材料在上报中国证监会前均通过了内核工作小组的审核。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
投资银行部立项评估成员 2011年 6月 1日召开立项会议，全体立项评估成员一致同意发行人 IPO项目立项。
（二）尽职调查及问核时发现的主要问题及解决情况
1、财务投资者特别股东权利的废止问题
（1）问题描述：发行人前身昆仑有限及其股东2011年2月在与东方富海（芜湖）、东方富海（芜湖）二号、澜讯科信、小村申祥、星泰投资等投资方签署股权转让协议的同时签订了《合作协议》，并在该协议中赋予东方富海（芜湖）等五家投资方优先购买权、共同出售权、新股优先认购权、反摊薄权以及针对特定事项的董事会表决权，并约定前述权利在发行人首次公开发行股票并上市申报材料向证券发行监管部门作出申报并被受理时终止。
2011年6月，发行人引入新股东华为控股、鼎麟科创、银德创投时，发行人及其股东与华为控股、鼎麟科创、银德创投等投资方签订《股份认购协议》的同时签订了《合作协议》，赋予华为控股、鼎麟科创、银德创投三家投资方优先购买权、共同出售权、新股优先认购权、反摊薄权，并约定前述权利在发行人首次公开发行股票并上市申报材料向证券发行监管部门作出申报并被受理时终止。此外，如2014年6月16日之前无法完成首次公开发行股票并上市，投资方有权要求公司以认购价格的1.3倍回购投资方届时所持有的全部或部分公司股份。
前述约定不符合股份有限公司“同股同权”的要求。
（2）解决情况：在本机构的建议和督促下，东方富海（芜湖）、东方富海（芜湖）二号、澜讯科信、小村申祥、星泰投资与发行人、发行人实际控制人周亚辉及发行人其他股东签署了补充协议，华为控股、鼎麟科创、银德创投与发行人、发行人实际控制人周亚辉及发行人其他股东签署了补充协议，分别将原来签订的两份《合作协议》中涉及的前述优先权利的条款予以废止，各方均确认该等条款从未被执行。
2、发行人内部控制问题
（1）问题描述：发行人随着经营规模的快速扩大，管理水平也不断提高，治理逐步规范，但发行人是在 2011年 6月才整体变更为股份有限公司，当时未完全达到上市公司的规范治理要求，在内部控制方面还存在薄弱环节，相关制度及流程实施需要进一步完善。
（2）解决情况：本机构项目组和发行人律师、申报会计师等其他中介机构一起协助发行人建立、完善规范的内部决策制度和内部控制制度，逐步完善了更为有效的交易、财务、投资等内部决策与约束机制。在整体变更时及之后的辅导期间，发行人依据《公司法》及《上市公司章程指引》等其他有关规定，通过制定各项治理制度，对有关发行人财务决策、投资决策、对外担保和关联交易等重大事项的决策权限、决策程序、责任义务等作了全面规定，为发行人规范运行和风险控制奠定基础。
针对发行人内部控制机制相对薄弱的问题，本机构项目组和其他中介机构对发行人现行内控制度及执行情况进行专项调查与分析，按照财政部《内部会计控制规范——基本规范（试行）》等文件要求向发行人提出了切实可行的改进意见及要求。截至本发行保荐工作报告出具之日，各项内部控制的制度和措施已经建立，符合上市公司内控制度的要求。
3、潜在同业竞争的处理
（1）问题描述：报告期内，发行人控股股东、实际控制人周亚辉曾投资并控制北京基耐特和北京无限游，其基本情况如下：
1）北京基耐特
|||
|-|-|
|项目|内容|
|企业名称|北京基耐特互联科技发展有限公司|
|注册号|110108010041452|
|住所|北京市海淀区北四环西路 9号楼2108H7号|
|法定代表人|杨静|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|成立日期|2007年3月12日|
|经营范围|互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药|

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|-|-|-|-|-|
|项目||内容|||
|||品、医疗器械和BBS 以外的内容）；含利用www.golddownload.com 网站发布网络广告；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审计机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动|||
|股权结构|2007年3月设立时|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|||张启科|30|60|
|||周亚辉|20|40|
|||合计|50|100|
||2007年4月|周亚辉|20|40|
|||杨静|17.5|35|
|||王立伟|12.5|25|
|||合计|50|100|
||2007年7月至注销前|周亚辉|40|40|
|||杨静|35|35|
|||王立伟|25|25|
|||合计|100|100|

根据发行人及其控股股东、实际控制人周亚辉及董事王立伟的陈述，经本机构核查北京基耐特的财务报表、纳税材料、工商年检报告等文件，北京基耐特主要从事互联网软件开发服务业务，与发行人所从事的业务虽不相同但均属于互联网服务领域，存在潜在同业竞争的可能。2011年之前发行人与北京基耐特间曾存在关联资金往来情况。为彻底消除与发行人之间潜在的同业竞争，并避免关联交易，北京基耐特股东会于2011年4月18日作出股东会决议，决定注销该公司。
根据《公司法》的有关规定，北京基耐特经过依法清算后，2011年12月6日，
北京市工商行政管理局海淀分局核发《注销核准通知书》，核定准予北京基耐特注销。
2）北京无限游
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|-|-|-|-|-|
|项目||内容|||
|企业名称||北京无限游信息技术有限公司|||
|注册号||110108009182743|||
|住所||北京市海淀区海淀南路东 4号楼405|||
|法定代表人||周亚辉|||
|企业类型||有限责任公司|||
|注册资本||50万元|||
|实收资本||50万元|||
|成立日期||2005年12月6日|||
|经营范围||技术开发、技术转让；设计、制作、代理、发布广告（未取得行政许可的项目除外）。|||
|股权结构|2005年12月设立时|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|||周亚辉|31.875|63.75|
|||张震|12.5|25|
|||王立伟|5.625|11.25|
|||合计|50|100|
||注销前|昆仑万维|50|100|
|||合计|50|100|

根据发行人及其控股股东、实际控制人周亚辉的陈述，经本机构核查北京无限游财务资料、纳税材料、工商年检报告等文件，北京无限游设立后除少量对外投资外未实际开展业务，与发行人之间不存在关联往来或交易。
（2）解决情况：为消除北京无限游与发行人之间潜在的同业竞争，避免关
联交易，北京无限游 2011年 5月 1日作出股东会决议，股东周亚辉、张震、王
立伟将其持有的北京无限游的股权全部无偿转让给昆仑有限，转让后北京无限游
成为昆仑有限的全资子公司；根据发行人的发展战略调整以及北京无限游无任何实际从事的业务且无任何业务规划的现状，发行人决定清算并注销北京无限游；
根据《公司法》等有关规定，北京无限游成立清算组，依法履行清算程序之后，已于 2011年 12月 14日取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《注销核准通知书》，完成了工商注销登记。
经核查，目前发行人控股股东、实际控制人周亚辉及其控制的其他关联方与发行人不存在同业竞争的情况。
为避免未来发生同业竞争损害发行人及其他股东利益，发行人控股股东、实际控制人周亚辉先生、持股5%以上的自然人股东王立伟先生及发行人其他董事、监事、高级管理人员分别做出了《关于避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：“1、截至本承诺函出具之日，本人未直接或间接投资于任何与昆仑万维存在相同、相似业务的公司、企业或其他经济实体，也未直接或间接从事或参与任何与昆仑万维相同、相似或在商业上构成竞争的业务及活动；
2、本人将不会为自己或者他人谋取属于昆仑万维的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与昆仑万维经营的业务存在竞争或可能存在竞争，本人将立即通知昆仑万维，并尽力将该商业机会让予昆仑万维；
3、本人将不会为自己或者任何他人利益以任何方式直接或间接从事或参与任何与昆仑万维相同、相似或在商业上构成竞争的业务及活动，或拥有与昆仑万维存在竞争关系的任何经济实体的权益，或以其他任何方式取得该经济实体的控制权，或在该经济实体中担任董事、高级管理人员、核心技术人员或其他职务；
4、本人将促使本人直接或者间接控制的除昆仑万维外的其他企业或经济实体履行本承诺函中与本人相同的义务；
5、本人在担任昆仑万维董事、监事、高级管理人员期间及离职后二十四个月内，上述承诺均对本人具有约束力；
6、如违反上述承诺，本人将承担由此给昆仑万维造成的全部损失；本人因违反上述承诺所取得全部利益归昆仑万维所有。”
4、社会保险、住房公积金缴纳的问题
（1）问题描述：发行人及其境内子公司在2011年7月之前，为其员工缴纳社会保险和住房公积金的缴纳方式为委托专业的人事代理服务机构——诚通人力资源有限公司（以下简称“诚通”）及其关联企业北京国人职业介绍中心（以下简称“国人”）代办，社会保险和住房公积金的缴费单位账户在国人名下，发行人及其境内子公司向人事代理服务机构每月按时支付应为员工缴纳的社会保险费、住房公积金费及人事代理服务费，由人事代理服务机构为员工缴纳社会保险和住房公积金。发行人及其境内子公司通过上述方式为员工缴纳社会保险，保证了员工能够享受到社会保险待遇，但发行人及其境内子公司未直接在社会保险和住房公积金管理部门办理单位登记，一方面，发行人及其境内子公司的社会保险和住房公积金缴纳情况未在管理部门处得到直接体现；另一方面，员工办理相关待遇时需要通过人事代理服务机构协助。
（2）解决情况：经过本机构及其他中介机构的调研和讨论，并走访了人事代理服务机构工作人员，本机构及其他中介机构确定了由发行人及其子公司独立登记、直接缴纳的方案，在本机构的指导和督促下，发行人及其境内子公司在较短期限内自行办理了社会保险登记和住房公积金登记，于 2011年 7月取得独立社会保险登记号和住房公积金缴存登记号，除个别特殊情况外，公司已经将其员工从人事代理服务机构登记号下转移到发行人或其子公司的登记号下，直接为其员工缴纳社会保险和住房公积金。另外，本机构通过查阅诚通及国人相关资质证明材料、相互关系说明、发行人及其境内子公司向诚通及国人支付相关费用的凭证和发票、缴费员工、险种和各项险种费用的清单，获取发行人及其境内子公司社会保险和住房公积金管理部门出具的证明或记录等方式，对独立缴纳之前的员工社会保险和住房公积金缴纳情况进行了核查验证。
5、发行人分红政策的完善
（1）问题描述：中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》要求拟上市公司
合理制定和完善利润分配政策，并在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作。
（2）解决情况：2014年 2月 17日，昆仑万维召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于制定<北京昆仑万维科技股份有限公司股东中长期分红回报规划>的议案》，并经3月10日召开的2013年年度股东大会审议通过。《北京昆仑万维科技股份有限公司股东中长期分红回报规划》的主要内容包括：1）公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在满足公司章程规定的现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。2）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。4）若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
经核查，保荐机构认为，公司基于有效的决策机制，制定了利润分配政策及《分红回报规划》，提高了股利分配政策的透明度，注重给予投资者持续、稳定、合理的回报，有利于切实维护股东利益和社会公众股股东利益；《公司章程》、《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；公司股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东权益，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》等法律法规文件，并能够切实保障公司股利分配政策得到履行和遵守。
6、发行人内部交易的潜在税务风险
（1）问题描述：报告期内，根据业务需要，发行人及下属子公司存在部分内部交易，分别是：1）技术开发合同，按照该等合同约定，发行人、昆仑在线、昆仑马来、广州昆仑依据发行人其他子公司的要求，为发行人其他子公司提供系统软件或游戏软件的设计、开发、测试、培训等服务，并向其收取相关费用；2）使用游戏平台，发行人、昆仑香港向发行人其他子公司提供支付渠道服务、平台接入服务以及后续技术支持服务，并向其收取平台使用费；3）联合运营游戏，昆仑在线 2012年取得《互联网出版许可证》前，将自研游戏授权给发行人进行联合运营，并向其收取游戏联运费。其中技术开发合同是内部交易的最主要形式，报告期内，上述技术开发合同的签订主体和合同金额如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|委托人（国家/地区）|受托开发人（国家/地区）|金额（美元）|
|2013年度||||
|1|昆仑香港（中国香港）|昆仑万维（中国）|10,000,000.00|
|2|昆仑香港（中国香港）|昆仑在线（中国）|9,000,000.00|
|3|昆仑香港（中国香港）|昆仑马来（马来西亚）|13,500,000.00|
|4|昆仑乐享（中国）|广州昆仑（中国）|6,100,000.00（人民币）；约合1,000,508.46 美元|
|合计|||33,500,508.46|
|2012年度||||
|1|昆仑香港（中国香港）|昆仑在线（中国）|34,000,000.00|
|合计|||34,000,000.00|
|2011年度||||
|1|昆仑香港（中国香|昆仑在线（中国）|24,500,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|委托人（国家/地区）|受托开发人（国家/地区）|金额（美元）|
||港）|||
|2|昆仑韩国（韩国）|昆仑在线（中国）|500,000.00|
|3|昆仑日本（日本）|昆仑在线（中国）|1,000,000.00|
|合计|||26,000,000.00|

注：2013年度受托开发人昆仑万维、昆仑在线、昆仑马来和广州昆仑的所得税率分别为15%、12.5%、0和25%；2011年度、2012年度受托开发人昆仑在线免征所得税。
在前述交易中，发行人及其控股境内外子公司按照市场化的方式进行定价，并就相关税种根据当地税务部门的规定履行了纳税义务。但如果发行人未能准确理解税务政策或者未来发生税务政策改变，上述交易可能存在被税务主管部门追缴税款的风险。
（2）解决情况：保荐机构访谈了发行人境外子公司的审计师，确认境外子公司已根据相应的会计准则进行了会计核算，并按照当地的税务政策缴纳了税款，并督促发行人控股股东、实际控制人周亚辉出具承诺：“如果在未来任何时候，昆仑万维及其子公司因上述内部交易被有权机关追缴税款，或者被有权机关处罚并被追缴罚款，本人将全额承担该等被追缴的税款及罚款，且在承担后不向昆仑万维及其子公司追偿，保证昆仑万维及其子公司不会因此遭受任何损失”。
7、发行人RC语音重组交易的潜在税务风险
（1）问题描述：公司于2013年对RC语音进行了重组，重组步骤主要包括：1）2013年11月22日，昆仑香港向HEROICVISION转让其持有的TalkTalk3,750股股份，转让对价为 2,764.4万美元； TalkTalk向 HEROIC VISION发行TalkTalk2,500股的新股（认股对价为2,000万美元）；TalkTalk将昆仑香港所持有的1,500股无偿回购作为库存股；2）2013年11月26日，TalkTalk在香港设
立全资子公司RaidCall（HK）Limited；2013年12月9日， RaidCall（HK）
Limited在北京设立全资子公司畅游瑞科；3）2013年12月20日，公司向畅游
瑞科转让包括 RC语音聊天软件 V6.1.8软件著作权、12项域名、电脑设备在内的RC语音相关资产，转让对价为评估值 525.81万元；广州昆仑向畅游瑞科转让包括RC社交版、游戏开放平台、P2P Flash技术、电脑设备在内的 RC语音资产，转让对价为评估值912.77万元；昆仑韩国向RaidCall（HK） Limited转让域名，转让对价为评估值1万元；昆仑香港将其在 RC语音相关的在线服务器、带宽租赁合同项下所享有的使用租赁服务器、租赁带宽的权利转让给RaidCall（HK）Limited；公司及广州昆仑 RC语音相关主要员工已经与相关用人单位签订《劳动合同终止协议》并终止了劳动合同关系，随后该等员工进入畅游瑞科工作。
国家税务总局 2009年 12月 10日发布的《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号，以下简称“698号文”），规定了非居民企业转让中国居民企业股权的所得需要向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关申报缴纳企业所得税的情形。就 RC语音重组而言：在昆仑香港转让TalkTalk股份时，TalkTalk并未直接或间接持有任何中国居民企业的股权，昆仑香港转让 TalkTalk股份所取得的对价并非其转让中国居民企业的股权所取得的所得，不属于698号文规定的“境外投资方间接转让中国居民企业股权”的情形。
如果发行人对 698号文适用范围的理解与主管税务机关存在差异，上述交易可能存在被税务主管机关追缴税款的风险。
（2）解决情况：保荐机构建议发行人就该事项与主管税务机关进行了初步沟通，并取得了无需按照698号文进行备案的初步意见，但如果上级税务部门与发行人及主管税务机关的理解存在差异，发行人仍然面临被追缴税款的潜在风险，保荐机构已经督促发行人控股股东、实际控制人周亚辉出具承诺：“如果在未来任何时候，昆仑万维及其子公司因上述 RC语音交易被有权机关追缴税款，或者被有权机关处罚并被追缴罚款，本人将全额承担该等被追缴的税款及罚款，且在承担后不向昆仑万维及其子公司追偿，保证昆仑万维及其子公司不会因此遭受任何损失”。
8、发行人游戏收入真实性核查
（1）问题描述：发行人游戏收入主要来自于分散的玩家，且高度依赖发行人的充值系统、计费系统和玩家账户数据库。
（2）解决情况：保荐机构主要采取的核查方式包括：1）核查发行人授权运营及代理运营的合作方，确认合作情况的真实性；2）核查了发行人自主运营及代理运营模式下的收款渠道，确认发行人从渠道取得的充值金额与渠道商记录的金额一致；3）对充值玩家进行了两轮抽样访谈，确认其是真实的玩家，充值记录与发行人数据库中记录的数据基本一致；4）对充值玩家充值行为的分散性和玩家地域的分散性进行了核查，验证是否存在可疑账号集中充值；5）对发行人充值系统、计费系统和玩家账户数据库进行核查，确认财务记录的数据与数据库记录的数据一致；6）结合业务数据、员工人数和获奖情况等其他信息验证发行人收入增长的真实性。经过上述核查，保荐机构认为发行人的游戏收入是真实的。
（三）内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况
本次证券发行项目立项后，本机构内部核查部门开始对项目执行进行日常审核和动态质量控制。项目执行期间，本机构内部核查部门密切关注和跟踪重要问题的发现和解决。
自2011年6月至本保荐工作报告出具之日，内部核查部门召开3次内核会议和1次问核会议，向项目组了解项目执行情况，并就多个问题进行研究分析，对项目组进行了质量指导。内部核查部门关注的问题已在项目执行过程中逐项落实，主要问题请参见本报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查及问核时发现的主要问题及解决情况”。
（四）内核小组审核意见及落实情况
内部核查部门在进行历次审核时，已经核查了项目涉及的主要问题，并且密切关注和跟踪重要问题的发现和解决，与项目组保持紧密的日常沟通联系。具体情况请参见本报告“一、本次证券发行项目的运作流程”之“（四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程”及“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”、“（三）内部核查部门关注的
主要问题及相关意见落实情况”。
项目首次申报时，项目组向内核小组提出内核申请后，内核小组针对项目执行和申请文件提出了2个问题，请项目组进行修改和持续关注，主要如下：
1、请项目组做好招股说明书中涉及的行业数据的验证工作。
2、报告期内发行人存在董事、高级管理人员及部分关联方与发行人之间资金拆借（包括借款及代垫款）的情况，目前已经清理完毕，请项目组继续督促发行人严格执行资金管理制度和关联交易制度，避免该等情形未来再度发生。
项目组根据内核小组的意见对发行申请文件进行必要的修订，并将修订后的主要发行申请文件及对内核小组意见的回复送达内核人员，直至获得内核小组同意后方向中国证监会报送发行申请文件。
（五）其他证券服务机构出具专业意见的情况
1、发行人律师出具的专业意见
本次发行的发行人律师为北京市海润律师事务所，其于2014年3月27日出具《关于北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》。发行人律师认为，截至2012年2月15日，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行并在创业板上市的有关条件；发行人不存在重大违法行为；
招股说明书引用法律意见书和律师工作报告的内容准确、适当。根据证监会反馈意见及年报、半年报更新事宜，发行人律师于2014年3月27日出具了《关于北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》、《关于北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》、《关于北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》和《关于北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》，于 2014年 6月 3日出具了《关于北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》，于2014年8月29日出具了《关于
北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）》，于2014年9月15日出具了《关于北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（七）》，于 2014年 11月 24日出具了《关于北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）》。
2、审计师出具的专业意见
（1）审计报告
发行人为本次发行聘请的审计师为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（“立信”），其于2014年8月6日出具《北京昆仑万维科技股份有限公司审计报告》（信会师报字[2014]第250237号），对发行人2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东/所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计。立信认为，发行人财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人2011年12月31日、2012年12月31日、2013年 12月 31日、2014年 6月 30日的财务状况以及 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月的经营成果和现金流量。
（2）内部控制鉴证报告
立信于 2014年 8月 6日出具《北京昆仑万维科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2014]第250240号），认为发行人按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于2014年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（3）非经常性损益及净资产收益率和每股收益审核报告
根据立信于 2014年 8月 6日出具的《关于北京昆仑万维科技股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会师报字[2014]第 250239号），认为昆仑万维编制的《北京昆仑万维科技股份有限公司非经常
性损益表》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，公允反映了公司2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月的非经常性损益情况。
（4）主要纳税情况的鉴证报告
根据立信于 2014年 8月 6日出具的《关于北京昆仑万维科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（信会师报字[2014]第 250241号），认为昆仑万维“纳税说明”的编制和披露在所有重大方面公允地反映了公司2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月申报财务报告期间主要税种纳税情况。
（5）财务报表差异说明专项复核报告
根据立信于 2014年 8月 6日出具的《关于北京昆仑万维科技股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》（信会师报字[2014]第 250238号），认为由公司编制的差异表在所有重大方面公允反映了北京昆仑万维科技股份有限公司 2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-6月的原始财务报表与申报财务报表的差异情况。
（6）审阅报告
根据立信于 2014年 11月 29日出具的《北京昆仑万维科技股份有限公司审阅报告》（信会师报字[2014]第211371号），认为“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。”
根据尽职调查资料取得的相关资料和信息，本机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了审慎核查。本机构所作的独立判断与上述证券服务机构出具的专业意见不存在重大差异。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人||北京昆仑万维科技股份有限公司|||||
|保荐机构||中国国际金融有限公司||保荐代表人|刘丹|丁宁|
|一|尽职调查的核查事项||||||
|（一）|发行人主体资格||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况||核查情况||||
||||通过查阅国家发改委《产业政策调整指导目录》，确认网络游戏行业属于鼓励类行业；获取发行人募集资金投资项目在北京市海淀区发改委的备案文件||||
|2|发行人拥有或使用的专利||是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本||||
||核查情况||是 √||否 □||
||备注||发行人未拥有或使用专利，但有 5项发明专利申请||||
|3|发行人拥有或使用的商标||是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件||||
||核查情况||是 √||否 □||
||备注||||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权||是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件||||
||核查情况||是 √||否 □||
||备注||||||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权||是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件||||

|||||
|-|-|-|-|
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用，发行人未拥有或使用集成电路布图设计专有权||
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权|是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用，发行人未拥有采矿权和探矿权||
|7|发行人拥有的特许经营权|是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用，发行人未拥有特许经营权||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|9|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用，发行人未曾发行内部职工股||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||

|||||
|-|-|-|-|
||动关系的情况|||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用，发行人未曾存在工会、信托、委托持股情况||
|（二）|发行人独立性|||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|核查情况||
|||取得发行人关联方列表；取得并核查报告期内曾存在关联方的注销相关文件||
|（三）|发行人业绩及财务资料|||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|16|发行人最近一个会计年度并|是否以向新增客户函证方式进行核查||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||一期是否存在新增客户||||||||||
||核查情况|是√||||否 □|||||
||备注||||||||||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查|||||||||
||核查情况|是 √||||否 □|||||
||备注||||||||||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|||||||||
||核查情况|是 □||||否 □|||||
||备注|不适用，发行人报告期内会计政策和会计估计未变更|||||||||
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况|||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系||是否核查报告期内综合毛利率波动的原因||
||核查情况|是√|否□|是□|否□||是√|否□|是√|否□|
||备注|||不适用，游戏内道具价|||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||格可比性较弱，不存在市场价格|||||||
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系|||
||核查情况|是 √|否 □||是 √||否 □|是 √||否 □|
||备注||||||||||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|||||||||
||核查情况|是 √||||否 □|||||
||备注||||||||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行账户资料、向银行函证等|||||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景||||
||核查情况|是 √||否 □|||是 √||否 □||
||备注||||||||||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状|||||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||况和还款计划|||||
||核查情况|是 √|否 □||是 √|否 □|
||备注||||||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|||||
||核查情况|是 □||否 □|||
||备注|不适用，发行人不存在存货|||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|||||
||核查情况|是 √||否 □|||
||备注||||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||
||核查情况|是 √|否 □||是 √|否 □|
||备注||||||
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|||||
||核查情况|是 □||否 □|||
||备注|不适用，发行人无应付票据|||||
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性||||||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|||||
||核查情况|是 √||否 □|||
||备注||||||
|29|发行人、控股股东、实际控制人|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|||||

|||||
|-|-|-|-|
||违法违规事项|||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项|||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 √|否 □|

|||||
|-|-|-|-|
||备注|||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断||

|||||
|-|-|-|-|
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况||
|||实地考察主要境外子公司；审阅境外子公司相关资料、境外律师出具的法律意见书和审计报告||
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况||
|||核查发行人控股股东、实际控制人的身份证、户口本复印件，审阅其出具的调查表||
|二|本项目需重点核查事项|||
|42||||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||
|三|其他事项|||
|43||||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||

保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
（此页无正文，为中国国际金融有限公司《关于北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签署页）
法定代表人签名
_______________
年 月 日
丁学东
保荐业务负责人签名
_______________
年 月 日
王晟
内核负责人签名
_______________
年 月 日
石芳
（此页无正文，为中国国际金融有限公司《关于北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签署页）
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
保荐人
（北京市建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层）
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行 A股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”），并已聘请中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”、“本公司”）作为首次公开发行 A股股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”、“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告
的真实性、准确性、完整性和及时性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）中相同的含义）
一、本次证券发行项目的运作流程
（一）本机构项目审核流程
本次证券发行项目适用的本机构项目审核流程包括项目立项审核、内部核查部门审核、内核小组审核三个阶段。
1、项目立项审核
（1）项目组经过前期尽职调查后，向投资银行部提交立项申请报告和项目初步尽职调查报告；
（2）投资银行部立项评估成员对立项申请进行评估后书面反馈意见；
（3）投资银行部立项评估成员召开立项会议，若立项会议同意立项，项目开始执行。
2、内部核查部门审核
（1）项目开始执行后，内部核查部门对项目执行进行日常审核和动态质量控制；
（2）内部核查部门定期安排内核会议，向项目组了解项目执行中的重大问题，评估和审核项目组对相关问题的解决方案和落实情况，并根据需要对项目执行情况和主要问题解决情况进行现场核查；
（3）项目组对项目执行过程中发现的主要问题，应基于审慎原则及时报告
内部核查部门，并提交有关背景材料和分析；必要时，项目组应书面提出召开内核会议的建议；
（4）内部核查部门指定固定人员作为项目内核联系人，保持与项目组的日常沟通，并跟踪重要问题的进展。
3、内核小组审核
本机构的内核小组内部进一步分为负责提供专业意见的内核工作小组和负责进行决策的内核领导小组两个层次。
（1）项目组提出内核申请
项目组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料的前 10天，向内核小组提出内核申请。
（2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括招股说明书在内的主要申请材
料，按内核小组的要求送达内核工作小组有关人员。在正式向中国证监会报送发行申请材料的前7天，项目组须补齐所缺材料。
（3）一般性审查
内核工作小组人员根据中国证监会的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目负责人尽快补充、修改和调整。
（4）专业性审查
内核工作小组人员主要从专业的角度，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查。内核工作小组会同项目组成员对“核对要点”进行核对。项目组成员不仅有责任积极配合内核工作小组的核对工作，并且还要负责安排发行人以及审计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核工作小组人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核工作小组人员的独立判断。
（5）出具内核备忘录
内核工作小组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料前完成专业性审查，并将出现的问题归类整理，以内核备忘录的形式反馈给项目组。
（6）内核领导小组审议
内核工作小组根据保荐代表人和项目组对所提问题相关的修改意见情况，对未能修改或对修改结果持保留意见的问题重新归纳整理，并上报内核领导小组。
内核领导小组根据内核工作小组的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。
（7）出具内核意见
内核工作小组根据内核领导小组的决定起草内核意见，请本机构法律部审查同意后，报内核领导小组成员签字并加盖公章。
（8）应项目组要求对中国证监会反馈意见的答复进行核查
项目组收到中国证监会对申请材料的反馈意见后应抄送内核工作小组一份，
并可就反馈意见回复材料进一步征求内核工作小组的意见。如遇重大问题，必要时可提交内核领导小组讨论后再行上报。
（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程
1、项目组经过前期尽职调查后，于 2011年 5月 19日向本机构投资银行部申请立项，并提交了包括立项申请报告、立项申请报告附件等文件在内的立项申请材料。
2、投资银行部收到立项申请后，安排包括部门负责人、内核负责人、行业专家和产品组负责人在内的6名立项评估成员对立项申请进行评估，并出具了书面反馈意见。
3、项目组对立项评估成员反馈意见进行回复后，立项评估成员于 2011年6月1日召开立项会议，同意本次证券发行项目立项。
（三）本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目组构成及进场工作的时间
本次证券发行项目由 2名项目协调负责人、2名保荐代表人、1名项目协办人和 4名其他成员组成项目组，具体负责项目执行工作。项目组于 2011年 3月开始与发行人接触，并进行了初步尽职调查；项目获准立项后，项目组于 2011年6月正式进场工作。
2、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定制作，列出本机构作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
尽职调查文件清单下发后，为提高尽职调查效率，本公司现场执行人员向发
行人及相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的疑问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的文件与尽职调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的各项法律资格、登记及备案，发行人主要财产（服务器及办公设备、知识产权）、业务与技术情况，高级管理人员与其他核心人员，劳动关系及人力资源，法人治理及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展目标，募集资金运用，环境保护，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（4）现场参观了解发行人的研发、测试、发行、维护等方面的经营情况
项目组在现场期间参观发行人的游戏研发中心、软件商店、平台中心、游戏发行中心等内部部门，了解游戏产品的研发、测试、发行、维护情况，详细了解发行人产品特性、经营模式及经营情况。
（5）高级管理人员、其他核心人员访谈和尽职调查补充清单
与发行人的高级管理人员、其他核心人员进行访谈，了解发行人管理层对研发、测试、发行、运营维护、财务等方面的把握和规划，并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解。根据前期尽职调查反馈的材料所反映的企业情况，制作补充尽职调查清单，交请发行人补充提供尽职调查文件。
（6）现场核查、外部核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，走访发行人研发、测试、发行、运营维护、财务等职能部门经理，考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等；并针对发现的问题，进行专题核查。
（7）列席发行人股东大会、董事会会议
通过列席旁发行人股东大会、董事会等会议，进一步了解发行人的经营情况
和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，并了解发行人公司治理情况。
（8）辅导工作贯穿于尽职调查过程
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及证券市场基础知识、创业板上市审核重点关注问题及上市基本程序、上市公司财务规范与内控要求、上市公司相关主体权利义务及相关法律责任以及上市公司治理结构与规范运作。辅导形式并不局限于集中授课，随时就各种问题或疑问进行交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。
（9）例会会议及时讨论重大事项
前期每两周、后期每一周召开一次中介机构例会，公司相关负责领导、保荐人及证券服务机构针对本期间尽职调查和辅导过程中发现的重大事项，进一步沟通了解事项的具体情况，并综合讨论提出解决方案建议。
（10）发行人及相关主体出具相应承诺、说明并进行核查
针对自然人是否存在代持股份的情况，公司股票上市后股东的股份锁定情况，股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和客户中的权益情况、申报前最近1年发行人新增股东取得股份情况及实际控制人、发行人的独立性等重要事项，项目组除在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的承诺与声明，还通过查阅公司工商登记材料、董事、监事、高级管理人员对外投资、兼职情况，函证主要供应商和客户等方式进行必要的核查。另外，就报告期内发行人及其子公司合规经营情况，由税务、工商、社会保险、环保、外汇管理、文化、新闻出版、通信管理等相关部门出具合法合规的书面证明。
3、尽职调查的主要过程
（1）针对发行人主体资格，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今的相关营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、
工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关三会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展研发经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；
对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并与发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和讨论。
（2）针对发行人的独立性，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人及其控股股东和实际控制人的组织结构资料或身份证明材料，调阅了发行人的研发、测试、发行、运营以及用户体验记录，实地考察了发行人业务流程系统，访谈了发行人主要第三方客户和供应商，并重点调查了发行人的关联方及关联交易情况；核查了发行人主要生产经营设备和无形资产的权属证明和实际使用情况；调查了发行人金额较大的应收应付款项产生的原因和交易记录、资金流向；核查了发行人及股东单位员工名册及劳务合同；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；
核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人、主要股东进行了访谈，并与发行人律师、审计师进行了专项咨询和讨论。
（3）针对发行人的规范运行，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、三会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会实施细则、独立董事制度、董事会秘书工作细则、总经理工作细则；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；与发行人律师、审计师进行了专项咨询和讨论。
（4）针对发行人的财务与会计，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并
上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等法规的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；分析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况；查阅了报告期内重大商务合同、主要股权投资相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠资料，并走访了银行、税务、外汇管理等部门；就发行人财务会计问题，项目组与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
针对发行人持续盈利能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、了解行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层和业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。
（5）针对发行人的募集资金运用，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高管人员进行了专项访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断。
（6）针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现行有效的公司章程及《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政策的具体内容、董事会和股东大会关于利润分配和股东回报的有关会议纪要文件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润分配政策并制定了《分红回报规划》，督促发行人注重提升现金分红水平和对股东的回报。通过
上述尽职调查，本机构认为，发行人《公司章程（草案）》有关利润分配政策的内容和决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，发行人《公司章程（草案）》有关的利润分配政策和《分红回报规划》注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。
（7）针对发行人的审计截止日后主要财务信息及经营状况，项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）的要求进行了尽职调查：1）核查了发行人经营模式是否发生重大变化；2）核查了发行人主要客户及供应商的构成是否发生重大变化；3）核查了发行人税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项是否发生重大变化。发行人为网络游戏公司，收入主要来自游戏内虚拟道具的销售，成本主要是代理游戏支付的授权金及分成款，因此不适用销售规模、销售价格以及原材料采购规模和采购价格等概念，项目组主要核查了审计截止日后发行人的收入和成本金额，并与去年同期进行比较，从而确认发行人的收入、成本是否发生重大变化。
通过上述尽职调查，本机构认为，除收入和成本随着发行人主要游戏的不断推出，大幅增长外，发行人经营模式、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况基本稳定，符合《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）的要求。
4、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
（1）保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人于 2011年 6月开始，通过现场考察、核查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人与中介机构定期召开的项目例会和重大事项专题会议等多种方式，对本次证券发行项目进行了充分的尽职调查，并按照相关规定编制了尽职调查工作日志。在整个项目执行过程中，保荐代表人刘丹、丁宁通过勤勉尽责的尽职调查工作，发挥了总体协调和全面负
责的作用。
（2）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，项目组成员黄钦、王曙光负责项目总体执行和风险控制；项目协办人章志皓协助保荐代表人全程参与项目尽职调查工作，主要包括现场考察、核查材料、相关人员访谈、参加会议讨论等，并具体负责法律、财务相关尽职调查工作；项目组成员金钟、楼欣宇、杨智博具体负责业务、募投相关尽职调查工作；项目组成员蒋志巍具体负责财务相关尽职调查工作。项目组其他成员在各自的上述职责范围内，认真负责的配合保荐代表人完成了本次证券发行项目的执行工作。
（四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
本次证券发行项目立项后，本机构内部核查部门开始对项目执行进行日常审核和动态质量控制，内部核查部门指定两名资深内核人员作为项目内核联系人，保持与项目组的日常沟通。项目执行期间，本机构内部核查部门密切关注和跟踪重要问题的发现和解决，通过电话接入方式参与了项目组与发行人和其他中介机构就关联方资金拆借、社保缴纳、境外子公司税务风险等问题召开的专题会议。
自 2011年 6月至本保荐工作报告出具之日，内部核查部门召开 3次内核会议，向项目组了解项目执行情况，就上述问题进行研究分析，对项目组进行了质量指导。
2014年3月24日，内部核查部门对本项目进行了问核，项目的两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，眷写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人参加问核，并在问核表上签字确认。具体问核表请参见附件。
（五）内核小组审核本次证券发行项目的主要过程
本次证券发行项目内核小组由内核领导小组和内核工作小组两个层次组成。
内核领导小组由5名成员组成，负责就是否推荐本次证券发行进行决策；内核工作小组由3名内核人员组成，负责对申报材料进行一般性审查和专业性审查。
项目组于 2012年1月19日向内核小组提出内核申请，并将主要发行申请文件送达内核人员。内核人员对申请文件的完整性、合规性及文字格式的正确性进行了一般性审查，对本次证券发行存在的重要问题进行了专业性审查，并于 2012年2月1日向项目组出具内核备忘录。
根据内核小组的核查情况，内核领导小组于2012年2月9日召开内核会议，经充分讨论后，全票通过同意本机构推荐发行人本次证券发行的内核意见。
在中国证监会审核期间，项目的历次反馈意见回复及财务数据更新材料在上报中国证监会前均通过了内核工作小组的审核。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
投资银行部立项评估成员 2011年 6月 1日召开立项会议，全体立项评估成员一致同意发行人 IPO项目立项。
（二）尽职调查及问核时发现的主要问题及解决情况
1、财务投资者特别股东权利的废止问题
（1）问题描述：发行人前身昆仑有限及其股东2011年2月在与东方富海（芜湖）、东方富海（芜湖）二号、澜讯科信、小村申祥、星泰投资等投资方签署股权转让协议的同时签订了《合作协议》，并在该协议中赋予东方富海（芜湖）等五家投资方优先购买权、共同出售权、新股优先认购权、反摊薄权以及针对特定事项的董事会表决权，并约定前述权利在发行人首次公开发行股票并上市申报材料向证券发行监管部门作出申报并被受理时终止。
2011年6月，发行人引入新股东华为控股、鼎麟科创、银德创投时，发行人及其股东与华为控股、鼎麟科创、银德创投等投资方签订《股份认购协议》的同时签订了《合作协议》，赋予华为控股、鼎麟科创、银德创投三家投资方优先购买权、共同出售权、新股优先认购权、反摊薄权，并约定前述权利在发行人首次公开发行股票并上市申报材料向证券发行监管部门作出申报并被受理时终止。此外，如2014年6月16日之前无法完成首次公开发行股票并上市，投资方有权要求
公司以认购价格的1.3倍回购投资方届时所持有的全部或部分公司股份。
前述约定不符合股份有限公司“同股同权”的要求。
（2）解决情况：在本机构的建议和督促下，东方富海（芜湖）、东方富海（芜湖）二号、澜讯科信、小村申祥、星泰投资与发行人、发行人实际控制人周亚辉及发行人其他股东签署了补充协议，华为控股、鼎麟科创、银德创投与发行人、发行人实际控制人周亚辉及发行人其他股东签署了补充协议，分别将原来签订的两份《合作协议》中涉及的前述优先权利的条款予以废止，各方均确认该等条款从未被执行。
2、发行人内部控制问题
（1）问题描述：发行人随着经营规模的快速扩大，管理水平也不断提高，治理逐步规范，但发行人是在 2011年 6月才整体变更为股份有限公司，当时未完全达到上市公司的规范治理要求，在内部控制方面还存在薄弱环节，相关制度及流程实施需要进一步完善。
（2）解决情况：本机构项目组和发行人律师、申报会计师等其他中介机构一起协助发行人建立、完善规范的内部决策制度和内部控制制度，逐步完善了更为有效的交易、财务、投资等内部决策与约束机制。在整体变更时及之后的辅导期间，发行人依据《公司法》及《上市公司章程指引》等其他有关规定，通过制定各项治理制度，对有关发行人财务决策、投资决策、对外担保和关联交易等重大事项的决策权限、决策程序、责任义务等作了全面规定，为发行人规范运行和风险控制奠定基础。
针对发行人内部控制机制相对薄弱的问题，本机构项目组和其他中介机构对发行人现行内控制度及执行情况进行专项调查与分析，按照财政部《内部会计控制规范——基本规范（试行）》等文件要求向发行人提出了切实可行的改进意见及要求。截至本发行保荐工作报告出具之日，各项内部控制的制度和措施已经建立，符合上市公司内控制度的要求。
3、潜在同业竞争的处理
（1）问题描述：报告期内，发行人控股股东、实际控制人周亚辉曾投资并
控制北京基耐特和北京无限游，其基本情况如下：
1）北京基耐特
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||内容|||
|企业名称||北京基耐特互联科技发展有限公司|||
|注册号||110108010041452|||
|住所||北京市海淀区北四环西路9号楼2108H7号|||
|法定代表人||杨静|||
|企业类型||有限责任公司|||
|注册资本||100万元|||
|实收资本||100万元|||
|成立日期||2007年3月12日|||
|经营范围||互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；含利用www.golddownload.com网站发布网络广告；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审计机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动|||
|股权结构|2007年3月设立时|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|||张启科|30|60|
|||周亚辉|20|40|
|||合计|50|100|
||2007年4月|周亚辉|20|40|
|||杨静|17.5|35|
|||王立伟|12.5|25|
|||合计|50|100|
||2007年7月至注销前|周亚辉|40|40|
|||杨静|35|35|
|||王立伟|25|25|
|||合计|100|100|

根据发行人及其控股股东、实际控制人周亚辉及董事王立伟的陈述，经本机构核查北京基耐特的财务报表、纳税材料、工商年检报告等文件，北京基耐特主
要从事互联网软件开发服务业务，与发行人所从事的业务虽不相同但均属于互联
网服务领域，存在潜在同业竞争的可能。2011年之前发行人与北京基耐特间曾
存在关联资金往来情况。为彻底消除与发行人之间潜在的同业竞争，并避免关联交易，北京基耐特股东会于 2011年4月18日作出股东会决议，决定注销该公司。
根据《公司法》的有关规定，北京基耐特经过依法清算后，2011年12月6日，北京市工商行政管理局海淀分局核发《注销核准通知书》，核定准予北京基耐特注销。
2）北京无限游
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||内容|||
|企业名称||北京无限游信息技术有限公司|||
|注册号||110108009182743|||
|住所||北京市海淀区海淀南路东4号楼405|||
|法定代表人||周亚辉|||
|企业类型||有限责任公司|||
|注册资本||50万元|||
|实收资本||50万元|||
|成立日期||2005年12月6日|||
|经营范围||技术开发、技术转让；设计、制作、代理、发布广告（未取得行政许可的项目除外）。|||
|股权结构|2005年12月设立时|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|||周亚辉|31.875|63.75|
|||张震|12.5|25|
|||王立伟|5.625|11.25|
|||合计|50|100|
||注销前|昆仑万维|50|100|
|||合计|50|100|

根据发行人及其控股股东、实际控制人周亚辉的陈述，经本机构核查北京无限游财务资料、纳税材料、工商年检报告等文件，北京无限游设立后除少量对外投资外未实际开展业务，与发行人之间不存在关联往来或交易。
（2）解决情况：为消除北京无限游与发行人之间潜在的同业竞争，避免关联交易，北京无限游 2011年 5月 1日作出股东会决议，股东周亚辉、张震、王
立伟将其持有的北京无限游的股权全部无偿转让给昆仑有限，转让后北京无限游
成为昆仑有限的全资子公司；根据发行人的发展战略调整以及北京无限游无任何
实际从事的业务且无任何业务规划的现状，发行人决定清算并注销北京无限游；
根据《公司法》等有关规定，北京无限游成立清算组，依法履行清算程序之后，已于 2011年 12月 14日取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《注销核准通知书》，完成了工商注销登记。
经核查，目前发行人控股股东、实际控制人周亚辉及其控制的其他关联方与发行人不存在同业竞争的情况。
为避免未来发生同业竞争损害发行人及其他股东利益，发行人控股股东、实际控制人周亚辉先生、持股5%以上的自然人股东王立伟先生及发行人其他董事、监事、高级管理人员分别做出了《关于避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：“1、截至本承诺函出具之日，本人未直接或间接投资于任何与昆仑万维存在相同、相似业务的公司、企业或其他经济实体，也未直接或间接从事或参与任何与昆仑万维相同、相似或在商业上构成竞争的业务及活动；
2、本人将不会为自己或者他人谋取属于昆仑万维的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与昆仑万维经营的业务存在竞争或可能存在竞争，本人将立即通知昆仑万维，并尽力将该商业机会让予昆仑万维；
3、本人将不会为自己或者任何他人利益以任何方式直接或间接从事或参与任何与昆仑万维相同、相似或在商业上构成竞争的业务及活动，或拥有与昆仑万维存在竞争关系的任何经济实体的权益，或以其他任何方式取得该经济实体的控制权，或在该经济实体中担任董事、高级管理人员、核心技术人员或其他职务；
4、本人将促使本人直接或者间接控制的除昆仑万维外的其他企业或经济实体履行本承诺函中与本人相同的义务；
5、本人在担任昆仑万维董事、监事、高级管理人员期间及离职后二十四个月内，上述承诺均对本人具有约束力；
6、如违反上述承诺，本人将承担由此给昆仑万维造成的全部损失；本人因违反上述承诺所取得全部利益归昆仑万维所有。”
4、社会保险、住房公积金缴纳的问题
（1）问题描述：发行人及其境内子公司在2011年7月之前，为其员工缴纳社会保险和住房公积金的缴纳方式为委托专业的人事代理服务机构——诚通人力资源有限公司（以下简称“诚通”）及其关联企业北京国人职业介绍中心（以下简称“国人”）代办，社会保险和住房公积金的缴费单位账户在国人名下，发行人及其境内子公司向人事代理服务机构每月按时支付应为员工缴纳的社会保险费、住房公积金费及人事代理服务费，由人事代理服务机构为员工缴纳社会保险和住房公积金。发行人及其境内子公司通过上述方式为员工缴纳社会保险，保证了员工能够享受到社会保险待遇，但发行人及其境内子公司未直接在社会保险和住房公积金管理部门办理单位登记，一方面，发行人及其境内子公司的社会保险和住房公积金缴纳情况未在管理部门处得到直接体现；另一方面，员工办理相关待遇时需要通过人事代理服务机构协助。
（2）解决情况：经过本机构及其他中介机构的调研和讨论，并走访了人事代理服务机构工作人员，本机构及其他中介机构确定了由发行人及其子公司独立登记、直接缴纳的方案，在本机构的指导和督促下，发行人及其境内子公司在较短期限内自行办理了社会保险登记和住房公积金登记，于 2011年 7月取得独立社会保险登记号和住房公积金缴存登记号，除个别特殊情况外，公司已经将其员工从人事代理服务机构登记号下转移到发行人或其子公司的登记号下，直接为其员工缴纳社会保险和住房公积金。另外，本机构通过查阅诚通及国人相关资质证明材料、相互关系说明、发行人及其境内子公司向诚通及国人支付相关费用的凭证和发票、缴费员工、险种和各项险种费用的清单，获取发行人及其境内子公司社会保险和住房公积金管理部门出具的证明或记录等方式，对独立缴纳之前的员工社会保险和住房公积金缴纳情况进行了核查验证。
5、发行人分红政策的完善
（1）问题描述：中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》要求拟上市公司合理制定和完善利润分配政策，并在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作。
（2）解决情况：2014年 2月 17日，昆仑万维召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于制定<北京昆仑万维科技股份有限公司股东中长期分红
回报规划>的议案》，并经 3月 10日召开的 2013年年度股东大会审议通过。《北京昆仑万维科技股份有限公司股东中长期分红回报规划》的主要内容包括：1）公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在满足公司章程规定的现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。2）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。4）若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
经核查，保荐机构认为，公司基于有效的决策机制，制定了利润分配政策及《分红回报规划》，提高了股利分配政策的透明度，注重给予投资者持续、稳定、合理的回报，有利于切实维护股东利益和社会公众股股东利益；《公司章程》、《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；公司股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东权益，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》等法律法规文件，并能够切实保障公司股利分配政策得到履行和遵守。
6、发行人内部交易的潜在税务风险
（1）问题描述：报告期内，根据业务需要，发行人及下属子公司存在部分内部交易，分别是：1）技术开发合同，按照该等合同约定，发行人、昆仑在线、昆仑马来、广州昆仑依据发行人其他子公司的要求，为发行人其他子公司提供系统软件或游戏软件的设计、开发、测试、培训等服务，并向其收取相关费用；2）
使用游戏平台，发行人、昆仑香港向发行人其他子公司提供支付渠道服务、平台接入服务以及后续技术支持服务，并向其收取平台使用费；3）联合运营游戏，昆仑在线 2012年取得《互联网出版许可证》前，将自研游戏授权给发行人进行联合运营，并向其收取游戏联运费。其中技术开发合同是内部交易的最主要形式，报告期内，上述技术开发合同的签订主体和合同金额如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|委托人（国家/地区）|受托开发人（国家/地区）|金额（美元）|
|2013年度||||
|1|昆仑香港（中国香港）|昆仑万维（中国）|10,000,000.00|
|2|昆仑香港（中国香港）|昆仑在线（中国）|9,000,000.00|
|3|昆仑香港（中国香港）|昆仑马来（马来西亚）|13,500,000.00|
|4|昆仑乐享（中国）|广州昆仑（中国）|6,100,000.00（人民币）；约合1,000,508.46美元|
|合计|||33,500,508.46|
|2012年度||||
|1|昆仑香港（中国香港）|昆仑在线（中国）|34,000,000.00|
|合计|||34,000,000.00|
|2011年度||||
|1|昆仑香港（中国香港）|昆仑在线（中国）|24,500,000.00|
|2|昆仑韩国（韩国）|昆仑在线（中国）|500,000.00|
|3|昆仑日本（日本）|昆仑在线（中国）|1,000,000.00|
|合计|||26,000,000.00|

注： 2013年度受托开发人昆仑万维、昆仑在线、昆仑马来和广州昆仑的所得税率分别为15%、12.5%、0和25%；2011年度、2012年度受托开发人昆仑在线免征所得税。
在前述交易中，发行人及其控股境内外子公司按照市场化的方式进行定价，并就相关税种根据当地税务部门的规定履行了纳税义务。但如果发行人未能准确理解税务政策或者未来发生税务政策改变，上述交易可能存在被税务主管部门追缴税款的风险。
（2）解决情况：保荐机构访谈了发行人境外子公司的审计师，确认境外子公司已根据相应的会计准则进行了会计核算，并按照当地的税务政策缴纳了税款，并督促发行人控股股东、实际控制人周亚辉出具承诺：“如果在未来任何时
候，昆仑万维及其子公司因上述内部交易被有权机关追缴税款，或者被有权机关
处罚并被追缴罚款，本人将全额承担该等被追缴的税款及罚款，且在承担后不向
昆仑万维及其子公司追偿，保证昆仑万维及其子公司不会因此遭受任何损失”。
7、发行人RC语音重组交易的潜在税务风险
（1）问题描述：公司于2013年对RC语音进行了重组，重组步骤主要包括：1）2013年11月22日，昆仑香港向 HEROIC VISION转让其持有的TalkTalk3,750股股份，转让对价为 2,764.4万美元； TalkTalk向 HEROIC VISION发行 TalkTalk2,500股的新股（认股对价为2,000万美元）；TalkTalk将昆仑香港所持有的1,500股无偿回购作为库存股；2）2013年11月26日，TalkTalk在香港设立全资子公司RaidCall（HK）Limited；2013年12月9日， RaidCall（HK） Limited在北京设立全资子公司畅游瑞科；3）2013年 12月 20日，公司向畅游瑞科转让包括 RC语音聊天软件 V6.1.8软件著作权、12项域名、电脑设备在内的 RC语音相关资产，转让对价为评估值 525.81万元；广州昆仑向畅游瑞科转让包括 RC社交版、游戏开放平台、P2PFlash技术、电脑设备在内的 RC语音资产，转让对价为评估值 912.77万元；昆仑韩国向RaidCall（HK） Limited转让域名，转让对价为评估值1万元；昆仑香港将其在 RC语音相关的在线服务器、带宽租赁合同项下所享有的使用租赁服务器、租赁带宽的权利转让给RaidCall（HK）Limited；公司及广州昆仑 RC语音相关主要员工已经与相关用人单位签订《劳动合同终止协议》并终止了劳动合同关系，随后该等员工进入畅游瑞科工作。
国家税务总局 2009年 12月 10日发布的《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号，以下简称“698号文”），规定了非居民企业转让中国居民企业股权的所得需要向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关申报缴纳企业所得税的情形。就 RC语音重组而言：在昆仑香港转让 TalkTalk股份时，TalkTalk并未直接或间接持有任何中国居民企业的股权，昆仑香港转让 TalkTalk股份所取得的对价并非其转让中国居民企业的股权所取得的所得，不属于698号文规定的“境外投资方间接转让中国居民企业股权”的情形。
如果发行人对 698号文适用范围的理解与主管税务机关存在差异，上述交易可能存在被税务主管机关追缴税款的风险。
（2）解决情况：保荐机构建议发行人就该事项与主管税务机关进行了初步
沟通，并取得了无需按照698号文进行备案的初步意见，但如果上级税务部门与发行人及主管税务机关的理解存在差异，发行人仍然面临被追缴税款的潜在风险，保荐机构已经督促发行人控股股东、实际控制人周亚辉出具承诺：“如果在未来任何时候，昆仑万维及其子公司因上述 RC语音交易被有权机关追缴税款，或者被有权机关处罚并被追缴罚款，本人将全额承担该等被追缴的税款及罚款，且在承担后不向昆仑万维及其子公司追偿，保证昆仑万维及其子公司不会因此遭受任何损失”。
8、发行人游戏收入真实性核查
（1）问题描述：发行人游戏收入主要来自于分散的玩家，且高度依赖发行人的充值系统、计费系统和玩家账户数据库。
（2）解决情况：保荐机构主要采取的核查方式包括：1）核查发行人授权运营及代理运营的合作方，确认合作情况的真实性；2）核查了发行人自主运营及代理运营模式下的收款渠道，确认发行人从渠道取得的充值金额与渠道商记录的金额一致；3）对充值玩家进行了两轮抽样访谈，确认其是真实的玩家，充值记录与发行人数据库中记录的数据基本一致；4）对充值玩家充值行为的分散性和玩家地域的分散性进行了核查，验证是否存在可疑账号集中充值；5）对发行人充值系统、计费系统和玩家账户数据库进行核查，确认财务记录的数据与数据库记录的数据一致；6）结合业务数据、员工人数和获奖情况等其他信息验证发行人收入增长的真实性。经过上述核查，保荐机构认为发行人的游戏收入是真实的。
（三）内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况
本次证券发行项目立项后，本机构内部核查部门开始对项目执行进行日常审核和动态质量控制。项目执行期间，本机构内部核查部门密切关注和跟踪重要问题的发现和解决。
自2011年6月至本保荐工作报告出具之日，内部核查部门召开3次内核会议和1次问核会议，向项目组了解项目执行情况，并就多个问题进行研究分析，对项目组进行了质量指导。内部核查部门关注的问题已在项目执行过程中逐项落
实，主要问题请参见本报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查及问核时发现的主要问题及解决情况”。
（四）内核小组审核意见及落实情况
内部核查部门在进行历次审核时，已经核查了项目涉及的主要问题，并且密切关注和跟踪重要问题的发现和解决，与项目组保持紧密的日常沟通联系。具体情况请参见本报告“一、本次证券发行项目的运作流程”之“（四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程”及“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”、“（三）内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况”。
项目首次申报时，项目组向内核小组提出内核申请后，内核小组针对项目执行和申请文件提出了2个问题，请项目组进行修改和持续关注，主要如下：
1、请项目组做好招股说明书中涉及的行业数据的验证工作。
2、报告期内发行人存在董事、高级管理人员及部分关联方与发行人之间资金拆借（包括借款及代垫款）的情况，目前已经清理完毕，请项目组继续督促发行人严格执行资金管理制度和关联交易制度，避免该等情形未来再度发生。
项目组根据内核小组的意见对发行申请文件进行必要的修订，并将修订后的主要发行申请文件及对内核小组意见的回复送达内核人员，直至获得内核小组同意后方向中国证监会报送发行申请文件。
（五）其他证券服务机构出具专业意见的情况
1、发行人律师出具的专业意见
本次发行的发行人律师为北京市海润律师事务所，其于2014年3月27日出具《关于北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》。发行人律师认为，截至2012年2月15日，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行并在创业板上市的有关条件；发行人不存在重大违法行为；招股说明书引用法律意见书和律师工作报告的内容准确、适当。根据证监会反馈意见及年报、半年报更新事宜，发行人律师于 2014年3月27日出具了《关于北京昆仑
万维科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》、《关于北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》、《关于北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》和《关于北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》，于 2014年 6月3日出具了《关于北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》，于2014年8月29日出具了《关于北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）》，于2014年9月15日出具了《关于北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（七）》，于 2014年 11月 24日出具了《关于北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）》。
2、审计师出具的专业意见
（1）审计报告
发行人为本次发行聘请的审计师为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（“立信”），其于 2014年 8月 6日出具《北京昆仑万维科技股份有限公司审计报告》（信会师报字[2014]第 250237号），对发行人 2014年 6月 30日、2013年 12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东/所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计。立信认为，发行人财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人2011年12月31日、2012年12月31日、2013年 12月 31日、2014年 6月 30日的财务状况以及 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月的经营成果和现金流量。
（2）内部控制鉴证报告
立信于 2014年 8月 6日出具《北京昆仑万维科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2014]第 250240号），认为发行人按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于2014年6月30日在所有重大方面保持了与
财务报表相关的有效的内部控制。
（3）非经常性损益及净资产收益率和每股收益审核报告
根据立信于 2014年 8月 6日出具的《关于北京昆仑万维科技股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会师报字[2014]第250239号），认为昆仑万维编制的《北京昆仑万维科技股份有限公司非经常性损益表》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定，公允反映了公司 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月的非经常性损益情况。
（4）主要纳税情况的鉴证报告
根据立信于 2014年 8月 6日出具的《关于北京昆仑万维科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（信会师报字[2014]第 250241号），认为昆仑万维“纳税说明”的编制和披露在所有重大方面公允地反映了公司2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月申报财务报告期间主要税种纳税情况。
（5）财务报表差异说明专项复核报告
根据立信于 2014年 8月 6日出具的《关于北京昆仑万维科技股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》（信会师报字[2014]第250238号），认为由公司编制的差异表在所有重大方面公允反映了北京昆仑万维科技股份有限公司 2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-6月的原始财务报表与申报财务报表的差异情况。
（6）审阅报告
根据立信于 2014年 11月 29日出具的《北京昆仑万维科技股份有限公司审阅报告》（信会师报字[2014]第211371号），认为“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。”
根据尽职调查资料取得的相关资料和信息，本机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了审慎核查。本机构所作的独立判断与上述证券服务机构出具的专业意见不存在重大差异。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
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|发行人||北京昆仑万维科技股份有限公司|||||
|保荐机构||中国国际金融有限公司||保荐代表人|刘丹|丁宁|
|一|尽职调查的核查事项||||||
|（一）|发行人主体资格||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况||核查情况||||
||||通过查阅国家发改委《产业政策调整指导目录》，确认网络游戏行业属于鼓励类行业；获取发行人募集资金投资项目在北京市海淀区发改委的备案文件||||
|2|发行人拥有或使用的专利||是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本||||
||核查情况||是 √||否 □||
||备注||发行人未拥有或使用专利，但有5项发明专利申请||||
|3|发行人拥有或使用的商标||是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件||||
||核查情况||是 √||否 □||
||备注||||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权||是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件||||
||核查情况||是 √||否 □||
||备注||||||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权||是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件||||
||核查情况||是 □||否 □||
||备注||不适用，发行人未拥有或使用集成电路布图设计专有权||||
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权||是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证||||
||核查情况||是 □||否 □||
||备注||不适用，发行人未拥有采矿权和探矿权||||
|7|发行人拥有的特许经营权||是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件||||
||核查情况||是 □||否 □||
||备注||不适用，发行人未拥有特许经营权||||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、||是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件||||

|||||
|-|-|-|-|
||安全生产许可证、卫生许可证等）|||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|9|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用，发行人未曾发行内部职工股||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用，发行人未曾存在工会、信托、委托持股情况||
|（二）|发行人独立性|||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|核查情况||
|||取得发行人关联方列表；取得并核查报告期内曾存在关联方的注销相关文件||
|（三）|发行人业绩及财务资料|||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||核查情况|是√||||||否 □|||||||
||备注||||||||||||||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查|||||||||||||
||核查情况|是 √||||||否 □|||||||
||备注||||||||||||||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|||||||||||||
||核查情况|是 □||||||否 □|||||||
||备注|不适用，发行人报告期内会计政策和会计估计未变更|||||||||||||
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况||||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系|||是否核查报告期内综合毛利率波动的原因|||
||核查情况|是√|否 □||是 □||否 □||是√|否 □||是√||否 □|
||备注||||不适用，游戏内道具价格可比性较弱，不存在市场价格||||||||||
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性||||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|||||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系||||
||核查情况|是 √||否 □||是 √|||否 □||是 √||否 □||
||备注||||||||||||||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|||||||||||||
||核查情况|是 √||||||否 □|||||||
||备注||||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行账户资料、向银行函证等|||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景||
||核查情况|是 √|否 □||是 √|否 □|
||备注||||||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||
||核查情况|是 √|否 □||是 √|否 □|
||备注||||||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|||||
||核查情况|是 □||否 □|||
||备注|不适用，发行人不存在存货|||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|||||
||核查情况|是 √||否 □|||
||备注||||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||
||核查情况|是 √|否 □||是 √|否 □|
||备注||||||
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|||||
||核查情况|是 □||否 □|||
||备注|不适用，发行人无应付票据|||||
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性||||||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|||||
||核查情况|是 √||否 □|||
||备注||||||
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|||||
||核查情况|是 √||否 □|||
||备注||||||
|30|发行人董事、监|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互|||||

|||||
|-|-|-|-|
||事、高管任职资格情况|联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项|||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查||

|||||
|-|-|-|-|
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况||
|||实地考察主要境外子公司；审阅境外子公司相关资料、境外律师出具的法律意见书和审计报告||
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况||
|||核查发行人控股股东、实际控制人的身份证、户口本复印件，审阅其出具的调查表||
|二|本项目需重点核查事项|||
|42||||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||
|三|其他事项|||
|43||||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||

保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
（此页无正文，为中国国际金融有限公司《关于北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签署页）
法定代表人签名
_______________ 年 月 日
丁学东
保荐业务负责人签名
_______________ 年 月 日
王晟
内核负责人签名
_______________ 年 月 日
石芳
保荐业务部门负责人签名
_______________ 年 月 日
吴波
（此页无正文，为中国国际金融有限公司《关于北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人签名
________________ ________________ 年 月 日刘 丹 丁 宁
项目协办人签名
_______________ 年 月 日章志皓
项目组其他人员签名
___________ ___________ ___________
黄 钦 王曙光 金 钟
___________ ___________ ___________ 年 月 日蒋志巍 楼欣宇 杨智博
保荐机构公章
中国国际金融有限公司 年 月 日