关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见安信证券股份有限公司
关于
安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
限售股解禁的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）系安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”、“公司”、“上市公司”）2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，安信证券对安泰科技本次发行股份购买资产形成的部分限售股解禁情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2015年，安泰科技第六届董事会第八次会议、第六届董事会第十一次会议及2015年第二次临时股东大会，审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
2015年12月24日，经中国证券监督管理委员会《关于核准安泰科技股份有限公司向刁其合等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可
[2015]3070号）核准，安泰科技向刁其合等12名交易对方发行股份购买其持有的天龙钨钼（2016年1月变更为安泰天龙钨钼科技有限公司）相应股权资产，并非公开发行不超过41,855,568股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
安泰科技完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易后，总股本增加至1,026,008,097股。
本次解除限售的股份为安泰科技“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易”之发行股份购买资产涉及的非公开发行股份，本次解除限售股份股东与公司无关联关系。
安泰科技向刁其合等12名交易对方发行的新增有限售条件流通股中，向以下四家交易对方发行的新增股份共计29,259,489股为有限售条件流通股，自上市之
关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见日2016年3月16日起十二个月内不进行转让：
1、向北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）（以下简称“银汉兴业”）发行12,190,926股股份；
2、向天津普凯天吉股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“普凯天吉”）发行6,375,036股股份；
3、向天津普凯天祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“普凯天祥”）发行5,817,157股股份；
4、向北京扬帆恒利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“扬帆恒利”）发行4,876,370股股份。
二、本次解除限售股份股东作出的各项承诺及履行情况
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|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|银汉兴业、普凯天吉普凯天祥、扬帆恒利|（1）承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。（2）根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。（3）承诺人承诺并保证：若承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人愿意承担法律责任。|2015年04月16日|长期|截至目前，该承诺仍处于承诺期内，未出现违反承诺的情形。|
||（一）标的资产完整性的承诺（1）承诺人对标的公司的出资是真实的，已经足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东应当承担的义务及责任的行为。（2）标的公司的章程及承诺人已签署的合同或协议中不存在阻碍承诺人转让所持标的公司股权的限制性条款。（3）承诺人对其持有的标的公司股权拥有完整、有效的所有权，权属清晰，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷；承诺人获得标的公司股权的资金系自有资金或以合法方式自筹资金，不存在受他人委托或信托代为持股的情形。（4）承诺人持有标的公司的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关查封、冻结的情形，不涉及未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，也不存在影响其所持标的公司股权过户或转移的其他情形。（5）承诺人保证前述持有标的公司股权的状态持续至该股权登记至上市公司名下。（二）承诺人的诚信承诺（1）承诺人（包括主要管理人员）最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（2）承诺人（包括主要管理人员）最近5年内不存在以下情形：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。（三）无关联关系承诺 本次交易前，承诺人与上市公司不存在关联关系。（四）未泄漏内幕信息的承诺（1）承诺人（包括主要管理人员）不存在泄露本次交易内幕信息的情形。（2）承诺人（包括主要管理人员）不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。||||

关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见
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|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|||截至目|
||||前，该|
||||承诺仍|
||2015年08月26日||处于承|
|||长期|诺期|
||||内，未|
||||出现违|
||||反承诺|
||||的情形|

三、本次解除限售股份的可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2017年3月23日；
2、本次可上市流通股份的总数为29,259,489股，占总股本的2.852%；
3、本次解除限售的股东及其持股明细情况如下表所示：
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|序号|限售股份持有人名称|持有限售股数量（股）|本次可上市流通数量（股）|本次可上市流通股数占公司股份总数的比例|冻结的股份数量（股）|
|1|银汉兴业|12,190,926|12,190,926|1.188%|0|
|2|普凯天吉|6,375,036|6,375,036|0.621%|0|
|3|普凯天祥|5,817,157|5,817,157|0.567%|0|
|4|扬帆恒利|4,876,370|4,876,370|0.475%|3,210,000（质押）|
|合计||29,259,489|29,259,489|2.852%|3,210,000（质押）|

四、本次解除限售后上市公司的股本结构变化情况
单位：股
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||本次变动前（截至2017年2月28日）||本次变动数|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|一、有限售条件股份|164,583,265|16.04%|-29,259,489|135,323,776|13.19%|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股|12,479,804|1.22%||12,479,804|1.22%|
|3、其他内资持股|152,103,461|14.82%|-29,259,489|122,843,972|11.97%|
|其中：境内法人持股|29,259,489|2.85%|-29,259,489|0|0%|
|境内自然人持股|97,678,734|9.52%||97,678,734|9.52%|
|基金、理财产品等|25,165,238|2.45%||25,165,238|2.45%|
|4、外资持股||||||
|其中：境外法人持股||||||
|境外自然人持股||||||
|二、无限售条件股份|861,424,832|83.96%|29,259,489|890,684,321|86.81%|
|1、人民币普通股|861,424,832|83.96%|29,259,489|890,684,321|86.81%|

关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见
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||本次变动前（截至2017年2月28日）||本次变动数|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|2、境内上市的外资股||||||
|3、境外上市的外资股||||||
|4、其他||||||
|三、股份总数|1,026,008,097|100.00%|0|1,026,008,097|100.00%|

五、财务顾问核查意见
经核查，安信证券认为：
1、本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、安信证券对本次限售股份解除限售事项无异议。
关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
樊长江 余中华
安信证券股份有限公司
2017年3月21日