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北京市康达（广州）律师事务所
关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
法律意见书
致：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（下称“广东甘化”或“公司”）委托，指派律师出席公司 2018年第一次临时股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司章程》（下称“广东甘化《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对广东甘化本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。本所律师同意将本法律意见书作为广东甘化本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
法律意见书本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由广东甘化董事会根据第八届董事会第三十次会议决议召集，广东甘化董事会于 2017年 12月 21日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开公司 2018年第一次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。
（二）本次股东大会的召开程序
广东甘化本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次股东大会现场会议于 2018年 1月 5日下午 14时 30分在公司综合办公大楼十五楼会议室如期召开，会议由公司副董事长施永晨先生主持。广东甘化董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 1月 5日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年1月4日下午15：00至2018年1月5日下午15：00的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、程序、审议事项均与会议通知中的有关内容一致。
综上，本所律师认为，广东甘化本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件和广东甘化《公司章程》的规定。
二、本次股东大会审议的议案
（一）本次股东大会审议的议案如下：
法律意见书1．《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》；
（1）选举胡成中先生为公司第九届董事会非独立董事；
（2）选举施永晨先生为公司第九届董事会非独立董事；
（3）选举陈晓东先生为公司第九届董事会非独立董事；
（4）选举雷忠先生为公司第九届董事会非独立董事。
2．《关于选举第九届董事会独立董事的议案》；
（1）选举朱依谆先生为公司第九届董事会独立董事；
（2）选举朱义坤先生为公司第九届董事会独立董事；
（3）选举曾伟先生为公司第九届董事会独立董事。
3．《关于公司监事会换届选举的议案》；
（1）选举方小潮先生为公司第九届监事会监事；
（2）选举包秀成先生为公司第九届监事会监事。
4．《关于转让全资子公司德力光电100%股权及债权暨关联交易的议案》；
5．《关于调整以自有资金进行证券投资及购买保本类银行理财产品授权事项的议案》。
（二）经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、出席本次股东大会会议投票人员的资格
经查验广东甘化股东名册、出席现场会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证、报到名册和网络投票结果，本所律师查实：出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计11人，均为2017年12月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的广东甘化股东，该等股东持有及代表的股份191,308,989股，占广东甘化股份总数的43.198%。其中，出席现场会议的股东（含股东授权代表）9人，代表有表决权股份 191,276,889股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的43.191%；通过网络投票参与表决的股东 2人，代表有表决权股份 32,100股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的0.007%。中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以
法律意见书及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）所持有的股份为937,319股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的0.212%。
经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和广东甘化《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会会议就审议的议案，以记名投票方式进行了逐项表决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和广东甘化《公司章程》的规定进行监票和计票，并当场公布表决结果。
（二）表决结果
经验证，本次股东大会的全部议案均经出席广东甘化股东大会的股东或股东代理人审议并获得通过。议案表决结果如下：
1．《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》；
（1）胡成中先生获得的选举票数为191,308,989股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100％，当选公司第九届董事会非独立董事；其中，中小股东表决情况：获得的选举票数为937,319股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%。
（2）施永晨先生获得的选举票数为191,308,989股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100％，当选公司第九届董事会非独立董事；其中，中小股东表决情况：获得的选举票数为937,319股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%。
（3）陈晓东先生获得的选举票数为191,308,989股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100％，当选公司第九届董事会非独立董事；其中，中小股东表决情况：获得的选举票数为937,319股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%。
法律意见书（4）雷忠先生获得的选举票数为191,308,989股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100％，当选公司第九届董事会非独立董事；其中，中小股东表决情况：获得的选举票数为937,319股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%。
该议案采用累积投票制方式表决。
2．《关于选举第九届董事会独立董事的议案》；
（1）朱依谆先生获得的选举票数为191,308,989股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100％，当选公司第九届董事会独立董事；其中，中小股东表决情况：获得的选举票数为937,319股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%。
（2）朱义坤先生获得的选举票数为191,308,989股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100％，当选公司第九届董事会独立董事；其中，中小股东表决情况：获得的选举票数为937,319股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%。
（3）曾伟先生获得的选举票数为191,308,989股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100％，当选公司第九届董事会独立董事；其中，中小股东表决情况：获得的选举票数为937,319股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%。
该议案采用累积投票制方式表决。
3．《关于公司监事会换届选举的议案》；
（1）方小潮先生获得的选举票数为191,308,989股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100％，当选公司第九届监事会监事；其中，中小股东表决情况：获得的选举票数为937,319股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%。
（2）包秀成先生获得的选举票数为191,308,989股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100％，当选公司第九届监事会监事；其中，中小股东
法律意见书表决情况：获得的选举票数为937,319股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%。
该议案采用累积投票制方式表决。
4．《关于转让全资子公司德力光电100%股权及债权暨关联交易的议案》；
同意 958,989股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0％。其中，中小股东表决情况：同意 937,319股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
5．《关于调整以自有资金进行证券投资及购买保本类银行理财产品授权事项的议案》。
同意 191,308,989股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0％。其中，中小股东表决情况：同意937,319股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
上述公司第九届董事会非独立董事、独立董事及监事的选举均采用累积投票制进行表决，非独立董事和独立董事的表决分别进行。上述议案均为普通决议议案，已经由广东甘化本次出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决票的 1/2以上通过。议案4涉及关联交易，关联股东回避了该议案的表决。
综上，本所律师认为，广东甘化本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和广东甘化《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
法律意见书综上所述，本所律师认为，广东甘化本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和广东甘化《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书壹式叁份。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签字后生效。
（本页以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于江门甘蔗化工厂（集
团）股份有限公司2018年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页）
北京市康达（广州）律师事务所 见证律师：
负责人：王学琛 王学琛
韩思明
二〇一八年一月五日