第一创业证券承销保荐有限责任公司关于
重庆华森制药股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为重庆华森制药股份有限公司（以下简称“华森制药”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对华森制药首次公开发行股票限售股份上市流通进行了审慎调查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票及股本变动情况
华森制药经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1727号）文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,060,000股，并于2017年10月20日在深圳证券交易所上市。
首次公开发行前，公司总股本为360,000,000股，首次公开发行完成后，公司总股本增加至 400,060,000股。其中，有限售条件流通股份 360,000,000股，无限售条件流通股份40,060,000股。
上市后至今，公司未实施派发股票股利或用资本公积金转增股本，也未实施股份回购，不存在对公司首次公开发行前已发行股份数量产生影响的情形。
截至本核查意见出具日，公司总股本为400,060,000股，尚未解除限售的股份数量为360,000,000股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）上市公告书中做出的承诺
本次申请解除股份限售股东均为自然人股东，分别为刘小英、张书华、王保柱、王忠友，其中刘小英担任公司董事、高级管理人员。
担任公司董事、高级管理人员的股东刘小英承诺：（1）自公司股票上市之日 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）前述锁定期满后，在本人担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；如本人不再担任公司董事/高级管理人员，则自本人不再担任公司董事/高级管理人员之日起半年内将不转让本人所持公司的股份。（3）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月。本人承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放弃履行此项承诺。
公司自然人股东张书华、王保柱、王忠友承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2.主要股东持股及减持意向的承诺
担任公司董事、高级管理人员的股东刘小英承诺：（1）本人将严格根据证券监管机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。（2）如本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），如低于发行价，出售该部分股份所得收益归公司所有。在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下，持股限售期结束之日起 24个月内，本人合计减持比例不超过本人所持公司股份总数额的25%。（3）持股限售期结束后，本人将综合考虑个人的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份，如本人确定依法减持公司股份的，应提前三个交易日予以公告。本人转让所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。（4）如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将严格按照证券监管机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。（5）如本人在减持股份时未按上述要求执行，
本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，且持有的华森制药股票自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。（6）本人承诺，本人将继续履行本补充承诺出具之前本人已作出的关于股份锁定及减持相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，本人将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定执行。
公司自然人股东张书华、王保柱、王忠友承诺：本人将继续履行本补充承诺出具之前本人已作出的关于股份锁定及减持相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，本人将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定执行。
（二）招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
（三）本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加承诺，无其他股份相关事项承诺。
（四）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
（五）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，不存在侵害公司利益的行为，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次限售股上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通时间为 2018年 10月 22日（星期一）；
（二）本次申请解除限售的股份数量为 54,000,000股，占公司总股本13.4980%；
（三）本次申请解除股份限售的股东人数共计4名，均为自然人股东，其中
担任公司董事、高级管理人员股东1名。
（四）本次申请股份解除限售的具体情况。
单位：股
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|序号|股东|所持限售条件股份总数|本次申请解除限售数量|股份是否存在质押、冻结情况|备注|
|1|刘小英|46,800,000|46,800,000|否|备注1|
|2|张书华|2,880,000|2,880,000|否||
|3|王保柱|2,160,000|2,160,000|否||
|4|王忠友|2,160,000|2,160,000|否||
|合计||54,000,000|54,000,000|||

备注1:刘小英现任公司董事、总经理,持有公司股份46,800,000股,在锁定期满后，且在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华森制药本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。华森制药本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求。华森制药本次申请解除限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行股票并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对华森制药本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：_____________________ _____________________梁咏梅 姚 琳