中国国际金融股份有限公司
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“松芝股份”或“上市公司”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》以及《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对松芝股份 2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，并发表了如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况以及前期结余情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]829号《关于核准上海加冷松芝汽车空调股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股 6,000万股，每股面值 1元，每股发行价 18.20元，募集资金总额为人民币 1,092,000,000.00元，扣除保荐机构国元证券股份有限公司承销保荐费共计人民币 42,230,000.00元后，实际募集资金金额为人民币 1,049,770,000.00元，于2010年7月12日划入公司分别在中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行开立的募集资金账户。
募集资金总额扣除保荐机构承销保荐费共计人民币 42,230,000.00元，扣除其他发行费用共计人民币 21,499,149.00元，实际募集资金净额为人民币 1,028,270,851.00元，业经立信会计师事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具了信会师报字(2010)第 11747号《验资报告》。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）中的有关规定，公司于2011年将原计入
发行费用中广告费、路演费、上市酒会费等费用共计人民币 13,093,149.00元划入募集资金账户，增加募集资金金额人民币 13,093,149.00元，最终确定的公司实际募集资金金额为人民币 1,041,364,000.00元。
（二）2016年度募集资金使用及结余情况
募集资金使用情况
单位：元
项目 募集资金专户发生情况
截至2015年12月31日专户余额 117,313,525.801、募集资金账户资金的减少项
（1）对募集资金项目的投入 7,524,563.38（2）归还银行贷款
（3）永久性补充流动资金 7,511,598.53（4）暂时性补充流动资金 17,553,942.90减少项合计 32,590,104.812、募集资金账户资金的增加项
利息收入扣减银行手续费后的净额 2,418,876.54依据财会[2010]25号规定原计入发行费用的支出划回
增加项合计 2,418,876.54截至2016年12月31日专户余额 87,142,297.53截至2016年12月31日止，募集资金净额结余 5,509,520.39元，与募集资金专户余额人民币 87,142,297.53元，差异 81,632,777.14元。差异为利息收入 81,686,769.62元，扣除银行手续费53,992.48元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等规定，结合公司实际情况，制定了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公
司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。
1、母公司上海加冷松芝汽车空调股份有限公司募集资金管理情况
2010年 7月，公司及保荐机构国元证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2、子公司上海酷风空调部件有限公司（现更名为上海酷风汽车部件有限公司）募集资金管理情况
2011年 9月 1日，公司第二届董事会六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资零部件公司的议案》、《关于变更压缩机募投项目实施主体的议案》。2011年 10月，公司以超募资金人民币 1,900.00万元、募集资金人民币 5,000.00万元（其中前期已支出 441.08万元由公司自有资金置换）增资子公司上海酷风空调部件有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具信会师报字（2011）第13586号验资报告。
2011年11月，公司子公司上海酷风空调部件有限公司及保荐机构国元证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司上海闵行支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金三方监管协议》。
3、子公司上海松芝轨道车辆空调有限公司募集资金管理情况
2011年 9月 1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更轨道交通空调募投项目实施主体和实施地点的议案》。2011年 11月，公司以募集资金人民币 3,500.00万元（其中前期已支出人民币 778.50万元由公司自有资金置换）增资上海松芝轨道车辆空调有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具信会师报字（2011）第13679号验资报告。
4、子公司成都松芝制冷科技有限公司募集资金管理情况
2011年 9月 1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资成都松芝公司的议案》。2011年11月，公司以超募资金人民币5,000.00万元增资成都松芝制冷科技有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具信会师报字（2011）第13678号验资报告。
2011年11月，公司子公司成都松芝制冷科技有限公司及保荐机构国元证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》。
5、子公司厦门松芝汽车空调有限公司募集资金管理情况
2011年 9月 1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资成都松芝公司的议案》。2012年 3月，公司以超募资金 3,000万元向子公司厦门松芝汽车空调有限公司增资，此次增资业经厦门大治会计师事务所有限公司验证，并出具大治会验字(2012)第D022号验资报告证。
2012年 8月，公司子公司厦门松芝汽车空调有限公司及保荐机构国元证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司厦门城南支行签订《募集资金三方监管协议》。
2013年7月26日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《控股子公司厦门松芝变更募集资金专项账户的议案》。2013年8月，公司子公司厦门松芝汽车空调有限公司及保荐机构国元证券股份有限公司与中国光大银行厦门集美支行共同签署《募集资金三方监管协议》。
以上三方监管协议与深圳证券交易所颁布的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
募集资金专户存储情况
单位：元
开户单位 开户银行 账户类别 账号 期末余额（元） 年初余额（元）中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行募集资金专户 03-430500040020875 53,383,481.39 59,493,914.20上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
中国民生银行股份有限公司上海闵行支行 募集资金专户 0213014180002546 14,451,431.59 14,158,329.37上海酷风汽车部件有限公司 交通银行股份有限公司上海闵行支行 募集资金专户 310066674018170085312 914,084.61 5,191,985.56上海松芝轨道车辆空调有限公司 中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行募集资金专户 03-430500040021923 7,403,379.91 20,248,351.71募集资金专户 2001014210053226 10,989,920.03 8,220,944.96成都松芝制冷科技有限公司 中国民生银行股份有限公司成都分行
理财产品 10,000,000.00合计 87,142,297.53 117,313,525.80三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
编制单位：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2016年度单位：人民币万元
本年度投入募集资金
募集资金总额 104,136.40 3,259.01总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金
103,585.45总额
累计变更用途的募集资金总额 5,470.00
累计变更用途的募集资金总额比例 5.25%
是否已变更募集资金 截至期末投入进度项目达到预定 项目可行性承诺投资项目和超募资金投 调整后投资总额本年度投入金截至期末累计投 本年度实是否达到项目（含部承诺投资 （%） 可使用状态日 是否发生重向 (1) 额 入金额(2) 现的效益预计效益分变更） 总额 (3)＝(2)/(1) 期 大变化承诺投资项目
1、汽车空调生产基地技术改
是 41,000.00 41,000.00 752.46 35,015.49 85.40预计2017年 7,663.08否（注1） 否造项目
2、汽车空调压缩机技术改造
否 5,000.00 5,000.00 1,157.94 23.16预计2017年 15.98否（注2） 否项目
3、暂时补充流动资金 否 1,755.39 6,300.00
承诺投资项目小计 46,000.00 46,000.00 2,507.85 42,473.43 92.33 7,679.06
超募资金投向
1、补充流动资金 否 5,000.00 5,000.00
2、归还银行贷款 否 45,800.00 45,800.00
3、子公司厂房建设及设备购
是 9,500.00 751.16 8,912.02
置
4、车辆空调零部件（一期） 是 1,400.00 1,400.00
超募资金投向小计 61,700.00 751.16 61,112.02
合计 46,000.00 107,700.00 3,259.01 103,585.45 7,679.06
1、汽车空调生产基地技术改造项目中，乘用车/轻型客车/货车空调生产设备项目主要由于市场竞争激烈、研发及设备投入加大等原因，在2016年度未达到预期收益。公司在2017年度从销售、产品研发等方面加大力度，在2017年实现预期效益；轨道车空调机组生产设备未达到计划进度或预计收益的情况和原因由于原规划土地未落实，变更实施地点及实施内容，目前根据市场发展情况及土地、固定资产投资进度进行投资，预计将于2017年底完（分具体项目） 工。
2、汽车空调压缩机技术改造项目由于原规划土地未落实，变更实施地点及实施内容，目前根据市场发展情况及土地、固定资产投资进度进行投资，预计将于2017年底完工。
项目可行性发生重大变化的情况说明 2016年度内项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况2016年度共使用人民币751.16万元，用于子公司厂房建设及设备购置。
募集资金投资项目实施地点变更情况 公司2016年度内不存在募集资金投资项目的实施地点变更情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况 公司2016年度内不存在募集资金投资项目的实施方式变更情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况公司2016年度内不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
公司第三届董事会第十三次会议于2015年8月24日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币6,300万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批转之日起12个月，于2016年8月24日到期。公司第三届董事会第二十五次会议于2016年8月25日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
币6,300万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起12个月，公司使用部分闲置资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 详见本报告三（八）
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
详见本报告三（九）
情况
注1：汽车空调生产基地技术改造项目原承诺全部达产后年利润总额12,220.68万元(不含已由自筹资金实施的冷藏车制冷机组生产设备)，截至2016年12月31日止，该项目尚未全部建成达产。截至2016年12月31日，该项目的累计投资金额为35,015.49万元，累计投资进度为85.40%，按投资进度计算的承诺效益为10,436.90万元。
注2：汽车空调压缩机技术改造项目原承诺达产后利润总额1,846.00万元，截至2016年12月31日，该项目尚未全部达产。截至2016年12月31日，该项目的累计投资金额为1,157.94万元，累计投资进度为23.16%，按投资进度计算的承诺效益为427.53万元。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况公司2016年度内不存在募投项目无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司2016年度内不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司2016年度内不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（五）用闲置募集资金永久补充流动资金情况
公司2016年度内不存在用闲置募集资金。
（六）节余募集资金使用情况
公司2016年度内不存在节余募集资金。
（七）超募资金使用情况
1、成都松芝
2011年 9月 1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资成都松芝公司的议案》。2011年 11月，公司以超募资金人民币 5,000.00万元增资成都松芝制冷科技有限公司。截至 2016年底，子公司成都松芝制冷科技有限公司共使用超募资金4,232.30万元，其中：厂房建设投入3,200.00万元、生产设备购置32.30万元、补充流动资金1,000.00万元。
2、重庆松芝
2011年 9月 1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资重庆松芝公司的议案》2011年10月，公司以超募资金人民币2,500.00万元增资重庆松芝汽车空调有限公司。2012年 12月 12日公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整超募资金对重庆松芝投资规模的议案》，同意将对重庆松芝投资规模调整至 1,000万元。2012年 12月 28日召开的 2012年第一次临时股东大会批准了上述议案。2013年度，子公司重庆松芝汽车空调有限公司使用超募资金人民币 1,000.00万元，其中：厂房建筑安装及生产设备购置 907.18万
元、补充流动资金92.82万元。
3、厦门松芝
2011年 9月 1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资厦门松芝公司的议案》。2012年3月，公司以超募资金人民币3,000.00万元增资厦门松芝汽车空调有限公司。2013年度，子公司厦门松芝汽车空调有限公司使用超募资金 225.00万元，其中：补充流动资金 225.00万元。2014年 4月 22日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于终止“超募资金增资厦门松芝公司扩展项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。2014年5月，子公司厦门松芝汽车空调有限公司使用超募资金 2,775.00万元以及募集资金专户产生的孳息 179.72万元，合计 2,954.72万元永久补充流动资金。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
截至2016年12月31日止，公司募集资金专户余额为人民币 87,142,297.53元，均存放在募集资金专户，计划未来逐步投入。
（九）募集资金使用的其他情况
公司2016年度内不存在募集资金使用的其他情况。
（十）募集资金使用情况的日后事项
公司2016年度内不存在募集资金使用情况的日后事项。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2016年度内不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、保荐机构的核查工作
保荐机构的保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务部有关人员交谈，查阅了募集资金专户银行对账单、募集资金使用台帐，查阅了公司董事会编制的《公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，对公司 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
七、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：松芝股份 2016年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
石一杰张韦弦
中国国际金融股份有限公司年月日