国金证券股份有限公司
关于广东天际电器股份有限公司
将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为广东天际电器股份有限公司（以下简称“天际股份”或者“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金将节余募集资金及利息永久补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查。
核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据天际股份2016年7月15日召开的2016年度第一次临时股东大会的决议，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2759号”文《关于核准广东天际电器股份有限公司向常熟市新华化工有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》的核准，天际股份获准非公开发行不超过34,134,988股。
截至2016年12月2日止，天际股份采取向特定投资者非公开发行股票的方式，实际发行人民币普通股34,134,988股，募集资金总额为人民币439,999,995.32
元，扣除承销等费用人民币25,400,000.00元后，天际股份于2016年12月2日实际收到国金证券股份有限公司划转的募集资金人民币414,599,995.32元。
截至2016年12月2日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2016]001167号”验资报告验证确认。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司已按照相关规定与独立财务顾问机构、商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，已经严格履行了相
应程序。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2016年 12月 31日，公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|广发银行汕头长平支行|9550880011055400111|9,692,246.14|包含利息收入305,045.80|

三、募集资金的使用、节余情况
（一）募集资金的使用情况
截至2016年12月31日，募集资金使用情况为：
单位：元
募集资金净额 414,599,995.32 募集资金利息收入 305,045.80本年度投入募集资金总额 405,212,794.98报告期内变更用途的募集资金总额 ---
累计变更用途的募集资金总额 --- 已累计投入募集资金总额 405,212,794.98累计变更用途的募集资金总额比例 ---
项目达 项目可是否已 截至期末投
到预定 是否达行性是承诺投资项目和超募资金投 变更项募集资金承诺投调整后投资总额 截至期末累计投资进度（%） 本年度实现的
本年度投入金额 可使用 到预计否发生向 目（含部 资总额 (1) 入金额(2) (3)＝ 效益
状态日 效益 重大变分变更） (2)/(1)
期 化承诺投资项目
2016年
1、发行股份购买资产的配套
否 414,599,995.32 414,599,995.32 405,212,794.98 405,212,794.98 97.74 11月282,567.11万元 是 否资金
日
承诺投资项目小计 --- 414,599,995.32 414,599,995.32 405,212,794.98 405,212,794.98 --- --- --- --- ---超募资金投向
1、归还银行贷款（如有） --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---超募资金投向小计 --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---合计 --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---未达到计划进度或预计收益
的情况和原因（分具体募投项 ---
目）
项目可行性发生重大变化的
无
情况说明
超募资金的金额、用途及使用
无
进展情况
募集资金投资项目实施地点
无
变更情况
募集资金投资项目实施方式
无
调整情况
募集资金投资项目先期投入
无
及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流
无
动资金情况
项目实施出现募集资金结余
无
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及
尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户
去向
募集资金使用及披露中存在
无
的问题或其他情况
注1：截至 2016年 12月 31日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已实施完毕，节余募集资金 9,692,246.14元（包含利息收入305,045.80元）。
注2：经公司董事会第二届第二十一次会议，审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。上述事项实施完毕后，公司将注销本项目的募集资金专户，相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。
（二）节余募集资金情况
截至 2016年 12月 31日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，募集资金净额 414,599,995.32元，加上 2016年度募集资金利息收入 305,045.80元，减去本年度使用募集资金 405,212,794.98元，节余募集资金9,692,246.14元。
四、募集资金节余的主要原因
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金节余具体原因如下：
（一）募集资金存放期间产生利息收入；
（二）本次交易实际支付的中介费用及其他发行费用低于原预算。
五、节余募集资金使用计划
为了充分发挥资金的使用效率，公司拟将发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的节余募集配套资金（含利息收入）9,692,246.14元（具体金额以资金转出当日金额为准）永久补充公司流动资金。实施完毕后，公司将注销募集资金专户，相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。
六、相关审核和批准程序
（一）董事会决议和独立董意见
2017年4月20日，天际股份第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
公司独立董事认为：2016年，公司因重大资产重组项目，以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集资金净额414,599,995.32元，加上2016年度募集资金利息收入305,045.80元，减去本年度使用募集资金405,212,794.98元，截止2016年12月31日，募集资金专户余额为人民币9,692,246.14元，占募集资金净额2.34%。将节余配套募集资金永久补充流动资金，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）监事会决议
2017年4月20日，天际股份第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
公司监事会认为：公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成后的节余募集资金永久补充流动资金,不存在损害公司及股东利益的情形。
八、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：天际股份将节余配套募集资金永久补充流动资金，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用节余募集配套资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广东天际电器股份有限公司将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：____________ ______________
幸思春 李世平
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李光柱
国金证券股份有限公司2017年4月20日