证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2015-007
贝因美婴童食品股份有限公司董事会
关于
恒天然乳品（香港）有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
公司名称：贝因美婴童食品股份有限公司
公司住所：浙江省杭州市滨江区南环路 3758号
签署日期：二○一五年三月三日
有关各方及联系方式
上市公司名称：贝因美婴童食品股份有限公司
上市公司地址：浙江省杭州市滨江区南环路3758号
联系人：鲍晨
联系电话：0571-28038956
电子信箱：security@beingmate.com
收购人名称：恒天然乳品（香港）有限公司
联系地址：香港九龙荔枝角道777号田氏企业中心1507-11室
独立财务顾问名称：华泰联合证券有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦26层
办公地址：深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦26层
法人代表：吴晓东
联系人：贾光宇、彭辉
电话：010-56839300
传真：010-56839400
董事会报告书签署日期：二○一五年三月三日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突情况。
目目 录录
有关各方及联系方式 ...................................................................................................................... 2释义 ................................................................................................................................................ 5第一节序言 .................................................................................................................................... 7第二节公司基本情况................................................................................................................... 8一、基本情况 ........................................................................................................................... 8二、公司股本情况 ................................................................................................................. 11三、本次收购发生前，公司前次募集资金使用情况的说明 ............................................. 13第三节利益冲突 ........................................................................................................................ 15一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ............................. 15二、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况 ......... 15三、本公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况 ............. 15四、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内无直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况 ................................................................. 15五、董事会对其他情况的说明 ............................................................................................. 15第四节董事会建议或声明 ......................................................................................................... 17一、董事会对本次要约收购的调查情况 ............................................................................. 17二、董事会建议 ..................................................................................................................... 19三、独立财务顾问建议 ......................................................................................................... 21第五节重大合同和交易事项 ..................................................................................................... 23一、截至要约收购报告书摘要公告日前24个月内，本公司订立重大合同的情况。 ... 23二、截至要约收购报告书摘要公告日前24个月内，本公司资产重组或者其他重大资产处置等行为。 ......................................................................................................................... 23三、截至要约收购报告书摘要公告日前24个月内，不存在第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购的情况。 ......... 24四、截至要约收购报告书摘要公告日前24个月内，不存在正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。 ................................................................................................................. 24第六节其他重大事项................................................................................................................. 25一、其他应披露信息 ............................................................................................................. 25二、董事会声明 ..................................................................................................................... 26三、独立董事声明 ................................................................................................................. 27第七节备查文件 ........................................................................................................................ 28
释义
除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|贝因美、上市公司、本公司、公司、被收购公司|指|贝因美婴童食品股份有限公司，股票代码：002570|
|贝因美集团|指|贝因美集团有限公司|
|恒天然香港、收购人|指|恒天然乳品（香港）有限公司|
|本次部分要约收购、本次要约收购、本次收购|指|收购人以要约收购报告书中约定的条件向贝因美全体流通股股东发出的部分要约收购|
|恒天然集团|指|恒天然合作集团有限公司（FonterraCo-operativeGroup Limited）、恒天然乳品（香港）有限公司的最终控股股东|
|本报告、本报告书|指|贝因美婴童食品股份有限公司董事会关于恒天然乳品（香港）有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书|
|要约收购报告书|指|贝因美婴童食品股份有限公司要约收购报告书|
|要约收购报告书摘要|指|贝因美婴童食品股份有限公司要约收购报告书摘要|
|独立财务顾问、华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|独立财务顾问报告|指|华泰联合证券有限责任公司关于恒天然乳品（香港）有限公司要约收购贝因美婴童食品股份有限公司之独立财务顾问报告|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中国人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|

||||
|-|-|-|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第一节序言
恒天然集团于2014年8月27日召开董事会并作出决议，决定由下属全资子公司恒天然香港以要约方式收购贝因美婴童食品股份有限公司不高于204,504,000.00股股份。
恒天然香港于2014年8月27日召开董事会并作出决议，决定以要约方式收购贝因美不高于204,504,000.00股股份。
2014年9月9日，公司公告《要约收购报告书摘要》。
2015年 1月 8日公司收到了《商务部关于原则同意恒天然乳品（香港）有限公司战略投资贝因美婴童食品股份有限公司的批复》（商资批[2014]1123号）和中华人民共和国商务部商反垄审查函[2015]第2号文件。商务部原则同意恒天然乳品（香港）有限公司战略投资贝因美，要约收购贝因美公开发行的 A股普通股，收购数量不超过公司已发行股份的20%。该批文自签发之日起180日内有效。
2015年 2月 12日，公司公告《要约收购报告书》、《海通证券股份有限公司关于恒天然乳品（香港）有限公司要约收购贝因美婴童食品之财务顾问报告》、《金杜律师事务所关于<贝因美婴童食品股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。
华泰联合证券接受贝因美董事会委托，担任恒天然香港本次要约收购的被收购人即贝因美的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、基本情况
（一）公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|贝因美婴童食品股份有限公司|
|股票上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|贝因美|
|股票代码|002570|
|公司注册地|浙江省杭州市滨江区南环路3758号|
|主要办公地点|浙江省杭州市滨江区南环路3758号|
|联系人|鲍晨|
|联系电话|0571-28038956|
|电子信箱|security@beingmate.com|

（二）公司主营业务、最近三年一期发展情况及主要会计数据和财务数据
1、公司的主营业务
公司是以婴幼儿配方奶粉和婴幼儿辅助食品等婴童食品为主营业务的企业，已成为婴幼儿食品领域的领导品牌之一。公司的主要产品包括婴幼儿奶粉和米粉， 2011年至 2014年 1-9月，公司90%以上的收入与毛利均来自于婴幼儿奶粉产品。公司在专业化、产品品质、品牌建设、市场营销、完整的客户服务体系、采购管理、人力资源与企业文化等方面均具有较大竞争优势。
2、公司最近三年一期的发展情况
公司2011年、2012年、2013年及2014年1-9月营业收入分别实现472,679.23万元、535,444.29万元、611,711.78万元和 344,142.11万元，分别较上年同期增长了17.34%、13.28%、14.24%和-25.77%。公司 2011年、2012年、2013年及
2014年 1-9月扣除非经常性损益后的净利润分别实现 39,986.00万元、51,739.79
万元、69,709.17万元和13,498.43万元，分别较上年同期增长了-6.77%、29.39%、
34.73%和-73.34%。
2011年公司依照上市公司的要求加速完善治理结构与管理规范，于 4月 12日成功在深交所挂牌交易，大幅提升公司品牌影响力，迎来了更多发展机遇。公司克服市场竞争激烈、物料上涨、劳动力成本上升等外部环境困难，达成预期经营目标，实现市场份额稳居行业前列。经营业绩、资产规模和产业发展呈现持续向上的健康势头，实现营业收入472,679.23万元，同比增长17.34%，实现归属于上市公司股东的净利润为 43,693.91万元，同比增长3.48%。公司实现的扣除非经常性损益后的净利润为39,986.00万元，同比下降-6.77%。2011年度公司非经常性损益金额为 3,707.91万元，同比去年的-663.92万元增长了658.49%，主要是由于公司在2011年获得政府补助的增加和营业外支出大幅减少所致。
2012年公司启动了优质奶源保障和国际化供应链布局两个重大战略项目，分别与Kerry、Hochdorf等跨国领先企业签署战略合作协议和供应协议，加速了国际化发展进程。成本控制方面，建立了单品定耗标准，各生产主体综合制造成本均达成目标。公司 2012年业绩稳中有升，公司实现营业总收入 535,444.29万元，比上年同期增长13.28%；归属于母公司的净利润 50,942.45万元，比上年同期增长16.59%；扣除非经常性损益后的净利润51,739.79，较上年同期增长29.39%。
2013年公司在抓住政策和行业带来的战略机会，继续巩固婴幼儿配方奶粉业务领先地位，大力拓展其他婴幼儿营养辅食业务，公司各项业务发展保持稳定，产品结构进一步优化，收入稳步增长。公司以中国母乳特点为基础，致力于研发符合中国婴童特质的产品，公司创新研发的冠军宝贝系列奶粉多项关键技术于 2013年 12月通过了中国食品科学技术学会组织的技术评审，冠军宝贝系列婴幼儿配方奶粉的配方、工艺及质量安全控制技术方面处于国内领先水平，多项技术达到国际先进水平。2013年公司各项经营指标保持了良好增长态势，实现营业总收入 611,711.78万元，比上年同期增长14.24%；实现归属于上市公司股东的净利润 72,104.64万元，同比增长41.54%；扣除非经常性损益后的净利润69,709.17万元，较上年同期增长34.73%。
2014年1-9月，公司围绕年度经营计划，进一步巩固婴幼儿配方乳粉业务领先地位，继续在婴童食品领域开拓进取，夯实各项业务的基础，全力打造“婴童食品第一品牌”，保障公司稳健发展。报告期内公司实现营业总收入344,142.11万元，比上年同期减少25.77%；实现归属于上市公司股东的净利润13,454.85万元，同比减少73.15%；扣除非经常性损益后的净利润 13,498.43万元，较上年同期减少73.34%。公司收入及利润下滑的原因主要归结以下三个方面：（1）配方奶粉行业变革，公司正在进行业务转型和流程再造，致使重点产品婴幼儿配方乳粉销售在短期内销量下降，盈利低于预期；（2）公司上年同期业绩处于高峰期，且 2013年 7月起公司对婴幼儿配方奶粉主要品项标准出厂价进行下调，致使毛利率同比下降；（3）为持续保持公司在婴幼儿配方乳粉行业的领先地位，公司加大了对市场开拓和产品服务方面的投入，致使销售费用率较上年同期有所增长，净利润同比出现下滑。
3、公司最近三年的主要会计数据和财务指标
（1）最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||2013年||2012年||2011年|
||项目|||||||||
||||9月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|资产总计||484,695.79||509,208.90||456,874.70||428,932.20||
|负债合计||119,980.48||117,904.95||117,238.22||110,414.67||
|股东权益||364,715.31||391,303.95||339,636.48||318,517.54||
|归属母公司股东的权益||363,249.42||391,303.95||339,636.48||318,517.54||

（2）最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业总收入||344,142.11||611,711.78||535,444.29||472,679.23||
|营业成本||142,270.66||236,015.31||189,296.29||169,934.06||
|营业利润||17,832.85||93,919.08||74,100.59||54,438.27||
|净利润||12,843.15||72,104.64||50,942.45||43,642.43||
|归属母公司股东的净利润||13,454.85||72,104.64||50,942.45||43,693.91||

||||||
|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后的净利润|13,498.43|69,709.17|51,739.79|39,986.00|

（3）最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-35,148.94||20,958.27||100,927.28||42,011.93|
|投资活动产生的现金流量净额||95,950.72||-185,346.27||-21,014.89||-18,497.17|
|筹资活动产生的现金流量净额||-42,920.99||-24,857.18||-59,677.85||120,422.12|
|期末现金及现金等价物余额||49,442.30||31,555.29||220,625.47||200,395.49|

（4）主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|基本每股收益||0.13||1.13|1.20|1.06|
|净资产收益率||3.70%||18.43%|15.00%|13.72%|
|净资产收益率(扣非后)||3.72%||17.81%|15.23%|12.55%|
|毛利率||58.66%||61.42%|64.65%|64.05%|
|销售净利率||3.73%||11.79%|9.51%|9.23%|
|资产负债率||24.75%||23.15%|25.66%|25.74%|
|流动比率||2.47||2.83|2.67|3.21|
|速动比率||1.34||2.09|2.19|2.61|

二、公司股本情况
（一）公司的设立情况
贝因美婴童食品股份有限公司原名为浙江贝因美科工贸股份有限公司，系经浙江省人民政府证券委员会《关于同意设立浙江贝因美科工贸股份有限公司的批复》（浙证委[1998]144号）和《关于确认浙江贝因美科工贸股份有限公司股本总额和股本构成的函》（浙证委函[1999]1号）批准，由杭州贝因美食品有限公司及谢宏等43位自然人共同发起设立。本公司于1999年4月27日在浙江省工商行政管理局注册登记，注册资本为3,284.10万元，营业执照注册号3300001005644。
（二）公司首次公开发行股票并上市
根据本公司 2010年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]9号文核准，本公司于 2011年 4月向社会公众公开发行股票 4,300万股，同年 4月在深圳证券交易所挂牌上市。至此公司注册资本增至426,05.00万元。
（三）公司上市后股权变动情况
2013年 5月 10日，公司召开 2012年年度股东大会，审议通过了公司 2012年度利润分配预案，以公司2012年12月31日的总股本42,605万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股。完成转增股本后，公司的总股本由 42,605万股变更为63,907.50万股。
2014年 5月 6日，公司召开 2013年度股东大会，审议通过了公司 2013年度利润分配预案，公司向全体股东按每10股派发现金红利6.5元（含税），同时以资本公积金每 10股转增股本 6股，共计转增 38,344.5万股，该次分配方案实施后公司总股本增加至102,252万股。
截至本报告书签署日，公司的股权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股份名称||股份数量（万股）|占总股本的比例（%）|
|总股本||102,252.00||100.00%|
|流通股||101,946.56||99.70%|
|限售A股||305.44||0.30%|

（四）收购人持有、控制公司股份的情况
截至本报告书签署日，恒天然香港未直接或间接持有贝因美任何股份。
（五）本公司前十名股东持股情况
截至2014年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股东性质||持股数量(万股)|持股比例||股本性质|
|贝因美集团有限公司||境内非国有||41,062.49||40.16%|流通A股||

||||||
|-|-|-|-|-|
||法人||||
|J.V.R INTERNATIONALLIMITED|境外法人|5,922.00|5.79%|流通A股|
|SEABRIGHT CHINA BABYPRODUCTS COMPANY(HONG KONG) LIMITED|境外法人|1,120.00|1.10%|流通A股|
|CEL BABY FOODINVESTMENTS LIMITED|境外法人|1,120.00|1.10%|流通A股|
|中国工商银行-诺安平衡证券投资基金|境内非国有法人|1,102.25|1.08%|流通A股|
|李向东|境内自然人|1,062.98|1.04%|流通A股|
|中国工商银行股份有限公司-诺安灵活配置混合型证券投资基金|境内非国有法人|909.71|0.89%|流通A股|
|徐秀娟|境内自然人|724.50|0.71%|流通A股|
|中国民生银行股份有限公司-银华深证100指数分级证券投资基金|境内非国有法人|692.20|0.68%|流通A股|
|中国工商银行-诺安价值增长股票证券投资基金|境内非国有法人|551.52|0.54%|流通A股|
|合计||54,267.66|53.09%|-|

（六）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
本次要约收购的收购人为恒天然香港，本公司不存在持有其股份情形，也不存在通过第三人持有其股份的情况。
三、本次收购发生前，公司前次募集资金使用情况的说明
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕416号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 4,300万股，发行价为每股人民币 42.00元，共计募集资金 180,600万元，于 2011年 4月 6日汇入公司募集资金监管账户。扣除承销和保荐费用9,200万元、与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,039.17万元后，公司实际募集资金净额为170,360.83万元。
截至2014年9月30日，募投项目建设累计使用募集资金 57,218.87万元，
尚未使用的募集资金 33,331.22万元在募集资金专户中存储（包括累计收到的银
行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
为了提高募集资金使用效率，保护股东利益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用闲置募集资金最高额度不超过 15,000万元投资短期保本型银行理财产品。
第三节 利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
本公司及董事、监事及高级管理人员与收购人之间不存在关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况
本公司董事、监事、高级管理人员不存在在收购人及其关联企业任职的情况。
三、本公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
公司全体董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突情况。
四、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前 12个月内无直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况
本次要约收购报告书摘要公布之日前12个月内，本公司董事、监事、高级管理人员无直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。
五、董事会对其他情况的说明
截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：
（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
（三）董事及其关联方与收购方之间有重要合同、安排以及利益冲突；
（四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节 董事会建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到恒天然香港出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：
（一）收购人基本情况
|||
|-|-|
|收购人名称|恒天然乳品（香港）有限公司（Fonterra Brands(Hong Kong) Limited）|
|注册地址|香港九龙官塘道 418 号创纪之城 5 期东亚银行中心18楼 1802-1808室|
|注册资本|3,000,000 港元|
|登记证号|07815917-000-05-14-9|
|公司编码|112135|
|成立日期|1982 年5月14日|
|联系电话|(852) 2958 3228|

（二）收购人股权及控制情况
收购人的最终控股股东为 Fonterra Co-operative GroupLimited（恒天然合作集团有限公司），收购人与其最终控股股东之间的股权控制关系如下图所示：
Fonterra Co-operative
Group
Limited
（新西兰） 100%
Fonterra Brands Ltd.
（新西兰）
100%
New Zealand Milk
(International) Ltd.
（新西兰）
100%
Fonterra Brands (Asia
Holdings)Pte. Ltd.
（新加坡）
100% 100%
New Zealand Dairy Board Fonterra Brands (Asia
（新西兰） Holdings)Pte. Ltd.
（新加坡）
0.00003% 99.99997%
New Zealand Dairy Board
（新西兰）
（三）收购人违法违规情况
最近五年之内，收购人及其高管人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购目的
贝因美从事婴儿奶粉的研究、开发、生产和销售活动，并希望引进一名乳制品行业的全球战略投资者，以进一步增强其业务；恒天然集团在全球牛奶和乳制品采集、加工和销售方面占据全球领先地位，并希望和一家领先的中国婴幼儿乳品企业建立长期的战略合作关系；收购人本次要约收购旨在通过成为贝因美的战略投资者，建立与贝因美的可持续发展的战略合作伙伴关系，实现双方全球资源的整合，创造更大的商业价值。
本次要约收购不以终止贝因美股票上市交易为目的，收购人亦没有在未来
12个月内终止贝因美上市地位的计划。
（五）要约收购的股份数量及价格
本次要约收购预定收购的股份数量为204,504,000.00股，要约价格为18.00元/股。
（六）要约收购期限
本次要约收购的期限为30天，期限自2015年2月12日至2015年3月13日；其中，在要约收购期限届满前 3个交易日内（即 2015年3月11日、12日、 13日），预受股东不得撤回其对要约的接受。
（七）要约收购资金
本次要约收购所需最高资金总额为368,107.20万元人民币，收购人进行本次要约收购的资金全部来源于最终控股股东恒天然集团。
收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计 736,214,400元（相当于收购资金总额的20%）存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（八）未来十二个月收购计划
若本次收购达到要约收购目标，则收购人未来12个月内没有继续增持贝因美股份的计划；若本次收购未达到要约收购目标，则收购人不排除在未来12个月内根据实际情况继续增持贝因美的股份。若未来所持有的上市公司股份变动幅度达到法定标准，收购人将根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
本公司董事会聘请华泰联合证券作为本次要约收购的独立财务顾问。华泰联合证券对本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。
根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：贝因美挂牌交易股票流通性一般；本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》前30个交易日和较《要约收购报告书》公告发布前
30个交易日及前1个交易日二级市场上贝因美股票的收盘价和交易均价均有一定幅度的溢价。综上分析，截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，董事会建议贝因美股东予以接受，同时亦建议公司股东在接受要约收购条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
（二）董事会表决情况
2015年3月3日，本公司召开了第五届董事会第二十八次会议，审议了《关于恒天然乳品（香港）有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书的议案》。参与表决的董事以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避通过了该议案。
（三）独立董事意见
本公司独立董事就要约收购发表意见如下：
收购人恒天然乳品（香港）有限公司对贝因美的全体股东发出部分要约收购的条件为：要约收购价格为18.00元/股，要约期限为2015年2月12日至2015年3月13日，以现金方式支付。
鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅贝因美所聘请的独立财务顾问华泰联合证券就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。
我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：贝因美挂牌交易股票流通性一般；本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》前30个交易日和较《要约收购报告书》公告发布前30个交易日及前1个交易日二级市场上贝因美股票的收盘价和交易均价均有一定幅度的溢价。因此，我们建议贝因美股东考虑接受本次要约收购条件，同时亦建议公司股东在接受要约收购条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》签署日，华泰联合证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
1、本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。
2、独立财务顾问对本次要约收购提出以下建议
（1）贝因美挂牌交易股票流通性一般；
（2）本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》前30个交易日和较《要约收购报告书》公告发布前30个交易日及前1个交易日二级市场上贝因美股票的收盘价和成交均价亦有一定幅度的溢价。
独立财务顾问建议，截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议股东予以接受，同时亦建议公司股东在接受要约收购条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
（三）本次要约收购的风险提示
1、大股东、实际控制人控制风险
截至2014年9月30日，贝因美集团有限公司持有贝因美410,624,942股股票，持股比例为40.16%，为贝因美第一大股东，谢宏先生为公司实际控制人。
本次收购完成后，恒天然将持有公司不超过20%的股权，将成为公司第二大股东；
贝因美集团仍为公司第一大股东，谢宏先生仍为公司的实际控制人。但恒天然可能通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等方面施加影响，可能在一定程度影响公司及公司其他股东的利益。
2、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。在要约收购期限届满前3个交易日内（即 2015年3月11日、12日、13日），预受股东不得撤回其对要约的接受。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
3、其他风险
提请投资者注意宏观经济、证券市场、乳制品制造行业、贝因美或者恒天然的基本面发生因某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。
（四）独立财务顾问在最近 6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明
截至独立财务顾问报告签署日的最近 6个月内，独立财务顾问在最近 6个月内不存在持有或买卖被收购公司股份的情况。
第五节 重大合同和交易事项
一、截至要约收购报告书摘要公告日前 24个月内，本公司订立重大合同的情况。
截至要约收购报告书摘要公告日前 24个月内，本公司实际签署的重大合同执行情况如下所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对子公司的担保情况|||||||||
|||||||||是否|
||担保额||实际发生|||||为关|
||||||||是否||
||度相关|担保额|日期（担保|实际担保||||联方|
|担保对象名称|||||担保类型|担保期|履行||
||公告披|度|合同签署|金额||||担保|
||||||||完毕||
||露日期||日）|||||（是|
|||||||||或否）|
|杭州贝因美豆|2013年||||||||
||||2013年05||||||
|逗儿童食品有|04月16|20,000||10,000|一般保证|2013.5-2014.5|是|否|
||||月14日||||||
|限公司|日||||||||
|杭州贝因美豆|2014年||||||||
||||2013年05||||||
|逗儿童食品有|04月09|20,000||1,011|一般保证|2014.5-2015.5|否|否|
||||月14日||||||
|限公司|日||||||||

二、截至要约收购报告书摘要公告日前 24个月内，本公司资产重组或者其他重大资产处置等行为。
公司于2013年3月20日与贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集团”）、张民签订了《股权转让协议》，以1,023,928.09元的价格收购贝因美集团持有的杭州贝因美妇幼保健有限公司（以下简称“妇幼保健公司”）70%股权，同时以
438,826.33元的价格收购张民持有的妇幼保健公司30%股权，该次收购完成后，公司持有妇幼保健公司100%的股权。
为支持妇幼保健公司的持续健康发展，增强其市场抗风险能力，降低财务费
用，提升公司未来整体效益，在该次股权收购完成后，公司拟使用自有资金 1900
万元人民币对杭州贝因美妇幼保健有限公司进行分两期增资，首期增资900万
元，后期增资1000万元，增资后妇幼保健公司注册资本变更为2000万元，公司持有其100%股权不变。
2012年12月12日公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意将杭州贝因美婴童生活馆有限公司100%股权、杭州比因美特孕婴童用品有限公司100%股权及杭州丽儿宝日用品有限公司
100%股权及涉及婴童用品相关业务的注册商标、专利等出售给贝因美集团有限公司，交易成交价格在资产评估的基础上经双方友好协商作价人民币1元。上述关联交易事项并已经2012年12月31日召开的2012年第六次临时股东大会审议通过。
三、截至要约收购报告书摘要公告日前 24个月内，不存在第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购的情况。
四、截至要约收购报告书摘要公告日前 24个月内，不存在正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深圳证券交易所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行了详细审查；
董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
董事签名：
王振泰
杨博鸿 何晓华
刘 诚 陈慧湘
刘 东 史惠祥
张建平 潘晓虹
贝因美婴童食品股份有限公司董事会
二〇一五年三月三日
三、独立董事声明
作为贝因美婴童食品股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
独立董事签名：
史惠祥
张建平
潘晓虹
贝因美婴童食品股份有限公司
二〇一五年三月三日
第七节 备查文件
以下文件自本报告书公告之日起备置于本公司办公地址，在正常工作时间内可供查阅：
一、商务部出具的《商务部关于原则同意恒天然乳品（香港）有限公司战略投资贝因美婴童食品股份有限公司的批复》；
二、商务部关于本次要约收购涉及经营者集中反垄断审查的《审查决定通
知》；
三、恒天然乳品（香港）有限公司就要约收购的决议文件；
四、贝因美婴童食品股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议；
五、《贝因美婴童食品股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
六、华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
七、贝因美婴童食品股份有限公司2011年、2012年、2013年报及2014年三季报；
八、《贝因美婴童食品股份有限公司章程》；
九、贝因美及其董、监、高和中介机构股票交易自查报告及查询结果。