珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）证券代码：300561 证券简称：汇金科技 公告编号：2019-073
珠海汇金科技股份有限公司
关于调整限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 6月 20日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
1、2017年7月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年7月14日，公司召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年7月26日，公司公告披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）4、2017年7月31日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次的授予价格为24.45元/股，授予日为2017年9月27日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年11月16日，公司完成2017年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向42名激励对象授予116万股限制性股票，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2017年11月20日。
7、2018年4月27日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为2017年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意向符合条件的激励对象授予预留部分限制性股票。根据公司股东大会的授权，董事会确定预留部分的授予日为2018年4月27日，授予价格为21.18元/股，监事会对名单进行了核查并发表意见。
8、2018年5月18日，公司完成2017年限制性股票激励计划限制性股票预留部分的授予登记工作，向6名激励对象授予19万股限制性股票，上市日期为2018年5月22日，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。
9、2018年8月23日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）第二次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。经过调整，将公司首次授予的限制性股票回购价格由24.45元/股调整为12.0588元/股，将公司预留授予的限制性股票回购价格由21.18元/股调整为10.4220元/股；同时对激励对象中因个人原因离职的 3名人员已获授尚未解除限售的限制性股票共计 99,889股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
10、2018年11月20日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，符合本次解除限售条件的激励对象共计40人，可解除限售的限制性股票数量为447,501股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
11、2018年 12月 13日，公司披露了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2018年 12月17日。
12、2018年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对3名离职激励对象已获受但尚未解锁的限制性股票共计99,889股的回购注销手续，并披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
13、2019年 1月 21日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 5名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 294,872股，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
14、2019年4月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对5名离职激励对象已获受但尚未解锁的限制性股票共计294,872股的回购注销手续，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
二、本次回购价格调整的说明
根据《珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成
珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予 0
价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即 1 2
配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予 0
价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（二）本次调整后的限制性股票的回购价格
公司于2019年5月29日实施完毕2018年年度权益分派方案：以总股本170,115,232股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。鉴于此，公司对限制性股票的回购价格进行如下调整：
1、首次授予的限制性股票回购价格：
珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）因派息带来的调整：P＝12.0588-0.2=11.8588
因资本公积转增股本带来的调整：P＝11.8588÷（1＋0.5）=7.9059
经过本次调整，公司首次授予的限制性股票回购价格由 12.0588元/股调整为7.9059元/股。
2、预留授予的限制性股票回购价格
因派息带来的调整：P＝10.4220-0.2=10.2220
因资本公积转增股本带来的调整：P＝10.2220÷（1＋0.5）=6.8147
经过本次调整，公司预留授予的限制性股票回购价格由 10.4220元/股调整为6.8147元/股。
【注：经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议，由于公司实施完毕2017年年度权益分派方案，经调整，首次授予的限制性股票回购价格由24.45元/股调整12.0588元/股，预留授予的限制性股票回购价格由 21.18元/股调整为10.4220元/股。具体内容详见公司于2018年8月 25日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2018-080）。】
三、本次回购注销原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销原因
1、公司 2017年限制性股票激励计划的激励对象中，有 2人因个人原因已离职不再具备激励资格（具体为：首次授予的激励对象肖石连，持有83,907股；
预留授予的激励对象王腾立，持有 149,833股），其已获授尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。
2、公司《限制性股票激励计划》规定，首次授予部分解除限售考核年度为 2017-2019年三个会计年度，预留部分解除限售考核年度为 2018-2020年三个会计年度，分年度对公司营业收入增长率进行考核。经审计，公司2018年营业收入为 24,458.04万元，根据业绩考核要求，以公司 2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率为12.16%，未满足2018年度业绩考核目标（即以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%）。
珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）因此，除前述离职人员外，首次授予部分激励对象持有的已获授未解锁的第二个限售期限制性股票1,154,314股，以及预留部分激励对象持有的已获授未解锁的第一个限售期限制性股票47,946股，应由公司回购注销。
（二）回购注销数量、价格及资金来源
根据公司《限制性股票激励计划》的规定，公司董事会拟回购注销首次授予的尚未解除限售的限制性股票1,238,221股，回购价格为 7.9059元/股；回购注销预留授予的尚未解除限售的限制性股票 197,779股，回购价格为 6.8147元/股。
本次拟回购注销的限制性股票数量共计 1,436,000股，占公司目前总股本0.5628%。公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
本事项需经股东大会审议通过后方可执行，公司将按照相关规定办理回购注销事宜。本次回购注销不影响公司2017年限制性股票激励计划的实施。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动（+，-）|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|限制性股票回购|数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股|153,587,923|60.19%|-1,436,000|152,151,923|59.96%|
|二、无限售条件流通股|101,584,925|39.81%|0|101,584,925|40.04%|
|三、总股本|255,172,848|100%|-1,436,000|253,736,848|100%|

四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经审议，公司独立董事认为：本次对限制性股票回购价格的调整符合《上市
公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划》关于限制性股票价格调
珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）整的相关规定，本次调整已取得股东大会的授权，并已履行必要的决策程序，符合公司及全体股东的利益。
由于公司2018年度业绩未达到限制性股票激励计划中规定的首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期的解除限售条件，以及原激励对象肖石连、王腾立因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司回购注销上述情况所涉及的限制性股票，符合公司《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
因此，我们一致同意本次调整限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的事项。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司根据股东大会授权及公司《限制性股票激励计划》的规定，对限制性股票的回购价格进行调整，程序合法合规；因公司2018年度业绩未达到限制性股票激励计划中规定的首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期的解除限售条件，以及部分激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票符合相关规定，合法有效。
同意公司按规定调整限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票。
七、法律意见书结论性意见
综上，本所律师认为：本次回购注销并调整回购价格已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次回购注销的事由、数量、回购价格均符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，公司尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
八、备查文件
1、珠海汇金科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、珠海汇金科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；
3、珠海汇金科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）4、广东精诚粤衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
珠海汇金科技股份有限公司董事会
2019年6月20日