中信建投证券股份有限公司
关于北京首创股份有限公司
使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为北京首创股份有限公司（以下简称“首创股份”或“公司”）非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规规定，以及首创股份募集资金投资项目的实际投入情况，对首创股份拟使用 35,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金的情况进行审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京首创股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1430号）核准，公司于 2015年 1月以非公开发行股票的方式向5名特定投资者发行了人民币普通股股票210,307,062股，发行价格 9.77元/股，募集资金总额 2,054,699,995.74元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币2,012,839,995.74元。上述募集资金已于2015年1月19日全部到位，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2015）第110ZC0016号《北京首创股份有限公司验资报告》。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《北京首创股份有限公司募集资金管理办法》，公司对募集资金采取了专户存储制度，分别在工商银行北京安定支行、交通银行北京三元支行、兴业银行北京世纪坛支行开立了三家募集资金监管账户，同时与 2015年非公开发行保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
集资金投资项目情况的议案》，同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为人民币628,408,795.09元。
2015年 1月 30日召开第六届董事会 2015年度第三次临时会议、第六届监事会 2015年度第一次临时会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 5亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过 12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
2016年 2月 29日召开第六届董事会 2016年度第五次临时会议、第六届监事会2016年度第一次临时会议，2016年3月16日召开2016年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过 5亿元的闲置募集资金购买期限不超过 12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品，在决议有效期内可以滚动使用 5亿元的投资额度。
2017年2月3日公司召开第六届董事会2017年度第二次临时会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司可使用 4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起不超过12个月。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2017年12月31日，募集资金已投资金额为17.49亿元,具体投资项目情况如下：
单位：万元
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|序号|承诺投资项目|承诺投资金额|实际投资金额|项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|1|湖南省常德市皇木关污水处理工程|11,259|9,079|2017年1月|
|2|湖南省张家界市永定城区杨家溪污水处理厂二期工程|6,949|39|未开工（注1）|
|3|湖南省常宁市污水处理工程项目|3,500|3,500|2014年1月|
|4|安徽省阜阳市泉北污水处理厂工程|14,687|12,337|2017年7月|

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|序号|承诺投资项目|承诺投资金额|实际投资金额|项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|5|安徽省淮南市淮南首创水务第一污水处理厂提标改造工程|2,338|2,010|2017年1月|
|6|山东省临沂市沂南县第二污水处理厂项目|4,900|3,948|2014年8月|
|7|山东省临沂市苍山县第二污水处理厂项目|3,600|3,600|2017年12月|
|8|山东省济宁市微山县污水处理厂项目|6,720|6,720|2014年1月|
|9|山东省临沂市第二污水处理厂扩建工程|8,904|7,026|2015年1月|
|10|浙江省嵊州市嵊新污水处理厂一期提标改造工程|4,402|-|未实施（注2）|
|11|江苏省徐州市区区域供水中心水厂（刘湾水厂）改扩建工程|39,998|38,924|2015年7月|
|12|安徽省淮南市山南新区自来水厂项目|12,550|2,103|2017年12月|
|13|安徽省铜陵市第五水厂一期工程|12,022|12,022|2017年12月|
|14|湖南省岳阳市岳阳县生活垃圾无害化填埋场项目|7,000|7,000|2013年8月|
|15|湖南省凤凰县城镇生活垃圾处理工程项目|5,000|5,000|2014年1月|
|16|补充流动资金及归还银行贷款|61,641|61,641|不适用|
||合 计|205,470|174,949||

注1：湖南省张家界市永定城区杨家溪污水处理厂二期工程因政府土地拆迁问题，2014年8月开始暂缓开工，因政府规划变化，预计短期内工程无进展。
注2：浙江省嵊州市嵊新污水处理厂一期提标改造工程因政府对工期要求较紧，未实际实施。
截至2018年2月1日，公司已将暂时补充流动资金如期归还至工商银行北京安定门支行的募集资金专用账户。
截至2018年2月23日,公司募集资金余额为3.77亿元,募集资金在银行账户的存储情况如下：
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|序号|开户银行|银行账号|初始存放金额（元）|2018年2月23日余额（元）|
|专户1|工商银行安定门支行|0200001119024599537|800,000,000.00|24,337,338.66|
|专户2|交通银行三元支行|110060635018150362356|619,699,995.74|350,711,453.42|

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|序号|开户银行|银行账号|初始存放金额（元）|2018年2月23日余额（元）|
|专户3|兴业银行世纪坛支行|321200100100215458|600,000,000.00|2,093,770.76|

三、本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金效率，降低财务费用，降低经营成本，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用 35,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，此次借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
四、审议程序以及专项意见
公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 35,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司第七届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 35,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司独立董事出具了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》，同意公司使用不超过 35,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次使用 35,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金计划已经公司第七届董事会第五次会议以及第七届监事会第二次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订）》
等相关规定要求；
2、公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途及与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形；本次临时补充流动资金与主营业务相关，不存在通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易的情形；本次临时补充流动资金不超过12个月；
3、本保荐机构将持续关注公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务；
本保荐机构同意首创股份本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京首创股份有限公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ___________________ ___________________
李彦芝 张耀坤
中信建投证券股份有限公司年 月 日