合同编号：
平安大华优质增发 11号资产管理计划
资产管理合同
资产委托人：唐人神集团股份有限公司
资产管理人：平安大华基金管理有限公司
资产托管人：平安银行股份有限公司
平安大华优质增发11号资产管理计划资产管理合同
目 录
一、前言........................................................................................................................................... 2二、释义........................................................................................................................................... 3三、声明与承诺 ............................................................................................................................... 4四、当事人及权利义务 ................................................................................................................... 5五、委托财产 ................................................................................................................................. 10六、投资政策及变更 ..................................................................................................................... 15七、投资经理的指定与变更 ......................................................................................................... 18八、投资指令的发送、确认和执行 ............................................................................................. 19九、交易及交收清算安排 ............................................................................................................. 23十、越权交易处理 ......................................................................................................................... 26十一、委托财产的估值 ................................................................................................................. 28十二、委托财产的会计核算 ......................................................................................................... 32十三、资产托管人对资产管理人的投资监督 ............................................................................. 33十四、资产管理业务的费用与税收 ............................................................................................. 35十五、委托财产投资所产生的权利的行使 ................................................................................. 37十六、报告义务 ............................................................................................................................. 38十七、风险揭示 ............................................................................................................................. 40十八、资产管理合同的生效、变更与终止 ................................................................................. 43十九、清算程序 ............................................................................................................................. 45二十、违约责任 ............................................................................................................................. 50二十一、争议的处理 ..................................................................................................................... 51二十二、其他事项 ......................................................................................................................... 52
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一、前言
订立本合同的依据、目的、和原则
1、订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（证监会令第 83号，以下简称“《试点办法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和其他有关法律法规。
2、订立本资产管理合同（以下或简称“本合同”或“合同”）的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。
3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
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二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、资产委托人：唐人神集团股份有限公司
2、资产管理人：平安大华基金管理有限公司
3、资产托管人：平安银行股份有限公司
4、本合同：资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《平安大华优质增发 11号资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更
5、《员工持股计划》：指《唐人神集团股份有限公司员工持股计划》。
6、委托财产：资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产
7、投资组合/本组合/资产管理计划/本计划：指对委托财产进行运作的“平安大华优质增发11号”投资组合
8、交易日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日
9、工作日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日
10、证券账户：根据中国证券监督管理委员会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司有关业务规则，由资产托管人为委托财产在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司开立的有关账户
11、资金账户：指资产托管人根据有关规定为委托财产开立的专门用于清算交收的银行账户
12、不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况
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三、声明与承诺
（一）资产委托人保证委托财产的来源及用途合法；资产委托人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资品种的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其决策程序的要求；承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承诺能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人。
（二）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产，除保本资产管理计划外，不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益。
（三）资产托管人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管委托财产，并履行本合同约定的其他义务。
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四、当事人及权利义务
（一）资产委托人
名称：唐人神集团股份有限公司
唐人神集团股份有限公司员工持股计划系由唐人神集团股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，其实际受益人系参与唐人神集团股份有限公司员工持股计划的员工。
住所：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园
办公地址：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园
法定代表人：陶一山
组织形式：股份有限公司
联系人：沈娜
联系电话：13873337261
传真：
（二）资产管理人
名称：平安大华基金管理有限公司
住所：深圳市福田中心区福华路星河发展中心五楼
法定代表人：杨秀丽
组织形式：有限责任公司
存续期间：持续经营
联系人：王源
联系电话：0755-22627627
传真：0755-23990088
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网址：www.fund.pingan.com
（三）资产托管人
名称：平安银行股份有限公司
地址：深圳市罗湖区深南东路5047号平安银行大厦
法定代表人：孙建一
联系人：李玉彬
联系电话：0755-22168677
（四）资产委托人的权利与义务
1、资产委托人的权利
（1）按照本合同的约定取得其委托财产投资运作产生的收益；
（2）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况；
（3）按照本合同的约定追加或提取委托财产；
（4）依据本合同约定的时间和方式向资产管理人及资产托管人查询委托财产的投资运作、托管等情况；
（5）依据《试点办法》和本合同的规定，定期从资产管理人和资产托管人处获得资产管理业务及资产托管业务相关报告；
（6）享有委托财产投资所产生的权利，并可授权资产管理人或资产托管人代为行使部分因委托财产投资所产生的权利；
（7）国家有关法律法规、监管机构及本合同约定的其他权利。
2、资产委托人的义务
（1）按照本合同的约定，将委托财产交付资产管理人和资产托管人分别进行投资管理和资产托管；
（2）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；
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（3）不得违反本合同的约定干涉资产管理人的投资行为；
（4）按照本合同的约定缴纳资产管理业务的管理费、托管费及业绩报酬，并承担因委托财产运作产生的其他费用；
（5）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等，但资产委托人履行法律法规或信托文件规定的信息披露义务或根据金融监管机构的要求履行披露义务的除外；
（6）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
（五）资产管理人的权利与义务
1、资产管理人的权利
（1）自本合同生效之日起，按照本合同的约定，对委托财产进行投资运作及管理；
（2）依照本合同的约定，及时、足额获得资产管理人报酬；
（3）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人，对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，同时通知资产委托人并报告中国证监会；
（4）经资产委托人授权，代理资产委托人行使部分因委托财产投资所产生的权利；
（5）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
2、资产管理人的义务
（1）办理本合同备案手续；
（2）自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产；
（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托财产；
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（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托财产与旗下基金财产、其他委托财产和资产管理人的财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账，进行投资；
（5）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，未经资产委托人同意不得委托第三人运作委托财产；
（6）依据法律法规及本合同接受资产委托人和资产托管人的监督；
（7）按照《试点办法》和本合同的规定，编制并向资产委托人报送委托财产的投资报告，对报告期内委托财产的投资运作等情况做出说明；
（8）按照《试点办法》和本合同的规定，编制季度及年度报告，并向中国证监会备案；
（9）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等；
（10）保存委托财产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料；
（11）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活动；
（12）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
（六）资产托管人的权利与义务
1、资产托管人的权利
（1）依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费；
（2）根据本合同及其他有关规定监督资产管理人对委托财产的投资运作，对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，应及时呈报中国证监会并采取必要措施；
（3）根据本合同的规定，依法保管委托财产；
（4）经资产委托人授权，代理资产委托人行使部分因委托财产投资所产生的权利；
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（5）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
2、资产托管人的义务
（1）安全保管委托财产；
（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托财产托管事宜；
（3）对所托管的不同财产分别设置账户，确保委托财产的完整与独立；
（4）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第三人谋取利益，未经资产委托人同意不得委托第三人托管委托财产；
（5）按规定开设委托财产的资金账户、证券账户等投资所需账户；
（6）复核资产管理人编制的委托财产的投资报告，并出具书面意见；
（7）保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有规定外，不得向他人泄露；
（8）编制委托财产年度托管报告，并向中国证监会备案；
（9）按照本合同的规定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
（10）按照法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作。资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会。资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会；
（11）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活动；
（12）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
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五、委托财产
（一）委托财产的保管与处分
1、委托财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人保管。资产管理人、资产托管人不得将委托财产归入其固有财产。
2、资产管理人、资产托管人因委托财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入委托财产。
3、资产管理人、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其自有财产承担法律责任，其债权人不得对委托财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
4、委托财产产生的债权不得与不属于委托财产本身的债务相互抵消。非因委托财产本身承担的债务，资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对委托财产强制执行。上述债权人对委托财产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明确告知委托财产的独立性，采取合理措施并及时通知资产委托人。
5、资产托管人应安全、完整地保管委托财产，未经本合同约定或资产管理人的正当指令，资产托管人不得自行运用、处分、分配任何委托财产。
6、资产管理人和资产托管人对委托财产的保管并非对资产委托人本金或收益的保证或承诺，不承担资产委托人的投资风险。
（二）委托财产相关账户的开立和管理
资产托管人按照规定开立委托财产的资金账户和证券账户。
资产委托人和资产管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。上述账户的持有人名称中应至少包含资产委托人（或产品）名称。
本合同项下委托财产存放于资产托管人开立的资金账户中的存款利率适用中国人民银行公布的同期人民币活期存款利率。
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在本合同存续期内，若中国人民银行调整活期存款利率，则本合同委托财产资金账户中的存款利率作相应调整。
1、资金账户的开立和管理
（1）资产托管人负责以委托资产的名义开立资金账户，保管委托财产的银行存款。该资金账户同时也是资产托管人在法人集中清算模式下，代表所托管的包括本项委托财产在内的所有托管资产与中国证券登记结算有限责任公司进行一级结算的专用账户。同时，资产托管人为该委托财产在资产托管人的托管系统中开立明细账户，对该委托财产实行独立核算。资产委托人和资产管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料等。资产委托人在此声明，资产管理人可将所获得的资产委托人的证件资料提供给资产托管人。
（2）资金账户由资产托管人负责管理，委托财产托管期间的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。
（3）资产管理人和资产托管人不得假借委托财产的名义开立其他任何银行账户。除法律法规另有规定外，资产托管人不得采取使得该资金账户无效的任何行为。
（4）资金账户的管理应符合《中华人民共和国票据法》、《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理暂行条例》、《支付结算办法》以及中国人民银行的其他有关规定。
2、委托财产的证券账户和资产托管人证券交易资金结算备付金账户的开立和管理
（1）资产托管人按照规定开立委托财产的证券账户，资产委托人和资产管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料等。资产委托人在此声明，资产管理人可将所获得的资产委托人的证件资料提供给资产托管人。证券账户名称至少包含资产委托人（或产品）名称（注：如开户机构系统不支持或监管机构有最新规定的，则以各方商定或监管机构规定的账户名称为准）。该证券账户用于委托财产证券投资的清算和存管，并对证券账户业务发生情况进行如实记录。证券账户的开立和证券账户卡的保管由资产托管人负责，管理和运用由资产
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管理人负责。
（2）委托财产证券账户的开立和使用，限于满足管理本合同委托财产的需要。资产托管人和资产管理人不得将证券账户出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用，亦不得使用该证券账户进行管理本合同委托财产以外的活动。
（3）资产托管人以资产托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开立证券交易资金结算备付金账户（即中登备付金账户），用于办理资产托管人所托管的包括本委托财产在内的全部产品在证券交易所进行证券投资所涉及的资金结算业务。资产托管人负责为资产管理人办理合并清算事宜。
3、其他账户的开立和管理
因业务发展而需要开立的其他账户，应根据有关法律法规的规定开立。新账户按有关规则管理并使用。
（三）委托财产的移交
1、资产委托人移交、追加委托财产的划出账户与提取委托财产的划入账户必须为以资产委托人名义开立的同一账户（以下称“指定账户”）。特殊情况导致移交、追加与提取的账户不一致时，资产委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明。
2、本条第（二）款规定的委托财产相关账户开立完毕后，资产委托人有权在向资产管理人发出书面通知后于通知记载的付款时限内将初始委托财产足额划拨至资产托管人为本委托财产开立的托管账户，托管人负责查询资金到账情况。托管人确认委托资产全部到账后，应于当日向委托人和资产管理人发送《委托资产起始运作通知书》（附件一）。经资产委托人及资产管理人双方确认签收后的下一个工作日作为委托财产起始运作日。若资产委托人与资产管理人回传日期不一致的，以最后一方回传的当日为委托财产运作起始日。
《委托资产起始运作通知书》及《回执》可以传真方式或其他三方认可的方式交达。
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3、本合同委托财产应以现金形式交付，初始委托财产不得低于3000万元人民币。
（四）委托财产的追加
在本合同有效期内，资产委托人有权以书面通知或指令的形式追加委托财产，但需提前3个工作日向资产管理人和资产托管人发送《追加委托财产通知书》（附件二）。资产托管人于托管专户收到追加委托财产的当日（以当日下午 4点前到账为准）向资产委托人、资产管理人传真发送《追加委托财产确认书》（附件三），资产委托人及资产管理人双方确认《追加委托财产确认书》签收后回传资产托管人，资产托管人接到经资产委托人及资产管理人双方确认签收的《追加委托财产确认书》回传件后的当日作为追加委托财产运作起始日。若资产委托人与资产管理人回传日期不一致的，以最后一方回传的当日为追加委托财产运作起始日。
资产委托人及资产管理人向资产托管人进行书面签收即视为授权资产托管人对追加委托财产进行托管运作。
资产管理人、资产托管人应按照本合同的约定分别管理和托管追加部分的委托财产。
（五）委托财产的提取
1、在本合同存续期内，当委托财产高于3000万元人民币时，资产委托人可以提取部分委托财产，但提取后的委托财产不得低于 3000万元人民币；当委托财产少于 3000万元人民币时，资产委托人不得提前提取，但资产委托人有权提前终止合同，资产委托人提前终止合同需提前10个交易日书面通知资产管理人。
2、本合同存续期内，如遇资产委托人需要提取委托财产，资产委托人应以《提取委托财产通知书》（附件四）书面通知资产管理人和资产托管人。资产管理人应当在该通知载明的提取时间的基础上提前将《划款指令》（附件六）发送至资产托管人，资产托管人按照《划款指令》将相应财产划拨至资产委托人指定
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的收款账户，资产托管人应于划款当日向资产管理人及资产委托人发送《提取委托财产确认书》（附件五）。资产委托人应为资产管理人预留充足的变现时间，以保证托管专户中的资金足以支付提取金额。资产管理人和托管人不承担由于资产委托人通知不及时造成的资产变现损失。
3、在本合同存续期内，资产委托人一次性提取委托财产低于委托财产净值20%的，需提前 1个工作日书面通知资产管理人和资产托管人，一次性提取委托财产超过委托财产净值20%（含）的，需提前5个工作日书面通知资产管理人和资产托管人。
4、提取委托财产时，资产委托人指定的收款账户应是以其自身名义开立的存款账户。且资产委托人移交、追加委托财产的划出账户与提取委托财产的划入账户必须为以资产委托人名义开立的同一存款账户。特殊情况导致移交、追加与提取的账户不一致时，资产委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明。
5、委托财产变现时，资产委托人有权向资产管理人提出相关建议。
6、资产管理人、资产托管人对于提取或追加委托财产的确认比照《证券投资基金会计核算业务指引》中实收基金的确认方法。
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六、投资政策及变更
（一）资产委托人的投资偏好、风险承受能力
资产委托人对委托财产的投资范围及投资标的的风险收益特征有充分了解，是具备一定证券投资认知、具有一定风险承受能力的特定客户。
资产委托人拟在投资期限内投资于中国证券市场，期望获得合理、稳定的回报。资产委托人理解并能承受委托财产出现的短期波动。
（二）投资目标
根据《员工持股计划》的约定进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
投资理念：追求较长期稳健收益。
（三）投资范围
本计划投资于具有良好流动性的金融工具，包括根据《员工持股计划》约定的国内依法非公开发行的唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”）股票，投资比例为0-100%；闲置资金仅用于投资货币市场基金（包括平安大华基金管理有限公司管理的货币市场基金）、债券、央行票据等高流动性低风险的产品。
本组合不主动投资二级市场股票。其中，因参与定向增发而获得的股票投资比例按市值计算为委托财产净值的0-100%，固定收益类品种的投资比例按市值计为委托财产净值的0-100%。
（四）投资策略
根据《员工持股计划》的约定进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
本计划主要投资于唐人神非公开发行的股票。3年限售期满后，管理人根据委托人的投资指令进行减持，在委托人提出提取资产申请的情况下，管理人根据申请的情况进行减持。
本计划在如下相关期间不出售所持唐人神的股票：
1、唐人神定期报告公告前30日内；
2、唐人神业绩预告、业绩快报公告前10日内。
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（五）投资限制
本合同委托财产的投资组合将遵循以下限制：
1、管理人将其管理的客户资产投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当遵循客户利益优先原则，事先取得委托人的书面同意，事后告知资产托管机构和委托人，同时向证券交易所报告，并采取切实有效措施，防范利益冲突，保护客户合法权益。
2、管理人的股票抛售遵循《员工持股计划》以及《指导意见》相关规定，但前述规定中违反法律法规规定的除外。
3、委托财产投资组合参与股票发行申购时，单个投资组合所申报的金额不得超过该投资组合的总资产，单个投资组合所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；法律法规或监管部门对上述比例限制另有规定的，从其规定。
资产管理人应当自委托财产运作起始日起 3个月内使该计划的投资比例符合上述约定。
因证券市场波动、上市公司合并、组合规模变动、申购新股（增发）、债券中签时持有的股票或债券超过本合同约定的比例上限等资产管理人之外的原因导致的本组合不符合上述约定的比例不在限制之内，不属于越权交易，但资产管理人应在可上市交易之日起 10个交易日内进行调整，以达到标准。法律法规另有规定的从其规定。
本合同委托财产的投资禁止行为包括：
（1）承销证券；
（2）向他人贷款或者提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）买卖资产管理人、资产托管人和资产委托人及与其有控股关系的股东或者有其他重大利害关系的公司发行的股票、债券及基金；
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（5）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（6）依照法律法规有关规定，由中国证监会、中国银监会规定禁止的其他活动。
（六）投资政策的变更
1、经资产委托人与资产管理人协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书面形式作出。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。资产管理人应至少提前十个工作日以加盖有效印章的书面形式告知资产托管人该变更。
2、对资产管理人就投资政策做出的变更有违反法律法规或中国证监会相关规定的，资产托管人有权拒绝执行，并及时通知资产管理人与资产委托人。资产管理人怠于改正或拒绝改正的，资产托管人有权呈报中国证监会。
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七、投资经理的指定与变更
（一）投资经理的指定
1、投资经理的指定
委托财产投资经理由资产管理人负责指定，且本投资经理与资产管理人所管理的证券投资基金的基金经理不相互兼任。
2、本计划投资经理
本委托财产投资经理为詹俊巍先生。
投资经理简历：詹俊巍先生，毕业于沈阳理工大学。2008年 8月参与筹建平安大华基金管理有限公司，曾任渠道部高级经理。现任平安大华基金管理有限公司投资经理。
詹俊巍先生无兼任基金管理人所管理的证券投资基金基金经理职务。
（二）投资经理的变更
资产管理人可根据业务需要变更投资经理，资产管理人应在变更后3个工作日内书面告知资产委托人及资产托管人，通知中应注明生效日期。资产管理人在其公司网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。
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八、投资指令的发送、确认和执行
（一）交易清算授权
资产管理人应事先向资产托管人提供书面授权通知（以下称“授权通知”），指定有权向资产托管人发送投资指令的被授权人员，包括被授权人的名单、权限、电话、传真、预留印鉴、签字样本或签章，并注明相应的交易权限，规定资产管理人向资产托管人发送指令时资产托管人确认有权发送人员身份的方法。
（二）投资指令的内容
投资指令是在管理委托财产时，资产管理人向资产托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由、到账时间、金额、收款账户信息等，加盖预留印鉴并有被授权人签字或签章。委托财产进行的证券交易所内的证券投资不需要资产管理人发送投资指令，资产托管人以中登公司发送的交收指令进行处理。
（三）投资指令的发送、确认和执行的时间和程序
指令由“授权通知”确定的有权发送人（下称“被授权人”）代表资产管理人用传真方式或其他资产托管人和资产管理人认可的方式向资产托管人发送。资产管理人有义务在发送指令后与托管人以录音电话的方式进行确认。因管理人未能及时与托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失，资产托管人不承担责任。资产托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。
对于被授权人依照“授权通知”发出的指令，资产管理人不得否认其效力。
资产管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。资产管理人在发送指令时，应为资产托管人留出执行指令所必需的时间。除需考虑资金在途时间外，还需给资产托管人留有2个工作小时的复核和审批时间。资产管理人向资产托管人发送要求当日支付的划款指令的最晚时间为每个工作日的15:00。有效划款指令是指指令要素（包括付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大、小写）、款项事由、支付时间）准确无误、预留印鉴相符、相关的指令附件齐全
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且头寸充足的划款指令。由资产管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由资产管理人承担。
资产托管人收到资产管理人发送的指令后，应对传真划款指令进行审慎审查，验证指令的书面要素是否齐全、审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符，复核无误后应在规定期限内及时执行，不得延误。若存在异议或不符，资产托管人立即与资产管理人指定人员进行电话联系和沟通，并要求资产管理人重新发送经修改的指令。资产托管人可以要求资产管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保资产托管人有足够的资料来判断指令的有效性。因资产托管人未及时就有异议的指令与资产管理人进行沟通确认补正，导致资金未能及时到帐造成损失，由资产托管人承担责任。
资产管理人向资产托管人下达指令时，应确保本计划资金账户有足够的资金余额，对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令，资产托管人可不予执行，并立即通知资产管理人，资产托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。但由于资产托管人未及时通知资产管人的，资产托管人应承担相应责任。
资产管理人应将银行间同业拆借中心的成交通知单加盖印章后传真给资产托管人。在委托财产申购/认购开放式基金时，资产管理人应在向资产托管人提交划款指令的同时将经有效签章的基金申购/认购申请书以传真形式送达资产托管人。
（四）资产托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
资产托管人发现资产管理人发送的指令违反《基金法》、《试点办法》、本合同或其他有关法律法规的规定时，不予执行，并应及时以书面形式通知资产管理人、资产委托人并及时报告中国证监会，资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会。资产管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对资产托管人发出回函确认，由此造成的损失由资产管理人承担。
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（五）资产管理人发送错误指令的情形和处理程序
资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。资产托管人在履行监督职能时，发现资产管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知资产管理人改正。
（六）更换被授权人的程序
资产管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，使用传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式向资产托管人发出由资产管理人加盖公章和被授权人签字的变更通知，同时电话通知资产托管人，资产托管人收到变更通知当日通过电话向资产管理人确认。被授权人变更的通知须列明新授权的起始日期。被授权人变更通知，自资产管理人收到资产托管人以传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式确认时开始生效。资产管理人更换被授权人通知生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或被改变授权人员超权限发送的指令，资产管理人不承担责任。
（七）投资指令的保管
投资指令若以传真形式发出，则正本由资产管理人保管，资产托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以资产托管人收到的业务指令传真件为准。
（八）相关责任
资产托管人正确执行资产管理人符合本合同规定、合法合规的划款指令，委托财产发生损失的，资产托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因资产托管人原因未能及时或正确执行符合本合同规定、合法合规的划款指令而导致委托财产受损的，资产托管人应承担相应的责任，但资金账户余额不足或资产托管人如遇到不可抗力的情况除外。
如果资产管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造等情形且资产托管人执行有关指令的或资产管理人未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本且资产托管人拒绝执行有关指令等非资产托管人原因造成的情形，只要资产托管人根据本合同相关规定验证有关印鉴与签名无误且指令不违反法律法
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规和其他有关规定及本合同约定的，资产托管人不承担因正确执行或拒绝执行有关指令而给资产管理人或委托财产或任何第三人带来的损失，但资产托管人未尽审核义务执行划款指令而造成损失的情况除外。
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九、交易及交收清算安排
（一）选择代理证券买卖的经纪机构的程序
资产管理人负责选择代理委托财产证券买卖的经纪机构，（包括但不限于券商和期货公司），并与其签订相关协议。资产管理人将谨慎挑选并要求该等机构保证委托财产安全。由于该等机构的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给委托财产造成的损失，资产管理人有权代表资产委托人向该等机构进行追索。
资产管理人应及时将委托财产交易单元号、佣金费率、中国金融期货交易所特殊法人机构交易编码、期货保证金账户等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知资产托管人和资产委托人。
（二）投资证券后的清算交收安排
1、资产托管人在清算和交收中的责任
本委托财产投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算交割，全部由资产托管人负责办理（资产管理人、资产托管人另有约定的除外）。本委托财产所有场内证券交易的清算交割由资产托管人作为特别结算参与人代理所托管资产管理计划与中登公司进行结算，场内证券投资的应付清算款由资产托管人根据中登公司的交收指令主动从资金账户中扣收。
2、证券交易所证券资金结算
（1）资产托管人、资产管理人应共同遵守中登公司制定的相关业务规则和规定，该等规则和规定自动成为本款规定的内容。资产管理人在投资前，应充分知晓与理解中登公司针对各类交易品种制定结算业务规则和规定，并遵守资产托管人为履行特别结算参与人的义务所制定的业务规则与规定。
（2）资产托管人代理资产管理计划与中登公司完成证券交易及非交易涉及的证券资金结算业务，并承担由资产托管人原因造成的正常结算、交收业务无法完成的责任；若由于资产管理人原因造成资产托管人无法正常完成结算业务，责任由资产管理人承担。
（3）资产管理人要加强内部控制，健全完善规章制度和操作规程并严格执
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行，控制证券交易前端风险，避免出现透支买卖，同时防范操作风险，以确保发送给资产托管人的划款指令有足够的头寸用于交收。
（4）因资产管理人原因造成资产托管人为证券、期货交易资金清算透支或者为债券等证券申购透支，由资产管理人承担全部结算资金风险。资产管理人应在中登规定或要求的时间内进行融资补款，以便完成交收，否则相关责任由资产管理人承担。
（5）对于任何原因发生的证券资金交收违约事件，相关各方应当及时协商解决。
3、银行间债券券款兑付结算
资产管理计划投资于银行间债券市场若采用券款兑付结算模式，资产管理人和资产托管人应当另行约定券款兑付结算业务服务标准。
4、无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序
资产管理人应确保资产托管人在执行资产管理人发送的指令时，有足够的头寸进行交收。资产管理计划的资金头寸不足时，资产托管人有权拒绝资产管理人发送的划款指令。资产管理人在发送划款指令时应充分考虑资产托管人的划款处理所需的合理时间。如由于资产管理人的原因导致无法按时支付证券清算款，由此造成的损失由资产管理人承担。
在资金头寸充足的情况下，在正常业务受理渠道和时间内，资产托管人对资产管理人符合法律法规、本合同规定的指令不得拖延或拒绝执行，如由于资产托管人的重大过错导致资产管理计划无法按时支付证券清算款，由此造成的损失由资产托管人承担，但银行托管专户余额不足或资产托管人遇不可抗力的情况除外。
（三）资金、证券账目及交易记录的核对
资产管理人和资产托管人每个工作日结束后对资产的证券账目、实物券账目、交易记录进行核对。资产管理人应于每个工作日（T+1日）上午10：00前将前一交易日（T日）委托财产净值告知资产委托人，并应于每个估值核对日后
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第一个工作日将经资产托管人复核后的估值核对日委托财产净值提交资产委托人。
（四）可用资金余额的确认
资产托管人应于每个工作日上午9：15之前将当日日初可用资金余额以书面形式或其他三方认可的方式提供给资产管理人和资产委托人。每日日终，完成当日投资交易资金结算并核实账户资金余额后，以三方认可的方式发送日终头寸进行资金余额的确认。
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十、越权交易处理
（一）越权交易的界定
越权交易是指资产管理人违反有关法律法规和中国证监会的有关规定以及违反或超出本合同项下资产委托人的授权而进行的投资交易行为，包括：
1、超越本合同项下资产委托人的授权的投资交易行为。
2、法律法规和中国证监会禁止的超买、超卖行为。
因证券市场波动、上市公司合并、资产管理计划规模变动等资产管理人以外的因素致使资产管理计划投资不符合本合同所约定的投资范围和投资比例的情况，资产托管人应在 3个工作日内通知资产管理人，资产管理人应在 10个交易日内进行调整，使之符合法律法规或本合同的约定。
资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用委托财产进行投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，超越权限管理、从事证券投资。
（二）越权交易的处理程序
1、超越本合同项下资产委托人的授权的投资交易行为资产托管人对于承诺监督的越权交易中，发现资产管理人的投资指令超越本合同项下资产委托人的授权的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会，并按照资产委托人指示执行。
资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易。在限期内，资产委托人和资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资产管理人对资产托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，资产托管人应报告
中国证监会。
2、法律法规和中国证监会禁止的超买、超卖行为
资产托管人在行使监督职能时，如果发现委托财产投资证券过程中出现超买或超卖现象，应立即提醒资产管理人，由资产管理人负责解决，由此给委托财产造成的损失由资产管理人承担。如果因资产管理人原因发生超买行为，必须于
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T+1日上午11：00前完成融资，确保完成清算交收。
3、越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担，所发生的收益归本委托财产所有。
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十一、委托财产的估值
（一）资产净值计算、复核的依据、时间和程序
资产净值是指投资组合资产总值减去负债后的价值。资产净值的计算保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入。
本资产管理计划每日估值，即T日。估值核对日为每一估值基准日的下一个工作日，即T＋1日。资产托管人在T+1日对资产管理人的估值结果进行复核。
如T+1日为非工作日，则顺延至下一个工作日处理。
如果由于债券交割清算制度变化等政策原因造成不能按上述规定日期估算的，则根据调整后的政策制度规定确定估值日，托管人不承担责任。估值原则应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定。资产管理人应于每个估值核对日交易结束后计算当日的资产净值并以加密传真或其他经双方认可的方式发送给资产托管人。资产托管人对净值计算结果复核后，以资产管理人和资产托管人认可的方式传送给资产管理人，由资产管理人在估值核对日后1个工作日内提交资产委托人。
资产净值计算和会计核算的义务由资产管理人承担。因此，就与委托财产有关的会计问题，本委托财产的会计责任方是资产管理人。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以资产管理人对资产净值的计算结果为准。
（二）估值方法
1、估值对象
委托财产项下所有的股票、权证、债券和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产。
2、估值方法
本产品按以下方式进行估值：
（1）证券交易所上市的有价证券的估值
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1）交易所上市的有价证券（包括股票、权证等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
2）交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
3）交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
4）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。
交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
（2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：
1）送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值；
2）首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
3）首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价（收盘价）估值；
4）非公开发行有明确锁定期的股票按如下方法进行估值：
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A、估值日在证券交易所上市交易的同一股票的以（1）第1）款确定的估值价格低于非公开发行股票的初始取得成本时，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的以第1）条确定的估值价格作为估值日该非公开发行股票的价值；
B、估值日在证券交易所上市交易的同一股票的以（1）第1）款确定的估值价格高于非公开发行股票的初始取得成本时，应按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值：
FV=C+(P-C)×(Dl-Dr)/Dl (FV为估值日该非公开发行股票的价值；C为该非公开发行股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权时，应于除权日对其初始取得的成本作相应调整）；P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；Dl为该非公开发行股票锁定期所含的交易所的交易天数；Dr为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数，不含估值日当天)。
如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。
3、估值差错处理
如资产管理人或资产托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。
根据有关法律法规，委托财产净值计算和会计核算的义务由资产管理人承担。本委托财产的会计责任方由资产管理人担任。因此，就与本资产有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以资产管理人的意见为准。
当委托财产估值出现错误时，资产管理人和资产托管人应该立即报告资产委托人，并说明采取的措施，在资产委托人同意后，立即更正。
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4、资产账册的建立
资产管理人和资产托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本资产的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以资产管理人的处理方法为准。
经对账发现相关各方的账目存在不符的，资产管理人和资产托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。
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十二、委托财产的会计核算
（一）会计政策
1、本项委托财产的会计年度为每年1月1日至12月31日。
2、计账以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。
3、委托财产的会计核算按《证券投资基金会计核算业务指引》执行。
（二）会计核算方法
1、资产管理人、资产托管人应根据有关法律法规和资产委托人的相关规定，对委托财产单独建账、独立核算。
2、资产管理人、资产托管人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。
3、资产托管人应定期与资产管理人就委托财产的会计核算、报表编制等进行核对。
每月初第5个工作日内托管人将前一月的资产负债表、余额表等以传真形式发送给资产管理人，管理人在收到账单之日起两个工作日内进行核对，核对无误后加盖有效用章以传真形式回传给托管人。对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准。
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十三、资产托管人对资产管理人的投资监督
（一）资产托管人对资产管理人的投资行为行使监督权
1、资产托管人根据合同的约定，对下述资产投资范围、投资对象进行监督。
本委托财产将投资于以下金融工具：国内依法发行或上市的股票、国债、金融债、央行票据、企业债、公司债、次级债、短期融资券、资产支持证券、中期票据、银行存款及法律、法规或中国证监会允许基金公司特定资产管理业务投资的其他金融工具。
2、资产托管人根据合同的约定对下述委托财产投资限制进行监督。
（1）委托财产投资组合参与股票发行申购时，单个投资组合所申报的金额不得超过该投资组合的总资产，单个投资组合所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；
（2）因参与定向增发而获得的股票投资比例按市值计算为委托财产净值的0-100%，固定收益类品种的投资比例按市值计为委托财产净值的0-100%。
资产管理人应当自委托财产运作起始日起 3个月内使该计划的投资比例符合上述约定。
因证券市场波动、上市公司合并、组合规模变动等资产管理人之外的原因导致的本组合不符合上述约定的比例，资产管理人应在可上市交易之日起 10个交易日内进行调整，以达到标准。法律法规另有规定的从其规定。
3、资产托管人根据有关法律法规的规定及合同的约定对下述投资禁止行为进行监督。
（1）承销证券；
（2）向他人贷款或者提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）买卖资产管理人、资产托管人和资产委托人及与其有控股关系的股东或者有其他重大利害关系的公司发行的股票、债券及基金；
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资产管理人、资产委托人应至少于委托资产起始运作前一个工作日，将与其有控股关系的股东或者有其他重大利害关系的公司名单以加盖有效用章的书面形式送达资产托管人。
（5）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（6）依照法律法规有关规定，由中国证监会、中国银监会规定禁止的其他活动。
对上述事项，法律法规另有规定时从其规定。
4、资产托管人对委托财产的投资行为的监督和检查自本合同生效之日起开始。
投资政策变更，资产管理人应以书面形式通知资产托管人并应为资产托管人调整监督事项留出必要的时间。
（二）资产托管人发现资产管理人的投资运作违反法律法规和其他有关规定，或者违反本合同时，应当拒绝执行，立即通知资产委托人和资产管理人，并及时报告中国证监会；资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规或其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会。资产管理人收到通知后应及时核对或纠正，并以书面形式向资产托管人进行解释或举证。
资产托管人发现资产管理人可能存在违反法律法规和其他有关规定，或者违反本合同约定，但难以明确界定时，应立即报告资产管理人。资产管理人应在 3个工作日内予以答复，资产管理人在3个工作日内未予以答复的，资产托管人有权及时报告资产委托人和中国证监会。
在限期内，资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。
资产管理人对资产托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，资产托管人应通知资产委托人，并报告中国证监会。
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十四、资产管理业务的费用与税收
（一）资产管理业务费用的种类
1、资产管理人的管理费；
2、资产托管人的托管费；
3、委托财产拨划支付的银行费用；
4、委托财产的证券交易费用；
5、按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。
（二）费用计提方法、计提标准和支付方式
1、资产管理人的管理费
本产品的管理费按前一日委托财产净值的0.1%年费率计提。管理费的计算方法如下：
H＝E×0.1%÷当年天数
H为每日应计提的委托财产管理费
E为前一日委托财产净值
当年天数为该自然年度的天数
本产品的委托财产管理费自委托财产运作起始日起，每日计提至合同终止日，按季支付。经资产管理人与资产托管人核对一致后，由资产管理人向资产托管人发送划付指令，托管人复核后于次季初首日起3个工作日内从委托财产中一次性支付给资产管理人，若委托财产现金形式资产不足以支付的，则顺延至下一个支付日支付，以此类推。
2、资产托管人的托管费
本产品的托管费按前一日委托财产净值的0.05%年费率计提。托管费的计算方法如下：
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H＝E×0.05%÷当年天数
H为每日应计提的委托财产托管费
E为前一日委托财产净值
当年天数为该自然年度的天数
本产品的托管费自委托财产运作起始日起，每日计提至合同终止日，按季支付。经资产管理人与资产托管人核对一致后，由资产管理人向资产托管人发送划付指令，托管人复核后于次季初首日起3个工作日内从委托财产中一次性支付给资产托管人，若委托财产现金形式资产不足以支付的，则顺延至下一个支付日支付，以此类推。
3、上述（一）中 3到 5项费用由资产托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托财产运作费用。
（三）不列入资产管理业务费用的项目
资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处理与本委托财产运作无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。
（四）资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率，并报中国证监会备案。
资产管理人调整资产管理费率，必须最迟于新的费率实施日3个工作日前通知资产托管人和资产委托人。资产托管人调整资产托管费率的，必须最迟于新的费率实施日3个工作日前通知资产管理人和资产委托人。
（五）税收
本组合运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。资产委托人必须自行缴纳的税收，由资产委托人负责，资产管理人、资产托管人不承担代扣代缴或纳税的义务。
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十五、委托财产投资所产生的权利的行使
资产委托人选择授权资产管理人行使委托财产投资所产生的相关权利，资产管理人应履行谨慎勤勉的义务，并遵守如下原则
1、不谋求对上市公司的控股，不参与所投资上市公司的经营管理；
2、有利于委托财产的安全与增值；
3、资产管理人按照国家有关规定代表委托财产独立行使股东权利，保护资产委托人及委托财产的利益；
4、资产管理人按照国家有关规定代表委托财产独立行使债权人权利，保护资产委托人及委托财产的利益；
5、资产管理人并在给资产委托人的报告中列明其接受委托代为行使上述权利的相关过程和结果。
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十六、报告义务
（一）向资产委托人提供的报告
1、临时报告
资产管理人、资产托管人应当保证资产委托人能够按照资产管理合同约定的时间和方式查询委托财产的投资运作、托管等情况。
当发生下列可能影响资产委托人利益的重大事项时，除非本合同另有约定或法律法规另有规定，资产管理人、资产托管人应当在事项发生后【三】个工作日内书面告知资产委托人。
（1）投资经理发生变动。
（2）涉及本组合财产、资产托管业务的诉讼。
（3）资产管理人管理本合同项下委托财产的行为受到监管部门的调查，资产托管人托管业务部门与本合同项下委托财产相关的行为受到监管部门的调查。
（4）资产管理人及其总经理及其他高级管理人员、本合同项下委托财产的投资经理受到中国证监会的严重行政处罚，资产托管人的托管业务或托管业务部门负责人受到严重行政处罚。
（5）法律法规和中国证监会规定的其他事项。
2、资产净值日报与月报
资产管理人于每个工作日（T+1日）上午10：00前将前一交易日（T日）委托财产净值告知资产委托人，并应于每个估值核对日后第一个工作日将经资产托管人复核后的估值核对日委托财产净值提交资产委托人。
（二）向监管机构提供的报告
特定资产管理业务季度报告和年度报告
资产管理人应当在每季度结束之日起的 15个工作日内，完成特定资产管理业务季度报告，并报中国证监会备案。特定资产管理业务季度报告应当就公平交易制度执行情况和特定资产管理业务与证券投资基金之间的业绩比较、异常交易
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行为做专项说明，并由投资经理、督察长、总经理分别签署。
资产管理人、资产托管人应当在每年结束之日起3个月内，完成特定资产管理业务管理年度报告和托管年度报告，并报中国证监会备案。
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十七、风险揭示
（一）市场风险
证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使计划资产面临潜在的风险。市场风险可以分为股票投资风险和债券投资风险。
1、股票投资风险主要包括：
（1）国家货币政策、财政政策、产业政策等的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格水平波动的风险。
（2）宏观经济运行周期性波动，对股票市场的收益水平产生影响的风险。
（3）上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利发生变化，从而导致股票价格变动的风险。
2、债券投资风险主要包括：
（1）市场平均利率水平变化导致债券价格变化的风险。
（2）债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险。
（3）债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降的风险。
（二）管理风险
在实际操作过程中，资产管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关信息、经济形势和证券价格走势的判断，其精选出的投资品种的业绩表现不一定持续优于其他投资品种。
（三）流动性风险
在市场或个股流动性不足的情况下，资产管理人可能无法迅速、低成本地调整投资计划，从而对计划收益造成不利影响。
在资产委托人提出追加或减少资产管理计划财产时，可能存在现金不足的风
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险和现金过多带来的收益下降风险。
（四）信用风险
本计划交易对手方发生交易违约或者计划持仓债券的发行人拒绝支付债券本息，导致资产管理计划财产损失。
（五）特定的投资方法及资产管理计划财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险
本投资组合投资于上市公司非公开发行，在参与上述投资行为时还面临如下特定风险：
（1）管理风险。在参与上市公司非公开发行时，投资经理的判断可能与市场的实际表现有一定偏离，或者市场不配合，从而对投资收益产生不利影响，甚至本金发生损失；
（2）锁定期引发的流动性风险。一般来说，非公开发行有一年的锁定期。
本组合参与定向增发股票在此期间内不能交易，由此会给本投资组合带来一定的流动性风险，也可能给资产委托人带来资金周转方面的流动性风险。
（3）锁定期引发的资金利用效率过低的风险。由于市场发行节奏无法预测，可能投资期内非公开发行项目较少，将影响资金的利用效率。
（4）参与门槛的风险。对一些比较大的非公开发行项目，一般都有参与门槛，随着资金的使用，委托人的可用现金减少，可能无法参与某些非公开发行项目，从而降低收益。
（5）关联交易风险
本专项资产管理计划的投向为唐人神集团股份有限公司非公开发行股票，本计划委托人“唐人神集团股份有限公司作为本计划投资标的关联方。委托人在此同意并接受本计划的投资标的。为保障委托人利益最大化，资产管理人在根据本合同规定管理、运用和处分委托财产时，可以公平的市场价格进行关联交易；委托人已知晓并同意开展该等关联交易。
（5）公平交易引发的投资机会的减少。为切实保护公司旗下所有持有人的
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合法权益，公司在大宗交易、非公开发行时严格实行公平交易制度，即在某些非公开发行项目比较热门的情况下，旗下组合根据对获配数量按照价格优先、比例分配的原则进行分配，这将导致本委托资产投资机会的减少。
（6）严格遵守平安大华基金管理有限公司特定客户资产投资管理制度和风险控制制度导致的投资机会的减少。在投资管理过程中，除遵守相关法律法规外，还必须遵守公司制定的投资管理制度和风险控制制度，特别是股票池制度和非公开发行业务风险控制制度，对投资品种和投资价格有严格的规定，这将导致投资机会的减少。
（六）操作或技术风险
相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。
在计划的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致资产委托人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、注册登记机构、销售机构、证券交易所、证券注册登记机构等。
（七）其他风险
战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致计划资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出资产管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致资产委托人利益受损。
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十八、资产管理合同的生效、变更与终止
（一）资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文件。资产委托人为法人的，本合同经资产委托人、资产管理人和资产托管人加盖公章以及各方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字之日起成立；本合同自成立之日起生效。
（二）本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同等的法律约束力。
（三）本合同的有效期限为 48个月，自本合同生效日起算。合同期满前 2个月，本合同各方应协商合同是否续约或合同终止后委托财产清算的形式。在合同各方当事人无异议的情况下，本合同自动顺延生效，下一合同周期与本合同期限一致，以此类推，顺延次数不限。如有需要，可就续约事宜签订补充协议。
（四）资产委托人、资产管理人和资产托管人书面协商一致后，可对本合同内容进行变更。
（五）本合同终止的情形包括下列事项：
1、合同期限届满而未延期的；
2、资产委托人单方要求提前终止的；
3、经合同各方当事人协商一致决定终止的；
4、资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；
5、资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
6、资产托管人被依法取消基金托管资格的；
7、资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
8、资产管理人或资产托管人被监管机构处罚，资产委托人决定提前终止本合同的；
9、法律法规和本合同规定的其他情形。
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（六）资产管理人应当在5个工作日内将签订的资产管理合同报中国证监会备案。对本合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内报中国证监会备案。
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十九、清算程序
（一）清算组的成立及三方当事人职责
自合同终止之日起，资产管理人和资产托管人组成清算组，负责委托财产的保管、清理、估价、变现、确认和分配，具体职责如下：
1、资产委托人
（1）确认清算方案，收到后 3个工作日内未提出书面异议的，资产管理人及资产托管人按照清算方案开展工作；
（2）确认清算报告，收到清算报告后 3个工作日内未提出书面异议的（合同另有约定的按合同约定执行）表示接受。
2、资产管理人
（1）资产变现；
（2）除交易所、银行等自动扣收的费用外，对清算期间资金支付出具划款指令；
（3）出具会计报表；
（4）清算期间的会计核算；
（5）编制清算报告并签章；
（6）配合资产托管人账户注销工作；
（7）与管理人义务相关的其他职责。
3、资产托管人
（1）清算期间的财产保管；
（2）出具进入清算环节的本组合财产清单；
（3）复核资产管理人划款指令，进行资金划付；
（4）本组合资金、证券等账户的注销；
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（5）清算期间发生资金变动的当日，提供日终资金调节表；
（6）复核资产管理人出具的会计报表；
（7）复核资产管理人出具的清算报告并签章；
（8）与资产托管人义务相关的其他职责。
（二）清算程序
1、合同终止
资产管理人、资产托管人根据合同约定或业务操作实际情况对资产委托人提出的合同到期终止或提前终止申请进行书面确认，资产管理人和资产托管人在收到资产委托人的终止确认函后进行盖章确认。本合同的终止日根据以下情形进行确认：
（1）对于合同到期终止的情形，以合同中约定的日期作为本合同的终止日；
（2）对于合同提前终止的情形，自资产管理人和资产托管人盖章确认后的下一日起，作为本合同的终止日。
2、确认进入清算环节的财产状况
（1）合同终止日起 2个工作日内，资产管理人应出具加盖业务章的合同终止前最后一个自然日本组合资产负债表、利润表，资产托管人应进行复核确认并加盖业务章回传资产管理人。
（2）合同终止日起 3个工作日内，资产托管人出具合同终止前最后一个自然日财产清单，列示本组合在托管人处托管的证券、资金等财产余额，并加盖业务章传真至资产管理人。
3、资产的变现
合同终止后，本组合不应仍持有可流通非现金资产，如遇特殊情况，本组合仍持有可流通非现金资产的，在3个交易日内（含合同终止日当日）由资产管理人进行强制变现处理；本组合持有的流通受限证券，如未到期回购等，自限制条件解除日起（含解除当日）2个交易日内完成变现。资产委托人应接受上述由于
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资产变现产生的收益或损失。
4、向委托人支付部分清算财产
合同终止日起3个工作日内，按合同终止时本组合的资产负债情况，由资产管理人向托管行出具划款指令，委托人书面认可函件为划款指令附件，资产托管人复核无误后，向委托人支付部分清算财产，计算方法为：
（1）由资产托管人匡算合同终止的下一月及下一季度需冻结的结算备付金及交易保证金，并以双方认可的方式提供管理人，由管理人进行复核。
（2）按合同终止时库存银行存款扣除账面应付款项、扣除下月或下季度需增加冻结的结算备付金及交易保证金，并预提 10万元清算备用资金后向资产委托人支付首期清算款。
5、清理本组合债权、债务
委托资产组合债权主要包括应收银行存款、备付金利息等，于相应账户注销时结清，资产托管银行另有规定的以资产托管银行的规定为准，金额一般以开户银行实际支付金额为准。
本组合债务主要包括本组合应付管理费、托管费、券商佣金、证券变现交易费用、银行费用、销户费用等等。除交易所、登记结算机构等自动扣缴的费用外，所有清偿由资产管理人、资产托管人核对无误后，由资产管理人向托管人出具划款指令，由托管人复核后办理支付。原则上本组合债务清偿应于合同终止后 30个工作日内完成。
管理费、托管费计提规则是以当日资产净值为基数在下一日计提，对于合同最后一日费用则以当日资产净值为基数在当日计提。合同终止后按合同相关条款约定可继续计提管理费、托管费的，按合同约定执行。
6、确认主要清算事项完成后的财产状况，出具清算报告。
主要清算事项完成的标志是：
（1）非现金资产变现完成；
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（2）除按登记公司、资产托管人清算规则要求暂不能完成的销户、备付金、保证金解冻等事项外（详见（三）清算未结事项），应付管理费、托管费、交易费用等债务清偿完成；
资产管理人应于主要清算事项完成后的 10个工作日内编制清算报告并加盖业务章传真给资产托管人，资产托管人于5个工作日内完成复核，加盖业务章回传资产管理人，由资产管理人向资产委托人提交。资产管理人向资产委托人提交清算报告后3个工作日内资产委托人未提出书面异议的，表示资产委托人接受此报告（合同另有约定的按合同约定执行）。
（三）清算未结事项
由于登记公司最低备付金、交易保证金制度及资产托管人清算规则的影响，以下作为清算未结事项：
1、本组合账户销户
本组合证券资产完成变现后，资产托管人负责各类证券账户、资金账户的销户工作，销户过程资产管理人、资产委托人应给以必要的配合。证券账户的销户原则上应于收到资产管理人、资产委托人提供资料后的10个工作日内完成。
2、托管账户销户及剩余财产支付
对于在备付金账户、保证金账户中剩余财产按照中国证券登记结算公司相关政策执行，最长于合同终止后2个季度可以完成清理。备付金账户利息以结算公司实际支付为准。利息结清后，资产托管人向资产管理人提供书面确认数据，由资产管理人向托管行出具划款指令，资产托管人复核无误后，向资产委托人支付所有剩余财产，并于当日注销本组合托管账户。剩余财产支付过程中发生的银行费用，由委托人负担。向委托人支付的资金账户利息，以销户时银行实际支付为准。
3、资产托管人完成上述未结事项后，以书面传真或电子邮件的方式，通知资产委托人实际划付的金额，并抄送给资产管理人。
4、备付金、保证金账户内剩余资产清理时间表
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||剩余财产所在账户名称||剩余财产清理条件||清理最长完成时间|
|最低备付金账户||每月初调整，上月没有买入交易，最低备付金调整至零，可销户||合同终止后 2个月||
|席位保证金账户||上季度没有交易，席位保证金调整至零，可销户||完成所有资产变现后 2个季度||

5、账户销户时间表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账户类别||销户条件||销户最长完成时间|
|交易所股东账户||账户内资产全部变现||变现后可申请销户||
|银行间账户||账户内资产全部变现||变现后可申请销户||
|托管账户||备付金账户、保证金账户中剩余财产全部清理完成，上一结息日至销户日利息结清||完成所有资产变现后 2 个季度||

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二十、违约责任
因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由违约的一方承担违约责任；如属当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况，当事人可以免责：1、不可抗力；
2、资产委托人、资产管理人及/或资产托管人按照有效的法律法规或中国证监会等监管部门的规定或本合同的约定作为或不作为而造成的损失；
3、资产管理人按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失。
（二）资产管理人、资产托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的规定或者本合同约定，给委托财产或者资产委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为委托财产或者资产委托人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。对损失的赔偿，仅限于直接损失。
（三）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护资产委托人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。以上所指“损失”均指直接损失。
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二十一、争议的处理
对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，仲裁地点为深圳。仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费用由败诉方承担。
争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理合同规定的义务，维护资产委托人的合法权益。
本合同受中国法律管辖并依据其解释。
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二十二、其他事项
如将来中国证监会对资产管理合同的内容与格式有其他要求的，资产委托人、资产管理人和资产托管人应立即展开协商，根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式。
本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。
本合同一式七份，当事人各执二份，报中国证监会备案一份。
（以下无正文）
（本页无正文，为平安大华优质增发11号资产管理计划资产管理合同签署页）资产委托人：
法定代表人或授权人：
资产管理人：平安大华基金管理有限公司（章）
法定代表人或授权人：
资产托管人：平安银行股份有限公司（章）
法定代表人或授权人：
签署日期： 年 月 日
附件一：《委托财产起始运作通知书》样本
附件二：《追加委托财产通知书》样本
附件三：《追加委托财产确认书》样本
附件四：《提取委托财产通知书》样本
附件五：《提取委托财产确认书》样本
附件六：《清算划款指令书》样本
附件七：《资产管理人授权通知书》样本
附件八：业务联系人名单
附件九：专用清算账户及资金划拨专用账户
附件十：资产委托人承诺书
附件一：
《委托财产起始运作通知书》样本
尊敬的资产委托人 并资产管理人：
根据三方共同签署的《平安大华优质增发11号资产管理计划资产管理合同》，我司担任本委托财产的资产托管人，平安大华基金担任本委托财产的资产管理人。
年月日，资产委托人已将初始委托财产人民币 元（大写人民币元整）转入本委托财产开立的托管专户中，本委托财产已经具备正式投资运作的条件。
请资产委托人和资产管理人收到本通知后，向本资产托管人签章确认已收悉本通知，资产委托人和资产管理人双方确认签收的下一个工作日作为委托财产运作起始日。
平安银行资产托管部
年 月 日
回 执
银行股份有限公司资产托管部：
本资产委托人/资产管理人向资产托管人确认已收悉《委托财产起始运作通知书》，对通知中所列初始委托财产的金额无异议。同时，本资产委托人/资产管理人确认，资产委托人和资产管理人双方确认签收的下一个工作日作为委托财产运作起始日。
（签章）
年 月 日
附件二：
《追加委托财产通知书》样本
平安大华基金管理有限公司并平安银行资产托管部：
根据三方共同签署的《平安大华优质增发 11号资产管理计划资产管理合同》，本资产委托人将于 年 月 日追加现金资产人民币元（大写人民币 元整），并转入本委托财产的托管专户。
资产委托人:
（签章）:
年 月 日
附件三：
《追加委托财产确认书》样本
平安大华基金管理有限公司并资产委托人：
本资产托管人确认， 年月日，资产委托人已将追加委托财产人民币元（大写人民币 元整），转入本委托财产开立的托管专户中。按照资产管理合同的规定，本资产托管人将于收到追加委托财产之日起管理追加部分的委托财产。
平安银行资产托管部
年 月 日
附件四：
《提取委托财产通知书》样本
平安大华基金管理有限公司并-平安银行资产托管部：
根据三方共同签署的《平安大华优质增发 11号资产管理计划资产管理合同》，本资产委托人将于 年月日提取委托财产人民币 元（大写人民币 元整），并转入下列账户：
开户银行：
户名：
账号：
资产委托人:
（签章）:
年 月 日
附件五：
《提取委托财产确认书》样本
平安大华基金管理有限公司并资产委托人：
根据资产委托人发送的《提取委托财产通知书》，本资产托管人已于 年月 日将资产委托人提取的委托财产人民币 元（大写人民币元整），划往以下指定账户：
开户银行：
户名：
账号：
平安银行资产托管部
年 月 日
附件六
划款指令
平安大华基金管理有限公司
|||
|-|-|
|编号： 201×年第 × 号||
|指令日期：201× 年× 月 × 日||
|平安银行资产托管部：||
|敬请贵部根据以下提供的收款人名称、开户行、账号、到账日期和划款金额划款。||
|到账日期：||
|收款人：||
|开户行：||
|账 号：||
|划款金额(小写)：||
|划款金额(大写)：||
|划款用途：||
|备注：||
|资产管理人签章：|资产托管人签章：|
|审批人：|审批人：|
|复核人：|复核人：|
|经办人：|经办人：|

重要提示：接此通知后，应按照指令立即操作。
附件七：
《资产管理人授权通知书》样本
平安银行资产托管部：
我公司特授权以下人员为有权进行相关各类指令的签发工作。本授权从年月 日起生效，如有变更将另行通知。授权人员及签字样本如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|文件类型|经办人员|复核人员|审核签发人员|预留业务公章|
|付款指令/收款通知|（A）签字或样章|（A）签字或样章|（A）签字或样章||
||（B）签字或样章|（B）签字或样章|（B）签字或样章||
|核算估值结果/会计处理事项/其他事项|（A）签字或样章|（A）签字或样章|（A）签字或样章||
||（B）签字或样章|（B）签字或样章|（B）签字或样章||
|密押公式（可选）|||||

平安大华基金管理有限公司
年月 日
附件八：
业务联系人名单
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||平安大华基金管理有限公司 总机：||||||||
|邮寄地址：邮政编码：|||||||||
|岗 位||姓 名|分机||传真电话||手 机||
|业务联系协调人|||||||||
|||e-mail:|||||||
|数据发送员|||||||||
|估值核算人员|||||||||
|清算人员|||||||||
|划款签发人|||||||||
|划款审核人|||||||||
||平安银行资产托管部 总机：||||||||
|邮寄地址： 邮政编码：|||||||||
|岗 位||姓 名||分机||传真电话||手 机|
|业务联系协调人||李玉彬||0755-22168677||0755-22168347||15986604390|
|||Zhenghan875@pingan.com.cn|||||||
|数据接收员||呙磊||0755-25879846||||15889752097|
|||guolei01@pingan.com.cn|||||||
|||谭昶||0755-22168983||||18718512882|
|||tanchang@pingan.com.cn|||||||
|估值核算人员|||||||||
|清算人员|||||||||

平安大华基金管理有限公司 年月日
平安银行资产托管部 年月日
附件九：
专用清算账户及资金划拨专用账户
注意：账户如有变更，请及时通知相关各方。
托管专户
户名：
账号：
开户银行：
委托人指定提取委托财产的接收账户
户 名：
账 号：
开户银行：
管理费收款账户
户 名：
账 号：
开户银行：
席位佣金收款账户
户 名：
账 号：
开户银行：
托管费收款账户
户名：
账号：
开户行：
大额支付号：
附件十：
资产委托人承诺书
作为《平安大华优质增发 11号资产管理计划资产管理合同》资产委托人，特此承诺如下：
1、本机构已仔细阅读并知悉《平安大华优质增发11号资产管理计划资产管理合同》（以下简称“本合同”）的全部内容。
2、本机构保证委托财产的来源及用途符合中华人民共和国法律法规的相关规定。
3、本机构承诺向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。
4、本机构已充分理解委托财产投资将可能面临下列各项风险：政策风险、经济周期风险、利率风险、上市公司经营风险、信用风险、购买力风险、债券收益率曲线风险、再投资风险、波动性风险、管理风险、流动性风险、信用风险、特定的投资办法及委托资产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险以及其他风险。
5、本机构了解所投资品种的风险收益特征，已充分考虑自身的风险承受能力，愿意承担相应的投资风险。
6、本机构承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保。
7、本机构了解，资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产，但不保证委托财产一定盈利，也不保证最低收益。
8、本机构承认，签署本合同是经本机构独立决策作出，符合本机构自身的业务决策程序要求。