上海创力集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
会议资料
证券代码：603012
二〇一五年六月二十三日
上海创力集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料目 录
2015年第一次临时股东大会参会须知 ................................................................................. 1 2015年第一次临时股东大会议程 ......................................................................................... 2 2015年第一次临时股东大会议案 ......................................................................................... 3议案一：关于变更部分募集资金投资项目的议案 ...................................................... 3
I
上海创力集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料上海创力集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2015年第一次临时股东大会期间依法行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见2015年6月8日刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《创力集团关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东大会设秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
五、股东要求在股东大会上发言的，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。
六、本次大会议案表决以现场投票和网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“弃权”、“反对”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。
八、公司聘请律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
九、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券办公室联系。
上海创力集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料上海创力集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2015年6月23日（星期二）14:30
现场会议地点：上海市青浦工业园区崧复路1568号公司三楼会议室
网络投票时间：自2015年6月23日至2015年6月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议召集人：上海创力集团股份有限公司董事会
会议主持人：董事长石华辉先生
一、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况
二、宣读公司2015年第一次临时股东大会参会须知
三、推选计票人和监票人
四、议题审议：
议案一：关于变更部分募集资金投资项目的议案
五、股东发言及提问
六、逐项对议案进行表决，统计表决情况，宣布表决结果
七、宣读股东大会决议
八、见证律师宣读法律意见书
九、签署会议文件
十、主持人宣布股东大会结束
上海创力集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料议案一：
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东、股东代表：
一、募集资金的基本情况
上海创力集团股份有限公司（以下简称“创力集团”或“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准上海创力集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】313号）核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）7,960万股，发行价格为每股 13.56元，募集资金总额为人民币 1,079,376,000元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 72,213,188.47元，募集资金净额为人民币1,007,162,811.53元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2015]第111119号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
本次发行的募集资金将用于实施以下募集资金投资项目（以下称“募投项目”）：
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|-|-|
|项目名称|募集资金投资额（万元）|
|年产300台采掘机械设备建设项目|41,940|
|技术研发中心建设项目|7,110|
|区域营销及技术支持服务网络建设项目|4,860|
|采掘机械设备配套加工基地改扩建项目|45,815|
||991.28|
||100,716.28|

二、募投项目变更调整情况
1、本次拟变更的募集资金投资项目为苏州创力实施的“采掘机械设备配套加工基地改扩建项目”。
截止2015年5月31日，本项目已累计投入10,608.72万元。具体如下：
上海创力集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目总投资额|募集资金先期已投入情况||||
|||土地购置费|建筑工程费|设备购置及安装、工位器具|金额合计|
|采掘机械设备配套加工基地改扩建项目|45,815|2,837.07|4,859.75|2,911.90|10,608.72|

本次变更后的方案为：
（1）项目实施地址调整
原项目实施地址变更为在苏州创力现有厂房实施，该项目土地购置费、建筑工程费、其他费用（含预备费等费用）共计 19,734万元（含已投入金额）均由苏州创力以自有资金投入。
（2）项目拟投入设备购置及安装、工位器具金额及数量调整
本项目设备购置及安装、工位器具金额由20,321万元调整为14,150万元。本项目新增各类设备仪器由原183台/套调整为152台/套。
（3）项目所需设备购置方式调整
本项目调整后拟投入设备购置及安装、工位器具 14,150万元，其中已投入设备 2,911.90万元由苏州创力采购，剩余 11,238.10万元设备均调整为创力集团集中采购，再租赁给苏州创力生产使用。
（4）项目预计经济效益调整
本项目预计经济效益由原“正常达产年预计可实现销售收入 67,794万元，年利润总额 18,190万元”调整为“正常达产年预计可实现销售收入 22,911万元，年利润总额 8,400万元”。
本项目主要为创力集团的采掘机械设备整机生产、销售、售后服务提供所需的配套零配件，是创力集团“年产 300台采掘机械设备建设项目”的配套项目之一，公司最终产品以整机或零配件的方式实现销售收入，本项目所生产的产品均以内部结算价销售给创力集团，不直接对外销售，因此不会额外增加公司的营业收入。
（5）项目的铺底流动资金调整
铺底流动资金由5,760万元调整为4,850万元。
（6）项目预计建设期及达产期调整
上海创力集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料项目建设期由18个月调整为24个月；预计达产期由2.5年调整为3年。
（7）调整后，用募集资金置换预先以自有资金投入的金额，以会计师审计为准。
未发生的金额相应增减。
综上所述，本项目调整前后对比情况如下：
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|-|
|调整前投资额（万元）|
|13,036|
|20,321|
|2,745|
|3,953|
|40,055|
|5,760|
|45,815|

采掘机械设备配套加工基地改扩建项目调整后，总投资金额为 19,000万元，剩余募集资金 26,815万元，拟将其中的 4,080万元投资于以下新增项目，结余 22,735万元暂存放募集资金专户保管。
2、本次拟新增募集资金投资项目
（1）铸造生产线建设项目（以下简称“铸钢项目”）
铸钢项目拟使用募集资金 4,080万元。公司拟与江苏中高煤矿机械有限公司合资新设公司并建设铸造生产线项目，拟设新公司江苏创力铸锻件有限公司（以工商行政管理局最终核定名称为准）注册资金8,000万元，其中公司以现金出资4,080万元，占51%的股权，江苏中高煤矿机械有限公司以实物（土地厂房等不动产，以评估报告为准）出资 3,920万元，占49%的股权。经营范围（以工商行政管理局最终核定为准）：铸钢件、锻件、矿山机械及配件制造、销售。该公司成立后为本公司的控股子公司。
江苏中高煤矿机械有限公司是原无锡市中高煤矿机械厂于2011年投资兴建的专业生产基地，公司坐落于交通发达、环境优美的金湖经济开发区，企业占地面积 90,000平方米，配备专业的金工、热处理、铸造、锻造及装配车间，是生产煤矿机械配套产品-各类综机、部件和液压元件的专业厂家，属煤炭工业局定点单位，是全国煤矿综机配件定点生产网络单位。
本项目建设地址位于江苏淮安金湖经济开发区理士大道 77号。近年来，江苏省淮安市金湖县坚持主攻机械工业不动摇，倾力打造机械产业集群。该集群已被列入江苏
省百个重点培育产业集群名单。据统计，该县每年机械加工企业的增长速度在40%以
上海创力集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料上，每年新加工业务量增长60%以上，有力地推进了金湖县机械产业的发展和总量的不断提升，能为此项目提供强大的生产配套能力及客户单位。
项目建成后可年产铸件约 9,000吨，并可进行大件摇臂壳体的调质处理。所生产的产品标准为美标，产品的质量和技术达到国内同行领先，国际先进水平。
3、项目调整后结余22,735万元暂存放募集资金专户保管，待公司找到合适的新项目后投入实施。
三、募投项目变更原因
1、原项目计划投资和实际投资情况
“采掘机械设备配套加工基地改扩建项目”总投资 45,815万元，总投资估算表如下：
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|-|
|投资额（万元）|
|13,036|
|20,321|
|2,745|
|3,953|
|40,055|
|5,760|
|45,815|

本次募集资金投资项目调整前，公司已实际投入土地费 2,837.07万元、建筑工程费 4,859.75万元、设备购置及安装、工位器具费 2,911.90万元，由于该项目实施地址变更为在苏州创力现有厂房实施，因此该项目土地购置费、建筑工程费及其他费用（含预备费等费用）共计19,734万元（含已投入金额）均由苏州创力以自有资金投入。
因此，本次募集资金投资项目调整后，截至 2015年 5月 31日，该项目实际已投入设备购置及安装、工位器具费2,911.90万元。
2、变更的具体原因
（1）公司根据宏观经济以及行业环境发生变化适时调整公司的产业布局和产能规划
公司所处行业属于煤炭机械装备制造业，是为煤炭开采和洗选行业提供专用生产设备的行业，下游煤炭开采和洗选行业的固定资产投资需求将直接影响煤炭装备行业
的供需状况，其发展主要受煤炭行业固定资产投资影响。煤炭行业的波动将直接影响
到煤炭开采的固定资产投资状况，从而进一步影响煤机行业企业的经营业绩，煤炭生
上海创力集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料产企业盈利状况的变化也将影响到其对煤机设备的需求量、采购计划以及采购价格等。
煤炭开采和洗选行业固定资产投资的动力来自于市场对未来煤价的预期和煤炭行业的盈利状况，如果煤炭价格快速下跌，不仅会导致下游煤炭生产企业经营业绩压力增大，也将使投资方对煤炭价格走势产生持续下降的预期，必然会进一步压制煤炭行业的固定资产投资。
自2012年下半年以来，我国煤炭价格出现了持续下跌，根据国家统计局发布数据， 2013年煤炭开采和洗选行业固定资产投资（不含农户）增速同比下降至-1.99%，受此影响，2013年度公司采掘机械设备整机产品销售收入较2012年度下降6.81%，同行业上市公司 2013年营业收入也均出现不同程度的下滑，平均下降15.84%。2014年度公司采掘机械设备整机产品销售收入较2013年度下降20.26%。
由此可见，如果煤炭价格继续下跌，将影响到下游煤炭开采和洗选行业的固定资产投资情况，主要煤炭生产企业的经营状况将可能持续恶化而导致其减少煤机设备的采购量或压低对煤机设备的采购价格，因此，公司根据宏观经济以及行业环境发生的不利变化适时调整公司的产业布局和产能规划，缩减原定募集资金项目投资额。
（2）公司自身战略发展的需要
下游煤炭行业的不景气给煤机市场带来的困境显而易见，但煤炭毕竟是我国的主体能源，而机械开采是保障煤炭安全生产运营的主要手段。因而，未来煤机行业的发展总体前景还是乐观的，市场竞争将主要体现在设备更新、维持再生产、技术改造等方面。煤机行业要积极推动煤机企业实现技术融合升级，推动高端煤机装备的发展。
所以，公司本着实事求是的原则，正视现实，认真调整实施本募投项目，提升自身高端采掘机械的生产工艺和装备水平，提高自身市场竞争和抗风险的能力。
在现有产能的情况下，苏州创力具备能够满足创力集团整机配套的加工能力，新增设备主要是提升公司采掘机械设备产品的质量和精度，提高产品的可靠性，实现进口替代。
调整后项目的实施，将从优化生产布局，调整生产组织形式，减少加工零件物流流程，精益数字化高效生产、全面推行“6S”生产现场改善等方面着手，把苏州创力建设成一个现代化采掘机械生产基地。
综合上述因素，为适应市场环境的变化，减少投资风险，提高募集资金使用率，充分保证公司及公司股东的利益，公司拟对“采掘机械设备配套加工基地改扩建项目”进行合理的调整。
上海创力集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料四、本次拟新增募集资金投资项目
1、铸钢项目的具体内容
公司拟与江苏中高煤矿机械有限公司合资新设公司并建设铸造生产线建设项目，拟设新公司江苏创力铸锻件有限公司（以工商行政管理局最终核定名称为准）注册资金8,000万元，其中公司以现金出资4,080万元，占51%的股权，江苏中高煤矿机械有限公司以实物（土地厂房等不动产，以评估报告为准）出资 3,920万元，占49%的股权。经营范围（暂定）：铸钢件、锻件、矿山机械及配件制造、销售。该公司成立后为本公司的控股子公司。
项目总投资为8,000万元，其中固定资产总投资7,000万元左右，包括江苏中高煤矿机械有限公司原有资产 3,920万元（土地厂房等不动产，以评估报告为准），新增机器设备投资1,880万元，新建（购）机加工厂房1,200万元，铺底流动资金1,000万元。
项目建设期 12个月。项目建成后可年产铸件约 9,000吨，并可进行大件摇臂壳体的调质处理。所生产的产品标准为美标，产品的质量和技术达到国内同行领先，国际先进水平。
预计达产年营业收入 12,000万元，年利润总额 4,200万元；预计 3年左右可收回成本。
2、项目的市场前景
铸钢配件是矿山企业及其他机械加工企业大量需要的、长期需要替换的零配件，属价值较低的易耗品，应用十分广泛，需求量较大。随着国内外煤炭企业技术改造的进行，行业对各类铸钢配件的需求越来越旺盛。这些都为企业生产提供了良好的市场环境和成长条件。
采煤机的摇臂壳体、行走箱壳体、导向滑靴；掘进机的回转台等关键件是保证整体性能的重要部件，直接影响整机的品质。对于提升产品性能有着较大空间。
本项目年产9,000吨铸钢件项目建成投入运行后，将成为国内规模比较大的矿山钢铸件及其他配件的生产基地。项目依托本地的资源优势和特定企业的需求刚性，不仅有利于本地区资源的合理利用，而且将为煤炭行业升级改造提供技术材料支持。项目按照产品规模化、多元化和内部循环经济要求建设和运行，对于延伸产业链条，建立和完善地区循环经济体系有着十分重要的促进作用，有着资源效益、环保效益和经济效益的多赢效果。通过本项目的实施，可以为企业主导产业的进一步发展奠定坚实基
上海创力集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料础，产品具有极好的市场适应性和成长性，实施前景十分广阔。
国内的矿山机械及耐磨配件制造企业众多，但大多数企业大而不强，过度依赖能源、资源等要素投入驱动发展，单位能耗较高，在当今以“绿色为先”的规划调整中，必将遭到压制。因此，建设一家节能环保型机械及配件制造企业，对于打破我国机械制造业目前现状，健康发展我国机械制造产业具有切实的意义，也是完全必要的。
3、新项目的风险提示
（1）市场风险：矿山机械配件产品属典型的竞争性机械基础件产品，无论是国内，还是国际，各尺寸产品都具有巨大的市场需求量，任何企业都难以垄断某种产品的国内和国际市场，各类产品都存在市场竞争风险。
（2）经营风险：在激烈的市场竞争中，用户对矿山机械配件产品的质量和性能近乎苛刻。本项目的铸造生产过程，生产环节多、过程较复杂，生产管理和工艺协调有一定的难度，其产品水平定位为高质量铸件制品，市场面向国内矿山配件市场及中高端市场，市场主要竞争对手来自于国内大型铸造企业。
（3）生产管理风险：铸钢项目的新增工艺设备以国内先进的生产设备为主，先进的设备需要完善的生产管理体系和具体相对高素质的生产员工。新建企业生产管理体系需逐步建设完善，生产员工技术水平需要逐步磨合提高，因此新项目存在一定的生产管理风险。
（4）环评风险：铸钢项目所属的机械加工行业属于需要取得相关部门环评批复及验收方可进行建设，公司存在因无法获取上述环评相关批复及验收而无法正常建设以及按预定计划投入生产的风险。
为了进一步规避风险，降低风险损失，风险防范对策主要包括：
（1）由于项目生产的矿山机械大部分产品的主要原材料均为钢材，因此金属铸造是矿山机械产品生产中必不可少的一环，国内众多企业均需要相配套的铸造生产企业以满足更加精细化、高质量的市场需求，同时公司也需要有针对性的开发符合市场要求的铸件制品，以占领细分市场。
（2）本项目设计采用先进的生产工艺、工艺装备、完善的试验检测手段和良好的生产环境，决策层在项目实施过程中要始终关注产品的质量问题，保证产出性能稳定可靠、最大限度地满足用户要求的铸件产品。
（3）本项目将高度重视对技术与管理人才的引进和培养，始终坚持“以人为本”，通过不断完善现有人力资源体系，构建高素质人才梯队，建立完善的、长效的生产管
上海创力集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料理制度，科学合理的制定、安排生产计划。
五、新项目尚需有关部门审批情况
铸钢项目的备案和环评相关事项正在办理之中。
以上议案，已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司董事会二〇一五年六月二十三日