股票代码：002368 股票简称：太极股份 上市地点：深圳证券交易所太极计算机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书
（草案）摘要
|||
|-|-|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|住所/通讯地址|
|北京伟业基石投资咨询中心（有限合伙）|北京市海淀区华清嘉园7号楼十二层1502室|
|王文秀|北京市海淀区五道口东升园华清嘉园13号楼|
|刘鹏|北京市海淀区上地三街9号金隅嘉华大厦C座1011室|
|陈玉朕|北京市海淀区上地三街9号金隅嘉华大厦C座1011室|
|李勇|北京市海淀区上地三街9号金隅嘉华大厦C座1011室|
|骆梅娟|浙江省绍兴县钱清镇东村梅湖302号|
|王军胜|郑州市金水区天赋路28号9号楼1号|
|叶正明|郑州市金水区纬四路20号院6号楼75号|
|张俊|武汉市武昌区东亭路10-5-2-301号|
|陈峰|北京市海淀区上地三街9号金隅嘉华大厦C座1011室|
|募集配套资金交易对方|住所/通讯地址|
|不超过10名其他特定对象|待定|

独立财务顾问
二零一七年二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证券监督委员会、其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方北京伟业基石投资咨询中心（有限合伙）、刘鹏、陈玉朕、李勇、骆梅娟、王文秀、王军胜、叶正明、张俊、陈峰已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 3中介机构声明 ............................................................................................................... 4目录 ............................................................................................................................... 5第一章重大事项提示 ................................................................................................. 6一、本次交易方案概要 ............................................................................................ 6二、本次交易所涉及股份发行的定价依据与支付方式 ........................................ 7三、本次交易标的资产的定价 .............................................................................. 11四、业绩承诺与补偿安排 ...................................................................................... 11五、本次交易是否构成关联交易等的认定 .......................................................... 12六、本次交易履行的审批程序情况 ...................................................................... 13七、本次交易合同生效条件 .................................................................................. 15八、本次交易相关方所作出的重要承诺 .............................................................. 16九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 33十、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施 .................................................. 34十一、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 38第二章重大风险提示 ............................................................................................... 39一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 39二、标的资产业务经营相关的风险 ...................................................................... 43三、其他风险 .......................................................................................................... 45第三章本次交易概况 ............................................................................................... 46一、本次交易的背景 .............................................................................................. 46二、本次交易的目的 .............................................................................................. 49三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 52四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 64五、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 69六、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 69七、本次交易未导致公司控制权发生变化 .......................................................... 70八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 .............................................. 70
第一章重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易的交易方案包括以下两部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向刘鹏等 10名交易对方发行股份及支付现金购买其所持量子伟业100%股权，量子伟业100%股权交易价格确定为 45,000.00万元，支付方式具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|出售比例|出售价值|现金支付部分价值|股份支付部分股份数（股）|
|刘鹏|21.91%|9,859.50|1,383.62|2,992,895|
|陈玉朕|15.54%|6,993.00|1,177.62|2,053,453|
|李勇|11.80%|5,310.00|993.56|1,524,167|
|骆梅娟|11.65%|5,242.50|980.93|1,504,792|
|王文秀|10.58%|4,761.00|1,113.55|1,287,941|
|伟业基石|10.00%|4,500.00|1,263.00|1,143,008|
|张俊|6.01%|2,704.50|632.55|731,621|
|王军胜|5.24%|2,358.00|441.21|676,833|
|叶正明|5.24%|2,358.00|220.60|754,732|
|陈峰|2.03%|913.50|170.93|262,207|
|合计|100.00%|45,000.00|8,377.57|12,931,649|

（二）募集配套资金
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过36,622.43万元。
本次募集配套资金扣除发行费用后用于量子伟业智慧档案云服务平台研发与运营项目、金融后援服务中心项目以及支付本次交易现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易所涉及股份发行的定价依据与支付方式
（一）发行股份及支付现金购买资产的方案简介
1、发行定价
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第四届董事会第五十三次会议决议公告日，即 2017年 1月 10日。公司向刘鹏等 10名交易对方非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即28.32元/股，符合《重组办法》的规定。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 12,931,649
股，发行股份数量具体如下表。
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份（股）|
|1|刘鹏|2,992,895|
|2|陈玉朕|2,053,453|
|3|李勇|1,524,167|
|4|骆梅娟|1,504,792|
|5|王文秀|1,287,941|
|6|伟业基石|1,143,008|
|7|张俊|731,621|
|8|王军胜|676,833|
|9|叶正明|754,732|
|10|陈峰|262,207|

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
3、锁定期安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第四十六条的规定：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|锁定期|股份锁定期说明|锁定期延长说明|
|刘鹏等10名交易对方|12个月|特定对象以资产认购而取得上市公司股份|自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起满12个月且利润补偿期间第一年年度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为刘鹏等10名交易对方于本次非公开发行取得的股份总数的40%；自股份上市之日起满24个月且利润补偿期间第二年年度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为刘鹏等10名交易对方于本次非公开发行取得的股份总数的70%；自股份上市之日起满36个月且利润补偿期间第三年年度专项审核报告及《减值测试报告》出具后，累计解禁额度上限为刘鹏等10名交易对方于本次非公开发行取得的股份总数的100%。其中，首次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量。|

本次发行结束后，基于本次发行而享有的太极股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
4、发行股份购买资产股份发行价格调整方案
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标
的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次价格调整方案；
②太极股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价区间
太极股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价可触发条件
①中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年1月4日）收盘点数（即6,600.20点）跌幅超过10%；
或
②软件与服务指数（882119.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较太极股份因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年1月4日）收盘点数（即6,501.84）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价可触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，太极股份有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为该次董事会决议公告日（定价基准日）前 20个交易日（不包括定价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
（二）募集配套资金的方案简介
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过 36,622.43万元。本次募集配套资金扣除发行费用后用于量子伟业智慧档案云服务平台研发与运营项目、金融后援服务中心项目以及支付本次交易现金对价。
1、发行定价
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期的首日。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，且不超过36,622.43万元。
本次交易中，向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行股份数量不超过 12,931,649股。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。
若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一
股的情况时应向下调整为整数。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、锁定期安排
特定投资者认购的本次非公开发行的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
三、本次交易标的资产的定价
本次交易标的资产采用收益法评估结果作为定价依据，截至2016年5月31日，量子伟业100%股权的评估值为45,667.21万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，确定本次交易的标的资产量子伟业100%股权的交易价格为45,000.00万元。
四、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与刘鹏等10名交易对方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，刘鹏等 10名交易对方作为业绩承诺人承诺，量子伟业 2017年度、 2018年度和 2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4,325.00万元、5,450.00万元和 6,374.00万元。若经注册会计师审核确认，量子伟业三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，刘鹏等10名交易对方将以股份形式对公司进行补偿。
五、本次交易是否构成关联交易等的认定
（一）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘鹏等 10名交易对方，该等主体与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，上市公司及其关联方不参认购。
综上所述，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为完成资产整合后的量子伟业100%股权。根据上市公司2015年度经审计的财务报表、量子伟业2015年度经审计的财务报表、本次交易作价，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|量子伟业|上市公司|标的资产合计占比|
|资产总额与交易作价孰高|45,000.00|580,650.52|7.75%|
|资产净额与交易作价孰高|45,000.00|215,014.02|20.93%|
|营业收入|10,261.97|482,948.72|2.12%|

根据《重组办法》，本次重组不构成中国证监会规定的重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，中国电科十五所直接持有上市公司 155,841,120股股份，占总股本的37.50%，为公司控股股东，中国电科通过中国电科十五所和中电科投资间接合计持有上市公司171,574,710股股份，占总股本的41.28%，为公司的实际控制人。
根据本次募集配套资金发行股数上限、募集配套资金规模上限（36,622.43万元）初步测算，本次交易完成后，中国电科十五所直接持有上市公司 155,841,120股份，占总股本的35.30%，仍为公司控股股东，中国电科通过中国电科十五所和中电科投资间接合计持有上市公司 171,574,710股股份，占总股本的38.87%，仍为公司实际控制人。本次交易未导致公司的控制权发生变化。
公司自2010年上市以来控制权未发生变更，不属于《重组办法》第十三条
规定的借壳上市的情形。
（四）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
按本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套融资方案（根据发行规模及股数上限）测算，本次交易完成后，公司总股本将从 415,597,227股增至
441,460,525股，超过4亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
六、本次交易履行的审批程序情况
（一）上市公司已获得的批准
2015年 12月 22日，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过方案调整前重组报告书预案及相关议案。
2016年 1月 4日，公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了调整发行价格后的重组报告书预案等相关议案。
2016年 4月 19日，中国电科出具《接受非国有资产评估项目备案表》，对评估基准日为2015年7月31日的《量子伟业资产评估报告》予以备案。
2016年5月11日，公司第四届董事会第四十七次会议审议通过方案调整前重组报告书、标的资产审计评估及相关议案。
2016年6月12日，公司取得国务院国资委关于方案调整前的发行股份及支付现金购买资产并配套融资方案的批复。
2016年 6月 16日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了方案调整前的交易相关议案。
2016年 6月 28日，根据公司 2016年第一次临时股东大会授权，公司第四届董事会第四十九次会议审议通过方案调整前修订交易方案的相关议案。
2016年6月30日，证监会出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
2017年 1月 6日，公司取得中国电科出具的《接受非国有资产评估项目备案表》，中国电科对评估基准日为2016年5月31日的《量子伟业资产评估报告》予以备案。
2017年 1月 8日，公司第四届董事会第五十三次会议审议通过《关于撤回
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》，并同时审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》、重组报告书、标的资产审计评估及相关议案，独立董事就本次方案调整发表了独立意见。
2017年 2月 20日，公司召开第四届董事会第五十五次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案（变更后）》、《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案（变更后）》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明（变更后）》等议案。
2017年2月21日，公司第四届董事会第五十六次会议审议通过了《关于豁免公司董事会通知期限的议案》和《关于取消股东大会并择日另行召开 2017年第一次临时股东大会的议案》。
（二）伟业基石已获得的批准
2015年 12月 22日，伟业基石执行事务合伙人朱立俊作出投资决定，同意向太极股份出售伟业基石持有的量子伟业10%股权。
2016年5月11日，伟业基石召开合伙人会议审议通过了向太极股份出售其持有的量子伟业10%股权等议案。
2017年 1月 6日，北京伟业基石已作出合伙人决议，同意太极股份采用发行股份及支付现金购买资产的方式购买其持有的量子伟业100%的股份。
（三）本次交易尚需取得的批准或核准
根据《重组办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
（1）取得国务院国资委关于本次调整后的发行股份及支付现金购买资产并配套融资方案的批复；
（2）股东大会审议通过本次交易相关议案；
（3）中国证监会核准本次资产重组事项；
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
七、本次交易合同生效条件
2015年12月22日，公司与刘鹏等10名交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。鉴于深交所于 2015年12月25日下发《关于对太极计算机股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第 61号）要求对本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格等内容进行调整，2016年1月4日，公司与刘鹏等10名交易对方重新签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》对股票发行价格及发行数量等内容进行相应修改。该等协议已载明在以下先决条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
（2）上市公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及刘鹏等10名交易对方本人签字或者其执行事务合伙人/授权代表签字并加盖公章；
（3）商务部通过对本次交易有关各方经营者集中的反垄断审查；
（4）国务院国资委完成评估报告的备案；
（5）国务院国资委批准本次交易；
（6）中国证监会核准本次交易。
2016年 5月 11日，公司与刘鹏等 10名交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。该等协议已载明在以下先决条件满足后生效：上市公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及刘鹏等 10名交易对方本人签字或者其执行事务合伙人/授权代表签字并加盖公章，并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。《发行股份及支付现金购买资产协议》第 16.1.4条约定的“国务院国资委完成评估报告的备案”修改为“中国电子科技集团公司完成评估报告的备案”。除此之外，《发行股份及支付现金购买资产协议》第16.1条约定的生效条件不变。
2017年1月8日，由于本次交易方案调整，公司与刘鹏等10名交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，对本次发行股份及支付现金购买刘鹏等 10名交易对象持有的量子伟业的100%股权之相关事项、利润承诺和补偿事项进行了补充约定。
该等协议已载明在以下先决条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
（2）本协议经上市公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及刘鹏等10名交易对方本人签字和/或执行事务合伙人/授权代表签字并加盖公章；
（3）国务院国资委批准本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|太极股份全体董事、高级管理人员|关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺|（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。|
||关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺|1、承诺方已向太极股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺方有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，承诺方将及时向太极股份提供本次交易的相关信息，承诺方保证承诺方为太极股份本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给太极股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在太极股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交太极股份董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|||记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，承诺方将承担个别及连带的法律责任。|
||关于信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺|保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|太极股份|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺|1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
||关于内幕信息的承诺函|本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给投资者造成的一切损失。|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
||关于无违法违规行为的承诺函|1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚且情节严重的情形或者刑事处罚。2、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）本公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|刘鹏等10名交易对方|关于提供资料真实性、准确、完整的承诺函|1、承诺方已向太极股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺方有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，承诺方将及时向太极股份提供本次交易的相关信息，承诺方保证承诺方为太极股份本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给太极股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让在太极股份拥有权益的股份。如违反上述承诺及声明，承诺方将承担相应的法律责任。|
||关于所持量子伟业的股份不存在限制或禁|1、自然人承诺方拥有参与本次交易并与太极股份签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格；合伙企业承诺方为依据中国法律合法设立且有效存续的有限合伙企|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
||止转让情形的承诺函|业，拥有参与本次交易并与太极股份签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格；就交易协议之签署，合伙企业承诺方已采取所有适当和必需的公司行为以授权签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准，交易协议系合伙企业承诺方真实的意思表示。2、承诺方已经依法履行对量子伟业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响量子伟业合法存续的情况。3、承诺方持有的量子伟业股权不存在股权代持行为，也不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响量子伟业合法存续的情况。4、承诺方持有的量子伟业的股权为承诺方实益实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，承诺方保证持有的量子伟业股权将维持该等状态直至变更登记到太极股份名下。5、承诺方持有的量子伟业股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。6、承诺方同意为保证本次交易之交割的完成，将量子伟业由股份有限公司变更为有限责任公司，并保证配合量子伟业在本次交易交割前办理完毕由股份有限公司变更为有限责任公司的全部手续。7、在将所持量子伟业股权变更登记至太极股份名下前，承诺方保证量子伟业保持正常、有序、合法经营状态，保证量子伟业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证量子伟业不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过太极股份书面同意后方可实施。8、承诺方保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺方转让所持量子伟业股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证承诺方签署的所有协议或合同中不存在阻碍承诺方转让所持量子伟业股权的限制性条款。量子伟业章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍承诺方转让所持量子伟业股权转让的限制性条款。承诺方对量子伟业的股权进行转让不违反法律、法规及本公司与第三人的协议。|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|||9、本次交易中，承诺方转让给太极股份的资产或业务独立经营，未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许经营许可等）而具有不确定性。10.承诺方将按照中国法律及有关政策的精神与太极股份共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。承诺方愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给太极股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函自承诺方签章之日起生效。|
||关于减少及规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，承诺方及承诺方控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及太极股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。承诺方保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。2、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；承诺方承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。3、将杜绝承诺方或由承诺方的关联方与上市公司（包括量子伟业在内的各子公司，以下同）直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来，杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不会利用上市公司股东的地位对上市公司施加不正当影响，不会通过与上市公司的关联关系相互借用、占用、往来资金损害上市公司及其其他股东的合法权益；在任何情况下，不要求上市公司向承诺方及其关联方提供任何形式的担保。4、保证赔偿上市公司及其下属公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函自签署之日起对承诺方具有法律约束力，承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|
||关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|1、承诺方及承诺方直接或间接控制的其他企业目前没有从事与太极股份或量子伟业及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与太极股份或量子伟业及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。2、在承诺方持有太极股份股份期间及之后三年，为避免承诺方及承|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|||诺方控制的企业与太极股份、量子伟业及其下属公司的潜在同业竞争，承诺方及承诺方控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与太极股份、量子伟业及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与太极股份、量子伟业及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。3、如承诺方及承诺方控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与太极股份、量子伟业及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺方及承诺方控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予太极股份、量子伟业及其下属公司。4、保证绝不利用对太极股份、量子伟业及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与太极股份、量子伟业及其下属公司相竞争的业务或项目。5、保证将赔偿太极股份、量子伟业及其下属公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函自签署之日起对承诺方具有法律约束力，承诺方对违反上述承诺给太极股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出愿意承担个别和连带的法律责任。|
||关于与太极股份不存在关联关系等的承诺函|1、承诺方与上市公司不存在关联关系。2、除刘鹏、陈玉朕、李勇、陈峰和伟业基石合伙人为量子伟业董事、高级管理人员和员工外，承诺方与太极股份本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系。3、承诺方不存在向太极股份推荐董事、高级管理人员的情况。4、承诺方不存在禁止参与上市公司交易的情形，包括不曾因涉嫌与交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内不曾因与交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。5、本次交易完成后，承诺方不存在其及其关联方占用太极股份的资金、资产的情形，不存在太极股份为其及其关联方担保的情形。|
||关于认购股份锁定期的承诺函|1、承诺方于本次交易中认购的太极股份股份的，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分（以下简称“转让”）。该限售期届满之后，可以分批解禁。承诺方承诺，自股份上市之日起满12个月且利润补偿期间第一年年度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为承诺方于本次非公开|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|||发行取得的股份总数的40%；自股份上市之日起满24个月且利润补偿期间第二年年度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为承诺方于本次非公开发行取得的股份总数的 70%；自股份上市之日起满36个月且利润补偿期间第三年年度专项审核报告及《减值测试报告》出具后，累计解禁额度上限为承诺方于本次非公开发行取得的股份总数的100%。其中，首次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量。2、如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。3、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即承诺方需要进行利润补偿时，太极股份有权提前解除对承诺方相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的太极股份股份。5、本次交易完成日后，承诺方因太极股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。6、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，承诺方同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。承诺方通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。|
||关于内幕信息的承诺函|承诺方不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。承诺方若违反上述承诺，将承担因此而给太极股份造成的一切损失。|
||关于保持上市公司独立性的承诺函|一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺方及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“承诺方及其关联方”，关联方的具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|||确定）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺方及其关联方之间完全独立；3、承诺方暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，承诺方保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺方及其关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于承诺方及其关联方。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及其关联方共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在承诺方及其关联方处兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺方及其关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证承诺方除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3、保证承诺方及承诺方控制的企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免承诺方及承诺方控制的企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和中珠控股公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函自签署之日起对承诺方具有法律约束力，承诺方愿意对违|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|||反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|
||关于最近五年无违法行为的承诺函|承诺方在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|刘鹏（作为量子伟业实际控制人）|关于置入资产状况的承诺函|一、合法设立和有效存续量子伟业及其下属公司系根据中国法律合法设立和有效存续的有限责任公司，不存在任何可能导致量子伟业及其下属公司终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。量子伟业及其下属公司不存在违反其章程条款以及其《营业执照》的规定的情形。量子伟业及其下属公司已经获得了从事其营业范围内的生产经营所需的一切经营资质、行政许可及其他必要的审批手续，且前述经营资质、行政许可和审批事项尚在有效期内。二、注册资本量子伟业及其下属公司各股东已遵守其在量子伟业及其下属公司原章程项下的实质义务，应缴付的出资已全额支付且无未履行的进一步出资义务。该等的出资已经由注册会计师验证并出具验资报告，且未发生任何抽逃注册资金的行为。三、营业范围量子伟业及其下属公司在其核准的营业范围内从事经营活动，并拥有其开展经营活动所需要的经营资质，不存在导致其吊销营业执照或其他业务许可的重大事项，未在经批准的业务范围以外开展经营活动。四、子公司和分公司截至本承诺出具之日，量子伟业共有3家分公司、1家子公司，除此之外，量子伟业及其下属公司没有任何分公司、子公司或其他分支机构。五、遵守法律1、量子伟业及其下属公司在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法规、政府批文和营业执照经营其业务。2、量子伟业自 2012 年以来未受到工商、税务、外汇、知识产权、产品质量、生产安全、环境保护、劳动与社会保障、住房公积金等相关部门的行政处罚，量子伟业也不存在因行业监管、市场准入、工商、外汇、知识产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障、住房公积金等原因而尚未了结的法律责任。如量子伟业存在上述问题，则由此产生的责任和后果由本人和交易对方承担连带责任。3、截至本承诺出具之日，量子伟业及其下属公司没有收到任何中国法院、任何政府或监管机构下发的有关量子伟业及其下属公司未遵|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|||守任何法律或监管规定的任何命令、判令或判决。4、截至本承诺出具之日，量子伟业及其下属公司没有任何正在进行的或可能发生的行政处罚、行政复议或行政诉讼程序。本人承诺对于本承诺签署之日前的任何原因所导致的行政处罚、行政复议或行政诉讼程序承担责任。六、资产量子伟业及其下属公司为本次交易提供的截至 2015 年 7 月 31 日的财务报表中反映的各项资产均为其合法拥有的财产，且账实相符，可由量子伟业及其下属公司按照有关法律法规转让、出售或以其它方式处置。量子伟业及其下属公司对其全部资产享有完整、充分的所有权，在该等资产上不存在任何第三人的所有权、共有权、占有权、抵押权、质押权、留置权或其他担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施；关于该资产也不存在任何租赁、延期付款、保留所有权、赊销或其他可能影响量子伟业及其下属公司完整的所有权的安排或负担。量子伟业及其下属公司的该等资产与其他任何人士（包括关联和非关联的）的任何资产不存在混同的情况。七、租赁不动产量子伟业及其下属公司租赁土地使用权和房屋的出租方有权出租相关土地，并且符合法律规定，量子伟业及其下属公司有权按照双方约定的期限使用该租赁土地和房屋。量子伟业及其下属公司租赁房屋的出租方根据有关法律法规的规定有权出租该房屋。八、重大设备量子伟业及其下属公司所拥有的重大设备均为量子伟业及其下属公司购买取得，量子伟业及其下属公司已经足额支付的设备购买价款。九、知识产权量子伟业及其下属公司共拥有 45 项软件著作权、5 项注册商标、3项域名，量子伟业及其下属公司对上述知识产权的权利是合法、有效的，并已采取法律要求的或适当的措施（例如续缴费用等）保持权利，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。十、重大合同量子伟业及其下属公司作为合同一方的所有重大合同均已在尽职调查中提供，且不存在对该等重大合同的任何重大变更或修改。每份重大合同均真实有效，而量子伟业及其下属公司均已在所有重要方面履行了其在该等重大合同下迄今为止应该履行的义务，并且不存在任何该等重大合同项下的实质性违约或违反事件。量子伟业及其下属公司已或将按照通常的商业惯例并依据合同条款履行上述重大合同，且不存在违约行为，也不存在可能导致量子伟业及其下属公司向合同对方承担违约责任及/或赔偿责任的情形。量子伟业及其下属公司保证有能力依约履行完毕在本合同生效之日有|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|||效但尚未履行完毕的重大合同。交易文件所涉及的有关交易的完成将不会（也不会使任何人有权）终止或修改量子伟业及其下属公司在任何该等重大合同下的任何重要权利，或促使其在任何重大合同下的任何重大义务加速执行，或促使或给予其他人士就任何重大合同的转让或任何限定要求量子伟业及其下属公司支付任何款项的权利。就本条而言，“重大合同”是指：(i)量子伟业及其下属公司作为合同一方的、在本合同生效之日有效的且尚未履行完毕的、量子伟业及其下属公司与其前十大供应商及采购商签署的合同；(ii)量子伟业及其下属公司作为合同一方的、在合同生效之日有效的且尚未履行完毕的、交易金额或约定的违约金超过人民币50万元或量子伟业及其下属公司履行义务的期限超过一年的合同。量子伟业及其下属公司未在其经营范围之外订立任何合同或安排，或受到这些合同或安排的任何重大义务的限制，或订立了在订立时具有不寻常、承担过重义务或期限过长或具有非正常交易性质的任何合同或安排，或受到这些合同或安排的任何重大义务的限制。本人进一步承诺，若由于《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的交割完成日前的原因导致量子伟业及其下属公司承担违约责任，其将在量子伟业及其下属公司被要求承担该等违约责任之日起十五个工作日内承担上述责任，并且赔偿由此给太极股份、量子伟业及其下属公司造成的全部损失。十一、关联交易量子伟业及其下属公司为本次交易提供的截至 2015 年 7 月 31 日的财务报表中所反映的量子伟业及其下属公司与关联方之间的交易（包括但不限于占有资金、提供融资、采购、租赁、债权债务等）之外，量子伟业及其下属公司与关联方不存在任何其他交易。量子伟业及其下属公司与关联方之间的关联交易均履行了必要的程序，量子伟业及其下属公司与关联方之间的关联交易的商业条款均是公平和公正的，不存在损害量子伟业及其下属公司利益或者不合理加重量子伟业及其下属公司负担的情形。十二、财务报表除已经披露并记载于截至 2015 年 7 月 31 日的财务报表之上的情形外：（1）量子伟业及其下属公司的业务一直通过正常业务过程进行，没有已支付或同意支付任何大额款项，但在正常交易或业务过程中做出的支付除外；（2）量子伟业及其下属公司签订的所有重大合同均是按公平交易原则在正常业务过程中签订的；（3）量子伟业及其下属公司没有在约定的到期日之前需要提前偿还任何借款或债务；（4）量子伟业及其下属公司没有提供对外担保或在其全部或任何部|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|||分资产上设立任何抵押或质押。量子伟业及其下属公司的所有账目、帐簿、总帐和财务记录在所有实质方面均按照中国法律法规规定的会计制度和会计准则制作和保有。十三、负债量子伟业及其下属公司向太极股份提供的截至 2015 年 7 月 31 日的财务报表中反映的债务外，量子伟业及其下属公司不存在任何其他债务（包括已有债务及由于量子伟业及其下属公司提供保证、抵押、质押或其他形式的担保所产生的或然债务），量子伟业及其下属公司任何未在上述财务报表中体现的且发生在《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的交割完成日前的债务，或由《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的交割完成日前原因所引起且并未在《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的交割完成日之前发生的债务，应由本人全部承担。本人进一步承诺，如果量子伟业及其下属公司需要向有关债权人清偿负债或承担责任，或者法院判决或仲裁裁决要求量子伟业及其下属公司承担责任，其将在量子伟业及其下属公司被要求承担该等责任之日起十五个工作日内承担该等责任并且赔偿由此给太极股份、量子伟业及其下属公司的全部损失。本承诺的签署和履行将不会导致量子伟业及其下属公司的债权人（包括但不限于贷款银行）有权宣布债务提前到期或要求提供担保或要求提高利息或在其他方面改变债务条件和条款。十四、税务量子伟业及其下属公司在最近五年税务登记、税务申报及税款缴纳等方面皆符合有关法律法规的规定，不存在欠缴、漏缴相关税费的情形。本人进一步保证，若量子伟业及其下属公司因《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的交割完成日之前的相关事宜以及其他涉税事项受到税务机关/财政部门的处罚（包括但不限于追缴税款及滞纳金、罚款），其将在量子伟业及其下属公司受到税务机关/财政部门的处罚之日起十五个工作日内给予太极股份、量子伟业及其下属公司全额补偿和赔偿。量子伟业及其下属公司享有的税收优惠政策均合法、有效，在优惠政策给予机关的权限范围之内。本承诺的签署和履行不会导致量子伟业及其下属公司任何已经享受的税收优惠政策的失效或丧失。十五、员工量子伟业及其下属公司已与全部员工签署形式和内容符合有关法律法规规定的劳动合同。量子伟业及其下属公司已披露的量子伟业及其下属公司员工待遇情况是真实、完整的，除此之外，量子伟业及其下属公司没有对员工（包括高级管理人员）待遇的其他承诺和义务。量子伟业及其下属公司根据中国法律法规的规定办理社会保险登记|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|||手续，在《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的交割完成日不存在欠付员工的工资以及欠缴的社会保险、住房公积金或补缴，保证将按时、足额支付员工工资和报酬，并足额提取或支付社会保险费、住房公积金和其他福利，并且所有社会保险费、住房公积金的缴纳符合法律法规的规定。本人进一步承诺，如由于《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的交割完成日之前的员工报酬、福利、社会保险、员工安置、身份置换和其他福利的责任（且无论这些问题是否已向太极股份披露）导致量子伟业及其下属公司承担法律责任（包括但不限于补缴、承担罚款等），其将在量子伟业及其下属公司被要求承担责任之日起十五个工作日内承担该等责任并且赔偿由此给太极股份、量子伟业及其下属公司造成的全部损失。十六、诉讼仲裁量子伟业及其下属公司自设立至今，不存在涉及诉讼标的 100 万元人民币以上且可能影响量子伟业及其下属公司业务运营的重大诉讼、仲裁或行政处罚情形，不存在可能引起前述重大诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为。截至本承诺出具之日，不存在量子伟业及其下属公司为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的诉讼、仲裁或行政处罚程序，并且量子伟业及其下属公司没有被采取任何其他司法保全措施或强制执行措施。本人进一步承诺，量子伟业及其下属公司因《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的交割完成日之前原因涉及的诉讼、仲裁事项、强制措施及执行措施可能承担的责任，其将在量子伟业及其下属公司被要求承担该等违约责任之日起十五个工作日内承担该等责任，并且赔偿由此给太极股份、量子伟业及其下属公司造成的全部损失。十七、尽职调查凡一位谨慎买家为评估量子伟业及其下属公司的营运、财务、法律状况、资产、债务﹙包括或有负债﹚而必须考虑的有重大影响的资料、信息，都已向太极股份披露。本人和量子伟业及其下属公司已经向太极股份提供对量子伟业及其下属公司进行法律、财务等尽职调查所要求的所有与量子伟业及其下属公司相关的文件、合同、证书、许可和其它书面说明和报告等文件的复印件均为真实，并与原件一致。尽职调查文件中不存在任何重大遗漏或者误导性或虚假陈述、信息或资料。十八、其他1、本人承诺，量子伟业及其下属公司因《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的交割完成日之前业已存在的行为或有关情况而导致任何纠纷、争议、处罚或被任何第三方索赔的，本人应负责赔偿太极股份因此而遭受的全部损失。2、本人承诺：自本承诺出具之日起，不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不会就标的资产的转让、抵押、|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|||质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与标的资产转让相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。3、自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日至《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的交割日期间，如果发生任何情况导致或预期可能导致本公司在本次交易中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能导致对本次交易产生实质性影响的情况，应立即向上市公司进行披露。4、上市公司不因其或其任何代理人或任何专业顾问在任何时间可能已获悉的有关标的资产及其下属公司的资料而引致其索赔款额减低；量子伟业及其下属公司亦不应以上市公司已经知悉或应该知悉或推定上市公司已知悉任何引起该项索赔发生的情况及有关资料（但本次交易中量子伟业或本公司已向上市公司详细及清楚列明的资料除外）作为量子伟业及其下属公司对有关索赔的抗辩理由。|
||关于减少及规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及太极计算机公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；2、本人承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其股东的合法利益；3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。4、本人保证赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|
||关于保持上市公司独立性的承诺函|一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人的关联企业、关联法人（具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称“本人及其关联方”，关联方具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》）之间完全独立；3、本人暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|||的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本人保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及其关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本人及其关联方。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本人的关联企业、关联法人处兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及其关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和太极股份公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本人不对上市公司的业务活动进行不正当干预；3、保证本人及本人控制的企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本人及本人控制的企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和太极股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|
||关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|1、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与太极股份或量子伟业及其下属子公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|||营任何与太极股份或量子伟业及其下属子公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；2、本人承诺，在本人直接或间接持有太极股份股份期间及之后三年，为避免本人及本人控制的企业与太极股份、量子伟业及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与太极股份、量子伟业及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与太极股份、量子伟业及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；3、本人承诺，如本人及本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与太极股份、量子伟业及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予太极股份、量子伟业及其下属公司；4、本人保证绝不利用对太极股份、量子伟业及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与太极股份、量子伟业及其下属公司相竞争的业务或项目；5、本人保证将赔偿太极股份、量子伟业及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给太极股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|
|中国电科十五所|关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|1、本所及本所直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司及量子伟业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及量子伟业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；2、本所承诺，将采取合法及有效的措施，促使本所及本所控制的其他单位不直接或间接经营任何与上市公司或其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；3、如本所及本所控制的其他单位有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司或其子公司经营的业务构成竞争的活动，本所自愿放弃并促使本所控制的其他单位放弃与上市公司的业务竞争。4、本所承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本所违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本所作为上市公司的控股股东|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|||期间持续有效。|
||关于减少及规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，本所及本所控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规则及上市公司《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本所有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本所控制的下属单位。本所将在合法权限范围内促成本所控制的下属单位履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。4、本所进一步承诺，在本次交易完成后，将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。5、本所保证将赔偿上市公司及其下属公司因本所违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函自签署日起对本所具有法律约束力，本承诺函在上市公司合法有效存续且本所作为上市公司的控股股东期间持续有效。|
|中国电科|关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|1、我集团在此确认，我集团及我集团下属的科研院所及控股子公司与上市公司主营业务分属不同专业领域，不存在实质上的同业竞争。2、为了维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免我集团及我集团控制的其他企业在未来的业务发展过程可能出现与上市公司相同业务或类似业务的情形，我集团承诺：（1）本着保护上市公司全体股东利益的原则，将公允对待各被投资企业/单位，不会利用国有资产管理者地位，作出不利于上市公司而有利于其他企业/单位的业务安排或决定；（2）如因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使上市公司受到损失的，将承担相关责任。|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
||关于减少及规范关联交易的承诺函|1、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。2、将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规则及上市公司《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、我集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于我集团的控股子公司。我集团将在合法权限范围内促成我集团控股子公司履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重要事件。
（三）利润承诺与业绩补偿
根据公司与刘鹏等 10名交易对方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议
（二）》，刘鹏等10名交易对方作为业绩承诺人承诺，量子伟业2017年度、2018
年度和 2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4,325.00万元、5,450.00万元和 6,374.00万元。若经注册会计师审核确认，量子伟业三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，刘鹏等10名交易对方将以股份形式对公司进行补偿。
利润承诺与业绩补偿的具体安排请详见本报告书之“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）利润承诺与业绩补偿”。
（四）股份锁定安排
交易对方的锁定期安排请详见本报告书之“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“3、锁定期安排”。
（五）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易事项的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（六）其他保护投资者权益的安排
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施
（一）测算本次重组摊薄即期回报的主要假设
1、假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次交易实施完毕后（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），量子伟业2017年度净利润能够合并入公司，考虑重组发行的股份之后按总股本摊薄计算每股收益；
3、假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份购买资产涉及的发行股份数量为12,931,649股，募集配套资金涉及的发行股份数量为 12,931,649股，合计发行股份数量为 25,863,298股（最终发行股数以证监会核准的结果为准），股份发行均于2017年6月完成；
4、根据公司 2015年 12月 31日经审计的财务报表，2015年度归属于母公司股东的净利润为20,150.03万元，2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为16,346.31万元；假设2016年度归属于母公司股东的净利润（不含标的公司净利润）、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（不含标的公司净利润）均与2015年度持平，即分别为20,150.03万元和16,346.31万元。
此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对业绩的预测；
5、假设量子伟业 2017年度实际净利润等于其 2017年度承诺净利润。量子伟业 2017年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润都为4,325.00万元；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年、2017年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2016年、2017年经营情况及趋势的判断。公司对2016年、2017年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016-12-31交易前|2017年度/2017-12-31||
|||交易后（不考虑募集配套资金）|交易后（考虑募集配套资金）|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016-12-31交易前|2017年度/2017-12-31||
|||交易后（不考虑募集配套资金）|交易后（考虑募集配套资金）|
|情形1：2017年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润与2016年度预测基数下降10%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）|16,346.31|19,036.68|19,036.68|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|41,559.72|42,206.31|42,852.89|
|扣除非经常损益基本每股收益（元/股）|0.3933|0.4510|0.4442|
|扣除非经常损益稀释每股收益（元/股）|0.3933|0.4510|0.4442|
|情形2：2017年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润与2016年度预测基数持平||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）|16,346.31|20,671.31|20,671.31|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|41,559.72|42,206.31|42,852.89|
|扣除非经常损益基本每股收益（元/股）|0.3933|0.4898|0.4824|
|扣除非经常损益稀释每股收益（元/股）|0.3933|0.4898|0.4824|
|情形1：2017年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润与2016年度预测基数上升10%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）|16,346.31|22,305.94|22,305.94|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|41,559.72|42,206.31|42,852.89|
|扣除非经常损益基本每股收益（元/股）|0.3933|0.5285|0.5205|
|扣除非经常损益稀释每股收益（元/股）|0.3933|0.5285|0.5205|

根据上述测算，本次重组完成后，公司净利润将有所增加，总股本亦相应增加；2017年度净利润和每股收益均有所增加，有利于维护上市公司股东的利益。
但是，不排除存在以下可能：重组完成后，标的公司实际业绩下滑，配套募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，导致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次重组募集配套资金到帐后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快本次募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目预期效益
3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司已制定了《未来三年分红回报规划（2015-2017）》。
本次重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
4、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（四）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券是经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐人资格。
第二章重大风险提示
投资者在评价公司此次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次资产重组将受到多方因素的影响且本次交易方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生而不能按期进行：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、中止或取消；
2、本次交易存在公司审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险，此外，如果本次交易无法进行或需重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险；
3、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险；
4、交易对方在交割前无法履行本次交易。
若本次交易无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会再次作出重组决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
公司董事会将在本次资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度的不确定性以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：
1、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得国务院国资委批准；
2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）配套融资金额不足或募集失败的风险
本次交易中，公司拟募集配套资金部分用于支付本次交易的现金对价，本次配套融资不超过 36,622.43万元。但是，不能排除因股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若本次配套融资金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金、金融机构贷款或其他合法渠道及方式解决收购标的资产的现金支付资金缺口。虽然公司就本次交易的资金来源已作出妥善安排，但公司仍存在因无法按约定支付交易对价从而承担延迟履行赔偿责任或面临交易失败的风险。提请广大投资者关注上述风险。
（四）标的资产评估增值风险
本次交易价格以标的资产的收益法评估结果为定价依据，经交易各方友好协商确定。截至 2016年 5月 31日，标的公司量子伟业100%股权的评估值为45,667.21万元，评估增值35,979.34万元，评估增值率为371.39%。
在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
（五）盈利预测无法实现的风险
为保证上市公司全体股东利益，交易对方对本次交易完成后标的资产 2017年、2018年、2019年的预测净利润作出具体承诺。交易对方对标的资产的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，包括基于标的资产目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断。但未来宏观经济环境的变化、行业发展趋势的变化、企业鼓励政策的变化、标的公司自身管理层的经营决策与经营管理能
力等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。公司提醒投资者注意盈利预测不能实现的风险。
（六）整合风险
1、重组后经营和管理风险
本次交易完成后，量子伟业将成为公司的全资子公司。公司与标的公司量子伟业在经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在的差异，可能会为公司日后整合带来一定难度。公司与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。同时，本次交易完成后，公司的业务规模将大幅扩大，资产和人员随之进一步扩张，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度，以降低上述风险。
2、新增业务风险
本次交易完成后，太极股份主营业务将在面向行业提供 IT咨询、应用解决方案、运营等服务基础上，增加服务器、存储及云平台软件产品的研发销售、档案管理软件及业务流程外包服务。本次交易将延伸上市公司提供信息技术服务的产业链，如何理顺原有业务与新增业务间的联系、整合各项业务优势，使本次交易能够为公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个课题。
3、人员流失风险
信息技术企业的核心资产是“人”。专业技术人才和有经验的管理、销售人才是信息技术企业必不可缺少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。
标的公司量子伟业的管理团队及核心技术人员的稳定是决定本次收购成功与否的重要因素。因此本次交易完成后，量子伟业将面临保持现有管理团队及核心员工稳定，从而降低核心人员流失对公司经营造成的不利影响的问题。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据评估机构提供的最终评估结果，于评估基准日2016年5月31日，委估的量子伟业企业股东全部权益价值为 45,667.21万元，较评估基准日母公司口径净资产账面价值 9,687.86万元评估增值 35,979.34万元，评估增值率371.39%，评估增值较大。根据《企业会计准则第20号》以及《企业会计准则解释第4号》相关规定和初步评估结果，本次股权交易作为非同一控制下企业合并，太极股份拟支付量子伟业的投资成本大于量子伟业可辨认净资产公允价值差额将作为本次交易形成的商誉。最终商誉以购买日可辨认净资产公允价值为基础计算得到，于购买日后公司合并财务报表账面列示。
在不断研发更新现有产品的基础上，量子伟业依托金融领域的 BPO外包服务经验，计划加强档案业务流程外包服务，打造以京津冀、长三角、珠三角为核心的 BPO现代服务体系，在电子档案数据外包服务和实体档案托管寄存服务领域进行全国布局，建设以大数据为背景的后援服务中心。未来利润承诺具有可实现性，本次交易商誉的形成价值符合业绩增长预期。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司量子伟业未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对太极股份当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（八）配套资金投资项目实施风险
本次募集配套资金，除了其中8,377.57万元用于支付现金对价外，其他资金将用于量子伟业智慧档案云服务平台研发与运营项目和金融后援服务中心项目。
尽管量子伟业对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利的方向转化都可能导致项目无法达到预期水平，从而影响项目的投资回报和预期收益。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）经营风险
1、技术风险
量子伟业为信息技术行业的高新技术企业，信息技术处于快速发展时期，互联网、云计算、大数据等新技术和新的应用模式日新月异。针对信息技术快速发展，虽然量子伟业专门成立了研究院和技术研究中心，负责跟踪研究、攻关新技术的应用和产品研发，并不断在实际应用中完善产品，保证产品始终处于优势地位，进而保障企业在行业的领先地位。然而，信息技术目前正处于一个变革时代，随着新一代信息技术的出现，信息化的建设理念、技术体系等也不断推陈出新，这对于企业而言，无疑是关乎长久发展的风险。
2、知识产权被侵害的风险
标的公司所处的行业是信息化时代的代表性行业，是近年来我国增长速度最快的高技术行业之一。截至本报告书签署之日标的公司拥有的计算机软件著作权未发生过被盗版及侵权事件，但鉴于软件易于复制的特性，标的公司的产品存在被盗版的风险。如果标的公司的软件遭受较大范围的盗版、仿冒，将会对其盈利水平产生不利影响。
3、经营业绩季节性波动风险
量子伟业大部分客户是国企和事业单位，三大运营商、金融类企业、国内档案局（馆）、各级人民法院及其他企事业单位，对信息产品和服务的购买遵守较为严格的预算管理和采购制度，通常在下半年制定次年年度预算计划，预算审批通常集中在次年第一季度，采购招标多安排在次年第二、三、四季度，第四季度（尤其是年末）通常是验收和支付的高峰期。而期间研发投入、人员工资及其他费用的支出受季节性影响较小，导致公司前季度累计净利润为负。虽然上述情况符合量子伟业经营实际和客户特点，与历史经营情况具有一致性，但不排除第四季度客户不能及时完成项目验收和收入确认而对量子伟业经营业绩产生不利影
响的可能，提醒投资者注意量子伟业经营业绩季节性波动风险。
（二）行业和市场风险
1、政策风险
近年来，网络与信息安全、云服务、智慧城市发展等受到政府高度重视，国务院及国家发展改革委、工业和信息化部等部门先后颁布了众多规划或政策性文件，以引导行业健康快速发展。标的公司密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和业务的持续发展。虽然标的公司所处行业受到国家政策层面多重鼓励，但如果未来产业政策出现重大转变，则有可能会对标的公司的经营环境及市场需求造成不利影响。
2、宏观经济风险
本次交易标的公司的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。如果宏观经济增长持续放缓，那么市场对信息化服务的需求就会下滑，从而影响标的公司的业绩。因此，宏观经济走势将会对标的公司未来生产经营产生影响。
3、市场竞争风险
目前，档案信息化建设正在以前所未有的速度快速发展，量子伟业为国家综合档案馆接收范围的立档单位，具备专业档案局（馆）信息化承接能力、产品符合相应规范性标准，在十多年的发展历程中积累了丰富的行业经验，已成为中国档案信息化领域的领先企业，拥有较强的竞争优势。但同时，良好的市场发展前景也可能会吸引更多的新厂商进入。如果未来在技术开发、服务提升等方面不能有效适应市场的变化，量子伟业可能面临增速下滑的风险。
（三）税收优惠政策不能延续的风险
报告期内，标的公司量子伟业享受企业所得税的税收优惠。量子伟业于 2012年7月9日取得高新技术企业证书，并于2015年7月21日通过复审再次取得高
新技术企业证书。根据2008年1月1日实施的《中华人民共和国企业所得税法》第28条的规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税，量子伟业报告期内执行15%的所得税优惠税率。但高新技术企业的有效期为三年。在高新技术企业证书有效期到期后，若标的公司不能通过高新技术企业复审或未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，这将对公司未来的经营业绩产生一定的影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本报告书公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因
素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
（二）不可控因素的风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。公司提醒投资者注意相关风险。
（三）摊薄即期回报的风险
本次重组完成后，根据测算，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加；2017年度净利润和每股收益均有所增加，有利于维护上市公司股东的利益。
但是，不排除存在以下可能：本次重组完成后，标的公司实际业绩下滑，配套募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，导致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
第三章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家大力发展自主可控信息产业，同时以云计算和大数据为代表的新兴产业发展迅速，太极股份需抓住产业机遇并主动应对技术变革，通过产业整合快速优化业务结构，提升企业核心竞争力
1、安全上升为国家战略，自主可控成为新一轮产业竞争焦点
2014年2月27日，中央网络安全和信息化领导小组正式成立，总书记亲自担任组长。领导小组成立的主要目的是着眼国家安全和长远发展，统筹协调各个领域的网络安全和信息化重大问题，加强宏观规划和政策法规研究，不断增强我国安全保障能力。领导小组的成立体现了国家对网络安全与信息化建设的高度重视，彰显了国家在保障网络安全、维护国家利益方面的坚强决心和意志，为自主可控软硬件的发展提供了难得的历史机遇。发展自主可控、安全可信的核心软硬件，是确保网络安全乃至国家安全的必由之路。
2、“互联网+”加速产业融合创新，云计算服务将成为常态
随着经济结构的调整和全面深化改革的推进，软件和信息技术服务业发展与行业深度融合的机会增大。2015年总理政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合。国务院印发《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，提出要加快发展云计算，打造信息产业新业态，推动传统产业升级和新兴产业成长，培育形成新的增长点，促进国民经济提质增效升级。在国家政策驱动下，云计算、大数据和“互联网+”将加速发展，基于互联网、云计算、大数据的新兴服务成为行业发展业态，传统软件企业面临重大战略转型机遇。
3、产业整合加速，企业竞争逐渐演化为产业生态竞争
全球 IT产业正处于快速变革和竞争格局重构时期，领先企业已具备强大的
平台竞争优势，产业垂直整合明显加速，行业领先企业都在谋划新的战略布局，致力构建自身更具竞争力的产业体系。为此，新的市场竞争格局将形成，企业之间的竞争将逐渐演化为产业生态竞争。
4、太极股份重塑战略，提出“固根基、展两翼”发展策略，拟构建新的产业框架，加速发展集团化的产业构架
根据当前产业形势，2015年太极股份提出新的发展战略，实施“固根基、展两翼”发展策略。“固根基”是指围绕党政、国防、公共安全、电力、交通以及智慧城市等重点行业和领域，聚焦客户核心业务应用，进一步做强行业解决方案服务业务，通过核心解决方案能力提升行业竞争优势。“展两翼”的“一翼”是发展太极股份自主可控产业体系，尤其要在核心产品上取得突破，为国家安全战略提供重要的技术和产品支撑。另“一翼”是指顺应新技术和互联网发展趋势，积极发展面向行业的云计算和大数据业务，并围绕优势行业发展产业互联网业务，与行业客户共同实现产业转型。
当前太极股份核心竞争优势之一，体现为公司形成了业务领先的涵盖咨询设计、开发集成、基础设施建设、信息安全服务、运营服务等一体化的 IT服务体系。随着“固根基、展两翼”发展策略实施，太极股份将逐步建立起集团化的产业架构，新的产业架构将包括行业解决方案服务、软件产品、系统设备、云计算服务等产业板块，在党政、国防、公共安全以及涉及国计民生关键行业将形成咨询、应用解决方案、软硬产品、云服务的“软件+硬件+服务”的整合解决方案服务能力，争取产业整体收入规模尽快突破100亿元。
基于公司现状及行业发展趋势，为实现公司战略目标，保持公司在行业内的领先优势，公司需要引入核心技术和产品，优化产业结构，扩大产业规模，不断提高企业核心竞争优势，从而能够持续为股东创造价值。
（二）拟购买资产所处行业发展前景广阔，标的公司业务将成为太极股份战略转型的重要引擎
1、国家高度重视档案信息化，档案信息化建设进入黄金时期
近年来，档案管理工作在我国经济社会发展中的作用越来越显著。2010年，
国家档案局公布的《数字档案馆建设指南》要求各级档案局（馆）充分利用各种政务网平台、公众网平台以及各类网络资源，集成建设适应本部门本单位一定时期内数字档案管理需要的网络平台，逐步实现对数字档案信息资源的网络化管理以及分层次多渠道提供档案信息资源利用和社会共享服务。《国民经济和社会发展十二五规划纲要》明确要“做好历史档案和文化典籍的保护整理工作”，为档案事业的可持续发展提供了切实保障。国家档案局提出“建设与文化强国地位相匹配的档案强国”的目标。
根据国家统计局数据显示，目前全国县级以上行政区划共有：省会城市 32个（香港、澳门除外），地级区划数 333个，县级区划数 2,854个。全国共有各级各类档案馆4,246个，其中国家综合档案馆3,325个，国家专门档案馆240个，部门档案馆218个，企业集团和大型企业档案馆189个，省、部属事业单位档案馆274个。
“十二五”期间，随着相关法规、规划纲要和战略目标的相继推出，档案信息化产业迎来了黄金时期，并随着物联网、云计算、大数据、移动互联网等新兴信息技术成熟而不断向纵深发展。未来一段时期内，档案信息化的发展将日臻成熟，覆盖全国范围的档案信息资源网络将进一步构建，各级档案部门基本都采用信息化的手段对档案生命周期进行全程管理，档案管理软件将全面升级，档案管理服务将进一步发展和成熟。
2、量子伟业在档案管理信息化行业处于领先地位，随着档案托管基地建设和云计算、大数据产品研发，档案专业服务将得到进一步深化和延展
当前，量子伟业主营业务主要包括档案管理应用软件提供、档案业务流程外包（BPO）服务、档案数字化加工服务等，客户纸质档案/电子档案托管业务成长也比较快。量子伟业成立至今，长期专注于智慧档案管理产品的研发与服务，承接了国家档案局的数字档案馆评测试点项目（包括广东省档案局、绍兴市档案局、萧山档案局等），承接了吉林省档案局、湖南省档案局、江西省档案局、沈阳市档案局、杭州档案局、郑州市档案局、大连市档案局、公安部档案馆、国家地质资料档案馆、中国证监会、中国印钞造币总公司等档案主管部门信息化规划、数字档案馆建设、科研课题研发和相关标准制定等任务，积累了丰富的行业经验，
尤其在以大数据作为核心技术的智慧档案领域。量子伟业在电信运营、银行业、房地产行业、金融保险业及汽车制造业等行业占有率较高，在纸质档案托管、档案大数据服务、档案云服务等领域已成为国内领先的服务提供商。随着各级政府部门、金融保险机构、大型集团企业等对档案管理工作的重视程度越来越高，量子伟业将建设自主档案托管基地，加大对云计算、大数据产品的研发，档案管理BPO、档案云服务、档案大数据服务等业务将得到快速发展。
（三）资产收购标的与太极股份存在明显的战略协同性
管理软件产品的协同性。太极股份控股子公司慧点科技主营业务是为大型企业、金融机构等提供协同办公、集团管控等管理软件产品及服务，量子伟业主营业务是为大型企业、金融机构、政府部门等提供档案管理软件及服务，量子伟业与慧点科技的目标客户具有高度一致性，产品之间存在强互补性，双方结合可丰富企业级管理软件产品，双方可相互共享客户、共同开发市场。
云服务业务的协同。本次重组将募集配套资金用于智慧档案云服务平台研发与运营项目。项目实施完成后，“智慧档案云服务平台”将成为国家重要的档案政务云服务基地，为国家部委、地方政府及重要行业机构提供安全可靠的云服务，同时，将积极推动公司云服务业务发展。
政企市场的战略互补性。档案管理是党政、国防等重要部门核心办公应用，整合标的后可借助太极股份党政、国防等客户市场显著拓展量子伟业的客户市场，太极股份也可借助量子伟业客户拓展行业解决方案和其他软件业务。
二、本次交易的目的
2015年太极股份提出新的发展战略，实施“固根基、展两翼”发展策略（详见本章“一、本次交易的背景”）。本次交易是公司2015年新战略实施的重大举措，有利于快速推动太极股份实现战略转型，逐步构建面向新时期的集团化的产业架构（如下图所示）。本次交易的目的和意义主要体现在以下几个方面：
行业应用与云服务
国家政务/智慧城市、国防军工、公共安全、能源、交通、行业企业
太
1.解决方案服务
2.行业/私有云服务
极
3.数据运营服务 P1智慧档案云募投
产
P2金融后援服务中心募投
业
生
软件产品
态 1.管理软件
树
2.平台软件
M1量子伟业并购
（数据库\中间件\云平台）
云基础设施
与系统设备
安全可靠的云计算中心
注：图中P1、P2指本次募集配套资金用途中所投资的两个项目：智慧档案云服务平台研发与运营项目、金融后援中心项目，有关募投项详见“第五章发行股份情况”有关说明。
M1指本次资产收购的项目：量子伟业100%股权收购。
（一）本次交易将初步构建起智慧档案云计算基础设施和云服务能力，有利于太极股份和量子伟业形成面向国家部委、地方政府及重要行业机构的档案云服务体系，推动公司业务向云计算转型
随着云计算、大数据等新技术和商业模式的快速发展，传统软件服务业正在发生趋势性变革，并面临重大战略机遇期，太极股份和量子伟业紧抓产业发展趋势，积极向云计算转型。
随着智慧档案云服务巨大的市场需求和日渐成熟的服务模式，量子伟业决定建设一定规模档案云计算基础设施，因此本次配套融资部分资金将投入“智慧档案云服务平台研发与运营”项目，通过实施该项目，量子伟业将形成基于云计算的基础设施和服务体系，可以满足国家部委、地方政府及重要行业机构的档案云服务需求。
（二）本次交易将进一步充实太极股份管理软件产品，同时标的公司通过BPO业务积累的海量客户数据资源，有利于积极推动公司管理软件业务向“互联网化”发展，提升软件服务的业务价值
太极股份2013年成功并购国内领先的企业管理软件提供企业慧点科技，慧
点科技主营业务是为大型企业集团提供 GRC企业管控软件的开发、实施及服务，
慧点科技企业办公软件、风险管控类软件处于国内领先地位。本次拟并购的标的之一量子伟业是国内领先的档案管理软件和档案数据服务提供商，整合量子伟业将补充太极股份管理软件产品。
量子伟业主营业务中发展较快的是档案管理BPO（业务流程外包服务）和档案实地托管业务，各保险、银行等中大型金融客户将文件处理、档案管理等日常业务外包给量子伟业，量子伟业逐步积累了海量客户数据，公司正在积极研发大数据分析以及云查询服务等产品，本次募投项目中还将安排部分资金用于量子伟业金融后援中心项目，推动量子伟业金融BPO和大数据快速发展。量子伟业的加盟，将有利于太极股份推动公司管理软件业务向“互联网化”发展，不断提升软件服务的业务价值。
（三）本次交易补充了大型企业、金融保险等客户资源，太极股份将形成党政、国防、中央企业、金融保险等规模化的客户市场，为公司未来集团化的产业架构发展提供了理想的市场空间
太极股份是国家政务和重要行业信息化最具竞争力的企业之一，拥有大量的国家部委、地方政府、中央企业等客户。此次拟收购的量子伟业，除各地档案局、档案馆、档案室以外，客户主要集中金融保险和大型企业，包括中国银行、兴业银行、华夏银行、交通银行、太平洋保险、人保财险、新华人寿、阳光保险、中国移动、中国电信、中煤集团、中国石化、中海油等。太极股份（及慧点科技）、量子伟业整合后，将形成党政、国防、中央企业、金融保险等规模化的客户市场，这为太极股份未来集团化的产业架构发展提供了理想的市场空间。
（四）本项目将显著改善财务状况，提升公司未来盈利水平
本次收购的标的公司均具有较高的盈利能力，根据标的公司业绩承诺，2017年、2018年、2019年量子伟业累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,325.00万元、5,450.00万元和6,374.00万元。通过合并报表可以明显改善太极股份未来的净利润水平；同时，标的公司与太极股份具有明显的业务协同效应，通过协同发展可以有效提高太极股份的销售毛利率。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据公司与刘鹏等 10名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司以发行股份及支付现金的方式，购买刘鹏等10名交易对方持有的量子伟业100%股权。公司向刘鹏等10名交易对方发行股份及支付现金安排如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|出售比例|出售价值|现金支付部分价值|股份支付部分股份数（股）|
|刘鹏|21.91%|9,859.50|1,383.62|2,992,895|
|陈玉朕|15.54%|6,993.00|1,177.62|2,053,453|
|李勇|11.80%|5,310.00|993.56|1,524,167|
|骆梅娟|11.65%|5,242.50|980.93|1,504,792|
|王文秀|10.58%|4,761.00|1,113.55|1,287,941|
|伟业基石|10.00%|4,500.00|1,263.00|1,143,008|
|张俊|6.01%|2,704.50|632.55|731,621|
|王军胜|5.24%|2,358.00|441.21|676,833|
|叶正明|5.24%|2,358.00|220.60|754,732|
|陈峰|2.03%|913.50|170.93|262,207|
|合计|100.00%|45,000.00|8,377.57|12,931,649|

1、发行定价
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第四届董事会第五十三次会议决议公告日，即 2017年 1月 10日。公司向刘鹏等 10名交易对方非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即28.32元/股，符合《重组办法》的规定。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 12,931,649
股，发行股份数量具体如下表。
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份（股）|
|1|刘鹏|2,992,895|
|2|陈玉朕|2,053,453|
|3|李勇|1,524,167|
|4|骆梅娟|1,504,792|
|5|王文秀|1,287,941|
|6|伟业基石|1,143,008|
|7|张俊|731,621|
|8|王军胜|676,833|
|9|叶正明|754,732|
|10|陈峰|262,207|

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
3、锁定期安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第四十六条的规定：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|锁定期|股份锁定期说明|锁定期延长说明|
|刘鹏等10名交易对方|12个月|特定对象以资产认购而取得上市公司股份|自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起满12个月且利润补偿期间第一年年度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为刘鹏等10名交易对方于本次非公开发行取得的股份总数的40%；自股份上市之日起满24个月且利润补偿期间第二年年度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为刘鹏等10名交易对方于本次非公开发行取得的股份总数的70%；自股份上市之日起满36个月且利润补偿期间第三年年度专项审核报告及《减值测试报告》出具后，累计解禁额度上限为刘鹏等10名交易对方于本次非公开发行取得的股份总数的100%。其中，首次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁|

|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|锁定期|股份锁定期说明|锁定期延长说明|
||||股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量。|

本次发行结束后，基于本次发行而享有的太极股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
4、发行股份购买资产股份发行价格调整方案
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次价格调整方案；
②太极股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价区间
太极股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价可触发条件
①中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年1月4日）收盘点数（即6,600.20点）跌幅超过10%；
或
②软件与服务指数（882119.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有
至少十个交易日收盘点数较太极股份因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年
1月4日）收盘点数（即6,501.84）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价可触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，太极股份有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为该次董事会决议公告日（定价基准日）前 20个交易日（不包括定价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过 36,622.43万元。本次募集配套资金扣除发行费用后用于量子伟业智慧档案云服务平台研发与运营项目、金融后援服务中心项目和支付本次交易现金对价。
1、发行定价
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，且不超过36,622.43万元。
本次交易中，向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行股份数量不超过 12,931,649股。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。
若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、锁定期安排
特定投资者认购的本次非公开发行股份自上市之日起 12个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（三）本次交易标的资产的评估值及定价
本次交易标的资产采用收益法评估结果作为定价依据，截至2016年5月31日，量子伟业100%股权的评估值为45,667.21万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，经交易各方友
好协商，参考上述评估值，确定本次交易的标的资产量子伟业100%股权的交易价格为45,000.00万元。
（四）利润承诺与业绩补偿
根据上市公司与刘鹏等 10名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》主要内容如下：
1、业绩承诺
刘鹏等10名交易对方承诺，量子伟业2017年度、2018年度和2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4,325.00万元、5,450.00万元和6,374.00万元。若经注册会计师审核确认，量子伟业三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，刘鹏等10名交易对方将以股份形式对公司进行补偿。
双方同意由注册会计师分别于盈利补偿期间任一会计年度结束后对量子伟业实际净利润数予以核算，并将量子伟业实际净利润数与刘鹏等 10名交易对方承诺的对应会计年度净利润预测数的差额予以审核，并出具专项审核意见。
2、业绩补偿方式
（1）补偿股份数量
若经注册会计师审核确认，量子伟业在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到刘鹏等 10名交易对方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，刘鹏等 10名交易对方将以股份形式对上市公司进行补偿，每年补偿的股份总数的计算公式如下：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期间内各年的预测净利润数总和×目标资产交易总价÷本次交易的股份发行价格－已补偿股份数。
注1：每股发行价格指本次发行的发行价格，即28.32元/股。
注2：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
刘鹏等 10名交易对方因本次交易取得的上市公司股份数不足当年股份补偿
数，则刘鹏等10名交易对方承诺，将在补偿义务发生之日起30日内，从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，以完整履行协议约定的补偿义务。
（2）补偿方式
如刘鹏等10名交易对方需要向上市公司补偿股份，则刘鹏等10名交易对方同意上市公司有权以1.00元的总价向刘鹏等10名交易对方定向回购按照协议约定的计算方式计算得出的应补偿股份并予以注销。
（3）刘鹏等10名交易对方分担方式
量子伟业各股东应根据其各自取得支付对价的总和占目标资产的交易价格的比例，分担按照协议确定的需补偿的股份数量，具体分担方式如下：
每年该股东需补偿的股份数量=每年需补偿的股份总数×（该股东在本次交易中取得的支付对价÷目标资产的交易价格）。
（4）补偿数量调整
如果上市公司在补偿期限内实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与刘鹏等 10名交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，需无偿赠予上市公司，补偿按以下公式计算：
①如上市公司实施送股、资本公积转增股本，则补偿股份数调整为：根据协议计算的应补偿的股份数×（1+送股或转增比例）。
②如上市公司实施分红派息，则补偿股份数调整为：根据协议计算的应补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次交易的股份发行价格）。
（5）刘鹏等10名交易对方中量子伟业各股东应根据其各自在本次交易中取得的对价占目标资产交易总价的比例，分担按照协议规定的需另行购买的股份并补偿给上市公司。
3、减值测试及补偿
（1）减值测试
在盈利补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对量子伟业进行减值测试，并出具专项审核意见。若期末标的资产的减值额大于刘鹏等10名交易对方已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格），则刘鹏等 10
名交易对方同意除前述补偿外另行向上市公司作出资产减值补偿。
（2）减值测试补偿方式
①刘鹏等 10名交易对方因减值测试向上市公司承担的补偿责任，首先应以其所持的上市公司股份进行补偿，补偿股份的数量的计算公式为：目标资产减值应补偿股份数量=目标资产减值额÷本次交易股份发行价格－盈利补偿期间内刘鹏等10名交易对方已经补偿的股份总数。
②前述公式中计算刘鹏等 10名交易对方已经补偿的股份，不包括按照协议约定的方式计算的刘鹏等10名交易对方补偿股份数量相对应新增股份及利益。
③按照前述公式计算的刘鹏等 10名交易对方补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
④上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项导致刘鹏等 10名交易对方新增股份及利益应随资产减值应补偿股份同时补偿给上市公司，计算公式以协议约定为准。
（3）刘鹏等10名交易对方支付完毕根据协议约定的计算方式计算出的应补偿股份的总数后所余股份不足以支付资产减值补偿的，差额部分由刘鹏等 10名交易对方从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份以弥补，以完整履行协议约定的补偿义务。
（4）刘鹏等10名交易对方中量子伟业各股东应根据其各自在本次交易中取得的对价占目标资产的交易总价的比例，分担按照协议确定的需补偿的股份，具体分担方式如下：该股东需补偿的股份=需补偿的股份数×（该股东在本次交易中取得的对价÷目标资产的交易总价）。
（5）刘鹏等10名交易对方中量子伟业各股东应根据其各自在本次交易中取得的对价占目标资产交易总价的比例，分担按照协议确定的需另行购买的股份并补偿给太极股份。
刘鹏等 10名交易对方根据协议约定应向太极股份进行盈利补偿和减值测试补偿的股份总数上限参照目标资产交易总价确定，具体计算公式为：目标资产交易总价（45,000.00万元）÷本次交易的股份发行价格（以最终确定的本次交易的股份发行价格为准），即刘鹏等10名交易对方根据协议约定应向太极股份进行盈利补偿和减值测试补偿的股份总数不超过根据上述公式计算出的股份数量。
4、盈利预测补偿的实施
如果刘鹏等10名交易对方须向上市公司补偿利润，刘鹏等10名交易对方应在接到上市公司书面通知后 30个工作日内协助上市公司通知证券登记结算机构，并将上市公司书面通知所确定的应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在盈利补偿期间，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。
上市公司在盈利补偿期间届满且确定最后一个会计年度应补偿股份数量并完成锁定手续后，应在 10日内发出召开董事会的通知，实施股份补偿。上市公司在合格审计机构出具关于目标资产盈利预测实现情况的年度专项审核报告出具后的 10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知刘鹏等 10名交易对方截至利润补偿期间内该会计年度末累计实际净利润数小于累计净利润预测数的情况，刘鹏等 10名交易对方应在收到上述书面通知之日起10个工作日内配合上市公司以总价1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
上市公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
（五）业绩承诺的具体依据及合理性
1、国家政策支持，档案信息化行业市场发展趋势良好
随着上个世纪 80年代以来信息技术的快速发展和广泛应用，世界各国纷纷进入信息化社会，信息产业革命极大的改变了传统档案的管理观念。档案作为信息资源，在信息化的发展潮流中，档案信息化建设成为信息社会建设的重要有机组成部分，并以前所未有的速度快速发展。档案资源数字化、信息管理标准化、信息服务网络化，使得世界各国档案事业的发展进入了新的阶段。党的十七大报告指出，“大力推进信息化与工业化融合，促进工业由大变强”，我国信息化发展也进入全方位、多层次推进的新阶段。在信息化建设中，我国将信息资源建设作为核心内容，同时以先进的信息技术为档案信息化提供技术支持和保障，这为档
案事业实现改革与发展提供了重要契机。
根据国家统计局统计数字显示，截至 2015年，我国共有国家综合档案馆3,322个，国家综合档案馆馆藏档案共58,641.70万卷/件。国家档案局档案馆（室）业务指导司于2013年发布的《到2020年全面建成小康社会档案馆体系的目标与措施》中表示，到2020年，全国各级综合档案馆馆藏总量比2010年翻一番，由3亿卷增长到6亿卷，同时全国各级综合档案馆馆藏传统载体档案数字化比率较2010年翻两番，2020年末预计完成80%。
根据国家统计局数据显示，目前全国县级以上行政区划共有：省会城市 32个（香港、澳门除外），地级区划数 333个，县级区划数 2,854个。按照目前档案局（馆）信息化建设，通常省级档案局（馆）的信息化建设初始投入平均为 2,500万元；地级市档案局（馆）的信息化建设初始投入平均为 1,500万元；县市级档案局（馆）的信息化建设初始投入平均为500万元，由此估算档案局（馆）的信息化建设初始投入将超过200亿元。（数据来源：计世资讯）
除档案局（馆）外，档案室信息化建设同样具有较大的市场容量。政府部门档案室信息化的市场容量按照各级政府部门立档单位进行估算，一个省级政府部门立档单位约500个，地级市约300个，县级市约100个。若每个省级立档单位按 10万元投入，每个地市级立档单位按 5万元投入，每个县级市立档单位按 1万元投入计算，则档案信息化市场中仅针对政府部门的市场规模将超过94亿元。
（数据来源：计世资讯）根据国家统计局统计数据，截至 2013年底，我国企业法人单位共820.83万个，国有控股企业法人共22.05万个。每家大中型企业的档案信息软件投入按照至少 10万元计算，企业档案室信息化同样具有较大的市场规模。
2、量子伟业市场竞争力强，业务发展空间广阔
量子伟业在档案管理信息化行业处于领先地位，随着档案托管基地建设和云计算、大数据产品研发，档案专业服务将得到进一步深化和延展。
（1）多年持续经营积淀树立良好市场品牌形象及业务规模
量子伟业成立至今，长期专注于智慧档案管理产品的开发与服务，获得了开展主营业务所需各种资质，具有突出的技术优势和丰富的行业经验，是国内档案
信息化行业的领先企业。
档案管理应用软件销售是量子伟业的传统业务领域，量子伟业拥有超过 48项计算机软件著作权登记证书，10余次获得国家档案局优秀科技成果奖。量子伟业在产品销售领域以客户的需求为中心，同时提供安装、运营维修、技术咨询等服务。
在档案信息资源建设领域，量子伟业承接了国家档案局的数字档案馆评测试点单位项目绍兴市档案馆，并承接了广东省档案局、江西省档案局、沈阳市档案局、公安部档案馆、证监会、中国印钞造币总公司等国家、省部级档案主管部门的信息化规划、数字档案馆建设、科研课题研发和相关标准制定等重大项目，积累了丰富的行业经验，尤其在以大数据作为核心技术的智慧档案领域积累了丰富经验。
在档案管理外包服务领域，量子伟业先后在金融档案业务领域承接了包括阳光保险、新华保险、泰康保险、昆仑保险、北京银行等纸张档案托管寄存、业务流程外包业务，在档案业务流程外包领域积累了丰富的行业经验。
（2）承接档案业务的各类资质齐全
量子伟业拥有国家档案局业务主管部门的计算机档案管理软件类定点生产企业、档案数字化加工服务类定点生产企业、北京市档案学会团体会员证书、军用信息安全产品认证证书等。上述资质的取得，体现了量子伟业在档案信息化领域提供整体解决方案的能力，为承接档案信息化相关的各类业务提供了先决条件。
（3）核心技术研发能力
量子伟业不断发展与创新自主研发的核心技术，使其在档案信息化领域处于领先水平。核心技术包括：量子伟业智能 SOA开发平台、基于机器人的数字化扫录系统、文件防扩散系统、云计算、非结构化数据、数据分析、挖掘、清洗、业务流程外包碎片化等技术。目前，量子伟业拥有著作权 45个，承接过国家课题，在核心技术领域的不断拓展和深化为量子伟业构建核心竞争力创造了有利条件。
（4）全产业链服务延伸能力
依托公司的客户资源，量子伟业在业务服务上进一步挖掘和延伸，目前已形
成规模化的BPO和实体档案托管业务。
3、新业务发展势头迅猛，带来新的业绩增长点
量子伟业档案管理BPO（业务流程外包服务）主要面向保险、银行等中大型金融客户，向客户提供软件、人力外部服务等帮助客户实现部分业务的流程化管理和操作。客户将一部分重复性的档案、文件、信息资料等日常业务流程外包给量子伟业，公司通过软件及技术的使用提高效率。同时在开展该业务过程中，量子伟业能够获得海量的数据，为公司未来进入大数据业务领域、在法规框架和业务合同框架内开展大数据业务提供资源。该业务粘合性强，合同期限长，客户按年付费，在不考虑业务增量的情况下，中期内也能保证稳定的收入和利润。
自2013年量子伟业推进BPO业务以来，BPO业务量增长显著，2015年BPO业务营业收入2,321.09万元，占营业收入比例为22.62%，未来将持续增加。
4、与历史情况比较，量子伟业未来收入及利润增长水平合理
量子伟业未来三年的收入预测是基于行业增长的判断和量子伟业自身业务发展情况做出的。量子伟业预测营业收入主要考虑了以下因素：各地智慧档案馆建设项目增加，凭借量子伟业在行业内的专业能力和竞争能力，未来订单将持续增加；2015年一线保险公司客户的业务订单增加使得量子伟业在BPO业务方面实现突破性增长，这类业务粘合性强，能够为量子伟业提供稳定收入和利润；量子伟业的各项业务，从跟踪客户业务需求、提供咨询方案、一直到签订业务合同，一般历时较长，且有较多项目分期实施；因此，量子伟业在业务承接过程中，对于未来订单情况会进行提前判断。
与历史收入增长情况相比，量子伟业 2013年-2015年营业收入复合增长率11.24%，其中2015年收入较上年增长17.09%。2016年、2017年、2018年、2019年预计的营业收入同比增长分别为18.08%、16.48%、16.87%、10.42%，增长水平相对合理。量子伟业 2013年-2015年净利润复合增长率为49.87%。量子伟业 2016年预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,295.08万元，2017年、2018年、2019年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,325.00万元、5,450.00万元、6,374.00万元，增长率分别为33.69%、
31.26%、26.01%、16.95%，2015年-2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润复合增长率为26.81%，承诺利润的增长率未超过历史增长水平。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2013年|2014年|2015年|2016年E|2017年E|2018年E|2019年E|
|营业收入|8,293.32|8,764.02|10,261.97|12,117.14|14,114.03|16,495.04|18,213.15|
|增长率|三年复合增长率：11.24%|||18.08%|16.48%|16.87%|10.42%|
|净利润|1,097.37|1,727.74|2,464.67|3,295.08|4,325.00|5,450.00|6,374.00|
|增长率|三年复合增长率：49.48%|||33.69%|31.26%|26.01%|16.95%|

根据对行业发展现状以及量子伟业的核心竞争力、业绩增长模式的可持续性、新产品或业务的增长趋势及空间等方面进行的分析，量子伟业业绩承诺具有合理性。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况及持续盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成后，量子伟业将成为公司的全资子公司，公司的主营业务未发生变化。
本次交易将向上市公司注入市场前景广阔的数字档案业务资产。本次交易实施有助于公司新时期、新背景下进行战略转型，实施“固根基，展两翼”业务策略的重要组成部分，对于公司加快推进战略转型，拥抱新一轮产业机遇，增强公司盈利能力，实现公司的跨越式发展具有重要的意义。同时，有助于公司更好地提升技术优势和服务能力，完善产业链布局，提高公司的行业地位。
（三）本次交易对同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对关联交易的影响
（1）本次交易不构成、不新增关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘鹏等 10名交易对方，该等主体与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，上市公司及其关联方不参认购。因此，本次交易不构成关联交易。
同时，本次交易不会新增上市公司关联交易。
（2）关联交易的规范措施
①交易对方出具的承诺
为规范本次交易完成后可能发生的关联交易，刘鹏等 10名交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容详见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
②上市公司控股股东出具的承诺
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东中国电科十五所出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下事项：
“1、本次交易完成后，本所及本所控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规则及上市公司《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本所有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本所控制的下属单位。本所将在合法权限范围内促成本所控制的下属单位履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
4、本所进一步承诺，在本次交易完成后，将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
5、本所保证将赔偿上市公司及其下属公司因本所违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函自签署日起对本所具有法律约束力，本承诺函在上市公司合法有效
存续且本所作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
③上市公司实际控制人出具的承诺
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司实际控制人中国电科出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下事项：
“1、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。
2、将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规则及上市公司《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、我集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于我集团的控股子公司。
我集团将在合法权限范围内促成我集团控股子公司履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。”
综上所述，本次交易不构成关联交易，为规范将来可能产生的关联交易，交易对方及中国电科十五所、中国电科已做出必要的承诺，上述承诺真实有效，承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺方具有法律约束力，有利于保护太极股份及其股东的合法利益。
2、本次交易对同业竞争的影响
（1）本次交易完成后太极股份不会新增同业竞争
本次交易完成后，太极股份的控股股东仍为中国电科十五所，实际控制人仍为中国电科，控股股东与实际控制人均未发生变更。控股股东、实际控制人及其下属企业不从事与量子伟业相同、相近业务，本次交易不会导致太极股份与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生新的同业竞争情况。
（2）避免同业竞争的规范措施
①交易对方出具的承诺
为了维护太极股份及其公众股东的合法权益，有效避免本次交易完成后可能出现的交易对方与太极股份经营相同业务或类似业务的情形，交易对方出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体内容详见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
②上市公司控股股东出具的承诺
为避免本次交易完成后出现上市公司控股股东与太极股份经营相同业务或类似业务的情形，上市公司控股股东中国电科十五所出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下事项：
“1、本所及本所直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司及量子伟业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及量子伟业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、本所承诺，将采取合法及有效的措施，促使本所及本所控制的其他单位不直接或间接经营任何与上市公司或其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
3、如本所及本所控制的其他单位有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司或其子公司经营的业务构成竞争的活动，本所自愿放弃并促使本所控制的其他单位放弃与上市公司的业务竞争。
4、本所承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本所违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本所作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
③上市公司实际控制人出具的承诺
为避免本次交易完成后出现上市公司实际控制人与太极股份经营相同业务或类似业务的情形，上市公司实际控制人中国电科出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下事项：
“1、我集团在此确认，我集团及我集团下属的科研院所及控股子公司与上市公司主营业务分属不同专业领域，不存在实质上的同业竞争。
2、为了维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免我集团及我集团
控制的其他企业在未来的业务发展过程可能出现与上市公司相同业务或类似业务的情形，我集团承诺：
（1）本着保护上市公司全体股东利益的原则，将公允对待各被投资企业/单位，不会利用国有资产管理者地位，作出不利于上市公司而有利于其他企业/单位的业务安排或决定；
（2）如因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使上市公司受到损失的，将承担相关责任。”
综上所述，太极股份与其控股股东及实际控制人不存在实质性同业竞争。中国电科、中国电科十五所和本次发行股份及支付现金购买资产交易对方已分别就避免与太极股份的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行股份购买资产前||发行股份购买资产后||配套融资后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|中国电科十五所|155,841,120|37.50%|155,841,120|36.37%|155,841,120|35.30%|
|中电科投资|15,733,590|3.79%|15,733,590|3.67%|15,733,590|3.56%|
|刘鹏|-|-|2,992,895|0.70%|2,992,895|0.68%|
|陈玉朕|-|-|2,053,453|0.48%|2,053,453|0.47%|
|李勇|-|-|1,524,167|0.36%|1,524,167|0.35%|
|骆梅娟|-|-|1,504,792|0.35%|1,504,792|0.34%|
|王文秀|-|-|1,287,941|0.30%|1,287,941|0.29%|
|伟业基石|-|-|1,143,008|0.27%|1,143,008|0.26%|
|张俊|-|-|731,621|0.17%|731,621|0.17%|
|王军胜|-|-|676,833|0.16%|676,833|0.15%|
|叶正明|-|-|754,732|0.18%|754,732|0.17%|
|陈峰|-|-|262,207|0.06%|262,207|0.06%|
|小计|171,574,710|41.28%|184,506,359|43.06%|184,506,359|41.79%|
|其他投资者|244,022,517|58.72%|244,022,517|56.94%|244,022,517|55.28%|
|配套融资参与方|-|-|-|-|12,931,649|2.93%|
|合计|415,597,227|100.00%|428,528,876|100.00%|441,460,525|100.00%|

注：1、假设募集配套资金按照股数上限发行；
2、总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为取整原因造成。
若不考虑募集配套资金，则本次交易完成后，公司总股本由 415,597,227股变更为 428,528,876股，中国电科十五所直接持有上市公司股权比例变更为36.37%，仍为上市公司控股股东，中国电科通过中国电科十五所和中电科投资间接持有上市公司股权比例为40.04%，仍为上市公司的实际控制人。
若考虑募集配套资金，根据本次募集配套资金规模上限（36,622.43万元）和股数上限初步测算，则本次交易完成后，公司总股本由 415,597,227股变更为 441,460,525股，中国电科十五所直接持有上市公司股权比例变更为35.30%，仍为上市公司控股股东，中国电科通过中国电科十五所和中电科投资间接合计持有上市公司股权比例为38.87%，仍为上市公司的实际控制人。
综上，本次发行前，上市公司控股股东为中国电科十五所，实际控制人为中国电科。本次发行后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，因此，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
五、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘鹏等 10名交易对方，该等主体与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，上市公司及其关联方不参认购。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为完成资产整合后的量子伟业100%股权。根据上市公司2015年度经审计的财务报表、标的资产2015年度经审计的财务报表、标的资产交易金额，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|量子伟业|上市公司|标的资产合计占比|
|资产总额与交易作价孰高|45,000.00|580,650.52|7.75%|
|资产净额与交易作价孰高|45,000.00|215,014.02|20.93%|
|营业收入|10,261.97|482,948.72|2.12%|

根据《重组办法》，本次重组不构成中国证监会规定的重大资产重组。
七、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易前，中国电科十五所直接持有上市公司 155,841,120股股份，占总股本的37.50%，为公司控股股东，中国电科通过中国电科十五所和中电科投资间接合计持有上市公司171,574,710股股份，占总股本的41.28%，为公司的实际控制人。
根据本次募集配套资金规模上限（36,622.43万元）和股数上限初步测算，本次交易完成后，中国电科十五所直接持有上市公司 155,841,120股份，占总股本的35.30%，仍为公司控股股东，中国电科通过中国电科十五所和中电科投资间接合计持有上市公司171,574,710股股份，占总股本的38.87%，仍为公司实际控制人。本次交易未导致公司的控制权发生变化。
八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
按本次发行股份资产及募集配套融资方案（根据发行规模和股数上限）测算，本次交易完成后，公司总股本将从 415,597,227股增至 441,460,525股，超过 4亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（本页无正文，为《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之盖章页）
太极计算机股份有限公司年 月 日