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|北京市中尊律师事务所|
|关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司|
|限制性股票激励计划的|
|法律意见书|
|2016 年 3 月|

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|目 录|

一、本次股权激励计划的主体资格 ....................................................................................... 3二、本次股权激励计划的主要内容及合规性 ....................................................................... 5三、本次股权激励计划涉及的法定程序 ............................................................................. 20四、本次股权激励计划的信息披露 ..................................................................................... 21五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..................................................... 21六、结论意见 ......................................................................................................................... 22
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|北京市中尊律师事务所|
|关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司|
|限制性股票激励计划的|
|法律意见书|
|中尊非诉字[2016]第003号|
|致：北京汉邦高科数字技术股份有限公司|
|根据北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”或“公|
|司”）与北京市中尊律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协|
|议》，本所接受公司的委托，指派张志钢、杨影律师（以下简称“本所律师”）|
|担任公司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以|
|下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）|
|和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管|
|理办法（试行）》（证监公司字[2005]151 号，以下简称“《股权激励管理办法》”）、|
|《股权激励有关事项备忘录1 号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激|
|励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事|
|项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文|
|件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师|
|特此出具本法律意见书。|
|对于本法律意见书，本所特作如下声明：|
|1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我|
|国现行有关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。|
|2、本所律师已遵循勤勉尽责原则，对本次股权激励计划的合法合规性及信|
|息披露文件的真实性、完整性等进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存|
|在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|3、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之|
|一，随其他申请材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。|

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|4、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划的行权|
|条件、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计|
|报表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师|
|对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。|
|5、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真|
|实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。|
|6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所|
|律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律|
|意见。|
|7、本法律意见书仅供本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何|
|其他目的。|
|基于上述声明，本所出具法律意见书如下：|
|释 义：|
|在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：|

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|-|-|-|
|汉邦高科、公司|指|北京汉邦高科数字技术股份有限公司|
|激励计划、本次股权激励计划|指|指以公司股票为标的，对公司中层管理人员（含子公司管理人员）、核心骨干进行的长期性激励计划。|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司中层管理人员（含子公司管理人员）、核心骨干|
|授予日|指|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件， 授予激励对象一定数量的公司股票。|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。|

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|-|-|-|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。|
|解锁条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股权激励管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151 号）|
|《备忘录 1 号》|指|《股权激励有关事项备忘录1 号》|
|《备忘录 2 号》|指|《股权激励有关事项备忘录2 号》|
|《备忘录 3 号》|指|《股权激励有关事项备忘录3 号》|
|《备忘录 1-3号》|指|《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》|
|中国|指|中华人民共和国，就本律师工作报告而言，不包括香港、澳门和台湾|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|北京市中尊律师事务所|
|元、人民币元|指|中国法定货币人民币元|

一、本次股权激励计划的主体资格
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|(一)汉邦高科的基本情况|
|1、汉邦高科持有北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》，《营业执照》|
|记载公司的基本情况如下：|
|公司名称：北京汉邦高科数字技术股份有限公司|

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|统一社会信用代码：91110000767525590 U|
|注册地址：北京市海淀区长春桥路 11号4号楼裙房四层南侧 1-12号房间|
|法定代表人：王立群|
|注册资本：7070 万元|
|公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)|
|经营范围：生产安全技术防范产品；销售经国家密码管理局审批并通过指定|
|检测机构产品质量检测的商用密码产品（密码产品销售许可证有效期至 2018 年|
|6 月 27 日）；研究、开发安全技术防范产品；计算机及外围设备、软件、电子|
|元器件、电讯器材、机电设备的技术开发；技术咨询、技术服务；货物进出口、|
|技术进出口（不含分销业务）；销售自产产品。(该企业2008 年11月24日前为|
|内资企业，于 2008 年 11 月 24 日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，|
|经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|(二)经本所律师核查，汉邦高科自设立以来历年均通过了工商行政管理部门|
|的工商年检，并已提交了 2014 年年度报告。根据有关法律、法规、规范性文件|
|以及公司章程的规定，该公司至今不存在任何需要终止的情形，是依法有效存续|
|的企业法人。|
|(三)汉邦高科不存在不得实行股权激励计划的情形|
|1、经本所律师核查，汉邦高科不存在《股权激励管理办法》第七条规定的|
|不得实行股权激励计划的下列情形：|
|(1)最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意|
|见的审计报告；|
|(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；|
|(3)中国证监会认定的其他情形。|
|2、经本所律师核查，汉邦高科目前不存在增发新股、资产注入、发行可转|
|债等重大事项以及《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件情形；|
|此外，公司承诺，本次股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进|
|行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项，因此，公司不存在《备忘录 2|
|号》第二条规定的不得实施股权激励的情形。|
|综上，本所律师认为，汉邦高科具有实施本次股权激励计划的主体资格。|

二、本次股权激励计划的主要内容及合规性
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|2016 年 3 月 30 日，公司召开 2016 年第四次临时董事会会议，审议通过了|
|《北京汉邦高科数字技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简|
|称“《激励计划草案》”）。根据该草案，公司本次股权激励计划的主要内容及|
|其合规性如下：|
|(一)本次股权激励计划的目的|
|根据《激励计划草案》第二节之规定，本次股权激励计划系为了进一步建立、|
|健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员（含|
|子公司管理人员）、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者|
|个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。可见，本次股权激励计|
|划已明确规定了实行目的，符合《股权激励管理办法》第十三条第(一)项之规定。|
|(二)激励对象的确定依据和范围|
|1、根据《激励计划草案》第四节之规定，本次股权激励计划的激励对象的|
|确定依据如下：|
|(1)法律依据|
|本计划激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、|
|《备忘录1-3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》|
|的相关规定，结合公司实际情况而确定。|
|(2)职务依据|
|本计划激励对象为目前公司的公司中层管理人员（含子公司管理人员）、核|
|心骨干（不包括独立董事、监事）。|

2、根据《激励计划草案》第四节之规定，激励对象的范围包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员和公司核心技术（业务）骨干，共计100人。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。参与本计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计划。公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
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|经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象中，无公司实际控制人王立|
|群先生的近亲属；此外，其他对象不包括公司董事、独立董事、监事、持股 5%|

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|以上的公司主要股东或实际控制人以及上述人员的配偶或直系近亲属。所有激励|
|对象除参加公司的股权激励计划外，没有同时参加其他任何上市公司的股权激励|
|计划，并且不存在《股权激励管理办法》第八条规定的禁止获授股权激励的情形：|
|(1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；(2)最近3年内因|
|重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；(3)具有《中华人民共和国公|
|司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。|
|本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了激励对象的确定依据及范|
|围，激励对象合法合规，符合《股权激励管理办法》第八条、第十三条第(二)|
|项以及《备忘录1号》第二条、第七条和《备忘录 2号》第一条之规定。|
|(三)本次股权激励计划的激励方式|
|根据《激励计划草案》，本次股权激励计划的激励方式为限制性股票激励计|
|划。本所律师认为，公司本次股权激励计划所确定的激励方式符合《股权激励管|
|理办法》之相关规定。|
|(四)本次股权激励计划的股票来源、种类和数量|
|1、本次股权激励计划涉及股票来源|
|根据《激励计划草案》第五节之规定，本次股权激励计划所涉及股票来源均|
|为公司向激励对象定向发行的公司股票，而且不存在公司的股东直接向激励对象|
|赠予或转让股份情形，符合《股权激励管理办法》第十一条和《备忘录 2 号》第|
|三条之规定。|
|2、本次股权激励计划的股票数量|

根据《激励计划草案》第五节之规定，就本次股权激励计划，汉邦高科拟向激励对象授予 141.40万股公司限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额 7070万股的2.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会审议之前公司总股本的1%。
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|-|
|本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了所涉及标的股票来源、数量|
|及占公司股本总额的百分比以及激励对象获授权益数量及占比，不存在违反法律|
|法规情形，符合《股权激励管理办法》第十三条第(四)项及其他相关条款的规定。|
|3、限制性股票的分配|

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|根据《激励计划（草案）》，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况|
|如下：|

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|-|-|-|-|-|-|
||||获授限制性股票的总额（万股）|获授限制性股票占本次授出限制性股票的比例（%）||
||||||占目前总股本的比例（%）|
||姓名|职务||||
|王飞||研发中心总经理|20|14.14%|0.28%|
|艾奇||行业拓展部总经理|15.9|11.24%|0.22%|
|雷雨||银河伟业总经理|12.5|8.84%|0.18%|
|刘泉||金融事业部总经理|10|7.07%|0.14%|
|冯军飞||证券部总监|7|4.95%|0.11%|
|宁立君||研发中心前端产品部总监|3|2.13%|0.04%|
|于建兵||研发中心产品规划部总监|3|2.13%|0.04%|
|核心骨干（93人）|||70|49.50%|0.99%|
|合计|||141.40|100.00%|2.00%|

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|经本所核查，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股|
|票累计不超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十二条第二款的规定。|
|(五)限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期|
|根据《激励计划草案》第七节之规定，本次限制性股票激励计划的有效期、|
|授予日、锁定期、解锁日、禁售期如下：|
|1、限制性股票激励计划的有效期|
|本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注|
|销完毕之日止，最长不超过4 年。|
|2、授予日|
|授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大|
|会审议通过本计划后，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公|
|告等相关程序。|
|授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：|

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|(1)定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约|
|公告日前30日起算；|
|(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10日；|
|(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；|
|(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。|
|3、锁定期|
|激励对象自获授限制性股票之日起 1年内为锁定期。|
|4、解锁日|

本计划有效期为自限制性股票授予之日起计算，最长不超过4年。本次授予限制性股票解锁安排如表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量的比例|
|第一次解锁|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|30%|
|第二次解锁|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|40%|

5、锁定期和解锁期内的其他规定
在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权等方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
6、相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
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|3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规|
|范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了|
|变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的|
|《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。|
|本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的有效|
|期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定，符合《股权激励管理办法》第十|
|三条第(五)项以及《备忘录1 号》第六条之规定，其内容符合《股权激励管理办|
|法》第十八条和《备忘录2号》第四条第四款之规定。|
|(六)限制性股票的授予价格及其确定方法|
|根据《激励计划草案》第八节之规定，本次限制性股票激励计划的授予价格|
|及其确定方法：|
|1、授予价格|
|首次授予激励对象限制性股票的授予价格为每股 43.47元，即满足授予条件|
|后，激励对象可以每股43.47 元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。|
|2、本次授予价格的确定方法|

授予价格依据本计划预案公告前20个交易日汉邦高科股票均价（前20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）86.94元的50%确定，为每股43.47元。
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|本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票的授予价格及其|
|确定方法，符合《股权激励管理办法》第十三条第(六)项之规定，其内符合《备|
|忘录1号》第三条第二款之规定。|
|(七)激励对象获授限制性股票条件及解锁条件|
|根据《激励计划草案》第九节之规定，本次限制性股票激励计划的激励对象|
|的获授条件及解锁条件如下：|

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|1、获授条件|
|激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：|

（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
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|-|
|2、解锁条件|
|在本次股权激励计划中，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行|
|解锁时，必须同时满足以下条件：|

（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|-|
||解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期||相比2015年，公司2016年净利润增长率不低于10%。|
|第二个解锁期||相比2015年，公司2017年净利润增长率不低于20%。|
|第三个解锁期||相比2015年，公司2018年净利润增长率不低于30%。|

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
（2）个人业绩考核要求
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|个人年度考核结果|优秀|良好|合格|不合格|
|个人解锁比例|100%||80%|0|

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|本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票的获授条件及解|
|锁条件，符合《股权激励管理办法》第十三条第(七)项和第十七条之规定，其内|
|容符合《备忘录1号》第五条、《备忘录 2号》第四条第一款和《备忘录 3 号》|
|第三条之规定。|
|(八)限制性股票激励计划的调整方法和程序|
|根据《激励计划草案》第十节之规定，本次限制性股票激励计划的调整方法|
|和程序如下：|
|1、限制性股票数量的调整方法|
|在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公|
|积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数|
|量进行相应的调整。调整方法如下|
|(1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细|

Q＝Q×（1＋n）
0
||
|-|
|其中：Q 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送0|
|股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；|
|Q为调整后的限制性股票数量。|
|(2)配股|

Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
||
|-|
|其中：Q 为调整前的限制性股票数量；P 为股权登记日当日收盘价；P 为配0 1 2|
|股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整|
|后的限制性股票数量。|
|(3)缩股|

Q＝Q×n
||
|-|
|其中：Q 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为0|
|n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。|

(4)派息、增发
||
|-|
|公司在发生派息、增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。|
|2、授予价格的调整方法|

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
(2)配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
(3)缩股
P＝P÷n
0
||
|-|
|其中：P 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。0|
|(4)派息|

P＝P-V
0
||
|-|
|其中：P 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。0|
|经派息调整后，P仍须为正数。|
|(5)增发|
|公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。|
|3、限制性股票激励计划的调整程序|

||
|-|
|公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授|
|予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时|
|公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计|
|划的规定向公司董事会出具专业意见|
|本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的调整|
|方法和调整程序，符合《管理办法》第十三条第(八)项之规定。|
|(九)限制性股票的会计处理|
|根据《激励计划草案》第十一节规定，本次限制性股票激励计划的会计处理|
|如下：|
|1、会计处理方法|
|(1)授予日|
|确认股本和资本公积。|

(2)锁定期内的每个资产负债表日
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|-|
|根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服|
|务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。|
|(3)解锁日|

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 141.40万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
假定授予日为 2016年 5月 1日，据测算，本计划的股份支付费用总额约为1,850.62万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|授予的限制性股票（万股）|限制性股票成本（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|
|141.40|1,850.62|719.69|709.40|339.28|82.25|

注释：上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。
以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
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|-|
|公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，|
|限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中|
|的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对|
|公司发展的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人|
|成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加.|
|本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的会计|
|处理方法，符合《股权激励管理办法》及《备忘录 3号》第二条之规定。|
|(十)限制性股票回购注销原则|
|根据《激励计划草案》第十五节之规定，公司按本计划规定回购注销限制性|
|股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。|
|1、回购价格的调整方法|
|若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应|
|当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、|
|派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除|
|息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。|

(1)公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票 0
回购价格。
||
|-|
|(2) 配股|
|P＝P×（P＋P×n）/[P ×（1＋n）]0 1 2 1|
|其中：P 为调整前的授予价格；P 为股权登记日当日收盘价；P 为配股价格；0 1 2|
|n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。|

(3)缩股
P＝P÷n
0
||
|-|
|其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；N为每|
|股的缩股比例（即1股股票缩为N股股票）。|
|2、回购数量的调整|
|若在授予日后公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩|
|股或配股等事项，应对限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：|
|(1)资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细|
|Q＝Q0(1＋n)|
|其中：Q0为调整前的标的股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送|
|股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；|
|Q为调整后的标的股票数量。|
|(2)缩股|
|Q＝Q0n|
|其中：Q0 为调整前的标的股票数量；n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n|
|股股票)；Q为调整后的标的股票数量。|
|(3)配股|
|Q＝Q0P1(1+n)/(P1+P2n)|
|其中：Q0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股|
|价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整|
|后的标的股票数量。|

(4)派息
P＝P-V
0
||
|-|
|其中：P 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股0|
|限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。|
|3、回购价格及数量的调整程序|
|(1) 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的|
|回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。|

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|-|
|(2) 因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经|
|股东大会审议批准。|
|4、回购注销的程序|
|公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在|
|解锁后十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相|
|应股份的过户；在过户完成后合理时间内，公司注销该部分股票。|
|本所律师认为，上述限制性股票回购注销原则不存在违反法律法规情形，符|
|合《公司法》、《股权激励管理办法》等有关法律法规。|
|(十一)实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序|
|根据《激励计划草案》第十二节之规定，公司实行限制性股票激励计划、授|
|予限制性股票及激励对象解锁的程序如下：|

1、公司实行限制性股票激励计划的程序
(1)董事会审议薪酬与考核委员会拟定的限制性股票激励计划草案。
(2)董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事应当就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
(3)监事会核实激励对象名单。
(4)董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、限制性股票激励计划草案摘要、独立董事意见。
(5)公司聘请律师对限制性股票激励计划出具法律意见书。
(6)公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
(7)独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。
(8)股东大会审议限制性股票激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
(9)股东大会批准限制性股票激励计划后限制性股票激励计划即可以实施。
董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。
2、公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序
(1)本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第九节第一款规定
的，公司于股东大会审议通过后三十日内召开董事会向激励对象授予限制性股
票。授权日必须为交易日，并符合本计划第七节第二款的规定。
(2)股东大会审议通过限制性股票激励计划后，限制性股票激励计划付诸实施，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（3）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，公司按照本计划第九节第二款的规定处理。
(4)激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了授予、解锁程序，符合《股权激励管理办法》第十三条第(九)项及其他相关规定。
(十二)公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划草案》第十三节之规定，就本次股权激励计划，公司及激励对象各自的权利义务如下：
1、公司的权利与义务
(1)公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
(2)公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
(3)公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
(4)公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
(5)法律、法规规定的其他相关权利义务。。
(1)激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
(2)激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
(3)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
(4)激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。
(5)激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
(6)法律、法规规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了双方的权利义务，该等权利义务不存在违反法律法规情形，符合《股权激励管理办法》第十三条第(十)项和其他有关法律法规之规定。
(十三)公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划草案》第十四节之规定，就本次股权激励计划，公司发生控制权变更、合并、分立等异常现象及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事实时的处理措施如下：
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
(1)公司控制权发生变更；
(2)公司出现合并、分立等情形；
(3)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(4)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(5)中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
2、激励对象个人情况发生变化
(1)激励对象发生职务变更
①激励对象职务发生平级调动或职位晋升，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
②激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分回购注销。
||
|-|
|③激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、|
|泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因|
|前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据|
|本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司对未解锁部分进行回|
|购注销。|
|(2) 激励对象主动离职|
|激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未|
|解锁部分进行回购注销。|
|(3) 激励对象被动离职|

激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分进行回购注销。
(4)激励对象退休
激励对象退休时，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
(5)激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司对未解锁部分进行回购注销。
(6)激励对象死亡
激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以
决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
||
|-|
|若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未|
|解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。|
|(7)其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。|
|本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了公司发生控制权变更、合并、|
|分立等异常现象以及激励对象发生离职、丧失劳动力、死亡等事实的处理措施（即|
|本次股权激励计划的变更、终止情形），该等措施不存在违反法律法规情形，符|
|合《股权激励管理办法》第七条、第十三条第(十一)项、第(十二)项和第十四条|
|之规定。|
|(十四)本次股权激励计划内容完整性|
|根据《激励计划草案》，本所律师认为，该草案已对本次股权激励计划的目|
|的、激励对象的确定依据和范围、股权激励计划授予的权益数量等重要事项作出|
|明确规定或说明，内容完整，符合《股权激励管理办法》第十三条之规定。|
|综上，本所律师认为，本次股权激励计划的相关内容符合《公司法》、《股|
|权激励管理办法》以及《备忘录 1-3号》等有关规定。|

三、本次股权激励计划涉及的法定程序
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|-|
|(一)本次股权激励计划已经履行的程序|
|经本所律师核查，就本次股权激励计划，汉邦高科已履行了以下法定程序：|
|1、公司薪酬与考核委员会拟定了《激励计划草案》，并将该《激励计划草|
|案》提交公司第三届董事会第八次会议审议。|
|2、2016年3月30日，公司召开 2016年第四次临时董事会会议，审议通过|
|了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司|
|〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于<提请股东大会授|
|权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等议案。|
|3、2016年3月30日，公司独立董事林中、施天涛、李存慧、周洪波就《公|
|司限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见，并认为本次股权激励|
|计划有利于提高公司业绩，不存在损害公司及全体股东利益情形。|
|4、2016年3月30日，公司召开 2016年第二次临时监事会会议，审议通过|
|了《关于〈公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于公司|

||
|-|
|〈限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》等议案，并对本次股权激励计划|
|的激励对象名单予以核实。|
|5、公司已聘请了独立财务顾问上海荣正投资咨询有限公司对本次股权激励|
|计划发表了独立意见。|
|(二)本次股权激励计划尚需履行的程序|
|就本次股权激励计划，汉邦高科尚需经汉邦高科公司股东大会审议。|
|综上，本所律师认为，汉邦高科已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履|
|行的程序，符合《股权激励管理办法》第二十八条、第二十九条之规定。|

四、本次股权激励计划的信息披露
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|-|
|本所律师认为，汉邦高科在审议通过本次股权激励计划草案董事会会议决议|
|做出之日公告股权激励计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会核查意见等与|
|本次股权激励计划有关的材料，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，|
|随着本次股权激励计划的进展，公司尚需按照法律、法规、规章及规范性文件的|
|相应规定，履行后续的披露义务。|

五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
||
|-|
|经核查本次股权激励计划，本所律师认为：|
|1、本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引|
|和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员（含子公司管理人员）、核心骨干|
|的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方|
|共同关注公司的长远发展；|
|2、本次激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解|
|决，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形；|
|3、本次激励计划除规定了权益的获授条件和解锁条件以外，还特别规定了|
|激励对象行使或解锁已获授的权益必须满足的业绩条件，将激励对象与公司及全|
|体股东的利益直接挂钩。|

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|-|
|4、根据公司以目前的信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各|
|年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影|
|响程度不大。考虑到限制性股票激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理|
|团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将|
|远高于因其带来的费用增加。|
|因此，汉邦高科本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有|
|关法律、行政法规的情形。|

六、结论意见
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|-|
|综上所述，本所律师认为:|
|（一）汉邦高科具备实施本次股权激励计划的主体资格；|
|（二）本次股权激励计划符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1-3号》等|
|有关规定；|
|（三）就本次股权激励计划，汉邦高科已经履行了现阶段应当履行的法定程|
|序；|
|（四）本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法|
|律、行政法规的情形；|
|（五）本次股权激励计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。|
|（以下无正文）|

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|（本页无正文，为《北京市中尊律师事务所关于北京汉邦高科数字技术股份有限|
|公司限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）|

北京市中尊律师事务所（公章） 经办律师：
负责人：张帆 张志钢
杨影
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