证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编码：2015-82常熟市天银机电股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知于2015年12月4日向各位董事送达。
2、本次董事会于2015年12月11日以现场与通讯表决相结合的方式在江苏省常熟市碧溪新区迎宾路8号办公楼三楼会议室召开。
3、本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名。
4、会议由董事长赵晓东先生主持，本公司监事、高级管理人员列席会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
一、审议通过了《关于公司符合进行发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真审查论证后，认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件及要求。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份的方式，购买朱骏、梁志恒、陶青长、孙亚光、乔广林、雷磊、王涛、朱宁、王宏建合计持有的北京华清瑞达科技有限公司（以下简称“华清瑞达”）49.00%股权，并向包括常熟市天恒投资管理有限公司（以下简称“天恒投资”）在内的不超过 5名（含 5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易分为发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中,募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
1、标的资产和交易对方
本次发行股份购买资产的交易标的资产为华清瑞达49%股权。
本次发行股份购买资产的交易对方为华清瑞达全体自然人股东，分别为朱骏、梁志恒、陶青长、孙亚光、乔广林、雷磊、王涛、朱宁、王宏建。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
2、交易标的的价格及定价方式
本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2015年9月30日）的评估结果为作价参考依据。
根据《评估报告》，以 2015年 9月 30日为基准日，华清瑞达股东全部权益的账面价值为5,055.54万元，评估价值为52,503.16万元，评估增值47,447.62万元，评估增值率为938.53%。以此为参考，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为25,700.00万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
3、交易对价支付方式
根据最终交易价格，公司以发行股份的方式支付全部交易价款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本次股份发行方式为非公开发行。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
5、发行对象
发行股份购买资产的发行对象为华清瑞达全体自然人股东，分别为朱骏、梁志恒、陶青长、孙亚光、乔广林、雷磊、王涛、朱宁、王宏建。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
6、发行股票的种类和面值
公司本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
7、股份发行价格及定价依据
本次发行股票定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
公司定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量，计算结果为23.91元/股，因此本次发行价格为21.52元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
8、发行数量
天银机电用于支付本次交易对价而向交易对方分别发行的股份数量为：分别发行数量=标的资产交易价格÷发行价格×（交易对方各自在标的公司的出资额÷交易对方在标的公司的合计出资额）。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，公司本次向重组交易对方分别发行的股份数明细如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||交易对||在标的公司的|）||对应标的资产|交易价格（元）|发行股份（股）|
||号||方||出资额（万元|||权益比例|||
|1||朱 骏||116.91|||14.73%||37851157.11|1,758,883|
|2||梁志恒||263.06|||33.14%||85169150.53|3,957,673|
|3||陶青长||116.91|||14.73%||37851157.11|1,758,883|
|4||孙亚光||116.91|||14.73%||37851157.11|1,758,883|
|5||乔广林||60.00|||7.56%||19425792.72|902,685|
|6||雷 磊||30.00|||3.78%||9712896.36|451,343|
|7||王 涛||30.00|||3.78%||9712896.36|451,343|
|8||朱 宁||30.00|||3.78%||9712896.36|451,343|
|9||王宏建||30.00|||3.78%||9712896.36|451,343|
|合 计||||793.79|||100.00%||257,000,000.00|11,942,379|

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
9、股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也随之作相应调整。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
10、股份锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的天银机电股份中的23.56%的部分自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让，其余76.44%的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让，且自本次发行结束并上市之日起四十八个月内转让的股份不得超过其所持前述三年锁定股份总数的50%。
发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管
意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
11、发行股票的上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
12、标的资产期间损益归属和承担
自评估基准日至资产交割日的过渡期，华清瑞达如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归公司所有；在过渡期如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方各自按照其持有华清瑞达的股权比例在资产交割日后30日内以现金方式向天银机电全额补足。期间损益的确定以评估基准日至资产交割日期间的审计报告为准。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
13、标的资产和发行股份的交割
标的资产应在本次交易获得中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式核准文件送达天银机电为准）起三十个工作日内完成交割。
自标的股权交割日起一个月内，公司完成向交易对方发行股份的交割，并在中国证券登记结算公司深圳分公司将发行的股份登记至交易对方名下。发行股份交割手续由公司负责办理，交易对方应为公司办理发行股份的交割提供必要协助。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
14、滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
15、违约责任
除不可抗力因素外，公司及本次重组交易对方中的任何一方如未能履行其在所签署与本次交易有关的协议项下之义务、承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应依约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理
费用）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
16、本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排
根据备考报表，本次重组未摊薄即期每股收益。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：
（1）巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力
本次交易完成后,公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强,从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。
随着本次交易完成后公司资金实力的进一步提升，募集资金将用于华清瑞达的未来发展，努力提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。
（2）加快募集资金投资项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次配套募集资金主要用于华清瑞达后续的新一代雷达目标及电子战模拟器研制项目、综合化航空电子配套模块及保障设备研制项目、高速信号处理平台研发项目、基于多芯片组技术高集成度微波组件研发项目。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，项目实施后有利于优化公司业务结构，增强公司盈利能力，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将充分调配资源，以自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
（3）加强对募集资金投资项目管理，保证募集资金使用合规
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金使用管理制度》等内控管理制度。根据公司制定的《募集资金使用管理制度》，公司在募集资金到账后将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，将募集资金存放于指定的专项账户集中管理。公司将定期检查和披露募集资金使用情况，保证募集资金使用合规。
（4）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司自在创业板上市后实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好基础。公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，
节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管理风险。
（5）积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为建立健全利润分配决策程序和监督机制，增强利润分配透明度，积极回报投资者，公司制定了公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划，并将严格按照既定规划及时实施利润分配。
综上所述，随着本次交易的完成及募集资金投资项目的顺利实施，公司盈利能力将进一步增强，预计公司收入及利润规模均会大幅提高，从而增加公司股东权益，符合全体股东利益。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象
募集配套资金的发行对象为包括天恒投资在内的不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵晓东、赵文云回避表决。
2、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵晓东、赵文云回避表决。
3、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵晓东、赵文云回避表决。
4、股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格按照以下方式之一
进行询价确定：①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵晓东、赵文云回避表决。
5、募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额为 23,959.96万元，其中天恒投资认购金额为不超过募集资金总额的10%，即不超过2,395.996万元。
在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，并根据询价结果，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵晓东、赵文云回避表决。
6、股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也随之作相应调整。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵晓东、赵文云回避表决。
7、股份锁定期
根据询价结果，如最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，则本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起即可上市交易；最终发行价格如低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，则本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵晓东、赵文云回避表决。
8、本次配套募集资金用途
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易中介机构费用及华清瑞达新一代雷达目标及电子战模拟器研制等4个项目的建设。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的中介机构费用及标的公司的持续发展。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵晓东、赵文云回避表决。
9、发行股票的上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵晓东、赵文云回避表决。
10、公司本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵晓东、赵文云回避表决。
（三）本次交易的决议有效期
本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵晓东、赵文云回避表决。
上述方案尚需提交公司股东大会逐项审议，经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对于公司本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，经逐项核查论证，作出审慎判断认为：
1、本次交易拟购买的标的资产为华清瑞达49%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。
2、标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方已在交易文件和有关承诺函中承诺并保证，其对于标的资产拥有完整权利，标的资产不存在其它限制或者禁止转让的情形。
3、公司本次拟购入的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包含在交易标的中且拥有完整的权利，本次交易完成后公司能够在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于改善本公司财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力。
综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关规定的要求，就公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜所编制的《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵晓东、赵文云回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次重组不构成<重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
公司实际控制人为赵晓东和赵云文，赵云文与赵晓东系父子关系。截至本决议日，赵晓东通过天恒投资间接持有公司股份 10,012.50万股，通过恒泰投资间接持有公司股份495.285万股，赵云文直接持有公司股份840.78万股，两人直接和间接持有公司股份总数合计为 11,348.565万股，占公司总股本的比例为56.74%，处于绝对控股地位。
本次交易完成后，赵晓东及赵云文合计持股比例将为53.55%（不考虑配套募集资金发行股份的影响），仍处于控股地位。因此，本次交易不涉及上市公司控制权变更。
本次交易中，公司购买资产总额占公司前一个会计年度经审计合并财务报告
期末资产总额的比例亦未达到100%。
因此，本次交易不构成借壳上市。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司本次发行股份募集配套资金的发行对象之一天恒投资为天银机电控股
股东，与天银机电存在关联关系。故本次交易构成关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵晓东、赵文云回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于与华清瑞达全体自然人股东签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与华清瑞达全体自然人股东签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，协议就标的资产的基本情况、本次交易具体方案、交易价格、资产交割、承诺保证、协议的生效、保密义务、违约责任等事项进行了约定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于与天恒投资签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
同意公司与天恒投资签署附生效条件的《股份认购协议》，协议就认购股票种类、认购方式、认购价格及定价依据、认购数量、认购金额、发行上市后滚存利润的安排、锁定期、相关费用承担、陈述和保证、协议的生效、保密事项、违约责任等事项进行了约定。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵晓东、赵文云回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定，“上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措
施。”
经自查，公司本次发行股份购买资产之发行对象系公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象；所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。
故此，公司本次发行股份购买资产事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
董事会同意将该说明作为董事会决议的附件予以公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于聘请本次交易中介机构的议案》
同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的中介
机构如下：
2、北京大成律师事务所（以下简称“大成”）为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问；
3、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的审计机构；
4、北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产评估机构。
上述中介机构均具有为本次发行股份购买资产并募集配套资金提供服务的
相关资格。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于同意中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、资产评估报告的议案》
中汇对标的公司最近两年一期的财务情况进行了审计，并出具了编号为“中汇会审[2015]3814号”《审计报告》。
中企华对标的资产进行了评估，出具了中企华评报字（2015）第4062号《常熟市天银机电股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京华清瑞达科技有限公司股东全部权益项目评估报告》
董事会经审议同意中介机构出具的上述与本次交易有关的审计报告、资产评估报告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
有关本次交易的审计报告、评估报告详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
公司聘请了中企华对本次交易的标的资产进行了评估，本次交易最终交易价格以标的资产价格的评估结果为参考依据，并经交易双方协商确定。
董事会认为：
公司聘请了北京中企华评估有限责任公司对本次交易的标的资产进行评估并作为本次交易的定价依据，北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2．评估假设前提合理
中企华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3．评估方法与评估目的的相关一致性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4．评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据华清瑞达历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对华清瑞达的成长预测合理、测算金额符合华清瑞达的实际经营情况。
5．定价公允
本次交易价格以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于备考财务报表（2014年 1月 1日-2015年 9月 30日）及附注的议案》
公司管理层结合标的公司经审计的财务报告，编制完成了备考合并财务报表，包括2014年12月31日、2015年9月30日的备考合并资产负债表、2014年度、2015年1-9月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。董事会批准报出。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
公司为保证本次交易的顺利进行，董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及在不超出公司股东大会决议范围的原则下，制定和调整本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案；
（2）根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体实施方案；
（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
（4）如有关监管部门对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；
（5）办理本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；
（6）根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；
（7）在本次发行完成后，办理相关股份的在深圳证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。
上述第（6）项和第（7）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则授权期限自动延长至本次发行完成日
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于召开 2015年第三次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于 2015年 12月 29日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 2015年第三次临时股东大会，审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜。
《关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
2、独立董事对相关事项的事前认可及独立意见
3、深交所要求的其它文件
特此公告！
常熟市天银机电股份有限公司董事会2015年12月11日