陕陕西西延延长长石石油油化化建建股股份份有有限限公公司司
关关于于发发行行股股份份购购买买资资产产暨暨关关联联交交易易报报告告书书（（草草案案））
修修订订说说明明的的公公告告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2018年 3月 2日披露了《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），并于 2018年 4月 20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180332号）（以下简称“《反馈意见》”）。
针对《反馈意见》中提及的事项，本公司已按照反馈意见的要求对草案进行了补充和完善，涉及的主要内容如下：
如无特别说明，本公告中的简称与草案中的简称具有相同含义。
一、上市公司已在草案“第四节标的公司基本情况”之“十二、北油工程涉及的分立事项说明”及“第八节交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”中补充披露了北油工程分立原因、原公司债权债务分配方案、分立工作进展情况、其他与分立实施相关事项、“过渡期”的具体时间和安排、保障上市公司独立性的措施和可行性、分立未完成对本次交易的影响。
二、上市公司已在草案“第四节标的公司基本情况”之“九、北油工程主要经营性资产情况”之“（四）业务资质证书情况”中补充披露了标的公
司高新技术企业证书续期的进展情况、是否存在无法续期的风险、以及该项风险对标的资产未来生产经营的影响及相关风险应对措施。
三、上市公司已在草案“第四节标的公司基本情况”之“十二、北油工程涉及的分立事项说明”之“（一）分立原则及账务处理”中补充披露了标的资产寻找新的办公地点的进展、标的资产将住宅类房产作为办公场所使用的法律风险和违法后果以及对本次交易的影响、标的资产各股东关于补偿承诺的具体安排和保障措施。
四、上市公司已在草案“第四节标的公司基本情况”之“七、北油工程主营业务情况”之“（三）主要产品和服务”及“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、标的公司报告期内关联交易情况”中补充披露了标的资产的客户集中度情况、标的资产与延长集团及其下属企业合作的稳定性、标的资产对客户集中度高的应对措施和可行性、关联交易对本次交易业绩承诺和估值定价的影响、标的资产是否存在利用关联交易操纵利润的情形。
五、上市公司已在草案“第四节标的公司基本情况”之“二、北油工程历史沿革”中补充披露刘纯权、刘海波的出资时间，出资方式，代持等协议安排以及安排的合规性。
六、上市公司已在草案“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方的情况”中补充披露毕派克、中派克、北派克最终出资人及资金来源、是否存在分级机构化安排、关于利润分配等合伙事务执行的协议安排、设立运作是否符合法律法规及政策规定、各合伙人本次交易完成后持有上市公司股份锁定期安排、京新盛天入股北油工程时协议约定及补充协议的具体内容等相关事项。
七、上市公司已在草案“第四节标的公司基本情况”之“二、北油工程历史沿革”中补充披露了 2012年增资调整方案所需履行的审批程序及履行情况。
八、上市公司已在草案“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方的情况”之“（三）金石投资有限公司”中补充披露有关金石投资出资来源及入股时所签署协议的相关事项。
九、上市公司已在草案“第四节标的公司基本情况”之“九、北油工程主要经营性资产情况”之“（四）业务资质证书情况”中补充披露标的资产从事生产经营需获得的资质条件，分立协议中关于业务资质的归属安排，分立后业务资质划分需履行的法定程序、北油工程（新）的具体安排及相关影响，工程咨询单位资格证书到期后该项资质的管理情况及其对北油工程（新）的影响，标的公司是否符合工程设计资质证书（甲级）、工程设计资质证书（乙级）、特种设备设计许可证（压力容器、压力管道）的续期条件，及其为满足和维持续期条件所做的保障措施安排，质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证到期之后，标的公司的后续安排及其影响。
十、上市公司已在草案“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露北油工程（新）工程总承包业务毛利率高于可比公司平均值的原因及合理性。
十一、上市公司已在草案“第十一节同业竞争和关联交易”之“（五）标的公司关联交易的公允性”中补充披露北油工程（新）工程总承包业务关联定价的公允性。
十二、上市公司已在草案“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露煤焦油加氢项目及煤油共炼试验示范项目的具体情况，上述项目部分工程款长时间未收回的原因及合理性，上述项目相关款项的可收回性。
十三、上市公司已在草案“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露北油工程（新）坏账准备计提政策的合理性。
十四、上市公司已在草案“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露本次交易中，相关业绩承诺方未针对北油工程（新）业绩承诺期内应收账款可回收性作出相关承诺的原因以及合理性，是否有利于保护中小投资者的权益。
十五、上市公司已在草案“第四节标的公司基本情况”之“七、北油工程主营业务情况”中补充披露延能化项目的具体信息、延能化项目的公开招标情况、北油工程成功中标该项目的原因及合理性、延能化项目对标的资产盈利能力稳定性的影响。
十六、上市公司已在草案“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露延能化项目应收账款的回款计划及其可收回性。
十七、上市公司已在草案“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露北油工程（新）设计咨询业务报告期内人均薪酬情况及其合理性，北油工程（新）设
计咨询毛利率低于同行业可比公司平均水平的原因及其合理性，北油工程（新）设计咨询业务是否具备市场竞争力。
十八、上市公司已在草案“第六节标的资产评估及定价情况”之“一、标的资产评估情况”之“（二）收益法评估说明”中补充披露北油工程（新） 2017年 10月-12月预测营业收入、预测净利润的实现情况，截至目前北油工程（新）在手订单合同预计未来年度的营业收入确认情况，北油工程（新）预测营业收入的判断依据以及合理性。
十九、上市公司已在草案“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中及“第六节标的资产评估及定价情况”之“一、标的资产评估情况”之“（二）收益法评估说明”补充披露北油工程（新）报告期内营业成本的构成情况，人工成本涨幅对北油工程（新）报告期内毛利率的影响情况，北油工程（新）预测毛利率的依据以及合理性。
二十、上市公司已在草案“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）交易前后公司主要财务状况比较分析”、“第六节标的资产评估及定价情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（四）交易定价的公允性”以及“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、标的公司报告期内关联交易情况”之“（五）标的公司关联交易的公允性”补充披露本次交易完成后上市公司商誉变动情况，本次评估增值率为323.00%的原因及合理性，关联方收入占比高对本次交易定价公允性及业绩承诺的影响，北油工程（新）与关联交易相关的内控制度。
二十一、上市公司已在草案“第十节财务会计信息”之“一、标的公司最近两年及一期简要财务报表”中补充披露交易方案进行相关安排的原因、剥离过程中的价款支付情况。
二十二、上市公司已在草案“第四节标的公司基本情况”之“十二、北油工程涉及的分立事项说明”中补充披露本次注入的资产业务选择具体标准，注入资产业务是否完整以及北油工程（新）业务是否存在依赖剥离资产业务的情形及其后续发展规划。
二十三、上市公司已在草案“第四节标的公司基本情况”之“八、报告
期内经审计的主要财务指标及利润分配情况”之“（一）主要财务指标”以及“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露北油工程（新）净资产收益率较高的原因及合理性，北油工程（新）资产负债率较高对其经营风险的影响。
二十四、上市公司已在草案“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”补充披露北油工程（新）其他非流动资产-多交企业所得税形成的原因及其合理性。
二十五、上市公司已在草案“第十三节其他重要事项”之“六、二级市场股票买卖核查情况”中补充披露了本次交易是否存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。
二十六、上市公司已将草案财务数据更新至 2018年 3月 31日。
二十七、因上市公司实施了 2017年度利润分配方案，本次发行股份价格及数量相应进行了调整。
特此公告。
陕西延长石油化建股份有限公司董事会 2018年 7月 6日