证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2014-016天泽信息产业股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2014年 3月 17日以书面送达、电子邮件形式发出。
本次会议于 2014年 3月 31日上午10：00在公司会议室以现场会议的方式召开。
会议应到董事7名，实到董事7名，由公司董事长陈进先生主持，全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《天泽信息产业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。本次会议经投票表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《2013年度报告及其摘要》
《2013年度报告及其摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告，《2013度报告披露提示性公告》同日刊登于《上海证券报》、中国资本证券网。
表决结果：本议案以 7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
二、审议通过了《2013年度董事会工作报告》
《2013年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《2013年年度报告》第四节“董事会报告”中的相关内容。
公司独立董事王殿祥先生、张祖国先生、朱晓天先生向董事会递交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上进行述职，本报告的具
体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
表决结果：本议案以 7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
三、审议通过了《2013年度总经理工作报告》
公司董事会认真听取了总经理薛扬先生所作的《2013年度总经理工作报告》，认为 2013年度经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，较好地完成了2013年度经营目标。
表决结果：本议案以 7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
四、审议通过了《2013年度财务决算报告》
公司2013年度实现营业总收入15,802.17万元，较去年同期增长20.49%；营业利润234.63万元，较上年同期增长166.88%；利润总额1,075.46万元，较上年同期增长156.89%；归属于上市公司股东的净利润为687.51万元，较去年同期增长41.05%。
与会董事认为，公司2013年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2013年的财务状况和经营成果等。财务数据内容详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《2013年度报告》中的相关内容。
表决结果：本议案以 7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
五、审议通过了《2013年度审计报告》
《2013年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：本议案以 7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
六、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规和公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完
整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司保荐机构华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对公司2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，出具了《关于天泽信息产业股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；同时立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”）也对公司的募集资金存放与使用情况出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字【2014】第510130号）。公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、保荐机构、审计机构所发表意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：本议案以 7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
七、审议通过了《关于对天泽信息产业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》
公司董事孙伯荣先生作为公司实际控制人，在本议案表决时进行了回避。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见，审计机构出具了《关于对天泽信息产业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字【2014】第510129号），具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以6名同意，占出席会议的董事人数的85.71%；1名回避表决；0名反对，0名弃权，获得通过。
该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
八、审议通过了《2013年度内部控制有效性自我评估报告》
董事会认为：公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范——基本规范（试行》及其他有关法律法规规章，并结合公司实际情况，逐步建立健全了公司内部控制制度，相关制度的设计和规定合理，经济业务的处理有明确的授权和审核程序，相关部门和人员严格遵循各项制度。内部控
制制度在经营中基本得到了有效执行，减小了公司经营风险和财务风险，能够预防并及时发现、纠正公司运营过程中可能发生的重大错误和舞弊，保障了股东和投资者的权益，基本实现了内部控制的目标，提高公司的经营效率。2013年度，本公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。在公司未来经营发展中，公司将结合自身发展实际需要，进一步完善内部控制制度，增强内部控制的执行力，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
公司独立董事对该报告也发表了独立意见；监事会对该报告发表了审核意见；
保荐机构对该报告出具了专项核查意见；审计机构对该报告出具了鉴证报告。
《2013年度内部控制有效性自我评估报告》以及独立董事、监事会、保荐机构、审计机构所发表意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：本议案以 7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
九、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务审计机构，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好地履行了双方所规定的责任和义务。经公司董事会审计委员会提议，同时结合公司独立董事事前认可的意见，提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，聘期一年。
表决结果：本议案以 7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
根据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定和公司实际情况，公司修订了《公司章程》中的部分条款。修订后《公司章程》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：本议案以 7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0
名弃权，获得通过。
该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为进一步明确股东大会审批权限，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，公司修订了本规则。修订后《股东大会议事规则》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：本议案以 7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为进一步明确董事会审批权限，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，公司修订了本规则。修订后《董事会议事规则》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：本议案以 7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修订<总经理工作规则>的议案》
为进一步明确总经理审批权限，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，公司修订了本规则。修订后《总经理工作规则》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：本议案以 7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
十四、审议通过了《2013年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2013年度审计报告》（信会师报字（2014）第510128号）确认，2013年公司实现净利润（合并）6,875,070.21元。根据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金853,128.16元，加上年初结存的未分配利润106,139,761.85元，截至2013年12月31日，可供投资者分配的利润
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经董事会研究决定，本年度利润分配预案为：以公司2013年12月31日的总股本160,000,000股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 0.2元（含税），共计派发现金红利 3,200,000元（含税）。剩余未分配利润结转下一年度。
董事会经审议认为：为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，公司拟定的 2013年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
公司独立董事认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，且兼顾了公司与股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案。
表决结果：本议案以 7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于召开 2013年度股东大会的议案》
经董事会研究,决定于2014年4月22日召开公司2013年度股东大会，《关于召开 2013年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：本议案以 7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
特此公告。
天泽信息产业股份有限公司董事会
二〇一四年四月一日