证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2015-117
国元证券股份有限公司
关于增资安徽省股权托管交易中心有限责任公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟参与安徽省股权托管交易中心有限责任公司（以下简称“安徽省股交中心”）增资事宜，认购新增注册资本8,500万元人民币（以下简称“元”），增资价格为1.2142元/一元注册资本，增资总价为10,320.7万元，增资后公司持有安徽省股交中心50%的出资。
2、安徽省股交中心系公司与第一大股东安徽国元控股（集团）有限责任公司（以下简称“国元集团”）共同投资企业，公司副总裁陈益民先生任安徽省股交中心董事长、法定代表人，安徽省股交中心为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、2015年12月24日召开的公司第七届董事会第三十二次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，关联董事蔡咏先生、过仕刚先生、俞仕新先生、张彦先生回避表决，出席本次会议的非关联董事以记名投票方式表决，以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，同意参与安徽省股权托管交易中心有限责任公司增资事宜，认购新增注册资本8,500万元，增资价格为1.2142元/一元注册资本，增资总价为10,320.7万元。独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。
4、本次交易不需股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）国元集团
1、概况
名称：安徽国元控股（集团）有限责任公司
住所：安徽省合肥市寿春路179号
办公地址：安徽省合肥市梅山路18号
法定代表人：过仕刚
注册资本：30亿元
成立日期：2000年12月30日
法人营业执照注册号：340000000024163
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：经营国家授权的集团公司及所属控股企业全部国有资产和国有股权，资本运营，资产管理，收购兼并，资产重组，投资咨询。
税务登记证号码：340103719961611
股东情况：安徽省国资委
2、历史沿革
国元集团是根据国务院关于信托投资公司整顿重组和信托、证券分业经营、分业管理的要求，经安徽省人民政府皖政秘[2000]274号文批准，在原安徽省国际信托投资公司、安徽省信托投资公司等企业整体合并的基础上，于2000年12月30日组建成立，注册资本30亿元，为安徽省国有独资企业。
3、最近三年主要业务发展状况
根据国元集团合并报表审计报告：截至2012年末，国元集团资产总额320.40亿元，负债总额 112.29亿元，所有者权益 208.11亿元；2012年度实现总收入47.97亿元，实现净利润11.04亿元。截至2013年末，国元集团资产总额 411.56亿元，负债总额 190.51亿元，所有者权益 221.05亿元；2013年度实现总收入59.79亿元，实现净利润15.16亿元。截至2014年末，国元集团资产总额 687.52亿元，负债总额 410.43亿元，所有者权益 277.09亿元；2014年度实现总收入 88.41亿元，实现净利润 22.42亿元。截至 2015年 9月末，国元集团所有者权益301.56亿元（未经审计）。
4、关联关系情况
国元集团系本公司第一大股东，并持有本公司第二大股东安徽国元信托有限责任公司（以下简称“国元信托”）49.69%的股权，系国元信托第一大股东，国
元集团与国元信托合计持有本公司37.46%股权。
（二）安徽省股交中心
安徽省股交中心基本情况见本公告“三、关联交易标的基本情况”。
三、关联交易标的基本情况
名称：安徽省股权托管交易中心有限责任公司
住所：安徽省合肥市高新区望江西路860号科技创新服务中心Ｂ座13楼
法定代表人：陈益民
注册资本：1亿元
成立日期：2013年8月1日
法人营业执照注册号：340000000057525
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：办理各类非上市企业股权集中登记托管，并提供确权、非交易过户、挂失、查询、分红派息和股权质押登记服务；为股权、债权和其他权益类产品的挂牌、转让、融资、登记、托管、结算提供场所、设施和服务；为企业债权备案与交易、理财产品交易金融产品交易提供服务；为企业改制、重组、并购、上市、投资提供业务咨询服务；与上述经营范围相关的产品和服务的信息发布；
其他经监管部门核准的业务。
税务登记证号码：340104075608854
股权结构：
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|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资金额|出资比例|
|1|安徽国元（控股）集团有限责任公司|3,300万元|33%|
|2|国元证券股份有限公司|1,500万元|15%|
|3|华安证券股份有限公司|1,500万元|15%|
|4|安徽省产权交易中心有限责任公司|1,200万元|12%|
|5|合肥兴泰金融控股（集团）有限公司|1,000万元|10%|
|6|芜湖市建设投资有限公司|1,000万元|10%|
|7|蚌埠市产权交易中心|5,00万元|5%|
|合计||1亿元|100%|

历史沿革：安徽省股交中心是由国元集团、国元证券、华安证券股份有限
公司、安徽省产权交易中心、合肥兴泰控股集团有限公司、芜湖市建设投资有限公司及蚌埠产权交易中心共同出资组建，于2013年8月1日在安徽省工商行政管理局注册登记成立，注册资本1亿元。
最近三年主要业务发展状况：安徽省股交中心于 2013年 8月成立，后一直致力于为当地中小微企业提供培育、融资等有针对性的服务，截至 2013年末，资产总额10,121.67万元，负债总额 174.18万元，所有者权益 9,947.49万元， 2013年实现营业收入 290.55万元，净利润-52.51万元。截至 2014年末，安徽省股交中心资产总额 12,365.71万元，负债总额 1,696.08万元，所有者权益 10,669.63万元，2014年实现营业收入 1,658.74万元，净利润 722.14万元。截至2015年11月末，安徽省股交中心所有者权益11,699.91万元。
关联关系情况：本公司持有其15%股权，国元集团持有其33%股权，本公司副总裁陈益民先生任其董事长、法定代表人。
增资后的股权结构情况：
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|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资金额|出资比例|
|1|安徽国元（控股）集团有限责任公司|3,300 万元|16.5%|
|2|国元证券股份有限公司|10,000 万元|50%|
|3|华安证券股份有限公司|3,000 万元|15%|
|4|安徽省产权交易中心有限责任公司|1,200 万元|6%|
|5|合肥兴泰金融控股（集团）有限公司|1,000 万元|5%|
|6|芜湖市建设投资有限公司|1,000 万元|5%|
|7|蚌埠市产权交易中心|500万元|2.5%|
|合计||2亿元|100%|

四、交易的定价政策及定价依据
公司本次增资价格依据具有相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果，定价方式公平、合理。
五、交易协议的主要内容
（一）除甲（国元证券，下同）、乙（华安证券股份有限公司，下同）两方
之外的丙方（安徽省股交中心，下同）其他股东已明确表示不参与本次增资。
（二）甲、乙两方分别向丙方作出下列声明、保证和承诺：
1、本方对此次增资扩股所投入的财产拥有合法的处分权及其他合法权利。
2、本协议项下之增资扩股在法律及事实上不存在影响本方向丙方投资的情况或事实。
3、本协议一经签署即对本方具有法律约束力。
4、本方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与本方承担的其他义务相冲突，也不会违反任何法律。
5、增资后3年内不转让所认购的股权。
（三）增资数量：本次新增注册资本为1亿元，增资完成后丙方注册资本由1亿元增至2亿元；增资价格：根据丙方资产评估结果，本次增资的价格为1.2142元/一元注册资本（四舍五入，精确到小数点后四位），即每1元新增注册资本对应的价格为1.2142元；甲方认购数量：甲方以现金10,320.7万元认购新增注册资本8,500万元，溢价的1,820.7万元计入丙方资本公积；乙方认购数量：乙方以现金1,821.3万元认购新增注册资本1,500万元，溢价的321.3万元计入丙方资本公积；甲、乙两方应在本协议签订后5个工作日内将全部增资款一次性转入丙方帐户。
（四）在本次增资事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）均由丙方承担；若本次增资未能完成，所发生的一切相关费用亦由丙方承担。
六、涉及关系交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置，不涉及与关联人产生同业竞争的情况，本次交易完成后，公司将继续保持与国元集团及其关联人在人员、资产、财务等方面的独立性，本次交易不伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
七、交易目的和对公司的影响
本次交易是公司为加快区域多层次资本市场体系建设，完善区域性股权交易市场服务功能的重要举措，有利于提高公司的品牌影响力，增强安徽省股交中心融资服务能力，提高安徽省股交中心的市场竞争力。本次交易完成后，公司持有安徽省股交中心50%的出资，安徽省股交中心将纳入公司的合并报表范围，对公司当期损益不构成影响。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除此次增资安徽省股交中心和出资参与中电科国元产业投资基金（有限合伙）（暂定名）外，本年年初至披露日公司与国元集团累计发生关联交易总金额为 13.15亿元（公司第七届董事会第二十六次会议和 2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于发起设立安元投资基金有限公司（拟定名）及安元投资基金管理有限公司（拟定名）的议案》，具体公告见 2015年 6月 15日和 2015年 6月 24日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，2015年8月12日，公司向安徽安元投资基金有限公司拨付首期出资款4.3333亿元，向安徽安元投资基金管理有限公司拨付出资款1,500万元）。
除此次增资安徽省股交中心外，本年年初至披露日公司与安徽省股交中心累计发生关联交易总金额为1,500万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
2015年12月21日，公司独立董事出具了《国元证券股份有限公司独立董事关于公司增资安徽省股权托管交易中心有限责任公司暨关联交易的事前认可意
见》，同意公司将《关于增资安徽省股权托管交易中心有限责任公司的议案》提交公司第七届董事会第三十二次会议审议。2015年12月24日，公司独立董事出具了《国元证券股份有限公司独立董事关于公司增资安徽省股权托管交易中心有限责任公司暨关联交易的专项意见》，认为：公司董事会在审议关于本次交易的议案时，关联董事已回避表决，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；公司本次增资价格依据具有相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果，定价方式公平、合理；本次增资符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。
十、备查文件
1、国元证券股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会2015年12月25日