常熟市天银机电股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：常熟市天银机电股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天银机电
股票代码：300342
信息披露义务人：佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号南海39度空间艺术创意社区6号楼一层 101号之三
通讯地址：佛山市南海区桂城街道南平西路13号承业大厦五层509-515单元
联系电话：0757-86399093
权益变动性质：协议转让
签署日期：二〇一九年三月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人对天银机电持有权益的股份变动情况，截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在天银机电中拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 1目录.............................................................................................................................. 2释义.............................................................................................................................. 4第一节信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 6一、信息披露义务人的基本情况........................................................................ 6二、信息披露义务人合伙人及实际控制人的基本情况.................................... 6三、信息披露义务人、控股股东和实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况................................................................................ 8四、信息披露义务人及控股股东主要业务及最近三年财务状况的简要说明 .............................................................................................................................. 10五、对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查...................................................................................................... 11六、信息披露义务人的关键管理人员.............................................................. 11七、信息披露义务人及其控股股东和实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ........................... 12八、信息披露义务人及其控股股东和实际控制人持股5%以上金融机构股权的情况.................................................................................................................. 12第二节权益变动目的及批准程序 ............................................................................ 13一、本次权益变动的目的.................................................................................. 13二、取得上市公司控制权的相关论证.............................................................. 13三、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划............ 15四、本次权益变动已履行的决策程序相关资料.............................................. 15五、本次权益变动尚需取得的批准.................................................................. 16第三节权益变动方式 ................................................................................................ 17一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例...................... 17二、《股份转让协议》的主要内容.................................................................. 17三、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况.......................................... 20四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况.................................. 20第四节资金来源 ......................................................................................................... 23第五节后续计划 ......................................................................................................... 24一、在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划.................................................................................................. 24二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 24三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划...................... 24四、对上市公司《公司章程》的修改计划...................................................... 24五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划.................................. 25六、上市公司分红政策作重大变化的计划...................................................... 25
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................. 25第六节对上市公司的影响 .......................................................................................... 26一、对上市公司的独立性影响.......................................................................... 26二、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易.......................................... 26三、未来本次权益变动对同业竞争的影响...................................................... 27第七节与上市公司之间的重大交易 ........................................................................... 28一、与上市公司及其子公司之间的交易.......................................................... 28二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易.......................... 28三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 28四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.......................................... 28第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................ 29一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况.......................... 29二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况.................................................................................. 29第九节信息披露义务人的财务资料 ........................................................................... 30第十节其他重大事项 .................................................................................................. 35信息披露义务人声明.......................................................................................... 36财务顾问声明...................................................................................................... 37第十一节备查文件 ..................................................................................................... 38一、备查文件...................................................................................................... 38二、查阅地点...................................................................................................... 38详式权益变动报告书附表 ............................................................................................ 41
释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
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|上市公司/天银机电|指|常熟市天银机电股份有限公司|
|本报告书/本详式权益变动报告书|指|常熟市天银机电股份有限公司详式权益变动报告书|
|信息披露义务人/澜海瑞兴|指|佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）|
|南海金控|指|佛山市南海金融高新区投资控股有限公司|
|南海区公资办|指|佛山市南海区公有资产管理办公室|
|天恒投资|指|常熟市天恒投资管理有限公司|
|山汇资本|指|深圳山汇投资管理有限公司|
|澜海瑞盈|指|佛山市澜海瑞盈投资管理有限公司|
|山汇二号|指|深圳山汇二号投资合伙企业（有限合伙）|
|GP|指|普通合伙人|
|LP|指|有限合伙人|
|本次权益变动|指|澜海瑞兴通过协议转让，受让常熟市天恒投资管理有限公司持有的天银机电123,200,000股股份，占上市公司总股本的28.5225%。|
|中信建投、财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《格式准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》|
|《格式准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
截至本报告签署日，信息披露义务人为佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
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|公司名称|佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地址|佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号南海39度空间艺术创意社区6号楼一层101号之三|
|执行事务合伙人|佛山市澜海瑞盈投资管理有限公司|
|执行事务合伙人委派代表|骆玲|
|认缴出资额|120,000.00万元|
|类型|有限合伙企业|
|成立时间|2019年3月7日|
|统一社会信用代码|91440605MA52YA7W78|
|经营范围|资本投资服务（股权投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|营业期限|2019年3月7日至2039年3月7日|
|通讯地址|佛山市南海区桂城街道南平西路13号承业大厦五层509-515单元|
|通讯方式|0757-86399093|

二、信息披露义务人合伙人及实际控制人的基本情况
（一）信息披露义务人产权控制关系结构图
（二）信息披露义务人合伙人情况
澜海瑞兴合伙人具体出资方式及出资比例如下表：
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|出资人|合伙人性质|出资方式|认缴出资数额（万元）|占认缴出资总额比例|
|澜海瑞盈|GP|现金|100.00|0.08%|
|南海金控|LP|现金|99,949.00|83.29%|
|山汇二号|LP|现金|19,951.00|16.63%|
|合计|||120,000.00|100.00%|

1、佛山市澜海瑞盈投资管理有限公司
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|公司名称|佛山市澜海瑞盈投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国有控股）|
|注册资本|100.00万元|
|法定代表人|骆玲|
|成立日期|2019年3月6日|
|注册地址|佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号南海39度空间艺术创意社区6号楼一层101号之三|
|统一社会信用代码|91440605MA52Y2JY82|
|经营范围|投资与资产管理（股权投资管理）；其他非公开募集证券投资基金（私募股权投资基金管理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2、佛山市南海金融高新区投资控股有限公司
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|公司名称|佛山市南海金融高新区投资控股有限公司|

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|企业类型|有限责任公司(国有独资)|
|注册资本|103,166.00万元|
|法定代表人|骆玲|
|成立日期|2010年7月21日|
|营业期限|长期|
|注册地址|佛山市南海区桂城街道南平西路13号承业大厦五层509-515单元|
|统一社会信用代码|91440605559142421W|
|经营范围|对金融高新区项目的投资、开发、建设及管理;房地产开发经营;房地产中介服务及物业管理;新技术及产品项目投资;为企业的经营决策提供咨询服务、技术支持、策划服务,投资管理;企业管理;接受其他股权投资委托,从事股权投资、管理、咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|

3、深圳山汇二号投资合伙企业（有限合伙）
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|公司名称|深圳山汇二号投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册资本|101.00万元|
|执行事务合伙人|深圳山汇投资管理有限公司|
|成立日期|2018年5月29日|
|注册地址|深圳市福田区沙头街道天安社区泰然六路泰然科技园206栋6层东座|
|统一社会信用代码|91440300MA5F5HL23M|
|经营范围|投资兴办实业|

（三）信息披露义务人实际控制人情况
截至本报告书签署之日，澜海瑞兴执行事务合伙人为佛山市澜海瑞盈投资管理有限公司，澜海瑞兴和澜海瑞盈的控股股东均为佛山市南海金融高新区投资控股有限公司，分别持股83.29%和51%；佛山市南海金融高新区投资控股有限公司的控股股东为佛山市南海区公有资产管理办公室，持股100%。故澜海瑞兴的实际控制人为佛山市南海区公有资产管理办公室。
三、信息披露义务人、控股股东和实际控制人所控制的核心企业
和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（一）信息披露义务人所控制的主要企业情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未控制其他企业。
（二）信息披露义务人控股股东所控制的主要企业情况
截至本报告书签署之日，南海金控所控制的主要子公司情况如下：
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|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|控制比例|主营业务范围|
|1|佛山市南海承业投资开发管理有限公司|佛山市南海区桂城街道华翠北路11号益禾公寓A区三楼01-12室|81,066|99.75%|城市建设投资及管理,房地产投资、开发、建设、经营及管理,停车服务。(持有效资质证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|2|佛山市南海产业发展投资管理有限公司|佛山市南海区桂城街道南平西路13号承业大厦第十一层01单元|150,000|73.33%|接受其他股权投资委托,从事股权投资、管理;基金投资及管理(仅限私募基金管理);创业投资业务;受托资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|3|佛山市南海区益禾房地产开发有限公司|佛山市南海区桂城街道华翠北路11号益禾公寓A区四楼09室|300|100%|房地产开发与经营(持相关有效资质证经营);停车服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|4|佛山市南海大业佳诚投资有限公司|佛山市南海区桂城街道天佑三路15号|48,112|100%|城市基础设施投资、建设、营运;项目投资、开发、建设及管理;房地产开发、销售、租赁;房地产中介服务及物业管理;园林绿化、景观设计及制作;广告设计及制作;停车服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|5|佛山市南海三山新城投资发展有限公司|佛山市南海区桂城街道长江路13号禾仰广场2座3号楼9-13层|30,000|70%|南海三山新城的投资、管理、开发、建设(开发、建设不含施工)、水利项目投资、招商引资;搬运装卸、仓储理货、货运代理;(以下项目不含网吧)提供物流信息服务、物流公共信息平台的开发及管理;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

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|6|佛山市南海金融高新区经营管理有限公司|佛山市南海区桂城街道平二路东侧夏北综合楼二号楼二楼南边|64,500|50.39%|对广东金融高新区“三旧”项目进行改造、建设、投资和经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（三）信息披露义务人实际控制人所控制的主要企业情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人为南海区公资办，不适用于披露相关情况。
四、信息披露义务人及控股股东主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人及控股股东主要业务
1、澜海瑞兴
澜海瑞兴成立于2019年3月，主营业务为资本投资服务（股权投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、南海金控
澜海瑞盈的控股股东为南海金控，南海金控成立于2010年7月,是佛山市南海区公有资产管理办公室出资成立的国有独资公司，属下控股及管理的企业共计12家，同时参股南海农商行、海晟金融租赁、广东股权交易中心、粤科母基金等多家金融投资类企业。目前，南海金控已构建产业投资与基金管理、金融高新区产业载体建设与运营、保障房及租赁住房建设与运营、千灯湖创投小镇建设与运营四大板块，形成“以产业投资、载体运营为主，多业联动”的发展格局，并将逐步打造成为引导南海区新兴产业发展，提升区域发展融资能力，致力于成为有影响力的综合性金融控股集团。
（二）信息披露义务人及控股股东近三年财务状况
由于澜海瑞兴于2019年成立，尚无可用财务数据。
根据南海金控2016年度、2017年度及2018年度经审计的财务报表，南海金控近三年的财务状况如下：
单位：万元
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|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|资产总额|1,050,426.23|1,466,269.95|1,480,405.44|
|负债总额|512,727.48|368,474.48|366,748.76|
|所有者权益总额|537,698.75|1,099,795.47|1,113,656.68|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|17,698.89|9,002.21|8,077.97|
|营业利润|-2,603.53|-7,079.61|-9,975.10|
|净利润|-2,669.43|-4,116.17|-6,347.76|

五、对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人的关键管理人员
澜海瑞兴的执行事务合伙人为澜海瑞盈，执行事务合伙人委派代表为骆玲；澜海瑞兴的控股股东为南海金控，南海金控的法定代表人为骆玲。澜海瑞兴的关键管理人员情况如下：
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|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|其他国家或地区的居留权|
|骆玲|执行事务合伙人委派代表|32110219**********|中国|广东|无|

截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东和实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人为南海区公资办，不适用于披露相关情况。
八、信息披露义务人及其控股股东和实际控制人持股5%以上金融机构股权的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持股5%以上金融机构股权的情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东南海金控通过其控制的子公司佛山市南海承业投资开发管理有限公司持有广东南海农村商业银行股份有限公司6.01%的股份：通过佛山市南海承业投资开发管理有限公司、广东南海农村商业银行股份有限公司持有佛山海晟金融租赁股份有限公司7.39%的股份。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人为南海区公资办，不适用于披露相关情况。
第二节权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人以协议转让的方式受让常熟市天恒投资管理有限公司持有的天银机电123,200,000股股份（占上市公司总股本28.5225%）。本次权益变动后，信息披露义务人通过持有天银机电123,200,000股股份，占天银机电总股本的28.5225%。
本次权益变动目的在于取得上市公司控制权，信息披露义务人主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，希望介入上市公司的管理、运营，通过优化上市公司管理经营以及资源配置等方式，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值。
二、取得上市公司控制权的相关论证
（一）关于澜海瑞兴为上市公司天银机电控股股东的论证
1、本次交易变更登记手续完成后，澜海瑞兴将持有上市公司28.5225%的股份，成为上市公司第一大股东；
2、根据 2019年 3月 8日，佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）与常熟市天恒投资管理有限公司与赵晓东、赵云文签署的《关于常熟市天银机电股份有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）中第十一条组织架构及人员调整中约定，“本次交易变更登记手续完成后，交易双方同意维持标的公司现有董事会和监事会席位，并依法对标的公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整。具体调整安排为：标的公司董事会席位共 9名，其中独立董事 3名。甲方推荐和提名4名非独立董事、2名独立董事及2名监事，监事会主席由甲方推荐和提名的人员担任；标的公司财务负责人、董事会秘书、负责主营业务的副总经理应由甲方推荐及提名的人员担任。”即本次交易变更登记手续完成后，上市公司董事会席位中，由澜海瑞兴推荐及提名的董事会成员将占 6名（其中非独立董事 4名，独立董事 2名），超过上市公司董事会席位的一半（上市公司董事会席位共 9名）；同时澜海瑞兴推荐和提名监事 2名，监事会主席也由澜海瑞兴推荐和提名的人员担任，
因此澜海瑞兴在监事会也同样具有绝对控制地位；在上市公司高管层面，财务负责人及董事会秘书和负责主营业务的副总经理由澜海瑞兴推荐及提名的人员担任，澜海瑞兴可深入参与到上市公司的日常运营管理之中，同时拥有对上市公司经营管理的决策能力。
3、《股权转让协议》第十四条各方的声明及保证/14.2乙方的声明及保证以及 14.3丙方的声明及保证中约定：“乙方承诺：自本次交易完成之日，在未经甲方书面同意的情况下，乙方及其一致行动人不会以任何方式增持（包括乙方及其一致行动人增持或通过任何主体增持）标的公司股份；乙方及其一致行动人亦不会以增持标的公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为标的公司的实际控制人或谋求对标的公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求标的公司的控制权。”“丙方同意并承诺自此次转让标的股份交割完毕之日起12个月之内，其合计持有标的公司股份比例将减持至标的公司总股本的20%以内。”即在本次股份交割完成之日起 1年内，赵晓东及赵云文将继续减持其直接或间接持有的上市公司股份至20%以内，扩大与澜海瑞兴的持股比例之间的差距。同时天恒投资、赵云文、赵晓东及其一致行动人承诺将不会谋求上市公司的实际控制权。
根据上述信息，澜海瑞兴符合《上市公司收购管理办法》对控制权认定标准（即第八十四条中的条件3），即投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，从而可以认定澜海瑞兴为上市公司天银机电的控股股东，对上市公司享有控制权。
（二）关于佛山市南海区公有资产管理办公室作为上市公司实际控制人的论证
截至本报告书签署之日，澜海瑞兴执行事务合伙人为佛山市澜海瑞盈投资管理有限公司，澜海瑞兴和澜海瑞盈的控股股东均为佛山市南海金融高新区投资控股有限公司（简称“南海金控”），分别持股83.29%和51%；同时根据2019年3月10日，《佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》中约定，合伙企业的决策机构为投资决策委员会，投资决策委员会由 5名委员组成，其
中管理人委派1人，有限合伙人南海金控委派4人，投资决策委员会议事规则按“一人一票，一票一权”的原则进行投票，决议事项必须经全体成员3名以上同意通过。
因此南海金控对澜海瑞兴拥有绝对控制，南海金控的控股股东为佛山市南海区公有资产管理办公室，持股100%。故澜海瑞兴的实际控制人为佛山市南海区公有资产管理办公室。
综上，本次交易变更登记手续完成后，澜海瑞兴将成为上市公司控股股东，佛山市南海区公有资产管理办公室将成为上市公司实际控制人。
三、未来 12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
信息披露义务人承诺本次交易完成、权益变动后12个月内，不转让已拥有权益的股份。
未来信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。如果公司未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
四、本次权益变动已履行的决策程序相关资料
2019年2月28日，南海金控召开董事会，审议通过本次收购；
2019年3月1日，南海金控股东南海区公资办审批通过本次收购；
2019年3月6日，南海区政府常务会议通过审批通过本次收购；
2019年3月7日，澜海瑞兴合伙人会议通过本次收购；
2019年3月8日，信息披露义务人与常熟市天恒投资管理有限公司、赵晓东、赵云文签署附有生效条件的《股份转让协议》。
2019年3月15日，广东省佛山市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意本次交易。
五、本次权益变动尚需取得的批准
本次权益变动尚需通过深圳证券交易所合规性审核，是否能通过相关部门审核存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未拥有天银机电任何权益。信息披露义务人通过协议转让，自天恒投资处受让123,200,000股天银机电的A股股票。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有天银机电123,200,000股A股股票，占上市公司总股本的28.5225%。
二、《股份转让协议》的主要内容
2019年3月8日，信息披露义务人与与常熟市天恒投资管理有限公司、赵晓东、赵云文签订关于本次天银机电权益变动的股份转让协议，主要内容如下：
（一）协议当事人
甲方（受让方）：佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方（转让方）：常熟市天恒投资管理有限公司
丙方：赵晓东、赵云文
（二）标的股份
转让方同意将持有的标的公司123,200,000股非限售流通A股，占标的公司股本总额的28.5225%转让给受让方。本次标的股份交割完成后，受让方将成为标的公司控股股东且佛山市南海区公有资产管理办公室为标的公司实际控制人。
除股份转让协议特别约定外，标的股份在本协议生效日及之后享有的一切附随的权利，包括在本协议生效日之后，标的股份产生的任何股息、红利、配股权、派生股份、补偿款或其他孽息，应当随标的股份的转让一并过户到受让方名下。受让方无需为此支付额外的转让款。
（三）转让价款的支付
各方一致同意，以 9.2605元/股作为交易价格，转让价款为 1,140,898,480.52元（大写：壹拾壹亿肆仟零捌拾玖万捌仟肆佰捌拾元伍角贰分），受让方通过银行转账方式支付本次股权转让价款。
鉴于转让方所持标的股份目前处于质押状态，经各方一致同意，在本次交易获得佛山市国有资产监督管理委员会审批通过、标的公司股东大会审议通过《关于公司董事变更承诺的议案》后 3个工作日内，受让方与各质权人以共管资金的模式将第一期共管资金（下称“共管资金”）700,000,000.00元（大写：柒亿元整）存入受让方和各质权人相应分别约定的账户（但前提是转让方应配合完成签署相关共管协议），在转让方按照本协议完成将123,200,000股股份的转让交割过户到受让方名下之前，该资金权属仍属受让方。
在受让方存入上述第一期共管资金后 5个工作日，转让方应及时督促各质权人配合标的股份解除质押及转让工作，转让方保证在该期限内完成123,200,000股股份的转让交割过户到受让方名下。完成转让该等全部股份交割过户到受让方名下之后，受让方存入上述账户的资金立即转为本次股份转让的转让价款，并由质权人及共管银行直接划转用于偿还转让方原股票质押担保的债务；该股权转让款在用于支付偿还转让方原股票质押担保的债务后仍有剩余的，在上述股份交割过户完成后 5个工作日内解付至转让方指定银行账户，受让方予以配合。
各方明确，若前述资金不足以解除转让方质押的标的股份所需，转让方应事先自行筹集差额部分资金，顺利办理质押解除手续。
在登记公司办理完成标的公司123,200,000股股份变更登记手续，将该股权过户登记至受让方名下且标的公司发布公司控股股东变更为受让方、实际控制人变更为佛山市南海区公有资产管理办公室的公告之日起的 2个工作日内，受让方需将第二期转让价款300,000,000.00元（大写：叁亿元整）支付至转让方指定账户内。
自本协议约定的组织架构及高级管理人员调整完成后 5个工作日内，受让方需将余款140,898,480.52元（大写：壹亿肆仟零捌拾玖万捌仟肆佰捌拾元伍角贰分）支付至转让方指定账户内。
如因转让方原因的导致在受让方按股权转让协议3.2（1）约定存入柒亿元共管资金之日起10个工作日内未能完成标的股份交割给受让方或标的公司未能发布公司控股股东变更为受让方、实际控制人变更为佛山市南海区公有资产管理办公室的公告，或标的股份交割完成后50个工作日内未能完成本协议约定的标的公司组织架构及高级管理人员调整的，则转让方应自转让方相应办理前述事项义务履行期限届满之日起（包括上述任一情形）按本次转让价款的万分之三/日向受让方支付违约金直至相应前述标的股份交割、公告发布及组织架构及人员调整全部办理完成。上述任一情形延期超过15个工作日的，受让方有权选择单方解除本协议，并要求转让方归还已经支付的转让价款，同时因转让方的原因导致的可要求转让方承担本协议全部转让价款10%的违约责任。
（四）交割
在交易所出具股份转让确认书后5个工作日内（并且不得超过甲方按本协3.2（1）约定存入柒亿元共管资金之日起10个工作日），乙方应到交易所、登记公司办妥将全部标的股份过户至甲方名下，甲方予以配合。
交易双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
自全部标的股份过户手续完成后，甲方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且乙方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
（五）协议变更、解除和终止
非经协商一致、或受到监管部门的要求或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，均应当以书面形式作出。
出现下列情形之一的，本协议终止：
（1）各方在本协议项下的义务已经按约定履行完毕；
（2）本协议经各方协商同意解除；
（3）本协议第十六条先决条件之条件不能满足，各方应在该等事项后的一个月内协商解决并形成解决方案满足先决条件，逾期则视为本协议即行终止；
（4）国有资产监督管理部门等任何监管部门或任何有权的第三方对本次交易的任何事项不予核准、批准、备案或存在任何否决意见的，各方应在收到该等通知、回复或意见后的一个月内协商解决并形成解决方案解决上述问题，逾期则视为本协议即行终止；
（5）任一方发生违反本协议情形的，经守约方发出书面要求后10个工作日内未能纠正其违约行为或未能采取充分的补救措施，则守约方有权终止本协议。
协议终止的法律后果：
（1）本协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任；
（2）本协议的终止不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利，但因各方协商一致终止或非因其他一方原因（包括但不限于未获批准、不可抗力等）造成的终止除外。
（六）协议生效
除本协议另有约定之外，本协议于签署之日起成立，自下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经各方共同签署；
（2）本次交易及交易方案已经乙方内部权力机构同意并出具书面决议；
（3）本次交易及交易方案已经甲方内部权力机构同意并出具书面决议；
（4）本次交易已经获得佛山市国有资产监督管理委员会的审批通过；
（5）标的公司2019年第一次股东临时股东大会审议通过《关于公司董事变更承诺的议案》。
本协议一式捌份，各份具有同等的法律效力，签署方各持壹份，剩余肆份用于监管部门审批和备案。
三、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
截至本报告书签署之日，除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就天银机电股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在天银机电中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况如下：（一）质押情况
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|-|-|-|
|股东名称|质押权人|质押股份数量（万股）|
|天恒投资|工商银行常熟支行|3,200.00|
||招商银行苏州分行|3,800.00|
||常熟农商行碧溪支行|2,750.00|
||首创证券|507.00|
||安信证券（工商银行）|2,379.00|
||光大证券|3,000.00|
||龙茂贸易|2,000.00|
||合计|17,636.00|

（二）其他限制情况
天银机电首次公开发行股票并上市时，公司董事赵晓东先生承诺：在其或其关联方任职期间，其每年转让的公司股份数量不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；在其或其关联方离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；
其或其关联方在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；其或其关联方在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
为确保本次股份转让合法合规，赵晓东先生作为天银机电董事拟将上述承诺中“在其或其关联方任职期间，其每年转让的公司股份数量不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；在其或其关联方离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份”变更为“在其或其关联方任职期间，其每年转让的公司股份数量不超过其直接持有的公司股份总数的25%；在其或其关联方离职后半年内，不转让其直接持有的公司股份”，其余承诺事项不变。
目前上述事项已通过天银机电董事会审议和监事会审议，天银机电独立董事同
意将该变更承诺事项提交公司 2019年第一次临时股东大会审议。天银机电 2019年第一次临时股东大会于 2019年 3月 14日召开，股东大会审议通过上述承诺事项变更事宜。
第四节资金来源
截至本报告书签署之日，根据股权转让协议，本次标的股票转让总价为人民币1,140,898,480.52元（大写：壹拾壹亿肆仟零捌拾玖万捌仟肆佰捌拾元伍角贰分）。
佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）投资规模为12亿元，其中普通合伙人佛山市澜海瑞盈投资管理有限公司出资 100万元，为自有资金；有限合伙人佛山市南海金融高新区投资控股有限公司出资9.9949亿元，为自有资金和自筹资金，其中自有资金3.9939亿元，自筹资金6亿元；有限合伙人深圳山汇二号投资合伙企业（有限合伙）出资1.9951亿元，资金来源于出资人自有资金。
南海金控自筹资金6亿元的具体情况如下：
贷款方：中国工商银行股份有限公司佛山分行
贷款金额：并购贷款不高于南海金控实际并购交易总价款的60%，最高授信额为6亿元；
贷款期限：7年；
贷款利息：按中国人民银行同期贷款基准利率上浮10%；
抵质押/担保情况：南海金控实际控制的天银机电股权的50%作为质押
其他重要条款：南海金控实际控制的天银机电股权中剩余未质押的部分在贷款存续期内不得对第三方提供任何形式的担保；佛⼭市国资委（或其他有权机构）出具同意本笔并购交易书⾯文件为放款的先决条件。
信息披露义务人承诺：本次收购的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
第五节后续计划
一、在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。
二、未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
信息义务披露人拟提名6名人员任上市公司董事、2名人员任上市公司监事，拟推荐及提名上市公司的财务负责人、董事会秘书、负责主营业务的副总经理。届时信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的董事、监事及高级管理人员的变更程序和信息披露义务。除此之外，截至本核查意见签署日，信息义务披露人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对天银机电公司章程条款进行修改
的计划。
若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对天银机电现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
六、上市公司分红政策作重大变化的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对上市公司分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除上市公司拟实施的重大资产重组外，信息披露义务人暂无其他对天银机电业务和组织结构有重大影响的计划。为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，除上市公司拟实施的重大资产重组外，信息披露义务人不排除根据上市公司自身发展战略，支持或者通过法定程序提议上市公司对业务和组织结构进行必要的调整。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第六节对上市公司的影响
一、对上市公司的独立性影响
本次权益变动完成后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人分别出具了《关于保持上市公司独立性的声明及承诺》，承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保证在本次权益变动完成后与天银机电继续保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。保证不利用天银机电控股股东、实际控制人地位损害天银机电及其中小股东的利益。
二、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易的情形。
为规范与上市公司可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下：
1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
三、未来本次权益变动对同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，上市公司的主营业务覆盖家电零部件、军工两大行业。
截至本报告书签署之日，澜海瑞兴作为本次收购上市公司控股权而专门成立的主体，成立于2019年3月，目前尚未开展实际经营业务。
信息披露义务人控股股东南海金控是佛山市南海区公有资产管理办公室出资成立的国有独资公司，主要业务涉及产业投资与基金管理、金融高新区产业载体建设与运营、保障房及租赁住房建设与运营、千灯湖创投小镇建设与运营四大板块，截至本报告书签署之日，其控制的下属企业并未从事与上市公司主营业务相关联的业务。
信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争关系。
为避免可能存在的同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《避免与上市公司存在同业竞争的相关安排和承诺》：澜海瑞兴、南海金控、佛山市南海区公有资产管理办公室将采取合法和有效的措施，促使澜海瑞兴、南海金控南海金控及澜海瑞兴和南海金控所控制的其他企业不新增从事和天银机电相同的业务，以避免新增和天银机电的业务经营构成直接或间接的同业竞争。
第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生重大交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署之日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表骆玲及上述人员直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第九节信息披露义务人的财务资料
澜海瑞兴成立于2019年3月7日，为本次收购上市公司控股权而专门成立的主体，截至本报告书签署之日，澜海瑞兴尚未开展实际经营业务，且成立未满一年，暂无财务信息。
信息披露义务人控股股东南海金控2016-2018年合并口径财务会计报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年|2016年末|
|流动资产||||
|货币资金|244,775.69|182,952.84|271,635.42|
|应收票据及应收账款|1,187.32|400.15|181.54|
|预付款项|4,952.22|6,119.95|5,513.15|
|其他应收款|7,834.77|456,791.99|478,211.67|
|存货|16,872.54|16,783.03|-|
|其他流动资产|11.23|-|-|
|流动资产合计|275,633.78|663,047.95|755,541.78|
|非流动资产||||
|长期股权投资|178,450.81|114,200.00|91,400.00|
|固定资产|213,376.15|225,388.27|210,556.96|
|在建工程|241,061.27|335,755.40|288,252.63|
|无形资产|124,377.59|126,663.10|134,423.16|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|1,657.63|1,215.23|230.90|
|递延所得税资产|-|-|-|
|其他非流动资产|15,869.00|-|-|
|非流动资产合计|774,792.45|803,222.00|724,863.65|
|资产总计|1,050,426.23|1,466,269.95|1,480,405.44|
|流动负债||||
|短期借款|-|-|-|
|应付票据及应付账款|17,867.33|15,550.46|17,026.11|
|预收款项|184.42|0.04|0.00|
|应付职工薪酬|369.44|171.90|69.38|
|应交税费|1,755.72|1,055.86|881.54|
|应付利息|-|7.86|24.41|
|应付股利|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款|6,173.01|8,300.87|2,790.72|
|一年内到期的非流动负债|-|-|12,000.00|
|其他流动负债|30.20|30.27|-|
|流动负债合计|26,380.12|25,117.25|32,792.17|
|非流动负债||||
|长期借款|118,537.25|108,877.58|124,437.81|
|长期应付款|367,349.95|234,019.49|209,058.60|
|预计负债|460.17|460.17|460.17|
|专项应付款|-|-|-|
|递延收益|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|非流动负债合计|486,347.37|343,357.23|333,956.58|
|负债合计|512,727.48|368,474.48|366,748.76|
|所有者权益||||
|实收资本|103,166.00|122,366.00|172,366.00|
|其他权益工具|-|-|-|
|资本公积|392,605.28|638,467.53|606,392.70|
|盈余公积|3,666.79|1,556.50|1,114.30|
|未分配利润|-72,662.87|-33,475.38|-29,160.58|
|归属于母公司所有者权益合计|426,775.20|728,914.65|750,712.42|
|少数股东权益|110,923.55|368,880.82|362,944.26|
|所有者权益合计|537,698.75|1,097,795.47|1,113,656.68|
|负债和所有者权益总计|1,050,426.23|1,466,269.95|1,480,405.44|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年|2016年末|
|一、营业收入|17,699.89|9,002.21|8,077.97|
|减：营业成本|17,282.45|12,350.95|12,882.01|
|营业税金及附加|1,424.65|211.66|246.28|
|销售费用|2,214.22|1,155.24|811.41|
|管理费用|5,764.99|5,493.18|4,140.91|
|财务费用|2,444.18|1,730.67|4,706.34|
|资产减值损失|0.00|5.89|0.00|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|3,702.64|3,776.00|4,733.88|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|其他收益|5,124.41|1,089.77|0.00|
|二、营业利润|-2,603.53|-7,079.61|-9,975.10|
|加：营业外收入|1,938.52|3,118.43|3,630.36|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|
|减：营业外支出|5.23|0.15|3.02|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|三、利润总额（损失以“-”号填列）|-670.23|-3,961.33|-6,347.76|
|减：所得税费用|1,999.19|154.85|0.00|
|四、净利润（损失以“-”号填列）|-2,669.43|-4,116.17|-6,347.76|
|持续经营净利润|-2,669.43|-4,116.17|-6,347.76|
|终止经营净利润|0.00|0.00|0.00|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,585.77|-4,718.30|-5,825.59|
|少数股东损益|916.34|602.13|-522.17|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|-2,669.43|-4,116.17|-6,347.76|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-3,585.77|-4,718.30|-5,825.59|
|少数股东综合收益|916.34|602.13|-522.17|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|18,192.86|9,205.25|8,858.62|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|617,399.12|31,682.14|7,636.35|
|经营活动现金流入小计|635,591.98|40,887.38|16,494.98|
|购买商品、接受劳务支付的现金|13,401.79|4,401.48|1,839.36|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,427.19|1,906.48|1,433.48|
|支付的各项税费|3,146.64|1,267.52|1,209.00|
|支付其他与经营活动有关的现金|585,490.15|38,120.53|229,939.98|
|经营活动现金流出小计|605,465.77|45,696.01|234,421.82|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|30,126.21|-4,808.63|-217,926.84|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|37,800.00|-|-|
|取得投资收益收到的现金|2,893.16|4,890.33|4,733.88|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|3,844.93|-|0.16|
|收到其他与投资活动有关的现金|4,806.90|-|-|
|投资活动现金流入小计|49,344.98|4,890.33|4,734.05|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|20,869.16|84,860.11|50,205.59|
|投资支付的现金|22,744.00|27,500.00|12,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位流出的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|4,745.58|-|-|
|投资活动现金流出小计|48,358.74|112,360.11|62,205.59|
|投资活动产生的现金流量净额|986.24|-107,469.78|-57,471.54|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|73,200.00|4,700.00|41,400.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|22,409.78|15,765.21|4,051.36|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|30,089.16|41,638.86|104,263.41|
|筹资活动现金流入小计|125,698.95|62,104.07|149,714.77|
|偿还债务支付的现金|15,250.11|28,360.23|23,005.33|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|4,872.21|6,235.73|7,969.00|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|45,295.23|3,912.30|8,160.31|
|筹资活动现金流出小计|65,417.54|38,508.26|39,134.64|
|筹资活动产生的现金流量净额|60,281.41|23,595.81|110,580.12|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|91,393.86|-88,682.59|-164,818.26|
|加：期初现金及现金等价物余额|153,381.83|271,635.42|436,453.69|
|六、期末现金及现金等价物余额|244,775.69|182,952.84|271,635.42|

佛山市众联会计师事务所有限公司对南海金控2018年12月31日合并口径的资产负债表和所有者权益变动表、2018年度合并口径的利润表和现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（佛众联审字〔2019〕第064号）。
第十节其他重大事项
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人：佛山市澜海瑞盈投资管理有限公司（盖章）执行事务合伙人委派代表（签字）：_______________骆玲
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人（签字）：_______________ _______________
洪敏 张胜
法定代表人（授权代表）（签字）：_______________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司（盖章）年 月 日
第十一节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人执行事务合伙人身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
4、股权转让协议；
5、信息披露义务人关于资金来源的声明；
6、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
7、信息披露义务人执行事务合伙人委派代表以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
8、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
9、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的《关于保持上市公司独立性的声明与承诺函》；
10、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的《关于避免与上市公司存在同业竞争的相关安排和承诺》；
11、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺》；
12、信息披露义务人控股股东2016-2018年度审计报告；
13、中信建投证券出具的财务顾问核查意见。
二、查阅地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地，以供投资者查。
投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
（此页无正文，为《常熟市天银机电股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人：佛山市澜海瑞盈投资管理有限公司（盖章）执行事务合伙人委派代表（签字）：_______________骆玲
年 月 日
详式权益变动报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|常熟市天银机电股份有限公司|上市公司所在地|江苏省常熟市|
|股票简称|天银机电|股票代码|300342|
|信息披露义务人名称|佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人注册地|佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号南海 39 度空间艺术创意社区 6 号楼一层101号之三|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类： -持股数量： 0股持股比例： 0 %|||

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|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类： 无限售流通股变动数量： 123,200,000股变动比例： 28.5225%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 □在未来十二个月内，信息披露义务人不排除进一步增持上市公司股份的可能性，届时信息披露义务人将按照有关法律法规的规定，履行相关法律程序和信息披露义务。|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|

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|-|-|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □佛山市国资委已批准|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

（此页无正文，为《常熟市天银机电股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人：佛山市澜海瑞盈投资管理有限公司（盖章）执行事务合伙人委派代表（签字）：_______________骆玲
年 月 日