林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案股票代码：002535 股票简称：林州重机
林州重机集团股份有限公司
（河南省林州市河顺镇申村）
非公开发行股票预案
（修订版）
二零一四年十一月
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案特别提示
1、本次非公开发行股票的发行对象为包括郭现生、宋全启在内的符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象应符合法律、法规的规定。
郭现生系本公司控股股东，宋全启系本公司股东、原董事。郭现生和宋全启承诺以现金认购本次发行股票，认购数量分别不低于最终确定发行数量的20%和10%，且不参与本次发行的询价，其认购价格与其他发行对象相同。郭现生和宋全启认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2、本次非公开发行股票数量为不超过15,000万股。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（即2014年7月30日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即7.42元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行募集资金总额不超过11.13亿元（包括发行费用），在扣除发行费用后全部用于投资“油气田工程技术服务项目”和“工业机器人产业化（一期）工程项目”。本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额的部分由公司以自有资金或通过其他融
资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规
划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案后以募集资金予以置换。
5、本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第七次会议和公司2014年第三次临时股东大会审议通过。公司第三届董事会第十一次会议审议通过了本次非公开发行方案调整的相关议案，尚需2014年第四次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需中国证监会核准。
6、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司进一步完善了股利分配政策，现行有效的《公司章程》及《林州重机集团股份有限公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》中，对公司的利润分配政策和现金分红政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案
“第五节公司利润分配情况”。
7、公司提醒投资者关注：本次发行将摊薄即期回报。本次发行后发行人的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间，因此，发行人发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，未来随着募投项目效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。
为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：加快本次募投项目的建设速度，确保募投项目产能得到有效消化并实现预期效益，力争早日实现股东回报；严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报；进一步提升公司营销体系建设和客户服务水平，增强盈利能力；继续加强公司管理水平，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
8、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。
9、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案目录
第一节本次非公开发行股票方案概要 .................................. 9一、本公司基本情况 ..................................................... 9二、本次非公开发行股票的背景和目的 ..................................... 9三、发行对象及其与公司的关系 .......................................... 11四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ........................ 12五、募集资金投向 ...................................................... 13六、本次发行是否构成关联交易 .......................................... 13七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................ 13八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ........ 14第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................... 15一、本次发行募集资金的使用计划 ........................................ 15二、本次发行募集资金投资项目 .......................................... 15三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................ 20四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ................................ 20第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................... 21一、发行后公司业务及资产整合计划 ...................................... 21二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况 .. 21三、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 22四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 .......................................................... 22五、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 .......................... 23六、本次发行对公司负债情况的影响 ...................................... 23七、本次股票发行相关的风险说明 ........................................ 23第四节发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同内容摘要 .......... 25一、认购人基本情况 .................................................... 25二、附条件生效的股份认购合同内容摘要 .................................. 27第五节公司利润分配情况 ........................................... 31一、公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况 ........................ 31
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案二、公司最近3年现金分红金额及比例 .................................... 36三、公司未分配利润使用安排情况 ........................................ 37
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案
||
|-|
|指|
|指|
|指|

林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本公司基本情况
中文名称：林州重机集团股份有限公司
英文名称： Linzhou Heavy Machinery Group Co., Ltd.
注册资本： 534,234,844元
法定代表人：郭现生
成立日期： 2002年5月8日
公司住所：河南省林州市经济技术开发区凤宝大道与陵阳大道交叉口
股票简称：林州重机
股票代码： 002535
经营范围：煤矿机械、防爆电器产品生产、销售维修及租赁服务；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限制或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、行业发展背景
2013年，中国已成为世界上最大的能源生产国和消费国，一次能源消费占全球总消费的22.4%左右，石油、天然气、煤炭的产量总和约占全球能源产量的19.5%。中国能源消费以煤炭为主，煤炭消费占我国一次能源消费的67.5%，而世界平均水平为30%。同时我国是煤炭的生产和消费大国，2013年煤炭生产占全球煤炭产量的47.4%，煤炭消费占全球煤炭消费的50.3%。
随着我国宏观经济放缓以及对环境保护的日益重视，近年来我国煤炭市场需求增幅回落，煤炭价格走低，煤炭开采和洗选业的固定资产投资增幅下降，国内作为煤炭开采和洗选业固定资产投资重要组成部分的煤炭机械行业也受到影响，煤炭机械设备需求增量萎缩。
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案同时，国内石油天然气等能源消耗需求与日俱增，尤其是受到油价从金融危机影响下快速回升的刺激，全球油气勘探开发支出呈现出较快的增长趋势，2012年的资本开支和经营开支总额已超越了金融危机前的高点，预计2016年将达到16,400亿美元。油气勘探开发支出的增长直接带动了油气钻采活动的增加，进而带动了油气开发设备的需求。同时，随着存量石油产能自然衰减以及非常规油气开发技术的逐渐成熟，原有油气田增产及非常规油气开采规模快速增加。根据《BP2030世界能源展望》，预计从2011年到2030年，页岩气供应将增长3倍，而致密油供应增长将超过3倍，两者到2030年将占据全球能源供应增量的近1/5。国内油田服务市场主要增量来自于致密油气、煤层气、页岩油气等非常规油气的开发。
2014年1月，国土资源部发布了《中国油气产量及预测（2003-2030）》，到2030年中国油气产量当量将达到7亿吨，天然气快速发展，预计2025年左右天然气产量与石油形成“二分天下”格局。预计到2030年，石油将从2013年的2.1亿吨增长到3亿吨，天然气要从2013年的1亿吨增长到4亿吨，页岩油气和煤层气将会占到油气总产量的三分之一。原有油气增产及非常规油气开发，将直接促进油气行业对压裂、钻井等产品和服务的需求。从美国的经验来看，致密油气、页岩油气必须使用水平钻井、分段压裂等核心技术，获得这些油气的投资密度要远强于常规油气的投资密度，未来油气固定资产投资将持续高速增长。
2、公司经营背景
公司设立后主要从事以煤炭综采支护设备为主的煤炭机械设备的设计、研发、制造、销售及技术服务。上市以后，公司顺应煤炭机械行业的发展趋势，积极研发刮板输送机、掘进机、采煤机等煤炭综采机械设备，已成为国内领先的煤炭综采机械设备供应商。
针对国内外能源行业的发展趋势，经过充分的调查和论证，公司提出战略转型规划，在继续巩固现有煤炭综采成套设备市场份额的同时，通过稳步转型，逐步进入油气田、页岩气、煤层气开采等能源技术服务领域和工业机器人的研发与制造，将公司打造成为国内领先的能源装备综合服务商。为实现公司的产业战略升级和转型，公司拟投资建设“油气田工程技术服务项目”和“工业机器人产业化（一期）工程项目”。为此，公司收购了天津三叶虫能源技术服务有限公司66.66%股权并设立中油三叶虫能源技术服务有限公司，同时与中国科学院自动化所共建
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案机器人技术中心，为公司实现产业升级转型奠定了良好基础。为保障公司产业升级的顺利进行，公司拟通过本次非公开发行解决战略转型中的资金瓶颈问题。
（二）本次非公开发行的目的
在上述背景下，本次非公开发行筹措资金将有助于解决制约公司发展的资金瓶颈，提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力，顺利实现公司能源装备综合服务商的战略目标。
1、优化公司业务结构，培育新的利润增长点。
随着我国能源消费结构的逐步优化升级，以煤炭为主的传统能源消费结构将进一步调整，石油、天然气等能源占比将稳步提高。受煤炭行业持续低迷的影响，公司主要产品煤炭综采机械设备的销售有所下降。为了摆脱目前公司煤炭机械业务下滑的局面，谋求业务升级转型已成为必然。公司将以继续以当前煤炭综采机械产品为基础，积极拓展并加强能源技术服务和高端智能装备的研发制造，有效进行资源重新布局和优化配置，优化现有的业务结构，培育新的利润增长点。
本次非公开发行后，公司将积极顺应我国能源行业的发展趋势，加快产品结构调整，将自身业务延伸到毛利率更高的能源技术服务和高端智能装备制造环节，促进公司经营业绩的改善和提高，为公司未来发展奠定基础。
2、提高公司资产质量，增强公司的盈利能力
本次非公开发行股票募集资金将用于“油气田工程技术服务项目”和“工业机器人产业化（一期）工程项目”建设，上述业务均具有资本密集型和技术密集型的行业特点，本次非公开发行将帮助公司突破行业发展的资本壁垒。募集资金投资项目符合行业的发展趋势和国家产业政策的鼓励方向，具有广阔的市场前景。本次非公开发行完成后，公司的资产质量将大幅提高，公司的持续盈利能力将大为增强。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括郭现生、宋全启在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名特定对象。其中郭现生为公司控股股东，宋全启为公司股东、原董事。
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则
公司本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日，即2014年7月30日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.42元/股。
本次发行具体价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）向符合条件的特定对象询价后确定。郭现生和宋全启不参与本次发行的询价，其认购价格与其他发行对象相同。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
2、发行数量
本次发行数量不超过15,000万股（含15,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将相应调整。董事会将根据竞价结果的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
郭现生、宋全启承诺认购本次发行股票，认购数量分别不低于最终确定发行数量的20%和10%，且不参与本次发行的询价，其认购价格与其他发行对象相同。
公司其他股东可以参与本次非公开发行股票的认购。本次发行不对其他股东优先配售。
3、限售期
郭现生、宋全启认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
4、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案存未分配利润。
5、本次发行申请有效期
本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
五、募集资金投向
公司本次发行募集资金总额不超过11.13亿元（含11.13亿元）。募集资金拟投资于“油气田工程技术服务项目”和“工业机器人产业化（一期）工程项目”建设。本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入资金总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
本次发行募集资金投资项目“油气田工程技术服务项目”拟通过公司控股子公司三叶虫公司全资拥有的中油三叶虫具体实施，募集资金将由公司以增资方式注入中油三叶虫，三叶虫公司放弃增资权力，增资后中油三叶虫将成为公司的控股子公司；“工业机器人产业化（一期）工程项目”由公司负责实施。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行中，由于郭现生为公司控股股东，宋全启为公司股东、原董事，本次郭现生、宋全启以现金方式认购相应股份将与本公司构成关联交易。郭现生、宋全启及其关联股东、关联董事回避相关事项的表决。除此之外，本次发行尚未确定与公司有关联关系的其他发行对象。
除上述情况外，本次发行不存在其他关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
林州重机现股本总额为53,423.48万股。公司控股股东郭现生现直接持有公司股份20,542.86万股；郭现生之妻韩录云现直接持有公司股份5,426.98万股。
郭现生及韩录云持有或控制的公司股份合计为25,969.84万股，占公司股本总额的比例为48.61%。按本次发行数量上限15,000万股计算，本次非公开发行完成后，
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案郭现生及韩录云直接持有或控制的股份合计占公司股本总额的比例不低于42.34%，郭现生、韩录云夫妇仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第七次会议和公司2014
年第三次临时股东大会审议通过。公司第三届董事会第十一次会议审议通过了本次非公开发行方案调整的相关议案，尚需2014年第四次临时股东大会审议通过。
本次发行方案尚需中国证监会的核准，相关募集资金投资项目已在发改部门备
案，尚需获得环保部门批准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金的使用计划
公司本次发行募集资金总额不超过11.13亿元。募集资金拟投资于“油气田工程技术服务项目”和“工业机器人产业化（一期）工程项目”建设。本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入资金总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
本次发行募集资金投资项目拟通过公司控股子公司三叶虫公司全资拥有的
中油三叶虫具体实施，募集资金将通过公司向中油三叶虫增资的方式注入，增资后中油三叶虫将成为公司的控股子公司。中油三叶虫公司的股东三叶虫公司放弃增资权力。
二、本次发行募集资金投资项目
（一）项目概况
本次发行募集资金将投入“油气田工程技术服务项目”和“工业机器人产业化（一期）工程项目”等两个具体项目：
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|本次募集资金投资金额（万元）|
|油气田工程技术服务项目|100,466.77|100,466.77|
|工业机器人产业化（一期）工程项目|10,191.00|10,191.00|
|合计|110,657.77|110,657.77|

（二）油气田工程技术服务项目
1、项目基本情况
项目名称为油气田工程技术服务项目，由中油三叶虫负责实施，项目总投资
为100,466.77万元。
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案项目通过购置国内先进的成套压裂设备等工艺设备，组建技术精良和装备先进的油气技术服务团队，提升公司在常规石油、天然气及非常规油气藏如页岩气、煤层气等长水平段分段压裂施工领域的工程技术服务能力，实现公司由煤炭综采设备供应商向能源综合服务提供商的稳步转型，完善公司整体业务结构，提升公司综合竞争实力。
2、项目建设背景及必要性
（1）油服行业具备广阔的市场增长空间
油服行业是指以油田为主要业务场所，主要为油气资源勘探与生产提供工程技术支持和解决方案的生产性服务行业，是能源服务业的重要组成部分。油气勘探和生产投资直接决定了油服市场的规模和发展，国内油气能源消费需求的持续增长、国家着力降低油气对外依存度以及对非常规油气资源开放的鼓励，均将推动油气勘探和生产投资的不断增长，进而为油服行业的未来发展提供广阔的空间。
（i）油气需求量持续增长
根据《BP世界能源展望2035》统计及预测，在 2013年全球一次能源消费结构中，石油和天然气分别占比32.87%和23.73%，分列第一位和第三位。从年消费增长速度来看，天然气相比上年增长比例达1.9%，石油相比上年增长比例为0.8%；中国的一次能源消费需求增长强劲，其增加量为全球第一，占全球净增长的49.06%。中国经济发展速度位居世界前列，快速的经济发展仍将继续推动能源消费需求增加，预计未来中国油气资源的需求仍将持续增长，将促使中国不断加大油气勘探和生产投资投入，以增加有效供给。
（ii）降低对外依存度上升到国家能源安全战略高度
2013年，中国石油对外依存度达到57.39%，根据中国能源研究会的预测， 2015年石油对外依存度将达到60%，过高的石油对外依存度对国家能源安全战略构成了威胁，这将促使国家积极加大油气勘探和生产投资力度。
（iii）非常规油气的勘探开发成为油气供给结构调整的必然趋势并具备技术可行性，未来将迎来高速增长
油气田作为不可再生资源，随着油气生产量的增加和当前储量的不断减少，油气的供给结构也不断在发生变化，目前，全球80%多的石油产量是来自于上世
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案纪70年代以前开发的油田，大部分油田面临着每年5%左右的减产，常规油田供给出现紧张，从常规油气到非常规油气的转变将成为未来油气开采结构的一个必然发展趋势。全球非常规能源和海洋油气储量可观。根据美国地质局的测算，目前全球石油尚未发现的储量大约为 5390亿桶，其中浅水有 2333亿桶，深水有 1760亿桶，占据了未发现的石油储量的63%，未来的储量十分可观。非常规天然气中页岩气、煤层气、天然气水合物等占据了全球天然气资源量的90%以上。
非常规油方面，世界油页岩资源丰富，其储量折算成页岩油可高达 4000亿吨，远超过了石油资源量。目前，页岩气、煤层气的压裂技术渐趋于成熟，可实施程度较高。近年来，美国的“页岩气革命”是一个很好的例子，其页岩气开发技术的突破导致了 2000年到 2010年美国页岩气产量的爆发式增长。技术的不断突破将带来开采成本的下降，非常规油气勘探与开采将迎来高速增长期。
（2）产业政策的支持
根据我国《能源发展“十二五”规划》，我国将加快常规油气勘探开发，围绕新油气田规模高效开发和老油气田采收率提高两条主线，鼓励低品位资源开发，推进原油增储稳产、天然气快速发展。同时大力开发非常规天然气资源，重点加大煤层气和页岩气勘探开发力度，突破勘探开发关键技术。
2012年3月，中国国家能源局于发布了《页岩气发展规划（2011-2015年）》，根据该规划，中国计划在“十二五”期间，完成探明页岩气地质储量6,000亿立方米，可采储量2,000亿立方米，实现2015年页岩气产量65亿立方米，基本完成全国页岩气资源潜力的评估与勘探，为“十三五”打好基础，目标是到 2020年力争达到页岩气年开采量为600亿-1,000亿立方米。
（3）公司业务发展战略转型的需要
公司的控股子公司天津三叶虫能源技术服务有限公司及其全资子公司中油三叶虫能源技术服务有限公司主要从事油气田工程技术服务及相关技术的研发，目前已在常规油气井压裂、长水平段分段压裂等方面完成了必要的技术储备，完成核心技术及研发人力组建，并在客户资源开拓方面已取得实质性进展。公司将借鉴自身在煤炭能源服务领域的技术和经营管理经验，立足高起点，采用国内最先进的压裂机组，组建技术精良和装备先进的油气技术服务团队，提升公司在石油、天然气及非常规油气藏如页岩气、煤层气等长水平段分段压裂施工领域的工
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案程技术服务能力，实现公司能源装备综合服务商的战略目标，完成公司的战略转型。
（三）工业机器人研发及产业化（一期）工程
1、项目基本情况
项目名称为工业机器人研发及产业化（一期）工程，由公司负责实施，项目总投资为10,191万元。
该项目产品方案规划设计年产850台（套）工业机器人，产品包括焊机机器人系统、切割机器人、点焊机器人、搬运机器人、喷涂机器人、水下环境监测机器人及抢险机器人等。通过本项目的实施，公司将着力推进智能工业机器人研发和产业化业务，完善和提升公司智能装备产品链和研发、制造水平，推动公司业务发展战略转型，并有效提升股东价值。
2、项目建设背景及必要性
（1）我国制造业面临产业转型、升级
在全球经济结构调整的背景下，美欧、日韩等国家大力推动的“再工业化”、“制造业回归”等发展战略，将对我国制造业的发展产生重大影响。我国制造业当前的形势是，外部面临制造业发达国家先进技术的压力，内部则存在制造业产业结构调整、劳动力成本上升、劳动力供给下降等不利因素的影响。我国目前仍然是全球制造业大国，但要保持这一地位，必须紧跟美、德、日、韩等发达经济体，尽快完成高新技术引领下新一轮的产业转型和升级。
作为制造业未来的发展重点，在智能装备制造领域，应重点加强研发、推广力度，尽快实现自有知识产权方面的突破，培育我国在这一领域的核心竞争力。
为此，国家出台了一系列政策和规划，推动以工业机器人研发、产业化应用为重点的智能装备行业快速成长，带动中国制造业转型、升级。
（2）中国已经成为世界最大的工业机器人市场
据国际机器人联盟（IFR）统计，2012年我国工业机器人装机量达到 2.7万台，同比增长19.5%，占世界工业机器人装机量的14.8%，仅次于日本居全球第二。2012年国内工业机器人存量已突破10万台，占世界存量的8%，仅次于日、美、德、韩。2013年我国市场销售 3.66万台工业机器人，占全球销售量的五分之一，同比增幅达60%，已经取代日本成为世界最大工业机器人市场。
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案从全球工业机器人使用情况来看，我国作为制造业大国，平均每万人保有工业机器人数量仅为21台，不仅低于全球平均水平55台，更远低于日韩等工业机器人市场成熟的国家，未来市场发展空间仍然十分巨大。
（3）产业政策的支持
2013年2月16日，国家发改委同国务院有关部门对《产业结构调整指导目录（2011年本）》有关条目进行了调整，该项目的主要建设内容，即工业机器人研发及产业化，在指导目录中，属于“第一类：鼓励类”、第十四项“机械”、第35小项“35、机器人及工业机器人成套系统”，是国家积极鼓励的产业类型。
中国在“十二五”时期将加快发展战略性新型产业。国务院在相关决定中指出：“发展战略性新型产业已成为世界主要国家抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略”，包括“高端装备制造产业”、“新材料产业”、“新能源产业”及“节能环保产业”等。今后十年我国高端装备制造业的销售产值将占全部装备制造业销售产值的30%以上。工业机器人作为高端装备制造产业的重要组成部分，必将在此期间得到更多的政策扶持，实现进一步增长。
国务院于 2005年颁布实施的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，将工业机器人纳入“先进制造技术”，并作为“前沿技术”加以重点研究─“智能服务机器人是在非结构环境下为人类提供必要服务的多种高技术集成的智能化装备。以服务机器人和危险作业机器人应用需求为重点，研究设计方法、制造工艺、智能控制和应用系统集成等共性基础技术”。
（4）公司业务战略发展的需要
公司多年来从事煤矿综合采掘设备、虹膜识别井下跟踪等高新技术产品的研发、设计和制造，与中科院等科研机构、中国矿大等高等院校建立了长期战略合作关系，具有国内一流的研究、创新能力。经过多年的快速发展，公司在煤炭综采设备等领域，其技术水平及市场占有率均已处于行业领先水平。
建设该项目，是公司深刻把握国内外制造业发展趋势，抢占智能装备制造技术制高点的重要战略举措。如能在工业机器人等领域实现关键技术的突破，对于打破国外厂商对高端市场的长期垄断具有重要意义。自有知识产权的工业机器人，一旦实现大规模的产业化生产，其市场前景极其广阔，将为企业长远发展提供强有力的支撑。因此，该项目的实施，是企业自身业务战略发展的必然需求。
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，公司资产负债率将相应下降，进一步优化资产负债结构，提高公司抗风险的能力，为公司未来的发展奠定基础。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。
本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。本次募集资金投资项目的实施是公司由煤炭综采设备供应商向能源综合服务商稳步转型的重要举措，有利于提高公司的主营收入与利润水平，增强公司的竞争优势，提升公司未来整体盈利水平。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次募集资金投资项目的备案事项已办理完毕，正在办理环评等报批事项。
综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家产业政策，是国家鼓励投资的产业。项目建设有利于完善公司业务结构，提升公司综合实力和核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合本公司及本公司全体股东的利益。
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行募集资金将用于“油气田工程技术服务项目”和“工业机器人产业化（一期）工程项目”建设。本次募投项目实施后，公司将增加能源技术服务和高端智能装备方面的资产、收入及利润规模，进一步提升公司在相关领域的行业地位，有利于提升公司的核心竞争力。
本次发行完成后，公司将会扩大能源技术服务和高端智能装备制造领域的业务规模，短期内不存在对现有的其他业务及资产进行整合的计划。
二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
（二）发行后上市公司股东结构变动情况
本次非公开发行对象为包括郭现生、宋全启在内的不超过十名特定对象，募集资金总额不超过11.13亿元（含11.13亿元）。
本次发行前，公司实际控制人郭现生、韩录云夫妇合计持有公司股份为48.61%，按本次发行数量上限15,000万股计算，本次非公开发行完成后，其直接持有或控制的股份合计占公司股本总额的比例不低于42.34%，郭现生、韩录云夫妇仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。
（三）高管人员变动情况
林州重机不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构在本次发行完成后短期内不会发生变动。
（四）发行后公司业务收入结构变动情况
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案本次发行前，公司主营业务收入主要是煤炭综采机械设备板块、煤矿矿山建设等煤炭相关板块的收入。本次募集资金投资项目完成后，公司将在原有业务结构的基础上相应增加油气能源技术服务业务和高端智能装备业务的营业收入，有利于优化公司产品结构，进一步提高公司技术研发、创新及转化能力，增强公司的盈利能力，从而提升公司的核心竞争力。
三、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率和财务风险将有较大幅度降低，公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强。此外，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行有助于公司增强在能源技术服务行业和高端智能装备制造领域中
的优势，进一步提高公司的盈利能力。由于本次发行后公司股本总额增加，因此不排除公司每股收益短期内将被摊薄的可能。
募集资金到位后，公司资本实力增强，能够满足生产经营的资金需求，确保营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长。同时将有力推动项目的迅速实施。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。
五、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行完成后，公司不会存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
六、本次发行对公司负债情况的影响
截至2014年9月30日，公司资产负债率为64.59%（合并报表口径）；按募集资金金额上限计算，通过本次发行，公司资产负债率将降低至约55.18%。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
七、本次股票发行相关的风险说明
（一）经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司经营规模迅速扩张，在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。
（二）募集资金投资项目的风险
公司本次非公开发行募集资金将投向“油气田工程技术服务项目”和“工业机器人产业化（一期）工程项目”,公司将面临募集资金投向带来的经营转型风险。虽然项目经过了公司审慎的可行性论证，但项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际达到的投资效益与估算值可能会有一定的差距。项目完成后，如果能源行业或产品的市场情况发生较大变化，公司能源技术服务或所生产的产品无法顺利销售，或者销售数量、销售价格达不到预期水平，都有可能影响项目的投资效益，进而影响公司的经营业绩。
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案（三）审批风险
本次调整方案尚需提交公司股东大会审议，故存在本次非公开发行无法获得公司股东大会批准的可能性。
公司股东大会审议通过后，本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。
（四）管理风险
公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度。本次非公开发行股票完成后，公司资产规模将大幅增加，并且随着筹集资金投资项目逐步建设投产，公司将增加能源技术服务业务和高端智能装备制造业务等新业务板块，产业链将向外延伸。如果公司现有的管理架构、管理人员素质、管理方式及方法等无法适应公司规模的迅速扩张，将有碍公司未来发展。
（五）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行将大幅度增加公司的净资产。虽然公司拟投资的项目将带来较高收益，但由于新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生本次非公开发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。
（六）股市风险
股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。
因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。
（七）不可抗力和其他意外因素的风险
不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对林州重机生产经营带来不利影响的可能性。
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案第四节发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同内容摘要
一、认购人基本情况
（一）郭现生的基本情况
1、基本信息
郭现生，男，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，在职研究生学历，高级经济师。
2、最近5年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|起讫时间|任职单位|职务|产权关系|
|2006.10-至今|北京中科虹霸科技有限公司|副董事长、总经理|林重控股持有 36.59%的股份|
|2009.4-至今|鸡西金顶重机制造有限公司|执行董事|公司持有49%的股份|
|2009.6-至今|林州重机集团控股有限公司|执行董事|郭现生持有20.8%的股份|
|2009.6-至今|鄂尔多斯市重机能源有限公司|执行董事|林重控股持有 100%的股份|
|2009.8-至今|七台河重机金柱机械制造有限责任公司|执行董事|公司持有100%的股份|
|2012.8-至今|林州重机林钢钢铁有限公司|执行董事|公司持有100%的股份|
|2008.2-至今|林州重机集团股份有限公司|董事长、总经理|郭现生持有 38.29%的股份|

3、所控制的公司及主营业务情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主要业务|产权关系|
|林重控股|10,000|投资管理咨询服务|郭现生持有20.8%的股份|
|中科虹霸|3,416.6667|虹膜识别产品的研发、制造和销售|林重控股持有36.59%的股份|
|林重房地产|3,000|房地产开发业务|郭现生持有25%的股份|
|天津博宁|1,000|投资管理及相关咨询服务|郭现生持有45%的股份|
|林重铸锻|23,500|铸锻件的生产、销售|林重控股持有100%的股份|
|废旧物资公司|50|回收废旧物资|林重控股持有100%的股份|

4、处罚、诉讼及仲裁情况
郭现生最近五年未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案大民事诉讼或者仲裁。
5、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况
郭现生及其控制的公司与公司之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成
后，郭现生及其控制的公司所从事的业务与公司的业务之间不会产生同业竞争。
同时，本次非公开发行完成后，本公司业务与郭现生及其控制的公司所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的关联交易。
6、本预案披露前24个月，郭现生及其控制的公司与公司的重大交易情况
2014年7月，林州重机与郭现生和宋全启担任有限合伙人的天津博宁签订了股权转让协议，以13,332万元的价格收购三叶虫公司66.66%的股权（其中：现金出资3,000万元人民币，认缴出资10,332万元人民币）。该关联交易已经公司第三届董事会第六次会议以及2014年第二次临时股东大会审议通过。
除上述关联交易、郭现生为上市公司提供融资担保以及其控制的公司与上市公司之间的日常关联交易和相关资金往来外，本预案披露前24个月郭现生及其控制的公司与公司未发生其他重大交易情况。
本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。
（二）宋全启的基本情况
1、基本信息
宋全启：男，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，经济学博士。
2、最近5年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|起讫时间|任职单位|职务|产权关系|
|1999.11-至今|河南太龙药业股份有限公司|董事|未持有股份|
|2002.11-至今|上海博宁财务顾问有限公司|总经理|未持有股份|
|2012.6 -至今|中煤国际租赁股份有限公司|董事长|未持有股份|
|2014.1-至今|亿通融资租赁有限公司|董事长|未持有股份|
|2014.3-至今|天津三叶虫能源技术服务有限公司|董事长|未持有股份|
|2008.2-2014.7|林州重机集团股份有限公司|副董事长|宋全启持有3.68%的股份|

3、所控制的公司及主营业务情况
宋全启持有天津博宁45%的股权，为公司有限合伙人，天津博宁主营业务为
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案投资管理及相关咨询服务。
4、发处罚、诉讼及仲裁情况
宋全启最近五年未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况
宋全启及其控制的公司与公司之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成
后，宋全启及其控制的公司所从事的业务与公司的业务之间不会产生同业竞争。
同时，本次非公开发行完成后，本公司业务与宋全启及其控制的公司所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的关联交易。
6、本预案披露前24个月，宋全启及其控制的公司与公司的重大交易情况
2014年7月，林州重机与郭现生和宋全启担任有限合伙人的天津博宁签订了股权转让协议，以13,332万元的价格收购三叶虫公司66.66%的股权（其中：现金出资3,000万元人民币，认缴出资10,332万元人民币）。该关联交易已经公司第三届董事会第六次会议以及2014年第二次临时股东大会审议通过。
除上述关联交易外，本预案披露前24个月宋全启及其控制的公司与公司未发生其他重大交易情况。
本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。
二、附条件生效的股份认购合同内容摘要
（一）郭现生与公司签订的附条件生效的股份认购合同内容摘要
公司与郭现生于2014年7月30日签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），合同主要内容如下：
1、认购数量
郭现生同意认购公司本次非公开发行股票数量，不低于公司本次非公开发行股票数量的20%。如公司Ａ股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
2、认购价格
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案本次发行股票发行价格不低于本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
郭现生不参与询价过程，但承诺接受询价结果，与其他发行对象以相同价格认购。若甲方Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行底价进行相应调整。
3、认购方式
郭现生以现金认购发行人本次发行的股票。
4、支付方式
在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，公司应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，认购方按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户
5、限售期
本次非公开发行股票的限售期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。
郭现生先生认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。
6、生效条件和生效时间
股份认购合同书由双方签署完毕后，在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行获得发行人董事会批准；
（2）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
7、违约责任
任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
（二）宋全启与公司签订的附条件生效的股份认购合同内容摘要
公司与宋全启于2014年7月30日签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），合同主要内容如下：
1、认购数量
宋全启同意认购公司本次非公开发行股票数量，不低于公司本次非公开发行股票数量的10%。如公司Ａ股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
2、认购价格
本次发行股票发行价格不低于本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
宋全启不参与询价过程，但承诺接受询价结果，与其他发行对象以相同价格认购。若甲方Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行底价进行相应调整。
3、认购方式
宋全启以现金认购发行人本次发行的股票。
4、支付方式
在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，公司应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，认购方按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户
5、限售期
本次非公开发行股票的限售期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。
郭现生先生认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案6、生效条件和生效时间
股份认购合同书由双方签署完毕后，在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行获得发行人董事会批准；
（2）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
7、违约责任
任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案第五节公司利润分配情况
一、公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况
（一）公司利润分配及现金分红政策的制定情况
根据《公司章程》，对公司利润分配政策规定如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司注重对股东投资的合理回报，在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，结合公司自身发展规划，实行持续、稳定的利润分配制度，并坚持如下原则：1、按法定顺序分配的原则；
2、公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报。
（二）利润分配形式
公司利润分配可采取以现金、股票或二者相结合的方式，以及国家法律法规许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金方式分配利润。
（三）公司实施现金分红应满足的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司在弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
但当公司年度出现下列情况之一时，董事会可以对所提交的分配议案进行适当调整，不受本条百分之二十现金分红下限的限制：
1、以归属于公司普通股股东的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率低于6%（以扣除非经常损益前后孰低者为准）；
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案2、母公司资产负债率高于70%；
3、当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润。
（四）现金分红的比例及时间间隔
每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后，以现金方式的分红应当不少于当年实现的可分配利润的20%。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红。公司董事会也可根据盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（六）利润分配决策程序和机制
1、公司利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
2、董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、股东大会对现金分红具体方案时行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票方式、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
5、公司最近三年未以现金方式进行利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
6、存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（八）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的 2/3以上通过。”
公司 2012年第三次临时股东大会会议审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于未来三年（2012年-2014年）股东回报规划的议案》，具体规划如下：“第二条规划制订的原则
1、未来三年股东回报规划的制订，是将公司对股东的回报与公司的可持续发展相结合，使得资本市场的利益诉求与公司长期发展之间的关系更加和谐，使得所有股东，特别是中小股东可以分享到公司发展的成果。
股东的回报规划，是在综合考虑股东（特别是中小股东）价值最大化、公司
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案的发展战略、近期经营计划、行业环境、社会资金成本以及外部融资环境等各种因素基础上制订，将大股东与中小股东利益相统一。
通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司分配利润不得超过累计可分配利润。
第三条公司现金分红需满足的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司在弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
但当公司年度出现下列情况之一时，董事会可以对所提交的分配议案进行适当调整，不受本计划百分之二十现金分红下限的限制：
1、以归属于公司普通股股东的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率低于6%（以扣除非经常损益前后孰低者为准）；
2、母公司资产负债率高于70%；
3、当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润。
第四条 未来三年股东回报规划
1、分配方式
公司将采取以现金分红为主的分红方式，亦可采取现金和股票相结合的分红方式，以及国家法律法规许可的其他方式分配股利。
2、最低分红比例
每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后，以现金方式的分红应当不少于当年实现的可分配利润的20%。
若公司最近三年未以现金方式进行利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案3、分配期间
公司在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红。公司董事会也可根据盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。
第五条 股东回报规划的执行与决策程序
1、公司利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
2、董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票方式、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
5、公司最近三年未以现金方式进行利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
6、存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第六条 股东回报规划的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的 2/3以上通过。
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股东回报规划，董事会需确保每三年制订一次股东回报规划，就未来三年的分红政策进行规划。”
（二）公司利润分配及现金分红执行情况
根据公司2011年年度股东大会审议通过的公司2011年度利润分配方案：以公司截至2011年12月31日的总股本414,179,600股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1.00元（含税），共派发现金股利41,417,960元；同时以资本公积向全体股东每10股转增股份3股。该分配方案已实施完毕。
根据公司2012年年度股东大会审议通过的公司2012年度利润分配方案：以公司截至2012年12月31日的总股本538,329,480股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元（含税），共派发现金股利 53,832,948元。该分配方案已实施完毕。
根据公司2013年年度股东大会审议通过的公司2013年度利润分配方案：以公司截至2013年12月31日的总股本536,574,636股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1.00元（含税），共派发现金股利53,657,463.60元。该分配方案已实施完毕。
二、公司最近3年现金分红金额及比例
最近三年公司以现金分红方式向公司股东分配股利的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（万元，含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2013年|5,365.75|19,853.44|27.03%|
|2012年|5,383.30|23,357.16|23.05%|
|2011年|4,141.80|18,245.56|22.70%|

每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。
公司一贯重视股东回报，2011-2013年度，公司每年以现金方式分配的利润均不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年公司累计现金分红金额占最近
三年年均净利润的比例达到72.69%。
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|公司最近三年归属于上市公司股东的年均净利润|20,485.39万元|
|公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例|72.69%|

三、公司未分配利润使用安排情况
最近三年母公司未分配利润使用情况如下：
2011年末母公司未分配利润为17,603.93万元，主要用于 2012年度固定资产投资和补充流动资金。
2012年末母公司未分配利润为34,763.15万元，主要用于 2013年度固定资产投资和补充流动资金。
2013年末母公司未分配利润为44,529.82万元，主要用于 2014年度固定资产投资和补充流动资金。
公司注重经营利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡，未来公司未分配利润仍将继续用于固定资产投资、补充流动资金或其它生产经营用途。
林州重机集团股份有限公司董事会
2014年11月19日