证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2017—007北汽福田汽车股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）将其持有的北京福田产业投资控股集团股份有限公司13.77903%股权转让给上海松芝投资有限公司、江苏罗思韦尔投资控股有限公司、姚帅三方，交易总价为人民币17259.09万元。
●本次交易未构成关联交易及业务关系
●本次交易未构成重大资产重组
●本次股权出售交易价格为17259.09万元，预计增加投资收益 1.03亿元。公司最近一期（2015年）经审计净利润为4.06亿元，因此，本次增加的投资收益将超过公司最近一期经审计净利润的10%。
一、交易概述
（一）交易情况
为了适应调整经济结构及加快产业转型升级的需要，切实提高资产质量和运营效率，公司与上海松芝投资有限公司、江苏罗思韦尔投资控股有限公司、姚帅三方于2017年3月24日签订了《产权交易合同》，拟将持有北京福田产业投资控股集团股份有限公司总计13.77903%的股权分别转让给上海松芝投资有限公司2.389515%的股权、江苏罗思韦尔投资控股有限公司2.389515%的股权、姚帅9%的股权。
（二）董事会审议情况
2015年12月7日-12月29日，公司董事会审议通过了《关于对部分参股企业进行股权退出的议案》,同意公司择机对13家参股企业（其中包含北京福田产业投资控股集团股份有限公司）实施股权退出；详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》披露的临2015-082号公告。
（三）北京产权交易所挂牌程序
该事项已经履行完毕北京产权交易所的挂牌程序。
二、交易各方当事人情况介绍
转让方：北汽福田汽车股份有限公司
受让方：上海松芝投资有限公司
公司性质：有限责任公司，法定代表人：陈兰娇，注册资本：8000万元人民币，住所地：上海市东门路168号304室，经营范围：实业投资、物业管理、企业资产管理（除金融业务）、投资咨询（除经纪）。主要股东张伟洁和陈兰娇（以上信息来自国家企业信用信息公示系统网）。
2015年的主要财务数据：资产总额59896万元，净资产4375万元，营业收入2056万元，净利润709万元。
受让方：江苏罗思韦尔投资控股有限公司
公司性质：有限责任公司，法定代表人：李国伟，注册资本：5000万元人民币，住所地：扬州市山水路8号，经营范围：商业投资；商业经营管理；不动产租赁；酒店管理服务。主要股东周祥东和仲家红（以上信息来自国家企业信用信息公示系统网）。2015年的主要财务数据：资产总额47636万元，净资产18544万元，营业收入38230万元，净利润2300万元。
受让方：姚帅
性别：男，国籍：中国，住所地：北京市海淀区万柳中路万泉新新家园。最近三年的职业和职务为：湖北春园律师事务所律师。
以上三方与公司不存在关联关系和业务关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：福田汽车持有的北京福田产业投资控股集团股份有限公司13.77903%的股权。
北京福田产业投资控股集团股份有限公司基本情况：北京福田产业投资控股集团股份有限公司成立于1999年8月26日，注册资本53944.29万元，法定代表人及董事长郭克珩；住所地：北京市昌平科技园区超前路9号。主要从事投资管理、资产管理、项目管理、投资咨询、企业管理咨询等。经北京智富会计师事务所审计的2015年的主要财务数据如下：资产总额17.34亿元，净资产13.53亿元，营业收入12.43亿元，净利润1.17亿元。截至2016年 12月31日，北京福田产业投资控股集团股份有限公司前十大股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|认购的股份数（万股）|股比|
|1|龙口五龙智盛企业管理有限公司|20283.38|37.60%|
|2|北汽福田汽车股份有限公司|7433|13.77903%|
|3|无锡威孚力达催化净化器有限责任公司|6834.55|12.66%|
|4|福田重型机械股份有限公司|3651|6.76%|
|5|诸城市义和车桥有限公司|1836.36|3.40%|
|6|浙江万里扬变速器股份有限公司|1538.46|2.84%|
|7|山东美晨科技股份有限公司|1538.46|2.84%|
|8|首钢总公司|1125.23|2.09%|
|9|烟台首钢东星集团有限公司|1060|1.96%|
|10|北京金虎汽车电器有限公司|840|1.56%|

2、交易标的评估情况
本次交易标的经具有证券、期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估,出具天兴评报字(2016)第1186号《资产评估报告》。
评估基准日：2016年9月30日
评估方法：资产基础法、收益法。
评估结果：本次评估采用资产基础法和收益法对交易标的分别进行了评估，经评估公司分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。
经资产基础法评估，北京福田产业投资控股集团股份有限公司采用资产基础法评估后的总资产为127,774.09万元，负债为2,517.92万元，净资产为 125,256.17万元，评估增值 8,002.72万元，增值率6.83%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
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|账面价值|评估价值|增减值|
|4,820.92|4,820.92|-|
|114,950.45|122,953.17|8,002.72|
|20,036.47|27,084.46|7,047.99|
|94,744.08|95,732.84|988.76|
|163.08|132.95|-30.13|
|2.48|2.76|0.28|
|4.34|0.16|-4.18|
|119,771.37|127,774.09|8,002.72|
|17.92|17.92|-|
|2,500.00|2,500.00|-|
|2,517.92|2,517.92|-|
|117,253.45|125,256.17|8,002.72|

四、协议的主要内容
（一）协议的主要条款
1、交易主体：
转让方：北汽福田汽车股份有限公司
受让方：上海松芝投资有限公司、江苏罗思韦尔投资控股有限公司、姚帅。
2、交易价格：受让方三方拟以17259.09万元的交易价格收购福田汽车持有的北京福田产业投资控股集团股份有限公司总计13.77903%的股权，其中上海松芝投资有限公司收购2.389515%的股权、江苏罗思韦尔投资控股有限公司收购2.389515%的股权、姚帅收购9%的股权。
3、支付方式、期限及交付时间安排：受让方采用一次性付款方式，将扣除已支付的保证金后的剩余转让价款在产权交易合同生效后5个工作日内汇入北交所指定的结算账户。
4、协议生效条件及时间：买卖各方盖章之日起生效。
5、违约责任：
（1）本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的 10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
（2）受让方未按合同约定期限支付转让价款的，应向转让方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之 5计算。逾期付款超过 10日，转让方有权解除合同，要求受让方按照本合同转让价款的 10%承担违约责任，并要求受让方承担转让方及标的企业因此遭受的损失。
（3）转让方未按本合同约定履行相关的报批和股权变更登记义务的，受让方有权解除本合同，并要求转让方按照本合同转让价款的 10%向受让方支付违约金。
（4）标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，受让方有权解除合同，并要求转让方按照本合同转让价款的 10%承担违约责任。受让方不解除合同的，有权要求转让方就有关事项进行补偿。
补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的所对应部分。
（二）受让方上海松芝投资有限公司近三年的财务状况
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|财务指标|2015年|2014年|2013年|
|总资产(元)|598962288.41|553079309.38|648724265.77|
|净资产(元)|43754918.24|36668066.98|12550262.83|
|负债(元)|555207370.17|516411242.4|636174002.94|

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|营业收入(元)|20568633|39556482.5|3060000|
|利润总额(元)|7086851.26|24117804.15|-10943361.45|
|净利润(元)|7086851.26|24117804.15|-10943361.45|
|经营性现金流量净额(元)|15633988.68|13727439.29|7127114.31|

（三）受让方江苏罗思韦尔投资控股有限公司近三年的财务状况
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|财务指标|2015年|2014年|2013年|
|总资产(元)|476,364,741.25|404,008,919.77|351,931,113.27|
|净资产(元)|185,443,161.11|159,200,559.74|126,852,075.23|
|负债(元)|290,921,580.14|244,808,360.03|225,079,038.04|
|营业收入(元)|382,299,525.61|349,691,104.31|465,714,140.02|
|利润总额(元)|27,323,190.01|38,766,621.36|27,188,672.73|
|净利润(元)|23,004,806.37|32,348,484.51|21,750,938.18|
|经营性现金流量净额(元)|16,386,738.42|41,707,295.22|23,934,388.23|

五、涉及出售资产的其他安排
本次产权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；不涉及关联交易及同业竞争；
本次产权转让事项获得的全部收益将用于福田汽车日常经营。
六、出售资产对公司的影响
本次股权转让价格为17259.09万元，预计增加投资收益1.03亿元。公司最近一期（2015年）经审计净利润为4.06亿元，因此，本次增加的投资收益将超过公司最近一期经审计净利润的10%。
公司将依据会计准则确认具体收益时间。
提示广大投资者注意未按时履约的风险。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董事会
二〇一七年三月二十五日