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证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2017-071莱茵达体育发展股份有限公司
关于与彭州市人民政府签署葛仙山运动休闲小镇合作协议
书的公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署概况
1、为把握西南地区体育产业发展的良好前景，充分利用彭州市体育旅游资源优势、体育产业基础，加快发展体育产业，促进体育消费，加快推进彭州市打造国内一流、国际知名的户外运动基地和体育旅游目的地，同时进一步贯彻落实公司体育产业“416战略”，推进构建“两大核心体系”（即优质IP运营体系、社会公共体育服务体系），积极打造以体育特色小镇为代表的莱茵体育户外体育服务体系，莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”、“公司”）拟与彭州市人民政府（以下简称“彭州市政府”）共同签署《“中国·彭州”葛仙山运动休闲小镇合作协议书》（以下简称“协议”、“本协议”）。
双方将基于“中国·彭州”葛仙山运动休闲小镇项目展开合作，该项目位于彭州市葛仙山镇，总规划面积约为575公顷。莱茵体育或莱茵体育联合体及其他社会资本方拟规划投资总金额为40亿元人民币。项目定位为一个集体育运动、休闲娱乐、创意地产、互联网创客聚落为一体，以消费型文化体育旅游休闲为特色的国际型体育旅游度假区。
2、2017年6月6日，公司第八届董事会第五十五次会议审议通过了《关于与彭州市人民政府签署葛仙山运动休闲小镇合作协议书的议案》，根据公司章程等制度的相关规定，该事项经公司董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方介绍
合作方：彭州市人民政府
本次双方合作项目——“中国•彭州”葛仙山运动休闲小镇，位于彭州市葛仙山镇。葛仙山镇位于彭州中部，距成都市60公里，属成都1小时交通圈内。
葛仙山镇农耕文化、道教文化、林盘文化深厚，既有乐音王墓、云居古塔、摩崖造字等人文资源，又有花卉、园林等现代农业产业资源，还有林盘、农田、河流、绿道等自然资源。域内的葛仙山既是道教名山，也是龙门山国家地质公园核心区，其中冰川漂砾地质奇观世界罕见。
作为龙门山国家级地质公园的腹心地带，葛仙山镇具有得天独厚的生态环境和地理优势，同时具有良好的体育旅游资源优势、体育产业基础。
三、协议主要内容
（一）合作背景暨目的
为认真贯彻落实《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕46号）、《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》（国办发〔2015〕62号）等文件精神，充分利用彭州市体育旅游资源优势、体育产业基础，加快发展体育产业，促进体育消费，加快推进彭州市打造国内一流、国际知名的户外运动基地和体育旅游目的地，彭州市政府同意接受莱茵体育建议共同推进“中国•彭州”葛仙山运动休闲小镇项目建设。
为加快本项目的推进工作，根据招商引资有关政策和本项目由社会资本发起的实际情况，前期工作由莱茵体育作为投资主体，由彭州市政府授权的相应主体与莱茵体育共同组建的合资公司实施。
根据上述合作背景暨目的，各方达成本合作协议。
（二）合作内容
1、项目简介
项目位于彭州市葛仙山镇，总规划面积约为575公顷。莱茵体育或莱茵体育联合体及其他社会资本方拟规划投资总金额为40亿元人民币。项目定位为一个集体育运动、休闲娱乐、创意地产、互联网创客聚落为一体，以消费型文化体育旅游休闲为特色的国际型体育旅游度假区。
2、建设内容
项目根据地形地貌特殊的特点，共规划五个区域：一号区域为入口门户区；
二号区域为户外运动区；三号区域为风情创意住区；四号区域为高端休闲度假区；
五号区域为创客聚落区。具体以最终政府审批的项目总体规划为准。
（三）合作方式
1、本项目具体模式、内容、产出、合作方式、合作期限等内容以政府审定后的实施方案为准。
2、彭州市政府授权的项目实施机构通过政府采购程序选择具有投融资、建设及管理优势的合作方作为社会资本方。莱茵体育承诺：莱茵体育或莱茵体育联合体及其他社会资本方作为潜在社会资本方参与实施。
3、彭州市政府指派相应主体与莱茵体育按照法定程序共同组成一个合资公司，作为本项目的运营平台公司负责本项目的具体实施。出资形式在公司章程中进行约定，双方以出资额为限承担责任。
莱茵体育如通过采购程序确定为本项目社会资本方，彭州市政府同意合资公司可以作为本项目的项目公司。
（四）政府义务
1、针对本项目成立工作领导小组。
2、相关部门提供本项目的投资环境、基本情况、土地及优惠政策等有关文字、图片资料给莱茵体育，并保证所提供资料的有效性。
3、相关部门进行本项目涉及的工作，包括土地利用等相关规划以及规划审定、政策配套、政务服务、群众工作等。
4、指导和协调开展项目前期工作。及时安排相关部门协调完成本项目相关事务政府审批工作，包括项目立项、环评、可研批复及前期工作政府确认等各项工作。
5、项目落地后，彭州市政府对照本项目研究出台招商引资、土地、税收等专项扶持政策。
四、本次合作对公司的影响及存在的风险
（一）对公司的影响
本次公司与彭州市政府达成关于“中国·彭州”葛仙山运动休闲小镇项目的合作，是公司开拓西南地区体育市场、打造体育特色小镇的重要布局。基于彭州市葛仙山镇良好的体育旅游资源优势、体育产业基础，双方拟共同推进实施本次合作项目，共规划“入口门户区、户外运动区、风情创意住区、高端休闲度假区、
创客聚落区”五个区域，并致力于将其打造成为一个集体育运动、休闲娱乐、创意地产、互联网创客聚落为一体，以消费型文化体育旅游休闲为特色的国际型体育旅游度假区。
本次合作有利于公司进一步贯彻落实公司体育产业“416战略”，推进构建“两大核心体系”（即优质IP运营体系、社会公共体育服务体系），充分发挥体育产业“场馆+IP”领域的资源优势，打造以体育特色小镇为代表的莱茵体育户外体育服务体系，为公司进一步提升市场影响力、巩固行业地位、有效地整合产业提供支持，同时也将对公司经济效益的提升起到积极作用。
（二）存在的风险
在双方履行协议约定义务的前提下，若因公司未通过政府采购程序取得社会资本方资格或其他原因导致本协议终止的，双方互不承担违约责任。
本次合作对公司带来的经济效益尚存在不确定性，公司将根据双方后续合作进展情况，按相关规定履行审批程序并及时披露有关信息。敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《“中国·彭州”葛仙山运动休闲小镇合作协议书》；
2、莱茵达体育发展股份有限公司第八届董事会第五十五次会议决议。
特此公告。
莱茵达体育发展股份有限公司董事会二〇一七年六月六日
江苏大港股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项的独立意见
江苏大港股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向王刚、镇江银河创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土信息创业投资有限公司、镇江红土创业投资有限公司、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、徐州淮海红土创业投资有限公司、南京优势股权投资基金（有限合伙）、昆山红土高新创业投资有限公司、镇江艾科赛尔投资管理合伙（有限合伙）、高雅萍共11名股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的江苏艾科半导体
有限公司（下称“艾科半导体”）共计100%的股权；同时，以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集资金总额不超过106,750万元。（以下简称“本次交易”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《江苏大港股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审阅提交公司第六届董事会第五次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易有关的议案，我们发表如下独立意见：
1、本次交易对方之一镇江银河创业投资有限公司董事王茂和在过去十二个月内曾担任上市公司董事，现担任上市公司控股股东江苏瀚瑞投资控股有限公司董事兼总经理；本次交易完成后，交易对方之一王刚将成为公司持股5%以上的股东，本次交易为公司与潜在持股5%以上的股东之间的交易。根据《上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
2、公司第六届董事会第五次会议涉及的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
3、公司第六届董事会第五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序。
的股权进行了评估，评估机构及其经办评估师与公司、艾科半导体及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构目前确定的评估资产范围与委托评估的资产范围一致；根据评估机构对于艾科半导体100%的股权评估值的说明情况，评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合艾科半导体实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、合理。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易中艾科半导体100%的股权的最终交易价格将以评估结果为依据，由交易各方协商确定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东利益的行为。
5、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力；本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
6、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的报告书及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
7、本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
本次交易符合上市公司和全体股东的利益。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理。
我们同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《江苏大港股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》签署页）
陈留平______________
张学军______________
王晓瑞______________
郝日明______________
二○一五年十二月十四日
金科地产集团股份有限公司
关于参加重庆辖区上市公司 2018年投资者网上集体接待日活动的公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2018-162号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
债券简称：18金科01 债券代码：112650
债券简称：18金科02 债券代码：112651
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提高上市公司规范运作水平，进一步做好投资者关系管理工作，金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于 2018年 12月 13日（星期四） 15:00-17:00点参加由重庆上市公司协会联合上证信息网络有限公司及深圳市全景网络有限公司举办的“重庆辖区上市公司 2018年投资者网上集体接待日活动”。投资者可以通过“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）进入专区页面参与交流。
届时，公司高管人员将与投资者就公司治理、经营状况、可持续发展等投资者所关心问题，与投资者进行“一对多”形式的在线沟通。欢迎广大投资者积极参与!
特此公告
金科地产集团股份有限公司董事会
二〇一八年十二月七日
芜湖长信科技股份有限公司独立董事
2013年度述职报告
各位董事：
本人作为芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间，严格按照《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规定和要求，在2013年度工作中，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，认真审议董事会各项议案并对公司相关事项发表独立意见，充分行使独立董事的职权，独立、公正地履行独立董事义务，切实维护了公司和股东的利益。
本人2013年度履行职责的基本情况如下：
一、出席公司董事会和股东大会会议情况
本人作为公司第三届董事会独立董事，在召开会议前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司运作和经营情况，为董事会、股东会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，对全部议案进行认真审议，以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。
2013年度，公司召开董事会会议共计9次，作为第三届董事会独立董事，本人亲自出席了第三届董事会全部九次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。与公司经营管理层保持了充分沟通，严格审议并表决董事会提交的各项议案，并现场监督指导公司董事会会议的召开及议案的表决。本人认为2013年度任职期间公司董事会会议的召集召开程序合法合规，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，会议议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。因此本人对2013年度公司第三届董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
2013年度，本人亲自列席了公司召开的两次股东大会，认真听取了与会股东的意见和建议。
二、发表独立意见
根据相关法律、法规和有关规定，作为公司第三届董事会独立董事，本人对公司2013年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并就关键问题在评议和核
查后，发表独立意见。具体情况为：
（一）公司于2013年3月28日召开第三届董事会第七次会议，本人对《2012年度公积金转增和利润分配预案》、《关于2013年度公司管理层绩效考核办法的议案》、《聘用会计师事务所为公司2013年度财务审计机构的议案》、《关于公司2012年度募集资金使用情况的专项报告》、《公司2012年度内部控制自我评价报告》、《关于公司使用募集资金项目建设完成后结余资金永久补充流动资金的议案》、《公司关于2012年度对外担保情况及关联方资金占用情况的议案》、《关于2012年度公司董事、高级管理人员薪酬》发表了独立意见；
（二）公司于2013年8月22日召开第三届董事会第十一次会议，本人对《关于2013年上半年公司控股股东、关联方资金占用情况》、《关于2013年上半年公司对外担保情况》、《关于公司2013年上半年关联交易事项》发表了独立意见；
（三）公司于2013年10月14日召开第三届董事会第十二次会议，本人对《关于公司调整发行股份购买资产方案》发表了独立意见；
（四）公司于2013年11月12日召开第三届董事会第十四次会议，本人对《关于公司转让上海昊信光电股权事项》发表了独立意见；
三、任职董事会各委员会工作情况
本人作为公司的提名委员会委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会在2013年主要履行以下职责：
1、提名委员会：2013年度，公司未召开提名委员会会议。
2、战略委员会：2013年度，公司共召开了3次战略委员会会议，本人亲自出席3次。会议分别讨论并审核了公司以下事项：《关于发行股份购买资产并募集配套资金的事项》、《关于公司调整发行股份购买资产方案》、《关于公司转让上海昊信光电股权事项》。
3、薪酬与考核委员会：2013年度，公司共召开了1次薪酬与考核委员会会议，本人亲自出席1次，会议分别讨论并审核了公司以下事项：《关于公司管理层2013年绩效考核办法的议案》、《2013年度财务决算报告和2012年度财务预算报告的议案》和《聘用华普会计师事务所为公司2013年度财务审计机构的议案》。
四、对公司进行现场调查的情况
及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公证。
2．作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，必要时向公司相关部门和人员，询问并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权。
六、培训和学习情况
自担任独立董事以来，本人自觉学习相关专业知识，特别是证监会与交易所的有关文件，以增强履职能力和保护广大投资者利益的能力；同时积极参加公司 2013年度独立董事述职报告以各种方式组织的相关培训，更全面掌握上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生。
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
3、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
2013年，本人作为公司的独立董事，将继续勤勉尽职，为董事会的科学决策提供参考意见，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，为公司持续、稳定、健康发展贡献力量。
最后，希望公司在本届董事会领导下，在新的一年里，稳健经营、规范运作、创新发展，增强公司的盈利能力，树立自律、规范、诚信的上市公司形象，为全面提升企业价值而努力奋斗。同时，对公司董事会、经营团队和相关管理人员，在我们履行职责的过程中给予的有效配合和积极支持表示衷心感谢！
特此报告，请审议。
独立董事：任兆杏
二〇一四年三月二十七日
股票代码：000918 股票简称：嘉凯城 公告编号：2016-024
嘉凯城集团股份有限公司
重大事项停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因大股东浙江省商业集团有限公司正在筹划与本公司相关的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016年 3月 7日开市起停牌。公司于 2016年 3月 7日、2016年 3月12日分别披露了《重大事项停牌公告》和《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-012、2016-013）。公司于 2016年 3月 19日披露了《重大事项停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-020）。公司于2016年 3月26日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-022）。
截至本公告日，公司一直与大股东保持密切沟通，按照相关规定，积极推进各项工作，履行必要的报批和审议程序。
鉴于目前大股东正在筹划本公司股份变动事宜，因本次股份变动涉及国有股份变动的相关审批程序，尚存在不确定性。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，待公司发布相关公告后复牌。
停牌期间，公司将充分关注上述事项进展情况并及时履行披露义务，至少每五个交易日发布一次重大事项进展公告。由于筹划的重大事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。公司所有消息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告。
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇一六年四月二日
证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2019-078西安天和防务技术股份有限公司
关于子公司签订日常经营合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司西安天伟电子系统工程有限公司（以下简称“天伟电子”或“乙方”）于 2019年 12月18日收到经军方监管审核的《订购合同》，合同金额为11,018.70万元人民币，占公司 2018年经审计主营业务收入的42.62%。现将相关情况公告如下：
一、合同风险提示
在合同履行过程中，存在合同方经营发生变化或不可抗力等因素影响的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
二、合同签署情况
此次签署合同为公司自愿性披露事项，不需要经过董事会审议，亦无需独立董事发表独立意见。
公司于2017年 12月4日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于确定自愿性披露标准的议案》，公司将对签署的单个销售、工程或技术服务合同涉及金额达到人民币5,000万元以上（含 5,000万元），或金额未达到人民币 5,000万元，但公司认为所签合同对公司产生重要影响的合同进行对外披露。
三、合同交易对手方介绍
本合同交易对手方为国内军方某部（以下简称“甲方”），公司按行业管理规定履行了相关审批手续，豁免披露销售对象的具体情况。交易对手方与公司不存在关联关系，本次合同签订不构成关联交易。交易对手方最近三个会计年度（2017年-2019年）与公司签订的采购合同金额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占各年度主营业务收入|
||年 度||金额（万元）|||
||||||的比重|
|2017 年||13,331.83||38.09%||
|2018 年||2,416.93||9.35%||
|2019 年 1月至本公告日||22,037.40||【注 1】||

注1：2019年年度尚未结束。
本次交易的采购单位为国内军方，具有较强的履约能力。
四、合同的主要内容
（一）产品名称：某型便携式防空导弹情报指挥系统及备件；
（二）合同价格：11,018.70万元人民币；
（三）价格与支付：合同价格为军审价，合同生效后甲方向乙方支付40%的预付款，完成主要配套合同签订支付30%，进入总装支付10%，军检验收合格后支付余款；
（四）质量保证：产品质量保证期限为3年；
（五）违约责任：由于乙方的原因，致使无法实现合同目标，或者合同变更、解除，并给甲方造成损失的，乙方应当根据甲方要求继续履行合同，向甲方支付上限为合同总经费5%的违约金。
五、合同对公司的影响
本合同金额为11,018.70万元，占公司2018年经审计主营业务收入的42.62%。
若合同能顺利履行，将对公司 2019年及2020年的经营业绩产生积极影响。本合同的履行，对公司的业务独立性无重大影响。
六、合同的审议程序
上述合同的签订，属于子公司的日常经营行为，子公司依据内部管理制度和
相关规则的规定履行了相应的审批程序，无须提交公司董事会或股东大会审议。
七、其它相关说明
公司将在定期报告中披露本次合同的履行情况。
八、备查文件
《订购合同》。
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十九日
证券代码：300323 证券简称：华灿光电 公告编号：2019-038华灿光电股份有限公司
关于持股5%以上股东减持比例达到1%的公告
持股5%以上的股东浙江华迅投资有限公司保证向本公司提供的信息内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司持股5%以上股
东浙江华迅投资有限公司（以下简称“浙江华迅”）发来的《股份减持的告知函》，浙江华迅通过证券交易所系统减持公司股份总数累计达到1%。具体减持情况如下：
一、股东减持情况：
1、股东减持股份情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价（元）|减持股数（股）|减持比例（%）|
|浙江华迅|大宗交易|2019年3月22日|8.41|13,000,000|1.18%|
||合计|-|-|13,000,000|1.18%|

注：(1)表格中若出现总数和各分项数值之间和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
(2)上述股东本次减持的股份，系首次公开发行股票之前持有的股份（包括首次公
开发行股票后因权益分派实施资本公积金转增股本部分）。
2、股东本次减持前后持股情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数（股）|占总股本的比例（%）|股数（股）|占总股本的比例（%）|
|浙江华迅投资有限公司|有限售条件流通股|0|0|0|0|
||无限售条件流通股|88,639,625|8.07%|75,639,625|6.88%|
|合计||88,639,625|8.07%|75,639,625|6.88%|

注：（1）表格中若出现总数和各分项数值之间和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、其他相关说明
1、本次减持未违反股东作出的相关承诺。
2、本次减持的股东浙江华迅投资有限公司不属于公司控股股东、实际控制人，本次减持不会导致公司控制权发生变更，不会导致公司基本面发生变化，不会对公司的持续性经营产生影响。
三、备查文件
1、股东浙江华迅投资有限公司出具的《股份减持的告知函》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
华灿光电股份有限公司董事会二零一九年三月二十五日
证券代码：002441 证券简称：众业达众业达电气股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
众业达电气股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体
系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的包括公司及下属子公司。
纳入评价范围的主要业务和事项包括公司内部控制管理手册及相关实施细则中公司层面控制所涉及的发展战略、组织架构、人力资源、社会责任、企业文化等各项流程，业务层面控制中涉及的资金运营、投资、融资、采购、销售、存货、固定资产、无形资产、工程项目、研发、担保、外协加工、财务报告、全面预算、合同管理、对外提供财务资助、关联方交易、突发事件、内部信息传递和信息系统等各类流程和高风险领域。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系等有关法律法规的要求和公司内部控制管理要求等的规定，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|类别|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|营业收入潜在错报|营业收入总额的1%≤错报|营业收入总额的0.5%≤错报＜营业收入总额的1%|错报＜营业收入总额的0.5%|
|资产总额潜在错报|资产总额的1%≤错报|资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的1%|错报＜资产总额的0.5%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。如：
（1）控制环境无效；
（2）董事、监事和高级管理人员舞弊；
（3）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；
（4）企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
（5）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准，参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形视影响程度分别确定重要缺陷或一般缺陷。
（1）企业决策程序不科学；
（2）违犯国家法律、法规，如环境污染；
（3）管理人员或技术人员纷纷流失；
（4）媒体负面新闻频现；
（5）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
（6）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
3、公司无以前年度延续的内部控制重大缺陷或重要缺陷的情形。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关的重大事项说明。
众业达电气股份有限公司董事长：吴开贤
二O一四年三月十九日
《公司章程》修订案
（修改部分以黑体标注）
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|修改前条款|修改后条款|
|第六条 公司注册资本为人民币 80087.0596万元|第六条 公司注册资本为人民币 121177.6641万元|
|第十九条 公司股份总数为 80087.0596 万股，公司的股本结构为：普通股 80087.0596万股，其他种类股零股。|第十九条 公司股份总数为 121177.6641 万股，公司的股本结构为：普通股121177.6641万股，其他种类股零股|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公布。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:(一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；(二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；(三)股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；(五)对中小投资者权益有重大影响的相关事|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|

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|项||
|第一百六十七条 公司董事会在制定利润分配政策调整方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事以及中小股东的意见。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经 2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。|第一百六十七条 公司董事会在制定利润分配政策调整方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事以及中小股东的意见。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经 2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。|
|第二百零五条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。|第二百零五条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）中小投资者，是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。|

科大讯飞股份有限公司
二〇一五年三月十六日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-137苏州天沃科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，我们作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对提交公司第三届董事会第八次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：
一、关于终止实施股权激励计划的独立意见
1、终止原因客观、真实
2016年8月22日，公司召开第三次临时股东大会，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，该部分股票须于2016年10月22日前向激励对象完成授予。
2016年9月5日，公司发布《苏州天沃科技股份有限公司关于重大事项停牌公告》，公司因筹划可能构成重大资产重组的资产收购事项向深圳证券交易所申请停牌。2016年9月19日，公司发布《苏州天沃科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》，确定公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自当日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。根据《备忘录4号》的规定，公司自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内，不得向激励对象授予限制性股票。由于：第一，公司本次激励计划的股票来源是公司于2015年9月25日实施完毕的从二级市场回购的本公司股票，根据《公司法》的规定，该股票应在一年内转让给作为激励对象的员工，但是鉴于公司在停牌期间未能实施授予工作，因此无法在2016年9月24日前完成授予权益的公告、登记；第二，重大资产重组仍在筹划当中，公司预计有关工作无法在2016年10月22日前完成，因此暂不具备向深圳证券交易所申请复牌的条件。因此，为了严格遵循《管理办法》、
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-137《备忘录4号》及《公司法》等规定，避免对法律的理解存在偏颇进而导致有失公正，公司决定申请终止本次股权激励计划。
2、审议程序合法、合规
根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。同时，公司董事会依据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条规定“上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。”向股东大会提出审议终止实施股权激励计划的相关议案。因此，公司董事会在权限范围内审议终止实施限制性股票激励计划的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及深交所《备忘录4号》等有关法律法规的规定。
董事会审议相关议案时，公司董事王煜、陈忠军、徐铭先生为激励对象，系关联董事，回避了表决，表决程序正当有效。
3、公司终止本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们同意公司董事会《关于终止2016年股权激励计划的议案》，并同意公司董事会将该议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
二、关于注销回购的395万股股票的独立意见
为响应监管部门维护市场稳定的号召，充分体现对公司价值的信心，公司于2015年9月25日实施完毕从二级市场回购395万股公司股票的计划。该部份股票将用于股权激励计划。
2016年8月22日，公司召开第三次临时股东大会，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的规定，该部分股票须于2016年10月22日前向激励对象完成授予。
鉴于公司目前处于重大资产重组停牌阶段，无法在规定的时限内完成授予，公司董事会拟终止本次股权激励计划。同时，提请股东大会同意注销公司回购的
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-137395万股股票，并授权董事会就注销回购的股份向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与注销股票有关的必须、恰当或合适的所有行为。
公司拟注销回购的395万股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及深交所《备忘录4号》等有关法律法规的规定。董事会审议相关议案时，公司董事王煜、陈忠军、徐铭先生为激励对象，系关联董事，回避了表决，表决程序正当有效。公司注销回购的395万股股票不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们同意公司董事会《关于注销公司回购的395万股股票的议案》，并同意公司董事会将该议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议该议案。
三、关于修改公司章程的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》和中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和《上市公司章程指引（2016年修订）》的有关规定，公司董事会拟注销回购的395万股股票，注销完成后，需对公司章程进行修改。
我们认为本次因注销回购的公司股份而修改《公司章程》第六条及因中国证监会发布《上市公司章程指引（2016年修订）》而修改《公司章程》第一百二十三条，符合现行相关法律、法规、规范性文件的规定。修改章程中的注册资本条款，不会导致公司的股权分布结构不符合上市要求。
我们同意公司董事会修改《公司章程》，并同意公司董事会将该议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-137（以下无正文，为苏州天沃科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见签字页。）
独立董事签字：
_________ ___________ __________
唐海燕 黄雄 陈和平
保荐意见宏源证券股份有限公司
关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司
变更超募资金投资项目实施主体及实施方式的保荐意见
宏源证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为贵州百灵首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，对贵州百灵变更超募资金投资项目实施主体及实施方式事项进行了核查，并发表意见如下：
一、宏源证券对贵州百灵变更超募资金投资项目实施主体及实施方式的核查工作
宏源证券保荐代表人查阅了本次变更超募资金投资项目实施主体及实施方式的董事会决议、独立董事意见等有关文件；询问了贵州百灵有关人员拟变更超募资金投资项目实施主体及实施方式的具体情况以及其他必要的核查工作。
二、募集资金及超募资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]629号文核准，贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“贵州百灵”）向社会公开发行人民币普通股股票3,700万股，每股发行价格40.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为1,480,000,000.00元，扣除各项发行费用，募集资金净额为
1,381,027,295.41元，以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司出具的(2010)综字第030028号《验资报告》审验确认。
本公司发行普通股过程中发生广告费、路演费、上市酒会费等 6,877,257.59元原计入了发行费用。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会【2010】25号）”中的规定，上述费用应计入当期损益。公司根据该规定，将上述费用 6,877,257.59元调整计入当期损益，增加募集资金净额人民币 6,877,257.59元，经此调整后实际募集资金净额为人民币1,387,904,553.00元，超募资金为人民币1,037,153,453.00元。
保荐意见三、本次变更超募资金投资项目实施主体及实施方式的具体内容
公司拟对超募资金投资项目“糖尿病医院建设项目”实施主体及实施方式进行调整，具体如下：
（一）变更前
2013年10月16日公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用超募资金收购贵阳市南明区天源医院有限责任公司并增资的议案》。为适应公司战略发展，公司决定使用超募资金148万元收购天源医院100%股权。（公司于2014年7月21日完成了天源医院股权变更的工商注册登记，天源医院成为公司的全资子公司，并取得了企业法人营业执照。）因天源医院为一级综合性医院，其原有的医疗设施及环境不能够满足于公司建设的糖尿病专科医院的建设规划，因此公司决定对天源医院进行增资。公司通过股权收购获得天源医院100%股权后，公司将以超募资金2,500万元对天源医院进行增资。增资的资金将用于天源医院改造成糖尿病专科医院的更新改造工程。
（二）变更后
公司根据当前实际实施建设情况，公司拟调整“糖尿病专科医院建设项目”的实施主体及实施方式。公司将在贵州省贵阳市云岩区宝山北路258号设立“贵州百灵中医糖尿病医院有限责任公司”（以下简称“糖尿病医院”），糖尿病医院设立完成后将对天源医院进行吸收合并，公司原计划对天源医院增资的2500
万元将调整为用于设立糖尿病医院，项目实施主体将由天源医院变更为糖尿病医院。
四、本次变更超募资金投资项目实施主体及实施方式的原因公司超募资金投资项目“糖尿病医院建设项目”实施主体及实施方式变更的原因如下：
公司董事会根据公司的发展战略目标以及项目投资计划等因素，拟把超募资金投资项目“糖尿病医院建设项目”建设为二级中医专科医院。公司于2014年10月29日收到了贵州省卫生和计划生育委员会下发的《关于同意设置贵州百灵糖尿病医院的批复》，同意公司设置一家二级中医糖尿病专科医院。公司于2014
保荐意见年12月30日收到了贵州省中医药管理局下发的《医疗机构执业许可证》。
经公司与政府相关部门多次进行的沟通协商，为保障糖尿病医院项目的顺利运行，根据国家相关法律法规的规定，公司将通过糖尿病医院吸收合并天源医院的方式，完成公司超募资金投资项目“糖尿病医院建设项目”的建设。吸收合并完成后天源医院的独立法人地位将被注销，糖尿病医院将作为经营主体对吸收合并的资产进行管理，天源医院所有的糖宁通络胶囊《医疗机构制剂注册批件》将转移到糖尿病医院，由糖尿病医院承继和享有。
五、本次变更对公司的影响
（一）本次超募资金投资项目实施主体及实施方式的变更，不影响超募资金投资项目的实施，项目建设内容和投资总额均保持不变，未实质改变超募资金的投资方向，不存在损害股东利益的情形。因此，本次实施主体及实施方式的变更对项目不存在新增风险及不确定性的情况。
（二）因该超募资金投资项目是公司围绕战略发展目标进行的拓展性建设项目，虽然项目实施主体及实施方式进行了变更，但对公司现行的主营业务发展不构成实质影响。因此对超募资金投资项目的实施主体及实施方式进行变更不会对公司的正常经营产生不利影响。
六、相关审议及批准程序
2015年1月12日公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整超募资金投资项目实施主体及实施方式的议案》，此议案还须提交股东大会审议。
七、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为贵州百灵本次变更超募资金投资项目实施主体及实施方式事项：
1、除尚需提交股东大会审议外，已经贵州百灵董事会、监事会审议通过，贵州百灵独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；
2、此次变更是公司根据实际情况而进行的必要调整,有利于合理利用募集资金，提高使用效率，有利于公司长远的发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
保荐意见因此，本次变更超募资金投资项目实施主体及实施方式符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关规定的要求，本保荐机构对变更超募资金投资项目实施主体及实施方式无异议。
以下无正文。
保荐意见（此页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司变更超募资金投资项目实施主体及实施方式的保荐意见》的签字盖章页。）
保荐人：宏源证券股份有限公司保荐代表人：
安锐
保荐代表人：
周洪刚
年 月 日
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2018-093
吉林电力股份有限公司
第七届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、吉林电力股份有限公司第七届董事会第三十三次会议通知于 2018年 11月 9日以书面送达方式发出。
2、吉林电力股份有限公司第七届董事会第三十三次会议于 2018年 11月 13日以通讯方式召开。
3、公司应参加表决的董事 9人，实参加表决的董事 9人。
4、参与表决的董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关于公司引进交银投资公司对公司所属六家新能源子公司增资的议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司引进交银投资公司对公司所属六家新能源子公司增资的议案》。同意公司引进交银金融资产投资有限公司对公司所属六家新能源子公司——吉电定州新能源科技有限公司、长丰吉电新能源有限公司、吉电（滁州）章广风力发电有限公司、青海中电投吉电新能源有限公司、陕西
定边光能发电有限公司和陕西定边清洁能源发电有限公司进行增资，金额约 6.24亿元。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于公司引进交银投资公司对公司所属六家新能源子公司增资的公告》（2018-094）。
（二）关于吉林电力股份有限公司办理应收账款保理业务的议案会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于吉林电力股份有限公司办理应收账款保理业务的议案》，同意公司将四平第一热电、松花江第一热电和二道江发电公司的应收电费转让给国网国际融资租赁有限公司（以下简称“国网租赁”），由其提供保理资金 5亿元。保理费率5.65%，合同期限为 1年，支付方式为期初一次性支付，期末一次性偿还本金 5亿元。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于吉林电力股份有限公司办理应收账款保理业务的公告》（2018-095）
（三）关于修订吉林电力股份有限公司股权管理办法的议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<吉林电力股份有限公司股权管理办法>的议案》，同意根据公司实际情况，对股权管理职责及主要内容、管理要求及控制程序、股权投资事项管理要求、股权转让项目管理及要求和股权管理的其他事项进行修订、完善。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《吉林电力股份有限公司股权管理办法》。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会二○一八年十一月十三日
股东大会法律意见书安徽天禾律师事务所
关于黄山永新股份有限公司
二○一四年度股东大会的法律意见书
致：黄山永新股份有限公司
依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《黄山永新股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派喻荣虎、吴波两名律师（以下简称“本所律师”）就公司于 2015年 3月 18日召开的 2014年度股东大会（以下称“本次股东大会”）出具法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参与了本次股东大会并对公司提供的有关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
经核查，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2015年 2月 10日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《黄山永新股份有限公司关于召开 2014年度股东大会的通知》。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
股东大会法律意见书二、本次股东大会的召开程序
1、本次股东大会现场会议于 2015年 3月 18日13：30如期召开，会议由董事长江继忠先生主持，会议召开的实际时间、地点、内容与公告内容一致。
2、公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 3月 18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2015年 3月 17日（星期二）下午 15:00至 2015年 3月 18日下午 15:00期间的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会出席会议人员的资格
1、股东及股东代理人
经核查，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 6人，代表股份 129,010,938股，占公司股份总数的39.603%。股东代理人均已得到有效授权。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络系统直接投票的流通股股东共计 1名，所持有表决权的股份数为 3,300股。
股东大会法律意见书据此，在现场参加本次股东大会的股东和股东代理人以及通过网络投票表决的流通股股东共计 7名，所持有表决权股份数共计 129,014,238股，占公司股份总数的39.604%。
2、出席及列席现场会议的人员
除股东和股东代理人出席本次股东大会现场会议外，出席及列席现场会议的人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。
本所律师认为，本次股东大会出席会议人员符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
四、本次股东大会的表决程序
经核查，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式就各项议案进行了逐项投票表决，现场投票以记名投票的方式进行。现场投票按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。会议记录由出席会议的公司董事签名，现场出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。
经核查，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。表决结果如下：
股东大会法律意见书2、审议通过了《公司 2014年度监事会工作报告》。
3、审议通过了《公司 2014年度财务决算报告》。
4、审议通过了《公司 2014年度利润分配的方案》。
5、审议通过了《关于董事、监事 2014年度薪酬的议案》。
6、审议通过了《关于续聘 2015年度审计机构的议案》。
7、审议通过了《公司 2014年年度报告及其摘要》。
8、审议通过了《关于 2015年度日常关联交易的议案》。公司股东黄山永佳（集团）有限公司与该审议事项具有关联关系，已实施表决回避，其所持表决权数没有计入审议该议案有表决权总数。
9、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
10、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
其中第 9项议案为特别决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文
股东大会法律意见书件和《公司章程》规定，合法、有效；本次股东大会通过的决议合法、有效。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件一并提交深圳证券交易所审核公告。
股东大会法律意见书【此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于黄山永新股份有限公司二○一四年度股东大会的法律意见书》之签署页】
安徽天禾律师事务所
负责人：______________ 经办律师：
张晓健 喻荣虎
吴 波
二○一五年三月十八日