北京电子城投资开发股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施
重大事项提示：以下关于北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，以及中国证券监督管理委员会[2015]31号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行完成后，公司未来每股收益的变化情况
最近三年（2014年度、2013年度及2012年度），公司扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为 0.85元/股、0.85元/股及 0.73元/股。本次发行完成后，公司发行在外总股数将由 580,097,402股增加至819,422,128股，股本和净资产规模将大幅增加。
由于募投项目实施并产生效益需要一定时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，若公司 2016年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报在未来一段时期内有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响， 2016年公司整体收益情况较难预测，公司对 2015年度及 2016年度每股收益的测算基于如下假设：
1、本次发行定价基准日为公司第九届董事会第二十五次会议决议公告日，本次非公开发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，假设本次非公开发行的价格为 10.07元/股，最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定。
2、本次非公开发行预计于 2016年 6月完成，预计发行募集资金上限为241,000万元，未考虑发行费用；预计发行数量为 239,324,726股。本次非公开发行的股份数量、募集资金和发行完成时间均为假设情况，以便测算本次发行前后对公司 2016年每股收益的影响，最终以经中国证监会核准的发行方案和发行完成的实际时间为准。
3、由于公司2015年年报尚未披露，假设2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2014年持平，2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2015年度增长分别为0%、5%、10%三种情况。
4、公司对2016年净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响。
5、公司2015年度的利润分配与上一年度保持一致。
6、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
7、在预测2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。
基于上述假设，公司预测了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日|||
|||假设净利润增长0%|假设净利润增长5%|假设净利润增长10%|
|总股本（万股）|58,009.74|81,942.21|||
|归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|49,178.32|49,178.32|51,637.24|54,096.15|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.85|0.70|0.74|0.77|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收|0.85|0.70|0.74|0.77|

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|益（元）|||||
|加权平均净资产收益率（%）|15.64|10.51|11.00|11.50|

本次非公开发行将增加公司的股本以及净资产规模，由于房地产开发项目的开发周期较长，需要一定时间体现出募集资金的使用效益，所以公司净利润的增长速度在未来一段时期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率在未来一段时期内被摊薄的风险。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、本次股权融资有利于公司业务拓展
本次再融资有利于公司扩大经营规模、拓展业务区域，增强公司市场竞争力。
十八大以来，我国将科技创新作为产业结构转型升级的重要抓手加以推进。国务院、国家发改委等国家管理机关出台了《国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》、《国家发展改革委、中国科协关于共同推动大众创业万众创新工作的意见》、《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《国务院关于印发促进大数据发展行动纲要的通知》等文件，鼓励推动高科技技术企业等进行产业创新。作为高新技术企业发展承载并提供物业、资金等服务的高新技术产业园区正面临良好的发展机遇，同时《国家新型城镇化规划（2014-2020）》等相关文件密集推出，新型城镇化建设已成为国家战略，国家已将城镇化作为保持经济持续健康发展的强大引擎，公司顺应时代及市场潮流，大力发展高科技产业园区和城镇住宅地产，募投项目为在天津的科技产业园区和在山西省朔州市的智能化社区项目，通过以上项目的开工建设，公司得以拓展京外市场，从规模和空间上实现公司园区地产及住宅地产的跨区域服务。
2、本次股权融资有利于解决公司未来资金需求量
公司出于对全体股东负责的考虑，近几年一直严格控制经营风险和财务风险，由于公司目前处于快速发展阶段，需要长期、稳定的资金支持，同时，拟建或在建项目较多，资金需求较大。目前在保证公司流动资金运营的情况下，公司开展大型项目可动用的资金有限，通过本次股权融资可在一定程度上缓解公司的资金
需求压力。
公司为国有控股企业，在国内房地产宏观政策的多变背景下，为保持公司的可持续发展，比较注重经营中的财务稳健，保持适度的资产负债率。
从上述分析可见，由于公司未来面临较大的资金缺口。如完全通过债务方式融资不仅难于满足上述资金缺口，还将增加公司融资成本，降低盈利能力。而本次股权再融资发行后，公司权益资本将一定程度增加，届时通过债务方式融资的能力也将增强，有利于公司形成更为合理的资本结构，增强公司盈利能力，保持现金分红政策稳定性。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是一家主要从事科技产业地产等地产开发运营的上市公司，业务包含高新技术产业园区和住宅房地产开发与销售、园区地产租赁以及物业管理。本次非公开发行股票募集资金将投向移动互联网产业园区项目、数据信息创新产业园区项目、科技创新产业园区项目、北京电子城•京城港项目一期中的墨兰园小区、清竹园小区及北京电子城•京城港项目二期。其中，电子城天津项目（移动互联网产业园区项目、数据信息创新产业园区项目、科技创新产业园区项目）是公司实施全国拓展战略中首个高科技创新产业项目，公司作为高科技产业聚集平台和创新产业平台运营商，能有效支撑该项目的顺利实施。依托项目区位优势，积极响应国家“京津冀”一体化政策号召，公司将该项目定位为高科技产业及创新产业平台项目。而电子城朔州“京城港”项目是公司智慧城市建设的首个智能化社区项目，通过对该项目的开发，提高公司高科技园区平台建设所实施的智慧城市社区水平，并以此为开端，公司建立并推广“京城港”智慧城市社区系列品牌。
公司在继续坚持发展园区地产业务的同时，结合公司在项目开发领域积累的成熟经验，以本次募集资金项目为起点，逐步拓展京外市场，从规模和空间上实现公司园区地产及住宅地产的跨区域服务发展。本次发行后，公司的盈利能力和抗风险能力将得到进一步增强。
公司在募投项目开工所需的相关人员、技术、市场等方面准备充分：
1、人员
目前，公司为本次募集资金投资项目建设储备了大量的人才。一方面，公司
通过建立了良好的科学规划，通过系统培训，在公司内部培养、选拔具有团队凝聚力和开拓创新精神的领导人才。最近三年公司组织了近百次的专题培训、继续教育与素质教育培训，通过多层次、多渠道的员工培训，有效的提升了员工素质和业务水平；另一方面，公司采用市场化模式，通过猎头推荐、网络招聘和内部推荐等不同渠道，引进各类人员 100多名，其中高层次经营管理和专业技术人员 30多名，有效的补充了公司内部人才储备的不足。通过上述两种模式，公司为未来业务的发展储备了多层次的人才资源，确保项目能够按期高效的完成建设目标。
2、技术
公司在项目开发建设中一直注重规划、设计和施工方面的创新，由公司的技术管理部整合公司内部资源及公司在项目规划、设计、施工等方面的合作机构的外部资源，通过运用先进、成熟的技术来提高公司项目的科技含量，在注重节能、环保的情况下，提升项目的质量和建筑的美观度。
公司在项目的规划设计阶段就与国内知名的设计研究院或设计公司等专业机构开展合作，根据项目的定位、项目功能属性、目标客户群体等出具最佳设计方案。同时，为提高设计效率和设计技术，公司也外聘外部设计单位。
3、市场
公司近几年的主要业务集中在北京。随着“京津冀”一体化规划的确定，三地实施方案陆续出台。2015年 7月天津通过了《天津市贯彻落实〈京津冀协同发展规划纲要〉实施方案》，方案指出要着力提高先进制造研发水平，成为科技研发转化和创新成果产业化基地，使天津市产业聚集度、研发转化能力、服务体系处于全国先进水平，支撑和引领全国制造业发展。天津定位为全国先进制造研发基地、北方国际航运核心区、金融创新运营示范区和改革先行示范区。“京津冀”一体化规划对天津进行重新定位，为园区地产及公司发展提供新的机遇。另一方面，北京非首都功能的疏解也将助力天津部分产业的聚集，促进产业园区发展。为此，电子城将加大天津移动互联网产业园、数据信息创新产业园、科技创新产业园的实施力度，打造天津市西青区，乃至天津市创新产业示范基地。
房地产开发企业一般需要取得预售证后方可开展销售。公司已经采取积极措
施，主动对相关项目展开宣传，提高市场知名度，并通过相关中介机构进行市场调研，了解市场需求状况，及时调整产品设计以满足潜在客户需求。
四、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
最近几年公司主营业务为园区地产开发，且项目主要集中在北京地区。随着公司在天津产业园区项目的开展，通过移动互联网产业园区项目、数据信息创新产业园区项目、科技创新产业园区项目等重点项目建设，拓展公司经营的地域范围，扩大产业地产的经营规模，实现规模化经营效应，通过集约式管理，在培养核心管理人才的同时，为客户提供更好的优质服务，增强客户的归属感。在增加公司主营业务收入、实现做大做强的同时，更好的服务于高科技企业，推动区域经济的发展与提升，为公司未来将高科技创新产业项目在全国的推广奠定基础。
同时，公司通过在山西省朔州市的北京电子城•京城港一期、二期等项目的开发，实现公司近年来在住宅项目开发的拓展，在促进公司主营业务升级的同时，缩短项目的现金回收期，同时，通过优质高效的服务，提高当地居民的生活水平和幸福程度，通过商业地产引入优质的第三方机构，提升地区的人口凝聚力，进一步增强住宅项目的价值，打造公司的智能化社区品牌，为公司树立良好的口碑，积累下一步开发的项目经验，实现公司收入的多元化。
2、主要风险分析
（1）市场风险
随着我国经济进入中低速增长的新常态，以及产业与技术在世界范围的转移，国内企业面临的竞争压力加大。园区租赁企业对价格更为敏感，同时，随着时间积累，园区地产的供给在逐步增加，竞争进一步加剧。供给的增加以及需求的走软导致公司在未来一段时期可能会面临一定的利润压力和竞争压力。
同时，房地产行业竞争激烈，市场竞争环境严峻，为了适应市场竞争，公司未来获取土地的成本可能上升，对公司经营业绩造成不利影响。
（2）政策风险
房地产开发行业的发展对于资源依赖度较高，而土地、资金等主要资源的供应受政府政策影响较大。
公司的业务包含园区地产和住宅地产两块。对于园区地产，国家最近密集出台了相关支持性指导文件，但地方政府相关配套措施的出台和执行力度，将影响园区地产业发展的速度和规模。同时，对于住宅地产，近年来国家出台了一系列包括土地、信贷、税收等在内的宏观调控政策，持续对房地产市场予以调控，常态性的调控对房地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。虽然我国的房地产行业调控自2014年起趋于缓和，但未来的房地产政策仍存在一定的不确定性。
（3）经营风险
公司虽然具备成熟的房地产项目开发、运营模式和管理制度，培养了一批高素质的管理团队和业务骨干。随着公司业务范围向周边地区扩张，如公司在人力资源保障、环境适应、项目管理等方面不能适应经营扩展的需要，公司将面临一定的经营管理风险。
随着我国商品住房的市场化，客户个性化需求不断提高，房地产行业对产品细分和客户群体细分的要求越来越高。如果公司的产品在项目选址、项目定位、规划设计、销售策略等方面不能前瞻性地预测客户个性化的需求并快速应对可能产生的变化，将存在产品滞销的风险；同时宏观经济形势变化、政策变化、土地及建筑成本增加等因素均会引发业务销售风险。
（4）财务风险
由于受募投项目建设周期影响，公司存在未来一段时期内盈利下降的风险。
由于公司目前主要收入来自于园区地产销售、园区地产出租和物业管理三个方面。
随着公司募投项目及非募投项目的开工建设，项目开发成本、费用将会出现一定幅度的增长，同时由于公司园区地产、物业管理受现有资产空间上的增长限制，公司园区地产、物业管理收入在短期内难以实现跨越式增长，除销售现有已建成的园区地产外，新增地产建设项目难以在短期内实现销售收入，增加公司利润，受此影响，公司预计未来几年每年的净利润可能出现某种程度的下降，但随着募投项目、非募投项目的建设完工及销售的开展，从长期看，募投项目、非募投项目收益将有利于增加股东权益，维护股东特别是中小股东的长期利益。
3、改进措施
公司将采取积极措施，通过开发优质高科技园区地产资源，扩大公司的经营规模，增强企业的竞争力；通过多元化经营策略，打造公司的智能化社区品牌，
促进公司住宅地产业务增长；采取多种融资方式，确保公司项目能够按时、高效、有序完工，实现公司长远发展；加强项目管理，及时办理项目开发所需的各种证照。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
公司将通过提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，加强募集资金管理等措施，提升公司经营业绩。主要措施如下：
1、增强现有业务板块的竞争力，提高公司盈利能力
公司将进一步积极探索有利于公司持续发展运营模式，如品牌合作、管理输出、战略投资等，力争在经营体制上有所突破，创新营运模式，以提高业务收入，降低运营成本费用，增加利润；同时，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司将根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金使用管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目工程建设期，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过《北京电子城投资开发股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年至2017年）》。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
公司将根据未来面对的具体经营环境，结合公司的经营情况，采取包括扩大销售、降低成本和加强费用管理等有效措施提升公司的经营业绩。
六、公司董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、关于承诺主体失信行为的处理机制
如公司董事、高级管理人员违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。
北京电子城投资开发股份有限公司董事会2016年1月8日