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致：广东海大集团股份有限公司
关于广东海大集团股份有限公司
实施限制性股票与股票期权激励计划的补充法律意见书
瑛明法字(2014)第SHE2014131-6号上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受广东海大集团股份有限公司(以下简称“海大集团”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、中国证监会《股权激励有关事项备忘录1号》(以下简称“《备忘录1号》”)、《股权激励有关事项备忘录2号》(以下简称“《备忘录2号》”)、《股权激励有关事项备忘录3号》(以下简称“《备忘录3号》”，上述三个备忘录合称“《备忘录1-3号》”)等法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的有关规定，就公司实施限制性股票与股票期权激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)调整行权价格涉及的相关事宜出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、海大集团或者其他有关单位出具的证明发表意见。
本补充法律意见书就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和海大集团的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
本所律师在制作本补充法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意海大集团在其关于本次股权激励计划申报或披露文件中自行引用或根据审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但是海大集团作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供海大集团实施本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将补充本法律意见书作为海大集团实施本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海大集团实施本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
正文
一、关于调整本次股权激励计划股票期权行权价格的授权
1.1《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》(下称“《限制性股票与股票期权激励计划》”)已经中国证监会备案无异议及海大集团 2015年第一次临时股东大会批准。
1.2根据《限制性股票与股票期权激励计划》，“若在本激励计划公告当日至激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整”，“公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序”。
1.3海大集团2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会已经授权董事会“在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格等做相应的调整”。
二、关于调整本次股权激励计划股票期权行权价格的批准、程序及结果
2.1根据《限制性股票与股票期权激励计划》，海大集团本次激励计划拟向 466名激励对象授予 1,450.5万股限制性股票和 1,061.5万份股票期权，限制性股票的授予价格为5.74元/股，回购价格为授予价格，股票期权的行权价分别为11.51元/股。
2015年 3月 4日，海大集团第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的议案》以及《关于向<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，同意：(1)激励对象李智强、刘勇、钟孝长、陈子文等人因个人原因离职，以及李其昌、陈克宏、陈火平等 3人因无法开立证券账户等原因放弃本次股权激励权利，上述 7人合计尚未授予的限制性股票及股票期权数量分别为 11万股、19万份；(2)海大集团发生派息情形，故对本次激励计划的激励对象、限制性股票与股票期权的数量以及限制性股票授予价格与股票期权行权价格进行相应调整；(3)向激励对象授予限制性股票及/或股票期权。
2015年 3月 4日，海大集团第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的议案》，对本次激励计划调整后的激励对象名单进行核实后认为：(1)海大集团部分激励对象离职、自愿放弃股权激励权利，因此海大集团对激励对象进行相应调整，本次激励对象由 466名调整为 459名，同时对相应的限制性股票与股票期权数量进行调整，调整后激励对象均为海大集团2015年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票与股票期权激励计划》中相关人员；(2)本次调整限制性股票与股票期权价格、数量和激励对象已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股权激励计划》、《公司章程》的规定。
2015年3月4日，海大集团独立董事发表《独立董事对公司相关事项的独立意见》：同意公司本次限制性股票与股票期权激励计划的授予/授权日为 2015年 3月 4日，并同意向符合授予条件的459名激励对象授予限制性股票与股票期权。
经过上述调整，根据海大集团 2015年 3月 5日《关于向公司<限制性股票与股票期权激励计划>激励对象授予限制性股票与股票期权的公告》，本次股权激励计划授予日确定为 2015年 3月 4日，激励对象为 459名；限制性股票授予数量为 1,439.5万股，授予价格为5.64元/股，回购价格为授予价格；股票期权授予数量1,042.5万份，行权价格为11.41元。
2.3根据海大集团《2014年年度股东大会决议公告》，海大集团于2015年5月26日召开 2014年年度股东大会审议通过了《关于 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。根据海大集团2015年6月19日《关于2014年年度权益分派实施的公告》，海大集团以总股本1,098,116,610股为基数，以2015年6月25日为股权登记日，向登记在册的全体股东按每 10股派发现金股利 1.5元(含税)，同时以资本公积金每10股转增4股。
根据海大集团《2015年第三次临时股东大会决议公告》，海大集团于 2015年 8月12日召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年半年度利润分配预案的议案》。根据海大集团2015年8月17日《关于2015年半年度权益分派实施的公告》，海大集团以总股本1,537,363,254股为基数，以2015年8月20日为股权登记日，向登记在册的全体股东每10股派0.65元人民币现金(含税)。
根据公司提供的相关文件，万辉等39人因个人原因离职。
2016年 2月 25日，海大集团第三届董事会第十九次次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》等相关议案，同意：(1)调整限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格；(2)限制性股票与股票期权的激励对象调整为 420名；(3)已授予待回购注销限制性股票数量为 59.5万股；已授予未行权的股票期权数量调整为 1,308.3万份；(4)限制性股票回购价格调整为3.86元，股票期权行权价格调整为7.98元；(5)将离职人员对应的已授予且未解锁的限制性股票 59.5万股及已授予未行权的股票期权 151.2万份进行回购注销/注销处理。
忘录 1-3号》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股权激励计划》、《公司章程》的规定；(3)同意调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格；(4)同意公司将原激励对象已获授且未解锁的限制性股票进行回购注销、对已授予未行权的股票期权进行注销，本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。
2016年2月25日，海大集团独立董事发表《独立董事对公司相关事项的独立意见》，同意公司董事会对相应的激励对象名单、限制性股票与股票期权权益数量进行调整，调整后的激励对象的主体资格合法、有效；本次调整程序符合相关规定，计算结果准确；同意对限制性股票和股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格进行调整；同意公司回购注销已离职激励对象对应的限制性股票、同意注销已离职激励对象对应的股票期权。
经过上述调整，海大集团《限制性股票与股票期权激励计划》的激励对象由 459名调整为420名；本次限制性股票回购数量为59.5万股，限制性股票的回购价格由5.64元调整为 3.86元；已经授予但尚未行权股票期权数量由 1,042.5万份调整为 1,308.3万份，股票期权的行权价格由11.41元调整为7.98元。
2.4根据海大集团《2015年年度股东大会决议公告》，海大集团于2016年4月18日召开 2015年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015年度利润分配预案的议案》。
根据海大集团2016年5月16日《关于2015年年度权益分派实施的公告》，海大集团以总股本1,540,555,704股为基数，以2016年5月20日为股权登记日，向登记在册的全体股东按每10股派发现金股利2.50元(含税)。
基于上述，2016年 5月 20日，海大集团第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将公司《限制性股票与股票期权激励计划》股票期权的行权价格调整为7.73元。
公司限制性股票与股票期权激励计划的行权价格。
2016年5月20日，海大集团独立董事发表《独立董事对公司相关事项的独立意见》，认为因公司实施了2015年度权益分派，公司董事会对限制性股票与股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整程序符合相关规定，计算结果准确，同意对股票期权行权价格进行调整。
经过上述调整，海大集团《限制性股票与股票期权激励计划》股票期权的行权价格由7.98元调整为7.73元。
经核查，本所律师认为，海大集团调整本次股权激励计划股票期权的行权价格已取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3号》、《公司章程》以及《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，本次调整程序及调整结果合法、有效。
三、信息披露及其他尚需履行的程序
海大集团尚需依据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股票期权激励计划》、《公司章程》的规定，履行前述事宜所涉及的信息披露义务。
四、结论
综上所述，本所律师认为：
海大集团调整本次股权激励计划股票期权行权价格已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3号》以及《限制性股票与股票期权激励计划》、《公司章程》的规定，本次调整程序及调整结果合法、有效；海大集团尚需及时履行信息披露义务。
(以下无正文，下页为签署页)
(此页无正文，为《关于广东海大集团股份有限公司实施限制性股票与股票期权激励计划的补充法律意见书》的签字页)
结尾
本补充法律意见书出具日期为 2016年 5月 20日。
本补充法律意见书正本三份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 陈婕
王朝