长城证券股份有限公司
关于
盛达矿业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（深圳市深南大道6008号特区报业大厦）
出具日期：二〇一八年九月
声明与承诺
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）受盛达矿业股份有限公司（以下简称“盛达矿业”或“上市公司”）委托，担任盛达矿业本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向盛达矿业全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供深圳证券交易所和盛达矿业全体股东等有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问核查意见；
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内
容不存在实质性差异；
4、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具财务顾问报告的本次重大资产重组符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、有关本次重大资产重组的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内部核查机构审查，内核机构同意出具此报告；
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
8、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或说明；
9、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
10、独立财务顾问报告不构成对盛达矿业任何投资建议，对于投资者根据独立财务顾问报告所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
11、本独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件，随《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，独立财务顾问报告
不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
目录
声明与承诺 ............................................................................................................................. 2目录 .......................................................................................................................................... 4释义 .......................................................................................................................................... 8重大事项提示 ...................................................................................................................... 12一、本次交易方案概述 ...................................... 12二、本次交易的支付方式 .................................... 12三、本次交易构成重大资产重组 .............................. 14四、本次交易构成关联交易 .................................. 14五、本次交易不构成重组上市 ................................ 14六、标的公司存在被股东及其关联方非经营性资金占用 .......... 14七、本次交易对上市公司影响 ................................ 15八、本次交易的实施条件 .................................... 16九、本次交易相关方作出的主要承诺 .......................... 17十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............. 23十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................. 23重大风险提示 ...................................................................................................................... 25一、与本次交易相关的风险 .................................. 25二、标的公司的经营风险 .................................... 28三、其他风险 .............................................. 30第一章本次交易概况 .................................................................................................... 32一、本次交易的背景及目的 .................................. 32二、本次交易已履行的和尚需履行的程序 ...................... 34三、本次交易的方案概况 .................................... 35
四、本次交易对上市公司的影响 .............................. 40五、本次交易构成重大资产重组 .............................. 43六、本次交易构成关联交易 .................................. 44七、本次交易不构成重组上市 ................................ 44第二章交易各方基本情况 ............................................................................................ 45一、上市公司基本情况 ...................................... 45二、交易对方基本情况 ...................................... 53第三章标的公司基本情况 ............................................................................................ 63一、标的公司基本信息 ...................................... 63二、标的公司历史沿革 ...................................... 63三、标的公司股权结构及控制关系 ............................ 70四、标的公司矿业权情况 .................................... 70五、标的公司下属公司情况 ................................. 100六、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况 ............. 102七、标的公司的主营业务情况 ............................... 107八、标的公司最近两年一期主要财务指标 ..................... 130九、标的公司的股东出资及合法存续情况 ..................... 131十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况 .......................................................... 131十一、资产许可使用情况 ................................... 131十二、本次交易涉及的债权债务转移 ......................... 131十三、报告期的会计政策及相关会计处理 ..................... 132第四章标的公司评估情况 .......................................................................................... 135一、标的公司的评估情况 ................................... 135二、董事会对本次交易评估事项的意见 ....................... 167三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ..................... 173第五章本次交易主要合同 ............................................................................................ 175
一、收购股权协议书 ....................................... 175二、业绩承诺补偿协议 ..................................... 180第六章独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 183一、基本假设 ............................................. 183二、本次交易的合规性分析 ................................. 183三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 . 189四、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................... 189五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ............. 190六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ......................... 191七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 .......................................................... 195八、本次交易是否构成关联交易的核查 ....................... 196九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议，独立财务顾问对该补偿安排的可行性、合理性的核查 ..................... 196十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 .......................................................... 198十一、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见 ............................................. 199第七章独立财务顾问结论性意见 ............................................................................... 200
第八章独立财务顾问内核意见 ................................................................................... 202一、内部审核程序 ......................................... 202二、内核意见 ............................................. 202
释义
在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一、普通术语|||
|本报告、本独立财务顾问报告|指|《长城证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|上市公司、盛达矿业、公司|指|盛达矿业股份有限公司|
|金山矿业、标的公司|指|内蒙古金山矿业有限公司|
|标的资产|指|甘肃盛达集团股份有限公司持有的内蒙古金山矿业有限公司 67%的股权|
|交易对方、盛达集团|指|甘肃盛达集团股份有限公司|
|本次交易、本次重组|指|盛达矿业拟以现金和承担债务的方式向交易对方甘肃盛达集团股份有限公司购买内蒙古金山矿业有限公司 67%股权|
|业绩承诺期|指|2019 年、2020年和2021年|
|《收购股权协议书》|指|《关于收购内蒙古金山矿业有限公司股权的协议书》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|《关于收购内蒙古金山矿业有限公司股权的业绩承诺补偿协议》|
|金山矿业|指|内蒙古金山矿业有限公司|
|国金国银|指|甘肃盛世国金国银有限公司|
|明城矿业|指|新余明城矿业有限公司|
|红烨投资|指|赤峰红烨投资有限公司|
|三河华冠|指|三河华冠资源技术有限公司|
|赤峰金都|指|赤峰金都矿业有限公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|内蒙古国土厅|指|内蒙古自治区国土资源厅|
|内蒙古地矿局|指|内蒙古自治区地质勘察开发局|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

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|老盘道背后探矿权|指|内蒙古自治区国土资源厅核发的证号为T15120090702032551内蒙古自治区克什克腾旗老盘道背后锡多金属矿勘探探矿权及其前身|
|额仁陶勒盖采矿权|指|内蒙古自治区国土资源厅核发的证号为C1500002009064210023021额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿采矿权|
|额仁陶勒盖外围探矿权|指|内蒙古自治区国土资源厅核发的证号为T15120081102020247 的内蒙古新右旗额仁陶勒盖3-7矿段周围地区银矿详查探矿权|
|额仁陶勒盖深部探矿权|指|内蒙古自治区国土资源厅核发的证号为T15520141102050534的内蒙古新右旗额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿深部勘查探矿权|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|长城证券、独立财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|华商律师|指|广东华商律师事务所|
|大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|卓信大华|指|北京卓信大华资产评估有限责任公司|
|中煤思维|指|北京中煤思维咨询有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|报告期|指|2016 年、2017年、2018年1-6月|
|基准日|指|本次交易涉及资产的审计及评估基准日，即 2018年6 月30日|
|t/a|指|吨/年|
|t/d|指|吨/天|
|g/t|指|克/吨|
|二、专业术语|||

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|储量|指|基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行性研究或编制年度采掘计划当时，经过了对经济、开采、选冶、环境、法律、市场、社会和政府等诸因素的研究及相应修改，结果表明在当时是经济可采或已经开采的部分，用扣除了设计、采矿损失的可实际开采数量表述。|
|矿石量|指|矿产资源储量，经过矿产资源勘查和可行性评价工作所获得的矿产资源蕴藏量的总称；包含了所需元素（该元素的氧化物、混合物等）的所有矿石的总量。|
|金属量|指|一定矿产资源中所含有的某种特定金属的重量|
|探矿权|指|在依法取得的勘查许可证规定的范围内勘查矿产资源的权利|
|采矿权|指|具有相应资质条件的法人、公民或其他组织在法律允许的范围内，对国家所有的矿产资源享有的占有、开采和收益的一种特别法上的物权。|
|浅孔留矿法|指|浅孔留矿法是空场法的一种，是将矿块划分为矿房和矿柱两步骤回采，先采矿房，后采矿柱，工人可以直接在矿房中大暴露面下工作，是自下而上分层回采矿房，每次崩落的矿石放出二分之一左右，其余的贮存于矿房中作为继续上采的工作台，待矿房采完以后再放出，矿房采完后回采矿柱和处理采空区。|
|留矿全面法|指|留矿全面法是在矿山开采实践中由浅孔留矿采矿法和全面采矿法演变而成，留矿全面采矿法采用了浅孔留矿采矿法的采场布置方案、落矿方式和全面采矿法的顶板管理、运搬方式，在矿体倾角为 30°-55°条件下，采用电耙运搬矿石。|
|一般全面法|指|一般全面法是空场采矿法的一种，它一般适用于薄和中厚（小于 5-7 m）矿体及围岩均稳固的缓倾斜（倾角小于 30°）矿体中，主要特点为工作面沿矿体走向或沿倾斜全面推进，在回采过程中将矿体中的夹石或贫矿（有时也将少量矿石）留下，呈不规则的矿柱以维护采空区，这些矿柱一般做永久损失，不进行回采。|

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|探明的（预可研）经济基础储量(121b)|指|为探明的（预可研）经济基础储量。在详查地段内，达到了详查阶段控制的程度，经预可行性研究认定为是经济的，是未扣除设计、采矿损失的部分。|
|控制的经济基础储量(122b)|指|为控制的经济基础储量。在详查地段内，达到了详查阶段控制的程度，经预可行性研究认定为是经济的，是未扣除设计、采矿损失的部分。|
|推断的内蕴经济资源量(333)|指|为推断的内蕴经济资源量。在普查地段内，达到推断的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定其经济意义的那部分资源量。|
|保有资源储量|指|截至某个时间点的累计探明资源储量扣除已动用储量所剩余的储量|
|品位|指|矿石中有用元素或它的化合物含量比率|
|贫化率|指|由于废石混入或高品位矿石损失，使采出矿石品位低于开采前工业储量中矿石品位的现象叫矿石贫化。工业矿石品位与采出矿石品位之差与工业品位的比值以百分数表示称贫化率。|
|回收率|指|精矿中所含被回收有用成分的金属重量与原矿中该有用成分的金属重量的比值。它是反映选矿过程中该金属的回收程度、选矿技术水平、选矿工作质量的一项重要的技术经济指标。在保证精矿质量的前提下，不断提高选矿回收率，不仅能充分回收矿产资源，而且能提高矿山经济效益。|

本独立财务顾问报告部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
根据上市公司与盛达集团签署的《收购股权协议书》，盛达矿业拟以通过支付现金和承担债务方式购买盛达集团持有的金山矿业67%的股权。交易完成后，金山矿业将成为上市公司的控股子公司。
以 2018年 6月 30日为评估基准日，金山矿业全部股权的估值为人民币186,285.28万元，金山矿业67%股权的估值为124,811.14万元，根据前述估值情况，经交易各方协商确定上市公司本次拟收购金山矿业67%股权的交易作价为124,811.00万元。
二、本次交易的支付方式
1、第一期股权转让款支付：
首期对价款1.20亿元于就本次交易首次召开董事会并形成决议十个工作日后支付。首期对价款已支付完毕。
2、第二期股权转让款支付：
上市公司于本次交易获得上市公司股东大会审议通过后支付第二期对价款
2.50亿元。
3、第三期股权转让款支付：
本次交易股权完成过户后，上市公司向交易对方支付本次股权转让款的剩余款项作为第三期股权转让款。第三期股权转让款扣除以下（1）、（2）、（3）款项后予以支付：
（1）截至2018年6月30日，盛达集团非经营性占用标的公司资金65,593.29万元
截至2018年6月30日，盛达集团非经营性占用标的公司资金本金人民币
62,527.03万元，并需支付资金占用费3,066.26万元，合计形成标的公司对盛达集团其他应收款65,593.29万元。
上市公司通过承担盛达集团对标的公司的此笔债务作为本次股权收购的第
三期股权转让款的一部分。
（2）盛达集团占用标的公司资金本金人民币62,527.03万元自2018年6月30日起至本次交易交割日止的资金占用费
盛达集团应向标的公司支付其非经营性占用资金本金62,527.03万元自2018年6月30日起至本次交易交割日止的资金占用费。
上市公司通过承担盛达集团应支付的上述资金占用费，用于抵减上市公司应支付给盛达集团的本次交易第三期对价款。
（3）国金国银为盛达集团提供2,448.92万元的抵押担保
2018年4月2日，国金国银与中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部签订《最高额抵押合同》，国金国银以其拥有的土地和建筑物为盛达集团在中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部开展的授信业务提供最高额为人民
币2,448.92万元的抵押担保。
根据盛达集团作出的不可撤销的承诺，盛达集团将在抵押担保的主债务借款期限届满后立即解除国金国银上述抵押担保。在盛达集团按照承诺成功将担保物解除抵押后，上市公司再另行支付2,448.92万元。
盛达矿业应向盛达集团支付的第三期股权转让款扣除上述三项款项后的剩
余款项，由盛达矿业以现金方式向盛达集团支付。
三、本次交易构成重大资产重组
根据盛达矿业经审计的2017年度财务数据和金山矿业经审计的2017年度财务数据以及本次交易金额计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
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|项目|金山矿业|盛达矿业|财务指标占比|
|资产总额及交易金额孰高|124,811.00|316,965.87|39.38%|
|营业收入|23,812.54|109,602.06|21.73%|
|资产净额及交易金额孰高|124,811.00|243,848.90|51.18%|

注：金山矿业的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，取值本次交易标的资产的成交金额。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，公司与本次交易对方盛达集团存在关联关系。盛达集团为盛达矿业的控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
截至本报告签署之日，上市公司控股股东为盛达集团，公司实际控制人为赵满堂先生。由于本次交易不涉及发行股份，故本次交易后公司控股股东仍为盛达集团，实际控制人仍为赵满堂，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
六、标的公司存在被股东及其关联方非经营性资金占用
截至本报告签署日，拟购买资产的股东及其关联方存在对拟购买资产非经营性资金占用的情形。上市公司通过承担盛达集团及其关联方对标的公司的全部非
经营性债务作为本次股权收购的部分对价，盛达集团及其关联方对标的公司的非
经营性资金占用的解决方式切实可行。
七、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司拟以支付现金和承担债务的方式收购金山矿业67%股权，不涉及上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华出具的盛达矿业《审计报告》（大华审字[2018]006197号）和《备考财务报表的审阅报告》（大华核字[2018]004149号）（以下简称“《审阅报告》”），本次交易前后，上市公司主要财务指标变动情况对比如下：
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||||2017年度/2017年12月31日|||||
||项目||实际数||备考数|||
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||||（本次交易前）||（本次交易后）|||
|资产总额（万元）||316,965.87||388,748.88||22.65%||
|负债总额（万元）||55,783.35||220,283.37||294.89%||
|所有者权益（万元）||261,182.52||168,465.51||-35.50%||
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）||243,848.90||140,587.60||-42.35%||
|营业收入（万元）||109,602.06||133,414.59||21.73%||
|营业利润（万元）||53,535.73||60,931.59||13.81%||
|利润总额（万元）||53,493.29||60,671.17||13.42%||
|净利润（万元）||40,274.60||46,347.32||15.08%||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||28,314.38||32,430.16||14.54%||
|基本每股收益（元/股）||0.41||0.45||9.76%||
|资产负债率（合并）||17.60%||56.66%||221.93%||

根据《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额和资产负债率大幅上升；上市公司营业收入大幅提高，净利润有所上升。因此，通过本次交易，上市公司将大大增强持续盈利能力和发展潜力，有利于实现上市公司股东利益最大化。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事含银铅精粉、锌精粉的生产销售。行业并购是资源类企业做强做大的必经之路。金山矿业是集采矿、选矿、精炼为一体的有色金属矿山企业，目前主要从事银矿的勘查和采选业务。
本次交易完成后，金山矿业将成为公司的控股子公司，公司资源储量得到大幅增厚，经营规模将显著扩张，持续盈利能力将稳步提升，抵抗风险的能力也将大幅加强。未来公司还将积极发挥规模优势，赢得行业内的话语权和议价能力，充分发挥各控股子公司间的协同效应，进一步扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力。
八、本次交易的实施条件
（一）本次交易已履行的决策程序
1、盛达矿业已履行的决策程序
2018年8月3日，盛达矿业召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及本次交易的相关议案。
2018年9月28日，盛达矿业召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及本次交易的相关议案。
2、标的公司已履行的决策程序
2018年9月27日，金山矿业已召开股东会，同意盛达集团将其持有金山矿业67%的股权转让给上市公司，交易对价以现金和承担债务方式支付，其他股东放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。
3、交易对方已履行的决策程序
2018年9月27日，盛达集团召开股东大会，审议通过了本次交易的相关事项。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需经盛达矿业股东大会审议批准；
2、其他可能涉及的批准或核准。
九、本次交易相关方作出的主要承诺
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||承诺方||承诺内容|
|（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺||||
|上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员||承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。||
|交易对方||承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。||
|标的公司及标的公司董事、监事、高级管理人员||承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署||

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||承诺方||承诺内容|
|||人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||
|（二）关于不存在减持情况或减持计划的说明||||
|上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人；上市公司董事、监事、高级管理人员||自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，不存在股份减持情况，也不存在股份减持计划。||
|（三）关于内蒙古金山矿业有限公司股权清晰完整的承诺函||||
|交易对方||1.承诺人就金山矿业股权拥有合法的所有权，已履行了全部出资义务，且出资来源合法，不存在出资不实以及其他影响金山矿业合法存续的情况；2.承诺人持有的金山矿业股权权属清晰，但存在质押情况，2017年6月21日，盛达集团与恒丰银行股份有限公司济南分行签订《综合授信额度合同》，盛达集团以所持有的金山矿业91%的股权提供担保；交易对方承诺，将于发出审议关于本次交易相关事项的股东大会通知之前解除质押，保证本次交易的标的资产不存在质押或权利受限制的情形、标的资产的过户或转移不存在法律障碍。承诺人不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有金山矿业股权的情形；3.承诺人持有的金山矿业股权除上述的质押情况外，承诺人持有的金山矿业股权不存在查封、冻结或其他限制或禁止转让的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议；承诺人持有的金山矿业股权不存在任何纠纷或潜在纠纷；4.承诺人合法拥有金山矿业股权的占有、使用、收益及处分权，股权质押解除后，金山矿业股权的过户或者转移不存在任何法律障碍；5.如违反上述承诺，承诺人将承担相应赔偿等法律责任。||
|标的公司||1.承诺人资产完整，合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权；2.承诺人将不从事任何非正常的可能导致本公司价值减损的行为。||
|（四）关于守法及诚信情况的说明与承诺||||
|上市公司控股||2018年7月3日，中国证监会作出〔2018〕49号《行政处罚决定书》，对盛||

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||承诺方||承诺内容|
|股东及实际控制人、交易对方||达集团控制使用他人账户购买股票并进行股票质押融资及未依法履行信息披露义务的行为，作出如下行政处罚：“一、依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定：（一）对盛达集团给予警告，责令改正，并处以罚款四十五万元；（二）对赵满堂给予警告，并处以罚款二十万元；二、依据《证券法》第一百九十三条第三款的规定：对赵满堂给予警告，并处以罚款二十万元。”除上述处罚外，承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；承诺人最近五年内不存因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录；截至本说明与承诺出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。||
|上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员||承诺人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内，承诺人诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录；最近五年内，承诺人未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；截至本说明与承诺出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；承诺人最近36个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；承诺人不存在最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。||

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||承诺方||承诺内容|
|标的公司、标的公司董事、监事、高级管理人员||2018年7月3日，中国证监会作出〔2018〕49号《行政处罚决定书》，对金山矿业董事赵满堂控制使用他人账户购买股票并进行股票质押融资及未依法履行信息披露义务的行为，作出如下行政处罚：“依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定：对赵满堂给予警告，并处以罚款二十万元；”、“依据《证券法》第一百九十三条第三款的规定：对赵满堂给予警告，并处以罚款二十万元；”金山矿业董事赵满堂承诺，若因本次处罚给金山矿业或本次交易造成损失的，赵满堂将以现金形式对金山矿业因此遭受的损失进行补偿；除上述处罚外，最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。除上述处罚外，最近五年内，承诺人未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；截至本说明与承诺函出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。||
|（五）避免同业竞争的承诺||||
|上市公司控股股东、一致行动人、赵继仓、赵志强||一、本次交易完成后，盛达矿业并未取得金山矿业的全部股权，盛达集团仍持有标的公司24%的股权，自然人股东赵继仓、赵志强合并持有金山矿业9%的股权，上述情况的存在产生了潜在的同业竞争。为避免同业竞争和确保上市公司对金山矿业的实际控制与运营，盛达集团、赵继仓、赵志强承诺在本次交易股权交割时将所持金山矿业合计33%股权托管至上市公司。二、盛达集团、三河华冠资源技术有限公司、赵满堂、赵庆及王小荣（以下简称“全体一致行动人”）控制的下属公司所拥有的具备注入盛达矿业条件的与盛达矿业主业相同或相类似的业务资产都已注入盛达矿业。本人/本公司将避免和减少与上市公司在银矿、铅锌矿的采选业务方面的同业竞争；若发展或投资新的银矿、铅锌矿的采选项目或业务，上市公司对此拥有优先发展或者投资的权利。||

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||承诺方||承诺内容|
|||三、全体一致行动人及全体一致行动人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业仅三河华冠拥有银铅锌矿勘探开采业务相关资产因不符合上市条件而未在本次注入上市公司。目前全体一致行动人中的三河华冠股权已委托盛达矿业进行管理。对于三河华冠下属的三个探矿权（“内蒙古自治区克什克腾旗敖包吐沟脑铅锌多金属矿勘探”、“内蒙古自治区克什克腾旗十地东沟铅锌多金属矿勘探”、“内蒙古自治区克什克腾旗转心湖铜银多金属矿勘探”），全体一致行动人承诺，全体一致行动人将在满足注入条件时即启动相关程序，将三河华冠下属探矿权注入盛达矿业或转让给非关联第三方，盛达矿业在同等条件下有优先购买权。||
|（六）一致行动人确认与承诺函||||
|上市公司控股股东、一致行动人||盛达矿业的实际控制人为赵满堂，其与赵庆系父子关系，为一致行动人。赵满堂与赵庆通过北京盛达实业集团股份有限公司控制三河华冠资源技术有限公司；赵满堂通过天水金都矿业有限责任公司等主体控制盛达集团；同时，中国证监会于2018年7月3日作出〔2018〕49号行政处罚决定书，根据证监会的上述处罚决定，上市公司对股东王小荣作为盛达集团和赵满堂的一致行动人进行披露。赵庆、三河华冠、盛达集团、王小荣以及赵满堂（以下合称“全体一致行动人”）承诺：1.全体一致行动人确认，除本承诺已披露的一致行动人外，不存在其他未披露的一致行动人，也不存在其他未披露影响本次交易的情形；不存在为他人或为其他一致行动人代持的情况；2.在遵守相关法律法规和公司章程的前提下，全体一致行动人作为盛达矿业的股东期间（无论持股数量多少），将在行使盛达矿业的股东大会的各项决议表决权时与赵满堂保持一致，并且在行使股东权利的其他方面也与赵满堂采取一致行动，本承诺自签署之日起生效，并且不可撤销。||
|（七）关于减少和规范关联交易的承诺||||
|上市公司控股股东、一致行动人||一、本次交易完成后，盛达矿业的控股股东盛达集团、实际控制人赵满堂及三河华冠资源技术有限公司、王小荣、赵庆（以下合称“全体一致行动人”）将尽可能的避免和减少与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司发生的关联交易。二、对于确有必要且无法避免的关联交易，全体一致行动人及全体一致行动人的关联企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，依||

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||承诺方||承诺内容|
|||法签署合法有效的协议文件。全体一致行动人及全体一致行动人的关联企业不通过关联关系向盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司谋求特殊的利益，不会与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司发生任何有损盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司和盛达矿业其他股东（特别是中小股东）及其合并报表范围内的各级控股公司股东利益的关联交易。三、全体一致行动人及全体一致行动人的关联企业将不以任何方式违法违规占用盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司为全体一致行动人及全体一致行动人的关联企业进行违规担保。四、全体一致行动人不会利用实际控制人的一致行动人地位及影响谋求与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司在业务合作等方面给予全体一致行动人及全体一致行动人的关联企业优于市场第三方的权利；不利用实际控制人的一致行动人地位及影响谋求与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司达成交易的优先权利。五、如违反上述承诺给盛达矿业及其股东造成损失的，全体一致行动人将承担一切损害赔偿责任。||
|（八）关于保持上市公司独立性的承诺||||
|上市公司控股股东、一致行动人||本次交易完成后，盛达矿业的控股股东盛达集团、实际控制人赵满堂及三河华冠资源技术有限公司、王小荣、赵庆（以下合称“全体一致行动人”）将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与全体一致行动人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。||
|（九）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函||||
|上市公司及其控股股东、实际控制人；上市公司董事、监事、高级管理人员||承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉及内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；承诺人最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。||
|交易对方、标的公司及其董||承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉及内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立||

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||承诺方||承诺内容|
|事、监事、高级管理人员||案侦查的情形；承诺人最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。||
|（十）关于重大资产重组的意见||||
|上市公司控股股东、一致行动人||本次重组交易定价公允，重组后有利于上市公司提高综合竞争力、盈利能力，有利于维护上市公司全体股东利益，承诺人同意公司实施本次交易，对本次交易无异议。||

十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、一致行动人关于本次重组的原则性意见
上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见为：本次重组交易定价公允，重组后有利于上市公司提高综合竞争力、盈利能力，有利于维护上市公司全体股东利益。鉴于此，上市公司及上市公司的一致行动人原则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺：自本次交易上市公司股票复牌之日至本次交易实施完毕期间，承诺人不减持其直接或间接持有的盛达矿业股份。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，履行了信息披露义务。本报告披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（二）严格执行交易批准程序
1、本次交易的标的资产将由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次购买资产事项，盛达矿业严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该事项发表独立意见。
（三）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
重大风险提示
投资者在评价本次资产重组时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经公司第九届董事会第四次会议和第九届董事会第六次会议审议通过。截至本报告出具日，尚需履行的审批程序包括但不限于：1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；2、其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（二）交易终止风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易从签署协议到完成交割需要一定的时间，若在交易推进以及后续尽职调查过程中标的资产出现无法预见的风险或交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。
上市公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）与标的资产评估价值有关的风险
本次交易的评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，从而导致交易标的价值变动的风险。本次交易所涉及采矿权评估中采用的采矿权未来现金流量虽然在一定程度上能够反映金山矿业未来的预计盈利情况，但采矿权评估并不等同于盈利预测。依据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估系在评估假设的前提下，依据所掌握的矿产地信息和市场信息，对现在的或未来的市场进行多因素分析，在此基础上对矿业权具有的市场价值量进行的估算。在特定生产周期内，矿业权评估模型当中的未来现金流量可能与实际经营情况存在较大的差异。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与盛达集团及其实际控制人赵满堂签署的《业绩承诺补偿协议》，盛达集团承诺标的公司 2019年度扣除非经常性损益后净利润不低于 7,805.14万元，2019年度和 2020年度扣除非经常性损益后净利润累计不低于 22,572.07万元，2019年度、2020年度及 2021年度扣除非经常性损益后净利润累计不低于46,832.49万元。
该业绩承诺系金山矿业股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于有色金属采选业行业发展趋势的变化和金山矿业及其子公司未来的实际经营状况。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速下降、核心管理团队大量离任等影响，则亦可能出现业绩承诺无法实现的情况。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，金山矿业将成为盛达矿业的控股子公司，上市公司将根据自身的业务发展战略及业务管理模式，对标的公司的人员管理、财务规范、资源管理、业务拓展及企业文化等方面进行一系列整合，使其能较快地融于上市公司体系，与上市公司形成优势互补和协同效应。同时，盛达矿业在保证对标的公司控制力的基础上，将尽可能减少对标的公司自主经营的干涉，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整，以保持标的公司原有的竞争优势。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期仍存在一定的不确定性，若本次交易后由于内外部原因导致标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效的整合，则将不能发挥标的公司与上市公司的协同效应，从而存在对上市公司经营造成不利影响的风险。
（六）本次交易股权完成过户前，支付现金对价款的风险
根据上市公司与交易对方约定的支付安排，首期对价款 1.20亿元于就本次交易首次召开董事会并形成决议十个工作日后支付，第二期对价款 2.50亿元于本次交易通过上市公司股东大会审议后支付。在标的公司股权过户前，上市公司需向交易对方合计支付 3.70亿元，约占本次交易所需支付现金总额的63%，约占本次交易总价款的30%。本次交易存在股权完成过户前，支付现金对价款金额较大的风险。
（七）本次交易完成后上市公司偿债压力增大的风险
为了满足收购资金，上市公司以自有资金和公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金支付交易对价，其中可能包括相关并购贷款，如采用债权融资方式，上市公司资产负债率将有所上升，且同时利息费用将相应增加，未来偿债压力增加，且对上市公司合并净利润将产生影响。
目前，上市公司的控股子公司光大矿业和金都矿业经营活动净现金流良好，且没有大额的资本性支出，上市公司可通过光大矿业、金都矿业等的分红用于归还并购贷款及其利息。同时，本次交易完成后，金山矿业产生的利润将进一步为
公司提供分红，也可用于归还并购贷款及其利息。因此，上市公司可通过下属矿山企业的分红支付到期的本金及利息，偿债风险整体可控。
二、标的公司的经营风险
（一）产品价格下降的风险
标的公司主营业务为有色金属采选，金山矿业及其子公司主要产品为银锭（国标1#、2#），可回收伴生金和锰银混合精矿。标的公司产品价格透明度较高，近年来，标的公司产品价格波动较大，如果未来产品价格持续下降，可能会对标的公司业绩构成不利影响。
（二）矿产资源状况不确定性风险
标的公司中的额仁陶勒盖矿区Ⅲ—Ⅸ矿段的银矿资源储量经内蒙古自治区矿产资源储量评审中心评审并经内蒙古自治区国土资源厅储量评审备案，储量和品位等矿产资源数据翔实、结论可靠。但由于地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异，未来在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次评估所依据参数不尽相同的情况。提请投资者关注标的公司矿产资源状况存在的不确定性风险。
（三）安全生产的风险
本次交易完成后，公司银矿生产规模将大幅提升，作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。虽然公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
（四）部分生产经营所用厂房、土地不动产证尚未取得的风险
标的公司的主要生产经营用地及厂房位于内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔
虎右旗。标的公司建筑物约 27,976.42平方米尚未取得不动产权证，主要包括给矿车间、尾矿脱水车间、浸银车间厂房等。
标的公司坐落于新右旗克尔伦苏木芒来嘎查、面积为397,835.00平方米的土地已缴纳相应的土地出让金及税费，由于政策变化原因，该宗土地的不动产权证处于办理过程中。
根据内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗国土局出具的《证明》，上述房产、土地未办理不动产权证的行为不属于重大违法违规行为，相关不动产权证的办理不存在实质性障碍。
盛达集团承诺，如标的公司因该等房产、土地未取得不动产证被处罚，盛达集团将以现金形式对标的公司因此遭受的损失进行补偿。尽管如此，上述房产、土地仍可能存在被有关行政部门行政处罚的风险，从而对公司生产、经营产生不利影响。
（五）标的公司全资子公司国金国银部分土地存在被收回的风险
根据 2016年 11月 15日兰州新区国土资源局出具的《关于闲置土地认定与处置意见的通知》，国金国银 2013年 3月 15日通过公开出让方式取得建设用地 85.882亩。其中 35亩用地（以实测为准）超过土地出让合同约定开工期 2013年 7月 15日两年以上未开工建设，被兰州新区国土资源局认定为闲置土地；并拟收回国金国银未开发建设约 35亩用地（以实测为准）的部分土地使用权。同时根据兰州新区国土资源局于 2018年 7月 18日出具的《证明》，对于已经开发的约50.882亩的土地，该局确认不收回、不处罚，未开发建设约35亩用地（以实测为准）将依据相关规定处理。
上述存在收回风险的 35亩用地已全额计提减值，并在本次交易作价中予以剔除。盛达集团承诺若国金国银因闲置土地被相关行政主管部门处罚，盛达集团将对金山矿业、国金国银因此所遭受的损失，以现金方式予以全额补偿。
（六）标的公司税收政策变化风险
根据《内蒙古自治区财政厅、地方税务局转发财政部、国家税务总局关于资
源税适用税率批复的通知》（内财税[2016]871号）和《内蒙古自治区财政厅、地方税务局关于明确我区部分矿产品资源税政策的通知》（内财税[2016]946号）文件规定，自2016年7月1日起，标的公司银矿按照应税收入的5%计征资源税。
我国对于采矿业的税收制度较为完善，税收政策较为稳定，税种设置合理。
根据《矿产资源补偿费征收管理规定》（中华人民共和国国务院令第150号），矿产资源补偿费按照矿产品销售收入的一定比例计征。根据财政部、税务总局《关于全面推进资源税改革的通知》（财税[2016]53号）的相关规定“……将矿产资源补偿费等收费基金适当并入资源税……”，从2016年7月1日起，矿产资源补偿费的费率为0，即不再征收矿产资源补偿费，而并入资源税。未来仍然不排除对矿业方面的税收政策进行调整，如果对矿业方面的税收比例提高，将会对标的公司的盈利能力产生一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及上市公司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，造成潜在的投资风险。
上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）实际控制人股份质押比例较高的风险
截至本报告签署之日，赵满堂先生及其一致行动人合计持有上市股票
355,395,969股，占上市公司股权比例为51.51%，共质押302,610,246股，质押比例较高。虽然赵满堂先生及其一致行动人具备较强的资金实力，将根据股价情况以现金或追加抵押物形式补充保证金，确保提供质押担保股票市值高于警戒线，但仍可能存在质押股票被质权人执行的风险，从而对上市公司控制权稳定性带来不利影响。
如果公司控制权发生变更，本次交易虽然能够按照相关已签署的协议及履行的程序可以正常推进，但本次交易的不确定性将有所增加。针对上述不确定性，公司已制定相关履约保障措施和协议安排，确保交易的顺利推进。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司业务发展需要优质矿产资源
公司主营业务为有色金属矿采选业，目前在产矿山为控股子公司银都矿业所属的克什克腾旗拜仁达坝银多金属矿，以及全资子公司光大矿业、赤峰金都分别所属的克什克腾旗大地、十地银铅锌矿，公司产品为含银铅精粉（银单独计价）和锌精粉。
白银具有工业和金融双重属性。随着国家“一带一路”国家战略的实施，我国居民收入水平的提高，工业需求、珠宝需求和新兴投资者的避险需求将继续支持市场，上述因素将导致我国银产品的市场需求逐步增长。为了满足日益增长的市场需求，并在资源支撑下形成产业规模优势，公司增加银矿产资源储备。内蒙地区是我国主要的银成矿带之一，有丰富的银矿产资源，因此内蒙地区业务的开拓成为公司的重要经营战略之一。
2、有色金属采选行业处于调整期，是进行行业并购的良机
有色金属价格波动具有明显的周期性，近一年来，白银价格出现震荡筑底的态势，部分规模较小的企业面临市场竞争的巨大压力，在这种情况下，有色金属采选行业存在着很好的并购机遇，在行业的调整期进行并购有利于上市公司以合适的价格获得优质的资产。
2010年 9月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出：进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
目前，整合发展是推进有色金属采选产业结构升级、转变产业发展方式、提
升产业集中度、提高产业竞争力的有力措施，有利于加强专业化协作，提高企业自主创新能力，淘汰过剩产能，促进规模化、集约化经营，对提高综合经济效益及社会资源的合理配置起着重要作用。
（二）本次交易的目的
1、增加资源储备，提升公司竞争力
本次交易的标的公司金山矿业具有丰富的银资源储量，2017年 3月 8日，内蒙古自治区国土资源厅出具了“内国土资储备字[2017]23号”《关于<内蒙古自治区新巴尔虎右旗额仁陶勒盖矿区银矿生产深部及外围勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，对该矿产资源储量评审材料予以备案。根据上述评审备案文件，截至 2015年 12月 31日，额仁陶勒盖矿区勘查许可证范围内查明资源储量为：累计查明银矿资源储量（121b+122b+333）矿石量2,109.14×104t，Ag金属量4,321.52t，Ag品位204.89g/t。保有银矿资源储量（121b+122b+333）矿石量1,848.42×104t，Ag金属量3,727.59t，Ag品位201.66g/t；Au金属量11,408.79kg，Au品位0.62g/t；Mn金属量420,330.71t，平均品位2.274%。根据 2000年 4月国土资源部颁布的“国土资发〔2000〕133号”《矿区矿产资源储量规模划分标准》，银的金属储量达到或超过1,000吨为大型矿山标准，金山矿业额仁陶勒盖矿区属于大型银金属矿山。
本次交易完成后，公司的银资源储量预计将大幅增加。银的资源储量决定了公司未来的发展潜力及空间，公司本次交易的实施，有利于进一步增加公司的银资源储量，提升公司的核心竞争力。
2、整合矿产资源，契合公司战略
上市公司在 2017年提出的公司战略是“首先牢牢把握有色金属行业发展大周期，利用自身优势，优化存量，做好增量，积极选择上游资源进行同行业并购，增厚主营业务资源储量，逐步形成行业规模优势，同时关注下游新能源、新材料发展趋势。其次，力求在有色行业贵金属细分领域形成资源优势，突出公司行业特点，未来3—5年将公司打造成贵金属细分领域的龙头企业。”围绕这一战略，公司积极寻求并购项目，本次交易完成后，上市公司保有的银金属量将进一步增
加，为公司打造贵金属细分领域龙头企业更加迈进了坚实的一步
3、扩大经营规模、提高盈利能力
本次交易完成后，金山矿业将成为公司的控股子公司，公司资源储量得到大幅增厚，经营规模将显著张扩大，盈利能力将稳步提升，抵抗风险的能力也将大幅加强。此外，未来公司还将不断采取多种措施，积极发挥规模利用各方优势，赢得行业内的话语权和议价能力，深度挖掘行业需求，进一步扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力。
4、发挥协同效应、实现优势互补
本次交易完成后，公司将积极进行业务整合，在技术、研发、市场、管理等多个方面发挥协同效应，实现优势互补。
二、本次交易已履行的和尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、盛达矿业已履行的决策程序
2018年8月3日，盛达矿业召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及本次交易的相关议案。
2018年9月28日，盛达矿业召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及本次交易的相关议案。
2、标的公司已履行的决策程序
2018年9月27日，金山矿业已召开股东会，同意盛达集团将其持有金山矿业67%的股权转让给上市公司，交易对价以现金和承担债务方式支付，其他股东放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。
3、交易对方已履行的决策程序
2018年9月27日，盛达集团召开股东大会，审议通过了本次交易的相关事项。
（二）尚需履行的程序
1、本次交易尚需经盛达矿业股东大会审议批准；
2、其他可能涉及的批准或核准。
三、本次交易的方案概况
（一）本次交易方案的基本内容
本次交易中，盛达矿业拟以通过支付现金和承担债务方式购买盛达集团持有的金山矿业67%股权。
根据上市公司与盛达集团签订的《收购股权协议书》，盛达集团拟通过支付现金和承担债务方式购买盛达集团持有的金山矿业的股权。交易完成后，金山矿业将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司与盛达集团签订的《收购股权协议书》，标的公司的交易价格参照评估值 186,285.28万元，经公司与交易对方协商，标的资产的价格定为124,811.00万元。
（二）现金支付及使用约定
本次交易价款由盛达矿业以现金和承担债务方式进行支付，股权转让款分三期支付，具体支付安排如下：
本次交易价款由盛达矿业以现金和承担债务方式进行支付，股权转让款分三期支付，具体支付安排如下：
1、第一期股权转让款支付：
首期对价款1.20亿元于就本次交易首次召开董事会并形成决议十个工作日后支付。首期对价款已支付完毕。
2、第二期股权转让款支付：
上市公司于本次交易获得上市公司股东大会审议通过后支付第二期对价款
2.50亿元。
3、第三期股权转让款支付：
本次交易股权完成过户后，上市公司向交易对方支付本次股权转让款的剩余款项作为第三期股权转让款。第三期股权转让款扣除以下（1）、（2）、（3）款项后予以支付：
（1）截至2018年6月30日，盛达集团非经营性占用标的公司资金65,593.29万元
截至2018年6月30日，盛达集团非经营性占用标的公司资金本金人民币
62,527.03万元，并需支付资金占用费3,066.26万元，合计形成标的公司对盛达集团其他应收款65,593.29万元。
上市公司通过承担盛达集团对标的公司的此笔债务作为本次股权收购的第
三期股权转让款的一部分。
（2）盛达集团占用标的公司资金本金人民币62,527.03万元自2018年6月30日起至本次交易交割日止的资金占用费
盛达集团应向标的公司支付其非经营性占用资金本金62,527.03万元自2018年6月30日起至本次交易交割日止的资金占用费。
上市公司通过承担盛达集团应支付的上述资金占用费，用于抵减上市公司应支付给盛达集团的本次交易第三期对价款。
（3）国金国银为盛达集团提供2,448.92万元的抵押担保
2018年4月2日，国金国银与中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部签订《最高额抵押合同》，国金国银以其所拥有的土地和建筑物为盛达集团在中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部开展的授信业务提供最高额为人
民币2,448.92万元的抵押担保。
根据盛达集团作出的不可撤销的承诺，盛达集团将在抵押担保的主债务借款期限届满后立即解除国金国银上述抵押担保。在盛达集团按照承诺成功将担保物解除抵押后，上市公司再另行支付2,448.92万元。
盛达矿业应向盛达集团支付的第三期股权转让款扣除上述三项款项后的剩
余款项，由盛达矿业以现金方式向盛达集团支付。
（三）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
①业绩承诺期
经协议各方一致确认，本次以现金、债务承担方式购买资产经交易双方股东大会或有权机关批准，盛达矿业所购买的金山矿业67%股权变更至盛达矿业名下之日为本次以现金、债务承担方式购买资产实施完毕日。
协议各方同意，盛达集团及其实际控制人赵满堂先生所承诺的业绩承诺期为2019年、2020年、2021年。
②承诺净利润
a.各方同意，以标的公司100%股权评估值所依据的承诺期限内的利润情况为参考协商确定盛达集团及其实际控制人赵满堂先生对标的公司在承诺期限的承诺净利润数。盛达集团及其实际控制人赵满堂先生应就标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润数”）不低于盛达集团及其实际控制人赵满堂先生对标的公司的承诺净利润数做出承诺。
实际净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准。
盛达集团及其实际控制人赵满堂先生承诺，标的公司 2019年度净利润不低于7,805.14万元，2019年度和2020年度净利润累计不低于22,572.07万元，2019年度、2020年度及 2021年度净利润累计不低于 46,832.49万元（以下简称“预测净利润数”）。
b.除各方另有约定外，盛达集团及其实际控制人赵满堂先生对标的公司承诺净利润全额承担连带补偿义务。
③实际净利润数的确定
在本次交易完成后，盛达矿业应当在2019年度、2020年度、2021年度审计时对标的公司 2019年度实际净利润数、2019年度及 2020年度实际累计净利润数、2019年度、2020年度和2021年度实际累计净利润数与预测净利润数差异情
况进行审查，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见。标的公司实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核结果确定。
2、补偿原则
业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末实际累计净利润数低于截至当期期末承诺累计净利润数，则补偿协议主体应承担补偿责任。补偿协议主体应当在当年专项审计报告出具后的十个工作日内以现金向盛达矿业补偿，已经补偿的部分不得重复计算。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价-累计已补偿金额
若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的累计实现净利润数低于累计目标净利润数，盛达集团及标的公司实际控制人赵满堂需就不足部分以现金形式向盛达矿业进行补偿。
本次交易实施完毕后，盛达矿业在2019年度、2020年度、2021年的每个会计年度结束时，聘请会计师事务所对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在盛达矿业2019年度、2020年度、2021年年度报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际累计净利润数与目标累计净利润数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，目标公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计目标净利润数的，则盛达集团及标的公司实际控制人赵满堂应于前述每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内，以现金方式对盛达矿业进行连带足额补偿。
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定，利润补偿的上限为盛达集团在本次交易中取得的转让价款总额。
（四）资产减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，盛达矿业将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和
评估机构对金山矿业进行资产减值测试，并出具资产减值测试报告。若标的资产期末减值额大于业绩承诺期内交易对方的补偿额，则交易对方应在资产减值测试报告出具后十个工作日内将已补偿金额与减值额的差额部分以现金方式补偿给盛达矿业。
现金补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿金额
对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过利润补偿方在本次交易中所获对价总额。
（五）过渡期损益安排
双方同意，以 2018年 6月 30日为本次收购的评估基准日，金山矿业67%股权完成变更登记之日的上一个月的最后一天作为过渡期审计基准日，评估基准日至过渡期审计基准日为过渡期。
由盛达矿业聘请的具有证券期货从业资格的审计机构，对金山矿业过渡期的损益情况进行审计确认。过渡期内标的资产实现的收益或因其他原因而增加的净资产由盛达矿业享有；过渡期内标的资产出现的亏损或因其他原因而减少的净资产则由交易对方承担，交易对方应以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向盛达矿业全额补足。
（六）交易标的过渡期间损益涉及的会计处理
若标的公司在过渡期出现的亏损或因其他原因而减少的净资产，待盛达矿业收到重组过渡期间损益补偿款时，会计处理如下：
借：银行存款
贷：资本公积
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司拟以支付现金和承担债务的方式收购金山矿业67%股权，不涉及上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大华出具的盛达矿业《审计报告》（大华审字[2018]006197号）和《备考财务报表的审阅报告》（大华核字[2018]004149号）（以下简称“《审阅报告》”），本次交易前后，上市公司主要财务指标变动情况对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度/2017年12月31日|||||
||项目||实际数||备考数|||
||||||||变动幅度|
||||（本次交易前）||（本次交易后）|||
|资产总额（万元）||316,965.87||388,748.88||22.65%||
|负债总额（万元）||55,783.35||220,283.37||294.89%||
|所有者权益（万元）||261,182.52||168,465.51||-35.50%||
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）||243,848.90||140,587.60||-42.35%||
|营业收入（万元）||109,602.06||133,414.59||21.73%||
|营业利润（万元）||53,535.73||60,931.59||13.81%||
|利润总额（万元）||53,493.29||60,671.17||13.42%||
|净利润（万元）||40,274.60||46,347.32||15.08%||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||28,314.38||32,430.16||14.54%||
|基本每股收益（元/股）||0.41||0.45||9.76%||
|资产负债率（合并）||17.60%||56.66%||221.93%||

根据《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额和资产负债率大幅上升；上市公司营业收入大幅提高，净利润有所上升。因此，通过本次交易，上市公司将大大增强持续盈利能力和发展潜力，有利于实现上市公司股东利益最大化。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事含银铅精粉、锌精粉的生产销售。行业并购是资源类企业
做强做大的必经之路。金山矿业是集探矿、采矿、选矿为一体的有色金属矿山企业，主要生产经营银矿的采、选、销售及地质勘查。
本次交易完成后，金山矿业将成为公司的控股子公司，公司资源储量得到大幅增厚，经营规模将显著扩张，持续盈利能力将稳步提升，抵抗风险的能力也将大幅加强。未来公司还将积极发挥规模优势，赢得行业内的话语权和议价能力，充分发挥各控股子公司间的协同效应，进一步扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力。
（四）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
1、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
公司实际控制人赵满堂关联方赵继仓、赵志强出具承诺：本次交易完成后，盛达矿业并未取得金山矿业的全部股权；本次交易完成后，盛达矿业并未取得金山矿业的全部股权；本次交易后，盛达集团仍持有标的公司24%的股权，自然人股东赵继仓、赵志强合并持有金山矿业9%的股权；上述情况的存在产生了潜在的同业竞争。为避免同业竞争和确保上市公司对金山矿业的实际控制与运营，盛达集团、赵继仓、赵志强承诺在本次交易股权交割时将所持金山矿业合计33%股权托管至上市公司。
为避免与上市公司之间的同业竞争，公司控股股东盛达集团、实际控制人赵满堂及三河华冠资源技术有限公司、王小荣、赵庆（以下简称“全体一致行动人”）出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
一、全体一致行动人控制的下属公司所拥有的具备注入盛达矿业条件的与盛达矿业主业相同或相类似的业务资产都已注入盛达矿业。
全体一致行动人将避免和减少与上市公司在银矿、铅锌矿的采选业务方面的同业竞争；若发展或投资新的银矿、铅锌矿的采选项目或业务，上市公司对此拥有优先发展或者投资的权利。
二、全体一致行动人及全体一致行动人控制（包括直接控制和间接控制）的
其他企业仅三河华冠拥有银铅锌矿勘探开采业务相关资产因不符合上市条件而未在本次注入上市公司。目前全体一致行动人中的三河华冠股权已委托盛达矿业进行管理。
对于三河华冠下属的三个探矿权（“内蒙古自治区克什克腾旗敖包吐沟脑铅锌多金属矿勘探”、“内蒙古自治区克什克腾旗十地东沟铅锌多金属矿勘探”、“内蒙古自治区克什克腾旗转心湖铜银多金属矿勘探”），全体一致行动人承诺，全体一致行动人将在满足注入条件时即启动相关程序，将三河华冠下属探矿权注入盛达矿业或转让给非关联第三方，盛达矿业在同等条件下有优先购买权。
2、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易对方为上市公司控股股东盛达集团，构成关联交易，为充分保护上市公司的利益，规范关联交易，上市公司控股股东盛达集团、实际控制人赵满堂及全体一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
一、本次交易完成后，盛达矿业的控股股东盛达集团、实际控制人赵满堂及全体一致行动人将尽可能的避免和减少与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司发生的关联交易。
二、对于确有必要且无法避免的关联交易，全体一致行动人及全体一致行动人的关联企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，依法签署合法有效的协议文件。全体一致行动人及全体一致行动人的关联企业不通过关联关系向盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司谋求特殊的利益，不会与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司发生任何有损盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司和盛达矿业其他股东（特别是中小股东）及其合并报表范围内的各级控股公司股东利益的关联交易。
三、全体一致行动人及全体一致行动人的关联企业将不以任何方式违法违规占用盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司为全体一致行动人及全体一致行动人的关联企业进行违规担保。
四、全体一致行动人不会利用实际控制人的一致行动人地位及影响谋求与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司在业务合作等方面给予全体一致行动人及全体一致行动人的关联企业优于市场第三方的权利；不利用实际控制人的一致行动人地位及影响谋求与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司达成交易的优先权利。
五、如违反上述承诺给盛达矿业及其股东造成损失的，全体一致行动人将承担一切损害赔偿责任。
（五）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易构成重大资产重组
根据盛达矿业经审计的2017年度财务数据和金山矿业经审计的2017年度财务数据以及本次交易金额计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金山矿业|盛达矿业|财务指标占比|
|资产总额及交易金额孰高|124,811.00|316,965.87|39.38%|
|营业收入|23,812.54|109,602.06|21.73%|
|资产净额及交易金额孰高|124,811.00|243,848.90|51.18%|

根据上述计算结果及《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，公司与本次交易对方盛达集团存在关联关系。盛达集团为盛达矿业的控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、关联股东将回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
截至本报告签署之日，上市公司控股股东为盛达集团，公司实际控制人为赵满堂先生。由于本次交易不涉及发行股份，故本次交易后公司控股股东仍为盛达集团，实际控制人仍为赵满堂，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
第二章 交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司基本信息
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|-|-|
|公司中文名称|盛达矿业股份有限公司|
|公司英文名称|Shengda Mining Co.Ltd.|
|股票简称|盛达矿业|
|股票代码|000603|
|上市地点|深圳证券交易所|
|成立日期|1994年6月28日|
|注册资本（万元）|68,996.9346|
|法定代表人|马江河|
|注册地址|北京市大兴区瀛海镇京福路瀛海段1号|
|办公地址|北京市丰台区南方庄158号盛达大厦2层|
|公司类型|股份有限公司|
|办公地址的邮政编码|100079|
|电话|010-56933771|
|传真|010-56933779|
|电子邮件|sdky603@163.com|
|公司网址|http://www.sdkygf.com|
|统一社会信用代码|911100002311243934|
|经营范围|销售矿产品、化工产品；矿山工程技术咨询、技术开发；投资及资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）公司的设立及历次股本变动情况
1、公司设立及上市情况
公司的前身为广东威达集团股份有限公司，于1994年6月15日经广东省经
济体制改革委员会“粤股审[1994]110号”文件批准设立。公司于 1994年 6月
28日在广东省揭西县工商行政管理局取得《企业法人营业执照》（注册号：19337982-9）。1995年6月22日在广东省工商行政管理局重新登记注册（注册号：23112439-3）。2000年 11月 21日经广东省工商行政管理局核准变更注册登记为威达医用科技股份有限公司。
公司设立时，初始股本总额4,500.00万股，其中国有法人股 3,000.00万股，定向募集法人股1,387.50万股，内部职工股112.50万股。
1996年 8月，经中国证监会批准，公司向社会公众公开发行 1,387.50万股股份，发行价为每股 7.38元。公司新发行的 1,387.50万股社会公众股和 112.50万股内部职工股在深交所上市交易。首次公开发行股份后，公司股本总额增至5,887.50万股，其中国有法人股3,000.00万股，定向募集法人股1,387.50万股，社会公众股1,500.00万股。
2、公司上市后的股权变动情况
（1）1997年送股及转增
1997年1月19日，经股东大会审议通过，公司实施了以公积金和未分配利润向全体股东每“10股送 2股转增 7股”的转增和分红方案。至此公司股本总额增至11,186.25万股。
（2）2006年股权分置改革
2006年6月12日，经股东大会审议通过，公司实施了以公积金向全体流通股股东每“10股转增 10股”的股权分置改革实施方案。至此公司股本总额增至14,036.25万股。
（3）2007年3月，控股股东及实际控制人变更
2007年3月19日，根据《吉安市吉州区人民法院（2007）吉执字第286号民事裁定书》裁定：将被执行人江西堆花酒业有限责任公司（公司控股股东）所持公司法人股3,273.60万股抵偿给申请执行人江西生物制品研究所，用于清偿其所欠申请执行人2,237.00万元债务本息。本次股权变动后，江西堆花酒业有限责任公司不再持有公司股份，江西生物制品研究所成为公司控股股东，持有公司法
人股3,273.60万股，占公司总股本的23.32%，实际控制人为林建彤。
（4）2007年6月，实际控制人变更
2007年6月11日，中山市天勤贸易发展有限公司股东林建彤将其持有的中山市天勤贸易发展有限公司全部出资45.00万元协议转让给卢粤海，股权转让后，中山市天勤贸易发展有限公司股本金额为100.00万元，其中，卢粤海出资 75.00万元，出资比例75.00%，刘景峰出资 25.00万元，出资比例25.00%，至此，卢粤海为中山市天勤贸易发展有限公司的控股股东。由于中山市天勤贸易发展有限公司拥有公司控股股东江西生物制品研究所99.25%的股权，因而，公司实际控制人由林建彤变更为卢粤海。
（5）2008年11月，控股股东及实际控制人变更
2008年9月1日，公司控股股东江西生物制品研究所与盛达集团签订了《股权转让合同》，并于 2008年 11月 12日签订了《股权转让合同补充协议》，江西生物制品研究所同意向盛达集团转让其持有的公司23.32%的股权共计 3,273.60万股，转让价格为2.00元/股，转让总价款为6,547.20万元。
2008年 11月 27日，公司原控股股东江西生物制品研究所已将其持有的3,273.60万股股份过户给盛达集团。至此，盛达集团为公司控股股东，持有公司3,273.60万股股份，占公司总股本的23.32%，公司实际控制人由卢粤海变更为赵满堂。
（6）2011年重大资产置换
2011年9月29日，公司收到中国证监会《关于核准威达医用科技股份有限公司重大资产重组及向北京盛达振兴实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1570号），核准公司以全部构成业务的资产与北京盛达振兴实业有限公司（简称“北京盛达”）、红烨投资、王彦峰、王伟合计持有的银都矿业62.96%股权进行置换，置入资产价值超过置出资产价值的差额部分，由公司以向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟发行364,626,167股股份的方式支付。其中：向北京盛达发行 230,497,482股、向红烨投资发行 53,628,308股、向王彦峰发行
42,914,230股、向王伟发行37,586,147股。
同日，盛达集团、北京盛达收到中国证监会《关于核准北京盛达振兴实业有限公司、甘肃盛达集团股份有限公司公告威达医用科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2011〕1571号），核准豁免盛达集团、北京盛达因以资产认购公司本次发行股份而增持公司 230,497,482股股份，导致合计持有公司263,233,482股股份，约占本公司总股本的52.13%而应履行的要约收购义务。
2011年10月18日，公司在中证登深圳分公司办理了新增股份的登记手续。
本次发行后公司股本总额为 504,988,667股，其中北京盛达持有本公司230,497,482股股份，持股比例为45.64%，成为公司第一大股东。
2011年11月8日，经重庆工商行政管理局批准，公司更名为盛达矿业股份有限公司。经深交所核准，自2011年11月11日起盛达矿业证券简称变更为“ST盛达”，证券代码000603。经深交所审核批准，2012年5月8日起公司股票简称由“ST盛达”变更为“盛达矿业”，证券代码仍为“000603”。
2015年5月4日，公司控股股东北京盛达名称变更为“新余明城矿业有限公司”，实际控制人仍为赵满堂。
（7）2015年7月，控股股东变更
2015年6月19日，明城矿业分别与盛达集团、赵满堂签署了《股份转让协议》，并于2015年7月28日签署了《补充协议》，明城矿业向盛达集团转让其持有的上市公司7,236.40万股股份（占公司股份总数14.33%）、向赵满堂转让其持有的上市公司7,000.00万股股份（占公司股份总数13.86%）。本次股权转让完成后，上市公司控股股东由明城矿业变更为盛达集团，盛达集团持有上市公司15.86%股权，成为盛达矿业控股股东，盛达矿业的实际控制人仍为赵满堂。
新余明城矿业有限公司的前身为北京盛达振兴实业有限公司，北京盛达系盛达集团于 2007年 5月 18日在北京全资注册成立，2015年 5月将注册地址变更至江西省新余市并更改公司名称为新余明城矿业有限公司，变更前后股权结构和
注册资本均未发生变化，一直为盛达集团100%持股。
盛达集团下属业务较多，明城矿业一直仅作为持股平台持有部分上市公司股权，未实际经营具体业务。盛达集团为了提高管理效率，减少管理层级，推行扁平化管理理念，决定将持股平台明城矿业持有的股权转为盛达集团直接持有。基于上述内部股权结构调整的需要，明城矿业将其持有的上市公司的股权向其母公司盛达集团及其实际控制人赵满堂予以转让。
上述股权转让为实际控制人控制的主体之间进行的股权调整，未导致上市公司控制权的变更，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，不会对本次交易产生任何不利影响。
（8）2016年6月，重大资产重组
2016年6月20日，中国证监会出具《关于核准盛达矿业股份有限公司向三河华冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》[证监许可（2016）1339号]，核准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。该次交易中，上市公司向三河华冠发行61,241,600股股份、向盛达集团发行 43,680,140股股份、向赵庆发行 19,270,650股股份、向朱胜利发行 1,284,710股股份购买相关资产，同时，向盛达集团发行不超过 93,682,639股人民币普通股股票募集配套资金。
2016年7月21日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券变更登记证明》，盛达矿业向赵庆、朱胜利等2名自然人股东以及三河华冠、盛达集团等2家机构发行125,477,100股股份的相关证券登记手续办理完毕。
2016年 12月 12日，经北京市工商行政管理局批准，公司注册资本增至72,262.5223万元。
（9）2017年11月，股份回购
公司分别于 2017年 11月 13日、11月 30日召开的八届三十八次董事会和 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于三河华冠以所持公司部分股份为对价回购老盘道背后探矿权暨关联交易方案的议案》及其相关议案，根据议案相
关内容，公司回购三河华冠资源技术有限公司所持公司 32,655,877股股份，该部分股份由公司予以注销。本次注销的股票于 2018年 1月 3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。经本次注销股份后，公司总股本由 722,625,223股减少至 689,969,346股，2018年 7月 2日，公司完成相应的工商变更手续。
（三）最近六十个月控股权变动情况
最近六十个月上市公司实际控制人为赵满堂，公司控制权未发生变动。
具体情况详见本章之“一、上市公司基本情况”之“（二）公司的设立及历次股本变动情况”。
（四）最近三年重大资产重组情况
2016年，公司通过发行股份的方式购买光大矿业100%股权、赤峰金都100%股权，同时募集配套资金。2016年6月20日，中国证监会出具《关于核准盛达矿业股份有限公司向三河华冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》[证监许可（2016）1339号]，核准了上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。2016年6月28日，克什克腾旗市场监督管理局核准了光大矿业、赤峰金都的股权变更，并分别给光大矿业、赤峰金换发了新的《营业执照》。至此，光大矿业100%股权、赤峰金都100%股权过户登记至盛达矿业，成为其全资子公司。盛达矿业于2016年7月21日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
（五）主营业务发展情况
公司主要从事含银铅精粉、锌精粉的生产销售，2015年度、2016年度、2017年度公司营业收入分别为 82,433.95万元、68,638.17万元、109,602.06万元；营业利润分别为 55,076.90万元、44,230.04万元、53,535.73万元。公司 2016年度营业收入和营业利润较 2015年度有一定程度的下降，主要是受到季节性停产、采空区充填以及银价下降的影响；2017年度随着铅锌产品价格上涨以及子公司赤峰金都和光大矿业投产，公司营业收入和营业利润都实现了增长。
（六）最近三年的主要财务数据及主要财务指标
盛达矿业 2015年、2016年及 2017年经审计合并财务报表的主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日|2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||316,965.87||284,114.55|165,715.97||
|负债总额||55,783.35||19,458.43|44,937.92||
|所有者权益总额||261,182.52||264,656.12|120,778.06||
|归属于母公司所有者权益||243,848.90||251,598.89|111,114.45||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度|2016年度||2015年度|
|营业总收入||109,602.06||68,638.17|82,433.95||
|营业利润||53,535.73||44,230.04|55,076.90||
|利润总额||53,493.29||44,549.92|55,363.28||
|净利润||40,274.60||33,143.13|41,107.98||
|归属于母公司所有者的净利润||28,314.38||20,209.71|25,294.43||

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||52,412.49||35,627.95|23,823.75|
|投资活动产生的现金流量净额||-35,369.76||-39,406.97|-80,091.14|
|筹资活动产生的现金流量净额||-33,344.82||89,744.23|6,528.53|
|现金及现金等价物净增加额||-16,302.09||85,965.21|-49,738.86|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|项目||||
||/2017年度|/2016年度|/2015年度|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
||项目|||||||
||||/2017年度||/2016年度||/2015年度|
|资产负债率（母公司）||4.73%||1.45%||15.77%||
|归属于公司股东的每股净资产（元）||3.53||3.48||2.20||
|加权平均净资产收益率||10.65%||11.80%||26.29%||
|基本每股收益（元/股）||0.41||0.28||0.35||
|综合毛利率||56.60%||78.35%||79.23%||

（七）上市公司控股股东及实际控制人
1、控股股东基本情况
|||
|-|-|
|公司中文名称|甘肃盛达集团股份有限公司|
|注册资本（万元）|100,000|
|法定代表人|赵满堂|
|住所|甘肃省兰州市城关区农民巷8号之1号盛达金融大厦|
|成立日期|1998年1月23日|
|经营期限|1998年1月23日至2025年1月23日|
|公司网址|http://www.sdjt.com|
|统一社会信用代码|91620000710201843W|
|经营范围|矿产品加工及批发零售（不含特定品种）；黄金、白银的零售;化工产品的研究开发、批发零售（不含危险品），橡胶制品、金属材料、建筑材料、装饰材料、普通机械、电子产品及通信设备（不含地面卫星接收设施）的批发零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁业务；信息技术服务、文化创意服务；商务辅助服务；知识产权服务，科技中介服务。（依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可经营）。|

2、实际控制人基本情况
盛达集团三名主要股东：天水金都商城有限公司、天水金都矿业有限公司、兰州金城旅游宾馆有限公司合计持有盛达集团90.00%股份；赵满堂先生持有天
水金都商城有限公司62.52%股份，持有天水金都矿业有限公司70.73%股份，持
有兰州金城旅游宾馆有限公司65.00%股份，赵满堂先生在盛达集团三名主要股
东中持股比例均过半数，能够直接拥有盛达集团半数以上表决权，系上市公司实际控制人。
赵满堂，男，汉族，1960年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任盛达集团董事长、金山矿业董事、兰州银行股份有限公司董事。
（八）上市公司被调查及受处罚情况
上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
（九）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内的失信情况
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
二、交易对方基本情况
（一）盛达集团基本信息
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司中文名称|甘肃盛达集团股份有限公司|
|注册资本（万元）|100,000|
|法定代表人|赵满堂|
|住所|甘肃省兰州市城关区农民巷8号之1号盛达金融大厦|
|成立日期|1998年1月23日|
|经营期限|1998年1月23日至2025年1月23日|
|公司网址|http://www.sdjt.com|
|统一社会信用代码|91620000710201843W|
|经营范围|矿产品加工及批发零售（不含特定品种）；黄金、白银的零售;化工产品的研究开发、批发零售（不含危险品），橡胶制品、金属材料、建筑材料、装饰材料、普通机械、电子产品及通信设备（不含地面卫星接收设施）的批发零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务;经营本企业的进料加工和“三来|

||
|-|
|一补”业务；房屋租赁业务；信息技术服务、文化创意服务；商务辅助服务；知识产权服务，科技中介服务。（依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可经营）。|

2、历史沿革
（1）1998年1月，盛达集团设立
1998年1月23日，天水市北道区矿业开发公司、甘肃省商业物质天水供应站、天水市北道矿业大厦和赵继仓、张雪涛等两位自然人共同出资6,000.00万元设立甘肃百发集团股份有限公司。
设立时，盛达集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||股份数（万股）||股权比例（%）|
|1||天水市北道区矿业开发公司[注]||3,100.00||51.67||
|2||赵继仓||1,100.00||18.33||
|3||张雪涛||1,000.00||16.67||
|4||天水市北道矿业大厦||650.00||10.83||
|5||甘肃省商业物资天水供应站||150.00||2.50||
|合计||||6,000.00||100.00||

注：天水市北道区矿业开发公司后于2000年12月更名为天水金山矿业有限公司，2002年3月更名为天水金都矿业有限责任公司。
盛达集团自设立之后，先后进行了两次名称变更，具体如下：1998年4月1日，经天水市工商行政管理局核准，盛达集团的名称由“甘肃百发集团股份有限公司”变更为“甘肃盛达实业集团股份有限公司”。
2003年 4月 6日，经天水市工商行政管理局核准，盛达集团的名称由“甘肃盛达实业集团股份有限公司”变更为“甘肃盛达集团股份有限公司”。
（2）2007年7月，第一次增资
2007年 7月 7日，盛达集团以 2006年未分配利润中的 10,000.00万元转增股本，注册资本由 6,000.00万增至 16,000.00万元。其中，天水金都矿业有限责
任公司转增5,167.00万元，天水市北道矿业大厦转增 1,083.00万元，甘肃省商业
物资天水供应站转增250.00万元，赵继仓转增1,833.00万元，张雪涛转增1,667.00
万元。
本次增资完成后，盛达集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||股份数（万股）||股权比例（%）|
|1||天水金都矿业有限责任公司||8,267.00||51.67||
|2||赵继仓||2,933.00||18.33||
|3||张雪涛||2,667.00||16.67||
|4||天水市北道矿业大厦||1,733.00||10.83||
|5||甘肃省商业物资天水供应站||400.00||2.50||
|合计||||16,000.00||100.00||

（3）2007年9月，第一次股权转让
2007年9月26日，天水金都矿业有限责任公司将其持有的267.00万股转让给天水金都房地产有限公司；天水市北道矿业大厦将其持有的1,600.00万股转让给内蒙古金山矿业有限公司，133.00万股转让给天水金都房地产有限公司；甘肃省商业物资天水供应站将其持有的400.00万股转让给天水金都房地产有限公司；
赵继仓将其持有的2,933.00万股转让给天水市金都商城有限公司；张雪涛将其持有的2,400.00万股转让给兰州金城旅游宾馆有限公司，267.00万股转让给天水市金都商城有限公司。
本次变更完成后，盛达集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||股份数（万股）||股权比例（%）|
|1||天水金都矿业有限责任公司||8,000.00||50.00||
|2||天水市金都商城有限公司||3,200.00||20.00||
|3||兰州金城旅游宾馆有限公司||2,400.00||15.00||
|4||内蒙古金山矿业有限公司||1,600.00||10.00||
|5||天水市金都房地产有限公司||800.00||5.00||
|合计||||16,000.00||100.00||

（4）2008年9月，第二次股权转让
2008年9月10日，天水金都房地产有限公司将其持有的800.00万股转让给
天水金都矿业有限公司；内蒙古金山矿业有限公司将其持有的1,600.00万股转让
给兰州金城旅游宾馆有限公司。
本次变更完成后，盛达集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||股份数（万股）||股权比例（%）|
|1||天水金都矿业有限责任公司||8,800.00||55.00||
|2||兰州金城旅游宾馆有限公司||4,000.00||25.00||
|3||天水市金都商城有限公司||3,200.00||20.00||
|合计||||16,000.00||100.00||

（5）2010年11月，第二次增资
2010年11月26日，盛达集团注册资本由16,000.00万元增至100,000.00万元。其中，天水金都矿业有限责任公司增加货币出资 37,500.00万元，未分配利润增资18,700.00万元；兰州金城旅游宾馆有限公司增加货币出资2500.00万元，未分配利润增资 8,500.00万元；天水市金都商城有限公司以未分配利润增资3,200.00万元；桃江县显贵矿业有限公司以天井山石煤矿采矿权评估值 35,500.00万元折价10,000.00万元增资。
本次增资完成后，盛达集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||股份数（万股）||股权比例（%）|
|1||天水金都矿业有限责任公司||65,000.00||65.00||
|2||兰州金城旅游宾馆有限公司||15,000.00||15.00||
|3||天水市金都商城有限公司||10,000.00||10.00||
|4||桃江县显贵矿业有限公司||10,000.00||10.00||
|合计||||100,000.00||100.00||

3、交易对方股权结构及实际控制人
截至本报告签署日，天水金都矿业有限责任公司持有盛达集团65.00%的股权，赵满堂持有天水金都矿业有限责任公司70.73%的股权，为盛达集团的实际控制人。盛达集团的股权控制结构如下：
||
|-|
|65%|

|||
|-|-|
|62.5|2%|

|||
|-|-|
|70.7|3%|

兰州金城旅游有限公司 天水金都矿业有限责任公司
|||
|-|-|
|37.4|8%|

桃江县显贵矿业有限公司 天水市金都商城有限公司
|||
|-|-|
|65|%|

|||
|-|-|
|10|%|

|||
|-|-|
|15|%|

|||
|-|-|
|10|%|

甘肃盛达集团股份有限公司
4、交易对方控股股东基本情况
天水金都矿业有限责任公司持有盛达集团65.00%的股份，为盛达集团的控股股东，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|天水金都矿业有限责任公司||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）||
|住所|天水市麦积区泉湖路||
|主要办公地点|天水市麦积区泉湖路||
|法定代表人|颉光照||
|注册资本|5,000.00万元||
|成立日期|2000年12月28日||
|统一社会信用代码|91620500712706124D||
||矿产品（不含金矿）的销售；金属材料（不含贵稀金属）、建筑材|、|
|经营范围：|料、化工产品（不含危险品）、水暖电器、五金、矿产机械的批发||
||零售。||

5、交易对方主要业务发展情况
盛达集团历经二十多年的发展，现已成为集金融投资、资产管理、保健医疗、
矿业开发、建筑地产、文化旅游、贵金属加工为一体的多元化综合性实业集团。
旗下拥有甘肃、北京两个集团总部，下辖资产管理公司、基金投资公司、大型铅锌矿山、专科医院、商业中心、温泉度假酒店、旅游文化影视基地、贵金属加工制作、房地产开发及一级资质建设集团等 30余家实体企业，产业项目分布在甘肃、青海、内蒙古、陕西、安徽、上海、北京等地。
6、交易对方最近两年主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总计||1,865,941.23||1,672,280.56||
|负债合计||1,056,090.39||902,466.63||
|所有者权益||809,850.84||768,013.94||
|归属于母公司所有者权益合计||675,625.92||660,359.76||
|资产负债率||56.60%||53.97%||
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||240,653.44||201,086.09||
|净利润||76,095.23||35,558.33||
|归属于母公司所有者的净利润||41,702.50||26,552.09||
|经营活动产生的现金流量净额||116,347.70||99,194.68||
|期末现金及现金等价物余额||124,286.53||130,450.74||

7、交易对方对外投资情况
截至2018年6月30日，除上市公司、标的公司及其下属公司外，盛达集团的其他主要一级下属企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本（万元）||持股比例（%）||业务性质|
|1||安徽盛达矿业有限公司||3,000.00||100.00||铁矿的勘查、开发||
|2||北京国金国银股份有限公司||10,000.00||70.00||销售金银制品、首饰、工艺品||
|3||赤峰海宏矿业有限公司||500.00||100.00||矿产品经营||
|4||甘南顺达矿业有限公司||1,000.00||55.00||矿产品的加工、冶炼、销售||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|内蒙古天成矿业有限公司|5,000.00|42.00|钼矿、铅、锌地下开采、加工、销售|
|6|甘南舟曲宏达矿业有限公司|1,000.00|80.00|金矿采矿、选矿、销售|
|7|甘肃盛达集团上海贸易发展有限公司|5,000.00|100.00|有色金属、冶金矿产品贸易、投资管理|
|8|内蒙古五洲矿业有限公司|1,000.00|100.00|内蒙古自治区西乌珠穆沁旗吉利银多金属矿详查、内蒙古自治区西乌珠穆沁旗阿日洪浩尔南多金属矿点详查|
|9|青海聚富房地产开发有限公司|10,000.00|100.00|房地产开发|
|10|陕西金都矿业开发有限公司|500.00|80.00|铅锌矿开采；铅锌矿石、铅锌矿粉、矿山机械设备经销；铅锌选矿|
|11|四川金都矿业技术开发有限公司|1,000.00|100.00|矿产品销售|
|12|四川攀枝花金马矿业有限公司|1,000.00|85.00|加工、销售：矿产品|
|13|天水金都房地产有限公司|5,000.00|83.80|房地产开发、销售|
|14|新余明城矿业有限公司|10,000.00|100.00|投资平台|
|15|甘肃陇原医学医疗有限公司|20,000.00|70.00|医学研究|
|16|益阳弘基矿业有限公司|20,000.00|55.00|石煤的冶炼、深加工与销售|

8、交易对方盛达集团最近一年未经审计的简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|项目|2017年12月31日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||项目|2017年12月31日|
|货币资金||162,776.82||短期借款||136,146.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||2,502.42||以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||262,339.15|
|应收账款||214,848.71||应付账款||50,520.35|
|预付账款||57,261.64||预收账款||92,319.35|
|其他应收款||336,080.41||应付职工薪酬||973.29|
|存货||208,436.24||应交税费||83,325.63|
|可供出售金融资产||100,740.80||应付利息||1,543.31|
|长期股权投资||236,227.91||应付股利||10,360.27|
|投资性房地产||148,099.11||其他应付款||9,615.11|
|固定资产||96,000.84||长期借款||403,750.00|
|在建工程||111,062.15||其他负债||5,197.93|
|无形资产||102,296.02||负债合计||1,056,090.39|
|其他资产||89,608.17||股东权益合计||809,850.84|
|资产合计||1,865,941.23||负债和股东权益合计||1,865,941.23|

（2）简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
||项目|2017年度|
|营业收入||240,653.44|
|营业总成本||147,042.43|
|营业利润||93,611.01|
|利润总额||92,505.27|
|净利润||76,095.23|
|归属母公司所有者的净利润||41,702.50|

（3）简要现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
||项目|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额||116,347.70|
|投资活动产生的现金流量净额||-105,097.81|
|筹资活动产生的现金流量净额||-17,414.09|

|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年度|
|现金及现金等价物净增加额||-6,164.20||

（二）其他事项说明
1、交易对方与上市公司的关联关系说明
交易对方盛达集团系上市公司控股股东，是上市公司的关联方。
2、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，盛达集团向上市公司推荐了3名董事（马江河、赵庆、赵敏）。
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年守法情况
2018年 7月 3日，盛达集团收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》（[2018]49号），盛达集团控制使用他人账户购买盛达矿业股票并进行股票质押融资，但未真实披露股份变动及所持股份质押情况。盛达集团未真实披露持有“盛达矿业”股份及所持股份质押情况的行为违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述信息披露违法行为。对于盛达集团未依法履行信息披露义务的行为，盛达集团董事长及实际控制人赵满堂为直接负责的主管人员，财务总监王军保为其他直接责任人员。中国证监会对盛达集团因违反《证券法》第一百九十三条第一款，给予警告，责令改正，并处以罚款四十五万元；对赵满堂因违反《证券法》第一百九十三条第一款、第三款，给予警告，合计罚款四十万元；对王军保因违反《证券法》第一百九十三条第一款，给予警告和二十万的罚款。
截至本报告出具日，除上述行政处罚外交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4、交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，除前述行政处罚外，交易对方及其董事、
监事、高级管理人员最近五年内不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第三章 标的公司基本情况
一、标的公司基本信息
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||内蒙古金山矿业有限公司|
||公司性质||有限责任公司|
|注册地址||内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿镇乌尔逊大街||
|主要办公地址||内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿镇乌尔逊大街||
|法定代表人||赵继仓||
|注册资本||50,000万元||
|成立日期||2004年4月28日||
|统一社会信用代码||911507277610684560||
|经营范围||银、锰矿的开采。银、锰矿的选、冶、加工、销售，地质勘查。||

二、标的公司历史沿革
（一）金山矿业的设立、历次股权转让及增资情况
1、2004年4月，金山矿业设立
金山矿业成立于2004年4月28日，是由盛达集团与内蒙古自治区地质矿产勘查开发局（下称“内蒙古地矿局”）共同出资设立的有限责任公司，初始注册资本为6,000万元人民币。
2004年4月26日，呼伦贝尔求实会计师事务所出具“呼求实所验字（2004）第21号”《验资报告》，《验资报告》显示，金山矿业注册资本为人民币 6,000.00万元，分期于两年内全部缴足；截至2004年4月26日止，盛达集团以现金实缴出资人民币2,100.00万元，内蒙古地矿局以探矿权作价人民币1,800.00万元实缴出资。2004年 4月 28日，工商部门出具《公司设立登记审核表》，准予公司设立登记。
2004年 10月 11日，满洲里众汇会计师事务所出具“满众汇验字（2004）
第141号”《验资报告》，截至2004年10月9日，金山矿业收到股东盛达集团第二次出资资金，以货币缴纳的注册资本合计人民币600.00万元。
2004年 10月 28日，满洲里众汇会计师事务所出具“满众汇验字（2004）第 153号”《验资报告》，截至 2004年 10月 28日，盛达集团缴足剩余第三期出资人民币1,500.00万元。
金山矿业成立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||股权比例|
|甘肃盛达集团股份有限公司||4,200||70%||
|内蒙古自治区地质矿产勘查开发局||1,800||30%||
|合计||6,000||100%||

2、2004年11月，股权转让
（1）内蒙古地矿局30%股权转让给盛达集团
2004年11月3日，内蒙古地矿局与盛达集团签订股权转让协议，将其持有的金山矿业30%股权转让给盛达集团，转让价格为人民币 1,941.06万元。经转让双方友好协商，此次转让每1元出资额作价约为1.078元。此次股权转让为公司仅有的两位股东之间的转让。
对于本次股权转让所涉及的资产评估和审批备案等事项，内蒙古地矿局于2018年7月16日出具了《关于对内蒙古金山矿业有限公司股权转让有关事宜的说明》：“金山矿业于 2004年 4月办理了工商登记，注册资本为 6,000万元人民币,由我局以额仁陶勒盖银矿探矿权作价1,800万元出资，占注册资本30%；甘肃盛达集团以4,200万元现金出资，占注册资本70%。其中我局用作出资的探矿权已经北京经纬资产评估有限公司评估并出具评估报告，该项评估结果业经财政部、国土资源部出具的《财政部、国土资源部关于同意内蒙古自治区额仁陶勒盖银矿和达拉特旗芒硝矿探矿权价款转增国家资本金的批复（财建[2003]333号）》文件确认。2004年11月，由我局提出并决定将所持金山矿业30%股权全部转让
给甘肃盛达集团，双方签署了《额仁陶勒盖银矿股权转让合同》。甘肃盛达集团
同意以经国土资源部确认过的评估结果作为股权转让定价依据，对该等股权以
1,941.06万元的价格受让，并支付了全部股权转让价款，办理了金山矿业的工商变更登记。”
盛达集团于2018年8月出具《承诺》，确认本次股权转让价款已经支付完毕，股权权属清晰，不存在任何争议，如盛达矿业、金山矿业后续因本次股权转让遭受损失，包括但不限于被处罚、索赔等情况，盛达集团将以现金形式对盛达矿业、金山矿业因此遭受的损失进行补偿。
（2）盛达集团10%股权转让给赵继仓
2004年 11月 18日，盛达集团与赵继仓签订股权转让协议，将其持有的金山矿业10%股权转让给赵继仓。此次股权的受让方为盛达集团的实际控制人赵满堂的兄弟，此次股权转让价格为每1元出资额作价1元。
本次股权转让完成后，金山矿业股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||股权比例|
|甘肃盛达集团股份有限公司||5,400||90%||
|赵继仓||600||10%||
|合计||6,000||100%||

3、2006年5月，第一次增资
2006年5月16日，金山矿业的股东盛达集团和赵继仓一致同意盛达集团对金山矿业增资 1,500万元，金山矿业注册资本由 6,000万元人民币变更为 7,500万元人民币，增资价格为每新增1元出资额作价1元。金山矿业成立之初因前期生产经营所需资金量较大，盛达集团为支持金山矿业的发展，根据金山矿业的经营需要向金山矿业提供借款，截至2006年5月31日向金山矿业提供借款累计为3,396万元。本次出资为盛达集团以其所享有的对金山矿业的债权转为股权。
2006年 6月 1日，满洲里众汇会计师事务所出具“满众汇验字（2006）第 98号”《验资报告》，经审验，金山矿业截至 2006年 5月 31日应付盛达集团累计借款 3,396万元，确认盛达集团累计借款中的 1,500万元债权转为对金山矿业
的股权，此次增资后金山矿业注册资本为人民币7,500万元。
本次增资完成后，金山矿业股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||股权比例|
|甘肃盛达集团股份有限公司||6,900||92%||
|赵继仓||600||8%||
|合计||7,500||100%||

4、2014年12月，第二次增资
2014年12月24日，金山矿业股东会决议同意增资 7,500万元，其中盛达集团以货币增资750万元，赵继仓以货币增资1,650万元，赵志强以货币增资 1,800万元，赵庆以货币增资 1,650万元，赵敏以货币增资 1,650万元。金山矿业注册资本由7,500万元人民币变更为15,000万元人民币。此次参与增资的各股东为关联方，自然人股东为金山矿业和盛达集团的实际控制人赵满堂的直系亲属，其中赵继仓、赵志强系赵满堂的兄弟，赵庆、赵敏为赵满堂的子女，基于参与增资各方的关联关系及公司的经营情况，本次增资价格为每新增1元出资额作价1元。
本次增资完成后，金山矿业股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||股权比例|
|甘肃盛达集团股份有限公司||7,650||51%||
|赵继仓||2,250||15%||
|赵志强||1,800||12%||
|赵庆||1,650||11%||
|赵敏||1,650||11%||
|合计||15,000||100%||

5、2015年1月，第三次增资
2015年1月19日，金山矿业股东会决议同意增资 35,000万元，其中盛达集团以货币增资 17,850万元，赵继仓以货币增资 5,250万元，赵志强以货币增资4,200万元，赵庆以货币增资3,850万元，赵敏以货币增资3,850万元。金山矿业注册资本由 15,000万元人民币变更为 50,000万元人民币，各股东均为同比例增
资，本次增资价格为每新增1元出资额作价1元。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||股权比例|
|甘肃盛达集团股份有限公司||25,500||51%||
|赵继仓||7,500||15%||
|赵志强||6,000||12%||
|赵庆||5,500||11%||
|赵敏||5,500||11%||
|合计||50,000||100%||

6、2017年5月，股权转让
2017年 5月 2日，内蒙古慧通会计师事务所（普通合伙）出具“内慧通验字[2017]第 001号”《验资报告》，《验资报告》显示，金山矿业原实收资本为人民币7,500万元，截至2017年4月24日止，金山矿业已收到股东缴纳的新增实收资本人民币42,500万元。至此，金山矿业的注册资本已全部实缴到位。
同日，赵继仓、赵志强、赵敏、赵庆与盛达集团签订《股权转让协议》，将其分别持有的金山矿业9%、9%、11%、11%股权转让给盛达集团。此次股权转出方自然人股东为金山矿业和盛达集团的实际控制人赵满堂的直系亲属，基于参与转让各方的关联关系及公司的经营情况，本次转让价格为每1元出资额作价1元。
本次增资实缴到位及股权转让完成后，金山矿业股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||股权比例|
|甘肃盛达集团股份有限公司||45,500||91%||
|赵继仓||3,000||6%||
|赵志强||1,500||3%||
|合计||50,000||100%||

（二）金山矿业历次股权转让及增资价格的合理性
本次交易以前金山矿业的历次股权转让和增资价格差异不大，具有合理性。
标的公司金山矿业自成立以来的历次增资和股权转让过程中，2017年 5月
的股权转让与本次股权转让的估值差异较大。2017年 5月金山矿业股权转让价格时，公司整体价值按照注册资本5亿元作价，即每1元出资作价1元进行转让，本次交易公司的整体价值评估值为 186,285.28万元，即每 1元出资作价 3.73元进行转让，差异较大。差异较大的主要原因在于：
1、2017年5月，股权转让是实际控制人家族内部的资产调配
2017年 5月，金山矿业的自然人股东赵继仓、赵志强、赵庆、赵敏等将金山矿业的股权按照注册资本作价平价转让给盛达集团，属于实际控制人及其关联方之间关于标的公司股权结构调整的需要和家族内部的资产调配，未进行资产评估。转出股权的四个自然人均为金山矿业和盛达集团的实际控制人赵满堂的直系亲属，其中赵继仓、赵志强系赵满堂的兄弟，赵庆、赵敏为赵满堂的子女。所以，股权转让以注册资本作价转让具有一定的合理性。
2、报告期内，金山矿业的经营业绩变化影响了整体估值
报告期内，金山矿业的主要经营业绩如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||利润表数据||2018年1月-6月||2017年度||2016年度|
|营业收入||37,591.61||23,812.54||5,789.23||
|净利润||11,190.30||5,931.11||-2,940.77||

由上表可见，报告期内金山矿业的经营业绩逐年增长，2016年度金山矿业处于亏损状态，2017年5月股权转让时，金山矿业以平价转让，具有合理性。
3、本次对金山矿业的收购对公司具有重要的战略意义
（1）公司业务发展需要优质矿产资源
公司主营业务为有色金属矿采选业，本次交易的标的公司金山矿业具有丰富的银资源储量。根据2000年4月国土资源部颁布的国土资发〔2000〕133号《矿
区矿产资源储量规模划分标准》，银的金属储量达到或超过 1,000吨为大型矿山
标准，金山矿业额仁陶勒盖矿区属于大型银金属矿山。
白银具有工业和金融双重属性。随着国家“一带一路”国家战略的实施，我国居民收入水平的提高，工业需求、珠宝需求和新兴投资者的避险需求将继续支持市场，上述因素将导致我国银产品的市场需求逐步增长。为了满足日益增长的市场需求，并在资源支撑下形成产业规模优势，公司增加银矿产资源储备。内蒙地区是我国主要的银成矿带之一，有丰富的银矿产资源，因此内蒙地区业务的开拓成为公司的重要经营战略之一。
（2）通过对金山矿业的收购可以增加公司资源储备，提升公司竞争力
公司在2017年提出的战略是“首先牢牢把握有色金属行业发展大周期，利用自身优势，优化存量，做好增量，积极选择上游资源进行同行业并购，增厚主营业务资源储量，逐步形成行业规模优势，同时关注下游新能源、新材料发展趋势。
其次，力求在有色行业贵金属细分领域形成资源优势，突出公司行业特点，未来3—5年将公司打造成贵金属细分领域的龙头企业。”围绕这一战略，公司积极寻求并购项目。
本次交易完成后，公司的银资源储量预计将大幅增加。银的资源储量决定了公司未来的发展潜力及空间，公司本次交易的实施，有利于进一步增加公司的银资源储量，提升公司的核心竞争力。
（3）发挥协同效应，扩大经营规模、提高盈利能力
本次交易完成后，金山矿业将成为公司的控股子公司，公司将积极进行业务整合，不断采取多种措施，利用各方优势，在技术、研发、市场、管理等多个方面发挥协同效应，实现优势互补，进一步扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力。
4、本次交易以评估值为依据并附带业绩补偿，符合市场交易原则
本次交易是上市公司实现外延式发展战略规划的重要环节，基于金山矿业对
于上市公司的重要价值，交易双方参照评估结果协商定价，符合市场交易定价的普遍原则。本次交易的交易双方根据各自的利益诉求和长远发展等因素，在市场化谈判的基础上确定交易价格，签署了股权收购协议。同时，交易双方签署的业绩补偿协议作为本次交易整体方案的一部分，本次交易作价符合市场交易原则。
综上所述，本次交易金额与2017年5月的转让价格存在差异具有合理性。
三、标的公司股权结构及控制关系
截至本报告签署日，金山矿业的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||股权比例|
|甘肃盛达集团股份有限公司||45,500||91%||
|赵继仓||3,000||6%||
|赵志强||1,500||3%||
|合计||50,000||100%||

截至本报告签署日，盛达集团持有金山矿业91%的股权，为金山矿业的控股股东。赵满堂通过天水金都矿业有限责任公司、兰州金城旅游宾馆有限公司、天水市金都商城有限公司间接控制盛达集团。因此，赵满堂为金山矿业的实际控制人。
金山矿业公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响金山矿业独立性的协议或其他安排。
四、标的公司矿业权情况
（一）矿权总体概况
金山矿业在内蒙古新巴尔虎右旗额仁陶勒盖地区拥有一个采矿权，即“内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿”；在内蒙古新巴尔虎右旗额
仁陶勒盖地区拥有两个探矿权，即“内蒙古新右旗额仁陶勒盖3-7矿段及周围地
区银矿详查”、“内蒙古新右旗额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿深部勘查”。标的公
司1个采矿权及2个探矿权对应的矿产资源主要为银矿石、银金矿石、银锰矿石。
1、位置及交通
内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖银矿区Ⅲ—Ⅸ矿段银矿位于满洲里市南约160km处，距新巴尔虎右旗政府所在地阿拉坦额莫勒镇南西37km，行政区划属内蒙古自治区新巴尔虎右旗克尔伦苏木管辖。
该矿山的地理坐标如下：
东经：116°32′27″—116°36′52″
北纬：48°21′32″—48°26′33″
矿区位于呼伦贝尔市草原区西部，为低山丘陵草原区，沿扶贫路向北东 37km抵达新巴尔虎右旗政府所在地阿拉坦额莫勒镇，路面为水泥路，常年可通行汽车；由阿拉坦额莫勒镇沿S203省道北行123km抵达满州里市，满州里市有铁路与全国及俄罗斯相连；交通较为方便。
2、区域及矿区地质
（1）区域地质
本区大地构造位置处于兴安地槽褶皱系、额尔古纳兴凯地槽褶皱带北东—南西向的得尔布尔深大断裂的南段西侧。
①地层
本区出露地层主要有古生界二叠系下统高家窝棚组，中生界侏罗系中统南平组、上统塔木兰沟组与上统上库力组，中生界白垩系下统大磨拐河组，新生界第三系呼查山组及新生界上统五叉沟组。
②构造
区内构造以断裂为主，褶皱构造不发育，仅在中部的汗乌拉隆起带上中生代地层发育，呈北东—南西向的舒缓状背斜构造。核实区位于该背斜向北倾没的倾伏端，受构造影响产状被不同程度破坏；主要断裂呈北东—南西向展布于断陷盆地的边缘，构成隆起带与断陷区两个次级构造单元的分界线，伴随于较低序次的小规模断裂发育在隆起带上。区域内的汗乌拉断裂走向北西，额仁陶勒盖断裂走向北东，在本区的南东端,两组断裂接近交汇，形成一个近北西向三角形地段，由于两组断裂伴随得尔布尔大断裂的不断活动，在三角地段内产生了更次一级的近南北、北西向的多条断裂，为本区成矿构成了良好的通道。
③岩浆岩
区内岩浆岩主要为燕山早期的花岗侵入岩体，岩性为花岗闪长岩和钾长花岗岩，二者为相变过渡关系，呈岩株产出，岩体穿切塔木兰沟组安山岩地层。
（2）矿区地质
矿区出露的地层主要为侏罗系中统陆相沉积岩和上统火山岩，从老至新为：侏罗系中统塔木兰沟组(J2tm)和侏罗系上统玛尼吐组(J3mn)及第四系。
①地层
侏罗系中统塔木兰沟组(J2tm)：分布于矿区中部，出露宽度大于200m。岩性主要为青盘岩化玄武岩、安山玄武岩、安山岩，为含矿围岩。
侏罗系上统玛尼吐组(J3mn)：分布于矿区南部和北西侧，出露面积小。主要岩性为流纹岩、流纹质碎屑熔岩、流纹质火山碎屑熔岩、安山岩、英安岩、粗面岩、粗安岩、石英粗面岩、流纹斑岩、流纹质岩屑晶屑熔结凝灰岩及流纹质碎屑岩。
第四系(Qp)：分布于沟谷、山前平地处，岩性为粘土、砂砾石及腐殖质等松散堆积物，厚度0～30m。
②构造
区域上构造特征主要表现以断裂构造为主。主断裂呈北东～西南走向，展布于断陷盆地的边缘构成隆起带与断陷区两个次级构造单元的分界线。伴随之小规模断裂发育在隆起带上，与主断裂垂直或斜交，基本呈等距离分布，造成独具特色的棋盘状格局。
区内褶皱构造不甚发育，仅在中部的汗乌拉隆起带上，中生代地层发育一呈北东～南西向的舒缓状背斜构造。
③岩浆岩
矿区内岩浆岩为燕山早期的花岗岩(γ52)出露在矿区的北西侧，长轴方向为南北向，出露长度约500m，宽120m，多处见有石英细脉。
（3）矿体地质
①矿体地质特征
根据勘探报告共圈出具有工业利用价值的银矿体 47条（包括原核实报告中的矿体）。其中：Ⅱ矿段内赋存有20、21、21-1、21-2、22、22-1、23、24、25、25-2、26、27、28、29、29-1、29-2等16条银矿体；Ⅲ矿段内赋存有30、30-1、31、32、32-1、32-2、32-4、32-6、34、34-1、36、37、37-1、38、39等15条银矿体；Ⅶ矿段赋存有70、70-1、75、75-1、75-2、75-3、75-4、75-6等 8条银矿体；Ⅳ矿段内赋存有41、42号银矿体；Ⅴ矿段内赋存有51、52号银矿体；Ⅵ矿段内赋存有61、62号银矿体；Ⅸ矿段内赋存有 91号银矿体；Ⅺ矿段内赋存有111号银矿体。
本年度在21号、32号矿体生产开采，现将21号、32号矿体特征叙述如下：21号矿体分布在36～128勘查线之间，位于32号主矿体北北西向延长带上，矿体呈似层状赋存于侏罗系中统塔木兰沟组火山岩—硅质碎裂蚀变安山质凝灰角砾岩中，矿体围岩为硅质碎裂岩或安山岩，赋矿岩石为硅质碎裂岩或安山质凝
灰角砾岩。矿体走向332～338°，倾向242～248°，倾角27°～50°，地表由13个平硐（浅井）及13个探槽控制矿体断续长度1580m（其中TC13201、TC12804、TC12001、TC11201、TC10402、PD3401、TC3002未达工业品位），控制矿体厚度0.55～21.88m，平均厚度5.44m，Ag品位83.37～916.47g/t，平均品位170.71g/t。
32号矿体位于36～31勘查线之间，矿体呈似层状赋存于侏罗系中统塔木兰沟组火山岩—硅质碎裂蚀变安山质凝灰角砾岩中，矿体围岩为安山岩或硅质碎裂岩，赋矿岩石为硅质碎裂岩或安山质凝灰角砾岩。矿体走向352°，倾向262°，倾角一般15～45°，局部偏大，达到73°，地表由 27个探槽（其中TC3803、TC1601、TC301、TC701、TC2701、TC3501未达工业品位）控制矿体断续长度1408m，控制矿体厚度0.57～14.78m，平均厚度6.61m，Ag品位83.26～444.88g/t，平均品位203.65g/t。
②矿石质量
a.矿石矿物组分
矿石矿物有自然银、银金矿、辉银矿、银黝铜矿，其次含少量的含锰褐铁矿、黄铜矿等。脉石矿物有长石、石英、绢云母、绿泥石、绿帘石等。
b.矿石化学组分
单一的银矿体，主要元素为银；
含金银矿体，主要元素为银，伴生元素为金；
含锰银矿体，主要元素为银，伴生元素为锰。
c.矿石结构
结构主要为等粒结构、交代结构、碎裂结构。
d.矿石构造
构造主要有团块状构造、侵染状构造、细脉状构造、网脉状构造、角砾状构造。
③矿石类型
根据矿石中有用组分的含量可划分为银矿石、银金矿石、银锰矿石。
根据矿石中矿石矿物种类可划分为石英脉（或硅化带）型矿石、冰长石-菱锰矿-石英脉型矿石、锰硅型矿石。
根据矿石结构构造可划分块状矿石、角砾状矿石、脉状矿石、浸染状矿石和葡萄状、肾状矿石等。
矿石自然类型Ⅱ矿段 630m标高以上为氧化矿石，630m标高以下为原生矿石；Ⅲ、Ⅶ矿段 640m标高以上为氧化矿石，640m标高以下为原生矿石。矿石工业类型为银矿石。
④矿体围岩与夹石
矿体围岩成分简单，主要有塔木兰沟组安山质凝灰角砾岩、硅化安山岩、硅质碎裂岩等，其矿物成分主要是长石、石英、凝灰质，其次有绢云母、绿泥石、黄铁矿等。围岩化学成分与矿石化学成分相近，围岩中银含量一般在1.00～ 30.00g/t之间，最高可达38.77g/t，围岩蚀变与矿体蚀变基本相同，但蚀变强度相对较弱，蚀变有弱硅化、绢云母化、绿泥石化、绿帘石化，少量的糜棱岩化。
矿区矿体夹石较少，主要分布在33-1、32及75号矿体中。33-1号矿体夹石出现在 ZK3205号钻孔中，夹石长80.00m，厚11.00m，斜深140.00m，夹石中银品位6.90～28.90g/t，岩性为硅质碎裂岩；32号矿体在 22-30线间分叉，出现一段夹石，分布在3#一中段620-5CM、3#一中段5-2CM，3#二中S6CM、5#二中北沿CM15及5#二中 9-18CM中，夹石长120.00m，厚4.00～9.00m，斜深100m，夹石中银品位0.00～35.00g/t，岩性为硅质碎裂岩；75号矿体在 ZK71901及 ZK71906钻孔中夹有一段夹石，长80.00m，厚3.00m，斜深160.00m，夹石中银品位2.39～22.45g/t，岩性为硅质碎裂岩。以上夹73石岩性、产状与矿体相同，认为是构造带内银品位分布不均所造成，夹石对矿体完整程度无影响。
3、勘察开发所处阶段
金山矿业外围探矿权部分区域勘探储量成果满足探矿权转采矿权的条件，深部探矿权勘探储量成果已具备探矿权转采矿权的条件，标的公司就采矿证、外围探矿证和深部探矿证勘察储量成果进行原矿权扩界增储办新证工作。截至本报告
签署日，90万吨/年采矿权证的申办手续正在办理中，矿区范围划定批文已取得，《开发利用方案》已通过评审。
4、矿产品用途及生产规模
标的公司银矿石、银金矿石、银锰矿石用于标的公司主要产品银的采选、精炼。标的公司已获得生产规模为 48万吨/年的采矿权。《开发利用方案》推荐矿山建设规模为90万吨/年，标的公司就采矿证、外围探矿证和深部探矿证勘察储量成果进行原矿权扩界增储办新证工作。截至本报告签署日，生产规模90万吨/年采矿权证的申办手续正在办理中。
5、标的公司矿业权未处于已被划入或可能被划入自然保护区、退耕还林区等可能导致矿业权被停用或不予续期的区域
根据内蒙古自治区人民政府办公厅《关于印发内蒙古自治区限制开发区域限制类和禁止类产业指导目录的通知》(内政办发〔2016〕127号)及内蒙古自治区人民政府《关于印发自治区重点生态功能区产业准入负面清单(试行)的通知》(内政发〔2018〕11号)，该项目未在国家重点生态功能区产业准入负面清单中列示，不属于限制类及禁止类项目。
根据《内蒙古自治区人民政府关于自治区主体功能区规划的实施意见》（内政发[2015]18号），标的公司矿业权已进入重点生态功能区（呼伦贝尔草原草甸生态功能区）点状开发的城镇名录中，应严格按照《内蒙古东盟市重点产业发展规划》进行产业布局和建设。
此外，根据新巴尔虎右旗环保局出具的《证明》，金山矿业提供的坐标点位不涉及自然保护区。
因此，标的公司矿业权不处于已被划入或可能被划入自然保护区、退耕还林区等可能导致矿业权被停用或不予续期的区域。
（二）额仁陶勒盖采矿权
截至本报告签署日，金山矿业已取得额仁陶勒盖采矿权，具体情况如下：
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||采矿权人||内蒙古金山矿业有限公司|
|地址||呼盟新巴尔虎右旗杭乌拉苏木||
|矿山名称||内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿||
|经济类型||有限责任公司||
|开采矿种||银矿、锰矿||
|开采方式||地下开采||
|生产规模||48万吨/年||
|矿区面积||5.5143平方公里||
|有效期限||自2017年11月10日至2020年11月10日||
|开采深度||由701米至221米标高共有16个拐点圈定||
|采矿许可证号||C1500002009064210023021||
|发证机关||内蒙古自治区国土资源厅||

金山矿业额仁陶勒盖采矿权开采深度由 701米至 221米标高共有 16个拐点圈定，矿区面积为5.5143平方公里，该采矿权处于开采阶段。
采矿权矿区范围拐点坐标（1980西安坐标系）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||拐点编号||X坐标||Y坐标|
|1||5363983.31||39469048.50||
|2||5363978.31||39469725.51||
|3||5363321.31||39469726.51||
|4||5363330.31||39470450.51||
|5||5359966.29||39470434.52||
|6||5359966.29||39469434.52||
|7||5362366.30||39469434.52||
|8||5362366.30||39469034.51||
|标高：从701米至221米||||||
|9||5363984.32||39470702.51||
|10||5363976.32||39471434.52||

||||
|-|-|-|
|11|5362966.31|39471434.52|
|12|5362983.31|39470704.51|
|标高：从661米至646米|||
|13|5359429.29|39470034.52|
|14|5359488.29|39470676.53|
|15|5358574.29|39470676.53|
|16|5358575.29|39470034.53|
|标高：从701米至681米|||

标的公司目前就采矿证、外围探矿证和深部探矿证勘察储量成果进行原矿权扩界增储办理新的采矿证工作。根据内蒙古自治区国土资源厅“划定矿区范围批复”(内国土资采划字[2018]047号)，内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿矿区范围由 16个拐点圈定，面积约 10.0304平方公里，开采深度由701m至-118m标高。
划定矿区范围坐标表（1980西安坐标系）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||拐点编号||X坐标||Y坐标|
|1||5365098.13||39468126.08||
|2||5365089.31||39469726.17||
|3||5363321.31||39469726.51||
|4||5363330.31||39470450.51||
|5||5359966.29||39470434.52||
|6||5359966.29||39469434.52||
|7||5361406.00||39469434.60||
|8||5361406.00||39468125.80||
|标高：从701米至-118米||||||
|9||5363984.32||39470702.51||
|10||5363976.32||39471434.52||
|11||5362966.31||39471434.52||
|12||5362983.31||39470704.51||

||||
|-|-|-|
|标高：从661米至646米|||
|13|5359429.29|39470034.52|
|14|5359488.29|39470676.53|
|15|5358574.29|39470676.53|
|16|5358575.29|39470034.53|
|标高：从701米至681米|||

2、矿业权历史沿革
额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿采矿权首次设立于 2003年 11月 11日，《采矿许可证》矿山名称为“新巴尔虎右旗鑫洪锰银矿”，矿山地址为呼盟新巴尔虎右旗杭乌拉苏木，证号1500000320343，采矿权人为新巴尔虎右旗鑫洪锰银矿，开采矿种为银矿、锰矿，开采方式为地下开采，生产规模 1.00万吨/年，矿区面积0.0353km²，开采深度由667米至583米标高，共有10个拐点圈定，有效期 2003年11月至2006年11月。
2004年8月22日，内蒙古新巴尔虎右旗鑫洪锰银矿与金山矿业签订《采矿权转让合同》，以 200万元的价格将该采矿权转让给金山矿业，并于 2004年 9月支付完毕采矿权转让价款。
2005年7月12日，内蒙古自治区国土资源厅下发矿区划定范围批复（内国土资采划字[2005]0121号），矿区范围由 14个拐点圈定，开采深度由 686米至460米标高，矿区面积约0.5717km²，规划生产能力40万吨/年。
2005年11月10日进行了第一次变更、延续，采矿权人由“新巴尔虎右旗鑫洪锰银矿”变更为“内蒙古金山矿业有限公司”，矿山名称由“新巴尔虎右旗鑫洪锰银矿”变更为“内蒙古金山矿业有限公司额仁银矿”，证号1500000520900，生产规模48万吨/年，矿区面积0.5717km²，有效期2005年11月至2011年11月。
2008年9月22日，内蒙古自治区国土资源厅下发矿区划定范围批复（内国土资采划字[2008]0174号），矿区范围由 16个拐点圈定，开采深度由 701米至
221米标高，矿区面积约5.5143km²，规划生产能力2,000吨/日。
2011年 1月 25日进行了第二次变更、延续，矿山名称由“内蒙古金山矿业
有限公司额仁银矿”变更为“内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿”，证号C1500002009064210023021，开采矿种为银矿、锰矿，矿区面积5.5143km²，有效期2011年1月25日至2011年11月25日。
2011年11月 11日进行了第三次变更、延续，矿山地址由“呼盟新巴尔虎右旗杭乌拉苏木”变更为“呼伦贝尔市新巴尔虎右旗克尔伦苏木”，有效期2011年11月11日至2014年11月11日。
2014年11月10日进行了第四次变更、延续，矿山地址由“呼伦贝尔市新巴尔虎右旗克尔伦苏木”变更为“呼盟新巴尔虎右旗杭乌拉苏木”，有效期2014年11月10日至2017年11月10日。
2017年 11月 10日进行了第五次延续，有效期 2017年 11月 10日至 2020年11月10日。
2018年5月24日，内蒙古自治区国土资源厅下发矿区划定范围批复（内国土资采划字[2018]047号），矿区范围由16个拐点圈定，开采深度由701米至-118米标高，矿区面积约10.0304km²。金山矿业针对该批复文件正在办理新的采矿权证变更手续。
3、矿业权价款的缴纳情况
根据国土资源部于2005年12月28日出具的《采矿权评估结果确认书》（国土资采矿评认[2005]385号），对《内蒙古金山矿业有限公司额仁银矿采矿权评估报告书》予以确认，内蒙古金山矿业有限公司额仁银矿采矿权价值为 428.79万元。根据金山矿业提供的内蒙古自治区探矿权采矿权使用费和价款专用收据，金山矿业于2008年10月16日缴纳了采矿权价款428.79万元。
4、矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2008年，赤峰兴源矿业技术咨询服务有限责任公司受托对额仁陶勒盖矿区Ⅲ—Ⅸ矿段的银矿资源储量进行储量核实，并于2008年11月提交了《内蒙古自治区新巴尔虎右旗额仁陶勒盖矿区银矿资源储量核实报告》。
2008年11月19日，北京中矿联咨询中心出具“中矿联储评字[2008]221号”
《<内蒙古自治区新巴尔虎右旗额仁陶勒盖矿区银矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》，审查通过该储量核实报告。
2008年12月19日，国土资源厅出具了“内国土资储备字[2008]251号”《关于<内蒙古自治区新巴尔虎右旗额仁陶勒盖矿区银矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，对该矿产资源储量评审材料予以备案。
2016年，黑龙江省有色金属地质勘查七〇一队受托以2015年12月31日为基准日对额仁陶勒盖矿区Ⅲ—Ⅸ矿段的银矿资源储量进行储量核实，并于 2016年5月编制完成了《内蒙古自治区新巴尔虎右旗额仁陶勒盖矿区银矿生产深部及外围勘探报告》。
该报告于 2016年 11月 23日送交内蒙古自治区矿产资源储量评审中心申报初审。2017年2月13日，送交内蒙古自治区矿产资源储量评审中心申报终审，审查通过该勘探报告。
2017年2月21日，内蒙古自治区矿产资源储量评审中心出具了“内国土资储评字[2017]13号”《<内蒙古自治区新巴尔虎右旗额仁陶勒盖矿区银矿生产深部及外围勘探报告>矿产资源储量评审意见书》，审查通过该储量核实报告。
2017年3月8日，内蒙古自治区国土资源厅出具了“内国土资储备字[2017]23号”《关于<内蒙古自治区新巴尔虎右旗额仁陶勒盖矿区银矿生产深部及外围勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，对该矿产资源储量评审材料予以备案。
根据上述评审备案文件，截至 2015年 12月 31日，额仁陶勒盖矿区勘查许可证范围内查明资源储量为：累计查明银矿资源储量（121b+122b+333）矿石量2,109.14×104t，Ag金属量4,321.52t，Ag品位204.89g/t。保有银矿资源储量（121b+122b+333）矿石量1,848.42×104t，Ag金属量3,727.59t，Ag品位201.66g/t；
Au金属量11,408.79kg，Au品位0.62g/t；Mn金属量420,330.71t，平均品位2.274%。
5、矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形
截至本报告签署日，额仁陶勒盖采矿权已按照相关进度取得相应的许可证书
和有关主管部门的批复文件。
本次重组交易对方已出具承诺：如因标的公司生产经营资质或许可不符合法律法规的有关规定而导致被处罚或造成损失的，交易对方将承担赔偿责任。
6、是否具备开采条件
金山矿业已经取得额仁陶勒盖矿区的采矿许可证，目前正在正常经营中，具备完善的开采条件。
7、采矿权抵押情况
截至本报告签署日，金山矿业持有的上述采矿权存在抵押情况。
2017年6月21日，金山矿业与恒丰银行股份有限公司济南分行签订编号为“2017年恒银济租借高抵字第001706210011号”《最高额抵押合同》，金山矿业同意以其所拥有的额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿采矿权，为盛达集团与恒丰银行股份有限公司济南分行所签订的“济南2017授字第009号”《综合授信额度合同》项下连续发生的债权实现提供抵押担保。
为此，盛达集团出具承诺，将于发出审议关于本次交易相关事项的股东大会通知之前解除采矿权抵押，额仁陶勒盖采矿权不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
（三）额仁陶勒盖外围探矿权
截至本报告签署日，金山矿业已取得额仁陶勒盖外围探矿权，具体情况如下：
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||探矿权人||内蒙古金山矿业有限公司|
|探矿权人地址||呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿镇乌尔逊大街||
|勘察项目名称||内蒙古新右旗额仁勒盖3-7矿段周围地区银矿详查||
|地理位置||内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗||
|勘察面积||15.74平方公里||

|||
|-|-|
|有效期限|自2016年11月10日至2018年11月9日|
|探矿许可证号|T15120081102020247|
|勘察单位|黑龙江省有色金属地质勘查七〇一队|
|发证机关|内蒙古自治区国土资源厅|

额仁陶勒盖外围探矿权地理坐标为（西安1980坐标）东经116°32′44″～116°36′09″，北纬48°22′19″～48°25′08″。
2、探矿权历史沿革
金山矿业取得内蒙古新右旗额仁陶勒盖3-7矿段周围地区银矿详查探矿权的过程如下：
内蒙古新右旗额仁陶勒盖3-7矿段周围地区银矿详查探矿权首次设立时间为2003年11月24日，勘查项目名称为“内蒙古新右旗额仁陶勒盖3-7矿段及周围地区银矿普查”，证号1500000310686，探矿权人为“内蒙古地质矿产勘查开发局”，勘查面积72.56km²，地理坐标（北京1954坐标）东经116°31′30″—116°39′00″，北纬48°20′00″—48°27′30″，有效期自 2003年11月24日至2005年11月24日。
2004年 4月 22日，根据财政部、国土资源部财建[2003]333号文件批复，同意“将新右旗额仁陶勒盖3-7矿段及周围地区银矿普查探矿权价款1,941.06万元转增内蒙古自治区地质矿产勘查开发局国家资本金”，内蒙古地矿局与盛达集团签订《出资协议书》共同组建金山矿业，同意内蒙古地矿局以该探矿权按双方协议价1,800万元出资入股，并在金山矿业成立半年内将其出资的探矿权证过户到金山矿业名下。
2005年 6月 1日，该探矿权证第一次延续，并将探矿权人由“内蒙古地质矿产勘查开发局”变更为“内蒙古金山矿业有限公司”，勘查面积72.56km²，证号1500000520675，地理坐标（北京 1954坐标）不变，有效期自 2005年 6月 1日至2006年11月24日。
2006年 11月 24日，该探矿权第二次延续，探矿权人为“内蒙古金山矿业
有限公司”，勘查面积72.56km²，证号1507000630256，地理坐标（北京 1954坐标）不变，有效期自2006年11月24日至2007年11月24日。
2007年 11月 24日，该探矿权第三次延续，探矿权人为“内蒙古金山矿业有限公司”，勘查面积72.56km²，证号1500000732445，地理坐标（北京 1954坐标）不变，有效期自2007年11月24日至2008年11月24日。
2008年 11月 26日，该探矿权第一次变更、第四次延续，探矿权人为“内蒙古金山矿业有限公司”，勘查面积67.64km²，证号T15120081102020247，地理坐标（北京 1954坐标）不变，有效期自 2008年 11月 26日至 2010年 11月 26日。
2010年 11月 25日，该探矿权第五次延续，探矿权人为“内蒙古金山矿业有限公司”，勘查面积67.64km²，证号T15120081102020247，地理坐标（北京1954坐标）不变，有效期自2010年11月25日至2012年11月24日。
2011年 6月 2日，该探矿权第二次变更，探矿权人为“内蒙古金山矿业有限公司”，勘查面积67.64km²，证号T15120081102020247，地理坐标（西安 1980坐标）116°34′55″—116°36′03″，北纬48°22′22″—48°24′32″，有效期自2011年6月2日至2012年11月24日。
2012年 11月 24日，该探矿权第三次变更、第六次延续，探矿权人为“内蒙古金山矿业有限公司”，勘查面积50.52km²，证号T15120081102020247，地理坐标（西安 1980坐标）不变，有效期自 2012年 11月 24日至 2014年 11月 23日。
2014年 11月 10日，该探矿权第四次变更、第七次延续，探矿权人为“内蒙古金山矿业有限公司”，勘查面积33.03km²，证号T15120081102020247，地理坐标（西安 1980坐标）不变，有效期自 2014年 11月 10日至 2016年 11月 09日。
2016年 11月 16日，该探矿权第五次变更、第八次延续，探矿权人为“内蒙古金山矿业有限公司”，勘查面积15.74km²，证号T15120081102020247，地理坐标（西安 1980坐标）不变，有效期自 2016年 11月 10日至 2018年 11月 09
日。
3、矿业权价款的缴纳情况
对于内蒙古新右旗额仁陶勒盖3-7矿段周围地区银矿详查探矿权，该等探矿权是 2003年 11月 24日内蒙古地质矿产勘查开发局与盛达集团共同出资组建金山矿业时，内蒙古地质矿产勘查开发局以该等探矿权作价出资入股，无需再由金山矿业缴纳。
4、资源储量及其评审和备案情况
资源储量及其评审和备案具体情况请见本章“四、标的公司矿业权情况”之“（二）额仁陶勒盖采矿权”之“4、矿业权涉及的资源储量及评审备案情况”。
5、探矿权抵押情况
金山矿业持有的上述探矿权不存在抵押、查封等权利受限制的情形。
（四）额仁陶勒盖深部探矿权
截至本报告签署日，金山矿业已取得额仁陶勒盖深部探矿权，具体情况如下：
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||探矿权人||内蒙古金山矿业有限公司|
|探矿权人地址||呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿镇乌尔逊大街||
|勘察项目名称||内蒙古新巴尔虎右旗额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿深部勘查||
|地理位置||内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗||
|勘察面积||4.1平方公里||
|有效期限||自2017年11月6日至2019年11月5日||
|探矿许可证号||T15520141102050534||
|勘察单位||黑龙江省有色金属地质勘查七〇一队||
|发证机关||内蒙古自治区国土资源厅||

额仁陶勒盖深部探矿权地理坐标为（西安1980坐标）东经116°34′55″～
116°36′03″，北纬48°22′22″～48°24′32″。
2、探矿权历史沿革
金山矿业取得内蒙古新右旗额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿深部勘查探矿权的过程如下：
该探矿权首次设立时间为2014年11月，勘查项目名称为“内蒙古新右旗额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿深部勘查”，证号T15520141102050534，探矿权人为“内蒙古金山矿业有限公司”，勘查面积4.10km²，地理坐标（西安1980坐标）东经116°34′55″—116°36′03″，北纬48°22′22″—48°24′32″，有效期自2014年11月10日至2017年11月09日。
2017年 11月 06日，该探矿权第一次延续，探矿权人为“内蒙古金山矿业有限公司”，勘查面积4.10km²，证号T15520141102050534，地理坐标（西安 1980坐标）不变，有效期自2017年11月06日至2019年11月05日。
3、矿业权价款的缴纳情况
额仁陶勒盖深部探矿权未缴纳探矿权价款，根据《关于印发<矿业权出让收益征收管理暂行办法>的通知》（财综[2017]35号）的相关规定，金山矿业将在额仁陶勒盖深部探矿权转为采矿权时缴纳相关价款。目前金山矿业正在办理探矿权转采矿权的相关程序。
内蒙古自治区国土资源厅2018年8月24日发布了《关于印发内蒙古自治区20种矿种矿业权出让收益市场基准价的通知》，内蒙古自治区矿业权出让收益银及金矿种市场基准价已正式公布。根据盛达集团出具的承诺，深部探矿权价款将在办理90万吨/年采矿许可证之前处置并由盛达集团承担。
盛达集团承诺，本次重组完成后，如果金山矿业未及时缴纳上述价款被有权机关处罚而导致金山矿业遭受经济损失的，盛达集团将以现金方式足额赔偿金山矿业的该等损失。
4、资源储量及其评审和备案情况
资源储量及其评审和备案具体情况请见本章“四、标的公司矿业权情况”之
“（二）额仁陶勒盖采矿权”之“4、矿业权涉及的资源储量及评审备案情况”。
5、探矿权抵押情况
金山矿业持有的上述探矿权不存在抵押、查封等权利受限制的情形。
（五）对于标的公司已进入矿产资源开采阶段的矿业权，报告期内的经营情况；对于尚未进入矿产资源开采阶段的矿业权，目前勘探的工程量（钻孔、探槽等），达到生产状态需完成的工作、需履行的审批程序、预计投产时间、达产时间、生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等，以及价格敏感性分析。
1、已进入矿产资源开采阶段的矿业权情况
标的公司2016年至2018年1-6月生产数据情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|消耗矿石量（104 t）|16.74||47.79||47.10||
|矿石平均品位（g/t）|178.30||163.68||155.98||

注：2016年、2017年消耗矿石量和矿石平均品位数据来自经过评审的年度检测报告，2018年1-6月消耗矿石量和矿石平均品位数据来自金山矿业提供的动用矿量资源统计基础表。
2、标的公司2016年至 2018年1-6月主要销售数据及净利润情况：
（1）平均销售价格
单位：元/克
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月||2017年度|2016年度|
|粗银|-||-||2.89|
|白银|3.11||3.40||3.48|
|黄金|270.97||-||-|

（2）年销售收入、年净利润
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月||2017年度|2016年度|
|粗银|-||-||5,127.99|

|||||
|-|-|-|-|
|白银|26,231.92|23,792.71|579.00|
|黄金|11,352.69|-|-|
|主营业务收入合计|37,584.61|23,792.71|5,706.99|
|净利润|11,190.30|5,931.11|-2,940.77|

3、对于尚未进入矿产资源开采阶段的矿业权情况
（1）目前勘探的工程量
依据《内蒙古自治区新巴尔虎右旗额仁陶勒盖矿区银矿生产深部及外围勘探报告》，并经内蒙古自治区矿产资源储量评审中心评审通过(内国土资储评字〔2017〕13号),在内蒙古自治区国土资源厅备案(内国土资储备字〔2017〕23号文)。
标的公司勘查类型为银矿Ⅰ-Ⅲ类型，资源储量估算面积10.0292km2，完成主要工作量：探槽3,772.89m3，坑道24,353.9m，生产深部及外围勘探机械岩心钻探共施工钻孔 170个，累计进尺75,784.14m，直孔、斜孔均有（其中直孔 80个，斜孔90个），勘探采集化学分析样品15,556件，内检样1,560件，占样品总数10.03%，外检样 759件，占样品总数5.11%，投入勘查经费 6,992.35万元。
具体勘探工程量见下表。
额仁陶勒盖矿区勘探工程量一览表
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||工作量|||||||||
||工程名称||单位||||本次勘探工作|||||||
||||||原核实阶段||||||||总合计|
||||||||第一阶段||第二阶段||合计|||
|1：50000区域地质图||km2||150||修测||/||/||150||
|1:50000区域水文地质图||km2||/||/||150||150||150||
|1:20000土壤地球化学测||km2||/||33.03||/||33.03||33.03||
|量1:10000高精度磁测||km2||/||33.03||/||33.03||33.03||
|1:10000矿区地形地质图||km2||18||修测||/||/||18||
|1:10000矿区水文地质调||km2||18||/||18||18||36||
|查1：5000矿区水文地质图||km2||/||/||18||18||18||
|1:2000地形地质测量||km2||5.52||/||4.51||4.51||10.03||
|槽探||m3||26538||/||3772.89||3772.89||30310.89||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|机械岩心钻探|m/个|29419.87/11|/|75784.14/170|75784.14/17|105204.01/286|
|水文地质钻探|m/个|6/|/|883/3|0883/3|883/3|
|抽水试验|孔/|/|/|3/3|3/3|3/3|
|竖井|次m|420|/|/|/|420|
|斜井|m|/|1047.80|733.70|1781.50|1781.50|
|坑道|m|12105|2651.20|21702.70|24353.90|36458.90|
|坑道编录|m|12964|1523.83|11089.66|12613.49|25577.49|
|物相分析|件|139|/|70|70|209|
|光谱分析|件|1590|/|6|6|1596|
|矿石全分析|件|/|/|9|9|9|
|薄片|件|1826|20|28|48|1874|
|光片|件|21|20|28|48|69|
|小体重|件|270|/|100|100|370|
|基本分析|件|18710||15556|15556|34266|
|组合分析|件|134|/|75|75|209|
|内检|件|1895|/|1560|1560|3455|
|外检|件|952|/|795|795|1747|
|可选性试验|件|6|/|1|1|7|
|岩石力学分析|件|17|/|32|32|49|
|地下水长期观测|次|2|/|2|2|4|
|水样|件|/|/|6|6|6|
|坑道涌水量观测|次|32|/|142|142|174|
|放射性检查|m|/|/|30|30|30|
|硅酸盐分析|件|/|/|21|21|21|

（2）生产配套条件
①交通运输条件
矿区北东距新巴尔虎右旗旗政府所在地阿拉坦额莫勒镇37km，其间为乡间公路，四季可通行；北西距S203省道20km，有砂石路与柏油路相连；北东距满洲里火车站170km，省道S308线阿拉坦额莫勒镇-满洲里段为高等级公路，交通条件较为方便。
②供电供水条件
矿区供电来源于扎赉诺尔热电厂，电源引自新巴尔虎西右旗110KV变电所，采用 35KV单电源供电，供电线路全长43km，导线为 LGJ-120钢芯铝绞线架空敷设。矿山现有负荷安装容量25,618KW，工作容量20,388KW，备用容量5,230KW。经估算计算有功功率13,171KW，负荷率92.4%(负荷率过高)其中前部接有其他负荷(约500KW)，能够满足居民生活和工业生产的需求。
矿山生产用水主要来自井下涌水，生产备用水源取自距矿区北西约18km的克鲁伦河，淡水贮量丰富，是矿区的供水水源地，原有取水构筑物及取水设备均可满足要求；厂区生活水由外部运输车送至厂区内供生活使用，水质水量均可满足生活用水要求。
③物资供应及通讯条件
矿山所需要的钢材、水泥、木材、生产用材料、油料、燃料等均可从满洲里市购入；移动通讯网络已覆盖矿区，通信畅通。
④产业准入条件
依据内蒙古自治区人民政府办公厅《关于印发内蒙古自治区限制开发区域限制类和禁止类产业指导目录的通知》(内政办发〔2016〕127号)及内蒙古自治区人民政府《关于印发自治区重点生态功能区产业准入负面清单(试行)的通知》(内政发〔2018〕11号)，该项目未在国家重点生态功能区产业准入负面清单中列示，不属于限制类及禁止类项目。
依据《内蒙古自治区人民政府关于自治区主体功能区规划的实施意见》(内政发〔2015〕18号)，该项目已进入重点生态功能区(呼伦贝尔草原草甸生态功能区)点状开发的城镇名录中，应严格《内蒙古东部盟市重点产业发展规划》进行产业布局和建设。
⑤自然地理及经济概况
本区位于满洲里-新巴尔虎右旗火山岩区地段，地形地貌属低山、丘陵区，地面标高600～700m，相对高差100m。地形切割不明显。气候属寒温带大陆性干旱气候，最低气温为-40℃，最高气温38℃，年平均气温-0.5℃；年平均降水
量248mm；年蒸发量平均为2138mm，平均相对湿度15.6%RH；每年10月至翌年 5月为冰冻期，冻土层深度一般在 4.0m左右；春秋两季盛行西北风，春季最大风速27m/s，年平均风速为3.5m/s。
根据《中国地震动参数区划图》（GB/18306-2015），本区地震动峰值加速度为0.10g，比照《中国地震烈度区划图》（1990），地震烈度为Ⅶ级。
额仁陶勒盖矿区附近零星分布一些牧民居住点，以蒙古族为主。区内经济以畜牧业为主。
（3）达到生产状态需完成的工作、需履行的审批程序、预计投产时间、达产时间、生产规模
达到生产状态需要完成：采矿权证的办理，完成矿山开采系统的建设、选矿厂的改造及修改审批手续。
根据《内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿矿产资源开发利用方案》审查意见书（内矿审字［2018］044号），预计投产时间为2020年4月，达产时间为2020年7月，生产规模年采选矿石量90×104t/a。
（4）预计单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等
标的公司的两个探矿权转采矿权并和原有采矿权整合扩建项目，已经行文《划定矿区范围批复》(内国土资采划字[2018]047号)，正在进行办理新采矿权证90万t/a。
根据预测，矿山达产后，标的公司主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|单位经营成本（元/吨）||187.56||
|单位完全成本（元/吨）||231.20||
|年营业收入（万元）||52,962.52||
|净利润（万元）||21,800.05||

（5）价格敏感性分析
假设其他因素不变，单项产品销售单价上涨、下跌5%或10%对标的公司利润的影响分析如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变动因素||变动幅度||营业收入||变动幅度||净利润||变动幅度|
|银价格||10.00%||56,938.19||7.51%||24,604.10||12.86%||
|||5.00%||54,950.35||3.75%||23,202.07||6.43%||
|||0.00%||52,962.52||0.00%||21,800.05||0.00%||
|||-5.00%||50,974.69||-3.75%||20,398.03||-6.43%||
|||-10.00%||48,897.48||-7.68%||18,932.97||-13.15%||
|金价格||10.00%||53,932.15||1.83%||22,498.19||3.20%||
|||5.00%||53,447.20||0.92%||22,149.02||1.60%||
|||0.00%||52,962.52||0.00%||21,800.05||0.00%||
|||-5.00%||52,477.92||-0.91%||21,451.13||-1.60%||
|||-10.00%||51,993.24||-1.83%||21,102.17||-3.20%||
|锰价格||10.00%||53,266.57||0.57%||22,014.50||0.98%||
|||5.00%||53,114.51||0.29%||21,907.25||0.49%||
|||0.00%||52,962.52||0.00%||21,800.05||0.00%||
|||-5.00%||52,810.53||-0.29%||21,692.85||-0.49%||
|||-10.00%||52,658.47||-0.57%||21,585.60||-0.98%||
|以上价格同时变动||10.00%||58,211.87||9.91%||25,516.67||17.05%||
|||5.00%||55,587.03||4.96%||23,658.24||8.52%||
|||0.00%||52,962.52||0.00%||21,800.05||0.00%||
|||-5.00%||50,338.09||-4.96%||19,941.92||-8.52%||
|||-10.00%||47,624.14||-10.08%||18,020.64||-17.34%||

注：上述内容对公司及标的公司未来业绩情况可能含有前瞻性描述，该类描述不构成对未来业绩的承诺，可能与最终的经营成果存在不一致的情形，特提请投资者关注。
从上表可见，标的公司年收入、净利润与白银、黄金、锰精矿销售价格正相关，年收入和净利润对白银销售价格的敏感度较高。
（六）上述资产对公司生产经营的重要程度
金山矿业主要从事银矿的勘查和采选业务，目前拥有额仁陶勒盖采矿权、额仁陶勒盖外围探矿权、额仁陶勒盖深部探矿权。上述三个矿权系金山矿业的核心
经营资产，对金山矿业的生产经营起着决定性作用。
（七）相关探矿权能进入开采阶段的可能性，以及所需的时间和总成本
额仁陶勒盖外围探矿权部分区域勘探储量成果满足探矿权转采矿权的条件，额仁陶勒盖深部探矿权勘探储量成果已具备探矿权转采矿权的条件，标的公司就三证勘察储量成果进行原矿权扩界增储办新证工作。截至本报告出具日，90万吨/年采矿权证的申办手续正在办理中，矿区范围划定批文已取得，《开发利用方案》已通过评审，相关探矿权进入开采阶段具有可能性。
根据《矿产资源开采登记管理办法（2014修订）》和内蒙古国土资源厅出具的《采矿权新立办理服务指南》，标的公司就采矿证、外围探矿证和深部探矿证勘察储量成果，正在进行原采矿权扩界增储，办理90万吨/年的新证，就目前已办手续，还需取得开采矿产资源的环境影响评价报告、安全生产监督管理部门的矿山建设安全设施设计审查批准意见书、深部探矿权价款缴纳凭证等材料，材料齐全后，填写申报材料报送内蒙古自治区国土厅办证窗口审核发证。根据标的公司目前的办理进度以及盛达集团的说明和承诺，90万吨/年采矿证至迟将于2020年6月底前办结。
标的公司在就采矿证、外围探矿证和深部探矿证勘察储量成果进行原矿权扩界增储办理新的采矿许可证，涉及办理新的采矿许可证所需的成本及相关费用均已在建设投资及正常生产成本中考虑。内蒙古自治区国土资源厅2018年8月24日发布了《关于印发内蒙古自治区 20种矿种矿业权出让收益市场基准价的通知》，内蒙古自治区矿业权出让收益银及金矿种市场基准价已正式公布。根据盛达集团出具的承诺，深部探矿权价款将在办理90万吨/年采矿许可证之前处置并由盛达集团承担。
（八）探矿权无法转为采矿权情形对标的公司生产经营影响，以及拟采取的保障上市公司利益的机制
本次矿权评估过程中涉及办理新的采矿许可证所需的成本及相关费用均已在建设投资及正常生产成本中考虑。
根据《中国矿业权评估准则》，采矿权评估不考虑矿业权价款。内蒙古自治区国土资源厅 2018年 8月 24日发布了《关于印发内蒙古自治区 20种矿种矿业权出让收益市场基准价的通知》，内蒙古自治区矿业权出让收益银及金矿种市场基准价已正式公布。根据盛达集团出具的承诺，深部探矿权价款将在办理 90万吨/年采矿许可证之前处置并由盛达集团承担。
根据上市公司与盛达集团的说明，本次交易拟签订的业绩补偿协议是基于在金山矿业能取得90万吨/年的采矿权的基础上进行设计的，已考虑探矿权是否能进入开采阶段的可能性与相关成本。
标的公司正在就采矿证、外围探矿证和深部探矿证勘察储量成果进行原矿权扩界增储，办理90万吨/年采矿证，如相关探矿权无法按期转为采矿权，标的公司只能按照现有的经审批生产资质与规模继续生产，不会对上市公司目前生产经营造成影响，但会影响标的公司业绩承诺的实现。
根据交易双方在相关协议中约定的业绩补偿原则如下：
1、业绩承诺及补偿原则
业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末实际累计净利润数低于截至当期期末承诺累计净利润数，则补偿义务主体应承担补偿责任。补偿义务主体应当在当年专项审计报告出具后的十个工作日内以现金向上市公司补偿，已经补偿的部分不再重复计算。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价-累计已补偿金额
若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的累计实现净利润数低于累计目标净利润数，盛达集团及标的公司实际控制人赵满堂需就不足部分以现金形式向盛达矿业进行补偿。
2、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，盛达矿业将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对金山矿业进行资产减值测试，并出具资产减值测试报告。若标的资产期末减值额大于业绩承诺期内交易对方的补偿额，则交易对方应在资产减值测试报告出具后十个工作日内将已补偿金额与减值额的差额部分以现金方式补偿给盛达矿业。
现金补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿金额
对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过利润补偿方在本次交易中所获对价总额。
（九）标的公司资源储量及品位
1、标的公司矿产资源储量采用标准及对应的级别，各级别资源储量的数量和品位
（1）资源储量工业指标
根据已在内蒙古自治区国土资源厅评审备案《内蒙古自治区新巴尔虎右旗额仁陶勒盖矿区银矿生产深部及外围勘探报告》矿产资源储量评审意见书（内国土资储评字[2017]13号），资源储量估算采用的工业指标为：
a.边界品位：Ag40g/t；
b.最低工业品位：Ag80g/t；伴生有用组分Au≥0.1g/t；Mn≥1.5%；
c.矿床平均品位：Ag＞150g/t；
d.最低可采厚度：0.8m；
e.夹石剔除厚度：≥2m；
f.当矿体厚度小于最低可采厚度，但品位高于最低工业品位时，以m·g/t值64进行矿体圈定。
（2）矿产资源储量
评审备案的地质资源储量
截止 2015年 12月 31日，矿区范围内累计查明矿产资源储量（121b+122b+333）矿石量2,109.14×104t，Ag金属量4,321.52t，Ag平均品位204.89g/t；其中：氧化矿资源储量（121b+122b+333）矿石量222.6×104t，Ag金属量461.31t，Ag平均品位207.24g/t；原生矿资源储量（121b+122b+333）矿石量1,886.54×104t，Ag金属量3,860.22t，Ag平均品位204.62g/t。
保有资源储量（121b+122b+333）矿石量1,848.42×104t，Ag金属量3,727.59t， Ag平均品位201.66g/t，其中：探明的（预可研）经济基础储量（121b）矿石量117.58×104t，Ag金属量276.29t，Ag平均品位234.98g/t；控制的经济基础储量（122b）矿石量898.08×104t，Ag金属量1,800.12t，Ag平均品位200.44g/t；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量832.76×104t，Ag金属量1,651.18t，Ag平均品位198.28g/t。
累计查明伴生有用组分金（121b+122b+333）矿石量1,848.42×104t，Au金属量11,408.79kg，Au平均品位0.62g/t；伴生有用组分锰（333）矿石量1,848.42×104t，Mn金属量420,330.71吨，Mn平均品位2.274%。详见资源储量对比表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||保有资源储量||（121b）||（122b）||（333）|资源储量合计|
|矿石量（万吨）||117.58||898.08||832.76||1,848.42|
|Ag金属量（吨）||276.29||1,800.12||1,651.18||3,727.59|
|Au金属量（KG）||796.51||6,193.92||4,418.36||11,408.79|
|Mn金属量（吨）||-||-||420,330.71||420,330.71|

2、标的公司矿石品位与同类矿山平均品位进行对比分析
根据公开资料查询，金山矿业与国内同类矿山保有资源储量平均品位、公司已持有的同类矿山品位进行对比分析情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||保有银金属量（吨）|银平均品位（g/t）|
||公司名称||矿山名称||类型|||
|兴业矿业||银漫矿业||伴生银||10,172.00|160.39|
|银泰资源||玉龙矿业||伴生银||4,737.43|173.08|
|盛达矿业||银都矿业||伴生银||2,453.13|182.83|

||||||
|-|-|-|-|-|
|驰宏锌锗|荣达矿业|共生银|1,185.78|171.00|
|中值|||3,595.28|172.04|
|平均值|||4,637.09|171.83|
|金山矿业||银，伴生金、锰|3,727.59|204.89|

注：银漫矿业保有银金属量及银平均品位数据来自兴业矿业2015年重组报告书，玉龙矿业保有银金属量及银平均品位数据来自银泰资源2011年重组报告书，银都矿业保有银金属量及银平均品位数据来自盛达矿业2017年年度报告，荣达矿业保有银金属量及银平均品位数据来自驰宏锌锗2017年年度报告，金山矿业保有银金属量及银平均品位数据来自内蒙古自治区国土资源厅出具的“内国土资储备字[2017]23号”评审备案文件。
从上表可以看出，金山矿业银平均品位高于国内同类矿山银平均品位中值和平均值。
（十）标的公司矿产资源储量评审由省级国土资源厅评审备案情况说明
根据《国土资源部关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发[2006]166号）第二条规定，国土资源部负责颁发勘查许可证和采矿许可证的，矿产储量评审备案工作由部负责，其余由各省（区、市）国土资源管理部门负责。鉴于金山矿业上述矿业权的探矿许可证和采矿许可证的颁发单位均为内蒙古自治区国土资源厅，因此内蒙古自治区国土资源厅有权出具相应的评审备案。
同时，根据该通知第三条的规定，矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审需报国土资源部备案。此外，按照《矿产资源储量评审认定办法》（国土资发[1999]第 205号）第六条规定，包括“以矿产资源勘查、开发项目公开发行股票时依据的矿产资源储量”在内的六类矿产资源储量由国土资源部管理评审工作并负责认定，而上述六类之外的矿产资源储量“由省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门管理评审工作并负责认定”。鉴于本次重大资产购买的方式为上市公司以现金和承担债务方式购买企业股权，并不涉及上市融资，也不属于公开发行股票。因此本次重大资产购买不属于法律明确规定需将矿产资源储量提交国土资源部评审备案的情况。内蒙古自治区国土资源厅就金山矿业的矿业权资源储
量进行评审备案具备相应的权限。
（十一）矿业权证续期情况
1、探矿证、采矿证到期时间
金山矿业额仁陶勒盖外围探矿证将于2018年11月9日到期，额仁陶勒盖外围探矿权部分区域勘探储量成果满足探矿权转采矿权的条件，到期后扣除探转采面积，需要延续设立新的探矿证。
额仁陶勒盖深部探矿证将于2019年11月5日到期，额仁陶勒盖深部探矿权勘探储量成果已具备探矿权转采矿权的条件，到期不需要延续。
额仁陶勒盖采矿证将于 2020年 11月 10日到期，标的公司就三证勘察储量成果进行原矿权扩界增储办90万吨/年采矿权证工作，并已取得矿区范围划定批文、通过开发利用方案评审；新的90万吨/年采矿权证正在办理过程中，原采矿证到期不需要延续。
2、探矿许可证延续情况
目前，标的公司只需要对外围探矿证保留区域进行到期延续，根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第240号）第十条的规定：勘查许可证有效期最长为3年，需要延长勘查工作时间的，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满的 30日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过2年。
额仁陶勒盖外围探矿证期满前 30日可以申请办理延期登记手续，不存在不能延期的法律障碍。
3、评估、交易对价和本次交易的补偿或赔偿安排是否已考虑前述可能性和相关成本
探矿权延续费用金额较小，本次矿权评估过程中涉及矿业权延续登记所需的成本及相关费用已在开发利用方案设计的其他费用中考虑。本次交易评估、对价和本次交易的补偿或赔偿安排已考虑前述可能性和相关成本。
五、标的公司下属公司情况
截至本报告签署日，标的公司下属企业情况如下：
金山矿业
|||
|-|-|
||100%|
|国金国银||

（一）国金国银基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||甘肃盛世国金国银有限公司|
|公司性质||有限责任公司||
|注册地址||甘肃省兰州市兰州新区汾河街||
|主要办公地址||甘肃省兰州市兰州新区汾河街||
|法定代表人||赵庆||
|注册资本||5,000万元||
|成立日期||2012年5月4日||
|统一社会信用代码||9162010059552024X9||
|经营范围||黄金、白银的提纯，模具的设计、加工、生产及销售；金银饰品、铂金饰品、镶嵌饰品、珠宝玉器饰品、工艺美术品的加工；金银珠宝产品信息咨询服务；仓储服务（不含危险品）；从事货物及技术的进出口业务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

（二）国金国银历史沿革
1、国金国银于2012年5月2日设立，设立时注册资本为5,000万元，股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|股权比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||股权比例|
|甘肃盛达集团股份有限公司||5,000||100%||
|合计||5,000||100%||

2、2012年11月，盛达集团将其持有的国金国银40%的股权分别转让给内蒙古金山矿业有限公司和北京盛达实业集团股份有限公司，本次股权转让后国金国银的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||股权比例|
|甘肃盛达集团股份有限公司||3,000||60%||
|内蒙古金山矿业有限公司||1,000||20%||
|北京盛达实业集团股份有限公司||1,000||20%||
|合计||5,000||100%||

3、2016年11月，盛达集团将其持有的国金国银60%股权、盛达实业将其持有的国金国银20%股权转让给金山矿业，本次股权转让后国金国银的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||股权比例|
|内蒙古金山矿业有限公司||5,000||100%||
|合计||5,000||100%||

4、国金国银历次股权转让价格的合理性
上述国金国银的历次股权转让均为每1元出资额作价1元，历次股权转让的转让方和受让方均为赵满堂先生控制的企业，属于同一实际控制人所属资产的调配，以平价转让具有合理性。
（三）国金国银主要财务数据
最近两年一期国金国银经审计的主要合并财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表数据||2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|总资产||4,467.32||4,608.17||14,781.76||
|总负债||1,830.64||1,823.28||12,164.24||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所有者权益||2,636.68|2,784.89||2,617.52||
||利润表数据|2018年1月-6月||2017年度||2016年度|
|营业收入||3,368.57|2,283.77||993.07||
|净利润||-148.20|139.56||-793.38||

六、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况
（一）主要资产权属情况
1、矿业权
截止本报告签署日，金山矿业拥有2项探矿权和1项采矿权，基本情况如下：（1）探矿权基本情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||探矿||||||勘查区面||||
||序号||||探矿证号||勘查项目名称||||有效期|发证机关|
||||权人||||||积/km2||||
|1||金山矿业||T15120081102020247||内蒙古新右旗额仁陶勒盖3-7矿段周围地区银矿详查||15.74||2016/11/10-2018/11/9||内蒙古自治区国土资源厅|
|2||金山矿业||T15520141102050534||内蒙古新巴尔虎右旗额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿深部勘查||4.10||2017/11/6-2019/11/5||内蒙古自治区国土资源厅|

（2）采矿权基本情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||采矿||||||开采矿||矿区面|||||
||序号||||采矿证号||矿山名称||||||有效期||发证机关|
||||权人||||||种||积/km2|||||
|1||金山矿业||C1500002009064210023021||内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿||银矿、锰矿||5.5143||2017/11/10-2020/11/10||内蒙古自治区国土资源厅||

金山矿业的矿业权情况，详见本章“四、标的公司矿业权情况”。
2、土地使用权
（1）已取得权属的土地
截至2018年6月30日，标的公司土地使用权具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||土地使用||||||
|序号||土地证号|使用年限|面积/m2|用途|使用权类型|
||权人||||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||土地使用||||||||||
||序号||||土地证号||使用年限||面积/m2||用途|使用权类型|
||||权人||||||||||
|1||金山矿业||新右国用（2008）第0081号||至2058年||388,395.00||工矿用地||出让|
|2||金山矿业||新右国用（2014）第0216号||至2064年||126,744.00||工业用地||出让|
|3||国金国银||甘（2017）兰州新区不动产权第0007463号||至2063年||57,254.80||工业用地||出让|

国金国银与中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部签订《最高额抵押合同》，国银国银为盛达集团在中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部开展的授信业务提供最高额抵押担保，以国金国银所拥有的“甘（2017）兰州新区不动产权第0007463号”不动产权权设定抵押。
根据 2016年 11月 15日兰州新区国土资源局出具的《关于闲置土地认定与处置意见的通知》，国金国银 2013年 3月 15日通过公开出让方式取得 102.034亩用地，其中建设用地85.882,亩，代征用地16.152亩。其中35亩用地（以实测为准）超过土地出让合同约定开工期2013年7月15日两年以上未开工建设，被兰州新区国土资源局认定为闲置土地；并拟收回国金国银未开发建设约 35亩用地（以实测为准）的部分土地使用权。同时根据兰州新区国土资源局于 2018年7月18日出具的《证明》，对于已经开发的约50.882亩的土地，该局确认不收回、不处罚，未开发建设约35亩用地（以实测为准）将依据相关规定处理。
上述存在收回风险的 35亩用地已全额计提减值，并在本次交易作价中予以剔除。盛达集团承诺若国金国银因闲置土地被相关行政主管部门处罚，盛达集团将对金山矿业、国金国银因此所遭受的损失，以现金方式予以全额补偿。
（2）未取得权属的土地
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||土地使用||||||||||
||序号||||土地证号||土地坐落||面积/m2||用途|使用权类型|
||||权人||||||||||
|1||金山矿业||正在办理中||克尔伦苏木芒来嘎查||397,835.00||工业用地||出让|

根据新巴尔虎右旗国土资源局的《证明》，金山矿业坐落于新右旗克尔伦苏
木芒来嘎查、面积为397,835平方米的采矿用地已缴纳相应的土地出让金及税费，
由于政策变化原因，该宗土地的不动产权证处于办理过程中。该宗土地未办理不动产权证的行为不属于重大违法违规行为，相关不动产权证的办理不存在实质性障碍。
盛达集团承诺，如金山矿业因该等用地未取得证照行为被处罚，盛达集团将以现金形式对金山矿业因此遭受的损失进行补偿。
3、临时用地
截至2018年6月30日，金山矿业存在已办理《草原作业许可证》671.2885亩临时用地和未取得相关用地审批的4.99亩临时用地，具体情况如下：
（1）2017年 9月 28日，金山矿业取得新巴尔虎右旗农牧业局核发的编号为“2001355”的《草原作业许可证》，作业面积为 671.2885亩，作业内容为用于 3,000
吨/日选厂所配套的生活区、尾矿库、炸药库、2#5#8#井用地，作业地点为新巴尔虎右旗克尔伦苏木芒赉嘎查集体草场（未划分到户草场）及牧民明干巴雅尔、铁花、金山、根柱、阿拉德日图、宝柱、边巴承包经营草场内，有效期为2017年9月28日至2019年8月28日。
根据盛达集团出具的承诺，就金山矿业目前以临时用地方式使用的 671.2885亩土地，盛达集团将积极督促金山矿业按照实际使用需要逐步办理土地使用权证，本次重组完成后，如果因金山矿业临时用地到期无法续期或者因临时用地违规而受到处罚等原因导致金山矿业遭受经济损失的，盛达集团将以现金方式足额赔偿金山矿业的该等损失。
（2）根据金山矿业的说明，金山矿业存在新巴尔虎右旗克尔伦苏木耐日莫得勒嘎查草原临时用地情况，该等草原临时用地作为取水设施、取水管道临时用地使用，并未取得《草原作业许可证》，该等证照正在办理过程中。
根据盛达集团出具的承诺，如果金山矿业因临时用地违规受到其他处罚，导致金山矿业遭受经济损失的，盛达集团将以现金方式足额赔偿金山矿业的该等损失。
根据新巴尔虎右旗草原监督管理局2018年7月出具的《证明》：金山矿业取
得国有土地使用权证未征用草原行为、临时占用草原行为情节轻微、未造成重大不利影响。我局将为金山矿业已取得国土证的土地办理草原征地手续，为临时草原用地办理《草原作业许可证》，该手续与证照的办理不存在实质性障碍。
4、房屋建筑物
标的公司房屋建筑物具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人||不动产权证号||房屋坐落||面积/m2||产权来源|
|1||国金国银||（2017）兰州新区不动产权第0007470号||兰州新区中川镇青城山路654号国金国银1号楼||1,445.05||自建||
|2||国金国银||（2017）兰州新区不动产权第0007469号||兰州新区中川镇青城山路654号国金国银2号楼||2,404.65||自建||
|3||国金国银||（2017）兰州新区不动产权第0007468号||兰州新区中川镇青城山路654号国金国银3号楼||5,079.76||自建||

金山矿业拥有建筑面积合计为 27,976.42平方米的建筑物未办理不动产权证，建筑物名称为给矿车间、尾矿脱水车间、浸银车间厂房等。根据金山矿业的说明，由于政策变化原因，该等房屋不动产权证现处于办理过程中，上述房屋建筑物均系金山矿业通过新建方式取得，不存在权属纠纷。根据新巴尔虎右旗国土资源局出具的《证明》，上述建筑物由金山矿业自建，不存在抵押、查封等权利受限情形，亦不存在任何权属争议。该等建筑物已取得《建设用地批准书》、《建设工程规划许可证》，其不动产权证正在办理当中，该等建筑物的不动产权证的办理不存在实质障碍。该局认为金山矿业未就该等建筑物履行完整报建手续不构成重大违法行为。
根据盛达集团出具的承诺，本次重组完成后，如金山矿业因其目前拥有的房屋建筑物在建设、权属方面的瑕疵导致金山矿业受到任何损失的，包括但不限于上述建筑物被强制拆除、金山矿业被处罚等，盛达集团将以现金形式对金山矿业因此遭受的损失进行补偿。
5、商标权证
根据国金国银提供的商标注册证并经核查，国金国银现拥有国家工商行政管
理总局商标局核发的注册号分别为“12890320”号与“22084511”号的商标注册证。
注册号为“12890320”号的商标核定使用商品项目为“贵重金属锭；未加工或半加工贵重金属；贵重金属合金；贵重金属艺术品；未加工的金或金箔；未加工、未打造的银；小饰物(首饰)；银制工艺品；角、骨、牙、介首饰及艺术品；
首饰盒。”有效期自2015年4月21日至2025年4月20日。
注册号为“22084511”号的商标核定使用商品项目为“贵重金属徽章；未加工、未打造的银；首饰配件；玛瑙；贵重金属锭；手镯（首饰）；项链（首饰）；
未加工或半加工贵重金属；未加工的金或金箔。”有效期自 2018年 1月 21日至2028年1月20日。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标图形||注册地||注册号||使用类型||权利状态|
|1|||中国||22084511||第14 类||注册||
|2|||中国||12890320||第14 类||注册||

（二）对外担保情况
1、金山矿业对外担保情况
截至2018年6月30日，金山矿业（不含国金国银）对外担保余额为 17.70亿元，具体情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||担保是否|
||序号||被担保方||担保余额（万元）||主债务借款期限|||
||||||||||履行完毕|
|1||甘肃盛达集团股份有限公司||19,000.00||2016/7/11-2019/7/11||否||
|2||甘肃盛达集团股份有限公司||40,000.00||2016/6/30-2019/6/30||否||
|3||甘肃盛达集团股份有限公司||30,000.00||2018/1/12-2018/7/16||否||
|4||甘肃华夏建设集团股份有限公司||30,000.00||2016/8/10-2021/8/10||否||
|5||甘肃陇原实业集团股份有限公司||20,000.00||2017/10/26-2022/10/26||否||
|6||甘肃陇原实业集团股份有限||15,000.00||2017/7/26-2020/7/26||否||

||||||
|-|-|-|-|-|
||公司||||
|7|甘肃华夏建设集团股份有限公司|10,000.00|2016/10/13-2021/10/13|否|
|8|甘肃陇原实业集团股份有限公司|6,000.00|2018/3/2-2020/3/2|否|
|9|甘肃盛达集团股份有限公司|5,000.00|2016/12/30-2019/12/30|否|
|10|甘肃盛达集团股份有限公司|2,000.00|2018/2/12-2018/8/12|否|
||合计金额|177,000.00|-|-|

注：上述担保的担保方式均为连带责任担保。
盛达集团已出具承诺，将于发出审议关于本次交易相关事项的股东大会通知之前解除金山矿业的对外担保。
2、国金国银对外担保情况
截至2018年6月30日，国金国银对外担保余额为 2,448.92万元，具体情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||担保是否|
||序号||被担保方||担保余额（万元）||主债务借款期限|||
||||||||||履行完毕|
|1||甘肃盛达集团股份有限公司||2,448.92||2017/4/20-2018/10/20||否||
|||合计金额||2,448.92||-||-||

盛达集团已出具承诺，盛达集团将在抵押担保的主债务借款期限届满后立即解除国金国银上述抵押担保。
（三）是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本报告签署日，标的公司及其子公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情形。
七、标的公司的主营业务情况
（一）标的公司所处行业的行业监管及行业政策法规
1、行业主管部门与监管体制
金山矿业主要从事银矿的勘查和采选业务。根据中国证监会2012年10月发
布的《上市公司行业分类指引》，金山矿业所处的行业为“B采矿业”中的“09
有色金属采选业”。
2、行业主要法规及产业政策
行业遵循的主要政策法规及产业政策如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||大类||适用领域||法律、法规名称||发布单位|
|法律||矿产资源||中华人民共和国矿产资源法||全国人民代表大会常务委员会||
|||环境保护||中华人民共和国环境保护法||||
|||安全生产||中华人民共和国矿山安全法||||
|法规||矿产资源||中华人民共和国矿产资源法实施细则||国务院||
|||||矿产资源规划管理暂行办法||||
|||||矿产资源开采登记管理办法||||
|||||矿产资源补偿费征收管理规定||||
|||||探矿权采矿权转让管理办法||||
|||安全生产||安全生产许可证条例||||
|||行业发展||促进产业结构调整暂行规定||||
|||||有色金属产业调整和振兴规划||||
|部门规章||行业发展||有色金属工业“十二五”发展规划||工信部||
|||矿产资源||探矿权采矿权使用费和价款管理办法||中华人民共和国财政部、国土资源部||
|||安全生产||中华人民共和国矿山安全法实施条例||中华人民共和国劳动和社会保障部||
|||||非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法||安监总局、国家煤矿安全监察局||
|||环境保护||排污费征收标准管理办法||原国家发展计划委员会、财政部、国家环境保护总局||

（二）标的公司的主要产品及其用途
1、主要产品
金山矿业目前在产矿山为额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿，金山矿业及其子
公司主要产品为银锭（国标1#、2#），可回收伴生金和锰银混合精矿。
白银作为贵金属，在历史上曾经与黄金一样作为重要的货币物资，具有储备
职能，曾经作为基础货币使用，是国际间支付的重要手段。除作为货币使用以外，制作银器和首饰也是白银的传统用途之一。
随着白银的用途越来越多的面向工业领域，白银由于具有优良的常温导电性、导热性、反射特性、感光成像特性、抗菌消炎特性等物理化学特性，作为催化剂、导电触电材料以及抗微生物剂等，被广泛应用在电子、可再生能源、航空航天、新能源汽车以及医疗卫生等工业领域。未来白银将在工业领域的新应用中扮演更加重要的角色。
金山矿业生产过程中产生的锰银混合精矿将作为公司正在建设中的一水硫酸锰生产线的原料，一水硫酸锰是重要的微量元素肥料之一，在畜牧业和饲料业中作饲料添加剂。高纯硫酸锰主要用于制备新能源电池正极三元材料（镍钴锰酸锂）的前驱体。
2、主要经营资质
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||证照||证照/文件名称||审核/发证部门||取得日期||有效期间|
|额仁陶勒盖采矿证||C1500002009064210023021||内蒙古自治区国土资源厅、呼伦贝尔国土资源局||2017/11/10||2020/11/10||
|额仁陶勒盖外围探矿证||T15120081102020247||内蒙古自治区国土资源厅、呼伦贝尔国土资源局||2016/11/16||2018/11/9||
|额仁陶勒盖深部探矿证||T15520141102050534||内蒙古自治区国土资源厅、呼伦贝尔国土资源局||2017/11/6||2019/11/5||
|立项||呼发改工字[2004]531号《关于内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖银矿项目可行性研究报告的批复》||内蒙古自治区呼伦贝尔市发展和改革委员会||2004/6/30||-||
|||内经信投规字[2012]479号《关于内蒙古金山矿业有限公司新巴尔虎右旗额仁陶勒盖锰银矿年54万吨（3000吨/日）选矿厂技术改造项目备案的通知》||内蒙古自治区经济和信息化委员会办公室||2012/6/29||-||

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||新右经信发[2014]59号《关于额仁陶勒盖难选低品位氧化锰银矿及尾矿综合利用年产3.5万吨MnSO4·H2O技改工程项目备案的通知》|新巴尔虎右旗经济和信息化局|2014/8/11||
|环保|呼环字[2005]11号《关于新右旗年采矿48万吨银矿环境影响评价报告书的批复》|内蒙古自治区呼伦贝尔市环境保护局|2005/1/20|-|
||呼环验[2010]032号环保验收批复|内蒙古自治区呼伦贝尔市环境保护局|2010/10/11|-|
||内环审[2013]29号《内蒙古自治区环境保护厅关于内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖锰银矿3000t/d选矿厂技术改造工程环境影响报告书的批复》|内蒙古自治区环境保护厅|2013/2/5|-|
||呼环字[2015]6号《关于内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖难选低品位氧化锰银矿及尾矿综合利用年产3.5万吨MnSO ·H O技4 2改工程环境影响报告书的批复》|内蒙古自治区呼伦贝尔市环境保护局|2015/1/5|-|
||呼环验[2016]4号《关于内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖锰银矿3000t/d选矿厂技术改造工程竣工环境保护验收合格的函》|内蒙古自治区呼伦贝尔市环境保护局|2016/12/19|-|
|安全|呼安监管局字[145]号《关于内蒙古金山矿业有限公司额仁银矿<初步设计>（安全专篇）审查的批复》|内蒙古自治区呼伦贝尔市安全生产监督管理局|2006/11/10|-|
||内安监管一字[2013]388号《关于内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖锰银矿3000t/d选矿厂技术改造技术改造工程初步设计安全专篇的批复》|内蒙古自治区安全生产监督管理局|2013/11/14|-|

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||内安监管一字[2018]18号《内蒙古自治区安全生产监督管理局关于内蒙古金山矿业有限公司新巴尔虎右旗额仁陶勒盖锰银矿年54万吨（3000吨/日）选矿厂技术改造项目尾矿库扩建工程安全设施设计的批复》|内蒙古自治区安全生产监督管理局|2018/2/27|-|
|取水许可证|取水（蒙新右）字[2016]第001号《取水许可证》|新巴尔虎右旗林业水利局|2016/4/28|2021/4/27|
|排污许可证|1507005019（临）|呼伦贝尔市环境保护局|2014/12/1|2015/11/30注|
|排污许可证|甘排污许可S（2016）第004号（正）|兰州新区环境保护局|2016/12/9|2019/12/8|
|爆破作业单位许可证|1521001300011|呼伦贝尔市公安局|2017/6/20|2020/4/30|

注：根据内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗环境保护局出具的《证明》，呼伦贝尔市环境保护局于2014年12月1日向金山矿业核发的证号为“1507005019（临）”的《内蒙自治区污染物排放许可证》，有效期自2014年12月1日至2015年11月30日，该等证照现已过期。由于政策原因，呼伦贝尔市环境保护局对《污染物排放许可证》暂缓办理。金山矿业《污染物排放许可证》过期未办理新证的行为未造成重大不利影响，不属于重大违法违规行为。金山矿业该等证照的办理不存在实质性障碍，呼伦贝尔市环境保护局将根据政策安排，尽快为金山矿业办理《污染物排放许可证》。经查验，金山矿业自2016年1月1日至今能遵守有关环境保护及防治污染的法律、法规，其生产经营活动中的污染物排放符合国家标准，没有因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的记录，不存在重大违法违规行为。
（三）标的公司核心业务流程
金山矿业拥有位于内蒙古新巴尔虎右旗额仁陶勒盖银矿，金山矿业及其子公司生产流程主要包括采矿、选矿、精炼三个部分。金山矿业每年根据生产能力、白银价格状况等各种因素制定年度生产经营计划，并按计划组织生产。额仁陶勒盖矿区开采使用浅孔留矿法、留矿全面法、一般全面法采矿方法；选矿方面采用先进的“磁选-全泥氰化浸银法”的工艺流程；精炼方面采用湿法电解提纯工艺。
1、采矿工艺
金山矿业采矿作业采取外包模式。金山矿业自生产至今均将采矿、掘进、矿石运输及提升等采掘工程发包给矿山建设工程公司，金山矿业每年与合作方签订
采掘工程合同书。金山矿业工程技术人员对合作方的采掘工程作业予以技术指
导，并监管其日常采掘工程作业。额仁陶勒盖矿区属金山公司的采矿作业区，额仁陶勒盖矿区开采使用浅孔留矿法、留矿全面法和一般全面法采矿方法。对于倾角大于45°的倾斜矿体采用浅孔留矿法采矿，对于倾角小于45°大于35°的矿体采用留矿全面法采矿，对于倾角小于35°的缓矿体采用一般全面法采矿。
开采方式：根据矿体的赋存状态，金山矿业公司采用地下开采方式。
开拓系统：额仁陶勒盖矿区采用明斜井群开拓系统。
提升与运输：额仁陶勒盖矿区井下运输采用架线式电机车牵引侧翻式矿车有轨运输，提升采用斜井串车提升，矿车提升至地表后卸矿至指定矿石场，矿石从地表矿石场用汽车运输至选厂料场。
通风系统：额仁陶勒盖矿区通风中央对角式通风，新鲜风从中央斜井进入，井下污风经主扇风机抽排从两翼通风井排出。
供风系统：额仁陶勒盖矿区井下采掘作业中凿岩作业动力采用高压风，矿区各斜井作业区地表均设空压机站，高压风从空压机站通过管道通到采掘作业面。
排水系统：额仁陶勒盖矿区井下设水泵房，井下涌水通过水泵排至地表。
整体采矿环节如下：首先根据地质资料对设计施工井筒、运输巷道和硐室等开拓工程；其次采用坑道或坑内钻等手段进行生产探矿，提高资源的储量级别，根据生产探矿结果提交生产用地质资料和矿体的赋存状态；然后根据矿体的赋存状态选择合理的采矿方法和回采顺序施工采准切割工程；采准切割工程完毕后，进行采矿作业，最后把采出的矿石运输提升至地表。
开采过程中的具体活动如下：
（1）凿岩爆破用凿岩机在矿体上根据设计要求施工装填炸药的钻孔，钻孔施工结束后，在钻孔内填装炸药和起爆雷管，在做好爆破警戒后，施工人员在安全地带进行起爆，爆破落矿。
（2）通风通过局扇对爆破采场进行通风，排出采场内有毒有害气体。
（3）放矿出矿根据采场下部施工的需要，用出矿设备把矿石装卸至矿车上，通过电机车运输至井底车场，在提升至地表卸矿。
（4）排险及平整场地在采场中通过敲帮问顶等手段确定可能片帮冒顶区，进行撬毛排险，确保下个工序作业点安全，然后平整场地，为接下来的凿岩爆破工作提供作业平台。
除了针对性的选定开采方式，金山矿业公司还一直不断致力于开采工艺的提高及效率的提升。目前的采矿改进方法主要有三点：首先是试验充填采矿方法，提高矿石的回采率、降低贫化率，增加安全性。其次是对厚大矿体试验中深孔落矿，提高采矿效率，降低单位成本。最后是提高井下施工的机械化水平，提高采出矿效率。金山矿业目前已委托长春黄金设计院通过对采矿技改扩能设计建设，采矿技术源头上达到确保安全、提高回采率、提高劳动劳动生产率的效果。
2、选矿工艺
选矿工艺所采用的选矿方法为“磁选-全泥氰化浸银法”，采用目前国内先进的超强磁选技术，将2.5%以下的锰富集到18%以上，并回收利用形成产品。选矿工艺具体采用粗碎+半自磨+磁选+两段闭路磨矿+浸出+联合洗涤+锌粉置换的工艺流程。
具体工艺流程图如下：
碎矿流程：
原矿仓内矿石通过重板给矿机进入颚式破碎机进行破碎，破碎后矿石通过输送机送至粉矿仓（储矿仓）。
磨矿分级流程：
磨矿作业采用三段两闭路磨矿（半自磨+两段球磨、旋流器）分级流程。粉
矿仓备用碎后矿石经过给矿机和输送机输送到半自磨入料端，经过磨矿后达到此段合格粒度矿浆进入一段闭路球磨再细磨。
磁选作业：
一段闭路磨矿溢流进入磁选作业，磁选作业共分两段，一段磁选作业采用弱磁湿式磁选机，用于除铁等强磁性物质。一段磁选将除铁后的矿浆进入立环超强磁机，用于富集锰精矿。磁选尾矿进入二段闭路磨矿分级作业。锰银混合精矿脱水后暂堆存作为生产一水硫酸锰的原料，去锰后的银金精矿进入本选厂浸出洗涤工艺流程。
浸出洗涤：
采用浸前浓缩+7段浸出+3次逆流洗涤。二段闭路磨矿旋流器溢流统一经渣浆泵扬至浸前高效浓密机浓缩矿浆，浓缩后矿浆经渣浆泵输送至7段双叶轮浸出槽中进行浸出，浸出后矿浆经由渣浆泵输送至浓密机进行三段逆流洗涤。第一段高效浓密机的溢流为贵液，经过净化、脱氧、锌粉置换后产出银泥。尾矿通过 3号浓密机底流经渣浆泵扬至尾矿压滤车间进行压滤，含水份16%左右的尾矿经皮带机输送至尾矿库堆存，滤液返回高位水池循环利用。
银泥熔铸：
采用两段熔铸流程。银泥经烘干后进入银泥熔铸系统，一段熔铸采用中频炉，二段熔铸采用转炉除硒，铸型得到粗银（含金）。
3、精炼工艺
精炼方面生产工艺为湿法电解提纯工艺。具体工艺流程图如下：
（四）主要经营模式
1、采购模式
金山矿业主要产品的原材料是银矿石，选矿厂的原矿来源于矿山开采矿石。
其他的采购项目主要为机器设备、配件以及通用材料、常用工机具、劳保用品、
燃料油脂等物资。公司综合事务部统一负责公司的采购、保管工作。
公司各部门根据工作需要、依据公司有关规定编制月份物品购置计划，由综合事务部汇总并核实库存及消耗情况后，统一报总经理审批。计划外采购需办理临时采购计划，报总经理审批后执行。
采供部指定一名负责人对采购工作进行监督管理，采供部采购人员按批准的采购计划到指定的商家采购，一次性采购金额超过5,000元，采供部负责人一同承办并指导采购。
2、生产模式
金山矿业每年根据生产能力、白银价格状况等各种因素制定年度生产经营计划，并按计划组织生产。金山矿业及其子公司生产流程主要包括采矿、选矿、精炼三个部分。额仁陶勒盖矿区开采使用浅孔留矿法、留矿全面法、一般全面法采矿方法；选矿方面采用先进的“磁选-全泥氰化浸银法”的工艺流程；精炼方面采用湿法电解提纯工艺。
金山矿业及其子公司专注于资源开发、环境治理、安全把控等，自主掌握选矿、精炼环节，将采矿环节外包，将更多的精力集中在整体流程管控中。
具体生产流程参见本节之“（三）标的公司核心业务流程”。
3、销售模式
（1）销售工作的原则
金山矿业紧盯市场，灵活掌握价格，引入竞争，优胜劣汰，主动建立优质客户群体。
（2）销售工作的流程
询价——定价——确定合作伙伴——签订合同——货款——运输——检斤取样——化验——结算
询价：依据国际有色金属市场、上海有色金属市场、上海华通网等大型网站，了解各地成品银市场情况。
定价：根据询价结果、市场发展趋势及当期产品品质情况，以上海有色金属市场及上海华通网报价作为计价依据定价。
确定合作伙伴：根据询价结果确定主要合作伙伴。
签订合同：公司产品销售必须与采购方签订产品销售合同，合同内容本着互惠互利、公平公正的原则，结合行业常规销售的办法，根据双方协定的内容签署。
第一次与公司发生交易的客户必须向公司提供对方相关的必要资料，由公司备案，并签署正式带双方公章的合同文本，此后的合同可双方传真签署。
货款：货方根据当月签署的合同，按公司安排的销售计划及时预付计划安排货量的足额货款，公司按收到货款时间的先后安排发货。
运输：确认汽车、飞机等具体交通运输方式。
检斤取样：发货时双方业务人员按标准方法共同检斤取样，由双方业务人员和公司质检部相关人员共同制样后封样，供需双方各两份样品自行化验，另由销售部门保存仲裁样品一份。
化验：销售样品应及时交由质检部进行化验，质监部门对销售样品必须进行三次以上化验，以确定准确的化验结果。每月月底质检部将当月所发出货物的检验结果报送销售和财务部门。销售部门接到质检部报出的数据后，通知客户对检验结果进行核对。客户返回对比结果后，对双方结果进行比对，如双方结果不超出国家标准误差，按合同约定送交财务部门进行及时结算。
结算：财务部门在接到销售部门转来的销售确认单后，必须将其与质检部门的检验结果进行认真核对，核对无误后根据销售合同规定的价格区间确定每批次销售价格，制作产品结算单，由双方相关人员确认，报分管销售工作副总经理签字。
（五）主要客户供应商情况
1、主要客户及销售情况
报告期内，金山矿业前五大客户及销售情况如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占营业收入|
||年份||序号||客户名称||销售金额|||
||||||||||比重|
|2018年1-6月||1||苏州东吴黄金文化发展有限公司||11,352.69||30.20%||
|||2||上海凯银有色金属有限公司||12,541.21||33.36%||
|||3||上海俞保实业有限公司||7,392.82||19.67%||
|||4||上海全银贸易有限公司||6,297.89||16.75%||
|||5||甘肃鑫通机动车驾驶员培训有限公司||6.61||0.02%||
|合计||||||37,591.22||99.99%||
|2017年度||1||上海俞保实业有限公司||12,702.70||53.34%||
|||2||上海瑞昭贸易有限公司||8,799.60||36.95%||
|||3||北大方正物产集团（上海）有限公司||1,050.94||4.41%||
|||4||兰州金川科技园有限公司||538.36||2.26%||
|||5||上海巨佳金属材料有限公司||352.52||1.48%||
|合计||||||23,444.12||98.44%||
|2016年度||1||甘肃盛达集团股份有限公司||5,789.23||100.00%||
|合计||||||5,789.23||100.00%||

注：上述客户中甘肃盛达集团股份有限公司、上海俞保实业有限公司、上海瑞昭贸易有限公司为各自同一控制下企业合并计算。
报告期内，金山矿业主要产品为白银和黄金，属于贵金属，下游客户相对较为集中，符合行业特点。
2016年度、2018年 1-6月，金山矿业前五名客户中甘肃盛达集团股份有限公司、甘肃鑫通机动车驾驶员培训有限公司系标的公司关联方，具体交易情况详见本报告“第九章同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）报告期内标的公司关联交易情况”。除此之外，金山矿业及其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关联方、持有金山矿业5%以上股份的股东在前五大客户中均未占有任何权益。
2、主要供应商及采购情况
报告期内，金山矿业前五大供应商及采购情况如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占采购总额|
||年份||序号||供应商名称||采购金额|||
||||||||||比重|
|2018年1-6月||1||呼伦贝尔浩宇实业有限公司||905.61||19.59%||
|||2||内蒙古东部电力有限公司新巴尔虎右旗供电分公司||638.20||13.81%||
|||3||呼伦贝尔安顺矿山建设有限公司||501.17||10.84%||
|||4||呼伦贝尔正航矿山工程有限公司||289.02||6.25%||
|||5||内蒙古冠峰工矿工程有限公司||232.41||5.03%||
|合计||||||2,566.41||55.52%||
|2017年度||1||内蒙古东部电力有限公司新巴尔虎右旗供电分公司||2,105.96||16.81%||
|||2||内蒙古冠峰工矿工程有限公司||1,350.72||10.78%||
|||3||呼伦贝尔安顺矿山建设有限公司||844.56||6.74%||
|||4||呼伦贝尔信达矿山建设有限公司||697.70||5.57%||
|||5||新巴尔虎右旗巨山耐磨材料有限责任公司||671.93||5.36%||
|合计||||||5,670.87||45.27%||
|2016年度||1||内蒙古东部电力有限公司新巴尔虎右旗供电分公司||2,410.65||20.52%||
|||2||内蒙古冠峰工矿工程有限公司||2,293.85||19.52%||
|||3||呼伦贝尔安顺矿山建设有限公司||1,263.13||10.75%||
|||4||呼伦贝尔正航矿山工程有限公司||1,153.36||9.82%||
|||5||新巴尔虎右旗巨山耐磨材料有限责任公司||688.75||5.86%||
|合计||||||7,809.74||66.47%||

注：上述供应商中呼伦贝尔浩宇事业有限公司、呼伦贝尔安顺矿山建设有限公司、呼伦贝尔正航矿山工程有限公司、呼伦贝尔信达矿山建设有限公司为各自同一控制下企业合并计算。
报告期内，金山矿业采购的产品和服务主要有电力、原材料、采矿服务、工程建设等。
金山矿业及其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关联方、持有
金山矿业5%以上股份的股东在报告期内其他前五大供应商中均未占有任何权
益。
（六）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
（1）金山矿业
金山矿业为了保障前期矿产勘查及后续开展的采选业务得以安全进行，根据《中华人民共和国安全生产法》等安全法律法规，金山矿业建立了一整套《安全生产规章制度》。该《安全生产规章制度》包括全部作业岗位的岗位作业安全规程、安全生产检查制度、安全生产教育培训制度等。报告期内，金山始终坚持“贵在从严、重在落实、关键在持续”的安全管理理念，金山矿业没有发生重大安全生产事故。
根据呼伦贝尔市安全生产监督管理局 2018年 7月出具的证明，金山矿业自2016年1月1日至今未发生重大违法违规行为。
（2）国金国银
为了保障白银的加工提纯业务得以安全进行，根据《中华人民共和国安全生产法》等安全法律法规，国金国银建立了《白银精炼作业指导书》、《冶炼厂安全操作规程》等制度。该《白银精炼作业指导书》、《冶炼厂安全操作规程》包括全部作业岗位的岗位作业安全规程、现场安全生产检查制度、安全生产考核和奖惩制度、安全生产事故报告制度等安全生产制度。报告期内，国金国银没有发生重大安全生产事故。
2018年 6月，兰州市兰州新区安全生产监督管理局出具了《证明》，确认自 2016年 1月 1日起至证明出具日，国金国银在生产经营中未发生重大违法违规情形。
2、环保情况
（1）金山矿业
金山矿业根据《中华人民共和国环境保护法》、《内蒙古自治区环境保护条例》
等法律法规建立了《突发环境事件应急预案》、《生态环境综合利用保护方案》等制度，在采矿选矿过程中注重环境保护，落实环保责任制度。报告期内，金山矿业没有受到环保行政处罚，未发生过重大环境污染事故，无环保违法行为。
2018年 7月，新巴尔虎右旗环境保护局出具了《证明》，确认自 2016年 1月1日起至证明出具日，金山矿业在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，未发现违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚。
（2）国金国银
国金国银根据《中华人民共和国环境保护法》等法律法规建立了《环境卫生管理制度》等制度，在白银的加工提纯过程中注重环境保护，落实环保责任制度。
报告期内，国金国银没有受到环保行政处罚，未发生过重大环境污染事故，无环保违法行为。
（七）质量控制情况
1、产品质量控制体系
（1）公司设立质检部，在销售部门和生产部门的相互监督配合下，相对独立的开展工作。
（2）质检部下设计量班组、销售取样班组、流程取样班组和化验班组，负责公司的地质样品、流程样品、销售样品的采制、水份测定、进出物料的检斤计量、分析化验和金属平衡等工作。
2、生产、销售产品质量控制标准
（1）销售样品的采取、制备，银锭按国家标准 ASTMB413-1997a执行。
（2）电子汽车衡、由地方技术监督部门检定合格后方能使用。
（3）银锭的分析方法采用 GB/T 110671执行。
（4）理化检验计量仪器、玻璃器具管理，天平的检定执行JJG98-1990，《非动天平试行检定规程》；砝码的检定执行JJG99-1990，《砝码试行检定规程》；滴
定管必须符合 GB12805-91要求；容量瓶必须符合 GB12806-91要求；吸量管必须符合GB12807-91要求；移液管必须符合GB12808-91要求。
（5）金属平衡依据YS/T441.1-441.5—2001《有色金属平衡管理规范》的要求。
3、产品质量的仲裁或纠纷情况
报告期内，标的公司不存在因产品质量问题而导致的仲裁或纠纷情况。
（八）报告期核心技术人员及高级管理人员情况
金山矿业核心技术人员及管理人员主要有赵继仓、叶国珺、孙戈、徐振现。
报告期内，金山矿业核心技术人员和管理人员保持稳定。
赵继仓，男，1954年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年 5至今，任内蒙古金山矿业有限公司总经理。
叶国珺，男，1976年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2012年 1月至今，任内蒙古金山矿业有限公司副总经理。
孙戈，男，1968年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2012年4月至2014年7月，任内蒙古金佳矿业有限公司副总经理；2014年7月至今，任内蒙古金山矿业有限公司副总经理。
徐振现，男，1965年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2011年至 2013年，任甘肃鑫中天矿业有限公司总经理；2014年至今，任内蒙古金山矿业有限公司副总经理。
（九）标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划施工建设等有关报批事项
1、金山矿业
截至本报告签署日，金山矿业就其已建及在建的额仁陶勒盖银矿 1000t/d选矿厂、额仁陶勒盖银矿 3000t/d选矿厂、额仁陶勒盖难选低品位氧化锰银矿及尾矿综合利用年产3.5万吨MnSO·HO技改工程取得的主要批准与许可如下：
4 2
（1）内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖银矿选矿厂
A.初次立项
①项目核准
2004年6月30日，内蒙古自治区呼伦贝尔市发展和改革委员会出具“呼发改工字[2004]531号”《关于内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖银矿项目可行性研究报告的批复》，核准内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖银矿项目年采矿 48万吨、日处理2,000吨选厂及配套设施、设备建设项目。
②环保审批
2005年 1月 20日，内蒙古自治区呼伦贝尔市环境保护局出具“呼环字[2005]11号”《关于新右旗年采矿 48万吨银矿环境影响评价报告书的批复》，认为项目建设符合国家产业政策和环境保护政策，从环保角度分析，工程建设可行，同意该项目的建设。
2005年9月3日，金山矿业建成日处理2,000吨浮选生产线并开始试运行，但因工艺技术达不到选矿要求而搁浅，金山矿业随即开始全面的选矿实验和技术改造工作，将日处理 2,000吨浮选生产线改造成了 20万吨/年氰化选矿生产线和16万吨/年（1,000吨/日）全泥氰化生产线，以解决银锰氧化矿的分离问题。2010年 10月 11日，内蒙古自治区呼伦贝尔市环境保护局出具呼环验[2010]032号环保验收批复，认为建设单位执行了环境影响评价制度，基本落实了环评及批复要求的环保措施，主要污染物排放达到相关标准要求，同意项目整改后通过竣工环境保护验收。
③安全审批
2006年11月10日，内蒙古自治区呼伦贝尔市安全生产监督管理局出具“呼安监管局字[145]号”《关于内蒙古金山矿业有限公司额仁银矿<初步设计>（安全专篇）审查的批复》，通过《初步设计》（安全专篇）。
B.技术改造
①项目核准
2012年6月29日，内蒙古自治区经济和信息化委员会办公室出具“内经信投规字[2012]479号”《关于内蒙古金山矿业有限公司新巴尔虎右旗额仁陶勒盖锰银矿年54万吨（3,000吨/日）选矿厂技术改造项目备案的通知》，经审查，该项目符合国家和自治区工业建设项目备案相关规定，予以备案。
②环保审批
2013年2月5日，内蒙古自治区环境保护厅出具“内环审[2013]29号”《3000t/d选矿厂技术改造工程环境影响报告书的批复》，认为项目建设符合国家产业政策和环境保护政策，从环保角度分析，工程建设可行，同意该项目的建设。根据该批复及金山矿业提供的说明，金山矿业淘汰了日处理2,000吨锰银矿石中的落后生产线即氰化选矿20万吨/年的生产线，采用全泥氰化法，利用现有生产线的部分设施建设一条年选矿54万吨（3,000吨/日）的锰银矿石选矿生产线。
2016年 12月 29日，内蒙古自治区呼伦贝尔市环境保护局出具“呼环验[2016]4号”《关于内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖锰银矿3,000t/d选矿厂技术改造工程竣工环境保护验收合格的函》，认为该项目实施过程中基本按照环境影响评价文件及批复要求，配套建设了相应的环境保护设施，落实了相应的环境保护措施，验收合格，同意项目正式投入运营。
③安全审批
2013年 11月 14日，内蒙古自治区安全生产监督管理局出具“内安监管一字[2013]388号”《关于内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖锰银矿3,000t/d选矿厂技术改造技术改造工程初步设计安全专篇的批复》，该项目《安全专篇》符合安全设施设计审查条件。
2018年2月27日，内蒙古自治区安全生产监督管理局出具“内安监管一字[2018]18号”《内蒙古自治区安全生产监督管理局关于内蒙古金山矿业有限公司新巴尔虎右旗额仁陶勒盖锰银矿年 54万吨（3,000吨/日）选矿厂技术改造项目尾矿库扩建工程安全设施设计的批复》，同意通过该项目《安全设施设计》审查。
（2）内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖难选低品位氧化锰银矿及尾矿综合利用年产3.5万吨 MnSO·H O技改工程
4 2
①项目核准
2014年8月11日，新巴尔虎右旗经济和信息化局出具“新右经信发[2014]59号”《新巴尔虎右旗经济和信息化局关于额仁陶勒盖难选低品位氧化锰银矿及尾矿综合利用年产 3.5万吨 MnSO·H O技改工程项目备案的通知》，经审查，该 4 2
项目符合《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院 2016年第673号令）和《企业投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会2017年第2号令）的有关规定，准予备案。
②环保审批
2015年 1月 5日，呼伦贝尔市环境保护局出具“呼环字[2015]6号”《关于内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖难选低品位氧化锰银矿及尾矿综合利用年产 3.5万吨 MnSO·H O技改工程环境影响评价报告书的批复》，认为项目建设 4 2
符合国家产业政策，呼伦贝尔市环境保护局原则同意按照《内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖锰银矿 3000t/d选矿厂技术改造工程环境影响报告书》中所列的建设项目性质、规模、地点、生产工艺、环境保护对策措施及相关要求进行建设。
该项目已取得立项、环评批复，目前正在建设之中。
2、国金国银
国金国银就其在用的“甘肃盛世国金国银股份有限公司白银提纯及金银制品加工项目”取得的主要批准与许可如下：
（1）项目核准
2013年1月22日，兰州新区经济发展局出具“新经发基产备[2013]1号”《关于甘肃盛世国金国银股份有限公司白银提纯及金银制品加工项目予以备案的通知》，认为该项目手续齐全，符合备案条件，同意备案。
2013年3月20日，兰州新区经济发展局出具“新经发基产[2013]56号”《关于同意白银提纯及深加工项目工程采用邀请招标方式的批复》，同意国金国银一期工程设计采用邀请招标方式进行。
（2）环保审批
2014年 3月 28日，兰州新区环境保护局出具“新环审发[2014]31号”《关于甘肃盛世国金国银股份有限公司白银提纯及金银制品加工项目环境影响评价报告书的批复》，2013年11月21日，兰州新区环境保护局召开该项目的技术审查会议，并形成专家组审查意见。兰州新区环境保护局研究决定，同意该项目办理环评审批手续。
2015年3月26日，兰州新区环境保护局出具“新环污防发[2015]13号”《关于甘肃盛世国金国银股份有限公司白银提纯及金银制品加工项目竣工环境保护验收意见》，认为该项目执行了环境影响评价制度，按要求基本完成了配套的环保建设，原则同意通过环境保护验收。
（3）安全审批
2013年 9月 10日，兰州市安全生产监督管理局出具“兰安监二函[2013]37号”《关于甘肃盛世国金国银股份有限公司白银提纯及金银制品加工项目安全预评价报告备案的函》，同意备案。
根据兰州市兰州新区安监局出具的《证明》，国金国银白银提纯及金银制品加工项目已经取得甘肃二泰安全工程技术咨询有限责任公司出具的《安全验收评价报告》，并由国金国银组织有关专家对该报告进行评审，专家评审后同意该报告的结论。兰州市兰州新区安监局对该报告已进行备案。兰州市兰州新区安监局认为，国金国银白银提纯及金银制品加工项目已通过安全评估与验收，自 2016年1月1日至今能遵守有关劳动安全及安全生产管理方面的法律、法规，未发生安全事故，不存在劳动安全及安全生产管理方面的重大违法违规行为。
（十）合法合规情况
1、金山矿业合法合规情况
金山矿业近五年存在被建设主管部门、安全生产监督管理部门、草原监督管理部门处罚的情形，具体情况如下：
（1）林业局处罚
新巴尔虎右旗林业局于 2014年 7月 13日作出“新右林罚决字（2014）第
035号”《行政处罚决定书》，因员工违法驯养百灵鸟，对金山矿业罚款人民币3,000元，上述罚款已全部缴纳完毕，相关违法行为得到纠正，该行为不构成重大违法违规行为。
（2）建设主管部门处罚
报告期内，金山矿业因矿区建筑物未批先建等问题而被建设主管部门行政处罚的情形，具体情况如下：
2017年 6月，金山矿业因进行违法建设达 35,424.10平方米被罚款 1,535,570.55元；因未组织竣工验收、擅自交付使用行为被罚款 471,200.00元。
截至本报告签署日，该等罚款均已缴纳完毕。根据内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗住房和城乡建设规划局出具的《证明》，上述罚款已全部缴纳完毕，相关违法行为得到纠正，该行为不构成重大违法违规行为，除上述行为外，金山矿业自2016年1月1日至今不存在其他违法违规行为。
（3）安全生产监督管理部门处罚
呼伦贝尔市安全生产监督管理局于 2018年 6月 15日作出“（呼）安监罚[2018]66号”《行政处罚决定书》，对金山矿业1号斜井地表进口阻车器在提升过程中未保持关闭、1号斜井 5中段井底挡车栏不能正常使用、1号井 5中段掘进工作面使用的局部通风风筒口与工作面距离超过 10m等违反《中华人民共和国安全生产法》行为分别处以 3.00万元、3.00万元和 2.00万元的处罚，合计处罚8.00万元。
根据呼伦贝尔市安全生产监督管理局2018年7月出具的《证明》，上述罚款已全部缴纳完毕；相关违法行为得到纠正，该行为不构成重大违法行为，除上述行为外，金山矿业自 2016年 1月 1日至今不存在其他安全违法违规行为，未发生重大违法违规行为。
（4）草原监督管理部门处罚
2018年 6月，金山矿业因取得国有土地使用权证未征用草原行为被新巴尔虎右旗草原监督管理局处以罚款15.66万元、5.11万元，因临时占用草原被处以
罚款0.13万元。截至本报告签署日，该等罚款均已缴纳完毕。
根据新巴尔虎右旗草原监督管理局2018年7月出具的《证明》：金山矿业取得国有土地使用权证未征用草原行为、临时占用草原行为情节轻微、未造成重大不利影响。我局将为金山矿业已取得国土证的土地办理草原征地手续，为临时草原用地办理《草原作业许可证》，该手续与证照的办理不存在实质性障碍。经查验，金山矿业自 2016年 1月 1日至今没有因违反有关草原监督管理法律法规的重大违法违规行为。
根据金山矿业的说明与承诺以及金山矿业所在地主管工商、税务、土地管理、环保、安全生产、住建等政府机关出具的证明，除上述处罚外，金山矿业近三年没有因违反有关法律法规而受到其他行政处罚的情形。
2、国金国银合法合规情况
国金国银近五年存在被税务主管部门处罚的情形，具体情况如下：
（1）根据甘肃省兰州新区国家税务局第一税务分局 2017年 6月 19日作出的“兰新国税一简罚[2017]85号”《税务行政处罚决定书（简易）》，国金国银因未按规定安装、使用税控装置或者损毁、擅自改动税控装置，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条第一项第（五）项对国金国银处以人民币 200元的行政处罚。上述罚款已经缴纳完毕。
根据兰州新区税务局出具的《证明》，国金国银自2016年1月1日起至2018年6月30日能够按时申报纳税，无欠缴税款，未发生重大税收违法违规行为。
（2）根据2016年11月15日兰州新区国土资源局出具的《关于闲置土地认定与处置意见的通知》，国金国银 2013年 3月 15日通过公开出让方式取得 102.034亩用地，其中建设用地85.882,亩，代征用地 16.152亩。建设用地中 35亩用地（以实测为准）超过土地出让合同约定开工期2013年7月15日两年以上未开工建设，被兰州新区国土资源局认定为闲置土地；并拟收回国金国银未开发建设约35亩用地（以实测为准）的部分土地使用权。
同时根据兰州新区国土资源局于 2018年 7月 18日出具的《证明》：对于已
经开发的约50.882亩的土地，该局确认不收回、不处罚，未开发建设约35亩用地（以实测为准）将依据相关规定处理。国金国银自 2016年 1月 1日至本证明出具日能遵守有关国土资源的法律、法规、实行守法经营；经查验，国金国银不存在欠缴土地出让金的情形，已开发的50.882亩地没有违反《土地管理法》、《城市国有土地使用权出让转让规划管理办法》等国土资源管理的法律、法规的重大违法违规行为。
鉴于国金国银的主要生产经营用房建筑物均处在已经开发的约 50.882亩的土地上，并取得了相应的不动产权证，即使未开发的约 35亩的土地被收回，也不会对国金国银的生产经营造成重大不利影响。盛达集团承诺若国金国银因闲置土地被相关行政主管部门作出收取土地闲置费等处罚，盛达集团将对金山矿业、国金国银因此所遭受的损失，以现金方式予以全额补偿，保证金山矿业、国金国银不因此遭受任何损失。
根据国金国银的说明与承诺以及国金国银所在地主管工商、税务、国土、安监、住建等政府机关出具的证明，除上述处罚外，国金国银近三年没有因违反有关法律法规而受到其他行政处罚的情形。
八、标的公司最近两年一期主要财务指标
标的公司最近两年一期主要财务指标（经审计，合并口径）情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表数据||2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|总资产||117,482.29||104,961.02||78,211.70||
|总负债||74,339.62||73,008.65||89,559.23||
|所有者权益||43,142.67||31,952.37||-11,347.53||
|归属于母公司所有者权益||43,142.67||31,952.37||-11,320.24||
||利润表数据||2018年1月-6月||2017年度||2016年度|
|营业收入||37,591.61||23,812.54||5,789.23||
|营业成本||19,237.16||10,945.11||3,235.29||
|营业利润||13,230.49||7,229.27||-3,643.64||

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|13,196.60|7,011.28|-3,304.38|
|净利润|11,190.30|5,931.11|-2,940.77|
|归属于母公司所有者利润|11,190.30|5,931.61|-2,933.35|
|现金流量表数据|2018年1月-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|27,967.05|-36,884.99|35,184.06|
|投资活动产生的现金流量净额|-29,079.94|-36,258.22|-9,003.79|
|筹资活动产生的现金流净额|-2,493.40|73,935.62|-23,747.35|
|现金及现金等价物净增加额|-3,606.29|792.40|2,432.92|

九、标的公司的股东出资及合法存续情况
上市公司本次收购金山矿业67%股权，收购完成后金山矿业将成为上市公司控股子公司。本次交易已取得金山矿业全部股东同意，符合《公司法》和标的公司的公司章程相关规定。金山矿业注册资本已缴足，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况
最近三年金山矿业增资及股权转让情况，详见本章之“二、标的公司历史沿革”。
金山矿业最近三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值。
十一、资产许可使用情况
金山矿业不涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、本次交易涉及的债权债务转移
上市公司通过承担盛达集团及其关联方对标的公司的债务作为本次股权收
购的部分对价。本次交易涉及的债权债务清晰，债务转移方式和程序合法合规。
十三、报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
标的公司收入确认具体原则为：公司在购买方提货之后已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，公司按照合同条款，在确认购买方对质量没有异议时确认收入。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
（3）让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、标的公司与同行业公司的会计政策和估计差异情况
金山矿业会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的要求，与同行业不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础
金山矿业根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
4、资产转移剥离调整情况
报告期内，金山矿业不存在资产转移剥离情形。
第四章 标的公司评估情况
一、标的公司的评估情况
（一）金山矿业100%股权资产评估情况
1、资产基础法评估结果
依据卓信大华评估出具的“卓信大华评报字（2018）第1064号”《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对金山矿业股东全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。
经资产基础法评估，金山矿业的评估结果如下：
评估前账面资产总计 116,927.04万元，评估值 259,560.47万元，评估增值142,633.43万元，增值率121.98%；账面负债总计73,275.19万元，评估值73,275.19万元；账面净资产43,651.85万元，评估值186,285.28万元，评估增值 142,633.43万元，增值率326.75%。
资产基础法评估结果汇总表
（评估基准日：2018年6月30日）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|项目|||||
||A|B|C=B-A|D=（B-A）/A|
|流动资产|75,032.67|76,684.27|1,651.60|2.20|
|非流动资产|41,894.37|182,876.20|140,981.83|336.52|
|长期股权投资|3,145.85|2,877.36|-268.49|-8.53|
|固定资产|20,833.62|27,832.29|6,998.66|33.59|
|在建工程|11,187.83|1,705.24|-9,482.59|-84.76|
|无形资产|6,052.91|149,787.16|143,734.25|2,374.63|
|其中：矿业权|234.74|141,179.34|140,944.60|60,041.59|
|土地使用权|5,818.17|8,607.82|2,789.65|47.95|
|长期待摊费用|184.20|184.20|-|-|
|递延所得税资产|72.85|72.85|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产|417.10|417.10|-|-|
|资产总计|116,927.04|259,560.47|142,633.43|121.98|
|流动负债|22,724.84|22,724.84|-|-|
|非流动负债|50,550.35|50,550.35|-|-|
|负债总计|73,275.19|73,275.19|-|-|
|净资产|43,651.85|186,285.28|142,633.43|326.75|

2、资产基础法评估增减值原因分析
本次评估主要变动项目为：存货、固定资产、无形资产增值；在建工程、长期股权投资减值，具体分析如下：
（1）流动资产评估增值原因：
流动资产中的存货评估增值，主要是因为存货中的在产品和委托加工物资评估增值，在产品和委托加工物资的账面价值为成本价值，本次评估值以评估基准日的成本价为基准，测算尚未实现的利润确定评估值，因此评估值中含有未实现的利润，而账面价值仅反映生产成本价值，导致评估增值。
（2）长期股权投资评估减值原因：
主要因为甘肃盛世国金国银股份有限公司自成立以来亏损所至。
（3）固定资产评估增值原因：
固定资产—房屋建筑物评估增值原因：
①近年来我国物价持续上涨，建材市场的价格呈现上升态势，建设工程直接费、人材机价格同步上涨，导致委估资产重置成本评估增值；
②该项目建设工程各分项部分采用清单报价、一次性总包方式，并未进行招投标，故部分项目的承包造价低于市场相应工程项目的造价水平。
固定资产—设备评估增值原因：
①被评估单位的部分设备账面价值为该设备的购置价，不含其它相关费用。
本次评估依据《资产评估常用数据与参数手册》相关内容的规定，根据各类设备
的具体情况，考虑了运杂费和安装调试费，部分设备摊入其他费用、资金成本等
间接费用，因而造成部分设备评估原值增值。
②企业采用的折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异，而且评估采用的经济寿命年限一般均长于折旧年限，且评估中根据该设备的正常使用情况确定评估价值，因而造成部分设备评估净值增值。
（4）在建工程评估减值原因：
探矿支出已在采矿权评估值中考虑，本次评估为零，导致在建工程评估减值。
（5）无形资产—土地使用权评估增值原因：
主要为近年来土地价值增长幅度较大，此外，本次评估范围内部分土地取得时间较早，成本较低，故评估结果有较大增值。
（6）无形资产—采矿权权评估增值原因：
①采矿权取得时间较早；②本次评估的采矿权资源量属大型矿床，矿石品位较高，并伴生金和锰，因此评估价值较高；③该项资产账面值大部分在在建工程中列报，账面值较低。
上述各类资产比较变动因素相抵后，导致资产评估结果为增值。
净资产评估增值，主要是无形资产-采矿权评估增值较大。
3、收益法评估结果
通过收益法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，金山矿业的股东全部权益评估前账面价值 43,142.67万元，评估价值 171,900.00万元，评估增值128,757.33万元，增值率298.45%。
4、评估方法结果的分析选取
金山矿业的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果186,285.28万元，采用收益法评估结果 171,900.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异14,385.28万元。
收益法评估结果主要是以企业未来整体获利能力为基础，估算企业未来预期收益，并进行折现或本金化，借以确定企业整体获利能力的现行市场价值，比较
完整地反映了企业整体获利能力对股东全部权益的贡献价值。因此，收益法注重企业在持续经营过程中采用收益口径测算的企业未来整体获利能力产生的股东全部权益价值，能比较完整地反映企业自身获利能力的价值。
资产基础法评估结果主要是以评估基准日企业各单项资产的更新重置成本为基础，比较全面、真实反映了企业各单项资产对股东全部权益的贡献价值。因此，资产基础法注重采用成本口径估算企业股东全部权益的现实市场价值，比较真实地反映了企业整体资产价值。由于二种评估方法的计算口径不同，导致二种不同表现形式的评估结果存在差异。
考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，鉴于被评估单位的主要资产为采矿权，资产基础法评估值中的采矿权评估已采用折现现金流量法，资产基础法的评估结果基本反映了评估对象的市场价值，具有较高的确定性和审慎性，故采用资产基础法的结果为最终的评估结论。
本次评估结论：金山矿业于本次评估基准日的股东全部权益评估值为186,285.28万元。
（二）金山矿业资产评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（2）假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断。
（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
2、特殊假设
（1）假设企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
（2）假设企业保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（3）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（4）假设企业的相关资质证书到期后能够正常顺延。
（5）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）金山矿业资产评估方法
1、评估方法的适用性分析
资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产基础法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑金山矿业自成立至评估基准日已持续经营数年；目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。同时考虑本次评估获取的评估资料较充分，故本项目适宜采用收益法评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不适宜采用市场法评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各项资产、负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，因此本次评估适宜采用资产基础法评估。
2、收益法的评定过程
（1）收益法的技术思路和模型
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现金流量折现法的适用前提条件：
①企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系；
②必须能用货币衡量其未来期望收益；
③评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客观性和可靠性，折现率的选取较为合理。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现
法的描述具体如下：
基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
EBD
企业整体价值：BPC
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
经营性资产价值的计算模型：
n R R
P i i1
(1r)ir(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的现金流量；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
（2）收益法评定过程
①收益年限的确定
收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限至长期；
本次评估假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后4年零6个月根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第5年以后各年与第4年持平。
②未来收益预测
按照预期收益口径与折现率一致的原则，本次评估采用企业自由现金流确定
评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-所得税税率)-资本性支出-营运资金净增加+资本性支出增值税进项税额
预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用
-财务费用-所得税
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表（合并报表口径）编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
③折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
1、 Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
④非经营性资产（负债）、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。
经分析本项目非经营性资产为部分其他应收款、其他流动资产、递延所得税资产和其他非流动资产，非经营性负债为部分其他应付款和递延收益，对于非经营性资产（负债）本次评估采用成本法确定；被评估单位无溢余资产。
⑤付息负债价值的确定
金山矿业的评估基准日付息负债为银行借款，以核实后账面值确定评估值。
⑥股权评估值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值＋非经营性资产－非经营性负债
3、资产基础法评定过程
（1）流动资产
包括：货币资金、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。
①货币资金
包括：为现金和银行存款。本次评估以核实后的账面值确定评估值。
②应收款项
包括：预付账款、其他应收款。
本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除应收款项的预计坏账损失，确定评估值。
预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
③存货
主要为原材料、在产品，委托加工物资、在用周转材料
A.原材料大部分近期购入，以核实后的账面单价乘以实际数量确定评估值。
B.在产品主要为开采出来的矿石和银泥加工成本，均为近期正常生产的、不
可直接对外销售的在产品，本次评估按照矿石的平均品位和回收率，计算出所能冶炼银、金的产量，以银、金的单价乘以产量，再减去加工成本和税费确定评估值。
C.委托加工物资为委托子公司甘肃国金国银有限公司加工的粗银，以所能冶炼银、金的产量，乘以单价，再减去加工成本和税费确定评估值。
（2）长期股权投资
为金山矿业对甘肃国金国银有限公司的投资，持股比例100%。
根据评估规范要求，对其全资子公司的企业整体资产经分析、判断，采用资产基础法对该公司的股东全部权益价值进行评估，依据金山矿业对其持股比例，确定长期股权投资的评估值。
（3）固定资产
包括：房屋建筑物，机器设备。评估人员按照委估资产专业性质，将其分为房屋建筑物、构筑物、井巷工程、机械设备、车辆、电子设备、其他设备。主要采用成本法进行评估。
①房屋建筑物
采用成本法评估
成本法是一种以资产更新重置成本为基础确定评估值的方法，是指在评估资产时按委估资产的更新重置成本扣减其各项贬值后，确定委估资产评估值的方法。
建筑物评估值计算公式：
评估值=重置成本×综合成新率
A.重置成本的确定
评估人员根据建筑物相关施工图纸及对建筑物进行实地勘查测量，结合建筑物实际情况对其进行分析、计算各分部工程的工程量，依据建筑工程预算定额、费用定额及材料价差调整文件，采用重编概（预）算法、预（决）算调整法、参
照物对比法测算工程造价，并加计施工建设过程中必须发生的设备、物资、资金等方面的消耗，按照评估资产所在地区及国家有关部门关于建筑物建造取费标准计算工程造价，计取工程建设其它费用和资金成本，进而确定重置成本。
B.成新率的确定
房屋、构筑物成新率的确定：
以现场勘查结果，结合房屋、构筑物具体情况，分别按年限法和完好分值法的不同权重加权平均后确定综合成新率。
年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
尚可使用年限根据国家有关规定并结合建筑物主体结构的形式、建成时间，综合考虑；或以矿山经济寿命和矿山尚可服务年限，按孰低原则考虑。
完好分值法成新率主要依据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》，根据现场勘查记录的各分部分项工程完好分值测算出结构、装修、设备三部分的完好分值，然后与这三部分的标准分值比较，求得三部分成新率，按不同权重折算，加总确定成新率。计算公式：
完好分值法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S
+设备部分成新率×B
综合成新率根据两种方法计算出的成新率按不同权重折算，加总求和确定
综合成新率=年限法成新率×40%+完好分值法成新率×60%。
井巷工程成新率的确定：
以现场勘查结果，结合井巷工程具体情况，分别按年限法和勘查法的不同权重加权平均后确定综合成新率。
年限法成新率：井巷工程属于特殊的构筑物，结合矿山尚可服务年限或经济寿命年限对具体资产的影响，确定年限法成新率。
当矿山经济寿命年限大于矿山尚可服务年限时，以较小者（即矿山尚可服务年限）作为成新率判断的依据；当矿山经济寿命年限小于矿山尚可服务年限时，
以较小者（即矿山经济寿命年限）作为成新率判断的依据。因此，
成新率=矿山尚可服务年限÷（已使用年限+矿山尚可服务年限）×100%
矿山尚可服务年限T=Q÷[A×（1－ρ）]
式中：T——矿山尚可服务年限；
Q——可采储量；
A——矿山生产能力；
ρ——贫化率。
勘查法成新率：根据现场勘查记录的各分部分项工程的测算结果确定。
勘查法成新率=勘查分析评分值×100%
综合成新率根据两种方法计算出的成新率按不同权重折算，加总求和确定。
综合成新率=年限法成新率×40%+勘查法成新率×60%
②机器设备
主要采用成本法进行评估，对部分电子设备采用市场法评估。
评估值=重置成本×综合成新率
A.重置成本的确定
通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，结合国家相关税费规定，确定重置成本。
机器设备重置成本的确定：
重置成本=设备购置价×（1+运杂费+安装调试费）-设备进项税
车辆重置成本的确定：
通过市场询价，加计车辆购置税、其他合理费用，确定重置成本。
重置成本=车辆购置价+车辆购置税+其他合理费用-进项税
车辆进项税计算公式：
进项税=车辆含税购置价÷（1+增值税率）×增值税率
办公用电子设备通过市场询价确定重置成本。
B.成新率的确定
主要设备成新率的确定：
考虑设备属于正常使用状态，因此，采用综合成新率
综合成新率=实体性综合成新率×（1-经济性贬值率）
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
勘查法成新率=∑技术观察分析评分值×各构成单元的分值权重×100%
一般或低值机械设备成新率的确定
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
车辆成新率的确定：
评估人员根据车辆的类型分别运用年限法、里程法计算其成新率，按孰低原则确定。以此为限，评估人员依据对车辆的现场观察评定的情况，通过调查了解车辆的运行情况、使用强度、频度、日常维护保养及大修理情况，对理论成新率予以修正，将修正后的理论成新率作为其综合成新率。
年限法成新率=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100%
里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
综合成新率=年限法成新率×修正系数或：
=里程法成新率×修正系数
（3）在建工程
为正在建设的土建工程、设备安装工程和探矿权支出。
根据在建工程项目状况，工程进度情况，结合所收集资料数据进行认真整理、分析，根据工程施工合同实际完工进度确认单，分析、判定应付工程款占工程实际完工进度比例，采用具体评估方法，均以不含税价确定评估值。
对已完工并交付使用的在建工程，按照固定资产的评估思路，采用成本法确定评估值。
对正在建设期的土建工程、设备安装工程采用成本法，根据现场勘查实际完工比例，分析、判定已付工程款占建造合同价款的比例，以经审计确认核实后的账面价值，加计按照评估基准日合理建设工期的贷款利息和合理的已完工期资金成本确定评估值。
对筹备期的在建工程前期费用及其他开办费采用成本法，以经审计确认核实后的账面价值确定评估值。
对于改造费用已在相应的房屋建筑物的评估值中考虑，评估值为零。
探矿权支出，主要包括额仁陶勒盖矿区银矿生产深部及外围探矿支出和额仁陶勒盖矿3-7矿段及周围地区银矿探矿支出。其中额仁陶勒盖矿区银矿生产深部及外围探矿支出已在无形资产——采矿权评估值中考虑，评估值为零；额仁陶勒盖矿3-7矿段及周围地区银矿探矿支出，委托人已另行委托北京中煤思维咨询有限公司进行评估，并出具“中煤思维评报字[2018]第 51号”《探矿权评估报告》，本报告中该项资产评估值系引用北京中煤思维咨询有限公司出具的探矿权评估报告的评估结果。
（4）无形资产
包括土地使用权和采矿权
①土地使用权
为金山矿业所拥有的土地使用权，共计18宗地，面积912,974.23平方米。
根据被评估单位提供的有关资料和掌握的市场地价资料，经过实地勘察和认真分析，结合委估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，选用市场比较法及成本逼进法进行评估。
市场法评估：
市场法是根据替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算
待估土地客观合理价格的方法。其计算公式为：
P=P'×A×B×C
式中：
P--被估房地产评估价值；
P′--可比交易实例价值；
A--交易情况修正系数；
B--交易日期修正系数；
C--房地产状况因素修正系数；
土地容积率、土地使用年期修正计算公式：
P=P'×交易情况修正系数A×交易日期修正系数B×房地产状况因素修正系数C×容积率修正系数×土地年期修正系数
成本逼近法：
成本逼近法是以开发土地耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润利息和交纳的税金及土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。
计算公式为：
土地价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地所有权收益
此为无限年期地价，需修正到有限年期，年期修正系数公式：
1
k1
(1 r)m
式中：k—年期修正系数；
r—土地还原利率；
m—土地剩余使用年期；
②采矿权
为内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖矿区Ⅲ—Ⅸ矿段银矿采矿权，权证编号：C1500002009064210023021，证载权利人为内蒙古金山矿业有限公司，开采
矿种：银矿、锰矿；开采方式：地下开采；生产规模48万吨/年；矿区面积：5.5143平方公里；有效期限：叁年，自2017年11月10日至2020年11月10日。
2018年5月24日，内蒙古自治区国土资源厅下发矿区划定范围批复（内国土资采划字[2018]047号），矿区范围由16个拐点圈定，开采深度由701米至-118米标高，矿区面积约10.0304km²。金山矿业针对该批复文件正在办理新的采矿权证变更手续。纳入本次评估范围的采矿权为上述将要变更后的采矿权。
委托人已另行委托北京中煤思维咨询有限公司对采矿权进行评估，并出具“中煤思维评报字[2018]第 50号”《采矿权评估报告》，本报告中采矿权评估值系引用北京中煤思维咨询有限公司出具的采矿权评估报告的评估结果。
（5）长期待摊费用
长期待摊费用为占地补偿款。评估人员通过查验原始凭证、对账面价值构成、会计核算方法和现场勘查状况进行了取证核实，确定长期待摊费用账面价值的真实、完整性；对所收集资料数据进行分析、计算，根据与未来收益相匹配的价值确定评估值。
（6）递延所得税资产
为计提的其他应收款坏账准备和可抵扣亏损形成的可抵扣暂时性差异，确认在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产。本次评估对其他应收款坏账准备形成的递延所得税资产，以其他应收款评估风险损失乘以所得税率确定评估值；对可抵扣亏损形成的递延所得税资产，以基准日累计可抵扣亏损乘以所得税税率确定评估值。
（7）其他非流动资产
为购置长期资产的预付款项。评估人员通过查验账簿、原始凭证，索取采购合同，对大额应收款发函询证，结合采用替代审核，检查期末余额、未达账项、期后回款等审验程序，确定应收款项账面价值真实、完整性，根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（8）负债
为流动负债。具体包括：应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、应付利息、一年内到期的非流动负责、长期借款、其他非流动负债。
本次对负债项目的评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估值
（四）矿业权评估情况
1、额仁陶勒盖采矿权评估情况
（1）评估结论
根据中煤思维出具的“中煤思维评报字[2018]第 50号”《采矿权评估报告》，本次金山矿业额仁陶勒盖采矿权结论如下：
经评估人员现场查勘和当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经认真估算，确定评估基准日“内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖矿区Ⅲ—Ⅸ矿段银矿采矿权”评估价值为人民币 141,179.34万元。
（2）评估假设
①本次评估基于委托方及相关当事人提供资料具备真实性和合法性；
②评估基准日之后的2年，矿山扩建工程及硫酸锰生产线建设完成并投产；
③在评估计算期内，未来矿山按设计的生产能力及生产经营持续稳定；
④在评估计算期内，国家宏观经济政策不发生重大变化或不发生其他不可抗力事件；
⑤本次评估基于产销均衡原则，即评估设定当期生产的矿产品全部实现销售。
（3）评估方法
根据《中国矿业权评估准则》，通过委托方提供及评估人员收集等方式，基本了解了内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖矿区Ⅲ—Ⅸ矿段银矿资源赋存方式、储量规模及矿山开采规划情况，掌握了比较完整的矿山基础资料，矿山委托
专业设计单位编制了矿产资源开发利用方案，矿山资源储量较为可靠，开发方案中矿山未来预期收益较为稳定，基本上满足评估所需的基础数据要求，可以满足用折现现金流量法对各项评估参数选取的条件要求。故确定本次评估采用折现现金流量法。
计算公式为：
n 1
P
(CI
CO)
t t
1i
t1
式中：P——采矿权评估价值；
CI——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
（CI—CO）t—年净现金流量；
i——折现率；
t——年序号（i=1，2，3，…，n）；
n——计算年限。
（4）折现率
在国土资源主管部门委托的以矿业权出让为目的的评估中和国家出资勘查形成矿产地且矿业权价款（出让收益）未处置的矿业权转让评估，地质勘查程度为勘探以上的探矿权及（申请）采矿权评估折现率取8%。本项目为以收购为目的的采矿权评估，本次评估通过计算分析方式确定评估采用的折现率。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
①无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同
期银行存款利率来确定。指导意见建议，可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
根据财政部网站上的公示。2018年 7月发布的最近一期五年期国债的票面利率为4.27%。因此，本项目评估无风险报酬率取4.27%。
②风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。指导意见建议，通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率
风险报酬率取值详见下表：
风险报酬率取值表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||风险报酬分类||取值范围（%）||评估取值（%）||备注|
|1||勘查开发阶段||||||||
|1.1||普查||2.00～3.00||||||
|1.2||详查||1.15～2.00||||||
|1.3||勘探及建设||0.35～1.15||0.75||生产并扩建||
|1.4||生产||0.15～0.65||||||
|2||行业风险||1.00～2.00||1.50||||
|3||财务经营风险||1.00～1.50||1.20||||
|合计||||||3.45||||

本项目预估风险报酬率＝0.75%＋1.50%＋1.20%＝3.45%。
综上所述，本项目评估计算的折现率为7.72%（4.27%＋3.45%＝7.72%）。综合考虑，并秉承一定的谨慎性原则，本次评估折现率取8.00%。
（5）评估主要参数
评估基准日保有资源量：
2018年6月30日，保有资源量（121b＋122b＋333）矿石量1,736.79万吨，银金属量 3,546.07吨，平均品位 204.17克/吨，其中（121b）100.84万吨，银金属量246.44吨，平均品位244.39克/吨；（122b）804.20万吨，银金属量 1,649.99吨，平均品位 205.17克/吨；（333）831.75万吨，银金属量 1,649.64吨，平均品位198.33克/吨。
伴生（121b＋122b＋333）金矿石量1,736.79万吨，金金属量10,627.91千克，平均品位0.61克/吨，其中（121b）100.84万吨，金金属量687.70千克，平均品位 0.68克/吨；（122b）804.20万吨，金金属量 5,527.28千克，平均品位 0.69克/吨；（333）831.75万吨，金金属量 4,412.94千克，平均品位 0.53克/吨。伴生锰矿石1,736.79万吨，平均品位2.274%。
评估利用的资源量：
（121b）、（122b）可信度系数为1.0，（333）可信度系数为0.8，评估利用的资源储量为 1,570.44万吨，银金属量 3,216.14吨，平均品位 204.79克/吨，伴生金金属量 9,745.33千克，平均品位 0.62克/吨；伴生锰矿石量 1,570.44万吨，平均品位2.274%。
采矿综合回采率92%，评估利用的可采储量矿石量 1,431.58万吨，贫化率10%，生产规模：改扩建期 2年 48万吨/年，先期 10年 90万吨/年，后期 9.91年60万吨/年，矿山服务年限21.91年。
本次评估产品方案为银泥（约75%~80%）含金、锰银精矿，银主要富含在银泥中，少量银含于锰银精矿中。
银泥（约75%~80%）含银金属年产量114,268.47千克，银回收率68.86%；
银泥含金金属年产量345.81千克，金回收率68.86%；锰银精矿（25%）年产量 62,625.96吨，锰回收率85%，锰银精矿含银年产量 24,891.48千克，含银品位 397.46克/吨，银回收率15%，含金年产量 75.33千克，含金品位 1.2克/吨，金回收率15%。
银泥含银金属不含税价格3.05元/克，银泥含金金属价格240.83元/克；锰银精矿含锰金属（25%）不含税价格 485.49元/吨，锰银精矿含银金属不含税价格2.16元/克，锰银精矿含金金属价格181.27元/克。
评估利用固定资产投资原值68,721.27万元，净值58,622.35万元，土地资产净值8,607.73万元，原矿90万吨/年产能条件下，单位原矿石的采选总成本费用233.47元/吨、经营成本187.58元/吨，折现率为8.00%。
（6）矿山开采相关技术经济指标
本次评估中矿山服务年限根据矿山可采储量、生产规模和矿石贫化率计算，具体公式如下：
服务年限计算公式：
Q
T
A（1）
式中：T—矿山服务年限；
Q—可采储量；
A—矿山生产能力；
ρ—矿石贫化率。
开采服务年限的确定
根据《开发利用方案》，矿石贫化率为10%，设计贫化率指标符合同类矿山的生产力水平，本评估项目中矿石贫化率即取10%。
则矿山服务年限为：
T=可采储量÷（1－10%）÷生产规模
①前2年扩扩建期48万吨生产规模：即T1=2年
②扩建期完毕后10年90万吨生产规模：即T2=10年
③剩余资源量后期开采生产规模为60万吨/年
T3=（1431.58－2×48×0.9－10×90×0.9）÷（1－10%）÷60=9.91（年）综上计算，评估计算的矿山服务年限为21.91（2+10+9.91=21.91）年。
根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，对采矿权评估，国土资源管理部门已确定有效期的，适用采矿有效期，即矿山服务年限短于采矿有效期的，评估计算服务年限按矿山服务年限计算；矿山服务年限长于采矿有效期的，评估计算服务年限按采矿有效期计算。国土资源管理部门没有确定有效期的，按采矿有效期 30年处理，即矿山服务年限短于采矿权有效期的，评估计算的服务年限按矿山服务年限计算；矿山服务年限长于采矿权有效期的，评估计算的服务年限按采矿有效期30年计算。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，评估计算年限包括后续勘查年限、扩建期及评估计算的矿山服务年限三个部分。《开发利用方案》中设计的扩建期设定为2年，根据评估人员实地调查了解，扩建过程中原来 48万吨/年的生产能力不受影响，将继续正常开采，扩建完成后矿山达到90万吨/年的生产能力，待 90万吨生产能力开采 10年后，后期开采能力为 60万吨/年，因此，本项目根据矿山设计的情况进行了排产，结合矿山设计的开采情况，本次评估扩建期确定为2年，即2018年7月至2020年6月为扩建期，2020年7月至2030年6月为90万吨/年的生产规模，2030年7月至2040年5月为60万吨/年的生产规模。
（7）主要产品价格
根据《中国矿业权评估准则》，产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前 3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；
对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，确定的矿产品的价格标准要与评估所确定的产品方案一致，一般来讲应为实际的或潜在的销售市场范围市场价格。
本评估项目未来矿山服务年限为21.91年，生产规模为大型，服务年限较长，考虑到本评估项目中涉及的银产品、金产品及锰价格近几年波动较大，本评估项目中的产品价格选取根据评估基准日前五年市场平均价格确定。银、金、锰金属的近五年平均不含税价格如下。
银价格：
根据评估人员从公开媒体收集的价格信息，评估基准日前五年之中（2013年7月至2018年6月），银金属的价格确定如下：
2013年 7月至 2018年 6月，五年上海黄金交易所的白银（Ag(T+D)）平均不含税价格约为3,276.84元/千克。
金价格：
根据评估人员从公开媒体收集的价格信息，评估基准日前五年之中（2013年7月至2018年6月），金金属的价格确定如下：
2013年 7月至 2018年 6月，五年上海黄金交易所的金 Au9995价格平均价格约为258.96元/克。
锰价格：
根据评估人员从公开媒体收集的价格信息，评估基准日前五年之中（2013年7月至2018年6月），锰金属的价格确定如下：
2013年 7月至 2018年 6月，锰金属的含税价格基本在11,000—13,000元/吨之间，期间的平均不含税价格9,709.78元/吨。
（8）销售收入、经营成本、净现金流量
本次评估中额仁陶勒盖采矿权自2020年7月完成扩产，2019年及其后4年的销售收入、经营成本、净现金流量如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售收入|23,029.30|37,996.24|56,440.79|56,440.79|56,440.79|
|经营成本|9,084.96|12,983.58|16,882.20|16,882.20|16,882.20|
|净现金流量|-3,016.90|6,059.96|28,390.51|28,390.51|28,390.51|

内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖矿区Ⅲ—Ⅸ矿段银矿正常生产年不含税销售收入计算如下：
正常年销售收入＝银泥含银年产量量×银泥含银价格＋银泥含金年产量×银泥含金价格＋锰银精矿量×锰银精矿中锰金属价格＋锰银精矿含银年产量×锰银精矿含银价格+锰银精矿含金年产量×锰银精矿含金价格。
本次评估总成本为外购材料费、外购燃料及动力费、工资及福利费、折旧费、维简费、安全费用、修理费、摊销费、其他费用、财务费用之和。
（9）评估值及增值情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|账面价值|评估值|增值额|增值率（%）|
|额仁陶勒盖采矿权|9,755.80|141,179.34|131,423.54|1,347.13|

注：本次采矿权评估针对的是增储扩界后的90万吨/年采矿权，即对原48万吨/年的额仁陶勒盖采矿权、额仁陶勒盖外围探矿权部分区域和额仁陶勒盖深部探矿权三证勘察储量成果进行原矿权扩界增储，从而变更后的90万吨/年采矿权证。
若考虑上述因素，增储扩界后的 90万吨/年采矿权对应的账面价值包括现 48万吨/年采矿权账面价值234.74万元以及额仁陶勒盖外围探矿权部分区域和额仁陶勒盖深部探矿权对应的账面价值9,521.06万元（截至审计基准日在在建工程列报），实际账面价值合计9,755.80万元。
2、额仁陶勒盖外围探矿权（保留区）评估情况
（1）评估结论
根据中煤思维出具的“中煤思维评报字[2018]第51号”《探矿权评估报告》，本次金山矿业额仁陶勒盖外围探矿权（保留区）的结论如下：
经评估人员认真研读基础资料和对当地市场分析，按照探矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经认真估算，确定评估基准日的“内蒙古新右旗额仁陶勒盖 3-7矿段周围地区银矿详查探矿权（保留区）”的评估价值
为人民币139.99万元。
（2）评估假设
①本次评估基于委托方及相关当事人提供资料具备真实性和合法性。
②在评估计算期内，国家宏观经济政策不发生重大变化或不发生其他不可抗力事件。
（3）评估方法
根据《中国矿业权评估准则》，通过委托方提供及评估人员收集等方式，基本了解了内蒙古新右旗额仁陶勒盖3-7矿段周围地区银矿详查区基本情况，掌握了比较完整的基础资料，评估人员经对评估对象分析研究后认为，以往所进行的勘查工作成果为划定了异常区和蚀变带，未圈定工业矿体或计算所赋存的资源储量，目前所完成的勘查工作只相当于普查工作阶段，勘查区工作研究程度较低，已有资料中的地质矿产信息较少，尚不能满足地质要素评序法评估的要求，根据《中国矿业权评估准则》，确定本次评估采用勘查成本效用法。
计算公式如下：
 n 
  
PCF UP1F
r i i
 
 
i1
式中：P——探矿权评估价值；
Cr——重置成本；
U——各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；
i
P——各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准；
i
ε——岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等间接成本的分摊系数；
F——效用系数（F＝f×f）；
1 2
f——勘查工作布置合理性系数；
1
f——勘查工作加权平均质量系数；
2
i——各实物工作量序号（i=1，2，3，…n）；
n——勘查实物工作量项数。
（4）评估主要参数
①评估参数选择的说明
本次探矿权评估主要依据的地质成果资料为2017年12月黑龙江省有色金属地质勘查七〇一队编制的《内蒙古新右旗额仁陶勒盖3-7矿段周围地区银矿详查阶段性工作总结报告》（以下简称总结报告），评估人员根据上述报告对报告内的工作量进行了认真的核查，本次评估以核查后的有效实物工作量参与计算。
按照《中国矿业权评估准则》，根据勘查成本效用法的计算特点，按照相关性和有效性原则，对内蒙古新右旗额仁陶勒盖3-7矿段周围地区银矿详查探矿权（保留区）范围内实物工作量进一步找矿的地质意义、施工质量、地质信息资料的利用价值等进行了认真分析和选取。实物工作量重置成本的估算，其价格依据取自中国地质调查局2009年10月发布的《地质调查项目预算标准》（2010年试用）。
②实物工作量及现行价格
A.有关实物工作量的确定原则
按照《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》的要求，凡计入勘查成本现值的实物工作量必须是有关的、有效的。根据委托方所提供的地质资料和以往地质工作所完成的实物工作量，凡符合下述原则的，均确定为有关实物工作量。具体原则如下：
本评估范围为保留区域中拟登记发证范围为评估范围。
本评估范围内已投入的地质勘查工作，凡是与目标矿种有关而完成的工作量为有关实物工作量，参加现值计算。
属于本次评估范围内的实物工作量为有关工作量，评估范围以外的实物工作量不参加现值计算。
本次评估范围内多次投入的实物工作量，必须是有效工作量才参加现值计算。即对由于质量等问题已被确定为报废工作量或不予利用工作量的，或虽然在地质报告上有记载，有关图件上能见到工程位置，但没有任何原始资料数据可以说明该工程工作量及其质量状况的，均视为无效工作量，不参加现值计算。
委托方提供的实物工作量与地质资料中的实物工作量不符时，经核实后的实际工作量为有关的实物工作量，参加现值计算。地质报告或有关正式资料中，由于质量等问题已确定为报废或不予利用工作量，不作为有关实物工作量，不参加现值计算。
凡属于踏勘、矿点检查、基线测量、工程坐标测量及地表踏查、探矿工程中各类样品采集和实验测试、资料综合整理、报告编写等工作费用，已列入间接成本中，不再单独进行现值计算；化探工作的样品测试、分析按照预算标准单独计算其重置价值并计入间接成本。
有关，是指在评估范围内，与相应矿种有关。相应矿种，是指批准或许可的勘查矿种。与相应矿种有关，是指能为相应矿种及其共、伴生组分勘查利用的所有实物工作。有效，是指主要勘查技术手段符合当时的勘查规范要求。
B.实物工作量的确定
评估人员根据上面的确定原则，根据委托方所提供的资料，评估人员对本次评估范围内所确定的有效实物工作量如下：
a.地形地质测量
根据 2017年 12月提交的总结报告，勘查区完成 1:1万地质测量（简测）11.04km2，勘查区面积为11.04km2，全部位于保留区内，则本次评估区内的有效实物工作量为11.04km2。
b.地球物理测量
根据总结报告，勘查区内完成1:1万高精度磁法测量11.04km2，全部位于本次评估范围内，则本次评估区内有效实物工作量为11.04km2。
根据总结报告，勘查区内完成1:1万激电中梯剖面测量11.04km2，全部位于
本次评估范围内，则本次评估区内有效实物工作量为11.04km2。
根据总结报告，勘查区内完成 1:1剖面布设10km，全部位于本次评估范围内，则本次评估区内有效实物工作量为10km。
c.地球化探测量
根据总结报告，勘查区内完成 1:2
万土壤剖面测量11.04km2，全部位于本次评估范围内，则本次评估区内有效实物工作量为11.04km2。
根据总结报告，勘查区内完成 1:1剖面布设10km，全部位于本次评估范围内，则本次评估区内有效实物工作量为10km。
d.山地工程
槽探
根据总结报告，勘查区累计完成槽探120m3，全部位于本次评估的范围内，则本次评估的有效工作量以最终估算的工作量为准，即120m3。
e.钻探
根据 2总结报告，勘查区累计完钻探（浅钻）420.00m，全部位于本次评的范围内，则本次评估的有效实物工作量为420.00m。
经核实，上述地质测量、物探测量、化探测量、山地工程、钻探均为有效实物工作量，故本评估项目评估采用的勘查工作量即取经核实的上述勘查实物工作量。
C.预算标准及地区调整系数
本次评估实物工作量的现行价格标准按照《中国矿业权评估准则》（2008年8月），以中国地质调查局2009年10月发布的《地质调查项目预算标准》（2010年试用）勘查预算价格为计算依据，对于勘查工作量中预算标准中暂缺的项目，则参考行业标准确定。
本评估区属于内蒙古其他地区，对应的地区调整系数为1.2。
③重置成本
重置成本等于重置直接成本与间接成本之和。重置直接成本是经核实后的实物工作量乘以相应的现行价格求得。间接成本是由重置直接成本乘以“间接成本”分摊系数再加化探样品分析费用，根据《中国矿业权评估准则》“间接成本”分摊系数为30%。
A.直接成本
根据中国地质调查局 2009年 10月发布的《地质调查项目预算标准》（2010年试用），直接成本的取费标准如下：
a.地质测量
评估区地质复杂程度为Ⅱ级，地形等级为Ⅱ级，所完成的各类地质测量价格确定如下：
1:1万地质测量预算标准为5,035元/km2，简测为正测的77%；
1:1万地形测量为预算标准为4,874元/km2，简测为正测的77%。
b.地球物理测量
评估区地形等级为Ⅱ级，所完成的各类地球物理测量价格确定如下：
1:1万高精度磁法测量（网度100m×40m）预算标准为 3,885
元/km2；
1:1万激电中梯测量（AB距离 1800米，网度100m×40m），预算标准为22,928元/km2，相应测网布设（网度100m×40m）预算标准为 2,713元/km。
c.地球化探测量
评估区地形等级为Ⅱ级，所完成的各类地球化探测量价格确定如下:
1:2万土壤测量（网度200m×40m）预算标准没有，本次评估该比例尺的预算标准参照 1:1万（网度100m×40m）确定，1:1万（网度100m×40m）预算标准为 3120元/km2，本次评估的比例尺网度稀释了一倍，据此，本次评估 1:2万土壤测量（网度200m×40m）的预算取1,560元/km2，相应的测网布设（点距40m）为321元/km。
d.山地工程
评估区所完成的探槽深度为0~3m，土层分类为土石方的槽探工作预算标准为110元/m3。
e.钻探
保留区内进行了19个浅钻，岩石硬度等级为Ⅶ级钻探预算标准为811元/m，评估区内的钻孔孔斜为90°，项目年度工作量＞300米、≤500米，按本标准提高10%，该项目年度完成钻探工作总量为420m，调整系数为10%，则本次评估钻探参与计算的价格为892.10（811×1.0×1.1）元/m。
经估算，内蒙古新右旗额仁陶勒盖3-7矿段周围地区银矿详查探矿权（保留区）重置直接成本为97.89万元。
B.重置间接成本
重置间接成本包括重置直接成本乘以“间接成本”分摊系数计算得出的间接成本及化探样品分析的重置成本两项构成，估算如下：
本评估项目重置直接成本为 97.89万元，“间接成本”分摊系数为30%，则根据重置直接成本估算的间接成本为29.37万元（97.89×30%），本评估项目的重置间接成本为29.37万元。
C.重置成本的估算
经估算，内蒙古新右旗额仁陶勒盖3-7矿段周围地区银矿详查探矿权（保留区）重置成本为127.26万元。
④效用系数（F）
勘查成本效用系数（F）是为了反映成本对价值的贡献程度而设定的对重置成本进行溢价或折价的修正系数，定义为勘查工作布置合理性系数（f）和勘查 1
工作加权平均质量系数（f）的乘积。
2
勘查工作布置合理性系数（f），是为反映有关、有效勘查工作布置的合理 1
性、必要性和使用效果而设定的系数。
勘查工作质量系数，是为反映有关、有效各类勘查工作的质量而设定的系数。
各类勘查工作质量系数与各类勘查工作的重置成本的加权平均值，定义为勘查工作加权平均质量系数（f）。
2
本项目评估人员对委托评估的探矿权进行了充分的调查和询证，在严格遵守地质客观规律和资源经济规律的情况下，参照《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》的判别标准，对所完成的实物工作量的利用价值进行判断、分析。
根据勘查区具体情况和所提供的资料，本项目各类勘查工作实物工作量效用系数判别见下表。
额仁陶勒盖外围探矿权（保留区）效用系数评判表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||重置直||||效用|
||工作项目||||工作质量评述|||
||||接成本||||系数|
|地形地质测量||10.11||区域内完成了地质测量、地质剖面测量等工作，本项工作为基础地质工作，其对找矿成果没有直接意义，但对后续勘查工作有一定指导意义。质量系数分4级，评估人员分析，此项工作应属2级，取值区间1.00～1.99，基于该项工作为基础地质工作，对找矿无直接意义，本次评估取其质量系数为1.10。||1.10||
|物探测量||38.79||勘查区内进行了激电中梯测量、高精度磁法测量等工作，以上工作满足地质勘查规范要求，施工质量较好，获得了一定的地质矿产信息，对后续勘查工作有一定的指导意义。质量系数分4级，评估人员分析，此项工作应属2级，取值区间1.00～1.99，本次评估取其质量系数为1.10。||1.10||
|化探测量||2.46||勘查区内进行了土壤测量等工作，该项工作满足地质勘查规范要求，施工质量较好，获得了一定的地质矿产信息，对后续勘查工作有一定的指导意义。质量系数分4级，评估人员分析，此项工作应属2级，取值区间1.00～1.99，本次评估取其质量系数为1.20。||1.20||
|山地工程||1.58||勘查区内施工了槽探，该工作满足地质勘查规范要求，施工质量较好，获得了一定的地质信息，但矿产信息获得较少，对了解矿体埋藏情况及特征有一定指导意义。质量系数分4级，评估人员分析，此项工作应属2级，取值区间1.00～1.99，本次评估取较低值更为合理，故质量系数为1.10。||1.10||

|||||
|-|-|-|-|
|钻探|44.95|勘查区内进行了浅钻探矿工作，该项工作满足地质勘查规范要求，施工质量较好，获得了一定的地质信息，但矿产信息获得较少，对了解深部矿体埋藏情况及地层地质情况有一定的指导意义。质量系数分4级，评估人员分析，此项工作应属2级，取值区间1.00～1.99，本次评估取较低值较为合理，故质量系数取1.10。|1.10|
|间接费用|29.37|采样、化验、分析工作及报告编写基本合格，对后期的勘查工作有一定的指导意义和借鉴作用，但缺乏对所有勘查信息综合型评判、分析及结论。质量系数分4级，评估人员分析，此项工作应属2级，取值区间1.00～1.99，本次评估取其质量系数为1.10。|1.10|
|重置成本合计|127.26|-|-|
|勘查工作加权平均质量系数（f )2||-|1.10|
|勘查工作布置合理性系数（f ）1||参与评估的勘查工作从整体基本符合勘查规范要求，勘查技术方法和目标矿种必要性一般，使用效果一般。此项系数共分为3级，经评估人员分析，本评估项目中的工程布置合理性系数应属2级，本次评估工程布置合理性系数取值为1.00。|1.00|
|效用系数（F）||F＝f ×f1 2|1.10|

⑤探矿权评估价值估算
按勘查成本效用法的计算方法，经计算，“内蒙古新右旗额仁陶勒盖 3-7矿段周围地区银矿详查探矿权（保留区）”的评估价值为人民币139.99（127.26×1.10）万元，详见下表：
额仁陶勒盖外围探矿权（保留区）评估价值估算表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||重置成本（万元）||效用系数||评估价值（P）|
|额仁陶勒盖外围探矿权（保留区）||127.26||1.10||139.99||

（5）评估值及增值情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|账面价值|评估值|增值额|增值率（%）|
|额仁陶勒盖外围探矿权（保留区）|0|139.99|139.99|-|

注：本次探矿权评估针对的是外围探矿权扣除已满足探矿权转采矿权后的保留区域，外围探矿权账面价值己并入扩界后的采矿权内，故该外围探矿权保留区域对应的账面价值为0。
3、金山矿业矿业权评估值及增值情况汇总
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|账面价值|评估值|增值额|增值率（%）|
|额仁陶勒盖采矿权|9,755.80|141,179.34|131,423.54|1,347.13|
|额仁陶勒盖外围探矿权|0|139.99|139.99|-|
|合计|9,755.80|141,319.33|131,563.53|1,348.57|

注1：本次采矿权评估针对的是增储扩界后的90万吨/年采矿权，即对原48万吨/年的额仁陶勒盖采矿权、额仁陶勒盖外围探矿权部分区域和额仁陶勒盖深部探矿权三证勘察储量成果进行原矿权扩界增储，从而变更后的90万吨/年采矿权证。
若考虑上述因素，增储扩界后的 90万吨/年采矿权对应的账面价值包括现 48万吨/年采矿权账面价值234.74万元以及额仁陶勒盖外围探矿权部分区域和额仁陶勒盖深部探矿权对应的账面价值9,521.06万元（截至审计基准日在在建工程列报），实际账面价值合计9,755.80万元。
注2：本次探矿权评估针对的是外围探矿权扣除已满足探矿权转采矿权后的保留区域，外围探矿权账面价值己并入扩界后的采矿权内，故该外围探矿权保留区域对应的账面价值为0。
二、董事会对本次交易评估事项的意见
上市公司董事会在充分了解本次重组的前提下，详细核查了有关评估事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）董事会关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性的意见
1、评估机构独立性
本次交易评估机构卓信大华具有证券、期货相关资产评估业务资格，矿权评估机构中煤思维持有有关部门颁发的评估资格证书，两者均具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预
期的利益或冲突，上述评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。
卓信大华根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见（试行）》等资产评估规范的要求，采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。卓信大华在资产基础法的评估中对于标的公司的核心资产矿业权均依据中煤思维出具的相关矿业权评估报告。中煤思维根据我国有关法律、法规和《中国矿业权评估准则》等矿权评估规范的要求，对矿业权分别采用了折现现金流量法和勘查成本效用法进行评估。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）董事会对本次交易评估的合理性以及定价的公允性分析
1、评估依据的合理性
金山矿业未编制盈利预测报告，根据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2018）第1064号”《资产评估报告》及资产评估说明，对本次交易标的金山矿业资产进行评估时采用了资产基础法的评估结果作为评估结论。卓信大华在上述资产评估中，对金山矿业的核心资产—矿业权引用了中煤思维出具的“中煤思维评报字[2015]第50号”《采矿权评估报告》以及“中煤思维评报字[2015]第51号”《探矿权评估报告》。中煤思维对上述矿业权采用折现现金流量法和勘查成本效
用法进行评估。矿业权评估报告中对相关参数的测算具有合理性，主要分析如下：①产销量预测的合理性
根据《开发利用方案》，金山矿业扩建规模为年采选90万吨，同时金山矿业的相关立项等文件以及实际扩建规模均为90万吨/年，矿权评估机构选择年产销量 90万吨的预测具有明确的依据，也符合金山矿业额仁陶勒盖采矿权的实际情况，具有合理性。
②销售价格的合理性
中煤思维对银、金、锰价格以最近五年各矿产品的平均价格作为基础确定银、金、锰价格。
有色金属采选行业属于周期性较强的行业，银、金、锰最近几年价格波动较大，选择单一年份或时点的价格难以反映相关产品的长期价格。矿权评估机构选择最近五年的平均价格作为价格基础能够在一定程度上克服银、金、锰价格周期波动的风险；结合额仁陶勒盖矿区的矿山服务年限（21.91年）选择最近五年银、金、锰均价也符合矿业权评估准则的要求。
中煤思维对金山矿业银、金、锰的价格确定方式具有明确的依据，符合评估准则的要求，克服了银、金、锰价格的波动性，具有合理性。
③成本预测的合理性
本次评估额仁陶勒盖采矿权总成本为外购材料费、外购燃料及动力费、工资及福利费、折旧费、维简费、安全费用、修理费、摊销费、财务费用、其他费用之和。上述成本均有详细合理的测算依据，符合国家相关法规、评估准则、开发利用方案等依据性文件的要求，具有合理性。
综合金山矿业实际经营和行业发展情况，本次交易标的资产评估的依据是合理的。
2、标的企业经营环境变化趋势及董事会应对措施
金山矿业所处的有色金属采选行业的宏观环境、产业政策、技术等方面均较为稳定。金山矿业的生产经营活动未涉及经营许可和技术许可，金山矿业也未享
有相关的税收优惠。
董事会在制定经营战略、未来重大投资计划、重大经营决策上将充分考虑和讨论上述因素的可能影响，保持公司的持续稳健经营，为股东创造最大利润。
3、估值敏感性分析
金山矿业本次评估中对额仁陶勒盖采矿权采用折现现金流量法进行评估；额仁陶勒盖外围探矿权采用勘查成本效用法进行评估。上述2宗矿业权的评估价值合计141,330.74万元，其中采矿权评估价值为141,179.34万元，探矿权评估价值为 139.99万元，采矿权评估值占金山矿业股东全部权益评估价值的比例为75.79%。金山矿业旗下额仁陶勒盖矿区销售收入绝大部分来自于银、金、锰，因此，其价格变动是影响金山矿业评估价值的最重要因素。银、金、锰的价格分别变动及同时变动对采矿权估值、金山矿业整体估值的影响如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||变动||采矿权||||股权|||
||变动因素|||||||||||
||||幅度||估值||变动比例||估值||变动比例|
|银价格||+10%||164,908.65||16.81%||210,014.59||12.74%||
|||+5%||153,043.99||8.40%||198,149.93||6.37%||
|||+0%||141,179.34||0.00%||186,285.28||0.00%||
|||-5%||129,309.60||-8.41%||174,415.54||-6.37%||
|||-10%||116,897.77||-17.20%||162,003.71||-13.03%||
|金价格||+10%||147,084.20||4.18%||192,190.14||3.17%||
|||+5%||144,130.91||2.09%||189,236.85||1.58%||
|||+0%||141,179.34||0.00%||186,285.28||0.00%||
|||-5%||138,228.19||-2.09%||183,334.13||-1.58%||
|||-10%||135,276.57||-4.18%||180,382.51||-3.17%||
|锰价格||+10%||142,955.45||1.26%||188,061.39||0.95%||
|||+5%||142,067.19||0.63%||187,173.13||0.48%||
|||+0%||141,179.34||0.00%||186,285.28||0.00%||
|||-5%||140,291.45||-0.63%||185,397.39||-0.48%||
|||-10%||139,403.19||-1.26%||184,509.13||-0.95%||
|以上价格||+10%||172,589.64||22.25%||217,695.58||16.86%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同时变动|+5%|156,883.47|11.12%|201,989.41|8.43%|
||+0%|141,179.34|0.00%|186,285.28|0.00%|
||-5%|125,470.57|-11.13%|170,576.51|-8.43%|
||-10%|109,218.91|-22.64%|154,324.85|-17.16%|

4、协同效应的分析
本次交易完成后，上市公司与金山矿业将会产生协同效应，主要体现在采购议价能力的增强、人力资源的科学有效利用、融资能力的提升等方面。同时，交易各方的客户资源共享能够为彼此业务的拓展形成有力的支撑，充分挖掘现有客户的潜力共同开发新客户，实现资源协同。
董事会认为，本次交易尚未完成，同时上述协同效应主要体现在产业整合中，上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。
本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
5、交易定价的公允性
（1）本次交易标的的定价依据
根据公司与交易对方签订的《收购股权协议书》，本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方友好协商确定。
根据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2018）第1064号”《资产评估报告》，以 2018年6月 30日为评估基准日，以资产基础法进行评估，金山矿业100%股权的评估值为186,285.28万元。
经交易各方协商，金山矿业67%股权的交易价格为124,811.00万元。
（2）本次交易标的定价公允性的分析
①与可比上市公司的比较分析
根据上市公司行业分类，金山矿业属于“B09有色金属矿采选业”。
据此，本次分析选择了标的公司所属的证监会行业分类“B09—采矿业—有
色金属矿采选业”中的 10家上市公司作为同行业可比上市公司，其中，剔除了市盈率市净率异常公司、主营业务非矿采选公司。以本次审计、评估基准日 2018年 6月 30日的收盘价计算，金山矿业同行业上市公司的市盈率、市净率对比情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||市盈率（股价/2017年||市净率（市值/评估基|
||序号||股票简称|||||
||||||每股收益）||准日净资产）|
|1||兴业矿业||23.84||2.32||
|2||银泰资源||61.83||2.47||
|3||西藏珠峰||12.15||6.19||
|4||驰宏锌锗||24.02||1.92||
|5||山东黄金||39.06||2.63||
|6||盛屯矿业||24.81||2.42||
|7||赤峰黄金||25.32||2.49||
|8||华钰矿业||23.82||3.88||
|9||西部矿业||57.42||1.31||
|10||紫金矿业||23.70||2.38||
|平均值||||31.60||2.80||
|金山矿业||||11.93||4.27||

注：1.市盈率=评估基准日收盘价/2017年度每股收益；市净率=评估基准日市值/评估基准日净资产。
2.金山矿业市盈率=评估值/承诺期平均净利润；金山矿业市净率=评估值/评估基准日净资产。
如上表所示，按评估值计算，本次收购的标的公司市盈率低于可比上市公司市盈率的均值；由于金山矿业属于整合扩建型矿山，目前仍处于扩建期，2016年度及以前金山矿业多数年份处于亏损状态，因此本次收购的标的公司市净率略高于同行业可比上市公司市净率均值。
综上所述，本次收购的评估值具有合理性。
②与盛达矿业的比较分析
金山矿业100%股权的评估值为186,285.28万元，金山矿业67%股权的交易
价格为124,811.00万元，所对应的市盈率为11.93倍、市净率为4.27倍。盛达矿
业截止评估基准日市盈率为26.39倍，其市净率为2.98倍。本次交易标的定价的
总体市盈率显著低于盛达矿业的市盈率，市净率总体处于合理水平。
综上所述，本次交易标的定价公平合理，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
6、评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项分析
①发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用此评估结论。在此评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整。
②在评估基准日期后，且评估结果有效期内若资产数量、价格标准发生变化并对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。
自评估基准日至本报告签署日未发生上述可能对评估值产生重大影响的期后事项。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司的独立董事，基于独立判断立场，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，经审慎分析后，特此发表独立意见如下：1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系或其他影响评估和审计结果的利益关系，与上市公司及上市公司本次交易对象之间没有现时的及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性，出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长
幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
3、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
第五章本次交易主要合同
一、收购股权协议书
（一）合同主体、签订时间
2018年6月8日，盛达矿业与交易对方签订了《股权转让框架协议》；2018年8月2日，盛达矿业与交易对方签订了《股权收购框架协议》；2018年8月18日，盛达集团出具了《关于股权转让价款支付的承诺》；2018年 9月 28日，盛达矿业与交易对方签订了《收购股权协议书》。
（二）交易价格
本次交易中，标的资产的价格将由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的标的资产的评估值协商确定。
经双方协商一致，本次交易价格为人民币124,811.00万元（大写：人民币拾贰亿肆仟捌佰壹拾壹万元整）。
（三）支付方式
本次交易价款由盛达矿业以现金及债务承担的方式进行支付，按照人民币124,811.00万元（大写：人民币拾贰亿肆仟捌佰壹拾壹万元整）的交易价格计算，交易对价及支付方式具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|认缴标的公司出资额（万元）|持股比例（%）|交易对价（万元）|支付方式|
|1|甘肃盛达集团股份有限公司|45,500|67|124,811.00|现金及债务承担|

本次交易的股权转让款分三期支付，具体支付安排如下：
1、第一期股权转让款支付：
首期对价款1.20亿元于就本次交易首次召开董事会并形成决议十个工作日
后支付。
2、第二期股权转让款支付：
上市公司于本次交易获得上市公司股东大会审议通过后支付第二期对价款
2.50亿元。
3、第三期股权转让款支付：
本次交易股权完成过户后，上市公司向交易对方支付本次股权转让款的剩余款项作为第三期股权转让款。第三期股权转让款扣除以下（1）、（2）、（3）款项后予以支付：
（1）截至2018年6月30日，盛达集团非经营性占用标的公司资金65,593.29万元
截至2018年6月30日，盛达集团非经营性占用标的公司资金本金人民币
62,527.03万元，并需支付资金占用费3,066.26万元，合计形成标的公司对盛达集团其他应收款65,593.29万元。
上市公司通过承担盛达集团对标的公司的此笔债务作为本次股权收购的第
三期股权转让款的一部分。
（2）盛达集团占用标的公司资金本金人民币62,527.03万元自2018年6月30日起至本次交易交割日止的资金占用费
盛达集团应向标的公司支付其非经营性占用资金本金62,527.03万元自2018年6月30日起至本次交易交割日止的资金占用费。
上市公司通过承担盛达集团应支付的上述资金占用费，用于抵减上市公司应支付给盛达集团的本次交易第三期对价款。
（3）国金国银为盛达集团提供2,448.92万元的抵押担保
2018年4月2日，国金国银与中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部签订《最高额抵押合同》，国金国银以其所拥有的土地和建筑物为盛达集团在中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部开展的授信业务提供最高额为人
民币2,448.92万元的抵押担保。
根据盛达集团作出的不可撤销的承诺，盛达集团将在抵押担保的主债务借款期限届满后立即解除国金国银上述抵押担保。在盛达集团按照承诺成功将担保物解除抵押后，上市公司再另行支付2,448.92万元。
盛达矿业应向盛达集团支付的第三期股权转让款扣除上述三项款项后的剩
余款项，由盛达矿业以现金方式向盛达集团支付。
（四）滚存未分配利润与亏损
双方同意，以2018年6月30日为本次收购的评估基准日，标的公司截至评估基准日的历年滚存未分配利润，在本次交易完成后由新老股东按本次交易完成后持有标的公司的股权比例享有。
（五）期间损益归属
双方同意，以2018年6月30日为本次收购的评估基准日，金山矿业67%
股权完成变更登记之日的上一个月的最后一天作为过渡期审计基准日，评估基准日至过渡期审计基准日为过渡期。
由盛达矿业聘请的具有证券期货从业资格的审计机构，在股权完成工商变更登记之日后的十五个工作日内，对金山矿业过渡期的损益情况进行审计确认。过渡期内金山矿业实现的收益或因其他原因而增加的净资产由盛达矿业享有；过渡期内金山矿业出现的亏损或因其他原因而减少的净资产则由盛达集团承担，盛达集团应以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向盛达矿业全额
补足。
（六）减值补偿
在业绩承诺期届满时，盛达矿业将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对金山矿业进行资产减值测试，并出具资产减值测试报告。若标的资产期末减值额大于业绩承诺期内盛达集团及其实际控制人赵满堂先生的补偿额，则盛达集团及其实际控制人赵满堂先生应在资产减值测试报告出具后十个工作日
内将已补偿金额与减值额的差额部分以现金方式补偿给盛达矿业。
现金补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿金额
对标的资产的减值补偿及业绩承诺补偿合计不超过利润补偿方在本次交易
中所获对价总额。
（七）人员及其他事宜安排
1、本次交易完成后，标的公司将成为盛达矿业的控股子公司。标的公司的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
2、标的公司成为盛达矿业的控股子公司后，半数以上董事和监事均由盛达矿业委派；盛达矿业有权向标的公司派驻财务负责人、内控负责人等高级管理人员，协助标的公司的日常经营和具体负责财务管理工作。
3、本次交割完成后五年内，标的公司的管理团队及技术团队主要人员不得发生重大变化（重大变化指变动数量在三分之一以上，含本数，下同）；发生重大变化的，盛达集团及其实际控制人赵满堂先生应在相关人员离职后一个月内，补充同等数量、资历与能力的人员到相应岗位。如主要管理团队及技术团队人员五年内发生重大变化且盛达集团及其实际控制人赵满堂先生未在一个月内及时
补充同等数量、资历与能力的人员的，盛达集团及其实际控制人赵满堂先生对上述人员变更所造成的损失和发生的费用以现金对盛达矿业进行补偿。
4、标的公司应按法律法规的相关规定，修改公司章程。
（八）交割
1、本次交易标的公司67%股权过户至盛达矿业名下的工商登记变更完成之日为交割日。盛达矿业自标的资产交割完成后享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
2、盛达集团应于本次交易获得盛达矿业股东大会审议通过后20个工作日
内，办理标的资产转让给盛达矿业的其他一切必要的事宜，包括但不限于完成股
东变更的工商登记手续。
（九）违约责任主要条款
除《收购股权协议书》其它条款另有约定外，协议任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。
《收购股权协议书》签订后，如因盛达集团主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，则盛达集团需向盛达矿业支付本次交易总额10%的违约金（因双方就最终交易方案未能达成一致导致交易失败的除外，包括但不限于交易价格、标的公司估值），并退还盛达矿业已支付给盛达集团的股权转让价款。逾期退还的，盛达集团应按应退未退款项的每日万分之五向盛达矿业支付违约金。
（十）生效、变更和终止
1、本协议经双方签章后成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；
下列条件全部满足后，本协议立即生效：
（1）经盛达矿业董事会、股东大会批准；
（2）经盛达集团股东大会或其他最高权力机关批准；
（3）盛达集团及/或标的公司已就盛达矿业委托之中介机构在调查过程中发现的标的公司所存在的相关问题（包括但不限于财务、法律问题）进行清理或整改或提供盛达矿业满意之保证或担保；
（4）本次交易经相关监管部门批准（如需）。
前述任一项条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签订及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
2、本协议经双方签订后成立并经上述的先决条件实现时生效。
3、除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签订书面变更或终止协议，并在履行法
律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
二、业绩承诺补偿协议
根据上市公司与盛达集团及其实际控制人赵满堂签署的《业绩承诺补偿协议》，主要内容如下：
（一）业绩承诺期
经协议各方一致确认，本次以现金、债务承担方式购买资产经交易双方股东大会或有权机关批准，盛达矿业所购买的金山矿业67%股权变更至盛达矿业名下之日为本次以现金、债务承担方式购买资产实施完毕日。
协议各方同意，盛达集团及其实际控制人赵满堂先生所承诺的业绩承诺期为2019年、2020年、2021年。
（二）承诺净利润
1、各方同意，以标的公司100%股权评估值所依据的承诺期限内的利润情况为参考协商确定盛达集团及其实际控制人赵满堂先生对标的公司在承诺期限的承诺净利润数。盛达集团及其实际控制人赵满堂先生应就标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润数”）不低于盛达集团及其实际控制人赵满堂先生对标的公司的承诺净利润数做出承诺。
实际净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准。
盛达集团及其实际控制人赵满堂先生承诺，标的公司 2019年度净利润不低于7,805.14万元，2019年度和2020年度净利润累计不低于22,572.07万元，2019年度、2020年度及2021年度净利润累计不低于46,832.49万元。
2、除各方另有约定外，盛达集团及其实际控制人赵满堂先生对标的公司承诺净利润全额承担连带补偿义务。
（三）实际净利润数的确定
在本次交易完成后，盛达矿业应当在2019年度、2020年度、2021年度审计
时对标的公司 2019年度实际净利润数、2019年度及 2020年度实际累计净利润数、2019年度、2020年度和2021年度实际累计净利润数与预测净利润数差异情况进行审查，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见。标的公司实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核结果确定。
（四）补偿方式
若业绩承诺期各年度实现的实际净利润数低于预测净利润数，盛达集团及其实际控制人赵满堂先生需就不足部分以现金形式向盛达矿业进行补偿。
本次交易实施完毕后，盛达矿业在2019年度、2020年度、2021年度的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在标的公司2019年、2020年、2021年年度报告中披露标的公司的实际净利润数与预测净利润数的差异情况。业绩承诺期的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，标的公司截至当期期末实际净利润数低于截至当期期末预测净利润数的，则盛达集团及其实际控制人赵满堂先生应于前述每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内，以现金方式对盛达矿业进行连带足额补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价-累计已补偿金额
利润补偿的上限为盛达集团在本次交易中取得的转让价款总额。
（五）减值补偿
在业绩承诺期届满时，盛达矿业将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对金山矿业进行资产减值测试，并出具资产减值测试报告。若标的资产期末减值额高于业绩承诺期内盛达集团及其实际控制人赵满堂先生的补偿额，则盛达集团及其实际控制人赵满堂先生应在资产减值测试报告出具后十个工作日内将已补偿金额与减值额的差额部分以现金方式补偿给盛达矿业。
现金补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿金额
对标的资产的减值补偿及业绩承诺补偿合计不超过利润补偿方在本次交易中所获对价总额。业绩承诺期届满后，若标的资产期末减值额低于业绩承诺期内盛达集团及其实际控制人赵满堂先生的补偿额的，盛达集团及其实际控制人赵满堂先生承诺期内已补偿的金额不予退回。
（六）违约责任
本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。盛达集团及其实际控制人赵满堂先生未按本协议约定向盛达矿业及时、足额支付补偿的，盛达矿业有权要求盛达集团及其实际控制人赵满堂先生每逾期一日，按未能支付的补偿金额的万分之五向盛达矿业支付违约金。
（七）协议的生效
本协议经各方签章后成立，并于《关于收购内蒙古金山矿业有限公司股权的协议书》生效之日起生效。
第六章独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易的法律意见书、审计报告、资产评估报告等文件真实可靠；
（四）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
①本次交易符合国家相关产业政策的规定
本次交易标的公司拥有多项银、锰矿业权，盛达矿业主要从事有色金属矿采选。通过本次交易，上市公司将扩大在银、锰生产领域的经营规模，进一步增加上市公司的银、锰资源储量，提升上市公司核心竞争力。本次交易符合国家鼓励资源整合、提高产业集中度的产业政策。
2006年12月，国务院办公厅发布《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发[2006]108号），提出：结合产业政策和产业结构调整需要，按照矿业可持续发展的要求，通过收购、参股、兼并等方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组，逐步形成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局，实现资源优化配置、矿山开发合理布局，增强矿产资源对经济社会可持续发展的保障能力。
2009年10月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》（国土资发[2009]141号），提出：鼓励有实力的企业突破地区、所有制的限制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规模化开发，进一步提升产业集中度，增强产业竞争力。
2010年 9月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出：支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
②本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定
本次重大资产重组的标的公司金山矿业最近三年遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，无违法环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚，并均取得了主管环保部门出具的相关证明。
③本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
本次重大资产重组的标的公司金山矿业最近三年遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，无重大违法违规行为，没有因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到重大行政处罚，并均取得了主管土地管理部门出具的无重大违法违规证明。
④本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存
在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策，不违反环境保护、土地管理和反垄断等法律和行政法规的相关规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，上市公司董事会依法提出交易方案，聘请具有相关资质的中介机构出具报告，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。
标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券业务资格的评估机构卓信大华评估出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。卓信大华评估及其经办评估师与标的公司、交易双方均不存在利益冲突，出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
卓信大华评估以2018年6月30日作为评估基准日，出具了“卓信大华评报字（2018）第 1064号”《资产评估报告》，金山矿业资产评估法评估后的股东全部权益价值为186,285.28万元。以前述评估值为依据，上市公司与交易对方一致确定，上市公司在本次交易中需支付的交易对价为 124,811.00万元。
本次交易方案已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具了相关专业报告。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事就本次交易发表了独立意见，认为标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。
本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价公允，盛达矿业依法履行相关程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的资产为甘肃盛达集团股份有限公司合法拥有的金山矿业67%股权。金山矿业为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，甘肃盛达集团股份有限公司持有的金山矿业67%股权权属清晰、明确，交易对方承诺，将于发出审议关于本次交易相关事项的股东大会通知之前解除质押，保证本次交易的标的资产不存在质押或权利受限制的情形，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。上市公司通过承担盛达集团及其关联方对标的公司的债务作为本次股权收购的部分对价。本次交易涉及的债权债务清晰，债务转移方式和程序合法合规。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据国土资源部颁布的“国土资发〔2000〕133号”《矿区矿产资源储量规模划分标准》，银的金属储量达到或超过 1,000吨为大型矿山标准，金山矿业额仁陶勒盖矿区属于大型银金属矿山。本次交易将增加上市公司资源总量，扩大上市公司的生产规模，强化规模效应，进一步提升上市公司的综合竞争力和持续经营能力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，不存在违反中国证监会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情形。
通过本次交易的实施，盛达矿业实际控制人持有的银、锰等资产将纳入上市公司，优化整合了银、锰等资产，减少了盛达矿业与实际控制人及其关联方之间的同业竞争，增强了上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
盛达矿业实际控制人赵满堂及其一致行动人盛达集团出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺：“本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与控股股东和实际控制人及其一致行动人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。”
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，设置了专门委员会，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全有效的法人治理结构。金山矿业亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的法人治理结构及各项管理制度。
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三、四十四条的说明
本次交易为现金收购，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易为现金收购，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三、四十四条的说明。
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司股权，不涉及发行股份的情形，不适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不涉及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得发行证券情形。
三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市盛达矿业2011年11月至本次交易前，实际控制人一直为赵满堂先生，未发生变更；本次交易完成后上市公司的实际控制人依然为赵满堂先生。
因此，本次交易完成后，未导致上市公司实际控制人变更，本次交易不构成重组上市。
经核查，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据
根据公司与交易对方签订的《收购股权协议书》，本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方友好协商确定。
根据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2018）第1064号”《资产评估报告》，以 2018年6月 30日为评估基准日，以资产基础法进行评估，金山矿业100%股权的评估值为186,285.28万元。
经交易各方协商，金山矿业67%股权的交易价格为124,811.00万元。
（二）本次交易标的定价合理性的分析
标的资产交易价格的合理性请详见本报告“第四章标的公司评估情况”之“二、董事会对本次交易评估事项的意见”之“（二）董事会对本次交易评估的合理性以及定价的公允性分析”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，标的资产定价公允、合理，
不会损害上市公司原有股东的利益。
五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
根据资产评估准则的要求，对标的资产的评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素采用收益法和资产基础法进行评估。本次卓信大华以2018年6月30日为评估基准日，对金山矿业进行了评估，并出具了《资产评估报告》（卓信大华评报字（2018）第1064号）。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性等分析如下：1、评估机构独立性
本次交易评估机构卓信大华具有证券、期货相关资产评估业务资格，矿权评估机构中煤思维持有有关部门颁发的评估资格证书，两者均具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，上述评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。
卓信大华根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见（试行）》等资产评估规范的要求，采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。卓信大华在资产基础法的评估中对于标的公司的核心资产矿业权均依据中煤思维出具的
相关矿业权评估报告。中煤思维根据我国有关法律、法规和《中国矿业权评估准则》等矿权评估规范的要求，对矿业权分别采用了折现现金流量法和勘查成本效用法进行评估。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
综上分析，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产采用收益法和资产基础法评估，交易价格最终以资产基础法的评估结果为基础，由交易各方协商确定，标的资产的定价公平、合理，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次评估过程中涉及的评估假设前提以及重要评估参数的取值符合行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的内、外部经营环境。本次评估所依据的假设前提以及重要评估参数的取值合理。
六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
本次交易完成后，金山矿业并入上市公司体系，有助于进一步提升上市公司的矿产资源储量，从而提高公司未来的发展潜力及空间，有利于公司核心竞争力的进一步提升。
2、本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式及持续经营能力的影响分析
本次交易的标的公司金山矿业具有丰富的银资源储量。本次交易有利于提高上市公司盈利能力，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。本次交易完成后，
公司将维持目前从事含银铅精粉、锌精粉的生产销售的经营格局。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司的资产、业务及人员将保持相对独立和稳定，上市公司尚无重大的资产、业务、人员调整计划。未来在不影响拟注入资产利润补偿承诺的情况下，基于拟注入资产现有核心业务能力的不断强化，公司将积极探索与标的公司在资源方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。
2、未来三年上市公司拟执行的发展规划
公司未来三年仍立足于有色金属行业，本次交易完成后标的公司资产注入上市公司，公司资源储备提高，进一步提高公司的资产规模及盈利能力。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、主要假设条件
以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
①假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，金山矿业自 2017年 1月1日起即已成为公司的子公司，以公司历史财务报表、金山矿业历史财务报表为基础。
②收购金山矿业股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。
③假设2017年1月1日，金山矿业5亿元注册资本已缴纳到位。
④公司购买金山矿业67%股权拟支付对价124,811.00万元，资金来源于并购贷款、自有资金和承担债务三部分，而金山矿业与甘肃盛达集团股份有限公司的债权形成期间为 2017年 4月至 2018年 6月之间，基于现金收购于 2017年 1月1日已经完成，因此，在备考报告期金山矿业与甘肃盛达集团股份有限公司不会产生债权，金山矿业也不计提相关资金占用费。
⑤备考合并财务报表未考虑公司并购贷款承担的利息对财务报表的影响。
⑥自2018年6月30日起至本次交易交割日之间的盛达集团占用标的公司资金本金62,527.03万元的资金占用费不在备考合并财务报表中反映。
2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产、收入和利润规模均将有所上升，每股收益将增厚。交易前后的主要财务指标对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度/2017年12月31日|||||
||项目||实际数||备考数|||
||||||||变动幅度|
||||（本次交易前）||（本次交易后）|||
|资产总额（万元）||316,965.87||388,748.88||22.65%||
|负债总额（万元）||55,783.35||220,283.37||294.89%||
|所有者权益（万元）||261,182.52||168,465.51||-35.50%||
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）||243,848.90||140,587.60||-42.35%||
|营业收入（万元）||109,602.06||133,414.59||21.73%||
|营业利润（万元）||53,535.73||60,931.59||13.81%||
|利润总额（万元）||53,493.29||60,671.17||13.42%||
|净利润（万元）||40,274.60||46,347.32||15.08%||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||28,314.38||32,430.16||14.54%||
|基本每股收益（元/股）||0.41||0.45||9.76%||
|资产负债率（合并）||17.60%||56.66%||221.93%||

|||
|-|-|
|项目|2018年1-6月/2018年6月30日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||实际数||备考数|||
|||||||变动幅度|
|||（本次交易前）||（本次交易后）|||
|资产总额（万元）|339,721.90||392,261.26||15.47%||
|负债总额（万元）|64,361.32||198,089.93||207.78%||
|所有者权益（万元）|275,360.58||194,171.32||-29.48%||
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|255,477.91||160,051.57||-37.35%||
|营业收入（万元）|50,837.48||88,429.09||73.94%||
|营业利润（万元）|18,720.00||32,312.15||72.61%||
|利润总额（万元）|19,510.42||33,068.69||69.49%||
|净利润（万元）|14,268.91||25,796.67||80.79%||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|11,632.86||19,467.82||67.35%||
|基本每股收益（元/股）|0.17||0.28||64.71%||
|资产负债率（合并）|18.95%||50.50%||166.49%||

根据大华会计事务所出具的“大华审字[2018]006197号”号标准无保留意见的2017年审计报告，盛达矿业未经审计的2018年1-6月管理层报表；以及大华会计师事务所出具的“大华核字[2018]004149”号 2017年 1月 1日至 2018年 6月30日止的备考审阅报告及财务报表。本次交易前，公司 2017年度实现的基本每股收益为0.41元，公司2018年1-6月实现的基本每股收益为0.17元。本次交易完成后，2017年度基本每股收益为 0.45元，2018年 1-6月基本每股收益为 0.28元。本次交易完成后，公司每股收益没有摊薄。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
根据公司现有的初步计划，公司不会因本次交易增加和减少未来资本性支出。公司将根据业务发展的实际需要，从融资效率、融资成本、资本结构、资金的运用周期等方面综合分析，采取多元化的融资方式满足公司的资金需求，推动公司长远发展，实现公司整体发展目标。
4、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易完成后，金山矿业作为上市公司控股子公司独立运营，本次交易不涉及职工安置问题。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易中各中介机构收费均按照市场收费水平确定，交易成本不会对上市公司造成较大影响。
综上分析，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况将进一步提高。本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效
（一）标的资产的交割安排
关于本次交易资产交割的协议安排，盛达矿业与盛达集团签署了《收购股权协议书》，其中对标的资产交割安排予以明确，具体如下：
1、本次交易标的公司67%股权过户至盛达矿业名下的工商登记变更完成之日为交割日。盛达矿业自标的资产交割完成后享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
2、盛达集团及其实际控制人赵满堂先生应于本次交易获得盛达矿业股东大会审议通过后 20个工作日内，办理标的资产转让给盛达矿业的其他一切必要的事宜，包括但不限于完成股东变更的工商登记手续。
（二）违约责任
关于本次交易违约责任的协议安排，盛达矿业与盛达集团签署了《收购股权协议书》，其中对违约责任予以明确，具体如下：
《收购股权协议书》生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。盛达集团及其实际控制人赵满堂先生未按本协
议约定向盛达矿业及时、足额支付补偿的，盛达矿业有权要求盛达集团及其实际控制人赵满堂先生每逾期一日，按未能支付的补偿金额的万分之五向盛达矿业支付违约金。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易完成前，公司与本次交易对方盛达集团存在关联关系。盛达集团为盛达矿业的控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议，独立财务顾问对该补偿安排的可行性、合理性的核查
（一）业绩承诺情况
盛达矿业已与盛达集团签订了《业绩承诺补偿协议》，盛达集团及其实际控制人赵满堂先生承诺，标的公司2019年度净利润不低于7,805.14万元，2019年度和2020年度净利润累计不低于22,572.07万元，2019年度、2020年度及2021年度净利润累计不低于46,832.49万元。
（二）补偿方式
若业绩承诺期各年度实现的实际净利润数低于预测净利润数，盛达集团及其实际控制人赵满堂先生需就不足部分以现金形式向盛达矿业进行补偿。
本次交易实施完毕后，盛达矿业在2019年度、2020年度、2021年度的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在标的公司2019年、2020年、2021年年度报告中披露标的公司的实际净利润数与预测净利润数的差异情况。业绩承诺期的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，标的公司截至当期期末实际净
利润数低于截至当期期末预测净利润数的，则盛达集团及其实际控制人赵满堂先生应于前述每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内，以现金方式对盛达矿业进行连带足额补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价-累计已补偿金额
利润补偿的上限为盛达集团在本次交易中取得的转让价款总额。
（三）减值补偿
在业绩承诺期届满时，盛达矿业将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对金山矿业进行资产减值测试，并出具资产减值测试报告。若标的资产期末减值额高于业绩承诺期内盛达集团及其实际控制人赵满堂先生的补偿额，则盛达集团及其实际控制人赵满堂先生应在资产减值测试报告出具后十个工作日内将已补偿金额与减值额的差额部分以现金方式补偿给盛达矿业。
现金补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿金额
对标的资产的减值补偿及业绩承诺补偿合计不超过利润补偿方在本次交易中所获对价总额。业绩承诺期届满后，若标的资产期末减值额低于业绩承诺期内盛达集团及其实际控制人赵满堂先生的补偿额的，盛达集团及其实际控制人赵满堂先生承诺期内已补偿的金额不予退回。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司与交易对方根据市场化原则，就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
报告期内，标的公司与盛达集团存在资金往来，截至报告期末形成盛达集团对标的公司的非经营性资金占用。
盛达集团系一家多元化发展的综合性集团公司，涉及地产、矿业、文化、旅游等，为提高资金使用效率，集团采用资金集中调度的管理制度。报告期内，标的公司与盛达集团、盛达实业、群英工贸、乾金达等公司存在大量资金往来，上述资金往来主要系配合盛达集团资金流转所致，截至报告期末形成盛达集团对标的公司的非经营性资金占用，具体金额见重组报告书。上市公司通过承担盛达集团对标的公司的债务作为本次股权收购的部分对价。
为防止上市公司收购后标的公司继续与关联方发生非经营性资金往来，上市公司要求金山矿业公司管理层学习盛达矿业《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》。金山矿业管理层承诺在以后的实际经营中，除正常生产经营活动外，与控股股东及关联方之间资金往来将严格按照上市公司《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》执行，彻底杜绝非经营性资金往来。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司与盛达集团等公司存在大量资金往来，并在期末形成盛达集团对标的公司非经营性资金占用情形，属于本次交易前盛达集团出于自身财务管理需要所致，存在一定的不规范性。
上市公司在本次交易中通过承担盛达集团及其关联方对标的公司的全部非经营性债务作为本次股权收购的部分对价，本次交易完成后标的公司与盛达集团之间的非经营性资金占用情形得到解决。上述资金往来和资金占用不会对本次交易构成重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为本次交易涉及的债权债务清晰，债务转移方式和程序合法合规，盛达集团及其关联方对标的公司的非经营性资金占用的解决方式切实可行。
十一、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金管理办法（试行）》的规定，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易对方系盛达集团，本次重组不涉及私募投资基金以及备案情况。
第七章独立财务顾问结论性意见
长城证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易价格根据具有从事证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理；
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力和持续经营能力，有利于保护上市公司全体股东的利益；
（六）上市公司与交易对方关于标的资产实际盈利未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利承诺补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
（七）本次交易构成关联交易，本次交易不会损害中小股东的利益；
（八）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（九）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易不会损害其他
股东的利益。
第八章独立财务顾问内核意见
一、内部审核程序
长城证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及中国证监会的相关要求成立内核委员会，通过召开内核会议对本次交易的草案进行了审议，内核会议表决通过。项目组对内核委员的反馈问题进行落实，由内核部确认后，出具财务顾问专业意见或报告。
二、内核意见
长城证券内核委员会对本次交易的内核意见如下：
上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《规范重组若干规定》、《格式准则第 26号》及深圳证券交易所相关规定，同意就重组报告书出具《长城证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》，并同意将该独立财务顾问报告作为盛达矿业本次重组材料公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人签名：_____________ _____________ ____________
王骁______程程峰
项目主办人签名：_____________ ____________ ____________
陈坤 王志平 林长华
投资银行业务部门负责人签名：_____________
江向东
内核负责人签名：_____________
张丽丽
法定代表人（或授权代表人）签名：______________
何伟
长城证券股份有限公司2018年 月 日