北京市中伦律师事务所
关于浙江金磊高温材料股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
目录
释义 ........................................................... 3
一、本次重组的方案 ............................................. 10
二、本次重组各方的主体资格 ..................................... 13
三、本次重组的批准 ............................................. 34
四、本次重组的相关协议 ......................................... 37
五、置入资产 ................................................... 38
六、本次重组涉及的置出资产和负债及职工安置 ..................... 86
七、关联交易及同业竞争 ......................................... 96
八、本次重组的信息披露 ........................................ 113
九、本次重组的实质条件 ........................................ 113
十、本次重组的证券服务机构及其资格 ............................ 122
十一、相关当事人买卖证券行为的核查 ............................ 123
十二、关于《重组报告书》的法律风险评价 ........................ 124
十三、结论 .................................................... 124
释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
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|金磊股份/上市公司|指|浙江金磊高温材料股份有限公司|
|完美影视|指|北京完美影视传媒股份有限公司|
|完美有限|指|完美世界(北京)影视文化有限公司，后整体改制为完美影视|
|完美时空|指|北京完美时空文化传播有限公司，后更名为完美有限|
|完美网络|指|北京完美时空网络技术有限公司，后更名为完美世界（北京）网络技术有限公司|
|完美软件|指|完美世界(北京)软件有限公司|
|快乐永久|指|北京快乐永久影视文化有限公司，后更名为石河子快乐永久股权投资有限公司|
|快乐瞬间|指|北京快乐瞬间影视文化有限公司|
|天津广济|指|天津广济企业管理咨询合伙企业(有限合伙)|
|天津嘉冠|指|天津嘉冠企业管理咨询合伙企业(有限合伙)|
|凯泰成长|指|杭州凯泰成长创业投资合伙企业(有限合伙)|
|凯泰创新|指|杭州凯泰创新投资合伙企业(有限合伙)|
|浙江创新|指|浙江创新产业股权投资合伙企业(有限合伙)|

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|天津华景|指|天津华景光芒创业投资合伙企业(有限合伙)|
|北京华创|指|北京华创盛景投资中心(有限合伙)|
|天津分享|指|天津分享星光股权投资基金合伙企业(有限合伙)|
|深圳鹏瑞|指|深圳市鹏瑞投资集团有限公司|
|华美时空|指|北京华美时空文化传播有限公司|
|完美蓬瑞|指|北京完美蓬瑞影视文化有限公司|
|完美建信|指|北京完美建信影视文化有限公司|
|北京希世纪|指|北京希世纪影视文化发展有限公司|
|鑫宝源|指|北京鑫宝源影视投资有限公司|
|上海宝宏|指|上海宝宏影视文化传媒有限公司|
|北京君竹|指|北京君竹影视文化有限公司|
|天津超导|指|天津超导影视文化有限公司|
|天津完美|指|天津完美世界影视文化有限公司|
|天津东晟|指|天津东晟影视文化有限公司|
|天津希世纪|指|天津希世纪影视文化发展有限公司|
|天津霆羽堂|指|天津霆羽堂文化传播有限公司|
|承德建信|指|承德完美建信影视文化有限公司|

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|香港完美|指|香港完美世界影视文化有限公司|
|评估基准日|指|本次重大资产重组的评估基准日，即2014年4月30日|
|标的资产/置入资产|指|完美影视100%股份|
|标的公司|指|完美影视|
|置出资产|指|金磊股份截至评估基准日的全部资产及负债|
|重大资产置换|指|金磊股份以其截至评估基准日的全部资产及负债与完美影视全体股东所持完美影视 100%股份中的等值部分进行置换|
|发行股份购买资产|指|金磊股份以非公开发行股份的方式购买置入资产和置出资产的差额部分|
|本次重组/本次重大资产重组|指|金磊股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易|
|置出资产转让|指|完美影视全体股东将置出资产转让给陈连庆和姚锦海，陈连庆和姚锦海以所持有的金磊股份 34,275,887股股份受让|
|置出资产受让方|指|陈连庆和姚锦海|
|交易对方|指|快乐永久、天津广济、天津嘉冠、凯泰成长、凯泰创新、浙江创新、天津华景、北京华创、天津分享、深圳鹏瑞|
|交易各方|指|金磊股份、陈连庆、姚锦海、快乐永久、天津广济、天津嘉冠、凯泰成长、凯泰创新、浙江创新、天津华|

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|||景、北京华创、天津分享、深圳鹏瑞|
|《重组协议》|指|交易各方签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|金磊股份与交易对方签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》|
|《重组报告书》|指|《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》|
|《置出资产评估报告》|指|坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2014〕247号《浙江金磊高温材料股份有限公司拟进行资产重组涉及的置出资产净额价值评估项目资产评估报告》|
|《备考盈利预测审核报告》|指|立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2014]第211173号《浙江金磊高温材料股份有限公司2014年度及2015年度备考盈利预测审核报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》(2013年修订)|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》(2013年修订)|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》(2011 年修订)|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》(2012 年修订)|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|立信|指|立信会计师事务所(特殊普通合伙)|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|元|指|人民币元|

关于浙江金磊高温材料股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
致：浙江金磊高温材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称―本所‖)接受浙江金磊高温材料股份有限公司(以下简称―金磊股份‖)委托，担任金磊股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易(以下简称―本次重组‖或―本次重大资产重组‖)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(2013年修订)(以下简称―《公司法》‖)、《中华人民共和国证券法》(2013年修订)(以下简称―《证券法》‖)、《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订)(以下简称―《重组办法》‖)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称―《发行管理办法》‖)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称―中国证监会‖)有关规范性文件的规定，本所就金磊股份本次重组的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2.本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo伦敦London纽约New York
中伦律师事务所 法律意见书 3.为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重组的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
4.本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次重组至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资产评估报告及境外文件中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
6.本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次重组的相关法律事项(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为金磊股份本次重组所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所(以下简称―深交所‖)和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
7.本所律师同意金磊股份在其关于本次重组申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
中伦律师事务所 法律意见书 8.本法律意见书仅供金磊股份为本次重组之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组相关事项(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)出具法律意见如下：
一、本次重组的方案
根据金磊股份和陈连庆、姚锦海、北京完美影视传媒股份有限公司(以下简称―完美影视‖)全体股东签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》(以下简称―《重组协议》‖)、《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下简称―《重组报告书》‖)以及金磊股份第二届董事会第十六次会议相关文件，本次重大资产重组由重大资产置换、发行股份购买资产和置出资产转让三项内容组成，前两项内容互为条件、同时进行，若任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)，则其他项也不予实施。置出资产转让以重大资产置换和发行股份购买资产为前提，若重大资产置换和发行股份购买资产因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则置出资产转让也不予实施。本次重大资产重组方案的主要内容如下：
（一）重大资产置换
金磊股份拟以其截至评估基准日的全部资产及负债(以下简称―置出资产‖)与完美影视全体股东所持完美影视100%股份(以下简称―置入资产‖)中的等值部分进行置换。
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2014〕247号《浙江金磊高温材料股份有限公司拟进行资产重组涉及的置出资产净额价值评估项目资产评估报告》(以下简称―《置出资产评估报告》‖)，置出资产净额截至评估基准日的评估价值为 522,389,407.92元，交易各方经协商确定置出资产的价格为 52,238.94
中伦律师事务所 法律意见书万元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字〔2014〕第1190号《浙江金磊高温材料股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产涉及的北京完美影视传媒股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，置入资产净额截至评估基准日的评估价值为 2,726,225,000元，交易各方经协商确定置入资产的价格为272,622.50万元。
根据上述置出资产和置入资产的定价，金磊股份以置出资产与置入资产中的52,238.94万元部分进行等值置换。
（二）置出资产转让
完美影视全体股东同意将置出资产有偿转让给陈连庆和姚锦海(以下合称―置出资产受让方‖)。作为受让置出资产的对价，置出资产受让方将其持有的金磊股份 34,275,887股股份转让予完美影视全体股东，其中陈连庆转让股份 31,463,387股，姚锦海转让股份 2,812,500股，完美影视全体股东按其所持完美影视股份比例受让该等股份。
为简化交割程序，将由金磊股份将置出资产直接过户给置出资产受让方或其指定的第三方。
鉴于金磊股份自2011年10月28日上市至《重组协议》签署之日尚未满 36个月，置出资产受让方所持金磊股份的股份尚处于限售期内，完美影视全体股东和置出资产受让方已约定本次重组的交割日不得早于 2014年 10月 29日，且承诺在置出资产受让方向完美影视全体股东转让的金磊股份股份解除锁定之前不进行该等股份和置出资产的交割。
本所律师认为，根据置出资产受让方在金磊股份上市前出具的承诺，自金磊股份股票上市之日起 36个月内对所持有的金磊股份股份不进行任何形式的划转、转让或授权经营。因此，置出资产受让方在其所持金磊股份股份解除锁定之后向完美影视全体股东转让该等股份，不违反置出资产受让方所出具的承诺及相关规定。
（三）发行股份购买资产
中伦律师事务所 法律意见书金磊股份拟以非公开发行股份的方式购买置入资产和置出资产的差额部分220,383.56万元。
1.发行股份的类型和面值
本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
2.发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为完美影视全体股东。
3.发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为金磊股份第二届董事会第十六次次会议决议公告日。定价基准日前 20个交易日金磊股份股票交易均价为7.71元/股。
鉴于金磊股份 2013年年度利润分派方案(以 2013年 12月 31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税))于2014年5月23日实施完毕，根据2013年年度利润分配情况，本次发行股份的价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价为基础，并进行除息调整后确定为 7.66元/股，最终发行价格尚需经金磊股份股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如金磊股份发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。
4.股份发行数量
本次发行股份购买资产中，金磊股份向完美影视全体股东发行的股份数量为 287,706,996股。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如金磊股份发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。
5.股份锁定期
石河子快乐永久股权投资有限公司(以下简称―快乐永久‖)在本次重组中认
中伦律师事务所 法律意见书购的金磊股份非公开发行股份自股份发行结束之日起的三十六个月内不进行转让，自置出资产受让方受让的金磊股份股份自股份过户至其名下之日起十二个月内不进行转让，但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》(以下简称―《业绩补偿协议》‖)进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
天津广济企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称―天津广济‖)和天津嘉冠企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称―天津嘉冠‖)在本次重组中认购的金磊股份非公开发行股份自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让。自前述锁定期满后，每十二个月内可解除转让限制的股份数量为本合伙企业认购股份的25%，但按照其签署的《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
完美影视其他股东在本次重组中认购的金磊股份非公开发行股份自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
6.上市地点
金磊股份本次发行的股份将在深交所上市交易。
7.本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前金磊股份的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
经核查，本所律师认为：根据《重组办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组行为；本次重组的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重组各方的主体资格
本次重组的主体包括金磊股份、标的公司完美影视的全体股东以及置出资产受让方。
（一）金磊股份
中伦律师事务所 法律意见书金磊股份原名为德清县金磊耐火有限公司(以下简称―金磊有限‖)，金磊有限的前身为德清县天健耐火炉料有限公司(于1999年10月更名为金磊有限)，由陈连庆和陈根囡于1999年8月27日出资50万元设立。
历经多次变更后，2010年1月27日，金磊有限股东会通过决议，以金磊有限截至 2009年 12月 31日经审计的净资产中的 75,000,000元按原股东的出资比例折股，作为拟变更设立的金磊股份的股本，剩余 62,601,019.14元净资产计入金磊股份的资本公积。2010年2月22日，金磊股份取得整体变更股份有限公司的《企业法人营业执照》。
2011年9月15日，中国证监会出具《关于核准浙江金磊高温材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1469号)，核准金磊股份公开发行不超过2,500万股新股。
2012年 5月 3日，金磊股份 2011年度股东大会通过决议，以现有总股本 1亿股为基数，按每10股转增 10股，转增后金磊股份的总股本变更为2亿股。
截至本法律意见书出具之日，金磊股份的实际控制人为陈连庆、陈根财、姚锦海。根据浙江省工商行政管理局(以下简称―工商局‖)2012年 7月 24日核发的《企业法人营业执照》，金磊股份的基本情况如下：
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|注册号|330521000016931|
|住所|德清县钟管镇龙山路117号|
|法定代表人|陈根财|
|注册资本|贰亿元|
|实收资本|贰亿元|
|公司类型|股份有限公司(上市)|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：耐火材料制造及施工安装；建筑材料销售，经营进出|

中伦律师事务所 法律意见书
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||口业务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)|
|成立日期|1999年8月27日|
|营业期限|至长期|

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，金磊股份为依法设立并有效存续的上市公司，依法具有本次重组的主体资格。
（二）快乐永久
1．基本信息
截至本法律意见书出具之日，快乐永久持有完美影视37.96%股份。根据石河子工商局 2013年 5月 14日核发的《企业法人营业执照》，快乐永久的基本情况如下：
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|注册号|110107013945850|
|住所|石河子开发区北四东路37号5-35室|
|法定代表人|池宇峰|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：(国家法律、行政法规有专项审批的项目除外)从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关资讯服务|
|成立日期|2011年6月10日|

中伦律师事务所 法律意见书
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|营业期限|2011年6月10日至2041年6月9日|

2．历史沿革
(1)设立
2011年 6月 8日，池宇峰、梁田签署《北京快乐永久影视文化有限公司章程》，约定共同出资设立快乐永久，注册资本100万元，其中池宇峰出资90万元，占注册资本的90%，梁田出资10万元，占注册资本的10%。
2011年6月8日，北京普洋会计师事务所出具普验[2011]380号《验资报告》，确认截至 2011年 6月 7日止，快乐永久已收到股东缴纳的注册资本 100万元，全部为货币出资。
设立时，快乐永久的股权结构如下：
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|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|
|1|池宇峰|90|90|90%|
|2|梁田|10|10|10%|
|合计||100|100|100%|

(2)迁址及名称变更
2013年 5月 14日，快乐永久股东会通过决议，同意公司名称变更为―石河子快乐永久股权投资有限公司‖，并将住所变更为―新疆石河子开发区北四东路37号5035室‖。
2013年5月14日，石河子工商局核准了上述名称及住所变更的工商登记，并向快乐永久换发《企业法人营业执照》。
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，快乐永久为有效存续的有限责任公司，依法具有本次重组的主体资格。
（三）天津广济
中伦律师事务所 法律意见书1．基本信息
截至本法律意见书出具之日，天津广济持有完美影视18.98%股份。根据天津市工商局2013年11月14日核发的《合伙企业营业执照》，天津广济的基本情况如下：
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|注册号|120193000071127|
|主要经营场所|天津华苑产业区工华道壹号IT园-209-5|
|执行事务合伙人|曾映雪|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|企业管理咨询|
|成立日期|2012年11月21日|
|合伙期限|2012年11月21日至2042年11月20日|

2．历史沿革
(1)设立
天津广济由曾映雪和王贵君于 2012年 11月 21日设立，认缴出资额为 3万元。
设立时，天津广济的合伙人出资额及比例情况如下：
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|序号|合伙人|认缴出资额(万元)|出资比例|合伙人类型|
|1|曾映雪|1.5|50%|普通合伙人|
|2|王贵君|1.5|50%|有限合伙人|
|合计||3|100%|--|

中伦律师事务所 法律意见书(2)第一次合伙人及出资额变更
2013年10月24日，天津广济全体合伙人签订《变更决定书》，一致同意变更后的合伙人为曾映雪、王贵君、上海路路影视文化工作室、上海长如影视文化工作室、上海羽吟影视文化工作室、上海蓬元影视文化工作室、赵宝刚(上海)影视文化工作室、何静、吴玉江，认缴出资总额变更为5,648.64万元，实缴出资额变更至4,542.35万元。
同日，天津广济合伙人签署《合伙出资确认书》，确认各合伙人的出资额并签署了《合伙协议》。
本次变更后，天津广济的合伙人出资额及比例如下：
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|序号|合伙人|认缴出资额(万元)|出资比例|合伙人类型|
|1|曾映雪|657.40|11.64%|普通合伙人|
|2|赵宝刚(上海)影视文化工作室|2,434.28|43.09%|有限合伙人|
|3|上海长如影视文化工作室|631.33|11.18%|有限合伙人|
|4|上海蓬元影视文化工作室|541.14|9.58%|有限合伙人|
|5|王贵君|451.89|8.00%|有限合伙人|
|6|上海羽吟影视文化工作室|370.04|6.55%|有限合伙人|
|7|何静|188.13|3.33%|有限合伙人|
|8|吴玉江|188.12|3.33%|有限合伙人|

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|9|上海路路影视文化工作室|186.31|3.30%|有限合伙人|
|合计||5,648.64|100%|--|

注：上表中，赵宝刚(上海)影视文化工作室为赵宝刚设立的个人独资企业，上海长如影视文化工作室为郭靖宇设立的个人独资企业，上海蓬元影视文化工作室为王彤(刘江配偶)设立的个人独资企业，上海羽吟影视文化工作室为滕华弢设立的个人独资企业，上海路路影视文化工作室为文章设立的个人独资企业。
(3)第二次合伙人及出资额变更
2014年4月10日，曾映雪将其在天津广济代上海蓬元影视文化工作室认缴的 252.53万元出资额转由上海蓬元影视文化工作室实缴，将其在天津广济代上海长如影视文化工作室认缴的74.79万元出资额转由上海长如影视文化工作室实缴，将其在天津广济代上海羽吟影视文化工作室认缴的 328.58万元出资额转由上海羽吟影视文化工作室实缴。同日，上述主体分别签订《出资份额转让协议》。
2014年 4月 10日，王贵君将其在天津广济代赵宝刚(上海)影视文化工作室认缴的280.08万元出资额转由赵宝刚(上海)影视文化工作室实缴，将其在天津广济代上海长如影视文化工作室认缴的 171.81万元出资额转由上海长如影视文化工作室实缴。同日，上述主体分别签订《出资份额转让协议》。
2014年4月10日，上海路路影视文化工作室将其在天津广济的186.31万元出资额转让给上海长如影视文化工作室。
2014年4月10日，何静将其在天津广济的188.13万元出资额转让给上海霞光万丈影视文化工作室，并签订《出资份额转让协议》。
2014年4月10日，吴玉江将其在天津广济的188.12万元出资额转让给上海动直影视文化工作室。
2014年4月10日，天津广济全体合伙人签订《变更决定书》，同意合伙人
变更为曾映雪、上海长如影视文化工作室、上海羽吟影视文化工作室、上海蓬元
影视文化工作室、赵宝刚(上海)影视文化工作室、上海霞光万丈影视文化工作室
中伦律师事务所 法律意见书和上海动直影视文化工作室，并签署《合伙出资确认书》和《合伙协议》。
本次变更后，天津广济的合伙人出资额及比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额(万元)|出资比例|合伙人类型|
|1|曾映雪|1.5|0.03%|普通合伙人|
|2|赵宝刚(上海)影视文化工作室|2,714.36|48.05%|有限合伙人|
|3|上海长如影视文化工作室|1,064.24|18.84%|有限合伙人|
|4|上海蓬元影视文化工作室|793.67|14.05%|有限合伙人|
|5|上海羽吟影视文化工作室|698.62|12.37%|有限合伙人|
|6|上海霞光万丈影视文化工作室|188.13|3.33%|有限合伙人|
|7|上海动直影视文化工作室|188.12|3.33%|有限合伙人|
|合计||5,648.64|100%|--|

注：上表中，上海霞光万丈影视文化工作室为何静设立的个人独资企业，上海动直影视文化工作室为吴玉江设立的个人独资企业。
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，天津广济为有效存续的有限合
伙企业，依法具有本次重组的主体资格。
（四）天津嘉冠
中伦律师事务所 法律意见书1．基本信息
截至本法律意见书出具之日，天津嘉冠持有完美影视10.84%股份。根据天津市工商局2013年11月21日核发的《合伙企业营业执照》，天津嘉冠的基本情况如下：
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|-|-|
|注册号|120193000071135|
|主要经营场所|华苑产业区工华道壹号IT园-209-2|
|执行事务合伙人|王贵君|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|企业管理咨询|
|成立日期|2012年11月21日|

2．历史沿革
(1)设立
天津嘉冠为完美影视核心管理团队的持股平台，由曾映雪和王贵君于 2012年11月21日设立，认缴出资额为3万元人民币。
设立时，天津嘉冠的合伙人出资额及比例如下：
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|序号|合伙人|认缴出资额(万元)|出资比例|合伙人类型|
|1|曾映雪|1.5|50%|有限合伙人|
|2|王贵君|1.5|50%|普通合伙人|
|合计||3|100%|--|

(2)合伙人及出资额变更
2013年11月15日，王贵君和黄永红、李峥、闫新广签署《入伙协议书》，
中伦律师事务所 法律意见书同意黄永红、李峥和闫新广入伙。
2013年 11月 20日，天津嘉冠全体合伙人签订《变更决定书》，同意合伙人变更为王贵君、曾映雪、李峥、闫新广和黄永红，认缴出资总额变更为3,226.87万元。
同日，天津嘉冠全体合伙人签署《合伙协议》。
本次变更后，天津嘉冠的合伙人出资额及比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额(万元)|出资比例|合伙人类型|
|1|王贵君|1,360.60|42.17%|普通合伙人|
|2|曾映雪|1,613.74|50.01%|有限合伙人|
|3|李峥|90.19|2.79%|有限合伙人|
|4|黄永红|90.19|2.79%|有限合伙人|
|5|闫新广|72.15|2.24%|有限合伙人|
|合计||3,226.87|100%|--|

(3)变更实缴出资额
截至 2014年 8月 8日，天津嘉冠全体合伙人已按照各自认缴出资额缴足出资。
2014年8月8日，天津嘉冠全体合伙人签署《合伙协议》。
本次变更后，天津嘉冠的合伙人出资额及比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额(万元)|出资比例|合伙人类型|
|1|王贵君|1,360.60|42.17%|普通合伙人|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额(万元)|出资比例|合伙人类型|
|2|曾映雪|1,613.74|50.01%|有限合伙人|
|3|李峥|90.19|2.79%|有限合伙人|
|4|黄永红|90.19|2.79%|有限合伙人|
|5|闫新广|72.15|2.24%|有限合伙人|
|合计||3,226.87|100%|--|

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，天津嘉冠为有效存续的有限合伙企业，依法具有本次重组的主体资格。
（五）天津分享星光股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津分享”)
截至本法律意见书出具之日，天津分享持有完美影视13.84%股份。根据天津市工商局滨海高新技术产业开发区分局 2011年5月26日核发的《合伙企业营业执照》，天津分享的基本情况如下：
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|注册号|120193000048093|
|主要经营场所|华苑产业区工华道壹号IT园213室|
|执行事务合伙人|白文涛|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理)|
|成立日期|2011年5月26日|

中伦律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，天津分享合伙人共计21名，出资情况如下：
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|序号|合伙人|认缴出资(万元)|出资比例|合伙人类型|
|1|白文涛|213|1.00%|普通合伙人|
|2|王耀海|3,000|14.10%|有限合伙人|
|3|深圳市顺电实业有限公司|2,000|9.40%|有限合伙人|
|4|王杰夫|1,500|7.05%|有限合伙人|
|5|熊帆|1,063.83|5.00%|有限合伙人|
|6|上海万得投资管理有限公司|1,000|4.70%|有限合伙人|
|7|文武|1,000|4.70%|有限合伙人|
|8|王泽志|1,000|4.70%|有限合伙人|
|9|深圳市安卓信创业投资有限公司|700|3.29%|有限合伙人|
|10|赵文彬|700|3.29%|有限合伙人|
|11|胡宏智|600|2.82%|有限合伙人|
|12|深圳市沣瑞安投资有限公司|500|2.35%|有限合伙人|
|13|范嵘|500|2.35%|有限合伙人|
|14|李晗|500|2.35%|有限合伙人|
|15|肖庆|500|2.35%|有限合伙人|

中伦律师事务所 法律意见书
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|16|黄樱|500|2.35%|有限合伙人|
|17|宋柯|500|2.35%|有限合伙人|
|18|杨岩|500|2.35%|有限合伙人|
|19|黄反之|500|2.35%|有限合伙人|
|20|肖东华|500|2.35%|有限合伙人|
|21|陈惠|4,000|18.80%|有限合伙人|
|合计||21,276.83|100%||

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，天津分享为有效存续的合伙企业，依法具有本次重组的主体资格。
（六）浙江创新产业股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“浙江创新”)
截至本法律意见书出具之日，浙江创新持有完美影视5.54%股份。根据浙江省工商局 2011年 4月 18日核发的《合伙企业营业执照》，浙江创新的基本情况如下：
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|注册号|330000000053695|
|主要经营场所|杭州市上城区复兴路437号115室|
|执行事务合伙人|浙江创新产业投资管理有限公司(委派代表：潘丽春，徐永红)|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：股权投资、股权投资管理、投资咨询。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)|

中伦律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，浙江创新合伙人共计13名，出资情况如下：
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|序号|合伙人|认缴出资(万元)|出资比例|合伙人类型|
|1|浙江创新产业投资管理有限公司|100|0.2439%|普通合伙人|
|2|浙江网新技术有限公司|5,670|13.8293%|有限合伙人|
|3|浙江朗讯创业投资有限责任公司|5,450|13.2927%|有限合伙人|
|4|浙江网新财资工程有限公司|5,000|12.1951%|有限合伙人|
|5|绍兴鼎诚创业投资有限公司|5,000|12.1951%|有限合伙人|
|6|浙江加利利电子科技集团有限公司|4,650|11.3415%|有限合伙人|
|7|绍兴市恒昌集团有限公司|4,200|10.2439%|有限合伙人|
|8|项晓峰|3,000|7.3171%|有限合伙人|
|9|任纪芬|3,000|7.3171%|有限合伙人|
|10|俞晓颖|2,000|4.878%|有限合伙人|
|11|黄业和|1,000|2.439%|有限合伙人|
|12|何孟颖|1,000|2.439%|有限合伙人|

中伦律师事务所 法律意见书
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|13|刘日标|930|2.2683%|有限合伙人|
|合计||41,000|100%|—|

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，浙江创新为有效存续的有限合伙企业，依法具有本次重组的主体资格。
（七）杭州凯泰成长创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“凯泰成长”)
截至本法律意见书出具之日，凯泰成长持有完美影视4.15%股份。根据杭州市工商局2012年11月12日核发的《合伙企业营业执照》，凯泰成长的基本情况如下：
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|注册号|330100000112152|
|主要经营场所|杭州市上城区清泰街208号511室|
|执行事务合伙人|杭州凯泰投资管理有限公司(委派代表：徐永红)|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与创立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)|
|合伙期限|2010年2月3日至2017年2月2日|

截至本法律意见书出具之日，凯泰成长合伙人共计7名，出资情况如下：
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|序号|合伙人|认缴出资(万元)|出资比例|合伙人类型|
|1|杭州凯泰投资管理有限公司|10|0.0369%|普通合伙人|

中伦律师事务所 法律意见书
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|2|许方财|7,600|28.0339%|有限合伙人|
|3|陈雷|4,900|18.0745%|有限合伙人|
|4|程大涛|4,600|16.9679%|有限合伙人|
|5|方良昌|3,800|14.0170%|有限合伙人|
|6|林兰福|3,800|14.0170%|有限合伙人|
|7|周传根|2,400|8.8528%|有限合伙人|
|合计||27,110|100%|—|

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，凯泰成长为有效存续的有限合伙企业，依法具有本次重组的主体资格。
（八）杭州凯泰创新投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“凯泰创新”)
截至本法律意见书出具之日，凯泰创新持有完美影视3.46%股份。根据杭州市工商局 2012年 8月 23日核发的《合伙企业营业执照》，凯泰创新的基本情况如下：
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|注册号|330100000163915|
|主要经营场所|杭州市上城区清吟街110号412室|
|执行事务合伙人|杭州凯泰长汇投资管理有限公司(委派代表：徐永红)|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询(除证券、期货)(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)|

中伦律师事务所 法律意见书
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|合伙期限|2012年1月12日至2019年1月11日|

截至本法律意见书出具之日，凯泰创新合伙人共计22名，出资情况如下：
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|序号|合伙人|认缴出资(万元)|出资比例|合伙人类型|
|1|杭州凯泰长汇投资管理有限公司|10|0.0505%|普通合伙人|
|2|杭州凯恒创业投资合伙企业(有限合伙)|5,900|29.7679%|有限合伙人|
|3|阮培国|2,300|11.6044%|有限合伙人|
|4|许方财|1,300|6.559%|有限合伙人|
|5|许菁|1,100|5.5499%|有限合伙人|
|6|马洛辉|1,000|5.0454%|有限合伙人|
|7|冯文才|700|3.5318%|有限合伙人|
|8|赵国春|700|3.5318%|有限合伙人|
|9|尤丽君|600|3.0272%|有限合伙人|
|10|李海宽|600|3.0272%|有限合伙人|
|11|潘国荣|600|3.0272%|有限合伙人|
|12|黄沛康|500|2.5277%|有限合伙人|
|13|宋亚玲|500|2.5277%|有限合伙人|
|14|阮文琴|500|2.5277%|有限合伙人|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|15|孙江平|500|2.5277%|有限合伙人|
|16|周培棠|500|2.5277%|有限合伙人|
|17|朱健儿|500|2.5277%|有限合伙人|
|18|冯伟萍|500|2.5277%|有限合伙人|
|19|姚向红|500|2.5277%|有限合伙人|
|20|朱正伟|500|2.5277%|有限合伙人|
|21|方良昌|500|2.5227%|有限合伙人|
|22|杭州凯泰投资管理有限公司|10|0.0505%|有限合伙人|
|合计||19,820|100%|—|

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，凯泰创新为有效存续的合伙企业，依法具有本次重组的主体资格。
（九）天津华景光芒创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津华景”)
截至本法律意见书出具之日，天津华景持有完美影视2.11%股份。根据天津市工商局滨海高新技术产业开发区分局 2012年1月16日核发的《合伙企业营业执照》，天津华景的基本情况如下：
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|注册号|120193000053837|
|主要经营场所|华苑产业园工华道1号IT园211-1室|
|执行事务合伙人|北京华创盛景投资管理有限公司(委派代表：李汉生)|
|合伙企业类型|有限合伙企业|

中伦律师事务所 法律意见书
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|经营范围|创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与创立创业投资企业与创业投资管理顾问机构(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项转印该规定的按规定办理)|
|成立日期|2011年10月21日|

截至本法律意见书出具之日，天津华景合伙人共计8名，出资情况如下：
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|序号|合伙人|认缴出资(万元)|出资比例|合伙人类型|
|1|北京华创盛景投资管理有限公司|60|1.96%|普通合伙人|
|2|王会明|700|22.88%|有限合伙人|
|3|莫建平|500|16.34%|有限合伙人|
|4|金国安|400|13.07%|有限合伙人|
|5|郭雪辉|400|13.07%|有限合伙人|
|6|邹茵|400|13.07%|有限合伙人|
|7|李强|400|13.07%|有限合伙人|
|8|沈亚玮|200|6.54%|有限合伙人|
|合计||3,060|100%|—|

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，天津华景为有效存续的合伙企业，依法具有本次重组的主体资格。
（十）北京华创盛景投资中心(有限合伙)(以下简称“北京华创”)
截至本法律意见书出具之日，北京华创持有完美影视2.08%股份。根据北京
中伦律师事务所 法律意见书市工商局海淀分局 2013年 9月 30日核发的《合伙企业营业执照》，北京华创的基本情况如下：
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|注册号|110108014091516|
|主要经营场所|北京市海淀区中关村东路1号院8号楼A206|
|执行事务合伙人|北京华创盛景投资管理有限公司(委派彭志强为代表)|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：项目投资，投资管理，投资咨询，资产管理(未取得行政许可的项目除外)|

截至本法律意见书出具之日，北京华创合伙人共计16名，出资情况如下：
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|序号|合伙人|认缴出资(万元)|出资比例|合伙人类型|
|1|北京华创盛景投资管理有限公司|270|2.00%|普通合伙人|
|2|张璋|2,000|14.85%|有限合伙人|
|3|刘得志|2,000|14.85%|有限合伙人|
|4|张云龙|500|3.71%|有限合伙人|
|5|霍通恩|1,000|7.42%|有限合伙人|
|6|楼悦晨|500|3.71%|有限合伙人|
|7|侯惠放|500|3.71%|有限合伙人|
|8|唐山海港远大物流有限公司|500|3.71%|有限合伙人|

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|9|北京日月星投资管理有限公司|1,000|7.42%|有限合伙人|
|10|于凤玲|800|5.94%|有限合伙人|
|11|韩梅|800|5.94%|有限合伙人|
|12|乔迁|800|5.94%|有限合伙人|
|13|邹茵|800|5.94%|有限合伙人|
|14|吴宏安|800|5.94%|有限合伙人|
|15|毕文国|400|2.97%|有限合伙人|
|16|山西省灵石正和实业有限公司|800|5.94%|有限合伙人|
|合计||13,470|100%|—|

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，北京华创为有效存续的有限责任公司，依法具有本次重组的主体资格。
（十一）深圳市鹏瑞投资集团有限公司(以下简称“深圳鹏瑞”)
截至本法律意见书出具之日，深圳鹏瑞持有完美影视1.04%股份。根据深圳市市场监督管理局 2014年 2月 21日核发的《企业法人营业执照》，深圳鹏瑞的基本情况如下：
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|注册号|440301103046447|
|住所|深圳市南山区海德三道天利中央商务广场C座3201|
|法定代表人|徐航|
|企业类型|有限责任公司|

中伦律师事务所 法律意见书
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|成立日期|2001年7月12日|

截至本法律意见书出具之日，深圳鹏瑞的股权结构如下：
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|序号|股东|认缴出资额(万元)|出资比例|
|1|徐航|4,990|99.8%|
|2|简立潮|10|0.2%|
|合计||5,000|100%|

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，深圳鹏瑞为有效存续的有限责任公司，依法具有本次重组的主体资格。
（十二）置出资产受让方
本次重组中，陈连庆和姚锦海为置出资产受让方，其中：
陈连庆，男，中国公民，身份证号码：33052119350821****；
姚锦海，男，中国公民，身份证号码：33052119851111****。
本所律师认为，陈连庆和姚锦海依法具有本次重组的主体资格。
三、本次重组的批准
（一）已获得的批准
截至本法律意见书出具之日，本次重组已获得如下批准：
1.金磊股份的内部批准
2014年4月25日，金磊股份召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》。
2014年8月29日，金磊股份召开职工代表大会，同意本次重组的职工安置
中伦律师事务所 法律意见书方案。
金磊股份独立董事于2014年8月29日出具《浙江金磊高温材料股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见》和《浙江金磊高温材料股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》，同意本次重组。
2014年8月29日，金磊股份召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次重组的相关议案。
2.其他交易方的内部批准
(1)快乐永久
2014年7月18日，快乐永久股东会作出决议，同意将持有的完美影视股份与金磊股份的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由金磊股份以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予置出资产受让方或其指定的第三方。
(2)天津广济
2014年7月21日，天津广济执行事务合伙人作出决定，同意将持有的完美影视股份与金磊股份的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由金磊股份以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予置出资产受让方或其指定的第三方。
(3)天津嘉冠
2014年7月21日，天津嘉冠执行事务合伙人作出决定，同意将持有的完美影视股份与金磊股份的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由金磊股份以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予置出资产受让方或其指定的第三方。
(4)天津分享
2014年7月10日，天津分享执行事务合伙人作出决定，同意将持有的完美影视股份与金磊股份的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于
中伦律师事务所 法律意见书差额部分，由金磊股份以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予置出资产受让方或其指定的第三方。
(5)浙江创新
2014年7月15日，浙江创新执行事务合伙人作出决定，同意将持有的完美影视股份与金磊股份的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由金磊股份以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予置出资产受让方或其指定的第三方。
(6)凯泰成长
2014年7月15日，凯泰成长执行事务合伙人作出决定，同意将持有的完美影视股份与金磊股份的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由金磊股份以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予置出资产受让方或其指定的第三方。
(7)凯泰创新
2014年7月15日，凯泰创新执行事务合伙人作出决定，同意将持有的完美影视股份与金磊股份的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由金磊股份以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予置出资产受让方或其指定的第三方。
(8)天津华景
2014年7月11日，天津华景执行事务合伙人作出决定，同意将持有的完美影视股份与金磊股份的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由金磊股份以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予置出资产受让方或其指定的第三方。
(9)北京华创
2014年7月11日，北京华创执行事务合伙人作出决定，同意将持有的完美影视股份与金磊股份的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由金磊股份以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让
中伦律师事务所 法律意见书予置出资产受让方或其指定的第三方。
(10)深圳鹏瑞
2014年 7月 2日，深圳鹏瑞股东会作出决议，同意将持有的完美影视股份与金磊股份的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由金磊股份以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予置出资产受让方或其指定的第三方。
3.审批过程
2014年 8月 15日，中宣部下发中宣办发函[2014]412号文件，原则同意完美影视借壳上市。
（二）尚需获得的批准
本次重组的实施尚需获得如下批准：
1.金磊股份股东大会审议通过本次重大资产重组；
2.中国证监会核准本次重大资产重组。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次重组已经获得现阶段所必需的批准程序，本次重组在获得上述尚需获得的批准后即可实施。
四、本次重组的相关协议
（一）《重组协议》
2014年8月29日，金磊股份与完美影视全体股东及置出资产受让方签署《重组协议》，对本次重组方案、期间损益归属、过渡期安排、本次重组的实施、各方陈述和保证、税费、信息披露和保密、排他性、违约责任、协议生效变更及终止、不可抗力、适用法律和争议解决等具体事项进行了约定。
《重组协议》自以下条件全部成就之日起生效：
1.各方内部有权机构审议通过本次重组；
中伦律师事务所 法律意见书 2.中共中央宣传部及中国国家新闻出版广电总局同意本次重组；
3.中国证监会核准本次重组；
如在《重组协议》签署后 18个月内生效条件未能全部成就，除非各方同意延长，则《重组协议》自动终止。
（二）《业绩补偿协议》
2014年 8月 29日，金磊股份与完美影视全体股东签署《业绩补偿协议》，就 2014年、2015年和 2016年完美影视合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润作出约定，并对实际实现净利润未能达到当年承诺净利润情况下的股份回购补偿和现金补偿作出约定。如果本次重组于 2015年度实施完毕，则补偿期限变更为2015年度、2016年度和2017年度。
《业绩补偿协议》自协议各方签字盖章之日起成立，自本次重组实施完毕之日起生效。
经核查，本所律师认为：上述《重组协议》和《业绩补偿协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，在其约定的生效条件满足后即开始生效。
五、置入资产
本次重组拟置入资产为完美影视100%股份。完美影视的相关情况如下：
（一）基本情况
截至本法律意见书出具之日，根据北京市工商局海淀分局2014年6月16日核发的《营业执照》，完美影视的基本情况如下：
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|注册号|110108011270470|
|住所|北京市海淀区上地十街1号院2号楼10层1014|
|法定代表人|池宇峰|

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|注册资本|33,000万元|
|公司类型|其他股份有限公司(非上市)|
|经营范围|制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目(广播电视节目及电视机制作许可证有效期至2014年12月28日)；国产影片发行(电影发行经营许可证有效期至2015年2月19日)；组织文化艺术交流活动(不含演出)；代理、发布广告；代理进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2008年8月18日|
|营业期限|2008年8月18日至长期|

（二）历史沿革
1.设立(2008年8月)
2008年8月，紫光亿海科技有限公司(以下简称―紫光亿海‖)和北京完美时空网络技术有限公司(以下简称―完美网络‖)签署《北京完美时空文化传播有限公司章程》。根据章程，北京完美时空文化传播有限公司(后更名为完美世界(北京)影视文化有限公司，以下简称―完美时空‖)的注册资本为2,980万元人民币，其中紫光亿海以货币出资2,680万元，完美网络以货币出资300万元。
2008年 8月 7日，北京中平建会计师事务所有限公司出具中平建验(2008)0125号《验资报告》，确认截至2008年8月7日止，完美时空已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2,980万元，全部为货币出资。
2008年8月18日，北京市工商局海淀分局核准完美时空成立，并核发注册号为110108011270470的《企业法人营业执照》。
完美时空设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|1|紫光亿海|2,680|89.93%|
|2|完美网络|300|10.07%|
|合计||2,980|100%|

2.第一次股权转让(2008年12月)
2008年12月8日，完美时空股东会通过决议，同意紫光亿海将所持完美时空89.93%的股权转让给九州开元投资管理(北京)有限公司(以下简称―九州开元‖)。紫光亿海和九州开元就上述股权转让签订了《出资转让协议》。
本次股权转让完成后，完美时空的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|九州开元|2,680|89.93%|
|2|完美网络|300|10.07%|
|合计||2,980|100%|

3.第二次股权转让(2009年4月)
2009年 4月 20日，九州开元和完美网络签订《增资及转股协议》，完美网络以1,778万元受让九州开元所持完美时空59.66%的股权(对应1,778万元出资)，同时由完美网络对完美时空增资 5,222万；《增资及转股协议》同时约定，如果截至2010年8月31日完美时空在本次转股和增资前所投资的四个项目经过审计总体属于亏损状态，九州开元应将相应的股权转让款退还给完美网络，如果截至2010年8月31日该等项目经过审计总体属于盈利状态，双方可以根据业绩调整相应的股权比例，如果总体盈利低于 10万元则股权调整不予启动，比例调整的上限为30%。
2009年4月21日，完美时空股东会通过决议，同意九州开元将所持完美时
中伦律师事务所 法律意见书空59.66%的股权转让给完美网络。
本次股权转让完成后，完美时空的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|完美网络|2,078|69.73%|
|2|九州开元|902|30.27%|
|合计||2,980|100%|

4.第一次增资(2009年6月)
2009年 5月 11日，完美时空股东会通过决议，同意完美网络增资 5,222万元，增资后的注册资本为8,202万元人民币，其中九州开元出资 902万元，占注册资本的11%，完美网络出资7,300万元，占注册资本的89%。
2009年5月14日，北京华建联会计师事务所有限公司出具华建联[2009]4011号《验资报告》，确认截至 2009年 5月 14日止，完美时空已收到完美网络缴纳的新增注册资本合计5,222万元，全部为货币出资。
本次增资完成后，完美时空的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|完美网络|7,300|89%|
|2|九州开元|902|11%|
|合计||8,202|100%|

5.第三次股权转让(2009年11月)
根据完美网络和九州开元签订的《关于<增资与转股协议>的补充协议》，双
方根据完美网络对完美时空转股和增资之前所投资的约定项目的业绩完成情况
中伦律师事务所 法律意见书进行相应的股权比例调整，九州开元的股权比例调整为20%，完美网络的股权比例调整为80%；完美网络应于双方确认业绩调整金额和股权调整比例后 20日内无偿向九州开元转让调整的股权及该部分权益。
2009年 11月 16日，完美时空股东会通过决议，同意完美网络将其对完美时空738.4万元的货币出资转让给九州开元。完美网络和九州开元就上述股权转让签订《出资转让协议书》。
本次股权转让完成后，完美时空的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|九州开元|1,640.4|20%|
|2|完美网络|6,561.6|80%|
|合计||8,202|100%|

6.第四次股权转让(2010年7月)
2010年6月20日，完美时空股东会通过决议，同意九州开元将其所持完美时空20%的股权转让给完美网络。
2010年6月28日，完美网络、九州开元和完美时空就上述股权转让签订《股权转让协议》，转让价款为16,922,145.48元。
本次股权转让完成后，完美时空的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|完美网络|8,202|100%|
|合计||8,202|100%|

中伦律师事务所 法律意见书 7.更名(2010年10月)
2010年 8月 23日，完美时空股东会通过决议，同意更名为完美世界(北京)影视文化有限公司(以下简称―完美有限‖)。
2010年10月8日，北京市工商局核准本次名称变更的工商登记。
8.第五次股权转让(2011年2月)
2011年2月10日，完美有限股东会通过决议，同意完美网络将其所持完美有限100%股权转让给北京快乐瞬间影视文化有限公司(以下简称―快乐瞬间‖)。
完美网络和快乐瞬间就上述股权转让签订《出资转让协议书》。2011年8月 1日，完美网络和快乐瞬间就上述股权转让签订《股权转让补充协议》，约定股权转让的对价为1.63亿元。
本次股权转让完成后，完美有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|快乐瞬间|8,202|100%|
|合计||8,202|100%|

9.第六次股权转让(2011年10月)
2011年 8月 1日，完美影视股东作出决定，同意快乐瞬间将所持完美有限100%股权转让给北京快乐永久影视文化有限公司(后更名为石河子快乐永久股权投资有限公司，以下统称―快乐永久‖)。
同日，快乐瞬间、快乐永久和完美有限就上述股权转让签订《股权转让协议》，约定股权转让价格为 1.65亿元，并约定快乐永久在受让股权的同时，向完美有限提供共计1.95亿元的股东贷款，用于完美有限分别向完美世界(北京)软件有限公司(以下简称―完美软件‖)和完美网络偿还借款。
本次股权转让完成后，完美影视的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|快乐永久|8,202|100%|
|合计||8,202|100%|

10.第二次增资(2011年12月)
2011年 12月 15日，完美有限股东快乐永久作出决定，同意完美有限注册资本由8,202万元增加至11,202万元，新增注册资本3,000万元由快乐永久认缴。
2011年 12月 15日，上海上会会计师事务所有限公司北京分所出具上会师京报字(2011)第 091号《验资报告》，确认截至 2011年 12月 15日止，完美有限已收到股东缴纳的新增注册资本3,000万元。
本次增资完成后，完美影视的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|快乐永久|11,202|100%|
|合计||11,202|100%|

11.第七次股权转让(2012年11月)
2012年 11月 20日，完美有限股东快乐永久作出决定，同意将所持完美有限28%的股权转让给天津广济，将所持完美有限16%的股权转让给天津嘉冠。
同日，快乐永久和天津广济就上述股权转让签署《出资转让协议书》，约定快乐永久将其所持完美影视28%的股权转让给天津广济的价格为5,460万元。
同日，快乐永久和天津嘉冠就上述股权转让签署《出资转让协议书》，约定快乐永久将其所持完美影视16%的股权转让给天津嘉冠的价格为3,120万元。
本次股权转让完成后，完美影视的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|快乐永久|6,273.12|56%|
|2|天津广济|3,136.56|28%|
|3|天津嘉冠|1,792.32|16%|
|合计||11,202|100%|

12.第三次增资(2012年12月)
2012年 12月 25日，完美有限股东会通过决议，同意将注册资本由 11,202万元增加至 14,067.2882万元，新增注册资本 2,865.2882万元，其中天津华景货币增资 348.8674万元、北京华创货币增资 343.1483万元、凯泰成长货币增资 686.2966万元、浙江创新货币增资 915.0621万元、凯泰创新货币增资 571.9138万元。
同日，完美有限、快乐永久、天津广济、天津嘉冠、天津华景、北京华创、凯泰成长、浙江创新、凯泰创新签署《增资协议》。根据协议约定，本次增资的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|新增股东|认缴出资(万元)|认缴价格|
|1|北京华创|343.1483|3,000万元(货币343.1483万元及对完美有限的债权2,656.8517万元，其中货币343.1483万元计入注册资本，对完美有限的债权2,656.8517万元计入资本公积)|
|2|天津华景|348.8674|3,050万元(货币348.8674万元及对完美有限的债权2,701.1326万元，其中货币348.8674万元计入注册资本，对完美有限的债权2,701.1326万元计|

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|-|-|-|-|
||||入资本公积)|
|3|凯泰创新|571.9138|5,000万元(货币571.9138万元及对完美有限的债权4,428.0862万元，其中货币571.9138万元计入注册资本，对完美有限的债权4,428.0862万元计入资本公积)|
|4|凯泰成长|686.2966|6,000万元(货币686.2966万元及对完美有限的债权5,313.7034万元，其中货币686.2966万元计入注册资本，对完美有限的债权5,313.7034万元计入资本公积)|
|5|浙江创新|915.0621|8,000万元(货币915.0621万元、对完美有限的债权7,084.9379万元，其中货币915.0621万元计入注册资本，对完美有限的债权7,084.9379万元计入资本公积)|

注：根据快乐瞬间、快乐永久和完美有限2011年8月1日签署的《股权转让协议》，快乐永久在受让取得完美有限的同时，向完美有限提供 1.95亿元的股东贷款，用于完美有限分别向完美软件和完美网络偿还贷款，具体详见本法律意见书―五(二)9.第六次股权转让‖。
截至2012年10月30日，快乐永久对完美有限享有1.5883亿元债权。
根据快乐永久、完美有限、北京华创、天津华景于2012年10月30日签署的《债权债务重组协议》，协议各方确认截至协议签署之日，快乐永久对完美有限享有1.5883亿元债权，北京华创对快乐永久享有3,000万元债权，天津华景对快乐永久享有3,050万元债权。快乐永久同意将其对完美有限的1.5883亿元债权中的3,000万元债权和3,050万元债权分别转让给北京华创和天津华景。本次债权债务重组完成后，北京华创对完美有限享有3,000万元债权，天津华景对完美有限享有3,050万元债权。上表中北京华创和天津华景对完美有限出资中所涉及的对完美有限的债权均出自本次债权债务重组完成后形成的债权。
根据完美有限、快乐永久、池宇峰和凯泰成长于2011年12月12日签署的《股权增资
协议》，凯泰成长将对完美有限增资9,000万-10,500万元区间内金额，获得完美有限增资后
中伦律师事务所 法律意见书6.667%-7.778%股权，其中首批增资款 5,500万元先行支付至汇款中转方快乐永久的账户。
凯泰成长依据该协议向快乐永久支付5,500万元，向完美有限支付500万元，但一直未办理增资手续。2012年10月30日，完美有限、快乐永久和凯泰成长签署《债权债务重组协议》，协议各方确认截至协议签署之日，快乐永久对完美有限享有 1.5883亿元债权，凯泰成长对快乐永久享有5,500万元债权，快乐永久同意将其对完美有限的1.5883亿元债权中的5,500万债权转让给凯泰成长。本次债权债务重组完成后，凯泰成长对完美有限享有6,000万元债权(包括凯泰成长直接向完美有限支付的500万元形成的债权)。上表中凯泰成长对完美有限出资中所涉及的对完美有限的债权均出自本次债权债务重组完成后形成的债权。
根据完美有限、快乐永久、池宇峰和浙江创新于2011年12月12日签署的《股权增资协议》，浙江创新对完美有限增资8,000万元获得增资后完美有限5.926%股权。浙江创新向完美有限支付增资款项后一直未办理增资手续，双方于2012年12月协商后决定由浙江创新以该等债权中的7,084.9379万元转为对完美有限的股权。
根据完美有限、快乐永久、池宇峰和凯泰创新于2012年签署的《股权增资协议》，凯泰创新对完美有限增资 5,000万元获得增资后完美有限3.704%股权。凯泰创新向完美有限支付增资款项后一直未办理增资手续，双方于2012年12月协商后决定由凯泰创新以该等债权中的4,428.0862万元转为对完美有限的股权。
2012年 12月 27日，北京鲁光资产评估有限公司出具鲁光评报字(2012)第 B-019号《完美世界(北京)影视文化有限公司的投资方拟出资的债权确认专项评估报告》对天津华景、北京华创、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新对完美有限的债权进行了评估，确认截至2012年12月27日，上述债权的评估值如下：
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|债权单位|账面价值(元)|评估值(元)|
|北京华创|26,568,517|26,568,517|
|天津华景|27,011,326|27,011,326|
|凯泰创新|44,280,862|44,280,862|
|凯泰成长|53,137,034|53,137,034|

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|浙江创新|70,849,379|70,849,379|
|拟出资债权合计|221,847,118|221,847,118|

2012年 12月 31日，致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具致同验字(2012)第 110ZC0108号《验资报告》，确认截至 2012年 12月 28日止，完美有限已收到上述新增股东缴纳的新增注册资本28,652,882元，股本溢价221,847,118元(天津华景、北京华创、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新对完美有限的债权)已转为资本公积。
本次增资完成后，完美有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|快乐永久|6,273.1200|44.59%|
|2|天津广济|3,136.5600|22.30%|
|3|天津嘉冠|1,792.3200|12.74%|
|4|浙江创新|915.0621|6.50%|
|5|凯泰成长|686.2966|4.88%|
|6|凯泰创新|571.9138|4.07%|
|7|天津华景|348.8674|2.48%|
|8|北京华创|343.1483|2.44%|
|合计||14,067.2882|100%|

13.第四次增资(2013年11月)
2013年 11月 15日，完美有限股东会通过决议，同意将注册资本由
中伦律师事务所 法律意见书14,067.2882万元增加至16,526.5177万元，其中天津分享向完美有限增资20,000万元(其中2,287.6553万元计入注册资本，17,712.3447万元计入资本公积)、深圳鹏瑞向完美有限增资 1,500万元(其中 171.5742万元计入注册资本，1,328.4258万元计入资本公积)。
2013年 11月 21日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称―立信‖)出具信会师报字[2013]第210898号《验资报告》，确认截至2013年11月18日止，完美有限已收到新增股东缴纳的新增注册资本 2,459.2295万元，全部为货币出资。
本次增资完成后，完美有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|快乐永久|6,273.1200|37.96%|
|2|天津广济|3,136.5600|18.98%|
|3|天津分享|2,287.6553|13.84%|
|4|天津嘉冠|1,792.3200|10.85%|
|5|浙江创新|915.0621|5.54%|
|6|凯泰成长|686.2966|4.15%|
|7|凯泰创新|571.9138|3.46%|
|8|天津华景|348.8674|2.11%|
|9|北京华创|343.1483|2.08%|
|10|深圳鹏瑞|171.5742|1.04%|

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|-|-|-|
|合计|16,526.5177|100%|

14.整体改制为股份有限公司(2013年 12月)
根据立信于2013年12月13日出具的信会师报字[2013]第210920号《完美世界(北京)影视文化有限公司审计报告》，完美有限截至2013年11月30日经审计的净资产值为612,136,721.31元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2013年 12月 14日出具的中企华评报字(2013)第1318号《完美世界(北京)影视文化有限公司拟设立股份公司项目资产评估报告》，完美有限截至2013年11月30日的净资产评估值为 109,756.56万元。
2013年 12月 16日，完美有限股东会通过决议，同意有限公司整体变更为股份有限公司，变更后的名称为―北京完美影视传媒股份有限公司‖(以下简称―完美影视‖)；完美有限的全体股东作为发起人，一致同意以完美有限截至 2013年 11月 30日经审计的净资产值 612,136,721.31元折合为完美影视的股本，共计折合股份33,000万股，净资产大于股本的部分计入完美影视的资本公积。
2013年 12月 16日，快乐永久、天津广济、天津嘉冠、天津分享、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、天津华景、北京华创、深圳鹏瑞共同签署了《发起人协议》。
2013年 12月 16日，完美影视第一届职工代表大会选举谢贤文为完美影视第一届监事会职工代表监事。
2013年 12月 18日，完美影视召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《北京完美影视传媒股份有限公司章程》等议案，并选举了第一届董事会成员和第一届监事会成员中的非职工代表监事。
2013年12月18日，立信出具信会师报字[2013]第210935号《验字报告》，确认截至2013年12月18日止，完美有限已根据折股方案，将完美有限截至2013
年11月30日的净资产折为33,000万股，每股面值1元，共计股本33,000万元，
大于股本部分计入资本公积。
中伦律师事务所 法律意见书 2013年 12月 30日，北京市工商局海淀分局核准上述变更登记，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，完美影视的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|快乐永久|12,526.80|37.96%|
|2|天津广济|6,263.40|18.98%|
|3|天津分享|4,567.20|13.84%|
|4|天津嘉冠|3,577.20|10.84%|
|5|浙江创新|1,828.20|5.54%|
|6|凯泰成长|1,369.50|4.15%|
|7|凯泰创新|1,141.80|3.46%|
|8|天津华景|696.30|2.11%|
|9|北京华创|686.40|2.08%|
|10|深圳鹏瑞|343.20|1.04%|
|合 计||33,000|100%|

经核查，本所律师认为，完美影视上述增资、股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
（三）下属公司
中伦律师事务所 法律意见书 1.北京华美时空文化传播有限公司(以下简称“华美时空”)
根据北京市工商局石景山分局 2014年 5月 23日核发的《营业执照》，华美时空的基本情况如下：
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|-|-|
|注册号|110107013084502|
|住所|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0071房间|
|法定代表人|滕华弢|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|经营范围|制作、发行动画片、电视综艺、专题片；组织文化艺术交流活动(演出除外)；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；企业营销策划；文艺创作及表演；租赁影视器材、服装、道具。|
|成立日期|2010年7月29日|
|营业期限|自2010年7月29日至2030年7月28日|

截至本法律意见书出具之日，华美时空的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|完美影视|1,000|100%|
|合计||1,000|100%|

2.北京完美蓬瑞影视文化有限公司(以下简称“完美蓬瑞”)
根据北京市工商局石景山分局 2014年 5月 23日核发的《营业执照》，完美
蓬瑞的基本情况如下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|注册号|110107013332373|
|住所|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0072房间|
|法定代表人|刘江|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|经营范围|组织文化艺术交流活动(演出除外)；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；企业营销策划；文艺创作及表演；租赁影视器材、服装、道具。|
|成立日期|2010年11月4日|
|营业期限|2010年11月4日至2040年11月3日|

截至本法律意见书出具之日，完美蓬瑞的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|完美影视|1,000|100%|
|合计||1,000|100%|

3.北京完美建信影视文化有限公司(以下简称“完美建信”)
根据北京市工商局石景山分局 2014年 5月 23日核发的《营业执照》，完美建信的基本情况如下：
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|-|-|
|注册号|110107013659544|
|住所|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0073房间|
|法定代表人|郭靖宇|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|经营范围|组织文化艺术交流活动(演出除外)；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；企业营销策划；文艺创作及表演；租赁影视器材、道具、服装。|
|成立日期|2011年3月10日|
|营业期限|2011年3月10日至2041年3月9日|

截至本法律意见书出具之日，完美建信的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|完美影视|1,000|100%|
|合计||1,000|100%|

4.北京希世纪影视文化发展有限公司(以下简称“北京希世纪”)
根据北京市工商局朝阳分局2014年7月4日核发的《营业执照》，北京希世纪的基本情况如下：
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|注册号|110105012000809|
|住所|北京市朝阳区北四环中路8号G座1908室|
|法定代表人|解策进|
|注册资本|600万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|制作、发行动画片、电视综艺、专题片；不得制作时政新闻及同类专|

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||题、专栏等广播电视节目；制作《楚汉传奇》电视剧；组织文化艺术交流活动(不含演出)；影视策划；企业策划；会议及展览服务；经济贸易咨询；体育运动项目经营(不含棋牌)；广告制作；从事文化经纪业务。|
|成立日期|2009年6月11日|
|营业期限|自2009年6月11日至2039年6月10日|

截至本法律意见书出具之日，北京希世纪的股权结构如下：
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|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|完美影视|330|55%|
|2|上海聚星影视文化工作室|135|22.5%|
|3|白玉|67.5|11.25%|
|4|穆伟|33.75|5.625%|
|5|穆晓穗|33.75|5.625%|
|合计||600|100%|

2014年 7月 5日，北京希世纪股东会通过决议，同意完美影视将所持北京希世纪55%股权即330万元出资转让给穆晓穗，转让价格为830万元。同日，完美影视和穆晓穗就本次股权转让签订《股权转让协议》；根据该协议约定，在北京希世纪偿还所借完美影视运营资金借款、穆晓穗向完美影视支付本次股权转让价款等条件全部实现后，完美影视向穆晓穗转让所持北京希世纪的股权，并办理工商变更登记。
截至本法律意见书出具之日，穆晓穗已向完美影视支付部分股权转让款，在
《股权转让协议》约定的条件全部实现并完成股权转让工商变更登记后，完美影
视将不再持有北京希世纪股权。
中伦律师事务所 法律意见书 5.北京鑫宝源影视投资有限公司(以下简称“鑫宝源”)
根据北京市工商局朝阳分局 2014年 6月 16日核发的《营业执照》，鑫宝源的基本情况如下：
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|注册号|110105003663355|
|住所|北京市朝阳区北苑路86号院311号楼1层101、2层201|
|法定代表人|丁芯|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2015年12月10日）；电视剧制作（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至 2015 年 4 月 1 日）；项目投资；从事文化经纪业务；投资管理；影视策划；组织文化艺术交流活动；租赁影视器材、舞台服装及道具；制作、代理、发布广告。|
|成立日期|1998年5月20日|
|营业期限|自1998年5月20日至2028年5月19日|

截至本法律意见书出具之日，鑫宝源的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|完美影视|550|55%|
|2|赵宝刚|250|25%|
|3|丁芯|200|20%|

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|-|-|-|
|合计|1,000|100%|

6.上海宝宏影视文化传媒有限公司(以下简称“上海宝宏”)
根据上海市工商局松江分局 2014年 6月 10日核发的《营业执照》，上海宝宏的基本情况如下：
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|-|-|
|注册号|310227001433066|
|住所|上海市松江区玉树路269号5号楼2161室|
|法定代表人|丁芯|
|注册资本|300万元|
|公司类型|有限责任公司(国内合资)|
|经营范围|电视节目制作、发行，制作各类广告，投资管理(除股权投资和股权投资管理)，文化艺术活动交流策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2009年5月5日|
|营业期限|2009年5月5日至2029年5月4日|

截至本法律意见书出具之日，上海宝宏的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|完美影视|165|55%|
|2|丁芯|75|25%|
|3|赵宝刚(上海)影视文化工作室|60|20%|

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|-|-|-|
|合计|300|100%|

7.北京君竹影视文化有限公司(以下简称“北京君竹”)
根据北京市工商局石景山分局 2014年 5月 27日核发的《营业执照》，北京君竹的基本情况如下：
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|注册号|110107014872516|
|住所|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0074房间|
|法定代表人|文章|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|经营范围|组织文化艺术交流活动(演出除外)；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；企业营销策划；文艺创作及表演；租赁影视器材、道具、服装。|
|成立日期|2012年5月4日|
|营业期限|自2012年5月4日至2042年5月3日|

截至本法律意见书出具之日，北京君竹的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|完美影视|1,000|100%|
|合计||1,000|100%|

8.天津超导影视文化有限公司(以下简称“天津超导”)
根据天津市工商局2014年6月6日核发的《营业执照》，天津超导的基本情
中伦律师事务所 法律意见书况如下：
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|注册号|120193000071670|
|住所|天津华苑产业区工华道壹号IT园-209-4|
|法定代表人|包世宏|
|注册资本|300万元|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|经营范围|广告；动漫设计；企业策划；摄影机、道具、服装租赁。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。)|
|成立日期|2012年12月7日|
|营业期限|自2012年12月7日至2042年12月6日|

截至本法律意见书出具之日，天津超导的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|完美影视|300|100%|
|合计||300|100%|

9.天津完美世界影视文化有限公司(以下简称“天津完美”)
根据天津市工商局2014年6月6日核发的《营业执照》，天津完美的基本情况如下：
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|注册号|120193000061280|
|住所|天津华苑产业区工华道壹号IT园-211-4室|

中伦律师事务所 法律意见书
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|法定代表人|黄永红|
|注册资本|300万元|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|经营范围|电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行(以广播电视节目制作经营许可证为准)；广告；动画设计；企业策划；摄影机、道具、服装租赁。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。)|
|成立日期|2012年6月14日|
|营业期限|自2012年6月14日至2042年6月13日|

截至本法律意见书出具之日，天津完美的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|完美影视|300|100%|
|合计||300|100%|

10.天津东晟影视文化有限公司(以下简称“天津东晟”)
根据天津市工商局 2014年 3月 13日核发的《营业执照》，天津东晟的基本情况如下：
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|注册号|120193000085762|
|住所|天津滨海高新区滨海科技园日新道188号4号楼404号|
|法定代表人|马策|
|注册资本|300万元|

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|-|-|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|经营范围|动漫设计；广告；企业策划；摄影机、道具、服装租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2014年3月13日|
|营业期限|2014年3月13日至2044年3月12日|

截至本法律意见书出具之日，天津东晟的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|出资比例|
|1|完美影视|300|100%|
|合计||300|100%|

11.天津希世纪影视文化发展有限公司(以下简称“天津希世纪”)
根据天津市江阴工商局2013年7月9日核发的《企业法人营业执照》，天津希世纪的基本情况如下：
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|-|-|
|注册号|120193000078312|
|住所|天津华苑产业区工华道壹号IT园-218-2|
|法定代表人|黄永红|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|经营范围|广告，动漫设计，企业策划，摄影机、道具、服装租赁。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规|

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||定的按规定办理)|
|成立日期|2013年7月9日|
|营业期限|自2013年7月9日至2043年7月8日|

截至本法律意见书出具之日，天津希世纪的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|北京希世纪|300|100%|
|合计||300|100%|

鉴于完美影视已于 2014年 7月 5日就其转让所持北京希世纪股权和穆晓穗签订《股权转让协议》，在北京希世纪股权转让完成后，完美影视将不再通过北京希世纪持有天津希世纪的股权。
12.天津霆羽堂文化传播有限公司(以下简称“天津霆羽堂”)
根据天津市工商局 2014年 3月 17日核发的《营业执照》，天津霆羽堂的基本情况如下：
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|注册号|120193000085859|
|住所|天津滨海高新区滨海科技园日新道188号4号楼405号|
|法定代表人|腾华弢|
|注册资本|300万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|广告，知识产权服务。(依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

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|-|-|
|成立日期|2014年3月17日|
|营业期限|自2014年3月17日至2044年3月16日|

截至本法律意见书出具之日，天津霆羽堂的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|出资比例|
|1|华美时空|300|100%|
|合计||300|100%|

13.承德完美建信影视文化有限公司(以下简称“承德建信”)
根据承德市工商局 2014年 8月 13日核发的《营业执照》，承德建信的基本情况如下：
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|-|-|
|注册号|130805000020001|
|住所|承德市高新区科技研发大厦十三楼1301-1302室|
|法定代表人|郭靖宇|
|注册资本|300万元|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|经营范围|组织文化艺术交流活动(演出除外)；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；企业营销策划；文艺创作服务；影视器材、道具、服务租赁。|
|成立日期|2014年2月14日|
|营业期限|2014年2月14日至2044年2月13日|

截至本法律意见书出具之日，承德建信的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|完美建信|300|100%|
|合计||300|100%|

14.天津完美文化传播有限公司(以下简称“天津文化”)
根据天津市工商局武清分局 2014年 6月 24日核发的《营业执照》，天津文化的基本情况如下：
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|-|-|
|注册号|120222000258893|
|住所|天津市武清区自行车王国产业园区祥园道162号101-37(集中办公区)|
|法定代表人|黄永红|
|注册资本|300万元|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|经营范围|组织文化艺术交流活动，从事广告业务，动漫设计，企业形象策划，舞台道具、服装租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2014年6月24日|
|营业期限|2014年6月24日至长期|

截至本法律意见书出具之日，天津文化的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|出资比例|
|1|完美影视|300|100%|

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|-|-|-|
|合计|300|100%|

15. Perfect Pictures Co.,Limited(中文名称为香港完美世界影视文化有限公司，以下简称“香港完美”)
根据香港彭孔律师行出具的法律意见书，香港完美系依据香港公司条例于 2012年 12月 19日在香港注册成立的有限责任公司，注册办事处地址为香港湾仔摩理臣山道80-82号柏余中心5楼504室；香港完美已发行1股普通股，股东为天津完美；香港完美现时仍然有效存在。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，除北京希世纪和天津希世纪将在完美影视完成对北京希世纪的股权转让后不再为完美影视的下属公司，其余子公司均为有效存续的有限责任公司，无法律法规或其章程规定的应予终止的情形出现。
（四）主要资产
1.著作权
根据完美影视提供的资料并经查询国家版权局下属中国版权保护中心网站、国家广播电影电视总局电视剧电子政务平台，截至本法律意见书出具之日，完美影视及下属公司的主要著作权情况如下：
（1）电视剧
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|序号|作品名称|电视剧发行许可证|著作权中财产权的享有情况|
|1|《神犬奇兵》|(京)剧审字(2014)第020号|共同享有|
|2|《一代枭雄》|(沪)剧审字(2013)第039号|共同享有|
|3|《咱们结婚吧》|(广剧)剧审字(2013)第051号|共同享有|

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|4|《老有所依》|(京)剧审字(2013)第055号|独家享有|
|5|《打狗棍》|(陕)剧审字(2013)第011号|独家享有|
|6|《小爸爸》|(沪)剧审字(2013)第023号|共同享有|
|7|《失恋33天》|(京)剧审字(2013)第046号|共同享有|
|8|《老爸回家》|(京)剧审字(2013)第011号|共同享有|
|9|《老米家的婚事》|(京)剧审字(2013)第006号|独家享有|
|10|《乱世豪情》|(津)剧审字(2013)第001号|共同享有|
|11|《乱世三义》|(辽)剧审字(2012)第009号|共同享有|
|12|《火蓝刀锋》|(京)剧审字(2012)第053号|共同享有|
|13|《麻辣女兵》|(湘)剧审字(2012)第009号|共同享有|
|14|《北京青年》|(京)剧审字(2012)第037号|独家享有|
|15|《浮沉》|(广剧)剧审字(2012)第038号|共同享有|
|16|《时尚女编辑》|(京)剧审字(2012)第028号|共同享有|
|17|《青瓷》|(湘)剧审字(2012)第002号|共同享有|
|18|《红娘子》|(苏)剧审字(2012)第003号|共同享有|
|19|《誓言今生》|(京)剧审字(2012)第010号|共同享有|
|20|《顾乐家的幸福生活》|(京)剧审字(2011)第069号|共同享有|

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|21|《倾世皇妃》|(湘)剧审字(2011)第012号|共同享有|
|22|《男人帮》|(京)剧审字(2011)第043号|共同享有|
|23|《家，N次方》|(京)剧审字(2011)第001号|共同享有|
|24|《老牛家的―战争‖》|(京)剧审字(2010)第007号|共同享有|
|25|《婚姻保卫战》|(京)剧审字(2010)第026号|独家享有|
|26|《苏菲的供词》|(广剧)剧审字(2009)第031号|共同享有|
|27|《我的青春谁做主》|(京)剧审字(2009)第003号|独家享有|
|28|《机灵小不懂》|(广剧)剧审字(2008)第048号|独家享有|
|29|《马文的战争》|(粤)剧审字(2008)第025号|共同享有|
|30|《夜幕下的哈尔滨》|(京)剧审字(2008)第013号|共同享有|
|31|《想爱都难》|(京)剧审字(2007)第050号|共同享有|
|32|《落地，请开手机》|(京)剧审字(2007)第041号|共同享有|
|33|《奋斗》|(京)剧审字(2007)第009号|独家享有|
|34|《大工匠》|(京)剧审字(2006)第028号|共同享有|
|35|《风吹云动星不动》|(广剧)剧审字(2005)第128号|独家享有|
|36|《录像带》|(京)剧审字(2005)第004号|独家享有|
|37|《沧海百年》|(广编)剧审字(2004)第030号|共同享有|

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|-|-|-|-|
|38|《孽债2》|(沪)剧审字(2009)第028号|共同享有|
|39|《和平的全盛时代》|(京)剧审字(2014)第030号|共同享有|
|40|《我的宝贝》|(京)剧审字(2014)第027号|共同享有|
|41|爱情最美丽|(京)剧审字(2013)第079号|共同享有|
|42|少年英雄方世玉|广外合审字(2009)第004号|独家享有|
|43|夜雨|(广剧)剧审字(2007)第021号|独家享有|
|44|别了，温哥华|(广编)剧审字(2003)第136号|独家享有|
|45|皇朝太医|(广社)剧审字(2001)第100号|独家享有|
|46|像雾像雨又像风|(广社)剧审字(2001)第001号|独家享有|

（2）电影
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|序号|作品名称|电影公映许可证|著作权中财产权的享有情况|
|1|《等风来》|电审故字[2013]第538号|共同享有|
|2|《失恋33天》|电审数字[2011]第399号|共同享有|
|3|《建党伟业》|电审故字[2011]第58号|共同享有|
|4|《钢的琴》|电审故字[2010]第102号|共同享有|
|5|《建国大业》|电审故字[2009]第78号|共同享有|
|6|《非常完美》|电审故字[2009]第044号|共同享有|

中伦律师事务所 法律意见书 2.商标
根据完美影视提供的资料，截至本法律意见书出具之日，完美影视及下属公司正在申请注册的商标情况详见附件一。
3.域名
根据完美影视提供的域名证书，截至本法律意见书出具之日，完美影视拥有的域名情况如下：
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|序号|域名|持有人|到期日期|
|1|lbw.net.cn|完美影视|2015.5.25|
|2|lbz.net.cn|完美影视|2015.5.25|
|3|lebangwang.com.cn|完美影视|2015.5.25|
|4|lebangzu.com|完美影视|2015.5.25|
|5|mlnbtxm.net|完美影视|2017.2.10|
|6|mlnb.cn|完美影视|2017.2.10|
|7|mlnb.com.cn|完美影视|2017.2.10|
|8|mlnbtxm.cn|完美影视|2017.2.10|
|9|mlnbtxm.com|完美影视|2017.2.10|
|10|mlnbtxm.com.cn|完美影视|2017.2.10|
|11|pwpic.net|完美影视|2015.12.18|
|12|pwpic.com|完美影视|2015.12.18|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|13|pwpic.com.cn|完美影视|2015.12.31|
|14|pwpictures.org|完美影视|2015.12.15|
|15|pwpicture.com.cn|完美影视|2015.11.18|
|16|pwpicture.cn|完美影视|2015.11.18|
|17|pwpicture.com|完美影视|2015.11.18|
|18|pwpicture.net|完美影视|2015.11.18|
|19|pwpictures.cn|完美影视|2015.12.15|
|20|pwpictures.com.cn|完美影视|2015.12.15|
|21|pwpictures.mobi|完美影视|2015.12.15|
|22|pwpictures.net|完美影视|2015.12.15|
|23|shenquanqibing.net|完美影视|2016.12.4|
|24|shenquanqibing.cn|完美影视|2016.12.4|
|25|shenquanqibing.com.cn|完美影视|2016.12.4|
|26|shenquanqibing.com|完美影视|2016.12.4|
|27|sqqb.net.cn|完美影视|2016.12.4|
|28|sqqb.com.cn|完美影视|2016.12.4|
|29|sqqb.cn|完美影视|2016.12.4|

中伦律师事务所 法律意见书（五）租赁房产和土地
1.租赁房产
截至本法律意见书出具之日，完美影视及其下属公司租赁的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|位置|租赁面积(Ｍ2)|租赁期限|
|1|完美影视|吴加祺|北京市海淀区上地十街1号院2号楼10层1014|45.56|201 4.5.22-2015.5.21|
|2|完美影视|完美软件|北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦306号楼19层|1,372.89|20 14.3.1-2023.3.31|
|3|完美影视|完美软件|北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦8号楼2层、9号楼|3,019.4|20 13.4.1-2023.3.31|
|4|天津完美|天津智慧山企业孵化器有限公司|天津华苑产业区工华道壹号IT园E211-4室|31.6|2014.5.18 –2015.5.17|
|5|天津超导|天津智慧山企业孵化器有限公司|天津华苑产业区开工华道壹号IT园-209-4室|20|2013.11.20 –2014.11.19|
|6|上海宝宏|上海仓城文化创意发展有限公司|上海市松江区玉树路269号5号楼2161室|30|2009.4.15 –2029.4.14|

中伦律师事务所 法律意见书
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|7|华美时空|北京汇鑫冠辉教育科技有限公司|中关村石景山园新集中办公区(石景山区实兴大街30号院3号楼)2层B-0071房间|10|2013.9.25 –2014.9.24|
|8|完美蓬瑞|北京汇鑫冠辉教育科技有限公司|中关村石景山园新集中办公区(石景山区实兴大街30号院3号楼)2层B-0072房间|10|2013.9.25 –2014.9.24|
|9|完美建信|北京汇鑫冠辉教育科技有限公司|中关村石景山园新集中办公区(石景山区实兴大街30号院3号楼)2层B-0073房间|10|2013.9.25 –2014.9.24|
|10|北京君竹|北京汇鑫冠辉教育科技有限公司|中关村石景山园新集中办公区(石景山区实兴大街30号院3号楼)2层B-0074房间|10|2013.9.25 –2014.9.24|
|11|天津东晟|滨海高新区开发建设有限公司|天津滨海高新区滨海科技园日新道188号4号楼404号|50|2014.3.12 –2015.3.11|
|12|天津霆羽堂|滨海高新区开发建设有限公司|天津滨海高新区滨海科技园日新道188号4号楼405号|50|2014.3.12-2015.3.11|
|13|承德建信|承德高新区新悦服务有|承德市高新区科技研发大厦十楼1008-1009室|50|2014.2.12-2015.2.9|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|
|限公司|

2.租赁土地
2012年2月20日，完美建信和北京怀路通交通设施有限公司签署《场地租赁合同》，完美建信承租北京怀路通交通设施有限公司位于北京市怀柔区庙城镇李两河村140号院1号的场地，租赁面积约5108㎡，租赁期限自2012年4月1日起十年，该宗土地用途为工业，使用权类型为出让。
（六）主要经营资质
截至本法律意见书出具之日，完美影视及其下属公司拥有的主要经营资质情况如下：
1.广播电视节目制作经营许可证
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|-|-|-|-|-|
|序号|持证人|编号|经营范围|有效期限|
|1|完美影视|(京)字第00819号|动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目|2014.6.30-2016.6.30|
|2|上海宝宏|(沪)字第376号|电视节目制作、发行|2013.2.20-2015.4.1|
|3|华美时空|(京)字第1308号|动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目|2012.9.14-2014.9.14|
|4|鑫宝源|(京)字第00067号|动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目|2013.12.10-2015.12.10|

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|-|-|-|-|-|
|5|北京希世纪|(京)字第00875号|动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目|2013.8.7-2015.8.7|
|6|完美建信|(京)字第02031号|动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目|2013.11.29-2015.11.29|
|7|北京君竹|(京)字第2130号|动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目|2012.11.12-2014.11.12|
|8|完美蓬瑞|(京)字第01661号|动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目|2013.11.29-2015.11.29|
|9|天津完美|(津)字第172号|电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行|2013.4.1-2015.4.1|

2.电视剧制作许可证(甲种)
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|-|-|-|-|-|
|序号|持证人|证件种类|编号|有效期限|
|1|鑫宝源|甲种|甲第147号|2013.4.1-2015.4.1|

3.电影发行经营许可证
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证人|编号|经营项目|有效期|发证日期|
|1|完美影视|证发字(2013)第006号|电影发行|两年|2013.2.19|

（七）重大合同
中伦律师事务所 法律意见书根据完美影视及下属公司提供的资料，并经本所律师核查，截至 2014年 4月30日，完美影视及其下属公司的重大合同情况如下：
1.采购合同
2014年3月5日，Perfect Picture Co.,Limited与 LeedingMedia,Ltd.签订《转让协议》，LeedingMedia,Ltd.将电影《Insurgent》的不包括香港和澳门特别行政区在内的中国境内所有权利和义务转让给Perfect PictureCo.,Limited，期限为收到提货通知书之日起十年。
2014年 3月 11日，完美蓬瑞与上海高大任文艺创作工作室(有限合伙)签订了《电视剧<新移民>(暂名)剧本创作协议书》，向上海高大任文艺创作工作室(有限合伙)采购由其独立原创的30集电视剧《新移民》创作方案，并委托其创作 30集电视连续剧《新移民》剧本。
2.销售合同
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同双方||合同主要内容|合同金额(万元)|签订时间|
|1|鑫宝源|北京奇艺世纪科技有限公司|《青年医生》5年独家信息网络传播权|7,250|2013.11.18|
|2|鑫宝源|乐视新媒体文化(天津)有限公司|《和平的全盛时代》5年独家网络传播权|最高4,000|2013.11.20|
|3|鑫宝源|北京尚美时尚文化传媒有限公司|一汽大众-奥迪植入广告《青年医生》|550|2014.1.26|
|4|天津完美|深圳市腾讯计算机系统有限公司|《神犬奇兵》5年独占网络信息网络传播权|3,116|2014.1.8|

3.联合投资摄制合同
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|序|合同主体|剧目|投资比例|投资金额|签订时间|

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|号|||||(万元)||
|1|完美建信、天津东晟|山东影视传媒集团有限公司|电视剧《大秧歌》|山东影视传媒集团有限公司占比30%、完美建信占比50%、天津东晟占比20%|11,518.20|2014.3.19、2014.5.28|
|2|华美时空|上海尚世影业有限公司、上海东霈文化传播有限公司|电视剧《长大》|上海尚世影业有限公司占比50%、华美时空占比25%、上海东霈文化传播有限公司占比25%|5,800|2014.1.10|
|3|鑫宝源、完美影视|中国电影股份有限公司北京电影制片分公司、上海电影集团有限公司、北京云图影视文化传媒有限公司|电影《触不可及》|鑫宝源50%、中国电影股份有限公司北京电影制片分公司占比20%、上海电影集团有限公司占比25%、北京云图影视文化传媒有限公司占比5%|5,300|2013.10.31、2013.11.182013.12.1|
|4|天津东晟|深圳吴氏影视娱乐有限公司|电视剧《来势凶猛》|天津东晟80%、深圳吴氏影视娱乐有限公司20%|6,750|2014.4.3|

4.借款合同
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款方|贷款方|合同金额|借款期限|担保情况|
|1|完美影视|杭州银行股份有限公司北京|3,000万元|2013.12.16-2014.12.15|池宇峰提供连带责任保证|

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|-|-|-|-|-|-|
|||中关村支行||||
|2|完美影视|交通银行股份有限公司北京林萃路支行|1,880万元|2012.6.20-2014.6.19|池宇峰提供连带责任保证|
|3|完美影视|交通银行股份有限公司北京林萃路支行|1,550万元|2012.6.25-2014.6.24|池宇峰提供连带责任保证|
|4|鑫宝源|交通银行股份有限公司北京林萃路分(支)行|2,650万元|2012.9.21-2014.9.20|池宇峰和完美影视提供连带责任保证|
|5|华美时空|交通银行股份有限公司林萃路支行|1,370万元|2013.4.26-2014.10.19|池宇峰和完美影视提供连带责任保证|
|6|华美时空|北京银行股份有限公司上地支行|2,000万元|2013.8.30-2014.7.29|池宇峰和完美影视提供连带责任保证|
|7|完美蓬瑞|交通银行股份有限公司北京林萃路支行|1,500万元|2012.9.7-2014.9.6|池宇峰和完美影视提供连带责任保证|
|8|完美建信|交通银行股份有限公司北京林萃路支行|3,500万元|2012.9.7-2014.9.7|池宇峰和完美影视提供连带责任保证|

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|9|天津完美|招商银行股份有限公司天津分行|1,900万元|2013.9.26-2014.9.25|池宇峰和完美影视提供连带责任保证；完美影视以其 2450万元应收账款提供质押担保。|
|10|天津完美|招商银行股份有限公司天津分行|1,100万元|2013.10.22-2014.9.25|池宇峰和完美影视提供连带责任保证；完美影视以其 1500万元应收账款提供质押担保|
|11|香港完美|The Hongkongand ShanghaiBankingCorporationlimited|100 万美元|2013.6.14-2014.6.14|完美影视提供定期存款质押|
|12|香港完美|The Hongkongand ShanghaiBankingCorporationlimited|100 万美元|2013.9.25-2014.9.25|完美影视提供定期存款质押|
|13|香港完美|The Hongkongand ShanghaiBankingCorporation|150 万美元|2014.2.24 – 2014.11.18|完美影视提供定期存款质押|

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|-|-|-|-|-|-|
|||limited||||
|14|香港完美|The Hongkongand ShanghaiBankingCorporationlimited|300 万美元|2014.3.14 – 2015.3.12|完美影视提供定期存款质押|

5.与主要导演、制片人的独家服务协议
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|合同主体||签约时间|独家服务期限|
|完美影视、鑫宝源、上海宝宏|赵宝刚、丁芯、赵宝刚(上海)影视文化工作室|2010.7.23、2013.9.13|2010.7.23 - 2015.12.31，若上市则顺延至上市后48个月|
|完美影视、完美建信|郭靖宇、上海娜宇影视文化工作室、上海长如影视文化工作室|2013.8.23|2013.8.23- – 2017.10.23，若上市则顺延至上市后48个月|
|完美影视、华美时空|滕华弢、上海羽吟影视文化工作室|2013.8.23|2013.8.23- - 2017.10.23，若上市则顺延至上市后48个月|
|完美影视、完美蓬瑞|刘江、上海刘江影视文化工作室|2013.8.26|2013.8.26- - 2017.10.23，若上市则顺延至上市后48个月|
|完美影视|何静、吴玉江、上海霞光万丈影视文化工作室|2011.6.24、2013.9.2|2011.6.24-2018.6.24，若上市则顺延至上市后48个月|

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|-|-|-|-|
|完美影视、北京君竹|文章、上海路路影视文化工作室|2013.9.3|2013.9.3-2015.3.5 ，若上市则顺延至上市后48个月|
|完美影视|钱雁秋|2014.3.1|2014.3.1-2018.2.28，若上市则顺延至上市后48个月|
|完美影视|马策、上海东晟影视文化工作室|2014.1.1|2014.1.1-2017.12.31，若上市则顺延至上市后48个月|

经核查，本所律师认为，完美影视及其下属公司的上述重大合同合法有效，不违反现行法律法规的相关规定。
（八）行政处罚
根据完美影视提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，完美影视及其下属公司在最近三年存在以下行政处罚：
2011年10月18日，北京市海淀区国家税务局第九税务所向完美影视出具《税务行政处罚决定书(简易)》(海九国简罚﹝2011﹞1276号)，因完美影视逾期申报二季度所得税，对完美影视罚款800元。根据处罚机关出具的证明，完美影视已积极配合整改并及时履行纳税申报义务。
2013年1月5日，北京市朝阳区国家税务局第一税务所向北京希世纪出具《税务行政处罚决定书(简易)》(朝一国简罚﹝2013﹞3号)，因北京希世纪2012年12月未按照规定的期限办理增值税纳税申报，对北京希世纪罚款200元。
鉴于上述行政处罚均为简易行政处罚，结合上述行政处罚的事实和处罚依据，本所律师认为，上述行政处罚对本次重组不构成实质障碍。
（九）完美影视VIE架构的搭建和拆除
1.完美影视作为完美网络的子公司被境外上市公司并表
Perfect World Co.,Ltd.(以下简称―完美世界‖)为完美影视实际控制人池宇峰
控制的美国纳斯达克证券交易所上市公司。完美软件为完美世界通过香港公司
中伦律师事务所 法律意见书 Perfect Online Holding Limited在中国境内设立的外商独资企业。
2009年 4月 29日，完美影视成为完美网络的控股子公司，完美网络持股69.73%，九州开元持股30.27%。后经过股权转让及增资，完美影视成为完美网络全资子公司。
在上述股权转让前，完美网络已于 2007年 4月 4日和完美软件等实体签署了一系列控制协议，该等协议的主要内容如下：
(1)《独家技术支持和技术服务协议》：由完美网络与完美软件签署，约定完美软件独家向完美网络提供与电信增值服务平台运营业务相关的、涉及网络游戏的技术支持及技术服务；对所有因履行协议而产生的任何权利、所有权、权益和知识产权，完美软件均享有独占和排他的权益；完美网络与其他企业进行任何业务合作应取得完美软件同意，后者在同等条件下有优先权；完美网络应向完美软件支付服务费作为服务对价，具体为完美网络每月全部业务收入的5%至30%；
完美网络不得提前终止协议，否则应支付 200万元违约金并赔偿损失；协议有效期至2024年3月9日。
(2)《开发合作协议》：由完美网络与完美软件签署，约定完美网络委托完美软件作为其独家技术开发商，为其进行技术开发研究；完美软件履行技术开发工作产生的任何知识产权，由完美网络享受独占和排他的权利和权益，但完美软件可无偿使用、许可第三方使用；完美网络与其他企业进行任何业务合作应取得完美软件同意，完美软件或其关联公司在同等条件下有优先权；完美网络使用完美软件开发的知识产权应支付技术开发提成费用，具体为双方共同确认的、与完美软件基于协议进行技术开发所涉及的完美网络相关项目的计费系统统计的该项目业务收入的50%-70%；协议有效期至2024年3月9日。
(3)《购买选择权协议》：由完美软件、完美网络、北京世纪橡树科技有限公司(―世纪橡树‖)、北京九州天元投资管理有限公司(―九州天元‖)签署，约定完美软件或其指定的符合资格的主体可在符合协议载明的条件、不违反中国相关法律法规的前提下，随时购买世纪橡树和/或九州天元持有完美网络的全部或部分股权，此为排他性选择权；该选择权在协议有效期内不可撤销；除法律要求评估外，被购买的全部股权的买价为人民币 10,000元或法律允许的最低价格两者中的较高
中伦律师事务所 法律意见书者；完美软件行权时世纪橡树、九州天元因此获得的全部行权价款无偿赠与给完美网络；世纪橡树与九州天元在协议下承担连带责任；协议有效期至 2024年 3月9日。
(4)《业务经营协议》：由完美软件、完美网络、世纪橡树、九州天元签署，约定完美网络不得进行有可能实质影响经完美软件确认的公司资产、业务等的交易的不作为义务；完美网络及世纪橡树、九州天元同意接受完美软件在人员安排、经营管理和财务等方面的建议，同意选举、委任完美软件指定的人员担任完美网络的董事、总经理、财务总监及其他高管人员；完美网络的股东世纪橡树及九州天元将不可撤销地授权完美软件指定的人员代为行使其股东权利，并同意其自完美网络取得的任何红利、股息分配或其它任何收益或利益，应当在实现时不附加任何条件将收益或利益立即向完美软件支付或转让；协议有效期内，完美网络及其股东不得提前终止协议；协议有效期至2024年3月9日。
(5)《股权质押协议》：由完美软件、完美网络、世纪橡树、九州天元签署，约定为担保完美网络在上述四份协议项下的义务的履行，世纪橡树及九州天元愿意以其各自持有的完美网络的全部股权向完美软件提供质押担保；完美网络、世纪橡树和九州天元已适当履行上述四份协议项下的全部义务和责任，并经完美软件书面认可后质押方可解除；协议有效期至2024年3月9日。
因此，在完美网络成为完美影视控股股东后，完美影视作为完美网络的子公司被境外上市公司完美世界并表，协议控制架构图如下：
中伦律师事务所 法律意见书 2.完美影视直接与完美软件签署控制协议而被境外上市公司并表
经完美软件书面同意，完美网络于 2011年 2月 10日将所持完美影视100%股权按人民币1.63亿元的价格转让予快乐瞬间。
2011年2月12日，完美影视、完美软件、快乐瞬间、池宇峰、梁田签署了一系列的控制协议，该等协议的主要内容如下：
(1)《独家技术支持和技术服务协议》：由完美软件与完美影视签署，约定完美软件独家向完美影视提供与后者运营业务相关的技术支持及技术服务；对所有因履行协议而产生的任何权利、所有权、权益和知识产权，完美软件均享有独占和排他的权益；完美影视与其他企业进行任何业务合作应取得完美软件同意，后者在同等条件下有优先权；完美影视应向完美软件支付服务费作为服务对价，具体为完美影视每月全部业务收入的5%至30%；完美影视不得提前终止协议，否则应支付200万元违约金并赔偿损失；协议有效期至2026年8月21日。
(2)《开发合作协议》：由完美影视与完美软件签署，约定完美影视委托完美软件作为其独家技术开发商，向其提供技术开发工作及成果；完美软件履行技术开发工作产生的任何知识产权，双方共同拥有，所获收益按约定比例分成；完美影视与其他企业进行任何业务合作应取得完美软件同意，完美软件或其关联公司
中伦律师事务所 法律意见书在同等条件下有优先权；完美影视使用完美软件开发的知识产权应支付技术开发提成费用，具体为双方共同确认的、与完美软件基于协议进行技术开发所涉及的完美影视相关项目的计费系统统计的该项目业务收入的50%-70%；协议有效期至2026年8月21日。
(3)《购买选择权协议》：由完美软件、快乐瞬间、池宇峰、梁田签署，约定完美软件可在符合中国法律的条件下，随时购买池宇峰、梁田持有快乐瞬间的全部或部分股权，此为排他性选择权；该选择权一经授予在协议有效期内不可撤销；
除法律要求评估外，被购买的全部股权的买价为人民币 10,000元或法律允许的最低价格两者中的较高者；完美软件行权时池宇峰、梁田因此获得的全部行权价款无偿赠与给快乐瞬间；协议有效期至 2026年8月21日。
(4)《业务经营协议》：由完美软件、快乐瞬间、池宇峰、梁田签署，约定快乐瞬间和完美影视不得进行有可能实质影响经完美软件确认的公司资产、业务等的交易的不作为义务；快乐瞬间、完美影视、池宇峰和梁田同意接受完美软件在人员安排、经营管理和财务等方面的建议，同意选举、委任完美软件指定的人员担任快乐瞬间和完美影视的董事、总经理、财务总监及其他高管人员；快乐瞬间的股东池宇峰、梁田不可撤销地授权完美软件指定的人员代为行使其股东权利，并同意其自快乐瞬间取得的任何红利、股息分配或其它任何收益或利益，应当在实现时不附加任何条件将收益或利益立即向完美软件支付或转让；协议有效期内，快乐瞬间、池宇峰和梁田不得提前终止协议；协议有效期至 2026年8月21日。
(5)《股权质押协议》：由完美软件、快乐瞬间、池宇峰、梁田签署，约定为担保快乐瞬间、池宇峰、梁田和/或完美影视在上述四份协议项下的义务的履行，池宇峰、梁田愿意以其各自持有的快乐瞬间的全部股权向完美软件提供质押担保；快乐瞬间、池宇峰、梁田和完美影视已适当履行上述四份协议项下的全部义务和责任，并经完美软件书面认可后质押方可解除；协议有效期至 2026年 8月21日。
因此，在上述协议签署并生效后，完美影视通过协议被完美世界并表，协议控制架构图如下：
中伦律师事务所 法律意见书 3.完美影视VIE架构的拆除
2011年8月1日，完美软件、完美影视、快乐瞬间、池宇峰、梁田签署《解除协议》，各方确认自《开发合作协议》、《独家技术支持和技术服务协议》签署日至本协议签署日，完美影视与完美软件并未实际履行该两份协议项下的义务，完美软件从未向完美影视提供协议项下的知识产权或技术服务，完美影视亦从未基于该两份协议的约定向完美软件支付技术开发提成费、技术支持和技术服务费等；各方同意解除《开发合作协议》、《独家技术支持和技术服务协议》、《购买选择权协议》、《股权质押协议》和《业务经营协议》，自本协议签署之日起各方基于前述协议所享有的一切权利、义务、债务和责任均告终结。
2011年8月1日，快乐瞬间、快乐永久和完美影视签署《股权转让协议》，约定为实现影视资产业务分拆之目的，快乐瞬间同意将其所持有的完美影视100%的股权转让给快乐永久，对价共计人民币 1.65亿元；截止 2011年 8月 1日，完美软件和完美网络分别向完美影视提供人民币 1.3亿元和人民币 6500万元的贷款，快乐永久同意在受让取得完美影视的同时，向完美影视提供共计人民币 1.95亿元的无息股东贷款，用于完美影视分别向完美网络和完美软件偿还贷款，贷款期限为自贷款提供之日起为期五年。同日，完美软件出具《同意函》，同意快乐瞬间将其所持完美影视的100%股权转让至快乐永久，转让对价以完美
中伦律师事务所 法律意见书软件聘请的评估师出具的评估报告所载评估值为依据进行确定。在上述 VIE控制协议终止后，完美影视不再属于完美世界的合并报表范围。
根据美国律师事务所 Skadden, Arps, Slate, Meagher& Flom LLP出具的备忘录，完美世界董事会和特别委员会已批准完美世界出售完美影视的交易，交易于 2011年 8月完成后上述 VIE控制协议即告终止，同时完美世界在提交给美国证券交易委员会的有关文件中披露了相关交易和 VIE控制协议终止的事项；完美世界的上述内部决策程序以及信息披露情况符合纳斯达克证券交易所关于公司治理的要求和1934年《证券交易法》关于信息披露的规定。
综上，本所律师认为，上述 VIE控制协议和《解除协议》的签署均系协议各方真实意思表示；根据上述美国律师事务所出具的备忘录，VIE控制协议终止事项已履行了完美世界的内部决策程序和信息披露程序。因此，完美影视 VIE架构的搭建和拆除事宜对本次重组不构成实质性法律障碍。
（十）置入资产转让不存在法律障碍
根据完美影视的工商登记资料以及完美影视全体股东在《重组协议》中所作承诺，完美影视全体股东承诺对于其所持完美影视股份拥有完整所有权及完全、有效的处分权，并保证截至《重组协议》签署之日及在交割日没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且依中国法律可以合法地转让给金磊股份。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，完美影视是根据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，完美影视全体股东合法持有完美影视股份，在本次重组获得尚需获得的批准后，按照《重组协议》的约定向金磊股份转让完美影视100%股份不存在法律障碍。
六、本次重组涉及的置出资产和负债及职工安置
（一）主要置出资产情况
中伦律师事务所 法律意见书 1.土地使用权
截至2014年4月30日，金磊股份拥有的土地使用权如下：
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|序号|证号|坐落|用途|使用权类型|终止日期|使用权面积(㎡)|是否抵押|
|1|德清国用(2010)第00701654号|钟 管 镇 龙山路117号|工 业用地|出让|2053 年 07月15日|50,200.86|是|
|2|德清国用(2010)第00701655号|钟 管 镇 龙山路217号|工 业用地|出让|2058 年 01月28日|16,414.00|是|
|3|德清国用(2010)第00701680号|钟 管 镇 龙山桥|工 业用地|出让|2060 年 07月20日|11,511.43|是|
|4|德清国用(2011)第00702030号|钟 管 镇 钟管村|住 宅用地|出让|2081 年 04月18日|10,252.00|是|
|5|德清国用(2014)第02299460号|钟 管 镇 龙山桥|工 业用地|出让|2062年8月29日|4,108.00|是|
|6|德清国用(2014)第02299459号|钟 管 镇 龙山桥|工 业用地|出让|2062年8月6日|49,006.00|是|
|7|德清国用(2013)第02130041号|钟 管 镇 龙山路166号|工业|出让|2060年8月15日|21,676.00|是|

2.房产
截至2014年4月30日，金磊股份拥有的房产如下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|坐落|建筑面积(㎡)|设计用途|是否抵押|
|1|德房权证钟管镇字第001454号|钟 管 镇 龙 山 路166号|10,836.66|工业|是|
|2|德房权证钟管镇字第001453号|钟 管 镇 龙 山 路117号|4,011.31|工业|否|
|3|德 房 权 证 钟 管 镇 8 字 第00099-0020号|钟 管 镇 龙 山 路217号|2,445.00|工业|是|
|4|德 房 权 证 钟 管 镇 8 字 第00099-0019号|钟 管 镇 龙 山 路217号|1,609.08|工业|是|
|5|德 房 权 证 钟 管 镇 8 字 第00099-0018号|钟 管 镇 龙 山 路217号|238.99|工业|是|
|6|德 房 权 证 钟 管 镇 8 字 第00099-0017号|钟 管 镇 龙 山 路217号|62.75|工业|是|
|7|德 房 权 证 钟 管 镇 8 字 第00099-0016号|钟 管 镇 龙 山 路217号|47.70|工业|是|
|8|德 房 权 证 钟 管 镇 8 字 第00095-0015号|钟 管 镇 龙 山 路117号|834.56|工业|否|
|9|德 房 权 证 钟 管 镇 8 字 第00095-0014号|钟 管 镇 龙 山 路117号|87.29|工业|否|
|10|德 房 权 证 钟 管 镇 8 字 第|钟 管 镇 龙 山 路|4,922.60|工业|否|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
||00095-0013号|117号||||
|11|德 房 权 证 钟 管 镇 8 字 第00095-0012号|钟 管 镇 龙 山 路117号|10,330.81|工业|是|
|12|德 房 权 证 钟 管 镇 8 字 第00095-0011号|钟 管 镇 龙 山 路117号|3,709.44|工业|是|
|13|德 房 权 证 钟 管 镇 8 字 第00095-0010号|钟 管 镇 龙 山 路117号|148.80|工业|是|
|14|德 房 权 证 钟 管 镇 8 字 第00095-0009号|钟 管 镇 龙 山 路117号|1,183.38|工业|否|
|15|德 房 权 证 钟 管 镇 8 字 第00095-0008号|钟 管 镇 龙 山 路117号|17.64|工业|是|
|16|德 房 权 证 钟 管 镇 8 字 第00095-0007号|钟 管 镇 龙 山 路117号|217.80|工业|是|
|17|德 房 权 证 钟 管 镇 8 字 第00095-0006号|钟 管 镇 龙 山 路117号|51.92|工业|是|
|18|德 房 权 证 钟 管 镇 8 字 第00095-0005号|钟 管 镇 龙 山 路117号|2,090.55|工业|是|
|19|德 房 权 证 钟 管 镇 8 字 第00095-0004号|钟 管 镇 龙 山 路117号|2,370.02|工业|是|
|20|德 房 权 证 钟 管 镇 8 字 第00095-0003号|钟 管 镇 龙 山 路117号|1,897.72|工业|是|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|21|德 房 权 证 钟 管 镇 8 字 第00095-0002号|钟 管 镇 龙 山 路117号|1,843.52|工业|否|
|22|德 房 权 证 钟 管 镇 8 字 第00095-0001号|钟 管 镇 龙 山 路117号|9,159.66|工业|是|
|23|德房权证钟管镇字第 14094310号|钟 管 镇 龙 山 路166号|3,611.09|工业|是|
|24|德房权证钟管镇字第 14094311号|钟 管 镇 龙 山 路166号|26,445.50|工业|是|
|25|德房权证钟管镇字第 14094309号|钟 管 镇 龙 山 路117号|4,764.35|工业|是|

3.商标
根据金磊股份提供的商标注册文件，并经查询国家工商行政管理总局商标局网站(http://sbj.saic.gov.cn/)，截至 2014年 4月 30日，金磊股份拥有的商标详见附件二。
4.专利
根据金磊股份提供的专利登记文件，并经查询中国专利查询系统网站(http://cpquery.sipo.gov.cn/)，截至 2014年 4月 30日，金磊股份拥有的专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利类型|申请日|授权公告日|
|1|ZL201010215986.6|一种 RH 炉环流管及砌筑方法|发明|2010.6.30|2012.7.4|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|2|ZL201010262090.3|一种不烧镁钙砖及制备方法|发明|2010.8.20|2011.11.23|
|3|ZL01128336.X|一种抗水化 MgO-CaO 系耐火材料及其制备方法|发明|2001.8.13|2004.11.24|
|4|ZL201010256467.4|一种高纯镁钙砂的生产工艺|发明|2010.8.17|2011.10.26|
|5|ZL200810122063.9|一种精炼炉炉底的砌筑方法|发明|2008.11.10|2010.7.28|
|6|ZL201320661070.2|一种用于吊起的淬火篮|实用新型|2013.10.24|2014.4.2|
|7|ZL201320659895.0|一种防护罩与搅拌筒的连接结构|实用新型|2013.10.24|2014.4.2|
|8|ZL201320660978.1|搅拌机防护罩|实用新型|2013.10.24|2014.4.2|
|9|ZL201320661142.3|淬火用吊具|实用新型|2013.10.24|2014.4.2|
|10|ZL201320660159.7|淬火用吊篮|实用新型|2013.10.24|2014.4.16|
|11|ZL201320661185.1|一种新型物料搅拌机|实用新型|2013.10.24|2014.4.16|
|12|ZL201320661025.7|一种用于物料搅拌机上的|实用|2013.10.24|2014.4.16|

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|-|-|-|-|-|-|
|||搅拌装置|新型|||
|13|ZL201320659601.4|一种用于物料搅拌机上的卸料装置|实用新型|2013.10.24|2014.4.16|
|14|ZL201320646550.1|一种AOD炉用镁钙砖|实用新型|2013.10.17|2014.4.2|
|15|ZL201320497805.2|一种连铸机保护渣添加装置的布料斗|实用新型|2013.8.15|2014.1.15|
|16|ZL201320499754.7|一种连铸机保护渣自动添加装置|实用新型|2013.8.15|2014.1.15|
|17|ZL201020245465.0|一种楔形砖|实用新型|2010.6.30|2011.3.23|
|18|ZL201020245473.5|一种RH炉环流管|实用新型|2010.6.30|2011.3.23|
|19|ZL201020219553.3|一种防止扬尘的斗车|实用新型|2010.6.8|2011.1.26|
|20|ZL201020219552.9|一种斗车|实用新型|2010.6.8|2011.1.26|
|21|ZL201020219569.4|用于斗车的活动挡料板|实用新型|2010.6.8|2011.1.26|
|22|ZL201020219584.9|移动卸料斗车|实用新型|2010.6.8|2011.1.26|

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|-|-|-|-|-|-|
|23|ZL201020219573.0|用于斗车的挡料板开合装置|实用新型|2010.6.8|2011.4.27|
|24|ZL200820167347.5|一种精炼炉炉底砌筑结构|实用新型|2008.11.13|2009.8.12|
|25|ZL201030223713.7|楔形砖|外观设计|2010.6.30|2010.12.15|
|26|ZL200830242120.8|耐火砖(1)|外观设计|2008.10.9|2009.9.23|
|27|ZL200830242119.5|耐火砖(2)|外观设计|2008.10.9|2009.9.23|
|28|ZL200830242118.0|耐火砖(3)|外观设计|2008.10.9|2009.9.23|

5.长期股权投资
根据《置出资产评估报告》，截至 2014年 4月 30日，金磊股份的长期股权投资如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本(万元)|持股比例|
|1|浙江德清农村商业银行股份有限公司|70,000|0.146%|
|2|德清升华小额贷款股份有限公司|25,000|5%|
|3|德清金汇小额贷款有限公司|22,800|8.2895%|
|4|德清金磊炉窑工程有限公司|500|100%|

中伦律师事务所 法律意见书金磊股份通过本次重组将所持上述长期股权投资进行转让，其中转让德清金汇小额贷款有限公司的股权需要取得其他股东同意并放弃优先购买权。金磊股份已取得德清金汇小额贷款有限公司的其他股东放弃优先购买权的书面回函。
对于金磊股份所持德清金汇小额贷款有限公司8.29%股权，根据《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》(2008年)等相关规定，自该公司成立之日(2012年 9月 12日)起 2年内不得转让；且在股权转让前，应报县(市、区)政府同意后提请省金融办审核。因此，在本次重组办理置出资产交割手续时，存在可能延迟办理德清金汇小额贷款有限公司股权转让过户手续的风险。
对于金磊股份所持浙江德清农村商业银行股份有限公司0.15%发起人股份，根据《农村商业银行管理暂行规定》(2003年)及商业银行章程等相关规定，自该商业银行成立之日(2012年 6月 18日)起 3年内不得转让。因此，在本次重组办理置出资产交割手续时，存在可能延迟办理浙江德清农村商业银行股份有限公司股份转让过户手续的风险。
根据《重组协议》，如金磊股份因该等股权投资置出而造成任何损失的(包括但不限于其他股东主张赔偿)，置出资产受让方应负责赔偿金磊股份遭受的全部损失。对于截至交割日依据相关规定不得转让的股权投资，置出资产受让方自愿延期办理该等股权投资的转让过户手续，且该等延期办理不影响置出资产和负债的交割和本次重大资产重组的实施。
综上，本所律师认为，对于金磊股份所持德清金汇小额贷款有限公司股权和所持浙江德清农村商业银行股份有限公司股份存在的可能延迟办理转让过户手续的风险，金磊股份、置出资产受让方已在《重组协议》中作出明确安排，因此对本次重组不构成实质性法律障碍。
（二）置出负债情况
根据《置出资产评估报告》，截至 2014年 4月 30日，金磊股份的负债情况如下：
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|-|-|-|
|序号|项 目|2014年4月30日账面值(元)|

中伦律师事务所 法律意见书
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|1|短期借款|119,600,000.00|
|2|应付账款|130,725,590.56|
|3|预收款项|371,015.42|
|4|应付职工薪酬|8,293,564.37|
|5|应交税费|629,928.65|
|6|应付利息|187,522.22|
|7|应付股利|10,000,000.00|
|8|其他应付款|8,075,451.16|
|9|其他非流动负债|12,950,758.79|
|合计||290,833,831.17|

截至本法律意见书出具之日，金磊股份已经偿还及取得债权人书面同意文件的金融债务和总体债务分别为11,978.75万元和25,052.00万元，分别占截至基准日金磊股份金融债务的100%和总体债务的86.14%。
就尚未取得债权人同意的债务，金磊股份已在《重组协议》中承诺积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人作出同意将债务转移至置出资产受让方或其指定的第三方的书面文件，或由置出资产受让方或其指定的第三方在交割日前予以偿还。对于截止交割日尚未清偿或尚未取得债权人同意从金磊股份置出的债务，置出资产受让方应在交割日后五日内清偿该部分债务或者按照债权人的要求进行其他方式的债务履行，或者向快乐永久提供等值于该等负债的金磊股份股份
(按交割日金磊股份股票二级市场价格计算每股金额)作为质押担保，并和快乐永
中伦律师事务所 法律意见书久签订质押担保协议和办理质押手续。若因未取得债权人的同意或未按时清偿债务致使债权人向金磊股份追索债务的，置出资产受让方应在接到金磊股份书面通知之日起五日内清偿该等债务，若置出资产受让方未能清偿该等债务的，快乐永久应在接到金磊股份书面通知之日起五日内变卖置出资产受让方质押的相关数量股份进行清偿。若因该等债权人向金磊股份主张债权给金磊股份造成任何损失的，置出资产受让方应负责赔偿金磊股份遭受的全部损失。若置出资产受让方未能赔偿该等债务的，快乐永久应在接到金磊股份书面通知之日起五日内变卖置出资产受让方质押的相关数量股份对金磊股份进行赔偿。
本所律师认为，鉴于金磊股份已就本次重组置出负债偿还了部分债权人的债务并取得了部分债权人的书面同意，且金磊股份、置出资产受让方已在《重组协议》中就未取得债权人同意的债务处理作出明确安排，该等安排能够避免金磊股份因未取得部分债权人同意而承担损失，因此金磊股份尚未取得部分债权人同意债务转移事宜对本次重组不构成实质性法律障碍。
（三）本次重大资产重组涉及的职工安置
根据《重组协议》的约定，根据―人随资产走‖的原则，与置出资产相关的员工(包括所有相关的高级管理人员及普通员工)的劳动和社保关系及与置出资产相关的职工(包括全部离退休职工、下岗职工)涉及到与金磊股份有关的养老、医疗等所有关系均由陈连庆、姚锦海或其指定的第三方承担和安置。金磊股份现有子公司聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。
2014年8月29日，金磊股份召开职工代表大会，同意上述职工安置方案。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次重组构成关联交易
本次重组完成后，快乐永久将成为金磊股份的控股股东，池宇峰将成为金磊
中伦律师事务所 法律意见书股份的实际控制人，天津广济、天津分享、天津嘉冠将分别持有金磊股份12.53%、9.14%、7.16%的股份，浙江创新、凯泰成长与凯泰创新作为一致行动人合计持有金磊股份8.68%的股份，为金磊股份潜在的关联方，因此本次重组系金磊股份与潜在关联方之间的交易，本次重组构成关联交易。
金磊股份就本次重组已履行的审议和批准程序详见本法律意见书―三(一)1.金磊股份的内部批准‖。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金磊股份已就本次重组履行了现阶段应当履行的审议批准程序以及法定的信息披露义务。
2.本次重组完成后上市公司的关联方
根据立信出具的信会师报字[2014]第211167号《审计报告》和《重组报告书》，本次重组完成后金磊股份的关联方情况如下：
(1)上市公司的控股股东和实际控制人及其控制的其他企业
本次重组完成后，快乐永久将直接持有金磊股份25.06%的股份，将成为金磊股份的控股股东。
截至本法律意见书出具之日，池宇峰直接持有快乐永久90%的股权。本次重组完成后，池宇峰将成为金磊股份的实际控制人。池宇峰控制的其他企业详见本法律意见书―七(二)1.本次重组完成后上市公司实际控制人控制的其他企业‖。
(2)持有上市公司5%以上股份的其他股东
本次重组完成后，天津广济、天津分享、天津嘉冠将分别持有金磊股份12.53%、9.14%、7.16%的股份，浙江创新、凯泰成长与凯泰创新作为一致行动人合计持有金磊股份8.68%的股份，将成为金磊股份持股5%以上的股东。
(3)上市公司的子公司
本次重组完成后，完美影视将成为金磊股份的子公司，其具体情况详见本法律意见书―五、置入资产‖。
(4)上市公司的董事、监事和高级管理人员
中伦律师事务所 法律意见书根据《上市规则》第10.1.5条之规定，本次重组完成后，金磊股份的董事、监事和高级管理人员为关联自然人。
(5)上市公司的其他关联方
本次重组完成后，完美影视的其他关联方将成为金磊股份的关联方。
截至2014年4月30日，与完美影视有业务关系的其他关联方如下：
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|关联方名称|关联方关系|
|完美软件|同一实际控制人控制的其他企业|
|赵宝刚|间接持有完美影视超过5%的股份|
|赵宝刚(上海)影视文化工作室|间接持有完美影视超过5%的股份|

3.本次重组完成前标的公司的关联交易
根据立信出具的信会师报字[2014]第211167号《审计报告》和《重组报告书》，本次重组完成前完美影视的关联交易情况如下：
(1)接受劳务情况
单位：万元
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|关联方名称|关联交易内容|2014年1-4月|2013年度|2012年度|2011年度|
|赵宝刚(上海)影视文化工作室|策划、导演、制作服务费|130.80|2,815.30|1,420.00|360.00|

(2)关联租赁情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租|租赁|租赁期间|租赁费|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||方名称|资产类型||2014年1-4月|2013年度|2012年度|2011年度|
|完美软件|完美影视|办公用房|2011.08.01-2023.03.31|294.26|626.11|68.10|13.81|

(3)关联担保情况
截至2014年4月30日，处于履约状态的关联担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额(万元)|担保起始日|担保到期日|
|池宇峰|完美影视|1,513.00|2012.6.20|2014.6.20|
|池宇峰|完美影视|256.00|2012.6.25|2014.6.25|
|池宇峰|完美影视|3,000.00|2014.2.28|2014.12.15|
|完美影视、池宇峰|鑫宝源|2,110.00|2012.9.21|2014.9.21|
|完美影视、池宇峰|华美时空|959.00|2013.4.26|2014.10.19|
|完美影视、池宇峰|华美时空|1,000.00|2013.8.30|2015.3.1|
|完美影视、池宇峰|完美蓬瑞|816.00|2012.9.7|2014.9.7|
|完美影视、池宇峰|完美建信|2,835.00|2012.9.7|2014.9.7|
|完美影视、池宇峰|天津完美|1,900.00|2013.9.26|2014.9.25|
|完美影视、池宇峰|天津完美|1,100.00|2013.10.22|2014.9.25|

(4)关联方应收应付款项
中伦律师事务所 法律意见书单位：万元
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|科目|关联方名称|账面余额||||
|||2014年4月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|其他应收款|完美软件|5.00|5.00|6.07|-|
|应付账款|完美软件|86.49|10.01|-|-|
|其他应付款|快乐永久|2,872.07|2,872.07|4,333.00|14,683.00|
|预付账款|完美软件|-|-|8.93|-|

(5)关键管理人员薪酬
单位：万元
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|项目|2014年1-4月|2013年度|2012年度|2011年度|
|关键管理人员薪酬|207.80|791.90|330.48|-|

 4.减少和规范关联交易的措施
为规范本次重组完成后可能存在的关联交易，快乐永久及其实际控制人池宇峰已出具了《关于规范与浙江金磊高温材料股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺主要内容如下：(1)承诺人将善意履行作为金磊股份股东的义务，充分尊重金磊股份的独立法人地位，保障金磊股份独立经营、自主决策。承诺人将严格按照《公司法》以及金磊股份的章程规定，促使经承诺人提名的金磊股份董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务；(2)保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织(不包括金磊股份控制的企业，以下统称―承
诺人的关联企业‖)，今后原则上不与金磊股份(包括金磊股份的下属公司，下同)
发生关联交易；(3)如果金磊股份在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的
中伦律师事务所 法律意见书关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、金磊股份的章程和有关规定履行有关程序，与金磊股份依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受金磊股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害金磊股份及金磊股份其他股东的合法权益；(4)承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与金磊股份签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向金磊股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益；(5)如违反上述承诺给金磊股份造成损失，承诺人将向金磊股份作出赔偿。
本所律师认为，快乐永久及其实际控制人的承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，将能够保证其与金磊股份相关关联交易公允，有利于保护金磊股份及其其他股东的合法权益。
（二）同业竞争
1.本次重组完成后上市公司实际控制人控制的其他企业
本次重组完成后，金磊股份的实际控制人为池宇峰。根据完美影视提供的资料，池宇峰控制的其他企业情况如下：
(1)中国境内
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|序号|名 称|注册资本|住所|营业范围|持股情况|
|1|完美软件|6,000万美元|北京市海淀区上地东路1号院1号楼E701|一般经营项目：研究、开发游戏软件；提供技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口、代理进出口。|PerfectOnlineHoldingLimited持股100%|

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|2|北京快乐瞬间网络技术有限公司|50万元|北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼8152房间|一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；劳务派遣。|池宇峰持股90%|
|3|完美世界(北京)网络技术有限公司|1,500万元|北京市海淀区上地东路1号院1号楼E701|许可经营项目：互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容)；网络游戏出版。一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；技术进出口、货物进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；劳务派遣；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品设备、文化用品。|北京世纪橡树科技有限公司持股66.67%|
|4|北京完美时空数字娱乐技术有限公司|3,000万元|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0085房间|许可经营项目：因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容)。一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术中介服务、技术转让；货物进出口、代理进出口；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；劳务派遣；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品用品。|完美世界(北京)网络技术有限公司持股100%|

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|5|完美世界(北京)数字科技有限公司|1,000万元|北京市海淀区上地东路1号院1号楼8层A801|技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；技术进出口、货物进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品。(未取得行政许可的项目除外) 领取本执照后，应到区县商务委备案。|池宇峰持股90%|
|6|上海完美世界网络技术有限公司|1,000万元|上海市杨浦区四平路2500号22楼C-26室|网络技术服务；网络游戏研发；软件开发；从事货物及技术进出口业务；百货、服装、饰品、文化用品的销售；利用互联网经营游戏产品；第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务)。|完美世界（北京）数字科技有限公司持股100%|
|7|成都完美时空网络技术有限公司|6,000万元|成都高新区天府大道中段1号|软件技术开发；货物进出口及技术进出口；销售：玩具、服装鞋帽、电子产品、文具用品、体育用品及器械、日用品、工艺品；游戏产品运营，网络游戏虚拟货币发行。|完美世界（北京）数字科技有限公司持股100%|
|8|成都叶网科技发展有限公司|1,000万元|成都市锦江区红星路一段35号附1号|网络设备、计算机软硬件及零部件的开发、销售及技术咨询服务；计算机平面设计、网页设计；代理、制作、发布国内各类广告；市场信息咨询；网络工程设计；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和移动网信息服务)。|成都完美时空网络技术有限公司持股100%|

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|9|合肥完美世界网络技术有限公司|1,000万元|合肥市高新区望江西路800号高新股份公司B-3研发楼602室|互联网游戏、手机游戏出版；第二类增值电信业务中的信息服务业务；互联网信息技术研发；网络游戏开发，技术开发、咨询、服务和转让；设计、制作、发布广告；经济贸易咨询；劳务派遣；计算机、软件及辅助设备、用品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家禁止和限定的除外)|完美世界（北京）数字科技有限公司持股100%|
|10|芜湖辉天盛世网络科技有限公司|1,000万元|安徽省芜湖市高新技术产业开发区华夏科技园(花津南路81号)|第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)；网络技术与软件开发，文化创意、动漫制作与设计，自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)，设计、制作、代理和发布广告。|完美世界（北京）数字科技有限公司持股100%|
|11|广东完美世界教育投资有限公司|1,000万元|珠海市横琴新区宝华路6号105室-374|教育投资、教育培训；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术进出口、货物进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；经纪贸易咨询；劳务派遣；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品；互联网信息技术研究、开发、服务业务。|完美世界（北京）数字科技有限公司持股100%|

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|12|完美世界(重庆)互动科技有限公司|1,000万元|重庆市渝北区洪湖西路24号|一般经营项目：软件技术开发；技术咨询，技术服务，技术转让；技术进出口，货物进出口；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；为国内劳务企业提供派遣服务；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品。|完美世界（北京）数字科技有限公司持股100%|
|13|昱泉信息技术(上海)有限公司|446万元美元|上海市浦东新区浦电路438号1401室|计算机网络技术、数码技术及软件的开发、制作，销售自产产品；计算机网络工程，网络系统的信息技术咨询服务|GlobalInterServ(Caymans)Inc.持股100%|
|14|成都完美世界软件有限公司|4,250万元|成都高新区拓新东街81号天府软件园C区8号楼西侧8楼|计算机网络技术、数码技术及软件的开发、制作；生产计算机软、硬件；销售自产产品；计算机网络工程；货物进出口，技术进出口|完美软件持股100%|
|15|上海完美时空软件有限公司|200万元美元|上海市杨浦区四平路2500号22C-15室|计算机软件的制作、研发并提供相应的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务|PerfectOnlineHoldingLimited持股100%|
|16|北京完美时空数字娱乐软件有限公司|1,000万元|北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5032房间|一般经营项目：数字娱乐软件开发；技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口、代理进出口|完美软件持股100%|

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|17|北京完美时空游戏软件有限公司|200万元美元|北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5465房间|一般经营项目：研究、开发游戏软件；提供技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发产品|PerfectOnlineHoldingLimited持股100%|
|18|北京幻想纵横软件技术有限公司|40万美元|北京市海淀区上地东路1号院1号楼E701(门牌号)|一般经营项目：基础软件服务；提供技术转让、技术咨询、技术服务。(未取得行政许可的项目除外)|PerfectWorldGamesOnlineLimited持股100%|
|19|北京稻盛世纪科技有限公司|2,000万元|北京市海淀区上地十街1号院6号楼4层429-1|一般经营项目：技术推广。(法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。)|池宇峰持股82%|

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|20|北京洪恩教育科技股份有限公司|4,500万元|北京市海淀区上地东路1号院1号楼702|图书、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售《( 出版物经营许可证》有效期至2015年12月31日)；经营演出及经纪业务(《营业性演出许可证》有效期至2015年3月25日)；互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容)(《电信与信息服务业务经营许可证》有效期至2015年5月19日)。技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；开发、销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品、服装、箱、包；代理进出口、技术进出口、货物进出口。(未取得行政许可的项目除外)|北京稻盛世纪科技有限公司持股75.07%|
|21|北京洪恩教育投资管理有限公司|10万元|北京市昌平区回龙观镇文华东路34号楼1层101|投资管理；资产管理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；技术培训；教育咨询；企业策划、设计；销售软件；应用软件服务； 企业管理咨询。(未取得行政许可的项目除外)|北京稻盛世纪科技有限公司持股100%|

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|22|北京洪恩成长教育科技有限公司|100万元|北京市海淀区上地东路1号院1号楼702-019|许可经营项目：图书、期刊、电子出版物、音像制品批发零售(出版物经营许可证有效期至2015年12月31日)。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品、服装；企业策划、设计；教育咨询。(未取得行政许可的项目除外)|北京洪恩教育科技股份有限公司持股100%|
|23|北京家园社教育科技有限公司|100万元|北京市海淀区上地东路1号院1号楼702-020|许可经营项目：批发、零售图书、期刊、电子出版物、音像制品；(出版物经营许可证有效期至2015年12月31日)。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；日用品、服装；企业策划、设计；教育咨询。(未取得行政许可的项目除外)|北京洪恩教育科技股份有限公司持股100%|
|24|北京领读者科技有限公司|100万元|北京市顺义区北小营镇上宏中路23号|软件开发；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备(不含计算机信息系统安全专用产品) 、电子产品、日用品、服装鞋帽、箱包。|北京洪恩教育科技股份有限公司持股100%|

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|25|北京洪恩龙宝教育科技有限公司|2,092.85万元|北京市海淀区上地东路1号院1号楼7层701|组织文化艺术交流活动；技术推广、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；数据处理、基础软件服务；承办展览展示活动；企业策划；教育咨询；设计、制作、代理、发布、广告；电脑动画设计；企业管理；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仓储服务；包装服务；销售文化用品、体育用品、照相器材、家用电器、日用品、工艺品、玩具、机械设备、乐器、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯器材(未取得行政许可的项目除外)。|北京洪恩教育科技股份有限公司持股61.37%|
|26|北京世纪橡树科技有限公司|50万元|北京市海淀区上地东路1号院1号楼E701|一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；劳务派遣；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品。|池宇峰持股88.03%|

根据完美影视提供的资料并经核查上述企业的营业范围，除完美影视外，上述企业均未开展影视业务，上述企业与完美影视不存在同业竞争。
(2)中国境外
境外上市主体完美世界体系内的境外公司情况：
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|序号|名 称|成立时间|住所|主营业务|
|1|Perfect Online Holding Limited|2007年12月|中国香港(Hong Kong,China)|游戏运营|

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|2|Perfect World Entertainment Inc.|2008年4月|美国特拉华州(Delaware,USA)|游戏运营|
|3|Perfect Game Holding Limited|2008年10月|维京群岛(British VirginIslands)|控股公司|
|4|Perfect Star Co., Ltd.|2009年1月|马来西亚纳闽岛(Labuan,Malaysia)|控股公司|
|5|Global InterServ (Caymans) Inc.|2009年2月收购|开曼群岛(Cayman Islands)|控股公司|
|6|Perfect World InteractiveEntertainment Co., Ltd.|2009年3月|开曼群岛(Cayman Islands)|控股公司|
|7|Perfect Sky Online Co., Limited|2009年5月|中国香港(Hong Kong,China)|控股公司|
|8|Perfect Entertainment Zone N.V.|2009年8月|荷属安德列斯(NetherlandsAntilles)|控股公司|
|9|Perfect World InteractiveTechnology Co., Ltd.|2009年11月|中国台湾(Taiwan, China)|控股公司|
|10|Perfect World UniversalCoöperatieve U.A.|2009年12月|Netherlands|控股公司|
|11|Perfect World Europe B.V.|2010年1月|荷兰(Netherlands)|游戏运营|
|12|C&C Media Co., Ltd.|2010年4月收购|日本(Japan)|游戏运营|
|13|CCO Co., Ltd.|2010年4月收购|日本(Japan)|控股公司|

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|14|Runic Games, Inc.|2010年5月收购|美国特拉华州(Delaware,USA)|游戏开发|
|15|Cryptic Studios, Inc.|2011年8月收购|美国加州(California, USA)|游戏开发|
|16|Happy Moment Holding Limited|2011年8月|维京群岛(British VirginIslands)|控股公司|
|17|Happy Fantasy Limited|2011年8月|维京群岛(British VirginIslands)|控股公司|
|18|Perfect Management HoldingLimited|2011年10月|维京群岛(British VirginIslands)|控股公司|
|19|Perfect World Korea Co., Ltd.|2011年11月|韩国(Korea)|游戏运营|
|20|Zongheng Limited|2011年8月|开曼群岛(Cayman Islands)|控股公司|
|21|Perfect World Games OnlineLimited|2011年9月|中国香港(Hong Kong,China)|控股公司|
|22|Perfect Play SDN. BHD.|2012年11月|马来西亚纳闽岛(Labuan,Malaysia)|游戏运营|
|23|Unknown Worlds Entertainment,Inc.|2013年2月收购|美国加州(California, USA)|游戏开发|
|24|Perfect World (Thailand) Co., Ltd.|2013年9月|泰国曼谷(Bangkok,Thailand)|游戏运营|
|25|Perfect World Co., Ltd. (CaymansIslands)|2006年6月|开曼群岛(Cayman Islands)|投资管理|

中伦律师事务所 法律意见书根据完美影视的说明，上述企业主要开展游戏开发与运营业务，与完美影视不存在同业竞争。
境外上市主体完美世界体系外由池宇峰持股的境外公司情况：
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|序号|名 称|成立时间|住所|营业范围|持股比例(%)|
|1|Perfect Human HoldingCompany Ltd|2006年6月|维京群岛(British VirginIslands)|投资管理|95|
|2|iThink Co.,Ltd|2007年1月|维京群岛(British VirginIslands)|投资管理|100|

根据完美影视的说明，上述两家企业均为持股公司，与完美影视不存在同业竞争。
2.避免同业竞争的措施
本次重组前，金磊股份与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次重组完成后，金磊股份的主营业务为影视剧的投资、制作和发行。
为避免本次重组完成后与金磊股份产生同业竞争，快乐永久及其实际控制人池宇峰已分别出具《关于避免与浙江金磊高温材料股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：(1)截至本承诺函签署之日，承诺人未直接从事影视剧的投资、制作、发行业务；除拟置入金磊股份的完美影视开展影视剧的投资、制作、发行业务外，承诺人控制的其他企业不存在从事影视剧的投资、制作、发行业务的情形；(2)承诺人将不以直接或间接的方式从事与金磊股份(包括金磊股份的下属公司，下同)相同或相似的业务，以避免与金磊股份的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人拥有控
制权的企业(不包括金磊股份控制的企业，下同)不从事或参与与金磊股份的生产
经营相竞争的任何活动的业务；(3)如承诺人及承诺人拥有控制权的其他企业有
中伦律师事务所 法律意见书任何商业机会可从事或参与任何可能与金磊股份的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知金磊股份，如在书面通知中所指定的合理期间内，金磊股份书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给金磊股份；(4)如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给金磊股份造成的所有直接或间接损失。
本所律师认为，快乐永久及其实际控制人的承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，在本次重组完成后，快乐永久、池宇峰及其所控制的企业与金磊股份将不存在同业竞争关系。
八、本次重组的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金磊股份已履行了法定的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况。
九、本次重组的实质条件
（一）本次重组符合《重组办法》关于重大资产重组的相关条件
1.合法性
根据完美影视及其下属公司所在地相关政府主管部门出具的证明文件以及完美影视的确认，除本法律意见书已披露的行政处罚外，完美影视及其下属公司在最近三年内不存在违反工商、税收、环保、土地等相关法律、行政法规的情形，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第(一)项的要求。
2.股票上市条件
本次重组完成后，金磊股份总股本将增加至 487,706,996股，持股10%以下
中伦律师事务所 法律意见书的社会公众股东合计持股比例大于10%。本所律师认为，本次重组完成后，金磊股份的股本总额和股权分布符合《证券法》和《上市规则》的规定。本次重组不会导致金磊股份不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第(二)项的要求。
3.资产定价
经核查，本次重组涉及的置入资产和置出资产的交易价格均在评估值的基础上由交易双方协商确定。金磊股份独立董事发表的独立意见认为，本次重组的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。据此，本所律师认为，本次重组定价公允，不存在损害金磊股份和其股东利益的情形，符合《重组办法》第十条第(三)项的要求。
4.资产权属及其处理
本次重组涉及的资产为金磊股份截至评估基准日全部资产和负债及完美影视100%股份。根据金磊股份提供的资料、完美影视的工商登记资料及完美影视全体股东在《重组协议》中的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组所涉及的资产权属清晰，按照《重组协议》的约定办理资产过户和权属转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第(四)项的要求。
5.持续经营能力
本次重组完成后，完美影视将成为金磊股份完全控制的子公司，金磊股份的主营业务将变更为影视剧的投资、制作和发行。根据立信出具的信会师报字[2014]第 211173号《浙江金磊高温材料股份有限公司 2014年度及 2015年度备考盈利预测审核报告》(以下简称―《备考盈利预测审核报告》‖)，本所律师认为，本次重组有利于金磊股份增强持续经营能力，不存在可能导致金磊股份在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第(五)项的要求。
6.独立性
本次重组完成后，金磊股份的控股股东变更为快乐永久，实际控制人变更为池宇峰。快乐永久和池宇峰均已出具了《关于保障浙江金磊高温材料股份有限公
中伦律师事务所 法律意见书司独立性的承诺函》，从业务、资产、财务、人员、机构等方面对保障金磊股份的独立性作出了承诺。
本所律师认为，如快乐永久和池宇峰切实履行上述书面承诺，本次重组将有利于金磊股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第(六)项的要求。
7.法人治理
经核查，金磊股份已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次重组完成后，金磊股份仍可保持其健全有效的法人治理结构。
本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第十条第(七)项的要求。
（二）本次重组符合《重组办法》关于发行股份购买资产的相关条件
1.根据《重组报告书》和《备考盈利预测审核报告》，本所律师认为，本次重组有利于提高金磊股份资产质量、改善金磊股份的财务状况和增强持续盈利能力。
快乐永久和池宇峰已就减少和规范与金磊股份的关联交易、避免与金磊股份同业竞争和保障金磊股份的独立性出具承诺函。本所律师认为，本次重组有利于金磊股份减少关联交易和避免同业竞争，增强其独立性，符合《重组办法》第四十二条第一款第(一)项规定的条件。
2.经核查，天健会计师事务所(特殊普通合伙)已为金磊股份 2013年度财务会计报告出具无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十二条第一款第(二)项规定的条件。
3.根据完美影视股东在《重组协议》中所做的承诺并经本所律师核查，完美影视100%股份权属清晰，按照《重组协议》的约定办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，符合《重组办法》第四十二条第一款第(三)项规定的条件。
中伦律师事务所 法律意见书 4.本次重组金磊股份发行股份的定价基准日为金磊股份第二届董事会第十六次会议决议公告日。定价基准日前 20个交易日金磊股份股票交易均价为 7.71元/股。
鉴于金磊股份 2013年年度利润分派方案(以 2013年 12月 31日总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元(含税)于 2014年 5月 23日实施完毕，根据2013年年度利润分配情况，本次发行股份的价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价为基础，并进行除息调整后确定为7.66元/股。
本所律师认为，本次重组金磊股份发行股份的价格符合《重组办法》第四十四条第一款的规定。
6.完美影视全体股东已就其在本次重组中认购的金磊股份股份出具锁定期承诺，该等锁定期承诺符合《重组办法》第四十五条的规定。
（三）本次重组符合《发行管理办法》的相关规定
1．本次重组金磊股份非公开发行股份的定价基准日为金磊股份第二届董事会第十六次会议决议公告日。定价基准日前 20个交易日金磊股份股票交易均价为7.71元/股。
鉴于金磊股份 2013年年度利润分派方案(以 2013年 12月 31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税))于2014年5月23日实施完毕，根据2013年年度利润分配情况，本次发行股份的价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价为基础，并进行除息调整后确定为7.66元/股。
本所律师认为，本次重组金磊股份非公发行股份购买资产的发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第(一)项之规定。
2．本次重组交易对方认购金磊股份非公开发行股份的锁定期安排详见本法律意见书―一(三)5.股份锁定期‖。
本所律师认为，上述股份锁定安排符合《发行管理办法》第三十八条第(二)项之规定。
3．本次重组完成后，金磊股份的实际控制人将变更为池宇峰，池宇峰因本
中伦律师事务所 法律意见书次重组合计持有上市公司的股份比例将超过20%但未超过30%，池宇峰将根据《上市公司收购管理办法》编制详式权益变动报告书，并聘请财务顾问对权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，持股比例超过5%但不足20%的将编制简式权益变动报告书。
本所律师认为，上述情形符合《发行管理办法》第三十八条第(四)项之规定。
4．经本所律师登录中国证监会、证券交易所网站查询，查阅金磊股份 2011年、2012年、2013年年度报告，并根据金磊股份的承诺，本所律师认为，金磊股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的下列不得非公开发行股票的情形：(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（四）本次重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定
根据《重组办法》第十二条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成借壳上市。根据本次重大资产重组方案，本次重组将导致金磊股份控制权发生变更，且金磊股份通过本次重大资产重组购买的资产总额超过其 2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%以上。因此，本次重组构成借壳上市。
中伦律师事务所 法律意见书根据中国证监会《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》(证监发〔2013〕61号)，上市公司重大资产重组方案构成《重组办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称―《首发管理办法》‖)规定的发行条件。经核查，本次重大资产重组对应的经营实体完美影视符合《首发管理办法》规定的发行条件，具体如下：
1.主体资格
经核查，完美影视成立于 2008年 8月 18日，于 2013年 12月 30日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，因此持续经营时间在3年以上，符合《首发管理办法》第九条之规定。
经核查，完美影视的注册资本已足额缴纳，股东历次出资均依法办理验资手续，完美影视的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
根据完美影视的说明并经核查，完美影视的主营业务为影视剧的投资、制作和发行，其生产经营符合法律、行政法规和章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
经核查，完美影视最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
经核查，截至本法律意见书出具之日，完美影视的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的完美影视股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
2.独立性
根据完美影视的说明并经核查，完美影视的主营业务为影视剧的投资、制作和发行业，完美影视独立从事该等业务，截至本法律意见书出具之日，完美影视具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
中伦律师事务所 法律意见书经核查，截至本法律意见书出具之日，完美影视及其下属公司具备与经营有关的业务体系及相关资产。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，完美影视及其下属公司的资产独立完整，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
根据完美影视的说明并经核查，完美影视的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；完美影视的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，完美影视的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条之规定。
根据完美影视的说明并经核查，完美影视建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；完美影视在银行开立了独立的账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，完美影视的财务独立，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
根据完美影视的说明并经核查，完美影视设置了股东大会、董事会、监事会，聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，完美影视独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，完美影视的机构独立，符合《首发管理办法》第十八条之规定。
根据完美影视的说明并经核查，完美影视的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，完美影视的业务独立，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
根据完美影视的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，完美影视在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3.规范运行
经核查，完美影视已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会和董事会秘
中伦律师事务所 法律意见书书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，完美影视将成为金磊股份完全控制的子公司，金磊股份作为上市公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，本所律师认为，本次重组完成后，金磊股份的内部治理制度符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
本次重组的相关中介机构已经对完美影视的董事、监事和高级管理人员就股票发行上市和上市公司规范运作相关法律法规进行辅导授课，完美影视的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
根据完美影视及其董事、监事和高级管理人员的说明和承诺并经本所律师通过百度、谷歌、中国证监会、证券交易所、最高人民法院等网站检索，截至本法律意见书出具之日，完美影视现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》第二十三条规定的情形，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
根据立信出具的信会师报字[2014]第211168号《内部控制鉴证报告》和完美影视的说明，截至本法律意见书出具之日，完美影视的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
根据相关政府部门出具的证明文件和完美影视的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，完美影视不存在《首发管理办法》第二十五条规定的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
根据完美影视的说明和承诺并经核查，完美影视的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本法律意见书出具之日，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条之规定。
根据完美影视的说明和承诺、立信出具的信会师报字[2014]第211167号《审
中伦律师事务所 法律意见书计报告》并经核查，完美影视已建立严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，完美影视不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
4.财务与会计
根据立信出具的信会师报字[2014]第211167号《审计报告》并经核查，完美影视的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
经核查，立信已出具信会师报字[2014]第 211168号《内部控制鉴证报告》，确定完美影视的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
根据立信出具的信会师报字[2014]第 211167号《审计报告》和信会师报字[2014]第 211168号《内部控制鉴证报告》，完美影视会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第三十条之规定。
根据立信出具的信会师报字[2014]第 211167号《审计报告》和信会师报字[2014]第211168号《内部控制鉴证报告》以及完美影视的说明和承诺，完美影视编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告
时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条之规定。
根据立信出具的信会师报字[2014]第211167号《审计报告》和完美影视的承诺，完美影视已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条之规定。
根据立信出具的信会师报字[2014]第211167号《审计报告》并经核查，完美影视 2011年度、2012年度和 2013年度的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)为均为正数且累计超过人民币3,000万元；完美影视最近3个会计
中伦律师事务所 法律意见书年度营业收入累计超过人民币 3亿元；完美影视的实收资本为 33,000万元，不少于人民币3,000万元；完美影视最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；完美影视最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第三十三条之规定。
根据完美影视及下属公司主管税务机关出具的证明文件并经核查，截至本法律意见书出具之日，完美影视依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
根据立信出具的信会师报字[2014]第 211167号《审计报告》，完美影视的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条之规定。
根据立信出具的信会师报字[2014]第 211167号《审计报告》、完美影视出具的说明和承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，完美影视不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条之规定。
根据完美影视的承诺，完美影视在本次重大资产重组相关申报文件中不存在《首发管理办法》第三十六条规定的情形，符合《首发管理办法》第三十六条之规定。
根据立信出具的信会师报字[2014]第 211167号《审计报告》、完美影视出具的说明和承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，完美影视不存在《首发管理办法》第三十七条规定的情形，符合《首发管理办法》第三十七条之规定。
综上，本所律师认为：本次重组符合《重组办法》、《发行管理办法》、《首发管理办法》规定的相关实质性条件。
十、本次重组的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，参与本次重大资产重组的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
国信证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》。
中伦律师事务所 法律意见书（二）法律顾问
本所担任本次重组的法律顾问，持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》。
（三）审计机构
天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次置出资产的审计机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
立信担任本次置入资产的审计机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
（四）资产评估机构
坤元资产评估有限公司担任本次置出资产的评估机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》。
北京中企华资产评估有限责任公司担任本次置出资产的评估机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》。
经核查验证，本所律师认为：参与本次重大资产重组活动的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构均具有必备的从事证券业务的资格。
十一、相关当事人买卖证券行为的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定，本所律师对金磊股份及其现任董事、监事、高级管理人员，金磊股份控股股东，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，本次重组相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18周岁的子女(以下合称―内幕信息知情人‖)自本次重组停牌之日前六个月至《重组报告书》公布之日(以下简称―核查期间‖)买卖金磊股份股票情况进行了核查。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，上述内幕信息知情人不存在买卖金磊股份股票的情况。
中伦律师事务所 法律意见书十二、关于《重组报告书》的法律风险评价
本所律师审阅了《重组报告书》中引用的本法律意见书内容，确认《重组报告书》不会因上述引用而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十三、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
(一)本次重组的交易各方均依法有效存续，具备本次重组的主体资格；
(二)本次重组的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定；
(三)本次重组的标的资产权属清晰，按照本次重组相关协议的约定依法办理权属转移不存在法律障碍；·
(四)金磊股份已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
(五)本次重组符合《重组办法》、《发行管理办法》、《首发管理办法》规定的相关实质性条件；
(六)参与本次重组活动的证券服务机构均具备必要的资格；
(七)本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚需获得的批准后即可实施。
本法律意见书一式六份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
中伦律师事务所 法律意见书(本页为北京市中伦律师事务所《关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》的签署页，无正文)
北京市中伦律师事务所(盖章)
负责人： 经办律师：
张学兵 王成
经办律师：
都伟
年 月 日
附件一：完美影视正在申请的商标
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|序号|商标|申请号|类别|申请人|申请日期|
|1||13827021|6|完美有限|2013.12.30|
|2||13827020|9|完美有限|2013.12.30|
|3||13827019|14|完美有限|2013.12.30|
|4||13827018|25|完美有限|2013.12.30|
|5||13827016|40|完美有限|2013.12.30|
|6||13827017|41|完美有限|2013.12.30|
|7||14141609|3|完美影视|2014.3.10|
|8||14141610|6|完美影视|2014.3.10|
|9||14141611|9|完美影视|2014.3.10|
|10||14141612|14|完美影视|2014.3.10|
|11||14141613|16|完美影视|2014.3.10|
|12||14141614|18|完美影视|2014.3.10|
|13||14141615|25|完美影视|2014.3.10|

中伦律师事务所 法律意见书
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|14|14141616|28|完美影视|2014.3.10|
|15|14141617|30|完美影视|2014.3.10|
|16|14141618|32|完美影视|2014.3.10|
|17|14141619|33|完美影视|2014.3.10|
|18|14141620|35|完美影视|2014.3.10|
|19|14141608|41|完美影视|2014.3.10|
|20|14141621|42|完美影视|2014.3.10|
|21|14141622|43|完美影视|2014.3.10|
|22|14142673|44|完美影视|2014.3.10|
|23|13661523|3|完美有限|2013.12.4|
|24|13661525|6|完美有限|2013.12.4|
|25|13661524|9|完美有限|2013.12.4|
|26|13661526|14|完美有限|2013.12.4|

中伦律师事务所 法律意见书
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|27|13661527|16|完美有限|2013.12.4|
|28|13661528|18|完美有限|2013.12.4|
|29|13661529|25|完美有限|2013.12.4|
|30|13661532|28|完美有限|2013.12.4|
|31|13661531|29|完美有限|2013.12.4|
|32|13661530|30|完美有限|2013.12.4|
|33|13661516|32|完美有限|2013.12.4|
|34|13661517|33|完美有限|2013.12.4|
|35|13661518|35|完美有限|2013.12.4|
|36|13661519|41|完美有限|2013.12.4|

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|37|13661520|42|完美有限|2013.12.4|
|38|13661521|43|完美有限|2013.12.4|
|39|13661402|44|完美有限|2013.12.4|
|40|13661522|45|完美有限|2013.12.4|
|41|13676381|1|完美有限|2013.12.6|
|42|13676380|2|完美有限|2013.12.6|
|43|13676379|3|完美有限|2013.12.6|
|44|13676378|4|完美有限|2013.12.6|
|45|13676377|5|完美有限|2013.12.6|
|46|13676376|6|完美有限|2013.12.6|
|47|13676375|7|完美有限|2013.12.6|
|48|13676374|8|完美有限|2013.12.6|
|49|13676373|9|完美有限|2013.12.6|

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|50|13676372|10|完美有限|2013.12.6|
|51|13676371|11|完美有限|2013.12.6|
|52|13676370|12|完美有限|2013.12.6|
|53|13676369|13|完美有限|2013.12.6|
|54|13676368|14|完美有限|2013.12.6|
|55|13676367|15|完美有限|2013.12.6|
|56|13676366|16|完美有限|2013.12.6|
|57|13676365|17|完美有限|2013.12.6|
|58|13676364|18|完美有限|2013.12.6|
|59|13676363|19|完美有限|2013.12.6|
|60|13676362|20|完美有限|2013.12.6|
|61|13676361|21|完美有限|2013.12.6|
|62|13676360|22|完美有限|2013.12.6|
|63|13676359|23|完美有限|2013.12.6|

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|64|13676358|24|完美有限|2013.12.6|
|65|13676357|25|完美有限|2013.12.6|
|66|13676356|26|完美有限|2013.12.6|
|67|13676355|27|完美有限|2013.12.6|
|68|13676354|28|完美有限|2013.12.6|
|69|13676353|29|完美有限|2013.12.6|
|70|13676352|30|完美有限|2013.12.6|
|71|13676351|31|完美有限|2013.12.6|
|72|13676345|32|完美有限|2013.12.6|
|73|13676344|33|完美有限|2013.12.6|
|74|13676343|34|完美有限|2013.12.6|
|75|13676342|35|完美有限|2013.12.6|
|76|13676341|36|完美有限|2013.12.6|
|77|13676340|37|完美有限|2013.12.6|

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|78|13676339|38|完美有限|2013.12.6|
|79|13676338|39|完美有限|2013.12.6|
|80|13676350|40|完美有限|2013.12.6|
|81|13676336|41|完美有限|2013.12.6|
|82|13676349|42|完美有限|2013.12.6|
|83|13676348|43|完美有限|2013.12.6|
|84|13676347|44|完美有限|2013.12.6|
|85|13676346|45|完美有限|2013.12.6|
|86|13677975|1|完美有限|2013.12.6|
|87|13677974|2|完美有限|2013.12.6|
|88|13677973|3|完美有限|2013.12.6|
|89|13677972|4|完美有限|2013.12.6|
|90|13677971|5|完美有限|2013.12.6|
|91|13677970|6|完美有限|2013.12.6|

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|92|13677969|7|完美有限|2013.12.6|
|93|13677968|8|完美有限|2013.12.6|
|94|13677966|9|完美有限|2013.12.6|
|95|13677965|10|完美有限|2013.12.6|
|96|13677967|11|完美有限|2013.12.6|
|97|13677964|12|完美有限|2013.12.6|
|98|13677963|13|完美有限|2013.12.6|
|99|13677962|14|完美有限|2013.12.6|
|100|13677961|15|完美有限|2013.12.6|
|101|13677960|16|完美有限|2013.12.6|
|102|13677959|17|完美有限|2013.12.6|
|103|13677958|18|完美有限|2013.12.6|
|104|13677957|19|完美有限|2013.12.6|
|105|13677956|20|完美有限|2013.12.6|

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|106|13677955|21|完美有限|2013.12.6|
|107|13677954|22|完美有限|2013.12.6|
|108|13677953|23|完美有限|2013.12.6|
|109|13677952|24|完美有限|2013.12.6|
|110|13677951|25|完美有限|2013.12.6|
|111|13677950|26|完美有限|2013.12.6|
|112|13677949|27|完美有限|2013.12.6|
|113|13677948|28|完美有限|2013.12.6|
|114|13677947|29|完美有限|2013.12.6|
|115|13677946|30|完美有限|2013.12.6|
|116|13676395|31|完美有限|2013.12.6|
|117|13676394|32|完美有限|2013.12.6|
|118|13676393|33|完美有限|2013.12.6|
|119|13676392|34|完美有限|2013.12.6|

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|120|13676391|35|完美有限|2013.12.6|
|121|13676390|36|完美有限|2013.12.6|
|122|13676389|37|完美有限|2013.12.6|
|123|13676388|38|完美有限|2013.12.6|
|124|13676387|39|完美有限|2013.12.6|
|125|13676386|40|完美有限|2013.12.6|
|126|13676337|41|完美有限|2013.12.6|
|127|13676385|42|完美有限|2013.12.6|
|128|13676384|43|完美有限|2013.12.6|
|129|13676383|44|完美有限|2013.12.6|
|130|13676382|45|完美有限|2013.12.6|
|131|13761215|3|完美有限|2013.12.19|
|132|13761214|9|完美有限|2013.12.19|

中伦律师事务所 法律意见书
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|133|13761213|14|完美有限|2013.12.19|
|134|13761212|16|完美有限|2013.12.19|
|135|13761211|18|完美有限|2013.12.19|
|136|13761210|24|完美有限|2013.12.19|
|137|13761209|25|完美有限|2013.12.19|
|138|13761208|28|完美有限|2013.12.19|
|139|13761207|29|完美有限|2013.12.19|
|140|13761206|30|完美有限|2013.12.19|
|141|13761205|32|完美有限|2013.12.19|
|142|13761204|33|完美有限|2013.12.19|

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|143|13761203|35|完美有限|2013.12.19|
|144|13761202|38|完美有限|2013.12.19|
|145|13761197|41|完美有限|2013.12.19|
|146|13761201|42|完美有限|2013.12.19|
|147|13761200|43|完美有限|2013.12.19|
|148|13761199|44|完美有限|2013.12.19|
|149|13761198|45|完美有限|2013.12.19|
|150|14141587|3|完美影视|2014.3.10|
|151|14141588|5|完美影视|2014.3.10|
|152|14141589|6|完美影视|2014.3.10|
|153|14141590|9|完美影视|2014.3.10|
|154|14141591|11|完美影视|2014.3.10|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|155|14141592|12|完美影视|2014.3.10|
|156|14141593|14|完美影视|2014.3.10|
|157|14141594|15|完美影视|2014.3.10|
|158|14141595|16|完美影视|2014.3.10|
|159|14141596|18|完美影视|2014.3.10|
|160|14141597|25|完美影视|2014.3.10|
|161|14141598|28|完美影视|2014.3.10|
|162|14141599|29|完美影视|2014.3.10|
|163|14141600|30|完美影视|2014.3.10|
|164|14141601|32|完美影视|2014.3.10|
|165|14141602|33|完美影视|2014.3.10|
|166|14141603|35|完美影视|2014.3.10|
|167|14141586|41|完美影视|2014.3.10|
|168|14141604|42|完美影视|2014.3.10|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|169|14141605|43|完美影视|2014.3.10|
|170|14141606|44|完美影视|2014.3.10|
|171|14141607|45|完美影视|2014.3.10|
|172|13661515|3|完美有限|2013.12.4|
|173|13661514|9|完美有限|2013.12.4|
|174|13661513|14|完美有限|2013.12.4|
|175|13661404|16|完美有限|2013.12.4|
|176|13661512|18|完美有限|2013.12.4|
|177|13661511|21|完美有限|2013.12.4|
|178|13661410|25|完美有限|2013.12.4|
|179|13661408|28|完美有限|2013.12.4|
|180|13661409|30|完美有限|2013.12.4|
|181|13661406|32|完美有限|2013.12.4|
|182|13661407|33|完美有限|2013.12.4|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|183|13661405|41|完美有限|2013.12.4|
|184|13661403|43|完美有限|2013.12.4|

中伦律师事务所 法律意见书附件二：金磊股份的商标
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类别|商标权人|申请日|
|1||5465813|19|金磊股份|2009.10.7-2019.10.6|
|2||8339267|1|金磊股份|2011.6.7-2021.6.6|
|3||8339304|2|金磊股份|2011.6.7-2021.6.6|
|4||8339337|3|金磊股份|2011.6.7-2021.6.6|
|5||8339365|4|金磊股份|2011.6.7-2021.6.6|
|6||8343279|6|金磊股份|2012.3.14-2022.3.13|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|7|8343330|7|金磊股份|2012.3.14-2022.3.13|
|8|8343369|8|金磊股份|2011.7.28-2021.7.27|
|9|8343423|9|金磊股份|2011.6.7-2021.6.6|
|10|8343480|10|金磊股份|2011.6.21-2021.6.20|
|11|8343559|11|金磊股份|2011.7.7-2021.7.6|
|12|8352010|14|金磊股份|2011.6.14-2021.6.13|
|13|8352049|15|金磊股份|2011.6.14-2021.6.13|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|14|8352101|16|金磊股份|2011.6.14-2021.6.13|
|15|8352160|17|金磊股份|2011.6.7-2021.6.6|
|16|8352226|19|金磊股份|2011.6.14-2021.6.13|
|17|8352265|20|金磊股份|2011.6.7-2021.6.6|
|18|8352334|21|金磊股份|2011.6.14-2021.6.13|
|19|8352375|22|金磊股份|2011.6.7-2021.6.6|
|20|8352406|23|金磊股份|2011.6.14-2021.6.13|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|21|8355492|24|金磊股份|2011.7.14-2021.7.13|
|22|8355513|25|金磊股份|2011.7.14-2021.7.13|
|23|8355549|26|金磊股份|2011.6.14-2021.6.13|
|24|8355572|27|金磊股份|2011.6.14-2021.6.13|
|25|8355596|28|金磊股份|2011.7.14-2021.7.13|
|26|8355682|30|金磊股份|2011.6.14-2021.6.13|
|27|8355739|31|金磊股份|2011.12.7-2021.12.6|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|28|8355770|32|金磊股份|2011.6.7-2021.6.6|
|29|8355811|34|金磊股份|2012.1.28-2022.1.27|
|30|8358951|36|金磊股份|2011.10.28-2021.10.27|
|31|8358990|37|金磊股份|2012.1.21-2022.1.20|
|32|8359013|38|金磊股份|2011.8.7-2021.8.6|
|33|8359047|39|金磊股份|2011.6.14-2021.6.13|
|34|8359079|40|金磊股份|2011.7.28-2021.7.27|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|35|8359156|42|金磊股份|2012.1.28-2022.1.27|
|36|8359188|43|金磊股份|2011.7.7-2021.7.6|
|37|8359203|44|金磊股份|2011.7.7-2021.7.6|
|38|8359234|45|金磊股份|2011.7.7-2021.7.6|
|39|8343604|12|金磊股份|2011.9.14-2021.9.13|
|40|8343628|13|金磊股份|2011.7.7-2021.7.6|
|41|8896655|19|金磊股份|2012.6.28-2022.6.27|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|42|8359283|33|金磊股份|2011.6.14-2021.6.13|