国光电器股份有限公司
关于出售产业园公司部分股权的公告
证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2019－48本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国光电器股份有限公司（以下简称“公司”“国光电器”）于 2019年 6月 5日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于出售产业园公司部分股权的议案》。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规定，现将具体情况公告如下：一、交易概述
公司持有广州国光智能电子产业园有限公司（以下简称“产业园公司”）80%股权，实缴注册资本 24,000万元。广州市润科企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州润科”）持有产业园公司20%股权，实缴注册资本6,000万元。公司拟将持有的61%股权出售给广州市智远置业有限公司（以下简称“智远置业”），出售价格为31,720万元(大写：人民币叁亿壹仟柒佰贰拾万元）；广州润科拟将其持有的20%股权出售给智远置业，出售价格为10,400万元（大写：人民币壹亿零肆佰万元）。本次交易完成后，智远置业将持有产业园公司81%股权，公司持有产业园公司19%的股权。
公司于 2019年6月5日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于出售产业园公司部分股权的议案》，独立董事、监事会及保荐机构均发表了意见。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本次交易尚需提交股东大会审议通过。
二、交易对方的基本情况
公司名称：广州市智远置业有限公司
法定代表人：陈凯峰
注册资本：32,000万元
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91440101MA5CRFHDX9
主营业务：房地产业
注册地址：广州市花都区新雅街凤凰南路56号之三404室
成立时间：2019年5月30日
股权结构：
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|序号|股东名称|认缴的注册资本|持股比例|
|1|远洋阳光投资发展有限公司|22,000万元|68.75%|
|2|西藏智恒实业有限公司|10,000万元|31.25%|
|合计：||32,000万元|100%|

智远置业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
智远置业成立不足一年，智远置业股东远洋阳光投资发展有限公司、西藏智恒实业有限公司最近一年及一期主要财务数据指标如下：
远洋阳光投资发展有限公司最近一年及一期主要财务数据：
单位：元
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|科目|2019年3月31日（未经审计）|2018年12月31日（未经审计）|
|资产总额|31,758,456.47|3,515,673.46|
|负债总额|32,249,602.50|3,138,880.80|
|净资产|-491,146.03|376,792.66|
||2019年1-3月（未经审计）|2018年度（未经审计）|
|营业收入|0|3,106,796.12|
|营业利润|-867,938.69|377,014.86|
|净利润|-867,938.69|376,792.66|

西藏智恒实业有限公司最近一年及一期主要财务数据：
单位：元
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|-|-|-|
|科目|2019年3月31日（未经审计）|2018年12月31日（未经审计）|

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|-|-|-|
|资产总额|1,260.11|4,998|
|负债总额|50,850.14|48,150.14|
|净资产|-49,590.03|-43,152.14|
||2019年1-3月（未经审计）|2018年度（经审计）|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-6,437.89|-15,202|
|净利润|-6,437.89|-15,202|

三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
公司名称：广州国光智能电子产业园有限公司
成立日期：2014年11月12日
注册地：广州市花都区新雅街镜湖大道8号
注册资本：30,000万元
法定代表人：郝旭明
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440101320968379C
经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品检测；房地产开发经营；自有房地产经营活动；音响设备制造；电子元件及组件制造；房屋租赁；场地租赁(不含仓储)；
机械设备租赁；汽车租赁；音频和视频设备租赁；办公设备租赁服务；企业管理咨询服务；新材料技术推广服务；机械技术推广服务；广告业；物业管理；职业技能培训(不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目)；仓储代理服务；停车场经营；园林绿化工程服务；
建筑工程后期装饰、装修和清理；公司礼仪服务；企业形象策划服务；策划创意服务；建筑物清洁服务；百货零售(食品零售除外)；日用杂品综合零售；干果、坚果零售；纸制品零售；文具用品零售；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；清扫、清洗日用品零售；会议及展览服务；礼品鲜花零售；花盆栽培植物零售；运动场馆服务(游泳馆除外)；健身服务；保龄球服务；台球服务；飞镖服务；射箭馆场服务；为电动汽车提供电池充电服务；助动自行车维修；电动自行车修理与维护；自行车修理；服装批发；服装零售；物流代理服务；体育用品
及器材零售；办公设备耗材零售；计算机零配件零售；卫生洁具零售；人才招聘；便利店经营
和便利店连锁经营；非酒精饮料及茶叶零售；预包装食品零售；糕点、面包零售；熟食零售；
散装食品零售；烟草制品零售；美容服务；理发服务；美甲服务；汽车清洗服务；汽车修理与维护；摩托车修理与维护；酒店住宿服务(旅业)；快餐服务；中餐服务；西餐服务；自助餐服务；日式餐、料理服务；韩式餐、料理服务；茶馆服务；咖啡馆服务；酒吧服务；冷热饮品制售；甜品制售；小吃服务；餐饮配送服务；电影放映；门诊部(所)；乳制品零售；小型综合商店、小卖部。
历史沿革：产业园于2014年11月设立，注册资本15,000万元，设立时为公司全资子公司。2016年11月公司与广州润科共同对产业园公司进行增资，增资完成后，产业园公司股权结构如下表示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴的注册资本|持股比例|
|1|国光电器股份有限公司|24,000万元|80%|
|2|广州市润科企业管理合伙企业（有限合伙）|6,000万元|20%|
|合计：||30,000万元|100%|

（二）交易标的最近一年又一期的财务数据
单位：元
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|科目|2019年3月31日（未经审计）|2018年12月31日（经审计）|
|资产总额|979,575,968|872,023,263|
|负债总额|702,152,911|587,375,210|
|应收账款|593,974|150,888|
|净资产|277,423,057|284,648,053|
|现金流量净额|-4,147,755|6,269,790|
||2019年1-3月（未经审计）|2018年度（经审计）|
|营业收入|3,444,127|6,872,837|
|营业利润|-7,241,724|-6,884,098|
|净利润|-7,224,996|-6,808,680|

（三）其他事项
截止至本公告披露日，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼或仲裁，也不涉及查封、冻结等司法措施。
中联国际评估咨询有限公司以2019年4月30日为评估基准日，对产业园公司的股东全部权益价值进行了评估（评估值为51,814.03万元）并出具了中联国际评字[2019]第VIMPD0276号《资产评估报告》。根据前述《资产评估报告》并经交易各方协商，公司所持产业园公司61%股权的转让价格确定为31,720万元（大写：人民币叁亿壹仟柒佰贰拾万元）。中联国际评估咨询有限公司具有执行证券、期货相关业务资格。
截止至本公告披露日，公司向产业园公司提供了两笔连带责任保证担保，具体明细如下：
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|被担保方|授信银行|担保总额|实际使用金额|担保期限|
|广州国光智能电子产业园有限公司|中国建设银行股份有限公司广州花都支行|352,000,000.00|352,000,000.00|2017 年 2 月 24日至 2030 年 4月27日|
|广州国光智能电子产业园有限公司|中国工商银行股份有限公司广州花都支行|112,000,000.00|89,401,613.55|2017 年 7 月 11日至 2029 年 7月10日|
|合计：||464,000,000.00|441,401,613.55||

出售产业园公司部分股权将导致公司合并报表范围变更，公司不存在委托产业园公司理财及产业园公司占用上市公司资金的情况。
本次交易完成后，公司将对产业园公司形成对外担保余额不超过 46,400万元，智远置业承诺，将在受让产业园公司股权后六个月内，解除超出公司所持有产业园公司股权对应的对外担保。同时，就前述担保事项，产业园公司在智远置业受让产业园公司股权后六个月内，为公司提供反担保，担保责任以公司与前述相关银行签署的保证合同约定的、公司为产业园公司提供的担保责任为限。
四、交易协议的主要内容
（一）交易协议签订主体
收购方：智远置业
目标公司：产业园公司
现有股东：国光电器、广州润科
（二）评估基准日：2019年4月 30日
（三）本次交易的定价依据、对价及支付方式
根据前述《资产评估报告》并经交易各方协商，智远置业收购产业园公司81%股权的总价确定为 42,120万元（大写：肆亿贰仟壹佰贰拾万元）。
其中，智远置业收购公司持有的61%股权，交易价格为 31,720万元（大写：叁亿壹仟柒佰贰拾万元）；智远置业收购广州润科持有的20%股权，交易价格为10,400万元（大写：壹亿零肆佰万元）。
交易款项由收购方分三期向现有股东支付。
第一笔款项为收购总价的50%，即21,060万元（大写：贰亿壹仟零陆拾万元），在满足协议约定的先决条件之日起五个工作日内且至迟不超过2019年6月28日，收购方以电汇方式向现有股东支付。
第二笔款项为收购总价的45%，即18,954万元（大写：壹亿捌仟玖佰伍拾肆万元），在满足现有股东履行完毕协议约定的交割义务等条件之日起五个工作日内，收购方以电汇方式向现有股东支付。
第三笔款项为收购总价的5%，即2,106万元（大写：贰仟壹佰零陆万元），在满足交割日后6个月内产业园公司未发生重大不利变化，现有股东未违反相关承诺、未有违约行为的条件之日起五个工作日内，收购方以电汇方式向现有股东支付。
（四）交割
在所有本次收购先决条件满足或被收购方依据协议相关约定豁免后，现有股东应向收购方发出书面通知。如经收购方审核确认所有本次收购先决条件均已满足或被收购方依据协议相关约定豁免，则收购方应当在收到上述书面通知之日起3个工作日内，向现有股东发出进行本次收购交割的通知，本次收购应在本次收购交割通知发出之日起的3个工作日内进行交割。
（五）期间损益归属
如本次收购按照协议约定的条款和条件完成，自基准日起至交割日期间（包括交割日），
目标公司在该期间产生的损益全部由公司享有或承担（其中，目标公司收到财政补贴，因会计处理需分期确认收入/收益的，则以该期间内目标公司收到财政补贴金额为准，视同目标公司已取得该等金额的收入/收益；目标公司相关资产的折旧，不视为目标公司的亏损）。
（六）违约责任
协议签署后，各方应本着合理、谨慎、维护合作的原则履行协议约定的各项义务，如任何一方违反协议约定的任何义务、责任、陈述、保证及承诺，视为该方违约，违约方应向守约方赔偿因违约方的违约行为给守约方造成的一切损失和费用。
（七）协议生效
协议自公司股东大会审议通过，收购方、公司以及目标公司的法定代表人或授权代表签字并加盖其公章，且广州润科的执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、涉及出售资产的其他安排
就原公司员工或公司委派至目标公司的员工，目标公司将与其签署劳动关系或劳动合同的解除协议，以解除目标公司与该等员工的劳动关系和劳动合同，并支付完毕所有应向其支付的工资、奖金、社会保险、住房公积金及其他费用，原公司员工或公司委派至目标公司的员工由公司负责安置。
截至 2019年6月30日，就目标公司已产生的应付未付的工程款，若目标公司实际支付的该部分工程款超过人民币1.26亿元的，则超出部分由公司承担。
除前述外，本次交易不涉及其他人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，公司与产业园公司均各自独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，对公司的独立性不会造成负面影响。本次交易完成后未涉及关联交易事项，未产生同业竞争，未涉及公司股权转让或者公司高层人事变动事项。本次交易完成后，公司有权向目标公司提名1名董事。
公司董事会同意授权公司管理层及其授权代表签署与本次交易有关的文件，包括但不限于《股权出售协议》等，并在股东大会审议通过后办理相关手续。
六、交易的目的及交易对公司的影响
根据公司发展战略和投资规划，为更好的聚焦智能制造以及声学主业发展，公司拟出售产
业园公司61%的股权，该部分股权的出售为公司未来财务状况及经营成果带来积极作用，本次交易完成后，公司2019年合并报表净利润增加额约为1.6亿元(未经审计)。
本次公司股权转让价格合理，反映了交易标的的股权价值，该交易遵循公平、合理的原则、不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，公司将继续持有产业园公司19%股权。产业园公司不再纳入公司合并报表范围。
七、独立董事意见
本次公司出售产业园公司部分股权，有利于降低公司经营风险，符合公司长期发展战略。
本次交易遵循公平、公允的原则，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形。本次交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司进行本次交易。
八、监事会意见
公司出售产业园公司部分股权是为了更好的聚焦智能制造以及声学主业发展，有利于降低公司经营风险，符合公司长期发展战略。该议案决策、审议程序符合相关法律法规的规定。同意公司关于出售产业园公司部分股权议案。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为上述交易事项属于正常的商业行为，上述交易事项已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，尚需股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，保荐机构同意国光电器上述交易事项。
十、备查文件
1.第九届董事会第二十二次会议决议；
2.独立董事关于相关事项的独立意见；
3.监事会意见；
4.保荐机构意见；
5.股权出售协议；
7.产业园公司审计报告；
8.产业园公司评估报告。
特此公告。
国光电器股份有限公司
董事会
二〇一九年六月六日