证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2018-099
广东长青（集团）股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司已启动公开发行可转换公司债券项目，按照相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：（一）2017年 4月 5日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对广东长青（集团）股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2017]第88号）。
1、关注函意见如下：
2017年 3月 29日公司披露《2016年度利润分配预案》，同时，公司控股股东及一致行动人何启强和麦正辉承诺预案披露后6个月内分别减持不超过1,800万股，董事兼副总经理张蓐意承诺预案披露后6个月内减持不超过396万股。2017年 3月 30日，公司申请开市起停牌并于午间披露《关于复牌暨<2016年度利润分配预案>的更正公告》，称经核查后发现《2016年度利润分配预案》减持计划部分内容有误，更正后公司控股股东及一致行动人何启强和麦正辉承诺未来分别减持不超过180万股，董事兼副总经理张蓐意承诺减持不超过100万股。
深圳证券交易所中小板公司管理部要求公司认真自查，并对相关事项（具体事项参见“公司的回复情况”）做出补充说明。同时提醒：“上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》
等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务”。
2、公司的回复情况如下：
（1）请补充披露上述利润分配预案及相关方拟减持股份事项的筹划过程，公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施，并按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 7.7.18条的要求及时报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告。
公司回复：
①为最大范围地控制公司知情人员，《2016年度公司利润分配预案》安排在 3月 29日下午收市后召开的第四届第四次董事会上作商议筹划及定案，知情人仅限于本利润分配预案的提议人、共同实际控制人、控股股东及一致行动人何启强先生、麦正辉先生，和出席会议的董事及列席会议的高管、监事以及集团财务部、证券部、审计部负责人，并于当天晚间披露《2016年度利润分配预案》。
②公司按照深交所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 7.7.18条的要求，于 2017年 3月 30日向交易所报送本次利润分配预案的相关知情人及其近亲属的相关信息。同时公司对相关知情人及其近亲属买卖股票情况进行了自查。经自查，本次利润分配预案的相关知情人及其近亲属、5%以上的所有股东，在本次利润分配预案披露前1个月内均未发生买卖本公司股票的行为，并于2017年4月10日将《自查报告》提交深交所报备。
（2）请补充披露公司控股股东何启强和麦正辉以及董事兼副总经理张蓐意拟于预案披露后 6个月内减持公司股份的原因，以及对公司未来发展前景的判断。
①根据深交所《上市公司“高送转”利润分配和公积金转增股本方案的公告格式》要求，因公司有审议高送转议案的情况，须披露公司提议人、5%以上股东及董监高持股利润分配方案披露后6个月内的减持计划。经征询何启强先生、麦正辉先生和张蓐意女士本人意向，公司按要求于2017年3月29日晚间披露《2016年度利润分配预案》。该利润分配预案中，对于何启强先生、麦正辉先生和张蓐意女士未来减持计划的描述为“在利润分配方案披露后 6个月内不排除通过二级市场减持股份的可能性”。
其后，公司对已披露的《2016年度利润分配预案》再次进行了详细核查，
发现前述何启强先生、麦正辉先生、张蓐意女士在利润分配方案披露后6个月内减持计划有误，为避免误导投资者和引致股价异动，公司及时向深圳证券交易所申请于 2017年 3月 30日上午公司股票停牌半天并公告更正后的《2016年度利润分配预案》。
更正后，何启强先生和麦正辉先生承诺未来6个月内分别减持的数量由原来的“不超过 1800万股”变更为“不超过 180万股”，各自计划减持数量最高仅为公司当前总股本的0.48%；张蓐意女士承诺未来6个月内减持的数量由原来的“不超过396万股”变更为“不超过100万股”，计划减持数量最高仅为公司当前总股本的0.27%。
上述未来6个月内的减持计划仅为何启强先生、麦正辉先生、张蓐意女士承诺的减持上限，并不意味着一定会进行减持或按照上限进行减持。经问询，上述三人在利润分配方案披露后6个月内如减持股份，主要出于个人资金需求，与公司未来发展前景展望无关。同时，公司董事会审议通过的高送转方案也与其减持事项无关。
公司将及时向何启强先生、麦正辉先生及张蓐意女士传达中国证监会、深交所等监管机构关于对上市公司大股东、董事减持公司股份的最新监管精神，并及时履行信息披露义务，督促其合规进行减持。
②公司主营业务包括环保热能业务和燃气具制造业务。近年来，在利好政策和环境压力的持续刺激下，环保产业未来发展前景良好。而公司已掌握生物质热电联产项目提高效益、控制成本的要素，且在秸秆发电和垃圾发电两个领域均已建立起堪称行业标杆的代表性项目，业务整体已渐成规模，部份形成了自我造血的功能，储备了丰富的优质生物质热电联产项目。另一方面，中国在燃气具制造能力和生产成本等方面仍然具有一定的竞争优势，因此预计在未来一段时期内中国仍将是满足北美、欧洲、大洋洲等地对燃气具产品需求的主要供应基地。由于公司外销及行业地位举足轻重，且具有行业领先的生产制造能力和研发技术，所以公司在外销市场拥有较强的竞争实力和抗风险能力。
自 2011年上市以来，公司持续健康发展，2015年和 2016年归属于上市公司股东的净利润分别同比增长74.60%和48.80%，截至本回复披露日（2017年 4月 10日），公司已签署环保热能项目 45个，其中已投产 5个，未来三到五年公
司已经储备 40个环保热能项目，并将在报批手续完成后陆续投入建设，为公司持续经营提供了后续发展动力和保障。综上所述，公司共同实际控制人、控股股东及一致行动人何启强先生和麦正辉先生以及董事兼副总裁张蓐意女士对公司未来发展前景充满信心，作为公司高管，他们也将继续带领公司全体员工全力以赴创造更佳的经营业绩，回报广大投资者的厚爱。
（3）本次分配预案预披露前三个月内投资者调研的详细情况。
经公司自查，本次利润分配预案预披露前三个月内，公司仅于 2017年 2月28日在公司总部（广东省中山市小榄工业大道南42号）集中接待了机构投资者，参与调研的有国海证券、乾明资产、光大资本、财通证券、昀斐旸投资、滨海基金、第一创业创新资本、诺安基金、证券时报、安信证券、长江证券、华夏未来资本、东北证券、基石资产、长江联合金融租赁、泽元投资、徐星投资、益正金融、东北融汇证券资产、弘湾资本、广证恒生证券、中泰证券、中信建投证券、浙商证券、工银瑞信基金、中信证券、方正证券、广发证券、新价值投资的行业研究员，公司共同实际控制人、控股股东及一致行动人何启强先生和麦正辉先生以及董事兼副总裁张蓐意女士出席调研活动，就公司基本情况、新项目进展、未来发展规划等进行讲解，并回答了部分与会投资者的提问。2017年3月24日，公司将本次活动的《投资者关系活动记录表》进行报备并在交易所互动易平台上予以披露。
（4）公司经营情况是否发生重大变化，是否存在应披露而未披露的事项。
经公司自查，截至目前公司经营情况正常，没有发生重大变化，也不存在应披露而未披露的事项。
（5）公司认为其他需要说明的事项。
公司无其他需要说明的事项。
（二）2016年2月26日，公司及公司监事廖洁芬收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对广东长青（集团）股份有限公司监事廖洁芬的监管关注函》（中小板关注函[2016]第36号）。
1、关注函意见如下：
公司定于 2016年 3月 26日披露 2015年年度报告，公司监事廖洁芬的配偶张志广在公司年度报告披露前30日内，于2月25日买入公司股票4,900股，交
易金额95,539元。
张志广的上述行为违反了本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条的规定。廖洁芬作为上市公司监事，未能勤勉尽责督促配偶在买卖公司股票时严格遵守本所业务规则，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第 3.1.5条的规定。中小板公司管理部对此表示关注，请廖洁芬充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时提醒：上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人，必须按照国家法律、法规和本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定买卖上市公司股票，并及时履行信息披露义务。
2、公司及廖洁芬的回复情况如下：
关于公司监事廖洁芬的配偶张志广在公司年度报告披露前 30日内，违规买入公司股票的行为，廖洁芬本人进行了深刻反省。这一行为的发生，与廖洁芬本人平日没有严于律己，疏于学习有关法规，并且欠缺对配偶及其他关联人员进行相关教育、提醒与监督有着直接的关系。
廖洁芬本人承诺，一定吸取教训，加强对有关法律、法规的学习和掌握，并在日常注意对配偶及其他关联人员做好教育、提醒与行为上的监督，杜绝上述问题的再次发生。
关于公司监事廖洁芬的配偶张志广在公司年度报告披露前 30日内，违规买入公司股票的行为，公司进行了自查与检讨。这一行为的发生，与公司日常对公司董监高人员的教育、提醒与监督力度不足有着直接的关系。
接获深交所关注函后，公司已就公司股票交易注意事项对各董事、监事、高管人员及公司内部掌握敏感信息的人员再次进行了提醒与教育。公司承诺，一定吸收教训，加强对有关人员就有关法律、法规的培训力度，并在日常工作中注意做好对有关人员的行为上的监督，杜绝上述问题的再次发生。
（三）2014年1月15日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对广东长青（集团）股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2014]第7号）。
1、监管函意见如下：
2014年1月14日，公司对外披露《重大事项停牌公告》，因筹划股权激励，
公司股票于2014年1月14日开市起停牌，并将于2014年1月15日开市起复牌。
2014年1月14日，公司提交信息披露申请时，将《限制性股票激励计划（草案）》以直通车的形式对外披露，出现漏选公告类别、未向深交所提交股票复牌申请等错误。
2、整改措施：
（1）公司将加强对信息披露人员的专业培训，重点学习深交所最新发布的《信息披露直通车业务指南》、《信息披露公告类别体系调整》等披露业务相关培训课件，加强其规范意识和职业素养，通过建设程序化的信息披露流程，对拟披露内容进行复核、审批，进一步提高信息披露的水平。
（2）规范信息披露的流程，及时与监管部门做好汇报沟通工作，进一步提高责任意识，对拟披露内容进行认真审核，不断提高信息披露的水平。
（3）组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员认真学习国家有关法律、法规，深交所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》，以及公司《信息披露制度》等规定，加强相关人员的培训与辅导。
经自查，除上述情况外，最近五年内公司不存在被中国证监会、中国证监会广东证监局和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
广东长青（集团）股份有限公司董事会2018年12月21日