证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临 2017-024江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于控股子公司“2号厂房”的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司控股子公司江苏春兰电子商务有限公司拟与泰州春兰销售公司签订《协议书》，就泰州春兰销售公司收回2号厂房土地使用权，并要求江苏春兰电子商务有限公司拆除2号厂房达成一致意见，泰州春兰销售公司给予江苏春兰电子商务有限公司房屋拆除补偿1900万元，且2号厂房拆除前有偿使用该土地，年使用费100万元。
关联关系：泰州春兰销售公司是公司控股股东春兰（集团）公司的全资子公司，故本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
一、关联交易概述
公司控股子公司江苏春兰电子商务有限公司（以下简称“电子商务公司”）于2005年和春兰（集团）公司一起合建位于泰州市海陵区迎宾路1号－5的2号厂房（以下称“2号厂房”），为钢结构仓库，由电子商务公司出资、春兰（集团）公司提供土地，建成后主要用于存放电子商务公司的商品，在库容有余量的情况下可以由春兰（集团）公司安排使用。
春兰（集团）公司已将拥有的2号厂房土地使用权变更到其全资子公司泰州春兰销售公司（以下简称“销售公司”）名下。现销售公司根据经营需要，收回2号厂房土地，并于近日告知电子商务公司，要求在2018年底前拆除土地上的2号厂房。
考虑该厂房建成后基本是由电子商务公司使用、历年来没有给予土地使用费等情况，参考2号厂房的评估价值，经双方协商，销售公司拟给予电子商务公司1900万元的补偿。从2018年1月1日起至2号厂房拆除前，电子商务公司有偿使用该土地，使
用费标准根据该地块工业用地出让基准地价确定，年使用费100万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，销售公司是公司控股股东春兰（集团）公司的全资子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，在公司董事会决策权限范围内，经董事会审议通过后实施。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
销售公司是公司控股股东春兰（集团）公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，销售公司为公司的关联方。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
名称：泰州春兰销售公司
住所：泰州市迎宾路南侧、春兰路西侧
企业类型：集体所有制
法定代表人：徐群
注册资本：32711.7235万元整
经营范围：空调、制冷设备、机械备品配件、电子元器件、家用电器、汽车、摩托车、电动车、压缩机、电池、汽车配件、摩托车配件、电动车配件、家用电器配件、黑色金属材料、有色金属、化工材料（不含危险品）、日用办公用品销售及售后服务，房屋租赁。房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、销售公司最近一年又一期的主要财务指标
截止2016年12月31日，该公司资产总额141,327.75万元，净资产-83,019.09万元；2016年度实现营业总收入 20,257.85万元，净利润-29,377.62万元（以上数据未经审计）。
截止2017年9月30日，该公司资产总额137,017.38万元，净资产-85,436.34万元；2017年1-9月实现营业总收入 4,431.03万元，净利润-1,870.48万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
1、2号厂房基本情况
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|名称|建成时间|资产原值（万元）|资产净值（万元）|土地面积（M2）|建筑面积（M2）|
|2号厂房|2006.01|3468.31|2230.58|97,490.20|52,120|

2、权属情况说明
上述标的产权清晰，不存在抵押、质押等情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、关联交易标的评估情况
电子商务公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对2号厂房进行评估：按照本次委估资产的特点，采用成本法进行评估。截止评估基准日 2017年11月30日，在公开市场假设前提条件下，经成本法评估后价值为2,289.50万元，增值58.92万元，增值率2.64%。
五、关联交易价格的确定
销售公司因经营需要，通知电子商务公司在2018年底之前拆除土地上的仓库。
考虑到合建后2号厂房基本上是由电子商务公司使用，且一直以来电子商务公司未支付过土地使用费，双方参考评估结果，协商达成补偿意见，销售公司给予电子商务公司1900万元的补偿，分5年平均支付，房屋拆除后每12个月支付一次。
从2018年1月1日起至2号厂房拆除前，电子商务公司有偿使用该土地，年土地使用费100万元。土地使用费标准根据该地块工业用地出让基准地价确定。
六、关联交易合同的主要内容
电子商务公司与销售公司经协商，双方拟签订《协议书》，明确电子商务公司拆除2号厂房和销售公司补偿的安排，确定2号厂房拆除前由电子商务公司有偿使用。
（一）协议各方
甲方：泰州春兰销售公司
乙方：江苏春兰电子商务有限公司
（二）协议主要条款
1、甲方同意参考以 2017年 11月 30日为评估基准日的房屋评估价值 2289.50
万元，给予乙方 1900万元拆除补偿金，补偿金 5年内平均支付，房屋拆除后每 12
个月支付一次。
2、从2018年1月1日起，至2018年底拆除仓库前，乙方使用泰州市海陵区迎宾路1号－5土地使用权（面积97490.20平方米）应支付租金。年土地使用费 100万元。乙方支付方式：以现金支票方式支付租金，2018年12月31日前结清所有租金。
3、土地上现有房屋及附属物的维修：现有土地上房屋及附属物的维修费用由乙方承担。乙方如增设其他设施，需事先征得甲方的同意，并提供相应的图纸。
4、其他费用：乙方负责按时支付出租期内土地上现有房屋的房产税，甲方负责按时支付出租期内土地使用税。
5、如果甲方不在2018年底收回土地使用权，且乙方仓库尚未拆除的，则延长土地租赁使用时间，乙方继续按本协议标准支付土地使用费。
6、违约责任：
（1）任何一方违反本协议的约定，未按时支付钱款的，每延迟一日应按未付金额的万分之三向另一方支付违约金。
（2）乙方违反本协议的约定，未按期归还土地的，每延迟一日应按原租金的三倍向甲方支付租金。
7、合同争议的解决方式：本合同在履行过程中发生的争议或其他事宜，由双方协商解决。
8、生效条件：本协议经双方盖章并经乙方董事会通过后生效。
七、关联交易对上市公司的影响
电子商务公司拆除2号厂房，对其经营影响不大；销售公司参考2号厂房的评估价值给予电子商务公司一定的补偿，减少电子商务公司拆除厂房的损失，维护了公司利益。
八、关联交易履行的审议程序
2017年 12月 27日，公司第八届董事会第七次会议以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案，关联董事沈华平先生、唐宝华先生、陶波女士、吴颖琦女士在审议该项议案时回避表决。
公司已事先取得独立董事一致意见，同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：
公司本次关联交易的补偿金额参考了 2号厂房的评估价值，同时考虑该厂房建
成后的使用、历年来没有给予土地使用费等实际情况确定；土地使用费是根据该地块工业用地出让基准地价确定。交易价格遵循了公平、公允的原则，交易合法、合规；董事会在对该议案进行表决时，公司四名关联董事予以回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司本次关于控股子公司2号厂房的关联交易。
九、上网公告附件
1、独立董事《关于控股子公司2号厂房关联交易的事前认可意见》
2、独立董事《关于控股子公司2号厂房关联交易的独立意见》
3、评估报告
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份有限公司董事会
2017年12月27日