民生证券股份有限公司
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
使用部分超募资金和结余募集资金收购境外资产的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用（修订）》等有关规定，就天山生物第二届董事会 2014年第六次临时会议和第二届监事会 2014年第三次临时会议审议通过的《公司关于使用部分超募资金和结余募集资金收购境外资产的议案》所涉及的事项，进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]380号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,273万股，每股发行价格 13.00元，共募集资金人民币 29,549.00万元，扣除各项发行费用 3,449.18万元，募集资金净额为 26,099.82万元。天健正信会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健正信验[2012]综字第 030019号《验资报告》，公司对上述募集资金采取了专户存储制度。
公司首次公开发行股票承诺募集资金投资项目总投资额为 11,443.19万元，因此，超募资金净额为146,566,252.39元。
二、公司结余募集资金情况
2013年12月23日，公司第二届董事会 2013年第八次临时会议和公司第二届监事会 2013年第五次临时会议，审议通过《公司关于部分变更募投项目的议案》，同意“牛性控冷冻精液生产与开发项目”总投资调整为4,152.15万元，同意“畜牧良种繁育信息技术中心建设项目”投资额调整为至 5,666.05万元，调整后结余募集资金 1,624.99万元。
三、公司超募资金使用情况
2012年5月16日，公司召开的第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第五次会议审议通过：同意公司使用超募资金 2,200万元提前偿还银行贷款和使用超募资金1,300万元永久补充流动资金。
2012年 8月 8日，公司召开的第一届董事会第十四次会议审议通过：同意公司使用部分超募资金2,561.15万元投资天山生物种羊良种工程建设二期项目。
2012年10月23日，公司召开第二届董事会2012年第三次临时会议和第二届监事会2012年第一次临时会议审议通过：同意公司使用超募资金 1,500万元暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过六个月，到期后将归还至募集资金专户。2013年4月19日已将实际用于暂时补充流动资金850万元归还至募集资金专户。
2013年 5月 16日，公司召开第二届董事会 2013年第二次临时会议和第二届监事会2013年第一次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 2,800.00万元永久补充公司日常经营所需流动资金。
2013年7月19日，公司召开第二届董事会2013年第四次临时会议和第二届监事会2013年第二次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,300万元暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6个月，到期后将归还至募集资金专户。2014年1月2日公司已将2,300万元归还至募集资金专户。
2014年1月3日，公司召开第二届董事会2014年第一次临时会议和第二届监事会2014年第一次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,600万元暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过六个月，到期后将归还至募集资金专户。2014年7月2日,公司已将2,600万元归还至募集资金专户。
2014年7月9日，公司召开第二届董事会2014年第六次临时会议审议和第二届监事会2014年第三次临时会议，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1,800万元暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过六个月，到期后将归还
至募集资金专户。
截至目前，公司已累计决议使用超募资金 106,611,500元（不含已归还暂时补充流动资金金额），剩余可使用超募资金为43,326,755元（含利息）。
四、本次使用超募资金和结余募集资金收购境外资产的主要核查情况
（一）交易基本情况
为进一步做大做强公司主业、提高公司盈利能力和完善市场布局，公司拟在澳大利亚维多利亚州注册一家新公司，使用部分超募资金和结余募集资金收购澳大利亚维多利亚州克拉克家族牧场资产，资产价值以开元资产评估有限公司出具的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司拟收购 Clarke William John Timsbury先生拥有及控制的澳大利亚明加哈（Minjah）牧场相关资产组合评估报告》（开元评报字[2014]097号）中评估基准日为2014年5月31日的相关资产组合的评估值2,601.54万澳元为依据，经双方协商，确定收购价格为 2,525万澳元，其中计划使用超募资金和结余募集资金支付收购款的现金对价部分1,025万澳元,支付资金来源为超募资金和结余募集资金；不足部分由公司自有资金支付。
（二）双方主要合作内容
1、天山生物在澳大利亚维多利亚州注册新公司
天山生物先期在澳大利亚维多利亚州以现金方式出资，注册一家新公司，新公司为天山生物全资子公司，新公司以 2,525万澳元价格出资购买克拉克家族所拥有的明加哈牧场的资产。具体购买事宜由新公司成立后与克拉克家族签署购买协议，交易价格依据开元评报字[2014]097号评估报告确定。
2、合资成立牧业公司
克拉克家族在协议签署后，先期在澳大利亚成立一家牧业公司。天山生物新公司在完成收购明加哈牧场资产同时，天山生物新公司将所购买的明加哈牧场资产全部以出资方式投入该牧业公司，注入完成后牧业公司由天山生物新公司持有70%股权，克拉克家族持有30%股权（750万澳元）。克拉克家族750万澳元的股权，以抵扣天山生物新公司支付购买明加哈牧场资产对价方式形成。
3、合资成立贸易公司
克拉克家族在协议签署后，先期在澳大利亚维多利亚州成立一家贸易公司，同时开始申请活畜出口执照。在天山生物完成将明加哈牧场资产投入牧业公司并变更股权的同时，克拉克家族按照贸易公司股权价值，将贸易公司70%的股份转给天山生物。
4、合资成立肉牛公司
天山生物先期成立一家肉牛公司，在中国境内开展肉牛引种推广、有机化育肥、加工销售等生产经营。肉牛公司成立后，天山生物将等值 750万澳元的股权转让给克拉克家族，以抵扣天山生物新公司支付购买明加哈牧场资产对价方式形成。天山生物与新公司之间所产生的往来权利义务关系，双方另行签署协议予以明确。
（三）相关审议程序
2014年7月9日，公司第二届董事会第六次临时会议、第二届监事会第三次临时会议均审议通过了《公司关于使用部分超募资金和结余募集资金收购境外资产的议案》，公司独立董事发表了明确同意的意见。
根据有关法律法规的规定，本次交易尚需公司股东大会审议批准并取得新疆自治区发改委、商务厅及外汇管理局等境内监管机构的审批，以及澳大利亚外国投资审查委员会（Foreign Investment ReviewBoard）等境外机构的审批。
五、保荐机构意见
民生证券及保荐代表人对公司本次使用部分超募资金和结余募集资金用于收购境外资产事项进行了认真的审查，并同相关人员进行了深入沟通和分析。经审慎核查，发表如下意见：
（一）公司与克拉克家族（澳大利亚维多利亚州）签订的《合作框架协议书》及本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）超募资金和结余募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在损害股东利益的情形。
（三）公司本次超募资金和结余募集资金的使用计划定价合理，有利于提高募集资金使用效率并为公司和广大股东创造更大的价值，符合公司长远利益需要；
收购完成后有利于公司进一步扩大销售并不断发展壮大。
（四）本次交易尚需公司股东大会审议批准并取得新疆自治区发改委、商务厅及外汇管理局等境内监管机构的审批，以及澳大利亚外国投资审查委员会（Foreign Investment ReviewBoard）等境外机构的审批。
综上所述，保荐机构对公司使用部分超募资金和结余募集资金收购境外资产的事宜无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司使用部分超募资金和结余募集资金收购境外资产的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
肖继明 贺骞
民生证券股份有限公司 2014年 7月11日