观韬中茂律师事务所 北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 B
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北京观韬中茂律师事务所
关于北京安达维尔科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
补充法律意见书（一）
观意字（2016）第0684号
北京观韬中茂律师事务所
关于北京安达维尔科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
补充法律意见书（一）
观意字（2016）第 0684号致：北京安达维尔科技股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所受北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市事项特聘专项法律顾问，并获授权出具《法律意见书》和《律师工作报告》。
本所律师已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12号》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，于 2016年 9月 1日就发行人本次发行并上市出具了观意字（2016）第0497号《法律意见书》及观报字（2016）第0025号《律师工作报告》。
鉴于信永中和以2016年9月30日为基准日对发行人进行了审计,并于2016年11月18日出具了标准无保留意见的XYZH/2016BJA100216号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”)，且《法律意见书》、《律师工作报告》有关发行人的法律事项发生了相应的变化，根据《编报规则第 12号》等有关规定，本所就发行人新增和变化的与本次发行并上市相关的重大法律事项出具本补充法律意见书（一）（以下简称“本补充法律意见书”），《法律意见书》、《律师工作报告》中已表述的且截止本补充法律意见书签署之日未发生变化的事实，本补充法律意见书均不再重复表述。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，《法律意见书》、《律师工作报告》所述律师发表法律意见的前提和声明事项适用于本补充法律意见书。除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》使用的简称含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市的目的而使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
补充法律意见书正文
一、发行人本次发行并上市的实质条件
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，对截至本补充法律意见书签署日发行人本次发行并上市的实质条件进行了重新核查,补充披露如下:
1、依据《审计报告》，发行人2013年、2014年、2015年以及2016年1-9月扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润分别为分别为人民币67,360,284.40元、42,790,401.51元、51,704,393.68元及5,210,669.30元。发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2、依据《审计报告》，发行人2014年、2015年以及2016年1-9月归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为人民币42,790,401.51元、51,704,393.68元以及5,210,669.30元，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
3、依据《审计报告》，截至 2016年 9月 30日，发行人的净资产为314,313,101.21元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第三款的规定。
4、鉴于发行人为依法整体变更设立的股份有限公司，其所承继安达维尔有限的资产中包括商标注册人名义等需要办理权属变更登记的相关资产均已依法完成了权属证书的变更登记，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书签署日，发行人本次发行并上市仍然符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。
二、发行人的独立性
1、董监高任职及对外投资
截止本补充法律意见书签署日，发行人董事（含独立董事）任职及投资情况变化如下：
（1）发行人董事常都喜新增对外投资情况
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|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称||持股比例|
|1|深圳市君丰豫光投资合伙企业（有限合伙）||7.06%||

（2）发行人独立董事徐阳光新增任职情况
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|-|-|-|-|-|
|序号||新增企业名称||任职|
|1|北京文华在线教育科技股份有限公司||独立董事||
|2|安徽肥西农村商业银行股份有限公司||独立董事||
|3|北大荒垦丰种业股份有限公司||独立董事||

（3）发行人独立董事陈武朝任职情况
发行人独立董事陈武朝不再担任英联医药控股集团有限公司独立董事。
综上，本所律师认为，发行人董事上述新增或变化事项不影响该董事任职资格，新增任职及投资企业与发行人不存在利益冲突。
2、发行人及其子公司劳动用工及社会保险、公积金的缴纳情况
（1）发行人及其子公司的劳动用工
截至2016年9月30日，发行人及其子公司劳务派遣用工的人数及岗位情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||部门||人数||岗位|
|1|物业服务中心||8人||保安||
|2|物业服务中心||9人||保洁||
|3|物业服务中心||20人||餐厅||
|-|共计||37人||-||

经本所律师核查，发行人及子公司对辅助性的工作岗位采用劳务派遣用工形式合法。
（2）发行人及其子公司社会保险、住房公积金的缴纳情况
①社会保险、住房公积金的缴费比例
截至2016年9月30日，发行人及其子公司员工社会保险、住房公积金的缴费比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||单位||个人|
|养老保险|19%||8%||
|工伤保险|发行人0.3%；航空设备公司0.7%；机械维修公司0.4%；测控技术公司0.7%；民用航空技术公司0.4%；通用航空工程技术公司0.4%；||——||

||||
|-|-|-|
|医疗保险|10%|2%+3元|
|失业保险|0.8%|0.2%|
|生育保险|0.8%|——|
|住房公积金|12%|12%|

注：1、失业保险城镇户口缴纳个人部分，农业户口不缴纳个人部分。
2、上述比例变化原因为：根据京人社字【2016】98号《关于阶段性降低本市社保费率的通知》有关规定，自2016年5月1日起，本市企业职工基本养老保险缴费比率由原来的28%调整为27%，其中单位缴费比例由原来的20%调整为19%，个人缴费比例不变；失业保险缴费比例，由原来的1.2%调整为1%，其中单位缴费比例由原来的1%调整为0.8%，个人缴费比例不作调整。根据人社部发（2015）71号《关于调整工伤保险费率政策的通知》以及京人社工发【2016】13号《关于调整北京市工伤保险费率政策的通知》，自 2016年 7月1日起，全市所有用人单位将执行新的工伤保险费率
②截止2016年9月30日，发行人及其子公司社会保险、住房公积金缴纳人员情况（包括子公司）情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||员工类别|||2016年9月30日|
|员工人数|||442||
|社保缴费人数|||446||
|发放工资但未缴纳社会保险人员||临时用工或试用期员工|0||
|||退休返聘|26||
|||暂未转入|2||
|住房公积金缴纳人数|||441||

注：新增社保每月截止办理日期 22日，其他增员办理截止时间 25日；公积金托收日为20日，每月15日之前截止办理。截止2016年9月30日社保缴费446人，其中6人为当月离职人员，暂未做减员；2人为当月入职人员，暂未做增员；公积金缴费441人，其中7人为当月离职人员，暂未做减员，8人为当月入职人员，暂未做增员。
③社会保险和住房公积金缴纳费用情况
截止2016年9月30日，发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳费用情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日|
|应缴社会保险（A）||6191102.92||
|实缴社会保险（B）||6191102.92||
|应缴未缴社会保险（C=A-B）||0||
|应缴住房公积金（D）||4374718||
|实缴住房公积金（E）||4374718||
|应缴未缴住房公积金(F=D-E)（注：只统计户口性质为城镇户口且未缴纳公积金）||0||
|合计应缴未缴金额(G=C+F)||0||
|净利润（H）||6175960.48||
|应缴未缴金额占年度净利润的比例（=G/H）||0.00%||

④社会保险、住房公积金主管部门的证明
A、社会保险主管部门的证明
2016年 10月 26日，北京市海淀区人力资源和社会保障局出具京海人社证字［2016］第 803号、第 802号、第 804号《证明信》，证明发行人、航空设备公司、机械维修公司2016年4月1日至10月26日未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
2016年11月4日，北京市顺义区人力资源和社会保障局出具编号 SY201661号、SY201660号、SY201662号《证明信》，证明测控技术公司、民用航空技术公司、通用航空技术公司 2016年 4月至 2016年 10月未发生违反劳动社会保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
B、住房公积金主管部门的证明
2016年 10月 19日，北京住房公积金管理中心中关村管理部出具编号2016125379号、2016125380号、2016125381号《单位住房公积金缴存情况证明》，证明发行人、航空设备公司、机械维修公司在 2016年 4月 1日至 2016年 9月 30日的住房公积金缴存期间，单位没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现单位存在住房公积金违法违规行为。
2016年 10月 19日，北京住房公积金管理中心顺义管理部出具编号2016113074号、2016113075号、2016113073号《单位住房公积金缴存情况证明》，证明测控技术公司、民用航空技术公司、通用航空技术公司在 2016年 4月 1日至2016年9月30日的住房公积金缴存期间，单位没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现单位存在住房公积金违法违规行为。
综上，本所律师认为，截止 2016年 9月 30日，发行人及其子公司不存在未及时为员工缴纳社会保险、住房公积金的情形，也不存在应缴未缴的情形。
3、发行人的机构变化
根据发行人第一届董事会战略委员会 2016年第四次会议、第一届董事会第八次会议决议，发行人增设通航销售支援中心，变更后内部组织机构如下图所示：
三、发起人和股东（实际控制人）
自本所《律师工作报告》、《法律意见书》签署日后，发行人的股东情况发生如下变化：
1、发起人股东管理咨询公司
管理咨询公司为发行人员工持股公司，现持有发行人16,793,996股股份，占发行人股份总数的13.3286%，赵子安为管理咨询公司实际控制人。
2016年9月29日，管理咨询公司2016年第八次股东会决议，同意葛德跩将所持管理咨询公司0.5846%的股权转让给赵子安，转让完成后，赵子安持有管理咨询公司26.4063%的股份。
上述股权转让完成后，管理咨询公司的股东、股权结构及持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（％）|
|1||赵子安||752.58||26.4063%||
|2||徐艳波||141.44||4.9628%||
|3||陈宝平||141.44||4.9628%||
|4||李小会||133.25||4.6754%||
|5||葛永红||124.78||4.3782%||

|||||
|-|-|-|-|
|6|郭俊|90.68|3.1818%|
|7|韩伟伟|90.68|3.1818%|
|8|郭溟鹏|85.65|3.0053%|
|9|陈博|84.87|2.9779%|
|10|王隽|77.32|2.7130%|
|11|刘娟|74.02|2.5972%|
|12|王洪涛|68.21|2.3933%|
|13|杜筱晨|61.6|2.1614%|
|14|李辉|61.6|2.1614%|
|15|余江|51.55|1.8088%|
|16|姜环|50.77|1.7814%|
|17|赵津|49.97|1.7533%|
|18|陈国庆|44.94|1.5768%|
|19|阳雄锋|44.94|1.5768%|
|20|张翼|39.94|1.4014%|
|21|程新|39.13|1.3730%|
|22|李富荣|33.32|1.1691%|
|23|唐民|33.31|1.1688%|
|24|刘学军|33.31|1.1688%|
|25|翟国伟|29.08|1.0204%|
|26|李晓敏|29.08|1.0204%|
|27|越野|29.08|1.0204%|
|28|王磊|29.08|1.0204%|
|29|吴丹辉|29.08|1.0204%|
|30|党立宏|29.08|1.0204%|
|31|刘国就|28.28|0.9923%|
|32|陆阳|28.28|0.9923%|
|33|刘娴|23.29|0.8172%|
|34|刘伟|22.47|0.7884%|
|35|文军|16.66|0.5846%|
|36|冯涛|16.656|0.5844%|
|37|邵捷|16.656|0.5844%|
|38|才永峰|16.656|0.5844%|
|39|刘红升|16.656|0.5844%|
|40|文青春|16.656|0.5844%|
|41|申凯波|11.63|0.4081%|
|42|刘云|11.63|0.4081%|
|43|盖文彦|11.63|0.4081%|
|44|古文斌|11.63|0.4081%|
|45|张卫卫|11.63|0.4081%|
|46|孟德军|5.81|0.2039%|
|合计||2850|100%|

2、发行人设立过程中的资产或权利的权属证书的办理
截至本补充法律意见书签署日，发行人前身安达维尔有限的资产或权利包括注册商标等权属证书所登记的权利人名称已全部变更至发行人名下。
3、发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，赵子安直接持有发行人 59,878,319股股份，占发行人股份总数的47.5224%，此外，赵子安通过管理咨询公司间接持有发行人3.52%的股份，赵子安直接及间接持有发行人合计51.04%股份，为发行人的控股股东和实际控制人。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，赵子安直接和间接持有发行人的股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
四、发行人的业务
1、主营业务突出
依据《审计报告》，发行人2016年1-9月主营业务收入为186,157,637.15元，无其他业务收入，营业收入合计为 186,157,637.15元。
综上，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
2、发行人及其子公司行业许可或认定以及业务资质
2016年10月10日，中国民用航空局向发行人颁发编号为D.101636的维修许可证，增加批准范围内的航空器部附件维修项目。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司上述行业许可或认定以及业务资质的变化均经过有权部门批准，合法有效。
3、发行人的持续经营能力
依据发行人及其子公司工商、税务、土地、环保、安监、社保公积金、民用航空管理等主管部门的书面确认，发行人及其相关子公司2014年至2016年9月30日，生产经营活动合法合规，不存在重大违法行为。
2016年10月12日，北京海关出具京关企函【2016】692号《关于北京九五智驾信息技术股份有限公司等11家企业守法情况的函》，函告：2016年5月24日，首都机场海关出具首关缉告字［2016］226号《中华人民共和国首都机场海关行政处罚决定书》，认定安达维尔有限造成漏缴税款约合人民币 19,326.63元，决定对安达维尔有限处以罚款人民币1.36万元。
依据上述，经本所律师核查，2015年7月31日，安达维尔有限以一般贸易方式向海关申报进口一票货物。经海关现场查验，实际进口货物除申报项目外还包括价值 14,904美元的滤波器和价值 261美元的塑料配件。安达维尔有限经自查并与发货供应商沟通，确认供应商发出的商品与安达维尔有限实际需要不符。
发行人已于2016年5月24日缴付了上述罚款。
依据上述，经本所律师核查，①因供应商发货商品与安达维尔有限实际采购商品不符导致的上述处罚并非安达维尔有限主观故意而为；②首都机场海关对发行人的上述处罚并未涉及责令公司停产停业、吊销进出口业务许可等限制企业经营活动的处罚，不会导致发行人无法正常经营或开展进出口等业务；③发行人所受处罚适用的是《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条“(二)影响海关监管秩序的，予以警告或者处 1000元以上 3万元以下罚款”的规定，所涉金额较小，不会对公司经营活动产生重大不利影响；④上述处罚不属于情节复杂恶劣或金额巨大需经深入核查并影响发行人经营业务开展的案件；⑤发行人已做了相应的制度安排，在公司采购流程中增加了与供应商发货前沟通确认的规定。
因此，本所律师认为，安达维尔有限所受到的上述海关处罚不属于《管理办法》第20条规定的“损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为”，对发行人本次发行并上市不构成障碍。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致其无法持续经营的情形，不存在持续经营的法律障碍。
五、关联交易及同业竞争
（一）关联方和关联关系
1、持有发行人5%以上股份的股东持股情况
赵子安持有发行人59,878,319股股份，占发行人股份总数的47.5224%；
2016年9月29日，赵子安受让管理咨询公司股东葛德跩所持0.5846%的股权，受让完成后，赵子安持有管理咨询公司26.4063%的股份，赵子安通过管理咨询公司间接持有发行人股份3.52％，因此，赵子安直接及间接持有发行人股份合计变化为51.04％。
2、发行人董事长兼总经理之关系密切的家庭成员直接控制的公司
香港维尔达有限公司（AndawellLimited）系由发行人实际控制人（董事长、总经理）赵子安之妻孙松江在香港设立，目前，香港维尔达有限公司（AndawellLimited）注销事项的进展情况如下：
2016年 9月 20日，香港公司注册处出具说明，香港维尔达有限公司（AndawellLimited）的注销申请已获批准，在公告刊登日期后三个月内没有提出反对，则将发布公司的注册撤销和解散的公告。
2016年 9月 30日，香港维尔达有限公司所聘用的张梁许李秘书服务有限公司出具说明，香港维尔达有限公司（AndawellLimited）注销公司的申请已获得公司注册处及税务局的许可。
根据香港公司注册处第5341号公告显示“现依据《公司条例》第751（1）条公布，除非处长在本公告刊登日期后三个月内收到对 1520457 ANDAWELL
LIMITED香港维尔达有限公司的撤销注册而提出的反对，否则处长可将公司的注册撤销和解散”。
综上，本所律师认为，香港维尔达有限公司的注销申请已获批准，在公告刊登日期后三个月内若无异议，其完成注销不存在法律障碍。
3、发行人董事、监事及高级管理人员担任董事、监事和高级管理人员及关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的，除发行人及发行人控股子公司外的法人或其他组织
截止本补充法律意见书签署日，发行人独立董事徐阳光新增其他任职情况：
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||关联方名称||与发行人关系|
|北京文华在线教育科技股份有限公司||发行人独立董事徐阳光担任独立董事的法人||
|安徽肥西农村商业银行股份有限公司||||
|北大荒垦丰种业股份有限公司||||

综上，本所律师认为，徐阳光新任兼职情况未影响其担任发行人独立董事的任职资格，其新任职企业与发行人不存在利益冲突关系。
（二）发行人的关联交易
截止2016年9月30日，发行人新增关联方担保事项如下：
1、实际控制人为发行人子公司新增担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||保证人||被保证人||内容||保证期限||合同签订时间|
|1||赵子安||中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行北京分行”）||《最高额担保合同》约定：赵子安为民生银行北京分行基于《综合授信合同》（编号为公授信字第1600000112291号）向机械维修公司提供的贷款提供连带责任保证||主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日后两年||2016.8.17||

2、董事、高级管理人员为发行人子公司新增担保情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||保证人||被保证人||内容||保证期限||合同签订时间|
|1||乔少杰||民生银行北京分行||《最高额担保合同》约定：乔少杰为民生银行北京分行基于《综合授信合同》（编号为公授信字第1600000112291号）向机械维修公司提供的贷款提供连带责任保证||主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日后两年||2016.8.17||

3、其他关联自然人为发行人及发行人子公司新增担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||保证人||被保证人||内容||保证期限|合同签订时间|
|1||孙松江||民生银行北京分行||《最高额担保合同》约定：孙松江为民生银行北京分行基于《综合授信合同》（编号为公授信字第1600000112291号）向机械维修公司提供的贷款提供连带责任保证||主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日后两年||2016.8.17|
|2||张益平||民生银行北京分行||《最高额担保合同》约定：张益平为民生银行北京分行基于《综合授信合同》（编号为公授信字第1600000112291号）向机械维修公司提供的贷款提供连带责任保证||主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日后两年||2016.8.17|

4、发行人为子公司提供的担保
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||保证人||被保证人||内容||保证期限|合同签订时间|
|1||发行人||民生银行北京分行||《最高额保证合同》约定：发行人为民生银行北京分行基于《综合授信合同》（编号为公授信字第1600000112291号）向机械维修公司提供的贷款提供连带责任保证||保证期间两年||2016.8.17|

经本所律师核查并经发行人确认，发行人与控股股东、实际控制人以及其他关联方之间不存在应披露而未披露的其他关联交易事项。
六、发行人的主要财产
截至本补充法律意见书签署日,发行人主要财产变化情况如下:
（一）发行人子公司租赁使用的房屋
经本所律师核查，发行人及其全资子公司的经营活动均在发行人拥有的上述土地使用权和房屋所有权的地址北京市顺义区杜杨北街19号开展。
发行人与子公司分别签署了《房屋租赁合同》，经本所律师核查，发行人子公司均已办理了房屋租赁登记备案。
综上，本所律师认为，发行人对所出租房屋依法拥有所有权，出租房屋的行为合法有效。
（二）发行人及子公司的新增专利
1、截至 2016年10月31日，发行人新增专利情况如下：
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||序||||||专利||||||取得|
||||专利名称||专利号||||申请日||授权日|||
||号||||||类型||||||方式|
|1||跨越式齿轮轴定子装配工具||ZL201510301586.X||发明专利||2015.6.5||2016.9.14||原始取得||

注：发行人已放弃原实用新型专利“跨越式齿轮轴定子装配工具”的专利权。
2、截至 2016年10月31日，发行人子公司新增专利情况如下：
①航空设备公司新增专利2项，具体情况如下：
|||||||||||||||
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||序||||||专利||||||取得|
||||专利名称||专利号||||申请日||授权日|||
||号||||||类型||||||方式|
|1||飞机座椅360度旋转机构||ZL201620417289.1||实用新型||2016.5.10||2016.9.21||原始取得||
|2||一种锁定型角度无级调节航空座椅||ZL201620330669.1||实用新型||2016.4.18||2016.10.12||原始取得||

②机械维修公司新增专利1项，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||专利||||||取得|
||||专利名称||专利号||||申请日||授权日|||
||号||||||类型||||||方式|
|1||民航步进电机维修开边装置||ZL201620152036.6||实用新型||2016.3.1||2016.7.27||原始取得||

③通用航空技术公司新增专利1项，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||专利||||||取得|
||||专利名称||专利号||||申请日||授权日|||
||号||||||类型||||||方式|
|1||涡轮发动机托架||ZL201620488936.8||实用新型||2016.5.26||2016.10.12||原始取得||

本所律师认为，上述新增专利权由发行人及子公司依法取得，权属清晰，不存在质押的情形；上述专利亦未授权其他任何法人或自然人使用，不存在任何纠纷，发行人及其子公司所持上述专利权合法有效。
（三）商标
依据发行人说明并经本所律师在国家商标局查询，发行人所拥有第3125708号、第3125707号以及第3125706号3枚注册商标的注册人名义已变更至发行人名下。
本所律师认为，发行人 3枚注册商标的商标权由发行人依法取得，权属清晰、完整；不存在权利被限制的情形，也未授权其他任何法人或自然人使用，不存在任何纠纷，发行人所持上述商标权合法有效。
（四）计算机软件著作权
1、截至 2016年10月31日,发行人新增计算机软件著作权2项，具体情况如下:
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||取得||权利||开发完成||首次发表日|||
||||软件名称||证书号||||||||||登记日期|
||号||||||方式||范围||日期||期|||
|1||服务员控制面板自动测试软件V1.0||软著登字第1487700号||原始取得||全部权利||2016.5.10||未发表||2016.10.27||
|2||方式控制板自动测试软件V1.0||软著登字第1485931号||原始取得||全部权利||2016.6.25||未发表||2016.10.26||

2、截至 2016年10月 31日，发行人子公司新增计算机软件著作权情况如下：
航空设备公司新增计算机软件著作权1项，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||取得||权利||开发完成||首次发表日|||
||||软件名称||证书号||||||||||登记日期|
||号||||||方式||范围||日期||期|||
|1||民航座椅参数化有限元分析软件V1.0||软著登字第1466442号||原始取得||全部权利||2016.8.5||2016.8.12||2016.10.11||

本所律师认为，上述新增计算机软件著作权由发行人及子公司依法取得，权属清晰、完整，不存在质押或其他权利受限制的情形，也未授权其他任何法人或自然人使用，不存在任何纠纷，发行人所持上述计算机软件著作权合法有效。
（五）主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人固定资产明细表等相关文件，截至2016年9月30日，发行人拥有的主要与生产经营相关的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公及电子设备，账面净值分别为56,382,731.72元、27,081,929.55元、8,052,266.95元及2,707,427.70元。
经核查，发行人上述主要生产经营设备权属完整、合法有效，不存在权利受限制的情形。
七、发行人的重大债权、债务
（一）发行人及子公司已完成及新增的借款合同
本所律师在《律师工作报告》中披露的发行人与建设银行顺义支行签订的《人民币流动资金贷款合同》（编号：建京2015年123010字第0837号）已履行完毕。
本所律师在《律师工作报告》中披露的机械维修公司与建设银行顺义支行签订的《人民币流动资金贷款合同》（编号：12301015012）已履行完毕。
截至2016年10月31日，发行人子公司新增借款合同如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||合同签订|
||||借款方||贷款方||内容||借款期限||借款利率|||
||号||||||||||||时间|
|1||机械维修公司||民生银行北京分行||《流动资金贷款借款合同》（编号：公借贷字第1600000114577）约定：民生银行北京分行向机械维修公司提供500万元借款||2016.8.17-2017.8.17||合同贷款利率为年利率5.22%||2016.8.17||

（二）发行人的重大经营合同
根据本所律师对发行人正在履行或将要履行的重大经营合同进行的核查，截至2016年10月31日，发行人履行完毕及新增重大经营合同情况如下：
1、重大采购合同
本所律师在《律师工作报告》中披露的机械维修公司与中国南航集团进出口贸易有限公司于2016年7月7日签订的《采购合同》已履行完毕。
截至2016年10月31日，新增重大采购合同如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||买方（委||||||||||合同签订时|
||||||卖方（受托方）||主要内容||费用||运输|||
||号||托方）||||||||||间|
|1||发行人||Aviall AirstocksLtd||CONNECTOR、KEYPAD etc.||合计美元37,499.80||买方承担运输费用||2016.8.23||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|发行人|中国南航集团进出口贸易有限公司|买方向卖方购买继电器、显示模块、键盘、芯片、内环轴承后|合计美元41,512.00|买方承担运输费用|2016.9.2|
|3|发行人|SPHEREA Test &Services|TPS with tools、ATEC Hardware Extension、Add-On TestSoftware with tools etc.|合计欧元362,980.00|买方负责运输|2016.9.14|

2、重大销售合同
本所律师在《律师工作报告》中披露的发行人、机械维修公司与四川航空股份有限公司于2014年7月1日签订的《航空器材的修理协议》已到期。
本所律师在《律师工作报告》中披露的发行人、机械维修公司与中国东方航空股份有限公司于2014年10月10日签订的《中国东方航空股份有限公司飞机零、部件通用送修／索赔总协议》已到期,已被如下“新增重大销售合同”中序号1的协议所取代。
本所律师在《律师工作报告》中披露的发行人与深圳航空有限责任公司于2016年5月9日签订的《国内送修合同》已履行完毕。
本所律师在《律师工作报告》中披露的发行人与厦门航空有限公司于 2016年 5月 11日签订的《厦门航空有限公司送修合同》经双方协商一致解除。
截至2016年10月31日，新增重大销售合同如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||需方（送修||供方（承修||||||||合同签订时|
||||||||主要内容||合同有效期||费用|||
||号||方）||方）||||||||间|
|1||中国东方航空股份有限公司||发行人/机械维修公司||承修方提供部分飞机附件的修理、翻修等服务||有效期三年；协议到期时，如双方无异议，本协议自动延续一年||采用“单件固定金额计费”或“工时费＋材料费”的计费方式||2016.9.1||
|2||中国南方航空股份有限公司||发行人/机械维修公司||承修方提供附件的修理、大修、改装和测试等服务||有效期两年||采用 “工时费＋材料费”的计费方式（特别注明的情况下可采用签订固定维修价格、小时包修协议等计费方式）||2016.8.24||

注：以上重大合同未包括军品涉密合同。
本所律师认为，发行人新增的正在履行的上述重大合同合法有效，截至本补充法律意见书签署日，已完成和正在履行的重大合同不存在纠纷或争议，合同的变更及履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（三）大额其他应收、应付款项
根据《审计报告》，截至2016年9月30日，发行人其他应收款合计386,699.41元，发行人其他应付款合计887,413.49元。
上述其他应收款、其他应付款无持有发行人5%（含5%）以上表决权的股东款项。
综上，本所律师认为，上述其他应收款和其他应付款是因正常的生产经营活动发生，发行人不存在资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非法占用、挪用或侵占的情形。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自本所出具《法律意见书》和《律师工作报告》至本补充法律意见书签署日，发行人召开董事会1次、监事会1次。
经核查，本所律师认为，发行人上述董事会、监事会的通知、召集、召开程序、召集人和参加会议人员资格、表决程序和结果、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至本补充法律意见书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员均未发生变化，但以下董事、监事的对外兼职或任职发生变化，具体情况如下（斜体加粗部分为变化情况）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||在发行人任职||对外兼职或任职|
|1||徐阳光||独立董事||中核华原钛白股份有限公司、北京文华在线教育科技股份有限公司、安徽肥西农村商业银行股份有限公司、北大荒垦丰种业股份有限公司||

另，1、发行人独立董事陈武朝不再担任英联医药控股集团有限公司独立董
事。
2、发行人高级管理人员李小会不再担任电子维修事业部总经理职务。
综上，本所律师认为，发行人独立董事对外兼职或任职的变化未违反中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和发行人《独立董事工作制度》所要求的独立性；其独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件有关独立董事的任职规定。
十、发行人的税务
（一）发行人的税务情况
依据《审计报告》并经本所律师核查，发行人目前执行的主要税种、税率变化情况如下：
2016年5月1日后发行人不再缴纳营业税，房租收入缴纳5%的增值税。
（二）发行人的财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴批准文件和收款凭证，并经本所律师核查，发行人及其子公司新增财政补贴情况如下：
1、发行人
① 2016年，根据《北京市国家税务局转发财政部、国家税务总局关于飞机维修增值税问题的通知的通知》（京国税【2000】201号）的通知，发行人取得飞机维修增值税退税1,095,221.03元。
② 2016年，根据《北京市专利资助金管理办法》的规定，发行人取得专利资助金150元。
2、航空设备公司
① 2016年，航空设备公司依据相关文件收到军品增值税退税9,359,240.16元。
② 2016年，由于军品增值税退税导致对应的地税附加税退税，航空设备公司收到城市维护建设税、地方教育附加收入、教育费附加收入等退税共计1,064,790.28元。
③ 2016年，根据《北京市专利资助金管理办法》的规定，航空设备公司取得专利资助金2950元。
3、机械维修公司
① 2016年 4-9月，根据《北京市国家税务局转发财政部、国家税务总局关于飞机维修增值税问题的通知的通知》（京国税【2000】201号）的通知，机械维修公司取得飞机维修增值税退税 734,384.37元。
② 2016年，根据《北京市专利资助金管理办法》的规定，机械维修公司取得专利资助金450元。
4、测控技术公司
2016年，根据北京市顺义区科学技术委员会顺科字［2015］28号《关于公开征集评审类科技项目的通知》，测控技术公司取得评审类科技项目资金361,000.00元。
5、民用航空技术公司
①2016年，根据北京市顺义区科学技术委员会顺科字［2015］27号《关于公开征集非评审类科技项目的通知》，民用航空技术公司取得 2014年度非评审类科技项目资金100,000.00元。
②2016年，根据《北京市专利资助金管理办法》的规定，民用航空技术公司取得专利资助金600元。
6、通用航空技术公司
①2016年，根据北京市顺义区科学技术委员会顺科字［2015］28号《关于公开征集评审类科技项目的通知》，通用航空技术公司取得评审类科技项目资金327,000.00元。
②2016年，根据《北京市专利资助金管理办法》的规定，通用航空技术公司取得专利资助金150元。
经核查，本所律师认为，发行人及子公司新增上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司纳税情况
1、发行人依法纳税情况
依据北京市海淀区国家税务局第五税务所于 2016年 10月 24日出具的《海淀区国家税务局涉税保密信息查询结果单》，2013年9月1日至2016年9月30日，发行人在北京市海淀区国家税务局缴纳的主要税种为增值税。经查询征管系统，截止出证日，未发现发行人 2013年9月 1日至 2016年9月 30日期间存在逾期申报、偷税、欠税情形，无被给予税务行政处罚或处理记录。
2016年 10月 24日，北京市海淀区地方税务局第四税务所出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认发行人在 2016年 3月 1日至 2016年 9月 30日实际缴纳税款 1,765,297.51元，根据税务核心系统记载，发行人在此期间未接受过行政处罚，发行人企业所得税征收方式为查帐征收。
2、发行人子公司依法纳税情况
发行人子公司获得了税务主管部门的如下确认：
①依据北京市海淀区国家税务局第一税务所于2016年11月3日出具的《海淀区国家税务局涉税保密信息查询结果单》，2013年9月1日至2016年9月30日，航空设备公司在北京市海淀区国家税务局缴纳的主要税种为增值税、企业所得税。经查询征管系统，截止2016年9月30日，未在税收征收管理系统中发现航空设备公司 2013年 9月 1日至 2016年9月 30日期间存在欠税情形，未被给予相应的税务行政处罚或处理。
2016年11月2日，北京市海淀区地方税务局第四税务所出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认航空设备公司在 2016年 3月 1日至 2016年9月 30日实际缴纳税款 1,040,537.32元，根据税务核心系统记载，航空设备公司在此期间未接受过行政处罚，航空设备公司企业所得税征收方式为查帐征收。
②依据北京市海淀区国家税务局第五税务所于2016年10月24日出具的《海淀区国家税务局涉税保密信息查询结果单》，2013年9月1日至2016年9月30日，机械维修公司在北京市海淀区国家税务局缴纳的主要税种为增值税、企业所得税。经查询征管系统，截止出证日，未发现机械维修公司 2013年 9月 1日至2016年9月30日期间存在逾期申报、偷税、欠税情形，无被给予税务行政处罚或处理记录。
2016年 10月 24日，北京市海淀区地方税务局第四税务所出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认机械维修公司在 2016年 3月 1日至 2016年9月 30日实际缴纳税款 438,357.82元，根据税务核心系统记载，机械维修公司在此期间未接受过行政处罚，机械维修公司企业所得税征收方式为查帐征收。
③依据北京市顺义区国家税务局第四税务所于2016年10月26日出具的《证明》，确认测控技术公司在2013年1月1日至今按时自行申报，经查询税收征管信息系统，此期间未给予税收管理环节的行政处罚。
2016年 10月 26日，北京市顺义区地方税务局第一税务所出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认测控技术公司在 2016年4月1日至2016年10月26日实际缴纳税款219,848.81元，根据税务核心系统记载，测控技术公司在此期间未接受过行政处罚，测控技术公司企业所得税征收方式为查帐征收。
④依据北京市顺义区国家税务局第四税务所于2016年10月26日出具的《证明》，确认民用航空技术公司在2013年1月1日至今按时自行申报，经查询税收征管信息系统，此期间未给予税收管理环节的行政处罚。
2016年 10月 26日，北京市顺义区地方税务局第一税务所出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认民用航空技术公司在 2016年 4月 1日至 2016年 10月 26日实际缴纳税款 119,365.22元，根据税务核心系统记载，民用航空技术公司在此期间未接受过行政处罚，民用航空技术公司企业所得税征收方式为查帐征收。
⑤依据北京市顺义区国家税务局第四税务所于2016年10月26日出具的《证明》，确认通用航空技术公司在2013年1月1日至今按时自行申报，经查询税收征管信息系统，此期间未给予税收管理环节的行政处罚。
2016年 10月 26日，北京市顺义区地方税务局第一税务所出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认通用航空技术公司在 2016年 4月 1日至 2016年 10月 26日实际缴纳税款 111,477.87元，根据税务核心系统记载，通用航空技术公司在此期间未接受过行政处罚，通用航空技术公司企业所得税征收方式为查帐征收。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司的纳税情况符合国家有关税收管理的规定，截至 2016年 9月 30日不存在因违反税收管理方面的法律、法规及规章而被处罚的情形。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1、环境保护主管部门关于发行人及子公司无处罚证明
鉴于发行人及机械维修公司、航空设备公司注册地在海淀区，实际经营则以分公司形式在顺义区杜杨北街19号开展，2016年10月21日，北京市顺义区环境保护局出具顺义区环保局（2016）第10号-答《答复告知书》，经查，2016年4月1日-2016年9月30日，顺义区环保局未对发行人分公司、机械维修公司分公司、航空设备公司顺义分公司以及测控技术公司、民用航空技术公司、通用航空技术公司作出行政处罚决定书、责令停止违法行为决定书。
2、发行人及子公司、分公司产品质量无违规证明
2016年 10月 18日，北京市海淀区安全生产监督管理局出具京海安监管证【2016】安证233号、235号、234号《关于生产安全事故情况的证明》，确认发行人及航空设备公司、机械维修公司自 2013年 10月 18日至 2016年 10月 18日在北京市海淀区辖区范围内未发现发生过生产安全事故。
2016年 9月 30日，北京市顺义区安全生产监督管理局出具《守法证明》，确认发行人分公司、航空设备分公司、机械维修分公司、测控技术公司、民用航空技术公司、通用航空技术公司自 2016年 4月 1日至本证明出具日，生产经营活动符合国家有关安全生产法律、法规的规定，未受到过安全生产违法行为的行政处罚。
十二、发行人涉及的诉讼、仲裁或处罚
根据发行人董事、监事、高级管理人员户口所在地公安机关出具的《证明》，发行人董事、监事、高级管理人员自 2013年以来，遵守法律、法规及规章，无
重大违法行为或者涉嫌重大违法行为，无因涉嫌犯罪被立案侦查的情形，未受过刑事处罚。
（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
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负责人：韩德晶
经办律师：郝京梅
左屹