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广东至高律师事务所 德奥通航2016年第四次临时股东大会法律意见书广东至高律师事务所
关于德奥通用航空股份有限公司
2016年第四次临时股东大会法律意见书
致：德奥通用航空股份有限公司
广东至高律师事务所（以下简称“本所”）接受德奥通用航空股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席了公司2016年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规以及《德奥通用航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，审查了公司提供的有关召开本次股东大会的相关文件，包括但不限于：
1.公司现行的《公司章程》；
2.公司于2016年6月12日刊载的《德奥通用航空股份有限公司关于第四届董事会第六次会议决议的公告》（以下简称“《董事会决议》”）；
3.公司于 2016年 6月 12日刊载的《德奥通用航空股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
4.股东名称、股东身份证明文件以及授权委托书等。
在本法律意见书中，本所律师并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性合法性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
广东至高律师事务所 德奥通航2016年第四次临时股东大会法律意见书本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料之一报送有关机构并公告。除此之外，未经本所同意，本法律意见书不得用作任何其他用途。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件和有关事项进行了核查和现场见证，现对本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司刊载的《董事会决议》和《股东大会通知》，本所律师认为，公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式做出，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；
2.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议基本情况、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序以及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定；
3.本次股东大会于 2016年 6月 29日下午15：30点在佛山市南海区松岗松夏工业园工业大道西公司一楼会议室召开，由公司董事长朱家钢先生担任本次股东大会主持。会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
经本所律师核查，会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
广东至高律师事务所 德奥通航2016年第四次临时股东大会法律意见书（二）出席本次股东大会的股东及委托代理人
出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人，下同）共 1名，代表的股份总数为 65,387,746股，占公司有表决权总股份 265,200,000股的 24.66%。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票统计数据，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计 19人，代表公司有表决权的股份 40,066,805股，占公司股份总数的 15.11%。
经本所律师验证，上述股东及委托代理人具有出席本次股东大会并行使投票表决权的合法资格。
（三）出席、列席本次股东大会的其他人员
根据会议通知，有权参加本次股东大会的人员为截至2016年6月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人和公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师及公司保荐机构的保荐代表人。
根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东共计20人，代表股份105,454,551股，占公司总股本的39.76%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人及列席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
出席本次股东大会的股东及股东代理人以现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了逐项审议和表决。公司按照法律、法规的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果，最终表决结果如下：
（一）《关于修订公司非公开发行 A股股票方案的议案》
广东至高律师事务所 德奥通航2016年第四次临时股东大会法律意见书表决结果：同意票 105,444,951股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.99%；反对票9,600股，占出席股东大会表决权股份总数的 0.01%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 40,057,205股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的99.98%；反对 9,600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.02%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0%。
（二）《关于修订公司非公开发行 A股股票预案的议案》
表决结果：同意票 105,444,951股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对票 9,600股，占出席股东大会表决权股份总数的 0.01%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 40,057,205股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的99.98%；反对9,600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.02%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0%。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等相关事项符合法律、法规和《公司章程》的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
广东至高律师事务所 德奥通航2016年第四次临时股东大会法律意见书（本页无正文，为《广东至高律师事务所关于德奥通用航空股份有限公司 2016年第四次临时股东大会法律意见书》之签署页）
广东至高律师事务所
负责人：
吴兴印
经办律师：
花磊
蔡春祺
二〇一六年六月二十九日
广东温氏食品集团股份有限公司证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2016-020广东温氏食品集团股份有限公司
实际控制人、董事、高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行承诺的公告
关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”与“公司”）实际控制人、董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
一、董事、高级管理人员的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
广东温氏食品集团股份有限公司6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施。
二、实际控制人温氏家族的承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施。
特此公告。
广东温氏食品集团股份有限公司董事会
二〇一六年二月一日
证券代码：200771 证券简称：杭汽轮 B 公告编号：2017-15
杭州汽轮机股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
独立董事：顾新建
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，作为杭州汽轮机股份有限公司（以下简称：公司）独立董事，本人在过去的 2016年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并发表独立意见，对公司重大经营活动及进展情况给予了应有的关注，发挥了独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在 2016年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事工作机制及履职基本情况
报告期内，公司独立董事为 4人，占公司董事会总人数的三分之一以上。公司设立了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人均由独立董事担任，符合《上市公司治理准则》等规定。
独立董事担任董事会专门委员会情况
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|姓名|专门委员会名称|职务|聘任方式|
|顾新建|战略委员会|委员|七届一次董事会|
||提名委员会|委员|七届一次董事会|
||薪酬与考核委员会|委员|七届一次董事会|

自任职公司独立董事以来，本人能够用足够的时间和精力，认真学习，及时掌握最新监管政策信息，关注公司的经营管理情况，出席公司董事会及其专门委员会会议，积极为公司发展提供建设性的意见和建议，切实维护了公司和中小股东的利益。公司任职的独立董事均具备相关任职资格，职权范围符合中国证监会的有关要求，具备履行其职责所必需的知识基础，能够在董事会决策中良好地履行独立董事职责。
二、报告期内独立董事出席董事会情况
本人于 2016年 5月 18日被选举为公司第七届独立董事，报告期内，本人出席了 5次董事会、2次董事会专门委员会、2次独立董事年报工作会议，列席 2次股东大会。在审议董事会议案阶段，本人做到对有关议题做到事先详细了解调研、充分论证，对董事会的各项议案均能认真审议，对相关的议案发表了独立意见。积极参与讨论，坚持公平公正，维护投资者特别是中小股东的利益，坚持公司规范运作，对有关的议案提出了修改意见和建议，以科学、审慎的态度行使表决权。
本人出席董事会、列席股东大会情况如下：
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|出席董事会|序号|召开时间|会议名称|主要审议事项|
||1|2016年5月18日|七届一次董事会|公司第七届董事、高级管理人员选举聘任；公司第七届董事会专门委员会组成；汽轮重工向国开行申请转项基金|
||2|2016年8月1日|七届二次董事会|公司为汽轮重工提供担保|
||3|2016年8月12日|七届三次董事会|公司2016年半年度报告；委托理财管理制度|
||4|2016年10月21日|七届四次董事会|2016 年第三季度报告；公司及子公司对外担保；关于公司拟转让长堤股权投资财产份额|
||5|2016年12月12日|七届五次董事会|公司第七届董事、高级管理人员薪酬考核管理办法；公司第七届独立董事、监事津贴；修改公司章程；召开2016年第一次临时股东大会|
|列席股东大会|1|2016年5月18日|2015度股东大会|2015 年度董事会报告、年度报告、财务报告、利润分配、日常关联交易、续聘会计师事务所、公司第七届董事会董事、独立董事候选人；公司2015年度资产减值准备；公司2015 年度资产核销；与关联方续签日常关联交易协议|
||2|2016年12月28日|2016 年第一次临时股东大会|公司第七届董事、高级管理人员薪酬考核管理办法；公司第七届独立董事、监事津贴；修改公司章程；公司及子公司对外担保；|

三、独立董事在担任专门委员会委员及年报审计期间的工作情况本人在担任董事会专门委员会委员期间，出席薪酬、提名专门委员会，列席审计委员会，并发表专业意见和独立意见。并在 2016年度报告审计期间，与天健会计师事务所沟通有关公司年报的审计情况，审议年报及相关议案，具体会议召开及审议事项如下：
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|序号|召开时间|会议名称|主要审议事项|
|1|2016年5月18日|七届一次提名委员会|聘任公司高级管理人员|
|2|2016年12月12日|七届一次薪酬委员会|公司第七届董事、高级管理人员薪酬考核办法；公司第七届独立董事、监事津贴|
|3|2017年1月18日|经理层向独立董事汇报公司2016年度经营情况会议|2016年度总经理工作报告、财务报告|
|4|2017年1月18日|独立董事与会计师事务所第一次沟通会议|2016 年度报告审计工作计划、审计范围，以及前期审计过程中的情况、问题、建议|
|5|2017年2月24日|七届一次审计委员会暨独立董事与会计师事务所第二次沟通会议|2016 年度报告审计计划落实情况、主要审计事项汇报、审计的问题和建议|
|6|2017年3月6日|七届二次审计委员会|2016总经理报告、2016年报、财务报告、计提资产减值准备、资产核销、利润分配、续聘会计师事务所、内控自评报告、内部审计工作总结及计划、委托理财、日常关联交易|
|7|2017年3月9日|七届二次薪酬委员会|2016年度董事、高管薪酬考核方案|
|8|2017年3月16日|七届七次董事会|2016 年总经理报告；董事会报告；年度报告；财务报告；利润分配预案；内控自评报告；日常关联交易；续聘会计师事务所；董事高管薪酬；召开股东大会；资产减值准备；资产核销；委托理财；对外战略投资、合作管理制度|

四、独立董事发表独立意见情况
独立董事发表的独立意见详见公司于2016年3月19日在巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事对杭州汽轮机股份有限公司关联方资金占用等事项的专项说明和独立意见》（公告编
号：2016-33）。
五、维护投资者合法权益方面的情况
1、公司信息披露情况
为维护公司全体股东的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》等相关规定，本人对公司信息披露的情况进行了监督和检查。报告期内，公司严格按照相关法律、法规的要求履行公司信息披露义务，保证了公司信息披露的真实、准确、及时、完整，保障了广大投资者的知情权，努力维护了公司和中小股东的合法权益。
2、落实保护投资者合法权益情况
作为独立董事，本人监督、促进公司保障投资者合法权益。本人任职期间，公司严格按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的规定，充分保障公司全体股东特别是中小股东权益的保护。
独立董事：顾新建 2017年 3月18日
证券代码：002801 证券简称：微光股份 公告编号：2016-038杭州微光电子股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2016年 10月 20日以电子邮件形式向公司全体监事发出了关于召开第三届监事会第五次会议的通知(以下简称“本次会议”或“会议”)。本次会议于 2016年 10月 26日在公司会议室召开。应出席本次会议的监事3名，实际出席监事3名，由监事会主席俞翔女士主持。本次会议召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体与会监事认真审议，作出决议如下：
1、审议通过《关于审议 2016年第三季度报告全文及正文的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
经审核，监事会认为董事会编制和审核杭州微光电子股份有限公司2016年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2016年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2016年第三季度报告正文》详见《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金
等额置换的议案》；
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票
监事会认为，公司使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金流动性及使用效率，降低财务成本，符合公司和股东的利益。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。我们同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》详见《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第五次会议决议。
特此公告。
杭州微光电子股份有限公司监事会
二零一六年十月二十六日
证券简称：河北宣工 股票代码：000923 公告编码：2014-01
河北宣化工程机械股份有限公司
关于公司聘请的会计师事务所更名的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司 2013年度聘请的财务和内控审计机构为利安达会计师事务所有限责任公司。
近日，公司收到利安达会计师事务所有限责任公司寄发的《关于利安达会计师事务所有限责任公司转制为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的函》，内容如下：
根据财政部《关于印发<财政部、国家工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定>的通知》[财会（2010）12号]文件精神,以及财政部、证监会、国资委联合下发的《关于证券资格会计师事务所转制为特殊普通合伙会计师事务所有关业务连续性问题的通知》[财会（2012）17号]的规定，经北京市财政局京财会许可（2013）0061号文件批准，利安达会计师事务所有限责任公司已转制为特殊普通合伙体制，并自 2014年 1月 1日起更名为“利安达会计师事务所(特殊普通合伙)”。
本次更名仅是法定名称的变更，未发生主体变更情况，不属于更换或者重新聘任会计师事务所的情形。特此公告
河北宣化工程机械股份有限公司
董事会
二○一四年一月八日
证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2019-027深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于股东部分股份解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司股东深圳市宝信投资控股有限公司(下称“宝信投资”)的通知。获悉宝信投资将其所持有本公司的部分股票办理了解除质押手续，具体事项如下：
一、本次股东解除质押的基本情况
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数（股）|质押开始日期|质押解除日期|质权人|本次解除质押占其所持股份比例|
|宝信投资|否|1|2017-1-18|2019-3-15|中信证券股份有限公司|0.00%|

注：由于宝信投资对上述涉及的股票质押合约进行了部分购回，偿还了部分本金，根据股票质押回购业务交易规则，经与中信证券股份有限公司协商，故本次解除质押股数合计1股。
二、股东股份累计被质押的情况
截至本公告日，宝信投资持有公司股份 144,100,486股，占公司总股本10.74%；宝信投资所持有公司股份累计被质押 134,186,097股，占其所持公司股份总数的93.12%，占公司总股本的10.00%。
三、备查文件
1、股东股票质押变动相关证明材料；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结数据。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会
证券代码：002195 证券简称：海隆软件 公告编号：2014-023上海海隆软件股份有限公司
股票交易异常波动暨停牌自查进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
截至2014年1月27日，上海海隆软件股份有限公司（以下简称：公司）股票（股票名称：海隆软件，代码：002195）交易价格连续三个交易日（2014年1月23日，1月24日、1月27日）收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
为避免引起二级市场大幅波动，保护广大投资者的合法利益，公司于2014年1月28日发布了《股票交易异常波动停牌自查公告》（公告编号：2014-013）并根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，向深圳证券交易所申请，公司股票于2014年1月28日开市起停牌，就股票交易异常波动情况进行必要的核查。
由于春节长假等原因，相关数据的采集所需时间较预期延长，目前公司正按相关流程加紧自查工作的开展，待公司完成相关核查工作并披露相关结果公告后复牌。
特此公告。
上海海隆软件股份有限公司董事会2014年2月10日
西部金属材料股份有限公司
独立董事关于提名独立董事候选人的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，现对公司提名独立董事候选人事项发表如下独立意见：
我们认真审查了杨乃定先生、杨丽荣女士的个人履历等材料，杨乃定先生、杨丽荣女士不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任董事的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，任职资格合法，符合担任上市公司独立董事的条件。本次提名独立董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。
我们同意提名杨乃定先生、杨丽荣女士为公司第六届董事会独立董事,并将该议案提交2019年第二次临时股东大会审议。
独立董事： 金宝长、刘晶磊、王伟雄、郭斌
2019年7月15日
证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2016-05号陕西金叶科教集团股份有限公司
六届董事局第九次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陕西金叶科教集团股份有限公司六届董事局第九次会议于 2016年 2月 19日以送达、书面传真、电子邮件方式发出会议通知，于 2016年 3月 3日在公司第三会议室召开。
会议应到董事 9人，实到董事 7人。董事陈晖先生、独立董事聂鹏民先生由于工作原因未能出席会议，分别委托董事梁培荣先生、独立董事刘书锦先生出席会议并行使表决权。会议由董事局主席袁汉源先生主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案，表决情况如下：
一、《公司 2015年度董事局工作报告》
该议案须经公司 2015年度股东大会审议批准。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
二、《公司 2015年度总裁工作报告》
同意 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
三、《公司 2015年年度报告及其摘要》
该议案须经公司 2015年度股东大会审议批准。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
四、《公司 2015年度财务决算报告》
该议案须经公司 2015年度股东大会审议批准。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
五、《关于公司 2015年度利润分配的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2015年度实现净利润 7,858.51万元,提取10%的法定盈余公积金 785.85万元后，加上期初未分配利润 11,711.85万元,剔除 2015年度公司向股东分配现金红利 894.75万元，实际可供股东分配的利润合计为 17,889.76万元。
经董事局审议，公司 2015年度利润分配预案为：以公司总股本 447,375,651股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.35元人民币（含税），合计派发现金 15,658,147.79元人民币，不送红股、不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事同意上述预案，认为该预案符合公司实际情况，有利于公司的长远发展和广大投资者的利益。
该预案须经公司 2015年度股东大会审议批准。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
六、《公司 2015年度内部控制评价报告》
全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《公司
2015年度内部控制评价报告》。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
七、《公司 2016年度经营性关联交易总额（预计）的议案》
关联董事陈晖先生回避表决。
该议案须经公司 2015年度股东大会审议批准。
详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《公司 2016年度经营性关联交易总额（预计）公告》。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
八、《2016年度集团公司及子公司生产经营计划》
同意 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
九、《公司 2016年度投资者关系管理计划》
全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《公司 2016年度投资者关系管理计划》。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
十、《关于续聘公司 2016年度审计机构的议案》
经审议，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，年报审计费人民币 46万元，内控审计费人民币 32.2万元。
该议案须经公司 2015年度股东大会审议批准。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
十一、《关于召开公司 2015年度股东大会的议案》
经审议，同意公司于 2016年 3月 30日召开 2015年度股东大会。
根据股东单位陕西中烟投资管理有限公司意见，经本次董事局会议审议，公司六届董事局第八次会议审议通过的《关于改选部分董事的议案》暂不提交公司 2015年度股东大会审议。
会议通知详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《关于召开公司 2015年度股东大会的通知》。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
特此公告。
陕西金叶科教集团股份有限公司
董事局
二〇一六年三月五日
证券代码：000069 证券简称：华侨城 A 公告编号：2015-27
深圳华侨城股份有限公司关于非公开
发行股票行政许可申请材料获中国证监会受理的公告本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(编号 151046号),就公司非公开发行事项批复如下:“我会依法对你公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查。认为该申请材料齐全,符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理。”
本次非公开发行尚需中国证券监督管理委员会的核准，能否获准尚存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司
董事会
二○一五年五月二十日
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-148浙江宏磊铜业股份有限公司
关于股东股权质押事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月27日收到股东深圳健汇投资有限公司函告，获悉其所持有本公司的股份被质押，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、本次股东股份被质押基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（万股）|质押开始日期|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|深圳健汇投资有限公司|否|1853.2148|2016.9.26|上海金元百利资产管理有限公司|45.47%|自身资金需求|

2、股东股份被冻结、拍卖或设定信托基本情况
截止公告披露日，股东深圳健汇投资有限公司不是公司第一大股东，其所持有的公司股份没有被冻结、拍卖或设定信托的情形。
3、股东股份累计被质押的情况
截至公告披露日，股东深圳健汇投资有限公司持有公司股份 40,754,370
股，全部为无限售条件的流通股，占公司总股本的18.56％；累计质押的公司股份40,754,370股,占其所持公司股份的100%，占公司总股本的18.56％。
二、备查文件
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十七日
深圳市赢合科技股份有限公司第三届董事会第三次会议 独立董事意见
深圳市赢合科技股份有限公司
独立董事
对第三届董事会第三次会议相关审议事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳市赢合科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第三届董事会第三次会议审议的《关于聘任公司财务总监的议案》事项发表如下独立意见：
本次聘任是在充分了解谢霞女士的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得其本人同意，聘任的程序符合有关规定，合法有效。
经审查，未发现谢霞女士有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
因此，我们一致同意聘任谢霞女士为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满。
独立董事：
陈仁宝 张文魁 梁晓
二零一七年八月二十九日
控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项审计说明
天健审〔2014〕2510号
浙江开山压缩机股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称开山股份公司）2013年度财务报表，包括2013年12月31日的合并及母公司资产负债表， 2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。在此基础上，我们审计了后附的开山股份公司管理层编制的 2013年度《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》（以下简称汇总表）。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供开山股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为开山股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
为了更好地理解开山股份公司 2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。
二、管理层的责任
管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和相关资料编制汇总表，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对开山股份公司管理层编制的汇总
表发表专项审计意见。
四、工作概述
我们的审计是根据中国注册会计师执业准则进行的。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施审计工作，以对审计对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审计过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审计结论
我们认为，开山股份公司管理层编制的汇总表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和相关资料的规定，如实反映了开山股份公司 2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一四年四月八日
控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
2013年度
编制单位：浙江开山压缩机股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2013年期初占用资金余额|2013年度占用累计发生金额|2013年度资金占用的利息|2013年度偿还累计发生金额|2013年期末占用资金余额|占用形成原因|
|浙江开山缸套有限公司|同受控股股东控制|应收账款|19.69|420.24||382.39|57.54|销售货物|
|浙江开山重工股份有限公司|同受控股股东控制|应收账款||6.09||6.09||销售货物|
|浙江开山工程机械有限公司|同受控股股东控制|应收账款|90.01|935.18||936.42|88.77|销售货物|
|浙江开山银轮换热器有限公司|联营企业|应收账款||54.45||50.10|4.35|销售货物|
|开山工程机械(香港)有限公司|同受控股股东控制|应收账款|61.17|316.21||366.17|11.21|销售货物|
|浙江开山气动工具有限公司|同受控股股东控制|应收账款||48.29||48.29||销售货物|
|浙江同荣节能科技服务有限公司|同受控股股东控制|应收账款||27,541.91||24,583.04|2,958.87|销售货物|
|衢州开山路面机械有限公司|同受控股股东控制|应收账款||6.50|||6.50|销售货物|
|-|-|-|170.87|29,328.87||26,372.50|3,127.24||
|-|-|-|||||||
|-|-|-|||||||
|上海开山能源装备有限公司|子公司|其他应收款|1,478.00|1,460.00|||2,938.00|资金周转|
|-|-|-|1,478.00|1,460.00|||2 ,938.00||
|-|-|-|1,648.87|30,788.87||26,372.50|6,065.24||

法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
证券代码：000488 200488证券简称：晨鸣纸业晨鸣B公告编号：2018-073山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于调整非公开发行A股股票定价基准日的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）相关事项已经公司于 2016年 6月 2日召开的 2016年第二次临时股东大会及 2016年第一次境内、境外上市股份类别股东大会审议通过。根据相关议案，公司本次非公开发行的股东大会决议有效期为自公司2016年第二次临时股东大会及2016年第一次境内、境外上市股份类别股东大会审议本次非公开发行相关议案通过之日起 12个月（即2017年6月2日）。
2017年6月2日，公司召开2017年第一次临时股东大会及2017年第一次境内、境外上市股份类别股东大会审议通过了将本次非公开发行股票股东大会决议有效期延长12个月（即延长至2018年6月2日）的相关议案。根据相关法规要求，因非公开发行股票股东大会决议的有效期已过而需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日。
2018年6月4日，公司召开第八届董事会第二十五次临时会议，会议审议通过了《关于调整非公开发行股票定价基准日的议案》，本次发行的定价基准日调整为公司第八届董事会第二十五次临时会议决议公告日，即 2018年 6月 5日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的90%（即13.46元/股）及发行前公司最近一期经审计归属于普通股股东每股净资产的较高者；该议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会和2018年第三次境内、境外上市股份类别股东大会审议。
同时，公司已于2018年4月17日召开第八届董事会第二十二次临时会议审
议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，并于 2018年 6月 1日召开 2018年第二次临时股东大会和 2018年第一次境内、境外上市股份类别股东大会审议通过了上述议案，公司已将本次非公开发行的股东大会决议有效期延长 12个月（即延长至 2019年 6月 2日），同时将股东大会授权公司董事会全权办理与公司非公开发行股票相关事宜的有效期延长 12个月。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会二〇一八年六月四日
证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2015-081深圳广田装饰集团股份有限公司
关于为控股子公司深圳市广田方特幕墙科技有限公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保事项概述
为支持控股子公司深圳市广田方特幕墙科技有限公司（以下简称“广田方特”）发展，根据广田方特发展需要，深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月29日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过《关于为深圳广田装饰集团股份有限公司控股子公司深圳市广田方特幕墙科技有限公司提供担保的议案》，同意公司与广田方特少数股东深圳市方众投资发展有限公司就广田方特向华夏银行股份有限公司深圳大中华支行申请的人民币伍仟万元综合授信额度按持股比例进行同比例保证担保（公司持有广田方特51%股权，深圳市方众投资发展有限公司持有广田方特49%股权），担保期限为授信额度使用期限届满之日起两年。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该担保事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
二、被担保人基本情况
1．广田方特基本情况
成立日期：1994年11月19日
注册地址：深圳市宝安区石岩镇黄峰岭工业区方大第二工业园
法定代表人：朱军霖
注册资本：6078.43万元
公司性质：有限责任公司
经营范围：一般经营项目包括建筑幕墙工程、金属门窗工程的设计与施工；
货物及技术进出口。许可经营项目包括幕墙、新型建筑材料、环保设备及器材、轻钢结构件、金属制品及金属结构的研发、生产、设计与安装；塑钢门窗、铝合金门窗的生产。
2．广田方特财务情况
截至2014年12月31日，广田方特经审计的资产总额为27,396.13万元，负债总额为20,789.17万元，净资产为6,606.96万元；2014年度营业收入为25,414.88万元，净利润为1,532.35万元。
截至2015年6月30日，广田方特未经审计资产总额为47,216.49万元，负债总额为39,157.06万元，净资产为8,059.43万元；2015年1-6月累计营业收入为
22,610.44万元，净利润为1,452.47万元。
3．广田方特最新信用等级：AAA
三、担保具体情况
公司与广田方特少数股东深圳市方众投资发展有限公司就广田方特向华夏
银行股份有限公司深圳大中华支行申请的人民币伍仟万元综合授信额度按持股
比例进行同比例保证担保（公司持有广田方特51%股权，深圳市方众投资发展有限公司持有广田方特49%股权），担保期限两年。担保范围包括本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。
四、反担保情况
为维护公司股东利益，深圳市方众投资发展有限公司将用持有的广田方特
49%股权为公司就上述债务承担的担保责任提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保期限为公司就承担的担保责任享有追偿权之日起两年。
五、董事会意见
经公司董事会审议，认为：为广田方特担保，支持广田方特发展，符合公司整体利益，因此同意公司为控股子公司深圳市广田方特幕墙科技有限公司向华夏银行股份有限公司深圳大中华支行申请的人民币伍仟万元综合授信额度按持股
比例进行同比例保证担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司已审批的担保额度（含本次董事会审议通过的担保事项）合计为53,720万元，占最近一期经审计净资产的12.85%。前述担保额度中对外担保额为12,000万元，对控股子公司的担保额度为36,720万元，对全资子公司的担保额为5,000万元。公司为中金建设集团有限公司向平安银行股份有限公司成都分行最高额人民币1.2亿元贷款提供的一般责任保证担保，贷款到期尚未归还。
特此公告
深圳广田装饰集团股份有限公司
董事会
二○一五年十月三十日
证券代码：000639 证券简称：西王食品 公告编号：2015-012号西王食品股份有限公司
2015年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||上年实际发生|||
|||||合同签订金|||||
|关联交易类别|||||||||
|||||||||占 同 类|
|||关联人||额或预计金|||||
|||||||发生金额（万|||
|||||||||业 务 比|
|||||额(万元)|||||
|||||||元）|||
|||||||||例（％）|
|向关联人采购原胚芽|西王淀粉有限公司||52,000||41,901||46.28||
|采购蒸汽|邹平顶峰热电有限公司||1,500||1,097||100||
|污水处理|西王集团有限公司||100||36||100||
|采购电力|邹平县西王动力有限公司||1,900||1,798||100||
|物流运输|山东西王物流有限公司||2,500||0||0||

二、关联人介绍和关联关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本(万元)|主营业务|注册地|法定代表人|备注|
|1|西 王 集 团有限公司|200000|持股|邹平县|王勇|本公司控股股东|
|2|邹 平 顶 峰热 电 有 限公司|26180|生产销售热能、电能及附属产品|邹平县|廖毅成|本公司控股股东之参股公司|
|3|西 王 淀 粉有限公司|5000|玉米农产品深加工|邹平县|王勇|本公司控股股东之控股公司|
|4|邹 平 县 西王 动 力 有限公司|100|滨州供电公司委托范围内的相关电力业务;供汽;中水供应|邹平县|王刚|本公司控股股东全资控股子公司|
|5|山东西王|5000|普通货运，|邹平县|王勇|本公司控股|

||||
|-|-|-|
|物流有限公司|货物专用运输(罐式)（有效期限以许可证为准）；|股东全资控股子公司|

三、关联交易协议的相关内容和定价政策
本公司及其子公司与上述各关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
1、公司与关联方签署的是总体框架性商品购销协议；
2、为保证日常生产经营活动的正常进行和持续发展，公司所属子公司 2015年度向关联方采购污水处理服务、向关联方采购生产所需原材料、向关联方购买蒸汽、电力、物流服务等。交易各方分别在山东邹平县分别签署了原料采购、供热、污水处理、电力采购、物流服务框架协议及合同。
3、定价原则：
（1）公司向关联方采购胚芽原料完全按照市价价格为基础进行定价采购。
（2）公司向关联方采购蒸汽完全按照市价价格为基础进行定价采购，根据计量按月结算。
（3）公司由关联方污水处理完全按照市价价格为基础进行定价采购，根据计量按月结算。
(4)公司向关联方完全按照电力市价价格为基础进行定价采购，根据实际用量按月结算。
（5）公司向关联方采购物流服务完全按照市价价格为基础进行定价采购，根据计量按月结算。
4、本公司股东大会批准之日为协议生效日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司发生的日常关联交易有其历史原因和现实意义，这是公司保持生产经营持续稳定，维护原料供应的相对稳定的一种选择。公司董事会从企业实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，在规范发展的前提下，竭力以市场公允的交易原则进行。对于公司经济效益的增长具有重要的作用，符合公司提高核心竞争力，实现稳步发展的长远利益，维护了全体股东的合法权益。
五、审议程序
1、2015年 3月 23日，公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于
预计2015年日常关联交易的议案》，批准所属子公司与各关联方签署的关联交易
框架协议及具体合同。在审议本项议案时，有关联关系的董事王棣先生、孙新虎
先生、王红雨先生回避了表决。
2、公司独立董事对公司关于预计2015年日常关联交易事项发表了事前认可意见，同意将公司 2015年日常关联交易的议案提交公司董事会审议，并发表以下独立意见（摘录公司独立董事意见）：
独立董事事前认可意见如下：（1）公司与关联方发生必要、持续的日常关联交易的理由合理、充分；（2）公司2015年日常关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合上市公司和广大投资者的利益；（3）日常交易金额与公司正常经营的义务发展相符合，有利于公司生产经营活动的顺利经营；（4）关联董事在2015年日常关联交易事项表决过程中应依法进行回避。
审议日独立董事独立意见如下：（1）公司《关于预计2015年日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常、合理的；（2）公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避；
（3）我们认为公司预计 2015年日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。
3、以上关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。
六、备查文件
1.第十一届董事会第七次会议决议；
2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3.日常关联交易的协议书或意向书；
特此公告。
西王食品股份有限公司董事会 2015年3月23日
证券代码：000560 证券简称：昆百大 A 公告编号：2016-031号
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
关于公司官方网站上线及投资者关系电子邮箱变更的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为方便投资者全面了解公司信息，加强公司与投资者的沟通、交流，公司官方网站已于近期正式上线。同时，公司新的企业邮箱系统同步启用，有关的投资者关系电子邮箱相应发生变更。具体信息如下：
1.昆百大官方网站地址：http://000560.kunbuy.com。
2.董事会秘书文彬先生的电子邮箱变更为：wenbin@kunbuy.com
3.证券事务代表解萍女士的电子邮箱变更为：xieping@kunbuy.com
上述新邮箱地址自本公告之日起启用，原邮箱地址将在新邮箱地址运行一个月后停用。除上述变更外，公司办公地址、邮政编码及联系电话、传真等其他信息不变。
敬请广大投资者注意。欢迎广大投资者访问公司网站及通过电子邮箱、联系电话与公司沟通交流。
特此公告。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会
2016年4月20日
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2019-067中潜股份有限公司
关于收购北海慧玉网络科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、中潜股份有限公司（以下简称“中潜股份”或“公司”）于 2019年 7月 24日与北海慧玉网络科技有限公司（以下简称“北海慧玉”或“标的公司”）股东上海秦二两网络科技有限公司、王强、丁玉才（以下简称“交易对方”）签订了《股权转让协议书》（以下简称“转让协议”或“本协议书”）。公司以支付现金方式收购交易对方持有标的公司100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易作价为人民币1元。本次收购完成后，北海慧玉将成为公司的全资子公司。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理办法》等有关规定，本次收购无需提交公司董事会及股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方之一基本情况：
（1）企业名称：上海秦二两网络科技有限公司
（2）法定代表人：王强
（3）注册资本：28.57万元
（4）成立时间：2018年10月26日
（5）注册地址：上海市奉贤区南桥镇宏伟路24号5幢第二层2524室
（6）统一社会信用代码：91310120MA1HQ32C5U
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2019-067（7）经营范围：从事网络科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，设计、制作、代理、发布各类广告，商务信息咨询，计算机、软件及辅助设备的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
（8）上海秦二两网络科技有限公司股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海北溟数据科技有限公司|18.57|65.00|
|2|王强|8.9|31.15|
|3|喻淑慧|0.8|2.80|
|4|丁玉财|0.3|1.05|
|合计||28.57|100|

2、交易对方之二基本情况：
王强，身份证号：142601********39，住址：上海市浦东新区晨***********3、交易对方之三基本情况：
丁玉才，身份证号：370902********39，住址：上海市浦东新区***********上述北海慧玉股东与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、收购标的的基本情况
1、企业名称：北海慧玉网络科技有限公司
2、法定代表人：王强
3、注册资本：20万元
4、成立时间：2019年4月25日
5、注册地址：北海市银海区金科路98号一楼A04
6、统一社会信用代码：91450500MA5NQXB846
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2019-067技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作、代理国内各类广告（固定印刷品除外），商务信息咨询及调查，计算机、软件及辅助设备的销售，在线数据与交易处理、IT设施管理和数据中心服务，移动互联网服务。
8、截至《转让协议》签署之日，北海慧玉股权结构表：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海秦二两网络科技有限公司|12.00|60.00|
|2|王强|7.76|38.80|
|3|丁玉才|0.24|1.20|
|合计||20|100|

注：截止本协议签署日，上述股东均未实际出资。
9、北海慧玉主要财务数据
截至2019年6月30日，北海慧玉资产总额为人民币0.00元，负债总额为人民币0.00元，净资产为人民币0.00元，2019年上半年营业收入为人民币0.00元，净利润为人民币0.00元（以上财务数据未经审计）。
10、该收购标的不存在抵押、质押或者第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
四、资产购买协议的主要内容
2019年7月24日，北海慧玉股东上海秦二两网络科技有限公司、王强、丁玉才（以下统称“甲方”）与公司（以下简称“乙方”）以及担保方上海北溟数据科技有限公司（以下简称“丙方”，为上海秦二两网络科技有限公司的控股股东）签订了《股权转让协议书》，主要内容如下：
（一）股权转让的价格及转让价款的支付期限和方式：
1、转让股权及价格：甲方将持有标的公司的100%股权，以人民币￥1元（大写：
壹元）转让给乙方。
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2019-0672、转让价款的支付期限和方式：乙方应于本协议书签订之日支付给甲方共同指定账户。
（二）甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当分别承担由此引起的一切经济和法律责任。
（三）有关盈亏（含债权债务）分担：
1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。
2、甲方承诺：自本协议书签订之日止，标的公司无债务。若有，由甲方和丙方连带全权承担。如因甲方在签订协议书时，未如实告知乙方有关标的公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，除由甲方全权承担外，乙方有权要求丙方承担连带责任。
（三）过渡期安排：本协议书签订日至本交易完成日（指工商变更办理完毕）期间，标的公司如实现盈利，则盈利部分归乙方享有；因甲方故意或重大过失原因造成公司出现经营亏损的，甲方应向乙方以现金方式补足。
（四）生效条件：本协议书经甲、乙双方签字盖章后生效。
五、交易的目的和对公司的影响
首先，标的公司北海慧玉为一家以互联网信息技术、大数据技术为主营业务的企业。目前全球各国在国家数字化战略中均把5G作为优先发展领域，中国已将5G技术列入国家战略，国家工信部已于今年向国内运营商发放了5G牌照，标志着5G正式开始商用。依托于5G通信技术发展和商用普及的大背景下，5G时代为大数据提供了更加广阔的发展空间。此外，随着大数据、云计算等新兴技术与制造装备的深度融合，装备制造业智能化、产品智能化发展趋势日益显著。
基于标的公司所在辖区《北海市发展现代金融服务业奖励扶持政策（暂行）》
的相关政策，标的公司可享受当地的产业扶持政策及税收优惠政策，进而降低企业
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2019-067的运营成本，增强企业的竞争力。
其次，公司潜水装备智能化产业链已逐步完善，整合了水下智能化机器人、自动化装备生产线、信息化管理软件等一系列智能制造资源；收购标的公司为实现从潜水装备制造商向智能制造及具有提供高端综合服务能力供应商转型夯实了基础，加快公司实施工厂智能化产业布局及在智能制造领域上的发展。
本次股权转让完成后，北海慧玉将纳入公司合并报表范围，本次股权转让不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
公司指定的信息披露媒体是《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
中潜股份有限公司董事会