关于浙江富春江环保热电股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场 A座 11楼
电话：＋86 571 87901111 传真：＋86 571 87901501
浙江天册 /法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江富春江环保热电股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
发文号：TCYJS2017H0385致：浙江富春江环保热电股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《浙江富春江环保热电股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《浙江富春江环保热电股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《议事规则》”）的规定，浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江富春江环保热电股份有限公司（下称“富春环保”或“公司”）的委托，指派金臻、胡愚律师参加富春环保2017年第二次临时股东大会，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供富春环保2017年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随富春环保本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了富春环保2017年第二次临时股东大会，对富春环保本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，富春环保本次股东大会由董事会提议并召集，召开本
浙江天册 /法律意见书次股东大会的通知已于2017年3月30日在相关媒体和网站上进行了公告。
根据富春环保公告的《浙江富春江环保热电股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会通知的公告》（下称“会议通知”），提请本次股东大会审议的事项为选举第四届董事会非独立董事6名、选举第四届董事会独立董事3名、选举第四届监事会监事3名，具体如下：
1.00非独立董事选举
1.01非独立董事张杰先生
1.02非独立董事郑秀花女士
1.03非独立董事吴斌先生
1.04非独立董事孙臻女士
1.05非独立董事张忠梅先生
1.06非独立董事王建乔先生
2.00独立董事选举
2.01独立董事舒敏先生
2.02独立董事何美云女士
2.03独立董事郑勇军先生
3.00监事选举
3.01监事王培元先生
3.02监事徐红军先生
3.03监事周世良先生
（二）根据会议通知，本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，其中：1、现场会议召开时间为2017年4月19日下午15:00，会议召开地点为浙江省杭州市富阳区江滨东大道138号浙江富春江通信集团有限公司会议室。
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年4月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年4月18日下午15:00至2017年4月19日下午15:00期间的任意时间。
（三）经本所律师核查，本次股东大会已按照公告的召开时间、召开地点、参
浙江天册 /法律意见书加会议的方式及召开程序进行，本次股东大会审议的议题和相关事项均已在会议通知中列明与披露，符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《议事规则》及本次股东大会的会议通知，出席本次股东大会的人员为：
股东及股东代理人。根据会议通知，截止2017年4月13日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计4人，共计代表股份
350,045,618股，占富春环保股本总额的43.9563％。其中，出席本次现场会议的股东及股东代理人共4人，代表股份350,045,618股，占富春环保股本总额的
43.9563％；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东0人，代表股份0股，占富春环保股本总额的0％。
出席本次股东大会的股东及股东代理人中，中小投资者（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）共3人，代表股份47,410,260股，占富春环保股本总额的5.9534％。
基于上述核查，本所律师认为，富春环保出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》和《议事规则》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规、《公司章程》和《议事规则》规定的表决程序，采取现场投票和网络投票相结合的方式对本次会议的议题进行了表决，并按《公司章程》和《议事规则》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。议案表决情况如下：
浙江天册 /法律意见书（一）出席会议的股东及股东代理人对非独立董事选举以累积投票方式进行表决，具体表决情况如下：
1、非独立董事张杰先生：出席会议的股东及股东代理人以 350,045,618股表决同意；
2、非独立董事郑秀花女士：出席会议的股东及股东代理人以350,045,618股表决同意；
3、非独立董事吴斌先生：出席会议的股东及股东代理人以350,045,618股表决同意；
4、非独立董事孙臻女士：出席会议的股东及股东代理人以350,045,618股表决同意；
5、非独立董事张忠梅先生：出席会议的股东及股东代理人以350,045,618股表决同意；
6、非独立董事王建乔先生：出席会议的股东及股东代理人以350,045,618股表决同意。
（二）出席会议的股东及股东代理人对独立董事选举以累积投票方式进行表决，具体表决情况如下：
1、独立董事舒敏先生：出席会议的股东及股东代理人以350,045,618股表决同意；
2、独立董事何美云女士：出席会议的股东及股东代理人以350,045,618股表决同意；
3、独立董事郑勇军先生：出席会议的股东及股东代理人以350,045,618股表决同意。
（三）出席会议的股东及股东代理人对监事选举以累积投票方式进行表决，具体表决情况如下：
1、监事王培元先生：出席会议的股东及股东代理人以350,045,618股表决同意；
2、监事徐红军先生：出席会议的股东及股东代理人以350,045,618股表决同意；
浙江天册 /法律意见书3、监事周世良先生：出席会议的股东及股东代理人以350,045,618股表决同意。
根据表决结果，本次会议审议的议案均获出席会议股东及股东代理人以符合
《公司章程》和《议事规则》规定的票数通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，富春环保本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定；表决结果合法、有效。
浙江天册 /法律意见书[本页为发文号TCYJS2017H0385的浙江富春江环保热电股份有限公司2017年第二次临时股东大会法律意见书的签署页]
本法律意见书出具日期为二〇一七年四月十九日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：金臻
签署：
经办律师：胡愚
签署：