北京市众天律师事务所
关于内蒙古远兴能源股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
北京市众天律师事务所
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释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下列含义：
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|简 称||释 义|
|远兴能源、公司、上市公司|指|内蒙古远兴能源股份有限公司|
|本次股权激励计划|指|内蒙古远兴能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据《激励计划》规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。|
|授予对象、激励对象|指|按照本次股权激励计划规定获得限制性股票的公司及公司控制的下属公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员。|
|授予日|指|公司向激励对象授予预留限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司向激励对象授予每一股预留限制性股票的价格|
|本次回购注销|指|2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》（2018修订）|
|《公司章程》|指|《内蒙古远兴能源股份有限公司章程》|
|《激励计划》|指|《内蒙古远兴能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划》|
|本法律意见书|指|《北京市众天律师事务所关于内蒙古远兴能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|众天、本所|指|北京市众天律师事务所|

北京市众天律师事务所
关于内蒙古远兴能源股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：内蒙古远兴能源股份有限公司
北京市众天律师事务所接受贵公司的委托，作为贵公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，就贵公司本次授予所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
对本法律意见书，众天律师特作如下声明：
1、众天律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于众天律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
2、众天及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
3、为出具本法律意见书，众天律师审查了远兴能源提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了远兴能源就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。远兴能源已对众天律师作出如下保证：其已向众天律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向众天律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
4、众天律师已对远兴能源提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，众天律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，众天律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
5、众天律师已经审阅了为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资信评级等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；众天律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计中某些数据和结论的引用，并不意味着众天律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容众天律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
6、众天同意公司将本法律意见书作为本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，众天律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
正文
一、本次回购注销的批准和授权
1、2017年 9月 25日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。在审议该等议案时，关联董事进行了回避表决。公司全体独立董事就以上议案发表了同意的独立意见。公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》议案。
2、2017年 9月 26日，公司按照《管理办法》的相关规定在公司官方网站对本次股权激励计划的首次授予的激励对象名单等内容进行了公示。
3、2017年10月10日，公司监事会对首次授予的激励对象名单等内容进行了核查并进行了说明。监事会认为本次限制性股票激励计划的首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，且满足《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4、2017年 10月 16日，公司召开 2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
5、2017年10月16日公司公告了《内蒙古远兴能源股份有限公司关于 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司 2017年限制性股票激励计划（草案）公告前 6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，对于核查对象买卖股票行为进行了如下说明：七名激励对
象买卖公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次股权激励计划内幕信息无关。
6、2017年11月22日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定本次限制性股票的首次授予日为 2017年 11月22日，同意公司向75名激励对象首次授予6,640万股限制性股票，首次授予价格为1.63元/股。公司全体独立董事就以上议案发表了同意的独立意见。公司第七届监事会第七次会议，审议通过了以上议案。
7、2018年7月2日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为2018年7月2日，公司向19名激励对象授予948万股预留限制性股票，授予价格为1.63元/股。公司全体独立董事就以上议案发表了同意的独立意见。公司第七届监事会第十七次会议，审议通过了以上议案。
8、2018年3月23日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配预案》即：以公司现有总股本3,967,172,992股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金。
9、2018年11月23日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》。公司 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 75人，可解除限售的限制性股票数量为 2,656万股，占公司总股本的0.668%。公司全体独立董事就以上议案发表了同意的独立意见。公司第七届监事会第二十二次会议，审议通过了以上议案。
10、2019年4月19日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司全体独立董事就本次回购注销发表了同意的独立意见。公司第七届监事会第二十六次会议，审议通过了以上议案。
综上，本所律师认为，公司就本次回购注销已获得必要的批准和授权，公
司本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
二、本次回购注销原因
根据《激励计划》的规定，所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或各子公司任职并已与公司签署劳动合同。
根据《激励计划》的规定，激励对象因个人原因辞职离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据公司说明并经核查，激励对象苏志刚已离职不再是公司员工，根据《激励计划》的规定并经公司第七届董事会第二十九次会议审议同意，苏志刚已不符合激励对象资格，公司应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销原因符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
三、本次回购注销的数量、价格及资金来源
1、本次回购注销的数量
根据公司第七届董事会第二十九次会议，本次回购的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 600,000股。占限制性股票授予总数（75,880,000股）的0.791%，占公司目前股本总数（3,976,652,992股）的0.015%。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 3,976,652,992股减少至 3,976,052,992股。
2、本次回购注销的价格
根据《激励计划》，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
根据《激励计划》，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本
计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
2018年 3月 23日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配预案》即：以公司现有总股本3,967,172,992股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金
根据《激励计划》及第七届董事会第二十九次会议决议，调整后的限制性股票回购价格为1.61元/股。
3、回购资金来源
根据公司第七届董事会第二十九次会议，本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币966,000.00元。
综上，本所律师认为，本次回购注销数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
四、结论
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1、公司本次回购注销已获得必要的批准和授权；
2、公司本次回购注销原因符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
3、公司本次回购注销的数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
4、公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《管理办法》及《激励计划》的规定办理相关回购注销手续。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市众天律师事务所关于内蒙古远兴能源股份有限公司
2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
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负责人：苌宏亮 经办律师：
鞠慧颖：
崔丽霞：
2019年4月19日