证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2015-90长航凤凰股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月27日以电话和邮件方式发出召开第七届监事会第七次会议的通知，并于 2015年 12月 4日在天津以现场会议和通讯方式相结合的方式召开。会议应到监事5名，实到监事5名，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席李云旺先生主持,参会监事认真审议后，依照有关规定通过以下决议：
（一）审议通过了《关于公司进行重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，监事监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、整体方案
海建设全体股东持有的截至评估（审计）基准日经评估确认的港海建设100%股权等值资产部分进行置换，置出资产无偿、无条件交付给长江航运（集团）总公司或其指定的第三方。同时，公司向港海建设全体股东非公开发行股份购买其
持有的港海建设100%股权超出置出资产价值的差额部分并采用锁定价格的方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。
上述资产置换、发行股份购买资产互为前提、不可分割，其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施；发行股份募集配套资金以资产置换和发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响资产置换和发行股份购买资产的实施。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
2、重大资产置换方案
（1）交易对方
本次长航凤凰资产置换的交易对方为港海建设全体股东。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（2）置出资产
截至评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有的全部资产及负债(包括或有负债)。置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（3）置入资产
港海建设100%股权。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（4）定价原则
本次交易置入资产、置出资产的定价原则为：最终交易价格采用具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（5）置换资产的处理方式
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由长航凤凰向港海建设全体股东发行股份进行支付。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（6）过渡期损益安排
自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至置出资产、置入资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期间。
与置出资产相关的下列损益由长江航运（集团）总公司或其指定的第三方享有或承担：
①截至审计评估基准日，公司所拥有的全部资产、负债、人员，以及公司含其下属公司）所签署的全部业务合同以及根据该等业务合同所应享有的权利和应履行的义务；
②置出资产在过渡期间内所产生的全部收益和亏损；
③置出资产交割日前，与置出资产相关的税收优惠、财政补贴、资本利得等营业外收入，以及由此产生的全部收益；
④在置出资产财务报表、审计报告、评估报告及交割确认书中未明确列明，但基于置出资产交割日前的事实所产生的与置出资产相关的任何事项、诉讼、纠纷、争议、责任等所引发的收益和负债。
置入资产在过渡期间所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的港海建设产生的任何不利影响由港海
建设全体股东承担，并在相关不利影响发生后以现金方式予以弥补，港海建设全体股东应根据其持有港海建设股权的比例进行分担。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（7）与置出资产相关的人员安排
本次交易的置出资产为截至评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有的全部资产及负债（包括或有负债），根据“人随资产走”的原则，长航凤凰的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系（包括但不限于工作安排、各种社会保险及其他依法应该向员工提供的福利、支付欠付的工资等）将随置出资产进入长江航运（集团）总公司或其指定的第三方。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（8）置出资产债务安排
置出资产在评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有的负债，及其基于评估（审计）基准日前的事实所产生的与置出资产相关的任何事项、诉讼、纠纷、争议、责任等所引发的负债均由长航集团或其指定的第三方承担。上市公司应当于资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向上
市公司追索债务，长航集团或其指定第三方应负责向债权人进行清偿；或者与债权人达成解决方案，包括但不限于由债权人、上市公司及长航集团或其指定的第三方就债务转移相关事宜达成三方协议，或者形成由债权人、上市公司及长航集团或其指定的第三方就债务转移事宜签署的解决方案；若因长航集团或其指定第三方未妥善解决给上市公司造成损失的，长航集团或其指定第三方应于接到上市公司相应通知后的5个工作日内充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（9）置出资产交割安排
为便于标的资产的移交，本次重组相关协议签署后、标的资产移交前，上市公司可以进行内部整合，将全部或部分资产、负债（包括或有负债）、业务和人员注入上市公司已有或新设的全资子公司。内部整合完成后，上市公司所持该全资子公司100%股权将纳入置出资产范围。
在中国证监会核准本次交易之日（以取得中国证监会核准文件为准）起10
个工作日内启动将港海建设的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的
程序。在港海建设变更为有限责任公司之日（以取得变更后的营业执照为准）起10个工作日内启动标的资产交割工作，并尽最大努力在交割工作启动后的三个月内办理完毕标的资产交割手续，具体包括：
共同聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构进行资产交割审计；
向结算公司办理本次交易中发行股份购买资产所非公开发行股份的登记手
续；
办理标的资产过户的工商变更登记、产权变更登记及交付手续。在办理标的资产交割手续过程中，如本次交易中的一方在办理相关资产或权益的变更登记手续时需要其他方协助，其他方应尽最大努力予以协助；
在交割日就标的资产交割事宜签署资产交割确认书。
标的资产的权利和风险的转移按照以下原则确定：
1、对于交付即转移权属的资产，其权属自交接确认书签署之日起即转移；
2、对于需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户登记手续办理完毕之日起权属转移。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
3、发行股份购买资产方案
（1）发行股份购买资产概况
长航凤凰向交易对方发行股份，购买置入资产作价超出置出资产作价的差额部分。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（2）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（3）发行方式、发行对象
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行，发行对象为：天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司、浙江港海投资管理有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、上海优术投资管理中心（有限合伙）、刘益谦、弘坤资产管理（上海）有限公司。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次会议决议公告日，即2015年12月4日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
||
|-|
|对应发行股份价值（元/股）|
|2.647|
|2.646|
|2.651|

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为2.39元/股，不低于上市公司定价
基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
定价基准日至本次股票发行期间，长航凤凰如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（5）发行数量
根据置入资产预估值与置出资产预估值，以发行价格 2.39元/股计算，不考虑配套融资的影响，在本次交易中，上市公司拟发行约 3,226,278,197股，具体情况如下：
||
|-|
|对应发行股份价值（万元）|
|436,387.79|
|110,534.39|
|83,554.17|
|53,565.10|
|41,788.69|
|37,708.62|
|7,541.72|
|771,080.49|

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（6）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（7）发行股份锁定期
天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司、浙江港海投资管理有限公司在本次交易中认购的公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转
让，之后按照中国证监会与深圳证券交易所得有关规定执行。本次交易完成后 6个月内如公司股票连续20个交易日内的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司、浙江港海投资管理有限公司在本次交易中取得的公司股票的锁定期自动延长6个月。
上海金融发展投资基金（有限合伙）持有的于2011年11月18日获得的港
海建设56,078,287股的股份与2014年7月8日获得的港海建设46,163,645股
的股份在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份自股份发行结束之日起十
二个月内不进行转让；若持有的于2015年11月22日获得的港海建设44,321,878股的股份在本次交易实施完毕时超过十二个月（不含十二个月），则其在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不进行
转让；若持有的上述股份在本次交易实施完毕时不满十二个月（含十二个月），则其在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份自股份发行结束之日起三十
六个月内不进行转让。
刘益谦持有的于2010年11月18日获得的港海建设19,326,821股的股份在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内
不进行转让；若持有的于2015年11月23日获得的港海建设36,083,175股的股份在本次交易实施完毕时超过十二个月（不含十二个月），则其在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让；若持有的上述股份在本次交易实施完毕时不满十二个月（含十二个月），则其在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内
不进行转让。
若上海优术投资管理中心（有限合伙）、弘坤资产管理（上海）有限公司持有港海建设股权的时间在本次交易实施完毕时超过十二个月（不含十二个月）的，则其在本次交易中认购的公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让，若上海优术投资管理中心（有限合伙）、弘坤资产管理（上海）有限公司持有港海建设股权的时间在本次交易实施完毕时不满十二个月（含十二个月）的，则其在本次交易中认购的公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
4、发行股份募集配套资金方案
（1）募集配套资金概况
上市公司拟采用锁定价格的方式向长城国融投资管理有限公司、黄湘云、杭州逸帆共益股权投资合伙企业（有限合伙）、天津市登发海洋科技发展中心（有限合伙）、张慕中、宁波骏利股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿福万象投资有限公司、北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）、北京徽源伟业投资有限公司、天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等十名对象发行股份募集
本次重组的配套资金，募集资金总额不超过360,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（2）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（3）发行方式及发行对象
本次发行为非公开发行股票的方式，发行对象为：长城国融投资管理有限公司、黄湘云、杭州逸帆共益股权投资合伙企业（有限合伙）、天津市登发海洋科技发展中心（有限合伙）、张慕中、宁波骏利股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿福万象投资有限公司、北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）、北京徽源伟业投资有限公司、天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（4）发行股份的定价原则和发行价格
本次认购募集配套资金发行的股票发行价格为2.55元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
定价基准日至本次发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（5）发行数量
配套募集资金具体情况如下：
||
|-|
|对应发行股份价值（万元）|
|130,000.00|
|54,000.00|
|36,000.00|
|36,000.00|
|24,012.00|
|20,000.00|
|18,000.00|
|15,000.00|
|13,250.70|
|13,737.30|
|360,000.00|

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（6）上市地点
本次非公开发行股票拟在深交所上市。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（7）发行股份锁定期
据长城国融投资管理有限公司、黄湘云、杭州逸帆共益股权投资合伙企业（有限合伙）、天津市登发海洋科技发展中心（有限合伙）、张慕中、宁波骏利股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿福万象投资有限公司、北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）、北京徽源伟业投资有限公司、天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）在本次交易中通过认购募集配套资金获得中的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；
同时，据长城国融投资管理有限公司、黄湘云、杭州逸帆共益股权投资合伙企业（有限合伙）、天津市登发海洋科技发展中心（有限合伙）、张慕中、宁波骏利股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿福万象投资有限公司、北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）、北京徽源伟业投资有限公司、天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司/本企业不转让在长航凤凰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交长航凤凰董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
与本次重大资产重组有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，天津顺航海运有限公司系公司控股股东，天津市港海船务有限公司、浙江港海投资管理有限公司系公司实际控制人陈德顺先生控制的企业，属于公司关联方。公司现任董事、总经理王涛先生系本次重大资产置换的置出资产承接方中国长江航运（集团）总公司推荐，中国长江航运（集团）总公司亦属于公司关联方。由于本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方中包括天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司和浙江港海投资管理有限公司，本次重大资产置换的置出资产承接方为中国长江航运（集团）总公司，故本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于﹤长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案﹥及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并予以公告。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（五）逐项审议通过了《关于本次重大资产重组符合﹤关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定﹥第四条规定的议案》
经公司逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，公司本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易之置入资产为港海（天津）建设股份有限公司100%股权，故本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及中国证监会等政府部门审批事项，已在《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
2、天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司、浙江港海投资管理有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、上海优术投资管理中心（有限合伙）、弘坤资产管理（上海）有限公司、刘益谦合法拥有港海（天津）建设股份有限公司100%股权的完整权利。
天津顺航海运有限公司合计对外质押港海（天津）建设股份有限公司50,989.011万股股份。天津顺航海运有限公司已出具《关于标的资产权属情况的承诺函》，承诺在长航凤凰股份有限公司审议正式重组方案的董事会召开之前，解除其目前在所持有的港海（天津）建设股份有限公司股权上设置的全部质押。
除上述股权质押外，港海（天津）建设股份有限公司股份不存在其他质押、冻结、查封、财产保全等限制或者禁止转让的情形。
港海（天津）建设股份有限公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易完成后，公司将对港海建设拥有控制权。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
3、本次重大资产重组完成后，公司资产具备完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于签署附条件生效的<关于重大资产置换及发行股份购买资产的协议书>、<盈利补偿协议>、<股份认购协议>的议案》
同意公司与港海建设7名股东就重大资产置换及发行股份购买资产事宜签
署附生效条件的《关于重大资产置换及发行股份购买资产的协议书》；同意公司与港海建设3名股东顺航海运、港海船务与港海投资就利润补偿事宜签署附生效条件的《盈利补偿协议》；同意公司与长城国融投资管理有限公司、黄湘云、杭州逸帆共益股权投资合伙企业（有限合伙）、天津市登发海洋科技发展中心（有限合伙）、张慕中、宁波骏利股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿福万象投资有限公司、北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）、北京徽源伟业投资有限公司、天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签订了附生效条件的《股份认购协议》。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
长航凤凰股份有限公司监事会 2015年12月5日