证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2018-021上海雅仕投资发展股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2018年4月24日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事孙望平先生主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》
同意公司2017年年度报告及其摘要。
详见公司于同日披露的《2017年年度报告》以及《2017年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2018年度第一季度报告的议案》
同意公司2018年度第一季度报告。
详见公司于同日披露的《2018年度第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
同意公司2017年度董事会工作报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》
同意公司2017年度总经理工作报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
同意公司2017年度财务决算报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
同意公司拟以截至2017年12月31日的公司总股本13,200万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 3元（含税），合计派发现金红利人民币39,600,000元。公司剩余未分配利润滚存至下一年度。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（七）审议通过《关于公司2018年度融资计划的议案》
同意公司2018年度融资计划。
根据公司年度财务预算、现有财务资金状况及现有融资授信情况，公司拟申请不超过 10亿元人民币的授信额度。期限自 2018年 1月 1日至审议关于公司2019年度融资计划相关议案的股东大会召开之日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2017年度审计委员会履职情况报告的议案》
同意公司2017年度审计委员会履职情况报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》
同意公司2018年度日常关联交易预计。
关联董事孙望平、王明玮、杜毅、关继峰回避表决。
详见公司于同日披露的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-023）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对此议案发表了事前认可及同意的独立意见。
（十）审议通过《关于确定董事2018年度薪酬的议案》
同意公司 2018年度董事长的基本薪酬为 55万元（税前），绩效薪酬根据公司年度业绩考核计划完成情况进行确定；在公司担任除董事以外的职务并领取薪酬的董事，薪酬按照公司薪酬管理制度确定；未在公司担任除董事以外职务的董事，不在公司领薪；2018年度独立董事津贴为10万元/年（税前）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（十一）审议通过《关于确定高级管理人员2018年度薪酬的议案》
同意公司总经理基本薪酬为人民币 50万元/年（含税）；副总经理基本薪酬为人民币45万元/年（含税）；董事会秘书基本薪酬为人民币40万元/年（含税）；
财务负责人基本薪酬为人民币 40万元/年（含税）；公司高级管理人员绩效薪酬根据公司年度业绩考核计划完成情况进行确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（十二）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司拟使用不超过人民币 10,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在该额度内可滚动使用，自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
详见公司于同日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-024）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（十三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司拟使用不超过人民币 15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在该额度内可滚动使用，自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
详见公司于同日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-025）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（十四）审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告
的议案》
同意公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告。
详见公司于同日披露的《公司2017度募集资金存放和使用情况的专项报告》（公告编号：2018-031）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于调整部分募集资金投资项目金额的议案》
同意公司将募集资金投资项目“连云港港旗台作业区液体化工品罐区工程项目”及“供应链物流多式联运项目”募集资金使用情况调整如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|总投资金额|调整前募集资金投资金额|使用募集资金调整金额|
|连云港港旗台作业区液体化工品罐区工程项目|25,929.00|25,929.00|-7,694.23|
|供应链物流多式联运项目|11,266.00|3,571.77|7,694.23|
||37,195.00|29,500.77|--|

详见公司于同日披露的《关于调整部分募集资金投资项目金额的公告》（公告编号：2018-026）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（十六）审议通过《关于变更会计政策的议案》
同意公司根据财政部于 2017年度发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对公司财务报表格式进行了修订。
详见公司于同日披露的《关于公司变更会计政策的公告》（公告编号：2018-027）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（十七）审议通过《关于聘请公司 2018年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
同意公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构和内控审计机构。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（十八）审议通过《关于公司2018年度对外担保额度的议案》
同意公司 2018年度拟为全资子公司提供总额不超过人民币 5亿元的担保。
该担保额度有效期自公司2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。
详见公司于同日披露的《关于公司 2018年度对外担保额度的公告》（公告编号：2018-030）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（十九）审议通过《关于公司个别认定计提坏账准备的议案》
同意公司对子公司江苏雅仕贸易有限公司（以下简称“雅仕贸易”）和江苏新为多式联运有限公司（以下简称“江苏新为”）部分应收款项和其他应收账款按照个别认定法计提坏账准备。
具体内容如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款|坏账准备|计提比例|
|江苏贝亚供应链管理有限公司|3,637,549.21|1,818,774.61|50.00%|
|青海天益冶金有限公司|6,524,633.66|3,272,316.83|50.15%|

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意公司对章程中的有关条款进行修订，并授权委托公司管理层办理相关工
商变更登记事宜。
详见公司于同日披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2018-028）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于对外投资的议案》
同意公司本次对外投资。
21.1公司拟与自然人冯涛在内蒙古自治区鄂尔多斯市共同出资设立控股子公司内蒙古雅仕供应链管理有限公司（以下简称“内蒙古雅仕”）（公司名称以工商登记机关核准为准），主要拓展煤炭、矿产品领域业务。内蒙古雅仕注册资本共计人民币3000万元，其中，公司出资 2760万元，持有内蒙古雅仕92%的股权；
冯涛出资240万元，持有内蒙古雅仕8%的股权。
21.2公司决定拟以自有资金 4,000万元人民币对全资子公司新疆新思物流有限公司（以下简称“新疆新思”）进行增资，本次增资完成后，新疆新思注册资本由 1,000万元增至 5,000万元。公司作为本次对外投资的唯一投资人，占新疆新思股份的100%。
本次对外投资不构成关联交易，也未达到《上海证券交易所股票上市规则》所规定的单独披露标准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》
同意于 2018年 5月 22日召开公司 2017年年度股东大会，具体内容详见股东大会会议通知。
详见公司于同日披露的《关于召开公司2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-029）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海雅仕投资发展股份有限公司董事会2018年4月26日