A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2018-27
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司董事会会议决议公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2018年5月9日以书面形式发出有关会议通知，于5月25日在北京市东城区朝阳门北大街9号以现场会议形式完成一次董事会会议召开并形成决议。本次会议应参会董事10名，实际参会董事10名，其中委托出席董事1名，陈丽华董事因事委托何操董事代为出席并表决。经半数以上董事共同推举，会议由执行董事李庆萍女士主持。本行监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中信银行股份有限公司章程》以及相关议事规则的规定。根据表决情况，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于选举第五届董事会董事长的议案》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
董事会同意选举李庆萍女士为本行第五届董事会董事长。李庆萍女士自2018年5月25日起就任本行第五届董事会执行董事、董事长。
二、审议通过《关于任命第五届董事会提名与薪酬委员会委员的议案》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
董事会同意任命钱军先生、黄芳女士、殷立基先生为本行第五届董事会提名与薪酬委员会委员。其中，钱军先生、黄芳女士自2018年5月25日起就任，殷立基先生自其担任本行独立董事任职资格获监管机构核准之日起就任。
三、审议通过《关于任命第五届董事会提名与薪酬委员会主席的议案》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
董事会同意任命钱军先生担任本行第五届董事会提名与薪酬委员会主席，自2018年5月25日起就任。
四、审议通过《关于任命第五届董事会战略发展委员会委员的议案》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
董事会同意任命李庆萍女士、孙德顺先生、钱军先生为本行第五届董事会战略发展委员会委员，自2018年5月25日起就任。
五、审议通过《关于任命第五届董事会战略发展委员会主席的议案》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
董事会同意任命李庆萍女士担任本行第五届董事会战略发展委员会主席，自2018年5月25日起就任。
六、审议通过《关于任命第五届董事会风险管理委员会委员的议案》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
董事会同意任命孙德顺先生、钱军先生、殷立基先生为本行第五届董事会风险管理委员会委员。其中，孙德顺先生、钱军先生自2018年5月25日起就任；殷立基先生自其担任本行独立董事任职资格获监管机构核准之日起就任；在殷立基先生就任前，第四届董事会风险管理委员会委员吴小庆女士继续履职。
七、审议通过《关于任命第五届董事会风险管理委员会主席的议案》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
董事会同意任命孙德顺先生担任本行第五届董事会风险管理委员会主席，自2018年5月25日起就任。
八、审议通过《关于任命第五届董事会审计与关联交易控制委员会委员的议案》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
董事会同意任命殷立基先生、何操先生、钱军先生为本行第五届董事会审计与关联交易控制委员会委员。其中，何操先生、钱军先生自2018年5月25日起就任；殷立基先生自其担任本行独立董事任职资格获监管机构核准之日起就任；在殷立基先生就任前，第四届董事会审计与关联交易控制委员会委员吴小庆女士继续履职。
九、审议通过《关于任命第五届董事会审计与关联交易控制委员会主席的议案》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
董事会同意任命殷立基先生担任本行第五届董事会审计与关联交易控制委员会主席。在殷立基先生就任前，第四届董事会审计与关联交易控制委员会主席吴小庆女士代为履行主席职责。
十、审议通过《关于任命第五届董事会消费者权益保护委员会委员的议案》表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
董事会同意任命黄芳女士、何操先生、陈丽华女士为本行第五届董事会消费者权益保护委员会委员，自2018年5月25日起就任。
十一、审议通过《关于任命第五届董事会消费者权益保护委员会主席的议案》表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
董事会同意任命黄芳女士为本行第五届董事会消费者权益保护委员会主席，自2018年5月25日起就任。
十二、审议通过《关于修订公司章程的议案》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
根据相关监管规定，结合本行实际，本行对现行公司章程部分条款进行修订，形成了《<中信银行股份有限公司章程>修订案及说明》。
经审议，董事会同意修订本行公司章程相关条款，《<中信银行股份有限公司章程>修订案及说明》请见本行随同本公告在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。
上述修订需提交本行股东大会审议，并将自监管机构核准后正式生效。
十三、审议通过《关于出资参与国家融资担保基金的议案》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
经审议，董事会同意本行向国家融资担保基金有限责任公司认缴出资20亿元人民币，认缴资金自国家融资担保基金有限责任公司成立后4年内全部缴清；同意授权执行董事，并同意执行董事转授权其授权代表全权处理出资入股国家融资担保基金有限责任公司的相关事宜。
十四、审议通过《关于给予关联方企业授信额度的议案》
1.给予中信集团关联方企业授信额度
李庆萍、朱皋鸣董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项的有效表决票数为8票。
表决结果：赞成8票 反对0票 弃权0票
2.给予新湖中宝关联方企业授信额度
黄芳董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项的有效表决票数为9票。
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
经审议，董事会同意给予中信集团关联方企业新增关联授信额度80亿元人民币，纳入中信集团关联方企业关联授信限额管理；同意给予新湖中宝关联方企业新增关联授信额度6亿元人民币，纳入新湖中宝关联方企业关联授信限额管理。
本次关联授信所涉及的中信集团和新湖中宝关联方企业具体情况见附件1。
本行独立董事吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军关于本次关联交易的独立意见函见附件2。
十五、审议通过《关于提名方合英先生为第五届董事会执行董事候选人的议
案》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
董事会同意提名方合英先生为本行第五届董事会执行董事候选人，并同意将该议案提交股东大会审议。本行独立董事吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军已签署独立意见函，同意上述第五届董事会执行董事候选人提名。
董事提名人声明请见附件3，董事候选人声明请见附件4，本行独立董事关于执行董事候选人提名的独立意见函请见附件5，执行董事候选人简历请见附件6。
特此公告。
中信银行股份有限公司董事会2018年5月26日
附件1：
关联方企业具体情况
《关于给予关联方企业授信额度的议案》项下授信交易所涉及的关联方企业具体情况如下：
1、中信证券金融MTN有限公司
中信证券金融MTN有限公司（Citic Securities Finance MTNCo.,LTD）于2014年9月10日在英属维京群岛注册成立，是由中信证券股份有限公司为境外融资及再融资设立、并通过中信证券国际有限公司全资控股的子公司。截至2017年末，公司总资产折合人民币约94.47亿元，实现营业收入折合人民币约280.29万元，净利润折合人民币约134.36万元。
2、CSI金融产品有限公司
CSI金融产品有限公司（CSI Financial ProductsLimited）于2009年1月20日在英属维尔京群岛注册成立，是由中信证券国际有限公司为发行债券而设立的全资子公司。中信证券国际为中信证券全资子公司。截止2017年末，公司总资产折合人民币约212.15亿元，实现营业收入折合人民币约886.88万元，净利润折合人民币约506.54万元。
3、江阴青泰投资企业（有限合伙）
江阴青泰投资企业（有限合伙）是中国中信有限公司的关联企业，注册地址为江阴市长江路777号19号楼2314室（东方广场），出资额6,900.375万元人民币，执行事务合伙人为江阴盈宣投资有限公司（委派代表俞亚鹏）。公司经营范围包括股权投资、投资管理、企业管理、经济信息咨询（不含投资咨询、教育咨询）、企业管理咨询等。企业成立于2018年5月10日，目前尚未有经营收入。
4、江阴信富投资企业（有限合伙）
江阴信富投资企业（有限合伙）是中国中信有限公司的关联企业，注册地址为江阴市长江路777号19号楼2314室（东方广场），出资额4,801万元人民币，执行事务合伙人为江阴盈宣投资有限公司（委派代表俞亚鹏）。公司经营范围包括
股权投资、投资管理、企业管理、经济信息咨询（不含投资咨询、教育咨询）、企业管理咨询等。企业成立于2018年5月9日，目前尚未有经营收入。
5、江阴信泰投资企业（有限合伙）
江阴信泰投资企业（有限合伙）是中国中信有限公司的关联企业，注册地址为江阴市长江路777号19号楼2315室（东方广场），出资额22,392.25万元人民币，执行事务合伙人为江阴盈宣投资有限公司（委派代表俞亚鹏）。公司经营范围包括股权投资、投资管理、企业管理、经济信息咨询（不含投资咨询、教育咨询）、企业管理咨询等。企业成立于2018年5月9日，目前尚未有经营收入。
6、江阴扬泰投资企业（有限合伙）
江阴扬泰投资企业（有限合伙）是中国中信有限公司的关联企业，注册地址为江阴市长江路777号19号楼2314室（东方广场），出资额7,701万元人民币，执行事务合伙人为江阴盈宣投资有限公司（委派代表俞亚鹏）。公司经营范围包括股权投资、投资管理、企业管理、经济信息咨询（不含投资咨询、教育咨询）、企业管理咨询等。企业成立于2018年5月10日，目前尚未有经营收入。
7、江阴冶泰投资企业（有限合伙）
江阴冶泰投资企业（有限合伙）是中国中信有限公司的关联企业，注册地址为江阴市长江路777号19号楼2314室（东方广场），出资额8,200.375万元人民币，执行事务合伙人为江阴盈宣投资有限公司（委派代表俞亚鹏）。公司经营范围包括股权投资、投资管理、企业管理、经济信息咨询（不含投资咨询、教育咨询）、企业管理咨询等。企业成立于2018年5月10日，目前尚未有经营收入。
8、浙江新湖海创地产发展有限公司
浙江新湖海创地产发展有限公司由新湖中宝股份有限公司通过新湖地产集团有限公司间接持股100%，实际控制人是黄伟。公司注册资本5,000万元人民币，注册地址为杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢106-8室，法定代表人为周丹承。
公司经营范围为房地产开发、物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2017年末，公司总资产18,155.72万元人民币，由于公司负责的海创园项目目前处于前期开发阶段，尚未产生实质性营业收入，净
利润-408.57万元人民币。
附件2:
中信银行股份有限公司独立董事
关于关联交易的独立意见函
中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）拟向中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）和新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）关联方企业分别提供新增额度为80亿元人民币和6亿元人民币的关联授信，分别纳入中信集团关联方企业、新湖中宝关联方企业关联授信限额统一管理。
根据中国银行保险监督管理委员会（原中国银行业监督管理委员会）、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为中信银行独立董事，事前认真审阅并认可了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表如下意见：
一、中信银行向中信集团和新湖中宝关联方企业进行授信的相关议案已经中信银行第五届董事会第一次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，有利益冲突的关联董事依法回避表决，本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。
二、中信银行向中信集团和新湖中宝关联方企业进行授信的相关议案，符合中国银行保险监督管理委员会（原中国银行业监督管理委员会）、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。
三、中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
中信银行股份有限公司独立董事
吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军2018年5月
附件3
中信银行股份有限公司执行董事提名人声明
中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）第五届董事会作为提名人，现提名方合英先生为中信银行第五届董事会执行董事候选人，并就该董事候选人提名发表公开声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业专长、教育背景、详细的工作经历、全部兼任职务等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中信银行第五届董事会执行董事候选人。提名人认为，被提名人具备中信银行所适用之法律、行政法规及其他有关规定以及中信银行章程规定的任职资格条件。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中信银行股份有限公司董事会2018年5月
附件4
中信银行股份有限公司执行董事候选人声明
依据中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）章程有关要求，本人作为中信银行第五届董事会执行董事候选人，现就如下事项公开声明及承诺：
一、本人已充分了解并同意由提名人中信银行第五届董事会提名为中信银行第五届董事会董事候选人；
二、本人已披露的简历及其他与董事候选人资格相关的资料真实、完整；
三、本人当选为中信银行第五届董事会执行董事后，将根据相关法律法规的规定和中信银行公司章程的规定，切实履行执行董事的职责和义务。
特此声明。
声明人：方合英
2018年5月
附件5
中信银行股份有限公司独立董事
关于第五届董事会执行董事候选人提名的独立意见函
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《中信银行股份有限公司章程》等有关规定，我们作为中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）独立董事，在审查提名程序、认真审阅中信银行董事会提交的有关董事候选人个人履历等相关资料的基础上，基于我们客观、独立判断，就中信银行第五届董事会执行董事候选人相关事项发表独立意见如下：
一、本次提名中信银行第五届董事会董事候选人的提名人的提名资格、提名方式及提名程序，符合《公司法》和《中信银行股份有限公司章程》及相关法律法规的有关规定。
二、我们已充分了解被提名人的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况，执行董事候选人提名已征得被提名人本人同意。本次被提名的中信银行第五届董事会执行董事候选人具备《公司法》、《中信银行股份有限公司章程》及相关法律法规规定的担任上市公司董事的资格和任职条件，拥有董事职责所应具备的能力，且不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。
三、同意提名方合英先生作为中信银行第五届董事会执行董事候选人，同意此项提名议案提请中信银行董事会审议，通过后提交股东大会审议，并报送监管机构核准任职资格。
中信银行股份有限公司独立董事
吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军2018年5月
附件6
方合英先生简历
方合英，男，1966年6月出生，自2014年8月起任本行党委委员，2014年11月起任本行副行长，2017年1月起兼任本行财务总监。方先生现同时担任信银（香港）投资有限公司董事长，中信银行（国际）有限公司、中信国际金融控股有限公司董事。此前，方先生于2013年5月至2014年11月任本行金融市场业务总监，2014年5月至2014年9月兼任本行杭州分行党委书记、行长；2007年3月至2013年5月任本行苏州分行党委书记、行长；2003年9月至2007年3月历任本行杭州分行党委委员、行长助理、副行长；1996年12月至2003年9月在本行杭州分行工作，历任信贷部科长、副总经理，富阳支行行长、党组书记，国际结算部副总经理，零售业务部副总经理，营业部总经理；1996年7月至1996年12月任浦东发展银行杭州城东办事处副主任；1992年12月至1996年7月在浙江银行学校实验城市信用社信贷部工作，历任信贷员、经理、总经理助理；1991年7月至1992年12月在浙江银行学校任教师。
方先生毕业于北京大学，获工商管理硕士学位。方先生为高级经济师，拥有二十余年的中国银行业从业经验。