证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-011上海延华智能科技（集团）股份有限公司
签署《关于共同设立武汉智慧城市产业投资基金管理有限公司及延华高金智慧城市产业投资基金（有限合伙）的发起人协议》的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“延华智能”）2015年 1月 29日与江苏金茂创业投资管理有限公司（以下简称“金茂创投”）、湖北省高新技术产业投资有限公司（以下简称“湖北高投”）签署《关于共同设立武汉智慧城市产业投资基金管理有限公司及延华高金智慧城市产业投资基金（有限合伙）的发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），拟共同发起设立武汉智慧城市产业投资基金管理有限公司（暂定名，以工商登记部门核准登记的名称为准，以下简称“管理公司”）及延华高金智慧城市产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门核准的名称为准，以下简称“基金”）。
基金首期设计规模为人民币 2亿元，公司拟以自有资金出资，认缴出资比例为20%。同时，管理公司注册资本暂定为人民币 500万元，公司拟以自有资金出资，认缴出资比例为20%。
公司本次投资金额预计为 4,100万元，占公司最近一期经审计的净资产的6.16%，根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司风
险投资管理制度》的规定，本次投资构成风险投资，尚需提交公司董事会审议。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。在推进和落实具体方案过程中还需要各方主体（含拟设立的主体）进一步确定协议的具体条款。
公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金或募集资金投向变更为永久性补充流动资金，且未处于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
二、交易对方基本情况
（一）江苏金茂创业投资管理有限公司
公司名称：江苏金茂创业投资管理有限公司
公司地址：南京市六合区金江公路金牛工业集中区创业路1号创业大楼一楼124室
法定代表人：段小光
注册资本：1000万元人民币
经营范围：创业投资管理，创业投资，投资咨询，经济信息咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金茂创投于2004年创立，总部设在南京，在江苏各地以及上海、深圳、佛山设有分支机构。现拥有股权投资、固收投资、融资租赁三个业务板块。核心业务定位于新兴发展与培育，并专注于中小企业价值的发现、挖掘和提升；主要通过创业投资并协同其他金融工具，协助企业规范化、持续性的快速成长，在目标健康发展中控制投资风险、寻求投资增值。
至今，金茂创投拥有40多人的管理团队，10多位合伙人和高管，具备丰富的上市公司、投资银行等管理经验，常年深入考察企业，具有独到的行业分析能力和企业价值判断能力，且拥有众多的社会资源和合伙伙伴。金茂创投旗下管理的基金规模逾35亿，全部投资于新兴产业，已先后投资逾40家企业，直接参与或推动10多家企业境内外上市，为投资人创造了丰厚收益。
近年来，金茂创投聚焦于新材料、节能环保、医药健康三大领域深耕，通过整合各方面的资源实现投资的科学性、安全性和有效增值。
投资项目中已5家成功上市：张家港化工机械股份有限公司、舒泰神（北京）生物制药股份有限公司、世纪互联数据中心有限公司、无锡雪浪环境科技股份有限公司、天华阳光控股有限公司；2家通过并购退出：常州碳元科技有限公司、云南滇虹药业股份有限公司；以及4家新三板挂牌。
（二）湖北省高新技术产业投资有限公司
公司名称：湖北省高新技术产业投资公司
公司地址：湖北省武汉市洪山区南望山西路6号
法定代表人：周爱清
注册资本：4.5亿元人民币
湖北省高新技术产业投资有限公司成立于 2005年 10月，是经省政府同意设立的省级科技投融资平台。湖北高投以撬动吸引金融资本、创投资本及各类社会资本服务高新技术产业发展为主要使命，面向“创业-孵化-成长-扩张”不同成长阶段的高新技术企业，提供创业投资及管理、科技投融资服务、高新区基础设施及园区建设等综合性服务。近年来，湖北高投积极拓展股权投资管理和资产管理业务，重点面向高新技术产业、电子信息、新材料、先进装备、节能环保、
生物科技、现代服务业等战略性新兴产业，尤其是科技型中小企业开展天使、VC、PE等不同阶段的股权投资，并积极拓展围绕高新技术特色产业链布局并购重组投资。
励精图治、改革进取，湖北高投已从成立之初单一的政府平台发展成为湖北省内发展速度最快、规模最大、综合实力最强、市场化运作的科技金融集团，公司总资产近 30亿元，发起设立及受托管理的各类股权投资基金近 20支，基金总规模超过 40亿元，累计已完成投资企业超过 110家，被投企业资产总规模超过 300亿元，营业收入近 500亿元，多家企业已逐步发展成为湖北省乃至国内细分行业龙头和上市公司，投资收益斐然。
湖北高投三次被《证券时报》评选“全国最具成长性创投机构”；
三次被科技部授予“最佳科技投资收益奖”等；被省政府授予“全省资本市场建设先进集体”；连续四年被清科集团评选为“中国创业投资机构 50强”。同时，湖北高投还是中国证券基金业协会特别会员的股权投资机构，并取得了私募投资基金管理人资格。
三、管理公司基本情况
公司拟与金茂创投、湖北高投等共同投资设立武汉智慧城市产业投资基金管理有限公司，作为基金的普通合伙人（GP）和管理人。管理公司的注册资本500万元，用于投资延华高金智慧城市产业投资基金。其中：公司以货币出资100万元，认缴出资比例为20%；金茂创投和湖北高投各以货币出资200万元，各自认缴出资比例为40%。
管理公司最高权力机构为公司股东会，设置董事会，董事会由5人组成，其中延华智能推荐1名，金茂创投推荐2名，湖北高投推荐2名；设置董事长1名，由金茂创投推荐人选，经董事会以全体董事的过半数选举产生；设置总经理1名，有湖北高投推荐人选，由董事会
通过并聘任，公司管理采取董事会领导下的总经理负责制。
四、基金基本情况
（一）基金规模
基金首期设计规模2亿元，资金按照承诺出资额方式到位，认缴出资总额达到1.5亿元时基金即可设立并启动工商注册登记程序。
（二）基金募集
武汉智慧城市产业投资基金管理有限公司作为基金管理人（GP）认缴出资500万元，认缴出资比例为2.5%；公司作为有限合伙人（LP）认缴出资4000万元，认缴出资比例为20%；湖北高投（LP）认缴出资2000万元，认缴出资比例为10%；金茂创投（LP）认缴出资1000万元，认缴出资比例为5%。剩余部分由管理公司负责向其他合格投资者非公开募集。
（三）基金期限
基金存续期5年，自基金完成注册之日起计算，经全体合伙人同意最多延长至7年。
（四）投资标的
主要围绕智慧城市领域内的非上市优质企业。
（五）运营管理
基金最高权力机构为合伙人大会，合伙人大会由全体合伙人组成。基金委托管理公司（GP）管理和执行有限合伙事务。基金与管理公司双方签订《委托管理协议》，约定相应权利义务。
（六）投资决策
管理公司设投资决策委员会，对基金投资事务进行决策，投委会的决策为投资最终决策。投委会设有5名成员，其中：延华智能推荐1名，湖北高投推荐2名，金茂创投推荐2名。投委会采取一人一票制，
得到全体投委超过三分之二赞成票的，投资决策有效。
对于拟通过延华智能并购作为主要投资退出渠道的投资项目，延华智能在投委会表决时具有一票否决权，对于其投票通过的上述类型项目，延华智能具有优先收购权以及收购义务。但是，如该类投资项目未能按约达到收购条件（即在项目《投资建议书》中明确列明的各项预期目标）的，延华智能有权放弃收购。
（七）管理费用
在基金存续期内，管理公司将按照基金实到认缴出资总额的2%提取年度管理费，在基金延长期内，管理公司按照基金实到认缴出资总额的1%提取年度管理费。管理费用主要用于管理公司的日常业务运作。
其他费用包括：基金进行股权投资的相关税费；基金融资的资金成本；基金股东大会费用；必要的媒体宣传费用；基金聘请的中介机构费用等。由基金与管理公司之间的协议及其他相应协议的规定，按费用实际支出金额支付，列入当期基金费用。
（八）退出方式
基金参股投资形成的股权可以通过新三板、IPO、股权转让、并购、股东回购及清算等方式退出。延华智能对所有基金投资项目具有优先收购权。
（九）收益分配
基金投资所形成的收益主要包括：股权投资增值所得收益、投资所得红利、股息、债券利息、存款利息、其他收入。
基金可分配资金依据“先回本后分利”的分配原则，具体分配顺序如下：首先返还基金全体合伙人（包括GP）实缴出资额；实缴出资额全部返还后如有余额，则按20%和80%的比例在管理公司和基金全体
合伙人（包括GP）之间进行分配。基金全体合伙人（包括GP）所获得的80%的收益按其相对实缴出资比例进行分配。
（十）协议的生效
协议书经各方权力机构批准（包括但不限于总经理办公会、董事会、股东会等）并签章（个人签字，单位由各方代表签字并加盖公章）后生效。
五、对公司的影响
（一）对公司战略目标的影响
公司与金茂创投、湖北高投共同发起设立武汉智慧城市产业投资基金管理有限公司及延华高金智慧城市产业投资基金（有限合伙），是公司继2014年10月与以色列英飞尼迪集团合作成立智慧城市产业并购基金后的又一重大举措，意味着公司将继续加大对产业并购的投入、加速公司产业转型，外延扩张将和内生增长共同成为公司未来成长的重要驱动力，不断提升公司的核心竞争力。
与英飞尼迪合资的基金定位于借助其外资背景未来实现跨境并购，重点收购有助于提升公司科技水平的境外高新技术企业，以提升公司在智慧城市领域的核心竞争力。而本次与金茂创投和湖北高投的合资基金，将定位于融合产业资本、国资力量和专业投资管理团队力量，加深区域布局：一方面，湖北高投是湖北省最大的地方国资投融资平台，它将助力公司更好的整合和协调各级地方政府资源，不仅能在国有体制内整合项目资源，也为“智城模式”的落地和智慧城市建设与运营创造了独到的优势；另一方面，金茂创投和湖北高投都是业内资深的投资管理公司，拥有较高的行业地位和实力雄厚的优秀管理团队，其在湖北省等中部地区长期耕耘，积累了大量的地方人脉和项目资源，为公司继续拓展智慧城市产业链的收并购业务提供了多方渠
道。
两只产业并购基金的成立，将为公司聚集更多有行业资源和实力雄厚的合作伙伴，帮助公司在未来更好的开展产业整合和并购重组，进一步打造公司在智慧城市领域内的行业整合能力。
（二）对公司未来财务状况和经营成果的影响
1、根据基金的收益测算模型，原则上基金的年化收益率可达到25%以上。但该测算含有诸多假设条件，实际收益率水平将取决于管理公司的资金运作能力和管理水平。参股管理公司可能获得的投资收益也将取决于管理公司的资金运作能力和管理水平。
2、基金的运作模式可以继续推进公司在智慧城市产业链的投资水平，由管理公司管理和执行合伙事务，负责实施项目投资、跨境并购、投后管理及项目退出等工作，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的利益，有利于消除公司在并购前期的诸多不确定性和风险，更好地保护公司及股东的权益。
3、产业并购基金目前正受到国家政策的大力扶持，公司出资该基金,可以盘活公司存量资金，促进公司资产的保值增值。
（三）协议的签订对公司业务的独立性无重大影响。
六、风险提示
（一）基金募集风险
本次对外投资设立基金，存在募集资金未足额募集到位的风险。
（二）投资风险
投资有风险。管理公司寻找投资标的时，存在未能寻找到合适并购标的的风险。另外，对基金的股权投资具有较高风险等级，只适合于具备相应风险识别能力和风险承担能力有实力的合格投资者。基金不承诺确保投资本金不受损失亦不承诺获得最低收益回报。
（三）收益浮动风险
基金需要针对每个投资标的细心筛选、甄别及做好投后管理，单体投资标的收益表现不佳可能降低基金的总体收益水平。
（四）管理风险
虽然管理团队已经有丰富的基金管理和运营经验，但是针对智慧城市这一新型市场的并购标的选择、项目策划和运作以及项目退出，存在一定的管理风险。
（五）政策风险
当前，我国对产业并购基金的发展给予较大的政策支持，随着并购基金参与者的增加及发展逐步成熟，扶持政策的持续性存在不确定性。
本次签署的《发起人协议》仅作为推进本次合作的框架性、意向性协议，且尚未经公司董事会审议，具体的实施内容和进度存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《关于共同设立武汉智慧城市产业投资基金管理有限公司及延华高金智慧城市产业投资基金（有限合伙）的发起人协议》。
特此公告。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司董事会