东吴证券股份有限公司
关于苏州天孚光通信股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
东吴证券股份有公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对天孚通信 2017年度内部控制情况进行了核查，具体情况如下：
一、天孚通信内部控制情况
（一）内部控制环境
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理机构、议事规则和决策程序。公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和总经理组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责。
公司董事会、监事会共同对股东大会负责，总经理对董事会负责。
1、股东大会是公司最高权力机构。重大决策事项，如批准公司经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事，修改公司章程等，须经股东大会审议通过；
2、董事会是公司常设决策机构，行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。
董事会秘书负责公司信息披露工作，证券部具体办理信息披露事务。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，在董事会内部
按照职责分别行使各专项职能。董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。其中，审计委员会和薪酬与考核委员会召集人均由独立董事担任，独立董事在完善公司治理中发挥着积极作用；
3、监事会是公司的监督机构，负责对董事、经理及其他高管人员的行为及公司财务状况进行监督，并向股东大会负责并报告工作；
4、公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议，通过协调、管理、监督各职能部门及子公司行使经营管理权力，保证公司的正常运转；
5、公司根据目前的业务结构建立相应职能部门，形成了由产品研发、销售、生产供应、财务管理等组成的完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下坚实的基础。各职能部门之间职责明确，相互制衡。公司各部门在公司法人治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部管理部门。
（二）重点控制活动
1、基本制度的健全
公司能够结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。
公司采取的控制措施一般包括内部稽核与控制、授权审批控制、不相容职务相分离控制、会计系统控制、财产保护控制、营运分析控制、绩效考评控制、子公司管理、关联交易控制等重点业务活动。
2、对子公司的内部控制
报告期内，公司拥有分公司：深圳分公司、武汉分公司；全资子公司：高安天孚光电技术有限公司、江西天孚科技有限公司、香港天孚科技有限公司；
控股子公司：苏州天孚永联通信科技有限公司、苏州天孚深立自动化有限公司。
为加强对分子公司的管理，维护公司和全体股东利，公司依据制定的《子公司管理制度》，对控股子公司实施有效的管理：①公司通过子公司股东（大）会行使股东权力制定子公司章程，子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司章程产生；②子公司依据公司经营及发展的总体战略规划，细化和完善自身规划，制定经营计划。并根据公司的风险管理政策，结合自身实际业务，建立风险管理程序。子公司可根据市场情况和企业的发展需要，在履行相关的审批程序后进行对外投资。子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化；③子公司的信息披露事项，依据公司《信息披露管理制度》执行。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。④子公司应及时组织编制有关经营情况报告及财务报表，并向公司财务部门和董事会秘书提交相关文件。⑤公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。公司对子公司的审计工作内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；中、高级管理人员的忠实履职、廉洁自律、任期经济责任及其他工作监督。子公司董事长或执行董事、高级管理人员调离子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
3、对关联交易的内部控制
公司制定了《关联交易决策制度》，明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司对关联交易采取公平、自愿的原则，关联交易定价按照市场价格，充分保护各方尤其是中小投资者的利益。
4、募集资金使用的内部控制
为加强和规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投资项目的变更、管理与监督等事项进行了详细规定。公司对募集资金采取了专户存储、专款专用的原则，进行统一管理，并聘请外部审计师对募集资金存放和使用情况进行审计。
5、信息披露的内部控制
为规范公司的信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、深圳证券交易所颁布的有关规范性文件及《公司章程》规定，制定《信息披露管理制度》。对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。
上市以来，公司严格按照相关法律法规和上述公司制度的规定，做到了公开、公平、公正对待所有投资者，同时向社会公众真实、准确、完整、及时地披露信息，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序以及定期报告的编制、审议、披露程序均符合相关规定，披露完整、及时。
二、天孚通信对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、关于天孚通信内部控制的自我评价报告的核查意见
经过现场检查、资料查阅及沟通询问，东吴证券认为，天孚通信的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；天孚通信在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；天孚通信的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州天孚光通信股份有限公
司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人：_____________ ______________
王振亚 李永伟
东吴证券股份有限公司
2018年3月16日