湖南启元律师事务所
关于高斯贝尔数码科技股份有限公司
申请首次公开发行A股并上市之
补充法律意见书（一）
湖南启元律师事务所
关于高斯贝尔数码科技股份有限公司
申请首次公开发行 A股并上市之
补充法律意见书（一）
致：高斯贝尔数码科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下称“本所”）接受高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下称“发行人”、“高斯贝尔”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行A股并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查，出具了《湖南启元律师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司申请首次公开发行A股并上市的律师工作报告》和《湖南启元律师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司申请首次公开发行 A股并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
现鉴于，发行人拟向中国证监会补充报送经审计的 2014年年度财务报告及其他相关信息，本所现对发行人最新会计信息及新近发生的有关事项进行核查并出具《湖南启元律师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司申请首次公开发行A股并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所出具本补充法律意见书是对《律师工作报告》及《法律意见书》有关内容进行的补充与调整，对于《律师工作报告》及《法律意见书》中未发生变化的事项、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。
本所（含经办律师）声明如下：
(一) 本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
(二) 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三) 本所同意将本补充法律意见书作为发行人向中国证监会和证券
交易所申请本次发行及上市的必备法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
(四) 本所同意发行人部分或全部在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(五) 本所出具法律意见是基于发行人已向本所保证：发行人及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
(六) 本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
(七) 对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所根据发行人、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
(八) 本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明。
(九) 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
一、本次发行上市的批准和授权 ................................... 6二、发行人本次发行的主体资格 ................................... 6三、本次发行上市的实质条件 ..................................... 6四、发行人的设立 .............................................. 11五、发行人的独立性 ............................................ 11六、发行人的股东和股本 ........................................ 11七、发行人的业务 .............................................. 11八、发行人的关联交易及同业竞争 ................................ 13九、发行人的主要财产 .......................................... 19十、发行人的重大债权债务 ...................................... 21十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................... 23十二、发行人公司的章程制定与修改 .............................. 23十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........ 24十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................. 24十五、发行人的税务 ............................................ 24十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................. 26十七、发行人募集资金的运用 .................................... 27十八、发行人业务发展目标 ...................................... 27十九、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................... 28二十、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价 ............ 28二十一、结论意见 .............................................. 29
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市的批准与授权已经依照法定程序获得于2014年8月19日召开 2014年第一次临时股东大会通过，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
二、发行人本次发行的主体资格
1、根据发行人目前持有的郴州市工商局于2013年1月5日核发的注册号为431000000003362的《企业法人营业执照》，发行人的法定代表人为刘潭爱，住所为郴州市苏仙区白露塘镇，注册资本为12,535万元，公司类型为非上市股份有限公司。
2、根据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）审计并出具标准无保留意见的发行人最近三年的财务会计报告及其附注（以下简称“《申报财务报告》”），发行人截至 2014年 12月 31日止的净资产为 503,325,282.86元（合并报表数，以归属于母公司股东权益为依据），发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
据此，本所认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》所规定的股票发行与上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，自《法律意见书》出具后，发行人部分情况发生了变化，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他法律法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
1、根据发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行股票并在中小板上市的议案》、《招股说明书》（申报稿），发行人本次发行的股票均为面值 1.00元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，发行价格不低于股票票面金额，符合现行有效的《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据《申报财务报告》，发行人最近三年连续盈利，据此，本所认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据天健所就本次发行上市出具的无保留意见的天健审[2015]2-37号《高斯贝尔数码科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”），并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。根据发行人的主管工商、税务、安监、质监、国土、劳动与社会保障等行政部门出具的证明文件及发行人的说明，发行人无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4、根据发行人2014年第一次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票并在中小板上市的议案》、《招股说明书》（申报稿）和发行人现行有效的营业执照，发行人本次发行前股份总数为 12,535万股，发行人本次拟向社会公开发行的股份数不超过4,180万股，本次发行上市完成后，公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行符合《首发管理办法》规定的公开发行新股的条件
1、主体资格
发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，具有《公司法》、《证券法》、
《首发管理办法》及其他规范性文件规定的本次发行的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
2、独立性
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产完整，业务、产供销系统、人员、机构、财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第十四条至第二十条的规定。
3、规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条规定的要求。
（2）发行人的保荐机构招商证券已按照相关法律法规的要求，组织对发行人的董事、监事和高级管理人员进行辅导。根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明，该等人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第二十三条规定的下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据天健所就本次发行上市出具的无保留结论的天健审[2015]第2-38号《高斯贝尔数码科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”），发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014年
12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制”，符合《首发管理办法》第二十四条规定的要求。
（5）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明，并经本所律师核查，发行人不存在《首发管理办法》第二十五条规定的下列六种情形：
①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据《审计报告》和《内控报告》，并经本所律师核查，不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据发行人制定的《对外担保管理办法》，发行人已经建立严格的资金管理制度；根据《申报财务报告》、《内控报告》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条规定的要求。
4、财务与会计
（1）根据《招股说明书》（申报稿）第十一章“管理层讨论与分析”、《申报财务报告》并经本所适当核查，发行人财务状况良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条规定的要求。
（2）根据《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十九条规定的要求。
（3）根据《审计报告》，发行人“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了高斯贝尔公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日的合并及母公司财务状况，以及 2012年度、2013年度、2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量”，符合《首发管理办法》第三十条规定的要求。
（4）根据《审计报告》，发行人的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制。据此，本所认为，发行人财务报表的编制符合《首发管理办法》第三十一条规定的要求。
（5）发行人已在有关股票发行申请文件中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，相关关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条规定的要求。
（6）根据《申报财务报告》，发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：
①发行人2012年度、2013年度、2014年度净利润（以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为依据）分别为 58,503,094.68元、52,167,073.19元和27,441,687.26元，发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；
②发行人2012年度、2013年度、2014年度营业收入（合并报表数）分别为940,216,600.18、996,484,332.71元和840,068,582.50元，发行人最近三个会计年度营业收入累计超过人民币30,000万元；
③发行人目前的股本总额为 12,535万元，本次发行前股本总额不少于人民币3,000万元；
④截至2014年12月31日，发行人的净资产为503,325,282.86元（合并报表数，以归属于公司普通股股东的期末净资产为依据），无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）账面价值为 276,829.06元，发行人最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；
⑤截至2014年12月31日，发行人未分配利润余额为236,374,745.00元（合
并报表数），发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）发行人财务与会计符合《首发管理办法》第三十四条、第三十五条、第三十六条、第三十七条相关规定。
5、发行人募集资金运用符合《首发管理办法》第三十八条、第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十三条相关规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行条件。
四、发行人的设立
本所已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人设立相关事宜，本所认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人拥有独立开展业务所需的人员、场所、组织机构及相关资产，发行人的业务、资产、产供销系统、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本所认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的股东和股本
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东及其持股情况未发生变化。
七、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
1、在《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人及其全资子公司所从事的业务均在工商行政管理部门核准的经营范围内，发行人
及其全资子公司均依法取得了开展经营业务所必需的各项行政许可，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得的与业务相关的证书如下：
（1）《中国国家强制性产品认证证书》
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|证书持有人|编号|适用范围|有效期|
||号|||||
|1||高斯贝尔|2015010805753397|网络电视盒（具有音视频播放及存储功能）GD-8021A：DC5V 2A max7W)|2015.02.02-2020.02.02|

（2）《广播电视设备器材入网认定证书》
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|证书名称|证书持有人|编号|设备名称及型号||有效期限|
||号|||||||
|1||广播电视设备器材入网认定证书|高斯贝尔|043130509943|地面数字电视广播激励器（GQ-3760型）||2013.07.02-2016.07.01|
|2||广播电视设备器材入网认定证书|高斯贝尔|043150112346||数字电视复用器|2015.02.15-2018.02.14|
|||||||（GOSPELL GM-2730||
|||||||型）||
|3||广播电视设备器材入网认定证书|高斯贝尔|043150112410||标准清晰度数字电视|2015.03.09-2018.03.08|
|||||||编码器（GOSPELL||
|||||||GN-1834型）||
|4||广播电视设备器材入网认定证书|高斯贝尔|043150112347||有线数字电视广播|2015.02.15-2018.02.14|
|||||||QAM调制器（GQ-3650||
|||||||型）||

经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日自本补充法律意见书出具之日，发行人业务未发生变更。
2、发行人主营业务的变更情况
根据《申报财务报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年的主营业务未发生重大变更。
（三）根据《申报财务报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度的主营业务收入（合并报表数）分别为938,635,879.39元、991,368,891.53元、和833,244,711.20元，分别占同期营业收入的99%以上，发行人主营业务突出。
（四）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、发行人的股东
（1）截至本补充法律意见书出具之日，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数额（万股）||持股比例|
|1||刘潭爱||4,661.88||37.19%||
|2||高视创投||1,082.26||8.63%||
|3||中兴合创||900.00||7.18%||
|4||景林创投||500.00||3.99%||
|5||马 刚||408.10||3.26%||
|6||达晨财信||335.00||2.67%||
|7||游宗杰||324.36||2.59%||
|8||胡立勤||270.30||2.16%||
|9||孙二花||267.12||2.13%||
|10||谌晓文||238.50||1.90%||
|11||陈功田||238.50||1.90%||
|12||刘丙宇||234.26||1.87%||
|13||刘炳仕||233.20||1.86%||
|14||刘 志||233.20||1.86%||

|||||
|-|-|-|-|
|15|匡清华|233.20|1.86%|
|16|林海扬|231.08|1.84%|
|17|刘 玮|231.08|1.84%|
|18|赵木林|226.84|1.81%|
|19|杨长义|224.72|1.79%|
|20|陈 帆|224.72|1.79%|
|21|刘 珂|223.66|1.78%|
|22|邹青松|223.66|1.78%|
|23|王 春|216.24|1.73%|
|24|欧阳健康|210.94|1.68%|
|25|李小波|108.12|0.86%|
|26|国联浚源|100.00|0.80%|
|27|财富同超|100.00|0.80%|
|28|樊建春|54.06|0.43%|
|合计||12,535.00|100%|

（2）关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
发行人股东中，非自然人股东共计6名，包括高视创投、中兴合创、景林创投、达晨财信、国联浚源、财富同超，其中：
1）高视创投是一家经营范围为投资兴办实业(具体项目另行申报)，项目投资管理(投资科技型项目）；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）的有限责任公司，其股东为刘潭爱、谌晓文及游宗杰，均为发行人股东，股东均按《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定共同行使股东权利，承担股东义务，不存在由基金管理人或者普通合伙人管理的情形。
因此，高视创投不属于私募投资基金。
2）经本所核查，经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅其提供的备案资料，中兴合创、景林创投、达晨财信、国联浚源、财富同超的登记备案情况如下：
①中兴合创
中兴合创已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》，其
管理人中兴合创（天津）投资管理有限公司已于2014年4月21日在中国证券投
资基金业协会登记为私募投资基金管理人，并取得《私募投资基金管理人登记证
书》。
②景林创投
景林创投已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》，其管理人上海景林投资管理有限公司已于2014年4月17日在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，并取得《私募投资基金管理人登记证书》。
③达晨财信
达晨财信已于2014年4月23日在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，并取得《私募投资基金管理人登记证书》。
④国联浚源
国联浚源已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》，其管理人无锡浚源资本管理中心（有限合伙）已于2014年5月26日在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，并取得《私募投资基金管理人登记证书》。
⑤财富同超
财富同超已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》，其管理人湖南财富同超创业投资管理股份有限公司已于2014年5月20日在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，并取得《私募投资基金管理人登记证书》。
2、新增关联方
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的关联方如下：
（1）南京亚派科技股份有限公司
南京亚派科技股份有限公司现持有注册号为 320106000062641的《营业执照》，公司住所为南京高新区新科四路4-8号，注册资本为5,100万元，法定代表人为石泉，经营范围为：高低压节能设备、高低压电器元件、太阳能及风力发电装置、高低压成套设备、环保设备、节能设备、电力设备、智能电器、电子仪器、消防器材、火灾报警设备的生产、研发、销售、技术咨询服务和工程技术服
务；抵押工程安装服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
南京亚派科技股份有限公司为发行人股东中兴合创投资的其他公司，发行人现任董事钱强现担任南京亚派科技股份有限公司董事。
（2）上海兴容通信技术有限公司
上海兴容通信技术有限公司现持有注册号为310108000474320的《企业法人营业执照》，公司住所为上海市普陀区武宁路509号1906-C室，注册资本为2,000万元，法定代表人为卢国鸣，经营范围为：在通信技术、计算机软硬件科技专业领域内从事技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，计算机软硬件、机电设备、通讯设备及相关产品（除卫星电视广播地面接收设施）、电子产品的销售，通信工程，网络工程，商务信息咨询，企业管理咨询，投资咨询（以上均除经纪），会务服务，从事货物及技术的进出口业务。
发行人现任董事钱强现担任上海兴容通信技术有限公司董事。
（3）南京绛门通讯科技有限公司
南京绛门通讯科技有限公司现持有注册号为320114000068239的《企业法人营业执照》，公司住所为南京市雨花台区郁金香路2号（宁南郁金香软件创业中心主楼第一层），注册资本为 1,111.12万元，法定代表人为彭志君，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：计算机软硬件、通讯技术、网络技术的研发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发、维护及销售；网络工程设计、施工及咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
发行人现任董事钱强现担任南京绛门通讯科技有限公司董事。
3、其他关联方
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方发生如下变化情况：
（1）家居智能
经深圳市市场监督管理局于 2015年 1月 9日核准，家居智能的持股结构现已变更为高视创投出资1,630万元，持股比例为81.50%；刘潭爱出资210万元，持股比例为10.50%；张祖德出资 20万元，持股比例为1.00%；童鹰出资 140万
元，持股比例为7.00%。
（2）视晶无线
经深圳市市场监督管理局于2015年1月21日核准，视晶无线的持股结构现已变更为高视创投出资33.50万元，持股比例为6.70%；童鹰出资351.50万元，持股比例为70.30%；许远玲出资 95万元，持股比例为19.00%；张祖德出资 20万元，持股比例为4.00%。
（二）关联交易情况
参照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关要求，本律师工作报告所指的“重大关联交易”是指报告期内发行人与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上（含 30万元），与关联法人发生的交易金额在 300万元（含 300万元）以上且占发行人最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或者交易金额虽未达到前述标准，但本所律师认为对发行人生产经营或本次发行及上市构成重大影响的关联交易，但不包括发行人与其子分公司或其子分公司之间的关联交易。
根据《申报财务报告》、《招股说明书》（申报稿）及本所律师的核查，发行人2014年度发生的重大关联交易包括：
1、采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额|
|相山物业|物业费|1,915,245.36|
||设施维护|86,000.00|
|相山瀑布|水 费|525,423.30|
|高视科技|电 费|3,459,502.36|
||租 金|747,077.76|
|高斯宝|原材料|10,769.23|
|高视安|原材料|9,440.79|
|小 计|--|6,753,458.80|

2、出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额|
|高视地产|租 金|41,472.00|
||电 费|26,372.14|
||商 品|256.41|
|相山物业|电 费|292,401.67|
||租 金|10,368.00|
|视晶无线|商 品|358,974.38|
|广行贝尔|商 品|21,799,145.30|
|小 计|--|22,528,989.90|

3、关联租赁
单位：元
（1）公司出租情况
||||
|-|-|-|
|||2014年度确认的|
|承租方名称|租赁资产种类||
|||租赁收入|
|高视地产|宿 舍|41,472.00|
|相山物业|宿 舍|10,368.00|

（2）公司承租情况
||||
|-|-|-|
|||2014年度确认的|
|出租方名称|租赁资产种类||
|||租赁费用|
|高视科技|厂房|557,760.00|
||仓库|189,317.76|

4、关联担保
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||担保是否已经|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
|||||履行完毕|
|刘潭爱|100,000,000.00|2014.10.08|2019.10.07|否|

5、关联方应收应付款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014.12.31|

||||
|-|-|-|
|应收账款|广行贝尔|25,115,000.00|
|其他应收款|相山物业|31,016.51|
|其他应付款|相山物业|106,954.64|

（三）关联交易决策程序的履行情况
发行人2013年度董事会、股东大会和2014年度董事会、股东大会，分别审议通过了《关于公司2014年全年日常关联交易预计的议案》、《关于公司2014年度关联交易确认及 2015年度关联交易额度的议案》等议案，其中独立董事对关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易没有违反《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，程序合法。
（四）同业竞争
经本所律师核查，在《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
经本所核查，自2014年6月30日至2014年12月31日，发行人主要财产变化如下：
（一）专利
根据发行人提供的相关专利权证书，并经本所律师核查，发行人及其子公司在2014年6月30日至2014年12月31日新取得专利权如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||权利|专利名称|专利号||专利||申请日（年-||公开（公告）|）|
||号||人||||类型||月-日）||日（年-月-日||
|1||高斯贝尔||机顶盒（173）|ZL 2014 30049136.2|外观设计||2014.03.13||2014.11.12|||
|2||高斯贝尔||机顶盒（181）|ZL 2014 30049135.8|外观设计||2014.03.13||2014.11.12|||
|3||高斯贝尔||机顶盒（1901）|ZL 2014 30049139.6|外观设计||2014.03.13||2014.11.12|||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||权利|专利名称|专利号||专利||申请日（年-||公开（公告）|）|
||号||人||||类型||月-日）||日（年-月-日||
|4||高斯贝尔||机顶盒（MINI型L5S）|ZL 2014 30049134.3|外观设计||2014.03.13||2014.11.12|||
|5||高斯贝尔||机顶盒（133）|ZL 2014 30047801.4|外观设计||2014.03.12||2014.11.12|||
|6||高斯贝尔||机顶盒（167）|ZL 2014 30047799.0|外观设计||2014.03.12||2014.11.12|||
|7||高斯贝尔||机顶盒（172）|ZL 2014 30049133.9|外观设计||2014.03.13||2014.11.12|||
|8||郴州希典||四输出高频头（3）|ZL 2014 30047819.4|外观设计||2014.03.12||2014.09.17|||
|9||郴州希典||单输出高频头（2）|ZL 2014 3004796.7|外观设计||2014.03.12||2014.09.17|||
|10||郴州希典||八输出高频头|ZL 2014 30050396.1|外观设计||2014.03.14||2014.09.17|||
|11||郴州希典||二输出高频头|ZL 2014 30047797.1|外观设计||2014.03.12||2014.09.17|||
|12||郴州希典||数字机（163）|ZL 2014 30050400.4|外观设计||2014.03.14||2014.09.17|||
|13||郴州希典||数字机（118）|ZL 2014 30050449.X|外观设计||2014.03.14||2014.09.17|||
|14||郴州希典||机顶盒（直播星ABS型208）|ZL 2014 30050394.2|外观设计||2014.03.14||2014.11.12|||
|15||郴州希典||数字机（107）|ZL 2014 30050531.2|外观设计||2014.03.14||2014.11.12|||
|16||成都驰通||射频适配器和发射机主备份切换系统及其实现方法|ZL 2011 10177132.8|发明||2011.06.28||2014.07.30|||
|17||功田陶瓷||环保型微波陶瓷覆铜板的生产工艺|ZL 2012 10136416.7|发明||2012.05.05||2014.07.23|||

（二）主要生产经营设备
根据《申报财务报告》，截至 2014年 12月 31日，发行人的固定资产账面
价值为 130,266,383.71元，包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输工
具、其他设备，其中房屋建筑物账面价值为89,485,589.05元，机器设备的账面价值为 27,768,641.44元,电子设备账面价值为 3,912,408.86元，运输工具1,427,415.08元。
经发行人说明及发行人高级管理人员的陈述，发行人主要生产经营设备均为发行人合法购置。
（三）主要财产的权利限制
1、根据《申报财务报告》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日止，发行人合法拥有上述主要财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、经本所律师核查，发行人及其子公司上述主要财产不存在抵押、质押或其他权利受限的情形，亦不存在被采取查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形。
（四）租赁资产情况
根据《申报财务报告》，并经本所律师核查，《律师工作报告》和《法律意见书》披露的发行人所租赁的印度公司办公场所租赁已到期，现已重新签订租赁合同，情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|出租人|承租人|位置||面积||租金||租赁期限|
||号|||||（㎡）||（元/年）||（年-月-日）|
|1||ShriGIRISHMOHANLALKOTHARI|高斯贝尔|C-503,5thFloor,L.b.s.Road ，Bhandup(West),Mumbai-400078.|185.81||150,000卢比,每11个月上浮7%||2015.02.01-2017.10.31||

十、发行人的重大债权债务
（一）发行人将要履行或正在履行的重大合同
本所律师理解的重大合同是指发行人及其控股子公司将要履行或正在履行
的，标的达到500万元以上的，或者标的金额虽未达到500万元但对发行人经营
或本次发行并上市有重要影响的合同或协议，但不包括发行人与其子公司或子公司相互之间的合同或相互之间提供的担保。
1、销售合同
经核查，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日止，发行人新增的且正在履行的重大销售合同如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户|销售标的||销售总额|合同签署日期|
|||||（万元）||
|1|湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司|基本型高清机顶盒、AV线、RF输入线、转接头|534.92||2015.01|

2、采购合同
经核查，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日止，发行人新增的且正在履行的重大采购合同如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|合同主体|合同编号|受托方|采购标的||合同期限|
||号||||||（年-月-日）|
|1||发行人|2014100268|深圳市信利康供应链管理有限公司|进口电子产品|2014.11.02-2016.11.01||

经本所律师核查，上述销售合同均系双方真实意思表示，合法有效。
（二）根据发行人出具的说明、发行人高级管理人员的陈述，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据《申报财务报告》以及发行人出具的说明、发行人高级管理人员的陈述，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除本法律意见书及《申报财务报告》已经披露的日常关联交易及偶发性关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供担保的情形。
（四）其他应收、应付款
1、根据《申报财务报告》，截至2014年12月31日，发行人的其他应收款为11,960,683.07元（合并报表数）。根据《申报财务报告》及发行人财务部提供的其他应收款明细表，发行人的其他应收款前五名的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|账面余额（元）||占其他应收款||款项性质|
|||||余额的比例(%)||或内容|
|1|招商证券|2,000,000.00|15.13||应收暂付款||
|2|内蒙古自治区广播电影电视局|1,000,500.00|7.57||履约保证金||
|3|云南广电网络集团有限公司|1,000,000.00|7.56||质量保证金||
|4|四川省有线广播电视网络股份有限公司|1,000,000.00|7.56||履约保证金||
|5|湖南宇腾有色金属股份有限公司|880,000.00|6.66||土地转让款||
|小 计||5,880,500.00|44.48||——||

2、根据《申报财务报告》，截至2014年12月31日，发行人的其他应付款为 5,677,525.18元（合并报表数）。根据《申报财务报告》及发行人财务部提供的其他应付款明细表，发行人金额较大的其他应付款具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称||账面余额||未偿还或结转的原|
||||（元）||因|
|1|北京海尔集成电路设计有限公司|1,250,000.00||联合开发费用尚未支付||
|2|湖南省财政厅|500,000.00||上市成功后归还||
|3|郴州市财政局|500,000.00||上市成功后归还||
|合 计||2,250,000.00||——||

根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人上述其他应收款、其他应付款系因发行人正常的生产经营活动发生，均合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，《法律意见书》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大收购或出售资产的行为。
十二、发行人公司的章程制定与修改
经本所律师核查，2015年 3月 16日，发行人召开 2014年年度股东大会，依据《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，决议同意对对《公司章程（草案）》部分条款作出修改。
本所认为，发行人上述修订的《公司章程（草案）》已经公司股东大会审议通过，符合《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人召开了1次股东大会会议、1次董事会会议和1次监事会会议。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所核查，韩军向发行人董事会提交辞职报告，辞去发行人董事职务。2015年3月16日，发行人2014年年度股东大会，补选钱强为第二届董事会董事。
经本所核查，钱强不存在法律法规和有关规范性文件及公司章程规定的不得担任董事的情形。
经核查，本所认为，发行人上述董事的变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和公司章程的规定；发行人最近三年内董事会、监事会及高级管理人员相对稳定，董事会成员的变动系因发行人正常的人事变动，其对发行人日常管理及发行人的持续经营不会构成重大不利影响。
十五、发行人的税务
（一）发行人享受的政府财政补贴、奖金及其合法性
根据《申报财务报告》，发行人提供的相关书面材料，并经本所律师核查，2014年度发行人收到的政府补助如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项 目||金额（元）||说明|
|1||即征即退增值税||1,840,338.70||即征即退增值税||
|2||无线高清视频传输关键技术合作开发项目专项经费转入||936,531.14||国科发财〔2012〕621 号、国科发财〔2012〕987号||
|3||微波陶瓷覆铜板关键共性技术成果转化与产业化||900,000.00||湘财企指〔2014〕53号||
|4||收郴州财政 2013 年度开发型经济发展专项资金||600,000.00||--||
|5||省长质量奖||500,000.00||省长质量奖||
|6||市财政局 2013 年驰名商标企业奖励资金||500,000.00||郴财〔2014〕30号||
|7||郴州财政局2014年1-5月出口信用扶持资金||209,600.00||郴财外指〔2014〕14号||
|8||郴州财政局2013年1-5月出口信用保费资助||192,700.00||郴财外指〔2013〕37号||
|9||市财政局 2013 年度开发型经济发展专项资金||170,400.00||--||
|10||微波陶瓷覆铜板研发项目||158,333.33||递延收益摊销||
|11||郴州市财政局预算存款户2013年中小企业国际市场开拓资金||120,000.00||郴财外指〔2013〕67号||
|12||市财政局 2013 年第二批中小企业国际市场开拓资金||109,000.00||--||
|13||郴州财政关于下达 2014 年机电和高新技术产品技改研发资金补助||91,000.00||郴财外指〔2014〕31号||
|14||郴州市财政局预算存款户2013年1-5月出口信用保险扶持资金||90,200.00||郴财外指〔2013〕37号||
|15||市财政局机 2014 年高新技术产品技改及研发资金||89,000.00||--||
|16||郴州财政局 2013 年 6-10 月出口信用保费资助||83,300.00||郴财外指〔2013〕48号||
|17||郴州财政局2013年11-12月出口信用保险扶持资金补助||63,800.00||郴财外指〔2014〕12号||
|18||市财政局2014年1-5月出口信用保险扶持款||61,500.00||郴财〔2014〕14号||
|19||郴州市财政局预算存款户2013 年 6-10 月出口信用保险扶持资金||13,100.00||郴财外指〔2013〕48号||
|20||苏仙区就业服务局失业动态||10,000.00||郴人设发〔2012〕81号、郴人社||

|||||
|-|-|-|-|
||监测费||报〔2012〕35号|
|21|收苏仙就业局失业动态监测费用|10,000.00|郴人设发〔2012〕81号|
|22|收成都高新技术产业开发区科技局补贴款|8,600.00|--|
|23|省专利资助|6,000.00|--|
|24|成都市科学技术局专利补贴款|10,000.00|--|
|25|郴州市财政国库管理局知识产权局市级专利资助|4,200.00|--|
|26|成都市广播电视和新闻出版局补贴款|3,200.00|--|
|27|成都广电出版局补贴款|3,200.00|--|
|28|省专利补贴|3,000.00|--|
|29|市专利补贴款|3,000.00|--|
|30|成都市科学技术局补贴款|2,000.00|--|
|31|四川省知识产权局补贴款|1,020.00|--|
|32|湖南省知识产权局 2014 年专利资助款|400.00|--|
|33|四川省知识产权局补贴款|1,020.00|--|
|34|湖南省知识产权局 2014 年专利资助款|400.00|--|
|合计||6,793,423.17|--|

据此，本所认为，发行人所享受的上述政府补助合法、合规、真实、有效。
（二）发行人依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形
1、依据发行人提供的资料并经本所核查，2014年6月12日至2014年7月12日期间，湖南省地方税务稽查局对发行人自2012年1月1日至2013年12月31日的有关纳税情况进行了检查，并于2014年12月5日作出湘地税稽处（2014） 14号《税务处理决定书》，对发行人作出处理决定如下：查补税款合计1,657,043.77元（其中：营业税178,314.95元，城市维护建设税6,381.53元，
城镇土地使用税760,935.85元，房产税695,433.34元，印花税15,978.10元）
并处以滞纳金；补缴土地增值税870,852.86元；补缴地方教育费附加280,328.21
元；补扣并解缴应扣未扣的个人所得税 361,660.63元；申请退还或者抵扣多缴的教育费附加273,976.68元及企业所得税138,559.47元。
依据发行人的说明及提供的相关缴款凭证，发行人已按照《税务处理决定书》要求及时缴清其全部少缴或未缴的税款及滞纳金，且已组织相关人员对相关税收法规进行学习，依据湖南省地方税务局稽查局所出具的证明文件，公司未缴或少缴上述税款，是因其对相关税收法规政策理解认识偏差所致，其未缴或少缴税款的行为不属于偷税、漏税、骗税等重大违法违规行为。
据此，本所认为，发行人上述未缴或少缴税款的行为不属于重大违法违规行为，所受到的税务处理不属于重大行政处罚。
2、根据本所律师对发行人财务部负责人的访谈，发行人在报告期内依法纳税，不存在因报告期内发生的事实而受到重大行政处罚的情形。
3、根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明，发行人及其子公司自2012年1月1日以来依法纳税，不存在受到主管税务部门重大行政处罚的情形。
据此，本所认为，发行人最近三年依法纳税，不存在因报告期内发生的事实而被税务部门重大行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人的本次募集资金的运用情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的募集资金投资项目未发生变化。
十八、发行人业务发展目标
本所律师审阅了发行人《招股说明书》（申报稿）“未来发展与规划”一节披露的发行人经营发展战略和主要经营理念、发展目标等内容，本所律师认为，
发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，发行人存在诉讼及仲裁案件各一宗，具体情况如下：2012年3月5日，发行人（原告）与深圳中泽明芯集团有限公司（被告）签订《双向机顶盒项目合同书》及《遥控器采购合同》，合同签订后，原告向被告供应11， 000套产品，总供货额为 305.25万元，其中机顶盒供货金额为 291.5万元，遥控器金额为13.75万元，因《双向机顶盒项目合同书》约定争议解决方式为诉讼，《遥控器采购合同》约定争议解决方式为仲裁，发行人先后向深圳市南山区人民法院提起诉讼，向深圳仲裁委员会提起仲裁，并于 2014年 10月 22日收到深圳市南山区人民法院出具的《受理案件通知书》，于 2014年 10月 28日收到深圳仲裁员会出具的深仲受字[2014]第2074号《案件受理通知书》。
经核查，本所认为，上述诉讼为发行人为维护其合法权益而提起的诉讼，上述诉讼不会对发行人的日常经营造成不利影响，对本次发行上市不构成实质性障碍。
本所已在《律师工作报告》及《法律意见书中》披露的中兴合创存在的一宗强制执行案件现尚未执行完结。除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东以及发行人实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结或近期可预见的重大诉讼、仲裁案件或者行政处罚的案件。
二十、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价
本所律师已认真审阅发行人《招股说明书》（申报稿），确认《招股说明书》（申报稿）与本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》以及本补充法律意见书无矛盾之处。本所律师对发行人在《招股说明书》（申报稿）中引用的本所法律意见的内容无异议，确认《招股说明书》（申报稿）不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
二十一、结论意见
综上所述，本所认为，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日止，发行人发生的变化情况不影响发行人本次发行上市的主体资格和实质条
件，除本补充法律意见书披露的事项之外，发行人未发生其他重大事项。发行
人本次发行上市仍符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的要求。
本补充律师法律意见书正本肆份，叁份交发行人报中国证监会等相关部门和机构，壹份由本所留存备查。
（本页以下无正文,下接签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司申请首次公开发行A股并上市之补充法律意见书（一）》之签章页）
经办律师：
湖南启元律师事务所 刘中明
负责人： 经办律师：
李荣 彭龙
经办律师：
沈旭之
年 月 日