北京金诚同达律师事务所
关于华讯方舟股份有限公司
2015年第七次临时股东大会的法律意见书
致:华讯方舟股份有限公司(以下简称“公司”)
北京金诚同达律师事务所接受公司委托,指派本所律师出席并见证公司 2015年第七次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)和《华讯方舟股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,本所律师审查了本次股东大会的相关材料,并对本次股东大会的召集、召开程序,出席人员的资格,提案的审议情况,大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会召集人为公司董事会；会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开；会议通知于2015年12月31日以公告形式刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》并公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。会议通知发出之后，董事会未对通知中明确议程进行修改；本次会议于2016年1月18日如期召开。
本所律师认为，本次会议的召开、召集程序和召集人主体资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》之规定。
二、关于本次股东大会出席人员、召集人的资格
1、通过现场投票的股东 2人，代表股份 364,278,819股，占上市公司总股份的48.0980％。上述股东及股东代理人均持有相关持股证明。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东 9人，代表股份 3,267,142股，占上市公司总股份的0.4314％。
3、参加本次会议表决的股东及股东代理人共计11人，代表股份367,545,961股，占上市公司总股份的48.5293％。（其中参加本次会议中小股东共计 9人，代表股份 3,267,142股，占上市公司总股份的0.4314％。）
4、公司董事、监事、高级管理人员列席本次股东大会。
经查验，上述出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人之资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
会议采取现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，议案表决结果情况如下：
议案 1关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
总表决情况：
同意 367,500,161股，占出席会议所有股东所持股份的99.9875％；反对 26,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权19,700股（其中，因未投票默认弃权19,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0054％。
中小股东总表决情况：
同意3,221,342股，占出席会议中小股东所持股份的98.5982％；反对26,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7989％；弃权19,700股（其中，因未投票默认弃权 19,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.6030％。
该议案获得通过。
议案 2关于非公开发行公司债券方案的议案
议案 2.1发行规模
总表决情况：
同意 367,500,161股，占出席会议所有股东所持股份的99.9875％；反对 26,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权19,700股（其中，因未投票默认弃权19,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0054％。
中小股东总表决情况：
同意3,221,342股，占出席会议中小股东所持股份的98.5982％；反对26,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7989％；弃权19,700股（其中，因未投票默认弃权 19,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.6030％。
该议案获得通过。
议案 2.2向公司原有股东配售安排
总表决情况：
同意 367,500,161股，占出席会议所有股东所持股份的99.9875％；反对 26,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权19,700股（其中，因未投票默认弃权19,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0054％。
中小股东总表决情况：
同意3,221,342股，占出席会议中小股东所持股份的98.5982％；反对26,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7989％；弃权19,700股（其中，因未投票默认弃权 19,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.6030％。
该议案获得通过。
议案 2.3债券期限
总表决情况：
同意 367,500,161股，占出席会议所有股东所持股份的99.9875％；反对 26,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权19,700股（其中，因未投票默认弃权19,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0054％。
中小股东总表决情况：
同意3,221,342股，占出席会议中小股东所持股份的98.5982％；反对26,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7989％；弃权19,700股（其中，因未投票默认弃权 19,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.6030％。
该议案获得通过。
议案 2.4债券利率及确定方式
总表决情况：
同意 367,500,161股，占出席会议所有股东所持股份的99.9875％；反对 26,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权19,700股（其中，因未投票默认弃权19,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0054％。
中小股东总表决情况：
同意3,221,342股，占出席会议中小股东所持股份的98.5982％；反对26,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7989％；弃权19,700股（其中，因未投票默认弃权 19,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.6030％。
该议案获得通过。
议案 2.5发行对象和发行方式
总表决情况：
同意 367,500,161股，占出席会议所有股东所持股份的99.9875％；反对 26,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权19,700股（其中，因未投票默认弃权19,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0054％。
中小股东总表决情况：
同意3,221,342股，占出席会议中小股东所持股份的98.5982％；反对26,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7989％；弃权19,700股（其中，因未投票默认弃权 19,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.6030％。
该议案获得通过。
议案 2.6募集资金用途
总表决情况：
同意 367,500,161股，占出席会议所有股东所持股份的99.9875％；反对 26,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权19,700股（其中，因未投票默认弃权19,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0054％。
中小股东总表决情况：
同意3,221,342股，占出席会议中小股东所持股份的98.5982％；反对26,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7989％；弃权19,700股（其中，因未投票默认弃权 19,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.6030％。
该议案获得通过。
议案 2.7赎回条款或回售条款
总表决情况：
同意 367,500,161股，占出席会议所有股东所持股份的99.9875％；反对 26,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权19,700股（其中，因未投票默认弃权19,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0054％。
中小股东总表决情况：
同意3,221,342股，占出席会议中小股东所持股份的98.5982％；反对26,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7989％；弃权19,700股（其中，因未投票默认弃权 19,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.6030％。
该议案获得通过。
议案 2.8承销方式
总表决情况：
同意 367,500,161股，占出席会议所有股东所持股份的99.9875％；反对 26,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权19,700股（其中，因未投票默认
弃权19,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0054％。
中小股东总表决情况：
同意3,221,342股，占出席会议中小股东所持股份的98.5982％；反对26,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7989％；弃权19,700股（其中，因未投票默认弃权 19,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.6030％。
该议案获得通过。
议案 2.9挂牌转让方式
总表决情况：
同意 367,500,161股，占出席会议所有股东所持股份的99.9875％；反对 26,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权19,700股（其中，因未投票默认弃权19,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0054％。
中小股东总表决情况：
同意3,221,342股，占出席会议中小股东所持股份的98.5982％；反对26,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7989％；弃权19,700股（其中，因未投票默认弃权 19,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.6030％。
该议案获得通过。
议案 2.10决议的有效期
总表决情况：
同意 367,500,161股，占出席会议所有股东所持股份的99.9875％；反对 26,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权19,700股（其中，因未投票默认弃权19,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0054％。
中小股东总表决情况：
同意3,221,342股，占出席会议中小股东所持股份的98.5982％；反对26,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7989％；弃权19,700股（其中，因未投票默认弃权
19,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.6030％。
该议案获得通过。
议案 3关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案
总表决情况：
同意 367,500,161股，占出席会议所有股东所持股份的99.9875％；反对 26,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权19,700股（其中，因未投票默认弃权19,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0054％。
中小股东总表决情况：
同意3,221,342股，占出席会议中小股东所持股份的98.5982％；反对26,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7989％；弃权19,700股（其中，因未投票默认弃权 19,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.6030％。
该议案获得通过。
议案 4关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案
总表决情况：
同意 367,500,161股，占出席会议所有股东所持股份的99.9875％；反对 26,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权19,700股（其中，因未投票默认弃权19,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0054％。
中小股东总表决情况：
同意3,221,342股，占出席会议中小股东所持股份的98.5982％；反对26,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7989％；弃权19,700股（其中，因未投票默认弃权 19,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.6030％。
该议案获得通过。
议案 5关于公司独立董事薪酬的议案
总表决情况：
同意 367,500,161股，占出席会议所有股东所持股份的99.9875％；反对 45,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0125％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意3,221,342股，占出席会议中小股东所持股份的98.5982％；反对45,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.4018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案获得通过。
五、结论意见
综上所述,本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定,本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
(以下无正文,为本法律意见书签署页)
(本页无正文,为《北京金诚同达律师事务所关于华讯方舟股份有限公司2015年第七次临时股东大会的法律意见书》签署页)
北京金诚同达律师事务所
负责人：
贺宝银
经办律师:
叶正义
毛丽宇
2016年1月18日