证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2017-075冠福控股股份有限公司
公开发行公司债券预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）为拓宽融资渠道、优化债务结构，拟面向合格投资者公开发行公司债券。公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了本次公开发行公司债券的相关议案，上述事项尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照公开发行公司债券的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行论证后，公司董事会认为公司符合公开发行公司债券的有关规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。
二、关于公开发行公司债券的方案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟公开发行公司债券，方案如下：
（一）发行规模
本次公开发行的公司2017年公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）的规模不超过人民币 12.5亿元（指人民币元，下同，含本数），具体发行规模提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况在前述范围内确定。
（二）票面金额和发行价格
本次公开发行的公司债券每张面值100元，按面值平价发行。
（三）发行对象
本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》所规定条件的合格投资者；具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层根据市场状况以及发行具体事宜确定。
（四）债券品种及期限
本次发行的公司债券期限为不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层根据市场状况以及发行具体事宜确定。
（五）债券利率及付息方式
本次发行公司债券的票面利率和付息方式提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。如发行后涉及利率调整，提请股东大会授权董事会转授权公司经营管理层根据市场情况确定。
本次公司债券采取单利按年计息、不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。
（六）发行方式
本次公司债券在经过深圳证券交易所预审无异议并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，以一次或分期的形式在中国境内面向合格投资者公开发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应当在十二个月内完成首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。具体发行方式提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（七）担保事项
本次债券由担保公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（八）募集资金用途
本次债券发行的募集资金扣除发行费用后可用于偿还公司债务、补充流动资
金等相关法规许可的用途。具体募集资金用途提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层根据公司实际需求情况确定。
（九）上市安排
本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。经其他监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
（十）公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。若公司本次债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十一）承销方式
本次公司债券的承销方式为余额包销。
（十二）决议有效期
本次发行公司债券决议的有效期为股东大会审议通过之日起24个月。
（十三）授权事项
为了有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜，拟提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于
本次公开发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次公开发行方案有关的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券公开发行的申报及上市相关事宜；
3、为本次公开发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次公开发行完成后，办理本次公开发行的公司债券上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次公开发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公开发行；
7、办理与本次公开发行有关的其他事项；
8、在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会转授权公司经营管理层具体办理本次发行公司债券有关的上述事宜；
9、授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
（一）公司的利润分配政策
根据《公司章程》，公司的利润分配政策的相关事项如下：
1、利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
（1）按照法定顺序分配利润的原则；
（2）同股同权、同股同利的原则；
（3）公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
2、利润分配的形式
（1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允
许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
（2）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
（3）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的期间间隔
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
4、利润分配的条件
（1）现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（2）发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（3）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
（3）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。
（4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
（5）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（6）公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。
6、利润分配方案的审议程序
（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
7、利润分配政策的调整
（1）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；
5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
（2）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
（3）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28号）等文件精神，结合《公司章程》等相关文件规定，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，为进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，特制定《未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）》，并经公司2014年度股东大会股东大会审议通过。
本次公司债券发行后，公司董事会将继续严格执行《公司章程》和《未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）》中的上述利润分配政策，切实维护投资者的合法权益。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司本次发行债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于公开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的条件和资格；本次发行公司债券的方案可行，有利于进一步拓宽公司融资渠道，调整并优化债务结构，降低融资成本，符合公司及全体股东的利益；本次发行债券相关议案已经公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过，表决程序符合法律法规规定。综上，我们同意公司按照公司债券发行方案继续推进相关工作，并将本次发行公司债券相关议案提交2017年第四次临时股东大会审议。
五、备查文件
1、《冠福控股股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议》；
2、《冠福控股股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议》；
3、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司公开发行公司债券方案的独立意见》。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董事会
二○一七年七月十四日