证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-042美年大健康产业控股股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“公司”或“本公司”）第六届董事会第十一次会议于 2016年 4月 9日以书面形式发出会议通知，会议于2016年 4月20日下午 2时在上海市灵石路 697号上海健康智谷医疗健康产业园 7号楼 3楼会议室召开。应出席本次会议的董事 11名，实际出席会议的董事 11名。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：
一、审议通过《公司 2015年度总裁工作报告》
表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议通过《公司 2015年度董事会工作报告》
表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。
《2015年度董事会工作报告》具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2015年年度报告》第四节。
现任独立董事肖志兴先生、葛俊先生、刘勇先生、刘晓先生，原独立董事罗会远先生、盛昭瀚先生、王普超先生分别向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，独立董事将在公司2015年年度股东大会上向股东做述职报告。《独立董事 2015年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
三、审议通过《公司 2015年年度报告》及摘要
表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。
《公司 2015年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《公司2015年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
四、审议通过《2015年度财务决算报告》
表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度，公司共实现营业收入210,148.21万元，同比增长46.89%；实现归属于上市公司股东的净利润 26,027.34万元，同比增长85.76%。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
五、审议通过《2016年度财务预算报告》
表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。
根据公司2016年度经营计划，综合考虑公司的运营情况，结合当前经济、政策形势、行业现状以及公司的经营能力，预测公司2016年度实现营业收入 278,371.41万元，同比增长32.46%；归属于上市公司股东的净利润 33,136.66万元，同比增长48.49%。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
六、审议通过《2015年度利润分配预案的议案》
表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。
同意公司以截止2015年12月31日的公司总股本1,210,741,353股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 1,210,741,353股，转增后公司总股本为2,421,482,706股。
本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定。
关于2015年年度利润分配预案具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2015年年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对利润分配预案发表了明确的同意意见。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
七、审议通过《续聘 2016年度审计机构的议案》
表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度聘请的审计机构，具有“从事证券相关业务资格”，在受聘担任本公司审计机构期间，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行职责，依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，承担本公司审计工作的注册会计师工作认真负责、勤勉尽职。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在与公司合作的过程中，坚持独立审计准则，履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。为维持审计工作的连续性、高效性，同意续聘请其为公司2016年度审计机构，继续为公司提供审计服务等相关服务，聘期一年。
独立董事对该议案发表了明确同意意见。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
八、审议通过《募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》
表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。
公司董事会《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、保荐机构中泰证券股份有限公司出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》
表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。
《2015年度内部控制自我评价报告》及公司《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《内部控制规则落实自查表》
表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。
《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《公司 2015年度社会责任报告》
表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。
《公司2015年度社会责任报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于会计政策及会计估计变更的议案》
表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。
鉴于公司进行重大资产重组后，公司的主营业务重大变化，为了使提供的财务信息能更真实、可靠的反映公司经营状况,同意根据公司现有主营业务情况进行相关的会计政策及会计估计变更。
《关于会计政策及会计估计变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
十三、审议通过《公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供
担保的议案》
表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。
同意公司、全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司(以下简称”美年大健康”)及下属子公司上海美鑫融资租赁有限公司(以下简称”美鑫租赁”)向银行申请综合授信额度 15亿元及公司为美年大健康及美鑫租赁提供合计不超过 13亿元的连带责任保证，用于公司融资业务，具体授信额度在不超过15亿元的金额上限内以该等银行具体授信为准，该事项自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件。
《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
十四、审议通过《修订<公司章程>的议案》
表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。
同意公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定及公司2015年利润分配方案实施后注册资本将发生变化等情况对《公司章程》的相关条款进行修订。
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|序号|修订前|修订后|
|1|第六条：公司注册资本：人民币121,074.1353万元。|第六条:公司注册资本：人民币242,148.2706万元|
|2|第二十条：公司股份总数为121,074.1353万股，均为普通股。|第二十条：公司股份总数为242,148.2706万股，均为普通股。|
|3|第一百六十五条：（一）利润分配政策的基本原则公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润（以母公司与合并报表孰低原则）的规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。|第一百六十五条：公司利润分配遵循兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则。公司利润分配政策如下：1、利润分配预案的制定公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定并结合公司上一会计年度盈利情况、未来发展的资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案|

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|（二）利润分配形式公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。（三）现金分红的具体条件、比例和期间间隔公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（以母公司与合并报表孰低原则）的百分之十。公司在下列两种情形发生时可以不进行当年度的现金分红：1、公司在未来十二个月内拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；2、公司经营活动现金流量连续两年为负时。公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（四）发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。（五）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内实施完成。（六）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。（七）利润分配政策的调整或变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可对利|独立发表意见并公开披露。注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。2、利润分配的形式公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。3、利润分配条件（1）现金分红条件1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000 万元人民币；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。（2）股利发放的条件在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放|

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|润分配政策进行调整或变更。公司调整或变更利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会特别决议通过；调整或变更利润分配政策议案中如为减少每年或最近三年累计现金分红比例的，该议案在提交股东大会审议批准时，公司应为股东提供网络投票方式。（八）利润分配政策的披露公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽责履职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。|股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。4、利润分配的计划（1）在满足利润分配条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）应不低于当年实现的可分配利润的20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的20%；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。4、利润分配政策的调整如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。公司调整利润分配方案，应当按照公司章程第一百六十六的规定履行相应决策程序。5、利润分配政策的披露|

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|公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。6、利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内实施完成。7、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。|

《公司章程》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
十五、审议通过《关于公司确认发行股份购买资产并募集配套资金发行费用的议案》
为更真实、更准确地反映公司因2015年发行股份购买资产并募集配套资金所发生的相关中介机构费用等与本次股份发行相关的费用，同意确认发行费用合计为53,586,778.24元。
十六、审议通过《召开 2015年年度股东大会的议案》
表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。
《关于召开2015年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二○一六年四月二十一日