证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2017-025
新经典文化股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2017年6月29日
股票期权授予数量：334万份
限制性股票授予数量：130万股
新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）第一期股票期权与限制性股票激励计划规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，根据 2017年第五次临时股东大会授权，公司于2017年6月29日召开的第二届董事会第六次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，股票期权与限制性股票的授予日为2017年6月29日。现将有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票的授予情况
（一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年 6月 12日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第五次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2017年6月28日，公司2017年第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
3、2017年 6月 29日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对股票期权的行权价格与限制性股票授予价格进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
（三）股票期权授予的具体情况
1、授予日：2017年6月29日
2、授予数量：334万股
3、授予人数：84人
4、授予价格：45.24元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通
6、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
（1）本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|股票期权第一个行权期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|股票期权第二个行权期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|股票期权第三个行权期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||50%||

（4）股票期权行权条件
①公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核
并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于30%；||
|第二个行权期||以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%；||
|第三个行权期||以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%。||

上述“净利润”指“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
②个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考评结果（S）||S≥80||80＞S≥70||70＞S≥60||S＜60|
|评价标准||A||B||C||D||
|行权比例||100%||100%||80%||0||

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
7、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的股票期权数||占授予期权总数||占目前股本总额|
||姓名|职务|||||||
|||||量（万份）||的比例||的比例|
|中层管理人员、资深编辑及业务主管（84人）|||334||100.00%||2.50%||
|合计|||334||100.00%||2.50%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2017年6月29日
2、授予数量：130万股
3、授予人数：6人
4、授予价格：22.44元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通
6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
（3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|限制性股票第一个解除限售期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|限制性股票第二个解除限售期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|限制性股票第三个解除限售期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||20%||

（4）限制性股票解除限售条件
①公司业绩考核要求
限制性股票激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于30%；||
|第二个解除限售期||以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%；||
|第三个解除限售期||以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%。||

上述“净利润”指“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
②个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考评结果（S）||S≥80||80＞S≥70||70＞S≥60||S＜60|
|评价标准||A||B||C||D||
|解除限售比例||100%||100%||80%||0||

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股票||占目前股本总额的|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||总数的比例||比例|
|胡晓红||董事、副总经理||25||19.23%||0.19%||
|黎遥||副总经理||25||19.23%||0.19%||
|李全兴||财务总监、董事会秘书||30||23.08%||0.22%||
|中层管理人员（3人）||||50||38.46%||0.37%||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|130|100.00%|0.97%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）关于本次授予的激励对象、权益数量及权益价格与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
截至授予日，由于公司以总股本133,360,000股为基数，每股派发现金红利
0.36元（含税），共计派发现金红利48,009,600元（含税），根据《公司第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》应对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整。
1、股票期权行权价格的调整方法
（1）派息
P＝P -V=45.60-0.36=45.24元
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
经过调整后，本次股票期权激励计划的行权价格由45.60元调整为45.24元。
2、限制性股票授予价格的调整方法
（1）派息
P＝P -V=22.80-0.36=22.44元
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
经过调整后，本次限制性股票激励计划的授予价格由 22.80元调整为 22.44元。
公司本次授予权益的激励对象及其所获授权益数量与公司 2017年第五次临
时股东大会审议通过的一致。
二、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司2017年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司第一期股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2017年6月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次授予的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司股权激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为2017年6月29日，并同意以45.24元/股向84名激励对象授予334万股股票期权，以22.44元/股向6名激励对象授予130万股限制性股票。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《新经典文化股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内
被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意以 2017年 6月 29日为授予日，向 84名激励对象授予股票期权334万股，向6名激励对象授予限制性股票 130万股。
四、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股票情况的说明
参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无卖出公司股票的行为。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、股份支付费用对公司财务状况的影响
1、股票期权的授予情况对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年6月29日，在2017-2020年将按照各期股票期权的行权比例和授予日股票期权的公允价值总额分期确认股票期权激励成本。
经测算，本次股票期权激励成本合计为 1683.23万元，则 2017-2020年股票期权成本摊销情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票期权数量|需摊销的总费用|2017年|2018年|2019年|2020年|
|（万份）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|334|1683.23|333.05|650.68|508.57|190.94|

股票期权的激励成本将在管理费用列支。上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司财务状况和经营成果以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
2、限制性股票的授予情况对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年6月29日，在2017-2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为 1897.48万元，则 2017-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||限制性股票数量||需摊销的总费用||2017年||2018年||2019年||2020年|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|130||1897.48||679.93||885.49||268.81||63.25||

限制性股票的激励成本将在管理费用列支。上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司财务状况和经营成果以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所对公司本次股票期权与限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，激励对象人数和权益数量的授予日的确定、授予数量、行权价格及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司第一期
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的授予条件已
经满足。
八、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询有限公司对公司第一期股票期权与限制性股票授予相关事项的专业意见认为：新经典文化股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权与限制性股票授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次股票期权与限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，新经典文化股份有限公司不存在不符合公司第一期股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
九、备查文件
1、第二届董事会第六次会议决议；
2、第二届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所《关于新经典文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》
5、上海荣正投资咨询有限公司关于新经典文化股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
新经典文化股份有限公司董事会
2017年6月29日