海通证券股份有限公司
关于北京大北农科技集团股份有限公司
变更部分非公开发行股票募集资金用途的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”或“公司”）的保荐机构，对大北农变更部分非公开发行股票募集资金用途事项进行了核查，核查情况如下：
一、变更部分募集资金用途的概述
（一）非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可［2015］2134号文”核准，公司以非公开发行方式向10名特定对象发行人民币普通股（A股）236,305,044股，每股发行价格人民币9.31元，募集资金总额人民币 2,199,999,959.64元，业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“上会师报字（2015）第 3664号”验资报告验证。本次募集资金总额扣除承销及保荐费用后的余额 2,194,999,959.64元，由海通证券股份有限公司于 2015年 10月 19日汇入公司银行账户，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2015]第51030003号”验资报告。
根据 2015年《北京大北农科技集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》，公司2015年度非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后募集资金投入以下项目：
单位：万元
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|序号|项目|项目总投资额|拟投入募集资金|
|1|农业互联网与金融生态圈建设|95,783|95,000|
|2|偿还借款及补充流动资金|125,000|125,000（其中60,000用于偿还借款）|

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|合计|220,783|220,000|

（二）拟变更募集资金项目及变更后投资项目情况
截至 2017年 3月 2日，“农业互联网与金融生态圈建设”项目募集资金尚未投入。原因是公司拟将农信互联公司打造为农业行业的互联网平台，吸收行业企业投资入股。为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司发展规划等因素，拟对原募投项目“农业互联网与金融生态圈建设”项目募集资金变更用途，用于与公司主营业务相关的其他项目建设，本次变更后的项目拟投入募集资金总额为 71,416万元，变更后的项目具体情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目性质|建设内容|项目进展|项目总投资额|拟投入募集资金|公告号|
|1|河南西平年产18万吨配合料项目|饲料|年产18万吨配合料生产线及配套设施|2016年上半年竣工|7,042|2,276|2013-046|
|2|广东丰顺新建年产24万吨猪全价配合饲料项目|饲料|年产24万吨猪全价配合饲料生产线及配套设施|预计2018年上半年竣工|9,460|7,451|2013-046|
|3|湖北武汉年产60万吨饲料生产项目|饲料|年产60万吨饲料生产线及配套设施|预计2017年上半年竣工|25,716|6,200|2013-035|
|4|娄底大北农年产24万吨饲料项目|饲料|年产24万吨新型高效猪饲料生产线及配套设施|预计2017年上半年竣工|6,250|2,687|2014-059|
|5|福泉大北农年产12万吨饲料项目|饲料|年产12万吨绿色无公害饲料生产线及配套设施|预计2017年上半年竣工|4,399|1,573|2014-059|
|6|南宁绿色巨农10万吨预混料项目|饲料|年产 10 万吨猪用预混料生产线及配套设施|预计2017年上半年竣工|5,500|2,390|2016-040|
|7|广东阳江科技园24万吨猪料项目|饲料|年产24万吨猪配合饲料项目|2016年10月竣工|6,500|2,289|2016-040|

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|序号|项目名称|项目性质|建设内容|项目进展|项目总投资额||拟投入募集资金|公告号|
|8|广东清远科技园18万吨猪料项目|饲料|年产18万吨/年猪配合饲料|预计2017年下半年竣工|7,800||4,518|2016-040|
|9|追加益阳猪场固定资产建设投资|养猪|对益阳猪场收购前的在建工程进行完善并重新规划、扩建。|预计2017年下半年竣工|12,718||6,615|2016-040|
|10|梁野山二期猪场建设项目|养猪|5000头母猪的二元母猪扩繁场|预计2017年下半年竣工|18,800||14,174|2016-064|
|11|新型肥料及农药产业化基地项目|农肥|50万吨/年新型肥料项目及1万吨/年环保农药制剂项目|预计2017年下半年竣工|20,080||10,734|2015-057|
|12|大北农大兴生物制品基地|疫苗|生物医药产业基地|预计2017年下半年竣工|30,063||7,534|2012-007|
|13|北京怀柔创新基地配套设施扩建|兽药|原料提取车间（生物饲料车间）、成品车间、原料车间、厂区公卫、机修车间、消防水池等。|预计2017年下半年竣工|||1,983|--|
|||||||2,500|||
|14|汉中大北农9万吨配合饲料生产线建设|饲料|年产9万吨配合饲料生产线及配套设施|预计2017年下半年竣工|2,880||992|--|
|合计|||||159,708||71,416||

上述变更后投资项目中1-12项详情请见公司公告，其中“追加益阳猪场固定资产建设投资”项目因需增加育肥舍、提高污水处理能力等，需在原计划投资总额 9,259万元基础上进一步增加 3,459万元投资，该项目追加投资及 13-14三个
项目的具体情况如下：
“追加益阳猪场固定资产建设投资”项目于 2016年 7月 1日经公司董事会批准通过，为寻求利润增长点及最大化的综合利用项目所在地稀缺的优势资源，公司决定在项目所在地旁再征地 60亩，增加育肥舍数量，提高仔猪育肥率，并进一步提高环境综合处理能力，以保证未来较长时间内在污水处理、生态循环方面的技术领先性，故需再次追加投资3,459万元投入。建设内容为：增加育肥舍及自动化养殖设备、室外管网、道路、废水废渣循环利用等设施。具体情况如下：（1）项目名称：再次追加益阳猪场固定资产建设投资
（2）建设地点：湖南省益阳市大通湖区北洲子镇
（3）建设主体：湖南众仁旺种猪科技有限公司
（4）建设规模：征地60亩，新增育肥舍及相关配套设施，提高废水废渣综合处理能力。
（5）建设周期：预计到2017年下半年完工
（6）建设目的：为寻求利润增长点及最大化的综合利用项目所在地现有的稀缺资源，提高仔猪育肥率，并进一步提高环境综合处理能力，以保证未来较长时间内在污水处理、生态循环方面的技术领先性。
（7）投资总额及构成如下：
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|项目名称|建设内容|原投资|增加投资额（万元）|||||总投资|
||||征地|建筑|设备|环保|小计||
|再次追加益阳猪场固定资产建设投资|再征地60亩，增加育肥舍数量及相关配套自动化养殖设备、室外管网、道路、废水废渣循环利用等设施。|9,259|90|1,200|746|1,423|3,459|12,718|

2、北京怀柔创新基地配套设施扩建
（1）项目名称：北京怀柔创新基地配套设施扩建
（2）建设地点：北京市怀柔区雁栖经济开发区永乐大街 1号，位于永乐大
街与雁栖东二路交叉口东北角，北邻玛氏食品公司、西邻电子研究所。
（3）建设主体：北京大北农科技集团股份有限公司
（4）建设规模：总建筑面积为 11317.01m2
（5）建设周期：2017年4月开始实施，预计到2017年下半年建设完工。
（6）建设目的：目前创新基地内车间、库房及临时存放点等设施已满负荷使用，无法满足日益增长的生产、周转需要。本项目的投产，将大大缓解怀柔创新基地生产及产品周转压力。
（7）投资总额及构成如下：
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|项目名称|建设内容|投资额（万元）|||
|||建筑及附属|设备|合计|
|北京怀柔创新基地配套设施扩建|原料提取车间（生物饲料车间）、成品车间、原料车间、厂区公卫、机修车间、消防水池等|2,000|500|2,500|

3、汉中大北农9万吨配合饲料生产线建设
（1）项目名称：汉中大北农9万吨配合饲料生产线建设
（2）建设地点：陕西省汉中市城固县上元观镇
（3）建设主体：汉中大北农农牧科技有限公司
（4）建设规模：占地53亩，年产9万吨猪用配合饲料
（5）建设周期：预计到2017年下半年建设完工
（6）建设目的：拓展陕西市场，加快公司高档前端猪料的推广。
（7）投资总额及构成如下：
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|项目名称|建设内容|投资额（万元）|||||
|||土地|建筑|设备|费用|合计|
|汉中大北农9万吨配合饲料生产线建设|建设年产9万吨配合料生产线及相关配套设施。|1,060|1,110|620|90|2,880|

上述变更后投资项目除追加益阳猪场固定资产建设投资3,459万元尚未办理立项、环评手续外，均已履行了相应的审批程序及立项、环评手续。
本次变更项目涉及的总金额为 71,416万元，占总筹资额的32.46%，本次变
更募集资金用途事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
（三）本次募集资金投资项目变更的决策程序
公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，分别以全票赞成通过该议案。该议案尚需提交股东大会审议。
二、变更部分募集资金用途的具体原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“农业互联网与金融生态圈项目”原计划建设期为3年，采用“边建设边运营”的方式，总投资95,783万元，其中硬件及软件投资19,399万元，研发投入 14,293万元，运营费（含线上线下推广费用、区域服务中心建设）62,092万元。项目预计投资回收期（税后）为5.99年，内部收益率30.74%。
截至2017年3月2日，该项目募集资金已累计投入0万元，公司累计使用募集资金125,000万元，资金的使用均履行了相应的审批手续及报备流程。具体使用情况如下：
单位：万元
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|序号|项目|变更前投资额|实际投资额|
|1|农业互联网与金融生态圈建设|95,783|0|
|2|偿还借款及补充流动资金|125,000|125,000（其中60,000用于偿还借款）|
|合计||220,783|125,000|

（二）变更的具体原因
公司所建设的农业互联网与金融生态圈是一个面对农业行业公共开放的服务平台，是一个需要全农业行业共同关注发展、共同参与建设的创业平台。其运营主体北京农信互联科技有限公司（以下简称“农信互联”）若长期仅由公司一方投资，将会对其发展格局产生一定的限制，导致难以做深做大做强，难以形成产业规模，难以成为行业平台。为更好地承接同行业务，吸纳行业内外资源互补型的相关企业或各类投资者加入，进一步做大做强农信互联业务，公司计划将农信互联打造成一个由多方共同投资的，面向整个农业行业并且能够独立运行的农
业互联网平台型企业。因此，农信互联拟进一步加快步伐吸收包括行业投资人在
内的优秀社会资本，优化股权结构，构建具备独立发展能力的互联网农业生态系
统，力争成为行业领先的全行业互联网开放服务平台，同时，未来将择机以合适的方式登陆资本市场。
随着公司猪业产业板块“服务大升级”战略的实施，公司各单位以100头-500头母猪为主的规模养殖户为服务对象，加大技术人员培训力度、进一步提升服务水平，抢占前端料的市场份额，局部省份市场占有率进一步提升，以江西为例，公司直销产品占比达到了71%，安徽江苏直销产品达到了55%，公司饲料产品的粘性不断增加，前端料饲料产品市场占有率也不断扩大，上述拟调整项目的饲料生产线有些需要改造，有些生产线需要调整为前端料生产线，以满足区域市场对产品的需求，将有力提升局部地区产能，提高生产效率，促进公司产品的销量提升，形成公司新的区域利润增长点，实现股东利益最大化。
“十三五”以来，我国农业正发生着剧烈变化。传统养殖业、种植业在国家农业供给侧结构性改革、区域农业产业发展结构调整、农产品竞争力培育等重要政策的引导下，已进入巨大的变革时期。应对饲料产业、养猪行业即将到来的跨越式发展，公司在继续做强教保母乳猪料主业，扩大市场份额、确保利润增长的前提下，将“养猪大创业”确定为未来几年的拓展战略之一。公司计划在初步确定的多个重点区域通过投资、合作、控股、参股等方式对员工创业单元、规模养猪场、经销事业伙伴、养殖事业的资源进行充分的整合，采用控股、参股、租赁、新建等多种方式经营、参与、服务生猪养殖产业。上述参与的合作单位、规模猪场、合作养殖户所消耗的饲料、兽药、疫苗等产品按照公司统一约定价格集中提供，以达到扩大饲料销售及生猪养殖盈利双重目的。随着公司养殖规模的扩大和经营实力的不断提升，公司将猪业产业板块进一步打造集饲料加工、种猪扩繁、商品猪饲养等为一体的生猪生态产业链。
基于上述原因，公司决定将原计划用于农业互联网与金融生态圈建设的95,000万元募集资金用途进行变更。
三、变更后项目的市场前景和风险提示
公司本次变更部分募集资金用途，对公司募集资金的使用不构成实质性影响，有利于提高募集资金的使用效率和实现资源的有效配置，有利于募集资金使用的效益最大化，符合公司长远发展战略和规划，且变更后的项目均为经公司董事会或有权机构审议通过的项目，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
四、独立董事、监事会对变更募集资金用途的意见
（一）独立董事意见
公司董事会在审议该事项时，程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定。公司本次变更部分非公开发行募集资金用途，有利于公司长远发展，能有效使用募集资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，同意公司本次变更部分非公开发行募集资金用途，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途，有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，内容及程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意变更部分非公开发行募集资金用途，并同意将该议案提交股东大会审议。
五、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司变更部分非公开发行股票募集资金用途已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合相关法规要求。公司变更部分募集资金用途是公司根据实际情况进行的适当调整，拟投资的相关其他项目与公司主营业务保持一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于北京大北农科技集团股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金用途的核查意见》之签署页）
保荐代表人：_________________ ___________________
崔 浩 洪晓辉
海通证券股份有限公司2017年3月3日