江苏林洋电子股份有限公司
募集资金使用及管理制度
（2014年修订）
第一章总则
第一条为规范江苏林洋电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定和公司章程，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保制度的有效实施。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守募集资金使用及管理制度。
公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用募投项目获取不正当利益。
第二章募集资金专户存储
第四条公司募集资金应当存放于公司董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
因募投项目由公司子公司或公司控制的其他企业实施而开设多个专户的，在子公司或公司控制的其他企业设置的专户原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第五条公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 5000万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
（四）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在全部协议签订后 2个交易日内报上海证券交易所（下称“交易所”）备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周以内与相关当事人签订新的协议，并在协议签订后 2个交易日内报交易所备案并公告。
第六条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章募集资金使用
第七条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募投项目使用募集资金，募投项目出现严重影响募集资金正常使用的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。
第九条公司募集资金使用管理遵循“统一规划、集中管理、项目负责、审计监督”原则。募集资金使用应与投资项目的资金需求周期、需求规模相适应，并有利于公司资本结构的优化。
第十条在公开披露的募投项目范围内，由公司总经理负责募投项目的实施，包括但不限于签署或授权签署募集资金使用相关法律文件、审批或授权审批募集资金支出。
第十一条公司募投项目建设承担单位应根据项目建设计划编制募集资金使用计划，报公司总经理批准后实施。
第十二条公司募投项目实施单位按照募集资金使用计划需要使用募集资金时，应当向公司投资管理部门提出申请，并填写《募集资金使用请款申请表》。公司投资管理部门审核后认为符合募集资金使用需求的，提请公司财务部门、证券事务部门会签后分别报公司董事会秘书、财务总监及总经理审批后提请公司财务部予以拨付。
公司财务部募集资金专户管理人员应当对《募集资金使用请款申请表》进行形式审核，并依据《募集资金使用请款申请表》制作《银行划款通知书》，公司财务部负责人签署后方可提请银行划款。
公司投资管理部门应当与公司财务部建立每月募集资金使用对账机制，并于每月 5日前完成上月使用情况对账，如发现差错，应当立即进行核查并将核查结果书面报公司董事会秘书、财务总监和公司总经理，并书面通知证券事务部门。
第十三条募投项目应按严格按照发行申请文件的承诺实施，公司投资管理部门应对募集资金使用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目管理档案。公司募集资金使用达到本制度第五条第一款第二项规定的情形时，应当立即书面通知公司证券事务部门。
公司财务部门应当对募集资金使用情况应建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
公司证券事务部门应当按照相关披露准则对募集资金存放与使用、募投项目建设等情况进行信息披露，并配合保荐人对募集资金存放与使用情况定期现场调查。
第十四条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十五条募投项目由子公司负责实施的，公司可以通过增资方式注入子公司，但是应当将募集资金存放于该子公司为募投项目设立的募集资金专户，其使用仍按照本制度第十二条规定执行。
如果子公司使用其募集资金专户中暂时闲置资金补充流动资金的，由公司董事会按照本制度规定进行审议决定。
第十六条公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告交易所并公告。
第十七条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2个交易日内报交易所备案并公告。
第十八条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐人出具的意见。
第十九条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后 2个交易日内报告交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告交易所并公告。
第二十条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累
计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十一条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人出具的意见。
第二十二条公司将超募资金用于在建项目及新项（目包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十五条至第二十八条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十三条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、且经独立董事、监事会、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告交易所并公告。
单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，用于其他募投项目时可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十四条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，节余募集资金（包括利息收入）使用应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表明确同意的意见；
（二）保荐人发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
（四）公司应在董事会会议后 2个交易日内报告交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、独立董事、保荐人、监事会发表发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告
中披露。
第四章募投项目变更
第二十五条公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过后，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
第二十六条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于公司主营业务。公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十八条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十九条公司拟将募投项目变更为合作经营的方式实施的，应当在充分了解合作方基本情况的基础上，慎重考虑合作的必要性，并且公司应当采取有效
的措施，确保对募投项目的控制权。
第三十条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个
交易日内报告交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况。
第五章募集资金使用管理的监督与责任
第三十一条公司审计部门应当至少每半年度对募集资金的存放与使用
情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向交易所报告并公告
。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可
能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十二条公司当年存在募集资金运用的，公司董事会每半年度应当全
面核查募投项目的进展情况，并按照交易所有关要求对募集资金的存放与使
用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《
募集资金专项报告》”）。
募投项目年度实际使用资金与项目投资计划差异的，公司应当在《募集
资金专项报告》中披露实际投资进度、项目投资计划差异产生的原因、募集
资金使用计划调整情况等。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公
司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资
份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董
事会审议后 2个交易日内报告交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告
时向交易所提交，同时在交易所网站披露。
第三十三条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资
金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者
监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公
司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向交易所报告
并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会
还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后
果及已经或拟采取的措施。
第三十四条保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人应当至少每半
年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，公司应当予以
积极配合。
每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向交易所提交，同时在交易所网站披
露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如
适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十五条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集
资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中
披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效
益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续
披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第三十六条违反国家法律、法规、规范性文件、公司章程及其他募集资
金管理相关规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民
事赔偿责任。
第六章附则
第三十七条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十八条本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程
相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第三十九条本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件
以及公司章程的规定执行。
第四十条本制度由董事会负责解释。