股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2014-019武汉南国置业股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及全体董事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议的通知于2014年4月4日以邮件及通讯方式发出，会议于2014年4月18日上午9:00在武汉市洪山区民主路789号公司多功能会议室召开。会议由董事长夏进先生主持，出席会议的董事应到11人，实到董事11人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》
详见与本公告同时在巨潮网公告的《公司2013年度董事会工作报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本报告需提交股东大会审议。
三、审议通过了《公司2013年度报告及摘要》
详见与本公告同时在巨潮网公告的《公司2013年度报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本报告需提交股东大会审议。
四、审议通过了《公司2013年度财务报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本报告需提交股东大会审议。
五、审议通过了《公司2013年度利润分配方案》
经大信会计师事务所审计，2013年度公司实现净利润145,475,414.69元（母公司数，合并报表归属于母公司所有者的净利润540,580,206.40元），按母公司净利润的10％提取法定盈余公积14,547,541.47元，加年初未分配利润225,230,049.98元，扣除2012年度利润分配96,000,000元后，本年度可供股东分配的利润为260,157,923.20元。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，兼顾公司长远发展和股东利益，公司拟以2013年12月31日总股本965,800,110股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金1.2元（含税），共计拟派发现金红利115,896,013.2元。本利润分配方案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本方案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2013年度高管绩效薪酬方案的预案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
夏进、许晓明、许建辉、王昌文、高秋洪五名关联董事均已回避表决，其他非关联董事一致同意本方案。独立董事发表了同意的独立意见。
本方案需提交股东大会审议。
七、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》
详见与本公告同时在巨潮网公告的《公司内部控制自我评价报告》。
独立董事发表独立意见认为：公司制定的有关公司内部控制的管理制度制定程序及内容符合有关法律法规的规定。内部控制活动均按公司内部控制各项制度的规定执行,形成了较为完善的内部控制制度体系。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况,未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批2014度购买经营性土地及项目等事项的预案》
公司董事会提请2013年度股东大会授权董事会自股东大会通过本事项之日起，至2015召开 2014度股东大会止，对公司及下属公司在合计金额不超过 50亿元的范围内通过股权收购、项目投资、合作等方式购买经营性土地的有关事项行使审批权。
独立董事发表独立意见认为：该事项是为了适应市场竞争及满足公司经营和发展的实际需要，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的相关规定，不存在损害股东和公司利益情形。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本预案需提交股东大会审议。
九、审议通过了《公司2013年度对外担保情况的专项说明》
详见与本公告同时在巨潮网公告的《关于公司2013年度对外担保情况的专项说明》。
独立董事发表独立意见认为：公司能够按照《对外担保管理办法》及公司章程等有关规定较为严格和审慎地控制对外担保；公司及其控股子公司不存在违规担保的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度,所有对外担保事项均严格履行了决策程序。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的预案》
公司董事会提请 2013年度股东大会同意公司及下属公司自股东大会通过本事项之日起，至 2015召开 2014度股东大会止为购买公司及下属公司所开发商品房的买受人提供购房按揭贷款担保。
独立董事发表独立意见认为：该按揭担保事项属于商品房销售办理银行按揭过程中的开发商保证行为，符合国家有关政策和法律、法规要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。根据行业惯例，此类担保是必需的，担保的风险是可控的。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本预案需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批对外担保的预案》
为顺利实施公司 2014年整体经营计划，满足公司资金需求，公司董事会拟提请股东大会授权董事会自股东大会通过相关事项之日起，至 2015年召开 2014年度股东大会止，在额度范围内行使签署对外担保合同的权限。具体如下：
1、自 2014年召开 2013年度股东大会起至 2015年召开 2014年度股东大会止，对下属公司提供担保额度总额不超过55.4亿元。
2、自 2014年召开 2013年度股东大会起至 2015年召开 2014年度股东大会止，下属公司之间相互提供担保额度总额不超过17.3亿元人民币。
3、自 2014年召开 2013年度股东大会起至 2015年召开 2014年度股东大会止，对武汉中小企业信用担保有限公司、武汉信用风险管理有限公司、武汉信用担保（集团）股份
有限公司提供反担保额度总额不超过3亿元人民币。
独立董事对本议案发表了独立意见认为，本次提请2013年度股东大会授权董事会审批对外担保的担保对象均为公司下属公司或为公司下属公司获得金融机构贷款提供担保的担保公司，财务风险处于公司可控制范围内。所涉及的担保事项有利于提高下属公司的融资能力，系出于公司加快主营业务发展的需要，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定的要求。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本预案需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批2014年度获取股东委托贷款的预案》
根据公司整体发展战略需要和资金需求，公司董事会拟提请股东大会授权董事会自 2013年度股东大会通过之日起，至 2015年召开 2014年度股东大会止，对公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%的前提下，通过相关银行，获取公司股东合计金额不超过40亿元人民币的委托贷款行使审批权。独立董事发表了同意的独立意见；关联董事夏进、许晓明、许建辉、秦普高、郑克强回避了该议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本预案需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于聘任副总经理的议案》
聘任郑彤先生担任公司副总经理。
独立董事发表了同意的独立意见，具体详见巨潮资讯网。
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票。
相关人员简历附后。
十四、审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》
公司定于2014年6月26日召开2013年度股东大会。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
武汉南国置业股份有限公司
董事会
二○一四年四月二十一日
附件：
附：简历
郑彤：
郑彤，男，1966年出生，华中科技大学电力工程本科、管理科学硕士、管理科学博士。
曾任深圳海外装饰公司总经理助理，香港华轩集团董事，湖南银轩投资有限公司总经理，普提金集团董事。
郑彤先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联交易，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。