北京光线传媒股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
北京光线传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2014年6月13日在公司会议室召开，作为公司独立董事，我们参加了本次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的约定，基于个人独立判断的立场，就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于变更募集资金项目并使用自有资金用于投资热锋网络的独立意见
1、原项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京光线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]1106号文)批准，并经深圳证券交易所同意，北京光线传媒首次公开发行股票并在创业板上市已于2011年8月3日在深圳证券交易所挂牌上市，本次实际募集资金净额为138,071.985万元。上述资金到位情况已经北京兴华会计师事务所出具的北京兴华验字(2011)京会兴验字第4-033号验资报告予以验证。
募集资金中用于数字演播中心扩建项目的拟投入金额为6500万元，实际累计投入金额为2,200.49万元，截至2014年5月31日，该项目的募集资金剩余投资额及利息共计46,767,294.74元。
2、变更原因
原募投项目“数字演播中心扩建”项目承诺投资总额6,500万元。该项目是在现有演播厅的基础上，扩建一个1,000㎡和一个2,000㎡的演播厅。公司目前已经建设完毕一个1000㎡的演播厅，由于租赁场地限制原因，公司不再进行另外一个2,000㎡演播厅的建设。
投资并控股杭州热锋网络科技有限公司，是公司基于打造“综合性传媒娱乐集团”的战略目标而做出的战略决策。游戏与影视作为大众化的娱乐产品，其市场影响力和市场空间巨大，而且两者具有协同效应，未来，双方在业务方面将建立更加长期稳定的合作关系，发挥“电影”和“游戏”各自的优势，实现跨界合作，形成良好的互动和互补，借鉴国际经验，促进不同娱乐产品之间的融合，为消费者提供更好的娱乐产品。
3、新项目的基本情况
杭州热锋网络科技有限公司（以下简称“热锋网络”）成立于2013年10月29日，是中国极具实力的移动网络游戏开发商之一。
热锋网络的主营业务为移动网络游戏的研发与运营服务。其自主研发的首款产品《我是火影》是第一个通过IOS7系统审核的APPStore手游，也是国内最短时间内跻身APP畅销榜TOP5的移动网络游戏，深受广大玩家的喜爱。第二款产品《暴走草帽团》于2014年3月上线，自上线后累计流水已达210万。
《我是火影》为一款Q版忍者卡牌游戏，兼具城建元素。《我是火影》是国内最短时间内跻身IOSAPP畅销榜TOP5的移动网络游戏，曾连续多月稳居中国APP畅销榜前三甲；同时也是91助手、PP助手、同步推平台最受玩家欢迎的游戏之一。截至2014年2月31日，《我是火影》的累计注册玩家超过3,000万，累计流水超过1亿，单月最高流水达到2,800万元，并获得了广大玩家的好评和较强的市场影响力，迅速树立起热锋网络的品牌和口碑。
《暴走草帽团》一款手动自由战斗模式类移动网络游戏，以超人气动漫为题材，集海贼养成、性格搭配、装备升阶、赏金积分等玩法为一身，完美重现了原作中的海贼世界。
热锋网络现有股东将向光线传媒转让51%的股权，转让价款共计17,646万元，本次股权转让后，公司持有天神互动热锋网络51%的股权。
上述投资项目需经双方股东大会批准后实施，无需有关监管部门审批。
本次收购的交易价格定价原则为：截至2014年3月31日，标的公司经审计总资产约24,992,577.83元，所有者权益约17,216,056.10万元，2014年1-3月净利润约为12,785,694.27元。因标的公司为轻资产公司，仅以资产作为定价依据不能完全体现其价值，所以结合标的公司的盈利能力，按照市盈率方法进行定价。预计标的公司2014年、2015、2016年每年经审计的税后净利润分别不低于人民币3,300万元、4,290万元和5,577万元，以未来三年平均净利润为依据，以7.88倍左右的市盈率进行估值，确定交易价格。该市盈率水平与同期市场上该行业股权投资的平均市盈率水平大致相符。
本次投资的资金来源为IPO募集资金中的数字演播中心扩建项目剩余的募集资金46,767,294.74元，董事会一致认为该交易的相关条款公平合理且符合股东整体利益。
5、独立董事意见
公司独立董事陈彤、苗棣、王雪春对公司本次变更募集资金项目发表了如下独立意见：
我们认为本次变更募集资金项目投资热锋网络事项，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，变更募集资金项目不存在新增风险及不确定性，不构成关联交易，且有利于公司充分发挥募集资金效益，提高募集资金的使用效率，实现公司和广大投资者利益。其内容和程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
本议案提请董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
我们同意公司本次募集资金投资项目变更。
二、公司使用自有资金投资蓝弧文化的独立意见
北京光线传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“光线传媒”）以自有资金20,840万元收购广州蓝弧文化传播有限公司（以下简称“蓝弧文化”或者“标的公
司”）部分股权并增资，本次项目完成后公司持有蓝弧文化50.8%的股权，成为蓝弧文化的控股股东。公司于2014年6月13日与蓝弧文化及其股东签署《股权转让及增资协议》（以下简称“本协议”或“协议”）。
1、标的公司的基本情况
蓝弧文化成立于2007年，是国内著名自主知识产权的高品质三维动画片、动画形象制作公司。至今为止，蓝弧文化已完成了纯原创三维动画连续剧15部，三维动画电影1部，累计产量超过35,000分钟。目前蓝弧文化拥有原创动画知识产权共多个，其中，“果宝特攻”和“快乐酷宝”两个核心知识产权在各电视台收视率、视频网站点击量均排在国内前5。
名称：广州蓝弧文化传播有限公司
注册资本及实收资本：1,090万元
注册号：440104000079853
设立时间：2007年6月4日
住所：广州市荔湾区龙溪东路48号1408房
法定代表人：王巍
经营范围：广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类）、综艺的制作、复制、发行（广播电视节目制作经营许可证有效期至2015年9月16日）；文化娱乐活动的策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告。
2、收购股权的必要性
（1）项目实施是公司分享动漫行业大发展的重要战略举措
中国动漫产业近年来在政策助推下飞速发展，产值从“十五”期末不足100亿元，到2010年达470.84亿元，年均增长率超过30%。2012年，我国动漫产业已总产值达759.94亿元。公司投资蓝弧文化是公司介入快速发展的动漫行业的需要。
（2）项目实施是公司完善产业链布局的需要
公司与蓝弧文化打造“影视+动漫”的战略方向。公司在已有的电视节目、电影、电视剧之外投资动画制作公司，顺应了市场发展和用户的需求，是公司完善产业链布局的需要。
（3）项目实施是公司进一步挖掘影视及动画资源潜力的需要
影视作品改编为动画或动画作品改编成影视剧，将为影视剧和动画双方带来新的收入增长点。公司完成对蓝弧文化的投资后，双方将针对有品牌影响力的电影或动画，共同策划改编成动画项目或电影项目，进一步挖掘品牌电影元素或动画元素的市场效益。
（4）项目实施是公司顺应资本市场发展的需要
蓝弧文化具备较为完备的业务、人才、财务等体系，具有较好的成长潜力。蓝弧文化是国内著名自主知识产权的高品质三维动画片、动画形象制作公司。至今为止，蓝弧文化已完成了纯原创三维动画连续剧15部，三维动画电影1部，累计产量超过35,000分钟。目前蓝弧文化拥有原创动画知识产权共多个，其中，“果宝特攻”和“快乐酷宝”两个核心知识产权在各电视台收视率、视频网站点击量均排在国内前5。
3、定价原则
本次收购的交易价格定价原则：因标的公司为轻资产公司，仅以资产作为定价依据不能体现其价值，其价值主要取决于运营团队的经营能力，所以结合标的公司的盈利能力，预计标的公司2014年、2015年、2016年每年经审计的税后净利润分别不低于人民币2,600万元、3,380万元、4,160万元，以未来三年平均净利润为依据，以10.65倍的市盈率进行估值（整体估值36,000万元），确定交易价格。
4、独立董事意见
公司独立董事陈彤、苗棣、王雪春对公司本次使用自有资金投资蓝弧文化发表了如下独立意见：
我们认为本次对外投资事项，对公司上市后品牌和资本实力跨上了一个新台阶，控股投资蓝弧文化，公司可以加强产业链的战略布局，与公司的影视剧业务形
成良好互动。本项目收购完成后，通过投资收益和未来双方可能的业务合作及互动效应，预计投资利润率较好，能够有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强品牌影响力和核心竞争力，实现公司和广大投资者利益。其内容和程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
我们同意公司本次使用自有资金投资蓝弧文化股权事宜。
北京光线传媒股份有限公司陈彤 苗棣王雪春