证券代码：002260 证券名称：德奥通航 公告编号：2017-056德奥通用航空股份有限公司
关于签订对外投资协议的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
2016年1月24日，德奥通用航空股份有限公司（以下简称“公司”或“德奥通航”）与无锡汉和航空技术有限公司（以下简称“无锡汉和”）股东签订了《无锡汉和航空技术有限公司增资认购及股权转让协议》（下称“原协议”），公司与无锡汉和股东经充分协商，就公司、公司子公司或公司推荐第三方中一方或多方作为实际投资人向无锡汉和增资及公司、公司子公司或公司推荐第三方中一方或多方作为股权受让方从股权转让方中的一方或多方受让无锡汉和股权达成协议。详细内容请查阅刊登于 2016年 1月 25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》的《关于签订对外投资的公告》（公告编号：2016-018）。
2016年 3月 3日召开的公司第四届董事会第一次会议及 2016年 3月 28日召开的公司 2015年年度股东大会分别审议通过了《关于签订〈无锡汉和航空技术有限公司增资认购及股权转让协议〉的议案》，同意公司上述对外投资事项。
详细内容请查阅刊登于 2016年 3月 5日和 2016年 3月 29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》的《关于第四届董事会第一次会议决议的公告》（公告编号：2016-028）及《关于 2015年年度股东大会决议的公告》（公告编号：2016-042）。
2016年11月24日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》披露了《关于签订对外投资协议的进展公告》（公告编号：2016-116），经公司与无锡汉和股东代表孙向东（姓名：孙向东，身份证号：32072319711*******）协商一致，双方签订了《〈无锡汉和航空技术有限公司增资认购及股权转让协议〉补充协议之二》。
二、进展情况
2017年6月30日，公司与无锡汉和及其股东之一共青城祥泰投资管理合伙企业（有限合伙）签订了《无锡汉和航空技术有限公司增资认购及股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），就《原协议》中约定的公司对无锡汉和的股权收购及增资安排进行了明确。
同日，公司与无锡汉和之部分股东（孙兆祥、沈建文、张硕、无锡意祥投资管理企业（有限合伙）、无锡祥云投资管理合伙企业（有限合伙））签订了《股权收购协议》，就公司在履行《原协议》及《补充协议》并实施完毕后，后续拟继续收购孙兆祥、沈建文、张硕、无锡意祥投资管理企业（有限合伙）、无锡祥云投资管理合伙企业（有限合伙）持有的无锡汉和全部股权事项进行了约定。
上述《补充协议》及《股权收购协议》的签订，其背景主要是国家对农村土地改革的十分重视，土地流转规模扩大及速度加快，新型农业经营主体快速发展，对原有的农业生产模式带来了深刻变革，逐渐形成了专业化、机械化生产状态，其中植保机械尤其是农业航空植保得到了快速发展。未来，随着政府加大对农业机械化应用方面给予的政策优惠，结合无人机在效率、作业安全性等方面的优势，其在农业植保领域将会有十分广泛的推广应用，是无人机在民用、商用领域最大的市场，发展前景广阔。
三、协议主要条款
1、《补充协议》
甲方：德奥通用航空股份有限公司
乙方：共青城祥泰投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城祥泰”）丙方：无锡汉和航空技术有限公司（简称“汉和航空”）
甲乙丙三方经过充分协商一致，就《原协议》后续履约等相关事项达成本补充协议。
第1条根据《原协议》第 1.2.1款、第1.2.2款确定股权转让方及转让股权比例、以及增资款如下:
（1）股权转让方及转让比例
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|股权转让方名称|汉和航空股权转让款|股权比例|
|共青城祥泰|4200万元|6%|

（2）甲方向汉和航空以货币增资人民币 9,545.45万元。
（3）通过上述股权转让及货币增资，甲方合计持有汉和航空18%股权，增资款超过注册资本（金）部分计为汉和航空的资本公积。
本条股权转让款数值、增资款数值，为根据《原协议》之约定的拟定数据，具体数值，由甲乙丙三方参考甲方委托的第三方具备资质的专业机构出具的《审计报告》、资产评估报告后确定，但最终数值不高于上述拟定数值。
第 2条甲方已支付乙方的定金直接转为甲方收购股权的首付款。甲乙双方参考上述《审计报告》、资产评估报告并确定最终数值后 10个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款余款。甲乙双方参考上述《审计报告》、资产评估报告并确定最终数值后，不迟于本协议订立之日60日内支付增资款。
第 3条甲方支付完毕股权转让款，即视同股权交割完毕，乙方须全力配合甲方完成工商备案/登记事项。
第 4条甲方支付完毕货币增资款，汉和航空须全力配合完成甲方股东身份的工商备案/登记事项。
第5条本次交易发生的税费，由交易各方按相关的法律法规各自承担。
第 6条基于本协议，在甲方拟收购及增资的股权交割前，甲方可以且仅可单方决定，将甲方基于本协议的权利与义务转让给甲方子公司、或甲方设立的基金公司(或合伙企业)。
第 7条本协议与《原协议》不一致或存在冲突的，以本协议的约定为准，其余部分以《原协议》为准。
2、《股权收购协议》
甲方：德奥通用航空股份有限公司
乙方：孙兆祥
沈建文
无锡意祥投资管理企业（有限合伙）
无锡祥云投资管理合伙企业（有限合伙）
张硕
孙兆祥、沈建文、无锡意祥投资管理企业（有限合伙）、无锡祥云投资管理合伙企业（有限合伙）、张硕伍位合称为乙方。
甲乙双方经过充分协商一致，就甲方收购乙方持有的无锡汉和航空技术有限公司（简称“汉和航空”）若干股权事项，达成本协议。
第1条交易标的
1.1本协议所指交易标的为乙方持有的汉和航空之全部股权；汉和航空为一家依据中国法律注册设立于无锡新区震泽路18号无锡（国家）软件园狮子座A1楼的有限公司，法定代表人为孙兆祥。
第2条未来股权收购安排
2.1自本协议订立后 3年内，甲方可以单方决定选择以下（1）至（3）款的约定收购乙方持有的汉和航空全部股权（以下简称“目标股权”）：
（1）若汉和航空扣除非经常性损益后净利润在 7,000万元至 10,000万元之间，甲方可以以不小于10倍市盈率、不超过20倍市盈率的价款收购目标股权。
（2）若汉和航空扣除非经常性损益后净利润在10,000万元以上，甲方可以以不小于15倍市盈率、不超过20倍市盈率的价款收购目标股权。
（3）甲方可以单方面决定按每股不小于 10倍市盈率、不超过 20倍市盈率的对价收购目标股权。
甲方选择以上（1）至（3）款的约定收购股权的，不得低于本协议订立前汉和航空估值人民币70,000万元的基准计价。
2.2甲方依据本协议决定收购目标股权的，须向乙方当面递交或者邮寄送达《收购通知》，该《收购通知》须载明拟收购股权的数额及比例，该《收购通知》副本同时送达汉和航空。
第3条甲方的权利与义务
3.1在目标股权实际交割前，在不影响乙方收到全部股权收购款的情形下，甲方可以单方决定将基于本协议的权利与义务转让给第三方，甲方将上述权利与义务转让第三方的，须在转让后5个工作日内通知乙方。
3.2甲方（或甲方指定第三方）须严格按照本协议的约定向乙方支付股权收购款，逾期支付的须每日按逾期金额万分之二向乙方支付逾期违约金。
第4条乙方的权利与义务
4.1乙方有权要求：甲方严格按照本协议的约定支付股权转让款，以及提供目标股权最终受让方的相关信息，以便快速进行相应的工商变更/登记事项。
4.2乙方承诺及声明：
（1）乙方持有的上述股权不存在权利受限的情形。
（2）乙方对本协议的签署，视同其已完全理解本协议之条文，并预先接受甲方依据本协议发出的《收购通知》。
（3）乙方须无条件配合甲方基于本协议之收购行为，并全力配合甲方完成本次交易需要的工商变更/登记手续。
4.3在甲方发出《收购通知》后，并且在乙方能够交付目标股权的情形下，乙方不得以任何理由、通过任何方式为目标股权的交付及工商变更/登记设置障碍。
第5条目标股权的交割
5.1甲乙双方确认：目标股权的交割日不迟于甲方按《收购通知》将股权收购款支付完毕之日，目标股权的工商变更/登记手续不影响目标股权交割之事实。
5.2甲方发出《收购通知》之日至目标股权交割之日，目标股权对应的损益由甲点方承担或享有。
第6条违约金、代履行
6.1本协议订立后，乙方须保证目标股权不存在被质押等权利限制的情形，若已经存在的，须尽快解除该等限制；并接受甲方（或甲方指定第三方）代为履行解除上述限制的行为；甲方（或甲方指定第三方）代为履行解除上述限制的行为带来的直接损失，由乙方承担。
益受损的由乙方承担该等损失。
四、标的公司基本情况
（一）基本情况
（1）公司名称：无锡汉和航空技术有限公司
（2）统一信用代码：91320213682955217A
（3）注册地址：无锡新区震泽路18号无锡（国家）软件园狮子座A1楼
（4）企业类型：有限责任公司
（5）法定代表人：孙兆祥
（6）注册资本：5440万元人民币（实缴出资人民币1190.4762万元）
（7）经营范围：民用航空器的研发、测试、销售、租赁；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；无人植保喷雾机的研发、测试、销售、租赁；农业病虫害防治服务；农业科学研究和实验发展；农业、林业机械服务；农业机械批发；林业有害生物防治服务；林业科学研究服务；森林防火服务；摄影服务；测绘服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；信息电子技术服务；模型设计服务；软件开发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）股东及实际控制人情况：
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|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|所占股权比例（%）|
|1|沈建文|216.59|18.19|
|2|张硕|51.99|4.37|
|3|孙兆祥|330.00|27.72|
|4|无锡新区领航创业投资有限公司|50.00|4.20|
|5|无锡祥云投资管理合伙企业（有限合伙）|80.00|6.72|
|6|无锡意祥投资企业（有限合伙）|200.00|16.80|
|7|上海荷花股权投资基金有限公司|190.4762|16.00|
|8|共青城祥泰投资管理合伙企业（有限合伙）|71.42|6.00|
|合计||1190.4762|100|

无锡汉和实际控制人为孙向东，孙兆祥与孙向东为兄弟关系，孙向东与孙兆
祥、沈建文、张硕签订了《一致行动协议》，孙向东通过协议方式对无锡汉和进行控制。
无锡汉和是一家专注于智能装备研发、生产和应用的科技密集型企业，拥有世界领先的无人机研发与应用人才团队，发明了中国第一台农用无人机。目前公司主要产品为起飞重量在100公斤上下，任务载荷在10公斤、15公斤、20公斤、40公斤等级的小型无人直升机及载荷在300-500公斤的地面植保机器人，其中多个型号已批量生产。除植保系列产品供应农业市场外，各种无人机产品还供给国家重点实验室、科研院所、武警公安、巡线等领域。无锡汉和拥有具备国际水平的智能装备控制系统技术及工业级无人直升机制造机电一体化核心技术，已取得近60项专利，其中11项发明专利，另有多项发明专利正处于申请或审查阶段，涵盖了工业级无人机的各方面技术，构成了完备的专利族群。
无锡汉和以“让种田更轻松，让农民更幸福”为使命，正在把世界上最先进的人工智能、大数据和物联网技术应用于农业，以植保无人机为切入口，通过建设“区域农服中心”的线下服务组织和“农活帮”的线上服务组织，构建为农业生产提供定制式解决方案的社会化服务平台。
（二）经营情况
截止 2016年 12月 31日，无锡汉和资产总额为 7,366.54万元，负债总额为1,829.73万元，所有者权益总额为5,536.81万元，实现销售收入3,310.62万元，净利润730.08万元；截止2017年6月30日，无锡汉和资产总额为10,694.35万元，负债总额为5,121.57万元，所有者权益总额为5,572.78万元，实现销售收入1,182.10万元，净利润22.37万元。（以上数据未经审计）
五、本次对外投资对公司的影响
1、公司通过与无锡汉和的合作，可使公司在通用航空领域所掌握的设计、研发、生产等技术更广泛应用于植保无人机产品，加快无锡汉和的产品升级换代，使公司所掌握的通用航空领域的技术更加充分的应用在植保场景，丰富公司的产品以及提升公司的竞争能力，符合公司的发展战略。
降低食材中农药残留量和降低因过量使用农药对农地产生的污染，未来我国的植保无人机市场潜力巨大（数据摘自2015年10月21日刊载于《中国农药网》的《“植保无人机”将打开未来近千亿植保市场》）。无锡汉和是国内第一家研发并批量生产农药喷洒无人机企业，产品可广泛应用于农药喷洒、作物授粉、农业测绘、病虫害监测等领域，产品已出口至美国、俄罗斯、加拿大等国家。目前，无锡汉和通过设立或参股合资公司的模式对国内重要农业区域布局了成熟的销售及售后服务网络，除提供智能农用装备外，同时输出品牌、模式和管理，占据了国内农业植保的重要市场份额。如公司与无锡汉和进行深度合作，可使前述商业模式得到更有效的扩展，提升了市场竞争力，使公司在国内植保无人机市场布局占得先机，实现“强强联合”。
3、无锡汉和除开发出飞行平台外，还自行研发了飞行控制系统，拥有喷洒轨迹显示与信息化管理系统(对喷洒轨迹与喷洒面积进行远程记录、计算、管理与结算)，形成了大数据存储和分析功能，产品的实用性得到了很大提升，客户粘性增强。
公司如与其合作及后续对其进行整合，首先可对公司的收益形成有效补充；
其次通过授权使用等方式，可对公司目前产品飞行平台、飞控系统等核心技术进行借鉴并改进完善；第三方面，公司开发的 VA115无人试验机在农业植保领域具有广泛的实用性应用潜力，可将其与无锡汉和研发的飞控系统进行整合，改装成重载植保无人机，使无锡汉和摆脱目前产品存在的载重量不高、续航时间短等弱势，提高了植保任务的效率和经济性；第四方面，可换装公司生产的更大功率的转子发动机，形成用途更为广泛的产品系列。
4、本次投资具体金额尚需具有资质的第三方对无锡汉和进行评估后方可确定。
本次签订的合作协议预计对公司本年度经营业绩暂不产生影响，但从长期来说，对公司未来经营业绩会产生积极影响。
六、重大风险提示
1、公司签订的原协议中约定了先决条件，协议履行所必需的先决条件成就后方能执行，协议能否有效执行存在不确定性。
无法及时满足新增客户需求，则存在丢失业务机会的风险，并由此对公司未来的经营业绩造成潜在的损失。
3、公司虽然在通用航空领域取得了领先的技术，但是在与无锡汉和的合作上是否能成功取决于双方公司在管理、技术以及企业文化等方面的求同存异。如后续公司对其进行整合，在后续的规划、整合过程中，可能会遇到因管理、财务、人事等因素而出现的不确定性，存在不能整合完成的风险，以及由此而导致项目失败的可能性。
4、核心人员能够帮助公司实现公司战略目标和保持、提高公司的竞争优势，能够直接提高管理业务能力、经营能力和抵御公司管理风险能力，公司与无锡汉和的整合过程中，由于通用航空行业的市场竞争日趋激烈，如双方未来无法为优秀员工提供合理的激励与事业发展的平台，则面临着优秀管理人员和专业人员流失的风险。
5、公司所处的通用航空行业是国家鼓励发展的行业，同时也是多学科交互的产业，技术研发能力的强弱对企业的经营会产生重要的影响。无锡汉和目前所拥有的技术在目前阶段具有核心竞争力。但若通用航空行业在技术、产品等方面出现重大的变革，而无锡汉和未能跟上行业技术进步步伐，快速吸收新的技术进步成果，技术投入无法及时转化成生产力，将面临技术研发失败的风险，导致产品不能满足市场需求，进而存在给公司经营业绩造成潜在的损失。
6、飞行安全风险是通用航空企业最基本的风险，也是通用航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行安全风险来自于恶劣的天气、机械故障、人为错误及其他不可抗力事件。无锡汉和的植保无人机用于农药喷洒、农业测绘等方面，一旦某一细微环节出现问题均可能导致飞行意外发生，给正常的经营运作和信誉乃至市场份额带来不利的影响，存在客户关系破裂、丢失业务机会的风险。
7、在我国，无人机植保市场虽然潜力巨大，由于无人机购置投入较大，操控无人机需要具备一定的技术能力，因此市场的开发仍需要大量的人力物力推广以及国家政策的支持，能否实现大规模销售存在不确定性。
8、本协议的履行，存在受不可抗力因素影响所造成的风险。
身发展阶段、资金计划的可操作性、投资建设进度等多方面因素的影响，资金筹集到位存在重大不确定性，直接影响到项目实施进度，可能出现实施停滞、延缓甚至失败终止的情况，对公司经营造成重大不利影响。
七、其他
1、本次对外投资的资金筹备公司已作了相应安排，会根据项目的实际进展分步投入，不会影响公司目前正常的生产经营。
2、本次对外投资后续工作公司将根据实际情况履行相应的审批程序及信息披露义务，敬请投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
德奥通用航空股份有限公司董事会二〇一七年七月三日