国浩律师（北京）事务所关于上海超日太阳能科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的律师见证法律意见书
国浩京律字[2015]第094号致:上海超日太阳能科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所(以下简称“本所”)接受上海超日太阳能科技股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所冯晓奕、周丽琼律师出席公司 2015年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海超日太阳能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定,对本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本所律师见证法律意见。为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的相关资料。
本法律意见书仅用于为公司 2015年第一次临时股东大会见证之目的。本所同意将本法律意见书作为公司 2015年第一次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本所律师按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：
一、本次股东大会召集、召开的程序
经查验,公司本次股东大会由公司董事会提议召集召开。根据公司第三届董事会第九次会议决议、第三届董事会第十次会议决议及公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知，经本所律师查验，本次股东大会由第三届董事会第九次会议决议召开，并履行了相关通知和公告程序，本次股东大会的议案已充分披露。
本次股东大会实行现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2015年2月10日下午14:00在上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路738号公司会议室如期召开。公司已通过深交所交易系统向公司股东提供网络形式投票平台;网络投票时间:2015年2月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
经核查,本次股东大会召集召开程序与所公告的内容一致，本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《上海超日太阳能科技股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》,截至 2015年 2月 6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权参加本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
经核查出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件,确认现场出席本次股东大会的股东及股东代表共计9名,代表公司有表决权股份数945,438,458股,占公司股份总额37.4651%。
出席现场会议的本次股东大会的股东及股东代表的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
根据深交所向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表,本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共 45人,代表公司有表决权的股份数 1,013,875,129股,占公司股份总额40.1770%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深交所验证其身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 54名，代表有表决权的公司股份数额为1,959,313,587股，占公司有表决权股份总数的77.6421%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的持股5%以下（不含5%)的投资者共计 48名，拥有及代表的股份数额为 204,034,739股，占公司有表决权股份总数的8.0853%。
公司的部分董事、监事、高级管理人员参加了本次股东大会。
综上,本所律师认为,出席及列席本次股东大会现场会议的人员资格均合法有效,符合法律、法规及公司章程的有关规定。
三、出席本次股东大会的股东及股东代理人没有提出新的议案。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经见证,本次股东大会的现场表决系按照法律、法规及《公司章程》规定的表决程序,采取记名方式,就拟审议的议案进行了投票表决。本次股东大会现场会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。出席本次股东大会现场投票表决的股东
及股东代表对现场表决结果没有提出异议。经审查,本次股东大会的现场表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定,表决结果合法有效。
本次股东大会的最终表决结果系根据现场表决结果及网络投票表决结果的数据按照相关规定进行统计后作出的。根据公司提供的现场表决结果与网络投票表决结果的统计数据,本所律师确认本次股东大会的表决结果如下:
1、审议通过《关于变更公司基本信息的议案》
（1）表决情况
同意:1,959,313,571股,占出席会议有表决权股份总数的100.0000%;反
对:0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%;弃权:16股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
（2）表决结果：通过。
2、《关于修订<公司章程>的议案》
（1）表决情况
同意:1,959,313,571股,占出席会议有表决权股份总数的100.0000%;反
对:0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%;弃权:16股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
（2）表决结果：通过。
3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
（1）表决情况
同意:1,959,313,571股,占出席会议有表决权股份总数的100.0000%;反
对:0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%;弃权:16股,占出席会议有
表决权股份总数的0.0000%。
（2）表决结果：通过。
4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
（1）表决情况
同意:1,959,313,571股,占出席会议有表决权股份总数的100.0000%;反
对:0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%;弃权:16股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
（2）表决结果：通过。
5、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
（1）表决情况
同意:1,959,313,571股,占出席会议有表决权股份总数的100.0000%;反
对:0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%;弃权:16股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
（2）表决结果：通过。
6、《关于修订<独立董事制度>的议案》
（1）表决情况
同意:1,959,313,571股,占出席会议有表决权股份总数的100.0000%;反
对:0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%;弃权:16股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
（2）表决结果：通过。
7、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
（1）表决情况
同意:1,959,313,571股,占出席会议有表决权股份总数的100.0000%;反
对:0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%;弃权:16股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
（2）表决结果：通过。
8、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
（1）表决情况
同意:1,959,313,571股,占出席会议有表决权股份总数的100.0000%;反
对:0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%;弃权:16股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
（2）表决结果：通过。
9、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
（1）表决情况
同意:1,959,313,571股,占出席会议有表决权股份总数的100.0000%;反
对:0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%;弃权:16股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
（2）表决结果：通过。
10、 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
（1）表决情况
同意:1,959,313,571股,占出席会议有表决权股份总数的100.0000%;反
对:0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%;弃权:16股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
（2）表决结果：通过。
11、 《关于修订<投资管理制度>的议案》
（1）表决情况
同意:1,959,311,971股,占出席会议有表决权股份总数的99.9999%;反
对:0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%;弃权:1616股,占出席会
议有表决权股份总数的0.0001%。
（2）表决结果：通过。
12、 《关于补充审议2014年度与江苏协鑫能源有限公司及相关公司关联交
易的议案》
本项议案除公司控股股东江苏协鑫能源有限公司涉及关联交易回避表决外，出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人进行了表决。
（1）表决情况
同意:1,429,311,971股,占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的
99.9999%;反对:0股,占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的
0.0000%;弃权:1616股,占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的
0.0001%。
（2）表决结果：通过。
13、 《关于对外投资设立协鑫集成科技（苏州）有限公司的议案》
（1）表决情况
同意:1,959,311,971股,占出席会议有表决权股份总数的99.9999%;反
对:0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%;弃权:1616股,占出席会
议有表决权股份总数的0.0001%。
（2）表决结果：通过。
14、 《关于提名公司董事（非独立董事）候选人的议案》
14.1《关于提名舒桦先生担任公司非独立董事候选人的议案》
同意:1,955,706,159股。
14.2《关于提名孙玮女士担任公司非独立董事候选人的议案》
同意:1,955,706,159股。
14.3《关于提名田野先生担任公司非独立董事候选人的议案》
同意:1,955,706,159股。
14.4《关于提名崔乃荣先生担任公司非独立董事候选人的议案》
同意:1,955,706,159股。
14.5《关于提名生育新先生担任公司非独立董事候选人的议案》
同意:1,955,706,159股。
14.6《关于提名许良军先生担任公司非独立董事候选人的议案》
同意:1,955,706,159股。
15.《关于提名公司独立董事候选人的议案》
15.1《关于提名陈冬华先生担任公司独立董事候选人的议案》
同意:1,955,706,159股。
15.2《关于提名刘俊先生担任公司独立董事候选人的议案》
同意:1,955,706,159股。
15.3《关于提名陆延青先生担任公司独立董事候选人的议案》
同意:1,955,706,159股。
16.《关于提名公司监事候选人的议案》
16.1《关于提名吴思军女士公司监事候选人的议案》
同意:1,955,706,159股。
16.2《关于提名龚明先生公司监事候选人的议案》
同意:1,955,706,159股。
五、结论意见
综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定;现场出席会议人员资格和召集人资格合法、有效;本次股东大会的现场表决程序及表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份,由经办律师签字并经本所盖章后生效。
(以下无正文)
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于上海超日太阳能科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会的律师见证法律意见书》之签署页）
国浩律师（北京）事务所负责人：王卫东 经办律师：冯晓奕经办律师：周丽琼 2015年2月10日