海通证券股份有限公司
关于浙江日发精密机械股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等有关规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”或“公司”）2015年非公开发行股票持续督导之保荐机构，对日发精机 2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况及管理情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2479号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商海通证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 45,392,646股，发行价为每股人民币 22.03元，共计募集资金 999,999,991.38元，坐扣承销和保荐费用 25,000,000.00元后的募集资金为 974,999,991.38元，已由主承销商海通证券股份有限公司于 2015年 12月8日汇入公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,745,392.65元后，公司本次募集资金净额为972,254,598.73元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕497号）。
（二）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，已制定了《浙江日发精密机械股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2015年12月分别与中国银行股份有限公司新昌支行、中国农业银行股份有限公司新昌支行、中国建设银行股份有限公司新昌支行、中国工商银行股份有限公司新昌支行、浙江新昌浦发村镇银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（三）募集资金使用和结余情况
2015年度实际使用募集资金4,950.79万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 10.55万元；2016年度实际使用募集资金 19,859.64万元（其中用于募集资金项目支出9,749.63万元，暂时补充流动资金 9,000.00万元，用于投资子公司出资款 1,110.01万元），2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,234.61万元；2017年度实际使用募集资金 12,503.05万元（其中用于募集资金项目支出10,493.05万元，用于投资子公司出资款 2,010.00万元），2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,568.98万元,归还暂时补充流动资金3,000.00万元；累计已使用募集资金34,313.48万元（其中用于募集资金项目支出21,661.32万元，用于投资子公司出资款6,652.16万元,暂时补充流动资金6,000.00万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,814.14万元。
截至 2017年 12月 31日，募集资金余额为人民币 65,726.12万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，以及购买的理财产品余额 49,000万元）。
截至2017年12月31日，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|

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|中国银行新昌支行|383170000523|1,332.75||
|中国农业银行新昌支行|19525201040108409|320.22||
|中国建设银行新昌支行|33050165663500000020|1,188.11||
|中国工商银行新昌支行|1211028029201431159|95.84||
|浙江新昌浦发村镇银行|20010154740007589|789.20||
|中国银行新昌支行|CD003170822186756491|3,000.00|定期存单账户|
|浦发银行新昌支行|20010167020008227|4,000.00|定期存单账户|
|中国农业银行新昌支行|19525201040108409|6,000.00|定期存单账户|
|中国银行新昌支行理财产品||4,000.00||
|中国交通银行新昌支行理财产品||25,000.00||
|绍兴银行新昌支行理财产品||20,000.00||
|合 计||65,726.12||

二、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附件1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募集资金投资项目“增资 MCM公司”、“日发精机研究院建设项目”、“日发精机欧洲研究中心建设项目”均无法单独核算效益。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见附件2。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
五、海通证券对日发精机2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券通过与日发精机董事、监事、高级管理人员及会计师事务所等人员和机构进行交流，查阅股东大会、董事会、监事会等会议记录、会议决议，取得并审阅募集资金账户对账单，以及实地查看募集资金投资项目的进展情况，对日发精机募集资金使用情况进行了核查。
经核查，海通证券认为：日发精机2017年度募集资金管理与使用均符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
曲洪东 胡连生
海通证券股份有限公司2018年3月15日
附件1
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：浙江日发精密机械股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||97,225.46||本年度投入募集资金总额||12,503.05||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||21,467.84||已累计投入募集资金总额||28,313.48||||
|累计变更用途的募集资金总额|||21,467.84||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||22.08%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.航空零部件加工建设项目|是|51,858.00|73,537.30|10,493.05|21,661.32|29.46|2018年12月31日|-|尚未达产|否|
|2.增资MCM公司|是|25,000.00|3,532.16||3,532.16|100.00|2017年12月31日|-|-|否|

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|3.日发精机研究院建设项目|否|15,775.00|15,775.00||||2018年12月31日|-|-|否|
|4.日发精机欧洲研究中心建设项目|否|5,013.00|5,013.00|2,010.00|3,120.00|62.24|2018年12月31日|-|-|否|
|承诺投资项目小计||97,646.00|97,857.46|12,503.05|28,313.48||||||
|合 计||97,646.00|97,857.46|12,503.05|28,313.48||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||航空零部件加工建设项目：因实施地点调整，项目所用土地招拍挂程序及土地平整等时间比预期要长，延缓了项目达产时间；日发精机研究院建设项目：受整体经营环境影响，公司放缓了募投项目节奏；日发精机欧洲研发中心建设项目：主要是人才引进和培养，根据引进人员情况逐步投入。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||2016年1月根据公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目内容的议案》，公司决定将航空零部件加工建设项目的实施地点由原浙江日发纺织机械股份有限公司(以下简称日发纺织公司)地块变更为新昌县梅渚工业园后山根2015年-4号地块，并由购置日发纺织公司厂房、土地变更为受让梅渚工业园土地并投入基建。|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||1、2016 年 1 月根据公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目内容的议案》，公司募投项目“增资 MCM 公司”原实施方案为以募集资金 25,000 万元折合欧元后按照 MCM 公司现有每股面值 516 欧元向 MCM 公司增资，现根据 MCM 公司的资金需求向其缴付首笔增资款 500 万欧元，其中 70.3824 万欧元计入注册资本，按照每股面值 516 欧元计算，公司增加股份数 1364 股，429.6176万欧元计入资本公积。|||||||

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||2、2017 年 3 月根据第六届董事会第七次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目内容的议案》，公司募投项目“增资 MCM 公司”的原实施方案为募集资金 25,000 万元折合欧元向 MCM 公司增资，主要偿还其银行贷款和补充其流动资金。2016 年公司对 MCM 公司实施首笔 500 万欧元的增资， MCM 公司大部分银行贷款已归还，并因其良好的经营业绩享受银行更低的贷款利率，同时 MCM公司业务的提升和业绩的改善所带来稳定的现金流也足够支持 MCM 公司未来发展。鉴于此，公司对增资MCM 公司的募投项目进行调整，将剩余募集资金21,679.30 万元均转为“航空零部件加工建设项目”的投资。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年1月根据公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于用募集资金置换先期投入的议案》，经保荐机构海通证券股份有限公司同意，公司决定使用募集资金置换已预先投入航空零部件加工建设项目的自筹资金，置换金额为3,813.39万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1、2016 年 1 月根据公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司决定使用 2015 年非公开发行股票闲置募集资金不超过人民币 9,000 万元（含9,000 万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会表决通过之日起不超过十二个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。2017 年 1 月根据《浙江日发精密机械股份有限公司关于归还用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》，公司已于 2017 年 1 月 23 日将上述暂时补充流动资金的募集资金9,000 万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过 12 个月。2、2017 年 3 月根据公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司决定使用 2015 年非公开发行股票闲置募集资金不超过人民币 9,000 万元（含 9,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会表决通过之日起不超过十二个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。截至 2017 年 12月31日，公司未归还的暂时补充流动资金的募集资金6,000 万元，使用期限未超过 12 个月。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司尚未开始使用的募集资金65,726.12万元,其中以定期存单方式存放 13,000.00 万元，募集资金专户尚存余额 3,726.12 万元，购买银行保本理财产品 49,000.00 万元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附件2
变更募集资金投资项目情况表
2017年度
编制单位：浙江日发精密机械股份有限公司 单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|航空零部件加工建设项目|航空零部件加工建设项目|73,537.30|10,493.05|21,661.32|29.46|2018年12月31日|-|尚未达产|否|
|增资 MCM 公司|增资 MCM 公司|3,532.16||3,532.16|100.00|2017年12月31日|-|-|否|
|合 计|－|77,069.46|10,493.05|25,193.48|－|－|－|－|－|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||(一) 2016 年 1 月根据公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目内容的议案》，公司决定将航空零部件加工建设项目的实施地点由原浙江日发纺织机械股份有限公司(以下简称日发纺织公司)地块变更为新昌县梅渚工业园后山根 2015 年-4 号地块，并由购置日发纺织公司厂房、土地变更为受让梅渚工业园土地并投入基建。(二) 2016 年 1 月根据公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目内容的议|||||||

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||案》，公司募投项目“增资 MCM 公司”原实施方案为以募集资金 25,000万元折合欧元后按照 MCM 公司现有每股面值 516 欧元向 MCM 公司增资，现根据 MCM 公司的资金需求向其缴付首笔增资款 500 万欧元, 其中70.3824 万欧元计入注册资本，按照每股面值516 欧元计算，公司增加股份数 1364 股，429.6176 万欧元计入资本公积。(三) 2017 年 3 月根据公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目内容的议案》，根据MCM公司的生产经营情况及“航空零部件加工建设项目”的业务范围拓展需要，公司对募集资金投资项目部分内容进行了调整：1.变更“增资 MCM 公司”的实施内容及变更原因募投项目“增资 MCM 公司”的原实施内容为募集资金 25,000 万元折合欧元向 MCM 公司增资，主要偿还其银行贷款和补充其流动资金。2016 年公司对 MCM 公司实施首笔 500 万欧元的增资， MCM 公司大部分银行贷款已归还，并因其良好的经营业绩享受银行更低的贷款利率，同时 MCM 公司业务的提升和业绩的改善所带来稳定的现金流也足够支持 MCM 公司未来发展。鉴于此，公司拟对增资 MCM 公司的募投项目进行调整，将剩余募集资金21,679.30万元转为“航空零部件加工建设项目”的投资。2. 变更“航空零部件加工建设项目”的实施内容及变更原因“航空零部件加工建设项目”，预计总投资 51,858 万元，随着国产化大飞机项目的推进以及舟山波音交付中心的实施，碳纤维复合材料有着巨大市场，因此公司决定加大“航空零部件加工建设项目”的投资力度，增加碳纤维等复合材料的加工业务和加大其他航空零部件的加工量，增加的资金主要用于购买复材的制作和加工设备及金属件加工设备，项目总投资上调为 105,800 万元，其中固定资产投资 103,300 万元，铺底流动资金2,500 万元。公司现决定将“增资 MCM 公司”的剩余募集资金21,679.30万元投入到“航空零部件建设加工项目”。调整后募投项目不足部分由公司自筹资金解决。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|航空零部件加工建设项目：因实施地点调整，项目所用土地招拍挂程序及土地平整等时间比预期要长，延缓了项目达产时间。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|