南宁八菱科技股份有限公司
第四期员工持股计划（草案）
（2019年 11月修订版）
二〇一九年十一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、本次员工持股计划调整须经公司股东大会批准后方可实施，能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，存在不确定性。
3、本员工持股计划存续期限较长，存续期间受宏观环境、监管政策变化、二级市场波动、公司经营业绩、员工参与情况等因素影响，能否实施存在不确定性。
4、本员工持股计划设立方式尚未确定，由董事会根据资金筹措情况确定，资产管理机构尚未选定，后续实施结果存在不确定性。
5、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《南宁八菱科技股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《南宁八菱科技股份有限公司章程》的规定制定。
2、公司已于 2019年1月10日召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第四期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，同意公司实施第四期员工持股计划。2019年 10月 29日，公司召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过《关于修订<第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，拟对第四期员工持股计划的股票购买价格、过户方式等内容进行调整，并提交公司 2019年第六次临时股东大会审议。2019年 11月3日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4号——员工持股计划》（下简称《指引》），对员工持股计划的信息披露进行规范和完善。根据新的《指引》，公司对《公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容进行补充和更新，更新后的《公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要于 2019年11月 12日经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，尚需公司 2019年第六次临时股东大会审议通过方可实施。
3、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
4、本员工持股计划的参加对象包括：公司部分董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员、公司及下属子公司的核心及骨干员工。拟参与本计划的员工总人数不超过 200人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，参加对象需经董事会确认、监事会核实。
5、本员工持股计划筹集资金总额不超过人民币211,609,144元，每元 1份，共计不超过211,609,144份，具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。本员
工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、本计划通过融资方式筹集的资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金（不包括向公司控股股东、实际控制人及公司董监高等关联方借款及或前述相关方以任何直接或间接方式为本员工持股计划认购提供财务资助或者贷款担保的情况）。本员工持股计划的设立方式尚未确定，将由董事会根据资金筹措情况确定。若通过资管计划、信托计划或其他法律法规允许的方式实现融资，融资资金将来源于金融机构，融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过1:1，募资总额不超过211,609,144元，具体金额及资金杠杆比例根据实际出资缴款金额及融资金额确定。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）的相关规定。
上市公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，本员工持股计划亦不从上市公司提取激励基金。
6、本员工持股计划若采取资管计划或信托计划募资设立，将由董事会选择合适的专业资产管理机构作为管理人或受托人对本员工持股计划进行管理；若采取自有资金方式设立，将由员工持股计划管理委员会管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
7、本员工持股计划的股份来源为公司 2018年 7月4日至 2018年 12月 19日期间回购的 16,826,900股股票，占公司总股本比例的5.94%。本计划草案获得股东大会批准后,本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式，按公司回购股份均价 12.58元/股的价格受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终持股数量根据员工实际出资缴款情况确定，以实际执行情况为准。
本员工持股计划标的股票定价是以不损害公司利益为原则，依据公司回购股份成本，综合考虑近期公司股票市场价格情况及《深圳证券交易所交易规则》的相关规定进行确定，购买均价未超出董事会召开前一交易日公司股票收盘价格涨跌幅±10%的范围。根据企业会计准则的相关规定，公司回购股份按回购均价转让给员工持股计划，所取得资金计入货币资金科目，会影响公司货币资金，不会影响公司损益(具体以会计师事务所审计结果为准)。
8、截止 2019年 10月31日，公司存续的前三期员工持股计划持有公司股票 9,598,290股，占公司总股本3.39%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的有效的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
9、本员工持股计划锁定期 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划存续期为 36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
第一章总则................................................................................................................... 9一、本员工持股计划遵循的基本原则................................................................................ 9二、本员工持股计划的目的.............................................................................................. 9第二章本员工持股计划的参加对象及确定标准 .............................................................. 10一、本员工持股计划参加对象的确定依据....................................................................... 10二、本员工持股计划持有人名单..................................................................................... 10三、本员工持股计划持有人的核实 ................................................................................. 11第三章本员工持股计划的规模、股票来源及资金来源 ................................................... 12一、本员工持股计划的规模............................................................................................ 12二、本员工持股计划的股票来源..................................................................................... 12三、本员工持股计划的资金来源..................................................................................... 13第四章本员工持股计划的存续期限、锁定期限及变更、终止 ......................................... 14一、本员工持股计划的存续期及存续期限届满后继续展期的决策程序............................. 14二、本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性......................................................... 14三、本员工持股计划变更和终止的情形及决策程序 ....................................................... 15第五章本员工持股计划的资产构成及权益处置 .............................................................. 16一、本员工持股计划的资产构成..................................................................................... 16二、员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排 ........................................................................................................................... 16三、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法 ............................................................................................... 17三、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法、损益分配方法............................. 18第六章公司融资时本员工持股计划的参与方式 .............................................................. 19第七章本员工持股计划的管理模式 ............................................................................... 20一、持有人会议 ............................................................................................................. 20二、管理委员会 ............................................................................................................. 22三、资产管理机构.......................................................................................................... 25四、本员工持股计划的风险防范与隔离措施 ................................................................... 25五、股东大会授权董事会事项 ........................................................................................ 26第八章实行员工持股计划履行的程序 ............................................................................ 27第九章其他重要事项 .................................................................................................... 28
释义
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|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|八菱科技、公司、本公司|指|南宁八菱科技股份有限公司|
|本员工持股计划、持股计划|指|南宁八菱科技股份有限公司第四期员工持股计划|
|草案、本草案、本员工持股计划草||南宁八菱科技股份有限公司第四期员工持股计划（草|
||指||
|案||案）|
|持有人、参加对象|指|指出资参与本员工持股计划的对象|
|持有人会议|指|本员工持股计划持有人会议|
|员工持股计划管理委员会、管理委|||
||指|本员工持股计划管理委员会|
|员会|||
|标的股票|指|八菱科技股票|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|广西证监局|指|中国证券监督管理委员会广西监管局|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|||《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4 号——|
|《指引》|指||
|||员工持股计划》|
|银发〔2018〕106 号|指|《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》|
|公司章程或章程|指|《南宁八菱科技股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章总则
公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《南宁八菱科技股份有限公司第四期员工持股计划(草案)》及其摘要。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
(一)依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
(三)风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）员工择优参与原则
员工持股计划持有人需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
二、本员工持股计划的目的
为进一步建立健全公司长效激励机制，增强公司管理团队和技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动核心技术人员、业务骨干、中层管理人员的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司竞争力，更好地促进公司长期、稳定、健康发展。同时为了支持公司发展，为公司提供资金支持，本员工持股计划拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司的回购股份。
第二章本员工持股计划的参加对象及确定标准
一、本员工持股计划参加对象的确定依据
（一）参加对象确定的法律依据
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及公司的全资或控股子公司的中高层管理人员；
3、公司及公司全资或控股子公司的核心业务技术骨干。
二、本员工持股计划持有人名单
本员工持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员、公司及下属子公司的核心及骨干员工，参与本计划的员工总人数不超过 200人，其中公司董事、监事、高级管理人员共 4人。若筹资总额为 211,609,144元，每元 1份，共计 211,609,144份，受让公司回购的全部股票（16,826,900股），则出资份额及其所获份额对应的股份比例如下：
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|持有人姓名|职务|认缴份额上限（万份）|占持股计划的比例（%）|占公司股本的比例（%）|
|谭显兴|董事|2,055|9.71%|0.58%|
|刘汉桥|监事会主席|2,055|9.71%|0.58%|
|魏远海|监事|1,761|8.32%|0.49%|

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|黄进叶|监事|586|2.77%|0.16%|
|公司董事、监事及高级管理人员（4 人）||6,457|30.51%|1.81%|
|其他员工（不超过196 人）||14,705|69.49%|4.13%|
|合计||21,161|100%|5.94%|

参与对象最终认购本持股计划的金额以实际出资缴款金额为准，持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象认购，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。最终参加本员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。
三、本员工持股计划持有人的核实
参加对象遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
参与对象的具体名单经公司董事会确定，公司监事会将对本计划的参加对象予以核实。公司将聘请律师事务所对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案出具法律意见书。
第三章本员工持股计划的规模、股票来源及资金来源
一、本员工持股计划的规模
本员工持股计划股票规模不超过 16,826,900股股票，占公司总股本比例不超过5.94%。最终持股数量根据员工实际出资缴款情况确定，以实际执行情况为准。若本员工持股计划及其一致行动人持有公司股票达到权益变动信息披露标准的，公司将依据法规要求履行信息披露义务。若员工因参与员工持股计划，其股份权益发生变动，亦应依据相关规定履行相应义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的有效的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
二、本员工持股计划的股票来源
公司分别于 2018年 6月4日、2018年 6月 20日召开第五届董事会第二十三次会议和2018年第二次临时股东大会,审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，同意公司自股东大会审议通过回购预案之日起 6个月内，使用不低于1亿元（含）且不超过 3亿元（含）自有资金，按不超过 16.35元/股（含）的价格，通过集中竞价交易方式从二级市场回购公司部分社会公众股。同时于 2018年7月4日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书》。
公司于 2018年 7月 4日首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份。截至2018年 12月19日，公司股份回购期届满。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 16,826,900股，占公司总股本的5.94%，最高成交价为 14.00元/股，最低成交价为 9.80元/股，平均成交价格为 12.58元/股，成交总金额为211,609,144元（不含交易费用）。
本计划草案修订案获得股东大会批准后,本员工持股计划将按公司回购股份
均价 12.58元/股的价格通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本员工持股计划标的股票定价是以不损害公司利益为原则，依据公司回购股份成本，综合考虑近期公司股票市场价格情况及《深圳证券交易所交易规则》的相关规定进行确定，购买均价未超出董事会召开前一交易日公司股票收盘价格涨跌幅±10%的范围。
根据企业会计准则的相关规定，公司回购股份按回购均价转让给员工持股计划，所取得资金计入货币资金科目，会影响公司货币资金，不会影响公司损益(具体以会计师事务所审计结果为准)。
在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。
三、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划筹集资金总额不超过人民币211,609,144元，每元1份，共计不超过211,609,144份，具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、本计划通过融资方式筹集的资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金（不包括向公司控股股东、实际控制人及公司董监高等关联方借款及或前述相关方以任何直接或间接方式为本员工持股计划认购提供财务资助或者贷款担保的情况）。
本员工持股计划的设立方式尚未确定，将由董事会根据资金筹措情况确定。
若通过资管计划、信托计划或其他法律法规允许的方式实现融资，融资资金将来源于金融机构，融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过1:1，募资总额不超过 211,609,144元，具体金额及融资比例根据实际出资缴款金额及融资金额确定。
资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕 106号）的相关规定。
截至目前，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。本
员工持股计划实施，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划亦不从公司提取激励基金。
第四章本员工持股计划的存续期限、锁定期限及变更、终止
一、本员工持股计划的存续期及存续期限届满后继续展期的决策程序1、本员工持股计划的存续期为 36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、员工持股计划的锁定期满后，当本计划账户资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
5、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》第九条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本员工持股计划锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、法定锁定期内本员工持股计划不得进行交易。
3、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。
4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，不得在中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间买卖本公司股票，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（4）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他时间。
三、本员工持股计划变更和终止的情形及决策程序
1、在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
2、员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
3、员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议，则本计划自行终止。
4、员工持股计划的锁定期满后，当本计划账户资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
5、员工持股计划在锁定期届满后减持完毕全部所持本公司股份的，上市公司应当及时披露公告。
第五章本员工持股计划的资产构成及权益处置
一、本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过受让取得的公司已完成回购的社会公众股股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份不具有参与上市公司股东大会的表决权。
（二）存续期内，除员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持有的员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债或作其他类似处置。
（三）锁定期内，持有人不得要求分配员工持股计划资产。
（四）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于
员工持股计划锁定期满后根据具体市场行情择机出售所持的标的股票。
（六）存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后，按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（七）存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用及借款。
（八）其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
三、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
（一）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与情形发生时点最近一个交易日公司股票收盘价计算所持份额资金额，以两者孰低值转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人按照比例共同享有。
1、持有人辞职或擅自离职的；
2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
3、持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司或子公司解除劳动合同的；
5、管理委员会认定的其他情形。
（二）发生如下情形之一的，持有人已持有的本员工持股计划权益不作变更：1、持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作
变更；
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休；
3、持有人丧失劳动能力的；
4、存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。
5、管理委员会认定的其他情形。
三、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法、损益分配方法1、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
2、本员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在存续期届满或终止之日起 30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额进行分配。
第六章公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第七章本员工持股计划的管理模式
本计划获得股东大会批准后，若本员工持股计划采取自有资金方式设立，将由员工持股计划管理委员会管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利或者授权管理机构行使除表决权以外的其他股东权利。员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。若本员工持股计划采取资管计划或信托计划募资设立，将由董事会选择合适的专业资产管理机构对本员工持股计划进行管理。公司董事会负责拟定和修改本计划草案及其摘要，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
本员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公司股权大会的表决权，其所持股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
一、持有人会议
本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额在持有人会议上行使表决权。
（一）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）参加持有人会议并行使表决权；
（2）按员工持股计划的份额享有员工持股计划的权益。
2、持有人的义务
（1）按员工持股计划份额在约定期限内出资，自行承担与员工持股计划相
关的风险，自负盈亏；
（2）在员工持股计划存续期内，持有人个人不得要求单独分配员工持股计划资产；
（3）遵守《员工持股计划管理办法》规定。
（二）持有人会议的职权
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资计划；
4、审议和修订《第四期员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使除表决权以外的其他股东权利或者授权资产管理机构行使除表决权以外的其他股东权利；
7、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
8、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（三）持有人会议的召集、召开程序
1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
3、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
4、召开持有人会议，会议召集人应通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提前通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：（1）会议的时间、地点、方式；（2）会议拟审议的主要事项；（3）联系人和联系方式；（4）发出通知的日期。
（四）持有人会议表决程序
1、本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
2、表决方式为书面记名投票表决。持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一；未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
3、为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
4、持有人会议应当推举 2名持有人代表参加计票和监票。会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案需经出席会议的持有人所持份额50%（含50%）以上同意通过（员工持股计划及《管理办法》约定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5、选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选；
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录、保存好表决票、会议材料、会议决议等文件。
8、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
二、管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常
监督管理机构，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利或者授权资产管理机构行使除表决权以外的其他股东权利。
（一）管理委员会的选任程序
管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本员工持股计划的相关文件的规定，对员工持股计划负有忠实义务。
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理和监督(包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、决定股票买卖、领取股票分红等事项)；
3、代表全体持有人暨员工持股计划行使除表决权以外的其他股东权利；
4、代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责；
5、办理员工持股计划份额认购事宜；
6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
7、管理员工持股计划利益分配，在本次员工持股计划终止时对计划资产进
行清算；
8、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
9、办理员工持股计划份额继承登记；
10、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
11、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
12、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
13、持有人会议授权的其他职责。
（四）管理委员会主任的职权
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会会议的召集程序
1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集和主持，于会议召开一日前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议事由和议题；（3）会议所必需的会议材料；（4）发出通知的日期。
2、代表30%以上份额的持有人、1/3以上的管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后五日内，召集和主持管理委员会会议。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
三、资产管理机构
（一）本计划管理机构的选任
本计划获得股东大会批准后，若本员工持股计划采取资管计划或信托计划募资设立，将由董事会选择合适的专业资产管理机构对本员工持股计划进行管理。
（二）管理协议的主要条款
截止本计划公告之日，暂未拟定、签署资产管理计划合同及相关协议文件，待合同及相关协议文件签署后，公司将另行公告资产管理计划合同的主要内容。
（三）管理费用的计提及支付方式
本计划的管理费、托管费及其他相关费用及支付方式等以最终签署的资产管理计划合同为准。
四、本员工持股计划的风险防范与隔离措施
（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国银监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则和本员工持股计划的规定，管
理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
五、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、组织办理本员工持股计划份额认购事宜；
2、授权董事会办理员工持股计划的修订、变更和终止（包括但不限于提前终止本员工持股计划，对本员工持股计划的存续期延长作出决定）；
3、授权董事会根据资金筹措情况确定本员工持股计划的设立方式（包括但不限于自有资金、资管计划或信托计划等方式筹措资金）；
4、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定；
6、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与员工持股计划有关的其他事宜。
第八章实行员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会拟定员工持股计划草案，并通过员工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会负责拟定、审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（三）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告员工持股计划的法律意见书。
（四）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，并对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果及时公开披露。股东大会就员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为员工持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益，以及其他可能导致利益倾斜的情形。本员工持股计划方案经出席股东大会的非关联股东所持表决权的半数以上通过后方可实施。
（五）本员工持股计划的参加对象需签署第四期员工持股计划认购协议书。
（六）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（七）本员工持股计划成立后 10日内，应召开首次持有人会议，并选举管理委员会负责本员工持股计划的日常管理。员工持股计划持有人会议产生管理委员会的，董事会应当在持有人会议决议后及时公告管理委员会成员是否在上市公司控股股东或者实际控制人单位担任职务，是否为持有上市公司5%以上股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员或者与前述主体存在关联关系。
第九章其他重要事项
（一）本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
根据企业会计准则的相关规定，公司回购股份按回购均价转让给员工持股计划，所取得资金计入货币资金科目，会影响公司货币资金，不会影响公司损益(具体以会计师事务所审计结果为准)。
（三）除公司董事谭显兴及监事刘汉桥、魏远海、黄进叶拟参与本次员工持股计划外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
（四）公司各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，且均已放弃其所持股份在上市公司股东大会的表决权，各员工持股计划之间独立核算，本期员工持股计划与已存续的第一、二、三期员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系，因此，公司各员工持股计划所持上市公司权益不予合并计算。
（五）本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
（六）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
南宁八菱科技股份有限公司
董事会
2019年 11月12日