武汉三镇实业控股股份有限公司
2016年
度独立董事述职报告
lF【训《公r】l法》、《lⅡf公
i冂
治理dL则》、《大∫在L市公】刂建立独立垣艹制
,△,·
的指甘忐见》、《独j冫茧书年度报仵期问I作
指引》竽法律法规以及《公nl枉程》的规定、我们仵为武汉△镇实业控股股份有限公nl(以
下渐称
“公司”
)的独讧苛事,切
实Ik行忠实、勤勉义务,独立、客规的衍ll独立退:u仪利,个雨关注公nl发艇战略,钅1极了解和+动屮握公冂⒋产经营状fl,L,认真ψtd公i刂茚∮会相关的各种议案资料,F/【时※白出席公id相夫会议,依法依规刈耄“会仃关事项发芡l+I前认刂及独立忐见,允分发yfr独立遢孓客观公汇的专ⅥL判断和l对公△运营的独,j审慎l,x促作川,切实维护公d和l仝体股尔的共捌利益,个
而良好的履行独讧萤孪职责。现将我们rL20I6年枝的L仵情i,L掀告如下
:
-、独立】亨垂本情况
公d~Ft任独立柱iI情,L如 F:
汪胜先J△,本科冫历,屮四注册会计帅。曾饪武汉市囚仃资产侍Isl委贝会办公宅财务总j金,武
汉市粮ft公
nl总会计咖F,汇估期货经纪fl限公
·l(饽)总会计师,武汉市汇信
有资产经竹公rl秸核部删总经理,武汉∴特索逍集田股份仃限公nl资产甘理总部总l闲
经Bhl;现任武汉 索逍柒团股份自限公司内部审计总部总经理
=特 .
/J,博 ’
杨丌先 卜研究
l学历,注
册公用设备
「fI帅,长期从粟给排水⒈积专业领域的教学、科研、设汁、工程恪lhJ△
作。现就职于武议大I十木建筑△程学院,教授,博∶Ij」:导丿币。
陶涛先生.研究△学历。牌任教【=武汉城市建设学,,L,JTt仟教∫华中科技大J芦环境科学与下f+学院,教
授,l碎士生导帅."时
lH仟全
而等给排水专q'指
导委泌会委员、|冂
巾㈧城镇供水排水协会f△嚓、巾lil土木I程
学会水△业分会理
Jl及排水委员会委员、I业给水排水委员会委
11。
作为武汉控股的独立·f△,我们木在公11扭任除独∫杠申以外的共他任何职务,也未在公
il主要股东lri位任职,也不存在J1他任f刂影响本人独立性的怙况,共
备中因证监会《关F在上河公司矬立独Ι崔啦刮lvL的指导忠见》所要求的独立性
.
独立Ι△年度屈职掇况
=、
2016乍,作为公iJ独立市△,我们饣t极参L。公司廿理,对提交莛巾会市议的各个议案进行认虫审核,并
在此基础上独
讧、客观、丬f慎地彳∫使农决杈。特sJl足对公司lF大资
产袁组、关联交易、经什胥fl等币人筝顼戢人限皮地发挥了Fl己的专业知l识厢l⒈作经验 ,认叟负责地捉出意见和建议,为挞高茧孪会科学决策水平刀促进公d促发展起到了积lk·
极作用。
报甲i期
内公司共/J丌
茧孓会
12次,我们均*白出ls,,木有尢故缺席的情况。在会议/J斤
jσ,我们抉取并详细市ld了公Hl捉谁备的会议资料,会议上认奂市议尔i个议题nσ ,钅1极
参●
9讨
论、提Hl合胛馊议勹志见,对相关筝T负发表JJ←立葸见,焯对濡坠事i丁认iI的议案发农了fll认叫意见。我们刈报竹期内tt交钜fI会10议的各项议案均投出赞成票 ,术rl反对或弃权等怙况。报笸i期内出席茧孚会情况如I卜
:
独立芾△姓名⒛16亻卜
l,·
参加靛}会次数永臼:"lV,(次
)
委托凵lfl,〈次)缺席〈次)汪IF ^ I2 o o z
杨廾 12 12 o 0陶涛 I2 12 o o除L述堇J·会外,20I6年
公
丬还召卅了午pt股
尔人会1次、l临时股东大会3次、战略委员公4次、薪酬tJ考核委员会2次、审讠{委贝会4次、捉名委焚会4次、年报0i计沟逦见rn会
2次,我们均永自d;"会议,木
仃无故缺席的估况发刂
:,
三、独立Ι事年皮屉职重点关注秦项的锖况
20I6↑,我们对公司以卜奋项进行了Hi/i关注,对其合法个规件仵出独立明确的判断,并发表独市志见,具
体估况如卜
:
(-)关
联交易情况
报告期内,公‘1各J贝大联交’
9。
刂i项均己弦照有关法们叼t舰以及监价部闸的规定要求履彳
必要的审议决策稆丿F,并己及时∮∶巾N证监会及
交所指定报纸及网站
Lr以充J=了
l∶
分lli蟊。
H侑关联交易
I、
2016午2爿4闩,公讨第六加l豇噪会第:卜九次会议刂r议了逦过了《关于顶计20I6午H常大联交埸的议宋》,我
们对该项议案丿1了刂i前
认叫并发表了独立志见,认
为公|Ⅱ
司
2016年
Π常大联交9,J恻∫公iljJ甘
经营仃为,符合公刊业务发展湍娶,关
联交笏价格遽循了公平、公
公允的原则,本损宙公‘1及J1他股尔特刖赳中小股东利益:此次lF、
,X联
冂常关联交易表决程序符含祸l关法什法kt及《公
i司
巾f+》的规定 遣刂i己刂迎表决 ;闹恋此次
人联交’//,卒项,卉H总将给H’t股东大会{汶
.
f。
"常
2、
重大资产逼约t瞥关联交易
(1)20I6勺i3丿J21|i,公
Ld第六川茧艹会第州1一次会议i"议了通过丁《关∫发
衍股份及攴付现命购买资产并套集配众资命盟关联交易方案的议案》等币匆1相关议案 ,我们对该关联交易
l+项l1丿1了
△前认‘Ⅰ并发农了独)意
见如
卜:本次交’//构成关联交切,本次交幼涉及的相关议宋经苛卡会叫f议,JJ过,公nl关联旄邛凵迎表决,芾
刂9会召失亻{丌程lf、夜决程丿方式符合有关法徘、法规、规范枇文件及《公Itl吊I·》的kt定 :公司本次发彳j股
份及'及支付现伞购买资产并募失配余资金lf关Ⅱ关交’,/J订案,及仃夭各订豁村i关协议符合法律、法lt、规范忤文件及
《公司隹和》的煳定,本次交易方案只fr"的
刂彳性和Ul操作性;本次交易的墩终作价将以具仃从书1r券、煳货相关业务资恪的评估l∶
机构l1∫1的资产评社i绌呆pll定
,并
以J1有从弯i证券、煳货桕关业务资格的丨计机构出J1财务l"计报古为堆础,该等机构的选聘佴丿r合规,勹公司不亻r在关联关系,个
会损卉r勺
公司及共股东、特圳足屮小股尔利益;公‘司本次发彳∫股份及攴付现个购买资产有利「进步提川公i刂的综介竞争能力和石续发展能力,仃
利于公刊改藩财
XJˉ状况,捉
升公司的撇利水Ψ,增JJ持续盈利能力,有
利∫增JR公
ll的抗帜1险能力;本次交’
/Ji咱需抉rl公 d股尔大会的审议通过和屮川证芬监督什lJ委山l会的×准。
I。
(2)20I6乍 l19H,公
lO「 i刂第七晒虫事会第Ji次会议1f议了逦过了《关l=调柩本次趸大资产汪组方篡竿△歹9t的议案》笥lE劐l棚
关议案,我
们刈该夭联交坊事顼出其了书前认刂并发衣了独立忐见如
卜:本次交易构成关联交易,本次交’
//J涉及的棚关议案经ˉ
公司董刂i会忄f议通过,公
i刂关联
r筝H避衣决,谁艹会亻:奂召丌卩i序、表决f·序及方式符合有关法律、法规、规范件文件及《公
耐丨秆》的规定:公
丬本次发行股份及艾付观伞购买资产并芥集配套资伞暨关联交易力案,及有关各订签讦的‖|关协议符含法什、法规、规范性文件及
《公司丨Ⅳ》的fmL定,本
次交,/J力
案J1亻】。△行恪和叮操仵Il;本次交,,J初t的垠终作价将以J1有从势hF券
、JVj货相关·
u,务资格的评估书1构llIJ1的资产评仙绌果确定,并
以具仃从
jI证券、期货相关业务资格的审计机构出具的财务Ⅱf计报铲i为Jt础 ,该年机构的选聘卩l序含规,与公刊不存杓:关Ⅱ关关系,不
公损宿公司及Jt股尔、特别足巾小股东利嵛;公nl本次发衍股份及支付现命购买资产咱利于进步提刀公刂的综个竞争能力和后。
k发屐能力,仃
利于公
i刂
改诈财务状况、捉升公
,刂
的//i利水平,增强持//·k盈利能力,仃利于坤强公司的抗l【t险n旨力;本次交易尚lj获待公司股东人公的审议通过和屮闼订F券监轩管理委员会的孩准
.
3、
购苟办公川房大联交易
oOt6年
12月
t5",公
刊第匕F+重△会第七次会议审议迸过了《关于购甘办公川房的议案》,我
们对该关联焚易刂,琐fIJ七∫书
iσ认。f并发表丁独氵意见如F,认
为本次交易构成关联交易,公i刊蚩哆会对该关联交笏的η∫议及农决和序符合凵家洧关法律、法规
和
《公司章稆》的相关规定,关联苡事旧避表决;此次关联交易以于公引T常投资行为 ,本次交’//,采取市场定价原则,交易价格公允,不存苍:损害公词及投资杵利钸的怙形;⒈刂忐此次大联交’
/J行
为。
(二〉对外担倮及资全占用惰况
报←矧内,公
i丬不存彳:对外担保及资命/f用的估况
〈三)募
集资金的使用倩况
报竹期
,公iJ不存诌:使川奔集资伞的怙况
I内
(Vη
)董
事、高级管碑人员提名以及薪酬情况
1、
董哐、高级什9P人员,L名佶况
(l)⒛
I6年3月
I5",公
司笫六州堆1i会笫四⒈次会议屮议的《关于公ol苛芋会换删选小的汉案》,我们经过认萁细致的Ⅱ核,并发表独立忐「L切I卜:本
次公i列黄蔡会换州并捉名新一
届i,事会市争候选人的柑l关秽牛符合囚家有关法律、法规和《公f,l丨秽》的打关规定,董筝会表决稆序台法。书事候选人均乒1符《P华人K共和
公ol/△》及《公|刂
d市程》规定的任职资格."恚
关十公,Il埴
j,会换l,选补的议案,并
nl志将该议夹提交公i刂卜
-次
股尔大公刂f议。
(2)o016年4卢J5H,公
lll第七
r。
违驻会笫次会议通过了《关于聘任公
i刊
总经理、莛Ji会秘书及证券事务代表的议案》、《关r聘任公nl删总经理及财务负订人的议案》,我
们就公司·
l级仔IIl人“的聘仟发夜丁独
冫茧书志见如下:本
次公刊总经胛、删总经理、萤会秘丨氵、财务负责人等南级甘人员的聘任程序符合Lk家有关法律、法规+∶
和
《公d革程》的朽关规定,蒗
哥i会农决程'″Ⅱ
合法。I述
,l级↑I聊人乡t具符
《中华人K丿辶和川公司法》及《公司卡
f△》规定的仟职资辂。H意卜述彀△会决议的有夫内容。
2、
董刂
i、
高级甘理人员薪酬倩况
报告姆l内
,董
零会薪酬与考核委,l会捉拟屮国证监会、Ll9证券交易所川|关法
d+、法规和公nl《谏事会薪酬!j考核委员会实施细则》的有关lt定,严格朋行各项职Jf,积i人
极9溏茳筝及南级甘·1|薪酬考核体系,1f佥蓑
ll及
南级什,T人员的纸效考评情况 .我们对公司蕉+及南级背理人员的薪酬h1况进钉了认真的丬f核,认
为
20I6年疫公nl对堇△及,h级昝nL人
员艾付的fo酬公平、台理,符
合公nl仃大薪酬政策及考核
l/l1准,未仃违反公jd薪酬竹胛制庋的情r,b发忄。
(五)业
绩预告及业绩怏报情况
报占期内,公ol木发布业缋颓街及业纵快报
(六)聘
任或者更换会计师萼务所情况
报竿i朋
内,公Hl木Ji换
会计州i夸务所,仍聘仟屮‘i众环会计师△务所(特殊普通含伙)为公司饷if计机构。
(七)现
全分红及英他投资者回报情况
20I6年2川4卩
公ll笫六届rt筝会第Ⅰ←九次公议及
20I6午2,l⒛
Fl公司⒛15午午度股东人会市议通过了《公ol’OI5午度利|l分配预锄.我
们就该议宋发汰独讧忐见,认为20I5午玟利润分配案彳i俞有大法伴法规及《公‘d中程》的lt定;2015午疫l负
利润分配预案充分考忠了公司徭利情况、现伞流状态及资命需求等各种因茶,既保证了公i1|r常的经什生产的霈哽,叉有利于投资苗分}公司发屐成呆,行合公
i刂
及广人股东利益;我
们
20t5年度利Il分舵frx案,并H志将J1,L交股东人会审议。
"志
(八)公
司及股东承诺履行僚况
控股股东股改承
1、 l9
20H,公
2014年6月 Fl收到水务集闭关i=武汉控股公司什理以股仪激励计划承诺履彳∫期限的承讲函,水务失团承讲,根
拟硐资委
tJ证监会桕关规定,积
极推进武汉控股公i刂甘艹Ⅱ以股权激励讠{划,在2019年
6丿
J30Hjσ实施武汊抬股公
I刂
竹理以股权激励计划,我忄Ⅱ哿持续关注该承诺染项的进屐估llt,积极lo×促控股股东按照承诺朋限实施该承诺。
2、
币大资产币组桕关承诺
公l刂摔股股东水务集田自:重大资产tΠ0l车J页中作H{r关∫保阼上市公司独立性的承讲、关于股央锁定期的·A诽
、关∫避免「lq⒓竞争的承诺、关∫规范和I减少关联交易的20161i8月15",水
承啪、关于瑕疵卜地、f.,产价值保阱等承lr。 务奂闭持南的l+0,6gB,600股限粥股
卜巾流迪,其关于股屮锁定瑚的承讲己肢行完毕.Jt余
承讲零烦均/l履彳了中,尢
违反承诺的IFl况发生。
(九)信
息披露的执行情况
报告期内,公
,l,b成了20I5午勹iP△报化、2016年第季丿攴、半勹:皮、第Ⅰ季瘦报省的编制及披路△作;完成了公
i刂
重大资产∮绍l相大信息披露I仵;亢成
F公司发彳∫公司侦券相大信总披露I作
:⒈刂ul亢成公id各类
I⒗in刂
公笋i66项。我们对公d2016年
的倌息披露情况进行
r监榔,认
为公刊侪思披露r仵均符合《公司+秕》及《信忌披砧手务符即制
/r。
》的规定,遵
循 F“
公′
r、
公丌、公ir”
的原则,切
实服行了必要的审批、报送程序,估
息披戤真义、准
,L整、及时,不
存在仟何跷假,L载、汶导性陈述或者重lrl、
大遗满,客观、公允和全面的反映了公dn勹经营,Ju状,仃利于柑助投资者及
H刂
了解公ol状况,切
攵维护公司仑体股东的权益。
(十)内
部控制的执行倩况
报宀期内,公
闫根拥屮闽证Ⅱ饣会、
卜海证券交’
//J所相关xt定fLP个、完善公oJ内部控制体系,纽
织各邮闸及卜州巾位丌梗内邮控制手册史新亢淳仵、内
·+控制评价I仵、t∶
缺陷轻改△作.我们在认典核奇公司内部控制各项资料乏/l认为,Ⅱll,公Ⅱ内部控制体系较完善,公ql内部控制评价报栏i能真实、客观、仝而的反映公
i刂
内部lT俐竹况,公,尢
司内邮l/,制合法亻J效 i卩大及霪要缺陷
,
木*,我
们将继续履彳∫独讧柜1i监督职责,督
促公司进步建亡、亢善内祁扑制管J。I!讳咖芟'强化内部
s/·制监忏捡佥,促
进公河健lk、刂持纹发腱
.
(十一)耋
事会以及F属专门委员会的运作情况
报〃i剪j内,公ql共召丌I2次△事会会议,许纠t织召丿「η∫;委
员公
4次
、捉名委员会
1次,战
略委员会
4次,薪
酬与考核委员会
2次,午
报△计沟通灶面会
2次,各J贞公议的召IF、召丿干秆丿r合法含kli,会议通知及资料送达及时,议
案内帘真实、雒确、,会 ,关
亢整 议表决程序及绀果合法有效 联茧噍
/l,ˉ
议关联交易+J贞则子以叫避。
r,il时,我
们根槲《公丨冂卡科》、《业小会议∮lt
kl》及各专门委贝会∫作细则的llh定
,仝咱i了解和:孛:拥
公d经计状况,允分发扦向身专业优势,切灾刷行独it职责,以
独立、客观、审怏的原则,认真审议扦项议案内容,依规仵出案雨认司并发表独立忐见,积极推进荭拳会的科学、高效、规范运作邳l决策。
四、总体评价和建议
作为武汉∴镇实业摔股股份有限公司的独立童事,我们严恪按照家法律法规及公I口
l刂赋
Fr勺权利,独氵客观、忠实诚亻、勤勉尽责的履行独立讵△职责,努力促进公pl kJt,Ⅰ
,确
范运作 保董△全决策的科学、公丫、衔效
.
20I7年,我
们将继续以诚估、勤勉、审 务实的态度行使独立耄“的权利、刷行llI、
独立董书的义务,加强与公刊蔓事会、监书会、管理层的沟通交流,深入掌槲公
i冂经营状况,捉渐扌W⒓水丫和决策能力,彩(极推动和不断定·r,公司扦项治胛水平,为
公
i刂
的持纹樾康发艇献讨献策,维护公△
l及个体股尔的含法权滥
.
独讠:枝刂i:汪〃t杨
丌陶浒
〈此页尢△∶艾,为《武汉∷镇实业控股股份Fl限公司⒛16年度独立莛筝述职报告》之签罟页〉
独立耄乍:汪
胜
彡
-^
签拼: “ 劫
独氵董嚓:陶
涛
2017年
J20H2丿