万联证券股份有限公司
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
限售股份上市流通事项的核查意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，作为重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“蓝黛传动”或“公司”）的保荐人，万联证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“万联证券”）对蓝黛传动限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕968号）文核准，蓝黛传动首次公开发行人民币普通股（A股）股票 52,000,000股，发行后公司总股本为208,000,000股。公司股票于2015年06月12日在深圳证券交易所上市。
2017年02月24日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对激励对象武军先生已获授但尚未解除限售的全部限制性股票计70,000股进行回购注销，公司于2017年04月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购过户及注销手续，本次回购过户及注销手续完成后，公司的总股本由 214,018,000股变更为213,948,000股。
2017年 04月 20日，公司 2016年年度股东大会审议通过了《公司 2016年度利润分配预案》，公司以2016年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东实施每 10股派发现金红利 1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增213,948,000股。2016年度权益分派实施的股权登记日为2017年05月11日，除权除息日为2017年05月12日，除权后公司总股本由213,948,000股增加至427,896,000股。
2017年 05月 17日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2016年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意以2017年05月17日作为公司预留限制性股票的授予日，向 34名激励对象授予计1,000,000股预留限制性股票，本次授予的预留限制性股票上市日期为2017年06月 08日，本次预留限制性股票授予完成后，公司的总股本增加至 428,896,000股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 428,896,000股，其中限售流通股为 285,624,982股，占公司总股本的66.5954%；无限售流通股 143,271,018股，占公司总股本的33.4046%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为北京友合利华投资管理中心（有限合伙）（以下简称“友合利华”）。
（一）本次申请解除股份限售的股东友合利华在公司《首次公开发行股票上市公告书》中作出所持股份流通限制及自愿锁定的相关承诺具体内容如下：
前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，上市后公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整），每年减持的股份不超过持有公司股份总数的50%，并提前三个交易日通知公司予以公告（持有公司股份低于5%以下时除外）。
3、本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》中作出的承诺与公司《首次公开发行股票上市公告书》中作出的承诺一致。
4、除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无后续追加与股份锁定相关的承诺。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，不存在未履行上述承诺的情形。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的可上市流通日期为2017年06月20日。
（二）本次解除限售股份数量为15,042,858股，占公司总股本的3.5073%。
（三）本次解除股份限售的股东人数为1名。
（四）本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||原所持限售||2016 年6月已解除||本次解除||本次上市流通|
||股东名称|||||||||
||||股总数||限售流通股数量||限售股数量||股数量|
|北京友合利华投资管理中心（有限合伙）||30,085,716||15,042,858(所持股份总数的50%)||15,042,858(所持股份总数的50%)||15,042,858||

注：
（1）友合利华首次公开发行股票前持有公司股份数量为15,042,858股，该等股份于2016
年6月13日解除限售；根据其于首次公开发行股票前所作出的股份锁定承诺，其于2016年6
月13日实际可上市流通股份数量为7,521,429股，另7,521,429股股份自2016年6月13日起作为限售股继续锁定一年。因公司于2017年05月12日实施完毕2016年度利润分配方案，资本公积转增股本后友合利华的限售股数量由7,521,429股变更为15,042,858股。
（2）截至本核查意见出具之日，友合利华持有公司股份合计为15,085,716股，占公司总股本的3.5173%；其中持有的无限售流通股数量为42,858股。
（3）本次解除限售后，友合利华若计划减持公司股份的，应严格按照《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定减持其持有公司股份；若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门后续出台了关于股东减持股份的其他规定，也将严格遵照规定执行。
根据股东友合利华首次公开发行股票前所作出的股份锁定承诺，本次其可解除限售股份数量为15,042,858股，占公司总股本的3.5073%；本次实际可上市流通股份数量为15,042,858股，占公司总股本的3.5073%。
四、公司股本结构变动情况表
本次解除限售股后，公司的股本结构变动情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增|本次变动后||
|项目|||减|||
||数量|比例||数量|比例|
||||（＋，－）|||
|一、限售流动股|285,624,982|66.60%||270,582,124|63.09%|
|股权激励限售股|12,896,000|3.01%||12,896,000|3.01%|
|首发后限售股|15,042,858|3.51%|-15,042,858|0|0.00%|
|高管锁定股|1,378,124|0.32%||1,378,124|0.32%|
|首发前限售股|256,308,000|59.76%||256,308,000|59.76%|
|二、无限售流通股|143,271,018|33.40%|+15,042,858|158,313,876|36.91%|
|三、股份总数|428,896,000|100.00%|0|428,896,000|100.00%|

五、保荐机构核查意见
经核查，万联证券认为：蓝黛传动本次申请解除股份限售的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺及相关说明；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对蓝黛传动本次限售股份上市流通事项无异议。
以下无正文
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张宣扬 穆宝敏
万联证券股份有限公司 2017年06月13日