东方花旗证券有限公司
关于上海华峰超纤材料股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“华峰超纤”或“公司”）非公开发行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对华峰超纤 2016年度《关于公司内部控制的自我评价报告》进行了核查，并发表核查意见如下：
一、保荐机构核查工作
保荐机构审阅了华峰超纤2016年度《关于公司内部控制的自我评价报告》，与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及外部审计机构等相关人员进行沟通，查阅公司三会文件及规章制度，对其内部控制情况及2016年度《关于公司内部控制的自我评价报告》进行了核查。
二、华峰超纤内部控制工作情况
（一）公司建立内部控制的目标和遵循的原则
1、公司内部控制制度的目标：
（1）建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织架构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
（2）建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的正常有序运行；
（3）建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化；
（4）确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。
2、公司内部控制的建立遵循了以下基本原则：
（1）内部会计控制符合国家有关法律法规和财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》，以及公司的实际情况；
（2）内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力；
（3）内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
（4）内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
（5）遵循成本与效益原则，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果；
（6）内部控制随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
（二）公司内部控制的有关情况
公司2016年12月31日与会计报表相关的内部控制制度设置情况如下：
1、公司的内部控制结构：
（1）控制环境
1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实
公司制定了《员工行为规范》，向员工传达了公司的宗旨和经营理念，对员工的日常行为进行有效规范。公司尊重知识，尊重个性，让每个员工都能追求自己的个性，发挥、强化自己的潜力，同时又提倡员工团队合作精神，形成紧密合作关系，使公司形成一支开拓创新、合作敬业的高素质优秀人才队伍。公司倡导民主平等的上下级关系，自由公开的沟通方式，使工作和生活之间形成平衡、融洽的关系。
2）对胜任能力的重视
人才是企业发展的基石，公司非常重视对员工的教育和培训，建立多形式培训机制，深化人本管理理念。公司制定了《人力资源管理制度》对人事管理、考勤、薪资、奖罚、福利等作了详细规定。
3）治理层的参与程度
公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等制度文件，对公司治理层的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等作了明确规定。目前公司董事会设有董事长1名，董事3名，独立董事3名，且都有较高的资历和良好的社会威望。此外，公司设立了监事会、董事会秘书职位，有效建立监督机制。
4）组织结构
公司建立了管理科学、权责明确的法人治理结构，成立了股东大会，设立了董事会和监事会。同时公司根据新的《公司法》和《证券法》重新修订了《上海华峰超纤材料股份有限公司章程》，进一步明确了股东大会、董事会、监事会的相关职权及相互关系，明确了股东、董事、监事的权利义务及跟三会的关系。上述制度的建立极大地完善了公司的组织治理结构，从而优化了公司的资源配置，提高公司的工作效率。
5）职权与责任的分配
公司对重大资产经营决策、投融资、关联方交易等方面制定相应的审批制度，详见《对外投资和工程项目》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》。
这些制度对决策程序、审批权限等作了详细的规定。
公司对采购付款、费用报销方面制定相应的审批制度，详见《物资采购管理制度》、《采购与付款管理制度》、《财务管理制度》、《内部牵制和审核监督制度》、《费用报销制度》。这些制度对于各种款项支付、费用报销的审批部门、审批权限及责任、审批程序作了详细的规定。
公司对销售收款、货币资金管理等方面制定了相应的审批制度，详见《销售与收款管理制度》、《财务管理制度》、《内部牵制和审核监督制度》、《货币
资金管理制度》、《票据和有价证券管理办法》、《印章使用管理制度》。这些制度对销售货款、现金收支、印章、票证管理等审批权限、岗位职责作了明确的规定。
公司根据业务和管理的实际需要，制定了岗位职责说明，对公司各部门、各岗位的职责权限作了明确的规定。
6）人力资源政策与实务
人才是企业发展的基石，公司非常重视对员工的教育和培训，建立多形式培训机制，深化人本管理理念。公司成立了人力资源部，制定了《人力资源管理制度》对人事管理、考勤、薪资、奖罚、福利等作了详细规定。公司尊重知识，尊重个性，让每个员工都能追求自己的个性，发挥、强化自己的潜力，同时又提倡员工团队合作精神，形成紧密合作关系，使公司形成一支开拓创新、合作敬业的高素质优秀人才队伍。公司倡导民主平等的上下级关系，自由公开的沟通方式，使工作和生活之间形成平衡、融洽的关系。
（2）风险评估过程
公司虽然没有设置专门的风险管理部门对风险进行管理，但在内部控制的实际执行过程中已对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续有效的识别、计量、评估和监控，对已识别可接受的风险，公司要求量化风险，制定控制和减少风险的方法，并进行持续监测、定期评估；对于已识别不可接受的风险，公司要求必须制定风险处理计划，落实处理计划负责人和完成日期。
（3）信息系统与沟通
公司建立了完善的内部信息传递和沟通渠道，包括治理层与管理层的沟通、经营目标的下达、管理和内部控制的下达、主要业务流程信息的传递等。在各部门各岗位职责中对各岗位的沟通对象进行明确规定，各岗位对其工作成果负责，同时按照权限上报相关领导。
（4）控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他
财务经营业绩方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。公司制定了《长期资产管理制度》、《流动资金管理制度》、《财产物资盘点制度》，较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制等。
1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、付款、工资管理、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
（5）对控制的监督
公司已建立了以独立董事为核心的治理层的监督制度和对公司及附属子公
司内部控制建立的完善性和有效执行进行持续的监督机制。持续、有效的内部监督机制的健康运行，保证了公司内部控制能够得以有效、一贯的执行。
根据监管机构的要求，公司建立了《信息披露管理制度》，在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众及时、准确、完整、公平地进行信息披露，接受全体股东和社会公众的监督。
（三）公司主要内部控制的执行情况：
公司主要内部控制的执行情况如下：
1、货币资金的收支和保管业务，公司已制定了《流动资金管理制度》、《印章使用管理制度》、《票据和有价证券管理制度》、《费用报销制度》、《内部牵制和审核监督制度》等规章制度；相关规章制度制定了岗位责任制、明确不相容岗位的分离；规范了现金存取、库存管理；规范了对银行账户管理、与银行对账的管理；规范了印章、票据的管理；规范了费用报销的管理；规范了内部财务稽核的管理等；并且公司严格地按照相关规章制度执行货币资金的内部控制。
2、公司的融资管理制度和授权管理制度对筹资方案的拟订与决策、筹资合同的谈判与签订、筹集资金的取得与使用、与筹资有关的各种款项偿付的审批与执行等筹资循环的各个环节作了相关规定，明确了筹资方式、筹资规模、资金偿付的审批权限等。在实际执行过程中，公司能根据业务发展需求，选择合适的筹资方式，确定相应的筹资规模，合理控制筹资风险，办理筹资业务各环节均得到了有效的控制。
3、公司已制定了采购与付款管理制度，明确了请购与审批、采购与验收、货款支付等环节相关人员的职责权限和控制活动要求。货款的支付严格按照合同条款执行，付款环节权责明确，支付事项都经财务经理或总经理批准后执行。
4、公司已制定了《长期资产管理制度》，规范公司固定资产的采购、验收、使用、维护及固定资产处置等程序；明确了各相关岗位的分工和审批权限。公司的固定资产购置需经严格的申请和审批，大额固定资产采购价格均经过比价并签订合同。公司对研发和办公所需的基础设施及相应的配套设施、电子设备等每年都进行定期盘点和期间抽查，采取财产记录、实物保管、账实核对等措施确保财产安全。
管理制度》和《文书档案管理制度》等规章制度，规定公司的销售工作由副总经理全面负责，建立了营销部，对相关岗位制订了岗位责任制，并在销售定价、销售合同的审批与签订、售后服务、销售发票的开具与管理、销售货款的确认、回收与相关会计记录、应收账款坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责及相互制约的措施。
6、公司建立的《财务管理制度》对公司的成本核算和费用报销作出较为详细的规定。公司目前严格按照该制度的规定来审核和控制成本费用支出；及时完整地记录和反映成本费用支出；正确核算成本和期间费用，做好成本费用管理的各项工作。
7、公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有较为规范、独立的财务会计制度，独立开设银行账户，依法独立纳税。
8、公司在董事会下设审计委员会，并配备了专门的内部审计人员，负责对公司的内部控制的建立及执行、年度财务预算的编制及执行、资产的权属及质量、各部门主要负责人任期及离任经济责任、重要经济合同的签订与履行情况进行独立审核，并将审计结果向董事会报告。
9、公司针对自身涉及的行业特点聘请了专家独立董事，并建立了较为合理的组织结构，控制环境对企业自身发展和人员素质提高较为有利。
（四）公司准备采取的措施
公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范》及其他法律法规规章建立的现有内部控制基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执
行提供保证。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，公司拟采取下列措施加以改进提高：
1、进一步健全全面预算制度，并及时做好预算实施情况的分析、检查、考核工作。
善公司人力资源体系，减少关键岗位操作风险。
3、进一步加强内部审计部门的监督作用，保障公司按经营管理层的决策运营，防止公司资产流失，切实保障股东权益。
三、华峰超纤对内部控制的总体评价
公司认为，根据财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范，公司内部控制于2016年12月31日在所有重大方面是有效的。
四、保荐机构核查意见
本保荐机构经核查后认为：华峰超纤现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；华峰超纤 2016年度《关于公司内部控制的自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于上海华峰超纤材料股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：____________ ____________
朱剑 倪霆
东方花旗证券有限公司年 月 日