哈尔滨威帝电子股份有限公司
2016年年度股东大会
会 议 资 料
哈尔滨威帝电子股份有限公司
2016年年度股东大会
会议议程
现场会议时间：2016年5月25日下午14：00
网络投票时间：2016年5月25日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00
现场会议地点：哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路11号
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、推举 1名非关联股东代表、1名律师、1名监事作为大会计票监票人，并提请会议通过计票监票人名单。
三、审议会议议案（9项）
1、关于2016年年度报告及年度报告摘要的议案
2、关于2016年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
3、关于2016年度董事会工作报告的议案
4、关于2016年度利润分配预案的议案
5、关于2016年度独立董事述职报告的议案
6、关于2016年度财务决算报告的议案
7、关于续聘公司2017年度审计机构的议案
8、关于2016年度监事会工作报告的议案
9、关于更换公司独立董事的议案
四、股东及股东代表现场投票表决。
五、监票人宣布现场投票表决结果。
六、现场会议结束。
七、统计投票结果。
八、主持人宣读2016年年度股东大会决议。
九、出席会议的股东在股东大会决议和会议记录上签字。
十、会议见证律师宣读法律意见书。
十一、本次股东大会会议结束。
议案一
关于 2016年年度报告及年度报告摘要的议案
各位股东及股东代表：公司 2016年年度报告及其摘要已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，并于2017年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
现提交本次股东大会，请各位股东审议
议案二
关于 2016年度公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司出具了《2016年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司聘请的会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《2016年度募集资金存放与使用的专项审核报告》。
公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于 2016年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。公司已于 2017年 4月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2017-010）
现提交本次股东大会，请各位股东审议。
议案三
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2016年度董事会工作报告
2016年，全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2016年度董事会工作报告如下：
一、2016年公司主要经营情况
2016年，公司实现营业收入 211,334,454.72元，比去年同期上升了4.02%；
营业成本 92,556,343.20元，比去年同期上升了8.00%；截至 2016年 12月 31日，公司总资产582,809,983.68元，比年初增长12.91%；总负债53,088,393.47元，比年初下降了10.26%；资产负债率9.11%；股东权益 529,721,590.21元，比年初增长15.90%；报告期实现净利润 90,683,789.82元，同比增长13.38%。
（1）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|211,334,454.72|203,162,962.04|4.02|
|营业成本|92,556,343.20|85,700,860.99|8.00|
|销售费用|19,174,169.45|15,539,790.39|23.39|
|管理费用|24,717,747.98|25,707,392.12|-3.85|
|财务费用|-912,301.66|-141,964.33|-542.63|
|经营活动产生的现金流量净额|80,387,221.99|46,049,537.14|74.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-47,862,173.49|-97,892,929.97|51.11|
|筹资活动产生的现金流量净额|-18,274,178.39|206,994,688.59|不适用|
|研发支出|13,077,638.70|13,952,558.18|-6.27|

财务费用变动原因说明：2016年资金比较充裕，银行利息收入增加。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：2016年经营活动产生的现金流量增加主要有三方面原因①销售收入增长，部分客车厂资金充裕，原用银行承
兑汇票结算的货款采取了银行汇款方式支付货款，本期收到的现金增加
元、科技项目财政补贴资金50.00万元。③2016年收到2015年10月至2016年 11月期间的软件企业享受的增值税退税款 1,651.14万元，2015年收到 2014年 10月至 2015年 9月期间的软件企业享受的增值税退税款 1,256.87万元，2016年软件退税比较及时，因此2016年收到的税费返还增加394.27万元。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：2015年使用闲置货币资金
购买银行理财较多，2016年新建汽车电子技术研发中心和汽车CAN总线控制
系统产能扩建项目，购进了大量的固定资产、无形资产和在建工程物资增加
所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：2015年公开发行流通股，收到募集资金21,667.00万元。2016年筹资活动主要支出为2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年度公司利润分配及资本公积金转增股本的议案》现金分红及手续费1,827.42万元。
（2）收入和成本分析
2016年公司实现营业收入 21,133.45万元，较 2015年增加4.02%。营业成本 9,255.63万元,较 2015年增加8.00%。由于报告期 CAN总线产品收入增加，从而影响本期营业收入增加。报告期营业收入增加，进一步影响本期营业成本增加。
（3）主营业务分行业、分产品、分地区情况分析
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||
|分行业|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|工业|211,334,454.72|4.02|
|主营业务分产品情况|||
|分产品|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|CAN总线产品|186,007,104.42|3.53|
|仪表|1,370,294.51|-17.09|
|传感器|5,121,592.66|-33.55|
|控制器|12,550,683.35|45.99|
|其他|6,284,779.78|13.37|
|主营业务分地区情况|||
|分地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|东北地区|5,327,273.84|57.81|
|东部沿海|152,683,859.62|12.22|

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|-|-|-|
|中部地区|50,799,987.69|-15.35|
|西部地区|2,523,333.57|-32.14|

分产品情况说明如下：
传感器的销售额变动较大，2016年同比2015年减少33.55%，主要是新能源客车当中的纯电动客车产销量增加，导致油量传感器产销量减少；控制器的销售额变动较大，2016年同比2015年增加45.99%，主要是由于中央电器盒的市场占有率提高，订货量增加所致。
分地区情况说明如下：
东北地区 2016年同比 2015年营业收入增加57.81%，变动较大，主要是因为该地区2016年市场需求增加，销售量增大所致；西部地区2016年营业收入同比2015年减少32.14%，变动较大，主要是该地区市场需求下降，销售量减少所致。
（4）研发情况与投入
研发投入情况表
单位：元
|||
|-|-|
|本期费用化研发投入|13,077,638.70|
|本期资本化研发投入|0|
|研发投入合计|13,077,638.70|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|6.19|
|公司研发人员的数量|66|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|25.29|
|研发投入资本化的比重（%）|0|

二、管理层讨论与分析
公司管理层根据公司年度经营目标和经营计划，坚持稳中求进，对外积极开拓市场、对内加强管理、控制成本，完成了既定的经营目标，实现营业收入 21133.45万元，同比增长4.02%，归属于上市公司股东的净利润 9068.38万元，同比增长13.38%。
1、加大研发投入，拓展产品体系
报告期内，公司研发投入占比6.19%，开发新产品，对原有产品升级、改进，保持产品的技术领先地位。2016年公司新增专利9项，其中实用新型专利5项，
外观专利4项。根据客户需求和技术发展需要，公司不断丰富现有产品，增强公
司市场竞争优势。
2、加强员工队伍建设
报告期内，公司从人员和组织机构上逐步调整，重视人才的引进和培养，根据业务发展需要招收了一批年轻上进的新员工，扩大公司的销售团队和售后服务力量。同时公司继续推行绩效考核管理，提高员工的工作效率和积极性，增强主人翁意识，培养出一批敬业、爱业、对公司的未来发展充满信心的中坚力量和业务骨干。
3、募集项目的稳步推进
报告期内，募投项目按计划推进实施。汽车电子技术研发中心建设基本完成，购买软件开发平台、嵌入式建模工具、汽车动力学特性仿真和分析软件以及满足汽车行业国际标准、国家标准和行业标准的实验设备等，已具备了预期的功能和环境，为公司快速发展提供强大的技术支撑和可持续发展的后劲。汽车CAN总线控制系统产能扩建项目实施建设受公司实际情况和季节因素影响，对实施进度计划做了适当调整，厂房土建工程尚在建设期，部分生产设备已投产，公司将结合实际情况加快实施进度。
三、公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
公司是国内领先的客车车身电子控制产品提供商，主要生产 CAN总线产品、控制器等客车车身电子产品，归属于汽车电子行业中的细分子行业客车车身电子行业。
1、行业竞争格局
汽车电子产品的互联网化、智能化趋势将成为未来汽车产业发展的一个焦点。
汽车模块化、平台化趋势将越来越激烈，汽车电子产品的高科技、高附加值，使越来越多企业进入该行业。目前国内掌握该类技术并已形成规模产业化的企业较少，国外企业和国内合资企业同类产品定价较高，客车整车厂商选择供应商的余地较为有限。同时由于客车整车厂对车身电子控制产品的质量及产品技术保障能力要求较高，与车身电子厂商共同开发新产品，时间周期较长，成本较高，所以其供应商相对稳定。公司自成立以来一直致力于客车车身电子控制产品的开发、设计、制造、生产，通过多年的技术和市场积累，具备了较强的竞争优势。
2、发展趋势
公司的产品主要应用于大中型客车，其行业的发展趋势与客车行业的趋势同步。汽车行业目前是我国国民经济的支柱行业，国家政策将给予一定的扶持。随着新能源客车的推广应用，大中型客车的产销量还有增长趋势。
目前我国汽车电子在车辆价值比重接近25%，豪华轿车甚至超过50%。随着汽车行业竞争越来越激烈，以及车身电子技术的进步，未来汽车驾驶的安全性、舒适性和智能型成为汽车行业竞争的重要因素。汽车电子技术已成为现代汽车的核心技术，其应用水平已成为衡量汽车档次水平的主要标志，其应用程度提高是汽车生产企业提高市场竞争力的重要手段。汽车电子产业发展水平对国家汽车工业的市场竞争力有着举足轻重的影响。因此我国汽车电子控制产品需求有望保持持续增长。
（二）公司发展战略
公司是国内客车车身控制技术的领先者，坚持以“技术创新为本”、以“高技术附加值车身控制电子产品为主导”的发展战略，以“创新为本、诚信立业、励心用事”为经营宗旨，抓住我国汽车电子行业快速发展的历史机遇，充分发挥公司技术优势，立足于自主创新，紧跟国际、国内行业发展趋势，成为行业的领跑者。建立以客户为中心的营销战略，在现有市场基础上逐步向中、西部发展和渗透，巩固和加强公司的市场领先地位。拓展新产品的应用，充分发挥质量、市场优势，不断提升市场占有率和核心竞争力。以品牌占领市场，树立“创新、诚信、务实”的企业形象，打造一流的汽车电子企业。
（三）经营计划
公司计划在 2017年度营业收入同比增长20%，同时控制期间费用和成本的支出，实现净利润的同步增长。该经营目标仅为公司 2017年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2017年度的盈利预测，能否实现受行业发展状况和国家政策等诸多变化因素影响，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。
为顺利实现2017年度经营目标，公司将采取以下措施：
2、推进募集项目的建设进度，使其尽快达到使用状态，产生经济效益，增大产能，提升企业的盈利能力。
3、在现有客户的基础上，加强销售和服务队伍建设，积极开拓新客户和市场。
4、优化设计方案、改进工艺流程、精细化核算，控制成本，降低期间费用的增长幅度。
5、发挥企业的技术、采购、销售、管理等协同效应，提升公司的盈利能力。
（四）可能面对的风险
1、宏观经济波动风险
汽车产业与宏观经济的周期波动具有相关性，该行业具有一定的周期性。作为汽车产业的一部分，大中型客车市场需求受宏观经济波动的影响。从同比增长速度上看，大中型客车销量增速的波动与宏观经济增速的波动趋势基本一致。目前公司产品主要用应于客车车身电子领域，若宏观经济环境出现较大波动，公司将面临由此带来的相关风险。
应对措施：“十三五”规划将节能与新能源汽车列为重点促进发展的产业，公司产品符合产业的发展需要。
2、市场进入风险
由于汽车生产企业对汽车产品承担着较大的质量追索风险，汽车工业发展到今天已形成了一套严格的前端配套供应商资质认证体系，只有通过汽车生产企业配套供应商认证的企业才能进入其配套体系，成为合格供应商。公司存在不能进入其他汽车生产企业供应商配套体系的风险。
应对措施：公司已通过ISO/TS16949体系认证，公司严格按照汽车生产企业的配套供应商的认证标准，严把质量关，提高新产品的设计、样件、测试认证的标准，加强内控管理和体系建设。成为优质的供应商。
3、核心技术人员及技术机密流失的风险
研发团队对于公司产品保持技术竞争优势具有至关重要的作用。由于国内高素质汽车电子人才匮乏，随着客车车身电子行业的快速发展，专业技术人才的流动将变得更为频繁。如果公司在人才引进和培养方面落后于竞争对手，公司将面临核心技术人员不足甚至流失的风险，对公司在技术研发、产品产业化及市场支
持方面造成较大的不利影响。
应对措施：为了稳定核心技术人员，保护核心技术，公司制定了相应的措施：a、公司技术文件加密管理系统；b、相关技术人员均与公司签署了技术保密协议和竞业限制协议；c、公司始终坚持自主创新，培养了一大批技术骨干，同时在薪酬及奖励制度上有针对性地向技术研发人员倾斜，保证技术人员对新产品开发的积极性；d、建立良好的企业文化，吸引并留住人才。
4、税收优惠政策变化的风险
公司于 2010年 12月通过软件企业认证，公司产品中的嵌入式软件于 2011年起享受软件增值税优惠政策，即增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过3%的部分即征即退。2014年 10月公司通过高新技术企业认定，有效期三年，享受企业所得税税率15%的优惠政策。如果国家上述财税政策调整，公司未能通过 2017年高新技术企业重新认定，公司将无法继续享受相关税收优惠政策，公司整体盈利水平将受到影响。
应对措施：公司将按照高新技术企业评定标准严格把控，以保证各项指标都符合要求，确保企业通过高新技术企业的重新认定。
四、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构。具体情况如下：
(1）关于股东与股东大会：报告期内，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的要求及相关规定和程序召集、召开股东大会，聘请律师对股东大会作现场见证，并出具相关法律意见书，充分保障所有股东特别是中小股东的平等权利。报告期内公司召开一次年度股东大会，会议召集召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
(2）关于控股股东与上市公司：报告期内，公司控股股东严格规范自身行为，并依法行使权利、履行义务，不存在利用其特殊地位谋取额外利益的行为，不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了独立，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。
(3）关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举董事，公司第二届董事会由7人组成，其中独立董事3人，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，按时出席董事会、股东会，履行职责，认真表决，并就会议中相关重大决策提出意见和建议，使公司的决策更加规范科学。报告期内，公司共召开了7次董事会议，并按规定及时披露相关信息。董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，均严格按照《公司章程》、《委员会议事规则》规范运作。
(4）关于信息披露与透明度：公司按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求，制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》，强化有关人员的信息披露意识，避免信息披露违规事件的发生。报告期内公司完成了4期定期报告和 36个临时公告的披露，使投资者能及时、公平、真实、准确、完整地了解公司状况。
(5）关于投资者关系：报告期内，公司通过定期报告、临时公告、电话等方式，积极为投资者提供服务，公平对待每个投资者，维护投资者的合法权益。同时，公司还注重投资者回报，在公司章程中对利润分配政策进行了规定并切实履行。
(6）关于内控规范：报告期内，公司根据国家相关要求和规定，结合自身实际情况，初步建立起适合公司经营发展需要的内部控制体系，并对相关管理制度、管理流程进行梳理优化，以便提高公司的风险防范能力和规范运作水平。
（二）董事参加董事会和股东大会的情况
2016年，公司董事出席会议情况良好，能够做到忠实勤勉尽责，认真履行董事义务。本年度各董事出席董事会和股东大会情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|陈振华|否|7|7|0|0|0|否|1|
|白哲松|否|7|7|0|0|0|否|1|
|吴鹏程|否|7|7|0|0|0|否|1|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|刘国平|否|7|7|0|0|0|否|1|
|孙长雄|是|7|7|0|0|0|否|1|
|梁伟|是|7|7|0|0|0|否|1|
|窦越|是|7|7|0|0|0|否|1|

（三）独立董事对公司有关事项提出异议的说明
报告期内独立董事勤勉尽责的参加了公司历次董事会，认真履行了作为独立董事应承担的职责，积极审议董事会各项议案并就公司实际运营情况等事项出具独立意见，并给出合理化建议，为公司持续、健康发展做出了积极贡献。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案表决事项提出异议。
2017年，董事会将按照确定的工作计划，认真组织落实，继续以维护公司全体股东利益为宗旨，依法规范运作、科学决策，不断完善公司治理结构，努力实现公司的快速健康协调发展。
以上报告，请各位董事审议。
哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会2017年4月21日
议案四
关于 2016年度利润分配的预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度归属上市公司净利润 90,683,789.82元，截至 2016年 12月 31日公司可供分配利润总额为116,034,768.29元。
公司董事会根据公司实际情况，结合中国证监会《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》及公司章程中现金分红政策的相关规定，提出2016年度利润分配预案如下：拟以 2016年 12月 31日总股本 360,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金红利 36,000,000.00元。
上述分配预案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定，保持了利润分配政策的连续性和稳定性。
现提交本次股东大会，请各位股东审议
议案五
哈尔滨威帝电子股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为哈尔滨威帝电子股份有限公司（下简称“公司”）的独立董事，在 2016年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，出席了公司召开的董事会和股东大会，认真审议了各项会议议案，积极发表意见，参与公司决策，有效地保证了公司运作的合规性和公平性，切实维护全体股东尤其是广大中小投资者的合法权益。我们现将 2016年度的主要工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历，专业背景及兼职情况
孙长雄先生,男,1945年生,中国国籍,博士研究生学历,研究员级高级工程师。
1980年至 1988年任哈尔滨市工业和信息化委员会生产处处长；1989年至 2003年任哈尔滨市发展和改革委员会主任；2004年至2006年任哈尔滨市委副秘书长；
2007年至今任哈尔滨上游管理有限责任公司总经理。现任公司独立董事。
梁伟先生,男,1970年生,中国国籍,本科学历,注册会计师。1993年至 1998年任黑龙江省机械工程供销总公司审计部科员；1999年至2011年任瑞华会计师事务所高级经理；2012年至今任黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司审计部经理。现任公司独立董事。
窦越女士,女,1972年生,中国国籍,本科学历。1996年至1997年任哈药集团医药药材公司干事；1998年至2001年任哈药集团三精药业车间主任；2002年至 2004年任挪威奈科明药业地区经理；2005年至今任黑龙江恒信物流有限公司总经理。现任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2016年度，我们积极出席公司会议，履行独立董事职责。报告期内公司共召开了7次董事会、1次股东大会。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|孙长雄|是|7|7|0|0|0|否|1|
|梁伟|是|7|7|0|0|0|否|1|
|窦越|是|7|7|0|0|0|否|1|

（二）审议议案情况
审议议案时，我们认真审阅会议材料，依据自己的独立判断充分发表独立意见，为公司的规范运作提出合理化建议，维护公司及广大中小股东的合法权益。
公司为我们履行职责提供了必要的工作条件并给予了大力支持，我们通过听取汇报、电话、电邮沟通等方式充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进董事会科学决策。
（三）现场考察情况
2016年度，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况、募集资金投资项目进展情况进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
（四）上市公司配合独立董事工作情况
公司积极配合我们的工作，按时提交董事会及各专业委员会审议的议案及相
关材料，配合我们了解公司生产经营及运作情况，为我们履职提供了完备的条件和必要的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2016年度内，公司未发生重大关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为：截至 2016年 12月 31日，公司没有发生对外担保，也不存在以前年度发生并累计至 2016年 12月 31日的对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金使用情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，以及公司《募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行管理。截至2016年12月 31日，公司募集资金存放与实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容一致。
2016年6月8日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，对此我们发表如下独立意见：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展；通过对部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
依据公司所处行业和公司规模，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2015年年度股东大会审议通过了继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016年度审计机构的议案；报告期内公司未发生改聘会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2015年度利润分配方案经 2016年 5月 9日召开的公司 2015年年度股东大会审议通过，以公司 2015年 12月 31日总股本 120,000,000股为基数，向全体股东每股送红股0.5股，共计送红股60,000,000股。每股派发现金红利0.15元（含税）；同时，以资本公积转增股本每股转增1.5股，共计转增180,000,000股。送转后公司总股本数为360,000,000股。
2016年 6月 7日，公司在在上海证券交易所网站上披露了《2015年度利润分配及转增股本方案实施公告》（公告编号：2016-017），确定 2016年 6月 14日为股权登记日，2016年6月15日为除息日和现金红利发放日，截止2016年6月16日公司2015年度利润分配方案已经实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2016年，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法规、规则和公司《信息披露管理办法》披露信息。我们认为 2016年度公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事项及时、准确、完整地履行了信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及有关规定，我们对公司内部控制各项工作开展情况进行了解，认为公司进一步地强化内控体系建设和持续的优化，同时，公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，真实、准确反映了公司内部控制的情况。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
2016年度，公司董事会及下属各专门委员会按照相关法律法规的要求召集、召开会议。作为独立董事，我们在认真参与决策的同时，督促会议程序的合法合规，促进董事会及下属各专门委员会规范运作，科学决策，充分发挥作为独立董事的独立作用。通过自身的参与及监督，我们认为公司董事会及下属各专门委员会勤勉尽责，充分发挥各自的职能作用，不断提高公司治理水平，促进公司可持续发展。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《独立董事工作细则》的相关规定，积极有效地履行独立董事职责，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥我们在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，尽到忠实、勤勉义务。
2017年我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，本着为公司及全体股东负责的宗旨，重点关注公司募集资金的使用情况、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保等事项，充分发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
以上报告，请审议。
独立董事：孙长雄梁伟窦越2017年4月21日
议案六
2016年度财务决算报告
2016年在公司董事会的正确决策下，公司生产经营持续稳健发展，市场竞争力得到提升，取得了较好的经济效益。公司2016年财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将2016年财务决算情况汇报如下：
一、主要财务数据和指标
公司全年实现营业收入21,133.45万元，归属于上市公司股东的净利润
9,068.38万元，实现每股收益 0.25元；归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润7,494.21万元，实现每股收益0.21元。
单位:
元
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|-|-|-|-|
|主要会计数据|2016年|2015年|同比增减(%)|
|营业收入|211,334,454.72|203,162,962.04|4.02|
|归属于上市公司股东的净利润|90,683,789.82|79,980,334.99|13.38|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|74,942,082.15|73,620,946.19|1.79|
|经营活动产生的现金流量净额|80,387,221.99|46,049,537.14|74.57|
|基本每股收益（元／股）|0.25|0.72|-65.28|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.21|0.66|-68.18|
|加权平均净资产收益率（%）|18.38|24.48|减少6.10个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|15.19|22.53|减少7.34个百分点|

二、2016年公司资产、负债、及所有者权益状况：
单位：元
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|-|-|-|-|
|资 产|2016年末|2015年末|增减|
|货币资金|185,387,819.22|171,136,949.11|14,250,870.11|

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|-|-|-|-|
|应收票据|73,728,370.82|91,017,662.53|-17,289,291.71|
|应收账款|85,879,200.32|78,331,942.00|7,547,258.32|
|预付款项|463,605.87|499,353.35|-35,747.48|
|应收利息|596,666.67|2,343,561.64|-1,746,894.97|
|其他应收款|1,824,237.00|107,300.00|1,716,937.00|
|存货|55,559,581.67|50,607,103.64|4,952,478.03|
|其他流动资产|122,475,999.16|100,000,000.00|22,475,999.16|
|流动资产合计|525,915,480.73|494,043,872.27|31,871,608.46|
|固定资产|25,124,810.90|16,861,326.57|8,263,484.33|
|在建工程|15,778,681.51|0.00|15,778,681.51|
|无形资产|8,821,689.80|3,753,416.93|5,068,272.87|
|递延所得税资产|2,005,752.86|1,535,356.71|470,396.15|
|其他非流动资产|5,163,567.88|0.00|5,163,567.88|
|非流动资产合计|56,894,502.95|22,150,100.21|34,744,402.74|
|资产总额|582,809,983.68|516,193,972.48|66,616,011.20|

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|-|-|-|-|
|负债和所有者权益|2016年末|2015年末|增减|
|应付票据|7,760,639.93|12,266,193.57|-4,505,553.64|
|应付账款|32,586,092.49|38,577,079.35|-5,990,986.86|
|预收款项|731,560.62|2,574,298.15|-1,842,737.53|
|应付职工薪酬|1,200.00|1,200.00|0.00|
|应交税费|9,867,976.94|5,737,045.52|4,130,931.42|
|其他应付款|1,890,923.49|355.50|1,890,567.99|
|流动负债合计|52,838,393.47|59,156,172.09|-6,317,778.62|
|递延收益|250,000.00|0.00|250,000.00|
|非流动负债合计|250,000.00|0.00|250,000.00|
|负债总额|53,088,393.47|59,156,172.09|-6,067,778.62|
|股本|360,000,000.00|120,000,000.00|240,000,000.00|
|资本公积|6,620,409.44|186,620,409.44|-180,000,000.00|
|盈余公积|47,066,412.48|37,998,033.50|9,068,378.98|
|未分配利润|116,034,768.29|112,419,357.45|3,615,410.84|
|所有者权益合计|529,721,590.21|457,037,800.39|72,683,789.82|
|负债和所有者权益总计|582,809,983.68|516,193,972.48|66,616,011.20|

其中流动资产 52,591.55万元，比 2015年末增加 3,187.16万元；2016年负债总额 5,308.84万元，比 2015年末减少 606.78万元；2016年所有者权益总额52,972.16万元，比2015年末增加7,268.38万元；2016年资产负债率9.11％，比2015年减少2.35个百分点。
2016年资产负债表有关项目变动较大情况说明：
（1）应收利息变动说明：2016年期末比 2015年期末未到期的银行理财产品的利率和持有期减少，导致计提的应收利息减少。
（2）其他应收款变动说明：2016年汽车CAN总线控制系统产能扩建的在建工程，向哈尔滨市劳动保障监察局支付劳动保障金，导致本期其他应收款增加。
（3）固定资产变动说明：2016年新建汽车电子技术研发中心，购进了大量的实验用设备，导致本期固定资产增加。
（4）在建工程变动说明：2016年汽车CAN总线控制系统产能扩建项目按工程进度计入在建工程，导致本期在建工程投入金额增加。
（5）无形资产变动说明：2016年新建汽车电子技术研发中心，购进了大量的开发应用软件，导致本期无形资产增加。
（6）其他非流动资产变动说明：预付2016年汽车CAN总线控制系统产能扩建工程款增加，导致本期其他非流动资产增加。
（7）应付票据变动说明：2016年到期货款以承兑汇票方式结算的金额减少，导致本期应付票据金额减少。
（8）预收款项变动说明：2016年末库存商品充足，当期预收款项大部分实现销售收入，导致本期预收款项减少。
（9）应交税费变动说明：2016年末销售额比2015年末增加，同时12月份到期的理财产品需缴纳增值税，以上原因导致期末应交增值税比 2015年末增加；受增值税影响，城建税、教育附加费同比增长；2016年企业所得税税率享受高新技术企业优惠税率15%，2015年享受软件企业优惠税率12.5%，税率增加2.5%，导致应交税费增加。
（10）递延收益变动说明：2016年收到车联网科技项目财政补贴款 50万元，导致本期递延收益增加。
（11）股本变动说明：2016年5月，经 2015年年度股东大会审议通过的《关于 2015年度公司利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以 2015年年末总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股送红股5股，同时以资本公积向全
体股东每10股转增15股，变更后的股本为36,000万股。
（12）资本公积变动说明：2016年5月，经 2015年年度股东大会审议通过的《关于 2015年度公司利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以 2015年年末总股本 12,000万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 15股，变更后的资本公积为662.04万元。
（13）资产减值损失变动说明：应收账款计提坏账准备时，原 2015年 1年内到期的应收账款有部分金额在2016年未收回，因此2016年1-2年内到期收回的应收账款金额增加，本期对此计提比率增长，坏账准备金额增加。
三、现金流量情况：
单位：元
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|-|-|-|
|项 目|本期金额|上期金额|
|期初现金及现金等价物余额|171,136,949.11|15,985,653.35|
|经营活动产生的现金流量|80,387,221.99|46,049,537.14|
|投资活动产生的现金流量|-47,862,173.49|-97,892,929.97|
|筹资活动产生的现金流量|-18,274,178.39|206,994,688.59|
|期末现金及现金等价物余额|185,387,819.22|171,136,949.11|

公司2016年度经营活动现金流量净额比上年同期增加 3,433.77万元，增长74.57%，主要有三方面原因①销售收入增长，部分客车厂资金充裕，原用银行承兑汇票结算的货款采取了银行汇款方式支付货款，本期收到的现金增加 3,315.28万元。②收到上市奖励资金 1,000.00万元、专项扶持资金 200.00万元、科技项目财政补贴资金50.00万元。③2016年收到2015年10月至2016年 11月期间的软件企业享受的增值税退税款 1,651.14万元，2015年收到 2014年 10月至 2015年 9月期间的软件企业享受的增值税退税款 1,256.87万元，2016年软件退税比较及时，因此2016年收到的税费返还增加394.27万元；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：2015年使用闲置货币资金购买银行理财较多，2016年新建汽车电子技术研发中心和汽车CAN总线控制系统产能扩建项目，购进了大量的固定资产、无形资产和在建工程物资增加所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：2015年公开发行流通股，收到募集资金 21,667.00万元。2016年筹资活动主要支出为2015年年度股东大会审议通过的《关于 2015年度公司利润分配及资本公积金转增股本的议案》现金分红及手续费 1,827.42
万元。
以上报告，请各位董事审议。
哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会2017年4月21日
议案七
关于续聘公司 2017年度审计机构的议案
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司财务审计机构，已连续多年为公司提供财务审计服务，对公司情况熟悉，在以往的审计工作中认真履行各项职责，能够按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关规定对公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果。2017年度公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，聘期 1年。
请审议。
议案八
哈尔滨威帝电子股份有限公司
2016年度监事会工作报告
2016年度，公司监事会在董事会和公司各级领导的支持配合下，本着维护公司及股东利益的精神，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、经营管理活动、公司财务检查、董事会及高级管理人员履行职责等方面行使监督职能，现将监事会工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了六次会议，具体情况如下：
2016年4月11日，公司召开第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于2015年度报告及年度报告摘要的议案》、《关于2015年年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于2015年度监事会工作报告的议案》、《关于2015年度财务决算报告的议案》。
2016年4月28日，公司召开第三届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2016年第一季度报告的议案》。
2016年6月8日，公司召开第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
2016年8月19日，公司召开第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于2016年半年度报告及其摘要的议案》、《关于2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于会计估计变更的议案》。
2016年9月2日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》。
2016年10月27日，公司召开第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于2016年第三季度报告的议案》
二、监事会履行职责情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的
经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一）会议情况监督
报告期内，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公司各项重要提案和决议，参与了公司重大决策的讨论，起到了必要的审核职能以及法定监督作用，同时履行了监事会的知情监督检查职能。
（二）经营活动监督
报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决策特别是生产经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方面实施监督，并就相关决策提出相应的意见和建议，保证了公司经营管理的规范操作，防止违规事项的发生。
（三）财务活动监督
报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会对公司 2016年的财务状况、财务管理等方面进行了认真、细致的检查。检查认为：公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的情况良好。
（四）管理人员监督
对公司董事、经理等高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在履行日常监督职能的同时，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司高级管理层的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
三、监事会的相关意见
（一）公司依法运作情况遵照有关法规和章程的规定，贯彻“公平、公正、公开”的原则，监事会主要针对公司的日常运作情况进行跟踪检查，通过对公司经营工作、财务运行、管理情况的督查，监事会认为2016年度公司在法人治理方面、公司财务核算及成果方面都能够根据公司章程规范行为，没有发现损害公司利益和股东利益的现象。公司能够贯彻授权控制原则，按照股东大会、董事会、经理层的职权范围行事，没有违反章程规定，基本上做到了股东大会行使权力机构的职能，董事会行使决策机构的职能，监事会行使监督机构的职能，经理层行使执行机构的职能。另外，监事会未发现公司各位董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，认为公司 2016年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
四、监事会2017年工作计划
2017年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。
2017年度，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
请审议。
哈尔滨威帝电子股份有限公司监事会2017年4月21日
议案九
关于聘任证券事务代表的议案
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定以及公司信息披露及投资者关系管理等相关工作需要，董事会拟聘任周宝田先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期与本届董事会一致。
周宝田先生备担任证券事务代表所必需的专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并已取得了上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
请审议。
附：《周宝田先生简历》
周宝田先生简历
周宝田，男，1983年生,中国国籍,大专学历。2002年5月至2004年9月任公司技术开发部技术员；2004年 10月至 2006年 10月,任公司售后服务部副经理兼合规专员；2006年 11月至今,任公司标准档案室主任。2015年加入公司证券事务部，一直协助开展公司信息披露和投资者关系管理等证券事务，2017年2月通过上海证券交易所第八十二期董事会秘书培训班并获得《董事会秘书资格》。