证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2017-109
深圳市英维克科技股份有限公司
关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2017年11月23日（星期四）下午14:00召开2017年第二次临时股东大会，现将会议相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会。经第二届董事会第十二次会议审议通过，公司决定召开公司2017年第二次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程的规定。
4、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2017年11月23日（星期四）下午14:00开始。
（2）网络投票时间：2017年11月22日至2017年11月23日。其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年11月23日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深交所互联网投票的具体时间为2017年11月22日下午15：00至2017年11月23日下午15：00期间的任意时间。
5、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：
http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深交所交易系统或互联网投票系统进行网络投票。
（3）公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的情形时以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日：2017年11月14日（星期二）。
7、出（列）席会议对象
（1）截至2017年11月14日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》见附件1）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8、现场会议地点：深圳市龙华区观澜街道观光路1303号鸿信工业园9号厂房3楼公司会议室
二、会议审议事项
1、本次股东大会将审议以下议案：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||议案名称|
|1||关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案||
|2||关于修订《募集资金管理制度》的议案||
|3||关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案||
|4||关于本次交易构成关联交易的议案||
|5||关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案||
|5.1||本次交易的整体方案||
|5.2||本次发行股份及支付现金购买资产的方案||
|5.2.1||交易对方||
|5.2.2||标的资产||

|||
|-|-|
|5.2.3|标的资产的交易价格及定价依据|
|5.2.4|交易对价的支付方式|
|5.2.5|现金对价支付期限|
|5.2.6|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|
|5.2.7|发行股票的种类和面值|
|5.2.8|发行方式和发行对象|
|5.2.9|定价基准日和发行价格|
|5.2.10|发行数量|
|5.2.11|锁定期安排|
|5.2.12|发行股份上市地点|
|5.2.13|滚存未分配利润的处理|
|5.2.14|标的资产过渡期间损益的归属|
|5.2.15|决议的有效期|
|5.3|本次募集配套资金的方案|
|5.3.1|发行股票种类及面值|
|5.3.2|发行方式|
|5.3.3|发行对象|
|5.3.4|发行价格和定价依据|
|5.3.5|募集配套资金金额及发行数量|
|5.3.6|锁定期安排|
|5.3.7|募集配套资金投向|
|5.3.8|发行股份上市地点|
|5.3.9|滚存未分配利润的安排|
|5.3.10|决议的有效期|
|6|关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案|
|7|关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条规定的重组上市的议案|
|8|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条规定的议案|
|9|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第四十三条规定的议案|
|10|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第四十四条及其适用意见的议案|

|||
|-|-|
|11|关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条的议案|
|12|关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之说明的议案|
|13|关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案|
|14|关于公司与交易对方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案|
|15|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案|
|16|关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案|
|17|关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案|
|18|关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案|
|19|关于本次交易完成后不存在每股收益被摊薄情形的议案|
|20|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案|
|21|关于拟增加公司2017年银行授信额度并接受关联方担保的议案|
|22|关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案|
|23|关于公司增补独立董事的议案|

2、议案披露情况
议案1-2经公司第二届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年8月11日在指定媒体上披露的《第二届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2017-061）、《会计师事务所选聘制度》、《募集资金管理制度》等相关公告。
议案3-5、7-20经公司第二届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年10月25日在指定媒体上披露的《第二届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2017-093）等相关公告。议案6经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年11月8日在指定媒体上披露的《第二届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2017-103）、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关公告。
议案21经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年10月28日在指定媒体上披露的《第二届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2017-093）、《关于拟增加公司2017年银行授信额度并接受关联方担保的公告》（2017-101）
等相关公告。
议案22-23经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2017
年11月8日在指定媒体上披露的《第二届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2017-103）、《前次募集资金使用情况报告》、《关于公司增补独立董事的公告》（公告编号：2017-108）。
3、特别决议提示
以上第3-20项议案需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
4、单独计票提示
以上第3-23项议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露。
5、涉及关联事项提示
以上第3-20项议案在审议时，相关议案关联股东上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）、嘉兴秉鸿宁川创业投资合伙企业（有限合伙）应回避表决。
以上第21项议案在审议时，该议案关联股东深圳市英维克投资有限公司、齐勇应回避表决。
6、涉及选举独立董事议案提示
以上第23项议案中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深交所备案无异议，此次股东大会方可进行表决。
三、议案编码
表一：本次股东大会议案编码示例表：
||||
|-|-|-|
|议案编码|议案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：除累积投票议案外的所有议案|√|
|非累积投票议案|||
|1.00|关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案|√|

||||
|-|-|-|
|2.00|关于修订《募集资金管理制度》的议案|√|
|3.00|关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案|√|
|4.00|关于本次交易构成关联交易的议案|√|
|5.00|关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案|√|
|5.01|本次交易的整体方案|√|
||本次发行股份及支付现金购买资产的方案||
|5.02|交易对方|√|
|5.03|标的资产|√|
|5.04|标的资产的交易价格及定价依据|√|
|5.05|交易对价的支付方式|√|
|5.06|现金对价支付期限|√|
|5.07|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|√|
|5.08|发行股票的种类和面值|√|
|5.09|发行方式和发行对象|√|
|5.10|定价基准日和发行价格|√|
|5.11|发行数量|√|
|5.12|锁定期安排|√|
|5.13|发行股份上市地点|√|
|5.14|滚存未分配利润的处理|√|
|5.15|标的资产过渡期间损益的归属|√|
|5.16|决议的有效期|√|
||本次募集配套资金的方案||
|5.17|发行股票种类及面值|√|

||||
|-|-|-|
|5.18|发行方式|√|
|5.19|发行对象|√|
|5.20|发行价格和定价依据|√|
|5.21|募集配套资金金额及发行数量|√|
|5.22|锁定期安排|√|
|5.23|募集配套资金投向|√|
|5.24|发行股份上市地点|√|
|5.25|滚存未分配利润的安排|√|
|5.26|决议的有效期|√|
|6.00|关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案|√|
|7.00|关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》第十三条规定的重组上市的议案|√|
|8.00|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条规定的议案|√|
|9.00|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第四十三条规定的议案|√|
|10.00|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》第四十四条及其适用意见的议案|√|
|11.00|关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年修订）》第四条的议案|√|
|12.00|关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之说明的议案|√|
|13.00|关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案|√|
|14.00|关于公司与交易对方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案|√|
|15.00|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案|√|

||||
|-|-|-|
|16.00|关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案|√|
|17.00|关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案|√|
|18.00|关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案|√|
|19.00|关于本次交易完成后不存在每股收益被摊薄情形的议案|√|
|20.00|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案|√|
|21.00|关于拟增加公司2017年银行授信额度并接受关联方担保的议案|√|
|22.00|关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案|√|
|23.00|关于公司增补独立董事的议案|√|

四、会议登记事项
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2017年11月21日至22日上午9：00-11：30，下午14：00-17：00。
3、登记地点：深圳市龙华区观澜街道观光路1303号鸿信工业园9号厂房1-3楼董事会办公室。
4、全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
5、自然人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和委托人身份证，法人股东持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
6、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件2），以便登记确认。信函或传真须在2017年11月22日下午17：00之前送达或传真至公司），不接受电话登记。
7、注意事项：以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件，并于会前半小时到会场办理登记手续。
五、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。
六、其他事项
1、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。请参加会议的股东提前半小时入场。
2、联系人：欧贤华
3、联系地址：深圳市龙华区观澜街道观光路1303号鸿信工业园9号厂房1-3楼会议室，邮政编码：518110
4、联系电话：0755-66823167
5、传真号码：0755-66823197
6、邮箱：IR@envicool.com
一、 备查文件
1、深圳市英维克科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；
2、深圳市英维克科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；
3、深圳市英维克科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；
4、深圳市英维克科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市英维克科技股份有限公司董事会
二〇一七年十一月八日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市英维克科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|议案编码|议案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|100|总议案：除累积投票议案外的所有议案|√||||
|非累积投票议案||||||
|1.00|关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案|√||||
|2.00|关于修订《募集资金管理制度》的议案|√||||
|3.00|关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案|√||||
|4.00|关于本次交易构成关联交易的议案|√||||
|5.00|关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案|√||||
|5.01|本次交易的整体方案|√||||
||本次发行股份及支付现金购买资产的方案|||||
|5.02|交易对方|√||||
|5.03|标的资产|√||||
|5.04|标的资产的交易价格及定价依据|√||||
|5.05|交易对价的支付方式|√||||
|5.06|现金对价支付期限|√||||
|5.07|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|√||||
|5.08|发行股票的种类和面值|√||||
|5.09|发行方式和发行对象|√||||
|5.10|定价基准日和发行价格|√||||
|5.11|发行数量|√||||
|5.12|锁定期安排|√||||
|5.13|发行股份上市地点|√||||
|5.14|滚存未分配利润的处理|√||||
|5.15|标的资产过渡期间损益的归属|√||||
|5.16|决议的有效期|√||||
||本次募集配套资金的方案|||||
|5.17|发行股票种类及面值|√||||

||||
|-|-|-|
|5.18|发行方式|√|
|5.19|发行对象|√|
|5.20|发行价格和定价依据|√|
|5.21|募集配套资金金额及发行数量|√|
|5.22|锁定期安排|√|
|5.23|募集配套资金投向|√|
|5.24|发行股份上市地点|√|
|5.25|滚存未分配利润的安排|√|
|5.26|决议的有效期|√|
|6.00|关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案|√|
|7.00|关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条规定的重组上市的议案|√|
|8.00|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条规定的议案|√|
|9.00|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第四十三条规定的议案|√|
|10.00|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第四十四条及其适用意见的议案|√|
|11.00|关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条的议案|√|
|12.00|关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之说明的议案|√|
|13.00|关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案|√|
|14.00|关于公司与交易对方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案|√|
|15.00|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案|√|
|16.00|关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案|√|
|17.00|关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案|√|
|18.00|关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案|√|
|19.00|关于本次交易完成后不存在每股收益被摊薄情|√|

||||
|-|-|-|
||形的议案||
|20.00|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案|√|
|21.00|关于拟增加公司2017年银行授信额度并接受关联方担保的议案|√|
|22.00|关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案|√|
|23.00|关于公司增补独立董事的议案|√|

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束
委托日期：2017年 月 日
附注：
1.如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件2：
深圳市英维克科技股份有限公司
2017年第二次临时股东大会参会股东登记表
|||
|-|-|
|个人股东姓名/法人股东名称||
|个人股东身份证号码/单位股东统一社会信用代码|单位股东法定代表人姓名|
|股东账号|持股数量|
|出席会议人员姓名|是否委托|
|代理人姓名|代理人身份证号码|
|联系电话|电子邮件|
|传真号码|邮政编码|
|联系地址||

附注：
1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。
2、持股数量请填写截至2017年11月14日15:00交易结束时的持股数。
3、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2017年11月22日下午17:00之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。
4、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
股东签字（盖章）：__________________________
日期： 年 月 日
附件3：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362837投票简称：英维投票
2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年11月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017年 11月 22日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2017年11月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。