国海证券股份有限公司
关于海南海药股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”）作为海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”、“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对海南海药2016年度内部控制自我评价报告进行了核查，具体情况如下：一、内部控制评价范围以及程序和方法
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：海南海药股份有限公司、海口市制药厂有限公司、重庆天地药业有限责任公司、廉桥药都医药有限公司等主要企业，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 65.84%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的84.71%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括组织架构、发展战略、人力资源管理、企业文化、社会责任、资金管理、募资资金管理、投资管理、担保业务、财务报告、关联交易、资产管理、采购业务管理、销售业务管理、研究与开发、工程项目管理、合同管理、子公司管理、内部审计管理、信息系统和信息披露。
公司关注的高风险领域主要包括资金管理、投资管理、担保业务、资产管理、采购业务管理、销售业务管理、研究与开发。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价的程序和方法
公司严格遵循内部控制基本规范、评价指引的相关规定，编制了《海南海药股份有限公司内部控制自我评价手册》，对评价机构设置、评价目标、工作程序、
评价报告编制等进行了详细的规定。公司内部控制评价程序主要包括：制定评价工作方案、成立评价工作小组、进行现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。评价过程中，综合运用个别访谈、问卷调查、抽样检查、穿行测试、实地查验、比较分析、重新执行等方法和手段，充分收集公司内部控制设计和运行的有效证据，如实填写评价工作底稿。通过详实的证据评价内部控制设计和运行是否有效。公司内部控制评价采用的评价方法是适当的，获取的评价证据是充分的。
二、内部控制评价工作具体情况
（一）组织架构
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律规定的要求和《公司章程》相关规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限。
1、公司股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司章程》规定的职权范围对公司重大事项进行审议和决策。
2、公司董事会为公司的决策机构，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会处理相关的问题。
3、公司监事会是公司的监督机构，按照《公司章程》规定的职权范围检查公司财务状况，对公司董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督及检查。
4、公司经营管理层负责公司日常经营管理，具体执行董事会决议事项。经评价，报告期内公司组织架构设置符合法律法规相关要求及公司章程相关规定，公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层尽职履行了相应的决策、执行、监督职责。
（二）发展战略
经董事会下设的战略委员会起草、公司董事会审议，制定了公司未来 5-10年的发展战略，明确了公司的发展定位及经营目标。公司将致力于做大、做强医药主业，通过加强产品创新和产业链建设打造一批具有较强竞争力的核心医药、医疗器械产品，并通过资本运营快速扩大医药产业经营规模，将公司建设成为技术和管理水平先进、研发能力卓越、声誉良好并占有较高市场份额的现代医药企业。
在总体战略目标下，公司通过运用现代化的管理工具，贯彻实施精细化管理、
环境保护管理、安全生产和质量管理等方面，保障总体战略目标的落实。
（三）人力资源管理
公司已制定《海南海药股份有限公司招聘管理办法》、《海南海药股份有限公司薪酬管理办法》、《海南海药股份有限公司员工培训管理办法》、《海南海药股份有限公司绩效考核管理办法》等制度,对人力资源发展计划、人员编制、员工培训、薪酬计发、福利保障、绩效管理等事项做了明确规定。制度设计合理，执行有效，公司对人员招聘、人员离职、薪酬管理、绩效考核管理等关键环节进行了有效的控制，为公司今后进一步的发展提供人力资源方面的保障，实现公司和员工的共同成长与发展。
（四）企业文化
公司以“诚信谋发展、创新筑未来”为企业理念，以“求实、创新、团结、奉献”为企业精神，以“给员工希望，给客户信任，给股东回报，给社会奉献”为企业价值观，以“市场为导向，质量为生命，管理促效益，创新求发展”为企业宗旨，提高了员工积极创造性，增强了企业凝聚力。
2016年公司旗下子公司海口市制药厂先后荣获“海南老字号”、海南第一批“海南省知识产权管理规范企业”、“国家知识产权优势企业”等荣誉称号，并入选海南省 2016年工业品牌培育示范备选企业，位列“中国制药工业百强榜”第八十四位。
（五）社会责任
公司严格遵守国家法律法规，以诚信的商誉对待社会、合作机构与员工，用发展的成果回报投资者、回报客户、回报员工、回报社会，赢得他们的尊敬和信任，与社会和谐、共赢发展。
公司重视环境保护工作，把环境保护、环境管理纳入企业的经营决策之中，把清洁生产列入年度工作计划，在污水处理、粉尘控制、节能降耗等方面，强化企业清洁生产理念的贯彻和实施，努力打造环境友好型企业。
公司积极支持慈善项目和公益活动，尽其所能推动慈善事业的发展，配合政府在灾害救助、扶贫济困、安老助孤、支教助学等领域做出贡献，并为医疗、教育、文化等公共服务领域提供力所能及的智力、物力和财力支持。2016年公司继续组织员工亲情服务敬老院，关爱孤寡老人；继续向中南大学湘雅医学院捐资设立“海南海药奖学金”，向广西中医药大学设立助学金，奖励和帮助优秀学生；
子公司积极发动员工参与无偿献血活动，弘扬关爱生命、回报社会、救死扶伤的精神。子公司上海力声特与中国听力医学发展基金会共同发起“启聪助听公益项目”，为重度、极重度听障人群提供筛查、检测、手术、后期康复等费用。公司全资子公司鄂钢医院也开展多种形式的免费体检服务，服务当地群众。
（六）资金管理
公司已制定《海南海药股份有限公司货币资金管理办法》、《海南海药财务付款管理办法》等一系列资金管理制度，对资金收付条件、程序、审批权限等做出了明确规定，形成了严格的资金审批授权程序，规范了公司投资、筹资和资金运营活动，有效地防范了资金活动风险、提高了资金使用效益。
（七）募集资金管理
公司已制定《海南海药股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、变更、管理、监督和信息披露内容作了明确的规定。公司对募集资金进行专户存放管理，与保荐机构、存放银行签订募集资金三方监管协议，规范募集资金的管理和使用，及时掌握募集资金专用账户的资金动态，保护公众投资者的利益。公司对所有募集资金的支出均严格履行内部审批手续，按照募集资金使用计划的用途使用，并聘请中介机构定期对募集资金投资项目的进展情况及资金使用情况进行专项审计，并出具鉴证报告对外进行披露。
2015年1月14日和2016年7月26日，中国证券监督管理委员会分别核准公司非公开发行 50,150,484股新股和不超过 51,000万股新股，募集资金净额分别为人民币 474,957,603.52元和 2,957,633,429.33元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司两次非公开发行的资金到账情况进行了审验，并出具了验资报告。公司募集资金使用及披露不存在重大问题，不存在违规使用募集资金的情况。
（八）投资管理
公司已制定《海南海药股份有限公司对外投资管理制度》，并经股东大会批准生效，明确了股东大会、董事会对公司重大投资的审批权限和审批程序，对投资范围、审批权限、执行管理、处置控制、信息披露等方面都建立了相应的管理规定。公司设立了海南海药投资有限公司，负责公司投资管理工作。
公司及下属子公司对外投资了上海杏泽兴禾投资管理中心公司、心医国际数字医疗系统（大连）有限公司、盐城海药烽康投资管理中心、长沙市昭阳资本管
理有限公司等项目。公司对外投资均按规定流程和审批权限进行，并及时对外公告，不存在违规对外投资的情况。
（九）担保业务
公司已制定《海南海药股份有限公司对外担保管理制度》，并经股东大会批准生效，对担保对象、金额、审批权限、决策程序、安全措施等作了明确规定。
公司对外担保均按规定流程和审批权限进行，并报相关决策机构审批和提交股东大会审议，且及时对外公告，不存在违规对外担保的情况。
（十）财务报告
公司已制定《海南海药股份有限公司会计核算管理制度》，严格按照会计法律法规和国家统一的会计准则制度的规定对财务报告编制与审核、会计账务处理等主要业务流程进行了规范，明确了公司会计政策、会计核算、财务报告编制等处理程序和职责分工，规范了相关信息披露行为。
在财务报告编制方面，公司财务报告编制格式符合法规要求，当期发生的业务均完整地反映在财务报告中，合并范围准确界定，合并抵销完整准确，确保财务信息披露真实性、完整性和准确性。
在财务报告分析方面，公司建立了财务报告分析机制，对公司主要经营情况指标、资产负债结构、资产质量、盈利及现金流等项目进行综合分析，以及时、准确掌握公司生产经营信息，为管理层的经营决策提供正确、合理的支撑信息。
（十一）关联交易
公司已制定《海南海药股份有限公司关联交易管理办法》，明确了关联交易的内容、实施权限、审批程序及披露等相关事项，对关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面作了严格规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证关联交易的合法性、公允性、合理性，不存在违法违规情形。
（十二）资产管理
公司已制定《海南海药股份有限公司存货管理办法》、《海南海药股份有限公司固定资产管理办法》，对物料出入库管理、产成品出入库管理、仓库存货盘点管理等关键环节以及固定资产的采购、日常管理、盘点和报废处置等关键环节的业务流程及审批权限进行了明确规定，规范了资产的管理流程，资产管理风险得到有效监控。
（十三）采购业务管理
公司已制定《海南海药物资采购管理办法》、《海南海药采购付款管理办法》，对采购计划申购与审批、招标与询比价、采购验收、采购付款、供应商管理等关键业务环节的工作流程及审批权限做出了明确规定。报告期内公司继续加强对采购审批、招标与询比价环节的管控，进一步降低了采购成本及资金占用成本，采购业务风险得到有效控制。
（十四）销售业务管理
公司已制定《海南海药销售价格管理办法》、《海南海药客户信用管理办法》、《海南海药应收账款管理制度》等相关销售管理制度，对销售价格管理、信用管理、发货管理、应收账款管理等关键环节的工作流程及审批权限做出了明确规定。
报告期内，公司制定了合理的销售政策，明确了年度销售目标、定价原则、结算办法，建立了收入确认制度，对销售及收款做出明确规定，对签订合同、合同履行、发票开具和回款等环节设计了严格的控制程序，定期与客户进行对账，各关键业务流程均按制度执行，内部控制执行有效。
（十五）研究与开发
公司已制定《海南海药股份有限公司科研项目组织办法》、《海南海药股份有限公司外协项目管理办法》，对研发立项、审批、过程监控、外协管理、档案归集、专利管理等环节做出了明确的规定，强化了对研究与开发项目的全过程控制，有效规避了研发活动风险。
2016年 6月国家食品药品监督管理总局批准公司研发的三类口服培南类新药替比培南酯颗粒进入临床试验，替比培南是一种新型的培南类口服抗菌药物，第一个用于肺炎链球菌抗药株感染的治疗，包括持续性中耳炎和细菌性肺炎的培南类药物，也是第一个口服的碳青霉烯类药物，具有抗菌谱广、对绝大多数β -内酰胺酶稳定的特点。替比培南临床用于治疗儿童感染的肺炎、中耳炎和鼻窦炎等。替比培南酯细粒剂于 2009年 4月在日本首次上市，国内目前尚无产品批准上市，属化学药品 3.1类新药，至此公司成为国内少数几家持有该品种临床批件的企业之一。
药品1.1类新药。
（十六）工程项目管理
公司已制定《海南海药工程项目管理制度》，对工程立项、招标、施工、验收、付款等环节的工作流程、审批权限做出了明确的规定。报告期内，公司重点加强对工程立项审批、工程招投标环节的管理，提高了工程项目管理效率，降低了工程项目成本，同时对工程建设其他环节也进行了有效监控。
（十七）合同管理
公司已制定《海南海药合同管理制度》，对合同的谈判、审批权限、签订、执行、变更与解除以及合同纠纷的调解、仲裁和诉讼等各环节都做出了明确规定。
通过完善合同管理分级授权管理机制，强化对合同签署和执行的内部控制，防范和降低了公司法律风险，切实维护公司的合法权益。报告期内公司不存在合同纠纷事项。
（十八）子公司管理
为规范下属分、子公司管理，公司制定了《海南海药股份有限公司子公司管理制度》和《海南海药派驻人员管理办法》，对子公司的运作、人事、财务、资金、考核等作了明确的权限划分和约定。对全资及控股子公司在确保自主经营的前提下，实施了有效的内部控制。
（十九）内部审计管理
公司已制定《海南海药股份有限公司内部审计办法》，对公司审计部架构、职责、审计工作程序、审计报告质量管理、审计建议落实整改等方面做出了明确规定，经评价，报告期内上述制度设计合理、执行有效，审计部按照规定及年度审计计划要求对公司及下属子公司的经营活动、重大项目、财务状况、管理体系以及内部控制制度执行情况进行了内部审计，切实保障了公司各项规章制度的贯彻执行，提高了企业的风险防范能力。
（二十）信息系统
公司已制定《海南海药信息化管理办法》、《海南海药股份有限公司信息系统安全管理制度》、《海南海药股份有限公司信息系统权限管理制度》等制度，对公司信息系统管理组织架构及公司ERP系统、OA系统等信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管、信息系统权限等方面做了明确规定。报告期内公司上述制度设计合理、运行有效，保证信息及时有效的传递、安全稳定运行，
提高了内部控制体系的运行效率及效果。
（二十一）信息披露
公司已制定《海南海药股份有限公司信息披露事务管理制度》、《海南海药股份有限公司重大信息内部报告制度》、《海南海药股份有限公司内幕知信息知情人管理制度》等制度，报告期内公司上述制度设计合理、运行有效，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行了全程、有效的控制，确保了公司对外信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，保护了公司、投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益。
三、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度和评价方法组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|定量标准|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|错报总额|错报指标≥10%|5%＜错报指标＜10%|错报指标≤5%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形之一的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
1、控制环境无效；
2、董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
3、外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；
4、已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未能加以更正；
5、其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|定量标准|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|偏离目标的程度|偏离目标的程度≥10%|5%～10%|偏离目标的程度≤5%|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形之一的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
1、违反国家法律、法规或规范性文件；
2、重大决策程序不科学；
3、制度缺失可能导致系统性失效；
4、重大或重要缺陷不能得到整改；
5、其他对公司影响重大的情形。
四、内部控制缺陷认定及整改情况
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制重大缺陷的认定
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷。
2、财务报告内部控制重要缺陷的认定及整改情况
（1）根据上述缺陷认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控制重要缺陷1项，具体缺陷为：个别客户销售授信控制制度及到期催收制度执行不严格。
（2）缺陷整改情况
报告期内，公司采取积极催收、完善相关制度等措施进行了有效整改：一方面，积极与存在到期货款的客户（一般系公司战略合作客户）磋商，加大款项催收力度，并取得明显成效，通过资产负债表日后回款或商定回款计划等方式使公司的控制目标得到实现；另一方面，对《客户信用管理制度》、《应收账款管理制度》等内控制度进行修订与完善，加强内部检查，对前述缺陷进行有效整改。
3、财务报告内部控制一般缺陷的认定及整改情况
根据上述缺陷认定标准，报告期内公司存在对个别投资项目执行的风险跟踪管控措施未留下管控痕迹，存货减值制度规定不详细全面、仓库不定期自盘未留下盘点记录、固定资产台账形式不完善、少量材料出库单据审批人签字不全、少
量采购询比价记录保存不全、部分发货货运单保存不全、少量费用报销存在跨期
等8项一般缺陷。
针对测试发现的上述缺陷，公司积极开展了整改落实工作。相关部门对评价过程中发现的缺陷进行了认真总结、分析，及时拟定整改方案，并按方案采取了整改措施，按期完成了整改落实。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
五、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议资料以及公司各项内控制度、信息披露文件等文件，并与公司董事、监事、高级管理人员及财务部、审计部、会计师等相关人员进行沟通，对海南海药出具的《2016年度内部控制自我评价报告》进行了核查。
经核查，保荐机构认为，海南海药已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，2016年度公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。海南海药《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及执行情况。
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）
沈睟 宋斌
国海证券股份有限公司2017年4月22日