上海锦江国际酒店发展股份有限公司
SHANGHAI JIN JIANG INTERNATIONAL
HOTELS DEVELOPMENT CO., LTD.
2013年度股东大会
The 2013Shareholders’ Annual General Meeting
会议材料
Meeting Files
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
2013年度股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》等有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有多名股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。股东在会议发言时，应先报告其所持的股份份额。每位股东发言一般不超过五分钟。
五、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。
六、大会以现场投票方式表决。
七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
八、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
股东大会秘书处
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
二○一三年度股东大会会议议程
时间：2014年 5月 28日上午9：00
地点：上海长城假日酒店长城厅
议程：
一、审议《2013年度董事会报告》
二、审议《2013年度监事会报告》
三、审议《2013年年度报告及摘要》
四、审议《2013年度财务决算报告》
五、审议《2013年度利润分配方案》
六、审议《关于支付会计师事务所审计费用的议案》
七、审议《关于聘请公司 2014年度财务报表和内部控制审计机构的议案》
八、审议《关于 2014年度拟发生关联交易的议案》
九、听取《独立董事 2013年度述职报告》
股东大会
材料一
2013年度董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
今年世界经济复苏艰难、中国经济下行压力加大，面对复杂多变的经营环境，公司坚定不移地执行发展战略，积极实施变革整合等措施，强化运营管理，较好地完成了今年主要经营任务。
根据定位于有限服务型酒店的发展战略，公司签署了相关重要合同（或协议），并开始实施业务整合。
于今年 3月 29日，公司与锦江酒店集团签署《委托经营合同》，同时与锦江酒店集团子公司上海南华亭酒店有限公司、上海金沙江大酒店有限公司、上海白玉兰宾馆有限公司分别签署《租赁合同》。自 2013年 4月 1日起，受托经营新亚大酒店和新城饭店，承租南华亭酒店、金沙江大酒店和白玉兰宾馆三家公司物业资产。截至 2013年 12月 31日，五家酒店拥有客房 1,276间。于 2013年 4至 12月份，这五家酒店的营业收入为10,595万元，扣除利息所得税折旧摊销前的利润（EBITDA）为-3,015万元。公司将对这几家酒店按照有限服务型酒店品牌标准实施改造，以发挥品牌优势，改善经营业绩。目前正在抓紧制定相关实施方案。
于今年 6月 14日，公司与天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙）、中国华力控股集团有限公司签署《时尚之旅酒店管理有限公司股权转让协议》。于今年6月17日，北京市工商行政管理局颁发了完成工商变更登记的时尚之旅酒店管理有限公司《企业法人营业执照》。截至 2013年 12月 31日，时尚之旅拥有开业酒店 19家，客房 2,813间；尚未开业酒店 2家，客房 301间。于 2013年 7至 12月份，时尚之旅营业收入为8,938万元，扣除利息所得税折旧摊销前的利润(EBITDA)为 2,798万元。报告期内下半年度经营业绩好于上半年度。公司已经基本完成对时尚之旅的组织架构和订房系统的整合，将进一步实施对时尚之旅的品牌整合等工作。
于2013年6月14日，公司（作为借款方）与锦江国际（作为委托方）、中国工商银行上海市外滩支行（作为受托方）签订了《一般委托贷款借款合同》等相
关文件。根据此等借款合同，公司从工行外滩支行获得由锦江国际提供的 6个月期人民币借款，借款总额为人民币110,000万元，年借款利率为5.04%。该等借款已分别于2013年12月20日和12月23日，按照合同约定偿还。
于2013年12月20日，公司与中国建设银行股份有限公司上海市浦东分行签署《人民币流动资金贷款合同》。根据该等借款合同，公司从建行上海市浦东分行获得 6个月期流动资金借款，借款总额为人民币 100,000万元，年借款利率为5.04%。
于2013年12月30日，公司与锦江酒店集团子公司上海商悦青年会大酒店有限公司签署了《委托经营合同》。自 2014年 1月 1日起，本公司受托经营青年会大酒店。
报告期内，公司主要会计数据同比发生变动及其主要因素如下：
于2013年度，公司实现合并营业收入268,441万元，比上年同期增长14.92%。
实现营业利润 46,971万元，比上年同期增长5.63%。实现归属于上市公司股东的净利润 37,747万元，比上年同期增长2.25%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润21,865万元，比上年同期下降25.59%。经营业绩同比变动的主要因素：合并营业收入同比增长，主要是公司有限服务型酒店业务收入和食品及餐饮业务中团膳业务收入保持增长；同时，公司于4月份起新增新亚大酒店、新城饭店、南华亭宾馆、金沙江宾馆和白玉兰酒店合并营业收入；于 7月份起新增时尚之旅合并营业收入。营业利润和净利润等指标的变动，主要受三个因素变动的影响：一是上海肯德基因主要受鸡肉原料事件和人感染H7N9禽流感疫情等影响，致其 2013年度业绩同比下降；二是公司于 2013年度借款利息同比增加；三是公司于2013年度取得可供出售金融资产项下处置收益和现金股利同比增加。
于 2013年度，公司实现经营活动产生的现金流量净额 63,914万元，比上年同期增长15.02%。主要是公司有限服务型酒店业务收入增长等而相应增加经营活动现金流量净额所致。
于2013年12月31日，公司总资产708,307万元，比上年末增长30.87%；负债总额 270,226万元，比上年末增长139.79%；归属于上市公司股东的净资产 434,363万元，比上年末增长2.29%。总资产的同比增长，主要是公司自 2013年 6月30日起，将时尚之旅纳入合并财务报表范围。报告期末，时尚之旅酒店管理有限公司的总资产为139,744万元。负债总额的同比增长，主要是公司于2013年 12月份向建设银行浦东分行融入借款 100,000万元人民币、向锦江财务公司融入
借款33,000万元人民币。归属于上市公司所有者权益的同比增长，主要是公司于报告期内增加净利润、对股东实施利润分配，以及可供出售金融资产期末公允价值变动等。
（一）有限服务型酒店业务
于 2013年度，公司有限服务型酒店业务保持健康发展。实现合并营业收入240,989万元，比上年同期增长14.61%；主要受报告期内新亚大酒店、新城饭店、南华亭宾馆、金沙江宾馆业绩和收购合并时尚之旅等暂时性因素影响，实现归属于有限服务型酒店业务分部的净利润 23,050万元，比上年同期下降5.35%。实现扣除利息所得税折旧摊销前的利润（EBITDA）66,541万元，比上年同期增长5.69%。
有限服务型酒店合并营业收入包括首次加盟费收入 6,452万元，比上年同期增长32.02%；持续加盟费收入 14,654万元，比上年同期增长20.51%；中央订房系统渠道销售费3,926万元，比上年同期增长53.06%。该等渠道销售费于2011年4月1日起收取，为公司通过中央订房系统（包括订房中心、网站等）向接受预定的酒店输送客人，并按客人入住客房时间和一定标准计算收取的款项。
1、有限服务型酒店开业和签约情况
于 2013年度，净增开业有限服务型连锁酒店 138家，其中直营酒店 47家，加盟酒店91家。在2013年度净增开业的138家酒店中，“锦江都城”品牌连锁酒店增加1家，“锦江之星”品牌连锁酒店增加99家，“百时快捷”品牌连锁酒店增加3家，“金广快捷”品牌连锁酒店增加9家，“白玉兰”品牌连锁酒店增加3家，整合中品牌酒店（指通过收购、租赁或委托经营等方式取得的、且需实施品牌转换之酒店，下同）增加23家。
截至2013年12月31日，已经开业的有限服务型连锁酒店合计达到828家，其中开业直营酒店 239家，开业加盟酒店 589家。开业的直营酒店家数和加盟酒店家数分别占全部开业酒店总数的28.86%和71.14%。已经开业的有限服务型连锁酒店客房总数100,566间，其中开业直营酒店客房总数33,553间，开业加盟酒店客房总数67,013间。开业的直营酒店客房间数和加盟酒店客房间数分别占全部开业酒店客房总数的33.36%和66.64%。
在截至 2013年 12月 31日已经开业的 828家有限服务型连锁酒店中，“锦江都城”品牌连锁酒店 1家，“锦江之星”品牌连锁酒店 700家，“百时快捷”品牌连锁酒店66家，“金广快捷”品牌连锁酒店29家，“白玉兰”品牌连锁酒店9家，
整合中品牌酒店23家。
“锦江都城”为公司2013年创立的酒店品牌。以“锦江都城”品牌标准设计及建造的达华宾馆已于2013年10月下旬试运营。2013年度平均房价为469.29元。
于 2013年度，净增签约有限服务型连锁酒店 160家，其中直营酒店 47家，加盟酒店113家。
截至2013年12月31日，已经签约的有限服务型连锁酒店合计达到1,060家，其中签约直营酒店 276家，签约加盟酒店 784家。签约的直营酒店家数和加盟酒店家数分别占全部签约酒店总数的26.04%和73.96%。已经签约的有限服务型连锁酒店客房总数125,017间，其中签约直营酒店客房间数38,301间，签约加盟酒店客房间数86,716间。签约的直营酒店客房间数和加盟酒店客房间数分别占全部签约酒店客房总间数的30.64%和69.36%。
在截至 2013年 12月 31日已经签约的 1,060家有限服务型连锁酒店中，“锦江都城”品牌连锁酒店29家，“锦江之星”品牌连锁酒店885家，“百时快捷”品牌连锁酒店 76家，“金广快捷”品牌连锁酒店 60家，“白玉兰”品牌连锁酒店 10家。
截至 2013年 12月 31日，公司旗下签约有限服务型连锁酒店分布于中国 31个省、自治区和直辖市的261个城市。
下表列示了公司截至2013年12月31日全部有限服务型酒店家数和客房间数情况：
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|省(或直辖市、自治区)|开业酒店||||签约酒店||||
||直营酒店||加盟酒店||直营酒店||加盟酒店||
||酒店家数|客房间数|酒店家数|客房间数|酒店家数|客房间数|酒店家数|客房间数|
|北京|7|1,178|43|5,259|7|1,178|51|6,176|
|天津|8|1,225|7|738|9|1,355|15|1,554|
|河北|3|466|26|3,018|5|674|34|3,856|
|山西|17|2,061|15|1,858|18|2,196|19|2,211|
|内蒙古|1|128|11|1,488|1|128|22|2,728|
|辽宁|13|1,982|24|2,681|17|2,479|34|3,669|
|吉林|7|1,011|6|663|8|1,166|11|1,109|
|黑龙江|1|128|8|941|1|128|10|1,122|
|上海|40|6,129|65|7,483|47|6,983|81|8,933|
|江苏|33|3,966|110|12,042|37|4,482|140|15,021|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|浙江|21|2,702|39|4,024|23|2,994|52|5,209|
|安徽|7|1,000|14|1,430|7|1,000|21|2,185|
|福建|8|1,081|18|2,183|9|1,224|28|3,260|
|江西|5|700|10|1,154|5|700|14|1,544|
|山东|9|1,211|73|7,679|9|1,211|80|8,425|
|河南|5|889|28|3,469|5|889|38|4,491|
|湖北|11|1,863|14|1,691|11|1,863|18|2,067|
|湖南|5|737|4|512|7|958|6|702|
|广东|12|1,710|19|2,241|13|1,835|29|3,301|
|广西|2|387|3|302|3|498|3|302|
|海南|1|283|2|239|1|283|8|904|
|重庆|2|257|-|-|3|423|-|-|
|四川|6|886|8|879|10|1,368|11|1,133|
|贵州|-|-|8|831|-|-|8|831|
|云南|2|249|2|201|3|455|10|890|
|西藏|1|69|-|-|2|189|-|-|
|陕西|5|625|21|2,833|6|765|27|3,621|
|甘肃|2|163|3|342|2|163|3|342|
|青海|3|196|2|239|3|196|3|327|
|宁夏|1|173|4|380|1|173|4|380|
|新疆|1|98|2|213|3|345|4|423|
|合计|239|33,553|589|67,013|276|38,301|784|86,716|

注：签约酒店包括开业酒店828家和尚未开业酒店232家。
2、已经开业的有限服务型酒店客房运营情况
于2013年第四季度，全部已经开业的有限服务型连锁酒店的客房平均出租率82.12%，比上年同期增加 0.41个百分点；平均房价 179.47元，比上年同期下降0.28%；每间可供客房提供的客房收入（RevPAR）147.38元，比上年同期增长0.22%。
下表列示了于 2009年至 2013年各第四季度公司开业有限服务型连锁酒店客房运营情况：
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||2009年第四季度|2010年第四季度|2011年第四季度|2012年第四季度|2013年第四季度|
|平均出租率（%）|81.56|85.22|85.98|81.71|82.12|
|平均房价（元/间）|174.91|184.48|178.95|179.98|179.47|
|RevPAR（元/间）|142.65|157.21|153.86|147.06|147.38|

注：“平均出租率”包括以“日住房”形式出租的客房间数。
于2013年度，包括直营酒店和加盟酒店在内，全部已经开业的有限服务型连锁酒店实现的客房收入495,661万元，比上年同期增加76,583万元，增长18.27%。
于2013年度，全部已经开业的有限服务型连锁酒店的客房平均出租率83.18%，比上年同期减少1.25个百分点；平均房价179.79元，比上年同期下降0.60%；每间可供客房提供的客房收入（RevPAR）149.55元，比上年同期下降2.07%。
下表列示了于 2009年至 2013年及其截至各年末公司开业有限服务型连锁酒店客房运营情况：
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||2009年12月31日|2010年12月31日|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|
|开业酒店家数|333|417|554|690|828|
|其中：直营酒店|120|144|171|192|239|
|加盟酒店|213|273|383|498|589|
|开业酒店客房间数|44,720|54,254|68,915|83,860|100,566|
|其中：直营酒店|18,692|21,779|24,773|26,748|33,553|
|加盟酒店|26,028|32,475|44,142|57,112|67,013|
||2009年度|2010年度|2011年度|2012年度|2013年度|
|平均出租率（%）|81.60|86.28|86.71|84.43|83.18|
|平均房价（元/间）|173.69|187.62|178.09|180.87|179.79|
|RevPAR（元/间）|141.73|161.88|154.42|152.71|149.55|

下表列示了全部开业有限服务型连锁酒店2013年度分品牌的RevPAR及其与上年同期的比较情况：
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||平均房价（元/间）||平均出租率（%）||RevPAR（元/间）|||
||2013年|2012年|2013年|2012年|2013年|2012年|同比增减(%)|
|锦江都城|469.29||33.67||158.01|||
|白玉兰|242.81|214.65|65.00|63.97|157.83|137.31|14.94|
|锦江之星|181.54|184.34|84.46|85.02|153.33|156.73|-2.17|
|金广快捷|169.78|181.59|76.93|86.88|130.61|157.77|-17.21|
|百时快捷|107.00|108.10|78.97|75.65|84.50|81.78|3.33|
|小计|178.13|180.87|83.74|84.43|149.17|152.71|-2.32|
|整合中品牌|282.13||58.69||165.58|||
|其中：时尚旅|282.70||60.46||170.92|||
|全部品牌|179.79|180.87|83.18|84.43|149.55|152.71|-2.07|

注：“锦江都城”为公司于2013年新创立品牌。
截至 2013年 12月 31日，在 828家已经开业的有限服务型连锁酒店中，开业满 18个月的酒店为 600家，占比为72.46%；开业未满 18个月的酒店为 228家，占比为27.54%。
下表列示了公司截至2013年12月31日已经开业酒店的情况：
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||开业酒店数量（家）|开业满18个月的酒店（家）|开业不满18个月的酒店（家）|每家酒店平均客房间数|首期租赁和加盟的一般期限|
|直营酒店|239|189|50|140|15|
|加盟酒店|589|411|178|114|8|
|合计|828|600|228|121||

下表列示了公司截至2013年12月31日全部开业酒店，以及开业满18个月酒店和开业未满18个月的酒店于2013年度的客房运营情况：
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||全部开业酒店|开业满18个月的酒店|开业不满18个月的酒店|
|平均出租率（%）：|83.18|85.85|72.46|
|其中：直营酒店|83.01|85.93|65.67|
|加盟酒店|83.26|85.80|74.60|
|平均房价（元/间）|179.79|180.79|175.06|
|其中：直营酒店|186.75|185.07|199.83|
|加盟酒店|176.36|178.44|168.21|
|RevPAR（元/间）|149.55|155.21|126.85|
|其中：直营酒店|155.02|159.03|131.23|
|加盟酒店|146.84|153.10|125.48|

预计2014年第一季度公司有限服务型连锁酒店运营及管理业务收入55,600万元至61,500万元。鉴于经营过程中存在各种不确定性，这些预计数据最终与定期报告数据存在差异，因而该等预计数据仅供投资者参考。
有限服务型酒店运营及管理业务的其他相关财务信息，请参见本节“主要子公司、参股公司分析”。
（二）食品及餐饮业务
于 2013年度，公司食品及餐饮业务合并营业收入 27,424万元，比上年同期
增长17.67%；归属于食品及餐饮业务分部的净利润 2,551万元，比上年同期下降
60.86%。归属于食品及餐饮业务分部的净利润的同比减少，主要受上海肯德基食
品原料事件、人感染H7N9禽流感疫情、人工和门店租金成本上升，以及其他外部经营环境等影响所致。
以下列示了部分食品及餐饮企业于2013年度营业收入和年末餐厅数量情况：公司持有100%股权的上海锦江国际食品餐饮管理有限公司，于2013年度实现营业收入8,469万元，比上年同期增长656.16%。报告期末管理团膳餐厅为34家，上年末为11家。
公司持有100%股权的上海新亚食品有限公司于2013年度实现营业收入1,656万元，比上年同期下降20.65%。主要是月饼业务同比减少所致。
公司持有100%股权的上海锦箸餐饮管理有限公司，于2013年5月在上海市浦东新区开设第一家“鼎味源”餐厅。于2013年度实现营业收入242万元。
公司持有75%股权的上海新亚大家乐餐饮有限公司于 2013年度实现营业收入 15,068万元，比上年同期下降15.21%；报告期末连锁餐厅总数为 65家，其中点心小铺12家；上年末为57家，其中点心小铺1家。
公司持有51%股权的上海锦江同乐餐饮管理有限公司于 2013年度实现营业收入 2,069万元，比上年同期下降12.96%；报告期末餐厅总数为 2家，与上年末相同。
公司持有42.815%股权的上海吉野家快餐有限公司于 2013年度实现营业收入7,001万元，比上年同期下降12.87%；报告期末连锁餐厅总数为22家，上年末为24家。
公司持有42%股权的上海肯德基有限公司于 2013年度实现营业收入 255,115万元，比上年同期下降14.68%；报告期末连锁餐厅总数为 304家，上年末为 310家。
（三）核心竞争力分析
公司经过二十余年的努力，已经或正在形成自己的核心竞争力。根据公司发展战略的总体目标，公司将经过若干年的努力，进一步增强在“管理、品牌、网络、人才”方面的优势，确立并巩固公司在有限服务型酒店等相关行业的市场先导地位。
公司将继续大力发展“锦江之星”等成熟优势品牌酒店业务。与此同时，公司
根据战略规划，并经过较长时间的筹划，乃以“锦江都城”品牌来进一步发展有限服务型酒店业务。公司将继续充分利用和发挥连锁酒店管理平台优势，加快培育“锦江都城”品牌，扩大市场份额，为公司的长远发展奠定坚实基础。
在“锦江都城”酒店品牌培育和发展初期，公司签约租赁或受托经营了锦江酒店集团旗下的部分三星级酒店，收购了时尚之旅全部股权。公司将继续寻找市场上符合发展该等类型酒店的潜在项目，以迅速抢占有限服务型酒店市场。
报告期内，公司在提高自身核心竞争力方面，作出了以下一些主要举措：
于2013年3月29日，公司与锦江酒店集团签署《委托经营合同》，与锦江酒店集团子公司上海南华亭酒店有限公司、上海金沙江大酒店有限公司、上海白玉兰宾馆有限公司分别签署《租赁合同》。
于2013年6月14日，公司与天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙）、中国华力控股集团有限公司签署了《时尚之旅酒店管理有限公司股权转让协议》，收购时尚之旅100%股权，取得了21家位于城市中心或副中心位置并正在经营或即将开业的商务酒店物业。
于2013年12月30日，公司与锦江酒店集团子公司上海商悦青年会大酒店有限公司签署了《委托经营合同》。自 2014年 1月 1日起，本公司受托经营青年会大酒店。
于2013年度，锦江之星会员增加了495.5万人，会员总数达到1,127.2万人，其中锦江之星交行联名卡已发展到 96.0万张，锦尚卡（积分类卡）697.0万张。
包括国际国内著名品牌企业在内的客户数量突破 5.6万家。同时，通过对新呼叫中心的投入使用和强化网上订房促销，有力地促进了预定功能的不断增强，对全国连锁店的营销支持力度进一步加大，接待能力日益提升。
于 2013年度，锦江之星旅馆有限公司入选中国饭店业年会组织委员会2012-2013年度中国酒店百佳，并且荣膺“第十三届中国饭店金马奖”、“2012-2013中国消费者最满意的经济型酒店连锁品牌”；被中国饭店协会授予“2013中国优秀品质饭店”；被中国连锁经营协会授予“2012年度中国特许经营创新奖”；在由中国标准化研究院顾客满意度测评中心和清华大学中国企业研究中心联合发起的2013年中国顾客满意度测评中，“锦江之星”继续位列“快捷酒店”品牌第一名；
根据中国连锁经营协会2012年度行业调查统计，锦江之星旅馆有限公司进入“2012中国特许连锁120强”；在慧聪网2012-2013年度中国酒店行业最具影响力企业十
大评选活动中，锦江之星旅馆有限公司被选为“最具长期性投资价值管理品牌”；
锦江之星被迈点中国酒店业门户网站授予“2012中国酒店业十大影响力经济型酒店品牌”；被《饭店现代化》杂志评选为“2013中国杰出经济型酒店品牌”；在环球旅游投资网与《酒店职业经理人》杂志联合主办的“2013环球旅游投资论坛暨环球旅游金奖颁奖典礼”论坛上，锦江之星荣获“2013环球最佳经济型酒店品牌”；
此外，根据MarketMetrix发布的2013年酒店行业客人满意度排名显示：锦江之星荣膺2013年度全球酒店客户满意度冠军称号，锦江之星是中国唯一上榜的酒店品牌，也是亚太地区唯一上榜的经济型酒店品牌。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
有限服务型酒店市场在中国正处于一个快速成长阶段。虽然已经出现少数优势企业，并且按照客房规模大小排列前10位的经济型连锁酒店集团所占市场份额合计已占较大比重。但是，我国经济型酒店的市场发展空间依然巨大，现有的少数优势企业以及大批新进企业仍将在未来几年内实施较大规模的扩张。据中国经济型酒店网的统计，在2000年至2012年间，中国经济型连锁酒店的家数从23家快速增加至 9,924家，客房数从 3,236间快速增加至 981,712间。同时，国务院第二次全国经济普查领导小组办公室和国家统计局于2009年12月25日联合发布的截至2008年12月31日的全国第二次经济普查数据公报（第三号）显示，全国住宿企业法人单位共计5.4万家，其中旅游饭店家数为1.8万家，一般旅馆为3.3万家。按此计算，经济型连锁酒店家数目前大约分别仅占全国住宿企业法人单位总数的18.4%和占一般旅馆总数的30.1%。
全国连锁餐饮企业门店数2012年末18,153个，比2011年末增加1,868个。
连锁餐饮企业营业额 2012年度实现 1,283.26亿元，比 2011年增长14.5%（资料来源：国家统计局）；预计连锁餐饮企业门店数及其营业额也将继续保持一定程度的增长。
2、行业的发展趋势
当前和今后一个时期，是我国全面建设小康社会和实现社会主义现代化建设第三步战略目标的关键期，也是我国旅游业的黄金发展期和转型升级期。随着工业化、信息化、城镇化、市场化、国际化建设步伐加快，我国旅游业发展面临新
的机遇。
《国务院关于加快发展旅游业的意见》提出明确要求：到2015年，我国旅游市场规模进一步扩大，国内旅游达到33亿人次，入境过夜旅游9,000万人次，出境旅游8,300万人次。旅游消费稳步增长，旅游消费相当于居民消费总量的10%。
经济社会效益更加明显，旅游业总收入年均增长12%以上，旅游业增加值占全国GDP的比重提高到4.5%，占服务业增加值的比重达到12%。旅游服务质量明显提高，市场秩序明显好转，可持续发展能力明显增强，力争到2020年，我国旅游产业规模、质量、效益基本达到世界旅游强国水平。根据《国务院关于加快发展旅游业的意见》，于 2013年 2月，国务院办公厅正式发布《国民旅游休闲纲要（2013-2020）》，将进一步促进中国旅游休闲产业的健康发展。
按照世界旅游业发展的一般规律，人均 GDP接近 5,000美元时，旅游将成为城镇居民生活的基本内容和主要的消费需求，旅游业将进入爆发式增长阶段。据预测，“十二五”期间，我国人均 GDP将达到并超过 5,000美元，城乡居民年均出游将超过两次。同时，随着交通、城市建设、旅游基础设施的发展完善，将使旅游通达性和便捷性明显提升。这些都为旅游业持续快速发展奠定了坚实基础。
综合分析2013年影响旅游业发展的各种有利因素和不利因素，我们认为2014年我国旅游业仍将保持平稳较快增长。国家旅游局相关信息显示，2014年我国旅游业发展的相关预期目标是：国内旅游人数 35.8亿人次，同比增长10%；国内旅游收入 2.85万亿元，同比增长12%；入境过夜旅游人数 5,680万人次，同比增长2%；旅游外汇收入492亿美元，同比增长3%；旅游总收入3.19万亿元，同比增长11%。
（二）公司发展战略
本公司将以“有限服务型酒店”和“食品及连锁餐饮”等为重点发展方向，保持和强化“锦江之星”等成熟优势品牌的市场先导地位，积极发展“锦江都城”品牌。积极探索自主品牌连锁快餐的商业模式，努力提高餐饮业务的投资效益。
进一步提升在“管理、品牌、网络、人才”等方面的核心竞争能力，实现公司价值最大化。
（三）经营计划
公司预计于2014年度实现营业收入303,000万元，比上年度增长12.87%。计划开展以下主要工作：
1、有限服务型酒店营运及管理业务
加快提升有限服务酒店管理平台的管控与支持能力，进一步提升公司多品牌协调发展能力。2014年度计划新增开业连锁有限服务型酒店142家，到2014年末开业门店总数预计达到970家；新增签约连锁有限服务型酒店200家，至2014年末签约门店总数预计达到1,260家。主要措施如下：
坚持各种措施并举，进一步提升经营业绩。一是加强销售队伍建设项目。通过对各个层级营销架构的调整和优化，理顺总部、品牌、区域、地区的营销分工。
二是加强销售渠道管理。进一步梳理和拓宽销售渠道，保持和提升中央直销渠道的健康发展与预订比例，以多品牌、多域名、多站点、多语言为目标，建设统一的电子商务系统，并融入社会化电商生态圈。充分利用官网、微博、微信三大自媒体，形成与客人互动局面，拉近与消费者距离，提升品牌认知度。开拓新兴渠道，提高移动端营销能力。同时，创新营销思维和模式，开展灵活、丰富的销售活动，注重营销实效，并及时调整和完善营销策略。三是加强客户关系管理。探索覆盖多品牌发展的会员体系，不断优化客源结构，加大会员管理与营销力度，增加会员权益和附加值，提高现有会员粘性和对目标市场的吸引力，并努力将潜在客户转化为忠实会员。注重企业客户体系开发与维护，推进有价值企业客户的开发，扩大政府采购比例。四是加大品牌推广力度。品牌经营围绕“抓住品牌、主攻都城、突出差异、形成系列”展开。针对精准的市场定位及目标客户群体，突出品牌差异性，找准各品牌之间的内在逻辑和基因，在消费者心目中形成明晰的品牌的定位和特色。通过深耕传统媒体，开发新兴传媒，采取合理和有针对性的广告投放策略，对品牌进行全方位的立体传播，扩大品牌的接触点和宣传效应，进一步提升品牌的知名度和市场占有率。
树立成本意识，努力控制和降低开支。一是优化各品牌财务模型。针对各分品牌、各版本产品，综合考量市场定位、物业租金、工程造价、运营成本、可售房价、城市性质等因素，平衡好品牌、质量和成本的关系，确定具有市场竞争力的财务模型。二是降低投资与建造成本。加强项目造价全过程监管，跟踪市场信息变动，适时调整建造单价，不断优化各品牌施工工艺，加强项目巡检，提高项目的施工质量。要通过优化流程，加强对项目建设过程的监管和督导，进一步缩短项目建造和开业前的生命周期。三是把控运营成本全过程。要设法降低人工和经营成本，不断提高全员节能降耗意识，优化人力投产理念。同时，在保证酒店品质的前提下进一步降低材料和设施设备采购成本。
创新发展模式，继续加快企业发展速度。根据有限服务酒店平台多品牌发展
战略，积极开拓酒店存量市场，深度挖掘顾客上下游的价值空间，以合适的产品模型、精准的市场定位及目标客户群体，以精准的市场定位与清晰的发展战略，实现多品牌发展。一是持续优化商圈规划，完善重点省会城市及沿海发达地级城市等一线城市布局，积极稳妥地拓展二、三线城市，有选择性布局百强县、经济发达的重点乡镇等四线城市；形成以“锦江都城为重点，锦江之星为主力，金广和百时有益补充”的项目发展格局。明确锦江都城品牌的核心要素，重点在北京、上海等特大型及一线城市布点，逐步把“时尚旅”酒店等品牌转换为“锦江都城”品牌，扩大品牌影响力；继续加快“锦江之星”品牌发展，扩大市场占有率；重新修订金广快捷和百时快捷品牌标准，改进产品设计，调整发展模式，提高市场认可度。二是拓展开发渠道和思路，完善信息管理流程，并创新开发模式，提高项目资源利用率，让潜在合作方通过了解品牌，主动上门寻求合作，提高签约项目信息转化率。三是继续寻求和把握国内、国际收购机会，争取有新的突破。
提升服务价值，继续强化品质优势。一是深刻领会体验式消费特征。消费趋势正从价值向文化和信息消费过渡，精细化、差异化、智能化的服务将是行业发展的新动向。二是不断提升顾客满意度。加大服务创新力度，在标准化的基础上倡导个性化服务，实现服务的升级和差异化特色。三是进一步明确各品牌标准。
建立健全“锦江都城”品牌标准，优化“金广快捷”和“百时快捷”品牌标准体系，并完善与各分品牌发展相适应的客户服务和标准执行体系。建立“海外版”品牌标准和各项流程。同时要继续强化检查监控体系，维护品牌标准在连锁店的贯彻与执行。四是不断提升员工综合素质。通过加强培训与带教，提高酒店一线服务员工的操作技能和服务水准。
2、食品及餐饮业务
以提升目前锦江餐饮各业务体系及品牌的运营水准和产品品质为目标来推进业务转型，优化产品和服务，进而提升盈利能力和扩大市场美誉度。
一是优化连锁品牌企业前端业务体系，提升门店运营质量。新亚大包门店转型发展。继续完成点心小铺、标准店的新开店铺工作。以提升产品品质为重要目标，优化大包门店运营体系。加强各店铺的营运分析工作及制订有效销售策略。
继续优化直营和加盟管理模式，结合门店分类进一步梳理、优化运营体系。完成大包中心厨房转型，由成本中心转变为利润中心，增强产品的研发能力以及市场竞争能力，保证产品的持续性及标准化。
二是进一步明确“锦江食品”品牌定位，不断完善产品目录，积极开拓适合
锦江食品产品定位的销售渠道，与第三方合作，借助其资源和平台，充分利用团餐市场优势，拓展销售业务。
三是完成新亚食品部分设备设施改造，实现业务重新定位及生产功能转型升级，形成食品深加工全季生产。
四是不断完善内控体系。制定餐饮板块财务统一标准核算规范和管控流程，完善板块成本核算体系；规范下属企业财务预测管理、成本分析管理。
五是搭建市场化的人才招募渠道，加强对公司中层管理人员和技术骨干的技能培训。加强对下属企业负责人的绩效考核。建立餐饮业务板块的高级管理人员流动机制。
提请股东大会审议通过。
股东大会
材料二
2013年度监事会报告
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，认真履行监事会职责，重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查、内部控制等方面行使监督职能。现将监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
（一）报告期内，监事会全体成员列席了各次董事会会议，坚持对公司重大问题进行单独审议。
（二）报告期内，监事会积极关注公司经营管理的重大活动，关注公司内控制度建设，保证一名（或以上）监事列席公司2013年历次总经理办公例会，参加历次经营工作分析会，对公司重大决策及经营管理工作程序行使了监督职责。
（三）报告期内，监事会认真履行监督公司财务的职能，认为公司建立健全比较完善的内控制度和内部审计制度，有力保证了公司正常的经营管理工作在制度框架内有序开展。
（四）报告期内，监事会共召开了四次监事会会议：
1、公司监事会七届三次会议于2013年3月26日召开：
（1）审议通过了公司2012年度监事会报告；
（2）审议通过了公司2012年年度报告及其摘要；
（3）审议通过了公司2012年度财务决算报告；
（4）审议通过了公司关于2012年度日常关联交易执行情况及2013年度拟发生关联交易的议案。
2、公司监事会七届四次会议于2013年4月25日以通讯方式召开：
审议通过了公司2013年第一季度报告的议案。
3、公司监事会七届五次会议于2013年8月27日召开：
审议通过了公司2013年半年度报告及摘要的议案。
4、公司监事会七届六次会议于2013年10月29日召开：
审议通过了公司2013年第三季度报告的议案。
二、监事会对公司有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，规范运作，法人治理结构完善，决策程序科学、合法。公司建立了较完善的内部控制制度，公司内审部门对公司及所属内控制度执行情况不定期组织检查，有效防范了企业经营管理和财务风险。本报告期内，公司董事、首席执行官和其他高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，公司财务行为严格按照企业会计准则及公司财务管理制度进行运作。监事会认为：公司2013年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年财务报告出具了无保留意见的审计报告。
（三）检查公司收购、出售资产情况
报告期内，公司所有收购和出售资产交易的决策程序符合法律法规和公司章程的规定，收购、出售资产的定价方式公平、公正、公开，无内幕交易，无损害公司股东利益及公司资产流失的情况。
（四）审议公司2013年度内部控制自我评价报告
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对内部控制的有效性进行了自我评价。公司对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
(五)检查公司关联交易情况
报告期内，公司与控股股东及其下属企业发生的关联交易，在内容、价格、数量等方面坚持公开、公正、公平的原则，关联董事回避表决，涉及的重大关联
事项均提交股东大会审议通过，无损害上市公司和股东利益的情况。
2014年我们将继续依照《公司法》和《公司章程》的规定，依靠广大股东的支持和配合，进一步完善监督机制，强化监督职能，行使监督职责，积极维护公司和广大股东的利益。
提请股东大会审议通过。
股东大会
材料三
2013年年度报告及摘要
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》的要求，并根据上海证券交易所的安排，本公司定于2014年3月28日在《上海证券报》、《大公报》刊登公司2013年度年报摘要，在上海证交所指定网站：http://www.sse.com.cn披露本公司 2013年年度报告正文。本公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的2013年年度财务报表进行了审计，并编制了年度报告及其摘要。
提请股东大会审议通过。
股东大会
材料四
2013年度财务决算报告
一、合并财务报表主要经营数据和指标
营业收入 268,441万元，同比增长14.92%；归属于上市公司股东的净利润 37,747万元，同比增长2.25%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 21,865万元，同比下降25.59%；基本和稀释每股收益为 0.6257元，同比增长2.25%。
总资产 708,307万元，比上年末增长30.87%。归属于上市公司股东的净资产434,363元，比上年末增长2.29％。加权平均净资产收益率8.87%，同比减少0.12个百分点。
经营活动产生的现金流量净额63,914万元，同比增长15.02%。
二、合并财务报表主要财务数据
（一）资产负债及权益概况：
1、年末总资产 70.83亿元
其中：流动资产 8.77亿元
可供出售金融资产 10.06亿元
长期股权投资 1.87亿元
固定资产及在建工程 32.01亿元
无形资产及其它资产 18.12亿元
2、年末负债总额 27.02亿元
其中：流动负债 23.73亿元
非流动负债 3.29亿元
3、年末少数股东权益 0.37亿元
4、年末归属于母公司股东权益 43.44亿元
其中：股本 6.03亿元
资本公积 22.26亿元
盈余公积 4.82亿元
未分配利润 10.33亿元
(含拟分配现金股利2.29亿元)
（二）合并财务报表重大变动项目情况：
1、应收账款
本期末 69,224,584.94元，上期末 50,282,126.38元，本期末比上期末增长37.67%，主要是公司有限服务型酒店业务和食品与餐饮业务中团膳业务收入增加、以及增加受托（或租赁）经营五家酒店和时尚之旅纳入合并财务报表范围等共同影响所致。
2、应收利息
本期末610,879.88元，上期末2,193,260.34元，本期末比上期末下降72.15%，主要是公司于本期末定期存款本金比上期末减少所致。
3、应收股利
本期末5,256,833.65元，上期末0元，主要是于本期末增加应收苏州肯德基和无锡肯德基上年度现金股利所致。
4、其他流动资产
本期末 3,742,834.43元，上期末 1,636,178.51元，本期末比上期末增长128.75%，主要是于本期末增加时尚之旅待摊费用等所致。
5、固定资产
本期末 2,838,958,420.36元，上期末 1,145,685,724.82元，本期末比上期末增长147.80%，主要是时尚之旅纳入本期末合并财务报表范围，以及部分时尚之旅酒店建造工程竣工和达华宾馆改造工程完工转入等共同影响所致。
6、商誉
本期末 91,957,221.06元，上期末 40,171,417.85元，本期末比上年末增长128.91%，主要是于本期末新增非同一控制下企业合并时尚之旅的合并成本大于合并中取得对方可辨认净资产公允价值份额的差异所致。
7、其他非流动资产
本期末 65,333,890.76元，上期末 0元，主要是于本期末增加时尚之旅地下建筑租赁使用费、以及收购新亚大家乐25%股权相关的工商登记变更尚未最终完成所致。
8、短期借款
本期末1,330,000,000.00元，上期末0元，主要是于本期内向建设银行浦东
分行和锦江财务公司融入借款所致。
9、应交税费
本期末125,139,174.82元，上期末79,918,214.20元，本期末比上期末增长56.58%，主要是本期公司处置可供出售金融资产，以及锦江之星利润总额增加等共同影响所致。
10、应付利息
本期末2,022,500.00元，上期末0元，主要是于本期末预计建设银行上海浦东分行及锦江财务公司借款利息所致。
11、递延所得税负债
本期末 301,787,817.47元，上期末 210,037,306.99元，本期末比上期末增长43.68%，主要是于本期受让时尚之旅股权产生的评估增值等所致。
12、其他非流动负债
本期末 20,630,197.62元，上年末 2,920,400.84元，本期末比上期末增长606.42%，主要是锦江之星于本期收到政府专项补助资金并产生递延收益等所致。
13、财务费用
本期 45,849,095.18元，上年同期 7,717,362.99元，本期比上年同期增长494.10%。主要是本期增加向锦江国际融入委托借款、向锦江财务公司和建设银行浦东分行融入借款发生利息支出3,921万元，比上年同期增加3,737万元等所致。
提请股东大会审议通过。
股东大会
材料五
2013年度利润分配方案
本公司利润分配及分红派息基于母公司的可供分配利润，本公司2013年度经审计的母公司报表中归属于上市公司股东的净利润为 302,231,527.32元，加上2013年初可供分配利润436,519,867.39元，减去2013年已分配的2012年度股利223,199,073.80元，2013年末母公司报表中可供分配利润为515,552,320.91元。
根据《中华人民共和国公司法》、《上海锦江国际酒店发展股份有限公司章程》以及相关监管规定，提出2013年度利润分配预案如下：
1、因本公司法定盈余公积金累计额已达到股本的50%，依法不再提取2013年度法定盈余公积。
2、以截至 2013年 12月 31日的总股本 603,240,740股为基数，向本公司登记在册的全体股东每10股派发现金股利（含税）人民币3.80元；B股股利折算成美元支付，其折算汇率按照公司股东大会通过股利分配决议日下一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价确定。2013年度共计派发现金股利229,231,481.20元，占本公司2013年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为60.73%，占本公司 2013年度母公司报表中净利润的比率为75.85%。现金股利占当年合并归属于上市公司股东的净资产的比率为5.28%。
3、本次利润分配后，本公司 2013年度合并报表中归属于上市公司股东的未分配利润为 803,439,228.74元，本公司 2013年度母公司报表中的未分配利润为286,320,839.71元，均转至下一年度未分配利润。
4、本年没有资本公积金转增股本的预案。
提请股东大会审议通过。
股东大会
材料六
关于支付会计师事务所审计费用的议案
报告期内本公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2013年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，根据双方签订的《审计业务约定书》，本公司就 2013年年度财务报表和内部控制审计向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计专业服务费计 186万元人民币（不含食宿和交通费），其中当年度财务报表审计费用为131万元人民币，内部控制审计业务费用为55万元人民币。
提请股东大会审议通过。
股东大会
材料七
关于聘请公司 2014年度财务报表
和内部控制审计机构的议案
根据董事会审计委员会提议，董事会建议继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2014年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，并授权公司经营管理层根据市场惯例与会计师事务所协商确定其酬金。
提请股东大会审议通过。
股东大会
材料八
关于 2014年度拟发生关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司以往的实际情况，对本公司2014年度在锦江国际集团财务有限责任公司（以下简称“锦江财务公司”）的存、贷款余额进行了预计。
单位：万元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2014年度预计余额最高上限|2013年12月31日余额|
|财务公司存款|锦江财务公司|不超过90,000|39,913|
|财务公司贷款|锦江财务公司|不超过120,000|33,000|

一、关联方锦江财务公司基本情况：
企业类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：陈文君
注册资本：人民币50,000万元
住所：上海市黄浦区延安东路100号27楼2704-2707
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
与上市公司的关联关系：锦江酒店集团之控股子公司
二、关联交易的目的：
本公司及下属企业将部分结算资金或闲置资金存入锦江财务公司（经批准的非银行金融机构）或通过其贷款，主要是可以降低结算成本，并获得便利、优质的服务。
提请股东大会审议通过，该关联交易的关联人锦江酒店集团回避表决。
股东大会
材料九
独立董事 2013年度述职报告
作为上海锦江国际酒店发展股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》等内控制度的要求，本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将我们在2013年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
张广生：曾任上海市财政贸易办公室主任、上海市商业委员会主任、上海浦东发展银行董事长、徐汇商城股份有限公司独立董事、东方日升新能源股份有限公司独立董事。现兼职上海流通经济研究所名誉所长、吉林省政府经济顾问、美国凯瑞集团亚太区专家组成员、上海梅林正广和股份有限公司独立董事、上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事、光明乳业股份有限公司独立董事。
徐建新：曾任上海财经大学教师，大华会计师事务所执业注册会计师，上海新世纪投资服务公司副总经理，东方国际（集团）有限公司副总会计师、财务总监，东方国际创业股份有限公司副董事长。现任东方国际（集团）有限公司总经济师，上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事。
李志强：上海金茂凯德律师事务所创始合伙人，国际律师协会理事，上海市黄浦区政协常委、港澳台侨委员会副主任，上海市国际服务贸易行业协会涉外咨询专业委员会副主任，十届全国青联委员，上海杰出青年协会理事，具有上海市市管国有企业外部董事、外派监事专业资格，马来西亚吉隆坡区域仲裁中心仲裁员，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员，上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事，中国海诚工程科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2013年度，我们参与公司股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议，通过实地考察等方式积极履行独立董事职责。在董事会决策过程中，我们积极运用自身的知识背景，发表专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。本着勤勉务实和诚信负责的原则，我们认真审议议案，并以谨慎的态度行使了表决权。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
1、参加董事会会议情况：
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|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|参加董事会情况|||||
||本年应出席董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|张广生|12|12|7|0|0|
|徐建新|12|12|7|0|0|
|李志强|12|12|7|0|0|

2、参加股东大会情况：
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|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加会议次数|亲自出席次数|
|张广生|2|2|
|徐建新|2|1|
|李志强|2|0|

3、参加年报会议、董事会专门委员会会议情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|年报会议||审计委员会||薪酬与考核委员会||
||本年应参加会议次数|亲自出席次数|本年应参加会议次数|亲自出席次数|本年应参加会议次数|亲自出席次数|
|张广生|2|2|-|-|1|1|
|徐建新|2|2|5|5|-|-|
|李志强|2|1|5|5|1|1|

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合实际情况，对 2013年度日常关联交易进行了预计。我们认为，公司日常关联交易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
我们同意公司分别与上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司、上海商悦青年会大酒店有限公司签署《委托经营合同》、与上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司子公司上海南华亭酒店有限公司、上海金沙江大酒店有限公司、上海白玉兰宾馆有限公司分别签署《租赁合同》。在有限服务商务酒店品牌发展初期，公司通过租赁或受托经营锦江酒店集团旗下的部分较优地理位置的三星级酒店发展业务，可以加快公司对有限服务商务酒店品牌的创建和业务拓展速度。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。
关于公司通过中国工商银行上海市外滩支行向锦江国际（集团）有限公司委托借款事宜，系公司控股股东之控股股东向公司提供财务资助，委托借款的利率低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，不存在损害公司和中小股东利益的行为。关联董事回避了该关联交易的表决，审议和表决程序合法、合规；符合全体股东和公司利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金的使用情况
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司对部分高级管理人员职务调整时，我们对相关人员的任职资格、提名或聘任程序进行了审核，公司部分高级管理人员职务调整符合相关法律法规的规定。
报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬进行了审核。我们认为，公司高
级管理人员的年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况确定。公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了业绩快报，未发生业绩快报更正情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
本年度独立董事未单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
报告期内，公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2013年年度财务报表审计业务员的会计师事务所；公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2012年度利润分配，向全体股东每 10股派发现金股利人民币3.70元（含税），共计派发现金股利22,319.91万元，占公司2012年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为60.46%，占公司2012年度母公司报表中净利润的比率为87.34%。现金股利与当年末合并报表中归属于上市公司股东的净资产的比率为5.26%。
我们认为，公司利润分配方案充分考虑了投资者特别是中小投资者的要求和意愿，兼顾了对投资者的合理回报及公司的可持续发展，切实维护了股东特别是中小投资者的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）和上海证监局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》（沪证监公司字[2014]5号）的要求，公司对实际控制人正在履行的承诺进行了专项检查，公司实际控制人未有违背承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，严格遵守相关监管法律法规的要求履行信息披露义务。报告期内，共发布定期报告4份，临时公告38份。
我们认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制缺陷认定标准（试行）》。
在执行内部控制制度过程中，内部控制体系运行良好。我们认为，公司在2013年度未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将继续加强和完善内部控制体系，进一步完善各项业务流程，强化内控的培训宣传，加强内部控制的监督检查，进一步提高内控制度的执行力度。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，公司全年召开了十二次董事会会议、二次独立董事年报工作会议、五次审计委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议。
作为公司独立董事，我们关心公司日常经营管理实际状况，在董事会决策前，事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核；经常与公司高级管理人员沟通，了解公司的财务状况和日常经营情况；参与公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会的相关工作，认真履行相应职责。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司经营状况、财务管理、关联交易等情况，详实地听取了相关人员的汇报，获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
独立董事：张广生徐建新李志强