好利来首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五） 众天律师事务所北京市众天律师事务所
关于好利来（中国）电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见
（五）
众天股发补字[2014]第HLL002号
地址:北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦17层1711-1717
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好利来首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五） 众天律师事务所北京市众天律师事务所
关于好利来（中国）电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见
（五）
众天股发补字[2014]第HLL002号致：好利来（中国）电子科技股份有限公司
北京市众天律师事务所（以下简称“众天”）接受好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“好利来科技”、“发行人”、“公司”）的委托，作为其申请首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，于 2011年6月 28日出具了《北京市众天律师事务所关于好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）以及《北京市众天律师事务所关于好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2012年 3月 16日众天根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的第 111423号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》及其所附的《关于好利来（中国）电子科技股份有限公司首发申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具了《北京市众天律师事务所关于好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）；于 2012年 11月 16日出具了《北京市众天律师事务所关于好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）；于 2013年 3月 29日出具了《北京市众天律师事务所关于好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。
于 2014年3月 19日出具了《北京市众天律师事务所关于好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）。
好利来首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五） 众天律师事务所中国证监会于 2014年3月 21日发布了《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》、《关于修改<首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定>的决定》，《发行监管问答——募集资金运用信息披露》，众天及经办律师依据上述规定并在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》的基础上，出具此《北京市众天律师事务所关于好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）》（以下简称“本《补充法律意见》”）。
众天及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《补充法律意见》须与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》一并使用，《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》中未被本《补充法律意见》修改的内容仍然有效，《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》中声明的事项以及所使用的释义仍适用于本《补充法律意见》。
好利来首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五） 众天律师事务所正文
一、发行人对上市方案、募集资金投资项目的调整
（一）发行人对上市方案进行调整
2014年4月 3日，发行人召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于再次修订公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》。
2014年4月 21日，发行人2014年第一次临时股东大会审议通过《关于再次修订公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》，修订内容具体如下：
原《关于修订公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》内容中：
（三）发行股份数量：
1、本次公开发行的股票包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份，二者合计发行规模不超过 1,668万股（以中国证监会实际核准的发行数额为准）。
公司公开发行新股数量由本次募集资金投资项目所需资金总额、公司承担的发行费用和最终确定的每股发行价格等共同决定，预计不超过 1,668万股；公司股东公开发售股份数量为本次公开发行股票数量扣除公司公开发行新股数量，不超过 800万股；
修订为：
（三）发行股份数量：
1、本次公开发行的股票包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份，二者合计发行规模不超过 1,668万股（以中国证监会实际核准的发行数额为准）。
公司公开发行新股数量由本次募集资金投资项目所需资金总额、公司承担的发行费用和最终确定的每股发行价格等共同决定，预计不超过 1,668万股；公司股东公开发售股份数量为本次公开发行股票数量扣除公司公开发行新股数量，不超过 800万股，且公司股东公开发售股份数量不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；
（二）发行人对募集资金投资项目进行调整
2014年4月 3日，发行人召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于
好利来首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五） 众天律师事务所调整公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目的议案》。
2014年4月 21日，发行人2014年第一次临时股东大会审议通过《关于调整公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目的议案》，调整后的公司首次公开发行股票募集资金由董事会负责实施，并按轻重缓急顺序投资于如下项目：
（一）好利来（中国）电子科技股份有限公司电路保护元器件扩产建设项目；
（二）好利来（中国）电子科技股份有限公司研发中心建设项目；
（三）其他与主营业务相关的营运资金 3,000万元。
若本次实际募集资金少于上述投资项目所需的金额，资金不足部分由公司通过银行贷款或其他途径自行解决。
（三）结论
众天律师认为，发行人对首次公开发行股票并上市方案以及募集资金投资项目的调整已依法履行了相关决策程序，符合《关于修改<首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定>的决定》以及《发行监管问答——募集资金运用信息披露》的规定。
二、重大债权债务关系
经审查发行人补充提供的合同文件，并根据发行人经营情况，众天律师认为，发行人新签订的下列合同对其经营业务有重大影响：
1、2014年1月17日，发行人与兴业银行股份有限公司厦门分行签订编号为兴银厦象支额字（2014）001号《基本额度授信合同》，本合同项下授信额度为人民币6,000万元，授信期间为从2014年1月17日至2015年1月16日止。
2、根据兴银厦象支额字（2014）001号《基本额度授信合同》，2014年4月8日，发行人与兴业银行股份有限公司厦门分行签订编号为兴银厦象支流贷字
2014038号《流动资金借款合同》，约定借款金额为肆佰伍拾万元，借款用途为支付货款，借款期限为12个月，即从2014年4月8日至2015年4月7日止；借款利率为基准利率上浮18%。
经查验，众天律师认为，上述合同的形式和内容符合相关法律、法规的规定，合同的履行不存在法律障碍。
（以下无正文）
好利来首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五） 众天律师事务所（此页无正文，为《北京市众天律师事务所关于好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）》之签字盖章页。）北京市众天律师事务所
负责人：苌宏亮
经办律师：
王崇理
谭昆仑
年 月 日