证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2016-046江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
关于调整 2016年日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
1、关联交易的概述
2016年4月13日，江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》，预计2016年度与控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司控制的关联方发生的关联交易总额不超过 3600万元,与关联方苏州日精仪器有限公司发生的关联交易总额不超过 1400万元，公司已于 2016年4月14日对外披露了《关于日常关联交易预计的公告》。
因业务发展需要，公司拟对上述日常关联交易金额进行调整，预计 2016年度与控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司控制的关联方发生的关联交易金额增加500万元，总额不超过4100万元，与关联方苏州日精仪器有限公司发生的关联交易金额增加1400万元，总额不超过2800万元。
2、调整后预计日常关联交易类别及金额
单位：万元
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||关联交易||||||实际发生金额|）||||调整后预计|
||||关联人||原预计金额|||||拟增加金额|||
||类别||||||（截止2016年9月30日|||||金额|
|向关联人采购货物||苏州日精仪器有限公司||1400||1917.95|||1400||2800||
|||上海优科骨科器材有限公司||800||597.69|||0||800||
|||上海万东三叶医疗器械有限公司||200||202.4|||300||500||
|||小计||2400||2718.04|||1700||4100||
|向关联人||上海万东三叶医疗器械有限公司||2600||1697|||0||2600||

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|销售货物|上海优科骨科器材有限公司|0|167.23|200|200|
||小计|2600|1864.23|200|2800|

注：上海万东三叶医疗器械有限公司、上海优科骨科器材有限公司系江苏鱼跃科技发展有限公司控制的关联方。
3、审批程序
本次调整日常关联交易预计金额事宜，公司第三届董事会第十次会议于 2016年 10月25日以通讯表决方式召开。《调整与江苏鱼跃科技发展有限公司控制的关联方日常关联交易预计》的子议案，关联董事吴光明、吴群、陈坚、钟明霞回避表决，非关联董事以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过，《调整与苏州日精仪器有限公司日常关联交易预计》的子议案，关联董事吴光明、吴群、陈坚回避表决，非关联董事以6票同意、 0票弃权、0票反对，审议通过。独立董事陈议、陈平、钟明霞对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意意见。
本次日常关联交易经董事会审议通过即可，无须提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
1、上海万东三叶医疗器械有限公司
（1）上海万东三叶医疗器械有限公司于 2012年 8月 6日在上海注册成立，法定代表人为肖锋，统一社会信用代码为91310110051246166Y，注册资本3000万元，经营范围为：医疗器械生产及销售（具体范围详见许可证表述），橡塑制品、机电设备、金属材料、日用百货、机械设备及配件、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、文体用品、仪器仪表、钢材、办公用品、纺织品、服装鞋帽、工艺礼品、电子产品、包装材料、商用车及九座以上乘用车的销售；计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的开发及销售；从事海上、陆路、航空国际货物运输代理；普通道路货物运输代理；从事货物及技术的进出口业务；商务信息咨询（不得从事经纪）。
（2）上海万东三叶医疗器械有限公司 2015年度合并口径的财务数据：资产总额为 8,216.39万元，净资产为 1,596.13万元，营业收入为 4,710.12万元,净利润为-291.84万元。
（前述财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
（3）关联关系：上海万东三叶医疗器械有限公司系华润万东医疗装备股份有限公司的控股子公司，为本公司控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司实际控制的公司，因此上海万东三叶医疗器械有限公司系本公司关联方，本公司与之发生的交易构成关联交易。
2、上海优科骨科器材有限公司
（1）上海优科骨科器材有限公司于 2010年 12月 27日在上海注册成立，法定代表人虞燕平，统一社会信用代码为91310109566587832H，注册资本 800万元，经营范围为：生产、销售医疗器械一类；生产医疗器械三类（详见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）上海优科骨科器材有限公司 2015年度财务数据：资产总额为 1,222.16万元，净资产为 485.75万元，营业收入为 785.85万元,净利润为-308.84万元。（前述财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
（3）关联关系：上海优科骨科器材有限公司为本公司控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司间接控制的公司，因此上海优科骨科器材有限公司系本公司关联方，本公司与之发生的交易构成关联交易。
3、苏州日精仪器有限公司基本情况
（1）苏州日精是本公司的参股子公司，本公司持股比例45%，该公司于 1997年 4月 10日在苏州注册成立，法定代表人为林克复，统一社会信用代码为91320505608206904P，注册资本为161万美元，经营范围为：许可项目：生产、销售：血压计（二类普通诊察器械）。一般经营项目：生产、销售电平表、三用表和SMT线路板搭载等产品、驻波比测量表、稳压电源、闭路电视摄像机零件及电脑周边部件组加工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）苏州日精 2015年度财务数据：资产总额为 1,841.02万元，净资产为 734.53万元，营业收入为3,096.31万元，净利润为-290.35万元。（前述财务数据经天衡会计师事务所<特殊普通合伙>苏州分所审计）。
（3）关联关系：苏州日精是公司董事吴光明、陈坚及公司高级管理人员赵帅担任董事、监事的公司，是本公司参股公司，因此苏州日精是本公司关联方，本公司与之发生的交易构成关联交易。
三、本次调整关联交易定价依据、定价政策
在本次董事会之前双方已签订协议，均按已签订的协议执行，依据公允价格和条件协商确定协议内容。定价公允合理，不存在利益输送、损害股东利益等现象。
四、本次调整关联交易金额的目的及对公司的影响
本次公司调整与关联方日常关联交易额度是根据公司的实际经营需要确定，并按照市场公允价格定价，属于正常和必要的商业交易行为。本次交易符合公司整体业务发展及集团资源优化配置的整体要求。
预计发生的关联交易不会影响本公司的独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的其他各类关联交易的总金额
2016年年初至2016年9月30日，公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币4582.27万元。
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||||||实际发生金额|
||关联交易类别||关联人|||
||||||（截止2016年9月30日）|
|向关联人采购货物||苏州日精仪器有限公司||1917.95||
|||上海优科骨科器材有限公司||597.69||
|||上海万东三叶医疗器械有限公司||202.4||
|||小计||2718.04||
|向关联人销售货物||上海万东三叶医疗器械有限公司||1697||
|||上海优科骨科器材有限公司||167.23||
|||小计||1864.23||

六、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可
我们于会前收到公司第三届董事会第十次会议所要审议的关联交易事项等相关材
料。经认真审核，基于独立判断立场，我们认为：本次调整交易事项构成关联交易，本
次交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们对本次交易预计事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
经认真审核，我们认为：
1、本次公司与关联方的日常关联交易金额的调整事项是基于公司的实际情况进行的，满足公司日常经营活动的需要。
2、本次交易遵守了公平、公正、公开的原则，按照市场情况协商确定价格，关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。
3、本次关联交易已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序、结果符合法律法规要求。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：鱼跃医疗关于调整 2016年度日常关联交易预计额度的事项履行了必要的审批程序，已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决，且独立董事事前认可并对本次关联交易发表同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。
本次公司调整与关联方日常关联交易额度系根据公司的实际经营需要确定，属于正常和必要的商业交易行为，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
中金公司同意鱼跃医疗本次关于调整2016年度日常关联交易预计额度的事项。
八、备查文件
1．第三届董事会第十次会议决议。
2．独立董事事前认可意见和独立意见。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会二〇一六年十月二十六日