独立董事述职—乔吉海徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的独立董事,严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关制度的规定和要求，在工作中认真行使权利、依法履职，客观的发表自己的观点，监督公司规范化运作，维护公司和股东尤其是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事的作用。现就
2015年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2015年度，公司共召开了 14次董事会、1次年度股东大会及 3次临时
股东大会。在任职期间，本人履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务，准时参加董事会召开的会议，并认真审议了董事会提出的各项议案；出席 2015
年 4次股东大会，积极听取现场股东提出的意见和建议。
二、2015年发表独立董事意见情况
2015年度，本人在任期内与其他两位独立董事分别对公司重大事项进行审议并发表意见如下：
独立董事述职—乔吉海1、2015年1月21日，在第二届董事会第二十八次会议上对《关于为全资子公司上海格拉曼国际消防装备有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》发表了独立意见；
2、2015年2月15日，在第二届董事会第三十次会议上，对《关于设立募集资金专户并签署三方监管协议的议案》发表了独立意见；
3、2015年2月27日，在第二届董事会第三十一次会议上，对公司续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年审计机构事项进行了事前审核，同意续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度外部审计机构，并对《关于公司2014年度利润分配的议案》、《关于公司<2014年度募集资金存放与使用情况>的议案》、《关于公司<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于公司<2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况>的议案》、《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》、《关于向银行申请综合授信额度及公司将授信额度转授给全资子公司并提供连带责任保证的议案》等发表了独立意见；
4、2015年 4月 27日，在第二届董事会第三十三次会议上，我们关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案给出事前认可意见及独立意见，认为本次交易的实施，有助于公司提高公司资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，因此我们同意将《关于<徐州
海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案）>的议案》及其他相关议案提交公司第二届董事会第三十三次会议
审议。另外，还针对《﹤徐州海伦哲专用车辆股份有限公司股票期权激励计划(草
独立董事述职—乔吉海案)﹥及其摘要的议案》、《<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》发表了独立意见；
5、2015年5月28日，召开第二届董事会第三十四次会议，就《关于公司董事会换届的议案》发表了独立意见，同意提名丁剑平先生、张秀伟先生、尹亚平先生、栗沛思先生、庞维根先生、陈庆军先生、耿成轩女士、乔吉海先生、朱华先生为第三届董事会董事候选人；
6、2015年6月4日，本人受其他独立董事的委托作为征集人，决定就公司于2015年6月15日召开的2015年第一次临时股东大会将审议的股票期权激励计划（草案）相关议案向公司全体股东征集投票权；
7、2015年6月15日，召开第三届董事会第一次会议，对会议审议的《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关于选举第三届董事会副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》及《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表了独立意见；
8、2015年7月30日，召开第三届董事会第二次会议，就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、募集资金使用和存放情况等进行专项说明并发表独立意见，并对会议所审议的《关于<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司员工持股计划草案>及摘要的议案》发表了独立意见，同意公司实施本次员工持股计划；
9、2015年8月25日，召开第三届董事会第三次会议，就公司更换并购重组聘请的审计机构和评估机构的事项进行了事前审查，并发表独立意见，同意公
独立董事述职—乔吉海司将本次并购重组审计机构更换为天健会计师事务所（特殊普通合伙），将资产评估机构更换为中水致远资产评估有限公司；
10、2015年8月26日，召开第三届董事会第四次会议，对会议审议的《关于首次授予激励对象股票期权的议案》发表独立意见，同意公司股票期权激励计划所涉首次期权的授权日为2015年8月26日，并同意向76名激励对象授予
1,971万股股票期权；
11、2015年8月31日，召开第三届董事会第五次会议，对会议审议的《关于为连硕科技提供担保的议案》发表了独立意见，同意公司为连硕科技贷款提供担保；
12、2015年9月25日，召开第三届董事会第六次会议，就会议审议的《关于更换年度审计机构的议案》发表独立意见，同意改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构并将该议案提交公司股东大会审议，另外，还就公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，就公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发表了独立意见，同意公司与杨娅、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平、深圳市中亚图投资合伙企业（有限合伙）、新余信德投资管理中心（有限合伙）签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议书》，同意公司本次交易的总体安排,同意公司第三届董事会第六次会议审议的与本
次交易相关的议案及事项。
除上述事项外，公司无其他需本人发表意见的重大事项。本人认为公司 2015年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
独立董事述职—乔吉海《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、2015年度专业委员会履职情况
公司董事会下设战略发展、审计、薪酬与考核三个专门委员会。2015年按照专门委员会实施细则的相关要求，各专业委员会分别就公司定期报告、人事任免等达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。
四、2015年度对公司进行现场调查的情况
2015年对于公司来说是极其关键的一年，2015年公司再次实施并购重
组，迈出了将公司做大做强更加坚实的一步。本人年内对公司进行了多次现场考察，重点对公司的人员管理、生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况、募集资金使用情况、应收账款的变化及管理情况等进行了问询和检查。通过电话和邮件，与公司经营管理层及相关工作人员保持密切联系,了解公司日常经营情况，时刻关注传媒、网络对
于公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态,并积极对公司的经营管理提出建议。
五、培训与学习情况
2015年度，本人认真学习中国证监会、江苏证监局以及深圳证券交易所的有关法律法规及相关文件，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风
独立董事述职—乔吉海险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。
六、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
（二）按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与公司管理层的沟通，保护广大投资者的合法权益，促进公司稳健经营、创造良好业绩。
七、其他工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生。
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
3、未有提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
2016年任期内，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，利用自己的专业知识和经验，为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司做强做大，持续健康发展。
独立董事述职—乔吉海特此报告。
独立董事：乔吉海二〇一六年四月二十五日