股票简称： 智慧能源 证券代码： 600869 上市地点： 上海证券交易所远东智慧能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书摘要
交易对方 住所或通讯地址
蔡道国 江西省宜春市经济开发区福斯特工业园
颜秋娥 湖南省株洲市珠江南路珠江丽园
蔡强 深圳坂田万科城
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
签署日期：二〇一五年十一月
公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
备查文件的查阅方式为：
远东智慧能源股份有限公司
地址：青海省西宁市城北区生物园区经二路12号
联系人：邓丽
电话：0510-87249788
传真：0510-87249922
二、本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
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|一、一般术语|||
|公司/上市公司/智慧能源|指|远东智慧能源股份有限公司|
|交易对方/蔡道国等3名交易对方|指|本次交易前福斯特集团股东蔡道国、颜秋娥及蔡强|
|福斯特集团/福斯特/标的公司|指|江西省福斯特新能源集团有限公司，原名江西省福斯特新能源有限公司|
|江西福斯特|指|江西省福斯特新能源有限公司|
|交易标的/标的资产/拟收购资产/拟购买资产|指|福斯特集团100%的股权|
|交易各方|指|签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的智慧能源以及蔡道国等3名交易对方|
|本次交易/本次重组|指|智慧能源向蔡道国等3名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的福斯特集团 100%的股权|
|报告书/本报告书|指|《远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》|
|业绩承诺方|指|业绩承诺方包括本次交易前持有标的公司股权的蔡道国、颜秋娥及蔡强，前述业绩承诺方依照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》相关约定承诺标的公司业绩并承担相关业绩补偿责任|
|承诺净利润|指|业绩承诺方所承诺的标的公司 2015 年度、2016年度、2017年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的税后净利润和归属于母公司所有者税后净利润孰低者。|
|补偿期|指|本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，即2015年度、2016年度和2017 年度|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|智慧能源与蔡道国等 3 名交易对方于 2015 年 7月 10 日签署的《关于远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|

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|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》/补充协议|指|智慧能源与蔡道国等 3 名交易对方于 2015 年 9月 15日签署的《<关于远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》|
|《利润补偿协议》|指|智慧能源与蔡道国等 3 名交易对方于 2015 年 7月 10 日签署的《关于远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》|
|《专项审核报告》|指|由具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在2015年至2017年期间就实际盈利数与承诺净利润数额的差异情况所出具的专项审核意见|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《信息披露通知》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）|
|《公司章程》|指|《远东智慧能源股份有限公司章程》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|发行股份购买资产的定价基准日|指|2015 年 7 月 13 日，即智慧能源第七届董事会第二十六次会议决议公告之日|
|发行股份募集配套资金的定价基准日|指|2015 年 9月 23 日，即智慧能源第七届董事会第三十二次会议决议公告之日|
|交割|指|标的资产过户至智慧能源名下完成工商变更登记的行为|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|

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|审计基准日/评估基准日|指|2015年4月30日|
|中金公司/独立财务顾问|指|中国国际金融股份有限公司|
|国浩|指|国浩律师（上海）事务所|
|江苏公证|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|
|华信评估|指|江苏华信资产评估有限公司|
|《评估报告》|指|评估机构华信评估以2015年4月30日为基准日拟为本次交易之目的而出具的苏华评报字[2015]第 159 号《资产评估报告》，包括该等报告的说明以及全部附件|

本次交易方案概要
本次交易的方案为智慧能源（上市公司）拟通过发行股份与支付现金相结合的方式，向蔡道国、颜秋娥及蔡强等3名福斯特集团的股东（交易对方）购买福斯特集团（标的公司）100%股权（交易标的或标的资产）。本次交易的交易价格为 120,000.00万元，其中，以现金方式支付交易对价的35.00%，总计 42,000.00万元；以发行股份方式支付交易对价的65.00%，合计发行股份数102,902,374股。
同时，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过120,000.00万元，募集资金拟用于支付本次交易现金对价（42,000万元），补充上市公司流动资金（60,000万元），剩余资金在用于支付本次交易的中介机构费用等相关并购整合费用后通过增资方式用于标的公司“增至6.5万组动力及储能锂电池”项目（中介机构费用与项目建设投资合计18,000万元）。
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳等的认定（一）本次交易不构成重大资产重组
根据智慧能源、福斯特集团经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|智慧能源|福斯特集团|交易价格|财务指标占比|
|资产总额|1,224,306.88|91,578.63|120,000.00|9.80%|
|营业收入|1,135,176.40|81,905.56|-|7.22%|
|资产净额|311,413.06|14,283.99|120,000.00|38.53%|

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，故适用《重组办法》，本次交易需提交中
国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方蔡道国等 3名福斯特集团股东在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
2002年 11月 20日，江苏远东集团有限公司（远东控股的前身）收购公司股权成为公司的控股股东，蒋锡培成为公司的实际控制人。2010年9月29日，经中国证监会证监许可[2010]1301号文批准，公司向控股股东远东控股发行人民币普通股307,432,684股购买远东控股持有的远东电缆100%股权、新远东100%股权、复合技术100%股权，交易价格为 221,044.10万元。该次重组收购的资产的交易价格超过公司实际控制权变更前一会计年度（2001年度）经审计合并财务会计报告期末资产总额（31,910.63万元）的100%，且该次重组已经中国证监会以证监许可[2010]1301号文批准。
本次交易中用于购买标的资产及募集配套资金所发行的股份总数占本次交易后公司总股本的11.65%（根据配套募集资金发行底价 7.58元/股计算所得），公司的控制权不会因本次交易发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次发行股份购买资产简要情况
（一）定价依据及支付方式
本次交易价格以标的资产经具有证券从业资格的评估机构评估的评估值为基础，由交易双方协商确定。根据华信评估出具的苏华评报字[2015]第159号《评估报告》，截至评估基准日2015年4月30日，标的资产的评估价值为 120,415.47万元，经交易双方协商确定标的资产的交易价格为120,000万元。
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买福斯特集团100%股权，其中78,000万元由上市公司以发行股份的方式支付，42,000万元由上市公司以现金方式支付。
（二）发行股份购买资产的定价基准日
公司本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日，即 2015年7月13日。
（三）发行价格
经过交易双方的协商，上市公司以每股人民币15.15元的价格向交易对方发行股份。该价格不低于上市公司审议本次发行的首次董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价（董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 120个交易日股票交易总量）的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。该发行价格已经上市公司2015年第三次临时股东大会决议批准。
公司于 2015年 9月 15日召开了 2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于 2015年半年度资本公积金转增股本的议案》，公司 2015年半年度资本公积金转增股本的方案为：以公司截止 2015年 6月 30日总股本 990,043,368股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增 990,043,368股，转增完成后公司总股本将变更为 1,980,086,736股。上述事项已于 2015年 10月16日实施完毕。
根据公司上述 2015年半年度资本公积金转增股本的议案，本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股票发行价格及发行数量方案做如下调整：
公司 2015年半年度资本公积金转增股本方案实施后，调整后的发行价格=（调整前的发行价格）/（1+总股本变动比例）。
所以，本次发行股份购买资产发行价格由15.15元/股调整为7.58元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如再有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
（四）发行数量
上市公司本次发行股份购买资产中拟发行股份的数量按照公司股份的发行
价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司本次以股份方式支付的对价 78,000万元和发行价格 7.58元/股计算，本次发行股份购买资产中拟发行的股份数量为 102,902,374股，最终发行数量以中国证监会核准为准。
上市公司拟向本次交易的交易对方发行股份的具体情况如下：
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|交易对方|转让标的公司股权比例|股份对价(股)|
|蔡道国|51%|52,480,211|
|颜秋娥|9%|9,261,213|
|蔡强|40%|41,160,950|
|合计|100%|102,902,374|

上表中已根据公司资本公积金转增股本等情况对发行数量进行了相应调整。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
（五）股份锁定安排
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|交易对方|股份锁定承诺|
|蔡道国|因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满12个月至第36个月内每12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的25%,自发行结束之日起满第36个月至第60个月每12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的5%,自发行结束之日起满60个月至第120个月每12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的8%；|
|蔡强|因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满36个月至第60个月每12个月可减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的30%,自发行结束之日起满60个月至第120个月每12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的8%；|
|颜秋娥|因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满12个月至第36个月内每12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的25%,自发行结束之日起满第36个月至第60个月每12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的5%,自发行结束之日起满60个月至第120个月每12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的8%。|

上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，且上述
各方任意年度可减持份额而未减持的股份数额可累积至以后任意年度减持。
四、募集配套资金安排
本次募集配套资金的原方案于2015年7月10日经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。2015年9月22日，上市公司召开第七届董事会第三十二次会议对本次募集配套资金的原方案进行了细化。2015年10月9日，上市公司召开 2015年第五次临时股东大会审议通过上述方案。调整后的募集配套资金的方案如下：
（一）配套融资规模及发行方式
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过120,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）配套融资的股份发行价格及发行数量
本次向不超过 10名特定投资者募集配套资金的发行价格，在不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%的前提下，综合考虑发行股份购买资产部分股票发行定价，确定本次发行股份募集配套资金部分的股票发行价格不低于15.15元/股。
根据公司2015年第四次临时股东大会审议通过的关于2015年半年度资本公积金转增股本的议案，本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股票发行价格及发行数量方案做如下调整：
公司 2015年半年度资本公积金转增股本方案实施后，调整后的发行价格=（调整前的发行价格）/（1+总股本变动比例）。
所以，本次发行股份募集配套资金部分的股票发行价格由15.15元/股调整为7.58元/股。
最终发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据募集配套资金的发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。
上市公司拟募集配套资金总额不超过120,000万元，按照本次发行底价 7.58元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过158,311,345股。
最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权及实际认购情况与独立财务顾问协商确定。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格和发行数量。最终发行价格和发行数量将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果确定。
（三）发行股份募集配套资金的定价基准日
2015年9月23日，即智慧能源第七届董事会第三十二次会议决议公告之日。
（四）发行对象
本次配套融资的发行对象为不超过 10名符合《证券发行管理办法》规定的特定投资者。
（五）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行的股份的锁定期为自发行结束之日起12个月。
（六）募集资金用途
本次募集资金拟用于支付本次交易现金对价（42,000万元），补充上市公司流动资金（60,000万元），剩余资金在用于支付本次交易的中介机构费用等相关并购整合费用后通过增资方式用于标的公司“增至6.5万组动力及储能锂电池”项目（中介机构费用与项目建设投资合计18,000万元）。
五、标的资产的估值情况简要介绍
评估机构华信评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为福斯特集团的股东全部权益价值的最终评估结论。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的价格以华信评估对标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意确定标的资产的交易价格合计为120,000.00万元。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,980,086,736股。公司本次拟发行 102,902,374股用于购买资产，发行158,311,345股（以募集配套资金按发行底价计算所得）募集配套资金，发行完成后上市公司总股本将增加至 2,241,300,455股，交易前后公司的股权结构变化情况如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）（注）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|远东控股|1,490,084,782|75.25%|1,490,084,782|66.48%|
|蔡道国|-|-|52,480,211|2.34%|
|颜秋娥|-|-|9,261,213|0.41%|
|蔡强|-|-|41,160,950|1.84%|
|配套融资对象|-|-|158,311,345|7.06%|
|其他股东|490,001,954|24.75%|490,001,954|21.86%|
|总计|1,980,086,736|100.00%|2,241,300,455|100.00%|

注：该持股数已根据上市公司2015年第四次临时股东大会审议通过的关于2015年半年度资本公积金转增股本的议案进行调整。截至本报告书签署日，上市公司尚未就该转增股本事项办理工商变更。
本次交易完成后，远东控股持有上市公司66.48%股权，仍为智慧能源的控
股股东，蒋锡培仍为智慧能源的实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控
制权发生变化。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据江苏公证所出具的审计报告及备考财务报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
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|项目|2015-4-30（实际）|2015-4-30（备考）|2014-12-31（实际）|2014-12-31（备考）|
|资产负债率|72.25%|70.93%|73.02%|71.53%|
|流动比率|1.11|1.04|1.10|1.02|
|速动比率|0.99|0.91|0.98|0.90|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元）|3.20|3.79|3.15|3.69|
|项目|2015年1-4月（实际）|2015年1-4月（备考）|2014年度（实际）|2014年度（备考）|
|营业收入（万元）|315,418.26|341,875.98|1,135,176.40|1,217,081.96|
|净利润（万元）|10,203.53|11,190.46|19,934.31|23,995.48|
|归属于母公司所有者的净利润|10,071.52|11,058.46|18,271.41|22,332.58|
|基本每股收益|0.1017|0.1062|0.1846|0.2144|

注：备考合并财务报表未考虑与本次交易相关的配套募集资金的发行事项。每股收益指标未考虑2015年半年度资本公积转增股本事项的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。
七、本次交易已履行的审批程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策过程
2015年7月2日，福斯特集团召开股东会会议，同意股东蔡道国、颜秋娥、蔡强参与上市公司本次重组，同意上述股东将持有的福斯特集团合计100%的股权转让给上市公司。
2015年7月10日，上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过本次交
易的相关议案。同日，上市公司与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》和《利润补偿协议》。
2015年 7月 30日，上市公司 2015年第三次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
2015年9月15日，上市公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了进一步明确募集资金用途的议案及签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》的相关议案。同时，上市公司与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2015年9月22日，上市公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了本次配套募集资金方案的调整。
2015年 10月 9日，上市公司 2015年第五次临时股东大会审议通过了本次配套募集资金方案的调整。
2015年 11月 24日，中国证监会印发《关于核准远东智慧能源股份有限公司向蔡道国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2691号），核准了本次交易。
八、本次重组方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|主要内容|
|智慧能源及其董事、监事、高级管理人员|信 息 披 露 真实、准确、完整|截止本承诺函签署之日，本公司不存在以下情形：（1）本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）本公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；（8）最近三年内存在重大违法行为，财务会计报告存在虚假记载情形。本公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司|

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|承诺方|承诺事项|主要内容|
|||证券发行管理办法》等法律法规规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。公司全体董事、监事和高级管理人员保证公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。|
|交易对方|信 息 披 露 真实、准确、完整|本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。|
||避免同业竞争|为了避免与上市公司产生同业竞争，交易对方郑重承诺如下：（1）于本承诺函签署之日，除本人、一致行动人入股及任职标的公司外，本人及一致行动人不存在自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职、提供顾问服务而从事与上市公司（含上市公司直接、间接控制的公司、企业，下同）构成实质性同业竞争的业务和经营；（2）未经上市公司同意，本人在标的公司任职期间及离职2年内，均将不以直接或间接的方式，或通过直接或间接控制其他经营主体或自然人的方式从事与上市公司及标的公司交割日时及交割日后标的公司董事会先于本人批准投资的相同或类似且损害标的公司利益的业务；不在同上市公司或标的公司存在相同或类似业务或与标的公司利益冲突的相关业务的实体任职或担任任何形式的顾问；（3）本人违反不竞争承诺的，则本人因违反不竞争承诺所获得的收益全部归上市公司所有，并且应将标的公司100%股权转让价款总额的 20%作为赔偿金支付给上市公司，上市公司书面豁免的除外。交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺，未经上市公司同意，标的公司现有管理层蔡道国、蔡栋、蔡强在标的公司任职期间及离职 2 年内，均将不以直接或间接的方式，或通过直接或间接控制其他经营主体或自然人的方式从事与受让方及标的公司交割日时及交割日后标的公司董事会先于上述承诺人批准投资的相同或类似且损害标的公司利益的业务；不在同受让方或标的公司存在相同或类似业务且损害标的公司利益的相关业务的实体任职或担任任何形式的顾问。违反不竞争承诺的，则其因违反不竞争承诺所获得的收益全部归受让方所有，并且应将本次股权转让价款总额的20%作为赔偿金支付给受让方，受让方书面豁免的除外。本人违反不竞争承诺的，则本人因违反不竞争承诺所获得的收益全部归上市公司所有，并且应将标的公司100%股权转让价款总额的 20%作为赔偿金支付给上市公司，上市公司书面豁免的除外。|
||规范关联交易|在本次交易之前，本人及一致行动人与智慧能源不存在关联关系及不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。本次交易完成后，本人、一致行动人以及控制的企业(如有)|

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|承诺方|承诺事项|主要内容|
|||将尽可能减少和避免与智慧能源及其控股子公司的关联交易，不会利用自身作为智慧能源股东之地位谋求与智慧能源在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为智慧能源股东之地位谋求与智慧能源达成交易的优先权利。若发生必要且不可避免的关联交易，本人、一致行动人及其控制的企业将与智慧能源及其控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序, 并将按照有关法律法规和智慧能源公司章程的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害智慧能源及智慧能源其他股东合法权益的行为。本人、一致行动人将善意履行作为智慧能源股东的义务,充分尊重智慧能源的独立法人地位,保障智慧能源独立经营、自主决策。本人保证将依照智慧能源公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移智慧能源及其下属企业的资金、利润，保证不损害智慧能源及智慧能源其他股东的合法权益。若违反上述承诺和保证，本人及一致行动人将分别、且共同地对前述行为而给智慧能源造成的损失向智慧能源进行赔偿。|
||标的资产权属|本人合法拥有上述福斯特集团股权，该等股权权属清晰完整，不存在法律纠纷；本人所持有福斯特集团股权不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被司法查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。本人在取得上述股权过程中与相关主体签署协议所涉及的权利义务（包括但不限于协议相对方应向其履行的义务）已全面、适当履行完毕，即若是增资，款项已足额投入，若是股权转让，款项已足额支付或取得；历史沿革中不存在因任何原因导致的不真实和存在纠纷或潜在纠纷。本人承诺及时办理本人持有的福斯特集团股权的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。|
||股份锁定期|交易对方中蔡道国因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满12个月至第36个月内每12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的25%,自发行结束之日起满第36个月至第60个月每12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的5%,自发行结束之日起满60个月至第120个月每12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的8%；蔡强因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满36个月至第60个月每12个月可减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股|

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|承诺方|承诺事项|主要内容|
|||份）的30%,自发行结束之日起满60个月至第120个月每12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的8%；颜秋娥因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满12个月至第36个月内每12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的25%,自发行结束之日起满第36个月至第60个月每12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的5%,自发行结束之日起满60个月至第120个月每12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的8%。上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,且上述各方任意期间可减持份额而未减持的股份数额可累积至以后任意期间减持。|
||利润补偿承诺|本人作为智慧能源发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的交易对方，现承诺本次交易标的资产对应的2015年、2016年、2017年拟实现的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于7,500万元、9,500万元、13,000万元，净利润是年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的税后净利润和归属于母公司所有者税后净利润孰低者。如标的资产 2015 年、2016 年、2017 年实际净利润低于上述承诺的净利润，则本人将按照《利润补偿协议》的约定向智慧能源予以补偿。|

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过
网络进行投票表决。
十、利润补偿安排
福斯特集团的业绩承诺方蔡道国、颜秋娥、蔡强承诺，标的公司2015年度、 2016年度和 2017年度的净利润将分别不低于 7,500万元、9,500万元、13,000万元。该净利润系指年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的税后净利润和归属于母公司所有者税后净利润孰低者。补偿期为 2015年度、2016年度和2017年度。如标的公司实际净利润低于上述承诺净利润的，则蔡道国、颜秋娥、蔡强按照与公司签署的《利润补偿协议》的规定进行补偿。
具体补偿办法如下：
1、补偿责任的承担
本次交易实施完毕后，标的资产于利润补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于业绩承诺方承诺的同期净利润数，否则业绩承诺主体应按照协议约定对上市公司予以补偿。
2、补偿责任的形式
（1）补偿方式
业绩承诺主体应优先以持有的上市公司的股份向上市公司补偿，不足的部分由其以现金补偿。若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。
（2）补偿金额的确定
业绩承诺主体应向上市公司逐年补偿。
1）若 2015年度、2016年度未完成《利润补偿协议》约定的业绩目标，当期实际净利润数同承诺净利润数之差额超过承诺净利润数的10%（不含10%），当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-截至当期期末已补偿金额。
若当年度非经常性损益为负数，该部分非经常性损益由业绩承诺方在标的公司该年度审计报告出具后的 10个工作日内直接以现金方式向上市公司进行补偿，且在该年度及以后年度计算“截至当期期末累积实现净利润数”时，该年度净利润数皆指经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的税后净利润；在该年度及以后年度计算“截至当期期末已补偿金额”时，不包括上述已经直接以现金方式补偿的金额。
当期应补偿股份数量＝业绩承诺方当期应补偿金额÷本次股票发行价格。
如果业绩承诺主体于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次股票发行价格。
2）2017年度未完成《利润补偿协议》约定的业绩承诺期内累计业绩目标（即共计承诺净利润共3亿元）,业绩承诺方应按如下公式进行现金补偿或股份补偿： 2017年度应补偿金额＝（截至 2017年末累积承诺净利润数-截至 2017年末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-截至2017年末已补偿金额。
若 2017年度非经常性损益为负数，该部分非经常性损益由交易对方在标的公司该年度审计报告出具后的 10个工作日内直接以现金方式向上市公司进行补偿，且在计算“截至 2017年末累积实现净利润数”时，2017年度净利润数皆指经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的税后净利润；
在计算“截至 2017年末已补偿金额”时，不包括上述已经直接以现金方式补偿的金额。
2017年度应补偿股份数量＝截至2017年度业绩承诺方应补偿金额÷本次股票发行价格。
如果业绩承诺主体于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金
进行补偿，计算公式为：
2017年度应补偿现金＝截至 2017年度业绩承诺方应补偿金额-2017年度已补偿股份数量×本次股票发行价格。
业绩承诺期内交易对方已经赔偿股份或现金的总量不超过交易对方获得的总对价。交易对方已经补偿的股票或现金，上市公司均不再退回。
（3）补偿的程序
1）如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审计意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
上市公司就业绩承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺主体将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体如下：
A．若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
B．若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺主体实施股份赠送方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除业绩承诺主体之外的其他股东，除业绩承诺主体之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣业绩承诺主体持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
2）自业绩承诺主体应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，业绩承诺主体承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
3）如果业绩承诺主体须根据本条约定向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在合格审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见后 5个工作日内确定业绩承诺主体当期应补偿的金额，并书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收到上市公司通知之日起 20个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司，若当期以现金补偿的部分未在上述期限支付，每逾期一天应当向上市公司应付未付金额日息万分之五的利息，上述补偿价款以及逾期利息由业绩承诺主体各主体及其配偶承担无限连带责任。
重大风险提示
本次重组的风险详见本报告书“第十三章风险因素”。提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易形成商誉减值的风险
上市公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。
本次交易所形成的商誉金额将根据股权购买价格及购买日标的公司各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值计算。根据规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响，因此，公司提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（二）并购整合的风险
本次重组完成后，福斯特集团将成为公司的全资子公司，公司的业务领域扩大至新能源锂电池领域，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。但本次重组前，公司和福斯特集团在业务模式、运营管理等方面均有一定程度的差异。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，双方能否顺利整合并充分发挥出协同效应仍具有一定的不确定性，因此，公司提请投资者注意可能存在的并购整合风险。
（三）交易可能终止的风险
智慧能源制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方的协商过程中尽可
能控制内幕信息知情人员范围，以降低内幕信息传播的可能性，但仍可能存在因股价异常波动或涉嫌内幕交易而暂停或终止本次交易的风险。
此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则经各方一致书面同意后《发行股份及支付现金购买资产协议》可以终止。因此，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、与本次交易标的相关的风险
（一）受产业政策影响的风险
受益于国家鼓励新能源汽车产业发展相关产业政策的影响，近年来我国新能源汽车产业发展较快。伴随着新能源汽车产业的快速发展，作为新能源汽车核心部件的动力电池行业亦发展迅速。2015年 4月科技部、财政部、工信部、发展改革委联合发布《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，将在2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策。上述财政支持政策的实施，对我国动力电池产业的发展起到了积极作用，但是后续支持政策的执行力度、持续时间具有一定的不确定性。一段时间内，动力电池行业的增长对上述财政支持政策存在一定的依赖，若未来相关产业政策发生重大不利变化，将会对福斯特集团的经营发展造成不利影响。此外，我国还没有出台与储能领域直接相关的政策体系和价格机制，将会对福斯特集团储能领域业务的商业化运营带来一定挑战。
（二）市场竞争加剧的风险
电动汽车电池组是福斯特集团未来销售收入的重要来源。电动汽车电池组行业进入壁垒较高，目前涉足的企业较少，销售成规模的企业更少。随着政府对新能源汽车的大力推广，人民群众收入的提高以及环保意识的加强，新能源汽车行业市场空间较大，广阔的市场空间将吸引更多的企业进入，未来市场竞争可能有所加剧，从而可能对福斯特集团未来业绩造成影响。
（三）技术风险
作为国内销售规模最大的圆柱型锂离子电池生产企业，福斯特集团掌握了众多关键核心技术，技术研发走在行业前列。福斯特集团通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平的技术研发团队，形成了突出的自主创新能力，拥有了自主知识产权的核心技术。但是，由于下游应用市场、环境对产品性能品质要求极其严格，如果不能进行不断的技术革新、工艺和材料的改进，可能出现难以满足市场变化的技术风险。
（四）人才不足的风险
储能系统产品，包括应用在电动汽车领域和储能领域的产品，其研发、生产需要大批掌握化学、材料学、电子信息工程、自动化、机械设计制造等专业技术的人才，也需要大批对客户需求、上下游行业技术水平以及产品特征深入了解的人才。经过多年的快速发展，福斯特集团已形成了自身的人才培养体系，拥有一支具有丰富研发经验、管理水平高、能够深刻了解客户需求的人才队伍。但是，随着福斯特集团经营规模的迅速扩张，必然带来对人才的迫切需求，福斯特集团可能在迅速扩张的过程中面临人才不足的风险。
（五）潜在的质保赔付风险
标的公司的产品对设计、生产技术存在较高要求，如因福斯特集团产品在设计、生产或组装方面存在缺陷并造成事故或伤害，可能会使福斯特集团遭受到产品责任的诉讼和赔偿。此外，新能源汽车整车厂商一般均要求电动汽车电池组供货商给予质量保证，如果产品出现质量问题需要电池组供货商须承担相应的赔付责任。虽然福斯特集团已有多年的锂电池研发、生产经验及技术积累，但是动力电池产品对福斯特集团来说是新兴产品，如果产品出现严重的质量问题，则将对福斯特集团的盈利能力造成负面影响。
福斯特集团 2015年开始销售电动汽车电池组，并制定了按销售收入的2%就质量保证金计提预计负债的会计政策。由于报告期内销售收入较小，报告期内尚未就质量保证金计提预计负债。随着福斯特集团销售收入的持续增加，就质量保证金计提预计负债的金额也将随之增加。
（六）无法继续取得高新技术企业的风险
2011年 9月 8日福斯特集团获得江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局联合核发证书编号为GR201136000045号的《高新技术企业证书》；并于 2014年 8月 29日，通过高新技术企业资格复审，取得证书编号为 GR201436000068号的《高新技术企业证书》，证书有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和科技部、财政部、国家税务总局《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2008]172号）等的规定，符合国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果福斯特集团未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，福斯特集团可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
（七）重要在建工程无法按时完工的风险
按照评估师预计，2015年5-12月、2016年-2019年电动汽车电池组的销售收入分别为19,615.38万元、47,284.62万元、82,500.00万元、106,000.00万元、125,000.00万元，是福斯特集团未来主要的收入来源之一。A5、A6厂房及生产线是福斯特集团电动汽车电池组产能释放的主要固定资产，如A5、A6生产线无法按计划完成，会造成产能不能如期释放，从而对福斯特集团未来的收入、利润产生不利影响，对评估值产生较大影响。
标的公司主要生产锂离子电池，是典型的智能生产制造企业。随着福斯特集团电动汽车电池组销售的增加及未来技术升级、生产线改造等需求，可能会产生一定的资本性支出。虽然如本次交易顺利完成，福斯特集团获得的资金支持将大大提升，但仍存在因不可预见因素造成的重要在建工程无法按期完工，而影响标的公司正常生产，进而对上市公司净利润产生不利影响。
（八）资产负债率过高的风险
2015年4月30日，福斯特集团资产负债率为85.56%，高于同行业上市公司平均水平。尽管福斯特集团主营业务收入增长迅速，经营状况良好，净利润快速增长，银行资信状况良好，拥有 2.19亿元授信额度。但是若福斯特集团未来经营状况出现波动，资金收回出现困难，则将存在一定的偿债风险。
三、标的资产的资产估值风险
本次发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产福斯特集团100%股权。截至 2015年 4月 30日，福斯特集团经江苏公证天业审计的所有者权益为 15,411.31万元；经华信评估收益法评估的福斯特集团100%股权的市场价值为 120,415.47万元，评估增值率681.34%，经交易双方协商确定标的资产的交易价格为120,000万元，较福斯特集团所有者权益的增值率为678.65%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因合同无法完成、销售不足等未来实际生产经营与评估假设不一致的情况，导致现标的资产的估值与实际情况不符的情形。”
本公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
四、利润补偿的风险
本次重组业绩承诺方蔡道国、颜秋娥及蔡强承诺标的公司2015年度、2016年度和2017年度的净利润将分别不低于7,500万元、9,500万元、13,000万元；
该净利润系指年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
后的税后净利润和归属于母公司所有者税后净利润孰低者；该盈利承诺系基于福斯特集团目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展的变化和福斯特集团管理团队的经营管理能力。若未实现承诺业绩，业绩承诺方将优先以持有的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
尽管福斯特集团具有较强的盈利能力、交易对方获得了作为支付对加的现金和上市公司股票，但仍有可能出现因重大事件、行业重大变化等突发性原因造成标的公司实际盈利数远低于利润承诺数，从而触发交易对方需要筹集现金进行补偿的情形，如交易对方不能及时筹集足额现金，可能会对上市公司造成损失。
因此，福斯特集团存在承诺期内承诺业绩未实现及利润补偿实施的风险。
交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家构建能源互联网改善我国能源生产和消费模式
我国面临着严峻的能源与环境问题，能源结构不尽合理，导致目前我国社会发展与能源消费之间的矛盾日益突出。能源互联网能够在最大程度上提高能源利用效率，降低国内经济发展对传统化石能源的依赖程度，从根本上改善当前我国的能源生产和消费模式，从而有效解决我国当前能源消费与经济发展之间的矛盾以及能源安全问题。在“互联网+”被纳入国家经济顶层设计的大背景之下，能源互联网的建设成为能源行业未来发展重要方向。
能源互联网本身是以电力网络为核心，涵盖石油网络、天然气网络以及交通运输网络的多层耦合网络系统，新能源汽车是交通运输系统电气化转型的重要手段，而能源互联网的建设能够为新能源汽车提供更为完善且具有较强通用性的基础设施。在能源互联背景下，新能源汽车作为一种分布式储能设备，将能够与电力系统更好的对接，从而优化系统运行，提高交通运输系统以及整个经济社会的低碳化水平。
（二）国家支持新能源汽车行业发展
新能源汽车行业的发展已获得国家重视和大力支持。2012年，国务院下发了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》，预计在2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量将达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量突破500万辆。2014年，国务院办公厅下发《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发[2014]35号），贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车，以市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系，创造良好发展环境，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康快速
发展。在国家政策的大力支持下，新能源汽车行业整体将有望迎来巨大的发展空间。
（三）上市公司始终致力成为“智慧能源、智慧城市的系统服务商”
自2010年起，上市公司实施国家“调结构、促转型”的发展战略，确立了从“制造”走向“智造和创造”的发展规划，并最终确立了“智慧能源、智慧城市系统服务商”的战略转型定位。公司通过兼并收购方式，先后收购了具有甲级设计资质的国内顶尖的民营电力设计院——艾能电力，积极介入能源项目的规划设计以及EPC领域，布局分布式发电端；通过并购运维服务端的具备故障检测、数据分析等一二次设备集成实力的优势企业——水木源华，进入能源项目的智能运维领域，完善配电端的布局。目前，公司已经初步具备了提供从规划设计——产品服务——施工安装——总包服务——能效管理的智慧能源、智慧城市系统服务解决方案的能力，未来将加强在储能设备、分布式能源、智慧微网、节能云平台、终端用户能效管理数据端以及碳资产管理等能源互联网中后端环节的布局，进一步完善“智慧能源、智慧城市”产业链布局。
（四）法规政策支持上市公司通过重组优化资源配置
2010年至今，国务院先后发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）等多部规定，指出企业重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提供竞争力的有效措施，能够有效化解化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
二、本次交易的目的
（一）公司战略规划的进一步实现
上市公司在“智慧能源、智慧城市系统服务商”的战略规划下，通过兼并收购等方式先后进入了分布式发电端和智能运维领域，本次交易将使公司切入新能源汽车产业链，并为开展储能业务奠定基础，从而进一步完善智慧能源的产业链
布局。
（二）提升上市公司盈利能力
标的公司盈利能力较好、资产质量较高，本次交易完成后，上市公司的净利润水平得以提升，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。
（三）发挥上市公司与标的公司协同效应
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在产品结构、应用领域、客户维护及市场开拓等各方面充分发挥协同效应，可以更好的发挥上市公司与标的公司在各个方面的潜力，合力实现共同发展。
三、本次交易方案的决议过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策过程
2015年7月2日，福斯特集团召开股东会会议，同意股东蔡道国、颜秋娥、蔡强参与上市公司本次重组，同意上述股东将持有的福斯特集团合计100%的股权转让给上市公司。
2015年7月10日，上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过本次交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》。
2015年 7月 30日，上市公司 2015年第三次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
2015年9月15日，上市公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了进一步明确募集资金用途的议案及签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》的相关议案。同时，上市公司与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2015年9月22日，上市公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了本次配套募集资金方案的调整。
2015年 10月 9日，上市公司 2015年第五次临时股东大会审议通过了本次配套募集资金方案的调整。
2015年 11月 24日，中国证监会印发《关于核准远东智慧能源股份有限公司向蔡道国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2691号），核准了本次交易。
四、本次交易的具体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
（一）本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟向蔡道国、颜秋娥及蔡强等3名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的福斯特集团100%股权。本次交易完成后，公司将持有福斯特集团100%股权。根据华信评估出具的苏华评报字[2015]第159号《资产评估报告》，以 2015年 4月 30日为评估基准日，本次交易标的资产的评估值为 120,415.47万元。交易双方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为 120,000万元，其中 78,000万元由公司以发行股份的方式支付，42,000万元由公司以现金方式支付。公司发行股份购买资产的股票发行价格为 7.58元/股，公司向交易对方总计发行 102,902,374股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
2、非公开发行募集配套资金
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过120,000万元，拟用于支付本次交易现金对价（42,000万元），补充上市公司流动资金（60,000万元），剩余资金在用于支付本次交易的中介机构费用等相关并购整合费用后通过增资方式用于标的公司“增至 6.5万组动力及储能锂电池”项目（中介机构费用与项目建设投资合计18,000万元）。本次募集配套资金的股票发行价格为不低于7.58元/股，公司向特定合格投资者总计发行不超过 158,311,345股。最终发行数量和最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授
权及实际认购情况与独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的交易对方为蔡道国、颜秋娥及蔡强。
本次配套融资的发行对象为不超过 10名符合《证券发行管理办法》规定的特定合格投资者。
（三）交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为福斯特集团100%的股权。
（四）标的资产的估值情况
根据华信评估出具的苏华评报字[2015]第 159号《资产评估报告》，以 2015年4月30日为基准日，本次交易的拟购买资产福斯特集团100%股权的评估值为 120,415.47万元。交易各方在此基础上协商确定福斯特集团100%股权交易作价为120,000万元。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,980,086,736股。公司本次拟发行 102,902,374股用于购买资产，发行158,311,345股（以募集配套资金按发行底价计算所得）募集配套资金，发行完成后上市公司总股本将增加至 2,241,300,455股，交易前后公司的股权结构变化情况如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）（注）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|远东控股|1,490,084,782|75.25%|1,490,084,782|66.48%|
|蔡道国|-|-|52,480,211|2.34%|
|颜秋娥|-|-|9,261,213|0.41%|
|蔡强|-|-|41,160,950|1.84%|

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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）（注）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|配套融资对象|-|-|158,311,345|7.06%|
|其他股东|490,001,954|24.75%|490,001,954|21.86%|
|总计|1,980,086,736|100.00%|2,241,300,455|100.00%|

注：该持股数已根据上市公司 2015年第四次临时股东大会审议通过的关于 2015年半年度资本公积金转增股本的议案进行调整。截至本报告书签署日，上市公司尚未就该转增股本事项办理工商变更。
本次交易完成后，远东控股持有上市公司66.48%股权，仍为智慧能源的控股股东，蒋锡培仍为智慧能源的实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化。
根据江苏公证所出具的审计报告及备考财务报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
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|项目|2015-4-30（实际）|2015-4-30（备考）|2014-12-31（实际）|2014-12-31（备考）|
|资产负债率|72.25%|70.93%|73.02%|71.53%|
|流动比率|1.11|1.04|1.10|1.02|
|速动比率|0.99|0.91|0.98|0.90|
|归属于母公司普通股股东的每股净资产（元）|3.20|3.79|3.15|3.69|
|项目|2015年1-4月（实际）|2015年1-4月（备考）|2014年度（实际）|2014年度（备考）|
|营业收入（万元）|315,418.26|341,875.98|1,135,176.40|1,217,081.96|
|净利润（万元）|10,203.53|11,190.46|19,934.31|23,995.48|
|归属于母公司所有者的净利润|10,071.52|11,058.46|18,271.41|22,332.58|
|基本每股收益|0.1017|0.1062|0.1846|0.2144|

假设公司 2014年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。根据本次交易完成后的公司总股本计算，若不考虑本次发行股份募集配
套资金带来的股本稀释效应，本次交易完成后，2015年 1-4月、2014年度上市
公司基本每股收益分别增厚 0.0045元/股、0.0298元/股。以上测算中，每股收益指标未考虑2015年半年度资本公积转增股本事项的影响。
（本页无正文，为《远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》之盖章页）
远东智慧能源股份有限公司年 月 日