无锡和晶科技股份有限公司公告文件无锡和晶科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会三十三次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着勤勉、诚信、独立、客观的原则，以对公司、全体股东和投资者负责的态度对报告期内相关事项进行了认真的核查，现就公司 2017年度相关事项和第三届董事会第三十三次会议的相关议案发表如下独立意见：
一、独立董事关于公司 2017年度对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等相关规定，作为独立董事，我们对公司2017年度对外担保情况核查后，发表如下独立意见：1、公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情形，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。
2、为全资子公司提供担保情形如下：
（1）公司第三届董事会第七次会议及2015年度股东大会审议通过相关议案，同意公司为全资子公司向银行申请总额度不超过 32,000万元的综合授信提供担保，其中澳润科技、和晶宏智、中科新瑞分别预计申请授信20,000万元、5,000万元和7,000万元。该议案有效期自公司2015年度股东大会通过之日起，至 2016年度股东大会召开之日止。
报告期内，公司根据 2015年度股东大会审议通过的结果为澳润科技向兴业银行股份有限公司上海分行申请综合授信3,000万元提供担保、向交通银行上海杨浦支行申请授信提供8,000万元担保；为中科新瑞向光大银行无锡分行申请授信提供3,000万元担保。
（2）公司第三届董事会第二十次会议及2016年度股东大会审议通过相关议案，同意公司为全资子公司向银行申请总额度不超过 60,000万元的综合授信提供担保，其中澳润科技、和晶宏智、中科新瑞分别预计申请授信 45,000万元、5,000万元和10,000万元。该议案有效期自公司2016年度股东大会通过之日起，
无锡和晶科技股份有限公司公告文件至2017年度股东大会召开之日止。
报告期内，公司根据 2016年度股东大会审议通过的结果为澳润科技向兴业银行上海芷江支行申请综合授信提供10,000万元担保。
3、截至2017年12月31日，除上述事项外，公司及全资（控股）子公司无其他对外担保情形。
二、独立董事关于 2017年度控股股东及其他关联人占用公司资金情况的专项说明和独立意见
对公司关联方资金占用情况的认真核查后，我们认为：2017年度，除公司高级管理人员正常发生出差备用金往来、公司支付高级管理人员薪酬外，截至 2017年12月31日，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的违规关联方占用资金情况。
三、独立董事关于公司 2017年度关联交易事项的独立意见
关于公司2017年度关联交易事项的意见如下:
1、报告期内，公司向北京环宇万维科技有限公司（以下简称“环宇万维”）增资 15,000万元，交易完成后，公司持有环宇万维48.98%的股权。公司现任董事兼副总经理徐宏斌先生，现担任环宇万维董事，环宇万维构成公司关联法人；
环宇万维的股东之一吴阿平与公司现任监事存在关联关系，系公司关联自然人。
公司本次交易构成关联交易。
经认真核查，我们认为本次收购行为有利于环宇万维在现有基础上继续深入在幼教产业领域的业务发展，进一步巩固并提升“智慧树”的行业影响力，进而提升和晶互联网教育板块的综合竞争力，符合公司的战略需求和长远利益，不存在损害公司和股东利益的情况。
2、报告期内，公司将持有的 BoCo株式会社（以下简称“BoCo”）12,200股普通股股份转让给无锡智聪科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡智聪”），转让价格为4,489.60万元，本次交易完成后，公司不再持有BoCo的股权。公司现任董事兼副总经理徐宏斌先生、董事兼副总经理ZHANGJIEFU先生，现担任BoCo董事，BoCo构成公司关联法人；无锡智聪的有限合伙人张晨阳先生为公司持股5%以上股东。公司本次交易构成关联交易。
经认真核查，我们认为本次交易属于公司整体对外投资的结构调整，对公司
无锡和晶科技股份有限公司公告文件的经营成果、财务状况等方面会产生积极影响，有利于平衡和控制公司的经营风险，符合公司的发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、独立董事关于公司 2017年度利润分配预案的独立意见
我们审阅了公司《关于2017年度利润分配预案的议案》，认为董事会从公司从实际情况出发，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，拟定公司 2017年度利润分配方案，兼顾了公司全体股东的利益及公司正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性。
五、独立董事关于公司续聘 2018年度审计机构的事前认可意见与独立意见我们事前认真审议了董事会提供的《关于续聘 2018年度审计机构的议案》，我们认为，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在其担任公司审计机构期间，为公司出具的审计报告独立、客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
基于其为公司提供审计服务的质量、服务水平等综合考虑，我们一致同意继续聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并同意将《关于续聘 2018年度审计机构的议案》提请 2017年度股东大会审议。
六、独立董事关于公司 2018年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见我们审阅了公司《关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，认为此方案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，权责相应的激励约束体制有利于公司提高整体经营管理水平，有利于强化公司董事、监事、高级管理人员的尽责意识，有利于公司长远发展。我们同意《关于2018年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
七、独立董事关于公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的独立意见
和晶宏智、澳润科技、中科新瑞均为公司的全资子公司，公司对其具有绝对的控制权，财务风险处于可有效控制的范围之内。同时公司已建立严格的对外担保审批制度和子公司管理制度，能够有效地控制此次对外担保的风险。经过认真核查，我们一致认为此次对外担保事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》等相关规定，符合公
无锡和晶科技股份有限公司公告文件司全体股东的利益，不存在损害上市公司和广大投资者合法权益的情形。我们同意公司此次对外担保事项，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
八、独立董事关于补充确认全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
经核查，我们认为全资子公司澳润科技在保证满足自身日常经营运作资金需求，并有效控制风险的情况下，于2017年6月至2018年2月期间利用部分自有闲置资金购买银行理财产品及结构性存款进行滚动现金管理，有利于提高闲置自有资金使用效率并增加收益，符合公司全体股东的利益，补充确认同意澳润科技使用闲置自有资金购买银行理财产品进行现金管理。
九、独立董事关于全资子公司与山西广电信息网络（集团）有限责任公司共同投资设立合资公司事项的独立意见
经核查，我们认为全资子公司澳润科技、中科新瑞与山西广电信息网络（集团）有限责任公司共同投资设立合资公司开展智慧城市建设项目的事项，符合国家和山西省地方政府积极推进智慧城市建设的发展战略，有利于和晶智联板块和互动数据板块的协同发展，深化公司在“智慧生活”领域的整体布局，更好地整合智慧城市产业链上下游资源，符合公司发展战略。
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，我们同意本次交易。
十、独立董事关于公司 2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司《2017年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司财务报告、信息披露事务和内部控制的监督、检查等相关内部控制制度的建设及运行情况。
公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，在生产经营、财务管理、业务活动等各个环节起到了良好的控制和防范作用。公司董事会对《2017年度内部控制自我评价报告》的审议和表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，我们一致同意通过公司《2017年度内部控制自我评价报告》。
十一、独立董事关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指
无锡和晶科技股份有限公司公告文件引》等有关规定，我们对公司 2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，公司 2017年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，相关变更履行了必要的审核程序，不存在违规使用募集资金的行为，公司编制的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整。
独立董事：朱谦俞丽辉周新宏2018年4月23日