国金证券股份有限公司
关于好利来（中国）电子科技股份有限公司使用闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“好利来”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据深圳证券交易所《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对好利来使用闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的事项进行了审慎核查并发表独立意见，具体情况如下：一、本次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]840号）文件核准，公司已于2014年9月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,668万股，发行价格为每股11.90元，募集资金总额为19,849.20万元，扣除发行费用后公司募集资金净额为17,000万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具天健验[2014]13-1号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
公司首次公开发行股票招股说明书披露本次募集资金将用于以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|
|电路保护元器件扩产建设项目|22,733|
|研发中心建设项目|6,129|
|合计|28,862|

公司于2014年9月24日召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换截至2014年9月15日公司投入募投项目的自筹资金9,923.75万元。具体置换金额如下：
|||
|-|-|
|项目名称|自筹资金预先投入总额（万元）|
|电路保护元器件扩产建设项目|8,918.63|
|研发中心建设项目|1,005.12|
|合计|9,923.75|

截至2014年12月31日，公司募集资金余额为人民币6,184.50万元（包括累计收到的募集资金存放银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、募集资金暂时闲置的原因
根据公司募集资金的使用计划，在资金到位的情况下，募集资金投资项目计划在项目实施后逐步完成建设投资，逐步投入项目建设资金，故有部分募集资金在一段时间内处于闲置状态。
四、本次使用闲置募集资金及自有资金购买商业银行保本型理财产品的基本情况
1、投资目的
在确保不影响募集资金投资项目建设、募集资金使用计划及确保不影响公司正常经营的情况下，为提高公司现有资金的使用效率，增加公司的现金管理收益，利用公司闲置募集资金及自有资金购买商业银行保本型理财产品，以更好地实现公司现金的保值增值，为公司股东谋取更多的投资回报。
2、资金来源及投资额度
公司用于购买商业银行保本型理财产品的资金最高额度不超过人民币18,500万元，其中闲置募集资金5,000万元，闲置自有资金13,500万元。在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。上述额度将根据公司生产经营实际情况进行递减，优先确保公司正常生产经营资金需求。
3、理财产品品种
为控制风险，公司使用闲置募集资金及自有资金投资的品种为保本型的理财产品，投资期限不超过12个月，该产品应附有发行主体的保本承诺，产品发行主体应当为商业银行。上述投资品种不涉及深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于风险投资的规定，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募资资金及自有资金收益的理财手段。
上述投资产品不得用于质押，投资理财必须以公司自身名义进行。
4、决议有效期
自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
5、实施方式
在额度范围内授权公司财务部负责具体实施现金管理工作，授权公司法定代表人全权代表公司签署上述现金管理业务的有关合同及文件。
6、信息披露
公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，在每次购买银行理财产品后及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
7、决策程序
《关于使用闲置募资资金及自有资金购买银行理财产品的议案》已经第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，尚需2014年度股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见。
五、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管上述投资产品属于低风险的保本型投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，公司采取的措施如下：
（1）以上额度内理财资金原则上只能购买不超过十二个月的商业银行保本型理财产品，该产品应附有发行主体的保本承诺。不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于风险投资的品种。
（2）在额度范围内公司董事会授权财务部负责办理相关事宜。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险。
（3）保本型投资理财资金使用和保管情况由公司审计部进行日常监督，不
定期对资金使用情况进行审计、核实。
（4）独立董事应当对保本型投资理财资金使用情况进行检查。
（5）公司监事会应当对保本型投资理财资金使用情况进行监督和检查。
（6）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及有关情况。
（7）当产品的发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露相关信息，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
六、对公司日常经营的影响
1、公司本次使用闲置募资资金及自有资金购买商业银行保本型理财产品是在确保不影响募集资金投资项目建设、募集资金使用计划及确保不影响公司正常经营的情况下进行的，不会影响公司募集资金投资项目建设、公司日常资金正常周转所需及主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的保本型短期理财，公司能够获得一定的投资收益，提升资金管理使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。
七、公告日前十二个月内购买理财产品情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公告编号|产品名称|金额（万元）|投资期限|预期收益率|到期收益（万元）|资金来源|
|2014-018|中国农业银行“汇利丰”2014年第6893期对公定制人民币结构性存款产品|9,000|2014年12月30日-2015年3月23日|5.00%/年或2.60%/年|102.33|自有资金|
|2015-008|中国光大银行阳光理财“结构性存款”2015年第三期产品|9,000|2015年3月30日-2015年6月30日|4.71%/年|---|自有资金|

八、独立董事核查意见
1、根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》、《投资理财管理制度》等的规定，并结合公司实际经营情况，在确保不影响募集资金投资项目建设、募集资金使用计划及确保不影响公司正常经营的情况下，公司在决议有效期内滚动使用不超过人民币 18,500万元额度的闲置募集资金及自有资金（其中闲置募集资金5,000万元，闲置自有资金13,500万元）进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的商业银行保本型理财产品，符合相关法律法规的规定。
2、在确保不影响募集资金投资项目建设、募集资金使用计划及确保不影响公司正常经营，并有效控制风险的前提下，能有效提高公司闲置募集资金及自由资金的使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次使用闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施，不会影响公司日常资金正常周转所需，不会影响公司主营业务的正常开展。
因此，独立董事同意公司使用闲置募集资金及自有资金购买商业银行保本型的理财产品。
九、保存机构核查意见
1、好利来在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币18,500万元的闲置募集资金及自有资金（其中闲置募集资金 5,000万元，闲置自有资金 13,500万元）购买商银行保本型理财产品的事项已经通过公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第五次会议审议；全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《募集资金管理制度》、《投资理财管理制度》等的相关规定，不存在影响公司募集资金投资项目的正常实施、影响日常资金正常周转所需，影响公司主营业务的正常开展的情形，不存在损害股东利益的情况。
综上，本保荐机构对好利来本次使用闲置募集资金及自有资金购买商业银行保本型理财产品的事项表示无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于好利来（中国）电子科技股份有限公司使用闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
_______________ _______________
苏锡宝 吴亚宏
国金证券股份有限公司年 月 日