北京市金杜律师事务所
关于深圳市长盈精密技术股份有限公司
二〇一八第二次临时股东大会的法律意见书
致：深圳市长盈精密技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件及《深圳市长盈精密技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司二〇一八年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1．《公司章程》；
2．公司2018年9月5日刊登于巨潮资讯网的《深圳市长盈精密技术股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》；
3．公司2018年9月5日刊登于巨潮资讯网的《深圳市长盈精密技术股份有限公司关于召开二〇一八年第二次临时股东大会通知的公告》（以下简称“第一次会议公告”）；
4．公司2018年9月7日刊登于巨潮资讯网的《深圳市长盈精密技术股份有限公司关于召开二〇一八年第二次临时股东大会通知的补充公告》（以下简称“会议补充公告”）；
5．公司2018年9月17日刊登于巨潮资讯网的《深圳市长盈精密技术股份有限公司关于延期召开二○一八年第二次临时股东大会的公告》（以下简称“会议延期公告”，其与第一次会议公告、会议补充公告合称为“会议公告”）
6．公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
7．公司本次股东大会议案等会议文件。
在本法律意见书中，本所经办律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格、表决程序及表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所经办律师假定公司提交给本所经办律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、证券账户开户办理确认单、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所经办律师根据现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司于2018年9月 5日刊登的有关《深圳市长盈精密技术股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》，公司董事会于2018年9月4日召开了第四届董事会第十五次会议决议，并审议通过了《回购公司股份以激励员工的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》以及《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
根据公司第四届董事会第十五次会议决议，公司于 2018年9月 5日于巨潮资讯网刊登了第一次会议公告，载明公司将于2018年9月20日召开股东大会，并于股东大会上审议如下议案：
1．《关于回购公司股份以激励员工的预案》
1.1回购股份的目的和用途
1.2回购股份的方式
1.3回购股份的价格或价格区间、定价原则
1.4回购资金总额及资金来源
1.5拟回购股份的种类、数量及比例
1.6回购股份的期限
1.7回购决议的有效期
2．《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》
鉴于第一次会议公告未披露会议出席对象及现场会议地点，公司于2018年9月7日发布了会议补充公告，补充披露了本次股东大会的出席对象以及现场会议地点，除补充内容之外，第一次会议公告的其他内容不变，会议补充公告中亦附上补充后的完整版股东大会通知，即《深圳市长盈精密技术股份有限公司关于召开二〇一八年第二次临时股东大会通知的公告（补充后）》。
鉴于会议补充公告发布时间（即2018年 9月7日）与会议补充公告中载明的股东大会召开时间（即2018年9月20日）之间间隔不足15日，公司于2018年9月17日发布了会议延迟公告，决定将原定于2018年9月20日召开的 2018年第二次临时股东大会延期至 2018年9月25日召开，股权登记日不变，审议事项内容不变，具体内容详见《深圳市长盈精密技术股份有限公司关于召开二〇一八年第二次临时股东大会通知的公告（补充后）》。
根据《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》，公司召开临时股东大会应提前十五天发布股东大会通知，且股东大会通知应当列明会议时间、地点及审议事项，并确定股权登记日。鉴于会议补充通知方包含股东大会通知应包含的全部必要内容，本次股东大会通知发布日应以会议补充通知发布日（即 2018年 9月 7日）为准。本次股东大会于2017年9月25日召开，符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》关于召开临时股东大会应提前 15日发布股东大会通知的规定。
根据《股东大会规则》、《公司章程》的规定，发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消；一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。本次会议延期公告的发布时间为2018年9月17日，且延期公告中说明了公司董事会决定延期召开 2018年第二次临时股东大会的理由，符合上述有关出现
延期情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因的规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会的现场会议于2018年9月25日下午15:00在深圳市宝安区福永镇桥头富桥工业三区 11栋二楼公司大会议室召开，会议由公司董事长陈奇星主持，参加会议的股东及股东代表（或代理人）就会议公告所列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月25日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2018年9月24日15:00至 2018年9月25日15:00期间的任意时间。
经本所经办律师核查，本次股东大会召开的实际时间与会议延期公告一致，即2018年9月25日15:00开始。会议召开实际地点与会议补充公告、会议延期公告一致，即深圳市宝安区福永镇桥头富桥工业三区11栋二楼公司大会议室。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
1．本所经办律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会的股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托书进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表（或代理人）共 18人，代表股份 407,924,005股，占上市公司总股份的44.8337%，其中：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共 10人，代表股份407,762,105股，占上市公司总股份的44.8159%。
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共计8人，代表股份161,900股，占上市公司总股份的0.0178%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）出席本次股东大会的现场会议与网络投票的中小股东及股东代表（或代理人）共计14人，代表股份16,315,246股，占上市公司总股份的1.7932%。其中出席现场会议的单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东及股东代表（或代理人）6人，代表股份16,153,346股，占上市公司总股份的1.7754%；网络投票的中小股东共8人，代表股份161,900股，占上市公司总股份的0.0178%。
2．公司董事、监事和高级管理人员共4人列席现场会议。
3．公司聘请的见证律师出席了会议。
本所律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人资格。
三、提出新议案
经本所经办律师见证，本次股东大会现场未提出新议案。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，对会议公告中列明的所有议案（即本法律意见书第一部分第（一）段所列议案）进行了逐项表决。
股东代表、监事及本所经办律师共同对现场投票进行了计票、监票，并公布了现场表决结果。网络投票的统计结果，由深圳证券信息有限公司提供。
（二）表决结果
根据有关股东代表、监事及本所经办律师对本次股东大会现场会议表决票的计票、监票结果及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果，本次股东大会表决结果如下：
1．审议并通过《关于回购公司股份以激励员工的预案》（本议案需逐项审
议）
1.1回购股份的目的和用途
表决结果：同意 407,806,205股，占出席会议所有股东所持股份的99.9711%；反对 23,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0057%；弃权 94,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0232%。
其中，中小投资者表决情况为：同意16,197,446股，占出席会议中小股东所持股份的99.2780%；反对23,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.1416%；弃权94,700股，占出席会议中小投资者所持股份的0.5804%。
1.2回购股份的方式
表决结果：同意 407,900,905股，占出席会议所有股东所持股份的99.9943%；反对 23,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0057%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意16,292,146股，占出席会议中小股东所持股份的99.8584%；反对23,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.1416%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
1.3回购股份的价格或价格区间、定价原则
表决结果：同意 407,900,905股，占出席会议所有股东所持股份的99.9943%；反对 23,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0057%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意16,292,146股，占出席会议中小股东所持股份的99.8584%；反对23,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.1416%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
1.4回购资金总额及资金来源
表决结果：同意 407,900,905股，占出席会议所有股东所持股份的99.9943%；反对 23,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0057%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意16,292,146股，占出席会议中小股东所持股份的99.8584%；反对23,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.1416%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
1.5拟回购股份的种类、数量及比例
表决结果：同意 407,900,905股，占出席会议所有股东所持股份的99.9943%；反对 23,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0057%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意16,292,146股，占出席会议中小股东所持股份的99.8584%；反对23,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.1416%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
1.6回购股份的期限
表决结果：同意 407,900,905股，占出席会议所有股东所持股份的99.9943%；反对 23,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0057%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意16,292,146股，占出席会议中小股东所持股份的99.8584%；反对23,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.1416%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
1.7回购决议的有效期
表决结果：同意 407,900,905股，占出席会议所有股东所持股份的99.9943%；反对 23,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0057%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意16,292,146股，占出席会议中小股东所持股份的99.8584%；反对23,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.1416%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
2．审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》
表决结果：同意 407,900,905股，占出席会议所有股东所持股份的99.9943%；反对 23,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0057%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意16,292,146股，占出席会议中小股东所持股份的99.8584%；反对23,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.1416%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
根据《公司章程》等相关规定，上述议案均须以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，上述议案均获得通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定，表决程序及表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关现行法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文，下接签字页）
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京市金杜律师事务所 经办律师：___________
刘晓光
___________
姚婷婷
单位负责人：___________
王玲
二〇一八年九月二十五日