证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2019-029号上海置信电气股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议于 2019年 4月8日发出会议通知，会议于 2019年 4月 18日在上海市天山西路588号二楼会议室召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长宋云翔先生主持，经审议，本次会议通过如下决议：
一、审议并通过了《2018年度董事会工作报告》（表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权）。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、审议并通过了《2018年度财务决算报告》（表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权）。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、审议并通过了《2019年度财务预算报告》（表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权）。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、审议并通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》（表决结果为 11票同意，0票反对，0票弃权）。本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
五、审议并通过了《2018年度内部控制评价报告》（表决结果为11票同意， 0票反对，0票弃权）。
六、审议并通过了《2018年度社会责任报告》（表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权）。
七、听取了《独立董事 2018年度述职报告》（表决结果为 11票同意，0票反对，0票弃权）。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
八、审议并通过了《关于预计公司 2019年度对子公司担保额度并授权公司管理层办理有关担保手续的议案》（表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司目前在全国有多家全资或控股子公司，为满足各个全资或控股子公司经营发展的需要，根据公司2017年度股东大会的授权，公司2018年度为全资或控股子公司的担保情况如下：为全资子公司国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司提供综合授信、短期借款及资产证券化差额补足担保合计6.5亿元；为全资子公司武汉南瑞电力工程技术装备有限公司提供综合授信担保0.3亿元，为全资子公司襄阳国网合成绝缘子有限责任公司提供综合授信担保0.8亿元。截至2018年12月31日，公司对外担保余额 53,404.61万元，均为对全资或控股子公司的担保，没有为股东、实际控制人及关联方提供担保。
为满足各个全资或控股子公司 2019年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，2019年度，多个全资或控股子公司均有申请银行贷款或者授信额度的需求。综合考虑各个子公司 2019年度生产经营实际、银行授信和经营预算情况，公司预计 2019年度公司各个子公司需申请授信额度和银行借款合计不超过 47亿元，内容包括但不限于授信、借款、票据、保函等业务，具体以实际发生为准。
2019年，对于上述授信、银行借款，公司根据对各个子公司的持股比例提供担保，公司预计需提供的担保总额不超过 21.9亿元，以实际发生为准。公司担保对象如下：
国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司10亿元；
襄阳国网合成绝缘子有限责任公司1.8亿元；
武汉南瑞电力工程技术装备有限公司 0.8亿元；
江苏南瑞帕威尔电气有限公司0.5亿元；
上海置信节能环保有限公司3.5亿元；
上海置信电力建设有限公司3.7亿元；
天津置信电气有限责任公司1亿元；
山西晋能置信电气有限公司0.2亿元；
山东置信智能设备有限公司0.2亿元；
上海置信碳资产管理有限公司0.2亿元。
为提高管理效率，在规范运作和风险可控的前提下，公司董事会授权公司总经理签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行的要求办理具体担保手续，授权有效期一年，自本年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
以上授权担保均仅限于公司对各个全资或控股子公司的担保。公司将在每次办理担保手续后及时办理信息披露手续。
九、审议并通过了《关于预计公司 2019年度申请银行借款和授信额度及授权公司管理层办理有关贷款事宜的议案》（表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权）。
为满足公司 2019年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司 2019年度生产经营实际、银行授信和经营预算情况，公司预计 2019年度股份公司母公司需申请银行借款和授信使用额度合计不超过 18.5亿元，内容包括但不限于借款、授信、票据、保函等业务，具体以实际发生为准。
为提高管理效率，公司董事会授权公司总经理签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行的要求办理具体借款、授信、票据、保函等相关事宜，授权有效期一年，自本年度董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止。
十、审议并通过了《关于预计公司 2019年度内部企业间委托贷款额度的议案》（表决结果为 11票同意，0票反对，0票弃权）。
根据公司经营发展需要，为降低外部融资、提升资金使用效率，预计 2019年度公司及所属子公司将通过商业银行或其他非银行金融机构向公司子公司提供总金额不高于 13.7亿元委托贷款，期限壹年，年利率不高于同期银行贷款利率，按季结息，到期还款。具体情况如下：
国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司4亿元；
襄阳国网合成绝缘子有限责任公司1亿元；
武汉南瑞电力工程技术装备有限公司 1.2亿元；
江苏宏源电气有限责任公司0.5亿元；
上海置信节能环保有限公司1亿元；
上海置信电力建设有限公司1.5亿元；
福建和盛置信智能电气有限公司0.5亿元；
山西晋能置信电气有限公司0.5亿元；
天津置信电气有限责任公司1.1亿元；
福建置信电力技术服务有限公司0.8亿元；
上海置信电气非晶有限公司0.8亿元；
山东置信智能设备有限公司0.8亿元。
上述委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转。委托贷款均为公司内部企业之间的委托贷款，不构成关联交易。无需提交股东大会审议。
十一、审议并通过了《2018年年度报告及摘要》（表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权）。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十二、审议并通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务和内控审计机构的议案》（表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权）。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十三、审议并通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易额度的议案》（本议案涉及关联交易事项，关联董事刘广林回避表决，由其他 10名非关联董事进行表决。表决结果为 10票同意，0票反对，0票弃权）。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十四、审议并通过了《关于房产租赁关联交易的议案》（本议案涉及关联交易事项，关联董事刘广林回避表决，由其他 10名非关联董事进行表决。表决结果为10票同意，0票反对，0票弃权）。
十五、审议并通过了《关于与关联方债权债务转移暨关联交易的议案》（本议案涉及关联交易事项，关联董事刘广林回避表决，由其他 10名非关联董事进行表决。表决结果为 10票同意，0票反对，0票弃权）。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十六、审议并通过了《关于2018年度部分资产负债核销的议案》（表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权）。
十七、审议并通过了《关于计提商誉减值准备的议案》（表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权）。
十八、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》（表决结果为11票同意，
0票反对，0票弃权）。
十九、审议并通过了《关于董事会换届选举的议案》（表决结果为11票同意， 0票反对，0票弃权）。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二十、审议并通过了《关于召开公司 2018年年度股东大会的议案》（表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权）。
特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会2019年4月18日