证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2017-019
债券代码：122258 债券简称：13云煤业
云南煤业能源股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于2017年4月16日前以电子邮件方式发出通知，于2017年4月26日上午9:00在昆明市西山区环城南路 777号昆钢科技大厦 7楼会议室召开。应出席会议董事为 8名，实际出席本次会议的董事 8人。公司监事、高级管理人员和年审注册会计师列席了本次会议。会议由公司董事长张鸿鸣先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议如下议案：
一、以 8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司 2016年度总经理工作报告的议案》。
二、以 8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司 2017年度生产经营计划的议案》。
三、以 8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司 2016年度董事会报告的预案》。
四、以 8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司 2016年度独立董事述职报告》的议案
具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《公司 2016年度独立董事述职报告》。
五、以 8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司 2016年度财务决算及2017年度财务预算报告的预案》。
六、以 8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司 2016年度社会责任报告》的议案。
具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《公司 2016年度社会责任报告》。
七、以 8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《公司 2016年度利润分配的预案》。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为 48,542,597.11元，但由于公司以前年度存在亏损，截止报告期末，母公司未分配利润数为-350,734,995.63元，因此公司 2016年度拟不进行现金分配，也不进行资本公积金转增股本。此分配预案符合《公司章程》及《公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》的规定。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
八、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司高级管理人员（含董事长）2016年度薪酬的预案》。
九、以 8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司 2016年年度报告及其摘要的预案》。
《公司 2016年年度报告》具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站，《公司2016年年度报告摘要》具体内容详见同日公告于《中国证券报》和上海证券交易所网站。
十、以4票赞成，4票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过《关于日常关联交易事项报告的预案》。
公司关联董事张鸿鸣先生、李立先生、杨勇先生、张昆华先生回避表决该预案，具体内容详见同日公告于《中国证券报》和上海证券交易所网站的《关于日常关联交易的公告》。独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
十一、以 8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司 2016年度内部控制评价报告》的议案。
具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《公司 2016年度内部控制评价报告》，公司独立董事就该报告发表了独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
十二、以 8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《公司 2017年度向相关金融机构申请综合授信的预案》。
同意公司 2017年度（至 2017年年度股东大会召开前）向相关金融机构申请综合授信30亿元，同意授权公司总经理办公会决定公司在上述综合授信额度内的正常生产经营过程中发生的融资业务，并授权董事长及财务总监为公司代理人，在上述综合授信额度内签署相关法律文书。授权期限自公司股东大会批准之日后至2017年年度股东大会召开之日止。
十三、以 8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司董事会审计委员会暨关联交易控制委员会 2016年履职报告》的议案。
具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《公司董事会审计委员会暨关联交易控制委员会 2016年履职报告》。
十四、以 8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
具体内容详见同日公告于《中国证券报》和上海证券交易所网站的《2016
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南煤业能源股份有限公司募集资金2016年度存放与实际使用情况的鉴证报告》和华福证券有限责任公司出具的《关于云南煤业能源股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》也于同日公告于上海证券交易所网站。
十五、以 8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《公司 2016年度计提资产减值准备》的议案。
根据《企业会计准则》的规定，公司在 2016年度财务审计期间聘请中威正信（北京）资产评估有限公司、北京中同华资产评估有限公司云南分公司对公司的固定资产、在建工程、商誉进行减值测试，并对部分固定资产、在建工程及商誉计提了减值准备。
董事会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,计提资产减值准备后,公司 2016年度财务报表能够更加公允地反映公司截止 2016年 12月 31日的财务状况、资产价值及经营成果,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。
具体内容详见同日公告于《中国证券报》和上海证券交易所网站的《关于 2016年度计提资产减值准备的公告》。独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
十六、以 8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于补选公司董事的预案》。
鉴于公司董事李治洪先生因工作调整原因辞去公司第七届董事会董事职务。
根据《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定，公司第七届董事会应由九人组成，其中独立董事三名，经公司股东昆明钢铁控股有限公司推荐、公司董事会提名委员会资格审查，现提名张国庆先生为公司第七届董事会董事候选人，任期至第七届董事会届满。
张国庆，男，汉族，1972年 10月出生，湖南涟源人，大学文化，中共党
员，高级工程师。2009年 11月至 2013年 9月，任云南昆钢煤焦化有限公司副总经理、党委委员，其中 2009年 11月至 2012年 12月兼任昆明焦化制气有限公司总经理；2011年 9月至今，任云南煤业能源股份有限公司副总经理、党委委员。2015年 8月至今，兼任云南煤业能源股份有限公司贸易分公司总经理。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
十七、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司控股子公司 2016年业绩承诺实现情况的议案》。
具体内容详见同日公告于《中国证券报》和上海证券交易所网站的《关于公司控股子公司2016年业绩承诺实现情况的公告》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南煤业能源股份有限公司控股股东置入资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》也于同日公告于上海证券交易所网站。
十八、以 8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司 2017年第一季度报告的议案》。
具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《公司 2017年第一季度报告》。
十九、以 8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司终止焦炉煤气配转炉煤气制 LNG项目的预案》。
截止 2016年 6月，该项目已完成项目建设安全、职业卫生、环保、社会稳定风险、水土保持、节能、初步设计等前期准备工作并获得政府相关部门的核准文件，项目已投入资金 177.68万元。
2016年3月以来，国内LNG价格大幅下调，公司重新对项目投资回报进行了测算，并根据测算结果及公司实际情况，决定拟终止云南煤业能源股份有限公司安宁分公司焦炉煤气配转炉煤气制 LNG项目建设。
本着控制风险的原则，公司前期投入资金不大，项目终止对公司本期及以后的利润影响较小。
二十、以 8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于制定云南煤业能源股份有限公司制度管理规定（试行）的议案》。
二十一、以 8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年财务审计机构和内控审计机构的预案》。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《公司独立董事关于第六届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见》。
上述第三、五、六、七、八、九、十、十二、十六、十九、二十一项预案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会