上海开能环保设备股份有限公司
2017年度监事会工作报告
2017年公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》《公司监事会议事规则》等的规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将2017年监事会主要工作情况报告如下:
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会成员列席了董事会会议七次、股东大会两次；公司监事会共召集召开监事会会议五次，监事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件的规定和监管部门的规范要求。会议审议的具体内容详见公司在巨潮资讯网上的公告。历次监事会会议具体情况如下：
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|序号|会议名称|召开时间|审议议案|
|1|第三届监事会第二十三次会议|2017 年 4月24日|1、《2016年度监事会工作报告》2、《2016年度审计报告》3、《2016年度财务决算报告》4、《2016年年度报告》全文及其摘要5、《2016年度公司内部控制自我评价报告》6、《2016年度利润分配的预案》7、《关于对公司2017年度日常关联交易预计的议案》8、《关于对子公司原能集团增资方案进行调整暨关联交易的议案》9、《关于公司改聘2017年度审计机构的议案》10、《关于支付公司2016年年报审计费用的议案》11、《2017年第一季度报告》12、《关于核查限制性股票激励计划预留授予股票第三个解锁期可解锁激励对象名单的议案》13、审议《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会股东代表监事候选人提名的议案》|
|2|第四届监事会|2017 年 5|1、《关于选举公司第四届监事会主席的议案》|

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||第一次会议|月19日||
|3|第四届监事会第二次会议|2017 年 8月11日|1、《2017年半年度报告》及其摘要2、《关于与认购对象签署股份认购协议之终止协议的议案》3、《关于终止公司非公开发行股票事项并撤回申请的议案》|
|4|第四届监事会第三次会议|2017 年 10月24日|1、《2017年第三季度报告》|
|5|第四届监事会第四次会议|2017 年 12月20日|1、《关于公司本次重组符合相关法律、法规规定的议案》2、审议《关于公司本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》3、《关于公司本次重组涉及关联交易事项的议案》4、议《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》5、《关于〈上海开能环保设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉全文及摘要的议案》6、《关于与本次重组有关的审计、评估等相关文件的议案》7、《关于与交易对方签署附条件生效的〈股权转让协议〉并放弃对原能集团增资优先权的议案》8、《关于〈本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明〉的议案》9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》10、《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》|

二、监事会的履职情况
2017年度，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一）经营活动监督
监事会成员列席公司董事会各次会议，对公司经营管理中的重大决策实施监督。对公司经营管理层执行股东大会决议、董事会决议以及生产经营计划、重大投资方案、财务预决算方案等方面，监事会适时审议有关报告，了解公司经营管理活动的具体情况，并提出相应的意见和建议。
（二）财务活动监督
检查公司经营和财务状况是监事会的工作重点，首先督促公司进一步完善财
务管理制度和内控制度；其次要求公司财务部门定期提供报告和相关财务资料，及时掌握公司财务活动现状；再次是实施财务监查，不定期对公司财务活动状况进行监查，根据国家相关法律、法规和政策，结合本公司特点提出意见，促进公司财务管理水平的提高。
（三）管理人员监督
对于公司董事、高级管理人员的履职行为，监事会履行了日常监督职能，督促公司管理层人员依法办事，勤勉尽职，不断提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
三、监事会对公司有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
2017年度，公司监事成员列席了公司报告期内召开的七次董事会、股东大会两次，对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为，本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。本年度没有发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务状况
2017年度，监事会通过听取公司财务负责人的汇报，审议公司年度报告，审查会计事务所出具的审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。
监事会认为，本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理。经具有证券从业资格的会计师事务所对公司的财务报表进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，认定公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。
（三）检查公司购买、收购和出售资产情况
报告期内，开能环保以 25,000万元的价格向瞿建国先生转让其所持有的原
能细胞科技集团有限公司10.99%的股，该事项均履行了相应的决策和信息披露程序，有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
（四）检查公司对外担保及股权、资产置换的情况
截至2017年12月31日，公司实际担保余额为4365万元，经检查，公司的对外担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。报告期内，公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（五）检查公司关联交易情况
报告期内，公司第四届董事会第五次会议审议的《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于〈上海开能环保设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉全文及摘要的议案》等，因本议案关联董事瞿建国、瞿亚明、周斌均需回避表决，致使无关联董事审议人数不足三人，公司董事会对本议案不作表决，将直接提交公司股东大会审议。我们认为：本次重大资产出售所涉及的关联交易符合相关法律法规的规定，符合公司的整体规划及建设发展要求。同时，该事项的审议履行了必要的法律程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。报告期内，公司不存在大股东及其关联人违规占用本公司资金的情况
（六）审核公司内部控制情况
监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司《2017年度内部控制自我评价》报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司对实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。监事会认为，公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
三、公司监事会2018年度工作计划
2018年公司监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。2018年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
1.监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行，促进公司规范运作。
2.检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
3.监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。
4.加强对公司收购兼并、财产处置、关联交易等重大事项的监督，保证资金合规使用，促进公司经营管理效率提高，切实保护中小股东的权益。
5.加强自身专业技能学习，提高履职专业业务能力，提升监督检查质量。
上海开能环保设备股份有限公司监 事 会
二○一八年四月二十日