兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》的专项核查意见
上海证券交易所：
2016年11月10日，铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“精达股份”或“上市公司”）收到上海证券交易所《关于对铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2016】2262号）（以下简称“《二次问询函》”），作为精达股份本次重组的独立财务顾问，就《二次问询函》中提出的意见，我公司会同精达股份、各中介机构进行了认真调查及核实，形成了本专项核查意见（如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的释义内容相同）。
精达股份根据《二次问询函》的要求对《铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了修订，本次修订不构成对2016年9月29日已披露预案的实质修改。
述测算结果，补充披露是否存在刻意分散香港高锐持股比例从而规避重组上市的情形。请财务顾问发表意见。
回复：
一、在测算过程中，在原方案基础上增加13亿元现金对价，该测算与原方案是否具备可比性
本次重组标的资产高锐视讯存在被其实际控制人资金占用的情况，金额为12.21亿元，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定，为保证本次重组顺利进行，需要解决资金占用问题。本次重组若高锐视讯实际控制人不采用转让股权的方式筹集资金，则需要通过借款等渠道自筹资金解决资金占用问题，由于涉及金额较大，通过借款等渠道自筹资金需要耗费更大的资金成本和时间成本，而本次重组完成后香港高锐持有上市公司股份的锁定期为三年，因此高锐视讯的实际控制人依靠自身实力也无法在短期内归还相关借款，若不采用股权转让的方式筹集资金，则需要在重组方案中增加现金支付对价，待本次重组完成后，高锐视讯实际控制人以获取的现金对价部分归还相关借款。考虑到上市公司现金余额情况和未来发展所需资金情况等其他因素，经交易有关各方充分协商和论证，最终确定高锐视讯实际控制人采用股权转让的方式筹集资金。
因此，本次重组方案的选择和实施，是基于标的资产高锐视讯实际情况，以及考虑到资金占用方的资金实力、上市公司未来发展所需资金等因素，经各方充分协商和沟通后做出的最合理和最优的方案，若不采用股权转让的方式筹集资金，综合考虑各方面因素后增加本次重组现金对价是本次重组能够顺利推进的有效保障，若不增加现金支付对价则本次重组就失去了实施的基础。因此在原方案基础上增加13亿现金对价，该测算与原方案具备可比性。
二、在计算特华投资及其一致行动人持股比例的过程中，是否根据证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求剔除计算上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益
根据中国证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。”
本次重组停牌期间，上市公司控股股东特华投资作为境外小股东 Yi Run Xuan Investment Co.,Ltd的境内股权承接方从香港高锐处受让了与境外股权比例对应的境内标的高锐视讯10%的股权，而高锐视讯境外小股东 Yi Run Xuan Investment Co., Ltd的实际控制人为王梓懿，其与特华投资实际控制人李光荣为夫妻关系，系一致行动人。Yi Run Xuan Investment Co., Ltd于2014年3月开始持有HighlightHolding10%的股权，是高锐视讯的间接股东之一，因此其并不是在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，特华投资作为 Yi Run Xuan Investment Co., Ltd的一致行动人，其获取的境内标的高锐视讯的股权不需要在认定控制权是否变更时剔除计算。
三、如果剔除计算后，在本次交易后上市公司实际控制权是否发生变更
根据本次重组方案，本次重组完成后，上市公司股权结构变化如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前|||本次交易后||
||股东|||||||
|||持股数量||持股比例|持股数量||持股比例|
|特华投资||426,208,383||21.80%|575,462,114||17.19%|
|精达集团||165,519,130||8.47%|165,519,130||4.94%|
|深圳市庆安投资有限公司||91,152,814||4.66%|91,152,814||2.72%|
|大连饰家源有限公司||91,152,814||4.66%|91,152,814||2.72%|
|大连祥溢投资有限公司||85,790,884||4.39%|85,790,884||2.56%|
|王琤||60,019,900||3.07%|60,019,900||1.79%|
|广州特华||35,741,674||1.83%|35,741,674||1.07%|
|华安保险||19,445,729||0.99%|19,445,729||0.58%|
|北信瑞丰基金－工商银行－北信瑞丰丰庆95号资产管||6,591,000||0.34%|6,591,000||0.20%|

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|理计划|||||
|中国证券金融股份有限公司|5,289,600|0.27%|5,289,600|0.16%|
|其他投资者|968,412,318|49.53%|968,412,318|28.92%|
|香港高锐|||348,855,721|10.42%|
|鼎昭投资|||198,955,223|5.94%|
|重庆业如|||74,626,865|2.23%|
|汉富融汇|||106,865,671|3.19%|
|前海钥石|||95,522,388|2.85%|
|爱建集团|||167,164,179|4.99%|
|鼎彝投资|||49,701,492|1.48%|
|子沐创富|||49,701,492|1.48%|
|积臣贸易|||15,671,641|0.47%|
|渤灏资产|||13,134,328|0.39%|
|兰花产业|||5,074,626|0.15%|
|聚银资产|||4,925,373|0.15%|
|君锐投资|||31,492,537|0.94%|
|盛唐天成|||74,626,865|2.23%|
|汇盛鑫投资|||7,462,686|0.22%|
|合计|1,955,324,246|100.00%|3,348,359,064|100.00%|

注：广州特华控股股东为自然人李光荣；华安保险控股股东为特华投资，实际控制人为自然人李光荣。广州特华和华安保险为特华投资的一致行动人。
根据中国证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，若剔除特华投资获取的高锐视讯10%的股权所对应的上市公司股份，则本次重组完成后，特华投资直接持有上市公司的股份为 426,208,383股，持股比例为13.32%，特华投资及其一致行动人直接持有上市公司股份比例为15.05%，香港高锐直接持有上市公司的股份比例为10.90%，本次交易完成后特华投资仍为公司控股股东，自然人李光荣仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权变更。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2016年6-9月香港高锐转让标的公司股权，
其中30.49%股权为归还高锐视讯实际控制人资金占用款，若不通过股权转让的
方式筹集资金，则高锐视讯实际控制人需要通过借款等渠道自筹资金，本次重组方案中需要增加现金支付对价，本次交易完成后不会导致上市公司实际控制人发生变更；根据证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求，在计算特华投资及其一致行动人持股比例的过程中，不需要剔除计算上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益；经过测算，即使剔除特华投资持有的高锐视讯10%的股份，本次交易完成后，上市公司实际控制人亦不发生变化。因此本次重组不存在“刻意分散香港高锐持股比例从而规避重组上市”的情形。
2、根据一次回复公告，Highlight Holding境外小股东中 Yi Run Xuan Investment Co., Ltd实际控制人为王梓懿、李光荣。请补充披露 Yi Run Xuan Investment Co., Ltd的历史沿革情况，是否始终为王梓懿、李光荣实际控制。请财务顾问发表意见。
回复：
一、Yi Run Xuan Investment Co., Ltd历史沿革
经核查 Yi Run Xuan Investment Co., Ltd的工商资料，Yi Run Xuan Investment Co., Ltd的历史沿革如下：
Yi Run Xuan Investment Co., Ltd是一家依据马绍尔群岛共和国法律成立的公司，成立日期为2013年7月8日。设立时王梓懿持有 Yi Run Xuan Investment Co., Ltd100%股权。
自2013年7月8日成立至今，Yi Run Xuan Investment Co., Ltd的股权结构未发生过变化。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：HighlightHolding境外小股东中 Yi Run Xuan Investment Co., Ltd自 2013年7月8日注册成立以来，其实际控制人一直为王梓懿，未发生过变化。
制人曾经有资金占用款12.21亿元，报告期内高锐视讯是否存在其他资金占用的情形，是否存在向关联方违规担保的情形；（2）高锐视讯报告期内董事、高级管理人员是否发生重大变化。请财务顾问发表意见。
回复：
一、高锐视讯实际控制人曾经有资金占用款 12.21亿元，报告期内高锐视讯是否存在其他资金占用的情形，是否存在向关联方违规担保的情形；
（一）报告期内高锐视讯是否存在其他资金占用的情形
报告期内，高锐视讯实际控制人非经营性占用高锐视讯资金12.21亿元（包含利息），该事项已通过本次重大资产重组停牌期间的股权转让予以解决，目前高锐视讯实际控制人对高锐视讯不存在资金占用情形。
此外，经核查公司往来账目、访谈相关人员，报告期内除以上12.21亿元的资金占用外，公司不存在其他资金占用的情形。
（二）是否存在向关联方违规担保的情形
根据上交所对于关联方的相关规定，报告期内高锐视讯的主要关联方如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|关联方类别|名称|备注|
|1|持有标的公司 5%以上股份的股东|HIGHLIGHT VISION LIMITED||
|2|持有标的公司 5%以上股份的股东|上海鼎昭投资中心（有限合伙）|一致行动人|
|3|持有标的公司 5%以上股份的股东|上海鼎彝投资中心（有限合伙）||
|4|持有标的公司 5%以上股份的股东|特华投资控股有限公司|一致行动人|
|5|持有标的公司 5%以上股份的股东|Yi Run Xuan Investment Co., Ltd||
|6|持有标的公司 5%以上股份的股东|重庆业如股权投资基金管理有限公司||
|7|持有标的公司 5%以上股份的股东|北京汉富融汇资产管理合伙企业（有限合伙）||
|8|持有标的公司 5%以上股份的股东|深圳前海钥石翊智投资有限公司||
|9|持有标的公司 5%以|上海爱建集团股份有限公司||

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|-|-|-|-|
|序号|关联方类别|名称|备注|
||上股份的股东|||
|10|持有标的公司 5%以上股份的股东|深圳市盛唐天成股权投资合伙企业（有限合伙）||
|11|持有标的公司 5%以上股份的股东|北京子沐创富投资中心（有限合伙）|一致行动人|
|12|持有标的公司 5%以上股份的股东|湖州君锐投资管理合伙企业（有限合伙）||
|13|持有标的公司 5%以上股份的股东|Golden Screen Limited||
|14|公司董事、监事、高级管理人员|GAO ZHIYIN|公司董事长|
|15|公司董事、监事、高级管理人员|GAO ZHIPING|公司董事、总经理|
|16|公司董事、监事、高级管理人员|施继国|公司董事|
|17|公司董事、监事、高级管理人员|林继阳|公司独立董事|
|18|公司董事、监事、高级管理人员|马明|公司独立董事|
|19|公司董事、监事、高级管理人员|李辉|公司独立董事|
|20|公司董事、监事、高级管理人员|马经忠|监事会主席|
|21|公司董事、监事、高级管理人员|苟由全|监事|
|22|公司董事、监事、高级管理人员|伍土才|职工代表监事|
|23|公司董事、监事、高级管理人员|代永壮|公司副总经理|
|24|公司董事、监事、高级管理人员|杨根根|公司副总经理|
|25|公司董事、监事、高级管理人员|李帮忠|公司副总经理|
|26|公司董事、监事、高级管理人员|陈劼|公司董事会秘书|
|27|公司董事、监事、高级管理人员|施翔|公司财务总监|

经核查，报告期内高锐视讯与公司关联方之间不存在担保事项。
二、高锐视讯报告期内董事、高级管理人员是否发生重大变化
高锐视讯报告期内的董事及高级管理人员构成如下表所示：
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|-|-|-|
|年份|董事人员|高级管理人员|
|2014年|GAO ZHIYIN、GAO ZHIPING、施继国|GAO ZHIPING、代永壮、李帮忠、杨根根|
|2015年|GAO ZHIYIN、GAO ZHIPING、施继国、林继阳、马明、李辉|GAO ZHIPING、代永壮、李帮忠、杨根根、施翔、陈劼|
|2016 年 1-8月|GAO ZHIYIN、GAO ZHIPING、施继国、|GAO ZHIPING、代永壮、李帮忠、杨根根、施翔、陈劼|

从上表中可以看出，高锐视讯董事人员在 2015年增加三名，随后在 2016年减少三名，主要原因是高锐视讯2014年筹划在香港联交所上市，2015年根据香港联交所相关规定整体变更为股份有限公司，并增加三名独立董事，即林继阳、马明、李辉，三名独立董事不参与公司实际经营，只对相关事项提供独立意见。
随后由于香港证券市场市值萎缩等原因，高锐视讯的实际控制人 GAO ZHIYIN和GAO ZHIPING决定取消香港上市计划，同时为了便于境外小股东回落，因此公司于 2016年变更组织形式，从股份有限公司变更为有限公司，相应撤销了林继阳、马明、李辉的独立董事任职资格，相关变动不影响公司的持续经营。
报告期内公司高级管理人员从 2014年的四名增加为六名，主要是随着高锐视讯的业务扩展，公司需要更多的高级管理人员满足相应的业务管理需求，因此公司在2015年新增两名高级管理人员，原有高级管理人员没有变动，全部留任。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内除高锐视讯实际控制人对高锐视讯 12.21亿元资金占用外，不存在其他资金占用情形；通过查看高锐视讯及其子公司的企业征信报告及相关借款协议，报告期内高锐视讯不存在向关联方提供担保的情形；通过核查高锐视讯的股东会及董事会决议事项，访谈相关人员，报告期内高锐视讯的董事及高级管理人员变动不构成重大变化。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函>的专项核查意见》之签章页）
项目协办人签名：
葛泽西
财务顾问主办人签名：
赵岩 白燕良
兴业证券股份有限公司年 月 日