北京市金杜律师事务所
关于常州光洋轴承股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之交易实施结果的法律意见书
致：常州光洋轴承股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“光洋股份”）委托，作为专项法律顾问，就光洋股份本次以发行股份的方式购买天津天海同步科技有限公司（以下简称“天津天海”）100%股权（以下简称“本次发股购买资产”）并募集配套资金的有关事宜（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，金杜现就本次交易实施情况出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次资产重组有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次资产重组所涉及的相关事项向光洋股份、交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次资产重组的有关事实和法律事项进行了核查。
金杜仅就与光洋股份本次资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易各方的如下保证：
1.
其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.
其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供光洋股份为本次交易目的使用，未经金杜同意，不得用于任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为光洋股份申请本次资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据公司第二届董事会第七次会议决议、第二届董事会第八次会议决议、 2015
年第一次临时股东大会决议、光洋股份为本次交易编制的《发行股份购买资产报告书》以及光洋股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《股份认购协议》等与本次交易相关的文件，本次交易方案主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
发行人通过发行股份的方式，向天海同步全体股东非公开发行股份，收购其持有的天海同步100%股权，本次收购完成后，天海同步将成为发行人全资子公司。本次交易标的资产的交易价格为55,000万元。
光洋股份本次向天海同步全体股东发行的新增股份的发行价格以定价基准日前20个交易日光洋股份股票交易均价为准，发行价格为17.67元/股，发行数量为31,126,197股。
2015
年
4
月
17
日，光洋股份
2014
年年度股东大会审议通过《2014年度利润分配预案》，以光洋股份现有总股本185,906,000股为基数，向全体股东每
10
股派1.5元人民币现金。
2015年9月10日，光洋股份2015年度第二次临时股东大会审议通过《2015年半年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以截至
2015
年
6
月
30
日的光洋股份股份总数185,906,000股为基数，进行资本公积转增股本，向全体股东每 10
股转增12股，转增后光洋股份总股本增加至408,993,200股。
截至目前，光洋股份
2014
年度利润分配方案及
2015
年半年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，因此，根据上述股份发行价格的调整机制，本次发行股份购买资产的发行价格均调整为7.97元/股。本次交易购买资产拟发行的股票数量调整为69,008,777股。
（二）募集配套资金
光洋股份拟向当代集团定向发行股份募集配套资金
18,000
万元，用于后续上市公司的业务发展。
根据《股份认购协议》，光洋股份向当代集团非公开发行股份的发行价格为 17.67
元/股。当代集团认购10,186,757股。
截至目前，光洋股份
2014
年度利润分配方案及
2015
年半年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，因此，根据股份发行价格/数量的调整机制，本次配套募集资金的发行价格调整为
7.97
元/股，拟发行的股份数量调整为 22,584,692
股。
经核查，金杜认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。
二、本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）光洋股份的批准和授权
1. 2014
年9月11日，光洋股份召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意光洋股份筹划重大资产重组事项。
2. 2014
年12月7日，光洋股份召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》等与本次交易有关的议案。
3. 2015
年2月10日，光洋股份召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案（修订）》、《关于<常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
4. 2015
年
2
月
27
日，光洋股份召开
2015
年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。
（二）天海同步的批准
2016
年4月6日，天海同步召开股东会会议，同意公司全体股东将其所持有的天海同步100%的股权转让给光洋股份，全体股东同意在其他股东向光洋股份转让天海同步股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
（三）中国证监会的批准
2015
年6月1日，中国证监会作出证监许可[2015]1097号《关于核准常州光洋轴承股份有限公司向天津天海同步集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准光洋股份向天津天海同步集团有限公司发行 12,120,398
股股份、向吕超发行
8,661,562
股股份、向武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）发行
6,211,209
股股份、向天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行
1,302,490
股股份、向营口国发高技术投资有限公司发行
1,041,992
股股份、向王永发行
723,605
股股份、向王建利发行
723,605
股股份、向薛桂凤发行
387,679
股股份、向张学泽发行78,612股股份、向吕源江发行39277股股份、向吕元永发行34,617股股份、向窦红民发行
33,864
股股份、向刘玉明发行
33,777
股股份购买相关资产。核准光洋股份非公开发行不超过
10,273,972
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
经核查，金杜认为，本次交易已取得必要的批准和授权，光洋股份与交易对方为本次交易之目的签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《股份认购协议》等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实
施。
三、本次交易的实施情况
（一）天津天海100%股权过户情况
根据天津市静海县市场和质量监督管理局于
2016
年
4
月
15
日核发的《营业执照》、天海同步提供的公司章程，并经本所经办律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具日，天海同步因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，天海同步已经变更为光洋股份的全资子公司。
经核查，金杜认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，天海同步全体股东依法履行了将标的资产交付至光洋股份的法律义务。
（二）验资
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于
2016
年
5
月
4
日出具的 XYZH/2016A80239
号《验资报告》，截至
2016
年
4
月
15
日止，光洋股份已收到天津天海同步集团有限公司、吕超、武汉当代科技产业集团股份有限公司、天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、营口国发高技术投资有限公司、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民和刘玉明缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币
69,008,777
元。光洋股份变更后的累计注册资本人民币478,001,977元，股本为人民币478,001,977元。
（三）光洋股份新增股份发行情况
截至本法律意见书出具日，光洋股份已就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）提交相关登记材料。根据中登深圳分公司登记存管部于
2016
年
5
月
10
日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已于当日受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，本次非公开发行的
69,008,777
股
A股股份已完成证券预登记手续，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
综上所述，金杜认为，本次交易的标的资产已完成股权过户手续，相关权益已归属上市公司所有；光洋股份已完成本次向天津天海同步集团有限公司、吕超、
武汉当代科技产业集团股份有限公司、天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、营口国发高技术投资有限公司、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民和刘玉明非公开发行股份的证券预登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入上市公司股东名册。光洋股份本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规，合法有效。
四、关于本次交易的信息披露
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，光洋股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
五、本次交易的后续事项
除上述已办理完毕的事项外，光洋股份尚需按照深交所的规定办理本次新增股份的上市事宜，金杜认为，光洋股份办理本次新增股份的上市事宜不存在实质性法律障碍。
六、结论性意见
综上所述，金杜认为：
（一）光洋股份本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
（二）除新增股份按照深交所的规定办理上市事宜外，本次发行股份购买资产已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；
（三）本次发行股份购买资产相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施结果的法律意见书》的签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： 张明远
张明远
周宁
周宁
单位负责人： 王玲
王玲
二〇一六年五月十六日