河钢股份有限公司
2016年面向合格投资者公开发行公司债券
募集说明书
（第二期）
发行人： 河钢股份有限公司
（石家庄市体育南大街 385号）
联席主承销商/债券受托管理人
财达证券股份有限公司
住所：石家庄市自强路35号
联席主承销商
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
二〇一六年八月
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 II
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书重大事项提示
一、本次债券已于 2016年 7月 5日经中国证监会（证监许可[2016]1520号文）核准，公司获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 50亿元的公司债券，首期发行自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起 24个月内完成。本次债券采取分期发行的方式，发行人已于2016年7月28日完成首期债券的发行，本期债券为第二期发行，发行规模为20亿元。
经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司主体信用等级为AAA，本次公司债券信用等级为AAA。截至 2016年 3月 31日，发行人股东权益合计4,571,247.23万元（合并报表中所有者权益），合并报表资产负债率为73.51%，母公司资产负债率为69.54%。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 46,226.66万元（公司 2013年、2014年、2015年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期公司债券一年利息的 1.50倍。
本期债券发行及上市安排请参见本期债券发行公告。
发行人主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。
二、受国民经济运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。而债券二级市场的交易交割对市场利率非常敏感，其投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 A股证券帐户的合格投资者，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公 IV
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；（3）净资产不低于人民币 1,000万元的企事业单位法人、合伙企业；（4）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（5）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（6）名下金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于人民币 300万元的个人投资者；（7）中国证监会认可的其他合格投资者。
四、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券可同时在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易所上市。
五、由于本期债券的期限较长且采取无担保的方式，在本期债券存续期内，如果因不可控制因素，如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能会影响本期债券本息的按期兑付。
六、公司主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。
七、2013年末、2014年末和2015年末，公司流动比率分别为0.55倍、0.51倍和0.43倍，速动比率分别为0.28倍、0.24倍和0.22倍。公司流动比率和速动比率近三年均低于1，若未来公司经营业绩未能持续增长，可能会影响公司的整体偿债能力，相关短期偿债能力指标则可能进一步下降。
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河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书八、2014年3月14日和4月2日，发行人分别经第二届第六次董事会决议和2014年第一次临时股东大会决议审议通过，自2014年1月1日起，发行人调整部分固定资产折旧年限，具体如下表：
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|固定资产类别|调整前折旧年限（年）|调整后折旧年限（年）|
|房屋建筑物|25-30|40-45|
|机器设备|10-13|12-22|
|运输工具|6-8|10-15|
|其他|3-10|8-22|

上述折旧年限调整已由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 3月 14日出具《关于河钢股份有限公司会计估计变更专项说明的专项审核报告》，同时发行人独立董事已于2014年3月14日出具《河钢股份有限公司独立董事关于调整固定资产折旧年限的独立意见》。
本次调整固定资产折旧年限分别减少 2014年度、2015年度和 2016年一季度折旧额 273,695.11万元人民币、273,695.11万元人民币和 68,423.78万元人民币。上述折旧额已全部结转当期损益，在不考虑公司2014年度、2015年度和2016年一季度增减变动的固定资产上，分别增加公司 2014年度、2015年度和 2016年一季度利润总额 273,695.11万元人民币、273,695.11万元人民币和 68,423.78万元。
九、根据资信评级机构中诚信证评出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，该等级表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
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河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书十一、在本期债券评级的信用等级有效期内，中诚信证评将在河钢股份有限公司年度报告公布后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。中诚信证评将密切关注河钢股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现河钢股份有限公司出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，中诚信证评将及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整河钢股份有限公司主体及债券信用等级。跟踪评级结果将通过中诚信证评网站（http：//www.ccxr.com.cn）、深圳证券交易所网站（http：//www.szse.cn）和监管部门指定的其他媒体上予以公告，并根据监管要求向相关部门报送。跟踪评级报告将同时在中诚信证评和深交所网站公告，且深交所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
十二、发行人所处钢铁行业存在过剩行业风险。近年来国内钢铁项目投资不断增长，钢铁产能快速扩张。钢铁行业面临需求疲软、产能过剩的严峻形势。虽然国家将加快推进经济发展方式转变和结构调整，钢材需求也将继续保持一定幅度的增长，但钢铁行业产能过剩的矛盾一定时期内仍将凸显，对发行人的生产经营带来一定的风险。
十三、发行人面临政策风险。作为国民经济的基础产业，钢铁行业受国家宏观调控政策影响较多。近年来国家陆续出台了一系列政策，旨在促进兼并重组、淘汰落后产能、节能减排、加快结构调整、推动产业升级。2016年1月22日，国务院常务会议确定进一步化解钢铁煤炭行业过剩产能的措施，促进企业脱困和产业升级。会议认为，坚持用法治和市场化手段，化解钢铁煤炭行业过剩产能，是推进供给侧结构性改革的重要举措，对推动行业结构优化、脱困升级，具有重要意义。2016年 2月 1日，国务院印发《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发【2016】6号），要求在近年来淘汰落后钢铁产能的基础上，从 2016年开始，用 5年时间再压减粗钢产能 1亿-1.5亿吨，同时提出严禁新增产能、化解过剩产能、严格执法监管和推动行业升级四项主要任务。在此基础上，多部委研究制定了8个专项配套政策文件，目前已印发7个，分别是《国土部关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国土资规【2016】3号）、《关于在化解钢铁煤炭行业过剩产能实现脱困发展过程中做好职工安置工作的意见》（人社部发【2016】32号）、《关于支持钢铁煤炭行业 VII
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书化解过剩产能实现脱困发展的意见》（安监管四【2016】38号）、《质检总局关于化解钢铁行业过剩产能实现脱困发展的意见》（国质检监〔2016〕193号）、《关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（银发【2016】118号）、《环保部国家发改委工信部关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（环大气【2016】47号）、《工业企业结构调整专项奖补资金管理办法》(财建【2016】253号）。同时，发行人所在区域所属的河北省人民政府办公厅于 2016年 4月 26日印发《河北省人民政府办公厅关于做好化解钢铁煤炭等行业过剩产能职工安置工作的实施意见》（冀政办发【2016】13号）用于化解钢铁、煤炭行业过剩产能和脱困升级中涉及企业及分流安置职工。目前钢铁行业去产能政策对公司经营能力及偿债能力未产生不利影响，但如果国家宏观经济政策、产业发展政策、环保政策及地方扶持优惠政策等在未来出台新的相关政策或出现重大调整，可能对发行人的生产经营方针及经营业绩产生影响。
十四、发行人面临的环保风险。钢铁行业的资源和能源耗费较大，生产过程中会产生废水、废气、噪声及固体废弃物等工业污染，对环境造成一定影响。国家制定并颁布了一系列环保法规和条例，要求钢铁行业清洁生产，从源头消减污染，提高资源利用效率，保护和改善环境。随着国家对环境保护的日益重视，国家的环保力度逐渐加强，并可能颁布更加严格的环境保护法律、法规和规章制度。
同时，随着国家针对钢铁行业环保方面要求日趋严厉，公司将可能因此支付更多费用以满足相关法律、法规和规章制度对环保方面的要求。如若公司内部管理和相关制度规定执行不到位或国家有关环境保护政策调整，导致废气、废水、废渣等污染物排放不能达到国家规定标准，将受到相关部门的处罚或投入更多的环保费用，承担更多的环保责任，为此，公司面临环保管理及环保标准变动的风险。
此外，不断提高的环保标准将会增加公司在环保方面的投入，增加公司生产成本，进而对公司的盈利能力产生一定影响。
十五、发行人面临的安全生产风险。近年来，国家相关安全生产法规愈加严格，监管力度不断加大。发行人高度重视安全生产工作，安全生产投入明显增加，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识不断增强，近年来未发生重大人身伤亡和生产事故。但是作为钢铁企业，安全生产仍不容忽视，其安全生产隐患主要集中在高温液态吊运作业、煤气区作业、液态气体泄漏、高温液态物区作 VIII
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书业、设备大（中）维修和行车检修作业以及其他特种作业等方面。如果出现安全生产事故，将在一定程度上影响发行人声誉及正常生产经营状况。
十六、本期债券的主承销商之一、簿记管理人之一和债券受托管理人为财达证券，其中财达证券的直接控股股东为唐钢集团，间接控股股东为河钢集团，最终控制方为河北省国资委，与公司属于同一控制下的关联方。财达证券是经中国证监会批准成立的证券公司，具有独立的业务、资产、人员、财务和机构，公司与财达证券不存在非经营性业务往来，也不存在其他利害关系。
十七、公司将有 464.09亿元有息债务于 2016年到期，有 33.58亿元有息债务于2017年到期，49.29亿元有息债务于2018年到期，0.27亿元于2019年到期。
2016年公司到期债务较多，存在集中兑付风险。但发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。2016年3月末，公司获得主要合作银行授信总额为1,015.95亿元，其中已使用授信额度为 767.56亿元，未使用授信额度为 248.40亿元。公司主要合作银行包括中国银行、中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、兴业银行和中国光大银行等。发行人良好的资信情况可保障本次债券的还本付息。
十八、公司由于长期形成的业务关系及生产的连续性、与辅助配套设施联系的紧密性，发行人与关联方在矿石、焦炭等原燃料采购和各种物资材料、水、电、气体等产品销售、劳务以及土地使用等方面存在一定关联交易。最近三年，公司向关联方销售商品、提供劳务占营业收入的比例基本维持在31.67%左右；从关联方采购商品、接受劳务占营业成本的比例基本维持在50%左右。公司的关联交易定价原则为：如交易价格国家物价部门有规定，则执行国家规定的价格；如国家物价部门无规定，则按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由双方协商确定，以公平维护交易各方的合法权益。同时，公司所有关联交易事项均根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定，提交董事会审议、由独立董事发表意见并公告，涉及关联交易金额超过公司净资产5%的事项，均已提交股东大会审议通过并公告。此外，为充分降低关联交易风险，解决河钢集团控股子公司与公司之间的同业竞争，河钢集团于 2009年 8月 20日出具《河钢集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺立即启动竞争性业务与资产注入工作，把现有竞争性业务与资产在合适的市场时机以 IX
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书合理价格及合法方式全部注入公司。公司与河钢集团目前已启动了将相关竞争性业务和资产注入公司的事宜以进一步减少关联交易。尽管公司一贯严格执行关联交易的相关制度，严格履行关联交易的批准程序，及时、充分披露关联交易的信息，保证关联交易的公正透明，最大限度保障公司的利益，但仍可能存在控股股东及其下属子公司通过关联交易损害公司利益的风险。
十九、2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 3月末，公司资产负债率分别为73.16%、73.44%、74.50%和73.51%。报告期内前三年公司资产负债率逐渐上升，最近一期公司资产负债率稍有回落。公司资产负债率与 2016年 3月 WIND证监会行业分类中黑色金属冶炼及压延加工业的上市公司平均资产负债率70.03%相比，略高于同行业平均水平。
二十、截至 2016年 3月末，发行人尚未办妥产证的固定资产和无形资产账面余额为675,541.37万元，占2015年经审计的净资产的比例为14.82%。发行人未办妥产证的固定资产价值占净资产的比例较高。2016年 3月末，发行人未办妥权证的固定资产和无形资产具体情况如下：
尚未办妥产证的固定资产情况
单位：万元
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|项 目|账面原值|累计折旧|账面净值|
|房屋建筑物|861,938.25|195,327.37|666,610.88|
|合 计|861,938.25|195,327.37|666,610.88|

尚未办妥权证的无形资产情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|账面原值|累计折旧|账面净值|
|土地使用权|9,450.06|519.57|8,930.49|
|合 计|9,450.06|519.57|8,930.49|

发行人部分资产未办妥权证，不影响发行人的正常经营活动，但未来发行人可能面临资产确权的问题，从而影响投资者的利益。
二十一、发行人子公司唐山德盛煤化工有限公司价值 150万的股份依法被河北省滦县人民法院查封。河北省滦县人民法院审理了唐山市货物运输服务中心滦县运输服务站诉唐山德胜煤化工有限公司运输合同纠纷一案，并于 2010年 4月
16日作出（2010）滦民初字 812号判决，判决唐山德胜煤化工有限公司给付唐
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河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书山市货物运输服务中心滦县运输服务站运费 1,260,753.83元及运费利息。2012年3月9日，河北省滦县人民法院出具《执行裁定书》（编号：（2011）滦执字第487号），依据已发生法律效力的（2010）滦民初字第812号民事判决书将唐山德盛煤化工有限公司价值150万的股份依法查封，禁止办理该企业的变更、过户、抵押等手续。
二十二、2013年度、2014年度、2015年度和 2016年一季度，发行人财务费用分别为328,453.01万元、386,607.48万元、449,184.97万元和88,986.61万元。
报告期内发行人财务费用逐年增加系公司有息负债规模增加所致。如果公司未来不能有效控制财务费用增速，可能对公司的盈利能力产生一定的影响。
二十三、发行人于2016年6月6日完成公司更名手续，公司名称由“河北钢铁股份有限公司”变更为“河钢股份有限公司”，本次债券名称变更为“河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券”。本次债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。
二十四、本期债券的主承销商和簿记管理人之一、债券受托管理人为财达证券，其已于2016年7月14日完成公司登记变更手续，公司名称由“财达证券有限责任公司”变更为“财达证券股份有限公司”，原签订的相关法律文件的权利义务由变更后的“财达证券股份有限公司”继承。
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河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书目录
声明 .............................................................................................................................. II重大事项提示 ............................................................................................................ IV目录 ........................................................................................................................... XII释义 ............................................................................................................................... 1第一节发行概况 ......................................................................................................... 4一、本期债券发行的基本情况............................................................................ 4二、本期债券相关机构联系方式........................................................................ 7三、认购人承诺.................................................................................................... 9四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.................................. 10第二节风险因素 ....................................................................................................... 11一、本期债券的投资风险.................................................................................. 11二、发行人的相关风险...................................................................................... 12第三节发行人及本期债券的资信情况 ................................................................... 21一、本期债券的信用评级情况.......................................................................... 21二、公司债券信用评级报告主要事项.............................................................. 21三、发行人近三年其他评级情况...................................................................... 23四、发行人的资信情况...................................................................................... 23第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................... 27一、偿债计划...................................................................................................... 27二、偿债保障措施.............................................................................................. 28三、违约责任...................................................................................................... 30第五节发行人基本情况 ........................................................................................... 32一、发行人基本情况.......................................................................................... 32二、发行人历史沿革.......................................................................................... 33三、发行人组织结构、治理结构和管理机构及下属公司情况...................... 35四、发行人股本结构及前十名股东持股情况.................................................. 42五、控股股东及实际控制人的基本情况.......................................................... 43 XII
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书六、发行人董事、监事及高级管理人员情况.................................................. 46七、发行人主要业务情况.................................................................................. 52八、关联方及关联交易情况.............................................................................. 80九、发行人内部管理制度及独立运行情况...................................................... 91十、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排.................................. 97十一、发行人违法违规情况.............................................................................. 97十二、发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项.................................. 98第六节财务会计信息 ................................................................................................. 99一、发行人报告期的主要财务数据.................................................................. 99二、发行人近三年经审计的合并财务报表的合并范围的变化.................... 108三、发行人近三年及最近一期财务指标........................................................ 109四、管理层讨论与分析.................................................................................... 110五、发行人资产负债结构的变化.................................................................... 146六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项................................ 147第七节募集资金运用 ............................................................................................... 149一、本次债券募集资金规模............................................................................ 149二、本次债券募集资金使用计划.................................................................... 149三、专项账户管理安排.................................................................................... 149四、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响.................................... 150第八节债券持有人会议 ........................................................................................... 152一、债券持有人行使权利的形式.................................................................... 152二、《债券持有人会议规则》的主要内容.................................................... 152第九节债券受托管理人 ........................................................................................... 161一、债券受托管理人........................................................................................ 161二、《债券受托管理协议》主要内容............................................................ 162第十节其他重要事项 ............................................................................................... 173一、对外担保情况............................................................................................ 173二、重大未决诉讼或仲裁................................................................................ 173三、正在筹划重大资产重组事项.................................................................... 173 XIII
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 174一、发行人声明................................................................................................ 175二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 176三、承销商声明................................................................................................ 179四、发行人律师声明........................................................................................ 181五、会计师事务所声明.................................................................................... 182六、受托管理人声明........................................................................................ 183第十二节备查文件 ................................................................................................... 185 XIV
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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|发行人/公司/河钢股份|指|河钢股份有限公司|
|唐钢股份|指|唐山钢铁股份有限公司|
|河钢集团|指|河钢集团有限公司|
|唐钢集团|指|唐山钢铁集团有限责任公司|
|邯钢集团|指|邯郸钢铁集团有限责任公司|
|承钢集团|指|承德钢铁集团有限公司|
|邯郸分公司|指|河钢股份有限公司邯郸分公司|
|承德分公司|指|河钢股份有限公司承德分公司|
|唐山分公司|指|河钢股份有限公司唐山分公司|
|河北省国资委|指|河北省人民政府国有资产监督管理委员会|
|主承销商|指|财达证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司|
|债券受托管理人|指|财达证券股份有限公司|
|监管银行|指|中国建设银行股份有限公司河北省分行直属支行|
|本次债券|指|根据发行人于2016年1月14日提请第二届董事会表决并审议通过，经中国证监会核准向合格投资者公开发行的规模为50亿元的公司债券|
|本期债券|指|河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）|
|本次发行|指|本次债券的发行|
|本期发行|指|本期债券的发行|
|《募集说明书》、本募集说明书|指|发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》|
|《债券持有人会议规则》|指|为保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《河钢股份有限公司2016年公开发行公司债券债券持|

河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|||有人会议规则》及其变更和补充|
|《债券受托管理协议》|指|发行人与债券受托管理人签署的《河钢股份有限公司2016年公开发行公司债券债券受托管理协议》及其变更和补充|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|《上市规则》|指|深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》|
|《公司章程》|指|《河钢股份有限公司章程》|
|《 企 业 会 计 准则》|指|财政部于2006年2月15日颁布、2007年1月1日起施行的企业会计准则及2007年后新修订的会计准则|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|证券登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中诚信证评|指|中诚信证券评估有限公司|
|中兴财光华|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|债券持有人|指|根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者|
|报告期/最近三年及一期|指|2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月|
|法定节假日或休息日|指|中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日或休息日）|
|工作日|指|中华人民共和国的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。|
|交易日|指|深圳证券交易所的营业日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书异，这些差异是由于四舍五入造成的。
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第一节发行概况
一、本期债券发行的基本情况
（一）本次发行核准情况
2016年1月14日，公司二届十八次董事会会议审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》和《关于公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》，并提交股东大会审议。
2016年 2月 2日，公司股东大会审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》和《关于公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》，同意公司申报发行规模不超过 50亿元、期限不超过 3年的公司债券，决议的有效期为决议通过日起24个月。
2016年 7月 5日，经中国证监会“证监许可〔2016〕【1520】号”核准，公司将在中国境内公开发行不超过 50亿元的公司债券，首期发行自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。
（二）本期债券基本条款
债券名称：河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（简称“16河钢02”）
发行总额：本期债券发行规模为人民币20亿元。
债券期限：本期债券为3年期固定利率品种。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
票面金额：本期债券每张面值为100元。
发行价格：本期债券按面值发行。
计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本并支付最后一期利息。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人债券面值所应获利息进行支付。年度付息款自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书至其后的第1个交易日。
发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2016年8月9日。
起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的8月9日为该计息年度的起息日。
利息登记日：在本期债券的计息期间内，每年8月9日之前的第1个交易日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
付息日：本期债券的付息日为2017年至2019年每年的8月9日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计利息。
到期日：本期债券的到期日为2019年8月9日。
本金支付日：本期债券的本金支付日为 2019年 8月 9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。本期债券到期本息的债权登记日为本金支付日前1个交易日。
支付方式：本期债券本息的支付方式按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
债券利率及其确定方式：本期债券的票面利率将根据询价方式确定，由发行人与承销商按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率，在债券存续期内保持不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。
债券票面利率采用单利按年计息付息，不计复利。
担保情况：本次债券无担保。
募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。中诚信证券评估有限公司将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
主承销商：财达证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司。
债券受托管理人：财达证券股份有限公司。
簿记管理人：财达证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司。
发行方式：本期债券由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式公开发行。
发行对象：本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。
承销方式：采取以簿记建档为基础的余额包销的方式承销。
募集资金用途：本次债券募集资金总额为不超过人民币 50.00亿元，本期债券的发行规模为 20亿元，公司拟将本期公司债券募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还将到期债务。
上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（三）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016年8月5日。
发行首日：2016年8月9日。
认购期限：2016年8月9日至2016年8月10日。
2、本期债券上市安排
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本期债券相关机构联系方式
（一）发行人
名称：河钢股份有限公司
法定代表人：于勇
注册地址：石家庄市体育南大街385号
办公地址：石家庄市体育南大街385号
联系人：李卜海、梁柯英
联系电话：0311-66778735
传真：0311-66778711
邮政编码：050023
（二）主承销商及其他承销机构
1、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
名称：财达证券股份有限公司
法定代表人：翟建强
注册地址：石家庄市自强路35号
办公地址：上海市浦东新区竹林路101号陆家嘴基金大厦1101室
联系人：韩旭、杨宏敏、徐施文、王燕召
联系电话：021-61765105
传真：021-61004997
邮政编码：200122
2、主承销商、簿记管理人
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：吴晓东
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
联系人：李燕、杨良晨、曾晔
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书联系电话：010-56839300
传真：010-56839500
邮政编码：100010
3、承销团成员
广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）办公地址：广州市天河区天河北路183号大都会广场38层
联系人：周天宁
联系电话：010-59136712
传真：020-87553574
邮政编码：510075
（三）律师事务所
名称：北京金诚同达律师事务所
负责人：贺宝银
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦10层
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦10层
经办律师：董寒冰、贺维
联系电话：010-57068105
传真：010-85150267
邮政编码：100004
（四）会计师事务所
名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：姚庚春
注册地址：北京市西城区阜成门外大街2号22层A24
办公地址：北京市西城区阜外大街2号万通大厦A座24层
经办注册会计师：姚庚春、王凤岐、杨海龙
电话：010-52805600
传真：010-52805601
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书邮编：100037
（五）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
注册地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室
办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
经办人：孟一波、米玉元、周飞
联系电话：021-51019090
传真：021-51019030
邮政编码：200011
（六）募集资金专项账户开户银行及帐户信息（二期监管行）
银行：中国建设银行股份有限公司河北省分行直属支行
户名：河钢股份有限公司
账号：13050161880100000347
大额支付系统号：105121061009
（七）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
总经理：王建军
住所：深圳市福田区深南大道2012号
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083947
（八）债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：周宁
营业场所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场 25楼
联系电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
三、认购人承诺
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书购买本期债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由财达证券担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与除财达证券之外本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
截至本募集说明书签署日，财达证券未持有发行人股权，亦未持有发行人直接、间接控股股东公司股权。财达证券的第一大股东是唐钢集团，唐钢集团是河钢集团的全资子公司，因此财达证券与河钢股份属于关联关系。
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第二节风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国际经济环境、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券采用固定利率，在本期债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券偿债安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
（六）评级风险
本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，评级机构或将调低发行人信用级别或债券信用级别，则可能对投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、债务结构风险
截至 2016年 3月 31
日，公司合并财务报表口径下的长期债务余额1为831,446.11万元，短期债务2余额为8,965,552.92万元，短期债务占总债务比例达到70.67%；母公司财务报表口径下的长期债务余额为 668,116.05万元，短期债务余额为6,792,696.94万元，短期债务占总债务比例达到69.52%。若公司的自身1长期债务=长期借款+应付债券+长期应付款
2短期债务=应付票据+短期借款+交易性金融负债+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书经营或融资、信贷环境发生突发不利变化，公司将可能面临一定的短期偿债压力，对偿还短期债务本息造成不利影响。
2、资产流动性风险
公司 2016年 3月末和 2015年末流动比率分别为 0.41和0.43，低于同行业上市公司的平均水平（根据 Wind资讯对属于证监会行业分类中的黑色金属冶炼和压延加工行业的上市公司统计，2016年3月末和2015年末流动比率平均值分别为0.91和0.90）。公司2016年3月末和2015年末速动比率分别为0.21和0.22，低于同行业上市公司的平均水平（根据 Wind资讯对属于证监会行业分类中的黑色金属冶炼和压延加工行业的上市公司统计，2016年3月末和2015年末速动比率值分别为 0.72和0.69）。公司的资产构成以固定资产等非流动资产为主，且近年来公司在建工程导致短期借款占比较高且流动资产未增加，使公司流动比率较低；同时公司原材料、产成品等存货价值相对较高，导致公司速动比率较低。
此外公司近几年的流动负债规模相对较高，也在一定程度上影响了公司的速动比率，使公司面临一定的资产流动性风险。
3、资产负债率较高的风险
2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 3月末，公司资产负债率分别为73.16%、73.44%、74.50%和73.51%。报告期内前三年公司资产负债率逐渐上升，最近一期公司资产负债率稍有回落。公司资产负债率与 2016年 3月 WIND证监会行业分类中黑色金属冶炼及压延加工业的上市公司平均资产负债率70.03%相比，略高于同行业平均水平。若未来企业在生产经营活动中遭遇重大不利影响，将影响资产安全性，存在资产负债率较高的风险。
4、应收账款余额增加过快的风险
公司最近三年及一期应收账款余额分别为72,696.04万元、182,153.05万元、211,177.13万元和209,336.66万元。公司目前采取先预收后发货的销售政策，但在一些例外的情况下，公司会针对某些关联方客户或个别外部客户调整现有的预收款项模式，或适度地调整客户的信用额度，或适度地延长信用期限。信用政策的调整导致公司面临应收账款余额增加过快的风险。
5、经营活动现金净流量波动风险
公司最近三年及一期末经营活动产生的现金净流量分别为 1,153,291.15万
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书元、1,443,425.71万元、1,436,556.37万元和520,575.01万元。受铁矿石价格变化及营业收入波动等因素影响，发行人的经营活动现金流量波动较大，公司面临一定的经营活动现金净流量波动风险。
6、固定资产折旧风险
公司最近三年及一期末在建工程余额分别为 3,221,795.49万元、2,982,474.93万元、3,621,800.02万元和 3,781,388.82万元，最近三年及一期末的固定资产折旧分别为603,420.26万元、364,437.37万元、430,832.79万元和115,006.07万元，由于公司目前在建工程规模较大，随着公司现有在建工程完工后转为固定资产，公司的固定资产折旧可能将进一步增加，若公司在建工程转为固定资产后未能带来预期的收益，公司盈利水平将受到一定影响。
7、存货跌价风险
公司的存货主要为原材料、自制半成品和库存商品等。最近三年及一期末，公司存货金额较大，账面余额分别为 2,981,964.36万元、2,926,936.07万元和 2,688,364.57万元和 2,323,976.25万元。由于近几年国内外铁矿石和钢材价格波动较大，且未来的价格走势仍存在一定不确定性，公司存在一定的存货跌价损失风险。最近三年及一期末，公司计提的存货跌价准备余额分别为4,316.99万元、11,994.66万元、10,575.13万元和10,575.13万元。未来如果存货价值下降导致跌价损失增加，则可能对公司的盈利状况产生一定不利影响。
8、债务集中到期的风险
公司将有464.09亿元有息债务于2016年到期，有33.58亿元有息债务于2017年到期，49.29亿元有息债务于2018年到期，0.27亿元于2019年到期。2016年公司到期债务较多，存在债务集中到期的风险。
（二）经营风险
1、经济周期的风险
公司的主要产品为钢铁制品，钢铁工业是典型的周期性行业，其发展与宏观经济发展的正相关性非常显著。中国宏观经济增速已连续三年放缓，步入 2015年以来，在外需不振、产能过剩和房地产市场调整等因素的作用下，国内经济增长步伐持续放缓。从行业来看，2015年末至2016年初，房地产和基建需求好转，而市场库存普遍偏低，产出增加也较为缓慢，钢材价格开始上升，钢铁市场呈现
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书回暖趋势。不过作为钢铁行业的规模最大企业之一，公司依然承受着经济周期带来的系统性风险，未来经济周期的发展周期继续探底，将会对公司盈利状况产生一定的影响。
2、市场竞争的风险
近年来我国钢铁行业并购重组步伐加快，部分大型钢铁企业正在通过兼并重组提升综合实力、拓展市场份额。另外，公司所属钢铁行业是完全市场竞争行业，主要产品执行市场化定价机制，若未来公司不能持续优化产品结构、提高技术水平、增强综合竞争能力，则有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
3、钢材价格波动风险
钢铁行业是重要的基础材料行业，与国家宏观经济的发展密切相关。2011年至 2015年底我国钢材价格持续下行，2015年末 2016年初以来，钢材价格开始止跌回升。截至2016年4月初，中国钢铁协会 CSPI钢材综合价格指数为 69.81点，环比上升9.39点，涨幅为15.54%。受供需情况及政策因素影响，预计 2016年钢材价格将继续震荡上行。但鉴于整体经济处于下行通道，未来钢材价格仍然存在着一定的波动风险。
4、原燃料价格波动
发行人生产所需的大宗原燃料主要有铁矿石、焦煤等，其供给情况及价格波动直接影响到公司的生产成本和经济效益。尽管公司控股股东在河北、内蒙地区拥有部分铁矿资源，能够为公司提供一定比例的生产原料，但发行人所需的大宗原燃料仍主要依赖于对外采购。2015年全年，国际矿价持续下跌，买方市场特征显现。15年底至 16年 2月底，国际矿价小幅反弹后于 16年 3月再次下跌。
原燃料价格走低短期内缓解了公司面临的成本压力，但未来原燃料大宗商品存在剧烈波动的风险，对公司盈利能力会产生一定影响。
5、公司2016年业绩下滑的风险
2015年受钢铁行业市场需求不旺的影响，公司盈利水平出现下滑，公司 2015年净利润为40,175.18万元，较2014年同期下降了43.99%；公司2016年一季度净利润为 0.70万元，较 2015年同期下降56.23%。一方面，2016年初以来，钢铁行业开始回暖；另一方面，公司积极采取各项措施降本增效，应对市场带来的不利因素。但受国际国内宏观经济变化及钢铁行业走势等方面的不确定影响，公
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书司2016年度业绩存在下滑风险。
（三）管理风险
1、控股股东控制风险
公司控股股东为邯钢集团，截至 2016年 3月 31日，邯钢集团共持有公司37.93%的股份。
公司间接控股股东为河钢集团，河钢集团通过下属子公司邯钢集团、唐钢集团等间接持有发行人60.42%的股份。河钢集团存在通过董事会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响的可能，从而与其他股东发生利益冲突。因此，公司存在大股东控制的风险。
2、关联交易风险
发行人与关联方在矿石、焦炭等原燃料采购和各种物资材料、水、电、气体等产品销售、劳务以及土地使用等方面存在一定关联交易。最近三年，公司向关联方销售商品、提供劳务占营业收入的比例基本维持在31.67%左右；从关联方采购商品、接受劳务占营业成本的比例基本维持在50%左右。公司的关联交易定价原则为：如交易价格国家物价部门有规定，则执行国家规定的价格；如国家物价部门无规定，则按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由双方协商确定，以公平维护交易各方的合法权益。同时，公司所有关联交易事项均根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定，提交董事会审议、由独立董事发表意见并公告，涉及关联交易金额超过公司净资产5%的事项，均已提交股东大会审议通过并公告。此外，为充分降低关联交易风险，解决河钢集团控股子公司与公司之间的同业竞争，河钢集团于 2009年 8月 20日出具《河钢集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺立即启动竞争性业务与资产注入工作，把现有竞争性业务与资产在合适的市场时机以合理价格及合法方式全部注入公司。公司与河钢集团目前已启动了将相关竞争性业务和资产注入公司的事宜以进一步减少关联交易。尽管公司一贯严格执行关联交易的相关制度，严格履行关联交易的批准程序，及时、充分披露关联交易的信息，保证关联交易的公正透明，最大限度保障公司的利益，但仍可能存在控股股东及其下属子公司通过关联交易损害公司利益的风险。
3、安全生产风险
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书近年来，国家相关安全生产法规愈加严格，监管力度不断加大。发行人高度重视安全生产工作，安全生产投入明显增加，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识不断增强，近年来未发生重大人身伤亡和生产事故。但是作为钢铁企业，安全生产仍不容忽视，其安全生产隐患主要集中在高温液态吊运作业、煤气区作业、液态气体泄漏、高温液态物区作业、设备大（中）维修和行车检修作业以及其他特种作业等方面。如果出现安全生产事故，将在一定程度上影响发行人声誉及正常生产经营状况。
4、美国337调查风险
2016年5月26日，美国国际贸易委员会（以下简称“委员会”）发布立案公告，决定对自中国进口的碳钢和合金钢产品（以下简称“被申请产品”）发起337调查。本次调查由美国钢铁公司（United States SteelCorporation，以下简称“申请人”）在2016年4月26日，基于美国关税法337节向委员会提起，指控约40家中国被申请产品生产或销售企业存在不公平贸易行为，要求委员会针对被申请人的被申请产品颁布永久有限排除令以及永久制止令，以及针对所有来自中国的被申请产品颁布永久普遍排除令（以下简称“本次337调查”）。
在本次 337调查中，申请人指控的内容包括：（1）合谋操纵价格，控制产量及出口量，其威胁或影响是限制或垄断美国的贸易与商业；（2）盗用商业秘密，其威胁或影响是破坏和实质损害美国的某一行业；（3）虚假标志原产地或制造商，其威胁或影响是破坏和实质损害美国的某一行业。
发行人间接控股股东河钢集团是申请人主张存在不公平贸易行为的 11个生产商集团之一。发行人作为河钢集团内企业之一，生产对美国出口的碳钢和合金钢产品，是涉案企业之一。截至本募集说明书签署之日，已确认发行人涉及申请人第一项和第三项指控的内容。
目前，中国钢铁工业协会代表河钢集团已聘请北京金诚同达律师事务所和美国科文顿•伯灵开始代理第一项指控的应诉，并且正在选聘第三项指控应诉的代理律师。
2013年度、2014年度、2015年度和 2016年一季度，发行人境外业务收入占主营业务收入的比分别为1.22%、3.39%、2.87%和2.30%，境外业务收入贡献的毛利润占全部毛利润的比分别为1.24%、3.09%、3.94%和2.77%，境外业务收
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书入和境外业务收入贡献的毛利润占比较少。
综上，报告期内发行人境外业务较少，对美国出口碳钢和合金钢产品数额较小，本次337调查不会对发行人的经营产生较大的影响。但 337调查周期较长，如果本次337调查成立，对发行人未来碳钢和合金钢产品的出口，可能造成不利影响。
（四）政策风险
1、产业政策风险
作为国民经济的基础产业，钢铁行业受国家宏观调控政策影响较多。近年来国家陆续出台了一系列政策，旨在促进兼并重组、淘汰落后产能、节能减排、加快结构调整、推动产业升级。2012年 9月，工信部发布了《钢铁行业规范条件（2012年修订）》；2013年10月，国务院印发了《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》；2014年政府工作报告中明确提出将“淘汰2,700万吨钢铁产能”；
2014年，环保部印发《京津冀及周边地区重点行业大气污染期限治理方案》。
2014年国家发展改革委员会（发改产业【2014】1486号文件）正式批复《河北省钢铁产业结构调整方案》，指出河北省实施钢铁产业结构调整的重要工作之一就是淘汰压减产能。主要目标是包括：用 5年时间，粗钢产能规模压减到 2.2亿吨左右，产量保持合理水平；全省钢铁冶炼企业数量减少60%左右，在压减产能和布局调整过程中推进企业间实质性联合重组；1,000m3及以上高炉产能达到总产能的80%以上，全部淘汰450m3以下高炉、40t及以下转炉（不含特钢），主体装备达到全国先进水平，河钢集团（发行人间接控股股东）、首钢集团装备水平国际领先等。
2016年1月22日，国务院常务会议确定进一步化解钢铁煤炭行业过剩产能的措施，促进企业脱困和产业升级。会议认为，坚持用法治和市场化手段，化解钢铁煤炭行业过剩产能，是推进供给侧结构性改革的重要举措，对推动行业结构优化、脱困升级，具有重要意义。2016年 2月 1日，国务院印发《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发【2016】6号），要求在近年来淘汰落后钢铁产能的基础上，从 2016年开始，用 5年时间再压减粗钢产能 1亿-1.5亿吨，同时提出严禁新增产能、化解过剩产能、严格执法监管和推动行业升级四项主要任务。在此基础上，多部委研究制定了8个专项配套政策文件，
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书目前已印发7个，分别是《国土部关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国土资规【2016】3号）、《关于在化解钢铁煤炭行业过剩产能实现脱困发展过程中做好职工安置工作的意见》（人社部发【2016】32号）、《关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（安监管四【2016】 38号）、《质检总局关于化解钢铁行业过剩产能实现脱困发展的意见》（国质检监〔2016〕193号）、《关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（银发【2016】118号）、《环保部国家发改委工信部关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（环大气【2016】47号）、《工业企业结构调整专项奖补资金管理办法》(财建【2016】253号）。同时，发行人所在区域所属的河北省人民政府办公厅于2016年4月26日印发《河北省人民政府办公厅关于做好化解钢铁煤炭等行业过剩产能职工安置工作的实施意见》（冀政办发【2016】13号）用于化解钢铁、煤炭行业过剩产能和脱困升级中涉及企业及分流安置职工。
自 2008年开始，着眼于产品升级换代和改善区域环境质量，发行人率先淘汰落后产能，拆除不达标的高炉、转炉等设备，同时投入大量资金完成了主体装备的大型化、自动化和现代化改造，使钢铁产能全部优于国家产业政策标准，主体装备和主要能源环保指标处于行业先进水平。
淘汰落后产能方面，发行人的设备均不属于落后产能淘汰的范围，且发行人未接到任何压减粗钢产能的要求，因此淘汰落后钢铁产能的政策暂不会对发行人经营能力及偿债能力造成不利影响。
新增产能方面，发行人未有新增产能的钢铁项目、新增产能的技改和产能核增项目。2012年以来，发行人产能一直保持不变，没有增加，且未来发行人没有增加产能的计划。
人员安置方面，2014年末发行人生产员工人数为 38,347人，2015年末为35,214人，发行人已提前主动分流部分生产员工，暂无进一步人员安置分流的需要。
推动升级方面，发行人已具备了3,000余万吨具有世界先进装备水平、国内领先节能环保水平的优质钢铁产能，形成了国内品种规格齐全的棒材、冷热轧板材及深加工能力。同时，公司经多年发展形成了精品板材、优质建材、钒钛制品
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书三大基地，产品结构丰富，涵盖螺纹钢、线材、型材、热轧板、冷轧板、中厚板及含钒高强度钢材等多个品种，应用于汽车、石油、铁路、桥梁、建筑、电力、交通、机械、造船、轻工、家电等 20多个重要领域，获得了世界汽车供应商质量管理体系认证，汽车板、家电板、管线钢、核电用钢及高强抗震建材打入国内外高端市场。
未来，发行人将在适当压减产能的基础上，通过产品结构调整，实现企业竞争力的全面提升。2016年和2017年发行人拟压减炼铁产能156万吨，炼钢产能286万吨，此外发行人还将以高于国家规定的“环保、能耗、水耗、技术、质量、安全”标准，再压减产能，使公司的技术装备和节能环保将达到国内领先水平。
落后产能的退出及技术装备领先、节能环保指标优势将为发行人打开更大市场空间。但如果国家宏观经济政策、产业发展政策、环保政策及地方扶持优惠政策等在未来出台新的相关政策或出现重大调整，可能对发行人的生产经营方针及经营业绩产生影响。
2、环保政策风险
钢铁行业的资源和能源耗费较大，生产过程中会产生废水、废气、噪声及固体废弃物等工业污染，对环境造成一定影响。国家制定并颁布了一系列环保法规和条例，要求钢铁行业清洁生产，从源头消减污染，提高资源利用效率，保护和改善环境。随着国家对环境保护的日益重视，国家的环保力度逐渐加强，并可能颁布更加严格的环境保护法律、法规和规章制度。同时，随着国家针对钢铁行业环保方面要求日趋严厉，公司将可能因此支付更多费用以满足相关法律、法规和规章制度对环保方面的要求。如若公司内部管理和相关制度规定执行不到位或国家有关环境保护政策调整，导致废气、废水、废渣等污染物排放不能达到国家规定标准，将受到相关部门的处罚或投入更多的环保费用，承担更多的环保责任，为此，公司面临环保管理及环保标准变动的风险。此外，不断提高的环保标准将会增加公司在环保方面的投入，增加公司生产成本，进而对公司的盈利能力产生一定影响。
（五）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第三节发行人及本期债券的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证评评定发行人的主体长期信用等级为AAA，该等级的定义为偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
中诚信证评评定本期公司债券的信用等级为AAA，该等级的定义为偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、评级观点
中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）评定“河钢股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券”信用级别为AAA，该级别反映了本次债券信用质量极高，信用风险极低。
中诚信证评评定河钢股份有限公司（以下简称“河钢股份”或“公司”）主体信用等级为AAA。该级别反映了河钢股份偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了公司规模优势明显、产品结构丰富、区位优势、河北省政府及河钢集团的大力支持等正面因素对公司业务发展及信用水平的支持作用。同时，我们也关注到钢铁行业整体经营压力加大、公司财务杠杆比率较高等因素可能对公司整体经营及信用水平产生的影响。
2、中诚信证评关于发行人及本期债券信用评级所考虑的优势
（1）规模优势明显、抗风险能力很强。2015年，公司钢材产销量分别为 2,955万吨和2,782万吨，位列国内钢铁上市公司第一名，规模优势明显。
（2）产品结构丰富、下游应用范围广泛。公司钢材产品包括板材、棒材、线材、型材四大类，产品品种几乎涵盖市场所需的所有钢材规格，下游应用范围广泛。
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（3）区域优势明显。公司营业收入中70.41%系自华北地区取得，华北地区汽车、家电、造船、建筑、机械制造业发展迅猛，是全国钢材主要消费区域之一，良好的区位经济优势为公司发展提供了较为广阔的空间。
（4）河北省政府和股东的大力支持。公司是河北省重点骨干企业，得到了河北省政府较多的支持，2013~2015年分别取得环保节能减排专项补助及新产品开发专项补助等政府补贴资金 0.73亿元、1.54亿元和 0.86亿元。同时股东河钢集团有限公司铁矿石资源储备量达35亿吨，有助力于公司获得稳定的资源供应。
（5）营业毛利率提升，盈利状况改善。受益于原材料价格下跌、固定资产折旧调整使得生产成本降低及高附加值产品销量的增长，2015年公司营业毛利率较 2013年提升 4.82个百分点；经营性业务自 2014年扭亏为盈以来，均保持盈利。
（6）财务弹性较强。截至 2016年 3月末，公司获得的银行授信额度合计1,015.95亿元，其中尚未使用的银行授信额度为248.40亿元。同时，公司为上市公司，可有效利用资本市场获得资金支持，融资渠道较为顺畅。
3、中诚信证评关于发行人及本期债券信用评级提请投资者关注的因素
（1）钢铁行业整体经营压力加大。受宏观经济走势以及行业自身特点影响，目前钢铁行业面临下游需求增速放缓、产品价格下滑、行业竞争激烈等诸多问题，这些因素使得公司整体经营压力持续加大。
（2）公司财务杠杆比率较高。截至2015年12月31日，公司资产负债率和总资本化比率分别为74.50%和69.27%，与国内主要上市钢铁企业相比处于较高水平。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，本公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，本公司将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书告。此外，自本次评级报告出具之日起，本公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，本公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在本公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人近三年其他评级情况
发行人最近三年发行的其他债权、债务融资工具的评级结果如下：
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|债券简称|债券类型|债券起止时间|主体评级|债项评级|评级机构|
|12河钢02|公司债券|2013-03-27至2018-03-27|AAA|AAA|中诚信证评|
|16河钢01|公司债券|2016-07-28至2019-07-28|AAA|AAA|中诚信证评|

发行人严格按照各评级机构要求提供相关数据和资料，所涉材料真实、准确、完整，不存在隐瞒或提供不实材料的情形。各评级机构所出具的评级报告遵循了真实、客观、公正的原则，不同的评级结果为各评级机构依据各自合理的内部信用评级标准和程序做出的独立判断，未因发行人和其他任何组织或个人的不当影响改变评级意见。
四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信、使用情况
发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。2016年 3月末，公司获得主要合作银行授信总额为 1,015.95亿元，其中已使用授信额度为 767.56亿元，未使用授信额度为 248.40亿元。公司主要合作银行包括中国银行、中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、兴业银行和光大银行等。
发行人2016年3月末主要银行授信情况表
单位：亿元
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|银行名称|授信额度|已使用额度|未使用额度|

河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|银行名称|授信额度|已使用额度|未使用额度|
|中国银行|316.85|188.38|128.47|
|中国农业银行|108.00|87.99|20.01|
|中国工商银行|87.50|69.46|18.04|
|中国建设银行|105.40|92.01|13.39|
|兴业银行|90.00|85.11|4.89|
|光大银行|59.40|39.05|20.35|
|其他|248.80|205.56|43.25|
|总计|1,015.95|767.56|248.40|

（二）最近三年与主要客户业务往来情况
最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，遵守合同约定，未发生严重违约情况。
（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
最近三年，本公司未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。
截至本募集说明书签署日，公司已发行尚处于存续期内的债券情况如下：
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|债券简称|债券类型|发行金额（亿元）|票面利率（%）|债券起止时间|评级机构|
|12河钢02|公司债券|12.50|5.16|2013-03-27至2018-03-27|中诚信证评|
|16河钢01|公司债券|30.00|3.80|2016-07-28至2019-07-28|中诚信证评|

截至本募集说明书签署日，上述债务融资工具尚未到期兑付，且均已按期足额向投资者支付了债券利息。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书签署日，公司公开发行的待偿还债务融资工具累计余额为42.5亿元，如公司本次申请的不超过50.00亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，公司累计最高公司债券及债务融资工具余额为 62.5亿元，占公司截至 2015年 12月 31日经审计净资产的比例为13.71%，占公司截至 2016年 3月31日合并财务报表净资产的比例为13.67%。本次债券全部发行完毕后，公司累计债券余额，未超过截至 2015年 12月31日经审计的净资产的40%，亦未超过最近一期期末净资产的40%。
（五）最近三年主要财务指标
最近三年及一期公司合并口径主要财务指标
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|财务指标|2016/3/31|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|资产负债率1|73.51%|74.50%|73.44%|73.16%|

河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|财务指标|2016/3/31|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|流动比率2|0.41|0.43|0.51|0.55|
|速动比率3|0.21|0.22|0.24|0.28|
|财务指标|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|EBITDA（万元）4|203,076.24|747,001.07|807,586.75|917,270.04|
|EBITDA利息倍数5|2.17|2.28|1.74|2.20|
|毛利率6|10.50%|13.32%|10.90%|8.50%|
|营业利润率7|0.53%|0.74%|0.91%|0.14%|
|净资产收益率8|0.16%|0.88%|1.59%|0.31%|
|总资产报酬率9|0.50%|1.80%|2.61%|1.94%|
|应收账款周转率10|8.48|37.17|77.11|121.22|
|存货周转率11|0.64|2.26|2.96|3.76|
|总资产周转率12|0.10|0.42|0.58|0.69|
|贷款偿还率13|64.68%|86.85%|97.47%|99.95%|
|利息偿付率14|120.60%|99.94%|99.62%|97.48%|

最近三年一期母公司口径主要财务指标
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|财务指标|2016/3/31|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|资产负债率1|69.54%|70.88%|69.53%|68.47%|
|流动比率2|0.51|0.55|0.64|0.69|
|速动比率3|0.28|0.30|0.33|0.35|
|财务指标|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|毛利率6|8.31%|10.13%|7.90%|6.88%|
|营业利润率7|1.04%|1.14%|0.74%|-0.10%|
|净资产收益率8|0.40%|1.83%|1.76%|-0.03%|
|应收账款周转率10|2.94|11.98|22.48|32.80|
|存货周转率11|0.69|2.66|3.36|4.03|
|总资产周转率12|0.12|0.53|0.72|0.81|
|贷款偿还率13|69.21%|84.66%|77.87%|97.60%|
|利息偿付率14|133.84%|100.07%|99.68%|96.04%|

注：1、资产负债率=总负债/总资产
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、EBITDA=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）
5、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
6、毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入×100%
7、营业利润率=营业利润/营业收入×100%
8、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益平均余额
9、总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额×100%
10、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书11、存货周转率=营业成本/存货平均余额
12、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
13、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
14、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）本息偿付计划
本期债券的起息日为2016年8月9日，债券利息自起息日起每年支付一次，付息日为2016年至2019年每年的8月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。本期债券到期一次还本，兑付日为 2019年 8月 9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。本期债券到期本息的债权登记日为兑付日前1个交易日。本期债券利息的支付和本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。利息支付和本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司营业收入、经营所产生的现金流入。
公司 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-3月营业收入分别为11,025,499.22万元、9,825,744.71万元、7,310,343.44万元和1,783,003.98万元。
2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月公司经营活动产生的现金流入分别为12,841,481.33万元、11,409,239.03万元、8,433,463.18万元和 2,476,837.87万元，经营活动现金流量净额分别为 1,153,291.15万元、1,443,425.71万元、 1,436,556.37万元和 520,575.01万元。随着公司加强对生产成本的控制，公司对于上游原材料的采购成本将有所下降，公司营业毛利率将得到进一步提升，从而使公司具备更加雄厚的资金实力来保障本期债券的本息兑付。
（三）偿债应急保障方案
1、外部融资渠道通畅
公司与境内外多家金融机构建立了良好的合作关系。截至到2016年3月末，
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书公司获得各银行人民币综合授信共计 1,015.95亿元，目前已使用授信 767.56亿元，未使用授信 248.40亿元，同时，公司直接融资渠道畅通，多次发行债务融资工具。银行对公司的综合授信以及资本市场对发行人的认可，对本次公司债券偿还形成一定支撑。但银行授信不具有强制执行性，发行人可能面临拥有银行授信但无法取得银行贷款的风险。
2、流动资产变现
截至 2015年末，公司拥有货币资金 1,667,969.68万元，其中可自由支配的货币资金965,890.07万元，其余受限制货币资金主要为银行承兑汇票保证金和信用证保证金，短期支付能力很强；应收票据282,842.26万元，其中银行承兑汇票281,067.19万元，可通过票据市场变现，变现能力很强；应收账款211,177.13万元包含无风险部分 52,802.68万元，其它按账龄计提坏账准备的组合中账期在 1年以内的应收账款129,122.83万元，属于较易变现的资产。在流动性出现问题的情况下公司众多的优质可变现资产均可及时变现用于兑付本期公司债券本金和利息。
二、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（二）聘请债券受托管理人
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，聘请财达证券担任本期债券的债券受托管理人，并与财达证券订立了《债券受托管理协议》。在本
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书期债券存续期限内，由财达证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（三）设立募集资金及偿债保障金专户
发行人在中国建设银行股份有限公司河北省分行直属支行开立人民币存款
账户作为本期债券募集资金及偿债保障金专户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储和使用以及归集、管理偿债资金，不得用于其他用途。具体管理详见本募集说明书第七节“三、专项账户管理安排”。
发行人对该账户进行管理及运用，并接受中国建设银行股份有限公司河北省分行直属支行和债券受托管理人的监督。偿债保障金专户资金来源详见本节中“一、（二）偿债资金来源”部分，主要来自发行人充足的现金流和较强的盈利能力。
发行人应于本次债券存续期付息日（T日）5个交易日前（T-5日）将当期应付债券利息存入偿债保障金专户；发行人应于本次债券到期兑付日（T日）3个交易日前（T-3日）偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。
（四）设立专门的偿付工作小组
公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本次债券募集资金，不得变更募集资金用途。公司指定相关部门牵头负责本次公司债券偿付工作，在每年的财务预算中落实安排本期公司债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和本金兑付日之前的十五个交易日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息与本金的偿付及与之相关的工作。
（五）严格执行资金管理计划
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息以及到期本金的支付，以充分保障投资者的利益。
（六）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及时向合格投资人披露债券募集说明书，并在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告，并在定期报告中披露募集资金使用情况。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；债券信用评级发生变化；发行人主要资产被查封、扣押、冻结；发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；发行人拟变更募集说明书的约定；发行人不能按期支付本息；
发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；发行人提出债务重组方案的；本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（七）发行人承诺
经发行人股东同意，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
三、违约责任
（一）本期债券违约的情形
1、发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息及/或本金或所延期限已到仍未能按时足额支付本期债券的利息及/或本金；
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书2、发行人被宣告解散、破产或被撤销，且本期债券项下之权利义务无人承继。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
各方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，依据中国法律按照诉讼或司法程序向有关法院提起并由该法院受理和进行裁决。
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：河钢股份有限公司
法定代表人：于勇
设立日期：1997年01月18日
注册资本：1,061,860.7852万元人民币
实缴资本：1,061,860.7852万元人民币
住所：石家庄市体育南大街385号
办公地址：河北省石家庄市体育南大街385号
办公地址邮编：050023
股票上市场所：深圳证券交易所
股票简称/代码：河钢股份/000709
信息披露事务负责人：李卜海
联系方式：0311-66778735
公司类型：股份有限公司（上市）
所属行业：黑色金属冶炼及压延加工业
营业执照注册号：91130000104759628H
组织机构代码证代码：10475962-8
经营范围：对所投资企业资产进行运营管理；钢材、钢坯、钒钛产品（三氧化二钒、钒铁合金、钒氮合金、钛精矿）、耐火材料、炉料、铁精粉、钒渣、钛渣、焦炭、黑色金属、有色金属、化工产品（不含化学危险品）、机械设备及其零部件、自动化设备及其零部件、五金交电、仪器仪表、橡胶制品、润滑油销售；
冶金技术开发、转让及咨询服务；房屋、设备租赁；国内劳务派遣；商品及技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；（以下限分支机构经营，涉及前置审批的，凭许可证在有效期内经营）：钢铁冶炼；钢材、钢坯、钒钛产品（三氧化二钒、五氧化二钒、钒铁合金、钒氮合金、钛精矿）、钒渣、钛渣、的生产销售；煤气、粗苯、焦油、氧气、氮气、氩气、氢气、压缩空气的生产销售；危险货物运输（1）；普通货运；起重机械安装、改造、维修；压力管道安装；冶金机械设备及配件、电器设备、化工设备、工业炉窑设备安装、维
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书修；自动化及仪表工程设计安装；水暖安装；金属构件制造、安装、销售；设备防腐保温工程；计算机软件开发、系统集成及运行维护服务；产品检斤计量服务；
皮带胶接服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、发行人历史沿革
公司原名唐山钢铁股份有限公司，系经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字〔1994〕3号文和〔1994〕38号文批准，由唐钢集团作为唯一发起人，将主要生产经营性单位的净资产入股，并以定向募集方式于1994年6月29日注册成立的股份有限公司，设立时总股本为 2,364,497,997股，其中唐钢集团持股比例为83.43%。
1997年1月，经河北省证券委员会冀证字〔1997〕6号文批准，并经公司于 1996年 9月 3日召开的股东大会审议通过，公司按1：0.285的比例进行缩股，缩股后公司总股本由2,364,497,997股减少至673,881,929股。
1997年 3月，经中国证监会证监发字〔1997〕69号文和证监发字〔1997〕 70号文批准，公司采取上网定价方式，通过深交所交易系统向社会公众发行人民币普通股 120,000,000股，每股面值 1.00元，每股发行价 9.22元。1997年 4月 16日，公司股票在深交所挂牌交易。该次发行完成后，公司总股本由673,881,929股增加至793,881,929股。
1999年 12月，经公司 1998年年度股东大会决议通过，并经中国证监会以证监公司字〔1999〕109号文批准，公司以总股本 793,881,929股为基数，实施每 10股配 3股的配股方案，向全体股东配售 52,261,721股普通股，每股配股价格为 8.58元。配股完成后，公司的总股本由 793,881,929股增加至 846,143,650股。
2000年 6月，经公司 1999年年度股东大会决议通过，公司以总股本846,143,650股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增股本 507,686,190股。该次转增完成后，公司的总股本由 846,143,650股增加至1,353,829,839股。
2002年10月，根据《财政部关于邯郸钢铁股份有限公司等五家上市公司部分国家股划转有关问题的批复》（财企〔2002〕332号）规定，河北省政府将唐钢集团持有的24,710,000股国家股划拨至河北省经济贸易投资有限公司。
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 2002年 10月，经公司 2001年年度股东大会决议通过，并经中国证监会以证监发行字〔2002〕32号文批准，公司向社会公开增发普通股150,000,000股，每股面值为 1.00元，每股发行价格为 6.06元。该次增发完成后，公司的总股本由1,353,829,839股增加至1,503,829,839股。
2003年 6月，经公司 2002年年度股东大会决议通过，公司以总股本 1,503,829,839股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，共计转增股本451,148,951股。该次转增完成后，公司的总股本由 1,503,829,839股增加至1,954,978,790股。
2005年12月，经公司2005年第一次临时股东大会暨相关股东会审议通过，公司实施了以资本公积金向流通股东转增股本的股权分置改革方案，全体流通股股东每 10股流通股股份获得以资本公积转增的 5.5股股份。股权分置改革方案实施后，公司总股本由1,954,978,790股增加至2,266,296,841股。
2007年 12月，公司向社会公开发行了 30亿元可转换公司债券，每张面值100元。
2008年7月，公司以资本公积金每10股转增6股，增加股本 1,359,779,554股；截至 2009年 12月 31日，公司可转换债券累计转股 3,738股，总股本由2,266,296,841股增加至3,626,080,133股。
2009年12月，经中国证监会以证监许可〔2009〕1302号文核准，公司以新增 3,250,700,248股股份换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛，总股本由3,626,080,133股增加至6,876,780,381股。于2009年12月28日，公司申请注册变更，公司名称由唐山钢铁股份有限公司变更为河北钢铁股份有限公司。
2011年11月，根据中国证监会《关于核准河钢股份有限公司增发股票的批复》（证监许可〔2011〕823号），公司通过深圳证券交易所交易系统向社会公众发行人民币普通股 374,182.24万股，每股面值 1.00元，每股发行价 4.28元，新增股票于2011年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）完成登记，并于2011年12月2日在深交所上市流通。本次增发后，公司总股本达到1,061,860.34万股。
2012年 12月 31日，公司可转换债券累计转股 8,780股，总股本增加至1,061,860.79万股。
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 2016年 6月 6日，公司申请注册变更，公司名称由河北钢铁股份有限公司变更为河钢股份有限公司。
截至本募集说明书签署日，发行人公司总股本未发生新的变化。
三、发行人组织结构、治理结构和管理机构及下属公司情况
（一）发行人组织结构
公司是依据《公司法》设立的股份有限公司，并于 1997年在深交所公开上市。公司遵照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《上市公司内部控制指引》等要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度和运行有效的内部控制体系。公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
截至本募集说明书签署日，发行人组织结构如下图所示：
图5-1：发行人组织结构图
（二）发行人治理结构
1、股东大会
发行人股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，股东大会具体权
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书利和义务详见《公司章程》。
股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改《公司章程》；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人，董事会具体权利和义务详见《公司章程》。
董事会对股东负责，行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订《公司章程》的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
3、监事会
公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会具体权利和义务详见《公司章程》。
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、总经理
公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
（三）发行人职能部门情况
发行人设办公室、规划发展部、企业管理部、安全生产部、市场管理部、资产财务部、审计部、人力资源部、企业文化部、证券部10个职能部门。
1、办公室
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书主要职能：
（1）综合协调管理；（2）行政事务管理；（3）文秘管理；（4）重大决策部署督促检查；（5）信息采集编发和专项调研；（6）党委事务管理；（7）总部接待管理；（8）外事工作管理；（9）总部机关事务及后勤服务。
2、规划发展部
主要职能：
（1）产能与发展规划设计；（2）工业布局设置管理；（3）项目投资管理；
（4）固定资产管理。
3、企业管理部
主要职能：
（1）管控优化；（2）绩效考核；（3）薪酬福利设计；（4）信息化管理；
（5）风险管理；（6）基础工作管理；（7）协会关系管理；（8）企业管理现代化创新成果管理；（9）经济责任制管理。
4、安全生产部
主要职能：
（1）生产计划管理；（2）综合统计管理；（3）对标工作组织；（4）技术管理；（5）质量管理；（6）安全管理；（7）能源环保管理；（8）产销平衡。
5、市场管理部
主要职能：
（1）市场信息分析；（2）定价管理；（3）渠道管理。
6、资产财务部
主要职能：
（1）财务管理；（2）资金管理；（3）全面预算管理；（4）纳税筹划；（5）资产管理；（6）成本管理；（7）会计核算；（8）财务结算；（9）对外投资管理；（10）产权股权管理；（11）融资管理。
7、审计部
主要职能：
（1）财务审计；（2）工程项目审计；（3）经济责任审计；（4）管理审计；
（5）专项审计。
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书8、人力资源部
主要职能：
（1）党组织建设和党员队伍管理；（2）领导班子建设和中层以上干部培养、考核、选聘管理；（3）人力资源整体规划、人才工作机制建设、重要人才队伍培养选拔管理；（4）离退休职工宏观管理；（5）机关党委事务管理；（6）人事档案管理。
9、企业文化部
主要职能：
（1）宣传报道；（2）思想政治工作；（3）企业文化建设；（4）统战工作；
（5）共青团工作。
10、证券部
主要职能：
（1）投资者关系管理；（2）资本运作；（3）董事会秘书事务；（4）证券事务管理；（5）资本市场研究。
（四）重要权益投资情况
截至2016年3月末，发行人拥有合并报表子公司14家，重要的参股企业3家，具体情况如下表所示：
1、合并报表子公司共计14家
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要业务|注册资本|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|1|邯钢集团邯宝钢铁有限公司|钢材，钢坯加工及经营|1,200,000.00万元|100.00|100.00|
|2|河北钢铁(澳大利亚)公司|开矿，贸易|3,670.73万澳元|100.00|100.00|
|3|保定唐钢板材有限公司|板材加工配送|5,000.00万元|100.00|100.00|
|4|唐钢青龙炉料有限公司|球团矿的生产与销售|15,000.00万元|90.00|90.00|
|5|唐山钢鑫板材有限公司|镀锌及铝锌合金板，涂层板生产和销售|3,614万美元|75.00|75.00|
|6|唐山恒昌板材有限公司|酸洗冷轧板生产和销售|1,446万美元|75.00|75.00|
|7|承德燕山带钢有限公司|生产销售热轧带钢产品，光面盘|24,741.56万元|74.00|74.00|

河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要业务|注册资本|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|||圆，带肋盘螺||||
|8|唐山中厚板材有限公司|宽厚板生产和销售|5,910.85万美元|51.00|51.00|
|9|承德承钢双福矿业有限公司|铁精粉收购，加工；氧化球团生产，销售|8,000.00万元|51.00|51.00|
|10|唐山德盛煤化工有限公司|生产与销售|2,520万美元|51.00|51.00|
|11|承德承钢柱宇钒钛有限公司|生产与销售|4,450万元|51.00|51.00|
|12|唐山唐钢气体有限公司|工业气体|77,796.54万元|50.00|见附注1|
|13|承德燕山气体有限公司|工业气体|20,641.00万元|32.12|见附注2|
|14|北京河钢钢铁贸易有限公司|销售|10,000.00万元|100.00|100.00|

注1：公司持有唐山唐钢气体有限公司股权比例50.00%，鉴于目前唐山唐钢气体有限公司的经营管理层主要为公司人员，对唐山唐钢气体有限公司的重大经营决策及生产经营形成控制，故纳入合并范围。2、公司在承德燕山气体有限公司董事会占有其多数表决权，承德燕山气体有限公司的经营管理层主要为公司人员，对承德燕山气体有限公司的重大经营决策及生产经营形成控制，故纳入合并范围。3、河北省滦县人民法院于2012年3月9日出具《执行裁定书》（编号：（2011）滦执字第487号）将唐山德盛煤化工有限公司价值150万的股份依法查封，禁止办理该企业的变更、过户、抵押等手续。
2015年合并范围主要子公司经营情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|总资产|总负债|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|1|河北钢铁（澳大利亚）公司|39,291.30|38,256.32|28,471.08|28,471.08|6,780.26|4,745.42|
|2|唐山中厚板材有限公司|1,497,341.62|211,828.80|473,993.03|473,993.03|-30,774.94|-29,648.48|
|3|唐山钢鑫板材有限公司|20,738.87|15,923.05|1,436.55|1,436.55|-2,343.21|-2,343.21|
|4|唐山恒昌板材有限公司|10,424.61|10,348.22|4,249.71|4,249.71|-420.62|-420.62|
|5|保定唐钢板材有限公司|8,991.54|7,824.16|41,474.81|41,474.81|-577.67|-577.64|
|6|唐钢青龙炉料有限公司|74,577.69|-4,255.45|56,543.62|56,543.62|-7,200.09|-7,143.57|

河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|总资产|总负债|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|7|唐山唐钢气体有限公司|153,091.92|92,184.28|95,584.45|95,584.45|9,826.15|7,537.48|
|8|承德燕山带钢有限公司|326,034.77|15,866.04|388,830.88|388,830.88|-17,916.90|-17,917.33|
|9|承德承钢双福矿业有限公司|62,100.91|11,777.47|83,149.28|83,149.28|638.67|436.29|
|10|邯钢集团邯宝钢铁有限公司|3,655,015.68|1,308,737.77|1,569,289.36|1,569,289.36|14,073.62|13,212.55|
|11|承德燕山气体有限公司|53,393.32|34,707.77|46,512.03|46,512.03|3,072.29|2,355.92|

2、重要的参股企业共计3家基本信息
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|-|-|-|-|-|
|参股企业名称|主要经营地|业务性质|持股比例（%）|对合营企业或联营企业投资的会计处理方法|
|河钢集团滦县司家营铁矿有限公司|唐山市|生产销售|32.51|权益法核算的长期股权投资|
|河钢集团财务有限公司|石家庄|与财务相关的服务|49.00|权益法核算的长期股权投资|
|唐山钢源冶金炉料有限公司|唐山市|生产与销售|23.72|权益法核算的长期股权投资|

2015年重要的参股企业经营情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|参股企业名称|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|河钢集团滦县司家营铁矿有限公司|589,653.95|320,003.35|329,629.48|-19,806.16|-20,808.29|
|河钢集团财务有限公司|1,236,996.33|237,073.25|43,909.27|18,005.18|13,503.09|
|唐山钢源冶金炉料有限公司|41,273.04|32,861.95|30,113.99|1,216.16|918.44|

四、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）本次公司债券发行前公司股本结构
截至 2016年 3月末，发行人总股本为 10,618,607,852股，股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|1,710,125|0.02|
|1、国家持股|-|-|

河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|1,710,125|0.02|
|其中：境内法人持股|1,707,264|0.02|
|境内自然人持股|2,861|0.00|
|二、无限售条件股份|10,616,897,727|99.98|
|1、人民币普通股|10,616,897,727|99.98|
|三、股份总数|10,618,607,852|100.00|

（二）本次公司债券发行前前十名股东持股情况
截至2016年3月末，公司前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份名称|股东性质|持股比例（%）|持股总数（股）|持有有限售条件股份数量（股）|
|邯郸钢铁集团有限责任公司|国有法人|37.93|4,028,108,180|0.00|
|唐山钢铁集团有限责任公司|国有法人|17.45|1,853,409,753|0.00|
|承德钢铁集团有限公司|国有法人|4.07|432,063,701|0.00|
|中国证券金融股份有限公司|国有法人|2.66|282,622,616|0.00|
|河钢集团矿业有限公司|国有法人|0.87|91,970,260|0.00|
|全国社保基金一一八组合|其他|0.43|46,176,710|0.00|
|全国社保基金一零七组合|其他|0.35|37,377,291|0.00|
|阿布达比投资局|境外法人|0.35|36,651,114|0.00|
|MORGAN STANLEY & CO.INTERNATIONAL PLC.|境外法人|0.29|30,995,740|0.00|
|中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金|其他|0.28|29,571,907|0.00|
|合计|-|64.68|6,868,947,272|0.00|

五、控股股东及实际控制人的基本情况
（一）发行人股权结构
发行人为公众公司，截至募集说明书出具之日，前5大股东分别是邯郸钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司、承德钢铁集团有限公司、中国证券金融股份有限公司、河钢集团矿业有限公司。发行人控股股东持有的发行人股份／权不存在被质押或存在争议的情况。
截至2016年3月31日，邯钢集团共持有发行人A股股票4,028,108,180股，
占发行人总股本的37.93%，为公司第一大股东也是公司控股股东。公司间接控
股股东为河钢集团，为国有独资企业，因此公司实际控制人为河北省国资委。截
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书至 2016年 3月 31日，河钢集团间接持有发行人 A股股份 6,415,976,386股，占发行人总股本的60.42%；其中，河钢集团的全资子公司邯钢集团持有发行人 A股股份 4,028,108,180股，占发行人总股本的37.93%；河钢集团全资子公司唐钢集团及唐钢集团全资子公司河钢集团矿业有限公司持有发行人 A股股份 1,853,409,753股和 91,970,260股，分别占发行人总股本的17.45%和0.87%；承德钢铁集团有限公司及全资子公司承德昌达经营开发有限公司分别持有发行人 A股股份 432,063,701股和 10,424,492股，占发行人总股本的4.07%和0.10%。
2016年3月31日，河钢集团直接或间接持有的发行人股份不存在被质押或被司法冻结的情形。
截至2016年3月31日，发行人的股权结构如下所示：
河北省人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
河钢集团有限公司
100.00% 100.00% 100.00%
承德钢铁集团有限 邯郸钢铁集团有限责 唐山钢铁集团有限
公司 任公司 责任公司
4.07% 37.93% 17.45%
100.00% 100.00%
承德昌达经营开发 河北钢铁集团矿业
有限公司 有限公司
0.10% 0.87%
河钢股份有限公司
图5-2：发行人主要股权结构
（二）控股股东、间接控股股东基本情况
发行人控股股东是邯钢集团，为河钢集团全资子公司。
1、发行人控股股东基本情况
公司名称：邯郸钢铁集团有限责任公司
成立日期：1995年12月28日
注册资本：25亿元人民币
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书法定代表人：郭景瑞
统一社会信用代码/注册号：130400000025431
组织机构代码：10556610-7
住所：邯郸市复兴路232号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：黑色金属冶炼、钢坯、铁道用钢材、大型型钢、中小型型钢、棒材、线材（盘条）、特厚板、厚钢板、中板、热轧薄板、冷轧薄板、中厚宽钢带、热轧薄宽钢带、冷轧薄宽钢带、热轧窄钢带、冷轧窄钢带、镀层板带、涂层板带、电工钢板带、无缝钢管、焊接钢管、钢筋、其他钢材；机械备件加工、铁路货运（不含危险化学品）、环保和三废开发；塑钢、耐火材料制造；冶金钢铁及民用工程设计、承包境外冶金工程勘探、咨询、设计、监理；工程测量、晒图（按资质证核准经营）；绿化；五金、建材、百货销售；本厂产品出口及本厂所需设备、原料进出口业务、设备、材料出口、技术咨询服务、本企业房屋租赁；焦炭及副产品（含硫酸铵）制造；氪气、氙气、氢气、氧气、氮气、氩气、煤气、煤焦油、粗苯、硫磺、液氧、液氮、液氩（有效期至 2018年 7月 6日）；本企业设备租赁；仓储服务。以下限分支经营：住宿、餐饮；食品销售；卷烟、雪茄烟零售；
酒类零售；文化艺术表演服务；劳务人员的派遣；游泳馆、体育馆服务；保龄球、羽毛球、台球、篮球、游泳服务。矿山开采及矿产品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
邯钢集团的控股股东为河钢集团，实际控制人为河北省国有资产监督管理委员会。除发行人以外，邯钢集团还控股邯郸市邯钢集团丰达冶金原料有限公司、邯郸恒生资源有限公司、舞阳钢铁公司、邯钢集团设备制造安装有限公司、邯郸市邯钢兴企科技开发有限公司等。
邯钢集团2015年度实现营业收入7,848,790.56万元，利润总额60,909.28万元，截至 2015年 12月 31日的总资产 9,868,422.19万元，净资产 3,496,415.92万元。
2、发行人间接控股股东情况
名称：河钢集团有限公司
成立日期：2008年6月24日
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书注册资本：200亿元人民币
法定代表人：于勇
统一社会信用代码/注册号：91130000677356885K
组织机构代码：67735688-5
住所：石家庄市体育南大街385号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对所投资企业资产进行运营管理；冶金技术研发及咨询服务；资产租赁；钢材、炉料销售；国内劳务派遣；其所投资行业包括：钢铁及其深加工行业、钒钛及其深加工行业、采矿业、国际、国内贸易；房地产开发、机电设备制造及机械加工业、餐饮服务业、再生资源利用行业、建筑安装行业、物流服务行业、煤化工行业、旅游业；金属及非金属矿石、焦炭、耐火材料销售；自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止经营的除外）。
河钢集团的实际控制人为河北省国资委。除邯钢集团外，河钢集团还控股唐钢集团、河钢集团衡水板业工贸有限公司、石家庄钢铁有限责任公司、北京冀钢联国际贸易有限公司、财达证券股份有限公司、河北燕山大酒店有限责任公司和河北冶金大厦等。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《河钢集团有限公司审计报告》（瑞华审字〔2016〕13010062号）经审计数据，河钢集团2015年合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总计|34,878,567.93|
|负债合计|25,955,986.47|
|所有者权益|8,922,581.45|
|项目|2015年度|
|营业总收入|28,446,841.75|
|归属于母公司所有者的净利润|-127,954.66|

六、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）公司董事、监事及高级管理人员基本情况
发行人已按照《公司法》和发行人《公司章程》的要求设置了符合规定人数
的董事、监事和高级管理人员，报告期内公司董事、监事、高级管理人员的任职
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况，其任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
其中，公司共有董事9名，其中包括独立董事3名；监事3名，其中包括职工监事 1名，职工监事由职工民主选举产生。董事、监事、高级管理人员任期为 3年，可以连选连任。
截至本募集说明书签署之日，公司董事、监事和高级管理人员情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|姓名|性别|职务|出生年月|任职起始日期|任职终止日期|
|董事|于勇|男|董事长|1963-10|2016-05-26|2019-05-25|
||彭兆丰|男|副董事长|1959-12|2016-05-26|2019-05-25|
||李贵阳|男|董事|1959-05|2016-05-26|2019-05-25|
||张海|男|董事|1959-08|2016-05-26|2019-05-25|
||王洪仁|男|董事|1958-09|2016-05-26|2019-05-25|
||刘贞锁|男|董事|1963-06|2016-05-26|2019-05-25|
||李新创|男|独立董事|1964-10|2016-05-26|2019-05-25|
||鲁桂华|男|独立董事|1968-05|2016-05-26|2019-05-25|
||王震|男|独立董事|1973-09|2016-05-26|2019-05-25|
|监事|董卫军|男|监事会主席|1962-08|2016-05-26|2019-05-25|
||刘志强|男|职工监事|1966-05|2016-05-26|2019-05-25|
||胡志刚|男|监事|1971-09|2016-05-26|2019-05-25|
|高级管理人员|李贵阳|男|总经理|1959-05|2016-05-26|2019-05-25|
||赵瑞祥|男|副总经理|1963-12|2016-05-26|2019-05-25|
||孙国平|男|副总经理|1966-02|2016-05-26|2019-05-25|
||李卜海|男|董事会秘书|1965-03|2016-05-26|2019-05-25|
||常广申|男|财务负责人|1968-05|2016-05-26|2019-05-25|

（二）公司董事、监事及高级管理人员简历
1、董事
于勇，男，汉族，1963年10月出生，中共党员，博士研究生，正高级工程师。曾任唐钢股份总经理、副董事长、党委副书记，唐钢集团董事长、总经理、党委副书记，河钢集团总经理、副董事长、党委副书记，河钢股份总经理。现任河钢集团董事长、党委书记，河钢股份董事长。
彭兆丰，男，汉族，1959年12月出生，中共党员，大学学历，硕士学位，
正高级工程师。曾任邯钢集团副总经理、总经理、副董事长、党委副书记，邯钢
集团邯宝钢铁有限公司总经理。现任河钢集团总经理、副董事长、党委常委，河
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书钢股份副董事长。
李贵阳，男，满族，1959年 5月出生，中共党员，博士研究生，正高级工程师。曾任宣化钢铁集团有限责任公司副董事长、总经理、党委副书记，邯钢集团总经理、副董事长、党委副书记，邯钢集团董事长、党委书记。现任河钢集团副董事长、党委常委，河钢股份董事、总经理。
张海，男，汉族，1959年 8月出生，中共党员，博士研究生，正高级工程师。曾任宣化钢铁集团有限责任公司总经理助理、董事、副总经理，唐钢集团副总经理，河钢集团宣钢公司董事长、党委书记，河钢股份副总经理，现任河钢集团副总经理、董事，河钢股份董事。
王洪仁，男，1958年 9月生，研究生学历，博士学位，正高级经济师，曾任邯郸钢铁集团有限责任公司副总经理、党委委员、党委常委，河钢集团矿业公司董事长、总经理、党委副书记。现任河钢集团有限公司副总经理、党委常委，河钢股份董事。
刘贞锁，男，汉族，1963年 6月出生，中共党员，双硕士学位，正高级会计师。曾任石家庄钢铁有限责任公司财务处副处长、处长、财务总监兼计划财务部部长，河钢集团矿业公司总会计师，唐山钢铁集团有限责任公司总会计师、董事、党委常委，现任河钢集团有限公司总会计师，河钢股份董事。
李新创，男，汉族，1964年10月出生，中共党员，工商管理硕士，教授级高工。曾任冶金工业规划研究院院长、党委书记，中国钢铁工业协会常务副秘书长，现任冶金工业规划研究院院长、中国钢铁工业协会副秘书长，河钢股份第三届董事会独立董事。
鲁桂华，男，汉族，1968年 5月出生，中共党员，博士后，注册会计师。
曾任天津商学院副教授、中央财经大学副教授，现任中央财经大学教授、硕士和博士生导师，东旭光电科技股份有限公司独立董事。现任河钢股份第三届董事会独立董事。
王震，男，汉族，1973年 9月出生，中共党员，博士，会计学教授。曾任河北经贸管理干部学院团委副书记、石家庄经济学院职业技术学院讲师，现任河北地质大学教授。现任河钢股份第三届董事会独立董事。
2、监事
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书董卫军，男，汉族，1962年 8月生，中共党员，硕士研究生，历任河北省体改委宏观调控处副处长，河北省体改办县镇经济体制处副处长、产业与市场体制处处长，省国资委企业分配处调研员、企业分配处处长、考核分配处处长、企业领导人员管理处处长。现任河钢集团有限公司纪委书记、党委常委，河钢股份监事会主席。
刘志强，男，汉族，1966年 5月出生，中共党员，大学学历，硕士学位，高级会计师。曾任邯钢集团财务部副部长，邯钢集团邯宝钢铁有限公司财务部部长，河钢集团审计总监、审计部部长。现任河钢股份监事、审计部部长。
胡志刚，男，汉族，1971年 9月出生，中共党员，在职大学学历，高级会计师。曾任唐钢股份财务处成本科科长、河钢集团矿业公司资产财务处处长助理、副处长，河钢集团矿业公司资产财务部副部长、部长，现任河钢股份监事、河钢集团经营财务部总经理。
3、高级管理人员
李贵阳，详见董事介绍。
赵瑞祥，男，1963年12月生，大学学历，硕士学位，高级政工师，中共党员。曾任河北省政府国资委企业改革改组处副处长、河北省政府国资委纪委、河北省监察厅驻省政府国资委监察专员办公室正处级纪检监察员、承德新新钒钛股份有限公司党委副书记、承钢集团监事会主席、党委副书记、纪委书记。现任邯钢集团党委副书记、纪委书记、监事会主席，河钢股份副总经理。
孙国平，男，1966年 2月生，大学学历，中共党员，曾任唐钢集团保卫部（武装部）部长、办公室（党委办公室）副主任，现任河钢集团唐钢公司党委副书记，河钢股份副总经理。
李卜海，男，汉族，1965年3月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。
曾任邯钢集团总法律顾问、法律事务部部长，邯郸钢铁股份有限公司证券部部长、董事会秘书、副总经理，河钢集团总法律顾问，现任河钢股份董事会秘书兼资本运营部部长。
常广申，男，汉族，1968年 5月出生，中共党员，大学学历，硕士学位，高级会计师。曾任邯钢集团财务部投资管理科科长，邯钢集团邯宝钢铁有限公司财务部副部长、部长，现任河钢股份邯郸分公司财务部部长、邯钢集团邯宝钢铁
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书有限公司财务部部长。
经确认，以上人员均无境外居住权。
经确认，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他未披露的对外投资情况，不存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况，不存在到期未偿付的重大债务负担。董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（三）公司董事、监事及高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署之日，公司现任董事、监事和高级管理人员兼职情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|发行人处职务|兼职单位|兼任职务|任职起始日期|
|于勇|董事长|河钢集团|董事长、党委书记|2014.12|
|||河钢集团财务有限公司|董事长|2014.06|
|||河北钢铁环球控股有限公司|董事|2015.02|
|||德高国际贸易控股公司|副董事长|2015.06|
|彭兆丰|副董事长|河钢集团|总经理、副董事长、党委常委|2014.12|
|李贵阳|董事、总经理|河钢集团|副董事长、党委常委|2013.02|
|||河北钢铁国际控股有限公司|董事长|2014.06|
|||河钢集团国际物流有限公司|执行董事|2011|
|||河钢集团投资控股有限公司|执行董事、总经理|-|
|张海|董事|河钢集团|副总经理、董事|2013.02、2014.04|
|王洪仁|董事|河钢集团|副总经理、党委常委|-|
|刘贞锁|董事|河钢集团|总会计师|2014.04|
|||河钢集团财务有限公司|副董事长|2014.06|
|||河北钢铁国际控股有限公司|副董事长|2014.06|
|董卫军|监事会主席|河钢集团|党委副书记、纪委书记|2016.03|
|刘志强|监事|河钢集团|审计总监、审计部部长|2011.08、2008.07|
|||北京冀钢联国际贸易有限公司|监事|2009.05|
|||河钢集团财务有限公司|监事会主席|2011.12|

河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|发行人处职务|兼职单位|兼任职务|任职起始日期|
|||河钢集团国际物流有限公司|监事|2011.06|
|||沧州黄骅港钢铁物流有限公司|监事|2012.02|
|||河钢集团物资贸易有限公司|监事|2013.09|
|||河钢集团北京国际贸易有限公司|监事|2014.09|
|胡志刚|监事|河钢集团|经营财务部总经理|2014.12|
|||河北钢铁国际控股有限公司|董事|2014.06|
|||河钢集团财务有限公司|董事|2014.06|
|赵瑞祥|副总经理|邯钢集团|党委副书记、纪委书记、监事会主席|2013.02|
|孙国平|副总经理|河钢集团|党委副书记|2015.11|
|李卜海|董事会秘书|无|-|-|
|常广申|财务负责人|无|-|-|

（四）公司董事、监事及高级管理人员持有发行人股票及债券情况
截至本募集书签署日，公司董事、监事及高级管理人员中除于勇先生和胡志刚先生外，均不持有本公司股权。其中，于勇先生持有发行人A股股票1,908股，胡志刚先生持有发行人A股股票1,907股。
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员均不持有发行人债券。
（五）公司董事、监事及高级管理人员报酬情况
公司的董事、监事和高级管理人员2015年的税前报酬情况如下：
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|姓名|职务|从发行人领取的报酬总额（万元）（税前）|是否在股东单位或其他关联单位领取|
|于勇|董事长|0.00|是|
|彭兆丰|副董事长|0.00|是|
|李贵阳|董事、总经理|40.4|否|
|张海|董事|0.00|是|
|王洪仁|董事|0.00|是|
|刘贞锁|董事|0.00|是|
|李新创|独立董事|5.00|否|

河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|从发行人领取的报酬总额（万元）（税前）|是否在股东单位或其他关联单位领取|
|鲁桂华|独立董事|5.00|否|
|王震|独立董事|5.00|否|
|邢强|监事会主席|0.00|是|
|刘志强|监事|42.5|否|
|胡志刚|监事|36.5|否|
|赵瑞祥|副总经理|36.7|否|
|刘亦兵|副总经理|41.1|否|
|李卜海|董事会秘书|42.5|否|
|常广申|财务负责人|34.3|否|
|褚建东|董事|0.00|是|
|孔平|董事|0.00|是|

注：原董事褚建东、孔平分别因工作调动原因于2015年3月和2015年8月离任。
（六）公司员工情况
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||2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|按专业构成|||||
|生产|34,852|35,214|38,347|40,496|
|技术|2,752|2,748|3,162|3,257|
|综合管理|-|-|2,129|2,337|
|行政|3,228|3,280|1,443|1,435|
|财务|344|347|349|325|
|销售|212|206|-|251|
|按学历构成|||||
|本科|934|8,405|9,541|9,306|
|专科|8,501|6,456|7,411|7,491|
|高中及以下|6,312|26,001|28,478|31,304|
|其他学历|25,641|933|-|-|
|员工总人数|41,388|41,795|45,430|48,101|

注：2015年末“其他学历”933人中的”其他学历“均为硕士及以上学历。
截至 2015年末，公司在职员工总数 41,795人，2015年末和 2014年末员工人数较 2013年末明显下降主要由于公司优化人力资源，将部分员工从发行人分流至河钢集团。
七、发行人主要业务情况
（一）钢铁行业情况
1、行业基本情况
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书公司所处行业属于《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中 C门类第31大类的“黑色金属冶炼及压延加工业”行业。
钢铁工业是国民经济的基础产业，是技术、资金、资源、能源密集型产业，在整个国民经济中具有举足轻重的地位，涉及面广、产业关联度高、消费拉动大，在经济建设、社会发展、财政税收、国防建设以及稳定就业等方面发挥着重要作用。钢铁工业是典型的周期性行业，其发展与国家宏观经济发展密切相关。中国经济的高速增长和广阔的市场前景，为钢铁工业的发展提供了机遇和动力。
2、行业发展概况
钢铁工业是典型的周期性行业，其发展与宏观经济发展的正相关性非常显著。2003年以来，由于固定资产投资规模持续快速增长，以及受下游建筑、机械制造、汽车、造船、铁道、石油及天然气、家电、集装箱等行业增长的拉动，中国粗钢表观消费量保持了快速增长，中国己连续多年成为世界最大的钢铁生产国和消费国。
根据国家统计局统计，2013年，宏观经济企稳，但是回升基础尚不稳固，钢材需求难以得到明显改善，钢铁企业生产经营环境依然较为苛刻，短期内难以退出此次阶段性低谷，企业景气指数将微幅改善，但保持低位徘徊态势。据统计， 10大类钢材品种中，除镀锌板、棒材和钢筋外，其他品种均处于过剩状态，尤其是型材、中厚板、热轧宽带钢等所谓高端产品的产能利用率还不足70.00%。
这明显加剧了钢材同质化竞争，导致钢材价格低位波动，重点大中型钢企的钢铁主业连续亏损。
根据工信部原材料工业司网站公布的数据，2014年度全国累计生产粗钢8.20亿吨，同比增长0.90%，增速大幅回落。国内粗钢表观消费 7.40亿吨，同比下降4.00%；钢材（含重复材）产量11.30亿吨，同比增长4.50%，增幅同比下降 6.90个百分点。中国粗钢产量占全球比重为49.40%，同比提高 0.90个百分点。按品种分析，重轨同比减少5.30%，长材（型钢、棒材、钢筋和线材）同比增长3.00%，中、厚及特厚板同比增长9.70%，冷热轧板带同比增长2.70%。
据中钢协统计，2015年，全国生产生铁 6.91亿吨，同比下降3.45%，生产粗钢 88.04亿吨，同比下降2.33%，生产钢材（含重复材）11.2亿吨，同比增长0.56%；平均日产粗钢220.23万吨。2015年全年粗钢表观消费量同比下降5.44%，
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书如果再考虑社会库存和企业库存变化，粗钢实际消费量降幅更大。粗钢产量自1981年以来首次出现年度下降，但下降幅度小于全年表观消费量。
钢材出口大幅增长，产品档次有所提高。2014年我国出口钢材 9,378.00万吨，同比增长50.50%；进口钢材1,443万吨，增长2.50%，折合净出口粗钢8,153.00万吨，占我国粗钢总产量的10.20%。2015年，出口钢材11,240.00万吨，同比增长19.90%；进口钢材1,278.00万吨，同比下降11.40%。全年净出口钢材折合粗钢10,338.00万吨。从产品档次上看，电工钢板带、涂镀层板带、热轧合金钢板、冷轧薄宽钢带、冷轧不锈钢薄板、锅炉管高附加值产品比例有所提高。
钢材市场逐步回暖，价格止跌回升。近年来，全国钢材价格总体水平不断走低。据统计，重点大中型钢铁企业2012年至2014年全年平均销售结算价格分别为 3,750元/吨、3,442元/吨、3,074元/吨，呈不断下滑趋势。2015年 12月中下旬，我国钢材价格综合指数跌至 54.48点，为 2003年 1月以来最低水平。此后钢材价格触底反弹。2016年3月末我国钢材价格综合指数为68.87点，较最低点上升26.41%。2015年全年，长材价格下跌约800元/吨，板带材及管材价格下跌超过 1,000元/吨。2016年 3月底，长材、板带材及管材价格较年底回升均超过 500元/吨。钢材价格的下跌是导致企业 2015年生产经营困难的直接原因，不过随着钢材价格回升，预计钢铁企业经营情况将有所好转。
图5-3：钢材综合价格指数
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书铁矿石等原燃料供需格局逆转，价格大幅下降。受国际主要原燃料生产企业生产能力大幅提高及我国钢铁产量增幅下滑影响，2014年钢铁原燃料供需格局逆转，价格大幅下降。62.00%品位的进口铁矿石到岸价由年初的133.10美元/吨降至年末的 68.70美元/吨，下降48.00%；焦炭由 1,425.00元/吨降至 893.00元/吨，下降37.00%。废钢由2,445.00元/吨降至1,928.00元/吨，下降21.00%。2015年全年，62.00%直接进口铁矿石价格最高点为 1月 6日的 71.38美元/吨，最低点为 12月 11日的 38.31美元/吨，跌幅高达46.3%；与 2011年最高点相比，下跌80%以上。
图5-4：中国铁矿石价格指数（CIOPI）
钢铁企业亏损幅度增大。2015年，中钢协会员钢铁企业实现销售收入 2.89万亿元，同比下降19.05%；实现税金632.31亿元，同比下降22.00%；实现利润总额为亏损645.34亿元，上年为盈利225.89亿元，亏损面为50.50%，亏损企业产量占会员企业钢产量的46.91%。
固定资产投资下降，化解产能过剩矛盾初见成效。2015年，我国钢铁行业固定资产投资5,623亿元，同比下降12.8%。其中黑色金属冶炼及压延业投资4,257亿元，下降11%；黑色金属矿采选业投资1,366亿元，下降17.8%，产能盲目扩张态势得到明显遏制，钢铁行业投资整体开始进入萎缩状态。
节能环保再上新台阶，主要污染物排放和能源消耗指标均有所下降。2014年起，钢铁行业全面推广烧结脱硫、能源管控等节能减排技术，节能环保效果明
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书显。2015年重点大中型企业吨钢综合能耗同比下降2.20%，吨钢耗新水下降4.69%，外排废水总量下降10.43%，二氧化硫排放下降19.42%，烟粉尘排放上升1.49%。2015年，统计的钢协会员生产企业总能耗比 2014年下降6.00%，吨钢综合能耗比2014年下降2.13%，吨钢可比能耗比2014年下降0.44%，吨钢耗电比2014年增长0.78%。
总体看，目前中国仍处于工业化、城镇化发展阶段，工业化和城镇化互相促进，“十三五”期间城镇化水平仍将有较显著的提升，对钢铁仍会保持大量的需求。
因此，现阶段过剩并不意味着长期过剩，国内钢铁业的过剩更多的是结构性过剩。
当前，我国经济处于产业结构调整的关键时期，钢铁工业处于淘汰弱小、产品结构调整和低盈利阵痛时期，对行业内的所有企业来说既有机会也有危险。
3、行业政策
钢铁行业是国家产业政策重点扶持的行业，同时也是受国家宏观调控政策影响明显的行业。
2013年 1月 9日，工信部、发改委、科技部、财政部印发了《工业领域应对气候变化行动方案（2012-2020年）》。主要目标：到2015年，单位工业增加值二氧化碳排放量比2010年下降21%以上，其中钢铁行业排放量比2010年下降18%以上。到2020年，排放量比2005年下降50%左右，基本形成以低碳排放为特征的工业体系；大力提升工业能效水平：以钢铁、建材、石化和化工、有色等高耗能行业为重点，加强对行业节能减碳的政策指导和规划引导，加快工业节能标准制定，强化重点用能企业节能管理，鼓励工业企业建立能源管理体系，鼓励重化工业延伸产业链，降低单位工业增加值能源消耗；鼓励重点行业推广应用低碳技术，包括：钢铁工业的煤粉催化强化燃烧、余热、余能等二次能源回收利用等减排关键技术，先进制造工业的低能耗低排放制造工艺及装备技术、制造系统的资源循环利用关键技术等；六大重点工程：在钢铁行业，推广重大低碳技术、温室气体排放控制技术、新型钢铁材料或可再生材料替代传统钢材的替代示范工程、碳捕集、利用与封存示范工程、低碳产业园区建设试点示范工程、低碳企业试点示范工程；建立健全促进工业低碳发展的市场机制：探索建立碳排放自愿协议制度，在钢铁、建材等行业开展减碳自愿协议试点、碳排放交易试点工作，推动企业开展自愿减排行动，为建立全国碳交易市场打好基础。工业是应对气候变
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书化的重要领域，控制工业领域温室气体排放，发展绿色低碳工业，既是我国应对气候变化的必然要求，也是中国工业可持续发展的必然选择。该《方案》将加大钢铁企业节能减排压力，倒逼行业转型升级。
2013年10月，国务院印发了《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（以下简称“《意见》”），旨在遏制钢铁、水泥、电解铝等行业产能严重过剩矛盾进一步加剧。根据《意见》，钢铁行业将在提前一年完成“十二五”钢铁行业淘汰落后产能目标任务基础上，在2015年底前再淘汰炼铁1,500万吨、炼钢1,500万吨。
同时，《意见》提出要重点推动山东、河北、辽宁、江苏、山西、江西等地区钢铁产业结构调整，充分发挥地方政府的积极性，整合分散钢铁产能，推动城市钢厂搬迁，优化产业布局，在未来5年内压缩钢铁产能8,000万吨以上。此外，河北省作为国内钢铁第一大省已表示，将在未来5年强制削减6,000万吨的产能，以缓解省内钢铁生产混乱和周边区域空气污染严重的局面。
2014年7月18日，环保部、发改委等6部委联合发布《大气污染防治行动计划实施情况考核办法(试行)实施细则》（环发〔2014〕107号）。建立以质量改善为核心的目标责任考核体系，将空气质量改善程度作为检验大气污染防治工作成效的最终标准，设立大气污染防治重点任务完成情况指标，通过强化考核，以督促各地区贯彻落实《大气十条》及《目标责任书》工作要求。对钢铁、水泥、化工、石化、有色金属冶炼等重点行业进行清洁生产审核，针对节能减排关键领域和薄弱环节，采用先进适用的技术、工艺和装备，实施清洁生产技术改造。
2015年3月20日，工信部就《钢铁产业调整政策》向社会公开征求意见。
政策明确了新(改、扩)建钢铁项目市场准入标准，在布局、工艺装备方面以负面清单形式，在节能环保、节水、节地和安全等方面以底线思维理念，设置(改、扩)建钢铁项目的准入条件，加强对钢铁产业的引导和监管。明确了现有钢铁业的退出机制，提出“依法依规淘汰落后产能，完善钢铁企业落后产能退出机制，有效化解钢铁产能过剩矛盾。”淡化行政手段，重点发挥市场作用。明确提出钢铁企业服务理念创新。积极引导钢铁企业建立以用户为中心的服务体系，通过先期介入模式，为客户提供一揽子产品、技术支持和服务。明确提出加快钢铁企业两化深度融合。积极引导钢铁企业开辟电子商务、互联网金融、期货、物流等服务新领域，促进技术创新、管理创新和商业模式创新。明确提出进一步加大对外
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书开放力度和步伐。构建开放性新经济体制，放开对外商投资国内钢铁领域的限制，境内外企业享有同等的投资政策，允许国外企业控股国内钢铁企业。
2015年5月16日，国务院发布《推进国际产能和装备制造合作的指导意见》，提出将以与我国装备和产能契合度高、合作愿望强烈、合作条件和基础好的发展中国家作为重点国别，并积极开拓发达国家市场，其中钢铁行业是重点推进的行业之一。《意见》要求要立足国内优势，推动钢铁、有色行业对外产能合作。结合国内钢铁行业结构调整，以成套设备出口、投资、收购、承包工程等方式，在资源条件好、配套能力强、市场潜力大的重点国家建设炼铁、炼钢、钢材等钢铁生产基地，带动钢铁装备对外输出。
2015年5月19日，工信部发布修订后的《钢铁行业规范条件（2015年修订）》和《钢铁行业规范企业管理办法》，新规强化了节能环保约束，增加了新建和改造项目准入条件。修订后的《规范条件》对企业产品质量保证措施的要求进一步明确，要求“钢铁企业须建立完备的产品生产全过程质量保证制度和质量控制指标体系，具有产品质量保障机构和检化验设施”；同时为维护市场秩序、保障公平竞争，新增“严禁伪造他人厂名、厂址和商标，以次充好以及伪造、不开发票销售钢材等扰乱市场秩序的行为。”对工艺与装备要求更高。严格控制新增产能，并对工艺和装备有了具体的要求。不再限定单个企业生产规模，但鼓励企业保持经济规模和完整工艺流程。此外除了配备节能减排设施之外，修订中明确了“钢铁企业须配备基础自动化级(L1级)和过程控制级(L2级)自动化系统”。环境保护措施与新环境法高度契合，标准更加具体化及严格化。其中，新建、改造钢铁企业须取得环境影响评价审批手续，配套建设的环境保护设施须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用，完成环境保护竣工验收手续。同时近两年内未发生重大环境污染事故或重大生态破坏事件。能源消耗和资源综合利用标准再上新台阶。要求钢企必须具备健全的能源管理体系，配备必要的能源(水)计量器具。有条件的企业应建立能源管理中心，提升信息化水平和能源利用效率，推进能源梯级高效利用。社会职能更加明晰。明确要求“钢铁企业须符合《冶金企业安全生产监督管理规定》等文件及相关安全、职业卫生标准的规定”;同时，新增“新建、改造企业的安全和职业卫生防护措施须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用，完成安全及消防竣工验收手续”。修订后的新规对
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书行业淘汰落后产能，兼并重组及升级都起到不可或缺的推动作用。
2016年2月4日，国务院印发《钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》。提出工作目标为：在近年来淘汰落后钢铁产能的基础上，从2016年开始，用5年时间再压减粗钢产能1亿—1.5亿吨，行业兼并重组取得实质性进展，产业结构得到优化，资源利用效率明显提高，产能利用率趋于合理，产品质量和高端产品供给能力显著提升，企业经济效益好转，市场预期明显向好。《意见》指出，钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展，要着眼于推动钢铁行业供给侧结构性改革，坚持市场倒逼、企业主体，地方组织、中央支持，突出重点、依法依规，综合运用市场机制、经济手段和法治办法，因地制宜、分类施策、标本兼治，积极稳妥化解过剩产能，促进钢铁行业提质增效。《意见》还提出了四项具体要求：严禁新增产能、化解过剩产能、严格执法监管和推动行业升级。
在此基础上，多部委研究制定了8个专项配套政策文件，目前已印发7个，分别是《国土部关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国土资规【2016】3号）、《关于在化解钢铁煤炭行业过剩产能实现脱困发展过程中做好职工安置工作的意见》（人社部发【2016】32号）、《关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（安监管四【2016】38号）、《质检总局关于化解钢铁行业过剩产能实现脱困发展的意见》（国质检监〔2016〕193号）、《关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（银发【2016】118号）、《环保部国家发改委工信部关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（环大气【2016】47号）、《工业企业结构调整专项奖补资金管理办法》(财建【2016】253号）。同时，发行人所在区域所属的河北省人民政府办公厅于 2016年 4月 26日印发《河北省人民政府办公厅关于做好化解钢铁煤炭等行业过剩产能职工安置工作的实施意见》（冀政办发【2016】13号）用于化解钢铁、煤炭行业过剩产能和脱困升级中涉及企业及分流安置职工。
4、钢铁行业未来发展情况预测
（1）行业发展概况
2011年钢铁行业大量投资形成的产能陆续释放，国内钢铁行业面临产能过剩压力。短期内钢铁行业仍会受到内需不振、社会库存较高以及外需增长存在不确定性等因素的影响。
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书未来钢铁企业的兼并重组还将继续，产业集中度将进一步提高。国内钢铁行业集中度较低一直是行业发展中的突出难题。根据中国钢铁工业协会的统计， 2014年中国钢铁行业前十大企业集中度较低，距离《钢铁工业“十二五”发展规划》要求的“十二五”末达到60.00%的目标还具有一定差距。行业集中度较低的问题不仅影响了企业自身的竞争力，也影响了我国在国际原料市场上的议价能力。
随着钢铁产业政策、钢铁工业“十二五”发展规划和钢铁行业调整振兴规划的进一步落实，以及“十三五”规划的初现雏形，有利于大型钢铁企业充分利用自身的技术、管理和资金优势，实现低成本扩张、提高行业集中度，有利于钢铁行业淘汰落后产能、缓解供需压力、稳定钢铁价格，提升我国主要钢铁企业的总体实力和国际竞争力。
（2）供求预测
目前，我国总体上仍旧处于工业化和城市化的进程中，现阶段重工业主导的工业化特征没有改变，随着工业化、城镇化的推进，对钢铁的需求量依然会较大。
我国钢铁工业需求持续增长的基本趋势没有改变，钢铁业仍有进一步发展的空间，但也会出现阶段性、结构性的供过于求。
从长期来看，中国经济的持续增长、固定资产投资的稳定增长将为国内钢材需求的增长提供有力支撑，全球经济在金融危机后缓慢恢复增长也将拉动中国钢材的出口。随着钢材出口进一步恢复以及钢铁行业结构调整、淘汰落后产能、兼并重组等工作的逐步开展，国内市场的供需矛盾将有所缓解。进入2016年以来，钢铁行业需求侧已经有所好转。固定资产投资增速 17个月来首次上升，下游汽车、家电销量持续上涨，房地产开发投资已见底初弹。此外政府工作报告中指出,未来将加强基建，完成铁路投资 8,000亿元以上、公路投资 1.65万亿元,再开工 20项重大水利工程，建设水电核电、特高压输电、智能电网、油气管网、城市轨道交通等重大项目;推进新型城镇化和改善民生,包括棚户区改造 600万套、城中区改造以及建设地下综合管廊2,000公里以上。预计未来供给侧强力出清与需求侧刺激托底相结合，可能进一步改变钢铁行业供需格局,迎来基本面的反转。
（3）关联产业分析
作为建筑用钢材的需求大户，钢铁行业的效益与房地产行业的发展紧密相
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书关。短期内建筑用钢材的需求仍会受到房地产政策的负面影响，建筑用钢材的需求恢复增长还需等待政策信号的释放。
机械行业的工业销售产值出现整体下滑的态势，重点产品和出口增速同时也出现下滑，机械行业的整体发展速度减缓，这对于钢铁行业的产品需求增长较为不利。随着汽车、船舶等产业调整振兴规划的逐步推进，下游产业的进一步发展将提高其对钢铁产品的有效需求，后期家电、交通等行业的原材料需求有望增加，从而拉动钢铁行业的增长。
（4）进出口预测
进口将延续下滑态势，外需增长放缓、贸易保护主义盛行，钢材出口难度加大。尽管东南亚地区为中国钢材出口提供了市场空间，但整体外需不振、竞争激烈、贸易保护主义盛行等因素将制约我国钢材出口。进入 2014年，国内钢市供求矛盾将继续刺激我国钢企采取降低价格的方式进行出口市场搏杀，但整体外需疲弱态势难以扭转、全球钢铁产能加速扩张、竞争日趋激烈、贸易保护主义盛行等因素将制约中国钢材出口。2015年，国家取消含硼钢出口退税将在一定程度上抑制低附加值钢材产品出口，但与日、韩、德等发达国家相比，我国钢材具有价格优势，国内过剩产能会积极寻求出口，预计 2015年我国钢材出口总量仍将维持在较高水平。
（5）投资预测
目前钢铁行业投资依然谨慎，化解产能过剩初见成效。2015年，我国钢铁行业固定资产投资 5,623亿元，同比下降12.8%。其中黑色金属冶炼及压延业投资 4,257亿元，下降11%；黑色金属矿采选业投资 1,366亿元，下降17.8%。主要原因：第一，地方政府重视淘汰落后产能工作，特别是部分省市为完成全年目标任务采取较为坚决的措施；第二，政府加大项目清查力度，“乱上”钢铁项目的现象将逐步受到抑制；第三，行业资金面紧张、融资成本高，将在一定程度上遏制钢铁投资。不过，在节能减排和产业结构调整的压力下，行业在节能、节水和污染排放治理方面以及高端产品领域的投资将有所增加。
从刺激投资的因素来看，一是铁路公路、城市基础设施建设等将拉动钢材需求小幅改善，刺激钢厂扩大生产，项目投资有望增长；二是环境治理力度不断加大，将倒逼钢企加大在绿色生产设备上的投资；三是为促进产业优化升级，政府
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书将引导企业增加《产业关键共性技术发展指南（2013年）》提到的相关技术研发创新领域的投入，增加对高强度钢筋、高强度耐腐蚀汽车板等高端产品的投资。
不过从抑制投资的因素看，行业产能严重过剩，政府将严控增量投资，并严禁金融机构以任何形式向钢铁违规建设项目提供新增授信，行业融资难度不断增加，也对钢铁投资起到一定遏制作用。
（二）发行人主营业务产品及其用途
公司钢材产品包括板材、棒材、线材、型材和窄带五大类，其中板材产品包括热轧板、冷轧板及中厚板等；棒材产品主要包括螺纹钢和圆钢；型材产品主要包括角钢、矿用支撑钢、矿用工字铁钢、轻轨、槽钢等；线材产品主要包括工程及结构用线材、硬线、焊线及合金线材等。
1、普通钢材
（1）板材
公司的板材产品包括热轧板、冷轧板及中厚板三大类。
公司的热轧板产品主要包括热轧普碳板卷、热轧低合金板卷、热轧汽车用钢等，其中热轧普碳板卷和热轧低合金板卷主要为建筑结构用钢，热轧汽车用钢主要用于汽车及其备件制作。公司的热轧板产品强度高、质量稳定，曾获得国家级与省级多个奖项，为国内多项重要工程及多家主要汽车生产企业所采用，其中热轧普碳板卷、热轧低合金板卷获得全国冶金实物质量金杯奖及“河北省2008年用户满意产品”称号。
公司的冷轧板产品包括冷轧薄板、镀锌板、彩涂板、酸洗板等，广泛应用于家电行业、摩托车行业、汽车制造业、建筑行业等。公司冷轧产品获得了 2008年冶金产品实物质量金杯奖及冶金行业品质卓越产品奖，为多家国内主要家电与汽车生产企业所采用，还应用于北京中央电视台新址、上海外高桥 IT产业物流中心等重大建设工程。
公司的中厚板产品包括中板、厚板及特厚板等。其中，中板以船板为主，厚板和特厚板以机械加工用钢为主。公司的中厚板产品化学成分均匀、物理性能稳定、尺寸精度高、探伤合格率较高，具有较高的韧性以及良好的焊接性能，为韩国现代重工业株式会社等多家大型造船企业所采用，也在上海市虹桥交通枢纽、广州大道北禺东西立交桥、澳门葡京大酒店工程、杭州湾跨海大桥等多个重大基
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书础建设工程中得到广泛应用。
（2）棒材
公司的棒材产品主要包括螺纹钢和圆钢。螺纹钢主要用于建筑行业，广泛用于房屋、桥梁、道路等土建工程建设；圆钢可用于制作钢筋、螺栓，也可用于轴料、金属结构件、标准件、油井抽油杆、汽车、拖拉机等机械零件的制造。
公司生产的螺纹钢、圆钢质量稳定，曾获全国用户满意产品、冶金产品实物质量金杯奖等多个奖项，广泛应用于我国的大型重点工程，如三峡水力枢纽工程、黄河小浪底工程、山西万家寨引黄工程、北京中国大剧院工程、北京地铁工程、北京东方广场、天津引滦入津工程和广深高速公路工程等。
（3）型材
公司的型材产品主要包括角钢、矿用支撑钢、矿用工字钢、轻轨、槽钢等，广泛应用于工业建筑和金属结构，如厂房、桥梁、船舶、农机车辆制造、输电铁塔、运输机械，也可用于制作各种机械零件、农机配件和工具等。
公司生产的角钢被三峡电力输出工程、国家电网改造、西电东送等多个国家大型重点工程选用；此外，作为全国矿用钢生产基地，公司的矿用钢、轻轨产品被全国各大煤炭企业及高速公路隧道工程广泛采用。
（4）线材
公司的线材产品主要包括工程及结构用线材、硬线、焊线及合金线材等。工程及结构用线材主要用于建筑行业及拔丝等，硬线主要用于生产预应力钢丝、制钉、钢绞线、钢丝绳等，焊线主要用于生产手工电弧焊焊芯、焊丝等，合金线材主要用于制作标准件及五金工具。
公司生产的线材产品强度高、弹性好、质量稳定，被我国大型重点工程如长江三峡大坝、北京奥体工程等广泛采用。
（5）窄带
公司的窄带产品主要用于焊管、高速公路护栏、各类汽车、集装箱、输电塔、铁路机车等方面，可以替代部分板材需求，具有强度高、韧性好、耐腐蚀、易焊接的特点，具有较强的市场竞争力。
2、含钒钢材
公司含钒钢材主要包括含钒螺纹钢筋、含钒低合金带钢、含钒机械用圆钢和
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书含钒高速线材等。
含钒螺纹钢筋是钢筋混凝土用热轧带肋钢筋，主要用于钢筋混凝土建筑。公司“燕山”牌新Ⅲ级螺纹钢筋被应用于鸟巢、上海东方明珠电视塔、北京东方广场、长江三峡大坝等多个大型工程项目。
含钒低合金热轧带钢包括碳素结构钢、热轧钢带和低合金结构钢等品种，主要用于焊接、高速公路护栏、各类汽车、集装箱、输电塔和铁路机车等方面，可以替代部分板材需求。
含钒机械用圆钢是在普碳钢基础上加入微量钒元素，使之性能与同类碳素调质后的性能相当。含钒机械用圆钢用于制造较高强度的运动零件以及重型和通用机械的多种关键零部件。
含钒高速线材可用于拔丝、制钉等，主要用于建筑行业。
3、钒钛产品
公司钒钛产品主要包括五氧化二钒、钒铁合金、钛精矿等。
五氧化二钒分为片状与粉状两种。片状五氧化二钒是冶金工业中的主要合金和微合金添加剂，是钒铁合金、钒氮合金的重要原料；粉状五氧化二钒主要在合成氨工业中作为脱碳和脱硫催化剂使用，在石油化工行业中作为催化剂和制备含钒化合物的原料使用，还可作为印染和陶瓷的着色材料。
钒铁合金是钢铁工业重要的合金添加剂，分为含钒50%左右的钒铁（即 50钒铁）和含钒80%左右的钒铁（即 80钒铁）。钒铁合金用作低合金钢、合金钢的添加剂，可提高钢的强度、韧性和焊接性能。
钛精矿产品是钛白粉、高钛渣、海绵钛等下游钛产品生产的基础原料。
（三）发行人主营产品的工艺流程
1、钢铁业务
公司钢铁产品生产工艺主要包括烧结、炼铁、炼钢、连铸、轧钢等。工艺流程图如下：
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书图5-5：工艺流程图
（1）烧结
将矿粉（富矿粉、铁精粉等含铁细粒状物料）、熔剂（主要包括：石灰石、白云石、生石灰等粉料）、燃料（焦粉、煤灰）按一定比例配合混匀后送入烧结机，借燃料燃烧产生的高温发生一系列化学反应，产生部分液相粘结成块，然后经冷却、破碎、筛分形成粒度适宜的烧结矿，作为高炉炼铁的原料。
（2）炼铁
把烧结矿、块矿、焦炭等物料放入高炉中，在高温下，通过焦炭、喷吹物中的碳及碳燃烧产生的一氧化碳，将入炉矿中的氧还原出来，得到液态生铁（铁水），
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书然后送往炼钢厂作为炼钢的原料。
（3）炼钢
通过吹氧来氧化铁水中所含杂质的复杂的金属提纯过程。主要包括氧化去除铁水中的硅、磷、碳，脱硫、脱氧和合金化。其任务就是根据所炼钢种的要求，把生铁中的含碳量降到规定范围，并使其它元素的含量减少或增加到规定范围，达到最终钢材所要求的金属成分。
（4）连铸
把钢包中的钢水通过中间包连续注入结晶器中，钢液的热量被流经结晶器器壁的冷却介质迅速带走，形成具有一定厚度的坯壳，通过拉坯机拉出结晶器，然后喷水快速冷却，使坯壳内的钢液全部凝固形成钢坯，经矫直后由切割机切成要求长度作为轧钢的坯料。
（5）轧钢
将坯料喂入轧机轧制成各类钢材。
2、钒钛产品及含钒合金钢
公司钒钛产品及含钒合金钢的生产流程如下：
图5-6：钒钛产品及含钒合金钢的生产流程图
（四）发行人所从事业务的许可资格或资质情况
发行人及合并范围子公司主要许可资格或资质情况如下：
1、唐山分公司现持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于 2012年8月14日核发的《全国工业产品生产许可证》（证书编号：XK05-001-00054），
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书许可其生产钢筋混凝土用热轧钢筋，有效期至2017年8月13日。
2、唐山分公司现持有中华人民共和国国家质量检验检疫总局于 2013年 11月 25日核发的《中华人民共和国特种设备制造许可证（材料）》（证书编号：TSC210047-2017），许可其制造焊接气瓶用热轧钢带，有效期至 2017年 12月17日。
3、承德分公司现持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于 2012年7月10日核发的《全国工业产品生产许可证》（证书编号：XK05-001-00097），许可其生产钢筋混凝土用热轧钢筋，有效期至2017年7月9日。
4、承德分公司现持有中华人民共和国国家质量检验检疫总局于 2013年 11月 14日核发的《中华人民共和国特种设备制造许可证（压力管道元件）》（证书编号：TS271096C-2017），许可其制造压力管道制管专用钢板（AX级），有效期至2017年11月13日。
5、承德分公司钒制品厂现持有国家安全生产监督管理总局化学品登记中心于 2014年 6月 25日核发的《危险化学品登记证》（证书编号：130812030），对其生产的五氧化二钒、三氧化二钒等危险化学品进行了登记，有效期为 2014年6月25日至2017年6月24日。
6、邯郸分公司现持有国家质量监督检验检疫总局于 2014年 4月 14日核发的《全国工业产品生产许可证》（证书编号：XK05-006-00163），许可其轴承钢材，有效期至2019年4月13日。
7、邯郸分公司现持有河北省质量技术监督局于2014年4月29日核发的《全国工业产品生产许可证》（证书编号：（冀）XK13-006-00026）,许可其生产硫磺、工业硫磺（一等品）（生产），有效期至2019年4月28日。
8、邯郸分公司现持有河北省质量技术监督局于2014年4月29日核发的《全国工业产品生产许可证》（证书编号：（冀）XK13-014-00151）,许可其生产芳香烃、粗苯（轻苯）（生产），有效期至2019年4月28日。
9、邯郸分公司气体厂现持有河北省安全生产监督管理局于2014年11月19日核发的《安全生产许可证》（证书编号：（冀）WH安许证字〔2014〕000025），许可其生产氧气、液氧、氮气、液氮、氩气、液氩、氢气、氪气、氙气，有效期为2014年10月20日至2017年10月19日。
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书10、邯郸分公司气体厂现持有国家安全生产监督管理总局化学品登记中心于 2014年 6月 16日核发的《危险化学品登记证》（证书编号：130412133），对其生产的工业氧（压缩的）、工业氮（压缩的）等危险化学品进行了登记，有效期自2014年6月16日至2017年6月15日。
11、邯郸分公司气体厂现持有河北省安全生产监督管理局于 2013年 7月 8日核发的《河北省重大危险源备案证》（证号：（冀）安监重备证字〔2013〕DWH0015）,备案内容及有效期为：三级重大危险源 1个，有效期三年；四级重大危险源1个，有效期三年。
12、承德燕山气体有限公司现持有河北省质量技术监督局于 2014年 12月11日核发的《全国工业产品生产许可证》（证书编号：（冀）XK13-010-00017），许可其生产压缩、液化气体，有效期至2019年12月10日。
13、承德燕山气体有限公司现持有河北省安全生产监督管理局于2014年12月 15日核发的《安全生产许可证》（证书编号：（冀）WH安许证字〔2014〕000020），许可其生产氧（压缩的）、氩压缩的）、氮（压缩的）、氧（液化的）、氮（液化的）、氩（液化的），有效期为：2014年 7月 31日至 2017年 7月 30日。
14、承德燕山气体有限公司现持有承德市双滦区安全生产监督管理局于 2016年 1月 6日核发的《危险化学品经营许可证》（证书编号：承安经（乙）字〔2016〕080300），许可其压缩气体及液化气体：氮（压缩的、液化的）、氩（压缩的、液化的）、氧（压缩的、液化的），有效期自 2016年1月6日至2019年1月5日。
15、唐山唐钢气体有限公司现持有河北省质量技术监督局于 2012年 10月24日核发的《全国工业产品生产许可证》（证书编号：（冀）XK13-010-00024），许可其生产压缩、液化气体，有效期至2017年10月23日。
16、唐山唐钢气体有限公司现持有河北省安全生产监督管理局于 2014年 6月 17日核发的《安全生产许可证》（证书编号：（冀）WH安许证字〔2014〕000015），许可其生产氧气（压缩的）、液氧、氮气（压缩的）、液氮、氩气（压缩的）、液氩、氢气，有效期为2014年5月25日至2017年5月24日。
17、唐山唐钢气体有限公司现持有唐山市路北区安全生产监督管理局于
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 2014年 3月 7日核发的《危险化学品经营许可证》（证书编号：冀唐路北安经字〔2014〕002030），许可其经营氢、一氧化碳、硫化氢、甲烷、乙烷、丙烷、正丁烷、乙炔、丙烯、丙二烯、溶解乙炔、氧乙炔、环氧乙炔、硅烷、氯甲烷、氧、空气、氮、氦、氖、氩、氪、氙、一氧化二氮、二氧化碳、六氟化硫、氨、磷烷、一氧化氮、二氧化硫、硫化氢，有效期为 2014年 3月 7日至 2017年 3月6日。
18、唐山唐钢气体有限公司现持有河北省安全生产监督管理局于2013年10月 15日核发的《河北省重大危险源备案证》（证书编号：（冀）安监重备证字〔2013〕BWH0029），备案内容为一级重大危险源1个，三级重大危险源3个，有效期为3年。
19、唐山唐钢气体有限公司现持有河北省食品药品监督管理局于 2012年 8月28日核发的《药品生产许可证》（证书编号：冀20120012），许可其在河北省唐山市路北区滨河路9号生产医用氧（液态），有效期至 2017年8月27日。
唐山唐钢气体有限公司现持有唐山市环境保护局路北区分局于 2015年 7月 31日核发的《河北省排放污染物许可证（临时）》（证书编号：PWX-130203-0066），许可排放内容为：SO2：0吨/年、COD：0吨/年、NOx：0吨/年、NH3-N：0吨/年，有效期自2015年7月30日至2016年7月30日。
20、柱宇钒钛现持有河北省安全生产监督管理局于2014年11月9日核发的《安全生产许可证》（证书编号：（冀）WH安许证字〔2014〕080032），许可其生产五氧化二钒(暂时停产)，有效期为2014年11月5日至2017年11月4日。
21、青龙炉料现持有青龙满族自治县环境保护局于 2015年 6月 4日核发的《河北省排放污染物许可证（临时）》（证书编号：PWX-130321-0148），许可排放内容为：COD：0吨/年、NH3-N：0吨/年、SO2:565.44吨/年、NOX：819.25吨/年，有效期自2015年6月至2016年6月。
22、唐山分公司现持有英国标准协会于2013年12月24日核发的《Certificate ofRegistration》（证书编号：FM596506），认证唐山分公司的钢材产品（包括碳钢和低合金）的设计与制造符合 ISO9001:2008质量标准，有效期至 2016年12月23日。
23、唐山分公司现持有英国标准协会于2013年12月24日核发的《Certificate
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 ofRegistration》（证书编号：TS596505-000），认证唐山分公司的钢材产品（包括碳钢和低合金钢）的设计与制造符合 ISO/TS16949:2009质量标准，有效期至2016年12月23日。
24、承德分公司现持有英国劳埃德船级社于 2014年 3月 30日签发的《Certificate of Conformity of Factory ProductionControl》（证书编号： 0038/CPR/SHA/6010004/A），认证其生产的 Hot Rolled Stell Strips符合 the Constrution Products Regulation orCPR，有效期至2017年3月29日。
25、承德分公司现持有北京国金恒信管理体系认证有限公司于 2014年 1月23日共同核发的《质量管理体系认证证书》（证书注册号：02214Q2015R6L），确认其烧结矿、生铁、连铸钢坯、热轧带肋钢筋、热轧圆钢、高速线材、热轧带钢、热轧卷板、五氧化二钒、钒铁、钒氮合金、工业用氧、医用氧、工业氮、纯氮、氩-纯氩的设计、开发、生产和服务，起重机械及冶金设备的检修和服务符合GB/T 19001-2008-ISO9001:2008标准要求的质量管理体系，有效期为2014年1月23日至2017年1月22日。
26、钒制品厂现持有北京国金恒信管理体系认证有限公司于2014年1月23日共同核发的《质量管理体系认证证书》（证书注册号：02214Q2015-（3）R6L），确认其五氧化二钒、钒铁、钒氮合金的设计、开发、生产和服务符合 GB/T 19001-2008-ISO9001:2008标准要求的质量管理体系，有效期为 2014年 1月 23日至2017年1月22日。
27、邯郸分公司现持有韩国船级社于2012年3月2日核发的《APPROVAL CERTIFICATE FOR MANUFACTURING PROCESS》（证书编号：QDO19714-SP001），认证其生产的 Rolled Stells符合the Rules for Classification of SteelShips，有效期至2017年2月19日。
28、邯郸分公司现持有美国船级社 ABS于 2013年 3月 28日核发的认证书（证书编号：TJ2187207-A/B），认定其生产的钢板（the steelplates）符合ABSRules，有效期至2017年8月13日。
29、邯郸分公司现持有日本海事协会于2012年8月1日核发的《APPROVAL OF MANUFACTURINGPROCESS》（证书编号：NKR-582ROL），认证其生产的船体用钢（Rolled Steels forHull）符合theSociety’s Rules for the Survey and
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 Construction of Steel Ships和 theSociety’s Guidance for the Approval and Type Approval of Materials and Equipment for MarineUse，有效期至2017年5月23日。
30、邯郸分公司现持有日本海事协会于 2012年 8月 1日核发的《PARTICULARS OFAPPROVAL》（证书编号：12EW7785ROL），认证其生产的钢板（SteelPlates）符合theSociety’s Rules for the Survey and Construction of Steel Ships和 theSociety’s Guidance for the Approval and Type Approval of Materials and Equipment for MarineUse，有效期至2017年5月23日。
31、邯郸分公司现持有中国船级社于 2013年 12月 27日核发的《工厂认可证书》（证书编号：QH13W00011），认证其生产的钢板（一般强度船体结构钢、高强度船体结构钢、Z向钢）符合中国船级社《材料与焊接规范》（2012）及其修改通报，有效期至2017年6月12日。
32、邯郸分公司气体厂现持有河北省安全生产协会于 2013年8月27日核发的《安全生产标准化证书》（证书编号：AQB130404WHII2013000004），认定河钢邯郸分公司气体厂为安全生产标准化二级企业，有效期至 2016年 8月 26日。
33、承德燕山气体有限公司现持有北京国金恒信管理体系认证有限公司于 2014年 1月 23日共同核发的《质量管理体系认证证书》（证书注册号：02214Q2015-（1）R6L），确认其工业用氧、医用氧、工业氮、纯氮、氩-纯氩的设计、开发、生产和服务符合GB/T19001-2008-ISO9001：2008标准要求的质量管理体系，有效期为2014年1月23日至2017年1月22日。
34、承德燕山气体有限公司现持有北京国金恒信管理体系认证有限公司于 2014年1月23日共同核发的《职业健康安全管理体系认证证书》（证书注册号：02214S2008-（1）R3L），确认其工业用氧、医用氧、工业氮、纯氮、氩-纯氩的设计、开发、生产和服务符合GB/T28001-2011——OHSAS18001:2007标准要求的职业健康安全管理体系，有效期为2014年1月23日至2017年1月22日。
35、承德燕山气体有限公司现持有北京国金恒信管理体系认证有限公司于2014年1月23日共同核发的《环境管理体系认证证书》（证书注册号：02214E2008-（1）R3L），确认其工业用氧、医用氧、工业氮、纯氮、氩-纯氩的设计、开发、生产和服务符合GB/T24001-2004——ISO14001:2004标准要求的环境管理体系，
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书有效期为2014年1月23日至2017年1月22日。
36、承德燕山气体有限公司现持有河北省食品药品监督管理局于 2014年 7月 29日核发的《药品 GMP证书》（证书编号：HE20140076），认证其生产的医用氧（气态、液态）符合《药品生产质量管理规范》的要求，有效期至 2019年7月28日。
37、唐山唐钢气体有限公司现持有河北省发展与改革委员会于 2013年 1月25日核发的《资源综合利用认定证书》（证书编号：综证书冀第 2013072号），认定其利用焦炉煤气生产氢气为国家鼓励的资源综合利用。
38、唐山唐钢气体有限公司现持有北京国金恒管理体系认证有限公司于 2014年 2月 7日共同核发的《质量管理体系认证证书》（证书编号：02214Q2018R2M），认证其工业氧、高纯氧、工业氮、液氧、液氮、液氩、纯氮、高纯氮、纯氩、高纯氩、工业氢、高纯氢产品的生产、销售和服务符合 GB/T19001-2008—ISO9001：2008标准要求的质量管理体系，有效期为2014年2月7日至2017年2月6日。
39、唐山唐钢气体有限公司现持有河北省食品药品监督管理局于 2015年 2月 15日核发的《药品 GMP证书》（证书编号：HE20150015），认证唐山唐钢气体有限公司生产的医用氧（液态）符合《药品生产质量管理规范》的要求，有效期至2020年2月14日。
40、邯钢集团邯宝钢铁有限公司现持有法国船级社于 2013年 7月 2日核发的《 RECOGNITION FOR BV MODE II SCHEME》（证书编号：SMS.W.ll./76920/B.0），认证其生产的产品符合NR320，有效期至2017年7月 9日。
41、邯钢集团邯宝钢铁有限公司现持有韩国船级社于 2014年 10月 30日核发的《APPROVAL CERTIFICATE FOR MANUFACTURINGPROCESS》（证书编号：QDO24563-SP001），认证其生产的 Rolled Stells符合 the Rules for Classification of SteelShips，有效期至2019年10月5日。
42、邯钢集团邯宝钢铁有限公司现持有英国劳埃德船级社于2015年3月16日核发的《Certificate of Conformity of Factory ProductionControl》（证书编号：0038/CPR/SHA/6023818/A），认证其生产的热轧带钢（Hot Rolled SteelStrip）符
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书合the Constrution Products Regulation orCPR，有效期至2018年3月15日。
43、邯钢集团邯宝钢铁有限公司现持有英国劳埃德船级社于2014年3月11日核发的认证书（证书编号：MD00/3874/0003/1），认证其生产的炼钢、半成品、热轧线圈和线圈盘（Steelmaking, Semi-Finished Products, Hot Rolled Coil and Plates fromcoils）符合the Rules for the Manufacture,Testing and Certification ofMaterials，有效期至2017年1月9日。
44、邯钢集团邯宝钢铁有限公司现持有中国船级社于 2013年 12月 27日核发的《工厂认可证书》（证书编号：QH13W00012），认证其生产的钢板（高强度船体结构用钢，一般强度船体结构用钢）符合中国船级社《材料与焊接规范》(2012)及其修改通报，有效期至2017年5月18日。
45、保定唐钢板材有限公司现持有北京中安质环认证中心共同核发核发的《质量管理体系认证证书》（证书编号：02807Q10779R2M），认证其各种钢板剪切、加工制作和服务符合 GB/T 19001-2008/ISO9001：2008标准，有效期为2013年11月20日至2016年11月19日。
46、唐山中厚板材有限公司现持有英国标准协会于2014年5月26日核发的《Certificate ofRegistration》（证书编号：FM613975），认证其碳钢和低合金钢板（坯）的设计和制造符合 ISO9001：2008标准，有效期至2017年5月25日。
（五）发行人主营业务具体情况
1、主营业务收入构成情况
最近三年及一期，发行人按产品的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|1,719,015|100.00|7,011,037|100.00|9,506,647|100.00|10,303,979|100.00|
|钢材|1,492,806|86.84|5,780,144|82.44|8,179,035|86.03|8,998,489|87.33|
|钢坯|9,610|0.56|137,015|1.95|425,533|4.48|479,255|4.65|
|钒产品|10,394|0.60|50,887|0.73|81,423|0.86|105,198|1.02|
|其他|206,205|12.00|1,042,991|14.88|820,656|8.63|721,037|7.00|
|主营业务成本|1,520,932|100.00|6,044,435|100.00|8,434,842|100.00|9,387,052|100.00|
|钢材|1,332,265|87.6|5,056,496|83.66|7,297,660|86.52|8,250,430|87.89|
|钢坯|9,004|0.59|134,355|2.22|418,103|4.96|472,511|5.03|

河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|钒产品|9,901|0.65|47,237|0.78|68,388|0.81|86,374|0.92|
|其他|169,763|11.16|806,347|13.34|650,691|7.71|577,737|6.15|
|毛利润|198,082|100.00|966,602|100.00|1,071,805|100.00|916,927|100.00|
|钢材|160,541|81.05|723,648|74.87|881,375|82.23|748,059|81.58|
|钢坯|606|0.31|2,660|0.28|7,430|0.69|6,744|0.74|
|钒产品|493|0.25|3,650|0.38|13,035|1.22|18,824|2.05|
|其他|36,442|18.40|236,644|24.48|169,965|15.86|143,300|15.63|
|毛利率（%）|11.52||13.79||11.27||8.90||
|钢材|10.75||12.52||10.78||8.31||
|钢坯|6.31||1.94||1.75||1.41||
|钒产品|4.74||7.17||16.01||17.89||
|其他|17.67||22.69||20.71||19.87||

最近三年及一期，发行人按地区划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|1,719,015|100.00|7,011,037|100.00|9,506,646|100.00|10,303,979|100.00|
|东北|6,981|0.41|32,631|0.47|45,226|0.48|40,981|0.40|
|华北|1,278,042|74.35|5,147,028|73.41|6,916,674|72.76|7,588,807|73.65|
|华东区|282,485|16.43|1,168,309|16.66|1,589,208|16.72|1,886,907|18.31|
|西北区|9,269|0.54|46,566|0.66|64,018|0.67|42,997|0.42|
|西南区|4,089|0.24|16,198|0.23|22,386|0.24|35,491|0.34|
|中南|98,573|5.73|399,301|5.70|547,310|5.76|583,301|5.66|
|境外|39,575|2.30|201,004|2.87|321,824|3.39|125,495|1.22|
|主营业务成本|1,520,932|100.00|6,044,435|100.00|8,434,841|100.00|9,387,052|100.00|
|东北|6,250|0.41|29,268|0.48|40,662|0.48|37,439|0.40|
|华北|1,129,855|74.29|4,414,818|73.04|6,111,949|72.46|6,902,184|73.53|
|华东区|251,081|16.51|1,026,853|16.99|1,425,353|16.90|1,729,207|18.42|
|西北区|8,253|0.54|41,101|0.68|56,678|0.67|39,276|0.42|
|西南区|3,651|0.24|14,491|0.24|19,987|0.24|32,327|0.34|
|中南|87,746|5.77|354,953|5.87|491,487|5.83|532,460|5.67|
|境外|34,097|2.24|162,951|2.70|288,725|3.42|114,159|1.22|
|毛利润|198,082|100.00|966,602|100.00|1,071,805|100.00|916,927|100.00|
|东北|731|0.37|3,363|0.35|4,564|0.43|3,542|0.39|
|华北|148,187|74.81|732,210|75.75|804,725|75.08|686,623|74.88|
|华东区|31,404|15.85|141,456|14.63|163,855|15.29|157,700|17.20|
|西北区|1,016|0.51|5,465|0.57|7,340|0.68|3,721|0.41|

河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|西南区|439|0.22|1,707|0.18|2,399|0.22|3,164|0.35|
|中南|10,827|5.47|44,348|4.59|55,823|5.21|50,841|5.54|
|境外|5,479|2.77|38,053|3.94|33,099|3.09|11,336|1.24|
|毛利率（%）|11.52||13.79||11.27||8.90||
|东北|10.47||10.31||10.09||8.64||
|华北|11.59||14.23||11.63||9.05||
|华东区|11.12||12.11||10.31||8.36||
|西北区|10.96||11.74||11.47||8.65||
|西南区|10.73||10.54||10.72||8.91||
|中南|10.98||11.11||10.20||8.72||
|境外|13.84||18.93||10.28||9.03||

（六）发行人主要产品产能、产量、销量情况
公司拥有从炼铁、炼钢到轧钢全套生产流程，采用以效定销、以销定产的批量生产模式。年度生产经营计划通过管理层总体审定后由董事会批准实施。公司生产部以公司年度计划为依据，根据产品销售合同和内、外部各种信息编制月、周、日生产作业计划。
公司着眼于自身整体产品结构，对产品生产进行合理分工：唐山分公司定位于打造全国最大、最具竞争力的优质建材基地，邯郸分公司定位于建成国内一流的精品板材基地，承德分公司定位于建设优质钒钛制品基地。专业化分工发挥了原有三家上市公司在业务上的比较优势，使公司更有效地应对行业竞争。
最近三年及一期，公司主要产品的产能情况如下表所示：
单位：万吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要产品|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、钢材产品|3,838.00|3,838.00|3,838.00|3,838.00|
|板材|2,510.00|2,510.00|2,510.00|2,510.00|
|棒材及型材|893.00|893.00|893.00|893.00|
|线材|345.00|345.00|345.00|345.00|
|窄带|90.00|90.00|90.00|90.00|
|二、钒钛产品|8.20|8.20|8.20|8.20|
|1、钒产品|2.20|2.20|2.20|2.20|
|2、钛精矿|6.00|6.00|6.00|6.00|

河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书公司主要采取直销模式，直接对接战略客户、工程客户和其他客户。公司销售区域主要集中在生产区域周边地区。公司采取整体定价、月定价制度。一般是采取月出现收款，月末按照市场价格结算的制度。其中大客户采取一户一价，有专人全程服务。
最近三年及一期内，公司主要产品的产量、销量情况如下表所示：
单位：万吨
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||产量|销量|产量|销量|产量|销量|产量|销量|
|一、钢材产品|675.59|716.41|2,954.50|2,782.47|2,960.00|2,835.00|2,974.00|2,795.00|
|板材|452.53|486.59|1,897.72|1,879.63|1,887.00|1,913.00|1,869.00|1,842.00|
|棒材及型材|149.60|162.49|741.92|636.83|745.00|658.00|753.00|675.00|
|线材|52.61|46.86|236.55|187.64|262.00|198.00|267.00|201.00|
|窄带|20.85|20.47|78.31|78.37|66.00|66.00|85.00|77.00|
|二、钒钛产品|1.99|1.44|5.62|5.10|7.76|7.58|8.23|7.63|
|1、钒产品|0.35|0.22|1.34|0.96|1.49|1.09|1.71|1.40|
|2、钛精矿|1.64|1.22|4.28|4.14|6.27|6.49|6.52|6.23|

最近三年，公司前五大销售客户占比情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|2015年度||2014年度||2013年度||
||名称|占年度销售总额比例|名称|占年度销售总额比例|名称|占年度销售总额比例|
|1|邯钢集团|10.41%|邯钢集团|10.28%|邯钢集团|9.08%|
|2|唐钢集团|9.36%|唐钢集团|7.94%|唐钢集团|6.10%|
|3|邯钢集团恒生资源有限公司|3.72%|邯钢集团恒生资源有限公司|2.88%|邯钢集团恒生资源有限公司|5.27%|
|4|邯郸钢铁集团进出口有限公司|3.28%|邯钢集团进出口有限公司|2.30%|邯钢集团进出口有限公司|2.21%|
|5|唐山不锈钢有限责任公司|2.88%|唐山不锈钢有限责任公司|1.66%|唐钢华冶（天津）钢材营销有限公司|1.27%|
|合计|-|29.65%|-|25.08%|-|23.93%|

（七）发行人主要原材料采购情况
公司实行大宗物料的集中采购。最近三年及一期，公司主要原燃料的采购情况如下表所示：
单位：万吨、万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|2016年1-3月||2015年度||2014年||2013年||
||数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|

河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|2016年1-3月||2015年度||2014年||2013年||
||数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|
|铁矿石|1,221|513,832|5,098|2,526,466|4,717|3,561,970|5,221|4,823,247|
|其中：向河钢集团采购|146|57,905|631|303,510|608|449,928|497|421,255|
|进口铁矿石|898|364,616|3,702|1,836,108|3,330|2,526,791|3,773|3,468,777|
|国内采购铁矿石|177|81,312|765|386,849|779|585,251|950|933,216|
|焦炭|220|139,487|913|822,442|733|819,867|580|839,163|
|煤炭|228|116,231|1,280|687,202|1,040|854,044|985|1,014,637|

近三年前五大采购客户占比情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|2015年度||2014年度||2013年度||
||名称|占年度销售总额比例|名称|占年度销售总额比例|名称|占年度销售总额比例|
|1|邯钢集团|25.58%|邯钢集团|27.87%|邯钢集团|27.20%|
|2|唐钢集团|13.94%|唐钢集团|14.68%|唐钢集团|10.76%|
|3|河钢集团|5.22%|河钢集团|8.46%|河钢集团|4.32%|
|4|河钢集团矿业有限公司|4.26%|承德中滦煤化工有限公司|2.78%|河钢集团矿业有限公司|3.50%|
|5|承德信通首承矿业有限责任公司|2.76%|河钢集团矿业有限公司|2.52%|承德中滦煤化工有限公司|3.02%|
|合计|-|51.76%|-|56.32%|-|48.80%|

（八）公司在行业中的地位与竞争优势
1、公司市场地位
截至2016年3月末，河钢股份拥有总资产1,725.78亿元，职工41,795名。
据中国钢铁工业协会统计资料显示，2015年以公司为核心的河钢集团粗钢产量达到4,771万吨，位列国内钢铁集团第一位。
公司是国内最大钢铁上市公司之一，总资产和营业收入均超过 1000亿元。
经过不断的技术改造和产业升级，公司的主业装备已经实现了现代化和大型化，整体工艺装备达到国际先进水平，具备年产 3000万吨的铁钢材综合生产能力，同时也在钒钛钢铁冶炼和钒产品生产技术方面处于世界领先地位。目前，公司已初步形成了精品板材、精品建材和特色钒钛四三大精品基地。
公司将“产线直面市场，推进客户群体和品种结构升级”作为做强做优钢铁主
业的核心战略举措，以科技创新作为产品升级和结构调整的利器，不断提高公司
在高端产品市场的占有率。公司研发生产的1000兆帕级镀锌双相钢、X80和X90、
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 X100系列管线钢等一批高强钢材填补了国内空白。公司已经实现以 O5板为代表的高成型性汽车用钢和以 1500MPa超高强钢为代表的减量化汽车用钢的系列化生产，产品供应宝马、奔驰、奥迪、丰田、现代、东风标致、一汽、上汽等知名企业，并于2016年初正式加入世界汽车用钢联盟
河钢股份与5家钢企主要财务指标比较
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|指标名称|2013年||||||
||河钢股份|宝钢股份|武钢股份|首钢股份|鞍钢股份|山东钢铁|
|资产总计（亿元）|1,668.98|2,266.68|946.76|157.71|928.65|515.55|
|资产负债率（%）|73.16|47.03|60.78|52.72|49.29|74.67|
|营业总收入（亿元）|1,102.55|1,900.25|895.81|92.50|753.29|704.70|
|净利润（亿元）|1.37|60.40|4.41|-3.42|7.55|1.64|
|净利润率（%）|0.12|3.18|0.49|-3.70|1.00|0.23|
|指标名称|2014年||||||
||河钢股份|宝钢股份|武钢股份|首钢股份|鞍钢股份|山东钢铁|
|资产总计（亿元）|1,703.68|2,286.53|960.64|615.46|912.91|469.63|
|资产负债率（%）|73.44|45.68|61.92|61.16|47.21|75.16|
|营业总收入（亿元）|982.57|1,877.89|993.73|239.85|740.46|518.65|
|净利润（亿元）|7.17|60.91|12.93|-0.29|9.24|-13.94|
|净利润率（%）|0.73|3.24|1.30|-0.12|1.25|-2.69|
|指标名称|2015年度||||||
||河钢股份|宝钢股份|武钢股份|首钢股份|鞍钢股份|山东钢铁|
|资产总计（亿元）|1,788.12|2,341.23|944.56|665.38|885.96|532.76|
|资产负债率（%）|74.5|47.83|69.73|65.45|50.7|56.62|
|营业总收入（亿元）|731.03|1,641.17|583.38|178.43|527.59|389.72|
|净利润（亿元）|4.02|7.14|-75.11|-14.76|-46.00|0.89|
|净利润率（%）|0.55|0.44|-12.87|-8.27|-8.72|0.23|
|指标名称|2016年1-3月||||||
||河钢股份|宝钢股份|武钢股份|首钢股份|鞍钢股份|山东钢铁|
|资产总计（亿元）|1,725.78|2,619.43|968.51|651.26|900.44|523.03|
|资产负债率（%）|73.51|52.78|70.44|66.80|52.17|56.49|
|营业总收入（亿元）|178.30|353.42|128.90|34.34|112.74|103.75|
|净利润（亿元）|0.70|15.38|0.32|-5.41|-6.15|-3.22|
|净利润率（%）|0.40|4.36|0.25|-15.75|-5.46|-3.10|

2、公司竞争优势分析
公司多年来坚决贯彻落实国家钢铁产业发展政策，经过不断的技术改造和产
业升级，公司主业装备已经实现了现代化和大型化，整体工艺装备达到国际先进
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书水平，综合竞争实力发生了质的飞跃。
1、装备优势
公司已具备了 3000余万吨具有世界先进装备水平、国内领先节能环保水平的优质钢铁产能，形成了国内品种规格最全的棒材、冷热轧板材及深加工能力。
2、产品优势
公司经多年发展形成了精品板材、优质建材、钒钛制品三大基地，产品结构丰富，涵盖螺纹钢、线材、型材、热轧板、冷轧板、中厚板及含钒高强度钢材等多个品种，应用于汽车、石油、铁路、桥梁、建筑、电力、交通、机械、造船、轻工、家电等 20多个重要领域，获得了世界汽车供应商质量管理体系认证，汽车板、家电板、管线钢、核电用钢及高强抗震建材打入国内外高端市场。
3、技术优势
公司建立了科技创新体系和工作机制，高端品种研发成效显著，全年累计开发新产品百余个，其中汽车用双相钢CR550/980DP、中板 Q550D等产品填补河北省空白。2015年公司共申请专利 499项（其中发明专利 186项），申请计算机软件161项；《高效化微合金化钢板坯表面无缺陷生产技术开发与工程化推广应用》获得国家科学技术进步二等奖；《钒化工固废资源化利用技术与产业化应用》等三项目荣获中钢协冶金科学技术奖。
4、绿色发展优势
公司以打造“人、钢铁、环境和谐共生的钢铁企业”为目标，切实建设“产品制造、能源转换和废弃物消纳”三大功能完备的钢铁企业，开发“高强、长寿、耐蚀、轻量化”的高效节能钢材产品，成为“国家清洁生产示范企业”、钢铁工业循环经济绿色转型的“企业标杆”、社会贡献率行业领先的“企业公民典范”。
5、区位优势
公司地处华北地区，环京津、临渤海，经济发达，交通便捷，“一带一路”战略及京津冀协同发展规划的实施，将会为公司带来更多的发展机遇。
6、人才优势
公司发展历史悠久，技术力量雄厚，培养了一大批富有经验的钢铁行业工程技术和管理人才，在新产品开发方面具有较明显的优势。公司拥有一批具有博士、研究生学历的高级人才，经营管理层均具备大学以上学历及多年冶金行业管理经
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书验，整体管理水平较高，成为公司在激烈市场竞争中确保经济效益持续、稳定增长的重要因素。
（九）未来规划与发展
准确把握行业发展的客观规律，以市场化改革为动力，突出“市场”和“产品”两大主题，健全完善与市场完全接轨的体制机制，建立用户导向型的营销模式和需求驱动型的商业模式，以用户结构优化倒逼产品结构调整、以高端用户需求倒逼产品质量升级，全面提升公司综合竞争实力。
八、关联方及关联交易情况
（一）关联方关系
1、发行人控股股东情况
关于发行人控股股东的情况请详见本募集说明书“第五节发行人基本情况，五、控股股东及实际控制人的基本情况”。
2、发行人控股子公司和参股公司情况
关于发行人控股子公司和参股公司情况请详见本募集说明书“第五节发行人基本情况，三、发行人组织结构、治理结构和管理机构及下属公司情况”。
3、其他关联方情况
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|与公司关系|
|1|河钢集团有限公司|最终控制人|
|2|唐山钢铁集团金恒企业发展总公司|股东之参股公司|
|3|唐山不锈钢有限责任公司|同受河钢集团有限公司控制|
|4|唐山唐龙新型建材有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|5|唐山唐昂新型建材有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|6|河北唐银钢铁有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|7|河钢集团矿业有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|8|唐山钢铁集团微尔自动化有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|9|唐山钢铁集团重机装备有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|10|承德钢铁集团有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|11|宣化钢铁集团有限责任公司|同受河钢集团有限公司控制|
|12|唐山钢铁集团有限责任公司|同受河钢集团有限公司控制|
|13|唐山中润煤化工股份有限公司|参股公司|
|14|承德承钢物流有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|15|邯钢集团衡水薄板有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|16|邯钢集团恒生资源有限公司|同一母公司|

河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|与公司关系|
|17|邯郸市邯钢集团丰达冶金原料有限公司|同一母公司|
|18|邯郸钢铁集团设备制造安装有限公司|同一母公司|
|19|邯郸钢铁集团进出口有限公司|同一母公司|
|20|邯郸市锐达动能有限责任公司|同一母公司|
|21|邯郸市邯钢集团兴企科技开发有限公司|同一母公司|
|22|邯郸钢铁集团设计院有限公司|同一母公司|
|23|邯郸钢铁集团宾馆有限公司|同一母公司|
|24|舞阳钢铁有限责任公司|同受河钢集团有限公司控制|
|25|五矿邯钢（苏州）钢材加工有限公司|参股公司|
|26|唐钢集团技术经济开发有限责任公司|股东附属企业|
|27|河北承钢工贸有限责任公司|股东之联营企业|
|28|承德中滦煤化工有限公司|股东之联营企业|
|29|唐钢美锦(唐山)煤化工有限公司|股东之联营企业|
|30|唐山钢铁国际工程技术有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|31|沧州黄骅港钢铁物流有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|32|唐钢华冶（天津）钢材营销有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|33|河钢集团北京国际贸易有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|34|河北宣化工程机械股份有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|35|承德承钢黑山矿业有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|36|唐山钢铁集团新事业发展有限责任公司|同受河钢集团有限公司控制|
|37|河北省冶金唐山物资站|同受河钢集团有限公司控制|
|38|唐山唐钢工业技术服务有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|39|唐山钢铁集团高强汽车板有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|40|石家庄钢铁有限责任公司|同受河钢集团有限公司控制|
|41|河钢集团物资贸易有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|42|承德承钢商贸有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|43|承德承钢工程技术有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|44|承德承钢正桥矿业开发有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|45|唐山创元方大电气有限责任公司|同受河钢集团有限公司控制|

（二）关联交易决策
对于关联交易管理，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《企业会计准则》等相关法律法规和《河钢股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际，制订了《关联交易管理办法》。该办法对公司关联交易范围、价格、
决策程序等做了明确的规定，主要内容如下：
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书1、关联交易定价
公司与关联方的关联交易应当签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。协议的内容应当明确、具体。
如交易价格国家物价部门有规定，则执行国家规定的价格；如国家物价部门无规定，则按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由双方协商确定，以公平维护交易各方的合法权益。
同时，公司财务处应对关联执行情况进行跟踪，按时结清交易价款。
2、关联交易决策权限
公司董事会关联交易决策权限：公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，应当由董事会审议决定；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当由董事会审议决定。
公司股东大会关联交易决策权限：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议决定。
独立董事应就公司重大关联交易发表意见。在公司董事会审议重大关联交易事项之前，公司应取得二分之一以上独立董事认可的书面意见。
独立董事应当就重大关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见。必要时，经全体独立董事同意，独立董事可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。
公司应向独立董事提供为其作出独立判断所需的重大关联交易事项的背景资料。
公司董事会应当就提交股东大会审议的关联交易事项对公司的相关影响做出说明，包括但不限于关联交易对公司财务状况、经营成果的影响以及交易对方的履约能力的分析等内容。
3、关联交易的决策程序
公司董事会关联交易决策程序：关联交易事项经总经理办公会议初审认可后，在由总经理责成有关职能部门根据总经理办公会议决定，制作关联交易的详细书面报告和交易合同等有关的文本，然后提交董事会审议；公司董事会收到总
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书经理的报告后，将关联交易事项的有关材料送达全体独立董事审阅并出具意见；
经三分之二以上独立董事同意后，公司向全体董事发出召开董事会的通知，董事会应就关联交易的必要性和合理性进行审查和讨论；关联交易经董事会审议通过后实施。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人时，董事会应将该交易提交股东大会审议。
股东大会关联交易决策程序：公司董事会发布召开股东大会的通知，股东大会审议关联交易事项；关联交易经股东大会审议通过后实施。
公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：交易对方；拥有交易对方直接或间接控制权的；被交易对方直接或间接控制的；与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
公司为关联人或股东提供担保时，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策程序应遵照上述的规定。
符合公司《关联交易管理办法》第十五条规定标准的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计（若交易标的为公司股权，应当对最近一年又一期财务会计报告进行审计；若交易标的为股权以外的其他资产，应当进行评估）。
（三）关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年度|2014年度|2013年度|
|承德承钢物流有限公司|采购商品|29,313.59|123,482.35|17,478.16|

河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年度|2014年度|2013年度|
|承德燕山气体有限公司|采购商品|0.00|0.00|0.00|
|承德中滦煤化工有限公司|采购商品|167,974.72|222,766.27|304,926.34|
|邯郸钢铁集团设备制造安装有限公司|采购商品|2,982.34|1,957.32|7,403.53|
|邯郸钢铁集团有限责任公司|采购商品|1,620,592.33|2,230,450.68|2,743,720.98|
|邯郸钢铁集团有限责任公司进出口公司|采购商品|1,024.99|42.74|76.92|
|邯郸钢铁集团有限责任公司矿业分公司|采购商品|0.00|6,096.93|0.00|
|邯郸钢铁集团有限责任公司销售公司|采购商品|0.00|670.64|0.00|
|邯郸市邯钢集团丰达冶金原料有限公司|采购商品|87,982.78|134,753.49|101,082.35|
|邯郸市锐达动能有限责任公司|采购商品|12,971.57|14,142.88|21,942.80|
|邯钢集团恒生资源有限公司|采购商品|0.00|21,540.56|0.00|
|河北承钢工贸有限责任公司|采购商品|0.00|102.74|0.00|
|河钢集团矿业有限公司|采购商品|270,172.99|201,718.01|353,375.04|
|河钢集团物资贸易有限公司|采购商品|84,201.89|51,940.29|0.00|
|河钢集团|采购商品|275,860.27|460,690.42|435,610.91|
|河北省冶金唐山物资站|采购商品|0.00|208.17|0.00|
|河北唐银钢铁有限公司|采购商品|0.64|0.00|0.00|
|唐山不锈钢有限责任公司|采购商品|56,163.55|114,204.83|109,101.71|
|唐山钢铁集团金恒企业发展总公司|采购商品|3,888.18|2,942.48|2,612.44|
|唐山钢铁集团微尔自动化有限公司|采购商品|809.16|5,213.80|3,767.78|
|唐山钢铁集团新事业发展有限责任公司|采购商品|6,213.72|6,896.78|0.00|
|唐山钢铁集团有限责任公司|采购商品|833,618.73|1,134,914.70|1,106,222.92|
|唐山钢铁集团重机装备有限公司|采购商品|5,926.26|3,951.74|2,012.00|
|唐山钢源冶金炉料有限公司|采购商品|27,389.65|27,842.95|26,566.04|

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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年度|2014年度|2013年度|
|唐山中润煤化工股份有限公司|采购商品|0.00|9,401.71|38,693.39|
|宣化钢铁集团有限责任公司|采购商品|7,441.60|15,550.96|0.00|
|唐钢美锦(唐山)煤化工有限公司|采购商品|111,980.73|0.00|0.00|
|唐山创元方大电气有限责任公司|采购商品|226.21|0.00|0.00|
|承德承钢正桥矿业开发有限公司|采购商品|1,689.16|0.00|0.00|
|河钢集团北京国际贸易有限公司|采购商品|54,869.51|0.00|0.00|
|舞阳钢铁有限责任公司|采购商品|516.59|0.00|0.00|
|唐山钢铁集团高强汽车板有限公司|采购商品|21.09|0.00|0.00|
|承德承钢物流有限公司|接受劳务|5,296.57|2,387.90|0.00|
|承德钢铁集团有限公司|接受劳务|20,620.60|16,887.83|23,030.53|
|邯郸钢铁集团设备制造安装有限公司|接受劳务|23,004.88|0.00|1,831.58|
|邯郸钢铁集团有限责任公司|接受劳务|0.00|0.00|223.44|
|河钢集团财务有限公司|接受劳务|0.00|2,714.44|0.00|
|唐山不锈钢有限责任公司|接受劳务|0.00|1,694.33|3.96|
|唐山钢铁集团金恒企业发展总公司|接受劳务|3,893.65|2,859.83|1,919.86|
|唐山钢铁集团微尔自动化有限公司|接受劳务|14,337.60|12,680.31|14,075.13|
|唐山钢铁集团新事业发展有限责任公司|接受劳务|0.00|1,303.73|0.00|
|唐山钢铁集团有限责任公司|接受劳务|49,621.97|40,011.37|58,377.85|
|唐山钢铁集团重机装备有限公司|接受劳务|1,022.45|918.49|726.54|
|唐山唐钢工业技术服务有限公司|接受劳务|7,074.46|1,622.18|0.00|
|舞阳钢铁有限责任公司|接受劳务|0.00|0.00|100.00|
|唐山创元方大电气有限责任公司|接受劳务|5,592.19|0.00|0.00|
|唐山钢铁国际工程技术有限公司|接受劳务|844.81|0.00|0.00|

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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年度|2014年度|2013年度|
|邯郸市邯钢集团兴企科技开发有限公司|接受劳务|2,930.42|0.00|0.00|
|承德承钢工程技术有限公司|接受劳务|28,294.79|0.00|0.00|
|邯郸钢铁集团设计院有限公司|接受劳务|4,418.00|0.00|0.00|
|总计|-|3,830,784.64|4,874,563.85|5,374,882.23|

（2）销售商品/提供劳务情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年度|2014年度|2013年度|
|北京攀承钒业贸易有限公司|销售商品|15,903.42|38,613.33|73,665.95|
|沧州黄骅港钢铁物流有限公司|销售商品|6,116.67|5,945.44|0.00|
|承德钢铁集团有限公司|销售商品|900.79|2,035.57|6,765.35|
|承德燕山气体有限公司|销售商品|0.00|0.00|0.00|
|承德中滦煤化工有限公司|销售商品|5,754.61|5,400.32|4,459.08|
|邯郸钢铁集团宾馆有限公司|销售商品|16.97|21.68|66.79|
|邯郸钢铁集团进出口有限公司|销售商品|239,780.75|226,148.34|227,328.67|
|邯郸钢铁集团设备制造安装有限公司|销售商品|870.80|369.20|1,240.26|
|邯郸钢铁集团有限责任公司|销售商品|760,913.88|1,010,280.45|1,010,873.58|
|邯郸市邯钢集团丰达冶金原料有限公司|销售商品|0.00|42,545.57|36,130.64|
|邯郸市锐达动能有限责任公司|销售商品|14,114.91|5,101.26|5,457.46|
|邯钢集团恒生资源有限公司|销售商品|272,029.12|283,289.61|543,269.14|
|邯钢集团衡水薄板有限公司|销售商品|6,295.18|10,754.29|621.75|
|河北承钢工贸有限公司|销售商品|67,170.05|21,515.46|26,577.90|
|河钢集团矿业有限公司|销售商品|2,867.49|1.35|0.00|
|河钢集团物资贸易有限公司|销售商品|117.59|947.82|0.00|
|河钢集团|销售商品|28,018.49|62,398.62|78,697.13|
|河北省冶金唐山物资站|销售商品|7,602.98|9,293.58|0.00|
|河北唐银钢铁有限公司|销售商品|14,834.58|13,863.47|39,629.81|
|河北宣化工程机械股份有限公司|销售商品|59.81|121.53|1,138.37|
|唐钢华冶（天津）钢材营销有限公司|销售商品|54,833.89|80,656.26|130,692.39|
|唐山不锈钢有限责任公司|销售商品|209,522.24|308,827.20|252,056.64|
|唐山钢铁集团高强汽车板有限公司|销售商品|90,071.73|906.28|0.00|

河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年度|2014年度|2013年度|
|唐山钢铁集团金恒企业发展总公司|销售商品|4,412.84|129.76|168.65|
|唐山钢铁集团微尔自动化有限公司|销售商品|41.33|7.15|12.95|
|唐山钢铁集团新事业发展有限责任公司|销售商品|24,454.26|37,601.90|0.00|
|唐山钢铁集团有限责任公司|销售商品|684,296.26|780,248.98|640,982.07|
|唐山钢铁集团重机装备有限公司|销售商品|4,519.91|3,741.13|3,337.53|
|唐山唐昂新型建材有限公司|销售商品|1,480.98|2,974.03|2,400.51|
|唐山唐钢工业技术服务有限公司|销售商品|682.48|208.00|0.00|
|唐山唐龙新型建材有限公司|销售商品|5,820.34|6,234.63|4,493.96|
|五矿邯钢（苏州）钢材加工有限公司|销售商品|70,278.68|49,030.15|48,598.74|
|舞阳钢铁有限责任公司|销售商品|0.00|0.00|0.00|
|宣化钢铁集团有限公司|销售商品|442.75|101.92|480.73|
|唐山集团生活服务有限责任公司|销售商品|0.00|0.00|0.00|
|邯钢集团丰达冶金原料有限公司|销售商品|36,150.06|0.00|0.00|
|承德承钢工程技术有限公司|销售商品|4,171.94|0.00|0.00|
|承德承钢商贸有限公司|销售商品|31,900.60|0.00|0.00|
|承德承钢物流有限公司|销售商品|85,534.16|0.00|0.00|
|唐山创元方大电气有限责任公司|销售商品|1.49|0.00|0.00|
|承德钢铁集团有限公司|提供劳务|0.00|107.21|103.26|
|承德燕山气体有限公司|提供劳务|0.00|0.00|0.00|
|承德中滦煤化工有限公司|提供劳务|2,612.07|4,187.78|4,392.08|
|河钢集团财务有限公司|提供劳务|0.00|2,198.27|614.91|
|河钢集团矿业有限公司|提供劳务|0.00|1.35|0.00|
|河北唐银钢铁有限公司|提供劳务|2.25|9.62|8.63|
|唐山不锈钢有限责任公司|提供劳务|945.24|915.02|1,161.46|
|唐山钢铁集团金恒企业发展总公司|提供劳务|17.89|9.25|0.00|
|唐山钢铁集团微尔自动化有限公司|提供劳务|0.00|0.18|0.00|
|唐山钢铁集团有限责任公司|提供劳务|2.20|31.32|334.37|
|唐山钢铁集团重机装备有限公司|提供劳务|113.82|0.00|1.28|
|唐山唐龙新型建材有限公司|提供劳务|2.09|34.27|0.00|
|舞阳钢铁有限责任公司|提供劳务|0.00|0.00|0.00|
|宣化钢铁集团有限责任公司|提供劳务|1.94|0.00|0.00|
|河北省冶金唐山物资站|提供劳务|0.79|0.00|0.00|

河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年度|2014年度|2013年度|
|唐山钢铁集团高强汽车板有限公司|提供劳务|1.66|0.00|0.00|
|唐山钢铁集团高强汽车板有限公司|提供劳务|579.02|0.00|0.00|
|总计|-|2,756,262.99|3,016,808.55|3,145,762.09|

（3）资金结算业务
河钢集团财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立具有为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，为发行人和间接控股股东河钢集团有限公司共同出资组建，其中河钢集团持股比例为51%，发行人持股比例为49%。河钢集团财务公司为发行人提供金融服务。
2013年4月25日，发行人一届十六次董事会审议通过了《关于河钢集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》等议案，独立董事就此发表了同意的独立意见，并于2013年4月27日发布《关于在河钢集团财务有限公司办理金融业务的关联交易公告》及《金融服务协议》。2013年5月30日，发行人2012年年度股东大会审议通过了上述议案。
2014年4月28日，发行人二届七次董事会审议通过了《关于修订<金融服务协议>的议案，独立董事就此发表了同意的独立议案，并于2014年4月29日发布《关于修订<金融服务协议>的公告》及修订后的《金融服务协议》。2014年5月20日，发行人2013年年度股东大会审议通过了上述议案。发行人与河钢集团财务公司于2013年4月25日签署《金融服务协议》，并于2014年4月29日公告对原《金融服务协议》部分条款进行修订。
《金融服务协议》主要内容如下：
合作原则包括双方同意进行合作，由财务公司按照协议约定为公司提供相关金融服务；双方应遵循平等自愿、互利互惠、诚实守信、共同发展的原则进行合作并履行本协议，实现双方利益最大化；双方之间的合作为非独家合作，公司有权自主选择金融机构提供的服务，但在同等条件下，应优先选择财务公司提供的金融服务。
河钢集团财务公司为发行人提供的服务包括存款服务、贷款服务、结算服务
和其他金融服务。其中存款服务定价依据为公司在财务公司的存款利率参照中国
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书人民银行颁布的人民币存款基准利率确定，且不低于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次存款所定的利率，也不低于河钢集团其他成员单位在财务公司的存款利率；贷款服务定价依据为公司在财务公司的贷款利率由双方按照中国人民银行颁布的现行贷款利率及现行资金市场状况协商确定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次贷款利率，财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；结算服务定价依据为财务公司根据公司指令提供资金结算服务，以及与结算相关的辅助业务，财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公司结算需求。财务公司为公司提供结算服务的收费标准不高于国内金融机构向公司提供同等业务的费用水平；其他金融服务定价依据为在中国银监会批准的经营范围内为公司提供担保、委托贷款、票据贴现、保险经纪、财务和融资顾问等其他金融服务。财务公司为公司提供其他金融服务的收费标准不高于国内金融机构向公司提供同等业务的费用水平。
交易限额约定如下：本着存取自由的原则,公司在财务公司的每日存款余额最高不超过人民币五十亿元，且公司及其控股的子公司存放在财务公司的日均存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过30%；在协议有效期内，财务公司向公司提供最高不超过五十亿元人民币的综合授信额度。
报告期各期末，发行人及子公司与河钢财务公司资金结算科目余额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年3月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|一、存放于河钢财务公司存款|170,749.72|228,675.66|75,207.63|34,887.24|
|二、存放于河钢财务公司承兑汇票|-|-|-|-|
|三、委托河钢财务公司开具承兑汇票|-|-|-|-|
|四、向河钢财务公司进行票据贴现|65,000|50,000.00|-|-|
|五、向河钢财务公司借款|251,000|170,000.00|60,000.00|-|
|六、向河钢财务公司办理应收账款无追索权保理|-|-|-|-|

报告期内，发行人及子公司与河钢财务公司资金结算利息收入及支出情况如下：
单位：万元
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年一季度应收取或支付的利息|2015年度应收取或支付的利息|2014年度应收取或支付的利息|2013年度应收取或支付的利息|
|一、存放于河钢财务公司存款|852.25|2,734.99|2,198.27|614.91|
|二、存放于河钢财务公司承兑汇票|-|-|-|-|
|三、委托河钢财务公司开具承兑汇票|-|-|-|-|
|四、向河钢财务公司进行票据贴现|1,632.65|18,259.90|-|-|
|五、向河钢财务公司借款|2,223.06|11,113.17|2714.44|-|
|六、向河钢财务公司办理应收账款无追索权保理|-|-|-|-|

报告期各期末，发行人不存在非经营性往来占款或关联方资金拆借行为。在本次债券存续期内，除前述依据发行人与河钢集团财务公司签署的《金融服务协议》发生的关联方资金往来外，发行人不会新增其他非经营性往来占款或发生关联方资金拆借行为。
2、关联受托管理及委托管理/出包情况
2015年度本公司受托管理/承包情况表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方名称|受托方名称|受托/承包资产类型|受托起始日|受托终止日|托管收益定价依据|本期确认的托管收益|上期确认的托管收益|
|唐钢集团|河钢股份|宣化钢铁集团有限责任公司的股权|2011/1/1|-|托管协议|100.00|100.00|
|邯钢集团|河钢股份|舞阳钢铁有限责任公司的股权|2011/1/1|-|托管协议|100.00|100.00|
|唐钢集团|河钢股份|唐山不锈钢有限责任公司的股权|2013/1/1|-|托管协议|100.00|100.00|
|合计|-|-|-|-|-|300.00|300.00|

注：资产托管类型包括：股权托管
3、关联租赁情况
近三年，本公司作为出租方：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产情况|2015年确认的租赁收入|2014年确认的租赁收入|2013年确认的租赁收入|
|邯钢集团|房屋设备租赁|800.00|860.00|1,052.00|
|邯钢集团设计院有限公司|房屋设备租赁|418.29|0.00|0.00|

河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产情况|2015年确认的租赁收入|2014年确认的租赁收入|2013年确认的租赁收入|
|邯钢集团兴企科技开发有限公司|房屋设备租赁|60.00|0.00|0.00|
|唐山唐昂新型建材有限公司|土地租赁|62.14|49.23|25.82|
|合计|-|1,340.43|909.23|1,077.82|

近三年，本公司作为承租方：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产情况|2015年租赁费用|2014年租赁费用|2013年租赁费用|
|邯钢集团|土地租赁|744.62|744.62|744.62|
|邯钢集团|土地租赁|435.00|435.00|435.00|
|承钢集团|土地租赁|1,207.30|1,207.30|1,207.30|
|承钢集团|土地租赁|74.40|74.40|74.40|
|唐钢集团|土地租赁|930.00|930.00|930.00|
|合计|-|3,391.32|3,391.32|3,391.32|

4、关联担保情况
2013年度、2014年度和2015年度，公司无其他对外关联担保。
5、关联方往来余额
（1）2013年-2015年末，发行人关联方往来应收款项余额：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|||||||
|河钢集团有限公司|827.19|-|3,057.41|152.87|3,622.35|152.63|
|北京攀承钒业贸易有限公司|-|-|554|27.7|482.28|24.11|
|承德中滦煤化工有限公司|1,009.46|53.13|2,906.97|457.22|1,907.01|108.26|
|唐山钢铁集团微尔自动化有限公司|-|-|121.43|-|118.33|5.88|
|唐山钢铁集团金恒企业发展总公司|-|-|1,987.56|-|307.66|15.38|
|唐山不锈钢有限责任公司|32,489.19|202.05|35,030.92|40.25|7,416.87|-|
|河北唐银钢铁有限公司|139.95|7|-|-|1,224.64|61.23|
|唐钢华冶（天津）钢材营销有限公司|3,010.53|-|129.56|-|-|-|
|唐山钢铁集团高强汽车板有限公司|-|-|1,060.35|-|-|-|
|唐钢集团技术经济开发有限|213.59|-|213.59|-|-|-|

河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|责任公司|||||||
|唐山唐钢工业技术服务有限公司|57.07|-|243.36|-|-|-|
|唐山唐龙新型建材有限公司|340.03|-|268.98|-|253.46|12.67|
|承德承钢物流有限公司|-|-|17,132.25|856.61|-|-|
|沧州黄骅港钢铁物流有限公司|12,278.13|-|5,271.63|-|-|-|
|唐山唐昂新型建材有限公司|106.51|5.33|310.42|15.52|-|-|
|唐山钢铁集团重机装备有限公司|1,828.20|-|917.36|-|642.66|-|
|河北承钢工贸有限责任公司|53,896.79|2,694.84|6,677.81|333.89|-|-|
|合计|106,196.66|2,962.34|75,883.60|1,884.07|15,975.26|380.18|
|其他应收款|||||||
|唐山唐昂新型建材有限公司|-|-|30.91|-|12.91|-|
|合计|-|-|30.91|-|12.91|-|
|预付款项|||||||
|邯郸钢铁集团进出口有限公司|-|-|3,440.66|-|2,145.54|-|
|承德承钢正桥矿业开发有限公司|8,267.85|-|-|-|-|-|
|唐钢华冶（天津）钢材营销有限公司|-|-|4,002.62|-|4,002.62|-|
|宣化钢铁集团有限责任公司|277.6|-|388.74|-|-|-|
|石家庄钢铁有限责任公司|5.85|-|5.85|-|5.85|-|
|河钢集团物资贸易有限公司|-|-|-|-|4,000.00|-|
|唐山钢铁集团重机装备有限公司|-|-|-|-|1,447.62|-|
|合计|8,551.30|-|7,837.87|-|11,601.63|-|

（2）2013年-2015年末，发行人关联方往来应付款项余额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年末|2014年末|2013年末|
|预收款项||||
|唐山钢铁集团有限责任公司|23,014.65|3,135.58|28,569.67|
|唐山钢铁集团高强汽车板有限公司|1,882.48|-|-|
|河北唐银钢铁有限公司|-|153.18|-|
|邯郸钢铁集团有限责任公司|901.77|510.51|6,316.55|

河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|承德承钢工程技术有限公司|3,333.52|-|-|
|北京攀承钒业贸易有限公司|483.52|-|-|
|承德承钢物流有限公司|18,287.96|-|-|
|河北省冶金唐山物资站|987.03|1,655.93|-|
|邯郸钢铁集团设备制造安装有限公司|-|22.38|30.85|
|唐山钢铁集团新事业发展有限公司|671.48|1,471.82|-|
|承德承钢商贸有限公司|15,922.37|-|-|
|河钢集团物资贸易有限公司|174.00|4,893.86|-|
|五矿邯钢（苏州）钢材加工有限公司|12,116.47|12,453.81|4,142.14|
|河北宣化工程机械股份有限公司|8.13|8.13|8.13|
|邯钢集团衡水薄板有限公司|329.90|33.70|509.23|
|宣化钢铁集团有限责任公司|-|83.16|102.40|
|舞阳钢铁有限责任公司|135.11|135.11|135.11|
|唐山唐昂新型建材有限公司|-|-|25.82|
|邯郸钢铁集团进出口有限公司|-|-|14,897.43|
|唐钢华冶（天津）钢材营销有限公司|-|-|58.69|
|承德钢铁集团有限公司|-|-|0.27|
|河北承钢工贸有限责任公司|-|-|4,529.55|
|合计|78,248.40|24,557.18|59,325.83|
|应付账款||||
|唐山钢铁集团有限责任公司|54,244.88|239,823.78|537,584.91|
|唐钢美锦(唐山)煤化工有限公司|54,093.77|-|-|
|唐山钢铁集团金恒企业发展总公司|3,690.18|4,759.41|687.95|
|河钢集团矿业有限公司|19,994.05|160,034.05|106,106.28|
|河钢集团滦县司家营铁矿有限公司|1,653.25|1,653.25|1,653.25|
|河钢集团有限公司|-|36,210.94|36,185.45|
|唐山中润煤化工有限公司|90.07|4,090.07|90.07|
|唐山钢铁集团微尔自动化有限公司|7,629.62|7,900.24|3,664.16|
|唐山钢源冶金炉料有限公司|9,477.92|12,941.03|2,774.39|
|河钢集团北京国际贸易有限公司|23,694.95|-|-|
|河钢集团物资贸易有限公司|3,375.68|-|-|
|承德承钢黑山矿业有限公司|222.22|272.22|272.22|
|承德承钢物流有限公司|8,609.90|-|26,221.38|
|邯郸钢铁集团设备制造安装有限公司|22,791.50|11,690.99|5,243.58|

河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|河北承钢工贸有限责任公司|1.90|1.90|1.90|
|邯郸市邯钢集团丰达冶金原料有限公司|65,855.48|50,688.28|5,646.63|
|河北省冶金唐山物资站|-|177.70|-|
|唐山钢铁集团重机装备有限公司|-|11.55|-|
|邯郸钢铁集团设计院有限公司|1,990.49|-|-|
|邯郸市邯钢集团兴企科技开发有限公司|1,724.21|-|-|
|邯郸钢铁集团进出口有限公司|731.01|-|-|
|承德承钢工程技术有限公司|203.00|-|-|
|唐山钢铁集团新事业发展有限公司|800.96|1,190.67|-|
|邯郸钢铁集团有限责任公司|19,510.94|27,272.93|126,481.44|
|唐山唐钢工业技术服务有限公司|-|1,299.38|-|
|唐山钢铁国际工程技术有限公司|104.38|-|-|
|唐山钢铁集团技术经济开发有限责任公司|44.29|588.33|-|
|唐山不锈钢有限责任公司|-|-|4,255.90|
|合 计|300,534.66|560,606.71|856,869.52|
|其他应付款||||
|唐山钢铁国际工程技术有限公司|-|232.56|-|
|唐山唐昂新型建材有限公司|31.22|-|-|
|唐山钢铁集团技术经济开发有限责任公司|296.19|284.80|-|
|唐山钢铁集团新事业发展有限公司|61.44|61.44|-|
|唐山唐钢工业技术服务有限公司|613.65|654.18|-|
|唐山不锈钢有限责任公司|1,698.30|1,698.30|3.96|
|唐山钢铁集团有限责任公司|12,716.78|12,549.27|12,735.81|
|唐山钢铁集团金恒企业发展总公司|474.18|404.36|2,531.91|
|唐山钢铁集团微尔自动化有限公司|2,555.56|2,363.83|1,941.92|
|唐山钢铁集团重机装备有限公司|35.00|35.00|35.00|
|河钢集团有限公司|-|8,866.29|26,591.97|
|合 计|18,482.31|27,150.04|43,840.58|

九、发行人内部管理制度及独立运行情况
（一）公司内控制度
发行人适用于河钢集团制定的《财务会计管理制度》、《财务报告管理制度》、《安全生产责任制度》、《公司外部信息报送和适用管理制度》、《能源管理制度》、《货币资金管理制度》、《固定资产管理制度》、《环保管理制度》等内部管理制度。
发行人根据国家法律法规及自身情况，建立健全了内部控制制度，制定了《对
外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《内幕信
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书息知情人制度》、《审计委员会工作细则》、《信息披露管理制度》等内部管理制度。公司现有的内部控制基本覆盖了公司运营的各层面和环节，且运行情况良好。主要内部控制制度如下：
1、财务报告管理制度
为了加强公司财务报告管理，规范公司财务报告编制行为，真实反映公司整体生产、经营和财务状况，及时、准确地提供公司生产、经营和财务信息，根据《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》和国家有关法律、法规，结合公司实际情况，发行人制定了《河钢集团有限公司财务报告管理制度》。该制度明确了资产财务部是公司财务报告的主管部门，负责公司财务报告管理制度的制定，财务报告的组织编制，编制时间、编制质量的控制，财务报表对外披露等工作。各子、分公司财务部门负责按要求编制本单位的财务报告，准时报送，对编制中的有关问题积极反映，配合解决，以及本单位日常的财务报告管理工作。
2、财务会计管理制度
为了加强财务会计管理，规范公司财务会计确认、计量和报告行为，保证公司财务会计信息质量，保护公司及其相关方的合法权益，推进公司财务制度建设，根据《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》和国家有关法律、法规，结合公司实际情况，发行人制定了《河钢集团有限公司财务会计管理制度》。该制度明确了财务会计的职能是根据公司制定的财务战略，合理筹集资金，有效营运资产，控制成本费用，规范收益分配等财务行为，加强财务会计监督和财务会计信息管理。公司定期编制财务会计报告。财务会计报告的目标是向财务会计报告使用者提供与公司财务状况、经营成果和现金流量等有关的会计信息，反映公司经营者履行责任情况，有助于财务会计报告使用者作出经济决策。
3、董事会战略委员会工作细则
为保证公司稳定持续发展，进一步完善公司治理结构，提高董事会决策的科学性，不断增强企业竞争力，健全关系公司发展重大事项的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定《河钢集团有限公司董事会战略委员会工作
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书细则》。该工作细则明确了董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由董事组成，其中应包括董事长及一名以上独立董事。战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。战略委员会的主要职责权限：对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。
4、董事会审计委员会工作细则
为确保公司财务信息的可靠性、真实性，加强董事会对经理层的有效监督，做到事前审计、专业审计，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定《河钢集团有限公司董事会审计委员会工作细则》。该工作细则明确了董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会成员由董事组成，其中独立董事两名。
委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在独立董事委员内选举产生，报请董事会批准。审计委员会的主要职责权限：提议聘请或更换外部审计机构；
监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度；对重大关联交易进行审查；公司董事会授予的其他事宜。
（二）发行人独立运行情况
1、业务独立性
发行人拥有独立的生产经营体系，能够独立运行，不存在业务经营严重依赖于控股股东、间接控股股东及其他企业的情形，发行人控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业在业务上不存在对发行人的经营业绩造成严重不利影响的情形。
2、资产独立性
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人的财产独立，产权清晰，拥有与主营业务相关的土地、房产、生产设备、商标、专利、著作权等各项资产的所有权或使用权，不存在与发行人股东资产混同或权属不清的情况。
3、人员独立性
发行人按照《公司法》有关规定建立了健全的法人治理结构。出资人推荐的董事人选均按照《公司章程》的规定，履行了合法的程序。发行人设有独立行政管理机构，拥有系统化的管理规章和制度。发行人与出资人在人员方面是独立的。
4、机构独立性
发行人独立运行，与控股子公司、参股公司及控股股东的下属分、子公司，机构设置完全分开。公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董事会、监事会等机构和职务，同时建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。
5、财务独立性
发行人设有财务部，配备了固定的财务人员，并由发行人的财务负责人领导日常工作。发行人制定有内部控制制度、募集资金管理等财务、会计管理制度。
发行人及其控股子公司均单独开立银行账户，也未将资金存入股东的账户内。发行人及其控股子公司独立申报纳税。发行人能够独立做出财务决策，不存在股东干预发行人资金使用的情况。
十、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
发行人将根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，及时、准确、充分、完整地披露公司信息，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益。
公司信息披露工作由董事会秘书统一领导和管理，董事会秘书是公司信息披露的第一责任人，证券部为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备交易所要求的信息披露文件，并通过交易所认可的网站或其他指定渠道披露相关信息。
十一、发行人违法违规情况
发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，不存在因重
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
十二、发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项
截至本募集说明书签署日，公司无重大未决诉讼、仲裁及行政处罚事项。
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第六节财务会计信息
发行人财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》的规定进行编制。
发行人 2013年度、2014年度和 2015年度的财务报告已经具有证券、期货相关业务资格会计师事务所中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中兴财光华审会字（2014）第05026号”、“中兴财光华审会字（2015）第 05028号”和“中兴财光华审会字（2016）第 105028号”标准无保留意见的审计报告。另，发行人2016年一季度财务报告未经审计。
如未特别说明，本节信息中引用的财务会计数据均摘自发行人 2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务报告和2016年一季度财务报告。合格投资者如需了解发行人的详细财务会计信息，请参阅发行2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务报告和2016年一季度财务报告，详见备查文件。
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。敬请投资者详细阅读本募集说明书中财务指标的计算公式。
一、发行人报告期的主要财务数据
1、合并财务报表
合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资 产|2016/3/31|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,406,430.94|1,667,969.68|1,202,621.26|1,234,482.37|
|以公允价值变动且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|241,614.80|282,842.26|455,039.69|912,607.95|
|应收账款|209,336.66|211,177.13|182,153.05|72,696.04|
|预付款项|225,982.50|220,772.53|347,883.16|480,499.36|
|应收利息|-|-|11,575.04|1,514.81|
|应收股利|18.19|18.19|29,275.39|6,501.60|
|其他应收款|68,338.84|50,549.35|46,033.95|48,962.98|
|存货|2,323,976.25|2,688,364.57|2,926,936.07|2,981,964.36|

河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|资 产|2016/3/31|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|309,086.09|338,368.80|406,285.16|208,983.92|
|流动资产合计|4,784,784.27|5,460,062.51|5,607,802.78|5,948,213.39|
|非流动资产：|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|30,792.57|30,792.57|30,792.57|30,792.57|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|262,060.57|260,948.96|260,154.79|263,026.33|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|8,046,561.97|8,155,509.67|7,905,448.22|7,045,370.90|
|在建工程|3,781,388.82|3,621,800.02|2,982,474.93|3,221,795.49|
|工程物资|104,670.56|104,768.26|105,295.97|102,882.33|
|固定资产清理|831.76|831.76|3,380.95|9,221.78|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|39,306.67|39,114.41|36,370.06|38,628.99|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|8.79|8.79|8.79|8.79|
|长期待摊费用|8,056.10|8,166.66|8,582.96|9,269.12|
|递延所得税资产|20,457.09|20,287.89|23,874.00|20,594.43|
|其他非流动资产|178,863.39|178,863.39|72,634.50|-|
|非流动资产合计|12,472,998.29|12,421,092.39|11,429,017.75|10,741,590.73|
|资产总计|17,257,782.55|17,881,154.90|17,036,820.53|16,689,804.12|

合并资产负债表（续）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债及股东权益|2016/3/31|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|流动负债：|||||
|短期借款|4,113,130.00|4,374,130.00|4,268,698.70|4,453,242.61|
|以公允价值变动且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|4,324,655.04|4,261,551.90|3,303,119.11|2,809,403.30|
|应付账款|1,877,040.94|2,127,033.81|2,227,446.58|2,356,845.02|
|预收款项|596,361.31|491,139.94|582,734.03|707,485.59|
|应付职工薪酬|42,431.39|32,652.25|31,815.30|32,193.55|
|应交税费|4,962.84|7,129.18|12,507.67|-228,175.74|
|应付利息|20,206.90|41,244.12|41,090.78|39,772.70|
|应付股利|2,325.56|3,242.66|3,228.48|3,267.71|

河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债及股东权益|2016/3/31|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|其他应付款|301,693.35|295,251.79|276,621.05|284,967.67|
|一年内到期的非流动负债|527,767.88|959,447.52|281,065.89|311,562.14|
|其他流动负债|-6,204.92|-4,758.67|-3,104.40|-1,404.09|
|流动负债合计|11,804,370.28|12,588,064.50|11,025,223.19|10,769,160.46|
|非流动负债：|-|-|-|-|
|长期借款|366,815.84|365,127.16|797,695.34|785,761.34|
|应付债券|124,813.69|124,749.48|498,928.13|498,328.05|
|长期应付款|339,816.59|193,041.02|124,621.13|99,809.33|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|108,308.00|108,308.00|108,308.00|108,308.00|
|递延所得税负债|-|-|-|-|
|递延收益|-57,589.06|-57,768.15|-42,879.56|-50,639.62|
|非流动负债合计|882,165.05|733,457.51|1,486,673.03|1,441,567.11|
|负债合计|12,686,535.33|13,321,522.01|12,511,896.23|12,210,727.58|
|股东权益：|-|-|-|-|
|股本|1,061,860.79|1,061,860.79|1,061,860.79|1,061,860.79|
|资本公积|2,320,581.49|2,320,581.39|2,320,581.39|2,320,581.16|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其他综合收益|-6,553.43|-8,393.92|-6,581.84|-4,734.69|
|专项储备|17,395.10|16,563.54|14,413.29|13,376.41|
|盈余公积|198,813.84|198,816.17|191,092.05|183,772.60|
|未分配利润|783,594.84|771,931.34|722,310.20|681,149.73|
|外币报表折算差额|-|-|-|-|
|归属于母公司股东权益合计|4,375,692.62|4,361,359.31|4,303,675.88|4,256,006.00|
|少数股东权益|195,554.61|198,273.58|221,248.43|223,070.54|
|股东权益合计|4,571,247.23|4,559,632.89|4,524,924.30|4,479,076.54|
|负债和股东权益总计|17,257,782.55|17,881,154.90|17,036,820.53|16,689,804.12|

合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|1,783,003.98|7,310,343.44|9,825,744.71|11,025,499.22|
|减：营业成本|1,595,824.04|6,336,598.81|8,754,561.87|10,088,405.66|
|营业税金及附加|856.59|13,950.02|12,233.92|11,649.84|
|销售费用|15,797.45|61,240.26|64,908.01|59,788.68|
|管理费用|73,725.90|400,324.02|532,716.46|548,949.56|
|财务费用|88,986.61|449,184.97|386,607.48|328,453.01|
|资产减值损失|-0.10|4,232.39|14,340.58|4,743.27|

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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益|1,711.13|9,119.72|29,509.51|31,553.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|1,111.61|356.36|19,025.93|21,887.57|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|9,524.61|53,932.69|89,885.89|15,062.20|
|加：营业外收入|966.88|4,106.54|7,232.20|9,164.52|
|减：营业外支出|67.66|2,027.19|3,375.40|1,115.68|
|其中：非流动资产处置损失|-|1,408.21|2,924.20|591.94|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|10,423.83|56,012.04|93,742.70|23,111.05|
|减：所得税费用|3,376.95|15,836.86|22,013.60|9,398.23|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|7,046.89|40,175.18|71,729.10|13,712.82|
|归属于母公司所有者的净利润|11,684.47|57,345.26|69,717.13|11,617.59|
|少数股东损益|-4,637.58|-17,170.08|2,011.97|2,095.22|
|六、每股收益：|-|-|-|-|
|（一）基本每股收益|0.011|0.05|0.07|0.01|
|（二）稀释每股收益|0.011|0.05|0.07|0.01|
|七、其他综合收益|1,840.49|-1,812.08|-1,847.15|-10,685.52|
|八、综合收益总额|8,887.37|38,363.10|69,881.95|3,027.30|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|13,524.96|55,533.18|67,869.98|932.07|
|归属于少数股东的综合收益总额|-4,637.58|-17,170.08|2,011.97|2,095.22|

合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|-|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,457,995.41|8,410,058.79|11,382,521.01|12,831,370.96|
|收到的税费返还|8,206.09|14,410.32|10,883.84|1,663.60|
|收到的其他与经营活动有关的现金|10,636.37|8,994.07|15,834.19|8,446.77|
|现金流入小计|2,476,837.87|8,433,463.18|11,409,239.03|12,841,481.33|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,831,958.27|6,214,634.22|9,195,396.43|10,908,728.39|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|支付给职工以及为职工支付的现金|87,943.70|517,149.43|533,579.05|574,790.72|
|支付的各项税费|24,109.91|141,709.94|128,247.53|118,626.51|
|支付的其他与经营活动有关的现金|12,250.98|123,413.23|108,590.30|86,044.57|
|现金流出小计|1,956,262.86|6,996,906.82|9,965,813.32|11,688,190.18|
|经营活动产生的现金流量净额|520,575.01|1,436,556.37|1,443,425.71|1,153,291.15|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|-|-|
|收回投资所收到的现金|-|124,018.26|-|-|
|取得投资收益所收到的现金|599.52|49,595.59|406.13|353.68|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|-|108.35|81.34|1,641.89|
|处置子公司及其其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|-|-|41.92|
|现金流入小计|599.52|173,722.20|487.47|2,037.48|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|243,441.04|1,275,167.79|786,037.16|1,118,257.04|
|投资所支付的现金|-|-|0.00|0.00|
|取得子公司及其其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|现金流出小计|243,441.04|1,275,167.79|786,037.16|1,118,257.04|
|投资活动产生的现金流量净额|-242,841.52|-1,101,445.58|-785,549.69|-1,116,219.55|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|-|-|
|吸收投资所收到的现金|-|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金|-|-|-|-|
|借款所收到的现金|3,052,648.38|5,170,814.96|5,604,997.59|5,970,926.63|
|发行债券收到的现金|-|-|-|500,000.00|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|113,268.54|158,462.37|103,028.43|139,991.72|
|现金流入小计|3,165,916.92|5,329,277.34|5,708,026.01|6,610,918.36|
|偿还债务所支付的现金|3,715,205.69|5,225,153.53|5,819,745.18|5,728,929.02|

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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|123,145.14|332,016.79|459,063.97|394,789.78|
|其中：子公司支付少数股东的股利|-|4,209.31|4,169.04|4,386.29|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|83,683.49|72,914.75|60,533.23|371,080.20|
|现金流出小计|3,922,034.32|5,630,085.07|6,339,342.38|6,494,799.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-756,117.39|-300,807.73|-631,316.37|116,119.35|
|四、汇率变动对现金的影响额|-0.43|104.74|-86.75|-651.58|
|五、现金及现金等价物金净增加额|-478,384.33|34,407.79|26,472.91|152,539.37|
|加：期初现金及现金等价物余额|931,000.07|931,482.28|905,009.37|752,470.00|
|六、期末现金及现金等价物余额|452,615.74|965,890.07|931,482.28|905,009.37|

2、母公司报表
母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2016/3/31|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|流动资产：|||||
|货币资金|962,676.39|1,338,531.56|799,687.10|834,225.35|
|以公允价值变动且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|147,169.95|223,012.28|392,601.73|838,700.35|
|应收账款|532,688.18|639,457.47|617,461.18|236,480.06|
|预付款项|223,575.27|166,417.33|278,159.08|382,463.84|
|应收利息|-|-|11,575.04|1,514.81|
|应收股利|18.19|18.19|29,275.39|6,501.60|
|其他应收款|487,827.77|413,374.54|315,847.86|220,434.81|
|存货|2,107,993.97|2,450,422.07|2,633,417.92|2,623,425.00|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|193,191.17|214,172.43|301,941.03|196,771.37|
|流动资产合计|4,655,140.89|5,445,405.88|5,379,966.32|5,340,517.19|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|29,082.57|29,082.57|29,082.57|29,082.57|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|资产|2016/3/31|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|长期股权投资|1,736,292.32|1,735,180.71|1,736,386.54|1,758,340.64|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|5,156,382.03|5,228,254.86|5,042,285.93|4,474,735.25|
|在建工程|2,206,304.89|1,924,722.48|1,328,876.10|1,389,147.48|
|工程物资|104,646.42|104,743.21|105,085.62|102,781.08|
|固定资产清理|-|-|2,549.18|8,390.02|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|7,321.57|7,383.74|7,632.41|8,217.14|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|14,525.38|18,190.31|22,632.73|18,205.88|
|其他非流动资产|140,417.41|140,417.41|72,634.50|-|
|非流动资产合计|9,394,972.59|9,187,975.28|8,347,165.58|7,759,817.49|
|资产总计|14,050,113.48|14,633,381.16|13,727,131.90|13,100,334.68|

母公司资产负债表（续）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债及股东权益|2016/3/31|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|流动负债：|||||
|短期借款|3,009,68-|3,157,68-|3,189,269.22|3,098,387.61|
|以公允价值变动且其变动计入当期损益的金融负债|-||-|-|
|应付票据|3,267,147.71|3,235,289.53|2,245,945.00|1,841,166.00|
|应付账款|1,487,588.23|1,724,191.76|1,877,648.67|1,784,602.46|
|预收款项|602,003.03|622,354.06|576,732.81|653,497.32|
|应付职工薪酬|36,590.31|28,843.12|28,313.46|29,542.16|
|应交税费|4,409.12|3,580.19|2,722.20|-125,735.42|
|应付利息|17,712.67|40,561.98|40,715.78|39,697.70|
|应付股利|2,325.56|2,989.27|2,989.27|2,989.27|
|其他应付款|219,029.23|204,167.13|181,610.06|237,330.02|
|一年内到期的非流动负债|515,869.23|889,936.98|250,390.99|154,516.67|
|其他流动负债|-4,418.00|-4,564.33|-2,890.57|-4,815.55|
|流动负债合计|9,157,937.09|9,905,029.69|8,393,446.90|7,711,178.24|
|非流动负债：|||||
|长期借款|209,838.98|213,357.16|605,925.34|726,761.34|
|应付债券|124,813.69|124,749.48|498,928.13|498,328.05|
|长期应付款|333,463.39|184,056.76|85,982.27|83,333.33|

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|-|-|-|-|-|
|负债及股东权益|2016/3/31|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|-|
|其他非流动负债|-55,421.66|-55,467.11|-40,003.29|-49,303.09|
|非流动负债合计|612,694.39|466,696.29|1,150,832.44|1,259,119.64|
|负债合计|9,770,631.48|10,371,725.98|9,544,279.34|8,970,297.87|
|股东权益：|||||
|股本|1,061,860.79|1,061,860.79|1,061,860.79|1,061,860.79|
|资本公积|-|2,362,121.33|2,362,121.33|2,362,121.10|
|减：库存股|-|-|-|-|
|专项储备|16,233.12|15,540.15|13,978.69|13,120.47|
|其他综合收益|-|-|-|-|
|盈余公积|196,530.94|196,530.94|188,806.83|181,487.38|
|未分配利润|642,735.72|625,601.97|556,084.92|511,447.07|
|股东权益合计|4,279,482.00|4,261,655.18|4,182,852.56|4,130,036.81|
|负债和股东权益总计|14,050,113.48|14,633,381.16|13,727,131.90|13,100,334.68|

母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|1,724,373.07|7,529,134.95|9,598,657.97|10,331,581.29|
|减：营业成本|1,581,141.14|6,766,382.14|8,840,511.38|9,620,616.42|
|营业税金及附加|450.01|10,678.14|9,119.12|9,247.57|
|销售费用|12,211.12|43,342.11|48,563.23|38,699.41|
|管理费用|61,739.76|320,550.41|418,540.60|444,212.73|
|财务费用|51,926.32|313,955.76|265,769.86|260,547.40|
|资产减值损失|-|513.40|11,614.37|2,674.62|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益|1,111.61|12,137.90|66,325.09|34,002.26|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|1,111.61|356.36|19,025.93|21,887.57|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|18,016.32|85,850.89|70,864.51|-10,414.59|
|加：营业外收入|259.46|2,209.84|6,466.04|8,970.44|
|减：营业外支出|60.63|1,685.96|3,113.66|744.10|
|其中：非流动资产处置损失|-|1,306.88|2,798.91|535.11|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|18,215.16|86,374.77|74,216.88|-2,188.25|

河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|减：所得税费用|1,081.40|9,133.61|1,022.37|-1,132.43|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|17,133.75|77,241.17|73,194.51|-1,055.82|
|五、每股收益|-|-|-|-|
|（一）基本每股收益|0.016|-|-|-|
|（二）稀释每股收益|0.016|-|-|-|
|六、其他综合收益|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|17,133.75|77,241.17|73,194.51|-1,055.82|

母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,037,421.07|8,854,327.25|11,026,847.39|12,286,385.85|
|收到的税费返还|7,203.49|11,958.91|7,395.75|587.61|
|收到的其他与经营活动有关的现金|10,183.96|8,638.50|14,619.73|25,266.96|
|经营活动现金流入小计|2,054,808.52|8,874,924.65|11,048,862.86|12,312,240.42|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,684,940.11|6,824,090.94|9,471,252.07|10,690,592.04|
|支付给职工以及为职工支付的现金|68,339.96|418,479.22|427,913.94|468,894.66|
|支付的各项税费|16,475.58|96,093.38|85,273.09|91,015.65|
|支付的其他与经营活动有关的现金|11,173.33|106,411.00|109,832.47|68,284.03|
|现经营活动金流出小计|1,780,928.99|7,445,074.54|10,094,271.58|11,318,786.38|
|经营活动产生的现金流量净额|273,879.53|1,429,850.11|954,591.29|993,454.04|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|||
|收回投资所收到的现金|-|126,018.26|-|-|
|取得投资收益所收到的现金|-|51,884.45|37,221.70|61,514.43|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|-|41.85|76.48|185.17|
|处置子公司及其其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|

河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|投资活动现金流入小计|-|177,944.56|37,298.18|61,699.61|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|212,140.60|978,861.57|652,459.37|917,804.96|
|投资所支付的现金|-|-|10,000.00|-|
|取得子公司及其其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|99,608.10|66,666.00|59,100.00|
|投资活动现金流出小计|212,140.60|1,078,469.67|729,125.37|976,904.96|
|投资活动产生的现金流量净额|-212,140.60|-900,525.11|-691,827.19|-915,205.35|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|||
|吸收投资所收到的现金|-|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金|-|-|-|-|
|借款所收到的现金|2,662,098.38|3,722,516.64|3,637,868.59|4,256,011.63|
|发行债券收到的现金|-|-|-|500,000.00|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|172,670.50|152,555.86|51,582.30|141,483.88|
|筹资活动现金流入小计|2,834,768.89|3,875,072.50|3,689,450.89|4,897,495.51|
|偿还债务所支付的现金|3,032,604.57|3,894,524.05|3,578,872.98|4,079,139.02|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|90,361.27|221,843.81|314,310.87|268,086.13|
|其中：子公司支付少数股东的股利|-|-|-|-|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|6,616.23|53,594.59|38,499.90|359,957.58|
|筹资活动现金流出小计|3,129,582.07|4,169,962.44|3,931,683.74|4,707,182.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|-294,813.18|-294,889.94|-242,232.86|190,312.78|
|四、汇率变动对现金的影响额|-|-250.49|-109.79|-412.73|
|五、现金及现金等价物金净增加额|-233,074.25|234,184.57|20,421.46|268,148.74|
|加：期初现金及现金等价物余额|794,741.38|654,496.81|634,075.35|365,926.61|
|六、期末现金及现金等价物余额|561,667.13|888,681.38|654,496.81|634,075.35|

二、发行人近三年经审计的合并财务报表的合并范围的变化
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（一）2015年度合并报表范围变化情况
2015年末不再纳入合并财务报表范围的主体
|||||
|-|-|-|-|
|控股子公司或孙公司名称|注册资本（万元）|持股比例|变动原因|
|天津华冶唐钢板材加工有限公司|4,000.00|50.00%|注销|

注：根据天津市滨海新区工商行政管理局保税分局出具的工商企销字([2015])第15055号，2015年3月31日子公司天津华冶唐钢板材加工有限公司予以注销。
（二）2014年合并报表范围变化情况
报告期新纳入合并财务报表范围的主体
|||||
|-|-|-|-|
|控股子公司或孙公司名称|注册资本（万元）|持股比例|变动原因|
|北京河钢钢铁贸易有限公司|10,000.00|100.00%|新设立|

（三）2013年合并报表范围变化情况
报告期新纳入合并财务报表范围的主题
|||||
|-|-|-|-|
|控股子公司或孙公司名称|注册资本（万元）|持股比例|变动原因|
|承德燕山气体有限公司|20,641.00|32.12%|新控制|

注：承德燕山气体有限公司是原承德新新钒钛股份有限公司（现河钢股份有限公司）和承钢集团工会委员会、新华信托有限公司于2003年9月26日共同出资设立的有限公司，公司持有承德燕山气体有限公司股权比例32.12%，公司在其董事会占其多数表决权，承德燕山气体有限公司的经营管理层主要为公司人员，对承德燕山气体有限公司的重大经营决策及生产经营形成控制，本期纳入合并范围。
三、发行人近三年财务指标
发行人近三年及最近一期合并口径财务指标
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016/3/31|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|资产负债率1|73.51%|74.50%|73.44%|73.16%|
|流动比率2|0.41|0.43|0.51|0.55|
|速动比率3|0.21|0.22|0.24|0.28|
|财务指标|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|EBITDA（万元）4|203,076.24|747,001.07|807,586.75|917,270.04|
|EBITDA利息倍数5|2.17|2.28|1.74|2.20|
|毛利率6|10.50%|13.32%|10.90%|8.50%|
|营业利润率7|0.53%|0.74%|0.91%|0.14%|
|净资产收益率8|0.16%|0.88%|1.59%|0.31%|
|总资产报酬率9|0.50%|1.80%|2.61%|1.94%|
|应收账款周转率10|8.48|37.17|77.11|121.22|
|存货周转率11|0.64|2.26|2.96|3.76|
|总资产周转率12|0.10|0.42|0.58|0.69|

河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|贷款偿还率13|64.68%|86.85%|97.47%|99.95%|
|利息偿付率14|120.60%|99.94%|99.62%|97.48%|

发行人近三年及最近一期母公司口径财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016/3/31|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|资产负债率1|69.54%|70.88%|69.53%|68.47%|
|流动比率2|0.51|0.55|0.64|0.69|
|速动比率3|0.28|0.30|0.33|0.35|
|财务指标|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|毛利率6|8.31%|10.13%|7.90%|6.88%|
|营业利润率7|1.04%|1.14%|0.74%|-0.10%|
|净资产收益率8|0.40%|1.83%|1.76%|-0.03%|
|应收账款周转率10|2.94|11.98|22.48|32.80|
|存货周转率11|0.69|2.66|3.36|4.03|
|总资产周转率12|0.12|0.53|0.72|0.81|
|贷款偿还率13|69.21%|84.66%|77.87%|97.60%|
|利息偿付率14|133.84%|100.07%|99.68%|96.04%|

注：1、资产负债率=总负债/总资产
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、EBITDA=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）
5、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
6、毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入×100%
7、营业利润率=营业利润/营业收入×100%
8、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益平均余额
9、总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额×100%
10、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
11、存货周转率=营业成本/存货平均余额
12、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
13、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
14、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
四、管理层讨论与分析
公司管理层结合公司业务特点和实际经营情况，对最近三年公司资产负债结构、盈利能力、现金流量等作如下分析。
（一）合并报表口径分析
1、资产结构分析
报告期内各期期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元、%
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|1,406,430.94|8.15|1,667,969.68|9.33|1,202,621.26|7.06|1,234,482.37|7.40|
|应收票据|241,614.80|1.40|282,842.26|1.58|455,039.69|2.67|912,607.95|5.47|
|应收账款|209,336.66|1.21|211,177.13|1.18|182,153.05|1.07|72,696.04|0.44|
|预付款项|225,982.50|1.31|220,772.53|1.23|347,883.16|2.04|480,499.36|2.88|
|应收利息|-|-|-|-|11,575.04|0.07|1,514.81|0.01|
|其他应收款|68,338.84|0.40|50,549.35|0.28|46,033.95|0.27|48,962.98|0.29|
|应收股利|18.19|0.00|18.19|0.00|29,275.39|0.17|6,501.60|0.04|
|存货|2,323,976.25|13.47|2,688,364.57|15.03|2,926,936.07|17.18|2,981,964.36|17.87|
|其他流动资产|309,086.09|1.79|338,368.80|1.89|406,285.16|2.38|208,983.92|1.25|
|流动资产合计|4,784,784.27|27.73|5,460,062.51|30.54|5,607,802.78|32.92|5,948,213.39|35.64|
|可供出售金融资产|30,792.57|0.18|30,792.57|0.17|30,792.57|0.18|-|-|
|长期股权投资|262,060.57|1.52|260,948.96|1.46|260,154.79|1.53|293,818.89|1.76|
|固定资产|8,046,561.97|46.63|8,155,509.67|45.61|7,905,448.22|46.40|7,045,370.90|42.21|
|在建工程|3,781,388.82|21.91|3,621,800.02|20.25|2,982,474.93|17.51|3,221,795.49|19.30|
|工程物资|104,670.56|0.61|104,768.26|0.59|105,295.97|0.62|102,882.33|0.62|
|固定资产清理|831.76|0.00|831.76|0.00|3,380.95|0.02|9,221.78|0.06|
|无形资产|39,306.67|0.23|39,114.41|0.22|36,370.06|0.21|38,628.99|0.23|
|商誉|8.79|0.00|8.79|0.00|8.79|0.00|8.79|0.00|
|长期待摊费用|8,056.10|0.05|8,166.66|0.05|8,582.96|0.05|9,269.12|0.06|
|递延所得税资产|20,457.09|0.12|20,287.89|0.11|23,874.00|0.14|20,594.43|0.12|
|其他非流动资产|178,863.39|1.04|178,863.39|1.00|72,634.50|0.43|-|-|
|非流动资产合计|12,472,998.29|72.27|12,421,092.39|69.46|11,429,017.75|67.08|10,741,590.73|64.36|
|资产总计|17,257,782.55|100.00|17,881,154.90|100.00|17,036,820.53|100.00|16,689,804.12|100.00|

随着公司业务的不断发展，资产的总体规模有所扩大。2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月末，公司资产总规模分别是 1,668.98亿元、1,703.68亿元、1,788.12亿元和1,725.78亿元，2014年末、2015年末及2016年3月末数据分别较上期末余额增长2.08%、4.96%和-3.49%，资产总额的增长缓慢甚至出现负增长，符合钢铁过剩行业的特征。
从资产结构看，公司流动资产和非流动资产占总资产比例较为稳定，非流动资产占比较高。报告期各期末，公司流动资产占总资产比例分别为35.64%、32.92%、30.54%和27.73%，其中，货币资金、存货、预付账款和应收票据比例较大；公司非流动资产占总资产比例分别为64.36%、67.08%、69.46%和72.27%，
主要为固定资产和在建工程。
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金余额分别为123.45亿元、120.26亿元、166.80亿元和140.64亿元，占流动资产比例分别为20.75%、21.45%、30.55%和29.39%。
货币资金近年来一直是公司流动资产的第二大构成部分，货币资金主要为银行存款和其他货币资金。其中，其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金和信用证保证金。钢铁行业属于资金密集型，货币资金的比例与钢铁生产企业生产特征相符。
2014年末货币资金较2013年末变化较小；2015年末，公司货币资金余额较2014年末增加46.54亿元，较2014年末增长了38.70%，主要原因是应付票据增加导致对应的保证金增加；2016年3月末，公司货币资金余额较2015年末减少26.15亿元，降幅为15.68%，主要原因是以银行存款等货币资金偿还到期的公司债本息。
2015年末及2016年3月末货币资金的主要构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月末||2015年12月末||
||余额|占比|余额|占比|
|现金|23.46|0.002%|30.27|0.002%|
|银行存款|437,214.31|31.09|653,763.90|39.20%|
|其他货币资金|969,193.17|68.91|1,014,175.50|60.80%|
|合计|1,406,430.94|100.00%|1,667,969.68|100.00%|

注1：其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金和信用证保证金。
注2：2015年12月末货币资金中使用受到限制的其他货币资金金额为7,020,796,064.35元。
（2）应收票据
2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 3月末，公司应收票据余额分别为 912,607.95万元、455,039.69万元、282,842.26万元和 241,614.80万元。应收票据主要是银行承兑汇票，2015年末和 2014年末同比下降分别为37.84%和50.14%，下降幅度较大，主要系票据到期收回。
2016年3月末，发行人无质押的应收票据。
2016年 3月末，发行人已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况如下：
|||
|-|-|
|项目|余额（万元）|
|银行承兑汇票|1,791,330|
|商业承兑汇票|449,633|

河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
|||
|-|-|
|项目|余额（万元）|
|合计|2,240,962|

（3）应收账款
2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 3月末，发行人应收账款余额分别为72,696.04万元、182,153.05万元、211,177.13万元和209,336.66万元，在流动资产中占比分别为1.22%、3.25%、3.87%和4.38%。2014年末应收账款较2013年末增加109,457.01万元，增幅150.57%，主要原因为本期公司回款率低，导致期末应收账款增加。
由于营销管理模式的转变，销售收款政策也相应地作了调整。具体体现为：继续采取先预收后发货的销售政策，但在一些例外的情况下，公司会针对某些关联方客户或个别外部客户调整现有的预收款项模式，或适度地调整客户的信用额度，或适度地延长信用期限。因此2015年末发行人应收账款余额较2014年末有所提升。
发行人2015年末应收账款坏账准备计提情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|种类|期末余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|比例(%)||
|单项金额重大并单项计提坏准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备的应收账款：|-|-|-|-|-|
|账龄组合|185,474.06|77.76|27,099.61|14.61|158,374.44|
|无风险组合|52,802.68|22.14|0.00||52,802.68|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|232.91|0.1|232.91|100|0.00|
|合计|238,509.65|100|27,332.53|11.46|211,177.13|

2015年末采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|金额|比例（%）|坏账准备|坏账准备比例（%）|
|1年以内|129,122.83|69.62|6,456.14|5|
|1-2年|32,385.91|17.46|3,238.59|10|
|2-3年|3,534.74|1.9|1,060.42|30|
|3年以上|20,430.57|11.02|16,344.46|80|
|合计|185,474.06|100|27,099.61|14.61|

河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书2015年末采用其他方法计提坏账准备的应收账款
单位：万元
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|-|-|-|
|组合名称|账面余额|坏账准备|
|无风险组合|52,802.68|-|
|合计|52,802.68|-|

公司报告期末应收账款前五大单位分别为唐山不锈钢有限责任公司、承德承钢物流有限公司、邯郸市附属企业公司、唐钢华冶（天津）钢材营销有限公司、沧州黄骅港钢铁物流有限公司，为钢材贸易商或钢材用户，是公司重点维护的核心客户，一直与公司保持着良好的客户关系。公司均以直销的经营模式向前述单位提供产品，核心客户的关系通过直销、大客户服务等营销管理手段来加强维护。
发行人应收账款包括了金额为52,802.68万元的无风险组合，未计提坏账准备，是由于应收对象主要是应收集团内的控制子公司的货款，该关联客户是有优质资产和较强偿债能力的，且已纳入集团的资金管控体系中的，发行人间接控股股东河钢集团能够对其实行资金归集、回款稽核的控股子公司，因此发行人将这部分列为无风险组合，未计提坏账准备。
发行人报告期各期末应收账款前五大客户的金额、款项性质如下表：
截至2016年3月末，公司应收账款前五大客户明细
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|余额|账龄|占比|款项性质|
|1|唐山不锈钢有限责任公司|51,400.88|1年以内|21.72|外矿及钢材款|
|2|承德承钢物流有限公司|18,492.63|1年以内|7.81|钢材款|
|3|邯郸市附属企业公司|15,374.00|1年以内|6.50|钢材款|
|4|唐钢华冶（天津）钢材营销有限公司|13,690.28|1年以内|5.78|钢材款|
|5|沧州黄骅港钢铁物流有限公司|11,338.87|1年以内|4.79|钢材款|
|合计|-|110,296.66|-|46.60|-|

截至2015年末，公司应收账款前五大客户明细
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|余额|账龄|占比|款项性质|
|1|河北承钢工贸有限责任公司|53,896.79|1年以内|22.6|货款|
|2|唐山不锈钢有限责任公司|32,489.19|1年以内|13.62|货款|
|3|河北邯钢冷轧薄板有限公司|15,233.21|1年以内|6.39|货款|
|4|沧州黄骅港钢铁物流有限公司|14,343.74|1年以内|6.01|货款|
|5|山东庆涛金属材料有限公司|12,278.13|1年以内|5.15|货款|

河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|余额|账龄|占比|款项性质|
|合计|-|128,241.05|-|53.77|-|

截至2014年末，公司应收账款前五大客户明细
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|余额|账龄|占比|款项性质|
|1|唐山不锈钢有限责任公司|35,030.92|1年以内|17.15|钢材款|
|2|承德承钢物流有限公司|17,132.25|1年以内|8.39|钢材款|
|3|邯郸市附属企业公司|14,858.01|1年以内|7.28|钢材款|
|4|河北冷轧薄板有限公司|13,181.58|1年以内|6.45|钢材款|
|5|北京鑫盛通源物资有限公司|8,251.71|1年以内|4.04|钢材款|
|合计|-|88,454.47|-|43.31|-|

截至2013年末，公司应收账款前五大客户明细
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|余额|账龄|占比|款项性质|
|1|唐山不锈钢有限责任公司|7,416.87|1年以内|8.31|钢材款|
|2|邯郸市煤气公司|6,620.33|1年以内886.60万元，1-2年1,058.04万元，2-3年1,726.44万元，其余为3年以上|7.42|钢材款|
|3|邯郸市邯钢附属企业公司|6,415.32|1年以内|7.19|钢材款|
|4|北京鑫盛通源物资有限公司|5,898.14|1年以内|6.61|钢材款|
|5|宁波美的联合物资供应有限公司|5,841.62|1年以内|6.55|钢材款|
|合计|-|32,192.28|-|36.08|-|

（4）预付款项
2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 3月末，公司预付款项余额分别为 480,499.36万元、347,883.16万元、220,772.53万元和 225,982.50万元。公司预付款项主要是预付材料款，占公司流动资产分别为8.08%、6.20%、4.04%和4.72%。
2016年3月末、2015年末和2014年末，预付账款占流动资产的比例较上一期分别变动-0.68%、-36.54%和-38.12%。2015年末和 2014年末占比较上年末大幅下降主要是由于预付土地款、工程款、设备款重分类至其他非流动资产。
报告期各期末，预付款项前五大明细如下：
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书2013年末公司预付款项前五大明细
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|金额|与本公司关系|账龄|内容|
|乐亭县财政局|72,000|非关联方|3年以上|预付的土地款，手续未办理完毕|
|滦县收费管理局|29,300|非关联方|3年以上|预付的土地款，手续未办理完毕|
|宁波市恒厚实业有限公司|36,296.62|非关联方|1年以内|贷款|
|神华销售集团有限公司|26,535.81|非关联方|1年以内|贷款|
|承德万利通集团万利钢管有限公司|15,037.88|非关联方|1年以内为295万元，1-2年为6,526万元，其余为2-3年|贷款|
|合计|179,170.31|-|-|-|

2014年末公司预付款项前五大明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|金额|与本公司关系|账龄|内容|
|山西美锦煤化工有限公司|35,000.00|非关联方|1年之内|货款|
|承德万利通集团万利钢管有限公司|15,371.18|非关联方|1年之内|货款|
|邯郸市供电公司|7,608.78|非关联方|1年之内|电费|
|承德市双滦区滦河镇人民政府|7,122.03|非关联方|3年之内|土地款|
|常熟达涅利冶金设备有限公司|6,478.00|非关联方|3年以上|工程款|
|合计|71,579.99|-|-|-|

2015年末公司预付款项前五大明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|金额|与本公司关系|账龄|内容|
|邯郸供电公司|23,250.49|非关联方|1年以内|电费|
|承德创远工贸有限公司|8,692.34|非关联方|1年以内|材料款|
|承德承钢正桥矿业开发有限公司|8,267.85|关联方|1年以内|材料款|
|常熟达涅利冶金设备有限公司|5,576.94|非关联方|2-3年以内为5,162万元；3年以上为415万元|设备款|
|承德也轩商贸有限公司|4,447.69|非关联方|1年以内|材料款|
|合计|50,235.31|-|-|-|

2016年 3月末公司预付款项前五大明细
单位：万元
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|金额|与本公司关系|账龄|内容|
|承德中滦煤化工有公司|42,253.23|关联方|1年以内|货款|
|唐山钢铁集团有限责任公司|24,696.18|关联方|1年以内|矿款|
|承德承钢物流有限公司|24,227.04|关联方|1年以内|运费|
|承德承钢正桥矿业有限公司|16,277.85|关联方|1年以内|货款|
|邯郸供电公司|8,004.00|非关联方|1年以内|电力供应|
|承德中滦煤化工有公司|42,253.23|关联方|1年以内|货款|
|合计|157,711.53|-|-|-|

（5）存货
2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 3月末，公司存货余额分别为 2,981,964.36万元、2,926,936.07万元、2,688,364.57万元和 2,323,976.25万元，占流动资产比例分别为50.13%、52.19%、49.24%和48.57%。存货近年来一直是公司流动资产的最大构成部分，以原材料为主，其次是库存商品和自制半成品，与钢铁生产企业生产特征相符。
2015年末，公司存货分类明细表如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|1,810,688.01|3,034.22|1,807,653.79|
|自制半成品|375,775.91|10.99|375,764.92|
|库存商品|399,407.72|7,529.92|391,877.80|
|物资采购|112,133.55|-|112,133.55|
|委托加工材料|920.12|-|920.12|
|建造合同形成的已完工未结算资产|14.40|-|14.40|
|合计|2,698,939.70|10,575.13|2,688,364.57|

2016年3月末，公司存货分类明细表如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|1,570,554.95|-|1,570,554.95|
|自制半成品|275,480.63|-|275,480.63|
|库存商品|393,221.96|10,575.13|382,646.83|
|物资采购|94,269.25|-|94,269.25|
|委托加工材料|1,024.59|-|1,024.59|
|合计|2,334,551.38|10,575.13|2,323,976.25|

河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书2013年末、2014年末和2015年末公司根据存货跌价准备政策分别计提了存货跌价准备 4,317.00万元、11,994,66万元、10,575.13万元。发行人仅出售库存商品，原材料和自制半成品均作为库存商品的生产原料，因此发行人仅在每个会计年度末核算库存商品的成本是否低于可变现净值。
2014年末、2015年末和2016年3末，存货余额占流动资产的比例较上一期分别变动2.06%、-2.95%和-0.67%。其中2014年占比上升主要是因为公司于 2013年末增加了原材料的采购，同时库存商品存量增大。2015年占比下降主要原因为一是原料的市场价格下降，降低了主要原料的采购成本；二是进一步加强了存货管理措施，提高了存货管理水平，使存货资金占用得到进一步降低。
发行人存货库存期限如下：
|||
|-|-|
|项目|库存期限|
|原材料|1.5-2个月|
|自制半成品|1.2个月|
|库存商品|0.97个月|
|物资采购|0.5个月|
|委托加工材料|-|
|建造合同形成的已完工未结算资产|-|

发行人生产销售的主要钢铁产品品种为钢材、钢坯和钒产品。2015年由于钢铁行业市场低迷，三类产品价格均呈下降趋势。2015年末至2016年初，受供给情况及政策因素影响，三类产品价格开始上升。预期 2016年占发行人主营业务收入绝大部分比例的钢材和钢坯价格将继续小幅上行，而钒产品价格将维持低位运行。
发行人及同行业主要上市公司的存货计提政策均为资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
综上，发行人的存货跌价准备计提合理。
（6）其他流动资产
2014年末其他流动资产明细如下：
单位：万元
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预交税费及待抵扣、待认证进项税|282,266.90|84,965.66|
|委托理财|124,018.26|124,018.26|
|合计|406,285.16|208,983.92|

注：其他流动资产期末较期初增加的主要原因为应交税费中预交税费及留抵增值税重分类至其他流动资产导致的。
2015年末其他流动资产明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|期末余额|期初余额|
|预交税费及待抵扣、待认证进项税|338,368.80|282,266.90|
|委托理财|-|124,018.26|
|合计|338,368.80|406,285.16|

2016年3月末其他流动资产明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预交税费及待抵扣、待认证进项税|309,086.09|338,368.80|
|委托理财|-|-|
|合计|309,086.09|338,368.80|

（7）其他应收款
报告期各期末，发行人其他应收款余额分别为 48,962.98万元、46,033.95万元、50,549.35万元和68,338.84万元，在流动资产中占比分别为0.82%、0.82%、0.93%和1.43%，近三年发行人其他应收款各期末余额相对稳定。2016年1-3月，其他应收款余额较2015年末上升35.19%，原因系往来款项和代垫款增加所致。
2013年、2014年和2015年末，公司其他应收款坏账准备分别为1,066.56万元、1,746.00万元和1，809.71万元，已足额计提坏账。
发行人2013年末其他应收款金额前五大情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款年末余额合计数的比例（%）|与本公司的关系|
|1|建信金融租赁股份有限公司|融资租赁保证金|6,000.00|1年以内|11.99|非关联方|
|2|邯郸市建筑业管理办公室|代垫款|1,459.74|1-2年|2.92|非关联方|
|3|美国ABS船级社|认证费|921.60|1年以内|1.84|非关联方|

河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款年末余额合计数的比例（%）|与本公司的关系|
|4|中国石油物资公司|保证金|150.00|1年以内110万元，其余为1-2年|0.30|非关联方|
|5|冀中能源峰峰集团|往来款|100.00|3年以上|0.20|非关联方|
|-|合计|-|8,631.34|-|17.25||

发行人2014年末其他应收款金额前五大情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款年末余额合计数的比例（%）|坏账准备期末余额|
|1|建信金融租赁股份有限公司|保证金|6,000.00|1-2年|12.56|-|
|2|平安国际金融租赁有限公司|保证金|3,000.00|1年以内|6.28|-|
|3|邯郸市建筑业管理办公室|保证金|1,459.74|2-3年|3.06|437.92|
|4|卢东军|工伤借款|381.21|1年以内100万元，1-2年150万元，其余为2-3年|0.80|54.36|
|5|双滦区银河工贸有限公司|货款|191.68|3年以上|0.40|191.68|
||合计|-|11,032.63|-|23.10|683.97|

发行人2015年末其他应收款金额前五大情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款年末余额合计数的比例（%）|坏账准备期末余额|
|1|建信金融租赁有限公司|保证金|6,000.00|2-3年|11.46|-|
|2|交银金融租赁有限责任公司|保证金|3,000.00|1年以内|5.73|-|
|3|平安国际融资租赁有限公司|保证金|3,000.00|1-2年|5.73|-|
|4|远东国际租赁有限公司|保证金|1,850.00|1-2年|3.53|-|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|邯郸市建筑业管理办公室|工资保障金|1,459.74|3年以上|2.79|1,167.79|
||合计|-|15,309.74|-|29.24|1,167.79|

发行人2016年3月末其他应收款金额前五大情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款年末余额合计数的比例（%）|坏账准备期末余额|
|1|建信租赁|保证金|6,000.00|1年以内|8.55|-|
|2|平安租赁|保证金|3,000.00|1年以内|4.28|-|
|3|交银租赁|保证金|3,000.00|1年以内|4.28|-|
|4|远东国际租赁有限公司|保证金|1,850.00|1年以内|2.64|-|
|5|邯郸市建筑业管理办公室|保证金|1,459.7|3年以上|2.08|1167.79|
|-|合计|-|15,309.70|-|21.82|1167.79|

截至2015年末，其他应收款按种类列示如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|种类|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|比例||
|单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收账款|-|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备的其他应收账款：|-|-|-|-|-|
|账龄组合|3,722.41|7.11|1,618.03|43.47|2,104.39|
|无风险组合|48,444.96|92.52|-|-|48,444.96|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款|191.68|0.37|191.68|100|-|
|合计|52,359.06|100|1,809.71|3.46|50,549.35|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|金额（原值）|比例|坏账准备|坏账准备比例|
|1年以内|1,624.37|43.64|-|-|
|1-2年|27.24|0.73|2.72|10|
|2-3年|82.68|2.22|24.80|30|
|3年以上|1,988.13|53.41|1,590.50|80|
|合计|3,722.41|100|1,618.03|43.47|

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|组合名称|账面余额|坏账准备|

河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|组合名称|账面余额|坏账准备|
|无风险组合|48,444.96|-|

截至2015年末，其他应收账款按性质分类情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|往来款项|24,258.47|25,449.55|
|保证金|14,074.62|12,859.32|
|个人公务借款|1,472.05|1,971.52|
|押金|772.38|897.57|
|动力费|954.78|290.57|
|备用金|100.25|75.93|
|代垫款|1,904.47|1,916.48|
|出口退税|237.66|268.88|
|工资保障金|1,459.74|1,459.74|
|其他|7,124.62|2,590.39|
|合计|52,359.06|47,779.95|

（8）长期股权投资
2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 3月末，公司长期股权投资余额分别为263,026.33万元、260,154.79万元、260,948.96万元和262,060.57万元，占非流动资产比例分别为2.45%、2.28%、2.10%和2.10%，金额及占比变化不大。
2015年末，公司长期股权投资分类明细表如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位联营企业|期初余额|本期增减变动||期末余额|
|||权益法下确认的投资损益|其他权益变动||
|河钢集团滦县司家营铁矿有限公司|106,483.07|-6,772.62|444.1|100,154.54|
|唐山钢铁集团国际贸易有限公司|20,468.93|-7.94|-|20,460.99|
|唐山钢源冶金炉料有限公司|7,583.29|217.85|-6.29|7,794.85|
|北京中联泓创业投资有限公司|1,830.21|-84.76|-|1,745.45|
|北京攀承钒业贸易有限公司|14,239.92|387.32|-|14,627.24|
|河钢集团财务有限公司|109,549.38|6,616.52|-|116,165.89|
|合计|260,154.79|356.36|437.81|260,948.96|

（9）固定资产
2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 3月末，公司固定资产余额分
别为 7,045,370.90万元、7,905,448.22万元、8,155,509.67万元和 8,046,561.97万
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书元，各年末占非流动资产比例分别为65.59%、69.17%、65.66%和64.51%，是公司非流动资产的主要组成部分。
2015年末，公司固定资产分类明细表如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||
||账面余额|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋及建筑物|3,578,599.82|830,073.70|9,739.47|2,738,786.65|
|机器设备|8,401,408.59|3,267,895.68|8,349.64|5,125,163.26|
|运输设备|254,628.60|155,644.61|89.40|98,894.58|
|其他设备|459,009.11|263,434.36|2,909.58|192,665.17|
|合计|12,693,646.11|4,517,048.34|21,088.09|8,155,509.67|

2013年末及2014年末，公司固定资产账面价值明细如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|房屋及建筑物|2,675,141.86|33.84%|2,264,873.23|32.15%|
|机器设备|4,955,360.93|62.68%|4,517,452.33|64.12%|
|运输设备|107,956.94|1.37%|99,736.90|1.42%|
|其他设备|166,988.49|2.11%|163,308.44|2.32%|
|合计|7,905,448.22|100.00%|7,045,370.90|100.00%|

公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备，公司近三年改扩建较多，固定资产年复合增长率为7.59%，增长较快，主要原因系公司在设备改造升级和节能环保等方面进一步加大了投入力度。
2014年3月14日和4月2日，发行人分别经第二届第六次董事会决议和2014年第一次临时股东大会决议审议通过，自 2014年 1月 1日起，发行人调整部分固定资产折旧年限，具体如下表：
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|-|-|-|
|固定资产类别|调整前折旧年限（年）|调整后折旧年限（年）|
|房屋建筑物|25-30|40-45|
|机器设备|10-13|12-22|
|运输工具|6-8|10-15|
|其他|3-10|8-22|

上述折旧年限调整已由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 3月 14日出具《关于河钢股份有限公司会计估计变更专项说明的专项审核报
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书告》，同时发行人独立董事已于2014年3月14日出具《河钢股份有限公司独立董事关于调整固定资产折旧年限的独立意见》。
根据《企业会计准则第 4号-固定资产》的相关规定，“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。”近年来发行人在抓好技改工程建设的同时，不断加大设备维修投入，定期对设备生产线进行全面检修及年修，对生产用房屋及建筑物等进行定期修缮，实际上延长了固定资产的使用寿命。鉴于发行人固定资产使用寿命延长的情况在 2014年1月1日就已经存在，且调整部分固定资产折旧年限符合《企业会计准则》的相关规定，故本次调整部分固定资产折旧年限将使发行人的财务信息更客观真实地反映公司的财务状况及经营成果。同时，发行人通过对比同行业其他公司的固定资产折旧情况发现，发行人目前执行的固定资产折旧速度明显偏快，折旧年限偏短。因此，为更客观地反映公司财务信息，公司决定对现行固定资产的折旧年限进行调整。
发行人固定资产折旧采用直线法，本次固定资产折旧年限变更后固定资产年折旧率与四家同样采用直线法折旧的可比上市公司的年折旧率对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|年折旧率（%）|||||
||河钢股份|宝钢股份|武钢股份|鞍钢股份|山东钢铁|
|房屋建筑物|2.16-2.43|2.7-6.4|2.11-4.75|2.375-2.425|2.38-3.23|
|机器设备|4.32-7.92|6.4-13.7|5.28-23.75|5.00-8.083|4.75-6.47|
|运输工具|6.33-9.50|9.6-19.2|5.28-15.83|-|11.88-16.17|
|其他|4.32-11.88|10.7-24.0|-|9.50-19.40|19.00-24.25|

注：以上数据来自于上市公司已公告2015年度报告。
通过与可比上市公司对比，可以明确发行人固定资产折旧这一会计估计与可比上市公司不存在较大差异。
本次调整固定资产折旧年限分别减少 2014年度、2015年度和 2016年一季度折旧额 273,695.11万元人民币、273,695.11万元人民币和 68,423.78万元人民币。上述折旧额已全部结转当期损益，在不考虑公司2014年度、2015年度和2016年一季度增减变动的固定资产上，分别增加公司 2014年度、2015年度和 2016年一季度利润总额 273,695.11万元人民币、273,695.11万元人民币和 68,423.78万元。
截至2016年3月末，发行人部分房产未办妥产权证书，具体情况如下：
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书尚未办妥产证的固定资产情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|
|房屋建筑物|861,938.25|195,327.37|666,610.88|
|合计|861,938.25|195,327.37|666,610.88|

截至2016年3月末，发行人融资租赁机器设备情况如下：
融资租赁的机器设备情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|
|机器设备|507,139.81|48,837.73|458,302.08|
|合计|507,139.81|48,837.73|458,302.08|

（10）在建工程
2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 3月末，公司在建工程余额分别为 3,221,795.49万元、2,982,474.93万元、3,621,800.02万元和 3,781,388.82万元，各年末占非流动资产比例分别为29.99%、26.10%、20.25%和30.32%，是公司非流动资产的第二大组成部分。
2015年末，在建工程情况如下表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|唐钢能源中心工程|12,487.70|-|12,487.70|12,106.17|-|12,106.17|
|唐钢新闻中心办公楼技术中心办公楼|2,860.24|-|2,860.24|2,859.79|-|2,859.79|
|唐钢南区能源综合利用工程|3,654.83|-|3,654.83|3,351.55|-|3,351.55|
|建陶区域治理工程|7,424.06|-|7,424.06|5,653.43|-|5,653.43|
|冷轧厂五连轧机组整体升级改造2010-35#|4,579.50|-|4,579.50|4,332.50|-|4,332.50|
|唐钢南区物流优化及平整分卷|6,961.87|-|6,961.87|6,937.44|-|6,937.44|
|唐钢炼铁厂北区喷煤制粉系统改造工程|2,250.85|-|2,250.85|2,268.82|-|2,268.82|
|唐钢城市中水与工业废水深度处理|888.00|-|888.00|1,041.19|-|1,041.19|
|一钢轧厂板材生产线高强品种轧制技术改造工程|-|-|-|78,686.17|-|78,686.17|
|一钢轧厂冶炼系统品种开发技术改造工程|-|-|-|79,022.31|-|79,022.31|

河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|一钢轧厂 1810 线技术改造工程2011-22#|32,616.12|-|32,616.12|30,658.72|-|30,658.72|
|二钢轧厂轧区提高品种质量技术改造工程|-|-|-|30,541.84|-|30,541.84|
|二钢轧厂钢区品种钢开发技术改造工程|-|-|-|18,060.64|-|18,060.64|
|炼铁厂北区 2#3#4#烧结机脱硫工程|18,956.45|-|18,956.45|17,501.24|-|17,501.24|
|炼铁北区炼铁生产过程优化改造工程|-|-|-|12,165.89|-|12,165.89|
|唐钢厂容规划治理工程-1|13,422.44|-|13,422.44|5,437.43|-|5,437.43|
|中厚板项目|260,700.86|-|260,700.86|291,744.27|-|291,744.27|
|炼铁高炉系统技术升级改造工程|207,820.65|-|207,820.65|-|-|-|
|炼铁北区 1#高炉易地改造工程|66,446.78|-|66,446.78|4,051.00|-|4,051.00|
|长材部冶炼系统品种钢冶炼综合技术改造|63,319.26|-|63,319.26|-|-|-|
|二钢轧厂钢区安全改造项目|30,855.84|-|30,855.84|251.85|-|251.85|
|老区铁前系统完善改造|210,867.54|-|210,867.54|196,682.53|-|196,682.53|
|中板生产线技术改造|176,973.04|-|176,973.04|137,699.07|-|137,699.07|
|厂区综合治理|100,451.72|-|100,451.72|92,470.27|-|92,470.27|
|3-6#焦炉干熄焦工程|47,711.91|-|47,711.91|27,861.72|-|27,861.72|
|三炼钢精炼炉改造|15,431.05|-|15,431.05|15,313.90|-|15,313.90|
|4#7#高炉煤气干法除尘改造|17,108.32|-|17,108.32|14,748.53|-|14,748.53|
|三炼钢除尘环保治理|8,421.67|-|8,421.67|8,421.67|-|8,421.67|
|5#高炉洗涤塔改造|10,110.43|-|10,110.43|9,164.76|-|9,164.76|
|三钢脱磷炉改造|5,823.69|-|5,823.69|5,720.40|-|5,720.40|
|产销管理一体化信息平台建设|7,014.38|-|7,014.38|6,171.70|-|6,171.70|
|三炼钢连铸机改造|7,419.94|-|7,419.94|7,400.05|-|7,400.05|
|580亩地综合整治|4,577.40|-|4,577.40|4,400.07|-|4,400.07|
|七八软水站合并改造|4,477.92|-|4,477.92|4,281.45|-|4,281.45|
|三加压技术改造工程|-|-|-|4,195.52|-|4,195.52|
|七加压煤气站技术改造|-|-|-|3,722.38|-|3,722.38|
|十八水站异地改造|4,326.55|-|4,326.55|4,157.58|-|4,157.58|
|烧结机、球团、高炉和棒一节约煤气改造|4,049.80|-|4,049.80|3,870.28|-|3,870.28|

河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|东区焦化煤调湿技术改造|4,337.56|-|4,337.56|4,147.03|-|4,147.03|
|水源泵站扩容改造|3,756.19|-|3,756.19|3,608.30|-|3,608.30|
|8万立方米转炉煤气柜|4,355.87|-|4,355.87|3,459.72|-|3,459.72|
|氮气液化装置改造|3,046.24|-|3,046.24|2,906.40|-|2,906.40|
|提高 CCPP 二系列系统发电效率技术改造|-|-|-|4,533.39|-|4,533.39|
|三钢钢包技术改造及脱硫污染治理|-|-|-|2,686.51|-|2,686.51|
|炼铁部 3200 高炉制粉站配套完善|2,855.45|-|2,855.45|2,743.63|-|2,743.63|
|60MW 发电机组设备完善升级改造|-|-|-|2,412.53|-|2,412.53|
|煤气煤粉混烧热电联产锅炉|27,649.79|-|27,649.79|18,746.14|-|18,746.14|
|老区改造配套公辅设施并网|1,654.81|-|1,654.81|1,599.91|-|1,599.91|
|棒一生产线升级改造|5,161.40|-|5,161.40|4,979.69|-|4,979.69|
|道路管网整治|1,218.94|-|1,218.94|1,168.40|-|1,168.40|
|氢气充装及运输系统改造|956.08|-|956.08|948.04|-|948.04|
|8号高炉供料转运站污染治理|20.00|-|20.00|20.00|-|20.00|
|东区产品研发及节能环保技术改造|3,747.90|-|3,747.90|1,826.14|-|1,826.14|
|冷轧镀锌线余热回收利用|-|-|-|725.59|-|725.59|
|赵王城站沿线围墙建设|516.72|-|516.72|412.80|-|412.80|
|1#干熄焦节能改造|-|-|-|718.07|-|718.07|
|铁水计量完善改造|-|-|-|347.65|-|347.65|
|冷轧热镀锌建设2#卷取机|495.09|-|495.09|299.34|-|299.34|
|三钢脱硫一罐到底|-|-|-|168.03|-|168.03|
|三钢转炉投弹检测设备改造|157.50|-|157.50|157.50|-|157.50|
|铁路扩能改造|449.52|-|449.52|408.33|-|408.33|
|住宅宽带接入设备改造|-|-|-|254.70|-|254.70|
|4高炉技术改造|27,183.24|-|27,183.24|24,410.41|-|24,410.41|
|90平米烧结机技术改造|41,236.53|-|41,236.53|2,084.74|-|2,084.74|
|CCPP燃机系统升级改造|7,515.58|-|7,515.58|1,351.30|-|1,351.30|
|炼铁西路综合泵站改造|782.30|-|782.30|123.62|-|123.62|
|CSP提质增产技术改造|8,364.80|-|8,364.80|7,087.82|-|7,087.82|
|第三原料场技术改造|48,351.23|-|48,351.23|47,035.68|-|47,035.68|
|焦化厂1--4#焦炉技术改造|3,142.27|-|3,142.27|279.58|-|279.58|
|邯钢集团结构优化产业升级|1,387,628.61|-|1,387,628.61|1,301,268.03|-|1 ,301,268.03|

河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|总体项目|||||||
|化解产能环境综治项目|5,503.46|-|5,503.46|-|-|-|
|东区设备升级改造|155,953.40|-|155,953.40|-|-|-|
|新钒工|8,730.90|-|8,730.90|8,099.01|-|8,099.01|
|烧结脱硫改造|-|-|-|34.51|-|34.51|
|厂区绿化|8,335.39|-|8,335.39|7,383.98|-|7,383.98|
|300万吨公辅_总图工程|30,052.13|-|30,052.13|26,171.65|-|26,171.65|
|钢轧三厂 40 吨转炉系统升级改造|28,419.24|-|28,419.24|27,949.87|-|27,949.87|
|4#高炉易地改造|97,367.49|-|97,367.49|-|-|-|
|小技改|33,098.26|-|33,098.26|28,672.10|-|28,672.10|
|其他在建工程|309,745.34|-|309,745.34|288,290.66|-|288,290.66|
|合计|3,621,800.02|-|3,621,800.02|2,982,474.93|-|2 ,982,474.93|

公司在建工程不存在违背新增过剩产能国家相关产业政策项目。
（11）无形资产
2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 3月末，公司无形资产余额分别为 38,628.99万元、36,370.06万元、39,114.41万元和 39,306.67万元，各年末占非流动资产比例分别为0.36%、0.32%、0.31%和0.32%，占公司非流动资产的很小一部分。
2015年末，无形资产情况如下表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|期末账面价值|期初账面价值|
|采矿权|13,765.16|15,926.79|
|土地使用权|20,278.84|14,672.97|
|非专利技术|5,070.41|5,770.31|
|合计|39,114.41|36,370.06|

截至2016年3月末，发行人尚未办妥产证的无形资产情况如下：
尚未办妥产证的无形资产情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|账面原值|累计折旧|账面净值|
|土地使用权|9,450.06|519.57|8,930.49|
|合计|9,450.06|519.57|8,930.49|

2、负债结构分析
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书报告期内各期期末，公司主要负债构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|4,113,130.00|32.42|4,374,130.00|32.84|4,268,698.70|34.12|4,453,242.61|36.47|
|应付票据|4,324,655.04|34.09|4,261,551.90|31.99|3,303,119.11|26.40|2,809,403.30|23.01|
|应付账款|1,877,040.94|14.80|2,127,033.81|15.97|2,227,446.58|17.80|2,356,845.02|19.30|
|预收款项|596,361.31|4.70|491,139.94|3.69|582,734.03|4.66|707,485.59|5.79|
|应付职工薪酬|42,431.39|0.33|32,652.25|0.25|31,815.30|0.25|32,193.55|0.26|
|应交税费|4,962.84|0.04|7,129.18|0.05|12,507.67|0.10|-228,175.74|-1.87|
|应付利息|20,206.90|0.16|41,244.12|0.31|41,090.78|0.33|39,772.70|0.33|
|应付股利|2,325.56|0.02|3,242.66|0.02|3,228.48|0.03|3,267.71|0.03|
|其他应付款|301,693.35|2.38|295,251.79|2.22|276,621.05|2.21|284,967.67|2.33|
|一年内到期的非流动负债|527,767.88|4.16|959,447.52|7.20|281,065.89|2.25|311,562.14|2.55|
|其他流动负债|-6,204.92|-0.05|-4,758.67|-0.04|-3,104.40|-0.02|-1,404.09|-0.01|
|流动负债合计|11,804,370.28|93.05|12,588,064.50|94.49|11,025,223.19|88.12|10,769,160.46|88.19|
|长期借款|366,815.84|2.89|365,127.16|2.74|797,695.34|6.38|785,761.34|6.44|
|应付债券|124,813.69|0.98|124,749.48|0.94|498,928.13|3.99|498,328.05|4.08|
|长期应付款|339,816.59|2.68|193,041.02|1.45|124,621.13|1.00|99,809.33|0.82|
|预计负债|108,308.00|0.85|108,308.00|0.81|108,308.00|0.87|108,308.00|0.89|
|递延收益-非流动负债|-57,589.06|-0.45|-57,768.15|-0.43|-42,879.56|-0.34|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|-|-|-50,639.62|-0.41|
|非流动负债合计|882,165.05|6.95|733,457.51|5.51|1,486,673.03|11.88|1,441,567.11|11.81|
|负债合计|12,686,535.33|100.00|13,321,522.01|100.00|12,511,896.23|100.00|12,210,727.58|100.00|

报告期内，公司业务规模随行业周期性发展呈现萎缩状态，但资产规模不断扩大，近三年公司负债总额有所降低。2013年末、2014年末及2015年末，公司负债总额分别为 12,210,727.58万元、12,511,896.23万元和 13,321,522.01万元。
公司负债构成中流动负债占比很高，非流动负债 2015年末占比有所降低系 12河钢01于2016年兑付，调整至一年内到期的非流动负债所致。
2013年末、2014年末和 2015年末，公司流动负债分别为 10,769,160.46万元、11,025,223.19万元和 12,588,064.50万元，占负债总额比例分别为88.19%、
88.12%和94.49%。公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他
应付款构成。
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书2013年末、2014年末及2015年末，公司非流动负债分别为1,441,567.11万元、1,486,673.03万元和733,457.51万元，占负债总额比例分别为11.81%、11.88%和5.51%。公司非流动负债主要由长期借款、应付债券、长期应付款构成。
2016年3月末，公司负债总额12,686,535.33万元，其中流动负债约占93.05%，非流动负债约占6.95%，各项占比较年初基本保持稳定。
（1）短期借款
2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 3月末，公司短期借款余额分别为 4,453,242.61万元、4,268,698.70万元、4,374,130.00万元和 4,113,130.00万元，各年末占流动负债比例分别为41.35%、38.72%、32.84%和32.42%，是公司流动负债的主要组成部分，占比相对较高。
近三年，短期借款按信用分类如下表：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|信用借款|3,629,280.00|82.97|3,908,468.70|91.56|4,072,487.61|91.45|
|保证借款|499,850.00|11.43|312,670.00|7.32|324,240.00|7.28|
|抵押借款|-|-|-|-|23,600.00|0.53|
|质押借款|245,000.00|5.60|47,560.00|1.11|32,915.00|0.74|
|合计|4,374,130.00|100.00|4,268,698.70|100.00|4,453,242.61|100.00|

发行人2016年3月末短期借款按信用分类如下表：
单位：亿元、%
||||
|-|-|-|
|项目|2016/3/31||
||金额|占比|
|信用借款|379.43|92.25|
|保证借款|31.88|7.75|
|抵押借款|-|-|
|质押借款|-|-|
|合计|411.31|100.00|

（2）应付票据
2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 3月末，公司应付票据余额分别为 2,809,403.30万元、3,303,119.11万元、4,261,551.90万元和 4,324,655.04万元，各年末占流动负债比例分别为26.09%、29.96%、33.85%和36.64%，是公司
流动负债的主要组成部分，占比相对较高。近三年占比逐年上升，系公司加强了
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书资金支付管控，调整了支付结构，从而使应付票据占比上升。
报告期内，应付票据情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|银行承兑汇票|2,349,156.00|2,109,823.99|2,701,362.30|
|商业承兑汇票|820,069.43|217,562.93|108,041.00|
|国内信用证|1,092,326.47|975,732.19|-|
|合计|4,261,551.90|3,303,119.11|2,809,403.30|

（3）应付账款
2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 3月末，公司应付账款余额分别为 2,356,845.02万元、2,227,446.58万元、2,127,033.81万元和 1,877,040.94万元，各年末占流动负债比例分别为21.89%、20.20%、16.90%和15.90%，应付账款是公司流动负债的主要组成部分，占比较高。近三年，随着流动负债总额上升，占比逐年下降。2014年末应付账款有所下降是因为发行人在偿还已有应付款项的同时，在不影响公司信用的前提下，依据市场情况，通过减少现金支付、增加票据支付的方式来降低有息负债的融资规模，从而降低财务费用，并降低了货币的流动性风险。
截至2015年末，公司应付账款详情如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|期末余额|期初余额|
|备品备件款|121,101.09|125,752.89|
|材料款|1,704,766.53|1,793,915.94|
|工程款|177,841.61|143,461.07|
|检修费|1,833.61|608.97|
|设备款|77,594.75|53,582.08|
|运输费|26,465.89|32,987.41|
|修理费|310.94|1,496.77|
|技术费|3,307.40|2,516.39|
|设计费|10.00|248.59|
|维检费|393.14|13,739.24|
|水电费|11,590.02|13,961.85|
|加工费|0.00|31,768.22|
|其他|1,818.84|13,407.15|
|合计|2,127,033.81|2,227,446.58|

其中，账龄超过1年的重要应付账款情况：
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末金额|未偿还的原因|
|河钢集团矿业有限公司|4,253.99|尚未达到付款条件|
|宝钢工程技术集团有限公司|2,709.86|尚未达到付款条件|
|北京首钢国际工程技术有限公司|2,569.87|工程尚未进行决算|
|河北钢铁建设集团有限责任公司|2,279.97|工程尚未进行决算|
|中冶连铸技术工程有限责任公司|2,196.00|工程尚未进行决算|
|合计|14,009.69|-|

（4）预收款项
2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 3月末，发行人预收账款余额分别为 707,485.59万元、582,734.03万元、491,139.94万元和 596,361.31万元，在流动负债中占比分别为6.57%、5.29%、3.90%和5.05%。预收账款主要系发行人预收的货款。
发行人2015年末账龄超过1年的重要预收款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未结转的原因|
|唐山乐亭临港工业投资开发有限责任公司|4,194.80|工程尚未结算|
|山西美锦钢铁有限公司|1,758.15|技术服务未进行最终的决算|
|合 计|5,952.95||

报告期各期末发行人预收款项前五大明细如下：
发行人2016年3月末预收款前五大的明细
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金额|与公司关系|账龄|内容|
|1|承德承钢商贸有限公司|27,711.47|关联方|1年以内|钢材款|
|2|河钢集团有限公司|21397.19|关联方|1年以内|钢材款|
|3|唐山钢铁集团有限责任公司|15847.76|关联方|1年以内|钢材款|
|4|唐山钢铁集团高强汽车板有限公司|13364.86|关联方|1年以内|钢材款|
|5|中国水电十一局三门峡物资有限公司|5658.58|非关联方|1年以内|钢材款|
||合计|83,979.86|-|-|-|

发行人2015年末预收款前五大的明细
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金额|与公司关系|账龄|内容|

河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金额|与公司关系|账龄|内容|
|1|唐山钢铁集团有限责任公司|20,653.38|关联方|1年以内|钢材款|
|2|承德承钢物流有限公司|18,287.96|关联方|1年以内|钢材款|
|3|承德承钢商贸有限公司|15,922.37|关联方|1年以内|钢材款|
|4|五矿邯钢（苏州）钢材加工有限公司|12,116.47|关联方|1年以内|钢材款|
|5|上海建发金属(天津)有限公司|8,975.73|非关联方|1年以内|钢材款|
||合计|75,955.91|-|-|-|

发行人2014年末预收款前五大的明细
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金额|与公司关系|账龄|内容|
|1|河钢集团有限公司|18,726.79|关联方|1年以内|钢材款|
|2|建发（北京）有限公司|13,902.51|非关联方|1年以内|钢材款|
|3|五矿邯钢（苏州）钢材加工有限公司|10,272.02|关联方|1年以内|钢材款|
|4|北京中铁建工物资有限公司|7,443.87|非关联方|1年以内|钢材款|
|5|唐山钢铁集团有限责任公司|6,745.16|关联方|1年以内|钢材款|
||合计|57,090.35|-|-|-|

发行人2013年末预收款前五大的明细
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金额|与公司关系|账龄|内容|
|1|唐山钢铁集团有限责任公司|30,593.02|关联方|1年以内|钢材款|
|2|北京泽人合物资有限公司|10,123.96|非关联方|1年以内|钢材款|
|3|河钢集团有限公司|8,584.84|关联方|1年以内|钢材款|
|4|北京中铁建工物资有限公司|8,547.70|非关联方|1年以内|钢材款|
|5|建发（北京）有限公司|7,421.30|非关联方|1年以内|钢材款|
||合计|65,270.82|-|-|-|

（5）其他应付款
报告期各期末，发行人其他应付款余额分别为 284,967.67万元、276,621.05万元、295,251.79万元和301,693.35万元，占流动负债比例分别为2.65%、2.51%、
2.35%和2.56%。2013年末至 2015年末，发行人其他应付款按款项性质列示如
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书下。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|往来款|84,919.83|33,573.04|60,041.27|
|社保及公积金|586.70|545.89|590.76|
|工程款|81,649.49|111,043.75|84,803.33|
|押金|17,171.78|30,035.73|29,464.15|
|保证金|467.58|885.36|993.15|
|备用金|373.71|110.37|58.38|
|备品备件款|0.00|-|596.05|
|其他|9,167.44|9,633.09|17,015.98|
|修理费|552.37|6,660.09|1,344.06|
|代扣代缴税金|176.08|186.51|179.08|
|运费|9,889.63|2,641.02|2,039.82|
|材料款|0.00|3.11|331.43|
|水电费|26,049.33|19,657.88|23,203.68|
|生育保险津贴|247.55|194.39|136.28|
|代付款项|44,348.96|44,641.18|62,651.16|
|代扣、代垫款|1,398.77|23.28|20.97|
|保险费|34.68|19.97|37.18|
|装卸费|0.00|10.65|4.45|
|股东借款|16,290.41|16,580.17|-|
|技术费|1,927.48|175.56|1,456.47|
|合计|295,251.79|276,621.05|284,967.67|

（6）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，发行人一年内到期的非流动负债为 311,562.14万元、 281,065.89万元、959,447.52万元和 527,767.88万元，在流动负债占比分别为2.89%、2.55%、7.62%和4.47%。2015年末一年内到期的非流动负债大幅增加的主要原因为12河钢01债的本金37.50亿元从应付债券调入一年内到期的非流动负债所致。发行人2015年末一年内到期的非流动负债分类如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|期末余额|期初余额|
|长期借款-保证借款|-|69,000.00|
|长期借款-信用借款|518,950.00|176,800.00|
|一年内到期的长期应付款|65,681.49|35,265.89|
|一年内到期的应付债券|374,816.02|-|
|合 计|959,447.52|281,065.89|

河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书其中：一年内到期的长期应付款如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|借款单位|期末余额|期初余额|
|远东国际租赁有限公司|7,207.76|6,625.92|
|平安国际金融租赁有限公司|7,504.29|6,924.32|
|建信金融租赁股份有限公司|21,054.06|21,715.65|
|交银金融租赁有限责任公司|12,000.00|0.00|
|中安联合国际融资租赁有限公司|17,915.39|0.00|
|合计|65,681.49|35,265.89|

（7）长期借款
报告期各期末，发行人长期借款余额分别为785,761.34万元、797,695.34万元、365,127.16万元和 366,815.84万元，占非流动负债比例分别为54.51%、53.66%、49.78%和41.58%。其中 2015年长期借款余额较 2014年大幅下降的主要原因为下一会计期到期重分类至一年内到期的长期借款。2015年末发行人长期借款分类明细如下表。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|信用借款|790,307.16|949,725.34|
|保证借款|93,770.00|93,770.00|
|减：一年内到期的长期应付款|518,950.00|245,800.00|
|合计|365,127.16|797,695.34|

注1：公司无已经到期尚未偿还的长期借款。
注2：期末保证借款金额为937,700,000.00元，其中：由唐山钢铁集团有限责任公司为子公司唐山中厚板材有限公司提供247,700,000.00元保证；由河钢集团有限公司为河钢股份有限公司承德分公司提供690,000,000.00元保证。
（8）长期应付款
报告期各期末，发行人长期应付款余额分别为 99,809.33万元、124,621.13万元、193,041.02万元和 339,816.59万元，占非流动负债比例分别为6.92%、8.38%、26.32%和38.52%。2015年末及2016年3月末长期应付款较上一期分别增长了35.44%和76.03%，原因系公司融资租赁规模的增加。2015年末发行人长期应付款分类明细如下表。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|长期应付款-应付融资租赁款|290,932.36|178,264.66|
|未确认融资费用|-32,209.84|-18,377.65|
|减：一年内到期的长期应付款|65,681.49|35,265.89|

河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|合计|193,041.02|124,621.13|

注：未确认的融资费用按照各期租金支付利息金额在每个支付期内摊销。
3、现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量结构及变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|520,575.01|1,436,556.37|1,443,425.71|1,153,291.15|
|投资活动产生的现金流量净额|-242,841.52|-1,101,445.58|-785,549.69|-1,116,219.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|-756,117.39|-300,807.73|-631,316.37|116,119.35|
|期末现金及现金等价物余额|452,615.74|965,890.07|931,482.28|905,009.37|

（1）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,153,291.15万元、1,443,425.71万元、1,436,556.37万元和520,575.01万元，较为稳定。公司的经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金。公司经营活动产生的现金流量净额近年来都为正，说明公司经营活动现金获取能力较强。
（2）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,116,219.55万元、-785,549.69万元、-1,101,445.58万元和-242,841.52万元。公司近三年加大了在设备改造升级和节能环保等方面的投入力度，导致近三年投资活动现金净流出规模较大从而现金流量净额为负。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 116,119.35万元、 -631,316.37万元、-300,807.73万元和-756,117.39万元。近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额呈现下降趋势，尤其是 2014年度呈净流出状态，其主要原因是公司采取了一系列的资金管控措施，进一步严控融资规模、降低财务风险、提高资金使用效率。2015年度公司筹资活动产生的现金流量净额较 2014年同比增加52.35%，主要原因是公司进一步压缩融资规模的空间逐渐减少。2016年3月末筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少848.18%，主要原因是偿
还了到期的公司债本息。公司属于资金密集型行业，且公司负债以流动负债为主，
每年筹资活动产生的现金流入流出金额较大，在综合考虑公司财务风险和资本市
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书场等因素后，公司未来更倾向于增加直接融资。
4、偿债能力分析
（1）财务指标分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016/3/31|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|资产负债率1|73.51%|74.50%|73.44%|73.16%|
|流动比率2|0.41|0.43|0.51|0.55|
|速动比率3|0.21|0.22|0.24|0.28|
|财务指标|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|EBITDA4|203,076.24|747,001.07|807,586.75|917,270.04|
|EBITDA利息倍数5|2.17|2.28|1.74|2.20|

注：1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
5、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
2013年末、2014年末和2015年末，公司流动比率和速动比率保持平稳态势，流动比率和速动比率平均值分别为0.50、0.25，处于低水平。2015年末，公司账面货币资金余额为 140.64亿元，短期借款为 411.31亿元，公司账面货币资金对短期有息债务的覆盖能力较低。综合来看，公司短期偿债能力指标表现与整个钢铁制造行业一致，指标表现不佳。
资产负债率方面，2013年末、2014年末、2015年末及2016年一季度末，公司资产负债率分别为73.16%、73.44%、74.50%和73.51%。公司资产负债率近年来基本保持稳定，公司资产负债率与2016年3月WIND证监会行业分类中黑色金属冶炼及压延加工业的上市公司平均资产负债率70.03%相比，略高于同行业平均水平。
2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 3月末，公司 EBITDA利息保障倍数分别为2.20倍、1.74倍、2.28倍和2.17倍。公司的EBITDA对利息支付表现出约2倍的保障能力，反映出公司可以通过经营性活动对利息进行偿还，但该保障能力还需进一步提高。
5、盈利能力分析
报告期内，公司经营情况如下表所示：
单位：万元
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|1,783,003.98|7,310,343.44|9,825,744.71|11,025,499.22|
|营业总成本|1,775,190.50|7,265,530.47|9,751,027.75|11,037,246.74|
|营业成本|1,595,824.04|6,336,598.81|8,754,561.87|10,088,405.66|
|销售费用|15,797.45|61,240.26|64,908.01|59,788.68|
|管理费用|73,725.90|400,324.02|532,716.46|548,949.56|
|财务费用|88,986.61|449,184.97|386,607.48|328,453.01|
|期间费用|178,509.96|910,749.25|984,231.95|937,191.25|
|期间费用/营业收入|10.01%|12.46%|10.02%|8.50%|
|投资收益|1,711.13|9,119.72|29,509.51|31,553.00|
|营业利润|9,524.61|53,932.69|89,885.89|15,062.20|
|营业外收入|966.88|4,106.54|7,232.20|9,164.52|
|政府补助|365.08|2,281.07|7,090.41|8,428.64|
|利润总额|10,423.83|56,012.04|93,742.70|23,111.05|
|净利润|7,046.89|40,175.18|71,729.10|13,712.82|
|归属于母公司所有者的净利润|11,684.47|57,345.26|69,717.13|11,617.59|

（1）营业收入
2013年度、2014年度、2015年度及 2016年一季度，公司营业收入分别为11,025,499.22万元、9,825,744.71万元、7,310,343.44万元和1,783,003.98万元。
发行人主营业务收入以钢铁产品销售收入为主，近年来，公司不断更新装备、优化工艺流程、创新营销体制，并积极开拓国内和国际市场，在市场低迷时保持产销量微量上浮，但由于钢材产品销售价格屡创新低，致使公司营业收入处于下降通道。
（2）营业成本
2013年度、2014年度、2015年度及 2016年一季度，公司营业总成本分别为11,037,246.74万元、9,751,027.75万元、7,265,530.47万元和1,775,190.50万元。
最近三年及一期，公司毛利率分别为8.50%、10.90%、13.32%和10.50%。
2015年度和 2014年度公司毛利率较前一年分别增长了2.42%和2.40%，具体原因系 2014年 3月份，公司发布公告《关于调整固定资产折旧年限的公告》，对房屋建筑物、机器设备、运输工具和其他固定资产的折旧年限进行调增（具体请见公司公告2014-002号），而此次会计估计变更后，对 2014年公司营业成本产
生明显影响，致使当年公司毛利率大幅上升。
费用方面，2013年度、2014年度、2015年度，公司销售费用分别为 59,788.68
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书万元、64,908.01万元和 61,240.26万元，分别占同期营业收入的0.54%、0.66%和0.84%；管理费用分别为548,949.56万元、532,716.46万元和400,324.02万元，分别占同期营业收入的4.98%、5.42%和5.48%；财务费用分别为 328,453.01万元、386,607.48万元和 449,184.97万元，分别占同期营业收入的2.98%、3.93%和6.14%。2015年度财务费用较2014年度上升16.19%，主要系公司有息负债规模增加。总体来看，公司各项费用占同期营业收入比例分别为8.50%、10.02%和12.46%，近三年呈小幅上升趋势。
2016年一季度，公司销售费用、管理费用和财务费用分别为15,797.45万元、73,725.90万元和88,986.61万元，期间费用合计为 178,509.96万元，占同期营业收入10.01%。
（3）盈利情况
2013年度、2014年度和 2015年度及 2016年一季度，公司投资收益分别为 31,553.00万元、29,509.51万元、9,119.72万元和 1,711.13万元。投资收益主要是公司长期股权投资和理财收益。2015年投资收益较2014年下降69.10%，主要系联营企业本期净利润减少。报告期内投资收益明细如下：
2013年度投资收益情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本年发生额（万元）|上期发生额（万元）|
|权益法核算确认的投资收益|21,887.57|21,534.50|
|成本法核算的长期股权投资收益|324.90|-|
|委托理财确认的投资收益|9,311.75|691.81|
|其它|28.78|-|
|合计|31,553.00|22,226.31|

2014年度投资收益情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本年发生额|上期发生额|
|权益法核算确认的投资收益|19,025.93|21,887.57|
|可供出售的金融资产在持有期的投资收益|424.32|324.90|
|委托理财确认的投资收益|10,059.26|9,311.75|
|其它|-|28.78|
|合计|29,509.51|31,553.00|

2015年度投资收益情况
单位：万元
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|项目|本年发生额（万元）|上期发生额（万元）|
|权益法核算确认的投资收益|356.36|19,025.93|
|可供出售的金融资产在持有期间的投资收益|495.47|424.32|
|委托理财确认的投资收益|8,267.88|10,059.26|
|合计|9,119.72|29,509.51|

2016年1-3月投资收益情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本年发生额|上期发生额|
|权益法核算确认的投资收益|1111.61|1387.74|
|成本法核算的长期股权投资收益|599.52|495.47|
|委托理财确认的投资收益|-|-|
|其他|-|-|
|合计|1711.13|1883.21|

利润方面，2013年度、2014年度、2015年度和 2016年一季度，公司分别实现营业利润15,062.20万元、89,885.89万元、53,932.69万元和9,524.61万元，有一定的波动。2015年营业收入较2014年减少40%，主要系投资收益大幅减少。
公司营业外收入主要是政府补助，近三年及一期分别为 8,428.64万元、7,090.41万元、2,281.07万元和365.08万元。公司实现利润总额分别为23,111.05、93,742.70万元、56,012.04万元和 10,423.83万元，实现净利润分别为 13,712.82万元、 71,729.10万元、40,175.18万元和 7,046.89万元，其中归属于母公司所有者的净利润分别为 11,617.59万元、69,717.13万元、40,175.18万元和 11,684.47万元，呈现一定的波动。其中 2014年度净利润快速增长主要得益于固定资产折旧调整带来的营业成本的下降，2015年度净利润同比下降43.99%，主要系投资收益和营业外收入的大幅下降。
公司的外部经营情况较差，但得益于上游原材料采购成本下降和公司相关会计估计变更，公司具有可观的盈利能力和大量的经营性现金净流入。总体来看，随着公司设备的更新换代，产品等级提升，以及行业落后产能的淘汰，未来融资成本进一步降低，公司盈利能力将进一步增强。
（二）母公司报表口径分析
1、资产结构分析
报告期内各期期末，母公司主要资产构成情况如下：
单位：万元、%
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016/3/31||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|962,676.39|6.85|1,338,531.56|9.15|799,687.10|5.83|834,225.35|6.37|
|应收票据|147,169.95|1.05|223,012.28|1.52|392,601.73|2.86|838,700.35|6.4|
|应收账款|532,688.18|3.79|639,457.47|4.37|617,461.18|4.5|236,480.06|1.81|
|预付款项|223,575.27|1.59|166,417.33|1.14|278,159.08|2.03|382,463.84|2.92|
|其他应收款|487,827.77|3.47|413,374.54|2.82|315,847.86|2.3|220,434.81|1.68|
|存货|2,107,993.97|15|2,450,422.07|16.75|2,633,417.92|19.18|2,623,425.00|20.03|
|其他流动资产|193,191.17|1.38|214,172.43|1.46|301,941.03|2.2|196,771.37|1.5|
|流动资产合计|4,655,140.89|33.13|5,445,405.88|37.21|5,379,966.32|39.19|5,340,517.19|40.77|
|长期股权投资|1,736,292.32|12.36|1,735,180.71|11.86|1,736,386.54|12.65|1,736,386.54|13.25|
|固定资产|5,156,382.03|36.7|5,228,254.86|35.73|4,474,735.25|36.73|5,042,285.93|38.49|
|在建工程|2,206,304.89|15.7|1,924,722.48|13.15|1,328,876.10|9.68|1,328,876.10|10.14|
|非流动资产合计|9,394,972.59|66.87|9,187,975.28|62.79|8,347,165.58|60.81|7,759,817.49|59.23|
|总资产|14,050,113.48|100.00|14,633,381.16|100.00|13,727,131.90|100.00|13,100,334.68|100.00|

报告期内，由于厂房设备升级换代，母公司的总资产规模持续稳定增长。从资产结构看，母公司资产以非流动资产为主，流动资产与非流动资产占总资产比例较为稳定，非流动资产占比有略微上升趋势。2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 3月末，母公司非流动流动资产占总资产的比例分别为59.23%、60.81%、62.79%和66.87%。母公司流动资产的主要构成部分为存货、货币资金、应收账款等，非流动资产的主要构成部分为固定资产、在建工程和长期股权投资。
2、负债结构分析
报告期内各期期末，母公司主要负债构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016/3/31||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|3,009,680.00|30.80|3,157,680.00|30.45|3,189,269.22|33.42|3,098,387.61|34.54|
|应付票据|3,267,147.71|33.44|3,235,289.53|31.19|2,245,945.00|23.53|1,841,166.00|20.53|
|应付账款|1,487,588.23|15.23|1,724,191.76|16.62|1,877,648.67|19.67|1,784,602.46|19.89|
|预收款项|602,003.03|6.16|622,354.06|6.00|576,732.81|6.04|653,497.32|7.29|
|一年内到期的非流动负债|515,869.23|5.28|889,936.98|8.58|250,390.99|2.62|154,516.67|1.72|

河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016/3/31||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债合计|9,157,937.09|93.73|9,905,029.69|95.50|8,393,446.90|87.94|7,711,178.24|85.96|
|长期借款|209,838.98|2.15|213,357.16|2.06|605,925.34|6.35|726,761.34|8.10|
|应付债券|124,813.69|1.28|124,749.48|1.20|498,928.13|5.23|498,328.05|5.56|
|长期应付款|333,463.39|3.41|184,056.76|1.77|85,982.27|0.90|83,333.33|0.93|
|非流动负债合计|612,694.39|6.27|466,696.29|4.50|1,150,832.44|12.06|1,259,119.64|14.04|
|负债合计|9,770,631.48|100.00|10,371,725.98|100.00|9,544,279.34|100.00|8,970,297.87|100.0|

报告期内，母公司负债与总资产增长趋势相同，2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 3月末，母公司负债总额分别为 8,970,297.87万元、9,544,279.34万元、10,371,725.98万元和9,770,631.48万元。从负债结构看，以流动负债为主，其中流动负债分别占同期负债总额的85.96%、87.94%、95.50%和93.73%。母公司流动负债中以短期借款、应付票据、应付账款和预收款项等为主；非流动负债中以长期借款、长期应付款和应付债券为主。
3、现金流量分析
最近三年一期，公司现金流量结构及变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|273,879.53|1,429,850.11|954,591.29|993,454.04|
|投资活动产生的现金流量净额|-212,140.60|-900,525.11|-691,827.19|-915,205.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|-294,813.18|-294,889.94|-242,232.86|190,312.78|
|期末现金及现金等价物余额|561,667.13|888,681.38|654,496.81|634,075.35|

（1）经营活动产生的现金流量分析
2013年度、2014年度、2015年度及 2016年一季度，母公司经营活动产生的现金流净额分别为 993,454.04万元、954,591.29万元、1,429,850.11万元和273,879.53万元，2015年经营活动现金流量净额较2014年增长49.79%，主要系收到的税费返还大幅增加及采购价格下降导致采购成本下降的幅度大于钢材价
格下降导致销售收入下降的幅度。
（2）投资活动产生的现金流量分析
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年一季度，母公司投资活动产生的现金流净额分别为-915,205.35万元、-691,827.19万元、-900,525.11万元和-212,140.60万元，报告期内公司投资活动主要体现在设备改造升级和节能环保等方面投入。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2013年度、2014年度、2015年度 2016年一季度，母公司筹资活动产生的现金流净额分别为 190,312.78万元、-242,232.86万元、-294,889.94万元和-294,813.18万元，筹资活动现金净额呈现急速下降趋势，主要系公司采取了一系列的资金管控措施，严控融资规模、降低财务风险、提高资金使用效率。
4、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016/3/31|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|资产负债率1|69.54%|70.88%|69.53%|68.47%|
|流动比率2|0.51|0.55|0.64|0.69|
|速动比率3|0.28|0.30|0.33|0.35|

注：1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
2013年末、2014年末、2015年末 2016年 3月末，母公司流动比率分别为 0.69倍、0.64倍、0.55倍和 0.51倍，速动比率分别为 0.35倍、0.33倍、0.30倍和0.28倍，公司需要进一步提高短期偿债能力。
2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 3月末，母公司资产负债率分别为68.47%、69.53%、70.88%和69.54%，2016年 3月 WIND证监会行业分类中黑色金属冶炼及压延加工业上市公司的平均资产负债率为70.03%，母公司资产负债率与同行业相比处于平均水平。
5、盈利能力分析
报告期内，公司经营情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|1,724,373.07|7,529,134.95|9,598,657.97|10,331,581.29|
|营业利润|18,016.32|85,850.89|70,864.51|-10,414.59|
|利润总额|18,215.16|86,374.77|74,216.88|-2,188.25|

河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|1,724,373.07|7,529,134.95|9,598,657.97|10,331,581.29|
|净利润|17,133.75|77,241.17|73,194.51|-1,055.82|

 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年一季度，母公司实现营业收入分别为10,331,581.29万元、9,598,657.97万元、7,529,134.95万元和 1,724,373.07万元，母公司净利润分别为-1,055.82万元、73,194.51万元、77,241.17万元和 17,133.75万元，其中 2015年度营业利润和利润总额较 2014年分别增长21.15%和16.38%，主要系固定资产折旧调整带来的营业成本的下降。
（三）盈利能力的可持续性
中国经济进入调整期，但继续发展的总趋势不会改变，经济建设对钢铁产品的需求仍在增长，今后较长的一段时期内，钢铁产能过剩仍然存在，行业环境不易乐观。钢铁企业要做的是加快结构调整，提高产品附加值，降低成本，提质增效，提高资源利用效率和环境保护水平，同时推进兼并重组，严格控制产能。
公司已开始逐渐转变发展方式，从单纯产能扩张转向全产业链优化提升。公司未来的发展战略为做强做优镀锡、镀锌、镀铝、镀铬等板材涂渡精深加工产业；
适度发展钢结构加工产业；瞄准高端装备制造用户，合资、合作建设板材剪切加工配送基地，为汽车、家电等下游产业提供半成品和制成品；实现由材料供应商向综合服务商的转变，稳步提高产品市场占有率，提高用户的品牌忠诚度，延伸企业价值链。
公司将通过重点研发高技术含量、高附加值、高市场占有率的“三高”产品和钢铁新型材料，以“三高一新”产品带动集团品牌的高端化、普通产品的精品化，实现核心竞争力和整体盈利能力的全面提升。
（四）发行人业务发展规划
1、行业竞争格局和发展趋势
不利方面：2016年，世界经济仍处在国际金融危机后的调整期，增长依旧乏力。从国内环境看，我国经济进入以“中高速增长、发展方式转变、结构深度调整、发展动力转向”为基本特征的新常态，钢铁工业仍将延续低增长、低价格、低效益、高压力的困难局面。钢铁行业供求矛盾依然存在，国内投资增速放缓，
钢铁下游需求短期内难有较大改观，钢材供过于求的现状难以好转；新环境保护
法的实施，使钢铁企业环保压力加大、运营成本提高。
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书有利方面：随着中央稳增长、促改革、调结构、惠民生系列政策的细化落实，特别是“一带一路”战略及京津冀协同发展规划的实施，将会极大拓宽该地区及周边区域的钢材需求空间，必将公司发展带来更多机遇。
2、公司未来发展战略
坚持以改革创新为动力、以产品升级和结构调整为重点、以全面预算管理和产线对标为主要手段，积极发挥市场和考核的双重导向作用，不断优化资源配置，充分发挥资源效能，持续培育竞争新优势，打造全球最具竞争力的钢铁企业。
（五）有息债务和资产抵质押情况
1、有息负债情况
截至 2016年 3月末，公司有息债务总金额为 5,472,344.00万元，其中短期借款占比75.16%，长期借款占比为6.70%，一年内到期的非流动负债占比为9.64%，应付债券占比为2.28%，长期应付款占比为6.21%。具体情况如下：
单位：万元
||||||
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|项 目|2016年3月末||2015年末||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|短期借款|4,113,130.00|75.16|4,374,130.00|72.70|
|长期借款|366,815.84|6.70|365,127.16|6.07|
|一年内到期的非流动负债|527,767.88|9.64|959,447.52|15.95|
|应付债券|124,813.69|2.28|124,749.48|2.07|
|长期应付款|339,816.59|6.21|193,041.02|3.21|
|合 计|5,472,344.00|100.00|6,016,495.18|100.00|

发行人有息债务到期时间明细如下：
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|序号|到期年限|金额（亿元）|
|1|2016年度|464.09|
|2|2017年度|33.58|
|3|2018年度|49.29|
|4|2019年度|0.27|

公司有息债务主要为短期债务，因此 2016年公司到期债务较多，存在集中兑付风险。但发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。
2、资产抵质押情况
截至2016年3月末，公司资产不存在抵质押权利受限情况。
3、资产受限情况
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书除受限制的货币资金外发行人不存在受限的其他资产。报告期内公司受限制的货币资金情况如下：
受限制的货币资金构成情况表
单位：万元
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|项 目|2016年3月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|银行承兑汇票保证金|433,622|308,918|85,132|96,730|
|信用证保证金|520,193|393,161|186,007|232,743|
|合 计|953,815|702,080|271,139|329,473|

4、发行人其他债务融资工具申请情况
截至本募集说明书签署之日，发行人直接债务融资情况如下：
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|序号|品种|期限（年）|额度|发行时间|到期日|
|1|公司债券|5年|12.50亿元|2013-03-27|2018-03-27|
|2|公司债券|3年|30亿元|2016-7-28|2019-7-28|

截至本募集说明书签署之日，发行人下属子公司无存续期企业债、公司债、债务融资工具等；发行人未申请其他债务融资工具。
五、发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年3月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，募集资金净额为50.00亿元；
3、本期债券募集资金 50.00亿元全部用于偿还到期债务，用于偿还到期债务对发行人债务结构无影响；
4、假设本期公司债券募集资金总额 50.00亿元计入 2016年 3月 31日的合并资产负债表和母公司资产负债表；
5、假设公司债券发行在2016年5月31日完成；
6、财务数据基准日至本期债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益变换。
基于上述假设，本期公司债券发行对公司资产负债结构的影响如下表所示：
合并报表资产负债结构变化
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|项目|2016/3/31|发行后（模拟数）|模拟变动额|

河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|项目|2016/3/31|发行后（模拟数）|模拟变动额|
|流动资产（万元）|4,784,784.27|4,784,784.27|0.00|
|非流动资产（万元）|12,472,998.29|12,472,998.29|0.00|
|总资产（万元）|17,257,782.55|17,257,782.55|0.00|
|流动负债（万元）|11,804,370.28|11,304,370.28|-500,000.00|
|非流动负债（万元）|882,165.05|1,382,165.05|500,000.00|
|负债总额（万元）|12,686,535.33|12,686,535.33|0.00|
|资产负债率（%）|73.51|73.51|0个百分点|
|非流动负债占总负债比例（%）|6.95|10.89|3.94个百分点|
|流动负债占总负债比例（%）|93.05|89.11|-3.94个百分点|
|流动比率（次）|0.41|0.42|0.01个百分点|

母公司报表资产负债结构变化
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|项目|2016/3/31|发行后（模拟数）|模拟变动额|
|流动资产（万元）|4,655,140.89|4,655,140.89|0.00|
|非流动资产（万元）|9,394,972.59|9,394,972.59|0.00|
|总资产（万元）|14,050,113.48|14,050,113.48|0.00|
|流动负债（万元）|9,157,937.09|8,657,937.09|-500,000.00|
|非流动负债（万元）|612,694.39|1,112,694.39|500,000.00|
|负债总额（万元）|9,770,631.48|9,770,631.48|0.00|
|资产负债率（%）|69.54|69.54|0个百分点|
|非流动负债占总负债比例（%）|6.27|11.39|5.12个百分点|
|流动负债占总负债比例（%）|93.73|88.61|-5.12个百分点|
|流动比率（次）|0.51|0.54|0.03个百分点|

六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
根据公司2015年度财务报表附注，公司2015年资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项如下：
（一）或有事项
无。
（二）承诺事项
截至2015年12月31日止本公司无需披露的重大承诺事项。
（三）资产负债表日后事项
公司于2016年2月2日召开2016年第一次临时股东大会，表决通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；
公司二届二十次董事会于 2016年 3月 9日通过了《关于设立钒钛分公司的
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书议案》；
公司二届十九次董事会于2016年2月22日审议通过了《河钢股份有限公司关于变更公司名称的议案，同意公司名称由“河钢股份有限公司”变更为“河钢股份有限公司”；因公司名称变更，审议通过了《河钢股份有限公司章程修正案》。
截至报告日工商登记尚未办理完毕；
公司于 2016年 3月 28日支付 2013年 3月 27日发行的河钢股份有限公司2012年公司债券的本金及利息；
经公司第二届董事会第二十一次会议审议的公司 2015年度利润分配预案为：以 2015年 12月 31日公司总股本 10,618,607,852.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.30元人民币（含税），共计分配现金红利318,558,235.56元，公司 2015年度不进行资本公积金转增股本，本分配方案尚需经公司 2015年度股东大会审议通过后实施。
（四）其他重要事项
截至2015年12月31日止本公司无需披露的其他重要事项。
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第七节募集资金运用
一、本次债券募集资金规模
根据公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会审议通过并且经公司股东同意，公司发行总额为不超过人民币50.00亿元的公司债券，发行额度以最终获得的中国证监会行政许可核准额度为准。本次债券分期发行，本期债券发行规模为20亿元。本期债券发行期限为3年期固定利率品种。
二、本次债券募集资金使用计划
本次债券募集资金总额为不超过人民币50.00亿元，公司拟将本次公司债券募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还将到期债务，募集资金用途不得变更。
公司拟将本期债券募集资金全部用于偿还以下到期债务：
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|借款银行|金额（万元）|借款日|还款日|
|工商银行|10,000.00|2015-9-11|2016-9-7|
|中国银行|18,000.00|2016-3-15|2016-9-13|
|工商银行|10,000.00|2015-9-16|2016-9-14|
|工商银行|20,000.00|2015-9-16|2016-9-16|
|中国银行|26,000.00|2015-9-25|2016-9-25|
|浦发银行|30,000.00|2015-9-25|2016-9-24|
|中国银行|50,000.00|2015-9-25|2016-9-23|
|农业银行|18,000.00|2015-12-11|2016-9-26|
|农业银行|20,000.00|2015-12-18|2016-9-27|
|合计|202,000.00|||

由于本次债券全部完成发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体到期债务偿还计划进行调整。
本次债券拟偿还的到期债务均为短期债务，完成置换后，发行人总资产、总负债及资产负债率均维持不变，流动负债占总负债的比例将下降3.94%，非流动负债占总负债的比例将上升3.94%，流动比率上升0.01%。
三、专项账户管理安排
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人在中国建设银
行股份有限公司河北省分行直属支行开设了募集资金专户，并在中国建设银行股
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书份有限公司河北省分行直属支行处设立了募集资金使用专户。资金监管人将对专户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，拒绝发行人的划款指令。
（二）偿债资金的归集
偿债专户资金来源于发行人日常运营所产生的现金流，发行人应于本次债券存续期付息日（T日）5个交易日前（T-5日）将当期应付债券利息存入偿债保障金专户；发行人应于本次债券到期兑付日（T日）3个交易日前（T-3日）偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。
（三）资金账户资金的还本付息
除债券募集资金外，资金账户资金优先用于债券还本付息。监管银行有义务督促和监督发行人，在债券每个还本付息日前5个交易日将足额资金划入指定偿债专户。
四、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响
1、对公司负债结构的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的资产负债率水平将保持不变；另外，非流动负债占总负债的比例将有所提高，长期债权融资比例也有略微提高，更加适合公司的业务需求；同时，本次发行能够提高公司的直接融资比重，进一步拓宽公司的融资渠道，有利于保障公司的持续经营能力。
2、有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险
由于钢铁行业的特点，钢铁生产及销售具有与宏观经济关联度高、投资规模大等特点，而宏观调控政策的变化会增加公司资金来源不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本次发行公司债券，发行时点宏观经济较为宽松，市场利率下行并逐渐见底，未来利率进一步下行的空间较小，在这样的时点发行公司债有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
综上所述，本次募集资金到位后资产负债率略有上升，但依然处于合理范围。
本次债券的成功发行可以优化发行人的债务期限结构，拓宽融资渠道，提高资产负债管理水平和资金运营效率，满足公司的流动资金需求。此外，本期公司债券
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书的发行将提高公司长期负债的比重，改善发行人的债务结构，降低公司的财务风险。
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第八节债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》的全文置备于发行人办公场所，债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、变更本次债券《募集说明书》的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券票面利率；
2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议；
3、发行人主要股东拟对发行人实行的重大资产重组方案进行决议；
4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产等对本次债券持有人产生重大影响的主体变更事项时，本次债券持有人权利的行使；
5、变更本次债券受托管理人；
6、对决定是否同意发行人与受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议或签订新的协议以替代原协议作出决议；
7、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
8、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书9、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易场所及《债券持有人会议规则》规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人会议：（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（8）发行人提出债务重组方案；
（9）发行人、单独或者合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券持有人会议由受托管理人负责召集。在本次债券存续期间内，当出现《债券持有人会议规则》第八条规定的债券持有人会议权限范围内的任何事项时，发行人应当立即或不迟于发行人知悉相关事件之日起3个工作日内，在相关媒体上刊登公告并书面通知受托管理人，受托管理人应自其知悉或应当知悉该等事项之日起5个工作日内，要求发行方或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料。发生触发债券持有人会议情形的，受托管理人应召集债券持有人会议。
受托管理人未按时发出召开债券持有人会议通知的，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的1名债券持有人为召集人。发行人根据《债券持有人会议规则》第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
4、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
5、债券持有人会议召集人应至少在会议召开前10个工作日在相关媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。债券持有人会议的通知应包括以下内容：（1）债券发行情况；（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；（3）会议时间和地点；（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；（5）会议拟审议议案。
议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定；（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
6、于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、债券持有人会议审议事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第八条的规定决定。
单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、受托管理人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 10个工作日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5个工作日内在相关媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》第十六条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
3、债券持有人可以亲自参与债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为参与并在授权范围内行使表决权。受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（受托管理人亦为债券持有人者除外）。《债券持有人会议规则》第三十条规定的无权表决的债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，其代表的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额。
4、债券持有人本人参与会议的，应按照召集人公告的会议通知进行参会登记，并提交本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人参与会议的，应提交本人身
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人参与会议的，代理人应提交本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的委托他人参与债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限，是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）个人委托人签字或机构委托人盖章并由其法定代表人签字。
（6）投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交召集人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议以现场会议形式召开，也可以采取其他有利于债券持有人参加会议的方式召开。债券持有人会议需经代表债券未偿本金三分之二以上（包含三分之二）的债券持有人（或债券持有人代理人）参与方为有效。参与持有人会议的债券持有人，需按照召集人公告的会议通知进行参会登记，未登记的持有人视为不参与会议。
2、债券持有人会议需由律师见证，见证律师应对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书，并向债券持有人披露法律意见书。
3、债券持有人会议应由受托管理人代表担任会议主席并主持。如受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举1名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
4、会议主席负责制作参与会议人员的名册。名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。现场出席会议的持有人或其代理人，应在会议名册上签字确认。
5、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
6、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，会议主席应当决定修改及改变会议地点，则延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。
（五）债券持有人会议表决、决议及记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每1张债券（面值为人民币100元）拥有1票表决权。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或参与持有人会议但未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书债券持有人会议可通过投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式。
4、除法律法规另有规定外，在债券持有人会议登记在册本次债券持有人均有权参与或委派代表参与持有人会议，并行使表决权。
下列机构可参加债券持有人会议，并在会议上可以发表意见，但没有表决权；
下列机构为债券持有人的，其代表的本次债券张数不计入有表决权本次债券张数总数：
（1）发行人或债券持有人为发行人关联方；
（2）债券持有人持有的本次债券属于如下情形之一：（a）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括本次债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的全部利息和本金；（b）不具备有效请求权的债券。
5、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责债券持有人会议计票和监票。
现场会议的监票人由会议主持人从参与会议的债券持有人中推举，监票人代表当场公布表决结果；非现场会议监票人由召集人委派。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人，或与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
6、现场召开债券持有人会议的，会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。以非现场方式召开持有人会议的，或以现场和非现场方式相结合方式召开持有人会议的，表决结果以会议决议公告为准。
7、现场召开债券持有人会议的，会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
8、债券持有人会议作出的决议，须经超过持有本次债券未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务以及变更《债券持有人会议规则》的决议，须经债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权三分之二以上（包括三分之
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书二）通过才能生效。
9、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关主管部门批准的事项，经相关主管部门批准后方能生效。
10、债券持有人会议的有效决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括所有未参加会议或明示反对意见的债券持有人）具有同等的效力和约束力。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
11、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个工作日内将决议于相关媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表的有表决权的本次债券的张数及占有表决权的本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
12、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每1表决事项的表决结果；
（6）债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
13、债券持有人会议记录会议召集人代表和记录员签名，连同表决票、出席会议人员的名册、代理人的代理委托书、律师出具的法律意见书等会议文件一并由受托管理人保管，保管期限至本次债券存续期限届满2年之日止。法律、行政法规和中国证监会行政规章或规范性文件对前述保管期限另有规定的从其规定。
受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
14、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向中国证监会及本次债券上市交易场所报告。
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第九节债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请财达证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《河钢股份有限公司2016年公开发行公司债券债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。
本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
（一）受托管理人的基本情况
根据发行人已与财达证券签署的《债券受托管理协议》，财达证券受聘担任本次债券的受托管理人。作为本次债券发行的主承销商和债券受托管理人，财达证券与发行人不存在其他利害关系。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
名称：财达证券股份有限公司
住所：石家庄市自强路35号
办公地址：上海市浦东新区竹林路101号陆家嘴基金大厦1101室
法定代表人：翟建强
联系人：韩旭
联系电话：021-61004975
传真：021-61004997
邮政编码：200122
（二）受托管理事项及利益冲突的相关约定
受托管理人依据《债券受托管理协议》的约定和相关法律法规的规定行使权利和履行义务。在本次债券存续期间，受托管理人作为全体债券持有人的代理人处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
受托管理人应建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，不得将本次债券的
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书任何保密信息披露或提供给任何其他客户，受托管理人可从事下列与发行人相关的业务，且不被视为与发行人或债券持有人存在利益冲突：
（1）自营买卖发行人发行的证券；
（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为发行人提供保荐、承销服务；
（4）为发行人提供收购兼并服务；
（5）发行人已发行证券的代理买卖；
（6）开展与发行人相关的股权投资；
（7）为发行人提供资产管理服务；
（8）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任财达证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受债券受托管理人的监督。
2、在本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉尽责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等中国法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定，《募集说明书》、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的约定以及债券持有人会议的授权，行使权利和履行义务。
3、在本次债券存续期限内，债券受托管理人将作为债权受托管理人代表债券持有人，依照《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的核准用途。发行人应当在募集资金到位后一个月内与债券受托管理人以及存放募集资金的银行
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书订立监管协议。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（11）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（12）发行人拟变更募集说明书的约定；
（13）发行人不能按期支付本息；
（14）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（15）发行人提出债务重组方案的；
（16）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（17）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。预计不能偿还债务时，发行人将至少采取以下偿债保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
发行人应承担因追加担保或采取财产保全而发生的一切费用（包括受托管理人因此而产生的任何费用）。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应依据《债券受托管理协议》的相关规定召开债券持有人会议，并根据会议形成的决定采取补救措施或者依法申请法定机关采取财产保全措施等行动。
9、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。
发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、加速到期还款义务。发生如下情形时，经债券持有人会议合法作出决议，发行人本次债券项下所有未偿还债券的本金和相应利息视为立即到期，由发行人立即予以兑付：
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（1）未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次债券的利息及/或本金或所延期限已到仍未能按时足额支付本次债券的利息及/或本金；
（2）发行人明确表示或债券持有人有充足的理由相信发行人无法履行到期债务；
（3）发行人被宣告解散、破产或被撤销，且本次债券项下之权利义务无人承继；
（4）发行人的主体评级或本次债券评级发生严重不利变化；
（5）根据《债券受托管理协议》或其他相关约定发行人需加速还款的其他情形。
13、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.16条的规定向债券受托管理人支付本次债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
14、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人的资信状况及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）应每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（2）调取发行人银行征信记录；
（3）对发行人进行现场检查；
（4）约见发行人进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每个计息年度一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
债券受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书金的银行订立监管协议。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过深交所、协会、证监会认可的方式向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每年对发行人进行一次回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第 3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施，具体财产保全措施及费用承担方式由双方另行协商。
相关费用由债券受托管理人召集债券持有人会议协商解决，财产保全担保的提供方式包括但不限于以下方式：
（一）发行人提供物的担保或现金担保；
（二）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；
（三）专业担保公司提供信用担保。
10、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
12、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
13、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿，保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
14、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
15、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
16、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。
（1）费用的承担
1）债券受托管理人依据《债券受托管理协议》履行债权代受托管理职责而发生的各项费用（包括信息披露费用）由发行人承担。
2）债券受托管理人在根据债券持有人会议的授权行使权利过程中所付出的成本（包括但不限于资产处置、法律诉讼等费用），从处置资产所得中提前支付。
3）与债券持有人会议相关的合理费用（但债券持有人和／或代理人、受托管理人应自行承担出席债券持有人会议而发生的差旅费、食宿费等费用）由发行人承担。
（2）报酬。
本次债券债券受托管理人不收取受托管理报酬。
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第 3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.4条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、可能存在的利益冲突情形
（1）债券受托管理人通过本人或代理人在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪），因此债券受托管理人在《债券受托管理协议》项下的职责与其它业务协议下的职责可能会产生利益冲突。
（2）债券受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候：1）向任何其他客户提供服务；2）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易；或3）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书益相对立的人（“第三方”）的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。为第三方提供服务、执行交易或为第三方行事的债券受托管理人及其雇员使用发行人的保密信息或本次债券相关的保密信息来为第三方提供服务、执行交易或为第三方行事，可能会产生利益冲突。
2、相关风险防范
债券受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：（1）债券受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）债券受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员持有的保密信息不会披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人；（3）相关保密信息不被债券受托管理人用于《债券受托管理协议》之外的其他目的；（4）防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
3、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、债券受托管理人如违反《债券受托管理协议》下的利益冲突防范机制应承担《债券受托管理协议》下相应的违约责任。
（六）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘财达证券的，自债券持有人会议批准并且发行人与新受托管理人签署相关协议之日起，新任受托管理
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书人继承财达证券在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、财达证券在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除财达证券在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司制法人；
（2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、债券受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确；
（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）债券受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就债券受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；
（3）债券受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到债券受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（八）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》提前终止。
（九）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、违约责任。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）导致受托管理人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。发行人在本款下的义务在发行人发生主体变更的情形后由发行人权利义务的承继人承担。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）导致发行人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。债券受托管理人在本款下的义务在受托管理人发生主体变更的情形后由受托管理人权利义务的承继人承担。
（十）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，依据中国法律按照诉讼或司法程序向有关法院提起并由该法院受理和进行裁决。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
（十一）协议的生效、变更及终止
1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本次债券的发行首日起生效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本次债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。
3、《债券受托管理协议》的终止。发生如下情形时，《债券受托管理协议》终止：
（1）本次债券的本金及利息已经由发行人足额支付给全体债券持有人或该等义务已被债券持有人豁免；
（2）发行人被人民法院宣告破产后依法注销，且并无其他主体承继发行人还本付息及依据《债券受托管理协议》应承担的各项权利义务；
（3）发行人发生解散事由、经依法清算后注销，且并无其他主体承继发行人还本付息及依据《债券受托管理协议》应承担的各项权利义务；
（4）经相关主管部门同意并经债券持有人会议审议通过，发行人与债券受托管理人签订新的债券受托管理协议以替代旧的《债券受托管理协议》；
（5）经债券持有人会议审议通过，发行人聘请新的受托管理人并与新受托管理人签订新的债券受托管理协议；
（6）发生相关法律法规规定《债券受托管理协议》终止的其他情形。
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第十节其他重要事项
一、对外担保情况
截至2016年3月31日，发行人无对外担保情况。
二、重大未决诉讼或仲裁
截至2016年3月31日，发行人无重大诉讼、仲裁和纠纷情况。
三、正在筹划重大资产重组事项
经公司2015年8月14日召开的二届十四次董事会和2015年9月29日召开的二届十六次董事会审议通过，公司拟非公开发行股票，募集资金总额不超过 80亿元，发行价格不低于 4.2元/股，发行股份数量不超过 190,476.1905万股。
募集资金用于收购唐钢集团持有的唐钢汽车板公司100%股权、新建高强度汽车板技术改造项目二期工程以及偿还银行借款。详见公司于2015年8月24日、2015年 9月 30日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。本次非公开发行方案已获得公司2015年10月23日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，目前正在组织申报材料上报中国证监会。
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第十一节发行人、中介机构及相关人员声明
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书一、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人/授权代表（签名）：
刘贞锁
河钢股份有限公司年 月 日
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体董事（签名）：
河钢股份有限公司年 月 日
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司监事（签名）：
河钢股份有限公司年 月 日
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
高级管理人员（签名）：
河钢股份有限公司年月日
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书三、承销商声明
公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。承销商承诺本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人（签名）：
法定代表人（签名）：
财达证券股份有限公司年月日
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书三、承销商声明
公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。承销商承诺本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签字：
李燕 杨良晨 曾晔
法定代表人签字：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书四、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
律师事务所负责人（签名）：
北京金诚同达律师事务所年月日
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签名）：
会计师事务所负责人（签名）：
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书六、受托管理人声明
公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
公司承诺，在受托管理期间因公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人（签字）：
法定代表人（签字）：
财达证券股份有限公司年月日
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书七、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员（签名）：
资信评级机构负责人（签名）：
中诚信证券评估有限公司年月日
河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第十二节备查文件
一、备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
（一）发行人近三年经审计的财务报告及 2016年未经审计的一季度财务报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师为本次债券出具的法律意见书；
（四）本次债券债券持有人会议规则；
（五）本次债券债券受托管理协议；
（六）资信评级报告；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
在本期债券发行期内，投资者可以至公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（www.szse.cn）查阅本募集说明书。
如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或承销商。