国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳翰宇药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
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翰宇药业重大资产重组 法律意见书目录
第一部分引言 .............................................................................................................................. 2一、律师应当声明的事项 ........................................................................................................... 2二、释义....................................................................................................................................... 3第二部分正文 .............................................................................................................................. 7一、本次交易方案 ....................................................................................................................... 7二、本次交易相关方的主体资格 ............................................................................................. 12三、本次交易的授权与批准 ..................................................................................................... 14四、本次重大资产重组具备的实质条件 ................................................................................. 16五、本次交易完成后的上市条件 ............................................................................................. 22六、本次交易相关协议 ............................................................................................................. 23七、目标公司的基本情况 ......................................................................................................... 24八、目标公司的重大事项 ......................................................................................................... 32九、关联交易和同业竞争 ......................................................................................................... 47十、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 ............................................. 48十一、与本次交易相关的信息披露 ......................................................................................... 49十二、相关人员买卖证券行为的核查 ..................................................................................... 50十三、参与本次交易的证券服务机构的资质 ......................................................................... 51十四、结论性意见 ..................................................................................................................... 52第三部分签署页 ........................................................................................................................ 53
翰宇药业重大资产重组 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于深圳翰宇药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
致：深圳翰宇药业股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“翰宇药业”或“公司”）的委托，担任公司向张有平、北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）、北京惠旭财智投资中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
翰宇药业重大资产重组 法律意见书（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，翰宇药业已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金向中国证券监督管理委员会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意公司依据中国证券监督管理委员会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述时，已履行了作为非会计、审计、资产评估专业人士必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
二、释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|本法律意见书|指|《国浩律师（深圳）事务所关于深圳翰宇药业股份有限发|

翰宇药业重大资产重组 法律意见书
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|||行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》|
|上市公司、公司、翰宇药业|指|深圳翰宇药业股份有限公司，一家在深圳证券交易所创业板上市的股份公司，股票简称：翰宇药业，股票代码：300199|
|目标公司、成纪药业|指|甘肃成纪生物药业有限公司，一家依据中国法律注册于甘肃省天水市的有限责任公司|
|交易标的、标的资产、目标股权|指|张有平持有的成纪药业 89.9996%股权、凤凰投资持有的成纪药业 5.7139%股权及惠旭投资持有的成纪药业4.2865%股权|
|本次重大资产重组、本次交易|指|翰宇药业拟向张有平、凤凰投资、惠旭投资发行股份及支付现金为对价购买其合计持有的成纪药业 100%股权，同时向曾氏兄弟非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|翰宇药业拟向张有平、凤凰投资、惠旭投资发行股份及支付现金为对价购买其合计持有的成纪药业100%股权|
|本次募集配套资金|指|翰宇药业向曾氏兄弟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%|
|交易对方、售股股东|指|成纪药业的全体股东，包括张有平、凤凰投资及惠旭投资|
|配套融资认购方、曾氏兄弟|指|曾少贵、曾少强及曾少彬，该三人系兄弟关系，为翰宇药业的实际控制人|
|张有平|指|甘肃成纪生物药业有限公司的控股股东，本次交易完成前持有成纪药业89.9996%的股权|
|凤凰投资|指|北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙），一家依据中国法律在北京注册的合伙企业，本次交易完成前持有成纪药业5.7139%的股权|
|惠旭投资|指|北京惠旭财智投资中心（有限合伙），一家依据中国法律在北京注册的合伙企业，本次交易完成前持有成纪药业|

翰宇药业重大资产重组 法律意见书
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|||4.2865%的股权|
|秦州银行|指|天水秦州农村合作银行|
|《重组报告书》（草案）|指|翰宇药业为本次交易编制的《深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）|
|《购买资产协议》|指|翰宇药业与张有平、凤凰投资、惠旭投资于 2014 年 8 月18日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|翰宇药业与张有平、曾少贵、曾少强、曾少彬于 2014 年8月18日签署的《盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|翰宇药业与曾少贵、曾少强、曾少彬于 2014年 8月18日签署的《股份认购协议》|
|审计基准日、评估基准日|指|2014年6月30日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家药监局|指|国家食品药品监督管理局|
|甘肃药监局|指|甘肃省食品药品监督管理局|
|天水药监局|指|天水市食品药品监督管理局|
|本所、国浩|指|国浩律师（深圳）事务所|
|兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|国众联评估|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理暂行办法》|指|中国证券监督管理委员会令第 100号《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组办法》|指|中国证券监督管理委员会令第 73 号《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《关于规范上市|

翰宇药业重大资产重组 法律意见书
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|||公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购办法》|指|中国证券监督管理委员会令第 77 号《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）|
|《26号准则》|指|中国证券监督管理委员会公告[2014]27 号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|

翰宇药业重大资产重组 法律意见书第二部分 正文
一、本次交易方案
（一）董事会审议通过的本次交易方案
根据翰宇药业第二届董事会第十次会议决议以及该次会议审议通过的《重组报告书》（草案）、翰宇药业于2014年8月18日与售股股东签署的《购买资产协议》、翰宇药业于2014年8月18日与张有平、曾氏兄弟签署的《盈利预测补偿协议》、翰宇药业于 2014年 8月 18日与曾氏兄弟签署的《股份认购协议》，翰宇药业本次重大资产重组方案的主要内容如下：
1、整体方案
翰宇药业拟通过定向发行股份及支付现金相结合的方式购买张有平、凤凰投资、惠旭投资合计持有的成纪药业100%股权，其中，股份对价与现金对价各占标的资产总价款的50%。同时，翰宇药业拟向公司的实际控制人曾氏兄弟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的25%，全部用于支付本次交易的现金对价。本次交易完成后，公司将直接持有成纪药业100%股权。
本次发行股份及支付现金收购资产与募集配套资金不互为前提，募集配套资金发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产方案的实施。
2、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张有平、凤凰投资、惠旭投资。
3、交易标的
本次交易的交易标的为：张有平、凤凰投资、惠旭投资合计持有的成纪药业100%的股权。其中，张有平持有目标公司89.9996%股权，凤凰投资持有目标公司5.7139%股权，惠旭投资持有目标公司4.2865%股权。
4、交易价格
本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日（即2014年6月30日）对标的资产价值进行评估确定的评估值为
翰宇药业重大资产重组 法律意见书定价参考依据。根据国众联评估以2014年6月30日为评估基准日出具的《深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部
权益资产评估报告》（国众联评报字（2014）第3-024号），本次拟购买标的资产的评估值为132,683.00万元（选用收益法评估结果作为评估结论），经交易各方友好协商，本次交易的价格最终确定为132,000.00万元。
5、定价方式及定价依据
（1）发行股份购买资产
本次向目标公司售股股东发行股份的价格以不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价为定价原则，定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算公式为：上市公司首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总金额∕首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量。经各方协商一致，该等股份发行价格最终确定为24.44元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的股份发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，即24.44元/股。
在定价基准日至本次向售股股东∕配套融资认购方发行股份发行日期间，因公司股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，翰宇药业向售股股东∕配套融资认购方发行股份的发行价格按规定进行相应调整。
6、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
目标公司自本次交易评估基准日至交割日期间的盈利由翰宇药业享有、亏损由交易对方向翰宇药业以现金方式补足。
7、目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方应于《购买资产协议》生效之日起10个工作日内，依据本协议在工商局办理完毕目标股权变更登记。如果交易对方未在约定的时间内办理完成目标股权的工商变更登记手续，每逾期一日，应以未按时办理工商变更登记手续的目标公司股权比例依据《购买资产协议》约定对应的转让价款金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算并向公司支付违约金。
8、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
9、发行对象及认购方式
翰宇药业重大资产重组 法律意见书（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为3名，即张有平、凤凰投资、惠旭投资。张有平、凤凰投资、惠旭投资以所持有的成纪药业股权认购本次发行的股份。
（2）发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为公司实际控制人曾氏兄弟，曾氏兄弟以现金认购本次发行的股份。
10、发行数量
（1）发行股份购买资产
根据交易各方确定的交易价格，按照本次发行价24.44元/股计算，翰宇药业本次向交易对方合计发行股份数为2,700.4908万股，其中，向张有平发行2,430.431万股，向凤凰投资发行154.3033万股，向惠旭投资发行115.7565万股。
（2）发行股份募集配套资金
根据本次拟募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）25%的原则，本次募集配套资金总额确定为不超过44,000万元。
按照本次发行价格24.44元/股计算，公司本次向曾少贵发行股份数量为不超过
934.5499万股，向曾少强发行股份数量为不超过625.7938万股，向曾少彬发行股份数量为不超过239.9836万股。
翰宇药业本次向交易对方和曾氏兄弟发行股份的最终股数，需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
11、发行股份的锁定期
（1）交易对方张有平、凤凰投资及惠旭投资承诺：自本次发行的股份在深交所创业板上市之日起12个月内不转让。
（2）参与配套募集资金认购的公司实际控制人曾氏兄弟承诺：自本次发行的股份在深交所创业板上市之日起36个月内不转让。
如中国证监会、深交所对于售股股东∕配套融资认购方因本次发行股份取得的翰宇药业股份限售期另有要求时，售股股东∕配套融资认购方应遵照中国证监会、深交所的要求执行。
12、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺期为：如本次交易在 2014年度完成，则业绩承诺年度为 2014
翰宇药业重大资产重组 法律意见书年、2015年及 2016年；如本次交易在 2015年度完成，则业绩承诺年度为 2014年、2015年、2016年及2017年。
（2）如果本次交易于2014年度完成：张有平承诺，目标公司2014年度、2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币11,000万元、14,850万元；曾氏兄弟承诺，目标公司2016年度经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于人民币19,300万元。
如果本次交易于2015年度完成：张有平承诺，目标公司2014年度、2015
年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 11,000万元、
14,850万元；曾氏兄弟承诺，目标公司2016年度、2017年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币19,300万元、24,130万元。
（3）如果本次交易于2014年度完成：张有平承担目标公司 2014年度、2015年度业绩承诺差额补偿责任；曾氏兄弟承担目标公司2016年度业绩承诺差额补偿责任，同时，曾氏兄弟对张有平根据《盈利预测补偿协议》应向翰宇药业承担的目标公司2015年度业绩补偿义务承担连带担保责任。
如果本次交易于2015年度完成：张有平承担目标公司2014年度、2015年度业绩承诺差额补偿责任；曾氏兄弟承担目标公司2016年度、2017年度业绩承诺差额补偿责任。
（4）目标公司业绩承诺期届满之后，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对目标资产出具减值测试报告，曾氏兄弟将对目标资产业绩承诺期期末减值额承担补偿责任。
以上净利润数据均以扣除非经常性损益前后孰低值为准。
13、上市地点
本次发行的股份将在深交所创业板上市交易。
14、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成之后，公司滚存的未分配利润将由本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后的新老
股东按照届时的持股比例共享。
15、募集资金用途
本次拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%（本次交易对价+本次募集配套资金总额），全部用于向交易对方支付本次交易所需支付的现金对价。
翰宇药业重大资产重组 法律意见书16、本次发行决议有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案有关的决议自股
东大会审议通过之日起24个月内有效。
（二）综上所述，本所律师核查后认为：
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他相关法律法规的规定，合法有效。
2、根据本次交易方案、经立信会计师审计的目标公司2013年度《审计报告》（信会师报字[2014]第211192号）、经立信会计师审计的翰宇药业2013年度《审计报告》（信会师报字[2014]第310112号），翰宇药业本次购买的标的资产作价为132,000.00万元，目标公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末的总资产、营业收入、净资产分别为65,686.53万元、24,155.36万元、21,184.50万元，翰宇药业2013年度经审计的合并财务会计报告期末的总资产、营业收入、净资产分别为128,868.43万元、30,140.48万元、112,420.70万元。根据《重组办法》第十一条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
3、本次交易的对方为张有平、凤凰投资、惠旭投资。根据翰宇药业的说明，翰宇药业与成纪药业之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方张有平、凤凰投资、惠旭投资之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易完成之后，张有平将持有翰宇药业2,430.431万股股份，超过届时翰宇药业总股本的5%。根据《上市规则》第10.1.6条的规定，张有平为翰宇药业的潜在关联方，同时，由于翰宇药业的实际控制人曾氏兄弟参与认购本次募集配套资金定向发行股份，因此，本次交易构成关联交易。本次交易尚待翰宇药业股东大会非关联股东审议批准和中国证监会核准。
4、本次交易之前，曾氏兄弟共同持有/控制翰宇药业超过30%的股份，为翰宇药业的控股股东、实际控制人。就参与认购翰宇药业本次募集配套资金定向发行股份事宜，曾氏兄弟已经承诺3年内不转让其在本次交易中认购的股份。根据《收购办法》第六十二条的规定，如果翰宇药业股东大会非关联股东审议同意曾氏兄弟免于发出要约，曾氏兄弟无需就认购本次募集配套资金定向发行股份行为向中国证监会提交要约收购豁免申请。
翰宇药业重大资产重组 法律意见书二、本次交易相关方的主体资格
根据翰宇药业第二届董事会第十次会议审议通过的本次交易方案、翰宇药业与目标公司售股股东签署的《购买资产协议》、翰宇药业与曾氏兄弟签署的《股份认购协议》，本次交易涉及的各方为翰宇药业、张有平、凤凰投资、惠旭投资、曾少贵、曾少强、曾少彬。各方主体资格情况分别如下：
（一）翰宇药业
经本所律师核查，翰宇药业是依据中国法律合法设立、且其股票依法在深交所创业板挂牌上市交易的股份有限公司，股票简称“翰宇药业”，股票代码“300199”。
根据翰宇药业持有的现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：440301103008894）、《公司章程》及翰宇药业的说明，翰宇药业住所为深圳市南山区高新技术工业园中区翰宇生物医药园办公大楼四层，法定代表人为曾少贵，注册资本及实收资本为 40,000万元，经营范围为生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、原料药（按照粤 20110125号《药品生产许可证》批准的种类生产，许可证有效期至 2015年12月31日）。
本所律师核查后认为：翰宇药业是依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，翰宇药业不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，翰宇药业具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）张有平
经本所律师核查，张有平为中国国籍自然人，身份证号码为620502196409160038，住所为西安市雁塔区玫瑰大厦 11幢 901号。本次交易完成前，张有平持有成纪药业89.9996%股权，担任成纪药业的董事长兼总经理，为成纪药业的法定代表人。
本所律师核查后认为：张有平为具备民事权利能力与完全民事行为能力的中国自然人，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（三）凤凰投资
翰宇药业重大资产重组 法律意见书经本所律师核查，凤凰投资是根据中国法律合法设立并在北京市注册的有限合伙企业。
根据凤凰投资持有的现行有效的《合伙企业营业执照》（注册号：110105013842105）、《合伙协议》，凤凰投资主要经营场所为北京市朝阳区新源里16号10层1座1010，执行合伙事务合伙人为北京凤凰财富投资管理有限公司（委派杜力为代表），经营范围为投资管理、资产管理、投资咨询。本次交易完成前，凤凰投资持有成纪药业5.7139%股权。
本所律师核查后认为：凤凰投资是依法设立并有效存续的合伙企业，截至本法律意见书出具之日，凤凰投资不存在依据相关法律法规或其目前适用之合伙协议规定需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（四）惠旭投资
经本所律师核查，惠旭投资是根据中国法律合法设立并在北京市注册的有限合伙企业。
根据惠旭投资持有的现行有效的《合伙企业营业执照》（注册号：110302014604807）、《合伙协议》，惠旭投资住所为北京市北京经济技术开发区科创十四街 99号 33幢 D栋二层 2117室(集中办公区)，执行合伙事务合伙人为北京市惠旭金信投资管理有限公司（委派宫盈盈为代表），经营范围为投资；投资管理；投资咨询。本次交易完成前，凤凰投资持有成纪药业4.2865%股权。
本所律师核查后认为：惠旭投资是依法设立并有效存续的合伙企业，截至本法律意见书出具之日，惠旭投资不存在依据相关法律法规或其目前适用之合伙协议规定需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（五）曾少贵
经本所律师核查，曾少贵为中国国籍自然人，身份证号码为440306196805010139，住所为广东省深圳市南山区沙河天鹅堡（三）期 M栋7E。
曾少贵担任翰宇药业董事长暨法定代表人，本次交易完成前，曾少贵持有翰宇药业26.06%的股份。
本所律师核查后认为：曾少贵为具备民事权利能力与完全民事行为能力的中国自然人，具备参与认购本次募集配套资金定向发行股份的主体资格。
翰宇药业重大资产重组 法律意见书（六）曾少强
经本所律师核查，曾少强为中国国籍自然人，身份证号码为440306197101230218，住所为深圳市宝安区新安街道二区龙井二路 56号翰宇大厦。曾少强担任翰宇药业副董事长，本次交易完成前，曾少强持有翰宇药业20.10%的股份。
本所律师核查后认为：曾少强为具备民事权利能力与完全民事行为能力的中国自然人，具备参与认购本次募集配套资金定向发行股份的主体资格。
（七）曾少彬
经本所律师核查，曾少彬为中国国籍自然人，身份证号码为440306197701280075，住所为深圳市宝安区宝城 2区龙井二路 56号四层。曾少彬担任翰宇药业监事，本次交易完成前，曾少彬持有翰宇药业3.98%的股份，其控制的深圳市丰成投资有限公司持有翰宇药业4.02%的股份。
本所律师核查后认为：曾少彬为具备民事权利能力与完全民事行为能力的中国自然人，具备参与认购本次募集配套资金定向发行股份的主体资格。
三、本次交易的授权与批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下授权和批准：
（一）本次交易已经取得的授权与批准
1、翰宇药业的授权和批准
（1）2014年8月18日，翰宇药业召开第二届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定
的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》、《关于<深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关协议
的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易
翰宇药业重大资产重组 法律意见书的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》、《关于根据本次重大资产重组实施结果修订公司章程的议案》、《关于提请股东大会审议同意曾少贵先生、曾少强先生及曾少彬先生免于按照有关规定向全体股东发出（全面）要约的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的
议案》等议案。
经本所律师核查，翰宇药业第二届董事会第十次会议的召集及召开方式、与会董事资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及翰宇药业公司章程的规定，关联董事回避了相关关联事项的表决，独立董事就本次重大资产重组暨关联交易发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。
2、目标公司股东会已审议通过目标股权转让事宜
本次交易为目标公司100%股权转让，不涉及目标公司其他股东放弃目标股权优先受让权。目标公司已于2014年8月18日召开股东会审议通过目标股权转让事宜。
本所律师核查后认为，本次交易已经获得的相关批准和授权合法有效。
（二）本次交易尚需取得的授权与批准
1、翰宇药业股东大会审议通过本次重大资产重组相关事项。
2、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
本所律师核查后认为，翰宇药业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项在现阶段已取得了必要的授权和批准，并履行了必要的法律程序；本次交易在取得翰宇药业股东大会批准及中国证监会核准之后方可实施。
翰宇药业重大资产重组 法律意见书四、本次重大资产重组具备的实质条件
（一）符合《发行管理暂行办法》第九条的规定
根据翰宇药业的说明、翰宇药业《2011-2013年度内部控制自我评价报告》、《2011-2013年度报告》、翰宇药业2011-2013年年度股东大会决议、翰宇药业现行有效的《公司章程》、立信会计师出具的公司 2011年度《审计报告》（信会师报字[2012]第 310167号）、2012年度《审计报告》（信会师报字[2013]第 310052号）、2013年度《审计报告》（信会师报字[2014]第310112号）、2014年1-6月《审计报告》（信会师报字[2014]第310451号），经本所律师核查，本次交易符合《发行管理暂行办法》第九条规定的实质条件：
1、本次交易属于上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并，免于适用《发行管理暂行办法》第九条第（一）项“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
2、翰宇药业会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
3、2012年度，翰宇药业向股东每 10股派 1.00元现金股利，合计派发现金股利 2000万元，占公司当年实现的经审计归属于母公司所有者的净利润8979.9022万元的22.27%，符合《公司章程》第一百五十五条“在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%”的规定。
2013年度，翰宇药业未向股东分配现金股利。根据翰宇药业《公司章程》第一百五十五条关于公司利润分配政策的规定，当公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%的，公司可不进行现金分红。翰宇药业拟于2014年度投资的翰宇药业（武汉）有限公司项目的投资总额、以及本次交易涉及的现金对价合计金额超过公司2013年度经审计净资产的30%（根据立信会计师出具的翰宇药业2013年度《审计报告》（信会师报字[2014]第310112号），截至2013年12月31日，翰宇药业净资产的30%为 33,726.21万元）。因此，翰宇药业 2013年度未进行现金分红的情形，不违反《公司章程》关于公司利润分配政策的规定，亦不违反《发行管理
翰宇药业重大资产重组 法律意见书暂行办法》第九条第（三）项“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
4、公司最近三年及一期的财务报表经立信会计师审计后均出具标准无保留意见的审计报告。
5、本次交易中的股份发行为上市公司非公开发行股票，免于适用《发行管理暂行办法》第九条第（五）项“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。
6、翰宇药业与控股股东及实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；翰宇药业最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）符合《发行管理暂行办法》第十条的规定
根据翰宇药业的说明、翰宇药业拟向中国证监会提交的有关本次交易的相关申请文件，经本所律师核查，翰宇药业不存在下列情形，符合《发行管理暂行办法》第十条规定的条件：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
4、公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
5、公司现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
翰宇药业重大资产重组 法律意见书（三）符合《发行管理暂行办法》第十一条的规定
根据翰宇药业的说明、翰宇药业为首次公开发行股票并在深交所创业板上市编制的《招股说明书》、翰宇药业在深交所网站披露的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、翰宇药业上市保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的有关募集资金使用的核查报告及年度跟踪报告、本次交易方案、《重组报告书》（草案）、《股份认购协议》等文件，经本所律师核查，本次交易符合《发行管理暂行办法》第十一条规定的条件：
1、翰宇药业前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
2、本次募集资金将全部用于向交易对方支付现金对价，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、本次募集资金将全部用于向交易对方支付现金对价，本次交易的目标公司为一家医药及医疗器械研发、生产及销售的企业，本次募集资金使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
4、本次募集资金投资实施后，不会因为本次募集资金投资实施而与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
（四）符合《发行管理暂行办法》第十五条的规定
根据翰宇药业召开第二届董事会第十次会议决议、公司与曾氏兄弟于 2014年8月18日签署的《股份认购协议》，经本所律师核查，本次交易符合《发行管理暂行办法》第十五条规定的条件：
本次募集配套资金的认购方为曾少贵、曾少强及曾少彬三名自然人，发行对象不超过五名。
（五）符合《发行管理暂行办法》第十六条的规定
根据翰宇药业召开第二届董事会第十次会议决议、公司与曾氏兄弟于 2014年8月18日签署的《股份认购协议》，经本所律师核查，本次交易符合《发行管理暂行办法》第十六条规定的条件：
翰宇药业重大资产重组 法律意见书1、公司本次向曾氏兄弟定向发行股份的价格为 24.44元/股，不低于公司董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价，曾氏兄弟已经承诺本次发行股份自在深交所创业板上市之日起三十六个月内不得转让。
2、本次交易完成之后，公司的控制权不发生变化。
（六）符合《重组办法》第十条的规定
根据翰宇药业第二届董事会第十次会议决议以及本次会议审议通过的《重组报告书》（草案）、《购买资产协议》、成纪药业持有的《企业法人营业执照》、相关政府部门为成纪药业出具的守法证明、翰宇药业的说明等文件，本所律师核查后认为，本次交易符合《重组办法》第十条规定的上市公司实施重大资产重组的条件：
1、翰宇药业本次交易的标的资产为成纪药业100%的股权，成纪药业的主营业务为医药、医疗器械的研发、生产及销售。符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，翰宇药业的股本将由40,000万股增加至44,500.8181万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易涉及的交易标的的定价，系经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估，上市公司董事会及独立董事均对该定价的公允性发表了肯定意见。
该定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产均为股权类资产，权属清晰，不涉及债权债务的转移及承担。在各方均能严格履行《购买资产协议》的情况下，标的资产的过户和转移不存在法律障碍。
5、本次交易完成后，有利于上市公司增强持续经营能力。根据立信会计师出具的关于上市公司《2014年备考盈利预测报告》（信会师报字[2014]第310453号）显示的数据，本次交易将有利于上市公司改善财务状况、增强抗风险能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易完成前，目标公司、交易对方与上市公司之间不存在关联关系，
翰宇药业重大资产重组 法律意见书本次交易完成之后，上市公司的控股股东及实际控制人不发生变化。本次交易不会造成上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面依赖于实际控制人及关联人，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易完成前，翰宇药业已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立了规范的法人治理结构和管理体制。翰宇药业上述规范法人治理的措施不会因为本次交易而发生重大变化，本次交易完成之后，翰宇药业将仍然保持健全有效的法人治理结构。
（七）符合《重组办法》第四十二条的规定
根据翰宇药业为本次交易编制的《重组报告书》（草案）、立信会计师出具的关于翰宇药业《2014年备考盈利预测报告》（信会师报字[2014]第310453号）、2013年度《审计报告》（信会师报字[2014]第310112号）、2014年1-6月《审计报告》（信会师报字[2014]第310451号）、《购买资产协议》等文件，本所律师核查后认为，本次交易符合《重组办法》第四十二条规定的上市公司发行股份购买资产的要求：1、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易完成之前，目标公司、交易对方与翰宇药业之间不存在关联关系，本次交易完成之后，翰宇药业的控股股东及实际控制人不发生变化，本次交易不会造成上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面依赖于实际控制人，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
2、立信会计师已对翰宇药业2013年度及2014年1-6月的财务会计报告出具无保留意见审计报告。
3、本次交易所购买的资产为成纪药业100%的股权，该股权的权属清晰、完整，不存在质押或其它受限制的情形；本次交易所涉目标公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或依法需终止的情形；本次交易各方已签署《购买资产协议》，在各方严格履行协议的情况下，标的资产能够按照协议的约定办理完毕权属转移手续。
4、翰宇药业本次交易拟购买的标的资产能增强与现有主营业务的协同效应，能完善翰宇药业的产业链条，优化上市公司的产业布局。本次交易完成之后，翰宇药业的控制权不发生变更。本次向交易对方发行的股份数量不低于发行后翰宇
翰宇药业重大资产重组 法律意见书药业总股本的5%。
（八）符合《重组办法》第四十三条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条、第四十三条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》的规定
根据《购买资产协议》、《股份认购协议》及《重组报告书》（草案）等文件，本所律师核查后认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条规定的募集配套资金的要求：
翰宇药业本次募集配套资金总额不超过44,000万元，未超过本次交易总额（本次交易标的资产转让价款132,000万元与本次募集配套资金44,000万元之和）的25%。
（九）符合《重组办法》第四十四条的规定
根据《重组报告书》（草案）、《购买资产协议》、经本所律师查询的翰宇药业第二届董事会第十次会议决议公告前20个交易日的股票交易情况，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条规定的发行价格的要求：
本次交易中翰宇药业股份的发行价格为24.44元/股，不低于翰宇药业第二届董事会第十次会议决议公告前20个交易日的股票交易均价。
（十）符合《重组办法》第四十五条的规定
根据《重组报告书》（草案）、《购买资产协议》、成纪药业提供的工商登记资料等文件，本所律师核查后认为，本次交易符合《重组办法》第四十五条规定的限制转让的要求：
本次交易的交易对方张有平、凤凰投资、惠旭投资已经承诺，其以资产认购而取得的翰宇药业股份，自股份在深交所创业板上市之日起12个月内不得转让。
经本所律师核查，本次交易对方张有平所持有的目标公司26.7319%股权持有时间不足12个月，但该部分权益在本次交易中获得的相应对价未超过张有平在本次交易中获得的现金对价金额（即26.7319%﹤89.9996%×50%）。鉴于《重组办法》未明确规定在以发行股份及支付现金相结合为对价方式的情形下，标的资产的特定部分如何区分对价支付方式，本次交易的各方认可翰宇药业以现金对价收购张有平前述持有的目标公司26.7319%股权，并以现金和股权对价收购张有平持
翰宇药业重大资产重组 法律意见书有的目标公司剩余63.2677%股权，因此在《购买资产协议》中确认张有平在本次交易中所获得的对价股份自上市之日起12个月内不得转让，同时约定若中国证监会、深圳证券交易所对于因本次交易取得的翰宇药业股份限售期另有要求时，将遵照中国证监会、深圳证券交易所的要求执行。本所律师认为，本次交易的交易对方通过本次交易取得的翰宇药业股份自深交所创业板上市之日起12个月内不
得转让的情形，不违反《重组办法》第四十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，翰宇药业本次交易符合法律、法规和规范性文件有关发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实质条件。
五、本次交易完成后的上市条件
本次交易完成之后，翰宇药业仍然符合《证券法》等法律法规规定的上市公司持续上市的法定条件：
（一）根据《重组报告书》（草案）、立信会计师出具的关于翰宇药业《2014年备考盈利预测报告》（信会师报字[2014]第310453号）并经本所律师核查，本次交易完成后，翰宇药业的主营业务仍然突出，并在现有业务上拓展至医疗器械的研发、生产及销售业务，上述业务符合国家的有关产业政策，符合《证券法》第五十一条的规定。
（二）根据翰宇药业第二届董事会第十次会议决议、《重组报告书》（草案）、《购买资产协议》、《股份认购协议》，本次交易实施完成后，翰宇药业的股本总额和股权结构将发生变化。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，发行完成后翰宇药业的股本总额为 44,500.8181万股，不少于 3000万股，公司的股本总额符合《证券法》第五十条第（二）项的规定。
（三）根据翰宇药业第二届董事会第十次会议决议、《重组报告书》（草案）、《购买资产协议》、《股份认购协议》，本次交易实施完成后，翰宇药业的总股本超过4亿股，公开发行的股份达到公司总股本的10%以上，符合《证券法》第五十条第（三）项的规定。
（四）根据翰宇药业的说明、立信会计师出具的公司 2011-2013年度审计报告，翰宇药业最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项的规定。
翰宇药业重大资产重组 法律意见书（五）根据翰宇药业的说明、立信会计师出具的公司 2013年度审计报告，翰宇药业最近一年经审计的年度财务会计报告显示上市公司盈利，不存在《证券法》第五十五条、第五十六条所规定的需暂停股票上市或终止股票上市的情形。
综上所述，本所律师核查后认为：翰宇药业在本次交易完成后符合《证券法》等法律法规规定的上市公司持续上市的法定条件。
六、本次交易相关协议
（一）《购买资产协议》
2014年8月18日，翰宇药业与张有平、凤凰投资及惠旭投资签署《购买资产协议》。前述协议约定，标的资产的价格以国众联评估以2014年6月30日为评估基准日、对标的资产进行评估确定的评估值为定价参考依据，经翰宇药业与交易对方协商后确定的转让价款为132,000万元，转让价款由翰宇药业向张有平、凤凰投资及惠旭投资发行2,700.4908万股股份及支付66,000万元现金的方式支付，股份的发行价格为24.44元/股。其中，向张有平发行2,430.4310万股股份，支付59,399.736万元现金；向凤凰投资发行154.3033万股股份，支付3,771.174万元现金；向惠旭投资发行115.7565万股股份，支付2,829.09万元现金。
《购买资产协议》对本次发行股份及支付现金购买资产的内容、股权交割及相关安排、审计评估基准日至实际交割日之间盈亏处理及资产变动的处理、陈述与保证、义务与责任、限售期、税费、保密、违约责任、协议的成立生效和终止、适用法律及争议的解决等事项进行了明确约定。
（二）《盈利预测补偿协议》
2014年8月18日，翰宇药业与张有平、曾氏兄弟签署《盈利预测补偿协议》。
前述协议就本次交易完成之后，标的资产的实际盈利数额与业绩补偿责任方承诺业绩金额的差异补偿、业绩承诺期届满之后的减值测试补偿等事宜进行了明确约定。
（三）《股份认购协议》
2014年8月18日，翰宇药业与曾氏兄弟签署《股份认购协议》。前述协议就曾氏兄弟参与认购本次募集配套资金定向发行股份的相关事宜进行了明确约定。
翰宇药业重大资产重组 法律意见书综上所述，本所律师核查后认为，上述协议的形式和内容合法、有效，符合《重组办法》、《重组规定》、《26号准则》等法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效。
七、目标公司的基本情况
根据翰宇药业与张有平、凤凰投资、惠旭投资签署的《购买资产协议》，本次交易的标的资产为张有平、凤凰投资、惠旭投资持有的成纪药业合计100%股权。
（一）成纪药业
1、现状
根据成纪药业持有的注册号为620500000002169的《企业法人营业执照》，成纪药业成立于2005年08月05日，法定代表人为张有平，注册资本和实收资本均为22,909万元；住所为天水市廿铺工业示范区；经营范围为小容量注射剂、冻干粉针剂、粉针剂；第一类卡式瓶注射架，卡式瓶全自动、半自动注射笔，加压瓶全自动注射笔；第二类全自动加药器，一次性使用无菌溶药器；第三类双刃注射针头（凭有效许可证经营）的研发、生产、销售。
截至本法律意见书出具之日，成纪药业的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张有平|20,618|89.9996|
|2|凤凰投资|1,309|5.7139|
|3|惠旭投资|982|4.2865|
|合计||22,909|100|

经张有平、凤凰投资、惠旭投资书面确认并经本所律师核查，上述股东持有成纪药业的股权权属合法、清晰，不存在其他质押、司法冻结或司法查封等第三方权利限制等情形。
2、设立及历史沿革
（1）设立
2003年5月29日，甘肃省药品监督管理局下发“甘药监安［2003］112号”《关
翰宇药业重大资产重组 法律意见书于同意筹建甘肃成纪生物药业有限公司的批复》、2003年3月18日及2003年4月12日，天水市人民政府分别下发“［2003］14号”、“［2003］21号”《天水市人民政府市长办公会议纪要》，同意成纪药业的投资人开始筹建公司；2003年4月21日，甘肃省工商行政管理局向成纪药业的投资人核发了“（甘）名称预核企字［2003］第125号”《企业名称预先核准通知书》；2003年7月16日，天水市工商行政管理局向成纪药业的投资人核发了“天市筹字（2003）02号”《筹建许可证》；2004年7月7日，成纪药业取得甘肃药监局颁发的证号为“甘Hz20040084”的《药品生产许可证》。
2005年8月1日，成纪药业全体股东张有平、宋胜利、陈溯、周惠芬、霍希莲、葛红炳、王昭、周兰兰签署公司章程并向天水市工商行政管理局申请公司设立注册登记。
2005年7月31日，天水诚信会计师事务所出具“天诚会验报字［2005］第44号”《验资报告》验证核实，张有平等股东共出资5,000万元设立成纪药业，其中，张有平以货币出资300万元，占注册资本的6%；股东宋胜利以货币出资750万元，占注册资本的15%；股东陈溯以货币出资250万元，占注册资本的5%；股东周惠芬以货币出资1,000万元，占注册资本的20%；股东霍希莲以货币出资500万元，占注册资本的10%；股东葛红炳以货币出资100万元，占注册资本的2%；股东王昭以经评估的债权出资600万元，占注册资本的12%；股东周兰兰以经评估的债权出资1500万元，占注册资本的30%。上述债权经天水诚信会计师事务有限公司出具的“天诚会评报字［2005］第095号”《周兰兰、王昭拥有甘肃成纪生物药业有限公司（筹）债权价值评估报告书》予以评估确认。
2005年8月5日，成纪药业取得天水市工商行政管理局核发的注册号为6205001001805的《企业法人营业执照》。
成纪药业设立时的股东及股权结构如下表所列示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张有平|300|6|
|2|宋胜利|750|15|
|3|陈溯|250|5|
|4|周惠芬|1,000|20|
|5|霍希莲|500|10|

翰宇药业重大资产重组 法律意见书
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|-|-|-|-|
|6|葛红炳|100|2|
|7|王昭|600|12|
|8|周兰兰|1,500|30|
|合计||5,000|100|

（2）注册资本由5,000万元增加至16,000万元
2005年9月27日、2005年10月15日，成纪药业股东会分别作出决议同意公司注册资本由5,000万元增至16,000万元，股东张有平以经评估的债权认购新增出资660万元，宋胜利以经评估的债权认购新增出资1,650万元，陈溯以经评估的专利技术认购新增出资550万元，王昭以经评估的债权认购新增出资1,320万元，周兰兰以经评估的债权认购新增出资3,300万元，周惠芬以经评估的债权认购新增出资2,200万元，霍希莲以经评估的专利技术认购新增出资1,100万元，葛红炳以经评估的专利技术认购新增出资220万元。上述股东出资债权、专利技术经天水诚信会计师事务有限公司分别出具“天诚会评报字［2005］第097号”《周惠芬、宋胜利、王昭、周兰兰、张有平拥有甘肃成纪生物药业有限公司债权价值评估报告书》、“天诚会评报字［2005］第098号”《甘肃成纪生物药业有限公司资产评估报告书》评估确认。
2005年9月30日，天水诚信会计师事务所出具“天诚会验报字［2005］第45号”《验资报告》验证核实，截至2005年9月30日，成纪药业已收到张有平、宋胜利、陈溯、王昭、周兰兰、周惠芬、霍希莲、葛红炳缴纳的新增注册资本11,000万元，出资方式为债权及专利技术。该次增资完成后，成纪药业的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张有平|960|6|
|2|宋胜利|2,400|15|
|3|陈溯|800|5|
|4|周惠芬|3,200|20|
|5|霍希莲|1,600|10|
|6|葛红炳|320|2|
|7|王昭|1,920|12|

翰宇药业重大资产重组 法律意见书
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|-|-|-|-|
|8|周兰兰|4,800|30|
|合计||16,000|100|

（3）注册资本由16,000万元增加至18,000万元
2009年4月9日，成纪药业股东会作出决议同意公司注册资本由16,000万元增至18,000万元，新增注册资本2000万元由股东张有平以债权认购。前述张有平用以出资的债权经甘肃诚信资产评估有限公司出具“甘诚资评报字［2009］第189号”《张有平拥有甘肃成纪生物药业有限公司债权价值评估报告书》评估确认。
2009年4月13日，天水诚信会计师事务所出具“天诚会验报字［2009］第037号”《验资报告》验证核实，截至2009年4月13日，张有平以债权方式缴纳了本次认缴的增资额。该次增资完成后，成纪药业的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张有平|2,960.00|16.44|
|2|宋胜利|2,400.00|13.33|
|3|陈溯|800.00|4.44|
|4|周惠芬|3,200.00|17.78|
|5|霍希莲|1,600.00|8.89|
|6|葛红炳|320.00|1.78|
|7|王昭|1,920.00|10.67|
|8|周兰兰|4,800.00|26.67|
|合计||18,000.00|100.00|

（4）2009年、2010年股权转让
2009年4月2日、2009年4月3日、2009年4月8日、2009年4月25日、2010年4月22日、2010年7月15日，成纪药业股东会分别作出决议，同意张有平以2352万元的价格受让宋胜利持有的成纪药业2352万元出资额、以2880万元的价格受让周惠芬持有的成纪药业2880万元出资额、以1888万元的价格受让王昭持有的成纪药业1888万元出资额、以3200万元的价格受让周兰兰持有的成纪药业3200万元出资额、以8万元的价格受让葛宏炳持有的成纪药业320万元出资额、以970万元的价
格受让霍希莲持有的成纪药业1600万元出资额、以40万元的价格受让陈溯持有的
成纪药业800万元出资额。就前述股权转让行为，转让方与受让方均签署了相应
翰宇药业重大资产重组 法律意见书的股权转让协议并办理了工商变更登记手续，该等股权转让完成后，成纪药业的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张有平|16,000.00|88.89|
|2|周兰兰|1,600.00|8.89|
|3|周惠芬|320.00|1.78|
|4|宋胜利|48.00|0.27|
|5|王昭|32.00|0.18|
|合计||18,000.00|100.00|

（5）注册资本由18,000万元增加至22,909万元
2012年3月27日，成纪药业股东会作出决议同意公司注册资本增加4,909万元，由18,000万元增加至22,909万元，分别由北京建信财富股权投资基金（有限合伙）、凤凰投资、惠旭投资以现金认购，具体为：北京建信财富股权投资基金（有限合伙）出资8000万元，其中2,618万元计入注册资本，其余5,382万元计入资本公积；凤凰投资出资4,000万元，其中1,309万元计入注册资本，其余2,691万元计入资本公积；惠旭投资出资3,000万元，其中982万元计入注册资本，其余2,018万元计入资本公积。
2012年4月11日，利安达会计师事务所有限公司甘肃分所出具“利安达甘验字［2012］第003号”《验资报告》验证核实，截至2012年4月10日，公司已收到三名股东认缴的新增注册资本合计4,909万元。本次增资完成后，成纪药业的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张有平|16,000.00|69.8415|
|2|北京建信财富股权投资基金（有限合伙）|2,618.00|11.4278|
|3|周兰兰|1,600.00|6.9842|
|4|凤凰投资|1,309.00|5.7139|
|5|惠旭投资|982.00|4.2865|
|6|周惠芬|320.00|1.3968|
|7|宋胜利|48.00|0.2095|

翰宇药业重大资产重组 法律意见书
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|-|-|-|-|
|8|王昭|32.00|0.1397|
|合计||22,909.00|100.00|

（6）2012年股权转让
2012年6月20日，成纪药业股东会作出决议，同意周兰兰将持有的成纪药业1,141万元出资额以3,486万元的价格转让给上海建信股权投资有限公司，同意张有平将持有的成纪药业982万元出资额以3,000万元的价格转让给深圳市神华投资集团有限公司，同意张有平将持有的成纪药业524万元出资额以1,600万元的价格转让给广州千诺投资管理有限公司，其他股东同意放弃优先购买权。就前述股权转让行为，转让方与受让方均签署了相应的股权转让协议并办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，成纪药业的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张有平|14,494.00|63.2677|
|2|北京建信财富股权投资基金（有限合伙）|2,618.00|11.4278|
|3|周兰兰|459.00|2.0036|
|4|凤凰投资|1,309.00|5.7139|
|5|惠旭投资|982.00|4.2865|
|6|周惠芬|320.00|1.3968|
|7|宋胜利|48.00|0.2095|
|8|王昭|32.00|0.1397|
|9|上海建信股权投资有限公司|1,141.00|4.9806|
|10|深圳市神华投资集团有限公司|982.00|4.2865|
|11|广州千诺投资管理有限公司|524.00|2.2873|
|合计||22,909.00|100.00|

（7）2013年股权转让
2013年11月6日，成纪药业股东会作出决议，同意上海建信股权投资有限公司向周兰兰转让其持有的目标公司4.98%的股权，本次股权转让的价格为3,962.7702万元。就前述股权转让行为，转让方与受让方签署了相应的股权转让
协议并办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成之后，成纪药业的股权结构
如下表：
翰宇药业重大资产重组 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张有平|14,494.00|63.2677|
|2|北京建信财富股权投资基金（有限合伙）|2,618.00|11.4278|
|3|周兰兰|1600.00|6.9842|
|4|凤凰投资|1,309.00|5.7139|
|5|惠旭投资|982.00|4.2865|
|6|周惠芬|320.00|1.3968|
|7|宋胜利|48.00|0.2095|
|8|王昭|32.00|0.1397|
|9|深圳市神华投资集团有限公司|982.00|4.2865|
|10|广州千诺投资管理有限公司|524.00|2.2873|
|合计||22,909.00|100.00|

（8）2014年股权转让
2014年3月19日，成纪药业股东会作出决议，同意张有平以1,244.6万元的价格受让周慧芬持有的成纪药业1.3968%的股权、以124.46万元的价格受让王昭持有的成纪药业0.1397%的股权、以4,427.2万元的价格受让周兰兰持有的成纪药业6.9842%的股权、以10,128.55万元的价格受让北京建信财富股权投资基金（有限合伙）持有的成纪药业11.4278%的股权、以1,969.5793万元的价格受让广州千诺投资管理有限合伙企业（有限合伙）持有的成纪药业2.2873%的股权、以3,675万元的价格受让深圳市神华投资集团有限公司持有的成纪药业4.2865%的股权、以186.69万元的价格受让宋胜利持有的成纪药业0.2095%的股权。就前述股权转让行为，转让方与受让方均签署了相应的股权转让协议并办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，成纪药业的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张有平|20,618.00|89.9996|
|2|凤凰投资|1,309.00|5.7139|
|3|惠旭投资|982.00|4.2865|
|合计||22,909.00|100.00|

本次股权转让完成之后至本法律意见书出具之日，成纪药业的股权未发生变
化。
翰宇药业重大资产重组 法律意见书本所律师注意到，成纪药业在设立之后注册资本增加至16,000万元、18,000万元时，其股东以债权、知识产权出资比例较高，不符合原《公司法》“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”的要求。本所律师核查后认为，上述情形应不会对成纪药业的有效存续构成重大障碍，其原因如下：
第一、根据《中华人民共和国药品管理法》等法律法规规定，医药生产企业应该在取得《药品生产许可证》之后再进行工商注册登记，由于企业筹建时间较长，成纪药业股东历次出资的债权实际上系该等股东在企业筹建期间的相关代垫费用款项，该等债权的形成具有合理性，其出资方式与股东以货币出资并无实质性区别。
第二、根据成纪药业股东历次以债权出资时评估师事务所出具的评估报告、会计师事务所出具的验资报告、相关债权的银行进账单据等文件，成纪药业股东历次以债权出资时均履行了相应的评估及验资程序，该等用以出资的债权真实，应不存在股东出资不实的情形。
第三、根据成纪药业股东历次以知识产权出资时评估师事务所出具的评估报告、会计师事务所出具的验资报告，成纪药业股东历次以知识产权出资时均履行了相应的评估及验资程序，应不存在股东出资不实的情形。
第四、根据成纪药业的说明，成纪药业的股东及成纪药业的债权人未曾就公司股东出资形式问题提出异议，亦不存在因部分股东出资形式问题而实质性损害成纪药业其他股东、成纪药业债权人利益的情形。
第五、成纪药业的工商注册登记机关在历次工商年检中均未对成纪药业股东出资形式问题提出异议，或因此给予成纪药业任何行政处罚。
第六、现行有效的《公司法》已经取消了“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”的要求。
本所律师认为，上述股东出资形式问题对于成纪药业的依法设立及有效存续应不构成实质性影响。截至本法律意见书出具之日，成纪药业为依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
翰宇药业重大资产重组 法律意见书3、成纪药业的分支机构及参股企业
（1）西安分公司
根据成纪药业西安分公司持有的注册号为610100200061384的《营业执照》，成纪药业西安分公司成立于2009年12月21日，负责人为林凯，营业场所为西安市碑林区长安北路91号富城大厦18层11804室；经营范围为：药品、医疗器械的研发（以上经营范围不含国家规定的专控及前置许可项目）。
（2）秦州银行
秦州银行系根据中国银行业监督管理委员会2007年4月20日下发《中国银监会关于筹建天水秦州农村合作银行的批复》（银监复[2007]172号）文批准，于天水市注册成立的股份合作制银行。根据秦州银行持有的注册号为620500100000525的《营业执照》，秦州银行的企业类型为股份合作制，住所为天水市秦州区合作北路，法定代表人为单晓梅，注册资金为4,832.0117万元。
根据成纪药业提供的资料、秦州银行的说明，成纪药业向秦州银行出资金额为300万元，持有秦州银行1.08%的权益，由于出资人人数较多，秦州银行并未就每一名出资人的出资情况（包括成纪药业）办理工商登记手续。
本所律师认为，成纪药业西安分公司为依法设立且有效存续的分支机构；成纪药业对秦州银行的出资因为特定原因未办理工商登记手续，但其出资情况真实且得到秦州银行的书面确认，成纪药业拥有其对秦州银行相应的出资人权益。
八、目标公司的重大事项
（一）土地、房产权属证书
1、土地使用权
经本所律师核查，成纪药业拥有以下两宗土地使用权。截至本法律意见书出具之日，该两宗土地使用权抵押所对应的成纪药业银行贷款债务已经清偿完毕，解除抵押手续尚在办理中。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|证号|土地座落|终止日|面积（㎡）|用途|类型|是否抵押|
|1|天国用（2006）|天水市麦积|2054.01.16|39989|工业|出让|抵押|

翰宇药业重大资产重组 法律意见书
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||第麦036号|区花牛镇花牛村||||||
|2|天国用（2006）第麦063号|天水市麦积区花牛路|2055.08.19|28844|工业|出让|抵押|

2、房产
（1）已取得房屋所有权证书的房产
经本所律师核查，成纪药业在上述“天国用（2006）第麦036号”宗地上建有如下第1-4项房屋并取得相应的房屋所有权证，在上述“天国用（2006）第麦063号”宗地上建有如下第5-21项房屋并取得相应的房屋所有权证。截至本法律意见书出具之日，下述第5项至第13项房屋所有权抵押所对应的成纪药业银行贷款债务已经清偿完毕，解除抵押手续尚在办理中。
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|-|-|-|-|-|-|
|编号|证号|房屋座落|建筑面积（㎡）|用途|是否抵押|
|1|天房权证秦字第60542-1号|麦积区二十铺工业示范区|7704.03|其他|抵押|
|2|天房权证秦字第60542-2号|麦积区二十铺工业示范区|6448.69|其他|抵押|
|3|天房权证秦字第60542-3号|麦积区二十铺工业示范区|23.76|其他|抵押|
|4|天房权证秦字第60542号|麦积区二十铺工业示范区|8263.4|其他/办公|抵押|
|5|天房权证秦字第1011000013号|麦积区二十铺工业示范区|3178.49|其他|抵押|
|6|天房权证麦字第1011022399号|麦积区二十里铺工业示范区1幢101号、201号|315.2|办公|抵押|
|7|天房权证麦字第1011022400号|麦积区二十里铺工业示范区1幢102号、202号|315.2|办公|抵押|
|8|天房权证麦字第1011022401号|麦积区二十里铺工业示范区2幢102号、202号|315.2|办公|抵押|
|9|天房权证麦字第1011022402号|麦积区二十里铺工业示范区2幢102号、202号|315.2|办公|抵押|
|10|天房权证麦字第|麦积区二十里铺工业示范|315.2|办公|抵押|

翰宇药业重大资产重组 法律意见书
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||1011022403号|区3幢101号、201号||||
|11|天房权证麦字第1011022404号|麦积区二十里铺工业示范区3幢102号、202号|315.2|办公|抵押|
|12|天房权证麦字第1011022405号|麦积区二十里铺工业示范区4幢101号、201号|315.2|办公|抵押|
|13|天房权证麦字第1011022406号|麦积区二十里铺工业示范区4幢102号、202号|315.2|办公|抵押|
|14|天房权证麦字第1011022407号|麦积区二十里铺工业示范区5幢101号、201号|315.2|办公|抵押|
|15|天房权证麦字第1011022408号|麦积区二十里铺工业示范区5幢102号、202号|315.2|办公|抵押|
|16|天房权证麦字第1011022409号|麦积区二十里铺工业示范区6幢101号、201号|315.2|办公|抵押|
|17|天房权证麦字第1011022410号|麦积区二十里铺工业示范区6幢102号、202号|315.2|办公|抵押|
|18|天房权证麦字第1011022411号|麦积区二十里铺工业示范区7幢101号、201号|315.2|办公|抵押|
|19|天房权证麦字第1011022412号|麦积区二十里铺工业示范区7幢102号、202号|315.2|办公|抵押|
|20|天房权证麦字第1011022413号|麦积区二十里铺工业示范区8幢101号、201号|686.18|办公|抵押|
|21|天房权证麦字第1011022414号|麦积区二十里铺工业示范区8幢102号、202号|190.07|办公|抵押|

（2）正在办理房屋所有权证书的房产
经本所律师核查，成纪药业在土地使用权证书证号为“天国用（2006）第麦036号”的宗地上建设有三栋生产车间，总建筑面积为6354平方米。成纪药业就该等生产车间已经取得了天水经济技术开发区管理委员会核发的《建设工程规划许可证》、天水经济技术开发区规划建设局核发的《工程建设项目开工（施工）许可证》、《建设工程规划竣工验收合格书》、《甘肃省建设工程竣工验收备案表》、天水市公安消防支队核发的《建设工程竣工验收消防备案凭证》。根据成
纪药业的说明，上述三栋房产的房屋所有权证书正在申请办理之中。
翰宇药业重大资产重组 法律意见书张有平已经在《购买资产协议》中承诺，目标股权交割之后，如果上述三栋生产车间在自交割日起6个月的期限内仍未办理合法有效的房屋所有权证书，张有平应在前述期限届满之日起1个月内向翰宇药业一次性支付相应补偿款，补偿款的金额为未在前述期限内办理完成合法有效的房屋所有权证书的房产以2014年6月30日为基准日的账面价值的5%。
（3）尚待办理过户手续的房产
张有平与成纪药业于2013年签署相关协议，张有平将其名下的四宗房产转让给成纪药业，该等四宗房产分别为：1、房屋所有权证书“西安市房权证碑林区字第1100106010-62-1-11801-1”项下座落于西安市碑林区长安北路91号富城大厦1幢1单元11801室建筑面积为127.64平方米的房产；2、房屋所有权证书“西安市房权证碑林区字第1100106010-62-1-11802-1”项下座落于西安市碑林区长安北路91号富城大厦1幢1单元11802室建筑面积为345.60平方米的房产；3、房屋所有权证书“西安市房权证碑林区字第1100106010-62-1-11803-1”项下座落于西安市碑林区长安北路91号富城大厦1幢1单元11803室建筑面积为286.44平方米的房产；
4、房屋所有权证书“西安市房权证碑林区字第1100106010-62-1-11804-1”项下座落于西安市碑林区长安北路91号富城大厦1幢1单元11804室建筑面积为187.90平方米的房产。
截至本法律意见书出具之日，上述张有平转让给成纪药业的四宗房产之中，第1、3、4宗房产的过户申报文件已经递交至西安市房地产交易中心；第2宗房产的过户手续正在准备办理过程之中。张有平已经在《购买资产协议》中承诺，目标股权交割之后，如果上述房产在自交割日起6个月的期限内仍未办理完成转让过户的手续，张有平将以原转让价格回购该等房产，并在前述期限届满之日起1个月内向目标公司支付完毕回购价款。
（二）知识产权证书
1、经本所律师核查，成纪药业拥有的专利权证书如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
||专利号|名称|授权日|专利类别|专利来源|
|1|ZL200530089773.3|药瓶|2005.12.14|外观设计|原始取得|
|2|ZL200530089774.8|药瓶（卡式瓶）|2006.02.22|外观设计|原始取得|

翰宇药业重大资产重组 法律意见书
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|3|ZL200520079630.9|卡式瓶手动注射架|2006.12.13|实用新型|原始取得|
|4|ZL200520078809.2|加压舱|2006.10.04|实用新型|原始取得|
|5|ZL200520078452.8|卡式瓶全自动注射器|2006.11.01|实用新型|原始取得|
|6|ZL200520078414.2|加压式全自动注射器|2006.05.31|实用新型|原始取得|
|7|ZL200520078317.3|一种加药器|2006.09.13|实用新型|原始取得|
|8|ZL200520078401.5|卡式半自动注射器|2006.05.10|实用新型|原始取得|
|9|ZL20050078346.X|快速加药器|2006.05.10|实用新型|原始取得|
|10|ZL200820028684.6|一种卡式瓶全自动注射器|2008.12.24|实用新型|原始取得|
|11|ZL200820028683.1|一种卡式瓶注射器|2008.12.24|实用新型|原始取得|
|12|ZL200820028686.5|一种加压瓶全自动注射器|2008.12.24|实用新型|原始取得|
|13|ZL200820028685.0|一种快速配药器|2009.01.07|实用新型|原始取得|
|14|ZL200820030140.3|滑动式卡式注射器|2009.07.01|实用新型|原始取得|
|15|ZL200820030149.4|溶质瓶另置式瓶针剂注射器|2009.07.01|实用新型|原始取得|
|16|ZL200820030144.1|双室卡式瓶粉针剂预灌装注射器|2009.07.01|实用新型|原始取得|
|17|ZL200820030146.0|自毁式卡瓶注射器|2009.07.01|实用新型|原始取得|
|18|ZL200820030143.7|非肠道预灌封粉针注射器|2009.07.01|实用新型|原始取得|
|19|ZL200830019543.3|注射针包装盒|2009.08.19|外观设计|原始取得|
|20|ZL200920310762.6|转轴式卡式瓶注射架|2010.07.14|实用新型|原始取得|
|21|ZL200920310765.X|螺纹式卡式瓶注射架|2010.07.14|实用新型|原始取得|
|22|ZL200920310773.4|一种预充压力的塑胶复合盖加压药瓶|2010.07.14|实用新型|原始取得|
|23|ZL200920310771.5|一种预充压力的自动注射笔|2010.07.14|实用新型|原始取得|
|24|ZL200920310769.8|预充液氮的含药西|2010.07.14|实用新型|原始取得|

翰宇药业重大资产重组 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||林瓶||||
|25|ZL200920310774.9|一种卡式半自动注射笔|2010.07.14|实用新型|原始取得|
|26|ZL200930316820.1|卡式半自动注射笔|2010.07.28|外观设计|原始取得|
|27|ZL200920310770.0|一种两节式全自动卡式缓冲注射笔|2010.07.14|实用新型|原始取得|
|28|ZL200920310772.X|一种半自动缓冲注射笔|2010.07.14|实用新型|原始取得|
|29|ZL200920310767.9|一种三节式全自动卡式缓冲注射笔|2010.07.14|实用新型|原始取得|
|30|ZL200920315485.8|针孔盖外扣式橡胶组合瓶盖|2010.08.11|实用新型|继受取得|
|31|ZL200920315487.7|针孔盖内扣式橡胶组合瓶盖|2010.08.18|实用新型|继受取得|
|32|ZL200920315486.2|针孔盖内扣式橡胶组合瓶盖|2010.08.11|实用新型|继受取得|
|33|ZL200920315489.6|挂扣式移液器|2010.08.18|实用新型|继受取得|
|34|ZL200920315490.9|凸轮槽式移液器|2010.08.18|实用新型|继受取得|
|35|ZL200920315475.4|棘齿式移液器|2010.08.04|实用新型|继受取得|
|36|ZL200920315469.9|锥形针孔盖外扣式橡胶组合瓶盖|2010.08.11|实用新型|继受取得|
|37|ZL200920315474.X|塑胶承压复合密封瓶盖|2010.08.18|实用新型|继受取得|
|38|ZL201020301838.1|一种溶药转换器|2010.09.15|实用新型|原始取得|
|39|ZL201020301829.2|旋扣式注射架|2010.09.29|实用新型|原始取得|
|40|ZL200620078828.X|卡式瓶水针剂预灌封注射器|2007.04.04|实用新型|继受取得|
|41|ZL200720047722.8|卡式瓶水针剂预灌封注射器|2008.01.30|实用新型|继受取得|

翰宇药业重大资产重组 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|42|ZL201020141648.8|卡式瓶水针剂与注射装置的整体包装|2010.11.10|实用新型|继受取得|
|43|ZL201120377172.2|输液转移器|2012.05.30|实用新型|原始取得|
|44|ZL201120378358.X|一种免抽吸无菌配药组合药械|2012.07.04|实用新型|原始取得|
|45|ZL201220282191.1|卡式全自动注射笔|2013.01.30|实用新型|原始取得|
|46|ZL201220281005.2|可调式注射笔|2013.01.30|实用新型|原始取得|
|47|ZL201220280659.3|水粉合一快速注射器|2013.01.30|实用新型|原始取得|
|48|ZL201220280674.8|无菌溶药器|2013.01.30|实用新型|原始取得|
|49|ZL201220282154.0|卡式半自动注射笔|2013.01.30|实用新型|原始取得|
|50|ZL201220527102.5|活塞式溶药器|2013.05.01|实用新型|原始取得|
|51|ZL201220529352.2|导光压舌板|2013.05.01|实用新型|原始取得|
|52|ZL201220527104.4|药液转移器|2013.05.01|实用新型|原始取得|
|53|ZL201220529357.5|带LED的口镜|2013.05.01|实用新型|原始取得|

（2）经本所律师核查，成纪药业拥有的商标注册证书如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类别|取得时间|取得方式|
|1|成纪|4221394|5|2011.05.14|原始取得|
|2|成纪|4221395|10|2007.02.07|原始取得|
|3|CHAN GEE|4789770|5|2009.04.07|原始取得|
|4|CHANGEE|6036022|10|2011.08.14|原始取得|
|5|CHANGEG|6904208|5|2010.07.14|原始取得|
|6|庆纪|7994847|5|2011.02.07|原始取得|
|7|束培心|7994888|5|2011.04.21|原始取得|
|8|友平|7994920|5|2011.02.07|原始取得|
|9|述培欣|7994976|10|2011.02.28|原始取得|

本所律师核查后认为，成纪药业合法有效拥有上述专利、商标权。
翰宇药业重大资产重组 法律意见书（三）业务资质
1、成纪药业的药品和医疗器械生产资质
（1）2013年2月4日，甘肃药监局向成纪药业核发编号为“甘20110003”的《药品生产许可证》，核准生产地址为，甘肃省天水市麦积区廿铺工业示范区，生产范围为小容量注射剂、冻干粉针剂、粉针剂、片剂、颗粒剂、散剂、硬胶囊剂、原料药，有效期至2015年12月31日。
（2）2010年9月2日，甘肃药监局向成纪药业核发编号为“甘食药监械生产许20100009号”的《医疗器械生产企业许可证》，注册地址和生产地址均为天水市麦积区廿里铺工业示范区，生产范围为：I类6815：注射穿刺器械—卡式瓶注射架、卡式瓶全自动、半自动注射笔，加压瓶全自动注射笔；II类6815：注射穿刺器械—全自动加药器，一次性使用无菌溶药器；III类6815：注射穿刺器械—双刃注射针头，有效期至2015年9月1日。
2、成纪药业取得的GMP证书
经本所律师核查，成纪药业现持有如下四项《药品GMP证书》：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|发证机关|认证范围/名称|有效期限|
|1|GS20130026|甘肃药监局|片剂、颗粒剂、散剂|2013.03.27-2018.03.26|
|2|GS20140083|甘肃药监局|硬胶囊剂|2014.07.04-2019.07.03|
|3|L5496|国家药监局|小容量注射剂|2010.11.01-2015.10.31|
|4|K4955|国家药监局|冻干粉针剂|2009.08.10-2014.08.09|

根据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（中华人民共和国卫生部令第79号）、《关于贯彻实施〈药品生产质量管理规范（2010年修订）〉的通知》（国食药监安[2011]101号）、《关于加强〈药品生产质量管理规范（2010年修订）〉实施工作的通知》（国食药监安[2012]8号）等文件的要求，现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在 2013年12月31日前达到新版GMP的要求。根据上述规定，成纪药业的“小容量注射剂”和“冻干粉针剂”GMP证书已于2013年12月31日失效。成纪药业已经按照《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（中华人民共和国卫生部令第 79号）的要求
新建小容量注射剂和冻干粉针剂生产线。2014年8月12至15日，成纪药业接
翰宇药业重大资产重组 法律意见书受了国家药监局安排的小容量注射剂和冻干粉针剂生产线 GMP现场检查。
根据《关于印发药品生产质量管理规范认证管理办法的通知》（国食药监安[2011]365号）的规定，在 GMP现场检查工作结束之后，尚需药品认证检查机构完成综合评定、评定结果公示等程序，并经药品监督管理部门审批后，向申请企业发放《药品GMP证书》。
3、成纪药业取得的医疗器械注册证
经本所律师核查，成纪药业持有如下六项《医疗器械注册证》：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|发证机关|生产范围/名称|有效期限|
|1|甘食药监械（准）字2011第2150008号|甘肃药监局|一次性使用无菌溶药器|2011.05.10-2015.05.09|
|2|甘食药监械(准)字2014第2660007号|甘肃药监局|一次性使用无菌棘齿式快速自动溶药器|2014.04.11-2019.04.10|
|3|甘天食药监械（准）字2013第1150001号|天水药监局|可调式注射笔|2013.07.23-2017.07.22|
|4|甘天食药监械（准）字2013第1150002号|天水药监局|卡式瓶注射架|2013.10.16-2017.10.15|
|5|甘天食药监械(准)字2010第1150001号|天水药监局|卡式全自动注射笔|2010.02.04-2014.02.03|
|6|甘天食药监械(准)字2010第1150002号|天水药监局|卡式半自动注射笔|2010.03.29-2014.03.28|

根据成纪药业提供的资料，上述“卡式全自动注射笔”和“卡式半自动注射笔”产品对应的《医疗器械注册证》已经到期，成纪药业已经向药品监督管理部门申请到期重新注册且所提交的相关资料已获得受理。
4、成纪药业取得的《药品注册批件》和《药品再注册批件》
（1）经本所律师核查，成纪药业取得6个《药品注册批件》如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|发证机关|药品|批准时间|
|1|国药准字H20103085|国家药监局|灭菌注射用水|2010-02-26|
|2|国药准字H20103075|国家药监局|氯化钠注射液|2010-02-26|

翰宇药业重大资产重组 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|3|国药准字H20103076|国家药监局|氯化钠注射液|2010-02-26|
|4|国药准字H20103794|国家药监局|单硝酸异山梨酯注射液|2010-12-31|
|5|国药准字H20113490|国家药监局|氟罗沙星注射液|2011-12-01|
|6|国药准字H20103084|国家药监局|灭菌注射用水|2010-02-26|

（2）经本所律师核查，成纪药业取得161个《药品再注册批件》如下：
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|序号|批准文号|发证机关|药品|批准时间|
|1|国药准字H62020316|甘肃药监局|羧甲司坦片|2010-09-14|
|2|国药准字H62020974|甘肃药监局|羟甲烟胺胶囊|2010-09-13|
|3|国药准字H62020315|甘肃药监局|羟甲香豆素片|2010-09-14|
|4|国药准字H62020261|甘肃药监局|吡哌酸片|2010-09-14|
|5|国药准字H62020260|甘肃药监局|吡哌酸胶囊|2010-09-13|
|6|国药准字H62020259|甘肃药监局|吡拉西坦片|2010-09-13|
|7|国药准字H62020258|甘肃药监局|呋噻米片|2010-09-14|
|8|国药准字H62020257|甘肃药监局|呋喃唑酮片|2010-09-14|
|9|国药准字H20093177|甘肃药监局|注射用胸腺五肽|2013-12-30|
|10|国药准字H20113258|甘肃药监局|注射用单磷酸阿糖腺苷|2013-12-30|
|11|国药准字H20093072|甘肃药监局|注射用单磷酸阿糖腺苷|2013-12-30|
|12|国药准字H62020015|甘肃药监局|藻酸双酯钠片|2010-09-14|
|13|国药准字Z62020168|甘肃药监局|元胡止痛片|2010-09-14|
|14|国药准字H62020125|甘肃药监局|右旋糖酐70葡萄糖注射液|2011-03-25|
|15|国药准字H62021152|甘肃药监局|右旋糖酐70|2010-09-30|
|16|国药准字H62020123|甘肃药监局|右旋糖酐40葡萄糖注射液|2011-03-24|
|17|国药准字H62020122|甘肃药监局|右旋糖酐40氯化钠注射液|2011-03-25|
|18|国药准字H62021151|甘肃药监局|右旋糖酐40|2010-09-30|
|19|国药准字H62020121|甘肃药监局|右旋糖酐20葡萄糖注射液|2011-03-25|
|20|国药准字H62021150|甘肃药监局|右旋糖酐20|2010-09-30|
|21|国药准字H62020014|甘肃药监局|异烟肼片|2010-09-14|
|22|国药准字H62020120|甘肃药监局|乙酰唑胺片|2010-09-14|
|23|国药准字H62020013|甘肃药监局|乙酰螺旋霉素胶囊|2010-09-13|
|24|国药准字H62020118|甘肃药监局|盐酸乙胺丁醇胶囊|2010-09-13|

翰宇药业重大资产重组 法律意见书
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|25|国药准字H62020117|甘肃药监局|盐酸小檗碱片|2010-09-14|
|26|国药准字H62020116|甘肃药监局|盐酸维拉帕米片|2010-09-14|
|27|国药准字H62020757|甘肃药监局|盐酸四环素片|2010-09-14|
|28|国药准字H62020966|甘肃药监局|盐酸吗啉胍片|2010-09-14|
|29|国药准字H62020114|甘肃药监局|盐酸麻黄碱片|2010-09-14|
|30|国药准字H62020012|甘肃药监局|盐酸氯丙嗪片|2010-09-14|
|31|国药准字H62020113|甘肃药监局|盐酸林可霉素片|2010-09-14|
|32|国药准字H62020112|甘肃药监局|盐酸雷尼替丁胶囊|2010-09-13|
|33|国药准字H62020965|甘肃药监局|盐酸金刚烷胺糖浆|2010-09-30|
|34|国药准字H10950114|甘肃药监局|盐酸环丙沙星葡萄糖注射液|2011-03-25|
|35|国药准字H62020111|甘肃药监局|盐酸多西环素片|2010-09-14|
|36|国药准字H62020110|甘肃药监局|盐酸地芬尼多片|2010-09-14|
|37|国药准字H62020011|甘肃药监局|烟酰胺片|2010-09-14|
|38|国药准字H62021147|甘肃药监局|小儿双嘧啶片|2010-09-14|
|39|国药准字H62021214|甘肃药监局|小儿对乙酰氨基酚片|2010-09-14|
|40|国药准字H62021145|甘肃药监局|小儿氨酚烷胺颗粒|2010-09-13|
|41|国药准字H62021284|甘肃药监局|小儿氨酚匹林咖啡因片|2010-09-14|
|42|国药准字H62020010|甘肃药监局|硝酸异山梨酯片|2010-09-14|
|43|国药准字H62020109|甘肃药监局|硝苯地平胶囊|2010-09-13|
|44|国药准字H62020108|甘肃药监局|西咪替丁胶囊|2010-09-13|
|45|国药准字H62021213|甘肃药监局|维生素EC颗粒|2010-09-30|
|46|国药准字H62020107|甘肃药监局|维生素C片|2010-09-14|
|47|国药准字H62021166|甘肃药监局|维生素C咀嚼片|2010-09-14|
|48|国药准字H62020314|甘肃药监局|维生素B6片|2010-09-14|
|49|国药准字H62020313|甘肃药监局|维生素B2片|2010-09-14|
|50|国药准字H62020312|甘肃药监局|维生素B1片|2010-09-14|
|51|国药准字H62020961|甘肃药监局|维酶素片|2010-09-14|
|52|国药准字H62020964|甘肃药监局|维酶素胶囊|2010-09-13|
|53|国药准字H62020963|甘肃药监局|维酶素|2010-09-30|
|54|国药准字H62020956|甘肃药监局|维U颠茄铝镁胶囊|2010-09-13|
|55|国药准字H62021062|甘肃药监局|维C橙皮苷颗粒|2010-09-13|
|56|国药准字H62020311|甘肃药监局|土霉素片|2010-09-14|

翰宇药业重大资产重组 法律意见书
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|57|国药准字H62020310|甘肃药监局|头孢氨苄胶囊|2010-09-30|
|58|国药准字H62020009|甘肃药监局|碳酸氢钠片|2010-09-14|
|59|国药准字H62020008|甘肃药监局|碳酸氢钠片|2010-09-14|
|60|国药准字H62020309|甘肃药监局|四环素片|2010-09-14|
|61|国药准字H62020007|甘肃药监局|双嘧达莫片|2010-09-14|
|62|国药准字H62020962|甘肃药监局|三维葡磷钙咀嚼片|2010-09-14|
|63|国药准字H62020006|甘肃药监局|乳酸环丙沙星注射液|2011-03-25|
|64|国药准字H62020308|甘肃药监局|去痛片|2010-09-14|
|65|国药准字H62021129|甘肃药监局|曲克芦丁胶囊|2010-09-13|
|66|国药准字H62020307|甘肃药监局|齐墩果酸片|2010-09-14|
|67|国药准字H62020001|甘肃药监局|葡萄糖注射液|2010-09-30|
|68|国药准字H62020004|甘肃药监局|葡萄糖注射液|2010-09-30|
|69|国药准字H62020002|甘肃药监局|葡萄糖注射液|2010-09-30|
|70|国药准字H62020005|甘肃药监局|葡萄糖注射液|2010-09-30|
|71|国药准字H62020003|甘肃药监局|葡萄糖注射液|2010-09-30|
|72|国药准字H62020152|甘肃药监局|葡萄糖氯化钠注射液|2010-09-30|
|73|国药准字H62020153|甘肃药监局|葡萄糖氯化钠注射液|2010-09-30|
|74|国药准字H62020154|甘肃药监局|葡萄糖氯化钠注射液|2011-01-10|
|75|国药准字H62021128|甘肃药监局|葡萄糖氯化钠钾注射液|2010-09-30|
|76|国药准字H62021127|甘肃药监局|葡萄糖氯化钠钾注射液|2010-09-30|
|77|国药准字H62020306|甘肃药监局|葡醛内酯片|2010-09-14|
|78|国药准字H62020305|甘肃药监局|诺氟沙星胶囊|2010-09-13|
|79|国药准字H62020151|甘肃药监局|牛磺酸片|2010-09-14|
|80|国药准字H62020973|甘肃药监局|尼可地尔片|2010-09-14|
|81|国药准字H62021165|甘肃药监局|木糖醇注射液|2011-03-25|
|82|国药准字H62021126|甘肃药监局|木糖醇注射液|2011-03-25|
|83|国药准字H62021065|甘肃药监局|牡蛎碳酸钙片|2010-09-14|
|84|国药准字H62020150|甘肃药监局|麦白霉素片|2010-09-14|
|85|国药准字H62020149|甘肃药监局|麦白霉素胶囊|2010-09-13|
|86|国药准字H62020304|甘肃药监局|马来酸氯苯那敏片|2010-09-14|
|87|国药准字H62020148|甘肃药监局|罗通定片|2010-09-14|
|88|国药准字H62020303|甘肃药监局|氯霉素片|2010-09-14|

翰宇药业重大资产重组 法律意见书
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|89|国药准字H62020147|甘肃药监局|氯化钠注射液|2010-09-30|
|90|国药准字H62020146|甘肃药监局|氯化钠注射液|2010-09-30|
|91|国药准字H62020145|甘肃药监局|氯化钠注射液|2010-09-30|
|92|国药准字H62020972|甘肃药监局|氯芬黄敏片|2010-09-14|
|93|国药准字H62020144|甘肃药监局|氯氮卓片|2010-09-14|
|94|国药准字H62020302|甘肃药监局|硫糖铝片|2010-09-14|
|95|国药准字H62020301|甘肃药监局|硫糖铝胶囊|2010-09-13|
|96|国药准字H62020300|甘肃药监局|磷酸苯丙哌林片|2010-09-14|
|97|国药准字H62020299|甘肃药监局|磷酸苯丙哌林胶囊|2010-09-13|
|98|国药准字H62021163|甘肃药监局|磷霉素钙胶囊|2010-09-13|
|99|国药准字H62021162|甘肃药监局|磷霉素钙胶囊|2010-09-13|
|100|国药准字H62020298|甘肃药监局|联磺甲氧苄啶片|2010-09-14|
|101|国药准字H62021078|甘肃药监局|联苯双酯胶囊|2010-09-13|
|102|国药准字H62020280|甘肃药监局|利福平胶囊|2010-09-13|
|103|国药准字H62020960|甘肃药监局|利福定胶囊|2010-09-13|
|104|国药准字H62020279|甘肃药监局|利巴韦林片|2010-09-14|
|105|国药准字H62021167|甘肃药监局|利巴韦林含片|2010-09-14|
|106|国药准字H62020959|甘肃药监局|口服五维葡萄糖|2010-09-14|
|107|国药准字H62021124|甘肃药监局|口服维D2葡萄糖|2010-09-14|
|108|国药准字H62020277|甘肃药监局|卡马西平片|2010-09-14|
|109|国药准字Z62020366|甘肃药监局|姜枣祛寒冲剂|2010-09-13|
|110|国药准字H62020276|甘肃药监局|甲睾酮片|2010-09-30|
|111|国药准字H62020275|甘肃药监局|甲氧苄啶片|2010-09-14|
|112|国药准字H62020274|甘肃药监局|甲硝唑葡萄糖注射液|2011-03-25|
|113|国药准字H62020273|甘肃药监局|甲硝唑片|2010-09-14|
|114|国药准字H62020958|甘肃药监局|甲硝唑芬布芬胶囊|2010-09-13|
|115|国药准字H62020272|甘肃药监局|甲酚那酸胶囊|2010-09-13|
|116|国药准字H62020271|甘肃药监局|甲苯磺丁脲片|2010-09-14|
|117|国药准字H62020119|甘肃药监局|己烯雌酚片|2010-09-30|
|118|国药准字H62020270|甘肃药监局|肌苷胶囊|2010-09-25|
|119|国药准字H62020269|甘肃药监局|磺胺脒片|2010-09-14|
|120|国药准字H62020268|甘肃药监局|红霉素肠溶片|2010-09-14|

翰宇药业重大资产重组 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|121|国药准字H62020267|甘肃药监局|谷维素片|2010-09-14|
|122|国药准字H62020266|甘肃药监局|甘珀酸钠胶囊|2010-09-13|
|123|国药准字H62020265|甘肃药监局|甘露醇注射液|2010-09-26|
|124|国药准字H62020957|甘肃药监局|甘草锌胶囊|2010-09-13|
|125|国药准字H62020264|甘肃药监局|干酵母片|2010-09-14|
|126|国药准字H62020263|甘肃药监局|盖胃平片|2010-09-14|
|127|国药准字H62021146|甘肃药监局|复方枸橼酸喷托维林糖浆|2010-09-30|
|128|国药准字H62021063|甘肃药监局|复方愈创木酚磺酸钾口服溶液|2010-09-30|
|129|国药准字H62020143|甘肃药监局|复方乙酰水杨酸片|2010-09-14|
|130|国药准字H62020262|甘肃药监局|复方岩白菜素片|2010-09-14|
|131|国药准字H62020971|甘肃药监局|复方妥英麻黄茶碱片|2010-09-14|
|132|国药准字H62020256|甘肃药监局|复方氢氧化铝片|2010-09-14|
|133|国药准字H62020255|甘肃药监局|复方氯化钠注射液|2010-09-30|
|134|国药准字H62021222|甘肃药监局|复方利血平片|2010-09-14|
|135|国药准字H62020970|甘肃药监局|复方咖磷颗粒|2010-09-13|
|136|国药准字H62020254|甘肃药监局|复方甲苯咪唑片|2010-09-14|
|137|国药准字H62020142|甘肃药监局|复方磺胺嘧啶片|2010-09-14|
|138|国药准字H62020253|甘肃药监局|复方磺胺甲噁唑片|2010-09-14|
|139|国药准字H62020141|甘肃药监局|复方对乙酰氨基酚片|2010-09-14|
|140|国药准字H62021064|甘肃药监局|复方氨酚烷胺片|2010-09-14|
|141|国药准字H62020140|甘肃药监局|复方氨酚烷胺胶囊|2010-09-13|
|142|国药准字H62020252|甘肃药监局|酚酞片|2010-09-14|
|143|国药准字H62021123|甘肃药监局|酚氨咖敏片|2010-09-14|
|144|国药准字H62021144|甘肃药监局|酚氨咖敏胶囊|2010-09-13|
|145|国药准字H62020251|甘肃药监局|芬布芬片|2010-09-14|
|146|国药准字H62020139|甘肃药监局|鹅去氧胆酸胶囊|2010-09-13|
|147|国药准字H62020250|甘肃药监局|对乙酰氨基酚片|2010-09-14|
|148|国药准字H62020249|甘肃药监局|对乙酰氨基酚片|2010-09-14|
|149|国药准字H62020969|甘肃药监局|度米芬含片|2010-09-14|
|150|国药准字H62020138|甘肃药监局|次硝酸铋片|2010-09-14|
|151|国药准字H62020248|甘肃药监局|布洛芬片|2010-09-14|

翰宇药业重大资产重组 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|152|国药准字H62020247|甘肃药监局|丙谷胺胶囊|2010-09-13|
|153|国药准字H62020246|甘肃药监局|苯妥英钠片|2010-09-13|
|154|国药准字H62020968|甘肃药监局|贝诺酯胶囊|2010-09-13|
|155|国药准字H62020137|甘肃药监局|保泰松片|2010-09-13|
|156|国药准字H62020967|甘肃药监局|薄荷桉油含片(Ⅱ)|2010-09-14|
|157|国药准字Z62020365|甘肃药监局|板蓝根颗粒|2010-09-13|
|158|国药准字H62020245|甘肃药监局|安乃近片|2010-09-13|
|159|国药准字H62020244|甘肃药监局|阿司匹林片|2010-09-13|
|160|国药准字H62020243|甘肃药监局|阿司匹林片|2010-09-13|
|161|国药准字H62020242|甘肃药监局|阿司匹林肠溶片|2010-09-13|

本所律师核查后认为，除上述尚待取得的药品GMP证书、需重新获发《医疗器械注册证》的情形之外，成纪药业合法有效拥有开展其在《公司章程》、《企业法人营业执照》记载的主营业务的相关资质。
（五）重大债权债务
1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，成纪药业目前正在履行的借款合同如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|合同名称（编号）|贷款人|签署日期|到期日|金额（万元）|
|1|《借款合同》（天秦）农信（银）借字（2009）第028号、展期通知单|秦州银行|2009-9-8|2015-3-25|3,600|
|2|《借款合同》（天秦）农信（银）借字（2009）第015-1号、展期通知单|秦州银行|2009-6-23|2014-9-27|2,790|
|3|《借款合同》（天秦）农信（银）借字（2010）第090031009200001号、展期通知单|秦州银行|2010-9-10|2015-3-9|2,500|
|4|《借款合同》（天秦）|秦州银行|2009-9-15|2015-3-19|1,800|

翰宇药业重大资产重组 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||农信（银）借字（2009）第032号、展期通知单|||||
|5|《甘肃省农村信用社社团贷款合同》天秦团贷字第(2013)001号|秦州银行、天水麦积农村合作银行、皋兰县农村信用社联合社、武山县农村信用社联合社|2013-5-30|2015-5-29|12,000|

经本所律师核查，成纪药业的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险。
（六）诉讼、仲裁及行政处罚的核查
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，成纪药业不存在尚未了解的或可预见的重大诉讼、仲裁或遭受重大的行政处罚。
根据税务、环保、工商、社保、安全生产、药监等政府主管部门出具的证明，成纪药业近三年无税务、药监、环保等方面的重大违法违规行为。
（七）职工安置情况
经本所律师核查，本次交易所涉标的资产为成纪药业股权，该等资产注入上市公司后，成纪药业仍然为独立的法人主体，因此不涉及职工安置事项，成纪药业与其职工之间的劳动关系不发生转移。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易涉及的关联交易
根据翰宇药业的说明并经本所律师核查，本次交易完成前，公司与成纪药业之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方张有平、凤凰投资、惠旭投资之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易完成之后，张有平将持有翰宇药业
2,430.431万股股份，超过翰宇药业总股本的5%。根据《上市规则》的规定，张
有平为翰宇药业的潜在关联方，同时，由于翰宇药业的实际控制人曾氏兄弟参与
翰宇药业重大资产重组 法律意见书认购本次募集配套资金定向发行股份，因此，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
翰宇药业已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事就该项关联交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害翰宇药业及其股东合法权益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易作为关联交易事项已经履行的相关程序符合有关法律法规和翰宇药业公司章程对上市公司关联交易的规定，尚待取得翰宇药业股东大会非关联股东的审议通过；本次交易不存在损害上市公司及上市公司非关联股东利益的情形。
（二）同业竞争
根据本次交易方案、翰宇药业控股股东、实际控制人以及翰宇药业的说明，本次交易实施前，翰宇药业的控股股东、实际控制人与翰宇药业之间不存在同业竞争关系；本次交易实施后，翰宇药业的控股股东、实际控制人与翰宇药业之间亦不会因为本次交易而导致存在同业竞争的情形。
本次交易的交易对方张有平已经于《购买资产协议》中承诺，自《购买资产协议》生效之日起3年内，除依据《购买资产协议》的约定参与目标公司的经营管理之外，其不会直接或间接，独自或连同任何人士、商号或公司或代表任何人士、商号或公司，经营、参与、从事、获得或持有（在不同情况下，不论是作为股东、董事、合伙人、代理、雇员或是其他，亦不论是为了盈利、报酬或是其他）任何直接或间接与目标公司业务竞争或可能竞争的活动或业务。
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，翰宇药业的控股股东、实际控制人与翰宇药业之间不会因为本次交易而导致存在同业竞争的情形；交易对方张有平就本次交易完成后避免与成纪药业之间同业竞争的承诺对其具有法律约束力，符合相关法律、法规的规范性文件的规定。
十、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
根据本次交易的方案，本次交易系翰宇药业拟向特定对象发行股份及支付现
翰宇药业重大资产重组 法律意见书金购买其所持有的成纪药业股权类资产，本次交易完成后上述股权类资产所对应的目标公司仍然保持独立的法人主体资格，因此不涉及重大债权债务的转移或承担。
十一、与本次交易相关的信息披露
经核查，翰宇药业关于本次重大资产重组已履行的信息披露情况如下：
（一）2014年2月20日，翰宇药业在中国证监会指定媒体上披露了《重大事项停牌公告》。根据该《公告》，公司正在筹划重大事项，有关事项存在不确定性，根据深交所的相关规定，经深交所同意，公司股票于2014年2月20日开市起停牌。
（二）2014年2月27日，翰宇药业在中国证监会指定媒体上披露了《关于重大事项进展公告》。根据该《公告》，公司正在筹划重大事宜，该事项还存在不确定性，公司股票于2014年2月27日开市起继续停牌。
（三）2014年3月6日，翰宇药业在中国证监会指定媒体上披露了《关于重大资产重组停牌公告》。根据该《公告》，公司筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年3月6日开市时起继续停牌，并争取于2014年4月7日前披露重大资产重组预案或报告书及股票复牌。
（四）2014年3月13日、2014年3月20日、2014年3月27日，翰宇药业在中国证监会指定媒体上披露了《关于重大资产重组进展公告》。根据该《公告》，本次重大资产重组的准备工作尚未全部完成，公司股票将继续停牌，公司将每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
（五）2014年4月3日，翰宇药业在中国证监会指定媒体上披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》。根据该《公告》，公司本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，公司已向深交所申请延长股票停牌时间，公司股票自2014年4月8日开市起继续停牌，争取于2014年5月7日前披露重大资产重组预案或报告书后复牌。
（六）2014年4月10日、2014年4月17日、2014年4月24日，翰宇药业在中国证监会指定媒体上披露了《关于重大资产重组进展公告》。根据该《公告》，本次重大资产重组的准备工作尚未全部完成，公司股票将继续停牌，公司将每周发
翰宇药业重大资产重组 法律意见书布一次重大资产重组事项进展情况公告。
（七）2014年5月5日，翰宇药业在中国证监会指定媒体上披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》。根据该《公告》，公司本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，公司已向深交所申请延长股票停牌时间，公司股票自2014年5月7日开市起继续停牌，预计于2014年6月7日前披露重大资产重组预案或报告书后复牌。
（八）2014年5月8日、2014年5月15日、2014年5月22日、2014年5月29日，翰宇药业在中国证监会指定媒体上披露了《关于重大资产重组进展公告》。根据该《公告》，本次重大资产重组的准备工作尚未全部完成，公司股票将继续停牌，公司将每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
（九）2014年6月5日，翰宇药业在中国证监会指定媒体上披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》。根据该《公告》，公司本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，公司已向深交所申请延长股票停牌时间，公司股票自2014年6月9日开市起继续停牌，预计于2014年8月20日前披露重大资产重组预案或报告书后复牌。
（十）2014年6月12日、2014年6月19日、2014年6月26日、2014年7月3日、2014年7月10日、2014年7月17日、2014年7月24日、2014年7月31日、2014年8月7日、2014年8月14日，翰宇药业在中国证监会指定媒体上披露了《关于重大资产重组进展公告》。根据该《公告》，本次重大资产重组的准备工作尚未全部完成，公司股票将继续停牌，公司将每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
（十一）2014年8月18日，翰宇药业召开第二届董事会第十次会议，审议通过了本次交易相关议案，公司拟于2014年8月20日公告前述董事会决议并复牌。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，翰宇药业已履行了现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易进展情况，按照《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规及深交所关于信息披露的相关规定持续履行信息披露义务。
十二、相关人员买卖证券行为的核查
如本法律意见书第十一章“与本次交易相关的信息披露”部分所述，翰宇药
翰宇药业重大资产重组 法律意见书业股票于2014年2月20日开始停牌。
根据本次重大资产重组各方提供的知情人名单、相关公司和人员出具的自查报告和买卖股票的情况说明及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的股份变更查询证明，翰宇药业及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其知悉本次重大资产重组内幕信息的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、本次重大资产重组中介机构的相关人员，以及前述自然人的主要亲属（包括父母、配偶、18周岁以上的成年子女）自翰宇药业就筹划本次重大资产重组事项首次公告（即2014年2月20日，股票停牌日）前6个月（即2013年8月21日至2014年2月19日，以下简称“相关期间”）存在如下买卖翰宇药业股票的情况：
翰宇药业董事长、实际控制人之一曾少贵于2013年10月29日至31日买入公司股票1,096,784股；翰宇药业副董事长、实际控制人之一曾少强于2013年10月29
日至31日买入公司股票300,000股。
根据翰宇药业、曾少贵及曾少强的说明、曾少贵及曾少强在上述买入公司股票后由公司披露的相关文件、本次交易各方签署的交易进程备忘录等文件，上述二人买入公司股票行为系基于对公司未来发展前景的信心，根据中国证监会有关规定对公司股票的增持，已经根据中国证监会及深交所的相关规定履行了必要的信息披露义务；同时，该等买入公司股票的时间在本次交易各方启动本次重大资产重组时点之前，不存在利用内幕消息买卖翰宇药业股票的情形。
综上所述，本所律师认为，在相关期间，上述信息披露义务人员不存在利用内幕消息买卖翰宇药业股票的情形。
十三、参与本次交易的证券服务机构及其报告签署人员的资质
经本次律师核查，上市公司聘请的参与本次交易的证券服务机构如下表：
||||
|-|-|-|
|中介机构职能|中介机构名称|签署人|
|独立财务顾问|兴业证券|王光清、杨超、刘颖佳、李鑫|
|上市公司法律顾问|国浩|何俊辉、谢道铕|
|财务审计机构|立信会计师|章顺文、陈勇、廖家河、徐士宝|
|资产评估机构|国众联评估|徐锋、陈军|

本所律师核查后认为，上述中介机构及其报告签署人员具有为本次重大资产
翰宇药业重大资产重组 法律意见书重组提供服务的资质。
十四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易相关的企业主体均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程/合伙协议规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的企业法人/合伙企业；本次交易相关的自然人主体为中国国籍的自然人，具有民事权利能力及完全民事行为能力。本次交易相关的主体均依法具备本次交易的主体资格。
（二）本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次交易构成关联交易，已依法履行必要的关联交易信息披露义务和审议批准程序；本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效。
（三）本次交易标的资产的权利完整、权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；在各方均能严格履行《购买资产协议》的情况下，交易标的的转移和过户不存在法律障碍。
（四）本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理合法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风险。
（五）上市公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（六）本次交易符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（七）参与上市公司本次交易的证券服务机构及其报告签署人员具备必要的资格。
（八）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式六份，无副本。
——本法律意见书正文结束——
翰宇药业重大资产重组 法律意见书第三部分 签署页
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国浩律师（深圳）事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
张敬前 何俊辉律师
谢道铕律师
二〇一四年八月十八日