证券代码：300387 证券简称：富邦股份 公告编码：2017-080
湖北富邦科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 9月 26日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计 70人，可申请解锁的限制性股票数量为 795,000股，占公司股份总数的0.64%。董事、高级管理人员就已解锁的限制性股票进行转让的仍需要遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》对于董事、高级管理人员转让公司股票的相关规定。具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2015年3月，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议。
2015年3月18日，公司第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十四次会议审议并通过《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事对公司本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
稿）〉的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划（草案修订稿）发表了同意的独立意见。
3、2015年8月31日，公司2015年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请湖北富邦科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年9月22日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予价格及数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2016年9月5日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2017年5月19日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议案》，根据公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》以及相关法律法规的规定，由于公司限制性股票激励计划中首次授予的激励对象聂志红先生、宋金伟先生离职，不再具备激励资格，该两名激励对象分别持有的24,000股、6,000股限制性股票由公司回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）首次授予限制性股票的第二个锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，自 2015年9月22日公司向激励对象授予限制性股票起12个月为锁定期，自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解锁所获总量的30%。
公司确定的首次限制性股票的授予日为2015年9月22日，截至2017年9月22日，该部分限制性股票的解锁时间条件已达成。
（二）首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成的说明
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|序号|第二个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|

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|序号|第二个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1|公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报1告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国2证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3|锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净3利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|2016年度归属于上市公司股东的净利润为85,312,853.52元，归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为 84,510,116.51元，均不低于授予日前2012年至2014年三个会计年度的平均归属于 上 市 公 司 股 东 净 利 润53,584,601.34 元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 47,669,953.05 元的较高值。|

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|序号|第二个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|4|4 相比 2014 年，2016 年净利润增长率不低于25%。|公司 2016 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为84,510,116.51元，相比2014年增长率为120.47%。|
|5|根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》，激励对象上一年度绩效考核合格。激励对象在申请解锁的前一个会计年度的绩效考5核结果至少达到 C 等级以上，方可全部或部分解锁当期可解锁限制性股票，若激励对象的绩效考核成绩为 D等或有损害公司利益的行为或因失职失误给公司造成较大损失，则激励对象的当期可解锁限制性股票由公司回购后注销。|经考核，70 名激励对象中，9 名激励对象达到S级，61名激励对象达到A级，均满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的限制性股票的第二个解锁条件已达成，同意达到考核要求的 70名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票为 795,000股。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁数量明细
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|激励对象|首次获授限制性股票数量（股）|本期可解锁限制性股票（股）|剩余未解锁数（股）|
|周志斌|80,000|24,000|24,000|
|阮自斌|40,000|12,000|12,000|
|冯嘉炜|80,000|24,000|24,000|
|丁建军|100,000|30,000|30,000|
|万刚|60,000|18,000|18,000|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（65 人）|2,290,000|687,000|687,000|
|合计（70人）|2,650,000|795,000|795,000|

注：董事、高级管理人员就已解锁的限制性股票进行转让的仍需要遵守《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》对于董事、高级管理人员转让公司股
票的相关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，70名激励对象第二个解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意70名激励对象在公司激励计划规定的第二个解锁期内解锁。
五、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规、规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司70名首次授予限制性股票激励对象在限制性股票激励计划规定的第二个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
六、监事会意见
公司监事会对公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为：本次激励计划中 70名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次 70名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到合格，同意公司按《限制
性股票激励计划（草案修订稿）》办理本次解锁事宜。
七、律师法律意见书结论性意见
北京大成律师事务所律师认为：截至2017年9月22日，公司首次授予限制性股票第二期解锁时间条件已达成。公司及有关激励对象本次解锁所涉及的解锁条件已满足，公司本次解锁已获得现阶段必要的批准和授权，符合公司《股票激励计划》、《限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》的相关规定。
八、备查文件
1、《第二届董事会第二十六次会议决议公告》；
2、《第二届监事会第二十五次会议决议公告》；
3、《独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；
4、《法律意见书》。
特此公告。
湖北富邦科技股份有限公司董事会