证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2015-018江苏扬农化工股份有限公司
关于增加 2015年度日常关联交易预计金额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●该事项不需要提交股东大会审议
●该日常关联交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2015年 8月 21日，公司召开第五届董事会第十六次会议，以 4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过《关于增加日常关联交易预计金额的议案》，关联董事程晓曦、戚明珠、杨群、许金来、吴建民回避表决。
2、独立董事意见
公司独立董事周献慧、姚文韵和周俊于会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表事前审查意见如下：
我们认为本次涉及的关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意将本项关联交易议案提交公司董事会审议。
公司独立董事对该议案进行审议，并发表独立意见如下：
公司此次增加与控股股东及其他关联方日常关联交易的预计金额，主要是与委托控股股东加工农药的业务模式有关，该日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
|||||
|-|-|-|-|
|关联人|关联交易类别|2015年预计总金额（万元）|2015年1-6月关联交易实际发生额（万元）|
|江苏扬农化工集团有限公司|采购原材料|17,000|12,270.47|
||采购水电汽|19,000|8,041.29|
||农药产品加工|31,000|9,353.28|
||承租土地使用权|105.56|105.56|
||采购产品|0|7,192.85|
||销售产品|0|23.10|
|中化蓝天集团贸易有限公司|采购原材料|1,100|480.11|
|中化扬州石化码头仓储有限公司|接受仓储|130|24.20|
|沈阳化工研究院有限公司|接受技术服务|155|3.30|
|中化农化有限公司|销售产品|400|888.75|
|中化化肥有限公司|销售产品|0|199.96|

（三）本次增加日常关联交易预计金额的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联人|关联交易类别|原预计金额（万元）|调整后预计金额（万元）|增加金额（万元）|
|江苏扬农化工集团有限公司|采购原材料|17,000|19,000|2,000|
||采购水电汽|19,000|19,000|-|
||农药产品加工|31,000|31,000|-|
||承租土地使用权|105.56|105.56|-|
||采购农药产品|0|9,500|9,500|
|中化蓝天集团贸易有限公司|采购原材料|1,100|1,100|-|
|中化扬州石化码头仓储有限公司|接受仓储|130|130|-|
|沈阳化工研究院有限公司|接受技术服务|155|155|-|
|中化农化有限公司|销售产品|400|1,500|1,100|
|中化化肥有限公司|销售产品|0|760|760|

说明：
1、向江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团”）采购原材料增加，主要是因为扬农集团原农药业务改为由本公司委托加工形式进行，该部分农药业
务中向扬农集团采购原材料的金额估计不足。
2、向扬农集团采购农药产品增加，主要是因为今年与扬农集团的农药购销
业务改为委托加工方式，未考虑扬农集团农药的期初库存情况。
3、向中化农化有限公司和中化化肥有限公司销售增加，主要是因为这两个客户原来是扬农集团农药产品的客户，由于扬农集团的农药转由我公司销售，因此增加了关联销售业务量。
二、关联方介绍和关联关系
1、江苏扬农化工集团有限公司
江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团公司”），法定代表人为程晓曦，注册资本为16,899.061402万元人民币，主要经营农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售。该公司住所为扬州市文峰路39号。
本公司与扬农集团公司的关联交易预计总金额包括与扬农集团公司控股子公司江苏瑞祥化工有限公司和参股子公司宁夏瑞泰化工有限公司的关联交易金额。
扬农集团公司持有本公司36.17%的股份，是本公司的控股股东。
2、中化农化有限公司
中化农化有限公司为本公司实际控制人中国中化集团公司控制的企业，法定代表人为李彬，注册资本为68000万元，主要经营货物及技术的进出口业务、物业管理、农药经营、化工原料及产品经营等。注册地址为上海市河南南路 33号17层-19层。
3、中化化肥有限公司
中化化肥有限公司为本公司实际控制人中国中化集团公司控制的企业，法定代表人为王红军，注册资本为 760000万元，主要经营生产化肥原材料、化肥成品，危险化学品的国内批发，销售自产产品、化肥原材料、化肥成品、农药的进出口业务，化肥原材料、化肥成品、农药的国内批发零售，仓储服务等。注册地址为北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座10层。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易签署情况
本公司与扬农集团公司已签定《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》、《农药产品加工协议》、《综合服务协议》、《国有土地使用权租赁协议》和《国有土地使用权租赁补充协议》，其中《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》和《综合服务协议》有效期至2017年12月31日，《农药产品加工协议》有效期至2015年12月31日。
2、关联交易主要内容
公司与扬农集团公司签定的《原材料采购协议》，有效期为2015年1月1日至 2017年 12月 31日。公司向扬农集团公司采购的原材料主要为纯苯、酒精、溶剂油、烧碱、盐酸、环己烷、氯气、氢气、氯化氢、双氧水、二氯苯等。协议约定：供方提供的原材料，供应价格由供方依据市场价格，加上合理的储运费用，双方协商确定（市场价格是指市场同类产品之价格或其他独立的有关权威机构不时及最近期公布的同类产品的价格）。
公司与扬农集团公司签定的《农药产品加工协议》，有效期为2015年1月1日至2015年12月31日。协议约定：双方农药业务合作以来料加工（以下称“定制加工”）方式进行；自2015年1月1日起，甲方（扬农集团，含控股子公司江苏瑞祥化工有限公司和参股子公司宁夏瑞泰化工有限公司）农药销售业务（正在执行的合同除外），均需通过乙方（本公司，含控股子公司），以定制加工方式进行；定制加工的产品类型、数量、规格、主要原材料由乙方提供，定制加工费由双方参照市场同类水平，根据人员工资、资产折旧等相关费用情况、以及甲方现有农药业务的收益水平等综合因素确定，加工费用计算公式待上述因素审计评估或测算后另行签订补充协议确定；乙方无偿使用甲方旗下农药品牌、相关资质和销售渠道；甲方在手的客户订单继续由甲方履行完毕，后续订单由乙方承接，乙方将担任甲方农药产品的独家经销商。
公司向中化农化有限公司和中化化肥有限公司销售部分农药产品，价格按市场价定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
为保障化工生产的连续性、稳定性，提高市场资源的使用效率，取得批量采购的价格优惠，减少仓储运输费用，避免同业竞争，公司与扬农集团公司就采购日常生产用原材料、水、电、汽和农药产品加工发生必要的日常关联交易。
上述关联交易遵循公平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格，不损坏公司及其他股东的利益，有利于公司增进战略协同，规避同业竞争，降低共性原材料的采购成本。
五、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十六次会议决议。
2、独立董事事前审查意见和独立意见。
3、审计委员会2015年第四次会议决议。
4、《原材料采购协议》、《农药产品加工协议》。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○一五年八月二十五日