广发证券股份有限公司
关于北京东方国信科技股份有限公司
2017年度跟踪报告
保荐机构名称：广发证券股份有限公司 被保荐公司简称：东方国信
保荐代表人姓名：黄海声 联系电话：010-56571716
保荐代表人姓名：何宇 联系电话：010-56571852
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防
止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内 是
控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 12
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 2
（2）列席公司董事会次数 2
（3）列席公司监事会次数 2
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 2
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 13
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1
（2）培训日期 2017.12
创业板上市公司规范运作指引及资本（3）培训的主要内容
运作等内容
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|存在的问题|
|无|
|无|
|无|
|无|
|无|
|无|
|无|
|无|
|无|
|无|
|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|-|
|是否履行承诺|
|是|
|是|
|是|

分两期解锁。
2、梁洪、武文袈、刘岩承诺：梁洪于本次交易中获得的2,001,270
股股份（根据其持续拥有科瑞明公司权益的时间超过12个月的部
分进行确定）自本次发行结束之日起十二个月内不转让；梁洪于本
次交易中获得的66,709股股份（根据其持续拥有科瑞明公司权益的
时间不足12个月的部分进行确定）自本次发行结束之日起三十六
个月内不转让。武文袈、刘岩于本次交易中获得的股份自本次发行
结束之日起三十六个月内不转让。并且，其所持股份按照重组报告
书中股份解锁安排分两期解锁。
3、邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、
王可承诺：北科亿力公司2013年、2014年、2015年经审计的扣除
非经常性损益的净利润分别不低于人民币1,500万元、1,800万元、
2,200万元。以上净利润为归属于母公司股东的扣除非经常性损益
的净利润。东方国信、邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、
赵宏博、田佳星、王可确认本次发行股份购买资产完成后，北科亿
力公司如未实现上述承诺净利润，则邢洪海、程树森、贾振丽、霍
守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可应按照《发行股份购买资产
协议》及其补充协议和《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定
对东方国信予以补偿。
4、梁洪、武文袈、刘岩承诺：科瑞明公司2013年、2014年、2015
年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币600万
元、800万元、1,000万元。以上净利润为归属于母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润。东方国信、科瑞明全体股东确认本次现金
及发行股份购买资产完成后，科瑞明公司如未实现上述承诺净利
润，则梁洪、武文袈、刘岩应按照《发行股份购买资产协议》及其
补充协议和《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定对东方国信
予以补偿。
5、邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、
王可、梁洪、武文袈、刘岩已签署《避免同业竞争的承诺函》，承
诺：“本人及本人的关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他
任何与东方国信、北科亿力公司相同或相近的业务或项目，亦不参
与拥有、管理、控制、投资其他任何与东方国信、北科亿力公司相
同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、
联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事
与东方国信、北科亿力公司构成竞争的业务。本人及本人的关联方
若违反上述承诺的，将立即停止与东方国信、北科亿力公司构成竞
争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人及本人的
关联方未履行本承诺函所作的承诺而给东方国信、北科亿力公司造
成一切损失和后果承担赔偿责任。”
6、北科亿力部分股东及核心人员邢洪海、霍守峰、田佳星、李永
杰、赵宏博、孙争、季文、王守生、石宇航、解宁强、吴建已签署
了关于工作年限与竞业禁止事项的承诺函，在承诺函中约定：“（1）
在北科亿力任职期间，及不论因何种原因（法律框架内）从北科亿
力离职后2年内，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与北
科亿力及东方国信从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参
与拥有、管理、控制、投资其他任何与北科亿力及东方国信从事业
务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合
资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接
或间接从事与北科亿力及东方国信构成竞争的业务。”“（2）作为北
科亿力员工期间及不论因何种原因（法律框架内）从北科亿力离职
后2年内，若违反上述承诺的，将立即停止与北科亿力及东方国信
构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人未
履行本承诺函所作的承诺而给北科亿力及东方国信造成一切损失
和后果承担赔偿责任。”“（3）承诺自北科亿力股权交割日起将与公
司签订不短于5年的劳动合同，承诺将在公司任职至少5年。”
7、梁洪、武文袈、刘岩已签署《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“本人及本人的关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何
与东方国信、科瑞明公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、
管理、控制、投资其他任何与东方国信、科瑞明公司相同或相近的
业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取
租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与东方国信、
科瑞明公司构成竞争的业务。本人及本人的关联方若违反上述承诺
的，将立即停止与东方国信、科瑞明公司构成竞争之业务，并采取
必要措施予以纠正补救；同时对因本人及本人的关联方未履行本承
诺函所作的承诺而给东方国信、科瑞明公司造成一切损失和后果承
担赔偿责任。”
8、科瑞明原股东及核心人员梁洪、武文袈、刘岩、王艳梅、赵祖
龙、李永刚已签署了关于工作年限与竞业禁止事项的承诺函，在承
诺函中约定：“（1）在科瑞明任职期间，及不论因何种原因（法律
框架内）从科瑞明离职后2年内，不拥有、管理、控制、投资、从
事其他任何与科瑞明及东方国信从事业务相同或相近的任何业务
或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与科瑞明及东
方国信从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任
何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理
等方式直接或间接从事与科瑞明及东方国信构成竞争的业务。”（“2）
作为科瑞明员工期间及不论因何种原因（法律框架内）从科瑞明离
职后2年内，若违反上述承诺的，将立即停止与科瑞明及东方国信
构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人未
履行本承诺函所作的承诺而给科瑞明及东方国信造成一切损失和
后果承担赔偿责任。”“（3）承诺自科瑞明股权交割日起将与公司签
订不短于5年的劳动合同，承诺将在公司任职至少5年。”
9、邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、
王可、梁洪、武文袈、刘岩签署了《关于规范关联交易的承诺函》，
承诺：“1、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及
东方国信公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本
人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本人及本人
的关联方将杜绝一切非法占用东方国信的资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求东方国信向本人及本人投资或控制的其他企业提
供任何形式的担保。3、本人及本人的关联方将尽可能地避免和减
少与东方国信的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，
履行合法程序，按照东方国信公司章程、有关法律法规和《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办
理有关报批程序，保证不通过关联交易损害东方国信及其他股东的
合法权益。4、如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作的承
诺而给东方国信造成一切损失和后果承担赔偿责任。”
10、邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、
王可就北科亿力公司名称变更相关问题承诺如下：“在本次交易完
成，北科亿力成为东方国信子公司后，如因教育部相关要求而导致
北科亿力公司被主管工商行政管理部门要求更改其公司名称，且相
关更改对北科亿力公司及东方国信的生产经营构成重大不利影响
并造成经济损失的，北科亿力全体股东将对该等经济损失进行补
偿。”
11、邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、
王可、梁洪、武文袈、刘岩签署了《关于保持上市公司独立性的承
诺函》，承诺：“为保障东方国信的独立性，本人承诺，在东方国
信本次现金及发行股份购买资产的交易完成后，本人及本人的关联
方将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持与东方国信
的相互独立，保证东方国信具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力；并保证不影响东方国信的股东大会、董事会、独立
董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。”
12、陈益玲、章祺、何本强承诺：“1.本人认购的东方国信股份自发
行结束之日起12个月内不进行转让；2.在屹通信息2015年《专项
审核报告》披露后，本人可转让本次交易获得的东方国信股份数额
的50.00%；在屹通信息2016年《专项审核报告》及《减值测试报
告》披露后，本人可转让本次交易获得的东方国信股份数额的
100.00%。3.上述第2条所述各期可转让的东方国信股份数额还应当
扣除本人依据有关协议需要进行股份补偿的股份数额。4.上述限售
期届满后，如本人成为东方国信的董事、监事及高级管理人员，本
人还将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关法
律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售
承诺。”
13、上海屹隆信息科技有限公司承诺：“1.本公司认购的东方国信股
份自发行结束之日起12个月内不进行转让；2.在屹通信息2015年
《专项审核报告》披露后，本人可转让本次交易获得的东方国信股
份数额的50.00%；在屹通信息2016年《专项审核报告》及《减值
测试报告》披露后，本人可转让本次交易获得的东方国信股份数额
的100.00%。3.上述第2条所述各期可转让的东方国信股份数额还
应当扣除本公司依据有关协议需要进行股份补偿的股份数额。4.上
述限售期届满后，如本公司的实际控制人成为东方国信的董事、监
事及高级管理人员，本公司还将根据中国证券监督管理委员会及深
圳证券交易所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员
需要进一步履行的限售承诺。”
14、陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆信息科技有限公司向东方国
信承诺：屹通信息2014年、2015年、2016年的承诺净利润分别不
低于人民币3,500万元、4,550万元、5,915万元。如果累计实现净
利润数低于上述累计承诺净利润的，陈益玲、章祺、何本强、上海
屹隆信息科技有限公司应就未达到累计承诺净利润数的部分对东
方国信进行补偿。具体补偿方式按照盈利预测补偿协议相关规定对
东方国信予以补偿。
15、陈益玲、章祺、何本强及上海屹隆信息科技有限公司承诺：在
本次交易后不会占用屹通信息的资金或要求其为本人/企业及下属
企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。
16、陈益玲、章祺、何本强承诺：“1.本次交易完成后，在本人持有
东方国信股票期间及东方国信持有屹通信息权益期间，本人及本人
控制的其他企业不会直接或间接经营任何与屹通信息、东方国信及
其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会
投资任何与屹通信息、东方国信及其他下属公司经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的其他企业；2.本次交易完成后，在本人持有东
方国信股票期间及东方国信持有屹通信息权益期间，如本人及本人
控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与东方
国信及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业
将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务
纳入东方国信或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及
本人控制的企业不再从事与东方国信主营业务相同或类似的业务，
以避免同业竞争。3.如因本人违反上述承诺而给东方国信造成损失
的，本人承诺承担全部赔偿责任。”
17、陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆信息科技有限公司承诺：“1.
在本次交易之前，任一股权转让方与东方国信不存在关联关系。本
次交易亦不构成关联交易。2.本次交易完成后，股权转让方及其控
制的企业将尽可能减少与东方国信及其下属子公司的关联交易，不
会利用自身作为东方国信股东之地位谋求与东方国信在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为东方国信股
东之地位谋求与东方国信达成交易的优先权利。3.若发生必要且不
可避免的关联交易，股权转让方及其控制的企业将与东方国信及其
下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行
合法程序，并将按照有关法律法规和《北京东方国信科技股份有限
公司章程》的规定，履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，
关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
易时的价格进行确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该
等交易从事任何损害东方国信及东方国信其他股东的合法权益的
行为。4.若违反上述声明和保证，股权转让方将分别、且共同地对
前述行为而给东方国信造成的损失向东方国信进行赔偿。股权转让
方保证将依照《北京东方国信科技股份有限公司章程》的规定参加
股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位
谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移东方国信及其下属的资
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税后净利润不低于2,100万元人民币，2016年度扣除非经常性损益
的经营性税后净利润不低于2,600万元人民币，2017年度扣除非经
常性损益的经营性税后净利润不低于3,200万元人民币。如未实现
承诺利润，按照相关协议约定进行业绩补偿。
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其
无
保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于北京东方国信科技股份有限公司2017年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄海声 何宇
广发证券股份有限公司 2018年 4月 23日