云南云投生态环境科技股份有限公司关于
非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《云南云投生态环境科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》153749号）收悉。
云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“云投生态”或“公司”）会同本次非公开发行 A股股票的中介机构，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“联席保荐机构”）、中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际证券”、“联席保荐机构”）、北京大成（昆明）律师事务所（以下简称“律师”）以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），对贵会反馈意见全部问题逐项进行落实，具体情况如下文。为方便阅读，如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与联席保荐机构尽职调查报告中的含义相同。
【问题1】公司控股股东云南省投资控股集团为本次非公开发行认购对象之一，拟认购金额为 8亿元；本次募集资金 7.62亿元将用于偿还云南省投资控股集团的委托贷款。本次非公开发行完成后，云南省投资控股集团持有的公司债权将转为股权。请申请人补充说明云南省投资控股集团对申请人的委托贷款形成的原因，以及本次募集资金用于偿还委托贷款的合理性。请保荐机构和申请人律师核查本次募集资金用于偿还委托贷款是否会损害投资者利益，并就公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款规定的不得非公开发行股票的情形发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
一、云南省投资控股集团（以下简称“云投集团”或“大股东”）对申请人的委托贷款形成的原因
（一）云投集团对公司委托贷款的具体情况
自 2012年云投集团成为公司控股股东以来，其以委托贷款方式对公司业务开展中的资金需求给予了大力支持。截至报告期末，云投集团对公司的委托贷款余额合计9.12亿元，其对公司的委托贷款支持各期末余额具体情况如下：
单位：万元
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|类别|2016年3月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|短期委托贷款|78,200.00|78,200.00|53,200.00|53,200.00|
|长期委托贷款|-|-|13,000.00|-|
|一年内到期的长期委托贷款|13,000.00|13,000.00|-|-|
|云投集团委托贷款合计|91,200.00|91,200.00|66,200.00|53,200.00|
|公司有息负债总计|130,710.26|118,877.37|79,600.00|64,200.00|
|云投集团委贷占公司有息负债比例|69.77%|76.72%|83.17%|82.87%|

2013年至2016年一季度，云投集团对公司提供委托贷款各年度发生额具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|类别|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|短期委托贷款|-|25,000.00|-|30,000.00|
|长期委托贷款|-|-|13,000.00|-|
|合计|-|25,000.00|13,000.00|30,000.00|

随着公司业务的快速发展，自有资金十分紧张，云投集团对公司提供的委托贷款到期后，公司或重新借入、或协商展期，以稳定及补充业务发展所需资金。
（二）云投集团对公司委托贷款形成的具体原因
公司主营园林绿化工程业务，此类业务开展过程中对营运资金需求较大。且由于园林绿化行业有轻资产的特点，公司的资产主要为流动资产，难以利用固定资产抵押借款等方式取得足够的信贷资金。2010年欺诈发行事件案发后，公司市场形象、在银行等金融机构中的资信评级等都受到巨大影响，间接融资渠道受限。加上受到公司及原控股股东、董事长何学葵等欺诈发行股票事件、公司股票被实施退市风险警示（*ST）及 2012年度亏损的影响，公司也无法进行直接融资。资金短缺导致部分工程项目无法正常开工，或已开工项目无法按预期进度实施，公司更是无力承接新的业务，公司业务几乎陷入停滞状态。
2012年2月，云投集团受让何学葵持有公司的3,000万股股份，公司控股股东变更为云投集团。成为公司控股股东后，为了支持公司业务的快速恢复和发展，保护中小股东利益，云投集团从2012年5月开始即给予公司资金支持，至 2016年 3月末委托贷款本金余额累计为 9.12亿元。公司所借资金均作为主营业务流动资金使用。自云投集团成为公司控股股东并以委托贷款方式对公司提供支持以来，有效缓解了公司的资金压力，在云投集团的大力支持下，公司逐步恢复了正常经营运作。报告期内，公司历史遗留问题逐步解决，2013年、2014年和2015年和 2016年 1-3月，公司营业收入分别为 44,466.85万元、73,086.39万元、84,326.74万元和10,936.09万元，营业收入稳定增长，中小股东利益得到有效保护，这与云投集团对公司的资金等支持是密不可分的。
云投集团委托贷款余额较大，超过公司最近一期净资产的100%，且滚动贷款时间较长，实际上已经固化为公司长期运营资产的一部分；同时，公司资产负
债率一直比较高，自有资金十分紧张，仅凭公司自身积累在短期内难以偿还上述
委托贷款。因此，根据本次非公开发行预案，非公开发行募集资金中的 7.62亿
元将用于偿还云投集团的部分委托贷款。
（三）本次拟以非公开发行募集资金偿还的云投集团委托贷款具体情况
本次非公开发行拟使用募集资金偿还的云投集团委托贷款具体情况如下：
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|序号|贷款银行名称|借款金额（万元）|利率|借款时间|到期日|贷款用途|
|1|中国建设银行昆明城北支行|5,000.00|6.600%|2015.04.08|2016.04.08|流动资金|
|2|中国建设银行昆明城北支行|5,000.00|6.325%|2015.05.19|2016.05.19|流动资金|
|3|中国建设银行昆明城北支行|4,200.00|6.325%|2015.05.14|2016.05.14|流动资金|
|4|中国建设银行昆明城北支行|8,000.00|6.050%|2015.06.17|2016.06.17|流动资金|
|5|富滇银行总行营业部|6,000.00|5.610%|2015.07.07|2016.07.07|流动资金|
|6|富滇银行总行营业部|10,000.00|5.335%|2015.08.26|2016.08.26|流动资金|
|7|富滇银行总行营业部|5,000.00|6.600%|2014.10.10|2015.10.10|流动资金|
|8|富滇银行总行营业部|5,000.00|6.600%|2014.11.21|2015.11.21|流动资金|
|9|富滇银行总行营业部|5,000.00|6.600%|2014.10.23|2015.10.23|流动资金|
|10|富滇银行总行营业部|13,000.00|6.500%|2015.09.22|2016.09.22|流动资金|
|11|富滇银行总行营业部|10,000.00|5.610%|2015.05.28|2016.05.28|流动资金|
||合计|76,200.00|||||

上表中，拟偿还的序号1、3、7、8、9贷款已到期，而募集资金尚未到位，故公司于贷款到期时与银行签订合同。其中，序号1贷款归还后通过富滇银行重新借款，序号3贷款归还后通过民生银行重新借款，序号7、8、9贷款展期。上述贷款均用于满足生产经营流动资金的需要。序号1、3贷款重新借款后到期日为2017年4月22日、2017年5月11日，序号7、8、9贷款展期后到期日为2016年9月28日、2016年11月18日、2016年10月23日。
二、本次募集资金用于偿还委托贷款的合理性
如前所述，公司所属园林绿化行业具有资金密集型特点，业务发展过程中对营运资金的需求较大，且属长期需求。因公司资本金实力小，自有资金紧张，加之融资渠道少，云投集团对公司委托贷款虽大部分为流动资金贷款，但通过到期后重新借款、贷款展期等，公司对云投集团的上述委托贷款资金实际上长期占用，该委托贷款实际上已经固化为公司长期营运资产的一部分。本次以非公开发行募
集资金偿还上述委托贷款后，不仅能够优化公司资本结构、提升资本实力、降低
有息负债水平，还能减少关联交易和财务费用，有利于提高公司抗风险能力，从而有利于保护公司中小股东利益。
（一）降低资产负债率，优化资本结构
2013年末至2016年3月末，公司与同行业上市公司资产负债率情况如下：
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|代码|简称|2016年3月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|002200.SZ|云投生态|67.68%|67.92%|63.23%|77.27%|
|002310.SZ|东方园林|62.47%|63.83%|56.22%|57.05%|
|002431.SZ|棕榈园林|63.15%|64.78%|67.47%|62.56%|
|002663.SZ|普邦园林|32.18%|34.07%|34.09%|35.84%|
|002717.SZ|岭南园林|50.85%|73.58%|60.64%|64.56%|
|300197.SZ|铁汉生态|46.15%|53.00%|59.62%|49.99%|
|300355.SZ|蒙草抗旱|49.53%|51.20%|54.81%|47.18%|
||行业平均|53.14%|58.34%|56.58%|56.35%|

由上表可见，公司资产负债率高于行业平均水平，且处于行业较高水平，主要原因是园林行业其他公司上市后，利用资本市场平台不断进行资本运作与再融资，有力促进了主营业务发展，而受历史原因影响，公司自上市以来仅于 2014年进行过一次重大资产重组配套募集资金融资，其中仅9,050万元募集资金用于补充流动资金，金额较小。目前公司无论业务规模、资本实力，还是市值规模都较小，与国内同行业上市公司相比存在较大的差距，当前借助资本市场的力量做大做强主业显得十分迫切。本次以非公开发行募集资金偿还部分委托贷款后，公司资产负债率将显著下降，公司资本结构将显著优化。
（二）降低有息负债水平，增强抗风险能力和核心竞争力
由于绿化工程设计及施工业务具有资金投入较多的行业特点，随着公司生产经营的恢复和未来业务的增长，公司核心竞争力的实现需要相应的资金投入作为支持。业务快速发展对资金的需求逐步造成了公司资金面的较大压力。尽管银行贷款在公司扩大规模、及时实施部分建设项目等方面提供了支持和保障，但较高的有息负债比例和大额的财务费用支出严重制约了公司的投融资能力，增加了公
司的财务风险，限制了公司的发展。公司最近三年及一期有息债务情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|短期借款|117,710.26|105,877.37|66,600.00|64,200.00|
|长期借款|-|-|13,000.00|-|
|一年内到期的非流动负债|13,000.00|13,000.00|-|-|
|有息负债小计|130,710.26|118,877.37|79,600.00|64,200.00|
|负债总额|193,998.91|195,909.95|152,741.31|118,679.18|
|所有者权益合计|92,638.31|92,553.28|88,831.47|34,918.29|
|有息负债占负债总额比例|67.38%|60.68%|52.11%|54.10%|
|有息负债占所有者权益比例|141.10%|128.44%|89.61%|183.86%|

同时，由于流动资金短缺，偿还到期银行借款压力增大，制约了公司业务的持续增长，也影响公司资源整合能力提升。本次非公开发行股票所募资金将为公司施工业务的做大做强提供有力的资金支持，有效改善公司的资本结构和财务状况，进一步增强公司的抗风险能力，提高核心竞争力和盈利能力。
（三）降低财务费用，提高盈利能力
目前，公司扩大经营规模、实现业务战略转型主要依靠股东委托贷款和银行借款提供资金支持。由此产生的利息支出提高了公司的财务成本，降低了公司的盈利水平。公司最近三年及一期财务费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|财务费用|1,453.17|4,375.89|2,735.99|2,356.50|
|营业利润|261.83|5,405.12|2,572.31|-3,201.83|
|净利润|85.03|3,703.76|2,261.98|1,552.22|
|财务费用占营业利润比例|555.01%|80.96%|106.36%|-|
|财务费用占净利润比例|1709.01%|118.15%|120.96%|151.81%|

公司以本次非公开发行部分募集资金偿还云投集团委托贷款，有利于减轻公司的财务负担，缓解公司的资金压力，提高公司的盈利能力，从而推动公司主营业务的进一步发展。
（四）减少与云投集团的关联交易
云投集团为公司控股股东，报告期公司与云投集团的委托贷款、利息支出发生额具体情况如下：
单位：万元
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|类别|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|接受委托贷款|-|25,000.00|13,000.00|30,000.00|
|利息支出|1,409.92|4,957.86|2,635.65|2,421.51|

报告期内，云投集团对公司的资金支持具有其历史背景，该支持有力地促进了公司业务的恢复与发展，但客观上也导致了较大金额的关联交易长期存在。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定：“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。”
公司以本次非公开发行部分募集资金用于偿还云投集团委托贷款，符合相关法律法规的规定，在缓解公司财务压力的同时降低了公司对关联方资金依赖，有利于减少与控股股东的关联交易，进一步增强公司经营的独立性和稳定性，符合相关法律法规的立法本意。
三、本次非公开发行募集资金用途已取得的批准与授权
2015年9月26日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2015年非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》等发行相关的议案。
2015年 10月 30日，公司收到《云南省国资委关于云南云投生态环境科技股份有限公司非公开发行股票预案的批复》（云国资资运［2015］245号），并于2015年10月31日公告。
2015年11月3日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2015年非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》等发行相关的议案。
公司关于本次非公开发行股票召开的董事会、股东大会依法定程序作出批准
本次发行的决议，股东大会的召集、召开程序符合《上市公司证券发行管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，审议通过的本次发行的有关决议的内容合法有效。本次非公开发行的方案、募集资金用途等相关内容已取得包括股东大会在内的必要的批准与授权，在股东大会表决的过程中，公司就出席会议的持股5%以下的中小投资者对《关于公司非公开发行股票方案的议案》的表决结果进行了单独统计，该议案各项内容均经出席会议的持股5%以下的中小投资者99%以上赞成通过。
【联席保荐机构及律师核查意见】
经核查，联席保荐机构、律师认为，受到原“绿大地”及原控股股东、董事长何学葵等欺诈发行股票事件、股票被实施退市风险警示（*ST）及 2012年年度亏损的影响，公司融资非常困难。云投集团成为公司控股股东后，给予公司资金支持，有效缓解了公司资金压力，在云投集团的有力支持下，公司业务逐步恢复了正常经营。
本次非公开发行部分募集资金用于偿还云投集团委托贷款，有利于公司降低资产负债率，优化资本结构；有利于公司降低有息负债水平，增强抗风险能力和核心竞争力；有利于公司降低财务费用，提高盈利能力；有利于公司减少与云投集团的关联交易，增强公司经营的独立性和稳定性。
本次非公开发行的方案、募集资金用途等相关内容已取得包括股东大会在内的必要的批准与授权，在股东大会表决的过程中，公司就出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决结果进行了单独统计，该议案各项内容均经出席会议的持股5%以下的中小投资者99%以上赞成通过。
综上，本次募集资金用于偿还委托贷款不会损害投资者利益，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款规定的不得非公开发行股票的情形。
【问题2】请申请人补充说明认购对象财富证券皇庭资本资管计划的委托人的具体身份、财务状况、认购资金来源，以及是否存在股权代持等情况，请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并就相关情况是否合法合规、是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。请保荐机构和申请人律师提交相关工作底稿。
回复：
【发行人说明】
财富证券皇庭资本资管计划（以下简称“财富皇庭资管计划”）的委托人包括张红梅等 22名自然人及财富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”）、新纪元期货有限公司（以下简称“新纪元”）、深圳前海皇庭资本管理有限公司（以下简称“前海皇庭”）、湖南伍洲资本管理有限公司（以下简称“伍洲资本”）等 4名法人，合计 26名；其中，前海皇庭、新纪元和伍洲资本 3名法人为穿透核查对象。穿透计算后，财富皇庭资管计划的委托人包括张红梅等 40名自然人及自贡东方彩钢结构有限公司（以下简称“自贡东方”）、财富证券2名法人，合计42名。
一、委托人的具体身份、财务状况、认购资金来源，以及是否存在股权代持等基本情况如下：
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|序号|委托人|认购主体|认购金额（万元）|财务状况|资金来源|股权代持|访谈确认|资料确认|备注|
|1|张红梅|1|480|良好|自有|否|现场|√||
|2|何昌龙|1|335|良好|自有|否|-|√||
|3|谭佳佳|1|385|良好|自有|否|-|√||
|4|周再云|1|200|良好|自有|否|-|√||
|5|王赟|1|100|良好|自有|否|-|√||
|6|新纪元|-|1100|良好|募集|否|-|√|以新纪元定增宝1号集合资产管理计划认购|
|6.1|陈子芳|1（穿透计算）|100|良好|自有|否|-|√|新纪元定增宝1号集合资产管理计划的委托人|
|6.2|自贡东方|1（穿透计算）|1000|良好|自有|否|-|√||
|7|朱珏娟|1|100|良好|自有|否|-|√||
|8|罗伟|1|200|良好|自有|否|-|√||
|9|肖洪|1|100|良好|自有|否|-|√||
|10|瞿孝龙|1|800|良好|自有|否|现场|√||
|11|陆琼|1|100|良好|自有|否|-|√||
|12|黄峰|1|810|良好|自有|否|现场|√||

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|序号|委托人|认购主体|认购金额（万元）|财务状况|资金来源|股权代持|访谈确认|资料确认|备注|
|13|吴树德|1|100|良好|自有|否|视频|√||
|14|苟会群|1|700|良好|自有|否|现场|√||
|15|易克文|1|100|良好|自有|否|-|√||
|16|陈清云|1|100|良好|自有|否|-|√||
|17|刘一鸿|1|100|良好|自有|否|-|√||
|18|唐钦宇|1|100|良好|自有|否|现场|√||
|19|张雅辰|1|100|良好|自有|否|视频|√||
|20|李婉婷|1|100|良好|自有|否|-|√||
|21|周建兰|1|100|良好|自有|否|-|√||
|22|陈湘林|1|100|良好|自有|否|-|√||
|23|前海皇庭|-|1000|良好|自有|否|-|√|最终穿透至郑康豪1名股东|
|23.1|郑康豪|1（穿透计算）|-|-|-|否|-|√||
|24|前海皇庭|-|2000|良好|募集|否|-|√|以皇庭资本持礼壹号定增投资基金认购|
|24.1|前海皇庭|-|400|良好|自有|否|-|√|皇庭资本持礼壹号定增投资基金的委托人|
|24.2|郑康雄|1（穿透计算）|200|良好|自有|否|-|√||
|24.3|朱治国|1（穿透计算）|200|良好|自有|否|-|√||
|24.4|唐若民|1（穿透计算）|200|良好|自有|否|-|√||
|24.5|刘海波|1（穿透计算）|200|良好|自有|否|-|√||
|24.6|黄明晖|1（穿透计算）|100|良好|自有|否|-|√||
|24.7|张晶华|1（穿透计算）|200|良好|自有|否|-|√||
|24.8|彭朝晔|1（穿透计算）|200|良好|自有|否|-|√||
|24.9|张骕|1（穿透计算）|300|良好|自有|否|-|√||
|25|伍洲资本|-|2700|良好|募集|否|现场|√|以伍洲定增1号证券投资基金认购|
|25.1|伍洲资本|-|180|良好|自有|否|现场|√|伍洲定增1号证券投资基金的委托人|

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|序号|委托人|认购主体|认购金额（万元）|财务状况|资金来源|股权代持|访谈确认|资料确认|备注|
|25.1.1|雷小波|1（穿透计算）|-|-|-|否|现场|√|伍洲资本的股东|
|25.1.2|欧阳花兰|1（穿透计算）|-|-|-|否|-|√||
|25.1.3|张婕|1（穿透计算）|-|-|-|否|-|√||
|25.1.4|刘智奇|1（穿透计算）|-|-|-|否|-|√||
|25.1.5|曾三|1（穿透计算）|-|-|-|否|现场|√||
|25.2|曾三|重复|420|良好|自有|否|现场|√|伍洲定增1号证券投资基金的委托人|
|25.3|赖明宇|1（穿透计算）|300|良好|自有|否|-|√||
|25.4|王菊梅|1（穿透计算）|1100|良好|自有|否|现场|√||
|25.5|雷小波|重复|430|良好|自有|否|现场|√||
|25.6|赵建文|1（穿透计算）|170|良好|自有|否|-|√||
|25.7|吴晓兵|1（穿透计算）|100|良好|自有|否|-|√||
|26|财富证券|1|3000|良好|自有|否|-|√||
|合计||42|15,010|||||||

二、委托人的具体身份
（一）自然人委托人的具体身份
财富皇庭资管计划穿透核查后的40名自然人委托人的基本情况如下：
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|序号|委托人|性别|身份证号码|住所|
|1|张红梅|女|1101091970****0028|北京市朝阳区惠新西里二区|
|2|何昌龙|男|2303031977****4619|山东省青岛市崂山区王哥庄|
|3|谭佳佳|女|4330011981****1028|广东省深圳市福田区深南中路|
|4|周再云|女|4301041956****2523|长沙市天心区城南西路|
|5|王赟|女|4329301971****0027|长沙市天心区城南西路|
|6.1|陈子芳|女|5110211954****2943|四川省内江市东兴区双才镇|
|7|朱珏娟|女|5301021978****0322|云南省昆明市五华区青云街|
|8|罗伟|男|4302031963****0054|湖南省株洲市荷塘区新华西路|
|9|肖洪|女|4302021962****4029|湖南省株洲市荷塘区新华西路|
|10|瞿孝龙|男|4301041969****2573|长沙市岳麓区杜鹃路八方小区|

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|序号|委托人|性别|身份证号码|住所|
|11|陆琼|女|4330231960****0020|湖南省辰溪县晨阳镇中山街|
|12|黄峰|女|4306261983****0623|湖南省平江县城关镇南街|
|13|吴树德|男|4405251939****0352|广东省揭阳市榕城区中山永革居委北环城路|
|14|苟会群|女|4403011954****152X|广东省深圳市罗湖区红岗路|
|15|易克文|女|4301031956****1526|长沙市芙蓉区八一路|
|16|陈清云|女|4305281948****736X|湖南省新宁县金石镇新建街|
|17|刘一鸿|女|4325221992****5765|湖南省双峰县杏子铺镇大丰段村|
|18|唐钦宇|男|4301051995****0038|长沙市雨花区劳动东路亚华香舍花都|
|19|张雅辰|女|4301051995****3026|长沙市开福区湘雅路|
|20|李婉婷|女|4301021990****2046|长沙市芙蓉区韭菜园|
|21|周建兰|女|4301021963****2047|长沙市芙蓉区五一大道|
|22|陈湘林|男|4301211978****2311|湖南省长沙县星沙镇凉塘路社区开元路|
|23.1|郑康豪|男|4403061976****0074|广东省深圳市福田区香梅路|
|24.2|郑康雄|男|4403011981****5815|广东省深圳市福田区香轩路|
|24.3|朱治国|男|4105041977****0519|广东省深圳市福田区嘉洲华苑|
|24.4|唐若民|男|4305111973****3032|长沙市开福区北站路百善台|
|24.5|刘海波|男|4305231980****1113|广东省深圳市南山区高新科技园南区|
|24.6|黄明晖|男|3307021975****6312|广东省深圳市南山区蓝天路|
|24.7|张晶华|男|4304211978****0934|长沙市岳麓区麓山南路|
|24.8|彭朝晔|男|4303041969****2011|海南省海口市美兰区福安路|
|24.9|张骕|男|4301111990****1319|长沙市雨花区新建西路|
|25.1.1|雷小波|女|4301041965****258X|长沙市岳麓区二里半|
|25.1.2|欧阳花兰|女|4329021969****0323|长沙市雨花区赤岗北路|
|25.1.3|张婕|女|4304031973****2023|长沙市雨花区桔园小区四片综合楼|
|25.1.4|刘智奇|男|4309231980****0018|长沙市芙蓉区远大一路|
|25.1.5|曾三|男|4324271972****0059|长沙市雨花区韶山中路|
|25.3|赖明宇|男|3624221970****0019|长沙市岳麓区友谊村|
|25.4|王菊梅|女|4324251974****2142|湖南省临澧县安福镇兴隆街|
|25.6|赵建文|男|4301811963****0015|湖南省浏阳市淮川街道办事处圭斋东路|
|25.7|吴晓兵|男|4301051967****1330|长沙市开福区梧桐苑|

（二）法人委托人的具体身份
1、新纪元期货有限公司
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|-|-|
|名称|新纪元期货有限公司|
|住所|徐州市淮海东路153号|
|法定代表人|刘莎|
|注册资本|10800万元|
|成立日期|1995年3月15日|
|经营范围|商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|徐州新世纪经济发展有限公司，出资额756万元，占比7%徐州市胜券投资有限公司，出资额324万元，占比3%沣沅弘（北京）控股集团有限公司，出资额9720万元，占比90%|

2、自贡东方彩钢结构有限公司
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|-|-|
|名称|自贡东方彩钢结构有限公司|
|住所|自贡市高新工业园区卫里路9号|
|法定代表人|罗武军|
|注册资本|1000万元|
|成立日期|2002年9月13日|
|经营范围|压制板制作安装，钢结构技术开发设计，钢结构件制作安装，道路交通安全设备设施制作安装；冷库制作，金属防腐，屋面防漏，建筑装饰，销售仪器仪表、机电产品、建筑材料、工矿配件、五金交电产品、化工产品（危化品及易制毒品除外）、锅炉配件；技术合作。（以上范围国家有专项规定的从其规定）|
|股权结构|项明之，出资额500万元，占比50%罗武军，出资额100万元，占比10%自贡众和实业有限公司，出资额400万元，占比40%|

3、财富证券有限责任公司
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|-|-|
|名称|财富证券有限责任公司|
|住所|长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层|
|法定代表人|蔡一兵|
|注册资本|213573万元|
|成立日期|2002年8月23日|
|经营范围|凭本企业许可证书经营：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品（许可证有效期至 2017 年 3月25日）|
|股权结构|湖南财信投资控股有限责任公司，出资额113573万元，占比53.18%湖南华菱钢铁集团有限责任公司，出资额52500万元，占比24.58%湖南发展资产管理集团有限公司，出资额40000万元，占比18.73%深圳市润泽灯光音响科技发展有限公司，出资额7500万元，占比3.51%|

4、深圳前海皇庭资本管理有限公司
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|-|-|
|名称|深圳前海皇庭资本管理有限公司|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|唐若民|
|注册资本|10000万元|
|成立日期|2014年12月15日|
|经营范围|受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）|
|股权结构|深圳市皇庭集团有限公司，出资额10000万元，占比100%最终穿透至郑康豪1名股东|

5、湖南伍洲资本管理有限公司
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|-|-|
|名称|湖南伍洲资本管理有限公司|
|住所|湖南省长沙市岳麓区银盆岭街道银杉路 31 号绿地中央广场 5 号栋写字楼1510房|
|法定代表人|曾三|
|注册资本|1000万元|
|成立日期|2014年7月30日|
|经营范围|法律、法规及政策允许的实业投资、股权投资、资产管理、财务信息咨询、投资咨询。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）|
|股权结构|曾三，出资额300万元，占比30%雷小波，出资额200万元，占比20%欧阳花兰，出资额200万元，占比20%刘智奇，出资额150万元，占比15%张婕，出资额150万元，占比15%|

（三）《财富证券皇庭资本资管计划合同》附件和《附生效条件的股份认购合同之补充合同（财富证券有限责任公司）》对委托人具体身份的约定情况
《财富证券皇庭资本资管计划合同》附件和《附生效条件的股份认购合同之补充合同（财富证券有限责任公司）》已对财富皇庭资管计划委托人的具体身份进行了明确约定。
三、委托人的财务状况
（一）自然人委托人的财务状况
根据本次访谈证明文件、认购人提供的资产证明、工作履历、承诺函等相关
资料，40名自然人委托人的财务状况良好，资产实力较强，与本次认购的金额
相匹配，具备较强的认购能力。
（二）法人委托人的财务状况
截至2015年末，5名法人委托人的具体财务数据如下（单位：万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
||总资产|总负债|营业收入|净利润|
|新纪元|127,667.21|108,896.89|17,670.43|6,738.79|
|自贡东方|32,802.47|4,343.59|12,101.08|3,383.85|
|前海皇庭|16,803.52|6,741.30|10.54|45.83|
|伍洲资本|1,240.27|174.67|7.68|49.57|
|财富证券|3,009,234.88|2,442,150.01|262,339.21|108,741.57|

经查阅委托人提供的工商资料、章程、财务报告等资料，5名法人委托人的财务状况良好，资产实力较强，与本次认购的金额相匹配，具备较强的认购能力。
（三）《财富证券皇庭资本资管计划合同》附件和《附生效条件的股份认购合同之补充合同（财富证券有限责任公司）》对委托人财务状况的约定
《财富证券皇庭资本资管计划合同》附件和《附生效条件的股份认购合同之补充合同（财富证券有限责任公司）》已对委托人的财务状况进行了明确约定。
（四）财富皇庭资管计划的委托人对财务状况的相关承诺
财富皇庭资管计划的穿透后的委托人已针对直接/间接作为资管计划的委托人参与认购本次非公开发行股票的相关事项进行了如下承诺：
“本公司/本人资产状况良好，不存在对本公司/本人按时、足额缴纳认缴的出资产生不利影响的情况；
本公司/本人保证在发行人本次非公开发行股票申请获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备案前（或根据中国证监会有关非公开发行认缴出资的有关时限要求），足额缴纳出资至财富证券资产管理计划指定的账户。本公司/本人不能按时足额向财富证券资产管理计划缴纳认缴出资导致其受到损失的，本公司/本人将承担相应法律责任；”
四、委托人的认购资金来源
（一）自然人委托人的认购资金来源
根据本次访谈证明文件、认购人提供的资产证明、工作履历、承诺函等相关资料，40名自然人委托人的认购资金来源均为自有资金，源自于各自的工资薪酬、经商所得、投资收益等家庭财产积累或父母赠与。自然人委托人的认购资金来源合法合规。
（二）法人委托人的认购资金来源
5名法人委托人的认购资金来源具体情况如下：
|||
|-|-|
|委托人名称|认购资金来源|
|新纪元|募集资金（新纪元定增宝1号集合资产管理计划）|
|自贡东方|自有资金|
|前海皇庭|募集资金（皇庭资本持礼壹号定增投资基金）及自有资金|
|伍洲资本|募集资金（伍洲定增1号证券投资基金）及自有资金|
|财富证券|自有资金|

法人委托人的认购资金来源合法合规。
（三）《财富证券皇庭资本资管计划合同》附件和《附生效条件的股份认购合同之补充合同（财富证券有限责任公司）》对委托人认购资金来源的约定
《财富证券皇庭资本资管计划合同》附件和《附生效条件的股份认购合同之补充合同（财富证券有限责任公司）》已对委托人的认购资金来源进行了明确约定。
（四）财富皇庭资管计划的委托人对认购资金来源的相关承诺
财富皇庭资管计划穿透后的委托人已针对直接/间接作为资管计划的委托人参与认购本次非公开发行股票的相关事项进行了如下承诺：
“本公司/本人与本次非公开发行股票的发行对象之间均不存在分级收益等结构化安排；
本公司/本人以自有资金或合法筹集资金，按照自身认缴的金额向财富证券为认购本次云投生态非公开发行设立的资产管理计划出资，不存在代持、信托、委托等方式认缴并向资管计划出资的情况，不存在认缴资金直接或间接来源于发
行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方、发行人董事、监事和高级管理
人员的情况，亦不存在直接或间接接受发行人或其关联方提供的任何财务资助或者补偿。”
五、委托人是否存在股权代持等情况
（一）委托人的股权代持情况
根据本次访谈证明文件、认购合同、承诺函等相关资料，委托人的认购均出于本人自愿，是其各自真实意思的表示，对签署文件的内容及需要承担的法律责任均已知悉，委托人与发行人的关联方、为本次发行提供服务的中介机构均不存在关联关系，委托人不存在替他人代持等情况。
（二）《财富证券皇庭资本资管计划合同》附件和《附生效条件的股份认购合同之补充合同（财富证券有限责任公司）》对委托人是否存在股权代持等情况的约定
《财富证券皇庭资本资管计划合同》附件和《附生效条件的股份认购合同之补充合同（财富证券有限责任公司）》已对委托人是否存在股权代持等情况进行了明确约定。
（三）财富皇庭资管计划的委托人对是否存在股权代持的相关承诺
财富皇庭资管计划穿透后的委托人已针对直接/间接作为资管计划的委托人参与认购本次非公开发行股票的相关事项进行了如下承诺：
“本公司/本人与发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其关联方，发行人及其董事、监事和高级管理人员、发行人的主承销商不存在任何关联关系；
本公司/本人与参与认购本次非公开发行的其他发行对象，包括发行对象的管理人、委托人、直接和间接的份额持有人、合伙人之间不存在关联关系，也不存在一致行动关系；
本公司/本人以自有资金或合法筹集资金，按照自身认缴的金额向财富证券为认购本次云投生态非公开发行设立的资产管理计划出资，不存在代持、信托、委托等方式认缴并向资管计划出资的情况，不存在认缴资金直接或间接来源于发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方、发行人董事、监事和高级管理
人员的情况，亦不存在直接或间接接受发行人或其关联方提供的任何财务资助或者补偿。”
【联席保荐机构及律师核查意见】
一、核查对象与核查方式
联席保荐机构及申请人律师项目组成员对所有委托人与认购相关的资料进行了核查，并在对获取资料进行分析讨论的基础上确定了访谈范围，对财富皇庭资管计划的认购金额在 400万元及以上的所有自然人委托人进行了逐一现场访谈，对部分认购金额在400万元以下的自然人委托人进行了抽查访谈（其中身体不便或者身处国外的委托人采用远程视频方式）。
二、核查内容
（一）核查程序
联席保荐机构及申请人律师访谈核查的具体程序如下：
|||
|-|-|
||询问问题/核查程序|
|具体身份核查|1、核实身份与本人一致|
||2、获得本次认购信息的来源|
||3、本次认购的原因|
||4、委托人的履历、目前的工作情况|
||5、项目组与委托人合照（现场访谈）或取得视频记录（视频访谈）|
|财务状况核查|1、家庭年收入|
||2、家庭资产状况|
||3、是否有大额负债未偿还、是否有对外担保|
|认购资金来源核查|1、本次认购的资金来源|
||2、本次认购金额占家庭资产的比重|
||3、资金是否合法筹集的资金以及利息情况|
|是否存在股权代持核查|1、本次认购是否出于本人自愿|
||2、是否存在替他人代持|
||3、与发行人及其关联方、本次发行的中介机构、其他委托人是否存在关联关系或者其他特殊利益安排|
||4、相关文件是否本人签署、是否理解签署文件的法律责任|

联席保荐机构及申请人律师资料核查的具体程序如下：
|||
|-|-|
||核查程序|
|具体身份核查|1、获得身份证明文件|
||2、获得认购合同，核实本人身份与认购合同一致|
||3、登陆全国企业信用信息公示系统 http://gsxt.saic.gov.cn/，核实法人的身份|
||4、核查法人委托人的章程、股东情况、财务报告|
||5、获得委托人的个人履历|
|财务状况核查|1、获得委托人的资产状况证明文件（如房产、汽车、股票资产、银行存款、债券资产）|
||2、获得委托人关于资产状况的承诺文件|
||3、确认委托人的资产状况与其本次认购金额相匹配|
|认购资金来源核查|1、获得委托人资金来源性质的承诺文件|
||2、获得委托人资金来源合法的承诺文件|
|是否存在股权代持核查|1、获得与是否存在股权代持相关事项的承诺函|
||2、登陆全国企业信用信息公示系统，核查法人的股东、董事、监事、高级管理人员情况|
||3、核查委托人与上述人员是否存在关联关系|
||4、核查法人委托人的章程、股东情况、财务报告|

（二）获取的证明文件
联席保荐机构及申请人律师获得的书面证明文件具体包括：委托人的身份证明文件（自然人委托人）；委托人的营业执照、公司章程、财务报告等（法人委托人）；委托人与财富证券签署的《财富证券皇庭资本云投生态集合资产管理计划资产管理合同》；《关于参与财富证券云投生态集合资产管理计划有关事项的承诺函》；全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）打印的相关资料；
经访谈对象确认签署的访谈记录；相关视频录像（视频访谈）；访谈人员与访谈对象的合照。
三、核查意见
经核查，联席保荐机构及律师认为，财富证券皇庭资本资管计划的委托人均具有合法身份，委托人的财务状况与其本次认购金额相匹配，委托人的认购资金来源合法合规，且不存在替他人代持股权的情形。综上，委托人此次认购行为合法合规，有效维护了公司及其中小股东权益。
四、财富皇庭资管计划委托人核查工作底稿
联席保荐机构及律师已根据中国证监会的相关要求提交认购对象财富证券皇庭资本资管计划的委托人的具体身份、财务状况、认购资金来源、是否存在股权代持等核查的工作底稿。
（本页无正文，为《云南云投生态环境科技股份有限公司关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签章页）
云南云投生态环境科技股份有限公司2016年5月18日