作为宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公司”）的独立董事，本着对上市公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务，我们在2017年年度工作中忠实、勤勉地履行职务，切实维护公司和股东的利益。现将我们在2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1.黄钰昌先生1955年1月生，美国国籍。黄先生1979年毕业于台湾政治大学，获得硕士学位，1987年在加利福利亚伯克利分校获得博士学位。现任中欧国际工商学院教授。
黄先生的研究领域包括管理会计、战略成本管理、激励机制设计和绩效评估考核。在凯瑞商学院16年及匹兹堡大学8年的执教生涯中，黄先生的授课主要对象为工商管理学硕士包括各式MBA课程，以及为高级管理人员开设的EMBA专业项目和博士生管理会计研究。黄先生2009年至2012年任亚利桑那州立大学会计学院博士班主任，历年来担任约20位博士生论文的督导。黄先生于2007年-2009年当选美国会计协会管理会计学会主任秘书。2012年4月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
2.刘文波先生1968年8月生，中国国籍。刘先生1991年毕业于北方工业大学，2002年9月在英国克兰菲尔德管理学院获得硕士学位，2003年9月在英国剑桥大学获得工商管理硕士学位。2011年11月至2012年6月期间在美国哈佛大学商学院参加高级管理课程。现任罗兰贝格管理咨询公司全球监事会成员/高级合伙人。
刘先生在企业管理咨询行业具有丰富的经验。在加入咨询行业之前，刘先生曾先后在西门子和DHL工作7年；2002年2月任宝洁公司（英国）外部专家顾问；2002年11月任Smartbead科技公司（英国）外部专家顾问；2003年9月任科尼尔管理咨询公司资深专家顾问；2005年9月任埃森哲管理咨询公司北亚区总监；2007年6月任罗兰贝格管理咨询公司全球高级合伙人和大中华区执行副总裁；2015年7月起任罗兰贝格管理咨询公司全球监事会成员/高级合伙人。2012年4月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
3．夏大慰先生1953年2月生，中国国籍。夏先生1982年毕业于
长春工业大学获工学学士学位，1985年毕业于上海财经大学获经济学硕士学位。现任上海国家会计学院学术委员会主任，教授、博士生导师。
夏先生1985年起在上海财经大学任教。1988年至1990年在日本大阪市立大学担任客座研究员。1994年晋升为教授。自1993年起曾先后担任上海财经大学国际工商管理学院院长、校长助理、副校长、常务副校长，上海国家会计学院院长等职务。
夏先生享受国务院政府津贴。兼任中国工业经济学会副会长，中国总会计师协会副会长，上海会计学会会长，财政部会计准则委员会咨询专家，香港中文大学名誉教授，复旦大学管理学院兼职教授，上海证券交易所上市委员会委员等职务。2005年10月至2012年2月任宝钢集团有限公司外部董事。2013年5月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
4.李黎女士1953年12月生，中国国籍。李女士1984年毕业于首都师范大学，1987年在杜克大学获经济学硕士学位，1991年在哥伦比亚大学获法学博士学位。现任中科招商投资管理集团股份有限公司联席总裁。
李女士具有丰富的投融资、并购管理经验。李女士在纽约的主要执业领域为资产抵押贷款、飞机融资、不动产抵押证券和项目融资。
在中国，李女士代表跨国公司、中国公司及基金管理公司从事范围广泛的一系列交易，包括兼并、收购、私募股权基金的设立及投资、证券公开发行、以及外国对华直接投资。1991年至2002年任美国文德国际律师事务所（纽约、香港）律师、合伙人。2002年至2011年，任美国德普律师事务所合伙人及中国首席代表。2011年至2012年，任美国佳利律师事务所北京办事处主任。2012年起任美国威嘉律师事务所合伙人。2006年至2012年曾任宝山钢铁股份有限公司第三届、第四届监事会主席。2015年4月起担任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
5.张克华先生1953年8月生，中国国籍。张先生1980年毕业于华东理工大学，2000年获得中国石油大学管理科学与工程专业硕士学位。教授级高级工程师。
张先生在企业管理、工程建设管理方面具有丰富经验。历任中国石油化工集团公司总经理助理、工程部主任，中国石油化工股份有限公司副总裁，炼化工程(集团)股份有限公司副董事长。2015年12月至2017年2月任武汉钢铁股份有限公司第七届董事会独立董事。2017年2月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
我们五位独立董事与宝钢股份之间不存在任何影响独立性的关系。
二、独立董事年度履职概况
1.出席董事会和股东大会情况
2017年度宝钢股份共召开11次董事会会议、2次战略及风险管理委员会会议、5次薪酬与考核委员会会议、3次审计委员会会议以及1次提名委员会会议，黄钰昌董事、夏大慰董事、张克华董事均亲自出席上述其应当出席的全部会议；李黎董事亲自出席了11次董事会会
议、4次薪酬与考核委员会会议、2次审计委员会会议以及1次提名委员会会议。除因公务委托黄钰昌董事出席公司第六届董事会第二十一次会议外，刘文波董事亲自出席了10次董事会会议、1次战略及风险管理委员会会议、5次薪酬与考核委员会会议及1次提名委员会会议。
2017年度宝钢股份共召开三次股东大会，黄钰昌董事出席1次，张克华董事出席1次。
我们认为，相关的股东大会和董事会会议均经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
2.现场考察
2017年度，我们均积极地关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会会议及专门委员会会议、股东大会等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并提出相关意见和建议。
2017年报工作期间，我们对宝钢股份下属烟台鲁宝钢管有限责任公司进行了现场考察，并与相关管理人员进行座谈和交流。
在日常履职过程中，我们充分运用自身的专业知识和多年在相关行业的工作经验，为公司的发展和规范运作提供建设性意见，勤勉尽责，积极有效地履行独立董事职责。
3.上市公司配合独立董事工作的情况
宝钢股份十分支持和配合独立董事的工作，开发并不断完善掌上三会APP，在确保信息安全的同时，提高了会议资料的便携性，方便我们及时查询相关资料，也更加绿色环保。宝钢股份根据《董监高岗位培训管理办法》，设立了培训预警级别，将独立董事培训信息及时
发送给我们，帮助我们及时参加独立董事资格培训和后续培训，符合监管要求。
在日常工作中，公司会定期或不定期向我们每位独立董事提供
《董事信息月报》、《董秘专递》、《信息摘编》等信息产品，我们也会持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和政策变化对公司的影响。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事对年度履职时重点关注的事项，应当充分说明相关的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，尤其应当说明上市公司规范运作方面的重大风险事项。
（一）关联交易情况
公司于 2017年 4月 27日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《关于 2017年度日常关联交易的议案》；公司于 2017年 6月 30日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于受托管理宝特长材整体股权相关事项的议案》。上述议案均涉及关联交易，我们均发表独立意见如下：
1．同意此项议案。
2．此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
3．公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
4．本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。
（二）对外担保及资金占用情况
1.对外担保
鉴于国内外钢材市场竞争日趋激烈，为充分把握市场销售时机，使公司国内外销售分支机构在公司统筹策划下积极参与国内外供货招标项目，经公司五届六次董事会审议通过的《关于延长为全资子公司供货事项提供履约保函授权期限的议案》，授权公司管理层全权审批公司为国内外全资销售子公司在公司统筹策划下参与以本公司产品和服务为主的国内外供货事项提供履约保函。截止本报告期末，本公司为下属公司宝钢中东公司提供一笔连带责任履约保函 0.29亿美元，期限自 2015年 3月 31日至 2018年 6月 29日；为下属公司宝钢中东公司提供一笔连带责任履约保函 0.19亿美元，期限自 2016年 11月 28日至 2019年 5月 30日；为下属公司宝钢澳大利亚贸易有限
公司提供一笔连带责任履约保函 0.09亿美元，期限自 2015年 12月 10日至 2018年 1月 21日。
为下属武汉钢铁有限公司发行的公司债提供一笔连带责任保证担保，担保金额为债券本金人民币 70亿元以及由该款项产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用，期限自 2017年 3月 1日至 2020年 7月 1日。
上述保函金额折人民币合计约 73.70亿元。上述担保公司均承担连带责任，目前无导致公司实际履行连带责任的事项发生。
对宝钢股份而言，上述履约保函并无实质上的风险扩大，与一般担保事项存在本质差别。
2.资金占用
宝钢股份不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。
（三）高级管理人员薪酬情况
宝钢股份已建立了完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员绩效评价和薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行。2017年度宝钢股份高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，从绩效目标的确定、日常薪酬管理、绩效评价、绩效结果与薪酬挂钩等机制均按照规范的流程运作。
（四）业绩预告及业绩快报情况
宝钢股份于 2018年 1月 26日披露《宝山钢铁股份有限公司 2017年度业绩预增公告》，业绩快报所披露的有关 2017年度财务数据、指标与 2016年年度报告的差异幅度未达到10％。
（五）聘任会计师事务所情况
经董事会审计委员会及董事会同意，宝钢股份拟续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司 2017年度的独立会计师及内控审计师。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经董事会审计委员会及董事会同意，2017年度宝钢股份拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发现金股利 0.45元/股（含税），现金股利方案符合公司章程的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
2017年度，公司及股东均严格履行承诺事项，未发生违反承诺
的情况。
（八）信息披露的执行情况
2017年度，公司未发生重大信息披露差错。
（九）内部控制的执行情况
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2017年年度报告披露工作的通知》中有关董事会对公司内部控制的自我评价报告披露的要求，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请德勤华永会计师事务所开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。
公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。
公司聘请的德勤华永会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：宝山钢铁股份有限公司于 2017年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017年 2月 24日召开的公司 2017年第一次临时股东大会上审议《关于调整董事会成员的议案》，公司第六届董事会现共有 11名董事，其中独立董事 5名，占比45%；此外，贝克伟先生为国资委委派的中国宝武钢铁集团有限公司外部董事，同时担任公司董事，相对于宝钢股份也具有较大的独立性。
我们作为独立董事，积极参与了董事会专门委员会的建设，在董事会下属专门委员会中发挥了重要作用。战略及风险管理委员会由 7位董事组成，由董事长戴志浩先生担任主任，独立董事刘文波先生担任委员，独立董事占1/7；审计委员会由 5名董事组成，由独立董事黄钰昌先生担任审计委员会主任，独立董事占4/5；薪酬与考核委员会全部由外部董事担任（其中独立董事占5/6），由独立董事夏大慰先生担任主任；提名委员会由 6名董事组成，由独立董事李黎女士担任提名委员会主任，独立董事占5/6。审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会均由独立董事担任主任，有效地保证了审计、考核及董事、高管任用的独立、公正。
董事会各专门委员会在 2017年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，所提出的重要意见和建议如下：
战略及风险管理委员会建议，为及时了解宝武整合推进情况，公
司应每月将宝武整合工作进展及协同效益情况向董事报告。
薪酬与考核委员会认为，在给管理人员设定评价指标时，层级越高，指标设定要越精简、聚焦。另外，钢铁行业的业绩绝对数受市场波动影响比较大，设臵相对指标更为合理和科学，也更能体现公司的竞争力。公司在指标设臵时要坚持行业对标原则，进一步关注经营业绩在国内外同行业所处水平，设臵绩效评价结果柔性调整条件。
审计委员会建议，公司已完成宝武换股吸并工作，下一步要加强对武钢有限的内审工作，必要时可以请会计师事务所和内部审计部门一起，共同架构、完善武钢有限的内控体系。公司应尽速整合内部审计部门，形成统一的审计标准。
四、总体评价
我们认为，作为独立董事，我们履行了对公司及股东的忠实勤勉义务。
（以下无正文）
独立董事签署《宝山钢铁股份有限公司独立董事2017年度述职报告》：
黄钰昌__________________ 刘文波__________________
夏大慰__________________ 李黎__________________
张克华__________________
2018年 4月 9日