股票代码：300367 股票简称：东方网力 上市地点：深圳证券交易所
东方网力科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
（修订稿）
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|交易对方|姓名|
|发行股份购买资产的交易对方|叶涛、高博、司海涛、袁铭辉、蒋经宇、郑芳、宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波市天使投资引导基金有限公司、中国-比利时直接股权投资基金|
|募集配套资金的交易对方|其他不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者|

独立财务顾问
二零一七年六月
公司声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
中国证监会、深交所对本次重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
本次交易的交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任；被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，交易对方愿意承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和评估尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金收购立芯科技100%股权
本次交易中，上市公司拟向叶涛、司海涛、高博等6名自然人股东及海邦创投、中比基金、宁波天使投资3名机构股东发行股份及支付现金购买其持有的立芯科技100%的股权，标的股权的预计评估值约为4.06亿元，双方协商的交易价格暂定为4.05亿元，各交易对方对价情况如下：
1、参与业绩承诺的交易对方（叶涛、司海涛、高博）合计持有立芯科技53.47%股权，交易对价为23,807.12万元；
2、不参与业绩承诺的交易对方（袁铭辉、郑芳、蒋经宇、海邦创投、宁波天使投资）合计持有立芯科技35.42%股权，交易对价为12,193.33万元；
3、不参与业绩承诺的交易对方中比基金持有立芯科技11.11%股权，交易对价为4,499.55万元。
本次交易支付的总对价中，部分以股份支付，部分以现金支付，各交易对方具体支付比例如下：
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|交易对手|现金支付比例|
|叶涛|17.01%|
|司海涛|17.01%|
|高博|17.01%|
|海邦创投|-|

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|袁铭辉|-|
|中比基金|-|
|宁波天使投资|-|
|郑芳|-|
|蒋经宇|-|
||10.00%|

本次交易前，上市公司未持有立芯科技的股份；本次交易完成后，立芯科技将成为上市公司的全资子公司。
现金支付安排：本次交易获得中国证监会核准、立芯科技股权过户至上市公司名下且上市公司配套募集资金到位后十个工作日内，上市公司应向业绩承诺方支付其所获全部现金对价；或，若本次交易获得中国证监会核准、立芯科技股权过户至上市公司名下后六个月内业绩承诺方未收到募集配套资金款项，则上市公司应在股权过户至上市公司名下后六个月届满后 10个工作日内向业绩承诺方支付其所获全部现金对价的50%，其余部分应在配套募集资金到位后十个工作日内或者中国证监会核准批复有效期结束之日起一个月内支付；或，若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自东方网力收到该批复后的三个月内，东方网力应向业绩承诺方支付其所获全部现金对价。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、标的公司多行业物联网应用解决方案研发和产业化项目、技术研发工程中心建设项目及支付本次中介机构费用，募集配套资金总额不超过 22,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易涉及的股票发行价格和发行数量
（一）本次交易涉及的股票发行价格
（1）定价原则
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，根据上市公司2016年分红派现结果进行调整，确定为20.59元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（2）调价方案
为应对因整体资本市场波动可能造成东方网力股票股价波动对本次重组可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：①调价对象
调价方案的调整对象为本次交易的发行价格，本次交易标的资产的交易价格不进行调整。
②价格调整方案生效条件
东方网力股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
东方网力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④触发条件
东方网力审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的将触发调价：
A、可调价期间内，创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续60个交易日中有至少10个交易日的前20日交易均价较东方网力因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 1,963.08点）变动幅度超过10%，且东方网力（300367.SZ）在任一交易日前的连续 60个交易日中有至少 10个交易日的前 20日交易均价较东方网力因本次交易首次停牌日前20日交易均价的90%（即20.59元/股）变动幅度超过10%；
B、可调价期间内，WIND资讯中信息技术行业（证监会）指数（883007.wi）在任一交易日前的连续 60个交易日中有至少 10个交易日的前 20日交易均价较东方网力因本次交易首次停牌日前一交易日即收盘点数（即 2,950.05点）变动幅度超过10%，且东方网力（300367.SZ）在任一交易日前的连续60个交易日中有至少 10个交易日的前 20日交易均价较东方网力因本次交易首次停牌日前 20日交易均价的90%（即20.59元/股）变动幅度超过10%。
上述条件中“任一交易日”均指可调价期间的任一交易日，上述“连续60个交易日”不包括可调价期间首日之前的交易日，上述条件中“变动幅度”系指创业板指或WIND资讯中信息技术行业（证监会）指数与东方网力股票价格变动为同向变动（即同时增长或同时下跌）。
⑤调价基准日
东方网力董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。
⑥发行价格调整机制
当上述“触发条件”中规定的任一触发条件成就时，上市公司有权在触发条件成就后七个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的触发条件满足，且上市公司董事会审议决定及业绩承诺方同意对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行一次调整，
本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
若业绩承诺方不同意或上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整或在可调价期间内董事会未对该发行价格调整方案进行审议，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
⑦发行股份数量调整
本次交易的标的资产的交易对价不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次交易的交易对价÷调整后的股票发行价格。
⑧若上市公司在可调价期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整。
具体调整公式如下：
调整后本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格＝（原本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）
2、配套融资发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格以询价方式确定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（二）本次交易涉及的股份发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中本公司发行股票的具体情况如下表：
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|交易对手|以现金支付对价（万元）|以股份支付的对价（万元）|合计支付对价（万元）|
|叶涛|765.7658|3,735.6365|4,501.4023|
|司海涛|1,642.1171|8,010.7417|9,652.8588|
|高博|1,642.1171|8,010.7417|9,652.8588|
|海邦创投|-|8,988.3786|8,988.3786|
|袁铭辉|-|1,273.7266|1,273.7266|
|中比基金|-|4,499.5500|4,499.5500|
|宁波天使投资|-|764.2359|764.2359|
|郑芳|-|764.2359|764.2359|
|蒋经宇|-|402.7530|402.7530|
||4,050.0000|36,450.0000|40,500.0000|

本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金拟向不超过 5名符合条件的特定投资者募集资金总额不超过 22,000万元，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为立芯科技100%的股权，根据上市公司2016年经审计的财务数据、立芯科技 2016年未经审计的财务数据和预计交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|
|东方网力|立芯科技|
|545,660.54|40,500.00|
|344,444.63|40,500.00|
|148,124.69|7,036.85|

注：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得立芯科技100%的股权，立芯科技的资产总额以其截至2016年12月31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以截至2016年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。
根据上述测算，本次交易不构成重大资产重组，但因本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次交易前，刘光先生持有公司25.43%的股份，为公司的控股股东、实际控制人；本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，刘光先生持有上市公司24.91%的股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
四、标的资产评估
截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚在进行中。评估机构对于立芯科技的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了预评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2016年 12月 31日，立芯科技账面总资产约0.89亿元，负债约0.34亿元，净资产约0.55亿元，采用收益法评估，评估值约为4.06亿元。
五、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
业绩承诺方（叶涛、司海涛、高博）因本次交易所取得的股份的限售期自本次非公开发行股份完成之日起 12个月。在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让，具体如下：
（1）立芯科技2017年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果立芯科技 2017年业绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其分别自本次交易获得的上市公司全部股份的10%；如果2017年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方分别可转让的股份为其自本次交易分别获得的全部股份的10%扣除当年应分别进行股份补偿后的差额（可解锁股份数量小于 0时按 0计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起12个月的限售期。
（2）立芯科技2018年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果立芯科技 2017年度及2018年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可在立芯科技 2018年年报后解锁的股份数量为其自本次交易获得的上市公司全部股份的45%；如果2017年度或2018年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的55%-业绩承诺方于 2017年度已解锁股份数额-业绩承诺方应就 2017年度及 2018年度业绩向上市公司补偿的股份总额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。
（3）立芯科技2019年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。
业绩承诺方承诺：如按本协议扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0的，则业绩承诺方当期实际可转让股份数为0，且应自后续年度可转让股份数量中扣减该差额的绝对值。
2、非业绩承诺方股份的锁定期
非业绩承诺方因本次交易所取得的股份的限售期自本次非公开发行股份完
成之日起 12个月。在前述限售期满后，非业绩承诺方因本次交易所获得的股份立即解锁。
（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
以询价方式认购本次非公开发行的股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。锁定期届满后 12个月内，减持的股份数量不得超过其持有该次非公开发行股份总数的50%。其他锁定规定按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次交易完成后，配套融资认购对象由于上市公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
六、利润承诺与补偿安排
（一）利润承诺
叶涛、司海涛、高博承诺立芯科技 2017年度、2018年度及 2019年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,710万元、3,660万元及4,830万元。
（二）盈利差额补偿安排
在利润承诺期内，若标的公司2017年度、2018年度、2019年度任一年度的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方需对上市公司进行补偿。业绩承诺方应首先以其持有的上市公司股份进行补偿：
1、业绩承诺方当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价－业绩承诺方累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=业绩承诺方当期补偿金额/本次上市公司向发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行购买资产股份的发行价格。
3、如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第 1项所述公式计算的补偿股份数量。
4、在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在利润承诺期内，业绩承诺方由于业绩承诺未达标而分别补偿的股份数以本次交易上市公司以股份对价方式分别发行给业绩承诺方的股份数为上限。若业绩承诺方分别持有的截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿的，当年应补偿金额的差额部分分别由业绩承诺方以现金进行补偿。
1、现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次非公开发行的发行价格-已补偿金额。
2、如上市公司在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
3、各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按 0计算，即已补偿的金额不冲回。
（三）减值测试补偿安排
在利润承诺期间届满时，上市公司可对立芯科技做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所在上市公司依法公布2019年度审计报告后30个工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期间届满时立芯科技的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
业绩承诺方应首先分别以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，若股份方式不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方分别以现金进行补偿。
（四）盈利差额补偿及减值测试补偿的实施程序
1、上市公司在审计机构出具关于立芯科技每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后 10个工作日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩承诺方。
2、业绩承诺方应在收到上市公司的上述书面通知10个工作日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给上市公司。
3、上市公司在收到业绩承诺方的上述书面回复后，应在 3个工作日内最终确定业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额，并在 10个工作日内召开董事会审议相关事宜。上市公司就业绩承诺方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，上市公司以1元的总价回购并注销业绩承诺方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到通知的 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
（五）超额业绩奖励
利润承诺期内，若立芯科技不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利润超过承诺净利润总和的，则上市公司承诺将部分超额利润奖励给立芯科技管理层，奖励数额以立芯科技实际净利润超出利润承诺期承诺净利润总和的50%和本次交易对价的20%中的较低者为准。具体奖励方案由立芯科技总经理提案并由立芯科技董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的立芯科技审计报告出具后 30个工作日内，由立芯科技一次性以现金方式向立芯科技管理层支付。
七、期间损益的承担
自审计评估基准日起至股权交割日止，立芯科技在该期间不得实施利润分配；
立芯科技在该期间运营所产生的盈利由上市公司享有；立芯科技在该期间运营所产生的亏损或因其他原因而导致其净资产减少，则由业绩承诺方承担，业绩承诺方中每一方按照其所持立芯科技股份数量占业绩承诺方合计持有科技股份数量的比例以现金方式分别承担。
八、本次重组履行的审批程序
（一）本次重组已经获得的批准
1、2017年5月25日，本次重组方案已经立芯科技的股东大会审议通过；
2、2017年 6月 13日，本公司已与立芯科技全体股东签署《资产购买框架协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经有关商务主管部门批复同意本次交易及中国证监会核准，协议即生效；
3、2017年 6月 13日，本预案已经本公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
（二）本次重组尚需取得的批准或核准
1、本公司与立芯科技全体股东签订关于发行股份及支付现金购买资产的正式协议；
2、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准及/或核准前不得实施。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前后上市公司股权结构（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）如下表所示：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|217,540,701|25.43|217,540,701|
|-|-|17,702,765|
|637,904,471|74.57%|637,904,471|
|855,445,172|100.00|873,147,937|

本次交易前，公司控股股东和实际控制人为刘光先生。刘光先生持有公司25.43%的股份。本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，刘光先生持有上市公司24.91%的股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致东方网力不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有立芯科技100%的股权，立芯科技将成为上市公司的全资子公司并纳入合并报表范围。立芯科技致力于提供物联网行业解决方案、工业 4.0以及高品质 RFID产品设计制造服务，具有较强的行业竞争力和盈利能力。
本次交易业绩承诺方承诺，在利润承诺期即 2017年度、2018年度及 2019年度，立芯科技实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,710万元、3,660万元及4,830万元。本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模及盈利能力将得到有效提升。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
一、本公司已向为本次重大资产重组提供财务顾问、法律等专业服务的中介机构提供了截至目前应当提供的本公司有关本次重大资产重组的相关信息，本公司保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、上市公司 规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向为本次重大资产重组提供财务顾问、法律等专业服务的中介机构披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
一、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、承诺人保证向参与本次交易的东方网力及各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真立芯科技及全体董事、实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事、高级管理人员三、承诺人保证若本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在东方网力拥有权益的股份。
四、承诺人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
一、本人/本公司/本企业已向东方网力及为本次重大资产重组提供财务顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介机构提供了截至目前应当提供的本人/本公司/本企业有关本次重大资产重组的相关信息，本人/本公司/本企业保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、在参与本次重大资产重组期间，本人/本公司/本企业将依照相立芯科技全体股东 关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向东方网力及为本次重大资产重组提供财务顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介机构披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本人/本公司/本企业承诺，如违反上述承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
一、本人及本人控制的除东方网力外的其他企业将采取措施尽量减控股股东、实际控制人少并避免与东方网力及其控股子公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将依法与东方网力及其控股子公司签订关联交易合
同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格。
二、若本人及本人控制的除东方网力外的其他企业与东方网力发生关联交易，本人将严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
三、本人保证不通过关联交易损害东方网力及其他股东的合法权益。
四、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
五、本人愿意承担由于违反上述承诺给东方网力造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
一、在本次交易之前，本人与东方网力不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。
二、本次交易完成后，本人及本人控制、影响的企业、将采取措施尽量减少并避免与立芯科技、东方网力发生关联交易；本人不会利用自身作为股东之地位谋求与立芯科技、东方网力在业务合作等方面给予优于其他第三方或优先达成交易的权利。
三、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与立芯科技、东方网力按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《东方网力科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证参照市场通行的叶涛、司海涛、高博
标准以公允价格与立芯科技、东方网力进行交易；不利用关联交易非法转移立芯科技、东方网力及其下属子公司的资金、利润，不损害立芯科技、东方网力其他股东的合法权益。
四、本人及本人控制的企业严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
五、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
六、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给立芯科技、东方网力造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（三）关于避免同业竞争的承诺函
承诺主体 承诺内容
一、本次交易完成前，本人及本人控制的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与东方网力及其控制的其他企业相同或相似的业务。
叶涛、司海涛、高博二、本次交易完成后，在作为东方网力的股东期间，如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与东方网力及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在东方网力提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如东方
网力进一步提出受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给东方网力。
三、在作为东方网力的股东期间，本人控制的其他企业等关联方将避免从事任何与东方网力及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害东方网力及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如本人及本人控制的其他企业等关联方遇到东方网力及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本人及本人控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予东方网力及其控制的其他企业等关联方。
四、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给东方网力造成的所有直接或间接损失。
五、本承诺函在本人作为东方网力股东的期间内持续有效且不可变更或撤消。
（四）其他承诺
承诺主体 承诺内容
一、本人最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监立芯科技全体董事、监督管理委员会立案调查的情形。
事、高级管理人员 二、本人不存在未按期偿还的大额债务及未履行承诺，本人最近 5年内未被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分。
三、本人不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
一、本人所持立芯科技的股份均系本人真实、合法持有，股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股的情形，亦不存在股权纠纷或潜在纠纷。
二、本人及本人的关联方与东方网力、东方网力董事、监事、高级管理人员及为本次重组提供财务顾问、审计、评估、法律服务的各中介机构及经办人员不存在关联关系。
三、本人及本人的关联方未向东方网力推荐董事或者高级管理人叶涛、司海涛、高博、员。
袁铭辉、郑芳、蒋经宇四、本人与立芯科技其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
五、本人与立芯科技之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
六、本人最近5年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形，未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、本人最近5年无证券市场失信行为，包括但不限于：不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
一、本企业所持立芯科技的股份均系本企业真实、合法持有，股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股的情形，亦不存在股权纠纷或潜在纠纷。
二、本企业、本企业的实际控制人、持有本企业权益的合伙人、本企业的执行事务合伙人及/或委派代表与东方网力、东方网力董事、监事、高级管理人员及为本次重组提供财务顾问、审计、评估、法律服务的各中介机构及经办人员不存在关联关系。
三、本企业及本企业关联方未向东方网力推荐董事或者高级管理人员。
海邦创投、宁波天使投四、本企业、持有本单位权益的合伙人、本企业的执行事务合伙人资 及/或委派代表与立芯科技的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
五、本企业与立芯科技或其实际控制人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
六、本企业最近5年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形，未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、本企业最近5年无证券市场失信行为，包括但不限于：不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
一、本公司所持立芯科技的股份均系本公司真实、合法持有，股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股的情形，亦不存在股权纠纷或潜在纠纷。
二、本公司、本公司的实际控制人、本公司的股东、本公司的法定代表人与东方网力、东方网力董事、监事、高级管理人员及为本次重组提供财务顾问、审计、评估、法律服务的各中介机构及经办人员不存在关联关系。
三、本公司及本公司关联方未向东方网力推荐董事或者高级管理人员。
四、本公司、本公司的实际控制人、本公司的股东、本公司的法定中比基金
代表人与立芯科技除邓峰、朱政外的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
五、本公司与立芯科技或其实际控制人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
六、本公司最近5年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形，未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、本公司最近5年无证券市场失信行为，包括但不限于：不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
叶涛、司海涛、高博、一、本人承诺按照目前与立芯科技的签订的现行有效的《劳动合同》洪杰、韩晓琳、李文真、享有权利、义务，并承诺按照东方网力的要求与东方网力或立芯科黄恋、温丽华、朱玉静、技重新签订《劳动合同》（合同期限至少包括本次交易完成后的当
吴军、杜书杰、吴永祥、年及随后的4个会计年度），且在合同期限内不主动从东方网力或马鸣、薛卫军、周莉、立芯科技离职。
彭睿、郑勤勇 二、本人承诺在立芯科技服务期间及离开立芯科技后两年内：
（一）不以任何方式从事与立芯科技及其控股子公司相同或竞争的业务；
（二）不在东方网力及其控股子公司之外的从事与立芯科技及其控股子公司相同或构成竞争的业务的公司或企业中担任任何职务，或者在这种公司或企业拥有利益；
（三）不为与立芯科技及其控股子公司目前所从事的业务有直接或间接竞争的公司或企业提供咨询或顾问服务，透露或以任何方式帮助其了解或知悉立芯科技及其控股子的核心技术等商业机密，通过利诱、游说方式干扰立芯科技及其控股子与其在职核心员工的劳动合同关系，聘用立芯科技及其控股子公司的在职核心员工，或者其他损害立芯科技及其控股子公司利益的行为；
（四）与立芯科技及其控股子公司的客户或供应商发生直接或间接转移立芯科技及其控股子公司目前现有业务的商业接触；
（五）不从事其他任何有损立芯科技及其控股子公司、东方网力及其子公司利益的行为。
三、本人如有违反立芯科技东方网力、立芯科技及其控股子公司规章制度、失职或营私舞弊损害立芯科技利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，立芯科技可解除与本人签订的劳动合同，并要求本人赔偿全部立芯科技所遭受的全部损失。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告结果，以确保标的资产的定价公平、合理。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组办法》、《管理办法》等相关法规的规定，经交易各方协商一致达成，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（三）本次发行股份锁定期限承诺
本次发行股份锁定期限承诺安排参见本预案“重大事项提示”之“五、股份锁定安排”。
（四）利润承诺与补偿安排
本次交易利润承诺与补偿安排参见本预案“重大事项提示”之“六、利润承诺与补偿安排”。
（五）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（六）其他保护投资者权益的安排
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十二、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易涉及的审批风险
截止本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批/核准程序包括但不限于：（一）本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后，本公司需再次召开董事会审议本次交易的相关议案；
（二）本公司召开股东大会审议本次交易；
（三）有关商务主管部门批复同意本次交易；
（四）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述审批或核准，以及取得上述审批或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否成功实施存在不确定性。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。因此，本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，监管机构审核要求亦可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被终止或取消的可能。
除此之外，交易标的审计或评估尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。
基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能被暂停、中止或取消的风险。
三、标的公司预估值风险
截止本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境、行业政策和标的公司经营未发生重大变化前提下，对标的公司进行初步预估。本预案所引用的标的公司预估值可能与最终经具有证券期货业务资格的评估机构评估后出具的数据存在差异，提请投资者关注相关风险。
四、标的资产增值较大的风险
本次交易标的资产立芯科技预估值为4.06亿元，增值率约为587%。本次交易标的资产预估值较账面值存在较大的增幅，主要系因为标的公司未来发展前景较好，整体预期盈利能力较强。
本次采用了基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法评估结果作为其全部股东权益价值的评估结论，虽然评估机构履行了勤勉尽责的职责，严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧和国家法规及行业政策等变化导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。提请投资者关注相关风险。
五、商誉减值的风险
上市公司本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的规定，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果立芯科技未来经营不善，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响。提请投资者关注相关风险。
六、标的公司业绩承诺实现风险
业绩承诺方承诺立芯科技 2017年度、2018年度及 2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,710万元、3,660万元及4,830万元。
由于标的公司所属物联网行业处于快速增长阶段，且标的公司在技术和运营团队、持续创新、产品性能、品牌形象及客户基础等方面具有较强优势，报告期内盈利能力、利润水平稳步增长。根据标的公司业绩承诺方的承诺，利润承诺期内标的公司将维持稳步增长的趋势。即便如此，考虑到业绩承诺期内可能出现宏观经济不利变化、市场竞争加剧等因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司整体的经营业绩和盈利水平，提请投资者关注相关风险。
七、标的公司业绩补偿的风险
标的公司各业绩承诺方与上市公司签订的《资产购买框架协议》均包括业绩承诺及补偿条款，业绩不足部分先由其持有的上市公司股份补足，股份不足部分由现金补足，各业绩承诺方届时能否有足够的现金履行补偿承诺具有一定的不确定性。因此，本次交易存在当业绩承诺方需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险，提请投资者关注相关风险。
八、收购整合风险
本次交易完成后，立芯科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险。上市公司能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。
九、市场竞争加剧风险
物联网属于国家重点鼓励发展的战略新兴产业，随着市场需求的持续旺盛，物联网产业规模将持续保持高速增长。持续高速增长的市场规模必将吸引更多的竞争者介入该领域，同时，标的公司的竞争对手不仅包括国内的公司，还包括国外的公司，因此，市场竞争将愈发激烈，可能会对标的公司的产品价格、毛利率、市场占有率等产生不利影响。
十、税收优惠政策变化风险
立芯科技于 2015年 10月 29日通过高新技术企业复审取得高新技术企业证书，有效期为三年。报告期内减按15%的税率征收企业所得税。
若立芯科技未来高新技术企业资质不能持续认定，或国家上述税收优惠政策发生不利变化，将对立芯科技业绩产生不利的影响。
十一、人才流失风险
物联网行业的进入壁垒较高，项目复杂、技术含量高，需要大批具有深厚专业背景、丰富实践经验的高层次技术、管理人才，具备复合型的专业知识结构和较强的学习能力，对行业技术发展趋势有准确的把握。专业的技术、管理人才是高新技术企业发展的核心竞争力之一，亦是持续稳定经营的关键所在。本公司、立芯科技将会采取相关措施，保持现有核心技术人员和管理团队的稳定，最大程度降低人才流失风险。即便如此，因行业内竞争激烈，优秀人才稀缺，公司亦面临人才流失的风险。
十二、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者募集资金总额不超过 22,000万元，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否足额募集并顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或融资金额不足，则上市公司将以自筹资金支付相关支出，将对上市公司资产流动性产生一定影响。
十三、即期回报被摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司的总股本及净资产将增加。从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势来看，本次交易注入标的资产可以提高上市公司的盈利能力，有利于维护上市公司股东的利益。但不能排除本次交易
完成后，标的公司实际业绩增长未达到预期，未来收益无法按预期完成，导致上市公司未来每股收益、净资产收益率等在短期内出现下滑，以致上市公司的即期回报可能被摊薄。提请投资者关注相关风险。
十四、上市公司股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，亦受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，使得上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。提请投资者关注相关风险。
十五、重组方案存在重大调整及终止的风险
本次停牌期间，除了浙江立芯信息科技股份有限公司（以下简称“立芯科技”）外，上市公司还接触了一家位于美国的主营业务为摄像机研发制造的企业（以下简称“美国标的”），并筹划对其进行收购。截止到本预案公告之日，同该标的的谈判进展情况尚不满足公司公告交易预案的条件，在收购立芯科技的过程中，公司与美国标的谈判及相关审核可能取得重大突破，公司有可能在本次重组中增加收购美国标的。如果上市公司在重组进程中增加收购美国标的则对本次重组方案构成重大调整，给投资者带来投资风险。如果本次重组进行过程中增加收购美国标的，则为购买资产所发行的股票价格需要重新定价，立芯科技股东同上市公司就新价格可能无法达成一致，重组存在终止的风险。提请投资者关注重组方案可能发生重大调整及终止的风险。
目 录
公司声明与承诺 ........................................................................................................... 2交易对方声明与承诺 ................................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 4重大风险提示 ............................................................................................................. 23目录 ......................................................................................................................... 28释义 ......................................................................................................................... 32第一章本次交易概述 ............................................................................................... 35一、本次交易的背景........................................................................................... 35二、本次交易目的............................................................................................... 36三、本次交易的决策过程和批准程序............................................................... 38四、本次交易方案基本情况............................................................................... 38五、本次交易发行股份的具体情况................................................................... 40六、本次交易中的现金支付............................................................................... 45七、本次交易的性质........................................................................................... 46八、业绩承诺及补偿安排................................................................................... 47九、期间损益的承担........................................................................................... 50十、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 50第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 52一、公司基本情况............................................................................................... 52二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况................... 52三、公司控股股东及实际控制人情况............................................................... 66四、公司最近三年重大资产重组情况............................................................... 67五、主营业务发展情况和主要财务指标........................................................... 67六、东方网力及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚情况........... 70第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 71一、交易对方概况............................................................................................... 71二、购买立芯科技100%股权的交易对方 ........................................................ 71三、配套募集资金交易对方............................................................................. 103
四、交易对方关于相关事项的说明................................................................. 103第四章交易标的基本情况 ..................................................................................... 106一、基本情况..................................................................................................... 106二、历史沿革..................................................................................................... 106三、股权结构及控制关系情况......................................................................... 116四、下属公司情况............................................................................................. 117五、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况......................................... 125六、主营业务发展情况..................................................................................... 132七、报告期内的主要财务数据......................................................................... 172八、出资及合法存续情况................................................................................. 173九、重要经营资质和证书................................................................................. 173十、报告期内会计政策和相关会计处理......................................................... 174十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况................................................................................................................. 176第五章本次发行股份情况 ..................................................................................... 177一、本次交易方案............................................................................................. 177二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析..................................... 178三、本次募集配套资金的具体情况................................................................. 182四、本次发行前后，公司股本结构的变化..................................................... 202第六章交易标的预估计情况 ................................................................................. 204一、标的资产评估的预估值及定价................................................................. 204二、本次交易预估值基本情况......................................................................... 204三、本次预估的基本假设................................................................................. 204四、收益法简介................................................................................................. 205五、选择收益法评估结果作为定价的原因..................................................... 208六、预估增值的原因......................................................................................... 208七、从市场相对估值的角度分析拟购买资产定价的合理性......................... 209第七章本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 212一、对上市公司主营业务的影响..................................................................... 212
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响................................................. 213三、对上市公司股权结构的影响..................................................................... 213四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响................................................. 214五、对上市公司的其他影响............................................................................. 216第八章 风险因素 .............................................................................................. 217一、本次交易涉及的审批风险......................................................................... 217二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险............................................. 217三、标的公司预估值风险................................................................................. 218四、标的资产增值较大的风险......................................................................... 218五、商誉减值的风险......................................................................................... 218六、标的公司业绩承诺实现风险..................................................................... 218七、标的公司业绩补偿的风险......................................................................... 219八、收购整合风险............................................................................................. 219九、市场竞争加剧风险..................................................................................... 219十、税收优惠政策变化风险............................................................................. 220十一、人才流失风险......................................................................................... 220十二、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险......................... 220十三、即期回报被摊薄的风险......................................................................... 220十四、上市公司股价波动风险......................................................................... 221十五、重组方案存在重大调整及终止的风险................................................. 221第九章 保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................... 222一、严格履行上市公司信息披露的义务......................................................... 222二、确保本次交易定价公平、公允................................................................. 222三、本次发行股份锁定期限承诺..................................................................... 222四、利润承诺与补偿安排................................................................................. 222五、网络投票安排............................................................................................. 222六、其他保护投资者权益的安排..................................................................... 223第十章 其他重要事项 ...................................................................................... 224一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................. 224二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。......................................................................................... 224三、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况......................... 224四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明............................................. 228五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排................................. 231六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................... 234七、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明............................. 236八、本次交易中奖励对价的会计处理............................................................. 236第十一章独立财务顾问的核查意见 .................................................................. 238第十二章上市公司及全体董事声明 .................................................................. 239
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般释义：
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专业释义：
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本预案中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）切入物联网以丰富安防人工智能平台的构建系东方网力的长期发展战略
东方网力自成立以来，一直致力于视频监控平台管理、控制、存储等核心技术的研究和开发，并基于POSA统一软件架构开展持续的技术和产品创新，实现了分布式局部自治、完全组件化、进程隔离的三大关键特性，为平安城市和公安行业客户提供城市视频监控管理和应用的优质服务，目前公司已逐步从专注于视频监控管理平台的专业厂商，迅速成长为国内领先的面向行业的以视频为核心的的智能安防解决方案供应商。
物联网，根据国际电信联盟（ITU）的表述，是通过二维码识读设备、射频识别（RFID）装置、红外感应器、全球定位系统和激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。
物联网技术在安防行业的应用主要就是对视频感知系统的应用，视频感知系统是物联网感知体系最重要的组成部分，也是最难以处理的部分。物联网通过前端的感知系统的系统采集，经过传输网络的数据汇总，目的是为了进行海量感知数据的应用，视频感知数据的智能化应用将是未来重要的发展目标，将会是视频往可视化管理的方向发展。因此，物联网技术大大促进安防产业的发展，使安防产业可以延伸到物联网的应用领域中。
各行业的安防系统建设越来越多地体现了物联网与安防的结合，逐步从单纯的安防监控向行业安全和可视化管理方面进行转变，系统架构也从简单孤立的系统向与业务密切相关的综合性管理平台进行演变，安防系统不再仅仅是安保部门的工作内容，而是变成与日常生产管理密切相关的综合性集成系统，最为典型也最突出的是平安城市向智慧城市的演变。
（二）物联网建设将迎来快速发展期
EPOSS（欧洲智能系统集成技术平台）在《Internet of Things in2020》报告
中分析预测：未来物联网的发展将经历四个阶段，2010年之前 RFID被广泛应用于初级应用，2010年至2015年物体互联，2015年至2020年物体进入半智能化， 2020年之后物体进入全智能化。美国研究机构 Forrester预测，物联网所带来的产业价值将比互联网大 30倍，物联网将会形成下一个万亿元级别的信息产业业务。
在中国，物联网属于国家重点鼓励发展的战略新兴产业。近年来，为了促进我国物联网行业的增长、技术创新能力增强，国家制定了一系列产业政策引导物联网健康稳定发展。国家高技术研究发展计划（即“863”计划）、国家发改委的战略转型产业化项目都有针对性把物联网技术研发及产业化列为重点项目。工信部建立了国家物联网基金，从国家战略高度扶植物联网产业发展壮大。国家产业政策、研发专项基金的陆续发布和落实，为物联网行业的快速发展营造了良好的产业环境，将有力地推动物联网行业的快速、持续、健康地发展。
（三）标的公司在其领域具有竞争优势
立芯科技致力于提供物联网行业解决方案、工业 4.0以及高品质 RFID产品设计制造服务。立芯科技为国家高新技术企业，承担了国家创新基金、浙江省领军计划等研发创新项目，入选美国红鲱鱼私营科技企业全球百强、获得了浙江省成长性科技型百强企业等殊荣。其建有先进的电子标签产品研发检测试验室、大型微波暗室等研发试验环境，与工信部国家集成电路公共服务平台共建物联网技术创新中心，拥有业内领先的芯片倒封装产线以及宁波、深圳两个研发制造基地。
凭借持续的技术研发和创新，立芯科技提供的物联网解决方案及产品已经被广泛应用于汽车制造、人工智能、智慧城市、交通物流、零售防伪、公共安全等领域，最终客户遍及40余个国家和地区。
二、本次交易目的
（一）通过外延式并购落实公司的长期发展战略
本次实施收购立芯科技，充分体现了公司切入物联网以丰富安防人工智能平台的构建、综合解决方案的提供的战略意图。
通过收购立芯科技，上市公司快速切入物联网领域，在立芯科技现有产品、
服务的基础上，将多年累计的视频结构化、智能识别、多维度视频计算存储资源管理等核心技术及经验，快速地对接到物联网领域，更好地服务客户需求。
（二）通过资源整合实现协同效应
上市公司、立芯科技均在各自领域具备运作良好的经营体系，分别不断为客户创造着价值。本次收购后，通过公司内部资源整合优化，将实现倍增的协同效应。
发展战略的协同。本次交易完成后，立芯科技将成为上市公司的全资子公司，可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平；同时，资本市场有助于提高目标公司知名度，有助于双方事先利益最大化，实现战略协同效应。
技术协同。在立芯科技现有产品、服务的基础上，上市公司可以将多年积累的视频结构化、智能识别、多维度视频计算存储资源管理等核心技术及经验，快速地对接到物联网领域，有效拓展市场空间，增加收入规模。
市场营销体系协同。目前，上市公司已建立起覆盖全国范围的营销服务网络体系，本次交易后，上市公司、立芯科技可以对营销体系持续进行优化，提升运作效率，充分发挥协同效应。
（三）收购优质资产提高上市公司经营规模和盈利能力
如果本次收购得以完成，立芯科技将成为本公司的全资子公司。立芯科技在其业务领域内具有较强的竞争优势，经营业绩良好。通过本次收购立芯科技，上市公司可以快速的切入物联网领域，丰富现有的产品/服务线，将有效地提升公司经营规模，增强公司的持续盈利能力。
根据立芯科技 2016年未经审计的财务数据，其营业收入、净利润分别为 7,036.85万元、1,392.17万元，本次收购将有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力。标的公司的净资产及经营业绩将纳入公司合并报表，可以提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，给投资者带来持续稳定的回报。
三、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次重组已经获得的批准
1、2017年5月25日，本次重组方案已经立芯科技的股东大会审议通过；
2、2017年 6月 13日，本公司已与立芯科技全体股东签署《资产购买框架协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经有关商务主管部门批复同意本次交易及中国证监会核准，协议即生效；
3、2017年 6月 13日，本预案已经本公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
（二）本次重组尚需取得的批准或核准
1、本公司与立芯科技全体股东签订关于发行股份及支付现金购买资产的正式协议；
2、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准及/或核准前不得实施。
四、本次交易方案基本情况
（一）发行股份及支付现金收购立芯科技100%股权
本次交易中，上市公司拟向叶涛、司海涛、高博等6名自然人股东及海邦创投、中比基金、宁波天使投资3名机构股东发行股份及支付现金购买其持有的立芯科技100%的股权，标的股权的预计评估值约为4.06亿元，双方协商的交易价格暂定为4.05亿元，各交易对方对价情况如下：
1、参与业绩承诺的交易对方（叶涛、司海涛、高博）合计持有立芯科技53.47%股权，交易对价为23,807.12万元；
2、不参与业绩承诺的交易对方（袁铭辉、郑芳、蒋经宇、海邦创投、宁波天使投资）合计持有立芯科技35.42%股权，交易对价为12,193.33万元；
3、不参与业绩承诺的交易对方中比基金持有立芯科技11.11%股权，交易对价为4,499.55万元。
各交易对方的交易对价具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对手|以现金支付对价（万元）|以股份支付的对价（万元）|合计支付对价（万元）|
|叶涛|765.7658|3,735.6365|4,501.4023|
|司海涛|1,642.1171|8,010.7417|9,652.8588|
|高博|1,642.1171|8,010.7417|9,652.8588|
|海邦创投|-|8,988.3786|8,988.3786|
|袁铭辉|-|1,273.7266|1,273.7266|
|中比基金|-|4,499.5500|4,499.5500|
|宁波天使投资|-|764.2359|764.2359|
|郑芳|-|764.2359|764.2359|
|蒋经宇|-|402.7530|402.7530|
||4,050.0000|36,450.0000|40,500.0000|

本次交易前，上市公司未持有立芯科技的股份；本次交易完成后，立芯科技将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、标的公司多行业物联网应用解决方案研发和产业化项目、技术研发工程中心建设项目及支付本次中介机构费用，募集配套资金总额不超过 22,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
五、本次交易发行股份的具体情况
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体情况分别如下：
（一）发行股份的种类和每股面值
发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为立芯科技的全部股东，包括叶涛、高博、司海涛、袁铭辉、蒋经宇、郑芳6名自然人及海邦创投、中比基金、宁波天使投资3家机构。
发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 5名符合中国证监会规定的特定投资者，拟通过询价确定。
（三）发行价格和定价原则
1、发行股份购买资产发行价格
（1）定价原则
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，根据上市公司2016年分红派息的结果，调整为20.59元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除
权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（2）调价方案
为应对因整体资本市场波动可能造成东方网力股票股价波动对本次重组可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：①调价对象
调价方案的调整对象为本次交易的发行价格，本次交易标的资产的交易价格不进行调整。
②价格调整方案生效条件
东方网力股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
东方网力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④触发条件
东方网力审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的将触发调价：
A、可调价期间内，创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续60个交易日中有至少10个交易日的前20日交易均价较东方网力因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 1,963.08点）变动幅度超过10%，且东方网力（300367.SZ）在任一交易日前的连续 60个交易日中有至少 10个交易日的前 20日交易均价较东方网力因本次交易首次停牌日前20日交易均价的90%（即20.59元/股）变动幅度超过10%；
B、可调价期间内，WIND资讯中信息技术行业（证监会）指数（883007.wi）在任一交易日前的连续 60个交易日中有至少 10个交易日的前 20日交易均价较东方网力因本次交易首次停牌日前一交易日即收盘点数（即 2,950.05点）变动幅度超过10%，且东方网力（300367.SZ）在任一交易日前的连续60个交易日中有
至少 10个交易日的前 20日交易均价较东方网力因本次交易首次停牌日前 20日交易均价的90%（即20.59元/股）变动幅度超过10%。
上述条件中“任一交易日”均指可调价期间的任一交易日，上述“连续60个交易日”不包括可调价期间首日之前的交易日，上述条件中“变动幅度”系指创业板指或WIND资讯中信息技术行业（证监会）指数与东方网力股票价格变动为同向变动（即同时增长或同时下跌）。
⑤调价基准日
东方网力董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。
⑥发行价格调整机制
当上述“触发条件”中规定的任一触发条件成就时，上市公司有权在触发条件成就后七个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的触发条件满足，且上市公司董事会审议决定及业绩承诺方同意对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行一次调整，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
若业绩承诺方不同意或上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整或在可调价期间内董事会未对该发行价格调整方案进行审议，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
⑦发行股份数量调整
本次交易的标的资产的交易对价不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次交易的交易对价÷调整后的股票发行价格。
⑧若上市公司在可调价期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整。
具体调整公式如下：
调整后本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格＝（原本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）
2、发行股份募集配套资金发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格以询价方式确定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产发行数量
本次交易发行股份购买资产的暂定发行股份数量如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对手|以现金支付对价（万元）|以股份支付的对价（万元）|合计支付对价（万元）|
|叶涛|765.7658|3,735.6365|4,501.4023|
|司海涛|1,642.1171|8,010.7417|9,652.8588|
|高博|1,642.1171|8,010.7417|9,652.8588|
|海邦创投|-|8,988.3786|8,988.3786|
|袁铭辉|-|1,273.7266|1,273.7266|
|中比基金|-|4,499.5500|4,499.5500|
|宁波天使投资|-|764.2359|764.2359|
|郑芳|-|764.2359|764.2359|
|蒋经宇|-|402.7530|402.7530|
||4,050.0000|36,450.0000|40,500.0000|

本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易
价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核
准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金拟向不超过 5名符合条件的特定投资者募集资金总额不超过 22,000万元，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）股份的锁定安排
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
（1）业绩承诺方股份的锁定期
业绩承诺方（叶涛、司海涛、高博）因本次交易所取得的股份的限售期自本次非公开发行股份完成之日起 12个月。在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让，具体如下：
1）立芯科技2017年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果立芯科技 2017年业绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其分别自本次交易获得的上市公司全部股份的10%；如果 2017年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方分别可转让的股份为其自本次交易分别获得的全部股份的10%扣除当年应分别进行股份补偿后的差额（可解锁股份数量小于 0时按 0计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起12个月的限售期。
2017年度或2018年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的55%-业绩承诺方于 2017年度已解锁股份数额-业绩承诺方应就 2017年度及 2018年度业绩向上市公司补偿的股份总额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。
3）立芯科技2019年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。
业绩承诺方承诺：如按本协议扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0的，则业绩承诺方当期实际可转让股份数为0，且应自后续年度可转让股份数量中扣减该差额的绝对值。
（2）非业绩承诺方股份的锁定期
非业绩承诺方因本次交易所取得的股份的限售期自本次非公开发行股份完成之日起 12个月。在前述限售期满后，非业绩承诺方因本次交易所获得的股份立即解锁。
2、发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
以询价方式认购本次非公开发行的股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。锁定期届满后 12个月内，减持的股份数量不得超过其持有该次非公开发行股份总数的50%。其他锁定规定按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次交易完成后，配套融资认购对象由于上市公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
六、本次交易中的现金支付
本次交易中向交易对方支付现金情况具体如下：
||
|-|
|交易对方|
|叶涛|
|司海涛|
|高博|

||
|-|
|海邦创投|
|袁铭辉|
|中比基金|
|宁波天使投资|
|郑芳|
|蒋经宇|

合计 4,050.0000现金支付安排：本次交易获得中国证监会核准、立芯科技股权过户至上市公司名下且上市公司配套募集资金到位后十个工作日内，上市公司应向业绩承诺方支付其所获全部现金对价；或，若本次交易获得中国证监会核准、立芯科技股权过户至上市公司名下后六个月内上市公司未收到募集配套资金款项，则上市公司应在股权过户至上市公司名下后六个月届满后 10个工作日内向业绩承诺方支付其所获全部现金对价的50%，其余部分应在配套募集资金到位后十个工作日内或者中国证监会核准批复有效期结束之日起一个月内支付；或，若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自上市公司收到该批复后的三个月内，上市公司应向业绩承诺方支付其所获全部现金对价。
七、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为立芯科技100%的股权，根据上市公司2016年经审计的财务数据、立芯科技 2016年未经审计的财务数据和预计交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|东方网力|立芯科技|
|545,660.54|40,500.00|
|344,444.63|40,500.00|
|148,124.69|7,036.85|

注：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得立芯科技100%的股权，立芯科技的资产总额以其截至2016年12月31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，
资产净额以截至2016年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。
根据上述测算，本次交易不构成重大资产重组，但因本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次交易前，刘光先生持有公司25.43%的股份，为公司的控股股东、实际控制人；本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，刘光先生持有上市公司24.91%的股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
八、业绩承诺及补偿安排
（一）利润承诺
叶涛、司海涛、高博承诺立芯科技 2017年度、2018年度及 2019年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,710万元、3,660万元及4,830万元。
（二）盈利差额补偿安排
在利润承诺期内，若标的公司2017年度、2018年度、2019年度任一年度的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方需对上市公司进行补偿。业绩承诺方应首先以其持有的上市公司股份进行补偿：
1、业绩承诺方当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价－业绩承诺方累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=业绩承诺方当期补偿金额/本次上市公司向发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行购买资产股份的发行价格。
2、如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
3、如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量。
4、在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在利润承诺期内，业绩承诺方由于业绩承诺未达标而分别补偿的股份数以本次交易上市公司以股份对价方式分别发行给业绩承诺方的股份数为上限。若业绩承诺方分别持有的截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿的，当年应补偿金额的差额部分分别由业绩承诺方以现金进行补偿。
1、现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次非公开发行的发行价格-已补偿金额。
2、如上市公司在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
3、各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按 0计算，即已补偿的金额不冲回。
（三）减值测试补偿安排
在利润承诺期间届满时，上市公司可对立芯科技做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所在上市公司依法公布2019年度审计报告后30个工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期间届满时立芯科技的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
业绩承诺方应首先分别以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金
额之间的差额部分，若股份方式不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方分别以现金进行补偿。
（四）盈利差额补偿及减值测试补偿的实施程序
1、上市公司在审计机构出具关于立芯科技每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后 10个工作日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩承诺方。
2、业绩承诺方应在收到上市公司的上述书面通知10个工作日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给上市公司。
3、上市公司在收到业绩承诺方的上述书面回复后，应在 3个工作日内最终确定业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额，并在 10个工作日内召开董事会审议相关事宜。上市公司就业绩承诺方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，上市公司以1元的总价回购并注销业绩承诺方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到通知的 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
（五）超额业绩奖励
利润承诺期内，若立芯科技不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利润超过承诺净利润总和的，则上市公司承诺将部分超额利润奖励给立芯科技管理层，奖励数额以立芯科技实际净利润超出利润承诺期承诺净利润总和的50%和本次交易对价的20%中的较低者为准。具体奖励方案由立芯科技总经理提案并由立芯科技董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的立芯科技审计报告出日后 30个工作日内，由立芯科技一次性以现金方式向立芯科技管理层支
付。
九、期间损益的承担
自审计评估基准日起至股权交割日止，立芯科技在该期间不得实施利润分配；
立芯科技在该期间运营所产生的盈利由上市公司享有；立芯科技在该期间运营所产生的亏损或因其他原因而导致其净资产减少，则由业绩承诺方承担，业绩承诺方中每一方按照其所持立芯科技股份数量占业绩承诺方合计持有科技股份数量的比例以现金方式分别承担。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前后上市公司股权结构（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|217,540,701|25.43%|217,540,701|
|-|-|17,702,765|
|637,904,471|74.57%|637,904,471|
|855,445,172|100.00%|873,147,937|

本次交易前，公司控股股东和实际控制人为刘光先生。刘光先生持有公司25.43%的股份。本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，刘光先生持有上市公司24.91%的股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致东方网力不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有立芯科技100%的股权，立芯科技将成为上市公司的全资控股子公司并纳入合并报表范围。立芯科技致力于提供物联网行
业解决方案、工业 4.0以及高品质 RFID产品设计制造服务，具有较强的行业竞
争力和盈利能力。
本次交易业绩承诺方承诺，在利润承诺期即 2017年度、2018年度及 2019年度，立芯科技实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,710万元、3,660万元及4,830万元。本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模及盈利能力将得到有效提升。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 东方网力科技股份有限公司
股票简称： 东方网力
股票代码： 300367
股票上市地： 深圳证券交易所
成立日期： 2000年9月5日
法定代表人： 赵永军
注册资本： 85,544.5172万元
注册地址： 北京市海淀区学院路35号世宁大厦4层408室
注册地址的邮政编码： 100191
办公地址： 北京市朝阳区阜通东大街1号望京SOHO塔二C座26层
办公地址的邮政编码： 100102
董事会秘书： 张晨
联系电话： 010-82325566
传真： 010-82328940
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；安防工程设计；制造电子计算机外部设备；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯经营范围： 设备、安全技术防范产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况
（一）公司设立和历次股权变动情况
1、公司设立时的股权结构
2000年9月5日，北京东方网力科技有限公司（以下简称“网力有限”）由蒋宗文、吴勇、施援、杨海军、周晨天 5名自然人成立，注册资本为 50万元。
北京达兴会计师事务所有限公司为网力有限设立出具了《验资报告》（京达会师验字[2000]第1-211号）。
网力有限设立时的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额（万元）|
|蒋宗文|货币|26|
|吴勇|货币|10|
|施援|货币|9|
|杨海军|货币|4|
|周晨天|货币|1|
||-|50|

2、公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变动情况
（1）2001年10月，网力有限第一次股权转让和增资，注册资本由50万元增至800万
2001年 10月 29日，网力有限召开股东会，通过了如下决议：同意吸收刘光为公司新的股东；同意杨海军将出资4万元转让给刘光。2001年10月29日，杨海军和刘光签署《出资转让协议书》，杨海军将其在网力有限的 4万元出资作价7.5万元转让给刘光。
2001年 10月 29日，网力有限召开股东会，通过了如下决议：同意刘光、蒋宗文、吴勇、施援、周晨天组成新的股东会；同意公司注册资本由 50万元增至 800万元，新增加的 750万元分别由：刘光以货币出资 229.52万元，蒋宗文以货币出资 194.56万元，吴勇以货币出资 158.64万元，施援以货币出资 146.68万元，周晨天以货币出资 20.6万元。上述出资业经北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《变更登记验资报告书》（方[A]验字（2001）第288号）验证。
本次股权转让于2001年11月7日办理完毕工商变更登记手续，变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额（万元）|
|刘光|货币|233.52|
|蒋宗文|货币|220.56|
|吴勇|货币|168.64|
|施援|货币|155.68|
|周晨天|货币|21.6|
||-|800|

（2）2007年12月，网力有限第二次股权转让
2007年 12月 13日，网力有限召开股东会，通过了如下决议：同意增加新股东北京合源视讯科技有限公司（以下简称：“合源视讯”）；施援愿意将网力有限的 155.68万元出资转让给合源视讯；吴勇愿意将网力有限的 168.64万元出资转让给合源视讯；蒋宗文愿意将网力有限的 150万元出资转让给刘光。2007年12月13日，施援、吴勇、蒋宗文、合源视讯、刘光签署五方《出资转让协议书》。
本次股权转让于 2007年 12月 16日办理完毕工商变更登记手续，变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额（万元）|
|刘光|货币|383.52|
|合源视讯|货币|324.32|
|蒋宗文|货币|70.56|
|周晨天|货币|21.6|
||-|800|

（3）2008年4月，网力有限第三次股权转让
2008年 4月 7日，网力有限召开股东会，通过了如下决议：周晨天愿意将网力有限的 21.6万出资转让给刘光。2008年 4月 7日，周晨天和刘光签署《出资转让协议书》。
本次股权转让于2008年4月29日办理完毕工商变更登记手续，变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额（万元）|
|刘光|货币|405.12|
|合源视讯|货币|324.32|
|蒋宗文|货币|70.56|
||-|800|

（4）2008年10月，网力有限第四次股权转让
2008年 10月 16日，网力有限召开股东会，通过了如下决议：刘光愿意将网力有限的24万元出资转让给深圳天阔数码科技有限公司（以下简称：“天阔数码”）。2008年10月17日，刘光和天阔数码签署《出资转让协议书》。
本次股权转让于2008年11月5日办理完毕工商变更登记手续，变更后的股
权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额（万元）|
|刘光|货币|381.12|
|合源视讯|货币|324.32|
|蒋宗文|货币|70.56|
|天阔数码|货币|24|
||-|800|

（5）2009年12月，网力有限第五次股权转让
2009年 10月，刘光、蒋宗文约定由刘光将合计 28.5318万元的合源视讯出资额分别转让给钟宏全、甘亚西、21位公司管理层和核心员工以及意元斯路，蒋宗文将合计 11.1357万元的合源视讯出资额分别转让给高军、郭军、钟宏全。
2009年12月2日，网力有限召开股东会，通过了如下决议：同意股东刘光在网力有限的货币出资40万元转让给李京16万元，徐燕8万元，许晓阳8万元，夏朝阳 8万元；同意股东蒋宗文在网力有限的货币出资 40万元转让给北京盛世景投资管理有限公司（以下简称：“盛世景”）。合源视讯将其在网力有限的货币出资324.32万元全部转让给刘光43.68万元，蒋宗文80.64万元，高军57.6万元，郭军18.4万元，钟宏全29.6万元，甘亚西12.8万元，张玉萍24万元，程滢18.96万元，潘少斌1.6万元，赵永军2.4万元，张新跃1.6万元，钟玲0.8万元，袁道强1.6万元，张秀峰1.6万元，田海燕1.6万元，陈鉴平1.6万元，王志强0.8万元，夏黎明 1.6万元，孙余顺 0.8万元，郭明尧 1.6万元，熊轲 1.6万元，冯程3.2万元，杨志杰1.6万元，洪宇1.6万元，贺贵川0.8万元，郑旺0.64万元，刘见钺 0.4万元，北京意元斯路软件技术有限公司（以下简称：“意元斯路”）11.2万元。2009年12月2日，各方分别签署《出资转让协议书》。
本次股权转让于2009年12月9日办理完毕工商变更登记手续，变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额（万元）|
|刘光|货币|384.8|
|蒋宗文|货币|111.2|
|高军|货币|57.6|
|盛世景|货币|40|
|钟宏全|货币|29.6|
|天阔数码|货币|24|
|张玉萍|货币|24|

||||
|-|-|-|
|程滢|货币|18.96|
|郭军|货币|18.4|
|李京|货币|16|
|甘亚西|货币|12.8|
|意元斯路|货币|11.2|
|徐燕|货币|8|
|许晓阳|货币|8|
|夏朝阳|货币|8|
|冯程|货币|3.2|
|赵永军|货币|2.4|
|潘少斌|货币|1.6|
|张新跃|货币|1.6|
|袁道强|货币|1.6|
|张秀峰|货币|1.6|
|田海燕|货币|1.6|
|陈鉴平|货币|1.6|
|夏黎明|货币|1.6|
|郭明尧|货币|1.6|
|熊轲|货币|1.6|
|杨志杰|货币|1.6|
|洪宇|货币|1.6|
|钟玲|货币|0.8|
|王志强|货币|0.8|
|孙余顺|货币|0.8|
|贺贵川|货币|0.8|
|郑旺|货币|0.64|
|刘见钺|货币|0.4|
||-|800|

（6）2009年12月，网力有限第二次增资扩股，注册资本由800万增至 900万
2009年 12月 16日，网力有限召开股东会，通过了如下决议：同意公司注册资本由800万元增至900万元，新增加的100万元由广东中科白云创业投资有限公司（以下简称：“中科白云”）以货币 80万元出资，深圳市中科招商创业投资管理公司（以下简称：“中科招商”）以货币20万元出资。2009年12月16日，网力有限同中科白云、中科招商签订了《关于北京东方网力科技有限公司增资协
议》，同意中科白云增资 2,000万元，其中 80万元计入注册资本，剩余 1,920万
元计入资本公积；中科招商增资500万元，其中20万元计入注册资本，剩余 480
万元计入资本公积。上述出资业经北京大公天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大公天华会验（2009）第006号）验证。
本次股权变动于 2009年 12月 31日办理完毕工商变更登记手续，变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额（万元）|
|刘光|货币|384.8|
|蒋宗文|货币|111.2|
|中科白云|货币|80|
|高军|货币|57.6|
|盛世景|货币|40|
|钟宏全|货币|29.6|
|天阔数码|货币|24|
|张玉萍|货币|24|
|中科招商|货币|20|
|程滢|货币|18.96|
|郭军|货币|18.4|
|李京|货币|16|
|甘亚西|货币|12.8|
|意元斯路|货币|11.2|
|徐燕|货币|8|
|许晓阳|货币|8|
|夏朝阳|货币|8|
|冯程|货币|3.2|
|赵永军|货币|2.4|
|潘少斌|货币|1.6|
|张新跃|货币|1.6|
|袁道强|货币|1.6|
|张秀峰|货币|1.6|
|田海燕|货币|1.6|
|陈鉴平|货币|1.6|
|夏黎明|货币|1.6|
|郭明尧|货币|1.6|
|熊轲|货币|1.6|
|杨志杰|货币|1.6|
|洪宇|货币|1.6|
|钟玲|货币|0.8|
|王志强|货币|0.8|
|孙余顺|货币|0.8|
|贺贵川|货币|0.8|

||||
|-|-|-|
|郑旺|货币|0.64|
|刘见钺|货币|0.4|
||-|900|

（7）2010年6月，网力有限第三次增资扩股和第六次股权转让，注册资本由900万增至957.45万
2010年6月12日，网力有限召开股东会，并通过以下决议：刘光将所持网力有限 9.8万元出资分别转让给公司经营管理及技术人员赵永军、潘少斌等 11人，熊轲将所持网力有限1.6万元出资转让给刘光。同时，网力有限注册资本由900万元增加至957.45万元，由新股东英特尔产品（成都）有限公司（以下简称：“英特尔（成都）”）增资57.45万元。
2010年 6月 14日，刘光分别同赵永军、潘少斌等 11人签订《出资转让协议书》及《出资转让协议书之补充协议》，刘光将1.6万元出资作价1.6万元转让给赵永军、将1.6万元出资作价1.6万元转让给潘少斌、将1.2万元出资作价1.2万元转让给钟玲、将 0.4万元出资作价 0.4万元转让给郑旺、将 0.4万元出资作价 0.4万元转让给贺贵川、将 0.4万元出资作价 0.4万元转让给杨志杰、将 1.2万元出资作价1.2万元转让给任重、将0.8万元出资作价0.8万元转让给唐玉林、将0.6万元出资作价0.6万元转让给冯升、将0.8万元出资作价0.8万元转让给薛硕、将 0.8万元出资作价 0.8万元转让给杨柏松，刘光合计转让网力有限1.09%的股权。
因熊轲辞职，2010年 6月 14日，熊轲与刘光签订《出资转让协议》，熊轲将所持网力有限1.6万元出资转让给刘光；根据熊轲出具的关于本次股权转让的《确认函》，本次股权转让价款为熊轲取得相应股权时的原值4,313元。
2010年6月17日，网力有限同英特尔（成都）签订《北京东方网力科技有限公司及英特尔产品（成都）有限公司之增资协议》，同意英特尔（成都）对网力有限增资 3,150万元，其中 57.45万元计入注册资本，剩余 3,092.55万元计入资本公积。
上述出资业经北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京仲变
验字[2010]0622Z-k号）验证。2011年 8月 13日，天职国际出具“天职京
ZH[2011]1971-5号”《关于东方网力科技股份有限公司 2010年 6月 22日验资报告的专项复核报告》，对上述出资进行了复核。
本次股权变动和增资于2010年6月23日办理完毕工商变更登记手续，变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额（万元）|
|刘光|货币|376.60|
|蒋宗文|货币|111.20|
|高军|货币|57.60|
|钟宏全|货币|29.60|
|张玉萍|货币|24.00|
|程滢|货币|18.96|
|郭军|货币|18.40|
|李京|货币|16.00|
|甘亚西|货币|12.80|
|徐燕|货币|8.00|
|许晓阳|货币|8.00|
|夏朝阳|货币|8.00|
|赵永军|货币|4.00|
|冯程|货币|3.20|
|潘少斌|货币|3.20|
|杨志杰|货币|2.00|
|钟玲|货币|2.00|
|张新跃|货币|1.60|
|张秀峰|货币|1.60|
|袁道强|货币|1.60|
|田海燕|货币|1.60|
|陈鉴平|货币|1.60|
|夏黎明|货币|1.60|
|郭明尧|货币|1.60|
|洪宇|货币|1.60|
|贺贵川|货币|1.20|
|任重|货币|1.20|
|郑旺|货币|1.04|
|王志强|货币|0.80|
|孙余顺|货币|0.80|
|唐玉林|货币|0.80|
|薛硕|货币|0.80|
|杨柏松|货币|0.80|
|冯升|货币|0.60|

||||
|-|-|-|
|刘见钺|货币|0.40|
|中科白云|货币|80.00|
|英特尔（成都）|货币|57.45|
|盛世景|货币|40.00|
|天阔数码|货币|24.00|
|中科招商|货币|20.00|
|意元斯路|货币|11.20|
||-|957.45|

（8）2010年9月，网力有限整体改制为股份有限公司
2010年8月17日，经网力有限股东会决议批准，由网力有限原股东作为发起人，以经天职国际会计师事务所有限公司审计的 2010年 6月 30日净资产 92,901,755.66元为基数，按照 1:0.5651的比例折合成股本 52,500,000.00元，整体变更设立东方网力科技股份有限公司。2010年9月17日，天职国际会计师事务所有限公司为公司设立出具了天职京核字[2010]1965号《验资报告》。
2010年9月30日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，取得了注册号为110108001656815的《营业执照》。
股份公司设立时各发起人持有公司的股份具体情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|折合股份公司股份数量（万股）|
|刘光|2,065.0165|
|蒋宗文|609.7446|
|高军|315.8389|
|钟宏全|162.3061|
|张玉萍|131.5996|
|程滢|103.9637|
|郭军|100.8930|
|李京|87.7330|
|甘亚西|70.1864|
|徐燕|43.8665|
|许晓阳|43.8665|
|夏朝阳|43.8665|
|赵永军|21.9333|
|冯程|17.5466|
|潘少斌|17.5466|
|杨志杰|10.9666|
|钟玲|10.9666|
|张新跃|8.7733|

|||
|-|-|
|张秀峰|8.7733|
|袁道强|8.7733|
|田海燕|8.7733|
|陈鉴平|8.7733|
|夏黎明|8.7733|
|郭明尧|8.7733|
|洪宇|8.7733|
|贺贵川|6.5800|
|任重|6.5800|
|郑旺|5.7026|
|王志强|4.3867|
|孙余顺|4.3867|
|唐玉林|4.3867|
|薛硕|4.3867|
|杨柏松|4.3867|
|冯升|3.2900|
|刘见钺|2.1933|
|中科白云|438.6652|
|英特尔（成都）|315.0164|
|盛世景|219.3326|
|天阔数码|131.5996|
|中科招商|109.6663|
|意元斯路|61.4131|
|合计|5,250|

3、公司首次公开发行股票并上市后的股权结构
2014年 1月 3日，经中国证监会“证监许可［2014］20号”文核准，公司公开发行1,470.25万股人民币普通股，其中公开发行新股数量631万股，发行价格为 49.90元/股。本次公开发行后公司总股本变更为 5,881.00万元，2014年 1月29日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行股票后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|4,410.75|
|1,734.91|
|512.27|
|368.54|
|265.35|
|264.66|
|184.27|

||
|-|
|136.36|
|110.56|
|110.56|
|92.14|
|631.13|
|1,470.25|
|5,881.00|

4、2014年分红、资本公积金转增股本
2014年 5月 7日，公司根据 2013年年度股东大会决议完成了 2013年年度权益实施分派。公司以首发上市后总股本 5,881万股为基数，向全体股东每 10股送红股4股，派2.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。上述权益分派完成后，公司股份总数由5,881万股增加到11,762万股。
5、第一期股权激励第一次授予
2014年 11月 20日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第八次会议，公司向赵永军等 108名激励对象授予 152.50万股限制性股票，授予价格为35.59元/股，所募集资金5,427.4750万元将全部用于补充公司流动资金。
该次股权激励授予的股票已于 2014年 12月 24日在深交所上市。该次股权激励完成后，公司股份总数由11,762.00万股增加到11,914.50万股。
6、2014年分红、资本公积金转增股本
2015年 5月 5日，根据 2014年年度股东大会决议完成了 2014年年度权益实施分派。公司以截止 2014年 12月 31日公司股份总数 11,914.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.2元（含税），合计派发14,297,400元；
同时，以资本公积转增股本，每10股转增15股，合计转增股本17,871.75万股。
转增股本后总股本变更为29,786.25万股。
7、第一期股权激励预留部分授予
2015年8月19日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会
第十三次会议，公司向张云翔等 32名激励对象授予 39.50万股限制性股票，授
予价格为27.75元/股，所募集资金1,096.1250万元将全部用于补充公司流动资金。
该次股权激励授予的股票已于2015年9月29日在深交所上市。该次股权激励完成后，公司股份总数由29,786.25万股增加到29,825.75万股。
8、2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2015年11月3日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准东方网力科技股份有限公司向无锡乾创投资发展有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2388号），核准公司向交易对方发行11,870,725股股份购买相关资产并非公开发行不超过10,607,116股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
根据《资产购买框架协议》，重组标的华启智能的交易价格为 71,300万元，其中 33,731.81万元为以发行股份作为对价进行购买，按照 36.84元/股的发行价格计算，上市公司将向华启智能股东发行 915.6293万股；重组标的嘉崎智能的交易价格为 20,000万元，其中 10,000万元为以发行股份作为对价进行购买，按照36.84元/股的发行价格计算，上市公司将向嘉崎智能股东发行271.4432万股。
根据《股份认购协议》，上市公司以 42.99元/股向古玉投资、上银基金财富 40号资产管理计划、李关宝、卜波非公开发行 1,060.7116万股股份进行配套融资，融资资金总额为 455,999,916.84元，不超过交易总额的100%，用于支付现金对价和中介机构费用。
本次向华启智能、嘉崎智能全体股东发行新增 11,870,725股股份及向苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙）、上银基金财富40号资产管理计划、李关宝、卜波非公开发行新增 10,607,116股股份已于 2015年 11月 26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续并于2015年12月4日上市。
本次发行完成后，公司股份总数由 29,825.75万股增加到 32,073.5341万股。
9、第二期股权激励第一次授予
激励完成后，公司股份总数由32,073.5341万股增加到32,242.9491万股。
10、第一期股权激励限制性股票注销
2015年 11月 23日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将首期股权激励计划原激励对象刘学峰、钱波共计 2人已授予但尚未解除锁定的股份进行回购注销并对回购价格及数量进行调整。
上述股权激励已授予限制性股票的回购价格为 14.19元/股。（公司于 2015年 5月 5日实施了 2014年度利润分配方案，根据公司《东方网力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购价格由授予价格 35.59元/股调整为 14.19元/股）。2015年 12月 15日，上述回购注销完成，公司股份总数由32,242.9491万股变更为32,236.6991万股。
11、2015年分红、资本公积金转增股本
2016年 2月 23日，公司召开 2015年度股东大会，审议通过《东方网力科技股份有限公司关于2015年度利润分配的预案》。
2016年3月10日，根据2015年度股东大会决议，东方网力完成2015年年度权益实施分派，以公司现有总股本32,236.6991万股为基数，向全体股东每 10股派 1.25元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增15股。转增股本后，公司股份总数由32,236.6991万股增加到80,591.7477万股。
12、第二期股权激励预留部分授予
13、第一期股权激励及第二期股权激励股票回购注销
2016年8月25日，公司召开第二届董事会第四十五次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意将原激励对象张进、宾峰、谭明凤、杨立文、欧阳光、杨红、胡棋中，共计7人，已授予但尚未解除锁定的股份进行回购注销并对回购价格及数量进行调整，本次回购注销的股票数量为55.625万股。其中，首期股权激励计划首次授予的限制性股票中回购注销 39.375万股，回购价格为 5.63元/股；首期股权激励计划预留部分授予的限制性股票中回购注销 3.75万股，回购价格为 11.05元/股；第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票中回购注销12.5万股，回购价格为8.93元/股。
2016年10月17日，上述回购注销完成，公司股份总数由806,346,227股变更为805,789,977股。
14、2016年非公开发行
2016年 9月 5日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准东方网力科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2024号），核准公司非公开发行不超过2亿股新股。
2016年11月3日，本公司向云禧（北京）投资基金管理有限公司、合众人寿保险股份有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、上海常春藤资产管理有限公司及前海开源基金管理有限公司五名对象以 24.50元/股的价格发行 4,599.4195万股，募集资金总额为112,685.7778万元。
上述发行新增股份为有限售条件的流通股已于2016年11月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜且于2016年11月21日上市。本次发行完成后，公司股份总数由80,578.9977万股增加到85,178.4172万股。
15、第三期股权激励第一次授予
予价格为12.08元/股，所募集资金4,422.4880万元将全部用于补充公司流动资金。
本次股权激励授予的股票已于2016年12月2日在深交所上市。本次股权激励授予完成后，公司股份总数由85,178.4172万股增加到85,544.5172万股。
（二）公司目前股本结构
截止2017年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
||
|-|
|持股数（股）|
|217,540,701|
|64,034,075|
|33,168,725|
|30,042,220|
|23,571,176|
|17,045,025|
|11,455,233|
|10,595,563|
|10,261,868|
|9,917,653|

（三）公司最近三年控股权变动情况
公司的控股股东和实际控制人为刘光先生，最近三年未发生变动。
三、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
公司的控股股东和实际控制人为刘光先生。刘光先生直接持有公司217,540,701股，占公司总股本的25.43%。
刘光，男，中国国籍，无境外永久居住权，1971年 2月出生，硕士学历。
曾任中国工商银行江苏省分行胥浦直属支行科技科工程师，深圳市印像计算机系统有限公司监事，深圳市迪瑞计算机技术有限公司董事和总经理，北京东方网力科技有限公司董事长、总经理。现任东方网力董事长，兼重庆网力视界科技有限
公司董事长、深圳市前海恩福特投资有限公司执行董事及总经理、北京定观休闲
健身有限公司执行董事、北京物灵智能科技有限公司董事兼经理。
（二）实际控制人对本公司的控制关系图
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为刘光先生。刘光先生持有公司25.43%的股权。
刘光
|||
|-|-|
|25.4|3%|

东方网力
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，刘光先生持有上市公司 24.91%的股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。
四、公司最近三年重大资产重组情况
2015年11月3日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准东方网力科技股份有限公司向无锡乾创投资发展有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2388号），核准公司向华启智能、嘉崎智能全体股东发行股份及支付现金，购买其持有的华启智能、嘉崎智能100%股权；同时向苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙）、上银基金管理有限公司财富 40号资产管理计划、李关宝、卜波非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。
2015年 11月 11日，苏州市虎丘区市场监督管理局核准了华启智能的股东变更，东方网力科技股份有限公司持有华启智能100%股权，华启智能成为本公司的全资子公司。
2015年 11月 11日，广州市工商行政管理局萝岗分局核准了嘉崎智能的股东变更，东方网力科技股份有限公司持有嘉崎智能100%股权，嘉崎智能成为本公司全资子公司。
五、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
1、公司主营业务概况
公司成立至今主要业务集中于安防行业，是国内领先的视频监控管理产品与解决方案提供商；同时，为不断拓展业务版图，公司积极布局轨道交通领域，提供系统、专业的轨交领域自动化、信息化系统行业解决方案。
公司现在国内设立 5个研发中心和 21个区域办事处，业务覆盖国内全部省市区以及境外东南亚部分地区，得到了行业市场的高度认可，广泛应用于公安、交通、教育、金融、司法、能源等领域，满足了客户视频深度应用的需求。公司聚焦于各行业视频管理与应用平台产品、行业解决方案，已拥有众多核心技术积淀及成熟的产品体系，“视云天下”系列视频监控管理应用产品体系包括视频图像联网共享解决方案、视云数据中心解决方案、视图解析综合应用解决方案、公安大数据解决方案、视频侦查解决方案、智能交通解决方案、物理安防解决方案、人证核验解决方案等。公司以视频技术为核心，拓展视频应用领域，凭借先进的技术架构、开放的技术体系，构建视频大数据应用平台新生态，为行业用户提供专业化整体解决方案。
公司旗下有华启智能、嘉崎智能、动力盈科、深网视界、物灵科技等行业领先的优秀控、参股子公司。华启智能主要为轨道交通及航空领域提供产品技术、系统集成、运营服务和技术咨询；嘉崎智能聚焦于公安视频侦查业务；动力盈科主要从事社会化视频监控运营及安防系统集成服务；深网视界主要开展安防领域深度学习的视频智能分析技术的研发和应用；物灵科技主要从事人工智能技术和产品的研发。
2、最近三年，公司主营业务收入情况如下：
（1）按区域划分
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|73,330.99|49.51%|53,237.69|52.36%|31,817.16|
|22,076.44|14.90%|17,155.62|16.87%|11,353.83|
|28,524.46|19.26%|15,258.89|15.01%|14,069.60|
|23,103.64|15.60%|15,994.83|15.73%|6,740.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,089.16|0.74%|31.24|0.03%|-|
|148,124.69|100.00%|101,678.26|100.00%|63,980.70|

（2）按产品划分
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额|占比|金额|金额|金额|
|68,548.94|46.28%|49,639.31|48.82%|41,874.96|
|17,005.28|11.48%|15,424.79|15.17%|12,333.13|
|20,608.60|13.91%|16,228.36|15.96%|-|
|26,535.74|17.91%|11,089.70|10.91%|-|
|5,630.21|3.80%|3,022.76|2.97%|2,006.79|
|9,795.91|6.61%|6,273.33|6.17%|7,765.82|
|148,124.69|100.00%|101,678.26|100.00%|63,980.70|

（二）主要财务指标
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2014年至 2016年的财务报表，公司主要财务数据及财务指标情况如下：
1、财务报表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|545,660.54|366,814.53|
|344,444.63|196,349.19|
|2016年度|2015年度|
|148,124.69|101,678.26|
|39,917.90|30,269.63|
|33,471.07|24,850.18|
|8,552.09|14,149.10|

2、主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|

|||
|-|-|
|33.39%|41.88%|
|58.81%|56.29%|
|4.0265|6.0909|
|0.4186|0.3356|
|15.08%|25.60%|
|19.57%|24.83%|

六、东方网力及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚情况
截至本预案签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
截至本预案签署之日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三章交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易购买立芯科技100%股权的交易对方为叶涛、司海涛、高博等 6名自然人及海邦创投、中比基金、宁波天使投资3家机构，上述交易对方在立芯科技的持股数量、持股比例情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（万股）|
|海邦创投|929.5160|
|高博|771.8080|
|司海涛|771.8080|
|中比基金|395.5160|
|叶涛|359.9160|
|袁铭辉|131.7200|
|宁波天使投资|79.0230|
|郑芳|79.0230|
|蒋经宇|41.6520|
||3,560.0000|

比照中国证券监督管理委员会于 2013年 12月 26日发布的“证监会公告[2013]54号”《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第 4号》”）的规定，“股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过持股平台间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”
经独立财务顾问和律师查验，上述三位非自然人股东中，中比基金系依法设立并有效存续的公司，其已完成私募基金备案程序，已取得《私募投资基金备案证明》（编号：SD1670），其管理人海富产业投资基金管理有限公司已取得私募
基金管理人资格（登记编号：P1000839）；海邦创投系依法设立并有效存续的合
伙企业，其已完成私募基金备案程序，已取得《私募投资基金备案证明》（编号：
SD5005），其管理人宁波海邦财智投资管理有限公司已取得私募基金管理人资格（登记编号：P1009261）；根据宁波天使投资的工商登记资料并经查验，其系宁波市生产力促进中心（宁波市对外科技交流中心）的全资子公司。
经核查，独立财务顾问及律师认为按照《非上市公众公司监管指引第 4号》的规定，本次重组发行股份购买资产的交易对象为9人，未超过200人。
二、购买立芯科技100%股权的交易对方
（一）海邦创投
1、基本情况
公司名称： 宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 9133021258395549XJ
执行事务合伙人 宁波海邦财智投资管理有限公司（委派代表：谢力）
总资本额： 30,000万元
注册地址： 宁波鄞州区启明南路818号16幢115号
企业类型 有限合伙企业
设立日期 2011年9月29日
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与经营范围：
设立创业投资企业与创业投资管理机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2011年 9月，海邦创投由宁波派灵实业有限公司、浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）、宁波裕人投资有限公司、宁波加金染织有限责任公司、张磊、王建海、张爱灵、姚纳新、周明杰、黄志坚、邵溪丹、叶凯峰、王亚娣、罗宇、沈飞、厉行根、杨源欣、向华前、姚力君、浙江广和投资有限公司、黄俊彦、王一鸣、张彦、张发饶、鲍海明、陈跃鸣、朱召法、罗培栋、周军飞、宁波市鄞州区科技创业投资有限公司、宁波市镇海区海江投资发展有限公司、宁波经济技术开发区海晨科技发展有限公司、宁波市科技创业发展有限公司、宁波杭州湾新区新兴产业创业投资有限公司、宁波普天投资有限公司、宁波海邦财智投资管理有限公司出资设立，设立时认缴出资总额25,000.00万元。
的注册号为330200000078893的《营业执照》。
海邦创投成立时的合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|
|宁波派灵实业有限公司|600.00|
|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|1,200.00|
|宁波裕人投资有限公司|600.00|
|宁波加金染织有限责任公司|500.00|
|张磊|2,500.00|
|王建海|1,000.00|
|张爱灵|1,700.00|
|姚纳新|1,300.00|
|周明杰|1,000.00|
|黄志坚|1,000.00|
|邵溪丹|1,000.00|
|叶凯峰|1,000.00|
|王亚娣|1,000.00|
|罗宇|500.00|
|沈飞|500.00|
|厉行根|500.00|
|杨源欣|500.00|
|向华前|500.00|
|姚力君|200.00|
|浙江广和投资有限公司|500.00|
|黄俊彦|100.00|
|王一鸣|100.00|
|张彦|100.00|
|张发饶|100.00|
|鲍海明|100.00|
|陈跃鸣|100.00|
|朱召法|100.00|
|罗培栋|100.00|
|周军飞|100.00|
|宁波市鄞州区科技创业投资有限公司|2,000.00|
|宁波市镇海区海江投资发展有限公司|1,000.00|
|宁波经济技术开发区海晨科技发展有限公司|1,000.00|
|宁波市科技创业发展有限公司|500.00|
|宁波杭州湾新区新兴产业创业投资有限公司|500.00|
|宁波普天投资有限公司|1,000.00|
|宁波海邦财智投资管理有限公司|500.00|
||25,000.00|

2012年 1月 9日，海邦创投召开全体合伙人会议，决议同意合伙人王建海退伙并引入新合伙人胡云波、郑建范。
2012年 3月 6日，海邦创投取得由宁波市工商行政管理局鄞州区分局换发的注册号为330200000078893的《营业执照》。
本次变更后，海邦创投合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|
|宁波派灵实业有限公司|600.00|
|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|1,200.00|
|宁波裕人投资有限公司|600.00|
|宁波加金染织有限责任公司|500.00|
|张磊|2,500.00|
|张爱灵|1,700.00|
|姚纳新|1,300.00|
|周明杰|1,000.00|
|黄志坚|1,000.00|
|邵溪丹|1,000.00|
|叶凯峰|1,000.00|
|王亚娣|1,000.00|
|罗宇|500.00|
|沈飞|500.00|
|厉行根|500.00|
|杨源欣|500.00|
|向华前|500.00|
|姚力君|500.00|
|胡云波|500.00|
|郑建范|200.00|
|浙江广和投资有限公司|500.00|
|黄俊彦|100.00|
|王一鸣|100.00|
|张彦|100.00|
|张发饶|100.00|
|鲍海明|100.00|
|陈跃鸣|100.00|
|朱召法|100.00|
|罗培栋|100.00|
|周军飞|100.00|
|宁波市鄞州区科技创业投资有限公司|2,000.00|
|宁波市镇海区海江投资发展有限公司|1,000.00|
|宁波经济技术开发区海晨科技发展有限公司|1,000.00|

|||
|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|
|宁波市科技创业发展有限公司|500.00|
|宁波杭州湾新区新兴产业创业投资有限公司|500.00|
|宁波普天投资有限公司|1,000.00|
|宁波海邦财智投资管理有限公司|500.00|
||25,000.00|

 2012年 4月 5日，海邦创投召开全体合伙人会议，决议同意引入新合伙人宁波市创业投资引导基金管理有限公司；同意总资本额由 25,000万元增加至30,000万元，由引入新合伙人宁波市创业投资引导基金管理有限公司认缴出资。
2012年 8月 9日，海邦创投取得由宁波市工商行政管理局鄞州区分局换发的注册号为330200000078893的《营业执照》。
本次变更后，海邦创投合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|
|宁波派灵实业有限公司|600.00|
|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|1,200.00|
|宁波裕人投资有限公司|600.00|
|宁波加金染织有限责任公司|500.00|
|张磊|2,500.00|
|张爱灵|1,700.00|
|姚纳新|1,300.00|
|周明杰|1,000.00|
|黄志坚|1,000.00|
|邵溪丹|1,000.00|
|叶凯峰|1,000.00|
|王亚娣|1,000.00|
|罗宇|500.00|
|沈飞|500.00|
|厉行根|500.00|
|杨源欣|500.00|
|向华前|500.00|
|姚力君|500.00|
|胡云波|500.00|
|郑建范|200.00|
|浙江广和投资有限公司|500.00|
|黄俊彦|100.00|
|王一鸣|100.00|
|张彦|100.00|
|张发饶|100.00|

|||
|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|
|鲍海明|100.00|
|陈跃鸣|100.00|
|朱召法|100.00|
|罗培栋|100.00|
|周军飞|100.00|
|宁波市鄞州区科技创业投资有限公司|2,000.00|
|宁波市镇海区海江投资发展有限公司|1,000.00|
|宁波经济技术开发区海晨科技发展有限公司|1,000.00|
|宁波市科技创业发展有限公司|500.00|
|宁波杭州湾新区新兴产业创业投资有限公司|500.00|
|宁波普天投资有限公司|1,000.00|
|宁波市创业投资引导基金管理有限公司|5,000.00|
|宁波海邦财智投资管理有限公司|500.00|
||25,000.00|

2014年12月1日，海邦创投召开全体合伙人会议，决议同意合伙人周明杰将其持有海邦创投3.33%之出资份额转让给镇海石化海达发展有限公司；同意王亚娣将其持有海邦创投3.33%之出资份额转让给上海力悦创业投资合伙企业（有限合伙）。
2014年 12月 30日，周明杰与镇海石化海达发展有限公司、海邦人才、宁波海邦财智投资管理有限公司就上述转让签订了《股权转让协议书》。2015年 3月1日，王亚娣与上海力悦创业投资合伙企业（有限合伙）就上述转让签订了《关于宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议书》。
2015年6月10日，海邦创投取得由宁波市工商行政管理局鄞州区分局换发的注册号为330200000078893的《营业执照》。
本次变更后，海邦创投合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|
|宁波派灵实业有限公司|600.00|
|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|1,200.00|
|宁波裕人投资有限公司|600.00|
|宁波加金染织有限责任公司|500.00|
|张磊|2,500.00|
|张爱灵|1,700.00|
|姚纳新|1,300.00|
|镇海石化海达发展有限公司|1,000.00|

|||
|-|-|
|黄志坚|1,000.00|
|邵溪丹|1,000.00|
|叶凯峰|1,000.00|
|上海力悦创业投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00|
|罗宇|500.00|
|沈飞|500.00|
|厉行根|500.00|
|杨源欣|500.00|
|向华前|500.00|
|姚力君|500.00|
|胡云波|500.00|
|郑建范|200.00|
|浙江广和投资有限公司|500.00|
|黄俊彦|100.00|
|王一鸣|100.00|
|张彦|100.00|
|张发饶|100.00|
|鲍海明|100.00|
|陈跃鸣|100.00|
|朱召法|100.00|
|罗培栋|100.00|
|周军飞|100.00|
|宁波市鄞州区科技创业投资有限公司|2,000.00|
|宁波市镇海区海江投资发展有限公司|1,000.00|
|宁波经济技术开发区海晨科技发展有限公司|1,000.00|
|宁波市科技创业发展有限公司|500.00|
|宁波杭州湾新区新兴产业创业投资有限公司|500.00|
|宁波普天投资有限公司|1,000.00|
|宁波市创业投资引导基金管理有限公司|5,000.00|
|宁波海邦财智投资管理有限公司|500.00|
||25,000.00|

 2015年 11月 10日，海邦创投召开全体合伙人会议，决议同意合伙人宁波市科技创业发展有限公司将其持有海邦创投1.67%之出资份额转让给宁波市高科创业投资有限公司。
2015年 11月 10日，宁波市科技创业发展有限公司与宁波市高科创业投资有限公司就上述转让签订了《财产份额转让协议》。
2016年7月19日，海邦创投取得由宁波市鄞州区市场监督管理局换发的统
一社会信用代码为9133021258395549XJ的《营业执照》。
本次变更后，海邦创投合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|
|宁波派灵实业有限公司|600.00|
|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|1,200.00|
|宁波裕人投资有限公司|600.00|
|宁波加金染织有限责任公司|500.00|
|张磊|2,500.00|
|张爱灵|1,700.00|
|姚纳新|1,300.00|
|镇海石化海达发展有限公司|1,000.00|
|黄志坚|1,000.00|
|邵溪丹|1,000.00|
|叶凯峰|1,000.00|
|上海力悦创业投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00|
|罗宇|500.00|
|沈飞|500.00|
|厉行根|500.00|
|杨源欣|500.00|
|向华前|500.00|
|姚力君|500.00|
|胡云波|500.00|
|郑建范|200.00|
|浙江广和投资有限公司|500.00|
|黄俊彦|100.00|
|王一鸣|100.00|
|张彦|100.00|
|张发饶|100.00|
|鲍海明|100.00|
|陈跃鸣|100.00|
|朱召法|100.00|
|罗培栋|100.00|
|周军飞|100.00|
|宁波市鄞州区科技创业投资有限公司|2,000.00|
|宁波市镇海区海江投资发展有限公司|1,000.00|
|宁波经济技术开发区海晨科技发展有限公司|1,000.00|
|宁波市高科创业投资有限公司|500.00|
|宁波杭州湾新区新兴产业创业投资有限公司|500.00|
|宁波普天投资有限公司|1,000.00|
|宁波市创业投资引导基金管理有限公司|5,000.00|
|宁波海邦财智投资管理有限公司|500.00|
||25,000.00|

3、产权控制结构
张磊（8.33%）、张爱灵（5.67%）、姚纳新（4.34%）、叶凯峰（3.33%）、邵溪丹（3.33%）、黄志坚（3.33%）、胡云波（1.67%）、励行根（1.67%）、
郑建范（1.67%）、华向前（1.67%）、罗宇（1.67%）、杨源欣（1.67%）、沈飞（1.67%）、姚力军（0.67%）、罗培栋（0.33%）、张发饶（0.33%）、张
彦（0.33%）、周军飞（0.33%）、黄俊彦（0.33%）、王一鸣（0.33%）、朱召法（0.33%）、陈跃鸣（0.33%）、鲍海明（0.33%），共23名自然人
国务院
洪如国（20.02%）、董勇（2.67%）、孙书龙（2.62%）、刘伟根（2.62%）、经浩康（2.62%）、庄国龙（2.62%）、孙中伟
100.00%
（2.62%）、余锋（2.62%）、黄旭锋（2.62%）、包飞军（2.62%）、万雁（2.62%）、芦清国（2.62%）、董志君（2.62%）、翁明光
谢力 （2.62%）、薛莲萍（2.62%）、李百胜（2.62%）、邱信华（2.62%）、胡山铭（2.62%）、蔡耿耿（2.62%）、王毅敏（2.62%）、楼
祯阳（2.62%）、王国民（2.62%）、吴亚凤（2.62%）、王毓敏（2.62%）、孙毅（2.62%）、王崇杰（2.62%）、李勇（2.62%）、鲍 中国投资有限
贤君（2.62%）、王晓春（2.62%）、张炎军（2.54%）、童伟民（2.07%）、郑伟亚（2.03%）共32名自然人合计持有100%股权 责任公司
杨宝庆罗建光
20.00%20.00% 100.00%
20.00%15.00%
||
|-|
|姚纳新20.00%|
|梁刚20.00%|

|||
|-|-|
|单迦亮3.00%||
||25.|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||13.||18%|
|赵建国|||潘亮27.2727%||
||18%||||

||||
|-|-|-|
|杰 周洁云|||
|00% 10.0|0%|79.0|

执行事务合伙人
宁波加金织染 100.00% 9.09%9090..9011%%
|||||
|-|-|-|-|
|张兰永|||尤先先|
||0%苏悦20.00|||
|||20.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||宁波杭州湾新区开发建设有限公司|
|叶赴春||叶秋蔚|吴树良||吴翠红|||
|2.0|0%|98.00%|50|.00%|50.0|0%||
|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙)||||||||
|||3.3||||||

||
|-|
|宁波经济技术开发区财政局|
|100.|
|宁波经济技术开发区海晨科技发展有限公司|
|7% 3.3|

|||
|-|-|
|镇海石化海达发展有限责任公司||
||3%|

|||||
|-|-|-|-|
|1.6|7%|2.00% 1.|67% 2.00%|

4、主营业务
海邦创投目前主要经营投资管理与咨询业务。
5、主要财务指标
海邦创投最近两年财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|26,277.26|
|26,042.33|
|2016年度|
|-|
|2,587.60|
|2,598.94|

注：2015年数据经宁波众信联合会计师事务所审计，2016年数据未经审计。
6、除立芯科技外主要投资企业情况
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|宁波达新半导体有限公司|1,600.00|20.00%|
|宁波博能印刷电子科技有限公司|500.00|28.00%|
|浙江泰来环保科技有限公司|10,000.00|10.70%|
|宁波能之光新材料科技股份有限公司|1,000.00|20.00%|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|慈溪天翼碳纤维科技有限公司|210.00|14.29%|

（二）高博
1、基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370303198403******
住址：深圳市南山区前海康城华府3栋7C
其他国家和地区的永久居留权：无
2、最近三年的职业及职务
高博先生自2012年12月至今任立芯科技董事兼副总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司/企业名称|注册资本|经营范围|持股比例|
|Neoid Limited|10,000港元|Engineering Consulting|97.00%|
|深圳市新智飞科技有限公司|800万元人民币|计算机软硬件技术开发与销售；企业管理咨询（不含人才中介服务及限制项目）；超高频金属表面应用射频识别标签研发|50.00%|
|宁波新智股权投资合伙企业（有限合伙）|10,000万元人民币|股权投资及其咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|79.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|宁波纬达股权投资合伙企业（有限合伙）|10,000万元人民币|股权投资；股权投资管理；股权投资咨询。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】|79.00%|

注：深圳市新智飞科技有限公司股东为高博及其母亲张丽芳
（三）司海涛
1、基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：130103197912******
住址：宁波高新区杨木契路118弄锦诚花园73号
其他国家和地区的永久居留权：无
2、最近三年的职业及职务
司海涛先生自2012年12月至今任立芯科技董事、副总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司/企业名称|注册资本|经营范围|持股比例|
|Neoid Limited|10,000港元|Engineering Consulting|-|
|宁波新智股权投资合伙企业（有限合伙）|10,000 万元人民币|股权投资及其咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|1.00%|
|宁波纬达股权投资合伙企业|10,000 万元人民币|股权投资；股权投资管理；股权投资咨询。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】|1.00%|

（四）中比基金
1、基本情况
公司名称： 中国-比利时直接股权投资基金
统一社会信用代码 9111000071785306XC
法定代表人： 王洪贵
注册资本： 欧元10,000万元
注册地址： 北京市西城区金融街35号国际企业大厦C座10层
企业类型 有限责任公司（中外合资）
设立日期 2004年11月18日
对未上市企业进行股权投资；在一级市场认购中国政府发行的债券及其他固定收益债券；向被投资企业提供管理咨询；主管机关批准经营范围：
的其他业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革
2004年11月，中比基金由全国社会保障基金理事会、国家开发银行股份有限公司、中国印钞造币总公司、海通证券股份有限公司、法国巴黎富通银行、国家开发投资公司、广东喜之郎集团有限公司、中华人民共和国财政部以及比利时政府共同投资设立，设立时注册资本为欧元10,000万元。
2004年 9月 16日，中审会计师事务所有限责任公司出具了中审验字第[2004]4009号验资报告，验证截止 2004年 9月 6日，中比基金收到全体股东全部出资。
2004年 11月 18日，中比基金取得由国家工商行政管理总局核发的注册号为企合国字第001087号的《营业执照》。
设立时，中比基金股权结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万欧元）|
|全国社会保障基金理事会|1,500.00|
|国家开发银行|1,500.00|
|中国印钞造币总公司|1,300.00|
|海通证券股份有限公司|1,000.00|
|法国巴黎富通银行|1,000.00|
|国家开发投资总公司|1,000.00|
|广东喜之郎集团有限公司|1,000.00|
|中华人民共和国财政部|850.00|
|比利时政府|850.00|
||10,000.00|

2009年 10月 6日，中比基金召开 2009年临时股东大会，决议同意国家开
发银行按照财政部批准的方式及价格将其所持有的基金全部股权及其项下的全
部权利义务转让给国开金融有限责任公司持有。
2009年 12月 22日，双方就上述股权转让签订了《国家开发银行股份有限公司与国开金融有限责任公司关于中国-比利时直接股权投资基金出资转让协议书》
2010年3月23日，中比基金取得了国家工商行政管理总局换发的注册号为100000400010872的《营业执照》。
本次股权转让后，中比基金股权结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万欧元）|
|全国社会保障基金理事会|1,500.00|
|国开金融有限责任公司|1,500.00|
|中国印钞造币总公司|1,300.00|
|海通证券股份有限公司|1,000.00|
|法国巴黎富通银行|1,000.00|
|国家开发投资总公司|1,000.00|
|广东喜之郎集团有限公司|1,000.00|
|中华人民共和国财政部|850.00|
|比利时政府|850.00|
||10,000.00|

3、产权控制结构
国务院
100.00%
|||
|-|-|
|100.|00%|

中国投资有限
国家外汇管理局
责任公司
100.00% 100.00%
|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

全国社会保障中央汇金投资梧桐树投资平台中华人民共和国
李俊霆 李永魁
基金理事会 有限责任公司 有限责任公司 财政部
|||
|-|-|
|36.|54%|

|||
|-|-|
|1.|59%|

|||
|-|-|
|34.6|8%|

|||
|-|-|
|27.|19%|

|||
|-|-|
|15.|00%|

|||
|-|-|
|30.|00%|

|||
|-|-|
|国家开发银行|国务院|

||||
|-|-|-|
|李永军||李永良|
||%|15.|

|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|100|.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|100.|00%|8.5|0%|

|||
|-|-|
|10|.00%|

|||
|-|-|
|比利时政府||
|8.||
||50%|

中比基金目前主要从事股权投资业务。
5、主要财务指标
中比基金最近两年财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|230,448.89|
|216,201.47|
|2016年度|
|70,581.06|
|53,376.60|
|38,344.38|

注：2015、2016年数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、除立芯科技外主要投资企业情况
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|上海恒荣国际货运有限公司|4,116 万人民币|22.74%|
|无锡华东可可食品股份有限公司|4,284.4855万人民币|20.33%|
|湖南省茶业集团股份有限公司|12,942.5 万人民币|10.93%|
|江西万年鑫星农牧股份有限公司|10,940 万人民币|20.96%|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|伊甸园巧克力（苏州工业园区）有限公司|152.5826 万欧元|29.00%|
|上海百金化工集团有限公司|15,621.8503万人民币|7.83%|
|江苏利田科技股份有限公司|7,500 万人民币|8.00%|
|威海金太阳光热发电设备有限公司|453.31 万欧元|22.79%|
|银翼智迅医疗科技(北京)股份公司|3,000 万人民币|14.62%|
|北京新时空科技股份有限公司|5,079.3384万人民币|9.07%|
|浙江万象花卉股份有限公司|5,903.5714万人民币|9.07%|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|天禹文化集团有限公司|5,000 万人民币|15.00%|
|南京中科煜宸激光技术有限公司|2,656.3448万人民币|8.57%|
|天津济润石油海运服务有限公司|19,130 万人民币|6.42%|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|北京奥科瑞丰新能源股份有限公司|10,757 万人民币|5.58%|
|福建永福电力设计股份有限公司|10,506 万人民币|6.47%|
|厦门福慧达果蔬股份有限公司|6,600 万人民币|6.81%|
|许昌金科资源再生股份有限公司|10,000 万人民币|11.24%|
|四川川油天然气科技股份有限公司|3,000 万人民币|9.53%|
|玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司|15,000 万民币|5.00%|
|上海辰光医疗科技股份有限公司|6,859.7126万人民币|5.39%|
|恒锋信息科技股份有限公司|8,400 万人民币|5.56%|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|上海卡姆南洋医疗器械股份有限公司|4,630.2708万人民币|13.84%|
|世仓智能仓储设备（上海）股份有限公司|4,000 万人民币|14.88%|
|江苏金刚文化科技集团股份有限公司|1,684.2105万人民币|8.33%|
|江西同和药业股份有限公司|8,000 万人民币|6.94%|

（五）叶涛
1、基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：110102196912******
住址：北京朝阳区将台路芳园里4楼三单元73号
其他国家和地区的永久居留权：美国
2、最近三年的职业及职务
叶涛先生2012年12月至今担任立芯科技董事长兼总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司/企业名称|注册资本|经营范围|持股比例|
|杭州芯达科技有限公司|1,000万元人民币|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、电子产品、通讯芯片、射频读写设备芯片、计算机信息技术、通讯技术、多媒体技术；网上销售：计算机软硬件、电子产品、通讯芯片、射频识别读写设备、传感器、集成电路（芯片）、物联网应用设备；服务：计算机软硬件安装、调试、维护、维修。|100.00%|
|宁波新智股权投资合伙企业（有限合伙）|10,000万元人民币|股权投资及其咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|20.00%|
|宁波纬达股权投资合伙企业|10,000万元人民币|股权投资；股权投资管理；股权投资咨询。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】|20.00%|
|嘉兴微感电子科技有限公司|500 万元人民币|自动识别产品、射频识别系统及产品，计算机软、硬件系统及其应用网络产品、移动手持终端产品、仪器仪表、机箱机柜、自动化设备及系统的研发、生产、销售及咨询服务|1.00%|

（六）袁铭辉
1、基本情况
性别：男
国籍：中国（香港）
身份证号码：E350334(1)
住址：香港新界沙田富健街瑞峰花园第三座八楼A室
其他国家和地区的永久居留权：英国
1992年至 2016年任香港科技大学机械及航天工程系教授；2016年至今任 Praxis Green Consulting董事长、兼任恒天立信工业有限公司非执行董事、立芯科技董事。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司/企业名称|注册资本|经营范围|持股比例（%）|
|Praxis Green Consulting|HK$10,000|顾问|-|
|恒天立信工业有限公司|HK$2,106,524,809|染整设备|-|

（七）宁波天使投资
1、基本情况
公司名称： 宁波市天使投资引导基金有限公司
统一社会信用代码 91330200058279526P
法定代表人： 熊仁章
注册资本： 20,000万元
注册地址： 宁波高新区扬帆路999弄B区3号楼二楼2-3室
企业类型 一人有限责任公司（内资法人独资）
设立日期 2013年01月08日
经营范围： 创业投资；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
2、历史沿革
2013年 1月，宁波天使投资由宁波市生产力促进中心发起设立，注册资本3,000.00万元。
2013年 1月 4日，宁波明州联合会计师事务所（特殊普通合伙）出具了甬明州会验【2013】001号《验资报告》，验证截止2013年1月4日宁波天使投资收到股东宁波市生产力促进中心缴纳注册资本3,000.00万元。
2013年 1月 8日，宁波天使投资取得了由宁波市工商行政管理局核发的编号为330200000085786的《营业执照》。
设立时，宁波天使投资股权结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|
|宁波市生产力促进中心|3,000.00|
||3,000.00|

2013年6月27日，宁波市生产力促进中心做出股东决定，将宁波天使投资注册资本由3,000.00万元增加到6,000.00万元，新增出资由宁波市生产力促进中心以货币形式认缴。
2013年6月28日，宁波明州联合会计师事务所（特殊普通合伙）出具了甬明州会验【2013】111号《验资报告》，验证截止 2013年 6月 27日宁波天使投资收到股东宁波市生产力促进中心新缴纳注册资本3,000.00万元。
2013年 7月 2日，宁波天使投资取得了由宁波市工商行政管理局换发的编号为330200000085786的《营业执照》。
本次变更完成后，宁波天使投资股权结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|
|宁波市生产力促进中心|6,000.00|
||6,000.00|

2014年6月11日，宁波市生产力促进中心做出股东决定，将宁波天使投资注册资本由 6,000.00万元增加到 20,000.00万元，新增出资由宁波市生产力促进中心以货币形式认缴。
2014年6月13日，宁波天使投资取得了由宁波市工商行政管理局换发的编号为330200000085786的《营业执照》。
本次变更完成后，宁波天使投资股权结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|
|宁波市生产力促进中心|20,000.00|
||20,000.00|

2016年1月21日，宁波天使投资取得了由宁波市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91330200058279526P的《营业执照》。
宁波市科学技术局
下设直属单位
|||
|-|-|
|下设直|属单位|

宁波市生产力促进中心
（宁波市对外科技交流中心）
100.00%
|||
|-|-|
|100.|00%|

宁波市天使投资引导基金
有限公司
4、主营业务
宁波天使投资目前主要从事股权投资业务。
5、主要财务指标
宁波天使投资最近两年财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|20,683.75|
|15,782.98|
|2016年度|
|-|
|-159.49|
|-159.49|

注：以上数据未经审计。
6、除立芯科技外主要投资企业情况
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|宁波乐品视讯科技有限公司|500.00|20.00%|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|宁波市镇海领跑网络科技有限公司|71.43|10.00%|
|宁波百分达教育科技有限公司|266.67|5.00%|
|宁波昊华智能科技有限公司|117.65|5.00%|
|宁波中焱光伏科技有限公司|365.00|12.33%|
|浙江艾迪雅汽车部件新材料有限公司|4,000.00|5.00%|
|宁波沃特美逊机器人科技有限公司|200.00|10.00%|
|宁波神安矿用机械科技有限公司|1,300.00|7.69%|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|宁波丰基特种阀门有限公司|500.00|20.00%|
|宁波创元信息科技有限公司|500.00|5.00%|
|宁波泰力斯高分子科技有限公司|600.00|16.67%|
|宁波鸿安检测技术有限公司|800.00|12.50%|
|慈溪天翼碳纤维科技有限公司|210.00|5.71%|
|慈溪锐恩电子科技有限公司|125.00|6.66%|
|宁波中恒嘉业信息科技有限公司|725.71|10.00%|
|宁波香娜希电子商务有限公司|130.20|5.00%|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|宁波瑞波电子科技有限公司|1,900.00|5.26%|
|宁波合众值得网络科技有限公司|117.78|5.09%|
|宁波自信车业有限公司|120.00|16.67%|
|宁波瑞联智能产品设计有限公司|500.00|20.00%|
|浙江象山理水化学技术有限公司|1,400.00|7.14%|
|宁波市乐途节能技术有限公司|650.00|15.38%|
|宁波宇邦环境科技有限公司|1,200.00|8.33%|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|宁波易联汇商信息科技有限公司|511.00|6.85%|
|浙江新田河农业科技有限公司|1,176.47|5.00%|
|浙江正明检测有限公司|1,100.00|6.82%|
|宁波保众应急科技有限公司|277.78|8.00%|
|宁波澳雅黛生物科技有限公司|1,500.00|5.00%|
|宁波欧恩监测科技有限公司|117.65|5.00%|
|宁波斯特莱生物技术有限公司|550.00|9.09%|
|宁波市安博新能源科技有限公司|142.86|10.00%|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|浙江嘉莱光子技术有限公司|2,000.00|5.00%|
|宁波鼎信达软件有限公司|400.00|5.00%|
|慈溪市源顺光电科技有限公司|263.16|8.00%|
|宁波宁海芯汇光电子科技有限公司|1,000.00|13.00%|
|宁波季诺化学品有限公司|115.00|13.04%|
|宁波市毛逗科技股份有限公司|1,000.00|20.00%|
|宁波景和电子科技有限公司|294.12|5.00%|
|宁波理恩电子科技有限公司|100.00|10.00%|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|宁波启华未来图书股份有限公司|500.00|20.00%|
|宁波运通新材料科技有限公司|1,100.00|9.09%|
|宁波锐克轮业科技有限公司|352.94|5.00%|
|宁波富纳新材料科技有限公司|705.88|5.00%|
|宁波高新区优教在线教育科技有限公司|100.00|10.00%|
|浙江华创凌云智能科技有限公司|1,090.00|8.26%|
|宁波天坦智慧电子科技股份有限公司|600.00|16.67%|
|宁波森波精密机械有限公司|345.00|13.0435%|
|宁波化奇工程技术有限公司|1,000.00|5.00%|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|

（八）郑芳
1、基本情况
性别：女
国籍：中国
身份证号码：330825197805******
住址：浙江省宁波市鄞州区四明东路667号春江花城C1幢99号406室
其他国家和地区的永久居留权：无
2、最近三年的职业及职务
郑芳女士自 2013年 9月至今任宁波宸和新材料科技有限公司监事、部门经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司/企业名称|注册资本|经营范围|持股比例|
|宁波宸和新材料科技有限公司|2,016万元人民币|纳米材料、生物材料、高性能膜材料的研发；蔬菜水果、日用百货、针纺织品、橡塑制品、通讯器材设备、智能设备、环保设备、消防设备、卫生洁具、玻璃制品、管道及配件、机械设备及配件、花卉苗木、成品门、电子元件、五金配件、不锈钢制品、铝合金制品、钢材、电线电缆、建筑材料、装潢装饰材料的批发、零售；企业管理咨询。|90.00%|

（九）蒋经宇
1、基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：330722198510******
住址：杭州余杭区五常大道华元蒙卡岸小区1号楼1单元 901
其他国家和地区的永久居留权：无
2、最近三年的职业及职务
蒋经宇先生自 2011年 3月至今任杭州海邦投资管理有限公司投资总监、副总裁；兼任杭州金源生物技术有限公司董事、杭州港杭投资管理有限公司执行董事兼总经理、杭州叙简科技股份有限公司董事、杭州芯达科技有限公司监事。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司/企业名称|注册资本|经营范围|持股比例|
|杭州海邦投资管理有限公司|100.00万元人民币|无 服务：投资管理（除证券、期货），企业管理，经济信息咨询（除商品中介），商务信息咨询，财务管理咨询，企业形象策划，承办商务会展；其他无需报经审批的一切合法项目。|-|
|杭州叙简科技股份有限公司|1,595.7447万元人民币|技术开发、技术服务、技术成果转让：通信信息系统、物联网信息系统、计算机软、硬件系统、网络产品、移动手持终端产品；销售：电子设备、通信设备、安防设备、电气机械、仪器仪表。|-|
|杭州金源生物技术有限公司|483.00万元人民币|生产：一类医疗器材。 技术开发、技术咨询、成果转让：生物技术，实验室器材，仪器仪表；批发、零售：一类医疗器械，实验室器材(除医用)，仪器仪表；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。|0.90%|
|杭州港杭投资管理有限公司|100.00万元人民币|一般经营项目：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。|100.00%|
|唐桥科技（杭州）有限公司|695.0033万美元|计算机软件开发、系统集成、技术咨询及成果转让、网络技术开发，计算机硬件产品及配套硬件开发、集成、批发、零售**|-|
|宁波博能印刷电子科技|500.00万元人民币|一般经营项目：可印刷电子产品的研发、生产；电子产品和相关应用产品的|-|

|||||
|-|-|-|-|
|公司/企业名称|注册资本|经营范围|持股比例|
|有限公司||研发、系统集成服务及生产，相关技术信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外。||
|杭州雄伟科技开发股份有限公司|3,373.2369万元人民币|一般经营项目：服务：计算机软件的技术开发、技术服务，计算机系统集成，计算机硬件设备的维修，室内装修设计；批发、零售：计算机软硬件，机械设备，洗衣设备，家用电器；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。|1.2294%|
|杭州芯达科技有限公司|1,000万元人民币|一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、电子产品、通讯芯片、射频读写设备芯片、计算机信息技术、通讯技术、多媒体技术；网上销售：计算机软硬件、电子产品、通讯芯片、射频识别读写设备、传感器、集成电路（芯片）、物联网应用设备；服务：计算机软硬件安装、调试、维护、维修。|-|
|苏州市博得立电源科技有限公司|363.7565万元人民币|研发、生产、销售：锂电池电源、电池控制系统、充电器、机电设备及配件；锂电池电源设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1.70%|
|杭州食珍健康管理有限公司|100万元人民币|服务：非医疗性健康管理咨询（除诊疗），美容信息咨询（不得经营美容）；批发、零售：医疗器械（限一类）、化妆品、日用百货,预包装食品；；其他无需报经审批的一切合法项目。|3.00%|
|深圳启源智创投资管理中心（有限合伙）|30万元人民币|投资管理；投资咨询；电子元器件、电子产品、通讯产品、数码产品、五金产品、网络设备的技术开发与销售；信息技术开发；计算机及其配件、通信设备、计算机软硬件的研发、销售及上门维护；计算机系统集成、技术服务；计算机、网络技术咨询;国内贸易，经营进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许|15.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|公司/企业名称|注册资本|经营范围|持股比例|
|||可后方可经营）||
|深圳启源智创科技有限公司|300万元人民币|电子元器件、电子产品、通讯产品、数码产品、五金产品、网络设备的技术开发与销售；信息技术开发；计算机及其配件、通信设备、计算机软硬件的研发、销售及上门维护；计算机系统集成、技术服务；计算机、网络技术咨询;国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|13.50%|

三、配套募集资金交易对方
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定投资者为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其他特定投资者由发行人董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。
四、交易对方关于相关事项的说明
（一）交易对方之间的关联关系和一致行动关系
叶涛、司海涛、高博于 2016年 3月 25日签订了《一致行动协议》，为一致行动人。
叶涛持有杭州芯达科技有限公司100.00%之股权且为其执行董事兼总经理，蒋经宇为杭州芯达科技有限公司监事。
蒋经宇任杭州海邦投资管理有限公司投资总监，杭州海邦投资管理有限公司持有宁波海邦财智投资管理有限公司25.00%之股权，姚纳新同时持有杭州海邦
投资管理有限公司20%之股权及宁波海邦财智投资管理有限公司22.00%之股权，
宁波海邦财智投资管理有限公司系交易对手海邦创投之执行事务合伙人。
国家开发银行股份有限公司持有国开金融有限责任公司100.00%之股权及国开发展基金有限公司100.00%之股权，国开金融有限责任公司持有中比基金15.00%之股权，国开发展基金有限公司持有宁波市鄞州区城市建设投资发展有限公司9.09%之股权，宁波市鄞州区城市建设投资发展有限公司持有宁波市鄞州区科技创业投资有限公司100%之股权，宁波市鄞州区科技创业投资有限公司持有海邦创投6.67%的出资份额。
除上述情况外，本次交易各交易对方之前不存在其他关联关系和一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司及其关联方之间的关联关系
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方持有上市公司股份均未超过5%，根据《上市规则》相关规定，交易对方均不够成上市公司潜在关联方。
（三）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至本预案签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办
法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明
本次交易对方中，法人中比基金已完成备案程序，取得了《私募投资基金备案证明》（编号：SD1670）、其管理人海富产业投资基金管理有限公司已取得私募基金管理人资格（登记编号：P1000839）；法人宁波天使投资不属于私募投资基金备案范围并出具了《关于不属于私募投资基金或私募投资基金管理人的说明》；合伙企业海邦创投已完成备案程序，取得了《私募投资基金备案证明》（编号：SD5005）、其管理人宁波海邦财智投资管理有限公司已取得私募基金管理人资格（登记编号：P1009261）。
第四章交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 浙江立芯信息科技股份有限公司
企业性质 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
注册地 宁波鄞州区投资创业中心金源路669号
主要办公地点 宁波鄞州区投资创业中心金源路669号
法定代表人 叶涛
注册资本 3,560.00万人民币
成立日期 2012年12月07日
统一社会信用代码 913302000538497611
计算机软硬件、电子标签、射频识别读写设备、通讯系统软硬件、
传感器、物联网应用设备的研发、制造、加工、批发；芯片、计算
机网络系统研发设计、批发；计算机信息系统集成、技术服务；计
经营范围
算机硬件安装、调试、维护、维修；技术服务；自营和代理各类商
品和技术的进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许
可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
二、历史沿革
（一）历史沿革情况概述
1、2012年12月，立芯射频设立
2012年12月，立芯科技前身立芯射频由叶涛、高博、司海涛、袁铭辉共同发起设立。设立时注册资本为500.00万元。其具体设立情况如下：
2012年7月12日，宁波市工商行政管理局下发了（甬工商）名称预核外[2012]第627760号《企业名称预先核准通知书》，预先核准公司名称为“宁波立芯射频科技股份有限公司”。
2012年 11月 21日，宁波市对外贸易经济合作局发下了《关于同意成立宁波立芯射频股份有限公司的批复》（甬外经贸资管函[2012]696号），同意成立立芯射频。
2012年 11月 27日，宁波市人民政府核发了批准号为外商资甬资字[2012]0129号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年12月7日，宁波众信联合会计师事务所（普通合伙）出具了众信验资报字[2012]第2081号《验资报告》，验证截至2012年12月6日立芯射频已收到全体股东缴纳的注册资本500.00万元，各股东均以货币出资。
2012年12月7日，宁波市工商行政管理局核发了注册号为330200400075482的《企业法人营业执照》。
立芯射频设立时的股权结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|
|叶涛|215.0000|215.0000|
|高博|110.0000|110.0000|
|司海涛|110.0000|110.0000|
|袁铭辉|65.0000|65.0000|
||500.0000|500.0000|

2、2013年1月，增资至680.2721万元
2012年 12月 15日，立芯射频股东大会作出决议，公司增加注册资本至680.2721万元，新增注册资本由新增股东海邦创投、蒋经宇认缴；海邦创投出资1,000.00万元，认缴新增注册资本170.0680万元；蒋经宇出资60.00万元，认缴新增注册资本10.2041万元；本次新增出资溢价部分879.7279万元计入资本公积。
2013年1月14日，宁波市对外贸易经济合作局发下了《关于同意宁波立芯射频股份有限公司增资的批复》（甬外经贸资管函[2013]18号），同意海邦创投以1,000.00万元认购立芯射频170.0680万元增资款、蒋经宇以60.00万元认购立芯射频10.2041万元增资款，同意立芯射频增资至680.2721万元。
2013年1月16日，宁波市人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2013年1月17日，宁波汇兴会计师事务所（普通合伙）出具了汇兴验字[2013]第 3011号《验资报告》，验证截至 2012年 12月 31日立芯射频已收到由新增股东海邦创投、蒋经宇缴纳的新增注册资本180.2721万元，各股东均以货币出资。
2013年1月21日，宁波市工商行政管理局换发了变更后的《企业法人营业
执照》。
此次增资完成后，立芯射频股权结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额|实缴出资额|
|叶涛|215.0000|215.0000|
|高博|110.0000|110.0000|
|司海涛|110.0000|110.0000|
|袁铭辉|65.0000|65.0000|
|宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）|170.0680|170.0680|
|蒋经宇|10.2041|10.2041|
||680.2721|680.2721|

3、2013年3月，资本公积转增注册资本至1,560.00万元
2013年 2月 20日，立芯射频股东大会作出决议，公司增加注册资本至1,560.00万元，本次增加的注册资本由公司资本公积按原股东出资比例转增。
2013年 3月 4日，宁波市对外贸易经济合作局发下了《关于同意宁波立芯射频股份有限公司增资的批复》（甬外经贸资管函[2013]75号），同意立芯射频增资至1,560.00万元，增资款以公司资本公积转增。
2013年 3月 5日，宁波市人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2013年3月26日，宁波汇兴会计师事务所（普通合伙）出具了汇兴验字[2013]第 3044号《验资报告》，验证截至 2013年 3月 25日立芯射频已将资本公积879.7279万元转增股本。
2013年3月26日，宁波市工商行政管理局换发了变更后的《企业法人营业执照》。
此次转增完成后，立芯射频股权结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额|实缴出资额|
|叶涛|493.0380|493.0380|
|高博|252.2520|252.2520|
|司海涛|252.2520|252.2520|
|袁铭辉|149.0580|149.0580|
|宁波海邦人才创业投资合伙企业|390.0000|390.0000|

||||
|-|-|-|
|（有限合伙）|||
|蒋经宇|23.4000|23.4000|
||1,560.0000|1,560.0000|

4、2015年1月，增资至2,005.7143万元
2014年 12月 1日，立芯射频股东大会作出决议，公司增加注册资本至 2,005.7143万元，新增注册资本由新增股东中比基金、宁波天使投资、徐春和、海邦创投认缴；中比基金以1,000.00万元认购公司222.8572万元新增注册资本；
宁波天使投资以 200.00万元认购公司 44.5714万元新增注册资本；徐春和以200.00万元认购公司44.5714万元新增注册资本；海邦创投以600.00万元认购公司 133.7143万元新增注册资本；本次增资中比基金、宁波天使投资、徐春和以现金出资，海邦创投以债权转股权；本次新增出资溢价部分 1,554.2857万元计入资本公积。
2014年 12月 30日，宁波市对外贸易经济合作局发下了《关于同意宁波立芯射频股份有限公司增资的批复》（甬外经贸资管函[2014]505号），同意中比基金以 1,000.00万元认购公司 222.8572万元新增注册资本，增资款以现金投入；
同意宁波天使投资以200.00万元认购公司44.5714万元新增注册资本，增资款以现金投入；徐春和以200.00万元认购公司44.5714万元新增注册资本，增资款以现金投入；海邦创投以 600.00万元认购公司 133.7143万元新增注册资本，系以债权转股权；同意立芯射频增资至2,005.7143万元。
2014年 12月 30日，宁波市人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014年 12月 30日，宁波市鄞州红球会计师事务所（普通合伙）出具了红球会验（2014）1019号《验资报告》，验证截至 2014年 12月 30日立芯射频已收到由新增股东中比基金、宁波天使投资、徐春和、海邦创投缴纳的新增注册资本 445.7143万元，中比基金、宁波天使投资、徐春和以货币出资，海邦创投以债权出资。
2015年1月22日，宁波市工商行政管理局换发了变更后的《营业执照》。
此次增资完成后，立芯射频股权结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额|实缴出资额|
|叶涛|493.0380|493.0380|
|高博|252.2520|252.2520|
|司海涛|252.2520|252.2520|
|袁铭辉|149.0580|149.0580|
|宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）|523.7143|523.7143|
|蒋经宇|23.4000|23.4000|
|徐春和|44.5714|44.5714|
|中国-比利时直接股权投资基金|222.8572|222.8572|
|宁波市天使投资引导基金有限公司|44.5714|44.5714|
||2,005.7143|2,005.7143|

根据《公司注册资本登记管理规定》第七条的规定，债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权,转为公司股权；转为公司股权的债权，债权人应当已经履行债权所对应的合同义务,且不违反有关禁止性规定；债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。
根据立芯科技的陈述及其提供的工商登记资料、《可转换债权投资协议》及收款凭证，海邦创投人才创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海邦创投”）与立芯科技于2013年11月27日签署了《可转换债权投资协议》，双方约定立芯科技向海邦创投借款人民币600万元，海邦创投自实际支付前述款项后有行使债转股或收回债权及本息的权利，债转股的行使方式采用定向增资方式；转股价格参考转股前立芯科技经审计的每股净利润数额并经其他各方协商确定。2013年12月3日，立芯科技收到海邦创投支付的600万元借款。
根据《公司法》第二十七条的规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”
根据立芯科技提供的资料、宁波市鄞州红球会计师事务所（普通合伙）出具“红球会验（2014）1019号”《验资报告》并经查验，海邦创投用于出资的债权
系因海邦创投向立芯科技提供货币资金而形成，因货币资金出借而形成的债权真
实、有效，未进行评估。
经核查，独立财务顾问及律师认为认为，海邦创投以其对立芯科技的债权向立芯科技出资符合《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》的规定。
5、2015年5月，资本公积转增注册资本至3,560.00万元
2014年 12月 1日，立芯射频股东大会作出决议，公司增加注册资本至3,560.00万元，本次增加的注册资本由公司资本公积按原股东出资比例转增。
2015年 5月 7日，宁波市对外贸易经济合作局发下了《关于同意宁波立芯射频股份有限公司增资的批复》（甬外经贸资管函[2015]117号），同意立芯射频增资至3,560.00万元，增资款以公司资本公积转增。
2015年 5月 8日，宁波市人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年 5月 18日，宁波汇兴会计师事务所（普通合伙）出具了汇兴验字[2015]3018号《验资报告》，验证截至 2015年 5月 14日立芯射频已将资本公积1,554.2857万元转增股本。
2015年5月19日，宁波市工商行政管理局换发了变更后的《营业执照》。
此次转增完成后，立芯射频股权结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额|实缴出资额|
|叶涛|875.0480|875.0480|
|高博|447.8480|447.8480|
|司海涛|447.8480|447.8480|
|袁铭辉|264.5080|264.5080|
|宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）|929.5160|929.5160|
|蒋经宇|41.6520|41.6520|
|徐春和|79.0320|79.0320|
|中国-比利时直接股权投资基金|395.5160|395.5160|
|宁波市天使投资引导基金有限公司|79.0320|79.0320|
||3,560.0000|3,560.0000|

6、2015年10月，变更公司名称及股权转让
科技科技股份有限公司，同意徐春和将其所持公司的2.22%的股份（79.0320万股）转让予郑芳。根据双方签订的《股东转让出资合同书》，前述股份转让交易作价为200万元。
2015年 10月 14日，宁波市商务委员会发下了《宁波市商务委员会关于同意宁波立芯射频股份有限公司章程变更的批复》（甬商务资管函[2015]74号），同意立芯射频企业名称变更为浙江立芯科技科技股份有限公司，同意徐春和将其所持公司的79.0320万股以200万元价格转让予郑芳。
2015年 10月 14日，宁波市人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年 10月 27日，宁波市工商行政管理局换发了统一社会信用代码为913302000538497611的《营业执照》。
此次转让完成后，立芯科技股权结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额|实缴出资额|
|叶涛|875.0480|875.0480|
|高博|447.8480|447.8480|
|司海涛|447.8480|447.8480|
|袁铭辉|264.5080|264.5080|
|宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）|929.5160|929.5160|
|蒋经宇|41.6520|41.6520|
|郑芳|79.0320|79.0320|
|中国-比利时直接股权投资基金|395.5160|395.5160|
|宁波市天使投资引导基金有限公司|79.0320|79.0320|
||3,560.0000|3,560.0000|

7、2016年9月，股权转让
2016年6月20日，立芯科技股东大会作出决议，同意叶涛将其所持公司的9.10%的股份（323.9600万股）转让予高博，同意叶涛将其所持公司的5.37%的股份（191.17200万股）转让予司海涛，同意袁铭辉将其所持公司的3.73%的股
份（132.788万股）转让予司海涛。
外商投资股份制企业浙江立芯科技科技股份有限公司股份转让的批复》（甬商务资管函[2016]394号），同意袁铭辉将其所持公司的 132.7880万股以 210.3764万元价格转让予司海涛，同意叶涛将其所持公司的 191.1720万股以 302.8744万元价格转让予司海涛，同意叶涛将其所持公司的 323.9600万股以 513.2508万元价格转让予高博。
2016年9月21日，宁波市人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
此次转让完成后，立芯科技股权结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额|实缴出资额|
|叶涛|359.9160|359.9160|
|高博|771.8080|771.8080|
|司海涛|771.8080|771.8080|
|袁铭辉|131.7200|131.7200|
|宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）|929.5160|929.5160|
|蒋经宇|41.6520|41.6520|
|郑芳|79.0320|79.0320|
|中国-比利时直接股权投资基金|395.5160|395.5160|
|宁波市天使投资引导基金有限公司|79.0320|79.0320|
||3,560.0000|3,560.0000|

根据立芯科技的陈述及其提供的有关《委托投资协议》，并经对叶涛、高博、司海涛及袁铭辉的访谈，立芯科技曾存在股权代持的情形，具体情况如下：
（1）2012年 11月 8日，叶涛分别与高博、司海涛签署《委托投资协议》，约定由高博、司海涛委托叶涛代其分别持有立芯科技9.33%的股份，并由叶涛以自己的名义行使该部分股份的权利，代为收取股息或红利；同时，约定自 2013年度起五个完整的会计年度内（即2017年12月31日前），高博和司海涛可随时向叶涛提出股份回购，回购价格为1元。
（2）2012年 11月 8日，叶涛与袁铭辉、高博、司海涛签署《委托投资协议》，各方约定由袁铭辉、高博、司海涛委托叶涛代其三人持有立芯科技11.71%
的股份，并由叶涛以自己的名义行使该部分股份的权利，代为收取股息或红利；
同时，约定该11.71%的股份为员工预留股，并自2013年度起五个完整的会计年
度内（即2017年12月31日前），由叶涛与袁铭辉、高博、司海涛根据立芯科技的发展需要提出分配方案，经立芯科技董事会批准后执行。
根据对叶涛、高博、司海涛及袁铭辉的访谈及其提供的有关资金凭证，上述代持股份对应的出资额系由高博及司海涛向叶涛支付，袁铭辉并未实际向叶涛支付任何款项；经袁铭辉及叶涛相互确认，叶涛并未代袁铭辉持有任何立芯科技的股份。
根据立芯科技的工商登记资料及对叶涛、高博、司海涛及袁铭辉的访谈，叶涛实际代高博、司海涛持有的立芯科技股份及其代持的员工预留股份因立芯科技于 2013年 1月引进新股东蒋经宇、海邦创投及 2015年 1月引进新股东徐春和、中比基金、宁波天使投资，至 2016年 9月股权转让前被稀释至17.35%。其中，叶涛代高博、司海涛分别持有立芯科技5.33%的股份，代持员工预留股为6.69%的股份。
2016年5月25日，立芯科技召开董事会，就员工预留股进行了分配。经审议，同意分配方案为叶涛享有员工预留股的20%，即立芯科技1.338%的股份；
高博、司海涛分别享有员工预留股的40%，即立芯科技2.676%的股份。
根据对叶涛、高博、司海涛及袁铭辉的访谈，因有计划出售立芯科技，在与东方网力洽谈此次收购事宜前的几轮与其他方的收购谈判中，袁铭辉即已明确表示不参与业绩承诺，同时因为年龄原因，后续将减少在立芯科技的精力，因此，叶涛、高博、司海涛及袁铭辉经协商，同意袁铭辉将其持有立芯科技的一半股份，即立芯科技3.715%的股份，分别转让予叶涛50%、高博25%、司海涛25%。
根据立芯科技的工商登记资料，立芯科技于 2016年 9月就上述代持还原、分配员工预留股及袁铭辉减持事宜进行了股权转让，经协商，各方同意简化股权转让程序，并就股份转让计算过程中因四舍五入造成的差异确认无异议，具体转让情况如下：
（1）2016年 6月 20日，立芯科技召开股东大会，经审议同意原股东袁铭辉（MatthewYuen）、叶涛分别将其所持立芯科技3.73%股份、5.37%股份转让给司海涛，原股东叶涛将其所持立芯科技9.1%股份转让给高博；同日，各股东签
署了章程修正案。
（2）2016年8月2日，袁铭辉（MatthewYuen）、叶涛与司海涛签署《股东转让出资合同书》，约定袁铭辉（MatthewYuen）、叶涛分别将其所持立芯科技3.73%股份、5.37%股份以210.3764万元、302.8744万元转让给司海涛；同日，叶涛与高博签署《股东转让出资合同书》，约定叶涛将其所持立芯科技9.1%股份以513.2508万元转让给高博。
（3）2016年 9月 21日，宁波市商务委员会出具“甬商务资管函[2016]394号”《宁波市商务委员会关于同意外商投资股份制企业立芯科技信息科技股份有限公司股权转让的批复》。
（4）2016年 9月 21日，宁波市人民政府换发“商外资甬资字[2012]0129号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（5）2016年9月26日，宁波市市场监督管理局出具“（甬市监）登记外备字[2016]第000046号”《备案通知书》。
根据对叶涛、高博、司海涛及袁铭辉的访谈，上述股份转让完成后，各方之间不存在任何代持。同时，根据立芯科技各股东出具的声明，并经独立财务顾问及律师网络检索全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网（查询日期：2017年6月26日），亦不存在有关立芯科技的股权纠纷或潜在纠纷。
经核查，财务顾问和律师认为，立芯科技股权设立时存在代持行为，且代持已经还原，截至本回复意见出具日，立芯科技不存在股权代持，亦不存在有关立芯科技的股权纠纷或潜在纠纷。
（二）最近三年增资及股权转让情况
2014年至今，立芯科技共发生 2次增资和 2次股权转让事项，具体情况如下：
1、最近三年增资情况
|||||
|-|-|-|-|
|增资时间|增资方|增加注册资本（万元）|增资价款（万元）|
|2015年1月|中比基金|222.8572|1,000.0000|
||海邦创投|133.7143|600.0000|

|||||
|-|-|-|-|
||宁波天使投资|44.5714|200.0000|
||徐春和|44.5714|200.0000|
|2015年5月|全体股东|1,554.2857|-|

2015年1月增资价格系立芯射频新老股东基于立芯射频当时资产负债情况、经营状况及未来增长情况友好协商确定，符合增资时点立芯射频的实际情况。
2015年5月增资系资本公积转增股本。
2、最近三年股权转让情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|转让股份（万股）|转让价格（万元）|
|2015年10月|徐春和|郑芳|79.0320|200.0000|
|2016年9月|袁铭辉|司海涛|132.7880|210.7364|
||叶涛|司海涛|191.1720|302.8744|
||叶涛|高博|323.9600|513.2508|

2015年 10月，徐春和将其所持有的立芯科技 79.0320万股股份以原始取得成本200.00万元转让予配偶郑芳。
2016年 9月，原股东叶涛、袁铭辉、司海涛和高博四人就其各自持有的立芯科技股份进行调整转让，转让价格系根据历史平均成本计算，袁铭辉将其所持有的立芯科技 132.7880万股股份以 210.7364万元转让予司海涛，叶涛将其所持有的立芯科技 191.1720万股股份以 302.8744万元转让予司海涛，叶涛将其所持有的立芯科技323.9600万股股份以513.2508万元转让予高博。
立芯科技上述所有的增资和股权转让事项均履行了必要的内部审议程序，根据相关法规的要求，取得了宁波市对外贸易经济合作局或宁波市商务委员会的批复，并就变更事项进行了工商变更登记。近三年的增资及股权转让行为符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构及控制关系
截至本预案签署之日，立芯科技股东为叶涛、高博、司海涛、袁铭辉、蒋经
宇、郑芳等 6名自然人及宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）、中国-
比利时直接股权投资基金、宁波市天使投资引导基金有限公司等3家机构，股权结构情况如下：
司海涛 高博 叶涛 海邦创投中比基金 袁铭辉 郑芳 宁波天使投资 蒋经宇21.68% 21.68% 10.11% 26.11% 11.11% 3.70% 2.22% 2.22% 1.17%
|||
|-|-|
|21|.68%|

|||
|-|-|
|21.|68%|

|||
|-|-|
|10.|11%|

|||
|-|-|
|26.1|1%|

|||
|-|-|
|11|.11%|

|||
|-|-|
|3.7|0%|

|||
|-|-|
|2.|22%|

|||
|-|-|
|2.2|2%|

|||
|-|-|
|1.1|7%|

立芯科技
100.00% 100.00% 82.50% 51.00%
|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|82.|50%|

|||
|-|-|
|51.|00%|

深圳立芯 香港立芯 南京图芯威 宁波益芯
司海涛、高博、叶涛分别直接持有公司21.68%、21.68%、10.11%的股份，三人合计持有立芯科技53.47%的股份。司海涛、高博、叶涛于 2016年 3月 25日共同签署了《一致行动协议书》，约定三方作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，共同参与公司的经营管理。根据上述协议安排，司海涛、高博、叶涛为公司的实际控制人。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
根据《公司法》和立芯科技现行有效的公司章程，作为股份有限公司，立芯科技董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份公司股份总数的25%；同时，根据《公司法》的相关规定，股份有限公司发起人至少为2人。依据《资产购买框架协议》的约定，在本次交易获中国证监会批准后的 20个工作日内，立芯科技完成将股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续。
除上述事项外，截至本预案签署之日，立芯科技公司章程中不存在其他对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，也不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、下属公司情况
截至本预案签署之日，立芯科技共有深圳立芯、香港立芯、南京图芯威和宁
波益芯4家控股子公司，其中深圳立芯和香港立芯为全资控股子公司，具体情况
如下：
（一）深圳立芯
1、基本情况
公司名称 深圳立芯电子信息有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市宝安区沙井街道新桥同富裕工业区恒明珠科技工业园第8栋
1层东侧
法定代表人 高博
注册资本 100.00万人民币
成立日期 2016年5月27日
统一社会信用代码 91440300MA5DDET440
经营范围 计算机软硬件、电子标签、射频识别读写设备、通讯系统软硬件、
传感器的研发与销售；芯片、计算机网络系统研发、设计与销售；
计算机系统集成；计算机硬件的技术开发及相关技术服务、上门安
装；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及前置
性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）^计算机软
硬件、电子标签、射频识别读写设备、通讯系统软硬件、传感器的
制造与加工。
深圳立芯目前股权结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额|实缴出资额|
|立芯科技|100.00|100.00|
|合计|100.00|100.00|

2、历史沿革
2016年 5月，深圳立芯由立芯科技出资设立，设立时注册资本为 100.00万元。
2016年5月27日，深圳立芯取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300MA5DDET440的《营业执照》。
3、主要财务数据
深圳立芯最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|46.37|
|-62.92|
|2016年|

||
|-|
|0.00|
|-162.92|
|-162.92|

注：以上数据未经审计。
（二）香港立芯
1、基本情况
中文名称 立芯科技有限公司
英文名称 Laxcen Technology Limited
公司编号 1844578
地址 Rm. 19C, Lockhart Ctr., 301-307 Lockhart Rd., Wan Chai, Hong Kong
成立日期 2012年12月28日
股本 10,000港元
香港立芯目前股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|立芯科技|10,000.00|
||10,000.00|

2、历史沿革
（1）2012年12月，设立
2012年12月，香港立芯前身立芯股份（中國）有限公司（Laxcen Inc.Limited）由高博、司海涛共同出资设立。
2012年12月28日，立芯股份（中國）有限公司（Laxcen Inc.Limited）在香港注册完成，并取得香港特别行政区公司注册处下发的编号为1844578的《公司注册证书》。
立芯股份（中國）有限公司设立时的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|高博|5,000.00|
|司海涛|5,000.00|
||10,000.00|

（2）2013年5月，第一次变更公司名称
会决议通过，变更公司中文名称为立芯股份有限公司。
2013年5月31日，立芯股份有限公司（Laxcen Inc.Limited）取得香港特别行政区公司注册处下发的编号为1844578的《公司更改名称证明书》。
（3）2013年6月，股权转让
2013年6月4日，高博、司海涛与立芯射频签订《股权转让协议》，将二人所持立芯股份有限公司（Laxcen Inc.Limited）全部股权转让予立芯射频。
此次转让完成后，立芯股份有限公司（Laxcen Inc.Limited）股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|立芯射频|10,000.00|
||10,000.00|

（4）2017年1月，第二次变更公司名称
2016年12月26日，立芯股份有限公司（Laxcen Inc.Limited）董事会决议决议通过，变更公司名称为立芯科技有限公司（Laxcen TechnologyLimited）。
2017年1月27日，立芯科技有限公司（Laxcen TechnologyLimited）取得香港特别行政区公司注册处下发的编号为1844578的《公司更改名称证明书》。
3、主要财务数据
香港立芯最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|84.42|
|-253.82|
|2016年|
|251.47|
|5.59|
|5.59|

注：以上数据未经审计。
（三）南京图芯威（注销中）
公司名称 南京图芯威电子有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 南京市雨花台区西春路1号北楼4层402-3室
法定代表人 杨克义
注册资本 200.00万人民币
成立日期 2011年12月6日
注册号 320106000196311
组织机构代码 58508673-4
税务登记证号码 320106585086734
经营范围 电子产品、计算机软硬件技术开发和销售、技术咨询、技术转让、
技术服务；计算机系统集成；物联网技术开发；网络工程施工；电
子元器件、通讯设备、打印设备、耗材、电子标签、条形码设备的
销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）
南京图芯威目前股权结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额|实缴出资额|
|立芯科技|165.00|165.00|
|江苏南大数码科技有限公司|11.55|11.55|
|南京南大易派科技有限公司|11.55|11.55|
|廖锦宁|8.75|8.75|
|吴晓俊|3.15|3.15|
|合计|200.00|200.00|

2、历史沿革
（1）2011年12月，设立
2011年12月，南京图芯威前身南京感应物联网科技有限公司由江苏南大数码科技有限公司、南京南大易派科技有限公司、廖锦宁、吴晓俊共同出资设立，设立时注册资本为50.00万元。其具体设立情况如下：
2011年 10月 14日，南京市工商行政管理局下发了（01193005）名称预核登记[2011]第 10110246号《名称预先核准通知书》，预先核准公司名称为“南京感应物联网科技有限公司”。
2011年11月24日，南京天正会计师事务所有限公司出具了天正内资验（2011）
2-0432号《验资报告》，验证截至2011年11月14日南京感应物联网科技有限公
司已收到全体股东缴纳的注册资本50.00万元，各股东均以货币出资。
2011年 12月 6日，南京市工商行政管理局鼓楼分局核发了注册号为320106000196311的《企业法人营业执照》。
南京感应物联网科技有限公司设立时的股权结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额|实缴出资额|
|江苏南大数码科技有限公司|16.50|16.50|
|南京南大易派科技有限公司|16.50|16.50|
|廖锦宁|12.50|12.50|
|吴晓俊|4.50|4.50|
|合计|50.00|50.00|

（2）2014年5月，变更公司名称
2014年 5月 5日，南京感应物联网科技有限公司股东会决议通过变更公司名称为南京图芯威电子有限公司。
2014年5月12日，南京市工商行政管理局鼓楼分局换发了变更后的《企业法人营业执照》。
（3）2014年6月，股权转让及增资至100.00万元
2014年5月26日，南京图芯威股东会决议同意江苏南大数码科技有限公司将其持有的南京图芯威 4.95万元出资额转让予立芯射频，同意南京南大易派科技有限公司将其持有的南京图芯威 4.95万元出资额转让予立芯射频，同意廖锦宁将其持有的南京图芯威 3.75万元出资额转让予立芯射频，同意吴晓俊将其持有的南京图芯威1.35万元出资额转让予立芯射频；公司新增注册资本50.00万元，由立芯射频认缴。
2014年6月10日，南京市工商行政管理局雨花台分局换发了变更后的《营业执照》。
此次变更完成后，南京图芯威股权结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额|实缴出资额|
|立芯科技|65.00|65.00|
|江苏南大数码科技有限公司|11.55|11.55|
|南京南大易派科技有限公司|11.55|11.55|
|廖锦宁|8.75|8.75|

||||
|-|-|-|
|吴晓俊|3.15|3.15|
|合计|100.00|100.00|

（4）2015年4月，增资至200.00万元
2015年 1月 6日，南京图芯威股东会决议公司新增注册资本 100.00万元，由立芯射频认缴。
2015年4月10日，南京市工商行政管理局雨花台分局换发了变更后的《营业执照》。
此次变更完成后，南京图芯威股权结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额|实缴出资额|
|立芯科技|165.00|165.00|
|江苏南大数码科技有限公司|11.55|11.55|
|南京南大易派科技有限公司|11.55|11.55|
|廖锦宁|8.75|8.75|
|吴晓俊|3.15|3.15|
|合计|200.00|200.00|

南京图芯威已不从事实际经营业务，目前正在办理注销过程中。
3、主要财务数据
南京图芯威最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|127.55|
|93.12|
|2016年|
|189.01|
|-12.39|
|-12.39|

注：以上数据未经审计。
（四）宁波益芯（注销中）
1、基本情况
公司名称 宁波益芯智能系统有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 宁波高新区光华路299弄6幢7层12号
法定代表人 徐益忠
注册资本 100.00万人民币
成立日期 2015年12月15日
统一社会信用代码 91330201MA281AFG7C
经营范围 智能化系统的研发；计算机软硬件、电子产品、射频识别读写设备、
通讯系统软硬件、物联网应用设备的研发、组装、批发、零售；计
算机网络系统的设计、研发；计算机信息系统集成、技术服务；计
算机硬件安装、调试、维护、维修；电子元器件、通讯设备、打印
设备、耗材、电子标签、条形码设备的销售；自营或代理各类货物
和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波益芯目前股权结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额|实缴出资额|
|立芯科技|51.00|10.00|
|宁波八益智能存储系统有限公司|49.00|10.00|
|合计|100.00|20.00|

2、历史沿革
2015年12月，宁波益芯由立芯科技、宁波八益智能存储系统有限公司共同出资设立，设立时注册资本为100.00万元。
2015年 12月 15日，宁波益芯取得了宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330201MA281AFG7C的《营业执照》。
宁波益芯设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额|实缴出资额|
|立芯科技|51.00|0.00|
|宁波八益智能存储系统有限公司|49.00|0.00|
|合计|100.00|0.00|

宁波益芯已不从事实际经营业务，目前正在办理注销过程中。
3、主要财务数据
宁波益芯最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|32.28|
|16.89|
|2016年|
|53.66|
|-3.11|
|-3.11|

注：以上数据未经审计。
五、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
（一）主要资产情况
截至2016年12月31日，立芯科技的资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|415.21|
|3,806.78|
|224.33|
|125.50|
|852.26|
|462.81|
|5,886.89|
|2,814.80|
|73.02|
|60.64|
|48.05|
|2,996.52|
|8,883.41|

注：以上数据未经审计。
截至 2016年 12月 31日，立芯科技的资产主要为应收账款、固定资产和存货，分别占资产总额的42.85%、31.69%和9.59%。
1、主要流动资产
截至2016年12月31日，立芯科技的流动资产主要为应收账款和存货。
报告期末，立芯科技应收账款的账龄情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|金额|占比|坏账准备|
|3,788.19|91.95%|189.41|
|71.07|1.72%|7.11|
|68.63|1.67%|20.59|
|191.99|4.66%|96.00|
|4,119.87|100.00%|313.10|

注：以上数据未经审计。
报告期末，立芯科技应收账款前五名的客户情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|是否关联方|金额|账龄|
|非关联方|794.25|1年以内|
|非关联方|656.50|1年以内|
|非关联方|488.16|1年以内|
|非关联方|296.80|1年以内|
|非关联方|233.20|1年以内|
||36.90|1-2年|
|-|2,505.81|-|

注：以上数据未经审计。
报告期内，标的公司的存货由原材料、库存商品、在产品、委托加工物资和周转材料构成。截至2016年12月31日，立芯科技的存货构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|327.49|-|
|402.61|-|
|98.20|-|
|23.96|-|
|852.26|-|

注：以上数据未经审计。
2、主要非流动资产
（1）主要固定资产
截至 2016年 12月 31日，立芯科技的固定资产主要为机器设备和电子设备等，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|原值|账面价值|累计折旧|折旧年限（年）|
|3,380.38|2,691.71|688.67|5-10|
|224.37|123.10|101.27|3-5|
|3,604.75|2,814.80|789.95|-|

注：以上数据未经审计。
（2）主要无形资产
截至 2016年 12月 31日，立芯科技的无形资产主要为计算机存储软件等，具体情况如下：
|||
|-|-|
|原值|账面价值|
|143.88|73.02|
|143.88|73.02|

注：以上数据未经审计。
除此之外，立芯科技的无形资产还包括专利、商标、软件著作权等无形资产，具体情况如下：
1）专利
截至本预案签署日，立芯科技拥有63项专利，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|权利人|专利类型|专利号|
|一种射频标签及其谐振电路结构|立芯科技|发明|ZL201110357027.2|
|基于双芯片电子标签的加密校验方法|立芯科技|发明|ZL201310717833.5|
|电子标签制造机|立芯科技|发明|ZL201410099113.1|
|腕带式电子标签|立芯科技|实用新型|ZL201320127701.2|
|电子标签|立芯科技|实用新型|ZL201320127242.8|
|电子标签|立芯科技|实用新型|ZL201320127565.7|
|一种电子标签|立芯科技|实用新型|ZL201320128277.3|
|一种电子标签|立芯科技|实用新型|ZL201320127033.3|
|一种电子标签|立芯科技|实用新型|ZL201320127147.8|
|电子式标签|立芯科技|实用新型|ZL201320128276.9|
|一种电子式标签|立芯科技|实用新型|ZL201320127530.3|
|智能标签|立芯科技|实用新型|ZL201320127054.5|
|一种智能标签|立芯科技|实用新型|ZL201320127148.2|

|||||
|-|-|-|-|
|RFID电子标签|立芯科技|实用新型|ZL201320127798.7|
|防水电子标签|立芯科技|实用新型|ZL201320127034.8|
|耐高温电子标签|立芯科技|实用新型|ZL201320249763.0|
|双芯片校验标签|立芯科技|实用新型|ZL201320249349.X|
|铅封用电子标签|立芯科技|实用新型|ZL201320256184.9|
|射频标签|立芯科技|实用新型|ZL201320578782.8|
|射频识别标签|立芯科技|实用新型|ZL201320578365.3|
|智能电子标签|立芯科技|实用新型|ZL201320578381.2|
|易碎式电子标签|立芯科技|实用新型|ZL201320578769.2|
|智能电子标签|立芯科技|实用新型|ZL201320737070.6|
|智能电子标签|立芯科技|实用新型|ZL201320737030.1|
|智能电子标签|立芯科技|实用新型|ZL201320737089.0|
|智能电子标签|立芯科技|实用新型|ZL201320737312.1|
|智能电子标签|立芯科技|实用新型|ZL201320737092.2|
|智能电子标签|立芯科技|实用新型|ZL201320737028.4|
|智能电子标签|立芯科技|实用新型|ZL201320851868.3|
|智能电子标签|立芯科技|实用新型|ZL201420308265.3|
|微型易碎铅封|立芯科技|实用新型|ZL201420304785.7|
|双芯片防伪标签|立芯科技|实用新型|ZL201420303979.5|
|智能电子标签|立芯科技|实用新型|ZL201420423963.8|
|扎带智能电子标签|立芯科技|实用新型|ZL201420423956.8|
|扎带智能电子标签|立芯科技|实用新型|ZL201420424856.7|
|超高频电子标签|立芯科技|实用新型|ZL201420720913.6|
|高频电子标签|立芯科技|实用新型|ZL201420720806.3|
|高频信号电子标签|立芯科技|实用新型|ZL201420720587.9|
|馆员工作站|立芯科技|实用新型|ZL201420733226.8|
|智能借还书机|立芯科技|实用新型|ZL201420735412.5|
|智能门禁|立芯科技|实用新型|ZL201420732070.1|
|智能盘点车的充电结构|立芯科技|实用新型|ZL201520574376.3|
|一种盘点设备|立芯科技|实用新型|ZL201620341856.X|
|一种自动还书机|立芯科技|实用新型|ZL201620548343.6|
|一种电表射频标签|立芯科技|实用新型|ZL201620684500.6|
|一种智能预约预取书柜|立芯科技|实用新型|ZL201620675517.5|
|智能盘点车|立芯射频|实用新型|ZL 201420736705.5|
|车灯易碎标签|立芯射频|实用新型|ZL 201520282490.9|
|磁条图书标签|立芯射频|实用新型|ZL 201520280670.3|
|衣服领标|立芯射频|实用新型|ZL 201520283518.0|
|易碎抗金属标签|立芯射频|实用新型|ZL 201520574440.8|
|餐厅智能结算终端|立芯射频|实用新型|ZL 201520572241.3|
|餐厅智能结算终端|立芯射频|实用新型|ZL 201520571434.7|
|餐厅智能结算终端|立芯射频|实用新型|ZL 201520571401.2|
|智能还书机|立芯射频|实用新型|ZL 201520571988.7|

|||||
|-|-|-|-|
|智能还书机|立芯射频|实用新型|ZL 201520574452.0|
|一种卡扣式标签|立芯科技|实用新型|ZL201620680288.6|
|一种银浆挡风玻璃标签|立芯科技|实用新型|ZL201620678617.3|
|智能盘点车|立芯科技|外观设计|ZL201430483269.0|
|图书馆馆员工作站|立芯科技|外观设计|ZL201430483185.7|
|智能借还书机|立芯科技|外观设计|ZL201430483257.8|
|餐厅智能结算终端|立芯科技|外观设计|ZL201530284533.2|
|智能还书机|立芯科技|外观设计|ZL201530284209.0|

注：立芯科技已经提交材料将立芯射频名下相关专利正在变更至立芯科技，目前变更正在审核中。
2）商标
截至本预案签署日，立芯科技及其控股子公司拥有以下 6项商标：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标|权利人|注册号|核定使用类别|有效期|
||立芯科技|12335774|第9类：集成电路用晶片；集成电路；芯片（集成电路）；电子芯片；磁铁；电导体；熔丝；晶体管（电子）；超高频管；电子管|2014年9月7日-2024年9月6日|
||立芯科技|14796409A|第9类：半导体；商品电子标签|2015年10月21日-2025年10月20日|
||立芯科技|16701923|第9类：磁性身份识别卡；计算机程序（可下载软件）；电子信号发射器；网络通讯设备；印刷电路；半导体；条形码读出器；计算机软件（已录制）；智能卡（集成电路卡）；商品电子标签|2016年6月21日-2026年6月20日|
||立芯科技|15518685|第9类：计算机程序（可下载软件）；电子信号发射器；网络通讯设备；印刷电路；条形码读出器；计算机软件（已录制）；智能卡|2016年12月21日-2016年12月20日|

|||||
|-|-|-|-|
|||（集成电路卡）；磁性身份识别卡；半导体；商品电子标签||
|南京图芯威|14987964|第9类：集成电路用晶片；集成电路；芯片（集成电路）；电子芯片；磁铁；电导体；熔丝；晶体管（电子）；超高频管；电子管|2015年9月21日-2025年9月20日|
|南京图芯威|14988038|第35类：药品零售或批发服务；为零售目的在通讯媒体上展示商品；广告宣传；特许经营的商业管理；进出口代理；人事管理咨询；商业企业迁移；将信息编入计算机数据库；商业审计；销售展示|2015年9月21日-2025年9月20日|

3）软件著作权
截至本预案签署日，立芯科技拥有以下9项软件著作权：
|||||
|-|-|-|-|
|软件名称|权利人|登记号|首次发表日期|
|智能门禁检测系统V1.0|立芯射频|2015SR020187|未发表|
|智能盘点车系统[简称：盘点车系统]V1.0|立芯射频|2015SR020224|未发表|
|智能借还书系统V1.0|立芯射频|2015SR020690|未发表|
|馆员工作站系统[简称：馆员工作站]V1.0|立芯射频|2015SR020060|未发表|
|远程监控系统V1.0|立芯射频|2015SR020680|未发表|
|立芯·物流管理仓储软件[简称：立芯·WMS]V1.0|立芯科技|2016SR129322|2015年10月23日|
|自动升降大功率盘点车系统V1.0|立芯科技|2016SR169875|未发表|
|智能预约预借取书系统软件[简称：智能预约预借取书系统] V1.0|立芯科技|2016SR212881|未发表|
|异地还书车系统V1.0|立芯科技|2017SR080797|未发表|

注：立芯科技已经提交材料将立芯射频名下相关软件著作权正在变更至立芯科技，目前变更
正在审核中。
（3）房屋租赁情况
截至本预案签署日，立芯科技及其控股子公司目前房屋租赁情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|座落|面积|租赁期限|
|立芯科技|宁波南鹏电子有限公司|宁波市鄞州区金源路669号|2,560.00平方米|2014年9月15日至2017年9月14日|
|深圳立芯|深圳市道通电子有限公司|深圳市宝安区沙井街道新桥同富裕工业区恒明珠科技工业园第8栋第1层东侧|1,040.00平方米|2016年7月16日至2019年3月20日|
|深圳立芯|欧筱敏|深圳市罗湖区人民南路深房广场B-1502|197.89平方米|2016年5月15日至2018年5月14日|
|深圳立芯|深圳市道通电子有限公司|深圳市宝安区沙井街道新桥同富裕工业区恒明珠科技工业园19栋 201、202、203、205、206、207、208、209、411、509；16栋308、309、310|-|2016年8月30日至2019年3月20日|

（二）主要负债情况
截至2016年12月31日，立芯科技的负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|1,499.98|
|1,148.96|
|120.14|
|133.07|
|448.38|
|11.54|
|3,362.07|
|-|
|-|
|3,362.07|

注：以上数据未经审计。
报告期内，立芯科技的负债主要为短期借款、应付账款和应付职工薪酬等。
截至本预案签署日，标的公司不存在或有负债的情况。
（三）对外担保情况
截至本预案签署日，立芯科技不存在对外担保的情形。
六、主营业务发展情况
（一）行业分析
1、所属行业分类
立芯科技主要从事射频识别（RFID）技术开发、标签生产以及物联网相关的软硬件解决方案开发业务，产品包括超高频RFID（UHFRFID）标签、读取设备、读取器天线以及行业解决方案。立芯科技的产品主要应用在零售，车辆管理，工业制造，图书馆档案馆管理以及仓储物流方面，在未来的发展过程中将向工业 4.0应用，智慧交通，防伪溯源应用进一步延伸。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）及中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。
2、行业主管部门及自律性组织
公司所属的物联网行业作为电子信息技术的子行业，属于国家重点鼓励、扶持的战略性新兴行业。目前行业宏观管理职能部门为工业和信息化部，主要负责制定并组织实施行业规划及产业政策，拟定行业技术规范及标准，指导整个行业协同有序发展。
EPCglobal、RAIN Alliance是物联网，RFID技术的行业自律性组织。
EPCglobal由 EAN和 UCC两大标准化组织联合成立，它继承了 EAN.UCC与产业界近30年的成功合作传统。EPCglobal是一个受业界委托而成立的非盈利组织，负责 EPC网络的全球化标准，以便更加快速、自动、准确地识别供应链中商品。
RAIN Alliance由Impinj、英特尔、谷歌和SMARTRAC创立，在2014年4月于奥兰多佛罗里达州举行的RFID Journal LIVE展会上宣布成立。该组织在成立后被作为一个产业联盟推出，是为了促进世界范围内的企业和消费者应用 UHFRFID技术(符合EPC Gen 2和ISO18000-6C标准)。
EPCglobal与RAIN Alliance是从事物联网，RFID产品的生产、研制、开发等单位及其他相关企、事业单位自愿结合组成的全球性的非盈利非政府组织，其
主要职责是信息咨询服务、产业调查研究、标准制订和执行、质量管理与监督、行业自律等。
在国内，立芯科技所处行业的协会组织是中国自动识别技术协会，它是国家一级协会，英文名称：Automatic Identification Manufacture Association of China（缩写 AIMChina），其业务主管部门是中国国家质量监督检验检疫总局，接受中华人民共和国民政部的监督管理，是国际自动识别制造商协会（AIMGlobal）董事会成员。中国自动识别技术协会作为政府和企事业单位之间的桥梁与纽带，负责收集行业信息，进行产业发展的政策、环境、技术和市场等方面的研究，为政府部门决策和制定产业政策提供参考；在政府授权下，在技术产品评测、行业标准制订等方面提供服务。
3、行业主要法律法规以及规范性文件
行业涉及的主要法律法规以及国家规划包括：1993年，中华人民共和国国务院、中华人民共和国中央军事委员会颁布的《中华人民共和国无线电管理条例》，国家质量监督检验检疫总局于2005年发布的《商品条码管理办法》，国务院 2009年发布的《电子信息产业调整和振兴规划》，2014年，中华人民共和国工业和信息化部发布的《中华人民共和国无线电频率划分规定》2012年发布的《国务院关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见（国发〔2012〕39号）》，2013年发布的《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》，以及2014年发布的《物流业发展中长期规划（2014-2020）》。
RFID射频识别技术是从属于物联网技术的感知技术，是物联网产业发展的关键环节。2004年，国家金卡工程将 RFID应用试点列为重点工作。2006年 6月9日，《中国射频识别（RFID）技术政策白皮书》在北京正式发布，正式开启RFID技术在中国的发展序幕。2009年中共中央明确将物联网定位为战略性新兴产业，各级政府纷纷响应，推出了一系列的“无线城市”、“智慧城市”和“智能交通”等物联网落地计划；2010年国务院将包括物联网研发和示范应用在内的新一代信息技术产业列为七大战略性新兴产业之一；2011年 4月，财政部与工信部已出台物联网专项措施，明确规定每年用5亿元专项资金来支持物联网建设。
为物联网重点发展方向。2013年9月5日，由国家发改委、工信部等14部委联合发出的《专项行动计划》，制定了10个物联网发展专项行动计划，其中在应用推广专项行动方面提出到 2015年在工农业、交通、城市管理、社会公共事业等方面开展物联网应用示范，部分领域实现规模化推广。2015年在“互联网+”的政策扶持下，物联网在工业、交通、能源、城市管理、医疗等行业联动发展，下游行业应用版图不断扩大。2016年10月，工信部发布《产业技术创新能力发展规划（2016－2020年）》，其中对我国在物联网国际标准制定工作中的成绩给予肯定。2016年 12月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，指出推进移动互联网、云计算、物联网等技术与农业、能源、金融、商务、物流快递等深度融合。
在智能工业领域，工信部发布《原材料工业两化深度融合推进计划（2015-2018年）》，推动原材料工业大宗商品物流信息化发展，增强原材料工业供应链协同管理能力；以公共平台建设、智能工厂示范、技术推广普及为着力点，努力实现集研发设计、物流采购、生产控制、经营管理、市场营销为一体的流程工业全链条全系统智能化，大力推动企业向服务型和智能型转变。
在公共事业领域，国务院办公厅印发《全国医疗卫生服务体系规划纲要(2015—2020年)》，提出普及应用居民健康卡，积极推进居民健康卡与社会保障卡、金融IC卡、市民服务卡等公共服务卡的应用集成，实现就医“一卡通”；此外，加强人口健康信息化建设，推动惠及全民的健康信息服务和智慧医疗服务，努力实现到 2020年，全员人口信息、电子健康档案和电子病历三大数据库基本覆盖全国人口并实现动态更新。
在交通运输领域，交通运输部印发《2015年全面深化交通运输改革重点任务》，提出完善交通运输转型升级体制，开展智慧交通，实现 ETC全国联网；《交通运输部关于促进交通一卡通健康发展，加快实现互联互通的指导意见》中提出，加快实现交通一卡通技术标准和业务规则的统一，推动交通一卡通健康发展，实现跨区（市）域、跨交通方式的互联互通，到 2020年基本实现各大城市群跨市域、跨省域的交通一卡通互联互通。
在产品溯源防伪领域，《国务院办公厅关于加快推进重要产品追溯体系建设
的意见》提出，坚持以落实企业追溯管理责任为基础，以推进信息化追溯为方向，加强统筹规划，健全标准规范，创新推进模式，强化互通共享，加快建设覆盖全国、先进适用的重要产品追溯体系，促进质量安全综合治理，提升产品质量安全与公共安全水平。全国人大常委会颁布《中华人民共和国食品安全法》中第四十二条指出，国家建立食品安全全程追溯制度；鼓励食品生产经营者采用信息化手段采集、留存生产经营信息。食品药品监管总局印发的《关于白酒生产企业建立质量安全追溯体系的指导意见》中提出，企业可根据实际情况选择具体追溯方式，如采用条码、二维码、RFID等，不断完善质量安全追溯体系。
2016年12月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，指出推进移动互联网、云计算、物联网等技术与农业、能源、金融、商务、物流快递等深度融合。2016年10月，工信部发布《产业技术创新能力发展规划（2016－2020年）》，其中对我国在物联网国际标准制定工作中的成绩给予肯定。2015年在“互联网+”的政策扶持下，物联网在工业、交通、能源、城市管理、医疗等行业联动发展，下游行业应用版图不断扩大。2013年 9月 5日，由国家发改委、工信部等 14部委联合发出的《专项行动计划》，制定了 10个物联网发展专项行动计划，其中在应用推广专项行动方面提出到 2015年在工农业、交通、城市管理、社会公共事业等方面开展物联网应用示范，部分领域实现规模化推广。
2015年 5月，中国政府公布“中国制造2025”计划，这一中国版的“工业4.0”战略，拉开了中国新的工业革命序幕。至此，“中国制造2025”成了 2015年中国制造业的代名词，也将是未来几年中国制造业的重点之一。近来，我国的网络基础设施建设不断加快，三网融合深入推进，网络升级和行业转型成效显著，基于3G、4G网络和 RFID等新技术的快速发展，M2M业务正加速普及，工业互联网发展已经拉开序幕。
4、物联网行业概况
（1）行业基本情况
物联网是新一代信息技术的重要组成部分，其英文名称是：“the Internet ofThings”。顾名思义，物联网就是物物相连的互联网。这有两层意思：其一，物联网的核心和基础仍然是互联网，是在互联网基础上的延伸和扩展的网络；其二，
其用户端延伸和扩展到了任何物品与物品之间，进行信息交换和通信。物联网就是“物物相连的互联网”。
根据欧洲EPOSS的分析预测，2010-2015年，物体互联，2015-2020年物体进入半智能化阶段，物联网与互联网走向融合；2020年之后物体进入全智能化阶段，无线传感网络得到规模应用，将进入泛在网的发展阶段。美国研究机构 Forrester预测，物联网所带来的产业价值将比互联网大 30倍，物联网将会形成下一个万亿元级别的信息产业业务。
1）RFID对比二维码
RFID与条形码、二维码同属电子标签类产品，在技术上具有条形码和二维码不可比拟的优势，其潜在应用空间远高于后两者。在 RFID发展初期，成本因素阻碍了它的全面推广，随着价格的下降，将有更多对价格敏感的行业会引入RFID，需求进入爆发期。
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|-|-|
|RFID|二维码|
|传统RFID在金属表面或液体环境中工作效果不好，但最新技术已经解决这方面问题|二维码具有一定纠错能力，对环境要求比条形码低|
|1-30米|取决于二维码大小，一般在20厘米以内|
|无需可视化|必须可视化|
|非常多|较多|
|有可读写标签|一次性产品|
|标签、读写器、天线|油墨标签、阅读器|
|0.5元左右|印刷成本，价格低廉|

2）RFID应用频段
不同频段的RFID产品会有不同的特性，定义RFID产品的工作频率有低频、高频和超高频的频率范围内的符合不同标准的不同的产品，而且不同频段的 RFID产品会有不同的特性。其中感应器有无源和有源两种方式，下面介绍无源的感应器在不同工作频率产品的特性以及主要的应用。
①低频
其实RFID技术首先在低频得到广泛的应用和推广。相对于其他频段的RFID
产品，该频段数据传输速率比较慢。感应器的价格相对与其他频段来说要贵。
②高频
高频 RFID是 RFID技术中的一种，也是目前市场规模最大的一种，工作频率为13.5656MHz。
值得关注的是，在13.56MHz频段中主要有ISO14443和ISO15693两个标准来组成，ISO14443俗称 Mifare 1系列产品，识别距离近但价格低保密性好，常作为公交卡、门禁卡来使用。ISO15693的最大优点在于他的识别效率，通过较大功率的阅读器可将识别距离扩展至1.5米以上，由于波长的穿透性好在处理密集标签时有优于超高频的读取效果。
高频数据传输速率比低频要快，单品成本较高。
③超高频
有很高的数据传输速率，在很短的时间可以读取大量的电子标签。电子标签的天线一般是长条和标签状。天线有线性和圆极化两种设计，满足不同应用的需求。
超高频RFID技术具有能一次性读取多个标签、穿透性强、可多次读写、数据的记忆容量大，无源电子标签成本低，体积小，使用方便，可靠性和寿命高等特点，得到了世界各国的重视。
随着下游应用的拓展和企业应用的增多，超高频的市场份额将逐步扩大，成为 RFID的主流品种。中国物联网研究发展中心预测超高频 RFID的比重将进一
步提高，最终达到85%以上。根据 IDTechEx的预测，全球RFID市场将由2013年的88亿美元增长到2016年的接近110亿美元。
受到国家政策环境影响，近年我国物联网产业持续快速增长，据 Wind数据统计，我国物联网市场规模已从2009年的1,725亿人民币增长至2014年的5,679亿人民币，年复合增长率高达26.91%。而同一时期，全球物联网产业市场规模正以24.92%的年复合增长率扩大。由此可见，我国物联网产业发展速度与全球几乎同步。
（2）行业发展状况
1）国外RFID的发展
自从2003年沃尔玛和美国国防部大力推进RFID应用以来，国外RFID行业取得了飞速发展。市场研究机构In—Stat发表的研究报告称，RFID将成为自从手机出现以来普及率最广的无线技术。目前在北美、欧洲、大洋洲、亚太地区及非洲南部，射频识别技术被广泛应用于工业自动化、商业自动化、交通运输控制管理等众多领域，特别是在美国和欧洲，出现普遍采用 RFID的最新趋势，沃尔玛、麦德龙、吉列、强生、宝洁、摩托罗拉、宝马、UPS、汉莎航空等100多家跨国公司已大规模采用 RFID产品。另外美国国防部已经全面导入 RFID计划（2005年全军推广），美国社会福利局于 2005年年初正式使用 RFID技术追踪SSA各种表格和手册，法国政府已在食品领域全球推行原产地分类RFID电子标签制度，国际航空运输协会和乘客联合会也大力推荐航空公司将RFID技术应用于行李运送。
2）国内RFID的发展
联合15个部委制定一份技术白皮书。《白皮书》的发布标志我国RFID发展进入新时代。根据白皮书，我国RFID产业发展的实施进程分三个阶段进行：
第一阶段是培育期（2006－2008）:在产业化核心技术研发、标准制定等方面取得突破，通过典型行业示范应用，初步形成RFID产业链及良好的产业发展环境。
第二阶段是成长期（2008～2012）：扩展 RFID应用领域，形成规模生产能力，建立公共服务体系，推动规模化市场形成，促进RFID产业持续发展。
第三阶段成熟期：整合产业链，适应新一代技术的发展，辐射多个应用领域，提高RFID应用的效率和效益。
5、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）国家产业政策支持
物联网属于国家重点鼓励发展的战略性新兴产业，为了促进我国物联网行业增长，技术创新能力增强。近年来，国家制定了一系列产业政策引导溅射靶材工业健康稳定发展，同时，国家高技术研究发展计划（即“863计划”）、发改委的战略转型产业化项目都有针对性地把物联网，RFID的研发及产业化列为重点项目，工信部建立了国家物联网基金，从国家战略高度扶植物联网产业发展壮大，国家产业政策、研发专项基金的陆续发布和落实，为RFID行业的快速发展营造了良好的产业环境，将有力地引导RFID产业持续健康发展，企业实力进一步增强。
2）市场需求持续旺盛，促进RFID应用快速落地
国内市场方面，随着我国各相关政府部门持续营造物联网RFID产业与应用发展的良好环境，将使我国RFID应用领域不断拓展，应用需求更加旺盛、规模化应用不断涌现。据中国 RFID产业联盟市场研究显示：2016年中国RFID市场将继续保持稳步增长，由于宏观经济下滑趋势明显，预计增速略低于 2015年，将增长24.50%左右，我国RFID产业市场规模将达608.8亿元左右。在未来几年，中国物联网RFID产业链将更加完整，产业结构将日趋合理，应用范围将进一步
拓展。
国际市场方面，据IDTechEx研究数据显示，2015年，全球 RFID市场总销售额约 95.6亿美元，该数据包含了标签、读写器、中间件/软件、系统集成服务等，其中38%的市场份额来自于RFID电子标签本身。2015年 RFID电子标签销售量总计约为91亿个，包含所有被动和主动RFID的主要 RFID频段，其中超高频RFID标签销量是47.05亿个，销售额约3.24亿美元，2016年全球超高频 RFID标签销售有望达59.06亿个，同比增速25.53%，实现加速增长的格局，形成明显的增速拐点。相对各细分应用市场而言，鞋服零售业使用的 UHF RFID标签约占市场的8成，据IDTechEx数据，2015年销售的47.05亿个超高频RFID标签中，约37.5亿个用于服装行业。行业渗透率仅约3-5%，未来空间巨大。另外，电子产品、化妆品等其他零售市场也开始快速增长。
制造业方面，行业客户有较高的生产管理需求，例如汽车行业年产约 6000万辆汽车，每辆汽车平均约3万个零件，对应1.8万亿个零件管理需求，超高频RFID解决方案以嵌入式的方式将读写器嵌入机械手或AGV，提高对原材料等的生产管理效率，该领域定制化需求高，涉及库存、生产等多个环节，未来有望贡献可观产值。
3）随着互联网+的推进，必将大大拓展RFID的延伸发展
就目前的RFID信息系统而言，虽然目前行业标准已经同意，但是应用都是在终端用户处的闭环应用。例如电表标签在电力行业内部流转，服装零售 RFID标签也在服装品牌内部循环。RFID技术的功效还没有完全发挥。由于 RFID技术本身获取数据的速度快，数量大，通过使用RFID技术，可以将物联网的物物相连的概念视线。因此，随着互联网+的推进，以及RFID技术应用的推进，RFID与互联网的结合将成为必然，打造真正的物联网系统将成为现实。
4）随着RFID技术的成熟，越来越多的项目得以落地
市场的竞争最终取决于产品的安全性、可靠性、可交付性和服务的精准性上，随着国内外物联网行业的迅猛发展，客户越来越重视产品的质量和服务的质量，这就促使从事物联网的企业必须持续改进管理水平和技术水平，使产品质量和服
务水平不断提升，才能满足市场和客户的需求，不断缩小与世界先进品牌的差距，从而提升本行业的国际竞争力。
（2）不利因素
做为一个新兴行业，我国RFID行业的企业规模普遍较小，国标，国军标等自主标准推进慢，虽然 RFID产品在技术的先进性上基本达到了国际先进水平，但在产品的稳定性、可靠性、标准化等方面与国际先进水平仍有一定的差距，不利于参与国际竞争。
RFID产品和项目实施复杂，对研发技术人员的专业素质要求很高，研发和项目实施需要具备较为扎实的专业知识储备和丰富的项目经验。由于国内 RFID产业起步较晚，行业内高端技术人才较为稀缺，从而制约行业的发展。
6、进入该行业的主要障碍
（1）RFID行业的市场准入
RFID行业是一个对产品性能性、可靠性要求较高的行业。为了保证项目实施的成功率，终端用家对RFID产品的读取性能，一致性，以及可靠性提出了很高的要求。
RFID行业对产品要求的标准较多，企业没有经过一定的时间和技术积累，很难满足这些标准。如RFID电子标签及硬件产品必须符合表一的技术标准，并且取得第三方认证机构的技术认证，才能使用。例如，所有供给美国沃尔玛的RFID标签，都要通过美国 AuburnUnversity的ARC测试才可以。针对国内市场与军队市场，还有国标和国军标的要求。RFID技术标准如下：
表一：《射频识别国际标准》
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|-|
|标准号|
|ISO/IEC15961：2004|
|ISO/IEC15962：2004|
|ISO/IEC15963：2004|
|ISO/IEC18000-1：2004|

||
|-|
|标准号|
|ISO/IEC18000-2：2004|
|ISO/IEC18000-3：2004|
|ISO/IEC18000-4：2004|
|ISO/IEC18000-6：2004|
|ISO/IEC18000-7：2008|
|ISO/IEC TR18001：2004|
|ISO/IEC TR18046：2006|
|ISO/IEC18046-3：2007|
|ISO/IECTR18047-2：2006|
|ISO/IEC TR18047-3：2004|
|ISO/IEC TR18047-4：2004|
|ISO/IEC TR18047-6：2006|
|ISO/IEC TR18047-7：2005|
|ISO/IEC19762-3：2005|
|ISO/IEC TR24710：2005|
|ISO/IEC 14443|
|ISO/IEC 15693|
|ISO/IEC 15424|
|ISO/IEC 15418|
|ISO/IEC 15434|
|ISO/IEC 15459|
|ISO/IEC 15961|
|ISO/IEC 10374|
|ISO/IEC 18185|
|ISO/IEC 11784|

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|-|
|标准号|
|ISO/IEC 11785|
|ISO/IEC 17358|

表二：《RFID射频技术国内标准》
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|-|
|标准编号|
|GB/T 29768-2013|
|GB/T 28925-2012|
|GB/T 28926-2012|
|GB/T 29266-2012|
|GB/T 29261.3-2012|
|GB/T 29261.4-2012|
|GB/T 29272-2012|
|SB/T 10772-2012|

表三：《RFID射频识别国内军工标准》
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|-|
|标准编号|
|GJB 7389-2011|
|GJB 7388-2011|
|GJB 7387-2011|
|GJB 7386-2011|
|GJB 7385-2011|
|GJB 7384-2011|
|GJB 7383.1-2011|
|GJB 7382-2011|
|GJB 7381-2011|
|GJB 7379-2011|
|GJB 7378.2-2011|
|GJB 7378.1-2011|
|GJB 7375-2011|
|GJB 7374-2011|
|GJB 7373-2011|
|GJB 7372-2011|

||
|-|
|GJB 7371-2011|
|GJB 7380-2011|
|GJB 7377.2-2011|
|GJB 7377.1-2011|
|GJB 7376-2011|
|GJB 7370-2011|
|GJB 7369-2011|

产品良好的质量与性能是又一个进入该行业的市场准入门槛，在国内外主要 RFID项目的招标文件中，都有明确的产品良好运行业绩的要求，因此新设企业进入难度较大。
（2）综合性技术运用能力要求较高
RFID标签，设备，以及行业解决方案，一方面需要对行业的产品技术标准和客户技术需求熟悉，另一方面需要对产品的安全性、可靠性、环保等明确的和潜在的质量特性深入理解，同时还要掌握计算机技术、通信技术、网络技术、电磁兼容技术、环境适应性技术和终端用户上各种控制系统、监控系统的不同通信接口技术，因此，针对某一项目的RFID解决方案的设计制造，对各专项技术的综合运用能力构成进入本行业的技术壁垒。
（3）品牌和市场口碑无法在短期内建立起来
由于本行业项目周期较长，技术要求较为复杂，一个优秀品牌的建立和市场口碑的形成，一般需要 3-5年时间，在 3-5年的时间内，没有更多的项目实践，根本无法建立起良好的产品运行业绩和服务口碑，也就无法取得客户和市场的普遍认可。
（4）人才壁垒
对比传统电子产品，RFID本身的技术特性决定了 RFID产品开发和项目实施复杂、技术含量高，研发和制造需要大批具有深厚专业背景、丰富实践经验的高层次技术人才，具备复合型的专业知识结构和较强的学习能力，对行业技术发展趋势有准确的把握，还需要在实际的项目中长期积累应用经验，深刻理解 RFID
产品本身的特性和客户的真正需求才能保证项目得成功实施。世界范围内，美国、
欧洲的公司和团队长期把持着核心技术和关键设备，国内起步较晚，滞后的人才
培养导致本行业人才相当匮乏，因此，对新进入的企业而言，如何解决人才供应是比较棘手的问题。
7、行业利润率变动
RFID硬件及行业解决方案处于产业链的中下游，会受下游用户和终端用户对采购周期影响，但市场普遍认可的产品质量好、服务好的企业会保持较高的市场占有率和毛利率。
技术更新换代或延伸产品会带来较高的利润，随着技术的进步，RFID硬件及行业解决方案必须会采用新的技术和研发延伸产品，以满足日益增长的客户需求，同时，行业利润率将会不降反升。
8、行业的周期性、区域性和季节性特征
RFID设备及行业解决方案为物联网产业链的中下游行业，下游和终端客户所呈现的周期和季节性特征会相应地传导至RFID硬件和解决方案供应商。通常来讲，本行业的季节性特征比较明显，4季度销售接近全年销售的1/3。
9、立芯科技的行业地位和核心竞争力
（1）行业内竞争对手情况
立芯科技在物联网细分行业内的竞争对手主要是国内外从事物联网RFID应用的企业，其简要情况如下：
1）远望谷
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（股票代码：002161，股票简称：远望谷）是中国领先的RFID产品和解决方案供应商，自1993年起就开始RFID技术和产品研发，是国内较早运用RFID技术和产品规模化应用的企业之一。远望谷拥有5个系列60多种RFID产品，包括阅读器、电子标签、天线及其衍生产品。
远望谷 RFID产品应用于铁路、烟草、军事等行业，并为图书管理、资产追踪，物流及供应链、机动车辆、畜牧业、医药、门票门禁等多个领域提供RFID产品方案。
思创医惠科技股份有限公司，是一家从事于数字化零售、物联科技方案的提供商，公司具有从芯片研发，到标签制造和系统集成的能力。在数字化零售和RFID应用领域与全球多家客户和代理伴建立了长期稳定的合作关系。
3）Alien Technology Limited
AlienTechnology创立于1994年，是RFID行业内领先的供应商。专门提供UHF射频识别（RFID）芯片、标签、阅读器和专业服务相关的技术及产品。Alien Gen2产品与合作伙伴所提供的软件解决方案相结合，可以帮助客户解决业务问题，从而在消费品行业、零售业、制造业、运输业、机场货运物流、政府和国防部门以及其它行业中改善供应链系统的生产率、流程、安全以及资产跟踪能力。
4）西门子工业自动化股份公司
西门子工业自动化股份公司是一家技术企业，创立于 1847年，业务遍及全球200多个国家，专注于电气化、自动化和数字化领域。西门子RFID部门隶属于集团工业自动化，识别系统部门。主要借助于 SIMATIC RF智能产品系列的各个RFID系统，可随时沿整个生产线和分配线获取数据，从而控制物流过程并使其最优化。
（2）立芯科技的行业地位
1）立芯科技产品在行业中的地位
立芯科技已经掌握了RFID标签，读取设备，以及行业应用解决方案的关键技术，具备较强的技术研发、产品开发和批量生产，以及应用解决方案开发的能力，能够根据下游客户对RFID应用的要求、技术指标和规格尺寸等方面的要求进行定制化产品开发和技术服务。同时，立芯科技在全球范围内积极参与国际市场竞争，不断进入国内外优质客户的供应链体系，在行业中占据了较为有利的竞争地位。
2）立芯科技在产业链中所处位置
立芯科技处于 RFID产业链的中游，提供 RFID标签、读写器和解决方案产品。上游行业为芯片设计制造、天线腐蚀等行业。下游行业非常广泛，包括轨道交通、城市公交、银行、电信、高速公路收费、学校、医院、物流、防伪、生产与供应链管理、资产管理、动物管理等多个行业。
3）立芯科技的核心竞争力
立芯科技的核心竞争力体现在以下方面：
①强大的技术与运营团队
立芯科技的RFID标签与解决方案产品广泛应用在各种行业，包括零售，图书馆档案馆，工业自动化，物流管理等。立芯科技还在积极拓展新产品与其它行业的应用，例如工业4.0，防伪溯源，航空应用等。公司十分重视技术团队的建设，打造了一支具有国际水平的技术研发团队，核心成员由多位具有物联网专业背景和丰富产业经验的归国博士、专家及资深业内人士组成。公司拥有一批 RFID行业技术拔尖的学科带头人和一支富有独特创新意识的专业研发队伍。目前公司在册员工总数 118人，其中研发技术人员 45人，占企业总人数的38%。公司拥有博士4人，硕士2人，其中国家千人计划专家1人。总经理叶涛博士一直从事RFID研究，在美国的近20年中，一直在IC半导体行业工作，2015年入选中组部“国家千人计划”；董事兼副总经理司海涛先生长期从事 RFID项目实施与运营管理，董事兼副总经理高博博士在高频RFID天线设计与封装可靠性研究上有超过 10年的经验，董事袁铭辉教授长期从事电子材料与封装可靠性研究，是该行业杰出华裔技术专家之一。此外，吴永祥等核心管理团队成员均具有十年以上半导体，物联网行业从业经历。
②持续创新能力
自成立伊始，立芯科技的管理团队便意识到持续技术创新的重要性，不断增加研发投入，以保证公司产品的创新性和技术领先。经过数年的技术积淀，公司已经建立了较为完善的研发体系，具备较强的技术与产品创新能力。公司 2013年就与工信部国家集成电路公共服务平台 CSIP合作建立了 RFID测试技术联合创新中心。公司拥有先进的电子标签产品研发检测设备、大型微波暗室等研发试验环境，已进行多项科研项目。2014年，公司被选为 2014年 RedHerring全球100强与亚洲100强。同时，获得了国家中小企业创新基金立项，并且入选浙江省领军型创新创业团队计划。
产品优势
A、卓越的产品性能
A）RFID硬件产品性能卓越
立芯科技在 RFID硬件产品开发上有多年自主研发和技术积累，在超高频 RFID产品及解决方案上拥有自己的核心技术和知识产权，产品成本相对较低，并具有多年的行业应用和服务经验，目前公司产品已经基本渗透到国内超高频 RFID技术应用的主要领域。目前公司的超高频特种标签以及易碎标签，性能在市场上处于领先地位。总体而言，公司整体研发实力、产品销售收入和产量、经营财务状况等综合实力处国内领先地位。
B）解决方案优点
a、图书馆管理方案
a）简化借还图书流程，提高流通效率
现有的借还图书流程仍然需要人工打开图书扉页并找到条码位置然后才能扫描条码。这样的操作流程仍然较为繁琐，借还图书效率比较低。同时，条码容易破损，这样不仅会影响借还图书的效率，同时也会影响借阅人对图书馆的满意程度。
因此，需要引入先进的读写技术以实现自动化的图书借还流程，提高信息存储的安全，提高信息读写的可靠性，也提高借还图书的速度。
RFID系统的自助借还图书，支持一次借还10本以上（可灵活设定限制）的图书，效率大为提高。
b）大幅降低图书盘点和查找工作量
依靠人工的图书盘点工作，特别是图书架图书的盘点工作量太大而且效率很低。图书管理员盘点图书架图书要凭自身的记忆对图书进行分类放置和记录，费时劳神却又很难达到目的。引入先进的 RFID图书盘点工具和方法，可实现图书盘点的自动化或半自动化。
RFID非接触、远距离、快速读取多个标签的特点，使盘点工作简单有效， RFID使从不能盘点到可以盘点、轻松盘点；同样，可以轻松实现顺架等功能；
上架时可以根据图书库形化路线（相当于电子地）指示馆员按正确位置拜访馆藏。
c）改变借阅管理和安全防遗漏流程脱节的情况
图书馆防盗系统现在还是孤立的防盗系统，图书归还和上架之前要经过上磁处理，图书借出时则要进行消磁处理，工作量较大，直接影响了图书流通以及图书管理的工作效率。在发现丢图书的同时无法记录丢失图书的信息，对图书的日常盘点、补缺工作影响极大。
RFID系统对现有的管理系统进行改进，将防遗漏系统与图书流通管理系统联系起来，记录每本图书的进出库历史记录，从而可以与借还图书的历史记录进行匹配。
d）提高图书馆工作人员的工作满意度
图书馆工作人员由于积年累月的重复性劳动，加上图书馆工作本身就很繁重，很容易让图书馆工作人员对图书馆工作产生一定的消极思想；由于管理上存在缺陷，图书馆管理者对图书馆的管理也大伤脑筋，加上借阅人也对图书馆表示不满，导致图书馆人员对图书馆工作满意度有所下降。通过对图书馆RFID系统的应用，可以弥补管理上的缺陷，同时把工作人员从图书馆日常繁重的重复劳动中解放出来。
b、RFID智能档案管理系统
通过引入物联网的先进技术与理念，规划与构筑一张低功耗的物联传输的骨干网，规划与建设物联网的大数据、云计算及分析平台，以创新的模式实现物联网时代下的档案安全管控工作。通过RFID电子标签，实现档案实体的电子化标识。利用 RFID技术的特性，实现档案从形成、归档和利用的全生命周期管理，确保档案安全。
档案创建时就粘贴一张RFID电子标签，实体的电子化标识；档案归档自动提醒，确保档案在规定期限内移交档案管理机构归档；实现档案出入库的实时监测，避免档案利用时多拿、错拿等问题；实现档案从创建、归档、利用的全流程追溯、可视化管理；借助 RFID智能盘点车，实现档案快速盘点、定位与查找。
c、智慧交通
RFID智慧交通系统通过 RFID技术，对车辆进行电子化标识。有别于传统物理车牌，主要通过人眼，摄像头等实现车牌识别。RFID电子车牌使用无线射频技术远距离识别车牌信息。通过RFID电子车牌系统，提高执法效率、丰富执法手段、强化执法力度、完善执法依据，减少因误判带来的二次执法工作。RFID技术与现有的视频执法技术相结合，是目前最先进的技术，可以杜绝套牌、假证、假标等违法现象，最大程度的提高交警车辆执法准确率与覆盖率。与此同时，通过使用RFID技术，可以为人车识别与监管、车辆定位与调度、车辆远程监控与服务、交通状态感知与交换、交通诱导与智能化管控、车路协同控制等提供统一的数据渠道。
B、稳定可靠的产品质量
RFID标签的产品质量、性能在整个产业链中占据非常重要的地位，尤其是在 RFID市场竞争愈发激烈的情况下，行业内产品供应商必须以质取胜。目前，公司生产的RFID标签产品主要应用在服装零售，仓储物流，以及工业自动化上，对产品质量和稳定性要求较高，RFID标签的质量和性能稳定性决定 RFID项目的成功率，是否具有可靠的产品质量将成为行业内企业获取市场竞争优势的关键。
公司为保证产品质量，建立了一套完整、严格的质量控制和管理体系，在原材料采购、产品生产、质量检测等生产经营的各个环节都实施了较为完备的质量检测程序，以确保产品的品质和可靠性。公司建有针对 RFID的分析实验室，配备各类先进检测设备和仪器，如 RFID标签性能检测系统，RFID标签在线一致性测试系统，分析焊接结合率以及材料缺陷的可靠性分析系统，以及用于老化测试的 85/85测试，热循环测试，频谱仪，紫外线实验箱，盐雾实验箱等。这些设备为公司实施严格的质量检测程序提供了有力的技术保障，最大限度地保证了产品质量和技术含量，有利于提升客户满意度和市场竞争力，同时，先进的研发设备也为公司产品的后续开发建立了宽范围的拓展平台，为客户新材料、新工艺的探索提供了技术支撑。严格的质量控制和完善的产品检测不仅保证了公司出厂产品的质量，为公司赢得了较高的产品声誉，公司产品不断获得客户的认可，积累起众多优质的客户资源，
C、良好的品牌形象
公司以“成为世界一流的物联网解决方案提供商”为发展愿景，在深入了解客户产品需求的基础上，不断为客户提供质量可靠的定制化产品。在生产上，公司建立了完善的质量管控体系，实施严格的产品检测程序，不断提升产品品质；
在销售服务上，公司设立客户服务部，建立了专业的技术服务团队和技术支持体系，能够对客户需求和现实问题形成快速反应，不断提升客户服务水平。
D、客户基础优势
立芯科技现有客户分布广泛，在国内外有近千家客户，客户基础庞大。目前，公司是标签行业内的知名企业，多年的研发技术积累和制造经验使得公司在成本和品牌、专利技术上具有较大的优势。公司的RFID研发中心技术团队实力强大，拥有众多科研技术人员，通过长期不懈努力，在RFID标签天线设计、标签封装、标签集成、读写器设计制造方面积累了丰富的技术经验，为制造高质量低成本的 RFID标签和读写器打好了基础。同时，公司的 RFID系统在几个重点行业也得到了应用，例如，工业制造、汽车制造、服装零售、图书馆、档案馆方向。目前公司已经与比亚迪签订了电池生产线改造合同。公司的RFID产品也应用到了国内外一些主要项目上，例如洋河酒类防伪标签、国家电网等。同时，在RFID图书管理、档案管理方面，公司也有大量项目案例基础。公司成功实施的RFID智能图书\档案管理系统的客户包括：西安电子科技大学图书馆、国防科技大学图书馆、哈尔滨学院图书馆、黑龙江大学图书馆、浙江省档案馆、四川省档案馆、海南省档案馆等20多家客户。
（二）主营业务
1、主要产品或服务用途
（1）主营产品
立芯科技的主营产品包括RFID硬件产品以及相应的行业解决方案，具体产品如下表：
||
|-|
|细分行业|
|RFID硬件|

||
|-|
|RFID解决方案|

（2）RFID硬件及解决方案介绍
1）RFID硬件产品
公司目前以 RFID硬件产品以 RFID标签和读取设备为核心产品，构建了以下产品布局：
||||
|-|-|-|
|产品名称|产品图示|产品构成|
|不干胶标签||RFID芯片，铝制天线，PET基材，纸|
|易碎标签||RFID芯片，印刷天线，纸质基材|
|双频段标签||RFID芯片，铝制天线，PET基材，纸|

|||
|-|-|
|读取器|芯片，电子元件，PCB，金属外壳。|
|读取器天线|PCB，金属板，塑料|

整个生产过程中包含了多项技术，其中包括胶体定量控制、柔性基板传输控制、微尺度芯片的操作、温度/压力等多物理量控制、机器视觉引导、高速高精运动控制、系统集成、计算机软件、防静电技术等关键技术。
2）RFID行业解决方案
①智慧图书馆
系统利用相关流通设备、RFID读写设备，可以实现图书的自助借还，馆员工作站，盘点顺架查找，防盗，等功能，操作示例如下：
系统由硬件、计算机集成设备、软件组成。通过网络连接或者数据拷贝的方
式进行数据交换。终端软件与图书馆管理系统服务中心的连接遵守图书馆业内相关协议和计算机网络协议。
其中，软件包括系统软件和定制研发软件两个部分，系统软件包括数据库管理系统、应用中间件和文字识别 OCR软件。定制研发的图书馆系统功能结构如下：
硬件由三部分组成：
A、计算机主机网络设备
系统包括数据库系统和应用系统，需要部署在服务器，本系统需要服务器用于系统运行。
对于在图书库内的RFID标签数据回传利用无线网络和有线网络结合的方式实现。在每个图书库布设无线AP，用于手持设备和智能图书车的信号接入，无线AP通过有线网络接入核心交换设备，计算机网络通过天花板进行布设。
B、安全设备
为对进入图书馆人员进行图书监控，本系统采用RFID射频技术，经过图书自动传输到网络数据库中。
RFID图书管理系统包括：标签转换系统、自助借图书系统、自助还图书系统、智能查找系统、推车式盘点系统、安全门检测系统。
C、RFID相关设备
系统中针对 RFID标签，有图书 RFID标签、架标、层标等多种类型，同时需要标签打印设备。图书、RFID标签存储一本图书的基本ID，不建议存储信息；
架标采用无源标签，用于存储一个图书架的单面单联信息，同时实现远距离的信息传输和分区域；层标用于存储一个图书架的单面单联的一层信息等。
智能图书盘点车、手持设备可以支持读写超高频和有源标签。通过RFID读写器对粘贴在文献、图书架上的 RFID标签、RFID借图书证的识读，借助于后台RFID管理系统和图书馆自动化集成系统，实现对文献、图书架、工作人员间的借还、归架、典藏的一体化管理。
②智慧档案馆
系统基于先进完整的 RFID体系结构，充分利用 RFID技术的可读写性、高可靠性、高存储量、可定制化的特点，在满足客户的现实需求和保障现有基础设
施的前提下，充分考虑到系统的扩展性和开放性，以RFID档案电子标签为信息载体，以 RFID中间件为桥梁，实现了 RFID系统同档案管理系统的有机融合，简化了档案管理的流程，提高了档案管理的效率，为档案查询者提供更为人性化和便捷的借还档案服务，同时实现档案盘点，防盗，一次性批量借还，一次性批量上架等功能。
档案管理包含智能馆员工作站，智能定位盘点车，智能全馆盘点车，智能门禁系统及远程智能监控系统，配合档案 RFID标签及层架 RFID标签，实现完整的RFID智慧档案馆管理。
系统的工作原理如下：
系统的总体架构如下：
RFID智能档案管理系统分为服务器层、中间服务层、设备层。
服务器层一般部署在学校服务器机房，包括数据库服务器与应用发布服务器。
数据库服务器用于存储RFID档案标签数据、档案应用过程数据、定位数据、报警数据等；应用发布服务器用于发布RFID智能档案管理软件系统，用户在客户端直接使用浏览器进行访问，实现档案的三维导航定位、档案信息查询、统计等功能。
中间服务层用于RFID智能档案管理系统与高校原档案管理系统的无缝对接，实现档案相关信息的自动提取、档案状态的无缝对接；密集架接口服务用于在RFID盘点设备上直接控制或智能控制密集架的开架、闭架、通风等操作；RFID数据同步服务用于智能盘点车上架、盘点等过程数据的自动上传与下载服务。
设备层为各类 RFID终端设备，设备层通过 TCP/IP接口接入档案馆内网，与服务器层和中间服务层通讯。设备层包括：馆员工作站、智能盘点车、全馆盘点车、安全门禁、可视化监控平台等硬件，通过RFID电子标签对实物档案进行唯一标识，实现档案的快速、批量盘点，精准查询与定位、安全监测等功能，提高档案管理的电子化、智能化水平。
③智慧交通
RFID电子车牌系统是以机动车的高效准确识别为核心，围绕机动车、车辆驾驶员、道路及交通服务使用者等交通元素，构建一个完整运转、健康和谐的生态环境，在车、人、路等关键数据信息的基础上，建立综合交通信息平台，以促进公安、交通等系统涉车信息的平台化、服务化为目标，以 RFID为信息采集手段，从根本上实现涉车信息资源的共享，提升车辆管理的信息化水平。
具体的说，RFID电子车牌系统就是通过RFID技术采集车辆通行基础信息，进行数据处理，生成运营者可识别的发布信息，为出行者提供信息服务；这类信息也可以可用于指挥调度、交通管理，给公安系统平台提供各种车辆信息；同时通过数据挖掘进行统计分析，从技术角度为交通管理决策支持系统提供可靠、准确的数据依据和支撑。
RFID电子车牌系统既是一个跨行业、跨部门的综合应用平台，又是一个复杂的信息采集、分析、发布系统。整个系统平台可分为四层，即感知层、网络层、平台层和应用层。
A、感知层
由车辆电子标识及电子标识的发行、采集设备组成。电子标识是系统中车辆信息资源的物质载体，不同类型、不同功能的电子标识阅读器实现了车辆信息的写入、采集。
B、网络层
负责电子标识阅读器的接入，支持有线和无线多种接入方式。
C、平台层
汽车电子标识系统在平台层底部有RFID数据采集中间件和网络管理运行支撑组件两个模块，为数据采集提供支撑，实现对交通基础数据的全局、统一的采集。数据平台负责数据存储、数据发掘分析、数据服务，为涉车管理的各项应用提供数据服务支撑，并提供扩展应用的服务接口，进行数据运营。
D、应用层
汽车电子标识各项行业应用直接面向客户（政府管理部门和社会公众），是车辆信息的表现层，为客户提供车辆信息公共服务。
RFID电子车牌系统的设计架构如图所示：
RFID电子车牌系统
决策支持 公共信息服务
交通仿真管理
交通运行综
合评价 公交电子站牌 出租车智能屏
交通拥堵预
交通决策支持
测 出行信息服务 交通路况诱导
应用层
交通综合监测 交通运输管理
智能卡口 电子围栏
运营车辆管理 特种车辆监管
轨迹跟踪 区域限行 假套牌稽查
黑头车分析
|||
|-|-|
|行业应用数据||
|数据处理子系统|数据服务子系统|

|||||
|-|-|-|-|
|系统工具 系统管理 数据过滤数据采集中间件清点规则 写缓存规则 逻辑阅读器|系统工具|系统管理|数据过滤|
||清点规则|写缓存规则|逻辑阅读器|

2、主要业务流程
立芯科技的主要产品是RFID电子标签以及RFID应用解决方案。RFID电子标签由售前，签订合同，研发立项，试产，批量生产，产品交付组成。RFID应用解决方案业务流程由售前，合同签订，项目交付，售后服务组成。
售前阶段：
包含直销与代理销售两种模式。直销由立芯科技销售人员直接与客户联系，了解客户的采购需求；代理模式则通过各地的代理商，由代理商提供最终客户的采购需求，立芯科技提供技术支持。
项目交付：
根据签订的合同需求，进行产品供货。同时，代理商派工程实施人员进行系统集成交付。
一般项目分为 RFID电子标签的加工、RFID设备的现场调试、与第三方业务系统的集成调试，以及最终的项目验收工作。
售后服务：
售后服务由代理商专职人员负责。售后信息来源包括最终客户报修，以及定期的回访。
售后服务期限根据招投标要求响应，一般产品质保期为一年。质保期内售后服务为免费，质保期外售后服务需要收费，或再签订续保服务。
客户设计需求 产品需求及市 编制产品技术研发立项
或技术要求 场前景分析 规格书
菲林或 PCB 编制设计开发
下达设计任务天线设计
打样 计划及评审
书
设计修改及调
性能验证 天线实样试制 设计定稿出图试
出设计\工艺\
正式样品制作 工艺设计评审 工艺方案设计检验文件与规
范
型式试验及可
首件检验 小批量试产 试产评估靠性测试
设计及工艺持 客户反馈及售
产品交货
批量生产续改进 后服务
3、主要经营模式
（1）采购模式
立芯科技的采购模式为：采购部将按照公司的生产计划、采购流程，向市场直接进行采购，采购价格按市场价格确定。立芯科技的原材料采购主要是元器件（芯片、天线等）、结构件（机柜、机箱、机箱面板，钣金件、压铸铝等，玻璃， PC板等）等；与主要供应商合作多年，保持了稳定的合作关系，上述原材料和外购器件市场供应充足，产品质量稳定，采购价格依据市场价确定，整体价格走势平稳，保证了公司产品的批量正常运行交付。
立芯科技的采购流程如下：
①提交采购需求：包括依据产品需求用量，并依据BOM（物料清单，Bill ofMaterials）用量及库存计算并提出采购需求，采购需求包括使用部门（研发部、生产部、事业部等）部门用物料，工具和工装等，并提交采购需求单。
②选择合格供应商：采购部依据合格供应商名录中甄选相应的供应商，通过对比询价确定供应商后，公司与供应商签署订货合同。
③验收入库：供应商到料后由物流接货，并依据采购提供的《送货通知单》填写质量送检单，由质量部检验合格物料由物流办理入库。
（2）研发模式
立芯科技设有专门的研发职能部门，负责整个公司的技术研发。对于 RFID硬件与解决方案等关键技术，围绕既有的核心技术，不断开展纵向和横向的拓展性的研究和开发。同时，对物联网基础性技术进行前瞻性研究。
主要工作流程如下：
1）RFID硬件产品
①由市场人员牵头组织，售前工程师针对目前市场需求，以及重点客户需求提出产品需求书；
②由研发部门立项，成立产品研发项目组，确定项目经理；
③在项目经理的领导和组织下，项目组的成员分工合作推进项目，主要内容如下：
A、研发工程师根据产品需求书进行结构、硬件、和美工设计。（部分项目会包括软件设计）
B、采购工程师根据系统工程师和研发工程师的需求进行物料的采购和供应商管控。
C、工艺工程师根据系统工程师和研发工程师的需求进行工艺设计。
D、质量工程师对产品进行质量检验和管控。
③产品小批量试制，进行可靠性测试
④批量生产
2）RFID物联网解决方案
①由市场人员牵头组织，售前工程师对客户进行产品宣导、技术交流，并针对客户需求提供个性化的最佳解决方案。
②市场人员参与投标。
③中标之后，由系统部进行项目立项，成立实施项目组。（特殊情况下可在中标之前进行预合同导入立项）
④在项目经理的领导和组织下，项目组的成员分工合作推进项目，主要内容如下：
A、系统工程师根据客户的需求进行详细的系统方案设计和功能分解。
B、研发工程师根据系统方案进行结构、硬件、软件和美工设计。
C、采购工程师根据系统工程师和研发工程师的需求进行物料的采购和供应商管控。
D、工艺工程师根据系统工程师和研发工程师的需求进行工艺设计。
E、质量工程师对产品进行质量检验和管控。
⑤在系统部件的设计工作基本完成之后，由系统工程师、研发工程师和测试工程师进行系统的搭建、调试、测试工作，并最终由质量部进行验证。
⑥产品在车厂安装完成后，由系统工程师、项目实施工程师和售后工程师进行调试，必要时研发工程师也会参与。
⑦软硬件设备到位后，主要由售后工程师进行现场调试和测试工作，并进行相关售后服务工作。
（3）销售模式
立芯科技采用直销与代理销售相结合的销售模式。RFID标签主要采用直销
模式，直接面向客户进行产品和服务销售，不设置代理商或经销商。读取设备以及行业解决方案采用直销与代理销售相结合的模式进行。
4、主要产品和服务的销售情况
（1）营业收入结构
报告期内，标的公司营业收入的分类构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金额|比例|金额|
|7,036.85|100.00%|4,714.73|
|-|-|-|
|7,036.85|100.00%|4,714.73|

注：以上数据未经审计。
报告期内，标的公司营业收入的业务性质构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||
|直销|代理销售|小计|直销|代理销售|
|5,116.48|-|5,116.48|2,106.67|-|
|1,745.16|175.21|1,920.37|2,537.54|70.53|
|6,861.64|175.21|7,036.85|4,644.21|70.53|
|97.51%|2.49%|100.00%|98.50%|1.50%|

注：以上数据未经审计。
由上表可以看出，标的公司近两年电子标签产品采用直销模式，直接面向客户进行产品和服务销售，不设置代理商；物联网行业解决方案采用直销与代理销售相结合的模式进行，仍以直销为主。
标的公司物联网行业解决方案2016年占比为27%，比2015年占比下降了近28%，主要是因2015年度宁夏职业技术学院确认收入2,289万元，占当年度物联网行业解决方案的比例为88%，剔除宁夏项目特殊因素，2015年度电子标签、物联网行业解决方案各自占比为87%、13%。
标的公司 2016年之前处于产品推广与客户积累阶段，销售收入相对较低，
同以小订单为主，且相对分散。2015年度第二至五大客户确认收入额为 792.45万元，占营业收入比为16.81%，随着行业市场需求量增长、公司新产品研发成功、复杂工序标签的需求增多等综合因素影响，公司销售增长迅速，间接导致2015-2016年度前五大客户发生了变化。2016年度公司产品在防伪溯源、国家电网、资产管理等领域得到最终客户的认同，随着公司自身实力的提升及积极开拓市场，客户结构的逐步优化，有利于公司未来业务的持续、稳定增长，后续主要客户将表现出较好的稳定性。
标的公司电子标签产品客户范围广泛，在防伪溯源、国家电网、工业自动化等领域应用广泛。按照行业应用来看，标的公司电子标签产品的行业应用领域仍然在防伪溯源与国家电网方面，并未发生重大变化。近年来，标的公司在 RFID解决方案方面资金及人员等方面投入都较大，预期 RFID解决方案会在标的公司销售占比进一步增加。
报告期内，标的公司物联网行业解决方案营业收入的构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金额|比例|金额|
|687.46|35.80%|-|
|635.31|33.08%|74.58|
|207.55|10.81%|0.94|
|161.1|8.39%|151.25|
|154.6|8.05%|69.36|
|-|-|4.7|
|-|-|2,288.98|
|74.35|3.87%|18.25|
|1,920.37|100.00%|2,608.06|

注1：以上数据未经审计。
注2：2016年，标的公司在智慧交通领域签订了一些框架性合作协议。
（2）前五大客户情况
报告期内，标的公司前五大客户情况具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|销售内容|是否关联方||
|||金额|

||||
|-|-|-|
|RFID标签和解决方案|非关联方|922.08|
|RFID标签|非关联方|709.40|
|RFID标签|非关联方|602.38|
|RFID标签|非关联方|561.11|
|RFID标签|非关联方|436.44|
|||3,231.42|
|销售内容|是否关联方||
|||金额|
|解决方案|非关联方|2,288.98|
|RFID标签|非关联方|344.28|
|RFID标签和解决方案|非关联方|177.62|
|RFID标签|非关联方|152.77|
|RFID标签|非关联方|117.79|
|||3,081.43|

注：以上数据未经审计。
5、前五大供应商情况
报告期内，标的公司前五大供应商情况具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|采购内容|是否关联方||
|||金额|
|RFID标签芯片|非关联方|474.88|
|RFID标签芯片|非关联方|356.20|
|天线|非关联方|284.81|
|复合设备|非关联方|234.00|
|倒封装设备|非关联方|205.41|
|||1,555.29|
|采购内容|是否关联方||
|||金额|

||||
|-|-|-|
|RFID标签芯片|非关联方|624.62|
|技术服务|非关联方|413.18|
|立体仓库|非关联方|406.77|
|RFID标签芯片|非关联方|346.85|
|天线|非关联方|214.38|
|||2,005.80|

注：以上数据未经审计。
6、董事、监事、高管和核心技术人员、其他主要关联方或股东在主要客户及供应商中的权益
报告期内，立芯科技不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有立芯科技5%以上股份的股东在前五名客户、供应商中占有权益的情形。
7、境外生产经营情况
截至本预案签署之日，立芯科技在香港拥有全资子公司香港立芯，主要从事技术服务业务，不从事生产活动。
8、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产和职业健康
立芯科技认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，重视安全生产，制定安全生产和员工职业健康安全完善的管理体系，立芯科技通过建立安全生产责任制，制定安全管理制度和操作规程，排查治理隐患和监控重大危险源，建立预防机制，规范生产行为，使各生产环节符合有关安全生产法律法规和标准规范的要求，人、机、物、环处于良好的生产状态，并持续改进，不断加强企业安全生产规范化建设。自公司成立以来，立芯科技及下属子公司，未发生安全事故，未受到过当地政府的安监部门的任何处罚。
（2）环境保护
立芯科技建立、实施、保持和改善本公司的环境、健康安全管理体系，2013
年 6月 21日首次通过ISO14001：2004GB/T24001-2004质量体系认证，证书编
号：00116E21104R1S/3302，以及防伪产品的全国工业产品生产许可证，证书编号：XK19-001-00297。
立芯科技遵守国家和地方各级政府部门颁布的环保法规和条例，废水满足《综合排放标准》等法律法规，废气满足《中华人民共和国大气污染物综合排放标准》等法律法规，固体废料依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等法律法规进行处理和处置。
9、质量控制情况
立芯科技建立了包括组织结构、职责制度、过程管理和设施设备等方面的完整的质量管理体系，配备了符合要求的人员及必要设施，并且制定了相关的管理制度，通过标准化的操作流程，在进存销各环节严格控制检测服务的质量。
（1）质量管理体系认证
立芯科技的质量体系良性运行是产品全生命周期的质量保证，是市场取胜的关键，不断提升产品质量从公司成立和发展始终追求目标。立芯科技成立之初即制定了严格的企业内部生产质量控制标准。按照国际标准建立质量管理体系，并致力于实施和不断改善。立芯科技于 2013年 6月 21日首次通过ISO9001：2008GB/T19001-2008质量体系认证，证书编号：00116Q24053R1S/3302
（2）质量控制标准
立芯科技产品质量控制遵循的标准主要为国家标准、行业标准等，已经建立和逐步完善立芯科技的企业标准。其中，针对防伪溯源易碎RFID电子标签产品，立芯科技编制企业内部标准
（3）质量纠纷及其他
立芯科技按照质量管理体系进行质量控制，在报告期内未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。
10、主要产品生产技术所处阶段
立芯科技主要电子标签产品，均处于大批量生产阶段，技术成熟。读取设备当中除 RFID智能盘点机器人以及 RFID蓝牙手持机外，都处于批量生产阶段。
立芯科技在零售，物流，车辆上的解决方案处于批量应用阶段，在工业4.0，防
伪溯源上的应用处于试点项目阶段。
11、核心人员情况
截至本预案签署日，立芯科技的核心团队成员名单如下：
|||
|-|-|
|部门|姓名|
|总经办|叶涛|
||司海涛|
||高博|
||洪杰|
|财务部|韩晓琳|
|综合部|李文真|
||黄恋|
|销售部|朱玉静|
||温丽华|
|技术部|吴军|
||杜书杰|
|生产部|薛卫军|
||周莉|
|物联网事业部|吴永祥|
||马鸣|
||彭睿|
||郑勤勇|

立芯科技采取了以下措施保持现有核心员工的稳定性：与核心团队成员建立长期稳定的劳动关系；为员工提供具有市场竞争力的薪酬水平；为员工提供完善的福利待遇；制定合理的激励机制；为员工提供可持续发展的平台；对核心团队人员的离职采取严格的管理措施。
12、守法情况及诉讼仲裁
2015年1月23日，立芯科技以一般贸易方式向海关申报进口一批货物，未按规定办理进口许可证，2016年12月15日被宁波海关立案调查，并于2017年 1月 17日被处以罚款 0.5万元。宁波海关于 2017年 3月 31日出具甬关信证[2017]047号《企业资信证明》，证明上述行为不属于重大违法违规行为。
出上述情形外，立芯科技及其控股子公司最近三年遵守有关法律、法规，没
有因违反相关法律、法规受到重大行政处罚的记录。
截至本预案签署日，立芯科技及其控股子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
七、报告期内的主要财务数据
（一）最近两年主要财务数据
立芯科技最近两年的主要财务数据情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|8,883.41|
|3,362.07|
|5,513.13|
|2016年度|
|7,036.85|
|3,858.81|
|1,649.16|
|1,388.44|
|1,392.17|

注：以上数据未经审计。
（二）非经常性损益情况
立芯科技最近两年的非经常性损益情况如下：
单位：元
||
|-|
|2016年12月31日|
|-93,083.39|
|3,743,831.94|
|30,673.97|
|-96,729.00|
|3,584,693.52|
|537,704.03|
|3,046,989.49|
|3,046,992.22|
|-2.73|

注：以上数据未经审计。
八、出资及合法存续情况
截至本预案签署日，经核查叶涛等9名交易对方合法合计持有立芯科技100%的股份，有权利、权力和权限转让该等股份；该等股份之上不存在代持、委托持股、质押、查封、冻结的情形；同时，上述交易对方已经依法对立芯科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
根据《公司法》和立芯科技现行有效的公司章程，作为股份有限公司，立芯科技董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份公司股份总数的25%；同时，根据《公司法》的相关规定，股份有限公司发起人至少为2人。依据《资产购买框架协议》的约定，在本次交易获中国证监会批准后的 20个工作日内，立芯科技完成将股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续。
除上述事项外，截至本预案签署之日，立芯科技公司章程中不存在其他对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，也不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
九、重要经营资质和证书
（一）高新技术企业证书
2015年，立芯科技经宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局认定为高新技术企业，2015年 10月 29日立芯科技取得编号为GR201533100110《高新技术企业证书》，有效期为三年。
（二）质量管理体系认证证书
立芯科技持有中国质量认证中心出具的“00116Q24053R1S/3302”《质量管理体系认证证书》，通过认证范围：电子标签的设计、生产和服务，有效期至 2019年6月20日。
（三）环境管理体系认证证书
立芯科技持有中国质量认证中心出具的“00116E21104R1S/3302”《环境管理
体系认证证书》，通过认证范围：电子标签的设计、生产及相关管理活动，有效期至2019年6月23日。
（四）全国工业产品生产许可证
立芯科技持有中国国家质量监督检验检疫总局于 2016年 7月 15日颁发的“XK19-001-00297”《全国工业产品生产许可证》，产品名称：防伪标识，有效期至2021年7月14日。
十、报告期内会计政策和相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、商品销售收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额和相关的成本能够可靠地计量，确认收入的实现。
2、提供劳务收入
对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。
如果在资产负债表日提供劳务交易结果不能可靠估计的，区分以下情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，则不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4、收入确认的具体方法
（1）电子标签业务的具体收入确认方法
电子标签国内销售主要按照合同约定的交货期发货并在客户签收后确认收入；国外销售一般采用 FOB模式，在货物报关出口后，由买方负责接运货物，一般在货物向海关报关出口后确认收入。
（2）物联网行业解决方案的具体收入确认方法
物联网行业解决方案主要包括 RFID智能档案管理系统、RFID智能图书管理系统、RFID智慧交通管理系统、RFID智能仓储管理系统等，该类业务主要按照合同约定的解决方案服务已完成，并经客户验收合格后确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业的差异
立芯科技重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业无重大差异。
（三）财务报表编制基础，合并报表范围的确定原则和合并范围
1、财务报表编制基础
以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2、合并报表范围的确定原则和合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。
纳入本期合并报表范围的公司包括深圳立芯、香港立芯、南京图芯威、宁波益芯。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
立芯科技重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
截至本预案签署之日，立芯科技及其控股子公司不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
第五章本次发行股份情况
一、本次交易方案
（一）发行股份及支付现金收购立芯科技100%股权
本次交易中，上市公司拟向叶涛、司海涛、高博等6名自然人股东及宁波海邦创投、中比基金、宁波天使投资3名机构股东发行股份及支付现金购买其持有的立芯科技100%的股权，标的股权的评估值为4.06亿元，双方协商的最终交易价格作价为4.05亿元，各交易对方对价情况如下：
1、参与业绩承诺的交易对方（叶涛、司海涛、高博）合计持有立芯科技53.47%股权，交易对价为23,807.12万元；
2、不参与业绩承诺的交易对方（袁铭辉、郑芳、蒋经宇、海邦创投、宁波天使投资）合计持有立芯科技35.42%股权，交易对价为12,193.33万元；
3、不参与业绩承诺的交易对方中比基金持有立芯科技11.11%股权，交易对价为4,499.55万元。
各交易对方的交易对价具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对手|以现金支付对价（万元）|以股份支付的对价（万元）|合计支付对价（万元）|
|叶涛|765.7658|3,735.6365|4,501.4023|
|司海涛|1,642.1171|8,010.7417|9,652.8588|
|高博|1,642.1171|8,010.7417|9,652.8588|
|海邦创投|-|8,988.3786|8,988.3786|
|袁铭辉|-|1,273.7266|1,273.7266|
|中比基金|-|4,499.5500|4,499.5500|
|宁波天使投资|-|764.2359|764.2359|
|郑芳|-|764.2359|764.2359|
|蒋经宇|-|402.7530|402.7530|
||4,050.0000|36,450.0000|40,500.0000|

本次交易前，上市公司未持有立芯科技的股份；本次交易完成后，立芯科技
将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、标的公司多行业物联网应用解决方案研发和产业化项目、技术研发工程中心建设项目及支付本次中介机构费用，募集配套资金总额不超过 22,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体情况分别如下：
（一）发行种类和面值
发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为立芯科技的全部股东，包括叶涛、高博、司海涛、袁铭辉、蒋经宇、郑芳等6名自然人及海邦创投、中比基金、宁波天使投资等3家机构。
发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 5名符合中国证监会规定的特定投资者，拟通过询价确定。
（三）发行价格和定价原则
1、发行股份购买资产发行价格
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，根据上市公司2016年分红派现结果进行调整，确定为20.59元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格以询价方式确定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产发行数量
本次交易发行股份购买资产的暂定发行股份数量如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对手|以现金支付对价（万元）|以股份支付的对价（万元）|合计支付对价（万元）|
|叶涛|765.7658|3,735.6365|4,501.4023|
|司海涛|1,642.1171|8,010.7417|9,652.8588|
|高博|1,642.1171|8,010.7417|9,652.8588|
|海邦创投|-|8,988.3786|8,988.3786|
|袁铭辉|-|1,273.7266|1,273.7266|
|中比基金|-|4,499.5500|4,499.5500|
|宁波天使投资|-|764.2359|764.2359|
|郑芳|-|764.2359|764.2359|

|||||
|-|-|-|-|
|蒋经宇|-|402.7530|402.7530|
||4,050.0000|36,450.0000|40,500.0000|

本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金拟向不超过 5名符合条件的特定投资者募集资金总额不超过 22,000万元，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）股份的锁定安排
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
（1）业绩承诺方股份的锁定期
业绩承诺方因本次交易所取得的股份的限售期自本次非公开发行股份完成之日起 12个月。在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让，具体如下：
1）立芯科技2017年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果立芯科技 2017年业绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其分别自本次交易获得的上市公司全部股份的10%；如果 2017年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，
则业绩承诺方分别可转让的股份为其自本次交易分别获得的全部股份的10%扣
除当年应分别进行股份补偿后的差额（可解锁股份数量小于 0时按 0计算）。本
款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起12个月的限售期。
2）立芯科技2018年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果立芯科技 2017年度及2018年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可在立芯科技2018年年报后解锁的股份数量为其自本次交易获得的上市公司全部股份的45%；如果2017年度或2018年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的55%-业绩承诺方于 2017年度已解锁股份数额-业绩承诺方应就 2017年度及 2018年度业绩向上市公司补偿的股份总额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。
3）立芯科技2019年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。
业绩承诺方承诺：如按本协议扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0的，则业绩承诺方当期实际可转让股份数为0，且应自后续年度可转让股份数量中扣减该差额的绝对值。
（2）非业绩承诺方股份的锁定期
非业绩承诺方因本次交易所取得的股份的限售期自本次非公开发行股份完成之日起 12个月。在前述限售期满后，非业绩承诺方因本次交易所获得的股份立即解锁。
2、发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
以询价方式认购本次非公开发行的股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。锁定期届满后 12个月内，减持的股份数量不得超过其持有该次非公开发行股份总数的50%。其他锁定规定按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次交易完成后，配套融资认购对象由于上市公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
三、本次募集配套资金的具体情况
（一）募集配套资金用途
上市公司拟向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、标的公司多行业物联网应用解决方案研发和产业化项目、技术研发工程中心建设项目及支付本次中介机构费用，募集配套资金总额不超过 22,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|用途|
|本次交易现金对价|
|多行业物联网应用解决方案研发和产业化项目|
|技术研发工程中心建设项目|
|支付中介机构费用|

上述募集配套资金用途中，多行业物联网应用解决方案研发和产业化项目、技术研发工程中心建设项目拟实施主体为深圳立芯，募集资金投资项目的备案和环保审批情况如下：
|||
|-|-|
|募集资金投资项目|项目备案|
|多行业物联网应用解决方案研发和产业化项目|深宝安发改备案[2017]0144号|
|技术研发工程中心建设项目|深宝安发改备案[2017]0143号|

截止本报告公告日，上述募投项目尚未开始建设。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，如公司已依据项目的进展需要以自筹资金先行投入的，募集配套资金到位后公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资
金支付本次交易的现金对价及相关支出。
（二）募集配套资金的合规性
根据中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金总额拟定为 22,000.00万元，拟发行股份购买资产的交易价格为40,500.00万元，配套资金未超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次重大资产重组一并由并购重组审核委员会予以审核。
2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
本次交易中，募集配套资金主要用于支付现金对价、标的公司多行业物联网应用解决方案研发和产业化项目、技术研发工程中心建设项目，项目实施主体为标的公司全资控股子公司深圳立芯，其余部分用于支付本次交易的中介机构费用，本次配套募集资金用途符合规定。
（三）募集资金投资项目的基本情况、可行性及必要性
1、多行业物联网应用解决方案研发和产业化项目
（1）项目基本情况
该项目计划开发针对多行业应用的基于RFID技术的智能化物联网应用解决方案，包括适合各行业应用特点的 RFID标签、以 RFID智能机器人为主的智能读写设备、应用设备与软件系统平台。该项目将购置相应精密生产设备及自动化组装生产线，提升RFID标签的生产能力；并且通过对下游行业（如：服装、零售、图书馆、档案馆、智能交通，以及工业生产制造等）应用需求深入理解，有针对性的进行创新性技术方案研发设计，从而提供完整的RFID标签、读写设备、
应用设备和软件系统的一体化行业解决方案。
该项目预计建设期为 2年，项目总投资 11,110.47万元，其中 9,346.15万元用于工程建设，318.50万元用于工程建设其他费用，基本预备费 193.29万元，铺底流动资金1,252.53万元。项目投资明细及投资进度安排情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|第一年投入|第二年投入||
|工程建设费用|4,387.90|4,958.25|9,346.15|
|场地租赁费|365.00|383.25|748.25|
|场地装修费|650.00|0.00|650.00|
|设备费|3,372.90|4,575.00|7,947.90|
|硬件|2,954.50|3,844.10|6,798.60|
|软件|418.40|730.90|1,149.30|
|工程建设其它费用|131.00|187.50|318.50|
|培训费用|31.00|87.50|118.50|
|测试、认证费|100.00|100.00|200.00|
|基本预备费|90.38|102.92|193.29|
|铺底流动资金|380.69|871.84|1,252.53|
||4,989.96|6,120.51|11,110.47|

（2）项目的可行性分析
1）国家政策密集出台支持行业发展，为该项目提供了良好的政策环境
RFID射频识别技术是从属于物联网技术的感知技术，是物联网产业发展的关键环节。在物联网发展必然趋势之下，国家出台了多个政策支持和促进我国产业和技术发展。并且在政府的支持和资助下，各相关行业与地方政府也纷纷围绕重点应用领域积极推进RFID应用，金融服务、移动支付、产品追溯、智能交通、城市公共事业、医疗健康等RFID相关重点应用项目数量明显增加，范围迅速扩大。
2016年12月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，指出推进移动互联网、云计算、物联网等技术与农业、能源、金融、商务、物流快递等深度融合。2016年10月，工信部发布《产业技术创新能力发展规划（2016－2020年）》，其中对我国在物联网国际标准制定工作中的成绩给予肯定。2015
年在“互联网+”的政策扶持下，物联网在工业、交通、能源、城市管理、医疗
等行业联动发展，下游行业应用版图不断扩大。2013年 9月 5日，由国家发改
委、工信部等 14部委联合发出的《专项行动计划》，制定了 10个物联网发展专项行动计划，其中在应用推广专项行动方面提出到 2015年在工农业、交通、城市管理、社会公共事业等方面开展物联网应用示范，部分领域实现规模化推广。
该项目的建设是对国家重点支持物联网技术和应用政策的积极响应，完全符合国家对于产业的发展规划，在国家政策的大力支持下对该项目的顺利实施提供了良好的政策环境，具有很好的政策可行性保障。
2）RFID下游应用保持旺盛需求，为该项目的产能消化提供可行性
如今，从“中国制造2025”到“互联网+”，都离不开物联网的支撑。物联网已被国务院列为我国重点规划的战略性新兴产业之一，在国家政策带动下，我国物联网领域在技术标准研究、应用示范和推进、产业培育和发展等领域取得了十足的进步。随着物联网应用示范项目的大力开展、国家战略的推进，以及云计算、大数据等技术和市场的驱动，我国物联网市场的需求不断被激发，物联网产业呈现出蓬勃生机。随着政策推动以及行业自发性需求增长，部分重点行业的物联网应用得到快速发展,以行业带动物联网产业发展的局面逐步呈现，物物相联的需求呈现快速增长。
作为物联网领域最成熟应用，RFID产业也呈现快速增长的态势。根据 IDTechEx数据显示，全球 RFID产业市场规模超过百亿美元，并以年均20%速度持续增长。根据中国RFID产业联盟发布的数据预测，2017与2018年我国RFID市场规模将保持23%以上的增速，2018年市场规模将达925.5亿元。随着“中国制造2025”、“互联网+”等战略的推进和物联网下游市场需求市场的驱动，未来中国RFID产业的未来增长点将更多集中在金融支付、智慧城市、智能物流、防伪溯源。
综上可见，根据目前物联网及RFID行业增长趋势看，标的公司该项目产品的销售年增长率有望保持在较高水平，从而能够保证成功消化该项目产能。
3）标的公司已具备了项目实施的各项必要条件
①标的公司具备实施该项目的技术基础
立芯科技的RFID研发中心技术团队实力强大，拥有众多科研技术人员，通
过长期不懈努力，在RFID标签天线设计、标签封装、标签集成、读写器设计制造方面积累了丰富的技术经验，为制造高质量低成本的 RFID标签和读写器打好了基础。标的公司以技术创新作为企业持续发展的动力，根据发展战略，围绕产业转型、技术升级，不断完善技术创新体系和提升自主创新能力，标的公司具有丰富的大型软件平台设计与研发、通信网络领域平台及终端设备的开发经验，拥有多项发明专利及实用新型专利。
目前立芯科技已与工信部国家集成电路公共服务平台合作建立了RFID测试技术联合实验室，拥有先进的电子标签产品研发检测设备、大型微波暗室等研发试验环境，已进行多项科研项目。标的公司是国内第二家、浙江省第一家通过美国沃尔玛电子标签供应商认证的企业。
立芯科技前期已开展项目相关业务活动，并与深圳市比亚迪电池有限公司、杭州长江汽车有限公司签署了框架性合作协议并实现了部分销售收入。标的公司前期的技术业务积累为后续在物联网领域开展平台及终端设备的研发积累了技术经验与运行推广经验。
目前立芯科技已经完成 RFID智能图书管理系统、RFID智能档案管理系统的研发，实现了图书\档案的自助流通、安全监测、高速盘点、准确顺架等常规功能与产品的开发，并已积累了20多家客户，包括2家985\211高校图书馆，3家省级档案馆。同时，标的公司还完成了RFID全馆盘点车设备的研发，在图书馆\档案馆百万级密集标签读取方面，准确率在90%以上，该设备也是标的公司首创的RFID技术应用。
②标的公司具备实施该项目的人才团队基础
立芯科技与工信部国家集成电路公共服务平台合作建立了RFID测试技术联合实验室，拥有先进的电子标签产品研发检测设备、大型微波暗室等研发试验环境，研发团队积极参与了RFID EPC国际标准的制定，提供各类型RFID电子标签、Inlay产品，相关产品性能位居行业前列。
立芯科技拥有一批RFID行业技术拔尖的学科带头人和一支富有独特创新意识的专业研发队伍。目前公司在册员工总数 118人，其中研发技术人员 45人，占企业总人数的38%。公司拥有博士4人，硕士2人，其中国家千人计划专家 1
人。
立芯科技团队在超高频 RFID技术研发方面有超过 20年的经验，例如金凸点生长工艺，各向异性导电胶粘贴工艺等，特别是对于 Flip Chip芯片（倒装芯片）倒封装工艺有多年的研究积累。标的公司具备丰富的产品制程管理经验，系统的测试了Flip Chip工艺的参数对于RFID标签性能的影响，例如定位偏差，热压温度，平整度等，可实现99.8%的成品率。对于标签的机械性能测试，疲劳测试方面，也有多年的研究，例如剪切力测试，弯曲测试，85/85测试以及热循环测试等。
团队负责人叶涛博士在无线射频识别技术（RFID），物联网，无线电通信，大规模集成电路，及嵌入式系统设计领域拥有超过十五年的经验，主导研发了多款无线射频UHFGen2（超高频第二代空中接口标准）标签和阅读器芯片及系统。
标的公司团队积极参与了RFID技术的世界标准及协议的制定及实施过程，开发掌握了多种物联网的关键技术。在RFID机器人开发方面，现有团队拥有多年的RFID硬件设备开发，读取器开发，以及项目实施管理经验。标的公司团队从 2012年开始致力于RFID技术在图书馆\档案馆的技术研究和产品开发。团队负责人吴永祥在 RFID项目集成，软硬件开发上有超过 10年的经验，主导实施了多个国内RFID项目。
③标的公司具备实施该项目的市场客户基础、具有丰富的项目实施经验
立芯科技现有客户分布广泛，在国内外有近千家客户，客户基础庞大。目前，标的公司是标签行业内的知名企业，多年的研发技术积累和制造经验使得标的公司在成本、品牌和专利技术上具有较大的优势。
同时，立芯科技的RFID系统在几个重点行业也得到了应用，例如，工业制造，汽车制造，服装零售，图书馆/档案馆方向。目前标的公司已经与比亚迪签订了电池生产线改造合同。标的公司的 RFID产品也应用到了国内外的一些主要项目上，例如洋河酒类防伪标签、国家电网等。
同时，在RFID图书管理、档案管理方面，标的公司也有大量项目案例基础。
标的公司成功实施的RFID智能图书\档案管理系统的客户包括：西安电子科技大学图书馆、国防科技大学图书馆、哈尔滨学院图书馆、黑龙江大学图书馆、浙江
省档案馆、四川省档案馆、海南省档案馆等20多家客户。
综上所述，标的公司已具备实施该项目的各项必要条件。
（3）项目的必要性分析
1）RFID与智能机器人技术创新融合，为行业应用提供契合创新性产品
智能机器人是集合材料科学、机电一体化技术、传感器技术、计算机编程、控制技术等多门学科于一体的一门自动化控制技术科学，是我国发展“智能制造2025”的重要载体和重要方面。通过将 RFID技术与工业智能机器人相结合，可以让工业机器人获得更多的外在信息，这些信息能够给机器人更为准确的定位，从而能够更好发挥RFID的技术特点，为各行业智能化物联网应用、工业生产等环节提高效率，节省资源。
随着 RFID应用的日益深入和广泛，通过研究 RFID与工业智能机器人的技术结合，整合机器人技术、设备非接触检测技术、多传感器融合技术、模式识别技术、导航定位技术以及互联网技术等,可以为下游行业应用提供更多智能化的解决方案，也为 RFID行业创新发展开拓一条新的思路和应用方向，智能机器人的物联网解决方案也将更为灵活的服务于各行业的实际应用。
2）有利于提高公司的产能和新技术产品的交付能力
随着RFID技术在物流、零售、服装、身份证件、航空、票证、物品追踪等领域的应用以及国内“物联网”的快速发展，立芯科技需要对现有生产产能进行评估，以满足市场发展和客户的需求。目前公司有 2016年建成的深圳生产基地和 2012年已建成的宁波工厂，两处生产基地保证公司现有产量的稳定性，但考虑到未来市场的增长，并且更多新技术产品需要通过增加新的生产线设备进行生产，这对于增强公司技术产品的竞争力具有重要意义。
因此，通过本项目的建设投资不仅可以提高标的公司产能，满足市场需求，更可以大大提高RFID新产品的整体提升交货速度以及为客户按需定制产品和解决方案的能力。
3）项目投资建设符合标的公司既定战略规划
立芯科技战略总体规划为围绕改革、转型、发展的主题，继续实施创新驱动
和“人才强企”战略，积极推进内部资源的整合，加大科技创新的力度。公司将秉承“以技术创新为核心，产业发展为主导”的理念，加快产业结构调整，积极拥抱“互联网+”，推动物联网业务的持续发展。
标的公司从 2013年开始拓展 RFID技术在图书馆、档案馆行业的应用，已经完成RFID智能图书管理系统全套常规产品的开发，包括标签转换仪、自助借还机、24小时还书机、智能盘点车、安全监测门禁等设备，在国内已经积累了20多个客户，包括2家985\211高校图书馆，3家省级档案馆。
RFID智能机器人的开发极大丰富立芯科技的产品线，提升其产品的市场竞争力。由于RFID智能机器人在目前市场是空白产品，公司将通过走访专业客户、参加各类专业展览和论坛，在行业内网站、新媒体发布等途径，加快提升产品的知名度。在公司已有案例客户上，应用 RFID智能机器人，完成示范案例。然后集中在图书馆，档案馆，服装物流，资产管理，智能交通等行业进行推广。
2、多行业物联网应用解决方案研发和产业化项目
（1）项目基本情况
为支持立芯科技面向未来的技术与业务领域布局，在更多智能化物联网及RFID技术产品领域建立领先的技术基础，构建技术壁垒和强化自身技术竞争力，标的公司需要在RFID标签技术、读取技术和智能化方案等领域的技术关键节点进行前沿性技术研发，而这些领域正是标的公司现有业务的未来提升和发展的重要依托，为此，该项目将选择四个研发方向进行专项研发，以期取得预期的目标。
四个技术专项研发方向分别是：电子标签可靠性测试系统研发、高性能读取器研发、RFID标签天线新材料研发和 RFID智能机器人关键技术升级研发。
该项目的建设投入包括购置及装修研发与办公场地，购置各类研发与产业化所需软硬件设备，招募各类研发人员打造研发团队。该项目预计建设期为 2年，项目总投资3,431.43万元，其中基础建设投资2,099.15万元，研发投资 1,265.00万元，基本预备费67.28万元。项目投资明细及投资进度安排情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|第一年投入|第二年投入|
|基础建设投资|1,258.25|840.90|

||||
|-|-|-|
|研发场地租赁费|93.00|102.30|
|研发场地装修费|108.75|-|
|设备费|1,056.50|738.60|
|硬件|964.30|708.50|
|软件|92.20|30.10|
|研发投资|515.00|750.00|
|研发人员工资|300.00|525.00|
|培训费用|15.00|25.00|
|研发测试费|200.00|200.00|
|基本预备费|35.47|31.82|
||1,808.72|1,622.72|

（2）项目的可行性分析
1）标的公司具备良好的研发管理基础
作为以技术为本的研发型厂商，立芯科技自成立以来坚持以科技创新为导向，依靠科技进步保持持续发展，标的公司十分重视研发投入。近年来，立芯科技研发人员数量持续增长，研发投入金额持续大幅增加，持续的高研发投入也将标的公司的业务从 RFID电子标签扩展到 RFID解决方案上，并已形成针对图书馆、档案馆以及RFID工业过程控制系统的一系列产品。标的公司在研发方面的强大基础和实力保证了标的公司在技术与研发上的领先优势，积累了丰富的研发经验和成功研发案例，为后续该项目的顺利开展奠定了良好的基础。
2）标的公司建立了完善的研发制度和有效的激励机制
立芯科技建立了完善的研发管理制度和研发流程，重视项目立项的可行性分析，重视对行业和技术发展趋势的研究，紧贴客户和市场需求，并且该项目中部分研发项目已取得一定的客户订单或者客户需求意向，从而尽量降低了研发失败的可能性和不利影响。
此外，立芯科技通过完善薪酬体系及实行一系列鼓励职工晋升的措施，对技术贡献人员实施奖励，将企业技术发展与研究人员发展紧密联系在一起，为科研项目的实施提供了制度保障。
3）标的公司已建立起专业的研发团队
立芯科技始终致力于高新技术的研究及其产品生产，经不断发展完善，现已
拥有一支具有较强实力的技术队伍，并已配备了一批具有先进技术水平的研发生
产设备，技术开发能力、成果转化能力持续提升。标的公司团队现有博士 4人，国家千人计划专家 1人，在芯片开发、封装、射频开发方面有超过 20年的经验积累。
标的公司拥有大批优秀技术人才，特别是天线设计，射频开发，机器人算法开发等领域的人才，引进难度大、培养时间长，大规模储备和培养此类人才对标的公司的综合实力要求较高，技术人才团队的优势为标的公司实施前沿技术研发提供了强有力的保障。
在加强自身研发投入的同时，标的公司也积极与外部机构进行合作。目前，标的公司已经与香港科技大学，卡内基梅隆大学建立了合作研发机制，针对 RFID电子标签和RFID智能机器人方面开展联合开发。
（3）项目的必要性分析
伴随着物联网产品与应用规模的不断扩大，新的应用环境与应用需求将不断出现，需要对RFID系统软硬件技术与产品的开发不断进行迭代更新，这些新的技术领域都要求标的公司投入大量技术资源进行跟踪研发。
该项目具体研发内容包括建设四个研发方向，需要通过完善研发基础配套设施条件，引进先进的实验测试设备等相关研发设备，吸纳高水平研发人员等来提升研发条件，从而保障研发项目的顺利开展与成功研发。四个技术研发方向均从 RFID和物联网全球发展技术的趋势上进行了严谨论证，是立芯科技核心技术研发团队长期行业经验积累与技术跟踪研发后的严格判断。该项目开展后立芯科技将积极加强与国内外科研院所的技术合作与交流，并整合标的公司技术研发优势资源，按照既定的研发规划与目标逐步开展工作。
通过该项目四个项目方向的研发投入，立芯科技将进一步完善研发、测试和产品化的实施能力，在RFID与物联网技术的前沿领域及早布局，并与标的公司现有业务进行有效结合，促进现有业务发展，提高标的公司整体技术水平，加快推进产品的不断创新升级。
（四）前次募集资金使用情况
（1）首次公开发行股份并在创业板上市
①实际募集资金金额、资金到账时间
东方网力经中国证券监督管理委员会《关于核准东方网力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2014]20号）核准，公司 2014年 1月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)1,470.25万股，每股面值 1元，其中公开发行新股数量 631万股，发行价为 49.90元/股，募集资金总额为人民币 31,486.90万元，扣除承销及保荐费用人民币 2,422.79万元，余额为人民币 29,064.11万元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币412.01万元，实际募集资金净额为人民币28,652.10万元。
该次募集资金到账时间为2014年1月24日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年1月24日出具天职业字[2014]2058号验资报告。
②使用金额及年末余额
截止2016年12月31日，东方网力累计使用募集资金人民币28,489.85万元，其中：以前年度使用28,489.85万元，2016年度使用0.00万元。
截止2016年12月31日，东方网力累计使用募集资金金额人民币 28,489.85万元，募集资金累计实现利息收入 195.53万元，与实际募集资金净额人民币 28,652.10万元的差异金额为 357.78万元。鉴于相关募投项目已实施完毕，公司于 2015年 12月 18日，召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于募投项目完工及结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，项目结余募集资金永久补充流动资金，并于2016年度将2014年公开发行股票募集资金存放专项账户全部销户，募集资金专户活期余额为0.00万元。
（2）2015年发行股份购买资产并募集配套资金
①实际募集资金金额、资金到账时间
付现金10,000.00万元及发行2,714,432股人民币普通股（A股）购买其持有的嘉崎智能100.00%股权。
经中国证监会《关于核准东方网力科技股份有限公司向无锡乾创投资发展有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2388号）文件核准：
A、发行股份购买资产
公司向华启智能原股东及嘉崎智能原股东发行人民币普通股（A股） 11,870,725股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币 36.84元，以上募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2015年 11月19日出具天职业字[2015]14704号验资报告；
公司本次向嘉崎智能原股东、华启智能原股东定向发行股票11,870,725股仅涉及已发行股份形式购买华启智能、嘉崎智能100.00%股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
B、募集配套资金
公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）10,607,116股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币42.99元，募集资金总额为人民币 45,599.99万元，扣除本次发行费用人民币 747.50万元，募集资金净额为人民币44,852.49万元。该次募集资金到账时间为2015年11月19日，该次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2015年 11月19日出具天职业字[2015]14706号《验资报告》。
2015年 11月 11日，嘉崎智能原股东、华启智能原股东已分别将其持有的嘉崎智能100.00%股权、华启智能100.00%股权转入东方网力，并完成工商注册登记变更手续。至此，嘉崎智能和华启智能股权过户手续已办理完成。
②使用金额及年末余额
截止2016年12月31日，东方网力累计使用募集资金人民币42,948.82万元，其中：以前年度使用29,639.53万元，2016年度使用13,309.29万元。
截止2016年12月31日，东方网力累计使用募集资金金额人民币 42,948.82万元，募集资金专户余额为人民币 1,936.21万元，与实际募集资金净额人民币44,852.49万元的差异金额为人民币32.54万元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
（3）非公开发行
①实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准东方网力科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2024号）核准，公司 2016年 11月于深圳证券交易所向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）4,599.4195万股，每股面值1元，发行价为24.50元/股，募集资金总额为人民币112,685.78万元，扣除承销及保荐费用人民币1,580.00万元，余额为人民币111,105.78万元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币 170.00万元，实际募集资金净额为人民币110,935.78万元。
该次募集资金到账时间为2016年11月3日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年11月3日出具天职业字[2016]16330号验资报告。
②使用金额及年末余额
截止2016年12月31日，东方网力累计使用募集资金人民币22,193.62万元，其中：以前年度使用0.00万元，2016年度使用22,193.62万元，均投入募集资金投资项目。
截止2016年12月31日，东方网力累计使用募集资金金额人民币 22,193.62万元，募集资金专户余额为人民币 89,613.66万元，与实际募集资金净额人民币110,935.78万元的差异金额为人民币871.50万元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出以及拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金支出后的净额。
2、募集资金存放和管理情况
（1）募集资金管理制度情况
东方网力已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)等相关规定的要求制定并修订了《东方网力科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理办法于 2015年 4月24日经公司第二届董事会第十七次会议审议修订。
（2）募集资金三方监管协议情况
①首次公开发行股份并在创业板上市
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，东方网力及保荐机构中信建投证券股份有限公司已于2014年2月27日分别与交通银行股份有限公司北京东单支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京慧忠支行、招商银行股份有限公司北京大运村支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
②发行股份购买资产并募集配套资金
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，东方网力及保荐机构中信建投证券股份有限公司已于2015年12月3日同上海浦东发展银行股份有限公司北京慧忠支行签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
③非公开发行
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，东方网力及保荐机构中信建投证券股份有限公司已于2016年11月3日分别同上海浦东发展银行股份有限公司北京慧忠支行、江苏银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京大运村支行、中国建设银行股份有限公司北京望京支行签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（3）募集资金专户存储情况
①首次公开发行股份并在创业板上市
截至 2016年 12月 31日，募集资金存放专项账户的存款余额为人民币 0.00万元，并已全部销户。
②发行股份购买资产并募集配套资金
截至2016年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|银行账户账号|存款方式|
|91420154800004043|活期|
|-|-|

③非公开发行
截至2016年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下
单位：万元
|||
|-|-|
|银行账户账号|存款方式|
|91420154800004588|活期|
|1105010243000000304|活期|
|32300188000058662|活期|
|01900246210302|活期|
|-|-|

3、年度募集资金的实际使用情况
（1）首次公开发行股份并在创业板上市
公司2016年度募集资金实际使用情况对照表如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||31,486.90|||本年度投入募集资金总额||||
|||28,652.10|||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|9,548.00|12,148.00||12,222.68|100.61|2016年1月1日|10,561.07|是|
|否|13,370.00|10,770.00||10,858.90|100.83|2015年7月1日|2,958.86|是|
|否|5,757.00|5,757.00||5,408.27|93.94|2016年1月1日||是|
||28,675.00|28,675.00||28,489.85|||13,519.93||

|||||
|-|-|-|-|
|28,675.00|28,675.00|28,489.85|13,519.93|

（2）发行股份购买资产并募集配套资金
公司2016年度募集资金实际使用情况对照表如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||45,599.99|||本年度投入募集资金总额||||
||||||已累计投入募集资金总额||||
|是否已变更 项 目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是 否达 到预 计效益|
|否|37,568.19|37,568.19|10,309.29|32,948.82|87.7||6,663.42|是|
|否|10,000.00|10,000.00|3,000.00|10,000.00|100||2,025.29|是|
||47,568.19|47,568.19|13,309.29|42,948.82|||8,688.71||

||||||
|-|-|-|-|-|
|47,568.19|47,568.19|13,309.29|42,948.82|8,688.71|

（3）非公开发行
公司2016年度募集资金实际使用情况对照表如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||112,685.78|||本年度投入募集资金总额||||
|||110,935.78|||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||
|是否已变更 项 目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是 否达 到预 计效益|
|否|87,685.78|87,685.78|889.89|889.89|1.01%|2017年12月31日|||
|否|25,000.00|25,000.00|21,303.73|21,303.73|85.21||||
||112,685.78|112,685.78|22,193.62|22,193.62|||||

|||||
|-|-|-|-|
|112,685.78|112,685.78|22,193.62|22,193.62|

4、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（1）变更募集资金投资项目情况
公司募集资金实际投资项目未发生变更。
（2）变更募集资金投资项目实施地点情况
①首次公开发行股份并在创业板上市
2015年3月26日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司将“分布式智能视频监控管理平台建设项目”、“网络硬盘录像机产品研发及产业化项目”的实施地点由北京市中关村电子城IT产业园内变更至北京市朝阳区望京新城A2区办公楼1层2011号及13层2161号、2162号、2163号。此议案已经保荐机构出具了核查意见。
②发行股份购买资产并募集配套资金
公司不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。
③非公开发行
公司不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。
（3）募集资金投资项目对外转让或置换情况
①首次公开发行股份并在创业板上市
A、2014年 3月 24日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，使用募集资金置换先期投入 10,574.34万元。上述置换议案已经保荐机构确认，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2014]5951-3号专项鉴证报告确认。公司于2014年3月28日完成上述置换。
B、2015年 3月 26日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，使用募集资金置换先期投入的自筹资金金额7,117.05万元。上述置换议案已经保荐机构确认，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]1-4号专项鉴证报告确认。公司于2015年4月21日完成上述置换。
②发行股份购买资产并募集配套资金
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换。
③非公开发行
2017年4月24日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，使用募集资金置换先期投入1,144.85万元。上述置换议案已经保荐机构确认，并经天职国际出具的天职业字[2017]5691-4号专项鉴证报告确认。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，公司将根据本次交易完成后公司的资金需求情况采用自有资金或银行贷款等方式自筹资金解决。
（六）配套募集资金的使用及管理
本次配套募集资金使用管理相关事项符合公司《募集资金专项管理制度》，公司配套募集资金募集以及具体使用过程中将严格遵照公司《募集资金专项管理制度》进行执行。
四、本次发行前后，公司股本结构的变化
本次交易前后上市公司股权结构（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|217,540,701|25.43%|217,540,701|
|-|-|17,702,765|
|637,904,471|74.57%|637,904,471|
|855,445,172|100.00%|873,147,937|

本次交易前，公司控股股东和实际控制人为刘光先生。刘光先生持有公司25.43%的股份。本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，刘光先生持有
上市公司24.91%的股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致东方网力不符合股票上市条件的情形。
第六章交易标的预估计情况
一、标的资产评估的预估值及定价
本次交易中，上市公司拟向叶涛、司海涛、高博等6名自然人股东及海邦创投、中比基金、宁波天使投资3名机构股东发行股份及支付现金购买其持有的立芯科技100%的股权，标的股权的预计评估值约为4.06亿元，双方协商的交易价格暂定为4.05亿元，各交易对方对价情况如下：
二、本次交易预估值基本情况
本次交易的评估基准日为 2016年 12月 31日，评估对象为立芯科技的股东全部权益。评估范围为立芯科技在基准日的全部资产及相关负债。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对立芯科技进行了预估，不同评估方法对应的预估结果如下：
根据资产基础法预估结果，立芯科技母公司净资产账面值5,913.61万元，预估值7,311.53万元。根据收益法预估结果，被评估单位股东全部权益价值预估值为40,600万元，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
三、本次预估的基本假设
（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
当其职务；
6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和评估时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4、假设评估基准日后被评估单位研发能力和技术继续保持行业先进水平。
四、收益法简介
（一）概述
根据《企业价值评估指导意见（试行）》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（二）评估基本思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估
的基本思路是以企业历史经审计的会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上长期股权投资价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
（三）评估模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P
 i  n
(1
r)i-0.5 (rg)(1
r)n-0.5
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e E D d E D
其中：K：权益资本成本；
e
K：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（4）长期股权投资价值
对于未体现在自由现金流量中的长期股权投资，单独测算其价值。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
五、选择收益法评估结果作为定价的原因
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值，资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值。
由于立芯科技资产获利能力较强，业绩增长潜力较好，未来预期收益较好，从未来预期收益折现角度所得到的评估结论较高，导致收益法评估结论高于资产基础法。
资产基础法评估中未对其他未列入财务报表的无形资产进行单独评估，如管理能力、品牌影响力、客户资源等，而收益法评估中已经较好反映了上述各项无形资产的贡献，收益法评估结果更能体现企业价值。收益法是在分析考虑了被评估单位竞争实力、盈利能力、未来发展潜力等各项因素的基础上将其未来预期收益折现后得到立芯科技的股东权益价值。而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考。
因此，经综合分析认为收益法的评估结果更加适用。
六、预估增值的原因
截至评估基准日2016年12月31日，立芯科技账面净资产为5,513.13万元，采用收益法评估，预估值约为40,600.00万元，增值率约587%，增值率较高的原因分析如下：
（一）账面净资产未能合理体现被评估单位的整体价值
立芯科技多年专注于研发、生产及销售 RFID标签及相应的行业解决方案，其RFID标签的各项技术指标、行业解决方案设计符合客户标准；技术方面创新，特别是复合工序的技术提升，不干胶标签、特种标签等复杂工序标签吸引的客户需求多，在业内形成较高的知名度。再者，立芯科技的管理团队和技术人员长期专注于RFID标签领域，技术先进、运营经验丰富，能够确保被评估单位高效运作，在交货期、客户响应速度、售后服务等方面满足客户需求。账面净资产并未充分反映被评估单位在产品质量稳定性、品牌优势、客户资源、人力资源等方面建立的竞争优势。
（二）物联网属于国家重点产业发展方向
物联网已被国务院列为我国重点规划的战略性新兴产业之一，近年来，国家制定了一系列产业政策，同时，国家高技术研究发展计划（即“863计划”）、发改委的战略转型产业化项目都有针对性地把物联网、RFID的研发及产业化列为重点项目，工信部建立了国家物联网基金，从国家战略高度扶持物联网产业发展壮大，国家产业政策、研发专项基金的陆续发布和落实，为物联网行业、RFID的快速发展营造了良好的产业环境。
（三）物联网、RFID产业的市场空间巨大
随着我国各相关政府部门持续营造物联网、RFID产业与应用发展的良好环境，将使我国RFID应用领域不断拓展，应用需求更加旺盛、规模化应用不断涌现。由于 RFID技术本身获取数据的速度快，数量大，通过使用 RFID技术，可以将物联网的物物相连的概念实现。因此，随着互联网+的推进，将加速 RFID技术应用的推进，更快的释放市场需求。
七、从市场相对估值的角度分析拟购买资产定价的合理性
（1）交易标的的估值水平
截至评估基准日 2016年 12月 31日，立芯科技账面总资产 8,883.41万元，负债为3,362.07万元，净资产5,513.13万元，采用收益法评估，预估值约为 4.06亿元。其估值水平具体如下：
|||
|-|-|
|2017年承诺|2018年承诺|

交易价格（万元） 40,500.00
|||
|-|-|
|2,710|3,660|
|14.94|11.07|

平均承诺实现净利润（万元） 3,733.33
平均市盈率（倍） 10.85
净资产（万元） 5,513.13
市净率（倍） 7.35
根据标的公司三年平均承诺实现净利润 3,733.33万元计算的平均交易市盈率为10.85倍。
（2）与可比上市公司比较
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），立芯科技属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）。本次选取了行业类似或业务类似的上市公司作为对比，其具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|2016年12月31日收盘价（元）|2016年基本每股收益（元/股）|2016年12月31日每股净资产（元/股）|市盈率（倍）|
|002161.SZ|远望谷|11.53|0.05|2.18|230.60|
|002512.SZ|达华智能|16.33|0.15|2.55|112.39|
|300078.SZ|思创医惠|25.91|0.45|4.54|57.58|
|||-|-|-|133.52|
|||-|-|-|29.09|

注：1、市盈率=上市公司2016年12月31日股票收盘价/2016年基本每股收益
2、市净率=上市公司2016年12月31日股票收盘价/2016年12月31日每股净资产
3、数据来源：Wind资讯
按照2016年的财务数据，标的公司的市盈率和市净率分别为29.09倍和7.35倍。按照业绩承诺数据本次交易的市盈率和市净率分别为 14.94倍和7.35倍，其中市盈率远低于同行业上市公司的平均水平，市净率略高于同行业上市公司的平均水平，交易目标资产的估值水平较为合理，充分考虑了本公司及全体股东的利益。
（3）与最近并购案例比较
标的公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业，我们选取近期计算机、
通信和其他电子设备制造业收购案例作为可比交易，其具体估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|市盈率（倍）|市净率（倍）|交易基准日上一年净利润（万元）|交易基准日归母净资产（万元）|
|安洁科技|威博精密100%股权|16.51|8.60|20,608.93|39,567.05|
|先导智能|泰坦新动力100%股权|24.70|18.14|5,464.85|7,440.29|
|红相电力|星波通信67.54%股份|45.21|6.47|1,713.69|11,975.23|
|华灿光电|和谐光电100%股权|32.01|7.12|5,371.74|24,148.56|
|本次交易||14.94|7.35|1,257.42|5,619.07|

本次交易中，根据标的公司 2017年承诺净利润计算的市盈率为 14.94倍，低于同行业可比交易市盈率水平。根据标的公司 2016年 12月 31日净资产计算的市净率为7.35倍，低于同行业可比交易市盈率水平。
第七章本次交易对上市公司的影响
本次交易将对东方网力的主营业务、财务状况、盈利能力、股权结构、同业竞争和关联交易等方面产生影响。
一、对上市公司主营业务的影响
东方网力自成立以来，一直致力于视频监控平台管理、控制、存储等核心技术的研究和开发，并基于POSA统一软件架构开展持续的技术和产品创新，实现了分布式局部自治、完全组件化、进程隔离的三大关键特性，为平安城市和公安行业客户提供城市视频监控管理和应用的优质服务，目前公司已逐步从专注于视频监控管理平台的专业厂商，迅速成长为国内领先的面向行业的视频管理和应用的解决方案供应商。
物联网，根据国际电信联盟（ITU）的表述，是通过二维码识读设备、射频识别（RFID）装置、红外感应器、全球定位系统和激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。
物联网技术在安防行业的应用主要就是对视频感知系统的应用，视频感知系统是物联网感知体系最重要的组成部分，也是最难以处理的部分。物联网通过前端的感知系统的系统采集，经过传输网络的数据汇总，目的是为了进行海量感知数据的应用，视频感知数据的智能化应用将是未来重要的发展目标，将会是视频往可视化管理的方向房展。因此，物联网技术大大促进了安防产业的发展，使安防产业可以延伸到物联网的应用领域中。
各行业的安防系统建设越来越多地体现了物联网与安防的结合，逐步从单纯的安防监控向行业安全和可视化管理方面进行转变，系统架构也从简单孤立的系统向与业务密切相关的综合性管理平台进行演变，安防系统不再仅仅是安保部门的工作内容，而是变成与日常生产管理密切相关的综合性集成系统，最为典型也最突出的是平安城市向智慧城市的演变。
本次交易完成后，上市公司的资产、负债、营业收入及净利润等均将有所增
长，将进一步提升上市公司的整体盈利能力和持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，立芯科技业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据立芯科技的利润承诺，若 2017年、2018年和 2019年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于利润承诺，上市公司的收入规模和盈利能力均得以提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前东方网力仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后东方网力财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、对上市公司股权结构的影响
本次交易前后上市公司股权结构（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|217,540,701|25.43%|217,540,701|
|-|-|17,702,765|
|637,904,471|74.57%|637,904,471|
|855,445,172|100.00%|873,147,937|

本次交易前，公司控股股东和实际控制人为刘光先生。刘光先生持有公司
上市公司24.91%的股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致东方网力不符合股票上市条件的情形。
四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易后，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业仍不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争。
立芯科技目前实际控制人叶涛、司海涛和高博为避免可能存在的同业竞争，承诺如下：
1、本次交易完成前，本人及本人控制的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与东方网力及其控制的其他企业相同或相似的业务。
2、本次交易完成后，在作为东方网力的股东期间，如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与东方网力及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在东方网力提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如东方网力进一步提出受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给东方网力。
3、在作为东方网力的股东期间，本人控制的其他企业等关联方将避免从事任何与东方网力及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害东方网力及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如本人及本人控制的其他企业等关联方遇到东方网力及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本人及本人控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予东方网力及其控制的其他企业等关联方。
由此给东方网力造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在本人作为东方网力股东的期间内持续有效且不可变更或撤消。
（二）对关联交易的影响
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
立芯科技目前实际控制人叶涛、司海涛和高博已出具减少和规范关联交易的承诺如下：
1、在本次交易之前，本人与东方网力不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。
2、本次交易完成后，本人及本人控制、影响的企业、将采取措施尽量减少并避免与立芯科技、东方网力发生关联交易；本人不会利用自身作为股东之地位谋求与立芯科技、东方网力在业务合作等方面给予优于其他第三方或优先达成交易的权利；
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与立芯科技、东方网力按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《东方网力科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证参照市场通行的标准以公允价格与立芯科技、东方网力进行交易；不利用关联交易非法转移立芯科技、东方网力及其下属子公司的资金、利润，不损害立芯科技、东方网力其他股东的合法权益；
4、本人及本人控制的企业严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
5、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
本次交易完成后，公司将继续按照有关法律、法规、监管规则和公司章程等有关规定对关联交易进行审议和信息披露，并与关联方签订关联交易协议，保证关联交易真实、合法、公允。
五、对上市公司的其他影响
（一）对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。
除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对高级管理人员的影响
截至本预案出具之日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
（三）对上市公司治理的影响
在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
第八章风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易涉及的审批风险
截止本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批/核准程序包括但不限于：（一）本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后，本公司需再次召开董事会审议本次交易的相关议案；
（二）本公司召开股东大会审议本次交易；
（三）有关商务主管部门批复同意本次交易；
（四）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述审批或核准，以及取得上述审批或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否成功实施存在不确定性。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。因此，本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，监管机构审核要求亦可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被终止或取消的可能。
除此之外，交易标的审计或评估尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。
基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能被暂停、中止或取消的风险。
三、标的公司预估值风险
截止本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境、行业政策和标的公司经营未发生重大变化前提下，对标的公司进行初步预估。本预案所引用的标的公司预估值可能与最终经具有证券期货业务资格的评估机构评估后出具的数据存在差异，提请投资者关注相关风险。
四、标的资产增值较大的风险
本次交易标的资产立芯科技预估值为4.06亿元，增值率为587%。本次交易标的资产预估值较账面值存在较大的增幅，主要系因为标的公司未来发展前景较好，整体预期盈利能力较强。
本次采用了基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法评估结果作为其全部股东权益价值的评估结论，虽然评估机构履行了勤勉尽责的职责，严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧和国家法规及行业政策等变化导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。提请投资者关注相关风险。
五、商誉减值的风险
上市公司本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的规定，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果立芯科技未来经营不善，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响。提请投资者关注相关风险。
六、标的公司业绩承诺实现风险
业绩承诺方承诺立芯科技 2017年度、2018年度及 2019年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,710万元、3,660万元及4,830万元。
由于标的公司所属物联网行业处于快速增长阶段，且标的公司在技术和运营团队、持续创新、产品性能、品牌形象及客户基础等方面具有较强优势，报告期内盈利能力、利润水平稳步增长。根据标的公司业绩承诺方的承诺，利润承诺期内标的公司将维持稳步增长的趋势。即便如此，考虑到业绩承诺期内可能出现宏观经济不利变化、市场竞争加剧等因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司整体的经营业绩和盈利水平，提请投资者关注相关风险。
七、标的公司业绩补偿的风险
标的公司各业绩承诺方与上市公司签订的《资产购买框架协议》均包括业绩承诺及补偿条款，业绩不足部分先由其持有的上市公司股份补足，股份不足部分由现金补足，各业绩承诺方届时能否有足够的现金履行补偿承诺具有一定的不确定性。因此，本次交易存在当业绩承诺方需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险，提请投资者关注相关风险。
八、收购整合风险
本次交易完成后，立芯科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险。上市公司能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。
九、市场竞争加剧风险
物联网属于国家重点鼓励发展的战略新兴产业，随着市场需求的持续旺盛，物联网产业规模将持续保持高速增长。持续高速增长的市场规模必将吸引更多的竞争者介入该领域，同时，标的公司的竞争对手不仅包括国内的公司，还包括国外的公司，因此，市场竞争将愈发激烈，可能会对标的公司的产品价格、毛利率、市场占有率等产生不利影响。
十、税收优惠政策变化风险
立芯科技于 2015年 10月 29日通过高新技术企业复审取得高新技术企业证书，有效期为三年。报告期内减按15%的税率征收企业所得税。
若立芯科技未来高新技术企业资质不能持续认定，或国家上述税收优惠政策发生不利变化，将对立芯科技业绩产生不利的影响。
十一、人才流失风险
物联网行业的进入壁垒较高，项目复杂、技术含量高，需要大批具有深厚专业背景、丰富实践经验的高层次技术、管理人才，具备复合型的专业知识结构和较强的学习能力，对行业技术发展趋势有准确的把握。专业的技术、管理人才是高新技术企业发展的核心竞争力之一，亦是持续稳定经营的关键所在。本公司、立芯科技将会采取相关措施，保持现有核心技术人员和管理团队的稳定，最大程度降低人才流失风险。即便如此，因行业内竞争激烈，优秀人才稀缺，公司亦面临人才流失的风险。
十二、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者募集资金总额不超过 22,000万元，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否足额募集并顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或融资金额不足，则上市公司将以自筹资金支付相关支出，将对上市公司资产流动性产生一定影响。
十三、即期回报被摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司的总股本及净资产将增加。从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势来看，本次交易注入标的资产可以提高上市公司的盈利能力，有利于维护上市公司股东的利益。但不能排除本次交易
完成后，标的公司实际业绩增长未达到预期，未来收益无法按预期完成，导致上市公司未来每股收益、净资产收益率等在短期内出现下滑，以致上市公司的即期回报可能被摊薄。提请投资者关注相关风险。
十四、上市公司股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，亦受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，使得上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。提请投资者关注相关风险。
十五、重组方案存在重大调整及终止的风险
本次停牌期间，除了浙江立芯信息科技股份有限公司（以下简称“立芯科技”）外，上市公司还接触了一家位于美国的主营业务为摄像机研发制造的企业（以下简称“美国标的”），并筹划对其进行收购。截止到本预案公告之日，同该标的的谈判进展情况尚不满足公司公告交易预案的条件，在收购立芯科技的过程中，公司与美国标的谈判及相关审核可能取得重大突破，公司有可能在本次重组中增加收购美国标的。如果上市公司在重组进程中增加收购美国标的则对本次重组方案构成重大调整，给投资者带来投资风险。如果本次重组进行过程中增加收购美国标的，则为购买资产所发行的股票价格需要重新定价，立芯科技股东同上市公司就新价格可能无法达成一致，重组存在终止的风险。提请投资者关注重组方案可能发生重大调整及终止的风险。
第九章保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
二、确保本次交易定价公平、公允
上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告结果，以确保标的资产的定价公平、合理。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组办法》、《管理办法》等相关法规的规定，经交易各方协商一致达成，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
三、本次发行股份锁定期限承诺
本次发行股份锁定期限承诺安排参见本预案“重大事项提示”之“五、股份锁定安排”。
四、利润承诺与补偿安排
本次交易利润承诺与补偿安排参见本预案“重大事项提示”之“六、利润承诺与补偿安排”。
五、网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次资产重组方案的表决提
供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
六、其他保护投资者权益的安排
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。
第十章其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，除正常业务往来外，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，上市公司也将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保之情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近二年的合并备考财务报表，但尚未经审计。本次交易前后，公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度/2016年12月31日|||
|实际|备考|实际|
|545,660.54|590,782.32|366,814.53|
|344,444.63|386,034.90|196,349.19|
|148,124.69|155,161.54|101,678.26|
|39,917.90|41,282.94|30,269.63|
|33,471.07|34,594.46|24,850.18|
|33.39%|31.44%|41.88%|

本次交易完成后，2016年 12月 31日资产负债率（合并报表）由33.39%下降至31.44%，公司资产负债率降低，不存在因本次交易大量增加负债而影响公司偿债能力的情况。
三、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况
本次交易前12个月至预案公告日，即2015年12月至2017年6月期间，上
市公司发生的主要资产交易情况如下：
年6月3日起更名为盯盯拍（深圳）技术股份有限公司）增资，增资完成后，公司持有其4.55%的股权。
2015年 12月，公司以自有资金 5,000万对中盟科技有限公司增资，增资完成后，持有中盟科技的股权比例由25.00%增加至32.35%。
2016年 3月，公司全资子公司东方网力（香港）有限公司（以下简称“香港网力”）与TAY HONGSING、TAN BOON SIANG等CABNET HOLDINGSBERHAD（以下简称“CABNET公司”）股东（以下并称“转让方”）签署了股份转让协议，香港网力以 7,452,500林吉特（约合人民币 1,180万元）的价格受让转让方所持CABNET公司1,355万股。同时，香港网力与 CABNET公司签署了股份认购协议，CABNET公司以 6,847,500林吉特（约合人民币 1,087万元）的价格向香港网力增发1,245万股。股权转让及股份认购完成后，香港网力合计持有CABNET公司2,600万股，占CABNET公司完全稀释基础上23.85%的股权。
2016年 8月，公司参与发起设立深圳博雍一号智能产业投资合伙企业（有限合伙），有限合伙企业总规模 61,500.00万元，公司以自有资金认缴 10,000万元，出资额占比16.26%。
2016年8月，公司对北京爱耳目科技有限公司（以下简称“爱耳目”）增资，增资总额为3,200万元。增资完成后，公司所持爱耳目股权比例将由19.50%增加至43.56%。
2016年8月，香港网力参与投资 Danhua Capital II,L.P.（以下简称“丹华基金”），丹华基金规模为2.5亿美金，香港网力认缴出资500万美元，截至目前实际出资100万美元。
2016年8月，美国网力投资 BRC InnovationLP（以下简称“BRC基金”），BRC基金规模为3,000万美元，美国网力认缴出资500万美元，截至目前实际出资200万美元。
限公司1.67%的股权。
2016年9月，香港网力以自有资金100万美元对BUTTERFLEYE,INC.进行股权投资，投资完成后，香港网力持有其5.85%的股权。
2016年9月，公司以自有资金出资设立物灵科技，注册资本5,000.00万元，持股100.00%。
2016年9月，公司与李斌签订《深圳原动科技有限公司股权转让协议》，以330.00万元收购深圳原动科技有限公司3.125%股权。同日，公司与其他投资人、深圳原动科技有限公司签订《关于深圳原动科技有限公司的增资协议》，以现金方式增资990万元人民币，转让及增资完成后，公司共持有深圳原动科技有限公司6.5557%的股权。
2016年10月，香港网力与JIBO,Inc.签署《Series A-2 Preferred Stock PurchaseAgreement》，以自有资金1,000.00万美元购买JIBO,Inc.所增发37,891,045股A-2系优先股中的13,484,358股，占本次标的公司拟增发A-2轮优先股总数的35.6%。
本次增发完成，香港网力持有25,739,568股，占 JIBO,Inc.完全稀释基础上7.7%的股权。
2016年9月26日，公司以现金方式对全资子公司香港网力增资2,000.00万美元。增资完成后，香港网力注册资本由3,000.00万美元增加至5,000.00万美元。
2016年10月，公司将子公司爱耳目43.56%的股权以账面价值4,510.44万元转让给公司的全资子公司物灵科技。
2016年10月，公司将持有全资子公司北京东方瓦力机器人科技有限公司（以下简称“瓦力机器人”）100%股权以账面价值 3,000万元转让给全资子公司物灵科技。
2016年11月，香港网力以自有资金59万美元对KINDERLAB ROBOTICS,INC.进行投资，投资完成后，香港网力持有其10.73%的股权。
联盟股权投资合伙企业（有限合伙）以人民币7,500万元向物灵科技增资，增资后公司持有物灵科技50%股权。
2016年12月，公司将持有的参股子公司智车优行科技（上海）有限公司（以下简称“智车优行”）475万元注册资本以 9,696.8760万元人民币的价格转让给上海大铎投资管理中心（有限合伙）。交易完成后，公司持有智车优行 500万元注册资本，占比7.09%。
2016年 12月，公司与银动科天（杭州）投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳天岳动盈投资企业（有限合伙）、常春藤浙华（上海）智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉海泽股权投资合伙企业（有限合伙）签订《动力盈科实业（深圳）有限公司股权转让协议》，以37,439.98万元人民币收购上述各方合计持有的动力盈科69.3333%的股权。本次收购完成后，动力盈科成为公司的全资子公司。
2017年1月，公司与天津网安达科技有限公司、天津互联安科技有限公司、朱文武合资成立了天津网力智安科技有限责任公司，注册资本1,000万元。公司出资375万元，持有其37.5%的股权。
2017年 3月，公司以自有资金出资设立宁波市鄞州区网力投资管理有限公司，注册资本3亿元，持股100.00%。
2017年 3月，公司向重庆网力视界科技有限公司（以下简称“重庆网力”）增资 13亿元，本次增资完成后，公司仍持有重庆网力100%的股权。2017年 3月 27日，公司与深圳市前海恩福特投资有限公司、天津同历并赢企业管理咨询中心（有限合伙）、嘉兴淳义投资合伙企业（有限合伙）、苏州汉唐湾流投资中心（有限合伙）签署了《股权转让协议》，向上述各方分别转让重庆网力出资额 4.4亿元、3.6亿元、2亿元、2亿元。本次转让完成后，公司持有重庆网力7.83%的股权。
2017年 5月，东方网力全资子公司宁波市鄞州区网力投资管理有限公司以自有资金1,000万元对九一财神（北京）信息科技有限公司进行投资，投资完成后，网力投资持有其16.67%的股权。
2017年 6月，公司与重庆格兰杰实业有限公司、重庆市同方科技发展有限公司、重庆天河蕴珠投资有限公司及北京华诚国业投资管理有限公司合资成立了重庆网力新视界科技有限公司，注册资本1,000万元。公司出资400万元，持有其40%的股权。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本预案出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、公司与控股股东
本公司控股股东及实际控制人为刘光。公司实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能
够以平等的机会获得信息。
7、利益相关者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行
使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关规定有关要求，发行人完善了《公司章程》中现金分红政策和利润分配决策程序。具体情况如下：
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项。根据公司章程的规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应
经董事会审议后，提交股东大会表决通过。同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
（五）利润分配应履行的审议程序：
公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时，应充分考虑社会公众投资者、独立董事及外部监事的意见，独立董事应对年度利润分配方案发
表独立意见，公司董事会办公室应及时将外部监事意见、社会公众通过电话、邮件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董事会、股东大会参考。
股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
（六）利润分配政策的调整：
在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或反生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；
公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会，由独立董事发表专项意见并经监事会审议通过；同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东股东大会以特别决议审议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
（七）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近3年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌前6个月内（即2016年6月 15日至 2016年 12月 14日，以下简称“自查期间”）上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员、机构出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关自查范围内人员、机构买卖上市公司股票情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股份变动人姓名||变动日期||变动股份数量（股）||交易方式||变动人身份|||
|1||赵永军||2016/12/2||150,000||增资||董事、高管|第三期股权激励授予|
|2||张新跃||2016/12/2||120,000||增资||高管|第三期股权激励授予|
|3||张晟骏||2016/12/2||120,000||增资||高管|第三期股权激励授予|
|4||焦广宇||2016/12/2||120,000||增资||高管|第三期股权激励授予|
|5||张睿||2016/12/2||120,000||增资||高管|第三期股权激励授予|
|6||张丛喆||2016/12/2||120,000||增资||高管|第三期股权激励授予|
|7||何华杰||2016/12/2||120,000||增资||高管|第三期股权激励授予|
|||||||||||高管谢佳亮||
|8||谢佳炜||2016/11/7||-1,200||竞价交易|||自有原因减持|
|||||||||||之兄弟姐妹||
||关亦贺||2016/10/10||1,000||竞价交易||独立董事张宇锋之配偶|||
||谢佳炜||2016/9/20||-100||竞价交易||高管谢佳亮之兄弟姐妹|||
||刘光||2016/9/5||677,089||竞价交易||董事|||
||张晟骏||2016/9/5||338,900||竞价交易||高管|||
||赵永军||2016/9/5||338,550||竞价交易||董事、高管|||
||张新跃||2016/9/5||338,600||竞价交易||高管|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|何华杰|2016/8/23|200,000|增资|高管|
|赵永军|2016/8/23|63,750|增资|董事、高管|
|张新跃|2016/8/23|57,500|增资|高管|
|张晟骏|2016/8/23|57,500|增资|高管|
|潘少斌|2016/7/22|-15,000|竞价交易|高管|
|潘少斌|2016/7/21|-40,000|竞价交易|高管|
|潘少斌|2016/7/19|-135,000|竞价交易|高管|
|潘少斌|2016/7/15|-193,805|竞价交易|高管|
|谢佳炜|2016/7/5|-200|竞价交易|高管谢佳亮之兄弟姐妹|
|钟玲|2016/6/29|-360,000|竞价交易|高管|
|冯程|2016/6/27|-538,808|大宗交易|高管|

公司独立董事张宇锋配偶关亦贺女士于 2016年 10月 10日因误操作买入公司1,000股，其已就上述交易行为出具承诺“本次误操作所购入的股票6个月内不会出售，并于6个月期满后非窗口期内择机出售，如有盈利相关收益全部归上市公司所有”。
刘光、张晟骏、赵永军、张新跃于 2016年 9月 5日购入上市公司股票系根据公司于2015年7月10日披露的《关于公司实际控制人、控股股东及部分董事、高级管理人员意向增持公司股份的公告》，对公司股票进行增持。
除上述情况外，上述人员、机构买卖公司股票的行为均系因公司股权激励授予而获得公司股票或因其个人根据自身需要减持公司股票。
针对上述股票交易情况，上述人员均出具声明如下：
“本人买卖东方网力科技股份有限公司（股票代码：300367）股票完全基于对市场的独立判断而进行的投资行为，从未知悉或者探知任何有关东方网力科技股份有限公司收购浙江立芯信息科技股份有限公司100%股权（以下称“本次交易”）的内幕信息，本人在自查期间内对东方网力股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，并不知晓任何关于东方网力本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
根据自查报告，除上述情况外，上市公司、交易对方、标的公司及其各自董
事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，
以及上述相关人员的直系亲属在自查期间内无买卖东方网力股票的行为。
七、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划本次发行股份及支付现金购买资产事项，东方网力股票于2016年12月15日起开始停牌。东方网力本次停牌前一交易日（2016年12月14日）收盘价格为20.04元/股，停牌前第21个交易日（2016年11月17日）收盘价格为23.88元/股。本次发行股份及支付现金购买资产事项公告停牌前 20个交易日内（即2016年11月17日至2016年12月14日期间）公司股价波动幅度为下跌16.08%，扣除同期创业板指数下跌9.24%因素后，下跌幅度为6.84%，扣除WIND资讯中证监会信息技术行业指数下跌9.12%后，下跌幅度为6.96%。据此，公司股价在本公司股票因本次重大资产重组停牌前 20个交易日内剔除同期创业板指数影响后累计涨跌幅不超过20%，未构成异常波动。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除同期创业板指数因素和同行业板块因素影响，东方网力股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
八、本次交易中奖励对价的会计处理
利润承诺期内，若浙江立芯不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利润超过承诺净利润总和的，则上市公司承诺将部分超额利润奖励给浙江立芯管理层，奖励数额以浙江立芯实际净利润超出利润承诺期承诺净利润总和的50%和交易对价的20%中的较低者为准。该业绩奖励条款是在超额完成业绩承诺的基础上对交易对价的调整，体现了估值公平合理的原则，同时条款也符合证监会关于业绩奖励总额不能超过交易对价20%的指导意见。超额业绩奖励是基于标的公司超额完成业绩目标下的奖励措施，因此不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
针对标的公司管理层有任职要求的超额业绩奖励根据《企业会计准则第 9号—职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。业绩承诺期内各年度根据标的公司实际实现净利润情况对应付职工薪酬及管理费用进行调整。
第十一章 独立财务顾问的核查意见
本公司聘请中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次交易涉及事项进行审慎核查后，发表了以下核查意见：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
第十二章 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
刘光 蒋宗文 高军
赵永军 张新跃 谢锋
金毅敦 郭全中 张健
（本页无正文，为《东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》盖章页）
东方网力科技股份有限公司2017年6月30日