通商律師事務所
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北京市通商（深圳）律师事务所
关于深圳市索菱实业股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
致：深圳市索菱实业股份有限公司
北京市通商（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市索菱实业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，委派袁乾照律师、胡燕华律师出席了公司 2016年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等中国法律、法规及规范性文件(以下简称“相关法律、法规”，为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)以及《深圳市索菱实业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对本次股东大会召开的合法性进行见证，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序是否符合相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书相关的资料和事实进行了核查和见证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：
1、提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2、提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3、提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4、所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；及
5、公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的、并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所律师对本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会由公司第二届董事会第二十三次会议决议召集，召开本次股东大会的会议通知已于 2016年 9月 13日进行了公告，会议通知中包括本次股东大会的召开时间和地点、会议议题、参加人员、参加办法等相关事项。
(二)本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
本次股东大会的现场会议于 2016年 9月 28日（星期三）下午 14时30分在深圳市索菱实业股份有限公司会议室召开，除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 9月 28日 9时 30分至 11时 30分及 13时正至 15时正；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年9月27日15时正至2016年9月28日15时正的任意时间。会议由公司董事长肖行亦主持。
(三)经本所律师见证，本次股东大会召开的实际时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。
基于上述，经本所律师适当核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会的人员的资格和召集人资格
(一)经本所律师查验公司提供的出席会议股东以及经股东授权的委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，以及深圳证券信息有限公司提供的数据和所作的确认，参加本次股东大会的股东及股东委托代理人共 19人（含现场出席和网络投票），总共代表有表决权的股份数 93,313,023股，占公司已发行股份总数的50.9881%（四舍五入保留四位小数），具体情况如下：
出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共12人，代表有
表决权的股份数90,760,200股，占公司已发行股份总数的49.5932%（四舍五入保留四位小数）。
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东及股东代理人共7人，共代表有表决权的股份数为2,552,823股，占公司已发行股份总数的1.3949%（四舍五入保留四位小数）。
(二)参加本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员，本所律师列席了本次股东大会。
(三)本次股东大会召集人为公司董事会，符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规则的规定。
基于上述，经本所律师适当核查，上述出席本次股东大会的人员资格和本次股东大会召集人的资格符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规则的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，出席现场会议的股东和股东委托代理人就会议通知中列明的议案以记名投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决情况。
本次股东大会按《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定由股东代表、监事代表和本所律师对计票过程进行了监督。
本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的现场投票和网络投票的表决结果，并已于当场公布。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
(二)表决结果
本次会议通知提请本次股东大会审议的议案共计 16项，均为特别决议案，具体如下：
1.审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2.审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
3.审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
4.审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳上市的议案》；
5.审议《关于<深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》；
6.审议《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
7.审议《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》；
8.审议《关于签订附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的议案》；
9.审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
10.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
11.审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》；
12.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；
13.审议《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》；
14.审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
15.审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》；
16.审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》。
本次股东大会不存在对上述议案内容进行修改的情况。
上述特别决议案除第6、7、9项议案外的议案均已获得4,389,523股同意票（含现场投票和网络投票），占出席会议股东所持有效表决权的99.9977%（四舍五入保留四位小数），关联股东肖行亦和叶玉娟均回避表决；第6、7、9项议案均已获得 93,312,923股同意票（含现场投票和网络投票），占出席会议股东所持有效表决权的99.9999%（四舍五入保留四位小数）；上述特别决议案均获得通过。
出席本次股东大会的股东及经股东授权的委托代理人未对表决结果提出异议；本次股东大会的决议与表决结果一致。
经本所律师适当核查，本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市通商（深圳）律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市通商（深圳）律师事务所经办律师：
袁乾照
经办律师：
胡燕华
二O一六年九月二十八日