民生证券股份有限公司
关于无锡先导智能装备股份有限公司持续督导
2016年现场检查报告
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|保荐机构名称：无锡先导智能装备股份有限公司|被保荐公司简称：先导智能||||
|保荐代表人姓名：叶云华|联系电话：010-85127871||||
|保荐代表人姓名：梅明君|联系电话：021-60453965||||
|现场检查人员姓名：叶云华、刘定|||||
|现场检查对应期间：2016年度|||||
|现场检查时间： 2016年12月 21日-2016年12月23日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：（1）查阅公司章程和与公司治理相关的各项规章制度；（2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料及公司公告；（3）与公司部分董事、高管、证券部人员进行访谈；（4）对公司主要生产经营场所进行走访。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段：查阅公司内部审计的相关制度、内部审计部门出具的相关报告、公司三会材料、访谈等。|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门||√|||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）||||√|

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|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|√|
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√|
|（三）信息披露||
|现场检查手段：查阅公司信息披露相关制度、三会材料等、公告、互动易网站、访谈等。||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√|
|2.公司已披露的内容是否完整|√|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√|
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||
|现场检查手段：查阅公司相关制度、三会材料、相关财务报告，访谈等。||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√|
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|

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|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||√|
|4.关联交易价格是否公允||√|
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形||√|
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形||√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务||√|
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段：审阅相关文件及募集资金账户资金划转流水并与相关人员进行访谈等。|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议||√|
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|募集资金不存在第三方占用；经董事会审议同意，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品。||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√||
|（六）业绩情况|||
|现场检查手段：查阅公司定期报告、财务记录，访谈等。|||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|√||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√||
|（七）公司及股东承诺履行情况|||
|现场检查手段：查阅公司及股东的相关承诺、定期报告，访谈等。|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√||

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|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段：查阅公司章程、三会材料、抽查公司大额资金的付款审批手续、会计凭证、原始凭据等，访谈等。|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√||
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|（1）并购定金损失风险：2016年3月至7月，公司筹划收购 JOT Automation Oy 100%股权，构成重大资产重组，由于交易标的JOT Automation Oy 2016 年经营业绩的实现存在较大不确定性风险，公司与该次重组的交易对方最终未能对交易方案的调整安排达成一致。2016年7月，为保护上市公司和广大投资者利益，经过公司与该次重组交易对方友好协商，各方决定终止了该次资产收购交易。根据该次重组相关《股权收购协议》以及《项目终止协议》约定，公司先期支付给交易对方的475万欧元定金由交易对方保留。如果公司无法及时从交易对方收回上述定金，则可能导致公司损失上述定金风险，从而影响 2016 年度公司业绩，提请投资者特别注意。（2）业绩增长情况：2016 年 1-9 月公司实现营业收入 592,867,506.15 元，比上年同期增长112.81%；实现归属于上市公司股东的净利润 153,022,324.24 元，比上年同期增长 128.95%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润149,507,701.27元，比上年同期增长 127.87%。公司业绩大幅增长的主要原因为：（1）受国家对新能源汽车发展政策以及下游锂电池生产企业尤其是国内、国际高端锂电池生产企业投资速度加快、规模扩大趋势的影响，占公司营业收入来源 3/4 左右的锂电池设备业务增长明显，成为公司业绩增长的主要动因；（2）2016年1-9月，公司嵌套式软件增值税退税对净利润贡献约为 5,119 万元；（3）受国内光伏产业复苏的影响，公司加快对光伏设备的性能提升，并加快新产品研发，公司所处光伏设备领域的业务也有所增长。公司业绩大幅增长的合理性：（1）主要受益于锂电池市场的自身发展及国家对新能源汽车发展支持政策影响，锂电池产业链整体呈现快速增长态势。上市公司中，与公司业务较为相近的赢合科技 2016年1-9月收入增长 127.35%，利润增长 83.12%；其他锂电池产业链相关的上市公司如科恒股份 2016 年 1-9 月收入增长 50.13%，利润增长 130.93%；天齐锂业 2016 年 1-9 月收入增长 111.96%，利润增长 1,864.13%。公司业绩增长情况与同行业公司业绩变动具有一致性，不存在异常情况。（2）公司作为锂电池设备板块的龙头公司，在核心技术、研发设计能力、成套设备开发、客户及服务等方面的竞争优势明显。公司三季报披露，2016年三季度末，公司锂电池生产设备业务既有订单占公司未执行整体订单中达 80%|||

以上，继续保持较好增长。
注：公司因非公开发行股票涉及收购资产构成重大资产重组事项，2016年 6月 24日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司更换保荐机构及独立财务顾问的议案》，同意与兴业证券股份有限公司终止《关于首次公开发行股票之保荐协议》，公司聘请民生证券股份有限公司担任非公开发行股票的保荐机构及重大资产收购的独立财务顾问。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当与原保荐机构终止保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。
鉴于公司首次公开发行股票持续督导期尚未结束，根据规定，兴业证券股份有限公司未完成的对公司持续督导工作将由民生证券股份有限公司承接，同时保荐代表人更换为叶云华和梅明君。
2016年 7月 22日，公司、民生证券股份有限公司及江苏银行股份有限公司无锡河埒支行、中国农业银行股份有限公司无锡新吴支行、中信银行股份有限公司无锡滨湖支行签订募集资金三方监管协议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限公司持续督导2016年现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
叶云华 梅明君
民生证券股份有限公司 2016年12月30日