中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）证券代码： 002309 股票简称：中利科技 公告编号：2016-097中利科技集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）独立财务顾问
二零一六年七月
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）特别提示
1、经公司第三届董事会2015年第九次临时会议和2016年第一次临时股东大会审议，本次新增股份的发行价格为17.07元/股。由于公司于2016年6月27日实施了2015年度利润分配（每10股派发现金股利含税1.0元），经公司第三届董事会2016年第七次临时会议审议，本次新增股份的发行价格相应调整为16.97元/
股。
2、经公司第三届董事会2015年第九次临时会议和2016年第一次临时股东大会审议，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为68,892,792股。由于公司于2016年6月27日实施了2015年度利润分配（每10股派发现金股利含税1.0
元），经公司第三届董事会2016年第七次临时会议审议，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量相应调整为69,298,760股。
3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于2016年7月22日受理本公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为69,298,760股（其中限售股数量为69,298,760股），非公开发行后本公司股份数量为641,531,068股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期从新增股份上市首日起12个月内不予转让或流通，亦不由上市公司回购该部分股份。本次交易完成后，由于中利科技送红股、转增股本等原因增加的中利科技股份，亦应当遵守上述约定。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至641,531,068股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本公司本次非公开发行新股上市日为2016年7月29日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺，保证本次上市公司发行股份购买资产所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次发行股份购买资产的审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所
做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）目录
特别提示 ........................................................... 2公司声明 ........................................................... 3目录 .............................................................. 4释义 ............................................................. 5第一节本次交易的基本情况 .......................................... 6一、上市公司的基本情况 ................................................. 6二、本次交易方案概述 ................................................... 7三、本次交易的估值及作价 ............................................... 8四、本次发行股份购买资产暨关联交易发行股份情况 ......................... 8五、发行股份的锁定期 .................................................. 10第二节新增股份的数量和上市时间 ................................... 11一、新增股份的上市批准情况 ............................................ 11二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................ 11三、新增股份上市时间 .................................................. 11四、股份锁定期 ........................................................ 11第三节本次股份变动情况及其影响 ................................... 13一、本次发行前后公司相关情况对比 ...................................... 13二、本次发行前后实际控制人变更情况 .................................... 14三、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 .............................. 14四、本次股份变动对公司业务结构的影响 .................................. 14第四节备查文件及相关中介机构联系方式 ............................. 16一、备查文件目录 ...................................................... 16二、备查文件地点 ...................................................... 16
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|中利科技/公司/本公司/发行人/上市公司|指|中利科技集团股份有限公司|
|交易对方|指|本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方：国开金融有限责任公司、农银（苏州）投资管理有限公司、无锡国联创投基金企业（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、农银国联无锡投资管理有限公司|
|中利腾晖、标的公司|指|中利腾晖光伏科技有限公司，原名江苏腾晖电力科技有限公司|
|标的资产、交易标的|指|中利腾晖光伏科技有限公司少数股东持有的合计25.19%股权|
|本次交易|指|中利科技向国开金融有限责任公司、农银（苏州）投资管理有限公司、无锡国联创投基金企业（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、农银国联无锡投资管理有限公司购买该等股东持有的中利腾晖的少数股权|
|本报告书摘要|指|《中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》|
|发行股份购买资产协议|指|《中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|发行股份购买资产补充协议/补充协议（一）|指|《中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（一）》|
|国开金融|指|国开金融有限责任公司|
|农银苏州投资|指|农银（苏州）投资管理有限公司|
|国联创投|指|无锡国联创投基金企业（有限合伙）|
|农银无锡投资|指|农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）|
|农银国联|指|农银国联无锡投资管理有限公司|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）第一节本次交易的基本情况
一、上市公司的基本情况
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|公司名称：|中利科技集团股份有限公司|
|公司英文名称：|Zhongli Science and Technology Group Co.,Ltd|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|002309|
|证券简称：|中利科技|
|企业性质：|股份有限公司（上市）|
|注册地址：|江苏省常熟东南经济开发区|
|办公地址：|江苏省常熟东南经济开发区|
|注册资本：|57,223.2308万元人民币|
|法定代表人：|王柏兴|
|营业执照：|913205007317618904|
|邮政编码：|215542|
|联系电话：|0512-52571188|
|传真：|0512-52572288|
|公司网站：|http://www.zhongli.com|
|经营范围：|电线、电缆、光缆、PVC电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备的生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通信网络系统及器材、车辆安保产品。|

中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）二、本次交易方案概述
中利科技持有中利腾晖74.81%股权。为了进一步巩固公司对中利腾晖的控制权，按照公司“聚焦光伏电站”的战略目标，整合并布局光伏电站资源，理顺管理体系，降低管理成本，提高运营效率，增强公司持续盈利能力，提升股东回报水平，上市公司拟向国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联发行股份购买其持有的中利腾晖25.19%股权，交易完成后，中利腾晖将成为中利科技的全资子公司。本次交易不包含募集配套资金安排，具体方案如下：
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买国开金融等5名交易对方合计持有的中利腾晖25.19%股权。
根据中联资产评估出具的评估报告，以2015年9月30日为评估基准日，中利腾晖100%股权的评估值合计为466,845.95万元，标的资产（中利腾晖25.19%股权）的评估值相应为117,611.58万元。以评估值为依据经上市公司与交易对方协商一致，本次交易作价合计为117,600.00万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中利科技关于本次交易的董事会决
议公告日，即第三届董事会2015年第九次临时会议决议公告日。按照《重组办法》第四十五条计算，董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为18.96元/股、16.68元/股、22.38元/股。公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为18.96元/股，为相关市场参考价中处于中间的价格。
本次发行股份购买资产的市场参考价选择定价基准日前20个交易日股票均
价。即，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），因中利科技股票于2015年11月24日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2015年11月24日前20
个交易日。由此确定本次发行股份购买资产的发行价为17.07元/股。在定价基准日至发行日期间，若中利科技发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.0元人民币（含税），不转增，不送股。此次利润分配已于2016年6月27日实施完毕。经公司2016年7月15日召开的第三届董事会 2016年第七次临时会议审议通过，本次发行股份购买资产的发行价相应调整为 16.97元/股。本次交易标的资产依据评估值作价为117,600.00万元，按照经调整后的发行价格16.97元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量相应调整为69,298,7601股。
三、本次交易的估值及作价
根据中联资产评估出具的评估报告，本次交易中，中联评估对拟购买资产中利腾晖25.19%股权采用了收益法和市场法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2015年9月30日，中利腾晖归属于母公司所有者权益合计330,540.16万元，评估值为466,845.95万元，评估增值 136,305.80万元，标的资产（中利腾晖25.19%股权）的评估值相应为 117,611.58万元，增值率41.24%。以评估值为依据经交易双方协商一致，本次交易作价合计为117,600.00万元。
四、本次发行股份购买资产暨关联交易发行股份情况
（一）发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会 2015年第九次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 17.07元/股，不低于定价基准日前20交易日股票均价的90%。由于公司于2016年6月27日实施了2015年度利润分配（每 10股派发现金股利含税 1.0元），经公司第三届董事会 2016年第七次临时会议审议，本次新增股份的发行价格相应调整为16.97元/股。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量和认购对象
本次交易标的资产依据评估值作价为117,600.00万元，按照本次权益分派调1交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）整后发行价格16.97元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为69,298,760股。具体发行股份数量、认购对象如下：
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||||交易对价||股份对价|
||股东名称|||||
||||（万元）||（股）|
|国开金融有限责任公司||84,000.00||49,499,116||
|农银（苏州）投资管理有限公司||3,600.00||2,121,390||
|无锡国联创投基金企业（有限合伙）||9,600.00||5,657,041||
|农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）||14,400.00||8,485,562||
|农银国联无锡投资管理有限公司||6,000.00||3,535,651||
|合计||117,600.00||69,298,760||

本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合中利科技发行的股份不足一股的，由交易对象放弃。
（四）发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
（五）上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（六）本次交易前公司滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由届时公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（七）评估基准日至资产交割日期间损益的归属
自评估基准日（2015年9月30日）至交割日标的资产盈利的，则盈利部分归公司享有；标的资产在上述期间出现亏损的，交易对方国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资、农银国联按在中利腾晖的持股比例承担。各交易对方承担的亏损额为其各自所持中利腾晖的股权比例乘以中利腾晖过渡期亏损额。
同时，基于对中利腾晖过渡期内实现良好业绩的预期，中利科技实际控制人王柏兴出具承诺：如果因《中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产协议》第 5.2条关于过渡期间损益的修订，导致国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资、农银国联较原协议相比需要额外承担过渡期损失差额的，则在承担过渡期损失后向本人追索该等差额损失。
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）五、发行股份的锁定期
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以中利腾晖25.19%股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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||承诺事项||承诺方||承诺主要内容|
|关于持有上市公司股份锁定期的承诺||国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联||本公司/企业保证于本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，通过本次发行股份购买资产暨关联交易获得的上市公司股份将自获得之日起12个月内不予转让或流通，亦不由上市公司回购该部分股份。本次交易完成后，由于中利科技送红股、转增股本等原因增加的中利科技股份，亦应当遵守上述约定。||

中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）第二节新增股份的数量和上市时间
本次发行股份购买资产的发行对象为国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联。根据中登公司深圳分公司发行人业务部于 2016年 7月 22日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公司股份未到账结构表》，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理本公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入中利科技的股东名册。
本次新增股份为有限售条件流通股，上市发行日期为2016年7月29日。
一、新增股份的上市批准情况
公司本次新增股份上市已经深圳交易所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：中利科技
证券代码：002309
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时间
本次新增股份的上市首日为2016年7月29日。根据深圳证券交易所相关业务的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、股份锁定期
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以中利腾晖25.19%股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|

中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
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|关于持有上市公司股份锁定期的承诺|国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联|本公司/企业保证于本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，通过本次发行股份购买资产暨关联交易获得的上市公司股份将自获得之日起12个月内不予转让或流通，亦不由上市公司回购该部分股份。本次交易完成后，由于中利科技送红股、转增股本等原因增加的中利科技股份，亦应当遵守上述约定。|

中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）第三节本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后公司相关情况对比
（一）本次发行前后公司的股权结构变化情况
本次发行股份购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示（截至2016年7月21日）：
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||||本次交易之前||||本次交易完成后|||
||股东名称||持股数量||||持股数量|||
||||||持股比例||||持股比例|
||||（股）||||（股）|||
|王柏兴||267,827,337||46.80%||267,827,337||41.75%||
|国金中利增持1号集合资产管理计划||4,994,359||0.87%||4,994,359||0.78%||
|国金中利增持2号集合资产管理计划||1,407,268||0.25%||1,407,268||0.22%||
|王伟峰||7,200,000||1.26%||7,200,000||1.12%||
|中聚投资||16,185,000||2.83%||16,185,000||2.52%||
|国开金融有限责任公司||-||-||49,499,116||7.72%||
|农银（苏州）投资管理有限公司||-||-||2,121,390||0.33%||
|无锡国联创投基金企业（有限合伙）||-||-||5,657,041||0.88%||
|农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）||-||-||8,485,562||1.32%||
|农银国联无锡投资管理有限公司||-||-||3,535,651||0.55%||
|其他股东||274,618,344||47.99%||274,618,344||42.81%||
|总计||572,232,308||100.00%||641,531,068||100.00%||

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易系中利科技收购控股子公司中利腾晖的少数股东权益，交易前后中利科技的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益以及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润以及少数股东损益，主要体现在中利腾晖的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升。
本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及每股收益变化如下：
单位：万元、元/股
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||||本次交易前||本次交易后|
||项目|||||
||||2015年末/年度||2015年末/年度|
|归属于母公司所有者权益||455,294.61||561,351.18||

中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
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|归属于母公司所有者的净利润|41,525.50|52,689.83|
|基本每股收益|0.73|0.82|

本次交易完成后，中利腾晖将成为中利科技的全资子公司，鉴于中利腾晖具有良好的盈利能力，本次交易完成后，上市公司基本每股收益从0.73元/股上升至0.82元/股，上市公司盈利能力、市场竞争力将增强，有效保障了上市公司及中小股东的权益。
二、本次发行前后实际控制人变更情况
截至2016年7月21日，本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为王柏兴，王柏兴直接持有中利科技股份26,782.73万股；王柏兴控股的中聚投资持有中利科技股份1,618.50万股；王柏兴通过“国金中利增持1号集合资产管理计划”持有中利科技股份499.44万股；王柏兴通过“国金中利增持2号集合资产管理计划”持有中利科技股份140.73万股；王柏兴之子王伟峰直接持有公司股份720.00万股。王柏兴及王伟峰持有或控制的中利科技股份合计为29,761.40万股，占中利科技股本总额的比例为52.01%。
截至2016年7月21日，本次交易完成后，王柏兴及王伟峰直接持有或控制的股份合计占公司股本总额的比例为46.39%，王柏兴先生仍为公司的控股股东、实际控制人。
三、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件
截至2016年7月21日，本次发行后，中利科技的总股本变为641,531,068股，公司实际控制人王柏兴及王伟峰直接持有或控制的股份合计占公司股本总额的比例为46.39%，社会公众股不低于发行后中利科技总股本的10%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
四、本次股份变动对公司业务结构的影响
本次交易前，中利科技主要从事以阻燃耐火软电缆为主的线缆业务，并在国
家重点发展光伏产业的大背景下，通过控股子公司中利腾晖，重点从事光伏电站
开发建设业务，并已累计转让光伏电站项目超过1.5GW。
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）本次交易拟注入资产为中利腾晖全部少数股东股权，本次交易完成后，中利腾晖将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务未发生变化，但有利于进一步增强中利科技对中利腾晖的整体经营决策能力和效率，符合公司长远发展战略，促进中利腾晖快速发展。
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）第四节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件目录
1、上市申请书
2、财务顾问协议
3、中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
4、中国证监会出具的证监许可[2016]1467号《关于核准中利科技集团股份有限公司向国开金融有限责任公司等发行股份购买资产的批复》
5、华泰联合证券有限公司出具的独立财务顾问报告
6、华泰联合证券有限公司出具的独立财务顾问核查意见
7、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书
8、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件
9、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
10、本次发行股份购买资产交易对方出具的相关承诺函
11、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
二、备查文件地点
1、中利科技集团股份有限公司
联系地址：江苏省常熟市东南经济开发区
联系人：程娴
电话：0512-52571188
传真：0512-52572288
2、华泰联合证券有限责任公司
联系地址：南京市江东中路228号华泰证券一号楼4层
电话：025-83387708
传真：025-83387711
联系人：袁成栋、杨洋、张磊、唐澍
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书及其摘要全文。
中利科技集团股份有限公司董事会2016年7月28日