北京京运通科技股份有限公司
2017年年度股东大会
会议资料
北京京运通科技股份有限公司
2017年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前10分钟到会议现场向证券部办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，请在参会回执的发言意向及要点栏中写明发言意向和要点，并简要注明所需时间。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。
股东（或股东代表）发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，应会后向公司董事会秘书咨询。每一股东（或股东代表）发言不超过两次，每次发言原则上不超过5分钟。
六、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东（或股东代表）的问题，全部回答问题的时间控制在30分钟以内。
七、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填毕由大会工作人员统一收票。
八、大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进
行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人
宣布。
九、公司董事会聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
北京京运通科技股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布本次大会出席股东人数和有效表决权的股份总数
三、主持人宣读会议须知
四、审议议案
1、《关于<北京京运通科技股份有限公司 2017年度董事会工作报告>的议案》；
2、《关于<北京京运通科技股份有限公司 2017年度监事会工作报告>的议案》；
3、《关于<北京京运通科技股份有限公司 2017年度财务决算报告>的议案》；
4、《关于<北京京运通科技股份有限公司 2018年度财务预算报告>的议案》；
5、《关于北京京运通科技股份有限公司 2017年度利润分配预案的议案》；
6、《关于聘请北京京运通科技股份有限公司2018年度审计机构的议案》；
7、《关于<北京京运通科技股份有限公司 2017年度独立董事述职报告>的议案》；
8、《关于<北京京运通科技股份有限公司 2017年年度报告>及其摘要的议案》；
9、《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票暨减少注册资本的议案》；
10、《关于修改<北京京运通科技股份有限公司章程>的议案》；
11、《关于公司预计为子公司提供担保额度的议案》；
12、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
13、《关于制定<北京京运通科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020）>的议案》。
五、股东发言和高管人员回答股东提问
六、选举两名股东代表、一名监事代表参与计票及监票
七、股东（或股东代表）投票表决
八、休会，统计表决情况
九、宣布表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
十一、签署会议决议和会议记录
十二、主持人宣布会议结束
关于《北京京运通科技股份有限公司 2017年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：
《北京京运通科技股份有限公司 2017年度董事会工作报告》详见 2017年 4月 26日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上披露的《北京京运通科技股份有限公司 2017年年度报告》中“第四节经营情况讨论与分析”部分。
上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位审议。
北京京运通科技股份有限公司董事会2018年5月31日
关于《北京京运通科技股份有限公司 2017年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：
2017年度，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着对股东负责的态度，认真履行监督职能，勤勉尽责的工作，对公司的生产经营活动、财务收支情况及董事和高级管理人员执行公司职务的行为进行有效的监督，切实维护公司和股东的合法权益。现向大会作2017年度监事会工作报告如下：
一、监事会的工作情况
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|召开会议的次数|4|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|第三届监事会第十六次会议|《关于<北京京运通科技股份有限公司2016年度监事会工作报告>的议案》《关于<北京京运通科技股份有限公司2016年度财务决算报告>的议案》《关于<北京京运通科技股份有限公司2017年度财务预算报告>的议案》《关于北京京运通科技股份有限公司2016年度利润分配预案的议案》《关于<北京京运通科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于<北京京运通科技股份有限公司2016年年度报告>及其摘要的议案》《关于<北京京运通科技股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于北京京运通科技股份有限公司2017年第一季度报告的议案》《关于回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》《关于修改<北京京运通科技股份有限公司章程>的议案》《关于终止实施部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余资金永久补充流动资金的议案》|
|第三届监事会第十七次会议|《关于会计估计变更的议案》|
|第三届监事会第十八次会议|《关于<北京京运通科技股份有限公司2017年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<北京京运通科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》|
|第三届监事会第十九次会议|《关于北京京运通科技股份有限公司2017年第三季度报告的议案》|

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2017年度，监事会根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，通过参加股东大会和董事会会议参与公司重大经营决策的讨论，对股东大会、董事会的召集、召开及表决程序进行了监督；对董事会执行股东大会决议、董事和高级管理人员执行公司职务等情况进行了监督；对公司经营活动和内控制度的完善与执行情况进行了检查；对公司募集资金的管理与使用、信息披露工作情况进行了监督。
监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则（2014年修订）》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作，决策科学民
主，程序合法有效，并逐步健全和完善了公司内部管理制度与内部控制机制；公司董事、高级管理人员能够认真执行股东大会、董事会的各项决议和公司的各项规章制度，恪尽职守，勤勉尽责，生产经营取得了较好成绩。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会依法对报告期内公司财务制度进行了检查，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会认为报告期内公司财务行为是严格按照会计准则和财务管理内控制度进行的，公司财务制度健全，财务结构合理，财务状况良好。公司年度财务报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，符合企业会计准则的规定，不存在编报虚假财务信息的情况。
四、监事会对公司终止实施部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余资金永久补充流动资金的独立意见
报告期内，监事会监督公司的募集资金使用管理情况，并召开监事会会议审议募集资金使用的相关议案，监事会认为：公司终止实施部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及公司制度的要求，符合公司的发展规划及实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不影响其他募投项目的正常实施。
五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会认真审阅了《北京京运通科技股份有限公司 2017年度内部控制评价报告》后认为：公司能够按照中国证监会及上海证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极建立和完善公司各环节的内部控制制度；公司内部控制组织机构完善，内控体系设计合理，保证了公司内部控制活动的有效执行及充分监督；报告真实、全面、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
上述议案已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，请各位审议。
北京京运通科技股份有限公司监事会2018年5月31日
关于《北京京运通科技股份有限公司 2017年度财务决算报告》的
议案
各位股东及股东代表：
公司按照《企业会计准则》编制了 2017年度公司财务报表和合并财务报表，并聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年 12月 31日的公司资产负债表和合并资产负债表、2017年度的公司利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2017年12月31日合并及公司的财务状况以及2017年度合并及公司的经营成果和现金流量。
公司2017年度财务报表及附注详见公司的2017年年度报告。
上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位审议。
北京京运通科技股份有限公司董事会2018年5月31日
关于《北京京运通科技股份有限公司 2018年度财务预算报告》的
议案
各位股东及股东代表：
根据公司中长期战略规划及2018年度经营计划，以经审计的2017年度的经营业绩为基础，在综合考虑国内外经济形势、政策环境和行业发展趋势，按照合并报表口径，确定公司2018年度财务预算如下：
2018年度，公司将认真贯彻执行年度经营计划，继续加强集团内部管控，稳扎稳打，拓展业务，进一步强化成本控制，多渠道做好资产管理工作，力争实现全年扣除非经常性损益的净利润同比快速增长。
上述财务预算并不代表公司对 2018年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请特别注意。
上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位审议。
北京京运通科技股份有限公司董事会2018年5月31日
关于北京京运通科技股份有限公司 2017年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
考虑公司长远发展与股东投资回报，公司 2017年度利润分配预案为：
以公司总股本 1,995,297,701股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.6元人民币（含税），共计派发现金 119,717,862.06元（含税）；剩余未分配利润结转下一年度。
本次利润分配预案将在公司股东大会审议通过后实施，特提请股东大会授权董事会具体组织实施上述利润分配事宜，包括但不限于：现金红利的派发、按照国家有关法律法规办理相关税费的扣缴等。
上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位审议。
北京京运通科技股份有限公司董事会2018年5月31日
关于聘请北京京运通科技股份有限公司 2018年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及其注册会计师规范地完成了公司及下属各子公司 2017年度财务和内控审计工作，经公司董事会审计委员会提议，拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务和内控审计机构，审计费用由董事会根据实际情况确定。
上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位审议。
北京京运通科技股份有限公司董事会2018年5月31日
关于《北京京运通科技股份有限公司 2017年度独立董事述职报告》的议案各位股东及股东代表：
作为北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等要求，忠实履行职责，维护公司规范化运作和整体利益，保护投资者合法权益不受损害，充分地发挥了独立董事的作用，独立行使职权。
现将2017年度履行职责的基本情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
邱靖之先生，中国国籍，42岁，硕士学位，高级会计师，中国注册会计师，中国注册资产评估师，最近五年一直在天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）工作，现任天职国际会计师事务所首席合伙人、主任会计师，兼任快乐购物股份有限公司独立董事。
与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在影响独立性的情况。
张韶华先生，中国国籍，50岁，法律硕士。1998年至2001年执业于科华律师事务所，最近五年一直在北京市君泽君律师事务所工作，现任北京市君泽君律师事务所执业律师、高级合伙人，兼任本公司、欣贺股份有限公司、西部矿业股份有限公司、北京三夫户外用品股份有限公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在影响独立性的情况。
王文国先生，中国国籍，70岁，曾任航天长峰股份有限公司行政总监兼书记、北京航天数控集团公司副总兼书记、河北杭萧实业集团顾问。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2017年度履职概况
（一）股东大会、董事会及专门委员会审议决策情况
2017年度，公司共召开 9次董事会、4次审计委员会、2次薪酬与考核委员会、2次战略委员会和1次股东大会，我们本着勤勉尽责的态度积极参加上述会议。在审议董事会议案时，我们认真、仔细地审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。我们认为，公司上述会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）公司独立董事出席会议的具体情况
1、出席董事会的情况：
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|独立董事姓名|本年度董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|邱靖之|9|9|9|0|0|
|张韶华|9|9|6|0|0|
|王文国|9|9|1|0|0|

2、参加董事会专门委员会的情况：
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|独立董事姓名|审计委员会||提名委员会||薪酬与考核委员会||战略委员会||
||应出席次数|实际出席次数|应出席次数|实际出席次数|应出席次数|实际出席次数|应出席次数|实际出席次数|
|邱靖之|4|4|0|0|2|2|0|0|
|张韶华|0|0|0|0|2|2|0|0|
|王文国|4|4|0|0|0|0|2|2|

3、参加股东大会的情况：
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|-|-|-|
|独立董事姓名|本年度股东大会次数|出席次数|
|邱靖之|1|1|
|张韶华|1|1|
|王文国|1|1|

（三）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
在2017年的工作中，在对公司财务报表、年度审计等重大事项进行审议的过程中，我们认真到公司现场考察，积极与公司高管人员进行沟通，全面深入了解公司的经营发展情况，运用专业知识对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督作用。
公司董事长兼总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
经核查，公司2017年度对外担保情况如下：
1、全资子公司山东天璨环保科技有限公司向江苏银行北京分行申请 20,000.00万
元综合授信，由公司提供连带责任担保，具体以与银行签订的法律合同为准。截至 2017年12月31日，项目贷款金额为9,000.00万元。
2、2015年 6月 4日，全资子公司海宁京运通新能源有限公司就二期 50MW分布式光伏电站建设项目向中国工商银行股份有限公司海宁市支行申请 24,000.00万元项目贷款，贷款期限为 8年，由公司提供保证担保，具体以与银行签订的法律合同为准。
截至2017年12月31日，项目贷款金额为18,900.00万元。
全资子公司海宁京运通新能源有限公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请 25,000.00万元综合授信，由公司提供连带责任担保及房产抵押担保，具体以与银行签订的法律合同为准。截至2017年12月31日，项目贷款金额为 9,475.00万元。
全资子公司海宁京运通新能源有限公司向中信银行股份有限公司嘉兴海宁支行申请 5,000.00万元综合授信，期限一年，由公司提供保证担保。截至2017年12月31日，贷款金额为0.00万元。
3、2015年 10月 29日，公司全资子公司桐乡京运通新能源有限公司向中国工商银行股份有限公司桐乡支行申请24,000.00万元项目贷款，贷款期限为 8年，由公司提供保证担保，具体以与银行签订的法律合同为准。截至 2017年 12月 31日，项目贷款金额为17,400.00万元。
4、全资子公司平湖京运通新能源有限公司向中国工商银行股份有限公司平湖支行申请 24,000.00万元项目贷款，贷款期限为 8年，由公司提供保证担保，具体以与银行签订的法律合同为准。截至2017年12月31日，项目贷款金额为17,000.00万元。
5、全资子公司宁夏银阳光伏电力有限公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请 24,000.00万元综合授信，由公司提供连带责任担保及股权质押担保，具体以与银行签订的法律合同为准。截至 2017年 12月 31日，项目贷款金额为 11,008.00万元。
6、全资子公司京运通（香港）有限公司与汇丰银行香港分行签订了1亿元港币的贷款授信函，由公司为其提供保证担保。截至2017年12月31日，项目贷款金额为0.00万人民币。
7、全资子公司嘉善京运通新能源有限公司向江苏银行股份有限公司北京分行申请综合授信7,400.00万元，由公司提供连带责任担保，具体以与银行签订的法律合同为准。
截至2017年12月31日，项目贷款金额为 5,180.00万元。
8、全资子公司绍兴银阳新能源有限公司向江苏银行股份有限公司北京分行申请综合授信 5,500.00万元，由公司提供连带责任担保，具体以与银行签订的法律合同为准。
截至2017年12月31日，项目贷款金额为4,950.00万元。
9、全资子公司固阳县京运通风力发电有限公司向江苏银行股份有限公司北京分行申请综合授信 47,000.00万元，由公司提供连带责任担保及股权质押担保，具体以与银行签订的法律合同为准。截至2017年12月31日，项目贷款金额为44,000.00万元。
10、全资子公司海盐京运通新能源有限公司向杭州银行股份有限公司嘉兴支行申请综合授信7,000.00万元，由公司提供连带责任担保及股权质押担保，具体以与银行签订的法律合同为准。截至2017年12月31日，项目贷款金额为6,650.00万元。
11、全资子公司连云港京运通新能源有限公司与核建融资租赁（深圳）有限公司签署 2,000.00万元《融资租赁合同》，由公司提供连带责任担保及股权质押担保，具体以与租赁公司签订的法律合同为准。截至 2017年 12月 31日，项目贷款金额为 2,000.00万元。
12、全资子公司淄博京运通光伏有限公司与核建融资租赁（深圳）有限公司签署 3,000.00万元《融资租赁合同》，由公司提供连带责任担保及股权质押担保，具体以与租赁公司签订的法律合同为准。截至 2017年 12月 31日，项目贷款金额为 2,924.39万元。
报告期内，公司对外担保发生额为6.68亿元，均为对全资子公司提供的担保。截至报告期末，公司及控股子公司对外担保余额为 14.92亿元，其中公司对控股子公司提供的担保余额为14.92亿元，占公司净资产的比例为22.65%。除上述对外担保以外，本报告期内公司无其他对外担保及资金占用的情况。
（二）募集资金使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规情况。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2017年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
作为公司董事会审计委员会的主要成员，根据《北京京运通科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的相关规定，鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及其注册会计师规范地完成了公司及下属各子公司 2017年度财务和内控审计工作，经公司董
事会审计委员会提议，并经公司董事会和股东大会批准，决定继续聘任瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务和内控审计机构，审计费用由董事会根据实际情况确定。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
我们特别关注公司现金分红和投资者回报情况，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，以及公司《未来三年股东回报规划（2015-2017）》，报告期内，公司实施了现金分红，以公司总股本 199,681.7701万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元人民币（含税），共计派发现金79,872,708.04元（含税）；剩余未分配利润结转下一年度。符合公司制定的股东回报规划及相关监管要求。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
我们对公司信息披露工作进行了有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益。2017年度，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定真实、准确、及时、完整的履行信息披露。
（八）内部控制的执行情况
公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，建立健全了涵盖各部门、各分（子）公司、各层面、各业务环节的内部控制体系，涉及生产经营、管理、人事、薪酬、财务管理、审计、信息披露等整个生产经营管理过程中，保证了公司经营管理的正常进行，起到了有效的监督、控制和积极指导作用。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，对公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2017年，我们严格按照法律法规和《公司章程》的规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责、发挥独立董事作用，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策，切实维护了公司整体利益和全体股东的利益。
2018年，我们将一如既往的本着谨慎、勤勉、忠实的原则，努力为公司在财务管理、
薪酬建设、集团管控、对外投资并购等方面提供更多的决策参考意见或建议，进一步加
强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规对独立董事的规定和要求，有效地履行独立董事职责，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益，树立公司诚实、守信、负责的良好形象。
最后，特别感谢公司董事会、管理层在我们履行职责过程中给予的大力支持与配合。
上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位审议。
北京京运通科技股份有限公司董事会2018年5月31日
关于《北京京运通科技股份有限公司 2017年年度报告》及其摘要的议案各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2017年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2017年修订）》等文件编制了公司 2017年年度报告及其摘要，并聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行了 2017年度财务审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
《北京京运通科技股份有限公司 2017年年度报告》及其摘要详见公司于 2018年 4月26日在上海证券交易所网站上的披露。
上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位审议。
北京京运通科技股份有限公司董事会2018年5月31日
关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票暨减少注册资本的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司 2017年业绩增长情况未达到《激励计划》“第九章限制性股票的授予条件和解锁条件”中规定的第二个解锁期的业绩考核目标，公司拟对未满足解锁条件的限制性股票按照《激励计划》进行回购注销、减少公司注册资本。
1、本次拟回购注销限制性股票的数量
根据《激励计划》，本次拟回购注销的限制性股票数量为1,140,000股。
2、本次拟回购注销限制性股票的价格
根据《激励计划》“第十五章限制性股票回购注销的原则”的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中涉及派息的回购价格调整公式为P= P﹣V（V为每股 0
的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的 P仍需大于1；P为 0限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格）。
公司 2015年度利润分配方案为：以公司总股本 199,731.7701万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元人民币（含税），该现金红利已于2016年8月18日派发完成；公司 2016年度利润分配方案为：以公司总股本 199,681.7701万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元人民币（含税），该现金红利已于2017年7月25日派发完成；公司2017年度利润分配预案为：以公司总股本 199,529.7701万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元人民币（含税）。
本次回购限制性股票时应扣除按照上述利润分配方案已分配及拟分配的由公司代为保管的现金红利，故本次回购价格拟由3.78元/股（授予价）调整为3.64元/股。
上述限制性股票回购并注销后，公司总股本将由 199,529.7701万股减少为199,415.7701万股，注册资本由199,529.7701万元减少为199,415.7701万元。
上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位审议。
北京京运通科技股份有限公司董事会2018年5月31日
关于修改《北京京运通科技股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司 2017年业绩增长指标未达到《北京京运通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》“第九章限制性股票的授予条件和解锁条件”规定的第二个解锁期的业绩考核目标，公司拟回购注销第二个解锁期对应的限制性股票共 1,140,000股。上述限制性股票回购并注销后，公司总股本将由199,529.7701万股减少为199,415.7701万股，注册资本由199,529.7701万元减少为199,415.7701万元。
根据上述公司股权激励计划限制性股票的回购注销情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体如下：
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|条款序号|原条款|修订后条款|
|第六条|公司注册资本为人民币199,529.7701万元。|公司注册资本为人民币199,415.7701万元。|
|第十九条|目前公司股份总数为199,529.7701万股，均为普通股。|目前公司股份总数为199,415.7701万股，均为普通股。|

除以上修改，《公司章程》的其他内容不变。
上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位审议。
北京京运通科技股份有限公司董事会2018年5月31日
关于公司预计为子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、对外担保情况概述
根据公司下属子公司经营发展需要，公司拟为下属子公司融资、授信、履约等业务提供担保预计。拟担保发生额合计不超过人民币473,700.00万元，由公司提供保证担保，并根据拟融资金融机构要求，以下属子公司100.00%股权作为质押。
为提高公司决策效率，董事会提请股东大会授权公司董事长在预计担保额度内全权办理与担保有关的具体事宜，包括但不限于：决定每一笔担保的金额、担保形式、担保期限等具体担保事宜。授权期限自本事项经 2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。
公司及下属子公司为公司合并报表范围外的其他企业提供的担保，以及超过本次授权各类担保额度之后提供的担保，须另行提交公司董事会或股东大会审议批准。
公司第四届董事会第二次会议已审议通过了《关于公司预计为子公司提供担保额度的议案》。
本次担保的被担保人均为公司合并报表范围内的下属子公司，具体列示如下：单位：万元 币种：人民币
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|序号|被担保人|与本公司关系|预计担保的最高限额|
|1|石嘴山市京运通新能源有限公司（以下简称“石嘴山京运通”）|全资子公司|13,000.00|
|2|嘉兴盛阳新能源有限公司（以下简称“嘉兴盛阳”）|全资子公司|6,000.00|
|3|嘉兴京运通新能源有限公司（以下简称“嘉兴京运通”）|全资子公司|4,000.00|
|4|嘉兴远途新能源有限公司（以下简称“嘉兴远途”）|全资子公司|200.00|
|5|嘉兴银阳新能源有限公司（以下简称“嘉兴银阳”）|全资子公司|10,000.00|
|6|德清银阳新能源有限公司（以下简称“德清银阳”）|全资子公司|5,000.00|
|7|诸暨京运通新能源有限公司（以下简称“诸暨京运通”）|全资子公司|1,000.00|
|8|三门银阳新能源有限公司（以下简称“三门银阳”）|全资子公司|5,000.00|
|9|台州京运通新能源有限公司（以下简称“台州京运通”）|全资子公司|10,000.00|
|10|泰安盛阳新能源有限公司（以下简称“泰安盛阳”）|全资子公司|21,500.00|
|11|遂川兴业绿色能源科技有限公司（以下简称“遂川兴业”）|全资子公司|12,000.00|
|12|合肥红日光伏有限公司（以下简称“合肥红日”）|全资子公司|3,500.00|
|13|芜湖京运通新能源有限公司（以下简称“芜湖京运通”）|全资子公司|17,000.00|
|14|前郭县一明光伏科技发展有限公司（以下简称“前郭一明”）|全资子公司|16,500.00|
|15|肥东电科光伏发电有限公司（以下简称“肥东电科”）|全资子公司|11,500.00|
|16|淮南京运通新能源有限公司（以下简称“淮南京运通”）|全资子公司|5,000.00|
|17|莱州兴业太阳能科技有限公司（以下简称“莱州兴业”）|全资子公司|3,500.00|
|18|芜湖广聚太阳能发电有限公司（以下简称“芜湖广聚”）|全资子公司|9,000.00|
|19|岳阳县浩丰绿色能源科技有限公司（以下简称“岳阳浩丰”）|全资子公司|8,000.00|

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|序号|被担保人|与本公司关系|预计担保的最高限额|
|20|确山县星辉电力有限公司（以下简称“确山星辉”）|全资子公司|9,000.00|
|21|汝南县星火电力有限公司（以下简称“汝南星火”）|全资子公司|6,000.00|
|22|邢台兴乔能源科技有限公司（以下简称“邢台兴乔”）|全资子公司|12,000.00|
|23|安徽玖通新能源科技有限公司（以下简称“安徽玖通”）|全资子公司|2,500.00|
|24|濉溪县昌泰新能源科技有限公司（以下简称“濉溪昌泰”）|全资子公司|4,000.00|
|25|南通运泰新能源科技有限公司（以下简称“南通运泰”）|全资子公司|3,500.00|
|26|九江芯硕新能源有限公司（以下简称“九江芯硕”）|全资子公司|3,000.00|
|27|乌海市京运通新材料科技有限公司（以下简称“乌海京运通”）|全资子公司|60,000.00|
|28|锡林浩特市京运通风力发电有限公司（以下简称“锡林浩特京运通”）|控股子公司|160,000.00|
|29|宁夏佰明光伏电力有限公司（以下简称“宁夏佰明”）|全资子公司|52,000.00|

二、被担保人基本情况及财务状况
1、被担保人基本情况
单位：万元 币种：人民币
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|序号|被担保人名称|注册资本|注册地|法定代表人|经营范围|是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项|
|1|石嘴山京运通|400|宁夏石嘴山市惠农区|张文慧|太阳能光伏发电。|否|
|2|嘉兴盛阳|1,000|浙江嘉兴市经济开发区|张文慧|太阳能电站项目的开发建设、光伏发电的技术服务。|否|
|3|嘉兴京运通|3,000|浙江嘉兴市秀洲区|张文慧|风力发电技术、太阳能光伏发电技术的开发、技术咨询、技术转让、技术服务；光伏电站的开发、建设、维护；光伏电站工程的设计。|否|
|4|嘉兴远途|2,000|浙江嘉兴市港区|张文慧|分布式光伏发电，太阳能光伏发电项目的投资。|否|
|5|嘉兴银阳|1,000|浙江嘉兴市南湖区|张文慧|分布式光伏发电；太阳能光伏发电项目的投资。|否|
|6|德清银阳|1,000|浙江德清县|张文慧|分布式光伏发电，分布式光伏发电项目的开发、设计、建设，分布式发电系统设计、维护服务。|否|
|7|诸暨京运通|1,000|浙江诸暨市|张文慧|太阳能光伏发电；太阳能光伏发电项目的投资、开发、设计、建设；太阳能发电系统设计、维护服务。|否|
|8|三门银阳|1,000|浙江台州市三门县|张文慧|分布式光伏发电、太阳能光伏发电项目的开发、设计、建设；太阳能发电系统设计、维护服务。|否|
|9|台州京运通|1,000|浙江台州市路桥区|张文慧|分布式光伏发电、太阳能光伏发电项目的开发、设计、建设；太阳能发电系统设计、维护服务。|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保人名称|注册资本|注册地|法定代表人|经营范围|是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项|
|10|泰安盛阳|4,800|山东泰安市岱岳区|张文慧|太阳能电站项目的投资、开发及提供相关技术服务。|否|
|11|遂川兴业|2,000|江西遂川县|张文慧|电力、热力的开发、销售、技术咨询与服务；新能源的开发、投资与建设；风力、太阳能发电的开发、建设、生产、销售及运营；与太阳能发电相关的工程总承包；智能电网、节能与环保、新能源技术的研发、设计及应用。|否|
|12|合肥红日|4,600|安徽合肥高新区|张文慧|太阳能发电及其相关产业的投资和开发、太阳能光伏发电站工程的建设、运营管理、工程承包，电能销售；太阳能电力工程技术咨询服务及建设管理业务；物资采购及销售。|否|
|13|芜湖京运通|200|安徽芜湖经济技术开发区|张文慧|太阳能光伏电站项目的开发、建设及提供技术服务。|否|
|14|前郭一明|2,000|吉林前郭县|张文慧|太阳能电站项目投资、开发建设、经营管理、电销售及提供相应技术服务项目前期准备。|否|
|15|肥东电科|5,000|安徽肥东县|张文慧|太阳能电站投资、建设及运营；节能技术的推广、研究及咨询。|否|
|16|淮南京运通|2,000|安徽淮南市|张文慧|太阳能光伏电站项目的投资、建设及运营。|否|
|17|莱州兴业|2,000|山东烟台莱州市|张文慧|太阳能电站的投资、建设及经营；节能技术的推广、研究及咨询。|否|
|18|芜湖广聚|100|安徽省芜湖市鸠江区|张文慧|分布式光伏并网电站的运维管理、电力供应及技术咨询服务。|否|
|19|岳阳浩丰|1,000|湖南岳阳县|张文慧|电力、热力的开发、销售、技术咨询与服务；新能源的开发、投资与建设；风力、太阳能发电的开发、建设、生产、销售及运营；与太阳能发电相关的工程总承包；智能电网、节能与环保、新能源技术的研发、设计及应用。|否|
|20|确山星辉|100|河南确山县|张文慧|太阳能发电工程设计、施工；太阳能运营发电、光伏项目开发；新能源节能技术研发、转让、咨询服务；太阳能发电设备以及元器件销售。|否|
|21|汝南星火|100|河南汝南县|张文慧|太阳能发电工程设计、施工；太阳能运营发电、光伏项目开发；新能源节能技术研发、转让咨询服务；太阳能发电设备及元器件销售。|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保人名称|注册资本|注册地|法定代表人|经营范围|是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项|
|22|邢台兴乔|100|河北内丘县|张文慧|太阳能发电 开发、建设。|否|
|23|安徽玖通|500|安徽合肥市高新开发区|张文慧|新能源产品、环保产品的技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让及产品销售；光伏发电项目的市场开发；工程建设、电站维护、经营管理及技术咨询、技术服务。|否|
|24|濉溪昌泰|100|安徽濉溪县|张文慧|电力设备的研发及技术咨询、开发、转让；新能源电站系统工程设计、开发、建设；电站配套电力配件销售。|否|
|25|南通运泰|2,000|江苏海安县|张文慧|新能源研发；光伏发电；太阳能光伏产品及设备的研发、销售、安装； 电力设备销售；建筑业劳务分包；自营和代理各类商品的进出口业务。|否|
|26|九江芯硕|1,000|江西九江市柴桑区|张文慧|太阳能光伏发电、项目开发、运行维护及其信息和技术的咨询服务；合同能源管理服务；太阳能微电网系统工程设计、施工及维护服务；机械设备及零配件批发、零售；自营和代理各类商品和技术出口业务；多晶硅和单晶硅材料制品、光伏电池片、太阳能组件的研发、制造、加工。|否|
|27|乌海京运通|50,000|内蒙古乌海市|冯焕培|生产、销售硅晶体材料；硅晶体材料的技术开发；光伏技术成果转让、技术咨询；从事上述产品及太阳能电池片、太阳能发电设备及零部件批发、技术进出口、代理进出口。|否|
|28|锡林浩特京运通|2,100|内蒙古锡林浩特市|张文慧|风电、太阳能、水电开发、建设、运行、检修及管理，电能生产和销售；电力工程承包、电力技术咨询服务；物资采购及销售。|否|
|29|宁夏佰明|4,100|宁夏中卫市|张文慧|太阳能发电（凭许可证经营）；太阳能产品研发与销售；太阳能技术咨询、推广服务。|否|

2、被担保人财务状况
单位：万元 币种：人民币
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|序号|被担保人名称|2017年度财务指标（已经审计）||||2018年第一季度财务指标（未经审计）||||
|||总资产|净资产|营业收入|净利润|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|1|石嘴山京运通|17,346.43|1,911.09|2,763.53|1,186.53|17,940.24|2,001.51|547.46|90.43|
|2|嘉兴盛阳|8,785.88|1,406.81|688.75|267.80|8,304.77|1,405.57|174.26|-1.24|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保人名称|2017年度财务指标（已经审计）||||2018年第一季度财务指标（未经审计）||||
|||总资产|净资产|营业收入|净利润|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|3|嘉兴京运通|5,229.81|4,144.53|861.15|663.21|5,371.18|4,200.71|140.66|56.18|
|4|嘉兴远途|301.43|132.77|44.47|33.17|305.32|136.68|6.70|3.91|
|5|嘉兴银阳|13,574.95|2,498.34|1,803.30|792.21|13,333.46|2,494.47|344.49|-3.87|
|6|德清银阳|6,637.13|1,265.05|522.18|265.05|7,040.81|1,242.18|94.17|-22.87|
|7|诸暨京运通|2,263.90|969.27|228.12|-30.73|2,236.60|971.92|22.54|2.65|
|8|三门银阳|4,033.70|1,000.00|-|-|8,325.18|1,000.00|-|-|
|9|台州京运通|13,549.00|1,642.56|1,081.87|642.56|14,035.48|1,730.06|332.14|87.49|
|10|泰安盛阳|20,578.79|6,058.36|1,799.37|663.52|19,984.20|6,027.21|309.95|-31.15|
|11|遂川兴业|16,990.07|2,413.35|1,246.26|399.00|17,042.68|2,430.89|368.41|17.54|
|12|合肥红日|20,023.73|6,179.07|1,836.23|923.21|23,308.64|6,180.16|448.60|1.09|
|13|芜湖京运通|32,227.48|994.15|4,590.79|794.15|29,029.40|949.05|403.01|-45.11|
|14|前郭一明|22,587.99|3,588.97|2,598.61|1,253.66|23,146.77|3,892.56|804.92|303.59|
|15|肥东电科|14,956.39|5,017.61|253.36|17.61|15,062.47|4,998.38|219.01|-19.23|
|16|淮南京运通|10,892.58|1,973.94|246.84|-26.06|10,710.42|1,991.51|35.03|17.57|
|17|莱州兴业|4,964.49|2,560.63|630.95|309.08|4,995.69|2,572.27|91.72|11.63|
|18|芜湖广聚|12,516.13|915.43|1,102.93|389.28|11,915.65|896.50|213.88|-18.93|
|19|岳阳浩丰|9,985.88|1,125.69|603.56|125.69|9,943.13|1,137.48|221.94|11.79|
|20|确山县星辉|11,543.57|295.74|600.97|195.74|11,725.84|227.82|219.41|-67.91|
|21|汝南星火|7,529.96|252.16|461.99|152.16|7,447.31|218.87|144.99|-33.29|
|22|邢台兴乔|16,141.02|1,146.68|2,010.80|1,146.68|16,117.91|1,331.08|504.34|184.40|
|23|安徽玖通|3,546.32|513.66|19.21|18.66|3,287.67|491.22|53.99|-22.44|
|24|濉溪昌泰|3,953.17|100.00|-|-|5,321.63|104.60|72.99|4.60|
|25|南通运泰|3,538.93|875.00|-|-|4,554.76|2,053.50|100.08|53.50|
|26|九江芯硕|3,867.00|1,000.92|29.36|0.92|3,962.51|1,026.52|98.68|25.60|
|27|乌海京运通|2,028.66|1,749.71|-|-350.29|5,843.61|2,691.23|-|-258.48|
|28|锡林浩特京运通|37,471.46|2,071.00|-|-|49,672.23|2,071.00|-|-|
|29|宁夏佰明|-|-|-|-|74,150.11|7,148.85|863.95|597.60|

三、担保协议的主要内容
公司及下属子公司尚未与相关方签订担保协议，具体担保金额以银行核准或与相关方签订协议金额为准。
四、董事会及独立董事意见
公司董事会认为：上述担保预计事项是为满足公司下属子公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略；且被担保方为公司合并报表范围内的下属子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述担
保预计事项并提请股东大会授权公司董事长在预计担保额度内全权办理与担保有关的
具体事宜。
独立董事意见：公司担保预计及授权事项符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司及全资和控股子公司日常经营需要，有利于保障公司稳定发展，提高公司经营效率，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2018年4月24日，公司及控股子公司对外担保总额为0.00亿元，公司对控股子公司提供的担保总额为14.36亿元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的21.80%，无逾期担保。
上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位审议。
北京京运通科技股份有限公司董事会2018年5月31日
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）为充分利用自有资金，提高闲置自有资金使用效率，经2018年4月24日召开的第四届董事会第二次会议审议，通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含控股子公司）在不影响正常经营资金需求及资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币 300,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内资金可循环投资、滚动使用，期限不超过一年，并授权公司总经理办理相关事项。
一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况
公司将使用最高额度不超过 300,000万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，该额度在投资期限内可滚动使用。本次现金管理不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下：
1、现金管理实施单位：公司及其控股子公司。
2、现金管理额度：公司将使用不超过人民币300,000万元的闲置自有资金进行现金管理，该额度在投资期限内可滚动使用。
3、现金管理投资的产品品种：公司可使用暂时闲置自有资金投资于安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的银行理财产品，包括但不限于购买银行固定收益型或浮动收益型的理财产品。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
4、投资期限：自公司 2017年年度股东大会审议通过本议案之日起至公司 2018年年度股东大会召开之日止。
5、实施方式：授权公司经营管理层在经审定事项的范围内决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
6、信息披露：公司将根据有关法律法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。
二、投资风险和风险控制措施
1、投资风险
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断
有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；
（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每半年对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金的正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高公司自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
四、本次使用闲置自有资金进行现金管理的决策程序
2018年 4月 24日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额不超过人民币300,000万元的闲置自有资金进行现金管理，并同意在经 2017年年度股东大会批准后，授权公司总经理在经审定事项的范围内决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。投资期限自公司 2017年年度股东大会审议通过本议案之日起至公司 2018年年度股东大会召开之日止。
五、独立董事意见
公司目前经营状况良好、财务状况稳健，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，获取一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司利用最高额度不超过人民币300,000万元的闲置自有资金进行现金管理。
上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位审议。
北京京运通科技股份有限公司董事会2018年5月31日
关于制定《北京京运通科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020）》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步增强北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的计划性和透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，加强投资者合理回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》有关规定，公司董事会在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素，经过充分论证后制定了《北京京运通科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
第一条公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展；每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，经与独立董事、监事充分讨论，确定合理的利润分配方案。
第三条公司未来三年（2018-2020）的具体股东回报规划
（一）公司利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）公司利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。
（三）公司进行现金分红的具体条件和比例
1、除未来十二个月内有重大投资计划或者重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或者重大现金支出是指根据《公司章程》第一百一十条规定需经公司董事会审议通过的投资计划或现金支出。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
（五）公司利润分配的决策程序
1、利润分配方案的拟定
董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配方案。
在拟定利润分配方案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。
独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。
2、利润分配的决策程序
（1）董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
（2）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。
（3）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（六）公司利润分配政策的调整
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第四条未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
第五条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
第六条本规划由公司董事会负责解释。
上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位审议。
北京京运通科技股份有限公司董事会2018年5月31日