证券代码：000560 证券简称：昆百大 A 公告编号：2016-097号昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于转让全资子公司
云南百大物业服务有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.交易基本情况
云南百大物业服务有限公司（以下简称“云物业”）为昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“昆百大”）的全资子公司，本公司通过全资子公司昆明百大房地产开发经营有限责任公司（以下简称“昆房产”）和云南百大房地产有限公司（以下简称“云百大地产”）分别持有其80%和20%合计100%的股权。截止目前，云物业对外提供物业管理服务的项目包括住宅、小型综合体及购物中心。
为改善资产结构，提升资源效率，盘活企业资产，本公司拟将所持云物业100%股权分别转让给云南城建物业集团有限公司（以下简称“云南城建物业公司”）和昆明弘坤企业管理有限公司（以下简称“昆明弘坤管理公司”）。针对本次股权转让，在经本公司第八届董事会第四十九次会议审议通过后，云百大地产、昆房产与云南城建物业公司、昆明弘坤管理公司于2016年12月9日签订《股权转让协议》，云百大地产将其持有的云物业5%股权转让给云南城建物业公司，剩余15%股权转让给昆明弘坤管理公司；昆房产将其持有的云物业80%股权全部转让给昆明弘坤管理公司。经相关各方充分协商，确认以2016年9月30日为交易基准日，云物业100%股权交易所对应的转让价格总额为人民币400万元。
本次交易完成后，本公司不再持有云物业股权。
2.审议及审批情况
本公司 2016年 12月 9日召开的第八届董事会第四十九次会议审议通过了《关于转让全资子公司云南百大物业服务有限公司100％股权的议案》。
本公司与受让方云南城建物业公司和昆明弘坤管理公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次交易金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。
二、交易各方的基本情况
1.转让方基本情况
本次交易的转让方为云百大地产和昆房产，其基本情况如下：
（1）云百大地产基本情况
①公司名称：云南百大房地产有限公司；
②统一社会信用代码：915300007097096239；
③住所：云南省昆明市东风西路1号新纪元大酒店16楼；
④法定代表人：谢勇；
⑤注册资本：4000万人民币；
⑥公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；
⑦成立时间：1997年3月12日；
⑧营业期限：1999年4月22日至2022年8月31日；
⑨经营范围：房地产开发经营（对“百大世博小区”、“望湖雅筑”项目进行房地产开发经营）；房地产经纪业务；建筑材料，装饰材料，空调设备，厨具，洁具，五金交电，矿产品，金属材料，化工产品（不含管理商品），机电产品（含国产汽车，不含小轿车），工艺美术品（不含金银饰品）的批发、零售、代购代销。
⑩股东持股情况：本公司持股100%。
⑪主要财务数据：截至 2015年 12月 31日，云百大地产经审计总资产为 112,514.04万元，总负债为 100,204.08万元，归属于母公司所有者权益为 12,747.35万元。2015年1～12月营业收入 4.06万元，归属于母公司所有者的净利润-400.27万元。
截至2016年9月30日，云百大地产未经审计总资产为 68,825.95万元，总负债为60,630.80万元，归属于母公司所有者权益为 8,195.15万元。2016年1～9月营业收入36,578.65万元，归属于母公司所有者的净利润785.19万元。
（2）昆房产基本情况
①公司名称：昆明百大房地产开发经营有限责任公司；
②统一社会信用代码：9153010021659715XE；
③住所：昆明市东风西路1号新纪元大酒店16楼；
④法定代表人：谢勇；
⑤注册资本：3000万人民币；
⑥公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；
⑦成立时间：1993年3月10日；
⑧营业期限：2008年9月29日至2018年9月29日；
⑨经营范围：房地产开发及经营、租赁；仓储服务；国内贸易、物资供销。
⑩股东持股情况：本公司持股100%。
⑪主要财务数据：截至2015年12月31日，昆房产经审计总资产为6,418.93万元，总负债为4,031.62万元，归属于母公司所有者权益为 2,445.85万元。2015年1～12月营业收入5,210.26万元，归属于母公司所有者的净利润183.25万元。
截至2016年9月30日，昆房产未经审计总资产为 15,997.91万元，总负债为 13,396.89万元，归属于母公司所有者权益为 2,616.77万元。2016年1～9月营业收入3,305.46万元，归属于母公司所有者的净利润 170.91万元。
2.受让方基本情况
本次交易的受让方为云南城建物业公司和昆明弘坤管理公司，其基本情况如下：
（1）云南城建物业公司基本情况
①公司名称：云南城建物业集团有限公司；
②统一社会信用代码：91530112292255151N；
③住所：昆明市梁源小区物业管理综合楼；
④法定代表人：苏德茂；
⑤注册资本：1000万人民币；
⑥公司类型：有限责任公司(自然人独资)；
⑦成立时间：1997年8月19日；
⑧营业期限：2007年8月19日至2017年8月19日；
⑨经营范围：物业服务（按《资质证》核定的范围和时限开展经营活动）；
日用百货、针纺织品、五金交电、建筑材料、装饰材料、汽车配件、摩托车配件的销售；停车服务。
⑩主要财务数据：截至 2015年 12月 31日，云南城建物业公司经审计的总资产为3,068.13万元，总负债为1,793.09万元，净资产为1,275.04万元。2015年1～12月营业收入6,496.98万元，净利润430.67万元。
截至 2016年 9月 30日，云南城建物业公司未经审计的总资产为 3,854.09万元，总负债为 1,753.48万元，净资产 2,100.62万元。2016年 1-9月营业收入5,117.11万元，净利润731.45万元。
（2）昆明弘坤管理公司基本情况
①公司名称：昆明弘坤企业管理有限公司；
②统一社会信用代码：91530121MA6K84XHX8；
③住所：云南省昆明市呈贡区仕林街4栋11号、12号商铺；
④法定代表人：李海涤；
⑤注册资本：1000万人民币；
⑥公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
⑦成立时间：2016年11月4日；
⑧营业期限：2016年11月4日至长期
⑨经营范围：房地产信息咨询；企业营销策划及管理咨询；财务信息咨询、经济信息咨询、物业管理咨询、劳务咨询；市场调查；商务服务、家政服务、包装服务。
3.其他说明
云南城建物业公司和昆明弘坤管理公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1.标的公司基本情况
本次股权转让的交易标的为云物业100％股权,云物业基本情况如下：
①公司名称：云南百大物业服务有限公司；
②统一社会信用代码：91530000713405091G；
③类型：其他有限责任公司；
④住所：云南省昆明市高新开发区海源中路国际花园；
⑤法定代表人：谢勇；
⑥注册资本：500万人民币；
⑦成立日期：1999年2月1日；
⑧营业期限：2003年11月17日至2027年12月1日；
⑨经营范围：接受住宅小区、楼宇、房屋、组团业主委托的物业管理经营业务。建筑材料，装饰材料，空调设备，厨具，洁具，五金交电，矿产品，金属材料，化工产品（不含管理商品），机电产品（含国产汽车不含小轿车），工艺美术品（不含金银饰品）、日用品的批发、零售、代购、代销；酒店管理、餐饮管理、餐饮服务、家政服务；设计、制作、代理和发布各类国内广告；企业营销策划及企业形象设计；企业管理咨询；经济信息咨询服务。
⑩主要财务数据：截至 2015年 12月 31日，云物业经审计的总资产为 2,256.18万元，总负债为 2,548.90万元，净资产为-292.71万元。2015年1～12月营业收入5,210.26万元，净利润51.84万元。
截至2016年9月30日，云物业未经审计的总资产为11,746.29万元，总负债为 11,825.05万元，净资产-78.76万元。2016年 1-9月营业收入 3,305.45万元，净利润213.95万元。
3.标的公司主要项目情况
云物业拥有中华人民共和国住房和城乡建设部核发的壹级资质证书。截止目前，云物业对外提供物业管理服务的项目包括住宅、小型综合体及购物中心。
4.其他说明
本公司本次拟转让的云物业100％股权权属清晰，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。本公司不存在为云物业提供担保、云物业不存在非经营性占用上市公司资金等情形。本次交易不存在其他股东应放弃优先购买权情形。
四、交易协议主要内容
针对本次股权转让，云百大地产、昆房产（以下合称“出让方”）与云南城建物业公司、昆明弘坤管理公司（以下合称“受让方”）于2016年12月9日签订了《股权转让协议》，其主要内容如下（以下如无特别说明，“本协议”指“《股权转让协议》”，协议条款中的“目标公司”指“云物业”，“甲方”指“云
百大地产”，“乙方”指“昆房产”，“丙方”指“云南城建物业公司”，丁方指“昆明弘坤管理公司”）：
1.股权转让价格及支付方式
（1）股权转让总额
基于《股权转让协议》及其相关附件约定的目标公司列入交易及交割范围的物业服务项目及经交易各方共同确认的基准日资产负债表，综合考虑目标公司既有债权债务等综合情况，出让方和受让方经充分评估和协商，同意以 2016年 9月30日作为交易基准日，确认本次目标公司100%股权交易所对应的转让价款总额为人民币 400万元，其中，云南城建物业公司应支付转让款 20万元，昆明弘坤管理公司合计应支付转让款380万元。
（2）股权转让价款的支付时间
本协议签订之日起七日内，受让方分别向转让方支付50％转让款，剩余转让款于完成本次股权转让工商变更登记手续之日起三日内支付。
2.管理权交割
出让方应配合受让方及目标公司在本协议签订之日起 15日内完成股权变更的工商登记手续（若因协议约定原因，双方同意调整工商登记时间的，双方另行确定）。出让方和受让方应在本协议签订后办理工商变更登记前，按本协议约定交割内容完成对目标公司交割，交割完成即视为出让方已向受让方交割了目标公司的管理权。
3.资产及负债
目标公司的资产及负债以经双方共同确认的基准日资产负债表为准。基准日至目标公司实际交割之日止，本协议及附件约定的交易及交割范围项目产生的收入、支出、债权、债务由目标公司享有和承担，且已列入本次交易和交割范围的项目，出让方不得再行剥离、转让或处置，但非交易和交割范围的管理和债权，出让方有权剥离变更相关管理协议或债权权利人。
截止至交割时目标公司与昆百大及其关联公司的债权债务，由出让方及受让方共同确认，若出让方或受让方不对该债权债务确认或经确认无法达成一致的，以中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定的债权债务金额为准；该债权债务的支付时间和方式，届时由出让方及受让方另行协商确定。受让方确认除此以外，目标公司与昆百大及其关联公司之间的其他债权或财务承诺（若有），
目标公司同意自愿放弃，不再追偿。
4.交易项目共管
依本次交易所确定的交易边界和其他内容，基准日后交易范围内目标公司的收入、支出、债权、债务由目标公司享有和承担，自2016年10月26日起，除本协议明确约定外列入交割范围的目标公司物业服务项目、资产及债权债务进入共管期，至完成股权变更登记手续且目标公司交割完成之日止。
5.员工安置
（1）本次股权转让完成后，《股权转让协议》相关附件中载明的直接与目标公司签订劳动合同的目标公司现有行政管理人员及交易项目在编在岗员工，应由目标公司按原签订劳动合同约定的岗位和薪酬水平继续聘用，且该部分员工原在昆百大及其关联公司的司龄均应连续计算，并视为该员工在目标公司的司龄；受让方承诺股权转让工商变更登记完成后一年内目标公司非因法定事由不得主动与该部分员工解除或终止劳动关系，不得降低员工现有薪酬待遇，不得调低中层及中层以上管理人员的岗位。
（2）《股权转让协议》相关附件中载明的非与目标公司直接签订劳动合同，而是与昆百大或其关联公司签订劳动合同，但又实际在目标公司工作的员工，若因本次股权交易提出与签订劳动合同的昆百大或其关联公司解除或终止劳动关系的，因此产生的经济赔（补）偿由出让方和受让方各承担50%。
（3）退休及内退员工所需缴纳的社保及退休人员大病保险及相应的薪酬、福利待遇等，本次股权转让完成后，由目标公司继续按不低于现有标准履行相应义务。
6.标识、品牌及无形资产
目标公司前期在实际经营过程中使用的与昆百大及其关联公司相关的企业形象和无形资产，在本次股权交易完成后，将不得再继续使用，过渡期为自工商变更登记完成之日起6个月内。
7.违约责任
（1）受让方按约足额履行支付义务，出让方延迟履行本次股权转让工商变更登记或目标公司管理交割义务的，应当按受让方已支付股权转让价款，以中国人民银行计收逾期贷款利息的标准支付违约金；受让方延迟支付股权转让价款的，应当按欠付金额，以中国人民银行计收逾期贷款利息的标准支付违约金。
（2）受让方违反本协议约定，每延迟全部去除“昆百大集团”或与此相关的标识及LOGO一天，应向出让方支付违约金人民币10000元/天。
（3）本次股权转让完成后，若目标公司违反本协议约定，故意误导第三方或公众，使其误解目标公司与昆百大仍然存在股权投资或从属管理等关联关系的，受让方应向出让方支付违约金50万元。
（4）任何一方延迟履行义务超过60日，守约方有权在3个月内行使合同解除权；守约方解除合同的，已经履行的，应当恢复原状，尚未履行的不再履行；
同时，违约方应当赔偿守约方由此遭受的全部损失，并赔偿守约方为此支付的全部费用。
（5）甲、乙方同意对本协议约定出让方的违约承担连带法律责任，丙、丁方同意对本协议约定受让方的违约承担连带法律责任。
（6）在昆百大控股子公司昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司仍在销售野鸭湖小区房屋期间，目标公司不得对野鸭湖小区进行二手房销售，本次交易完成后，若目标公司销售野鸭湖小区二手房的，每销售一套受让方及目标公司应共同连带向出让方支付违约金5万元。
8.本协议自各方签署之日生效。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易完成后不会产生关联交易。
六、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次转让云物业100%的股权是基于公司经营及发展战略，由于云物业的物业管理规模相对较小，不具备规模经济效应，选择社会化经营更有利于公司物业管理水平的提高，同时有利于公司进一步改善资产结构，提升资源效率，盘活企业资产。本次股权转让交易价格基于《股权转让协议》及其相关附件约定的目标公司列入交易及交割范围的物业服务项目及经交易各方共同确认的基准日资产负债表，综合考虑目标公司既有债权债务等综合情况，经出让方和受让方充分协商确定。
截止2016年11月30日，本公司持有云物业100%股权的未经审计账面净资产为-431.76万元，通过本次交易，能够为本公司带来股权转让收益。本次交
易符合公司战略发展目标，未损害公司及股东的利益。
七、备查文件
1.第八届董事会第四十九次会议决议；
2.《股权转让协议》。
特此公告。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会
2016年12月10日