长江证券承销保荐有限公司
关于苏州中来光伏新材股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及募集资金使用等有关规定，对中来股份2016年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕843号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中泰证券股份有限公司（原名为齐鲁证券有限公司）采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,988万股，其中公开发行新股2,349万股，公司股东公开发售股份639万股，发行价为每股人民币 16.42元，发行新股共计募集资金 38,570.58万元，坐扣发行新股承销和保荐费用 2,528.47万元后的募集资金为 36,042.11万元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于 2014年 9月 2日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,042.11万元后，公司发行新股募集资金净额为35,000.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕181号）。
（二）本年度募集资金使用情况及结余情况
公司以前年度已使用募集资金 30,703.05万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为511.21万元；2016年度实际使用募集资金2,968.68
万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为14.10万元；累计已使用募集资金 33,671.73万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为525.31万元。
截至 2016年 12月 31日，募集资金余额为人民币 1,853.58万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《苏州中来光伏新材股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中泰证券股份有限公司于2014年9月22日分别与中国建设银行股份有限公司常熟高新技术产业园支行、苏州银行股份有限公司常熟支行、交通银行股份有限公司常熟分行签订了《募集资金三方监管协议》。2016年4月，公司董事会根据股东大会授权决定聘请长江保荐作为保荐机构，终止与中泰证券股份有限公司的保荐协议，中泰证券股份有限公司未完成的持续督导工作由长江保荐承接，2016年5月20日，公司连同保荐机构长江保荐与中国建设银行股份有限公司常熟高新技术产业园支行、苏州银行股份有限公司常熟支行分别重新签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2016年 12月 31日，公司有 2个募集资金专户，1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||开户银行||银行账号||募集资金余额||备 注|
|苏州银行股份有限公司常熟支行||3205810011120155001304||15,723,806.94||[注1]||
|中国建设银行股份有限公司常熟高新技术产业园支行||32201986147051502874||2,811,984.69||活期||
|交通银行股份有限公司常熟分行||388682638018150262776||-||[注2]||
|合 计||||18,535,791.63||||

[注1]：其中，活期存款5,723,806.94元，定期存款10,000,000.00元；
[注2]：该募集资金专户募集资金已使用完毕，于2016年5月9日销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本年度公司募集资金实际使用金额 2,968.68万元，累计使用金额 33,671.73万元，募集资金具体使用情况具体如下：
单位：万元
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|募集资金总额|||||35,000.00||本年度投入募集资金总额||2,968.68||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||已累计投入募集资金总额||33,671.73||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）||募集资金承诺投资总额||调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1.年产 1,200 万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目|否|16,063.00||16,063.00||159.01|9,722.49|60.53|2015年9月|10,340.08|是|否|
|2.太阳能光伏新材料研发中心新建项目|否|3,000.00||3,000.00||59.75|3,005.35|100.18|2015年12月[注1]|||否|
|3.年产 1,600 万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目|否|15,937.00||15,937.00||2,964.68|9,158.65|57.47|2016年9月[注2]|8,324.48|是|否|
|承诺投资项目小计||35,000.00||35,000.00||3,183.44|21,886.49|62.53||18,664.56|||
|补充流动资金|—|||||-214.76[注3]|11,785.24||—|—|—|—|
|合 计|－|35,000.00||35,000.00||2,968.68|33,671.73|－|－||－|－|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||||无|||||||

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|-|-|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据2014年9月22日公司董事会二届四次会议及监事会二届三次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》以及其他相关程序，公司用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金6,993.26万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|[注3]|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|[注4]|
|尚未使用的募集资金用途及去向|[注4]|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

[注1]：太阳能光伏新材料研发中心新建项目实际达到预定可使用状态日期超过原计划的项目建设期主要系部分设备未达到实际使用要求，设备制造商进行了相应改进和重新调试，延迟了设备交付时间。
[注2]：2016年9月该项目已安装完成并投入使用，已投产的生产线达到预计可使用状态日至截止日期间的实际效益已达到预期效益。
[注3]：1、根据公司2015年10月21日第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》以及其他相关程序，公司使用部分闲置募集资金12,000万元用于暂时补充流动资金，公司已于2016年3月11日和2016年3月14日将上述12,000万元归还至募集资金专用账户；
2、根据公司2016年2月16日第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过的《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》以及其他相关程序，公司使用部分募投项目节余募集资金6,286.37万元用于永久补充流动资金；
3、根据公司2016年3月16日第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》以及其他相关程序，公司使用部分闲置募集资金6,000万元用于暂时补充流动资金，公司已于2016年9月13日将上述6,000万元归还至募集资金专用账户；
4、根据公司2016年9月30日第二届董事会三十一次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过的《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》以及其他相关程序，公司使用部分募投项目节余募集资金5,498.83万元用于永久补充流动资金；
5、截至2016年12月31日，太阳能光伏新材料研发中心新建项目已全部实施完毕，募集资金净额使用后的余额378.49元用于永久补充公司流动资金。
[注4]：鉴于公司背膜生产装备技术和工艺水平的改进和提升，公司生产线生产效率已实现大幅提升从而降低了投资强度，公司截至2015年9月已完工的年产1,200万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目和截至2016年9月已完工的年产1,600万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目中的生产线已能够实现公司首次公开发行股票时承诺的产能规划目标，同时由于公司流动资金的需求也不断的增长，为充分发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，本着股东利益最大化原则，根据2016年2月16日公司董事会二届二十次会议及监事会二届十三次会议和2016年9月30日公司董事会第二届三十一次会议和监事会第二届第十九次会议审议通过的《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》以及其他相关程序，在预留该项目尚未支付的设备尾款和质保金所需资金的前提下，结合公司财务状况及生产经营需求，公司拟将上述两个募投项目节余募集资金永久补充流动资金，上述两个议案分别由2016年第一次临时股东大会和2016年第三次临时股东大会审议通过，公司实际永久补充流动资金11,785.24万元。其余项目尚未使用的募集资金将继续用于募集资金项目的实施。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
由于太阳能光伏新材料研发中心新建项目不直接生产产品，其效益从公司研发的新产品和提供的技术支撑服务中间接体现，故无法单独核算效益。太阳能光伏新材料研发中心的建成有效提升了公司综合研发实力和自主创新能力，提高了公司产品的附加值，丰富了公司的产品线，增强了公司的竞争力，为公司的发展壮大提供了强有力的技术保证和充足的技术储备。
公司募投项目中除了太阳能光伏新材料研发中心新建项目不能单独核算经济效益外，其他项目均不存在募投项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《苏州中来光伏新材股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，中来股份董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了中来股份募集资金2016年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中来股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。2016年度公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金
使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对中来股份 2016年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
武利华 张伟
长江证券承销保荐有限公司年 月 日