证券代码：300136 证券简称：信维通信 公告编号：2014-026深圳市信维通信股份有限公司
关于使用自有资金对外投资亚力盛连接器的公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整。没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“公司”）拟与深圳亚力盛连接器有限公司（以下简称“亚力盛连接器”或“目标公司”）及其股东盟立科技有限公司（以下简称“盟立科技”）、深圳市亚力盛投资有限公司、李少锋、刘玉政签订《股权转让协议》，以自有资金人民币捌仟肆佰万元整受让盟立科技持有的亚力盛连接器20%的股权。2014年6月26日，公司召开的第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于使用自有资金对外投资亚力盛连接器的议案》。本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。本次投资的资金来源为自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
出让方：盟立科技有限公司
注册号（登记证号码）：34266909-000-01-14-3
法定代表人（董事）：徐文清、董瑞珍
公司类型：有限公司
成立时间：2004年1月9日
注册资本：1万港币
住所：香港九龙尖沙咀么地道61号冠华中心5字楼501室
三、目标公司基本情况
1、基本信息
名称：深圳亚力盛连接器有限公司
注册号：440306501127553
法定代表人：李少锋
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立时间：1997年11月11日
注册资本：1000万元
住所：深圳市宝安区沙井街道衙边第二工业区B区1、2、3栋
经营范围：许可经营项目：生产经营仪器用电线、接插件、连接器。产品90%外销。增加：货物及技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。
目标公司简介：
亚力盛连接器成立于1997年11月11日，现营业执照号：440306501127553；
住所地深圳市宝安区沙井街道衙边第二工业区B区1、2、3栋；法定代表人李少锋；企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）；注册资本 1000万元；营业期限自1997年11月11日至2027年11月11日；登记机关：深圳市场监管局。
经营范围：由章程确定，经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。根据亚力盛连接器现行有效的章程，其经营范围为：许可经营项目：生产经营仪器用电线、接插件、连接器。产品90%外销。增加：货物及技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。
经审计的财务基本情况（合并报表口径）：截止2013年12月31日，目标公司资产总额 187,365,740.17元，负债合计 173,196,129.49元，股东权益合计 14,169,610.68元。2013年度目标公司营业收入 277,829,353.90元，净利润10,170,541.99元。
2、交易标的及定价
本次交易标的为盟立科技持有的目标公司20%的股权（以下简称“目标股权”）。
本次交易标的价格为人民币捌仟肆佰万元整（RMB84,000,000.00元），该价格系综合参考目标公司目前业务发展现状、客户资源、未来发展趋势及盈利能力等因素，经双方协商确定。
交易前后目标公司股权结构变动情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|本次交易前持股比例|本次交易后持股比例|
|深圳市亚力盛投资有限公司|64%|64%|
|盟立科技有限公司|36%|11%|
|深圳市信维通信股份有限公司|0|20%|

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|深圳德威精选投资有限公司|0|5%|
|备注：盟立科技已通知本公司，其拟向深圳德威精选投资有限公司转让其持有的目标公司5%的股权，如前述转让完成，则股权结构为上表所示。|||
|合计|100.00%|100.00%|

三、协议主要内容
1、基本方案
公司以转让价人民币捌仟肆佰万元整（RMB84,000,000.00元）受让盟立科技持有的目标公司20%股权，以现金方式向盟立科技支付上述目标股权的转让价款。
2、支付方式
公司应在协议生效、股权过户后并办理完毕相关手续后十个工作日内，向盟立科技支付股权转让价款的50%，计人民币肆仟贰佰万元整（RMB42,000,000）；
在盟立科技、刘玉政、李少锋、鑫普罗电子向亚力盛连接器归还全部欠款或占用款后十个工作日内，向盟立科技支付股权转让价款的50%，计人民币肆仟贰佰万元整（RMB42,000,000）。
3、业绩承诺与回购
亚力盛连接器及实际控制人、现股东盟立科技、亚力盛投资共同承诺向本公司承诺，目标公司 2014年度、2015年度以及 2016年度经审计的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币3500万元、4200万元、5040万元。净利润指亚力盛连接器按照中国会计准则及信维通信的会计政策编制的且经本公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润，相应审计报告应在对应会计年度结束后六十日内出具。
若目标公司2014年度、2015年度、2016年度中任何年度内未到达承诺净利润的；本公司有权要求亚力盛连接器的实际控制人李少锋、刘玉政、盟立科技和亚力盛投资购买本公司所持有的亚力盛连接器的全部或部分股权，价格为本公司的投资成本（即股权收购款与为此次股权收购所支出的各项费用之和）加上年化收益率10%的回报。若亚力盛连接器在对应年度未完成承诺净利润，如本公司未根据回购条款要求盟立科技、亚力盛投资及亚力盛连接器实际控制人李少锋、刘
玉政回购其所持股份的，则盟立科技、亚力盛投资及亚力盛连接器实际控制人李
少锋、刘玉政需在审计报告出具后10日内以现金方式向亚力盛连接器进行补偿，
补偿金额为：当年承诺净利润与实际净利润的差额/（1-亚力盛连接器适用的所得税率）。
4、质押
协议签订生效后，盟立科技、亚力盛投资将其所控制的剩余的全部的亚力盛连接器的股权质押给信维通信，作为盟立科技、亚力盛投资及亚力盛连接器实际控制人李少锋、刘玉政在本协议项下对信维通信所负责任和义务的担保。各方按照相关规定签订质押合同并办理股权质押登记手续。如双方无其他争议，则应在2015年12月31日配合办理本项质押解除手续。
5.业务计划
信维通信收购亚力盛连接器20%股权并办妥过户手续后，亚力盛连接器需对业务进行必要的调整优化，保留、拓展包括但并不限于移动终端连接器、测试类连接器及汽车类连接器等业务。
四、本次对外投资的目的和对公司的影响
1、合作的目的和影响
目前公司主要从事移动终端天线、连接器、零部件等产品研发与制造，按照公司发展规划，公司未来的发展重点依旧为上述等产品并逐步发展汽车电子零部件行业。亚力盛连接器现为北美知名移动终端厂商提供连接器产品，并拥有知名汽车厂商的供应商资质。此项目投资完成后，公司将借助亚力盛连接器现有的业务平台，不断扩充、加强和完善公司在全球连接器市场的布局，为公司产品线迅速导入优质大客户，进一步加强公司连接器业务的竞争优势，强化与客户的密切合作关系；同时通过亚力盛连接器汽车厂商的供应商资质及客户，双方的合作可促进公司在汽车电子零部件市场的快速拓展与发展；亚力盛连接器在公司现有的规模化生产资源的协同帮助下，有利于提高规模化效益，提高经营管理能力，提升自身竞争力，并不断发展壮大。双方的本次合作有利于公司实施既定发展规划，扩大公司经营业务种类，降低单一行业发展风险，强化公司盈利能力，并有助于合作厂商的业务规模扩大，实现共赢。
2、主要风险
目标公司的经营业绩受到客户拓展、市场环境等影响，存在未达到预计或承诺经营业绩的风险。
合作项目的良好运营取决于投资各方的合作、市场状况变化等多种因素，存
在不确定性。投资各方在人员、技术对接、公司制度、运营体系、公司文化等方
面存在一定的差异性，本次合作存在管理团队磨合的风险。公司将建立科学的决策体系，完善的管理机制，加强投资各方的沟通，保证业务的正常进行。
五、备查文件：
1、深圳市信维通信股份有限公司第二届董事会第十一次（临时）会议决议
特此公告。
深圳市信维通信股份有限公司董事会
二零一四年六月二十六日