东方花旗证券有限公司
关于甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
2018年度日常关联交易执行情况和预计 2019年度
日常关联交易及其他关联交易事项的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“持续督导机构”）作为甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“国芳集团”或“公司”）首次公开发行股票持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，对国芳集团 2018年度日常关联交易的执行情况和预计 2019年度日常关联交易及其他关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、2018年度日常关联交易执行情况及2019年度预计日常关联交易情况
（一）2018年度日常关联交易执行情况
1、采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
||
|-|
|关联交易内容|
|采购商品|
|采购商品|
|采购商品|
|采购商品|
|采购商品|
|采购商品|

合计 1,356.86
2、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
||
|-|
|关联交易内容|
|销售购物卡|

||
|-|
|关联交易内容|
|销售购物卡|
|销售购物卡|
|销售购物卡|

合计 800.00
3、关联方租赁情况
单位：万元
||
|-|
|租赁资产种类|
|租赁|
|租赁|

合计 260.59
4、关联担保情况：公司作为被担保方
单位：万元
|||
|-|-|
|借款担保金额|担保起始日|
|10,000.00|2018年5月31日|
|10,000.00|2018年7月16日|
|20,000.00|-|

（二）2019年度预计日常关联交易情况
1、关联租赁，本公司为租赁方
根据经营需要，公司向实际控制人所控制企业及公司股东租用房产，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|租赁资产种类|定价原则|
|租赁|市场定价原则|
|租赁|市场定价原则|

2、采购商品关联交易
根据经营需要，公司向关联方采购商品，2019年度预计产生交易金额
1,500.00万元。
（三）关联方及关联关系
1、甘肃顺宝商贸有限公司，住所：甘肃省兰州市城关区南昌路利安小区 14幢；法定代表人：张晓燕，公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张孝忠之配偶张晓燕持股75%，张国芳之妹张小芳持股10%；注册资本：1,200万元；主要经营范围：润滑油、通用机械、专用设备、五金交电、建筑材料、日用百货、农副产品、服装、汽车配件、家俱、办公用品的批发零售。与公司签订联销合同，经营服务品类。
2、甘肃通祥商贸有限公司，住所：兰州市七里河区敦煌路街道火星街 80号704室；法定代表人：张蕾，系公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张国平控制公司；注册资本：200万元；主要经营范围：服装、劳保用品、日用百货、农副产品（不含食品及原粮油）、机械设备、五金交电、阀门管件、消防器材、汽车配件、建筑材料、金属材料、机电产品（不含小轿车）、电器成套设备、电子产品、通讯设备（以上两项不含卫星地面接收设施）、仪器仪表、矿产品、化工设备、石材、阀门管道、包装材料、电线电缆、电动工具、陶瓷制品、卫生洁具、办公耗材的批发零售；计算机软硬件及网络设备的研发销售；室内外装潢装饰工程（凭资质证经营）。与公司签订联销合同，经营服务品类。
3、兰州泰源服装有限公司，住所：兰州市城关区雁滩家具市场 3号楼 610室；法定代表人：斯巧珍，系公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张国平控制公司；注册资本：200万元；主要经营范围：服装鞋帽、服饰、文化用品、办公用品、日用化妆品的批发零售。与公司签订联销合同，经营服务品类。
4、甘肃豪嘉利商贸有限公司，住所：兰州市城关区皋兰路街道榆中街 138号2单元702室；法定代表人：张小芳，公司控股股东、实际控制人张国芳之妹张小芳及其配偶刘立伟各持股50%；注册资本：100万元；主要经营范围：服装鞋帽、服饰、箱包皮草、办公用品、日用百货、建筑材料、电线电缆、电子产品（不含卫星地面接收设施）、五金交电、电气设备的批发零售。与公司签订联销合同，经营服务品类。
6、任照萍，女，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司股东、实际控制人张春芳之弟张庆华之配偶，为公司供应商，与公司签订联销合同，经营服务品类。
7、兰州国芳置业有限公司，住所：兰州市城关区广场南路 4-6号；法定代表人：张国芳；注册资本：10,000万元；主要经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；酒店管理、餐饮管理、住宿服务（仅限分支机构经营）。
8、张辉阳，男，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，持有公司 4,005万股股份，占公司股份总数的6.01%，任公司董事。
9、张小芳，女，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股东、实际控制人张国芳之妹。
10、张芬芳，女，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司实际控制人张春芳之妹。
11、魏莉丽，女，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，现任公司职工监事，公司子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司总经办秘书、合同部经理。
12、蒋勇，男，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司股东，持有公司股份200万股，持股比例为0.3%，现任公司监事。
13、张国芳，男，1954年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股东、实际控制人，持有公司股份28,050万股，持股比例42.12%。
14、张春芳，女，1955年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司股东、实际控制人，持有公司股份13,940万股，持股比例20.93%。
（四）关联交易的定价政策和定价依据
公司与关联方发生的关联交易均属正常业务往来，公司已依照《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度。交易价格以市场公允价格为基础，参照同期市场价格确定。
（五）交易目的和对上市公司影响
上述2018年日常经营性关联交易及2019年关联交易计划是根据公司正常经营所需的交易，遵循了市场定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响。
（六）相关审核批准程序
2019年4月16日，国芳集团召开的第四届董事会第十六次会议，审议通过了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2018年关联交易情况及2019年关联交易计划》，同意上述关联交易事项，关联董事对上述事项已回避表决。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2018年关联交易情况及2019年关联交易计划》，同意上述关联交易事项。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表事前认可意见如下：公司 2019年度预计与关联方发生的日常关联交易均属公司的正常业务范围，为公司经营所必须，是在平等、互利的基础上进行，未损害公司及全体股东的利益，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。公司 2019年度拟发生关联交易的关联企业经营状况正常，关联方能够履行与公司达成的各项协议，有较为充分的履约保障，不存在关联方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。公司与关联方发生关联交易时，均遵循自愿平等、公平、公允的原则。关联交易的定价本着公平、公开、公正、合理的原则，不会损害公司及其股东的利益。同意将《关于公司2018年关联交易情况及2019年关联交易计划的议案》提交公司拟召开的第四届董事会第十六次会议审议。
公司独立董事发表独立意见如下：第四届董事会第十六次会议在对《关于公司2018年关联交易情况及2019年关联交易计划的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避。会议表决程序符合相关法律、法规、规章及公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。公司与关联方发生关联交易是公司业务发展的需要，符合公司长期发展战略，对公司发展有利。公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效，交易定价符合市场价格，不会损害公司和非关联股东的利益，特别是中小股东利益的情形。综上，同意关于公司2018年关联交易情况及 2019
年关联交易计划的议案，并提交公司股东大会审议。
二、对外投资暨关联交易事项
（一）对外投资暨关联交易概述
国芳集团等7家企业（或合伙企业）及张少权等8名自然人拟向吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“吉林奥来德”）增资。吉林奥来德注册资本为4,485.25万元人民币，本次拟增加注册资本1,000万元，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|出资金额|认购股数（万股）|计入股本金额|
|4,000|200|200|
|1,000|50|50|
|1,000|50|50|
|4,000|200|200|
|1,000|50|50|
|2,000|100|100|
|2,500|125|125|
|2,500|125|125|
|500|25|25|
|400|20|20|
|200|10|10|
|200|10|10|
|100|5|5|
|100|5|5|
|500|25|25|
|20,000|1,000|1,000|

张辉阳先生为持有公司5%以上股份的股东，担任公司董事，根据上交所《股票上市规则》，张辉阳先生为公司关联自然人；宁波绿河睿能投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“宁波绿河睿能”）、宁波燕园姚商产融股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“宁波燕园姚商”）、宁波首科绿河创业投资合伙企业（有限
合伙）（现已更名为“宁波绿河晨晟创业投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“宁波绿河晨晟”，宁波绿河晨晟持有吉林奥来德400万股，不参与本次增资，）均系张辉阳先生及/或其配偶控制的企业。根据上交所《股票上市规则》，宁波绿河睿能、宁波燕园姚商、宁波绿河晨晟系公司关联方，本次交易系公司与关联方共同投资，构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、张辉阳，男，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，直接持有公司 4,005万股股份，占公司股份总数的6.01%，任公司董事。
2、宁波绿河晨晟
企业名称：宁波绿河晨晟创业投资合伙企业（有限合伙）
曾用名：宁波首科绿河创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA2819AP6W
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：宁波绿河燕园投资管理有限公司
主要经营场所：宁波高新区聚贤路 587弄15号2#楼10-1-1
经营范围：创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务业务。
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
宁波绿河晨晟已于 2016年 9月 29日完成私募基金备案，备案编号为SM2135，基金类型为创业投资基金。宁波绿河晨晟的私募基金管理人为宁波绿河燕园投资管理有限公司。
3、宁波绿河睿能
企业名称：宁波绿河睿能投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA282Q616K
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海绿河投资有限公司
主要经营场所：宁波高新区聚贤路 587弄15号2#楼10-1-9室
经营范围：项目投资；实业投资；投资管理；资产管理；投资管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
宁波绿河睿能已于 2016年 12月 16日完成私募基金备案，备案编号为SN9792，基金类型为创业投资基金。宁波绿河睿能的私募基金管理人为上海绿河投资有限公司。
4、宁波燕园姚商
企业名称：宁波燕园姚商产融股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330281MA2AF01K1J
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：宁波燕园世纪股权投资有限公司、宁波燕园姚商股权投资管理有限公司
主要经营场所：浙江省余姚市泗门镇四海大道3号商会大厦407室-2
经营范围：股权投资，股权投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波燕园姚商已于 2017年 11月 27日完成私募基金备案，备案编号为SY5064，基金类型为股权投资基金。燕园姚商的私募基金管理人为宁波燕园世纪股权投资有限公司。
（三）标的公司的基本情况
1、公司名称：吉林奥来德光电材料股份有限公司
2、统一社会信用代码：912201017671930129
4、注册资本：4,485.25万元人民币
5、法定代表人：轩景泉
6、住所：吉林省长春市高新开发区硅谷新城生产力大厦A座19层
7、经营范围：光电材料及其相关产品研究开发、生产、销售及售后技术服务；销售机械设备（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）
8、成立日期：2005年06月10日
9、股东出资比例：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|1,592.5800|
|710.2000|
|448.5250|
|400.0000|
|318.0650|
|270.0000|
|150.0000|
|100.0000|
|93.2600|
|62.1200|
|53.9330|
|47.5970|
|46.4400|
|46.4400|
|40.8800|
|20.0000|
|20.0000|
|14.8100|
|5.4000|
|5.0000|
|5.0000|

||
|-|
|持股数量（万股）|
|5.0000|
|5.0000|
|5.0000|
|2.5000|
|2.5000|
|2.5000|
|2.5000|
|2.5000|
|2.5000|
|2.5000|
|2.5000|
|4,485.25|

本次增资后吉林奥来德注册资本变更为5,485.25万元人民币，增资完成后股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|1,592.5800|
|710.2000|
|470.0000|
|448.5250|
|400.0000|
|318.0650|
|200.0000|
|200.0000|
|125.0000|
|125.0000|
|100.0000|
|100.0000|
|93.2600|
|62.1200|
|53.9330|
|50.0000|

||
|-|
|50.0000|
|47.5970|
|46.4400|
|46.4400|
|40.8800|
|25.0000|
|25.0000|
|20.0000|
|20.0000|
|20.0000|
|14.8100|
|10.0000|
|10.0000|
|5.4000|
|5.0000|
|5.0000|
|5.0000|
|5.0000|
|5.0000|
|5.0000|
|5.0000|
|2.5000|
|2.5000|
|2.5000|
|2.5000|
|2.5000|
|2.5000|
|2.5000|
|2.5000|
|5,485.25|

根据吉林奥来德经审计的财务报表，截至 2017年 12月 31日，吉林奥来德
资产总额为 324,492,774.45元，较去年同期增长108.85%；负债总额为
66,924,219.14元，每股净资产1.49元，较去年同期增长-12.06%。2017年度实现营业收入 40,680,926.92元，较去年同期增长33.93%；净利润-9,174,241.52元，较去年同期增长-522.49%；基本每股收益-0.20元，较去年同期增长-440.90%。
根据吉林奥来德未经审计的财务报表，截至2018年6月30日，吉林奥来德资产总额为 462,338,541.19元；负债总额为 397,741,629.11万元；归属于母公司股东的所有者权益64,596,912.08万元，每股净资产1.44元。2018年半年度实现营业收入30,387,009.81元；净利润-2,327,307.06元；基本每股收益-0.05元。
（四）交易协议的主要内容
1、协议主体
国芳集团、吉林奥来德
2、投资金额
国芳集团拟以货币4,000万元出资，认购吉林奥来德200万股新增股份。
3、出资期限
增资款将在协议生效后7个工作日内支付。
4、股东权益
本次增资完成前公司的未分配利润由本次增资完成后的公司全体股东按其持股比例共同享有。国芳集团自工商变更登记核准之日起正式成为吉林奥来德股东，享有我国法律法规规定的股东权利并承担股东应当承担的法定义务。
（五）交易价格的定价依据情况
结合吉林奥来德所在行业特征及核心产品和服务市场地位、未来发展潜力和公司经营业绩等因素，经各方协商确认后，结合吉林奥来德每股价格确定为 20元/股。国芳集团认购吉林奥来德新增股份的每股价格与关联方宁波绿河睿能及宁波燕园姚商一致。
（六）交易目的和对上市公司的影响
国芳集团本次对吉林奥来德进行增资，有利于公司培育新的利润增长点，有利于提高公司抗风险能力。公司本次对外投资不会对公司财务及经营情况产生重大不利影响。
（七）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，除本次关联交易外，公司子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司（以下简称“兰州国芳”）向张辉阳先生租赁兰州国芳东方红广场店一层营业场地用于日常经营，租用面积为106.8平方米，租赁合同每年一签，租期一年，年租金1,025,280.00元。
（八）相关审核批准程序
1、吉林奥来德董事会决议
2019年 4月 6日，吉林奥来德召开第三届董事会第十一次会议决议，审议通过了《关于吉林奥来德光电材料股份有限公司增资的议案》，同意增发股份1,000万股，每股价格20元。
2、董事会审议情况
2019年 4月 16日，国芳集团召开的第四届董事会第十六次会议审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关于对外投资暨关联交易的议案》，同意上述对外投资暨关联交易事项，关联董事对上述事项已回避表决。
3、独立董事发表的事前认可意见及独立意见
（1）独立董事发表的事前认可意见：公司向我们提交了对外投资暨关联交易有关的详尽资料和议案，我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料。基于独立判断，我们认为本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略，符合公司和社会公众股东的利益，不违反国家相关法律法规的规定。公司本次对外投资暨关联交易事项是在平等、互利的基础上进行，未损害公司及全体股东的利益，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。综上，我们同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司拟召开的第四届董事会第十六次会议审议。
（2）独立董事发表的独立意见：本次对外投资暨关联交易的事项，符合公司的整体发展战略，符合公司及全体股东的利益。交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允，没有发现损害公司利益的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司独立性产生影响。董事会在审议关联
交易事项时，关联董事对本议案进行了回避表决，会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。同意公司本次对外投资事项。
4、监事会意见
本次对外投资暨关联交易的事项，遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允，没有发现损害公司利益的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会在审议关联交易事项时，关联董事对本议案进行了回避表决，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
三、持续督导机构意见
经核查，持续督导机构认为，国芳集团 2018年度日常关联交易的执行情况和预计 2019年度日常关联交易及对外投资暨关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事对上述事项已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和明确的同意意见，履行了必要的审批程序；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格公允，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则。
综上，持续督导机构对国芳集团上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况和预计2019年度日常关联交易及其他关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王洪山 刘文
东方花旗证券有限公司2019年 4月 日