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|标的资产过户的法律意见书|

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广东雪莱特光电科技股份有限公司 标的资产过户的法律意见书北京市竞天公诚律师事务所
关于
广东雪莱特光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易
之
标的资产过户的法律意见书
致：广东雪莱特光电科技股份有限公司
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|北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是一家在北京市司法局注|
|册并具有合法执业资格的律师事务所，受广东雪莱特光电科技股份有限公司（以|
|下简称“上市公司”或“雪莱特”）委托，担任上市公司发行股份及支付现金购|
|买资产并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”）的特聘专项法律顾问。本|
|所已就本次资产重组出具了《关于广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及|
|支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“法律|
|意见书”）、《关于广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资|
|产并配套募集资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意|
|见书（一）”）（前述“法律意见书”与“补充法律意见书”合称“原法律意见书”）。|
|本所现就雪莱特本次资产重组之标的资产过户事宜，出具《关于广东雪莱特光电|
|科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之|
|标的资产过户的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。|

第一部分律师声明事项
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|本所依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、|
|《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试|
|行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司|

广东雪莱特光电科技股份有限公司 标的资产过户的法律意见书
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|重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|等现行公布并生效的法律、行政法规、规章和中国证监会及深交所的有关规范性|
|文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次资产重组|
|标的资产过户相关事宜出具本法律意见书。|
|对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：|
|1. 上市公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需、真实、|
|完整、有效的文件和说明，有关本次资产重组标的资产过户事宜的法律事实和文|
|件均已经向本所律师披露，并无任何隐瞒和遗漏，所提供的所有材料上的签字和|
|/或印章均是真实的，所有副本材料及复印件均与原件一致。|
|2. 相关各方向本所做出的所有关于事实之声明或口头说明均为真实有效完|
|整并足以信赖。|
|3. 本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及对我国现|
|行有效法律、法规和规范性文件的理解发表意见。|
|4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依|
|赖于有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明进行认定。|
|5. 本法律意见书仅就本次资产重组标的资产过户事宜所涉及的有关法律问|
|题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见，|
|须重点强调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。|
|本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的|
|文件引述，该引述不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明|
|示或默示的保证。|
|6. 本所同意上市公司将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起|
|报送中国证监会及进行相关的信息披露，并依法对此承担相应的法律责任。|
|7. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理|
|办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书|
|出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和|
|诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准|

广东雪莱特光电科技股份有限公司 标的资产过户的法律意见书
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|确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者|
|重大遗漏，并承担相应法律责任。|
|8. 本法律意见书仅供上市公司本次资产重组之目的使用，不得用于任何其|
|他目的。上市公司在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的任何歧义或曲解，|
|本所律师有权对公司相关文件中引用的与本法律意见书有关的内容进行审阅和|
|确认。本所不对任何取得本法律意见书副本的第三方承担任何信赖责任。|
|本法律意见书系对原法律意见书的完善和补充，本法律意见书应与原法律意|
|见书一并理解和使用，在内容上有不一致之处的应以本法律意见书为准，法律意|
|见书未发生变化的内容仍然有效。除非文义另有所指，本法律意见书所使用的简|
|称与原法律意见书中的含义相同。|
|本法律意见书解释权归于本所。|
|基于上述，并以上述的假设和保留为前提，本所律师根据有关法律、法规、|
|规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉|
|尽责精神，出具本法律意见如下：|

广东雪莱特光电科技股份有限公司 标的资产过户的法律意见书第二部分本法律意见书正文
一、 本次资产重组方案概述
根据雪莱特与陈建顺、陈建通、王朝晖、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠共17位自然人和上海安益文恒投资中心(有限合伙)（以下简称“安益文恒”）、漳州市银福伟业投资有限公司（以下简称“银福伟业”）、福建三禾创业投资有限公司（以下简称“三禾创业”）（前述17位自然人和安益文恒、银福伟业、三禾创业，以下简称“交易对方”）于2014年9月9日签署的《发行股份购买资产协议》以及2014年10月9日雪莱特2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，本次资产重组方案的主要内容如下：
雪莱特分别向交易对方收购其合计持有的富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）100%的股权，收购总价款为49,500.00万元；收购完成后，富顺光电变成雪莱特下属全资子公司。同时，上市公司拟向认购方柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共7名特定投资者发行股票不超过13,000,000股，募集配套资金总额不超过12,649.00万元，募集配套资金总额不超过本次资产重组总额的25%，最终发行股份数以中国证监会核准为准。
综上，本所认为，本次资产重组的方案内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
二、 本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次资产重组已取得以下批准或授权：
1.雪莱特的批准和授权
(1)2014年9月9日，雪莱特召开第四届董事会第八次会议审议通过了关于本次交易的如下议案：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
广东雪莱特光电科技股份有限公司 标的资产过户的法律意见书资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议
案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》、《关于〈广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会审议同意柴国生先生免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
(2)雪莱特独立董事已在雪莱特第四届董事会第八次会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，同意雪莱特实施本次交易。
(3)2014年10月9日，雪莱特召开2014年第二次临时股东大会审议通过了关于本次交易的如下议案：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条规定的议
案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股
广东雪莱特光电科技股份有限公司 标的资产过户的法律意见书份及支付现金购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于〈广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会表决同意柴国生先生及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》。
2.富顺光电的批准和授权
2014年9月5日，富顺光电召开2014年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司股东以持有的公司股份认购广东雪莱特光电科技股份有限公司非公开发行股份的议案》、《关于公司股东签署<发行股份及支付现金购买资产协议>等相关协议的议案》、《关于公司重组未分配利润处置的议案》、《关于授权董事会全权办理公司重组具体事宜的议案》等相关议案，并授权富顺光电董事会全权办理富顺光电本次交易有关事宜。
3.三禾创业的批准和授权
2014年8月26日，三禾创业通过股东会决议，全体股东一致同意公司将持有的富顺光电4.762%股权转让给雪莱特，并授权公司董事会就股权转让事宜签署《发行股份及支付现金购买协议》等相关协议。
4.安益文恒的批准和授权
2014年8月26日，安益文恒通过决议，同意企业将持有的富顺光电4.73%股权转让给雪莱特，并就股权转让事宜签署《发行股份及支付现金购买协议》等相关协议。
5.银福伟业的批准和授权
2014年8月26日，银福伟业通过股东会决议，全体股东一致同意公司将持
广东雪莱特光电科技股份有限公司 标的资产过户的法律意见书有的富顺光电3.841%股权转让给雪莱特，并授权公司执行董事就股权转让事宜签署《发行股份及支付现金购买协议》等相关协议。
6.中国证监会的核准
2015年1月12日，中国证监会做出《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限公司向陈建顺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]76号）：核准雪莱特向陈建顺发行26,275,566股股份、向陈建通发行
4,152,088股股份、向王朝晖发行3,946,740股股份、向福建三禾创业投资有限公司发行2,059,169股股份、向上海安益文恒投资中心（有限合伙）发行
2,045,441股股份、向漳州市银福伟业投资有限公司发行1,661,063股股份、向杨伟艺发行686,390股股份、向黄志刚发行686,390股股份、向曾晓峰发行
425,561股股份、向杨佰成发行281,420股股份、向陈金英发行247,100股股份、向杨文芳发行157,869股股份、向林建新发行137,278股股份、向张志鹏发行
116,686股股份、向林丽妹发行89,231股股份、向何仲全发行68,639股股份、向戴龙煌发行68,639股股份、向蔡维杰发行68,639股股份、向林竹钦发行
54,911股股份、向蔡志忠发行13,728股股份购买相关资产；并核准雪莱特非公开发行不超过13,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上所述，本所律师认为：雪莱特本次资产重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，且已获得中国证监会的审核批准，本次资产重组各方有权按照该等批准实施本次资产重组。
三、 本次资产重组的标的资产过户情况
（一）标的资产的过户情况
经本所律师查验，富顺光电已根据本次资产重组方案将其组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，将公司名称变更为“富顺光电科技有限公司”（以下将更名前后的富顺光电科技股份有限公司与富顺光电科技有限公司统称为“富顺光电”），并依法办理了转让标的资产的工商变更登记手续，取得了漳州市工商局就此换发的《企业法人营业执照》。根据富顺光电的工商登记资料记载，截
广东雪莱特光电科技股份有限公司 标的资产过户的法律意见书至本法律意见书出具之日，交易对方陈建顺、陈建通、王朝晖、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠共17位自然人和安益文恒、银福伟业、三禾创业合计持有的富顺光电100%的股权已过户至雪莱特名下，雪莱特现持有富顺光电100%的股权。
（二）验资情况
2015年1月28日，大华出具大华验字［2015］000044号《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份购买资产验资报告》，验证：截至2015年1月20
日止，雪莱特已收到陈建顺、陈建通、王朝晖、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠共17位自然人和安益文恒、银福伟业、三禾创业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计43,242,548.00元整。雪莱特变更后的累计注册资本及实收资本为227,513,224.00元。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，富顺光电已完成标的资产过户至雪莱特名下的工商变更登记手续，雪莱特现持有富顺光电100%的股权，上述股权过户行为符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效。
四、 本次资产重组的后续事项
本次资产重组的标的资产过户手续完成后，雪莱特尚待完成以下事项：
1.雪莱特尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及中国证监会核准文件的批复内容，向陈建顺、陈建通、王朝晖、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠共17位自然人和安益文恒、银福伟业、三禾创业发行股份，并就所发行股份向登记结算公司申请办理相关登记手续。
2.雪莱特尚需向其工商登记管理部门申请办理增加注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续；
广东雪莱特光电科技股份有限公司 标的资产过户的法律意见书3.雪莱特尚需在标的股份登记完成后，就标的股份向深交所申请办理上市手续；
4.雪莱特尚需根据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定和要求就本次资产重组的后续事项履行信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，雪莱特本次资产重组已经获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，雪莱特本次资产重组已取得全部必要的授权和批准，具备实施本次资产重组的法定条件；本次资产重组的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定，截至本法律意见书出具之日，雪莱特已合法取得富顺光电100%的股权；
本次资产重组的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书正本一式四份，无副本，具有同等法律效力。
（以下无正文）
广东雪莱特光电科技股份有限公司 标的资产过户的法律意见书（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组之标的资
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北京市竞天公诚律师事务所
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赵洋 周璇
经办律师：________________
张小卫
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