证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-131海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于召开股东大会审议重大资产重组延期复牌暨进展情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产事项，涉及收购环保行业的公司股权，且预计交易金额达到股东大会决策标准。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年5月22日（星期一）开市起停牌。
经公司确认并经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，该事项涉及重大资产重组，公司股票自2017年6月5日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。
2017年6月21日，综合考虑项目情况，公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年6月22日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。2017年7月19日，经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，并经深圳证券交易所同意，公司股票自2017年7月21日（星期五）开市起继续停牌，继续停牌时间预计不超过1个月。停牌期间，公司严格按照有关规定，每5个交易日发布一次进展公告。上述公告均刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
由于预计无法在重大资产重组停牌后3个月内披露本次重大资产重组预案
（或报告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于2017年8月4日召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》、《关于召开公司2017年第八次临时股东大会的议案》等，同意公司继续筹划本次重大资产重组及申请延期复牌事项，并同意提交公司股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：海南瑞泽；证券代码：002596）自2017年8月22日（星期二）开市起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月，公司筹划本次重组事项连续停牌时间自首次停牌之日起不超过5个月。
一、本次重大资产重组的基本情况
（一）交易对方、交易标的
1、交易对方：徐湛元、邓雁栋。
2、交易标的：本次重组拟购买的标的资产初步确定为江西绿润投资发展有限公司（以下简称“江西绿润”）100%股权、江门市绿顺环境管理有限公司（以下简称“江门绿顺”）100%股权。
江西绿润的股东为徐湛元和邓雁栋，两人持股比例分别为51%和49%。
江门绿顺的股东为徐湛元和邓雁栋，两人持股比例分别为50%和50%。
江西绿润和江门绿顺为持股平台公司，本次交易的经营实体为广东绿润环境管理有限公司（以下简称“广东绿润”）。本次交易完成前，江西绿润持有广东绿润50.00%股权，江门绿顺持有广东绿润30.00%股权，公司已持有广东绿润20.00%股权。本次交易完成后，公司通过直接或间接的方式合计持有广东绿润100.00%股权。
（二）交易具体情况
1、公司拟通过现金及发行股份相结合的方式收购标的资产，同时募集配套资金。
2、本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
3、本次交易不构成关联交易。
上述交易涉及的具体交易对价、现金金额、发行股份数量等相关细节尚未最终确定。
（三）与交易对方的沟通、协商情况
截至本公告披露日，公司已与交易对方就本次重大资产重组事项签署了《关于重大资产购买及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》，具体内容见同日披露的《关于签署重大资产购买及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议的公告》。
本次交易的实施存在不确定性，具体事项将以经董事会审议并公告的方案为准。
二、申请延期复牌的原因
公司原承诺争取于2017年8月22日前披露符合《公开发行证券公司信息披露
内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。由于本次重大资产重组涉及的协调沟通工作较多，重组方案内容仍需进一步商讨、论证和完善，尚未最终确定；本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大且复杂，目前部分细节工作尚未全部完成。经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。
三、后续工作安排
停牌期间，公司及相关各方将加快工作进度，积极推进重组项目进展。经公司第三届董事会第四十六次临时会议审议通过，公司将于 2017年 8月 21日召开 2017年第八次临时股东大会，审议《关于重大资产重组延期复牌的议案》。
本议案如获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出延期复牌申请，公司股票自 2017年 8月 22日起继续停牌不超过 2个月，公司筹划本次重组连续停牌时间自首次停牌之日起不超过5个月，即在 2017年 10月20日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司资产重大重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。
如本议案未获得股东大会审议通过或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司将及时披露终止重大资产重组相关公告，并承诺自公司股票复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止重大资产重组相关公告后恢复交易。
如公司在继续停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易，公司承诺自复牌之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司股票停牌期间，公司债券（证券简称：12瑞泽债；证券代码：112189）正常交易，不停牌。
四、独立董事意见
1、本次筹划重大资产重组停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。公司与财务顾问、会计师、评估师和法律顾问等中介机构正在审慎论证和评估交易标的，并与交易对方积极就重大资产重组事宜进行沟通、交流和谈判。为推进重大资产重组，公司已经与交易对方签署了《关于重大资产购买及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》。公司股票停牌期间，公司董事会按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关规定向深圳证券交易所申请公司股票停牌，并按时发布重大资产重组停牌进展公告及延期复牌公告。
2、由于本次重大资产重组涉及的协调沟通工作较多，重组方案内容仍需进一步商讨、论证和完善，尚未最终确定；本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大且复杂，目前部分细节工作尚未全部完成。经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后 3个月内披露本大资产重组预案（或报告书），为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。
3、公司董事会审议《关于重大资产重组延期复牌的议案》的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议的内容合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
4、为确保本次重大资产重组事项披露的资料真实、准确、完整，本次交易事项的顺利进行，维护广大投资者利益，避免股价异常波动，我们同意公司股票自 2017年 8月 22日起继续停牌不超过 2个月，停牌时间自公司停牌首日起累计不超过5个月，并同意将公司股票申请延期复牌事项提交股东大会审议。
5、基于上述，我们同意公司第三届董事会第四十六次会议审议的相关议案以及筹划重大资产重组申请延期复牌的安排。
五、独立财务顾问关于本次重大资产重组延期复牌的核查意见
经广发证券核查，公司正积极推进本次重大资产重组的相关工作，且公司已按照中国证监会、深圳证券交易所的规定履行了相应的披露义务。但是，由于本次重大资产重组涉及的协调沟通工作较多，重组方案内容仍需进一步商讨、论证和完善，尚未最终确定；本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作
量较大且复杂，目前部分细节工作尚未全部完成。
截至目前，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，尚未形成可提交董事会审议的重组预案或报告书。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司申请延期复牌。
鉴于上述原因，广发证券认为公司延期复牌具有合理性，并协同相关各方积极推动本次重大资产重组的进程，完成本次重组涉及尽职调查、审计、评估、重大资产重组预案或报告书等工作，督促公司尽快复牌。
六、风险提示
上述事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体发布的公告为准。
七、备查文件
1、《公司第三届董事会第四十六次会议决议》；
2、《关于重大资产购买及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会