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关于上海神开石油化工装备股份有限公司
2017年度股东大会的法律意见书
致：上海神开石油化工装备股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律、法规”，为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）以及《上海神开石油化工装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不对除此之外的任何问题发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面同意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，并根据有关中国法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
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对本次股东大会相关的文件和事实进行了核查。在本所对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：
1、提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2、提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3、提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4、所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；及
5、公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1、根据公司于2018年6月8日在巨潮资讯网公告的《上海神开石油化工装备股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告》和《上海神开石油化工装备股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开二十日前以公告形式通知了公司股东，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2、根据公司于2018年6月16日在巨潮资讯网公告的《上海神开石油化工装备股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告》（以下简称“《二十三次决议公告》”）记载，公司董事会于2018年6月14日收到自然人股东顾正、袁建新提交的《关于提请增加上海神开石油化工装备股份有限公司2017年度股东大会临时议案的函》，公司于2018年6月15日召开了第三届董事会第二十三会议并决议通过《关于不同意将股东顾正、袁建新提出的临时提案提交2017年度股东大会审议的议案》，公司董事会不同意将上述临时提案提交2017年度股东大会审议。
3、根据公司于2018年6月20日在巨潮资讯网公告的《上海神开石油化工装备股份有限公司关于收到股东临时提案事项的公告》（以下简称“《临时提案公告》”），《临时提案公告》载明了公司董事会于2018年6月19日收到公司股东四川映业文化发展有限公司送达的《关于提请增加上海神开石油化工装备股份有限公司2017年度股东大会临时议案的函》及附件材料；同日，公司董事会收到了自然人股东顾正、袁建新送达的《关于提请增加2017年度股东大会临时议案的函》及附件材料。《临时提案公告》载明了公司董事会收到上述临时提案的时间距离公司2017年度股东大会召开日期（2018年6月28日）已经不足10日，上述临时议案提出的时间不符合《股东大会规则》以及公司章程的相关规定，公司董事会审查后决定不同意将上述两项临时提案提交2017年度股东大会审议。
4、《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开地点、会议时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项和现场会议登记方法等内容，《股东大会通知》的内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
5、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于2018年6月28日下午14:00在上海市闵行区联航路1588号“上海国家现代服务业软件产业化基地”技术中心楼109室报告厅召开；网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年6月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年6月27日下午15:00至2018年6月28日下午15:00。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与《股东大会通知》的内容一致。
6、本次股东大会由公司董事长李芳英女士主持，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
1、根据公司提供的《股东名册》、出席现场会议的股东及股东代理人的统
计资料和相关股东的授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共28人，总共代表有表决权的股份数为59,231,239股，占公司股份总数的16.2764%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的公司本次股东大会网络投票结果统计表，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共92人，总共代表有表决权的股份数为123,419,634股，占公司股份总数的33.9149%。
3、出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共120人，总共代表有表决权的股份数为182,650,873股，占公司股份总数的50.1913%。
其中，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的除公司董事、监事、高级管理人员以外的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小股东”）及股东代理人共112人，总共代表有表决权的股份数为42,440,201股，占公司股份总数的11.6623%。
4、除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。
5、根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
基于上述，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式就列入《股东大会通知》的全部议案逐项进行了表决，本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票。同时，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。
2、根据本次股东大会投票表决结束后公司合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对议案的审议与表决情况如下：
(1)审议《<2017年度报告>及其<摘要>》，未能获得出席本次股东大会（包括出席现场会议和参加网络投票，下同）且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的过半数同意，本项议案未能获得通过。
(2)审议《2017年度董事会工作报告》，未能获得出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的过半数同意，本项议案未能获得通过。
(3)审议《2017年度监事会工作报告》，未能获得出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的过半数同意，本项议案未能获得通过。
(4)审议《2017年度财务决算报告》，未能获得出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的过半数同意，本项议案未能获得通过。
(5)审议《2017年度不进行利润分配的预案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的82.9391%同意通过。
(6)审议《关于聘请 2018
年度审计机构的议案》，未能获得出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的过半数同意，本项议案未能获得通过。
基于上述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于上海神开石油化工装备股份有限公司2017年度股东大会的法律意见书》之签署页）
君合律师事务所上海分所
律师事务所负责人：
邵春阳
经办律师：
黄荣楠
牛元栋
二〇一八年六月二十八日