国信证券股份有限公司
关于东易日盛家居装饰集团股份有限公司
非公开发行 A股股票
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦十六至二十六层）
二○一六年十二月
关于东易日盛家居装饰集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016年 11月 18日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（162737号）》及所附《东易日盛家居装饰集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，东易日盛家居装饰集团股份有限公司（以下简称“东易日盛”、“发行人”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就反馈意见逐项进行了认真核查，并对保荐人尽职调查报告等申请文件进行了修改和补充。
现就反馈意见中的有关问题作如下答复，请贵会审核。如无特别说明，本回复说明中的简称与保荐人尽职调查报告中的简称具有相同含义。
目 录
一、重点问题 1 .................................................................................................. 4二、重点问题 2 ................................................................................................ 35三、重点问题 3 ................................................................................................ 52四、一般问题 1 ................................................................................................ 65五、一般问题 2 ................................................................................................ 71六、一般问题 3 ...............................................................................................100七、一般问题 4 ...............................................................................................119八、一般问题 5 ...............................................................................................121
一、重点问题 1
1、申请人拟本次募集资金不超过7亿元，主要用于家装行业供需链智能物流仓储管理平台建设项目、数字化家装体验系统建设项目等。请申请人披露：（1）本次募投项目的投资主体及股权结构、投资方式、投资进度、预计完工时间等，是否存在转换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形；（2）本次募投项目的经营与盈利模式，效益预测及谨慎性；项目实施地点是否已确定，所需场地是否已取得，是否存在重大不确定性；（3）本次募投项目的投资构成，分析本次募投项目的非资本性支出是否属于补充流动资金；若是，请根据上市公司报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用等情况，说明本次募集资金用于补充流动资金的测算过程，合理确定融资规模。请保荐机构出具核查意见。
请说明自本次非公开发行相关董事会决议前六个月起到今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本资募集资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
『回复说明』
问题（1）：本次募投项目的投资主体及股权结构、投资方式、投资进度、预计完工时间等，是否存在转换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形。
『发行人回复』
公司本次非公开发行股票募投项目为“家装行业供需链智能物流仓储管理平台建设项目”与“数字化家装体验系统建设项目”，投资与主体均为东易日盛家居装饰集团股份有限公司，资金来源主要为自筹资金与募集资金。
公司已对本次募投项目做了谨慎的规划和可行性研究，对预计完工进度、完工时间有着明确的规划。
上述相关议案已于 2016年7月18日通过了公司董事会审议并在巨潮网进行了相关文件的披露，2016年8月4日通过公司股东大会审议。公司上述相关审议程序履行合法、合规。
至本次非公开发行股票董事会（第三届董事会第二十次临时会议）决议日，即2016年7月18日，公司尚未开始建设“家装行业供需链智能物流仓储
管理平台建设项目”和“数字化家装体验系统建设项目”，因此不存在转换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形。
公司就具体请况回复说明如下：
一、“家装行业供需链智能物流仓储管理平台建设项目”
（一）项目投资主体及股权结构
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》“第九章募集资金运用调查”之“二、本次募集资金使用情况”之“（二）家装行业供需链智能物流仓储管理平台建设项目”（P2-3-312页）中补充披露如下：
“
2、投资主体及股权结构
本项目由东易日盛家居装饰集团股份有限公司（母公司）作为项目实施主体，直接进行投资并运营，不存在与其他法人、自然人等其他投资者共同投资的情形；同时，公司财务系统也将对该项目进行单独的财务核算。
”
（二）项目的投资方式
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》“第九章募集资金运用调查”之“二、本次募集资金使用情况”之“（二）家装行业供需链智能物流仓储管理平台建设项目”之“4、项目的投资方式及构成明细”（P2-3-319页）中补充披露如下：
“
4、项目的投资方式及构成明细
本项目总投资 77,278.47万元，公司将全部以现金方式投资，其中资本化
支出 58,672.28万元，非资本化费用 18,606.19万元。其中，本项目拟申请使用本次非公开发行股票的募集资金5.7亿元投资该募投项目的资本化支出部分，剩余非资本化项目投资由公司通过自筹资金补足。该募投项目不存在通过与公司关联方或其他投资者联营、合营等方式进行投资的情形。
”
（三）项目投资进度及预计完工时间
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》“第九章募集资金运用调查”之“二、本次募集资金使用情况”之“（二）家装行业供需链智能物流仓储管理平台建设项目”之“5、项目投资进度及预计完工时间”（P2-3-327页）中补充披露如下：
“
本项目建设期为三年，预计于 2019年底逐步完成项目平台建设。未来三年，将逐步建立涵盖 6个一级仓、18个二级仓、36个三级仓的仓储体系，并完成公司现有仓储体系的清理与整合。对于合计共 60个仓储的租赁，公司将根据项目建设进度逐步推开。本项目工期约为 3年，具体的项目建设规划如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||时间进度||实施内容||包含项目|
|2017年1-5月||完成全国仓储物流网络的建设，人员招聘到位。||6个区域仓+18个中心仓。||
|2017年6-12月||完成仓储设施设备的采购安装；全信息化系统开发启动，廊坊仓储物流基地的设计和人员储备，||仓储作业设施设备的购置，完成全信息化系统开发需求文档编制，启动开发。||
|2018年1-5月||全仓视频监控系统；廊坊物流仓储基地的运行，启动东易日盛仓储物流体系的大整合。||仓储视频监控系统安装试运行。||
|2018年6-12月||东易日盛仓储物流体系的全国实施整合完毕和仓储的扩充||全国各体系的仓储物流体系统一纳入一个仓储物流体系发展。完成新需求面积的增加。||
|2019年1-5月||信息化系统测试上线运行和培训，仓储作业设备的增购。||全供需链信息化系统的测试上线运行；仓储设施设备的增购||
|2019年6-12月||完成全国 60 个仓储中心的三级结构建设：全国启动培训和比武机制，启动仓储体系的扩充||实施集中化分批次的岗位培训，提升专业度和员工 忠诚度，各地仓储的扩充||

根据上述建设规划，该项目资金投资进度规划如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||投资内容\年份||2017年||2018年||2019年|2020年|2021年|2022年||合计|
|设备购置费||10,160.71||14,321.21||13,726.97|||||38,208.88||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||投资内容\年份||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||合计|
|软件购置费||1,740.00||||||||||||1,740.00||
|预备费||||||3,511.97||||||||3,511.97||
|仓库系统投资||4,125.63||1,936.78||6,279.49||-||||||12,341.90||
|项目实施费||6,416.21||6,789.94||1,172.68||||||||14,378.83||
|项目培训费||||||||132.00||220.00||248.00||600.00||
|项目运营费||||||||877.92||1,885.68||3,733.29||6,496.89||
|总投资金额||22,442.55||23,047.93||24,691.10||1,009.92||2,105.68||3,981.29||77,278.47||

其中 2017年至 2019年为项目建设期，之后为项目运营期。上述项目资金使用规划是结合仓库开设速度及公司业务预测作出的。
”
二、数字化家装体验系统建设项目
（一）项目投资主体及股权结构
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》“第九章募集资金运用调查”之“二、本次募集资金使用情况”之“（三）数字化家装体验系统建设项目”之“2、投资主体及股权结构”（P2-3-336页）中补充披露如下：
“
2、投资主体及股权结构
本项目由东易日盛家居装饰集团股份有限公司（母公司）作为项目实施主体，直接进行投资并运营，且不存在与其他法人、自然人等其他投资者共同投资的情形。
”
（二）项目的投资方式
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》“第九章募集资金运用调查”之“二、本次募集资金使用情况”之“（三）数字化家装体验系统建设项目”之“5、项目的投资方式及构成明细”（P2-3-347页）中补充披露如下：
“
5、项目的投资方式及构成明细
本项目总投资16,473.50万元，公司将全部以货币资金方式投资，其中资本
化支出为13,374.50万元，非资本化费用为3,099.00万元。其中，本项目拟申请使用本次非公开发行股票的募集资金1.3亿元投资该募投项目的资本化支出部
分，剩余非资本化项目投资公司通过自筹资金补足。该募投项目不存在通过与
公司关联方或其他投资者联营、合营等方式进行投资的情形。
”
（三）项目投资进度及预计完工时间
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》“第九章募集资金运用调查”之“二、本次募集资金使用情况”之“（三）数字化家装体验系统建设项目”之“10、项目投资进度及预计完工时间”（P2-3-361页）中补充披露如下：
“
本项目建设期为三年，预计于 2019年底逐步完成项目相关内容的建设和系统开发工作，与此同时公司也将严格按照建设进度，对该募投项目进行资金投入，保障募投项目的顺利建设和实施。
本募投项目具体建设时间规划如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||8-12|12-16|16-20|20-24|28-32|32-36|
||序号||建设内容|1-4月|4-8月|||||||
|||||||月|月|月|月|月|月|
|1||需求调研||||||||||
|2||场地租赁和设计装修||||||||||
|3||人员招聘与培训||||||||||
|4||设备采购、安装、调试||||||||||
|5||系统开发设计||||||||||
|6||产品测试||||||||||
|7||产品应用||||||||||

该项目投资进度规划如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|合计（万元）|
|房屋租赁|335|333|333|1,001|
|机房系统建设设备、硬件设备|4,300.5|3,131|3,000|10,431.5|
|无形资产投入|12|12|12|36|
|人力资源成本|768|768|768|2,304|
|可行性研究费用|112|112|56|280|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|合计（万元）|
|项目运营费用|222|222|222|666|
|外委研发费用|702|702|351|1,755|
|合计|6,451.5|5,280|4,742|16,473.5|

 ”
三、本次募投项目自董事会决议公告日之后公告日之后正式实施，不存在
转换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》“第九章募集资金运用调查”之“二、本次募集资金使用情况”之“（五）本次募投项目自董事会决议公告日之后公告日之后正式实施，不存在转换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形”中（P2-3-363页）中补充披露如下：
“
（五）本次募投项目自董事会决议公告日之后公告日之后正式实施，不存
在转换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形
至本次非公开发行股票董事会（第三届董事会第二十次临时会议）决议日，即 2016年7月 18日，公司尚未开始建设“家装行业供需链智能物流仓储管理
平台建设项目”和“数字化家装体验系统建设项目”，上述两项目尚在可行性论证阶段，且尚未完成在国家相关部门项目备案，相关合作、采购协议也尚未签
署，公司不存在对以上项目的预先投入，公司将以非公开发行股票董事会（第
三届董事会第二十次临时会议）决议日公告日 2016年7月 19日为起始日期，
进行后续的财务核算和投资测算。
综上所述，公司不存在转换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资
金的情形。
”
『保荐机构核查意见』
保荐机构查阅了发行人于本次募投项目的建设计划和投资安排；查阅了本次发行的《非公开发行股票预案》及《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》；查阅了发行人于本次董事会后对本次非公开发行股票募投项目的投资明细、取得的相关备案手续及合同签订情况。
经核查，发行人已披露本次募投项目的投资主体及股权结构、投资方式、投资进度、预计完工时间等。截至本次非公开发行股票董事会决议日前，发行人从未对本次募集资金投资项目进行相关投资，发行人尚未开始建设本次募投项目。
因此，发行人不存在使用募集资金置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形。
问题（2）：本次募投项目的经营与盈利模式，效益预测及谨慎性；项目实施地点是否已确定，所需场地是否已取得，是否存在重大不确定性；
『发行人回复说明』
公司本次募投项目的经营和盈利模式主要是通过技术和产品升级提高公司整体运行效率、客户体验，提高施工效率的同时，减少公司运营成本，进一
步公司提高盈利能力和市场地位。
“家装行业供需链智能物流仓储管理平台建设项目”暂时不直接面向其他建筑装饰企业或下游消费者，其服务对象主要为公司内部各业务部门，本项
目的收入主要由仓储收入、运输收入构成（公司内部结算）。
“数字化家装体验系统建设项目”建成后，公司将缩减内部信息流通环节，提高公司整体运营效率，降低公司内部运营成本；同时，该项目提高客户
和潜在客户的签单率和客单值，提升公司外部盈利能力。
公司对本次“家装行业供需链智能物流仓储管理平台建设项目”的实施地点经过了严格的测算和规划，并正在逐渐推进仓库租赁相关事宜，不存在重
大不确定性
公司“数字化家装体验系统建设项目”属于主要为内部研发项目和推广项目，主要依赖于公司已有资源和场地，不存在场地租赁的困难，亦不存在重
大不确定性。
公司对具体情况回复说明如下：
一、关于本次募投项目的经营与盈利模式、效益预测及谨慎性的说明
（一）家装行业供需链智能物流仓储管理平台建设项目
1、本募投项目的经营与盈利模式
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》“第九章募集资金运用调查”之“二、本次募集资金使用情况”之“（二）家装行业供需链智能物流仓储管理平
台建设项目”之“6、项目经营及盈利模式”中（P2-3-328页）中补充披露如下： “
6、项目经营及盈利模式
本项目暂时不直接面向其他建筑装饰企业或下游消费者，其服务对象主要为公司内部各业务部门，本项目的收入主要由仓储收入、运输收入构成（公司内部结算），成本主要包括仓库租金、固定资产折旧、人工工资、其他运营费用等。本项目的具体盈利模式如下：
（1）仓储收入、运输收入
公司将制订内部的仓储服务及运输服务等收费标准，以供需链智能物流仓储为内部会计核算单位，向集团公司内部单位收取仓储服务和运输服务等营业收入。
（2）物流仓储服务
主要通过募投项目的建立，优化物流线路、提高有效运输能力，以达到公司降低库存、减少仓库工作人员，降低运输次数、降低运输折损的效果，最终达到公司营运成本的降低，利润的提高。
（3）实现集采带来的存量成本降低
主要通过募投项目的建立，有效统筹家装行业供应商库存和订单，大数据分析，对家装主材和辅材进行分析，对能够实现规模效应，常用的原材料，实现一定规模的集采，以此实现降低采购成本，从而增加盈利。
（4）项目将提升公司信息化仓储物流输出能力
随着我国家装行业市场向精细化、规模化方向发展，是否拥有足够的物流仓储配送能力、是否具有对于物流仓储信息化的管控能力成为制约公司发展的一大瓶颈。该项目建成后，公司的物流输出能力将得到极大提高，更好地支持东易日盛装饰、速美等业务条线的业务开展。本项目的建立，将对物流线路进行优化、有效提高运输能力，以达到公司降低库存、减少仓库工作人员，降低运输次数、降低运输折损的效果，最终达到公司营运成本的降低，利润的提高。
（5）项目将提高公司原材料集中采购比例，降低采购成本
公司拥有自有全国性物流仓储系统之后，可有效统筹家装行业供应商库存和订单，对家装主材和辅材进行大数据分析，对能够实现规模效应的常用的原材料，实现集中采购。这种模式改变了以往在施工当地向二级经销商小批量采
购的采购方式，降低了采购成本，提高了公司盈利能力。
（6）项目的建立可提升服务质量带来的增量收入
随着项目的建立，可以有效提高仓储物流信息的时效性、准确性和可追溯性。通过打造公司整体供需链体系，提升公司服务质量和品牌形象，带来增量收入。
平台总体架构图
”
2、本募投项目的效益预测及谨慎性的说明
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》“第九章募集资金运用调查”之“二、本次募集资金使用情况”之“（三）数字化家装体验系统建设项目”之“7、投资效益测算及财务分析”（P2-3-330页）中补充披露如下：
“
7、投资效益测算及财务分析
本募投项目的具体计算过程如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||单位||指标值|备注|
|1||项目总投资||万元||77,278.48|||
|1.1||建设投资||万元||43,460.86|||
|1.1.1||设备购置费||万元||38,208.89|||
|1.1.2||软件购置费||万元||1,740.00|||
|1.1.3||预备费||万元||3,511.97|||
|1.2||运营费用||万元||33,817.62|||
|1.2.1||仓库系统投资||万元||12,341.90|||
|1.2.2||项目实施费||万元||14,378.83|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||单位||指标值||备注|
|1.2.3||项目培训费||万元||600.00||||
|1.2.4||项目运营费||万元||6,496.89||||
|2||财务效益||||||||
|2.1||年营业收入||万元||22,580.99||2020年||
|2.2||年总成本费用||万元||18,477.79||2020年||
|2.3||年营业税金及附加||万元||460.65||2020年||
|2.4||年利润总额||万元||4,103.20||2020年||
|2.5||年所得税||万元||615.48||2020年||
|2.6||年净利润||万元||3,487.72||2020年||
|3||财务评价指标||||||||
|3.1||NPV(税后)||万元||1,765.11||2019年||
|3.2||IRR(税后)||||12.71%||2020年||
|3.3||回收期(税后)||年||8.73||||
|3.4||IRR(税前)||||14.95%||静态||
|3.5||NPV(税前)||万元||7,655.67||2019年||
|3.6||回收期(税前)||年||8.38||||
|3.7||项目达产后毛利率||||35.16%||2020年||

（1）财务测算的假设依据
本项目进行了财务测算，其测算假设依据如下：
①基本假设
每年共有 360天；
项目建设期为三年，三年内逐步进行项目投入并逐渐产生项目收入。第四年开始为项目正式运营期；
所得税率15%、增值税率17%、城市维护建设税率7%、教育附加税率5%。
②收入预测相关假设
东易日盛装饰业务的营业收入 2016年实现增长率20%，之后逐年回落，最终稳定在15%；
速美家装业务每年新开门店 50家，2019年后每年新开店数量开始下降，最终下降到每年新增10家，且所有的店铺开设均在历年的年初完成；
公司各业务条线平均客单价 14万元；
平均没名客户装修材料用量约为8吨，其中主辅材 6吨，木作产品2吨；
目前市场平均价格，仓储收入每吨货物 350元，运输收入每吨货物 50元。
③成本费用预测相关假设
固定资产折旧与无形资产摊销均使用直线法计提：软件等无形资产摊销年限
为 10年、残值率为0%；办公设备折旧年限为 5年、残值率为0%；低值固定
资产折旧年限为 2年、残值率为0%；其他一般固定资产平均折旧年限为 11年，残值率为4.5%；
根据公司历史经营业绩，现金周转次数为2.81；应收账款周转次数为23.04；
预付账款周转次数为33.44；存货周转次数为13.14；应付账款周转次数为9.92；预收账款周转次数为4.34；
根据公司历史经营业绩，管理费用（除折旧和人工外）占销售收入比例为5.17%；营业费用占销售收入比例为9.77%。
（2）效益测算过程
①营业收入测算过程
根据上述②收入预测相关假设，2019年达产后，该项目收入主要分为：仓储收入、运输收入、基地仓储收入和基地运输收入，2020年该部分收入总计为 22,580.99万元。
②成本费用测算过程
总成本费用系指运营期内为生产产品或提供服务所发生的全部费用，包括工资及福利费、折旧及摊销、租赁费、管理费用、电费和耗材等其他费用等。
其中：一般设备折旧年限为 20年，项目软件等无形资产按 10年进行摊销，低值设备按照折旧年限为 2年。据测算，项目达产后，2020年总成本费用为 18,477.79万元。
③其他依据
由于公司为高新技术企业，所得税税率按15%预计，增值税税率按17%预计，附加税费包括城市建设税和教育费附加税等，附加税费按增值税的10%预计。然后根据流动资金投入情况，测算每年该项目的现金流量净额，据此测算内部收益率和投资回报期。
④编制依据
|||||
|-|-|-|-|
||序号||依据内容|
|1||国家发改委和建设部联合发布的《建设项目经济评价方法与参数》第三版||
|2||《国务院关于投资体制改革的决定》||
|3||国家和地方的有关政策及法规||
|4||东易日盛家装装饰集团股份有限公司技术与流程文件||
|5||东易日盛家装装饰集团股份有限公司提供的与项目相关的基础资料以及对项目的要求||
|6||东易日盛家装装饰集团股份有限公司提供的2013年度、2014年度、2015年财务审计报告||

（3）效益指标合理性、谨慎性分析
本项目达产后，毛利率指标与同行业公司对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||销售毛利率(%)|
|东易日盛||39.13||
|金螳螂||17.81||
|洪涛股份||26.31||
|名雕股份||33.64||
|广田集团||16.89||
|亚厦股份||16.68||
|本项目||35.16||

||
|-|
|备注：该项目主要是增加公司整体收益，降低公司整体运营成本。以上数据仅为基于假设|
|的效益预测，不作为公司的盈利预测数据，特此说明。|

公司测算该项目内部收益率和投资回收期时，依据明确，测算的参数选取恰当，对测算收益率较为重要的产品价格和毛利率时较为谨慎，公司的测算过程准确，测算依据谨慎、合理。
”
（二）数字化家装体验系统建设项目
1、本募投项目的经营与盈利模式
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》“第九章募集资金运用调查”之“二、本次募集资金使用情况”之“（三）数字化家装体验系统建设项目”之“6、项目经营及盈利模式”中（P2-3-360页）中补充披露如下：
“
7、项目经营及盈利模式
（1）主要的经营及盈利模式
项目建成后，将有助于解决现场施工管理、销售、设计、物流配送管理、行政办公等各业务的深层次要求，提高公司内部运营和控制的效率，并可有效地整合供应链，加快公司对市场变化的响应速度，提高公司的品牌推广能力和客户服务水平，帮助管理层提高决策的质量和效率，对公司顺利实现下一步的业务发展目标有重要的作用。
”
2、本募投项目的效益预测及谨慎性的说明
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》“第九章募集资金运用调查”之
“二、本次募集资金使用情况”之“（三）数字化家装体验系统建设项目”之“7、
项目经营及盈利模式”中（P2-3-360页）中补充披露如下：
“
（2）关于本募投项目的效益预测及谨慎性的说明
本项目作为公司信息化系统的一部分，不直接产生经济效益。因此，该项目的投资效益测算及谨慎性无法分析。
”
二、项目实施地点及取得情况
（一）家装行业供需链智能物流仓储管理平台建设项目
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》“第九章募集资金运用调查”之“二、本次募集资金使用情况”之“（二）家装行业供需链智能物流仓储管理平台建设项目”之“10、项目实施地点及取得情况”中（P2-3-333页）中补充披露如下：
“
10、项目实施地点及取得情况
由于公司本次募投项目的需要，公司将对现有仓库的租赁进行重新整理、划分，以适应未来公司仓储物流服务平台的建设，现有仓库由于仓库老化、仓库库房陈旧，已不再适应公司未来发展需要，公司将逐步对其进行解约，并与新仓库签订租赁合同。
目前，根据公司对于本募投项目的可行性研究报告，公司拟建设本募投项目的仓库选址城市和区域如下图所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||区域||一级仓||二级仓||三级仓||需求面积|
|1||华北区||北京||||||7,500||
|2||||||天津||||4,500||
|3||||||石家庄||||4,500||
|4||||||||唐山||2,500||
|5||||||||保定||2,500||
|6||||||太原||||4,500||
|7||||||||大同||2,500||
|8||||||||临汾||2,500||
|9||||||济南||||4,500||
|10||||||||青岛||2,500||
|11||||||||济宁||2,500||
|12||||||包头||||4,500||
|13||华东区||上海||||||7,500||
|14||||||南京||||4,500||
|15||||||||无锡||2,500||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||区域||一级仓||二级仓||三级仓||需求面积|
|16||||||||淮安||2,500||
|17||||||||徐州||2,500||
|18||||||杭州||||4,500||
|19||||||||宁波||2,500||
|20||||||||温州||2,500||
|21||||||合肥||||4,500||
|22||||||||芜湖||2,500||
|23||华中区||武汉||||||7,500||
|24||||||||荆州||2,500||
|25||||||||南昌||2,500||
|26||||||长沙||||4,500||
|27||||||||邵阳||2,500||
|28||||||郑州||||4,500||
|29||||||||驻马店||2,500||
|30||||||||安阳||2,500||
|31||华南区||广州||||||7,500||
|32||||||||深圳||2,500||
|33||||||||茂名||2,500||
|34||||||||汕头||2,500||
|35||||||||赣州||2,500||
|36||||||福州||||4,500||
|37||||||||厦门||2,500||
|38||||||||三明||2,500||
|39||||||南宁||||4,500||
|40||||||||柳州||2,500||
|41||西部区||成都||||||7,500||
|42||||||||宜宾||2,500||
|43||||||贵阳||||4,500||
|44||||||||遵义||2,500||
|45||||||昆明||||4,500||
|46||||||||大理||2,500||
|47||||||重庆||||4,500||
|48||||||西安||||4,500||
|49||||||||安康||2,500||
|50||||||||银川||2,500||
|51||||||||兰州||2,500||
|52||||||||固原||2,500||
|53||东北区||沈阳||||||7,500||
|54||||||||大连||2,500||
|55||||||||锦州||2,500||
|56||||||哈尔滨||||4,500||
|57||||||||佳木斯||2,500||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|区域|一级仓||二级仓||三级仓||需求面积|
|58||||长春||||4,500||
|59||||||吉林||2,500||
|60||||||通化||2,500||

根据上述规划，公司已取得的实施地点如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序||仓库所属城|仓库等|||
|||||||已租仓库地址|
||号||市|级|||
|1||北京||1|北京市通州区张家湾西定福庄393号（老粮库院内）||
|2||上海||1|上海市嘉定区中远物流中心||
|3||武汉||1|湖北省武汉市东西湖区惠安大道778号硕冠塑料仓库||
|4||郑州||2|郑州市经济技术开发区||
|5||广州||1|广州市白云区江人一路638号||
|6||成都||1|成都市双流县九江镇邹家场社区工业园区内||
|7||兰州||3|甘肃省兰州市安宁区沙井驿村262号亿佳通物流园||
|8||沈阳||1|沈阳市沈北新区秋月湖街60号||

目前，公司已租赁仓库为 8个，均已同仓库所有人签订了相关合同，公司将继续按照募投项目规划陆续实施募投项目的仓库租赁、设备采购等环节。除
此之外，公司已与安迅物流、中远物流、安得物流签订了长期战略合作协议，
明确了未来仓库租赁意向。
其他本项目涉及的已签订的采购协议及工业品采购协议具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||合同类型|对方公司||采购产品||数量||单价（元）|总价（元）|
|2016/11/10||采购合同||佛山市元晟机电设备有限公司|西林手动液压搬运车||2||1,200.00||2,400.00|
|2016/11/10||工业品买卖合同||甘肃合力叉车有限公司|k系列3吨柴油机械叉车||1||55,000.00||55,000.00|
||||||3吨侧移器||1||3,000.00||3,000.00|
|2016/11/10||购销合同||佛山市元晟机电设备有限公司|西林手动液压搬运车||2||1,200.00||2,400.00|
|2016/9/29||工业品买卖合同||郑州合力叉车有限公司|k系列3吨柴油机械叉车||1||55,000.00||55,000.00|
||||||3吨侧移器||1||3,000.00||3,000.00|
|2016/11/10||购销合同||佛山市元晟机电设备有限公司|西林手动液压搬运车||2||1,200.00||2,400.00|
|2016/11/21||工业品买卖合同||辽宁合力叉车有限公司|k系列3吨柴油机械叉车||1||55,000.00||55,000.00|
||||||3吨侧移器||1||3,000.00||3,000.00|
|||采购意向协议||林德（中国）叉车有限公司|电动平衡重叉车||118||219,500.00||25,901,000.00|
||||||电动托盘搬运车||200||47,000.00||9,400,000.00|
||||||电动托盘堆垛车||93||106,200.00||9,876,600.00|
|2016/12/5||采购意向协议||意欧斯智能科技股份有限公司|重载一吨辊筒输送机||60||1,998,000.00||119,880,000.00|
||||||智能调度系统||1||1,200,000.00||1,200,000.00|
||||||拣货智能路径系统规划系统||1||800,000.00||800,000.00|
||||||立体重型货架||1,460.00||1,200.00||1,752,000.00|
||||||立体轻型货架||1,400.00||500||700,000.00|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|合同类型|对方公司||采购产品||数量||单价（元）||总价（元）|
||||悬臂双排货架||1,010.00||5,500.00||5,555,000.00||
||||塑料托盘||84,000.00||450||37,800,000.00||
||||电子标签拣选||90||400,000.00||36,000,000.00||

综上所述，该募投项目已有明确的实施地点并逐步进行仓库租赁，同时公司也在逐步推进其他固定资产采购等方面的工作，该募投项目不存在重大不确
定性。
”
（二）数字化家装体验系统建设项目
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》“第九章募集资金运用调查”之“二、本次募集资金使用情况”之“（三）数字化家装体验系统建设项目”之“11、项目实施地点及取得情况”中（P2-3-362页）中补充披露如下：
“
11、项目实施地点及取得情况
本项目主要是建设内容为系统开发与交互式、沉浸式体验装备的购置。其
中，系统开发工作将在东易日盛的公司研发部进行，具体设备的采购将通过市
场化招标方式进行。公司“数字化家装体验系统建设项目”属于主要为内部研
发项目和推广项目，主要依赖于公司已有资源和场地，不存在场地租赁的困难。
因此，该项目实施地点不存在重大不确定性。
”
『保荐机构核查意见』
保荐机构查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告、本次募投项目相关的仓库租赁战略性合作协议，并对本次募投项目的实施方案进行了审核核查，同时访谈了本次募投项目执行团队的相关成员。
经核查，本保荐机构认为，发行人已披露关于本次募投项目的经营与盈利模式，效益预测及谨慎性，并披露了项目实施地点及目前已取得的场地情况。发行人本次募投项目的实施场地的取得工作正在逐步推进，目前已取得部分场地，本项目效益测算合理、谨慎，募投项目不存在重大不确定性。
问题（3）：本次募投项目的投资构成，分析本次募投项目的非资本性支出
是否属于补充流动资金；若是，请根据上市公司报告期营业收入增长情况，经
营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应
付票据）及存货科目对流动资金的占用等情况，说明本次募集资金用于补充流动资金的测算过程，合理确定融资规模。
『发行人回复』
公司已对本次募投项目的具体投资明细及并进行了审慎的投资测算，本次募集资金均用于资本性支出，不存在使用募集资金用于非资本性支出的情形，也不存在通过项目融资的方式直接或间接使用募集资金向上市公司补充流动资
金的情性。
公司就具体情况回复说明如下：
一、本次募投项目的投资构成
（一）家装行业供需链智能物流仓储管理平台建设项目
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》“第九章募集资金运用调查”之“二、本次募集资金使用情况”之“（二）家装行业供需链智能物流仓储管理平台建设项目”之“4、项目的投资构成明细”中（P2-3-319页）中补充披露如下： “
4、项目的投资方式及构成明细
本项目总投资77,278.47万元，公司将全部以现金方式投资，其中资本化支出58,672.28万元，非资本化费用18,606.19万元。其中，本项目拟申请使用本
次非公开发行股票的募集资金5.7亿元投资该募投项目的资本化支出部分，剩余非资本化项目投资公司通过自筹资金补足。该募投项目不存在通过与公司关联
方或其他投资者联营、合营等方式进行投资的情形。
本项目具体投资分类下所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程或费用名称||投资金额||占比||资本化支出||非资本化支出|
|1||建设投资||||||||||
|1.1||设备购置费||38,208.88||49.44%||38,208.88||-||
|1.2||软件购置费||1,740.00||2.25%||1,740.00||-||
|1.3||预备费||3,511.97||4.54%||-||3,511.97||
|2||运营投资||||||||||
|2.1||仓库系统投资||12,341.90||15.97%||12,341.90||-||
|2.2||项目实施费||14,378.83||18.61%||6,381.50||7,997.33||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|工程或费用名称||投资金额||占比||资本化支出||非资本化支出|
|2.3||项目培训费|600.00||0.78%||-||600.00||
|2.4||项目运营费|6,496.89||8.41%||-||6,496.89||
|3||总投资金额|77,278.47||100.00%||58,672.28||18,606.19||
|建设总工期|||36个月||||||||

本项目具体投资明细下所示：
（1）设备购置费投资明细
设备购置费明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||数量||单价||总金额|
|1||打包缠绕机||144||2.75||396.00||
|2||保温室设备||60||3.00||180.00||
|3||电动叉车||120||30.00||3,600.00||
|4||电动托盘搬运车||210||2.15||451.50||
|5||托盘式堆垛机||90||9.00||810.00||
|6||立体重型货架||1,464||0.65||951.60||
|7||立体轻型货架||1,398||0.16||225.08||
|8||悬臂式货架||1,014||0.55||557.70||
|9||视频监控设备||646||0.05||32.30||
|10||终端手持||498||0.755||375.99||
|11||货架筐||4,000||0.013||52.00||
|12||电动清扫机||90||6.00||540.00||
|13||自动分拣识别设备||90||213.00||19,170.00||
|14||配送车辆||330||15.50||5,115.00||
|15||调拨车辆||234||24.58||5,751.72||
|||合计||||||38,208.88||

上表中各设备的数量，为根据公司仓储系统的结构及需要测算得出的。如：打包缠绕机，一级仓 3个、二级仓 3个、三级仓 2个，共计 144个；保温室设备，每仓一个；再如电动叉车，一级仓 5个、二级仓 3个、三级仓 1个，共计 120个。
（2）软件购置费投资明细
本项目拟建立信息化、智能化的仓储管理系统，对仓储的物料流、资金流、数据流、知识流进行全面管理与实时监控，做到管理的精细化、智能化。本项目软件购置费明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||功能说明||金额|
|1||订单管理系统||通过统一的订单提供用户整合的一站式供应链服务，实现订单的接收、分配、管理，使仓储管理和运配管理有机的结合，提升效率。||100||
|2||仓储管理系统||收货处理、上架管理、拣货作业、月台管理、补货管理、库内作业、盘点管理、RF操作、加工管理，计算管理等。||300||
|3||运配管理系统||实现物理运配的全流程管理，在途跟踪、规划路径、异常报警等。||100||
|4||结算管理系统||对账单的全过程跟踪管理、包含：回单签收、回单处理、回单扣款、费用生成、对账处理，异常单据签收处理等。||200||
|5||计费管理系统||应收管理、应付管理2大功能，对业务计费方式，计费标准，付款方式、费用统计、费用处理等实现有机的高效结合。||100||
|6||合同管理系统||洽谈、草拟、签订、生效开始到合同 结束为止的全过程管理，包含，各个时间节点的提示管理和记录跟踪。||100||
|7||视频监控系统||主要为实现对各个仓储的实时状态监控管理。||100||
|8||供应商管理系统||供应商的基本信息、组织框架、联系信息、财务信息、资质信息等管理。||100||
|9||风险管理系统||通过内设风险模型和计算逻辑、对采购、仓储、物流、财务、结算、合同等多个模块实现风险管理预警、更正、原因分析、降低企业运营风险。||100||
|10||基础数据系统||基础信息维护、修改、更正、录入、包含、产品信息、合作商信息、人员信息的管理、为实现高效的仓储物流运输提供实时数据的查询功能。||100||
|11||条码管理系统||提升出入库产品的准确性和效率，使得出入库、盘点直接通过条码编制、扫描的方式来完成。||140||
|12||运营分析系统||通过企业对各个业务模块的运营数据抓取，分析，提供关键性指标的分析、预测和决策提供支持。||200||
|13||车辆管理系统||对涉及的配送及调拨车辆进行信息化管理，形成车车联网、智能调配。||100||
|||合计||||1,740||

上表中，软件投入为构建家装行业智能供需链的重要组成部分，拥有完善的智能管理系统是本仓储物流系统区别于传统体系的关键所在。
（3）仓库系统投资明细
该部分为对租赁的仓库进行的必要的投资，使其可满足公司信息化、智能
化需求，包括仓库配套的仓储设备投资及必要的办公设备投资。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||数量||单价||总金额|
|1||车辆视频监控系统||7||20.00||140.00||
|2||对讲机（监控系统配套）||251||0.03||7.53||
|3||智能调度系统||1||200.00||200.00||
|4||拣货智能路径规划系统||1||200.00||200.00||
|5||仓库自动喷淋设备系统||200,000平方米||230元/平方米||4,600.00||
|6||仓库门禁系统||123||2.00||246.00||
|7||自动传送设备||60||100.00||6,000.00||
|8||视频调度显示屏||62||5.34||330.77||
|9||手推车||840||0.04||31.50||
|10||电脑||728||0.51||371.28||
|11||单据打印机||216||0.45||97.60||
|12||一体机||64||0.12||7.68||
|13||办公桌椅||390||0.12||46.80||
|14||空调||67||0.40||26.80||
|15||标准化标示||60||0.20||12.00||
|||文件柜||114||0.21||23.94||
|||合计||||||12,341.90||

上表中各设备的数量，为根据公司仓储系统的结构及公司总体需要测算得出的。如：车辆视频监控系统每个一级仓 1套，外加管理中心办公室 1套，合计 7套；视频调度显示屏为每仓1个，外加管理中心办公室 2个，合计 62个。
（4）项目实施费投资明细
项目实施费中包含在项目实施中购买的小件固定资产、项目实施过程中加装的信息处理主机等 IT设备、部分仓库租赁费用、人工工资等。具体情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||数量||单价||总金额|
|1||车辆GPS设备||564||0.30||169.20||
|2||司机手持||735||0.38||275.63||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||数量||单价||总金额|
|3||小件置物箱||22,710||0.01||136.27||
|4||灭火器||4,000||0.02||88.00||
|5||网络布控||60||7.70||462.00||
|6||智能芯片托盘||90,000||0.05||4,500.00||
|7||条码打印机||120||0.42||50.40||
|8||硬盘||1||200.00||200.00||
|9||主机||1||200.00||200.00||
|10||服务器||564||300.00||300.00||
|||资本化支出||||||6,381.50||
|12||预留设备安装费||60||2.00||120.00||
|13||仓库租赁费用||-||-||5,690.69||
|14||仓库人工工资||-||-||2,186.64||
|||非资本化支出||||||7,997.33||
|||合计||||||14,378.83||

其中，仓库租赁费用为建设期前两年的租金费用，仓库人工工资为第一年的人工工资费用。
（5）其他费用明细
项目培训费用明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目|参加人数||单价|次数||总金额|
|1||信息系统培训||100|0.30||4|120.00||
|2||人员素质培训||100|0.20||4|80.00||
|3||作业设备培训||300|0.20||4|240.00||
|4||综合技能培训||200|0.20||4|160.00||
|||合计||||||600.00||

项目运营费用明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||项目|总金额|
|1||包装材料||200.57|
|2||耗油||456.00|
|3||保养维修||41.40|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||总金额|
|4||办公纸张||4.14||
|5||打包材料||1,700.00||
|6||水电||8.28||
|7||条形码||340.00||
|8||其他||100.00||
|9||交通差旅||300.00||
|10||车辆运行费用||3,346.50||
|||合计||6,496.89||

（6）公司不存在以本次非公开发行股票的募集资金直接或间接用于补充公司流动资金的情形
本项目拟申请使用募集资金 5.7亿元，公司将全部以货币资金方式投资。
本募投项目拟使用的募集资金小于本项目测算中资本化支出金额，根据前述关
于本募投项目的投资明细和投资分类情况，本募投项目的募集资金均将用于资
本化支出，剩余资金虽存在非资本性支出，但公司将以自筹资金进行投资。
公司未来将严格按照募集资金的投资明使用本次募集资金。此外，公司还
将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以
及其他相关制度，设立募集资金专户和募集资金使用管理制度，严格规范募集
资金的使用规范，仅将募集资金用于投资结构中的资本性支出部分，保护中小
股东权益。
综上所述，公司不存在以本次非公开发行股票的募集资金直接或间接用于
补充公司流动资金的情形。
”
（二）数字化家装体验系统建设项目
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》“第九章募集资金运用调查”之“二、本次募集资金使用情况”之“（三）数字化家装体验系统建设项目”之“5、项目的投资方式及构成明细”中（P2-3-347页）中补充披露如下：
“
5、项目的投资方式及构成明细
本项目总投资16,473.50万元，其中资本化支出13,374.50万元，非资本化
费用3,099.00万元。其中，本项目拟申请使用本次非公开发行股票的募集资金
1.3亿元现金投资该募投项目的资本化支出部分，剩余非资本化项目投资公司通过自筹资金补足。该募投项目不存在通过与公司关联方或其他投资者联营、合
营等方式进行投资的情形。
本项目具体投资明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总额|占比|资本性支出|非资本性支出|
|1|房屋租赁|1001.00|6.08%||1,001.00|
|2|机房系统建设设备、硬件设备|10431.50|63.32%|10,431.50||
|3|无形资产投入|36.00|0.22%|36.00||
|4|内部研发投入|2304.00|13.99%|1,152.00|1,152.00|
|5|可行性研究投入|280.00|1.70%||280.00|
|6|项目运营投入|666.00|4.04%||666.00|
|7|外委研发投入|1755.00|10.65%|1,755.00||
|8|合计|16473.50|100.00%|13,374.50|3,099.00|

注：内部研发投入，出于审慎考虑，仅将DIM+二期的费用划分为资本性支出，其他项目的内部研发费用作为非资本性支出项目。
（1）机房系统建设设备、硬件设备
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||数量||单价||总金额|
|1||机房UPS（3D交互式设计、体验系统）||1||30.00||30.00||
|2||机房UPS（DIM+二期）||5||25.00||125.00||
|3||机房配电和机柜（市电输入，总配电柜，UPS输出配电柜，电缆等）||6||25.00||150.00||
|4||空调及新风系统（3D交互式设计、体验系统）||1||30.00||30.00||
|5||空调及新风系统（DIM+二期）||5||20.00||100.00||
|6||动环监控系统（3D交互式设计、体验系统）||1||30.00||30.00||
|7||动环监控系统（DIM+二期）||5||25.00||125.00||
|8||防雷系统||6||5.00||30.00||
|9||卡博菲桥架（强弱电等）||6||5.00||30.00||
|10||气体消防（感烟探测器、感温探测器，火灾报警控制器，气体灭火控制等）||6||20.00||120.00||
|11||机柜布线（机房布线，光纤配线架，信息点||6||20.00||120.00||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||数量||单价||总金额|
|||标识等）||||||||
|12||存储设备（3D交互式设计、体验系统）||1||30.00||30.00||
|13||存储设备（DIM+二期）||5||50.00||250.00||
|14||服务器||2||67.50||135.00||
|15||网络设备||1||317.50||317.50||
|16||渲染农场+硬件||20||6.00||120.00||
|17||激光测距仪||600||0.10||60.00||
|18||激光扫描设备||300||3.00||900.00||
|19||数据云存储||4||6.00||24.00||
|20||主机端VR头显体验设备||200||2.00||400.00||
|21||MR体验设备||200||3.50||700.00||
|22||手机盒子VR体验设备||900||0.05||45.00||
|23||客户便携式体验设备||50||5.00||250.00||
|24||图文处理机||350||5.00||1,750.00||
|25||存储系统服务器||300||15.00||4,500.00||
|26||办公硬件||40||0.70||28.00||
|27||3D交互办公软件||20||0.10||2.00||
|28||数字化家装办公软件||10||3.00||30.00||
|||合计||||||10,431.50||

如前文所述，本项目分为四个模块。3D交互式设计体验系统开发、DIM+二期研发任务较重，其固定资产投资以机房设备投入为主，沉浸式终端体验系统、激光量房系统以激光量房设备及体验设备的铺设为主。
（2）其他项目投资明细
房屋租赁费用：主要为 3D交互式设计体验系统开发、DIM+二期开发所需机房的租赁及基础装修费用。
无形资产投入：主要为专利、软件著作权等无形资产的注册费等相关投入。
内部研发投入：要为 3D交互式设计体验系统开发、DIM+二期开发的开发投入，包括研发人员工资等投入。
可行性研究投入：主要为项目正式研发初期的可行性研究所发生的费用性
支出。
项目运营投入：主要为项目运营过程中发生的支出。
外委研发投入：主要为在研发过程中，委托第三方研究机构或软件公司进行部分研发工作的外包所发生的投入。这也是大型系统研发的常用研发方式。
在公司以自筹资金完成的DIM+一期研发中，累计签署了外委研发合同1286万元，取得了良好效果。
（3）公司不存在以本次非公开发行股票的募集资金直接或间接用于补充公司流动资金的情形
本项目拟申请使用募集资金 1.3亿元，公司将全部以货币资金方式投资。
本募投项目拟使用的募集资金小于本项目测算中资本化支出金额，根据前述关
于本募投项目的投资明细和投资分类情况，本募投项目的募集资金均将用于资
本化支出，剩余资金虽存在非资本性支出，但公司将以自筹资金进行投资。
公司未来将严格按照募集资金的投资明使用本次募集资金。此外，公司还
将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以
及其他相关制度，设立募集资金专户和募集资金使用管理制度，严格规范募集
资金的使用规范，仅将募集资金用于投资结构中的资本性支出部分，保护中小
股东权益。
综上所述，公司不存在以本次非公开发行股票的募集资金直接或间接用于
补充公司流动资金的情形。
”
『保荐机构核查意见』
本保荐机构查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告、投资明细构成，并对本次募投项目的资本性支出与非资本性支出进行了审慎核查。
经核查，本保荐机构认为，发行人已披露了关于本次募投项目的本次募投项目的具体投资明细及测算过程，本次募集资金均将用于资本性支出，不存在使用募集资金用于非资本性支出的情形，亦不存在直接或间接使用募集资金补充流动资金的情形，保护了中小股东的合法权益。
问题：请说明自本次非公开发行相关董事会决议前六个月起到今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、
交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本资募集资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
『发行人回复』
公司自本次非公开发行相关董事会决议前六个月至今，除首次公开发行募集资金投资项目外，其他重大对外投资和资产购买均已按照《上市公司信息
披露管理办法》、证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》进行了相关信息披露，严格规范自有资金和募集资金的使用，不存在变相通过本次募集资金实
施重大投资或资产购买的情形。
公司出具了《关于公司未来三个月内不进行重大投资或资产购买的承诺函》，未来三个月内不进行重大投资或资产购买，且公司承诺不会变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买。
公司本次募集资金具有明确使用用途，且公司已建立《募集资金管理制度》等制度以确保本次非公开发行股票的募集资金用于相关的募投项目。
公司不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。
公司就具体事项回复说明如下：
一、本次非公开发行股票相关董事会决议前六个月起至本反馈意见回复日，除本次募集资金投资项目外，发行人存在的实施或拟实施的重大投资或资产购
买的情况
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包含“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
根据上述规定，以上市公司经审计的2015年财务数据为基础，上市公司重大投资或资产购买的披露标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|2015年末资产总额的10%||211,716,828.33||
|2015年末净资产额的10%||98,767,412.70||
|2015年度营业收入的10%||225,732,547.37||
|2015年度净利润的10%||11,571,064.51||

截至本反馈回复出具之日，除本次募集资金投资项目及募集资金的投资项目外，公司实施上述重大投资或资产购买的情形如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||未来是|||
|||||||||||||||||已支付|
||序||||标的公司|||投资金额||持股比||||否存在|||
||||投资主体|||投资时间||||||资金来源||||金额|
||号||||名称|||(万元)||例||||追加投|||
|||||||||||||||||（万元）|
|||||||||||||||资计划|||
|1||东易易盛||上海创域实业有限公司|||11220.00||51.00%||自有资金和前次募集资金||根据业绩承诺情况支付||7,293.00||
|||||||2016/7/31|||||||||||
|2||东易日盛||集艾设计|||14,210.37||60.00%||前次募集资金||根据业绩承诺情况支付||12,000.001||
|||||||2016/7/12|||||||||||

1该金额为公司对集艾设计投入的总金额
备注：公司于2016年12月12日召开的第三届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》，将原募投项目“购买易日升金融股权及增资项目”中的3,100.04万元用于创域股权的收购项目中，该事项已经公司2016年第七次临时股东大会审议通过。
在本次非公开发行股票相关董事会决议前六个月起至本反馈意见回复签署
日期间，公司曾筹划关于公司的重大资产重组事项，初步方案为公司拟现金收购上海申远建筑设计有限公司公司30%的股权，并签署了《合作框架协议》。截止目前，该事项公司将进一步同有关各方协商，具体实施时间尚未明确，同时公司将履行2016年12月29日出具的《关于公司未来三个月内不进行重大投资或资产购买的承诺函》，明确承诺在未来三个月内：
1、除本次募集资金投资项目以外，尚无进行重大投资或资产购买的计划；
2、不会变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买行为；
3、上述重大投资或资产购买的范围，将参照《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定执行。
二、除上述“重大投资和资产购买”外，自本次非公开发行股票相关董事
会决议前六个月起至今，公司其他对外投资和资产购买情况，
除上述重大投资和资产购买和本次募集资金投资项目及前次募集资金的投
资项目外，公司自本次非公开发行股票相关董事会决议前六个月起至今的对外投资和资产购买情况如下表所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||已支付|
|||||||||投资金额||持股比|||||
||序号||投资主体||标的公司名称|投资时间||||||资金来源||金额|
|||||||||(万元)||例|||||
|||||||||||||||（万元）|
|1||东易日盛||长春东易富盛德装饰有限公司|||1263.42||51.00%||自有资金||379.026||
|||||||2016/5/10|||||||||
|2||文景易盛||微贷（杭州）金融信息服务有限公司|||1000||0.20%||自有资金||已完成||
|||||||2016/5/20|||||||||
|3||文景易盛||上海霸景投资中心（有限合伙）|||1000||不适用||自有资金||已完成||
|||||||2016/4/13|||||||||
|4||文景易盛||北京汉新成长投资中心（有限合伙）|||1000||不适用||自有资金||已完成||
|||||||2016/6/22|||||||||

备注：上述表格中，序号3、4所列事项公司已根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》做出相应披露。详情参见《东易日盛家居装饰集团股份有限公司关于参与投资汉新成长基金的公告》（公告编号2016-007）、《东易日盛家居装
饰集团股份有限公司关于参与投资上海霸景的公告》（公告编号2016-008）。
上述所列事项均不属于重大投资和重大资产购买行为，且公司均履行了相应的审议程序。除公司以自有资金收购“长春东易富盛德装饰有限公司”的51%
的股权项目外，其他投资项目均已完成。
三、公司未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划
2016年11月28日，公司召开第三届董事会第二十五次临时会议，通过了《关于申请设立消费金融公司及后续授权的议案》，同意参与由华夏银行发起设立的消费金融公司，注册资本5亿元人民币，投资额度为5000万元，持股10%。
同意授权总经理杨劲女士负责办理与消费金融公司筹建、开业有关的各项事宜，并签署与消费金融公司筹建、开业有关的各项文件。由于成立消费金融公司需要中国银监会的行政许可，尚具有不确定性，本项投资具体投资时间也尚未明确。
2016年12月29日，公司出具了《关于公司未来三个月内不进行重大投资或资产购买的承诺函》，明确承诺在未来三个月内：
1、除本次募集资金投资项目以外，尚无进行重大投资或资产购买的计划；
2、不会变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买行为；
3、上述重大投资或资产购买的范围，将参照《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定执行。
四、公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资
产购买的情形
1、本次募集资金具有明确使用用途
经2016年7月18日召开的第三届董事会第二十次临时会议、2016年8月3日召开的 2016年第五次临时股东大会审议批准，向不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等，非公开发行A股股票不超过27,152,831股（含本数）（以下简称“本次发行”），本次非公开发行股票募集资金总额不超过70,000万元，扣除发行费用后拟用于如下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||项目总投资金额||募集资金使用金额|
|家装行业供需链智能物流仓储管理平台建设项目||77,278.47||57,000.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||项目总投资金额||募集资金使用金额|
|数字化家装体验系统建设项目||16,473.50||13,000.00||
|合计||93,751.97||70,000.00||

以上为本次非公开发行股票募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将通过自筹方式解决不足部分。本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将根据相关法律法规的规定用募集资金进行置换。在不改变上述募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需要，对上述项目的募集资金金额、具体方式等事项进行适当调整。
2、公司已建立《募集资金管理制度》等内控制度以确保募集资金用于本次募投项目
公司已根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，建立和完善了募集资金管理制度和相关内控体系，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定。本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《募集资金管理制度》的规定，确保本次募集资金严格按照本次募投项目的用途和投资明细使用，履行相关信息披露工作，不会变相通过本次募集资金补充流动资金以用于实施重大投资或资产购买等情形。
3、公司承诺不会变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买
公司承诺如下：本次非公开募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及公司募集资金专项管理制度的规定使用和管理，履行相关信息披露工作，不会变相通过本次募集资金用于实施重大投资或资产购买。
综上，公司未来三个月内无进行重大投资或资产购买的计划，也不会变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买行为。为了规范募集资金的使用和管
理，保护投资者的合法权益，公司已依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用，合理防范募集资金使用风险。如果未
来涉及对重大投资或资产购买进行筹备等情况，公司将严格按照中国证监会、深
圳证券交易所的相关法律、法规的有关规定履行内部决策程序，并按规定履行对外信息披露义务。
『保荐机构核查意见』
保荐机构核查了公司本次非公开发行股票董事会决议日前六个月起至今的
董事会及股东大会决议、对外投资及资产购买公告，访谈了公司管理人员，审慎查阅了相关协议内容；保荐机构通过查阅发行人报告期内《审计报告》和年报等关于公司财务状况的文件，对发行人报告期内的经营情况和募集资金使用计划进行了审慎核查，并取得了公司就相关事项出具的承诺函。
经核查，本保荐机构认为，发行人不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形；本次非公开发行股票的募投项目和资金总额与发行人现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露充分、合规，发行人已对相关事项出具专项承诺函；本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
二、重点问题 2
2、申请人报告期内收购的标的资产较多，资产出让方作了业绩补偿承诺。
请申请人说明：（1）报告期内标的资产经营情况和业绩承诺的履行情况；（2）自有资金或募集资金是否可能增厚标的资产经营业绩，进而影响业绩承诺的有效性。请会计师：（1）说明标的资产实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，并说明理由；（2）说明会计师未来如何实施审计程序，保证被收购主体未来经营业绩独立核算。请保荐机构予以核查，并对标的资产业绩独立核算的保障措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形出具核查意见。
『回复说明』
『发行人回复』
公司报告期内收购的各标的公司均具备独立的决策和执行机构，拥有独立的财务系统，能够独立开展业务
公司已对报告期内标的资产的经营情况和业绩承诺情况进行披露，并出具承诺函，不存在使用自有资金或募集资金增厚标的资产经营业绩的情形，进
而影响业绩承诺的有效性。
公司就具体情况回复说明如下：
一、报告期内标的资产经营情况及业绩履行情况
（一）山西东易园装饰工程有限公司
1.项目基本情况
2015年3月5日，公司与山西东易园装饰工程有限公司（以下简称“山西东易”）股东茹明霞、梁晓娟签署《股权转让协议》。公司以现金方式，出资人民币2550万元，收购标的公司51%股权。出资款来源为公司自有资金和募集资金。本次交易经公司第三届董事会第九次临时会议决议通过。
收购完成后，山西东易股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||收购前||收购后|
||股东名称|||||
||||比例（%）||比例（%）|
|东易日盛家居装饰集团股份有限公司||-||51.00||
|茹明霞||85.00||39.00||
|梁晓娟||15.00||10.00||
|总计||100.00||100.00||

2.报告期内经营情况
山西东易的经营范围包括建筑材料、装饰材料、酒店设备、厨房设备、消毒设备、卫浴洁具、工艺美术品、家用电器、五金交电、家具、木门、地板的销售；
室内装饰设计及施工；道路普通货物运输。报告期内，山西东易经营数据如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度/2015.12.31||2016年1-9月/2016.09.30|
|营业收入||4,004.24||6,168.43||
|营业利润||1,006.28||1,659.51||
|利润总额||1,006.27||1,658.85||
|净利润||752.97||1,238.27||
|资产总额||4,321.42||5,860.35||
|所有者权益||1,198.27||1,683.56||

注：2015年数据为审计数，2016年1-9月数据未经审计。
2015年度，山西东易完成营业收入4,004.24万元，实现净利润752.97万元，毛利率为25.13%，净利率为18.80%。2016年 1-9月，山西东易实现营业收入6,168.43万元，净利润1,238.27万元。
山西东易业务范围涵盖专业室内装饰设计与施工、有机整体家装（整体卫浴、整体厨房、整体木作、整体软装）等。根据企业业务特点，山西东易主营业务收入分为工程施工收入、装饰设计收入、配套收入。山西东易收入分类情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||收入来源||2015年度（实际数）||2016年度（预测数）|
|工程施工||2,696.54||3,101.02||
|装饰设计||585.82||644.4||
|配套收入||721.18||829.36||
|管理费收入||0.69||-||
|合计||4,004.24||4,574.78||

2015年度，山西东易共实现收入4,004.24万元，其中主要来源于工程施工，2016年度，山西东易预测能够实现收入4,574.78万元，其中预测工程施工实现收入3,101.02万元。
截止目前，山西东易的合同签订情况及开复工情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2016年度|
|签订合同数量||318||356||
|合同金额（万元）||5,390.40||4,783.00||
|装饰设计面积（平方米）||55,051.00||58,012.50||
|工程开工面积（平方米）||48,166.00||45,637.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度|2016年度|
|工程竣工面积（平方米）||28,674.00||24,790.00|

目前，山西东易正在进行及未进行的订单情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||未开工||开工||前期施工||中期施工||尾期施工||竣工|
|目前在施工程数量||12||116||23||44||27||148||
|目前在施工程面积||1,713||19,365||3,416||7,847||4,086||20,071||

山西东易目前手持订单数量较多，随着这些工程的逐渐完工，公司的未来收入将得到一定程度上的保证。同时，公司拥有设计师28名，施工人员47名，并与北京盛百建筑劳务有限公司山西分公司签订了劳务分包合同，设计人员、施工人员较为充足，不存在未来经营不稳定的情形。
3.业绩履行情况
（1）业绩承诺
根据公司与山西东易签订的《业绩承诺协议书》，双方同意，山西东易应满足如下业绩指标：
○1山西东易2015年中期（即2015年1月1日至2015年6月30日）非经审计的税后净利润不低于200万元人民币；
○2山西东易2015年经审计税后净利润不少于人民币600万元；
○3山西东易2016年经审计税后净利润不少于人民币720万元；
○4山西东易2017年经审计税后净利润不少于人民币860万元。
（2）报告期内业绩承诺完成情况
○12015年度，山西东易经审计税后净利润为752.97万元，业绩完成率为125.50%。
○22016年1-9月，山西东易未经审计净利润为1,238.27万元，已经完成全年业绩承诺的171.98%。
具体完成情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||承诺数（万元）||实现数（万元）||实现率|
|2015年度||600||752.97||125.50%||
|2016年度||720||1,238.27注1||171.98%注2||

注1:2016年度实现数为2016年1-9月产生的净利润金额。
注2：2016年度实现率为2016年1-9月业绩承诺实现率。
由上表可见，山西东易2015年度已完成业绩承诺，2016年1-9月已经完成
2016年全年业绩承诺。公司业绩履行承诺良好，目前不存在不能完成业绩承诺
的迹象。
（二）2015年6月，收购南通东易通盛装饰工程有限公司51%股权
1.项目基本情况
2015年6月19日，公司与南通东易通盛装饰工程有限公司（以下简称“南通东易”）的股东夏韡签署《股权转让协议》。公司以现金方式，出资人民币8,670,000元收购标的公司51%股权。出资款来源于公司募集资金。
收购完成后，南通东易股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||收购前||收购后|
||股东名称|比例（%）||||
||||比例（%）||比例（%）|
|东易日盛家居装饰集团股份有限公司||-||51.00||
|夏韡||100.00||49.00||
|合计||100.00||100.00||

 2.报告期内经营情况
南通东易的经营范围包括室内外装饰装潢工程施工；建筑材料、装饰材料、机械设备、五金工具、水暖器材、家用电器、电线电缆的销售。南通东易骨干成员队均来源于公司在南通本地的加盟商团队,并拥有长期稳定的客户资源。报告
期内，南通东易经营数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2015年7-12月/2015.12.31|2016年1-9月/2016.09.30|
|营业收入||811.72||1,045.40|
|营业利润||125.42||87.59|
|利润总额||142.99||87.68|
|净利润||106.8||65.04|
|资产总额||899.57||1,118.33|
|所有者权益||211.8||191.4|

注：2015年数据为审计数，2016年1-9月数据未经审计。
2015年度，南通东易完成营业收入 811.72万元，实现净利润 106.8万元，毛利率为17.62%，净利率为13.16%。2016年 1-9月，南通东易完成营业收入1,045.40万元，实现净利润65.04万元。
南通东易通盛装饰工程有限公司营业收入主要来源于房屋室内设计装饰装
潢收入，主要为房屋室内装饰设计费、现场工程和配套工程的室内装饰装潢等。
目前的主要客户为需要进行房屋室内设计装饰装潢的个人和公司。业务范围在南通六县一市。南通东易收入分类情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||收入来源||2015年度||2016年度|
|工程施工||619.70||746.40||
|装饰设计||132.5||141.8||
|配套收入||59.4||91.1||
|管理费收入||0||66||
|合计||811.60||1,045.30||

2015年度，南通东易共实现收入811.60万元，其中主要来源于工程施工，2016年1-9月，山西东易实现收入1,045.30万元，其中工程施工实现收入746.40万元。
南通东易的合同签订情况及开复工情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度|2016年度|
|签订合同数量||96||98|
|合同金额（万元）||1,040.00||1,288.00|
|装饰设计面积（平方米）||11,200.00||12,800.00|
|工程开工面积（平方米）||10,900.00||12,000.00|
|工程竣工面积（平方米）||10,000.00||10,400.00|

目前，南通东易正在进行及未进行的订单情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||未开工||开工||前期施工||中期施工||尾期施工||竣工|
|目前在施工程数量||3||15||10||10||20||40||
|目前在施工程面积||400||1,800||1,200||1,250||3,000||5,000||

南通东易目前手持订单数量较多，随着这些工程的逐渐完工，公司的未来收入将得到一定程度上的保证。同时，公司拥有设计师 15名，施工人员 18名，并与3家劳务分包公司签订了劳务分包合同，设计人员、施工人员较为充足，不存在未来经营不稳定的情形。
3.业绩履行情况
（1）业绩承诺
根据公司与南通东易签订的《业绩承诺协议书》，双方同意，南通东易应满足如下业绩指标：
○1南通东易2015年下半年度（即2015年7月1日至2015年12月31日）经审计的税后净利润不低于100万元人民币；
○2南通东易2016年经审计税后净利润不少于人民币221万元；
○3南通东易2017年经审计税后净利润不少于人民币287万元。
（2）报告期内业绩承诺完成情况
○12015年下半年，南通东易实现净利润106.80万元，业绩承诺完成率为106.80%。
○22016年1-9月，南通东易实现净利润65.04万元，已经完成全年业绩的29.43%。南通东易通盛考虑从事的家庭建筑装饰业务具有季节性特点，家庭装饰项目的收入结算与确认大多集中在下半年，并集中体现在第四季度。因此，家装公司一年当中的经营业绩表现并不均匀，表现为第一季度有可能出现亏损，第二季度逐步改善，第三季度实现盈利，第四季度业绩大幅增长，公司管理层认为能够完成2016年业绩承诺。
具体完成情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||承诺数（万元）||实现数（万元）||实现率|
|2015年7-12月||100||106.8||106.80%||
|2016年度||221||65.04注1||29.43%注2||

注1:2016年度实现数为2016年1-9月产生的净利润金额。
注2：2016年度实现率为2016年1-9月业绩承诺实现率。
由上表可见，2015年下半年，公司已完成业绩承诺。2016年 1-9月，公司实现全年业绩的29.43%，由于家庭建筑装饰业务具有季节性特点，南通东易管理层预计公司能够完成业绩承诺。
（三）2015年11月，收购集艾室内设计（上海）有限公司60%股权
1.项目基本情况
2015年11月13日，公司与集艾室内设计(上海)有限公司（以下简称“集艾设计”）的股东郭奎签署《股权转让协议》，公司以现金方式出资人民币24,000万元收购集艾室内设计（上海）有限公司60%股权。资金来源为公司自有资金和募集资金。
收购完成后，标的公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||收购前||收购后|
||股东名称|||||
||||比例（%）||比例（%）|
|东易日盛家居装饰集团股份有限公司||-||60.00||
|郭奎||90.00||25.00||
|黄全||10.00||5.00||
|宋文宇||-||5.00||
|上海集芮投资管理合伙企业（有限合伙）||-||5.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||收购前||收购后|
||股东名称|||||
||||比例（%）||比例（%）|
|合计||100.00||100.00||

备注：郭奎和黄全已分别转让集艾5%的股权（合计集艾10%的股权，计人民币10万元注册资本）给为实现员工股权激励目的而设立的持股平台，其中激励股权的50%（即5%的股权）授予核心人员宋文宇，剩余激励股权由集芮投资持有。
2.报告期内经营情况
上海集艾经营范围包括;室内装饰设计、施工，装饰材料、家居用品的销售。
上海集艾业务涵盖酒店空间、餐饮空间、办公空间、商业空间及会所、样板房等室内设计与创新。报告期内，经营数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度/2015.12.31||2016年1-9月/2016.09.30|
|营业收入||12,385.04||9,573.46||
|营业利润||12,385.04||9,573.46||
|利润总额||6,346.07||4,782.36||
|净利润||5,805.98||3,798.99||
|扣非后净利润||5,637.14||3,773.81||
|资产总额||13,653.13||15,735.37||
|所有者权益||7,025.08||10,774.07||

注：2015年数据为审计数，2016年1-9月数据未经审计。
2015年度，上海集艾完成营业收入12,385.04万元，实现净利润5,805.98万元，毛利率为51.24%，净利率为46.88%。2016年1-9月，上海集艾完成营业收入9,573.46万元，实现净利润3,798.99万元。
上海集艾业务范围涵盖软装设计收入、部分租赁收入。收入分类情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||收入类型||2015年度（实际）|2016年度（预测）|
|软装设计业务||7,795.19||8,029.05|
|租赁业务||72.28||-|
|合计||7,867.47||8,029.05|

 2015年度，上海集艾实现营业收入 7,867.47万元，其中主要来自于软装设计业务。2016年度，上海集艾预测能够实现营业收入 8,029.05万元。集艾设计业务开展情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||售楼处及会|||||
||项目||样板房||酒店||||商业及公共空间||办公|
||||||||所|||||
|2015年签订的合同数量||37||6||29||12||21||
|2016年签订的合同数量||57||3||26||8||26||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||售楼处及会|||||
||项目|样板房||酒店||||商业及公共空间||办公|
|||||||所|||||
|目前尚未履行的合同数量||39|4||14||6||12||
|尚未履行已签订合同金额（万元）||3,431|1,025||795||802||1,345||

公司与绿地集团、万科集团、新鸿基集团、华润置业、旭辉集团、融信集团、金辉集团、衡源地产、华鑫置业、正弘集团、融创绿城、建发集团、华润置业、建业集团、美国喜达屋酒店集团、城利房地产、方兴地产、富基集团、汇艺置业等知名集团开展了长期稳定的战略合作，手持合同数量较多，未来经营情况稳定。
公司目前设计团队拥有设计师共 95名，其中 30岁以下的设计师共 72名， 31-40岁的设计师 22名，40岁以上的设计师 1名，整体设计师年龄构成稳定、合理，未来不会发生重大变化。
3.业绩履行情况
（1）业绩承诺
为了保护股东利益，公司与集艾设计签订了《业绩承诺协议书》，双方同意：集艾设计2015年度经审计且扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币4,000万元、2016年度不低于人民币4,800万元、2017年度不低于5,760万元。
（2）报告期内业绩承诺完成情况
○12015年度，上海集艾经审计税后净利润为5,637.14万元，较承诺业绩
4,000.00万元完成率为140.93%。
○22016年1-9月，上海集艾未经审计税后净利润为3,798.99万元，完成全年业绩承诺的79.15%。
具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||承诺数（万元）|实现数（万元）||实现率|
|2015年度||4,000.00||5,637.14|140.93%||
|2016年度||4,800.00||3,798.99注1|79.15%注2||

注1:2016年度实现数为2016年1-9月产生的净利润金额
注2：2016年度实现率为2016年1-9月业绩承诺实现率
由上表可见，2015年度，上海集艾已经完成当年业绩承诺，2016年1-9月，上海集艾已经完成全年业绩的79.15%。目前，上海集艾不存在无法实现业绩的风险。
（四）2015年12月，收购长春东易富盛德装饰有限公司51%股权
1.项目基本情况
2015年12月，公司与长春东易富盛德装饰有限公司（以下简称“长春东易”）股东张雷签署《股权转让协议》，出资人民币1,263.42万元收购张雷持有的长春东易富盛德装饰有限公司51%的股权。资金来源为公司自有资金。
收购完成后，标的公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||收购前||收购后|
||股东名称|||||
||||比例（%）||比例（%）|
|东易日盛家居装饰集团股份有限公司||-||51.00||
|张雷||70.00||49.00||
|赵洁||30.00||-||
|合计||100.00||100.00||

 2.报告期内经营情况
长春东易定位为“别墅装饰”，经过长时间对行业及别墅的研究分析，搭建了专为别墅业主服务的综合体系和团队，这一体系符合别墅业主的消费特点，收购长春东易有助于公司完善和发展设计产业链，增强公司在长春地区的业务能力，提升公司的竞争力和盈利能力。报告期内，长春东易经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月/2016.09.30|
|营业收入||878.19||
|营业利润||118.14||
|利润总额||118.38||
|净利润||94.5||
|资产总额||1,142.80||
|所有者权益||221.23||

2016年1-9月，长春东易完成营业收入878.19万元，营业利润118.14万元，毛利率为13.48%，长春东易实现净利润94.5万元，净利率为10.76%。
3.业绩履行情况
（1）业绩承诺
为了保护投资者的利益，公司与长春东易签订了《业绩承诺协议书》，双方同意，长春东易应满足如下业绩指标：
○1长春东易2016年经审计的税后净利润不低于259.15万元人民币（“净利润”系指扣除非经常性损益后的净利润，下同）；
○2长春东易2017年经审计税后净利润不少于人民币323.93万元；
○3长春东易2018年经审计税后净利润不少于人民币404.92万元。
（2）报告期内业绩承诺完成情况
2016年1-9月，长春东易实现净利润94.50万元，完成全年业绩承诺的36.47%。
具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||承诺数（万元）||实现数（万元）||实现率|
|2016年度||259.15||94.50注1||36.47%注2||

注1:2016年度实现数为2016年1-9月产生的净利润金额。
注2：2016年度实现率为2016年1-9月业绩承诺实现率。
由于家庭装修行业季节性因素，2016年1-9月，长春东易完成全年业绩业绩的35.47%，公司预计能够实现全年业绩承诺。
（五）2016年7月21日，收购上海创域实业有限公司51%股权
1.项目基本情况
公司于2016年7月31日与上海创域实业有限公司（以下简称“创域实业”）股东任国彬、杨二明、郑文贵、胡美珍签署《股权转让协议》。根据《股权转让协议》，上市公司拟以现金方式出资人民币11,220万元收购创域实业51%股权。36个月约定业绩期满后，如创域实业业绩达到双方约定的条件，公司拟继续收购标的公司剩余29%的股权。资金来源为公司自有资金。
收购完成后，创域实业公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||收购前||收购后|
||股东名称|||||
||||比例（%）||比例（%）|
|东易日盛家居装饰集团股份有限公司||-||51.00||
|任国彬||87.00||42.63||
|杨二明||3.00||1.47||
|王正军||5.00||2.45||
|郑文贵||5.00||2.45||
|总计||100.00||100.00||

2.报告期内经营情况
上海创域实业有限公司整合了上海关镇铨建筑装潢设计有限公司（以下简称“关镇铨公司”），关镇铨公司是一家专注于为客户提供定制化精装套餐的整体家装业务解决方案服务商，业务主要集中于上海及其周边地区，为客户提供设计、施工及主辅材配套产品销售等服务，并将此三个服务环节集成为一个套餐产品，
即“999智能精装”，999智能精装是以建筑面积 100平米 2房 2厅 1厨 1卫为
标准，把装修主材与基础装修组合在一起，通过整合一线高端主材品牌，按照
999元/平米计算出来的整体家装解决方案。整合前，关镇铨公司约有 130余名员工，在上海有 4家门店及一家家装体验馆，年均客单量逾 1000单。关镇铨公司经营情况良好，品牌、运营管理方面在业界拥有较高的知名度。2016年上半年创域实业和关镇铨公司已合计签单约700单，合同签订金额近亿元，具有较强的业务能力。
2015年度及2016年1-11月，创域实业的收入来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||收入来源||2015年度||2016年度|
|工程施工（万元）||8,342.79||19,577.13||
|装饰设计||134.83||177.18||
|配套收入||84.95||849.53||
|管理费收入||322||422.04||
|合计||8,884.57||21,025.88||

 2015年度，创域实业实现营业收入 8,884.57万元，其中主要来自于工程施工收入。2016年1-11月，创域实业营业收入21,025.88万元，其中工程施工收入19,577.13万元。
创域实业的合同签订情况及开复工情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2015年度||2016年度|
|签订合同数量||771|1,030||
|合同金额（万元）||12,415.68|18,501.12||
|装饰设计面积（平方米）||44,944.00|59,058.00||
|工程开工面积（平方米）||70,000.00|100,000.00||
|工程竣工面积（平方米）||56,000.00|89,000.00||

目前，创域实业正在进行及未进行的订单情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||未开工||开工|前期施工||中期施工||尾期施工||竣工|
|目前在施工程数量||319||711||200|104||338||69||
|目前在施工程面积||63,800||142,200||40,000|20,800||67,600||13,800||

创域实业目前手持订单数量较多，随着这些工程的逐渐完工，公司的未来收入将得到一定程度上的保证。同时，公司拥有设计师50名，施工人员近千人，并与宁波瑞宇劳务发展有限公司签订了劳务分包合同，设计人员、施工人员较为充足，不存在未来经营不稳定的情形。
3.业绩履行情况
（1）业绩承诺
为了保护投资者的利益，双方在《股权转让协议》中对业绩作出承诺：
自本次收购的工商变更登记之月起（不含工商变更当月）36个月内（“承诺
期”），公司扣除非经常性损益的税后合并净利润（“净利润”）应达到以下标准（“承诺净利润”）：
○1自本次收购的工商变更登记之月起十二个月内（“承诺期第一期”），公司净利润达到2,000万元以上。
○2自承诺期第一期届满之月起十二个月内（“承诺期第二期”），公司净利润达到2,600万元以上。
○3自承诺期第二期届满之月起十二个月内（“承诺期第三期”），公司净利润达到3,380万元以上。
（2）报告期内业绩承诺完成情况
2016年7月31日，上市公司完成对创域实业的收购，截至2016年9月30日，收购时间较短，暂不能确定业绩承诺履行情况。
『保荐机构核查意见』
保荐机构查阅了发行人与各标的公司股东签订的《股权转让协议》，核查了各标的公司财务数据、经营数据和人员构成，审慎核查了各标的公司的经营情况及业绩承诺履行情况，并访谈了公司财务负责人员。
经核查，保荐机构认为：各标的公司经营状况良好，公司管理团队稳定，业绩履行情况良好，目前不存在无法完成业绩承诺的情况。
二、公司不存在使用自有资金或募集资金增厚标的资产经营业绩，进而影响业绩承诺的有效性的情形
（一）发行人不存在以自有资金增厚标的资产经营业绩情形
保荐机构、会计师等中介机构核查了标的公司从并入发行人财务报表合并范围时起至本反馈意见回复出具日止的公司银行流水，并询问了发行人和标的公司的管理人员和财务人员，发行人不存在以自有资金能增厚标的资产经营业绩情形。
公司对上述事项已出具承诺函，具体如下：
上述承诺函具体内容如下：
“
1、东易日盛家居装饰集团股份有限公司自收购标的公司（山西东易园装饰工程有限公司、南通东易通盛装饰工程有限公司、集艾室内设计（上海）有限公
司、长春东易富盛德装饰有限公司、上海创域实业有限公司）（下简称“标的公司”）之日起，不存在使用自有资金或募集资金，直接或间接向标的公司提供任何财务性资助的情形。
2、东易日盛家居装饰集团股份有限公司自收购标的公司之日起至业绩承诺期结束之日，公司自有资源不存在被占用或被以有失公允的价格使用，包括但不限于使用公司自建或租赁的物流仓储系统、以有失公允的方式转让或获取公司订单、主辅材等原材料、施工人员、设计人员等，亦不存在直接或间接向标的公司提供任何财务性资助增厚标的公司业绩的情形。
3、自本《承诺函》出具日起至收购对赌期结束为止，公司不会进行上述协助标的公司完成业绩对赌的行为。
”
（二）发行人本次募集资金不会增厚标的资产经营业绩
本次非公开发行募集资金投资项目的实施主体与实施方式如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募投项目||实施主体||实施方式||项目总投资金额||募集资金使用金额|
|家装行业供需链智能物流仓储管理平台建设项目||发行人||直接现金投入（自筹资金与募集资金）||77,278.47||57,000.00||
|数字化家装体验系统建设项目||发行人||直接现金投入（自筹资金与募集资金）||16,473.50||13,000.00||
|合计||-||-||93,751.97||70,000.00||

本次非公开发行募集资金投资项目的实施主体均为发行人。本次非公开发行募集资金到位后，发行人将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定及《东易日盛家居装饰集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定，将本次非公开发行募集资金用于股东大会审议通过的募投项目，并严格区分、独立核算。公司的物流仓储管理平台及数字化家装体验系统建成后，将用于发行人各业务线的家装直营门店等（不包括与公司签订过业绩对赌承诺的收购子公司），不会用于增厚标的资产的业绩。
（三）发行人出具承诺函，确保本次募集资金不用于增厚标的资产承诺效益
为了更大程度地保障公司股东利益，确保本次募集资金使用合规，不用于增
厚被收购资产的承诺效益，上市公司出具了如下《承诺函》：
“
1.本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的规定，单独开立募集资金专项账户，并与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，对该专门账户内的资金严格按照证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中有关募集资金专户管理的有关规定进行管理。募集资金在实际投入前产生的利息或其他潜在收益都将通过该专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；同时公司将按照信息披露的募集资金投向和董事会、股东大会的审批和决议使用募集资金。
2.公司严格执行《企业会计准则》，采取统一的会计政策对各项业务进行会计核算，采取系统有效的内部控制保障财务报告及相关信息的真实完整，并通过财务信息化实现对不同业务的管理、做到独立核算，包括从基础数据、业务流程、业务规则等方面做好区分，从而在明细数据上实现不同业务营业收入、营业成本、存货、研发费用等方面的区分。同时，公司严格规范与上市公司体系内各子公司之间的关联交易和资金往来，确保合理性和公允性。通过上述各项措施，做到不同业务的独立核算，实现不同业务效益上的区分。
”
综上所述，本次募集资金不存在用以增厚标的资产承诺效益的情形，不存在影响业绩承诺的有效性的情形。
（四）根据发行人与标的公司股东签订的《业绩承诺协议书》，若标的公司未达到业绩承诺，发行人将中止对价支付
发行人与各标的公司股东签订了《业绩承诺协议书》，若标的公司任一业绩考核期内未完成业绩考核指标，发行人有权利中止支付对价，并有权对该期交易对价进行调整。根据上述协议条款，若标的公司未达到业绩承诺条款，发行人将减少支付对价，将有利于发行人。因此，发行人不存在利用自有资金或募集资金增厚标的公司经营业绩的动机。
（五）证券服务机构的持续督导和审计
本次非公开发行的保荐机构，将按照相关法律法规，就募集资金使用、相关承诺履行等情况进行持续督导。保荐机构将通过核查银行对账单、检查募集资金大额支出的会计凭证及原始凭据、核查募集资金大额支出的付款审批手续、实地
查看工程和设备建设情况等方式，关注募集资金的专户管理、使用情况、会计核算、相关承诺履行情况等内容，重点关注标的资产独立核算事项。
同时，发行人审计机构将通过询问、检查、重新执行等方式进行内部控制测试，评估标的资产业务独立核算控制运行的有效性，并根据风险评估结论，对标的资产进行检查、函证、监盘等细节测试和实质性分析程序，获得标的资产利润承诺实现情况是否存在错报的审计结论。
因此，发行人不存在使用自有资金或本次募集资金以增厚标的资产承诺效益的情形，且各标的公司的经营业绩能够独立核算，不存在影响业绩承诺的有效性的情形。
『保荐机构核查意见』
保荐机构查阅了标的公司从并入发行人财务报表合并范围时起至本反馈意见回复出具日止的公司银行流水，并询问了发行人和标的公司的管理人员和财务人员，查阅了发行人出具的承诺函、各标的公司股东签订的《股权转让协议》。
经核查，保荐机构认为，各标的公司的经营业绩能够独立核算，发行人不存在利用自有资金增厚标的公司经营业绩的情形。发行人本次募集资金有严格使用规定，发行人出具了相关承诺函，不存在以本次募集资金增厚标的公司经营业绩的情况。
『发行人会计师回复』
一、说明标的资产实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，并说明理由
（一）发行人对标的资产无后续资金投入计划
会计师询问了发行人和标的资产的管理人员，核查了发行人的财务管理制度、发行人出具的关于本次募集资金未来合规使用的承诺函和前次募集资金收购资产业绩补偿责任人的业绩承诺等文件，发行人对标的资产无后续资金投入计划。
（二）标的资产业绩独立核算的保障措施
1、标的资产拥有较好的独立性
截至本反馈意见回复出具日，各标的资产作为发行人控股子公司，拥有完善的法人治理结构和组织机构，自主做出经营决策，拥有独立的生产、供应、销售、研发系统，主营业务产品的生产、技术开发、原料采购、产品销售均独立进行，
设立了独立的财务部门，配备了专职且充足的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度，能独立进行业务和财务核算。因此，发行人与标的资产从治理结构、业务开展和财务核算等方面均能做到独立运作，自主独立经营。
2、本次募集资金将专户存放、三方监管，按照募投项目计划进行规范使用发行人制订了《募集资金使用管理制度》。《募集资金使用管理制度》对发行人通过公开发行证券以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为更大程度地保障股东利益，确保本次募集资金使用合规，发行人出具了《承诺函》，对本次募集资金的使用安排承诺如下：
（1）本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的规定，单独开立募集资金专项账户，并与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，对该专门账户内的资金严格按照证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中有关募集资金专户管理的有关规定进行管理。募集资金在实际投入前产生的利息或其他潜在收益都将通过该专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；同时公司将按照信息披露的募集资金投向和董事会、股东大会的审批和决议使用募集资金。
（2）公司严格执行《企业会计准则》，采取统一的会计政策对各项业务进行会计核算，采取系统有效的内部控制保障财务报告及相关信息的真实完整，并通过财务信息化实现对不同业务的管理、做到独立核算，包括从基础数据、业务流程、业务规则等方面做好区分，从而在明细数据上实现不同业务营业收入、营业成本、存货、研发费用等方面的区分。同时，公司严格规范与上市公司体系内各子公司之间的关联交易和资金往来，确保合理性和公允性。通过上述各项措施，做到不同业务的独立核算，实现不同业务效益上的区分。
本次非公开发行募集资金将用于股东大会审核通过的募投项目，并严格区分、独立核算，本次募集资金到位后，将不会用于增厚前次重大资产重组的承诺
效益。
二、说明会计师未来如何实施审计程序，保证被收购主体未来经营业绩独立核算。
会计师将通过实施以下审计程序以获取充分证据证明各标的公司未来经营业绩能够单独核算：
1、了解和测试货币资金循环相关的内部控制，并分析内部控制设计的合理性和实际执行的有效性；判断公司是否严格执行《企业会计准则》，采取统一的会计政策对各项业务进行会计核算，采取系统有效的内部控制保障财务报告及相关信息的真实完整，并通过财务信息化实现对不同业务的管理、做到独立核算，包括从基础数据、业务流程、业务规则等方面做好区分，从而在明细数据上实现不同业务营业收入、营业成本、存货、研发费用等方面的区分；
2、取得公司和标的资产相关银行存款明细账、现金日记账、银行对账单、往来款明细账等财务资料，检查公司本次非公开发行募集的资金到位后的资金流向，判断公司是否将其用于本次非公开发行的募投项目；
3、对公司募集资金专户设置和使用情况进行专项查验，根据具体情况查验相关文件，包括公司设立相关募集资金专户时履行的内部申请、审批手续、借款协议、投资协议或者增资协议等；对专户资金使用情况进行专项查验，包括但不限于查验比对相关合同、发票、付款凭证等单据，必要时对业务方发函取证等；
4、复核公司使用本次募集资金的资金使用费的计算是否符合按照标的公司所在地取得的流动资金贷款平均利率及资金的实际使用天数逐笔计算的要求；复核公司在计算标的公司实际效益时，是否如实准确的扣除资金使用费；
5、审计公司及标的资产的关联方交易，并对交易的合理性及交易价格的公允性进行分析，判断公司是否存在异常关联方交易及利益输送情况。
『保荐机构核查意见』
保荐机构查阅了标的公司的审计报告，询问了东易日盛的财务主管领导和关键财务人员，查阅了标的公司财务制度和内控制度；获取并查阅了发行人出具的相关承诺函等文件。同时，保荐机构复核了会计师对保证标的公司未来经营业绩单独核算制定的审计程序。
经核查，保荐机构认为，各标的公司具备独立的决策和执行机构，拥有独立
的财务系统，能够独立开展业务；会计师设计了可以合理保证被收购主体未来经营业绩独立核算的审计程序，保证被收购主体未来经营业绩单独核算的措施充分，不会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。
『发行人会计师核查意见』
会计师查阅了标的公司的工商档案资料，询问了标的公司的财务主管领导和关键财务人员，查阅了标的公司财务制度和内控制度，查看了财务软件运行情况；
获取并查阅了发行人出具的关于本次募集资金未来合规使用的承诺函和前次募集资金收购资产业绩补偿责任人的业绩承诺等文件。
经核查，会计师认为，标的资产具备独立的决策和执行机构，拥有独立的财务系统，能够独立开展业务；会计师设计了可以合理保证被收购主体未来经营业绩独立核算的审计程序，保证被收购主体未来经营业绩单独核算的措施充分。
三、重点问题 3
3、请申请人补充披露：（1）“家装行业供需链智能物流仓储管理平台建设项目”涉及60个仓储租赁的具体规划及安排，列示相关仓储的选址、合同签订情况等；（2）“数字化家装体验系统建设项目”涉及的 VR和 AR//MR技术，是否有明确的合作方并签订了相关产品采购或技术合作合同等；（3）数字化家装设计系统（DIM+）中关于“量房数据建模”功能与“精准化激光量房系统”的具体差异，相关系统建设内容中是否存在重合；（4）公司目前已完成相关系统一期建设的具体内容，本次实施二期的必要性。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
『回复说明』
公司已对“家装行业供需链智能物流仓储管理平台建设项目”涉及 60
个仓储的租赁做出了具体规划及安排，并已取得部分仓库且签订了租赁合同，
同时开展了相关固定资产的招标、采购工作。
公司已对“数字化家装体验系统建设项目”涉及的 VR和AR/MR以及其他相关系统的开发合作方展开了筛选和谈判，并签订了部分相关合同。
公司数字化家装设计系统（DIM+）中关于“量房数据建模”功能主要偏向于后期设计，而“精准化激光量房系统”的功能更多注重原始数据的采集和
3D模型的搭建，相关系统建设内容中不否存在重合。
公司目前已完成相关系统一期的建设，满足速美业务中中小户型的设计需求，本次数字化家装设计系统（DIM+）二期的实施是对数字化家装设计系统
（DIM+）一期的升级和扩展，以便满足东易日盛体系内速美、A6和睿筑等不同客户的家装需求，进一步提高设计效率，带给客户更加优质的家装体验。
公司就具体情况说明如下：
问题（1）：“家装行业供需链智能物流仓储管理平台建设项目”涉及 60个
仓储租赁的具体规划及安排，列示相关仓储的选址、合同签订情况等
『发行人回复』
一、“家装行业供需链智能物流仓储管理平台建设项目”涉及60个仓储租赁的具体规划及安排，相关仓储的选址、合同签订情况等
详情请参见本反馈意见回复之“一、重点问题1”之“问题（2）：本次募投项目的经营与盈利模式，效益预测及谨慎性；项目实施地点是否已确定，所需场地是否已取得，是否存在重大不确定性”之“发行人回复”之“二、项目实施地点及取得情况”之“（一）家装行业供需链智能物流仓储管理平台建设项目”的具体内容。
『保荐机构核查意见』
本保荐结构核查了发行人“家装行业供需链智能物流仓储管理平台建设项
目”的可行性研究报告，相关董事会、股东会决议以及公司在房山区经信委关于本募投项目的备案情况，并核查了公司目前与相关物流供应商签订的合作协议，同时项目组对公司目前已投入该项目的资金情况进行了审慎核查。
经核查，本保荐机构认为，发行人已补充披露“家装行业供需链智能物流仓储管理平台建设项目”涉及60个仓储租赁的具体规划及安排，已列示相关仓储的选址、合同签订情况，该募投项目属于公司未来发展规划中的重要组成部分，本募投项目需求测算合理，进展顺利，不存在重大不确定性。
『发行人律师核查意见』
根据公司的说明及“家装行业供需链智能物流仓储管理平台建设项目”（以下简称“智能物流仓储项目”）的可行性研究报告，智能物流仓储项目的规划包括搭建完成东易日盛家装产品仓储物流全国体系、完成东易日盛各业务板块的仓储物流整合统一、建设廊坊仓储物流基地、搭建供需链公共服务平台，旨在提高企业本身物流能力的同时，成为有偿服务于家装行业整个产业链的第三方物流平
台，以此降低企业本身的物流成本，提高行业物流质量。
问题：（2）“数字化家装体验系统建设项目”涉及的 VR和AR/MR技术，是否有明确的合作方并签订了相关产品采购或技术合作合同等；
『发行人回复』
一、“数字化家装体验系统建设项目”涉及的 VR和 AR//MR技术
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》“第九章募集资金运用调查”之“二、本次募集资金使用情况”之“（三）数字化家装体验系统建设项目”之“4、项目技术原理”中（P2-3-344页）中补充披露如下：
“
（3）沉浸式终端体验系统
沉浸式终端体验系统其中包含了 VR虚拟现实、AR增强现实、MR混合现实三方面的技术，使用户与虚拟环境进行交互，可以获得与真实世界相同或相似的感知，并产生“身临其境”的感受。该系统采用 UE4引擎和 HTC Vive的 VR展示技术，实现精准定位与沉浸式体验，使业主可以身临其境的感受设计方案，提高顾客服务效率。其中涉及的技术原理如下：
虚拟现实（VR技术）综合了计算机图形学，图像处理与模式识别，智能技术，传感技术，语言处理与音响技术，网络技术等多门学科，将计算机处理的数字化信息变为人们所能感受到的具有各种表现形式的多维信息。
增强现实（AR技术）是一种实时地计算摄影机影像的位置及角度并加上相应图像、视频、3D模型的技术，这种技术的目标是在屏幕上把虚拟世界套在现实世界并进行互动。
混合现实技术（MR技术）是虚拟现实技术的进一步发展，该技术通过在虚拟环境中引入现实场景信息，在虚拟世界、现实世界和用户之间搭起一个交互反馈的信息回路，以增强用户体验的真实感。
本项目中 VR/MR/AR技术,即该项目中“沉浸式终端体验系统”的建设内容
部分，是指利用电脑模拟产生一个三维空间的虚拟户型空间场景，提供用户关
于视觉和触觉等感官的模拟，让用户如置身真实空间一般，可以及时、没有限
制地观察户型内的设计风格、家具摆放以及产品材质等交互式的设计体验。具
体功能表现在：
1)用户可以任意更换材质颜色；
2)用户可以任意更换家具；
3)用户可以在样板间自由行走、任意全方位多角度查看；
4)可以实现与特定产品互动，比如打开厨房门或衣柜门，感受特定场景（如下雨天）等。
同时，基于 VR/MR/AR技术的沉浸式终端体验系统，实现了与3D在线交互
式体验系统的对接，基于用户在线设计的方案，在实体店可直观体验户型设计
效果。
公司沉浸式终端体验系统在虚拟现实技术应用阶段，可以利用电脑模拟产生一个三维空间的虚拟户型空间场景，提供用户关于视觉和触觉等感官的模拟，让用户如置身真实空间一般，可以及时、没有限制地观察户型内的设计风格、家具摆放以及产品材质等，最终实现沉浸性、交互性、构想性的特点。
”
二、“数字化家装体验系统建设项目”签订合同情况
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》“第九章募集资金运用调查”之“二、本次募集资金使用情况”之“（三）数字化家装体验系统建设项目”之“12、项目其他进展情况”中（P2-3-362页）中补充披露如下：
“
12、项目其他进展情况
目前，“数字化家装体验系统建设项目”系统中，具体进展情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||||||签订协|
||||目前进度||合作对象|||
||名称||||||议情况|
|精准式激光量房系统||东易日盛集团与深圳速腾聚创科技有限公司战略合作协议已起草完毕，双方的合作内容和形式也已基本确定，计划于2016年12月15日汇报集团高层，明确具体实施计划。||深圳速腾聚创公司||正在签订中||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||||||签订协|
||||目前进度||合作对象|||
||名称||||||议情况|
|3D云设计交互式、体验系统||东易日盛集团已经确定与杭州群核信息技术有限公司（即酷家乐网）的合作意向，双方于2016年11月签订合作协议，目前正进行系统建设的部署工作。||杭州群核信息技术有限公司||已签订||
|沉浸式终端体验系统||在VR/MR的技术应用上，为确保3D云设计系统的在线设计方案能够直接对接沉浸式终端体验系统，让用户可以同步查看和浏览设计效果，目前VR和MR的技术指标还在内测阶段，并已完成速美一套户型样板间VR体验功能开发，实时根据客户的体验反馈逐步提升细节设计。相应的VR/MR终端设备也将在3D云设计系统和沉浸式终端体验系统完成对接测试后进行批量采购。集团已和北京商询科技有限公司达成初步合作意向。||北京商询科技有限公司||正在签订中||
|数字化家装设计系统（DIM＋）二期||目前公司内部研发团队正在进行二期的技术研发,目前已投入金额为1600万元||内部团队||不适用||

综上所述，公司正逐步推进数字化家装体验系统中各子系统开发合作进展，目前已与杭州群核信息技术有限公司（酷家乐网）达成合作意向，并签订了相
关合作协议；与此同时，公司也积极其他相关协议的签订工作和DIM+二期的开发工作。因此，公司该募投项目的建设不存在重大不确定性。
”
『保荐机构核查意见』
本保荐结构核查了发行人“数字化家装体验系统建设项目”的可行性研究报告，相关董事会、股东会决议以及公司在房山区经信委关于本募投项目的备案情况，并核查了公司目前与相关物流供应商签订的合作协议，同时项目组对公司目前已投入该项目的资金情况进行了审慎核查。
经核查，本保荐机构认为，发行人已补充披露“数字化家装体验系统建设项目”涉及的VR和AR/MR技术，并说明了目前公司合作方合同签订情况及设备采购情况，披露了项目的进展情况。本募投项目不存在重大不确定性。
『发行人律师核查意见』
根据公司的说明及“数字化家装体验系统建设项目”的可行性研究报告，VR和AR/MR技术技术，即该项目中“沉浸式终端体验系统”的建设内容部分，是
指利用电脑模拟产生一个三维空间的虚拟户型空间场景，提供用户关于视觉和触
觉等感官的模拟，让用户如置身真实空间一般，可以及时、没有限制地观察户型内的设计风格、家具摆放以及产品材质等交互式的技术。
本所律师认为，“数字化家装体验系统建设项目”涉及的 VR和AR/MR技术存在技术合作的需要，存在明确的合作方，相关合作合同的签订工作正在推进中。
问题：（3）数字化家装设计系统（DIM+）中关于“量房数据建模”功能与“精准化激光量房系统”的具体差异，相关系统建设内容中是否存在重合
『发行人回复』
“精准化激光量房系统”是利用三维激光扫描技术让用户快速完成测量和绘制平面图、CAD平面图及三维立体模型等量房环节的所有工作。
“量房数据建模”是指基于精准激光量房系统的数据，在数字化家装设计系统（DIM+）中生成一个完整的户型模型，再在DIM+中进行可视化的方案设计。“量房数据建模”是在数字化家装设计系统（DIM+）中，将激光量房系统中的收集数据整合和加工，发行人可通过“量房数据建模”来实现数字化家装设计系统（DIM+）与量房数据进行无缝对接，进而帮助设计人员在数字化家装设计系统（DIM+）中制作和修改装修设计方案。
综上所述，相关系统建设内容中不存在重合。
公司就具体情况说明如下：
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》“第九章募集资金运用调查”之“二、本次募集资金使用情况”之“（三）数字化家装体验系统建设项目”之“6、项目建设内容”（P2-3-354页）中补充披露如下：
“
（5）数字化家装设计系统（DIM+）中关于“量房数据建模”功能与“精准化激光量房系统”存在功能差异，两者不存在重合的情形
“激光量房系统”是发行人量房业务人员前期对于拟装修客户的现有房屋情况进行实地测试、数据收集以及精准加工的数字化系统，为后期发行人设计人员进行精准化、定制化的装修设计、施工人员的高效化施工建造以及前端服务人员高品质效果展示提供了有力保障。因此，“激光量房系统”更偏重于数据收集和房屋模型还原的系统。
“量房数据建模”是指基于精准激光量房系统的数据，在数字化家装设计
系统（DIM+）中生成一个完整的户型模型，再在DIM+中进行可视化的方案设计。
因此，“量房数据建模”是更偏重于后期设计的模型应用系统。“量房数据建模”是在数字化家装设计系统（DIM+）中，将激光量房系统中的收集数据整合和加工，发行人可通过“量房数据建模”来实现数字化家装设计系统（DIM+）与量房数据进行无缝对接，进而帮助设计人员在数字化家装设计系统（DIM+）中制作和修改装修设计方案。数字化家装设计系统（DIM+）通过是一套“专业化”的设计系统，注重设计的准确性与可操作性，架构上充分调用各个模块数据，由专业的设计师使用，主要作用为工作软件进行客户方案设计等工作。两套系统各有所长，分工明确，无法相互替代。综上所述，该功能为数字化家装设计系统的功能之一，与精准式激光量房系统属于功能上的承接关系，不存在建设内容的重合。
公司以具体案例展示如下：
第一步：利用激光量房系统，收集房屋数据，形成房屋模型，并且将激光量房系统扫描的云文件导DIM+中，量房数据模型（切除顶面和地面后）如下：
在该数据模型中，户型内的门、窗、插座、电箱、暖气片、排水口等构件均能精确提取，误差值在±2mm内。该数据模型为激光量房系统生成的 3D模型，是房屋的原始模型。
第二步：将此点云户型数据转化成DIM+的三维户型模型，逐次进行空间划分、硬装、水电和软装的设计，生成硬装模型、水电模型，软装模型，最终完成完整的一套户型建模的过程。该过程的数据模型为可编辑、可设计、可修改的DIM+模型。
A.硬装模型：包含了吊顶、龙骨的参数化设计，可以通过参变族进行墙顶地尺寸和报价进行参变，自动带出内部结构的排布和数量，实现墙顶地的参数化设计，如图所示：
B.水电模型：包含精准直观的线路走，专业水电设计，自动检测管线碰撞，三通/闸阀自动识别管径并自动连接，如图所示：
C.软装模型：从东易族库平台中选取用户喜爱的风格、主材、家具、饰品，摆放至房间适当的位置，完成整个建模的最后环节，生成完整的户型效果图，并实现户型的完整报价。
以上即为基于量房数据进行户型建模的基本流程，所有建模操作均在数字
化家装设计系统（DIM+）中完成。
”
『保荐机构核查意见』
本保荐机构查阅了“激光量房系统”和“量房数据建模”的相关可研报告、技术原理等文件资料，访谈了本项目的主要负责人，审慎查阅了发行人的建设计划和内容。
经核查，本保荐人认为，两套系统功能存在差异，且分工明确，无法相互替代。“激光量房系统”和“量房数据建模”在功能上属于承接关系，不存在建设内容的重合。
『发行人律师核查意见』
根据公司的说明及“精准化激光量房系统”的可研报告，“精准化激光量房系统”是公司量房业务人员前期对于拟装修客户的现有房屋情况进行实地测试、数据收集以及精准加工的数字化系统，为后期发行人设计人员进行精准化、定制化的装修设计、施工人员的高效化施工建造以及前端服务人员高品质效果展示提供了有力保障。
根据公司的说明及“量房数据建模”的可研报告，“量房数据建模”是指基于精准激光量房系统的数据，在数字化家装设计系统（DIM+）中生成一个完整的户型模型，再在DIM+中进行可视化的方案设计。
“量房数据建模”是在数字化家装设计系统（DIM+）中，将激光量房系统中的收集数据整合和加工，公司可通过“量房数据建模”来实现数字化家装设计系统（DIM+）与量房数据进行无缝对接，进而帮助设计人员在数字化家装设计系统（DIM+）中制作和修改装修设计方案。两套系统各有所长，分工明确，无法相互替代，内容上不存在重合。
综上，本所律师认为，“精准化激光量房系统”和“量房数据建模”在功能上属于承接关系，不存在建设内容的重合。
问题：（4）公司目前已完成相关系统一期建设的具体内容，本次实施二期的必要性。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
『发行人回复』
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》“第九章募集资金运用调查”之“二、本次募集资金使用情况”之“（三）数字化家装体验系统建设项目”之“6、项目建设内容”中（P2-3-357页）中补充披露如下：
“
（6）关于数字化家装设计系统（DIM+）一期建设内容及二期建设的必要性说明
数字化家装设计系统（DIM+）是一套融合了量房数据建模、方案设计、方
案报价、工程管理等多种功能的综合系统，是整个数字化家装体验系统的核心。
其依托移动互联网一体化思维，融合美国三层加密、快速渲染、建模、云储存、索引、测绘、多媒体呈现和数据分析等国际领先技术，实现项目管理、知识管
理、可视化设计、快速渲染和即时报价等功能，借助数字化、虚拟化、智能化
平台开启全新的三维可视化设计，真正实现了“所见即所得”，公司目前已完成数字化家装设计系统（DIM+）一期建设。
①关于数字化家装设计系统（DIM+）一期的建设内容
|||||
|-|-|-|-|
||序号||一期建设内容|
|1||丰富东易族库资源：上万款供应链体系内产品，满足家居装饰个性化的设计需求||
|2||参数化设计：不仅停留于表面装饰，可以通过参变族进行吊顶尺寸和报价的变化，自动带出龙骨的排布和数量，实现吊顶的参数化设计||
|3||精准瓷砖铺设：瓷砖铺设状态的真实模拟，从排布方式、瓷砖起铺点、裁切方式到勾缝宽度都按实际施工方案进建立，通过定制算法，实现瓷砖精准计量，满足不同尺寸瓷砖裁切的合并统计，减少施工浪费||
|4||跨系统对接木作系统（东易内部的设计系统）：实现木作系统产品模型信息和报价信息的完美数据化对接||
|5||三维可视化水电设计：明确管线走向和用量，精确预算和领料，消除工程增项||
|6||跨平台智能化渲染：简单几步设置后，用15-20分钟可以渲染出整个方案的 5-6张效果图||
|7||即时报价：一键快速精准的生成报价单，并能与 HDS系统数据连接，告别手工计算时代||
|8||定额领料：根据报价系统自动生成领料单，杜绝偷工减料和领料误差。||

该系统已在东易体系内速美业务中全面展开，满足速美中小户型的设计需
求以及相应精装套装产品的推广应用需求。
②关于数字化家装设计系统（DIM+）二期实施的内容及必要性
2014年11月，东易日盛开始了数字化家装设计系统（DIM+）一期的开发与实施，2016年 4月，一期项目课题验收结题。数字化家装设计系统（DIM+）一期实现了项目产品BIM建模管理、快速方案设计、主材方案设计、出图管理、
工程量统计、BIM知识库管理等功能。数字化家装设计系统（DIM+）一期项目的
技术突破和成功实施，使数字化家装设计系统（DIM+）二期项目的建设和实施
具有可行性。二期将在现有基础上升级加密技术、优化操作功能、上线新功能，进一步节省设计师建模时间，提高设计与报价精准度。
数字化家装设计系统（DIM+）二期的实施是对数字化家装设计系统（DIM+）一期的升级和扩展，以便满足东易日盛体系内速美、A6和睿筑等不同客户的家装需求，进一步提高设计效率，带给客户更加优质的家装体验。因此，数字化
家装设计系统（DIM+）二期将在一期的基础之上，进一步覆盖更多的装修环节
和设计环节，同时DIM+二期也将同 3D交互式设计、体验系统、精准化激光量房系统、沉浸式终端体验系统形成公司整套数字化家装体验系统，提升客户体验，加快装修效率，减少装修材料的浪费，进一步开拓有机家装整体解决方案的未
来市场。
数字化家装设计系统（DIM+）二期的实施有利于进一步提高客户导流和客户参与感，增强客单成交量
东易日盛的数字化家装体验系统项目自启动以来，着力夯实技术基础，结合近 20年的行业经验，反复推敲和优化家装设计、施工流程，从用户角度着手，模拟用户实际需求，通过 BIM技术，并结合VR、AR、MR技术和三维激光扫描技术，最大限度地服务于家装行业项目销售、设计、采够、施工交付等全周期的应用，提升客户家装体验，将家装行业信息参数化，实现信息共享与高效传递，减少项目管理中的无效工作，信息交流效率显著提升，实现家装领域“多、快、新、省”的用户体验。
数字化家装设计系统（DIM+）二期的实施有利于进一步满足客户个性化需求，增强客户体验服务满意度，提高企业行业竞争力
数字化家装体验系统基于 BIM技术，融合了三层加密、快速渲染、建模、云储存、索引、测绘、多媒体呈现和数据分析等国际领先技术，拥有项目管理、知识管理、可视化设计、快速渲染和即时报价等强大功能。该募投项目的建立，可以实现“多、快、好、省”的用户体验，具体体现在为客户提供超过 15000种主材产品选择，超过 10000种家具产品选择，快速报价，可视化设计新体验，装修设计方案前置，节省不必要装修预算等方面优势。未来，随着公司将数字化家装体验系统在公司东易日盛装饰、速美集家等业务中逐步应用推广，可以更多的满足客户个性化需求。
此外，该项目通过基于 BIM技术的综合运用，摆脱传统 2D设计模式的管理弊端，将 2D施工平面图转换为 3D家装信息模型，在设计阶段立体地呈现整个家装工程的实施效果，通过 360度的模拟呈现，给客户带去身临其境的感受，亦增强客户互动，增强客户体验服务满意度，有利于提高企业行业竞争力。
数字化家装设计系统（DIM+）二期的实施有利于进一步提升家装行业效率，减少资源浪费，符合循环经济发展方向
数字化家装设计系统（DIM+）二期的实施和应用为家装行业进一步探索一条基于 BIM技术的家装设计信息化新道路，对家装行业的管理水平提升有极大的促进作用。该项目为提高木作产品的建造质量、提高出图效率、培养高素质设计人员提供了信息技术支持。BIM技术、互联网技术以及云技术的有机结合，可以使得企业的价值链管理同关联方（例如：建材供应商、客户）的关系管理连接起来，一则可以通过设计可视化拉动产品的销售，二则供应链的品类可以越来越丰富，有利于家装一体化专业产业链的构成和流程价值链的再造，为家装行业的纵向多元化经营提供了良好的技术支撑。
数字化家装设计系统（DIM+）二期实施具体内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||建设内容|
|1||持续扩充知识管理模块，包括东易产品库、饰品库及工艺节点数量，为设计师进行设计提供更多更优质的素材||
|2||增加硬装快速铺设和软装快速设计功能，从原来的每套户型设计时间由6-8个小时降至4-6小时，提升设计师设计效率： 硬装快速铺设功能：①在铺设的时候自动创建装饰面层墙，可参数化进行铺设，包括快速铺设壁纸、乳胶漆、防水层，使得原本得逐层铺设的操作更加简便快速。②新增木地板铺设功能，开发此功能可以根据具体的铺设工艺，进行真实的地板铺设，准确的生成工程量和报价。③新增铝扣板自动铺贴功能，安装施工工艺进行铺设，准确的生成工程量和报价。④墙砖铺设规则优化，实现波打线等复杂地面造型地砖铺设功能。 软装快速设计功能：一键导入预制的相同（相似）户型设计方案，所有家具产品仅需1分钟即可完整布置完成，并且还可以根据用户喜好，对导入的家具产品进行替换和删除。||
|3||优化水电设计功能。在一期水电设计的功能基础上，升级水立管、断改工具，新增管道碰撞检测、圆管换线、过桥弯、自动标注、管线自断等工具，提升水电模块的设计效率。||
|4||优化墙面、顶面、地面造型进行参数化设计，不同造型可以进行龙骨排布和用料统计，自动生成报价，满足更高端的客户需求。||
|5||优化快速渲染功能，包括生产渲染、灯光设置和相机设置的优化，用户可以使用真实相机预览渲染图，提升设计师渲染时的使用体验，精准判断空间效果，并实现在||

|||||
|-|-|-|-|
||序号||建设内容|
|||3D云设计、VR体验设备端的实时同步，从而真正提升渲染效果图质量，提升用户体验。||
|6||升级自动报价功能，实现措施费、主材子目录、工程定额子目、损耗率、包立管检修口在模型中自动识别并生成报价。||
|7||升级一期DIM+系统的架构，对接3D云设计、精准量房系统，避免数据传输过程中的信息丢失，保证数据传输速度和精准度。||
|8||全方位优化客户体验。彻底摆脱传统2D设计模式的管理弊端，将2D平面图转换为3D模型，立体地呈现整个家装设计效果，并且通过沉浸式终端设备的模拟呈现，给客户带去身临其境的感受，增强与客户的互动，提升用户体验。||

”
『保荐机构核查意见』
本保荐机构查阅了发行人关于DIM+一期的开发人员、资金投入、所获奖项等相关文件资料，并核查发行人目前DIM+一期的开发情况，访谈了本项目的主要负责人，审慎查阅了发行人DIM+的建设二期计划和内容。
经核查，本保荐人认为，DIM+建设二期目的是为了发行人进一步完善、升级和拓展DIM+一期，同时与3D交互式设计、体验系统、精准化激光量房系统、沉浸式终端体验系统形成公司整套数字化家装体验系统，优化传统家装的设计、装修、施工和体验的思维。同时，该募投项目将会提高公司对于客户订单转化率，提升公司盈利能力，保证发行人在互联网家装的冲击下，保持行业竞争力。
『发行人律师核查意见』
根据公司的说明，数字化家装设计系统DIM+二期建设的目的是为了公司进一步完善、升级和拓展DIM+一期，同时与3D交互式设计、体验系统、精准化激光量房系统、沉浸式终端体验系统形成公司整套数字化家装体验系统，优化传统家装的设计、装修、施工和体验的思维。同时，二期项目有利于提高公司对于客户订单转化率，提升公司盈利能力，增强公司的行业竞争力。
综上，本所律师认为，实施数字化家装设计系统DIM+二期项目存在必要性。
四、一般问题 1
1、申请人2016年上半年经营亏损。请申请人披露 2016年上半年经营亏损的原因，是否具有季节性因素，是否可能对未来经营和本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构出具核查意见。
『发行人回复』
公司上半年亏损主要原因为公司主营业务收入来源的家装业务受季节性影响较大，而家装业务由于一季度客户签单意愿较为薄弱，施工人员不足等因素导致亏损较大，影响公司上半年经营业绩。
目前，公司三季度实现盈利，且业务水平较 2015年同期有较大提升。公司经营情况正常，并未发生重大变化，不会对发行人未来经营和本次募投项目产生重大不利影响；
公司本次非公开募投项目的实施不会受到上半年经营亏损的影响，同时，募投项目的实施还将在一定程度上改善公司业务的季节性与局限性，为公司未来业务的发展提供帮助。
公司就具体情况说明如下：
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》“第九章募集资金运用调查”之“第七章财务与会计调查”之“九、盈利能力调查”之“（六）公司2016年上半年经营亏损的主要原因分析”中（P2-3-275页）中补充披露如下：
“
（六）公司 2016年上半年经营亏损的主要原因分析
公司2016年上半年出现了经营亏损，2016年 1-6月主要财务数据与去年同期对比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年1-6月||增长额||增长率|
|营业收入||112,958.27||92,400.00||20,558.27||22.25%||
|营业成本||114,101.06||94,519.21||19,581.85||20.72%||
|营业利润||-162.32||-566.17||403.85||71.33%||
|净利润||-399.58||-1,438.96||1,039.38||72.23%||
|归属于母公司净利润||-1,344.26||-1,547.40||203.14||13.13%||
|扣除非经常性损益后净利润||-1,604.71||-1,685.96||81.25||4.82%||

根据上表可知，公司上半年经营亏损属于经营常态，同时，通过对比 2016年上半年与 2015年上半年的数据可知，公司上半年经营亏损的情况有所改善，营业收入有较明显增长，利润亏损情况有一定的改善。
现就上半年经营亏损的原因分析如下：
1、公司收入主要来源于家装业务
公司主营业收入主要来源于家庭建筑装施工、装饰设计、产品配套及全国性家装品牌特许经营的收入。其中，工程施工收入占据主导，报告期占营业总收入的比重一直维持在90%左右。报告期内，东易日盛主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项||2016年1-6月|||2015年度|||2014年度||2013年度||
|目||金额||占比|金额||占比|金额|占比|金额|占比|
|工程施工||97,807.5|4|87.20%|197,757.56||88.43%|171,024.10|91.20%|141,564.36|89.23%|
|装饰设计||13,393.6|2|11.94%|22,629.78||10.12%|13,849.98|7.39%|13,845.35|8.73%|
|特许加盟||320.8|9|0.29%|1,112.43||0.50%|857.25|0.46%|785.94|0.50%|
|商品销售||639.2|2|0.57%|2,122.42||0.95%|1,787.26|0.95%|2,452.89|1.55%|
|合计|1|12,161.2|6|100.00%|223,622.19|1|00.00%|187,518.60|100.00%|158,648.55|100.00%|

由上表可以看出，主营业务工程施工，即家装业务收入占比稳定在90%左右，家装工程施工收入的变动将显著影响公司的盈利水平。
2、家装业务受季节影响较大
公司所处的行业为家装业务，主要业务是面向个人消费者的家装行业，受到个人意愿、季节影响较大。
①公司上半年亏损主要来源于一季度
一般而言，家装行业公司业绩变化普遍表现为第一季度出现较大亏损，二季度可能出现亏损，三、四季度实现盈利。
一季度受到气候原因与春节等传统节日的影响，家装需求较低。二季度属于行业业务增长期，一季度及前一年年末累积的家装需求开始释放，大量个人消费者开始着手准备、落实家庭装修计划。三季度系房地产行业的传统旺季，由于家装需求的相对滞后性，公司新房装修业务多集中在四季度。同时，由于大多数客户愿意在次年春节前完成装修，因此四季度也是每年公司业绩大幅度
增长的时期。
2013年至 2016年三季度，公司按季度的归属于母公司的净利润及各季度归
属于母公司的净利润全年占比情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||2015年||||2014年|||2013年|||||
||项目|||||||||||||||平均占比|
||||金额||金额||占比||金额|占比||金额||占比|||
|第一季度||-6,213.98||-6,621.46||-67.31%||-5,096.77||-43.82%|-6,447.73||-61.05%||-57.39%||
|第二季度||4,869.72||5,074.06||51.58%||7,063.49||60.73%|8,158.41||77.25%||63.19%||
|第三季度||2,842.67||-1,056.81||-10.74%||564.09||4.85%|499.32||4.73%||-0.39%||
|第四季度||—||12,440.83||126.47%||9,099.67||78.24%|8,350.66||79.07%||94.59%||
|合计||—||9,836.63||100.00%||11,630.48||100.00%|10,560.66||100.00%||100.00%||

由上表可以看出，历年来，公司一季度归属于母公司的净利润均出现亏损情况，在第二季度公司业务转好，三季度至四季度公司整体业务出现较大规模的盈利。
②一季度客户签单意愿较弱
由于每年一季度适逢我国传统春节，绝大多数消费者不会选择在一季度进行装修洽谈或者开始实施装修计划。同时，由于公司业务主要于我国北方地区开展，而北方冬季在一季度左右进入供暖季，室内外温度、湿度差较大，高温干燥的环境会对施工中地板铺设、墙体粉刷、木工作业等多方面施工造成阻碍，影响施工效果。因此，客户大多不愿意在一季度办理开工手续，施工进度受到影响较大。所以家庭装饰企业第一季度主要进行业务宣传和客户资源拓展等项目前期工作。
2016年公司每月签单数量、签单金额如下：
单位：笔/万元
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||1月||2月|3月||4月||5月||6月|7月|8月||9月||10月||11月|
|签单数量||315||188||1,152|506||472||1,162||501|655|1,174||588||566||
|签单金额||7,580||4,021||43,369|21,704||20,127||36,433||10,830|16,174|33,617||11,818||16,947||

由上表可以看出，公司在一月、二月的签单量与签单金额较低，之后的月份有所改善。
③公司一季度施工人员不足
公司的主营业务家装是劳动密集型的业务，总体施工进度受到施工人员数
量的影响很大。2016年春节日期为 2月 8日，施工人员大多回家过年，导致公
司1、2月份出现用工荒，缺少足够的施工人员，总体施工进度受到了较大的影
响。
3、公司一季度收入减少但费用增加
公司家装业务收入按照完工百分比法确认收入，按照实际发生成本（材料与劳务费用）与预计总成本的比例为进度依据，结转对应的收入。由于公司1、 2月份开展业务较少，而大量前一年的施工工程已经与前一年年底完工，公司一季度收入确认较少。
另一方面，为了业务的顺利开展，公司在第一季度的工作重点在于业务宣传和客户资源拓展等项目前期工作，需要大量资金的支持。同时，公司的员工工资、研发费用等费用无法减少，导致第一季度支出较高。
因此，公司第一季度的亏损为之后季度工作的顺利开展打下了基础。
4、季节性因素在家装行业中具有普遍性
由于家装行业上市公司较少，目前可参考的数据只有深圳市名雕装饰股份有限公司一家。
2016年 1-6月，名雕股份业绩相比去年同期出现一定幅度下滑：公司营业总收入较上年同期下降7.65%；归属于母公司股东的净利润较上年同期下降27.77%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润较上年同期下降28.96%。
根据深圳市名雕装饰股份有限公司的《招股说明书》披露：“公司主要面向南方市场，从二、三月份开始，南方地区回南天和梅雨季节会陆续出现，空气湿度随之显著加大，对木工制作、油漆等工程施工存在一定的影响。因此，公司业务具有一定的季节性特征，通常上半年为淡季，下半年为旺季，但这种季节性特征随各年春节时间早晚、气候环境差异而在体现程度上略有不同。季节性波动的特征可能对公司施工调度、财务状况的持续稳定产生一定不利影响。”可见，对于家装行业来说，季节性因素是影响是普遍存在的。
5、上半年的经营亏损的不会对公司未来经营产生影响
2013年至 2016年三季度，公司按季度的归属于母公司的净利润及各季度归属于母公司的净利润全年占比情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年|2015年||2014年||2013年|||
|项目||||||||平均占比|
||金额|金额|占比|金额|占比|金额|占比||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||2015年|||2014年||||2013年||||
||项目||||||||||||||平均占比|
||||金额||金额||占比|金额||占比||金额|占比|||
|第一季度||-6,213.98||-6,621.46||-67.31%||-5,096.77|-43.82%||-6,447.73||-61.05%|-57.39%||
|第二季度||4,869.72||5,074.06||51.58%||7,063.49|60.73%||8,158.41||77.25%|63.19%||
|第三季度||2,842.67||-1,056.81||-10.74%||564.09|4.85%||499.32||4.73%|-0.39%||
|第四季度||—||12,440.83||126.47%||9,099.67|78.24%||8,350.66||79.07%|94.59%||
|合计||—||9,836.63||100.00%||11,630.48|100.00%||10,560.66||100.00%|100.00%||

从公司各季度营业利润、归属于母公司的净利润及全年占比情况可以看出，公司的经营情况呈现明显的季节性特征。且不同年度的各季度占比基本保持在稳定的状态，不存在 2016年因为经营情况不正常而导致利润大幅下降的情况。
同时，2016年 1-9月主要财务数据与去年同期对比情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月|2015年1-9月||增长额||增长率|
|营业收入||185,150.78||143,957.79|41,192.99||28.61%||
|营业成本||180,744.98||147,739.36|33,005.62||22.34%||
|营业利润||5,698.53||-1,576.58|7,275.11||461.45%||
|净利润||3,702.94||-2,394.55|6,097.49||254.64%||
|归属于母公司净利润||1,498.41||-2,604.21|4,102.62||157.54%||
|扣除非经常性损益后净利润||1,592.52||-2,814.19|4,406.71||156.59%||

通过上表可以看出，公司第三季度已经成功扭亏为盈，并且业务整体水平较 2015年同期有了较大幅度的增长。
综上所述，上半年亏损主要原因为公司所处的家装行业的季节性因素所致，符合行业普遍规律；对比往年数据可以看出，公司经营情况正常，且业务数据较 2015年同期有较明显的改善；参考 2016年三季度数据，公司三季度实现盈利，且业务水平较 2015年同期有较大提升。因此可以认为，公司经营并未发生重大变化，不会对发行人未来经营产生影响。
6、上半年的经营亏损的不会对公司募投项目产生影响
公司本次非公开募投项目分别为：供需链智能物流仓储管理平台建设项目及数字化家装体验系统建设项目。
其中，供需链智能物流仓储管理平台建设项目旨在通过建设高智能化的仓
储系统，降低在主材、辅材存储、运输过程中的管理成本与人工成本，减少在
物流过程中可能出现的损耗，从而尽可能的降低成本，控制降低亏损额度，逐
步消除季节性因素对公司的影响。
数字化家装体验系统建设项目的核心是通过VR、AR、MR等方面的技术改善用户体验，使客户在签订协议前就可以全面了解装修效果，强化客户对于一季度签约的意愿，改善公司一季度签单量低、经营亏损的情况。
综上所述，公司本次非公开募投项目的实施不会受到上半年经营亏损的影响，同时，募投项目的实施还将在一定程度上改善公司业务的季节性与局限性，为公司未来业务的发展提供帮助。
”
『保荐机构核查意见』
本保荐机构核查了发行人历年财务报告及财务报表，审慎查阅了发行人业务订单情况、开复工面积情况，并访谈了公司业务人员及相关负责人，审慎核查了公司历年上半年业务、财务数据，同时对比查阅了同行业其他上市公司上半年经营情况。
经核查，发行人已补充披露 2016年上半年经营亏损的原因，上半年亏损主要原因为发行人所处的家装行业的季节性因素所致，公司经营情况正常，并未发生重大变化，不会对发行人未来经营和本次募投项目产生重大不利影响。
五、一般问题 2
2、截至2016年6月30日，公司长期股权投资 9256.07万元，主要为上海易日升金融服务有限公司的股权。请申请人：（1）上述投资的资金来源与未来
投资计划，是否属于直接或间接使用募集资金进行财务性投资，是否符合《上
市公司证券发行管理办法》第十条第三项的规定；（2）结合上海易日升金融服
务公司的股权结构、董事会及高级管理人员的构成，公司章程条款等，说明申
请人是否能控制上海易日升金融服务有限公司，是否应将其纳入合并报表范围，会计处理是否符合企业会计准则的规定；（3）上海易日升金融服务有限公司的
主要业务、主要客户及经营情况，是否具备相应资质，是否在互联网金融风险
专项整治工作范围之内，相关业务的开展是否符合有关法律、法规、规范性文
件及监管要求的规定。请保荐机构、会计师出具核查意见。
『回复说明』
问题：（1）上述投资的资金来源与未来投资计划，是否属于直接或间接使用募集资金进行财务性投资，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的规定。
『发行人回复』
公司合计投资易日升金融 9,725.04万元，其中以自筹资金投资 1,725万元、募集资金投资 8,000.04万元。鉴于互联网金融行业风险突出，行业发展尚不成熟，公司于2016年 12月29日以自筹资金置换募集资金，原“购买易日升金融股权及增资项目”终止实施。
公司于 2016年 12月 29日出具《承诺函》，在易日升金融股权转让完成后，公司将不再直接或间接持有易日升金融的股权，亦不存在其他任何对易日升金融的投资计划。
公司不存在直接以募集资金进行财务性投资的情形，亦不存在以募集资金投向以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
公司以自筹资金置换募集资金后，原“购买易日升金融股权及增资项目”终止实施，不存在募集资金被认定为间接用于借予他人的财务性投资的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的规定。
公司就具体情况说明如下：
一、关于投资易日金融的资金来源
（一）投资背景：在国家政策鼓励发展消费金融和互联网金融的背景下，发行人为提升家装消费者金融服务的客户体验，实现公司在互联网金融领域的战略布局。
2013年 7月，国务院发布《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》（国办发[2013]67号）文提出，“逐步扩大消费金融公司的试点城市范围”，“尝试由民间资本发起设立自担风险的民营银行、金融租赁公司和消费金融公司等金融机构”。
2013年 11月，《中共中央关于关于全面深化改革若干重大问题的决定》强调，“允许具备条件的民间资本依法发起设立中小型银行等金融机构”。银监会在正式发布《消费金融公司试点管理办法》，增加了允许境内非金融企业作为主要出资人，发起设立消费金融公司，以促进消费金融公司股权多样化，以充分利用民间资本和消费金融优势资源，扩大了消费金融公司的资金来源；允许消费金融公司在风险可控的基础上逐步开展异地业务，放开营业地域的限制。
2014年 8月，上海市于制订了《关于促进本市互联网金融产业健康发展的若干意见》，加大对互联网金融企业的支持培育力度。对互联网金融领域的新兴业态和创新模式，上海市战略性新兴产业发展专项资金、服务业发展引导资金、高新技术成果转化专项资金等财政资金予以重点支持。2015年 6月，国务院常务会议做出决定：放开市场准入，将原在 16个城市开展的消费金融公司试点扩大至全国。同时，将审批权下放到省级部门，鼓励符合条件的民间资本、国内外银行业机构和互联网企业发起设立消费金融公司，成熟一家、批准一家。
综上所述，公司投资易日升金融是紧跟国家政策、积极参与消费金融领域的业务开拓，公司将利用国内家俱建筑装饰行业的品牌优势，设想以家居消费为切入点，以客户为导向，借助发达的互联网技术，打造完善的金融服务客户体验，为公司未来在消费金融领域战略布局奠定基础。
（二）资金来源：公司合计投资易日升金融 9,725.04万元，其中自有资金1,725万元、募集资金 8,000.04万元。
1、初始投资（自有资金1,725万元）
2015年3月24日，公司召开第三届董事会第十次临时会议审议通过由易日升投资有限公司以现金方式出资1,725万元与北京遥启投资基金管理中心（有限
合伙）（上市公司关联方）、上海汇付互联网金融信息服务创业股权投资中心（有限合伙）等共同出资设立“上海易日升金融服务有限公司”，上述资金 1,725万元系公司自有资金。投资完成后，易日升金融的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（元）||出资比例|
|北京遥启投资基金管理中心（有限合伙）||22,750,000||45.50%||
|易日升投资有限公司||17,250,000||34.50%||
|上海汇付互联网金融信息服务创业股权投资中心（有限合伙）||10,000,000||20.00%||
|总 计||50,000,000||100.00%||

备注：上表中，①北京遥启投资基金管理中心（有限合伙）系公司关联方，遥启基金执行事务合伙人系公司实际控制人、董事、总经理杨劲女士；②公司全资子公司文景易盛投资有限公司持有易日升投资有限公司100%的股权，系关联子公司；③本次投资构成关联交易，公司关联董事回避表决。
2、追加投资（募集资金8,000万元）
（1）资金到位情况
2015年 8月 4日和 2015年 8月 21日，公司召开第三届董事会第十三次临时会议和 2015年第四次临时股东大会审议通过，同意变更募集资金用途用于购买易日升金融股权及增资项目，上述募集资金投资项目拟投资金额为 21,775.00万元。根据决议文件，公司于2016年5月26日完成对易日升金融增资 8,000万元（其中：新增注册资本 6,666.67万元、资本公积 1,333.33万元），直接持有易日升金融33.33%的股权。至此，公司通过直接、间接累计持有易日升金融41.96%的股权。易日升金融股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（元）||出资比例|
|北京遥启投资基金管理中心（有限合伙）||22,750,000||11.38%||
|易日升投资有限公司||17,250,000||8.63%||
|上海汇付互联网金融信息服务创业股权投资中心（有限合伙）||37,083,333||18.54%||
|东易日盛家居装饰集团股份有限公司||66,666,667||33.33%||
|上海汇付投资管理有限公司||25,000,000||12.50%||
|上海云兹富投资管理中心（有限合伙）||22,604,167||11.30%||
|上海云孜富投资管理中心（有限合伙）||8,333,333||4.17%||
|史建伟||312,500||0.16%||
|总 计||200,000,000||100.00%||

备注：2016年6月，易日升金融注册资本由5,000万元变更为20,000万元。具体如下：
①公司以80,000,000元认购新增注册资本66,666,667元，其余金额计入资本公积；
②上海汇付互联网金融信息服务创业股权投资中心（有限合伙）以20,000,000元认购
新增注册资本16,666,667元，其余金额计入资本公积；
③上海汇付互联网金融信息服务创业股权投资中心（有限合伙）、上海云兹富投资管理
中心（有限合伙）、上海云孜富投资管理中心（有限合伙）以其持有的上海云支富金融信息服务有限公司100%的股权作价50,000,000元，认购易日升金融新增注册资本，其中：上海汇付互联网金融信息服务创业股权投资中心（有限合伙）认购新增注册资本10,416,667元，上海云兹富投资管理中心（有限合伙）认购新增注册资本22,604,167元，上海云孜富投资管理中心（有限合伙）认购新增注册资本 8,333,333元，史建伟先生认购新增注册资本312,500元，其余金额计入资本公积；
④上海汇付投资管理有限公司以30,000,000元认购新增注册资本25,000,000元，其余金额计入资本公积。
（2）公司不再追加对易日升金融的投资
公司于2016年7月18日召开第三届董事会第十九次临时会议审议通过了关于变更募集资金投资项目的议案，即：同意变更募集资金投资项目“购买易日升金融股权及增资项目”的募集资金用途用于购买集艾室内设计（上海）有限公司部分股权项目，上述变更募集资金投资项目金额共计14,210.37万元。公司对“购买易日升金融股权及增资项目”不再追加投资。
（3）公司以自有资金置换募集资金，原“购买易日升金融股权及增资项目”终止实施
鉴于互联网金融市场的发展和变化，经公司对互联网金融市场经营模式和竞争状况进一步的深入调研与分析，公司认为互联网金融行业处于新兴阶段，所属细分行业发展尚不成熟，监管政策尚待进一步明确与统一，面临的监管形势错综复杂，行业风险突出。为了保护中小投资者利益，公司于 2016年 12月 12日、2016年12月29日分别召开第三届董事会第二十六次临时会议和2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨投资新项目的议案》，同意公司使用自有资金置换募集资金投资项目，置换后上述募投项目已使用资金 8,000.04万元拟用于“购买集艾设计部分股权项目”和新项目“创域股权收购项目”，原“购买易日升金融股权及增资项目”终止实施。
2016年12月9日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对自有资金置换募集资金出具了瑞华核字[2016]02090016号《关于东易日盛家居装饰集团股份有限公司以自有资金置换募集资金的专项鉴证报告》认为：“东易日盛董事会编制的截至2016年12月9日的《以自有资金置换募集资金的专项说明》中的披露与实际情况相符。
根据瑞华出具的《专项鉴证报告》，发行人已于2016年5月26日完成对“购买易日升金融股权及增资项目”投入 8,000.04万元，其中易日升金融实际到账
金额 8,000万元，银行手续费金额 0.04万元。截至 2016年 12月 7日，易日升金融实际已使用资金总额 3,371.91万元，具体明细如下
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|费用明细|金额||||
|1||服务费||1,117.43|||
|2||保证金|||884.06||
|3||工资|||782.48||
|4||曰常报销|||153.15||
|5||税费||||71.02|
|6||房租||||68.98|
|7||其他经营支出|||294.79||
|合计||||3,371.91|||

（三）结论意见
公司合计投资易日升金融 9,725.04万元，其中以自有资金投资 1,725万元、募集资金投资8,000.04万元。鉴于互联网金融行业风险突出，行业发展尚不成熟，公司于 2016年 12月 29日以自有资金置换募集资金，原“购买易日升金融股权及增资项目”终止实施。
二、关于易日升金融的未来投资计划
2016年10月，国务院办公厅发布了《互联网金融风险专项整治工作实施方案》要求有关部门配合开展互联网金融领域专项整治，推动对民间融资借贷活动的规范和监管。为了保障中小股东的权益，公司充分考虑了互联网金融行业风险以及行业发展不成熟等存在的风险，于 2016年 12月 28日召开第三届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于拟转让参股公司上海易日升金融服务有限公司股权暨关联交易的议案》（该决议尚需公司2016年第七次临时股东大会审议通过），同意公司将直接、间接持有的易日升金融41.96%的股权转让给北京遥启投资基金管理中心（有限合伙），并签署《股权转让协议》。
同时，公司于2016年12月29日出具《承诺函》约定如下：
“
①本公司承诺自直接、间接持有的易日升金融41.96%的股权转让给北京遥启投资基金管理中心（有限合伙）后十二个月内，承诺不通过受让股份、
增资扩股等任何方式持有易日升金融的股权；
②本公司承诺未来对消费金融或互联网金融领域的投资，将严格遵照《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》、《互联网金融风险专项整治工作实施方案》和《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件及监管要求的规定。
”
综上所述，上述股权转让完成后，公司将不再直接或间接持有易日升金融的股权，亦不存在其他任何对易日升金融的投资计划。
三、关于募集资金使用的规范性问题
（一）公司对易日升金融的投资不属于直接的财务性投资
目前，公司合计投资易日升金融9,725万元，持股比例为41.96%，公司对易日升金融不具有控股权。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》和《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》的相关规定，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，还包括上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品（不具有基金（产品）的实际管理权或控制权、以获取基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的），公司对易日升金融的投资不属于直接的财务性投资。
公司以募集资金投资易日升金融，作为注册资本金投入，主要用于易日升金融的日常经营性开支，不存在直接以募集资金进行财务性投资，亦不存在以募集资金投向以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的规定。
（二）公司募集资金存在被认定为间接用于借予他人的财务性投资的风险
根据《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》的规定，公司将募集资金用于设立参股子公司（上海易日升金融服务有限公司），其实际资金投向应遵守监管指引第2号的相关规定。公司于2016年5月26日以募集资金投资易日升金融为 8,000.04万元，合计持有易日升金融41.96%的股权。经核查，公司以募集资金8,000.04万元作为资本金投入易日升金融期间内，存在被挪用、侵占等风险，该部分募集资金存在被认定为间接用于借予他人的财务性投资的风险。
（三）结论意见
公司投资易日升金融履行了必要的审议程序，该投资的目的是为了提高易日升金融的资本规模，提高公司抗风险能力，同时为申请小额贷款或其他金融牌照创造条件。针对易日升金融存在的政策性风险和行业不成熟等经营问题，公司履行了董事会、股东大会等审议决策程序，以自有资金置换募集资金，原“购买易日升金融股权及增资项目”终止实施，防止募集资金被挪用、侵占等风险；并与北京遥启投资基金管理中心（有限合伙）签署了《股权转让协议》，不再持有易日升金融的股权，消除了易日升金融不规范经营带来的影响，保护中小投资者的合法权益。
综上所述，公司不存在直接以募集资金进行财务性投资，亦不存在以募集资金投向以买卖有价证券为主要业务的公司；公司以自有资金置换募集资金后，原“购买易日升金融股权及增资项目”终止实施，不存在募集资金被认定为间接用于借予他人的财务性投资的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的规定。
『保荐机构核查意见』
经核查，本保荐机构认为，公司合计投资易日升金融 9,725.04万元，其中以自有资金投资 1,725万元、募集资金投资 8,000.04万元。公司已于 2016年 12月 29日以自有资金置换募集资金，原“购买易日升金融股权及增资项目”终止实施。公司上述行为均履行了必要的审议程序，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
经核查，本保荐机构认为，公司已于2016年12月29日出具《承诺函》，在完成将持有的易日升金融股权全部转让至遥启基金持有后十二个月内，公司将不再直接或间接持有易日升金融的股权，亦不存在其他任何对易日升金融的投资计划。
经核查，本保荐机构认为，公司不存在直接以募集资金进行财务性投资，亦不存在以募集资金投向以买卖有价证券为主要业务的公司；公司以自有资金置换募集资金后，原“购买易日升金融股权及增资项目”终止实施，不存在募集资金被认定为间接用于借予他人的财务性投资的情形，符合《上市公司证券发行管理
办法》第十条第三项的规定。
『发行人会计师核查意见』
经核查，会计师认为，公司合计投资易日升金融 9,725.04万元，其中以自有资金投资1,725万元、募集资金投资8,000.04万元。公司已于2016年12月29
日以自有资金置换募集资金，原“购买易日升金融股权及增资项目”终止实施。
公司上述行为均履行了必要的审议程序，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
经核查，会计师认为，公司已于2016年12月29日出具《承诺函》，在完成将持有的易日升金融股权全部转让至遥启基金持有后十二个月内，公司将不再直接或间接持有易日升金融的股权，亦不存在其他任何对易日升金融的投资计划。
经核查，会计师认为，公司不存在直接以募集资金进行财务性投资，亦不存在以募集资金投向以买卖有价证券为主要业务的公司；公司以自有资金置换募集资金后，原“购买易日升金融股权及增资项目”终止实施，不存在募集资金被认定为间接用于借予他人的财务性投资的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的规定。
问题：（2）结合上海易日升金融服务公司的股权结构、董事会及高级管理人员的构成，公司章程条款等，说明申请人是否能控制上海易日升金融服务有限公司，是否应将其纳入合并报表范围，会计处理是否符合企业会计准则的规定
『发行人回复』
结合易日升金融的股权结构、董事会及高级管理人员的构成、公司章程条款等特点：
①公司直接、间接合计持股比例不高于50%，公司对易日升金融董事会不具有实质影响，公司与其他股东之间不存在签署一致行动协议等情形，公司不能控制易日升金融；
②公司委派的董事在易日升金融董事会所占席位未过半数，无法对易日升金融的经营方针及重大事项决策进行控制；
③公司不参与易日升金融的生产经营，周晔、柴青山等其他股东方代表以
及史建伟、康俊等核心管理团队通过业务委员会、风控委员会等对易日升金融的生产经营具有重要作用；
④公司不存在通过易日升金融《公司章程》的特别条款等实施控制的情形。
易日升金融未纳入公司合并报表范围，该会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
公司就具体情况说明如下：
一、从易日升金融的股权结构、董事会及高级管理人员的构成、公司章程条款等情况来看，公司对易日升金融不具有控制权。
（一）公司直接、间接合计持股比例不高于50%，不能控制易日升金融。
公司直接、间接合计持股比例不高于50%，公司对易日升金融董事会不具有决定性影响，公司与其他股东之间不存在签署一致行动协议等情形，公司不能控制易日升金融。
易日升金融自成立以来的股权结构图示如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2016.9.30|
||股东名称||2015.6.30||2015.9.30||2015.12.31||2016.6.30||至本报告|
||||||||||||签署日|
|北京遥启投资基金管理中心（有限合伙）||45.50%||45.50%||45.50%||11.38%||11.38%||
|易日升投资有限公司||34.50%||34.50%||34.50%||8.63%||8.63%||
|上海汇付互联网金融信息服务创业股权投资中心（有限合伙）||20.00%||20.00%||20.00%||18.54%||18.54%||
|东易日盛家居装饰集团股份有限公司||-||-||-||33.33%||33.33%||
|上海汇付投资管理有限公司||-||-||-||12.50%||12.50%||
|上海云兹富投资管理中心（有限合伙）||-||-||-||11.30%||9.30%||
|上海云孜富投资管理中心（有限合伙）||-||-||-||4.17%||4.17%||
|史建伟||-||-||-||0.16%||0.16%||
|上海云兹赋投资管理中心（有限合伙）||-||-||-||-||2.00%||
|总 计||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||

备注：2016年9月30日至本报告签署日，易日金融股权结构变化的主要原因系2016年11
月上海云兹富投资管理中心（有限合伙）将其持有的易日升金融2%股权转让给上海云兹赋
投资管理中心（有限合伙）。
目前，易日升金融的股权结构图示如下：
1、投资设立
易日升金融于2015年4月27日经上海市黄浦区市场监督管理局核准设立，易日升金融成立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（元）||出资比例|
|北京遥启投资基金管理中心（有限合伙）||22,750,000||45.50%||
|易日升投资有限公司||17,250,000||34.50%||
|上海汇付互联网金融信息服务创业股权投资中心（有限合伙）||10,000,000||20.00%||
|总 计||50,000,000||100.00%||

备注：①北京遥启投资基金管理中心（有限合伙）系上市公司控股股东北京东易天正投资有限公司直接控股的合伙企业；②易日升投资有限公司为发行人全资孙公司。
由上表可见，易日升金额投资设立时，公司通过易日升投资有限公司间接持有易日升金融34.50%的股权，公司间接持股比例不高于50%，不能控制易日升金
融。
易日升金融的股东北京遥启投资基金管理中心（有限合伙）、易日升投资有
限公司于2016年12月29日出具《承诺函》，确认其自成为易日升金融股东以来，各自均独立行使表决权，彼此之间不存在签署一致行动协议的情形；其各自亦与其他易日升金融股东之间不存在通过协议、其他安排，与其他股东共同扩大其所能够支配的易日升金融股份表决权数量的行为或者事实。
2、追加投资
2016年6月21日，易日升金融注册资本由5,000万元增加至20,000万元，增资方式包括货币出资和资产注入缴纳出资，具体如下：
（1）货币资金增资
2016年6月，易日升金融新增注册资本，以下股东以货币资金缴纳出资如下：①公司以80,000,000元认购新增注册资本66,666,667元，其余金额计入资本公积；
②上海汇付互联网金融信息服务创业股权投资中心（有限合伙）以20,000,000元认购新增注册资本16,666,667元，其余金额计入资本公积；
③上海汇付投资管理有限公司以 30,000,000元认购新增注册资本25,000,000元，其余金额计入资本公积。
（2）以资产注入方式认缴注册资本金
2016年2月，公司与上海汇付投资管理有限公司、上海云孜富投资管理中心（有限合伙）等相关各方签署了《投资协议》，同意认缴新增注册资本的方式投资易日升金融。
2016年6月，相关各方在履行决策审议程序后，以中介机构出具的《审计报告》、《资产评估报告》为基础，约定由上海汇付互联网金融信息服务创业股权投资中心（有限合伙）、上海云兹富投资管理中心（有限合伙）、上海云孜富投资管理中心（有限合伙）以其持有的上海云支富金融信息服务有限公司100%的股权作价 50,000,000元，认购易日升金融新增注册资本，其中：上海汇付互联网金融信息服务创业股权投资中心（有限合伙）认购新增注册资本 10,416,667元，上海云兹富投资管理中心（有限合伙）认购新增注册资本 22,604,167元，上海云孜富投资管理中心（有限合伙）认购新增注册资本 8,333,333元，史建伟先生认购新增注册资本312,500元，其余金额计入资本公积。本次增资完成后易日升
金融股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（元）||出资比例|
|北京遥启投资基金管理中心（有限合伙）||22,750,000||11.38%||
|易日升投资有限公司||17,250,000||8.63%||
|上海汇付互联网金融信息服务创业股权投资中心（有限合伙）||37,083,333||18.54%||
|东易日盛家居装饰集团股份有限公司||66,666,667||33.33%||
|上海汇付投资管理有限公司||25,000,000||12.50%||
|上海云兹富投资管理中心（有限合伙）||22,604,167||11.30%||
|上海云孜富投资管理中心（有限合伙）||8,333,333||4.17%||
|史建伟||312,500||0.16%||
|总 计||200,000,000||100.00%||

本次增资完成后，公司直接持有易日升金融33.33%的股权，通过关联子公司易日升投资有限公司间接持有易日升金融8.63%的股权，合计持股比例为41.96%。
3、结论意见
公司直接、间接合计持股比例不高于50%，公司与其他股东之间不存在签署一致行动协议等情形，公司不能控制易日升金融。
（二）公司委派的董事所占席位未过半数，对易日升金融不具有控制权。
公司委派的董事在易日升金融董事会所占席位未过半数，无法对易日升金融的经营方针及重大事项决策进行控制。
自公司成立以来，易日升金融董事会成员及委派情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||第一届（2015年4月至2016年4月）||||第二届（2016年4月至本报告书签署日）|||
||姓名||委派单位||姓名||委派单位|
|杨 劲||易日升投资有限公司||杨 劲||东易日盛家居装饰集团股份有限公司||
|徐建安||||徐建安||||
|孔 毓||北京遥启投资基金管理中心（有限合伙）||孔 毓||||
|厉朝阳||上海汇付互联网金融信息服务创业股权投资中心（有限合伙）||史建伟||上海云兹富投资管理中心（有限合伙）、上海云孜富投资管理中心（有限合伙）、史建伟||
|汤 伟||||周 晔||上海汇付投资管理有限公司||
|-||-||汤 伟||上海汇付互联网金融信息服务创业股权投资中心（有限合伙）||
|-||-||董晓栗||独立董事||

备注：上表中，独立董事系易日升金融于2016年12月26日和2016年12月26日召开第二
届董事会第四次会议、2016年度第一次临时股东会审议通过了关于聘任董晓栗为公司独立
董事，公司董事席位由六名增加至七名。
1、第一届董事会
（1）董事会成员构成情况
根据易日升金融于2015年3月制订的《公司章程》第三十三条：“公司设董事会，按照公司法相关规定提名并经公司股东会选举产生公司。公司的董事会由5名董事组成，其中，上海汇付有权提名2名董事，遥启基金有权提名1名董事，易日升有权提名2名董事。公司的董事任期为3年，董事经股东会选举后可以连任。”
2015年2月8日，易日升金融通过股东会决议，选举杨劲、徐建安、孔毓、厉朝阳、汤伟组成第一届董事会；选举孙玮为第一届监事。
上述董事于 2015年 2月 8日通过董事会决议，选举杨劲为董事长，徐建安为总经理，徐枫为副经理，郝海鹰为财务负责人。具体情况如下：
①杨劲、徐建安：根据易日升投资有限公司出具的《上海易日升金融服务有限公司董事会组成董事候选人提名函》，杨劲女士、徐建安先生由易日升投资有限公司提名。根据杨劲女士、徐建安先生各自出具的《上海易日盛金融服务有限公司董事会组成董事候选人声明》，杨劲女士、徐建安先生代表派出方易日升投资有限公司的股东利益，并承诺在被聘任后按照我国法律、法规及公司章程的规定忠实履行职责。
②厉朝阳、汤伟：根据上海汇付互联网金融信息服务创业股权投资中心出具的《上海易日升金融服务有限公司董事会组成董事候选人提名函》，厉朝阳先生、汤伟先生由上海汇付互联网金融信息服务创业股权投资中心提名。根据厉朝阳先生、汤伟先生各自出具的《上海易日盛金融服务有限公司董事会组成董事候选人声明》，厉朝阳先生、汤伟先生代表派出方上海汇付互联网金融信息服务创业股权投资中心的股东利益，并承诺在被聘任后按照我国法律、法规及公司章程的规定忠实履行职责。
③孔毓：根据北京遥启投资基金管理中心（有限合伙）出具的《上海易日升金融服务有限公司董事会组成董事候选人提名函》，孔毓先生由北京遥启投资基金管理中心（有限合伙）提名。根据孔毓先生出具的《上海易日盛金融服务有限公司董事会组成董事候选人声明》，孔毓先生代表派出方北京遥启投资基金管理中心（有限合伙）的股东利益，并承诺在被聘任后按照我国法律、法规及公司章程的规定忠实履行职责。
《公司章程》第四十条：“董事会决议的表决，实行一人一票，董事会做出的第三十七条决议，必须经全体董事人数的二分之一以上董事同意后方可通过。
如果董事会表决符合前述表决权约定，也可以不召开董事会，直接由同意董事签署书面董事会决议。”
（2）结论意见
公司委派两名董事在易日升金融董事会所占席位未过半数，无法对易日升金融的经营方针及重大事项决策进行控制。
2、第二届董事会
（1）董事会成员构成情况
易日升金融于2016年4月24日通过股东会决议，免去厉朝阳董事职务，另委派周晔和史建伟为董事，任免后由杨劲、徐建安、孔毓、汤伟组、周晔、史建伟组成第二届董事会，任期三年，自本决议送达公司之日起算；由孙玮、毛智慧、翁博涵、桂少林、谢自超组成第一届监事会，任期三年，自本决议送达公司之日起算。易日升金融于2016年4月24日通过董事会决议，选举杨劲继续担任董事长，任期三年，自董事会审议通过之日起算。
根据易日升金融于2016年3月修订的《公司章程》第三十八条：“公司董事会由六名董事组成，其中东易日盛有权委派三名董事（“东易董事”），汇付直投有权委派一名董事（“汇付董事”）、汇付互联网基金有权委派一名董事（“汇付互联网基金董事”，与汇付董事、东易董事合称“投资方董事”），史建伟、云兹富及云孜富有权委派一名董事（“管理团队董事”）；前述各名董事分别由其委派方任免，任免通知送达公司后生效。每位董事的每届任期为三年。董事会如下设任何委员会的，该委员会的成员由各方协商委派，并各自享有同等表决权。”
《公司章程》第四十条：“董事会决议的表决，实行一人一票以下事项需经董事会半数以上的董事表决同意(必须经过至少一名东易董事及汇付董事的同意)后方可作出有效决议：
①当年度单笔或累计达到人民币3,000,000元以上金额的资产转让、收购、兼并或破产；
②当年度单笔或累计达到人民币3,000,000元以上金额的重大对外投资；
③制定公司管理层期权计划或者员工股权激励计划的方案；
④当年度单笔或累计达到人民币 3,000,000元以上金额的关联交易(包括但不限于公司对公司股东、高级管理人员或者公司股东、高级管理人员的关联方提供借款以及担保)；
⑤公司进入非主营业务经营领域；
⑥财务负责人或者高级管理人员(指副总裁级别以上的管理人员)的增减及更换；
⑦公司高级管理人员的薪酬计划；
⑧选聘或者更换公司的审计事务所；
⑨制定公司利润分配方案；
⑩正常业务经营之外许可或以其他形式转让公司的任何专利、著作权、商标或其他知识产权；
⑪通过或修订年度预算或商业计划；
⑫提起或和解任何重大诉讼或仲裁；
⑬任何公司正常业务经营之外的其它一切重大活动；
⑭公司同意或承诺从事以上行为；
⑮公司的子公司从事上述行为。”
易日升金融于2016年12月26日和2016年12月26日召开第二届董事会第四次会议、2016年度第一次临时股东会审议通过了关于聘任董晓栗为公司独立董事，公司董事席位由六名增加至七名。至此，公司委派的三名董事在易日升金融董事会所占席位未过半数，无法对易日升金融进行控制。
（2）易日升金融关于董事行使权利的确认
易日升金融第一次股东大会各方股东出具了《上海易日升金融服务有限公司全体股东关于公司治理情况的确认》，其表明：“…所有董事会决议均经过东易董事及汇付董事的共同同意后方作出最终决议，不存在东易董事或汇付董事单方面投票同意作出董事会决议的情形…”。易日升金融全体董事于2016年12月26
日分别出具了《上海易日升金融服务有限公司全体董事关于独立履行义务的承
诺》，其表明：“自董事会成立以来，本人均根据自己的意愿对会议议案进行表决，不存在单一股东单独控制董事会的情形。本人自任董事以来独立客观公正行地使董事权利，独立履行董事义务…”。
因此，易日升金融全体董事均能够独立客观公正行地使董事权利，独立履行董事义务。
（3）结论意见
根据易日升金融于 2016年 3月和 2016年 12月修订的《公司章程》及董事会构成情况，易日升金融第二届董事会席位由六名增加至七名，公司委派的董事占三名席位，未过半数，无法对易日升金融的经营方针及重大事项决策进行控制；
且易日升金融的董事自董事会成立以来，均独立表决，重大事项必须经过至少一名“东易董事”及“汇付董事”的同意后方可作出有效决议。因此，公司委派的董事席位未过半数，对易日升金融的重大经营决策不具有实质性的影响，亦无法控制易日升金融。
（三）公司不参与易日升金融的生产经营，且易日升金融的核心管理团队、业务委员会、风控委员会均由其他股东代表委派，对易日升金融不具有控制权
公司不参与易日升金融的生产经营，周晔、柴青山等其他股东方代表以及史建伟、康俊等核心管理团队通过业务委员会、风控委员会等对易日升金融的生产经营具有重要作用。
1、关于高级管理人员的任免情况
易日升金融自成立以来的高级管理人员变化情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||筹备阶段||||正式运营阶段|||
||设立（2015年4||第一次变更（2015年||第二次变更（2016年||第三次变更（2016年|
||月）||6月）||4月）||12月）|
|徐建安（总经理）||徐建安（总经理）||史建伟（总裁）||史建伟（总裁）||
|徐 枫（副总经理）||郝海鹰（财务负责人）||徐建安（CEO）||徐建安（副董事长）||
|郝海鹰（财务负责人）||-||陈娅㛃（副总裁）||陈娅㛃（副总裁）||
|-||-||郅 富（副总裁）||郅 富（副总裁）||
|-||-||石 峰（副总裁）||石 峰（副总裁）||
|-||-||康 俊（财务总监）||康 俊（财务总监）||

备注：易日升金融于2016年12月26日和2016年12月26日召开第二届董事会第四次会议、2016年度第一次临时股东会审议通过了徐建安卸任公司总经理职务并担任第二届董事会副董事长的议案。
由上表可见，易日升金融自成立以来，高级管理人员等核心管理团队发生了
重大变化，总经理、总裁职务由筹备阶段的徐建安先生改聘为史建伟先生（主持
全面工作），主要原因系易日升金融于2016年4月与上海云支富金融信息服务有
限公司进行了资产重组，引进了具有互联网金融行业背景、专业化程序较高的核心管理团队所致。
（1）2015年2月至2016年3月
根据易日升金融2015年3月制订的《公司章程》第五十一条：“公司设立经营管理机构负责其日常管理。公司设立一名总经理，由董事会提名并决定任免；
公司设若干名副总经理，一名财务负责人，均由总经理提名，并由董事会决定任免。其他高级管理人员（如有）应由总经理提名且经公司董事会聘任。其他高级管理人员（如有）应由总经理提名且经公司董事会聘任。除非本章程另有规定，总经理和财务负责人的任职期限由董事会决议确定，并且经董事会再任命后可连任。”
2015年2月8日，易日升金融召开第一届董事会，选举了徐建安为总经理，徐枫为副总经理及郝海鹰为财务负责人，鉴于易日升金融尚处于筹备阶段，上述副总经理及财务负责人均通过公开渠道社会化招聘。
（2）2016年4月至本报告书出具之日
根据易日升金融于2016年3月修订后的《公司章程》第五十四条：“公司设立经营管理机构负责其日常管理。公司设一名CEO、一名总裁，由董事会提名并决定任免；公司设定若干名副总裁，一名财务负责人，均由总裁提名，并由董事会任免。其他高级管理人员（如有）应由总裁提名且经公司董事会聘任。除非本章程另有规定，总裁和财务负责人的任职期限由董事会决议确定，并且经董事会再任命后可连任。”
2016年4月24日，易日升金融召开第二届董事会第一次会议，选举了高级管理人员及核心团队，聘任上海云兹富投资管理中心（有限合伙）法定代表人史建伟担任公司总裁，并聘任了其他高级管理人员。经核查，易日升金融除自然人股东史建伟外，其他主要股东不存在直接参与易日升金融日常经营的情形。至此，易日升金融由史建伟担任总裁并主持全面工作，易日升金融的经营管理团队发生了重大变化，以史建伟、康俊、陈娅㛃、郅富、石峰等为核心的经营管理团队对生产经营起到重要作用（上述人员与上市公司均不存在关联关系）。
（3）结论意见
根据易日升金融《公司章程》规定，易日升金融的高级管理人员由董事会决
定任免，公司委派的董事占易日升金融董事会的席位未过半数，无法通过易日升董事会对高级管理人员或核心管理团队的聘任实施重大影响，至此公司无法通过委派的高级管理人员对易日升金融进行控制。
2、关于专业委员会成员的任免情况
易日升金融下设业务委员会、风控委员会和提名与薪酬委员会等三个专业委员会，根据易日升 2016年 3月修订的《公司章程》第三十八条“…董事会如下设任何委员会的，该委员会的成员由各方协商委派，并各自享有同等表决权”。
截至目前，易日升金融各专业委员会成员构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||业务委员会||风控委员会||提名与薪酬委员会|
|周 晔（主任委员）||柴青山（主任委员）||杨 劲（主任委员）||
|徐建安（委员）||周 晔（委员）||徐建安（委员）||
|史建伟（委员）||徐建安（委员）||汤 伟（委员）||

由上表可见，公司委派的董事（杨劲、徐建安）仅在易日升金融的提名与薪酬委员会占有过半数席位，然而对易日升金融的生产经营具有重要作用的业务委员会、风控委员会等均由其他股东代表委派并担任主任委员。
（1）业务委员会
2016年 4月 24日易日升召开董事会，决定设立业务委员会，周晔担任主任委员，徐建安、史建伟担任委员。根据《上海易日升金融服务有限公司董事会业务委员会议事规则》，业务委员会具体职责权限包括：
①了解并掌握公司经营的全面情况；
②了解、分析、掌握国际国内行业现状；
③了解并掌握国家相关政策；研究公司近期、中期、长期发展战略或其相关问题；
④对公司长远业务发展规划进行研究并提出建议；
⑤评估和审议公司年度主营业务领域，提出业务开展应达到的战略目标；
⑥审议并决策新业务领域的商业计划书，提出新业务开展应达到的战略目标；
⑦董事会赋予的其他职责。
易日升金融的业务委员会定期会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的三分之二以上
通过。
（2）风控委员会
2016年 4月 24日，易日升召开董事会，决定设立风控委员会。目前风控委员会由柴青山担任主任委员，周晔、徐建安担任委员。根据《上海易日升金融服务有限公司董事会风控委员会议事规则》，风控委员会具体职责权限包括：
①对公司风控政策、风险指标体系、风险预警机制进行评估审议；
②对公司新业务进行风险预评估，并将评估结论（含业务可行性结论）报董事会及业务委员会。
③董事会授权的其他事宜。
易日升金融的风控委员会定期会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的三分之二以上通过。
（3）提名与薪酬委员会
2016年 4月 24日，易日升召开董事会，决定设立提名与薪酬委员会，杨劲担任主任委员，徐建安、汤伟担任委员。根据《上海易日升金融服务有限公司董事会提名与薪酬委员会议事规则》，提名与薪酬委员会的主要职责权限为：
①拟订董事的选任程序和标准，并对其任职资格进行初步审核，向董事会提出建议；
②拟订董事会专门委员会委员的选任程序和标准，并对其任职资格进行初步审核，向董事会提出建议；
③对根据公司章程规定的由总裁提名并由董事会任免的高级管理人员的任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议；
④对根据公司章程规定的由总裁拟订的组织机构设置方案进行初步审核，并向董事会提出建议；
⑤拟订公司总裁、副总裁及财务负责人等高级管理人员的考核办法和薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议；
⑥拟订员工股权/期权激励方案，向董事会提出方案建议；
⑦拟定董事会年度费用预算方案，向董事会提出建议；
⑧董事会授权的其他事宜。
易日升金融的提名与薪酬委员会定期会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行，每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的三分之二以上通过。
（4）结论意见
根据易日升金融各专业委员会的议事规则，公司委派的董事（杨劲、徐建安）仅在易日升金融的提名与薪酬委员会具有决定性影响，不能通过专业委员会的途径控制易日升金融。
（四）公司不存在通过易日升金融《公司章程》的特别条款等实施控制的情形
根据易日升金融于 2015年 3月和 2016年 4月制订的《公司章程》，易日升金融股东会作出决议，必须经出席会议股东50%以上同意后方可通过，同时对“改变公司董事会的组成人数或董事的任命方式”、“审议批准分配任何股息或红利的方案”等重要事项需要经过全体股东三分之二以上（必须包括东易日盛及汇付直投的同意）通过方可作出有效决议。因此，公司不存在通过易日升金融《公司章程》的特别条款等实施控制的情形。
二、易日升金融未纳入公司合并报表范围，该会计处理符合《企业会计准则》的相关规定
根据国家财政部《企业会计准则第 33号——合并会计报表》的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确认。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
结合易日升金融的股权结构、董事会及高级管理人员的构成以及公司章程条款等，公司对易日升金融不具有控制权，不应将其纳入合并报表范围，该会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
『保荐机构核查意见』
经核查，本保荐机构认为：
1、自易日升金融成立以来，公司直接、间接合计持股比例不高于50%，公司与其他股东之间不存在签署一致行动协议等情形，公司不能控制易日升金融。
2、根据易日升金融第一届董事会成员构成，公司委派两名董事在易日升金融董事会所占席位未过半数，无法对易日升金融的经营方针及重大事项决策进行
控制；根据易日升金融目前第二届董事会构成以及公司章程约定的“重大事项必须经过至少一名“东易董事”及“汇付董事”的同意后方可作出有效决议”，公司委派的董事席位未过半数，对易日升金融的重大经营决策不具有决定性的影响，亦无法控制易日升金融。
3、根据易日升金融《公司章程》规定，易日升金融的高级管理人员由董事会决定任免，公司委派的董事占易日升金融董事会的席位未过半数，无法通过易日升董事会对高级管理人员或核心管理团队的聘任实施重大影响，至此公司无法通过委派的高级管理人员对易日升金融进行控制。
4、根据易日升金融各专业委员会的议事规则，公司委派的董事（杨劲、徐建安）仅在易日升金融的提名与薪酬委员会具有决定性影响，在其他两个专业委员会（业务委员会和风控委员会）中，不能通过专业委员会的途径控制易日升金融。
综上所述，根据上述结论，公司对易日升金融不具有控制权，不应将其纳入合并报表范围，该会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
『发行人会计师核查意见』
经核查，会计师认为，从易日升金融的股权结构、董事会及高级管理人员的构成、公司章程条款等情况来看，公司对易日升金融不具有控制权，不应将其纳入合并报表范围，该会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
问题：（3）上海易日升金融服务有限公司的主要业务、主要客户及经营情况，是否具备相应资质，是否在互联网金融风险专项整治工作范围之内，相关业务的开展是否符合有关法律、法规、规范性文件及监管要求的规定。
『发行人回复』
易日升金融是一家专注于为家庭生活场景提供分期服务的金融服务公司易日升金融的客户主要分布于家装、医疗美容、家具、教育等消费领域，具有真实的消费场景，依托于易日升金融的合作商户向客户提出资金借款等融通服务，分期资金直接支付到合作商户，目的是为了促进家居企业的消费升级
易日升金融尚不具有小额贷款或消费贷款等金融牌照；易日升金融所属子公司目前有持有融资租赁牌照，且完成了非经营性互联网信息服务（ICP）备案。
易日升金融没有开展直接吸收社会公众个人的存款，且未从事“P2P业务”。
易日升金融从事的助贷业务或分期服务等在互联网金融风险专项整治工作范围之内。
易日升金融相关业务的开展存在监管风险和政策性风险。
一、易日升金融的基本情况
上海易日升金融服务有限公司成立于2015年2月，是一家专注于为家庭
生活场景提供分期服务的金融服务公司，业务主要覆盖家装、家具、建材、
医疗美容、车辆等生活消费领域。公司基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||类别||基本情况|
|名称||上海易日升金融服务有限公司||
|成立时间||2015年4月7日||
|注册地址||上海市黄浦区南苏州路381号405E03室||
|法定代表人||杨劲||
|统一社会信用代码/注册号||91310101332677835C||
|注册/实收资本||20,000万元||
|公司类型||有限责任公司||
|经营范围||资产管理、投资管理、财务咨询（不得从事代理记账）、企业管理咨询、商务咨询、会务会展、金融设备运营管理维护、技术咨询服务；计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自有设备租赁（除融资租赁）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||

易日升金融于2015年3月26日取得了上海通信管理局的备案许可，完
成了非经营性互联网信息服务备案，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||ICP备案主体信息||||
|备案/许可证号：||沪ICP备15011291号|审核通过时间：|2015/3/26|
|主办单位名称：||易日升投资有限公司|主办单位性质：|企业|
||ICP备案网站信息||||
|网站名称：||易日升金融|网站首页网址：|www.yirisheng.com.cn|
|网站负责人姓名：||刘乐平|网站域名：|yirisheng.com.cn|
|网站备案/许可证号：||沪ICP备15011291号-1|网站前置审批项：||

易日升金融全资子公司名荣融资租赁（上海）有限公司，其经营范围为：
融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及
维修，租赁交易咨询及担保，从事与主营业务相关的商业保理业务。
易日升金融最近一年及一期财务指标如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016.9.30||2015.12.31|
|总资产||365,267,891.90||41,440,171.12||
|总负债||153,583,395.41||2,421,534.06||
|所有者权益合计||211,684,496.49||39,018,637.06||
||项目||2016年1-9月||2015年度|
|营业收入||13,824,056.88||2,317,584.27||
|利润总额||-7,274,140.22||-10,981,362.94||
|净利润合计||-7,274,140.22||-10,981,362.94||

（一）主要业务
易日升金融主营业务为助贷居间业务，向消费者提供基于场景的消费分
期借款业务（上述借款由易日升金融直接向合作商户支付），包括债权收益
权转让及回购模式、债权转让及回购模式等；易日升金融主要业务以家装分
期客户为场景突破口，基于特定场景的家庭消费，结合易日升金融自有的数
万份家庭分期数据，通过线下商户的合作，拓展消费分期的场景和服务，广
泛收集家庭在“购房、装修、家居、购车、结婚、度假、生子、财富积累”
等环节的行为，从多个方位采集个人数据。在数据的基础上，易日升为消费
金融客户画像，通过专业算法全面建立了审批模型、授信模型、贷前贷后反
欺诈跟踪模型，最终形成对于客户信用体系的15个维度核心，利用大数据的
维度，共同构建风控体系，使得业务的逾期率水平低于传统风控，且能够提
升审批效率。
易日升金融通过自身严格的风控审核，严格核实个人客户的消费真实性
和还款能力，产生“小而分散”的优质借款订单，推荐到金融合作伙伴，金
融合作伙伴为借款订单审批放款。易日升和金融机构在消费金融领域形成紧
密合作，为广大消费群体提供各式消费场景的消费分期。
易日升金融与家居行业以及医疗美容行业商户合作的消费分期产品主要包括以下几个体系内容：客户开发、客户申请、额度审核、客户签约、贷款支付、还款、风险管理等。易日升金融业务流程图如下：
（二）主要客户
1、个人消费者
易日升金融自 2015年 2月成立以来，主营业务为推出基于个人家庭生活场景的个人消费分期借款产品，着力打造个人消费金融服务体验。易日升金融的客户主要分布于家装、医疗美容、家具、教育等消费领域。该部分客户共同特点为均具有真实的消费场景，依托于易日升金融的合作商户向易日升金融提出借款申请。截至目前，公司主要客户具体分布情况如下：
根据公司业务数据统计，易日升金融主要客户为家装个人消费者和医疗美容个人消费者，共计占比97%，该部分客户信用较高。其中，客户授信金额占比66.44%的家装客户均是具有不动产且有装修需求的真实消费者，该部分客户信用
较高，且具有一定的偿付能力。
（2）合作商户情况
易日升金融的商户主要集中在家装、医疗美容、家居、建材、教育等行业，易日升金融建立了严格的商户准入制度，保证合作商户的真实性，同时也锁定了信用度较高的个体消费者。合作商户分布如下：
易日升金融对于合作商户具有严格的准入制度，只有符合条件的商户才可以申请与易日升金融进行合作，公司主要商户类型为家装行业和医疗美容行业的商户。易日升金融的主要合作商户如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||2015年度前十大合作商户名称||序号||2016年1-9月前十大合作商户名称|
|1||东易日盛家居装饰集团股份有限公司||1||东易日盛家居装饰集团股份有限公司||
|2||北京实创装饰工程有限公司||2||上海宏津企业管理有限公司鲁南门诊部||
|3||陕西锋尚实业有限公司||3||北京实创装饰工程有限公司||
|4||上海乐勋信息技术有限公司||4||实创家居装饰集团有限公司||
|5||吉林市柒米装饰设计有限公司||5||合肥凯婷医疗美容医院||
|6||石家庄生活家装饰工程有限公司||6||上海美莱医疗美容门诊部有限公司||
|7||山东逢顺吉装饰有限公司||7||上海伊美尔港华医疗美容医院有限公司||
|8||宜昌市高新区御艺装饰设计工作室||8||上海港华医院||
|9||九江市名匠装饰工程设计有限公司||9||成都创海装饰设计有限公司||
|10||吉林市吉住建装饰工程有限公司||10||上海星采医疗美容门诊部有限公司||

二、关于易日升金融相关业务的合法、合规性的问题
（一）关于小额贷款等相关金融牌照问题
1、易日升金融未取得小额贷款的资质
经核查，易日升金融主营业务为助贷居间业务，向消费者提供基于场景的消费分期借款业务（上述借款由易日升金融直接向合作商户支付），易日升金融目前尚未取得小额贷款或消费贷款等金融牌照，但正在积极准备申请中。
2、易日升金融取得消费金融牌照存在障碍
根据中国银监会于 2013年 11月 4日发布的《消费金融公司试点管理办法》（中国银监会令2013年第2号），消费金融公司，是指经银监会批准，在中华人民共和国境内设立的，不吸收公众存款，以小额、分散为原则，为中国境内居民个人提供以消费为目的的贷款的非银行金融机构；消费贷款是指消费金融公司向借款人发放的以消费（不包括购买房屋和汽车）为目的的贷款。消费金融公司名称中应当标明“消费金融”字样。未经银监会批准，任何机构不得在名称中使用“消费金融”字样。
由于消费金融牌照属于公司设立的事前许可事项，且对发行人要求较高，易日升金融取得消费金融牌照存在障碍。
3、结论意见
经核查，易日升金融主营业务为助贷居间业务，以及向消费者提供基于场景的消费分期借款业务（上述借款由易日升金融直接向合作商户支付），需要结合互联网金融监管要求进行积极完善，以全面符合监管要求。公司拟通过转让所持易日升金融股权的方式，不再参与互联网金融相关业务，避免由此给上市公司带来监管风险和政策性风险。
（二）易日升金融在互联网金融风险专项整治工作范围之内
2016年4月12日，国务院办公厅印发《互联网金融风险专项整治工作实施方案》（国办发〔2016〕21号），互联网金融风险专项整治工作的重点整治问题和工作要求包括P2P网络借贷、股权众筹、互联网保险、第三方支付、通过互联网开展资产管理及跨界从事金融业务、互联网金融领域广告等领域；其中规定凡在名称和经营范围中选择使用上述字样的企业（包括存量企业），工商部门将注册信息及时告知金融管理部门，金融管理部门、工商部门予以持续关注，并列入重点监管对象，加强协调沟通，及时发现识别企业擅自从事金融活动的风险，视情采取整治措施。
由于“上海易日升金融服务有限公司”名称中包含“金融”字样，因此易日
升金融在互联网金融风险专项整治工作范围之内。
（三）易日升金融被监管部门处罚情况及整改措施
1、处罚情况
2016年12月5日，上海市黄浦区市场监督管理局出具证明，内容如下：
“
上海易日升金融服务有限公司，自2015年4月27日至 2016年12月4日期间，没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录
”
经核查，易日升金融自2015年4月27日成立以来，未曾受到工商行政管理部门的处罚。
2、整改措施
（1）易日升金融将遵照地方金融监管部门的要求进行积极整改
根据国务院办公厅于 2016年 10月 13日发布的《互联网金融风险专项整治工作实施方案》（国办发〔2016〕21号）的相关规定，鼓励和保护真正有价值的互联网金融创新，促进互联网金融规范有序发展。易日升金融基于特定场景（包括“购房、装修、家居、购车、结婚、度假、生子、财富积累”等）的家庭消费，以自有资金或持牌金融机构的融资资金向消费者提供资金借款，为广大消费群体提供各式消费场景的消费分期。但是，易日升金融需要严格遵照地方金融监管部门的要求进行积极整改。
（2）相关各方将行使股东权利督促易日升金融规范经营
就易日升金融的互联网金融业务，易日升金融主要股东之一北京遥启投资基金管理中心（有限合伙）已出具承诺：本公司将督促易日升金融严格按照相关法律法规及地方金融监管部门的要求规范开展相关业务；如根据《互联网金融风险专项整治工作实施方案》等法律法规或地方金融监管部门的要求需要予以规范的，本公司/本人将督促易日升金融及时予以规范。
（3）上市公司不存在涉及高风险金融业务
为了保障中小股东的权益，公司充分考虑了互联网金融行业风险以及行业发展不成熟等存在的风险，于 2016年 12月 28日召开第三届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于拟转让参股公司上海易日升金融服务有限公司股权暨关
联交易的议案》，同意公司将直接、间接持有的易日升金融41.96%的股权转让给北京遥启投资基金管理中心（有限合伙），并同意签署《股权转让协议》。股权转让的具体价格尚需根据审计、评估等结果进一步协商，并由上述各方签署补充协议确认。公司将于《资产评估报告》出具并经各方协商确定价格后，再次履行审议程序。
至此，公司不再参与任何涉及高风险互联网金融的业务，亦不存在其他高风险金融业务，包括混合金融工具、外汇套期保值、发行债券等，公司生产经营风险整体可控。
『保荐机构核查意见』
经核查，本保荐机构认为，易日升金融主要业务是为家装、医疗美容、教育等消费场景提供消费分期服务的金融服务公司。易日升金融截止目前，尚未取得小额贷款、消费贷款等金融牌照的情况，相关业务的开展存在新的互联网金融监管的风险和政策性风险，公司在对外转让所持有的易日升金融股权后，对本次非公开发行股票不构成实质性障碍。
经核查，本保荐机构认为，由于“上海易日升金融服务有限公司”名称中包含“金融”字样。因此，易日升金融在互联网金融风险专项整治工作范围之内。
经核查，截止本反馈意见出具日，上市公司已与遥启基金签署《股权转让协议》，转让直接和间接持有的易日升金融合计41.96%的股权，易日升金融主要股东之一北京遥启投资基金管理中心（有限合伙）已出具承诺，将对易日升金融所存在的相关不合规情形按照相关法律法规及地方金融监管部门的要求规范开展相关业务。
『发行人会计师核查意见』
经核查，会计师认为，易日升金融主要业务是为家装、医疗美容、教育等消费场景提供消费分期服务的金融服务公司。易日升金融截止目前，尚未取得小额贷款、消费贷款等金融牌照的情况，相关业务的开展存在新的互联网金融监管的风险和政策性风险，公司在对外转让所持有的易日升金融股权后，对本次非公开发行股票不构成实质性障碍。
经核查，会计师认为，由于“上海易日升金融服务有限公司”名称中包含“金融”字样，易日升金融在互联网金融风险专项整治工作范围之内。
经核查，截止本反馈意见出具日，公司已与遥启基金签署《股权转让协议》，转让直接和间接持有的易日升金融合计41.96%的股权，易日升金融主要控股股东遥启基金已出具承诺，将对易日升金融所存在的相关不合规情形按照相关法律法规及地方金融监管部门的要求规范开展相关业务。
六、一般问题 3
3、截至2015年末，申请人商誉账面价值24959.42万元，占总资产的11.79%。
请申请人说明：（1）2015年末对商誉减值测试的过程与结果，是否符合企业会计准则的规定；（2）形成商誉的资产2016年经营情况，是否存在较大减值风险。
请保荐机构、会计师出具核查意见。
『回复说明』
问题：（1）2015年末对商誉减值测试的过程与结果，是否符合企业会计准则的规定
『发行人回复』
公司将各家公司的所有资产确定为能够从企业合并的协同效应中受益的资产组组合，在此基础上进行商誉减值测试，结果均高于净资产和商誉合计账面价值，公司不需要计提商誉减值准备，符合企业会计准则的规定。
公司就具体情况说明如下：
一、2015年末公司账面商誉情况概述
2015年度，东易日盛先后控股了山西东易园装饰工程有限公司、南通东易通盛装饰工程有限公司和集艾室内设计（上海）有限公司，并共计确认商誉249,594,215.70元。报告期内，商誉列示如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||被购买方可辨|||||
||||||||||持股|||
||公司名称||购买日||合并成本||认净资产公允||||商誉|
||||||||||比例|||
||||||||价值|||||
|集艾室内设计（上海）有限公司||2015/11/16||240,000,000.00||22,153,284.30||60%||217,846,715.70||
|山西东易园装饰工程有限公司||2015/2/13||25,500,000.00||1,887,000.00||51%||23,613,000.00||
|南通东易通盛装饰工程有限公司||2015/6/12||8,670,000.00||535,500.00||51%||8,134,500.00||
|合计||-||274,170,000.00||24,575,784.30||-||249,594,215.70||

二、2015年末商誉减值测试的过程与结果
（一）商誉减值测试原则
根据《企业会计准则第 8号-资产减值》，因企业合并所形成的商誉和使用
寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商
誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组
组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
（二）商誉减值测试方式和相关指标选取依据
1、商誉减值测试方式
因 2015年合并形成的商誉难以分摊至相关的资产组，东易日盛将各家公司的所有资产确定为能够从企业合并的协同效应中受益的资产组组合，在此基础上进行商誉减值测试。在报告期各年末，东易日盛首先根据三家公司以往获利能力及营运资金情况估计公司资产的未来获利能力、净现金流量，其次按照收益额与折现率口径一致的原则选取加权平均资本成本作为折现率，对预测的未来期间的净现金流量进行折现并扣除债务价值及少数股东价值后的金额作为可收回金额（股东全部权益价值），与各公司净资产（合并口径，下同）及商誉账面价值合计数进行比较，以确认其资产组组合及商誉是否存在减值。
2、减值测试中净现金流量和折现率的选取依据
净现金流量：采用企业自由现金流量，即：企业自由现金流量＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本。通过对企业所处行业分析，结合三家公司的历史年度经营情况、行业发展情况、期末在手订单及经营计划，预测其未来年度的销售收入；根据公司的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年公司各项财务指标及经营计划，测算出预测期内各期折旧摊销、扣税后付息债务利息和追加资本情况。通过上述方法预测公司未来各期的自由现金流量。
折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。选取国债利率的平均水平作为无风险报酬率，结合上证综合指数及无风险报酬率计算出市场风险溢价，结合同行业可比上市公司的情况计算出β系数，并考虑企业的资本结构、税后付息债务利率和特性风险来测算WACC。
（三）商誉减值测试的具体过程与结果
1、上海集艾
（1）上海集艾商誉测试的具体过程
①未来年度收入分析
考虑到集艾室内设计（上海）有限公司业务范围中未包括租赁业务，故本次对 2016年及以后年度收入预测中未考虑该部分业务收入；对于软装设计，2016年至 2020年集艾室内设计（上海）有限公司收入的预测主要考虑历史状况的，同时考虑到企业2016年企业规划、当地市场状况进行预测。具体预测见下表：单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||年度|||||||||
||业务种类|||||||||||
||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|设计软装业务||8,029.05||8,269.92||8,766.11||9,204.42||9,480.55||
|收入合计||8,029.05||8,269.92||8,766.11||9,204.42||9,480.55||

②主营业务成本的预测
集艾室内设计（上海）有限公司核算的成本主要是软装设计发生的成本。主要是材料费、工资福利、外包设计费及租赁费等。未来年度主营业务成本的预测，2016年至2020年主营业务成本主要基于企业未来经营规划、参考历史年度与收入的勾稽关系进行预测。具体预测见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||年度|||||||||
||产品种类|||||||||||||
||||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|设计软装业务||成本合计||2,070.54||2,126.36||2,182.49||2,279.96||2,344.84||
|||其中：|材料费|843.40||868.70||874.79||918.53||946.08||
||||工资福利|711.10||732.43||776.38||815.19||839.65||
||||外包设计费|183.14||188.63||189.95||199.45||205.43||
||||长期待摊摊销费|115.70||115.70||115.70||115.70||115.70||
||||租金|141.15||142.56||146.79||148.26||152.66||
||||其他费用|76.05||78.33||78.88||82.82||85.31||
|成本合计||||2,070.54||2,126.36||2,182.49||2,279.96||2,344.84||

③营业税金及附加预测
根据企业收入成本数据基础，结合现有税率情况，进行预测，具体预测见下
表：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||年度||||||||
||序号||项目||计税依据|税率||||||||||
|||||||||2016年|2017年||2018年||2019年||2020年|
|1||城建税||增值税额||5.00%|19.35||19.93|21.13||22.18||22.85||
|2||教育费附加||增值税额||3.00%|12.64||13.02|13.80||14.49||14.92||
|3||地方教育费附加||增值税额||2.00%|8.42||8.68|9.20||9.66||9.95||
|4||河道管理费||增值税额||1.00%|4.21||4.34|4.60||4.83||4.97||
||合计|||||||44.62|45.96||48.72||51.16||52.69|

④净现金流量预测结果
金额单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||永续年|
||项目／年度|2016年||2017年|2018年||2019年||2020年|||
||||||||||||期|
|一、主营业务收入||8,029.05|8,269.92||8,766.11|9,204.42||9,480.55||9,480.55||
|减：主营业务成本||2,070.54|2,126.36||2,182.49|2,279.96||2,344.84||2,344.84||
|营业税金及附加||44.62|45.96||48.72|51.16||52.69||52.69||
|二、主营业务利润||5,913.89|6,097.60||6,534.91|6,873.31||7,083.02||7,083.02||
|减：销售费用||51.76|53.32||56.52|59.34||61.12||61.12||
|管理费用||549.10|569.68||591.23|612.30||634.38||634.38||
|财务费用||-|-||-|-||-||-||
|资产减值损失||-|-||-|-||-||-||
|加：公允价值变动损益||-|-||-|-||-||-||
|投资收益||-|-||-|-||-||-||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-|-||-|-||-||-||
|三、营业利润||5,313.02|5,474.60||5,887.16|6,201.66||6,387.52||6,387.52||
|加：营业外收入||-|-||-|-||-||-||
|减：营业外支出||-|-||-|-||-||-||
|其中：非流动资产处置损失||-|-||-|-||-||-||
|四、利润总额||5,313.02|5,474.60||5,887.16|6,201.66||6,387.52||6,387.52||
|减：所得税费用||1,328.26|1,368.65||1,471.79|1,550.42||1,596.88||1,596.88||
|五、净利润||3,984.77|4,105.95||4,415.37|4,651.25||4,790.64||4,790.64||
|加：税后利息费用||-|-||-|-||-||-||
|加：折旧及摊销||132.40|132.40||132.40|132.40||132.40||132.40||
|减：营运资金增加||547.62|240.59||481.90|434.24||275.69||-||
|减：资本性支出（资本金追加）||132.40|132.40||132.40|132.40||132.40||132.40||
|六、自由现金流量||3,437.14|3,865.36||3,933.47|4,217.01||4,514.95||4,790.64||

⑤折现率的确定
无风险收益率rf，参照国家已发行的距到期剩余年限超过 10年交易所固
定利率国债到期收益率平均值折算为复利为4.13%进行确定。
市场预期报酬率rm，市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险收益率之间的差额。并结合当前中国证券市场的发展状况及上证综指成份股的波动状况，选取中国证券市场平均风险报酬率为12.15%，即Rpm=8.02%。
值，根据Wind资讯查询的与企业类似的沪深A股5家股票36月上市公司贝塔参数估计值计算确定，首先，根据Wind资讯查询的类似上市公司的有财务杠杆的Beta，然后再计算出各公司无财务杠杆的Beta，最后再根据类比公司的平均财务杠杆折算被企业的平均Beta作为目标企业的Beta。具体数据见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||是否适用|||||
||序号||证券代码||||证券简称||BETA|
||||||（Y/N）|||||
|1||000018.SZ||Y||神州长城||1.14||
|2||002325.SZ||Y||洪涛股份||0.67||
|3||002375.SZ||Y||亚厦股份||0.89||
|4||002620.SZ||Y||瑞和股份||0.74||
|5||002713.SZ||Y||东易日盛||0.64||
|平均值||-||-||-||0.82||
|所得税||-||-||-||0.25||
|β值||-||-||-||0.84||

经过计算，企业的取0.84。
特性风险调整系数rs，考虑到企业在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本规模等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特
性个体风险，设集艾室内设计（上海）有限公司特性风险调整系数rs=1.5%。
权益资本成本Ke：
Ke＝rf+×（rm–rf）+rs
1
＝4.13%+0.84×（12.15%－4.13%）+1.5%
＝12.37%
集艾室内设计（上海）有限公司无贷款，根据2015年12月31日基准贷款利率，确定Kd＝4.79%
集艾室内设计（上海）有限公司财务杠杆比率参考同行业上市公司进行计 E D
算，其中DE确定为96%，DE确定为4%。具体计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||是否适用||||
|序号|证券代码||证券简称|D/(D+E)|E/(D+E)|
|||（Y/N）||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||是否适用|证券简称||||||
||序号|证券代码||||证券简称||D/(D+E)||E/(D+E)|
|||||（Y/N）|||||||
|1||000018.SZ|Y||神州长城||0.02||0.98||
|2||002325.SZ|Y||洪涛股份||0.05||0.95||
|3||002375.SZ|Y||亚厦股份||0.06||0.94||
|4||002620.SZ|Y||瑞和股份||0.07||0.93||
|5||002713.SZ|Y||东易日盛||0.00||1.00||
|平均值||-|-||-||0.04||0.96||

折现率r，将上述各值分别代入公式即有：
E D
WACC＝DE
×Ke+
DE×（1-t）×Kd
＝96%×12.37%＋4%×（1-25%）×4.79%
＝12.01%
⑥经营性资产评估终值
下表给出了企业未来经营期内的主营业务收入以及企业自由现金流量的预测结果。其中对未来主营收入的预测，是建立在评估所具备的经营能力规模的基础之上。
经营性资产价值的估算表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目／年度||2016年||2017年|2018年||2019年||2020年||永续年期|
|六、自由现金流量||3,437.14||3,865.36||3,933.47|4,217.01||4,514.95||4,790.64||
|七、折现率（WACC)||12.01%||12.01%||12.01%|12.01%||12.01%||12.01%||
|折现年期||0.5000||1.5000||2.5000|3.5000||4.5000||||
|折现系数||0.9449||0.8436||0.7531|0.6724||0.6003||4.7225||
|八、净现值||3,247.65||3,260.66||2,962.33|2,835.34||2,710.17||22,623.85||
|净现值合计||37,640.01|||||||||||

⑦非经营性资产及付息债务
集艾室内设计（上海）有限公司的非经营性资产（负债）详见下表：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||科目名称|账面价值|
|1||货币资金||3,990.86|
|2||其他应收款||45.05|
|||非经营性资产合计||4,035.91|
|1||应交税费||3,046.14|
|2||其他应付款||3,675.00|
|||非经营性负债合计||6,721.14|

|||
|-|-|
|小计|-2,685.23|

⑧长期股权投资
集艾室内设计（上海）有限公司 2015年 12月 31日长期股权投资为对上海利迅建筑装饰有限公司的投资，持股比例为100.00%，投资成本为 1,000.00万元。经进行测算，上海利迅建筑装饰有限公司于 2015年 12月 31日的权益价值为9,315.81万元。
⑨预测结果
将所得到的经营性资产价值P= 37,640.01万元，非经营性资产（负债） -2,685.23万元，长期股权投资 9,315.81万元。得到上海集艾的权益值为44,270.59万元。
（2）上海集艾商誉测试结果
截至2015年12月31日，上海集艾净资产账面价值为 6,975.08万元，商誉账面价值为21,784.67万元，其合计数为28,759.75万元。公司根据上述净现金流量的选取依据，并结合根据市场风险溢价、β系数、集艾资本结构、税后付息债务利率和风险特征所确定的折现率（WACC）12.01%，测算出集艾股东全部权益价值为44,270.59万元，高于净资产和商誉合计账面价值，无需计提商誉减值准备。
2、山西东易
（1）山西东易商誉测试的具体过程
①未来年度收入分析
2016年山西东易园装饰工程有限公司经营场地发生变更，经营面积扩大。
对于2016年至2020年山西东易园装饰工程有限公司收入的预测主要考虑历史状况，同时考虑到企业 2016年企业规划、经营场地扩大及太原当地市场状况进行预测。具体预测见下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||年度|||||||||
||业务种类||||||||||||
|||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|工程施工||销售收入（单位万元）|3,101.02||3,411.12||3,684.01||3,868.21||3,945.58||
|装饰设计||销售收入（单位万元）|644.40||683.07||710.39||731.70||746.33||
|配套收入||销售收入（单位万元）|829.36||912.29||985.28||1,034.54||1,044.89||
|收入合计|||4,574.78||5,006.48||5,379.68||5,634.45||5,736.80||

②主营业务成本的预测
对于未来年度主营业务成本的预测，2016年至2020年主营业务成本主要基于企业未来经营规划、参考历史年度与收入的勾稽关系进行预测。具体预测见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||年度|||||||
||产品种类||||||||||
|||||2016年|2017年|2018年||2019年||2020年|
|工程施工||成本合计|1,747.46||1,922.21|2,075.98|2,179.78||2,223.38||
|装饰设计||成本合计|84.64||89.71|93.30|96.10||98.02||
|配套收入||成本合计|498.22||548.04|591.89|621.48||627.70||
|成本合计|||2,330.32||2,559.96|2,761.17|2,897.36||2,949.10||

③营业税金及附加预测
根据企业收入成本数据基础，结合现有税率情况，进行预测，具体预测见下表：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||年度|||||||
||序号||项目||计税依据|税率|||||||||
|||||||||2016年|2017年|2018年||2019年||2020年|
|1||城建税||流转税额||7.00%|9.95||10.89|11.70|12.26||12.48||
|2||教育费附加||流转税额||3.00%|4.26||4.66|5.01|5.25||5.34||
|3||地方教育费附加||流转税额||2.00%|2.84||3.11|3.35|3.50||3.57||
|4||营业税||-||3.00%|117.15||128.21|137.76|144.29||146.91||
|||-||-||-|-||-|-|-||-||
||合计|||||||134.21|146.87|157.82||165.30||168.30|

④净现金流量预测结果
金额单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||永续|
||项目／年度|2016年||2017年||2018年|2019年||2020年|||
||||||||||||年期|
|一、主营业务收入||4,574.78|5,006.48||5,379.68||5,634.45|5,736.80||5,736.80||
|减：主营业务成本||2,330.32|2,559.96||2,761.17||2,897.36|2,949.10||2,949.10||
|营业税金及附加||134.21|146.87||157.82||165.30|168.30||168.30||
|二、主营业务利润||2,110.26|2,299.65||2,460.69||2,571.80|2,619.40||2,619.40||
|减：销售费用||617.02|668.51||713.02||748.67|761.94||761.94||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|647.11|655.84|664.94|774.31|804.21|804.21|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|||||||
|加：公允价值变动损益|||||||
|投资收益|||||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||||||
|三、营业利润|846.12|975.30|1,082.73|1,048.81|1,053.26|1,053.26|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|||||||
|四、利润总额|846.12|975.30|1,082.73|1,048.81|1,053.26|1,053.26|
|减：所得税费用|211.53|243.83|270.68|262.20|263.32|263.32|
|五、净利润|634.59|731.48|812.05|786.61|789.95|789.95|
|加：税后利息费用|-|-|-|-|-|-|
|加：折旧及摊销|115.83|115.83|115.83|115.83|115.83|115.83|
|减：营运资金增加|-151.60|-215.25|-184.84|-106.27|-46.57|-|
|减：资本性支出（资本金追加）|115.83|115.83|115.83|115.83|115.83|115.83|
|六、自由现金流量|786.19|946.73|996.88|892.88|836.51|789.95|

⑤折现率的确定
无风险收益率rf，参照国家已发行的距到期剩余年限超过 10年交易所固定利率国债到期收益率平均值折算为复利为4.13%进行确定。
市场预期报酬率 r,市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险收 m
益率之间的差额，结合当前中国证券市场的发展状况及上证综指成份股的波动状况，选取中国证券市场平均风险报酬率为12.15%，即Rpm=8.02%。
值，根据Wind资讯查询的与企业类似的沪深A股5家股票36月上市公司贝塔参数估计值计算确定，首先，根据Wind资讯查询的类似上市公司的有财务杠杆的Beta，然后再计算出各公司无财务杠杆的Beta，最后再根据类比公司的平均财务杠杆折算被企业的平均Beta作为目标企业的Beta。具体数据见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||是否适用||||
||序号||证券代码|||证券简称||BETA|
||||||（Y/N）||||
|1||000018.SZ||Y||神州长城|1.14||
|2||002325.SZ||Y||洪涛股份|0.67||
|3||002375.SZ||Y||亚厦股份|0.89||
|4||002620.SZ||Y||瑞和股份|0.74||
|5||002713.SZ||Y||东易日盛|0.64||
|平均值||-||-||-|0.82||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||是否适用|||||
||序号||证券代码||||证券简称||BETA|
||||||（Y/N）|||||
|所得税||-||-||-||0.25||
|β值||-||-||-||0.84||

经过计算，企业的取0.84。
特性风险调整系数rs，考虑到企业在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本规模等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特
性个体风险，设山西东易园装饰工程有限公司特性风险调整系数rs=1.5%。
权益资本成本Ke：
Ke＝rf+×（rm–rf）+rs
1
＝4.13%+0.84×（12.15%－4.13%）+1.5%
＝12.37%
山西东易园装饰工程有限公司无借款，根据现行贷款利率，确定Kd＝4.79%山西东易园装饰工程有限公司财务杠杆比率参考同行业上市公司进行计 E D
算，其中DE确定为96%，DE确定为4%。具体计算如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||是否适用（Y/N）||||||
||序号||证券代码|||证券简称||D/(D+E)||E/(D+E)|
|1||000018.SZ||Y||神州长城|0.02||0.98||
|2||002325.SZ||Y||洪涛股份|0.05||0.95||
|3||002375.SZ||Y||亚厦股份|0.06||0.94||
|4||002620.SZ||Y||瑞和股份|0.07||0.93||
|5||002713.SZ||Y||东易日盛|0.00||1.00||
|平均值||-||-||-|0.04||0.96||

折现率r，将上述各值分别代入公式即有：
E D
WACC＝DE
×Ke+
DE×（1-t）×Kd
1
＝96%×12.37%＋4%×（1-25%）×4.79%
＝12.01%
⑥经营性资产评估终值
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年期|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|六、自由现金流量|786.19|946.73|996.88|892.88|836.51|789.95|
|七、折现率（WACC)|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|
|折现年期|0.5000|1.5000|2.5000|3.5000|4.5000|-|
|折现系数|0.9449|0.8436|0.7531|0.6724|0.6003|4.7225|
|八、净现值|742.85|798.62|750.76|600.33|502.13|3,730.54|
|净现值合计|7,125.24||||||

⑦非经营性资产价值
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||科目名称||账面价值||评估价值|
|||货币资金||579.69||579.69||
|2||预付款项||425.54||425.54||
|3||其他流动资产||2,100.00||2,100.00||
|4||递延所得税资产||0.21||0.21||
|4||其他应付款||284.23||284.23||
||小计||||2,821.20||2,821.20|

⑧预测结果
将所得到的经营性资产价值P= 7,125.24万元，非经营性资产（负债）2,821.20万元。得到企业的权益值为9,946.44万元。
（2）山西东易商誉测试结果
截至2015年12月31日，山西东易净资产账面价值为 1,122.97万元，商誉账面价值为2,361.30万元，其合计数为3,484.27万元。公司根据上述净现金流量的选取依据，并结合根据市场风险溢价、β系数、山西东易资本结构、税后付息债务利率和风险特征所确定的折现率（WACC）12.01%，测算出山西东易股东全部权益价值为 5,953.88万元，高于净资产和商誉合计账面价值，无需计提商誉减值准备。
3、南通东易
（1）南通东易商誉测试的具体过程
①营业收入预测
通过对历史年度收入分析，结合现有的合同确定未来年度收入，同时咨询相关市场部门人员，对未来年度南通市的房地产市场进行分析，按南通东易目前的市场占有率及市场定位对企业的运营情况及行业发展状况进行预测。具体预测见
下表：
金额单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||未来数据预测|||||||||
||项目||||||||||
||||2016|2017||2018||2019||2020|
|一|主营业务收入|1,461.82||1,715.63|1,784.26||1,837.79||1,874.54||
|1|现场工程|1,145.26||1,312.69|1,365.19||1,406.15||1,434.27||
|2|配套工程|132.87||151.20|157.25||161.97||165.20||
|3|设计费|183.69||251.75|261.82||269.67||275.07||
|二|合计|1,461.82||1,715.63|1,784.26||1,837.79||1,874.54||

②营业成本预测
南通东易营业成本主要为装饰装潢工程需要的材料费、外包劳务、相关工程人员的工资提成等。南通东易通盛装饰工程有限公司的工程材料费为母公司指定材料供应商，根据公司需要进行采购，采取次月付款的付款方式，材料价格相对稳定；工程的劳务成本为企业与劳务公司签订的外包合同，对施工劳务采取二次结算的方式；工程人员的提成根据项目情况和人员的综合业绩，在项目结束，收款完成后对相关工程参与人员给予提成奖励。具体预测见下表：
金额单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来数据预测||||||||||
||项目|||||||||||
||||2016||2017||2018||2019||2020|
|一、主营业务成本||797.00||974.97||1,013.87||1,044.21||1,065.05||
|现场工程||675.98||828.52||861.66||887.51||905.26||
|配套工程||85.56||98.23||102.15||105.22||107.32||
|设计费||35.46||48.23||50.06||51.48||52.46||
|合计||797.00||974.97||1,013.87||1,044.21||1,065.05||

③营业税金及附加预测
金额单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||未来预测|||||||||
|||明细项||税率||||||||||
||号|||||2016|2017||2018||2019||2020|
|1||流转税额|3%||49.37||59.02|61.38||63.22||64.49||
|2||城市维护建设税|7%||3.46||4.13|4.30||4.43||4.51||
|3||教育费附加|3%||1.94||1.77|1.84||1.90||1.93||
|4||地方教育费附加|2%||1.29||1.18|1.23||1.26||1.29||
|税金及附加合计|||万元||56.05||66.10|68.75||70.81||72.23||

④净现金流量预测结果
金额单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来预测||||||||||
||项目|||||||||||
||||2016||2017||2018||2019||2020|
|一、营业收入||1,461.82||1,715.63||1,784.26||1,837.79||1,874.54||
|减：营业成本||797.00||974.97||1,013.87||1,044.21||1,065.05||
|营业税金及附加||56.05||66.10||68.75||70.81||72.23||
|销售费用||332.27||360.41||372.14||385.33||398.54||
|管理费用||88.64||95.16||99.00||102.86||106.73||
|财务费用||-||-||-||-||-||
|资产减值损失||-||-||-||-||-||
|加：公允价值变动损益||-||-||-||-||-||
|投资收益||-||-||-||-||-||
|二、营业利润||187.86||218.99||230.50||234.57||231.99||
|加：营业外收入||-||-||-||-||-||
|减：营业外支出||-||-||-||-||-||
|四、利润总额||187.86||218.99||230.50||234.57||231.99||
|减：所得税费用||46.96||54.75||57.63||58.64||58.00||
|五、净利润||140.89||164.24||172.88||175.93||173.99||
|加：税后利息费用||-||-||-||-||-||
|加：折旧及摊销||26.85||26.85||26.85||26.85||26.85||
|减：营运资金增加||26.15||-102.78||-26.29||-19.69||-12.62||
|减：资本性支出（资本金追加）||2.24||26.85||26.85||26.85||26.85||
|六、自由现金流量||139.35||267.03||199.16||195.62||186.61||

⑤折现率的确定
无风险收益率rf，参照国家已发行的距到期剩余年限超过10年交易所固定利率国债到期收益率平均值折算为复利为4.13%进行确定。
市场预期报酬率r，市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险收 m
益率之间的差额。结合当前中国证券市场的发展状况及上证综指成份股的波动状况，选取中国证券市场平均风险报酬率为12.15%，即Rpm=8.02%。
值，根据Wind资讯查询的与企业类似的沪深A股5家股票36月上市公司贝
塔参数估计值计算确定，首先，根据Wind资讯查询的类似上市公司的有财务杠
杆的Beta，然后再计算出各公司无财务杠杆的Beta，最后再根据类比公司的平均财务杠杆折算企业的平均Beta作为目标企业的Beta。具体数据见下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||是否适用|||||||||
||序号||证券代码||||证券简称||D/(D+E)||E/(D+E)||BETA|
||||||（Y/N）|||||||||
|1||000018.SZ||Y||神州长城||0.02||0.98||1.14||
|2||002325.SZ||Y||洪涛股份||0.05||0.95||0.67||
|3||002375.SZ||Y||亚厦股份||0.06||0.94||0.89||
|4||002620.SZ||Y||瑞和股份||0.07||0.93||0.74||
|5||002713.SZ||Y||东易日盛||0.00||1.00||0.64||
|平均值||-||-||-||0.04||0.96||0.82||
|所得税||-||-||-||-||-||0.25||
|β值||-||-||-||-||-||0.84||

经过计算，取0.84。
特性风险调整系数rs，考虑到企业在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本规模等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特
性个体风险，特性风险调整系数rs=1%。
权益资本成本Ke：
Ke＝rf+×（rm–rf）+rs
＝4.13%+0.84×（12.15%－4.13%）+1%
＝11.87%
折现率的估算
a.根据基准日现行贷款利率上浮10%确定为4.79%。
b.南通东易通盛装饰工程有限公司财务杠杆比率参考同行业上市公司进 E D
行计算，其中DE确定为96%，DE确定为4%。具体计算详见上表。
c.折现率r，将上述各值分别代入公式即有：
E D
WACC＝DE
×Ke+
DE×（1-t）×Kd
＝96%×11.87%＋4%×（1-25%）×4.79%
＝11.53%
⑥经营性资产价值的估算
将未来现金流量预测结果按11.53%折现率进行折现，得出经营性资产价值如
下表：
经营性资产价值估算表
金额单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来预测||||||||||||
||项目|||||||||||||
||||2016||2017||2018||2019||2020||永续期|
|六、自由现金流量||139.35||267.03||199.16||195.62||186.61||139.35||
|七、折现率（WACC)||11.53%||11.53%||11.53%||11.53%||11.53%||11.53%||
|折现系数||0.9469||0.8490||0.7612||0.6825||0.6120||5.0259||
|八、净现值||131.95||226.71||151.61||133.52||114.20||131.95||
|净现值合计P||1,695.89||||||||||||

⑦非经营性或溢余资产分析
a.对外长期投资的权益价值
公司无对外长期投资。
b.溢余性资产价值
公司溢余资产为货币资金724.73万元。
c.非经营性资产（或负债）价值
经分析，企业持有的非经营性资产为其他应收款、递延所得税资产、其他应付款-11.58万元。
d.付息债务情况
经审计后资产负债表披露，无负息债务。
（2）南通东易商誉测试结果
截至2015年12月31日，南通东易净资产账面价值为 211.80万元，商誉账面价值为813.45万元，其合计数为1,025.25万元。公司根据上述净现金流量的选取依据，并结合根据市场风险溢价、β系数、南通东易资本结构、税后付息债务利率和风险特征所确定的折现率（WACC）11.53%，测算出南通东易股东全部权益价值为 2,409.04万元，高于净资产和商誉合计账面价值，无需计提商誉减值准备。
『保荐机构核查意见』
保荐人审慎查阅了2015年末内申请人商誉减值测试过程及结果，谨慎核对了相关数据的准确性、有效性并查阅了相关假设依据的选取，访谈了相关财务人
员。
经核查，本保荐机构认为，申请人商誉减值测试方法合理，参数选取符合规定。测试结果显示，上述资产组的可收回金额分别高于其账面价值(包含商誉)，不存在商誉减值的情况，不计提商誉减值准备符合会计准则的相关规定。
『会计师核查意见』
会计师审慎查阅了 2015年末内申请人商誉减值测试过程及结果，谨慎核对了相关数据的准确性、有效性并查阅了相关假设依据的选取，访谈了相关财务人员。
经核查，会计师认为，申请人商誉减值测试方法合理，参数选取符合规定。
测试结果显示，上述资产组的可收回金额分别高于其账面价值(包含商誉)，不存在商誉减值的情况，不计提商誉减值准备符合会计准则的相关规定。
问题（2）形成商誉的资产 2016年经营情况，是否存在较大减值风险。
『发行人回复』
公司通过对形成商誉的上海集艾、山西东易、南通东易 2016年经营情况的分析核查，不存在较大减值风险。
一、家庭装饰行业整理发展情况良好
家庭装饰行业与房地产行业的发展状况息息相关，商品房成交量直接影响家庭装饰量。2015年11月至2016年11月，全国商品房销售面积及销售额增速如下：
数据来源：国家统计局
2016年以来，全国商品房销售面积及销售额均出现了增加，2016年 1-11月，全国商品房销售面积实现了24.3%的增长，销售额实现了37.5%的增长。得益于商品房行业的持续增长，家庭装饰行业增长亦较快。
二、三家公司 2016年经营稳定，不存在减值风险
上述三家公司自被收购以来，其经营业绩基本顺应了家装行业的总体发展趋势；同时基于和东易日盛的业务互补性，其在深化自身产品结构、技术创新与研发、成本及客户管理、业务完整性等多方面实现了进步；另外在销售领域，收购双方均提升了市场覆盖区域，进而提高了市场地位。总而言之，通过对收购后市场、管理、人力等方面进行资源的合理配置与筹划，收购双方逐步完成对家装领域主要产品的全面覆盖，更好的实现了在家装领域的产业链布局。具体经营情况如下：
（一）上海集艾经营情况
上海集艾业务范围涵盖软装设计收入、部分租赁收入。公司 2016年 1-9月经营数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目／年度||2015年（审定）||2016年1-9（未审）|
|一、主营业务收入||12,385.04||9,573.46||
|减：主营业务成本||5,256.22||3,821.49||
|营业税金及附加||195.63||88.79||
|二、主营业务利润||6,933.18||5,663.18||
|减：销售费用||50.72||61||
|管理费用||742.53||708.11||
|财务费用||91.71||-11.74||
|资产减值损失||-116.81||157.03||
|加：公允价值变动损益||-||||
|投资收益||12.2||||
|三、营业利润||6,177.23||4,748.78||
|加：营业外收入||168.84||33.8||
|减：营业外支出||||0.22||
|四、利润总额||6,346.07||4,782.36||
|减：所得税费用||540.08||983.37||
|五、净利润||5,805.98||3,798.99||
|六、扣非后净利润||5,637.14||3,773.81||
|完成率||140.93%||78.62%||

截至2015年12月31日，上海集艾经审计税后净利润为5,637.14万元，较
承诺业绩 4,000.00万元完成率为140.93%。截至 2016年 9月 30日，上海集艾未经审计税后净利润为 3,798.99万元，较承诺业绩 4,800.00万元完成率为79.15%。上海集艾 2016年 1-9月经营情况良好，管理团队稳定，未出现重大不利变化，不存在较大减值风险。
（二）山西东易经营情况
山西东易园装饰工程有限公司业务范围涵盖专业室内装饰设计与施工、有机整体家装（整体卫浴、整体厨房、整体木作、整体软装）等。公司 2016年 1-9月经营数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||实际数据|||
||项目/年度|||||
||||2015年（审定）||2016年1-9（未审）|
|一、营业收入||4,004.24||6,168.43||
|减：营业成本||2,029.71||3,492.69||
|营业税金及附加||117.47||75.82||
|销售费用||554.21||438.14||
|管理费用||333.38||537.55||
|财务费用||0.66||3.39||
|资产减值损失||0.84||2.39||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-||||
|投资收益（损失以“-”号填列）||38.32||41.06||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||1,006.28||1,659.51||
|加：补贴收入||||||
|加：营业外收入||||||
|减：营业外支出||0.01||0.67||
|其中：非流动资产处置损失||||0.6||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||1,006.27||1,658.85||
|减：所得税费用||253.3||420.59||
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）||752.97||1,238.27||
|完成率||125.50%||171.98%||

截至2015年12月31日，山西东易园经审计税后净利润为752.97万元，业绩完成率为125.50%。截至2016年9月30日，山西东易园未经审计税后净利润为1,238.27万元，业绩完成率为171.98%。山西东易2016年1-9月经营情况良好，管理团队稳定，不存在较大减值风险。
（三）南通东易经营情况
南通东易装饰工程有限公司营业收入主要来源于房屋室内设计装饰装潢收
入，主要为房屋室内装饰设计费、现场工程和配套工程的室内装饰装潢等。目前
的主要客户为需要进行房屋室内设计装饰装潢的个人和公司。业务范围在南通六县一市。公司2016年1-9月经营数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||实际数据|||
||项目/年度|||||
||||2015年7-12月（审定）||2016年1-9（未审）|
|一、营业收入||811.72||1,045.40||
|减：营业成本||408.12||590.92||
|营业税金及附加||23.3||2.76||
|销售费用||205.6||283.18||
|管理费用||49.14||81.25||
|财务费用||0.09||-0.25||
|资产减值损失||0.05||-0.05||
|投资收益（损失以“-”号填列）||||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||125.42||87.59||
|加：补贴收入||||||
|加：营业外收入||18.18||0.09||
|减：营业外支出||0.61||||
|其中：非流动资产处置损失||0.61||||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||142.99||87.68||
|减：所得税费用||36.18||22.64||
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）||106.8||65.04||
|完成率||106.80%||29.43%||

注：南通东易通盛考虑从事的家庭建筑装饰业务具有季节性特点，家庭装饰项目的收入结算与确认大多集中在下半年，并集中体现在第四季度。因此，家装公司一年当中的经营业绩表现并不均匀，表现为第一季度有可能出现亏损，第二季度逐步改善，第三季度实现盈利，第四季度业绩大幅增长，公司管理层认为能够完成2016年业绩承诺。
截至2015年12月31日，南通东易通盛经审计税后净利润为106.80万元，业绩完成率为106.80%。截至2016年9月30日，南通东易通盛未经审计税后净利润为65.04万元，业绩完成率为29.43%。南通东易2016年1-9月经营情况良好，公司人员稳定，不存在较大减值风险。
综上，截至2016年9月30日，形成商誉的资产经营情况良好，管理团队稳定，不存在重大不利变化，不存在较大减值风险。
『保荐机构核查意见』
保荐机构核查了上海集艾、山西东易、南通东易 2016年度的财务报告，审慎核查了上述公司业务开展情况、人员团队情况、订单情况等，并访谈了公司相
关负责人。
经核查，保荐机构认为：上述资产 2016年经营状况良好，经营管理团队稳
定，预期能够实现相关业绩承诺，相关外部经营环境及内部经营情况均为发生重大变化，不存在减值风险。
『发行人会计师核查意见』
会计师核查了上海集艾设计、山西东易园、南通东易通盛 2016年 1-9月的财务报告，审慎核查了上述公司业务开展情况、人员团队情况、订单情况等，并访谈了公司相关负责人。
经核查，会计师认为：上述资产 2016年 1-9月经营状况良好，经营管理团队稳定，预期能够实现相关业绩承诺，相关外部经营环境及内部经营情况均为发生重大变化，不存在减值风险。
七、一般问题 4
4、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
『回复说明』
『发行人回复说明』
一、公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015) 31号）的规定履行了相关的审议程序
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015) 31号）的相关规定和文件精神，公司于2016年7月19日召开第三届董事会第二十次临时会议，会议审议通过《关于 2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》以及《关于召开 2016年第五次临时股东大会的议案》，同时 2016年 2月 20日将该次董事会决议在中国证监会指定媒体作出披露，同时公告了公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺，并发出关于召开 2016年第五次临时股东大会的通知。详情请参见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公司已披露的相关公告。
2016年8月4日，公司2016年第五次临时股东大会逐项审议通过了关于本
次非公开发行股票摊薄即期回报及填补汇报措施的相关议案。
二、公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015) 31号）的规定履行了相关的信息披露义务
公司于2016年7月20日于公告了《东易日盛家居装饰集团股份有限公司关于 2016年非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》，履行了相关的信息披露义务，详情请参见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公司已披露的相关公告。（公告编号：2016-055）。
『保荐机构核查意见』
保荐机构查阅了发行人第三届董事会第二十次临时会议决议和 2016年第五次临时股东大会决议文件和相关的法律文件、《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺》以及《东易日盛家居装饰集团股份有限公司关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》等相关文件，核查了发行人已履行的相关审议程序和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015)31号）中规定的信息披露义务。
经核查，本保荐机构认为，发行人严格按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015) 31号）的规定，已落实并履行了规定的审议程序和信息披露义务，内容真实、有效，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。
八、一般问题 5
5、请保荐机构就公司上市以来补监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
『回复说明』
『保荐机构回复』
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
2016年 7月20日，发行人披露了《东易日盛家居装饰集团股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告》，就公司截止2016年7月19日最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施进行了说明。（公告编号：2016-051）。
2016年 8月 8日，深交所向东易日盛下发《关于对东易日盛家居装饰集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第366号），就公司资产购买中资产的组成情况、估值及承诺合理性等相关事项进行了问询，同时要求发行人就上述事项进行核查并及时答复。上市公司接到上述问询函后，立即组织公司人员逐项核查并答复了深交所的问询，对问询函的回复报送深交所并抄报中国证监会派出机构，并于 2016年 8月 5日公告了《东易日盛家居装饰集团股份有限公司关于问询函的回复》，公告详情请参见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公司已披露的相关公告。（公告编号：2016-064）。
2016年10月13日至2016年10月27日北京证监局对发行人进行双随机现场检查，并于 2016年 12月 14日印发《关于东易日盛家居装饰集团股份有限公司的监管关注函》（京证监发[2016]289号），认为公司存在内控制度未及时修订完善、2015年对外投资会计处理不正确、2015年年报信息披露不完整以及其他财务核算不规范等情况。
发行人在收到上述关注函后高度重视，第一时间向全体董事、监事及高级管理人员作了通报，并召开由相关负责人参加的整改专题会议，对《关注函》中提出的问题逐一对照核查，严格整改到位，完善财务管理制度，进一步加强对参股公司的监督管理权，并已及时的将整改报告上报北京证监局并通过审核。
公司将在未来实际经营业务中，严格执行相关法律法规和公司的各项制度，也会严格遵循以下本次检查的指导意见，加强公司制度规范体系建设，为公司规范运营提供保障。具体措施如下：
1、完善公司治理。进一步完善公司各项制度，根据相应法律法规及时修订完善，规范募集资金使用。
2、提高财务核算水平。进一步规范会计核算，优化财务部门与业务部门，尤其投资部门的信息沟通传递机制，以实际发生的对外投资交易或事项为依据进行会计确认、计量和报告。同时，加强对传统家居装饰业务相关的完工进度确认管理、会计政策的规范执行。
3、强化对子公司的管理。对于公司新并购的子公司，持续建立健全各项制度，统一会计政策，规范财务核算。
4、提高年报信息披露质量。公司应结合实际生产经营特点制定会计政策并进行披露，加强对外投资业务相关信息披露。
经核查，除上述关于关镇铨公司的问询函和北京证监局现场检查的关注函外，公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施。
『保荐机构核查意见』
保荐机构通过查询证监会、发行人所在地证监会派出机构及交易所网站、巨潮网等公开渠道；并检查了发行人与证券监管部门和交易所之间的相关文件，就发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了核
查。
经核查，保荐机构认为，针对交易所发出的问询函和监管关注函，发行人已按照相关要求进行了及时、有效的回复，并已经按照监管要求整改到位。上述事项不会对发行人的财务状况、经营业绩产生重大不利影响，亦不会对发行人本次非公开发行造成重大不利影响。除上述情形外，发行人最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况，亦不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
【本页无正文，为《关于东易日盛家居装饰集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明》之发行人盖章页】
东易日盛家居装饰集团股份有限公司年月日
【本页无正文，为《关于东易日盛家居装饰集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明》之保荐机构签字盖章页】
保荐代表人：
孙建华 王水兵
国信证券股份有限公司年 月 日