盈方微电子股份有限公司
2016年第四次临时股东大会
会议材料
盈方微电子股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议文件盈方微电子股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制订本须知。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、在大会进行表决时，股东不得发言。
八、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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2016年第四次临时股东大会会议议程
会议时间： 2016年8月15日 10:30
会议地点: 上海市浦东新区科苑路866号上海中兴和泰酒店
会议主持人：董事长陈志成先生
会议出席人员：已办理登记手续的股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、
监事和其他高级管理人员、见证律师等。
10:00—10:30 股东报到登记、入场
10:30 会议开始
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议须知和大会出席情况
三、介绍本次股东大会见证律师
四、由出席会议的股东（或股东授权代表）推选股东代表、监事推行监事参加计票和监票
五、审议如下议案：
1、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；
（1）关于选举陈志成为公司第十届董事会非独立董事；
（2）关于选举陈炎表为公司第十届董事会非独立董事；
（3）关于选举史浩樑为公司第十届董事会非独立董事；
（4）关于选举赵海峰为公司第十届董事会非独立董事；
（5）关于选举李元为公司第十届董事会非独立董事；
（6）关于选举王芳为公司第十届董事会非独立董事；
2、《关于董事会换届选举独立董事的议案》；
（1）关于选举钱凯为公司第十届董事会独立董事；
（2）关于选举宗士才为公司第十届董事会独立董事；
（3）关于选举王悦为公司第十届董事会独立董事；
盈方微电子股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议文件3、《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》。
（1）关于选举周佐益为公司第十届监事会非职工代表监事；
（2）关于选举王涛为公司第十届监事会非职工代表监事；
4、《关于转让上海明赫创业投资合伙企业（有限合伙）合伙权益的议案》
六、股东（或股东授权代表）发言
七、大会表决（现场投票表决及等待网络投票结果）
八、监票人宣布表决结果
九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十、宣读公司2016年第四次临时股东大会决议，签署有关文件
十一、主持人宣布会议结束
盈方微电子股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议文件议案一：
《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
说明人：董事会秘书王芳
各位股东及股东代表：
大家好！
鉴于公司第九届董事会将于2016年8月15日届满，经公司董事会提名，董事会提名委员会审查合格，提议陈志成先生、陈炎表先生、史浩樑先生、赵海峰先生、李元先生、王芳女士为公司第十届董事会非独立董事候选人，候选人简历详见附件，
请审议。
附件：公司第十届董事会非独立董事候选人简历
1、陈志成，男，1973年 12月出生，中国国籍，大学本科学历，北京大学 EMBA在读，具有多年电子行业从业经验。2008年 1月创建上海盈方微电子有限公司，现任上海盈方微电子有限公司董事长，兼任上海盈方微电子技术有限公司董事长，北京超越时代网络科技有限公司董事长，上海盈方微科技有限公司执行董事，上海盈方微投资发展有限公司执行董事，上海瀚廷电子科技有限公司执行董事，盈方微电子（香港）有限公司董事，InfoTM, Inc董事，台湾盈方微国际有限公司董事，上海宇芯科技有限公司董事，深圳市第六届政协委员，深圳市工商联副主席，深圳市温州商会荣誉会长，盈方微电子股份有限公司董事长、总经理。
陈志成先生为公司实际控制人，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；截止本公告日其直接持有本公司股份 2,203,000股，通过上海盈方微电子技术有限公司间接控制公司股份 211,692,576股；陈志成先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、陈炎表,男,1963年 12月出生,大学本科学历,中共党员。曾任浙江舜杰建筑集团股份有限公司董事长，舜元地产发展股份有限公司董事长；现任舜元建设（集团）有
盈方微电子股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议文件限公司董事长，舜元控股集团有限公司董事长，盈方微电子股份有限公司董事。
陈炎表先生为持有公司百分之五以上股份的股东上海舜元企业投资发展有限公司的实际控制人，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
3、史浩樑,男,1968年7月出生,硕士研究生学历。曾任上虞市人民政府副市长，上海舜元建设（集团）有限公司董事，上海舜元置业有限公司董事兼总经理；现任舜元控股集团有限公司董事，上海盈方微电子有限公司董事，盈方微电子股份有限公司董事。
史浩樑先生为持有公司百分之五以上股份的股东上海舜元企业投资发展有限公司之关联方上海舜元建设（集团）有限公司的董事，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
4、赵海峰，男，1972年9月出生，硕士研究生，中国注册会计师协会非执业会员，曾在中国建设银行杭州市分行从事资金财务工作、航天通信控股集团股份有限公司财务处副处长、华立仪表集团股份有限公司财务负责人兼资金财务部部长、硕颖数码科技（中国）有限公司副总裁、上海盈方微科技有限公司监事，上海盈方微电子技术有限公司董事。现任上海宇芯科技有限公司董事，盈方微电子（香港）有限公司董事，盈方微电子股份有限公司董事、常务副总经理、财务总监。
赵海峰先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
5、李元，男,1968年 6月出生,博士研究生。历任东方证券股份有限公司研究所研究员，上海青浦消防器材股份有限公司董事会秘书，华丽家族股份有限公司董事会秘书，上海吾同投资管理有限公司投资总监，现任北京超越时代网络科技有限公司董事、盈方微电子股份有限公司董事。
李元先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
6、王芳，女，1976年5月出生，研究生学历。历任江西中江地产股份有限公司证
盈方微电子股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议文件券事务代表，董事会秘书；昆吾九鼎投资控股股份有限公司董事会秘书、总经理助理。
现任上海盈方微电子有限公司副总经理、盈方微电子股份有限公司董事会秘书。
王芳女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
盈方微电子股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议文件议案二：
《关于董事会换届选举独立董事的议案》
说明人：董事会秘书王芳
各位股东及股东代表：
大家好！
鉴于公司第九届董事会将于2016年8月15日届满，经公司董事会提名，董事会提名委员会审查合格，提议钱凯先生、宗士才先生和王悦女士为公司第十届董事会独立董事候选人，候选人简历详见附件，
请审议。
附件：公司第十届董事会独立董事候选人简历
1、钱凯，男，1963年3月出生，中国国籍，大专学历，注册会计师、高级会计师、注册税务师、注册资产评估师，具备较丰富的会计专业知识和经验。历任海宁制革厂财务科长；海宁会计师事务所部门经理、副所长、所长、书记；海宁凯达信会计师事务所所长、书记；浙江凯达信会计师事务所所长、书记；浙江岳华会计师事务所所长、书记；
中瑞岳华会计师事务所浙江分所总经理、书记；天通控股股份有限公司独立董事；现任浙江天誉会计师事务所所长、书记；厦门海洋实业（集团）股份有限公司独立董事。
2、宗士才，男，1964年8月出生，锦天城律师事务所律师，高级合伙人，管委会主任。毕业于厦门大学法学院，法学硕士。现任华南国际经济贸易仲裁委员会调解专家，深圳仲裁委员会仲裁员，深圳中级人民法院特聘调解员，深圳律师协会高级讲师团成员，深圳保险同业公会和深圳市保险消费者权益维护中心常年法律顾问、法律委员会副主任委员。
3、王悦，女，1978年 11月出生，中国国籍，研究生学历、博士学位。历任香港理工大学、中欧国际工商学院研究助理；现任上海财经大学会计学院副教授，博士，专职研究员。
盈方微电子股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议文件议案三：
《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》
说明人：董事会秘书王芳
各位股东及股东代表：
大家好！
鉴于公司第九届监事会将于2016年8月15日届满，经公司监事会推荐，提议周佐益先生和王涛先生为公司第十届监事会非职工代表监事候选人，候选人简历见附件，请审议。
附件：公司第十届监事会非职工代表监事候选人简历
1、周佐益，男，1966年出生，中国国籍，硕士。曾任中国人民保险公司（PICC）贵州省分公司信息技术处工作，系统工程师，CISCO网络工程师；上海浦东科技进修学院计算机专业课专职讲师及办公室主任；上海互联网创业投资有限公司经理、行政部经理、总经理助理、副总经理、总经理；上海临空科技创业有限公司总经理；现任上海浦东融资担保有限公司投资业务部总监。
2、王涛，男，1968年11月出生，中国国籍，MBA，研究生学历，1998年1月毕业于复旦大学，中国注册会计师协会非执业会员。历任鞍钢耐火材料公司研究所助理工程师；上海科技投资股份有限公司任税务主管及外派财务总监；上海汽车空调器厂有限公司财务总监；新焦点汽车技术控股（开曼）有限公司财务总监；上海康耐特光学股份有限公司独立董事；烟台园城企业集团股份有限公司独立董事；上海东康隽视光学科技有限公司总经理；现任安亭汽车产品交易（上海）有限公司董事、汉亦盛数据系统（上海）有限公司首席财务官。
盈方微电子股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议文件议案四：
《关于转让上海明赫创业投资合伙企业（有限合伙）合伙权益的议案》说明人：董事会秘书王芳
各位股东及股东代表：
大家好！
公司拟将所持有上海明赫创业投资合伙企业（有限合伙）99.01%的合伙权益（对应认缴出资 30,000万元人民币，实缴出资 1,000万元人民币）转让给张旭先生，转让对价为1,000万元。本次合伙权益转让完成后，张旭先生将新入伙成为有限合伙人，本公司将退伙不再作为有限合伙人，原有的全部义务和责任均予以免除。
因与普通合伙人就上海明赫未来产业投资的具体方向及投资标的筛选等方面存在分歧，无法最终达成一致，经各方友好协商，全体合伙人一致同意公司本次合伙权益的转让。本次合伙权益转让符合公司优化资产结构的布局，不会对公司主营业务发展产生不利影响，亦不存在损害公司及广大股东利益的情形。
根据中长期的发展战略，公司持续围绕“上下游一体化”进行相关的行业整合，包括从芯片设计到智慧产业相关的智能终端的设计制造，再到与之匹配的各种芯片设计生产，以及处于后台的IDC云数据的全产业服务。公司将继续审慎寻求优质且具有良好协同效应的投资机会，从而实现从硬件销售商逐渐向服务提供商转变的战略转型。
请审议。