北京观韬律师事务所 法律意见书北京观韬律师事务所
关于杭州初灵信息技术股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
之标的资产过户的法律意见书
观意字（2015）第 0009号
观韬律师事务所
Guantao Law Firm
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北京观韬律师事务所 法律意见书北京观韬律师事务所
关于杭州初灵信息技术股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
之标的资产过户的法律意见书
观意字（2015）第0009号致：杭州初灵信息技术股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“初灵信息”）委托，担任发行人本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就发行人本次现金及发行股份购买资产所涉标的资产过户事宜出具本法律意见书。
本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次现金及发行股份购买资产所涉标的资产过户事宜发表法律意见。
本法律意见书仅供发行人为本次现金及发行股份购买资产之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师已获得发行人的承诺和保证，即发行人已向本所律师提供了律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
在本法律意见中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《北京观韬律师事务所关于杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》相同的含义。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
北京观韬律师事务所 法律意见书精神，对与出具本法律意见书相关的文件资料进行了核查和验证，现就本次现金及发行股份购买资产所涉标的资产过户相关事宜出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）初灵信息已取得的批准和授权
1．2013年12月29日，初灵信息召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于签署<杭州初灵信息技术股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书〉的议案》、《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告
书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于聘请相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金
相关事宜的议案》、《杭州初灵信息技术股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2．2014年1月16日，初灵信息召开2014年第一次临时股东大会，会议通过现场及网络投票表决的方式审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于签署<杭州初灵信息技术股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书〉的议案》、《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于<
书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等议案。
3．2014年10月22日，初灵信息召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司与相关交易对方签订<杭州初灵信息技术股份有限公司附条件生效的现金及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与雷果等3名相关交易对方业绩承诺人签订<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议>的议案》、《关于调整公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案中“发行股份购买资产股份锁定期”的
议案》等议案。
（二）博瑞得已取得的批准
1．2013年12月26日，博瑞得召开股东会，审议通过了《关于向杭州初灵信息技术股份有限公司转让公司股权的议案》、《杭州初灵信息技术股份有限公司附条件生效的现金及发行股份购买资产协议》、《保密协议》等议案。
2．2014年10月22日，博瑞得召开股东会，审议通过了《杭州初灵信息技术股份有限公司附条件生效的现金及发行股份购买资产协议之补充协议》等议案。
（三）中国证监会的核准
中国证监会已经以《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司向雷果等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2014）1356号），核准发行人向雷果发行 8,490,427股股份、向松禾创投发行 925,652股股份、向悦享兴业创投发行 457,353股股份、向悦享财富创投发行 411,404股股份、向车新奕发行 511,629股股份、向叶春生发行 511,629股股份、向贺晞发行 730,900股股份、向合肥同安发行 501,523股股份、向同威稳健发行 214,957股股份、向姚凤娟发行 131,649股股份、向刘立新发行 131,649股股份、向陈默发行 146,187股股份购买相关资产；核准发行人非公开发行不超过 6,929,500股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师经核查认为，本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，已经获得中国证监会的审核批准，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易。
二、本次现金及发行股份购买资产所涉标的资产的过户情况
北京观韬律师事务所 法律意见书1．2015年1月4日，交易对方将其持有的博瑞得100%的股权过户至初灵信息名下。
至此，本次发行所涉标的资产已全部过户至初灵信息名下，初灵信息持有博瑞得100%的股权。
本所律师经核查后认为：本次发行所涉标的资产的过户已完成工商变更登记，初灵信息现依法持有博瑞得100%的股权；交易对方已完成标的资产的交付、过户义务，上述标的资产过户行为合法有效。
三、本次发行的尚需完成的事项
本次发行所涉标的资产完成过户手续后，初灵信息尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求完成以下事项：
1．初灵信息就新增注册资本事宜办理验资及完成工商变更登记手续；
2．初灵信息应根据有关规定办理本次发行股份的登记及上市事项；
3．初灵信息于标的资产交割完成且经具有从事证券业务资格的会计师事务所对本次交易进行验资并出具验资报告后2个月内，一次性向交易对方支付现金105,000,000.00元。
4．初灵信息应在中国证监会核准的期限内完成非公开发行不超过 6,929,500股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．本次发行已获交易各方批准及中国证监会核准，交易各方有权按照上述批准、核准实施本次发行；
2．本次发行所涉标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属发行人；
3．发行人尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理本次发行的工商变更登记、股份登记和上市及募集配套资金等事宜。
本法律意见书正本一式五份。
北京观韬律师事务所 法律意见书（本页无正文，仅为《北京观韬律师事务所关于杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》签字盖章页。）
北京观韬律师事务所 经办律师：刘榕
负责人：韩德晶 张文亮
年 月 日