西南证券股份有限公司
关于
茂业物流股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并向特定对象募集配套资金之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一四年八月
声明与承诺
西南证券股份有限公司接受茂业物流的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等进行审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由茂业物流和交易对方提供，茂业物流和交易对方均已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对茂业物流的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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5、本独立财务顾问提请茂业物流的全体股东和广大投资者认真阅读茂业物流董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、盈利预测审核报告、评估报告和法律意见书等文件之全文。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，相关审计报告、盈利预测审核报告、评估报告、法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责任。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易概况
上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%股权，同时上市公司向特定对象上海峰幽非公开发行股份募集配套资金，全部用于本次股权收购的现金对价支付。本次重组完成后，茂业物流将直接持有创世漫道100%的股权。
本次交易标的资产创世漫道100%股权的评估值为87,802.98万元，经交易各方商议确定的交易价格为 87,800.00万元。其中，本次交易对价的85%，即74,630.00万元，将以上市公司非公开发行股份的方式支付，本次交易对价的15%，即13,170.00万元，将以配套融资募集的现金支付。
鹰溪谷、博升优势分别持有创世漫道99%、1%的股权，茂业物流将向鹰溪谷、博升优势分别发行 14,836.08万股和 149.86万股股份，合计 14,985.94万股股份，并分别支付13,038.30万元和131.70万元现金，合计13,170.00万元现金。
此外，茂业物流向特定对象上海峰幽发行 2,644.58万股股份募集配套资金13,170.00万元，配套融资金额不超过本次交易总金额的15%。
如果本次交易最终配套融资不能成功实施，则上市公司将以自有资金或外部借款进行支付，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易标的评估值及交易作价
根据天健兴业出具的“天兴评报字（2014）第 0576号”《资产评估报告》，本次交易标的资产创世漫道100%股权的评估值为 87,802.98万元，根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，确定本次交易价格为87,800万元。
三、本次发行股份的定价基准日及发行价格
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本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的第六届董事会 2014年第六次会议决议公告日。根据规定，本次向交易对方、配套募集资金认购方发行股份的每股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 5.02元/股。若定价基准日至股份发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
由于茂业物流向权益登记日 2014年 5月 8日下午深交所收市后在深圳证登公司登记在册的全体股东每10股派0.42元人民币现金（含税），根据深交所《交易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日(即本次交易定价基准日)对上市公司股票进行除息。因此，本次向交易对方、配套募集资金认购方发行股份的每股价格按照前述权益分配方案调整为人民币 4.98元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
四、本次交易的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产：鹰溪谷、博升优势承诺，通过本次交易所认购的茂业物流股份，自上市之日起的 36个月内不得上市交易或转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、向特定对象募集配套资金：上海峰幽承诺，通过参与本次交易配套募集资金认购的茂业物流股份，自上市之日起 36个月内不得上市交易或转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与交易对方鹰溪谷、博升优势签订的《盈利预测补偿协议》，若本次交易在 2014年 12月 31日之前（含当日）实施完毕，则创世漫道 2014年度、2015年度、2016年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润
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（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于 6,059.55万元、7,338.22万元、9,009.28万元；若本次交易在2014年12月31日之后2015年12月31日之前（含当日）实施完毕，则创世漫道2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润应分别不低于7,338.22万元、9,009.28万元、10,330.19万元。上述承诺净利润系天健兴业出具的“天兴评报字（2014）第0576号”标的资产评估报告中相关预测利润数。
如创世漫道在上述业绩约定期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数（净利润以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，下同）低于约定的截至该年度期末累计的承诺净利润数，则鹰溪谷、博升优势应依据协议约定的方式以本次交易取得的上市公司作为支付对价的股份和现金对上市公司进行补偿，具体补偿方式如下：
当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次向鹰溪谷、博升优势非公开发行的股份数额－已补偿股份数。
业绩承诺期间内应回购鹰溪谷、博升优势的股份数量不得超过鹰溪谷、博升优势认购的茂业物流向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
现金补偿额=（截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）/补偿期间承诺净利润总和×本次交易支付的现金对价总额－已支付现金补偿额。在各年计算的现金补偿数额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
在业绩承诺期间届满，由茂业物流聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次交易发行价格+已补偿现金金额，则鹰溪谷、博升优势应向上市公司就标的资产减值部分另行以股份和现金进行补偿：
标的资产减值部分补偿的股份数量=标的资产期末减值额×（交易价格－现金对价）÷交易价格÷本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。
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标的资产减值部分补偿的现金金额=标的资产期末减值额×现金对价÷交易价格－业绩承诺期间已补偿现金总额。
具体盈利预测补偿事宜请参见本独立财务顾问报告“第六章本次交易协议的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟由茂业物流通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式收购鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%的股权。根据本次交易价格及上市公司、标的公司经审计的财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末或当期财务比例计算如下：
单位：亿元
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|项目|茂业物流|创世漫道|占比|
|资产总额|17.22|8.78|50.99%|
|资产净额|11.63|8.78|75.49%|
|营业收入|21.06|2.61|12.39%|

注：根据《重组办法》及相关规定，茂业物流资产净额指标为2013年年末归属于母公司所有者权益，创世漫道资产总额、资产净额指标均按照交易标的资产总额、资产净额与交易金额孰高值确定为8.78亿元。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳重组
（一）本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更
截至本独立财务顾问报告签署日，股东中兆投资持有上市公司 20,807.48万股股份，占上市公司本次发行前总股本的46.70%，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为黄茂如先生。在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后中兆投资将持有上市公司34.95%股权，鹰溪谷与博升优势合计持有上市公司25.17%股权；考虑配套融资后，本次交易完成后中兆投资将持有上市公司33.46%
股权，鹰溪谷、博升优势和上海峰幽合计持有上市公司28.35%股权。
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根据《收购办法》规定，持股30%以上为拥有上市公司实际控制权，因此中兆投资仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为黄茂如先生。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司 2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%。
本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为 8.78亿元，茂业物流截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为17.22亿元。本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司 2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为50.99%，未超过100%。
综上，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组。
八、本次重组不构成关联交易
本次交易的交易对方为鹰溪谷、博升优势，本次重组前鹰溪谷、博升优势与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易配套募集资金认购方为上海峰幽，本次重组前上海峰幽与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
九、标的资产业务酬金的会计政策
（一）运营商业务酬金合作背景
运营商业务酬金是指创世漫道在代理电信运营商短彩信业务过程中，电信运营商根据创世漫道完成的业务量，采用阶梯式比例向创世漫道支付的业务服务报酬。
创世漫道与运营商通常签署《集团业务销售代理合作协议》明确约定：“运营商授权创世漫道作为其产品代理商，创世漫道根据协议约定，按照定期代理运营商所产生的收入获得运营商相应支付的酬金。”酬金确定标准条款主要内容为“代理集团短信业务的月收入在×元以上（含）×元以下，业务代理酬金按甲方实收的×％计算”。依次类推代理收入越高，则运营商支付的酬金比例就越高。
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具体结算模式是运营商收到创世漫道客户全部短信费用后，创世漫道根据与各运营商约定的酬金结算标准（不同电信运营商的政策不同）计算出服务酬金，经运营商对酬金结算金额确认后，创世漫道向其提供服务发票，而后由电信运营商以货币资金形式支付给创世漫道。
（二）业务酬金的相关会计处理
根据《企业会计准则——收入》，创世漫道的上述业务收入符合“提供劳务收入”的确认原则，即相关代理服务已经提供、收入可以可靠计量，相关经济利益很可能流入企业，因此标的公司根据合同约定按照结算金额确认主营业务收入，同时计提相关税费，符合会计准则的规定。
根据创世漫道与运营商的合作，创世漫道既是客户也是运营商的代理商，作为代理商并非短彩信业务的最终客户，而是通过发展下游企业客户为电信运营商开拓短彩信业务，为运营商提供了代理服务，运营商按照合作协议约定向创世漫道支付业务酬金。
创世漫道收到运营商业务酬金收入时需要向运营商开具发票，在税务上亦将此部分界定为收入，因此标的公司按照目前主管税务部门的要求，对该部分收入依法缴纳相关服务税金。
（三）模拟将业务酬金冲减成本的报表及差异情况
如果标的资产将业务酬金冲减成本，最近两年及一期内模拟的盈利数据及与标的资产目前披露的盈利数据差异情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年1－5月|||
||业务酬金确认收入|业务酬金冲减成本|差异|
|营业收入|9,838.66|9,300.84|537.82|
|营业成本|6,549.50|6,011.68|537.82|
|营业利润|2,338.39|2,338.39|－|
|利润总额|2,338.39|2,338.39|－|
|净利润|1,946.58|1,946.58|－|
|项目|2013年|||
||业务酬金确认收入|业务酬金冲减成本|差异|
|营业收入|26,066.49|22,066.09|4,000.40|
|营业成本|18,101.64|14,101.24|4,000.40|

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|-|-|-|-|
|营业利润|5,815.91|5,815.91|－|
|利润总额|5,815.71|5,815.71|－|
|净利润|4,967.03|4,967.03|－|
|项目|2012年|||
||业务酬金确认收入|业务酬金冲减成本|差异|
|营业收入|20,092.86|17,657.14|2,435.72|
|营业成本|12,657.19|10,221.47|2,435.72|
|营业利润|5,605.06|5,605.06|－|
|利润总额|5,602.89|5,602.89|－|
|净利润|4,758.58|4,758.58|－|

注：差异=业务酬金确认收入模式下财务数据－业务酬金冲减成本模式下的财务数据
由上表可见，如果创世漫道将业务酬金冲减成本，其最近两年及一期的营业收入及营业成本将相应增减，不影响净利润金额。标的资产会计师认为创世漫道将业务酬金确认收入符合企业会计准则及税收管理的相关规定。
十、本次交易涉及的主要风险因素
（一）审批风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会就有关事项的核准，该等事项能否获得相应的批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易最终能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）标的资产估值风险
以2014年5月31日为评估基准日，根据创世漫道目前实际经营情况及市场发展状况，标的资产的评估值为 87,802.98万元，标的资产 2014年 5月 31日账面价值为4,746.01万元，评估增值83,056.97万元，增值率为1,750.04%。标的资产评估值较账面价值增值较大，提请投资者注意。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，创世漫道将成为上市公司的全资子公司，为充分发挥本次交易的协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合。
本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不
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确定性。
（四）行业政策及“通道关停”风险
移动信息服务行业的主管部门和电信运营商不断加强行业相关的法规建设、市场监管和业务管理，行业规范程度不断提高。但是，移动信息服务行业内仍然存在着部分违规电信增值服务企业和个人利用垃圾短信扰乱行业秩序的行为。
“通道关停”是移动信息服务行业主管部门及电信运营商为加强行业管理、提高行业规范运行而实施的治理管控行为。“通道关停”的触发原因可能是电信运营商检测到违规短信，或者是手机用户对不良短信和骚扰短信的投诉等，此类关停属于运营商持续性日常的管理措施。
但是，原信息产业部于2005年分别发布《关于禁止发布含有不良内容声讯、短信息等电话信息服务广告的通知》、《关于进一步加强移动通信网络不良信息传播治理的通知》、《关于依法开展治理手机违法短信息有关工作的通知》。此后工信部又分别于 2008年、2012年和 2013年分别发布《关于开展垃圾短信息整治专项行动工作方案的通知》、《关于组织开展端口类短信群发业务清理整顿专项行动的通知》、《工业和信息化部关于开展深入治理垃圾短信息专项行动的通知》。
为落实该等通知精神，运营商对短信通道在特定阶段进行了集中整治，属于非常规性管控。
2013年第四季度，电信运营商对垃圾短信进行集中治理，打击了移动信息服务行业的违规行为，受通道集中关停的影响，部分守法合规经营的电信增值服务企业短期也会受到一定负面影响，即通道无法满足日常业务量及增长需要，导致收入下降。但从长期来看，整个移动信息服务行业竞争环境将得到改善，有利于建立有序竞争的行业规则，为具备领先地位的优质公司创造了更为有利的发展前景。2013年第四季度，创世漫道新增中央政法委政法综治信息中心、新华网等政府机构或事业单位及美团网、1号店等领先的互联网电子商务企业，反映了行业规范对创世漫道的有利影响。
虽然创世漫道坚持以互联网、物流快递等相关触发类短信业务为主的发展战略，并始终遵守行业主管部门和电信运营商关于市场规范的各项规定，但是，如
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果关于垃圾短信治理的政策和措施未能进一步完善、对垃圾短信的定义未能进一步明确或移动信息服务行业出现其他新的违规行为，行业主管部门和电信运营商在出台政策整治的同时，创世漫道正常经营业务短期内仍可能受到不利影响。
（五）电信运营商业务酬金风险
部分电信运营商为促进短彩信发送业务量的增长、维护合作关系，会根据创世漫道完成销售的短彩信业务发送量以阶梯定价模式支付业务酬金。创世漫道根据与运营商签署的代理协议，通常每月依据实际代理和使用的通道服务量与运营商结算通道使用费和业务酬金，运营商则依据业务酬金政策并经过内部审批后再支付业务酬金，创世漫道相应向运营商开具酬金发票并确认收入。2012年、2013年及2014年1－5月，创世漫道业务酬金收入分别为 2,435.72万元、4,000.40万元和537.82万元，占当期总收入的12.14%、15.35%和5.48%。
由于业务酬金属于该等运营商的业务策略内容，受宏观经济、电信行业发展、市场竞争情况的不确定性影响，未来业务酬金策略是否持续存在一定的不确定性。该等运营商如果不再提供该等政策，且双方未能就新的交易条款达成一致，则将影响创世漫道的盈利能力。
（六）运营商集中依赖风险
基于移动信息服务行业一般的运营模式，创世漫道主要供应商为三大电信运营商，尽管创世漫道与电信运营商之间建立了稳定、互利、相互依赖的合作伙伴关系，更换移动信息服务合作方将导致电信运营商产生较高的成本。但是，若创世漫道后续运营能力、服务质量下降，可能会对创世漫道与电信运营商之间的稳定合作关系产生影响。如主要供应商不再与创世漫道续签新的合作协议，或在合作过程中提高合同结算价格，都将对创世漫道经营造成不利影响。
（七）新技术替代风险
企业移动信息服务行业的发展与信息技术和通信技术的进步紧密相关，近年来，随着信息技术和通信技术的迅速发展，企业移动信息服务行业呈现出技术更新速度快、产品生命周期短的特点。创世漫道开展企业移动信息服务业务以来，一直高度关注技术发展的最新趋势，并依据移动信息服务市场变化，适时将新的
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技术成果运用于业务实践中，优化业务技术以满足不同客户的个性化需求。
但是4G、大数据、移动互联网等技术的商业应用对移动信息服务行业的技术创新和产品服务升级提出了更高的要求，未来创世漫道若不能根据相关技术的发展状况对其业务及产品服务进行持续的更新与升级，将对其市场竞争能力带来不利影响。
（八）客户流失风险及客户集中度上升趋势的风险
基于创世漫道在企业移动信息服务行业的领先地位、良好服务及声誉，创世漫道与主要客户之间的合作关系一直保持稳定，通过拓展服务范围和提升服务质量以满足客户的多元化需求，不断提升客户满意度并增强客户黏性。部分优质客户自身业务快速发展导致了客户集中度总体呈现上升趋势，2012年、2013年、 2014年1－5月份前五大客户的收入占比分别为23.18%、22.19%、41.52%。如未来因宏观经济变动、市场竞争恶化、或公司未能持续满足该等客户的服务需求等因素导致重要客户流失，将会对创世漫道持续经营和盈利能力造成不利影响。
（九）标的资产最近三年交易作价与本次交易价格差异较大的风险
本次交易标的资产最近三年的股权交易情况及作价情况如下：
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|时间|评估、增资和股权转让事项|交易背景|
||刘梅、杨来凤分别将持有创世漫道的60万元出资额、30万||
|2011年4月|元出资额转让给周俊，杨来凤将持有创世漫道的10万元出|解除股权代持|
||资额转让给黄奕娟||
||天津力合、深圳力合分别以1,350万元和1,550万元认缴创世||
|2011年6月||引入新增投资者|
||漫道新增的4.05万元出资额和4.65万元出资额||
||创世漫道通过资本公积转增注册资本的方式将注册资本由||
|2011年8月||转增注册资本|
||108.70万元增加至1,500万元||
||天津力合、深圳力合分别将持有创世漫道55.5万元的出资额||
|2012年1月||投资者变更|
||和64.5万元的出资额转让给陈继武||
||博升优势以1.5亿元现金及新增9%的股权收购创世漫道||
||100%股权，同时约定若2012年业绩完成将额外支付1亿元||
|2012年12月||投资者收购|
||现金奖励对价，2012年业绩达标后若2013年业绩完成将额||
||外支付7,000万元||
||博升优势将持有创世漫道99%的股权以36,630万元转让给||
|2014年6月||投资者变更|
||鹰溪谷||

历次交易价格与本次交易作价 8.78亿元差异较大，主要系股权转让目的、
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实质、市场环境、标的公司自身发展阶段导致盈利能力增强等原因所致，敬请投资者注意。
（十）标的资产办公经营场所租赁风险
标的资产办公经营场所均系租赁使用，租赁面积共计2,160平方米，租赁合同于2017年2月20日到期，尽管周边可替代租赁场所充足，且标的公司对经营场所无特定要求，转换较为方便，租赁合同租赁到期后享有优先承租权，但该等办公场所如到期后不能继续租用或续租，将会对其正常经营造成一定影响。
（十一）标的资产行业竞争相关风险
凭借多年运营所积累的经验以及服务、技术、品牌等方面的优势，标的公司目前在移动信息服务行业中具有较强的市场竞争力，尤其在大型企业客户短彩信类产品移动信息服务领域，标的公司业务处于行业内高端市场，服务客户以优质高端客户为主，具有较高的服务价值。
但随着企业移动信息服务行业的不断发展，这一市场将逐渐吸引越来越多的参与者，其他服务提供商可能通过并购、整合、高薪聘请人才、提升技术能力等方式在行业移动信息服务领域与公司加剧竞争。因此，若标的公司未来不能正确判断、把握客户需求变化以及行业的市场动态和发展趋势，不能根据市场变化及时调整经营战略并进行业务创新，标的公司将面临因市场竞争不断加剧而导致市场份额下降的风险。
（十二）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司本次交易购买创世漫道100%股权构成非同一控制下企业合并。根据备考合并财务报表审计报告，本次交易完成后在公司合并资产负债表中因购买创世漫道100%股权预计将产生7.17亿元左右的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后形成的商誉将不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果创世漫道未来经营状况未达预期，则可能存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（十三）未来核心人员变动对标的公司经营和估值产生影响的风险
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创世漫道作为移动信息智能传输服务提供商，属于轻资产的服务行业，管理人员、核心销售及技术人员等是标的公司经营的重要资源，是保持和提升竞争力的关键要素。创世漫道的管理团队及核心人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素之一。本次交易完成后上市公司将继续保持创世漫道现有管理团队及核心员工稳定，减少人员流失，降低人员流失对经营造成的不利影响，提高整合绩效。如果未来标的公司核心专业人员发生较大规模的离职，可能会对标的公司的经营和价值估值产生一定的影响，进而影响本次重组的整合效益，提请投资者注意相关风险。
（十四）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将一如既往地严格按照《上市规则》和《公司信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
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目录
声明与承诺 ........................................................................................................................... ii重大事项提示 ...................................................................................................................... iv释义 .................................................................................................................................... 1第一章本次交易概述 ........................................................................................................... 5一、本次交易的背景.............................................................................................................. 5（一）国家产业政策支持移动信息服务行业发展 .............................................................. 5（二）标的资产行业前景广阔，并拟借助资本市场谋求进一步发展 .............................. 5二、本次交易的目的.............................................................................................................. 6（一）推进上市公司现有业务结构优化 .............................................................................. 6（二）收购优质资产，扩大上市公司业务规模及增强公司的盈利能力 .......................... 7（三）发挥双方在战略、管理、财务等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力.................................................................................................................. 7三、本次交易的决策和批准过程 .......................................................................................... 8（一）本次交易实施已履行的批准程序 .............................................................................. 8（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准 .................................................................. 9四、本次交易对方及配套募集资金认购方的基本情况 ...................................................... 9五、本次交易的交易标的 ...................................................................................................... 9六、标的资产交易定价情况 .................................................................................................. 9七、本次交易方案概况 ........................................................................................................ 10八、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 10九、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 11十、本次重组不构成关联交易 ............................................................................................ 12第二章上市公司基本情况 ................................................................................................. 13一、公司基本情况................................................................................................................ 13二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ............................................ 13（一）公司设立及改制上市情况 ........................................................................................ 13（二）上市公司现股本结构 ................................................................................................ 14（三）最近三年控股权变动情况 ........................................................................................ 15（四）最近三年重大资产重组情况 .................................................................................... 15（五）上市公司规范运作的情况 ........................................................................................ 15三、上市公司最近三年主营业务发展情况 ........................................................................ 15四、上市公司最近三年及一期的主要财务数据 ................................................................ 16五、上市公司控股股东及实际控制人 ................................................................................ 16（一）上市公司与控股股东的股权关系 ............................................................................ 17（二）上市公司控股股东基本情况 .................................................................................... 17（三）实际控制人基本情况 ................................................................................................ 18
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第三章交易对方基本情况 ................................................................................................. 19一、鹰溪谷 ........................................................................................................................... 19（一）基本情况 ................................................................................................................... 19（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ................................................................ 19（三）最近三年主要业务经营情况 .................................................................................... 20（四）最近三年主要财务状况 ............................................................................................ 20（五）产权控制关系结构图 ................................................................................................ 20（六）主要合伙人情况 ........................................................................................................ 21（七）下属企业情况............................................................................................................ 23（八）相关声明 ................................................................................................................... 23二、博升优势 ....................................................................................................................... 24（一）基本情况 ................................................................................................................... 24（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ................................................................ 25（三）最近三年主要业务经营情况 .................................................................................... 37（四）最近三年主要财务状况 ............................................................................................ 38（五）产权控制关系结构图 ................................................................................................ 38（六）主要股东情况............................................................................................................ 39（七）下属企业情况............................................................................................................ 39（八）相关声明 ................................................................................................................... 39三、上海峰幽 ....................................................................................................................... 40（一）基本情况 ................................................................................................................... 40（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ................................................................ 40（三）最近三年主要业务经营情况 .................................................................................... 41（四）最近三年主要财务状况 ............................................................................................ 41（五）产权控制关系结构图 ................................................................................................ 42（六）主要合伙人情况 ........................................................................................................ 42（七）下属企业情况............................................................................................................ 43（八）相关声明及说明 ........................................................................................................ 43第四章交易标的情况 ......................................................................................................... 47一、交易标的的基本情况 .................................................................................................... 47（一）基本情况 ................................................................................................................... 47（二）历史沿革 ................................................................................................................... 47（三）财务数据 ................................................................................................................... 53（五）子公司及分支机构情况 ............................................................................................ 57（六）标的资产的权属状况、对外担保、主要负债及资金占用情况 ............................ 61（七）标的资产的主要资产情况 ........................................................................................ 61（八）主要业务资质............................................................................................................ 64（九）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况 ................................................ 67（十）最近三年利润分配情况 ............................................................................................ 73
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（十一）未决诉讼、关联方担保及关联方资金占用情况 ................................................ 73（十二）保证重组完成后标的资产核心人员稳定的安排 ................................................ 73（十三）标的资产的评估情况 ............................................................................................ 74（十四）审计机构与评估机构独立性情况 ........................................................................ 75二、标的公司主营业务具体情况 ........................................................................................ 76（一）标的公司的主营业务概况 ........................................................................................ 76（二）标的公司的主要产品及服务 .................................................................................... 76（三）标的公司主要的经营模式 ........................................................................................ 77（四）研发团队和技术 ........................................................................................................ 82（五）标的公司主要销售情况 ............................................................................................ 84（六）标的公司主要采购情况 ............................................................................................ 89（七）安全生产和环保情况 ................................................................................................ 91（八）主要产品和服务的质量控制情况 ............................................................................ 91第五章发行股份情况 ......................................................................................................... 93一、本次交易方案................................................................................................................ 93（一）交易方案概况............................................................................................................ 93（二）本次交易的定价原则及交易价格 ............................................................................ 94（三）发行股份购买资产 .................................................................................................... 94（四）募集配套资金............................................................................................................ 96二、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................................ 97三、本次发行股份前后公司的股权结构 ............................................................................ 98第六章本次交易协议的主要内容 .................................................................................... 100一、关于《购买资产协议》的主要内容 .......................................................................... 100（一）标的资产的作价与支付 .......................................................................................... 100（二）发行股份价格.......................................................................................................... 100（三）发行股份的数量 ...................................................................................................... 101（四）盈利预测、业绩补偿 .............................................................................................. 101（五）锁定期 ..................................................................................................................... 102（六）标的资产的交割 ...................................................................................................... 102（七）过渡期安排及损益归属 .......................................................................................... 103（八）公司治理及人员安排 .............................................................................................. 103（九）税费承担 ................................................................................................................. 103（十）协议生效 ................................................................................................................. 104（十一）违约责任.............................................................................................................. 104二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ............................................................................ 105（一）盈利预测、承诺及补偿 .......................................................................................... 105（二）业绩承诺期间及实际净利润的确认 ...................................................................... 105（三）业绩补偿触发条件 .................................................................................................. 106（四）业绩及减值补偿方式 .............................................................................................. 106
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（五）税费承担 ................................................................................................................. 108（六）协议生效与解除 ...................................................................................................... 108（七）违约责任 ................................................................................................................. 108三、《非公开发行股份认购协议》的主要内容 ................................................................ 108（一）发行股份的价格 ...................................................................................................... 108（二）募集资金 ................................................................................................................. 109（三）发行股份的数量 ...................................................................................................... 109（四）认购款项的支付及股份交割 .................................................................................. 110（五）锁定期 ..................................................................................................................... 110（六）滚存未分配利润 ...................................................................................................... 110（七）违约责任 ................................................................................................................. 110（八）协议生效 ................................................................................................................. 111第七章独立财务顾问意见 ............................................................................................... 112一、本次交易的合规性分析 .............................................................................................. 112二、本次交易不构成借壳重组 .......................................................................................... 121三、本次交易的定价依据及合理性分析 .......................................................................... 121四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响分析 .......................................... 127五、本次交易后上市公司市场地位及公司治理情况分析 .............................................. 137六、本次交易是否构成关联交易的核查 .......................................................................... 140七、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性 ...................................................... 141第八章其他提请投资者注意的事项 ................................................................................. 145一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况 ...................................................... 145二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况 .............................. 145三、茂业国际关于本次交易完成后会计政策可能调整的公告 ...................................... 145四、关于上市公司股票是否异常波动的说明 .................................................................. 145五、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查情况 .................................. 146六、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 .................................. 148七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 149第九章独立财务顾问内核意见 ........................................................................................ 153一、内部审核程序.............................................................................................................. 153二、内部审核意见.............................................................................................................. 154三、独立财务顾问意见 ...................................................................................................... 154第十章备查文件及查阅方式 ............................................................................................ 155一、备查文件 ..................................................................................................................... 155二、备查文件查阅地点、电话、联系人 .......................................................................... 155
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释义
除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本独立财务顾问报告|指|西南证券股份有限公司关于茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金之独立财务顾问报告|
|重组报告书|指|茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书（草案）|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|上市公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金的交易行为|
|募集配套资金、配套融资|指|茂业物流向特定对象非公开发行股份募集配套资金，全部用于本次股权收购的现金对价支付|
|茂业物流、上市公司|指|茂业物流股份有限公司|
|中兆投资|指|中兆投资管理有限公司|
|茂业国际|指|茂业国际控股有限公司|
|交易对方、盈利承诺补偿主体|指|孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）与北京博升优势科技发展有限公司|
|配套募集资金认购方|指|上海峰幽投资管理中心（普通合伙）|
|交易双方|指|茂业物流和交易对方|
|交易标的、标的资产|指|北京创世漫道科技有限公司100%股权|
|创世漫道、标的公司|指|北京创世漫道科技有限公司|
|东方博星|指|北京东方博星科技有限责任公司|
|东方博星深圳分公司|指|北京东方博星科技有限责任公司深圳分公司|
|成都分公司|指|北京创世漫道科技有限公司成都分公司|
|武汉分公司|指|北京创世漫道科技有限公司武汉分公司|
|长春分公司|指|北京创世漫道科技有限公司长春分公司|
|上海分公司|指|北京创世漫道科技有限公司上海分公司|
|西安分公司|指|北京创世漫道科技有限公司西安创漫分公司|
|天津分公司|指|北京创世漫道科技有限公司天津分公司|
|南京办事处|指|北京创世漫道科技有限公司南京办事处|
|博升优势|指|北京博升优势科技发展有限公司|
|联动优势|指|联动优势科技有限公司|
|鹰溪谷|指|孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）|
|上海峰幽|指|上海峰幽投资管理中心（普通合伙）|
|中泽启天|指|北京中泽启天投资中心（有限合伙），前身为北京中泽启天投资中心（普通合伙）|
|北京中泽嘉盟|指|北京中泽嘉盟投资中心（有限合伙）|
|世纪汇富|指|北京世纪汇富投资管理中心（有限合伙）|
|汇众达观|指|北京汇众达观投资中心（有限合伙）|
|汕大教育基金会|指|广东省汕头大学教育基金会|
|上海金英投资|指|上海金英投资中心（有限合伙）|

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|上海稳实投资|指|上海稳实投资管理中心（普通合伙）|
|北京恒丰新星|指|北京恒丰新星投资中心（普通合伙）|
|上海瀚颖|指|上海瀚颖投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波信泓德厚|指|宁波信泓德厚投资合伙企业（有限合伙）|
|上海通嘉富洲|指|上海通嘉富洲投资合伙企业（有限合伙）|
|无锡TCL创动|指|无锡TCL创动投资有限公司|
|西藏锋泓|指|西藏锋泓投资管理有限公司|
|江苏华博|指|江苏华博实业集团有限公司|
|合升发展|指|合升实业发展有限公司|
|杰英特科技|指|北京杰英特科技发展有限公司|
|深圳登峰|指|深圳登峰投资集团有限公司|
|天津博源通|指|天津博源通股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天津力合|指|天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|深圳力合|指|深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|泰禾信康|指|北京泰禾信康科技孵化器有限公司|
|万柳置业|指|北京万柳置业集团有限公司|
|银信通|指|银行信息通知系统，是基于中国移动通信短信平台和银行金融数据库开发的金融数据通信平台|
|中国移动|指|中国移动通信集团公司|
|中国联通|指|中国联合网络通信集团有限公司|
|中国电信|指|中国电信集团公司|
|电信运营商、运营商|指|国内三大基础电信服务运营商，包括中国移动、中国联通和中国电信|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|茂业物流通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式收购鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%的股权|
|评估基准日、交易基准日|指|2014年5月31日|
|交割日|指|本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期|
|过渡期|指|本次交易自交易基准日至交割日之间的期间|
|审议预案的董事会|指|公司就审议本次重大资产重组预案及相关事宜召开的董事会，即第六届董事会2014年第六次会议|
|审议本次交易协议的董事会|指|公司就审议本次重大资产重组交易协议及相关事宜召开的董事会，即第六届董事会2014年第八次会议|
|《购买资产协议》|指|茂业物流与鹰溪谷、博升优势签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|茂业物流与鹰溪谷、博升优势签署的《盈利预测补偿协议》|
|《非公开发行股份认购协议》|指|茂业物流与上海峰幽签署的《非公开发行股份认购协议》|
|评估报告、资产评估报告书|指|《茂业物流股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及之北京创世漫道科技有限公司资产评估报告》（天兴评报字（2014）第0576号）|
|标的资产审计报告|指|《北京创世漫道科技有限公司2012年度、2013年度及2014年1－5月财务报表审计报告》（会审字[2014] 2604号）|

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|备考财务报表审计报告|指|《茂业物流股份有限公司2013年度及2014年1－5月备考财务报表审计报告》（中兴华审字(2014)第BJ03-106号）|
|标的资产盈利预测报告|指|《北京创世漫道科技有限公司 2014 年度、2015 年度盈利预测审核报告》（会审字[2014] 2605号）|
|备考合并盈利预测报告|指|《茂业物流股份有限公司 2014 年度、2015 年度备考盈利预测审核报告》（中兴华核字(2014)第BJ03-008号）|
|法律意见书|指|北京国枫凯文律师事务所《关于茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》|
|独立财务顾问、西南证券、本独立财务顾问、本公司|指|西南证券股份有限公司|
|国枫凯文律师|指|北京国枫凯文律师事务所|
|中兴华会计师事务所|指|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|华普天健会计师事务所|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|信息产业部|指|中华人民共和国信息产业部|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《备忘录录17号》|指|中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号——重大资产重组相关事项|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|最近一年及一期期末|指|2013年12月31日及2014年5月31日|
|SDK|指|Software Development Kit，软件开发工具包，包括可被特定程序调用或嵌入的开发工具集合|
|CRM|指|Customer Relationship Management，即客户关系管理系统|
|OA|指|Office Automation，即办公自动化|

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|ERP|指|Enterprise Resource Planning，即企业资源计划系统，是一种整合实时信息并用于会计核算的企业管理软件|
|TVR|指|Terminal Verification Resuolts，即终端验证结果|
|3G|指|第三代移动通信技术，是支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术；3G服务能够同时传送声音及数据信息，速率一般在几百kbps以上；目前3G存在四种标准：CDMA2000，WCDMA，TD-SCDMA，WiMAX|
|4G|指|第四代移动通信技术，是集3G与WLAN于一体并能够传输高质量视频图像以及图像传输质量与高清晰度电视不相上下的技术|

注：本独立财务顾问报告可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策支持移动信息服务行业发展
2008年4月，科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《国家重点支持的高新技术领域》将移动通信系统的配套技术、业务运营支撑管理系统、电信网络增值业务应用系统等通信技术列为国家重点支持的高新技术领域。
2009年4月，国务院发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，明确指出要在通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点，加速信息基础设施建设，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采用信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长，建立内容、终端、传输、运营企业相互促进、共赢发展的新体系。
2012年5月，工信部发布的《通信业“十二五”发展规划》将“全面深化信息服务应用”列为发展重点，提出“积极推动信息通信技术与传统工业技术、生产制造、经营管理流程和企业组织模式深度整合，发展生产性信息服务。面向工、农业生产和商贸流通等重点行业和企业，以及工业园区、产业集群的发展需要，打造网络化公共信息服务平台，发展集成化行业信息化解决方案，支持和培育互联网数据中心、呼叫中心等业务发展。面向广大中小企业，大力发展经济实用、安全免维护的‘一站式’企业信息化解决方案等服务。”
2013年2月，国务院发布《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，将“增值电信业务平台建设”列为信息产业中鼓励发展的业务。
该政策将有力推动移动信息服务行业持续快速发展，刺激投资大幅增加，为具备较强创新研发能力和服务实施能力的通信技术服务企业带来更多市场机会。
（二）标的资产行业前景广阔，并拟借助资本市场谋求进一步发展
随着通信技术和信息技术的快速发展、智能手机的日益普及和移动应用的不
断丰富，短信、彩信等移动信息服务由于具有操作方便、传播快捷、到达精准、费用较低等优点，越来越多的企业利用短信、彩信来发布消息、服务客户、进行内部管理和客户信息服务，企业移动信息服务市场发展迅速，市场空间广阔。
创世漫道是国内一家领先的智能信息传输服务提供商，属于信息服务行业中的移动信息服务领域，专注于行业分布广泛、数量众多的企业公司、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信息发送服务，以及与之相关的系统开发与运营维护。通过多年积累的市场经验及用户需求总结，创世漫道积累了一大批行业分布广泛、发展前景广阔的优质企业客户群体，目前日均发送短彩信2,000万条左右，而且2012年至2014年连续三年为全国“两会”提供移动信息智能传输服务，也是中国证券业协会、中国共青团等行政主管机构指定的移动信息服务提供商。在4G、大数据、移动互联网等商业应用快速发展的情况下，创世漫道为进一步推动业务发展、提升其在移动信息服务领域的综合竞争力及巩固行业领先地位，并为促使其业务及产品服务进行持续的更新与升级，创世漫道拟借助资本市场平台，为后续发展提供持续推动力。
二、本次交易的目的
（一）推进上市公司现有业务结构优化
本次交易完成后，上市公司将在传统的商业零售主业外，新增移动信息服务业务，上市公司业务结构有望得到优化，通过进入前景更为广阔的移动信息服务领域，能拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力，将为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
上市公司在原有商业零售主业积累了丰富管理经验及培养了众多人才，在技术、设备等方面具有良好的基础，正积极谋求市场的优化调整，努力实现下一阶段的快速发展。交易标的所处行业前景广阔，交易标的创世漫道凭借在移动信息服务行业的领先地位以及较强盈利能力，未来将有广阔的发展空间。通过本次交易，交易标的将成为上市公司的全资子公司，并较快的参与到资本市场中，充分利用上市公司的优势为其未来的业务发展和市场开拓提供有力支持，上市公司的综合竞争力及抗风险能力也将进一步提升。
（二）收购优质资产，扩大上市公司业务规模及增强公司的盈利能力根据经审计的财务数据，创世漫道2012年、2013年和2014年1－5月营业收入分别为20,092.86万元、26,066.49万元和9,838.66万元，相当于同期上市公司营业收入的10.43%、12.38%和11.87%；2012年、2013年和2014年1－5月，创世漫道净利润分别约为4,758.58万元、4,967.03万元和1,946.58万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的43.15%、53.46%和35.18%。
标的资产所在行业前景广阔，且标的资产质量良好，运作规范，在移动信息服务行业具有领先地位，具备较强的持续盈利能力，因此，本次收购完成后上市公司的资产质量、业务规模及盈利能力将得到大幅度提升。
（三）发挥双方在战略、管理、财务等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力
1、战略协同
本次收购完成后，上市公司受传统行业整体影响将减轻，主营业务收入结构将得到优化，为后续结构升级调整奠定基础，并为未来外延式发展积累经验。
同时，创世漫道将成为上市公司的全资子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，能够在经营管理、财务规划、品牌宣传等方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
2、管理协同
上市公司通过收购创世漫道控制权，进入了移动信息服务领域，并拥有了这一领域的优秀管理团队，为公司的管理队伍建设注入新的活力，能有效优化公司治理结构、提升公司内部的管理水平。
本次交易完成后，上市公司将继续保持创世漫道的独立经营地位，给予原管理层充分的经营发展空间，未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对
核心管理团队及核心设计、销售人员进行有效激励；此外上市公司将协助创世漫道加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。
3、财务协同
本次收购的标的资产优良，具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将得到提高，为茂业物流更好的回报投资者创造了条件。
随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；创世漫道作为上市公司的子公司的品牌知名度将相应提高。创世漫道也可以充分利用上市公司的多元化融资工具，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优化。
三、本次交易的决策和批准过程
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2014年3月4日，上市公司发布《茂业物流股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，提示上市公司正在筹划重大资产重组事项；
2、2014年 7月 24日，交易对方鹰溪谷、博升优势分别作出合伙人会议决议和股东会决议，同意本次重组，同意与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》及其他后续正式交易协议；
3、2014年7月24日，配套募集资金认购方上海峰幽作出合伙人会议决议，同意参与认购本次重组为配套募集资金非公开发行的股份，同意与上市公司签署《非公开发行股份认购框架协议》及其他后续正式交易协议；
4、2014年 7月 24日，创世漫道召开股东会会议，同意股东鹰溪谷、博升优势分别将其持有创世漫道99%、1%的股权转让给茂业物流，各股东均同意放弃对对方转让股权的优先购买权；
5、2014年7月24日，上市公司第六届董事会2014年第六次会议审议通过
本次重大资产重组预案及相关议案；
6、2014年8月22日，上市公司第六届董事会2014年第八次会议审议通过本次重大资产重组具体交易方案及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易获上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
四、本次交易对方及配套募集资金认购方的基本情况
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为创世漫道全体股东，包括鹰溪谷和博升优势。本次交易中配套募集资金认购方为上海峰幽。
五、本次交易的交易标的
本次交易的标的资产为创世漫道100%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有创世漫道100%的股权。
六、标的资产交易定价情况
本次交易标的资产为鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%股权。根据天健兴业出具的“天兴评报字（2014）第 0576号”《资产评估报告》，本次交易标的资产以 2014年 5月 31日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为87,802.98万元。根据创世漫道经审计的财务报告，其溢价情况如下表所示：
单位：万元
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|账面价值|收益法||
||评估结果|增值率|
|4,746.01|87,802.98|1,750.04%|

经交易各方协商，本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为 8.78亿元。
七、本次交易方案概况
上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%股权，同时上市公司向特定对象上海峰幽非公开发行股份募集配套资金，全部用于本次股权收购的现金对价支付。本次重组完成后，茂业物流将直接持有创世漫道100%的股权。
本次交易标的资产创世漫道100%股权的评估值为87,802.98万元，经交易各方商议确定的交易价格为 87,800.00万元。其中，本次交易对价的85%，即74,630.00万元，将以上市公司非公开发行股份的方式支付，本次交易对价的15%，即13,170.00万元，将以配套融资募集的现金支付。
鹰溪谷、博升优势分别持有创世漫道99%、1%的股权，茂业物流将向鹰溪谷、博升优势分别发行约 14,836.08万股和 149.86万股股份，合计 14,985.94万股股份，并分别支付 13,038.30万元和 131.70万元现金，合计 13,170.00万元现金。此外，茂业物流向特定对象上海峰幽发行约2,644.58万股股份募集配套资金13,170.00万元，配套融资金额不超过本次交易总金额的15%。
如果本次交易最终配套融资不能成功实施，则上市公司将以自有资金或外部借款进行支付，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。截至 2014年 5月 31日，上市公司货币资金余额为 1.39亿元，在募集配套资金未能实施的情形下，上市公司有能力以自有资金或通过借款支付该部分交易价款，且不会对公司的正常生产经营活动及本次发行股份及支付现金购买资产行为造成实质性影响。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟由茂业物流通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式收购鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%的股权。根据本次交易价格及上市公司、标的公司经审计的财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末或当期财务指标的比例计算如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|茂业物流|创世漫道|占比|
|资产总额|17.22|8.78|50.99%|
|资产净额|11.63|8.78|75.49%|
|营业收入|21.06|2.61|12.39%|

注：根据《重组办法》及相关规定，茂业物流资产净额指标为2013年年末归属于母公司所有者权益，创世漫道资产总额、资产净额指标均按照交易标的资产总额、资产净额与交易金额孰高值确定为8.78亿元。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
九、本次交易不构成借壳上市
1、本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更
截至本独立财务顾问报告签署日，股东中兆投资持有上市公司 20,807.48万股股份，占上市公司本次发行前总股本的46.70%，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为黄茂如先生。在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后中兆投资将持有上市公司34.95%股权，鹰溪谷与博升优势合计持有上市公司25.17%股权；考虑配套融资后，本次交易完成后中兆投资将持有上市公司33.46%股权，鹰溪谷、博升优势和上海峰幽合计持有上市公司28.35%股权。
根据《收购办法》规定，持股30%以上为拥有上市公司实际控制权，因此中兆投资仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为黄茂如先生。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
2、本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司 2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%
本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为 8.78亿元，茂业物流截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为17.22亿元。本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司 2013年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例为50.99%，未超过100%。
综上，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组。
十、本次重组不构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为鹰溪谷、博升优势，本次重组前鹰溪谷、博升优势与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易中配套募集资金认购方为上海峰幽，本次重组前上海峰幽与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|茂业物流股份有限公司|
|英文名称|Maoye Logistics Corporation Ltd.|
|成立日期|1997年5月16日|
|上市日期|1997年12月18日|
|上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|茂业物流|
|股票代码|000889|
|注册资本（万元）|44,552.1564|
|营业执照注册号|130000000000182|
|税务登记号码|130302104366111|
|组织机构代码|10436611-1|
|法定代表人|刘宏|
|董事会秘书|焦海青|
|注册地址|秦皇岛市海港区河北大街中段146号26层|
|通讯地址|秦皇岛市河北大街146号金原国际商务大厦|
|邮政编码|066000|
|公司电话|0335-3733868、3280602|
|公司传真|0335-3023349|
|经营范围|普通货运（道路运输经营许可证有效期至2018年6月15日）；纺织品、服装、鞋帽、日用品、化妆品、首饰、工艺美术品、照相器材、文具用品、体育用品及器材、五金产品、其他化工产品、有色金属、食用农产品、家庭用品、灯具、厨房及卫生间用具、电子产品、通讯终端设备、通讯交换设备、其他机械设备、计算机及软件、计算机辅助设备、家具、建材、家用电器、摩托车及汽车配件的销售；汽车装饰服务；仓储服务；货物进出口；以下范围限分支机构经营：卷烟、雪茄烟的零售；预包装食品批发兼零售；音像制品零售（出租）；物业管理；制冷设备、消防设备的安装；清洁服务；场地、房屋租赁**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司设立及改制上市情况
1、设立及改制
茂业物流设立时的名称为秦皇岛华联商城股份有限公司。秦皇岛华联商城股份有限公司是经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字[1997]4号文和河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[1997]18号文批准，由从事商业零售的国有企业秦皇岛华联商厦股份有限公司和秦皇岛商城股份有限公司采用新设合并方式设立而成。
公司设立时的股本总额为 8,005万股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|国家股|2,781.34|34.75%|
|国有法人股|709.77|8.87%|
|境内法人股|775.38|9.68%|
|内部职工股|3,738.51|46.70%|
|总股本|8,005.00|100.00%|

2、发行上市
经中国证监会（证监发字[1997] 477号文和[1997]478号文）批准，股票上市申请经深交所《上市通知书》（深证发字[1997]369号文）同意，公司向社会公开发行3,000万股，并于1997年12月18日在深交所上市交易。该次公开发行后，公司股本为11,005万股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|国家股|4,247.57|38.60%|
|国有法人股|709.77|6.44%|
|境内法人股|775.38|7.04%|
|内部职工股|2,272.27|20.65%|
|流通股|3,000.00|27.27%|
|总股本|11,005.00|100.00%|

经多次增资、配股，截至本独立财务顾问报告签署日，公司总股本为44,552.16万股。
（二）上市公司现股本结构
截至 2014年3月31日，公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股东性质|
|中兆投资管理有限公司|208,074,832|46.70%|境内非国有法人|
|安徽新长江投资股份有限公司|15,303,800|3.44%|境内非国有法人|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股东性质|
|秦皇岛市国有资产经营控股有限公司|11,742,341|2.64%|国有法人|
|中国糖业酒类集团公司|8,967,636|2.01%|国有法人|
|张坤|5,190,000|1.16%|境内自然人|
|林位春|5,184,600|1.16%|境内自然人|
|林枝|3,177,602|0.71%|境内自然人|
|娄美玉|3,078,619|0.69%|境内自然人|
|孙德庆|3,030,000|0.68%|境内自然人|
|瞿理勇|2,433,334|0.55%|境内自然人|
|合 计|266,182,764|59.74%||

（三）最近三年控股权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的控股股东为中兆投资，公司实际控制人为黄茂如先生。上市公司最近三年控股股东，实际控制人未发生变更。
（四）最近三年重大资产重组情况
2012年公司通过非公开发行股份购买资产的方式，购买中兆投资持有的秦皇岛茂业100%股权。该次重组暨关联交易方案已经中国证监会以证监许可[2012]1352号文核准批复，并于 2012年11月13日实施完毕。
（五）上市公司规范运作的情况
上市公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。最近三年，上市公司及其控股子公司不存在重大违法违规的情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股子公司不存在违规对外担保且尚未解除的情形。除上市公司控股子公司安徽国润为其下属子公司提供担保外，公司无尚未履行完毕的担保合同，无逾期担保。截至 2013年末，公司累计担保额1,000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.86%。
三、上市公司最近三年主营业务发展情况
上市公司主营业务范围包括百货零售业和房地产业，其中 2013年商业零售收入总额为192,563.11万元，占公司总营业收入的91.44%。
最近三年内上市公司遵循发展战略，围绕消费者和市场需求，实现了以零售
业百货业务为主要经营业务的营收增长和盈利稳定。2011年至2013年上市公司实现营业收入192,368.24万元、192,649.15万元和210,635.52万元，净利润分别为 8,279.75万元、11,024.22万元和 9,276.51万元，归属于母公司股东的净利润分别为 8,290.09万元、11,026.80万元和 9,290.38万元。期间上市公司主业的营业收入稳中有升，期间费用整体同比下降，由于 2013年受房地产业务同比由盈利变亏损、秦皇岛商城门店改造形成损失的影响，当年净利润同比略有下降。
四、上市公司最近三年及一期的主要财务数据
上市公司经审计的最近三年及一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|176,444.92|172,221.54|182,952.35|189,618.33|
|负债总额|56,362.39|55,433.84|74,327.38|90,370.42|
|归属于母公司所有者权益|119,628.22|116,326,39|108,149.81|98,770.16|
|项目|2014年1－5月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|82,918.16|210,635.52|192,649.15|192,368.24|
|净利润|5,101.74|9,276.51|11,024.22|8,279.75|
|归属于母公司所有者的净利润|5,108.74|9,290.38|11,026.80|8,290.09|
|扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润|5,010.51|9,873,67|8,605.07|7,152.44|
|基本每股收益（元/股）|0.1147|0.2085|0.2475|0.1861|

五、上市公司控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的控股股东为中兆投资管理有限公司，实际控制人为黄茂如先生。
（一）上市公司与控股股东的股权关系
100%
100% 0.96%80.81%
100%
100%
98.69%
100%
46.70%
（二）上市公司控股股东基本情况
1、概况
公司名称：中兆投资管理有限公司
实收资本：人民币5,000万元
注册资本：人民币5,000万元
注册地址：深圳市罗湖区深南路4003号世界金融中心39楼
成立日期：1997年10月28日
经营范围：投资兴办实业；经济信息咨询；资产管理，物业管理；计算机软件的技术开发
2、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，中兆投资的股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||深圳茂业商厦有限公司||5,000||100.00%||
|合计||||5,000||100.00%||

（三）实际控制人基本情况
黄茂如，男，49岁，国籍伯利兹（BELIZE），不拥有其他国家或地区的居留权，系茂业国际控股有限公司的创办人。曾任深圳茂业（集团）股份有限公司董事长兼CEO，深圳茂业商厦有限公司董事长，成商集团股份有限公司董事长，现任茂业国际控股有限公司董事长、执行董事、首席执行官。
第三章交易对方基本情况
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为持有创世漫道100%股权的股东鹰溪谷与博升优势，本次交易中配套募集资金认购方为上海峰幽。
一、鹰溪谷
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立时间|2014年6月4日|
|注册地址|湖北省孝昌县小悟乡文化站院内|
|通讯地址|北京市通州区聚福苑民族产业发展基地聚合六街2号|
|执行事务合伙人|北京中泽启天投资中心（有限合伙）（委派代表吴鹰）|
|认缴出资额|人民币4,200万元|
|财产份额基数|人民币4,200万元|
|营业执照注册号|420921000017911|
|税务登记证号码|420921309833115|
|组织机构代码|30983311-5|
|经营范围|实业投资、投资管理、企业管理咨询|

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2014年5月30日，中泽启天、汇众达观、世纪汇富、汕大教育基金会与自然人宫喜平、冯珏、李涛、张斌共同出资设立鹰溪谷，并签署《合伙协议》、《出资确认书》。根据合伙协议约定，鹰溪谷出资额为 4,200万元，类型为有限合伙企业，各方均以货币形式认缴出资并共同决定委托普通合伙人中泽启天为执行事务合伙人，同意由中泽启天决定委派代表事宜。2014年 6月 4日，鹰溪谷获得湖北省孝昌县工商行政管理局颁发的合伙企业营业执照，其设立时的出资人构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资人性质|出资额（万元）|比例|
|1|中泽启天|普通合伙人|1,040.34|24.77%|
|2|汇众达观|有限合伙人|536.76|12.78%|
|3|世纪汇富|有限合伙人|378.00|9.00%|
|4|汕大教育基金会|有限合伙人|460.74|10.97%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资人性质|出资额（万元）|比例|
|5|宫喜平|有限合伙人|740.88|17.64%|
|6|冯珏|有限合伙人|419.16|9.98%|
|7|李涛|有限合伙人|344.40|8.20%|
|8|张斌|有限合伙人|279.72|6.66%|
||合 计||4,200.00|100.00%|

2014年6月16日，鹰溪谷全体合伙人决定变更出资认缴金额及比例，并签署《变更决定书》及变更后的《出资确认书》。根据变更决定，鹰溪谷出资额仍为4,200万元，各方均以货币形式认缴出资，本次变更后鹰溪谷的出资人构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资人性质|出资额（万元）|比例|
|1|中泽启天|普通合伙人|1,273.91|30.331%|
|2|汇众达观|有限合伙人|549.19|13.076%|
|3|世纪汇富|有限合伙人|100.80|2.400%|
|4|汕大教育基金会|有限合伙人|460.91|10.974%|
|5|宫喜平|有限合伙人|741.00|17.643%|
|6|冯珏|有限合伙人|418.99|9.976%|
|7|李涛|有限合伙人|369.22|8.791%|
|8|张斌|有限合伙人|285.98|6.809%|
||合 计||4,200.00|100.000%|

（三）最近三年主要业务经营情况
鹰溪谷成立至今主要从事实业投资及投资管理等业务。
（四）最近三年主要财务状况
鹰溪谷于 2014年 6月 4日成立，截至 2014年 6月 30日，根据未经审计的财务报表，鹰溪谷总资产为 36,630万元，总负债为 36,630万元，净资产为 0万元。
（五）产权控制关系结构图
根据《孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）合伙协议》及其工商登记资料，截至本独立财务顾问报告签署日，鹰溪谷的产权控制关系图如下：
汕
大
中 汇 世
教 宫
泽 众 纪 冯 李 张
育 喜
启 达 汇 珏 涛 斌
基 平
天 观 富
金
会
30.331%13.076%2.400% 10.974%17.643%9.976%8.791%6.809%
(GP) (LP) (LP) (LP) (LP) (LP) (LP) (LP)
鹰溪谷
根据上述产权控制关系及合伙协议等有关资料，鹰溪谷的实际控制人为吴鹰先生。
（六）主要合伙人情况
1、中泽启天
|||
|-|-|
|企业名称|北京中泽启天投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立时间|2011年3月9日|
|注册地址|北京市通州区聚富苑民族产业发展基地聚和六街2号|
|通讯地址|北京市朝阳区东四环中路39号华业国际A座808|
|执行事务合伙人|吴鹰、乐振武和伍雯弘|
|认缴出资额|人民币35,575万元|
|财产份额基数|人民币33,049.2832万元|
|营业执照注册号|110112013647519|
|税务登记证号|110112571294399|
|组织机构代码|57129439-9|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；企业管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划。|

2、汇众达观
|||
|-|-|
|企业名称|北京汇众达观投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立时间|2011年3月11日|
|注册地址|北京通州区聚富苑民族产业发展基地聚和六街2号|
|通讯地址|北京市海淀区花园东路10号高德大厦511室|
|执行事务合伙人|北京恒丰新星管理中心（普通合伙）委派林明、凤雷、黄建中|
|认缴出资额|人民币19,575万元|

|||
|-|-|
|财产份额基数|人民币17,049.2832万元|
|营业执照注册号|11011201366484|
|税务登记证号|110112571284000|
|组织机构代码|57128400-0|
|经营范围|特许经营项目：无。一般经营项目：投资管理；企业管理，投资咨询，经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；技术推广。|

3、世纪汇富
|||
|-|-|
|企业名称|北京世纪汇富投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立时间|2012年9月27日|
|注册地址|北京市海淀区长春桥路11号1号楼9层908-909|
|通讯地址|北京市海淀区长春桥路11号1号楼9层908-909|
|执行事务合伙人|周俊|
|认缴出资额|人民币100万元|
|财产份额基数|人民币100万元|
|营业执照注册号|110108015253056|
|税务登记证号|110108053564299|
|组织机构代码|05356429-9|
|经营范围|一般经营项目：投资管理；投资咨询；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。（未取得行政许可的项目除外）|

4、汕大教育基金会
|||
|-|-|
|机构名称|广东省汕头大学教育基金会|
|机构性质|非公募基金会|
|成立时间|2009年12月25日|
|注册地址|广东省汕头市大学路243号汕头大学行政楼东410|
|通讯地址|广东省汕头市大学路243号汕头大学行政楼东410|
|法定代表人|李玉光|
|原始基金数额|人民币200万元，来源于国内外企业、社会团体和个人的自愿捐赠|
|基金会登记证书号码|粤 基证字第0167号|
|发证机关|广东省民政厅|
|业务范围|接受境内外企业、社会团体和个人的自愿捐赠，支持教学与研究，奖励和资助学生|

5、宫喜平
截至本独立财务顾问报告签署日，宫喜平基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|宫喜平|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|14020219681227****|
|住所|北京市海淀区中关村|||

|||
|-|-|
|通讯地址|北京市海淀区中关村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

6、冯珏
截至本独立财务顾问报告日，冯珏基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|冯珏|性别|女|
|国籍|中国|身份证号码|11010819721201****|
|住所|北京市海淀区北京大学燕南园|||
|通讯地址|北京市海淀区北京大学燕南园|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

7、李涛
截至本独立财务顾问报告签署日，李涛基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|李涛|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|31010519730503****|
|住所|北京市朝阳区南湖东园一区|||
|通讯地址|北京市朝阳区南湖东园一区|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

8、张斌
截至本独立财务顾问报告签署日，张斌基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|张斌|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|11010719710412****|
|住所|北京市西城区三里河一区|||
|通讯地址|北京市西城区三里河一区|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（七）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除创世漫道外，鹰溪谷无其他控股、参股、合营、联营的公司。
（八）相关声明
1、与上市公司的关系
鹰溪谷在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
2、向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本本独立财务顾问报告签署日，鹰溪谷不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
3、最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
根据鹰溪谷及其执行事务合伙人委派代表已出具的承诺，作为本次重大资产重组的交易对方，鹰溪谷最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，鹰溪谷全体执行事务合伙人委派代表最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
二、博升优势
（一）基本情况
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|公司名称|北京博升优势科技发展有限公司|
|公司性质|其他有限责任公司|
|成立时间|2000年5月9日|
|注册地址|北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦二十层2008I室|
|通讯地址|北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO西区16号楼2702|
|法定代表人|伍雯弘|
|营业执照注册号|110000001323464|
|注册资本|人民币13,000.6723万元|
|实收资本|人民币13,000.6723万元|
|税务登记证号码|110108721477546|
|组织机构代码|72147754-6|
|经营范围|许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅含移动网增值电信业务）。一般经营项目：计算机软硬件技术开发；计算机网络的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；计算机技术培训；销售计算机软硬件及外国设备、针纺织品、服装、日用品、家用电器、电子产品、工艺品、文化用品、体育用品、五金交电；电脑图文设计、制作；承办展览展示。|

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
(1) 2000年5月设立
2000年4月16日，郑建源、张斌及合升发展签署公司章程，约定共同出资1,000万元设立博升优势。
2000年 4月 29日，北京中旭会计师事务所出具“京旭（2000）验字第 141号”《开业登记验资报告书》，确认博升优势股东以货币资金完成1,000万元的全部出资。
2000年 5月 9日，博升优势办理了公司设立的工商登记手续，博升优势设立时的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资形式|出资数额（万元）|持股比例|
|1|郑建源|货币|500|50%|
|2|张斌|货币|150|15%|
|3|合升发展|货币|350|35%|
|合计|--|--|1,000|100%|

 (2) 2001年8月股权转让
2001年7月26日，博升优势召开股东会，郑建源将其所持有的博升优势的500万元出资额转让给朱建华，张斌将其所持有的博升优势的150万元出资额转让给陈恒美。
2001年7月29日，郑建源与朱建华就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》，张斌与陈恒美就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2001年8月14日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为：
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|序号|股东姓名|出资形式|出资数额（万元）|持股比例|
|1|朱建华|货币|500|50%|
|2|陈恒美|货币|150|15%|
|3|合升发展|货币|350|35%|
|合计|--|--|1,000|100%|

(3) 2002年11月股权转让
2002年10月18日，朱建华与张斌签署《出资转让协议书》，约定朱建华将
其持有的博升优势500万元出资额转让给张斌。
2002年10月18日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让。
2002年11月4日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为：
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|序号|股东姓名|出资形式|出资数额（万元）|持股比例|
|1|张斌|货币|500|50%|
|2|陈恒美|货币|150|15%|
|3|合升发展|货币|350|35%|
|合计|--|--|1,000|100%|

 (4) 2003年4月股权转让
2003年 3月 27日，合升发展与杰英特科技签署《出资转让协议书》，约定合升发展将其持有博升优势的350万元出资额转让给杰英特科技。
2003年3月27日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让。
2003年 4月 1日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为：
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|序号|股东姓名|出资形式|出资数额（万元）|持股比例|
|1|张斌|货币|500|50%|
|2|陈恒美|货币|150|15%|
|3|杰英特科技|货币|350|35%|
|合计|--|--|1,000|100%|

 (5) 2003年5月股权转让
2003年 5月 13日，杰英特科技与陈恒美签署《出资转让协议书》，约定杰英特科技将其持有博升优势的350万元出资额转让给陈恒美。
2003年5月13日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让。
2003年5月26日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资形式|出资数额（万元）|持股比例|
|1|张斌|货币|500|50%|
|2|陈恒美|货币|500|50%|

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|序号|股东姓名|出资形式|出资数额（万元）|持股比例|
|合计|--|--|1,000|100%|

 (6) 2004年2月股权转让
2004年1月6日，博升优势召开股东会，同意张斌将其持有博升优势的 100万元出资额转让给曲乃杰。
2004年1月16日，张斌与曲乃杰就前述股权转让事宜签署了《出资转让协议书》。
2004年 2月 6日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为：
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|序号|股东姓名|出资形式|出资数额（万元）|持股比例|
|1|张斌|货币|400|40%|
|2|陈恒美|货币|500|50%|
|3|曲乃杰|现金|100|10%|
|合计|--|--|1,000|100%|

 (7) 2005年9月增资
2005年 9月 14日，博升优势召开股东会，同意博升优势注册资本由 1,000万元增加至10,000万元，新增注册资本9,000万元全部由深圳登峰认缴。
2005年9月14日，深圳登峰向博升优势缴纳出资9,000万元。
2005年9月29日，博升优势办理了本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后，博升优势的股权结构变更为：
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|序号|股东姓名|出资形式|出资数额（万元）|持股比例|
|1|张斌|货币|400|4%|
|2|陈恒美|货币|500|5%|
|3|曲乃杰|货币|100|1%|
|4|深圳登峰|货币|9,000|90%|
|合计|--|--|10,000|100%|

根据盛勇、张斌、李涛、宫喜平、杨小萌于 2014年 8月 5日出具的相关确认文件，深圳登峰持有博升优势 9,000万元出资额实际系其分别代盛勇、张斌、
李涛、杨小萌、宫喜平持有4,200万元、334万元、1,150万元、840万元、2,476
万元。
(8) 2005年10月股权转让
2005年 10月 2日，深圳登峰分别与张斌、盛勇签署《出资转让协议书》，约定深圳登峰将其持有博升优势的 9,000万出资额中的 4,200万元出资额转让给张斌，将4,800万元出资额转让给盛勇。
2005年 10月 2日，陈恒美、曲乃杰分别与张斌签署《出资转让协议书》，约定陈恒美将其持有博升优势的 500万出资额转让给张斌，曲乃杰将其持有博升优势的100万出资额转让给张斌。
2005年10月2日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让。
2005年 10月 31日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为：
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|序号|股东姓名|出资形式|出资数额（万元）|持股比例|
|1|张斌|货币|5,200|52%|
|2|盛勇|货币|4,800|48%|
|合计|--|--|10,000|100%|

根据盛勇、张斌、李涛、宫喜平、杨小萌于 2014年 8月 5日出具的相关确认文件及博升优势的说明，上述股权转让实质系代持还原：深圳登峰将其持有的博升优势 4,800万元出资额转让给张斌，将深圳登峰将其持有的博升优势 4,200万元出资额转让给盛勇，但由于相关经办人员的差错，误将深圳登峰与张斌、盛勇签署的股权转让协议中的转让出资数额写成了 4,200万元、4,800万元，为纠正该等错误，随后盛勇将其600万出资额转让给张斌：
2005年 12月 5日，盛勇与张斌签署《出资转让协议书》，约定盛勇将其持有博升优势的600万出资额转让给张斌。
2005年12月5日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让。
2005年 12月 19日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为：
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|序号|股东姓名|出资形式|出资数额（万元）|持股比例|
|1|张斌|货币|5,800|58%|
|2|盛勇|货币|4,200|42%|
|合计|--|--|10,000|100%|

上述转让完成后，根据盛勇、张斌、李涛、宫喜平、杨小萌于 2014年 8月 5日出具的相关确认文件，深圳登峰将其持有的博升优势 4,200万元出资额转让给盛勇系将代持股权还原给盛勇本人。深圳登峰将其持有的博升优势4,800万元出资额转让给张斌实际系解除了张斌与深圳登峰的334万元的代持，并由张斌代李涛、杨小萌和宫喜平合计持有 4,466万元的出资额；张斌持有的博升优势 5800万元出资额中，其中自己持有博升优势1,334万元出资额，张斌代李涛、宫喜平、杨小萌分别持有博升优势1,150万元、2,476万元、840万元出资额。
(9) 2010年6月股权转让
2009年 10月 15日，博升优势召开股东会，同意张斌将其持有的29%股权转让给李涛；同意盛勇将其持有博升优势的14%、14%、14%的股权分别转让给李育红、冯珏、王秀英。
2009年 10月 20日，张斌与李涛，盛勇与冯珏、李育红、王秀英就前述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议》。
2010年6月29日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为：
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|序号|股东姓名|出资形式|出资数额（万元）|持股比例|
|1|张斌|货币|2,900|29%|
|2|李涛|货币|2,900|29%|
|3|冯珏|货币|1,400|14%|
|4|李育红|货币|1,400|14%|
|5|王秀英|货币|1,400|14%|
|合计|--|--|10,000|100%|

根据张斌、李涛、宫喜平、杨小萌于 2014年 8月 5日出具的确认文件，张斌将博升优势1,150万元出资额转让给李涛系解除与李涛的股权代持关系，同时解除与宫喜平关于博升优势1,750万元出资额的股权代持关系，转由李涛代宫喜
平持有1,750万元出资额。
(10) 2011年5月股权转让
2011年 4月 22日，张斌与天津博源通、杨小萌签署《股权转让协议》，约定张斌将其持有的博升优势7.26%的股权转让给天津博源通，将其持有的博升优势8.4%股权转让给杨小萌。
2011年 4月 22日，李涛与天津博源通签署《股权转让协议》，李涛将其持有的博升优势17.5%股权转让给天津博源通。
2011年4月22日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让。
2011年5月16日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让变更完成后，博升优势的股权结构变更为：
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|序号|股东姓名|出资形式|出资数额（万元）|持股比例|
|1|张斌|货币|1,334|13.34%|
|2|李涛|货币|1,150|11.5%|
|3|杨小萌|货币|840|8.4%|
|4|冯珏|货币|1,400|14%|
|5|李育红|货币|1,400|14%|
|6|王秀英|货币|1,400|14%|
|7|天津博源通|货币|2,476|24.76%|
|合计|--|--|10,000|100%|

根据张斌、李涛、宫喜平、杨小萌于 2014年 8月 5日出具的确认文件，张斌将博升优势 726万元出资额转让给宫喜平实际控制的天津博源通系解除与宫喜平的股权代持关系，张斌将博升优势840万元出资额转让给杨小萌系解除与杨小萌的股权代持关系；李涛将博升优势1,750万元出资额转让给天津博源通系解除与宫喜平的股权代持关系。
(11) 2011年6月股权转让
2011年6月1日，李育红、王秀英分别与汕大基金会签署《股权转让协议》，约定李育红将其持有的博升优势14%的股权转让给汕大基金会，王秀英将其持有的博升优势14%的股权转让给汕大基金会。
2011年6月1日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让。
2011年6月13日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本
次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为：
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|序号|股东姓名|出资形式|出资数额（万元）|持股比例|
|1|张斌|货币|1,334|13.34%|
|2|李涛|货币|1,150|11.5%|
|3|杨小萌|货币|840|8.4%|
|4|冯珏|货币|1,400|14%|
|5|汕大基金会|货币|2,800|28%|
|6|天津博源通|货币|2,476|24.76%|
|合计|--|--|10,000|100%|

根据 2011年 6月 1日李育红、王秀英分别与汕大基金会签署的《股权赠与协议》，李育红、王秀英分别将其持有的博升优势出资额各 1,400万元赠与给汕大基金会。
(12) 2011年8月股权转让及增资
2011年7月11日，张斌、汕大基金会、杨小萌分别与中泽启天签署《出资转让协议书》，约定张斌将其持有博升优势的 400万元出资额转让给中泽启天，汕大基金会将其持有博升优势的1,260万元出资额转让给中泽启天，杨小萌将其持有博升优势的 90万元出资额转让给中泽启天。同日，杨小萌与汇众达观签署《出资转让协议书》，约定杨小萌将其持有博升优势的 750万元出资额转让给汇众达观。
2011年7月11日，博升优势召开股东会，同意：1）公司注册资本由 10,000万元增至 11,500万元，其中中泽启天以货币出资 10,500万元认缴公司新增注册资本1,050万元，9,450万元计入公司资本公积，汇众达观以货币出资4,500万元认缴新增资本450万元，4,050万元计入资本公积；2）同意本次股权转让。
2011年 8月 1日，北京中盛嘉华会计师事务所有限公司出具盛嘉验字[2011]007号《验资报告》，截至 2011年 8月 1日，公司已收到中泽启天、汇众达观缴纳的货币出资15,000万元，其中1,500万元计入新增注册资本，其余13,500万元计入资本公积。
2011年 8月 8日，博升优势办理了本次股权转让及增资的工商变更登记手续，本次股权转让及增资完成后，博升优势的股权结构变更为：
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|序号|股东姓名|出资形式|出资数额（万元）|持股比例|
|1|张斌|货币|934|8.122%|

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|序号|股东姓名|出资形式|出资数额（万元）|持股比例|
|2|李涛|货币|1,150|10.000%|
|3|冯珏|货币|1,400|12.174%|
|4|汕大基金会|货币|1,540|13.391%|
|5|天津博源通|货币|2,476|21.530%|
|6|中泽启天|货币|2,800|24.348%|
|7|汇众达观|货币|1,200|10.435%|
|合计|--|--|11,500|100%|

 (13) 2012年8月股权转让及增资
2012年 8月，张斌、李涛、冯珏、汕大基金会、天津博源通与中泽启天、汇众达观签署《北京博升优势科技发展有限公司股权转让及增资协议》，约定：1）中泽启天、汇众达观合计以人民币现金6,150万元（其中中泽启天出资 54,317,935元，汇众达观出资7,182,065元）认缴博升优势新增加的注册资本3,306,118元，剩余 58,193,882元计入博升优势资本公积；2）张斌、汕大基金会分别将其持有的15.656万元出资额和13.344万元额出资以2,510,065元和18,172,000元的价格转让给中泽启天；张斌、李涛、冯珏、天津博源通分别将其持有的53.0864万元出资额、84.64万元出资额、103.04万元出资额和182.2336万元出资额以8,511,135元、13,570,000元、16,520,000元和29,216,800元的价格转让给汇众达观。
2012年9月13日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让及增资。
2012年9月11日，北京天奥信展会计师事务所出具天奥信展验字（2012）第 028号《验资报告》，截至 2012年 9月 11日，公司收到中泽天启和汇众达观缴纳的货币出资6,150万元，其中3,306,118元计入新增注册资本，其余58,193,882元计入资本公积。
2012年9月27日，博升优势办理了本次股权转让及增资的工商变更登记手续，本次股权转让及增资完成后，博升优势的股权结构变更为：
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|序号|股东姓名|出资形式|出资数额（万元）|持股比例|
|1|张斌|货币|865.2576|7.314%|
|2|李涛|货币|1065.3600|9.005%|
|3|冯珏|货币|1,296.9600|10.0963%|
|4|汕大基金会|货币|1,426.6560|12.059%|
|5|天津博源通|货币|2,293.7664|19.388%|
|6|中泽启天|货币|3,221.0024|27.226%|

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|序号|股东姓名|出资形式|出资数额（万元）|持股比例|
|7|汇众达观|货币|1,661.6094|14.045%|
|合计|--|--|11,830.6118|100%|

 (14) 2012年12月增资
2012年 9月 29日，世纪汇富与博升优势全体股东签署《增资协议》，约定世纪汇富以其取得的创世漫道25%的股权认购博升优势的增资，从而持有博升优势9%的股权；各方同意对世纪汇富持有创世漫道25%股权进行评估并以评估值作为创世漫道25%股权的价格，其中 11,700,605元作为新增注册资本，评估值与新增注册资本之差计入公司资本公积金，评估值低于 11,700,605元的，由世纪汇富以现金补足差额。
2012年11月1日，博升优势召开股东会，同意注册资本增加至 13,000.6723万元，新增注册资本由世纪汇富以其持有的创世漫道25%的股权认缴。
2012年11月15日，中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字[2012]第2136号《资产评估报告》，以 2012年8月31日为评估基准日，创世漫道账面资产总额为13,456.18万元，负债总额为5,696.22万元，净资产为7,759.96万元。
采用收益法评估，股东全部权益价值为 20,691.49万元，较其账面净资产值7,759.96万元增值12,931.53万元，增值率166.64%。其中，世纪汇富拟用于出资的创世漫道25%的股权价值为5,172.87万元。
2012年 12月 4日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具会验字[2012]2335号《验资报告》，截至 2012年 12月 4日，公司收到世纪创富新增注册资本11,700,605元，出资方式为世纪创富持有的创世漫道25%的股权（评估值 5,172.87万元，其中11,700,605元计入实收资本，40,028,095元计入资本公积）；
变更后博升优势注册资本为 130,006,723元。
2012年 12月 28日，博升优势办理了本次增资的工商变更登记手续，本次股权转让及增资完成后，博升优势的股权结构变更为：
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|序号|股东姓名|出资形式|出资数额（万元）|持股比例|
|1|张斌|货币|865.2576|6.655%|
|2|李涛|货币|1065.3600|8.195%|
|3|冯珏|货币|1,296.9600|9.976%|

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|序号|股东姓名|出资形式|出资数额（万元）|持股比例|
|4|汕大基金会|货币|1,426.6560|10.974%|
|5|天津博源通|货币|2,293.7664|17.643%|
|6|中泽启天|货币|3,221.0024|24.776%|
|7|汇众达观|货币|1,661.6094|12.781%|
|8|世纪汇富|股权|1,170.0605|9%|
|合计|--|--|13,000.6723|100%|

 (15) 2013年1月股权转让
2013年1月8日，天津博源通与宫喜平签署《出资转让协议书》，约定天津博源通将其持有的博升优势 2,293.7664万元的出资额转让给宫喜平。
2013年1月8日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让。
2013年1月22日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让后，博升优势的股权结构变更为：
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|序号|股东姓名|出资形式|出资数额（万元）|持股比例|
|1|张斌|货币|865.2576|6.655%|
|2|李涛|货币|1065.3600|8.195%|
|3|冯珏|货币|1,296.9600|9.976%|
|4|汕大基金会|货币|1,426.6560|10.974%|
|5|宫喜平|货币|2,293.7664|17.643%|
|6|中泽启天|货币|3,221.0024|24.776%|
|7|汇众达观|货币|1,661.6094|12.781%|
|8|世纪汇富|股权|1,170.0605|9%|
|合计|--|--|13,000.6723|100%|

 (16) 2014年6月股权转让
2014年6月16日，世纪汇富分别与汇众达观、李涛、中泽启天、张斌签署《出资转让协议书》，约定世纪汇富分别向汇众达观、李涛、中泽启天、张斌转让其持有博升优势的38.3448万元、77.5183万元、722.2138万元、19.9675万元出资额。
2014年6月16日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让。
2014年6月19日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本
次股权转让后，博升优势的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资形式|出资额（万元）|持股比例|
|1|中泽启天|货币|3,943.2162|30.331%|
|2|汇众达观|货币|1,699.9542|13.076%|
|3|世纪汇富|股权|312.0161|2.400%|
|4|汕大基金会|货币|1,426.6560|10.974%|
|5|宫喜平|货币|2,293.7664|17.643%|
|6|冯珏|货币|1,296.9600|9.976%|
|7|李涛|货币|1,142.8783|8.791%|
|8|张斌|货币|885.2251|6.809%|
|合计|--|--|13,000.6723|100.000%|

博升优势的设立及自设立以来的历次股权变化情况如下：
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|序号|历史沿革事项|具体内容|股东出资情况|
|1|2000年5月公司设立|郑建源、张斌、合升发展共同出资1,000万元设立博升优势|郑建源出资500万元；张斌出资150万元；合升发展出资350万元；博升优势注册资本合计1,000万元|
|2|2001年8月公司股权转让|郑建源将500万元出资额转让给朱建华；张斌将150万元出资额转让给陈恒美|朱建华出资500万元；陈恒美出资150万元；合升实业出资350万元；博升优势注册资本合计1,000万元|
|3|2002年11月公司股权转让|朱建华将500万元出资额转让给张斌|张斌出资500万元；陈恒美出资150万元；合升实业出资350万元；博升优势注册资本合计1,000万元|
|4|2003年4月公司股权转让|合升发展将350万元出资转让给杰英特科技|张斌出资500万元；陈恒美出资150万元；杰英特科技出资350万元；博升优势注册资本合计1,000万元|
|5|2003年5月公司股权转让|杰英特科技将350万元出资转让给陈恒美|张斌出资500万元；陈恒美出资500万元；博升优势注册资本合计1,000万元|
|6|2004年2月公司股权转让|张斌将100万元出资转让给曲乃杰|张斌出资400万元；陈恒美出资500万元；曲乃杰出资100万元；博升优势注册资本合计1,000万元|
|7|2005年9月公司增资|增资9,000万元，由深圳登峰认缴|张斌出资400万元；陈恒美出资500万元；曲乃杰出资100万元；深圳登峰出资9,000万元；博升优势注册资本合计10,000万元|
|8|2005年10月及2005年12月公司股权转让|2005年10月深圳登峰将4,200万元转让给张斌，将4,800万元转让给盛勇；陈恒美、曲乃杰分别将其持有的500万和100万出资转让给张斌。为纠正操作错误，2005年12月盛勇将600万元出资转让给张斌|2005年10月股权转让后，张斌出资5,200万元；盛勇出资4,800万元；博升优势注册资本为10,000万元。2005年12月股权转让后，张斌出资5,800万元；盛勇出资4,200万元；博升优势注册资本为10,000万元|

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|-|-|-|-|
|序号|历史沿革事项|具体内容|股东出资情况|
|9|2010年6月公司股权转让|张斌将2,900万元转让给李涛；盛勇将1,400万元转让给李育红，1,400万元转让给冯珏，1,400万元转让给王秀英|张斌出资2,900万元；李涛出资2,900万元；冯珏出资1,400万元；李育红出资1,400万元；王秀英出资1,400万元；博升优势注册资本为10,000万元|
|10|2011年5月公司股权转让|张斌将726万转让给天津博源通，将840万让给杨小萌；李涛将1,750万转让给天津博源通|张斌出资1,334万元；李涛出资1,150万元；冯珏出资1,400万元；李育红出资1,400万元；王秀英出资1,400万元；杨小萌出资840万元；天津博源通出资2,476万元；博升优势注册资本为10,000万元|
|11|2011年6月公司股权转让|李育红、王秀英分别将1,400万给汕大学基金会|张斌出资1,334万元；李涛出资1,150万元；冯珏1,400万元；杨小萌出资840万元；汕大教育基金会2,800万元；天津博源通出资2,476万元；博升优势注册资本为10,000万元|
|12|2011年8月公司股权转让及增资|（1）增资1,500万元，由中泽启天认缴1,050万元，汇众达观认缴450万元；（2）张斌将其持有的400万元出资转让给中泽启天，汕大教育基金会将其持有的1,260万元出资转让给中泽启天，杨小萌将其持有的90万元转让给中泽启天、750万元出资转让给汇众达观|张斌出资934万元；李涛出资1,150万元；冯珏出资1,400万元；汕大教育基金会出资1,540万元；天津博源通出资2,476万元；中泽启天出资2,800万元；汇众达观出资1,200万元；博升优势注册资本为11,500万元|
|13|2012年8月公司股权转让及增资|（1）新增注册资本330.6118万元，由中泽启天、汇众达观认缴,；（2）张斌、汕大教育基金会分别将其持有的15.656万元出资和13.344万元出资转让给中泽启天，张斌、李涛、冯珏、天津博源通分别将其持有的53.0864万元出资、84.64万元出资、103.04万元出资和182.2336万元出资转让给汇众达观|张斌出资865.2576万元；李涛出资1,065.3600万元；冯珏出资1,296.9600万元；汕大教育基金会出资1,426.6560万元；天津博源通出资2,293.7664万元；中泽启天出资3,221.0024万元；汇众达观出资1,661.6094万元；博升优势注册资本为11,830.6118万元|
|14|2012年12月公司增资|世纪汇富以其所持有的创世漫道25%的股权认购博升优势的增资，从而持有博升优势9%的股权|张斌出资865.2576万元；李涛出资1,065.3600万元；冯珏出资1,296.9600万元；汕大教育基金会出资1,426.6560万元；天津博源通出资2,293.7664万元；中泽启天出资3,221.0024万元；汇众达观出资1,661.6094万元；世纪汇富出资1,170.0605万元；博升优势的注册资本为|

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|-|-|-|-|
|序号|历史沿革事项|具体内容|股东出资情况|
||||13,000.6723万元|
|15|2013年1月公司股权转让|天津博源通转让2,293.7664万元出资给宫喜平|张斌出资865.2576万元；李涛出资1,065.3600万元；冯珏出资1,296.9600万元；汕大教育基金会出资1,426.6560万元；宫喜平出资2,293.7664万元；中泽启天出资3,221.0024万元；汇众达观出资1,661.6094万元；世纪汇富出资1,170.0605万元；博升优势的注册资本为13,000.6723万元|
|16|2014年6月公司股权转让|世纪汇富分别将38.3448万元、77.5183万元、722.2138万元、19.9675万元出资转让给汇众达观、李涛、中泽启天、张斌|张斌出资 885.2251 万元；李涛出资1,142.8783万元；冯珏出资1,296.9600万元；汕大教育基金会出资 1,426.6560 万元；宫喜平出资2,293.7664万元；中泽启天出资 3,943.2162 万元；汇众达观出资1,699.9542万元；世纪汇富出资312.0161万元；博升优势的注册资本 13,000.6723万元|

（三）最近三年主要业务经营情况
博升优势持有创世漫道及合营公司联动优势的股权，从事互联网信息服务、增值电信服务及投资运营等业务，并开展依托手机账户为商户客户收取产品或服务费用的第三方移动支付业务、为线下商户提供团购网站等线上营销渠道整合及配套服务业务，以及少量的为中小企业提供短信、彩信发送服务等业务。联动优势主要为中国移动面向具备“95”号段的大中型银行客户的短信、彩信发送服务系统提供运营服务和维护支持，同时从事依托中国移动手机账户为商户客户收取产品或服务费用的第三方移动支付业务。
最近三年，博升优势主营业务保持了较好的发展态势，业务规模不断扩大，资产实力逐年提升。同时为避免与创世漫道的同业竞争，博升优势于 2014年 5月份开始逐步停止了短信、彩信发送服务业务，截至本独立财务顾问报告签署日，博升优势已经不再从事与创世漫道形成同业竞争的相关业务。
2011年、2012年及2013年，博升优势合并口径分别实现营业收入0万元、 2,830.80万元和 27,320.61万元，分别实现净利润 4,242.20万元、24,274.59万元和 14,727.96万元。2011年、2012年及 2013年年末，博升优势合并口径总资产
分别为 21,943.56万元、117,450.21万元和 120,406.15万元，净资产分别为
21,923.72万元、91,523.20万元和106,251.16万元。
（四）最近三年主要财务状况
1、最近三年，博升优势合并资产负债表的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|120,406.15|117,450.21|21,943.56|
|负债总额|14,154.99|25,927.01|19.84|
|所有者权益|106,251.16|91,523.20|21,923.72|

注：博升优势2011年合并财务数据未经审计，2012年及2013年合并财务数据已经华普天健会计师事务所审计。
2、最近三年，博升优势合并利润表的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|27,320.61|2,830.80|－|
|营业利润|15,576.80|24,354.50|4,223.22|
|净利润|14,727.96|24,274.59|4,242.20|

3、最近三年，博升优势合并现金流量表的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|985.98|2,831.57|-153.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-18,014.92|-1,917.39|4,450.71|
|筹资活动产生的现金流量净额|－|6,150.00|9,300.00|

（五）产权控制关系结构图
根据博升优势的最新公司章程及其工商登记资料，截至本独立财务顾问报告
签署日，博升优势具体产权控制关系图如下：
汕
大
中 汇 世
教 宫
泽 众 纪 冯 李 张
育 喜
启 达 汇 珏 涛 斌
基 平
天 观 富
金
会
30.331%13.076%2.400% 10.974%17.643%9.976%8.791%6.809%
博升优势
博升优势股权较为分散，任何单一股东无法实现对博升优势的控制，因此，博升优势无控股股东和实际控制人。
（六）主要股东情况
博升优势股的股东情况与鹰溪谷的合伙人情况一致。
（七）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除创世漫道外，博升优势其他控股、合营、联营、参股的公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|名称|注册资本|股东权益比例|主营业务|法定代表人|
|信息服务|联动优势科技有限公司|10,000万元|60%|金融企业移动信息服务、通讯账户支付|张斌|

（八）相关声明
1、与上市公司的关系
博升优势在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
2、向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，博升优势不存在向上市公司推荐董事、监
事和高级管理人员的情况。
3、最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
根据博升优势及其董事、监事和高级管理人员已出具的承诺，作为本次重大资产重组的交易对方，博升优势最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，博升优势全体董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、上海峰幽
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海峰幽投资管理中心（普通合伙）|
|企业性质|普通合伙企业|
|成立时间|2012年10月17日|
|注册地址|上海市崇明县潘园公路152号396室（上海泰和经济开发区）|
|通讯地址|上海市崇明县潘园公路152号396室（上海泰和经济开发区）|
|执行事务合伙人|谢海燕|
|认缴出资额|人民币10万元|
|财产份额基数|人民币10万元|
|营业执照注册号|310230000546404|
|税务登记证号码|310230055851590|
|组织机构代码|05585159-0|
|经营范围|投资管理，资产管理，实业投资，商务服务，会展服务，信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，企业形象策划，市场营销策划，文化艺术交流策划，室内装潢设计|

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2012年 10月 12日，自然人谢海燕与孙月霞共同出资设立上海峰幽投资管理中心（普通合伙），并签署《合伙协议》、《出资确认书》。根据合伙协议约定，上海峰幽出资额为 10万元，类型为普通合伙企业，各方均以货币形式认缴出资
并共同委托谢海燕为执行事务合伙人。2012年 10月 17日，上海峰幽获得上海
市工商行政管理局崇明分局颁发的合伙企业营业执照，其设立时的出资人构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资人性质|出资额（万元）|比例|
|1|谢海燕|普通合伙人|5.00|50.00%|
|2|孙月霞|普通合伙人|5.00|50.00%|
||合 计||10.00|100.00%|

2014年6月10日，上海峰幽全体合伙人谢海燕、孙月霞共同决定引入新合伙人沈浩，并签署《变更决定书》。根据变更决定，谢海燕将占17%的出资额转让给沈浩，孙月霞将占17%的出资额转让给沈浩。本次变更后，上海峰幽出资额仍为10万元，各方均以货币形式认缴出资，具体构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资人性质|出资额（万元）|比例|
|1|沈浩|普通合伙人|3.40|34.00%|
|2|谢海燕|普通合伙人|3.30|33.00%|
|3|孙月霞|普通合伙人|3.30|33.00%|
||合 计||10.00|100.00%|

由于谢海燕在博升优势任财务经理，孙月霞在北京中泽嘉盟的有限合伙人处任财务总监，因此上海峰幽为鹰溪谷、博升优势的一致行动人。
（三）最近三年主要业务经营情况
上海峰幽成立至今主要从事投资管理及资产管理等业务。
（四）最近三年主要财务状况
1、上海峰幽于 2012年 10月成立，2012年及 2013年上海峰幽资产负债表的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|332.53|331.35|
|负债总额|2,100.00|2,100.00|
|所有者权益|-1,767.47|-1,768.65|

注：上海峰幽2012年、2013年财务数据未经审计。
2、上海峰幽于 2012年 10月成立，2012年及 2013年上海峰幽利润表的主
要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|－|－|
|营业利润|1.18|-1,768.65|
|净利润|1.18|-1,768.65|

3、上海峰幽于 2012年 10月成立，2012年及 2013年上海峰幽现金流量表的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1.18|331.35|
|投资活动产生的现金流量净额|－|－|
|筹资活动产生的现金流量净额|－|－|

（五）产权控制关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，上海峰幽的产权控制关系图如下：
谢海燕 沈浩 孙月霞
33.00% 34.00% 33.00%
(GP) (GP) (GP)
上海峰幽
（六）主要合伙人情况
①沈浩
截至本独立财务顾问报告签署日，沈浩基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|沈浩|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|32010219651024****|
|住所|南京市鼓楼区腾龙里|||
|通讯地址|南京市鼓楼区腾龙里|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

②谢海燕
截至本独立财务顾问报告签署日，谢海燕基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|谢海燕|性别|女|
|国籍|中国|身份证号码|11010819711221****|
|住所|北京市海淀区复兴路甲49号院|||
|通讯地址|北京市海淀区复兴路甲49号院|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

③孙月霞
截至本独立财务顾问报告签署日，孙月霞基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|孙月霞|性别|女|
|国籍|中国|身份证号码|22010419650808****|
|住所|北京市朝阳区双花园南里一区|||
|通讯地址|北京市朝阳区双花园南里一区|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（七）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海峰幽无控股、参股、合营、联营的公司。
（八）相关声明及说明
1、与上市公司的关系
上海峰幽在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
2、向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海峰幽不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
3、最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
根据上海峰幽及其执行事务合伙人已出具的承诺，作为本次重大资产重组的
交易对方，上海峰幽最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，上
海峰幽全体执行事务合伙人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4、关于上海峰幽认购股份资金实力与本次交易关系的说明
（1）本次《非公开发行股份认购协议》对上海峰幽认购股份的约定
本次交易各方签署的《非公开发行股份认购协议》已经对上海峰幽认购非公开发行股份的义务和违约责任做了明确约定，具体情况如下：
“上海峰幽不可撤销地同意按照《非公开发行股份认购协议》的约定认购茂业物流本次非公开发行的股份，并同意在茂业物流发行股份购买资产及本次发行获得中国证监会核准并收到茂业物流发出的认股款缴纳通知之日起 7个工作日内以现金方式一次性将全部认购价款划入指定账户，验资完毕扣除相关费用后划入募集资金专项账户。
如果任何一方（“违约方”）在《非公开发行股份认购协议》中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了《非公开发行股份认购协议》。任何一方不履行其在《非公开发行股份认购协议》项下的任何承诺或义务，亦构成该方对《非公开发行股份认购协议》的违反。违约方不论《非公开发行股份认购协议》是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
若由于可归责于上海峰幽的原因导致上海峰幽未按照“认购款项支付“的约定完成以货币资金作为支付对价认购本次非公开发行的股份，则上海峰幽每逾期支付一日，应当按应支付募集资金总额的万分之五向茂业物流支付滞纳金；若逾期支付超过30日，则茂业物流有权单方终止《非公开发行股份认购协议》，并要求上海峰幽支付相当于募集资金总额5%的违约金。”
因此，本次交易各方已就上海峰幽认购非公开发行股份的义务和违约责任做了明确约定。
（2）上海峰幽认购能力的说明
根据上海峰幽未经审计的财务报表，截至 2014年 6月末上海峰幽账面现金及其等价物为3,633.56元。
根据上海峰幽及其普通合伙人沈浩出具的说明和承诺，上海峰幽将在茂业物流发行股份购买资产及本次发行获得中国证监会核准并收到茂业物流发出的认股款缴纳通知后将以现金足额认购本次交易上市公司募集配套资金非公开发行的股份，上海峰幽本次认购的资金将主要由其普通合伙人沈浩提供。
沈浩自 1997年以来主要从事电信通讯业务的经营管理，除持有上海峰幽合伙份额外，目前还持有江苏华博80%的股权并担任其法定代表人。江苏华博注册资本3,500万元，主要从事电信通讯领域的研发、生产和销售业务。根据经审计的江苏华博财务报表，江苏华博2013年主营业务收入31.03亿元，净利润5,144.71万元，截至2013年末的总资产8.19亿元，净资产4.73亿元，货币资金 9,312.52万元。综上，江苏华博资产规模较大，具有较强盈利能力，沈浩作为江苏华博控股股东及法定代表人具备向上海峰幽提供资金认购本次交易上市公司募集配套资金非公开发行股份的能力。
（3）募集配套资金不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施
交易各方约定，本次募集配套资金不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产之交易不以募集配套资金的成功实施为前提，如募集配套资金未获得中国证监会核准，或因其他原因未能实施或所募集资金不足以支付《购买资产协议》约定的茂业物流应向鹰溪谷、博升优势支付的现金对价，则相应现金将由茂业物流自筹资金支付。
因此，即使本次募集配套资金未能成功发行或上海峰幽未能足额认购，公司也将根据实际情况通过自筹方式解决，不会影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
综上，经核查，本次交易各方已就上海峰幽认购非公开发行股份的义务和违约责任做出明确约定，上海峰幽及其普通合伙人沈浩已就未来认购资金的来源做了相应承诺，且上海峰幽普通合伙人沈浩具备向上海峰幽提供资金认购本次交易
上市公司募集配套资金非公开发行股份的能力。即使本次募集配套资金未能成功发行或上海峰幽未能足额认购，根据各方约定，上市公司也将根据实际情况通过自筹方式解决，不会影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
第四章交易标的情况
一、交易标的的基本情况
本次交易的标的资产为创世漫道100%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有创世漫道100%的股权。
（一）基本情况
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|公司名称|北京创世漫道科技有限公司|
|公司性质|其他有限责任公司|
|成立时间|2009年4月13日|
|注册地址|北京市海淀区长春桥11号1号楼10层1001-1005|
|通讯地址|北京市海淀区长春桥11号1号楼9-10层|
|法定代表人|周俊|
|注册资本|人民币1,500万元|
|实收资本|人民币1,500万元|
|营业执照注册号|110108011830311|
|税务登记证号码|110108687603296|
|组织机构代码|68760329-6|
|经营范围|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（增值电信业务经营许可证有效期限至 2017 年 3月26日）；技术开发、技术推广、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可的项目除外）|

（二）历史沿革
1、2009年4月公司设立
2009年3月25日，自然人刘梅与杨来凤分别以6万元和4万元货币出资共同成立创世漫道。2009年 4月 1日，北京伯仲行会计师事务所有限责任公司出具“京仲开验字[2009]0401J-M号”《验资报告》，确认创世漫道股东认缴的货币资金共计 10万元全部到位。2009年 4月 13日，北京工商局海淀分局核准创世漫道设立申请并颁发营业执照，创世漫道设立时的股东构成情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|刘梅|6|60%|
|2|杨来凤|4|40%|
||合 计|10|100%|

刘梅为创世漫道行政总监李鹏德之妻，杨来凤为创世漫道首席技术官（CTO）林双平之岳母，李鹏德与林双平均为与周俊合作多年的管理人员。根据 2009年3月20日周俊与刘梅、杨来凤签署的《隐名投资协议》，刘梅与杨来凤本次用于设立创世漫道的 10万元出资额系受周俊委托代为持有，周俊为该出资的真实出资人及权利人。
2、2009年9月增资
2009年9月，创世漫道召开股东会，同意注册资本由10万元增加至100万元，其中刘梅与杨来凤分别以货币出资 54万元和 36万元认缴。2009年 9月 4日，北京伯仲行会计师事务所有限责任公司出具“京仲变验字[2009]0909Z-Z号”《变更登记验资报告书》，确认截至报告出具日创世漫道已收到刘梅、杨来凤缴纳的新增注册资本 90万元。2009年 9月 11日，北京工商局海淀分局核准创世漫道本次注册资本变更并颁发新的营业执照。本次股权增资后，创世漫道的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|刘梅|60|60%|
|2|杨来凤|40|40%|
||合 计|100|100%|

根据 2009年9月2日周俊与刘梅、杨来凤签署的《隐名投资协议补充协议》，刘梅与杨来凤本次用于向创世漫道增资的 90万元出资额亦属受周俊委托代为持有，周俊为该增资的真实出资人及权利人。
3、2011年4月股权转让与股权代持解除
2011年4月11日，为还原真实出资情况，周俊与刘梅、杨来凤签署《解除委托持股关系协议》及《出资转让协议书》，解除了关于创世漫道的委托持股关系，并由刘梅、杨来凤将代为持有创世漫道的股权无偿转让给周俊。其中，约定刘梅将名义持有创世漫道的60万元出资与杨来凤将名义持有创世漫道的30万元出资额以零对价转让给周俊，杨来凤将名义持有创世漫道的 10万元额出资以零对价转让给周俊之妻黄奕娟。
同日，创世漫道召开股东会，同意进行股权转让并变更股东。2011年 4月
22日，北京工商局海淀分局核准创世漫道本次股权变更并颁发新的营业执照。
本次股权变更后，创世漫道的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|周俊|90|90%|
|2|黄奕娟|10|10%|
||合 计|100|100%|

根据 2011年 4月 11日周俊与刘梅、杨来凤签署的《承诺函》，各方对于创世漫道2009年3月设立时的股权代持、2009年9月增资时的股权代持以及 2011年4月的股权代持解除事宜均承诺符合事实，不存在隐瞒、遗漏或虚假陈述的情形。因解除本次委托持股关系产生的法律责任及义务，均由该次股权转让后创世漫道实际权益享有人周俊及其妻黄奕娟承担。
上述股权代持的名义出资人刘梅、杨来凤及实际出资人周俊均书面确认创世漫道2009年3月设立及2009年9月增资均来源于周俊之合法自有资金，相关期间的代持及代持解除行为均无争议，2011年 4月解除股权代持后周俊及黄奕娟持有的创世漫道股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷的情形。
4、2011年6月股权增资
2011年5月23日，为增强企业资本实力、扩大经营规模，创世漫道召开股东会，决议引入天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）与深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）两家新增投资者。
天津力合与深圳力合均为深圳力合清源创业投资管理有限公司管理的股权投资企业。经各方协商，决定天津力合以1,350万元货币出资认缴新增注册资本4.05万元，持有增资后创世漫道3.7%的股权；深圳力合以1,550万元货币出资认缴增注册资本4.65万元，持有增资后创世漫道4.3%的股权。
2011年6月8日，北京东审鼎力国际会计师事务所有限责任公司出具“东鼎字[2011]第03-269号”《验资报告书》，确认天津力合与深圳力合已按照约定完成新增注册资本的缴纳。2011年6月21日，北京工商局海淀分局核准创世漫道本次注册资本变更并颁发新的营业执照。本次股权增资后，创世漫道的股权结构情
况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|周俊|90.00|82.80%|
|2|黄奕娟|10.00|9.20%|
|3|天津力合|4.05|3.70%|
|4|深圳力合|4.65|4.30%|
||合 计|108.70|100.00%|

5、2011年8月股权增资
2011年6月25日，创世漫道召开股东会，全体股东决议同意按照每1元出资额 1元的价格、以资本公积转增的方式按股东的出资比例将注册资本增加至 1,500万元。2011年 7月 13日，北京东审鼎力国际会计师事务所有限责任公司出具“东鼎字[2011]第 03-335号”《验资报告书》，确认创世漫道已完成本次资本公积转增。2011年 8月 4日，北京工商局海淀分局核准创世漫道本次注册资本变更并颁发新的营业执照。本次股权增资后，创世漫道的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|周俊|1,242.00|82.80%|
|2|黄奕娟|138.00|9.20%|
|3|天津力合|55.50|3.70%|
|4|深圳力合|64.50|4.30%|
||合 计|1,500.00|100.00%|

6、2012年1月股权转让
2012年1月4日，天津力合与深圳力合因调整投资方向计划提前变现退出，为此创世漫道召开股东会，决议同意天津力合将持有创世漫道的全部出资额 55.5万元转让给陈继武，同意深圳力合将持有创世漫道的全部出资额 64.5万元转让给陈继武。
2012年1月19日，北京工商局海淀分局核准创世漫道本次股权变更并颁发新的营业执照。本次股权转让后，创世漫道的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|周俊|1,242|82.80%|
|2|黄奕娟|138|9.20%|
|3|陈继武|120|8.00%|
||合 计|1,500|100.00%|

7、2012年12月股权转让
2012年9月29日，周俊、黄奕娟、陈继武、世纪汇富与博升优势、以及博升优势时任全体股东、创世漫道共同签署了《收购框架协议》，约定博升优势将收购周俊、黄奕娟、陈继武持有的创世漫道100%股权，其中博升优势以现金及博升优势新增股份支付对价。
2012年11月6日，创世漫道召开股东会，决议同意周俊、黄奕娟、陈继武分别将持有创世漫道的931.5万元出资额、103.5万元出资额和90万元出资额，即分别对应创世漫道62.1%、6.9%和6%的股权，转让给博升优势；同意周俊、黄奕娟、陈继武分别将持有创世漫道的310.5万元出资额、34.5万元出资额和30万元出资额，即分别对应创世漫道20.7%、2.3%和2%的股权，转让给世纪汇富。
2012年 11月 15日，北京工商局海淀分局核准创世漫道本次股权变更并颁发新的营业执照。本次股权转让后，创世漫道的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|博升优势|1,125|75%|
|2|世纪汇富|375|25%|
||合 计|1,500|100%|

2012年11月1日，博升优势召开股东会，同意世纪汇富以持有创世漫道25%的股权认购博升优势新增9%的股权。2012年11月26日，创世漫道召开股东会，决议同意世纪汇富将持有创世漫道的全部出资375万元，即对应25%的股权转让给博升优势。2012年12月4日，北京工商局海淀分局核准创世漫道本次股权变更并颁发新的营业执照。本次股权转让后，创世漫道的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|博升优势|1,500|100%|
||合 计|1,500|100%|

8、2014年6月股权转让
如博升优势继续持有创世漫道100%股权，则重组完成后博升优势将成为上市公司股东，同时持有非上市公司联动优势股权，博升优势作为统一持股平台，
不利于未来博升优势股东实施处置安排和权益调整，因此，博升优势股东决定于
2014年 6月设立有限合伙企业鹰溪谷，并将标的资产99%股权转让给该有限合
伙企业。
2014年 6月 19日，博升优势与鹰溪谷签署《股权转让协议》，约定将其持有创世漫道99%的股权转让给鹰溪谷。创世漫道召开股东会，决议同意博升优势将持有创世漫道 1,485万元出资额转让给鹰溪谷。2014年 6月 20日，北京工商局海淀分局核准创世漫道本次股权变更并颁发新的营业执照。本次股权转让后，创世漫道的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|鹰溪谷|1,485|99%|
|2|博升优势|15|1%|
||合 计|1,500|100%|

经核查，标的公司上述历史股东的变化及其关联关系如下：
（1）创世漫道成立于2009年4月，成立时工商登记的股东为刘梅和杨来凤。
刘梅为创世漫道行政总监李鹏德之妻，杨来凤为创世漫道首席技术官（CTO）林双平之岳母。
根据相关人员的陈述与说明及相关访谈，李鹏德与林双平均为与周俊合作多年的管理人员。根据2009年3月20日周俊与刘梅、杨来凤签署的《隐名投资协议》，2009年9月2日周俊与刘梅、杨来凤签署的《隐名投资协议补充协议》，刘梅与杨来凤先后两次合计向创世漫道出资的100万元出资均由周俊提供，其持有创世漫道的股权均属受周俊委托代为持有，周俊作为实际权益人享有股东的权利及承担相应义务。杨来凤、刘梅与其他历史股东均无其他关联关系；
（2）2011年 4月，刘梅将名义持有创世漫道的 60万元出资额、杨来凤将名义持有创世漫道的 30万元出资额以零对价转让给周俊，杨来凤将名义持有创世漫道的 10万元出资额以零对价转让给周俊之妻黄奕娟。其中，股东周俊、黄奕娟为夫妻关系；
（3）2011年6月，天津力合和深圳力合向创世漫道增资。由于天津力合和深圳力合的执行事务合伙人均为深圳力合清源创业投资管理有限公司，执行事务合伙人委派代表均为朱方，因此天津力合与深圳力合存在关联关系。另外，原股
东周俊持有深圳力合3.422%的份额，是深圳力合的有限合伙人；
（4）2012年 11月，周俊、黄奕娟、陈继武分别将持有创世漫道的 931.5万元出资额、103.5万元出资额和90万元出资额转让给博升优势；周俊、黄奕娟、陈继武分别将持有创世漫道的 310.5万元出资额、34.5万元出资额和 30万元出资额转让给世纪汇富。上述股权转让中，周俊、黄奕娟为夫妻关系，世纪汇富为周俊、黄奕娟、陈继武共同设立的有限合伙企业，周俊、黄奕娟、陈继武分别与世纪汇富存在关联关系。
（5）2014年 6月 19日，博升优势与鹰溪谷签署《股权转让协议》，将其持有创世漫道99%的股权转让给鹰溪谷。博升优势的股东与鹰溪谷的合伙人及权益结构完全一致，博升优势与鹰溪谷存在关联关系。
根据上述股权转让的工商资料及博升优势、鹰溪谷等相关各方出具的说明并经核查，上述股权转让真实、合法，不存在潜在协议安排、利益让渡的情况，亦不会影响交易标的及本次重组。根据创世漫道现有股东鹰溪谷、博升优势，创世漫道原股东周俊及相关人员承诺并经核查，创世漫道为依法成立和有效存续的有限责任公司，历史上的股权代持已经解除且不存在涉及权属纠纷或潜在权属纠纷的情形，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在信托持股、委托持股等相关安排的情况。
（三）财务数据
华普天健会计师事务所对本次交易标的资产创世漫道最近两年及一期的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，创世漫道2012年、2013年及2014年1－5月经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
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|资 产|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|17,917.96|15,637.52|15,738.06|
|非流动资产合计|331.47|381.45|408.97|
|资产总计|18,249.43|16,018.97|16,147.02|
|流动负债合计|13,503.42|5,919.54|6,014.62|
|负债合计|13,503.42|5,919.54|6,014.62|
|归属于母公司所有者权益合计|4,746.01|10,099.43|10,132.41|

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|-|-|-|-|
|所有者权益合计|4,746.01|10,099.43|10,132.41|
|负债和所有者权益合计|18,249.43|16,018.97|16,147.02|

2、合并利润表
单位：万元
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|项 目|2014年1－5月|2013年|2012年|
|营业总收入|9,838.66|26,066.49|20,092.86|
|营业总成本|7,613.13|20,591.32|14,662.37|
|营业利润|2,338.39|5,815.91|5,605.06|
|利润总额|2,338.39|5,815.71|5,602.89|
|净利润|1,946.58|4,967.03|4,758.58|
|归属于母公司所有者的净利润|1,946.58|4,967.03|4,758.58|
|综合收益总额|1,946.58|4,967.03|4,758.58|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|1,946.58|4,967.03|4,758.58|

3、合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年1－5月|2013年|2012年|
|经营活动现金流入小计|9,127.52|26,026.00|20,800.57|
|经营活动现金流出小计|7,736.26|21,708.19|14,592.39|
|经营活动产生的现金流量净额|1,391.25|4,317.81|6,208.18|
|投资活动现金流入小计|118.09|366.68|224.76|
|投资活动现金流出小计|2,000.00|10,102.62|576.24|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,881.91|-9,735.95|-351.48|
|筹资活动现金流入小计|－|－|－|
|筹资活动现金流出小计|－|5,000.00|－|
|筹资活动产生的现金流量净额|－|-5,000.00|－|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|－|－|－|
|现金及现金等价物净增加额|-490.66|-10,418.13|5,856.71|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,389.47|12,807.61|6,950.90|
|期末现金及现金等价物余额|1,898.81|2,389.47|12,807.61|

4、标的资产最近两年及一期扣除非经常性损益后的净利润
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年1－5月|2013年|2012年|
|非经常性损益（税后）|95.92|289.45|146.68|
|扣除非经常性损益后净利润|1,850.66|4,677.58|4,611.90|

5、标的资产负债及所有者权益变动情况
根据经华普天健会计师事务所审计的财务报表，截至 2014年 5月 31日及2013年12月31日创世漫道负债及所有者权益具体构成及变动比例如下：
单位：万元
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|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|变动比例|
|应付账款|1,473.44|1,283.68|14.78%|
|预收款项|4,202.01|4,033.29|4.18%|
|应付职工薪酬|161.68|164.41|-1.66%|
|应交税费|339.43|401.84|-15.53%|
|应付股利|7,300.00|－|100.00%|
|其他应付款|26.86|36.32|-26.03%|
|流动负债合计|13,503.42|5,919.54|128.12%|
|负债合计|13,503.42|5,919.54|128.12%|
|实收资本|1,500.00|1,500.00|0.00%|
|资本公积|1,500.00|1,500.00|0.00%|
|盈余公积|754.11|754.11|0.00%|
|未分配利润|991.91|6,345.33|-84.37%|
|归属于母公司所有者权益合计|4,746.01|10,099.43|-53.01%|
|所有者权益合计|4,746.01|10,099.43|-53.01%|
|负债和所有者权益总计|18,249.43|16,018.97|13.92%|

由上表对比可见，创世漫道负债中应付股利及所有者权益中未分配利润金额变动较大，主要系2014年5月12日创世漫道召开股东会，审议通过了7,300万元的利润分配方案所致。截至 2014年5月31日，本次利润分配尚未实施完毕，因此创世漫道形成应付股利7,300万元，进而使得负债总额相比2013年12月31日增长128.12%，同时减少未分配利润7,300万元，并使得所有者权益相比 2013年12月31日减少53.01%。
6、标的资产评估基准日负债率较高的分析及说明
根据创世漫道2014年1－5月未经审计的财务报表，创世漫道的资产负债率
为73.99%，主要系 2014年5月宣告分配的现金股利 7,300万尚未支付所致，标
的公司已于2014年6月完成上述股利支付。剔除上述应付股利的影响，截至2014年 5月末创世漫道的资产负债率为56.66%。截至 2014年 5月 31日，上市公司的资产负债率为31.96%，本次重组完成后上市公司备考合并财务报表的资产负债率为23.11%，上市公司资产负债率水平大幅下降。
7、重大会计政策或会计估计差异情况
本次标的资产审计报告所使用的会计政策及会计估计与上市公司的会计政策和会计估计无重大差异。
创世漫道自 2009年成立以来以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。同时，上市公司亦按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南和准则解释编制财务报表，因此标的资产原始会计报表所遵循的会计准则及其与上市公司遵循的会计准则不存在差异。
另外，上市公司主要从事百货零售等业务，标的资产主营业务为移动信息服务业务，上市公司与标的资产从事的业务不同，上市公司原来并未专门制定信息服务业务的会计政策。本次交易完成后，按照《企业会计准则》，上市公司将根据信息服务业务的经营模式选择适用会计政策编制子公司创世漫道财务报表，由于创世漫道现有财务报告已按照《企业会计准则》编制，并且符合自身行业和业务特点，能够合理公允地反映创世漫道财务状况及经营业绩，因此按照上市公司目前采用的会计政策不需调整标的资产的财务报表。
鉴于本次交易完成后，上市公司将根据信息服务业务的会计政策编制子公司创世漫道的财务报表，与其原始会计报表编制原则一致，因此本次交易完成后创世漫道与上市公司不存在会计政策不一致的问题。
（四）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产产权控制关系结构如下：
鹰溪谷 博升优势
99% 1%
创世漫道
创世漫道股东的具体情况请参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”。
鹰溪谷、博升优势已经履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。本次交易标的为创世漫道100%股权，创世漫道股东会已依据《公司章程》的规定作出决议同意鹰溪谷、博升优势向茂业物流转让创世漫道的100%股权，鹰溪谷、博升优势均同意放弃因另一方转让创世漫道股权享有的优先购买权另外，创世漫道《公司章程》不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件，也不存在其他影响创世漫道独立性的协议或其他安排。因此，鹰溪谷与博升优势将合计所持创世漫道100%的股权转让给茂业物流不存在法律障碍。
（五）子公司及分支机构情况
1、子公司
截至本独立财务顾问报告签署日，创世漫道下设1家全资子公司东方博星，同时该全资子公司设有1家分公司，具体情况如下：
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|北京东方博星科技有限责任公司|
|公司性质|其他有限责任（法人独资）|
|成立时间|2006年9月8日|
|注册地址|北京市海淀区长春桥路11号1号楼9层901-905|
|通讯地址|北京市海淀区长春桥路11号1号楼9层901-905|
|法定代表人|黄奕娟|
|注册资本|人民币100万元|
|实收资本|人民币100万元|
|营业执照注册号|110112009900322|
|税务登记证号码|110108793412629|
|组织机构代码|79341262-9|

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|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术服务；销售计算机软件及辅助设备。|

（2）主要财务数据
东方博星最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项 目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|866.46|814.26|1,261.44|
|负债|311.66|-14.92|426.41|
|所有者权益|554.81|829.19|835.04|
|项 目|2014年1-5月|2013年|2012年|
|营业总收入|3,046.76|6,178.97|2,318.11|
|利润总额|34.16|-6.68|24.52|
|净利润|25.62|-5.85|20.69|
|扣除非经常性损益后的净利润|25.62|-5.85|20.69|

2、分支机构情况
截至本独立财务顾问报告签署日，创世漫道下设6家分公司、1家办事处。
（1）成都分公司
2013年 1月，创世漫道设立成都分公司，从事受总公司委托的增值电信服务业务，截至本独立财务顾问报告签署日其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|北京创世漫道科技有限公司成都分公司|
|成立时间|2013年1月7日|
|注册地址|成都市成华区望平街121号2层|
|负责人|李鹏德|
|营业执照注册号|510108000210882|
|税务登记证号码|51010806005166X|
|组织机构代码|06005166-X|
|经营范围|受总公司委托经营；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅含移动网增值电信业务）；技术开发、技术推广、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可的项目除外）|

（2）武汉分公司
2013年 1月，创世漫道设立武汉分公司，从事通讯技术开发、技术推广及
技术服务等业务，截至本独立财务顾问报告签署日其基本情况如下：
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|公司名称|北京创世漫道科技有限公司武汉分公司|
|成立时间|2013年1月29日|
|注册地址|湖北省武汉市洪山区珞狮路114号3-203（洪山物资总公司内）|
|负责人|温贺|
|营业执照注册号|420111000267283|
|税务登记证号码|420111059193580|
|组织机构代码|05919358-0|
|经营范围|通讯技术开发、技术推广、技术服务，计算机软件及辅助设备的销售（国家有专项规定的，须经审批后后凭有效许可证方可经营）|

（3）长春分公司
2013年 1月，创世漫道设立长春分公司，从事受总公司委托的增值电信服务业务，截至本独立财务顾问报告签署日其基本情况如下：
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|公司名称|北京创世漫道科技有限公司长春分公司|
|成立时间|2013年1月7日|
|注册地址|吉林省长春市经济开发区安华美城小区B区13幢108号|
|负责人|李鹏德|
|营业执照注册号|220108000026093|
|税务登记证号码|220105059606453|
|组织机构代码|05960645-3|
|经营范围|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），技术开发、技术推广、技术服务（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）|

（4）上海分公司
2013年 3月，创世漫道设立上海分公司，从事通讯技术开发、技术推广及技术服务等业务，截至本独立财务顾问报告签署日其基本情况如下：
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|公司名称|北京创世漫道科技有限公司上海分公司|
|成立时间|2013年3月19日|
|注册地址|上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号3幢268室|
|负责人|李鹏德|
|营业执照注册号|310116002808996|
|税务登记证号码|310228063742378|
|组织机构代码|06374237-8|
|经营范围|从事计算机科技领域内的技术开发、技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|

（5）西安分公司
2013年 3月，创世漫道设立西安分公司，从事受总公司委托的增值电信服务业务，截至本独立财务顾问报告签署日西安分公司正在办理注销程序，其基本情况如下：
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|公司名称|北京创世漫道科技有限公司西安创漫分公司|
|成立时间|2013年3月18日|
|注册地址|陕西省西安市碑林区长安北路91号富城大厦10501室|
|负责人|李鹏德|
|营业执照注册号|610103200014591|
|税务登记证号码|610103057148057|
|组织机构代码|05714805-7|
|经营范围|许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备。（未取得专项许可的项目除外）|

（6）天津分公司
2013年10月，创世漫道设立天津分公司，从事受总公司委托的增值电信服务业务，截至本独立财务顾问报告签署日其基本情况如下：
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|公司名称|北京创世漫道科技有限公司天津分公司|
|成立时间|2013年10月11日|
|注册地址|天津市河北区建红里增1号-80|
|负责人|杨森|
|营业执照注册号|120105000119233|
|税务登记证号码|310228063742378|
|组织机构代码|07961674-7|
|经营范围|计算机技术开发、技术服务；代理电信业务市场销售、技术服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；销售计算机、软件及辅助设备。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|

（7）南京办事处
2013年 9月，创世漫道设立南京办事处，拓展总公司在当地的增值电信服务业务，截至本独立财务顾问报告签署日其基本情况如下：
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|公司名称|北京创世漫道科技有限公司南京办事处|
|成立时间|2013年9月16日|

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|注册地址|南京市秦淮区中山东路300号1幢301室|
|负责人|倪卫峰|
|登记号|2013063|

（六）标的资产的权属状况、对外担保、主要负债及资金占用情况
本次交易标的资产为创世漫道100%股权。截至 2014年5月31日，创世漫道总资产为18,249.43万元。
标的资产的股东博升优势、鹰溪谷分别出具的《关于重组交易标的资产权属的承诺函》：“本公司/企业持有的创世漫道的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
创世漫道在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，创世漫道不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺签署日，创世漫道不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。如果创世漫道因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司将向创世漫道全额补偿创世漫道所有欠缴费用并承担茂业物流及创世漫道因此遭受的一切损失。”
根据上述承诺并经核查，标的资产最近三年不存在重大违法违规行为，不存在导致标的资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
此外，根据创世漫道承诺并经核查，创世漫道合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。本次交易标的资产为创世漫道100%股权，因此不涉及债务转移事项。
（七）标的资产的主要资产情况
作为轻资产运营公司，创世漫道主要资产为日常经营形成的货币资金、应收
款项等流动资产，非流动资产占比较低，主要包括固定资产、无形资产等。其中，固定资产为运营所需的电子设备、运输设备和办公设备，无形资产为自成立以来累计取得的软件著作权和域名。另外，创世漫道及其子公司、分公司、办事处现有的办公场地均系租赁使用，无土地使用权及自有产权房屋。具体情况如下：
1、主要设备情况
截至 2014年5月31日，创世漫道及其子公司、分公司主要设备情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|资产类别|原值（元）|累计折旧（元）|账面价值（元）|成新率|
|电子设备|1,990,528.00|1,215,779.94|774,748.06|38.92%|
|交通工具|483,238.00|325,179.06|158,058.94|32.71%|
|办公设备|617,708.00|301,209.61|316,498.39|51.24%|
|合计|3,091,474.00|1,842,168.61|1,249,305.39|40.41%|

2、房屋使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，创世漫道的办公场所均系租赁使用，共计租赁面积为2,160平方米，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|出租人|承租人|地址|面积（M2）|租赁期限|租金标准|
|1|北京万柳置业集团有限公司|北京泰禾信康科技孵化器有限公司|创世漫道|北京市海淀区长春桥11号1号楼万柳亿城中心大厦B座9层|1,080|2012.2.21-2017.2.20|1,773,900元/年|
|2|北京万柳置业集团有限公司|北京泰禾信康科技孵化器有限公司|创世漫道|北京市海淀区长春桥11号1号楼万柳亿城中心大厦B座10层|1,080|2012.2.21-2017.2.20|1,773,900元/年|

（1）关于上述租赁合规性的说明
创世漫道与泰禾信康签订了《房屋租赁合同》，约定创世漫道租赁泰禾信康位于北京市海淀区长春桥11号1号楼万柳亿城中心大厦B座9层、10层的房屋，租赁期限分别为2012年2月21日至2017年2月20日、2012年2月20日至2017年2月20日，租赁价格均为 1,773,900元/年。
根据房屋产证证明文件，该等房屋的所有权人为万柳置业。
房屋产权人万柳置业与泰禾信康签署了《房屋租赁合同》，万柳置业将位于
北京市海淀区长春桥11号1号楼万柳亿城中心大厦 B座9层、10层的房屋租赁给泰禾信康，租赁期限为2012年3月1日至2022年2月28日。
2011年9月8日，万柳置业出具了《关于同意转租的函》，同意泰禾信康将其承租的北京市海淀区长春桥 11号 1号楼万柳亿城中心大厦 B座 4层至 10层在其双方约定房屋租赁期限内将部分面积进行转租。
综上，出租人泰禾信康取得了房屋产权人及原出租人同意转租的函件，合法拥有转租房屋的权利，创世漫道与出租人的房屋租赁协议合法、有效。
（2）关于租赁定价公允及租赁相关方不存在关联关系的说明
根据万柳置业、泰禾信康工商登记资料、创世漫道及博升优势、鹰溪谷相关声明与承诺，万柳置业、泰禾信康与标的资产不存在关联关系。此外，参照泰禾信康提供的其与产权人万柳置业的《房屋租赁合同》及租赁房屋周边价格水平，标的资产的租赁价格公允。
就租赁标的，博升优势、鹰溪谷分别出具了《关于标的资产经营合规性的承诺函》：如果创世漫道及其分、子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本公司将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致创世漫道及其分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。
综上，经核查，出租人泰禾信康取得了房屋产权人及原出租人同意转租的函件，合法拥有转租房屋的权利，创世漫道与出租人的房屋租赁协议合法、有效；
房屋权利人、出租人与标的资产不存在关联关系，租赁价格公允，且博升优势、鹰溪谷已就标的资产继续使用主要办公场所事宜出具了承诺函，因此主要办公场所的租赁情况不影响交易标的持续性经营。
3、软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，创世漫道及其附属公司拥有 19项软件著作权，并已办理了登记。
根据标的公司提供的软件著作权的登记证书及据创世漫道股东博升优势、鹰
溪谷的声明与承诺，其中一项受让取得的软件著作权的著作权人为创世漫道，且为标的资产独家所有，不存在许可他人使用的情况。
4、域名
截至本独立财务顾问报告签署日，创世漫道及子公司拥有4项域名。创世漫道目前拥有4项域名均系在域名注册管理机构万网（www.net.cn）申请获得。
（八）主要业务资质
作为移动信息智能传输服务的提供商，创世漫道业务资质齐全，取得了行业主管单位工信部颁发的“全网”类电信增值业务许可及短消息接入资格，同时取得了北京市科学技术委员会等4部门联合批准的高新技术企业资质。
1、生产经营许可证书
截至本独立财务顾问报告签署日，创世漫道取得业务经营所必需的许可资质如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|资质名称|经营许可证编号|许可业务种类|业务覆盖范围|颁发单位|有效期|
|1|创世漫道|中华人民共和国增值电信业务经营许可证|B2-20120048|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）|全国|工信部|2014.5.14-2017.3.26|

创世漫道目前拥有工信部颁发的《增值电信业务经营许可证》，有效期为 2014年 5月至 2017年 3月。根据工信部《电信业务经营许可管理办法》（工信部令第 5号）等规定及工信部现行审批政策，增值电信服务企业申请《增值电信业务许可证》续期的，除基本工商资料外，主要需提供与电信运营商的有效合作协议及最新财务报告等，证明申请续期的企业已与电信运营商建立了较为稳定的业务合作关系，并具有较好的财务实力。通常只要增值电信服务企业不存在违规经营情况，通过正常年检审批，并在到期前开始申报办理即可获得续期申请。
创世漫道始终坚持合规经营的基本原则，严格按照工信部相关规定展开电信
增值服务业务，同时具有丰富的运营经验和较强的财务实力，凭借优质客户资源
等优势与电信运营商建立了稳固的合作关系，目前年检状态正常，并已安排专人
负责跟踪主要业务资质的申请续期工作，因此在创世漫道未来继续保持当前经营状态并且主管部门不发生政策大幅调整的情况下，预计可以顺利获得《增值电信业务许可证》续期申请。
2、短消息类服务接入代码使用证书
截至本独立财务顾问报告签署日，创世漫道拥有的短消息类服务接入代码使用证书如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|资质名称|编号|资质许可内容|使用范围|颁发单位|有效期|
|1|创世漫道|中华人民共和国短消息类服务接入代码使用证书|号[2012]00154-A011|短消息类服务接入代码：10690133|跨省/全国性|工信部|2012.7.26-2017.3.26|

创世漫道目前拥有工信部颁发的《短信息类服务接入代码使用证书》，有效期为2012年7月至2017年3月。根据原信息产业部《电信网码号资源管理办法》（信息产业部令第28号）及《短消息类服务接入代码申请、分配、使用和收回管理办法》等有关规定及工信部现行审批政策，10690类码号资源申请续期的除基本工商资料外，主要需要具备跨地区增值电信业务许可证并经过正常年检，同时提供与电信运营商的有效合作协议。通常只要短信服务企业不存在违规经营情况，通过正常年检审批，并在到期前开始申报办理即可获得续期申请。
根据标的公司取得的由北京工商局海淀分局2014年6月20日核发的《企业法人营业执照》，标的公司的经营范围为：“第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（增值电信业务经营许可证有效期至 2017年 3月 26日）；技术开发、技术推广、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可的项目除外）”。
标的公司的业务主要为向企业公司、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信息发送服务，根据《电信业务经营许可管理办法》第四条规定，“经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证”，标的公司已依法取得工信部颁发的证书号为 B2-20120048的《增值电信业务经营许可证》，有效期
至2017年3月26日，并已合法持有编号为[2012]00154-A011的《短消息类服务
接入代码使用证书》。
标的资产始终坚持合规经营的基本原则，严格按照工信部相关规定展开电信增值服务业务，同时具有丰富的运营经验，凭借优质客户资源等优势与电信运营商建立了稳固的合作关系，目前年检状态正常，安排专人负责跟踪主要业务资质的申请续期工作，因此在标的资产未来继续保持当前经营状态并且主管部门不发生政策大幅调整的情况下，预计标的资产可以顺利获得《短信息类服务接入代码使用证书》续期申请。
综上，标的公司已经取得相关业务资质情况，不存在尚未取得的业务资质。
标的公司也不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
3、高新技术企业证书
截至本独立财务顾问报告签署日，创世漫道获得的高新技术企业资格如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|资质名称|编号|颁发单位|颁发日期|有效期|
|1|创世漫道|高新技术企业证书|GF201311000353|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2013.11.11|三年|

标的公司曾于2010年12月份被认定为高新技术企业，有效期为3年。同时标的公司于2013年11月继续通过高新技术企业复审认定，获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期为2013年11月至2016年11月。
标的公司目前符合北京市关于高新技术企业资格复审认定的相关规定，同时已安排专人负责跟踪高新技术企业资质申请续期工作，因此在标的公司未来继续保持当前经营状态并且主管部门不发生政策大幅调整的情况下，预计创世漫道可以顺利获得《高新技术企业证书》续期申请。
综上，经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，创世漫道及其子公司拥有的上述主要设备、软件著作权、域名不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。创世漫道与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束
力，合法、有效。本次交易完成后，上市公司将同时取得交易标的所拥有的主要
设备、软件著作权、域名等全部资产。同时，在标的公司未来继续保持当前经营
状态及相关政策不发生大幅调整的情况下，已拥有的《增值电信业务许可证》、《短信息类服务接入代码使用证书》、《高新技术企业证书》及域名的续期申请预计到期后均可及时完成，不存在对标的资产经营产生影响的情形。
（九）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易标的最近三年未进行过改制，最近三年发生的评估、增资和股权转让如下：
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|-|-|-|
|时间|评估、增资和股权转让事项|交易背景|
||刘梅、杨来凤分别将持有创世漫道的60万元出资额、30万||
|2011年4月|元出资额转让给周俊，杨来凤将持有创世漫道的10万元出|解除股权代持|
||资额转让给黄奕娟||
||天津力合、深圳力合分别以1,350万元和1,550万元认缴创世||
|2011年6月||引入新增投资者|
||漫道新增的4.05万元出资额和4.65万元出资额||
||创世漫道通过资本公积转增注册资本的方式将注册资本由||
|2011年8月||转增注册资本|
||108.70万元增加至1,500万元||
||天津力合、深圳力合分别将持有创世漫道55.5万元的出资额||
|2012年1月||投资者变更|
||和64.5万元的出资额转让给陈继武||
||博升优势以1.5亿元现金及新增9%的股权收购创世漫道||
||100%股权，同时约定若2012年业绩完成将额外支付1亿元||
|2012年12月||投资者收购|
||现金奖励对价，2012年业绩达标后若2013年业绩完成将额||
||外支付7,000万元||
||博升优势将持有创世漫道99%的股权以36,630万元转让给||
|2014年6月||投资者变更|
||鹰溪谷||

2、具体情况说明
（1）2011年4月股权转让
①具体情况
2011年 4月 11日，刘梅、杨来凤分别与周俊签署《出资转让协议书》，约定以零对价将持有创世漫道的60万元出资额、30万元出资额转让给周俊；杨来凤与黄奕娟签署《出资转让协议书》，约定将持有创世漫道的10万元出资额无偿转让给周俊之妻黄奕娟。2011年4月22日，创世漫道获得该次股权转让后北京工商局海淀分局颁发的新营业执照。
②与本次交易价格的比较说明
该次股权转让未经评估，转让目的系周俊与刘梅、杨来凤解除股权代持关系，还原股东真实出资，因此该次股权转让价格与本次交易的市场化价格不具有可比性。
（2）2011年6月股权增资
①具体情况
2011年5月23日，创世漫道按照每1元出资333.33元的价格进行增资，天津力合与深圳力合分别以 1,350万元货币资金、1,550万元货币资金认缴创世漫道新增 4.05万元和 4.65万元的出资额。2011年 6月 21日，创世漫道获得该次股权增资后北京工商局海淀分局颁发的新营业执照。
②与本次交易价格的比较说明
该次股权增资未经评估，增资目的主要为引入新增投资者，使创世漫道获得发展所需的资金。该次股权增资对创世漫道的投后整体估值为 36,250万元，系以创世漫道未来 12个月预计 2,500万元净利润为基础，按照 14.5倍市盈率水平确定。该次整体估值与本次交易价格 8.78亿元的差异主要系创世漫道在不同阶段盈利能力及行业整体发展状况不同所致，与本次交易相比，2011年创世漫道自身核心竞争力处于形成阶段、且业务规模及盈利规模相对较小，产生的差异也是市场化的交易结果。
该次股权增资前，创世漫道预计未来12个月（2011年6月至2012年5月）可实现的净利润为2,500万元。本次交易前，创世漫道2013年实现净利润4,967.03万元，盈利能力相比该次股权增资时已经显著提升。另外，2011年创世漫道主要服务的电子商务、物流快递等新兴行业客户尚处早期发展阶段，进入 2013年后该类企业逐步成熟，业务量增长显著，相应的验证码、服务通知等触发类短信发送需求量大幅上升，预期未来亦将保持较为可观的增速。
所以，本次交易价格相比该次股权增资的估值水平存在较大幅度增长。
（3）2011年8月股权增资
①具体情况
2011年6月25日，创世漫道进行股权增资，全体股东以资本公积转增的方式将注册资本按股东持股比例增加至1,500万元。2011年8月4日，创世漫道获得该次股权增资后北京工商局海淀分局颁发的新营业执照。
②与本次交易价格的比较说明
该次资本公积转增未经评估，由于按照全体股东持股比例转增，因此增资价格约定为每1元出资1元。考虑到该次股权增资不存在外部新增投资者，与本次交易价格不可比。
（4）2012年1月股权转让
①具体情况
2012年 1月 4日，创世漫道进行股东变更，天津力合、深圳力合将共计持有创世漫道 120万元的出资额以 3,480万元转让给陈继武。2012年 1月 19日，创世漫道获得该次股权转让后北京工商局海淀分局颁发的新营业执照。
②与本次交易价格的比较说明
该次股权转让未经评估，交易系主要为深圳力合、天津力合对投资方向进行调整，因此决定转让，由新投资者陈继武受让入股创世漫道。该次股权转让以天津力合、深圳力合原投资金额共计 2,900万元为基础，实现20%总收益率为估值依据，最终确定创世漫道100%股权价值为43,500万元。该估值与本次交易价格87,800万元的差异主要系投资者性质、交易类型及创世漫道在不同阶段盈利能力不同所致。
该次股权转让主要目的为天津力合、深圳力合作为财务投资者变现退出，陈继武作为财务投资者进入。转让方与受让方均为专业从事股权投资的机构和个人，不直接参与经营管理，以实现财务回报为目标。
而本次交易收购方为茂业物流，收购的主要目的为实现自身经营发展、战略布局所考虑，通过产业并购整合实现较大的协同效应，从而为上市公司全体股东谋求更高回报。另外，该次股权转让前，创世漫道 2011年的净利润为 2,023.99万元。本次交易前，创世漫道 2013年实现净利润 4,967.03万元，相比增长幅度
为145.41%，标的资产已确立较为领先的行业地位，且经营业绩和前景良好。
因此，本次交易价格相比该次股权转让的估值水平存在较大幅度增长。
（5）2012年12月股权转让
①具体情况
2012年9月29日，周俊、黄奕娟、陈继武、世纪汇富与博升优势、以及博升优势全体股东、创世漫道共同签署《收购框架协议》，约定博升优势以 1.5亿元现金收购创世漫道75%的股权，同时博升优势以自身新增9%的股权收购创世漫道剩余25%的股权。另外，2012年10月18日，上述各方签署《<收购框架协议>补充协议》，约定如果创世漫道 2012年年度税后净利润达到 4,500万元的业绩目标，则博升优势向世纪汇富额外支付1亿元现金奖励对价；如果创世漫道实现2012年经营目标，同时如果 2013年年度税后净利润达到4,950万元的业绩目标，则博升优势再向世纪汇富额外支付 7,000万元现金奖励对价。2012年 12月4日，创世漫道获得该次股权收购后北京工商局海淀分局颁发的新营业执照。
根据华普天健会计师于2013年3月5日出具的“会审字[2013] 0513号”《审计报告》，创世漫道 2012年年度税后净利润为 4,758.58万元，因此 2013年 3月 20日博升优势向世纪汇富支付额外现金奖励对价 1亿元。根据华普天健会计师于2014年5月6日出具的“会审字[2014] 2330号”《审计报告》，创世漫道 2013年年度税后净利润为4,967.03万元，因此2014年6月19日博升优势向世纪汇富支付额外现金奖励对价7,000万元。
②与本次交易价格的比较说明
该次股权收购作价依据为创世漫道在2012年8月31日（基准日）的评估预估值。根据中水致远资产评估有限公司于 2012年 11月 15日出具的“中水致远评报字[2012]第2136号”《资产评估报告》，创世漫道100%股权最终评估价值为 20,691.49万元。签署《收购框架协议》时，各方根据预估值协商确定交易总价为2亿元，此外还另行根据业绩目标实现情况支付了 1.7亿元。该次股权收购依据的评估值与本次交易价格 87,800万元的差异原因主要为不同盈利阶段导致的评估预期参数不同以及该次股权转让对价支付方式不同所致。
根据中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字[2012]第2136号”《资产评估报告书》（本部分简称为“中水致远评估”），创世漫道100%股权价值在2012年8月31日的评估结果为20,691.49万元，增值12,931.53万元，增值率166.64%。
本次交易中，根据天健兴业出具的“天兴评报字（2014）第 0576号”《资产评估报告》，创世漫道100%股权价值在 2014年 5月 31日的评估结果为87,802.98万元，增值83,056.97万元，增值率1,750.04%。
两次评估差异为 67,111.49万元，差异率324.34%，主要原因是评估目的以及评估基准日不同，评估基准日及之后的经营环境及创世漫道自身经营状况发生了较大的变化，创世漫道管理层根据外部经营环境及自身竞争优势对其未来盈利预测的判断亦同步变化，导致两次估值对未来预期有所变化，形成估值差异。
（6）2014年6月股权转让
①具体情况
2014年 6月 19日，博升优势与鹰溪谷签署《股权转让协议》，约定将其持有创世漫道99%的股权转让给鹰溪谷。2014年6月20日，创世漫道获得该次股权转让后北京工商局海淀分局颁发的新营业执照。
②与本次交易价格的比较说明
1）最近一次交易与本次交易的背景和目的不同
2014年 6月，博升优势将其持有创世漫道99%股权转让给鹰溪谷的原因主要是为调整内部自身持股平台。如博升优势继续持有创世漫道100%股权，则重组完成后博升优势将成为上市公司股东，同时持有非上市公司联动优势股权，博升优势作为统一持股平台，不利于未来博升优势股东实施处置安排和权益调整。
因此，博升优势股东做出分拆持股平台的安排，其全部股东按照同样持股比例设立有限合伙企业鹰溪谷，作为专门持有创世漫道进而未来持有上市公司股权的平台，而博升优势则继续作为联动优势的持股平台。由于北京工商管理部门规定有限合伙企业不得成为有限责任公司唯一股东，因此博升优势将持有创世漫道99%的股权转让给鹰溪谷。
本次交易为茂业物流通过发行股份及支付现金相结合的方式收购创世漫道100%股权，主要目的为推进上市公司现有业务结构，通过新增移动信息传输服务业务，进入前景更为广阔的移动信息服务领域，拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。因此，本次交易背景属于不同主体之间的市场化产业并购。
2）最近一次交易与本次交易的定价依据差异
由于博升优势与鹰溪谷的股东与持股比例等结构完全一致，博升优势将持有创世漫道99%股权转让给鹰溪谷属于同一主体之间的交易，因此博升优势以自身持有创世漫道的账面投资成本为基础确定最近一次交易价格，最终确定的创世漫道100%股权估值为 37,000万元，博升优势转让创世漫道99%股权的作价为36,630万元。
本次交易为上市公司与鹰溪谷、博升优势之间的市场化交易，交易作价以收益法评估的创世漫道100%股权价值为依据协商确定。由于创世漫道近几年经营规模不断增长，品牌影响力不断提升，同时未来发展前景较为广阔，因此收益法评估的创世漫道100%股权价值为87,802.98万元，经交易各方商议确定的交易价格为87,800.00万元。
3）最近一次交易与本次交易价格差异不涉及短期大幅获利情况
根据上述交易背景及目的，标的资产最近一次交易与本次交易性质完全不同，最近一次交易的转让作价水平与本次交易市场化的价格亦不具可比性。
由于鹰溪谷与博升优势的股东结构相同，2014年 6月博升优势向鹰溪谷转让持有创世漫道99%股权的交易前后，标的资产的最终权益持有人未发生变化。
因此，博升优势以账面投资成本为基础确定的交易价格不影响标的资产最终权益持有人的投资成本，最近一次交易于本次交易价格的差异实质上不会导致鹰溪谷现有股东一个月内大幅获利的情形，也不会影响上市公司利益。
（十）最近三年利润分配情况
2013年 5月 16日，创世漫道召开股东会，审议通过 5,000万元现金利润分配方案，本次分红于2013年5月29日向唯一股东博升优势支付。
2014年 5月 12日，创世漫道召开股东会，审议通过 7,300万元现金利润分配方案，本次分红于2014年6月27日向唯一股东博升优势支付。
（十一）未决诉讼、关联方担保及关联方资金占用情况
根据创世漫道及交易对方鹰溪谷、博升优势出具的承诺及相关说明：截至本独立财务顾问报告签署日，创世漫道不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。截至本独立财务顾问报告签署日，创世漫道不存在资产被股东或其他关联方控制或占用的情况，不存在资金被股东或其他关联方非经营性占用的情形。
（十二）保证重组完成后标的资产核心人员稳定的安排
1、标的资产拥有的高级管理人员及核心团队人员情况
根据创世漫道的说明及《购买资产协议》，创世漫道现有高级管理人员及核心人员覆盖公司高级管理人员、各销售部门负责人、客户服务以及技术研发等中后台核心人员，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|周 俊|总经理|
|2|林双平|副总经理|
|3|沙 波|直销部总监|
|4|陈志远|直销部副总监|
|5|滕振兴|渠道部总监|
|6|吴子昊|渠道部副总监|
|7|董媛媛|通道部总监|
|8|马 薇|客服总监|
|9|李鹏德|行政经理|
|10|苑长胜|技术部副总监/研发经理|
|11|曾开荣|技术部副总监/开发经理|

2、保证标的资产核心人员稳定采取的相关措施
根据交易各方签署的《购买资产协议》，为最大限度地保证创世漫道原经营团队稳定性和经营策略持续性，创世漫道的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。本次完成后创世漫道的组织架构和人员将不作重大调整，由协议各方共同协商确定创世漫道的高级管理人员，原则上仍以创世漫道现有经营管理团队自主经营为主。各方尽量保持创世漫道现有的经营管理团队及技术人员三年内不发生重大变化（重大变化指变动数量累计达三分之一以上）。
创世漫道已与现有高级管理人员及核心人员签署竞业禁止协议。并约定创世漫道的现有高级管理人员及核心人员自《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的交割完成日起在创世漫道任职至少三年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事或投资与创世漫道及/或附属公司相同或类似的业务。
综上，为最大限度地保证创世漫道原经营团队稳定性和经营策略持续性，上市公司和交易对方及创世漫道已就稳定标的公司核心技术团队及高级管理人员
采取了有效措施，并签署了服务期限约定和竞业禁止协议，尽可能降低重组完成后核心人员流失对公司经营造成的不利影响，提高整合绩效。
（十三）标的资产的评估情况
天健兴业系具有证券业务资格的评估机构，天健兴业及其评估师根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对本次交易标的资产在2014年5月31日的市场价值进行了评估，并出具了“天兴评报字（2014）第 0576号”《资产评估报告》，最终选取收益法结果作为评估结论。
本次交易标的资产为创世漫道100%股权，本次评估以创世漫道截止 2014年5月31日的报表为基础进行评估，具体评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
创世漫道100%股权在2014年5月31日的评估结果为10,012.47万元，增值 5,288.87万元，增值率为111.97%。
2、收益法评估结果
创世漫道100%股权价值在2014年5月31日的评估结果为87,802.98万元，增值83,056.97万元，增值率1,750.04%。
3、两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取
本次评估采用收益法得出的创世漫道100%股权价值为87,802.98万元，比资产基础法得出的创世漫道100%股权价值 10,012.47万元高77,790.51万元，差异率为776.94%。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了软件著作权、合同权益、客户资源、营销网络、技术研发团队、管理团队等无形资产的价值。资产基础法主要是从成本构建的角度，基于企业的可辨认的资产负债进行的，虽然考虑了软件著作权等无形资产的价值，但对于企业客户资源、人力资源、营销网络、技术研发团队、管理团队等无法辨认的资产价值并未全面反映。
评估师经过对创世漫道财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估的评估目的、适用的价值类型、标的资产行业特征，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映创世漫道的股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论，即创世漫道100%股权价值在2014年5月31日的评估结果为87,802.98万元，增值83,056.97万元，增值率1,750.04%。
（十四）审计机构与评估机构独立性情况
在本次重组重组中，为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员具备独立性，不存在如下情形：
1、公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。
2、由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。
二、标的公司主营业务具体情况
（一）标的公司的主营业务概况
创世漫道是国内一家领先的移动信息智能传输服务提供商，专注于向行业分布广泛、数量众多的企业公司、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信息发送服务，以及与之相关的系统开发与运营维护。
（二）标的公司的主要产品及服务
创世漫道主要为客户发送身份验证、提醒通知、信息确认等触发类短信、彩信，以及客户基于最终用户真实需求发送的移动信息。创世漫道利用自身长期积累的开发技术和服务经验，为广大客户提供专业化的短彩信智能传输服务，推出了基于电脑、网页、手机等不同终端应用环境及可嵌入外部程序的标准化接口产品，以及结合特定需求量身定制的个性化产品服务。创世漫道的服务及产品能够全方位满足各类企事业单位移动信息传输需求，帮助客户实现面向终端用户的快速产品应用或面向内部人员的移动化管理运营。
另外，为提升客户认可、增强服务黏性，创世漫道还为各类客户提供运营维护、通道管理等增值服务。
1、移动信息智能传输服务
移动信息传输服务是创世漫道的核心服务，即利用移动通信网络系统及互联网为企事业单位提供向指定手机用户传输各类短信息的服务，包括文字、图片或语音等格式载体，以及将指定手机用户向客户发送的短信息收集并回传的服务。
由于短信发送涉及手机用户隐私，因此国家主管部门、电信运营商严格禁止发送垃圾短信，创世漫道只从事基于行业应用、具有真实使用价值并反映最终用户实际需求的功能性短信发送服务。该类短信大多带有触发特征，如注册验证码、变动通知、提醒通知等短信息。
2、面向客户的标准化接口产品
接口产品是创世漫道向客户提供的实现移动信息智能传输服务的前端接入平台。客户通过前端接口产品可以实时提交短彩信发送指令以及包括信息内容、
手机号码等在内的基础数据，同时还可接收并查看创世漫道实时收集的手机用户返回的短信息。另外，前端接口产品也提供短信发送服务计费、发送状态报告等辅助功能，便于与客户的商务合作管理。
3、面向客户的个性化产品定制开发服务
由于部分客户所在行业的特殊性或者运营管理中的独特要求，创世漫道标准化接口产品难以直接全面满足客户所需，因此还专门提供量身定制的个性化产品开发服务，主要包括接口产品及短信管理平台的个性化开发。
4、面向客户的增值服务
为了提高客户黏性，进一步提升客户服务体验，创世漫道利用自身的技术专业优势及行业经验为客户提供全面的增值服务，主要包括移动信息智能传输系统相关的运营维护、客户服务，以及客户通道号码的申请与管理。
（三）标的公司主要的经营模式
1、标的资产的盈利模式
创世漫道以移动信息智能传输服务为核心业务，因此盈利模式主要为通过向客户提供短彩信发送服务收取费用，以及电信运营商根据短信发送量支付的业务酬金获取收入，电信运营商按照价格标准及短信发送量收取的短信业务资费为支付的主要成本。创世漫道为客户提供的运营维护、技术服务等增值业务，由于以提升客户服务体验为主要目的，因此盈利贡献较小。
（1）短彩信发送服务
创世漫道通过整合三大电信运营商的通信通道资源，以及自主开发的接口产品、后端处理平台、网关软件为客户提供了快速、稳定的移动信息智能传输服务，并按照短彩信发送服务量向客户收取费用，构成创世漫道主要的收入来源。
部分电信运营商为促进短彩信发送业务量的增长、维护合作关系，会根据创世漫道完成销售的短彩信业务发送量以阶梯定价模式支付业务酬金。创世漫道根据与运营商签署的代理协议，通常每月依据实际代理和使用的通道服务量与运营
商结算通道使用费和业务酬金，运营商则依据业务酬金政策并经过内部审批后再支付业务酬金，创世漫道相应向运营商开具酬金发票并确认收入。
（2）运营维护与技术服务
创世漫道为部分客户提供的运营维护与技术服务按照服务期间收费，形成具有劳务服务性质的收入。
2、采购模式
创世漫道专门设立通道部，主要职能为在全国范围内寻找电信运营商适宜的全网短信通道资源，扩充通道规模；以及对已接入的短信通道资源进行维护管理。
创世漫道目前有数百条短信通道资源，与 10余个省、市的各电信运营商建立了业务合作关系。为提升整体通道资源性能，创世漫道每年对通道进行筛选、替换。
（1）标的资产采购供应商短信通道资源的合作模式
①直接合作模式
直接合作的采购模式指创世漫道直接与电信运营商签订代理协议或合作协议，从而获得指定短信通道的接入权利。运营商审批通过后，通道部先进行网关参数调试，以完成核心处理平台与运营商网关的连接。
②第三方间接合作模式
第三方间接合作的采购模式指创世漫道与具有短信通道资源的第三方公司建立商务合作关系，获得其通道使用权利，但技术上创世漫道自身核心处理平台通常直接与运营商通道网关连接，以避免数据信息泄密及服务速度延迟。
根据工信部《电信网码号资源管理办法》（工信部令第 28号）、原信息产业部《短消息类服务接入代码申请、分配、使用和收回管理办法》及电信运营商关于短信通道管理规则，运营商对于短信号码通道资源实行分类监管的原则。
如果短信号码持有者具备相应资质，并获得运营商许可，便可以对外提供短信发送服务，通过短信平台向客户发送短信。创世漫道合作的第三方平台公司均为具有相应业务资质的公司，第三方间接合作模式符合运营商管理通道资源的原则。
（2）标的资产可使用通道资源较为充足
创世漫道主要从事移动信息智能传输服务，需要利用电信运营商短信通道为客户发送短信，因此供应商包括中国移动、中国联通和中国电信三大运营商的各地方公司以及与该等运营商具有合作关系并具备相应资质的第三方公司。
由于电信运营商作为国家进行统一监管业务牌照的企业，集中程度较高。但是，增值电信服务类企业可以同运营商不同的地方公司建立业务合作关系，而且原信息产业部在《短消息类服务接入代码编号规划》规定具有相应资质的企业可通过号码的扩展性满足实际业务增长对短信号码通道资源的需求。因此，创世漫道经过多年经营发展，在奠定市场竞争优势的同时，也积累了较为丰富的短信通道资源，具体情况如下：
首先，创世漫道作为短信发送服务提供商，拥有工信部颁发的《中华人民共和国短信息类服务接入代码使用证书》（短消息类服务接入代码10690133），该号码可在全国范围内、三家电信运营商网络中发送短信使用。根据原信息产业部《短消息类服务接入代码申请、分配、使用和收回管理办法》规定，一个增值电信服务主体在一个分配机构中原则上只能申请获得一个同类型的服务接入代码，同时规定 10690号码专门用于为跨省/全国范围内短消息类服务提供接入的第三方平台，等长为8位，可扩展用于标识接入在平台后的内容提供主体。创世漫道拥有的10690133号码目前可以由8位扩展为12位，通过电信运营商备案审批后即可为不同客户配置扩展后的不同子号码提供短信发送服务，因此创世漫道理论上通过该号码可衍生出数千个扩展子号码供经营使用。
其次，创世漫道还根据业务需要通过与第三方公司合作的方式获得短信通道，该类公司通常能够提供性价比较高的短信通道服务，因此具有一定的吸引力。
（3）运营商通道管理及创世漫道自身对通道筛选、替换的影响
电信运营商对于增值电信服务企业的短信号码通道使用进行实时监控管理。
如果出现投诉率超标等常规问题，电信运营商通常只会关闭扩展后的子号码通道，但如果发送短信出现重大违法违规行为，电信运营商将直接关停增值电信服务企业拥有的主号码。
创世漫道自成立以来，非常注重合规经营的基本原则，不仅在日常运营中通过关键字审核、客户管理等严格确保短信发送内容的合规性，而且通道管理部门定期开会跟踪各通道投诉率等指标，及时符合运营商管控要求，因此创世漫道自主拥有的 10690133从未出现过主号码被运营商关停的情形，其短信发送业务也主要集中于该主号码及相应扩展号码的通道。
同时，为了分担主号码的业务需求，尤其在短信发送高峰期确保正常经营，创世漫道通过第三方合作等方式进一步提升了短信通道量，因此创世漫道目前具有充足的通道资源可供客户服务使用，为创世漫道的业务运营提供了重要保障。
由于电信运营商不同分公司在各时期的通道价格存在差异，而且通道技术性能、投诉率管理指标等也各有不同，因此创世漫道为合理分配利用通道资源，每年根据通道历史数据及未来走势进行调整，替换部分性价比不高的短信通道资源，同时新增具有较高吸引力的短信通道。
因此，创世漫道每年对通道进行的筛选、替换主要是基于优化成本效益的主动式管理，通道的更换可能涉及在不同运营商地方公司之间的变更，但标的资产均已根据市场情况等因素提前同运营商地方分公司奠定了业务合作基础，不属于被动替换的情形，筛选、替换的目的主要是为了进一步提升服务能力，降低经营成本。
3、销售模式
创世漫道目标客户为各种类型的企业客户群体，由于潜在客户数量巨大，地域分布范围较广，因此采用了直接销售与渠道销售相结合的模式。
（1）直接销售模式
在直接销售模式下，创世漫道直接与终端企业客户签署业务合作协议，面向终端客户提供短信发送服务，并根据客户不同需求提供不同的接口产品及增值服务等。创世漫道初期的直接销售客户主要为北京地区的企业、事业单位，由于直接销售能够与客户建立更为稳固的合作关系、准确把握客户需求、提高客户忠诚度，因此对于全国范围内的主要大客户已逐步采取了直接销售模式。2013年，创世漫道直接销售客户收入贡献比例已经过半，单个客户创造的平均价值较高。
（2）渠道销售模式
在渠道销售模式下，渠道代理商与创世漫道签订合同并采购短信服务，之后再自行销售至终端企业客户。创世漫道对于渠道代理商分区域管理，包括华东、华南、西南、华中和华北共五个大区，每个大区设立一位渠道负责人，主要维护代理商关系，保证正常回款，帮助代理商培训、服务重点客户。通过渠道代销模式，可以确保创世漫道覆盖客户的范围更加广泛，同时由代理商对接大量分散的小企业客户，有利于降低创世漫道的管理成本。
4、收费结算模式
创世漫道向客户的收费结算模式主要为预付费模式，只对部分规模实力较强的大型优质客户经审批后方可采用后付费模式。
（1）预付费模式
创世漫道通常要求客户签约后先向指定账户支付预付费用以获得充值点卡，客户在接口产品中提交短信发送任务时自动实时扣费。根据双方在合同中的约定，扣费可以按照提交短信数量计算，也可按照成功发送短信数量计算，后者相比前者的单价较高。为了控制现金流风险和减少坏账，创世漫道对占渠道代理商总数量95%以上的代理商客户都要求按照预付费模式进行结算，只有部分业务规模较大、财务状况较好的渠道代理商采用后付费结算方式。
（2）后付费模式
对于部分实力较强的直接销售类客户及少量渠道代理商，如果短信发送业务量较大，创世漫道可以提供后付费模式。该类客户需经内部审批同意，并根据风险评估情况，及客户内部资金审批流程期限给予一定的账期，通常为1至3个月。
5、主要客户协议内容
创世漫道主要从事移动信息智能传输服务，专注于向行业分布广泛、数量众多的企业公司、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信息发送服务，以及与之相关的系统开发与运营维护。
创世漫道根据客户不同需求为其提供量身定制的短彩信发送服务，并通过与
签署协议书面约定双方权利义务。由于客户需求不同可能在协议约定方面有所差异，根据创世漫道与京东、腾讯等大客户的合作协议，创世漫道履约期限、服务内容、费用结算政策等主要情况如下：
（1）履约期限：创世漫道与客户签署合同的生效期限通常为 1至 3年，期限届满后双方可协商一致后续签，部分客户允许到期一定期限内双方均未提出终止协议时，有效期可自动顺延一年；
（2）服务内容：创世漫道向客户提供用于短信发送的各类接口产品及技术支持资料，为客户提供短彩信发送服务，并确保短彩信发送系统运行符合客户要求的技术参数指标，同时具有较高的稳定性与安全性；
（3）费用结算：创世漫道通常每月与客户进行结算，按照当月短信业务量等指标确定短信发送服务的收费价格。创世漫道通常对于直销客户或者业务量较大的渠道代理商，按照上月短信服务业务数据并经双方确认后在约定的账期期限（通常为1至3个月）内由客户支付款项；对于一般渠道客户，通常采取预付费模式，由客户预先向创世漫道支付费用购买充值卡后再按照业务量及计费标准实时扣款。
（四）研发团队和技术
1、研发团队
创世漫道设有技术部，由首席技术官（CTO）管理运营，统一负责所有产品及系统的技术研发与运营维护。根据创世漫道现有产品结构及系统平台架构，研发团队分为5个小组：
（1）电脑客户端组
专注于漫道关系通电脑客户端接口产品的研发升级，对现有产品持续改进完善，提高运营稳定性及移动信息传输效率等。
（2）网页浏览器组
专注于漫道关系通网页浏览器接口产品的研发升级，在核心处理平台基础上，提升在线服务综合性能及容错率指标等。
（3）服务器组
专注于创世漫道移动信息核心处理平台服务器端程序的研发升级，对现有服务器程序组持续改进完善，确保客户前端接口产品的稳定运行，提升整体服务效率和业务规模支撑。
（4）网关组
专注于网关软件的研发升级，对现有网关程序处理模块持续改进完善，确保创世漫道与运营商数据交换的安全性、准确性与及时性。
（5）逻辑处理中心
专注于创世漫道移动信息处理核心业务平台各主要逻辑处理模块的研发升级，完善各子模块之间的对接性能，加强系统整体运行质量。
另外，对于需要量身定制移动信息处理或管理系统的客户，将直接由首席技术官带领研发团队，根据客户个性化需求，安排5个研发小组统一协作，完成客户不同产品需求的开发。
2、研发流程
创世漫道研发团队定期根据客户使用反馈、市场信息观察、团队内部讨论等方式确定研发计划方向，并根据涉及的研发领域由首席技术官分配至相应研发小组，并指定专人落实详细的研发人员工作计划。
各技术小组按照既定计划及时间安排展开研发工作，定期汇报进度，完成目标后先进性内部程序测试，再进入测试环境进行实测。通过模拟现实应用的测试后，对于不直接影响客户使用体验、局部小型研发技术，首席技术官确定后即更新或补充至现有业务系统或产品。如果涉及客户使用体验，或改动较大的，创世漫道将专门召开经理办公会由各部门主管商定审议后方可更新升级。
目前创世漫道自身产品和系统每周都有局部更新，系统性更新通常每季度一次，更新频率相对较快，有利于根据市场最新发展动态及时改进服务性能。
对于为客户开发个性化定制产品的，由技术部与销售部前期对接用户需求，
研发小组再临时组建开发团队，按照项目制形式推进，开发完成后由销售部组织客户测试验收。
3、研发技术成果
创世漫道多年来凭借在行业应用领域的深入经验积累和对客户移动信息使用需求的不断总结，通过项目实施和研发团队的互动机制，自主开发完成了一批核心技术，并成熟、有效地应用于各类客户实际运营，目前主要取得的研发技术成果如下：
（1）移动信息管理平台
移动信息管理平台是创世漫道基于Microsoft NET Framework SDKv4.0自主研发的一套管理平台，主要用于实现路由分配管理，移动信息处理系统运行参数的设定，多网关的实时管理及系统运行情况的实时监控和可视化。
（2）移动信息处理平台
移动信息处理平台功能包括海量短信、彩信数据的判断过滤、快速分发和高速缓存队列配置等。处理平台负责将经审核的客户提交数据进行拆包，从待发队列提取直接导入下行分发中心，并根据运营商通信通道类型和账号信息设定路由以进入不同的网关。创世漫道移动信息处理平台可以实现通道智能化管理，如果原有分配通道出现临时故障，可自动快速切换至备用通道，并实现不同通道协议的智能对接。
（3）网关软件
网关软件是基于C++和C#自主研发的逻辑处理模块，主要完成创世漫道自身移动信息处理核心业务平台与电信运营商短信通道之间的数据交互，以及和其他业务模块的数据同步。其中，由C++语言实现的底层通信和自定义协议保证了通信的高效性和稳定性，C#语言则实现了上层应用逻辑处理。
（五）标的公司主要销售情况
1、标的公司主要销售情况
（1）主营业务收入按业务分类构成情况
创世漫道从事移动信息智能传输服务，最近两年及一期内，创世漫道的主营业务收入均为短信收入，具体情况如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1－5月||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短信收入|9,822.74|100.00%|26,059.38|100.00%|20,069.56|100.00%|

注：占比指占当期“主营业务收入”的比例。
（2）主营业务收入按盈利来源分类构成情况
创世漫道的盈利来源包括两类，一类为向企业客户提供移动信息智能传输服务后收取的短信收入，另一类为部分电信运营商根据协议约定支付的业务酬金收入。最近两年及一期内，创世漫道的主营业务收入按盈利来源分类构成情况如下：金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1－5月||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短信服务收入|9,284.92|94.52%|22,058.98|84.65%|17,633.84|87.86%|
|业务酬金收入|537.82|5.48%|4,000.40|15.35%|2,435.72|12.14%|
|合计|9,822.74|100.00%|26,059.38|100.00%|20,069.56|100.00%|

注：占比指占当期主营业务收入的比例。
（3）短信服务收入按销售模式分类构成
创世漫道销售模式包括直接销售和渠道销售两种，其中直接销售是指创世漫道直接与终端企业客户签订合同并提供服务，渠道销售是指创世漫道与渠道代理商签订合同，渠道代理商之后再自行销售至终端企业客户。标的公司在直销模式和渠道代理模式下收入确认原则一致，具体为：创世漫道收到客户提交的短信，内部审核符合国家法律法规规定后将其提交到移动通信运营商平台后确认收入。
最近两年一期内，创世漫道短信服务收入按照销售模式分类构成情况如下：金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1－5月||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直接销售收入|6,795.26|73.19%|12,744.45|57.77%|7,831.15|44.41%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|渠道销售收入|2,489.67|26.81%|9,314.53|42.23%|9,802.68|55.59%|
|合计|9,284.92|100.00%|22,058.98|100.00%|17,633.84|100.00%|

注：占比指占当期“短信服务业务收入”的比例。
从上表可以看出，创世漫道最近两年及一期内通过直销方式取得的短信服务收入占比逐年提高，主要系直接销售有利于维护客户关系，因此直接销售模式下优质客户逐年增加，收入规模不断上升。随着客户结构的逐步优化，标的公司持续盈利能力及抗风险能力相应不断提高。
2、标的公司前五大客户销售情况
创世漫道最近两年及一期向前五大客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|金额（万元）|占营业收入比例|
|2014年1－5月|北京京东世纪贸易有限公司|1,301.59|13.23%|
||深圳市腾讯计算机系统有限公司|1,232.62|12.53%|
||深圳市快易通信息技术有限公司|646.70|6.57%|
||北京奇虎科技有限公司|570.50|5.80%|
||杭州快迪科技有限公司|333.24|3.39%|
||合计|4,084.64|41.52%|
|2013年|深圳市腾讯计算机系统有限公司|2,161.76|8.29%|
||北京奇虎科技有限公司|1,006.70|3.86%|
||北京京东世纪贸易有限公司|923.57|3.54%|
||深圳市快易通信息技术有限公司|908.31|3.48%|
||运营商1|786.63|3.02%|
||合计|5,786.97|22.19%|
|2012年|诺基亚联新互联网服务有限公司|1,359.49|6.77%|
||上海三媒信息科技有限公司|945.03|4.70%|
||深圳市三基时代信息技术有限公司|921.76|4.59%|
||深圳市快易通信息技术有限公司|812.59|4.04%|
||运营商2|618.16|3.08%|
||合计|4,657.04|23.18%|

创世漫道一直致力于为电子商务、互联网、物流快递等客户提供触发类短信传输服务，成为技术领先、品牌优质的移动信息服务提供商。最近两年及一期，创世漫道不存在依赖单一客户的情况，且客户结构逐步优化，具有较强的抗风险能力。标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有创世漫道5%
以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
3、运营商业务酬金及短信赠送奖励的会计处理方式与统计情况
（1）会计核算政策
①运营商业务酬金收入
运营商业务酬金是指创世漫道在代理电信运营商的短彩信业务过程中，电信运营商根据创世漫道完成的业务量，采用阶梯式的比例向创世漫道支付业务的服务报酬。创世漫道与运营商通常签署《集团业务销售代理合作协议》明确：“运营商授权创世漫道作为其产品代理商，创世漫道根据协议约定，按照定期代理运营商所产生的收入获得运营商相应支付的酬金。”酬金确定标准条款主要内容为“所代理集团短信业务的月收入在×元以上（含）×元以下，业务代理酬金按运营商实收的×％计算”。依次类推代理收入越高，则运营商支付的酬金比例就越高。
具体结算模式为运营商收到创世漫道代理客户全部短信费用后，创世漫道根据与各运营商约定的酬金结算标准（不同电信运营商的政策不同）计算出服务酬金，经运营商对酬金结算金额确认后，向其提供税务发票，而后由电信运营商以货币资金形式支付给创世漫道。按照目前主管税务部门的要求，该部分收入需按照增值电信业务收入缴纳相关税金。
根据创世漫道与运营商的约定，创世漫道既相当于运营商的客户，也相当于运营商的代理商。创世漫道作为运营商合作方，自身并非短信业务的最终客户，而是通过发展下游企业客户为电信运营商开拓短彩信业务，因此相当于为运营商提供了代理服务，运营商按照合作协议约定向创世漫道支付业务酬金。
根据《企业会计准则——收入》，创世漫道的上述业务收入符合“提供劳务收入”的确认原则，即相关代理服务已经提供、收入可以可靠计量，相关经济利益很可能流入企业，因此，标的公司会计师认为根据合同约定按照结算金额将业务酬金确认为主营业务收入符合会计准则的规定。
②以赠送短信数量结算的商业折扣
部分电信运营商为了激励销售，鼓励创世漫道以客户身份增加消费，与创世漫道书面约定根据预先充值的金额赠送一定数量的免费短信，根据《企业会计准则讲解2010》的规定系属于一种商业折扣，因此当运营商确认给予的商业折扣金额后，创世漫道根据结算折扣金额冲减主营业务成本。
根据《企业会计准则讲解2010》，“商业折扣，是指企业为促进商品销售而
在商品标价上给予的价格扣除。企业销售商品涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。”
（2）业务酬金收入和商业折扣的统计
2012年、2013年及 2014年1－5月，创世漫道实现的业务酬金收入与获取的运营商赠送短信商业折扣具体对比情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1－5月||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|业务酬金收入|537.82|77.25%|4,000.40|90.78%|2,435.72|95.23%|
|商业折扣|158.38|22.75%|406.18|9.22%|122.01|4.77%|

（3）前五大客户中运营支付的商业务酬金收入情况
2012年、2013年及2014年1－5月，创世漫道前五大客户主要为电子商务、互联网等领域的客户，其中2012年、2013年第五大客户为电信运营商，其支付的业务酬金收入情况如下：
||||
|-|-|-|
|年度|客户|金额（万元）|
|2013年|运营商1|786.63|
|2012年|运营商2|618.16|

上述业务酬金收入系当期创世漫道与前五大客户中运营商的交易金额，收入内容为电信运营商结算的创世漫道根据代理协议收取的业务酬金，金额根据合同约定的酬金结算标准计算，并经双方结算确认。
（4）模拟业务酬金冲减成本调整后的报表及差异情况
如果标的资产将业务酬金冲减成本，最近两年及一期内模拟的盈利数据及与标的资产目前披露的盈利数据差异情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1－5月|||
||业务酬金确认收入|业务酬金冲减成本|差异金额|
|营业收入|9,838.66|9,300.84|537.82|
|营业成本|6,549.50|6,011.68|537.82|
|营业利润|2,338.39|2,338.39|－|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|2,338.39|2,338.39|－|
|净利润|1,946.58|1,946.58|－|
|项目|2013年|||
||业务酬金确认收入|业务酬金冲减成本|差异金额|
|营业收入|26,066.49|22,066.09|4,000.40|
|营业成本|18,101.64|14,101.24|4,000.40|
|营业利润|5,815.91|5,815.91|－|
|利润总额|5,815.71|5,815.71|－|
|净利润|4,967.03|4,967.03|－|
|项目|2012年|||
||业务酬金确认收入|业务酬金冲减成本|差异金额|
|营业收入|20,092.86|17,657.14|2,435.72|
|营业成本|12,657.19|10,221.47|2,435.72|
|营业利润|5,605.06|5,605.06|－|
|利润总额|5,602.89|5,602.89|－|
|净利润|4,758.58|4,758.58|－|

注：差异金额=业务酬金确认收入模式下财务数据－业务酬金冲减成本模式下的财务数据
由上表可见，如果创世漫道将业务酬金冲减成本，其最近两年及一期的营业收入及营业成本将相应增减，不影响净利润金额。
（六）标的公司主要采购情况
1、标的公司主要采购情况
（1）主营业务成本按业务分类构成情况
创世漫道从事移动信息智能传输服务，最近两年及一期内，创世漫道的主营业务成本均为短信发送成本，具体情况如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1－5月||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短信发送成本|6,549.50|100.00%|18,101.64|100.00%|12,657.19|100.00%|

注：占比指占当期主营业务成本的比例。
（2）主营业务成本按采购模式分类构成情况
创世漫道的营业务成本均为短信通道使用费，其中直接采购模式为创世漫道
直接与电信运营商签订协议以获得指定短信通道的接入权利，第三方间接采购模
式为创世漫道通过与第三方合作间接获得运营商短信通道的使用权利。标的公司
在直接采购模式和第三方间接采购模式下成本确认原则一致，具体为：创世漫道根据实际使用的运营商和第三方通道的短信数量按照约定的价格与供应商结算确认成本。最近两年及一期按照采购模式模式分类的成本构成对比情况如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1－5月||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直接采购模式|5,757.89|87.91%|15,796.42|87.27%|10,229.89|80.82%|
|第三方间接采购模式|791.61|12.09%|2,305.22|12.73%|2,427.30|19.18%|
|合计|6,549.50|100.00%|18,101.64|100.00%|12,657.19|100.00%|

注：占比指占当期主营业务成本的比例。
由上表可见，最近两年及一期内，创世漫道短信通道资源主要通过与运营商直接采购模式获得，同时通过第三方公司间接采购模式进行补充。
2、能源消耗情况
标的公司无工业生产环节，不存在大量消耗能源的情形。
3、报告期内前五大供应商情况
最近两年及一期，创世漫道向前五大供应商的采购情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|金额（万元）|占总采购金额比例|
|2014年1－5月|中国移动通信集团广东有限公司佛山分公司|2,996.68|45.75%|
||中国联合网络通信有限公司广州市分公司|610.78|9.33%|
||中国移动通信集团江苏有限公司吴江分公司|498.97|7.62%|
||中国电信股份有限公司北京分公司|451.47|6.89%|
||中国移动通信集团北京有限公司|339.68|5.19%|
||合计|4,897.58|74.78%|
|2013年|中国移动通信集团广东有限公司佛山分公司|5,600.65|30.94%|
||中国移动通信集团北京有限公司|2,292.34|12.66%|
||中国电信股份有限公司深圳分公司|1,695.15|9.36%|
||中国联合网络通信有限公司广州市分公司|1,296.94|7.16%|
||中国移动通信集团江西有限公司南昌分公司|1,210.86|6.69%|
||合计|12,095.94|66.82%|
|2012年|中国电信股份有限公司深圳分公司|4,628.64|36.57%|
||中国移动通信集团广东有限公司佛山分公司|1,981.82|15.66%|
||中国移动通信集团北京有限公司|1,036.70|8.19%|
||中国移动通信集团江西有限公司南昌分公司|721.24|5.70%|
||北京红树科技有限公司|524.69|4.15%|

|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|金额（万元）|占总采购金额比例|
||合计|8,893.10|70.26%|

创世漫道的采购成本绝大部分为使用电信运营商短信、彩信的通道费用。最近两年及一期内，创世漫道采购区域较为稳定，供应商的选取主要基于通道价格及通道技术参数等因素的考虑。报告期内，标的公司不存在向单个供应商采购金额超过50%或严重依赖少数供应商的情形。标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有创世漫道5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
（七）安全生产和环保情况
标的公司主要从事移动信息智能传输服务，不涉及高风险、重污染等生产安全、环境污染的情形。
（八）主要产品和服务的质量控制情况
1、面向运营商的通道质量控制
（1）移动信息内容前置审批
创世漫道为了确保短彩信发送内容符合工信部及电信运营商的监管要求，在核心处理平台逻辑处理中心加入前置审核环节，并采取“电脑+人工”的双审核模式。创世漫道设有专人从事人工短信审核，系统按照分布式结构向审核人员同时导入待审短信，每人一屏审核10条短信，审核完毕后自动分配刷新至下一屏，通过审核后的短信直接进入待发队列。这种并联式审核不仅确保了处理效率，而且经过人工把关的短信息能够符合运营商要求，避免运营商因违规对通道实施关停等处理措施。
（2）客户免审审批及承诺
为了进一步提高移动信息服务的响应速度，完善客户服务体验，创世漫道对于资金规模实力较强、市场信誉度较高的客户提供通过免审权利，但需要向创世
漫道签署承诺书并严格遵守。免审客户的短彩信任务直接由核心处理系统自动进
行关键字过滤筛选，如未发现关键字直接进入待发队列，如果检测到关键字，再
转入上述人工审核团队进行专门审核处理。
2、面向客户的服务质量控制
（1）网络监控
创世漫道记录每位客户前端接口产品程序所在的服务器 IP地址，通过监控系统对从客户到漫道服务器之间的网络状况，进行24小时不间断程序自动监控。
如果出现问题系统自动报警，首先发送报警短信至创世漫道技术、客服人员，排查自身程序运行无误后，客服立即电话通知客户，及时排查处理。
（2）账号监控
账号监控主要配合应用于触发类短信客户。由于该类客户信息发送量大、频次较高，而且属于优质客户，因此创世漫道专门开发了监控子模块。客户根据自身运营情况设置时间扫描时间间隔，监控模块按此定期循环扫描客户前端接口提交短信时间记录，如果超过时间间隔未发生短信发送记录，监控模块自动进行逻辑处理，判断客户账户运行是否正常。如果账号运行正常，但余额不足，则自动启动客户前端余额报警通知，发送信息提示客户相关人员及时缴费充值。如果属于客户前端接口运行问题，客服人员立即电话通知协助解决。
（3）网关监控
创世漫道网关监控模块主要是负责监控网关软件部分的运行情况。网关接口的畅通性直接决定客户短彩信任务发送的成功性，因此监控系统发现一旦发现网关通路故障，将立即反馈至核心业务平台，由网关软件自动切换至备用短信通道，确保客户上行短信及下行短信的及时传输。
综上，创世漫道自设立以来遵照相关法律、法规和公司制度保证公司服务质量，根据北京工商局海淀分局出具的证明，创世漫道最近三年不存在因服务质量导致的重大纠纷及重大违法违规行为。
第五章发行股份情况
一、本次交易方案
（一）交易方案概况
上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%股权，同时上市公司向特定对象上海峰幽非公开发行股份募集配套资金，全部用于本次股权收购的现金对价支付。本次重组完成后，茂业物流将直接持有创世漫道100%的股权。
本次交易标的资产创世漫道100%股权的评估值为87,802.98万元，经交易各方商议确定的交易价格为 87,800.00万元。其中，本次交易对价的85%，即74,630.00万元，将以上市公司非公开发行股份的方式支付，本次交易对价的15%，即13,170.00万元，将以配套融资募集的现金支付。
鹰溪谷、博升优势分别持有创世漫道99%、1%的股权，茂业物流将向鹰溪谷、博升优势分别发行 14,836.08万股和 149.86万股股份，合计 14,985.94万股股份，并分别支付13,038.30万元和131.70万元现金，合计13,170.00万元现金。
此外，茂业物流向特定对象上海峰幽发行 2,644.58万股股份募集配套资金13,170.00万元，配套融资金额不超过本次交易总金额的15%。
如果本次交易最终配套融资不能成功实施，则上市公司将以自有资金或外部借款进行支付，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。截至 2014年 5月 31日，上市公司货币资金余额为 1.39亿元，在募集配套资金未能实施的情形下，公司有能力以自有资金或通过借款支付该部分交易价款，且不会对公司的正常生产经营活动及本次发行股份及支付现金购买资产行为造成实质性影响。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据天健兴业出具的“天兴评报字（2014）第 0576号”《资产评估报告》，本次交易标的资产创世漫道100%股权的评估值为 87,802.98万元，根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方协商确定本次交易价格为87,800.00万元。
（三）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象，即向鹰溪谷、博升优势非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为鹰溪谷、博升优势。鹰溪谷、博升优势以其合计持有的创世漫道85%的股权认购本次上市公司非公开发行的股份。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的第六届董事会 2014年第六次会议决议公告日。根据规定，本次向交易对方发行股份的每股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即5.02元/股。若定价基准日至股份发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
由于茂业物流向权益登记日 2014年 5月 8日下午深交所收市后在深圳证登公司登记在册的全体股东每10股派0.42元人民币现金（含税），根据深交所《交易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日(即本次交易定价基准日)对上市公司股票进行除息。因此，本次向交易对方发行股份的每股价格按前述权益分配方案调整为人民币 4.98元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
5、发行股份的数量
公司本次向交易对方之鹰溪谷发行股份的数量为按照交易价格对应其持有创世漫道股权的84.15%部分的价值除以股份发行价格的数额。公司本次向交易对方之博升优势发行股份的数量为按照交易价格对应其持有创世漫道股权的0.85%部分的价值除以股份发行价格的数额。根据测算，本次交易向鹰溪谷、博升优势分别发行约 14,836.08万股、149.86万股。至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
6、锁定期安排
鹰溪谷、博升优势承诺，通过本次交易认购的茂业物流股份，自上市之日起的 36个月内不得上市交易或转让。上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、上市地点
本次发行股票将在深交所上市。待锁定期满后，本次发行的股份将依据有关规定在深交所交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、决议的有效期
本次发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（四）募集配套资金
1、募集配套资金规模上限
本次交易募集配套资金不超过公司发行股份及支付现金购买资产交易价格的15%。根据本次确定的交易价格 87,800.00万元测算，公司本次交易募集的配套资金不超过13,170.00万元。
2、定价基准日
本次募集配套资金向特定对象上海峰幽非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次重组的第六届董事会2014年第六次会议决议公告日。
3、募集配套资金的股份定价方式
上市公司向上海峰幽发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价，即5.02元/股。若定价基准日至股份发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对募集配套资金的发行价格进行相应调整。
由于茂业物流向权益登记日 2014年 5月 8日下午深交所收市后在深圳证登公司登记在册的全体股东每10股派0.42元人民币现金（含税），根据深交所《交易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日(即本次交易定价基准日)对上市公司股票进行除息。因此，本次向配套募集资金认购方发行股份的每股价格按照前述权益分配方案调整为人民币 4.98元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
4、发行对象
本次交易募集配套资金的发行对象为上海峰幽。
5、募集配套资金发行股份数量
本次交易向上海峰幽募集配套资金发行股份的数量为按照交易价格对应
15%部分的价值除以股份发行价格的数额，根据测算，本次交易向上海峰幽发行 2,644.58万股募集配套资金 13,170.00万元。至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的
调整情况进行相应调整。
6、锁定期安排
本次交易中募集配套资金所发行股份的锁定期为：自上海峰幽认购的新增股份上市之日起 36个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若特定对象所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及特定对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、募集资金用途
本次配套融资金额不超过标的资产交易价格的15%，即 13,170.00万元，将全部用于上市公司购买鹰溪谷、博升优势合计持有的创世漫道15%股权的现金对价支付。
8、关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明
本次交易拟募集不超过标的资产交易价格15%的配套资金，公司已按照《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》聘请西南证券为独立财务顾问，西南证券具有保荐人资格。
二、本次发行前后主要财务数据比较
根据经审计的上市公司合并财务报表及备考合并财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年5月31日||2013年12月31日||
||本次重组前|本次重组后|本次重组前|本次重组后|
|资产总额|176,444.92|271,593.36|172,221.54|265,361.36|
|负债总额|56,362.39|62,565.81|55,433.84|61,353.38|
|归属于母公司所有者权益|119,628.22|208,573.25|116,326.39|203,546.67|
|每股净资产（元/股）|2.70|3.36|2.62|3.28|

||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年1－5月||2013年度||
||本次重组前|本次重组后|本次重组前|本次重组后|
|营业收入|82,918.16|92,756.82|210,635.52|236,702.02|
|净利润|5,101.74|6,826.48|9,276.51|13,696.80|
|归属于母公司所有者的净利润|5,108.74|6,833.49|9,290.38|13,710.66|
|基本每股收益（元/股）|0.1147|0.1099|0.2085|0.2205|

三、本次发行股份前后公司的股权结构
本次交易前上市公司的总股本为 44,552.16万股。本次交易购买创世漫道100%股权的交易价格为87,800.00万元，其中，本次交易对价的85%，即74,630.00万元，将以上市公司非公开发行股份的方式支付。按照发行价格4.98元/股计算，上市公司向鹰溪谷、博升优势发行股份的数量分别为 14,836.08万股、149.86万股。
另外，本次交易由上市公司向上海峰幽募集配套资金用于向鹰溪谷、博升优势支付剩余15%股权的对价，即13,170.00万元。按照发行价格4.98元/股计算，发行数量不超过2,644.58万股。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑配套融资），茂业物流的总股本将增加至 59,538.10万股；配套融资完成后，茂业物流的总股本将增加至62,182.68万股，具体股本结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|资产重组前||资产重组后（不考虑配套融资）||资产重组后（考虑配套融资）||
||股票数量（股）|持股比例|股票数量（股）|持股比例|股票数量（股）|持股比例|
|中兆投资|208,074,832|46.70%|208,074,832|34.95%|208,074,832|33.46%|
|鹰溪谷|－|－|148,360,844|24.92%|148,360,844|23.86%|
|博升优势|－|－|1,498,595|0.25%|1,498,595|0.24%|
|上海峰幽|－|－|－|－|26,445,784|4.25%|
|社会公众股|237,446,732|53.30%|237,446,732|39.88%|237,446,732|38.19%|
|合计|445,521,564|100.00%|595,381,003|100.00%|621,826,787|100.00%|

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资配完成后，鹰溪谷、博升优势和上海峰幽持有上市公司的股份比例分别为23.86%、0.24%和4.25%，合计持股比例为28.35%，中兆投资的持股比例为33.46%，茂业物流控股股东仍为中兆投资，实际控制人仍为黄茂如先生。本次交易前后，上市公司控股股东和控制权结构不会发生变化。
第六章本次交易协议的主要内容
一、关于《购买资产协议》的主要内容
《购买资产协议》由茂业物流与创世漫道股东鹰溪谷和博升优势于 2014年8月22日在北京市签署。
（一）标的资产的作价与支付
本次交易的标的资产为目标公司100%的股权。根据天健兴业出具的“天兴评报字（2014）第0576号”《资产评估报告》，创世漫道100%股权在评估基准日的评估值为 87,802.98万元。各方以此为基础，经协商后确定本次交易的交易价格为87,800.00万元。
各方同意，茂业物流通过发行股份和支付现金相结合的方式支付本次交易的交易价格，其中股份对价金额占全部交易价格的85%，现金对价金额占全部交易价格的15%。同时，茂业物流拟向上海峰幽定向发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易价格的15%，即 13,170.00万元，全部用于支付本次收购的现金对价，本次配套融资的具体方案以茂业物流董事会及股东大会审议通过的方案为准。
各方确认并同意，本次发行股份及支付现金购买资产之交易不以募集配套资金的成功实施为前提，如募集配套资金未获得中国证监会核准，或因其他原因未能实施或所募集资金不足以支付《购买资产协议》约定的茂业物流应向鹰溪谷、博升优势支付的现金对价，则相应现金将由茂业物流自筹资金支付。
（二）发行股份价格
本次发行股份的价格，根据定价基准日前二十（20）个交易日茂业物流股票的交易均价确定为5.02元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前二十（20）个交易日茂业物流股票交易均价=定价基准日前二十（20）个交易日茂业物流股票交易总额÷定价基准日前二十（20）个交易日茂业物流股票交易总量。
定价基准日至本次交易的股票发行日期间，因茂业物流分红、配股、转增股本等原因导致茂业物流股票除权、除息的，则本次发行价格将根据深交所《深圳证券交易所交易规则》的相关规定做相应调整。如深交所对于除权、除息规则做相应调整，则双方将依据深交所规则确定除权、除息后的发行价格。
由于茂业物流向权益登记日 2014年 5月 8日下午深交所收市后在深圳证登公司登记在册的全体股东每10股派0.42元人民币现金（含税），根据深交所《交易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日(即本次交易定价基准日)对上市公司股票进行除息。因此根据前述约定及权益分配方案，本次发行价格调整为人民币 4.98元/股。
（三）发行股份的数量
计算公式为：茂业物流向鹰溪谷、博升优势发行股份的数量=（标的资产交易价格—茂业物流向鹰溪谷、博升优势支付的现金对价）÷发行价格。
依据各方确认的股份支付比例以及前述计算公式，在目前确定的股份发行价格不作调整的情况下，以本次交易各方确定的交易价格测算，茂业物流本次购买标的资产向鹰溪谷、博升优势发行股份数合计为 149,859,439股，其中向鹰溪谷发行股份148,360,844股、向博升优势发行股份 1,498,595股。零碎股份以现金补足（最终的发行股份数以中国证监会核准的数额为准）。
（四）盈利预测、业绩补偿
各方同意，鹰溪谷、博升优势对标的资产在本次交易实施完毕后3年内（即交易实施完毕的当年及其后连续两个会计年度）的净利润作出承诺，具体承诺净利润数为天健兴业出具的“天兴评报字（2014）第 0576号”标的资产评估报告
中相关预测利润数为依据。若本次交易在 2014年 12月 31日之前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间为 2014年度、2015年度和 2016年度；若本次交易在2014年12月31日之后2015年12月31日之前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间为2015年度、2016年度和2017年度。
如创世漫道在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数（净利
润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）未能达到截至该年度期末累计的承诺净利润数，则鹰溪谷、博升优势将给予茂业物流相应补偿。茂业物流与鹰溪谷、博升优势另行签署盈利预测补偿协议对盈利预测及补偿事宜进行约定。
（五）锁定期
鹰溪谷、博升优势通过本次交易取得的股份自上市之日起 36个月（以下简称“锁定期”）内不得上市交易或转让。鹰溪谷、博升优势应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及茂业物流的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在深圳证登公司办理股份锁定。
茂业物流因本次交易向鹰溪谷、博升优势发行的股份如在锁定期内因茂业物流分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
鹰溪谷、博升优势因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、交易所相关规则以及茂业物流公司章程的规定。
（六）标的资产的交割
本次交易获得证监会批准后，交易各方将协商确定本次交易交割的审计基准日，由上市公司聘请经各方认可的具备相关资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。
在交割完成日后且配套募集资金到上市公司账上后三（3）个工作日内，上市公司应聘请具备相关资质的会计师事务所就鹰溪谷、博升优势以标的资产认购上市公司发行股份以及配套募集资金涉及的缴款事项进行验资并出具验资报告。
在上市公司聘请的具备相关资质的会计师事务所出具前述验资报告后，交易各方向结算公司申请办理将向鹰溪谷、博升优势发行的新增股份及登记等手续。
上市公司应在与本次交易有关的全部验资工作完成后的三（3）个工作日内将本次交易的现金对价一次性足额支付至鹰溪谷、博升优势指定的账户。
各方同意，为实现标的资产的交割以及拟发行股份的相关登记手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
各方同意，标的资产的权利和风险自交割完成日起转移，上市公司自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人，鹰溪谷、博升优势对标的资产不再享有任何权利。
（七）过渡期安排及损益归属
各方同意，截至交易基准日创世漫道的账面未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有。
在过渡期内，创世漫道自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成日后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由鹰溪谷、博升优势在资产交割审计报告出具当日以现金方式向创世漫道补足，鹰溪谷与博升优势之间就此补偿责任互相承担连带责任。过渡期损益的确定以由茂业物流聘请并经各方认可的具备相关资质的会计师事务所出具的资产交割审计报告为准。
（八）公司治理及人员安排
本次交易不涉及职工安置，与创世漫道相关的人员其人事劳动关系不发生变化。为最大限度地保证创世漫道原经营团队稳定性和经营策略持续性，创世漫道的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。本次交易完成后创世漫道的组织架构和人员将不作重大调整，由协议各方共同协商确定创世漫道的高级管理人员，原则上仍以创世漫道现有经营管理团队自主经营为主。各方尽量保持创世漫道现有的经营管理团队及技术人员三年内不发生重大变化（重大变化指变动数量累计达三分之一以上）。
本次交易完成后，茂业物流作为创世漫道的唯一股东，将按照《公司法》和创世漫道《公司章程》的规定行使股东权利，包括但不限于向创世漫道委派董事。
（九）税费承担
交易各方约定，除另有约定外，因本次交易产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
（十）协议生效
《购买资产协议》经各方法定代表人/负责人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，自下列条件均全部成就时自动生效：
1、上市公司董事会通过决议同意实施本次交易；
2、上市公司股东大会通过决议并同意实施本次交易；
3、本次交易获得中国证监会核准。
自《购买资产协议》各方签署之日起，各方于2014年7月24日签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》自动终止，交易各方关于本次交易的相关事宜以《购买资产协议》的约定为准。
（十一）违约责任
如果任何一方（“违约方”）在《购买资产协议》中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了《购买资产协议》。任何一方不履行其在《购买资产协议》项下的任何承诺或义务，亦构成该方对《购买资产协议》的违反。违约方不论《购买资产协议》是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
若由于可归责于鹰溪谷、博升优势的原因导致创世漫道100%股权不能按照《购买资产协议》约定完成相应工商变更登记，则鹰溪谷、博升优势每逾期一日，应当按交易价格之万分之五向茂业物流支付滞纳金；若逾期过户超过 30日，则茂业物流有权单方终止《购买资产协议》，并要求鹰溪谷、博升优势支付相当于《购买资产协议》约定的交易价格5%的违约金。
若由于可归责于茂业物流的原因导致茂业物流未能按照《购买资产协议》约定向鹰溪谷、博升优势支付现金及完成新增股份登记，则茂业物流每逾期一日，应当按应支付现金总额之万分之五向鹰溪谷、博升优势支付滞纳金；若逾期完成超过30日，则鹰溪谷、博升优势有权单方终止《购买资产协议》，并要求茂业物流支付相当于《购买资产协议》约定的交易价格5%的违约金。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
《盈利预测补偿协议》由茂业物流与创世漫道股东鹰溪谷和博升优势于2014年8月22日在北京市签署。
（一）盈利预测、承诺及补偿
各方同意，鹰溪谷、博升优势对标的资产在本次交易实施完毕后3年内（即交易实施完毕的当年及其后连续两个会计年度）的净利润作出承诺，具体承诺净利润数为天健兴业出具的“天兴评报字（2014）第 0576号”标的资产评估报告
中相关预测利润数为依据。若本次交易在 2014年 12月 31日之前（含当日）实施完毕，则创世漫道2014年度、2015年度、2016年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于 6,059.55万元、7,338.22万元、9,009.28万元；若本次交易在 2014年 12月 31日之后 2015年12月31日之前（含当日）实施完毕，则创世漫道 2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润应分别不低于 7,338.22万元、9,009.28万元、10,330.19万元。
如创世漫道在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数（净利润以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，下同）低于《盈利预测补偿协议》约定的截至该年度期末累计的承诺净利润数，则鹰溪谷、博升优势应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式以本次交易取得的茂业物流作为支付对价的股份和现金对茂业物流进行补偿。
发生股份补偿的情况下，鹰溪谷、博升优势应当按照本次交易各自认购茂业物流股份数占鹰溪谷及博升优势合计认购茂业物流股份总数的比例分担补偿额；
现金补偿的情况下，鹰溪谷、博升优势相互之间承担连带责任。
（二）业绩承诺期间及实际净利润的确认
若本次交易在 2014年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间为 2014年度、2015年度、2016年度。若本次交易在 2014年 12月 31日之后且在2015年12月31日之前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延为 2015年度、2016年度、2017年度。
本次交易实施完成后，由茂业物流聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就创世漫道承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与茂业物流的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对创世漫道业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。
（三）业绩补偿触发条件
本次交易实施完成后，根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出具的专项审核报告，如创世漫道截至该年度期末累计的实际净利润数低于同期累计的承诺净利润数，则鹰溪谷、博升优势应按照《盈利预测补偿协议》的有关约定对茂业物流进行补偿。
（四）业绩及减值补偿方式
1、本次交易实施完成后，若创世漫道在业绩承诺期间截至该年度期末的实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额，鹰溪谷、博升优势应按照如下约定以股份和现金结合的方式对茂业物流进行补偿：
（1）茂业物流应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购鹰溪谷、博升优势股份的数量。鹰溪谷、博升优势应配合将应回购的股份划转至茂业物流设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归茂业物流所有。由茂业物流以1元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的十（10）日内予以注销。
当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次向鹰溪谷、博升优势非公开发行的股份数额－已补偿股份数。
业绩承诺期间内应回购鹰溪谷、博升优势的股份数量不得超过鹰溪谷、博升优势认购的茂业物流向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
茂业物流应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事
会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额，鹰溪谷、博升优势应于该现金补偿金额确定后三十（30）日内支付给茂业物流。
现金补偿额=（截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）/补偿期间承诺净利润总和×本次交易支付的现金对价总额－已支付现金补偿额。在各年计算的现金补偿数额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（2）如茂业物流在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销的鹰溪谷、博升优势补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若茂业物流在业绩补偿期间内实施现金分配，鹰溪谷、博升优势的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给茂业物流，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的补偿股份数。
2、如上述回购股份并注销事宜由于茂业物流减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则鹰溪谷、博升优势承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指在上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日之日登记在册的除鹰溪谷、博升优势之外的股份持有者）。鹰溪谷、博升优势当年应无偿划转的股份数量与上条所述当年应回购的股份数量相同。鹰溪谷、博升优势应在接到茂业物流通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。
除鹰溪谷、博升优势外茂业物流其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占茂业物流在无偿划转股份登记日扣除鹰溪谷、博升优势持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由茂业物流届时另行确定。
3、在业绩承诺期间届满时，由茂业物流聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，鹰溪谷、博升优势应当对茂业物流就标的资产减值部分另行以
股份和现金进行补偿：
（1）标的资产减值部分补偿的股份数量=标的资产期末减值额×（交易价格－现金对价）÷交易价格÷本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。
（2）标的资产减值部分补偿的现金金额=资产期末减值额×现金对价÷交易价格－业绩承诺期间已补偿现金总额。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
（五）税费承担
除另有约定外，因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
（六）协议生效与解除
各方同意，《盈利预测补偿协议》经各方法定代表人或正式授权代表签署并加盖公章后成立，并构成《购买资产协议》不可分割的组成部分，自《购买资产协议》生效之日起生效。如《购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，《盈利预测补偿协议》相应解除、终止或失效。
（七）违约责任
除非不可抗力，任何一方违反《盈利预测补偿协议》约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
三、《非公开发行股份认购协议》的主要内容
《非公开发行股份认购协议》由茂业物流与上海峰幽于2014年8月22日在北京市签署。
（一）发行股份的价格
本次发行股份的价格，根据定价基准日前二十（20）个交易日茂业物流股票
的交易均价确定为5.02元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前二十（20）个交易日茂业物流股票交易均价＝定价基准日前二十（20）个交易日茂业物流股票交易总额÷定价基准日前二十（20）个交易日茂业物流股票交易总量。
在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，因茂业物流分红、配股、转增股本等原因导致茂业物流股票除权、除息的，则本次发行价格将根据深交所《深圳证券交易所交易规则》的相关规定做相应调整，即除权（息）参考价＝〔（前收盘价－现金红利）配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）。如深交所对于除权、除息规则做相应调整，则双方将依据深交所规则确定除权、除息后的发行价格。
由于茂业物流向权益登记日 2014年 5月 8日下午深交所收市后在深圳证登公司登记在册的全体股东每10股派0.42元人民币现金（含税），根据深交所《交易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日(即本次交易定价基准日)对上市公司股票进行除息。因此根据前述约定及权益分配方案，本次发行价格调整为人民币 4.98元/股。
（二）募集资金
本次发行募集配套资金不超过茂业物流发行股份及支付现金购买资产交易价格的15%。鉴于茂业物流与鹰溪谷、博升优势对拟收购标的资产的交易价格确定为 87,800.00万元，茂业物流向上海峰幽非公开发行股份募集资金的总额为13,170.00万元，上海峰幽承诺全部以现金予以认购。
（三）发行股份的数量
发行股份的数量按照茂业物流发行股份及支付现金购买资产交易价格15%的募集资金除以每股发行价格计算；如在至本次交易的股票发行日期间，因茂业物流分红、配股、转增股本等原因导致茂业物流股票除权、除息的，则本次发行数量将依据调整后的发行价格做相应调整。股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（四）认购款项的支付及股份交割
上海峰幽不可撤销地同意按照《非公开发行股份认购协议》的约定认购茂业物流本次非公开发行的股份，并同意在茂业物流发行股份购买资产及本次发行获得中国证监会核准并收到茂业物流发出的认购款缴纳通知之日起 7个工作日内以现金方式一次性将全部认购价款划入指定账户，验资完毕扣除相关费用后划入募集资金专项账户。
上海峰幽支付认购款后，上市公司应尽快将上海峰幽认购的股票在结算公司办理股票登记手续，以使上海峰幽成为认购股票合法的持有人。上市公司应当于《购买资产协议》约定的鹰溪谷及博升优势以标的资产认购上市公司发行股份以及配套募集资金缴款事项完成验资后尽快办理完毕新增股份上市登记事宜。
（五）锁定期
上海峰幽认购的本次发行的股份自上市之日起 36个月内不得上市交易或转让。上海峰幽应该按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定以及茂业物流的要求就认购本次非公开发行的股份出具锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
上海峰幽因本次非公开发行取得的茂业物流股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及茂业物流公司章程的相关规定。
（六）滚存未分配利润
本次发行完成后，本次发行前的茂业物流滚存未分配利润由本次发行后茂业物流的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（七）违约责任
如果任何一方（“违约方”）在《非公开发行股份认购协议》中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方
应被视为违反了《非公开发行股份认购协议》。任何一方不履行其在《非公开发行股份认购协议》项下的任何承诺或义务，亦构成该方对《非公开发行股份认购协议》的违反。违约方不论《非公开发行股份认购协议》是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
若由于可归责于上海峰幽的原因导致上海峰幽未按照“认购款项支付”的约定完成以货币资金作为支付对价认购本次非公开发行的股份，则上海峰幽每逾期支付一日，应当按应支付募集资金总额的万分之五向茂业物流支付滞纳金；若逾期支付超过30日，则茂业物流有权单方终止《非公开发行股份认购协议》，并要求上海峰幽支付相当于募集资金总额5%的违约金。
若由于可归责于茂业物流的原因导致茂业物流未能按照“股份交割”的约定完成新增股份登记事宜，则茂业物流每逾期完成一日，应当按应支付募集资金总额的万分之五向上海峰幽支付滞纳金；若逾期完成超过 30日，则上海峰幽有权单方终止《非公开发行股份认购协议》，并要求茂业物流支付相当于募集资金总额5%的违约金。
（八）协议生效
本次非公开发行募集配套资金以茂业物流发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案获得中国证监会审核通过为前提条件。双方同意，《非公开发行股份认购协议》经双方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖公章后成立，自《购买资产协议》生效之日起生效。
如《购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，《非公开发行股份认购协议》相应解除、终止或失效。
第七章独立财务顾问意见
一、本次交易的合规性分析
本次重大资产重组整体方案符合《重组办法》第十条和第四十二条等相关规定所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次重组符合《重组办法》第十条关于实施重大资产重组的要求
1、本次重组的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、创世漫道的主营业务为向各类企业、事业单位提供移动信息智能传输服务，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年 2月修订）中规定的鼓励类产业。本次交易符合国家产业政策。
2、标的公司创世漫道不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、由于创世漫道未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题。
4、本次交易标的资产涉及经营业务为市场经营业务，不存在涉及违反反垄断等法律和行政法规的规定的情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次交易符合《重组办法》第十条第（一）款的规定。
2、本次重组的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人。”
经计算，在不考虑配套融资的情况下，本次重大资产重组完成后，茂业物流股本总额为 59,538.10万股，公众持股比例为39.88%，不低于10%；在按 4.98元/股足额募集配套融资的情况下，茂业物流股本总额为62,182.68万股，公众持股比例为38.19%，不低于10%，上市公司仍具备股票上市条件。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：茂业物流在本次交易实施完成后仍然符合《证券法》和《上市规则》的相关规定，具备上市公司的主体资格。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。本次交易符合《重组办法》第十条第（二）款的规定。
3、本次重组涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形
（1）发行股份定价的公平合理性分析
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为茂业物流审议本次重组的第六届董事会2014年第六次会议决议公告日。
（1）发行股份购买资产：根据规定，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分向交易对方发行股份的每股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即5.02元/股。若定价基准日至股份发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
由于茂业物流向权益登记日 2014年 5月 8日下午深交所收市后在深圳证登公司登记在册的全体股东每10股派0.42元人民币现金（含税），根据深交所《交易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日(即本次交易定价基准日)对上市公司股票进行除息。因此，本次向交易对方发行股份的每股价格按照前述权益分配方案调整为人民币 4.98元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
（2）发行股份募集配套资金：根据规定，本次交易中募集配套资金部分向特定对象发行股份的每股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均
价，即 5.02元/股。若定价基准日至股份发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
由于茂业物流向权益登记日 2014年 5月 8日下午深交所收市后在深圳证登公司登记在册的全体股东每10股派0.42元人民币现金（含税），根据深交所《交易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日(即本次交易定价基准日)对上市公司股票进行除息。因此，本次向配套募集资金认购方发行股份的每股价格按照前述权益分配方案调整为人民币 4.98元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
（2）标的资产定价的公平合理性分析
本次交易中，标的资产的价格由本次交易双方根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
本次交易标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告书确定的评估价值为基础由双方协商确定。标的资产由符合证券监管部门要求的具备证券从业资格的评估机构天健兴业采用收益法和资产基础法两种方法评估并出具评估报告。
本次交易的评估基准日为2014年5月31日，根据天健兴业出具的“天兴评报字（2014）第0576号”《资产评估报告》，本次交易标的资产创世漫道100%股权的评估值为87,802.98万元，经交易各方协商，交易价格确认为8.78亿元，标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，并履行依据相关法律、法规的规定所应履行的程序，不存在损害浩宁达和全体股东利益的情形。本次交易符合《重组办法》第十条第（三）款的规定。
4、本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为创世漫道100%股权。根据创世漫道全体股东出具的承诺并经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在信托持股、委托持股等相关安排的情
况；创世漫道股东已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
标的资产于2009年3月设立及2009年9月增资时存在代持行为，并于2011年4月解除委托持股关系。东方博星2006年8月至2011年1月期间存在股权代持行为，并于 2011年 1月解除委托持股关系。根据标的资产及其子公司提供的《隐名投资协议》、《隐名投资协议补充协议》、《承诺函》等资料，相关代持人员均对该代持情形进行了明确说明，承诺该说明符合事实，不存在隐瞒、遗漏或虚假陈述的情形，并明确因解除本次委托持股关系产生的法律责任及义务，均由解除代持后标的资产实际权益享有人承担。
此外，创世漫道合法拥有保证正常生产经营所需的主要设备、软件著作权、域名等资产的所有权和使用权，同时，创世漫道的业务经营已获得必要的工商许可，并取得了工信部等主管部门颁发的业务资质许可证书。综上，创世漫道具有独立和完整的资产及业务结构。
由于本次交易标的资产为创世漫道100%股权，因此不涉及债务转移事项。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易符合《重组办法》第十条第（四）款的规定。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将在传统的商业零售主业外，新增移动信息服务业务。公司业务结构有望得到优化，通过进入前景更为广阔的移动信息服务领域，能拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力，公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。同时，本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将显著增强，有利于提高上市公司质量，将为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续稳定发展，增强公司可持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组办法》第十条第（五）款的规定。
6、本次交易有利于上市公司资产质量和独立经营能力的提高，有利于法人治理结构的健全与完善
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，亦有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司资产质量和独立经营能力的提高，有利于法人治理结构的健全与完善。本次交易符合《重组办法》第十条第（六）款的规定。
（二）本次重大资产重组符合《重组办法》第四十二条关于发行股份购买资产的规定
1、本次交易符合上市公司发行股份购买资产的相关规定
（1）本次交易有利于提高上市公司持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后上市公司将新增移动信息智能传输服务业务领域，能够进一步提升上市公司经营业绩，改善财务状况，提高持续盈利能力，同时标的资产资产结构良好，有利于提高上市收购的资产质量。公司新增业务盈利能力强，市场前景广阔，核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。同时，本次交易完成后上市公司收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提高上市公司质量，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
博升优势原先经营的一项业务系为中小企业提供短信、彩信发送服务的业务，即利用电信运营商短信通道为各类中小企业发送行业应用类短信、彩信，为
避免与创世漫道的同业竞争，标的资产股东博升优势已经终止相关业务，未来不再产生与标的资产之间的关联交易；博升优势子公司联动优势涉及的短信、彩信发送服务专注于为中国移动“银信通”系统进行运营服务和维护支持等，联动优势与创世漫道的移动信息服务业务在经营模式、客户结构、供应商结构方面具有实质性差异，不存在同业竞争的情形。此外，创世漫道的关联交易亦系市场化定价产生，为双方在经营过程中正常的交易，而且金额及占比很小，因此符合有利于上市公司规范关联交易和同业竞争的要求。另外，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方及配套募集资金认购方均出具承诺将保持上市公司的独立性，避免同业竞争和规范关联交易，所以本次交易符合《重组办法》第四十二条第（一）款的规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（2）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2013年财务报告经中兴华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（3）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为创世漫道100%股权，不涉及债务转移事项。
创世漫道的经营范围为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（增值电信业务经营许可证有效期限至 2017年 3月 26日）；技术开发、技术推广、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可的项目除外）。
根据创世漫道全体股东出具的承诺并经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在信托持股、委托持股等相关安排的情况；创世漫道全体股东已经合法拥有标的资
产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
此外，创世漫道合法拥有保证正常生产经营所需的主要设备、软件著作权、域名等资产的所有权和使用权，同时，创世漫道的业务经营已获得必要的工商许可，以及工信部等主管单位颁发的业务资质许可证书。综上，创世漫道具有独立和完整的资产及业务结构。
由于本次交易标的资产为创世漫道100%股权，因此不涉及债务转移事项。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产为经营性资产且权属清晰，能在约定的期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十二条第（一）款上市公司发行股份购买资产的相关规定。
2、本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款规定
《重组办法》第四十二条第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5,000万元人民币。
本次交易系上市公司为增强盈利能力、实现业务结构优化发展战略而采取的重要举措。本次交易完成后，茂业物流将在原有传统零售商业为主业的基础上，进入新兴移动信息服务领域，有效拓宽经营业绩与利润增长点。根据交易双方确定的交易价格，本次交易发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且发行前后上市公司控制权不发生变更。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中茂业物流拟向特定对象上海峰幽非公开发行股份配套融资，配套融资金额不超过本次总交易金额的15%，即 13,170.00万元，将全部用于本次交易中茂业物流向鹰溪谷、博升优势收购创世漫道股权的现金对价支付。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见。
（四）、本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定
本次交易上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式收购鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%股权，同时上市公司拟向特定对象上海峰幽发行 2,644.58万股股份募集配套资金 13,170.00万元，配套融资金额不超过本次交易总金额的15%，全部用于本次股权收购的现金对价支付。
本次募集配套资金符合证监会《关于并购重组配套融资问题》相关规定，具体如下：
（1）本次募集配套资金将全部用于上市公司收购鹰溪谷、博升优势持有创世漫道股权的现金对价支付，属于问答中明确的提高上市公司并购重组的整合绩效措施。
（2）本次募集配套资金未用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重组配套融资问题》第2条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
（3）本次募集配套资金将全部用于上市公司收购鹰溪谷、博升优势合计持有创世漫道股权的现金对价支付，根据交易各方签署的《购买资产协议》，上市公司应在与本次交易有关的全部验资工作完成后的三个工作日内将本次交易的
现金对价一次性足额支付至标的资产股东指定的账户，因此符合《关于并购重组配套融资问题》第3条所规定的充分披露必要性、具体用途、使用计划进度等信息的要求。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合证监会《关于并购重组配套融资问题》相关规定。
（五）、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
茂业物流不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
二、本次交易不构成借壳重组
（一）本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更截至本独立财务顾问报告签署日，股东中兆投资持有上市公司 20,807.48万股股份，占上市公司本次发行前总股本的46.70%，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为黄茂如先生。在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后中兆投资将持有上市公司34.95%股权，鹰溪谷与博升优势合计持有上市公司25.17%股权，中兆投资依旧为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为黄茂如先生；考虑配套融资后，本次交易完成后中兆投资将持有上市公司33.46%股权，鹰溪谷、博升优势和上海峰幽合计持有上市公司28.35%股权，中兆投资仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为黄茂如先生。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司 2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%。
本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为 8.78亿元，茂业物流截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为17.22亿元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司 2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为50.99%，未超过100%。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）交易基准日
本次交易和评估基准日为2014年5月31日。
（二）本次交易的定价依据
1、标的资产的定价依据
本次交易标的资产为创世漫道100%股权，根据茂业物流与交易对方签订的《购买资产协议》，交易双方同意标的资产以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据协商确定交易价格。
根据天健兴业出具的“天兴评报字（2014）第0576号”《资产评估报告》，本次交易标的资产评估值为 87,802.98万元，本次交易标的资产的交易价格以评估值为依据由双方协商确定为 87,800万元。
2、公司发行股份的定价依据
根据《重组办法》的有关规定，本次发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的第六届董事会 2014年第六次会议决议公告日。根据规定，公司本次发行股份的每股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即5.02元/股。若至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
由于茂业物流向权益登记日 2014年 5月 8日下午深交所收市后在深圳证登公司登记在册的全体股东每10股派0.42元人民币现金（含税），根据深交所《交易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日(即本次交易定价基准日)对上市公司股票进行除息。因此，本次向交易对方、配套募集资金认购方发行股份的每股价格按照前述权益分配方案调整为人民币 4.98元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
（三）本次交易定价的合理性分析
1、标的资产定价的公平合理性分析
（1）评估机构具有独立性
本次交易公司聘请了具备证券业务资格的天健兴业对标的资产进行评估。天健兴业与上市公司、标的公司、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、本次募集配套资金认购方均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）评估假设前提具有合理性
天健兴业对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的具有相关性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是根据对企业整体资产预期获利能力量化并进行折现的结果，强调被评估企业的整体预期盈利能力，适用于具有较高盈利增长前景的公司。
市场法是根据现时市场上的参照物评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的方法。
本次评估目的是反映创世漫道股东全部权益于评估基准日的市场价值，为茂业物流拟发行股份及支付现金购买创世漫道100%股权之经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。另外，创世漫道经营良好，其未来年度收益可以合理估计并预计保持一定增长，因此本次评估同时选择收益法。
在上述评估方法的基础上，评估机构对创世漫道所在行业进行充分、全面分析，并综合考虑不同评估方法的适用性、合理性后，最终确定收益法评估结果作为本次交易价格的确认依据。
综上，本次评估方法与评估目的具有相关性。
（4）标的资产市盈率合理性分析
（1）本次标的资产评估结果对应的市盈率水平
本次交易中，创世漫道100%股权的评估值为 87,802.98万元，创世漫道在2014年、2015年、2016年预测扣除非经常性损益损益后的净利润分别为 6,059.55万元、7,338.22万元、9,009.28万元，上市公司已根据上述盈利预测结果与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，据此计算的创世漫道估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|数值|
|标的资产交易预估作价（万元）|87,802.98|
|标的资产2014年预测净利润（万元）|6,059.55|
|标的资产2014年预测市盈率（倍）|14.49|
|标的资产未来三年（2014、2015和2016年）平均净利润（万元）|7,469.02|
|标的资产未来三年（2014、2015和2016年）平均预测市盈率（倍）|11.76|

注：1、标的资产2014年预测市盈率=拟购买资产评估作价/标的资产2014年预测净利润；
2、标的资产未来三年平均预测市盈率=拟购买资产评估作价/标的资产2014年至2016年预测净利润的平均值
（2）同行业上市公司市盈率水平
本次交易标的的主营业务为移动信息智能传输服务，即通过向中国移动、中国联通、中国电信三大运营商批量采购短信，根据不同行业客户的特定需求，通过自身业务平台系统提供移动信息传输服务，最终通过发送移动信息实现收益。
同行业可比公司包括北京亿美软通科技有限公司、深圳市梦网科技发展有限公司、中天嘉华企业集团等，同行业可比公司均未上市，因此目前难以找到与标的资产主营业务相同或相似的可比上市公司。选取的全通教育、亿阳信通、华虹计通、兆日科技等上市公司均属于证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》划分的“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“软件和信息技术服务业”，与标的资产创世漫道从事的移动信息服务业属于同一类行业，通过选取“软件和信息技术服务业”的上市公司，并剔除 ST公司、市盈率为负值或者超过100倍的样本，保证了样本的充足及选取样本的客观性，体现了“软件和信息服务业”的估值水平，因此作为可比上市公司是合理的，具体市盈率指标如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率（PE）|

||||
|-|-|-|
|600289.SH|亿阳信通|60.81|
|300330.SZ|华虹计通|94.27|
|300333.SZ|兆日科技|40.47|
|300339.SZ|润和软件|43.26|
|300348.SZ|长亮科技|88.37|
|300352.SZ|北信源|86.54|
|300359.SZ|全通教育|88.65|
|300365.SZ|恒华科技|42.58|
|300366.SZ|创意信息|52.35|
|300369.SZ|绿盟科技|69.21|
|300377.SZ|赢时胜|51.87|
|300378.SZ|鼎捷软件|38.20|
|300379.SZ|东方通|71.24|
|300380.SZ|安硕信息|52.75|
|平均||62.90|

数据来源：同花顺
由于行业发展前景较好，截至 2014年5月31日，软件和信息技术服务业可比上市公司市盈率平均水平为 62.90倍，本次交易评估值对应的 2014年预测市盈率为 14.49倍，创世漫道未来三年平均预测市盈率为 11.76倍，显著低于行业平均水平，表明本次交易的预估作价较为谨慎。
（3）近期交易案例的市盈率水平
结合近期软件与信息技术服务行业交易案例对本次交易的评估值的合理性分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|标的资产100%股权定价（万元）|承诺期第一年市盈率|承诺期第二年市盈率|承诺期第三年市盈率|
|华星创业|远利网讯|2012/8/31|9,800|8.54|6.76|5.21|
||鑫众通信|2012/8/31|26,478|7.97|6.7|5.82|
||明讯网络|2012/8/31|22,171|8.4|7.75|7.22|
|同方股份|壹人壹本|2012/12/31|145,000|18.56|12.87|9.96|
|捷成股份|极地信息|2012/12/31|6,820|9.49|7.54|6.03|
|荣之联|车网互联|2012/12/31|75,000|11.95|9.02|6.87|
|达华智能|新东网|2012/12/31|43,300|12.03|10.46|9.1|
|太极股份|慧点科技|2012/12/31|53,900|13.48|11.18|9.76|
|*ST 太光|神州信息|2013/4/30|301,700|15.48|13.76|12.29|
|东方国信|北科亿力|2013/6/30|16,000|10.67|8.89|7.27|
||科瑞明|2013/6/30|5,000|8.33|6.25|5|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|东华软件|威锐达|2013/6/30||58,300|9.17|7.64|6.64|
|吴通通讯|国都互联|2013/12/31||55,000|9.17|7.33|6.11|
|可比交易平均值|||||11.02|8.93|7.48|
|可比交易市盈率区间|||||8.33-18.56|7.33-13.76|5-12.29|
|茂业物流|创世漫道|2014/5/31|87,802.98||14.49|11.97|9.75|

数据来源：各上市公司重组报告书
通过统计分析，近期同行业交易案例承诺期第一年市盈率的区间、承诺期第二年市盈率的区间、承诺期第三年市盈率的区间分别为 8.33至 18.56倍、7.33至13.76倍、5至12.29倍，创世漫道未来三年的预测市盈率分别为14.49倍、11.97倍、9.75倍，均在近期交易案例对应的市盈率区间内，因此本次交易评估值及作价是合理的。
综合以上，标的资产本次评估符合独立性要求，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，交易定价符合公平合理原则。
2、公司发行股份定价的公平合理性分析
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。
本次发行的定价基准日为上市公司第六届董事会 2014年第六次会议决议公告日，发行股份的每股价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即5.02元/股，计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
由于茂业物流向权益登记日 2014年 5月 8日下午深交所收市后在深圳证登公司登记在册的全体股东每10股派0.42元人民币现金（含税），根据深交所《交易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日(即本次交易定价基准日)对上市公司股票进行除息。因此，本次向交易对方、配套募集资金认购方发行股份的每股价格按照前述权益分配方案调整为人民币 4.98元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：公司本次发行股份的定价符合《重组办法》关于上市公司发行股份定价的相关规定，作价公允，程序合规，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响分析
本次交易完成后，上市公司将持有创世漫道100%股权，公司主营业务将增加移动信息服务业务，公司资产质量、财务状况、盈利能力均得到一定的改善。
（一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析
根据中兴华会计师出具的上市公司财务报告的审计报告（中兴华审字（2014）第 BJ03-105号）和中兴华会计师出具的上市公司备考财务报表审计报告（中兴华审字（2014）第 BJ03-106号），交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014/5/31|交易完成后||交易前||交易前后比较||
||金额|比例|金额|比例|变动金额|变动率|
|流动资产|112,355.73|41.37%|94,414.93|53.51%|17,940.80|19.00%|
|非流动资产|159,237.64|58.63%|82,029.99|46.49%|77,207.65|94.12%|
|总资产|271,593.36|100.00%|176,444.92|100.00%|95,148.44|53.93%|
|流动负债|61,978.18|99.06%|55,774.76|98.96%|6,203.42|11.12%|
|非流动负债|587.63|0.94%|587.63|1.04%|－|－|
|总负债|62,565.81|100.00%|56,362.39|100.00%|6,203.42|11.01%|
|所有者权益合计|209,027.55|－|120,082.52|－|88,945.03|74.07%|
|归属于母公司的所有者权益|208,573.25|－|119,628.22|－|88,945.03|74.35%|
|2014/5/31|交易完成后||交易前||交易前后变动率||
|股本总额（万股）|62,182.68||44,552.16||39.57%||
|每股净资产（元/股）|3.36||2.70||24.44%||
|资产负债率（%）|23.04%||31.94%||-27.86%||
|流动比率（倍）|1.81||1.69||7.10%||
|速动比率（倍）|0.72||0.48||50.00%||

1、本次交易前后的资产分析
本次交易完成后，上市公司业务在传统的商业零售主业外，新增移动信息服
务业务，资产规模扩大，资产构成相应发生变化。根据公司备考合并报表，截至 2014年 5月 31日，公司总资产为 271,593.36万元，其中流动资产为 112,355.73万元，占总资产的比例为41.37%，非流动资产为 159,237.64万元，占总资产的比例为58.63%。流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货、其他流动资产（主要为理财产品），上述四项资产占总资产的比例分别为5.81%、1.99%、24.87%、6.48%。非流动资产主要包括投资性房地产、固定资产、商誉，上述三项资产占总资产的比例分别为9.40%、17.86%、26.41%。
新增的移动信息服务行业属于典型的轻资产行业，主要是通过向客户提供短彩信发送服务收取费用，不依赖土地、厂房、大型机器设备，因此资产以流动资产为主，但是由于本次交易将产生较大的商誉，再加上上市公司原有的投资性房地产、固定资产金额等相对较大，因此导致本次交易完成后的上市公司非流动资产占比较交易前有一定程度的上升。
本次交易完成后，上市公司业务结构得到优化，通过进入前景更为广阔的移动信息服务领域，拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力。
2、本次交易前后的负债分析
本次交易完成后，上市公司负债结构未发生较变化，绝大部分仍为流动负债。
根据公司备考合并报表，截至 2014年 5月 31日，公司负债为 62,565.81万元，其中流动负债为61,978.18万元，占负债比例为99.06%，流动负债主要包括应付账款、预收账款、其他应付款，上述三项占总资产的比例分别为35.99%、45.52%、12.32%。
由于创世漫道较高的市场地位及其良好的业务模式，除优质大客户外，对大量客户采取预收账款的结算方式；另外，上市公司原有的百货零售业务面对广大直接消费客户，存在因预售购物卡产生的预收账款。综上，本次交易完成后，良好的负债结构利于业务规模扩大后的上市公司稳定、健康发展。
3、同行业可比上市公司的资产、负债结构
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司代码|简称|2014年3月31日||2013年12月31日||
|||流动资产占总资产比例|流动负债占负债比例|流动资产占总资产比例|流动负债占负债比例|
|软件和信息服务业||||||
|600289.SH|亿阳信通|69.50|100.00|70.92|100.00|
|300330.SZ|华虹计通|82.38|96.45|83.26|95.95|
|300333.SZ|兆日科技|88.15|100.00|88.38|100.00|
|300339.SZ|润和软件|59.75|58.07|65.10|66.49|
|300348.SZ|长亮科技|94.48|89.80|95.20|89.17|
|300352.SZ|北信源|94.10|100.00|96.08|100.00|
|300359.SZ|全通教育|82.25|91.84|72.79|93.30|
|300365.SZ|恒华科技|87.65|70.06|78.83|79.47|
|300366.SZ|创意信息|91.30|93.92|89.54|97.26|
|300369.SZ|绿盟科技|93.05|100.00|90.97|100.00|
|300377.SZ|赢时胜|86.05|55.93|75.54|62.67|
|300378.SZ|鼎捷软件|84.88|99.23|77.45|99.31|
|300379.SZ|东方通|94.80|99.24|92.39|99.09|
|300380.SZ|安硕信息|95.57|100.00|92.37|99.87|
|算术平均||86.00|89.61|83.49|91.61|
|零售业||||||
|600361.SH|华联综超|75.89|79.17|75.02|78.33|
|600515.SH|海岛建设|25.45|40.49|25.53|52.74|
|600857.SH|工大首创|45.04|99.23|45.39|99.31|
|000416.SZ|民生控股|90.76|92.96|91.15|92.68|
|002187.SZ|广百股份|59.01|96.60|60.49|96.69|
|002251.SZ|步步高|40.22|98.03|41.39|98.27|
|002264.SZ|新华都|49.14|99.93|50.97|99.89|
|002277.SZ|友阿股份|54.76|94.95|59.08|98.19|
|002336.SZ|人人乐|74.62|98.91|75.12|99.02|
|002419.SZ|天虹商场|60.10|99.98|63.37|99.98|
|002561.SZ|徐家汇|48.87|83.30|48.18|85.72|
|算术平均||56.71|89.41|57.79|90.98|
|000899.SZ|茂业物流备考|41.37|99.06|39.55|98.93|

注：1、茂业物流指标是根据备考合并报表计算的2013年及2014年5月31日数据；
2、同行业可比上市公司指标来源同花顺。
由上表可见，本次交易完成后上市公司资产、负债结构较为合理。创世漫道资产主要以流动资产为主，但由于本次交易产生较大商誉导致总资产规模扩大，本次交易完成后上市公司2013年年末、2014年5月末流动资产占总资产的比例
分别为39.55%、41.37%，低于零售行业平均水平；本次交易完成后的上市公司
负债绝大部分为流动负债，2013年年末、2014年 5月末流动负债占负债的比例分别为98.93%、99.06%，高于同行业上市公司平均负债水平。综上本次交易完成后的上市公司资产、负债结构基本符合所在行业特点。
4、本次交易后上市公司的偿债能力分析
（1）主要偿债能力指标分析
||||
|-|-|-|
|指标（交易完成前）|2014年5月31日|2013年12月31日|
|资产负债率|31.94%|32.19%|
|流动比率|1.69|1.63|
|速动比率|0.48|0.43|
|指标（交易完成后）|2014年5月31日|2013年12月31日|
|资产负债率|23.04%|23.12%|
|流动比率|1.81|1.73|
|速动比率|0.72|0.65|

注：1、资产负债率=负债/总资产
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，上市公司资产负债率较交易前显著降低，流动比率、速动比率较交易前有不同程度提升，偿债能力得到提升。
（2）同行业可比上市公司主要偿债能力指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年3月31日|||2013年12月31日|||
|可比公司||||||||
||简称|资产|流动|速动|资产|流动|速动|
|代码||||||||
|||负债率|比率|比率|负债率|比率|比率|
|软件和信息服务业||||||||
|600289.SH|亿阳信通|30.78|2.26|2.03|33.74|2.10|1.96|
|300330.SZ|华虹计通|26.85|3.18|2.81|31.03|2.80|2.49|
|300333.SZ|兆日科技|2.01|43.80|41.21|3.05|28.98|27.61|
|300339.SZ|润和软件|37.28|2.76|2.61|32.13|3.05|2.87|
|300348.SZ|长亮科技|3.01|34.98|34.86|4.77|22.40|22.32|
|300352.SZ|北信源|8.23|11.44|11.33|8.21|11.70|11.61|
|300359.SZ|全通教育|5.43|16.51|16.40|10.01|7.80|7.71|
|300365.SZ|恒华科技|6.93|18.06|14.99|18.41|5.39|4.44|
|300366.SZ|创意信息|13.43|7.24|7.00|34.25|2.69|2.60|
|300369.SZ|绿盟科技|27.35|3.40|3.33|36.40|2.50|2.43|
|300377.SZ|赢时胜|6.68|23.04|-|14.82|8.14|-|
|300378.SZ|鼎捷软件|22.93|3.73|3.70|37.38|2.09|2.07|
|300379.SZ|东方通|23.97|3.99|-|31.78|2.93|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|300380.SZ|安硕信息||9.73|9.82|8.44|15.16|6.10|5.09|
|算术平均|||16.04|13.16|12.39|22.22|7.76|7.77|
|零售业|||||||||
|600361.SH||华联综超|73.61|1.30|1.08|73.00|1.31|1.06|
|600515.SH||海岛建设|71.59|0.88|0.87|71.95|0.67|0.66|
|600857.SH||工大首创|23.19|1.96|1.52|25.65|1.78|1.54|
|000416.SZ||民生控股|9.73|10.03|9.82|12.00|8.20|8.01|
|002187.SZ||广百股份|50.20|1.22|1.11|54.01|1.16|1.04|
|002251.SZ||步步高|58.22|0.70|0.45|60.48|0.70|0.38|
|002264.SZ||新华都|71.48|0.69|0.45|73.48|0.69|0.44|
|002277.SZ||友阿股份|44.83|1.29|0.96|52.81|1.14|0.90|
|002336.SZ||人人乐|54.20|1.39|1.02|55.71|1.36|0.97|
|002419.SZ||天虹商场|54.50|1.10|0.95|58.84|1.08|0.93|
|002561.SZ||徐家汇|17.00|3.45|3.37|19.98|2.81|2.75|
|算术平均|||48.05|2.18|1.96|50.72|1.90|1.70|
|||茂业物流|||||||
|000899.SZ|||23.04|1.81|0.72|23.12|1.73|0.65|
|||备考|||||||

注：1、茂业物流指标是根据备考合并报表计算的2013年及2014年5月31日数据；
2、同行业可比上市公司指标来源同花顺。
由上表可见，本次交易完成后上市公司偿债能力基本符合本次重组完成后上市公司所从事的零售业、软件和信息服务业的业务特点。由于软件和信息服务业上市公司平均资产负债率低于零售业上市公司的平均水平，标的资产为软件和信息服务业，因此本次交易完成后，上市公司的资产负债率介于软件和信息服务业和零售业平均水平之间。由于本次交易产生较大商誉以及流动资产中存在较大金额的存货，因此本次交易完成后流动比率、速动比率较交易前虽然有不同程度的提高，但仍低于零售业、软件和信息服务业上市公司的平均水平。
虽然上市公司偿债能力指标低于零售业、软件和信息服务业上市公司的平均水平，但总体仍处于合理、良好水平，不存在偿债压力。
（3）影响上市公司偿债能力的其他因素分析
①经营活动现金流
鉴于上市公司百货零售业的行业特点以及新增的创世漫道移动信息服务较高的市场地位和良好业务模式，本次交易完成后，上市公司仍将保持良好的经营
现金流状态，利于上市公司后续的稳定、快速发展。
②或有负债
截至 2014年5月31日，本次交易完成后的上市公司不存在为关联方或其他单位提供债务担保形成的或有负债。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司资产负债结构合理、稳健，具备较强的偿债能力。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
根据中兴华会计师事务所出具的上市公司财务报告的审计报告（中兴华审字（2014）第 BJ03-105号）和中兴华会计师事务所出具的上市公司备考财务报表审计报告（中兴华审字（2014）第 BJ03-106号），交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-5月|交易完成后|交易完成前|交易前后比较||
||||变动金额|变动率|
|营业收入|92,756.82|82,918.16|9,838.66|11.87%|
|营业成本|71,975.64|75,884.41|-3,908.77|-5.15%|
|营业利润|9,145.73|7,029.17|2,116.56|30.11%|
|净利润|6,826.48|5,101.74|1,724.74|33.81%|
|归属母公司的净利润|6,833.49|5,108.74|1,724.75|33.76%|
|2013年度|交易完成后|交易完成前|交易前后比较||
||||变动金额|变动率|
|营业收入|236,702.02|210,635.52|26,066.50|12.38%|
|营业成本|189,849.53|195,948.14|-6,098.61|-3.11%|
|营业利润|20,000.69|14,731.52|5,269.17|35.77%|
|净利润|13,696.80|9,276.51|4,420.29|47.65%|
|归属母公司的净利润|13,710.66|9,290.38|4,420.28|47.58%|

注：上述指标以上市公司合并口径财务数据计算
1、本次交易后上市公司盈利能力的驱动要素
本次交易完成后，上市公司除了传统的商业零售主业外，收购创世漫道100%股权，新增移动信息服务业务，创世漫道的利润来源将成为交易完成后上市公司新增的盈利能力驱动要素。
创世漫道的利润来源于移动信息服务，随着电子商务、第三方支付、物流快
递等新兴朝阳产业的快速成长以及移动互联网技术的深入发展，对移动信息服务的需求增强，创世漫道业务规模将继续扩大，将进一步提升上市公司的盈利能力。
2、本次交易后上市公司的营运能力分析
（1）本次交易后上市公司的营运能力指标
||||
|-|-|-|
|指标（交易完成前）|2014年1-5月|2013年度|
|总资产周转率|0.48|1.19|
|应收账款周转率（次）|29.64|57.62|
|存货周转率（次）|0.98|2.64|
|指标（交易完成后）|2014年1-5月|2013年度|
|总资产周转率|0.34|0.89|
|应收账款周转率（次）|17.17|36.35|
|存货周转率（次）|1.07|2.89|

注：合并备考报表无2013年期初数，上述指标计算公式如下：
1、总资产率=当期营业收入/期末总资产
2、应收账款周转率=当期营业收入/期末应收账款余额
3、存货周转率=当期营业成本/期末存货总额
本次交易完成后，上市公司总资产周转率、应收账款周转率存在一定程度的下降，存货周转率较交易前存在一定程度的上升，总体上，上市公司仍维持较好的营运能力。
（2）同行业可比上市公司的营运能力指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司代码|简称|2014年1-3月|||2013年度|||
|||应收账款周转率|存货周转率|总资产周转率|应收账款周转率|存货周转率|总资产周转率|
|软件和信息服务业||||||||
|600289.SH|亿阳信通|0.52|0.34|0.09|2.39|3.18|0.39|
|300330.SZ|华虹计通|0.27|0.70|0.08|1.31|4.04|0.36|
|300333.SZ|兆日科技|5.58|0.28|0.04|50.59|1.66|0.23|
|300339.SZ|润和软件|0.65|2.03|0.11|3.06|9.40|0.49|
|300348.SZ|长亮科技|0.39|9.69|0.07|3.18|34.35|0.41|
|300352.SZ|北信源|0.15|0.91|0.05|1.14|9.85|0.34|
|300359.SZ|全通教育|0.88|9.52|0.13|4.30|64.60|0.78|
|300365.SZ|恒华科技|0.18|0.17|0.05|2.00|3.29|0.78|
|300366.SZ|创意信息|0.20|1.59|0.09|2.45|15.51|0.94|
|300369.SZ|绿盟科技|0.16|0.65|0.06|2.10|8.23|0.98|
|300377.SZ|赢时胜|0.26|-|0.08|1.99|-|0.78|
|300378.SZ|鼎捷软件|0.63|4.75|0.16|3.79|28.32|1.10|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司代码|简称|2014年1-3月|||2013年度|||
|||应收账款周转率|存货周转率|总资产周转率|应收账款周转率|存货周转率|总资产周转率|
|300379.SZ|东方通|0.12|-|0.06|1.11|-|0.67|
|300380.SZ|安硕信息|0.32|0.25|0.07|2.85|3.33|0.85|
|算术平均||0.74|2.57|0.08|5.88|15.48|0.65|
|零售业||||||||
|600361.SH|华联综超|84.28|1.90|0.32|379.84|6.40|1.19|
|600515.SH|海岛建设|3.49|18.30|0.10|16.61|65.21|0.39|
|600857.SH|工大首创|96.56|5.39|0.49|486.00|30.32|2.04|
|000416.SZ|民生控股|34.39|5.59|0.14|268.24|21.59|0.51|
|002187.SZ|广百股份|26.82|6.02|0.43|82.25|23.74|1.63|
|002251.SZ|步步高|43.64|2.02|0.43|162.61|6.53|1.57|
|002264.SZ|新华都|155.86|2.40|0.54|540.12|8.35|2.05|
|002277.SZ|友阿股份|137.08|1.81|0.29|308.91|6.96|1.02|
|002336.SZ|人人乐|329.54|1.75|0.47|1,606.16|6.66|1.75|
|002419.SZ|天虹商场|116.60|3.85|0.43|475.94|18.19|1.61|
|002561.SZ|徐家汇|41.46|15.87|0.25|91.04|52.60|0.96|
|算术平均||97.25|5.90|0.35|401.61|22.41|1.34|
|000899.SZ|茂业物流备考|17.17|1.07|0.34|36.35|2.89|0.89|

从上表可见，本次交易完成后，上市公司应收账款周转率、总资产周转率介于信息和软件服务业、零售业平均水平之间。由于流动资产中存在较大金额的存货，本次交易完成后存货周转率低于信息和软件服务业、零售业的平均水平。综上，应收账款周转率、总资产周转率、存货周转率符合本次交易完成后的上市公司业务特点，总体上，营运能力指标处于合理水平，资产运营效率相对较高。
3、本次交易后上市公司盈利能力的可持续性分析
根据上市公司管理层编制并经中兴华会计师事务所审核的备考合并盈利预测报表，上市公司2014年及2015年备考预测营业收入及利润情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度已审实际数|2014年度预测数|||2015年度预测数|
|||2014年1-5月份已审实际数|2014年6-12月份预测数|合计数||
|营业收入|236,702.02|92,756.82|150,770.10|243,526.92|258,401.36|
|营业利润|20,000.69|9,145.73|11,680.47|20,826.20|24,121.73|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度已审实际数|2014年度预测数|||2015年度预测数|
|||2014年1-5月份已审实际数|2014年6-12月份预测数|合计数||
|利润总额|19,272.95|9,264.91|11,490.77|20,755.68|24,101.73|
|其中：归属于母公司股东净利润|13,710.66|6,833.49|8,192.97|15,026.46|18,169.07|

由上表可见，2014年度及2015年度上市公司的营业收入、营业利润、利润总额和归属母公司所有者的净利润相比 2013年备考数均有较大幅度增长，可持续盈利能力相应提高，本次交易后上市公司前景广阔、可持续盈利能力较强，主要原因如下：
（1）国家政策支持行业发展
移动信息服务行业作为新兴科技服务领域，国务院、国家相关部委近几年连续出台了多项规划和文件支持鼓励其发展，2009年、2011年、2012年、2013年相继发布《电子信息产业调整和振兴规划》、《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发[2011]58号）、《通信业“十二五”发展规划》、《<产业结构调整指导目录（2011年本）>修正版》，有力推动移动信息服务行业持续快速发展，刺激投资大幅增加，为具备较强创新研发能力和服务实施能力的通信技术服务企业带来更多市场机会。
（2）移动信息服务行业前景广阔
随着国内手机用户量的不断增长，电信运营商资费的逐步下降，短信息市场保持了较高的业务发送量。根据根据工信部统计的数据，2010年至2013年全国企业短信业务量分别为2,825.7亿条、3,418.3亿条、3,972.9亿条和4,603.3亿条，最近四年实现的年均复合增长率为17.67%，持续保持了较高的增长速度。由于电子商务、第三方支付、物流快递等新兴朝阳产业的快速成长，以及移动互联网技术的深入发展，企业对移动信息服务的需求范围越来越广。
（3）创世漫道多方面的优势为上市公司新增持续利润来源奠定良好基础
创世漫道的核心竞争力为上市公司未来提高持续盈利盈利能力奠定坚实基
础，核心竞争力具体包括经验丰富且高效稳定的人才结构、自主核心处理平台的
技术优势、分布广泛且质量较高的客户结构、进入良性循环的业务规模、长期市场化经营建立的品牌影响力、全面完善的客户增值服务优势。
4、本次交易后盈利能力指标分析
（1）本次交易后上市公司盈利能力指标
本次交易完成后，上市公司 2013年度及2014年1-5月主要盈利指标如下：
||||
|-|-|-|
|指标（交易完成前）|2014年1-5月|2013年度|
|销售毛利率|21.10%|18.46%|
|销售净利率|6.15%|4.40%|
|净资产收益率|4.31%|8.29%|
|指标（交易完成后）|2014年1-5月|2013年度|
|销售毛利率|22.40%|19.79%|
|销售净利率|7.36%|5.79%|
|净资产收益率|3.27%|6.71%|

注：合并备考报表无2013年期初数，上述指标计算公式如下：
1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、销售净利率=净利润/营业收入
3、净资产收益率=净利润/期末净资产额
从上表可见，本次交易完成后，由于资产规模的扩大，净资产收益率较交易前存在小幅下降。上市公司销售毛利率、销售净利润率较交易前均有不同程度的提升，上市公司盈利能力进一步增强。
（2）同行业可比上市公司盈利能力指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司代码|简称|2014年1-3月|||2013年度|||
|||销售毛利率|销售净利率|净资产收益率|销售毛利率|销售净利率|净资产收益率|
|软件和信息服务业||||||||
|600289.SH|亿阳信通|76.53|0.72|0.22|56.95|6.52|4.45|
|300330.SZ|华虹计通|19.10|6.63|0.76|24.13|10.59|5.61|
|300333.SZ|兆日科技|64.27|31.38|0.81|67.98|35.69|6.34|
|300339.SZ|润和软件|37.70|12.16|2.19|38.91|16.37|11.29|
|300348.SZ|长亮科技|51.14|0.81|0.06|53.99|12.24|5.20|
|300352.SZ|北信源|86.48|0.69|0.04|79.40|29.71|10.94|
|300359.SZ|全通教育|50.50|19.54|2.65|50.61|24.38|21.02|
|300365.SZ|恒华科技|53.44|10.33|0.61|47.65|30.01|28.65|
|300366.SZ|创意信息|45.42|3.29|0.37|32.48|15.28|22.35|
|300369.SZ|绿盟科技|77.45|-43.14|-3.96|79.10|17.74|26.79|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司代码|简称|2014年1-3月|||2013年度|||
|||销售毛利率|销售净利率|净资产收益率|销售毛利率|销售净利率|净资产收益率|
|300377.SZ|赢时胜|71.27|-37.25|-3.35|78.47|23.99|22.61|
|300378.SZ|鼎捷软件|80.81|-7.54|-1.57|80.72|9.12|16.16|
|300379.SZ|东方通|99.91|-70.16|-5.92|97.85|25.23|25.37|
|300380.SZ|安硕信息|51.23|9.76|0.79|50.06|22.71|22.60|
|算术平均||61.80|-4.48|-0.45|59.88|19.97|16.38|
|零售业||||||||
|600361.SH|华联综超|19.79|0.22|0.28|20.79|0.31|1.34|
|600515.SH|海岛建设|25.00|1.97|0.70|28.59|3.19|3.91|
|600857.SH|工大首创|11.53|2.82|1.84|9.60|2.42|6.63|
|000416.SZ|民生控股|17.27|-1.68|-0.66|18.44|4.37|0.56|
|002187.SZ|广百股份|19.15|3.24|2.96|19.42|2.68|10.20|
|002251.SZ|步步高|22.46|5.23|5.60|22.31|3.65|15.72|
|002264.SZ|新华都|20.95|2.14|4.14|19.71|-3.58|-20.05|
|002277.SZ|友阿股份|17.80|9.91|6.60|17.26|6.83|16.69|
|002336.SZ|人人乐|21.64|0.70|0.73|20.99|0.19|0.72|
|002419.SZ|天虹商场|23.64|4.10|4.09|23.90|3.83|14.85|
|002561.SZ|徐家汇|29.98|13.65|4.09|29.39|12.14|14.33|
|算术平均||20.84|3.85|2.76|20.94|3.27|5.90|
|000899.SZ|茂业物流备考|22.40|7.36|3.27|19.79|5.79|6.71|

从上表可见，本次交易完成后，2013年上市公司销售毛利率与零售业的平均水平基本一致，但低于信息和软件服务业的平均水平。2013年上市公司销售净利率、净资产收益率均高于零售业平均水平，但低于信息和软件服务业的平均水平，符合零售业、信息和软件服务业的特点，总体上市公司盈利能力相对较强。
综上、本独立财务顾问认为，本次重组有利于上市公司优化资产结构，提升盈利能力。
五、本次交易后上市公司市场地位及公司治理情况分析
（一）本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势
1、本次交易后新业务的市场概况及风险因素
本次交易完成后，上市公司将新增移动信息智能传输服务业务，属于移动信
息服务行业。我国移动信息服务市场的发展得益于近几年通信技术与信息技术的
快速发展，保持了较好的增长势头，并且未来发展空间较为广阔。
首先，信息消费产业已经成为国家大力支持发展的战略产业，在国家产业结构调整、技术优化升级的目标下具有重要地位，移动信息服务行业也因此在国务院、工信部近几年发布多项产业政策中受到明确鼓励。其次，我国信息消费市场规模庞大，目前正正处于居民消费升级和信息化、工业化、城镇化、农业现代化加快融合发展的阶段，移动信息服务行业作为朝阳产业具有良好的发展基础和巨大的发展潜力。再次，运营商为了加强行业规范治理，加大了管控监督力度，2013年四季度对垃圾短信进行集中治理，尽管部分合规经营的移动信息服务企业也受到阶段性负面影响，但为整个长期规范化发展扫清了障碍，有利于建立行业有序竞争的规则，为具备领先地位的优质公司创造了更为有利的发展前景。最后，随着近几年国内电信网络基础设施投入力度的不断加大，电信网络技术性能逐渐提高，运营商之间业务竞争程度有所加剧，为下游从事移动信息服务业务的企业创造了有利的市场机遇。
虽然国内移动信息服务业已经处于较快发展阶段，但仍然面临诸多行业不利因素。第一，移动信息服务行业目前较为分散，经营理念参差不齐，部分小企业为追求短期利益违规经营，对整个行业形象产生了负面影响，不利于消费者对移动信息服务企业专业性的认可。第二，电信运营商为了打击垃圾短信违法现象， 2013年四季度通过集中关停通道的措施进行非常规式管控，因而对移动信息服务提供商产生了阶段性经营影响。第三，微信等出现的新技术受到了个人用户的普遍欢迎，迅速侵占了运营商短信业务市场份额，在一定程度上代替了个人点对点之间的短信息传输，但是由于微信技术在法律认证等方面的自身技术限制，目前对企业短信市场影响有限。上述因素短期内可能将对移动信息服务企业产生不利影响，但随着运营商强力治理下行业的整顿净化，移动信息服务企业的将形成有序竞争的规则，整体形象将有所改善，具备领先实力的移动信息服务提供商将更易于保持竞争优势。
2、本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易后，上市公司将持有创世漫道100%股权。创世漫道作为国内知名的移动信息服务提供商，长期专注于向行业分布广泛、数量众多的企业公司、事
业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信息发送服务，以及与之相关的系统开发与运营维护，通过采用先进的多线程交互处理技术，开发了为多个客户同时向多个手机用户瞬时并发的“多对多”信息传输处理系统，并自主核心处理平台能够实时分配有效短信通道，隔离单一通道运行风险，因此确保了移动信息传输服务的及时性、安全性和稳定性，最终赢得了大批优质客户的信赖，并获得了《福布斯》中文杂志等市场各方的认可。
创世漫道的核心竞争优势包括：（1）经验丰富且高效稳定的人才结构；（2）自主核心处理平台的技术优势；（3）分布广泛、质量较高的客户结构；（4）进入良性发展循环的业务规模；（5）长期市场化经营建立的品牌影响力；（6）全面完善的客户增值服务优势。本次交易完成后，创世漫道作为上市公司全资子公司将继续在移动信息服务行业中保持上述竞争优势。另一方面，创世漫道近几年发展速度较快，同时移动信息服务行业的业务复杂性也逐渐上升，因此对基层员工在业务技能、内部管理、交流沟通等方面的要求越来越高，创世漫道在快速扩张过程中面临高端人才储备相对不足的劣势。同时在移动信息服务行业整体创新节奏加快的背景下，创世漫道受资金、资源和人才所限，在新业务领域的投入相对较慢。目前标的公司经营状况良好，但为长期保持行业地位和竞争优势，创世漫道将在人才储备、新业务投入方面加大力度。
（二）本次交易对上市公司的影响
1、重要经济指标的变化
本次交易完成后，上市公司将新增移动信息服务业务，与交易前上市公司的传统百货零售业务的经济指标（如商场面积、门店等经济指标）不具有直接的可比性。根据上市公司备考合并财务报表、盈利预测及前述分析，本次交易完成后上市公司资产质量良好，资产负债结构合理，偿债能力、营运能力较强，业务规模及盈利能力均有较大提升，上市公司的持续盈利能力及股东回报能力增强。
2、人员调整安排
本次交易完成后，创世漫道成为上市公司的全资子公司，上市公司及创世漫道均不涉及人员安排。
本次交易完成后，上市公司将保持自身及创世漫道的人员稳定，为最大限度地保证创世漫道原经营团队稳定性和经营策略持续性，创世漫道的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。
3、资产及业务整合
本次交易完成后，创世漫道成为上市公司的全资子公司，上市公司仍将经营主要的传统零售百货业务。上市公司将在传统的商业零售主业外，新增移动信息服务业务，上市公司业务结构有望得到优化，拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力。
4、完善公司治理
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，继续履行《公司章程》中关于公司利润分配的具体政策，并根据重组后公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
六、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易的交易对方鹰溪谷、博升优势和本次交易配套募集资金认购方上海峰幽在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组办法》以及《上市规则》，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性
《盈利预测补偿协议》由茂业物流与创世漫道股东鹰溪谷和博升优势于2014年8月22日在北京市签署。
（一）盈利预测、承诺及补偿
各方同意，鹰溪谷、博升优势对标的资产在本次交易实施完毕后3年内（即交易实施完毕的当年及其后连续两个会计年度）的净利润作出承诺，具体承诺净利润数为天健兴业出具的“天兴评报字（2014）第 0576号”标的资产评估报告
中相关预测利润数为依据。若本次交易在 2014年 12月 31日之前（含当日）实施完毕，则创世漫道2014年度、2015年度、2016年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于 6,059.55万元、7,338.22万元、9,009.28万元；若本次交易在 2014年 12月 31日之后 2015年12月31日之前（含当日）实施完毕，则创世漫道 2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润应分别不低于7,338.22万元、9,009.28万元、10,330.19万元。
如创世漫道在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数（净利润以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，下同）低于《盈利预测补偿协议》约定的截至该年度期末累计的承诺净利润数，则鹰溪谷、博升优势应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式以本次交易取得的茂业物流作为支付对价的股份和现金对茂业物流进行补偿。
发生股份补偿的情况下，鹰溪谷、博升优势应当按照本次交易各自认购茂业物流股份数占鹰溪谷及博升优势合计认购茂业物流股份总数的比例分担补偿额；
现金补偿的情况下，鹰溪谷、博升优势相互之间承担连带责任。
（二）业绩承诺期间及实际净利润的确认
若本次交易在 2014年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间为 2014年度、2015年度、2016年度。若本次交易在 2014年 12月 31日之后且在2015年12月31日之前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延为 2015年度、2016年度、2017年度。
本次交易实施完成后，由茂业物流聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就创世漫道承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与茂业物流的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对创世漫道业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。
（三）业绩补偿触发条件
本次交易实施完成后，根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出具的专项审核报告，如创世漫道截至该年度期末累计的实际净利润数低于同期累计的承诺净利润数，则鹰溪谷、博升优势应按照《盈利预测补偿协议》的有关约定对茂业物流进行补偿。
（四）业绩及减值补偿方式
1、本次交易实施完成后，若创世漫道在业绩承诺期间截至该年度期末的实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额，鹰溪谷、博升优势应按照如下约定以股份和现金结合的方式对茂业物流进行补偿：
（1）茂业物流应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购鹰溪谷、博升优势股份的数量。鹰溪谷、博升优势应配合将应回购的股份划转至茂业物流设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归茂业物流所有。由茂业物流以1元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的十（10）日内予以注销。
当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次向鹰溪谷、博升优势非公开发行的股份数额－已补偿股份数。
业绩承诺期间内应回购鹰溪谷、博升优势的股份数量不得超过鹰溪谷、博升优势认购的茂业物流向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
茂业物流应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事
会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额，鹰溪谷、博升优势应于该现金补偿金额确定后三十（30）日内支付给茂业物流。
现金补偿额=（截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）/补偿期间承诺净利润总和×本次交易支付的现金对价总额－已支付现金补偿额。在各年计算的现金补偿数额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（2）如茂业物流在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销的鹰溪谷、博升优势补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若茂业物流在业绩补偿期间内实施现金分配，鹰溪谷、博升优势的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给茂业物流，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的补偿股份数。
2、如上述回购股份并注销事宜由于茂业物流减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则鹰溪谷、博升优势承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指在上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日之日登记在册的除鹰溪谷、博升优势之外的股份持有者）。鹰溪谷、博升优势当年应无偿划转的股份数量与上条所述当年应回购的股份数量相同。鹰溪谷、博升优势应在接到茂业物流通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。
除鹰溪谷、博升优势外茂业物流其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占茂业物流在无偿划转股份登记日扣除鹰溪谷、博升优势持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由茂业物流届时另行确定。
3、在业绩承诺期间届满时，由茂业物流聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，鹰溪谷、博升优势应当对茂业物流就标的资产减值部分另行以
股份和现金进行补偿：
（1）标的资产减值部分补偿的股份数量=标的资产期末减值额×（交易价格－现金对价）÷交易价格÷本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。
（2）标的资产减值部分补偿的现金金额=资产期末减值额×现金对价÷交易价格－业绩承诺期间已补偿现金总额。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
（五）税费承担
除另有约定外，因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
（六）协议生效与解除
各方同意，《盈利预测补偿协议》经各方法定代表人或正式授权代表签署并加盖公章后成立，并构成《购买资产协议》不可分割的组成部分，自《购买资产协议》生效之日起生效。如《购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，《盈利预测补偿协议》相应解除、终止或失效。
（七）违约责任
除非不可抗力，任何一方违反《盈利预测补偿协议》约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
综上，经审慎核查，本独立财务顾问认为：茂业物流与创世漫道全体股东签署的《盈利预测补偿协议》合法、有效，且具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益。西南证券作为独立财务顾问，将履行持续督导的职责，持续关注协议和承诺的履行情况，督促协议和承诺的履行与落实。如果承诺人违约，本独立财务顾问将按照证券监管部门的有关规定，督促承诺人予以纠正，同时向有关部门报告，以最大限度保护上市公司及其股东的合法权益。
第八章其他提请投资者注意的事项
作为本次交易之独立财务顾问，西南证券认为在本次交易中还存在以下事项需提请投资者关注：
一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况。
二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况本次交易完成后，上市公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
三、茂业国际关于本次交易完成后会计政策可能调整的公告
公司间接控股股东香港上市公司茂业国际于2014年7月28日发布《澄清公告——重大交易》，公告内容指出：“在交易完成后，本公司全资附属公司中兆投资管理持有的茂业物流股份将从约46.70%摊薄至33.54%，基于目前的情况，茂业物流可能由目前的非全资子公司调整为联营公司。是否产生上述的调整将取决于多项目前不能厘清的因素，包括届时如果茂业物流第二到第一百零一名股东持股数是否相对集中，引致该等股东持股总和超过中兆投资管理的持股数、及中兆投资管理能否继续控制茂业物流董事会，这将可能导致对茂业物流的会计政策发生调整。根据交易合同，卖方或上海峰幽目前未提出要委任任何茂业物流董事，茂业物流董事会目前也无调整计划。以上均需要由公司及其会计师在交易完成后再作评估及进一步确认。如有必要，本公司将于该交易完成后作进一步公告以通知投资者有关茂业物流会计处理的任何改变”。
四、关于上市公司股票是否异常波动的说明
公司股票因重大资产重组自 2014年 3月 3日起停牌。在 2014年 1月 27日至 2014年 2月 28日（本次重大资产重组信息公布前 20个交易日）期间，茂业物流的股价从 4.82元/股下跌至 4.80元/股，下跌幅度为0.42%；深证综指从 1,083.21点上涨至 1,090.87点，上涨幅度为0.71%；批发和零售业指数（中国证
监会行业划分标准）从1,285.61点下跌至1,281.58点，下跌幅度为0.31%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价重大敏感信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
五、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查情况
根据《准则第 26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。根据各相关人员出具的自查报告及深圳证登公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）上市公司与其控股股东中兆投资及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属停牌前六个月至本独立财务顾问报告公告日交易茂业物流股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，茂业物流、中兆投资及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次茂业物流停牌日前六个月至本报告公告日无交易茂业物流股票的行为。
（二）交易对方与配套募集资金认购方及其关联人停牌前六个月至本独立财务顾问报告公告日交易茂业物流股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，创世漫道股东鹰溪谷及其执行事务合伙人委派代表及直系亲属，博升优势及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本次茂业物流重组停牌日前六个月至本报告公告日无交易茂业物流股票的行为。
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，本次交易配套募集资金认购方上海峰幽及其合伙人及直系亲属在本次茂业物流重组停牌日前六个月至本报告公告日无交易茂业物流股票的行为。
公告日交易茂业物流股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，创世漫道及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本次茂业物流重组停牌日前六个月至本独立财务顾问报告
报告日无交易茂业物流股票的行为。
（四）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属停牌前六个月至本独立财务顾问报告公告日交易股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，西南证券作为本次重组独立财务顾问，在本次茂业物流停牌日前六个月至本独立财务顾问报告公告日存在买卖茂业物流股票的行为，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|法人名称|营业执照号/执业许可证号|股票账户|账户类型|交易动机（主动、被动、量化等）|
|西南证券股份有限公司|500000000001505|0899052896|自营|量化|
|本次交易停牌前6个月至本独立财务顾问报告公告日买卖茂业物流股票的情形|||||
|买入情况|||||
|买入次数|合计数量（股）|买入均价（元）||合计金额（元）|
|8|10,600|5.413||57,375.01|
|卖出情况|||||
|卖出次数|合计数量（股）|卖出均价（元）||合计金额（元）|
|5|11,700|5.192||60,746.00|
|最新持仓情况|||||
|持仓数量（股）|||持仓金额（元）||
|0|||0.00||

注：本次交易停牌为2014年3月3日，停牌前6个月起始日为2013年9月3日。
茂业物流股份有限公司本次资产重组动议时间为 2014年2月27日，西南证券进行上述股票买卖系西南证券量化投资部基于量化指数跟踪投资模型选股交易，属于创新业务中的被动式一揽子股票交易。其买卖股票时并未知悉重组事宜，股票买卖有关经办人员未参与本次资产重组决策，该等买卖行为与本次重组事项
不存在关联关系，也不涉及内幕交易。
此外，西南证券在经营过程中严格按照监管部门规定重视加强业务操作的合规性管理。为规范敏感信息传递，严格控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务部门之间不当流动使用，防范内幕交易和利益冲突的发生，依据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，西南证券发布实施了《西南证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》和《西南证券股份有限公司信息隔离观察名单与限制名单管理办法》，对于投资银行业务和自营业务之间通过观察与限制名单等措施实现信息隔离墙管理。本次重组启动后，西南证券第一时间将茂业物流列入公司股票限制名单，后续公司其他业务部门决策时对该公司采取主动回避政策。
信息隔离相关管理办法的严格执行有效确保西南证券避免自营投资等部门利用非公开信息交易的机会。
此外，根据《证券公司信息隔离墙制度指引》、《西南证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》和《西南证券股份有限公司信息隔离观察名单与限制名单管理办法》，西南证券承诺：自本独立财务顾问报告签署日起至本次重组终止之日，西南证券不再购买茂业物流股份有限公司的股票。
除此之外，本次重组相关中介机构、经办人员及其直系亲属在本次停牌日前六个月至本独立财务顾问报告公告日无交易茂业物流股票的行为。
经核实，本独立财务顾问认为：上述交易为相关投资主体自主决策的投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，不会对本次交易构成法律障碍。
六、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：1、上市公司董事、监事、高级管理人员；2、上市公司控股股东中兆投资及其董事、监事、高级管理人员；3、交易对方鹰溪谷、博升优势及其董事、监事、高级管理人员；4、本次交易配套募集资金认购方上海峰幽及其董事、监事、高级管理人员；5、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据上述主体分别出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，上
述主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《公司法》、《公司章程》、《重组办法》、《上市规则》等相关规定，上市公司董事会在本次交易设计和操作过程中充分考虑了对中小股东的权益的保护，现就有关情况说明如下：
（一）有利于保护中小股东的利益的重组审批程序
1、本次交易涉及的交易方案、具体交易协议、交易价格以及本次重组是否符合重大资产重组相关法律、法规规定等事项已经公司全体独立董事同意；
2、上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，敦促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议；
3、特别决议表决的安排，根据《公司法》、《公司章程》和《上市规则》的相关规定，本次交易相关的议案需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过；
4、网络投票：公司将安排在股东大会召开时开通网络投票系统，让更广泛的投资者更方便地参与投票、行使股东权利。
（二）资产定价的公允性
1、发行股份定价的依据
根据《重组办法》的有关规定，本次发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的第六届董事会 2014年第六次会议决议公告日。根据规定，公
司本次发行股份的每股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 5.02元/股。若定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
由于茂业物流向权益登记日 2014年 5月 8日下午深交所收市后在深圳证登公司登记在册的全体股东每10股派0.42元人民币现金（含税），根据深交所《交易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日(即本次交易定价基准日)对上市公司股票进行除息。因此，本次向交易对方、配套募集资金认购方发行股份的每股价格按照前述权益分配方案调整为人民币 4.98元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
2、本次重组的标的资产定价依据
本次交易公司聘请了具备证券业务资格的天健兴业评估师对标的资产进行评估，本次交易标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告书确定的评估价值为基础由双方协商确定。
本次重组交易基准日为2014年5月31日，公司聘请的评估机构天健兴业具有证券业务资格，评估机构具有充分的独立性。天健兴业对标的资产的分别采用资产基础法和收益法进行评估，在评估假设基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，并确定以收益法评估结果作为评估对象的评估结论，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估结论合理。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0576号资产评估报告，本次交易标的资产评估价值为 87,802.98万元，本次交易标的资产交易价格以评估价值为基础由各方协商确定为 87,800.00万元。标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定。
根据 wind数据统计，截至 2014年 5月 31日，软件和信息服务业可比上市公司最新平均市盈率为 62.90倍，本次交易评估值对应的 2014年预测市盈率为14.49倍，显著低于行业平均水平，表明本次交易的评估作价较为谨慎。
综上，本次交易评估机构对标的资产评估采用的评估方法适当，评估参数选择合理，公允反映了标的资产于交易基准日的资产价值，本次交易价格以评估价值为基础由双方协商确定，定价公允，符合公司和全体股东利益。
（三）重组前后公司每股收益变动情况说明
本次重组上市公司将购买创世漫道100%股权，交易完成后，茂业物流将进入信息技术服务领域。根据经中兴华会计师审计的上市公司财务报告及备考财务报告，上市公司本次交易前2013年基本每股收益为 0.2085元，本次交易后，公司2013年基本每股收益为0.2205元，相比上市公司同期基本每股收益得到较大提升。
本次交易完成后，创世漫道将成为上市公司全资子公司，创世漫道的利润贡献将形成上市公司的盈利驱动要素之一。2013年创世漫道实现营业收入 26,066.49万元，净利润 4,967.03万元。该公司预计未来三年营业收入和净利润将稳步增长，其中 2014年至 2016年营业收入将分别达到 31,168.51万元、 37,702.26万元和 45,926.02元，扣除非经常性损益后净利润将分别达到 6,059.55万元、7,338.22万元和9,009.28万元，促进上市公司盈利能力进一步的提升。
本次交易完成后，上市公司基本每股收益相比交易前显著提升，注入资产具备较强的持续盈利能力，符合上市公司全体股东利益。
综上，独立财务顾问认为，本次重组过程中，茂业物流董事会已根据《重大资产重组管理办法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定履行了必要的决策程序，并将在审议本次重组的股东大会中提供了网络投票参与方式；本次交易评估机构对标的资产评估采用的评估方法适当，评估参数选择合理，公允反映了标的资产于交易基准日的资产价值，本次交易价格以评估价值为基础由双方协商确定，定价公允，符合公司和全体股东利益；此外，本次交易完成后，上市公司基本每股收益相比交易前得到提升，注入资产具备较强
的持续盈利能力，符合上市公司全体股东利益。
第九章独立财务顾问内核意见
一、内部审核程序
西南证券内核委员会按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组办法》等相关法律法规的规定，对本次交易事项的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。
西南证券投资银行项目实行四级复核，覆盖公司投行项目在报送证监会前应经历的完整质量复核程序。
一级复核由保荐代表人、财务顾问主办人或项目负责人在项目实施过程中对项目实施的全面复核；
二级复核由业务部门负责人召集的部门复核小组对项目实施过程中的重大问题的讨论及全面复核；
一、二级复核完成后，项目组人员将经各投行业务部门主管领导签字的整套申报材料报项目管理部质检，申报材料纳入质检程序后，项目管理部安排至少两名人员进行现场质检，并就项目可能的风险提出问题，形成第三级复核意见后反馈给项目组；
项目组就第三级复核意见认真落实，作出相应的书面解释和说明，经项目管理部质检通过并报分管领导同意后，提请内核委员会审核。由内核委员会负责人召集内核会议，讨论决议并最终出具内核意见，完成内核委员会四级复核。
（二）独立财务顾问内核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的审核，西南证券内核委员会对本次重大资产重组的核查意见如下：
本次交易符合重大资产重组的基本条件，同意就《茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书（草案）》出具独立财务顾问报告。
二、内部审核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的审核，西南证券内核委员会对本次重大资产重组的核查意见如下：
茂业物流股份有限公司符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规及规范性文件中关于重大资产重组的基本条件。重大资产重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，同意就《茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书（草案）》出具独立财务顾问报告并将独立财务顾问报告作为茂业物流本次重大资产重组申请材料的必备文件上报中国证监会审核。
三、独立财务顾问意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等信息披露文件的审慎核查后认为：
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。
第十章备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、茂业物流第六届董事会2014年第六次会议决议；
2、茂业物流第六届董事会2014年第八次会议决议；
3、创世漫道2012年、2013年及2014年1-5月财务报表及审计报告；
4、创世漫道2014年6-12月、2015年度盈利预测及审核报告；
5、茂业物流2013年及2014年1-5月财务报表及审计报告；
6、茂业物流2013年度及2014年1-5月备考合并财务报表及审计报告；
7、茂业物流2014年6-12月、2015年度备考合并盈利预测及审核报告；
8、标的资产评估报告书；
9、《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《非公开发行股份认购协议》；
10、法律意见书；
11、独立财务顾问报告；
12、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点、电话、联系人
投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件：
公司名称：茂业物流股份有限公司
联系地址：河北省秦皇岛市河北大街146号金原国际商务大厦
联系人：焦海青
电话：0335-3733868
传真：0335-3023349
投资者还可以在http://www.szse.cn/查阅有关文件。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人：
刘勇 秦晋
项目协办人：
陈华伟
内核负责人：
王惠云
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
法定代表人或授权代表：
余维佳
西南证券股份有限公司2014年8月22日