国信证券股份有限公司
关于浙江花园生物高科股份有限公司
2015年度募集资金存放及使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，作为浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“花园生物”或“公司”）的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司2015年度募集资金存放及使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户的账户情况，查阅了内部审计报告、募集资金年度存放与使用的专项说明、会计师关于募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告、各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]952号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于 2014年 9月 29日向社会公众公开发行普通股（A股）股票 2,270万股，每股面值1元，每股发行价人民币7.01元。截至2014年9月29日止，公司共募集资金159,127,000.00元，扣除发行费用29,198,000.00元，募集资金净额129,929,000.00元。
截止2014年9月29日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所以“大华验字[2014]000388号”《验资报告》验证确认。
截止2015年12月31日，公司对募集资金项目累计投入129,929,000.00元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币
72,875,494.84元；于 2014年 9月 29日起至 2015年 12月 31日止会计期间使用募集资金人民币129,929,000.00元；本年度使用募集资金41,365,090.97元。截至 2015年12月31日，募集资金余额为人民币零元。
三、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《浙江花园生物高科股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》经公司二届六次董事会审议通过，并业经公司 2009年股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据公司与万联证券有限责任公司签订的《保荐协议》，公司一次或 12个月以内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元（含 1,000万元）的，公司应提前 2个工作日以传真方式或电子邮件等方式告知万联证券有限责任公司保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。2015年7月16日，公司与万联证券有限责任公司签订了终止《保荐协议》和《募集资金三方监管协议》的协议，同时与国信证券股份有限公司签订了《持续督导协议》，万联证券有限责任公司未完成的对公司持续督导工作由国信证券股份有限公司承接。
截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 初时存放金额截止日余额 存储方式中国建设银行股份有
33001676341059669999 80,127,000.00 --活期方式限公司东阳支行
上海浦东发展银行股
份有限公司杭州新城 95230154700001480 60,000,000.00 --活期方式支行
合计 140,127,000.00 --
募集资金的存储情况说明：
截至2014年9月29日止，本公司首发募集资金总额159,127,000.00元，万联证券扣除承销保荐费19,000,000.00元后到位募集资金140,127,000.00元。扣除其他发行费用10,198,000.00元，首发募集资金净额129,929,000.00元。
截至 2015年 12月 31日止，本公司前次募集资金已使用完毕，账户内余额为零，上述两募集资金银行专户已注销。
四、募集资金使用情况
截至2015年12月31日，募集资金的实际使用情况如下所示：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||12,992.90|||本年度投入募集资金总额|||||
||---|||已累计投入募集资金总额|||||
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||---||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|4,200.00|4,200.00|1,353.46|4,200.00|100|2015年12月|87.52|---|
|否|8,792.90|8,792.90|2,783.05|8,803.87|100|2015年12月|170.46|---|
||12,992.90|12,992.90|4,136.51|13,003.87|||257.98||

超募资金投向
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|---|---|---|---|---||
||12,992.90|12,992.90|4,136.51|13,003.87|257.98|

未达到计划进度或预计收益的情
无
况和原因（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的情况
无
说明
超募资金的金额、用途及使用进
无
展情况
募集资金投资项目实施地点变更无
情况
募集资金投资项目实施方式调整
无
情况
募集资金投资项目先期投入及置
2014年发生募集资金投资项目先期投入及置换72,875,494.84元
换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资
无
金情况
项目实施出现募集资金结余的金
无
额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向无
募集资金使用及披露中存在的问
无
题或其他情况
说明1：羊毛脂综合利用项目和年产100吨饲料级25-羟基维生素D3项目未承诺效益。
说明2：截至2015年12月31日止，已累计使用募集资金投入投资项目总额较承诺募集资金投资额增加 109,654.12元，系本公司将募集资金存储期间收到的存款利息收入109,654.12元用于年产100吨饲料级25-羟基维生素D3项目所致。
说明3：募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额|承诺募集资金投资额|
|羊毛脂综合利用项目|8,353.58|4,200.00|
|年产100吨饲料级25-羟基维生素D3项目|17,981.06|8,792.90|
|增资下沙生物用于研发中心改造项目|2,886.76|---|

||||
|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额|承诺募集资金投资额|
||29,221.40|12,992.90|

在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。
若本次发行实际募集资金净额超出项目所需资金，超出部分公司将用于补充流动资金；若本次发行实际募集资金净额低于项目所需资金，不足部分公司将通过自筹资金解决。
2014年10月22日，根据公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，对截至2014年9月29日公司预先投入募投项目“年产100吨饲料级25-羟基维生素D3项目”、“羊毛脂综合利用项目”先期投入的 48,837,523.21元、24,037,971.63元自筹资金进行置换，置换募集资金总额72,875,494.84元，本次募集资金置换符合发行申请文件相关内容。
五、募集资金投资项目变更的情况
经公司第四届董事会第五次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，公司决定终止募集资金投资项目“增资下沙生物用于研发中心改造项目”，原因如下：
（一）2014年度首发募集资金远小于募集资金项目总额，公司没有足够的募集资金投入该项目的建设。
（二）由于杭州市政府搬迁规划，要求杭州经济开发区内所有 12家化工企业进行搬迁，本公司下属子公司下沙生物被列入 2017年底完成搬迁的规划，据此下沙生物办公经营场所存在2017年底启动搬迁计划的可能性。
（三）2015年7月17日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过非公开发行议案，本次非公开发行股票募投项目中拟用投资 14,543.10万元用于“花园生物研发中心项目”，其中使用募集资金投资额 14,500万元。项目建设周期为17个月，固定资产投资13,043.10万元，铺底流动资金1,500万元。项目建成后，将下设博士后流动站、院士专家工作室、专家委员会、技术中心、检测中心、科技管理部、科技合作部、柔性实验室等部门。“花园生物研发中心项目”的建设将大大提高公司的产品技术水平，改造提高产品品质，降低生产成本和加快科研成果产业化，还能通过对外提供技术指导和转让提高收益。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，2015年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江花园生物高科股份有限公司募集资金存放及使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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魏安胜 王新仪
国信证券股份有限公司
2016年月日