证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2017-023安徽德力日用玻璃股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于2017年2月23日以电话通知方式发出，并于2017年2月27日在公司五楼会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席黄晓祖先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议经全体监事审议并以举手表决方式形成决议如下：
一、逐项审议并通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及《中国证监会新闻发言人就并购重组定价等相关事项答记者问》，重组配套融资定价基准日明确为本次非公开发行股票发行期首日，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。根据上述新规，公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案做如下修订：
（一）公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案（以下简称“本次重组方案”）
公司拟以发行股份及支付现金方式购买李威、天津趣酷迅腾企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津趣酷”）、杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州凯泰”）、浙江凯泰洁能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江凯泰”）（李威、天津趣酷、杭州凯泰、浙江凯泰以下合称“交易对方”）合计持有的北京趣酷科技有限公司（以下简称“北京趣酷”或“标的公
司”）62.00%股权（以下简称“本次发行”）。同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过30,050.00万元（以下简称“本次配套融资”），预计不超过本次发行交易总价的100%（不包括本次重组交易对方在本次重组停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次配套融资的发行数量将根据本次配套融资发行股份募集资金总额以及发行价格确定，预计不超过本次重组前公司总股本的20%。
本次配套融资以本次发行为前提，但本次配套融资的实施与否不影响本次发行的实施。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（二）公司本次配套融资方案
1、本次配套融资的定价基准日和发行价格
本次配套融资发行股份采取询价方式，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》，定价基准日为本次配套融资发行股票发行期的首日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前二十（20）个交易日的公司股票交易均价=定价基准日前二十（20）个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前二十（20）个交易日的公司股票交易总量。
在本次配套融资的定价基准日至本次配套融资标的股份发行日期间，若公司有派息、送股、配股、现金分红、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次配套融资的发行价格将根据中国法律及深交所相关规定作相应调整，且本次配套融资的发行数量应随之相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
2、本次配套融资的发行数量
本次配套融资发行股份募集资金总额不超过30,050.00万元，预计不超过本次发行交易总价的100%（不包括本次重组交易对方在本次重组停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
本次配套融资的发行数量将根据本次配套融资发行股份募集资金总额以及发行价格确定，预计不超过本次重组前公司总股本的20%。
本次配套融资发行数量的计算公式为：本次配套融资的发行数量=本次配套融资发行股份募集资金总额/本次配套融资的发行价格，经前述公式计算的本次配套融资发行数量向下取整，小数部分不足1股的，该认购对象自愿放弃，无偿赠予公司。
本次配套融资发行数量有待公司股东大会审议批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次配套融资的定价基准日至本次配套融资标的股份发行日期间，若公司有派息、送股、配股、现金分红、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次配套融资的发行价格将根据中国法律及深交所相关规定作相应调整，且本次配套融资的发行数量应随之相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
3、本次配套融资的认购对象和认购方式
本次配套融资的认购对象为不超过 10名具备中国法律规定的认购上市公司本次配套融资发行股份资格的特定投资者。
认购对象以现金方式认购本次配套融资标的股份，本次配套融资募集配套资金总额不超过 30,050.00万元，预计不超过本次发行交易总价的100%（不包括本次重组交易对方在本次重组停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
4、本次配套融资的股份限售期
认购对象认购的本次配套融资标的股份自其发行并上市之日起 12个月内不得转让。
本次配套融资标的股份发行并上市后，若认购对象因公司送股、配股、资本公积转增股本等事项增加持有公司股份的，亦应遵守上述股份限售之约定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
5本次配套融资用途
本次配套融资发行股份募集资金总额不超过30,050.00万元，扣除相关中介机构费用以及其他交易税费后，将用于支付公司本次发行收购标的资产的现金对价。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
二、审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案调整不构成重大调整的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据中国证监会发布的修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及《中国证监会新闻发言人就并购重组定价等相关事项答记者问》，公司对本次配套融资方案的定价基准日和发行价格、发行数量、认购对象、股份限售期进行了调整。根据中国证监会公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次配套融资方案调整不构成重大调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
三、审议并通过《关于公司与施卫东签署<附条件生效的股份认购协议之解除协议>的议案》。
由于本次配套融资方案调整为询价方式，同时，施卫东已书面声明不再参与公司本次配套融资，公司与施卫东就上述方案调整签署了《附条件生效的股份认购协议之解除协议》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
四、审议并通过《关于取消提请股东大会批准施卫东免于以要约收购方式
增持公司股份的议案》。
由于本次配套融资方案调整为询价方式，同时，施卫东已书面声明不再参与公司本次配套融资，公司监事会取消提请股东大会批准施卫东免于以要约收购方式增持公司股份的议案。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
五、审议并通过《关于<安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及《中国证监会新闻发言人就并购重组定价等相关事项答记者问》的要求，公司修订了《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
六、备查文件
安徽德力日用玻璃股份有限公司第三届监事会第七次会议决议。
特此公告。
安徽德力日用玻璃股份有限公司监事会2017年2月27日