上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2016年第三季度报告
2016年 10月
第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人陈于冰、主管会计工作负责人陈于冰及会计机构负责人(会计主管人员)代小虎声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|6,922,335,394.4||1 4,821,513,033.16||43.57%||
|归属于上市公司股东的净资产|6,357,340,938.5||5 4,443,062,824.00||||
||||||43.08%||
|（元）|||||||
|||本报告期比上年同期||||年初至报告期末比上|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||增减||||年同期增减|
|营业收入（元）|454,832,705.22|11.99%||1,251,300,110.50||15.51%|
|归属于上市公司股东的净利润|134,160,923.14|||366,255,096.27|||
|||23.63%||||25.64%|
|（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||||
||100,014,187.59|-6.46%||342,420,331.63||19.12%|
|常性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||||95,048,346.98|||
||--|--||||-73.76%|
|（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|0.0702|12.68%||0.1936||15.79%|
|稀释每股收益（元/股）|0.0702|12.68%||0.1936||15.79%|
|加权平均净资产收益率|2.13%|-0.42%||6.06%||-0.91%|

单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|732,725.62||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||30,529,327.19||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易|||
|性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及|||
||-4,069,000.00||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取|||
|得的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-172,196.71||
|减：所得税影响额|3,186,091.46||
|合计|23,834,764.64|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期末表决权恢复的优先|||||
|报告期末普通股股东总数||105,987||||||0||
||||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况||||||||||
|||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质||持股比例|持股数量||||||
|||||||的股份数量|股份状态||数量|
|浙富控股集团股份有限公司|境内非国有法人||15.02%|287,027,846||287,027,846||||
|曲水信佳科技有限公司|境内非国有法人||14.22%|271,724,594||271,724,594||||
||||||||质押||271,724,594|
|庞升东|境内自然人||7.33%|140,104,274||140,104,274|质押||125,560,000|
|包叔平|境内自然人||6.19%|118,340,382||118,340,382||||
|张淑霞|境内自然人||4.90%|93,562,909||302,574||||
|秦海丽|境内自然人||4.22%|80,614,708||37,745,456|质押||22,000,000|
|孙毅|境内自然人||2.54%|48,559,484||48,559,484|质押||20,500,000|
|第一创业证券－国信证券－共盈大岩量化定增集合资产管理计划|其他||1.31%|25,009,000||25,009,000||||
|顾子皿|境内自然人||1.24%|23,600,000||23,600,000|质押||23,600,000|
|中欧盛世资管－广发银行－中欧盛世景鑫13号资产管理计划|其他||1.19%|22,700,000||22,700,000||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||||
||||||||股份种类|||
|股东名称|||持有无限售条件股份数量|||||||
||||||||股份种类||数量|
|张淑霞|||93,260,335||||人民币普通股||93,260,335|
|秦海丽|||42,869,252||||人民币普通股||42,869,252|

|||||
|-|-|-|-|
|上海瑞度投资有限公司|16,646,040|人民币普通股|16,646,040|
|张怡方|11,134,000|人民币普通股|11,134,000|
|姚钢|9,750,000|人民币普通股|9,750,000|
|中央汇金资产管理有限责任公司|7,637,000|人民币普通股|7,637,000|
|中国工商银行股份有限公司－汇添富民营活力混合型证券投资基金|6,999,935|||
|||人民币普通股|6,999,935|
|唐长钧|6,262,190|人民币普通股|6,262,190|
|张筱莉|5,256,000|人民币普通股|5,256,000|
|全国社保基金四一二组合|4,914,652|人民币普通股|4,914,652|
||前10名普通股股东中，包叔平先生为公司实际控制人，曲水信佳科技有限公司为包叔|||
||平先生控制的企业（包叔平先生持有51%的股份）。此外，孙毅（浙富控股集团股份有|||
||限公司的实际控制人）承诺：“不会通过直接和间接持有的公司股份对应的股东权益谋|||
|上述股东关联关系或一致行动的|求实际控制人地位”。庞升东、张淑霞及秦海丽承诺：“不会基于其所持有的公司股份与|||
|说明|除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系”。报告期内，以上承诺均得到严格执行。|||
||前10名无限售条件股东中，张淑霞及秦海丽承诺：“不会基于其所持有的公司股份与除|||
||包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系”。报告期内，以上承诺均得到严格执行。前|||
||10名无限售条件股东中的其余人之间未知是否属于一致行动人。|||
|前10名普通股股东参与融资融券|前10名无限售条件股东中，张怡方所持的11,134,000股份为其信用账户持股数，属于|||
|业务情况说明（如有）|融资融券业务。其余股东没有参与融资融券业务的情况。|||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
（一）资产负债表项目变动情况及原因
1、货币资金较年初增加150.41%（163,138.69万元），主要系公司2016年非公开发行股票募集资金所致；
2、应收利息较年初增加971.25%（6,124.80万元），主要系公司及控股子公司应收定期存款以及理财产品利息增加所致；
3、其他应收款较年初增加164.95%（1,083.22万元），主要系公司垫付了华商云信用保险股份有限公司开办费800万元所致；
4、存货较年初增加178.18%（405.87万元），主要系公司业务规模扩大，尚未完工项目增加所致；
5、可供出售金融资产较年初增加47.79%（3,000.00万元），主要系公司新增了对合肥九星娱乐股份有限公司投资所致；
6、持有至到期投资较年初增加100.00%（317.77万元），主要系公司子公司购买债券所致；
7、长期应收款较年初增加86566.49%（21,529.08万元），主要系公司2016年新开展融资租赁业务所致；
8、短期借款较年初增加3189.58%（10,344.68万元），主要系公司新增借款所致；
9、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债较年初增加192.99%（406.90万元），主要系远期结售汇合同确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债增加所致；
10、应付票据较年初增加87.67%（5,260.00万元），主要系公司采用票据支付供应商款项增加所致；
11、应付账款较年初增加41.62%（4,328.71万元），主要系公司业务发展迅速、规模不断扩大所致；
12、应交税费较年初减少56.76%（4,734.87万元），主要系公司子公司实施2015年度汇算清缴，冲销2015年多计提所得税费用、以及2016年初实际缴纳2015年第四季度已计提增值税、企业所得税所致；
13、预计负债较年初增319.93%（1,669.10万元），主要系公司金融业务发展迅速所致；
14、递延收益较年初增加143.58%（118.91万元），主要系公司收到政府补助增加所致；
15、股本较年初增加119.16%（103,873.27万元），主要系公司非公开发行股份及资本公积转增股本所致；
16、其他综合收益较年初增加74.88%（145.76万元），主要系日元汇率波动较大，外币报表折算差异所致；
17、未分配利润较年初增加38.33%（27,073.18万元），主要系公司新增利润及2015年利润分配所致；
18、少数股东权益较年初增加259.37%（805.86万元），主要系公司收购集乐(上海)资产管理有限公司60%股权所致；
（二）利润表项目变动情况及原因
1、财务费用较去年同期减少384.99%（4,475.22万元），主要系利息收入增加所致；
2、资产减值损失较去年同期增加3536.26%（1,741.43万元），主要系公司金融业务发展迅速所致；
3、公允价值变动收益较去年同期减少100.00%（406.90万元），主要系远期结售汇合同确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债增加所致；
4、营业外收入较去年同期增加574.57%（2,747.79万元），主要系公司收到政府补助增加所致；
5、营业外支出较去年同期增加371.68%（42.57万元），主要系公司对外捐赠增加所致；
6、少数股东损益较去年同期增加151.92%（17.15万元），主要系含少数股权的子公司业绩增长所致；
（三）现金流量表变动情况及原因
1、收到的税费返还较去年同期增加100%（20.47万元），主要系公司子公司收到出口退税所致；
2、收到其他与经营活动有关的现金较去年同期增加131.84%（3,047.47万元），主要系公司收到政府补助增加所致；
3、购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期增加134.95%（28,659.92万元），主要系公司新增融资租赁业务以及业务拓展所致；
4、支付的各项税费较去年同期增加83.60%（4,737.60万元），主要系公司业务发展迅速、规模不断扩大，实际支付税金增加以及缴纳上年末已计提税费所致；
5、支付其他与经营活动有关的现金较去年同期增加69.84%（14,001.62万元），主要系公司业务发展迅速、规模不断扩大所
致；
6、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较去年同期增加2576.79%（34.54万元），主要系公司处置长期资产的金额增加所致；
7、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期减少50.77%（741.81万元），主要系公司无大额采购情况所致；
8、支付其他与投资活动有关的现金较去年同期增加306.75%（22,920.14万元），主要系公司购买的理财产品增加所致；
9、吸收投资收到的现金较去年同期增加100.00%（166,600.00万元），主要系公司非公开发行股票，收到募集资金净额16.47亿元所致；
10、取得借款收到的现金较去年同期增加1229.10%（10,431.23万元），主要系公司借款增加所致；
11、偿还债务支付的现金较去年同期减少37.00%（443.44万元），主要系公司到期需偿还的借款减少所致；
12、分配股利、利润或偿付利息支付的现金较去年同期增加172.80%（6,056.52万元），主要系发放股利较上年同期增加所致；
13、支付其他与筹资活动有关的现金较去年同期增加100.00%（217.26万元），主要系公司非公开发行股票所支付的中介机构费所致；
14、汇率变动对现金及现金等价物的影响较去年同期增加497.56%（399.09万元），主要系汇率波动所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
（1）为实现将公司打造成为“基于互联网平台的一流综合服务商”这一战略目标，根据公司“互联网+金融创新”的战略规划，公司全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）与其全资子公司二三四五（香港）有限公司[2345 (HK)LIMITED（]以下简称“香港公司”）以各自的自有资金投资设立上海二三四五融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁子公司”）。融资租赁子公司的注册资本为人民币20,000万元，其中网络科技子公司投资额为人民币15,000万元，持股比例为75%；香港公司投资额为人民币5,000万元，持股比例为25%。2016年1月，公司接到网络科技子公司及香港公司的通知，融资租赁子公司的设立已经获得上海市工商行政管理局的批准，并已获得上海市工商行政管理局颁发的营业执照（统一社会信用代码：91310000MA1FL1G449）。详见公司2016年1月26日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资设立上海二三四五融资租赁有限公司的公告》（公告编号：2016-002）。
（2）公司于2016年2月非公开发行了人民币普通股（A股）83,500,000股，发行价格每股20元，募集资金总额为人民币1,670,000,000.00元。详见公司2016年2月2日发布在巨潮资讯网的《非公开发行股票之发行情况报告书暨上市公告书》。新增股份已于2016年2月3日在深圳证券交易所上市，公司股本总数由871,732,720股增至955,232,720股,公司注册资本由
871,732,720元增至955,232,720元。公司已于2016年2月完成了上述增加注册资本的工商变更登记手续，并领取了“三证合一”的营业执照，公司统一社会信用代码：91310000607203699D，原《企业法人营业执照》注册号310000000003153在“三证合一”后不再使用，其他原登记事项不变。详见公司2016年2月29日发布在巨潮资讯网的《关于完成公司工商变更登记的公告》（公告编号：2016-007）。
（3）公司于2016年2月4日收到实际控制人包叔平先生的通知，包叔平先生解除了与其一致行动人（包括34名自然人股东及1名法人股东）的一致行动协议。解除一致行动协议后，包叔平先生直接和间接控制公司总股份20.42%的表决权，仍为公司实际控制人。详见公司2016年2月5日发布在巨潮资讯网的《关于实际控制人解除一致行动协议的公告》（公告编号：2016-003）。
（4）公司于2016年4月21日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《公司2015年度利润分配方案》，以955,232,720股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，并每10股派发现金股利1元（含税），转增后公司总股本增至1,910,465,440股，本议案已经2016年5月18日召开的2015年度股东大会审议通过。本次利润分配方案已于2016年6月1日完成。详见公司2016年4月25日、2016年5月19日、2016年5月25日发布在巨潮资讯网的《关于公司2015年度利润分配方案的公告》、《2015年度股东大会决议公告》、《2015年度权益分派实施的公告》（公告编号：2016-018、2016-031、2016-037）。
（5）公司于2016年4月21日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十九次会议分别审议通过了《公司董事
会换届选举及推荐第六届董事会候选人的议案》、《关于监事会换届选举的议案》。详见公司于2016年4月25日发布在巨潮资讯网的《第五届董事会第二十五次会议决议公告》、《第五届监事会第十九次会议决议公告》、《关于董事会换届选举的公告》、《关于选举产生第六届监事会职工监事的公告》（公告编号：2016-014、2016-015、2016-022、2016-027）。上述议案相关的董监事候选人已经2016年5月18日召开的2015年度股东大会以累积投票的方式选举通过，其中独立董事的相关资格已经深圳证券交易所审核无异议。公司于同日召开了第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议分别审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长及副董事长的议案》、《关于选举公司第六届监事会主席的议案》，董事会选举陈于冰先生为第六届董事会董事长、庞升东先生为第六届董事会副董事长，监事会选举李志清先生为第六届监事会主席，详见公司2016年5月19日在巨潮资讯网的《2015年度股东大会决议公告》（公告编号：2016-031），2016年5月20日发布的《第六届董事会第一次会议决议公告》、《第六届监事会第一次会议决议公告》（公告编号：2016-033、2016-034）。
（6）网络科技子公司以自有资金人民币29,999,982.90元、发行价40.35元/股参与合肥伊科耐信息科技股份有限公司（以下简称“伊科耐”，现更名为“合肥九星娱乐股份有限公司”，简称更名为“九星娱乐”）非公开发行的股票，认购股票数量为743,494股，占伊科耐（九星娱乐）非公开发行股票后注册资本的2.4%。本次投资经公司总经理办公会议审议通过并已获得公司董事长的批准，根据《公司章程》规定，本次对外投资无需提交董事会或股东大会审议。网络科技子公司通过投资伊科耐（九星娱乐），一方面可以加强和游戏业务上游研发企业的合作，另一方面，可以加速布局游戏业务，增强公司相关游戏业务盈利能力。详见公司2016年5月13日发布在巨潮资讯网的《关于全资子公司对外投资的公告》（公告编号：2016-030）。
（7）网络科技子公司拟出资不超过人民币40,000万元参与发起设立华商云信用保险股份有限公司（筹，名称以工商部门核准为准）。本次投资完成后，预计占被投资标的总股本的比例不超过20%。目前该对外投资事项正处于筹划阶段，且尚需中国保监会等有关机构的审批。详见公司2016年5月19日发布在巨潮资讯网的《关于全资子公司参与发起设立保险公司处于筹划阶段的提示性公告》（公告编号：2016-032）；公司于2016年9月14日发布在巨潮资讯网的《关于全资子公司参与发起设立华商云信用保险股份有限公司的进展公告》（公告编号：2016-057）。截至2016年9月30日，网络科技子公司尚未出资。
（8）公司于2016年7月25日召开第六届董事会第二次会议审议通过《关于拟为全资子公司向商业银行申请综合授信额度提供担保的议案》，网络科技子公司因经营需要，拟向宁波银行股份有限公司上海张江支行申请新增综合授信额度人民币20,000万元；拟向平安银行股份有限公司上海分行申请新增综合授信额度人民币10,000万元；拟向汇丰银行（中国）有限公司申请新增综合授信额度人民币10,000万元。公司为网络科技子公司申请的上述新增综合授信额度共计人民币40,000万元提供担保，详见公司2016年7月26日发布在巨潮资讯网的《关于拟为全资子公司向商业银行申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2016-047）。截至本报告披露日，公司实际为网络科技子公司提供连带责任保证担保额度人民币20,000万元，详见公司2016年7月26日发布在巨潮资讯网的《关于为全资子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2016-048）。
（9）2016年7月，网络科技子公司收购集乐(上海)资产管理有限公司60%股权，拟认缴出资额为1,200万元。截至本报告
披露日，实际出资1200万元。
（10）2016年8月23日，公司第六届董事会第四次会议分别审议通过了《关于以自有资金增资二三四五（香港）有限公司的议案》、《关于以自有资金增资上海二三四五融资租赁有限公司的议案》。详见公司于2016年8月24日发布在巨潮资讯网的《第六届董事会第三次会议决议公告》、《关于增资全资子公司的公告》(公告编号：2016-050、2016-054）。公司于2016年9月22日公告了《关于全资子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2016-058）。
（11）公司董事会于2016年8月30日收到公司副董事长庞升东先生的辞职报告，庞升东先生因个人原因请求辞去其担任的公司第六届董事会副董事长及董事职务。辞去上述职务后，庞升东先生将不再在公司担任任何职务。详见公司于2016年8月31日发布在巨潮资讯网的《关于公司副董事长辞职的公告》（公告编号：2016-056）。
（12）2016年9月20日，网络科技子公司出资300万元，设立上海快猫文化传媒有限公司，截至本报告披露日，公司已全部出资。
（13）公司于2016年9月22日与上海宝众仓储有限公司、上海缤灿实业发展有限公司、上海巨申金属材料有限公司分别签署了《股权转让协议》。公司拟以自有资金购买上述三名交易对手方分别持有的上海杨浦杨科小额贷款股份有限公司（以下简称“杨科小贷”）10%股权。本次交易完成后，公司占杨科小贷的股权比例为30%。本次对外投资尚需获得上海市金融服务办公室的批准。详见公司2016年9月23日发布在巨潮资讯网的《关于公司对外投资的公告》（公告编号：2016-059）。
（14）公司于2016年9月29日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于拟转让全资子
公司100%股权暨关联交易的议案》，基于审计和评估结果，经与公司实际控制人包叔平先生友好协商，公司拟将上海海隆软件有限公司100%股权以收益法的评估值人民币453,410,000.00元转让给公司实际控制人包叔平先生，本次议案已经2016年10月27日召开的第一次临时股东大会审议通过。详见公司于2016年9月30日发布在巨潮资讯网的《第六届董事会第四次会议决议公告》、《第六届监事会第三次会议决议公告》及《关于拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-060、2016-061、2016-062）；2016年10月28日发布的《2016年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-066）。
（15）2016年10月19日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于拟为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，网络科技子公司因经营需要，拟向国家开发银行股份有限公司申请综合授信额度人民币30,000万元；融资租赁子公司因经营需要，拟向恒丰银行股份有限公司申请综合授信额度人民币12,000万元。公司拟为网络科技子公司及融资租赁子公司申请的上述综合授信额度共计人民币42,000万元提供担保。详见公司2016年10月20日发布在巨潮资讯网的《关于拟为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2016-065）。截至本报告披露日，公司为网络科技子公司及控股子公司的对外担保总额增至人民币82,000万元，实际已发生的担保金额为人民币20,000万元。
（16）2016年10月27日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于拟调整2014年重大资产重组部分募投项目投入金额的议案》，详见公司于2016年10月28日发布在巨潮资讯网的《第六届董事会第六次会议决议公告》、《第六届监事会第四次会议决议公告》及《关于拟调整2014年重大资产重组部分募投项目投入金额的公告》（公告编号：2016-067、2016-068、2016-071），本次拟调整2014年重大资产重组部分募投项目投入金额的事项尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
（17）2016年10月27日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其他相关议案，详见公司于2016年10月28日发布在巨潮资讯网的《第六届董事会第六次会议决议公告》、《第六届监事会第四次会议决议公告》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要（公告编号：2016-067、2016-068），与本次股权激励计划（草案）相关的议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
（18）2016年10月27日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了公司拟公开发行债券本金总额不超过15亿元（含15亿元），且不超过发行前公司最近一期经审计净资产的40%（含40%）的事项，详见公司于2016年10月28日发布在巨潮资讯网的《第六届董事会第六次会议决议公告》、《关于公司债券发行预案的公告》（公告编号：2016-067、2016-070），与本次拟发行公司债券计划相关的议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
||||
|-|-|-|
|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|设立上海二三四五融资租赁有限公司的事项||公告名称：《关于投资设立上海二三四五融资租赁有限公|
||2016年01月26日||
|||司的公告》；公告编号：2016-002；巨潮资讯网。|
|非公开发行股票实施完成及工商完成变更登记的事项||公告名称：《非公开发行股票之发行情况报告书暨上市公|
||2016年02月02日||
|||告书》；巨潮资讯网。|
|||公告名称：《关于完成公司工商变更登记的公告》；公告编|
||2016年02月29日||
|||号：2016-007；巨潮资讯网。|
|公司实际控制人包叔平先生解除一致行动协议的事项||公告名称：《关于实际控制人解除一致行动协议的公告》；|
||2016年02月05日||
|||公告编号：2016-003；巨潮资讯网。|
|实施公司2015年度利润分配方案的事项||公告名称：《关于公司2015年度利润分配方案的公告》；|
||2016年04月25日||
|||公告编号：2016-018；巨潮资讯网。|
|||公告名称：《2015年度股东大会决议公告》；公告编号：|
||2016年05月19日||
|||2016-031；巨潮资讯网。|
|||公告名称：《2015年度权益分派实施的公告》；公告编号：|
||2016年05月25日||
|||2016-037；巨潮资讯网。|
|董事会、监事会换届选举的事项||公告名称：《第五届董事会第二十五次会议决议公告》、《第|
||2016年04月25日|五届监事会第十九次会议决议公告》、《关于董事会换届选|
|||举的公告》、《关于选举产生第六届监事会职工监事的公|

||||
|-|-|-|
|||告》；公告编号：2016-014、2016-015、2015-022、2016-027；|
|||巨潮资讯网。|
|||公告名称：《2015年度股东大会决议公告》；公告编号：|
||2016年05月19日||
|||2016-031；巨潮资讯网。|
|||公告名称：《第六届董事会第一次会议决议公告》、《第六|
||2016年05月20日|届监事会第一次会议决议公告》；公告编号：2016-033、|
|||2016-034；巨潮资讯网。|
|网络科技子公司以自有资金投资九星娱乐的事项||公告名称：《关于全资子公司对外投资的公告》；公告编号：|
||2016年05月13日||
|||2016-030；巨潮资讯网。|
|网络科技子公司拟参与发起设立华商云信用保险股份有限公司的事项||公告名称：《关于全资子公司参与发起设立保险公司处于|
||2016年05月19日|筹划阶段的提示性公告》；公告编号：2016-032；巨潮资|
|||讯网。|
|||公告名称：《关于全资子公司参与发起设立华商云信用保|
||2016年09月14日|险股份有限公司的进展公告》；公告编号：2016-057；巨|
|||潮资讯网。|
|网络科技子公司向商业银行申请综合授信额度提供担保的事项||公告名称：《关于拟为全资子公司向商业银行申请综合授|
||2016年07月26日|信额度提供担保的公告》；公告编号：2016-047；2016-057；|
|||巨潮资讯网。|
|||公告名称：《关于为全资子公司提供担保的进展公告》；公|
||2016年07月26日||
|||告编号：2016-048；巨潮资讯网。|
|以自有资金增资香港公司、融资租赁子公司的事项||公告名称：《第六届董事会第三次会议决议公告》、《关于|
||2016年08月24日|增资全资子公司的公告》；公告编号：2016-050、2016-054；|
|||巨潮资讯网。|
|||公告名称：《关于全资子公司完成工商变更登记的公告》；|
||2016年09月22日||
|||公告编号：2016-058；巨潮资讯网。|
|副董事长辞职的事项||公告名称：《关于公司副董事长辞职的公告》；公告编号：|
||2016年08月31日||
|||2016-056；巨潮资讯网。|
|公司以自有资金购买杨科小贷30%股权的事项||公告名称：《关于公司对外投资的公告》；公告编号：|
||2016年09月23日||
|||2016-059；巨潮资讯网。|
|转让全资子公司100%股权暨关联交易的事项||公告名称：《第六届董事会第四次会议决议公告》、《第六|
|||届监事会第三次会议决议公告》、《关于拟转让全资子公司|
||2016年09月30日||
|||100%股权转让暨关联交易的公告》；公告编号：2016-060、|
|||2016-061、2016-062；巨潮资讯网。|
|||公告名称：《2016年第一次临时股东大会决议公告》；公|
||2016年10月28日||
|||告编号：2016-066；巨潮资讯网。|
|拟为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的事项||公告名称：《关于拟为全资子公司向银行申请综合授信额|
||2016年10月20日||
|||度提供担保的公告》；公告编号：2016-065；巨潮资讯网。|
|拟调整2014年重大资产重组部分募投项目投入金额的事项||公告名称：《第六届董事会第六次会议决议公告》、《第六|
||2016年10月28日|届监事会第四次会议决议公告》及《关于拟调整2014年|
|||重大资产重组部分募投项目投入金额的公告》；公告编号：|

||||
|-|-|-|
|||2016-067、2016-068、2016-071；巨潮资讯网。|
|公司2016年限制性股票激励计划的事项||公告名称：《第六届董事会第六次会议决议公告》、《第六|
|||届监事会第四次会议决议公告》、《公司2016年限制性股|
||2016年10月28日||
|||票激励计划（草案）》及摘要；公告编号：2016-067、|
|||2016-068；巨潮资讯网。|
|公司拟公开发行公司债券事项||公告名称：《第六届董事会第六次会议决议公告》、《关于|
||2016年10月28日|公司债券发行预案的公告》；公告编号：2016-067、|
|||2016-070；巨潮资讯网。|

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
|收购报告书|||||||
|或权益变动|||||||
|报告书中所|||||||
|作承诺|||||||
||||保证其为上海海隆软件股份有限公司发||||
||浙富控股集团股份有||||||
||||行股份购买资产并募集配套资金暨关联||||
||限公司、吉隆瑞科投资||||||
||||交易项目所提供信息的真实性、准确性||||
||有限公司、上海瑞度投|||2014年01|||
|||其他|和完整性，保证不存在虚假记载、误导||长期|严格履行|
||资有限公司及庞升东、|||月13日|||
||||性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息||||
||张淑霞、秦海丽、孙毅||||||
||||的真实性、准确性和完整性承担个别和||||
||等15名自然人||||||
||||连带的法律责任。||||
||吉隆瑞科投资有限公||上海二三四五网络科技股份有限公司||||
||司、上海瑞度投资有限||2014年、2015年、2016年实现的扣除||||
|||||2014年03|2016年12||
||公司及庞升东、张淑|业绩承诺|非经常性损益后归属于母公司股东的净|||严格履行|
|||||月05日|月31日||
|资产重组时|霞、秦海丽、孙毅等15||利润分别不低于人民币1.5亿元、2亿||||
|所作承诺|名自然人||元、2.5亿元。||||
||||截至其取得本次交易对价股份时，其用||||
||浙富控股集团股份有||于认购股份的资产持续拥有权益的时间||||
||限公司、吉隆瑞科投资||不足12个月的，该部分资产认购的海隆||||
||有限公司、上海瑞度投|不减持承|软件股份自本次发行结束之日起36个|2014年01|2017年9||
|||||||严格履行|
||资有限公司及庞升东、|诺|月内不转让；其余资产认购的海隆软件|月14日|月29日||
||张淑霞、秦海丽、孙毅||股份自本次发行结束之日起12个月内||||
||等15名自然人||不转让。在此之后按中国证监会及深圳||||
||||证券交易所的有关规定执行。||||
||曲水信佳科技有限公|不减持承|自本次发行结束之日起36个月内不转|2014年01|2017年9||
|||||||严格履行|
||司、广州市动景计算机|诺|让其在本次发行中新增的上市公司股|月14日|月29日||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科技有限公司、秦海||份。||||
|丽、李春志||||||
||不谋求实|本次重组完成后，其不会通过直接和间||||
||||2014年06|||
|孙毅|际控制人|接持有的海隆软件股份对应的股东权益||长期|严格履行|
||||月23日|||
||地位承诺|谋求海隆软件实际控制人地位。||||
|||承诺在本次交易完成后36个月内，放弃||||
|||其直接持有及通过瑞科投资间接持有的||||
|||海隆软件股份所对应的股东大会上的全||||
|||部表决权、提名权、提案权，且不向上||||
|||市公司提名、推荐任何董事、高级管理||||
||放弃股东|||||
|||人员人选，亦不以任何形式直接或间接||||
||权益、不|||||
|||增持上市公司股份（包括但不限于在二|2014年07|2017年9||
|张淑霞、秦海丽|谋求一致||||严格履行|
|||级市场增持上市公司股份、协议受让上|月09日|月29日||
||行动人关|||||
|||市公司股份、认购上市公司新增股份||||
||系承诺|||||
|||等），也不通过任何方式谋求对上市公司||||
|||的控制地位，不与上市公司其他任何股||||
|||东采取一致行动，不通过协议、其他安||||
|||排与上市公司其他股东共同扩大其所能||||
|||够支配的上市公司股份表决权。||||
||不谋求一|将来不会基于其所持有的海隆软件股份||||
|庞升东、张淑霞、秦海|||2014年01|||
||致行动人|与除包叔平外的其他股东谋求一致行动||长期|严格履行|
|丽、李春志|||月03日|||
||关系承诺|人关系。||||
|||（一）本公司/本人作为海隆软件的股东||||
|||期间内，不会在中国境内或者境外，以||||
|||任何方式（包括但不限于其单独经营、||||
|||通过合资经营或拥有另一公司或企业的||||
|||股权及其他权益）直接或间接参与任何||||
|||与海隆软件构成竞争的业务或活动；||||
|||（二）本公司/本人作为海隆软件的股东||||
|||期间，不会利用在海隆软件主要股东地||||
|包叔平、浙富控股集团||||||
|||位损害海隆软件及其他股东（特别是中||||
|股份有限公司、曲水信||||||
|||小股东）的合法权益；（三）本公司/本||||
|佳科技有限公司、吉隆|||2014年01|||
||其他|人保证上述承诺在本公司/本人作为海||长期|严格履行|
|瑞科投资有限公司、庞|||月13日|||
|||隆软件的股东期间持续有效且不可撤||||
|升东、张淑霞、秦海丽、||||||
|||销；（四）本公司/本人将忠实履行上述||||
|孙毅||||||
|||承诺，并承担相应的法律责任，本公司/||||
|||本人作为海隆软件股东期间，若违反上||||
|||述承诺的，将立即停止与海隆软件构成||||
|||竞争之业务，并采取必要措施予以纠正||||
|||补救，同时对因本公司/本人未履行本承||||
|||诺函所作的承诺而给海隆软件及其他股||||
|||东（特别是中小股东）造成的一切损失||||
|||和后果承担赔偿责任。||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||（一）本公司/本人及控制的其他企业与||||
||||海隆软件将来无法避免或有合理原因而||||
||||发生的关联交易事项，本公司/本人及控||||
||||制的其他企业将遵循市场交易的公开、||||
||浙富控股集团股份有||公平、公正的原则，按照公允、合理的||||
||限公司、曲水信佳科技||市场价格进行交易，并依据有关法律、||||
||有限公司、吉隆瑞科投||法规及规范性文件的相关规定履行关联|2014年01|||
|||其他|||长期|严格履行|
||资有限公司、包叔平、||交易决策程序，并依法进行信息披露；|月13日|||
||庞升东、张淑霞、秦海||（二）本公司/本人及控制的其他企业将||||
||丽、孙毅||不通过与海隆软件的关联交易取得任何||||
||||不正当的利益或使海隆软件承担任何不||||
||||正当的义务；（三）如违反上述承诺与海||||
||||隆软件进行交易而给海隆软件造成损||||
||||失，由本公司/本人承担赔偿责任。||||
||||包叔平等38位自然人股东、上海古德投||||
||包叔平等38位自然人||||||
||||资咨询有限公司关于不从事同业竞争生||||
||股东、上海慧盛创业投||||||
||||产经营活动的承诺；上海慧盛创业投资|2007年11|||
||资有限公司、上海古德|其他|||长期|严格履行|
||||有限公司、欧姆龙（中国）有限公司关|月22日|||
||投资咨询有限公司、欧||||||
||||于不从事有损于海隆软件利益的生产经||||
||姆龙（中国）有限公司||||||
||||营活动的承诺||||
||第一创业证券股份有||||||
|首次公开发|||||||
||限公司、顾子皿、金鹰||||||
|行或再融资|基金管理有限公司、民||||||
||||自公司非公开发行股票发行结束之日||||
|时所作承诺|生加银基金管理有限||||||
||||（即新增股份上市首日）起12个月内，||||
||公司、申万菱信基金管||||||
||||不转让或者委托他人管理我方本次认购|2016年02|2017年2||
||理有限公司、深圳中植|其他||||严格履行|
||||的二三四五股票，也不由二三四五回购|月03日|月2日||
||产投互联网金融投资||||||
||||该部分股份；委托人、合伙人不得转让||||
||企业（有限合伙）、中||||||
||||其持有的产品份额或退出合伙。||||
||欧盛世资产管理（上||||||
||海）有限公司、财通基||||||
||金管理有限公司||||||
|股权激励承|||||||
|诺|||||||
|其他对公司|||||||
|中小股东所|无||||||
|作承诺|||||||
|承诺是否按|||||||
||是||||||
|时履行|||||||
|如承诺超期|||||||
|未履行完毕|||||||
||无||||||
|的，应当详细|||||||
|说明未完成|||||||

||
|-|
|履行的具体|
|原因及下一|
|步的工作计|
|划|

四、对2016年度经营业绩的预计
2016年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度归属于上市公司股东的净利润变动幅||||
||30.00%|至|50.00%|
|度||||
|2016年度归属于上市公司股东的净利润变动区||||
||54,233.84|至|62,577.51|
|间（万元）||||
|2015年度归属于上市公司股东的净利润（万元）|41,718.34|||
||1、公司主营业务特别是金融业务的不断增长；|||
||2、公司计划出售全资子公司上海海隆软件有限公司100%股权，本次股权|||
|业绩变动的原因说明||||
||转让的交易价格高于交割日账面价值的增值部分将作为公司的投资收益计|||
||入当期损益。|||

五、以公允价值计量的金融资产
√适用□不适用
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期公允价|计入权益的累计|报告期内|报告期内售出||||
|资产类别|初始投资成本|||||累计投资收益|期末金额|资金来源|
|||值变动损益|公允价值变动|购入金额|金额||||
|其他|29,999,982.90|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|29,999,982.90|自有资金|
|合计|29,999,982.90|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|29,999,982.90|--|

六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
第四节财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2016年09月30日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|2,716,046,229.12|1,084,659,328.73|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期|||
|损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|150,744,639.40|123,214,493.66|
|预付款项|51,637,995.81|39,837,127.59|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|67,554,073.98|6,306,119.08|
|应收股利|||
|其他应收款|17,398,998.71|6,566,826.25|
|买入返售金融资产|||
|存货|6,336,701.38|2,277,952.32|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|972,518,667.17|855,453,075.11|
|流动资产合计|3,982,237,305.57|2,118,314,922.74|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||

||||
|-|-|-|
|可供出售金融资产|92,778,432.90|62,778,450.00|
|持有至到期投资|3,177,700.00||
|长期应收款|215,539,549.69|248,700.00|
|长期股权投资|25,896,618.69|26,896,618.69|
|投资性房地产|||
|固定资产|168,676,591.71|175,531,344.91|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|12,704,590.04|17,025,748.41|
|开发支出|||
|商誉|2,400,493,896.59|2,400,493,896.59|
|长期待摊费用|42,103.39|65,896.39|
|递延所得税资产|20,788,605.83|20,157,455.43|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|2,940,098,088.84|2,703,198,110.42|
|资产总计|6,922,335,394.41|4,821,513,033.16|
|流动负债：|||
|短期借款|106,690,075.00|3,243,275.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期|||
||6,177,450.00|2,108,450.00|
|损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|112,600,000.00|60,000,000.00|
|应付账款|147,291,774.78|104,004,669.85|
|预收款项|52,200,359.54|40,869,642.50|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|56,659,051.91|64,252,089.52|
|应交税费|36,063,632.20|83,412,295.02|

||||
|-|-|-|
|应付利息|49,481.25||
|应付股利|||
|其他应付款|12,171,779.19|11,407,603.16|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|529,903,603.87|369,298,025.05|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|21,908,001.00|5,217,038.60|
|递延收益|2,017,265.15|828,166.66|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|23,925,266.15|6,045,205.26|
|负债合计|553,828,870.02|375,343,230.31|
|所有者权益：|||
|股本|1,910,465,440.00|871,732,720.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|3,425,588,174.24|2,822,232,196.36|
|减：库存股|||
|其他综合收益|-489,056.12|-1,946,648.52|
|专项储备|||

||||
|-|-|-|
|盈余公积|44,682,079.41|44,682,079.41|
|一般风险准备|||
|未分配利润|977,094,301.02|706,362,476.75|
|归属于母公司所有者权益合计|6,357,340,938.55|4,443,062,824.00|
|少数股东权益|11,165,585.84|3,106,978.85|
|所有者权益合计|6,368,506,524.39|4,446,169,802.85|
|负债和所有者权益总计|6,922,335,394.41|4,821,513,033.16|

法定代表人：陈于冰 主管会计工作负责人：陈于冰 会计机构负责人：代小虎2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|85,770,347.95|105,794,670.75|
|以公允价值计量且其变动计入当期损|||
|益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|||
|预付款项|1,648,000.00|8,938,679.24|
|应收利息|||
|应收股利|20,000,000.00||
|其他应收款|100,536,743.69|273,900.00|
|存货|||
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|598,365.57|204,626.60|
|流动资产合计|208,553,457.21|115,211,876.59|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产||14,000,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|5,566,378,108.40|3,875,950,731.44|
|投资性房地产|||

||||
|-|-|-|
|固定资产|1,352,868.24|4,708,734.48|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产||4,572,193.42|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|5,567,730,976.64|3,899,231,659.34|
|资产总计|5,776,284,433.85|4,014,443,535.93|
|流动负债：|||
|短期借款|100,000,000.00||
|以公允价值计量且其变动计入当期损|||
|益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|100,000.00|1,300,000.00|
|预收款项||2,061,600.00|
|应付职工薪酬|244,351.91|462,612.01|
|应交税费|1,142,076.67|10,175,551.43|
|应付利息|49,481.25||
|应付股利|||
|其他应付款|2,802,958.23|293,066.58|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|104,338,868.06|14,292,830.02|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||

||||
|-|-|-|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|104,338,868.06|14,292,830.02|
|所有者权益：|||
|股本|1,910,465,440.00|871,732,720.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|3,431,025,214.67|2,822,669,236.79|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|44,682,079.41|44,682,079.41|
|未分配利润|285,772,831.71|261,066,669.71|
|所有者权益合计|5,671,945,565.79|4,000,150,705.91|
|负债和所有者权益总计|5,776,284,433.85|4,014,443,535.93|

3、合并本报告期利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|454,832,705.22|406,141,227.20|
|其中：营业收入|454,832,705.22|406,141,227.20|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|354,258,035.41|294,924,210.31|

||||
|-|-|-|
|其中：营业成本|146,235,404.95|134,882,286.63|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|721,099.46|615,792.51|
|销售费用|128,983,433.14|100,232,493.52|
|管理费用|72,368,414.06|66,066,861.96|
|财务费用|-4,250,186.39|-6,873,224.31|
|资产减值损失|10,199,870.19||
|加：公允价值变动收益（损失以|||
||7,985,700.00||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||16,484,375.58|15,169,421.41|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营|||
|企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|125,044,745.39|126,386,438.30|
|加：营业外收入|27,722,100.14|1,894,664.00|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|10,250.36|13,185.34|
|其中：非流动资产处置损失||780.00|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||152,756,595.17|128,267,916.96|
|列）|||
|减：所得税费用|18,494,899.00|19,836,722.90|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|134,261,696.17|108,431,194.06|
|归属于母公司所有者的净利润|134,160,923.14|108,518,210.68|
|少数股东损益|100,773.03|-87,016.62|
|六、其他综合收益的税后净额|-224,864.92|321,153.62|
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
||-224,864.92|321,153.62|
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||

||||
|-|-|-|
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
||-224,864.92|321,153.62|
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|-224,864.92|321,153.62|
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|134,036,831.25|108,752,347.68|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||133,936,058.22|108,839,364.30|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|100,773.03|-87,016.62|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.0702|0.0623|
|（二）稀释每股收益|0.0702|0.0623|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：陈于冰 主管会计工作负责人：陈于冰 会计机构负责人：代小虎4、母公司本报告期利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|0.00|9,343,040.11|
|减：营业成本|0.00|998,626.90|

||||
|-|-|-|
|营业税金及附加|||
|销售费用||1,345,316.06|
|管理费用|2,924,357.27|3,609,414.28|
|财务费用|-866,868.98|-1,935,092.20|
|资产减值损失|||
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||20,000,000.00|23,438,637.95|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|17,942,511.71|28,763,413.02|
|加：营业外收入||24,913,093.57|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|||
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||17,942,511.71|53,676,506.59|
|列）|||
|减：所得税费用|-542,143.59|8,057,375.71|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|18,484,655.30|45,619,130.88|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||

||||
|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|18,484,655.30|45,619,130.88|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.0097|0.0262|
|（二）稀释每股收益|0.0097|0.0262|

5、合并年初到报告期末利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|1,251,300,110.50|1,083,237,504.76|
|其中：营业收入|1,251,300,110.50|1,083,237,504.76|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|923,151,757.36|808,605,724.13|
|其中：营业成本|409,272,225.37|372,753,607.12|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|1,152,992.04|1,285,345.93|
|销售费用|343,107,601.10|278,802,688.86|
|管理费用|209,073,530.11|167,880,789.22|
|财务费用|-56,376,474.53|-11,624,257.00|
|资产减值损失|16,921,883.27|-492,450.00|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
||-4,069,000.00||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||36,198,195.28|46,324,829.29|
|列）|||

||||
|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|360,277,548.42|320,956,609.92|
|加：营业外收入|32,260,209.90|4,782,353.13|
|其中：非流动资产处置利得|1,449,283.45||
|减：营业外支出|540,216.80|114,530.76|
|其中：非流动资产处置损失|86,420.83|780.00|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||391,997,541.52|325,624,432.29|
|列）|||
|减：所得税费用|25,683,838.26|34,220,567.99|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|366,313,703.26|291,403,864.30|
|归属于母公司所有者的净利润|366,255,096.27|291,516,736.90|
|少数股东损益|58,606.99|-112,872.60|
|六、其他综合收益的税后净额|1,457,592.40|158,833.41|
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
||1,457,592.40|158,833.41|
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
||1,457,592.40|158,833.41|
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|1,457,592.40|158,833.41|

||||
|-|-|-|
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|367,771,295.66|291,562,697.71|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||367,712,688.67|291,675,570.31|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|58,606.99|-112,872.60|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.1936|0.1672|
|（二）稀释每股收益|0.1936|0.1672|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
6、母公司年初到报告期末利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|0.00|140,280,785.48|
|减：营业成本|0.00|92,998,608.61|
|营业税金及附加||19,986.51|
|销售费用||6,841,479.79|
|管理费用|9,508,672.84|35,148,423.97|
|财务费用|-6,775,762.10|-5,649,971.75|
|资产减值损失||-492,450.00|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||122,039,958.16|52,358,637.95|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|119,307,047.42|63,773,346.30|
|加：营业外收入|1,427,939.43|24,921,923.57|
|其中：非流动资产处置利得|1,427,939.43||
|减：营业外支出|86,420.83|1,069.28|
|其中：非流动资产处置损失|86,420.83||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||120,648,566.02|88,694,200.59|
|列）|||

||||
|-|-|-|
|减：所得税费用|419,132.02|9,039,997.59|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|120,229,434.00|79,654,203.00|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|120,229,434.00|79,654,203.00|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.0635|0.0457|
|（二）稀释每股收益|0.0635|0.0457|

7、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,296,877,538.15|1,080,688,461.54|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||

||||
|-|-|-|
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|204,710.12||
|收到其他与经营活动有关的现金|53,589,246.07|23,114,554.90|
|经营活动现金流入小计|1,350,671,494.34|1,103,803,016.44|
|购买商品、接受劳务支付的现金|498,975,491.63|212,376,258.00|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||312,092,018.43|272,103,007.71|
|金|||
|支付的各项税费|104,047,475.28|56,671,426.05|
|支付其他与经营活动有关的现金|340,508,162.02|200,491,913.58|
|经营活动现金流出小计|1,255,623,147.36|741,642,605.34|
|经营活动产生的现金流量净额|95,048,346.98|362,160,411.10|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||358,780.74|13,403.42|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|188,097,350.54|228,518,031.93|
|投资活动现金流入小计|188,456,131.28|228,531,435.35|
|购建固定资产、无形资产和其他|7,193,496.17|14,611,612.44|

||||
|-|-|-|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|38,177,682.90|48,156,405.68|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|303,920,000.00|74,718,554.97|
|投资活动现金流出小计|349,291,179.07|137,486,573.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-160,835,047.79|91,044,862.26|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|1,666,000,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|112,799,229.40|8,486,880.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|1,778,799,229.40|8,486,880.00|
|偿还债务支付的现金|7,551,690.00|11,986,042.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||95,614,341.33|35,049,094.18|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|2,172,622.88||
|筹资活动现金流出小计|105,338,654.21|47,035,136.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,673,460,575.19|-38,548,256.18|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||4,793,026.01|802,096.81|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|1,612,466,900.39|415,459,113.99|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,073,809,328.73|370,176,824.27|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,686,276,229.12|785,635,938.26|

8、母公司年初到报告期末现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金||169,762,507.17|

||||
|-|-|-|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|9,341,396.65|5,278,149.58|
|经营活动现金流入小计|9,341,396.65|175,040,656.75|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,343,922.12|57,101,410.10|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||3,773,785.94|80,493,516.11|
|金|||
|支付的各项税费|9,452,606.78|2,516,463.72|
|支付其他与经营活动有关的现金|105,562,935.75|8,801,426.96|
|经营活动现金流出小计|120,133,250.59|148,912,816.89|
|经营活动产生的现金流量净额|-110,791,853.94|26,127,839.86|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|96,400,000.00|28,920,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||319,440.74||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金||4,000,000.00|
|投资活动现金流入小计|96,719,440.74|32,920,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||2,303,165.92|1,117,697.89|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|1,663,952,848.80|149,860,261.34|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|1,666,256,014.72|150,977,959.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,569,536,573.98|-118,057,959.23|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|1,658,000,000.00||
|取得借款收到的现金|100,000,000.00||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|1,758,000,000.00||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||95,523,272.00|34,869,308.80|
|的现金|||

||||
|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|2,172,622.88||
|筹资活动现金流出小计|97,695,894.88|34,869,308.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,660,304,105.12|-34,869,308.80|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|||529,465.76|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-20,024,322.80|-126,269,962.41|
|加：期初现金及现金等价物余额|105,794,670.75|250,878,969.31|
|六、期末现金及现金等价物余额|85,770,347.95|124,609,006.90|

二、审计报告
第三季度报告是否经过审计
□是√否
公司第三季度报告未经审计。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事长：
陈于冰2016年 10月27日