国泰君安证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于广西慧球科技股份有限公司
终止重大资产重组有关事项的问询函》相关问题的
专项核查意见
广西慧球科技股份有限公司（以下简称“慧球科技”、“上市公司”或“公司”）于2016年7月4日收到上海证券交易所下发的上证公函【2016】0818号《关于广西慧球科技股份有限公司终止重大资产重组有关事项的问询函》（以下简称“问询函”），其中部分问题需财务顾问出具专项核查意见。经核查，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）就问询函中第一至四项问题回复如下：
一、国泰君安进场前本次重组项目停牌及公告情况
2016年1月19日，慧球科技披露《重大事项停牌公告》（临2016-020），上市公司接到公司董事长、控股股东、实际控制人顾国平先生通知，其拟将其控制的上海斐讯数据通信技术有限公司（以下简称“上海斐讯”或“重组标的”）部分资产与公司进行重组，预计上述资产金额在人民币1亿元以上，上市公司股票自2016年1月19日下午开市起停牌。2016年1月26日，慧球科技披露《重大资产重组停牌公告》（临2016-029），公司股票自2016年1月26日起预计停牌不超过一个月。
2016年3月9日，慧球科技披露《重大资产重组进展情况公告》（临2016-038），鉴于公司与上海斐讯最终无法就交易内容、方案及条款等实质性内容达成一致意见，公司决定终止与上海斐讯之间的重大资产重组。2016年3月16日，慧球科技披露《重大资产重组进展情况公告》（临2016-041），公司目前正在与上海远御电子科技有限公司就重大资产重组相关事项进行商洽。
2016年5月5日，慧球科技披露《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-054），鉴于公司与姚上宝先生未能就交易标的价款、交易方式等相关核心问题达成一致
意见，故决定终止与上海远御电子科技有限公司之间的重大资产重组，并调整此次重大资产重组方案内容，调整事项为变更重大资产重组交易对方及目标资产范围，本次重组的标的资产初步定为上海斐讯之部分/全部股权或其部分/全部资产，并需要履行上海市松江区国有资产管理委员会前置审批程序（以下简称“本次重组”）。公司决定股票自 2016年 5月 5日起继续停牌，继续停牌的时间不超过 2个月，并承诺在不晚于2016年7月5日公布重大资产重组预案。
二、国泰君安进场后相关工作开展情况
国泰君安于2016年5月26日与慧球科技签订《广西慧球科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问协议》（以下简称“《财务顾问协议》”），正式开展尽职调查工作，并会同大华会计师事务所（以下简称“大华会计师”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律师”）等其他中介机构，对本次重组拟注入的标的公司上海斐讯开展尽职调查，对意向重组方案进行分析论证。具体情况如下：
（一）国泰君安进场开展工作的时间
国泰君安自 2016年 5月上旬与慧球科技相关方就本次重组事宜进行了初步接触。之后，慧球科技、上海斐讯组织召开有关本次重组的中介机构协调会，国泰君安、大华会计师和国浩律师等中介机构相关人员参与。根据慧球科技的要求，为获取上海斐讯和上市公司的相关尽职调查资料，国泰君安于 2016年 5月 26日与慧球科技签署《财务顾问协议》，明确了双方的权利、义务关系，正式开展对上市公司和重组标的上海斐讯的尽职调查工作。
鉴于国泰君安与上市公司及重组标的的接触时间较晚，对重组标的的资产状况及报告期内规范运作情况了解有限，同时复牌时间紧迫，拟定重组方案能否最终实施尚有不确定性。国泰君安与慧球科技在《财务顾问协议》中明确约定，若慧球科技违反相关责任及承诺，包括但不限于未及时提供所需相关资料、未能有效配合尽职调查等相关工作及未能按照问题解决建议解决项目实施存在的问题等，致使国泰君安不能按计划履行相关职责，或者收购标的不符合中国证监会审核的相关要求等，国泰君安有权按照中国证监会相关法律法规的要求终止《财务
顾问协议》。
（二）国泰君安开展独立财务顾问工作的相关内容及终止情况
签署《财务顾问协议》后，国泰君安会同大华会计师、国浩律师等相关中介机构，按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求对上市公司和标的资产开展具体工作，主要工作内容包括：（1）发出有关上市公司和重组标的的全面尽职调查清单，评估相关活动涉及的风险；（2）对慧球科技、上海斐讯等相关方提供的部分文件进行核查、梳理，就本次重组涉及的法律问题、财务问题、经营风险等提出对策和建议；（3）对担任财务顾问期间慧球科技重大资产重组停复牌事宜发表核查意见，按照重组相关规定督促相关方披露重组进展公告；（4）对慧球科技、上海斐讯的部分高级管理人员进行访谈；（5）拟定外部走访调查计划并提交相关方；（6）向慧球科技推荐评估等中介机构，召开中介协调会，与大华会计师和国浩律师等中介机构就本次重组相关问题进行讨论；（7）实地走访上海斐讯生产、办公场所等。
在尽职调查过程中，国泰君安通过查阅上海斐讯公司债募集说明书及访谈等工作，了解到上海斐讯存在主要股东所持股权被质押、实际控制人及其控制的企业存在资金占用等问题。同时，由于审计工作未能全面正常开展，进度相对缓慢。
总体而言，由于资料提供不及时、不充分，且外部走访工作未能得到相关方的积极配合，导致尽职调查工作进展缓慢。
为尽快推进重组工作，经初步梳理及沟通，国泰君安于 2016年 6月 8日向慧球科技、上海斐讯等相关方发出备忘录，督促其在 6月 15日前提供尽职调查清单所需资料，配合安排外部走访，并按照有关方案解决股权质押、资金占用等问题。同时提醒慧球科技及其相关方，如果对中介机构提出的问题解决建议及措施不能在2016年6月15日前予以充分落实，并达到证券监管部门对重大资产重组的工作要求，或将导致本次重大资产重组终止。
但是，截至2016年6月15日，由于国泰君安无法对重组方案展开进一步的尽职调查工作，同时国泰君安于2016年6月15日通过顾国平先生口头知悉其所持上海斐讯的股权存在冻结情况，且短期内无法解决，预计已无法按期推进重大资产重组进程，根据证监会关于独立财务顾问开展工作的有关规定及《财务顾问
协议》的相关约定，经双方协商，国泰君安终止了财务顾问委托关系并退出现场工作，同时于2016年6月16日向慧球科技相关方发送了终止合作关系相关事宜的文件。
后续，通过跟踪慧球科技公开披露的信息，鉴于慧球科技未及时披露有关重组终止事宜，国泰君安通过电话、邮件等多种方式提醒，并于6月中下旬向慧球科技及上海斐讯发送备忘录，建议慧球科技履行信息披露程序，尽快发起召开董事会并公告终止事宜，按照规定进行信息披露并召开投资者说明会。
综上，国泰君安按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定对上市公司和标的资产开展具体尽职调查工作，但由于尽职调查工作受限，经双方协商，国泰君安根据《财务顾问协议》的有关约定，于2016年6月15日与慧球科技终止了财务顾问委托关系。
三、关于问询函相关问题的专项核查意见
问题（一）：“2015年6月14日，公司披露重组进展称，重大资产重组事项正按照计划稳步推进，但根据重组终止公告，顾国平所持标的资产股份冻结事项发生于2015年10月至2016年4月。请补充说明：（1）股份冻结的具体原因和发生的具体时间；（2）顾国平是否及时告知公司关于股份冻结的相关事项；（3）公司及财务顾问发现存在导致重组终止原因的时间和方式；（4）公司及财务顾问未及时核实发现并披露因股份冻结导致终止重组的原因；（5）公司董事会以及财务顾问在本次重组推进过程中是否严格遵守相关规定，并履行了相应的勤勉尽责义务。”
回复：
1、股份冻结的具体原因和发生的具体时间
经核查，顾国平先生所持上海斐讯的股权被轮候冻结的具体原因、具体时间等相关情况如下：
（1）原告张涛诉被告顾国平股权转让纠纷案
根据原告张涛于2016年1月27日向上海市虹口区人民法院提交的《民事起
诉状》，原告张涛与被告顾国平于 2015年 1月签署《协议书》，被告按照《协议书》约定条件以1000万元收购上海银盏碧珠投资合伙企业（有限合伙）的出资。
被告由于慧球科技定增失败，双方签署补偿协议等文件。后被告顾国平未给予原告张涛 500万元补偿。原告张涛诉请：①被告向原告支付投资收益补偿款 500万元人民币；②支付逾期付款违约金304,819.76元；③被告承担全部诉讼费。
上海市虹口区人民法院于 2016年 2月 2日作出（2016）沪 0109民初 2138号《民事裁定书》，裁定冻结被告顾国平银行存款 5,304,819.76元，或查封、扣押相等价值的财产。
经核查，根据 2016法执沪 0109民初字第 2138号执行通知书，顾国平先生所持上海斐讯8,938.80万元出资额被冻结，冻结期限自2016年3月25日至2018年3月24日。
（2）原告许广跃诉被告顾国平、上海斐讯合同纠纷案
根据原告许广跃于2016年4月6日向浙江省杭州市中级人民法院提交的《民事起诉状》，原告许广跃曾将慧球科技前身广西北生药业股份有限公司的重组权利转让给被告顾国平，双方签署补偿协议等文件，并按期向广西北生药业股份有限公司收购浙江郡原地产股份有限公司原赠与北生药业的“物业管理资产”，并再无偿转让给浙江郡原地产股份有限公司；上海斐讯提供连带责任保证担保。后被告顾国平未能按照上述约定履行义务，原告许广跃诉请：①顾国平支付补偿人民币1.7835亿元及逾期违约金4,975.965万元；②顾国平支付逾期转让物业管理资产违约金共计23,376.942万元；③上海斐讯数据通信技术有限公司承担连带清偿责任。
浙江省杭州市中级人民法院于2016年4月13日作出（2016）浙01民初389号《民事裁定书》，裁定冻结被告顾国平、上海斐讯银行存款人民币 23,376.942万元或查封、扣押其他相应价值财产。
经核查，根据2016法执浙01民初字第389号执行通知书，顾国平先生所持上海斐讯 8,938.80万元出资额被冻结，冻结期限自 2016年 4月 18日至 2018年4月17日。
（3）原告北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司诉被告顾国平、上海斐讯合同纠纷案
根据原告北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司（以下简称“瑞尔德嘉”）于 2016年 4月 15日向浙江省杭州市中级人民法院提交的《民事起诉状》，原告瑞尔德嘉将慧球科技前身广西北生药业股份有限公司的重组权利转让给被告顾国平，双方签署补偿协议等文件；上海斐讯提供连带责任保证。后顾国平先生未根据协议约定向原告支付补偿款，原告瑞尔德嘉诉请：①顾国平支付原告补偿款10,700万元；②顾国平支付逾期付款滞纳金161,365元；③上海斐讯承担连带清偿责任；④被告承担全部诉讼费。
浙江省杭州市中级人民法院于2016年4月21日作出（2016）浙01民初464号《民事裁定书》，裁定冻结被告顾国平、上海斐讯银行存款人民币10,800万元或查封、扣押其他相应价值财产。
经核查，根据2016法执浙01民初字第464号执行通知书，顾国平先生所持上海斐讯 8,938.80万元出资额被冻结，冻结期限自 2016年 4月 22日至 2018年4月21日。
（4）原告黄永飞诉被告顾国平、沈佳炜、上海斐讯、王忠华借款合同纠纷案
根据原告黄永飞于2016年4月18日向上海市第一中级人民法院提交的《民事起诉状》，原告与被告于2015年4月16日签署《借款合同》，顾国平先生向原告借款1亿元，期限为1年，自2015年4月16日至2016年4月15日，借款年利率21.9%。后合同到期被告未如期归还款项。原告黄永飞诉请：①顾国平、沈佳炜返还借款本金1亿元，支付利息并承担律师费，共计115,201,206.65元；②支付逾期罚息；③其他被告承担连带保证责任；④被告承担全部诉讼费、保全费。
上海市第一中级人民法院于 2016年 4月 20日作出（2016）沪 01民初 102号《民事裁定书》，裁定查封、冻结被告顾国平、沈佳炜、上海斐讯、王忠华、顾建华银行存款人民币115,201,206.65元或其他等值财产。
经核查，根据2016法执沪01民初字第102号执行通知书，顾国平先生所持
上海斐讯 8,938.80万元出资额被冻结，冻结期限自 2016年 4月 27日至 2018年4月26日。
2、顾国平是否及时告知公司关于股份冻结的相关事项
经核查，经广西北生药业股份有限公司（慧球科技曾用名）2014年第三次临时股东大会审议通过及第八届董事会第一次会议审议通过，顾国平先生于2014年12月至今担任慧球科技的董事长、总经理。同时，顾国平先生担任上海斐讯的董事长、总经理，并为上海斐讯的控股股东、实际控制人。
国泰君安于 2016年 5月中旬以前多次发送尽职调查清单，要求其提供股东的持股情况及所持股权权利限制情况相关文件，但截至 2016年 6月中旬，上海斐讯提供的资料仅包含股权质押情况，未涉及上海斐讯的股份冻结情况。由于对上市公司和重组标的的尽职调查工作受限，经双方协商，国泰君安于 2016年 6月 15日与上市公司终止了财务顾问委托关系。同日，国泰君安通过顾国平先生口头知悉其持有上海斐讯的股权存在冻结情况，且短期内无法解决。
3、公司及财务顾问发现存在导致重组终止原因的时间和方式
国泰君安于 2016年 5月 26日与慧球科技签署《财务顾问协议》，明确双方的权利和义务关系，并正式开展对上市公司和重组标的的尽职调查工作。但截至 2016年 6月 8日，相关尽职调查工作进展缓慢，相关的情况问讯、资料调取和外部走访等工作不能得到上市公司和重组标的的积极配合。为尽快推进重组工作，评估重组方案的可行性，经初步梳理及沟通，国泰君安于 2016年 6月 8日向慧球科技、上海斐讯等相关方发出备忘录，督促相关方在2016年6月15日前提供尽职调查清单所需资料，并按照有关方案解决股权质押、资金占用等问题。
同时，国泰君安亦提醒慧球科技及其相关方，如果对中介机构提出的问题解决建议及措施不能在2016年6月15日前予以充分落实，以达到证券监管部门对重大资产重组的工作要求，或将导致本次重大资产重组的终止。
但是，截至2016年6月15日，由于慧球科技、上海斐讯及其相关方未能按计划及时提供必要的材料配合尽职调查，导致国泰君安无法对重组方案展开进一步的工作。鉴于上述尽职调查工作受限，同时，国泰君安于2016年6月15日通
过顾国平先生口头知悉其所持上海斐讯的股权存在冻结情况，且短期内无法解决，预计无法按期推进重大资产重组进程，按照证监会关于独立财务顾问开展工作的有关规定及《财务顾问协议》的有关约定，经双方协商，国泰君安与慧球科技于6月15日终止了财务顾问委托关系并退出现场工作。
4、公司及财务顾问未及时核实发现并披露因股份冻结导致终止重组的原因国泰君安自2016年5月26日与慧球科技签订《财务顾问协议》至终止财务顾问委托关系期间，国泰君安按照有关独立财务顾问执业要求开展工作，发出有关上市公司和重组标的的相应尽职调查清单，评估相关活动涉及的风险；对慧球科技、上海斐讯等相关方提供的部分文件进行核查、梳理，就本次重组涉及的法律问题、财务问题、经营风险等提出对策和建议；对担任财务顾问期间慧球科技重大资产重组停复牌事宜发表核查意见，按照有关重组相关规定督促相关方披露重组进展公告；对慧球科技、上海斐讯的部分高级管理人员进行访谈；拟定外部走访调查计划并提交相关方；向慧球科技推荐评估等中介机构，召开中介协调会，与大华会计师和国浩律师等中介机构就本次重组相关问题进行讨论；实地走访上海斐讯生产、办公场所等，国泰君安已依法履行了必要的勤勉尽责义务。但由于本次重大资产重组标的资产本身较为复杂，需要解决的问题较多，国泰君安进场较晚，且重组相关方未及时、充分提供相关尽职调查资料，导致独立财务顾问的尽职调查工作受到限制，相关的情况问讯、资料调取和外部走访不能得到慧球科技及上海斐讯的积极配合。
国泰君安于 2016年 5月中旬以前多次发送尽职调查清单，要求其提供股东的持股情况及所持股权权利限制情况相关文件，但截至 2016年 6月中旬，上海斐讯提供的资料仅包含股权质押情况，未涉及上海斐讯的股份冻结情况。国泰君安了解到股权质押情况后，已及时要求上海斐讯及相关方尽快解决。
2016年6月15日，国泰君安通过顾国平先生口头知悉其所持上海斐讯的股权存在冻结情况，且短期内无法解决，预计无法按期推进重大资产重组进程，同时鉴于尽职调查工作受限情况，按照证监会关于独立财务顾问开展工作的有关规定及《财务顾问协议》的有关约定，经双方协商，国泰君安终止了财务顾问委托关系并退出现场工作。
5、公司董事会以及财务顾问在本次重组推进过程中是否严格遵守相关规定，并履行了相应的勤勉尽责义务
国泰君安按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对上市公司和标的资产采取以下具体工作措施：（1）发出有关上市公司和重组标的的全面和补充尽职调查清单，评估相关活动涉及的风险；（2）对慧球科技、上海斐讯等相关方提供的部分文件进行核查、梳理，就本次重组涉及的法律问题、财务问题、经营风险等提出对策和建议；（3）对担任财务顾问期间慧球科技重大资产重组停复牌事宜发表核查意见，按照有关重组相关规定督促相关方披露重组进展公告；（4）对慧球科技、上海斐讯的部分高级管理人员进行访谈；（5）拟定外部走访调查计划并提交相关方；（6）向慧球科技推荐评估等中介机构，召开中介协调会，与大华会计师和国浩律师等中介机构就本次重组相关问题进行讨论；（7）实地走访上海斐讯生产、办公场所等。
在担任慧球科技独立财务顾问期间，国泰君安按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定履行了相关职责，并根据实际工作情况终止了财务顾问委托关系。由于慧球科技相关方未及时、充分提供尽职调查资料配合尽职调查，导致国泰君安尽职调查工作受限，同时审计工作进展亦相对缓慢，顾国平先生亦于2016年6月15日告知其所持上海斐讯的股权存在冻结情况且短期内无法解决，严重影响重大资产重组进程。经审慎评估，国泰君安于 2016年 6月中旬终止与慧球科技的财务顾问协议，并于随后督促慧球科技尽快履行信息披露义务并复牌。
问题（二）：“2016年 5月，公司在停牌届满 3个月时以国资委前置审批作为重组延期复牌的理由，但本次重组终止原因却为标的资产股权存在冻结。请公司结合前期信息披露事项说明：（1）本次重组终止理由是否与重组延期复牌理由相违背；（2）标的资产股权持有人顾国平为上市公司董事长，公司在申请延期复牌时，应当知悉标的资产股权已经被冻结的情况，公司是否存在以国资委审批为理由延长重组停牌期限的情形，并结合重组进程说明公司董事会在申请重组延期复牌的过程中是否存在不审慎的情况。”
回复：
经核查，根据慧球科技第八届董事会第二十五次会议公告，同意变更重大资产重组对方为上海斐讯及其全体股东；根据慧球科技2016年5月5日披露的《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-054），“此次重组方案的调整将交易对方在2016年1月19日由顾国平先生所计划推动的重大资产重组方案上扩大至上海斐讯全体股东”，“2016年 5月 3日，上海市松江区国有资产管理委员会出具《关于支持推进上海斐讯数据通信技术有限公司与广西慧球科技股份有限公司重大资产重组事宜的情况说明》，松江国资委原则同意推动上海斐讯与慧球科技重大资产重组工作，并要求慧球科技在依据相关规定公布本次交易的重组预案前，需获其前置审批确认后方可披露。”鉴于上海斐讯的股东之一上海国精投资管理有限公司为上海市松江区国有资产管理委员会控股的企业，按照《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号），若上海斐讯的国有股东将所持股权注入上市公司，需在复牌前取得国有资产监督管理机构预审核。
国泰君安于2016年6月15日通过顾国平先生口头知悉其所持上海斐讯的股权存在冻结情况，且短期内无法解决。经核查，按照重大资产重组相关规定，若该事项无法解决将导致顾国平先生所持股权无法转让予上市公司，不符合标的资产权属清晰的相关要求，将导致本次重组终止。
国泰君安自 2016年 5月 26日起才与慧球科技签署《财务顾问协议》，正式开展本次重大资产重组的独立财务顾问工作，对之前有关停复牌相关理由事宜无法发表意见。2016年 6月中旬，因尽职调查工作受限，国泰君安按照协议相关约定终止了财务顾问委托关系，并建议公司尽快履行信息披露程序，公告终止重组事宜。
问题（三）：“根据公司披露，公司与实际控制人顾国平控制的上海斐讯之间曾进行过多次筹划重组的情况，均未成功。请公司结合历次重组交易进程备忘录，说明公司在与上海斐讯筹划重组的过程中是否存在实质性障碍导致公司屡次失败，除已披露的原因外，是否存在其它导致公司终止本次重大资产重组的原因。董事会全体董事在历次重组筹划中是否尽到了勤勉尽责的义务。”
回复：
国泰君安自 2016年 5月 26日起才与慧球科技签署《财务顾问协议》，正式开展本次重大资产重组的独立财务顾问工作，无法对之前的重组进程等事宜发表意见。
2016年5月26日以来，国泰君安通过发送尽职调查清单、整理尽职调查资料、访谈、实地走访等多种方式展开尽职调查，梳理了标的资产存在股权质押、资金占用等相关问题，并就存在的问题、解决建议等向公司发送备忘录沟通。因慧球科技相关方未及时、充分提供必需资料配合尽职调查，导致尽职调查工作受限；同时，国泰君安于2016年6月15日通过顾国平先生口头知悉其所持上海斐讯的股权存在冻结情况，且短期内无法解决，预计已无法按期推进重大资产重组进程，国泰君安按照协议相关约定终止了财务顾问委托关系，并建议公司尽快终止重组并履行信息披露程序。
问题（四）：“根据重组终止公告，顾国平涉及 4起民事纠纷。此外，你公司2016年4月 26日公告顾国平控制的华安资产汇增 1号、2号、3号资产管理计划被轮候冻结，上述资管计划共持有上市公司4.51%股权。2016年 1月 9日，你公司认定顾国平为上市公司实际控制人，且在披露的详式权益变动报告
书中披露顾国平未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。请公司补充披露：（1）前述详式权益变动报告书披露内容是否存在重大错误和遗漏；（2）顾国平作为上市公司收购人，是否符合《上市公司收购管理办法》第六条中关于收购人的要求。”
回复：
经核查上市公司公开披露信息，2016年 1月 9日，上市公司披露《关于股东权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告》，认为“根据慧球科技目前股东情况以及治理情况，顾国平先生为公司控股股东、实际控制人”；
顾国平及其一致行动人作为信息披露义务人披露了《广西慧球科技股份有限公司详式权益变动报告书》；信达证券股份有限公司出具了《关于广西慧球科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》，认为“信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》、《准则 15号》和《准则 16号》的要求”，认为“信息披露义务人不存在《收购
管理办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。”
国泰君安自 2016年 5月 26日起才与慧球科技签署《财务顾问协议》，正式开展本次重大资产重组的独立财务顾问工作，因此无法对此前相关事宜发表意见。2016年6月15日，经双方协商，国泰君安与上市公司终止了《财务顾问协议》。
（以下无正文）