韵达控股股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总 则
第一条为了加强韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《韵达控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，特制定本制度。
第二条制定本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第三条本制度所称对外投资，是指公司对外进行的投资行为。即公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动，包括但不限于：
（一）新设立企业（包括合伙企业）的股权或权益性投资；
（二）以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益；
（三）项目合作方式的投资；
（四）出售上述对外投资所形成的股权或权益；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债权投资；
（七）经营性项目及资产投资；
（八）其他投资。
公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策受本制度规制。
第四条对外投资行为应符合以下原则：
（一）遵循国家法律、法规的规定及产业政策；
（二）符合公司的总体发展战略；
（三）规模适度，量力而行，控制投资风险，不能影响公司主营业务的发展；
（四）坚持效益优先的原则。
第五条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第二章对外投资的审批权限
第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条公司发生的下列对外投资行为，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产（合并报表口径，以下同）的50%以上；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产（合并报表口径，以下同）的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润（合并报表口径，以下同）的50%以上，且绝对金额超过 500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入（合并报表口径，以下同）的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元。
（六）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准；公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准。
公司发生“购买或者出售资产”交易时，在按资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准计算时，应同时按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议。
第八条公司发生的下列对外投资行为，须经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易事项，但占公司最近一期经审计总资产的50%以上的应由股东大会审议；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的交易事项，但占公司最近一期经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的应由股东大会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的应由股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的应由股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的应由股东大会审议。
第九条公司董事会、股东大会职权范围以外的对外投资事项由总经理办公会审议。
第十条公司的投资涉及关联交易时，应适用《公司章程》及《关联交易管理制度》的相关规定；如《关联交易管理制度》对本次投资规定的决策权限低于本制度的规定，则该等对外投资的决策程序应适用本制度。
第三章对外投资管理的组织机构
第十一条 公司股东大会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十二条公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
第十三条总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十四条公司投资部为公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门；财务部为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金和办理出资手续和协助办理工商登记、税务登记、银行开户等工作；公司内审部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。
第十五条公司投资部部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；
财务部负责对控股子公司经营责任目标的达成进行分析、监督。
程等的法律审核。
第四章对外投资管理
第十七条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第十八条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的；
（三）自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的；
（四）公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
第十九条在处置对外长期投资之前，投资部须会同财务部对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至总经理办公会、董事会或股东大会。对处置对外投资的审批权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为须符合国家有关法律法规的相关规定。
第二十条批准处置对外投资项目的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十一条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第二十二条 公司财务部对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则和会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。
第二十三条 公司财务部应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注其财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。
第二十四条 公司内审部应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要提出完整的整改建议。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第二十六条 本制度由董事会负责解释。
第二十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
韵达控股股份有限公司
二〇一七年一月十一日