证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2014─013
中国中煤能源股份有限公司
第二届董事会 2014年第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。
一、董事会会议召开情况
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 2014年第二次会议通知于 2014年 3月 3日以书面方式送达，会议于 2014年 3月 18日在北京市朝阳区黄寺大街 1号中煤大厦以现场表决方式召开。会议应到董事 9名，实际出席董事9名，公司监事、董事会秘书、高级管理人员等有关人员列席了会议，公司董事长王安先生为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事一致同意，会议形成决议如下：
1、批准《关于<公司2013年度报告>及其摘要、<2013年度业绩公告>的议案》赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
批准公司 2013年度报告及其摘要、2013年度业绩公告，并在境内外公布前述定期报告。
2、通过《关于<公司2013年度董事会报告>的议案》
赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意将公司2013年度董事会报告提交公司2013年度股东周年大会审议。
3、通过《关于公司 2013年度财务报告的议案》
赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意将公司2013年度财务报告提交公司2013年度股东周年大会审议。
4、通过《关于公司 2013年度利润分配预案的议案》
赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意将公司 2013年度利润分配预案的议案提交公司 2013年度股东周年大会审议。待股东周年大会批准后，利润分配方案将依据《公司章程》的相关规定，由董事会负责实施。
2013年度利润分配预案如下：
建议公司按照2013年中国企业会计准则合并财务报表归属于公司股东的净利润 3,575,602,000元的30%计 1,072,680,600元向股东分派现金股利,以公司全部已发行股本 13,258,663,400股为基准,每股分派人民币0.081元（含税）。
5、通过《关于公司 2014年度资本支出计划的议案》
赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意将公司2014年度资本支出计划提交公司2013年度股东周年大会审议。
6、通过《关于聘任公司 2014年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事务所的议案》
赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意将此议案提交公司 2013年度股东周年大会审议。
建议继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为本公司2014年度中国企业会计准则和国际财务报告准则下的中期
财务报告审阅和年度财务报告审计的审计师，负责本公司在中国企业会计准则和国际财务报告准则下的中期财务报告审阅和年度财务报告审计工作。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所 2014年上述工作收费共计人民币1,150万元。
7、批准《关于公司 2013年度A股募集资金存放及实际使用情况专项报告的议案》
赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
批准公司A股募集资金存放及实际使用情况的专项报告，并在境内外公布
前述报告。
8、通过《关于公司董事、监事 2014年度薪酬的议案》
赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意将公司董事、监事 2014年度薪酬的议案提交公司 2013年度股东周
年大会审议，独立董事对该议案发表了同意意见。
建议独立董事在公司领取薪酬，2014年度公司向每位独立董事支付30万元人民币（税前，按月支付，个人所得税代扣代缴）。
在中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）担任企业负责人职务，且兼任公司高级管理人员职务的董事，不在公司领取董事薪酬，其薪酬按照其兼任的高级管理人员职务，依据公司《高级管理人员薪酬管理办法》执行；在中煤集团担任企业负责人职务，但不兼任公司高级管理人员职务的公司董事，不在公司领取薪酬。在中煤集团董事会任外部董事的公司非执行董事不在公司领取薪酬，在公司领取会议津贴。监事的薪酬在现工作岗位的单位领取。董事、监事参加公司董事会、监事会、股东大会会议及董事会、监事会组织的相关活动的差旅费用由公司负担。换届董事、监事按实际履职时间计薪。
9、批准《关于<公司2013年度内部控制评价报告>的议案》
赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
批准《公司2013年度内部控制评价报告》。
10、批准《关于<公司2013年社会责任报告>的议案》
赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
批准《公司2013年社会责任报告》。
11、批准《关于公司高级管理人员2014年经营业绩考核指标的议案》
赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
批准公司高级管理人员 2014年经营业绩考核指标。
12、通过《关于延长公司已注册的100亿元中期票据有关授权有效期的议案》赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意将此议案提交公司 2013年度股东周年大会审议。
同意将 2010年度股东周年大会上通过的《关于公司注册发行中期票据和短期融资券的议案》中关于公司注册发行中期票据和短期融资券及有关授权事宜的有效期延长至 2015年 12月 9日止；建议股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司经营层在注册有效期内继续实施和完成 100亿元中期票据发行的相关事项。
有关上述2010年度股东大会通过的《关于公司注册发行中期票据和短期融资券的议案》具体情况详见 2011年 5月 28日本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报披露的《中国中煤能源股份有限公司 2010年度股东周年大会决议公告》（公告编号：2011—013）。
13、通过《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》
赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
建议股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司经营层决定及处理公司一次或分期发行债务融资工具事宜。有关债务融资工具包括但不限于企业债券、公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具。
境内债务融资工具的发行将由公司或公司的子公司作为发行主体；境外债务融资工具的发行将由公司或公司的境外附属公司作为发行主体。除公司已于2013年12月10日注册但尚待完成发行的100亿元中期票据外，本次境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币 400亿元（含人民币 400亿元，以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）。发行方式为一次或分期、公开或非公开发行。发行对象分别为符合认购条件的境内外投资者。如发行公司债券，则可向公司股东配售。发行期限均最长不超过15年（含15年，发行永续债除外），可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。预计发行境内外债务融资工具的募集资金将用于满足生产经营需要，偿还金融机构贷款、补充流动资金和/或项目投资等用途。
建议股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营层，在决议有效期内根据公司特定需要以及其它市场条件全权办理债务融资工具发行的相关事宜，包括但不限于：
1、决定是否发行以及确定、修订、调整债务融资工具发行的发行种类、发行规模、具体期限品种和规模、具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式以及在债券存续期限内是否对债券利率进行调整、发行地点、发行对象、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、清偿顺序、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、网上网下发行比例、具体申购办法、是否上市、上市地点、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排、债券上市等与发行有关的一切事宜）。
2、就债务融资工具发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、注册、备案等手续，制订、签署、执行、修改、完成与发行相关的所有必要的文件、合同/协议、合约及根据适用法律法规进行相关的信息披露，为发行选择债券受托管理人，制定债券持有人会议规则以及办理发行、交易流通有关的其它事项）。
3、在董事会或公司经营层已就债务融资工具发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。
4、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相
关事项进行相应调整。
5、在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的相关事宜，制订、签署、执行、修改、完成与上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约及根据适用法律法规进行相关的信息披露。
6、如发行公司债券，在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规等的要求作出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施。
7、办理与本次境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。
上述授权及相关决议的有效期自公司2013年度股东周年大会批准之日起至 2016年 6月 30日止。如果董事会或经营层已于授权有效期内决定有关发行或部分发行，且公司亦在决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、登记或注册的，则公司可在该等批准、许可、登记或注册确认的有效期内完成有关发行。
同意将此议案提交公司 2013年度股东周年大会审议。
14、批准《关于中煤财务有限责任公司为中煤集团提供金融服务涉及关联交易的议案》
赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意中煤财务有限责任公司（以下简称“中煤财务公司”）与中煤集团签署《金融服务框架协议》，批准该协议项下涉及关联交易2014年度上限为：
（1）中煤财务公司向中煤集团及其联系人提供的贷款与融资租赁的每日余额（含应计利息）不超过8亿元。
（2）中煤财务公司向中煤集团及其联系人提供票据承兑与贴现服务、代理、结算、转账、提供咨询、以及中煤集团及其联系人内部的委托贷款以及融资租赁等其他金融服务所收取的金融服务费用预计2014年不超过 200万元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王安、李延江、李彦梦和彭毅已经回避表决，公司独立董事和审核委员会已发表同意的审核意见，具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司关于中煤财务有限责任公司与中国中煤
能源集团有限公司之间金融服务日常关联交易公告》。
15、批准《关于公司为中煤陕西榆林能源化工有限公司甲醇醋酸系列深加工及综合利用项目融资提供担保的议案》
赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意公司为全资子公司中煤陕西榆林能源化工有限公司甲醇醋酸系列深加工及综合利用项目融资提供人民币 90亿元的担保，并在 90亿元的担保额度内授权经营层决定具体债权人、担保金额、担保方式、担保类型及担保期限等内容并签署相关担保协议或出具担保函。
本议案具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司为中煤陕西榆林能源化工有限公司融资提供担保的公告》。
16、通过《关于修改公司<章程>的议案》
赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意公司《章程》第二百四十四条修改为：
“公司利润分配的具体政策如下：
（一）利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以选择进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表口径归属于母公司股东的当年可供分配利润（以中国企业会计准则和国际财务报告准则下的金额孰低者为准）的20%。
„„”
同意将此议案提交公司2013年度股东周年大会审议。
17、通过《关于投资建设图克气化岛及相关工程项目的议案》
赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意公司所属子公司中煤鄂尔多斯能源化工有限公司投资建设图克气化岛及相关工程项目。
建议股东大会授权董事会并由董事会进一步转授权公司经营层，按照项目整体规划、分期实施的方式进行建设。先行建设 41亿Nm3/年甲醇合成气以及相关输气、自备热电等配套工程，满足 50万吨工程塑料项目原料需要。后续 20亿Nm3/年合成气（氢气）、100万吨合成氨/年、175万吨尿素/年工程，根据市场情况适时启动。
同意将此议案提交公司2013年度股东周年大会审议。
本议案具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司对外投资公告》。
18、批准《关于召开公司 2013年度股东周年大会的议案》
赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意定于 2014年 5月 13日上午 9时，在北京市朝阳区黄寺大街 1号中煤大厦召开公司2013年度股东周年大会，有关事宜详见公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司关于召开 2013年度股东周年大会的通知》。
三、上网公告附件
1、独立董事关于公司董事、监事2014年度薪酬的意见函；
2、独立董事关于关联交易的审核意见。
中国中煤能源股份有限公司二O一四年三月十八日