北京市海润律师事务所关于
九州通医药集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
中国·北京
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二〇一七年五月
北京市海润律师事务所关于
九州通医药集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
致：九州通医药集团股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“九州通”）委托，作为公司实施 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，已为公司出具了《北京市海润律师事务所关于九州通医药集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其调整事项的法律意见书》（以下简称“《激励计划法律意见书》”）。
现公司拟根据《激励计划（草案修订版）》向激励对象首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及中国证监会有关规定及《激励计划（草案修订版）》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了相应的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本所在查验过程中已经得到公司如下保证，即公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，其所提供的复印件与
原件一致；
（三）本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和有关规范性文件的明确要求，对公司本次授予的合法合规性发表法律意见。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并同意对本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。
（五）本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，除非事先取得本所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
（六）除特别说明外，本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在《激励计划法律意见书》中的含义相同。
基于上述声明，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准和授权
1. 2017年4月1日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单（首期）的议案》等议案。公司独立董事就《激励计划（草案）》有利于增强公司核心竞争力、提升公司业绩、实现股东价值最大化、不存在损害公司及全体股东合法权益的情形等事项发表了独立意见。
的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）的议案》和《关于九州通医药集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单（首期）的议案》，并对《激励对象名单（首期）》发表了核查意见。
3. 2017年4月23日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司修订 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司修订 2017年限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）的议案》和《关于九州通医药集团股份有限公司修订 2017年限制性股票激励计划激励对象名单（首期）的议案》等议案。
公司独立董事就《激励计划（草案修订版）》及相关事项有利于增强公司核心竞争力、提升公司业绩、实现股东价值最大化、不存在损害公司及全体股东合法权益的情形等事项发表了独立意见。
4. 2017年4月23日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司修订 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司修订 2017年限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）的议案》和《关于九州通医药集团股份有限公司修订 2017年限制性股票激励计划激励对象名单（首期）的议案》等议案，并对《激励对象名单（首期修订版）》发表了核查意见。
5. 2017年 5月 15日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司修订 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司修订 2017年限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）的议案》和《关于九州通医药集团股份有限公司修订 2017年限制性股票激励计划激励对象名单（首期）的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
授予数量的议案》和《关于九州通医药集团股份有限公司向 2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，原激励对象中有9人在首次授予前放弃，根据股东大会授权，董事会决定取消拟对该9名激励对象授予的全部限制性股票合计4.35万股，首次授予的激励对象由原来的 2692人调整为2683人，首次授予的限制性股票数量由原来的4928.965万股调整为4924.615万股，本激励计划拟授予的限制性股票总数由原来的5500万股相应调整为 5495.65万股，本次授予的授予日为 2017年 5月 15日，授予价格为 9.98元/股。公司独立董事对本激励计划的调整及首次授予事项发表了独立意见。
7. 2017年5月15日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司调整 2017年限制性股票激励计划激励对象、授予数量的议案》和《关于九州通医药集团股份有限公司向 2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，原激励对象中有9人在首次授予前放弃，根据股东大会授权，董事会决定取消拟对该9名激励对象授予的全部限制性股票合计 4.35万股，首次授予的激励对象由原来的 2692人调整为2683人，首次授予的限制性股票数量由原来的4928.965万股调整为4924.615万股，本激励计划拟授予的限制性股票总数由原来的5500万股相应调整为 5495.65万股，本次授予的授予日为 2017年 5月 15日，授予价格为 9.98元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单发表了核查意见。
本所律师认为，公司本次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订版）》的相关规定。公司尚需按照规定履行信息披露义务及本次授予的相关登记手续。
二、本次授予的授予日
根据公司第三届董事会第二十二次会议决议，本激励计划首次授予限制性股票的授予日为2017年5月15日。
经本所律师核查，该授予日为交易日，且不属于下列期间：
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
5.相关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》对公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的其他期间。
本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订版）》的规定。
三、本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案修订版）》，本次授予的授予条件如下：
1.公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订版）》的规定。
四、本次授予的授予价格
根据《激励计划（草案修订版）》，首次授予的授予价格为 9.98元/股，不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者：
1.本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即9.78元/股；
2.本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即9.98元/股。
根据公司第三届董事会第二十二次会议决议，本次授予的授予价格为 9.98元/股，与《激励计划（草案修订版）》中确定的授予价格一致。
本所律师认为，本次授予的授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划（草案修订版）》的规定。
五、本次授予的激励对象及股票数量
根据《激励计划（草案修订版）》，首次授予的激励对象共计 2692人，首次授予的股票数量为4928.965万股。
因原激励对象中有9人在首次授予前放弃，根据股东大会授权，公司第三届董事会第二十二次会议决定取消拟对该 9名激励对象授予的全部限制性股票合计 4.35万股，本次授予的激励对象由原来的 2692人调整为 2683人，本次授予的限制性股票数量由原来的4928.965万股调整为4924.615万股
经核查，除 9名激励对象放弃本次授予的 4.35万股限制性股票外，本次授予的激励对象及股票数量与公司 2016年年度股东大会审议通过的本激励计划中确定的激励对象相符，公司董事会根据9名激励对象放弃本次授予的限制性股票的情况对本次授予的激励对象及股票数量进行调整已经取得股东大会的授权，本所律师认为，本次授予的激励对象及股票数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订版）》的规定。
六、结论意见
综上，本所律师认为，本次授予已经取得现阶段必需的批准和授权；本次授予的授予条件已经成就；本次授予的授予日、授予价格、授予的激励对象及股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订版）》的规定；公司尚需按照规定履行信息披露义务及本次授予的相关登记手续。
本法律意见书正本一式三份
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于九州通医药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》的签字盖章页）北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 陈静：
朱玉栓： 穆曼怡：
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