广东信达律师事务所 股东大会法律意见书中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017
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广东信达律师事务所
关于深圳市奥拓电子股份有限公司二〇一七年
第一次临时股东大会
法律意见书
信达会字[2017]第 133号致：深圳市奥拓电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，指派余松竹律师、张红宝律师（以下简称“信达律师”）出席贵公司二〇一七年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对贵公司本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“本《股东大会法律意见书》”）。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书为出具本《股东大会法律意见书》，信达律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与贵公司本次股东大会、审阅相关文件和资料并得到贵公司的如下保证：向信达律师提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
根据《规则》第五条的规定，在本《股东大会法律意见书》中信达律师仅对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，而不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
信达同意本《股东大会法律意见书》随同贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
鉴此，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
贵公司董事会于2017年 7月 11日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载了《关于召开2017年度第一次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会通知》”）。
上述《股东大会通知》按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象等相关事项。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书方式作出，符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。
2、根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。
3、贵公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开：现场会议于2017年7月26日14：30在深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦10楼公司会议室如期召开；贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台（以下简称“网络投票系统”），网络投票起止时间分别为2017年7月26日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00和2017年7月25日下午15：00至2017年7月26日下午15：00期间的任意时间。会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所告知的时间、地点和表决方式一致，本次股东大会由贵公司董事长吴涵渠先生主持。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
1、出席会议的股东的总体情况
出席本次股东大会的股东及股东代表共10名，代表有表决权的股份253,176,051股，占公司有表决权股份总数的41.4102%。
2、出席会议股东的具体情况
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托的代理人共9名，代表有表决权的
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书股份数为253,170,151股，占贵公司有表决权股份总数的41.4092%。
（2）参加本次股东大会网络投票的股东
在网络投票有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共1名，代表有表决权的股份5,900股，占贵公司有表决权股份总数的0.0010%。
（3）中小投资者的出席情况
出席本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共2名，代表有表决权的股份6,900股，占公司有表决权股份总数的0.0011%。
根据信达律师对出席现场会议及进行网络投票的股东与截至2017年7月20日深圳证券交易所交易结束时相关法定证券登记机构出具的股东名册进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议及进行网络投票的股东的姓名或名称、身份证号码或营业执照号码、股东证券账户号码与股东名册的记载一致；出席现场会议的股东代理人持有合法、有效的授权委托书及相关身份证明。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会的还有贵公司的董事、监事、高级管理人员以及信达律师。
（三）本次股东大会的召集人资格
根据《股东大会通知》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。
信达律师认为：出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和结果
经信达律师核查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，以记名投
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书票的方式进行了投票表决。
（一）本次股东大会审议议案
根据《股东大会通知》，本次股东大会审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
1.1激励对象的确定依据和范围
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|表决结果：同意票|253,170,151|股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9977％|

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|反对票|5,900|股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0023％；弃权票 0 股，占出席|

会议有表决权股份总数的0.0000％。其中，中小股东投票表决结果：同意 1,000股，
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|占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 14.4928％；反对票|5,900|股，占出|

席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.5072％；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
1.2股票期权的来源和数量
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|表决结果：同意票|253,170,151|股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9977％|

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|反对票|5,900|股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0023％；弃权票 0 股，占出席|

会议有表决权股份总数的0.0000％。其中，中小股东投票表决结果：同意1,000股，
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|占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 14.4928％；反对票|5,900|股，占出|

席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.5072％；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
1.3股票期权的分配
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|表决结果：同意票|253,170,151|股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9977％|

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|反对票|5,900|股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0023％；弃权票 0 股，占出席|

会议有表决权股份总数的0.0000％。其中，中小股东投票表决结果：同意 1,000股，
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|占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 14.4928％；反对票|5,900|股，占出|

席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.5072％；弃权票0股，占出席会议中
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
1.4激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及禁售期规定
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|表决结果：同意票|253,170,151|股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9977％|

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|反对票|5,900|股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0023％；弃权票 0 股，占出席|

会议有表决权股份总数的0.0000％。其中，中小股东投票表决结果：同意1,000股，
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|占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 14.4928％；反对票|5,900|股，占出|

席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.5072％；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
1.5股票期权的行权价格的确定办法
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|表决结果：同意票|253,170,151|股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9977％|

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|反对票|5,900|股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0023％；弃权票 0 股，占出席|

会议有表决权股份总数的0.0000％。其中，中小股东投票表决结果：同意 1,000股，
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|占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 14.4928％；反对票|5,900|股，占出|

席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.5072％；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
1.6股票期权的授权与行权条件
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|表决结果：同意票|253,170,151|股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9977％|

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|反对票|5,900|股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0023％；弃权票 0 股，占出席|

会议有表决权股份总数的0.0000％。其中，中小股东投票表决结果：同意1,000股，
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|占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 14.4928％；反对票|5,900|股，占出|

席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.5072％；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
1.7激励计划的调整方法和程序
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|表决结果：同意票|253,170,151|股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9977％|

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|反对票|5,900|股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0023％；弃权票 0 股，占出席|

会议有表决权股份总数的0.0000％。其中，中小股东投票表决结果：同意1,000股，
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
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|占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 14.4928％；反对票|5,900|股，占出|

席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.5072％；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
1.8股票期权的会计处理
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|表决结果：同意票|253,170,151|股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9977％|

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|反对票|5,900|股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0023％；弃权票 0 股，占出席|

会议有表决权股份总数的0.0000％。其中，中小股东投票表决结果：同意 1,000股，
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|占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 14.4928％；反对票|5,900|股，占出|

席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.5072％；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
1.9实施激励计划的程序
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|表决结果：同意票|253,170,151|股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9977％|

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|反对票|5,900|股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0023％；弃权票 0 股，占出席|

会议有表决权股份总数的0.0000％。其中，中小股东投票表决结果：同意 1,000股，
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|占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 14.4928％；反对票|5,900|股，占出|

席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.5072％；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
1.10公司与激励对象各自的权利与义务
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|表决结果：同意票|253,170,151|股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9977％|

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|反对票|5,900|股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0023％；弃权票 0 股，占出席|

会议有表决权股份总数的0.0000％。其中，中小股东投票表决结果：同意 1,000股，
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|占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 14.4928％；反对票|5,900|股，占出|

席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.5072％；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
1.11公司与激励对象发生异动的处理
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|表决结果：同意票|253,170,151|股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9977％|

广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
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|反对票|5,900|股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0023％；弃权票 0 股，占出席|

会议有表决权股份总数的0.0000％。其中，中小股东投票表决结果：同意 1,000股，
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|占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 14.4928％；反对票|5,900|股，占出|

席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.5072％；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
2、审议通过《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
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|同意票|253,170,151|股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9977％|

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|反对票|5,900|股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0023％；弃权票 0 股，占出席|

会议有表决权股份总数的0.0000％。其中，中小股东投票表决结果：同意 1,000股，
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|占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 14.4928％；反对票|5,900|股，占出|

席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.5072％；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》
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|同意票|253,170,151|股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9977％|

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|反对票|5,900|股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0023％；弃权票 0 股，占出席|

会议有表决权股份总数的0.0000％。其中，中小股东投票表决结果：同意 1,000股，
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|占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 14.4928％；反对票|5,900|股，占出|

席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.5072％；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
4、审议通过《关于变更公司注册资本、注册地址及修订公司章程的议案》
表决结果：同意票253,170,151股，占出席会议有表决权股份总数的99.9977％；
反对票 5,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0023％；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。其中，中小股东投票表决结果：同意 1,000股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的14.4928％；反对票5,900股，占出
席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.5072％；弃权票0股，占出席会议中
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
（二）表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
经信达律师核查，出席贵公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决；选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情况统计数据；本次股东大会投票表决结束后，贵公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果，并按《公司章程》规定的程序进行了清点、计票和监票，当场公布表决情况。
（三）表决结果
经信达律师核查，列入本次股东大会的议案已经股东投票表决；根据有效表决结果，本次股东大会的议案均获有效通过。
信达律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳市奥拓电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议》合法、有效。
本《股东大会法律意见书》正本二份，无副本。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（以下无正文）
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》（信达会字[2017]第133号）
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负责人： 签字律师：
张炯 余松竹
张红宝
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