证券代号：300117 证券简称：嘉寓股份 公告编号：2014-020
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议的公告
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第五次会议于2014年3月26日以现场表决的方式召开。会议通知于2014年3月14日分别以邮件、电话和专人送达的方式发出，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长田家玉先生主持，经过认真审议，本次会议形成了如下决议：
一、审议通过了公司《2013年年度报告》全文及其摘要
公司《2013年年度报告》全文及其摘要详见同日刊登在证监会指定的信息披露网站。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2013年年度股东大会审议。
二、审议通过《2013年度董事会工作报告的议案》
本报告详见公司披露的2013年年度报告中“董事会报告”；公司独立董事陈业进、李莉萍、刘龙华向董事会递交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上进行述职。三位独立董事述职报告详见证监会指定的信息披露网站。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2013年年度股东大会审议。
三、审议通过了《2013年度经审计的财务报告》
中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准会计师事务所”）出具的中准审字[2014]第1180号的《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司2013年度审计报告》，请详见证监会指定的信息披露网站。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
四、审议通过《2013年度总经理工作报告》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《2013年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入 139,038.52万元，同比增长25.28%，实现营业利润5,052.47万元，同比增长5.50%，实现利润总额 7,135.52万元，同比增长15.05%，实现归属公司股东的净利润6,101.31万元，较上年增长10.78%。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2013年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司董事会将 2013年度募集资金存放与使用情况进行了专项说明，并出具了《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对公司2013年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，并经审计机构出具了标准的无保留意见的鉴证报告。
《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容请详见证监会指定的信息披露网站。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于2013年度内部控制评价报告的议案》
公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的相关要求，按照《企业内部控制基本规范》等有关规定，对公司内部控制情况进行了自我评价，并出具了《2013年度内部控制评价报告》。
公司现行的内部控制制度较为完整，所有重大方面基本得到了有效执行，能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物质的安全、完整。在企业管理和经营的各个过程、各个关键环节、重大投资、关联交易等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司将通过不断完善内部控制制度，强化规范运作意识、加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。
公司独立董事对公司内部控制评价报告发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，保荐机构平安证券股份有限公司出具了专项核查意见，并经公司2013年度审计机构中准会计师事务所出具了标准的无保留意见的鉴证报告。
《2013年度内部控制评价报告》的具体内容请详见证监会指定的信息披露网站。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》
综合考虑中准会计师事务所的审计质量、服务水平及收费情况，经独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，公司拟续聘中准会计师事务所为公司2014年度审计机构，聘期一年。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2013年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的
议案》
经中准会计师事务所审计，公司以2013年末总股本217,200,000股为基数，向全体股东以每10股派发0.35元现金（含税）股利的分红，合计派发现金股利7,602,000元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2013年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于研发设计中心工程项目延期及调整投资结构的议案》
对该项目的投资结构进行适当调整，将631万元的设备及软件购置费用调整为137.65万元，将590万元研发费用调整为1083.35万元，投资结构调整后，该项目的投资总额保持不变仍为1,221万元。此次投资结构调整后，该项目预计于2014年12月31日实施完成。
经表决：赞成7票；反对0票；弃权0票。
该议案需提交2013年年度股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于部分超募集资金投资项目延期的议案》
同意“黑龙江嘉寓门窗幕墙有限公司节能门窗幕墙生产线建设项目”延期，预计于2014年5月31日实施完成；
同意“辽宁嘉寓门窗幕墙有限公司办公楼项目”延期，预计于2014年3月31日实施完成。
经表决：赞成7票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过《关于注销北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司江苏分公司的
议案》
为防范风险，加强法人治理，公司已在华东区域成立嘉寓门窗幕墙节能科技（上海）有限公司及其子公司江苏嘉寓门窗幕墙有限公司，北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司江苏分公司已无存在必要，拟向当地登记机关办理注销手续。
经表决：赞成7票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过《关于设立全资子公司的议案》
根据公司的业务发展规划，为丰富、完善公司的市场布局，增加华中、华北、西南区域的市场份额，为公司的整体业务及收入提供强有力的推动作用，拟在湖北咸宁、山东临邑及江西以自有资金投资设立全资子公司，具体信息见下表：
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|序号|全资子公司名称|注册资本（万元）|经营范围|
|1|嘉寓门窗幕墙湖北有限公司（暂定名，最终名称以公司注册机构核准为准）|1,000|金属门窗、防火门、防盗门、塑钢门窗制造、销售、安装；装潢设计；建筑门窗、幕墙设计、安装；钢结构设计、安装；玻璃加工、销售、安装。（暂定，最终以公司注册机构核准的经营范围为准）。|
|2|嘉寓门窗幕墙（临邑）有限公司（暂定名，最终名称以公司注册机构核准为准）|1,060|制造金属门窗、防火门、防盗门、塑钢门窗、木制门窗；建筑幕墙加工。专业承包；装潢设计；建筑幕墙设计、安装；销售自产产品。（暂定，最终以公司注册机构核准的经营范围为准）。|
|3|江西嘉寓门窗幕墙有限公司（暂定名，最终名称以公司注册机构核准为准）|1,000|制造金属门窗、防火门、防盗门、塑钢门窗、木制门窗；建筑幕墙加工。专业承包；装潢设计；建筑幕墙设计、安装；销售自产产品。（暂定，最终以公司注册机构核准的经营范围为准）。|

上述全资子公司均属一个法人股东出资的一人有限责任公司，不设董事会，拟设执行董事一名；不设监事会，拟设监事一名。
此次对全资子公司的投资符合《公司章程》中有关董事会对外投资权限的规定，本次对外投资金额在董事会权限范围内，不需召开股东大会。
经表决：赞成7票；反对0票；弃权0票。
十四、审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》
公司拟定于2014年4月23日上午10：00在北京市顺义区牛栏山牛富路1号公司一层会议室召开2013年年度股东大会。详细内容请见刊于证监会指定网站的《关于召开2013年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司董 事 会
二零一四年三月二十六日