股票简称：启明星辰 股票代码：002439 上市地点：深圳证券交易所启明星辰信息技术集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要
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|交易类型|姓名/名称|
|发行股份购买资产交易对方|王晓辉|
||李大鹏|
||蒋涛|
||文芳|
|募集配套资金认购方|启明星辰信息技术集团股份有限公司第二期员工持股计划|
||中植投资发展（北京）有限公司|
||北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）|

独立财务顾问
二〇一六年十二月
启明星辰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司董事会办公室。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项已经取得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
启明星辰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要交易对方声明
本次交易发行股份及支付现金的交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
一、本人承诺，本人为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本人承诺，本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在启明星辰拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交启明星辰董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
启明星辰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要目录
释义 .................................................................................................................. 4第一章重大事项提示 ..................................................................................... 6一、交易方案的调整 ............................................................................................................... 6二、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 9三、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ......................... 10四、本次交易的支付方式及募集配套资金安排 ................................................................. 12五、业绩承诺及补偿安排简介 ............................................................................................. 14六、标的资产的评估和作价情况 ......................................................................................... 14七、本次交易对上市公司影响 ............................................................................................. 14八、本次交易的决策过程及取得的批准 ............................................................................. 16九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 17十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 21十一、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 ................................................. 22十二、独立财务顾问的保荐人资格 ..................................................................................... 23第二章重大风险提示 ................................................................................... 24一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 24二、标的公司经营风险 ......................................................................................................... 26第三章本次交易的概况 ................................................................................. 28一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 28二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 32三、本次交易的决策过程及取得的批准 ............................................................................. 33四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 34五、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ......................... 36六、本次交易对上市公司影响 ............................................................................................. 37
启明星辰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要释义
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|一、一般术语|||
|公司、本公司、上市公司、启明星辰|指|启明星辰信息技术集团股份有限公司|
|报告书|指|《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|本报告书摘要|指|《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》|
|启明星辰有限|指|北京启明星辰信息技术有限公司，启明星辰信息技术集团股份有限公司的前身|
|公司控股股东、实际控制人|指|王佳、严立|
|安方高科|指|安方高科电磁安全技术（北京）有限公司|
|标的资产|指|北京赛博兴安科技有限公司100%股权|
|赛博兴安、标的公司|指|北京赛博兴安科技有限公司|
|星源壹号|指|北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）|
|合众数据|指|杭州合众数据技术有限公司，原名杭州合众信息技术股份有限公司|
|西藏天辰|指|西藏天辰信息科技有限公司，原名为西藏天辰科技股份有限公司|
|网御星云|指|北京网御星云信息技术有限公司|
|购买资产的交易对方|指|王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳4名自然人以及星源壹号|
|本次交易、本次发行股份购买资产|指|启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|启明星辰第二期员工持股计划|指|启明星辰信息技术集团股份有限公司第二期员工持股计划|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务指引》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录 18 号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

启明星辰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|深交所|指|深圳证券交易所|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|定价基准日|指|启明星辰第三届董事会第十六次会议决议公告日|
|中信建投/独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天达共和|指|北京天达共和律师事务所|
|中同华评估|指|北京中同华资产评估有限公司|
|中评协|指|中国资产评估协会|
|华泰资管|指|华泰证券（上海）资产管理有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年/报告期|指|2014年和2015年|
|最近三年|指|2013年、2014年和2015年|

报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
启明星辰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第一章 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、交易方案的调整
经启明星辰与赛博兴安全体股东友好协商，决定本次交易暂不收购星源壹号持有的赛博兴安10%的股权，因此对原交易方案进行调整，具体情况如下：
（一）交易方案调整内容
2016年 6月 2日，公司召开第三届第十六次董事会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并公告了交易方案。
2016年 6月 21日，公司召开了 2016年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等相关议案，对上市公司发行股份及支付现金购买赛博兴安100%股权事项进行了表决通过，并授权公司董事会可以对交易方案进行调整。
2016年9月19日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并公告了调整后的交易方案。
与原交易方案相比，本次交易方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如下：
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|调整内容|调整前方案|调整后方案|
|交易对方|交易对方为赛博兴安股东王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳和星源壹号|交易对方为赛博兴安股东王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳|
|标的资产|公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳和星源壹号合计持有的赛博兴安100%的股权|公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳合计持有的赛博兴安90%的股权|

启明星辰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|调整内容|调整前方案|调整后方案|
|标的资产的交易对价及支付方式|赛博兴安100%股权的交易对价为63,706.50万元，其中，以发行股份方式支付交易对价的金额为38,610.00万元；以现金方式支付交易对价的金额为25,096.50万元|赛博兴安90%股权的交易对价为57,915.00万元，其中，以发行股份方式支付交易对价的金额为38,610.00万元；以现金方式支付交易对价的金额为19,305.00万元|
|募集配套资金|公司向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）和天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币26,435万元|公司向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司和北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币20,200万元|

星源壹号持有的赛博兴安10%的剩余股权的处理方案为：本次交易中启明星辰暂不收购该部分股权。就此，启明星辰承诺：（1）在本次交易的盈利预测承诺期内，启明星辰（包括其控股子公司）将不收购标的公司剩余股权；（2）在本次交易的盈利预测承诺期结束后，如启明星辰拟收购标的公司剩余股权且届时标的公司剩余股权持有人同意出让该股权时，启明星辰将聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的公司股东全部权益进行评估并出具评估报告，剩余股权的收购价格按照以下两个价格孰低且总价不超过 6,435.00万元的原则进行确定：1）6,435.00万元×（承诺期内累计实现净利润数÷承诺期内累计承诺净利润数）；
2）届时评估机构对标的公司股东全部权益评估价值×10%。上述承诺并不限制剩余股权持有人向其他第三方转让其所持股权。
（二）重组方案调整不构成重大调整
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
“1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2条的规定不构成重
组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
启明星辰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
关于本次交易方案的调整：
1、关于交易对象的减少
（1）交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，同意本次交易中上市公司暂不收购星源壹号持有的赛博兴安10%股权；
（2）剔除赛博兴安10%股权后，交易标的的减少不构成重组方案重大调整的，详见“2、关于交易标的的减少”。
2、关于交易标的的减少
（1）本次交易暂不收购星源壹号持有的赛博兴安10%股权，因此，拟减少的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入均未超过原标的资产相应指标的20%。
（2）剔除赛博兴安10%股权后，不会对标的公司的生产经营构成实质性影响，不影响标的公司及其信息安全业务的完整性。
综上，本次将赛博兴安10%股权调整出标的资产范围不构成交易方案的重大调整。
3、关于配套募集资金的调减
启明星辰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要由于公司暂不收购星源壹号持有的10%股权，现金对价减少，因此本次配套募集资金的金额由26,435.00万元调减至20,200.00万元。本次调减配套募集资金不构成交易方案的重大调整。
综上，本次调整不构成交易方案的重大调整。
二、本次交易方案概述
本次交易标的资产为王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳合计持有的赛博兴安90%股权，本次交易方案包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准日 2015年 12月 31日，赛博兴安100%股权的评估值为64,460.00万元。参考该评估价值，经交易双方协商，赛博兴安90%股权的交易对价确定为 57,915.00万元，其中，以发行股份方式支付交易对价的金额为 38,610.00万元；以现金方式支付交易对价的金额为19,305.00万元。
本次发行股份价格为 20.05元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，由于启明星辰实施了 2015年度权益分派方案（即向全体股东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税）），发行价格相应调整为20.03元/股。
按照目前交易各方确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价 38,610.00万元及发行价格 20.03元/股计算，本次交易购买资产发行的股份数量为 19,276,084股，其中，王晓辉获得股份数量 9,393,879股，李大鹏获得股份数量5,605,057股，蒋涛获得股份数量2,884,987股，文芳获得股份数量1,392,161股。
具体情况为：
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|序号|交易对方|对价总额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|王晓辉|28,223.910|9,407.970|18,815.94|9,393,879|
|2|李大鹏|16,840.395|5,613.465|11,226.93|5,605,057|
|3|蒋涛|8,667.945|2,889.315|5,778.63|2,884,987|
|4|文芳|4,182.750|1,394.250|2,788.50|1,392,161|

启明星辰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|序号|交易对方|对价总额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|合计||57,915.000|19,305.000|38,610.00|19,276,084|

星源壹号持有的赛博兴安10%的剩余股权的处理方案为：本次交易中启明星辰暂不收购该部分股权。就此，启明星辰承诺：（1）在本次交易的盈利预测承诺期内，启明星辰（包括其控股子公司）将不收购标的公司剩余股权；（2）在本次交易的盈利预测承诺期结束后，如启明星辰拟收购标的公司剩余股权且届时标的公司剩余股权持有人同意出让该股权时，启明星辰将聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的公司股东全部权益进行评估并出具评估报告，剩余股权的收购价格按照以下两个价格孰低且总价不超过 6,435.00万元的原则进行确定：1）6,435.00万元×（承诺期内累计实现净利润数÷承诺期内累计承诺净利润数）；
2）届时评估机构对标的公司股东全部权益评估价值×10%。上述承诺并不限制剩余股权持有人向其他第三方转让其所持股权。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司和北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过20,200.00万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本次交易现金对价的不足部分将由公司自筹解决。
三、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占启明星辰相应项目
比例的情况如下表所示：
单位：万元
启明星辰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|项目|标的资产合计|启明星辰|占比|
|资产总额|57,915.00|282,761.66|20.48%|
|资产净额|57,915.00|169,155.59|34.24%|
|营业收入|9,215.91|153,395.82|6.01%|

根据上表，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司 2015年度经审计的合并财务会计报告相关财务数据的比例均未达到50%以上。
根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中公司发行股份及支付现金购买标的公司90%股权，标的公司10%的股权的持有人星源壹号与公司存在关联关系，公司实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员王佳和严立、董事齐舰、董事和高级管理人员刘科全在过去12个月内为星源壹号的有限合伙人，星源壹号的有限合伙人潘重予在过去12个月内为公司董事和高级管理人员，星源壹号普通合伙人北京君源创投投资管理有限公司在过去 12个月内为公司董事和高级管理人员拥有实际控制权的关联企业；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司与星源壹号共同持股的公司。另外，本次交易募集配套资金的认购方之一启明星辰第二期员工持股计划的持有人包括公司监事和高级管理人员。因此，根据《上市规则》的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人为王佳、严立。本次交易前，王佳、严立直接持有公司36.19%的股权，王佳控制
的西藏天辰持有公司0.32%的股权，合计持有公司36.51%的股权。本次交易完
成后，王佳、严立及西藏天辰合计持有发行后公司总股份的比例为35.32%。因
启明星辰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要此，本次交易后王佳、严立仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变化，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易的支付方式及募集配套资金安排
本次交易分为两个部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份购买资产部分股份的发行定价及发行具体情况如下：
启明星辰拟向王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳支付 19,305.00万元现金并向王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳发行19,276,084股股份收购其合计持有赛博兴安90%股权。
根据交易各方协商，本次发行股份购买资产部分的股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 20.05元/股。公司综合考虑了交易各方的利益，基于公司自身的经营状况，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格。
交易均价计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量
2016年 5月 9日，公司召开 2015年年度股东大会审议通过了 2015年度利润分配方案，拟向全体股东每 10股派 0.25元人民币现金（含税）。调整后的发行价格为20.03元/股。
定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产部分的股份发行和现金支付具体情况如下：
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|序号|交易对方|对价总额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|王晓辉|28,223.910|9,407.970|18,815.94|9,393,879|
|2|李大鹏|16,840.395|5,613.465|11,226.93|5,605,057|

启明星辰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|序号|交易对方|对价总额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|3|蒋涛|8,667.945|2,889.315|5,778.63|2,884,987|
|4|文芳|4,182.750|1,394.250|2,788.50|1,392,161|
|合计||57,915.000|19,305.000|38,610.00|19,276,084|

（二）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金部分股份的发行定价及发行具体情况如下：
启明星辰拟向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司和北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过20,200.00万元，未超过本次交易总金额的100%。
本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过 10,084,872股。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 20.05元/股。本次发行股份所募集配套资金用于支付本次收购资产的现金对价以及本次交易中介机构的相关费用。
2016年 5月 9日，公司召开 2015年年度股东大会审议通过了 2015年度利润分配方案，拟向全体股东每 10股派 0.25元人民币现金（含税）。调整后的发行价格为20.03元/股。
定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。
募集配套资金认购方的认购金额和发行数量具体如下表所示：
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|认购人名称|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|启明星辰第二期员工持股计划|13,141.63|6,560,975|
|中植投资发展（北京）有限公司|4,445.19|2,219,267|
|北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）|2,613.17|1,304,630|
|合计|20,200.00|10,084,872|

（三）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中，上市公司发行股份购买资产和募集配套资金的股份价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日均价的90%，定价方式符合《上市公司重大资产重组办法》第四十四条、
启明星辰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要四十五条关于发行股份购买资产和募集配套资金的定价方式的相关规定。
五、业绩承诺及补偿安排简介
交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳共同承诺赛博兴安 2016年度、2017年度和 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者的净利润分别不低于3,874.00万元、5,036.20万元和6,547.06万元，承诺期合计承诺净利润数为15,457.26万元。
赛博兴安在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，赛博兴安业绩承诺方将按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办法详见报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、上市公司与王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容”。
六、标的资产的评估和作价情况
中同华评估对赛博兴安股东全部权益进行了评估，并出具了《启明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产涉及北京赛博兴安科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第285号）。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。截至评估基准日 2015年12月31日，赛博兴安100%股权的评估值为64,460.00万元。参考评估结果并经交易双方友好协商，赛博兴安90%股权的交易价格为57,915.00万元。
七、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对公司股本结构的影响
本次交易前后公司的股权结构变化情况如下：
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|股东名称|交易前||交易后||交易后||
||||（不考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|王佳|26,545.12|30.55%|26,545.12|29.89%|26,545.12|29.55%|

启明星辰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|股东名称|交易前||交易后||交易后||
||||（不考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|严立|4,902.87|5.64%|4,902.87|5.52%|4,902.87|5.46%|
|西藏天辰|275.68|0.32%|275.68|0.31%|275.68|0.31%|
|王晓辉|-|-|939.39|1.06%|939.39|1.05%|
|李大鹏|-|-|560.51|0.63%|560.51|0.62%|
|蒋涛|-|-|288.50|0.32%|288.50|0.32%|
|文芳|-|-|139.22|0.16%|139.22|0.15%|
|启明星辰第二期员工持股计划|-|-|-|-|656.10|0.73%|
|中植投资|-|-|-|-|221.93|0.25%|
|中海盈创|-|-|-|-|130.46|0.15%|
|其他股东|55,170.56|63.49%|55,170.56|62.11%|55,170.56|61.42%|
|合计|86,894.23|100.00%|88,821.84|100.00%|89,830.32|100.00%|

本次交易后，启明星辰的控股股东和实际控制人将不会发生变化，本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016.05.31/2016年1-5月实现数|2016.05.31/2016年1-5月备考数|增幅|
|总资产|281,779.82|327,997.66|16.40%|
|归属于母公司的所有者权益|191,843.37|233,700.10|21.82%|
|营业收入|32,724.22|34,796.22|6.33%|
|营业利润|-18,720.70|-18,821.42|0.54%|
|利润总额|-10,876.08|-10,622.32|2.33%|
|归属于母公司所有者的净利润|-10,014.16|-9,809.91|2.04%|
|基本每股收益（元/股）|-0.12|-0.11|8.33%|
|项目|2015.12.31/2015年实现数|2015.12.31/2015年备考数|增幅|
|总资产|282,761.66|328,839.84|16.30%|
|归属于母公司的所有者权益|169,155.59|210,446.12|24.41%|

启明星辰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|项目|2016.05.31/2016年1-5月实现数|2016.05.31/2016年1-5月备考数|增幅|
|营业收入|153,395.82|162,611.74|6.01%|
|营业利润|15,152.94|16,599.76|9.55%|
|利润总额|29,673.73|32,318.09|8.91%|
|归属于母公司所有者的净利润|24,412.72|26,770.82|9.66%|
|基本每股收益（元/股）|0.29|0.31|6.90%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益均有增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
八、本次交易的决策过程及取得的批准
2016年 6月 2日，赛博兴安召开股东会，全部股东同意将其持有的赛博兴安100%股权转让给启明星辰。
2016年 6月 2日，公司召开第三届第十六次董事会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2016年 6月 21日，公司召开 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等相关议案。
2016年9月19日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》等相关议案。
2016年 12月 23日，公司取得中国证监会证监许可[2016]3120号《关于核
准启明星辰信息技术集团股份有限公司向王晓辉等发行股份购买资产并募集配
启明星辰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要套资金的批复》，核准本公司向王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳等发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金事宜。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于所提供材料或披露信息真实、准确、完整的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方及募集资金认购方|一、本人/本企业/本公司/本员工持股计划为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；二、本人/本企业/本公司/本员工持股计划向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在启明星辰拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交启明星辰董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企/本公司/本员工持股计划业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司/本持股计划的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业/本公司/本员工持股计划承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

（二）减少和规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳|一、本人及本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易；二、本次交易完成后，本人及本人控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；三、本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及|

启明星辰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|承诺主体|承诺内容|
||上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；四、本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；五、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本人将承担相应的赔偿责任。|

（三）避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳|一、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人在未经上市公司允许的情况下不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。二、如本人违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。|

（四）股份锁定的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳|一、对于本人认购的启明星辰本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让或委托他人管理。股份发行结束后，如由于启明星辰送红股、转增股本等原因而使本人被动增持的股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。本人将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份时将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定办理，并依法履行相关信息披露义务；二、未经启明星辰书面同意，对于本人认购的启明星辰本次非公开发行的股份在约定的业绩补偿期以及业绩补偿期届满至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利；三、若本人所承诺的上述股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。|
|募集配套资金认购方|一、对于本员工持股计划/本公司/本企业认购的启明星辰本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让或委托他人管理。股份发行结束后，如由于启明星辰送红股、转增股本等原因而使本员工持股计划/本公司/本企业被动增持的股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。本员工持股计划/本公司/本企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份时将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定办理，并依法履行相关信息披露义务；|

启明星辰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|承诺主体|承诺内容|
||二、若本员工持股计划/本公司/本企业所承诺的上述股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。|

（五）标的股权无权利限制的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳|一、本人对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本人所持标的股权提出任何权利主张；二、本人所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至启明星辰名下；三、本人取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，本人实际持有标的股权，不存在代持行为；四、本人目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。|

（六）竞业禁止承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳、姚海军、翟胜军、胡托任、肖为剑、郑重|一、自本次交易完成之日起至少在赛博兴安或其下属企业任职六十个月，且在赛博兴安或其下属企业任职期间内，未经赛博兴安董事会批准并经启明星辰同意，不在启明星辰及其关联公司、赛博兴安及其下属企业以外的任何经济组织中任职或者担任任何形式的顾问，也不投资或从事与启明星辰及其关联公司、赛博兴安或其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同），或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等，下同）从事该等业务，也不参与任何可能与赛博兴安或其下属企业的利益相竞争或以其他形式与赛博兴安的利益相冲突的经济活动；二、自赛博兴安离职十二个月内，不在启明星辰及其关联公司以外，投资或从事与启明星辰及其关联公司、赛博兴安及其下属企业相同或类似的经营业务或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）从事该等业务；不在与启明星辰及其关联公司、赛博兴安及其下属企业存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以赛博兴安及其下属企业的名义为赛博兴安及其下属企业现有及潜在客户提供赛博兴安及其下属企业提供的相关业务服务。|

（七）其他承诺
启明星辰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司|一、本公司严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|上市公司董事、监事和高级管理人员|一、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|上市公司及其控股股东、实际控制人|一、在上市公司完成购买王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳等 4 名自然人股东持有的赛博兴安 90%股权的交易后，在上市公司与持有赛博兴安剩余 10%股权的股东签署的公司章程等公司治理文件中，不得设置损害上市公司利益的条款或内容，不得存在与上市公司作为赛博兴安绝对控股股东的权益背离的约定；二、在本次交易盈利预测承诺期内上市公司不得通过对赛博兴安减资等其他方式变相完成赛博兴安剩余 10%股权的退出；三、在本次交易盈利预测承诺期内，除未分配利润转增注册资本外，不得对赛博兴安进行分红；不得同意赛博兴安剩余 10%股权持有人通过拆借资金、委托贷款、委托投资、代为偿还债务等方式占用赛博兴安资金的提议或行为；四、在本次交易盈利预测承诺期内，上市公司及控股股东、实际控制人不得以无偿或以不公平的方式向赛博兴安和赛博兴安其他股东输送利益，也不得以损害上市公司利益的行为促使赛博兴安实现业绩承诺；五、上市公司不得存在其他损害自身利益的行为；控股股东、实际控制人应以上市公司利益为重，善意行使其控制权，不得利用本人控制权从事其他损害上市公司利益的行为。|
|王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳|一、本人与上市公司之间不存在关联关系或其他利益安排，本人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。二、本人及本企业的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。|
|赛博兴安、王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳|一、赛博兴安近三年严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。二、赛博兴安的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在对外担保，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。|

启明星辰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）严格执行交易决策程序和关联交易批准程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。上市公司编制了报告书并提交董事会审议，独立董事对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次交易构成关联交易，本次交易的相关事项在提交董事会讨论时，关联董事进行了回避表决；相关事项在提交股东大会表决时，关联股东也进行了回避表决。
（四）业绩承诺及补偿安排
本次交易的交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳对交易标的未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若交易标的实际盈利情况未能达到业绩承诺水平，将由业绩承诺方向上市公司进行补偿。上述业绩承诺及补偿情况请详见报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、上市公司与王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容”。
启明星辰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五）股份锁定安排
交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳通过本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。配套融资向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司和北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）发行的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。
若交易对方所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。
（六）提供网络投票和分别披露股东投票结果
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司已就本次交易事项的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况已单独统计并予以披露。
（七）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
本次交易前，上市公司2016年1-5月实现的基本每股收益为-0.12元/股，根据瑞华会计师出具的启明星辰备考财务报表审阅报告（瑞华阅字[2016]44040002），若不考虑募集配套资金，假设本次交易在2014年期初完成，则上市公司2016年1-5月实现的基本每股收益为-0.11元/股，因此，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
（八）其他保护投资者权益的安排
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易全过程进行监督并出具专业意见。
十一、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，上市公司的总股本为 868,942,274股。本次交易，新发行股份
启明星辰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要合计不超过 29,360,956股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过898,303,230股。
经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。
十二、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请中信建投担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，中信建投经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
启明星辰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第二章 重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较报告书中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）标的资产估值风险
根据中同华评报字（2016）第285号《资产评估报告书》，截至评估基准日2015年12月31日，赛博兴安经审计净资产为4,853.25万元，赛博兴安股东全部权益评估价值为64,460.00万元，以赛博兴安母公司口径的账面价值计算，评估增值率为1,228.18%，以赛博兴安合并口径的账面价值计算，评估增值率为712.00%。
赛博兴安评估值及评估增值率较高，主要是因为赛博兴安属于信息安全行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面价值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金及可确指的无形资产之外，还包括服务能力、经营理念、管理经验、人才团队优势等重要的无形资源，而该等无形资源未能在赛博兴安账面价值中体现，账面净资产无法反映其企业价值。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国
启明星辰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
（三）交易对方承诺业绩无法实现的风险
交易对方对标的公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提。但未来宏观经济环境的变化、相关行业景气度的起伏、市场竞争的变化、监管政策的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。公司提醒投资者注意盈利预测不能实现的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，启明星辰合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对启明星辰当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，公司将整合上市公司和标的公司的产品、管理团队、销售渠道等资源，积极发挥标的公司的优势和并购的协同效应，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（五）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，赛博兴安将成为本公司的控股子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。启明星辰与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。
启明星辰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要二、标的公司经营风险
（一）标的公司经营成果的季节性风险
目前，我国信息安全产品销售存在着较明显的季节性特点，经营业绩主要集中在下半年。出现这种季节性特点的主要原因是目前我国信息安全产品的主要用户仍较集中于政府部门、军队，以及金融、电信、能源等行业中的大型企业，这些用户的安全产品采购具有一定季节性，许多客户在上半年进行预算立项、设备选型测试，在年中或下半年安排设备采购招标，设备交货、安装、调试和验收集中在下半年尤其是第四季度。由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在下半年尤其是第四季度实现，因而可能会造成赛博兴安第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损，投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年盈利状况。因此，赛博兴安经营业绩存在季节性波动造成季节性亏损风险。
（二）标的公司核心技术人员流失及技术失密的风险
先进的技术是赛博兴安的主要竞争优势之一，优秀的研发团队是公司保持市场竞争力的保障。尽管标的公司目前核心技术人员多数为中高级管理人员，有利于长期稳定发展；且赛博兴安为防止核心技术人员流失、防止技术失密，与所有核心技术人员都签署了保密协议。然而，人员流失、技术失密的风险仍然存在。
若赛博兴安未来发生大规模的人员流失，一方面影响公司新产品研发的进程，另一方面也给公司造成一定的技术失密的风险，将会对公司未来创新能力、盈利能力和市场竞争力造成不良影响。
（三）业务开展及产品销售未能持续取得相关许可、资质证书的风险赛博兴安开展业务及产品销售需要取得相关的许可、资质证书，上述许可、资质证书均有一定的有效时限，有效期届满时，赛博兴安需向相关主管部门申请重新核发相关许可或资质证书，若不能持续满足相关主管部门的规定，赛博兴安相关许可及资质证书的核发可能会被暂停或取消，从而对公司的持续生产经营产生重大影响。
启明星辰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（四）税收政策风险
标的公司赛博兴安是高新技术企业，国家重点扶持的高新技术企业减按15%的所得税税率征收企业所得税。若国家针对高新技术企业的税收优惠政策发生变化或者公司无法满足高新技术企业的认定标准，将可能对标的公司的业绩造成一定的不利影响。
（五）新产品研发和市场推广的风险
近年来，赛博兴安在信息安全领域进行了持续不断的研发投入，对现有产品的性能提升、新产品的开发产生了积极作用。
若赛博兴安新产品在后续销售过程中不能有效引起市场关注并抢占份额，将对赛博兴安及上市公司的未来业绩增长和盈利提升产生不利影响。
（六）客户集中度较高的风险
2014年度、2015年度和2016年1-5月，标的公司从前五大客户取得的营业收入占当期营业收入的比例分别为64.75%、73.87%和80.46%，客户集中度较高。
其中对中国电子科技集团公司第二十八研究所的收入占当期销售收入总额的比例分别为15.08%、54.89%和60.88%。虽然随着业务规模的扩大，标的公司在保持与已有大客户建立长期稳定合作关系的基础上，积极开拓新的市场和客户，客户集中度将会逐步降低，但受限于所处行业及自身发展的特点，标的公司仍可能面临客户集中度较高的风险。
启明星辰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第三章本次交易的概况
一、本次交易的背景
（一）信息安全行业正处于大发展的时期
1、网络与信息安全控制权成为大国国家安全战略的制高点
国际上围绕网络和信息安全的斗争愈演愈烈，夺取网络和信息安全控制权成为国家安全新的战略制高点。美国政府把加强信息安全作为振兴美国经济繁荣和保障国家安全的重大战略，并成立了网络空间司令部。特别是“棱镜门”事件爆发以来，世界各国更加从国家战略高度来审视与解决网络安全问题，纷纷加快各自的信息安全战略体系建设，日本2013年6月出台《网络安全战略》，明确提出“网络安全立国”，2014年2月，美国总统奥巴马宣布启动美国《网络安全框架》。
此外，英国、德国等国也陆续出台了“国家网络安全战略”，全球信息安全产业进入了一个高速而紧迫的时期。
2、我国信息网络安全产业开启全新篇章
网络和信息安全已经成为国家安全的重要内容，国家已经在最高战略层面着手网络和信息安全顶层设计。十八届三中全会决定成立国家安全委员会，将国家安全提高到前所未有的地位。2014年2月27日，中央网络安全和信息化领导小组成立，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平亲自担任组长，李克强、刘云山任副组长，习近平强调“网络安全和信息化是事关国家安全和国家发展、事关广大人民群众工作生活的重大战略问题”，同时特别指出“没有网络安全就没有国家安全，没有信息化就没有现代化”，充分体现了我国在保障网络安全、维护国家利益、推动信息化发展的决心。
此外，国家还相继出台了系列政策支持信息安全行业的发展。“十五”、“十一五”、“十二五”、“十三五”连续四个五年规划均将信息安全保障体系建设列为重要内容；2012年，国务院发布了《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》，明确提出要大力推进信息化发展，切实保障信息安全；
2014年，中央军委印发《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》，提出必
启明星辰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要须把信息安全工作作为军事斗争准备的保底工程，强力推进国产自主化建设应用，夯实信息安全根基；2015年 7月 1日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议通过了《中华人民共和国国家安全法》。其中，第二十五条明确提出，“国家建设网络与信息安全保障体系，提升网络与信息安全保护能力，加强网络和信息技术的创新研究和开发应用，实现网络和信息核心技术、关键基础设施和重要领域信息系统及数据的安全可控；加强网络管理，防范、制止和依法惩治网络攻击、网络入侵、网络窃密、散布违法有害信息等网络违法犯罪行为，维护国家网络空间主权、安全和发展利益”，对于国家自主高新技术产业以及网络与信息安全产业的发展具有重大的政策推动作用和长远的战略影响；2015年7月6日《网络安全法（草案）》公布，进一步明确了相关责任主体的法律责任，覆盖网络运营商、关键信息基础设施运营者、信息与网络设备和服务的提供者，将为整个国家及全行业的网络安全工作提供了法律保障。随着《网络安全法》的正式颁布，相关工作将进入有法可依、强制执行的阶段。网络安全市场空间将得到不断的扩大，产业投入和建设也将步入持续稳定的发展轨道。“没有网络安全就没有国家安全”，网络安全的重要性和意义不断得到提升，信息网络安全产业正在迎来更大发展的良好时机。
3、信息化发展新阶段带来网络安全全新挑战
互联网及移动互联网已经融入经济社会发展的方方面面，信息化进入了发展的新阶段。信息化新阶段使网络安全问题越来越突出，也使网络安全内涵不断扩展，从传统的基础设施、数据与内容的安全扩展到整个网际空间的安全。
根据国家互联网应急中心（CNCERT）于 2015年 4月 30日发布的《2014年我国互联网网络安全态势报告》显示：随着基础网络安全防护工作的深入推进，发现和处置的深层次安全风险和事件逐渐增多；针对云平台的攻击事件也逐年增多；域名系统面临的拒绝服务攻击威胁进一步加剧。与往年相比，攻击发生频率更高、流量规模更大。针对重要网站的域名解析篡改事件频发；网络攻击威胁日益向工业互联网渗透。
移动互联网同样面临严重安全问题。据统计，2013年全球移动数据流量增长了81%，预计 2018年将较 2013年增长 11倍，大量移动互联网用户的增加导
启明星辰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要致了移动终端设备越来越多样，这也意味着管理起来将更加困难，篡改、窃取、泄密事件层出不穷，特别是涉密应用领域，急需建立有效的防护措施。
此外，飞速发展的物联网、向互联网融合的工业控制网络也给信息安全带来的新的挑战。
4、我国信息安全行业未来发展空间广阔
我国信息安全行业发展迅速，市场规模增长迅速。根据赛迪顾问股份有限公司《2014-2015年中国信息安全产品市场研究年度报告》提供的数据和预测，2012-2015年市场总体规模分别为157.27亿元、191.39亿元、226.80亿元、287.35亿元，增长率分别为20.2%、21.7%、18.5%、26.7%，平均增速为21.8%。
未来5年，产业发展的驱动力仍然强劲，政府高度重视信息安全、用户法规遵从要求越来越高、产品更具自主创新性并且更加多元化。预计到 2018年，我国信息安全市场规模将达到480亿元以上。与全球发达国家相比，我国信息安全投入占 IT整体投入的比重仍然较低，未来我国信息安全市场有着广阔的发展空间。
（二）资本市场为公司并购重组提供了便利手段与良好环境
近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。中国证监会于 2014年10月修订发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。
启明星辰于 2010年 6月 23日在深交所中小板上市，2012年、2015年分别成功通过发行股份及支付现金购买资产的方式并购网御星云、合众数据和安方高科。资本市场为启明星辰并购重组创造了更有利的条件，有利于上市公司开拓新的业务领域，形成新的利润增长点，推动公司跨越式成长。
启明星辰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（三）上市公司执行业务发展战略是本次并购的内在需求
启明星辰的业务发展战略是继续秉承“诚信为本、技术领先、服务本地化、用户第一”的经营宗旨，充分响应国家相关支持政策，保持公司快速发展的势头，早日成为营业收入超 50亿的信息安全企业。实现该发展战略不仅需要上市公司自身继续保持核心技术研发力度，保持研发创新力度，巩固和扩大现有营销渠道和客户群体，还需要围绕公司核心业务，适时、稳妥地采用战略联盟、技术合作、资产重组或企业购并战略，进一步提升公司在信息安全领域的产品覆盖面，提高市场份额。因此，本次并购的内在需求来源于上市公司自身执行业务发展战略的安排。
至今，启明星辰分别完成了对网御星云、合众数据和安方高科的并购，通过三年多的摸索、积累和沉淀，取得了宝贵的同业并购、协同、整合的成功经验，这也使得公司实施多标的并购、连续并购、并通过有效整合快速产生协同效应成为可能。
（四）赛博兴安业务和核心竞争力符合上市公司业务发展战略要求
赛博兴安成立于 2009年，是国家认定的高新技术企业和软件企业，通过了 GB/T19001-2008/ISO9001:2008和GJB9001B-2009质量管理体系认证，拥有国家二级保密资质、商用密码产品销售许可证及军队、军工、政府等行业要求的高级别信息安全相关资质。标的公司主要从事信息系统安全体系规划与设计、信息安全技术研究与产品开发、信息系统安全工程建设和安全管理服务等业务。目前标的公司的核心技术为兴安网络处理平台、线速硬件加解密处理平台、物理级网络安全隔离体系和网络安全数据分析平台。赛博兴安与上市公司的主营业务和产品同属于信息安全领域，通过本次并购上市公司可以进一步提高在信息安全领域的产品覆盖面，进一步巩固领先优势；赛博兴安与上市公司的客户群体在行业细分领域直接互补，本次并购可以巩固上市公司销售渠道，扩大市场覆盖面，挖掘客户更深层次的需求，为客户提供更加全面的信息安全服务和产品，加强市场渗透，不断扩大市场占有率。
启明星辰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要二、本次交易的目的
（一）进一步丰富和完善信息安全产品和服务链条，不断提升核心
竞争力
启明星辰是国内领先的、拥有完全自主知识产权的网络安全产品、可信安全管理平台、安全服务与解决方案的综合提供商。公司自上市以来不断完善提升自身产品和服务链条，并收购了网御星云、书生电子、合众数据、安方高科等公司，丰富、扩大了自身产品和服务链条。在产品方面，公司拥有完善的专业安全产品线，横跨安全网关、安全检测、数据安全、网络审计、终端管理、加密认证、电磁防护等技术领域。其中统一威胁管理（UTM）、入侵检测与防御（IDS/IPS）、安全管理平台（SOC）均取得市场占有率第一的成绩，同时在安全性审计、安全专业服务方面保持市场领先地位，其它还包括大数据处理、安全数据交换、数据防泄密、电子签名/印章、DLP、防火墙（FW）、Web应用防火墙、漏洞扫描、互联网行为管控、终端安全、无线安全引擎、应用交付、网闸、电磁屏蔽等多个产品类型。
本次交易完成后，启明星辰获得赛博兴安90%的股权，将持续加强并扩大网络传输加密、加密认证及数据安全、军队军工行业安全管控、不同安全域间网络互联等领域的影响力，同时通过赛博兴安网络传输加密技术、加密认证及数据安全产品深入安全加密领域，进一步完善在信息安全行业的产品和服务线，为客户提供更加完备的信息安全整体解决方案；上市公司与赛博兴安从进一步满足市场需求出发，加强技术合作和产品研发，在共同挖掘更多潜在客户群的同时衍生系列新产品，强化公司在信息安全领域的全面竞争优势，不断提升核心竞争力。
（二）有利于巩固市场渠道，扩大市场占有率
启明星辰在全国各省市自治区设立了三十多家分支机构，拥有覆盖全国的渠道和售后服务体系。公司在政府、电信、金融、能源、交通、军队、军工、制造等行业是企业级用户的首选品牌，在政府和军队拥有80%的市场覆盖率，为世界五百强中60%的中国企业客户提供安全产品及服务，对政策性银行、国有控股商
启明星辰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要业银行、全国性股份制商业银行实现90%的覆盖率，为中国移动、中国电信、中国联通三大运营商提供安全产品、安全服务和解决方案。
赛博兴安是其所在信息安全细分领域的领先企业，主要客户是军队和军工企业，与上述客户合作关系良好，拥有坚实的市场基础。通过本次并购，双方可以互相弥补市场空白，巩固销售渠道，扩大市场占有率。
（三）有利于提高上市公司盈利能力
通过本次交易，上市公司能够有效完善信息安全产业体系，为深化信息安全内产业布局打下坚实的基础，同时也吸收了行业内具有丰富经验与产业资源的人才，有利于提升核心竞争力。
本次收购的标的资产优良，盈利能力和发展前景良好。交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳共同承诺赛博兴安 2016年度、2017年度和 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者的净利润分别不低于 3,874.00万元、5,036.20万元和6,547.06万元，承诺期合计承诺净利润数为15,457.26万元，本次交易完成后，标的公司将在上市公司整体平台上继续独立经营，进一步提升公司在信息安全行业的产品覆盖面，加大技术研发和产品开发，巩固和扩大市场渠道，扩大市场份额，协同效应将进一步显现，上市公司业务规模和盈利能力进一步提升，抗风险能力进一步增强。
三、本次交易的决策过程及取得的批准
2016年6月2日，赛博兴安召开股东会，全部股东同意将其持有的赛博兴
安100%股权转让给启明星辰。
2016年6月2日，公司召开第三届第十六次董事会审议通过《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<
启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2016年6月21日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》、《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
启明星辰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关事宜的议案》等相关议案。
2016年 9月 19日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调
整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案不构成重大调整的议案》等相关议案。
2016年12月23日，公司取得中国证监会证监许可[2016]3120号《关于核
准启明星辰信息技术集团股份有限公司向王晓辉等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，核准本公司向王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳等发行股份及支付
现金购买相关资产并募集配套资金事宜。
四、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准日 2015年12月31日，赛博兴安100%股权的评估值为 64,460.00万元。参考该评估价值，经交易双方
协商，赛博兴安90%股权的交易对价确定为57,915.00万元，其中，以发行股份
方式支付交易对价的金额为38,610.00万元；以现金方式支付交易对价的金额为
19,305.00万元。
本次发行股份价格为20.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%，由于启明星辰实施了2015年度权益分派方案（即向全体股
东每 10股派发现金红利人民币 0.25元（含税）），发行价格应调整为 20.03元/
股。
按照目前交易各方确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价38,610.00
万元及发行价格 20.03元/股计算，本次交易购买资产发行的股份数量为
19,276,084股，其中，王晓辉获得股份数量9,393,879股，李大鹏获得股份数量
5,605,057股，蒋涛获得股份数量2,884,987股，文芳获得股份数量1,392,161股。
具体情况为：
启明星辰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|对价总额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|王晓辉|28,223.910|9,407.970|18,815.94|9,393,879|
|2|李大鹏|16,840.395|5,613.465|11,226.93|5,605,057|
|3|蒋涛|8,667.945|2,889.315|5,778.63|2,884,987|
|4|文芳|4,182.750|1,394.250|2,788.50|1,392,161|
|合计||57,915.00|19,305.00|38,610.00|19,276,084|

星源壹号持有的赛博兴安10%的剩余股权的处理方案为：本次交易中启明
星辰暂不收购该部分股权。就此，启明星辰承诺：（1）在本次交易的盈利预测
承诺期内，启明星辰（包括其控股子公司）将不收购标的公司剩余股权；（2）
在本次交易的盈利预测承诺期结束后，如启明星辰拟收购标的公司剩余股权且
届时标的公司剩余股权持有人同意出让该股权时，启明星辰将聘请具有相关证
券业务资格的资产评估机构对标的公司股东全部权益进行评估并出具评估报
告，剩余股权的收购价格按照以下两个价格孰低且总价不超过 6,435.00万元的
原则进行确定：1）6,435.00万元×（承诺期内累计实现净利润数÷承诺期内
累计承诺净利润数）；2）届时评估机构对标的公司股东全部权益评估价值×
10%。上述承诺并不限制剩余股权持有人向其他第三方转让其所持股权。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，配套资金总
额不超过 20,200.00万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，拟用
于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。募集配套资金的发行价格为定价
基准日前20个交易日均价的90%，即20.05元/股。
2016年5月9日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了2015年度利
润分配方案，拟向全体股东每10股派0.25元人民币现金（含税）。调整后的发
行价格为20.03元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募
集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本次交易现金对价
的不足部分将由公司自筹解决。
启明星辰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要五、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借
壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占启明星辰相应项
目比例的情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的资产合计|启明星辰|占比|
|资产总额|57,915.00|282,761.66|20.48%|
|资产净额|57,915.00|169,155.59|34.24%|
|营业收入|9,215.91|153,395.82|6.01%|

根据上表，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市
公司 2015年度经审计的合并财务会计报告相关财务数据的比例均未达到50%
以上。
根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，由于本次交易涉及
发行股份购买资产，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审
核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中公司发行股份及支付现金购买标的公司90%股权，标的公司
10%的股权的持有人星源壹号与公司存在关联关系，公司实际控制人、控股股
东、董事和高级管理人员王佳和严立、董事齐舰、董事和高级管理人员刘科全
在过去12个月内为星源壹号的有限合伙人，星源壹号的有限合伙人潘重予在过
去12个月内为公司董事和高级管理人员，星源壹号普通合伙人北京君源创投投
资管理有限公司在过去 12个月内为公司董事和高级管理人员拥有实际控制权
的关联企业；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司与星源壹号共同持股
的公司。另外，本次交易募集配套资金的认购方之一启明星辰第二期员工持股
计划的持有人包括公司监事和高级管理人员。因此，根据《上市规则》的有关
规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案构成关联交
易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司股东大会审议
启明星辰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要相关议案时，关联股东回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人
为王佳、严立。本次交易前，王佳、严立直接持有公司36.19%的股权，王佳控
制的西藏天辰持有公司0.32%的股权，合计持有公司36.51%的股权。本次交易
完成后，王佳、严立及西藏天辰合计持有发行后公司总股份的比例为35.32%。
因此，本次交易后王佳、严立仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控
制权变化，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对公司股本结构的影响
本次交易前后公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||交易后||
||||（不考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|王佳|26,545.12|30.55%|26,545.12|29.89%|26,545.12|29.55%|
|严立|4,902.87|5.64%|4,902.87|5.52%|4,902.87|5.46%|
|西藏天辰|275.68|0.32%|275.68|0.31%|275.68|0.31%|
|王晓辉|-|-|939.39|1.06%|939.39|1.05%|
|李大鹏|-|-|560.51|0.63%|560.51|0.62%|
|蒋涛|-|-|288.50|0.32%|288.50|0.32%|
|文芳|-|-|139.22|0.16%|139.22|0.15%|
|启明星辰第二期员工持股计划|-|-|-|-|656.10|0.73%|
|中植投资|-|-|-|-|221.93|0.25%|
|中海盈创|-|-|-|-|130.46|0.15%|
|其他股东|55,170.56|63.49%|55,170.56|62.11%|55,170.56|61.42%|
|合计|86,894.23|100.00%|88,821.84|100.00%|89,830.32|100.00%|

本次交易后，启明星辰的控股股东和实际控制人将不会发生变化，本次交易
启明星辰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要不会导致上市公司股票不符合上市要求。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.05.31/2016年1-5月实现数|2016.05.31/2016年1-5月备考数|增幅|
|总资产|281,779.82|327,997.66|16.40%|
|归属于母公司的所有者权益|191,843.37|233,700.10|21.82%|
|营业收入|32,724.22|34,796.22|6.33%|
|营业利润|-18,720.70|-18,821.42|0.54%|
|利润总额|-10,876.08|-10,622.32|2.33%|
|归属于母公司所有者的净利润|-10,014.16|-9,809.91|2.04%|
|基本每股收益（元/股）|-0.12|-0.11|8.33%|
|项目|2015.12.31/2015年实现数|2015.12.31/2015年备考数|增幅|
|总资产|282,761.66|328,839.84|16.30%|
|归属于母公司的所有者权益|169,155.59|210,446.12|24.41%|
|营业收入|153,395.82|162,611.74|6.01%|
|营业利润|15,152.94|16,599.76|9.55%|
|利润总额|29,673.73|32,318.09|8.91%|
|归属于母公司所有者的净利润|24,412.72|26,770.82|9.66%|
|基本每股收益（元/股）|0.29|0.31|6.90%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润
水平、基本每股收益均有增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄
的情况。
启明星辰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本页无正文，为《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
启明星辰信息技术集团股份有限公司
年 月 日