新开普电子股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
（张英瑶）
各位股东及股东代表：
作为新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及《新开普电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，本人在 2018年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，积极而切实地维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2018年度（以下简称“本年度”）本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
本人本年度任期内公司共计召开十次董事会（第四届董事会第八次会议、第九次会议、第十次会议、第十一次会议、第十二次会议、第十三次会议、第十四次会议、第十五次会议、第十六次会议、第十七次会议），三次股东大会（2018年第一次临时股东大会、2017年年度股东大会、2018年第二次临时股东大会），本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。具体出席会议情况如下：
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|报告期内董事会召开次数:10||||||
|||||缺席|是否连续两次未亲|
|董事姓名|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|||
|||||次数|自出席会议|
|张英瑶|10|10|0|0|否|
|报告期内股东大会召开次数:3||||||
|||||缺席|是否连续两次未亲|
|董事姓名|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|||
|||||次数|自出席会议|

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|张英瑶|3|3|0|0|否|

本人按时出席公司董事会和股东大会。没有缺席或连续两次未亲自出席董事会的情况。本年度，本人对提交董事会和股东大会审议的议案均认真审议，以审慎的态度行使相应表决权，本人认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，相关事项均履行了法定的决策程序，合法有效。本人对本年度董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。
二、发表独立意见情况
本年度，本人认真、勤勉、谨慎地履行职责，与公司管理层保持充分沟通，详细了解公司运作情况，就以下事项均发表了独立意见。
（一）在2018年1月24日召开的第四届董事会第八次会议上，就公司对外投资设立参股子公司发表了独立意见：
公司本次参股设立子公司，可以发挥资金规模优势，降低投资风险，凝聚专业团队，规范决策程序。同时，本次参与参股公司设立的发起人股东涵盖了供应链金融、物联网技术、信息化建设、先进制造业等多元产业领域，将为深化公司战略发展规划，丰富优化资源配置，加快公司基于高校移动互联网及人才事业生态圈建设产生积极作用。该事项已经履行了相关程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，同意《关于对外投资设立参股子公司的议案》。
（二）在2018年2月13日召开的第四届董事会第九次会议上，就回购注销不符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票、终止实施 2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票发表了独立意见：
1、经核查，公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》等相关法律、法规及《公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。同意公司本次回购注销部分股权激励对象所持已
获授但尚未解锁的限制性股票，并同意将该议案提交股东大会审议。
2、鉴于公司2016年6月推出限制性股票激励计划后，虽然公司业绩保持稳
定增长，但公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果，公司董事会经审慎考虑后拟终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁的限制性股票 5,575,140股，我们认为：公司拟终止实施限制性股票激励计划及相关配套文件符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的有关规定，回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意董事会关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销 435名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票5,575,140股的决定，并同意将该议案提交股东大会审议。
（三）在 2018年 3月 15日召开的第四届董事会第十次会议前，对为关联方提供担保暨关联交易事项和对外投资并设立控股子公司暨关联交易事项发表了事前认可意见，并在会上就关于 2017年度募集资金存放与实际使用、关于公司2017年度内部控制自我评价报告、关于公司2017年度利润分配预案、关于公司2018年董事及高级管理人员薪酬政策、关于公司聘任2018年度审计机构、关于向控股子公司提供财务资助、关于计提资产减值准备、关于公司会计政策变更、关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理、关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理、关于为关联方提供担保暨关联交易、关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易、关于聘任新开普电子股份有限公司副总经理、关于 2017年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况分别发表了独立意见：
1、关于为关联方提供担保暨关联交易的事前认可意见；
公司副总经理傅常顺先生担任北京希嘉创智教育科技有限公司（以下简称“希嘉教育”）的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，希嘉教育为公司的关联法人，本次系公司对关联方提供担保。
作为公司的独立董事，经对提供的相关资料的审阅及对公司实际情况进行审慎核查，询问了公司有关人员关于此次对外担保的具体情况，并对相关文件进行了事前审阅，同意将该议案提交公司第四届董事会第十次会议审议。
2、关于对外投资并设立控股子公司暨关联交易的事前认可意见；
公司副总经理尚卫国先生担任河南佳弘信诚企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“佳弘信诚”）的执行董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，佳弘信诚为公司的关联法人，本次对外投资事宜构成关联交易。
作为公司的独立董事，通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为，本次对外投资合作各方的相关出资比例严格依照《公司法》等法规的规定，遵循了平等自愿的合作原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十次会议审议。
3、关于2017年度募集资金存放与实际使用的独立意见；
经审阅公司编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZG10190号），并经询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，公司独立董事认为，公司编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年募集资金存放与实际使用情况的鉴证意见，公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的有关规定，如实反映了公司 2017年度募集资金实际存放与实际使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4、关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见；
经认真审阅公司编制的《2017年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件，公司独立董事认为公司现行内部控制制度是按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，并结合公司所处行业特点制定的。公司内部控制制度较为完整、合理及有效，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，财务数据的真实、完整、准确。
截至 2017年 12月 31日止，本公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。
5、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见；
考虑到公司业务持续发展，且经营现金流同步增长，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，使公司的价值能够更加公允、客观的体现，从长远角度回报投资者，使全
体股东分享公司成长的经营成果，2017年度公司利润分配预案如下：以截止 2017年 12月 31日公司总股本 324,475,501股为基数，向全体股东每 10股派发现金0.6元人民币（含税），合计派发现金股利为人民币 19,468,530.06元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增162,237,751股，转增后公司总股本增加至 486,713,252股。
鉴于公司于 2018年第一次临时股东大会已审议通过《关于回购注销不符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于终止实施 2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于修改新开普电子股份有限公司注册资本的议案》等议案，且公司已启动回购注销限制性股票等相关工作。如果在权益分派实施前完成了回购注销工作，将导致公司股本发生变化，公司将根据有关规定：按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。
公司独立董事认为公司 2017年度利润分配预案符合公司实际情况，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，有利于公司的价值更加公允、客观地体现，同时能为投资者提供更多的保障，从长远角度回报投资者，具备合法性、合规性、合理性。我们同意公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于审议新开普电子股份有限公司 2017年度利润分配预案的议案》，并同意将该预案提请2017年年度股东大会审议。
6、关于公司2018年董事及高级管理人员薪酬政策的独立意见；
经认真审查，公司独立董事认为公司制定的 2018年度公司董事及高级管理人员薪酬方案，符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事及高级管理人员薪酬政策的制定及审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》、规章制度等的规定，并同意将公司 2018年董事薪酬政策提请公司 2017年年度股东大会审议。
7、关于公司聘任2018年度审计机构的独立意见；
公司独立董事认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任 2017年度
公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力。因此，公司独立董事一致同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，并同意提请公司2017年年度股东大会审议。
8、关于向控股子公司提供财务资助的独立意见；
公司独立董事认为公司向控股子公司福建新开普提供财务资助有助于降低其融资成本，提高资金使用效率，保障福建新开普的生产经营及后续资金需求，实现股东利益最大化，不存在损害公司和中小股东利益的情形；同时，公司能够对福建新开普实施有效管理和风险控制，确保资金安全和风险可控。本次提供财务资助事项决策程序合法合规，资金使用费定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司以自有资金向福建新开普提供最长不超过一年，且最高不超过500万元人民币的财务资助。
9、关于计提资产减值准备的独立意见；
公司独立董事认为公司本次计提资产减值准备，基于会计谨慎性原则并保持了一致性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况和相关政策的规定，公允地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，且没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定并履行了必要的审批程序。因此，公司独立董事一致同意公司本次计提资产减值准备。
10、关于公司会计政策变更的独立意见；
为了规范相关会计处理，提高会计信息质量，2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第 42号—持有待售的非流通资产、处置组和终止经营》的通知，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第 16号—政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号），自 2017年 6月 12日起施行，对于 2017年 1月 1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017年 1月 1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。2017年 12月 25日，财政部发布了《财政部关于修订印
发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017年度及以后期间的财务报表。
公司独立董事认为本次会计政策变更是公司根据财政部发布的准则进行的合理变更，符合相关规定。同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，公司独立董事一致同意公司本次会计政策变更。
11、关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见；
经审查，公司独立董事认为：公司目前经营情况良好，公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用暂时闲置募集资金购买低风险、流动性好的保本型现金管理产品，是在确保公司募投项目日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目资金正常周转需要，有利于提高公司资金使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司日常生产经营活动所需资金造成影响，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金及闲置募集资金使用》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，公司独立董事一致同意在公司确保募集资金投资项目日常运营和资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金不超过人民币 20,000万元进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品并同意将该议案提交公司股东大会审议。
12、关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见；
经审查，公司独立董事认为公司目前经营情况良好，公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用部分闲置自有资金购买低风险、流动性好的投资产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司资金正常周转需要，有利于提高公司资金使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不会对公司日常生产经营活动所需资金造成影响，符合《所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，公司独立董事一致同意在公司确保日常运营和资金安全的前
提下，使用部分闲置自有资金不超过人民币 30,000万元进行现金管理，购买安全性高、流动性好的投资产品并同意将该议案提交公司股东大会审议。
13、关于为关联方提供担保暨关联交易的独立意见；
公司独立董事认为公司本次为关联法人北京希嘉创智教育科技有限公司（以下简称“希嘉教育”）提供担保的事项已履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等公司内部管理制度的相关规定。公司本次为关联法人提供担保采取了有效的风险控制措施，担保风险可控；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
公司本次向希嘉教育提供对外担保，有利于拓宽希嘉教育的融资渠道，推动希嘉教育既定的经营计划的顺利实施，有助于提升希嘉教育的持续经营和发展能力，符合公司和全体股东的利益。因此，公司独立董事一致同意上述对外担保事宜并同意将该议案提交公司股东大会审议。
14、关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的独立意见；
我们作为公司的独立董事，对公司设立控股子公司暨关联交易事项进行了认真审议，现发表如下独立意见：
公司本次设立控股子公司将更好服务于公司战略发展规划需求，优化资源配置，发挥公司在行业信息化方面的优势并快速向其他行业复制，达到多行业智慧化目标，巩固和提升综合竞争力。本次公司采用与关联方共同投资且由上市公司控股的方式，有利于保障上市公司资金安全，维护中小股东利益，发挥上市公司的品牌效应与关联方平台优势。
公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。该事项不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，符合公司发展及全体股东的利益。基于上述情况，公司独立董事一致同意该事项。
15、关于聘任新开普电子股份有限公司副总经理的独立意见；
（1）经审阅副总经理候选人何伟、杨长昆的履历材料，未发现其有《公司
法》第146条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的不得担任高级管理人员的情形，上述候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合担任公司高级管理人员的条件。
（2）本次聘任高级管理人员是在充分了解被聘任人资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况的基础上进行的，被聘任人具备履行职责所必须的专业或行业知识，不存在法律法规、规范性文件规定的不得担任高级管理人员的情形。
（3）本次高级管理人员的聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
16、关于 2017年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》（证监发[2004]57号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件规定以及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等制定规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；
（2）报告期内，公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也无任何形式的对外担保事项。截至2017年12月31日公司及其控股子公司对外担保金额为零；
（3）同时，公司严格控制对外担保风险，严格有效地执行了《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》。
（四）在2018年4月25日召开的第四届董事会第十一次会议上，就关于注销控股子公司发表了独立意见：
本次注销控股子公司山西新开普信息科技有限公司，系公司根据整体战略规划和产品布局的考虑，整合及优化资源配置，有利于提高公司资产管理效率及整
体经营效益，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司注销控股子公司山西新开普信息科技有限公司。
（五）在2018年6月22日召开的第四届董事会第十二次会议上，就关于对外投资成立全资子公司发表了独立意见：
我们作为公司的独立董事，对公司成立全资子公司事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核，现就公司设立全资子公司事项发表如下独立意见：
设立全资子公司将更好服务于公司战略发展规划需求，丰富优化资源配置，巩固和提升在行业内的综合竞争力，同时可以发挥平台、品牌及资金规模优势，降低运营风险。该事项不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，符合公司发展及全体股东的利益。基于上述情况，我们一致同意该事项。
（六）在2018年7月30日召开的第四届董事会第十三次会议前，对向关联方提供财务资助暨关联交易事项发表了事前认可意见，并在会上就该事项发表了独立意见：
1、关于向关联方提供财务资助暨关联交易的事前认可意见；
公司本次提供借款的对象为公司参与投资设立的嘉兴丹诚开普股权投资合伙企业（有限合伙）投资的企业，公司副总经理杜建平先生担任湖南科瑞特科技有限公司（以下简称“科瑞特”）的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，科瑞特为公司关联法人，本次对外提供财务资助事项构成关联交易。
作为公司的独立董事，经对提供的相关资料的审阅及对公司实际情况进行审慎核查，询问了公司有关人员关于此次对外提供财务资助的具体情况，并对相关文件进行了事前审阅，同意将该议案提交公司第四届董事会第十三次会议审议。
2、关于向关联方提供财务资助暨关联交易的独立意见。
我们作为公司的独立董事，对公司向关联方提供财务资助暨关联交易事项进行了认真审议，现就该事项发表如下独立意见：
公司在不影响公司正常经营的情况下为关联方湖南科瑞特科技有限公司（以下简称“科瑞特”）提供财务资助，可以满足其正常生产经营需要，支持其业务发
展。同时，科瑞特股东张玉希、张宏立、阙正湘已将其合法持有的部分科瑞特股权质押给公司作为担保，风险在公司可以有效控制的范围之内，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，符合公司发展及全体股东的利益。公司董事会审议该议案时履行了必要的审议程序，表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等相关法律法规及规范性文件的规定。基于上述情况，公司独立董事一致同意该事项。
（七）在 2018年 8月 7日召开的第四届董事会第十四次会议前，对为全资子公司向银行申请授信额度提供担保事项发表了事前认可意见，并在会上就关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保事项、关于公司全资子公司使用自有资金进行现金管理发表了独立意见：
1、关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的事前认可意见；
经核查，公司为全资子公司上海树维信息科技有限公司（以下简称“上海树维”）向上海浦东发展银行股份有限公司上海南汇支行申请合计不超过人民币800万元的综合授信提供担保，能保证全资子公司上海树维日常经营所需，有利于上海树维的发展，符合公司发展战略。上海树维经营情况正常，具有实际偿债能力，符合担保要求。公司本次对上海树维担保不会对公司独立性构成影响，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议。
2、关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的独立意见；
我们作为公司的独立董事，对公司为全资子公司上海树维信息科技有限公司（以下简称“上海树维”）向上海浦东发展银行股份有限公司上海南汇支行申请授信额度提供担保事项进行了认真审议，现就该事项发表如下独立意见：
上海树维作为公司的全资子公司，其财务状况稳定，经营情况良好，财务风险可控。本次确定的担保额度的财务风险处于公司可控范围之内，不会对公司经营及股东利益产生不利影响。本次担保行为不会对公司及上海树维的正常运作和业务发展造成不良影响，符合公司整体利益；本次担保内容及决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情况。基于上述情况，我们一致同意该事项。
3、关于公司全资子公司使用自有资金进行现金管理的独立意见。
（1）公司全资子公司北京迪科远望科技有限公司（以下简称“迪科远望”）是在保证主营业务正常运营和资金本金安全的基础上利用闲置资金购买低风险、流动性高的现金管理产品，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（2）公司内控制度较为完善，内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。
（3）迪科远望使用闲置自有资金购买现金管理产品的决策程序符合《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。
我们一致同意迪科远望使用不超过3,000万元闲置自有资金购买现金管理产品，授权有效期限为 1年，自本次董事会审议通过之日起 12个月内在上述额度内资金可以滚动使用。
（八）在 2018年 12月 10日召开的第四届董事会第十七次会议前，对转让全资子公司部分股权暨关联交易事项发表了事前认可意见，并在会上就该事项发表了独立意见：
1、关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的事前认可意见；
公司独立董事经审核认为，公司本次向关联方上海天维恒瑞企业管理合伙企业（有限合伙）转让全资子公司部分股权的交易，遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，依据市场公允价格协商确定最终交易价格。公司本次关联交易事项不存在违反相关法律法规规定的情形，符合公司和全体股东的利益。综上所述，公司独立董事一致同意将《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》提交第四届董事会第十七次会议审议。
2、关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的独立意见。
我们作为公司的独立董事，对公司转让全资子公司部分股权暨关联交易事项进行了认真审议，现发表如下独立意见：
公司本次向关联方转让全资子公司完美数联部分股权的交易定价公允，遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则。本次股权转让有利于实施对优秀管理和技术人才的激励，促进完美数联的长远发展。公司本次转让完美数联部分股
权暨关联交易事项，已经董事会审议通过，符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，公司独立董事一致同意公司向关联方转让全资子公司部分股权暨关联交易的相关事项。
三、董事会专门委员会委员的履职情况
（一）审计委员会。作为审计委员会的委员，本人严格按照《董事会专门委员会工作细则》等制度，对外部审计机构的聘请、公司财务信息等事项进行了审查，对公司 2017年度经审计的财务报告及附注进行了审核，做到了勤勉尽责，在年度财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查职责。
（二）战略委员会。作为公司战略委员会委员，曾任河南省工业与信息化厅总工程师，现任河南省软件协会秘书长，本人长期跟踪和研究计算机技术、电子信息行业的发展趋势，对公司长期发展战略进行了调研，对公司研发方向、经营管理等方面提出自己的意见和建议。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）在本年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审议的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
（二）对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。
（三）对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，监督公司信息披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。
（四）积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。
五、其他工作情况
（一）在本年度，没有发生独立董事提议召开董事会的情况。
（二）在本年度，没有发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（三）建议和意见：公司应保持内部控制体系的持续有效性，持续健全法人治理结构，保障公司规范运作。面对市场挑战和机遇，公司管理层应更加把握移动互联网、大数据挖掘与分析等方面的发展趋势，加速产品迭代和市场开发，实现公司快速发展。
以上是本人在2018年度任职独立董事期间履行职责情况汇报。
特此报告，请予审议。
独立董事：张英瑶二〇一八年三月二十八日