证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2015-078北京捷成世纪科技股份有限公司
第二届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于2015年8月31日以邮件方式发出会议通知，于2015年9月6日在公司会议室召开。应出席本次会议的监事3人，实际出席监事3人。本次会议召开符合《公司法》和公司章程的规定。会议由监事会主席张宁先生主持，会议审议并一致通过如下议案：
一、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次重组由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施或不足以支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价，不足部分由公司以自筹方式解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向华视网聚（常州）文化传媒有限公司（以下简称“华视网聚”）股东陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的华视网聚80%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下：
1、交易对方
华视网聚股东陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
华视网聚股东陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊合计持有的华视网聚80%股权。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、交易价格
标的资产的交易价格根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2015]第 1071号”《北京捷成世纪科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华视网聚(常州)文化传媒有限公司股权项目资产评估报告》，标的资产截止评估基准日2015年6月30日的评估值为320,550.37万元，以此为基础，经公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格为320,000万元，其中以发行股份方式支付对价 192,000万元，以人民币现金支付对价 128,000万元。各交易对方所获具体对价及其支付方式如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有的华视网聚股权比例（%）|支付对价||
||||股份对价（股）|现金对价（万元）|
|1|陈同刚|58.40|33,002,119|93,440|
|2|周正|8.00|4,520,838|12,800|
|3|张明|8.00|4,520,838|12,800|
|4|金永全|4.40|2,486,461|7,040|
|5|胡轶俊|1.20|678,126|1,920|
|合计||80.00|45,208,382|128,000|

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、期间损益归属
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由公司享有；标的资产产生的亏损由交易对方按照其各自转让华视网聚的股权相对比例承担并在标的资产交割审计报告出具后15日内以现金方式一次性向公司补足。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份及支付现金购买资产事宜经中国证监会核准之日起7日内启动标的资产交割手续并于60日内办理完毕。
中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜后，交易对方之任何一方违反协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，公司有权要求该方支付违约金2,000万元；公司违反协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，交易对方有权要求公司共支付违约金2,000万元。公司向交易对方任何一方支付的违约金应由交易对方各方按照其持有华视网聚的股权比例占交易对方合计持有华视网聚股权的比例进行分享。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、发行方式
本次发行股份购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、发行价格
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第四十次会议决议公告日。经公司与交易对方协商确定，本次发行价格为42.47元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、发行数量
公司本次拟向交易对方发行的股份数量合计45,208,382股，其中向陈同刚发行33,002,119股，向周正发行4,520,838股，向张明发行4,520,838股，向金永全发行2,486,461股，向胡轶俊发行678,126股。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
10、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产发行股份的发行对象为华视网聚股东陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊。其中，华视网聚股东陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊以合计持有的华视网聚48%股权（包括陈同刚持有的华视网聚35.04%股权，周正持有的华视网聚4.8%股权，张明持有的华视网聚4.8%股权，金永全持有的华视网聚2.64%股权，胡轶俊持有的华视网聚0.72%股权）进行认购。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
11、滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次重组完成后的股份比例共享。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
12、锁定期安排
交易对方各方自股份上市之日按照以下比例分批解锁：
①第一次解禁条件：华视网聚2016年度审计报告已经出具，且交易对方上一年度应当履行的盈利承诺补偿义务已经履行完毕。
第一次解禁条件满足后，交易对方各方可以上市交易或转让比例不超过其各自所持公司股份的25%。
如根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，华视网聚2015年度、2016年度累计实现净利润数额低于公司与交易对方在《盈利预测补偿协议》中所确定的华视网聚2015年度、2016年度累计预测净利润数额，交易对方各方应首先按照双方签署的《盈利预测补偿协议》约定承担补偿义务。交易对方各方第一次解禁股份数量包括交易对方各方因采用股份补偿方式承担《盈利预测补偿协议》项下补偿义务被公司回购注销的股份数量。
②第二次解禁条件：华视网聚2017年度审计报告已经出具，且交易对方上一年度应当履行的盈利承诺补偿义务已经履行完毕。
第二次解禁条件满足后，交易对方各方通过本次交易持有的所有仍未解禁的标的股份均予以解禁。
如根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告华视网聚2015年度、2016年度、2017年度累计实现净利润数额低于公司与交易对方在《盈利预测补偿协议》中所确定的华视网聚2015年度、2016年度、2017年度累计预测净利润数额和/或华视网聚截止2017年底存在减值情形的，交易对方各方应首先按照双方签署的《盈利预测补偿协议》约定承担补偿义务。交易对方各方第二次解禁股份数量包括交易对方各方因采用股份补偿方式承担《盈利预测补偿协议》项下补偿义务被公司回购注销的股份数量。
具体解禁安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|对价股份解禁分期|陈同刚|周正|张明|金永全|胡轶俊|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|第一期解除限售股份|比例|25%|25%|25%|25%|25%|
||股份数量|8,250,529|1,130,209|1,130,209|621,615|169,531|
|第二期解除限售股份|比例|75%|75%|75%|75%|75%|
||股份数量|24,751,590|3,390,629|3,390,629|1,864,846|508,595|
|对价股份合计数量（股）||33,002,119|4,520,838|4,520,838|2,486,461|678,126|

相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
13、拟上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
14、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准，决议有效期自动延长至本次重组实施完成日。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟同时通过向特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过26亿元（不超过本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额的100%）。
本次发行股份募集配套资金的具体方案及表决结果如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行股份募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行价格及定价原则
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过26亿元（不超过本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额的100%），最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户）及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者等不超过5名的特定对象，本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行股份募集配套资金完成后的股份比例共享。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于公司支付本次交易的现金对价、公司补充流动资金、偿还银行借款、支付本次交易的中介机构费用及华视网聚版权采购，具体募集资金用途情况如下。
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|用途|金额（万元）|
|捷成股份支付本次交易的现金对价|128,000|
|捷成股份补充流动资金、偿还银行借款及支付本次交易的中介机构费用|56,500|
|华视网聚版权采购|75,500|
|合计|260,000|

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、锁定期安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，向不超过5名
特定对象发行股份募集配套资金的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自股份上市之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自股份上市之日起12个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定对象参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、拟上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份募集配套资金的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份募集配套资金实施完成日。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议并逐项表决。
二、逐项审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>及<盈利预测补偿补充协议>的议案》
鉴于本次重组标的资产的相关审计、评估及盈利预测审核工作已经完成，为本次交易之目的，公司拟与本次交易各方签署如下附条件生效的交易协议：
1、公司拟与华视网聚股东陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、公司拟与华视网聚股东陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊签署附条件生效的《盈利预测补偿补充协议》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议并逐项表决。
三、审议通过了《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中联资产评估集团有限公司担任本次重组的评估机构，并已出具了“中联评报字[2015]第1071号”《资产评估报告》。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、逐项审议通过了《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
为本次交易之目的，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，并聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的标的资产评估机构，并出具了相关审计、审阅和资产评估报告，即：
1、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大华审字[2015]005786号”《华视网聚（常州）文化传媒有限公司审计报告》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大华核字[2015]003122号”《北京捷成世纪科技股份有限公司审阅报告》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大华核字[2015]003124号”《华视网聚（常州）文化传媒有限公司盈利预测审核报告》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大华核字[2015]003123号”《北京捷成世纪科技股份有限公司备考盈利预测审核报告》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2015]第1071号”《北京捷成世纪科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华视网聚(常州)文化传媒有限公司股权项目资产评估报告》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司拟将前述相关审计报告、审阅报告、盈利预测审核报告和资产评估报告
用于本次重组的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议并逐项表决。
特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司
监事会
二○一五年九月六日