内蒙古金宇集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议资料
二○一五年六月
内蒙古金宇集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2015年6月24日（星期三）上午9：30
会议地点：公司会议室
主持人：张翀宇董事长
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|序号|会 议 议 程|文 件 号|
||主持人介绍出席会议人员到会情况及会议召开的合法有效性介绍会议主要议题，宣布会议正式开始||
|1|关于公司符合非公开发行股票条件的议案|文件之一|
|2|关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案|文件之二|
|3|关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案|文件之三|
|4|关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案|文件之四|
|5|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案|文件之五|
|6|股东发言、讨论||
|7|填写表决单，休会30分钟，由现场选出的计票人进行表决单清点，由现场选出的监票人监票，统计投票表决结果||
|8|公布表决结果||
|9|律师发表法律意见||
|10|会议结束||

文件之一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司符合以下非公开发行股票的条件：
1、非公开发行股票的发行对象不超过十名，符合《管理办法》第三十七条第（一）、（二）款的规定。
2、发行股票的面值为1.00元/股，发行价格将按不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十确定，符合《管理办法》第三十八条第（一）款的规定。
3、认购对象通过本次非公开发行认购之股份自发行结束之日起十二个月不得上市交易或转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）款、《实施细则》第九条、第二十二条的规定。
4、非公开发行的募集资金用途将用于金宇生物科技产业园区项目一期工程，符合国家产业政策和有关环境保护的法律和行政法规，符合《管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
5、非公开发行数量、认购对象认购股份数量，将按照不会导致公司的控制权发生变化进行安排，即公司本次非公开发行不适用《管理办法》第三十八条第（四）项的规定，符合条件。
6、公司不存在《管理办法》第三十九条中规定的不得非公开发行股票的以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务会计报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其它情形。
根据以上，公司符合非公开发行股票的条件。
请各位股东审议。
内蒙古金宇集团股份有限公司董 事 会
二〇一五年六月二十四日
文件之二
关于公司 2015年度非公开发行股票方案的议案
各位股东：
公司管理层提议公司进行非公开发行股票（以下简称“本次发行”），并提议本次发行的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和时间
本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批准后6个月内择机发行。
3、发行数量及发行对象
本次非公开发行股份数量不超过4,000万股（含4,000万股），若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行的发行对象不超过10名，为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不参与认购本次非公开发行的股票。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以同一价格以现金认购本次非公开发行的股票。
4、发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 62.91元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。
5、认购方式
认购方均以人民币货币资金方式、以相同的每股价格认购本次发行的股份。
6、发行股份的限售期
认购方认购的公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、本次发行前公司滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存未分配利润，由公司新老股东按其届时持股比例共享。
8、拟上市的证券交易所
本次发行的股票限售期满后，将在上交所上市交易。
9、本次发行募集资金用途及金额
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 250,000万元，扣除发行费用后拟全部用于金宇生物科技产业园区项目一期工程。具体包括：①年产89,267万头份口蹄疫生产车间；②年产 6,000万头份布鲁氏菌病活疫苗生产车间；③年产4,431万头份灭活疫苗生产车间；④年产13,500万头份冻干活疫苗生产车间；⑤兽用疫苗国家工程实验室；⑥国家高级别生物安全实验室。
若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、实施进度和金额等进行适当调整。
本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已投入的自筹资金。
10、本次发行决议的有效期
本次发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
请各位股东审议。
内蒙古金宇集团股份有限公司董 事 会
二〇一五年六月二十四日
文件之三
关于公司 2015年度非公开发行股票
募集资金使用的可行性分析的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票，管理层制作了《内蒙古金宇集团股份有限公司关于2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析》，现提交本次股东大会审议。
请各位股东审议。
《内蒙古金宇集团股份有限公司关于 2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析》详见2015年6月9日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
内蒙古金宇集团股份有限公司董 事 会
二〇一五年六月二十四日
文件之四
关于公司 2015年度非公开发行股票预案的议案
各位股东：
鉴于公司拟进行非公开发行股票，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，管理层制定了《内蒙古金宇集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》，现提交本次股东大会。
请各位股东审议。
《内蒙古金宇集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》详见2015年6月9日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
内蒙古金宇集团股份有限公司董事会
二〇一五年六月二十四日
文件之五
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票具体事宜的议案
各位股东：
为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据资本市场情况确定本次非公开发行方案的具体事项，拟提请公司股东大会授权董事会（包括董事会授权的人士）在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，授权内容包括但不限于以下事项：
1．在相关法律法规和《内蒙古金宇集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的方案进行适当修订、调整和补充，包括但不限于决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2.聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，在审核过程中与监管部门及其他政府部门沟通、回复反馈意见等事宜；
3．修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议等）；
4．在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5．授权董事会根据本次非公开发行的具体情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
6．办理本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所申请登记、锁定和上市等事宜；
7.如监管部门对于非公开发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
8．在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或者非公开发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施，或者终止实施；
9．授权董事会办理本次非公开发行的其他相关事宜。
本议案上述内容获得股东大会通过后，董事会同意授权董事长张翀宇、董事会秘书李树剑单独或共同具体执行本议案所述的本次发行有关事宜，并将有关事宜及时向各位董事通报。
本议案授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。
请各位股东审议。
内蒙古金宇集团股份有限公司董事会
二〇一五年六月二十四日