深圳南山热电股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
2015年度，作为深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事履职指引》、公司《独立董事工作制度》等有关法律、法规和公司《章程》的规定，勤勉、尽责、独立、公正地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，从专业角度为公司经营决策和规范运作提出意见和建议，对相关重大事项发表独立意见，为促进公司的规范化运作、切实维护股东的整体利益、尤其是中小股东的合法权益发挥了应有的作用。现将2015年度履职情况报告如下：
一、参加会议情况
2015年度，公司董事会共召开10次会议，我们出席或委托出席了董事会所有会议（其中：现场会议7次，通讯方式3次）、以及董事会专门委员会相关会议和股东大会。
（一）独立董事本年度出席董事会和股东大会会议情况如下表：
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|独立董事姓名|出席董事会次数||||出席股东大会次数|
||应出席|现场出席|通讯方式参加会议|委托出席次数||
|李 正|10|6|3|1|5|
|王晓东|10|6|3|1|4|
|王军生|10|6|3|1|5|
|唐天云|10|6|3|1|4|
|潘承伟|10|6|3|1|2|
|廖南钢|10|6|3|1|5|

（二）独立董事本年度出席董事会专门委员会会议情况如下表：
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|董事会专门委员会|姓名|应出席次数|现场出席次数|通讯表决次数|委托出席次数|缺席次数|
|投资与战略委员会|潘承伟|3|2|0|1|0|
||唐天云|4|2|1|1|0|
||王晓东|4|2|1|1|0|

王军生 4 2 1 1 0
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||潘承伟|4|3|1|0|0|
|薪酬与考核委员会|王晓东|2|1|1|0|0|
||李 正|2|1|1|0|0|
||潘承伟|2|1|1|0|0|
||廖南钢|2|1|1|0|0|
|提名委员会|李 正|3|3|0|0|0|
||王军生|3|3|0|0|0|
||唐天云|3|3|0|0|0|
||廖南钢|3|3|0|0|0|

二、会议表决及发表建议情况
2015年度，我们对出席会议所审议的事项均参加了表决，对会计师事务所聘用、关联方资金往来及对外担保、财务资助、更换董事、聘任公司高级管理人员等事项提出了专业建议和独立意见；对规范公司投资和资产处置行为、高度重视公司面临的经营风险等问题发表了建设性的意见，供董事会和公司参考；未对审议事项提出异议和否决性意见。
三、发表独立意见情况
2015年度，我们对会计师事务所聘用、关联方资金往来及对外担保、财务资助、更换董事、聘任公司高级管理人员等事项发表独立意见，具体如下：
（一）公司第七届董事会于 2015年 4月 3日召开第二次临时会议，独立董事就公司更换董事、聘任公司高级管理人员等事项发表独立意见。
（二）公司第七届董事会于2015年4月23日召开第二次会议，独立董事就《公司 2014年度内部控制评价报告》、《2014年度利润分配预案》、《关于 2015年度融资规模和对外担保的议案》、《关于 2015年度系统内财务资助的议案》、《2014年度各项资产计提减值准备的议案》等议案和对公司董事长、总经理、副总经理级人员薪酬等事项发表独立意见。
（三）公司第七届董事会于 2015年 6月 8日召开第四次临时会议，独立董事就《关于公司为控股子公司深中置业公司提供担保的议案》、《关于公司全资
及控股子公司融资租赁并为其提供担保的议案》发表独立意见。
（四）公司第七届董事会于2015年8月24日召开第四次会议，独立董事就
公司2015年半年度关联方资金往来及对外担保事项和《关于聘请2015年度审计机构及确定其报酬的议案》发表独立意见。
（五）公司第七届董事会于2015年12月9日召开第六次临时会议，独立董事就《关于控股子公司中山市深中房地产投资置业有限公司<水木年华花园>项目融资和担保的议案》发表独立意见。
（六）公司第七届董事会于 2015年 12月 23日召开第七次临时会议，独立董事就《关于公司聘任董事会秘书的议案》发表独立意见。
四、在公司董事会各专门委员会的履职情况
全体独立董事分别担任董事会审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会的委员和主任委员，以及战略与投资管理委员会委员等职务。我们依据各自的专业知识及工作经验，在所任职的各专业委员会中，认真履行工作职责，对提交会议的议案和文件发表独立意见并提出专业建议。
（一）审计委员会
1、公司第七届董事会审计委员会于2015年4月3日召开第二次会议，独立董事与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对预审阶段发现的事项进行了逐项沟通。
2、公司第七届董事会审计委员会于2015年4月22日召开第三次会议，独立董事与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就2014年财务及内控审计事项进行沟通，并审议通过《2014年度财务报告》、《2014年度内部控制审计报告》、《公司2014
年内部控制评价报告》、《2015年度内部审计与内控工作计划》和《审计委员会2014年履职报告》。
3、公司第七届董事会审计委员会于2015年8月18日召开第四次会议，独立董事审议通过《关于聘请2015年度审计机构及确定其报酬的议案》并提出专业意见和建议。
4、公司第七届董事会审计委员会于2015年10月22日召开第五次会议，独立董事审议通过《关于修订<经济责任审计管理规定>的议案》、《关于新增<建设工程全过程跟踪审计管理规定>的议案》并提出专业意见和建议。
（二）提名委员会
1、公司第七届董事会提名委员会于2015年4月3日召开第一次会议，独立董事审议通过了《关于更换董事的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》和《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》并提出专业意见和建议。
2、公司第七届董事会提名委员会于 2015年 4月 20日召开第二次会议，独立董事审议通过《2014年度提名委员会履职报告》并就下年度工作提出专业意见和建议。
3、公司第七届董事会提名委员会于2015年12月23日召开第三次会议，独立董事审议通过《关于聘任公司董事会秘书的的议案》。
（三）薪酬与考核委员会
1、公司第七届董事会薪酬与考核委员会于 2015年 3月 16日召开第二次会议，独立董事审议通过《关于 2013年度扭亏争赢奖励金分配方案》并提出专业意见和建议。
2、公司第七届董事会薪酬与考核委员会于 2015年 4月 22日召开第三次会议，独立董事审议通过《2015年度薪酬计提与考核方案》、《2014年度董事会薪酬与考核委员会履职报告》并就下年度工作提出专业意见和建议。
（四）战略与投资管理委员会
1、公司第七届董事会战略与投资管理委员会于 2015年 4月 10日召开第一次会议，独立董事审议通过《关于加快推进控股子公司中山市深中房地产投资置业有限公司53.82亩地块项目开发及2015年1月至2016年8月投资开发计划的议案》并提出专业意见和建议。
2、公司第七届董事会战略与投资管理委员会于 2015年 4月 20日召开第二次会议，独立董事审议通过《2014年度战略与投资管理委员会履职报告》并就下年度工作提出专业意见和建议。
3、公司第七届董事会战略与投资管理委员会于 2015年 12月 9日召开第三次会议，独立董事审议通过《关于开展控股子公司中山市深中房地产开发有限公司346亩土地政府收储工作的议案》并提出专业意见和建议。
五、现场办公及实地考察情况
为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，我们利用参加董事会、董事会专门委员会以及公司股东大会的时机，及时了解公司的经营、管理和内部
控制等制度建设及执行情况，跟踪了解董事会决议执行情况，并通过电话和邮件等方式，与其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响。具体情况如下：
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|姓 名|现场办公次数|现场办公日期|工作情况|
|李 正|12|2015年4月3日、2015年4月10日、2015年4月20日、2015年4月22日、2015年4月27日、2015年5月19日、2015年6月8日、2015年8月24日、2015年9月10日、2015年10月22日、2015年12月9日、2015年12月28日|股东大会、董事会、薪酬与考核委员会、提名委员会|
|王晓东|11|2015年4月3日、2015年4月10日、2015年4月22日、2015年4月23日、2015年4月27日、2015年5月19日、2015年6月8日、2015年6月25日、2015年9月10日、2015年10月22日、2015年12月9日|股东大会、董事会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会|
|王军生|11|2015年4月3日、2015年4月10日、2015年4月27日、2015年5月19日、2015年6月8日、2015年6月25日、2015年8月24日、2015年9月10日、2015年10月22日、2015年12月9日、2015年12月28日|股东大会、董事会、审计委员会、提名委员会|
|唐天云|11|2015年4月3日、2015年4月10日、2015年4月20日、2015年4月22日、2015年4月23日、2015年6月8日、2015年6月25日、2015年8月24日、2015年9月10日、2015年12月9日、2015年12月28日|股东大会、董事会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会|
|潘承伟|9|2015年4月3日、2015年4月20日、2015年4月23日、2015年4月27日、2015年6月8日、2015年8月24日、2015年10月22日、2015年12月9日、2015年12月28日|股东大会、董事会、战略与投资管理委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会|
|廖南钢|12|2015年4月3日、2015年4月10日、2015年4月20日、2015年4月22日、2015年4月23日、2015年4月27日、2015年5月19日、2015年6月25日、2015年8月24日、2015年9月10日、2015年10月22日、2015年12月9日|股东大会、董事会、提名委员会、薪酬与考核委员会|

六、其他
（一）年内未提议召开董事会；
（二）年内未提议召开临时股东大会；
（三）不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
特此报告
独立董事：李正、王晓东、王军生、唐天云、潘承伟、廖南钢
二〇一六年三月三十日