股票代码：002505 股票简称：大康农业湖南大康国际农业食品股份有限公司
非公开发行股票预案
（四次修订稿）
二〇一八年九月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、2017年 9月 12日，大康农业召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》、《关于<2017年度非公开发行股票预案>的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2017年 12月 28日，大康农业召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2018年4月20日，大康农业召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2018年5月7日，大康农业召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2018年 5月 31日，根据 2018年第五次临时股东大会对董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的授权，大康农业召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案（三次修订稿）>的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2018年 9月 24日，根据 2018年第五次临时股东大会对董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的授权，大康农业召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案（四次修订稿）>的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易
日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 206,000万元，本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过 1,097,074,440股（含 1,097,074,440股）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象，公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
5、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
6、公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过 206,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|实施主体|项目投资总额|
|公司全资子公司康瑞农牧|185,169|
|公司控股子公司瑞丽鹏和|160,330.75|
||345,499.75|

本次募集资金将全部用于上述项目的资本性投资。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。
7、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办【2013】110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】 31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。
8、本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。就公司的利润分配政策及未来三年股东回报规划（2017年-2019年）等情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次募集资金投资项目的实施，有利于公司业务的发展，进一步提升公司可持续盈利能力。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目论证工作的后续推进，以及实施可能受到宏观经济状况、政
策调控及其他各种不可预见因素影响，本次非公开发行方案在获得中国证监会核
准前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。
特别提醒投资者注意投资风险。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1特别提示 ....................................................................................................................... 2目 录 ......................................................................................................................... 6释 义 ......................................................................................................................... 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................. 10一、公司基本情况 .................................................................................................. 10二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 11三、本次非公开发行概况 ...................................................................................... 14四、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 16五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 16六、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 .............................................. 17第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 18一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ...................................................... 18二、本次募集资金投资项目情况 .......................................................................... 18三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .............................. 24第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 25一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化 .................. 25二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......... 26三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .............................................................................................. 27四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 27五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .......... 28六、本次发行相关的风险说明 .............................................................................. 28第四节公司利润分配政策及执行情况 ................................................................. 32一、利润分配政策 .................................................................................................. 32二、公司2015-2017年现金分红情况及未分配利润使用安排 ........................... 34
三、2017年-2019年股东回报规划 ....................................................................... 34第五节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施 ......... 37一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响 .......................... 37二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 .......................................... 39三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ...................................................... 40四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .............................................................................. 40五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 .......................... 42六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 .................................................................................................................. 43七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...................................................................................................................... 44八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 .............. 44
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名：湖南大康国际农业食品股份有限公司
公司名称：
英文名：Hunan Dakang International Food and Agriculture Co., Ltd.
证券简称： 大康农业
证券代码： 002505
上市交易所：深圳证券交易所
法定代表人：葛俊杰
董事会秘书：葛俊杰（代）
注册资本： 548,537.22万元
住所： 湖南省怀化市鹤城区鸭嘴岩工业园3栋
办公地址： 上海市虹口区东大名路948号白金湾广场18楼
成立日期： 1997年1月21日
上市日期： 2010年11月18日
电话： 021-55082178
传真： 021-52137175
邮编： 200082
公司网址： http://www.dkifa.com/
公司邮箱： 002505@dakangmuye.com
农产品进出口贸易；农产品贸易咨询服务；农副产品、禽畜产品、种畜
禽苗、饲料、畜牧机械、五金、矿产品、纺织品、化工产品（不含危险
品及监控化学品）销售（以上项目需专项审批的，审批合格后方可经营）。
经营范围： 以下由分支机构经营：农产品、农副产品、粮油、畜禽产品、乳制品、
食品加工及进出口贸易；牲畜养殖及相关技术咨询服务；生猪屠宰；自
由产地租赁；道路运输代理；货物配载信息服务；仓储、装卸、搬运服
务。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、产业布局契合战略目标，公司发展进入快车道
自 2014年公司控股权发生变化以来，公司由原来单一的生猪养殖及销售业务逐步拓展到粮食贸易、畜牧产业、乳品业务、食品分销等核心主业并取得快速发展。随着供给侧结构性改革的不断深入，公司迎来了新一轮重要战略转型期。
围绕国家“一带一路”战略和“十三五”发展规划纲要，2017年公司编制了《公司 2017/19-2020/22年发展战略规划》，明确以供给侧结构性改革为主线，进一步提高公司经济运行质量和效益，坚持统筹国内国际两个市场，重视经济的联动效应，夯实现有的核心业务基础，到 2019年，将公司打造成“总部在上海、布局在海外、市场在全球”的大型综合性农业和食品企业集团，形成较为完善的商业模式，到2022年公司的核心主业在细分市场方面位居行业前列。
2、农业部、商务部、海关总署、质检总局联合发文支持云南省开展跨境动物疫病区域化管理试点工作
为进一步规范肉牛进口的市场秩序，有效防范境外动物疫情传入风险，2017年5月3日，农业部、商务部、海关总署、质检总局联合下发《关于支持云南在边境地区开展跨境动物疫病区域化管理试点工作的函》，要求进口屠宰用肉牛应来自境外指定区域，明确德宏州瑞丽市、西双版纳州景洪市和勐腊县为试点区域，以瑞丽口岸弄岛通道、勐腊磨憨口岸和景洪勐龙240通道为进口屠宰用肉牛试点口岸（通道）。
实行动物疫病区域化管理是国际通行做法，能有效控制和消灭口蹄疫等重大动物疫病。云南省通过开展跨境动物疫病区域化管理试点，创新国家边境防控机制，依托澜沧江、怒江等天然屏障，疏堵结合，开正门、堵后门，开通肉牛合法入境贸易通道，将有效降低境外疫情传入风险，确保国家食品安全和公共卫生安全。
公司积极响应国家政策，与云南省政府在上述三个跨境动物疫病区域化管理试点区域建立了全面的战略伙伴关系。2017年 7月，公司与云南省德宏州瑞丽市人民政府签订了《关于瑞丽市跨境动物疫病区域化管理试点项目投资协议》，
由瑞丽市人民政府指定平台公司和公司共同投资成立项目公司，作为瑞丽市当地唯一签约的肉牛进口屠宰产业的实施主体。根据上述协议，2017年 8月公司与云南城建签订了《出资人协议》，通过共同出资设立瑞丽鹏和，合作推进该项目的顺利实施，其中：公司出资比例为51%；云南城建出资比例为49%。2017年 8月 11日，公司与云南省西双版纳州勐腊县人民政府及云南城建签订了《跨境肉牛疫病区域化管理产业项目投资协议书》；2017年8月24日，公司与云南省西双版纳州景洪市人民政府及云南城建签订了《跨境肉牛疫病区域化管理产业项目投资协议书》。针对勐腊县及景洪市的两个跨境肉牛疫病区域化管理项目，公司将与云南城建合作，由云南城建作为控股股东，公司作为参股股东，共同投资设立项目实施主体并推进上述两项目的顺利实施。
上述三个项目的建成投产将有助于创新国家边境动物疫病防控新机制。同时，通过疏通肉牛进出口贸易渠道，推动中缅边境地区肉牛及其产品国际贸易，将进一步促进云南边境地区经济的持续健康发展。
3、缅甸开放活牛出口，肉牛资源较国内优势明显
2017年10月，缅甸商务部与畜牧兽医部正式批准活牛出口。缅甸肉牛资源十分丰富，根据联合国粮食及农业组织数据，2016年，缅甸肉牛存栏达 1,657.1万头，位列东南亚国家第 1位，近五年牛存栏复合增速达3.3%。此外，由于缅甸具有饲料价格低廉、劳动力便宜及土地资源丰富等特点，其肉牛育肥成本相比国内优势明显。公司通过打造缅甸采购和育肥、境内屠宰加工及销售的产业链，能够实现两地资源互补，并形成牛肉产品在国内市场的竞争优势。本次募集资金投资项目中，缅甸50万头肉牛养殖项目不仅将为瑞丽市肉牛产业基地提供充分的肉牛供应保障，也会为公司带来可观的投资回报。
4、肉牛产业的下游需求持续增长，市场空间较大
近年来，随着我国居民生活水平的逐步提高，我国人均牛肉消费量保持稳步上升的趋势，但与世界发达国家相比人均牛肉消费量仍存在一定的差距。根据经济合作与发展组织（OECD）和联合国粮食及农业组织（FAO）于 2016年共同发布的《农业展望（2017-2026）》，2016年我国牛肉人均消费5.72千克，世界排名31位，与同期世界人均牛肉消费水平9.22千克相比仍有较大增长空间。我国虽然是牛肉消费大国，但我国居民人均牛肉消费量远低于世界平均水平。未来，
随着我国城乡居民收入水平的提高及城镇化建设的加快，牛肉消费量仍将继续稳定增长，下游市场对牛肉需求的持续增长为肉牛产业的发展提供了良好的市场环境。
（二）本次非公开发行的目的
1、聚焦核心产业，完善战略布局
近年来，公司以“为广大消费者提供物美价廉的农产品和绿色健康消费品”为愿景，坚持全球农业和食品资源有效对接中国市场的战略目标，同步探索国际农业的商业新模式。通过一系列产业整合、协同发展，深耕“大农业、大食品、大健康”战略，公司逐步形成了粮食贸易、畜牧产业、乳品业务、食品分销等核心主业，并逐步推进国际化、市场化、专业化布局。
本次募集资金投资项目是公司聚焦主业的重要举措，也是公司推进国际化农牧全产业链发展的战略布局。本次募集资金投资项目实施后，公司利用缅甸丰富的肉牛资源优势，对肉牛产业链的整体把控和资源整合能力得到显著提升，肉牛加工技术、产品产量将达到国内领先水平。
2、积聚发展新动能，提升公司盈利能力
我国已进入消费需求持续增长、消费结构加快升级、消费拉动经济作用明显增强的重要阶段。我国肉牛产品供应虽然在过去 20年始终保持稳定增长，但仍不能满足消费市场的旺盛需求，上游牛源不足、下游依赖进口的供需矛盾越来越突出。同时，供求不平衡关系使得肉牛价格在短期内存在一定波动，但整体呈现逐年上升的趋势。
本次募集资金投资项目的实施，是公司抓住市场商机、把握行业变革机遇的深层需求。本次募集资金投资项目具有较好的经济效益，项目建设达产后，预计每年将新增利润约5.95亿元。凭借公司多年经营畜牧养殖和销售、乳制品销售、大宗农产品贸易积累的资源和渠道，以及在产业整合、板块协作方面丰富的经验，募投项目与公司现有业务将实现板块联动，公司的盈利能力、抗风险能力将得到进一步增强。
3、进一步优化公司财务结构，缓解资金压力
本次非公开发行有助于缓解公司的资金压力，优化财务结构，降低公司资产
负债率水平。目前，公司仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足公司业务规模的扩张需求，本次非公开发行的募集资金将有效地解决公司快速发展所产生的资金缺口。
三、本次非公开发行概况
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次非公开发行通过向符合中国证监会规定的不超过 10名特定对象以询价发行的方式进行，在本次非公开发行获得中国证监会核准后 6个月内择机向特定对象发行，发行对象全部以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（三）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过206,000万元，本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过 1,097,074,440股（含 1,097,074,440股）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
（五）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（六）限售期安排
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金总额及用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过 206,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|实施主体|项目投资总额|
|公司全资子公司康瑞农牧|185,169|
|公司控股子公司瑞丽鹏和|160,330.75|
||345,499.75|

本次募集资金将全部用于上述项目的资本性投资。在本次发行募集资金到位
之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深交所上市交易。
（十）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2018年 8月 31日，鹏欣集团直接持有公司19.13%股份，为公司控股股东，鹏欣集团通过其全资子公司厚康实业、鹏欣农业、和汇实业间接持有公司37.19%股份，直接和间接合计持有公司56.33%股份。鹏欣集团为盈新投资的全资子公司，姜照柏先生持有盈新投资99.00%股权，为公司实际控制人。
本次发行股票的发行数量上限为 1,097,074,440股，若按上限发行，发行完成后公司总股本将由 5,485,372,200股增至 6,582,446,640股。按本次发行股票数量的上限进行测算，本次发行前后，公司股权结构情况如下：
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|本次发行前||本次发行认购股数||
|持股数（股）|占比（%）||持股数（股）|
|1,049,563,328|19.13|-|1,049,563,328|
|984,640,800|17.95|-|984,640,800|
|787,700,100|14.36|-|787,700,100|

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|-|-|-|-|
|267,791,700|4.88|-|267,791,700|
|2,395,676,272|43.67|1,097,074,440|3,492,750,712|
|5,485,372,200|100|1,097,074,440|6,582,446,640|

由上表可以看出，本次发行后，鹏欣集团直接持有公司15.94%股份，仍为公司控股股东，并通过其全资子公司厚康实业、鹏欣农业、和汇实业间接持有公司30.99%股份，直接和间接合计持有公司46.94%股份。鹏欣集团为盈新投资的全资子公司，姜照柏先生持有盈新投资99.00%股权，仍为公司实际控制人。
综上，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
六、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
（一）已履行的批准程序
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第七次会议、第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十三次会议、2018年第五次临时股东大会、第六届董事会第十六次会议和第六届董事会第二十一次会议审议通过。
2、瑞丽市肉牛产业基地建设项目已取得瑞丽市行政审批局出具的项目投资备案证、环境影响报告书的批复。
3、缅甸50万头肉牛养殖项目已获得了中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的企业境外投资证书、境外投资项目备案通知书。
（二）尚需履行的批准程序
1、缅甸50万头肉牛养殖项目取得缅甸投资委员会（以下简称“MIC”）的批复。根据缅甸律师出具的法律意见书，缅甸 50万头肉牛养殖项目在受理投资申请后，MIC可以要求申请人编制环境评价报告，并把本项目相关信息抄送缅甸环境保护部门以征询其意见，履行缅甸环境保护部门审批程序，并最终出具 MIC许可批准。截至本回复出具日，公司已经递交了首批 MIC申请文件，并通过了投资方案评估小组会议，但尚未取得MIC许可批准。
2、中国证监会核准本次非公开发行股票。公司在获得中国证监会核准后，
公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和
上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过 206,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|实施主体|项目投资总额|
|公司全资子公司康瑞农牧|185,169|
|公司控股子公司瑞丽鹏和|160,330.75|
||345,499.75|

本次募集资金将全部用于上述项目的资本性投资。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）项目建设的必要性
1、农业部、商务部、海关总署、质检总局联合发文支持云南省开展跨境动物疫病区域化管理试点工作
为进一步规范肉牛进口的市场秩序，有效防范境外动物疫情传入风险，2017年5月3日，农业部、商务部、海关总署、质检总局联合下发《关于支持云南在边境地区开展跨境动物疫病区域化管理试点工作的函》，要求进口屠宰用肉牛应来自境外指定区域，明确德宏州瑞丽市、西双版纳州景洪市和勐腊县为试点区域，以瑞丽口岸弄岛通道、勐腊磨憨口岸和景洪勐龙240通道为进口屠宰用肉牛试点口岸（通道）。
在国家四部委联合发文支持跨境动物疫病区域化管理试点工作的背景下，公
司积极响应国家政策，与云南省政府在上述三个跨境动物疫病区域化管理试点区
域建立了全面的战略伙伴关系。2017年 7月，公司与云南省德宏州瑞丽市人民政府签订了《关于瑞丽市跨境动物疫病区域化管理试点项目投资协议》，由瑞丽市人民政府指定平台公司和公司共同投资成立项目公司，作为瑞丽市当地唯一签约的肉牛进口屠宰产业的实施主体。根据上述协议，2017年 8月公司与云南城建签订了《出资人协议》，通过共同出资设立瑞丽鹏和，合作推进该项目的顺利实施，其中：公司出资比例为51%；云南城建出资比例为49%。
开通肉牛合法入境贸易通道，将有效降低境外疫情传入风险，确保国家食品安全和公共卫生安全。同时，本次募投项目的建成，将有效推动中缅边境地区肉牛及其产品国际贸易，将进一步促进云南边境地区经济的持续健康发展。
2、聚焦核心产业，完善战略布局
近年来，公司以为广大消费者提供物美价廉的农产品和绿色健康消费品为愿景，坚持全球农业和食品资源有效对接中国市场的战略目标，同步探索国际农业的商业新模式。通过一系列产业整合、协同发展，深耕“大农业、大食品、大健康”战略，公司逐步形成了粮食贸易、畜牧产业、乳品业务及食品分销等核心主业，并逐步推进国际化、市场化、专业化布局。
本次募集资金投资项目是公司聚焦主业的重要举措，也是公司推进国际化农牧全产业链发展的战略布局。本次募集资金投资项目实施后，公司利用缅甸丰富的肉牛资源，对肉牛产业链的整体把控和资源整合能力得到显著提升，肉牛加工技术、产品产量将达到国内领先水平。
（二）项目建设的可行性
1、国内牛肉供给缺口持续扩大，未来市场空间巨大
随着我国城镇化建设的逐步推进和居民生活水平的持续提高，牛肉消费增长迅速，供给缺口不断扩大。根据美国农业部数据，2007-2016年我国牛肉消费量从 605.8万吨增长至 776.5万吨，同期牛肉产量从 613.4万吨增长至 700万吨，供给从过剩7.6万吨逐年发展至缺口76.5万吨。在人均消费方面，根据《农业展望（2017-2026）》，2016年我国牛肉人均消费 5.72千克，世界排名 31位，与同期世界人均牛肉消费水平 9.22千克相比仍有较大增长空间。按照当前牛肉人均消费量估算，当达到世界平均水平时，我国牛肉消费量将突破1,200万吨，较
2016年有50%以上的增长空间。相比之下，国内牛肉产量连续近10年保持平稳增长态势。2016年我国国内牛肉产量达到 700万吨，相比于 2006年 613.4万吨增长14.12%，年复合增速仅在1.4%左右。
2、缅甸开放活牛出口，肉牛资源较国内优势明显
2017年10月9日，缅甸商务部与畜牧兽医部正式批准活牛出口，为本次募投项目的实施提供了外部保证。缅甸肉牛资源十分丰富，根据联合国粮食及农业组织数据，2016年，缅甸肉牛存栏达1,657.1万头，位列东南亚国家第1位，近五年牛存栏复合增速达3.3%。此外，由于缅甸具有饲料价格低廉、劳动力便宜及土地资源丰富等特点，其肉牛育肥成本相比国内优势明显。
公司通过打造缅甸采购和育肥、境内屠宰加工及销售的产业链，能够实现两地资源互补，并形成牛肉产品在国内市场的竞争优势。本次募集资金投资项目中，缅甸 50万头肉牛养殖项目不仅将为瑞丽市肉牛产业基地提供充分的肉牛供应保障，也会为公司带来可观的投资回报。
3、对公司持续稳定发展具有积极意义
我国已进入消费需求持续增长、消费结构加快升级、消费拉动经济作用明显增强的重要阶段。我国肉牛产品供应虽然在过去 20年始终保持稳定增长，但仍不能满足消费市场的旺盛需求，上游牛源不足、下游依赖进口的供需矛盾越来越突出。同时，供求不平衡关系使得肉牛价格在短期内存在一定波动，但整体呈现逐年上升的趋势。
本次募集资金投资项目的实施，是公司抓住市场商机、把握行业变革机遇的深层需求。本次募投项目计划在第7年达产，届时预计归属上市公司股东净利润为 5.95亿元，具有较好的经济效益。凭借公司多年经营畜牧养殖和销售、乳制品销售、大宗农产品贸易所积累的资源和渠道，以及在产业整合、板块协作方面丰富的经验，本次募集资金投资项目与公司现有业务将实现板块联动，对公司的持续稳定发展具有积极的作用。
（三）投资回报概况
本次募投项目达产后，预计投资效益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募投项目|销售收入|净利润|
|缅甸50万头肉牛养殖项目|515,187|40,641|
|瑞丽市肉牛产业基地项目|596,660|36,906|

注：瑞丽市肉牛产业基地项目由公司控股子公司瑞丽鹏和作为实施主体，公司持有瑞丽鹏和51%股权，因此该项目归属于母公司的净利润为18,822.26万元，税后投资收益率为15.80%。
（四）项目具体情况
1、缅甸50万头肉牛养殖项目
（1）项目基本情况
项目名称：缅甸50万头肉牛养殖项目
实施主体：公司在缅甸设立的全资子公司康瑞农牧作为本项目的实施主体。
康瑞农牧已在2018年3月28日在缅甸完成工商设立登记。
项目总投资：185,169万元
项目建设期：2年
项目建设内容：本项目将新建13座10,000头标准化育肥场，每场最大年出栏育肥牛40,000头，项目达产后，形成育肥牛年出栏52万头能力；新建5座10,000头检疫隔离场，项目达产后，形成年隔离检疫50万头待宰牛能力。
项目建设地点：本项目拟建设地点为缅甸掸邦、曼德勒等缅北地区，拟租用土地合计7,000亩左右，其中第一年拟租赁土地3,000亩左右。
（2）项目投资概算
缅甸 50万头肉牛养殖项目投资构成包括：建筑工程、设备购置安装、运输车队、与项目建设有关的其他费用、预备费和铺底流动资金，其中建筑工程、设备购置安装、运输车队、与项目建设有关的其他费用为资本性支出，预备费和铺底流动资金为非资本性支出。投资构成具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||使用募集资金|
|序号|项 目||合计||
|||||投资金额|
|1||建筑工程|117,760|117,760|
|2||设备购置安装|20,984|20,984|
||资本性支出||||
|3||运输车队|6,000|6,000|
|4||与项目建设有关的其它费用|3,934|3,756|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5||预备费|7,134|-|
||非资本性支出||||
|6||铺底流动资金|29,357|-|
|合 计|||185,169|148,500|

本项目中，公司拟投资的金额为 185,169万元，其中使用募集资金 148,500万元全部用于资本性投资，使用自有资金用于预备费、铺底流动资金等非资本性支出。
（3）项目经济效益
本项目内部投资收益率（税后）为22.20%，税后投资回收期为 5.65年。项目达产后，稳定期年平均实现销售收入507,536万元，实现利润总额54,188万元，税后净利润40,641万元，项目具有较高的经济效益。
（4）涉及的审批、备案事项
本项目已取得了中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的企业境外投资证书（沪自贸境外投资【2018】N00044号）。
本项目已取得了中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的境外投资项目备案通知书（沪自贸管境外备【2018】19号）。
2、瑞丽市肉牛产业基地建设项目
（1）项目基本情况
项目名称：瑞丽市肉牛产业基地建设项目
实施主体：公司与云南城建共同出资设立的瑞丽鹏和作为本项目的实施主体，公司为瑞丽鹏和的控股股东并持股51%，云南城建持股49%。双方约定，若发生对瑞丽鹏和增资事宜，双方应在保证前述股权架构前提下，同比例、同价格增资。瑞丽鹏和已于2017年8月16日完成工商设立登记。
项目总投资：160,330.75万元
项目建设期：2年
项目建设内容：本项目主要建设内容为屠宰厂、熟食加工厂、畜产品深加工厂、物流及配套设施。项目建成后，公司将具备 75,000吨牛肉、16,800吨牛副产品、15,000吨牛肉熟食产品和12,560吨各类深加工产品的生产能力。
项目建设地点：本项目拟于云南省德宏傣族景颇族自治州瑞丽市瑞丽边境经
济合作区弄岛镇建设实施。
（2）项目投资概算
瑞丽市肉牛产业基地建设项目投资构成包括：土地投入、场地建设、设备购置及安装费、预备费和铺底流动资金，其中土地投入、场地建设、设备购置及安装费为资本性支出，预备费和铺底流动资金为非资本性支出。本项目总投资160,330.75万元，其中51%由公司以增资的方式投资瑞丽鹏和实施，49%由云南城建以增资的方式投资瑞丽鹏和实施。投资构成具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||拟使用募集资|
|序号|项 目||合计||
|||||金投资金额|
|||土地投入|||
|1|||12,435.96|6,342.34|
|||场地建设|||
|2|资本性支出||46,663.92|23,798.60|
|||设备购置及安装费|||
|3|||53,713.84|27,359.06|
|5||预备费|5,018.89|-|
||非资本性支出||||
|6||铺底流动资金|42,498.15|-|
|合 计|||160,330.75|57,500.00|

本项目中，公司拟投资的金额为81,768.68万元，占本项目投资总额的51%，其中使用募集资金57,500万元全部用于资本性投资，使用自有资金用于预备费、铺底流动资金等非资本性支出。
（3）项目经济效益
本项目内部投资收益率（税后）为15.80%，税后投资回收期（含两年建设期）为 8.78年。项目达产期年平均实现销售收入 596,660.00万元，实现利润总额 39,524.15万元，税后净利润 36,906.39万元，其中归属上市公司净利润18,822.26万元，项目具有较高的经济效益。
（4）项目涉及的审批、备案事项
本项目已经取得瑞丽市行政审批局出具的《投资项目备案证》（瑞行审备案【2018】77号）。
本项目已经取得瑞丽市行政审批局出具的《环境影响报告书的批复》（瑞行审环评【2018】22号）。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司肉牛加工技术、产品产量将达到国内领先水平，对肉牛产业链的整体把控和资源整合能力得到显著提升。
本次募投项目计划在第7年达产，届时预计归属上市公司股东净利润为5.95亿元，具有较好的经济效益。凭借公司多年经营畜牧养殖、畜产品贸易积累的大量的资源和渠道，以及在产业整合、板块协作方面丰富的经验，本次募投项目与公司现有业务实现板块联动后，公司的盈利能力、抗风险能力将得到进一步增强。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额以及净资产总额将会同时增加，公司资金实力得到提升，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险。虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着项目的顺利投产，将产生良好的经营效益，提升公司的盈利能力和可持续经营能力，增强公司的抗风险能力。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行募集资金投资项目实施后，公司的主营业务收入将稳步增长，经营的抗风险能力将大幅增强，盈利能力也将得到提升。
本次发行完成后，公司暂时不存在因本次非公开发行而导致的业务和资产整合计划。
（二）公司章程等是否进行调整
本次非公开发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据发行结果相应修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记。此外，公司无其他修改公司章程的计划。
（三）股东结构的变动情况
截至 2018年 8月 31日，鹏欣集团直接持有公司19.13%股份，为公司控股股东，鹏欣集团通过其全资子公司厚康实业、鹏欣农业、和汇实业间接持有公司37.19%股份，直接和间接合计持有公司56.33%股份。鹏欣集团为盈新投资的全资子公司，姜照柏先生持有盈新投资99.00%股权，为公司实际控制人。
本次发行股票的发行数量上限为 1,097,074,440股，若按上限发行，发行完成后公司总股本将由 5,485,372,200股增至 6,582,446,640股。按本次发行股票数量的上限进行测算，本次发行前后，公司股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次发行前||本次发行认购股数||
|持股数（股）|占比（%）||持股数（股）|
|1,049,563,328|19.13|-|1,049,563,328|
|984,640,800|17.95|-|984,640,800|
|787,700,100|14.36|-|787,700,100|

|||||
|-|-|-|-|
|267,791,700|4.88|-|267,791,700|
|2,395,676,272|43.67|1,097,074,440|3,492,750,712|
|5,485,372,200|100|1,097,074,440|6,582,446,640|

由上表可以看出，本次发行后，鹏欣集团直接持有公司15.94%股份，仍为公司控股股东，并通过其全资子公司厚康实业、鹏欣农业、和汇实业间接持有公司30.99%股份，直接和间接合计持有公司46.94%股份。鹏欣集团为盈新投资的全资子公司，姜照柏先生持有盈新投资99.00%股权，仍为公司实际控制人。
综上，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（四）高管人员结构的变动情况
本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）业务结构的变动情况
目前，公司已建立了粮食贸易、畜牧产业、乳品业务及食品分销等核心主业。
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的畜牧产业板块将拓展增加肉牛的养殖、屠宰加工和销售业务，将有利于巩固公司现有畜牧业领域的优势地位，促进产品结构优化升级，完善产业布局，提高公司综合竞争能力，有效推进公司国际化、市场化、专业化布局。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将进一步改善。本次发行将有利于公司提高偿债能力，优化资产结构，降低财务风险，使得公司财务结构更加稳健合理。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，
募集资金投资项目产生经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募投项目的实施，公司的业务收入和盈利能力将得以提升，财务状况亦将获得进一步改善。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。在募集资金开始投入使用后，投资活动支付的现金将大幅增加。未来随着募集资金投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成同业竞争。
本次发行方案不会新增关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司实际控制人和控股股东未发生变化，公司不存在因本次非公开发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2018年 6月 30日，公司合并口径的资产负债率为60.84%。本次发行完成后，公司的资产总额和净资产将进一步扩大，资产负债率将相应下降，财务结构将得到进一步优化。本次非公开发行不存在导致公司增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）行业与经营风险
1、食品安全风险
公司从事的粮食收购和农资产品经销、原奶生产、肉羊养殖、食品分销以及本次拟实施的募投项目均属于食品工业的组成部分，食品安全事关民众的身体健康和生命安全。我国历来非常重视食品安全工作，先后颁布实施《食品安全法》、《食品安全法实施条例》等法律法规进一步强化食品生产者的社会责任，确立惩罚性赔偿制度，加大对违法食品生产者的处罚力度。公司在生产经营过程中严格推行质量管理体系和控制体系，建立了健全的食品安全管理制度，但公司依然存在因偶发性因素引起的管控失误导致产品质量和食品安全问题或事故的可能，将会导致公司品牌声誉受到较大影响，公司亦可能受到相关主管部门的处罚及消费者的投诉、诉讼，上述事项均会对公司产品销售和经营造成不利影响。
2、自然灾害的风险
公司业务涉及农产品的采购与销售，自然灾害则影响农产品的种植与生产。
如果公司农产品采购所在地区遭遇较大范围和程度自然灾害，则可能导致农作物减产。作物欠收导致农民无法履行承诺，将给公司带来合同违约和相关的信用风险。同时，自然灾害可能对农产品价格、农民执行远期合约意愿以及市场预期带来不利的影响，造成市场景气度下降，进而对公司业务开展产生不利影响。
3、境外经营风险及汇率波动风险
经过近年来的发展，公司目前在新西兰从事奶牛牧场经营和原奶生产，在巴西从事粮食贸易及农资产品经销，同时通过本次募投项目，将在缅甸开展 50万头肉牛养殖业务。尽管公司管理层已经对境外的当地政策、投资环境进行了多次实地考察、充分论证，但由于境外的法律、政策体系及政治、商业环境与中国存在差别，可能给公司带来一定境外经营风险。公司将通过专门设置的海外部门和战略部门，做好境外投资的事前风险预警、事中风险监测、事后风险处置，加强境外投资风险控制。
此外，公司运营收益除经营性收益外还包括汇兑损益，汇率波动将会直接影响公司的汇兑损益，并间接影响项目的经营性收益，从而给公司运营带来一定的风险。
4、经营规模扩大带来的管理风险
随着公司近年的快速发展以及本次募投项目的实施，公司的资产规模大幅增加，需要公司在资源整合、产品研发、市场开拓与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高要求。如果公司的管理能力不能适应扩张需求，管理模式不能随着资产和业务规模的扩大而进行调整和完善，将会影响公司的正常运营，削弱公司的综合竞争力，面临规模扩张带来的管理风险。
（二）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次发行募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，该投资决策是基于目前产业政策、公司发展战略、国内市场环境等条件所做出的，但在实施过程及后期经营中，由于市场本身具有的不确定因素，可能导致项目不能如期完成或达到预期盈利水平，进而对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
此外，通过本次募投项目，公司将在缅甸开展 50万头肉牛养殖业务。尽管缅甸总体政治局势目前相对稳定，但若未来发生政治动荡、战争、经济衰退、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国
际诉讼和仲裁、治安恶化等情况，将对本次募投项目产生重大不利影响，进而影响公司的财务状况和盈利能力。
2、产品价格波动风险
本次募集资金投资项目主要产品为牛肉、牛副产品、牛肉熟食产品及其他各类深加工产品等，相关产品价格波动将影响公司的盈利水平。若募集资金投资项目产品销售价格下降时，公司生产成本不能同比例降低，募投项目可能无法达到预期经济效益的情形，则公司盈利水平将受到不利的影响。
3、缅甸项目投资批复和土地租赁无法取得的风险
本次募投项目的实施须取得缅甸项目投资批复和土地租赁。缅甸 50万头肉牛养殖基地项目的建设地点为缅甸掸邦、曼德勒等缅北地区，拟租用土地合计1,150英亩左右，其中第一期拟租赁土地500英亩左右。2018年6年8日，该项目的实施主体康瑞农牧与LSht（缅甸 NRC编号：13/MS【N】032709）签订了《棒赛土地租赁协议》，租赁的土地面积约为1,718亩；2018年8月2日，康瑞农牧与ThaeLwin（缅甸NRC编号：9/MaHaMa【N】067072）签订了《土地租赁协议》，租赁土地面积约为283亩。根据缅甸律师出具的法律意见书，康瑞农牧在缅甸租赁土地及取得缅甸投资批复审批在法律上不存在实质性障碍，但仍然存在未获投资批复或土地租赁的风险。
4、境外开展项目的政治风险
公司通过本次募投项目，将在缅甸开展 50万头肉牛养殖业务。尽管目前缅甸总体政治局势稳定，且公司已经对当地政策、投资环境进行了多次实地考察和论证，充分考虑安全因素以规避地缘政治风险，但是缅甸的民族成分复杂，存在较多的民族矛盾和地区分裂势力。若未来缅甸发生政治动荡、政权更迭、武装冲突、民族宗教矛盾、恐怖主义活动或遭受国际制裁、与中国双边关系恶化，或政府对公司本次项目实施国有化、征收或不当干预等行为，将对公司缅甸肉牛养殖业务的开展产生不可预计的影响。公司将严格遵守缅甸法律、法规和风俗习惯，积极与当地政府做好沟通工作，密切关注地缘政治变化，做好风险防范工作，力争将风险降至最低。
（三）本次发行的相关风险
1、股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大产业政策、国内外政治形势、利率和汇率变化、市场供求关系变化以及投资者的心理预期等不可预见因素都会影响股票的价格，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来风险。提醒投资者注意相关风险。
2、摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度的增加。虽然预计本次募投项目将显著增加公司营业收入、提升盈利能力，但募投项目达产并产生经济效益需要一定的时间。因此，本次发行完成后的短期内，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
同时，提请广大投资者注意，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2018年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》规定，公司利润分配的具体内容如下：
“第一百八十六条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：1、公司未分配利润为正，当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红的最低比例：在符合前款规定的现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。公司最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
（五）发放股票股利的条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公
司经营状况和相关法律法规和的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事 2/3以上表决通过，并经全体独立董事 1/2以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事1/2以上表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（四）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司 2015-2017年现金分红情况及未分配利润使用安排（一）公司 2015-2017年现金分红情况
公司2015-2017年现金分红情况如下：
||||
|-|-|-|
|现金分红（含税）|合并报表中归属于母公司所有者的净利润（万元）|占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例（%）|
|0|2,377.62|0|
|0|7,622.33|0|
|0|-2,930.31|0|
|0|7,069.64|0|

2015年至2017年，公司累计现金分红金额为0元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为0%。最近三年公司未进行现金分红的原因如下：
2015、2016年度，公司相关财务指标未达到《公司章程》第一百八十六条关于利润分配条款的现金分红规定。《2015年度利润分配预案》、《2016年度利润分配预案》已分别经2015年年度股东大会、2016年年度股东大会审议通过。
2017年度，公司相关财务指标未达到《公司章程》第一百八十六条关于利润分配条款的现金分红规定。2018年 4月 27日，公司公告《关于 2017年度拟不进行利润分配的专项说明》，由于公司 2018年存在重大投资计划及资金支出事项，因此公司 2017年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。2018年 5月 22日，公司 2017年度股东大会审议通过《2017年度公司利润分配方案（预案）》。
（二）公司未分配利润使用安排
公司累积的未分配利润主要用于对外投资、扩大再生产及补充流动资金等。
三、2017年-2019年股东回报规划
2017年9月12日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《湖南大康国际农业食品股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》，并已提交公司股东大会审议通过。具体情况如下：
“公司为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，使投资者能够分享
公司成长和发展的成果，完善科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利
润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，特制订公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年），具体内容如下：
（一）公司制定分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制订原则
公司股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
未来三年内，公司将进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期。同时公司也将严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
（三）2017-2019年的具体分红回报规划
1、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。
2、在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%。
如果未来三年公司净利润保持持续、稳定增长且现金流状况良好，公司将提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。
3、在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，未来三年公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、未来三年公司将根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，择机至少实施一次股票股利分配。
（四）未来分红回报规划的制订周期及决策机制
公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事
会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
公司每年利润分配方案应当由董事会根据公司的具体经营情况和市场环境，结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，公司董事会审议通过后的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议。
董事会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提
示及采取措施
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响（一）主要假设条件
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于 2018年 12月底完成，该时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即 1,097,074,440股，募集资金总额为206,000万元（该发行数量和募集资金金额仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股票数量和募集金额为准）；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
5、根据公司披露的 2018年半年度报告，公司 2018年 1-6月实现的归属于母公司股东的净利润为 2,438.83万元，假设 2018年归属于母公司股东的净利润
为2018年上半年实现金额的180%、200%、220%测算；
6、2018年非经常性损益取2015-2017年的平均值；
7、在预测2018年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
8、2018年末归属于上市公司股东的所有者权益=2018年期初归属于上市公司股东的所有者权益+2018年测算归属于上市公司股东的净利润+本次非公开发行融资总额。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司 2018年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2017年||
||本次发行前|
|548,537.22|548,537.22|

期初归属于母公司股东的所有者权益（万元） 555,762.00假设2018年实现归属于母公司所有者的净利润为上半年的180%
|||
|-|-|
|2,377.62|4,389.89|
|-21,623.70|-11,071.09|
|555,762.00|560,151.89|
|0.0043|0.0080|
|-0.0394|-0.0202|
|0.0043|0.0080|
|-0.0394|-0.0202|
|1.01|1.02|
|0.43|0.78|
|-3.88|-2.00|

假设2018年实现归属于母公司所有者的净利润为上半年的200%
|||
|-|-|
|2,377.62|4,877.66|
|-21,623.70|-10,583.32|
|555,762.00|560,639.66|
|0.0043|0.0089|

|||
|-|-|
|-0.0394|-0.0193|
|0.0043|0.0089|
|-0.0394|-0.0193|
|1.01|1.02|
|0.43|0.87|
|-3.88|-1.91|

假设2018年实现归属于母公司所有者的净利润为上半年的220%
|||
|-|-|
|2,377.62|5,365.43|
|-21,623.70|-10,095.55|
|555,762.00|561,127.43|
|0.0043|0.0098|
|-0.0394|-0.0184|
|0.0043|0.0098|
|-0.0394|-0.0184|
|1.01|1.02|
|0.43|0.95|
|-3.88|-1.82|

本次发行完成后公司总股本增加，将导致每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2018年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
（一）完善产业布局，提升公司综合竞争力
本次非公开发行募集资金计划用于投资缅甸 50万头肉牛养殖项目和瑞丽市肉牛产业基地建设项目。目前，公司已建立了粮食贸易、畜牧产业、乳品业务及食品分销等核心主业。本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的畜牧产业板块将拓展增加肉牛的养殖、屠宰加工和销售业务，将有利于巩固公司现有畜牧业领域的优势地位，促进产品结构优化升级，完善产业布局，提高公司综合竞争能力，有效推进公司国际化、市场化、专业化布局。
（二）本次募集资金投资项目具有良好的回报前景
本次非公开发行募集资金的投资项目均具有良好的投资回报率或内部收益率，收益水平较好。因此，根据测算，在不考虑募集资金投资项目回报的情况下，虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着募集资金投资项目效益的逐步释放，将在中长期增厚公司的每股收益和净资产收益率，从而提升股东回报。
（三）优化公司的财务结构，提高公司经营业绩
近年来，公司处于快速发展时期，通过一系列的并购及投资，公司经营规模不断扩大，公司主要通过银行贷款筹集资金，但债务规模的扩大致使公司资产负债率不断提高，由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平。截至 2018年 6月 30日，公司资产负债率为60.84%。本次非公开发行可增强公司资本实力，有助于控制公司有息债务的规模，降低公司资产负债率，减少公司财务费用的支出，从而有利于提高公司的经营业绩。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金计划用于投资缅甸 50万头肉牛养殖项目和瑞丽市
肉牛产业基地建设项目。目前，公司已建立了粮食贸易、畜牧产业、乳品业务及食品分销等核心主业。本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的畜牧产业板块将拓展增加肉牛的养殖、屠宰加工和销售业务，将有利于巩固公司现有畜牧业领域的优势地位，促进产品结构优化升级，完善产业布局，提高公司综合竞争能力，有效推进公司国际化、市场化、专业化布局。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、人员储备
经过多年发展，公司已汇聚了一批熟悉技术和市场、知识结构搭配合理、具备先进管理理念和创新开拓精神的管理人员，管理团队对畜牧业领域的业务发展有深刻认识。近年来，公司大力加强人才梯队的建设，从国内知名高校、企业引进优秀人才，着力培养和建设本项目的技术骨干队伍。
对于拟在募投项目实施地区招募的员工，公司坚持结合岗位就地培训，先培训后上岗的原则，以确保人身和生产设备的安全，保证生产的正常进行，并在实际生产中，进一步提高一线员工的技术水平和解决实际问题的能力。因此，本次募集资金投资项目的人员储备充足，可以保障公司的持续发展和本项目的顺利实施。
2、技术储备
公司拥有较完善的技术管理体系，形成了满足企业科技发展与管理的组织体系。经过多年的发展，公司已在畜牧业领域积累了丰富的经验，并掌握了养殖业务的的核心技术，本次非公开发行后，在原有业务基础上，公司业务将拓展增加肉牛的养殖、屠宰加工和销售业务，公司将进一步积极引进掌握肉牛屠宰分割技术、牛肉熟食制品加工及牛副产品加工技术的专业技术人才，完善公司在肉牛的养殖及屠宰加工领域的技术储备，为主营业务的发展和募投项目的实施提供充分的技术保障。
3、市场储备
公司立足于农牧业，创造性地提出了“全球资源、中国市场”的发展战略，致力于打造国际化的农牧业全产业链，为消费者提供安全、健康、绿色的农副产品，提升公司在行业中的综合竞争力，实现公司的持续发展。近年来，公司通过
并购、合作等方式，整合国内外优质的农业资源并对接到中国市场，与国内外的大型肉制品、乳制品、大宗农产品企业及经销商建立了良好的贸易合作关系，培育出一大批优质的客户群体，在全国范围内逐步搭建起广泛、稳定、完善的销售网络，形成多元化的销售渠道，为公司业务持续发展和本次募投项目的顺利实施提供了可靠的市场基础。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效利用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司业务发展，提高公司盈利能力，不断完善公司利润分配政策，强化公司投资者回报机制等措施，完善公司业务结构，提升公司业务收入，增厚未来收益，使公司能够持续、健康发展，以此填补即期回报。
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》的要求制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期
对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率
本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景，未来将成为公司新的利润增长点。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司提高盈利能力和抗风险能力，公司收入规模和盈利能力将进一步提升，进一步巩固公司的市场地位和竞争优势。
本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，在保证建设质量的基础上，公司将加快募投项目的建设进度，争取使募投项目早日达产并实现预期收益，降低本次非公开发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等相关规定的要求，公司已经按照相关规定修订了《公司章程》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
同时，公司结合自身实际情况制订了《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东鹏欣集团及实际控制人姜照柏先生根据相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
本人/本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本人/本公司将依据职责权限切实推动公司有效实施有关填补即期回报的措施，切实履行承诺。
若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者
的补偿责任。
七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经 2018年第五次临时股东大会授权第六届董事会第二十一次会议审议通过。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南大康国际农业食品股份有限公司非公开发行股票预案（四次修订稿）》签章页）
湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会2018年9月24日