中信建投证券股份有限公司
关于陕西炼石有色资源股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为陕西炼石有色资源股份有限公司（以简称“炼石有色”或“公司”或“上市公
司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对炼石有色本次限售股上市流通事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2011年 12月 30日，炼石有色重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产方案得到中国证监会《关于核准咸阳偏转股份有限公司重大资产重组及向张政等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]2133号）文件核准，核准本次重大资产重组及向张政发行 138,553,701股股份、向四川恒康资产管理有限公司发行43,995,585股股份、向深圳市奥格立电子科技有限公司发行28,859,219股股份、向深圳市汇世邦科技有限公司发行28,859,219股股份、向咸阳市能源开发投资有限公司发行19,553,594股股份、向陕西力加投资有限公司（已更名为“山南力加投资有限公司”）发行13,870,094股股份、向浦伟杰发行6,920,323股股份、向楼允发行6,920,323股股份、向徐跃东发行3,474,886股股份、向王林发行 3,474,886股股份购买相关资产（上述股东即陕西炼石矿业有限公司原全体股东，简称“相关股东”）。本次非公开发行股份于 2012年 1月 16日办理了股权登记事宜，上述股份于2012年1月20日在深圳证券交易所上市。
本次重大资产重组中，张政、陕西力加投资有限公司（即山南力加投资有限
公司）、咸阳市能源开发投资有限公司承诺：自本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内，不得转让其在本次发行中认购的上市公司股份。2015年 1月 20日，上述特定对象所认购的股份限售期满，可上市流通。
二、公司股本变动及本次限售股份变动情况
公司于 2013年 4月 11日向 7家特定投资者非公开发行人民币普通股78,585,461股，公司的总股本为559,680,049股。
截止核查意见出具日，公司总股本为 559,680,049股，尚未解除限售的股份数量171,977,389股。
三、申请解除股份限售股东有关承诺及履行情况
（一）申请解除限售股东承诺情况
1、关于股份锁定的承诺
自本次非公开发行的股票上市之日起 36个月内不得转让其在本次发行中认购的上市公司股份。
2、关于注入资产盈利实现的承诺
为保证本次重大资产重组不损害公司社会公众股股东的利益，公司与陕西炼石矿业有限公司全体股东于2011年3月18日签署了《关于业绩补偿的协议》，炼石矿业预测2011年度、2012年度和2013年度归属于母公司所有者的净利润数分别为 3,910.65万元、5,564.71万元和6,431.30万元。2012年1月12日，公司与炼石矿业全体股东又签署了《关于业绩补偿的协议之补充协议》，炼石矿业预测2012年度、2013年度和 2014年度归属于母公司所有者的净利润数分别为 5,564.71万元、6,431.30万元及 7,351.33万元。根据上述协议，公司应当在 2011年度、2012年度、2013年度和 2014年度审计时对炼石矿业实际利润数与前述预测净利润额差异情况进行审查，并由负责公司年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。炼石矿业实际利润数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。本次重大资产重组完成后，如果炼石
矿业在 2011年度、2012年度、2013年度和 2014年度未实现前述预测净利润额，炼石矿业全体股东应以相应股份向公司补偿。
3、关于与上市公司避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，上海中路（集团）有限公司（以下简称“中路集团”）和陕西炼石矿业有限公司（以下简称“炼石矿业”）全体股东将成为上市公司的股东。
为从根本上避免和消除与上市公司可能产生的同业竞争，中路集团和炼石矿业全体股东签署了《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：
“1、本公司（本人）及本公司（本人）所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、本公司（本人）将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司（本人）及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司（本人）承诺将采取以下措施解决：（1）上市公司认为必要时，本公司（本人）及相关企业将减持直至全部转让本公司（本人）及相关企业持有的有关资产和业务；（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司（本人）及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如本公司（本人）及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。”
4、关于规范和减少关联交易的承诺
为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，中路集团和炼石矿业全体股东签署了《关于规范关联交易的承诺》，具体如下：
“1、不利用自身对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身对上市公
司的大股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；
3、不以低于（如上市公司为买方则“不以高于”）市场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。同时，本公司（本人）将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本公司（本人）的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。”
5、关于维护上市公司独立性的承诺
为保证未来上市公司的独立性，中路集团和炼石矿业全体股东签署了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，具体如下：
“1、人员独立（1）保证咸阳偏转（即本公司，下同）生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司（本人）及其下属其他公司、企业。（2）保证咸阳偏转总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在咸阳偏转工作、并在咸阳偏转领取薪酬，不在本公司（本人）及其下属其他公司、企业兼职担任高级管理人员。（3）保证本公司（本人）推荐出任咸阳偏转董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司（本人）不干预咸阳偏转董事会和股东大会作出的人事任免决定。2、资产独立（1）保证咸阳偏转及其子公司资产的独立完整；保证本次置入咸阳偏转的资产权属清晰、不存在瑕疵。（2）保证本公司（本人）及其下属其他公司、企业不违规占用咸阳偏转资产、资金及其他资源。3、财务独立（1）保证咸阳偏转设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。（2）保证咸阳偏转在财务决策方面保持独立，本公司（本人）及其下属其他公司、企业不干涉咸阳偏转的资金使用。（3）保证咸阳偏转保持自己独立的银行帐户，不与本
公司（本人）及其下属其他公司、企业共用一个银行账户。4、机构独立（1）保证咸阳偏转及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司（本人）机构完全分开；保证咸阳偏转及其子公司与本公司（本人）及其下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（2）保证咸阳偏转及其子公司独立自主运作，本公司（本人）不会超越咸阳偏转董事会、股东大会直接或间接干预咸阳偏转的决策和经营。5、业务独立（1）保证咸阳偏转拥有独立的生产和销售体系；在本次资产置换及非公开发行股票完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司（本人）及其下属其他公司、企业。（2）保证本公司（本人）及其下属其他公司、企业避免与咸阳偏转及其子公司发生同业竞争。（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少咸阳偏转及其子公司与本公司（本人）及其下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用咸阳偏转资金、资产的行为，并不要求咸阳偏转及其子公司向本公司（本人）及其下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预咸阳偏转的重大决策事项，影响咸阳偏转资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
（二）申请解除限售股东承诺履行情况
1、关于股份锁定的承诺
截止本核查的报告出具日，未出现违背承诺的情形。
2、关于注入资产盈利实现的承诺
截止本核查的报告出具日，根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩核字[2012]705A860号《陕西炼石有色资源股份有限公司关于陕西炼石矿业有限公司全体股东对置入资产2011年度业绩承诺实现情况之审核报告》、国浩核字[2013]711A0001号《陕西炼石有色资源股份有限公司关于陕西炼石矿业
有限公司全体股东对置入资产2012年度业绩承诺实现情况之审核报告》，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2014]61060006号《陕西炼石有色资源股份有限公司关于陕西炼石矿业有限公司全体股东对置入资产 2013年度业绩承诺实现情况的说明》、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2015]61070005号《关于陕西炼石矿业有限公司全体股东对置入资产 2014年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》，2011年度、2012年度、2013年度、2014年度炼石矿业实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 3,981.47万元、5,693.42万元、6,751.35万元、7,937.89万元，完成业绩承诺数的101.81%、102.31%、104.98%、107.98%%，各承诺人无违反该承诺的情况。
3、关于与上市公司避免同业竞争的承诺
截止本核查的报告出具日，该项承诺处于正常履行过程中，未出现违背承诺的情形。
4、关于规范和减少关联交易的承诺
截止本核查的报告出具日，该项承诺处于正常履行过程中，未出现违背承诺的情形。
5、关于维护上市公司独立性的承诺
截止本核查的报告出具日，该项承诺处于正常履行过程中，未出现违背承诺的情形。
（三）关于置出资产过户的承诺履行情况
陕西炼石在 2012年实施重大资产重组时，股东张政先生于 2012年 1月 16日承诺：鉴于咸阳偏转（重组前公司简称）置出资产尚未办理完毕过户手续，炼石矿业控股股东张政承诺，在2012年3月15日前，协助咸阳偏转办理完毕置出资产的过户手续；如果2012年3月15日咸阳偏转置出资产的过户手续未办理完毕，由此给咸阳偏转造成的损失，将由张政负责补偿。
截止本核查的报告出具日，除三家中止经营和停产歇业的公司长期股权投资（评估值为0）未能过户外，本次交易标的已经全部完成过户。
该项承诺处于正常履行过程中，未出现违背承诺的情形。
四、申请解除限售股东资金占用及违规担保情况
截止本核查意见出具日，公司本次申请解除限售的股东未发生非经营性占用公司资金情况，公司也未发生对其违规担保的情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2015年5月18日。
2、本次解除限售股份的数量为171,977,389股，占公司股本总额的30.73%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为3位。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|本次解除限售的数量（股）|占总股本的比例|限售股份质押冻结数量（截至2015年5月8日）|是否符合解除限售的条件|
|1|张政|138,553,701|138,553,701|24.76%|128,380,000|是|
|2|山南力加投资有限公司|13,870,094|13,870,094|2.48%|9,500,000|是|
|3|咸阳市能源开发投资有限公司|19,553,594|19,553,594|3.49%|9,553,600|是|
|合计||171,977,389|171,977,389|30.73%|147,933,600||

六、独立财务顾问核查意见
经核查，截止本核查意见出具之日，股东张政、山南力加投资有限公司及咸阳市能源开发投资有限公司均严格履行了相关承诺，本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合在法律、法规和规范性文件的规定，中信建投证券对本次限售股份解除限售无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行限售股份上市流通事项的核查意见》的盖章页）
中信建投证券股份有限公司2015年5月13日