上海市锦天城律师事务所
关于郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
郑州华晶金刚石股份有限公司：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“发行人”或“豫金刚石”）委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，就东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）担任保荐人和主承销商的豫金刚石向特定投资者非公开发行股票所涉发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
本所及经办律师承诺已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。本法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。鉴此，本所律师依照《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股票非公开发行过程及发行对象的合规性等事宜，发表法律意见如下：
一、关于本次非公开发行股票的批准、授权与核准
经本所律师核查，发行人本次申请非公开发行人民币普通股 A股的相关议案已分别经 2014年 8月 25日召开的发行人第三届董事会第四次会议和 2014年9月10日召开的发行人2014年第三次临时股东大会审议通过。
根据发行人 2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，发行人董事会已获得股东大会授权，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；并根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择等相关事宜。
经核查，发行人本次非公开发行股票项目于2015年3月25日通过证监会发审委审核，并已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]771号《关于核准郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票的批复》。
据此，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权、批准以及中国证监会的核准，本次非公开发行股票符合《暂行办法》和《承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
二、关于本次非公开发行股票的主体资格
经本所律师核查，豫金刚石作为本次非公开发行股票的发行人，其发行资格合法有效。东北证券作为本次豫金刚石非公开发行股票的保荐人和主承销商，其保荐及承销资格合法有效。
经核查，发行人与东北证券于 2014年 10月 24日签署了《关于郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》（以下简称《保荐协议》）及《关于郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之承销协议》（以下简称《承销协议》），协议的内容和形式符合《中华人民共和国合同法》《暂行办法》《承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、关于本次非公开发行股票的具体方案及授权事项
（一）根据发行人最新的《郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订稿）》，发行人本次非公开发行股票的具体方案为：
1、本次发行股票的类型和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、定价原则和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日，即 2014年 8月 26日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价的90%，为5.83元/股。具体发行价格以公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
派红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量为7,000万股，公司实际控制人郭留希以现金认购上述全部非公开发行的股票。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。（在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整）
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人郭留希先生。郭留希以现金方式认购本次发行的股份。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，郭留希所认购的股份自股票发行上市之日起三十六个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证券监督管理委员会及深圳交易所的有关规定执行。
7、募集资金投资项目
本次非公开发行股票募集资金总额40,810万元，拟用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额||拟投入募集资金金额|
|1||年产3.5亿米微米钻石线扩产项目||28,501||28,501||
|2||补充流动资金||12,309||12,309||
|||合计||40,810||40,810||

为了保障募集资金投资项目的顺利进行，切实保障全体股东的利益，在本次
募集资金到位之前，发行人将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后
再予以置换；如实际募集资金低于项目需要量，发行人将通过银行贷款或其他途径解决。
8、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳交易所上市交易。
9、滚存未分配利润安排
公司本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议自发行人股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
（二）授权事项
发行人 2014年第三次临时股东大会已审议通过《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，发行人股东大会已授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。
经核查，根据发行人2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，公司以 2014年末总股本 60,800万股为基数，每 10股派发现金红利 0.12元（含税）。
经核查，发行人 2014年度利润分配方案已于 2015年 5月 20日实施完毕。
发行人目前不存在“尚未提交股东大会表决”或“虽经股东大会表决通过但未实施”的利润分派方案、公积金转增股本方案。
2015年5月25日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》，根据股东大会的授权对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量作相应调整；2015年5月26日，公司发布《郑州华晶金刚石股份有限公司关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次非公开发行的发行价格调整为 5.82元/股，发行数量调整为70,120,274股。
综上，本所律师审查后认为：发行人本次非公开发行方案符合《暂行办法》的规定，发行对象的主体资格合法有效；发行人董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东大会授权范围内办理关于本次非公开发行的相关事宜。
四、关于本次非公开发行股票的发行过程及发行结果
（一）经本所律师核查，2014年8月25日，发行人和郭留希签署了《郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购合同》（以下简称《股份认购合同》），约定郭留希先生拟以现金40,810万元认购豫金刚石非公开发行的7,000万股股份（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）；在本次发行的定价基准日至发行日期间，如豫金刚石实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整；同时约定郭留希先生认购的本次非公开发行的股份自本次发行上市日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）经核查，2015年6月3日，发行人及东北证券向郭留希发出《郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》，通知其于 2015
年6月4日15:00前按照本次非公开发行的价格和所认购股数，向东北证券指定账户及时、足额缴纳认购款项。
（三）经核查，2015年6月4日15:00前，郭留希签署了《认购对象确认单》，并将认购款人民币408,099,994.68元汇入东北证券在建设银行长春西安大路支行开立的账号为2200 1450 1000 5911 1777的人民币账户内，上述资金业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月4日出具的亚会A验字（2015）006号《验资报告》审验。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月5日出具了亚会验字（2015）007号《验资报告》，根据该报告，截至2015年6月4日12:00时止，东北证券已收到认购人郭留希缴入的出资款人民币408,099,994.68元，扣除未支付证券承销费和保荐费人民币8,800,000.00元后，余额人民币
399,299,994.68元，于2015年6月5日汇入发行人在中国工商银行股份有限公司
郑州花园路支行开立的1702020629200539254账号。
上述人民币399,299,994.68元，扣除贵公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币1,980,835.15元后，募集资金净额为人民币 397,319,159.53元，其中转入股本人民币70,120,274.00元，余额人民币327,198,885.53元转入资本公积。
截至2015年6月5日止，发行人变更后的注册资本为人民币 678,120,274.00元，累计实收股本人民币678,120,274.00元。
综上，本所律师审查后认为：发行人与发行对象签署的《股份认购合同》内容及形式均合法有效；本次非公开发行的缴款、验资过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权、批准及核准；本次非公开发行方案符合《暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定；发行人本次非公开发行股票涉及的《保荐协议》、《承销协议》、《股份认购合同》等法律文件的内容及形式均符合《中华人民共和国合同法》、《暂行办法》、《承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；发行人本次非公开发行股票发行对象的主体资格合法有效；发行人本次非公开发行股票发行过程及其结果均符合《暂行办法》、《承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议及中国证监会证监许可[2015]771号批复文件的规定；本次非公开发行股票的实施过程和实施结果合法有效。
（以下无正文）
（本页为《上海市锦天城律师事务所关于郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页，无正文）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈国权
负责人： 经办律师：
吴明德 江志君
二零一五年六月十六日