根据《公司章程》等有关规定，现就建新矿业股份有限责任公司(以下简称“公司”)2016年度董事会工作情况向会议作如下汇报：
一、2016年度经营情况
（一）2016年度生产经营指标的完成情况
报告期内，面对复杂多变的有色金属市场，公司采取科学有效的内部考核机制，完善内控体系，强化安全责任意识，节能降耗，积极拓展销售渠道等措施，有效保障了各项工作的稳步推进。下半年随着有色金属价格逐步回升，公司密切关注市场动态，并实施积极有效的经营策略，全年取得较好的经济效益。
报告期，公司累计实现营业收入111,431.28万元，实现净利润23,274.66万元，累计开采铅锌矿244.38万吨，铜矿石23.27万吨；累计处理铅锌矿225.228万吨，铜矿石22.23万吨；
生产硫酸98,204.00吨，生产次铁精矿92,169.00吨，生产铅精矿14,781.06金属吨，生产锌精矿84,530.64金属吨，生产铜精矿2,012.39金属吨，生产硫精矿370,297.16金属吨。
生产销售情况如下：
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||生产量|||销售量|||
|产品名称|||||||
||报告期|上年同期|同比增减（%）|报告期|上年同期|同比增减（%）|
|铅精矿|14,781.06|14,756.29|0.17|12,237.70|14,752.95|-17.05|
|锌精矿|84,530.64|85,423.97|-1.05|82,649.68|85,518.75|-3.35|
|铜精矿|2,012.39|2,230.31|-9.77|2,009.37|2,231.37|-9.95|
|硫精矿|370,297.16|320,944.43|15.38|372,033.94|316,938.12|17.38|
|硫酸|98,204.00|99,363.00|-1.17|98,000.06|99,744.92|-1.75|
|次铁精矿|92,169.00|97,157.43|-5.13|91,856.01|98,205.93|-6.47|
|硫铁矿|0.00|13,740.00|---|0.00|13,740.00|---|

（二）项目建设情况
1、东矿多金属硫铁矿180万吨/年采矿工程扩能技改项目建设系公司重点工程项目，截止报告期期末，公司已完成配套采矿办公楼装修、新矿区建设“井下六大系统”的安装和新建机修车间、厂区停车场硬化等工程、新增选矿厂的环境评价验收、建设工程竣工验收备案及水资源论证报告，安全评价通过了专家验收。
2、报告期内金鹏矿业更新马山采区阻燃电缆，完成矿石堆放场料棚工程，对历史遗留
的8个民采井进行充填，更好的保障了安全生产，并提高了生产效能。
3、报告期内临河新海通过聘请行业专家指导、组织骨干力量探索学习、实操安装，制定了《硫酸装置余热综合利用节能优化提升整改项目方案》，并进行了该项目的优化提升，汽轮机异步发电技改在节能减耗方面已经凸显成效，吨酸电耗明显下降，为公司的节能增效发挥了重要作用。
4、报告期内中都矿业江山采选项目获得批复5项，并取得采选项目其他申报支撑文件6个；另在对江山矿区再次进行钻探工作中发现，探矿权内东北区域有较好的金、银、铜、铅、锌资源远景。
（三）安全环保工作的落实情况
报告期内，公司把建设绿色矿山和环境友好型矿山作为企业可持续发展的根本，不断完善制度，强化现场管理及执行力度，更是把危害辨识，危险源控制、安全教育、安全培训、安全检查、自查自纠、职业病防治、应急预案，应急演练等活动常态化，安全质量标准化，全年安全形势平稳，没有造成一例职业病、未发生一起重伤以上安全事故；环境治理方面，公司坚持绿色低碳发展，大力推行清洁生产，有效落实节能减排行动；进行技术攻关，减少废水、废气及粉尘的产污点，形成资源利用率最大化、污染物最少化的良性体系；另一方面持续加大污染源的治理力度，对环保设施加以整改和完善，先后完成缓冲蓄水池建设、破碎皮带廊封闭、精矿堆场雨水收集、原矿堆场地面硬化，防尘网抑尘等工作，全年未发生重大环保事故，环保工作稳中有进。
（四）科技创新与技术进步
公司下属企业东矿公司，“复杂空区灾害隐患环境下倾斜厚矿体安全高效连续回采关键技术”荣获2016年中国有色金属工业科学技术奖三等奖。采矿厂、尾矿库获得安全生产标准化二级企业证书，选矿厂获得安全生产标准化三级企业证书。东矿生产设备先进，采用直径6.4*3.3m半磨机，实现了选矿全流程自动化，其中“湿式半自磨机在铅锌行业中的应用”获得2016年乌拉特后旗人民政府颁布的科学技术进步奖三等奖。
（五）新兴领域的拓展情况
报告期内，公司重点关注矿业并购项目，安排公司内部和外聘专家对十余个重点项目做了详细调研。同时，按照公司战略规划，将视野扩展到矿业行业之外的其他相关投资领域，在金融领域及与矿业相关联的新能源、新材料、化工等领域开展了大量的前期工作。
（六）内控体系建设和完善情况
内控体系建设始终是公司治理和规范建设的重点，报告期内，公司继续实施内控体系建设，在保障全员共同参与的过程中，紧紧围绕目标、风险、控制等要素加以管控，以确保各
项工作落实、执行到位并定期检查，并进一步对内控制度作了深度的梳理，使制度及流程更加符合公司生产经营需要，精细化管理理念与方法延伸至生产经营的每一个环节；通过完善内部协调及沟通配合机制，使各部门工作高效对接，初步形成一套适合企业自身发展的科学管理系统。
2016年，根据证监会对上市公司内部控制制度管理的要求，在公司统一安排下，对公司本部及下属子公司开展多次检查，纠正问题，提出整改措施，培训公司各级员工，完善、修改内控制度。编制了建新矿业本部各部门工作流程图、编排建新矿业自 2015年至 2016年发布的相关制度作为公司内控制度的补充、2016年2月16日发布《关于内蒙古东升庙矿业有限责任公司内控制度修改意见》、发布建新矿业【2016】29号关于修订《建新矿业股份有限责任公司内控手册》有关章节的通知、发布建新矿业【2016】64号《关于修改企业内部控制制度的批复》等制度文件。
根据内控制度运行情况，下一步将安排各公司相关部门专人负责对本公司各项内控制度进行详细梳理，结合本公司实际继续修改、完善内控制度。
二、2016年度董事会工作情况
（一）董事会召开情况
本报告期内，公司共召开十二次董事会会议。董事会的召集、议程设定和决议的形成符合本《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定。会议召开情况如下：
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|||会议时间及|董事出席会|||
|次数|会议届次|||审议事项|备注|
|||表决方式|议情况|||
|1|第九届董事会第二十五次会议|2016.1.18/现场表决|现场出席会议董事6名(刘建民、董剑平辞职生效)，委托1名(冉来明委托郭喜明)|1、审议选举赵威先生为公司董事长的议案；2、审议提名夏勇先生、张健先生为董事候选人的议案；3、审议关于召开2016年第一次临时股东大会的议案。|于2016年1月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上 公告编号：2016-004|
|2|第九届董事会第二十六次会议|2016.3.9/通讯表决|全部出席|聘任董剑平先生为公司副总经理的议案|于2016年3月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上 公告编号：2016-012|
|3|第九届董事会第二十七次会议|2016.3.22/通讯表决|全部出席|1、关于撤回公司债券申请文件审查的议案；2、董事会关于调整各专业委员会委员的议案。|于2016年3月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上 公告编号：|

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|||会议时间及|董事出席会|||
|次数|会议届次|||审议事项|备注|
|||表决方式|议情况|||
||||||2016-013|
|4|第九届董事会第二十八次会议|2016.4.14/通讯表决|全部出席|关于为子公司提供1.2亿元担保的议案|于2016年4月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上 公告编号：2016-014|
|5|第九届董事会第二十九次会议|2016.4.21/现场表决|现场出席董事7名，委托2名(张广龙、刘榕分别授权赵威、杜俊魁参会）|1、审议《公司2015年度报告》全文及摘要；2、审议《2016年第一季度报告》正文及摘要；3、审议《2015 年度董事会工作报告》；4、审议《2015 年度总经理工作报告》；5、审议《2015 年度独立董事述职报告》；6、审议《2015年度财务决算报告》；7、审议《2015年度利润分配方案》；8、审议《2015年度内部控制自我评价报告》；9、审议《公司 2016 年度日常关联交易预计议案》；10、审议《2016年关联交易预计议案》；11、审议《公司为子公司提供担保议案》；12、审议《董事会关于2015年利润预测实现情况的议案》；13、审议《关于 2013 年重大资产重组标的资产减值情况说明的议案》；14、审议《关于同意巨安财产保险股份有限公司发起人之一变更的议案》；15、审议《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2016 年度年审审计机构和内控审计机构的议案》；16、审议《关于召开2015年年度股东大会的议案》|于2016年4月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上 公告编号：2016-016|
|6|第九届董事会第三十次会议|2016.8.16日/通讯表决|全部出席|审议2016年半年度报告全文及摘要|仅一项议案豁免履行公告义务|
|7|第九届董事会第三十一次会议|2016.9.9日/通讯表决|全部出席|1、审议《关于提名第十届董事会董事候选人的议案》；2、审议《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》|2016年9月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上 公告编号：2016-041|

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|||会议时间及|董事出席会|||
|次数|会议届次|||审议事项|备注|
|||表决方式|议情况|||
|8|第十届董事会第一次会议|2016.9.28/现场表决|现场出席董事8名，委托1名(董事张广龙委托赵威)|1、审议《选举公司第十届董事会董事长、副董事长议案》；2、审议《关于聘任公司总经理的议案》；3、审议《关于聘任公司副总、财务总监的议案》；4、审议《关于聘任董秘、证代的议案》；5、审议《关于选举第十届董事会各专业委员会委员的议案》；|2016年9月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上 公告编号：2016-049|
|9|第十届董事会第二次会议|2016.10.26/现场表决|现场出席董事7名，委托2名(董事张广龙委托赵威，冉来明委托黄宾)|1、审议《2016年第三季度报告全文及正文》；2、审议《关于调整董、监事薪酬（津贴）的议案》；3、审议《关于调整高管人员薪酬的议案》；4、审议《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》|2016年10月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上 公告编号：2016-052|
|10|第十届董事会第三次会议|2016.11.11/通讯表决|全部出席|1、审议《对外捐赠管理制度》；2、审议《对外捐赠议案》；3、审议《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。|2016年11月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上 公告编号：2016-057|
|11|第十届董事会第四次会议|2016.11.22/通讯表决|全部出席|审议子公司东矿2015年度利润分配方案|2016年11月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上 公告编号：2016-063|
|12|第十届董事会第五次会议|2016.12.12/通讯表决|全部出席|1、审议《将建新集团申请豁免鸿远矿业资产注入事项提交股东大会审议的议案》；2、审议《将建新集团申请变更中西矿业资产于2020年底前注入事项提交股东大会审议的议案》；3、审议《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》|2016年12月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上 公告编号：2016-069|

以上审议议案均获董事会审议通过。
（二）股东大会召开情况
2016年，董事会共召集五次股东大会，会议的召开符合《公司法》、《股东大会规范意见》及本《公司章程》等有关文件的规定，会后，董事会对股东大会批准的事项均逐一进行了落实，保障了决议的有效执行。会议召开情况如下：
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|次数|会议届次|召开时间|出席会议董事|审议事项|备注|
|1|2016年第一次|2016/2/3|赵威|1、关于增补夏勇先生、张健先生|于2016年2月4日刊|

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||临时股东大会|||为公司董事的议案；2、关于增补杜寒阳先生为公司监事的议案。|登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上 公告编号：2016-011|
|2|2015年度股东大会|2016/5/16|赵威、张健、郭喜明、姚新华、夏勇、刘榕|1、审议《公司2015年度报告》全文及摘要；2、审议《2015年度董事会工作报告》；3、审议《2015年度监事会工作报告》；4、审议《2015年度独立董事述职报告》；5、审议《2015年度财务决算报告》；6、审议《2015年度利润分配方案》；7、审议《公司2016年度日常关联交易预计议案》；8、审议《为子公司提供担保议案》；9、审议《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2016 年度年审审计机构和内控审计机构的议案》；|于2016年5月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上 公告编号：2016-028|
|3|2016年第二次临时股东大会|2016/9/28|赵威、张健、王志强、黄宾、冉来明、杜俊魁、刘榕、夏勇|1、审议《关于选举第十届董事会董事的议案》；2、审议《关于选举第九届监事会非职工监事的议案》。|于2016年9月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上 公告编号：2016-048|
|4|2016年第三次临时股东大会|2016/11/29|赵威、张健、刘榕、王志强、夏勇|1、审议《关于调整董事、监事薪酬（津贴）的议案》；2、审议《对外捐赠管理制度》；3、审议《对外捐赠议案》|于2016年11月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上 公告编号：2016-066|
|5|2016年第四次临时股东大会|2016/12/29|赵威、张健、刘榕、夏勇|1、审议《关于同意豁免建新集团履行鸿远矿业资产注入承诺的议案》；2、审议《关于同意建新集团变更中西矿业资产于2020年前注入的议案》。|于2016年12月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上 公告编号：2016-075|

（三）信息披露履行情况
报告期内，公司董事会严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理办法》等有关规定，认真履行信息披露义务，公平对待投资者，积极维护公司、投资者及
其他利益相关者的合法权益，全年在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资
讯网上共刊登公告76份，保证了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。
（四）董事履职情况
1、董事履职情况
报告期内公司所有在任董事均忠实、诚信、勤勉地履行了义务，有效保障了报告期内董事会各项工作的顺开展。
2、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》及本《公司章程》的规定，积极参加董事会，认真审议各项议案，并从专业的角度对部分审议事项发表了独立意见，对董事会形成科学、客观的决策起到了积极的作用。
报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项均没有提出异议。年度报告审计与编制期间，公司独立董事严格按照《独立董事年报工作制度》的要求，认真履行年报编制期间的工作职责。
3、董事会各专业委员会的履职情况
(1)审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会共召开六次会议。审委会委员按照《公司审计委员会工作细则》和《审计委员会年报工作制度》的有关规定，认真履行职责：审查公司2016年会计政策、财务制度、财务状况；审核公司定期报告和财务报告；年报编制期间，与审计机构积极配合，督促审计机构在约定时限内提交审计报告，并对审计机构年度审计工作进行总结和评价；④向董事会提议聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年内控审计机构。
(2)提名委员会履职情况
报告期内，提名委员会按照《提名委员会工作细则》的有关规定召开了三次会议，就提名增补夏勇先生、张健先生为公司第九届董事会董事、聘任董剑平先生为公司副总及提名董事会换届候选人资格进行了审查并发表意见。
(3)薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，为有效调动公司董事、监事及高管积极性和创造性，促进公司稳健发展，薪酬与考核委员会委员提议对公司董事、监事薪酬(津贴)标准进行调整，提议对公司高管薪酬进行调整并提交董事会审议。
（五）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，完善法人治理结构，规范公司运作。截止报告期期末，公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。经公司自查，认为公司治理实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
（六）内幕知情人登记管理制度的制定、实施情况
根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人管理制度的规定》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第34号内幕信息知情人员登记管理事项》以及本公司《内幕信息知情人信息登记管理制度》要求，报告期内，公司在定期报告披露期间及筹划重大事项的过程中均做相应的信息登记管理及报送工作，如实、完整地记录了内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。截止报告期期末，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员存在违法违规行为的情况，亦不存在涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。
三、2017年董事会工作计划
（一）公司发展战略
1、立足有色金属主业，在充分发挥现有生产能力的基础上，积极开拓矿业项目的并购重组，增加资源储备。
2、在现有硫酸生产的基础上，向下游硫化工生产拓展，为公司增加新的支柱产业。
3、适时投资符合国家新兴战略产业并与公司主业有关联的资源型新材料、环保新能源产业。
4、积极开拓金融产业，充分利用资本市场，促进公司良性发展。
（二）2017年经营计划
1、采矿量：铅锌铜原矿240万吨；
2、原矿处理量：铅锌铜原矿240万吨；
3、产品产量：
铅精矿：1.22万金属吨；
锌精矿：6.62万金属吨；
铜精矿：0.20万吨金属吨；
硫精矿：35万吨；
硫酸：10万吨；
次铁精矿：9万吨。
以上经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者对此保持足够的风险意识。
（三）具体工作安排
1、进一步推进项目建设保障公司稳定发展
为保障公司主要经营业务持续稳定发展，2017年公司将进一步推进项目建设：东矿加快年采选180万吨技改重点扩建项目的井下开采工程建设及相关证照的办理；金鹏矿业启动尾矿库容技改和中家山采区六大系统维护等相关工作；中都江山矿申报采选项目重金属污染排放许可证、延续后续勘探工作，力争早日实现项目的开工建设；临河新海实施2017年后系统整体升级改造项目，消除安全和环保隐患实现节能降耗、增产增效。
2、拓展经营领域
结合东矿产能提升以后，硫精矿产能增加及临河新海硫酸生产的基础，向下游硫化工产业延伸。
3、积极储备并购项目并适时并购，促进企业做大做强。
充分发挥自身资源、技术优势，多渠道开展项目搜集、调研工作，择机择时实施并购计划，形成生产规模化、产品多元化、产业完整化的产业链，以增强公司盈利能力和抗风险能力。
4、狠抓安全生产切实履行环保责任
始终把职工的生命安全放在首位，牢固树立“红线意识”和“底线思维”，加大现场检查力度，对矿井和尾矿坝要重点检查和巡查，确保安全无隐患，重点抓好安监员培训，提高安全员的职业技能，严格按规定佩戴劳保防护用具，严格按规章制度操作，严禁违章操作和盲目蛮干，加强日常安全检查等环节的工作，确保公司安全生产；加大环保资金投入，通过不断技术创新降低能源消耗，加大污染源治理力度，大力推行清洁生产，切实履行环保责任。
5、强化内控建设促进企业发展
内部控制体系建设始终是公司治理和规范建设的重点，2017年将继续加强内控体系建设，内控制度要按照符合企业实际发展需要进行梳理、形成制度体系，按组织架构、发展战略、企业实际运营等划分，形成内控体系制度满足总部及各子公司现有运营及未来并购企业发展之需。
6、实施科技发展计划创造企业价值
未来的市场竞争主要依靠技术和管理、人才队伍的培养和整合来创造企业价值，公司将实施科技发展计划，坚持以人为本的价值理念，充分调动和发挥全体员工的积极性和潜能，
在企业发展的同时，实现员工个人价值的最大化和投资者回报的最大化。
建新矿业股份有限责任公司董事会
二O一七年三月三十日