海通证券股份有限公司
关于
万达信息股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
标的资产过户核查意见
二零一五年二月
声明和承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）接
受万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”、“上市公司”或“公司”）的
委托，担任万达信息本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的
独立财务顾问。海通证券就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。
海通证券依据《海通证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金事项实施情况之标的资产过户核查意
见》（以下简称“本核查意见”）出具日前已经发生或存在的事实以及《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客
观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具的。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交
易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性
承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本核查意见不构成对万达信息的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独
立财务顾问提请投资者认真阅读万达信息发布的与本次交易相关的文件全文。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
释义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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一、本次交易概述
（一）本次交易方案
1.发行股份及支付现金购买资产
本次交易系万达信息向李诗定、许晓荣发行股份及支付现金购买其所持有的四川浩特49%的股权。具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||发行股份购买资产情况||||||支付现金购买资产情况||||
|||||||对应转让||||||||
|||交易对方||||||对应转让标||||对应转让标|对应转让标|
|标的公司||||发行万达||标的公司|||支付现金额（万元）|||||
|||名称||||||的公司的股||||的公司的股|的公司的股|
|||||信息股份||的股权的||||||||
|||||||||权转让对价||||权的百分比|权转让对价|
|||||数（股）||百分比||||||||
|||||||||（万元）||||（%）|（万元）|
|||||||（%）||||||||
||李诗定||6,339,870||34.51||12,698.76||4,232.92||11.50|||
||许晓荣||412,001||2.24||825.24||275.08||0.75|||
||合计||6,751,871||36.75||13,524.00||4,508.00||12.25|||

本次交易完成后，万达信息持有四川浩特100%的股权。
2.发行股份募集配套资金
万达信息拟通过向不超过5名的特定投资者定向发行股票募集配套资金，
募集资金总额不超过 60,106,666元，不超过本次交易总额（交易标的成交价+
配套募集资金）的25%。本次募集的配套资金除用于支付拟购买资产现金对价
外，剩余部分将向标的公司增资，用于标的公司的生产经营，以提高本次并购
重组的整合绩效。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。
（二）本次发行股份具体情况
向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项包括发行股
份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
（1）发行股票种类及面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民
币1.00元。
（2）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为李诗定、许晓荣。
（4）发行股份的价格及定价原则
①发行股份的定价基准日
本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为万达信息董事会通过《万
达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）》相关决议的公告之日，即2014年6月25日。
②发行股份的定价依据和发行价格
根据《重组办法》第四十二条的规定，万达信息发行股份的价格不得低于
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，结合万达信息2013年度利润分配方案，即20.03元/股。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票
交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公
告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次用于购买资产所发行的股份发行定价基准日至发行日期间，若公司
发生其他除权、除息事项的，发行价格和发行数量随之进行调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转
增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派
息为D，调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五
入)，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
结合万达信息2013年年度报内关于现金分红以及资本公积转增股本的事
项，本次用于购买资产所发行的股票的发行价格为20.03元/股。上述发行价格
已经万达信息2014年第三次临时股东大会批准。在本次用于购买资产所发行的
股份发行定价基准日至发行日期间，若公司再次发生其他除权、除息事项的，
发行价格和发行数量将随之进行调整。
（5）发行股份数量
根据本次交易标的预估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估
算，本次向交易对方发行股份数量总计6,751,871股，占发行后总股本的比例为
1.37%，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|对方名称||对价金额（万元）|发行股份数量（股）|
||12,698.76|||
||825.24|||
||13,524.00|||

在本次用于购买资产所发行的股份发行定价基准日至发行日期间，若公司
发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股
本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
（6）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（7）本次用于购买资产所发行的股份发行股份锁定期
本次交易完成后，公司向李诗定、许晓荣发行的股份自本次发行结束之日
起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦
应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最
新监管意见不相符，万达信息与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见
对锁定期进行相应调整。
2.募集配套资金发行方案
（1）发行股票种类及面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值
人民币1.00元。
（2）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象
本次募集配套资金向不超过5名的特定投资者定向发行。特定投资者包括
符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资
者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次用于募集配套资金所发行的
股份。
（4）发行股份的价格及定价原则
①发行股份的定价基准日
本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为本次资产重组中用于
募集配套资金所发行股份的发行期首日。
②发行股份的定价依据、发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
a.不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
b.低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行
价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规
定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾
问协商确定。
（5）发行股份数量
依据配套募集资金不超过 60,106,666元以及上述发行价格定价原则估算。
最终发行股份数量由中国证监会核准确定。
（6）上市地点
本次向特定对象发行股票募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所创
业板上市。
（7）本次用于募集配套资金所发行的股份锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，本次交易中用
于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票
均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低
于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日
前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不
得上市交易。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦
应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
深交所的相关规定在深交所交易。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方李诗定、许晓荣为万达信息控股子公司四川浩特的少
数股东，同时许晓荣为四川浩特的董事及总经理。根据深交所《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》，李诗定、许晓荣并不是关联人，因此向李诗定、许晓
荣发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
（四）本次交易不构成重大资产重组
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第十三条规定对本次
交易是否构成重大资产重组进行测算：
（1）拟购买资产总额占万达信息 2013年度经审计的合并财务报告期末资
产总额的比例；购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与
该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
本次拟购买资产总额为 18,032.00万元，占万达信息 2013年度经审计的合
并财务报告期末资产总额为207,828.18万元比例为8.68%，小于50%。
（2）拟购买资产在2013年产生的营业收入占万达信息 2013年度经审计的
合并财务报告营业收入的比例；营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资
所占股权比例的乘积为准。
本次拟购买资产在 2013年产生的营业收入为 6,109.16万元，占万达信息
2013年度经审计的合并财务报告营业收入 121,306.98万元的比例为5.04%，小
于50%。
（3）拟购买资产净额为占万达信息 2013年度经审计的合并财务报告期末
资产净额的比例；资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例
的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
本次拟购买资产净额为 18,032.00万元，占万达信息 2013年度经审计的合
并财务报告期末资产净额148,139.34万元的比例为12.17%，小于50%。
综上所述，本次交易未达到《重组办法》中规定的构成重大资产重组的条
件，本次交易不构成重大资产重组。
二、本次交易的实施程序
（1）2014年 3月 27日，公司因正在筹划重大资产重组事项，有关事项
存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司
申请与深交所批准，公司公告《万达信息股份有限公司关于筹划重大资产重组
停牌公告》，公司股票自2013年3月27日开市起停牌。
（2）2014年5月16日，四川浩特召开股东会，决议同意四川浩特与万达
信息的并购重组方案。
（3）2014年 6月 23日，万达信息召开第五届董事会 2014年第八次临时
会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于<万达信息股份有限公司向特定对象
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于签署《资产购买协议》的议案》、《关于签署《盈利预测补偿协议》的议
案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性的议案》、《关于批准本次资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及
评估报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性说明的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，并审议通过了《关于召开万达
信息股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的议案》，同意将上述相关议案
提交公司股东大会进行表决。
同日，全体独立董事出具了《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的独立意见》，同意公司本次向特定对象发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的事项；万达信息第五届监事会 2014年第八次临时会
议审议通过了关于本次交易相应的议案。
（4）2014年 7月 10日，万达信息召开 2014年第三次临时股东大会，审
议通过了本次资产重组相关议案。
（5）2014年12月24日，万达信息召开第五届董事会 2014年第十八次临
时会议审议并通过了《终止<万达信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议>及<盈利预测补偿协议>之协议》，同意对公司向特定对象发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整，仅收购李诗定、许晓荣持有的
四川浩特通信有限公司49%的股权，不再收购姚远、阙伟成持有的上海校讯通
教育信息服务有限公司100%的股权。
（6）根据《重组办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定
及《资产购买协议》的约定，本次交易需提交中国证监会审核通过。2015年 1
月7日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2015年第
2次会议，审核通过本次交易事项。
（7）2015年1月27日，中国证监会出具了《关于核准万达信息股份有限
公司向李诗定等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]124号），正式核准万达信息向特定对象发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金事项。
（8）2015年 2月 3日，四川浩特完成工商变更，领取了成都市工商行政
管理局出具的510109000066611号《营业执照》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合《公
司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户
经核查，四川浩特依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行
了工商变更登记手续，四川浩特于2015年2月3日领取了成都市工商行政管理
局核发的营业执照（注册号：510109000066611）。至此，标的资产四川浩特49%
股权过户手续已全部办理完成，并变更登记至万达信息名下，万达信息已持有
四川浩特100.00%股权。
（二）后续事项
万达信息尚需根据《资产购买协议》向交易对方合计发行6,751,871股股份，向配套募集资金对象定向发行股票募集总额不超过 60,106,666元的配套资金，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关股份登记手续，并向交
易对方支付现金对价。
万达信息尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的
变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
四、独立财务顾问的结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司本
次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法
律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公
司已合法取得标的资产四川浩特49%股权。公司本次发行股份购买资产新增的
6,751,871股股份及为募集不超过60,106,666元配套资金向配套募资对象定向发
行的股票尚需完成验资、发行并在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记；
公司还需向交易对方支付现金对价；公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办
理注册资本、公司章程等工商变更登记手续及新增股份的上市手续。该等后续
事项办理不存在实质性的法律障碍。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司向
特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户核查意
见》之签字盖章页）
项目协办人：
俞诗盈 李彦
项目主办人：
陈超 张嘉伟
海通证券股份有限公司2015年2月3日