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关于浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第一个行权期可行权相关事项之独立财务顾问报告
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本独立财务顾问报告中具有如下含义：
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二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的资料均由海利得提供或其依法律规定进行公开披露，海利得保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本独立财务顾问报告，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本独立财务顾问报告旨在对海利得本次股票期权与股票增值权激励计划事项出具意见，不构成对海利得的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（四）本独立财务顾问报告仅供海利得实施股票期权与股票增值权激励计划时按《股权激励办法》规定的用途使用，不得用于其他目的。
三、主要假设
本独立财务顾问报告基于以下主要假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化。
（二）海利得提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）实施股票期权与股票增值权激励的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、股票期权与股票增值权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2014年1月16日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票
期权与股票增值权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与股票增值权激励计划相关事宜的议案》，公司将股权激励计划及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），公司于2014年1月28日获悉，证监会已对公司报送的股权激励计划确认无异议并进行了备案。
（二）2014年 3月 3日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开 2014年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与股票增值权激励计划相关事宜的议案》。
（三）2014年3月20日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于向股权激励对象授予股票期权与股票增值权的议案》，确定 2014年3月20日（星期四）为首次授予日，向股权激励对象授予股票期权与股票增值权。同日，第五届监事会第七次会议审议通过了《关于核实公司股票期权与股票增值权激励对象名单的议案》，认为本次授权的激励对象与公司股票期权与股票增值权激励计划激励对象名单以及股东大会批准的激励对象名单相符，其作为公司股票期权与股票增值权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事、律师对相关事项发表了意见。2014年3月25日，公司完成了首次授予的权益工具的登记工作。
（四）2014年4月22日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具行权价格的议案》，公司 2013年年度利润分配方案实施后，公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的数量不变，仍为 860万份，首次授予的权益工具的行权价格由 5.68元/股调整为5.46元/股。
（五）2015年2月27日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予事项的议案》，确定 2015年 2月 27日（星期五）为预留股票期权授予日，向 11名股权激励对象授予预留股票期权 83万份。同日，第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于
核实公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单的议案》，认为公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事、律师对相关事项发表了意见。2015年 3月13日，公司完成了预留股票期权授予的登记工作。
（六）2015年3月23日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格的议案》。同日，第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格的议案》。公司独立董事、律师对相关事项发表了意见。
（七）2015年3月23日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第一个行权期可行权相关事项的议案》。同日，第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第一个行权期可行权相关事项的议案》。公司独立董事、律师以及独立财务顾问对相关事项发表了意见。
五、关于首次授予权益工具第一个行权期满足行权条件的说明
根据公司股票期权与股票增值权激励计划草案的相关规定，首次授予权益工具第一个行权期行权条件已经满足，具体如下：
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|序号|首次授予权益工具第一个行权期行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1|公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的不能实行激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件|

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|2|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件|
|3|公司业绩考核指标：以2013年度经审计的净利润为基数，2014年净利润增长率不低于25%；|2014年度公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润为12595.74万元，较2013年度净利润增长63.07%，满足行权条件|
|4|根据公司的《考核办法》，激励对象行权的上一年度考核达标。|2014年度，首次授予权益工具调整后的54名激励对象绩效考核均合格，满足行权条件|

六、具体行权方案
（一）股票来源
股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；股票增值权行权不涉及实际股票，由公司以现金支付根据行权日的收盘价与行权价格的差价及行权数量计算而得的股票增值权收益。
（二）首次授予权益工具第一个行权期可行权激励对象及可行权权益工具数量
本次可行权期内，符合行权条件的 54名激励对象可行权权益工具数量为其获授期权总量的30%，合计228万份。具体如下：
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|授予计划|激励对象|姓名|职位|获授数量（万份）|获授数量占本激励计划权益工具总额的比例|
|首次授予的股票期权|董事、高级管理人员（共计2名）|马鹏程|副总经理|100|13.16%|
|||姚 峻|董事、副总经理|120|15.79%|
||其他人员（共51名）|-|-|510|67.11%|

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||首次授予的股票期权合计|||730|96.05%|
|首次授予的股票增值权|其他人员（共1名）|JKCKARTHURHAMILTONJR|海利得美国总经理|30|3.95%|
|股票增值权小计||||30|3.95%|
|||||760|100.00%|

（三）行权价格
首次授予权益工具的第一个行权期行权价格为5.16元。
（四）股权激励计划的行权日：
公司首次授予权益工具的可行权日为自授权日起 12月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，即2015年3月20日至2016年3月19日止。但不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日后2个交易日内；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予权益工具的第一个行权期采用统一行权的方式，行权日确定为2015年3月23日。
（五）行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
七、独立财务顾问意见
经核查，海利得股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第一个行
权期已满足行权条件，54名激励对象行权资格合法有效。公司对首次授予权益工具第一个行权期的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》以及公司股票期权与股票增值权激励计划的相关规定，合法有效。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划首次权益工具第一个行权期可行权相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
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