民生证券股份有限公司
关于神宇通信科技股份公司首次公开发行 A股股票
并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人(主承销商)
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理管理办法》（下称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
目录
第一节 项目运作流程 .............................................................................................. 3一、民生证券内部的项目审核流程 ................................................................................... 3二、立项审核过程说明 ....................................................................................................... 6三、项目执行过程说明 ....................................................................................................... 6四、保荐机构内部核查部门审核过程说明 ..................................................................... 13五、问核程序的履行情况 ................................................................................................. 13六、内核小组审核过程说明 ............................................................................................. 14第二节 项目存在问题及解决情况 ......................................................................... 16一、立项审核意见及审议情况说明 ................................................................................. 16二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ............................................. 18三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况 ..................................................... 20四、问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式 ........... 30五、内核小组会议讨论的主要问题及落实情况 ............................................................. 41六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（2013）46号要求进行的核查情况 .......................................................................... 61七、保荐机构对私募投资基金股东备案事宜的专项核查情况 ..................................... 76八、证券服务机构专业意见核查情况说明 ..................................................................... 77
第一节项目运作流程
一、民生证券内部的项目审核流程
按照中国证监会的有关要求，民生证券建立了一套较完备的内部审核程序，并在保荐项目运作过程中严格执行。民生证券对项目的审核主要分为立项审核及项目正式申报前的内核两部分，具体审核流程如下：
（一）项目立项程序
根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》，民生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会，对保荐项目进行立项审查并决定是否立项。项目立项审核委员会人数若干，设召集人一名，除公司投资银行业务内部委员外，外聘法律、财务专家各一名，其余委员由质量管理总部、风险管理总部等部门人员组成。每次项目立项会议由 5名委员参加审核，其中至少有 1名委员不属于公司投资银行业务内部委员。经不少于4名参会委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。
业务部门提出申请
业务管理部审核
项目立项审核委员会审核
项目立项
1、业务部门提出申请
项目组认为项目符合正式立项申请条件的，应根据前期尽职调查的情况，编制项目立项申请报告，经业务部门负责人同意后报投行业务管理部。项目立项申
请报告包括但不限于以下内容：项目基本情况；公司所处行业概况及公司在行业中的地位和主要优势；公司的盈利模式；公司的主要会计政策和最近三年基本财务状况；募集资金投向；在前期调查中发现的主要问题和可能面临的风险；有关问题的初步解决方案；关于项目是否可行的初步判断。
2、业务管理部审核
项目组将正式立项申请报告和部门负责人签署的《投资银行事业部项目正式立项审批表》一并报送投行业务管理部审核，投行业务管理部审核后出具书面审核意见。项目组在收到投行业务管理部书面立项审核意见后，应当及时书面回复投行业务管理部。
3、项目立项审核委员会审核
投行业务管理部审核后认为该项目符合正式立项条件的，应当自项目组书面回复之日起 5个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议对正式立项申请进行审核。委员会成员独立地参与立项评审工作，对申请立项项目的财务、法律、科技含量及成长性等做出基本的评判，并签署《投资银行事业部项目正式立项审批表》，经不少于 4名参会委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。
如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经 4名以上立项委员同意，可以提议暂缓表决。
（二）项目内核程序
民生证券内核对项目实行投资银行事业部、质量管理总部、内核小组三级审核制度。
内核程序如下：
投资银行事业部一级复核
质量管理总部二级复核
内部审核小组三级复核
1、投资银行事业部审核
对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2名非本项目专业人员共同组成项目复核小组，负责对全套内核申请文件和工作底稿进行全面复核，并对项目材料制作质量进行评价。复核小组出具最终复核报告后，业务部门形成项目的部门意见。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件提交投行业务管理部审核，并签署内核申请书和承诺函，承诺函须确认项目申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。投行业务管理部审核并出具内核申请意见后方可向质量管理总部申请内核。
2、质量管理总部审核
质量管理总部在收到项目内核申请文件后，报内核小组审议前，应当对项目进行内核初审。对于保荐项目，原则上应当在内核小组会议召开前由质量管理总部进行现场核查。内核小组会议之前质量管理总部应当安排初审会，形成初审意见后，提交内核小组会议审议。
3、内核小组审核
民生证券设立由专业人员组成的内核小组，公司内核小组人数若干，设召集人一名。内核小组成员由公司投资银行事业部、质量管理总部、合规法律管理总部、风险管理总部、研究院等部门相关人员，以及外聘法律、财务专家组成。
内核小组成员按照中国证监会等监管部门的有关规定，对项目进行全面审核并提出审核意见，判断项目所有重要方面是否存在重大法律、法规和政策障碍，是否符合国家及中国证监会等监管部门的相关法律、法规和政策要求，是否具备申报条件。
IPO项目每次参加内核会议的内核小组成员不少于7名，其中项目所属投资银行事业部内部成员应不超过3人，外聘法律、财务专家应不少于 2人，超过2／3参会委员表决“内核通过”，则审核通过。内核会议后，项目组根据内核意见进行回复或修改，形成最终申报材料。
二、立项审核过程说明
（一）立项申请时间
神宇通信科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“神宇股份项目”或“本项目”）项目组自2012年7月开始进场进行现场尽职调查工作，经过充分考察、调研，项目组确认神宇股份项目符合首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件。2014年4月21日，项目组向业务管理部提出项目正式立项申请。
（二）立项评估决策机构成员
本项目立项审核委员会成员由王宗奇、郝群、王旭、郭新华、袁胜华共五人组成。
（三）立项评估时间
本项目于 2014年 4月 21日提出项目正式立项申请，并于 2014年 5月 19日召开项目立项评审工作会议，其间为本项目立项评估时间。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行人员
保荐代表人：王刚、蒋红亚
项目协办人：张家文
项目组其他成员：林京京
（二）进场工作时间
项目组自 2012年 7月正式进场以来，项目执行成员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》（证监发[2006]15号）等相关法规的规定和要求，对神宇通信科技股份公司（以下简称“神宇股份”或“发行人”）进行了细致、全面的调查。
（三）尽职调查的主要工作过程
保荐机构根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人进行
了全面、深入的尽职调查，主要过程如下：
（1）资料收集。项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，全面收集有关发行资料。
（2）工作底稿制作及审验。项目组对收集的资料进行甄别、分类和复核，制作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，以对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。
（3）与发行人沟通。项目组与发行人董事、管理层及部门负责人分别进行了访谈，以了解发行人公司法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存在的风险、所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发行人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。
（4）现场调研及测试。项目组深入发行人生产基地、研发、财务等部门，现场了解发行人生产、研发、采购、销售、财务等具体流程，以评价发行人内部控制风险及对发行人本次发行的影响。
（5）中介机构沟通协调。项目组就项目进展情况、相互协调问题及尽职调查中发现的有关问题，以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会计师、律师进行了充分的沟通，并就有关问题征询律师、会计师等中介机构的意见。
（6）与主管政府部门沟通。项目组就有关问题与有关政府主管部门沟通，就发行人工商、税务、环保、安全生产、质监、社保、土地、房产等问题征询政府主管部门的意见。
针对神宇通信科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
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|阶 段|主要工作内容|
|发行人基本情况|调查和了解发行人近三年重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在股权变更、资产重组中的规范运作情况等；并收集相关资料。|
||调查和了解发行人主要股东的基本情况；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；并收集相关资料。|
||调查和了解发行人两家控股子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立性；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。|
|业务与技术|调查光电线缆行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。|
||通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要销售商访谈等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。|
|同业竞争与关联交易|调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。|
|董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查|查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、胜任能力、兼职情况、对外投资情况、及是否勤勉尽责等；查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料。|
|内部控制|查阅内部控制制度、公司治理制度等文件，了解发行人内部控制环境、股东资金占用等。|
|财务与会计|对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、报告期内的纳税情况等事项进行重点核查。|
|募集资金运用|查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理办法等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。|
|公司及其控股子公司的对外担保情况|调查发行人及其控股子公司的对外担保情况，调查是否存在违规提供担保尚未解除的情况。|
|公司或有风险|调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。|

（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
保荐代表人于 2012年 7月开始进入发行人现场进行尽职调查。保荐代表人按照《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等文件的要求对发行人进行尽职调查，其参与尽职调查的主要过程如下：
1、指导完成资料收集和工作底稿制作。保荐代表人对项目组制作的工作底稿进行了审阅，就资料的收集及工作底稿的制作问题对项目组提出意见，并指导项目组完善资料和规范工作底稿制作。
2、工作底稿分析验证。保荐代表人对项目组的工作底稿综合分析过程和结果进行复核，并据此对发行人是否符合发行条件进行综合分析。
3、与发行人沟通。保荐代表人与发行人董事长、总经理、财务总监、分管发行人各部门的负责人进行多次沟通，了解发行人采购、生产、销售、研发、财务核算的具体过程及竞争优势、存在的风险、所处行业情况、行业发展前景等；
并就尽职调查过程中发现的问题与发行人高管人员进行深入探讨，以进一步评价有关问题对发行人本次发行的影响，并寻求解决问题的办法。
4、与中介机构沟通。保荐代表人就尽职调查过程中发现的问题与会计师、律师等中介机构进行多次沟通，了解各中介机构的工作进度，并就有关问题征询各中介机构的意见。
5、现场考察。保荐代表人现场考察了发行人生产、研发、财务、采购、销售等部门，了解了发行人的生产经营过程和财务核算流程，并对发行人内部控制的完整性和有效性及其对发行人本次发行股票和保荐机构保荐风险的影响进行了评价。
6、走访了重要供应商、客户以及税务、土地、环保等政府机构，对发行人的产品销售情况、采购情况、商业信用以及合法合规情况进行了全面的核查。
7、募投项目分析。通过查阅募投项目决策文件、可行性研究报告、行业研究报告等方面资料，保荐代表人分析测算了募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、资金运用能力及发行人业务发展目标匹配，并对发行人募投项目的效益预测、募集资金运用对财务状况及经营成果影响进行测算分析。
（五）项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程
项目组于 2012年5月开始前期考察，2012年7月份正式进场，按照《保荐人尽职调查工作准则》（证监发[2006]15号）的规定，对发行人进行了细致、全面的调查，具体过程如下：
1、前期尽职调查阶段（2012年5月—2012年7月）
根据《保荐人尽职调查工作准则》的规定，项目组采取了查阅发行人资料、与高管及中层管理人员访谈、生产现场考察、走访相关股东等方式，对企业的基本情况、历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素和其他重要事项等进行了调查了解。
在尽职调查的基础上，项目组与立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市广发律师事务所等中介机构召开工作协调会议，共同讨论尽职调查过程中发现的问题，确定解决方案，制订工作日程表。
2、上市辅导阶段（2012年8月— 2014年8月）
2012年 8月，民生证券与神宇股份签署了《神宇通信科技股份公司与民生证券股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之辅导协议》。
2012年 8月，项目组向中国证监会江苏监管局提交了《关于神宇通信科技股份公司首次公开发行股票并上市之辅导备案申请报告》、《神宇通信科技股份公司首次公开发行股票并上市辅导计划及实施方案》等辅导备案材料，并获正式受理，由此神宇股份进入辅导期。
辅导期间，项目组根据相关法律、法规的要求，根据神宇股份实际情况认真履行首发上市前的辅导义务。项目组辅导人员采取了组织自学、进行集中授课与考试、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、经验交流会、案例分析等辅导方式，并根据中国证监会江苏监管局的要求，将发行人治理贯穿于辅导工作的始终，其中以专题讲座的形式对辅导对象进行了《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、公司治理与规范运作解析、《企业会计准则》等相关知识的集中培训，共计15次，23小时。
在此期间，除进行上市辅导外，项目组人员继续调整、补充、完善尽职调查，对神宇股份的设立、历史沿革以及经营状况进行了更深入的了解，辅导督促神宇
股份内控制度及法人治理结构进一步规范运作。
2014年 6月，民生证券向中国证监会江苏监管局提交了《关于神宇通信科技股份公司首次公开发行A股股票的辅导验收申请报告》、《关于神宇通信科技股份公司发行上市辅导工作总结报告》等材料，2014年 7月，中国证监会江苏监管局对神宇股份的辅导工作进行现场评估验收，并于 2014年 8月出具了辅导验收报告。
3、申请文件制作阶段（2012年10月— 2014年8月）
在辅导期间，项目组按照相关制度的要求规整和完善工作底稿，与神宇股份和审计机构、律师事务所积极协调沟通，在真实、准确、完整、及时的原则下开始着手编写招股说明书，组织神宇股份做好制作首次公开发行股票申请材料的准备工作。
2014年5月26日—30日，质量管理总部对神宇股份项目进行了现场核查，根据现场核查意见，项目组进行了补充尽职调查并提交了现场核查意见的回复。
根据项目组向质量管理总部正式提交的内核申请，我公司于 2014年 6月 6日召开神宇股份项目内核会，并通过我公司内核小组审核。根据内核意见，项目组对发行人进行了补充尽职调查，并在此基础上，进一步修改和完善了申请文件。
在尽职调查过程中，项目组从事的具体工作安排如下：
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|项目人员|从事的具体工作|
|王刚|1、对项目总体进展和阶段性安排进行总体规划，负责项目总体方案和具体时间表的确定与调整；2、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等保持密切沟通，及时协调解决项目执行中的相关问题；3、组织和全面参与对企业的尽职调查，确定重点问题解决方案；4、组织召开双方或多方协调会，就项目进展、总体安排和重要事项等与企业及各中介机构进行协调；5、及时组织项目组就重点问题进行研究和讨论，商讨解决方案，根据项目总体安排负责组织并完成项目具体事务的执行；6、组织和参与申报材料的撰写，负责申报材料初稿的总体修改、核对及最终定稿等；7、负责对工作底稿进行检查复核。|
|蒋红亚|1、对项目总体进展和阶段性安排进行总体规划，负责项目总体方案和具体时间表的确定与调整；2、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等保持密切沟通，及时协调解决项目执行中发现的相关问题；3、组织召开双方或多方协调会，就项目进展、总体安排和重要事项等与企业及各中介机构进行协调；4、组织和全面参与对企业的尽职调查，确定重点问题解决方案；5、组织和参与申报材料撰写，完成对申报材料初稿的修改、核对及最终定稿等；6、负责对工作底稿进行检查与复核。|
|张家文|1、协助保荐代表人进行尽职调查工作，对发行人历史沿革、同业竞争与关联交易、业务和技术、财务与会计信息、管理层讨论与分析等事务进行尽职调查，汇总尽职调查成果，向保荐代表人汇报；2、参与重点问题或协调会的讨论，提出自己的见解；3、复核各项文件，提出修改建议。|
|林京京|1、协助保荐代表人进行尽职调查工作，对发行人同业竞争与关联交易、风险因素及股利分配政策、公司治理、董监高信息等进行尽职调查，汇总尽职调查成果，向保荐代表人汇报；2、就重点问题或协调会讨论内容等进行汇总，并提出自己的见解；3、协助保荐代表人实施客户、供应商核查的具体工作，向保荐代表人汇报。4、核对、整理工作底稿，对工作底稿进行补充完善。|

四、保荐机构内部核查部门审核过程说明
（一）内部核查部门的成员构成
保荐机构质量管理总部委派专人对本项目进行了现场核查。核查人员包括徐德彬、赵明等。
（二）内部核查部门现场核查情况
质量管理总部作为民生证券的内部核查部门，于 2014年 5月 26日至 5月 30日组织了对神宇股份的现场核查。核查人员实地考察了神宇股份办公场所和生产基地，了解公司生产过程、设备、生产技术等方面的情况；主要就公司的行业状况、业务前景、销售模式、市场竞争中的优劣势、主要竞争对手、募投项目、财务状况、重要会计政策等情况同公司相关负责人进行了访谈；对项目组尽职调查工作底稿完成情况进行了检查。
五、问核程序的履行情况
2012年 10月至 2016年 9月，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，采取走访、访谈、查阅、要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等核查方式，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列尽职调查需重点核查事项进行了有效、合理和谨慎的独立核查。
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号），2014年8月13日，民生证券对神宇股份项目的重要事项尽职调查情况组织了问核程序，保荐业务部门负责人郝群、质量控制总部项目负责人员胡尊丽、项目保荐代表人王刚、蒋红亚以及其他项目组成员张家文、林京京参加了问核程序。2015年3月17日，民生证券对神宇股份项目的重要事项尽职调查情况组织了问核程序，保荐业务部门负责人郝群、质量控制总部项目负责人员徐德彬、项目保荐代表人王刚、蒋红亚以及其他项目组成员张家文、林京京参加了问核程序。2015年9月15日，民生证券对神宇股份项目的重要事项尽职调查情况组织了问核程序，保荐业务部门负责人郝群、质量控制总部项目负责人员徐德
彬、项目保荐代表人王刚、蒋红亚以及其他项目组成员张家文、林京京参加了问核程序。2016年1月27日，民生证券对神宇股份项目的重要事项尽职调查情况组织了问核程序，保荐业务部门负责人苏欣、质量控制总部项目负责人员徐德彬、项目保荐代表人王刚、蒋红亚以及其他项目组成员张家文、林京京参加了问核程序。2016年8月18日，民生证券对神宇股份项目的重要事项尽职调查情况组织了问核程序，保荐业务部门负责人苏欣、质量控制总部项目负责人员徐德彬、项目保荐代表人王刚、蒋红亚以及其他项目组成员张家文、林京京参加了问核程序。
2016年9月20日，民生证券对神宇股份项目的重要事项尽职调查情况组织了问核程序，保荐业务部门负责人苏欣、质量控制总部项目负责人员徐德彬、项目保荐代表人王刚、蒋红亚以及其他项目组成员张家文、林京京参加了问核程序。
问核过程中，项目组详细说明了尽职调查过程中对重点事项采取的核查过程、手段及方式，并承诺已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保所有问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。项目组成员及其近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，其自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
六、内核小组审核过程说明
（一）内核小组构成
出席本项目内核会议的民生证券内核小组成员共七人，成员包括：方尊、王宗奇、郝群、马初进、田勇、王卫国、乐超军。
（二）内核小组会议时间
民生证券内核小组于2014年6月6日召开本项目内核会议。
（三）内核小组表决结果
经过严格审查和集体讨论，内核小组以七票同意审议通过了发行人本次发行申报材料。
（四）内核小组成员意见
内核小组成员对本项目有关材料进行了认真审核，认为“神宇通信科技股份公司符合首次公开发行股票并在创业板上市项目的条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐该公司发行并上市。”
第二节项目存在问题及解决情况
一、立项审核意见及审议情况说明
（一）立项审核意见
民生证券投行业务管理部及立项审核委员会于 2014年 4月 21日-2014年 5月 19日对神宇股份项目进行了审核，投行业务管理部及立项审核委员会成员请项目组关注的主要问题如下：
1、根据立项申请报告披露，港汇投资的股东为 22名自然人，除任凤娟之外，均为发行人实际控制人的亲属及朋友，截至本报告签署日，除神宇股份之外，无其他对外投资情况。
请项目组补充披露发行人历次分红情况，港汇投资入股发行人的实际目的。
回复：
（1）报告期历次分红情况
项目组与公司董事长进行了访谈，并核查了发行人报告期内历届三会决议，确认报告期内公司未进行过分红。
（2）港汇投资入股发行人的目的
港汇投资持有发行人3.79%的股份，合计 227.50万股。港汇投资主要从事以自有资金对外投资业务，除神宇股份之外无其他对外投资情况。
除任凤娟之外，港汇投资的股东为 21名自然人，均为实际控制人的亲属及朋友。就港汇投资的入股原因，项目组与实际控制人任凤娟、汤晓楠和汤建康进行了访谈，了解到由于实际控制人在神宇股份的经营中投入了大量的精力和心血，而上述实际控制人的亲戚和朋友在日常生活上提供了较大的帮助，为了回馈帮助和支持，2010年，上述实际控制人的亲戚和朋友通过持股的港汇投资间接入股神宇股份，本次入股旨在使港汇投资股东能更好的分享神宇股份成长所带来的收益。
2、根据立项申请报告“发行人近三年的主要财务数据和财务指标”披露的主要数据，请项目组补充核查并说明连续两年经营活动现金流量净额大幅低于发行人净利润的原因。
回复：
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量与净利润的关系如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|净利润|3,445.19|3,039.98|1,712.21|
|加：资产减值准备|158.50|136.99|-50.37|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|926.42|620.28|464.15|
|无形资产摊销|23.16|12.71|12.56|
|长期待摊费用|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-4.57|-|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）|506.72|517.85|352.82|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-21.89|-20.04|7.61|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-105.33|-1,091.64|-1,450.13|
|经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列）|-5,168.22|-2,091.28|-326.84|
|经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列）|2,735.61|-532.61|1,776.60|
|经营活动产生的现金流量净额|2,495.59|592.25|2,498.61|

1、2012年，发行人经营活动产生的现金流量小于当期净利润 2,447.74万元，是由于生产销售规模迅速增长，当年经营性应收项目随之增加 2,091.28万元；同时，为保证产能扩大后的原材料供应，发行人对供应商的付款较快，使得经营性应付项目未随业务规模扩大而增加；此外，存货较2011年末增加1,091.64万元也降低了当期经营活动现金流。因此 2012年经营活动产生的现金流量小于当期净利润。
2、2013年，发行人经营活动产生的现金流量小于当期净利润 949.60万元。
随着收入规模的进一步增长，发行人虽然在原材料采购方面充分利用信用政策，使得经营性应付项目净增加 2,735.61万元，但由于应收账款和应收票据等的增加使得经营性应收项目净增加 5,168.22万元，降低了当期经营活动现金流。因
此，2013年经营性应付项目的增加超过经营性应收项目的增加，导致发行人经
营活动产生的现金流量小于当期净利润。
经核查，本项目组认为：
发行人连续两年经营活动现金流量净额大幅低于净利润主要原因在于随着经营规模的扩大，经营性应收项目、存货有所增加，与实际经营情况相符。
（二）立项审核委员会审核结论
我公司立项审核委员会对神宇通信科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市立项申请的审核结论为同意立项。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：
（一）关于发行人潜在同业竞争问题
发行人实际控制人任凤娟、汤建康除持有发行人股份外，还持有江苏凤祥化学科技有限公司、江阴市港口化工实业有限公司、江阴市华锋物资有限公司的股权，上述三家公司之前经营范围含有金属材料的销售，与发行人经营范围存在一定的重合。
保荐机构就凤祥化学、港口化工、华锋物资的主营业务与实际控制人任凤娟进行了访谈，并查阅了上述三家公司的审计报告，上述三家公司的主营业务情况如下：凤祥化学除持有港口化工股权外无实际生产经营；港口化工的主营业务为化学产品的生产与销售；华锋物资的主营业务为煤炭贸易。因此，上述三家公司与发行人的主营业务不同，不存在与发行人经营相同或者相似业务的情形，不存在同业竞争的情况。
在此基础上，为了进一步避免潜在同业竞争，项目组要求上述三家关联企业将其经营范围中与发行人经营相同或者相似业务进行变更；并由控股股东及实际控制人任凤娟、汤晓楠、汤建康出具了避免同业竞争的承诺函。
（二）关于发行人历次验资问题
保荐机构项目组人员查阅了发行人自设立以来的《验资报告》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|日期|内容|验资机构|是否具资格|
|2003.8.6|神宇有限成立|江阴诚信|无证券、期货从业资格|
|2004.11.22|神宇有限增资至500万元验资|江阴天华|无证券、期货从业资格|
|2008.4.23|神宇有限增资至1,500万元验资|无锡德恒方|无证券、期货从业资格|
|2009.12.22|2009年变更出资方式验资|无锡德恒方|无证券、期货从业资格|
|2010.1.12|神宇有限增资至5,180万元验资|无锡德恒方|无证券、期货从业资格|
|2010.3.25|整体变更|北京兴华|有证券、期货从业资格|
|2012.6.29|神宇股份增资至6,000万元验资|立信|有证券、期货从业资格|

发行人整体变更设立之前的历次验资机构无证券、期货从业资格，针对该问题，保荐机构已督促发行人聘请立信会计师事务所对历次《验资报告》进行了复核并出具复核报告。
（三）关于发行人对外担保问题
保荐机构项目组人员进场辅导后，尽职调查中发现发行人存在为关联方港口化工提供担保的情况，具体如下：
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|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保事项|担保是否已经解除|
|神宇股份|港口化工|2010 年 8 月 26 日，担保方与中国银行股份有限公司江阴支行签署编号为0357710E10081601-5《最高额保证合同》，就港口化工自 2010 年 8 月 26 日至2011 年 7 月 19 日期间发生的最高额保证限额人民币1,500万元承担连带责任保证。|是|
|神宇股份|港口化工|2011 年 8 月 18 日，担保方与中国银行股份有限公司江阴支行签署编号为150122101E11080801-1《最高额保证合同》，就港口化工自2011年7月15日至2012 年 7 月 14 日期间发生的最高额保证限额人民币3,000万元承担连带责任保证。|是|

保荐机构就上述问题，督促发行人解除相关对外担保合同，2012年 7月，发行人为关联方港口化工提供担保的相关合同已全部解除。
（四）关于主要原材料价格波动问题
保荐机构项目组在尽职调查期间发现射频同轴电缆的主要原材料为铜材，而
近几年铜材市场价格波动较大。项目组对发行人应对原材料价格波动的风险进行
了核查，了解到：
1、通过服务创新与客户建立长期战略合作关系
发行人与客户合作主要靠产品创新服务和供货的质量稳定，在与客户建立长期的战略合作关系后，双方都存在一定的依赖，尤其是通过MPP模式进行销售的个性化产品，客户的忠诚度更高，而且因为规格特殊，客户需通过发行人采购，发行人在这类产品上具有一定的议价能力；另一方面，发行人原材料主要是铜和氟塑料，公开交易市场的价格透明，客户在下订单时也会考虑原材料价格波动的影响，这里即包括原材料价格上升周期，也包括下降周期。
2、保证原材料的议价能力
发行人主要原材料为铜导体材料，由于发行人的采购量大，在与供应商的议价方面拥有一定的优势。同时，发行人拥有较为完整的采购管理系统，对于同一种原材料会设置1-3个备选供应商，在保证原材料的质量及供货时间的前提下，优先选择价格最优的供应商，从而有效地控制了原材料采购价格。
3、改进技术，采用替代材料
发行人通过持续的技术改进，增加产品的技术含量。在原材料成本上升的情况下，在确保产品质量的同时，采用替代材料降低生产成本，如提升镀锡铜线、裸铜性能替代镀银铜线、新塑料原料的开发和溶剂油的改性等，这些措施有效地降低了原材料价格波动的不利影响。
三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况
（一）2011年 6月 23日，周琴凤与蒋桂华签署《股权转让协议》，约定周琴凤将其所持神宇股份的 158万股股权以 1元/股的价格转让给蒋桂华。而截至 2010年 12月31日发行人经审计的每股净资产为 1.20元。
请项目组进一步核查：
1、本次股权转让价格低于每股净资产的原因是什么；
2、本次股权转让的对价是否支付；是否存在股权纠纷或潜在的纠纷。
回复：
1、本次股权转让价格低于每股净资产的原因
本次股权转让是由于周琴凤个人资金周转问题，且在知悉神宇股份上市计划的前提下，在转让各方对交易信息充分了解及对等的基础上，经交易双方平等协商、自愿达成的，且周琴凤与蒋桂华之间无关联关系。
2、本次股权转让的对价是否支付，是否存在股权纠纷或潜在的纠纷。
本次股权转让的对价已经支付，周琴凤出具了收到股份转让价款的确认函。
原股东周琴凤已出具承诺：该转让行为，是在已明确知悉神宇股份计划在中国 A股首发上市的情况下，与受让人友好协商后，自愿做出的转让行为；所转让的股票数额、价格及其金额合法合规；不再对上述所转让之股权做任何追溯。
经核查，本项目组认为：
2011年6月，周琴凤与蒋桂华之间的股权转让原因、定价合理，股权转让手续资料真实、完整，与双方实际情况相符，不存在股权纠纷或潜在的纠纷。
（二）发行人自然人股东周芝华持有发行人8.63%的股份，除此之外周芝华还持有其他公司的股份以及担任职务和相关该公司的经营范围如下：
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|-|-|-|
|公司名称|关联情况|主营业务|
|江阴市鑫源物资有限公司|周芝华持有22.41%的股权，并担任监事。|金属材料、纺织原料（不含籽棉）、五金配件、建材、电线电缆、电器的销售。|
|江阴嘉润昌钢铁有限公司|周芝华的父亲周岳源持有80%股权，周芝华及其姐姐周玲分别持有10%的股权。|金属材料、铁合金、五金交电、电子产品、机械设备、建材、纺织原料（不含籽棉）、橡塑制品的销售。|
|江阴嘉泓钢铁有限公司|周芝华的父亲周岳源持有55%股权，周芝华及其姐姐周玲分别持有22.5%股权。|金属材料、五金、机械设备、电子产品、建材、一般劳保用品、纺织原料（不含籽棉）、炉料（不含煤炭）、电气设备、橡塑制品的销售。|

上述三家公司的经营范围均与发行人存在一定的重合，请项目组进一步核查：周芝华作为发行人持股5%以上的股东，是否与发行人存在经营相同或相似业务的情形、是否同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。
回复：
发行人经营范围：通信技术的推广服务；高温高频线缆的生产、销售；金丝材、银丝材、铜线材的加工；通讯器材（不含无线电发射装置及卫星电视广播地
面接收设施）、金属材料、纺织原料、建材、塑料制品的销售；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
江阴市鑫源物资有限公司、江阴嘉润昌钢铁有限公司、江阴嘉泓钢铁有限公司三家公司经营范围中与发行人重合的是金属材料。
项目组就江阴市鑫源物资有限公司、江阴嘉润昌钢铁有限公司、江阴嘉泓钢铁有限公司的主营业务与周芝华进行了访谈，上述三家公司主要经营与钢铁业务相关的业务，与发行人的主营业务不同，不存在与发行人经营相同或者相似业务的情形，不存在同业竞争的情况。
同时，根据周芝华签署的调查问卷，确认上述三家企业不存在与发行人经营相同或者相似业务的情形、不存在同业竞争或者潜在同业竞争的情况。
经核查，本项目组认为：
上述关联企业不存在与发行人经营相同或者相似业务的情形、不存在同业竞争或者潜在同业竞争的情况。
（三）最近三年，发行人主营业务收入按产品分类列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|细微射频同轴电缆|13,492.58|54.37%|12,972.51|59.60%|9,411.78|65.45%|
|极细射频同轴电缆|695.68|2.80%|515.16|2.37%|95.03|0.66%|
|半柔、半刚射频同轴电缆|2,825.91|11.39%|983.86|4.52%|1,148.73|7.99%|
|稳相微波射频同轴电缆|2,959.52|11.93%|2,737.51|12.58%|1,678.37|11.67%|
|军标系列射频同轴电缆|3,095.04|12.47%|1,613.90|7.41%|2,039.26|14.18%|
|其他|1,748.69|7.05%|2,943.42|13.52%|6.75|0.05%|
|合计|24,817.42|100%|21,766.36|100%|14,379.92|100%|

请项目组进一步核查：
1、报告期内，发行人军标系列射频同轴电缆的销售收入 2012年度较 2011年度减少而在 2013年又大幅上升的原因；
2、稳相微波射频同轴电缆在 2012年大幅增长的原因；
3、其他业务收入中黄金拉丝产品在 2011年不存在而在 2012年新增的原因、在 2013年降低的原因；
4、发行人的收入增速与同行业相比是否存在异常；结合发行人的行业地位、
竞争优势进一步分析发行人收入大幅增长的原因及其合理性。
回复：
1、报告期内，发行人 2012年度军标系列射频同轴电缆的销售收入较 2011年度减少而在2013年又大幅上升的原因
军标系列射频电缆主要应用于民用领域，例如无线路由器等。发行人销售对象主要为启基永昌通讯（昆山）有限公司、苏州华广电通有限公司和深圳市普联技术有限公司（TP-LINK）等射频连接器及线缆组件制造商和无线路由器制造商。
2013年，得益于无线路由器、GPS定位系统的市场需求量增加，相应带动军标系列射频同轴电缆需求的增加，因此，发行人 2013年军标系列射频同轴电缆实现销售收入3,095.04万元，较去年同期增加1,481.14万元，增幅91.77%。
2、稳相微波射频同轴电缆在2012年大幅增长的原因
发行人稳相微波射频同轴电缆主要用于军工产品及高端设备仪器，发行人拥有三级军工保密资格单位资质，并积极参与军工及民用高端设备产品投标工作， 2011年和 2012年，某军工企业向发行人采购的稳相微波射频同轴电缆分别为 1,056.95万元和 1,853.47万元。因此，受军工采购增加的影响，发行人 2012年稳相微波射频同轴电缆销售大幅增加。
3、其他业务收入中黄金拉丝产品在 2011年不存在而在2012年新增的原因、在2013年降低的原因
发行人于 2012年开展黄金拉丝业务，开展该项业务主要由于发行人下游客户对电子元器件上的黄金拉丝产品有所需求，为了拓展客户关系，发行人加大了对该品类产品的生产力度。但由于黄金原材料较为昂贵，受制于流动资金压力，发行人未主动进一步拓展该项业务，主要根据客户订单进行生产，因此报告期内黄金拉丝产品收入及占比有所波动。
4、发行人的收入增速与同行业上市公司比较
发行人营业收入增速与同行业可比上市公司金信诺的对比表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|2013年|同比|2012年|同比|2011年|
|金信诺|74,660.53|19.23%|62,617.88|23.78%|50,588.67|
|发行人|25,137.59|14.88%|21,882.40|52.17%|14,379.92|
|发行人（不含黄金拉丝）|23,068.73|22.56%|18,822.94|30.96%|14,373.17|

如上表所示，如果剔除黄金拉丝产品的影响，发行人主导产品射频同轴电缆的收入增幅略高于行业可比上市公司。其中 2012年同比增幅较金信诺高 7个百分点，主要是当年发行人产能扩大较多引起的。
此外，由于发行人业务规模较可比上市公司小，营业收入同比基数相对较低，并且，发行人在报告期内不断增加产能，满足市场需求，因此业务增速较可比上市公司高。
经核查，本项目组认为：
报告期内，发行人主要射频同轴电缆产品和黄金拉丝产品的收入波动原因合理；报告期内，发行人营业收入逐年增长，与发行人实际经营情况相符，具有合理性，与同行业相比不存在异常。
（四）最近三年，发行人在建工程的金额分别为 1,372.89万元、683.22万元和322.10万元。
请项目组进一步核查：发行人在建工程的类别、在建工程增减变动是否合理、是否存在应予费用化的项目而资本化的情形、在建工程的结转是否合理。
回复：
1、在建工程基本情况
报告期内，发行人在建工程主要核算新购置或建设的机器设备、净化车间工程、高温挤塑生产线和子公司厂房等内容。2011年、2012年和2013年末，发行人在建工程账面价值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|机器设备|280.06|518.38|1,304.24|
|净化车间工程|-|6.38|62.85|
|零星工程|-|-|5.80|
|高温挤塑生产线|-|158.46|-|
|神创厂房|42.04|-|-|
|合 计|322.10|683.22|1,372.89|

2、在建工程变动情况
报告期内，发行人在建工程变动情况如下：
（1）2011年度重大在建工程项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工程项目名称|期初余额|本期增加|转入固定资产|资金来源|期末余额|
|北二车间|-|273.17|273.17|自筹|-|
|机器设备|51.28|2,369.19|1,116.23|自筹|1,304.24|
|净化车间工程|-|-|-|自筹|62.85|
|零星工程|-|5.80|-|自筹|5.80|
|合 计|51.28|2,711.00|1,389.39|-|1,372.89|

（2）2012年度重大在建工程项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工程项目名称|期初余额|本期增加|转入固定资产|资金来源|期末余额|
|机器设备|1,304.24|1,549.20|2,335.06|自筹|518.38|
|净化车间工程|62.85|6.38|62.85|自筹|6.38|
|零星工程|5.80|3.33|9.13|自筹|-|
|高温挤塑生产线|-|247.54|89.08|自筹|158.46|
|临时车间|-|60.18|60.18|自筹|-|
|合 计|1,372.89|1,866.63|2,556.29|-|683.22|

（3）2013年度重大在建工程项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工程项目名称|期初余额|本期增加|转入固定资产|资金来源|期末余额|
|机器设备|518.38|619.11|857.44|自筹|280.06|
|净化车间工程|6.38|89.49|95.87|自筹|-|
|高温挤塑生产线|158.46|-|158.46|自筹|0.00|
|神创厂房|-|42.05|-|自筹|42.05|
|合 计|683.22|750.65|1,111.77|-|322.10|

2012年末，发行人在建工程较 2011年末减少 689.67万元，降幅50.23%，主要是因为发行人于2011年、2012年购置了大量的机器设备，其中大部分设备于2012年达到预计可使用状态，由在建工程转为固定资产所致。2013年末，发行人在建工程较 2012年末减少了 361.12万元，降幅52.86%，主要是由于部分机器设备和高温挤塑生产线达到预定可使用状态，由在建工程转入固定资产所致。
3、实地勘察并分析了解在建工程情况
（1）车间机器设备情况
项目组与相关财务人员进行了访谈，了解到发行人用于生产的机器设备绝大部分需要经过安装调试，因此，在该类机器设备送至车间时，计入在建工程科目。
待机器设备安装调试完毕并取得安装验收证明后即转入固定资产。
项目组调阅了发行人在建工程明细账，抽查了机器设备采购合同、相关记账凭证、发票及采购申请报告，并进入生产车间实地考察，向车间管理人员了解尚处于安装调试阶段的机器设备情况，并了解相关设备安装调试时间。
经核查，发行人在建工程-机器设备的财务核算符合会计准则的规定，不存在应予费用化的项目而资本化的情形。
（2）车间工程情况
项目组实地考察了发行人各生产车间，向车间人员了解北二车间和净化车间生产运作情况，并获取在建工程明细账以及与车间工程相关的合同、凭证等资料，确认发行人各车间工程相关的在建工程财务核算符合会计准则的要求，不存在应予费用化的项目而资本化的情形。
（3）神创电子厂房情况
项目组于2014年1月实地考察神创电子厂区（募投项目所在地），并与项目部负责人了解建设项目的开工时间、目前进展情况、预计完工时间、是否已达到预定可使用状态等情况。项目组还取得了神创电子厂区的建设工程施工合同，查阅了在建工程明细账，相关记账凭证及付款单据，经核实，2013年末发行人在建工程-神创厂房科目余额为 42.05万元，主要为神创电子厂房建设前期投入，在建工程金额较小。
经核查，发行人神创电子厂房相关的在建工程的财务核算符合会计准则的规定，不存在应予费用化的项目而资本化的情形。
4、在建工程转固的核查
（1）查阅发行人在建工程转入固定资产政策
报告期内，发行人在建工程转固政策如下：在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入
固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（2）核查在建工程转入固定资产时间
发行人在建工程均在转固次月开始计提折旧。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|转固时间|计提折旧时间|
|机器设备|不需安装的设备购入即计入固定资产；需安装的设备在安装调试后，达到预定可使用状态即计入固定资产|转固次月|
|净化车间工程|达到预定可使用状态即计入固定资产|转固次月|
|零星工程|达到预定可使用状态即计入固定资产|转固次月|
|高温挤塑生产线|达到预定可使用状态即计入固定资产|转固次月|
|神创厂房|达到预定可使用状态即计入固定资产|转固次月|

（3）在建工程的凭证抽查
项目组抽查了部分已结转固定资产的在建工程项目，取得转固审批文件，检查在建工程转销时间、账面结转金额是否与审批文件一致。经核查，发行人在建工程转固时间、账面结转金额与审批文件一致，固定资产折旧的计提合理，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。
经核查，本项目组认为：
发行人在建工程科目主要核算机器设备、净化车间工程、高温挤塑生产线和子公司厂房等内容，类别设置合理，与实际生产经营情况相符；报告期内，发行人在建工程金额变动，主要是因为发行人采购大量的机器设备，经安装调试达到预定可使用状态后转入固定资产所致，金额变动合理；报告期发行人在建工程的归集真实、准确，均为构建相关固定资产所发生的必要支出，不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入在建工程，以达到少计当期成本费用的目的的情况；发行人在建工程及固定资产的核算方法正确，不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间的情形；不存在延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。
（五）扬州晶新微电子有限公司为发行人 2012年度前十大客户之一，同时也为发行人供应商之一。
请项目组补充核查：
1、扬州晶新微电子有限公司的股权结构，与发行人及其主要股东、实际控
制人、董监高等是否存在关联关系或其他利益关系；
2、补充说明报告期内发行人与扬州晶新微电子有限公司之间的采购、销售明细，核查双方之间是否存在未入账而直接抵消的采购、销售交易。
回复：
1、扬州晶新微电子有限公司的股权结构，与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他利益关系
（1）扬州晶新微电子有限公司（以下简称“晶新微”）成立于 1998年，日资控股企业，主营半导体分立器件芯片产品，购买公司黄金拉丝产品用于其芯片生产中的键合丝，发行人向晶新微购买原材料为其生产键合丝过程中附属产生的蒸发金。
目前，晶新微的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|日本国际电子贸易株式会社|2,356.34万美元|79.53%|
|2|扬州工业资产经营管理有限责任公司|423.66万美元|14.30%|
|3|扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司|183.00万美元|6.17%|
|合计||2,963万美元|100.00%|

（2）项目组通过实地访谈、调查问卷和承诺函等方式对晶新微进行了核查，确定晶新微的股东与发行人及其股东、实际控制人、董监高等不存在关联关系或其他利益关系。此外，晶新微还出具承诺函，承诺：a)本单位未以任何方式在神宇股份拥有任何权益；b)神宇股份以及神宇股份的控股股东、实际控制人、主要股东和董事、监事、高级管理人员未以任何方式在本单位拥有任何权益；c)神宇股份的其他关联人未以任何方式在本单位拥有任何权益；d)神宇股份的关联自然人亦未在本单位担任包括董事、监事、高级管理人员的任何职务；e)本单位亦非持有神宇股份5%以上股份的法人或其他组织的一致行动人；f)本单位与神宇股份不存在其他任何可能导致神宇股份与本单位之间输送利益的关联关系；g)本单位实际控制人及关键经办人员与神宇股份不存在关联关系；h)本单位没有代神宇股份支付成本、费用或者采用高于市场价格的交易价格向神宇通信提供经济资
源；i)本单位与神宇股份之间发生的产品销售均为有真实交易背景的业务，且支
付款项均来自于本单位自有或正常经营，且最终由本单位支付至神宇股份账户。
2、补充说明报告期内发行人与扬州晶新微电子有限公司之间的采购、销售明细，核查双方之间是否存在未入账而直接抵消的采购、销售交易
（1）2012年和2013年，晶新微与公司发生的采购量和销售量如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|销售收入|应收账款借方|应收账款贷方|收入与借方对比差异|
|2013|3,613,045.22|4,227,262.91|4,197,078.55|-614,217.69|
|2012|27,298,605.15|31,939,368.03|31,964,658.95|-4,640,762.88|
|年度|采购金额|应付账款借方|应付账款贷方|采购与贷方对比差异|
|2013|-|-|-|-|
|2012|19,561,428.79|-|-|-|

由上表数据可知，晶新微的销售收入与应收账款借方发生额基本保持一致，差异主要为增值税所致，应收账款的贷方发生额与借方发生额的规模保持一致，不存在异常的回款情况；同时，采购金额与应付账款贷方基本保持一致。
（2）项目组查阅了发行人与晶新微之间发生的应收账款明细、应付账款明细、记账凭证、银行流水单及销售合同等相关凭证，并对晶新微进行了函证，验证发行人2012年至2013年与晶新微发生的采购金额、销售金额的真实性，核实了该业务的真实性，证实双方不存在未入账而直接抵消的采购、销售交易。
经核查，本项目组认为：
扬州晶新微电子有限公司的与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或其他利益关系；报告期内，发行人与晶新微发生的交易均有真实的业务背景，且双方不存在未入账而直接抵消的采购、销售交易。
（六）请补充披露发行人募投项目的实施主体；如募投项目的实施主体为发行人子公司的，请补充披露募集资金的使用计划；并补充说明发行人子公司的股利分配政策，核查该股利分配政策是否能保证发行人股利分配政策的即时、有效实施。
回复：
1、募投实施主体及募集资金使用计划
本次募投项目由全资子公司神创电子负责实施，发行人募集资金到位后将以
增资的方式投入神创电子。本次募集资金的使用计划为四个募投项目：细微、极
细射频同轴电缆建设项目，稳相射频同轴通信电缆及组件建设项目，射频同轴通信电缆及组件研发中心项目，补充流动资金，合计金额为25,767万元。
2、子公司的股利分配政策
2014年6月7日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草案），有关子公司的利润分配政策的主要规定如下：
发行人将及时行使对全资或控股子公司的股东权利确保子公司实行与发行人一致的利润分配政策，子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的20%，并确保发行人有能力实施当年的现金分红方案，和确保该等分红款在发行人向股东进行分红前支付给发行人。
经核查，本项目组认为：
发行人募投项目的实施主体为其全资子公司神创电子；本次发行募集资金将通过对子公司增资的形式投入到神创电子；发行人已通过了上市后适用的公司章程（草案）确保发行人有能力实施当年的现金分红方案。
四、问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
保荐机构通过实地观察、访谈、函证、互联网查询、调阅相关档案、复核其他中介机构资料等方式和手段，对保荐项目重要事项进行了详细的尽职调查，具体的核查过程及核查结论如下：
（一）尽职调查需重点核查事项
1、发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况
核查过程及方式：
发行人主要从事射频同轴电缆的研发、生产和销售，本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于与主营业务相关的项目，具体项目如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额|拟以募集资金投入|
|细微、极细射频同轴电缆建设项目|11,468|11,468|
|稳相射频同轴通信电缆及组件建设项目|4,446|1,064|
|射频同轴通信电缆及组件研发中心项目|1,852|1,852|
|合计|17,766|14,384|

保荐机构对发行人生产经营及募集资金项目进行核查，并查阅《产业结构调整指导目录》，根据指导目录显示，发行人生产经营及募集资金项目属于鼓励类行业“二十八、信息产业”。
经核查，保荐机构认为：发行人生产经营和本次募集资金项目属于国家鼓励类行业，符合国家产业政策。
2、发行人拥有或使用的专利
核查过程及方式：
保荐机构在国家知识产权局网站上查询了发行人及其子公司拥有的专利情况，同律师一起草拟专利查询申请书寄往国家知识产权局并获取国家知识产权局出具的证明。
经核查，保荐机构认为：发行人现拥有的自行研发的专利权技术和使用的专利、专利权不存在潜在纠纷和侵权情况，发行人招股说明书等申报材料中披露的专利情况与国家知识产权局证明文件一致。
3、发行人拥有或使用的商标
核查过程及方式：
保荐机构取得了发行人现有商标的商标注册证，并在国家工商行政管理总局商标局官方网站查询发行人及其子公司拥有或使用的商标的最新情况。
经核查，保荐机构认为：发行人的商标系在国家工商行政管理总局商标局注册的有效商标，无质押、冻结、异议、争议情况。发行人招股说明书等申报材料中披露的商标情况与国家工商行政管理总局商标局商标档案文件一致。
4、发行人拥有或使用的计算机软件著作权
核查过程及方式：
保荐机构就是否拥有计算机软件著作权与发行人进行了访谈，取得了发行人
关于不拥有计算机软件著作权的说明。
经核查，保荐机构认为：发行人不拥有计算机软件著作权，不适用此项。
5、发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权
核查过程及方式：
保荐机构就是否拥有或使用集成电路布图设计专有权与发行人进行了访谈，取得了发行人关于不拥有或使用集成电路布图设计专有权情况的说明。
经核查，保荐机构认为：发行人不拥有或使用集成电路布图设计专有权，不适用此项。
6、发行人拥有的采矿权和探矿权
核查过程及方式：
保荐机构就是否拥有采矿权和探矿权与发行人进行了访谈，取得了发行人关于不拥有采矿权和探矿权的说明，发行人未从事与矿产相关业务，未拥有采矿权和探矿权。
经核查，保荐机构认为：发行人不拥有采矿权和探矿权，不适用此项。
7、发行人拥有的特许经营权
核查过程及方式：
保荐机构就是否拥有特许经营权与发行人进行了访谈，并取得了国家国防科技工业局签发的《中华人民共和国武器装备科研生产许可证》。鉴于该许可证为军工涉密资料，相关信息未详细披露。
经核查，保荐机构认为：发行人招股说明书等申报材料中披露的特许经营权内容与证书文件一致。
8、发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）
核查过程及方式：
保荐机构就是否拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）与发行人进行访谈，取得了发行人关于无需办理与生产经营相关资质的说明。
经核查，保荐机构认为：发行人无需办理与生产经营相关资质。
9、发行人曾发行内部职工股情况
核查过程及方式：
保荐机构获取了发行人自设立以来的工商档案并访谈了发行人控股股东，工商资料显示发行人不存在曾发行内部职工股的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人未曾发行内部职工股，不适用此项。
10、发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况
核查过程及方式：
保荐机构获取了发行人自设立以来的工商资料并访谈了发行人控股股东，确认发行人不曾存在工会、信托持股、委托持股的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人不曾存在工会、信托持股、委托持股的情况，不适用此项。
11、发行人资产完整性
核查过程及方式：
保荐机构核查发行人拥有的资产情况，获取相关资产的权属证书，实地察看发行人的生产经营场地，并就资产完整问题与发行人进行了访谈，取得发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等情形的声明。
经核查，保荐机构认为：发行人生产经营所必须的房屋建筑物、土地、生产设备、技术等资产全部为发行人独立享有，且发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形，发行人资产完整。
12、发行人披露的关联方
核查过程及方式：
保荐机构调取了发行人及主要关联方的工商资料，取得了发行人所有股东、董事、监事及高级管理人员相关问卷及承诺，同时对主要客户及供应商也调取了工商资料并进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人已根据《公司法》、《企业会计准则》及上市规则的相关规定，完整、准确地披露了发行人存在的关联方及关联关系。
13、发行人报告期关联交易
核查过程及方式：
保荐机构查阅了报告期内主要关联方的工商资料，取得了发行人所有股东、董事、监事及高级管理人员相关承诺及问卷，获取实际控制人和高级管理人员的个人银行流水资料，同时实地走访了港口化工、凤祥化学和华锋物资等关联企业，核查发行人的关联交易情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人关联方同发行人之间的关联交易真实，不存在利益输送等情况。
14、发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形
核查过程及方式：
保荐机构查阅了主要关联方的工商资料，取得了发行人所有股东、董事、监事及高级管理人员相关承诺及问卷，获取实际控制人和高级管理人员的个人银行流水资料，同时对主要客户及供应商也调取了工商资料并进行了实地走访，确认发行人不存在关联交易非关联化、关联方转让的情形。
报告期内，发行人关联方上海领亚实业有限公司于 2013年 7月注销，保荐机构对上海领亚实业有限公司注销前后的人员安排、资产去向进行了核查，对上海领亚实业有限公司注销前的控股股东汤建军进行了访谈，并查阅了上海领亚实业有限公司从设立到注销的全套工商资料，确认该关联方注销程序合法合规。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在关联交易非关联化、关联方转让的情形；发行人关联方上海领亚实业有限公司于 2013年 7月注销，注销程序合法合规。
15、发行人的主要供应商、经销商
核查过程及方式：
保荐机构全面核查了发行人与主要客户、供应商间的关联关系，核查了报告
期发行人主要供应商的工商资料，并通过网络搜索相关信息，同时对主要供应商进行了实地走访，就是否存在关联关系与相关负责人员进行了访谈，全面排查发行人与客户、供应商间是否存在关联关系。
经核查，保荐机构认为：发行人与主要客户、供应商之间不存在关联关系。
16、发行人最近一个会计年度是否存在新增客户
核查过程及方式：
保荐机构查阅了发行人收入明细账，对发行人最近一年主要的新增客户采用实地走访、签署承诺函、函证、查阅工商资料以及互联网信息搜索等方式，确认新增客户与发行人交易均有真实背景，收入确认无误。
经核查，保荐机构认为：发行人与近一年新增客户之间的交易均有真实交易背景，收入确认真实、准确、完整。
17、发行人的重要合同
核查过程及方式：
保荐机构调取和查阅了报告期内发行人的重大合同，对报告期内主要合同方与发行人的交易金额进行了函证或走访核查。
经核查，保荐机构认为：发行人在招股说明书中披露的重大合同真实。
18、发行人的会计政策和会计估计
核查过程及方式：
保荐机构查阅了报告期内发行人出具的财务报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、董事会及股东大会决议，并就是否存在会计政策或会计估计变更事项访谈了发行人财务总监。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在会计政策或会计估计变更。
19、发行人的销售收入
核查过程及方式：
保荐机构对报告期重要客户、主要新增客户以及交易金额变动较大的客户采用实地走访、问卷、签署承诺函以及工商档案查询等方式对销售客户进行了核查，对销售客户基本情况、销售数据、关联关系、结算方式、账期及产品质量等问题进行了核实，对发行人主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系进行核查；保荐机构与发行人总经理、销售总监进行访谈，了解发行人产品价格与市场价格的对比情况以及发行人毛利率变动的原因，获取同行业可比上市公司年报及招股说明书等资料，对比分析发行人毛利率变动情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人主要客户真实存在，发行人与其主要客户、新增客户、销售额变化较大的客户之间交易金额和数量真实、准确、完整，发行人主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其
他核心人员之间不存在关联关系，发行人报告期内主要产品价格与市场价格相比处于合理水平，毛利率波动合理。
20、发行人的销售成本
核查过程及方式：
保荐机构对报告期主要供应商进行实地走访,并通过问卷访谈、签署承诺函以及工商档案查询等方式对供应商进行了核查，以及对供应商基本情况、采购数据、关联关系、结算方式、账期及产品质量等问题进行了核实，对发行人主要供应商与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系进行了核查。保荐机构通过公开信息平台查阅了发行人主要原材料铜材的市场价格走势情况，并与发行人铜材的采购情况进行了核对。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人向供应商采购金额真实、准确、完整；发行人主要供应商与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间不存在关联关系；原材料采购价格与市场波动一致，与发行人实际生产经营情况相符。
21、发行人的期间费用
核查过程及方式：
保荐机构取得了发行人报告期内各年度的销售费用、管理费用和财务费用的明细表，对其构成项目进行对比分析，并与可比上市公司的相关数据信息进行了比对。保荐机构分析了发行人期间费用与营业收入的变动趋势，了解发行人报告
期内的相关销售及经营管理活动，抽查了报告期内发行人发生的大额费用。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内期间费用主要构成项目较为稳定，各构成项目的变动合理，期间费用与当期发行人相关的销售及经营管理行为匹配，不存在期间费用异常的情况。
22、发行人货币资金
核查过程及方式：
保荐机构取得了发行人及子公司报告期所有银行对账单以及发行人会计师银行函证资料，对大额、异常金额银行流水记录，抽查了往来款项凭证，核查银行存款明细账的真实性及完整性。
经核查，保荐机构认为：发行人大额银行存款账户真实，大额银行存款及现金流出和流入具有真实的业务背景。
23、发行人应收账款
核查过程及方式：
保荐机构取得了发行人报告期各期末应收账款明细账，对发行人主要客户进行了实地走访及函证，核查销售及应收账款的真实性，统计了报告期各期末应收账款账龄及应收账款次年回款情况，对主要客户付款及时性、真实性进行了记账凭证及银行入账凭证的抽查。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期各期末应收账款，为真实产品销售形成，应收账款回款正常，回款资金汇款方与客户一致。
24、发行人的存货
核查过程及方式：
保荐机构就存货分类及盘点制度等方面，与财务部人员访谈，实地抽盘大额存货，并取得了发行人报告期各期末存货明细表，发行人存货盘点制度、各期末存货盘点记录，复核了会计师于申报期各期末的存货监盘底稿，并与财务账面核算数量进行了核对。
经核查，保荐机构认为：发行人存货真实，存货盘点制度完善，且报告期内得到了切实执行。
25、发行人固定资产情况
核查过程及方式：
保荐机构实地查看了发行人固定资产的运转情况，核查了发行人报告期各期末的固定资产明细账，抽查了大额新增固定资产的记账凭证、转账凭证、发票、验收报告、资产登记卡。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内固定资产运转情况良好，账实相符，报告期内新增固定资产真实。
26、发行人银行借款情况
核查过程及方式：
保荐机构现场走访发行人借款银行，查阅银行借款资料，核实是否存在逾期借款，同时获取主要银行信用评级情况及企业征信报告。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人银行借款不存在逾期情况，银行资信评级良好。
27、发行人应付票据情况
核查过程及方式：
保荐机构取得发行人报告期应付票据明细账，查阅与应付票据相关的合同和合同执行情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内使用商业票据进行结算的行为符合票据管理的相关规定，应付票据具有真实的业务背景。
28、发行人的环保情况
核查过程及方式：
保荐机构实地走访了发行人主要经营所在地、募投项目所在地，通过问询、查看生产现场，审阅环保相关文件，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况，核查生产过程中的污染情况。保荐机构分别取得了现有募投项目的环评批复文件，以及 2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月发行人及其子公司环保无违规证明文件，证明其报告期内无因违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。
经核查，保荐机构认为：发行人在环境保护方面无重大违法违规。
29、发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项
核查过程及方式：
保荐机构实地走访了有关部门，并取得了相关部门出具的发行人及其子公司无违规证明文件；保荐机构走访了法院及当地公安局派出机构，确认发行人控股股东、实际控制人无违法违规事项。
经核查，保荐机构认为：发行人、控股股东、实际控制人不存在违法违规事项。
30、发行人董事、监事、高管任职资格情况
保荐机构对发行人董事、监事、高级管理人员进行问卷调查，查阅其出具的承诺函，取得当地公安局派出机构出具的无犯罪记录证明，并登陆证监会等网站搜索相关信息。
经核查，保荐机构认为：发行人董事、监事、高管均具有任职资格。
31、发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况
保荐机构对发行人董事、监事、高级管理人员进行问卷调查，查阅其出具的承诺函，取得当地公安局派出机构出具的无犯罪记录证明，并登陆证监会、交易所等网站搜索相关信息。
经核查，保荐机构认为：发行人董事、监事、高管未遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况。
32、发行人税收缴纳
保荐机构走访了发行人所在地的国税局和地税局，取得了报告期内发行人及子公司纳税申报表和税收缴款书，复核了会计师出具的主要税种纳税鉴证报告，查看了税务局出具的发行人报告期内无违规证明。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人依法纳税，不存在税收违法违规的情形。
33、发行人披露的行业或市场信息
保荐机构独立核查并查阅了招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的来源资料，并对相关数据进行了审慎判断。
经核查，保荐机构认为：发行人在招股说明书中引用的行业数据均出自权威第三方网站、行业杂志、研究和报告，符合权威性、客观性和公正性原则，与发行人实际情况相符。
34、发行人涉及的诉讼、仲裁
保荐机构实地走访发行人所在地的法院及仲裁机构，并在中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站查询了发行人诉讼情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在重大未了结诉讼、仲裁情况。
35、发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况
保荐机构走访了发行人实际控制人、董事、监事、高管和核心技术人员户口所在地或经常居住地的相关法院、仲裁机构，同时在最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站进行了搜索，未发现上述人员有尚未了结的或可预见的、可能
对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
同时上述人员出具了承诺函承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高管不存在尚未了结的或可预见的、可能对发行人的财务状况、经营成果产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
36、发行人技术纠纷情况
保荐机构与发行人控股股东、实际控制人，以及核心技术人员进行了访谈，并取得了相关人员的声明文件，针对相关信息进行互联网搜索，确认发行人核心技术所得均为自主研发，且不存在核心技术诉讼的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在核心技术诉讼的情况。
37、发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系
保荐机构取得了发行人出具的与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员不存在股权或权益关系的说明；同时也取得了本次发行相关中介机构的相关人员出具的与发行人不存在股权或权益关系的说明。
经核查，保荐机构认为：发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员不存在股权或权益关系。
38、发行人的对外担保
保荐机构获取并查阅了发行人的企业信用报告，走访了发行人的开户银行，获取和查阅了发行人银行账户资料、资金流水。截至本报告出具日，发行人不存在对外担保情况。
经核查，保荐机构认为：截至本报告出具日，发行人不存在对外担保情况。
39、发行人律师、会计师出具的专业意见
保荐机构复核了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告、非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告、主要税种纳税情况说明的专项审核报告、内部控制鉴证报告，复核了上海广发律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告。
经核查，保荐机构认为：发行人律师、会计师出具的专业意见审慎、合理。
40、发行人从事境外经营或拥有境外资产情况
保荐机构查阅了发行人工商资料，并对实际控制人进行了访谈，取得发行人出具了无其他境外经营或拥有的境外资产的说明。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在从事境外经营或拥有境外资产情况。
41、发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民
保荐机构取得发行人控股股东及实际控制人身份证复印件。
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人非境外居民。
（二）本项目需重点核查事项
除以上尽职调查需重点核查的事项以及保荐机构项目组尽调主要问题、内部核查部门、内核会议等关注的主要问题外，本项目无其他需重点核查事项。
（三）其他事项
无。
五、内核小组会议讨论的主要问题及落实情况
（一）2008年5月27日，发行人第二次增资扩股。汤晓楠以对神宇有限的债权 400万元认购增资 400万元，汤建康以货币 200万元和对神宇有限的债权 400万元，共计 600万元认购增资 600万元。
根据无锡德恒方会计师事务所有限公司于 2009年 12月 22日出具的锡德会验字（2009）第 397号《验资报告》，神宇有限已于 2009年 12月 22日收到股东汤晓楠投入的货币出资 400万元、汤建康投入的货币出资 400万元。神宇有限将本次货币出资的 800万元作增加实收资本并增加银行存款处理，对汤晓楠、汤建康原以债权出资的合计 800万作减少实收资本并增加其他应付款处理。
请项目组进一步核查：
1、补充说明神宇有限自 2003年成立以来，实际控制人任凤娟、汤晓楠、汤建康与公司非经营性资金往来明细；
2、进一步核查上述非经营性资金往来的财务处理记录、会计凭证等资料，并对任凤娟、汤晓楠、汤建康替发行人垫付资金的对方当事人进行访谈，说明
上述转股债权的真实性。
回复：
1、神宇有限自 2003年成立以来至 2008年 4月，实际控制人与其非经营性资金往来情况为实际控制人任凤娟、汤晓楠、汤建康三人为神宇有限垫付采购款、设备款和代神宇有限偿还他人债务合计56笔，至2008年4月，神宇有限合计欠汤建康应付账款858.69万元，汤晓楠766.87万元。
2、上述转股债权的真实性
（1）项目组查阅了自2003年起至2008年4月增资前的其他应付款明细账、记账凭证及相关原始单据得知，汤建康、汤晓楠形成对公司的债权合计 1,625.56万元。截至 2008年 4月 23日，汤建康、汤晓楠形成对公司的债权金额分别为858.69万元、766.87万元。本次增资前，神宇有限各股东出资额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|1|汤晓楠|258.00|51.60|
|2|任凤娟|242.00|48.40|
|合计||500.00|100.00|

本次增资后，神宇有限注册资本为 1,500万元。2008年4月22日，任凤娟、汤建康及汤晓楠共同签署了《家庭成员共同出资财产分割协议》，约定共同出资1,500万元为公司注册资本，其中汤晓楠出资658万元、汤建康出资600万元、任凤娟出资242万元，同意对上述财产按出资额进行分割，分割后每个人在公司的出资额均为各自的个人财产，不属于家庭共同财产。
本次出资经无锡德恒方会计师事务所有限公司（以下简称“无锡德恒方”）于2008年4月23日出具的锡德会验字（2008）第071号《验资报告》验证，并经无锡市江阴工商行政管理局核准登记。
（2）项目组对部分垫付资金的对方当事人进行了访谈，确认相关款项由汤建康或汤晓楠垫付，该笔债权具有真实性。此外，项目组就本次债权转股权事宜对汤晓楠、汤建康二人进行访谈，了解到本次增资的过程如下：自 2003年至2008年4月期间，汤晓楠、汤建康二人为公司提供借款及代偿债务累计达到 1,625.56
万元；经股东会决议，汤晓楠、汤建康二人将债权转为对公司的增资。同时，汤
晓楠、汤建康二位就此次增资事宜出具了承诺函，承诺债权的形成过程及债权构
成真实、有效且不存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，本项目组认为：
自 2003年至 2008年 4月，汤晓楠、汤建康债权的形成是真实的，且不存在纠纷或潜在纠纷，本次债转股增资程序合法、合规。
（二）报告期内，发行人营业收入、应收帐款及应收账款占营业收入比重的数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|应收账款原值|7,787.12|5,580.33|2,941.79|
|同期营业收入|25,137.59|21,882.40|14,379.92|
|应收账款/营业收入|30.98%|25.50%|20.46%|
|应收账款平均周转天数|95.72|70.10|74.93|

发行人的销售收入存在三种模式：在外销-进料加工模式下公司在报关并发货收到客户签收回单后确认收入；在内销及外销-进料深加工结转模式下公司在收到客户签收回单时确认收入。
请项目组进一步核查：
1、报告期内发行人收入确认的具体原则、依据和方法，是否发生过变更；
与发行人的实际业务情况是否相符；是否存在以出库单作为收入确认的情况；
是否存在提前或者突击确认收入情形；
2、报告期内，发行人在同行业利润普遍下滑的情况下，利润呈现上涨的趋势，请项目组进一步核查发行人收入的真实性和上涨的合理性；
3、报告期内，发行人应收账款余额增幅高于同期营业收入增幅的具体原因；
是否存在通过变更信用政策增加当期收入的情形；进一步分析发行人重要客户的信用政策、信用期及其变化情况；
4、进一步分析应收账款的账龄结构、客户结构以及是否存在回收风险。
回复：
1、报告期内发行人收入确认的具体原则、依据和方法，是否发生过变更；
与发行人的实际业务情况是否相符；是否存在以出库单作为收入确认的情况；是
否存在提前或者突击确认收入情形。
（1）发行人收入确认原则
发行人主要从事射频同轴电缆的研发、生产和销售。销售模式主要分为外销-进料加工、外销-进料深加工结转、内销三种形式。项目组就收入确认等会计处理方法与发行人、申报会计师进行沟通，并查阅相关合同和凭证资料，确认发行人销售收入严格按照已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方等收入确认条件执行。
发行人产品销售收入确认的具体程序和方法如下：
①在外销-进料加工模式下，发行人销售部与客户签订出口销售合同，生产部制定物料需求计划，采购部与供应商签订进口料件采购合同，报关人员向海关申请合同备案，办理《进料加工登记手册》，并凭手册及相关单证及时办理进口料件进口通关手续、运输进口料件。进口料件验收入库后，财务部登记进口料件报关单、发票，及时办理进口付汇备案，并依据进口报关单、付汇水单等办理进口付汇核销。生产部将进口料件生产加工成成品并及时入库，销售部与客户确认发货并跟踪售后服务，财务部在收到客户签收回单后确认收入。
②在外销-进料深加工结转模式下，发行人采购部负责与客户签订进口料件合同，在合同备案并凭相关单证及时办理进口料件进口通关手续后，财务部及时办理进料加工进口料件申报，以及进口付汇核销。生产部将进口料件生产加工成成品并及时入库，公司销售部按照订单以及经双方海关核准后的申请表进行实际发货，财务部在收到客户签收回单后确认收入。
③在内销模式下，发行人根据与客户签订的销售合同或订单组织生产并完工后，销售部人员通过安排物流公司或自有运输工具将货物移送至客户处，财务部在收到客户签收回单时确认收入。
经核查，发行人外销与内销收入确认的原则、依据及方法符合会计准则的规定，且前后期保持一致，报告期内未发生变更；发行人外销与内销业务流程及实际经营情况符合发行人的实际经营情况及行业特点，报告期销售模式未发生重大变化，收入确认原则保持一贯性，收入确认标准合理。
（2）对发行人收入确认情况的核查
针对发行人收入确认原则的合规性，项目组主要采用了如下核查程序：
①查阅发行人的销售合同，了解合同条款对风险转移时点的约定；
②就收入确认原则的合理性与审计机构进行访谈，核实其符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定；
③与财务部、销售部访谈，了解并实地观察销售与收款循环内部控制的有效性；
④对报告期前二十大客户的整套销售单据进行核查，主要包括收集报告期从销售合同-订单-产品出库单-销货发票-运输单-客户签收单-销售收入记账凭证-银行进账单等业务流程单据，核实发行人不存在以出库单作为收入确认的情况；
⑤在查阅会计师截止性测试底稿的基础上，分析了发行人的订单执行情况，对客户的收入确认做出截止性测试，核实发行人不存在提前或者跨期确认收入的情况；
⑥查阅发行人收入明细账、按月收入明细表，2011年、2012年和2013年，发行人各年12月份的销售额占全年主营业务收入的比例分别为9.56%、6.51%、9.62%，发行人月收入变动平稳，期末不存在突击确认收入情形。
经核查，本项目组认为：
发行人外销与内销收入确认的原则、依据及方法符合会计准则的规定，且前后期保持一致，报告期内未发生变更；发行人外销与内销业务流程及实际经营情况符合发行人的实际经营情况及行业特点，报告期销售模式未发生重大变化，收入确认原则保持一贯性，收入确认标准合理；发行人不存在以出库单作为收入确认的情况，也不存在提前或者突击确认收入情形。
2、报告期内，发行人在同行业利润普遍下滑的情况下，利润呈现上涨的趋势，请项目组进一步核查发行人收入的真实性和上涨的合理性
（1）报告期内，发行人及可比上市公司收入及利润情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|项目|2013年||2012年||2011年|
|||金额|同比|金额|同比|金额|
|金信诺|营业收入|74,660.53|19.23%|62,617.88|23.78%|50,588.67|
||净利润|2,323.27|-27.93%|3,223.46|3.95%|3,101.08|
|本公司|营业收入|25,137.59|14.88%|21,882.40|52.17%|14,379.92|
||净利润|3,448.24|13.43%|3,039.98|77.55%|1,712.21|

（2）报告期内，发行人营业收入增长的原因
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||2011年度|
||金额|同比变动|金额|同比变动|金额|
|主营业务收入|24,817.42|14.02%|21,766.36|51.37%|14,379.92|
|其中：射频同轴电缆产品|23,068.73|22.56%|18,822.94|30.96%|14,373.17|
|黄金拉丝产品|1,449.85|-50.37%|2,921.43|-|-|
|其他业务收入|320.17|175.92%|116.04|-|-|
|合计|25,137.59|14.88%|21,882.40|52.17%|14,379.92|

2011年、2012年和2013年，发行人主营业务收入分别为 14,379.92万元、 21,766.36万元和 24,817.42万元，其中 2012年同比增长51.37%，一方面是射频同轴电缆产品销售收入同比增加30.96%，另一方面是当年新增黄金拉丝产品贡献收入2,921.43万元；2013年主营业务收入同比增长14.02%，主要是射频同轴电缆收入增加引起的，而黄金拉丝产品收入下降较大。具体分析如下：
①射频同轴电缆整体市场需求保持快速增长
发行人属于射频同轴电缆细分行业，产品主要应用于通信终端设备（包括笔记本电脑、平板电脑、手机、电视机等）、移动通信基站、航天军工及其他通信终端等领域。受益于宏观经济的快速发展及相关政策的有力支持，近几年，我国通信终端、移动通信、军用电子、航空航天等行业保持快速发展，对射频同轴电缆的需求亦将保持快速增长。
②扩大产能以满足更多的客户需求
报告期内，发行人为了更好地满足客户需求，不仅开发出多款新产品投放市场，并获得客户的认可，还不断地扩大产能以满足更多的客户订单需求。发行人产能、产销量及射频同轴电缆收入变动情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||2011年度|
||数据|同比变动|数据|同比变动|数据|
|设计产能（千米）|242,000.00|22.84%|197,000.00|62.81%|121,000.00|
|产量（千米）|244,146.60|22.55%|199,224.44|57.73%|126,307.39|
|产能利用率|100.89%|-|101.13%|-|104.39%|
|销量（千米）|240,441.88|25.26%|191,958.50|50.55%|127,502.97|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产销率|98.48%|-|96.35%|-|100.95%|
|平均单价（元/米）|0.96|-2.04%|0.98|-13.27%|1.13|
|射频同轴电缆收入（万元）|23,068.73|22.56%|18,822.94|30.96%|14,373.17|

2012年，为满足客户需求，发行人购置大量新机器设备扩大产能并较快的得到市场消化，当年产能、产量和销量同比增幅分别为62.81%、57.73%和50.55%，但由于铜价下跌引起产品销售单价同比下降13.27%，综合使得2012年射频同轴电缆收入同比增长30.96%。
2013年，发行人继续增加机器设备，当年产能、产量和销量同比增幅分别为22.84%、22.55%和25.26%，同时产品销售单价同比下降幅度较小，综合使得2013年射频同轴电缆收入同比增长22.56%。
（3）与可比上市公司比较
发行人可比上市公司为金信诺，但二者在具体行业和应用领域存在差别，因此造成两家公司报告期内的业绩变动不尽相同。
金信诺主营业务虽与发行人相似，但金信诺主导产品多应用于移动基站等，其最终应用客户主要为各大移动公司，而发行人主导产品为细微、极细射频同轴电缆等，应用于通信终端设备等领域。根据金信诺2013年报披露，由于2013年上半年国内通讯业正为第四代移动通讯的大规模建设做准备，其订单状况十分不理想，直到第四季度，国内通讯业市场的需求才开始体现，因此，其 2013年经营业绩受到较大影响。
经核查，本项目组认为：
报告期内，发行人发行人收入真实，收入逐年增长一方面是由于通信终端市场需求的上升，另一方面是发行人产能扩大带来的产销量增加引起的。发行人与可比上市公司主要应用领域不同，不同应用领域的需求变化使得两家公司在报告期内的营业收入和净利润变动趋势不完全相同。
3、报告期内，发行人应收账款余额增幅高于同期营业收入增幅的具体原因；
是否存在通过变更信用政策增加当期收入的情形；进一步分析发行人重要客户的信用政策、信用期及其变化情况
（1）应收账款基本情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|期末应收账款余额|7,787.12|5,580.33|2,941.79|
|同期营业收入|25,137.59|21,882.40|14,379.92|
|应收账款/营业收入|30.98%|25.50%|20.46%|
|应收账款平均周转天数（天）|95.72|70.10|74.93|

最近三年，发行人应收账款余额随着营业收入的增加而逐年增长，2011年、 2012年和 2013年末，应收账款原值分别为 2,941.79万元、5,580.33万元和7,787.12万元，占当期营业收入的比例分别为20.46%、25.50%和30.98%。
（2）应收账款增幅高于同期营业收入增幅的原因
报告期内，发行人营业收入迅速增长，2012年和2013年营业收入同比分别增加 7,502.47万元和 3,255.19万元，增幅分别为52.17%和14.88%，而期末应收账款余额同比增幅分别为89.69%和39.55%，高于营业收入的同比增幅，主要是由于：发行人属于计算机、通信和其他电子设备制造业，主要客户为电子设备企业以及通信行业企业（包括设备商及运营商），上述企业具有采购规模大、付款信用好、议价能力较强的特点，普遍存在对供应商的付款周期较长的情况，因此，作为电子及通信行业企业的上游射频同轴电缆供应商均存在期末应收账款余额较大的特点。报告期内，发行人与金信诺营业收入及应收账款变动情况如下表：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|名称|项目|2013年|2012年|2011年|
|金信诺|期末应收账款余额|55,559.22|38,730.74|33,870.58|
||同期营业收入|74,660.53|62,617.88|50,588.67|
||应收账款/营业收入|74.42%|61.85%|66.95%|
|本公司|期末应收账款余额|7,787.12|5,580.33|2,941.79|
||同期营业收入|25,137.59|21,882.40|14,379.92|
||应收账款/营业收入|30.98%|25.50%|20.46%|

通过上表可见，报告期内各年，虽然发行人应收账款规模随着营业收入的增加逐年有所上升，但是应收账款/营业收入比率明显低于可比上市公司。主要由于：一方面，发行人始终坚持通过提升技术研发服务和稳定的产品质量，与下游
客户建立并保持长期稳定的合作关系，另一方面，受产能限制影响，公司在业务
开展过程中还会根据客户的信用情况及账期约定等条件来安排生产和发货，同
时，公司高度重视货款的回收工作，加强应收账款的内部管理及考核，将应收账款占营业收入比例控制在同行业较低水平。报告期内，公司的应收账款情况良好，不存在重大回收风险。
（3）对信用政策的核查
针对报告期内发行人信用政策情况，项目组主要采用了如下核查程序：
①了解信用政策基本情况
项目组与发行人财务总监访谈了解历年来对客户的信用政策及执行情况：发行人产品销售的结算方式采用银行转账或银行承兑汇票结算，并根据客户的资信状况、合作期限、往年销售情况以及未来预计销售规模等因素给予不同的信用额度，账期大多在60-120天。报告期内发行人的信用政策保持一致，未发生变更。
②核查信用政策执行情况
项目组查阅发行人应收账款明细账，按月收入明细表，分析发行人期末应收账款与当期最后四个月收入的对应关系如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转天数（天）|95.72|70.10|74.93|
|期末应收账款余额（1）|7,787.12|5,580.33|2,941.79|
|当期最后4个月销售收入（2）|9,400.50|6,379.57|6,235.94|
|占比（1）/（2）|82.84%|87.47%|47.17%|

由上表可见，发行人 2011年、2012年和 2013年末应收账款主要由当年最后4个月的销售收入形成。
③与可比上市公司信用政策对比
项目组查阅金信诺首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书，并与发行人进行信用政策的比较，具体如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|账期|主营业务或产品|
|金信诺|0-180天|半柔电缆、低损电缆、稳相电缆、军标系列电缆、半刚电缆、轧纹电缆等|
|发行人|60-120天|细微射频同轴电缆、极细射频同轴电缆、半柔、半刚射频同轴电缆、稳相微波射频同轴电缆、军标系列射频同轴电缆等|

经核查，本项目组认为：
报告期内，发行人应收账款金额变动合理，与收入变动、客户类型及行业
特点相符合；报告期内，发行人应收账款占营业收入比例控制在同行业较低水
平，应收账款情况良好，不存在重大回收风险；发行人不存在通过变更信用政策增加当期收入的情形。
4、应收账款的账龄结构、客户结构以及是否存在回收风险
（1）应收账款的账龄结构
报告期内各年末，发行人应收账款的账龄及坏账准备计提情况详细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|2013.12.31|||2012.12.31|||2011.12.31|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例||金额|比例||金额|比例||
|1年以内|7,704.72|98.94%|385.24|5,526.64|99.04%|276.33|2,889.03|98.21%|144.45|
|1至2年|30.10|0.39%|3.01|31.45|0.56%|3.15|44.25|1.50%|4.42|
|2至3年|30.07|0.39%|15.03|20.00|0.36%|10.00|5.82|0.20%|2.91|
|3年以上|22.23|0.28%|22.23|2.23|0.04%|2.23|2.69|0.09%|2.69|
|合 计|7,787.12|100%|425.51|5,580.33|100%|291.71|2,941.79|100%|154.48|

从应收账款账龄来看，发行人一年以内的应收账款占比在99%左右，销售回款及时，不存在长期未收回的大额应收账款。
（2）应收账款前五名客户情况
截至2013年12月31日，公司应收账款前五名客户具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|账面余额|账龄|占应收账款总额的比例|
|1|启基永昌通讯（昆山）有限公司|865.23|1年以内|11.11%|
|2|深圳市普联技术有限公司|795.91|1年以内|10.22%|
|3|连展科技电子(昆山)有限公司|432.97|1年以内|5.56%|
|4|广东晖速通信技术有限公司|381.52|1年以内|4.90%|
|5|广州健宏电子科技有限公司|373.05|1年以内|4.79%|
||合计|2,848.68||36.58%|

截至 2013年末，发行人应收账款前五名客户合计占应收账款余额的比例为36.58%，前五名客户均为国内外知名的电子元器件生产厂家且账龄均在一年以内，因此，上述客户应收账款实际发生坏账的可能性较小。
（3）报告期内各年末发行人应收账款中主要客户的应收账款情况
发行人作为电子及通信行业企业的上游射频同轴电缆供应商，客户以中国台
湾及国内的中大型电子产品生产商为主，诸如启基永昌通讯（昆山）有限公司、
连展科技电子(昆山)有限公司、国巨电子（中国）有限公司等均为台湾上市公司或其在国内设立的子公司，而深圳市普联技术有限公司作为国内专业从事网络与通信终端设备研发、制造和行销的主流厂商，创建了行业知名的TP-LINK品牌。
报告期新增主要客户的应收账款情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2013/12/31||2012/12/31||2011/12/31||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1|普联技术|795.91|10.22%|298.46|5.35%|107.64|3.66%|
|2|连展科技|600.89|7.72%|812.72|14.56%|101.85|3.46%|
|3|泽通电子、维力谷|288.14|3.70%|24.19|0.43%|183.05|6.22%|
|4|晶新微电子|0.49|0.01%|-2.53|-0.05%|-|0.00%|
|5|广州健宏电子|373.05|4.79%|-|0.00%|-|0.00%|
|6|雷特威|165.48|2.13%|226.09|4.05%|78.34|2.66%|
|合计||2,223.96|28.56%|1,358.93|24.35%|470.88|16.01%|
|应收账款总额||7,787.12|100.00%|5,580.33|100.00%|2,941.79|100.00%|

注：按同一控制下的客户合并后的应收账款金额。
经核查，本项目组认为：
报告期内各年末，发行人一年以内的应收账款占比在99%左右，销售回款及时，不存在重大坏账风险，也不存在长期未收回的大额应收账款；截至 2013年末，发行人前五名客户账龄均在一年以内，发生坏账的可能性较小；报告期内各年末，发行人应收账款中主要客户多为台湾上市公司或其在国内设立的子公司以及国内知名电子厂商，客户信用较高；应收账款周转情况良好，回款正常。
（三）报告期内公司主要产品平均单价、平均成本、毛利率情况如下：
单位：元/米
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|-|-|-|-|
|2013年度||||
|项目|平均单价|平均成本|毛利率|
|细微射频同轴电缆|0.64|0.48|25.84%|
|极细射频同轴电缆|0.42|0.26|37.49%|
|半柔、半刚射频同轴电缆|5.63|4.00|28.99%|
|稳相微波射频同轴电缆|74.92|40.45|46.01%|
|军标系列射频同轴电缆|3.43|2.49|27.32%|
|2012年度||||
|项目|平均单价|平均成本|毛利率|

|||||
|-|-|-|-|
|细微射频同轴电缆|0.74|0.54|26.50%|
|极细射频同轴电缆|0.57|0.33|41.58%|
|半柔、半刚射频同轴电缆|5.97|4.58|23.25%|
|稳相微波射频同轴电缆|77.79|41.73|46.36%|
|军标系列射频同轴电缆|3.36|2.33|30.68%|
|2011年度||||
|项目|平均单价|平均成本|毛利率|
|细微射频同轴电缆|0.81|0.62|23.14%|
|极细射频同轴电缆|0.45|0.30|32.61%|
|半柔、半刚射频同轴电缆|6.33|4.71|25.56%|
|稳相微波射频同轴电缆|81.31|49.56|39.04%|
|军标系列射频同轴电缆|2.85|2.19|23.30%|

请项目组进一步核查：
1、结合公司的销售模式、销售定价策略等方面综合分析发行人极细射频同轴电缆 2013年平均售价较 2012年大幅下降的原因；上述平均单价和平均成本变动是否真实、合理；
2、结合公司的销售模式、销售定价策略等方面综合分析发行人稳相微波射频同轴电缆在平均成本大幅下降的情况下，售价降幅不大的原因及其合理性；
3、结合公司的销售模式、销售定价策略等方面综合分析发行人军标系列射频同轴电缆在平均成本增幅不大的情况下，售价大幅提升的原因及其合理性；
4、深圳金信诺高新技术股份有限公司为行业龙头，而发行人的毛利率、收入增速、盈利能力远高于金信诺，请项目组分产品给予充分披露。
回复：
1、发行人极细射频同轴电缆2013年平均售价较2012年大幅下降的原因
极细射频同轴电缆为发行人 2011年新开发的产品，极细射频同轴电缆经过前期研发积累后，2011年开始小批量投产，2012年扩大产量，报告期内，发行人极细射频同轴电缆规模不大，产品平均售价、平均成本的变动受产品结构变动的影响较大。发行人极细射频同轴电缆 2013年平均售价较2012年大幅下降，是由于 2013年单价相对较低的产品系列的销量相对去年同期占比增加所致。发行
人每年都加大极细射频同轴电缆的研发力度，致力于开发新的产品，平均单价与
平均成本的波动与产品结构密切相关。
经核查，本项目组认为：
报告期内，公司极细射频同轴电缆的平均单价和平均成本变动与产品结构相关，具有真实性、合理性。
2、发行人稳相微波射频同轴电缆在平均成本大幅下降的情况下，售价降幅不大的原因
报告期内，由于射频同轴电缆主要原材料价格的不断下降（如：铜材及氟塑料的价格），稳相微波射频同轴电缆的成本也不断下降。
发行人生产的稳相微波射频同轴电缆主要应用与军工产品及高端设备仪器，发行人拥有三级军工保密资格单位资质，并积极参与军工投标工作。报告期内，稳相微波射频同轴电缆主要销售对象为军工企业。鉴于稳相微波射频同轴电缆的应用范围较为特殊，客户对产品质量要求极高，但对价格的敏感度较低，因此发行人在产品成本下降的情况下，售价相对下降不大。
经核查，本项目组认为：
报告期内，发行人稳相微波射频同轴电缆的平均单价和平均成本变动真实、合理。
3、发行人军标系列射频同轴电缆在平均成本增幅不大的情况下，售价大幅提升的原因
目前，发行人的军标系列射频电缆主要应用于民用领域，主要销售对象为启基永昌通讯（昆山）有限公司和深圳市普联技术有限公司（TP-LINK）等射频连接器及线缆组件制造商和无线路由器制造商。发行人军标产品规格型号较多，售价差异也较大，销售结构的变化是影响军标产品售价和成本的主要因素。
经核查，本项目组认为：
报告期内，发行人军标系列射频同轴电缆的平均单价和平均成本变动真实、合理。
4、发行人毛利率高于金信诺的原因
（1）毛利率对比情况
报告期内，发行人综合毛利率与金信诺综合毛利率对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|2013年度|2012年度|2011年度|
|金信诺|22.03%|19.81%|19.00%|
|本公司|26.73%|26.28%|25.30%|

①根据具体系列产品毛利率及占收入比重情况分析
发行人与金信诺主要产品占营业收入比重及毛利率对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本公司||||金信诺||||
|2013年度||||||||
|项目|收入金额|收入占比|毛利率|项目|收入金额|收入占比|毛利率|
|细微射频同轴电缆|13,492.58|53.67%|25.84%|轧纹管系列|16,905.96|22.64%|19.04%|
|半柔、半刚射频同轴电缆|2,825.91|11.24%|28.99%|半柔、半刚系列|12,340.13|16.53%|32.52%|
|稳相微波射频同轴电缆|2,959.52|11.77%|46.01%|组件及用户线系列|15,308.61|20.50%|15.60%|
|军标系列射频同轴电缆|3,095.04|12.31%|27.32%|RG8及低损系列|9,216.20|12.34%|21.45%|
|2012年度||||||||
|项目|收入金额|收入占比|毛利率|项目|收入金额|收入占比|毛利率|
|细微射频同轴电缆|12,972.51|59.28%|26.50%|轧纹管系列|17,217.27|27.50%|18.67%|
|半柔、半刚射频同轴电缆|983.86|4.50%|23.25%|半柔、半刚系列|9,409.10|15.03%|24.15%|
|稳相微波射频同轴电缆|2,737.51|12.51%|46.36%|组件及用户线系列|10,612.63|16.95%|22.43%|
|军标系列射频同轴电缆|1,613.90|7.38%|30.68%|RG8及低损系列|5,684.15|9.08%|24.88%|
|2011年度||||||||
|项目|收入金额|收入占比|毛利率|项目|收入金额|收入占比|毛利率|
|细微射频同轴电缆|9,411.78|65.45%|23.14%|轧纹管系列|14,476.62|28.62%|6.63%|
|半柔、半刚射频同轴电缆|1,148.73|7.99%|25.56%|半柔、半刚系列|17,693.59|34.98%|23.13%|
|稳相微波射频同轴电缆|1,678.37|11.67%|39.04%|组件及用户线系列|-|-|-|
|军标系列射频同轴电缆|2,039.26|14.18%|23.30%|RG8及低损系列|9,307.06|18.40%|31.90%|

由上表可见，报告期内，金信诺主要产品为轧纹管系列射频同轴电缆、半柔、
半刚系列射频同轴电缆、组件及用户线系列电缆以及 RG8及低损系列射频同轴
电缆，该四类产品占到金信诺主营业务收入的70%左右，而发行人报告期内主要产品为细微射频同轴电缆、稳相微波射频同轴电缆、军标系列射频同轴电缆和半柔、半刚射频同轴电缆，两公司的产品结构有显著不同，此外，金信诺产品中收入占比最高的轧纹电缆的毛利率相对较低，也拉低了金信诺综合毛利率水平。
②同产品系列的毛利率对比
为了真实地反映发行人与金信诺的产品毛利率对比情况，现将两公司同时拥有的产品半柔、半刚射频同轴电缆、稳相微波射频同轴电缆和军标系列射频同轴电缆的毛利率进行对比，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2013年度|2012年度|2011年度|
|半柔、半刚射频同轴电缆||||
|金信诺|32.52%|24.15%|23.13%|
|本公司|28.99%|23.25%|25.56%|
|稳相微波射频同轴电缆||||
|金信诺|63.85%|41.56%|79.01%|
|本公司|46.01%|46.36%|39.04%|
|军标系列射频同轴电缆||||
|金信诺|34.93%|22.66%|24.61%|
|本公司|27.32%|30.68%|23.30%|

通过上表，报告期内各年，发行人在具体产品毛利率方面并未明显高于金信诺产品。
经核查，本项目组认为：
发行人的毛利率和盈利能力与金信诺存在差异，主要是由于两公司产品结构不同造成的，差异合理。就相同类型产品而言，发行人毛利率未明显高于可比上市公司。
（四）报告期内，发行人的应收票据分别为 34万元、60万元和 1,720.21万元。
请项目组进一步核查：2013年应收票据大幅增加的原因、应收票据的取得是否具有真实交易背景、票据背书是否连续、是否存在虚假背书等情况。
回复：
1、应收票据基本情况
报告期内各年末，发行人应收票据均为银行承兑汇票，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|种类|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|银行承兑汇票|1,720.21|60.00|34.00|
|商业承兑汇票|-|-|-|
|合计|1,720.21|60.00|34.00|

截至 2013年末，发行人已经背书给其他方但尚未到期的票据金额为1,048.96万元，此外无已贴现、已质押的尚未到期的应收票据。
2、应收票据变动原因
2013年末，发行人应收票据金额为 1,720.21万元，较 2012年末增加 1,660.21万元，主要原因是部分客户诸如昆山泽通电子科技有限公司、某军工企业的结算方式更多采用票据结算的形式，同时随着 4G网络建设的铺开，下游面向移动基站的客户多数采用票据结算方式。
项目组查阅了发行人2013年应收票据明细账以及相关票据合同，截至 2013年末，发行人应收票余额较大的客户情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|票据余额|占比|备注|
|1|某军工企业|410.00|23.90%|主要向发行人采购稳相微波射频同轴电缆|
|2|昆山泽通电子科技有限公司|550.00|32.07%|向发行人采购细微射频同轴电缆，主要用于笔记本电脑的信号传输线|
|3|雷特威连接系统(苏州工业园区)有限公司|240.00|13.99%|向发行人采购细微射频同轴电缆，主要用于笔记本电脑的信号传输线|
|4|广州健宏电子科技有限公司|205.21|11.96%|该客户向公司采购半柔、半刚射频同轴电缆，主要用于4G移动基站的信号传输线|
|合计||1,405.21|81.93%|-|

3、对应收票据真实性核查
（1）项目组查阅了应收票据明细账及相关凭证单据，并与财务总监进行访谈，了解发行人应收票据的账务处理如下：发行人收到客户的银行承兑汇票时，计入应收票据，冲减应收账款；发行将收到的银行承兑汇票背书转让时，减少应
收票据，冲减应付账款；银行承兑汇票到期，收到承兑款时，计入银行存款，冲
减应收票据。
（2）项目组随机抽查2013年金额较大的银行承兑汇票及背书联、应收票据相关合同、发票、记账凭证及出库单等资料，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户|出票单位|出票日期|到期日期|票据金额|票据余额|
|1|杭州士兰集成电路有限公司|枣庄三联家电有限公司|2012/11/28|2013/5/28|36.98|-|
|2|深圳市得润电子股份有限公司苏州分公司|成都泰格微波技术股份有限公司|2012/12/12|2013/6/12|40.00|-|
|3|惠州硕贝德无线科技股份有限公司|惠州硕贝德无线科技股份有限公司|2013/5/6|2013/8/16|23.68|-|
|4|杭州士兰集成电路有限公司|苏州聚元微电子有限公司|2013/6/26|2013/12/26|99.00|-|
|5|杭州士兰集成电路有限公司|莱恩农业装备有限公司|2013/7/5|2014/1/5|20.00|20.00|
|6|惠州硕贝德无线科技股份有限公司|惠州硕贝德无线科技股份有限公司|2013/7/23|2013/10/23|20.13|-|
|7|惠州硕贝德无线科技股份有限公司|惠州硕贝德无线科技股份有限公司|2013/8/15|2013/11/15|28.77|-|
|8|广州健宏电子科技有限公司|京信通信技术(广州)有限公司|2013/9/2|2014/3/2|65.32|-|
|9|惠州硕贝德无线科技股份有限公司|惠州硕贝德无线科技股份有限公司|2013/11/20|2014/2/20|100.09|100.09|
|10|广州健宏电子科技有限公司|电联工程技术股份有限公司|2013/12/13|2014/6/10|195.21|195.21|

①项目组抽查了 2013年金额较大的银行承兑汇票及相关记账凭证，并与该笔应收票据所对应的销售合同、出库单、销售发票、运输单、客户签收单、银行进账单等资料进行逐一核对，核实发行人应收票据均具有真实交易背景；
②项目组抽查了 2013年金额较大的的银行承兑汇票及背书联，逐一核对从出票人到发行人的背书联及相关信息，并通过全国企业信用信息公示系统查阅相关出票人及背书人的工商资料，经核查，发行人票据背书连续、不存在虚假背书等情况。
经核查，本项目组认为：
2013年末，发行人应收票据金额大幅增加，是由于部分客户改变结算方式
和对主要使用票据结算的客户收入增加所致，应收票据金额变动合理，与实际经营情况相符；发行人应收票据的取得具有真实交易背景、票据背书连续、不存在虚假背书等情况。
（五）报告期内，发行人的存货规模分别为 2,956.79万元、4,051.85万元和 4,168.66万元，占同期销售收入的比重分别为20.56%、18.52%、16.58%。
请项目组进一步核查：
发行人存货占当期收入比重逐步降低的原因、是否能够满足发行人业务规模持续扩张步伐、发行人存货规模是否适当、是否符合发行人的采购模式和生产模式、是否存在经营风险。
回复：
报告期内，发行人存货主要由原材料、在产品和库存商品构成，合计占存货比重超过80%，具体情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原材料|1,235.54|29.64%|1,240.22|30.61%|1,224.96|41.43%|
|自制半成品|260.02|6.23%|656.76|16.21%|375.62|12.71%|
|在产品|1,814.03|43.52%|1,449.36|35.77%|1,029.94|34.83%|
|库存商品|859.07|20.61%|705.51|17.41%|326.27|11.03%|
|合计|4,168.66|100.00%|4,051.85|100.00%|2,956.79|100.00%|
|存货/营业收入|16.58%||18.52%||20.56%||
|存货/营业收入（射频同轴电缆产品收入）|18.07%||21.53%||20.56%||

报告期内，发行人期末存货基本为射频同轴电缆产品所形成的，黄金拉丝业务存货很小。剔除黄金拉丝业务的收入后，存货占同期销售收入的比重分别为20.56%、21.53%和18.07%，相对较为稳定。
报告期内，发行人存货余额变动符合实际经营情况，与可比上市公司相比，存货占收入的比重及存货周转率处于较好水平。具体如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|项目|2013年|2012年|2011年|
|金信诺|期末存货|15,174.14|16,850.52|13,778.70|
||同期营业收入|74,660.53|62,617.88|50,588.67|

||||||
|-|-|-|-|-|
||存货/营业收入|20.32%|26.91%|27.24%|
||存货周转率|3.53|3.26|3.67|
|本公司|期末存货|4,168.66|4,051.85|2,956.79|
||同期营业成本|25,137.59|21,882.40|14,373.17|
||存货/营业收入|16.58%|18.52%|20.56%|
||存货周转率|4.47|4.60|4.81|

发行人期末存货余额主要是受以销定产的生产经营模式影响，生产及采购均以订单为核心进行内部组织，根据销售订单确定原材料采购规模、产品生产数量及时间。报告期内发行人产品适销性和存货管理水平良好，存货总体质量较高。
同时，发行人建立了严格的存货管理制度，有严格的存货验收、入库、存放、领用和发出程序。在存货管理方面，发行人坚持以销定产、以销定购、严格控制存货量的原则，同时建立了定期及不定期的盘点制度，及时了解存货的库存状况，保障物资安全和安全库存。
经核查，本项目组认为：
发行人期末存货属于正常经营所需，规模符合行业和企业特点，符合发行人的采购模式和生产模式，不存在经营风险。
（六）从管理费用看，发行人研发费用较高。
请项目组补充核查：
（1）发行人研发的内部控制程序如何；费用如何进行归集的；
（2）发行人是否进行了所得税加计扣除。如果是，请核查截止报告日研发费用是否已经税务等有关部门认证。
回复：
1、发行人研发的内部控制程序如何；费用如何进行归集的
发行人制定了《科研项目创新管理制度》，对研发项目立项、预算、实施、评审、验收、技术资料保管和知识产权申请与保护等工作流程及授权审批作了详尽的规定，强化了研发工作全过程的管理和控制。公司制定了《知识产权管理制度》，包括知识产权管理办法、专利管理作业规范、技术诀窍管理程序、商标管
理办法、著作权管理办法、知识产权保护管理办法、知识产权管理奖惩办法、商
业秘密管理办法、合同管理办法等。项目组已经对相关资料进行了收集并核查，
认为发行人的研发内部控制程序完善且运行有效。
项目组查阅了公司研发费用明细账及研发费用明细表编制说明。
发行人作为高新技术企业，一贯重视研发，报告期内研发支出分别为 720.46万元、922.47万元、1,210.32万元。报告期公司研发费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|人员人工|385.05|269.80|246.52|
|直接投入|742.58|616.69|406.10|
|折旧费|21.22|17.42|13.10|
|其他费用|61.46|18.56|54.74|
|合计|1,210.32|922.47|720.46|

项目组查阅了研发费用明细账，并向公司了解其分类方法，发行人研发费用的分类方法如下：
（1）人员人工是指从事研究开发活动人员的工资薪金，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、年终加薪、加班工资以及与其任职或受雇有关的其他支出；
（2）直接投入是指为实施研究开发项目而购买的原材料等相关支出，包括用于研究开发的原材料、水和燃料使用费等；用于中间试验和产品试制达不到固定资产标准的模具、样品、样机及一般测试手段购置费、试制产品的检验费等；
用于研究开发活动的仪器设备的简单维护费；以经营租赁方式租入的固定资产发生的租赁费等；
（3）折旧费是指为执行研究开发活动而购置的仪器和设备以及研究开发项目在用建筑物的折旧费用；
（4）其他费用是指为研究开发活动所发生的其他费用，包括办公费、通讯费、专利申请维护费、高新技术研究保险费等。
2、发行人是否进行了所得税加计扣除。如果是，请核查截止报告日研发费用是否已经税务等有关部门认证
项目组查阅了发行人取得的江阴市科学技术局的《企业研究开发项目确认书》，以及税务机关的《企业研究开发项目登记信息告知书》和《企业研究开发费用立项备案表》，就年度研发费用加计扣除的具体金额，项目组已经取得了报
告期内三年的研究开发费所得税税前加计扣除鉴证报告以及所得税汇算清缴鉴
证报告，并取得了税务机关的备案确认文件《江阴市国家税务局第一分局企业所
得税优惠项目备案确认书（年度）》和《企业所得税优惠项目备案报告表》，文件列示研发费用加计扣除额，并经税务机关备案认证。
经核查，本项目组认为：
发行人的研发内部控制程序完善且运行有效，费用的归集合理。最近三年，发行人对研发费用均已进行了所得税加计扣除，研发项目已经江阴市科技局备案确认，研发费用加计扣除已经主管税务机关认证。
六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（2013）46号要求进行的核查情况
（一）收入方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人收入的真实性和准确性：
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
核查情况：
保荐机构现场实地了解并核查了发行人的业务情况，发行人主营业务为射频同轴电缆的研发、生产和销售。发行人的主要产品包括细微射频同轴电缆，极细射频同轴电缆，半柔、半刚射频同轴电缆，稳相微波射频同轴电缆，军标系列射频同轴电缆等多种系列。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）下的电子元件制造业下的光电线缆子行业。保荐机构经过对比分析，选取金信诺（证券代码300252）为同行业可比上市公司。
保荐机构通过查阅同行业上市公司相关资料，分析发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期变化。通过查阅金信诺首次公开发行招股说明书、2012年年报、2013年年报、2014年年报、2015年年报，比较两家公司收入的产品、地域构成及变化情况，保荐机构认为发行人收入构成及变化情况符合行业和市场
同期的变化情况。通过实地访谈发行人下游客户，保荐机构认为发行人产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比不存在显著异常。
经核查，保荐机构认为：发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息及其走势相比不存在显著异常。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
核查情况：
射频同轴电缆作为电子和通信等行业的基础传输材料，其主要应用于手机、笔记本电脑、电视、无线通信等终端电器产品，移动通信领域的移动基站等建设，以及国防军用、航空航天等领域。上述领域的产品生产并无明显周期性、季节性，因此，射频同轴电缆行业作为其上游的原材料供应商，在生产及销售方面并无明显的周期性、季节性。
保荐机构查阅了发行人可比上市公司金信诺招股说明书，显示射频同轴电缆行业不存在明显的周期性。同时，保荐机构统计了发行人报告期分季度收入占比情况，显示发行人营业收入无明显的季节性波动。
经核查，保荐机构认为：发行人不属于强周期性行业，营业收入无明显的季节性波动。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
核查情况：
（1）发行人主要从事射频同轴电缆的研发、生产和销售，产品目前主要通过三种形式销售：第一种是公司在国内采购原材料直接生产后，销售给下游厂商
的内销模式；第二种是通过手册进口主要原材料、辅料，并作为国内生产者，加工成产品后直接销往保税区、保税物流园区或境外市场的进料加工模式；第三种是通过手册进口主要原材料、辅料，将保税进口料件加工的产品结转至另一加工贸易企业进一步加工后复出口的进料深加工结转模式。其中，上述第二、第三种模式由于最终流向均为出口，因此在销售形式上均界定为外销模式。公司主要的销售模式的流程图如下：
||
|-|
|以内销方式销售发 下行 游进料加工模式销售人 客以外销方式销售户进料深加工结转模式销售|
|发行人|

保荐机构就收入确认等会计处理方法与发行人、申报会计师进行沟通，并查阅相关合同和凭证资料，确认发行人销售收入严格按照已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方等收入确认条件执行。
发行人收入确认的原则、依据及方法符合会计准则的规定，报告期内未发生变更。三种销售模式下，发行人均在收到客户签收回单后确认收入，不同销售模式对销售收入的核算不产生影响。
（2）针对收入确认标准，保荐机构查阅了可比上市公司金信诺招股说明书，其招股说明书显示，在内销模式下，购货方在销售出库单或发货单上签收时确认销售收入的实现；在外销模式下，一般采用离岸价（FOB）方式结算，经品质部门完成品质检验、货物办理商检、船务公司仓单、同时公司报关员办理完成海关报关手续时确认销售收入的实现。内销模式下，发行人与金信诺收入确认标准一致；在外销模式下，金信诺主要以海运形式销往国外，风险转移时点为装船并办理完成海关报关手续，而发行人产品主要销售给保税区内的下游客户，风险转移时点为取得客户签收回单，故二者收入确认标准由于销售模式不同存在差异。因此，通过上述对比，发行人收入确认标准与行业惯例基本一致，不存在显著差异。
（3）保荐机构对报告期前二十大客户的整套销售单据进行核查，主要包括
收集报告期从销售合同-订单-产品出库单-销货发票-运输单-客户签收单-销售
收入记账凭证-银行进账单等业务流程单据，同时在查阅会计师截止性测试底稿的基础上，分析了发行人的订单执行情况，对客户的收入确认进行截止性测试，确认发行人不存在提前或者跨期确认收入的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人三种销售模式下的收入确认的原则、依据及方法符合会计准则的规定，报告期内未发生变更；发行人收入确认标准符合会计准则的规定，符合行业惯例，不存在显著差异；发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
核查情况：
保荐机构抽取报告期重要客户、新增客户进行了检查，合计收入占总营业收入比例为90%左右，通过与上述客户的实地走访，了解发行人主要客户的变化情况，具体核查内容包括：（1）客户主营业务范围、成立时间、下游面向客户类型；
（2）与发行人开始合作时间、采购产品种类、选择与发行人合作的原因、从发行人采购产品的占比以及向其他厂商采购情况；（3）发行人产品价格与市场对比情况，是否有第三方利益输送；（4）客户下订单情况、库存情况、最终销售情况以及是否存在淡旺季；（5）产品退换率情况以及是否存在延长账期等非正常手段期末突击销售情况；（6）报告期内向发行人采购的变动情况以及与发行人合作方式变化情况；（7）发行人产品质量情况；（8）客户与发行人结算方式以及信用政策；（9）客户从发行人采购产品种类、金额以及对应实现的收入情况；（10）货款支付情况；（11）客户的实际控制人，以及关键经办人员与发行人以及发行人的实际控制人、主要股东、董事、监事、高管是否具有关联关系，并出具承诺函。
经过访谈核查，确定发行人主要客户比较稳定，与新增客户的交易具有合理性及持续性，会计期末不存在突击确认销售以及期后也不存在大量销售退回的情况。
保荐机构取得了报告期发行人与主要客户签订的合同，就发行人与客户签订合同的方式、合同价格的谈判与确定以及期后是否存在大量销售退回的情况与发行人销售人员、财务主管人员等进行沟通。发行人与主要客户通常签订年度框架合同，对双方整体合作事项进行权力与责任的约束，然后客户根据实际经营需要向发行人下订单，发行人根据每笔订单约定的数量组织生产发货。通过查阅发行人与客户签订的框架合同、订单及现场实地访谈情况，发行人与客户签订合同的履行情况较好，对客户的销售金额与销售合同金额基本一致。
保荐机构取得了报告期发行人营业收入和期末应收账款的客户明细，对比分析二者主要客户是否存在重大差异；对新增客户的营业收入及当期末应收账款金额进行对比分析，分析二者是否匹配。
保荐机构取得了报告期末应收账款的期后回收情况明细表，分析是否存在大额应收账款期后无法收回长期挂账的情况及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人与新增大额销售客户及销售增幅较大的主要客户交易真实合理；发行人会计期末不存在突击确认销售收入情况，亦不存在期后大量销售退回的情况；发行人主要客户的收入金额与合同或订单金额相匹配；
报告期发行人应收账款主要客户与发行人营业收入的主要客户匹配；发行人新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配；发行人大额应收款项能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
核查情况：
保荐机构查阅了发行人工商资料、审计报告，就关联交易情况对发行人总经理和财务总监进行了访谈；保荐机构取得了发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的与客户、供应商不存在关联关系的承诺函，并实地走访了发行人主要客户和供应商，确认发行人与客户、供应商之间不存在关联关系；
查阅了发行人报告期内银行对账单、银行存款和现金日记账，抽查了发行人报告
期内大额银行存款往来的相关凭证及单据，对发行人是否存在利用关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：报告期内，除关联方之间因银行借款而担保以外，发行人同关联方之间不存在关联交易情况；发行人不存在利用关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长；不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）成本方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人成本的准确性和完整性：
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
核查情况：
保荐机构与发行人总经理、财务总监进行访谈，了解发行人主要原材料为铜材和氟塑料，原材料占主营业务成本比均在85%左右，是影响总成本和利润的重要因素；发行人生产经营主要消耗的能源为水，报告期用电量较小。保荐机构获取了发行人原材料采购明细账、水费、电费统计表及发票等相关凭证，对比分析发行人主要原材料铜材、氟塑料和能源的价格及其变动趋势与市场上大宗商品铜、氟塑料以及水、电能源的价格及其走势情况，核实不存在显著异常。
保荐机构获取发行人产能、产量、销量统计表并与发行人主要原材料及单位能源耗用情况进行对比，核实报告期内，上述财务与非财务数据基本匹配，与发行人实际经营情况相符。
保荐机构就发行人营业成本构成及变动情况与发行人财务总监进行访谈，获取发行人报告期主营业务成本明细表，分析报告期料、工、费的波动情况，由于射频同轴电缆的主要原材料均为比较贵重的铜、银等有色金属以及氟塑料等，报告期内，发行人原材料成本占公司主营业务成本均在85%左右，制造费用及人工成本占比相对较低。制造费用主要包括能源费用、车间管理维修费及机器折旧费
用等。报告期内，发行人主营业务成本中各要素占比基本稳定。
经核查，保荐机构认为：发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场走势一致，报告期发行人主要原材料及能源耗用与产能、产量及销量匹配，报告期发行人料、工、费的波动情况合理，与发行人实际生产经营情况相符。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
核查情况：
保荐机构与发行人财务人员和申报会计师进行沟通，并查阅了发行人生产中各项目成本归集、分配核算方法，关注其是否适合发行人实际经营情况，是否符合会计准则要求；查阅了发行人报告期的审计报告，及会计师与成本相关的工作底稿，同时获取发行人报告期生产成本明细表及制造费用明细表，分析各期成本核算的方法是否一致。
经核查，保荐机构认为：发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持了一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
核查情况：
保荐机构就供应商采购及变动情况与采购负责人进行访谈，查阅了发行人报告期内原材料采购明细账，并对重要的供应商进行了实地走访，对主要供应商变动原因及其合理性进行核实。
保荐机构查阅了发行人主要供应商的采购合同，抽取了报告期前十大供应商从原材料采购到入库的全套单据，对发行人订单执行情况进行核实。
保荐机构查阅了发行人委托加工物资明细账，并就外协情况与发行人财务总监访谈，报告期内发行人主要外协内容为色母加工和线材辐照，外协总金额较小，对营业成本不构成重要影响。
经核查，保荐机构认为：发行人主要供应商变动原因合理，主要采购合同均正常履行，不存在重大违约情形，报告期内，发行人外协金额较小，对营业成本不构成重大影响。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查情况：
保荐机构取得了发行人存货管理制度，访谈了发行人财务总监，了解发行人的存货分类、存货盘点制度、存货及成本的核算方法、ERP系统运行情况以及报告期内存货变动情况。发行人建立了严格的存货管理制度，有严格的存货验收、入库、存放、领用和发出程序。发行人在存货管理方面，坚持以销定产、以销定购、严格控制存货量的原则，同时建立了定期及不定期的盘点制度，及时了解存货的库存状况，保障物资安全和安全库存。
保荐机构复核了会计师报告期存货监盘底稿，确认存货的真实性，并对发行人存货跌价准备计提情况进行了核查，判断存货价值是否存在虚高的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人存货盘点制度完善，报告期内能够按照存货盘点制度要求实际执行盘点。
（三）期间费用方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人期间费用的准确性和完整性：
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
核查情况：
保荐机构取得了发行人报告期内各年度的销售费用、管理费用和财务费用的明细账，对其构成项目进行了各期间对比分析。发行人销售费用中职工薪酬、运
输费（含汽车费用）所占比重较大，是销售费用的主要构成部分；发行人作为高新技术企业，一贯重视研发，研发费占比管理费用比重较大，是管理费用的主要构成部分；财务费用主要为短期借款的利息支出。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用主要构成项目较为稳定，且各项目金额变动合理，不存在异常变动情况。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
核查情况：
保荐机构获取发行人销售费用明细账，并查阅了可比上市公司金信诺招股说明书、2013年年报、2014年报告、2015年报告，将发行人销售费与同行业上市公司比较。报告期内，发行人与可比上市公司销售费用占营业收入比较情况如下：
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|公司名称|2015年度|2014年度|2013年度|
|金信诺|4.31%|5.69%|5.93%|
|本公司|1.64%|1.63%|1.27%|

2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司销售费用占营业收入比重分别为1.27%、1.63%、1.64%和1.61%。报告期内，公司销售费用占营业收入比重较可比上市公司低，主要有以下原因：
（1）金信诺与公司产品所处下游应用领域不同
公司选取可比上市公司为金信诺，是基于金信诺与公司均以生产射频同轴电缆产品为主，但射频同轴电缆属于电子产品信号传输通用件，其应用终端和下游应用领域广泛，各应用领域的销售模式、营销策略均有较大差异，因此在销售费用率上也存在一定差异。具体情况如下：
根据金诺信首发招股说明书及年报披露：其产品主要应用领域为移动通信，
销售收入中直接或间接销售给移动通信运营商的占比较高；得益于通信行业快速
发展的宏观背景，金信诺在紧抓重点产品的基础上，注重与国内通信领域的大客
户中国移动、华为等建立稳固的合作关系；在营销策略上，为加大与移动通讯等大客户的直接联系，金信诺国内营销中心下设华南、华东、西南、北京等多个办事处，营销网络覆盖范围广，同时通信基站领域需要营销人员持续地开拓市场，因此销售人员与同行业上市公司相比较多，销售费用相对较高。从发展阶段上来看，金信诺于2011年在深交所挂牌上市，招股说明书披露报告期2008-2010年，其销售费用占营业收入比重分别为2.34%、3.18%和2.64%，在上市后，依其销售模式和营销策略，营销网点和销售服务人员增加较快，销售费用率较早期亦有所增加，2011年-2015年，销售费用占营业收入比重分别为4.79%、5.12%、5.93%、5.69%、4.31%。
公司产品主要应用于消费类电子领域，主要客户为启基科技股份有限公司、深圳市普联技术有限公司（TP-LINK）等台湾及国内大中型电子组件生产企业，客户合作关系较为稳定，并且主要客户集中于华东地区、华南地区，维护较为便捷，一般主要客户在成功开拓后除非发生质量或价格分歧，后期的更换概率较低，因此公司在网点布局和销售人员配备较金信诺少，也符合公司所处消费电子行业上游企业的特点。公司选取了产品下游应用领域同为消费类电子领域的可比上市公司，可发现，公司销售费用率与此类上市公司较为接近。
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|公司名称|主要产品、主要客户|报告期第三年|报告期第二年|报告期第一年|
|蓝思科技（300433）|主要产品为手机、平板电报防护玻璃；主要客户苹果、三星、LG、富士康等|1.17%|1.40%|1.62%|
|星星科技（300256）|主要产品为手机视窗、平板电脑等防护屏；主要客户为诺基亚、黑莓、索爱、三星、HTC等|1.56%|1.64%|3.02%|
|安洁科技（002635）|主要产品为笔记本电脑和手机等消费电子产品中的内外部功能性器件；主要客户为苹果、惠普、摩托罗拉、华硕、戴尔、富士康等|1.78%|1.81%|1.84%|
|立讯精密（002475）|主要产品为电脑连接器；主要客户为联想、同方、方正、富士康等|1.15%|1.34%|1.53%|
|本公司|主要产品为射频同轴电缆，主要终端客户为苹果、三星、戴尔、联想、TP-LINK等|1.64%|1.63%|1.27%|

注：相关数据引自各家上市公司首发招股说明书。
（2）金信诺与公司销售费用构成有所不同
因可比上市公司与公司在产品应用领域和营销策略上存在差异，因此在销售费用发生上也有较大区别，以 2014年为例，剔除各家销售规模差异的影响，以每1亿元营业收入所对应的主要销售费用项目为参考，公司与金信诺对比情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|主要项目|金信诺|本公司注|
|工资及福利费|132.61|60.12|
|差旅费|32.78|11.40|
|运输费|122.60|51.40|
|业务招待费|73.92|16.50|
|会议及广告费|7.26|-|
|工程费用|40.49|-|
|咨询服务费|32.63|-|
|仓储费|26.98|-|
|主要销售费用项目小计|469.27|139.43|

注：上表中所计算的公司营业收入中不含黄金拉丝产品收入。
公司销售费用明细构成与可比公司金信诺有所不同。公司销售费用的构成主要为职工薪酬、差旅费用、运输费用、业务招待费等；金信诺销售费用构成除此之外，还主要有会议及广告费、工程费用、咨询服务费、仓储费等。
金信诺的客户主要为中国移动、华为、爱立信等国内外大型通信运营商及通信终端制造商，由于其下游客户采购模式的特殊性，使得金信诺销售费用结构与一般射频同轴电缆企业的销售费用结构有所不同，例如：金信诺销售费用中含有较高的工程费用、咨询服务费和仓储费用等。结合移动通信运营商的采购模式，为满足各地区的采购需求，金信诺需要在不同的省市设立分子公司或营销网点，营销网络的扩建相应产生的网点建设装修费用、仓储费用、服务费用等也较同行业上市公司多。
（3）金信诺与公司相同销售费用主要项目比较情况
通过上述主要销售费用项目对比情况表，金信诺与公司可比的主要销售费用项目为职工薪酬、差旅费用和运输费用。
①销售人数差异使得职工薪酬、差旅费用有所不同
工资福利和差旅费方面，上表中金信诺该两项费用均高于本公司。根据金信诺 2014年年报披露，金信诺 2014年末销售人员总数为 110人，而公司 2014年末销售人员为10人。2014年，金信诺和公司销售人员的平均年薪对比情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金信诺|本公司|
|职工薪酬（万元）|1,583.38|139.11|
|差旅费（万元）|391.38|26.38|
|期末人员数量（人）|110|10|
|人均年薪（万元/人）|14.39|13.91|
|人均差旅费（万元/人）|3.56|2.64|

2014年金信诺和本公司工资福利费分别为 1,583.38万和 139.11万，人均年工资福利分别为14.39万元和13.91万元。公司的销售人员平均年薪与金信诺相比处于同一水平。2014年金信诺和本公司差旅费分别为 391.38万元和 26.38万元，人均差旅费支出3.56万元和2.64万元，公司人均差旅费支出与金信诺差异不大。
②销售区域、产品结构差异使得运输费用有所不同
运输费方面，金信诺该费用高于本公司，主要是因为产品结构、运输距离等与可比上市公司有所不同所致。
从销售主导产品构成分析，公司与可比上市公司的主导产品占主营业务收入比重比较如下：
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|-|-|-|
|公司|金信诺|本公司|
|产品|半柔电缆、轧纹电缆|细微射频同轴电缆|
|占比|45%左右|50%左右|

注：来自金信诺招股说明书披露的数据。
从产品结构而言，金信诺的主要产品为轧纹电缆和半柔电缆，根据金信诺
2011年首发招股说明书披露，报告期内，轧纹电缆和半柔电缆收入占金信诺主营业务收入比例为45%左右，而公司主要产品为细微射频同轴电缆，报告期内，细微射频同轴电缆占公司主营业务收入比例为50%左右。由于销售产品的单位重量不同，产生的运输费用也有所不同，占金信诺主营业务收入比重较高的半柔电缆单位重量约为50公斤/千米，轧纹电缆单位重量更大，占公司主营业务收入比重最高的细微射频同轴电缆单位重量约为 3.5公斤/千米，由此可见，公司主导产品的单位重量与金信诺主导产品的单位重量差别较大，产生的运输费用较少。
从运输距离分析，根据金信诺2013年、2014年度报告披露，其外销占比20%左右，且主要通过海运方式销往国外地区；本公司虽然外销占比25%左右，但交货地主要在公司附近的华东地区和保税区，而内销中又以公司附近的华东地区为主。因此，公司的整体运输费用低于金信诺。
综上，由于公司与可比上市公司的产品主要应用领域不同，因此双方采取的销售模式和营销策略存在差异，使得公司与可比上市公司的销售费用构成和销售费用率存在差异；公司销售费用中的职工薪酬、差旅费用较可比上市公司低，主要是双方根据自身所处行业特点所配备的销售人员差异所致，双方在人均薪酬、人均差旅费方面处于相同水平；由于公司与可比上市公司产品的销售区域、运输距离和产品结构的差异，使得公司的运输费用与可比上市公司相比较低。
保荐机构获取发行人营业收入明细账，并与销售费用对比，发行人销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配。
保荐机构抽查了报告期内发行人发生的大额费用凭证及相关单据，对发行人报告期内主要客户、供应商进行了实地走访，并就其是否代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况对其进行了访谈，发行人不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人销售费用率与可比上市公司对比虽然处于较低水平，但有其合理原因，销售费用的项目和金额与当期发行人相关的销售行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人
当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
核查情况：
保荐机构获取了报告期发行人及子公司各月管理人员的工资明细表，检查发行人薪酬管理制度及年终奖金分配规则，判断发行人报告期管理人员薪酬是否合理。保荐机构查阅了发行人研发费用明细账及研发费用明细表编制说明，就发行人当期研发行为及工艺进展情况与核心技术人员进行访谈，并与发行人研发费用的规模进行匹配分析。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研究开发行为及工艺进展情况相适应。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
核查情况：
保荐机构核查了发行人的银行账户信息、企业信用报告、银行对账单、银行日记账、现金日记账及往来款明细，对大额银行收支、往来款项等进行了凭证抽查，核查发行人与关联方等相关方之间的资金往来情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人足额计提各项贷款利息支出，不存在利息资本化的情况。报告期内，发行人与客户、供应商的各项经营性往来款项，与员工备用金往来款项，均为正常商业往来款项，不存在支付或收取资金占用费的情形，也不存在占用关联方资金或资金被关联方占用的情况。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
核查情况：
保荐机构取得了报告期内发行人及子公司各月工资单，核查发行人员工年平均工资情况。保荐机构查阅相关社保机构提供的年平均工资统计、可比上市公司
的人均工资，对比分析了发行人员工工资水平及变动趋势与当地平均水平的差异。
经核查，保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势合理，员工平均工资与发行人所在地区以及同行业上市公司的平均水平不存在显著差异。
（四）净利润方面
本保荐机构从以下方面核查了影响发行人净利润的项目：
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
核查情况：
保荐机构取得了发行人报告期内政府补贴相关文件、进账单，查阅了发行人相关记账凭证，按照《企业会计准则第 16号――政府补助》的要求，分析了发行人收到的政府补贴是否属于政府补助，其会计确认、计量和会计处理是否合规，与资产相关和与收益相关的政府补助的划分是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人全部为与收益相关的政府补助，发行人对政府补助项目的会计处理符合《企业会计准则》等制度的规定，发行人能够按照《企业会计准则第 16号——政府补助》的要求，正确划分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
核查情况：
保荐机构获取发行人纳税申报表及缴税凭证，查阅了发行人编号为 GF201232000441号高新技术企业证书，并查阅了科技部、财政部、国家税务总局联合下发的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）文件，确认发行人在2012年至2014年期间符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合规。
公司于 2015年 7月 6日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的编号为 GF201532000597号高新技术企业证书，有效期三年，2015年至2017年期间，本公司所得税减按15%的税率征收。
经核查，保荐机构认为：发行人在2013年到2016年1-6月期间符合所享有的税收优惠的条件，相关会计处理合法合规，不存在补缴或退回的可能。
综上所述，报告期内，发行人生产经营情况良好，发行人具有持续盈利能力。
七、保荐机构对私募投资基金股东备案事宜的专项核查情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规，保荐机构核查了发行人全体股东的身份证明文件和私募投资基金股东应履行备案登记手续的相关情况。
发行人的法人股东港汇投资、博宇投资无需履行私募投资基金的备案手续，苏州蓝海方舟股权投资管理有限公司、亚邦创投应当履行私募投资基金的备案手续。其中，发行人的法人股东港汇投资和博宇投资系发行人员工及实际控制人亲友的持股平台，自设立起仅投资发行人一家公司；港汇投资及博宇投资均未设基金管理人，其投资人自设立起未支付过任何管理费用，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金的备案手续。
经查询中国证券投资基金协会网站公示信息，苏州蓝海方舟股权投资管理有限公司已在证券投资基金协会完成私募基金管理人登记备案程序，并取得了登记编号为 P1008728的《私募投资基金管理人登记证明》。截至本报告出具之日，
发行人的股东亚邦创投属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金，应当履行私募投资基金的备案手续。亚邦创投及其合伙人上海皓纬投资管理有限公司已完成中国证券投资基金业协会的备案登记。
八、证券服务机构专业意见核查情况说明
在律师事务所、会计师事务所出具专业意见时，保荐机构均仔细核查其专业意见，至本发行保荐工作报告出具日，证券服务机构出具专业意见与保荐机构所作判断不存在差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于神宇通信科技股份公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
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