平安证券有限责任公司关于
深圳海联讯科技股份有限公司
2013年年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：平安证券有限责任公司|被保荐公司简称：海联讯（股票代码：300277）|
|保荐代表人姓名：韩长风|联系电话：010-59734996|
|保荐代表人姓名：霍永涛|联系电话：010-59734990|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1．公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|保荐机构督导公司按照相关法规要求，建立了与现时经营规模及业务性质相适应的内部控制制度，并于2013年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3．募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|4次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4．公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|2次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5．现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照深交所规定报|是|

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|项 目|工作内容|
|送||
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|现场检查发现的主要问题已经形成报告报送监管机构，保荐机构正在督促其整改。|
|6．发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|8|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7．向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或整改情况|无|
|8. 关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|
|（2）关注事项的主要内容|1.公司于2013年3月21日因涉嫌违反证券法律法规被中国证券监督管理委员会立案调查；2.公司聘请的审计机构对其2013年财务报表出具了非标准无保留意见加强调事项段的《审计报告》；3.公司存货管理软件在发货管理的功能设计和运行上存在一定缺陷，导致部分成本核算有跨月现象；4.需进一步发挥审计委员会的作用，细化审计委员会工作报告。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|保荐机构将持续关注公司上述事项的进展情况，并督促其尽快完成整改、积极配合相关部门的调查工作。|
|9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10．对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2013年12月26日、27日|
|（3）培训主要内容|根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规，结合部分创业板上市公司的违规案例，有针对性地对海联讯的董事长、总经理及其他人员进行了培训。|
|11．其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1．信息披露|1.2009年至2012年，海联讯存在从非客户方转入大额资金冲减账面应收账款并于下一会计期初转出资金、转回应收账款等情况；2.公司2010年和2011年有部分营业收入对应挂账的应收账款；3.上述行为所涉财务数据信息披露涉嫌违规。|保荐机构督促公司进行财务自查并限期整改。|
|2．公司内部制度的建立和执行|公司存货管理软件在发货管理的功能设计和运行上存在一定缺陷，主要表现在部分供应商直发客户的货物的单据不能及时传递，导致部分成本核算有跨月现象。除上述缺陷外，2012 年公司内部控制评价报告中存在的问题和改进措施已在2013年得到有效整改和落实。|保荐机构将加强对公司高管人员的培训，督导公司限期整改上述财务报告内部控制缺陷。|
|3．“三会”运作|公司董事会、监事会、股东大会运作较为规范。|保荐机构将增加列席董事会及股东大会的次数，监督公司进一步规范三会运作。|
|4．控股股东及实际控制人变动|公司实际控制人未发生变动。|不适用|
|5．募集资金存放及使用|无|不适用|
|6．关联交易|公司已披露的关联交易履行了必要的审批程序。|不适用|
|7．对外担保|不适用|不适用|
|8．收购、出售资产|不适用|不适用|
|9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|

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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|因年报信息披露存在重大差错，董事会秘书兼财务总监杨德广已被停职。2013 年 12月 27 日海联讯召开董事会，同意聘任王小卫先生为公司财务总监，聘任梁剑锋先生为公司董事会秘书。|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|公司股东章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。|是|不适用|
|公司股东杨德广、中科汇通承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份。|是|不适用|
|作为公司董事的自然人股东章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇和作为公司高级管理人员的自然人股东杨德广还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股本总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；如在公司股票上市交易之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让所直接持有的海联讯股份；如在公司股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让所直接持有的海联讯股份。|是|不适用|
|公司控股股东、实际控制人章锋、其他持|是|不适用|

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|有公司5%以上股东的股东孔飙、邢文飚、苏红宇、杨德广及其他董事、监事、高级管理人员已出具了《关于避免与深圳海联讯科技股份有限公司同业竞争的承诺》：本人和本人控制的其他企业（包括但不限于公司制企业、非公司制企业如合伙、个人独资企业，或任何其他类型的营利性组织，以下均简称“其他企业”)目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对公司构成竞争的业务和活动，本人和本人控制的其他企业目前不拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。在本人作为公司的关联方期间和之后的 12个月内，本人和本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对公司构成竞争的业务和活动，本人和本人控制的其他企业不谋求拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。本人和本人控制的其他企业从第三方获得的商业机会如与公司构成竞争或存在构成竞争的可能，则本人和本人控制的其他企业将立即通知公司并将该商业机会让予公司。本人愿意承担因违反上述承诺给海联讯造成的全部经济损失。|||
|前三大股东一致行动协议。为巩固章锋的控股股东和实际控制人地位，2010 年10月22 日，公司前三大股东章锋、孔飙、邢文飚签署了《一致行动协议》，协议约定：在公司下列事项上，三方将采取一致行动，作出相同的意思表示：(1)、在董事会、股东大会上行使表决权；(2)、向董事会、股东大会行使提案权；(3)、向股东大会行使董事、监事候选人提名权；(4)、行使公司经营决策权、若在行使上述权利时各方有不同意见，孔飙、邢文飚承诺将与章锋的意见保持一致、该《一|是|不适用|

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|致行动协议》有效期自协议签署之日起至章锋不再是公司的控股股东或实际控制人为止。在上述期间内，孔飙、邢文飚若作为公司的股东或担任公司的董事、监事或高级管理人员，即不得退出一致行动。该《一致行动协议》还约定，在股份锁定期内，各方不得辞去董事、监事或高级管理人员职务；股份锁定期届满后，孔飙、邢文飚如提出辞去公司的董事、监事或高级管理人员职务，在确认其辞职对公司无重大影响的前提下，由董事会、监事会决议通过后方可辞去；锁定期届满后，孔飙、邢文飚以协议方式转让其所持公司的股东时，应保证章锋的优先受让权；在章锋作出不受让的意思表示后方可转让给其他方，并须保证受让方知悉本协议的内容并同意成为公司股东后接受本协议的约束。|||
|公司主要股东章锋、孔飙、邢文飚书面承诺：如果海联讯截止2011年底的应收账款到2014年底仍然无法足额收回、发生坏账损失，将由主要股东个人章锋、孔飙、邢文飚以现金方式补偿给公司。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1．保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2．报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|不适用|
|3．其他需要报告的重大事项|不适用|

【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳海联讯科技股份有限公司2013年年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页】
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|保荐代表人签名|韩长风：年 月 日霍永涛：年 月 日|
|保荐机构公章|平安证券有限责任公司年 月 日|