证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2016-49
广东银禧科技股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广东银禧科技股份有限公司（以下称“公司”或“银禧科技”）第三届董事会第二十二次会议于2016年6月14日在公司会议室以现场表决及通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于 2016年 6月 8日以书面形式送达。应参加董事 7名，实参加董事7名，监事和高级管理人员列席了会议。会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》与《广东银禧科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定。
本次会议由董事长谭颂斌先生召集和主持，与会董事经过充分审议，一致同意并通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》；
公司以发行股份及支付现金的方式，向胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的兴科电子科技有限公司（以下称“兴科电子”或“标的公司”）66.20%股权（以下称“标的资产”）。同时，公司向谭颂斌、林登灿、李晓磊、曾少彬和长江资管银禧科技1号定向资产管理计划（以下简称“银禧科技1号计划”）发行股份募集配套资金不超过77,860.00万元，其中银禧科技1号计划由广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“银禧科技员工持股计划”）全额认购。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的规定，公司董事会认真对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求，对公司的实际经营状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的各项条件。
本次募集配套资金的认购对象谭颂斌系公司实际控制人和董事长，林登灿系公司董事、总经理，公司董事黄敬东通过银禧科技1号计划参与本次募集配套资金的认购，周娟女士为谭颂斌先生的一致行动人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，本议案关联董事谭颂斌先生、林登灿先生、黄敬东先生、周娟女士回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，即（1）银禧科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义持有的兴科电子66.20%股权；（2）银禧科技拟通过向谭颂斌、林登灿、李晓磊、曾少彬和银禧科技1号计划发行股份募集不超过77,860.00万元的配套资金。
本次发行股份及支付现金收购资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）本次重组之发行股份及支付现金购买资产方案
1．交易对方及标的资产
本次交易之交易对方为胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义，本次交易之标的资产为交易对方合计持有的兴科电子66.20%股权。交易对方持有兴科电子的股权比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资金额（万元）|股权比例|
|胡恩赐|5,904|32.80%|
|陈智勇|1,966|10.92%|
|许黎明|2,246|12.48%|
|高炳义|1,800|10.00%|
|合 计|11,916|66.20%|

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
2．定价原则和交易价格
根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的“银信评报字（2016）沪第0418号”《广东银禧科技股份有限公司拟非公开发行股票并支付现金用于购买兴科电子科技有限公司66.20%股权所涉及的兴科电子科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下称“《评估报告》”），兴科电子截至评估基准日（2016年 3月 31日）按收益法评估确定的评估值为 170,621.43万元。本次交易的标的资产系兴科电子66.20%股权，标的资产的交易价格参照评估值并经各方协商后最终确定为108,500.00万元。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
3.交易对价及支付方式
公司采取发行股份及支付现金相结合的方式购买胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义持有的兴科电子66.20%股权，交易对价共计108,500.00万元，其中发行股份支付交易对价的65.91%，共计 71,507.00万元；以现金支付交易对价的34.09%，共计 36,993.00万元。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|现金对价||股票对价|||合计金额|
|||金额|占对价比|金额|发行股份数（股）|占对价比||
|胡恩赐|32.80%|19,233.67|17.73%|36,888.06|34,250,752|34.00%|56,121.73|
|陈智勇|10.92%|6,403.40|5.90%|12,281.02|11,402,989|11.32%|18,684.42|
|许黎明|12.48%|6,304.36|5.81%|12,401.12|11,514,503|11.43%|18,705.48|
|高炳义|10.00%|5,051.57|4.66%|9,936.80|9,226,369|9.16%|14,988.37|
|合计|66.20%|36,993.00|34.09%|71,507.00|66,394,613|65.91%|108,500.00|

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
4．本次交易中与发行股份相关之事项
4.1发行股份的种类和面值
本次交易所发行股份的种类为境内上市普通股 A股股票，每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
4.2发行方式
本次交易采取非公开发行的方式。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
4.3定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易所发行股份的发行价格定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称“《重组办法》”）第四十五条的规定，本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并根据 2015年度利润分配方案调整，最终确定发行价格为10.77元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
4.4发行数量
本次交易所发行股份的数量计算公式为：发行数量=（标的资产的交易价格-支付现金购买资产部分金额）÷发行价格。
本次交易的交易总价为 108,500万元，其中 71,507万元由公司以发行股份方式支付，具体发行股份情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量（股）|股份支付对价（元）|
|1|胡恩赐|34,250,752|368,880,600|
|2|陈智勇|11,402,989|122,810,200|
|3|许黎明|11,514,503|124,011,200|
|4|高炳义|9,226,369|99,368,000|
|合计||66,394,613|715,070,000|

最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
4.5锁定期安排
根据《广东银禧科技股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）及交易对方出具的
股份锁定承诺函，交易对方用于认购本次公司发行股份的兴科电子股权持续拥有
权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为兴科电子股东
之日起至其通过本次发行取得的公司股份上市之日止）的部分，自该等股份上市之日起36个月内不转让。
交易对方用于认购本次公司发行股份的兴科电子股权持续拥有权益的时间满 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为兴科电子股东之日起至其通过本次发行取得的公司股份上市之日止）的部分，分三期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就 2016年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的25%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就 2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 36个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就 2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
4.6发行价格调整方案
为应对整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整机制的生效条件
本次交易中价格调整机制的生效条件为银禧科技股东大会审议通过本次价
格调整机制。
（2）可调价期间
可调价期间为银禧科技审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交
易获得中国证监会核准前的期间。
（3）触发条件
在可调价期间内，以下两项条件同时满足即触发本次交易的价格调整机制：①创业板综合指数（399102）收盘点数在该期间任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易停牌日（2016年4月15日）前一交易日相应指数收盘点数2,758.23点跌幅达到或超过30%；
②银禧科技（300221）股票于本次交易复牌后连续30个交易日中有至少20
个交易日收盘价较停牌日（2016年4月15日）前一交易日收盘价15.37元跌幅达到或超过30%。
（4）调价基准日
满足“（3）触发条件”约定的触发条件后的第一个交易日。
（5）价格调整方案
触发条件全部满足后，银禧科技有权在调价基准日出现后30日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整，调整后价格为调价基准日前20个交易日银禧科技股票交易均价的90%。
可调价期间内，银禧科技董事会可以对发行价格进行一次调整。如果董事会审议决定不实施价格调整机制，则交易各方后续不再实施价格调整机制。
（6）发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，银禧科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下称“深交所”）的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.7.上市地点
本次交易所发行的新增股份的上市地点为深交所。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
4.8.本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
5.本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付期限
公司拟通过本次重组之募集配套资金筹集上述现金对价，公司将于本次重组之配套募集资金到账后十个工作日内，向交易对方支付上述全部现金对价。
若本次重组之募集配套资金方案最终未获中国证监会核准，则公司将自募集配套资金方案确定不实施之日起三十个工作日内通过自有资金或自筹资金的方式向交易对方支付上述现金对价。若本次重组之募集配套资金方案虽获中国证监会核准但最终未能募资成功的，则公司将自募集配套资金确定不成功之日起三十个工作日内通过自有资金或自筹资金的方式向交易对方支付上述现金对价。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6.业绩承诺和业绩补偿安排
（1）业绩承诺
交易对方承诺兴科电子2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 2.00亿元、2.40亿元和 2.90亿元，合计不低于7.30亿元。
（2）补偿安排
标的公司交割完成后，银禧科技将在利润补偿期内的每个会计年度结束后的 4个月内聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在利润补偿期各年度实现的净利润出具《审计报告》，若标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺净利润（扣除非经常性损益后）的，补偿义务人应按照协议的规定就标的公司实际净利润（扣除非经常性损益后）不足承诺净利润（扣除非经常性损益后）的部分进行补偿。具体补偿方式如下：
①补偿金额
需补偿金额小于或等于 0.80亿元的部分，由胡恩赐和陈智勇按照交易前各自对标的公司的持股相对比例补偿；需补偿金额超过 0.80亿元的部分，由胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照交易前各自对标的公司的持股相对比例进行补偿。
补偿义务人需补偿的金额：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润总额×标的资产的交易总价格-累计已补偿金额
利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
②补偿方式
补偿义务发生时，首先以胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义通过本次交易所取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿。每期应补偿的股份数量的计算公式如下：
每期应补偿的股份数量＝当期应补偿金额÷本次发行价格
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照交易前各自对标的公司的相对持股比例计算各自应补偿的股份数量。银禧科技以人民币 1.00元总价向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义定向回购其当期应补偿的股份数量，并依法予以注销。
补偿义务人所持剩余股份数量不足以支付全部补偿金额的，补偿义务人应当以现金形式进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求，向上市公司支付现金补偿价款。胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照交易前各自对标的公司的相对持股比例计算各自应当补偿现金数。
③其他条款
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照交易前各自对标的公司的相对持股比例计算协议中约定的应补偿股份数或现金数，胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义对本协议约定之补偿条款承担连带责任。
银禧科技在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于标的公司每年度实际净利润数的《审计报告》或《减值测试报告》后的 10个工作日内，计算应回购的股份及/或应补偿的现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应补偿股份及/或现金数，胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应在收到上述书面通知之日起 10个工作日内向结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由银禧科技按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若需进行现金补偿的，则胡恩赐、陈智勇、许
黎明和高炳义应在收到上市公司现金补偿通知书之日起 10个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易的总对价。
④减值测试补偿
2018年度届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告
时对标的公司66.20%股权进行减值测试，并在2018年度《审计报告》出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》。经减值测试后，若标的公司66.20%股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格+现金补偿金额，则胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应向银禧科技另行进行减值补偿；胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应首先以所取得的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金补足。
若上市公司在利润补偿期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的公司进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
减值补偿的金额=标的公司期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次交易股份发行价格－现金补偿金额；
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷本次交易之股份发行价格；该等减值补偿股份由公司以1元总价进行回购并依法予以注销；
若胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义通过本次交易取得的公司股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照本次交易前所持标的公司相对股权比例计算各自应当补偿现金数。
⑤补偿股份调整
公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如公司在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7.交易超额业绩奖励安排
如果标的公司 2016年度至2018年度累计实现的净利润（扣除非经常性损益后）超过《业绩承诺补偿协议》约定的承诺净利润，对于超出承诺业绩部分，公司以奖金形式奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，具体奖励的人员范围及分配方式由标的公司履行内部决策程序确定并报上市公司董事会审核通过后方可实施；奖励采用现金方式进行，现金来自于兴科电子实现的净利润，具体奖励金额计算方式为：
如2016年度至2018年度累计实现的净利润总和超过承诺净利润总和部分不超过2.00亿元（含2.00亿元），奖励金额计算公式为：[（业绩承诺期内累计实现净利润－业绩承诺期内累计承诺净利润）×10%]×66.20%；
如2016年度至2018年度累计实现的净利润总和超过承诺净利润总和部分高于 2.00亿元且不超过 4.00亿元（含 4.00亿元），奖励金额计算公式为：[2.00亿元×10%+（业绩承诺期内累计实现净利润－业绩承诺期内累计承诺净利润-2.00亿元）×20%]×66.20%；
如2016年度至2018年度累计实现的净利润总和超过承诺净利润总和部分超过4.00亿元，奖励金额计算公式=[2.00亿元×10%+2.00亿元×20%+（业绩承诺期内累计实现净利润－业绩承诺期内累计承诺净利润-4.00亿元）×30%]×66.20%；
公司应当于标的公司 2018年度专项审计/审核结果出具后按照拟定的奖励方案进行奖励，具体奖励的人员范围及分配方式由标的公司履行内部决策程序确定并报上市公司董事会审核通过后方可实施。上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的20%，如果根据上款计算的奖励金额超过交易作价的20%的，则用于奖励的奖金总额以交易作价的20%为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8.标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，兴科电子在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归公司享有，兴科电子所产生的亏损或损失或净资产的减少由交易对方按照其各自于本次交易前在兴科电子的持股比例承担并以现
金方式向公司全额补偿，交易对方应在标的资产之《交割审计报告》（以审计机构届时出具的报告名称为准）出具后10个工作日内支付给公司。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易获得中国证监会书面核准之日起六个月内为标的资产的交割期，各方应在交割期内完成标的资产股权过户登记事宜及非公开发行股份购买标的资产事宜，包括但不限于标的公司完成标的资产的过户登记、非公开发行股份购买标的资产之新增股份登记等手续，违约方应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担违约责任。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10.本次发行的决议有效期
本次发行的决议有效期为公司股东大会批准本次发行之日起 12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）本次重组之发行股份募集配套资金方案
本次募集配套资金的认购对象谭颂斌系公司实际控制人和董事长，林登灿系公司董事、总经理，公司董事黄敬东通过银禧科技1号计划参与本次募集配套资金的认购，周娟女士为谭颂斌先生的一致行动人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，本议案关联董事谭颂斌先生、林登灿先生、黄敬东先生、周娟女士回避表决。
1.发行对象及认购方式
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下称“《发行办法》”）的规定，本次重组之发行股份募集配套资金的发行对象为谭颂斌、林登灿、李晓磊、曾少彬和银禧科技1号计划。上述认购对象均以现金方式认购。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2.发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机向认购对象非公开发行A股股票。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
4.发行价格及定价原则
根据《发行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，并根据2015年度利润分配方案调整，最终确定发行价格为12.13元/股。
若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
5.发行数量
本次拟发行股份募集配套资金不超过 77,860.00万元，按照发行价格12.13元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量为不超过 64,187,963股，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方|募集资金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|谭颂斌|48,922.30|40,331,657|
|2|林登灿|3,032.50|2,500,000|
|3|李晓磊|10,000.00|8,244,023|
|4|曾少彬|10,000.00|8,244,023|
|5|银禧科技1号计划|5,905.20|4,868,260|
|合计||77,860.00|64,187,963|

如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
6.锁定期安排
根据《发行办法》的相应规定，配套募集资金认购方本次认购的公司股份自新增股份上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
7.上市地点
本次募集配套资金所发行新增股份的上市地点为深交所。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
8.募集配套资金的规模和用途
本次非公开发行拟募集配套资金总额不超过77,860.00万元，拟投资项目具体情况如下：
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|用途|金额（万元）|
|支付现金对价|36,993.00|
|补充标的公司流动资金|20,000.00|
|偿还公司银行贷款|18,930.00|
|支付中介机构服务费用|1,937.00|
|合计|77,860.00|

公司在审议本次重组的第三届董事会第二十二次会议决议作出后至本次非公开发行募集配套资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。
在上述募集配套资金的使用项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照股东大会的授权及相关法律、法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
9.本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
10.决议有效期
本次发行的决议有效期为公司股东大会批准本次发行之日起 12个月。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组、不构成借壳上市的议案》；
兴科电子目前为银禧科技的参股公司，本次交易前银禧科技持有兴科电子
33.80%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称“《重组办法》”）
相关规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。由于银禧科技于2015年11月对兴科电子增资因没有构成重大资产重组而未按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，故需与本次交易合并计算。根据经审计的公司截至 2014年 12月 31日的财务数据及经审计的兴科电子截至 2014年 12月 31日的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易标的|资产总额与成交金额孰高|2014年营业收入|资产净额与交易价格孰高|
|兴科电子66.20%股权|108,500.00|6,219.93|108,500.00|
|2015年11月对兴科电子增资|1,014.00|-|1,014.00|
|合计|109,514.00|6,219.93|109,514.00|
|公司|2014年末资产总额|2014年营业收入|2014年末归属母公司资产净额|
|银禧科技|122,651.95|110,695.70|70,757.16|
|本次交易占公司财务数据比例%|89.29|5.62|154.77|

由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，同时，根据《重组办法》第四十七条规定，本次交易涉及公司发行股票购买资产，应当提交中国证券监督管理委员会并购重组委审核。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义。本次交易前胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义与公司不存在关联关系。本次交易后，无论发行股份募集配套资金成功与否，胡恩赐持有的银禧科技股份比例均超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，胡恩赐为公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为谭颂斌、林登灿、李晓磊、曾少彬和银禧科技1号计划，谭颂斌系公司实际控制人和董事长，林登灿系公司董事、总经理，公司部分董事、监事和高级管理人员参与银禧科技1号计划。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
综上所述，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成公司
与关联方之间的关联交易。
公司实际控制人为谭颂斌、周娟夫妇，谭颂斌先生直接持有公司 7,244,137股，谭颂斌先生与其一致行动人周娟女士通过控制石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）、新余德康投资管理有限公司间接控制公司股票 120,000,000股，合计控制公司127,244,137股股份，占公司总股本的31.63%。
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，谭颂斌、周娟夫妇直接和间接控制公司股权比例为27.15%；在考虑配套募集资金发行股份且配套融资全额募集的情况下，谭颂斌、周娟夫妇直接和间接控制公司股权比例为31.45%。因此，本次交易后，谭颂斌、周娟夫妇仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
公司董事会经过审慎核查，认为本次重组涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则；定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定；本次重组交易价格与非公开发行股份的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
关联董事谭颂斌先生、林登灿先生、黄敬东先生、周娟女士回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》；
《广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
关联董事谭颂斌先生、林登灿先生、黄敬东先生、周娟女士回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》；
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产是胡恩赐、陈智勇、高
炳义、许黎明合计持有的兴科电子66.20%股权，该标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次发行股份及支付现金购买资产行为涉及公司股东大会审议通过及中国证监会核准事项，已在《广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。兴科电子不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司本次重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十三条规定的议案》；
（一）本次重组完成后，有利于公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。
（二）公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
（三）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
（四）公司本次交易的标的资产为胡恩赐、陈智勇、高炳义、许黎明合计持有的兴科电子66.20%股权，兴科电子科技有限公司股权权属清晰，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
（五）公司本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方胡恩赐、陈智勇、
高炳义、许黎明均系公司控股股东、实际控制人及上述两者的关联人之外的其他对象；所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与资产出让方签署附生效条件之＜发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》；
同意公司与标的资产出让方胡恩赐、陈智勇、高炳义、许黎明签署了附生效条件之《广东银禧科技股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与认购方签署附生效条件之＜业绩承诺补偿协议＞的议案》；
同意公司与资产出让方胡恩赐、陈智勇、高炳义、许黎明签署附生效条件之《广东银禧科技股份有限公司与认购方之业绩承诺补偿协议》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于签署附生效条件之非公开发行股份认购协议的议案》；
同意公司分别与谭颂斌、林登灿、李晓磊、曾少彬和银禧科技1号计划签署附生效条件之《广东银禧科技股份有限公司非公开发行股份之股份认购协议》。
关联董事谭颂斌先生、林登灿先生、黄敬东先生、周娟女士回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定以及本次非公开发行的方案，公司制定了《广东银禧科技股份有限公司截至2016年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》（具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告）。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《广东银禧科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告及资产评估报告的议案》；
董事会同意立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易事项出具的相关审计报告,银信评估为本次交易事项出具的资产评估报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于评估机构的独立性、预估假设前提的合理性、预估方法与预估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（一）评估机构的独立性。银信评估具有证券期货相关业务资格。银信评估及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。银信评估采用收益法对兴科电子股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为兴科电子股东全部权益价值的定价依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要
求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对兴科电子股东全部权益的价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性。本次交易以标的资产截至2016年3月31日按照收益法评估结果为基础确定交易价格，标的资产的评估定价公允。标的资产的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司本次重组摊薄即期回报的影响分析及应对措施的议案》；
经对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响的测算，本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易不会导致公司即期回报被摊薄的情形。具体内容详见于本次董事会决议公告日同日披露的《关于重关于重大资产购买对即期回报影响及公司采取措施的说明》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
公司董事会认为，公司已按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定，切实履行信息披露义务；并根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，
就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重组尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。
公司董事会及全体董事保证：公司就本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
本次交易的标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的资产评估值为基础，由交易各方协商确定；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
十六、《关于公司股票价格波动是否达到＜关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知＞第五条相关标准的议案》；
经自查论证，公司在2016年4月15日开盘停牌筹划重大事项，停牌前二十个交易日内公司股价波动幅度为上涨39.10%，剔除同期创业板综合指上涨19.82%
的因素后，上涨幅度为19.28%；剔除WIND资讯中申万化工行业指数上涨19.66%
的因素后，上涨幅度为19.44%。据此，公司股票价格在因本次重大资产重组停牌前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后累计涨跌幅不超过
20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
经核查，在本次停牌前六个月内，公司的控股股东、实际控制人及其直系亲属，公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
十七、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次重组提供服务的议案》；
为顺利、高效的推进公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜，公司向董事会提出聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服
务：
1.聘请中德证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问；
2.聘请北京国枫律师事务所为本次交易的专项法律顾问；
3.聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易的审计机构；
4.聘请银信资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
为保证本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次重组相关事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规、部门规章和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
3.起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止、终止与本次重组有关的一切协议和文件；
4.应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关财务报表、审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；
5.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授
权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整；
6.本次重组完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；
7.本次重组成后，办理本次重组所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
8.本次重组有关的其他事宜。
9.本次授权自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过了《关于＜广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）＞及其摘要的议案》；
为提高公司骨干员工的凝聚力和公司的竞争力，建立和完善劳动者和所有者的利益共享机制，公司根据相关规定设立银禧科技员工持股计划参与认购本次重组之募集配套资金所发行的部分股份。银禧科技员工持股计划的具体内容详见《广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》。
关联董事黄敬东先生回避表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过了《关于＜广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法＞的议案》；
为进一步规范银禧科技员工持股计划规定，公司制定了《广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，该管理规则具体内容详见同期刊登在巨潮资讯网站的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于签署员工持股计划资产管理合同的议案》；
董事会经审慎研究拟委托长江证券（上海）资产管理有限公司作为公司第一期员工持股计划的管理机构，委托宁波银行股份有限公司作为公司第一期员工持股计划的托管人，并与长江证券（上海）资产管理有限公司和宁波银行股份有限公司签订《长江资管银禧科技1号定向资产管理计划资产管理合同》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》；
为保证公司员工持股计划相关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜，包括但不限于：
1.授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
2.授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
3.授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4.授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外；
5.员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对本次员工持股计划进行相应调整。
上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东银禧科技股份有限公司
董事会
2016年6月14日