股票简称：荣盛发展 股票代码：002146
荣盛房地产发展股份有限公司
2015年非公开发行股票
之
发行情况报告书暨上市公告书
保荐人（主承销商）
二〇一五年十二月
荣盛发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书全体董事声明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
耿建明 刘山
鲍丽洁 李万乐
谷永军 杨绍民
齐凌峰 程玉民
王力
荣盛房地产发展股份有限公司 2015年 12月 30日
荣盛发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：524,079,165股
（二）发行价格：9.60元/股
（三）募集资金总额：5,031,159,984.00元
（四）募集资金净额：4,961,952,496.21元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份524,079,165股，将在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行新增股份将于2015年12月31日上市流通。参与认购的投资者所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
荣盛发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书目 录
释义 ............................................................................................................................... 5第一节发行人基本情况 ........................................................................................... 6第二节本次发行基本情况 ....................................................................................... 7一、本次发行履行的相关程序 ...................................................................................................... 7（一）本次发行履行的内部决策程序 ...................................................................................... 7（二）本次发行监管部门核准程序 .......................................................................................... 8（三）募集资金及验资情况 ..................................................................................................... 8（四）股权登记情况 ................................................................................................................. 8（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 .............................................................. 8二、本次发行基本情况 .................................................................................................................. 9三、发行结果及对象简介 ............................................................................................................ 10（一）发行对象及认购数量 ................................................................................................... 10（二）发行对象基本情况 ....................................................................................................... 10（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 ............................................ 12（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 ............................................................ 12四、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........................................................ 12（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................................... 12（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................ 13第三节本次发行前后公司相关情况 ..................................................................... 14一、本次发行前后前10名股东持股情况 .................................................................................. 14（一）本次发行前前10名股东持股情况 .............................................................................. 14（二）本次发行后前10名股东持股情况 .............................................................................. 14（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................ 15二、本次发行对公司的影响 ........................................................................................................ 15（一）本次发行对公司股本结构的影响 ................................................................................ 15（二）本次发行对每股收益和每股净资产的影响 ................................................................ 16（三）对资产结构的影响 ....................................................................................................... 16
荣盛发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（四）对业务结构的影响 ....................................................................................................... 16（五）公司治理情况 ............................................................................................................... 16（六）高管人员结构变动情况................................................................................................ 17（七）关联交易和同业竞争变动情况 .................................................................................... 17第四节财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 18一、财务报告及相关财务资料 .................................................................................................... 18（一）合并资产负债表主要数据 ............................................................................................ 18（二）合并利润表主要数据 ................................................................................................... 18（三）合并现金流量表主要数据 ............................................................................................ 19（四）主要财务指标 ............................................................................................................... 19二、财务状况分析 ........................................................................................................................ 20（一）资产结构分析 ............................................................................................................... 20（二）偿债能力分析 ............................................................................................................... 20（三）盈利情况分析 ............................................................................................................... 21（四）现金流量分析 ............................................................................................................... 21第五节本次募集资金运用 ..................................................................................... 23一、本次募集资金使用计划 ........................................................................................................ 23二、募集资金专项存储相关措施 ................................................................................................ 24第六节本次新增股份发行上市相关机构及推荐意见 ........................................... 25一、本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................................................ 25（一）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司 ...................................................... 25（二）发行人律师：北京德恒律师事务所 ............................................................................ 25（三）审计及验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙） ........................................ 25二、上市推荐意见 ........................................................................................................................ 26第七节新增股份的数量及上市流通安排 ............................................................. 27第八节中介机构声明 ............................................................................................. 28第九节备查文件 ..................................................................................................... 32
荣盛发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书释义
在本发行情况报告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
发行人、公司、股份公司、
指 荣盛房地产发展股份有限公司
荣盛发展
董事会 指 荣盛房地产发展股份有限公司董事会
监事会 指 荣盛房地产发展股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
公司章程 指 荣盛发展的《公司章程》
本次发行、本次非公开发行指 荣盛发展2015年非公开发行股票的行为
主承销商、保荐机构 指 招商证券股份有限公司
发行人律师、德恒律师 指 北京德恒律师事务所
会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
荣盛发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书第一节 发行人基本情况
中文名称 荣盛房地产发展股份有限公司
英文名称 RISESUN REAL ESTATE DEVELOPMENT CO., LTD.
股票上市地 深交所
股票简称及代码荣盛发展（002146）
法定代表人 耿建明
公司前身成立于1996年12月30日，经河北省人民政府股份制领导小组办公室文件冀股办[2003]4号文批准，于2003年1月20成立时间
日由原荣盛房地产开发有限公司整体变更为荣盛房地产发展股份有限公司
注册资本 3,824,084,686元
注册地址 河北省廊坊经济技术开发区祥云道81号
办公地址 河北省廊坊经济技术开发区祥云道81号
邮政编码 065001
电话 0316-5909688
传真 0316-5908567
互联网网址 www.risesun.cn
经营范围 房地产开发与经营（一级）
荣盛发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书第二节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
荣盛发展本次非公开发行A股股票履行了以下程序：
1、2015年2月6日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于批准公司与荣盛控股股份有限公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议案；
2、2015年3月20日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于批准公司与荣盛控股股份有限公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
3、2015年6月3日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于解除公司与荣盛控股股份有限公司签订的附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》、《关于召开公司 2015年度第八次临时股东大会的议案》等相关议案；
4、2015年6月19日，公司召开2015年第八次临时股东大会，审议通过了《关
荣盛发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告(修订稿)的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门核准程序
1、2015年7月1日，中国证监会股票发行审核委员会审核通过了发行人本次发行方案；
2、2015年7月28日，公司收到中国证监会《关于核准荣盛房地产发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1782号），核准了发行人本次发行。
（三）募集资金及验资情况
1、2015年12月22日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字【2015】001271号《验资报告》验证，截至2015年12月22日，4家投资者已将申购资金合计5,031,159,984.00元足额、及时划入保荐机构（主承销商）招商证券指定的收款银行账户。
2、2015年12月23日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了大华验字【2015】001231号《验资报告》，截至2015年12月22日止，荣盛发展共计募集货币资金5,031,159,984.00元，扣除与发行有关的费用69,207,487.79元，实际募集资金净额为4,961,952,496.21元，其中：计入“股本”524,079,165.00元，计入“资本公积—股本溢价”4,437,873,331.21元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（四）股权登记情况
本公司于2015年12月24日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请办理本次发行新增股份登记托管手续，并于2015年12月25日完成新增股份登记托管手续。
（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
荣盛发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理办法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
二、本次发行基本情况
1、发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量：524,079,165股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式进行。
4、本次非公开发行股票的发行价格不低于按以下原则确定的价格：
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2015年6月4日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司2014年度利润分配方案实施后，本次发行价格调整为不低于9.60元/股。
在此原则下，股东大会授权董事局根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为9.60元/股，相当于发行底价9.60元/股的100%；相当于申购报价截止日（2015年12月18日）收盘价（10.59元/股）的90.65%；相当于申购报价截止日（2015年12月18日）前20个交易日（含申购报价截止日）公司股票交易均价（10.76元/股）的89.22%。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为5,031,159,984.00元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计69,207,487.79元，扣除发行费用后的募集资金净额为4,961,952,496.21元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市
荣盛发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
三、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
各发行对象的认购价格及其获得配售的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||申购对象名称|认购价格（元/股|）|获配数量（股）|认购金额（元）|
|号||||||
|1|东方汇智资产管理有限公司|9.60||55,208,333|529,999,996.80|
|2|华润元大基金管理有限公司|9.60||106,875,000|1,026,000,000.00|
|3|信诚基金管理有限公司|9.60||172,916,666|1,659,999,993.60|
|4|建信基金管理有限责任公司|9.60||189,079,166|1,815,159,993.60|
|合计||||524,079,165|5,031,159,984.00|

本次发行最终确定的发行对象为4家，其中基金管理公司3家，其他机构投资者 1家。该等发行对象总人数不超过 10人，均属于本次发行方案所确定的合格投资者。
发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接参与认购本次非公开发行股票的情况。
（二）发行对象基本情况
1、信诚基金管理有限公司
公司名称：信诚基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
公司住所：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层
法定代表人：张翔燕
注册资本：20,000万元
荣盛发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监会许可的其他业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
2、华润元大基金管理有限公司
公司名称：华润元大基金管理有限公司
公司性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
注册资本：20,000万元
法定代表人：路强
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
3、建信基金管理有限责任公司
公司名称：建信基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
注册资本：20,000万元
法定代表人：许会斌
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
4、东方汇智资产管理有限公司
公司名称：东方汇智资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
荣盛发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书注册资本：10,375万
法定代表人：崔伟
经营范围：投资咨询：财务顾问；企业管理咨询；营销策划；投资兴办企业（具体项目另行申报）特定客户资产管理业务中国证监会许可的其他业务。
（三）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，上述发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，上述发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
四、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见本次非公开发行的保荐机构招商证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“经核查，保荐机构认为：
发行人本次发行已获得必要的批准和授权，其实施不存在法律障碍；本次发行的方案符合我国有关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行的发行主体及主承销商资格合法、有效；本次发行最终获配对象或其管理的产品属于需按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定办理登记备案程序的，已根据相关规定办理了登记备案手续，本次发行的发行对象符合《发行管理办法》的规定，该等主体与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构
荣盛发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，发行对象具备合法的主体资格；
本次发行的认购过程和配售结果符合《证券法》、《实施细则》、《承销管理办法》的规定，本次发行结果合法有效。本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易尚需获得其审核同意。”
（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司律师北京德恒律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本所律师认为：
发行人本次发行已获得必要的批准和授权，其实施不存在法律障碍；本次发行的方案符合我国有关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行的发行主体及主承销商资格合法、有效；本次发行最终获配对象或其管理的产品属于需按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定办理登记备案程序的，已根据相关规定办理了登记备案手续，本次发行的发行对象符合《发行管理办法》的规定，该等主体与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，发行对象具备合法的主体资格；
本次发行的认购过程和配售结果符合《证券法》、《实施细则》、《承销管理办法》的规定，本次发行结果合法有效。本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易尚需获得其审核同意。”
荣盛发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书第三节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10名股东持股情况
（一）本次发行前前 10名股东持股情况
截至2015年11月30日，公司总股份为3,824,084,686股，前十名股东持股情况如下表所示：
持股数量 持股比例 持有有限售条序号 股东名称/姓名
（股） （%） 件的股份数量
1 荣盛控股股份有限公司 1,480,000,049 38.70
2 荣盛建设工程有限公司 600,000,134 15.69
3 耿建明 554,000,000 14.49 415,500,000 4 中央汇金投资有限责任公司 39,753,600 1.04
中国银行股份有限公司－华夏新
5 经济灵活配置混合型发起式证券 34,203,104 0.89
投资基金
国泰君安证券股份有限公司客户
6 26,976,003 0.71
信用交易担保证券账户
工银瑞信基金－农业银行－工银
7 22,425,200 0.59
瑞信中证金融资产管理计划
南方基金－农业银行－南方中证
8 22,425,200 0.59
金融资产管理计划
中欧基金－农业银行－中欧中证
9 22,425,200 0.59
金融资产管理计划
博时基金－农业银行－博时中证
10 22,425,200 0.59
金融资产管理计划
（二）本次发行后前 10名股东持股情况
持有有限售条序号 股东名称/姓名 持股数量（股）持股比例
件的股份数量
1 荣盛控股股份有限公司 1,480,000,049 34.04%
2 荣盛建设工程有限公司 600,000,134 13.80%
3 耿建明 554,000,000 12.74% 415,500,000信诚基金-中信银行-华鑫国际信
4 托-华鑫信托•慧智投资57号结 172,916,666 3.98% 172,916,666构化集合资金信托计划
5 华润元大基金-工商银行-华润深 106,875,000 2.46% 106,875,000
荣盛发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书国投信托-华润信托·增利4号
集合资金信托计划
建信基金-兴业银行-华鑫国际信
6 托-华鑫信托•慧智投资56号结 82,204,166 1.89% 82,204,166构化集合资金信托计划
东方汇智资管-工商银行-东方汇
7 智新毅创盈定向增发计划一号 55,208,333 1.27% 55,208,333资产管理计划
建信基金-工商银行-陕西省信托
8 -陕国投•财富尊享2号定向投资 53,437,500 1.23% 53,437,500集合资金信托计划
建信基金-工商银行-陕西省信托
9 -陕国投•财富尊享1号定向投资 53,437,500 1.23% 53,437,500集合资金信托计划
10 中央汇金投资有限责任公司 39,753,600 0.91%
本次发行后，公司控股股东荣盛控股股份有限公司的直接持股比例由38.70%到34.04%；耿建明先生在本次发行后直接持有公司12.74%的股权，耿建明先生持有控股股东荣盛控股股份有限公司59.68%的股权以及荣盛建设工程有限公司18.18%的股权，仍为公司的实际控制人。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行前后股权情况如下：
本次非公开发行前公司股本结构本次非公开发行后公司股本结构股东 （截至2015年11月30日） （截至本次发行股权登记日）
股份数量（股） 股权比例 股份数量（股） 股权比例
一、有限售条件股份 461,957,994 12.08% 986,037,159 22.68%二、无限售条件股份 3,362,126,692 87.92% 3,362,126,692 77.32%三、股份总数 3,824,084,686 100% 4,348,163,851 100%
荣盛发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（二）本次发行对每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增524,079,165股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
发行后 发行前
项目 2015年1-9月/ 2014年/2014年 2015年1-9月/ 2014年/2014年
2015年9月30日12月31日 2015年9月30日12月31日
基本每股收益
0.1466 0.7459 0.1667 0.8481（元/股）
归属于发行人股
东的每股净资产 4.5771 4.3486 3.9068 3.6445（元/股）
注：发行后每股收益分别按照2014年度和2015年1-9月归属于母公司股东的净利润除以对应期间总股本加上本次新增股本计算；发行后每股净资产分别按照2014年12月31日和2015年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以对应期间总股本加上本次新增股本计算。
（三）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加。按本次发行募集资金净额496,195.25万元，以2015年9月30日的合并财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到9,627,012.68万元，增加比率为5.43%，归属于母公司所有者权益增加到1,990,203.58万元，增加比率为33.21%，合并资产负债率从82.54%下降到78.29%。公司的资金实力将迅速提升，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高，资产负债结构更趋合理。
（四）对业务结构的影响
本次发行后，公司将继续坚持以房地产开发为主营业务，本次募集资金投资项目的实施可以使公司进一步提高公司的主营收入与利润水平，增强公司的竞争优势，提升公司未来整体盈利水平。在可预见的将来，公司的主营业务及资产结构不会出现重大调整。
（五）公司治理情况
荣盛发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书本次非公开发行并不改变公司的控股股东和实际控制人。本次向特定投资者发行，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（六）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（七）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行由投资者以现金方式认购，投资者与本公司均不存在关联方关系；
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理、关联关系和同业竞争状况不发生变化，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
荣盛发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书第四节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
发行人2012年、2013年和2014年的财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别于2013年3月18日、2014年3月14日和2015年3月18日出具了大华审字[2013]第002085号、大华审字[2014]第001658号、和大华审字[2015]第003242号标准无保留意见审计报告。公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制财务报表。
以下财务数据和信息，非经特别说明，2012-2014年财务数据均引自经审计的年度财务报告。2015年1-9月财务报告未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015年9月30日 2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日 91,308,174,314.22 75,792,173,016.94 59,405,450,908.18 40,482,887,005.56资产总计
75,369,075,969.07 60,316,559,180.32 46,921,480,833.29 30,994,402,216.86负债总计
15,939,098,345.15 15,475,613,836.62 12,483,970,074.89 9,488,484,788.70所有者权益合计
其中：归属于母公
14,940,083,288.87 13,887,703,904.64 10,958,772,319.58 8,171,636,047.08司所有者权益
999,015,056.28 1,587,909,931.98 1,525,197,755.31 1,316,848,741.62少数股东权益
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2015年第三季度 2014年度 2013年度 2012年度
荣盛发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书营业收入
14,919,205,997.98 23,118,965,572.22 19,170,775,359.91 13,415,365,897.65营业成本
10,319,364,103.58 15,420,036,129.15 12,380,302,244.96 8,531,663,613.44营业利润
2,290,677,384.12 4,490,590,538.16 4,078,790,428.49 2,766,337,289.91利润总额
2,301,620,661.88 4,505,336,235.20 4,103,537,711.77 2,789,410,210.03净利润
1,780,780,549.45 3,455,481,134.88 3,119,962,307.82 2,165,784,830.73其中：归属于母
公司所有者的
1,675,278,276.14 3,231,977,600.81 2,906,363,563.11 2,140,136,235.99净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015年第三季度 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现
-2,906,167,304.84 -1,660,815,661.12 -4,736,187,064.23 -1,202,731,785.92金流量净额
投资活动产生的现
-2,627,643,742.08 -1,299,092,845.29 -610,564,316.27 -247,957,110.42金流量净额
筹资活动产生的现
7,594,974,974.00 2,659,340,147.06 5,964,881,942.27 2,734,763,996.09金流量净额
汇率变动对现金及
141,166.37 2,046,971.94 -4,686,465.89 -1,454,469.00现金等价物的影响
现金及现金等价物
2,061,305,093.45 -298,521,387.41 613,444,095.88 1,282,620,630.75净增加额
期末现金及现金等
6,243,983,373.88 4,182,678,280.43 4,481,199,667.84 3,867,755,571.96价物余额
（四）主要财务指标
2015年9月302014年12月312013年12月312012年12月31财务指标
日 日 日 日
流动比率（倍） 1.53 1.46 1.53 1.62速动比率（倍） 0.43 0.41 0.48 0.52资产负债率 82.54% 79.58% 78.99% 76.56%资产负债率（母
80.95% 80.39% 78.06% 71.79%公司）
归属于发行人股
东的每股净资产 3.91 7.29 5.79 4.37（元/股）
荣盛发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书2015年第三季
财务指标 2014年度 2013年度 2012年度
度
应收账款周转率
37.36 121.17 167.53 154.68（次）
存货周转率（次） 0.18 0.34 0.38 0.37每股经营活动产
生的现金流量 -0.76 -0.87 -2.50 -0.64（元/股）
每股净现金流量
0.54 -0.16 0.32 0.69（元/股）
归属于发行人股
167,527.83 323,197.76 290,636.36 214,013.62东的净利润（万
元）
归属于发行人股
东扣除非经常性
166,772.94 322,554.92 288,647.95 212,338.96损益后的净利润
（万元）
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日，公司资产总额分别为 4,048,288.70万元、5,940,545.09万元、7,579,217.30万元和 9,130,817.43万元。从资产构成来看，报告期发行人的流动资产在资产总额中所占比重很大，2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日，公司流动资产的占比分别为96.08%、96.57%、95.67%和94.96%。公司所处房地产行业为资金密集型行业，公司流动资产占比较大，符合所处行业资金投资规模大的特征。
（二）偿债能力分析
最近三年及一期，发行人的偿债能力指标如下：
2015年9月30
2014年12月312013年12月312012年12月31项目 日/2015年第
日/2014年度 日/2013年度 日/2012年度三季度
1.53
1.46 1.53 1.62流动比率
0.43
0.41 0.48 0.52速动比率
80.95%
80.39% 78.06% 71.79%资产负债率（母公司）
荣盛发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书82.54%
79.58% 78.99% 76.56%资产负债率（合并）
归属于母公司股东的
167,527.83 323,197.76 290,636.36 214,013.62净利润（万元）
经营活动产生的现金
-290,616.73 -166,081.57 -473,618.71 -120,273.18流量净额（万元）
公司近三年及一期流动比率分别为1.62、1.53、1.46和1.53，速动比率分别为0.52、0.48、0.41和0.43，两项指标均处于较高水平；另外，流动负债当中重要的组成部分是通过预售房地产物业获取的预收账款，这部分款项最终会结转为公司的收入，通常并不需要在短期内偿还。综合各项指标考虑，公司在短期内的偿债风险较低。
（三）盈利情况分析
2012年、2013年和 2014年，发行人营业收入分别为 1,341,536.59万元、 1,917,077.54万元和 2,311,896.56万元，较上年同期同比增长率分别为41.19%、42.90%和20.59%。2015年前三季度发行人的营业收入为576,698.98万元，较上年同期增长18.10%。
2012年、2013年和 2014年，发行人毛利率水平分别为36.40%、35.42%和33.30%，毛利率基本保持平稳，而上述期间的费用率（即财务费用、管理费用与销售费用之和占营业收入的比例）分别为6.49%、5.84%和5.89%，基本保持稳定，体现了发行人较高的费用控制能力。
目前，国内房地产行业公司普遍的资产负债率较高，对于资金需求量较大，财务费用侵蚀公司利润。地产企业需要通过股权融资的方式降低公司的负债比例，减轻偿债压力并稳定公司的利润水平。
本次非公开发行顺利实施，发行人将有效降低资产负债率和偿债风险，将进一步增强公司的抗风险能力；本次非公开募集资金投资项目顺利实施后将加强公司在京津冀区域房地产市场的布局，提升公司的市场份额并巩固公司在行业中的领先地位，最终将增强公司的盈利能力。
（四）现金流量分析
荣盛发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书公司经营活动产生的现金流量净额为负数，这是由于公司在报告期内快速扩张所造成，也是房地产行业公司普遍具有的特征。公司在近三年及一期通过预售房地产，加快资金回笼速度，在 2012年、2013年、2014年和 2015年前三季度公司通过销售商品、提供劳务收到的现金分别为：1,692,865.16万元、2,509,731.47万元、2,626,169.32万元和 1,555,500.05万元，为公司发展提供了重要的资金来源。
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-24,795.71万元、-61,056.43万元、-129,909.28万元及-262,764.37万元。报告期内，发行人投资活动现金流量均为负数，主要系对外投资和收购项目支付的款项增多。
另外，公司在近三年来筹资活动产生的现金流量净额为正而且数额较大，最近三年及一期的筹资活动产生的现金流量净额分别为：273,476.40万元、 596,488.19万元、265,934.01万元和 759,497.50万元，超过了公司经营活动产生的现金流量净额的绝对值。所以，公司经营活动产生的现金流量净额为负数并不会显著降低公司的偿债能力。
荣盛发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金拟全部投资以下项目：
预计总投资额 募集资金拟投入额募集资金投入占项目序号项目名称
（万元） （万元） 总投资额比重
1 廊坊花语城 1,047,758.99 330,000.00 31.50% 2 廊坊白鹭岛 231,150.59 80,000.00 34.61% 3 沧州锦绣观邸 106,636.08 35,000.00 32.82% 4 南京文承熙苑 126,946.83 45,000.00 35.45% 5 偿还银行贷款 23,000.00 23,000.00 100.00%合计 1,535,492.49 513,000.00 33.41%募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
本次发行募集资金总额为503,116.00万元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计6,920.75万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 496,195.25万元，募集资金净额拟全部投资以下项目：
预计总投资额募集资金拟投入额募集资金投入占项目序号 项目名称
（万元） （万元） 总投资额比重
1 廊坊花语城 1,047,758.99 330,000.00 31.50% 2 廊坊白鹭岛 231,150.59 80,000.00 34.61% 3 沧州锦绣观邸 106,636.08 35,000.00 32.82% 4 南京文承熙苑 126,946.83 45,000.00 35.45% 5 偿还银行贷款 6,195.25 6,195.25 100.00%合计 1,518,687.74 496,195.25 32.67%
荣盛发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书二、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前，公司已按照《上市公司监管指引第 2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《上市公司监管指引第 2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
荣盛发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书第六节本次新增股份发行上市相关机构及推荐意见一、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
保荐代表人：廖锦强、李昕遥
项目协办人：包晓磊
经办人员：林煜佳、魏继承、钟湘元、李墨
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼
联系电话：0755-82943666
传真： 0755-82943121
（二）发行人律师：北京德恒律师事务所
负责人：王丽
经办律师：朱敏、吴莲花
办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
联系电话：010－52682888
传真：010－52682999
（三）审计及验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
经办注册会计师：何凌峰、范荣
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
荣盛发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书联系电话：020－38730381
传真：020-38730375
二、上市推荐意见
本保荐机构认为：荣盛发展申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深交所上市的条件。招商证券愿意推荐荣盛发展本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
荣盛发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书第七节新增股份的数量及上市流通安排
本次发行新增524,079,165股的股份登记手续已于2015年12月25日于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行新增股份将于 2015年 12月 31日上市流通。参与认购的投资者所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。
荣盛发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书第八节 中介机构声明
保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人： 包晓磊
保荐代表人： 廖锦强 李昕遥
法定代表人： 宫少林
招商证券股份有限公司2015年 12月 30日
荣盛发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： 朱敏 吴莲花
负责人： 王丽
北京德恒律师事务所 2015年12月30日
荣盛发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： 何凌峰 范荣
会计师事务所负责人： 梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年 12月 30日
荣盛发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： 何凌峰 范荣
会计师事务所负责人： 梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年 12月 30日
荣盛发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书第九节 备查文件
一、备查文件
（一）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
（二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
（三）中国证券监督管理文员会核准文件
二、查阅时间
工作日上午8：30～11：30；下午14：00～17：00。
三、查阅地点
（一）发行人：荣盛房地产发展股份有限公司
办公地址：廊坊经济技术开发区祥云道81号
联系电话：0316-5909688
传真：0316-5909567
（二）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼
联系电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
荣盛发展非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（本页无正文，为《荣盛房地产发展股份有限公司 2015年非公开发行股票之发行情况报告书暨上市公告书》之盖章页）
荣盛房地产发展股份有限公司
2015年 12月30日