国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江运达风电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
律师工作报告
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙
太原武汉贵阳乌鲁木齐香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩
地址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼邮编：310007
电话：(+86)(571) 8577 5888传真：(+86)(571) 8577 5643
电子信箱：grandallhz@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
二〇一七年十月
目 录
释义 ........................................................................................................................... 2第一部分引言 ....................................................................................................... 5一、律师事务所及律师简介 ........................................................................................................... 5二、出具法律意见书和律师工作报告所涉及的主要工作过程 ................................................... 7三、律师应当声明的事项 ............................................................................................................... 8第二部分正文 ......................................................................................................... 10一、发行人基本情况 ..................................................................................................................... 10二、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................. 13三、发行人发行股票的主体资格 ................................................................................................. 17四、本次发行上市的实质条件 ..................................................................................................... 18五、发行人的设立 ......................................................................................................................... 22六、发行人的独立性 ..................................................................................................................... 29七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ................................................................. 41八、发行人的股本及演变 ............................................................................................................. 57九、发行人的业务 ....................................................................................................................... 103十、关联交易及同业竞争 ........................................................................................................... 109十一、发行人的主要财产 ........................................................................................................... 142十二、发行人的重大债权债务 ................................................................................................... 178十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................................... 187十四、发行人章程的制定与修改 ............................................................................................... 194十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................... 200十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................... 213十七、发行人的税务 ................................................................................................................... 218十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................... 231十九、发行人募集资金的运用 ................................................................................................... 245二十、发行人业务发展目标 ....................................................................................................... 248二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................... 251二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................................... 255二十三、律师认为需要说明的其他问题 ................................................................................... 255二十四、结论意见 ....................................................................................................................... 274第三部分签署页 .................................................................................................... 276
释 义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、运达风电、股份公司、公司|指|浙江运达风电股份有限公司，系由浙江运达风力发电工程有限公司于2010年5月28日整体变更设立|
|本次发行、本次发行上市|指|浙江运达风电股份有限公司本次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市的行为|
|运达有限|指|浙江运达风力发电工程有限公司，系发行人的前身|
|机电集团|指|浙江省机电集团有限公司，系发行人的控股股东|
|中节能投资|指|中节能科技投资有限公司，曾用名为“中节能环保科技投资有限公司”，系发行人股东|
|华睿如山|指|浙江华睿如山装备投资有限公司，系发行人股东|
|红马投资|指|北京红马环保投资中心（有限合伙），曾用名为“杭州红马环保投资合伙企业（有限合伙）”，系发行人股东|
|中节能实业|指|中节能实业发展有限公司，曾用名为“浙江节能实业发展有限公司”、“浙江节能实业发展公司”，系发行人股东|
|和盟投资|指|浙江和盟投资集团有限公司，系发行人股东|
|天津盛信|指|天津盛信商业管理有限公司，系发行人股东|
|张北运达|指|张北运达风电有限公司，系发行人全资子公司|
|宁夏运达|指|宁夏运达风电有限公司，系发行人全资子公司|
|平湖运达|指|平湖运达发电有限公司，系发行人全资子公司|
|众能风电|指|浙江众能风力发电有限公司，系发行人控股子公司|
|斗米尖风电|指|温岭斗米尖风力发电有限公司，系发行人全资子公司|
|红叶岭风电|指|左权县红叶岭风力发电有限公司，系发行人全资子公司|
|金寨风电|指|昔阳县金寨风力发电有限公司，系发行人全资子公司|
|二台风电|指|张北二台风力发电有限公司，系发行人全资子公司|
|运通风电|指|武乡县运通风力发电有限公司，系发行人全资子公司|
|海上风电|指|浙江运达海上风电科技有限公司，原发行人子公司，已于2015年5月28日注销|
|双苗尖风电|指|庆元双苗尖风力发电有限公司，原系发行人控制的公司，已于2016年11月16日注销|
|北京分公司|指|浙江运达风电股份有限公司北京分公司|
|海兴分公司|指|浙江运达风电股份有限公司海兴分公司|

||||
|-|-|-|
|节能集团|指|中国节能环保集团公司，曾用名为“中国节能投资公司”|
|节能风电|指|中节能风力发电股份有限公司|
|三会|指|发行人股东大会、董事会、监事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家专利局|指|中华人民共和国国家知识产权局专利局|
|国家商标局|指|中华人民共和国国家工商行政管理局商标局|
|国家版权局|指|中华人民共和国国家版权局|
|国家质量监督检验检疫总局|指|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|浙江省国资委|指|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|
|当时适用的《公司法》|指|经 2005年 10 月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订后并于 2006 年 1月1 日施行的《中华人民共和国公司法》|
|《公司法》|指|经 2013年 12 月28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过，并于 2014年 3月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|经2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》|
|《创业板管理办法》|指|中国证券监督管理委员会令第123号《关于修改〈首次公开发行股票并在创业板上市管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会第118次主席办公会议审议通过，自2016年1月1日起施行）|
|《编报规则》|指|中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|当时适用的《公司登记管理条例》|指|《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年12月18日国务院令第451号修订通过，2006年1月1日起施行）|
|《公司登记管理条例》|指|《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014年2月19日国务院令第648号修订通过，2014年3月1日起施行）|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|《发起人协议书》|指|《关于变更设立浙江运达风电股份有限公司的发起人协议书》|
|《公司章程》|指|现行的在浙江省工商行政管理局备案登记的《浙江运达风电股份有限公司章程》|
|《公司章程（草|指|浙江运达风电股份有限公司在创业板上市后适用的《浙江运达风电|

||||
|-|-|-|
|案）》||股份有限公司章程（草案）》|
|《招股说明书》（申报稿）|指|《浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）|
|《律师工作报告》|指|《国浩律师（杭州）事务所关于浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|《审计报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2017]8013号《审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2017]8014号《关于浙江运达风电股份有限公司内部控制的鉴证报告》|
|《税务鉴证报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2017]8017号《关于浙江运达风电股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》|
|财通证券|指|财通证券股份有限公司，本次发行的保荐人（主承销商）|
|本所|指|国浩律师（杭州）事务所，本次发行的发行人律师|
|本所律师|指|本所为发行人本次发行及上市指派的经办律师|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名为“天健会计师事务所有限公司”，本次发行的审计机构|
|万邦评估|指|浙江万邦资产评估有限公司，曾用名为“浙江万邦资产评估有限公司”|
|申报基准日|指|2017年6月30日|
|报告期、最近三年一期|指|2014年1月1日至2017年6月30日的连续期间|
|中国|指|中华人民共和国，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区以及中国台湾地区|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元，文中另有说明的除外|

国浩律师（杭州）事务所
关于浙江运达风电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：浙江运达风电股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受浙江运达风电股份有限公司的委托，担任浙江运达风电股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的专项
法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为浙江运达风电股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具本律师工作报告。
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001年 2月经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为杭州市杨公堤15号国浩律师楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。原名国浩律师集团（杭州）事务所，2012年7月更名为现名。
国浩律师（杭州）事务所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
国浩律师（杭州）事务所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外EPC承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
公司本次发行上市的签字律师为：沈田丰、胡小明律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：
沈田丰律师，1985年毕业于西南政法学院，取得法学学士学位，1989年开始从事律师工作，一级律师，擅长公司、证券律师业务。沈田丰律师于 2001年2月加入本所，系本所创始合伙人，现任中华全国律师协会金融证券专业委员会委员、杭州市律师协会会长。
沈田丰律师曾为杭州钢铁股份有限公司、浙江巨化股份有限公司、中国南车股份有限公司、株洲南车时代电气股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司、浙江海越股份有限公司、浙江富春江水电设备股份有限公司、宁波理工监测科技股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司、天能动力能源有限公司、浙江开山压缩机股份有限公司、永高股份有限公司、浙江海亮股份有限公司、汉鼎宇佑互联网股份有限公司、浙江晶盛机电股份有限公司、浙江新澳纺织股份有限公司、浙江金盾风机股份有限公司、闽东电机（集团）股份有限公司、杭州解
百集团股份有限公司等 30余家公司的境内外上市或股票增发、配股以及资产重组等提供法律服务。
胡小明律师，1989年毕业于华东政法学院，法律硕士，1990年开始从事律师工作，一级律师，擅长公司、证券律师业务。胡小明律师于 2001年 2月加入本所，现为本所合伙人。
胡小明律师曾为天通电子股份有限公司、浙江美都控股股份有限公司、浙江富春江水电设备股份有限公司、宁波理工监测科技股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司、浙江开山压缩机股份有限公司、汉鼎宇佑互联网股份有限公司、浙江晶盛机电股份有限公司、浙江新澳纺织股份有限公司、浙江金盾风机股份有限公司、闽东电机（集团）股份有限公司、天能动力能源有限公司、杭州解百集团股份有限公司、杭州钢铁股份有限公司等公司的境内外股票公开发行上市或股票增发及资产重组等提供法律服务。
本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643
地址：浙江省杭州市杨公堤15号国浩楼
邮政编码：310007
二、出具法律意见书和律师工作报告所涉及的主要工作过程
（一）本所律师于 2010年 4月开始与发行人接触，作为运达有限股份制改制的法律顾问。2017年 4月接受发行人的聘请正式担任发行人本次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人股份制改造、上市辅导以及公开发行股票并在创业板上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由财通证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况；调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料；查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大
会、董事会、监事会会议通知、会议签到表、会议记录和会议决议等文件；研究了发行人设立时的验资报告、近三年的审计报告；与发行人聘请的本次发行股票的保荐机构（主承销商）财通证券、为发行人进行会计审计的天健会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行股票的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为 1500个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行及上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行及上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对于收集到的材料进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行与上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行与上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对本律师工作报告作任何解释或说明。
（六）本律师工作报告和法律意见书仅作为发行人公开发行股票之目的使用，非经本所事先书面同意，本律师工作报告和法律意见书不得用作其他目的。
（七）本所同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人公开发行股票的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。
第二部分 正文
一、发行人基本情况
（一）发行人股权架构图
（二）发行人基本概况
发行人系根据当时适用的《公司法》第九条、第九十六条之规定，由运达有限整体变更设立的股份有限公司，于 2010年5月28日在浙江省工商行政管理局变更登记注册。发行人现持有统一社会信用代码为 91330000733811206X的《营业执照》。
截至本律师工作报告出具日，发行人基本概况如下：
名称：浙江运达风电股份有限公司
住所：杭州钱江经济开发区顺风路 558号
法定代表人：杨震宇
注册资本：22,047万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
营业期限：2001年11月30日至长期
经营范围：一般经营项目：风力发电机组的设计、技术开发、转让、测试及咨询服务，环保工程设备的装配与成套，风电场的投资管理、工程建设及运行维
护服务，风力发电机组及零部件的销售、安装和制造（限下属分支机构），金属材料的销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具日，运达风电股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|机电集团|13,500|61.233|
|2|中节能投资|3,000|13.607|
|3|华睿如山|1,200|5.443|
|4|红马投资|1,200|5.443|
|5|中节能实业|750|3.402|
|6|和盟投资|463.2|2.100|
|7|马希骅|270|1.225|
|8|杨震宇|146.25|0.663|
|9|叶杭冶|138.5|0.628|
|10|陈继河|104|0.472|
|11|天津盛信|100.5|0.456|
|12|俞绍明|100.5|0.456|
|13|刘 明|61|0.277|
|14|潘东浩|50|0.227|
|15|余国城|50|0.227|
|16|吴运东|50|0.227|
|17|贾剑波|49|0.222|
|18|杨乐勇|48.75|0.221|
|19|许勇毅|45|0.204|
|20|陈建杭|44.85|0.203|
|21|丁晓东|44|0.200|
|22|陈坚钢|40|0.181|
|23|程晨光|36|0.163|
|24|斯建龙|35|0.159|
|25|黄立松|32|0.145|
|26|史晓鸣|30|0.136|
|27|陆 凯|29|0.132|

|||||
|-|-|-|-|
|28|杨 帆|24|0.109|
|29|王 青|23|0.104|
|30|陈 棋|20|0.091|
|31|应 有|19.5|0.089|
|32|高 玲|18|0.082|
|33|涂 刚|18|0.082|
|34|薄祥娜|16|0.073|
|35|郑霞财|15|0.068|
|36|陈金德|15|0.068|
|37|杨 永|15|0.068|
|38|王 洋|15|0.068|
|39|黄益助|15|0.068|
|40|陈亚娥|15|0.068|
|41|沈小芬|14|0.064|
|42|裘 剑|12|0.055|
|43|姜建明|12|0.055|
|44|沈凤亚|12|0.055|
|45|陈康生|10|0.045|
|46|李 聪|10|0.045|
|47|吴明霞|10|0.045|
|48|冯 震|10|0.045|
|49|赵国群|10|0.045|
|50|韩 清|10|0.045|
|51|邵 科|10|0.045|
|52|柳黎明|10|0.045|
|53|孙正规|10|0.045|
|54|王 峰|8|0.036|
|55|许国东|8|0.036|
|56|余匡宏|8|0.036|
|57|许 斌|7|0.032|
|58|胡 辉|5|0.023|
|59|周民强|5|0.023|
|60|魏 敏|5|0.023|

|||||
|-|-|-|-|
|61|娄尧林|5|0.023|
|62|祁广骞|5|0.023|
|63|胡优君|4.95|0.021|
|合 计||22,047|100|

二、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人第三届董事会第六次会议的会议通知、签到表、会议议案、会议记录、会议决议等；
2、发行人2017年第三次临时股东大会的会议通知、通知回执、签到表、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、发行人董事会对本次发行上市的批准
2017年8月19日，发行人召开第三届董事会第六次会议。本次会议经分项表决，审议通过了与本次发行上市相关的各项议案。
2、发行人股东大会对本次发行上市的批准
2017年 8月 19日，发行人董事会发出召开 2017年第三次临时股东大会的通知，定于 2017年 9月 6日召开 2017年第三次临时股东大会。2017年 9月 6日，发行人 2017年第三次临时股东大会如期召开。参加该次股东大会的股东及股东代表共 36名，代表股份 21,145.95万股，占发行人股份总数的95.91%。会议审议通过了与发行人本次发行上市相关的《关于审查公司符合首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》、《关于公司本次公开发行人民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次公开发行人民币普通股股票并上市的相关事宜的议案》等议案。
3、发行人本次发行上市的方案
根据《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议
案》，发行人本次公开发行股票方案如下：
（1）本次发行股票的种类及面值：公司决定向中国证监会申请首次公开发行股票，发行股票的种类为人民币普通股股票（A股），每股人民币1.00元。
（2）本次发行股票的数量：本次发行新股 7,349万股人民币普通股，占发行后股本总额的25%，不涉及老股转让。
公开发行新股数量将由董事会根据股东大会的授权，视询价结果和市场状况确定，具体发行数量最终以中国证监会核定的发行规模为准。
（3）发行对象：公司本次申请首次公开发行股票的发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并可买卖 A股股票的自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
（4）定价方式：公司本次申请首次公开发行股票通过向询价对象初步询价确定发行价格区间后，综合初步询价结果和市场情况，由公司与主承销商共同协商确定新股发行价格。
（5）发行方式：公司本次申请首次公开发行股票采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。最终发行方式授权公司董事会根据中国证监会的相关规定确定。
（6）发行费用：承销费用及其他发行费用由发行人承担。
（7）募集资金投资项目：本次公开发行人民币普通股计划募集资金将用于：①生产基地智能化改造项目；②风能数据平台及新机型研发项目；③昔阳县皋落一期（50MW）风电项目；④补充流动资金。
（8）上市地点：公司本次申请首次公开发行普通股股票，在取得核准批文并成功发行后，将申请公司普通股股票在深圳证券交易所上市。
（9）本次发行上市决议的有效期：本次发行上市决议的有效期为36个月，自公司股东大会审议通过本次决议之日起计算。
4、本次发行上市的募集资金投资项目
本次公开发行募集资金拟投资项目为：（1）生产基地智能化改造项目；（2）风能数据平台及新机型研发项目；（3）昔阳县皋落一期（50MW）风电项目；
（4）补充流动资金。
如本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，本公司将以自筹资金方式解决资金缺口。募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自筹资
金支付上述项目款项，募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。公司将严格按照有关规定管理和使用募集资金。
5、发行人本次发行上市的利润分配政策
根据发行人 2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司本次公开发行人民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案》，对运达风电发行前滚存利润的分配作出如下决议：“如本次向社会公开发行股票顺利完成，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。”
本所律师认为：
1、发行人第三届董事会第六次会议、2017年第三次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及其《公司章程》的规定。
2、发行人股东大会作出的以发行人名义向社会公众公开发行人民币普通股股票并申请在深圳证券交易所上市的决议内容在股东大会的职权范围内，符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次发行上市的授权
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人 2017年第三次临时股东大会决议；
2、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
根据发行人 2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次公开发行人民币普通股股票并上市的相关事宜的议案》，发行人股东大会就有关公开发行股票并上市事宜向董事会作出了如下授权：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制作和实施本次发行上市的具体方案，制作、修改、签署并申报本次发行上市申请材料；
2、依据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况和监管部门的意见和相关规定，最终确定公司本次发行上市有关的具体发行方案，包
括但不限于发行股票种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行价格、拟上市地、发行方式及发行时间等相关事项；
3、签署与本次发行上市有关的重大合同与协议，包括但不限于签署与本次发行上市相关的保荐协议、主承销协议等文件，聘用中介机构并决定其专业服务费用；
4、根据中国证监会的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；
根据公司需要在本次发行上市前确定募集资金专用账户；签署与本次发行上市募集资金投资项目相关的重大合同；
5、在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算事宜；
6、根据本次发行上市情况，相应修改或修订上市后生效的公司章程；
7、在本次发行上市完成后，办理公司工商变更登记等事宜；
8、如国家证券监督管理部门对首次公开发行股票并在创业板上市的政策有新的规定，根据国家证券监督管理部门新的政策规定，对本次发行的具体方案作相应的调整；
9、办理与实施公司本次发行上市有关的其他相关事宜。
本次授权自公司股东大会批准之日起36个月内有效。
本所律师认为：
发行人股东大会授权董事会办理发行人向社会公开发行股票并上市具体事宜的内容，符合《公司法》、《创业板管理办法》和其《公司章程》的相关规定，决议的表决程序亦符合《公司章程》的有关规定。发行人 2017年第三次临时股东大会对董事会所作出的授权行为合法、有效。
（三）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，发行人本次发行后在创业板上市尚需经深圳证券交易所审核同意。
三、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人的主体资格
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人的《公司章程》；
2、发行人及其前身运达有限的工商注册登记资料、工商年检资料；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、发行人系根据当时适用的《公司法》第九条、第九十六条的规定，由运达有限按原账面净资产值折股整体变更而来的股份有限公司。
发行人于 2010年 5月 28日在浙江省工商行政管理局注册登记，取得注册号为330000000007339的《企业法人营业执照》，公司注册资本15,000万元，公司类型为股份有限公司（非上市）。
2、发行人的前身运达有限系由浙江省机电设计研究院、机电集团及吴运东等12名自然人于2001年11月30日共同出资设立的有限公司，运达有限成立时的注册资本为1,000万元。
发行人及其前身运达有限的设立及股本变更情况详见本律师工作报告正文“五、发行人的设立”以及“八、发行人的股本及演变”。
本所律师认为：
发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格。
（二）发行人的依法存续
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验:
1、发行人目前有效的《营业执照》；
2、发行人及其前身运达有限的工商登记资料、年检资料、审计报告；
3、发行人现行有效的《公司章程》；
4、工商行政管理部门开具的证明文件；
5、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
根据发行人《公司章程》第六条规定，发行人为永久存续的股份有限公司。
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
本所律师认为：
发行人是依法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
四、本次发行上市的实质条件
发行人本次公开发行股票并在创业板上市是股份公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》及《创业板管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1、发行人由运达有限以2009年12月31日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，折合的股本总额为 15,000万元，不高于发行人折股时的净资产345,551,729.19元。
本所律师认为，发行人整体变更行为符合当时适用的《公司法》第九十六条的规定。
2、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、发行人本次发行上市已获发行人2017年第三次临时股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、发行人已与财通证券签订了《保荐协议》，聘请财通证券为其本次发行上市的保荐机构。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
2、发行人本次发行及上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下列条件：
（1）发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人 2014年度、2015年度、2016年度以及2017年1-6月的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为-6,661,124.68元、118,572,558.89元、90,484,206.85元和10,547,240.26元，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人董事会的承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的证明或函件并经本所律师核查，发行人最近三年未发生重大违法行为；符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
3、发行人本次发行及上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条件：
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人本次发行前股本总额为22,047万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）发行人本次发行及上市前股份总数为 22,047万股，根据发行人 2017年第三次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟公开发行 7,349万股，公开发行的股份数达到本次发行后发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人董事会的承诺，
发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的证明或函件并经本所律师核查，发行人最近三年未发生重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件
1、发行人系由运达有限整体变更而来的股份有限公司，运达有限成立于 2001年 11月 30日，并于 2010年 5月 28日整体变更为股份有限公司，自运达有限设立至今持续经营时间已超过三年（详见本律师工作报告正文“八、发行人的股本及演变”）。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项规定的发行条件：
（1）发行人最近两年连续盈利，最近两年（2015年、2016年）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为118,572,558.89元和90,484,206.85元，最近两年净利润累计不少于1,000万元。
（2）发行人截至 2017年 6月 30日归属于母公司所有者的权益为764,471,719.42元，不少于2,000万元；未分配利润为191,963,445.44元，不存在未弥补的亏损。
（3）发行人目前股本总额为22,047万元，本次发行后股本总额不少于 3,000万元。
3、发行人前身运达有限的设立以及历次增资的注册资本已足额缴纳，发行人的全体发起人股东以审计后运达有限的净资产认缴股份公司的注册资本，运达有限资产的产权权属转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本《律师工作报告》正文“五、发行人的设立”、“八、发行人的股本及演变”和“十一、发行人的主要财产”）。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4、本所律师经核查运达风电之销售合同及大额销售发票后确认，发行人主要从事大型风力发电机组的研发、生产和销售（详见本《律师工作报告》正文“九、发行人的业务”）。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
5、本所律师经核查后确认，发行人最近两年主营业务没有发生变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更（详见本《律师工作报告》正文“五、发行人的设立”、“八、发行人的股本及演变”、“九、发行人的业务”、“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
6、本所律师经核查后确认，发行人的股权结构清晰，控股股东和受控股股东支配的股东所持的发行人股份不存在重大权属纠纷（详见本《律师工作报告》正文“八、发行人的股本及演变”）。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
7、本所律师经核查后确认，发行人已经具有了完善的公司治理结构，并依法建立了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员均能够依法履行职责（详见本《律师工作报告》正文“六、发行人的独立性”和“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十六条第一款的规定。
8、本所律师经核查后确认，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》第四章“股东和股东大会”之第六节“股东大会的表决和决议”建立了股东投票计票制度；发行人上市后适用的《公司章程（草案）》第四章“股东和股东大会”以及发行人 2017年第三次临时股东大会审议通过的《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》规定了投资者的收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，发行人与投资者之间具有多元化的争议解决机制。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十六条第二款的规定。
9、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人前身运达有限设立后根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则——基本准则》的规定建立了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。天健会计师对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
10、根据发行人的《关于公司内部控制的自我评价报告》以及天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
11、本所律师经核查发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺，结合对中国证监会网站公布信息的检索结果后确认，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
12、根据发行人及其控股股东承诺及本所律师的核查，确认发行人不存在以下情形：
（1）发行人及其控股股东最近三年内有损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（2）发行人及其控股股东最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次公开发行股票并在创业板上市除须按《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定取得国务院证券监督管理机构核准并取得证券交易所同意外，已符合《公司法》、《证券法》和《创业板管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的其他条件。
五、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人设立的方式和程序
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）发行人整体变更前的股东名册、工商注册登记资料；
（2）运达有限关于同意整体变更为股份有限公司的股东会决议；
（3）浙江省工商行政管理总局核发的（浙工商）名称变核内[2009]第046683号《企业名称变更核准通知书》；
（4）天健会计师事务所有限公司出具的天健审[2010]45号《审计报告》；
（5）万邦评估出具的浙万评报[2010]2号《浙江运达风力发电工程有限公司整体变更设立股份有限公司相关股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；
（6）天健会计师事务所有限公司出具的天健验[2010]108号《验资报告》；
（7）全体发起人签署了《关于变更设立浙江运达风电股份有限公司的发起人协议书》；
（8）浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330000000007339的《企业法人营业执照》；
（9）发行人首届股东大会的会议通知、通知回执、签到表、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等；
（10）其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人系由运达有限根据当时适用的《公司法》第九条、第九十六条规定整体变更而来的股份有限公司。
发行人的整体变更履行了如下程序：
1、2009年 12月 22日，运达有限取得浙江省工商行政管理局颁发的（浙工商）名称变核内[2009]第 046683号《企业名称变更核准通知书》，同意变更后的股份公司使用“浙江运达风电股份有限公司”名称。
2、2010年1月12日，运达有限 2010年第一次临时股东会作出决议，审议通过了《整体变更设立股份有限公司的议案》、《关于确定股份公司名称的议案》、《关于聘请改制上市中介机构的议案》等改制相关议案，全体股东一致同意将公司整体变更为股份有限公司，股份公司名称定为“浙江运达风电股份有限公司”，以 2009年 12月 31日为审计和评估基准日，聘请天健会计师事务所有限公司为本次改制的审计和验资机构，聘请万邦评估为本次改制的评估机构。
3、2010年1月9日，天健会计师事务所有限公司出具天健审[2010]45号《审计报告》，确认截至 2009年12月31日，运达有限净资产为 345,551,729.19元。
4、2010年1月22日，万邦评估出具浙万评报[2010]2号《浙江运达风力发电工程有限公司整体变更设立股份有限公司相关股东全部权益价值评估项目资
产评估报告》，截至 2009年 12月 31日，运达有限评估后的股东全部权益价值为441,779,084.66元。
5、2010年1月25日，运达有限召开2010年第二次临时股东会并作出决议，确认天健会计师事务所出具的天健审[2010]45号《审计报告》的审计结果和万邦评估出具的浙万评报[2010]2号资产评估报告的评估结果，同意以 2009年 12月 31日经审计确认的净资产按1：0.434的比例折合变更设立的运达风电股本总额 15,000万元，每股面值为 1.00元，股份总数为 15,000万股。净资产中超过股本总额的部分，即195,661,729.19元计入股份公司资本公积。
6、2010年 1月 25日，运达有限全体股东签署了《关于变更设立浙江运达风电股份有限公司的发起人协议书》。
7、2010年 1月 25日，运达有限的各出资人签署了《浙江运达风电股份有限公司章程（草案）》。
8、2010年2月8日，浙江省国资委以浙国资企改[2010]4号《关于浙江运达风力发电工程有限公司整体变更设立股份有限公司方案的批复》，同意运达有限以2009年12月31日为基准日整体变更为股份公司，股份公司名称为“浙江运达风电股份有限公司”，注册资本15,000万元。
9、2010年4月28日，天健会计师出具天健验[2010]108号《验资报告》，确认截至2010年4月28日，运达风电已收到全体出资者所拥有截至2009年12月 31日运达有限经审计的净资产 345,551,729.19元，折合实收资本 150,000,000元，其余195,551,729.19元计入资本公积。
10、2010年5月18日，运达风电召开首届股东大会并形成决议，审议通过了《浙江运达风电股份有限公司公司筹办情况的工作报告》、《浙江运达风电股份有限公司章程》、《关于浙江运达风电股份有限公司设立费用的报告》等议案，选举产生了运达风电第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。
11、2010年5月28日，运达风电在浙江省工商行政管理局办理完成变更登记注册手续，取得注册号为 330000000007339的《企业法人营业执照》，公司注册地为杭州钱江经济开发区顺风路536号，法定代表人杨震宇，注册资本 15,000万元，实收资本 15,000万元，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范围为“许可经营项目：无；一般经营范围：风力发电机组的设计、技术开发、转让及咨询服务，环保工程设备的装配与成套，风电场的投资管理、工程建设、施工
及技术转让、咨询服务、风力发电机组及零部件的销售和制造（限下属分支机构），经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）”
本所律师认为：
发行人已经按照当时适用的《公司法》、当时适用的《公司登记管理条例》及其它相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效。
2、发行人设立的资格和条件
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）浙江省工商行政管理总局核发的（浙工商）名称变核内[2009]第046683号《企业名称变更核准通知书》；
（2）天健会计师出具的天健验[2010]108号《验资报告》；
（3）全体发起人签署了《关于变更设立浙江运达风电股份有限公司之发起人协议书》；
（4）浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330000000007339的《企业法人营业执照》；
（5）发行人首届股东大会的会议通知、通知回执、签到表、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等；
（6）发行人第一届董事会第一次会议的会议通知、签到表、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等；
（7）发行人第一届监事会第一次会议的会议通知、签到表、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；
（8）发行人职工代表大会关于选举职工代表监事的决议；
（9）自然人发起人的身份证复印件及简历；
（10）发起人的《企业法人营业执照》；
（11）发行人首届股东大会通过的《公司章程》；
（12）其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人整体变更为股份有限公司，具备了当时适用的《公司法》规定的设立股份有限公司的所有条件：
（1）发行人共有46名发起人，全体发起人在中国境内均有住所，符合当时适用的《公司法》第七十七条第（一）项、第七十九条的规定。
（2）根据天健会计师出具的天健验[2010]108号《验资报告》和发行人之《企业法人营业执照》，发行人的注册资本为15,000万元，股份总数为15,000万股，发行人之全体发起人认购了发行人的全部股份并于2010年4月28日实缴到位，发行人的股本总额达到了法定资本最低限额，符合当时适用的《公司法》第七十七条第（二）项、第八十一条第三款的规定。
（3）经本所律师核查，发行人的整体变更过程履行了必要的审批程序，其设立方式、程序合法有效，符合当时适用的《公司法》第七十七条第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查，发行人全体发起人制定了《浙江运达风电股份有限公司章程》并经发行人首届股东大会审议通过，符合当时适用的《公司法》第七十七条第（四）项、第八十二条的规定。
（5）经本所律师审查，发行人取得了由浙江省工商行政管理局核发的（浙工商）名称变核内[2009]第 046683号《企业名称变更核准通知书》，核准的公司名称为“浙江运达风电股份有限公司”；发行人首届股东大会选举产生了六名董事组成第一届董事会，选举产生了两名股东代表监事与职工民主选举产生的一名监事共同组成第一届监事会；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理、副总经理、总工程师、财务负责人及董事会秘书；第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席；发行人建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合当时适用的《公司法》第七十七条第（五）项的规定。
（6）根据《发起人协议书》、《公司章程》和发行人所持有的注册号为 330000000007339的《企业法人营业执照》，发行人继续使用运达有限的生产经营场所，符合当时适用的《公司法》第七十七条第（六）项的规定。
（7）根据天健会计师出具的天健验[2010]108号《验资报告》及本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司时折合的股本总额不高于公司账面净资产额，符合当时适用的《公司法》第九十六条的规定。
本所律师认为：
发行人整体变更为股份有限公司符合当时适用的《公司法》及其他相关法律、法规的规定。
（二）发行人设立过程中的合同
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）全体发起人签署的《关于变更设立浙江运达风电股份有限公司之发起人协议书》；
（2）其它相关材料。
本所律师核查后确认：
2010年1月25日，运达有限全体股东签署了《关于变更设立浙江运达风电股份有限公司的发起人协议书》。该协议书约定，发起人各方按其在运达有限中的出资比例所对应的运达有限截至2009年12月31日经审计的净资产按1：0.434的比例折合股份公司的实收股本总额 15,000万元，每股面值为 1.00元，股份总数为15,000万股。净资产中超过股本总额的部分，即 195,661,729.19元计入资本公积（股本溢价）。协议各方确认拟设立的股份有限公司的名称为“浙江运达风电股份有限公司”，一致同意变更设立后的股份公司将承继原运达有限的所有资产、债权和债务及一切权利和义务。协议书另对股份公司设立的程序、各股东的权利与义务、股份公司的法人治理结构等都作了明确的规定。
本所律师认为：
《发起人协议书》符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，发行人的整体变更行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人整体变更时的审计和验资
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）天健会计师事务所有限公司出具的天健审[2010]45号《审计报告》；
（2）万邦评估出具的浙万评报[2010]2号《资产评估报告书》；
（3）天健会计师事务所有限公司出具的天健验[2010]108号《验资报告》；
（4）天健会计师事务所有限公司和万邦评估及其签字会计师、评估师从事证券业务的资格证书；
（5）其它相关材料。
本所律师核查后确认：
（1）2010年1月9日，天健会计师事务所有限公司出具天健审[2010]45号
《审计报告》，确认截至 2009年 12月 31日，运达有限经审计总资产1,000,341,571.85元，总负债 654,789,842.66元，净资产345,551,729.19元。
（2）2010年1月22日，万邦评估出具浙万评报[2010]2号《资产评估报告
书》，确认截至 2009年 12月 31日，运达有限评估后的股东全部权益价值为441,779,084.66元。
（3）2010年4月28日，天健会计师出具天健验[2010]108号《验资报告》，确认截至2010年4月28日，运达风电已收到全体出资者所拥有截至2009年12月 31日运达有限经审计的净资产 345,551,729.19元，折合实收资本 150,000,000元，其余195,551,729.19元计入资本公积。
（4）天健会计师事务所有限公司、万邦评估及相关人员均具有从事证券业务的相关专业资质。
本所律师认为：
运达有限全体股东以运达有限经审计后的净资产认缴发行人的注册资本已经评估、审计，发行人的整体变更已履行了必要的验资手续，符合当时适用的《公司法》、当时适用的《公司登记管理条例》及相关规范性文件的规定。
（四）发行人的首届股东大会
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人首届股东大会的会议通知、签到表、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等文件；
2、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
2010年5月18日，发行人在公司会议室召开了首届股东大会，发行人全体股东或其委派的代表参加了该次股东大会，代表发行人 15,000万股股份。该次会议审议通过了股份公司设立所需的议案，并选举产生了发行人的第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。
本所律师认为：
发行人首届股东大会的召开程序、审议事项符合当时适用的《公司法》的规定，发行人首届股东大会所形成的决议真实、合法、有效。
六、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人现行有效的《营业执照》；
3、发行人关于主营业务、业务流程的书面说明；
4、本所律师对发行人控股股东的访谈笔录；
5、本所律师对发行人5%以上股东或其负责人的访谈笔录；
6、发行人5%以上法人或合伙企业股东现行有效的《营业执照》、审计报告
或财务报表；
7、发行人固定资产清单；
8、发行人员工名册；
9、《审计报告》；
10、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、本所律师经核查发行人现行有效的《公司章程》和浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91330000733811206X的《营业执照》，发行人的经营范围为“风力发电机组的设计、技术开发、转让、测试及咨询服务，环保工程设备的装配与成套，风电场的投资管理、工程建设及运行维护服务，风力发电机组及零部件的销售、安装和制造（限下属分支机构），金属材料的销售，经营进出口业务”。
发行人主营业务为大型风力发电机组的研发、生产和销售。（详见本《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”）。
2、发行人主营业务所涉及的工艺及生产流程完整，拥有所从事业务经营必需的生产经营性资产及辅助设施，拥有包括研发、供应、生产、销售、质量控制在内的完整的业务体系以及直接面向市场独立经营的能力。
3、发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”）。
本所律师认为：
发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其前身运达有限历次验资报告；
2、发行人主要财产的权属证书；
3、发行人固定资产清单；
4、发行人关于主要资产的情况说明；
5、其它相关材料。
同时，本所律师实地勘察了发行人固定资产清单所列重要固定资产。
本所律师核查后确认：
1、发行人系由运达有限整体变更而来的股份有限公司，发行人及前身运达有限设立及历次增资均已经会计师事务所审验，发行人的注册资本足额到位（详见本《律师工作报告》正文“八、发行人的股本及演变”）。
2、发行人目前的资产包括承继运达有限的资产以及购买、自建的资产。运达有限的资产已经全部转移至发行人，运达有限名下的房产、土地使用权等资产已变更过户至发行人名下（详见本《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”）。
3、发行人目前合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、专利权、注册商标、生产设备等主要财产（详见本《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”）。
4、发行人目前业务和生产经营必需资产的权属完整，不存在与股东共用的情况；发行人所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东占用的情况；发行人对所有资产有完全的控制和支配权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
本所律师认为：
发行人资产独立。
（三）发行人生产、供应、销售系统的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人组织结构图；
2、发行人关于各职能部门的介绍；
3、发行人生产流程图；
4、发行人子公司、分公司的《营业执照》、工商登记资料；
5、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人建立了内部审计部、采购中心、制造中心、资源开发部、营销中心、工程运维中心、质量管理部、安全与生产管理部、国家重点实验室、技术中心、总师办、招投标管理办公室、办公室、人力资源部、财务部、证券事务部等一系列职能部门，各部门互相配合、各司其责，全面负责公司的生产、供应、销售系统等方面的运作。发行人各部门职责如下表所示：
|||
|-|-|
|部门|主要职责|
|内部审计部|1、负责对公司的财务收支、全面预算管理、内控制度、重大投资进行监督和审计，有效防控财务风险；2、协助公司有关部门对财务、经营管理情况进行分析，为公司决策提供依据；3、公司董事会审计委员会安排的其他审计工作。|
|采购中心|1、根据采购计划，实施零部件、工（器）具、备品备件的采购；2、负责对采购成本的控制；3、负责组织对供应商的开发和管理；4、负责零部件的质量控制及报检入库；5、负责对采购物资进行入库、出库、库存的规范管理，处理库存积压物资；6、负责建立物资管理制度，保持合理库存，严格执行物资采购审批制度；7、各类采购统计报表的制作、上报及存档。|
|制造中心|1、根据生产任务通知，负责编制作业计划并组织实施完成;2、负责产成品的质量控制及报检入库；3、负责生产进度和生产成本的控制；4、负责生产过程中的安全管理工作；5、负责部件（备件）发货的厂内装箱及装车工作；6、负责杭州制造中心的环境布置和管理，完成各类来访接待任务；|

|||
|-|-|
||7、负责接口协调与当地主管部门间的事务工作；8、负责杭州制造中心（含风力发电系统国家重点实验室）的行政管理、后勤保障工作；9、负责杭州制造中心（含风力发电系统国家重点实验室）的生产、办公、安全设备设施的配置、维护、管理；10、负责公司相关部门驻杭州制造中心人员的工作秩序管理。|
|资源开发部|1、统筹管理公司新风资源项目开发，制定公司年度开发计划，完成年度开发目标；2、负责各资源开发项目场址的前期选点、考察工作，负责签订风资源开发协议；3、统筹管理公司已签项目前期管理工作，配合营销中心做好已签项目与合作伙伴的考察、洽谈、签约工作；4、维护及协调处理与签约项目相关的各级政府部门关系，完成需要核准报批项目的相关工作；5、负责牵头对公司已签署的测风项目进行可行性评估，并出具项目投资、参股或合作建议；6、负责公司投资、参股的风电场项目的投资管理工作；7、负责搜集各区域的风电发展规划及各项支持性文件技术规范，对各资源开发项目提供支持。|
|营销中心|1、负责公司整机及运维市场销售，完成公司的年度销售目标；2、负责建立销售管理体系，制定销售策略、实施方案；3、负责制定产品的市场宣传方案，参加风电行业展会，做好产品及公司宣传工作；4、负责组织实施风电项目的投标及相关的评审工作；5、负责项目的合同谈判、评审及签署工作，负责各项目款项回收等工作；6、负责对各项目的执行环节进行监督并向公司反馈，并对项目执行相关部门的工作进行相应评定。7、负责市场调研、规划和预测以及市场信息的反馈和传递工作；8、负责市场拓展、渠道建立及客户关系维护工作；9、负责进行顾客满意度的调查、统计、分析工作以及用户反馈意见的处理工作。|
|工程运维中心|1、负责工程项目全过程的实施、协调和管理工作；2、根据项目的进度计划，协调生产和采购部门做好机组、塔架、桨叶等|

|||
|-|-|
||的生产工作，负责产品的发货工作；3、负责从合同签订到预验收通过的整个过程，确保整个过程的安全，负责处理安装、调试、试运行过程的技术、质量问题和工程事故；4、负责风场的运维管理、技术改造及后市场服务工作；5、负责风场业主关系的维护及意见的处理工作。|
|质量管理部|1、负责公司产品全过程的质量管理，按照质量控制分级管理要求，开展质量活动的组织、计划、协调、调度及考核工作。2、负责公司质量体系的培训和各部门质量从业人员的培训和发证工作；3、负责对公司各子公司、生产基地的质量管理工作，实施对零部件的入库检验、成品机组的入库和出厂检验，并签发产品质量文件和出厂合格证；4、负责公司产品质量问题最终评审、责任认定和协调处理，组织制定纠正、预防和改进措施并监督实施；5、 负责对公司计量器具的管理，实现量值溯源；6、负责与业主监理单位的沟通协调。|
|安全与生产管理部|1、负责公司三级安全管理体系的建立与完善；2、负责制定公司安全生产管理制度和年度、季度及月度安全生产、消防、保卫工作计划，并组织落实；3、制定公司安全生产检查计划并组织实施，监督责任部门对安全隐患进行整改；4、指导、督促有关部门编制完善生产安全操作手册、方案、工艺文件、危险源识别、应急预案等；5、 负责公司级安全生产知识培训和安全教育工作；6、负责安全事故的调查处理以及奖惩建议；7、负责安全生产统计、分析和报表工作；8、负责对合同分解后的项目进度计划进行审核，对项目工程进度计划变更、计划执行情况进行监督，评价计划变更合理性；9、负责编制生产总计划，并根据实际进度对计划进行及时调整，及时与采购、生产部门进行协调，配合营销部门做好对外信息沟通；10、负责公司的固定资产管理工作。|
|国家重点实验室|即风力发电系统国家重点实验室，其职责主要为：1、开展应用基础研究和竞争前共性技术研究，承担纵向、横向科技合作项目；2、负责公司内外委托试验及产品第三方检测的现场实施；|

|||
|-|-|
||3、负责公司科研实验条件建设和科研设备的统一管理；4、按实验室管理部门要求建立“开放、流动、联合、竞争”的运行机制。|
|技术中心|1、负责公司产品的科研规划，年度计划的编制、实施以及调整；2、负责产品（新技术）的开发、研究、测试、认证和优化工作；3、负责对公司各部门、各项目及相关方进行技术支持工作；4、负责公司重大技术问题的跟踪与处理；5、承担国家科技计划项目的申报和实施的支持性工作；6、负责风电项目的微观选址以及风资源评估工作。|
|总师办|1、负责技术管理工作，包括科研项目管理、科研平台管理、标准化管理、知识产权管理、技术档案管理等，并确保技术委员会工作的正常开展；2、负责公司一体化管理体系的认证、运行维护和持续改进；3、负责产品第三方认证与检测的组织管理工作；4、负责公司资金项目、荣誉资质、科技奖励的申报和管理工作；5、负责公司与相关政府部门、科研机构、行业协会的信息沟通、交流以及资料上报。|
|招投标管理办公室|1、宣传国家有关招投标法律、法规及规章制度；并依照相关法律拟定公司的招标管理制度；2、负责根据招标需求部门提出的需求及招标文件组织对外招标信息的发布、收集以及招投标单位的登记；3、参与招标项目立项的审核，招标文件的审核；4、负责招标前的信息搜集和调研工作；5、负责开标、评标和定标的组织工作，包括过程文件的准备、会议记录、定标审批、中标结果通知等工作；6、监督公司招投标项目的合同签订工作；7、接收投标单位及有关方面对招投标工作的投诉，并及时向招标领导小组汇报；8、建立和完善评标专家库，并对评标专家库实施动态管理；9、完成领导交办的其他招标事务。|
|办公室|1、贯彻执行公司决策，并督促检查实施情况；协调沟通公司内外关系、来信来访；组织公司相关会议，并形成和发布会议纪要；2、负责公司企业管理工作，牵头制定公司年度工作经营计划，审核子、分公司的年度工作经营计划，牵头公司管理类规章制度、工作流程的制定、实施及检查；负责公司季度、年度工作情况总结报告等。|

|||
|-|-|
||3、负责公司IT工作，包括信息化建设、网络及硬件设备的管理工作；4、负责公司企业文化建设工作以及宣传策划工作；5、负责公司投资项目的全过程管理工作；6、负责公司基建项目的管理工作；7、负责公司法务管理工作；8、负责公司档案管理工作；9、负责公司行政后勤工作。|
|人力资源部|1、依据公司战略，制定公司人力资源整体战略规划，审批后组织实施；2、负责起草、修改和完善人力资源相关管理制度和工作流程；3、负责组织公司绩效考核办法的拟定和实施以及公司绩效管理系统的持续改进。4、根据业务需求，制定招聘计划，开展招聘工作；5、负责制定培训计划，实施培训方案，组织完成培训工作和培训后的情况跟踪，完善培训体系；6、建立科学合理的薪酬体系，吸引和保留核心员工。7、负责职位管理、组织机构设置，组织编写、修订各部门职责与职位说明书。|
|财务部|1、对公司财务、资金、成本、费用实行全面管理，建立完整的财务管理制度，配合相关部门做好资产处置和资金回收工作；2、拓宽融资渠道，降低资金成本，合理运用资金，提高资金的使用效率；3、参与公司重大的投资、融资、并购等经营活动，并提供建议和决策支持，参与风险评估、指导、跟踪和控制；4、健全企业内部财务运作规范，参与编制企业的经济责任制度并实施检查监督；5、组织公司年、季、月财务收支计划的编制和实施，控制费用支出；6、编制会计报表及相关收支统计报表；7、监控和预测现金流量，确定和监控公司负债和资本的结构，统筹管理和运作公司资金并对其进行有效的风险控制；8、对公司税收进行整体筹划与管理，按时完成税务申报以及年度审计工作；9、负责与财政、税务、银行等相关政府部门及会计师事务所等的外协工作。|
|证券事务部|1、协助董事会秘书处理公司与监管部门、交易所及其他相关机构有关公|

||
|-|
|司上市筹备事宜；2、负责公司股东大会、董事会、监事会会务组织和会议文件起草工作，并负责档案材料的归整工作；3、根据上市公司信息披露制度，组织相关报告的编制工作；4、负责公司证券事务处理和投资者关系维护；5、负责公司股权事务的管理。|

2、发行人成立了9家控股子公司，分别是张北运达、宁夏运达、平湖运达、众能风电、斗米尖风电、红叶岭风电、金寨风电、二台风电、运通风电；发行人设有2家分公司，分别是北京分公司和海兴分公司。
发行人上述机构和职能部门独立运作，构成了发行人完整的生产、供应、销售系统，不存在控股股东的机构代行公司职权的情形；发行人在业务经营各环节不存在对控股股东及其他关联方的依赖。
本所律师认为：
发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开展业务。
（四）发行人的人员独立
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人股东大会选举产生现任董事、股东代表监事的股东大会会议材料；
3、发行人董事会选举产生现任高级管理人员的董事会会议材料；
4、发行人职工代表大会选举产生职工代表监事的材料；
5、发行人董事、监事、高级管理人员及财务人员关于关联任职的情况说明；
6、发行人及控股子公司、分公司劳动合同、员工名册、工资发放清单；
7、社会保险缴费凭证、公积金缴费凭证；
8、社会保险以及住房公积金主管部门的合规证明；
9、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、独立的管理人员
根据发行人的《公司章程》，发行人董事会设董事 9名，其中独立董事 3
名；监事会设监事3名。根据发行人董事会有关会议决议，发行人聘有总经理 1
名；聘有副总经理6名，财务负责人1名，总工程师1名，董事会秘书1名。发行人的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生，不存在发行人控股股东及其控制的其他关联方干预发行人作出人事任免的情形。
截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事及高级管理人员在控股股东及其控制的关联企业及其他企业任职情况列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|在发行人的职务|在发行人控股股东及其控制的关联企业及其他企业任职情况|在发行人控股子公司关联任职情况|
|杨震宇|董事长|机电集团副总经理|无|
|高玲|董事、总经理、财务负责人|无|无|
|叶杭冶|董事、副总经理、总工程师|无|无|
|陈继河|董事、副总经理|无|无|
|朱可可|董事|中节能实业财务部主任（非财务负责人）|无|
|凌强|董事|中节能投资财务管理部主任（财务负责人）|无|
|李蓥|独立董事|杭州普华天骥股权投资管理有限公司投后管理部投后总监；德长环保（证券代码：832218）独立董事；英特集团（股票代码：000411）独立董事；美思特（股票代码：836431）独立董事；祖名股份（股票代码：836494）独立董事；|无|
|黄灿|独立董事|浙江大学教授；新和成（股票代码：002001）独立董事|无|
|王建平|独立董事|中国农机院呼和浩特分院主任|无|
|张荣三|监事会主席|机电集团纪检监察审计部部长；浙江省机械设备进出口有限公司监事会主席；浙江浙商金融服务|无|

|||||
|-|-|-|-|
|姓名|在发行人的职务|在发行人控股股东及其控制的关联企业及其他企业任职情况|在发行人控股子公司关联任职情况|
|||有限公司监事||
|王鹏|监事|中节能投资经营管理部业务经理|无|
|潘东浩|职工代表监事|无|无|
|斯建龙|副总经理|中国水电顾问集团风电隆回有限公司董事；中国水电顾问集团崇阳新能源有限公司董事；中国水电顾问集团桂阳新能源有限公司董事；玉环长达发电有限公司董事；湖南蓝山中电工程新能源有限公司董事；中电建磐安新能源开发有限公司董事|平湖运达执行董事兼总经理；众能风电董事长；斗米尖风电执行董事兼总经理|
|王青|副总经理、董事会秘书|无|无|
|黄立松|副总经理|无|无|
|陈棋|副总经理|无|无|

发行人的高级管理人员未在控股股东及其控制的其他关联企业兼任除董事、监事之外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
2、独立的员工
（1）发行人设立了专门的人力资源部，主要负责人才招聘、员工培训、绩效考核等工作，负责组织制定员工招聘、聘任、调动、考核、晋升、奖惩、培训等人事管理的制度和标准等。
（2）发行人拥有独立的生产、经营、管理人员，对员工实行聘用制，发行人与其控股股东及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。
（3）发行人及其子公司、分公司分别与其员工签订劳动合同或劳务合同，并向其员工发放工资薪酬。发行人及其子公司、分公司已在其公司所在地社会保
险及住房公积金部门开户并为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保
险、生育保险及住房公积金。根据发行人及子公司、分公司所在地社会保障主管
部门、公积金管理主管部门出具的证明，发行人及其子公司、分公司在报告期内遵守国家和地方有关劳动和社会保障的法律法规，不存在欠缴社保基金和公积金的情形。
发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在共用社会保险账号缴纳社会保险费用的情形。
本所律师认为：
发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人组织结构图；
2、发行人各职能部门简介；
3、发行人关于组织结构的书面说明；
4、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人有完整独立的组织结构，具体如下：
股东大会
提名委员会
监事会
薪酬与考核委员会
董事会 董事会秘书
战略与投资委员会
审计委员会
总经理
||||||
|-|-|-|-|-|
|采购中心|制造中心|资源开发部|营销中心|工程运维中心|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|质量管理部|安全与生产管理部|国家重点实验室|技术中心|总师办|招投标管理办公室|办公室|人力资源部|财务部|

经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权。经本所律师实地勘察，发行人的办公场所与控股股东完全分开且独立运作，不存在与控股股东机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为：
发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人财务管理制度；
2、发行人董事会关于设立审计委员会的董事会会议资料；
3、发行人开户许可证、基本存款账户；
4、发行人报告期内纳税申报表及纳税凭证；
5、发行人关于对外担保的书面说明；
6、《审计报告》；
7、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、发行人拥有独立的会计核算体系和财务管理制度，发行人设有独立的财务会计机构从事会计记录和核算工作。发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了《会计核算制度》等财务管理制度。同时，发行人董事会还设立了专门的审计委员会，并下辖直接向公司董事会审计委员会负责的内部审计部。
2、发行人在中国建设银行杭州高新支行开设基本存款账户，账号为：33001616735059111888。发行人各已开展经营活动的子公司均开设了基本存款账户，发行人及其子公司财务核算独立于控股股东及其控制的其他企业，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
3、发行人作为独立的纳税人，在杭州市余杭区国家税务局、杭州市余杭区地方税务局进行税务登记并按税法规定纳税。发行人依法独立纳税，与股东及其他关联企业不存在混合纳税情形。
4、发行人报告期内不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况。截至本律师工作报告出具日，发行人不存在资产、资金被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于股东及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《发起人协议书》；
2、发行人整体变更设立时的《公司章程》；
3、天健会计师出具的天健验[2010]108号《验资报告》；
4、发行人整体变更设立时《公司章程》所载的股东名册；
5、发行人整体变更时的工商登记资料；
6、发行人的自然人股东的身份证复印件、简历；
7、发行人股东关于相互关联关系的书面说明；
8、发行人法人股东、合伙企业股东的《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》、公司章程、合伙协议、工商登记资料、财务报表；
9、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人系由运达有限整体变更而来，运达有限整体变更时的 46名股东为发行人的发起人股东。发行人的发起人股东的基本情况如下：
1、机电集团
截至本律师工作报告出具日，机电集团持有发行人 135,000,000股股份，占发行人股份总数的61.233%。
机电集团成立于 2000年 8月 23日，系浙江省人民政府决定设立的省属国有独资有限责任公司，浙江省国资委受浙江省人民政府委托，履行出资人职责。
机电集团现持有浙江省工商行政管理局于 2016年 10月 28日核发的统一社会信用代码为913300007236299969的《营业执照》，其现行基本法律状态如下：
名 称：浙江省机电集团有限公司
类 型：有限责任公司（国有独资）
住 所：浙江省杭州市上城区清波街道延安路95号
法定代表人：王敏
注册资本：50,000万元
营业期限：2000年8月23日至长期
经营范围：煤炭销售（无储存）、经营进出口业务（以上限分支机构经营）。
省政府授权的国有资产经营管理；实业投资；机电产品的开发、生产；机电设备成套；金属材料、建筑材料、机电产品、焦炭、化工产品及原料（不含危险品及易制毒化学品）、矿产品、装饰材料的销售；仓储服务；物业管理，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本所律师核查后认为，机电集团是依法设立并有效存续的国有独资有限责任公司，具有作为发行人发起人和股东的主体资格与行为能力。
2、中节能投资
截至本律师工作报告出具日，中节能投资持有发行人 30,000,000股股份，占发行人股份总数的13.607%。
中节能投资成立于2006年2月17日，现持有北京市工商行政管理局于2016年11月22日颁发的统一社会信用代码为 91110000710933999C的《营业执照》，其现行基本法律状态如下：
名 称：中节能科技投资有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：北京市海淀区西直门北大街42号9层
法定代表人：刘健平
注册资本：45,865万元
营业期限：2006年2月17日至2036年2月16日
经营范围：节能，环保技术开发、引进、推广、咨询、设计、工程服务；相关设备制造及系统集成、项目开发、投资与管理；机电系统节能租赁业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本律师工作报告出具日，中节能投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|节能集团|45,865|100.00|
|合计||45,865|100.00|

注：节能集团系1989年06月22日成立的全民所有制企业，现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91110000100010310K的《营业执照》。
本所律师核查后认为，中节能投资是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有作为发行人发起人和股东的主体资格与行为能力。
3、华睿如山
截至本律师工作报告出具日，华睿如山持有发行人12,000,000股股份，占发行人股份总数的5.443%。
华睿如山成立于2009年10月13日，现持有浙江省工商行政管理局于 2017
年7月20日核发的统一社会信用代码为913300006952737847的《营业执照》，
其现行基本法律状态如下：
名 称：浙江华睿如山装备投资有限公司
类 型：其他有限责任公司
住 所：杭州市滨江区泰安路 239号盾安发展大厦19楼
法定代表人：宗佩民
注册资本：9,000万元
营业期限：2009年10月13日至2019年10月12日
经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具日，华睿如山的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|杭州如山创业投资有限公司|2,520.94|28.01|
|2|诸暨鼎信创业投资有限公司|2,340.94|26.01|
|3|浙江融裕股权投资有限公司|900|10.00|
|4|徐新喜|900|10.00|
|5|浙江博鸿投资顾问有限公司|599.98|6.67|
|6|邹辉星|599.98|6.67|
|7|杭州居易投资有限公司|450|5.00|
|8|飞云房地产投资集团有限公司|388.14|4.31|
|9|浙江中思实业有限公司|300.02|3.33|
|合计||9,000|100.00|

本所律师核查后认为，华睿如山是依法设立并有效存续的有限公司，具有作为发行人发起人和股东的主体资格与行为能力。
4、红马投资
截至本律师工作报告出具日，红马投资持有发行人12,000,000股股份，占发行人股份总数的5.443%。
红马投资成立于2010年5月31日，现持有北京市工商行政管理局东城分局于2016年9月28日核发的统一社会信用代码为 91110101691748447A的《合伙
企业营业执照》，其现行基本法律状态如下：
名 称：北京红马环保投资中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市东城区永定门内东街中里9-17号2120房间
执行事务合伙人：徐建
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：环保投资；实业投资。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
截至本律师工作报告出具日，红马投资的合伙人及其权益比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|徐建|普通合伙人|125|1|
|2|广西君合投资有限公司|有限合伙人|4,000|32|
|3|陈望东|有限合伙人|2,500|20|
|4|李帮|有限合伙人|2,000|16|
|5|上海林耐实业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000|8|
|6|楚润南|有限合伙人|1,000|8|
|7|吴玉培|有限合伙人|1,000|8|
|8|金砺恒|有限合伙人|875|7|
|合计|||12,500|100|

本所律师核查后认为，红马投资是依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有作为发行人发起人和股东的主体资格与行为能力。
5、中节能实业
截至本律师工作报告出具日，中节能实业持有发行人 7,500,000股股份，占发行人股份总数的3.402%。
中节能实业成立于1992年7月30日，现持有杭州市高新区（滨江）市场监督管理局于 2016年 5月 9日核发的统一社会信用代码为 91330108143062719L的《营业执照》，其现行基本法律状态如下：
名 称：中节能实业发展有限公司
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：杭州市西湖区文二路 391号
法定代表人：李伟
注册资本：213,137.1687万元
营业期限：1992年7月30日至2042年7月29日
经营范围：许可经营项目：节能环保产品设备的制造；房地产开发经营（涉及前置审批项目的，在有效期内方可经营）一般经营项目：服务：节能环保产品设备及有关高新技术开发、咨询，可再生能源开发，自有房屋租赁，特色产业园区开发经营，节能环保工程承包，节能环保设备租赁，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：节能工程所需的设备、配件；其他无需报经审批的一切合法项目。
截至本律师工作报告出具日，中节能实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|节能集团|213,137.1687|100.00|
|合计||213,137.1687|100.00|

本所律师核查后认为，中节能实业是依法设立并有效存续的有限公司，具有作为发行人发起人和股东的主体资格与行为能力。
6、41名自然人发起人
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名|性别|国籍|有无境外居留权|身份证号|现持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|贾剑波|男|中国|无|23010319611102****|49|0.222|
|2|杨震宇|男|中国|无|21010619670923****|146.25|0.663|
|3|叶杭冶|男|中国|无|33010519590108****|138.5|0.628|
|4|陈继河|男|中国|无|33010219621012****|104|0.472|
|5|朱可可|男|中国|无|33010619721212****|--|--|
|6|许勇毅|男|中国|无|33010319640808****|45|0.204|
|7|斯建龙|男|中国|无|33901119760328****|35|0.159|
|8|潘东浩|男|中国|无|33010619721219****|50|0.227|
|9|余国城|男|中国|无|33010219500926****|50|0.227|
|10|黄更新|男|中国|无|32031119701104****|--|--|
|11|吴运东|男|中国|无|33010219451006****|50|0.227|
|12|张洪来|男|中国|无|11010219540715****|--|--|
|13|陆 凯|男|中国|无|11022719630110****|29|0.132|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14|黄立松|男|中国|无|33082419750408****|32|0.145|
|15|郑霞财|男|中国|无|33010619720928****|15|0.068|
|16|丁建平|男|中国|无|14020219640622****|--|--|
|17|丁晓东|男|中国|无|33010219720221****|44|0.200|
|18|陈 棋|男|中国|无|33018319810516****|20|0.091|
|19|陈坚钢|男|中国|无|33102319810522****|40|0.181|
|20|王 青|女|中国|无|33010619670617****|23|0.104|
|21|陈金德|男|中国|无|33060219560616****|15|0.068|
|22|杨 永|男|中国|无|33012119740823****|15|0.068|
|23|王 洋|女|中国|无|21080419791012****|15|0.068|
|24|魏新刚|男|中国|无|32110219731020****|--|--|
|25|史晓鸣|男|中国|无|33060219820125****|30|0.136|
|26|李 泳|男|中国|无|61042219751002****|--|--|
|27|裘 剑|男|中国|无|33010519730111****|12|0.055|
|28|薄祥娜|女|中国|无|32070319750619****|16|0.073|
|29|姜建明|男|中国|无|33010219580623****|12|0.055|
|30|王 峰|男|中国|无|33050119801207****|8|0.036|
|31|唐 伟|男|中国|无|43032119811106****|--|--|
|32|沈凤亚|女|中国|无|32100219681220****|12|0.055|
|33|陈康生|男|中国|无|35220119790503****|10|0.045|
|34|涂 刚|男|中国|无|42100219790511****|18|0.082|
|35|李 聪|男|中国|无|51028219810410****|10|0.045|
|36|许国东|男|中国|无|33010519791227****|8|0.036|
|37|余匡宏|男|中国|无|36210119720615****|8|0.036|
|38|周向虎|男|中国|无|61042119640719****|--|--|
|39|陶 波|男|中国|无|33062119820821****|--|--|
|40|胡 辉|男|中国|无|33028219820125****|5|0.023|
|41|谢卿航|男|中国|无|51023219770925****|--|--|

本所律师核查后认为，上述 41名自然人发起人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，均在中国境内有住所，具有作为发行人发
起人和股东的主体资格与行为能力。
（二）发行人的发起人人数、出资比例、住所的合法性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《发起人协议书》；
2、天健会计师出具天健验[2010]108号《验资报告》；
3、自然人发起人身份证复印件；
4、各发起人股东的工商登记资料。
5、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人整体变更时各发起人的出资比例与其各自在运达有限的出资比例相同。发行人之发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相符。发行人46名发起人均在中国境内有住所，符合当时适用的《公司法》第七十七条第（一）项、第七十九条的规定。
本所律师认为：
发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时适用的《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入的资产
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、天健会计师出具天健验[2010]108号《验资报告》；
2、发起人投入发行人的资产的转移证明文件、有权属证明文件的资产的更名情况；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、发行人系由运达有限整体变更而来，发行人的全体发起人以运达有限经审计后的净资产折合认购发行人的股份。
2、发行人全体发起人用于认购发行人股份之运达有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人。
本所律师认为：
发行人的各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发行人的各发起人将运达有限上述资产投入发行人不存在法律障碍或风险。
（四）发行人目前的股东
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人工商变更登记资料；
3、发行人最新股东名册；
4、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，运达有限整体变更设立运达风电后，于 2011年9月、2012年5月、2013年12月、2014年8月至10月、2015年1月分别进行了股份转让，于2012年5月进行了增资。
截至本律师工作报告出具日，运达风电共有股东63名，其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|机电集团|13,500|61.233|
|2|中节能投资|3,000|13.607|
|3|华睿如山|1,200|5.443|
|4|红马投资|1,200|5.443|
|5|中节能实业|750|3.402|
|6|和盟投资|463.2|2.100|
|7|马希骅|270|1.225|
|8|杨震宇|146.25|0.663|
|9|叶杭冶|138.5|0.628|
|10|陈继河|104|0.472|
|11|天津盛信|100.5|0.456|
|12|俞绍明|100.5|0.456|
|13|刘 明|61|0.277|
|14|潘东浩|50|0.227|
|15|余国城|50|0.227|
|16|吴运东|50|0.227|
|17|贾剑波|49|0.222|
|18|杨乐勇|48.75|0.221|

|||||
|-|-|-|-|
|19|许勇毅|45|0.204|
|20|陈建杭|44.85|0.203|
|21|丁晓东|44|0.200|
|22|陈坚钢|40|0.181|
|23|程晨光|36|0.163|
|24|斯建龙|35|0.159|
|25|黄立松|32|0.145|
|26|史晓鸣|30|0.136|
|27|陆 凯|29|0.132|
|28|杨 帆|24|0.109|
|29|王 青|23|0.104|
|30|陈 棋|20|0.091|
|31|应 有|19.5|0.089|
|32|高玲|18|0.082|
|33|涂 刚|18|0.082|
|34|薄祥娜|16|0.073|
|35|郑霞财|15|0.068|
|36|陈金德|15|0.068|
|37|杨 永|15|0.068|
|38|王 洋|15|0.068|
|39|黄益助|15|0.068|
|40|陈亚娥|15|0.068|
|41|沈小芬|14|0.064|
|42|裘 剑|12|0.055|
|43|姜建明|12|0.055|
|44|沈凤亚|12|0.055|
|45|陈康生|10|0.045|
|46|李 聪|10|0.045|
|47|吴明霞|10|0.045|
|48|冯 震|10|0.045|
|49|赵国群|10|0.045|
|50|韩 清|10|0.045|
|51|邵 科|10|0.045|

|||||
|-|-|-|-|
|52|柳黎明|10|0.045|
|53|孙正规|10|0.045|
|54|王 峰|8|0.036|
|55|许国东|8|0.036|
|56|余匡宏|8|0.036|
|57|许 斌|7|0.032|
|58|胡 辉|5|0.023|
|59|周民强|5|0.023|
|60|魏 敏|5|0.023|
|61|娄尧林|5|0.023|
|62|祁广骞|5|0.023|
|63|胡优君|4.95|0.021|
|合 计||22,047|100|

截至本律师工作报告出具日，股东机电集团、中节能投资、华睿如山、红马投资、中节能实业基本情况详见本律师工作报告正文“七、发起人和股东”之“（一）发行人的发起人”，运达风电其他股东的基本情况如下：
1、和盟投资
截至本律师工作报告出具日，和盟投资持有发行人463.2万股股份，占发行人股份总数的2.100%。
和盟投资成立于1999年12月29日，现持有杭州市工商行政管理局于 2016年3月4日核发的统一社会信用代码为9133010071541299XG的《营业执照》，其现行基本法律状态如下：
名 称：浙江和盟投资集团有限公司
住 所：杭州市江干区市民街 200号圣奥中央商务大厦3106室
法定代表人：王华春
注册资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资；批发、零售：化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），普通机械设备，金属材料，建
筑材料，电子产品，纸张，百货，服装；经营进出口业务（具体范围详见《中华
人民共和国进出口企业资格证书》）；其他无需报经审批的一切合法项目。（上
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
营业期限：1999年12月29日至2019年12月28日
截至本律师工作报告出具日，和盟投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|王华春|4,400|88|
|2|王必旺|600|12|
|合计||5,000|100|

本所律师核查后认为，和盟投资是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有作为发行人股东的主体资格与行为能力。
2、天津盛信
截至本律师工作报告出具日，天津盛信持有发行人100.5万股股份，占发行人股份总数的0.456%。
天津盛信成立于2007年9月5日，现持有天津市南开区市场和质量监督管理局于2016年8月24日颁发的统一社会信用代码为911201046661165952的《营业执照》，其现行基本法律状态如下：
名 称：天津盛信商业管理有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：天津市南开区黄河道与密云路交口熙悦汇购物中心第 5层第 19号商铺
法定代表人：陈英
注册资本：500万元
成立日期：2007年9月5日
营业期限：2007年9月5日至2027年9月4日
经营范围：商业管理服务、市场经营及管理服务（市场用地、占道、卫生、消防等符合国家规定后方可经营）、物业管理、房屋租赁、商品房销售代理、清洗保洁服务、企业管理咨询、企业策划设计、商品信息咨询、从事广告业务；居民服务业；场地租赁；停车场服务（占路停车场除外）、批发及零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具日，天津盛信股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|世纪阳光控股集团有限公司|500|100|
|合计||500|100|

本所律师核查后认为，天津盛信是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有作为发行人股东的主体资格与行为能力。
3、56名自然人股东
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|性别|国籍|有无境外居留权|身份证号|现持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|马希骅|男|中国|无|33010619690215****|270|1.225|
|2|杨震宇|男|中国|无|21010619670923****|146.25|0.663|
|3|叶杭冶|男|中国|无|33010519590108****|138.5|0.628|
|4|陈继河|男|中国|无|33010219621012****|104|0.472|
|5|俞绍明|男|中国|无|33062419671018****|100.5|0.456|
|6|刘 明|男|中国|无|22032419700622****|61|0.277|
|7|潘东浩|男|中国|无|33010619721219****|50|0.227|
|8|余国城|男|中国|无|33010219500926****|50|0.227|
|9|吴运东|男|中国|无|33010219451006****|50|0.227|
|10|贾剑波|男|中国|无|23010319611102****|49|0.222|
|11|杨乐勇|男|中国|无|33032319751102****|48.75|0.221|
|12|许勇毅|男|中国|无|33010319640808****|45|0.204|
|13|陈建杭|男|中国|无|33010619730217****|44.85|0.203|
|14|丁晓东|男|中国|无|33010219720221****|44|0.200|
|15|陈坚钢|男|中国|无|33102319810522****|40|0.181|
|16|程晨光|男|中国|无|42232519820726****|36|0.163|
|17|斯建龙|男|中国|无|33901119760328****|35|0.159|
|18|黄立松|男|中国|无|33082419750408****|32|0.145|
|19|史晓鸣|男|中国|无|33060219820125****|30|0.136|
|20|陆 凯|男|中国|无|11022719630110****|29|0.132|
|21|杨 帆|男|中国|无|33062119840128****|24|0.109|
|22|王 青|女|中国|无|33010619670617****|23|0.104|
|23|陈 棋|男|中国|无|33018319810516****|20|0.091|
|24|应 有|男|中国|无|33072219830831****|19.5|0.089|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|25|高 玲|女|中国|无|33071919680303****|18|0.082|
|26|涂 刚|男|中国|无|42100219790511****|18|0.082|
|27|薄祥娜|女|中国|无|32070319750619****|16|0.073|
|28|郑霞财|男|中国|无|33010619720928****|15|0.068|
|29|陈金德|男|中国|无|33060219560616****|15|0.068|
|30|杨 永|男|中国|无|33012119740823****|15|0.068|
|31|王 洋|女|中国|无|21080419791012****|15|0.068|
|32|陈亚娥|女|中国|无|33022719701001****|15|0.068|
|33|黄益助|男|中国|无|33032619750910****|15|0.068|
|34|沈小芬|女|中国|无|33052119720325****|14|0.064|
|35|裘 剑|男|中国|无|33010519730111****|12|0.055|
|36|姜建明|男|中国|无|33010219580623****|12|0.055|
|37|沈凤亚|女|中国|无|32100219681220****|12|0.055|
|38|陈康生|男|中国|无|35220119790503****|10|0.045|
|39|李 聪|男|中国|无|51028219810410****|10|0.045|
|40|吴明霞|女|中国|无|33012319791127****|10|0.045|
|41|冯 震|男|中国|无|33010519760825****|10|0.045|
|42|赵国群|男|中国|无|33010219691208****|10|0.045|
|43|韩 清|男|中国|无|14010419660321****|10|0.045|
|44|邵 科|男|中国|无|33040219741002****|10|0.045|
|45|柳黎明|男|中国|无|33071919800620****|10|0.045|
|46|孙正规|男|中国|无|43252219721102****|10|0.045|
|47|王 峰|男|中国|无|33050119801207****|8|0.036|
|48|许国东|男|中国|无|33010519791227****|8|0.036|
|49|余匡宏|男|中国|无|36210119720615****|8|0.036|
|50|许 斌|男|中国|无|32011319710825****|7|0.032|
|51|胡 辉|男|中国|无|33028219820125****|5|0.023|
|52|周民强|男|中国|无|33082319830610****|5|0.023|
|53|魏 敏|男|中国|无|62282619780320****|5|0.023|
|54|娄尧林|男|中国|无|33062119771215****|5|0.023|
|55|祁广骞|男|中国|无|21021319801115****|5|0.023|
|56|胡优君|女|中国|无|33010619681003****|4.95|0.021|

本所律师核查后认为，上述 56名股东均为具有完全民事权利能力和完全民
事行为能力的中国公民，均在中国境内有住所，具有作为发行人股东的主体资格与行为能力。
（五）发行人股东之间的关联关系
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人股东出具的《浙江运达风电股份有限公司自然人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况调查表》以及《关于浙江运达风电股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的公司/合伙企业股东调查表》；
2、发行人股东的访谈笔录；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
中节能投资和中节能实业均为节能集团下属子公司，除此之外，发行人各股东之间不存在关联关系。
（六）发行人的实际控制人
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人历次董事会决议、股东大会决议；
2、机电集团工商登记资料、公司章程；
2、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、机电集团于发行人整体变更时持有发行人 6,750万股股份，占发行人股份总数的45%。2012年5月，机电集团以增资的形式认购了发行人新增股份6,750万股。自2012年5月至本律师工作报告出具日，机电集团持有发行人13,500万股股份，占发行人股份总数的61.233%，为发行人控股股东。
2、机电集团系浙江省人民政府决定设立的省属国有独资有限责任公司，浙江省国资委受浙江省人民政府委托，履行出资人职责。
3、自2012年5月至今，浙江省国资委通过机电集团控制着发行人61.233%的股份，系发行人实际控制人，且最近两年内未发生过变更。
4、截至本律师工作报告出具日，浙江省国资委对发行人的股权控制关系如
下：
（七）关于发行人股东是否存在私募投资基金情况的专项核查
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、华睿如山的营业执照、公司章程、托管协议、《私募投资基金备案证明》；
2、红马投资的营业执照、合伙协议；
3、和盟投资的营业执照、公司章程；
4、华睿如山、红马投资、和盟投资分别出具的关于是否属于私募投资基金的情况说明；
5、本所律师在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）的查询结果；
6、本所律师对红马投资的执行事务合伙人、华睿如山的管理人员以及和盟投资的管理人员进行访谈的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
1、华睿如山
华睿如山属于私募投资基金，其系以投资活动为目的设立的有限公司，主要从事创业企业的股权投资，其基金管理人是浙江富华睿银投资管理有限公司。浙江富华睿银投资管理有限公司系已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金管理人，登记编号为P1032271。
2015年 1月 8日，华睿如山办理了私募投资基金备案，取得了中国证券投
资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》，备案编码为SD2749。
2、红马投资
红马投资系出于受让中节能实业以及黄卫华、刘昊明、黄更新等自然人于2009年10月挂牌出让持有的运达风电股份为目的设立的合伙企业，其合伙人均为看好运达风电发展前景的外部投资者，红马投资于2009年10月通过公开竞标方式取得中节能实业以及黄卫华、刘昊明、黄更新等自然人持有运达有限20%股权，红马投资的投资资金来源均为合伙人的自有资金，红马投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形。红马投资的普通合伙人徐建即为合伙企业的执行事务合伙人，红马投资未委托其他机构作为管理人进行投资管理，亦未投资除运达风电以外的其他企业。故红马投资不属于私募投资基金，无需进行基金备案。
3、和盟投资
和盟投资系王华春、王必旺共同投资设立的有限公司，主要从事实业投资以及批发、零售化工产品及原料和经营进出口业务，和盟投资的投资资金均来源于企业的自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金和仅以投资活动为目的设立公司的情形，不属于私募投资基金，无需进行基金备案。
（八）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的发起人股东及发行人现有股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任股份公司发起人或进行出资的资格，发行人的发起人股东及发行人现有股东人数、住所、出资比例符合当时适用的《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的发起人股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，发行人将运达有限资产投入发行人不存在权属纠纷或法律障碍。
八、发行人的股本及演变
（一）发行人前身运达有限的历次股权变更
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、运达有限设立及历次变更的工商登记资料；
2、相关人员的承诺或声明；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、2001年11月，运达有限设立
发行人前身运达有限系在浙江省机电设计研究院改制的基础上由浙江省机电设计研究院、机电集团及部分技术骨干共同投资成立的有限责任公司。根据浙江省机电设计研究院、机电集团及吴运东等自然人于2001年8月10日共同签署的《浙江运达风力发电工程有限公司章程》，运达有限改制设立时注册资本 1,000万元，其中：浙江省机电设计研究院出资500万元（其中无形资产出资156.5万元，货币出资 343.5万元）；机电集团货币出资 250万元，吴运东等 12名自然人股东（均为浙江省机电设计研究院在册骨干员工）出资250万元（其中无形资产出资156.5万元，货币出资93.5万元）。
2001年1月5日，浙江省科技厅以浙科高认字[2001]第005号《浙江省高新技术成果书》，认定“百千瓦级风力发电机组”为高新技术成果。
2001年 4月 27日，浙江天平会计师事务所出具的浙天评[2001]033号《资产评估报告书》，确认截至2001年3月31日，“百千瓦级风力发电机组”评估价值为313万元。
2001年 6月 25日，机电集团召开董事会并作出（2001）1号《关于投资组建浙江运达风电工程有限公司的决议》，同意运达有限的注册资本为1,000万元，其中：浙江省机电设计研究院出资500万元（其中无形资产出资156.5万元），占总股本的50%；机电集团以货币出资 250万元，占总股本的25%；其余股份由经营者和职工出资认购，并将余下的 156.5万元无形资产按比例量化给技术骨干和经营者。
2001年 9月 19日，浙江省工商行政管理局核发浙工商名称预核内[2001]第 000964号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“浙江运达风力发电工程有限公司”。
2001年 9月 30日，浙江省财政厅出具浙财行字[2001]238号《关于浙江省机电设计研究院“百千瓦级风力发电机组”技术成果资产评估项目审查意见的复函》，对浙江天平会计师事务所浙天评[2001]033号《资产评估报告书》的评估结果予以确认。
2001年11月6日，浙江省财政厅以浙财行字[2001]290号《关于省机电设计研究院技术成果作价入股的复函》，同意浙江省机电设计研究院以“百千瓦级风力发电机组”技术成果按评估值 313万元作价入股运达有限，同意将上述技术成果作价入股金额的50%提取156.5万元奖励给技术成果的完成者和主要实施者，其余50%计156.5万元增加浙江省机电设计研究院的国有资产。
2001年 6月 22日，浙江省国资委与机电集团签订《国有资产授权经营责任书》，浙江省国资委授权机电集团统一经营和管理集团范围的国有资产。机电集团决定授权范围内企业的经营方针、经营方式和投资计划；依法对授权范围内的全资、控股、参股企业和单位行使出资者权利，承担出资者义务；依照产权关系规范子公司的经营活动、制定有关产权、资金、投资、经营等具体管理、考核办法，完善内部控制与监管制度，并报授权方备案。2001年11月8日，浙江省机电设计研究院上级公司机电集团出具浙机电财[2001]142号《关于“百千瓦级风力发电机组”技术成果量化给主要经营者和完成者请示的批复》，根据浙江省财政厅以浙财行字[2001]290号文精神，同意将该技术成果共 156.5万元量化给吴运东、盛云庆、叶杭冶等12位主要经营者和完成者。
2001年11月21日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具浙天验（2001） 792号《验资报告》，确认截至 2001年 11月 21日，已收到公司股东缴纳的注册资本1,000万元，其中货币资金687万元、无形资产313万元。
2001年 11月 30日，运达有限经浙江省工商行政管理局核准注册成立，领取注册号为 3300001008308号的《企业法人营业执照》，住所为杭州市劳动路 128号；法定代表人吴运东；注册资本 1,000万元；经营范围为风力发电工程的设计、施工；风力发电设备、环保工程设备、机电工程设备的装配与成套；风力发电工程、机电及环保的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。营业期限自2001年11月30日至2011年11月29日。
运达有限设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）||出资形式|出资比例（%）|
|1|浙江省机电设计研究院|500|343.5|货币|50|
||||156.5|无形资产||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|机电集团|250||货币|25|
|3|吴运东|55.65|18.55|货币|5.565|
||||37.1|无形资产||
|4|盛云庆|52.75|27.75|货币|5.275|
||||25|无形资产||
|5|叶杭冶|37.5|12.5|货币|3.75|
||||25|无形资产||
|6|潘东浩|30|10|货币|3|
||||20|无形资产||
|7|刘琦（男）|30|10|货币|3|
||||20|无形资产||
|8|陈继河|22.5|7.5|货币|2.25|
||||15|无形资产||
|9|黄立松|3.6|1.2|货币|0.36|
||||2.4|无形资产||
|10|何国栋|3.6|1.2|货币|0.36|
||||2.4|无形资产||
|11|刘琦（女）|3.6|1.2|货币|0.36|
||||2.4|无形资产||
|12|许勇毅|3.6|1.2|货币|0.36|
||||2.4|无形资产||
|13|郑霞财|3.6|1.2|货币|0.36|
||||2.4|无形资产||
|14|斯建龙|3.6|1.2|货币|0.36|
||||2.4|无形资产||
|合计||1,000||--|100|

2、2003年5月，股权转让、增资至2,551万元
（1）股权转让
2003年5月12日，刘琦（女）与许勇毅签订《内部股权转让协议》，约定刘琦（女）将其所持的运达有限3.6万元股权转让给许勇毅，转让价格为原实际取得成本。
根据本所律师对许勇毅及公司管理层的访谈，刘琦（女）于2001年11月运
达有限成立时现金出资1.2万元，并获得2.4万元的无形资产量化奖励，刘琦（女）2003年5月离职出国前将持有运达有限3.6万元股权按其实际出资作价1.2万元转让给了许勇毅。许勇毅确认此次其与刘琦（女）之间的股权转让行为真实，对其受让股权的价格不持异议，并确认其与刘琦（女）之间不存在股权纠纷，也不存在委托代持关系。
根据公司的说明以及本所律师对许勇毅的访谈，本次股权转让完成后，由于公司相关经办人员的疏忽，未就本次股权转让向工商部门办理工商变更登记手续，直至2006年公司股东股权转让时一并作了工商变更登记手续。
（2）增资
2003年5月12日，运达有限股东会作出决议，同意公司增加注册资本至2,551万元，其中新增货币资金1,500万元，由原股东机电集团增加出资500万元，吸收机电集团下属企业浙江永进化工有限公司和浙江永新化工有限公司 2家法人股东对公司各增资500万元；同时以本次增资扩股基准日（2003年5月12日）前经审计的未分配利润由原股东同比例转增股本 51万元，并通过了修改后的公司章程。
2003年5月12日，浙江正大会计师事务所有限公司出具浙正大验字（2003）第96号《验资报告》，确认截至2003年5月12日，运达有限已收到机电集团、浙江永新化工有限公司、浙江永进化工有限公司缴纳的新增注册资本1,500万元，同时公司以未分配利润51万元转增股本51万元。
2003年5月28日，运达有限本次增资经浙江省工商行政管理局核准办理工商变更登记手续并领取了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，运达有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|机电集团|762.75|29.9000|
|2|浙江省机电设计研究院有限公司（注1）|525.5|20.6000|
|3|浙江永新化工有限公司|500|19.6000|
|4|浙江永进化工有限公司|500|19.6000|
|5|吴运东|58.48815|2.2928|
|6|盛云庆|55.44025|2.1733|

|||||
|-|-|-|-|
|7|叶杭冶|39.4125|1.5450|
|8|潘东浩|31.53|1.2360|
|9|刘琦（男）|31.53|1.2360|
|10|陈继河|23.6475|0.9271|
|11|黄立松|3.7836|0.1483|
|12|何国栋|3.7836|0.1483|
|13|许勇毅（注2）|7.5672|0.2966|
|14|郑霞财|3.7836|0.1483|
|15|斯建龙|3.7836|0.1483|
|合计||2,551|100|

注1：2000年12月27日，浙江省科学技术厅和浙江省人民政府经济体制改革办公室核发浙科条发[2000]410号《关于浙江省机电设计研究院体制改革总体方案的批复》，同意浙江省机电设计研究院改制为有限责任公司，改制工作于2001年底完成，改制后的单位名称变更为“浙江省机电设计研究院有限公司”。2003年5月27日，浙江省机电设计研究院有限公司出具《证明》，因浙江省机电设计研究院改制完成，浙江省机电设计研究院原持有的运达有限500万元股权，相应变为浙江省机电设计研究院有限公司所有。
注2：许勇毅持有公司7.5672万元股权包括了其受让刘琦（女）3.6万元股权以及本次未分配利润转增股本中应归属于刘琦（女）的0.1836万元股权。
运达有限本次增资是基于公司发展需要，浙江永进化工有限公司和浙江永新化工有限公司均为机电集团下属控股子公司。本次由机电集团及其下属企业浙江永进化工有限公司和浙江永新化工有限公司新增资本同时由原股东以未分配利润转增股本，转增完成后运达有限账面净资产较原始注册资本增加了仅 93,622.32元，故本次新老股东协商同意以1：1的比例增资。
3、2006年6月，股权转让、增资至10,000万元
（1）机电集团收购下属企业持有公司股权
2006年6月9日，运达有限召开2006年第一次临时股东会并形成决议，同意公司增资扩股并引进战略投资者中国节能投资公司，同意股东浙江省机电设计研究院有限公司、浙江永进化工有限公司、浙江永新化工有限公司将持有的全部股权转让给机电集团，并同意自然人股东之间以及自然人股东向机电集团进行部分股权转让。
根据万邦评估出具的浙万评报[2006]19号《资产评估报告书》，以 2006年
4月30日为评估基准日，运达有限资产评估值为7,345.54万元，负债为 4,352.28万元，净资产为2,993.26万元，其中待处理流动资产净损失 40.66万元，扣除待处理流动资产净损失后的净资产评估价值为2,952.59万元。
2006年6月16日，浙江省国资委以浙国资法产[2006]98号《关于核准浙江运达风力发电工程有限公司资产评估项目的批复》，对浙万评报[2006]19号《资产评估报告书》的评估结果进行了确认。
2006年6月13日，浙江省机电设计研究院有限公司与机电集团签署《股权转让协议书》，浙江省机电设计研究院有限公司将所持运达风电全部股权转让给机电集团，转让价格根据万邦评估出具的资产评估结果中扣除待处理流动资产净损失前的净资产为依据，按每一元出资额 1.1734元的价格计算，转让价格为616.61万元。
2006年6月13日，浙江永新化工有限公司与机电集团签署《股权转让协议书》，浙江永新化工有限公司将所持运达有限全部股权转让给机电集团，转让价格根据万邦评估出具的资产评估结果中扣除待处理流动资产净损失前的净资产为依据，按每一元出资额1.1734元的价格计算，转让价格为 586.68万元。
2006年6月13日，浙江永进化工有限公司与机电集团签署《股权转让协议书》，浙江永进化工有限公司将所持运达有限全部股权转让给机电集团，转让价格根据万邦评估出具的资产评估结果中扣除待处理流动资产净损失前的净资产为依据，按每一元出资额1.1734元的价格计算，转让价格为 586.68万元。
机电集团收购下属企业持有公司股权的明细如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|原始出资额（万元）|转让的出资额（万元）|转让后持有的出资（万元）|受让方|原始出资额（万元）|受让出资额（万元）|受让后持有的出资额（万元）|
|1|浙江省机电设计研究院有限公司|525.5|525.5|0|机电集团|762.75|525.5|2,288.25|
|2|浙江永新化工有限公司|500|500|0|||500||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|浙江永进化工有限公司|500|500|0|500|

（2）公司中高层管理人员及技术骨干的股权调整
鉴于公司原总经理盛云庆工作调动、原制造部部长刘琦（男）离职，根据运达有限设立时约定的持股条件，离职员工所持股权需转让给公司内部股东。并且，公司经过几年发展后，管理团队发生了较大变化。公司希望借这次机会实现新增加或晋升的管理层成员与核心骨干持股或增持。经公司股东会批准，该部分股权的受让方为公司尚未持股或已持股但职务晋升了的中高层管理人员及技术骨干，每人受让的数量根据公司新确定的各级别的持股标准确定。价格方面，因当时公司经营情况并不理想，部分股东一直以面值转让未果，导致本次受让方对受让价格接受度并不高。经公司协调，买卖双方确定的定价原则为：出让方的现金出资部分股权按面值九折作价，无形资产量化部分股权由对应职位的人享有。
盛云庆因在机电集团系统内调动，其所持股权按上述原则交易，即现金缴纳部分 27.75万元以 9折即 25万元转让，无偿获得的无形资产量化部分以零对价转让给接替其职位的人，红股也零对价转让。盛云庆总计转让出资55.4403万元（其中现金出资27.75万元），收回现金 25万元（27.75*0.9），平均价格为0.45元/股。
刘琦（男）因离开公司，要求现金入股部分按成本价即面值转让，无偿获得的量化部分兑现一半，公司董事长吴运东同意由他承担最后的差额部分。刘琦（男）总计转让出资31.53万元（其中其现金出资部分10万元，量化20万元，分红转增1.53万元），共收到股权转让款21.53万元，平均价格为0.68元/股。
同时，运达有限2003年未分配利润转增后，自然人股东的股权数比较零碎，为今后股权统计管理的方便，经与自然人股东协商，自然人股东将零股进行转让。
因股权数量少，涉及金额小，为避免工作阻力，价格参考评估值协商确定为每一元出资额3.02元，涉及叶杭冶等8名股东。
因需要转出的人与受让的人人数较多，且股权数、价格不能一一对应，为交
易的便利，由时任董事长的吴运东出面收购转让的股权，再将相应的股权转让给
各受让人。
本次股权转让的最终受让方为接任的总经理杨震宇及公司尚未持股或已持股但职务晋升了的中高层管理人员及技术骨干，每人受让的数量根据职务级别确定，受让价格根据需要支付的股权转让款总额，兼顾公司设立时各股东因无形资产量化享受了价格优惠的因素确定，具体受让价格按各人级别分别在面值基础上进行了一定折让。除杨震宇和陈继河外，其他受让人的价格和转出方的定价相同，即面值的九折。实际操作时因存在尾差按 0.9060元/股支付，各受让方都已签字确认对此不存在异议。
杨震宇的持股数和定价依据为：以前任总经理盛云庆的持股数 55.44025万股（其中量化部分 25万股）为参照，鉴于杨震宇从效益更为稳定的机电院调任到业务尚处于起步阶段的运达有限，且按公司新规总持股数降为 45万股，其以零对价受让盛云庆转让的全部量化部分以及刘琦（男）转让的部分量化部分，共 27.5万股，另现金出资部分为 17.5万股，缴纳现金为 15.75万元（17.5*0.9），全部股权平均受让价格为0.35元/股（15.75/45）。
陈继河为新提拔的副总经理（当时公司共两名副总经理），运达有限成立时，其持股为22.5万元（现金出资7.5万元，量化15万元），经协调其他股东同意，其以零对价从刘琦（男）转让的量化部分中受让5.5万股，受让后其获得的量化股权累计为20.5万股，高于比其级别低一级的高级工程师潘东浩的量化股数（20万股）。同时，按照公司副总经理的持股标准（37.5万股），其剩余可增持的股权 9.5万元按面值九折的价格付款，共支付 8.55万元，本次股权转让陈继河共增持15万元出资，全部股权平均受让价格为0.57元/股。
按相应级别的持股标准计算的应受让股权数与本次转出的股权数的差额 0.73815万股，由董事长吴运东转出。此外，为实现同一级别持股数一致，吴运东向机电集团转让了 12.75万股（价格为同期国有法人股东的作价依据评估值 1.1734元/股），经此调整后，董事长吴运东与总经理杨震宇持股数相同。本次股权转让，吴运东共转让股权13.48815万股。
本次股权转让，吴运东共转让股权13.48815万股，其中，0.73815万股为平衡管理团队持股数不足，12.75万股为满足新的持股标准而减持。转让 12.75万股给机电集团共应收股权款 14.96万元，加上转出的 0.73815万股，吴运东实际
上只收到5.88万元，差额用于支付刘琦（男）和零股股东的收益。
2006年 6月 13日，吴运东与杨震宇、盛云庆等 16人签署《浙江运达风力发电工程有限公司自然人股份转让价格协议书》，吴运东收购盛云庆、刘琦（男）、叶杭冶、潘东浩、许勇毅、何国栋、郑霞财、陈继河、黄立松、斯建龙等 10名自然人股东所持运达有限共计 92.66185万元的股权；同时，吴运东将其持有的共计93.40万元的股权转让给杨震宇、陈继河、斯建龙、黄立松、陈金德、丁晓东、余国城、丁建平和章立栋等9名自然人。
前述自然人股东之间股权转让的明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|原始出资额(万元)|转让的出资额（万元）|转让后持有的出资额（万元）|受让方|原始出资额（万元）|受让出资额（万元）|受让后持有的出资额（万元）|转让价格（元/股）|
|1|盛云庆|55.44025|55.44025|0|吴运东|58.48815（包含转让给机电集团的12.75万元）|55.44025|151.15（包含转让给机电集团的12.75万元）|0.45|
|2|叶杭冶|39.4125|1.9125|37.5|吴运东||1.9125||3.02|
|3|刘琦（男）|31.53|31.53|0|吴运东||31.53||0.68|
|4|潘东浩|31.53|1.53|30|吴运东||1.53||3.02|
|5|何国栋|3.7836|0.1836|3.6|吴运东||0.1836||3.02|
|6|郑霞财|3.7836|0.1836|3.6|吴运东||0.1836||3.02|
|7|许勇毅|7.5672[含刘琦（女）名下的股权]|0.3672|7.2|吴运东||0.3672||3.02|
|8|陈继河|23.6475|1.1475|22.5|吴运东||1.1475||3.02|
|9|黄立松|3.7836|0.1836|3.6|吴运东||0.1836||3.02|
|10|斯建龙|3.7836|0.1836|3.6|吴运东||0.1836||3.02|
|合计||--|92.66185|--|--|--|92.66185|--|--|
|1|吴运东|151.15（包含转让给机电集|45|57.75（包含转让给机电集团的12.75|杨震宇|--|45|45|0.35|
|2|吴运东||15||陈继河|22.5|15|37.5|0.57|
|3|吴运东||6.8||陈金德|--|6.8|6.8|0.91|
|4|吴运东||3.2||斯建龙|3.6|3.2|6.8|0.91|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|吴运东|团的12.75万元）|3.2|万元）|黄立松|3.6|3.2|6.8|0.91|
|6|吴运东||6.8||丁晓东|--|6.8|6.8|0.91|
|7|吴运东||6.8||余国城|--|6.8|6.8|0.91|
|8|吴运东||3||丁建平|--|3|3|0.91|
|9|吴运东||3.6||章立栋|--|3.6|3.6|0.91|
|合计||--|93.4|--|--|--|93.4|--|--|

本所律师对前述股东进行访谈，确认前述自然人之间的股权转让均系股东真实意愿体现，不存在委托持股或信托持股的情形，亦不存在股权纠纷及争议。
（3）引进战略投资者增资扩股
2006年 6月 8日，浙江省国资委出具浙国资企改[2006]21号《关于同意浙江运达风力发电工程有限公司引进战略投资者实行增资扩股方案的批复》，批准运达公司本次增资扩股，引进中国节能投资公司作为战略投资者。
2006年6月20日，运达有限上述股权转让后的股东机电集团及吴运东等 15名自然人与中节能环保科技投资有限公司、浙江节能实业发展公司、黄卫华、刘昊明、黄更新、何佳黎和周挺东5名自然人签署《增资协议书》，运达有限原股东一致同意增加中节能环保科技投资有限公司、浙江节能实业发展公司、黄卫华、刘昊明、黄更新、何佳黎和周挺东为公司股东，运达有限注册资本由2,551万元增至10,000万元，新增注册资本7,449万元由机电集团、中节能环保科技投资有限公司、浙江节能实业发展公司、黄卫华、刘昊明、黄更新、何佳黎和周挺东认缴。本次增资价格以万邦评估出具的评估报告书（浙万评报[2006]19号）的资产评估结果中扣除待处理流动资产净损失后的净资产评估价值为依据，按每一元出资额 1.16元的价格计算，机电集团投入货币资金 2,834.536657万元认缴新增注册资本 2,449万元，中节能环保科技投资有限公司投入货币资金 3,182.92193万元认缴新增注册资本 2,750万元，浙江节能实业发展公司投入货币资金 2,314.852313万元认缴新增注册资本 2,000万元，黄卫华、刘昊明、黄更新、何佳黎和周挺东分别投入57.871308万元各认缴新增注册资本50万元。
2006年6月23日，中国节能投资公司分别以节投[2006]141号、节投[2006]142
号《关于中节能环保科技投资有限公司、浙江节能实业发展公司对浙江运达风力
发电工程有限公司增资扩股的批复》，同意中节能环保科技投资有限公司、浙江
节能实业发展公司对运达有限增资扩股。
2006年6月27日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具浙天验（2006）181号《验资报告》，确认截至2006年6月27日，公司已收到全体股东缴纳的货币资金 86,216,674.39元，其中：新增实收资本7,449万元，溢价 11,726,674.39元计入资本公积。
2006年6月28日，运达有限本次股权变更和增资经浙江省工商行政管理局核准办理工商变更登记手续并领取了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，运达有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|机电集团|4,750|47.500|
|2|中节能环保科技投资有限公司|2,750|27.500|
|3|浙江节能实业发展公司|2,000|20.000|
|4|黄卫华|50|0.500|
|5|刘昊明|50|0.500|
|6|黄更新|50|0.500|
|7|何佳黎|50|0.500|
|8|周挺东|50|0.500|
|9|吴运东|45|0.450|
|10|杨震宇|45|0.450|
|11|叶杭冶|37.5|0.375|
|12|陈继河|37.5|0.375|
|13|潘东浩|30|0.300|
|14|许勇毅|7.2|0.072|
|15|斯建龙|6.8|0.068|
|16|丁晓东|6.8|0.068|
|17|黄立松|6.8|0.068|
|18|余国城|6.8|0.068|
|19|陈金德|6.8|0.068|
|20|郑霞财|3.6|0.036|
|21|章立栋|3.6|0.036|
|22|何国栋|3.6|0.036|

|||||
|-|-|-|-|
|23|丁建平|3|0.030|
|合计||10,000|100|

运达有限本次引进战略投资者中国节能投资公司下属企业中节能环保科技投资有限公司、浙江节能实业发展公司对公司增资，有助于国产风机产业化的发展；本次机电集团收购下属企业浙江永进化工有限公司和浙江永新化工有限公司的全部股权，基于机电集团内部清理对外投资的背景；由原公司董事长吴运东统一收购原股东股权[包括离职员工盛云庆、刘琦（男）全部股权]后再转让给时任总经理杨震宇以及公司其他中高层管理人员和技术骨干等9人，系出于中高层管理人员和技术骨干股权架构的调整以及实际操作便捷考虑。本次增资和机电集团受让股权均按评估值作价进行，自然人之间的股权转让、受让由双方协商确定。
本所律师注意到，浙江节能实业发展公司于2006年6月22日与黄卫华（中节能投资副总经理，运达有限董事长）、刘昊明（中节能投资投资部经理，运达有限董事）、黄更新（中节能投资员工，后任运达有限监事、北京办事处负责人）、何佳黎（中节能实业企管部副主任，运达有限董事）、周挺东（中节能实业员工，后任运达有限财务总监）签署《信托合同》，浙江节能实业发展公司委托黄卫华等 5人以信托方式代为持有运达有限 250万元股权（占注册资本2.5%），黄卫华等5人对运达有限的投资资金（信托资金）289.356539万元由浙江节能实业发展公司提供。《信托合同》约定受托人有义务将运达有限的决策、利润及经营情况告知委托人，在运达有限清算时将清算所得按委托人在信托财产中的比例进行分配，受托人作为运达有限的股东在行使股东的表决权前，应事先征求委托人对股东会议题的意见。
浙江节能实业发展公司 2006年投资运达有限时出于平衡股权考虑，同时亦看好风电行业的发展前景，遂委托黄卫华等 5名自然人代为持有运达有限2.5%的股权。2009年11月因该项委托持股未履行国有资产管理报备手续，投资程序上存在瑕疵，加之风电行业竞争激烈，浙江节能实业发展有限公司将持有运达有限20%股权（包括代持的2.5%股权）通过招拍挂方式转让，彻底解决了前述代持事宜。
4、2007年9月，股权转让
2007年 6月 7日，何国栋与丁晓东签订《股权转让协议》，何国栋将所持
运达有限0.036%的股权（对应出资额 3.6万元）以 12,000元的价格转让给丁晓
东。
2007年 9月 6日，章立栋与杨震宇签订《股权转让协议》，章立栋将所持运达有限0.036%股权（对应出资额 3.6万元）以 32,614.85元的价格转让给杨震宇。
2007年9月19日，本次股权转让经浙江省工商行政管理局核准办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，运达有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|机电集团|4,750|47.500|
|2|中节能环保科技投资有限公司|2,750|27.500|
|3|浙江节能实业发展公司|2,000|20.000|
|4|黄卫华|50|0.500|
|5|刘昊明|50|0.500|
|6|黄更新|50|0.500|
|7|何佳黎|50|0.500|
|8|周挺东|50|0.500|
|9|杨震宇|48.6|0.486|
|10|吴运东|45|0.450|
|11|叶杭冶|37.5|0.375|
|12|陈继河|37.5|0.375|
|13|潘东浩|30|0.300|
|14|丁晓东|10.4|0.104|
|15|许勇毅|7.2|0.072|
|16|斯建龙|6.8|0.068|
|17|黄立松|6.8|0.068|
|18|余国城|6.8|0.068|
|19|陈金德|6.8|0.068|
|20|郑霞财|3.6|0.036|
|21|丁建平|3|0.030|
|合计||10,000|100|

根据本所律师对何国栋的访谈，何国栋为运达有限成立时的股东，2001年
运达有限成立时现金出资 1.2万元，并获得 2.4万元的无形资产量化奖励，故何
国栋离职前将持有运达有限 3.6万元股权作价 1.2万元转让给时任财务部经理的丁晓东，何国栋确认股权转让行为真实，对股权转让价格不持异议，并确认其与丁晓东之间不存在股权纠纷，也不存在委托代持关系。
根据本所律师对杨震宇的访谈，章立栋离职后有意转让持有运达有限全部 3.6万元股权，因章立栋 2006年受让取得 3.6万元股权时的 32,614.85元投资款系由公司代为支付，故章立栋同意按 32,614.85元作价转让其持有运达有限 3.6万元股权，并由受让方（时任运达有限总经理）杨震宇代为归还章立栋欠运达有限的款项 32,614.85元。杨震宇确认股权转让行为真实，并确认其与章立栋之间不存在股权纠纷，也不存在委托代持关系。
5、2009年9月，增资至15,000万元
2009年 9月 25日，运达有限 2009年第六次临时股东会作出决议，全体股东一致同意公司注册资本由 10,000万元增至 15,000万元，新增注册资本由部分原股东认缴 4,383万元，贾剑波等 27位公司新股东认缴 617万元；同意本次增资以 2008年 12月 31日为基准日，以万邦评估出具的浙万评报[2009]51号《资产评估报告》为作价依据；通过修改后的公司章程。
2009年9月11日，浙江省国资委作出浙国资企改[2009]13号《关于浙江运达风力发电工程有限公司改革方案的批复》，原则同意运达有限以 2008年 12月 31日为基准日，实施以增资扩股为主要内容的深化改革，增资 5,000万元，其中机电集团增资 2,000万元，浙江节能实业发展有限公司增资 1,500万元，中节能环保科技投资有限公司增资 250万元，公司经营团队作为自然人股东增资1,250万元。
2009年9月15日，万邦评估出具浙万评报[2009]51号《资产评估报告》，确认于评估基准日 2008年 12月 31日，运达有限评估后的股东全部权益价值为272,563,058.69元。
2009年9月27日，机电集团就运达有限本次增资涉及股东全部权益的评估结果向浙江省国资委报送了《关于浙江运达风力发电工程有限公司股东全部权益评估项目备案的报告》（浙机电财[2009]131号），同日，浙江省国资委就上述评估结果予以备案。
2009年9月25日，机电集团、浙江节能实业发展有限公司、中节能环保科技投资有限公司等公司原股东与贾剑波、朱可可等 27位新股东签署《增资协议
书》，约定由参加本次增资的股东根据万邦评估出具的浙万评报[2009]51号《资产评估报告》确定的 2.73元/股作为本次增资的作价依据对公司增资5,000万元。
参与本次增资的股东及认缴新增注册资本的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴的新增出资额（万元）|
|1|机电集团|2,000|
|2|中节能环保科技投资有限公司|250|
|3|浙江节能实业发展有限公司（注）|1,500|
|4|贾剑波|195|
|5|杨震宇|146.4|
|6|叶杭冶|101|
|7|陈继河|101|
|8|朱可可|75|
|9|余国诚|43.2|
|10|潘东浩|20|
|11|黄更新|45|
|12|张洪来|35|
|13|斯建龙|46.2|
|14|许勇毅|45.8|
|15|黄立松|25.2|
|16|陆凯|32|
|17|丁建平|20|
|18|王青|18|
|19|丁晓东|9.6|
|20|陈金德|8.2|
|21|郑霞财|21.4|
|22|陈坚钢|20|
|23|陈棋|20|
|24|李泳|12|
|25|杨永|15|
|26|姜建明|12|
|27|薄祥娜|12|

||||
|-|-|-|
|28|王洋|15|
|29|魏新刚|15|
|30|史晓鸣|15|
|31|裘剑|12|
|32|唐伟|12|
|33|许国东|8|
|34|沈凤亚|12|
|35|余匡宏|8|
|36|王峰|12|
|37|周向虎|8|
|38|陶波|8|
|39|陈康生|10|
|40|涂刚|10|
|41|李聪|10|
|42|胡辉|8|
|43|谢卿杭|8|
|合 计||5,000|

注：2008年4月14日，中国节能投资公司出具节投[2008]103号《关于浙江节能实业发展公司改制为有限责任公司有关事宜的批复》，同意浙江节能实业发展公司引入战略投资者共同组建有限责任公司，改制后的公司名称为“浙江节能实业发展有限公司”，中国节能投资公司将原浙江节能实业发展公司的全部资产和负债投入新公司，新公司继承浙江节能实业发展有限公司改制前的全部债权债务。
2009年 9月 28日，浙江新华会计师事务所有限公司出具浙新会验字[2009]134号《验资报告》，确认截至2009年9月27日，公司已收到16名原股东以及 27名新股东缴纳的投资款 13,650万元，其中新增实收资本 5,000万元，溢价8,650万元进入公司资本公积。
2009年9月29日，本次增资经浙江省工商行政管理局核准办理工商变更登记手续并领取了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，运达有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|机电集团|6,750|45.000|

|||||
|-|-|-|-|
|2|浙江节能实业发展有限公司|3,500|23.333|
|3|中节能环保科技投资有限公司|3,000|20.000|
|4|杨震宇|195|1.300|
|5|贾剑波|195|1.300|
|6|叶杭冶|138.5|0.923|
|7|陈继河|138.5|0.923|
|8|黄更新|95|0.633|
|9|朱可可|75|0.500|
|10|许勇毅|53|0.353|
|11|斯建龙|53|0.353|
|12|黄卫华|50|0.333|
|13|周挺东|50|0.333|
|14|余国城|50|0.333|
|15|刘昊明|50|0.333|
|16|潘东浩|50|0.333|
|17|何佳黎|50|0.333|
|18|吴运东|45|0.300|
|19|张洪来|35|0.233|
|20|陆凯|32|0.213|
|21|黄立松|32|0.213|
|22|郑霞财|25|0.167|
|23|丁建平|23|0.153|
|24|丁晓东|20|0.133|
|25|陈棋|20|0.133|
|26|陈坚钢|20|0.133|
|27|王青|18|0.120|
|28|杨永|15|0.100|
|29|魏新钢|15|0.100|
|30|王洋|15|0.100|
|31|史晓鸣|15|0.100|
|32|陈金德|15|0.100|
|33|李 泳|12|0.080|
|34|裘 剑|12|0.080|

|||||
|-|-|-|-|
|35|薄祥娜|12|0.080|
|36|姜建明|12|0.080|
|37|王 峰|12|0.080|
|38|唐 伟|12|0.080|
|39|沈凤亚|12|0.080|
|40|陈康生|10|0.067|
|41|涂 刚|10|0.067|
|42|李 聪|10|0.067|
|43|许国东|8|0.053|
|44|余匡宏|8|0.053|
|45|周向虎|8|0.053|
|46|陶 波|8|0.053|
|47|胡 辉|8|0.053|
|48|谢卿航|8|0.053|
|合计||15,000|100|

运达有限本次增资意在增加公司资本金以抵御国内风电行业的激烈竞争，吸收贾剑波等公司经营层团队增资入股，意在将经营层的个人利益与公司利益进行有效捆绑，更好发挥经营层的积级性。
6、2009年12月，国有股权挂牌转让
2009年10月9日，运达有限2009年第八次临时股东会作出决议，同意浙江节能实业发展有限公司在产权交易所以挂牌方式转让其所持运达有限2,750万元（占注册资本的18.33%）的股权，同意自然人股东黄卫华、刘昊明、黄更新、何佳黎、周挺东在产权交易所以挂牌方式转让合计持有运达有限250万元（占注册资本的1.67%）的股权。其他股东均放弃优先购买权。
浙江节能实业发展有限公司本次股权调整以及20%股权（包括直接持有的18.33%的股权以及通过信托方式委托黄卫华等5名自然人间接持有的1.67%的股权）挂牌交易已取得中国节能投资公司出具的节投[2009]279号《关于转让浙江运达风力发电工程有限公司股权的批复》批准。
2009年10月13日，万邦评估出具浙万评报[2009]59号《资产评估报告》，
确认于评估基准日 2009年 9月 30日，运达有限评估后的股东全部权益价值为
496,682,114.18元。
2009年10月，中国节能投资公司对上述资产评估结果予以备案。
2009年 11月 25日，浙江节能实业发展有限公司、黄卫华、刘昊明、黄更新、何佳黎、周挺东作为出让人，华睿如山、杭州红马环保投资合伙企业（有限合伙）作为受让人签署《浙江运达风力发电工程有限公司20%股权转让合同》，浙江节能实业发展有限公司、黄卫华、刘昊明、黄更新、何佳黎、周挺东通过上海联合产权交易所将合计持有运达有限20%的股权（计3,000万元出资额）作价23,000万元转让给华睿如山、杭州红马环保投资合伙企业（有限合伙），成交价格为7.67元/股。其中：华睿如山受让12%的股权，杭州红马环保投资合伙企业（有限合伙）受让8%的股权。
2009年 11月 27日，上海联合产权交易所在《浙江运达风力发电工程有限公司20%股权转让合同》上审核盖章，并出具《产权交易凭证（A类）》（编号：0006890），上述股权交易完成。
2009年11月30日，运达有限召开2009年第九次临时股东会并作出决议，同意浙江节能实业发展有限公司将其持有公司12%的股权转让给华睿如山；同意浙江节能实业发展有限公司将所持运达有限6.333%的股权以及黄卫华、刘昊明、黄更新、何佳黎、周挺东将所持运达有限合计1.667%的股权转让给杭州红马环保投资合伙企业（有限合伙）。
2009年 12月 16日，本次股权转让经浙江省工商行政管理局核准办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，运达有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|机电集团|6,750|45.000|
|2|中节能环保科技投资有限公司|3,000|20.000|
|3|华睿如山|1,800|12.000|
|4|杭州红马环保投资合伙企业（有限合伙）|1,200|8.000|
|5|浙江节能实业发展有限公司|750|5.000|
|6|贾剑波|195|1.300|
|7|杨震宇|195|1.300|
|8|叶杭冶|138.5|0.923|
|9|陈继河|138.5|0.923|

|||||
|-|-|-|-|
|10|朱可可|75|0.500|
|11|许勇毅|53|0.353|
|12|斯建龙|53|0.353|
|13|潘东浩|50|0.333|
|14|余国城|50|0.333|
|15|黄更新|45|0.300|
|16|吴运东|45|0.300|
|17|张洪来|35|0.233|
|18|陆 凯|32|0.213|
|19|黄立松|32|0.213|
|20|郑霞财|25|0.167|
|21|丁建平|23|0.153|
|22|丁晓东|20|0.133|
|23|陈 棋|20|0.133|
|24|陈坚钢|20|0.133|
|25|王 青|18|0.12|
|26|陈金德|15|0.100|
|27|杨 永|15|0.100|
|28|王 洋|15|0.100|
|29|魏新刚|15|0.100|
|30|史晓鸣|15|0.100|
|31|李 泳|12|0.080|
|32|裘 剑|12|0.080|
|33|薄祥娜|12|0.080|
|34|姜建明|12|0.080|
|35|王 峰|12|0.080|
|36|唐 伟|12|0.080|
|37|沈凤亚|12|0.080|
|38|陈康生|10|0.067|
|39|涂 刚|10|0.067|
|40|李 聪|10|0.067|
|41|许国东|8|0.053|
|42|余匡宏|8|0.053|

|||||
|-|-|-|-|
|43|周向虎|8|0.053|
|44|陶 波|8|0.053|
|45|胡 辉|8|0.053|
|46|谢卿航|8|0.053|
|合计||15,000|100|

根据浙江节能实业发展有限公司的说明，考虑风电行业竞争激烈，以及为规范其委托黄卫华等人代持股权的行为，浙江节能实业发展有限公司决定保留5%的股权，将持有运达有限20%的股权（包括代持的1.67%的股权）通过招拍挂方式转让，实现其投资收益。
根据本所律师对浙江节能实业发展有限公司管理人员的访谈以及浙江节能实业发展有限公司出具的承诺或声明，浙江节能实业发展有限公司确认其与黄卫华等五名自然人之间的委托持股不存在任何的争议或潜在的纠纷，自2009年11月黄卫华等五名自然人挂牌转让其代持的股权后，上述委托持股关系已终止。
根据本所律师对黄卫华等五名自然人的访谈，黄卫华等五名自然人均确认其受托为浙江节能实业发展有限公司代持股权不存在任何的争议或潜在的纠纷，自2009年11月黄卫华等五名自然人挂牌转让其代持的股权后，上述委托持股关系已终止。
经本所律师核查，本次通过市场化方式入股的受让方华睿如山，所受让的运达有限12%的股权（对应出资额1,800万元）存在代持情况。吴妙莲、天津盛信、俞绍明和朱志祥分别与华睿如山签订代持协议，委托华睿如山代为受让运达有限2%的股权（对应出资额300万元）、0.67%的股权（对应出资额100.5万元）、0.67%的股权（对应出资额 100.5万元）、0.66%的股权（对应出资额99万元），股权受让款项由委托方实际提供。并且，吴妙莲和朱志祥存在部分代他人持股情形。其中，吴妙莲真实持有运达有限1.8%的股权（对应出资额 270万元），其余0.2%的股权（对应出资额30万元）系代陈建杭持有；朱志祥真实持有运达有限0.528%的股权（对应出资额 79.2万元），其余0.132%的股权（对应出资额19.8万元）系代陈建杭持有。陈建杭亦存在部分代他人持股情形，其中陈建杭通过代持真实持有运达有限0.299%的股权（对应出资额44.85万元），其余0.033%
的股权（对应出资额 4.95万元）系代胡优君持有。华睿如山与吴妙莲、天津盛
信、俞绍明、朱志祥的代持关系，吴妙莲与陈建杭的代持关系，朱志祥与陈建杭
的代持关系，均通过 2011年的股权转让进行了还原；陈建杭与胡优君的代持关系则在 2013年通过股权转让予以还原，彻底解除了该代持事宜。根据本所律师对华睿如山项目负责人的访谈，上述第一层委托持股（吴妙莲、天津盛信、俞绍明和朱志祥委托华睿如山代持股权）的原因系为避免受让方过多的情况下通过竞价交易抬高股权的受让价格。
综上所述，本所律师认为：
1、运达有限设立时浙江省机电设计研究院经批准以评估值作价入股的“百千瓦级风力发电机组”技术获得浙江省科技厅浙科高认字[2001]第005号《浙江省高新技术成果书》，浙江省机电设计研究院以及主要经营者和完成者以“百千瓦级风力发电机组”技术按评估值作价入股且无形资产占注册资本的31.3%，符合当时有效的《公司法》规定的“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。”以及 1997年国家科委、国家工商行政管理局国科发政字[1997]326号《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》第三条“以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五”的规定。
2、除2003年5月的增资未履行资产评估以及评估结果核准或备案程序外，发行人前身运达有限的设立及历次增资均履行了必要的内部决策程序，以及必要的评估、评估结果核准或备案程序，并办理了验资和工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定。
本所律师注意到，运达有限 2003年 5月增资未履行资产评估程序，增资程序存在瑕疵。但鉴于增资主体为国有股东，且当时运达有限账面净资产未发生较大变化，该次增资未造成国有资产流失。故该次增资程序瑕疵不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。
3、除2007年9月自然人股东之间的内部股权转让不需要履行内部决策程序外，运达有限的历次股权转让均履行了必要的内部决策程序，国有股权转让价格均以经确认的评估价值作价转让，非国有股权的转让价格由转让方和受让方经协商确定。根据运达有限全体自然人股东的承诺或声明，历次股权转让均已交割完毕；运达有限的自然人股东不存在委托持股、信托持股或其他类似的安排。运达有限的股权转让均合法、合规、真实、有效，不存在股权争议或潜在纠纷。
4、运达有限股东浙江节能实业发展有限公司历史上曾存在委托黄卫华等 5名自然人代为持有运达有限2.5%的股权的事项，该项委托持股未履行国有资产报备手续，投资程序上存在瑕疵。鉴于浙江节能实业发展有限公司已于 2009年 11月通过招拍挂方式将委托代持的股权全部转让给无关联第三方，浙江节能实业发展有限公司的前述代持行为已得到彻底清理，浙江节能实业发展有限公司与代持方黄卫华等人也不存在股权纠纷或潜在纠纷。
5、运达有限股东华睿如山历史上曾存在受委托代持股权的情况。为明晰股权关系，华睿如山于 2011年 8月将代持部分的股权通过股权转让方式还原，彻底清理了委托其代持的行为。华睿如山与其被代持方也不存在股权争议或潜在纠纷。
（二）运达有限整体变更设立股份公司的股本设置
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人整体变更设立时的公司章程；
2、天健会计师出具的天健审[2010]45号《审计报告》；
3、万邦评估出具浙万评报[2010]2号《资产评估报告书》；
4、天健会计师出具的天健验[2010]108号《验资报告》
5、全体发起人签署了《关于变更设立浙江运达风电股份有限公司的发起人协议书》；
6、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人变更设立股份公司时的股份总数为15,000万股，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|机电集团|6,750|45.000|
|2|中节能环保科技投资有限公司|3,000|20.000|
|3|华睿如山|1,800|12.000|
|4|杭州红马环保投资合伙企业（有限合伙）|1,200|8.000|
|5|浙江节能实业发展有限公司|750|5.000|
|6|贾剑波|195|1.300|
|7|杨震宇|195|1.300|

|||||
|-|-|-|-|
|8|叶杭冶|138.5|0.923|
|9|陈继河|138.5|0.923|
|10|朱可可|75|0.500|
|11|许勇毅|53|0.353|
|12|斯建龙|53|0.353|
|13|潘东浩|50|0.333|
|14|余国城|50|0.333|
|15|黄更新|45|0.300|
|16|吴运东|45|0.300|
|17|张洪来|35|0.233|
|18|陆 凯|32|0.213|
|19|黄立松|32|0.213|
|20|郑霞财|25|0.167|
|21|丁建平|23|0.153|
|22|丁晓东|20|0.133|
|23|陈 棋|20|0.133|
|24|陈坚钢|20|0.133|
|25|王 青|18|0.12|
|26|陈金德|15|0.100|
|27|杨 永|15|0.100|
|28|王 洋|15|0.100|
|29|魏新刚|15|0.100|
|30|史晓鸣|15|0.100|
|31|李 泳|12|0.080|
|32|裘 剑|12|0.080|
|33|薄祥娜|12|0.080|
|34|姜建明|12|0.080|
|35|王 峰|12|0.080|
|36|唐 伟|12|0.080|
|37|沈凤亚|12|0.080|
|38|陈康生|10|0.067|
|39|涂 刚|10|0.067|
|40|李 聪|10|0.067|

|||||
|-|-|-|-|
|41|许国东|8|0.053|
|42|余匡宏|8|0.053|
|43|周向虎|8|0.053|
|44|陶 波|8|0.053|
|45|胡 辉|8|0.053|
|46|谢卿航|8|0.053|
|合计||15,000|100|

本所律师认为：
发行人整体变更时的股本设置已经其股东大会的批准，其注册资本已经注册会计师审验；发行人的整体变更已取得国有资产监督管理部门的确认并在杭州市工商行政管理局注册登记，符合法律、法规及规范性文件的规定。
（三）变更设立股份公司后的股本变动
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、工商登记资料；
2、工商基本信息单和变更情况表；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、2011年9月，股份转让
2011年5月至8月，华睿如山、天津盛信以及马希骅等自然人分别签署《股份转让协议》，华睿如山及黄更新、许勇毅等 15名自然人股东将所持运达风电合计 794万股股份转让给天津盛信以及马希骅、俞绍明等 25名自然人，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|受让方|转让股份数（万股）|转让价格（万元）|
|华睿如山|天津盛信|100.5|770.5（每股7.67元）|
||马希骅|270|2070（每股7.67元）|
||俞绍明|100.5|770.5（每股7.67元）|
||陈建杭|49.8|381.8（每股7.67元）|
||朱志祥|79.2|607.2（每股7.67元）|
|黄更新|刘 明|45|126（税前每股2.8元）|

|||||
|-|-|-|-|
|许勇毅||8|21.84（每股2.73元）|
|丁建平||5|14（税前每股2.8元）|
|陶波|应 有|5|14（税前每股2.8元）|
|斯建龙|周民强|5|14（税前每股2.8元）|
||黄益助|5|14（税前每股2.8元）|
||金立萍|8|21.84（每股2.73元）|
|陆凯|黄益助|5|13.65（每股2.73元）|
|魏新刚|韩 清|5|14（税前每股2.8元）|
|王峰|赵国群|4|11.2（税前每股2.8元）|
|胡辉||3|8.4（税前每股2.8元）|
|唐伟|许 斌|4|11.2（税前每股2.8元）|
|陶波||3|8.4（税前每股2.8元）|
|郑霞财|邵 科|5|14（税前每股2.8元）|
||孙正规|5|14（税前每股2.8元）|
|张洪来|沈小芬|7|19.6（税前每股2.8元）|
||柳黎明|5|14（税前每股2.8元）|
||娄尧林|5|14（税前每股2.8元）|
||周根全|5|14（税前每股2.8元）|
||丁晓东|13|36.4（税前每股2.8元）|
|朱可可|冯 震|8|21.74（每股2.73元）|
||吴明霞|10|27.3（每股2.73元）|
|贾剑波|程晨光|6|16.38（每股2.73元）|
||陈亚娥|10|28（税前每股2.8元）|
||魏 敏|5|14（税前每股2.8元）|
||骆秀辉|5|14（税前每股2.8元）|
|合 计||794|--|

2011年 9月 2日，运达风电就本次股份转让修改了公司章程，并经浙江省工商行政管理局核准办理了工商备案手续。
本次股份转让完成后，运达风电股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|机电集团|6,750|45.000|

|||||
|-|-|-|-|
|2|中节能环保科技投资有限公司|3,000|20.000|
|3|华睿如山|1,200|8.000|
|4|红马投资（注1）|1,200|8.000|
|5|中节能实业（注2）|750|5.000|
|6|马希骅|270|1.800|
|7|杨震宇|195|1.300|
|8|贾剑波|169|1.127|
|9|叶杭冶|138.5|0.923|
|10|陈继河|138.5|0.923|
|11|天津盛信|100.5|0.670|
|12|俞绍明|100.5|0.670|
|13|朱志祥|79.2|0.528|
|14|刘 明|58|0.387|
|15|朱可可|57|0.380|
|16|丁晓东|33|0.220|
|17|潘东浩|50|0.333|
|18|余国城|50|0.333|
|19|陈建杭|49.8|0.332|
|20|许勇毅|45|0.300|
|21|吴运东|45|0.300|
|22|斯建龙|35|0.233|
|23|黄立松|32|0.213|
|24|陆 凯|27|0.180|
|25|陈 棋|20|0.133|
|26|陈坚钢|20|0.133|
|27|丁建平|18|0.120|
|28|王 青|18|0.120|
|29|郑霞财|15|0.100|
|30|陈金德|15|0.100|
|31|杨 永|15|0.100|
|32|王 洋|15|0.100|
|33|史晓鸣|15|0.100|

|||||
|-|-|-|-|
|34|李 泳|12|0.080|
|35|裘 剑|12|0.080|
|36|薄祥娜|12|0.080|
|37|姜建明|12|0.080|
|38|沈凤亚|12|0.080|
|39|魏新刚|10|0.067|
|40|陈康生|10|0.067|
|41|涂 刚|10|0.067|
|42|李 聪|10|0.067|
|43|黄益助|10|0.067|
|44|吴明霞|10|0.067|
|45|陈亚娥|10|0.067|
|46|王 峰|8|0.053|
|47|唐 伟|8|0.053|
|48|许国东|8|0.053|
|49|余匡宏|8|0.053|
|50|周向虎|8|0.053|
|51|谢卿航|8|0.053|
|52|冯 震|8|0.053|
|53|金立萍|8|0.053|
|54|赵国群|7|0.047|
|55|许 斌|7|0.047|
|56|沈小芬|7|0.047|
|57|程晨光|6|0.040|
|58|胡 辉|5|0.033|
|59|应 有|5|0.033|
|60|周民强|5|0.033|
|61|韩 清|5|0.033|
|62|魏 敏|5|0.033|
|63|邵 科|5|0.033|
|64|柳黎明|5|0.033|
|65|娄尧林|5|0.033|
|66|周根全|5|0.033|

|||||
|-|-|-|-|
|67|孙正规|5|0.033|
|68|骆秀辉|5|0.033|
|合 计||15,000|100|

注1：2010年5月28日，经北京市工商行政管理局崇文分局核准，杭州红马环保投资合伙企业（有限合伙）更名为“北京红马环保投资中心（有限合伙）”。
注2：2010年6月12日，经杭州市工商局高新区（滨江）分局核准，浙江节能实业发展有限公司更名为“中节能实业发展有限公司”。
前述股份转让中，华睿如山转让给天津盛信、马希骅、俞绍明、陈建杭和朱志祥合计600万股，转让价格为2009年11月华睿如山通过上海联合产权交易所受让中节能实业股权的成交价。根据本所律师对华睿如山项目负责人的访谈，华睿如山此次股份转让系为明晰股权关系，还原受委托代持的股份。其中，根据吴妙莲的指示，华睿如山将270万股还原至吴妙莲配偶马希骅；根据朱志祥的指示，华睿如山将 79.2万股还原至朱志祥；根据吴妙莲和朱志祥的共同指示，华睿如山将49.8万股还原至陈建杭。此次股份转让后，华睿如山与吴妙莲、天津盛信、俞绍明、朱志祥之间的委托持股关系以及吴妙莲与陈建杭、朱志祥与陈建杭之间的委托持股关系均得到彻底清理。根据本所律师对华睿如山、天津盛信、马希骅、俞绍明、陈建杭进行的访谈以及华睿如山、天津盛信、马希骅、俞绍明、陈建杭分别出具的承诺或声明，各方均确认前述委托持股不存在任何的争议或潜在的纠纷。
除华睿如山外，本次股份出让方转让公司股份的主要原因系从公司离职或者需要流动资金周转，受让方主要系公司新晋的管理人员，转让价格参照出让方股权取得成本（公司 2009年 9月增资时的价格）协商确定，系股东对投资权益的自主处置。
2、2012年5月，股份转让、增资至22,047万元
2011年9月18日，李泳与杨帆签订《股份转让协议》，李泳将所持运达风电12万股股份转让给杨帆，转让价格为每股2.8元，转让价款总计33.6万元。
2012年2月15日，朱可可与冯震签订《股份转让协议》，朱可可将所持运达风电 2万股股份转让给冯震，转让价格为每股 2.73元，转让价款总计 5.46万元。
2012年3月20日，贾剑波与刘昊明签订《股份转让协议》，贾剑波将所持
运达风电10万股股份转让给刘昊明，转让价格为每股2.73元，转让价款总计27.3万元。
2012年3月20日，贾剑波与和盟投资签订《股份转让协议》，贾剑波将所持运达风电 134.5万股股份转让给和盟投资，转让价格为每股 2.73元，转让价款总计367.185万元。
2012年4月18日，谢卿航与和盟投资签订《股份转让协议》，谢卿航将所持运达风电8万股股份转让给和盟投资，转让价格每股2.8元，转让价款总计22.4万元。
2011年9月至2012年4月期间，自然人股东之间股份转让的明细如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|原股份数（万股）|转让的股份数（万股）|转让后持有的股份数（万股）|受让方|原股份数（万股）|受让股份数（万股）|受让后持有的股份数（万股）|
|1|李泳|12|12|0|杨帆|0|12|12|
|2|朱可可|57|2|55|冯震|8|2|10|
|3|贾剑波|169|10|159|刘昊明|0|10|10|
|4|贾剑波|159|134.5|24.5|和盟投资|0|134.5|142.5|
|5|谢卿航|8|8|0||0|8||

2011年8月9日，运达风电召开2010年度股东大会并作出决议，同意公司增资至30,000万元，由全体股东按持股比例同比例增资，增资价格按2010年12月31日经审计后的每股净资产作价确定为2.67元/股。增资决议作出后，正值公司处于行业性的业绩下滑趋势时期，部分原股东增持意愿不强，导致公司增资事项拖至2012年5月实施。
2012年5月25日，运达风电召开2012年第一次临时股东大会并作出决议，同意机电集团等 22名股东以每股 2.67元的价格对公司增资 7,047万元，运达风电注册资本由15,000万元增至22,047万元；同意李泳转让其持有的公司12万股股份给杨帆，朱可可转让其持有的公司 2万股股份给冯震，贾剑波、谢卿杭转让其持有的公司134.5万股和8万股股份给和盟投资，贾剑波转让其持有的公司 10万股股份给刘昊明。
2012年5月7日，运达风电与机电集团、和盟投资以及贾剑波等20名自然
人共同签订《增资协议书》，增资各方同意按各自原持股总额为限，以公司 2010
年 12月 31日经审计后的净资产为依据，以每股 2.67元的价格认购运达风电新增股份。本次增资完成后，运达风电的总股本变更为22,047万元。
参与本次增资的股东及认缴新增股份的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认购新增股份（万股）|
|1|机电集团|6,750|
|2|和盟投资|142.5|
|3|贾剑波|24.5|
|4|陈坚钢|20|
|5|史晓鸣|15|
|6|杨 帆|12|
|7|丁晓东|11|
|8|吴运东|5|
|9|刘 明|3|
|10|陆 凯|2|
|11|王 青|5|
|12|涂 刚|8|
|13|薄祥娜|4|
|14|黄益助|5|
|15|陈亚娥|5|
|16|沈小芬|7|
|17|赵国群|3|
|18|韩 清|5|
|19|邵 科|5|
|20|柳黎明|5|
|21|周根全|5|
|22|孙正规|5|
|合 计||7,047|

2012年 5月 25日，浙江新华会计师事务所有限公司出具浙新会验字[2012]037号《验资报告》，确认截至 2012年5月25日，运达风电已收到22名
股东缴纳的投资款18,815.495万元，其中新增注册资本7,047万元，溢价11,768.49
万元计入资本公积，另有股东多缴50元计入其他应付款。
2012年5月29日，本次增资及股份转让经浙江省工商行政管理局核准办理工商变更登记手续并领取了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资及股份转让完成后，运达风电股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|机电集团|13,500|61.233|
|2|中节能投资（注）|3,000|13.607|
|3|华睿如山|1,200|5.443|
|4|红马投资|1,200|5.443|
|5|中节能实业|750|3.402|
|6|和盟投资|285|1.293|
|7|马希骅|270|1.225|
|8|杨震宇|195|0.884|
|9|叶杭冶|138.5|0.628|
|10|陈继河|138.5|0.628|
|11|天津盛信|100.5|0.456|
|12|俞绍明|100.5|0.456|
|13|朱志祥|79.2|0.359|
|14|刘 明|61|0.277|
|15|朱可可|55|0.249|
|16|潘东浩|50|0.227|
|17|余国城|50|0.227|
|18|吴运东|50|0.227|
|19|陈建杭|49.8|0.226|
|20|贾剑波|49|0.222|
|21|许勇毅|45|0.204|
|22|丁晓东|44|0.200|
|23|陈坚钢|40|0.181|
|24|斯建龙|35|0.159|
|25|黄立松|32|0.145|
|26|史晓鸣|30|0.136|
|27|陆 凯|29|0.132|
|28|杨 帆|24|0.109|

|||||
|-|-|-|-|
|29|王 青|23|0.104|
|30|陈 棋|20|0.091|
|31|丁建平|18|0.082|
|32|涂 刚|18|0.082|
|33|薄祥娜|16|0.073|
|34|郑霞财|15|0.068|
|35|陈金德|15|0.068|
|36|杨 永|15|0.068|
|37|王 洋|15|0.068|
|38|黄益助|15|0.068|
|39|陈亚娥|15|0.068|
|40|沈小芬|14|0.064|
|41|裘 剑|12|0.054|
|42|姜建明|12|0.054|
|43|沈凤亚|12|0.054|
|44|魏新刚|10|0.045|
|45|陈康生|10|0.045|
|46|李 聪|10|0.045|
|47|吴明霞|10|0.045|
|48|刘昊明|10|0.045|
|49|冯 震|10|0.045|
|50|赵国群|10|0.045|
|51|韩 清|10|0.045|
|52|邵 科|10|0.045|
|53|柳黎明|10|0.045|
|54|周根全|10|0.045|
|55|孙正规|10|0.045|
|56|王 峰|8|0.036|
|57|唐 伟|8|0.036|
|58|许国东|8|0.036|
|59|余匡宏|8|0.036|
|60|周向虎|8|0.036|
|61|金立萍|8|0.036|

|||||
|-|-|-|-|
|62|许 斌|7|0.032|
|63|程晨光|6|0.027|
|64|胡 辉|5|0.023|
|65|应 有|5|0.023|
|66|周民强|5|0.023|
|67|魏 敏|5|0.023|
|68|娄尧林|5|0.023|
|69|骆秀辉|5|0.023|
|合 计||22,047|100|

注：2012年3月19日，经国家工商行政管理总局核准，中节能环保科技投资有限公司更名为“中节能科技投资有限公司”。
本次增资系发行人面对风电行业的新一轮洗牌，意在扩大资本规模，增强企业的竞争力的背景下进行的，本次增资按照公司 2010年 12月 31日经审计后的每股净资产作价进行；本次股份出让方转让公司股份的主要原因系从公司离职或者需要流动资金周转，受让方主要系公司新晋的管理人员，转让价格参照出让方股权取得成本（公司 2009年 9月增资时的价格）协商确定，系股东对投资权益的自主处置。
3、2013年12月，股份转让
2013年4月10日，陈建杭与胡优君签订《股份转让协议》，陈建杭将所持运达风电 4.95万股股份以原受让价格（每股 7.67元）转让给胡优君，转让价款共计37.95万元。
2013年 6月 9日，周向虎与和盟投资签订《股份转让协议》，2013年 7月2日，朱志祥、朱可可、丁建平、周根全、唐伟分别与和盟投资签订《股份转让协议》，上述6名自然人股东将所持运达风电合计178.2万股股份转让给和盟投资，转让价格参照2012年5月增资时的价格，为每股2.67元。
自然人股东之间股份转让的明细如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|原股份数（万股）|转让的股份数（万股）|转让后持有的股份数（万股）|受让方|原股份数（万股）|受让股份数（万股）|受让后持有的股份数（万股）|
|1|陈建杭|49.8|4.95|44.85|胡优君|0|4.95|4.95|
|2|朱可可|55|55|0|和盟|285|55|463.2|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|朱志祥|79.2|79.2|0|投资|79.2|
|4|丁建平|18|18|0||18|
|5|周根全|10|10|0||10|
|6|周向虎|8|8|0||8|
|7|唐伟|8|8|0||8|

2013年 12月 18日，运达风电就本次股份转让修改了公司章程，并于 2013年12月28日经浙江省工商行政管理局核准办理了工商备案手续。
本次股份转让完成后，运达风电股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|机电集团|13,500|61.233|
|2|中节能投资|3,000|13.607|
|3|华睿如山|1,200|5.443|
|4|红马投资|1,200|5.443|
|5|中节能实业|750|3.402|
|6|和盟投资|463.2|2.101|
|7|马希骅|270|1.225|
|8|杨震宇|195|0.884|
|9|叶杭冶|138.5|0.628|
|10|陈继河|138.5|0.628|
|11|天津盛信|100.5|0.456|
|12|俞绍明|100.5|0.456|
|13|刘 明|61|0.277|
|14|潘东浩|50|0.227|
|15|余国城|50|0.227|
|16|吴运东|50|0.227|
|17|陈建杭|44.85|0.203|
|18|贾剑波|49|0.222|
|19|许勇毅|45|0.204|
|20|丁晓东|44|0.200|
|21|陈坚钢|40|0.181|
|22|斯建龙|35|0.159|
|23|黄立松|32|0.145|

|||||
|-|-|-|-|
|24|史晓鸣|30|0.136|
|25|陆 凯|29|0.132|
|26|杨 帆|24|0.109|
|27|王 青|23|0.104|
|28|陈 棋|20|0.091|
|29|涂 刚|18|0.082|
|30|薄祥娜|16|0.073|
|31|郑霞财|15|0.068|
|32|陈金德|15|0.068|
|33|杨 永|15|0.068|
|34|王 洋|15|0.068|
|35|黄益助|15|0.068|
|36|陈亚娥|15|0.068|
|37|沈小芬|14|0.064|
|38|裘 剑|12|0.054|
|39|姜建明|12|0.054|
|40|沈凤亚|12|0.054|
|41|魏新刚|10|0.045|
|42|陈康生|10|0.045|
|43|李 聪|10|0.045|
|44|吴明霞|10|0.045|
|45|刘昊明|10|0.045|
|46|冯 震|10|0.045|
|47|赵国群|10|0.045|
|48|韩 清|10|0.045|
|49|邵 科|10|0.045|
|50|柳黎明|10|0.045|
|51|孙正规|10|0.045|
|52|王 峰|8|0.036|
|53|许国东|8|0.036|
|54|余匡宏|8|0.036|
|55|金立萍|8|0.036|
|56|许 斌|7|0.032|

|||||
|-|-|-|-|
|57|程晨光|6|0.027|
|58|胡 辉|5|0.023|
|59|应 有|5|0 .023|
|60|周民强|5|0.023|
|61|魏 敏|5|0.023|
|62|娄尧林|5|0.023|
|63|骆秀辉|5|0.023|
|64|胡优君|4.95|0.022|
|合 计||22,047|100|

前述发生在自然人股东之间的股份转让除陈建杭与胡优君之间的股份转让以外，其他自然人股东之间的股份转让主要系离职或对风电行业看法悲观，经转让双方协商一致，股份转让参照公司2012年5月增资时的价格进行。
根据本所律师分别对陈建杭和胡优君进行的访谈，陈建杭于2009年11月委托吴妙莲和朱志祥代为持股并由其二人委托华睿如山受让浙江节能实业发展有限公司挂牌转让的 49.8万元股权的投资资金中有 4.95万元股权的投资资金来源于胡优君，该4.95万元股权系胡优君委托陈建杭代持的股权。鉴于 2011年8月华睿如山已根据吴妙莲和朱志祥的指示将其为吴妙莲和朱志祥两人代持的股份合计 49.8万股转让给了陈建杭，为明晰陈建杭与胡优君之间的股权关系，陈建杭此次将其为胡优君代持的运达风电4.95万股股份以原受让价格（每股7.67元）转让给胡优君，本次股份转让实际未履行款项交割手续。根据本所律师分别对陈建杭与胡优君进行的访谈以及陈建杭与胡优君分别出具的承诺或声明，本次股份转让后，前述委托持股关系得到彻底清理，两人均确认前述委托持股不存在任何的争议或潜在的纠纷。
4、2014年8月至10月，股份转让
（1）2014年 8月 10日，金立萍与程晨光签订《股份转让协议》，金立萍将所持运达风电 8万股股份转让给程晨光，转让价格每股 2.73元，转让价款总计21.84万元。
2014年10月8日，魏新刚分别与应有、祁广骞签订《股份转让协议》，魏新刚将持有运达风电 10万股股份分别转让给应有 5万股、祁广骞 5万股，转让
价格为每股2.64元，转让价款总计26.4万元。
2014年 10月 14日，刘昊明与程晨光签订《股份转让协议》，刘昊明将持
有的运达风电10万股股份转让给程晨光，转让价格为每股 2.73元，转让价款总计27.3万元。
（2）2014年 10月 8日，时任运达风电董事兼副总经理职务的陈继河与高玲、程晨光、应有分别签订《股份转让协议》，陈继河（原持股138.5万股）将持有的运达风电38.5万股股份分别转让给高玲20万股、程晨光13.5万股、应有 5万股，转让价格为每股 2.64元，转让价款总计 101.64万元，转让的股份数超过当时陈继河持有的运达风电股份总数的25%。因陈继河时任运达风电董事兼副总经理职务，根据《公司法》第 141条之规定，“董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”故陈继河转让合计38.5万股股份并依法缴纳个人所得税后，无法办理工商变更手续。
为解决上述陈继河超额转让股份的问题，2016年 5月，陈继河与高玲、程晨光、应有分别签订《关于股份转让协议的补充协议》，经协商，陈继河与高玲、程晨光、应有变更原签订的《股份转让协议》，陈继河（原持股 138.5万股）将持有的运达风电 34.5万股股份分别转让给高玲 18万股、程晨光 12万股、应有4.5万股，转让价格按原《股份转让协议》约定的价格为每股 2.64元，转让价款总计91.08万元。高玲、程晨光、应有在协议中确认对出让方持有的运达风电股份不持异议，并承诺在任何情况下均不会向陈继河寻求任何与运达风电股份相关的利益；与陈继河、运达风电均不存在任何纠纷或潜在的纠纷；与陈继河不存在委托持股、信托持股或其它类似的安排。
（3）运达风电现任董事长杨震宇于2011年9月被任命为机电集团副总经理，2014年4月起不再担任运达风电总经理。根据浙江省国资委、机电集团的要求，2014年10月8日，杨震宇与杨乐勇、高玲、杨帆分别签订《股份转让协议》，杨震宇将持有运达风电195万股股份分别转让给杨乐勇100万股、高玲50万股、杨帆45万股，转让价格每股2.64元，转让价款总计532.35万元。因杨震宇仍担任运达风电董事职务，其一次性转让全部股份与《公司法》第 141条“董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”的规定不符，故杨震宇在转让全部股份并依法缴纳个人所得税后，无法办理工商变更手续。
为解决杨震宇在运达风电的持股问题，机电集团在向浙江省国资委报备后，
同意杨震宇在担任运达风电董事长期间，按《公司法》要求分期转让所持运达风电股份。2016年5月，杨震宇与杨乐勇签订《关于股份转让协议的补充协议》，杨震宇将转让给杨乐勇的股份由100万股调整为48.75万股；2016年5月，杨震宇与高玲、杨帆分别签订《关于股份转让协议的补充协议》，各方协商解除原签订的《股份转让协议》。杨乐勇、高玲、杨帆均在协议中确认对出让方持有的运达风电股份不持异议，并承诺在任何情况下均不会向杨震宇寻求任何与运达风电股份相关的利益；与杨震宇、运达风电均不存在任何纠纷或潜在的纠纷；与杨震宇不存在委托持股、信托持股或其它类似的安排。
2017年 9月 13日，浙江省国资委出具浙国资发函[2017]66号《关于确认杨震宇所持浙江运达风电股份有限公司股份及处置合规性的复函》，同意机电集团对杨震宇所持运达风电股份及处置合规性的审核意见。
前述自然人股东之间股份转让的明细如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|原股份数（万股）|转让的股份数（万股）|转让后持有的股份数（万股）|受让方|原股份数（万股）|受让股份数（万股）|本次受让后合计持有的股份数（万股）|
|1|杨震宇|195|48.75|146.25|杨乐勇|0|48.75|48.75|
|2|陈继河|138.5|18|104|高玲|0|18|18|
|3|||12||程晨光|6|12|36|
|4|||4.5||应有|5|4.5|14.5|
|5|魏新刚|10|5|0|应有|5|5||
|6|||5||祁广骞|0|5|5|
|7|刘昊明|10|10|0|程晨光|6|10|36|
|8|金立萍|8|8|0|程晨光|6|8|36|

前述发生在自然人股东之间的股份转让系部分股东对投资权益的自主处置，前述股份转让中，除金立萍、刘昊明转让股份的转让价格是参照运达风电 2009年 9月增资时的价格确定的外，其他股东转让股份的转让价格参照 2013年底公司经审计后的每股净资产确定。
2017年 1月，运达风电就本次股份转让修改了公司章程，并经浙江省工商
行政管理局核准办理了工商备案手续。
本次股份转让后，运达风电的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|机电集团|13,500|61.233|
|2|中节能投资|3,000|13.607|
|3|华睿如山|1,200|5.443|
|4|红马投资|1,200|5.443|
|5|中节能实业|750|3.402|
|6|和盟投资|463.2|2.100|
|7|马希骅|270|1.225|
|8|杨震宇|146.25|0.663|
|9|叶杭冶|138.5|0.628|
|10|陈继河|104|0.472|
|11|天津盛信|100.5|0.456|
|12|俞绍明|100.5|0.456|
|13|刘 明|61|0.277|
|14|潘东浩|50|0.227|
|15|余国城|50|0.227|
|16|吴运东|50|0.227|
|17|贾剑波|49|0.222|
|18|杨乐勇|48.75|0.221|
|19|许勇毅|45|0.204|
|20|陈建杭|44.85|0.203|
|21|丁晓东|44|0.200|
|22|陈坚钢|40|0.181|
|23|程晨光|36|0.163|
|24|斯建龙|35|0.159|
|25|黄立松|32|0.145|
|26|史晓鸣|30|0.136|
|27|陆 凯|29|0.132|
|28|杨 帆|24|0.109|
|29|王 青|23|0.104|
|30|陈 棋|20|0.091|
|31|高玲|18|0.082|

|||||
|-|-|-|-|
|32|涂 刚|18|0.082|
|33|薄祥娜|16|0.073|
|34|郑霞财|15|0.068|
|35|陈金德|15|0.068|
|36|杨 永|15|0.068|
|37|王 洋|15|0.068|
|38|黄益助|15|0.068|
|39|陈亚娥|15|0.068|
|40|应 有|14.5|0.066|
|41|沈小芬|14|0.064|
|42|裘 剑|12|0.055|
|43|姜建明|12|0.055|
|44|沈凤亚|12|0.055|
|45|陈康生|10|0.045|
|46|李 聪|10|0.045|
|47|吴明霞|10|0.045|
|48|冯 震|10|0.045|
|49|赵国群|10|0.045|
|50|韩 清|10|0.045|
|51|邵 科|10|0.045|
|52|柳黎明|10|0.045|
|53|孙正规|10|0.045|
|54|王 峰|8|0.036|
|55|许国东|8|0.036|
|56|余匡宏|8|0.036|
|57|许 斌|7|0.032|
|58|胡 辉|5|0.023|
|59|周民强|5|0.023|
|60|魏 敏|5|0.023|
|61|娄尧林|5|0.023|
|62|骆秀辉|5|0.023|
|63|祁广骞|5|0.023|
|64|胡优君|4.95|0.022|

||||
|-|-|-|
|合 计|22,047|100|

5、2015年1月，股份转让
2015年1月22日，骆秀辉与应有签订《股份转让协议》，骆秀辉将持有的5万股运达风电股份转让给应有，转让价格为每股2.8元。
2017年 3月，运达风电就本次股份转让修改了公司章程，并经浙江省工商行政管理局核准办理了工商备案手续。
前述股份转让完成后，运达风电的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|机电集团|13,500|61.233|
|2|中节能投资|3,000|13.607|
|3|华睿如山|1,200|5.443|
|4|红马投资|1,200|5.443|
|5|中节能实业|750|3.402|
|6|和盟投资|463.2|2.100|
|7|马希骅|270|1.225|
|8|杨震宇|146.25|0.663|
|9|叶杭冶|138.5|0.628|
|10|陈继河|104|0.472|
|11|天津盛信|100.5|0.456|
|12|俞绍明|100.5|0.456|
|13|刘 明|61|0.277|
|14|潘东浩|50|0.227|
|15|余国城|50|0.227|
|16|吴运东|50|0.227|
|17|贾剑波|49|0.222|
|18|杨乐勇|48.75|0.221|
|19|许勇毅|45|0.204|
|20|陈建杭|44.85|0.203|
|21|丁晓东|44|0.200|
|22|陈坚钢|40|0.181|
|23|程晨光|36|0.163|

|||||
|-|-|-|-|
|24|斯建龙|35|0.159|
|25|黄立松|32|0.145|
|26|史晓鸣|30|0.136|
|27|陆 凯|29|0.132|
|28|杨 帆|24|0.109|
|29|王 青|23|0.104|
|30|陈 棋|20|0.091|
|31|应 有|19.5|0.089|
|32|高玲|18|0.082|
|33|涂 刚|18|0.082|
|34|薄祥娜|16|0.073|
|35|郑霞财|15|0.068|
|36|陈金德|15|0.068|
|37|杨 永|15|0.068|
|38|王 洋|15|0.068|
|39|黄益助|15|0.068|
|40|陈亚娥|15|0.068|
|41|沈小芬|14|0.064|
|42|裘 剑|12|0.055|
|43|姜建明|12|0.055|
|44|沈凤亚|12|0.055|
|45|陈康生|10|0.045|
|46|李 聪|10|0.045|
|47|吴明霞|10|0.045|
|48|冯 震|10|0.045|
|49|赵国群|10|0.045|
|50|韩 清|10|0.045|
|51|邵 科|10|0.045|
|52|柳黎明|10|0.045|
|53|孙正规|10|0.045|
|54|王 峰|8|0.036|
|55|许国东|8|0.036|
|56|余匡宏|8|0.036|

|||||
|-|-|-|-|
|57|许 斌|7|0.032|
|58|胡 辉|5|0.023|
|59|周民强|5|0.023|
|60|魏 敏|5|0.023|
|61|娄尧林|5|0.023|
|62|祁广骞|5|0.023|
|63|胡优君|4.95|0.021|
|合 计||22,047|100|

骆秀辉将股份转让给应有系股东对投资权益的自主处置，股份转让价格参照公司2009年9月增资时的价格（骆秀辉取得股份的成本价）协商确定。
综上，本所律师认为：
1、发行人变更为股份有限公司后的历次增资均经必要的内部决议程序，依法进行了验资，且履行了工商变更登记手续，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人变更为股份有限公司后的历次股份转让均系当事人真实意思表示，股份转让价格由双方协商确定，历次股份转让真实、合法、有效。
3、发行人董事长杨震宇原持有运达风电 195万股股份均是其在担任机电集团副总经理之前通过股权受让和增资获取的，根据国务院国有资产监督管理委员会国资发改革[2008]139号《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的规定，“国有企业中已持有上述不得持有的企业股权的中层以上管理人员，自本意见印发后1年内应转让所持股份，或者辞去所任职务。……法律、行政法规另有规定的，从其规定。”杨震宇目前持有运达风电股份并按《公司法》要求分期转让股份已取得浙江省国资委的确认，符合《公司法》以及运达风电公司章程的规定，同时亦不违反国资发改革[2008]139号文的禁止性规定。
4、发行人2012年5月因客观原因未按原报备省国资委的全体股东同比例增资方案实施增资计划，导致本次增资未按规定履行国有股东股权比例变动的资产评估和审批程序，在增资程序上存在一定的瑕疵。但鉴于该两次增资方案均履行了股东大会审议程序，且放弃增资的股东亦未对增资价格提出异议，故本次增资以审计后的每股净资产作价不构成对公司其他股东权益的侵害，对本次增资不构
成实质性法律障碍。
（四）股份质押核查
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人全体股东出具的承诺；
2、发行人工商登记资料；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人的全部股东均未对其所持发行人股份设置质押和任何第三人权利。
（五）发行人的国有股权管理和国有股份划转
2010年3月8日，浙江省国资委以浙国资法产[2010]6号《关于浙江运达风电股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》，确认发行人系由运达有限整体变更而来的股份公司，由机电集团、中节能投资、华睿如山、红马投资、中节能实业和41名自然股东共同发起设立；股份公司总股本为 15,000万股，其中国有股10,500万股，占总股本的70%，分别为：机电集团（为国有股东，加注“SS”）持有6,750万股，占总股本的45%；中节能投资（为国有股东，加注“SS”）持有 3,000万股，占总股本的20%；中节能实业（为国有股东，加注“SS”）持有 750万股，占总股本的5%。
2017年8月30日，浙江省国资委以浙国资产权[2017]31号《浙江省国资委关于浙江运达风电股份有限公司国有股权管理方案的批复》，确认发行人总股本为22,047万股，其中国有股17,250万股，占总股本的78.24%，分别为：机电集团（为国有股东，加注“SS”）持有13,500万股，占总股本的61.233%；中节能投资（为国有股东，加注“SS”）持有 3,000万股，占总股本的13.607%；中节能实业（为国有股东，加注“SS”）持有750万股，占总股本的3.402%。
2017年9月11日，浙江省国资委以浙国资产权[2017]36号《关于浙江运达风电股份有限公司A股首发上市国有股份转持有关事项的批复》，同意根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的要求，发行人境内发行 A股并上市后，按本次发行 73,490,000股计算，国有股东机电集团、中节能投资、中节能实业将按各自所持国有股的比例将合计 7,349,000股公司股份划转给全国社会保障基金理事会，其中：机电集团划转
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
5,751,391股股份，中节能投资划转 1,278,087股股份，中节能实业划转 319,522股股份；最终应划转股份数量，按照运达风电实际发行新股数量相应计算确定。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其控股子公司现行有效的营业执照、公司章程；
2、发行人及其控股子公司提供的大额销售合同、采购合同、技术服务合同等业务经营合同；
3、发行人及其控股子公司目前拥有的相关业务资质或经营许可证书；
4、发行人及其控股子公司关于主营业务、经营方式、生产流程的书面说明；
5、本所律师现场走访了发行人及其控股子公司生产车间及厂房，了解其业务流程；
6、本所律师对发行人管理层的访谈笔录；
7、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人现行有效之《公司章程》和《营业执照》，发行人的经营范围为：“一般经营项目：风力发电机组的设计、技术开发、转让、测试及咨询服务，环保工程设备的装配与成套，风电场的投资管理、工程建设及运行维护服务，风力发电机组及零部件的销售、安装和制造（限下属分支机构），金属材料的销售，经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人出具的书面说明及本所律师核查，发行人及其控股子公司目前主营业务为大型风力发电机组的研发、生产和销售。
发行人子公司的经营范围和主营业务如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||子公司名称|经营范围|主营业务||备注|
|张北运达||风力发电工程的设计、施工；风力发电设备及|风力发电设|系发行人生产基地||
|||零部件、环保工程设备、机电工程设备的装配|备及零部件|||
|||与成套；风场规划，风力发电工程、机电及环|的装配与成|||
|||保的技术开发、技术转让咨询、技术服务。（需|套业务|||

国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||专项审批的未经批准不得经营）（依法须经批|||||
||||准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活|||||
||||动）|||||
|宁夏运达|||风力发电机组及零部件的制造和销售；风力发|风力发电设备及零部件的装配与成套业务||系发行人生产基地||
||||电机组的设计、技术开发、技术咨询服务；环|||||
||||保工程设备的装配及销售；风电场的投资管|||||
||||理、咨询服务；经营进出口业务（上述经营范|||||
||||围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营项|||||
||||目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准|||||
||||后方可开展经营活动）|||||
|平湖运达||风能、太阳能及其他新能源项目的投资与开发、建设；电力生产与销售；发电设备的维修；新能源技术咨询服务。||风能项目的投资与开发、建设业务及电力生产与销售业务|||目前主要|
||||||||运行5MW|
||||||||风电机组|
||||||||样机，已于|
||||||||2016年6月|
||||||||投产发电。|
|斗米尖风电||风力发电；风力发电技术开发、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||风电场的投|目前尚处于筹建期||
||||||资与开发、建|||
||||||设及运营业|||
||||||务|||
|金寨风电||风力发电项目的筹建及相关服务（不得从事生产经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||风电场的投|目前尚处于筹建期||
||||||资与开发、建|||
||||||设及运营业|||
||||||务|||
|红叶岭风电||风力发电项目的前期相关服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||风电场的投||目前尚处|
||||||资与开发、建||于筹建期，|
||||||设及运营业||尚未开展|
||||||务||经营活动|
|二台风电|||风力发电项目的开发、建设、生产、运营及销||风电场的投||目前尚处|
||||售；风力发电技术咨询服务。（依法须经批准||资与开发、建||于筹建期，|
||||的项目，经相关部门批准后方可开展经营活||设及运营业||尚未开展|
||||动）||务||经营活动|
||运通风电||电力业务：发电业务（风力发电）（依法须经||风电场的投||目前尚处|

国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
||||||
|-|-|-|-|-|
||批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|资与开发、建||于筹建期，|
|||设及运营业||尚未开展|
|||务||经营活动|
|众能风电|风力发电项目开发、建设和运营管理，风电技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动）|风电场的投|目前尚处于筹建期||
|||资与开发、建|||
|||设及运营业|||
|||务|||

务许可证。
本所律师认为：
发行人及其控股子公司的经营范围已经当地工商主管部门核准登记，符合法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司实际从事的业务没有超出其各自《营业执照》核准的经营范围和经营方式，且已经取得开展其经营业务所必需的授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动；发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合我国法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）境外经营情况
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
发行人不存在在境外设立子公司、分支机构的情形，不存在在境外从事经营活动的情形。
（三）发行人的分支机构
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人分公司的营业执照；
2、其他资料。
本所律师确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人经批准成立以下分公司，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|统一社会信用代码/注册号|营业场所|负责人|经营范围|成立日期|
|1|北京分公司|911101027985478215|北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东座1806室|斯建龙|为总公司承揽业务；技术转让、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|2007.01.08|
|2|海兴分|91130924|河北省沧州|程晨光|风力发电机组销售（依法须经|2016.10.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|MA07X76Q3A|市海兴县农场||批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|3|德清分公司（注）|330521000040410|德清县武康镇北湖东街118号|杨震宇|一般经营项目:风力发电工程的设计、施工风力发电工程、机电及环保的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务风力发电设备、环保工程设备、机电工程设备的装配与成套。|2004.05.09|

注：为提高资产利用率，发行人余杭临平生产基地建成投产后，发行人于2011年12
月29日注销德清分公司。
（四）发行人的业务变更
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其前身运达有限的工商档案；
2、历次公司章程修正案；
3、历次股东（大）会决议。
本所律师核查后确认：
自运达有限设立以来，发行人经营范围发生过如下变更：
1、运达有限于2001年11月30日设立时，经浙江省工商行政管理局核准，运达有限的经营范围为“风力发电工程的设计、施工；风力发电设备、环保工程设备、机电工程设备的装配与成套；风力发电工程、机电及环保的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务”。
2、2006年 6月 28日，经浙江省工商行政管理局核准，运达有限的经营范围变更为“风力发电工程的设计、施工；风力发电设备及零部件、环保工程设备、机电工程设备的装配与成套；风场规划，风力发电工程、机电及环保的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务”。
3、2008年 6月 12日，经浙江省工商行政管理局核准，运达有限的经营范围变更为“风力发电机组的设计、技术开发、转让及咨询服务，环保工程设备的
装配与成套，风电场的投资管理、工程建设、施工及技术转让、咨询服务，风力
发电机组及零部件的销售和制造（限下属分支机构），经营进出口业务（国家法律法规限制或禁止的除外）”。
4、2010年 5月 28日，运达有限整体变更为运达风电，经浙江省工商行政管理局核准，发行人的经营范围为“许可经营项目：无；一般经营范围：风力发电机组的设计、技术开发、转让及咨询服务，环保工程设备的装配与成套，风电场的投资管理、工程建设、施工及技术转让、咨询服务、风力发电机组及零部件的销售和制造（限下属分支机构），经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）”。
5、2012年 12月 20日，运达风电召开 2012年第二次临时股东大会并作出决议，同意修改公司的经营范围。2012年 12月 27日，经浙江省工商行政管理局核准，发行人的经营范围变更为“一般经营项目：风力发电机组的设计、技术开发、转让、测试及咨询服务，环保工程设备的装配与成套，风电场的投资管理、工程建设及运行维护服务，风力发电机组及零部件的销售、安装和制造（限下属分支机构），金属材料的销售，经营进出口业务”。
本所律师认为：
发行人的上述历次经营范围的变更均获得发行人最高权力机构的批准及登记机关的核准，经营范围的变更合法有效；发行人最近三年主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务突出
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《审计报告》；
2、发行人关于主营业务的书面说明；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
本所律师核查发行人《审计报告》后确认，发行人2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月的主营业务收入占其营业收入的比例均在96%以上。发行人主营业务突出。
（六）持续经营的法律障碍
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其控股子公司目前有效的公司章程；
2、发行人及其控股子公司最近三年《审计报告》；
3、发行人及其控股子公司工商年检资料；
4、发行人及其控股子公司最近三年订立的重大合同及其履行情况；
5、发行人及其控股子公司最近三年股东大会、董事会、监事会会议材料；
6、其它相关材料。
本所律师认为：
发行人及其控股子公司、分公司不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人股东名册；
3、发行人工商登记资料；
4、发行人控股股东的营业执照、公司章程、工商登记资料、近三年审计
报告/财务报表；
5、发行人持股5%以上法人或合伙企业股东的《营业执照》、工商登记资料、最近一年审计报告及财务报表；
6、发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员填写的《浙江运达风电股份有限公司自然人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况调查表》；
7、机电集团董事、监事、高级管理人员填写的《浙江运达风电股份有限公司控股股东董事、监事、高级管理人员情况调查表》；
8、认定为关联方的关联法人的公司营业执照、公司章程、工商外档、2016年度审计报告及2017年上半年财务报表；
9、认定为关联方的关联自然人身份证明、简历、关联自然人的情况调查表；
10、发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；
11、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
报告期内，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1、持有发行人5%以上股份的股东
截至本律师工作报告出具日，持有发行人5%以上股份的股东为机电集团、中节能投资、华睿如山、红马投资、中节能实业。其中，中节能投资和中节能实业均为节能集团的全资子公司。
上述股东基本情况详见本律师工作报告正文“七、发起人和股东”。
2、发行人控股股东直接或间接控制的其他企业
截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东机电集团直接或间接控制的除发行人以外的其他经营性企业36家，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|设立时间|持股比例|注册资本（万元）|经营范围/主营业务|与发行人的关联关系|
|1|浙江新华机械制造有限公司|2003.01.13|机电集团100%|2,000.00|军品、民用枪支、其它机械产品（含射钉器）生产和技术研发。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止经营进出口的商品及技术除外。|控股股东的全资子公司|
|2|浙江红旗机械有限公司|2001.02.14|机电集团100%|2,000.00|各种系列军用枪弹及外贸枪弹、警用弹制造（凭许可证经营）。机械产品、制药模具、专用冲压设备、工模具、工程塑料制造；工程设备安装；自有房屋租赁；金属材料（除贵稀金属）销售，道路货运（含非经营性危险货物运输）。|控股股东的全资子公司|
|3|浙江解放机械制造有限公司|2003.01.13|机电集团100%|2,000.00|军品制造，仪器、仪表制造，金属表面处理，金属件机械加工。|控股股东的全资子公司|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|设立时间|持股比例|注册资本（万元）|经营范围/主营业务|与发行人的关联关系|
|4|浙江康宁咨询服务有限公司|2006.01.16|机电集团100%|10.00|咨询服务。|控股股东的全资子公司；控股股东的董事葛伟民担任董事的企业|
|5|浙江机电集团投资有限公司|2009.06.01|机电集团51%；浙江省万里教育集团（注）49%|5,000.00|实业投资、投资管理，机电产品的技术开发、技术咨询、技术转让，机电产品的销售，仓储服务（除危险品），金属材料、建筑材料、矿产品（不含煤炭和稀有矿产品），物业管理。|控股股东直接和间接控股100%的子公司|
|6|浙江省机电设计研究院有限公司|2001.12.28|机电集团80.11%|8,100.00|机电产品及设备的设计、研究、开发、销售、成套、试验、检测，工程总承包，建筑工程、机电工程、环保工程、照明工程、交通工程、消防工程、安防工程、电子与智能化工程、输变电工程的设计、施工、运行维护、监理、咨询服务，检测技术服务，承装、承修、承试电力设施（凭许可证经营），计算机信息技术开发、技术咨询、技术服务，计算机信息系统集成，合同能源管理，|控股股东的控股子公司|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|设立时间|持股比例|注册资本（万元）|经营范围/主营业务|与发行人的关联关系|
||||||机电技术成果转让、技术咨询及服务，建筑、机械、市政工程设计、咨询、监理，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|7|浙江省工业矿产对外贸易有限责任公司|1996.02.05|机电集团77.06%|407.50|自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。非金融矿产品的技术开发、咨询、批量生产，汽车配件、小型高频焊管、家用水泵、通讯产品、计算机软硬件、电器元器件、五金机电、纺织面料、服装服饰、塑料制品、焦炭、化工产品及原料（不含危险化学品和易制毒化学品）、金属材料、建筑材料、矿产品、水产品的销售。|控股股东的控股子公司；监事会主席吴利中担任董事的企业|
|8|浙江浙商金融服务有限公司|2013.01.09|机电集团51%|10,000.00|接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，公司投融资咨|控股股东的控股子公司|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|设立时间|持股比例|注册资本（万元）|经营范围/主营业务|与发行人的关联关系|
||||||询（除证劵、期货），商业信息咨询（除中介），投资管理，财务咨询，接受金融机构委托从事票据中介（以上项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。||
|9|浙江省机械设备进出口有限责任公司|1978.09.01|机电集团66.87%|4419.0142|批发兼零售：预包装食品。机电产品、钢材、有色金属、炉料、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、轻纺产品、服装及原辅料、家用电器、橡胶及制品、办公自动化设备的销售，咨询服务（不含期货、证券咨询），自有房屋租赁，物业管理，仓储服务（除危险品），装卸服务，经营进出口业务，会展服务。|控股股东的控股子公司|
|10|FUCHUENMACHINERYANDEQUIPMENTCOMPANYLIMITED[中文名：富春机械设备有限公司]|1988.07.19|浙江省机械设备进出口有限责任公司48%|10万港币|经营进出口业务，贸易、投资等|控股股东合并报表范围内的二级子公司|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|设立时间|持股比例|注册资本（万元）|经营范围/主营业务|与发行人的关联关系|
|11|浙江永联民爆器材有限公司|2008.03.28|机电集团41.37%|5,000.00|民用爆炸物品的生产、货运，以上经营项目限下属分支机构。资产管理。锅炉安装、维修，工程设备安装。以下范围限分支机构经营：取水、包装装潢，其他印刷品印刷，民爆专用设备、数控机床制造。|控股股东的控股子公司|
|12|浙江新工机械制造有限公司|2011.11.17|浙江新华机械制造有限公司45%|2,000.00|销轴、活塞杆的研发、生产和销售。|控股股东合并报表范围内的二级子公司|
|13|浙江新华体育器材制造有限公司|2007.11.26|浙江新华机械制造有限公司42%|2,000.00|体育运动器材、健身器材及其零件的研发、制造，销售本公司生产的产品。（涉及前置行政许可的需凭许可证经营）|控股股东合并报表范围内的二级子公司|
|14|浙江科力厌氧胶有限公司|1997.11.12|浙江省机电设计研究院有限公司100%|50.00|厌氧胶、胶黏剂的制造、销售、技术服务。|控股股东合并报表范围内的二级控股子公司|
|15|浙江华昌液压机械有限公司|1978.05.10|浙江省机电设计研究院有限公司39%|3,600.00|试制：机械科研产品；制造、加工：液压油缸、液压阀、液压泵及发达、液压件、液压系统、水泵、电机、包装机械（在许可项目批准的有效期内方可经营）。服务：液压技术|控股股东合并报表范围内的二级子公司|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|设立时间|持股比例|注册资本（万元）|经营范围/主营业务|与发行人的关联关系|
||||||开发、转让、咨询；液压机械设备维修；其他无需报经审批的一切合法项目。||
|16|丽水市民爆器材有限公司|2000.03.28|浙江永联民爆器材有限公司57.1%|50.00|民用爆炸物品销售（范围详见（浙）MB销许证字-【015-1】《民用爆炸物品销售许可证》，有效期至2016年12月8日）。民爆器材配件销售（不含许可物品）；民爆物品信息、技术服务、化工产品的销售（不含危险化学品）。|控股股东合并报表范围内的二级控股子公司|
|17|庆元县安达民爆服务有限公司|2006.05.24|庆元县民爆器材专营有限公司100%|30,00|民用爆破器材配送、D级以下零星工程爆破（凭许可证件的范围和有效期经营）|控股股东合并报表范围内的三级控股子公司|
|18|浙江永联丹溪物贸有限公司|1999.12.17|浙江永联民爆器材有限公司100%|698.00|甲醇批发贸易。 工业炸药、工业雷管、工业导爆索、塑料导爆管的销售，金属材料、建筑材料、装饰材料、普通机械、农业机械、化工材料（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、五金、交电、百货、煤炭（无储存）、纺织品原材料、矿产品（国家专项审批项目除外）销售，货物进出口业务。|控股股东合并报表范围内的二级控股子公司|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|设立时间|持股比例|注册资本（万元）|经营范围/主营业务|与发行人的关联关系|
|19|兰溪市物发民爆器材运输有限公司|2003.12.10|浙江永联丹溪物贸有限公司100%|50|货运：普通货物运输、经营性危险货物运输（1.1项、1.2项、2.1项、2.2项、2.3项、第3类、第8类、第9类）（剧毒化学品除外）。|控股股东合并报表范围内的三级控股子公司|
|20|兰溪市物资再生利用有限公司|1996.11.13|浙江永联丹溪物贸有限公司100%|100|再生资源（除危险废物、报废汽车）回收利用，建筑材料，金属材料、化工原料及产品（除化学危险品、易制毒化学品、监控化学品）的销售。|控股股东合并报表范围内的三级控股子公司|
|21|庆元县民爆器材专营有限公司|1999.05.31|浙江永联民爆器材有限公司51%|30|民用爆炸物品销售（范围见《民用爆炸物品销售许可证》、有效期至2015年2月11日）消防器材、化工建材销售|控股股东合并报表范围内的二级控股子公司|
|22|浙江中泰爆破科技有限公司|2004.06.16|浙江永联民爆器材有限公司51%|1,005|矿山采掘施工（安全生产许可证有效期至2015年12月17日）；设计施工、安全评估、安全监理（爆破作业单位许可证有效期至2016年7月29日）土石方工程专业承包叁级；爆破与拆除工程专业承包贰级；爆破施工方案设计、爆破技术咨询、爆破震动监测及研究、矿山开采方案编制及研究。|控股股东合并报表范围内的二级控股子公司|
|23|浙江《机电工|1998.09.18|浙江省机械|10|《机电工程》杂志编辑出|控股股东|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|设立时间|持股比例|注册资本（万元）|经营范围/主营业务|与发行人的关联关系|
||程》杂志社||工业情报研究所（注）100%||版，设计、制作、发布《机电工程》杂志国内杂志广告，技术咨询与推广，办公用品、机电产品（不含汽车）的销售。|合并报表范围内的二级控股企业|
|24|宁波万里教育后勤服务有限公司|2005.05.20|浙江省万里教育集团（注）100%|65770.9435|住宿服务、物业管理、房屋租赁。餐饮服务。|控股股东合并报表范围内的二级控股子公司|
|25|宁波万里后勤服务有限公司|2011.06.20|浙江省万里教育集团（注）100%|31,968|高校后勤服务；学校教育及后勤服务设施投资；物业管理；自有房屋租赁服务；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|控股股东合并报表范围内的二级控股子公司|
|26|宁波万里在线后勤服务管理有限公司|2015.11.26|宁波万里后勤服务有限公司100%|100|餐饮管理；教育信息咨询（不含出国留学咨询与中介服务、文化教育培训、职业技能培训）；企业管理咨询；物业管理；互联网信息研发服务。|控股股东合并报表范围内的三级控股子公司|
|27|宁波万里汽车驾驶学校|2003.09.01|浙江省万里教育集团（注）100%|50|主营：汽车驾驶员培训；训练场地出租；兼营：小百货；日用品。|控股股东合并报表范围内的二级控股企业|
|28|宁波市万诺投资管理股份有|2015.03.03|机电集团1%；浙江省|10,000|投资管理，实业投资，项目投资，股权投资管理，|控股股东直接和间|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|设立时间|持股比例|注册资本（万元）|经营范围/主营业务|与发行人的关联关系|
||限公司||万里教育集团（注）99%||投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务），企业管理服务，市场信息咨询，市场营销策划。|接控股100%的子公司|
|29|德清远昊建材有限公司|2012.01.16|浙江解放机械制造有限公司44%|300|PVC发泡板的生产、销售、安装，建材、五金配件的销售，园林园艺制品的销售、安装。|控股股东合并报表范围内的二级控股子公司|
|30|浙江诺和机电股份有限公司|2007.06.26|浙江解放机械制造有限公司51%|2,400|普通机械、机电设备（除汽车及发动机）、机电控制产品（交直流变频器、可编程控制器、低压电器等机电产品）的系统集成、开发、制造、销售及相关技术咨询；货物与技术的进出口业务（仅限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目）|控股股东合并报表范围内的二级控股子公司|
|31|金华诺王液压控制科技有限公司|2013.05.28|浙江诺和机电股份有限公司67.7419%|310|液压和气压动力机械及元件的研究、生产、销售、维修；电机设备的制造、销售；机械设备、机电产品（除汽车及发动机）的销售；货物及技术的进出口业务（仅限国家法律法|控股股东合并报表范围内的三级控股子公司|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|设立时间|持股比例|注册资本（万元）|经营范围/主营业务|与发行人的关联关系|
||||||规允许的且无需前置审批的经营项目）。||
|32|浙江西田机械有限公司|2012.12.06|浙江红旗机械有限公司72.5%|1,200|全无油涡旋空压机生产、销售，压缩机的技术研发、销售、维修及技术咨询，机械设备的技术研发、技术咨询，普通机械设备、电子产品、建筑材料、五金交电、金属制品的销售。|控股股东合并报表范围内的二级控股子公司|
|33|无锡市伟达化工有限公司|1994.05.05|浙江永联民爆器材有限公司51%|1,200|塑料导爆管、导爆管雷管的制造；经营性道路危险货物运输（1类1项）（剧毒化学品除外）。以下范围限分支机构经营：民用爆破（工程）新技术的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|控股股东合并报表范围内的二级控股子公司|
|34|志诚动力科技（杭州）有限公司|2006.05.18|浙江省机械设备进出口有限责任公司36%|4,500|发电机组组装、成套；产品所涉动力设备、电源设备维修（经向环保部门申报审批后方可经营）。技术服务：发电机组、空调设备、UPS、开关电源、蓄电池组、高低压供配电设备、通信设备、计算机网络工程；服务：机电设备除承装（修、试）电力设施、空调设备、振动设备控制系统的上门安装及|控股股东合并报表范围内的二级子公司|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|设立时间|持股比例|注册资本（万元）|经营范围/主营业务|与发行人的关联关系|
||||||维护，工程承包：通信工程、计算机网络工程、计算机软件及系统集成工程（以上涉及资质的凭资质证经营）；批发、零售：本公司生产加工的产品、商用车及九座以上乘用车；货物进出口。||
|35|志诚动力（香港）有限公司|2012.03.12|志诚动力科技（杭州）有限公司100%|10万/港币|发电机组的进出口贸易及维护修养|控股股东合并报表范围内的三级子公司|
|36|宁波新万诺后勤服务有限公司|2017.01.03|浙江万里教育集团100%|100|后勤服务；物业服务；家政服务；园林绿化工程施工；自有房屋出租；体育设备出租；教育信息咨询（不含出国留学咨询与中介服务、文化教育培训、职业技能培训）；人才中介；日用品零售；餐饮管理服务；食堂管理服务。|控股股东合并报表范围内的三级子公司|

3、发行人的关联自然人及其控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业
（1）发行人报告期内的关联自然人包括发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及发行人控股股东机电集团的董事、监事和高级管理人员。
关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。
发行人董事、监事、高级管理人员如下：杨震宇（董事长）、高玲（董事、
总经理、财务负责人）、陈继河（董事、副总经理）、叶杭冶（董事、副总经理、总工程师）、朱可可（董事）、凌强（董事）、李蓥（独立董事）、黄灿（独立董事）、王建平（独立董事）、张荣三（监事会主席）、王鹏（监事）、潘东浩（职工代表监事）、斯建龙（副总经理）、陈棋（副总经理）、黄立松（副总经理）、王青（董事会秘书、副总经理）。
发行人控股股东机电集团现任董事、监事、高级管理人员如下：王敏（董事长）、陈正权（董事、总经理）、葛伟民（董事）、柴云妹（职工董事）、陈莹霞（监事会主席）、胡波（监事）、陈兆波（监事）、曹晓青（监事）、张荣三（职工监事）、谢平（副总经理）、杨震宇（副总经理）、陈存法（副总经理）。
（2）除发行人及其子公司以及发行人重要的参股企业外，发行人关联自然人控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|设立时间|注册资本（万元）|经营范围|与发行人的关联关系|
|1|玉环长达发电2有限公司|2014.11.11|500|太阳能发电、风力发电，国家法律法规和政策允许的投资业务，电力咨询服务，承装、承修、承试供电设施和受电设施（应向许可部门申报并在取得许可证或批准文件后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|发行人副总经理斯建龙担任董事的企业，发行人持股10%的企业|
|2|德长环保（证券代码：832218）|2003.06.16|36,740|一般经营项目：生活垃圾、农业废弃物的焚烧发电；对环保的投资；环境工程咨询（编建议书、编可研、编初设、工程设计、投产和管理咨询）；环境污染防治专项工程设计及其工艺设计；（污水处理固废处理、粉尘治理、烟气净化和噪声治理）工程总承包；环境保护专用设备的设计、制造及环|发行人独立董事李蓥担任独立董事的企业|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|设立时间|注册资本（万元）|经营范围|与发行人的关联关系|
|||||保设备销售；垃圾烧砖。||
|3|英特集团（股票代码：000411）|1995.12.14|20,744.9946|一般经营项目：实业投资，投资管理，市场营销策划，医药信息咨询，医疗器械信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，健康管理咨询，计算机软硬件开发及信息技术服务，会展服务，医药研发，经营进出口业务。|发行人独立董事李蓥担任独立董事的企业|
|4|美思特（证券代码：836431）|2004.01.02|6070.00|制造、加工：电子计算机辅助设备，电子标签，电子防盗系统设备，塑料制品，电子线圈；服务：智能科技、计算机软件的技术开发，网络数据处理技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，无线射频技术及产品的技术服务、技术咨询；批发、零售：电子元器件，通信设备（除专控），电子计算机及配件，办公自动化设备，五金交电，普通机械，仪器仪表；货物进出口（法律法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营），其他无需报经审批的一切合法项目。|发行人独立董事李蓥担任独立董事的企业|
|5|祖名股份（证券代码：836494）|2000.02.18|9358.00|生产：豆制品（非发酵性豆制品、其他豆制品），饮料（蛋白饮料类），蛋制品（其他类），果冻，淀粉及淀粉制品（淀粉制品），罐头（其他罐头）；|发行人独立董事李蓥担任独立董事的企业|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|设立时间|注册资本（万元）|经营范围|与发行人的关联关系|
|||||批发、零售：预包装食品兼散装食品；收购本企业生产所需的原辅材料（限直接向第一产业的原始生产者收购）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。||
|6|新和成（股票代码：002001）|1999.04.05|108,891.9|原料药（范围详见《药品生产许可证》）、食品添加剂（生产凭有效许可证）及饲料添加剂的生产、销售，危险化学品的生产（范围详见《安全生产许可证》），危险化学品的批发（范围详见《危险化学品经营许可证》），非药品类易制毒化学品的销售（范围详见《非药品类易制毒化学品经营备案证明》）。 有机化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的生产销售，经营进出口业务，检验检测技术服务。|发行人独立董事黄灿担任独立董事的企业|
|7|杭州恒通金属软管有限公司|2013.03.08|1,200|加工、制造：金属波纹软管及其管件；批发、零售：建筑材料、装饰材料、五金交电、陶瓷卫浴、厨房设备、日用百货、办公用品；技术开发：金属波纹软管及其管件；设计、安装；室内燃气、厨卫管路。（依法须经批准的项目，经相关部门|发行人董事朱可可的父母合计持股100%且其父亲朱国贤担任执行董事兼总经理的企业|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|设立时间|注册资本（万元）|经营范围|与发行人的关联关系|
|||||批准后方可开展经营活动）||

4、发行人重要的参股企业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|设立时间|注册资本（万元）|经营范围|与发行人的关联关系|
|1|中国水电顾问集团风电隆回有限公司|2013.05.16|9,000|项目投资；投资管理；电力生产和运营；机电设备维修；旅游资源开发（不含旅游项目）（以上经营范围涉及审批许可的凭有效许可证经营）。|发行人持股30%的企业；发行人副总经理斯建龙担任董事的企业|
|2|中国水电顾问集团崇阳新能源有限公司|2015.08.19|8,600|项目投资；投资管理；电力生产和运营；机电设备维修；旅游资源开发（不含旅游项目）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|发行人持股30%的企业，发行人副总经理斯建龙担任董事的企业|
|3|中国水电顾问集团桂阳新能源有限公司|2015.09.08|8,488|项目投资、投资管理、电力生产和运营、机电设备维修、旅游资源开发（不含旅游项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）|发行人持股30%的企业，发行人副总经理斯建龙担任董事的企业|
|4|湖南蓝山中电工程新能源有限公司|2016.09.02|9,000|风力、太阳能新能源的开发、投资、建设、生产、营运和销售、技术咨询，并根据CDM框架出售减排消减信用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|发行人持股20%的企业，发行人副总经理斯建龙担任董事的企业|
|5|中电建磐安新能源开发有限公司|2016.10.24|8,738|风力发电项目的投资、开发、建设、经营与管理；生产和销售电力，提供电力行业咨询服务；风电机组设备和电气设备的销售、租赁、维修；风电机|发行人持股20%的企业，发行人副总经理斯建龙担任董事的企业|

||
|-|
|组各种零配件的销售、租赁、维修。|

5、其他对发行人有重大影响的且报告期内与发行人存在关联交易或其子公司与发行人存在关联交易的企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|设立时间|持股比例|注册资本（万元）|经营范围|与发行人的关联关系|
|1|节能集团|1989.06.22|国务院100%|763,233.69|投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。|持有发行人5%以上股份的股东中节能投资和发行人重要股东中节能实业的控股股东|
|2|节能风电（上市公司，股票代码：601016）|2006.01.06|节能集团45.63%|207,778|风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、设备改造；相关业务咨询、技术开发；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营互动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营互动）|与发行人5%以上股份的股东中节能投资和重要股东中节能实业同受母公司节能集团控制的企业|
|3|中节能港建风力发电（张北）有限公司|2007.07.18|节能风电60%|54,564|张北县单晶河风力发电场的开发、建设、运营及相关技术服务。|与发行人5%以上股份的股东中节能投资和重要股东中节能实业同受母公司节能集团控制的企业|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|设立时间|持股比例|注册资本（万元）|经营范围|与发行人的关联关系|
|4|中节能风力发电（张北）运维有限公司|2007.08.31|节能风电100%|16,460|风力发电场的开发、建设、运营、维护；风电生产、销售及设备进出口业务。提供风场规划、建设、咨询及运行、维护服务。（需国家专项审批的，未经批准不得经营）。|与发行人5%以上股份的股东中节能投资和重要股东中节能实业同受母公司节能集团控制的企业|
|5|中节能风力发电（张北）有限公司|2004.07.23|节能风电100%|18,178|风力发电场的开发、建设、运营、维护；风电生产、销售；风力发电机组制造；进出口业务；提供风场规划咨询及运行维护服务；五金交电、电子产品、电线电缆、电动工具、机电设备、仪器仪表、工业润滑油脂的销售业务；机电设备安装与维修、技术咨询、油液检测的服务类业务。（需专项审批的，在未获得批准前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|与发行人5%以上股份的股东中节能投资和重要股东中节能实业同受母公司节能集团控制的企业|
|6|中节能（张北）风能有限公司|2011.05.25|节能风电100%|35,524|风力发电场的开发、建设、运营及相关技术服务。（请在核准的经营范围内经营；法律、行政法规、国务院决定设定的许可经营项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关核准登记后方可经营）|与发行人5%以上股份的股东中节能投资和重要股东中节能实业同受母公司节能集团控制的企业|
|7|青海东方华路新能源投资有|2007.12.20|节能风电100%|26,866|太阳能、风能、生物质能等可再生能源科技项目的投资与开发；信息咨询。|与发行人5%以上股份的股东中节能投资|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|设立时间|持股比例|注册资本（万元）|经营范围|与发行人的关联关系|
||限公司|||||和重要股东中节能实业同受母公司节能集团控制的企业|
|8|中节能（内蒙古）风力发电有限公司|2010.04.16|节能风电100%|10,829|许可经营项目：无。一般经营项目：风力发电项目开发、投资管理、建设施工、运营维护。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|与发行人5%以上股份的股东中节能投资和重要股东中节能实业同受母公司节能集团控制的企业|
|9|中节能港能风力发电（张北）有限公司|2009.02.03|节能风电70%|32,326|张北绿脑包风电场一期工程的开发、建设、运营及相关技术服务。|与发行人5%以上股份的股东中节能投资和重要股东中节能实业同受母公司节能集团控制的企业|
|10|中节能（五峰）风力发电有限公司|2015.04.17|节能风电100%|17,213|风力发电项目开发、建设施工、运营维护（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；以下按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营：电力销售|与发行人5%以上股份的股东中节能投资和重要股东中节能实业同受母公司节能集团控制的企业|
|11|中节能风力发电（浙江）有限公司|2016.03.10|节能风电100%|1,000|风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护；电力销售；可再生能源绿色电力证书交易。|与发行人5%以上股份的股东中节能投资和重要股东中节能实业同受|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|设立时间|持股比例|注册资本（万元）|经营范围|与发行人的关联关系|
|||||||母公司节能集团控制的企业|

6、发行人的控股子公司
发行人控股子公司的基本情况详见本《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”之“（七）对外投资”。
7、过往关联方
报告期内，发行人、发行人控股股东曾控制或施加重大影响的企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|原股权结构|转让/注销情况|
|1|海上风电|2012.03.26|10,000|运达风电90%；张北运达10%|已于2015年5月28日办理了工商注销手续|
|2|浙江运长国际货运有限公司|1996.03.05|550|浙江省机械设备进出口有限责任公司95%，上海高峰船务有限公司5%|已于2015年7月31日办理了工商注销手续|
|3|浙江嘉园材料科技有限公司|1998.11.26|2,000|机电集团65%，倪仁芳22%，浙江省机电设计研究院有限公司5%，顾伟忠4%，袁彤3%，陈琳1%|已于2015年12月24日办理了工商注销手续|
|4|浙江省机械工业科技咨询服务部|1984.08.06|4|机电集团100%|已于2016年2月25日办理了工商注销手续|
|5|宁波万里启航后勤服务有限公司|2012.07.20|100|浙江省万里教育集团100%|已于2015年3月25日办理了工商注销手续|
|6|双苗尖风电|2011.10.20|1,000|浙江机电集团投资有限公司100%（注1）|已于2016年11月16日办理了工商注销手续|
|7|华能嘉兴风力发电有限公司|2014.03.21|2,000|华能新能源股份有限公司85%；运达风电15%（注2）|已于2017年5月31日办理了工商注销手续|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|原股权结构|转让/注销情况|
|8|奉化市永恒民爆器材有限公司|2012.12.18|50|浙江永联民爆器材有限公司51%|浙江永联民爆器材有限公司已于 2016年5 月11日将其持有的该公司 51%股权转让给自然人俞圣定|

注1：双苗尖风电系发行人控股股东机电集团全资子公司浙江机电集团投资有限公司实际出资 200万元设立的有限责任公司，2013年 3月浙江机电集团投资有限公司与运达风电签署《浙江地区风电场项目开发合作协议》，浙江机电集团投资有限公司委托运达风电实际经营双苗尖风电，并由运达风电承担全部经营费用，包括出资款200万元和前期费用45万元。
注2：因华能嘉兴风力发电有限公司成立后并未实际经营，运达风电和华能新能源股份有限公司均未实际出资。
自上述协议签订后至2016年11月16日双苗尖风电注销期间，双苗尖风电为运达风电实际控制的公司。
（二）发行人的重大关联交易
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《审计报告》；
2、关联交易相关协议；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
报告期内，发行人及其控股子公司与关联方之间存在的关联交易如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|浙江解放机械制造有限公司|材料加工件|33,391,760.52|73,161,224.18|94,856,071.44|114,054,722.43|
|浙江新华机械制造有限公司|材料加工件|386,335.69|1,045,284.27|1,694,881.17|4,181,124.34|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|浙江华昌液压机械有限公司|材料加工件|303,846.16|1,327,264.96|749,658.12|1,194,444.44|
|浙江省机电设计研究院有限公司|设计服务|——|35,849.06|——|——|
|中节能风力发电（张北）运维有限公司|备件采购|——|38,080.00|——|——|
|小 计|——|34,081,942.37|75,607,702.47|97,300,610.73|119,430,291.21|

（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|青海东方华路新能源投资有限公司|风力发电设备及材料|——|——|231,222.22|79,314,527.82|
|中节能（张北）风能有限公司|风力发电设备|——|——|338,475,753.21|——|
|中节能（五峰）风力发电有限公司|风力发电设备|70,723,189.57|106,084,784.36|——|——|
|中节能风力发电（张北）有限公司|运维及技改服务|——|96,732.78|144,984.27|20,739,383.37|
|中节能风力发电（张北）运维有限公司|备件销售|137,220.51|2,002,730.77|1,519,840.17|2,053,231.29|
|中节能港建风力发电（张北）有限公司|备件销售|4,216,625.64|2,347,772.05|7,195,649.57|2,220,843.59|
|中节能（内蒙古）风力发电有限公司|备件销售|——|1,940,382.48|——|——|
|中节能风力发电股份有限公司|技术开发费|——|——|——|75,471.70|
|中节能港能风力发电（张北）有限公司|备件销售|——|——|19,245.28|——|
|小 计|——|75,077,035.72|112,472,402.44|347,586,694.72|104,403,457.77|

除上述已确认收入的出售商品和提供劳务的关联交易，公司与关联方签订了以下销售合同，均以招投标方式取得订单。截至2017年6月30日，以下合同项
下机组均尚未交付，且尚未产生收入，销售合同具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合同名称|签订日期|交易对方|合同总价（万元）|设备型号|交易数量（台）|交易对方的关联关系|
|《中节能五峰南岭风电场工程项目风力发电机组设备采购合同》|2015.12|中节能（五峰）风力发电有限公司|41,373.07|2.0MW|50|为节能风电子公司，与公司股东中节能投资、中节能实业同受节能集团控制|
|《中节能嵊州崇仁48MW风电场项目风力发电机组设备采购合同》|2017.03|中节能风力发电（浙江）有限公司|19,814.40|2.0MW|24|为节能风电子公司，与公司股东中节能投资、中节能实业同受节能集团控制|
|《中国电建磐安青山尖风电场一期（50MW）工程风电机组设备采购合同》|2017.03|中电建磐安新能源开发有限公司|20,350.00|2.0MW|25|公司重要的参股公司|
|《湖南蓝山紫良风电场50MW风电项目风力发电机组供货合同》|2017.04|湖南蓝山中电工程新能源有限公司|20,240.00|2.0MW|25|公司重要的参股公司|
|湖北省崇阳县金塘风电场工程风力发电机组及附属设备采购|2017.04|中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司|19,940.00|2.0MW|25|该项目的业主方为“中国水电顾问集团崇阳新能源有限公司”，为公司重要的参股公司|

2、关联方租赁房产的关联交易
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产种类|2017年1-6月确认的租赁费（元）|2016年度确认的租赁费（元）|2015年度确认的租赁费（元）|2014年度确认的租赁费（元）|
|中节能实业|发行人|办公楼租赁|975,686.19|1,818,660.27|1,878,716.00|3,600,023.65|

3、关联方资金拆借
报告期内为补充流动资金和临时周转需要，发行人存在与关联方之间的资金拆借情况，包括发行人从关联方拆入资金，以及发行人向关联方拆出资金，具体拆入和拆出情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额（元）|起始日|到期日|2014年确认利息（元）|2015年确认利息（元）|2016年确认利息（元）|2017年1-6月确认利息（元）|
|拆入||||||||
|机电集团|100,000,000.00|2013.11.29|2014.01.20|593,316.67||||
||40,000,000.00|2013.11.29|2014.12.31|2,134,222.23||||
||75,000,000.00|2014.03.04|2014.12.31|3,639,375.00||||
||15,000,000.00|2014.05.16|2014.12.31|577,500.00||||
||25,000,000.00|2014.05.19|2014.12.31|962,500.00||||
||15,000,000.00|2015.01.01|2015.05.15||398,750.00|||
||25,000,000.00|2015.01.01|2015.05.18||650,833.33|||
||63,000,000.00|2015.01.01|2015.03.27||918,050.00|||
||52,000,000.00|2015.01.01|2015.05.11||1,119,011.11|||
||22,000,000.00（注1）|2017.01.01|2020.12.31|||||
||40,000,000.00（注2）|2017.06.09|2018.06.08||||101,500.00|
||45,000,000.00（注2）|2017.06.26|2018.06.25||||21,750.00|
|浙江浙商金融服务有限公司|7,000,000.00（注3）|2014.08.04|2015.06.16|||||
||103,914,700.00|2013.12.31|2014.02.28|1,055,037.00||||
|浙江省机械设备进出口有限责任公司|500,000.00|2014.05.21|2014.05.22|||||
|拆出||||||||
|机电集团|10,000,000.00（注4）（注5）|2014.01.28|2014.04.04|||||
||5,000,000.00（注4）（注5）|2014.05.09|2014.05.14|||||
||108,000,000.00|2015.05.11|2015.05.20||137,700.00|||
||30,000,000.00|2015.05.11|2015.11.02||743,750.00|||
||30,000,000.00|2015.05.11|2015.11.04||752,250.00|||
||37,500,000.00|2015.05.11|2015.12.25||1,171,562.50|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||2,500,000.00|2015.05.11|2015.12.28|82,760.43|
||15,000,000.00|2015.05.27|2015.12.24|435,979.17|
||45,000,000.00|2015.07.31|2015.12.25|874,000.00|
||5,000,000.00|2015.09.14|2015.12.24|66,444.44|
||45,000,000.00|2015.09.14|2015.12.25|586,500.00|
||20,000,000.00|2015.09.11|2015.12.24|265,777.78|
|浙江浙商金融服务有限公司|3,000,000.00（注3）|2014.08.01|2014.08.04||
||3,019,200.00|2015.09.11|2016.03.07|59,713.07|
||6,000,000.00|2015.01.13|2015.06.30|166,017.00|
||5,000,000.00|2015.06.16|2015.12.03|99,444.00|
||5,017,200.00|2015.07.17|2015.12.31|98,671.60|
||4,062,600.00|2015.08.04|2016.01.19|82,154.80|
|浙江省机械设备进出口有限责任公司|30,000,000.00（注5）|2014.03.24|2014.04.23||
|浙江省机电设计研究院有限公司|10,000,000.00（注5）|2014.01.17|2014.03.16||

注1：详见本律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的重大关联交易”之“6、国有独享资本公积转为长期借款”。
注2：截至2017年9月30日，公司已归还8,500.00万元拆入款。
注3：公司2014年8月1日支付浙江浙商金融服务有限公司300.00万元的供应链配置保证金，2014年8月4日收到浙江浙商金融服务有限公司的1,000.00万元的银行承兑汇票，2015年6月16日公司归还700.00万元，未计息。
注4：系公司向浙江省机电集团有限公司贸易分公司拆出资金。
注5：浙江省机电集团有限公司贸易分公司、浙江省机械设备进出口有限责任公司及浙江省机电设计研究院有限公司均为机电集团下属单位，公司向浙江省机电集团有限公司贸易分公司、浙江省机械设备进出口有限责任公司、浙江省机电设计研究院有限公司拆出的资金来源于公司向机电集团拆入的资金，因公司与机电集团按照拆入净额结算利息，故公司未对浙江省机电集团有限公司贸易分公司、浙江省机械设备进出口有限责任公司和浙江省机电设计研究院有限公司确认利息收入。
发行人对存在的关联资金占用情况进行了彻底自查和清理，所有关联方占用
发行人资金均于 2016年底前收回，并根据机电集团内部调度协议的约定参照银
行同期贷款利率收取了资金占用费。
4、购置房产
2014年12月17日，上海信衡房地产估价有限公司接受中节能实业的委托，以 2014年 12月 16日为估价时点对位于杭州市文二路 391号（西湖国际科技大厦）1017室、1018室的非住宅房地产进行了估价，并出具沪信衡估报字（2014）第H1284、H1285号《房地产估价报告》，该两处房地产建筑面积共计 2,496.76平方米，评估目的为为房地产交易课税提供价值参考。经评估，该两处房地产市场价值总额6,292万元。
2014年 12月 31日，发行人与中节能实业签署《房屋转让合同》，向中节能实业购入位于杭州市文二路 391号（西湖国际科技大厦）1017室、1018室建筑面积共计2,496.76平方米的房产，总价6,316.8028万元，房款分期支付。
截至本律师工作报告出具日，发行人已付清全部购房款。
5、委托经营
2013年3月15日，浙江机电集团投资有限公司与运达风电签署《浙江地区风电场项目开发合作协议》，浙江机电集团投资有限公司已出资设立的双苗尖风电委托运达风电经营，由运达风电全权负责双苗尖风电场的核准、实施和后续双苗尖风电经营等全部工作，项目公司委托经营过程中所需要的经营费用及产生的所有风险或收益均由运达风电承担或享有，包括浙江省机电集团投资有限公司的投资款 200万元以及为双苗尖风电场开发而支出的前期费用 45万元均由运达风电承担。
6、国有独享资本公积转为长期借款
根据浙江省国资委于 2014年 7月 15日出具的《关于省机电集团有限公司 2014年国有资本经营预算支出项目的批复》（浙国资考核〔2014〕25号）文件要求，机电集团于2014年9月5日出具《关于下拨2014年国有资本经营预算资金的通知》（浙机电财[2014]117号），同意将国有资本经营预算支出 2,200万元拨付给发行人，列入发行人国有独享资本公积。2014年 9月，发行人收到机电集团拨入的 2,200万元用于 5MW海上风力发电机组研发项目资本性支出，并列入国有独享资本公积。
2017年 9月 1日，浙江省国资委出具《关于同意调整浙江运达风电股份有限公司国有独享资本公积的批复》（浙国资产权[2017]32号），同意以 2017年
1月 1日为基准日，将发行人 2,200万元的国有独享资本公积调整为机电集团的国有独享资本公积。2017年9月4日，机电集团与发行人就该笔款项签订了《浙江省机电集团公司内部资金调度协议》，资金用途为 5MW海上风力发电机组研发项目专项借款，借款期限为2017年1月1日至2020年12月31日，不计利息。
7、其他关联交易
2014-2015年机电集团为发行人融资（包括银行贷款和银行承兑汇票）提供担保服务，并按照年化利率1%收取担保费。发行人于 2014年度和 2015年度向机电集团支付的担保费分别为4,270,125.60元和4,594,805.33元。
（三）关联交易的公允性、已履行的决策程序
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人关联交易的定价依据说明；
2、发行人第三届董事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司 2014年度、2015年度、2016年度关联交易的独立意见；
4、独立董事关于预计2017年度日常性关联交易的独立意见；
5、发行人第三届监事会第二次会议决议；
6、发行人 2016年度股东大会决议；
7、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、发行人于 2017年 5月 12日召开的第三届董事会第三次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过《关于确认公司 2014年度、2015年度、2016年度关联交易的议案》以及《关于预计 2017年度日常性关联交易的议案》，发行人的非关联董事对发行人及其控股子公司2014-2016年度发生的关联交易进行了确认，同时对发行人及其控股子公司在 2017年度的日常性关联交易的内容和额度进行了预计。
2、发行人的全体独立董事就发行人 2014-2016年度的关联交易进行了专项审查，并发表意见如下：“虽然 2014-2016年度的上述关联交易并未履行相应决策程序，决策程序存在瑕疵，但该等交易均为公司日常经营所需，有定价的参照
了资产评估价格或当时的市场公允价格，定价相对公允；公司与关联方的资金拆入、拆出均为经营周转所需，且参照银行同期贷款利率收取和支付利息，并且均已于2016年末清理完毕，2014-2016年度的关联交易不存在明显损害公司及公司股东利益的情形，同意将该等交易提交股东大会进行确认”。
发行人的全体独立董事就发行人有关预计 2017年度日常性关联交易的事项进行了专项审查，并发表意见如下：“公司对于2017年度与关联方日常性关联交易金额的预计符合公司实际情况及预期的业务需求，属于公司日常业务范围，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价是以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。审议《关于预计 2017年度日常性关联交易的议案》时，关联董事依照相关规定回避表决，本议案还将提交公司 2016年度股东大会审议，决策程序合法合规，同意本议案”。
3、发行人于2017年5月12日召开的第三届监事会第二次会议审议通过《关于确认公司2014年度、2015年度、2016年度关联交易的议案》以及《关于预计2017年度日常性关联交易的议案》。全体监事就发行人 2014-2016年度的关联交易发表专项审查意见如下：“2014-2016年度的关联交易在事前并未履行相应决策程序，决策程序存在瑕疵。关联采购和关联销售均为公司生产经营所需，定价参照当时的市场价格，定价相对公允；公司与关联方的资金拆入、拆出均为经营周转所需，且参照银行同期贷款利率收取和支付利息，并且均已于 2016年末清理完毕；公司向关联方租赁和购置办公用房为公司日常经营所需，租金和购房价格参照资产评估价格或当时市场价格定价；关联方为公司银行借款提供担保系为了支持公司的经营、发展需要，公司根据机电集团内部规定支付了担保费。
2014-2016年度的关联交易不存在明显损害公司及公司股东利益的情形。”
全体监事就发行人有关预计 2017年度日常性关联交易的事项进行了专项审查，并发表意见如下：“公司对于2017年度与关联方日常性关联交易金额的预计符合公司实际情况及预期的业务需求，属于公司日常业务范围，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价是以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响”。
4、发行人于2017年5月31日召开的2016年度股东大会，在关联股东回避
表决的情况下，审议通过《关于确认公司2014年度、2015年度、2016年度关联交易的议案》以及《关于预计 2017年度日常性关联交易的议案》，发行人的非关联股东对发行人及其控股子公司 2014-2016年度发生的关联交易进行了确认，同时对发行人及其控股子公司在 2017年度的日常性关联交易的内容和额度进行了预计。
本所律师认为：
1、发行人与其关联方报告期内的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为。上述关联交易客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格基本合理、公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。鉴于发行人2014-2016年度的关联交易已取得发行人第三届董事会第三次会议和发行人2016年度股东大会的审议确认，发行人 2017年度关联交易的预计已经第三届董事会第三次会议和发行人 2016年度股东大会审议通过，本所律师认为发行人报告期内的关联交易已履行了必要的审批程序。
2、发行人独立董事、监事会和股东大会已对 2014-2016年度发生的重大关联交易以及 2017年度预计的日常性关联交易的必要性和公允性作出审查确认，确认发行人该等关联交易价格公允，不存在损害发行人及非关联股东的利益的情形。
（四）关联交易的决策程序
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、《股东大会议事规则》；
3、《董事会议事规则》；
4、《监事会议事规则》；
5、《独立董事工作制度》；
6、《关联交易管理制度》；
7、上市后适用的《公司章程（草案）》；
8、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、发行人现行有效的《公司章程》对关联交易的相关规定
发行人现行《公司章程》对关联交易的决策程序规定如下：
《公司章程》第三十六条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益”。
《公司章程》第三十七条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……对股东、实际控制人及其关联方提供的担保”。
《公司章程》第七十五条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：（一）董事会应依据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以工商登记为准；（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果通知全体股东；（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决；（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明”。
《公司章程》第一百一十五条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议”。
《公司章程》第九十三条、第一百三十七条、第一百八十七条还规定了董事及监事处理关联交易的权利与义务及关联关系的定义。
2、发行人《股东大会议事规则》对关联交易的相关规定
《股东大会议事规则》第三十二条规定：“股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决；关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数”。
《股东大会议事规则》第三十八条第一款规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票”。
3、发行人《董事会议事规则》对关联交易的相关规定
《董事会议事规则》第十三条关于委托出席的限制规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；……”。
《董事会议事规则》第二十条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《公司法》、《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议”。
4、发行人《关联交易管理制度》对发行人审议关联交易的决策程序及相关权限作出了明确规定。
本所律师认为：
发行人的上述制度对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。发行人的上述关联交易的决策程序合法有效。
（五）发行人控股股东关于关联交易的相关承诺
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人控股股东作出的《关于规范并减少关联交易的承诺函》；
2、发行人控股股东作出的《关于避免关联方资金占用的承诺函》；
3、其他相关资料。
本所律师核查后确认：
1、发行人控股股东机电集团已于 2017年 9月 15日出具《关于规范并减少
关联交易的承诺函》，承诺：“1、本公司及本公司控制的其他企业尽量减少并避免与发行人及其子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益；2、作为发行人控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定；3、依照发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东的地位影响发行人的独立性，保证不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使发行人承担任何不正当的义务；4、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与发行人及其子公司进行关联交易而给发行人及其子公司造成损失的，愿意承担损失赔偿责任；5、本承诺在本公司作为发行人控股股东期间持续有效。”
2、发行人控股股东机电集团已于2017年9月15日出具《关于避免关联方资金占用的承诺函》，承诺：“1、作为发行人的控股股东，本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及发行人的《公司章程》、《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》等的有关规定，提高守法合规意识；2、保证发行人及其子公司财务独立，确保不利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占发行人及其子公司资金、资产，损害发行人及其子公司、发行人其他股东的利益。资金占用包括但不限于以下方式：（1）经营性资金占用：通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的超过正常商业信用期的资金占用；（2）非经营性资金占用：发行人垫付工资与福利、保险、广告等费用，发行人以有偿或无偿的方式直接或间接地基于本公司或本公司控制的企业拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下所提供使用的资金，发行人与本公司或本公司控制的企业互相代为
承担成本和其他支出等；3、依法行使控股股东的权利，不滥用控股股东权利侵占发行人及其子公司的资金、资产，损害发行人及其子公司、发行人其他股东的利益；4、本公司将严格履行上述承诺，若因未履行本承诺所赋予的义务和责任而使发行人及其子公司遭受损失，本公司愿意承担损失赔偿责任；5、本承诺在本公司作为发行人控股股东期间持续有效。”
本所律师认为：
发行人控股股东已对规范和减少与发行人之间的关联交易以及避免关联方占用资金作出了书面承诺，发行人控股股东的前述承诺有效并可执行。
（六）发行人的同业竞争及避免措施
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》、关于实际经营业务的书面说明；
2、发行人控股股东控制的企业的营业执照、关于实际经营业务的书面说
明；
3、发行人持股5%以上股东及其下属公司的营业执照、公司章程、关于实际经营业务的书面说明；
4、发行人控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
5、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、同业竞争现状
截至本律师工作报告出具日，发行人与其控股股东及其下属企业不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
发行人控股股东机电集团已于2017年9月15日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，书面承诺如下：“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的公司或者企业（以下简称“附属公司或附属企业”）目前没有、将来也不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事或参与任何与发行人及其子公司构成或可能构成竞争的产品研发、生产、销售或类似
业务；2、自本承诺函出具之日起，本公司及附属公司或附属企业从任何第三方获得的任何商业机会若与发行人及其子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知发行人，并尽力将该等商业机会让与发行人；3、本公司及附属公司或附属企业承诺将不向与发行人及其子公司业务构成或可能构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；4、若本公司及附属公司或附属企业的产品或业务可能与发行人及其子公司的产品或业务构成竞争，则本公司及附属公司或附属企业将以停止生产构成竞争的产品、停止经营构成竞争的业务等方式避免同业竞争；5、本公司将不利用发行人控股股东的身份对发行人及其子公司的正常经营活动进行不正当的干预；6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司将向发行人及其子公司赔偿一切直接和间接损失；本承诺函在本公司作为发行人控股股东期间持续有效。”
本所律师认为：
发行人控股股东避免同业竞争的承诺合法、有效，承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞争。
（七）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》（申报稿）中已对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人拥有房产、土地的情况
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其控股子公司的《房屋所有权证》、《房地产权证》、《国有土地使用权证》；
2、发行人及其子公司建设房产的施工合同、工程规划许可证、建筑施工许可证、竣工备案文件；
3、发行人的购房合同、购房款支付凭证、相关税款缴纳凭证、资产评估报告、出让方合法拥有该出让房产的产权证明、房屋占用范围内的土地使用权证；
4、发行人及其控股子公司国有土地使用权的土地证、国有土地使用权出让
合同、土地转让价款支付凭证及相关税款缴纳凭证；
5、发行人及其控股子公司土地、房产所在地的主管部门的信息查询记录；
6、发行人及其控股子公司土地、房产所在地的实地勘验笔录；
本所律师核查后确认：
1、房屋所有权
（1）截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证编号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|用途|他项权利|
|1|运达风电|杭房权证西移字第15911026号|文二路391号（西湖国际科技大厦）1017室（注1）|1,248.38|非住宅（办公）|无|
|2|运达风电|杭房权证西移字第15911028号|文二路391号（西湖国际科技大厦）1018室（注2）|1,248.38|非住宅（办公）|无|
|3|运达风电|余房权证钱字第15396894号|杭州市余杭区顺风路558号1幢|396.40|非住宅（油库）|无|
|4|运达风电|余房权证钱字第15396895号|杭州市余杭区顺风路558号2幢|39.72|非住宅（门卫）|无|
|5|运达风电|余房权证钱字第15396896号|杭州市余杭区顺风路558号3幢|26,206.17|非住宅（联合厂房）|无|
|6|运达风电|浙（2017）余杭区不动产权第0118953号|杭州市余杭区顺风路558号5幢|7,128.87|工业用地/非住宅|无|
|7|张北运达|张房权证张字第2013000578号|张北镇王家湾村南侧、小二台公路北侧|19,968.09|非住宅（联合厂房）|无|
|8|宁夏运达|吴忠市房权证金积字第00105559号|吴忠市金积工业园区金纬四路北侧金经九路西侧运达风电公司厂区锅炉房|48.55|附属用房|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证编号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|用途|他项权利|
|9|宁夏运达|吴忠市房权证金积字第00105560号|吴忠市金积工业园区金纬四路北侧金经九路西侧运达风电公司厂区仓储库|370.14|仓库|无|
|10|宁夏运达|吴忠市房权证金积字第00105561号|吴忠市金积工业园区金纬四路北侧金经九路西侧运达风电公司厂区东门卫|44.69|附属用房|无|
|11|宁夏运达|吴忠市房权证金积字第00105562号|吴忠市金积工业园区金纬四路北侧金经九路西侧运达风电公司厂区南门卫|48.04|附属用房|无|
|12|宁夏运达|吴忠市房权证金积字第00105563号|吴忠市金积工业园区金纬四路北侧金经九路西侧运达风电公司厂区联合厂房|12,002.42|工业（联合厂房）|无|
|13|宁夏运达|吴忠市房权证金积字第00105564号|吴忠市金积工业园区金纬四路北侧金经九路西侧运达风电公司厂区食堂倒班楼|4,135.56|附属用房|无|

注1：即杭州市文二路 391号杭州高新节能环保科技园内“西湖国际科技大厦”的 A楼17层。
注2：即杭州市文二路 391号杭州高新节能环保科技园内“西湖国际科技大厦”的 A楼18层。
本所律师注意到，因经办人员工作疏忽，发行人位于余杭区顺风路558号厂区的门卫（二）（54.39㎡）因未纳入二期项目的建筑工程施工许可证核准的建筑范围而未能完成竣工验收备案工作，故无法办理《不动产权证书》。鉴于该门
卫账面价值仅 20余万元，且公司拟移地建设新门卫（二），本所律师认为门卫
（二）未取得房产权属证书对发行人影响较小，不构成重大实质性障碍。
2、土地使用权
截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司拥有的国有土地使用权如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证编号|坐 落|面积（㎡）|地类（用途）|类型|权利期限|他项权利|
|1|运达风电|杭西国用（2015）第000567号|西湖区文二路391号（西湖国际科技大厦）1017室|285（分摊）|商务金融用地|出让|2044.05.23|无|
|2|运达风电|杭西国用（2015）第000562号|西湖区文二路391号（西湖国际科技大厦）1018室|285（分摊）|商务金融用地|出让|2044.05.23|无|
|3|运达风电|杭余出国用（2015）第101-157号|余杭区顺风路558号|49,314.3|工业用地|出让|2059.07.01|无|
|4|运达风电|浙（2017）余杭区不动产权第0118953号|余杭区顺风路558号|33,461.3|工业用地|出让|2059.07.01|无|
|5|张北运达|张国用（2010）第010295号|张北县王家湾村南侧、小二台公路北侧|91,312.33|工业用地|出让|2059.06.25|无|
|6|宁夏运达|吴国用（2012）第60059号|吴忠市利通区金积工业园区（经纬四路北侧）|66,140.5|工业用地|出让|2061.05.22|无|
|7|平湖运达|平湖国用（2015）第07277号|平湖市独山港镇海港路以西，瓮金|1259.8|公共设施用地|出让|2065.11.10|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||线南侧、金沙变北侧||||||
|8|平湖运达|平湖国用（2016）第02733号|平湖市独山港区上港集团东侧|410.7|公共设施用地|出让|2046.03.22|无|

（二）发行人的商标、专利、经营资质等无形资产
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其控股子公司出具的关于其所拥有的商标、专利、域名等知识产权的清单；
2、发行人所有的境内《商标注册证》、《注册商标变更证明》；
3、本所律师在国家商标局网站检索的发行人注册商标信息；
4、国家商标局提供的发行人商标档案信息；
5、发行人及其控股子公司拥有的《专利证书》、专利转让证明文件、《专利申请受理通知书》；
6、本所律师在国家知识产权局网站检索的发行人专利信息；
7、国家知识产权局出具的关于发行人及其控股子公司所有专利状态的证明文件；
8、发行人最近一期专利年费缴付凭证；
9、发行人拥有的《计算机软件著作权登记证书》；
10、本所律师在中国版权保护中心网站检索的发行人软件著作权信息；
11、发行人拥有的《顶级国际域名证书》；
12、本所律师在 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统检索的发行人域名信息；
13、发行人拥有的《科学技术成果鉴定证书》。
14、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、商标权
（1）截至本律师工作报告出具日，发行人已授权的注册商标具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册证号|核定使用商品|有效期限|
|1|运达风电||5411966|第 7 类：发电机：机器传动装置；汽轮机；电子工业设备；风力发电设备；装卸设备；铸造机械；防护装置（机器部件）；电动扳手（截止）|2009.05.21-2019.05.20|
|2|运达风电||5411965|第 7 类：鼓风机；机器传动装置；汽轮机；电子工业设备；风力发电设备；铸造机械；电动扳手（截止）|2009.09.28-2019.09.27|
|3|运达风电||6062050|第 7 类：鼓风机；机器传动装置；汽轮机；电子工业设备；风力发电设备；铸造机械；电动扳手（截止）|2010.01.28-2020.01.27|
|4|运达风电||15685824A|第 7 类：电子工业设备；鼓风机；铸造机械；机器传动带；汽轮机；风力动力设备；风力发电设备（截止）|2016.02.21-2026.02.20|
|||||第 9 类：测量器械和仪器；逆变器（电）；整流器（截止 ）||
|||||第41类：教育；教学；培训；实际培训（示范）；就业指导（教育或培训顾问）；辅导（培训）；职业再培训；安排和组织学术讨论会；安排和组织会议；安排和组织培训班（截止）||
|||||第42类：质量控制；质量检测；质量评估；材料测试（截止）||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册证号|核定使用商品|有效期限|
|5|运 达风电||15685824|第42类：技术研究；替他人研究和开发新产品；科学实验室服务；科学研究；计算机软件设计；计算机硬件设计和开发咨询（截止）|2016.08.14-2026.08.13|
|6|运 达风电||15685983|第 9 类：计算机外围设备；计算机软件（已录制）；测量器械和仪器；逆变器（电）；监视器（计算机硬件）；整流器；交换机；内部通讯装置；光通讯设备；网络通讯设备（截止）|2015.12.28-2025.12.27|
|||||第37类：建筑咨询；建筑；室内装潢；加热设备安装和修理；机械安装、保养和修理；计算机硬件安装、维护和修理；办公机器和设备的安装、保养和修理；电器的安装和修理；汽车保养和修理；建筑施工监督（截止）||
|||||第41类：教育；教学；培训；实际培训（示范）；就业指导（教育或培训顾问）；辅导（培训）；职业再培训；安排和组织学术讨论会；安排和组织会议；安排和组织培训班（截止）||
|||||第42类：技术研究；质量控制；替他人研究和开发新产品；科学实验室服务；科学研究；质量检测；质量评估；||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册证号|核定使用商品|有效期限|
|||||材料测试；计算机软件设计；计算机硬件设计和开发咨询（截止）||

2、专利权
（1）截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司经国家知识产权局授予登记，且在有效状态下的专利权具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类别|取得方式|有效期至|
|1|运达风电|一种大型风电机组独立变桨控制方法|ZL200910100064.8|发明|申请取得|2029.06.21|
|2|运达风电|定桨失速型风力发电机组的低电压穿越控制系统|ZL201010290340.4|发明|申请取得|2030.09.18|
|3|运达风电|基于变流器的风力发电机组低电压穿越控制系统|ZL201010547732.4|发明|申请取得|2030.11.16|
|4|运达风电|一种判定大型风力发电机组运行可靠性的方法|ZL201110131123.5|发明|申请取得|2031.05.18|
|5|运达风电|一种大型风电机组独立变桨控制方法及装置|ZL201110150949.6|发明|申请取得|2031.06.06|
|6|运达风电|风机及其风轮锁紧装置|ZL201110159766.0|发明|申请取得|2031.06.13|
|7|运达风电|风力发电机传动链转动精确定位装置|ZL201110183037.9|发明|申请取得|2031.06.29|
|8|运达风电|风电机组桨叶及风电机组|ZL201110187786.9|发明|申请取得|2031.07.04|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类别|取得方式|有效期至|
|9|浙江大学、运达风电、|一种模拟风力及海流载荷的多自由度动力加载装置|ZL 201210121456.4|发明|申请取得|2032.04.22|
|10|运达风电|基于DGNR变桨系统的风力发电机组低电压穿越控制方法|ZL201210169851.X|发明|申请取得|2032.05.23|
|11|运达风电|一种风轮模拟系统的控制方法、控制装置及风轮模拟系统|ZL201310070841.5|发明|申请取得|2033.03.05|
|12|运达风电|基于ADALINE技术的风力发电机组系统辨识方法|ZL201310294685.0|发明|申请取得|2033.07.11|
|13|运达风电|一种可控制刹车片磨损量的风力发电机组偏航夹钳|ZL201410117928.8|发明|申请取得|2034.03.25|
|14|运达风电|一种风力发电机组的桨距角控制方法及桨距角控制器|ZL201410057227.X|发明|申请取得|2034.02.19|
|15|运达风电|机械式风轮锁|ZL201410418206.6|发明|申请取得|2034.08.21|
|16|运达风电|主轴与齿轮箱对中装置|ZL201410733529.4|发明|申请取得|2034.12.03|
|17|运达风电、国家电网公司江苏省电力公司、中国电力科学研究院|一种避免大型风电场谐振的控制方法及其装置|ZL201410507505.7|发明|申请取得|2034.09.27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类别|取得方式|有效期至|
|18|运达风电|一种分布式双馈风力发电机组自动电压控制方法|ZL201510745798.7|发明|申请取得|2035.11.03|
|19|运达风电|风力发电机组|ZL200820165248.3|实用新型|申请取得|2018.09.28|
|20|运达风电|无级变速式风力发电机|ZL200920121722.7|实用新型|申请取得|2019.06.03|
|21|运达风电|风力发电机组的机舱罩|ZL200920122610.3|实用新型|申请取得|2019.06.10|
|22|运达风电|风力发电机组的导流罩|ZL200920123261.7|实用新型|申请取得|2019.06.21|
|23|运达风电|承载式机舱罩|ZL200920192685.9|实用新型|申请取得|2019.08.23|
|24|运达风电|风力发电机组的电容式风速风向仪|ZL200920200390.1|实用新型|申请取得|2019.11.04|
|25|运达风电|防护型机舱罩|ZL201020110633.5|实用新型|申请取得|2020.01.29|
|26|运达风电|风力发电机的导流罩与轮毂安装辅助工具|ZL201020146533.8|实用新型|申请取得|2020.03.30|
|27|运达风电|防结冰型机舱罩|ZL201020146865.6|实用新型|申请取得|2020.03.30|
|28|运达风电|风力发电机组的低电压穿越控制装置|ZL201020540337.9|实用新型|申请取得|2020.09.18|
|29|运达风电|风力发电机组的液压测试平台|ZL201020540340.0|实用新型|申请取得|2020.09.18|
|30|运达风电|基于变流器的风力发电机组低电压穿越控制装置|ZL201020610876.5|实用新型|申请取得|2020.11.16|
|31|运达风电|海上型风力发电机组导流罩|ZL201120097437.3|实用新型|申请取得|2021.04.05|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类别|取得方式|有效期至|
|32|运达风电|海上型风力发电机组机舱罩|ZL201120097917.X|实用新型|申请取得|2021.04.05|
|33|运达风电|风力发电机组的变桨轴承与轮毂装配结构|ZL201120148276.6|实用新型|申请取得|2021.05.10|
|34|运达风电|风力发电机组的主轴与轮毂装配结构|ZL201120148665.9|实用新型|申请取得|2021.05.10|
|35|运达风电|一种大型风电机组独立变桨控制装置|ZL201120189230.9|实用新型|申请取得|2021.06.06|
|36|运达风电|风电机组的变桨系统测试平台|ZL201120199085.2|实用新型|申请取得|2021.06.13|
|37|运达风电|便携式风力发电机组盘车装置|ZL201120229690.X|实用新型|申请取得|2021.06.29|
|38|运达风电|风力发电机组车载移动测试台|ZL201120229743.8|实用新型|申请取得|2021.06.29|
|39|运达风电|风电机组桨叶及风电机组|ZL201120235738.8|实用新型|申请取得|2021.07.04|
|40|运达风电|风力发电机组风轮锁安全机构|ZL201120324487.0|实用新型|申请取得|2021.08.30|
|41|运达风电|风电机组的整机传动链测试装置|ZL201220018010.4|实用新型|申请取得|2022.01.15|
|42|运达风电|风力发电机组导流罩与桨叶密封结构|ZL201220090983.9|实用新型|申请取得|2022.03.11|
|43|运达风电|风电机组的桨叶锁紧装置|ZL201220150992.2|实用新型|申请取得|2022.04.10|
|44|运达风电|风力发电机组偏航制动器|ZL201220215704.7|实用新型|申请取得|2022.05.13|
|45|运达风电|基于WP3X00系统的风电机组双串口通信装置|ZL201220306684.4|实用新型|申请取得|2022.06.24|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类别|取得方式|有效期至|
|46|运达风电|基于SCADA系统的风电场音频识别声光报警装置|ZL201220476285.2|实用新型|申请取得|2022.09.17|
|47|运达风电|新型抗结冰风力发电机组风轮叶片|ZL201220564555.5|实用新型|申请取得|2022.10.29|
|48|运达风电|一种风轮模拟系统|ZL201320101494.3|实用新型|申请取得|2023.03.05|
|49|运达风电|变桨系统的运行控制系统|ZL201320186708.1|实用新型|申请取得|2023.04.11|
|50|运达风电|大型风力发电机组的过转速保护装置|ZL201420018268.3|实用新型|申请取得|2024.01.12|
|51|运达风电|一种分布式预埋板无筋复合风力发电机组机舱罩|ZL201420081017.X|实用新型|申请取得|2024.02.24|
|52|运达风电|一种风力发电机组风轮盘动装置|ZL201420522012.6|实用新型|申请取得|2024.09.10|
|53|运达风电|避免风电场发生高次谐波谐振的装置|ZL201420564006.7|实用新型|申请取得|2024.09.27|
|54|运达风电|一种风力发电机组及通风散热系统|ZL201420842404.0|实用新型|申请取得|2024.12.24|
|55|运达风电|新型风电用扭缆电缆保护系统|ZL201520208060.2|实用新型|申请取得|2025.04.07|
|56|运达风电|一种风电机组塔架基础环倾斜时的垫平装置|ZL201520722836.2|实用新型|申请取得|2025.09.16|
|57|运达风电|大型风电机组塔架虚拟阻尼控制装置|ZL201520782830.4|实用新型|申请取得|2025.10.09|
|58|运达风电|一种风电用新型快速对插式及安装便利式LED灯|ZL201621229321.X|实用新型|申请取得|2026.11.15|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类别|取得方式|有效期至|
|59|运达风电|一种改进型风力发电机联轴器打滑保护装置|ZL201621135707.4|实用新型|申请取得|2026.10.18|
|60|运达风电|风力发电机组导流罩支撑架试验装置|ZL201621149716.9|实用新型|申请取得|2026.10.23|
|61|运达风电|一种用于拆装兆瓦级风电机组偏航制动器的专用装置|ZL201621344145.4|实用新型|申请取得|2026.12.06|
|62|运达风电|一种风力发电机塔筒用电缆铺设导向装置|ZL201621459679.1|实用新型|申请取得|2026.12.28|
|63|运达风电|风力发电机组的机舱罩（2.5MW）|ZL201030123768.0|外观设计|申请取得|2020.03.21|
|64|运达风电|风力发电机组的导流罩（2.5MW）|ZL201030123807.7|外观设计|申请取得|2020.03.21|
|65|运达风电|概念型机舱罩|ZL201130028230.6|外观设计|申请取得|2021.02.23|
|66|运达风电|导流罩（概念型）|ZL201130028235.9|外观设计|申请取得|2021.02.23|
|67|运达风电|风力发电机组的机舱罩（海上型）|ZL201130167670.X|外观设计|申请取得|2021.06.09|
|68|运达风电|风力发电机组的导流罩（海上型）|ZL201130167671.4|外观设计|申请取得|2021.06.09|
|69|运达风电|空中可维护型导流罩|ZL201130349192.4|外观设计|申请取得|2021.09.29|
|70|运达风电|LED灯（风电用带插座式）|ZL201630533631.X|外观设计|申请取得|2026.11.03|
|71|运达风电|LED灯（风电用不带插座式）|ZL201630534024.5|外观设计|申请取得|2026.11.03|
|72|运达风电|LED灯（风电机舱用快速对插式）|ZL201630535424.8|外观设计|申请取得|2026.11.03|

根据发行人提供的专利年费缴费凭证及本所律师查询国家知识产权局专利收费信息查询系统，本所律师核查后确认，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司拥有的已授权的专利均已缴纳年费，不存在因未按时缴纳年费或年费数额不足导致专利权终止的情形。
（2）专利申请权
截至本律师工作报告出具日，运达风电经国家知识产权局受理的专利申请权共70项。
3、软件著作权
（1）截至本律师工作报告出具日，运达风电经国家版权局授予登记的计算机软件著作权具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|登记号|软件名称|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|登记日期|
|1|运达风电|2008SR38275|风力发电场监控台软件WecMon V1.0.0[简称：风电场监控台]|原始取得|全部权利|2001.11.30|2008.12.29|
|2|运达风电|2008SR38276|风电机组液压测试系统软件V1.0[简称：液压测试系统软件]V1.0|原始取得|全部权利|2004.12.1|2008.12.29|
|3|运达风电|2009SR07631|定桨距风力发电机组控制软件[简称：定桨距控制器]V1.0|原始取得|全部权利|2003.10.25|2009.02.25|
|4|运达风电|2009SR059033|风力发电机组功率曲线测试软件[简称：功率曲线测试软件]V1.0|原始取得|全部权利|2007.11.25|2009.12.22|
|5|运达风电|2010SR010920|风力发电机组独立变桨控制软件[简称：独立变桨控制器软件]V1.0|原始取得|全部权利|2009.7.1|2010.03.12|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|登记号|软件名称|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|登记日期|
|6|运达风电|2010SR017856|基于WP3100控制器的风力发电机组运行信息发布系统[简称：风机运行信息发布系统]V1.0|原始取得|全部权利|2009.12.20|2010.04.22|
|7|运达风电|2010SR050020|双馈风力发电机组实现低电压故障穿越软件[简称：低电压故障穿越软件] V1.0|原始取得|全部权利|2010.5.1|2010.09.20|
|8|运达风电|2010SR057606|变速变桨风力发电机组控制软件V1.0|原始取得|全部权利|2008.5.13|2010.11.01|
|9|运达风电|2011SR017507|基于WP4X00控制器的风力发电机组运行信息发布系统[简称：风机运行信息发布系统]V1.0|原始取得|全部权利|2010.7.20|2011.04.02|
|10|运达风电|2012SR021738|基于Bladed与按键精灵的风电机组全工况输入软件[简称：风电机组全工况输入软件]V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2012.03.20|
|11|中节能风力发电（张北）有限公司、运达风电|2013SR121735|风力发电机组振动监测与通讯软件[简称：WTG V M A CSW]V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2013.11.08|
|12|中节能风力发电（张北）有限公司、运达风电|2013SR121744|风力发电机组变流器上位机软件[简称：WTG PCS HCSW]V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2013.11.08|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|登记号|软件名称|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|登记日期|
|13|中节能风力发电（张北）有限公司、运达风电|2013SR121780|风力发电机组电网监测模块软件[简称：WTG G M MSW]V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2013.11.08|
|14|运达风电|2014SR016297|能量管理平台控制软件V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2014.02.12|
|15|运达风电|2014SR048635|风力发电机组告警码系统控制软件[简称：风力发电机组告警码软件]V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2014.04.24|
|16|运达风电|2014SR048742|基于Bladed和C#的风电机组载荷计算快速设置软件[简称：Bladed SettingTool]V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2014.04.24|
|17|运达风电|2014SR048763|兆瓦级风电机组变桨电池测试控制软件[简称：风电机组变桨电池测试控制软件]V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2014.04.24|
|18|运达风电|2014SR048841|兆瓦级风电机组变流器系统测试软件[简称：风电机组变流器测试软件]V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2014.04.24|
|19|运达风电|2014SR048882|风电场能量管理系统控制算法软件V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2014.04.24|
|20|运达风电|2014SR049380|风电场SCADA内置视频监控联动系统V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2014.04.25|
|21|运达风电|2014SR049390|兆瓦级风电机组偏航系统控制软件[简称：风电机组偏航控制软件]V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2014.04.25|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|登记号|软件名称|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|登记日期|
|22|运达风电|2014SR057332|风力发电机运行故障TraceLog实现软件[简称：风电机组主控系统运行TraceLog]V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2014.05.09|
|23|运达风电、浙江大学|2014SR122834|风力发电机组系统辨识工具箱软件[简称：风电机组系统辨识软件]V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2014.08.19|
|24|运达风电|2014SR181956|风电机组人机界面软件V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2014.11.26|
|25|运达风电|2015SR005007|基于XPE的风电机组监控软件[简称：XPEHMI]V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2015.01.09|
|26|运达风电|2015SR043861|运达风电场监控管理系统移动客户端软件[简称：WindViewerMobile]V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2015.03.12|
|27|运达风电|2015SR077937|风电机组机舱SPH散热仿真软件[简称：WindeySim]V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2015.05.08|
|28|运达风电|2015SR094240|基于WinCE手持式风电机组HMI监控软件[简称：HMICE系统]1.0|原始取得|全部权利|未发表|2015.05.29|
|29|运达风电|2015SR102947|风电场信息系统数据采集软件V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2015.06.10|
|30|运达风电|2015SR103081|风电机组故障知识库管理系统[简称：WKBM]V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2015.06.10|
|31|运达风电|2015SR103084|风电机组故障状态跟踪管理系统[简称：WTMM]V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2015.06.10|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|登记号|软件名称|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|登记日期|
|32|运达风电、浙江大学|2015SR403700|风力发电机组L1变桨距角控制器软件V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2015.06.10|
|33|运达风电|2015SR135738|运达5000千瓦风电机组控制软件V1.0|原始取得|全部权利|2015.5.15|2015.07.17|
|34|运达风电|2015SR135739|运达2500千瓦风电机组控制软件V2.0|原始取得|全部权利|2014.10.18|2015.07.17|
|35|运达风电|2015SR135741|运达1500千瓦风电机组控制软件V2.0|原始取得|全部权利|2014.4.1|2015.07.17|
|36|运达风电|2015SR136028|运达2000千瓦风电机组控制软件V2.0|原始取得|全部权利|2014.7.22|2015.07.17|
|37|运达风电|2015SR156827|适用于风电机组载荷测试接口软件[简称：风电机组载荷测试接口软件]V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2015.08.13|
|38|青海东方华路新能源投资有限公司、运达风电|2015SR156988|风电场备品备件管理系统V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2015.08.13|
|39|运达风电|2015SR192970|变速变桨风电机组发电机端电压自动控制软件[简称：风电机组端电压自动控制软件]V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2015.10.09|
|40|运达风电|2015SR200064|风力发电机组暴风控制策略软件[简称：风电机组暴风控制软件]V 1.0|原始取得|全部权利|未发表|2015.10.19|
|41|运达风电|2015SR223153|风力发电机组控制系统人机界面软件[简称：风电机组人机界面]V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2015.11.16|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|登记号|软件名称|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|登记日期|
|42|运达风电|2016SR010676|运达风电场信息系统移动端软件[简称：Windey Aeolus]V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2016.01.15|
|43|运达风电|2016SR041094|风电场智慧运维系统软件[简称：WindeyIOAM]V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2016.03.01|
|44|运达风电|2016SR076792|EHN风机系统控制软件[简称：EHNController]V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2016.04.14|
|45|运达风电|2016SR093687|运达风电场监控管理系统[简称：WindViewer]V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2016.05.04|
|46|运达风电|2016SR264668|风电机组电能质量测试接口软件 V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2016.09.19|
|47|运达风电|2016SR367585|风力发电机组运行信息分析与数据软储软件[简称：数据转储助手]V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2016.12.12|
|48|运达风电|2016SR382302|基于C语言以及Bechmann控制器的风电机组控制软件[简称：SL1500Bechmann]V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2016.12.20|
|49|运达风电|2016SR377264|基于C语言以及Beckhoff控制器的风电机组控制软件[简称：SL1500Beckhoff]V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2016.12.16|
|50|运达风电|2016SR264712|运达风电_风电场场级控制系统软件V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2016.09.19|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|登记号|软件名称|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|登记日期|
|51|运达风电|2016SR112526|运达风电场监控管理系统数据中心软件[简称：WindViewer DataCenter]V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2016.05.20|
|52|运达风电|2016SR264717|运达风力发电机组塔架虚拟阻尼控制软件[简称：塔架虚拟阻尼控制器] 1.0|原始取得|全部权利|2014.07.01|2016.09.19|
|53|运达风电|2016SR382610|浙江运达低压超级电容变桨系统PLC控制软件[简称：低压变桨系统控制器软件]V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2016.12.20|
|54|运达风电|2016SR382580|浙江运达风电机组偏航对风控制软件[简称：风电机组偏航对风控制软件] V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2016.12.20|
|55|运达风电|2017SR367487|运达风电机组故障信息自动邮件通知系统V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2017.07.13|
|56|运达风电|2017SR409292|基于空气密度补偿的风电机组控制软件V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2017.07.28|
|57|运达风电|2017SR420190|浙江运达风电机组结构件疲劳计算分析软件[简称：疲劳计算软件]V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2017.08.03|
|58|运达风电|2017SR504732|运达风电机组对拖试验台控制器软件V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2017.09.12|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|登记号|软件名称|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|登记日期|
|59|运达风电|2017SR505225|运达风电机组拖动平台HMI软件[简称：风电机组拖动平台HMI软件]V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2017.09.12|
|60|运达风电|2017SR504724|浙江运达风电机组高温限功率自动控制软件[简称：风电机组限功率温控软件]V1.0|原始取得|全部权利|未发表|2017.09.12|

本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述软件著作权。
4、域名
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的域名如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|互联网域名|注册日期|到期日期|
|1|运达风电|windey.cn|2015.07.18|2021.07.18|
|2|运达风电|chinawindey.com|2002.05.28|2026.05.28|

本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述域名。
（三）发行人的主要生产经营设备
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其控股子公司固定资产清单；
2、《审计报告》；
3、发行人出具的说明；
4、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
运达风电的生产经营设备主要是双梁起重机、液压扳手、液压泵、轴承加热器、扭力扳手等机器设备、运输工具、电子设备及其他办公设备。根据《审计报告》，截至 2017年 6月 30日，运达风电上述生产经营设备净值合计为
344,197,576.62元。
本所律师认为：
上述主要生产经营设备系发行人及其控股子公司以购买方式取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）主要财产的权利限制情况及是否存在产权纠纷
1、2017年 9月 5日，发行人与中国电力工程顾问集团投资有限公司签订《股权质押反担保协议》，因参股公司湖南蓝山中电工程新能源有限公司的控股股东中国电力工程顾问集团投资有限公司为湖南蓝山中电工程新能源有限公司38,903万元银行借款提供担保，发行人就其持有的湖南蓝山中电工程新能源有限公司的全部股权质押给中国电力工程顾问集团投资有限公司作为反担保，担保金额以发行人持有的湖南蓝山中电工程新能源有限公司全部股权价值为限。反担保的担保期限为反担保事项履行期限届满后的两年。2017年 9月 26日，前述股权质押在蓝山县食品药品工商质量监督管理局办理了股权出质设立登记手续。
2、根据《审计报告》及本所律师核查，截至2017年6月30日，发行人及其子公司为开具保函提供保函保证金质押 5,910,964.02元，为开具承兑汇票提供承兑保证金质押162,264,525.07元，因诉讼事项被冻结银行存款 7,340,922.14元。综上，截至2017年6月30日，发行人受限制的货币资金总计 175,516,411.23元。
经本所律师核查，除上述股权质押事项以及受限制的货币资金以外，发行人的其他主要财产不存在受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他权利受到限制的情形，发行人有权按照相应的权属证书所载明的用途在载明的期限内依法占有、使用、收益、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等财产。
本所律师认为：
发行人拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人财产的取得方式及产权状况
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人财产的权利证书；
2、发行人无权利证书财产的采购合同、款项支付凭证；
3、发行人关于其财产均属发行人所有，且不存在产权纠纷或潜在纠纷的书面说明；
4、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人上述财产系通过购买、自主申请等方式取得其所有权或使用权，上
述财产均已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发
行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理了相关手续，发行人对该等财
产的使用合法有效。
（六）房屋的租赁情况
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人关于其本身及控股子公司租赁房产的说明；
2、出租方与承租方签订的《租赁合同》；
3、出租方持有的《房屋所有权证》、购房合同及相关产权情况的说明；
4、发行人控股股东出具的《关于发行人及其子公司房屋租赁的承诺函》；
5、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人因生产经营需要而发生下列房屋租赁事项：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租赁面积（平方米）|租赁期限|
|1|运达风电|陈浩南|杭州市文二路391号杭州高新节能环保科技园内“西湖国际科技大厦”的A楼16层1601-1603室|397|2016.1024-2021.10.23|
|2|运达风电|杭州西太洋实业投资有限公司|杭州市余杭经济技术开发区兴起路518号2幢2101-2110|420|2017.07.01-2018.06.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租赁面积（平方米）|租赁期限|
|3|北京分公司|段建泉|北京市西城区阜成门外大街2号A2004（万通新世界广场A座20层04单元）|139.34|2016.02.01-2018.01.31|
|4|北京分公司|冯丰|阜成门万通新世界A座2005室|108.56|2016.02.01-2018.01.31|
|5|平湖运达|张锦明|平湖市独山港区全公亭西路29号|272.49|2015.09.22-2018.09.21|
|6|众能风电|湖州元悦建筑装饰工程有限公司|德清县舞阳街道科源路11号国遥大厦2幢601室|60|2017.05.04-2018.05.03|
|7|张北运达|朱文芳|宏怡嘉苑30号楼1单元802室|117|2016.05.06-2018.05.06|
|8|张北运达|张占英|单晶河乡小水泉村|45|2017.02.20-2018.02.20|
|9|张北运达|牛金花|永春家园6号楼3单元102室|140|2017.07.20-2018.07.20|
|10|张北运达|李新|空中花园3号楼2单元402室|85|2017.06.13-2018.06.13|
|11|张北运达|袁有财|张北县台路沟乡大疙瘩行政村大疙瘩村105号|65|2016.06.01-2018.05.31|
|12|张北运达|张桂林|永春家园8号楼3单元202室|90|2014.05.29-2018.05.29|
|13|张北运达|王河|仁爱小区8号楼1单元201室|80|2014.05.09-2018.05.09|
|14|张北运达|马悦花|永春小区4号楼4单元402室|114|2017.05.01-2018.04.30|
|15|金寨风电|山西晋祥能源投资有限公司|昔阳县新建路晋祥大厦宾馆楼1-12|624.52|2017.05.15-2019.05.14|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租赁面积（平方米）|租赁期限|
||||层办公楼第四层西房屋|||
|16|金寨风电|王文军|昔阳县下城街北路花苑小区六号楼202室|75|2017.05.01-2018.04.30|
|17|金寨风电|高保林|山西省昔阳县下城街北路唐仁居1单元201|91.7|2017.05.06-2018.05.05|

本所律师注意到，发行人及其控股子公司承租的房屋中，存在部分房屋没有办理房产证的情况，且前述所列租赁事项均未办理租赁备案登记，存在一定的法律瑕疵。
发行人控股股东机电集团作出承诺：“若发行人及其子公司所租赁的房屋、建筑物和土地使用权因产权瑕疵或无租赁备案等原因导致发行人及其子公司在合同到期前被迫搬迁，本公司将全额补偿发行人及其子公司的搬迁费用和因搬迁所造成的损失，发行人无需承担任何损失”。
本所律师认为：
发行人上述房屋租赁均签订了租赁合同，且合同内容真实、有效，符合我国相关法律法规的规定，承租人能依据房产租赁合同取得租赁房产的使用权，发行人承租房产的出租方未能提供房屋租赁备案证书不会影响发行人承租房产的合法性、有效性和可执行性。同时，发行人控股股东已出具承诺承担因产权瑕疵或无租赁备案等原因造成的全部损失。上述房产租赁存在的法律瑕疵不会对发行人的生产和经营造成重大不利影响，也不会对发行人本次发行上市构成实质性的法律障碍。
（七）对外投资
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人的股权结构图；
2、发行人控股子公司的《营业执照》、公司章程、工商登记资料、最近三
年的财务报表/审计报告；
3、发行人控股子公司股权转让款支付凭证；
4、发行人控股子公司验资报告；
5、发行人及其控股子公司所在地的工商监管部门分别出具的合法合规《证明》；
6、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人拥有9家控股子公司，分别为张北运达、宁夏运达、平湖运达、众能风电、斗米尖风电、红叶岭风电、金寨风电、二台风电、运通风电。
1、张北运达
张北运达系发行人的全资子公司，为发行人生产基地之一。
（1）法律现状
张北运达现持有张北县食品和市场监督管理局于 2016年 6月 1日核发的统一社会信用代码为 911307226703489891号的《营业执照》，其基本法律状态如下：
|||
|-|-|
|公司名称|张北运达风电有限公司|
|住所|张北县新城区|
||有限责任公司（法人独资）|
|企业类型||
|注册资本|4,000万元|
|实收资本|4,000万元|
|法定代表人|许勇毅|
|成立日期|2008年1月25日|
|营业期限|2008年1月25日至2038年1月25日|
||风力发电工程的设计、施工；风力发电设备及零部件、环保工程设备、机电工程设备的装配与成套；风场规划、风力发电工程、机电及环保的技术开发、技术转让咨询、技术服务。（需专项审批的未经批准不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（2）张北运达的设立及历史沿革
张北运达系发行人投资设立，于 2008年1月25日经张北县工商行政管理局核准登记的有限公司。
张北运达设立时注册资本4,000万元，经张家口华正会计师事务所有限责任公司审验并分别于 2008年 1月 22日、2008年 12月 29日、2009年 3月 4日出具了张华会验字[2008]第008号、[2008]第203号、[2009]第34号《验资报告》，确认张北运达注册资本4,000万元缴付到位。
张北运达设立至今股权结构未发生变更，截至本律师工作报告出具日，张北运达的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1|运达风电||4,000||100%||
|合计|||4,000||100%||

2、宁夏运达
宁夏运达系发行人全资子公司，为发行人生产基地之一。
（1）法律现状
宁夏运达现持有吴忠市市场监督管理局于2016年6月28日核发的统一社会信用代码为916403005541834432号的《营业执照》，其基本法律状态如下：
|||
|-|-|
|公司名称|宁夏运达风电有限公司|
|住所|吴忠市金积工业园区曼苏尔大道与金麦尔街交汇处|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|法定代表人|许勇毅|
|成立日期|2010年8月31日|
|营业期限|2010年8月31日至2040年8月30日|

|||
|-|-|
||风力发电机组及零部件的制造和销售；风力发电机组的设计、技术开发、技术咨询服务；环保工程设备的装配及销售；风电场的投资管理、咨询服务；经营进出口业务。(上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（2）宁夏运达的设立及历史沿革
宁夏运达系发行人投资设立，于2010年8月31日经吴忠市工商行政管理局核准登记的有限公司。
宁夏运达设立时注册资本3,000万元，经宁夏宏源会计师事务所（有限公司）审验并分别于2010年8月12日、2012年6月11日出具了宁宏源验字（2010）770号、宁宏源验字（2012）690号《验资报告》，确认宁夏运达注册资本3,000万元缴付到位。
宁夏运达设立至今股权结构未发生变更，截至本律师工作报告出具日，宁夏运达的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1|运达风电||3,000||100%||
|合计|||3,000||100%||

3、平湖运达
平湖运达系发行人全资子公司。
（1）法律现状
平湖运达现持有平湖市市场监督管理局于 2016年 10月 14日核发的统一社会信用代码为9133048232989437XQ号的《营业执照》，其基本法律状态如下：
|||
|-|-|
|公司名称|平湖运达发电有限公司|
||平湖市独山港镇乍全公路北侧（浙江独山港经济开发区管理委员会三号楼273室）|
|住所||
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|2,500万元|
|实收资本|1,600万元|

|||
|-|-|
|法定代表人|斯建龙|
|成立日期|2015年2月4日|
|营业期限|2015年2月4日至长期|
||风能、太阳能及其他新能源项目的投资与开发、建设；电力生产与销售；发电设备的维修；新能源技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动）|
|经营范围||

（2）平湖运达的设立及历史沿革
平湖运达系发行人投资设立，于 2015年 2月 4日经平湖市工商行政管理局核准登记的有限责任公司。
平湖运达设立时注册资本200万元，发行人于2015年7月30日缴付到位。
2016年6月6日，运达风电作出股东决定，对平湖运达增资2,300万元，平湖运达注册资本增至2,500万元。新增注册资本由发行人以货币形式认缴，其中 1,400万元于 2016年 11月 30日前到位，剩余 900万元于 2017年 11月 30日前到位。
2016年11月25日，发行人1,400万元出资款缴付到位。
截至本律师工作报告出具日，发行人剩余900万元出资款尚未缴付到位，平湖运达的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1|运达风电||2,500||100%||
|合计|||2,500||100%||

4、众能风电
众能风电系发行人控股子公司，发行人持有众能风电75%股权。
（1）法律现状
众能风电现持有德清县工商行政管理局于2017年6月15日核发的统一社会信用代码为91330521336964399H的《营业执照》，其基本法律状态如下：
|||
|-|-|
|公司名称|浙江众能风力发电有限公司|
|住所|德清县莫干山镇庾信北街118号|
|企业类型|有限责任公司|

|||
|-|-|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|500万元|
|法定代表人|斯建龙|
|成立日期|2015年4月20日|
|营业期限|2015年4月20日至2065年4月19日|
||风力发电项目开发，建设和运营管理，风电技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动）|
|经营范围||

（2）众能风电的的设立及历史沿革
众能风电系发行人与浙江众科自动化工程科技有限公司共同投资，于 2015年4月20日经德清县工商行政管理局核准登记设立的有限责任公司。
众能风电设立时注册资本1,000万元，其中发行人出资 750万元，占注册资本的75%，浙江众科自动化工程科技有限公司出资250万元，占注册资本的25%。
根据众能风电公司章程的规定，股东的首期出资500万元于2015年5月31日前到位，第二期出资500万元于2016年6月30日前到位。
2015年 5月 20日，发行人第一期出资款 375万元缴付到位；2015年 5月22日，浙江众科化工程科技有限公司第一期出资款125万元缴付到位。
2017年 7月 28日，众能风电召开 2017年第一次临时股东会并作出决议，因浙江省区域风电项目目前处于暂停状态，开发重新启动的时间存在不确定性，各股东一致同意对章程中关于股东第二期出资的出资时间修改为 2021年 6月 30日前缴付。2017年 9月 18日，众能风电在德清县工商行政管理局办理了公司章程备案手续。
本所律师注意到，发行人存在未根据其公司章程的规定及时履行第二期出资义务的行为，鉴于：众能风电成立至今未开展经营业务，股东未按期缴纳第二期出资未实际侵犯众能风电债权人利益，且众能风电已对其公司章程作出修订，约定第二期出资时间延期至2021年6月30日前；同时，德清县市场监督管理局于 2017年 7月 5日出具《证明》，确认众能风电自 2015年 4月 20日起至该证明出具日无行政处罚记录。因此，众能风电股东未及时缴纳第二期出资的瑕疵不会
影响众能风电的有效存续，不构成发行人的重大违法行为。
截至本律师工作报告出具日，众能风电的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1|运达风电||750||75%||
|2|浙江众科自动化工程科技有限公司||250||25%||
|合计|||1,000||100%||

5、斗米尖风电
斗米尖风电系发行人全资子公司。
（1）法律现状
斗米尖风电现持有温岭市市场监督管理局于2017年3月21日核发的统一社会信用代码为913310813368719855的《营业执照》，其基本法律状态如下：
|||
|-|-|
|公司名称|温岭斗米尖风力发电有限公司|
|住所|温岭市太平街道万寿路88号603室|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|法定代表人|斯建龙|
|成立日期|2015年3月12日|
|营业期限|2015年3月12日至长期|
||风力发电；风力发电技术开发、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（2）斗米尖风电的设立及历史沿革
斗米尖风电系发行人出资设立，于 2015年3月12日经温岭市工商行政管理局核准登记的有限责任公司。
根据斗米尖风电公司章程的规定，公司注册资本300万元，于2015年12月份31日前出资到位。2015年7月27日，发行人300万元出资款缴付到位。
斗米尖风电设立至今股权结构未发生变更，截至本律师工作报告出具日，斗米尖风电的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1|运达风电||300||100%||
|合计|||300||100%||

6、红叶岭风电
红叶岭风电系发行人全资子公司。
（1）法律现状
红叶岭风电现持有左权县市场和质量监督管理局于 2015年 10月 29日核发的统一社会信用代码为91140722MA0GR67D6U号的《营业执照》，其基本法律状态如下：
|||
|-|-|
|公司名称|左权县红叶岭风力发电有限公司|
|住所|山西省晋中市左权县滨河路便民服务大楼1117号|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|500万元|
|实收资本|0万元|
|法定代表人|程晨光|
|成立日期|2015年10月29日|
|营业期限|2015年10月29日至长期|
||风力发电项目的前期相关服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（2）历史沿革
红叶岭风电系发行人出资设立，于 2015年 10月 29日经左权县市场和质量监督管理局核准设立的有限责任公司。
根据红叶岭风电公司章程规定，公司股东出资应于 2016年 12月 31日前缴付到位。2017年8月24日，红叶岭风电股东运达风电作出股东决定，因红叶岭风电项目实际开发进度落后于预期，项目尚不具备开发的条件，发行人作为红叶岭风电的股东目前暂无出资的必要，故运达风电同意对注册资本的出资时间修改为 2021年 12月 31日前缴付。2017年 9月 28日，红叶岭风电在
左权县市场和质量监督管理局办理了公司章程备案手续。
本所律师注意到，发行人存在未根据公司章程的约定及时履行出资义务的行为，鉴于：红叶岭风电成立至今未开展经营业务，股东未按期缴纳出资的行为未实际侵犯红叶岭风电债权人利益，且红叶岭风电已对其公司章程作出修订，约定注册资本时间延期至2021年12月31日前；同时，左权县市场和质量监督管理局于 2017年 7月 24日出具《证明》确认，红叶岭风电自 2015年 10月 13日起至2017年7月24日，不存在因违反工商管理方面的法律法规受到行政处罚的情形。因此，发行人未及时缴纳出资的瑕疵不影响红叶岭风电的有效存续，不构成发行人的重大违法行为。
红叶岭风电设立至今股权结构未发生变更，截至本律师工作报告出具日，红叶岭风电的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1|运达风电||500||100%||
|合计|||500||100%||

7、金寨风电
金寨风电系发行人全资子公司。
（1）法律现状
金寨风电现持有昔阳县工商和质量监督管理局于2017年9月13日核发的统一社会信用代码为 91140724MA0GR5PR2C号的《营业执照》，其基本法律状态如下：
|||
|-|-|
|公司名称|昔阳县金寨风力发电有限公司|
||山西省晋中市昔阳县常家街1号政府西院西楼（原昔阳中学西楼）210室、212室|
|住所||
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|8,344万元|
|实收资本|8,344万元|
|法定代表人|程晨光|
|成立日期|2015年10月28日|
|营业期限|2015年10月28日至2017年12月30日|

|||
|-|-|
|经营范围|风力发电项目的筹建及相关服务（不得从事生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
金寨风电系发行人出资设立，于 2015年 10月 28日经昔阳县工商和质量监督管理局设立的有限责任公司。
金寨风电设立时注册资本500万元，根据金寨风电公司章程的规定，公司注册资本 500万元应于 2016年 12月 31日前缴付到位。2017年 5月 11日，发行人500万元出资款缴付到位。
2017年8月24日，金寨风电股东运达风电作出股东决定，对金寨风电增资7,844万元，金寨风电注册资本增至 8,344万元，新增注册资本7,844万元由发行人以货币形式认缴，发行人已于2017年9月13日缴付到位。
本所律师注意到，发行人存在违反金寨风电公司章程的约定延迟缴付500万元首期出资的行为，鉴于：发行人500万元首期出资款已于2017年5月11日及时缴付，其不规范行为已经及时得到了纠正，且未实际侵犯金寨风电债权人利益；
同时，昔阳县工商和质量监督管理局于 2017年 7月 4日出具《证明》，确认金寨风电在成立后一直处于筹建状态，未发现有重大违法经营行为。因此，发行人延迟缴付出资的瑕疵不会影响金寨风电的有效存续，不构成发行人的重大违法行为。
金寨风电设立至今股权结构未发生变更，截至本律师工作报告出具日，金寨风电的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1|运达风电||8,344||100%||
|合计|||8,344||100%||

8、二台风电
二台风电系发行人全资子公司。
（1）法律现状
二台风电现在持有张北县食品和市场监督管理局于 2016年 7月 5日核发的统一社会信用代码为 91130722MA07TBT73Q号的《营业执照》，其基本法律状
态如下：
|||
|-|-|
|公司名称|张北二台风力发电有限公司|
|住所|河北省张家口市张北县新城区张北运达风电有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|450万元|
|实收资本|0万元|
|法定代表人|许勇毅|
|成立日期|2016年7月5日|
||风力发电项目的开发、建设、生产、运营及销售；风力发电技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（2）历史沿革
二台风电系发行人出资设立，于 2016年 7月 5日经张北县食品和市场监督管理局核准登记的有限责任公司。
根据二台风电公司章程规定，二台风电股东出资应于 2016年 12月 31日前缴付到位。2017年8月25日，二台风电股东运达风电作出股东决定，因二台风电目前尚处于筹建期且尚未开展经营活动，运达风电作为二台风电的股东目前暂无出资 450万元的必要，故运达风电同意对二台风电注册资本的出资时间修改为 2018年 12月 31日前缴付，并通过了关于修改股东出资时间的章程修正案。
本所律师注意到，发行人存在未根据公司章程的约定及时履行出资义务的行为，鉴于：二台风电成立至今未开展经营业务，股东未按期缴纳出资的行为未实际侵犯二台风电债权人利益，且二台风电已对其公司章程作出修订，约定注册资本出资时间延期至 2018年 12月 31日前；同时，张北县食品和市场监督管理局于2017年7月27日出具《证明》确认，二台风电自2016年7月5日起至2017年7月27日，不存在因违反工商管理方面的法律法规受到该局行政处罚的情形。
因此，发行人未及时缴纳出资的瑕疵不会影响二台风电的有效存续，不构成发行人重大违法行为。
截至本律师工作报告出具日，二台风电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||运达风电||450||100%||
|合计||||450||100%||

9、运通风电
运通风电系发行人全资子公司。
（1）法律现状
运通风电现持有武乡县市场和质量监督管理局于 2016年 12月 23日核发的统一社会信用代码为 91140429MA0H2CB06N号的《营业执照》，其基本法律状态如下：
|||
|-|-|
|公司名称|武乡县运通风力发电有限公司|
|住所|武乡县丰州镇城关村后街巷14号|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|400万元|
|实收资本|0万元|
|法定代表人|程晨光|
|成立日期|2016年12月23日|
|营业期限|2016年12月23日至2017年9月24日|
|经营范围|电力业务：发电业务（风力发电）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
运通风电系发行人出资设立，于 2016年 12月 23日经武乡县市场和质量监督管理局核准登记的有限公司。
根据运通风电公司章程规定，发行人出资应于 2017年 12月 31日前缴付到位。截至本律师工作报告出具日，发行人400万元出资款尚未缴付到位。
本所律师注意到，运通风电的营业期限截止日期为2017年9月24日，目前已到期。发行人已于2017年9月23日作出股东决定，同意将运通风电的营业期限延期至 2036年 12月 22日。截至本律师工作报告出具日，运通风电就营业期
限延期事宜的工商变更登记手续正在办理中。
截至本律师工作报告出具日，运通风电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||运达风电||400||100%||
|合计||||400||100%||

综上所述，本所律师认为：
发行人的资产权属清晰、独立、完整，发行人的主要资产不存在权属争议或重大法律瑕疵。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人提供的重大合同说明和清单；
2、《审计报告》；
3、银行融资合同及其担保合同；
4、重大采购合同、销售合同；
5、其他重大合同；
6、发行人关于合同履行情况的书面说明；
7、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
根据发行人的生产经营状况，截至 2017年6月30日，发行人正在履行的、尚未履行完毕的销售金额在20,000万元以上且销售标的尚未全部进入质保期的销售合同及其他对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
1、借款合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|合同编号|贷款人|贷款期限|借款金额（万元）|担保方式|
|1|运达风电|20161230100259|中国建设银行股份有限公司杭州高新支行|2016.03.23至2019.03.22|10,000（注1）|信用|
|2|运达风电|16360034|交通银行股份|2016.12.07|5,000|信用|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|合同编号|贷款人|贷款期限|借款金额（万元）|担保方式|
||||有限公司杭州庆春路支行|至2017.12.07|||
|3|运达风电|16JRJ116|中国银行股份有限公司杭州市庆春支行|2016.12.01至2019.11.30|6,000（注2）|张北运达以16JRB110号《保证合同》提供连带责任保证担保|
|4|运达风电|20161230101363|中国建设银行股份有限公司杭州高新支行|2016.12.22至2017.12.21|4,000|信用|
|5|运达风电|20171230100530|中国建设银行股份有限公司杭州高新支行|2017.05.27至2020.05.26|10,000|信用|
|6|运达风电|17JRJ043|中国银行股份有限公司杭州市庆春支行|2017.06.01至2017.11.30|5,000|张北运达以16JRB110号《保证合同》提供连带责任保证担保|
|7|运达风电|2017年（解放）字00088号|中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行|2017.06.08至2018.05.25|1,000|信用|
|8|运达风电|2017年（解放）字00094号|中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行|2017.06.16至2018.06.12|4,000|信用|
|9|运达风电|33061830020170622007581|中国建设银行股份有限公司杭州高新支行|2017.06.23至2018.06.22|4,000|信用|
|合计|||||49,000|--|

注1：截至2017年6月30日，该合同项下借款余额为9,800万元。
注2：截至2017年6月30日，该合同项下借款余额为5,990万元。
2、销售合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|销售方|买受方|签订日期|销售标的|项目名称|合同金额（万元）|
|1|运达风电|社旗国合风力发电有限公司|2015.08.19|24台WD110-2000-80风力发电机组及其附属设备、系统|国合南阳社旗下洼乡风电场二期|20,160|
|2|运达风电|华能富川风力发电有限公司|2014.05.16|11台WD110-2000、14台WD115-2000风力发电设备及其配套设施、技术服务等|华能富川邓家坝风电场|21,400|
|3|运达风电|华能富川风力发电有限公司（注1）|2014.05.16|16台WD110-2000、27台WD107-2000、7台WD115-2000风力发电设备及其配套设施、技术服务等|华能富川蚊帐岭风电场|42,450|
|4|运达风电|华能会理风力发电有限公司|2015.08.03|7台WD88、26台WD93风力发电机组及其附属设备、系统|四川省凉山州会理（干海子）风电场|20,152.5|
|5|运达风电|江西中电建物资有限公司|2016.08.20|38台WD115-2000风力发电机组及其附属设备、技术服务等|江西省新干县的新干五老峰风电场|31,136|
|6|运达风电|中节能（五峰）风力发电有限公司|2015.12.02|50台WD115-2000G风力发电机组及其附属设备/系统、技术服务等|中节能五峰北风垭风电场|41,373.0659|
|7|运达风电|中广核（浙江三门）风力发电有限公司|2015.05.03、2015.06.09（注2）|30台WD103-2000T风力发电机组及其附属设备、系统、技术服务等|中广核浙江三门龙母山风电场|24,480|
|8|运达风电|中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司|2016.11.18|25台/套WD115-2000风力发电机组及其附属设备、系统、技术服务等|湖南省溆浦县兰岗山风电场|20,185|
|9|运达风电|华能秦皇岛风力|2016.07.20.|24台WD115-2000A|秦皇岛市卢龙县|20,424|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|销售方|买受方|签订日期|销售标的|项目名称|合同金额（万元）|
|||发电有限公司||风力发电机组及其附属设备、系统、技术服务等|卢龙镇风电项目||
|10|运达风电|华润风电（宜城）有限公司|2016.11.15|50台WD115-2000风力发电机组及其附属设备、系统、技术服务等|华润新能源宜城喜山风电场|40,071.176|
|11|运达风电|华能威宁风力发电有限公司|2017.01.16|24台WD121-2000G风力发电机组及其附属设备、系统、技术服务等|华能贵州雪山陡口子风电场|21,110.4|
|12|运达风电|中节能（五峰）风力发电有限公司|2015.12.31|50台WD115-2000G风力发电机组及其附属设备、系统、技术服务等|中节能五峰南岭风电场|41,373.0659|
|13|运达风电|华润风电（龙川）有限公司|2016.07.01|25台WD115-2000风力发电机组及其附属设备、系统、技术服务等|华润河源龙川新田风电场|20,050|
|14|运达风电|华润新能源（连州）风能有限公司|2016.07.01|25台WD115-2000风力发电机组及其附属设备、系统、技术服务等|华润清远连州福山风电场|20,050|
|15|运达风电|二台风电|2016.12.26|50台WD110/115-2000A风力发电机组及其附属设备、系统、技术服务等|张北二台宇宙营风电场|41,373.0659|
|16|运达风电|湖南蓝山中电工程新能源有限公司|2017.04.13|25台WD121-2000风力发电机组及其附属设备、系统、技术服|湖南蓝山紫良风电场|20,240|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|销售方|买受方|签订日期|销售标的|项目名称|合同金额（万元）|
|||||务等|||
|17|运达风电|福建省电力勘测设计院|2017.03.21|30台WD115-2000风力发电机组及其附属设备、系统、技术服务等|福建宁德虎贝风电场|23,052|
|18|运达风电|中电建磐安新能源开发有限公司|2017.03.24|18台/套WD115-2000型和7台/套WD121-2000型风力发电机组及其附属设备、系统、技术服务等|中国电建磐安青山尖风电场一期|20,350|
|19|运达风电|华能威宁风力发电有限公司|2017.05.19|24台WD121-2000G风力发电机组及其附属设备、系统、技术服务等|华能贵州雪山法地风电场|21,110.4|

注1：运达风电向华能富川风力发电有限公司销售该合同项下风电机组系通过融资租赁方式，华能天成融资租赁有限公司为华能富川风力发电有限公司提供融资服务。
注2：该合同的双方于2015年6月9日签订《合同变更通知》，合同总价由24,900万元调整为24,480万元。
3、采购合同
（1）截至 2017年 6月 30日，发行人及其控股子公司正在履行的单笔合同金额在20,000万元以上的采购合同如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|采购方|供货方|签订日期|采购标的|合同金额（万元）|交货日期|
|1|运达风电、张北运达、宁夏运达|南京高精传动设备制造集团有限公司|2015.04.01、2015.05.14、2016.12.07（注）|400台1.5MW主齿轮箱|34,538|以需方书面通知为准，但需方需在合同生效之日起24个月内提供合同项下货物备料排产时间|
|2|运达风电|南京高精传动设|2016.06.01|600台FD2250Z齿轮|65,994|以需方书面通知为|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||备制造集团有限公司||箱||准，但需方需在合同生效之日起24个月内提供合同项下货物备料排产时间|
|3|运达风电|南京高精传动设备制造集团有限公司|2017.03.03|500台FD2250Z/FD2250ZB/FD2250ZG1/FD2250ZBG1型号齿轮箱|52,500|以需方书面通知为准，但需方需在合同生效之日起24个月内提供合同项下货物备料排产时间|
|4|运达风电|株洲时代新材料科技股份有限公司|2016.05.15|50套TMT50.3型号叶片、100套TMT53.8型号叶片、225套TMT56.5型号叶片|63,975|以需方书面通知为准，但需方需在合同生效之日起24个月内提供合同项下货物备料排产时间|
|5|运达风电|株洲时代新材料科技股份有限公司|2017.04.25|25套TMT50.3型号叶片、110套TMT53.8型号叶片、200套TMT56.5型号叶片、100套TMT59.5型号叶片|71,620|以需方书面通知为准，但需方需在合同生效之日起24个月内提供合同项下货物备料排产时间|
|6|运达风电|中材科技风电叶片股份有限公司|2016.01.30|200套Sinoma56.5型号叶片|34,600|以需方书面通知为准，但需方需在合同生效之日起24个月内提供合同项下货物备料排产时间|
|7|运达风电|中材科技风电叶片股份有限公司|2017.05.25|180套Sinoma56.5-YD叶片、100套Sinoma59.6A叶片|47,840|以双方确认的订单为准，但需方需在合同生效之日起24个月内提供合同项下货物备料排产时间|
|8|运达风电|保定华翼风电叶片研究开发有限公司|2017.04.25|100套SW56.5型号叶片、34套SW59.6型号叶片|22,474|以需方书面通知为准，但需方需在合同生效之日起24个月|

||
|-|
|内提供合同项下货物备料排产时间|

注：2015年 5月 14日，该合同的各方签订《备忘录（1）》，变更采购标的单价及合同总金额，合同总价由34,760万元变更为34,640万元；2016年12月7日，该合同的各方签订《备忘录（2）》，变更采购标的单价及合同总金额，变更后合同总价为34,538万元。
（2）截至 2017年 6月 30日，发行人及其控股子公司与报告期内前五大供应商签订的正在履行的采购框架合同如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|采购方|供货方|采购商品名称|签约时间|到期日|
|1|WDHT2000-弹性支撑-1701-CG|运达风电（包含其全资子公司）|株洲时代新材料科技股份有限公司|齿轮箱弹性支撑、发电机弹性支撑、机舱罩弹性支撑、轮毂控制柜减震器|2017.03.21|2017.12.31|
|2|WDHT-变桨系统-1701-CG|运达风电（包含其全资子公司）|固安华电天仁控制设备有限公司|1.5MW超级电容变桨系统、2.0MW超级电容变桨系统|2017.04.05|2017.12.31|

本所律师认为：
发行人的上述重大合同都是在正常生产经营中发生的，内容及形式均合法，发行人未发生因履行重大合同而产生纠纷的情形。
（二）发行人的侵权之债
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人出具的书面说明；
2、其他外部证明。
本所律师核查后确认：
经本所律师查验和发行人出具的承诺证明，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《审计报告》；
2、发行人关于与关联方之间重大债权债务的书面说明；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、截至 2017年 6月 30日，发行人与关联方之间的其他应收、应付款以及长期应付款情况如下：
||||
|-|-|-|
|关联方|余额（元）|款项发生的原因|
|其他应收款：|||
|中节能实业|155,000.00|租赁保证金|
|其它应付款：|||
|机电集团|85,123,250.00|拆借款及利息|
|浙江解放机械制造有限公司|20,000.00|投标保证金|
|浙江新华机械制造有限公司|20,000.00|投标保证金|
|长期应付款|||
|机电集团|22,000,000.00|国有独享资本公积转借款|

2、截至 2017年6月30日，发行人不存在为关联方提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《审计报告》；
2、发行人关于其他应收、应付款的说明；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
截至2017年6月30日，发行人其他应收、应付款中较大额款项及发生原因如下：
|||||
|-|-|-|-|
|债务人名称|债务人的附属公司|账面余额（元）|款项发生的原因|
|其他应收款：||||

|||||
|-|-|-|-|
|华能新能源股份有限公司|华能招标有限公司|5,513,221.95|押金保证金|
||华能赤峰新能源有限公司|3,000,000.00|押金保证金|
||华能通榆新华风力发电有限公司|3,000,000.00|押金保证金|
||华能会理风力发电有限公司|2,000,000.00|押金保证金|
||华能赫章风力发电有限公司|2,000,000.00|押金保证金|
||华能神池风力发电有限公司|1,000,000.00|押金保证金|
||华能繁峙风电项目筹备处|1,000,000.00|押金保证金|
||华能包头风力发电有限公司|1,000,000.00|押金保证金|
||华能呼和浩特风力有限公司|1,000,000.00|押金保证金|
||华能富川风力发电有限公司|1,000,000.00|押金保证金|
||华能庆元风力发电有限公司|1,000,000.00|押金保证金|
||华能云和风力发电有限公司|500,000.00|押金保证金|
|守正招标有限公司|——|6,100,000.00|押金保证金|
|中国电力建设集团有限公司|中国电建集团贵州工程公司|4,050,000.00|押金保证金|
||中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司|37,256.41|应收暂付款|
||中国电建集团湖北工程有限公司|2,000.00||
|北京国电工程招标有限公|——|3,076,222.00|押金保证金|

|||||
|-|-|-|-|
|司||||
|中国电能成套设备有限公司|——|2,444,500.00|押金保证金|
|小计|——|37,723,200.36|——|
|其他应付款：||||
|押金保证金|——|23,413,355.32|押金保证金|
|拆借款|——|85,123,250.00|拆借款|
|应付暂收款|——|2,551,675.99|应付暂收款|
|其他|——|95,290.40|其他|
|小计|——|111,183,571.71|——|

本所律师认为：
发行人报告期内的其他应收、应付款均系因正常的经营活动而发生的往来，发行人上述大额其它应收、应付款不存在违反现行国家法律、法规的情形。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人成立以来发生的合并、分立、增加和减少注册资本
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其前身运达有限的历次股东（大）会、董事会决议；
2、发行人及其前身运达有限的工商登记资料；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、发行人及其前身运达有限自成立至今，分别于 2003年 5月、2006年 6月、2009年9月、2012年5月进行过4次增资（详见本《律师工作报告》正文“八、发行人的股本及演变”）。
2、发行人及其前身运达有限自成立以来未发生过合并、分立、减少注册资本的事宜。
本所律师认为：
发行人及其前身运达有限的历次增资行为履行了内部决策机构的批准程序，
履行了国有资产管理部门的批准程序，并办理了工商变更登记手续，发行人及其
前身运达有限的历次增资合法、有效。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人股东大会、董事会、监事会文件；
2、发行人及子公司的工商登记资料；
3、发行人签订的《杭州市房屋转让合同》；
4、风电场项目的相关环评批复、项目核准文件
5、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
报告期内，发行人发生的重大资产变化、收购及出售资产情况如下：
1、海上风电土地使用权收储并注销子公司海上风电
2013年 12月 23日，发行人第二届董事会第一次会议审议通过《关于舟山土地由政府回购收储及注销浙江运达海上风电有限公司的议案》，因国家对海上风电的政策不明朗，前期国内海上风电招标电价比较低，海上风电的建设成本却极高，加上发行人资金紧张等因素，同意发行人与当地政府充分沟通达成的土地收储的方案，即由当地政府以全额土地款8,053.83万元加7,566,593.28元的财务费用共计88,104,893.28元的收储价格对土地进行收储，另对地上附着物（围墙）补偿1,007,277.68元，决定注销海上风电。
截至2014年12月31日，海上风电已收回全部土地回购款及财务费用。
舟山市地方税务局直属一分局于 2015年 2月 9日以舟地税直销通[2015]47号《注销税务登记通知书》、舟山市舟山港综合保税区分局于 2015年 4月 24日以舟国通（2015）46167号《税务事项通知书》同意海上风电注销税务登记。
2015年 5月 28日，舟山市市场监督管理局以（舟市监）登记内销字[2015]第002446号《准予注销登记通知书》，准予海上风电注销登记。
2、购买经营科研用房
2014年12月25日，发行人2014年第二次临时股东大会审议通过《关于经营科研用房购置的议案》，同意向中节能实业购入位于杭州市西湖区文二路 391号的西湖国际科技大厦 A座 17层和 18层作为公司经营科研用房，建筑面积共计2,496.76平方米，购房总价款 6,316.8028万元。
2014年 12月 20日，发行人分别就西湖国际科技大厦 A座 17层和 18层购
买事宜与中节能实业签署《杭州市房屋转让合同》，双方约定购房款分三期支付，第一期于2014年12页31日前首付2,000万元，第二期于2015年12月31日前再付2,000万元，余款23,168,028元于2016年12月31日前付清。截至2016年12月31日，发行人购房款已付清。
2015年 1月，发行人取得上述经营科研用房的房屋所有权证和土地使用权证。
3、投资风电项目子公司
（1）平湖运达、斗米尖风电、众能风电
2015年 2月 4日，经平湖市市场监督管理局核准，发行人投资设立平湖运达开展平湖5MW风电机组样机试验项目。平湖运达注册资本200万元，已于2015年12月2日缴付到位。
2015年3月12日，经温岭市市场监督管理局核准，发行人投资设立斗米尖风电作为温岭斗米尖风电场项目公司。斗米尖风电注册资本 300万元，已于 2015年7月27日缴付到位。
2015年4月20日，经德清县工商行政管理局核准，发行人与浙江众科自动化工程科技有限公司共同投资设立众能风电作为浙江德清镇横岭 28MW风电场工程项目公司，众能风电注册资本 1,000万元，发行人持有其75%股权。发行人首期出资 375万元已于 2015年 5月 20日缴付到位。2016年 5月，因浙江省暂停风电项目开发，故二期出资尚未缴付到位。
2015年 5月 5日，发行人第二届董事会第十次会议审议通过《关于投资风电场的议案》，同意发行人在浙江平湖、浙江温岭、浙江德清设立子公司，从事风电场项目开发。
（2）二台风电
2016年 5月 3日，运达风电总经理扩大会议审议了《张北县二台镇风电场项目（100MW）建议书》，同意在张北县二台镇成立项目公司开展风电场项目。
2016年 7月 5日，经张北县工商行政管理局核准，发行人投资设立二台风电作为张北宇宙营风电场一期、二期工程项目公司，二台风电注册资本450万元，发行人持有100%股权，截至目前出资资金尚未缴付到位。
（3）运通风电
2016年 8月 8日，运达风电总经理扩大会议审议了《投资武乡县风力发电
项目建议书》，同意在武乡县成立项目公司开展风电场项目。
2016年12月23日，经武乡县工商行政管理局核准，发行人投资设立运通风电作为山西省武乡县风电项目的项目公司，运通风电注册资本 400万元，发行人持有100%股权，截至目前出资资金尚未缴付到位。
（4）红叶岭风电、金寨风电
2015年 10月 19日，运达风电总经理扩大会议审议了关于山西左权县、山西昔阳县风电场上报路条的相关请示，同意分别在山西左权县和山西昔阳县成立项目公司开展风电场项目。
2015年 10月 29日，经左权县市场和质量监督管理局核准，发行人投资设立红叶岭风电作为山西省左权县风电项目的项目公司，红叶岭风电注册资本 500万元，发行人持有100%股权，截至目前出资资金尚未缴付到位。
2015年 10月 28日，经昔阳县工商和质量监督管理局核准，发行人投资设立金寨风电作为昔阳县皋落一期风电项目的项目公司，金寨风电设立时注册资本 500万元，发行人持有100%股权。2017年 9月，金寨风电注册资本增至 8,344万元，新增注册资本7,844万元已由发行人缴付到位。
发行人拟将由金寨风电作为主体投资建设的山西昔阳皋落 50MW风电项目作为本次公开发行股票募集资金投资的项目之一，该项目的具体审批情况详见本律师工作报告正文“十九、发行人募集资金的运用”。
4、参股风电场项目
（1）投资参股湖南省隆回县宝莲山49.9MW风电项目
2013年4月23日，发行人第一届董事会第七十八次会议审议通过《关于与中水顾投资公司合作投资湖南宝莲山风电项目的议案》，同意对外投资2,700万元与中国水电顾问集团投资有限公司、中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司共同出资设立风力发电公司开发湖南省隆回县宝莲山 49.9MW风电项目。
中国水电顾问集团风电隆回有限公司于2013年5月16日经隆回县工商行政管理局核准设立登记并取得注册号为 430524000012534的《营业执照》，注册资本为4,000万元，其中发行人持有中国水电顾问集团风电隆回有限公司30%的股权。2017年 9月 1日，经隆回县食品药品工商质量监督管理局核准，中国水电顾问集团风电隆回有限公司的注册资本由 4,000万元变更为 9,000万元，发行人仍持有中国水电顾问集团风电隆回有限公司30%的股权。
发行人已分别于 2013年 5月 7日和 2014年 6月 27日向中国水电顾问集团风电隆回有限公司缴付投资款1200万元和1500万元。
截至本律师工作报告出具日，发行人已累计向中国水电顾问集团风电隆回有限公司缴付投资款合计2700万元。
（2）投资参股湖南蓝山紫良 50MW风电项目
2016年 9月 8日，发行人第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于投资湖南蓝山紫良 50MW风电项目的议案》，同意发行人与中国电力工程顾问集团投资有限公司共同出资设立湖南蓝山中电工程新能源有限公司作为项目公司，以开发建设湖南蓝山紫良50MW风电项目。该项目公司的资本金约为9,600万元，其中中国电力工程顾问集团投资有限公司出资80%，发行人出资20%。
湖南蓝山中电工程新能源有限公司于 2016年 9月 2日经蓝山县工商行政管理局核准设立登记并取得统一社会信用代码为 91431127MA4L68Y20L的《营业执照》，注册资本为400万元，其中发行人持有湖南蓝山中电工程新能源有限公司20%的股权。2017年6月27日，经蓝山县工商行政管理局核准，湖南蓝山中电工程新能源有限公司的注册资本由 400万元变更为 9000万元，发行人仍持有湖南蓝山中电工程新能源有限公司20%的股权。
发行人已于 2017年 5月 5日向湖南蓝山中电工程新能源有限公司缴付投资款200万元。
截至本律师工作报告出具日，发行人已累计向湖南蓝山中电工程新能源有限公司缴付投资款合计200万元。
本所律师注意到，发行人已将其持有的湖南蓝山中电工程新能源有限公司的全部股权进行反担保质押给了中国电力工程顾问集团投资有限公司，具体情况详见本律师工作报告之“十一、发行人的主要财产”之“（四）主要财产的权利限制情况及是否存在产权纠纷”。
（3）投资参股浙江磐安青山尖 50MW风电项目
2016年 10月 31日，发行人第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于投资浙江磐安青山尖 50MW风电项目的议案》，同意发行人与中国水电建设集团新能源开发有限责任公司、中国水利水电第四工程局有限公司共同出资设立中电建磐安新能源开发有限公司作为项目公司，以开发建设浙江磐安青山尖 50MW风电项目。该项目公司的注册资本为8,738万元，其中中国水电建设集团新能源
开发有限责任公司出资51%，中国水利水电第四工程局有限公司出资29%，发行人出资20%。
中电建磐安新能源开发有限公司于 2016年 10月 24日经磐安县市场监督管理局核准设立登记并取得统一社会信用代码为 91330727MA28EERP9K的《营业执照》，注册资本为 8,738万元，其中发行人持有中电建磐安新能源开发有限公司20%的股权。
发行人已分别于2016年11月9日和2017年3月30日各向中电建磐安新能源开发有限公司缴付投资款874万元。
截至本律师工作报告出具日，发行人已累计向中电建磐安新能源开发有限公司缴付投资款合计1,748万元。
（4）投资参股湖南桂阳 50MW风电项目
2015年 9月，经发行人总经理扩大会议审议通过，发行人与中国水电顾问集团投资有限公司、中国水利水电第四工程局有限公司共同出资设立中国水电顾问集团桂阳新能源有限公司作为项目公司，以开发建设湖南桂阳 50MW风电项目，该项目资本金8,488万元。
中国水电顾问集团桂阳新能源有限公司于 2015年 9月 8日经桂阳县市场和质量监督管理局核准设立登记并取得统一社会信用代码为 91431021355523898H的《营业执照》，注册资本为1,000万元，其中发行人持有该公司30%的股权。
2015年 12月 20日，发行人第二届董事会第十五次会议审议通过《关于投资湖南桂阳 50MW风电项目的议案》，同意对中国水电顾问集团桂阳新能源有限公司缴付出资300万元。2015年12月28日，发行人缴付投资款300万元。
2017年2月24日，发行人第三届董事会第二次会议审议通过《关于投资湖南桂阳 50MW风电项目的议案》，因中国水电顾问集团桂阳新能源有限公司按照项目工程进度需增资 7,488万元，使项目公司的注册资本达到 8,488万元，董事会同意发行人按30%持股比例再次出资2,246.4万元。
发行人已于 2016年 12月 22日中国水电顾问集团桂阳新能源有限公司缴付投资款2,246.4万元。
2017年8月30日，经桂阳县食品药品工商质量监督管理局核准，中国水电顾问集团桂阳新能源有限公司的注册资本由 1,000万元变更为 8,488万元，发行人仍持有中国水电顾问集团风电隆回有限公司30%的股权。
截至本律师工作报告出具日，发行人已累计向中国水电顾问集团桂阳新能源有限公司缴付投资款合计2,546.4万元。
（5）投资参股湖北崇阳50MW风电项目
2015年 8月，经发行人总经理扩大会议审议批准，发行人与中国水电顾问集团投资有限公司、中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司共同出资设立中国水电顾问集团崇阳新能源有限公司作为项目公司，以开发建设湖北崇阳 50MW风电项目，该项目资本金8600万元。
中国水电顾问集团崇阳新能源有限公司于2015年8月19日经崇阳县工商行政管理局核准设立登记并取得统一社会信用代码为91421223352346101B的《营业执照》，注册资本为1,000万元，其中发行人出资300万元，持有该公司30%的股权，中国水电顾问集团投资有限公司和中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司分别持股61%和9%。
2015年 12月 20日，发行人第二届董事会第十五次会议审议通过《关于投资湖北崇阳 50MW风电项目的议案》，同意对中国水电顾问集团崇阳新能源有限公司缴付出资300万元。2015年12月25日，发行人缴付投资款300万元。
2017年2月24日，发行人第三届董事会第二次会议审议通过《关于投资湖北崇阳 50MW风电项目的议案》，因中国水电顾问集团崇阳新能源有限公司按照项目工程进度需增资 7,600万元，使项目公司的注册资本达到 8,600万元，董事会同意发行人按30%持股比例增资2,280万元。
发行人已于 2016年 12月 22日向中国水电顾问集团桂阳新能源有限公司缴付投资款2,280万元。
截至本律师工作报告出具日，发行人已累计向中国水电顾问集团崇阳新能源有限公司缴付投资款合计2,580万元。
本所律师认为：
发行人上述对外投资、收购资产事项，均履行了内部决策程序，发行人的上述重大资产变化、收购合法、有效。除上述披露的情况外，发行人报告期内不存在其他重大资产变化、收购及出售资产情况。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人的书面说明；
2、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等事项。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人最近三年的公司章程制定与修改
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人股东大会会议资料；
2、发行人工商登记资料；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、2014年4月29日，运达风电 2013年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，因杨震宇辞去总经理职务，仅保留董事长职务，原公司章程第七条“总经理为公司的法定代表人”现修改为“董事长为公司的法定代表人”。该章程修正案已在浙江省工商行政管理局备案。
2、2014年 10月 23日，运达风电 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，因杨震宇、陈继河等股东将所持运达风电股份转让给公司其他股东以及新股东杨乐勇、高玲、祁广骞，据此修改公司章程中股本结构的相关条款。又因杨震宇以及陈继河此次股份转让时正担任运达风电的董事或高级管理人员职务且二人此次转让的股份数均超过了其各自所持运达风电股份的25%，违反了《公司法》第 141条“董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”的规定，导致此次股份转让后的章程修正案无法办理工商备案手续。
2015年 2月 12日，运达风电 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，因骆秀辉将所持运达风电5万股股份转让给应有，据此在 2014年第一次临时股东大会审议通过的章程修正案的基础上修改了公司章程中股本结构的相关条款，并同时修改了公司章程中某些与公司实际情
况不符或者前后重复等情况的条款，如删除有关副董事长的表述。因前次章程修正案尚未办理工商备案手续，故该次股东大会审议通过的章程修正案也无法办理工商备案手续。
为解决前述两次股份转让后的章程修正案无法办理工商备案的问题，2016年5月，杨震宇与陈继河分别与其股份的受让方签订《关于股份转让协议的补充协议》，按照《公司法》的规定对股份转让的数量进行了调整。运达风电于 2016年 6月 1日召开 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，就杨震宇与陈继河各自调整后的股份转让情况、骆秀辉转让 5万股股份给应有的情况修改了公司章程中股本结构的相关条款。
本所律师注意到，发行人于 2017年 1月和 3月办理因杨震宇、陈继河等股东股份转让的章程修正案备案时，由于业务水平的限制，经办人员直接将《2014年第一次临时股东大会决议》和该次会议审议通过的章程修正案、《2015年第一次临时股东大会决议》和该次会议审议通过的章程修正案的相关内容根据杨震宇、陈继河各自调整后的股份转让情况以及骆秀辉股份转让的情况直接修改后提交工商部门办理备案手续。故 2017年 1月和 3月两次已在工商部门备案的公司章程修正案并非2016年第一次临时股东大会审议通过的章程修正案。
为纠正2017年1月和3月两次公司章程修正案备案的错误，运达风电于2017年 7月 18日召开的 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于确认 2017年 1月、3月在工商局备案的<章程修正案>有效性的议案》，并于 2017年 8月 1日将该股东大会决议在浙江省工商行政管理局办理了备案手续。
本所律师认为：
1、发行人2017年1月和3月备案的公司章程虽因经办人员工作失误导致章程效力上存在瑕疵，但是该两份章程修正案已经公司股东大会事后确认其真实性及有效性，故该两份章程修正案应属真实、有效。
2、发行人最近三年公司章程的制定与修改履行了法定的审批和备案程序，合法有效。
（二）公司章程内容的合法性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人现行的《公司章程》的内容主要包括：总则、经营宗旨和范围、股份（股份发行、股份增减和回购、股份转让）、股东和股东大会（股东、股东大会的一般规定、股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决和决议）、董事会（董事、董事会）、总经理及其他高级管理人员、监事会（监事、监事会）、财务会计制度、利润分配和审计（财务会计制度、内部审计、会计师事务所的聘任）、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算以及修改章程、附则等。发行人现行《公司章程》包括了《公司法》第八十一条要求载明的事项，是在中国证监会证监公司字[2006]38号《上市公司章程指引》的基础上删掉部分针对上市公司的条款后制定的，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则，在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则。
本所律师认为：
发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）股票公开发行与上市后适用的公司章程
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人2017年第三次临时股东大会决议；
2、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、为本次发行上市之目的，运达风电董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及配套文件的规定制定了上市后适用的《公司章程（草案）》。
2、2017年 9月 6日，运达风电 2017年第三次临时股东大会审议通过了公司股票公开发行并上市后适用的《公司章程（草案）》，该章程（草案）已经股东大会审议通过，将于发行人股票上市后生效并实施。
与现行有效的《公司章程》相比，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》增加了部分适用于上市公司的条款，因创业板公司目前非优先股试点范围，故该《公司章程（草案）》未对注释部分中的优先股内容作出具体明确的规定，其他内容已包含了《上市公司章程指引（2016年修订）》（中国证监会公告[2016]23号）的全部要求，未对《上市公司章程指引（2016年修订）》正文的内容进行删除或者实质性修改，对《上市公司章程指引（2016年修订）》中的注释部分（优先股除外）根据发行人的具体情况进行了规定。
3、根据上市后适用的《公司章程（草案）》第一百六十条以及第一百六十一条的规定，发行人的利润分配遵循如下规定：
（1）公司利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）公司利润分配需考虑的因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合分析经营发展形势及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（3）公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
公司现金分红的条件和比例：在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。
现金分红的具体条件如下：①该年度实现的净利润为正值，且累计未分配利润为正值；②公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生（募集资金投资项
目除外）。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。
公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。
（4）公司利润分配政策决策程序：
①公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
②公司符合现金分红条件但不提出现金分红预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分红低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
③董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
④公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经全体董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（5）公司利润分配政策的披露：公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司应该根据自身实际情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事的意见制定或调整未来三年股利分配规划。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
本所律师认为：
1、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》符合《公司法》和《上市公司章程指引（2016年修订）》（中国证监会公告[2016]23号）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
2、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中的利润分配政策符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律、行政法规和规范性文件的规定，发行人利润分配政策明确、健全、合理，有利于保护公众股东的合法权益。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人组织结构图；
2、发行人的《公司章程》；
3、发行人关于内部组织结构设置及其职能的书面说明；
4、发行人选举董事、监事、高级管理人员的三会会议资料；
5、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
经本所律师查验，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理、各部门构成。
1、股东大会
股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，按照《公司法》、《公司章程》以及《运达风电股份有限公司股东大会议事规则》的规定行使权利。
2、董事会
董事会是发行人的经营管理决策机构，对股东大会负责，按照《公司法》、《公司章程》以及《浙江运达风电股份有限公司董事会议事规则》的规定行使职权。
根据现行有效的《公司章程》，发行人董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。董事会设董事长1名。董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会等专门委员会，作为董事会的专门工作机构，根据《公司章程》及《浙江运达风电股份有限公司董事会专门委员会工作细则》等制度行使职权。董事会聘有董事会秘书 1名。发行人设立了内部审计部，负责执行发行人内部审计事务，对公司董事会审计委员会负责。
3、监事会
监事会是发行人的监督性机构，负责对董事会及其成员和总经理等高级管理人员和公司的经营管理行使监督职能。
根据现行有效的《公司章程》，发行人监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，由股东大会选举产生；职工代表监事1名，由职工代表大会选举产生。监事会按照《公司法》、《公司章程》以及《浙江运达风电股份有限公司监事会议事规则》的规定行使职权。
4、总经理及其他高级管理人员
根据现行有效的《公司章程》，发行人聘有总经理1名，由董事会聘任或者解聘；聘有副总经理6名；聘有总工程师1名；聘有财务负责人1名；副总经理、总工程师、财务负责人由董事会根据总经理的提名而聘任或解聘，协助总经理工作，并向总经理负责。聘有董事会秘书 1名，由董事会根据董事长的提名而聘任或解聘。总经理根据《公司法》、《公司章程》的规定行使职权。
本所律师认为：
发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法人治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》；
2、发行人其他公司治理制度。
本所律师核查后确认：
运达风电于 2016年5月12日召开2015年度股东大会，审议通过了修订后的《浙江运达风电股份有限公司股东大会议事规则》、《浙江运达风电股份有限公司董事会议事规则》、《浙江运达风电股份有限公司监事会议事规则》。
运达风电于 2016年 5月 17日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《浙江运达风电股份有限公司董事会专门委员会工作细则》。
运达风电于 2016年 4月 21日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《浙江运达风电股份有限公司独立董事工作制度》。
发行人制定的《浙江运达风电股份有限公司股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、提案、通知、召开、表决程序等内容做了明确的规定；发行人制定的《浙江运达风电股份有限公司董事会议事规则》、《浙江运达风电股份有限公司独立董事制度》、《浙江运达风电股份有限公司董事会专门委员会工作细则》对董事会的召集、召开、提案、表决程序及独立董事、董事会专门委员会的职责和权限等内容做了明确的规定；发行人制定的《浙江运达风电股份有限公司监事会议事规则》明确规定了监事会行使监督权的内容。
本所律师认为：
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他规范制度系根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人 2014年1月至今历次股东大会、董事会、监事会会议资料；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
运达风电自 2014年 1月至本律师工作报告出具日共召开股东大会 11次，董事会召开会议31次，监事会召开会议10次，期间内股东大会、董事会、监事会召开情况如下：
1、股东大会召开情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|会议名称|通知时间|召开时间|决议内容|
|1|2013年度股东大会|2014.04.09|2014.04.29|1.《2013年度董事会工作报告》；2.《2013年度监事会工作报告》；3.《2013年度财务决算报告》；4.《2013年度利润分配方案》；5.《2014 年度财务预算报告》；6.《2014年度投资计划》；7.《关于修改公司章程部分条款的议案》。|
|2|2014年第一次|2014.10.08|2014.10.23|《关于修改公司章程部分条款的议案》。|

||||||
|-|-|-|-|-|
||临时股东大会||||
|3|2014年第二次临时股东大会|2014.12.10|2014.12.25|《关于经营科研用房购置的议案》。|
|4|2015年第一次临时股东大会|2015.01.28|2015.02.12|《关于修改公司章程部分条款的议案》|
|5|2014年度股东大会|2015.05.05|2015.05.26|1.《2014年度董事会工作报告》；2.《2014年度监事会工作报告》；3.《2014年度财务决算报告》；4.《2014年度利润分配方案》；5.《2015年度财务预算报告》；6.《2015年度投资计划》。|
|6|2015年度股东大会|2016.04.21|2016.05.12|1.《2015年度董事会工作报告》；2.《2015年度监事会工作报告》；3.《2015年度财务决算报告》；4.《2015年度利润分配方案》；5.《2016 年度财务预算报告》；6.《2016年度投资计划》；7.《关于选举公司独立董事的议案》；8.《关于确定独立董事津贴的议案》；9.《关于制订<关联交易管理制度>的议案》；10.《关于制订<对外担保管理制度>的议案》；11.《关于制订<对外投资管理制度>的议案》；12.《关于制订<子公司管理制度>的议案》；13.《关于制订<防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度>的议案》；14《. 关于修订浙江运达风电股份有限公司三会议事规则的议案》。|
|7|2016年第一次临时股东大会|2016.05.17|2016.06.01|1.《关于变更公司董事的议案》；2.《关于修改公司章程部分条款的议案》|
|8|2017年第一次临时股东大会|2016.12.28|2017.01.12|1.《关于公司第三届董事会换届选举的议案》；2.《关于公司第三届监事会换届选举的议案》；3.《关于确定独立董事津贴的议案》。|
|9|2016年度股东大会|2017.05.12|2017.05.31|1.《2016年度董事会工作报告》；2.《2016年度监事会工作报告》；3.《2016年度财|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||务决算报告》；4.《2016年度利润分配方案》；5.《2017 年度财务预算报告》；6.《2017年度投资计划》；7《. 关于聘请2017年度会计师事务所的议案》；8.《关于确认公司2014年度、2015年度、2016年度关联交易的议案》；9.《关于预计2017年度日常性关联交易的议案》。|
|10|2017年第二次临时股东大会|2017.07.03|2017.07.18|1.《关于确认2017年1月、3月在工商局备案的<章程修正案>有效性的议案》；2.《关于授权总经理购买银行理财产品的议案》。|
|11|2017年第三次临时股东大会|2017.08.19|2017.09.06|1.《关于审查公司符合首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市条件的议案》；2.《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》；3.《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》；4.《关于公司本次公开发行人民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案》；5.《关于通过上市后适用的<浙江运达风电股份有限公司章程（草案）>的议案》；6.《关于制订公司<募集资金管理制度>的议案》；7.《关于制订公司上市后适用的<公司未来三年分红回报规划>的议案》；8.《审议<公司上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》；9.《关于同意公司为本次公开发行股票并在创业板上市出具相应承诺及制定约束措施的议案》；10.《关于填补首次公开发行股票摊薄即期回报的措施及承诺的议案》；11.《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次公开发行人民币普通股股票并上市的相关事宜的议案》；12.《关于制订<|

||
|-|
|信息披露管理制度>的议案》；13.《关于制订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；14.《关于制订<投资者关系管理制度>的议案》。|

2、董事会召开情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|会议名称|通知时间|召开时间|决议内容|
|1|第二届董事会第二次会议|2014.01.10|2014.01.15|安排公司2014年度预算。|
|2|第二届董事会第三次会议|2014.02.21|2014.02.26|同意就公司以安赢理财产品作为担保，向中信银行股份有限公司杭州分行申请开立银行承兑汇票8000万元。|
|3|第二届董事会第四次会议|2014.03.05|2014.03.10|同意将自2013年1月1日起对应收款项中未到期的质保金采用个别认定法，不再计提坏账准备。|
|4|第二届董事会第五次会议|2014.03.30|2014.04.09|1.《2013年度总经理工作报告》；2.《2013年度董事会工作报告》；3.《2013年度财务决算报告》；4.《2013年度利润分配方案》；5.《2014年度财务预算报告》；6.《2014年度经营计划》；7.《2014年度投资计划》；8.《关于修改公司章程部分条款的议案》。|
|5|第二届董事会第五次会议|2014.04.06|2014.04.11|聘任高玲为公司总经理。|
|6|第二届董事会第七次会议|2014.11.16|2014.11.21|同意公司在中国银行股份有限公司杭州市庆春支行等十一家银行申请融资业务。|
|7|第二届董事会第八次会议|2014.12.05|2014.12.10|1.《关于设立招投标管理办公室的议案》；2.同意制定《浙江运达风电股份有限公司投资管理制度》；3.《关于经营科研用房购置的议案》；4.同意召开公司2014年第二次临时股东大会。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|第二届董事会第九次会议|2015.01.22|2015.01.27|安排公司2015年度预算。|
|9|第二届董事会第十次会议|2015.04.25|2015.05.05|1.《2014年度总经理工作报告》；2.《2014年度董事会工作报告》；3.《2014年度财务决算报告》；4.《2014年度利润分配方案》；5.《2015年度财务预算报告》；6.《2015年度经营计划》；7.《2015年度投资计划》；8.《关于投资风电场的议案》。|
|10|第二届董事会第十一次会议|2015.04.30|2015.05.06|聘任王青担任公司副总经理。|
|11|第二届董事会第十二次会议|2015.07.01|2015.07.06|同意公司在招商银行股份有限公司杭州分行申请融资业务。|
|12|第二届董事会第十三次会议|2015.08.07|2015.08.12|《关于公司申请财务核销的议案》。|
|13|第二届董事会第十四次会议|2015.10.28|2015.11.03|同意公司 2015 年度的利润总额由2600万元调整为3000万元|
|14|第二届董事会第十五次会议|2015.12.15|2015.12.20|1《. 关于合并运维事业部和项目工程部的议案》；2.《关于设立证券事务部和内部审计部的议案》；3.《关于投资湖北崇阳 50MW 风电项目的议案》；4.《关于投资湖南桂阳50MW风电项目的议案》。|
|15|第二届董事会第十六次会议|2015.12.16|2015.12.21|同意公司在中国银行股份有限公司杭州市庆春支行等十一家银行申请融资业务。|
|16|第二届董事会第十七次会议|2015.12.26|2015.12.31|同意将公司坏账计提比例进行调整。|
|17|第二届董事会第十八次会议|2016.02.20|2016.03.01|1.《关于确认公司 2015 年度财务报表及审计报告的议案》；2.《关于制订<总经理工作制度>的议案》；3.《关于制订<董事会秘书工作制度>的议案》；4.《关于制订<关联交易管理制度>的|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||议案》；5.《关于制订<对外担保管理制度>的议案》；6.《关于制订<对外投资管理制度>的议案》；7.《关于制订<子公司管理制度>的议案》；8.《关于修订浙江运达风电股份有限公司三会议事规则的议案》。|
|18|第二届董事会第十九次会议|2016.03.05|2016.03.10|安排公司2016年度预算。|
|19|第二届董事会第二十次会议|2016.04.07|2016.04.12|《关于在北京设立有限责任公司的议案》|
|20|第二届董事会第二十一次会议|2016.04.11|2016.04.21|1.《2015 年度董事会工作报告》；2.《2015 年度总经理工作报告》；3.《2015年度财务决算报告》；4.《2015年度利润分配方案》；5.《2016 年度财务预算报告》；6.《2016 年度经营计划》；7.《2016 年度投资计划》；8.《关于选举公司独立董事的议案》；9.《关于制订<独立董事工作制度>的议案》；10.《关于确定独立董事津贴的议案》；11.《关于制订<防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度>的议案》；12.《关于3MW级风电机组研发项目的议案》；13.《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。|
|21|第二届董事会第二十二次会议|2016.05.12|2016.05.17|1《. 关于设立董事会专门委员会并选举第二届董事会专门委员会委员的议案》；2.《关于制订<董事会专门委员会工作细则>的议案》；3.《关于确认公司2013年-2015年度以及2016年1月-3月财务报表及审计报告的议案》；4.《关于变更公司董事的议案》；5.《关于修改公司章程部分条款的议案》；6.《关于召开公司 2016 年第一|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||次临时股东大会的议案》。|
|22|第二届董事会第二十三次会议|2016.08.31|2016.09.08|《关于投资湖南蓝山紫良50MW风电项目的议案》|
|23|第二届董事会第二十四次会议|2016.10.26|2016.10.31|1.《关于投资温岭松门 28MW 风电项目的议案》；2.《关于投资浙江磐安青山尖50MW风电项目的议案》；3.《关于在河北沧州海兴县设立分公司的议案》。|
|24|第二届董事会第二十五次会议|2016.12.15|2016.12.20|同意公司在中国银行股份有限公司杭州市庆春支行等十一家银行申请融资业务。|
|25|第三届董事会第一次会议|-|2017.01.12|1.《关于选举公司董事长的议案》；2.《关于选举第三届董事会专门委员会委员的议案》；3.《关于聘任公司总经理的议案》；4.《关于聘任公司财务负责人、副总经理、总工程师的议案》；5《. 关于聘任公司董事会秘书的议案》。|
|26|第三届董事会第二次会议|2017.03.16|2017.03.21|1.《关于确认公司 2016 年度财务报表及审计报告的议案》；2.《关于制订<内部审计制度>的议案》。|
|27|第三届董事会第三次会议|2017.05.02|2017.05.12|1.《2016 年度董事会工作报告》；2.《2016 年度总经理工作报告》；3.《2016年度财务决算报告》；4.《2016年度利润分配方案》；5.《2017 年度财务预算报告》；6.《2017 年度经营计划》；7.《2017 年度投资计划》；8.《关于聘请 2017 年度会计师事务所的议案》；9.《关于终止公司第二届董事会第二十次会议审议通过的<关于在北京设立有限责任公司的议案>的议案》；10《. 关于确认公司2014年度、2015 年度、2016 年度关联交易的议|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||案》；11.《关于预计2017年度日常性关联交易的议案》；12.《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。|
|28|第三届董事会第四次会议|2017.05.18|2017.05.23|《关于聘任公司副总经理的议案》。|
|29|第三届董事会第五次会议|2017.06.28|2017.07.03|1《. 关于质押湖南蓝山项目20%股权的议案》；2.《关于确认2017年1月、3月在工商局备案的<章程修正案>有效性的议案》；3.《关于授权总经理购买银行理财产品的议案》；4.《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。|
|30|第三届董事会第六次会议|2017.08.14|2017.08.19|1《. 关于审查公司符合首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市条件的议案》；2.《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》；3.《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》；4.《关于公司本次公开发行人民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案》；5.《关于通过上市后适用的<浙江运达风电股份有限公司章程（草案）>的议案》；6.《关于制订公司<募集资金管理制度>的议案》；7.《关于制订公司上市后适用的<公司未来三年分红回报规划>的议案》；8.《审议<公司上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》；9.《关于同意公司为本次公开发行股票并在创业板上市出具相应承诺及制定约束措施的议案》；10.《关于填补首次公开发行股票摊薄即期回报的措施及承诺的议案》；11.《关于提|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||请股东大会授权董事会办理公司本次公开发行人民币普通股股票并上市的相关事宜的议案》；12.《审议<关于公司内部控制的自我评价报告>的议案》；13.《关于制订<信息披露管理制度>的议案》；14.《关于制订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；15.《关于制订<投资者关系管理制度>的议案》；16.《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。|
|31|第三届董事会第七次会议|2017.08.26|2017.09.18|1《. 关于确认公司2014年-2016年度以及2017年1月-6月财务报表及审计报告的议案》；2.《关于更换董事会秘书的议案》；3.《关于聘任公司证券事务代表的议案》。|

3、监事会召开情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|会议名称|通知时间|召开时间|通过议案|
|1|第二届监事会第二次会议|2014.03.30|2014.04.09|《2013年度监事会工作报告》|
|2|第二届监事会第三次会议|2014.12.05|2014.12.10|《关于经营科研用房购置的议案》|
|3|第二届监事会第四次会议|2015.04.25|2015.05.05|《2014年度监事会工作报告》|
|4|第二届监事会第五次会议|2015.08.07|2015.08.12|《关于公司申请财务核销的议案》|
|5|第二届监事会第六次会议|2016.02.20|2016.03.01|1.《关于确认公司 2015 年度财务报表及审计报告的议案》；2.《关于制订<关联交易管理制度>的议案》；3.《关于制订<对外担保管理制度>的议案》；4.《关于制订<对外投资管理制度>的议案》；5.《关于制订<子公司管理制度>的议案》。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|第二届监事会第七次会议|2016.04.11|2016.04.21|1.《2015 年度监事会工作报告》；2.《关于制订<防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度>的议案》。|
|7|第三届监事会第一次会议|2017.04.27|2017.05.02|《关于选举公司监事会主席的议案》。|
|8|第三届监事会第二次会议|2017.05.02|2017.05.12|1.《2016年度监事会工作报告》；2、《关于确认公司 2014 年度、2015 年度、2016年度关联交易的议案》；3、《关于预计2017年度日常性关联交易的议案》。|
|9|第三届监事会第三次会议|2017.08.14|2017.08.19|《审议<关于公司内部控制的自我评价报告>的议案》|
|10|第三届监事会第四次会议|2017.08.26|2017.09.18|《关于确认公司 2014 年-2016 年度以及2017年1月-6月财务报表及审计报告的议案》|

本所律师认为：
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人历次股东大会对董事会的历次授权或重大决策行为
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人 2017年第三次临时股东大会和2015年度股东大会的会议资料；
2、发行人《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
运达风电自变更设立以来，历次股东大会对董事会的重大授权如下：
1、运达风电2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次公开发行人民币普通股股票并上市的相关事宜的议案》，
股东大会授权公司董事会在股东大会决议范围内全权办理本次发行上市的下列
具体事宜：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制作和实施本次发行上市的具体方案，制作、修改、签署并申报本次发行上市申请材料；
（2）依据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况和监管部门的意见和相关规定，最终确定公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行股票种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行价格、拟上市地、发行方式及发行时间等相关事项；
（3）签署与本次发行上市有关的重大合同与协议，包括但不限于与本次发行上市相关的保荐协议、主承销协议等文件，聘用中介机构并决定其专业服务费用；
（4）根据中国证监会的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；
根据公司需要在本次发行上市前确定募集资金专用账户；签署与本次发行上市募集资金投资项目相关的重大合同；
（5）在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算事宜；
（6）根据本次发行上市情况，相应修改或修订上市后生效的公司章程；
（7）在本次发行上市完成后，办理公司工商变更登记等事宜；
（8）如国家证券监督管理部门对首次公开发行股票并上市的政策有新的规定，根据国家证券监督管理部门新的政策规定，对本次发行的具体方案作相应的调整；
（9）办理与实施公司本次发行上市有关的其他相关事宜。
本授权自公司股东大会批准之日起 36个月内有效。
2、发行人2015年度股东大会审议通过的《浙江运达风电股份有限公司关联交易管理制度》、《浙江运达风电股份有限公司对外担保管理制度》、《浙江运达风电股份有限公司对外投资管理制度》规定了发行人股东大会、董事会、总经理对公司重大事项的决策权限。
本所律师认为：
发行人历次股东大会对公司董事会的授权符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和其《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人现任董事、监事及高级管理人员的简历；
3、全体董事、监事及高级管理人员出具的声明和承诺；
4、中国证监会、证券交易所网站的查询信息；
5、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人现行有效《公司章程》，发行人现任董事会成员共 9名，其中独立董事3名；监事会成员3名，其中职工代表监事1名；公司聘有总经理 1名，副总经理6名，总工程师1名，董事会秘书1名，财务负责人1名，具体任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|机 构|姓 名|职 务|国籍及第三方永久居留权|
|董事会|杨震宇|董事长|中国国籍、无境外居留权|
||陈继河|董事|中国国籍、无境外居留权|
||叶杭冶|董事|中国国籍、无境外居留权|
||高玲|董事|中国国籍、无境外居留权|
||朱可可|董事|中国国籍、无境外居留权|
||凌强|董事|中国国籍、无境外居留权|
||李蓥|独立董事|中国国籍、无境外居留权|
||黄灿|独立董事|中国国籍、无境外居留权|
||王建平|独立董事|中国国籍、无境外居留权|
|监事会|张荣三|监事会主席|中国国籍、无境外居留权|
||王鹏|监事|中国国籍、无境外居留权|
||潘东浩|职工代表监事|中国国籍、无境外居留权|
|高级管理人员|高玲|总经理、财务负责人|中国国籍、加拿大居留权|
||叶杭冶|副总经理、总工程师|中国国籍、无境外居留权|
||陈继河|副总经理|中国国籍、无境外居留权|
||斯建龙|副总经理|中国国籍、无境外居留权|
||王青|副总经理、董事会秘书|中国国籍、无境外居留权|

|||||
|-|-|-|-|
|机 构|姓 名|职 务|国籍及第三方永久居留权|
||黄立松|副总经理|中国国籍、无境外居留权|
||陈棋|副总经理|中国国籍、无境外居留权|

2、发行人全体董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第 146条以及《创业板管理办法》第19条规定的如下情形：
（1）无民事行为能力或限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者；
（3）担任过被破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司被破产清算完结之日起未逾三年者；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿者；
（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满者；
（7）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责者；
（8）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见者。
3、运达风电除公司总经理以及 2名副总经理由董事会的 3名董事兼任外，董事会其他成员均不兼任高级管理人员职务，符合《公司章程》关于董事兼任高级管理人员不超过二分之一的规定。
本所律师认为：
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任免程序和任职资格符合《公司法》及其它法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员任职变动
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人最近两年的股东大会、董事会、监事会会议资料；
2、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人最近两年董事、监事和高级管理人员的变化情况如下：
1、董事的变更
（1）2013年 12月 17日，运达风电 2013年第一次临时股东大会进行董事会换届选举，选举叶杭冶、陈继河、杨震宇、高玲、贾剑波、凌强为公司董事，组成公司第二届董事会，任期三年。2013年 12月 23日，运达风电第二届董事会第一次会议选举杨震宇为董事长，任期三年。
（2）2016年5月12日，运达风电2015年度股东大会选举李蓥、黄灿、王建平为公司独立董事，与其他董事共同组成公司第二届董事会，任期从股东大会决议通过之日起至公司第二届董事会任期届满时止。
（3）2016年 6月 1日，运达风电 2016年第一次临时股东大会作出决议，同意贾剑波因工作调动原因不再担任运达风电董事职务，选举朱可可担任运达风电董事。
（4）2017年1月12日，运达风电2017年第一次临时股东大会进行董事会换届选举，选举叶杭冶、陈继河、杨震宇、高玲、朱可可、凌强为公司董事，选举李蓥、黄灿、王建平为公司独立董事，组成公司第三届董事会，任期三年。同日，运达风电第三届董事会第一次会议选举杨震宇为董事长，任期三年。
本所律师注意到，发行人整体变更时的公司章程中记载了独立董事的规定，但因一直未启动上市工作，故公司第一届、第二届董事会未选举独立董事，直至2016年5月启动上市工作时才增补了三名独立董事。
本所律师认为，发行人第一届、第二届董事会成员少于公司章程规定的人数不影响董事会决策程序的履行，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。发行人最近两年董事未发生重大变化，发行人最近两年董事（含独立董事）的调整符合《公司法》和公司章程的规定，并履行了必要的法律程序。
2、监事的变更
（1）2013年12月17日，运达风电2013年第一次临时股东大会进行监事会换届选举，选举吴利中、王鹏为公司股东代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事潘东浩共同组成公司第二届监事会，任期三年。2013年 12月 25日，运达风电第二届监事会第一次会议选举吴利中为监事会主席，任期三年。
本所律师注意到，因工作人员的疏忽，第二届监事会成员选举产生后未及时办理工商备案手续，直至 2017年 3月在浙江省工商行政管理局办理第二届监事会监事变更备案手续。
（2）2017年 1月 12日，运达风电 2017年第一次临时股东大会进行监事会换届选举，选举张荣三、王鹏为公司股东代表监事，任期三年。
2017年5月2日，运达风电召开职工代表大会，选举潘东浩为职工代表监事。
2017年5月2日，运达风电第三届监事会第一次会议选举张荣三为监事会主席，任期三年。
本所律师注意到，因工作人员的疏忽，第三届监事会成员选举产生后未及时办理工商备案手续，直至 2017年 7月在浙江省工商行政管理局办理第三届监事会监事变更备案手续。
本所律师认为，发行人最近两年监事未发生重大变化，发行人最近两年监事的调整符合《公司法》和公司章程的规定，并履行了必要的法律程序。
3、高级管理人员的变更
（1）2013年12月23日，运达风电第二届董事会第一次会议聘任杨震宇为公司总经理，聘任叶杭冶为公司副总经理兼总工程师，聘任陈继河、斯建龙为公司副总经理，聘任陆凯为公司董事会秘书，聘任高玲为公司常务副总经理兼财务负责人，任期三年。
（2）2014年 4月 11日，运达风电第二届董事会第五次会议作出决议，同意杨震宇因工作需要辞去公司总经理职务，聘任高玲为公司总经理。
（3）2015年5月6日，运达风电第二届董事会第十一次会议作出决议，同意聘任王青担任公司副总经理。
（4）2017年 1月 12日，运达风电第三届董事会第一次会议作出决议，同意聘任高玲为公司总经理兼财务负责人，聘任叶杭冶为公司副总经理兼总工程师，聘任陈继河、斯建龙、王青为公司副总经理，聘任陆凯为公司董事会秘书，任期三年。
（5）2017年 5月 23日，运达风电第三届董事会第四次会议作出决议，同意聘任黄立松、陈棋为公司副总经理。
（6）2017年 9月 18日，运达风电第三届董事会第七次会议作出决议，同意陆凯因工作原因不再担任公司董事会秘书，聘任王青担任公司的董事会秘书。
本所律师认为，发行人最近两年因工作原因调整、增加高级管理人员的任职，未构成高级管理人员的重大变化，发行人最近两年高级管理人员的聘任符合《公司法》和公司章程的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人关于选举独立董事的股东大会资料；
3、发行人《独立董事工作制度》；
4、候选独立董事出具的关于具备独立性的声明；
5、独立董事培训证书；
6、独立董事的简历；
7、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、独立董事的任职资格
2016年 5月 12日，运达风电召开 2015年度股东大会，选举产生了 3名独立董事，独立董事任期自股东大会决议生效之日起至第二届董事会届满时止。
2017年 1月 12日，运达风电 2017年第一次临时股东大会进行董事会换届选举，选举李蓥、黄灿、王建平为公司独立董事，与该次会议上选举产生的其他董事共同组成公司第三届董事会，任期三年。
运达风电现任独立董事为李蓥、黄灿、王建平。运达风电现任独立董事均具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》所要求的独立性，具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
2、独立董事的职权
运达风电的《独立董事工作制度》中对于独立董事发挥作用做出了如下规定：独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：（1）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）征集中小股东的意见，提出利润分提案，并直
接提交董事会审议；（5）提议召开董事会；（6）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（7）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式征集。
本所律师认为：
发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人首次公开发行股票并上市前的辅导
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验:
财通证券向中国证监会浙江证监局报送的辅导备案材料；
本所律师核查后确认：
根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人的辅导机构财通证券已向发行人所在地的中国证监会浙江监管局报送辅导备案材料，中国证监会浙江监管局已于2017年10月对运达风电的上市辅导进行了验收。
十七、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《审计报告》；
2、《税务鉴证报告》；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人及其控股子公司报告期内适用的主要税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税 率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|17%、6%|
|营业税|应纳税营业额|5%（注）|
|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|12%、1.2%|

||||
|-|-|-|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%、5%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%（运达风电）、子公司25%|

注：根据财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，自2016年5月起，发行人及其子公司不再缴纳营业税。
本所律师认为：
发行人及其子公司执行的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的税收优惠
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、高新技术企业证书；
2、发行人主管税务部门出具的税务合规证明；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、高新技术企业税收优惠
（1）根据《关于公示浙江省2014年第一批722家拟认定高新技术企业名单的通知》（浙高企认〔2014〕03号）以及浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于 2014年 9月 29日核发的证书编号为 GR201433000325的《高新技术企业证书》，发行人通过高新技术企业复审，有效期为三年，2014年、2015年、2016年企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。
（2）发行人高新技术企业所得税优惠已到期，目前发行人正在申请高新技术企业重新认定，根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（2017年第24号）的有关规定，2017年1-6月发行人企业所得税暂按15%税率计缴。
2、软件产品超税负即征即退增值税
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100号）的规定，取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测
证明材料的增值税一般纳税人，经主管税务局审核批准，对其销售自行开发生产的软件
产品按17%税率征收增值税后可享受增值税实际税负超过3%的部分予以即征即退的政策。
发行人拥有的“运达1500千瓦风电机组控制软件V2.0”、“运达2000千瓦风电机组控制软件V2.0”、“运达2500千瓦风电机组控制软件V2.0”和“运达5000千瓦风电机组控制软件V1.0”等四项软件产品于2015年9月2日取得浙江省电子信息产品检验所签发的《软件评测报告》。
2015年9月25日，发行人取得杭州市余杭区国家税务局核发的《税务资格备案表》，杭州市余杭区国家税务局对发行人软件企业增值税即征即退资格予以备案。
发行人2015年度收到软件产品超税负即征即退385,961.99元；2016年度收到软件产品超税负即征即退 21,599,574.57元；2017年 1-6月收到软件产品超税负即征即退9,863,487.59元。
3、地方水利建设基金减免情况
根据《浙江省地方水利建设基金征收和减免管理办法》（浙财综〔2012〕130号）以及《税收优惠批复通知书》（浙地税直优批（2014）407号）、《税收优惠批复通知书》（浙地税直优批（2015）128号）、《税务事项通知书（税费优惠事项办理）》（浙地税直优批字第[2016]第141号）、《税务事项通知书（税费优惠事项办理）》（浙地税直优批字第[2016]第142号），发行人2014年度、 2015年度、2016年度减免的地方水利建设基金分别为 1,187,945.56元、1,799,614.57元和2,339,535.6元。根据浙江省财政厅、浙江省地方税务局《关于暂停向企事业单位和个体经营者征收地方水利建设基金的通知》（浙财综〔2016〕43号），公司地方水利建设基金自 2016年11月1日起暂停缴纳。
本所律师核查后认为：
发行人所享受的上述税收减免的优惠政策均获得有权机关的审批，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的政府补助
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、天健会计师出具的天健审〔2017〕8013号《审计报告》；
2、发行人及其控股子公司享受财政补贴的政策依据；
3、发行人及其控制子公司享受财政补助的批文；
4、发行人及其控股子公司享受财政补贴的收款凭证；
5、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的政府补贴、资助、奖励如下：
1、与资产相关的政府补助
||||||
|-|-|-|-|-|
|受补助单位|拨款内容|拨款单位|拨款依据|金额|
|运达风电|年产 100 万千瓦风力发电设备研发及生产基地贴息|浙 江 省 财 政厅、杭州钱江经济开发区财政局|浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会浙财企字[2009]96号《关于下达2009年第一批工业转型升级项目贴息资金的通知》；杭州钱江经济开发区管理委员会杭钱经发[2011]155 号《关于下达浙江省工业转型升级财政专项等项目配套资金的通知》|自2009年6月起共计收到6,000,000.00元；2014年度摊销200,000.00元；2015年度摊销200,000.00元；2016年度摊销200,000.00元。|
|运达风电|1.5MW 变 速恒频风力发电机组国产化关键技术攻关补助|浙江省科学技术厅|《浙江省科技计划项目合同 书 》 （ 计 划 编 号 ：2004C11039）|2004年12月起共计收到4,600,000.00元；2014年度摊销460,000.00元；2015年度摊销460,000.00元；2016年度摊销460,000.00元；2017年1-6月摊销230,000.00元。|
|运达风电|1.5MW 变 速恒频风力发电机组高技术产业化示范工程补助|浙江省财政厅|国家发展和改革委员会办公厅发改办高技[2005]1899号《关于 2005 年现代农业等高技术产业化专项（第一批）项目的复函》；浙江省财政厅浙财建字[2006]218|2006年12月起共计收到8,500,000.00元；2014年度摊销850,000.00元；2015年度摊销850,000.00元；|

||||||
|-|-|-|-|-|
|受补助单位|拨款内容|拨款单位|拨款依据|金额|
||||号《关于下达 2006 年高技术产业化国债专项资金基建支出预算（拨款）的通知》；浙江省财政厅浙财建字[2007]15 号《关于下达2006 年高技术产业化国债专项资金的通知》；浙江省发展和改革委员会、浙江省财 政 厅 浙 发 改 高 技[2007]588 号《关于下达国家高技术产业发展项目2007 年第一批省财政配套补助资金的通知》；浙江省财政厅浙财企字[2007]206号《关于下达 2007 年度产业技术成果转化项目补助资金的通知》。|2016年度摊销850,000.00元；2017年1-6月摊销425,000.00元。|
|运达风电|风力发电系统国家重点实验室补助资金|浙 江 省 财 政厅、机电集团|浙 江 省 财 政 厅 浙 财 企[2010]475 号《关于下达专项补助资金的通知》；浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会、浙江省发展和改 革 委 员 会 浙 财 企[2011]334 号《关于拨付风力发电系统国家重点实验室补助资金的通知》；浙江省 国 资 委 浙 国 资 考 核[2012]56号《关于省机电集团公司 2012 年国有资本经营预算的批复》；浙江省财政厅 2012 财省企国资核007号《省级部门（单位）|2010年12月起共计收到73,000,000.00元；2015年度摊销1,198,064.73元；2016年度摊销2,396,129.46元；2017年1-6月摊销1,198,064.73元。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|受补助单位|拨款内容|拨款单位|拨款依据|金额|
||||预算指标核定（追加、减）通知单》；浙江省财政厅浙财建[2012]425 号《关于下达 2012 年战略性新兴产业（能源）第二批中央基建投资预算的通知》。||
|运达风电|5MW 海上风电机组及部件关键技术研发专项补助|杭州钱江经济开发区财政局|杭州市科学技术委员会、杭州 市 财 政 局 杭 科 计[2013]244 号、杭财教会[2013]66号《关于下达2013年杭州市创新链产业链重大科技创新项目补助经费的通知》|2013年12月收到6,000,000.00元；2014年转拨合作单位合计999,000.00元，转拨后的余额为5,001,000.00元。2016年度摊销250,050.00元；2017年1-6月摊销250,050.00元。|
|宁夏运达|2.5MW 级 以上风电机组产业化试验检测平台建设项目补助|宁夏农业综合投资有限公司|宁夏回族自治区财政厅文件宁财（企）指标[2011]175号《关于下达 2011 年高新技术产业基地战略性新兴产业项目资金的通知》|2011年8月收到3,000,000元；2014年度摊销300,000.00元；2015年度摊销300,000.00元；2016年度摊销300,000.00元；2017年1-6月摊销150,000.00元。|
|小计||||2014年度摊销1,810,000.00元；2015年度摊销3,008,064.73元；2016年度摊销4,456,179.46元；|

||||||
|-|-|-|-|-|
|受补助单位|拨款内容|拨款单位|拨款依据|金额|
|||||2017年1-6月摊销2,253,114.73元。|

2、与收益相关的政府补助
||||||
|-|-|-|-|-|
|受补助单位|拨款内容|拨款单位|拨款依据|金额（元）|
|2014年度|||||
|运达风电|大型风电机组控制系统关键技术开发财政补助资金|杭州钱江经济开发区财政局|浙江省财政厅、浙江省科学技术厅浙财教[2014[156号《关于下达2014 年第四批重大科技专项资金的通知》|1,030,000.00|
|运达风电|2013 年度杭州市品牌奖励资金|杭州钱江经济开发区财政局|杭州市财政局、杭州市质量技术监督局、杭州市工商行政管理局杭财企[2014]444 号《关于下达2013 年度杭州市品牌奖励资金的通知》|25,000.00|
|运达风电|企业发展扶持资金|杭州钱江经济开发区管理委员会|杭州钱江经济开发区管理委员会杭钱开管[2014]12 号《关于下达2013 年杭州钱江经济开发区企业发展扶持资金的通知》|260,000.00|
|运达风电|2013 年度省战略性新兴产业专项装备制造业协同创新协同制造首台（套）产品财政奖励资金|浙江省财政厅|浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会浙财企[2014]125 号《关于下达战略性新兴产业专项装备制造业协同创新协同制造和首台（套）产品财政奖励资金的通知》|5,500,000.00|
|运达风电|省第一批“三名”培育综合试点财政补助资金|浙江省财政厅|浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会浙财企[2014]196 号《关于下达省第一批“三名”培育综合试点财政补助资金的通知》|5,000,000.00|
|运达风电|海洋经济发展示范区建设项目资金补助计划|杭州钱江经济开发区财政区|浙江省发展和改革委员会、浙江省财政厅浙发改海经[2013]1299号《关于下达2013年度海洋经济发展示范区建设项目资金补助计|3,500,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|受补助单位|拨款内容|拨款单位|拨款依据|金额（元）|
||||划的通知》||
|运达风电|风力发电系统辨识与自适应控制机理研究|科学技术部条财司|科 学 技 术 部 文 件 国 科 发 财[2013]427 号《科技部关于拨付2013 年度国家重点基础研究发展计划课题专项经费的通知》；科学技术部文件国科发财[2011]682号《关于下达2011年度国家重点基础研究发展计划项目课题专项经费预算的通知》。|3,050,000.00|
|运达风电|杭州市重大科技创新项目配套资金|杭州钱江经济开发区管理委员会|杭州钱江经济开发区管理委员会杭钱开管[2014]18 号《关于下达杭州市重大科技创新项目配套资金的通知》|1,000,000.00|
|运达风电|2014 年度杭州市企业技术中心资助和奖励资金|杭州钱江经济开发区财政局|杭州市财政局、杭州市经济和信息化委员会杭财企[2014]507 号《关于下达2014年度杭州市企业技术中心资助和奖励资金的通知》|350,000.00|
|运达风电|2013 年装备制造业首台（套）重大技术装备保险费补助资金|浙江省财政厅|浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会浙财企[2014]32号《关于下达装备制造业首台（套）重大技术装备保险费补助资金的通知》|272,000.00|
|张北运达|人才资源开发专项资金|张北县财政局|河北省财政厅、中共河北省委组织部冀财行[2013]46号《关于印发<河北省人才资源开发专项资金使用管理办法>的通知》|250,000.00|
|运达风电|2013 年第二、三季度杭州市授权专利奖励|杭州市余杭区科学技术局|杭州市余杭区科学技术局余科[2014]18号《关于下达2013年第二、三季度专利获权（或授权）财政奖励资金的通知》|18,000.00|
|小计||||20,255,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|受补助单位|拨款内容|拨款单位|拨款依据|金额（元）|
|2015年度|||||
|运达风电|2015 年度科技项目补助|机电集团|机电集团《科技项目合同书》（项目编号分别为：2015JD005 和2015JD006）|175,000.00|
|运达风电|2014 年度科技项目补助|机电集团|机电集团浙机电安[2014]119 号《关于下达2014年度科技项目计划的通知》|300,000.00|
|运达风电|2015 年第一、二季度余杭区知识产权获（授）权财政奖励|杭州市余杭区科学技术局|杭州市余杭区科学技术局余科[2012]39 号《余杭区支持科技创新财政政策实施细则》|14,200.00|
|运达风电|专利资助|杭州市余杭区科学技术局|杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局《关于下达 2014年专利获权（或授权）财政奖励资金的通知》|33,000.00|
|运达风电|大型风电机组传动链测试技术研究补助|中国科学院电工研究所|《技术开发（委托）合同》（委托方：中国科学院电工研究所；受托方：运达风电）|1,035,000.00|
|运达风电|2014 年度杭州钱江经济开发区科技创新奖励资金|杭州钱江经济开发区管理委员会|杭州钱江经济开发区管理委员会杭钱开管[2015]46 号《关于下达2014 年度杭州钱江经济开发区科技创新奖励资金的通知》|230,000.00|
|运达风电|2014 年度杭州钱江经济开发区企业发展扶持资金|杭州钱江经济开发区管理委员会|杭州钱江经济开发区管理委员会杭钱开管[2015]45 号《关于下达2014 年度杭州钱江经济开发区企业发展扶持资金的通知》|200,000.00|
|宁夏运达|保增长资金|吴忠市财政局|吴忠市工业和信息化局、吴忠市财政局吴工信发[2015]124号《关于上报<吴忠市 2015 年保增长资金实施方案>的报告》|200,000.00|
|运达风电|2013 年授权的杭州市国内发明专利省|杭州市西湖区区级机关事业单位|《关于发放2013年授权发明专利省级资助资金的通知》|20,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|受补助单位|拨款内容|拨款单位|拨款依据|金额（元）|
||级资助资金|会计结算中心|||
|张北运达|科技进步奖|张家口市质量技术监督局|河北省质量技术监督局冀质监函[2014]260 号《关于下达 2014 年度河北省地方标准制修订项目计划（第二批）的通知》|10,000.00|
|运达风电|2012 年授权发明专利省级资助资金|杭州市生产力促进中心|《关于发放2012授权发明专利省级资助资金的公告》|4,000.00|
|小计||||2,221,200.00|
|2016年|||||
|运达风电|大型风电装备关键技术研究及产业化|杭州钱江经济开发区财政局、浙江省财政厅|杭州市科学技术委员会、杭州市财政局杭科计[2013]257号、杭财教会[2013]100号《关于下达2013年杭州市国省配套（工业）项目补助经费的通知》；浙江省财政厅、浙江省科学技术厅浙财教[2014]74号《关于下达2014年第二批重大科技专项资金的通知》；浙江省财政厅、浙江省科学技术厅浙财教[2013]180号《关于下达2013 年第四批重大科技专项资金的通知》|1,820,000.00|
|运达风电|稳定岗位补贴|杭州市就业管理服务局|杭州市人力资源和社会保障局、杭州市财政局文件杭人社发[2015]307号《关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题的通知》。|492,583.82|
|运达风电|2015 年度开发区品牌创新奖励|杭州余杭经济技术开发区（钱江经济开发区）管理委员会|杭州余杭经济技术开发区（钱江经济开发区）管理委员会余开管[2016]37号《关于下达2015年度开发区品牌创新奖励资金的通知》|400,000.00|
|运达风电|省级科技进步奖二等奖奖励资金|杭州余杭经济技术开发区（钱江|杭州余杭经济技术开发区（钱江经济开发区）管理委员会余开管|300,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|受补助单位|拨款内容|拨款单位|拨款依据|金额（元）|
|||经济开发区）管理委员会|[2016]32 号《关于拨付原钱江经济开发区奖励兑现资金的通知》||
|运达风电|台风型风力发电机组标准奖励款|杭州市余杭区财政局|杭州市余杭区市场监督管理局、杭州市余杭区财政局联合下发余市监〔2016〕104 号《关于下达2015 年度实施名牌和标准化建设奖励资金的通知》；杭州市余杭区市场监督管理局、杭州市余杭区财政局联合发布的《关于对2015 年度实施名牌和标准化项目实施奖励的公示》|300,000.00|
|运达风电|企业彩钢房（棚）专项整治补助|杭州钱江经济开发区财政局|杭州余杭经济技术开发区（钱江经济开发区）管理委员会产业监管局余开管监管〔2016〕6号《关于开展开发区工业企业彩钢房（棚）专项整治工作方案》|204,280.00|
|运达风电|2015 年度科技项目补助|机电集团|机电集团浙机电安[2015]89号《关于下达2015年度科技项目计划的通知》|175,000.00|
|运达风电|人才发展基金资助、奖励款|省机电集团|机电集团浙机电人[2016]207 号《关于下达2016年度人才发展基金资助、奖励项目的通知》|100,000.00|
|运达风电|浙江省财政厅特级专家工作资助经费和津贴|浙江省财政厅|浙江省财政厅浙财行[2015]63 号《关于下达2015年浙江省特级专家工作资助经费和津贴的通知》|80,000.00|
|运达风电|2016 年“151”人才培养计划补助|浙江省财政厅|浙江省人力资源和社会保障厅浙财社[2011]160号《关于印发浙江省 151 人才工程专项经费使用管理办法的通知》；浙江省人力资源和社会保障厅等 8 部门发布的浙人社发[2016]118号《关于公布2016 年度浙江省 151 人才工程培|80,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|受补助单位|拨款内容|拨款单位|拨款依据|金额（元）|
||||养人员名单的通知》||
|运达风电|杭州市 131 人才工程培养人选资助经费|杭州市余杭区财政局|杭州市余杭区人力资源和社会保障局、杭州市余杭区财政局余人社发[2016]107号《关于核拨部分人才项目区级配套资助资金的通知》|45,000.00|
|运达风电|2014 年度杭州市商标品牌奖励|杭州市余杭区财政局|杭州市财政局、杭州市质量技术监督局、杭州市工商行政管理局杭财企[2014]444 号《关于下达2013 年度杭州市品牌奖励资金的通知》（杭州市在原市著奖励奖励2.5万元上再奖励2.5万元）|25,000.00|
|运达风电|发明专利奖奖励资金|杭州余杭经济技术开发区（钱江经济开发区）管理委员会|杭州余杭经济技术开发区（钱江经济开发区）管理委员会余开管[2016]32 号《关于拨付原钱江经济开发区奖励兑现资金的通知》|20,000.00|
|运达风电|专利资助|杭州市余杭区科学技术局|——|8,400.00|
|运达风电|2015 年省级第二批知识产权保护和管理专项资金|杭州市西湖区区级机关事业单位会计结算中心|杭州市西湖区科学技术局、杭州市西湖区财政局西科[2016]4 号《关于发放2014年授权发明专利省级资助资金的通知》|8,000.00|
|张北运达|失业职工管理所转入稳岗补贴|张北县失业职工管理所|——|100,300|
|小计||||4,158,563.82|
|2017年1月-6月|||||
|运达风电|退回 2016 年 11-12月多缴的水利基金|浙江省地方税务局|浙江省地方税务局 2016 年第 19号《关于暂停征收地方水利建设基金有关事项的公告》；浙江地税直属税务一分局发布的[2017]3号《关于暂停征收地方水利建设|226,695.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|受补助单位|拨款内容|拨款单位|拨款依据|金额（元）|
||||基金有关事项的通知》||
|运达风电|杭州余杭经济技术开发区首届产业发展“楷模奖”|杭州余杭经济技术开发区（钱江经济开发区）管理委员会|杭州余杭经济技术开发区（钱江经济开发区）管理委员会余开管[2017]15 号《关于表彰开发区首届产业发展“楷模奖”的通知》|1,000,000.00|
|运达风电|2017 财省企核专709001 人才强省战略计划资金-省特级专家工作资助经费-团队|浙江省财政厅|中共浙江省委组织部《关于下发2017 年浙江省特级专家工作资助经费和津贴名单的通知》|80,000.00|
|运达风电|2016 年第一批省级科技型中小企业扶持和科技发展专项资金|杭州市余杭区财政局|杭州市科学技术委员会、杭州市财政局文件杭科计[2016]40 号、杭财教会[2016]13 号《关于下达2016 年第一批省级科技型中小企业扶持和科技发展专项资金的通知》|350,000.00|
|运达风电|杭州市“131”培养人选资助经费|杭州市余杭区财政局|杭州市余杭区人力资源和社会保障局、杭州市余杭区财政局余人社发[2016]107号《关于核拨部分人才项目区级配套资助资金的通知》|45,000.00|
|运达风电|2016 年杭州市国省科技项目配套补助经费|杭州市余杭区财政局|杭州市科学技术委员会、杭州市财政局文件杭科计[2016]201号、杭财教会[2016]189号《关于下达2016 年杭州市国省科技项目配套补助经费的通知》|300,000.00|
|运达风电|2016 年杭州市研制与采用先进技术标准资助资金|杭州市余杭区财政局|杭州市质量技术监督管理局发布的《2016 年杭州市研制与采用先进技术标砖资助项目公示》|110,000.00|
|运达风电|企业利用资本市场财政扶持资金|杭州市余杭区财政局|杭州市余杭区金融办、杭州市余杭区财政局联合发布的《关于拟兑现2016年余杭区企业利用资本|100,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|受补助单位|拨款内容|拨款单位|拨款依据|金额（元）|
||||市场财政扶持资金的公示》||
|运达风电|2016 年省工业与信息化发展财政专项资金（中小企业扶持部分）|杭州市余杭区财政局|——|10,000.00|
|运达风电|余杭区国税局代扣代缴手续费返还|杭州市余杭区国家税务局|——|3,270.48|
|小计||||2,224,965.78|

本所律师核查后认为：
发行人及其控股子公司所享受的上述政府补贴均取得了地方政府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其控股子公司报告期的纳税申报表；
2、发行人及其控股子公司报告期的缴税凭证；
3、税务部门出具的发行人及其控股子公司完税证明；
4、其它相关资料。
本所律师核查后确认：
本所律师经核查发行人及其控股子公司所属国家税务局和地方税务局出具的证明文件，确认发行人及其控股子公司报告期内依法向税务机关申报纳税，不存在欠税、偷税和其它税务处罚记录，未因税务违法、违规而被税务部门处罚。
本所律师认为：
发行人及其控股子公司报告期内一直依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，发行人及其控股子公司亦没有受到过有关税务部门的相关重大行政处罚。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人经营活动中的环境保护
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）发行人及其控股子公司的厂房及办公地点的实地走访；
（2）发行人及其控股子公司持有的排污许可证、排污费缴纳凭证；
（3）发行人持有的环境管理体系认证证书；
（4）环保主管部门出具的发行人及其子公司环保合规证明。
（5）发行人及其控股子公司的厂房及办公地点的实地走访；
（6）环评机构编制的环境影响评价报告；
（7）发行人及其控股子公司建设项目环评批复、环保验收文件；
本所律师核查后确认：
（1）发行人经营活动中的污染物
发行人及其控股子公司主要从事大型风力发电机组的研发、生产和销售。报告期内，发行人及其控股子公司生产过程中的污染物主要包括废气、废水、噪声和固体废弃物等，具体污染物排放情况及处置方式如下：
①废水：发行人及其控股子公司在生产经营过程中不产生工业废水，生活污水每年委托杭州格临检测股份有限公司检测合格后纳入市政管网。
②废气：食堂油烟废气经油烟净化装置处理后达标排放。
③噪声：发行人及其控股子公司生产过程中产生的噪声源自生产车间装配、空气压缩机、试验，经第三方机构检测后达到国家职业病危害因素标准及环保排放要求。
④固体废料：发行人及其控股子公司生产过程中产生的危险固体废弃物主要为含油废物（矿物油桶）、油漆桶、油抹布（国家危废名录豁免名录）、废墨盒、废硒鼓、废灯管、废电池等，已经委托有资质的危险固废处置公司处置；废木箱、废纸箱、塑料包装物、钢材边角料等一般固体废弃物经回收后出售综合利用；生活垃圾由办公室统一收集后交园区管委会环卫部门定期清运处理。
（2）排污许可证
发行人现持有杭州市余杭区环境保护局于 2015年 11月 13日核发的编号为 330110390086-106的《杭州市污染物排放许可证》，有效期自 2015年 11月 13日至2017年11月12日。
宁夏运达现持有吴忠市环境保护局于2016年7月12日核发的编号为宁（吴）环排证[2016]48号的《排放污染物许可证》，有效期自2016年7月12日至2021年7月12日。
张北运达现持有张北县环境保护局于 2016年 12月 30日核发的编号为 PWX-130722-0042的《河北省排放污染物许可证》，有效期自 2016年 12月 30日至2019年12月29日。
平湖运达现持有浙江省环境保护厅于 2017年 7月 13日核发的编号为浙 FB2017B6007的《浙江省排污许可证》，有效期自2017年7月13日至2020年12月31日。
（3）环境管理体系认证证书
发行人现持有中国质量认证中心颁发的证书编号为 00115E22049R3M/3302的《环境管理体系认证证书》，发行人建立的环境管理体系符合 ISO14001:2004 GB/T24001-2004标准，通过认证范围为并网型风力发电机组的设计、生产及相关管理活动，有效期至2018年7月26日。
（4）发行人及控股子公司生产建设项目的环境评价以及“三同时”验收情况发行人及控股子公司的生产建设项目履行了如下环境评价和“三同时”验收程序，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目主体|项目名称|环境影响评价|||竣工环境保护验收|||
|||审批部门|批准文号|批准时间|验收部门|批准文号|批准时间|
|发行人|年产 100 万千瓦大型兆瓦级风力发电设备研发及生产基地建设项目|杭州市余杭区环境保护局|环评批复[2009]330号|2009.06.29|杭州市余杭区环境保护局|余环验[2011]2-078号|2011.11.17|
|发行人|风力发电系统国家重点实验室建设项目|杭州市余杭区环境保护局|环评批复[2012]249号|2012.05.29|杭州市余杭区环境保护局|余环验[2017]6-048号|2017.09.21|
|宁夏运达|2.5MW 及以上风电机组研发转化产业化基地项目（一期）|吴忠市环境保护局|吴环表[2011]29号|2011.05.03|吴忠市环境保护局|吴环验[2015]10号|2015.06.30|
|张北运达|年产300MW风力发电机组项目（一期）|河北省环境保护厅|冀环表[2008]351号|2008.06.02|河北省环境保护厅|冀环验[2010]012号|2010.01.22|
|平湖运达|运达5MW风电机组样机实验项目|平湖市环境保护局|平环建2015-B-108号|2015.05.07|平湖市环境保护局|平环建验[2017]24号|2017.05.11|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目主体|项目名称|环境影响评价|||竣工环境保护验收|||
|||审批部门|批准文号|批准时间|验收部门|批准文号|批准时间|
|二台风电一期|张北宇宙营风电场一期工程|张家口市环境保护局|张环表[2016]52号|2016.11.09|尚未开工建设|尚未开工建设|尚未开工建设|
|二台风电二期|张北宇宙营风电场二期工程|张家口市环境保护局|张环表[2016]53号|2016.11.09|尚未开工建设|尚未开工建设|尚未开工建设|
|金寨风电|昔阳县皋落风电场一期50MW工程|晋中市环境保护局|市环函[2016]260号|2016.10.27|尚未开工建设|尚未开工建设|尚未开工建设|

2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
（1）发行人2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》；
（2）募集资金投资项目环评批复、环境影响登记表、风电项目核准批复；
（3）发行人编制的募集资金投资项目可行性研究报告；
（4）发行人与环保部门的《访谈笔录》。
本所律师核查后确认：
根据发行人 2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》，发行人本次公开发行股票募集资金将用于：（1）生产基地智能化改造项目；（2）风能数据平台及新机型研发项目；（3）昔阳县皋落一期（50MW）风电项目；（4）补充流动资金。发行人本次募集资金投资项目的环境保护已取得如下批准或授权：
（1）昔阳县皋落一期（50MW）风电项目
昔阳县皋落一期（50MW）风电项目已取得晋中市环境保护局核发的《关于昔阳县金寨风力发电有限公司昔阳县皋落风电场一期 50MW工程环境影响报告
表的批复》（市环函[2016]260号）。
（2）生产基地智能化改造项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，生产基地智能化改
造项目属于“二十四、专用设备制造业/70、专用设备制造及维修（仅组装的）”，
应当填报建设项目环境影响登记表。2017年 9月 4日，发行人已为该项目填报
建设项目环境影响登记表并完成备案手续（备案号：201733011000001445）。
（3）风能数据平台及新机型研发项目
风能数据平台及新机型研发项目因不涉及土建及生产经营活动，根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关规定，不需要申报相关环境影响评价文件。杭州余杭经济技术开发区（钱江经济开发区）管委会产业监管局于2017年9月11日书面确认发行人募集资金投资项目中的风能数据平台及新机型研发项目不需要申报相关环境影响评价文件。
3、发行人在环境保护方面的合规性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）《关于调整上市环保核查工作制度的通知》（环发[2014]49号）；
（2）对杭州市余杭区环境保护局进行访谈的访谈笔录；
（3）张北县环境保护局出具的环保合规证明；
（4）吴忠市环境保护局出具的环保合规证明；
（5）平湖市环境保护局出具的环保合规证明；
（6）其它相关材料。
本所律师核查后确认：
（1）根据《关于调整上市环保核查工作制度的通知》（环发[2014]49号）的要求，各级环保部门不再为各类企业出具环保守法证明等任何形式的类似文件，本所律师于 2017年 9月 1日对杭州市余杭区环境保护局合法合规科科长进行访谈，确认发行人在报告期内未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。
（2）2017年 7月 4日，张北县环境保护局出具证明确认张北运达自 2014年1月1日至2017年6月30日未出现重大的环保责任纠纷，也未因违反环境保护方面的法律法规而受到环保部门的行政处罚。
2017年7月5日，吴忠市环境保护局出具证明确认宁夏运达自2014年1月1日至2017年6月30日遵守国家环境保护有关法律、法规，未因违反环境保护有关法律法规而受到行政处罚。
2017年 7月 3日，平湖市环境保护局出具证明确认平湖运达符合国家有关环保法律法规。
发行人控股子公司众能风电、全资子公司斗米尖风电、红叶岭风电、金寨风
电、二台风电、运通风电分别出具说明，因尚未开工建设并无实际经营，故当地环保部门并未出具环保合规证明，上述各子公司自设立至2017年6月30日遵守国家环境保护有关法律、法规，未因违反环境保护有关法律法规而受到行政处罚。
本所律师核查后认为：
发行人及其控股子公司报告期内遵守国家有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定，生产经营活动和建设项目符合有关环境保护的要求，报告期内未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。发行人本次募集资金拟投资项目的环境保护已经得到有权部门出具的肯定性意见。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其控股子公司产品适用的质量技术标准；
2、发行人持有的质量管理体系认证证书以及发行人设计、生产的风力发电机组获得的主要认证证书和证明；
3、发行人及其控股子公司当地质量技术监督管理部门出具的证明文件；
4、发行人子公司众能风电、斗米尖风电、红叶岭风电、金寨风电、二台风电、运通风电分别就质量技术方面合规性出具的说明；
5、发行人持有的职业健康安全管理体系认证证书；
6、发行人持有的安全生产标准化证书；
7、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、质量技术标准
经本所律师核查，发行人及其控股子公司生产的产品报告期内执行的主要质量技术标准如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标准号|执行标准名称|标准类型|发布单位|
|1|GB/T21407-2008|双馈式变速恒频风力发电机组|国家标准|国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会|
|2|GB/T31517-2015/IEC 61400-3:2009|海上风力发电机组设计要求|国家标准|国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标准号|执行标准名称|标准类型|发布单位|
|3|GB/T18451.1-2012/IEC61400-1:2005|风力发电机组设计要求|国家标准|国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会|
|4|GB/T 29543-2013|低温型风力发电机组|国家标准|国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会|
|5|GB/T 31519-2015|台风型风力发电机组|国家标准|国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会|

2、质量管理体系认证及产品认证
①发行人现持有中国质量认证中心颁发的证书编号为 00115Q27411R3M/3302的《质量管理体系认证证书》，发行人建立的质量管理体系符合 ISO9001:2008 GB/T19001-2008标准，通过认证范围为并网型风力发电机组的设计、生产和服务，有效期至 2018年7月28日。
②截至本律师工作报告出具日，发行人设计、生产的风力发电机组获得的主要认证证书、证明如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书类型及编号|产品名称及型号|产品标准及技术要求|认证机构|认证模式|发证日期|有效期|
|1|《设计评估证书》（编号：CCSC15DA0107R0）|WD110-2000双馈风力发电机组（风况等级：ⅡB;轮毂中心高度：90m）|《风力发电机组规范2008》、GB/T 18451.1-2012《风力发电机组 设计要求》|中国船级社质量认证公司|设计评估|2015.07.10|——|
|2|《设计评估证书》（编号：CCSC15DA0108R0）|WD107-2000双馈风力发电机组（风况等级：ⅡB;轮毂中心高度：80m）|《风力发电机组规范2008》、GB/T 18451.1-2012《风力发电机组 设计要求》|中国船级社质量认证公司|设计评估|2015.07.10|——|
|3|《风电产品认证证书》（编号：CCSC15TA0049R0）|WD115-2000双馈风力发电机组（风况等级：S；轮毂中心高度：90m）|《风力发电机组规范2008》、GB/T 18451.1-2012《风力发电机组 设计要求》、GB/Z 25458-2010《风力发电机组 合格认证规划及程序》|中国船级社质量认证公司|设计评估+型式试验+工厂审查+证后监督|2015.07.10|至2019.07.09|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书类型及编号|产品名称及型号|产品标准及技术要求|认证机构|认证模式|发证日期|有效期|
|4|《设计评估证书》（编号：CCSC15DA0106R0）|WD115-2000双馈风力发电机组（风况登记：S；轮毂中心高度：90m）|《风力发电机组规范2008》、GB/T 18451.1-2012《风力发电机组 设计要求》|中国船级社质量认证公司|设计评估|2015.07.10|——|
|5|《设计评估证书》（编号：CCSC16DA0041R0）|WD121-2000双馈风力发电机组（风况登记：S；轮毂中心高度：90m）|《风力发电机组规范2008》、GB/T 18451.1-2012《风力发电机组 设计要求》、GB/Z25458-2010《风力发电机组 合格认证规则及程序》|中国船级社质量认证公司|设计评估|2016.12.01|——|
|6|《风电产品认证证书》（编号：CCSC16TA0056R0）|WD121-2000双馈风力发电机组（风况等级：S；轮毂中心高度：90m）|《风力发电机组规范2008》、GB/T 18451.1-2012《风力发电机组 设计要求》、GB/Z 25458-2010《风力发电机组 合格认证规划及程序》|中国船级社质量认证公司|设计评估+型式试验+工厂审查+证后监督|2016.12.06|至2017.12.05|
|7|《风电产品认证证书》（编号：CCSC16TA0057R0）|WD121-2000双馈风力发电机组（风况等级：S；轮毂中心高度：85m）|《风力发电机组规范2008》、GB/T 18451.1-2012《风力发电机组 设计要求》、GB/Z 25458-2010《风力发电机组 合格认证规划及程序》|中国船级社质量认证公司|设计评估+型式试验+工厂审查+证后监督|2016.12.06|至2017.12.05|
|8|《设计评估证书》（编号：CCSC16DA0032R0）|WD121-2000双馈风力发电机组（风况等级：S；轮毂中心高度：85m）|《风力发电机组规范2008》、GB/T 18451.1-2012《风力发电机组 设计要求》、GB/Z 25458-2010《风力发电机组 合格认证规划及程序》|中国船级社质量认证公司|设计评估|2016.08.15|——|
|9|《风电产品认|WD115-2000（H100）双|《风力发电机组规范|中国船级|设计评估+|2016.12.06|至2020.12.05|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书类型及编号|产品名称及型号|产品标准及技术要求|认证机构|认证模式|发证日期|有效期|
||证证书》（编号：CCSC16TA0058R0）|馈风力发电机组（风况等级：S；轮毂中心高度：100m）|2008》、GB/T 18451.1-2012《风力发电机组 设计要求》、GB/Z 25458-2010《风力发电机组 合格认证规划及程序》|社质量认证公司|型式试验+工厂审查+证后监督|||
|10|《设计评估证书》（编号：CCSC16DA0043R0）|WD115-2000（H100）双馈风力发电机组（风况等级：S；轮毂中心高度：100m）|《风力发电机组规范2008》、GB/T 18451.1-2012《风力发电机组 设计要求》、GB/Z 25458-2010《风力发电机组 合格认证规划及程序》|中国船级社质量认证公司|设计评估|2016.12.06|——|
|11|《风电产品认证证书》（编号：CCSC16TA0008R0）|WD115-2000（H80P）双馈风力发电机组（风况等级：S；轮毂中心高度：80m）|《风力发电机组规范2008》、GB/T 18451.1-2012《风力发电机组 设计要求》、GB/Z 25458-2010《风力发电机组 合格认证规划及程序》|中国船级社质量认证公司|设计评估+型式试验+工厂审查+证后监督|2016.03.21|至2020.03.20|
|12|《风电产品认证证书》（编号：CCSC16TA0022R0）|WD110-2000双馈风力发电机组（风况等级：IIIB；轮毂中心高度：90m）|《风力发电机组规范2008》、GB/T 18451.1-2012《风力发电机组 设计要求》、GB/Z 25458-2010《风力发电机组 合格认证规划及程序》|中国船级社质量认证公司|设计评估+型式试验+工厂审查+证后监督|2016.05.30|至2020.05.29|
|13|《设计评估证书》（编号：CCSC16DA0031R0）|WD107-2000T双馈风力发电机组（风况等级：S；轮毂中心高度：80m）|《风力发电机组规范2008》、GB/T 18451.1-2012《风力发电机组 设计要求》、GB/Z 25458-2010《风力发电机组 合格认证规划及程序》|中国船级社质量认证公司|设计评估|2016.08.15|——|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书类型及编号|产品名称及型号|产品标准及技术要求|认证机构|认证模式|发证日期|有效期|
|14|《风电产品认证证书》（编号：CCSC17TA0007R0）|WD107-2000T双馈风力发电机组（风况等级：S；轮毂中心高度：80m）|《风力发电机组规范2008》、GB/T 18451.1-2012《风力发电机组 设计要求》、GB/Z 25458-2010《风力发电机组 合格认证规划及程序》|中国船级社质量认证公司|设计评估+型式试验+工厂审查+证后监督|2017.02.08|至2018.02.07|
|15|《风力发电机组设计评估符合证明》（编号：CGCSP0746113013-3）|WD70-1500风力发电机组|《风力发电机组认证实施规则》、GB1845.1-2001《风力发电机组 安全要求》（idtIEC61400-1:1999）|北京鉴衡认证中心|——|2009.06.10|——|
|16|《风力发电机组设计评估符合证明》（编号：CGCSP0746113013-4）|WD70-1500A风力发电机组|《风力发电机组认证实施规则》、GB1845.1-2001《风力发电机组 安全要求》（idtIEC61400-1:1999）|北京鉴衡认证中心|——|2009.06.10|——|
|17|《设计评估符合证明》（风力发电机组设计认证，编号：CGCSP0946113020）|WD77-1500T风力发电机组（叶片型号：SHFRP37.5m;轮毂中心高度：65m）|《风力发电机组认证实施规则》（北京鉴衡认证中心）、GB1845.1-2001《风力发电机组 安全要求》（idtIEC61400-1:1999）|北京鉴衡认证中心|——|2011.09.05|——|
|18|《产品认证证书》（风力发电机组设计认证，编号：CGC2012461130004）|WD82-1500A风力发电机组(叶片型号：ae1.5-40.3；轮毂中心高度：65m)|《风力发电机组认证实施规则》（北京鉴衡认证中心）、GB1845.1-2001《风力发电机组 安全要求》（idtIEC61400-1:1999）|北京鉴衡认证中心|设计认证（设计评估+场地试车+工厂审查）+获证后监督|2012.06.04|至2017.06.03|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书类型及编号|产品名称及型号|产品标准及技术要求|认证机构|认证模式|发证日期|有效期|
|19|《设计评估符合证明》（风力发电机组设计认证，编号：CGCSP1046113042）|WD88-1500A风力发电机组（叶片型号：TMT-42,8；轮毂中心高度：80m）|《风力发电机组认证实施规则》（北京鉴衡认证中心）、IEC 61400-1”WindTurbine GeneratorSystems-Part1:SafetyRequirements”,edition:1999|北京鉴衡认证中心|——|2012.12.10|——|
|20|《设计评估符合证明》（风力发电机组设计认证，编号：CGCSP201346113006）|WD93-1500风力发电机组（叶片型号：HT45.3A;轮毂中心高度：70m）|《风力发电机组认证实施规则》（北京鉴衡认证中心）、IEC 61400-1”WindTurbine GeneratorSystems-Part1:SafetyRequirements”,edition:1999|北京鉴衡认证中心|——|2013.06.08|——|
|21|《产品认证证书》（风力发电机组型式认证，编号：CGCTC2013461130003）|WD77-1500风力发电机组（叶片型号：SB37.5-Ⅲ；轮毂中心高度：65m）|IEC 61400-1”Wind TurbineGeneratorSystems-Part1:SafetyRequirements”,edition:1999-02|北京鉴衡认证中心|型式认证（设计评估+型式试验+场地试车+工厂审查）+获证后监督|2013.11.08|至2018.11.07|
|22|《产品认证证书》（风力发电机组型式认证，编号：CGCTC2013461130004）|WD77-1500A风力发电机组（叶片型号：SB37.5-Ⅲ；轮毂中心高度：65m）|IEC 61400-1”Wind TurbineGeneratorSystems-Part1:SafetyRequirements”,edition:1999-02|北京鉴衡认证中心|型式认证（设计评估+型式试验+场地试车+工厂审查）+获证后监督|2013.11.08|至2018.11.07|
|23|《设计评估符合证明》（风力发电机组设计认证，编号：|WD82-1500A风力发电机组（叶片型号：TMT40.25;轮毂中心高度：65m）|《风力发电机组认证实施规则》、GB18451.1-2001《风力发电机组 安全要求》|北京鉴衡认证中心|——|2010.10.08|——|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书类型及编号|产品名称及型号|产品标准及技术要求|认证机构|认证模式|发证日期|有效期|
||CGCSP1046113015）|||||||
|24|《设计评估符合证明》（编号：CGCSP201446113026）|WD93-1500风力发电机组（叶片型号：TMT45.3;轮毂中心高度：79.85m）|《风力发电机组认证实施规则》（北京鉴衡认证中心）、IEC 61400-1”Windturbines-Part1:Designrequirements”, Thirdedition,2005-08 andAmendment 1,2010-10|北京鉴衡认证中心|——|2016.01.29|——|
|25|《设计评估符合证明》（风力发电机组设计认证，编号：CGCSP0746113013-1）|WD77-1500A风力发电机组（叶片型号：SB37.5-III；轮毂中心高度：65m）|《风力发电机组认证实施规则》（北京鉴衡认证中心）、IEC 61400-1”Windturbine generatorsystems-Part1:Safetyrequirements”, secondedition,1999-02|北京鉴衡认证中心|——|2008.12.12|——|
|26|《设计评估符合证明》（风力发电机组设计认证，编号：CGCSP0746113013）|WD77-1500风力发电机组（叶片型号：SB37.5-III；轮毂中心高度：65m）|《风力发电机组认证实施规则》（北京鉴衡认证中心）、IEC 61400-1”Windturbine generatorsystems-Part1:Safetyrequirements”, secondedition,1999-02 IIIA级|北京鉴衡认证中心|——|2008.12.12|——|
|27|《A级设计评估符合性证明》（登记号：04.01.11.23.00）|WD77-1500风力发电机组（叶片型号：TMT-37.5；轮毂中心高度：65m；风况等级：GL WTC IIIA）|“Guideline for theCertification of WindTurbines”,GermanischerLloyd WindEnergie,editon2003 (with supplement2004)|南德意志集团工业服务部风力发电机组认证机构|——|2011.07.07|——|
|28|《A级设计评估符合性证|WD103-2500风力发电机组（叶片型号：|“Guideline for theCertification of Wind|南德意志集团工业|——|2013.07.19|——|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书类型及编号|产品名称及型号|产品标准及技术要求|认证机构|认证模式|发证日期|有效期|
||明》（登记号：04.04.13.23.00）|TMT-50.3；轮毂中心高度：80m；风况等级：GL WTC IIB(NVC)|Turbines”,GermanischerLloyd editon 2003 (withsupplement2004)|服务部风力发电机组认证机构||||
|29|《风电产品认证证书》（编号：CEPR117WT001D01）|WD125-2500 85mHHS双馈变速恒频风力发电机组|GB18451.1-2012《风力发电机组 设计要求》、GB/T19960.1-2005《风力发电机组第1部分：通用技术条件》、GB/Z25458-2010《风力发电机组 合格认证规则及程序》、CEPRI-B-202-01/2015《风电产品认证实施规则》|中电赛普检验认证（北京）有限公司|设计评估|2017.03.27|2018.03.26|
|30|《风能产品认证证书》（风力发电机组型式认证，编号：CQC16030282813）|WD110-2000-H80风力发电机组（风轮直径109.7m；轮毂中心高度80m；风况等级IIIB）|GB/Z25458-2010;GB/Z25426-2010;GB/T18451.1-2012;GB/T18451.2-2012|中国质量认证中心|设计评估+安全及功能试验+型式试验+初始工厂检查+获证后的监督|2016.09.12|2021.09.11|
|31|《风能产品认证证书》（风力发电机组型式认证，编号：CQC16030282803）|WD110-2000-H90风力发电机组（风轮直径109.7m；轮毂中心高度90m；风况等级IIIB）|GB/Z25458-2010;GB/Z25426-2010;GB/T18451.1-2012;GB/T18451.2-2012|中国质量认证中心|设计评估+安全及功能试验+型式试验+初始工厂检查+获证后的监督|2016.08.15|2021.08.14|

3、发行人在质量和技术监督方面的合规性
2017年 7月 3日，杭州市余杭区市场监督管理局出具《行政证明》，确认
运达风电自2014年1月1日起至今无因违法违规被该局行政处罚的记录。
2017年 7月 4日，张北县食品和市场监督管理局出具《证明》，确认张北运达生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督的标准，自 2014年 1月 1日起至2017年6月30日未出现过重大的产品质量责任纠纷，没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而被该局处罚的情形。
2017年 7月 4日，吴忠市市场监督管理局出具《证明》，确认宁夏运达无被吴忠市市场监督管理局行政处罚的记录。
2017年 7月 3日，平湖市质量技术监督局出具《证明》，确认平湖运达自 2015年 2月 4日至证明出具日，无违法国家质量技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
发行人控股子公司众能风电、全资子公司斗米尖风电、红叶岭风电、金寨风电、二台风电、运通风电分别出具说明，因尚未开工建设并无实际经营，故当地质量和技术监督方面的主管部门并未出具合规证明，上述各子公司自设立至2017年6月30日遵守国家质量技术监督方面的法律、法规和规范性文件，不存在受到处罚的情形。
4、职业健康安全管理体系认证证书
发行人现持有中国质量认证中心颁发的证书编号为 00115S21288R3M/3302的《职业健康安全管理体系认证证书》，发行人建立的职业健康管理体系符合 OHSAS18001:2007GB/T28001-2011标准，本证书适用于与“并网型风力发电机组的设计、生产及相关管理活动”相关的所有活动，有效期至 2018年7月29日。
5、安全生产标准化证书
发行人现持有浙江省安全生产监督管理局于 2015年 12月 29日颁发的编号为浙AQBJXⅡ 201500084的《安全生产标准化证书》，确认发行人为“安全生产标准化二级企业（机械）”，有效期至2018年12月。
2016年2月1日，宁夏回族自治区安全生产监督管理局于 2016年2月1日颁发 2016年第 3号《公告》，核准宁夏运达为冶金等工贸行业安全生产标准化二级企业，有效期自公告之日起三年。
本所律师认为：
发行人的经营符合有关质量和技术监督标准，最近三年未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金拟投资的项目及批准或授权
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人2017年第三次临时股东大会决议；
2、山西省发展和改革委员会出具的核准批复文件；
3、杭州市余杭区经济和信息化局出具的备案通知书；
4、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》，发行人本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|募集资金投资额|
|1|生产基地智能化改造项目|13,503.70|13,503.70|
|2|风能数据平台及新机型研发项目|15,000.00|15,000.00|
|3|昔阳县皋落一期（50MW）风电项目|41,016.20|20,508.10|
|4|补充流动资金|10,000.00|10,000.00|
|合计||79,519.90|59,011.80|

2、发行人上述募集资金项目的投资核准
（1）生产基地智能化改造项目
该项目拟购置螺栓紧固机器人、AGV重载导航车、气垫车、轮式龙门吊、自动翻身平台、新型装配平台等系列新型装配设备，对公司三大生产基地进行改造，使公司具备高效生产日趋大型化产品的能力。公司拟重新设计生产流程，提升装配线的生产效率；通过大量使用自动化设备使产品的质量更为稳定可靠。同时，随着效率的提升，公司的生产能力将有所提高，满足未来一定时期内公司发展的产能需要。
2017年8月30日，杭州市余杭区经济和信息化局出具《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（备案号：330000170823099537A；本地文号：
余经开备[2017]145号），同意发行人生产基地智能化改造项目备案，项目总投
资 13,503.7万元，其中固定资产投资 12,035.57万元（包括设备 9,750.15万元，
安装487.51万元，工程建设其他费用1,152.9万元，预备费645.01万元），铺底流动资金 1,468.13万元。项目新征用地面积 0平方米，建设期自 2017年 8月至2019年8月。
（2）风能数据平台及新机型研发项目
该项目拟建设风电开发与风电机组运维的数据支持平台和开发风电机组新产品，包含四个子项目，分别是：①风能数据平台建设；②2.X系列化智能化风电机组研发；③3MW级风电机组的系列化产品研发；④大型海上风电机组系列化研发。
2017年8月30日，杭州市余杭区经济和信息化局出具《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（备案号：330000170817098947A；本地文号：余经开备[2017]146号），同意发行人风能数据平台及新机型研发项目备案，项目拟建地址为余杭经济开发区顺风路 558号，总投资 15,000万元，其中固定资产投资 15,000万元（包括设备 880万元，工程建设其他费用 14,120万元），项目新征用地0平方米，建设期自2016年8月至2018年8月。
（3）昔阳县皋落一期（50MW）风电项目
该项目计划总投资41,016.20万元，募集资金拟投入 20,508.10万元。皋落风电场工程总规划装机容量为150MW，拟分期开发，本项目为一期工程，拟安装 25台单机容量为 2000KW的风力发电机组，总容量为50MW。该项目实施主体为发行人全资子公司金寨风电。本次募集资金到位后，根据项目进度由发行人通过增资的方式将资金投入金寨风电，由其实施该项目。
2016年12月30日，山西省发展和改革委员会出具晋发改新能源发[2016]982号《山西省发展和改革委员会关于昔阳县皋落一期（50MW）风电项目核准的批复》，同意建设昔阳县皋落一期（50MW）风电场工程。
3、发行人上述募集资金项目涉及的其他批准或授权
（1）昔阳县皋落一期（50MW）风电项目涉及的其他批准或授权
①发行人“昔阳县皋落一期（50MW）风电项目”用地预审
2016年 11月 1日，山西省国土资源厅以晋国土资函[2016]910号《山西省国土资源厅关于昔阳县皋落风电场一期 5万千瓦建设项目用地预审的复函》，同意通过发行人“昔阳县皋落一期（50MW）风电项目”的用地预审。
②发行人“昔阳县皋落一期（50MW）风电项目”环境影响评估
2016年10月27日，晋中市环境保护局以市环函[2016]260号《关于昔阳县金寨风力发电有限公司昔阳县皋落风电场一期 50MW工程环境影响报告表的批复》，同意发行人“昔阳县皋落一期（50MW）风电项目”环境影响报告表对该项目建设的环境保护可行性结论。
③发行人“昔阳县皋落一期（50MW）风电项目”节能评估
2016年11月16日，山西省发展和改革委员会以晋发改能审[2016]75号《关于昔阳县金寨风力发电有限公司昔阳县皋落风电场项目节能评估报告表的审查意见》，同意发行人“昔阳县皋落一期（50MW）风电项目”的节能评估报告。
（2）生产基地智能化改造项目涉及的其他批准或授权
①发行人“生产基地智能化改造项目”环保备案
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，生产基地智能化改造项目属于“二十四、专用设备制造业/70、专用设备制造及维修（仅组装的）”，应当填报建设项目环境影响登记表。2017年 9月 4日，发行人已为该项目填报建设项目环境影响登记表并完成备案手续（备案号：201733011000001445）。
本所律师认为：
发行人本次募集资金拟投资项目已经公司股东大会审议通过，并已按《国务院关于投资体制改革的决定》履行了相关核准和备案手续，本次募集资金项目的投资合法、有效。
（二）本次募集资金涉及的合作
1、发行人关于本次募集资金投资项目主体的说明；
2、2017年第三次临时股东大会决议；
3、募集资金投资项目可行性研究报告；
4、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
本次募集资金投资项目实施主体均为发行人及其子公司，不涉及与他人的合作。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人关于本次募集资金拟投资项目是否涉及技术转让的说明；
2、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
根据发行人的说明，发行人本次募集资金拟投资项目不涉及技术转让。
二十、发行人业务发展目标
（一）业务发展目标与主营业务的一致性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人关于总体发展战略和总体经营目标的说明；
2、发行人《“十三五”发展规划》；
3、发行人《招股说明书》（申报稿）；
4、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
根据发行人的说明和发行人之《招股说明书》（申报稿），公司以“献人类清洁绿电，还自然碧水蓝天”为使命，以诚信、创新、合作、共赢为经营理念，努力成为中国风能行业技术领军企业，打造民族风电品牌，以优质的产品与技术服务，成为客户的首选。公司在未来的三年内，以市场需求为导向，以技术创新为驱动力，力争市场份额、盈利能力及品牌价值的持续快速提升。为实现该经营目标，公司将实施以下具体发展规划：
1、产品、服务发展规划
风电市场的竞争已经到了综合技术能力竞争阶段，公司作为我国风电行业的技术领先者，将加大市场研究分析。未来三年，公司拟加大研发投入，全面结合工业4.0逐步实现产品的升级，形成完善的、定制化的产品系列。同时，开发基于云计算与大数据的智慧风能技术，强化风电项目全生命周期内的技术解决方案服务能力。
在产品开发方面，为适应低风速风电发展的趋势，满足地形多样化、环境多样化的国内风电开发特点，提高机型的多样性、定制化开发能力。完成单机容量更大、性能更佳的新一代陆上机型的开发和产业化，主要包括 2.XMW系列化、智能化风电机组研发、3MW级大型风电机组系列化研发，并根据海上风电的发展趋势，完成海上风电机组产业化技术开发和批量生产，形成覆盖不同地形、不
同气候环境的高适应性陆上、海上风电机组产品体系。同时，公司将充分利用风力发电系统国家重点实验室、博士后科研工作站、院士工作站等科研平台和试验设施，对新开发的兆瓦级全系列风电机组开展多环境适应性测试，将特殊环境对风电机组运行稳定性造成的不利影响降至最低，从而确保风电机组能够在极端环境条件下保持稳定、可靠、高效地运行状态。
在技术服务能力上，将进行基于大数据的智慧风电云平台项目的建设，构建风电场全生命期数值模型，实现风电项目的设计优化、故障诊断、智能运维和评估改造等全生命周期的效能提升。利用大数据分析技术、物联网技术、互联网技术、信息技术等，开发具有自学习、数据挖掘能力的风电场综合数据分析云平台，实现风场信息的采集分析、智能监控与管理、预测性的维护与检修、健康分析与故障智能诊断、大数据的性能评估与优化、能量智能调度等功能，为客户实现精细化的运营管理和产品性能的持续优化，以达到提高风电场运营效益的目的。此外，不断提升公司在风场设计与优化、风场增值、低成本的风电机组环境适应性以及特定风场环境下的运行优化等技术方面的能力，建立健全的、具备充分竞争力的风电项目全生命周期技术体系。
2、盈利模式拓展规划
从国内外风电整机制造商龙头企业的经营模式看，其既有风电机组的开发制造，又有自己投资运营的风电场，同时还将开发建成的风电场出售从而实现资产的不断优化，盈利模式的拓宽有助于公司保持盈利的持续性和稳定性。公司拟通过本次发行募集资金的部分，开发运营自有风电场，以构建新的盈利模式，提升公司盈利能力。此外，公司利用自身技术优势，在风电后服务市场已形成良好的口碑及较强的竞争力，未来将进一步拓展风电后服务市场，为客户提供技术改造升级、技术资讯服务在内的一系列存量机组整体解决方案，逐步提升服务收入的占比。
3、市场开发规划
公司将持续加强对现有客户的服务和技术支持，通过与现有客户建立紧密的沟通协调机制，在产品设计、交货和服务等各方面深入了解并充分满足客户需求，不断增加现有客户的订单。同时，凭借公司在现有客户中打造的良好口碑积极开拓新客户，巩固并提升公司在国内风电整机制造市场中的地位及产品的市场占有率。此外，公司还将积极布局海外市场，践行国家“一带一路”倡议，向更多国
际合作伙伴展示中国风电企业的产品、技术和服务优势，使公司形成对国际市场的销售能力，降低单一市场风险。具体实施上，除了与大型央企投资方、总包方加强合作共同开发海外项目外，还将在欧洲、澳洲、哈萨克斯坦等风险可控国家和地区投资建设示范性风电场，同时依据公司在特殊风况及工况下的技术优势，重点布局东南亚、东北非市场，建立和发展市场营销网络，推进公司的国际化进程。
通过构建更为完善、辐射能力更强的服务网络平台，达到产品宣传、设计制造、售前售后服务形成统一体系，不断扩大业务范围，有效提升公司的产品销售量。
4、信息化发展规划
未来三年，公司将全面建设面向业务优化的集中统一的信息平台，整体提升信息系统功能，提高系统集成度，深化系统应用，促进数据中心整合，持续完善信息基础设施和安全体系建设，显著提高决策支持层、经营管理层和生产运行层信息化应用水平，全面支撑公司各业务发展，使公司信息化水平达到国内同类企业先进水平。
5、人才发展规划
人才是保持公司持续创新能力和竞争实力的关键，是公司实现战略目标和持续发展的基础，公司将不断完善人才引进、培训和激励的管理体系，以适应未来公司业务的迅速发展。公司将建立有序的人才梯队，以培养管理和技术骨干为重点，有计划地引入国内外高素质技术人才和管理人员，打造一支专业、高效的员工队伍，为公司的长远发展储备力量。同时，通过内、外部的培训，营造公司重视、培养人才的良好氛围，不断促进员工知识、技能的提升。此外，公司还将加强员工激励，以优厚的条件、创新性的激励方式吸引并保留人才。
本所律师认为：
发行人业务发展目标与其主营业务一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
（二）业务发展目标的合法性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人《招股说明书》（申报稿）；
2、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》（申报稿）中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1、发行人及其控股子公司所在地人民法院、仲裁委员会、劳动争议仲裁委员会出具的书面证明；
2、发行人及其控股子公司出具的书面承诺函；
3、北京东卫（杭州）律师事务所出具的（2017）京卫杭见字第 005号《法律意见书》；
4、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、截至本律师工作报告出具日，发行人尚未了结的重大诉讼事项如下：
（1）运达风电诉中航惠腾风电设备股份有限公司买卖合同纠纷案
中航惠腾风电设备股份有限公司作为运达风电桨叶的供应商，因中航惠腾风电设备股份有限公司交付的设备由于产品缺陷自 2015年起多次出现批量性的质量问题，且经过协商中航惠腾风电设备股份有限公司仍未能按照合同约定履行维修或更换义务。2016年 5月 27日，运达风电向杭州市中级人民法院提起诉讼[（2016）浙01民初594号]，请求法院判令：①解除双方签订的编号为 WD1500-桨叶-1306、WD1500-桨叶-1307及WD1500-桨叶-1312的三份《1500KW风力发电机组桨叶采购合同》；②退还WD1500-桨叶-1302合同项下一套桨叶；③中航惠腾风电设备股份有限公司返还货款 58,233,549.21元，赔偿运达风电损失 23,793,667.34元，两项合计 82,027,216.55元；④中航惠腾风电设备股份有限公司承担本案诉讼费用及保全费用。
杭州市中级人民法院受理本案后，根据运达风电的申请，裁定保全冻结中航惠腾风电设备股份有限公司对运达风电的到期应收款 75,790,295.84元，冻结期限自2016年6月17日至2019年6月16日，该期限内运达风电不得向中航惠腾风电设备股份有限公司支付上述款项。
2016年 11月 20日，运达风电向杭州市中级人民法院提交《增加诉讼请求申请书》，请求判令：①解除编号为WD1500-桨叶-1403合同；②中航惠腾风电设备股份有限公司退还WD1500-桨叶-1403合同项下货款 9,905,837.42元；③运达风电与中航惠腾风电设备股份有限公司之间75,790,295.84元债务抵消。
2017年 1月 3日，杭州市中级人民法院开庭审理了本案。截至本律师工作报告出具日，本案尚未审结。
根据《审计报告》，运达风电从谨慎角度考虑，为预估将出现批量性质量问题的桨叶所涉项目全部进行更换产生的损失（含预估材料成本、运费、吊装、业主电量损失）扣除所欠中航惠腾货款后的金额计提质量保证损失。运达风电于 2015年度计提质量保证损失 100.88万元，2016年度计提质量保证损失 4,348.57万元。公司2016年度吴忠及黄白箐项目已发生桨叶更换损失 232.60万元，2017年度黄白箐项目已发生桨叶更换损失1,049.79万元，截至2017年6月30日，上述预计负债余额为3,167.06万元。
根据运达风电代理律师出具的法律分析意见，案涉三个项目均出现3台次以上的质量事故，运达风电要求案涉项目的设备予以全部更换符合合同约定；中航惠腾风电设备股份有限公司已不具备对事故设备进行更换的履约能力，运达风电要求解除合同符合法律、合同规定；中航惠腾风电设备股份有限公司对运达风电的 75,790,295.84元债权与其因合同解除而应退还运达风电的货款和实际损失合计 91,933,053.97元均因双方间的买卖合同而产生，均是货币性质，故运达风电主张债务抵消符合法律规定，该诉讼请求获得法院支持的可能性较大。
（2）上海菁江液压科技有限公司诉运达风电货款纠纷案
因中航惠腾风电设备股份有限公司交付运达风电的设备因产品缺陷自 2014年起多次出现批量性的质量问题，运达风电尚未支付部分货款且未退还部分质保金。上海菁江液压科技有限公司系中航惠腾风电设备股份有限公司债权人，2016年 4月 19日，中航惠腾风电设备股份有限公司与上海菁江液压科技有限公司签订《债权转让协议》，将对运达风电应收账款7,340,922.14元转让给上海菁江液压科技有限公司。
2016年4月27日，上海菁江液压科技有限公司向杭州市余杭区人民法院提起诉讼[（2016）浙 0110民初5634号]，请求法院判令运达风电向上海菁江液压科技有限公司支付欠款7,340,922.14元及逾期支付的利息，并由运达风电承担本
案诉讼费和保全费。
2016年 6月 14日，杭州市余杭区人民法院开庭审理了本案。2016年 6月 17日，杭州市余杭区人民法院下达民事裁定书，认定本案须以杭州市中级人民法院（2016）浙 01民初 594号原告运达风电诉中航惠腾风电设备股份有限公司买卖合同纠纷一案的审查结果为依据，裁定本案中止诉讼。
杭州市余杭区人民法院受理本案后，根据上海菁江液压科技有限公司的申请，裁定保全冻结运达风电的银行存款7,340,922.14元，冻结期限为12个月。
（3）上海沥青高科技有限公司诉运达风电买货款纠纷案
上海沥青高科技有限公司系中航惠腾风电设备股份有限公司债权人，2016年5月20日，中航惠腾风电设备股份有限公司与上海沥高科技有限公司签订《债权转让协议》，将对运达风电应收账款 6,639,578元转让给上海沥高科技有限公司。
2016年 6月 3日，上海沥高科技有限公司向杭州市余杭区人民法院提起诉讼[（2016）浙 110民初 7656号]，请求法院判令运达风电向上海沥高科技有限公司支付欠款 6,639,578元及逾期支付的利息，并由运达风电承担本案诉讼费和保全费。
2016年6月17日，杭州市余杭区人民法院下达民事裁定书，认定本案须以杭州市中级人民法院（2016）浙 01民初 594号原告运达风电诉中航惠腾风电设备股份有限公司买卖合同纠纷一案的审查结果为依据，裁定本案中止诉讼。
（4）天津锦泰物流有限公司诉运达风货款纠纷案
天津锦泰物流有限公司系中航惠腾风电设备股份有限公司债权人，2016年中航惠腾风电设备股份有限公司将对运达风电应收账款 9,857,988元转让给天津锦泰物流有限公司。
2016年 11月，天津锦泰物流有限公司向杭州市余杭区人民法院提起诉讼[（2016）浙 0110民初 16740号]，请求法院判令运达风电向天津锦泰物流有限公司支付欠款 9,857,988元及逾期支付的利息，并由运达风电承担本案诉讼费和保全费。
2016年 12月 16日，杭州市余杭区人民法院下达民事裁定书，认定本案须以杭州市中级人民法院（2016）浙 01民初 594号原告运达风电诉中航惠腾风电设备股份有限公司买卖合同纠纷一案的审查结果为依据，裁定本案中止诉讼。
根据运达风电代理律师出具的法律分析意见，因运达风电诉中航惠腾风电设备股份有限公司买卖合同纠纷案与上海菁江液压科技有限公司、上海沥青高科技有限公司、天津锦泰物流有限公司货款纠纷案具有关联性，在前述债务抵消的诉讼请求获得法院支持的前提下，中航惠腾风电设备股份有限公司转让的债权标的事实上不存在，故上海菁江液压科技有限公司、上海沥青高科技有限公司、天津锦泰物流有限公司三家公司的债权无法实现。
综上，本所律师认为，发行人前述诉讼胜诉的可能性较大，发行人已根据谨慎原则，为预估将出现批量性质量问题的桨叶所涉项目全部进行更换产生的损失扣除所欠中航惠腾货款后的金额计提质量保证损失，发行人前述诉讼结果不会对发行人经营业绩造成重大不利影响。
2、截至本律师工作报告出具日，除前述已披露的尚未了结的诉讼事项外，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）发行人持股5%以上股东的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、本所律师对发行人持股5%以上股东所在地人民法院、仲裁委员会、劳动争议仲裁委员会的走访核查；
2、发行人持股5%以上股东出具的书面承诺函；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人持股5%以上股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员进行的访谈；
2、发行人董事监事、高级管理人员出具的书面承诺函；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人的《招股说明书》及其摘要；
2、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
本所律师未参与《招股说明书》（申报稿）的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》（申报稿）及其摘要中引用《法律意见书》和本律师工作报告相关内容作了审查。
本所律师认为，《招股说明书》（申报稿）及其摘要不会因引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人的劳动用工、社会保险和住房公积金缴纳情况
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其控股子公司、分公司的劳动合同、员工名册、工资发放清单；
2、发行人及其控股子公司与员工签订的劳动合同样本，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、部分员工与公司签署的劳动合同；
3、社会保险缴费凭证、公积金缴费凭证；
4、社会保险以及住房公积金主管部门出具的合规证明；
5、发行人控股股东的书面承诺；
6、发行人人事管理和社会保障制度；
7、当地关于缴纳社会保险、住房公积金的地方政策；
8、发行人与劳务派遣公司签订的《劳务派遣协议书》、报告期内劳务派遣人员名单，并抽查了派遣费用的银行缴款凭证；
9、劳务派遣公司的《营业执照》、《劳务派遣经营许可证》；
10、发行人《劳务用工管理办法》、《关于劳务派遣人员从事辅助性岗位情况的说明》及其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、劳动用工情况
（1）劳动用工
根据发行人的说明并经本所律师核查发行人员工名册及工资发放清单，发行人（含北京分公司）、张北运达、宁夏运达、众能风电分别与其员工签订了劳动合同或劳务合同（返聘合同），并向其员工发放工资薪酬；发行人子公司平湖运达、斗米尖风电、红叶岭风电、金寨风电、二台风电、运通风电作为风电场项目公司，相关风电场项目尚处于筹建阶段，人员均由发行人派驻，尚未独立聘用员工；发行人海兴分公司人员由发行人派驻，尚未独立聘用员工。
报告期各期末，发行人劳动用工情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|截止日期|所在公司|在册人数|签订劳动合同人数|签订劳务合同人数|
|2014.12.31|运达风电|684|677|7|
||张北运达|164|164|0|
||宁夏运达|59|59|0|
||小计|907|900|7|
|2015.12.31|运达风电|830|823|7|
||张北运达|184|184|0|
||宁夏运达|74|74|0|
||众能风电|5|5|0|
||小计|1093|1086|7|
|2016.12.31|运达风电|986|976|10|
||张北运达|180|180|0|
||宁夏运达|90|90|0|
||众能风电|5|5|0|
||小计|1261|1251|10|
|2017.6.30|运达风电|982|973|9|
||张北运达|165|165|0|
||宁夏运达|83|83|0|
||众能风电|3|3|0|
||小计|1233|1224|9|

（2）劳务派遣
发行人于 2014年6月制订了《劳务用工管理办法》并提交职工代表大会讨论通过，根据前述《劳务用工管理办法》，运达风电报告期内部分辅助运行、维护人员采用劳务派遣用工方式并分别与浙江中聘科技股份有限公司及其子公司宁波中聘信息科技股份有限公司签订了《劳务派遣协议》。
浙江中聘科技股份有限公司现持有杭州市人力资源和社会保障局于2016年 8月 4日颁发的编号为 330100201308290006号的《劳务派遣经营许可证》，宁波中聘信息科技股份有限公司现持有宁波国家高新区人力资源和社会保障局于 2016年 10月 9日颁发的编号为 330201201310160004号的《劳务派遣经营许可证》。
报告期各期末，运达风电（不含下属全资、控股子公司）签订劳动合同员工人数和劳务派遣员工人数具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.06.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|合同制（含劳务合同）员工人数（人）|973|976|823|677|
|劳务派遣员工人数（人）|44|42|71|65|
|用工总量（人）|1,017|1,018|894|742|
|派遣员工占用工总量比例|4.33%|4.13%|7.94%|8.76%|

报告期内发行人向浙江中聘科技股份有限公司、宁波中聘信息科技股份有限公司支付劳务派遣费用，劳务派遣人员的工资和社会保险费用由浙江中聘科技股份有限公司、宁波中聘信息科技股份有限公司每月按时发放和缴纳。
本所律师认为，发行人的劳务派遣方式、劳务派遣岗位、劳务派遣人数占比均符合《劳动法》、《劳动合同法》以及《劳务派遣暂行规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、报告期内社保缴纳情况
报告期内，发行人及其控股子公司、分公司已按所在地社会保险缴纳政策，为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险。
（1）报告期内，发行人及其控股子公司、分公司的社保缴纳比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|种类|期间|缴费比例||
|||公司|个人|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||运达风电|北京分公司|张北运达|宁夏运达|众能风电|运达风电|北京分公司|张北运达|宁夏运达|众能风电|
|基本养老保险|2014年度|14%|20%|20%|20%|--|8%|8%|8%|8%|--|
||2015年度|14%|20%|20%|20%|14%|8%|8%|8%|8%|8%|
||2016年度|14%|19%|20%|20%|14%|8%|8%|8%|8%|8%|
||2017年1-6月|14%|19%|20%|19%|14%|8%|8%|8%|8%|8%|
|基本医疗保险|2014年度|11.5%|10%|6.5%|8%|--|2%|2%|2%|2%|--|
||2015年度|11.5%|10%|6.5%|8%|7%|2%|2%|2%|2%|52元/月|
||2016年度|11.5%|10%|6.5%|8%|7%|2%|2%|2%|2%|52元/月|
||2017年1-6月|11.5%|10%|6.5%|8%|7%|2%|2%|2%|2%|52元/月|
|失业保险|2014年度|1.5%|1%|2%|2%|--|1%|0.2%|1%|1%|--|
||2015年度|1.5%|1%|1.5%|1.3%|1%|0.5%|0.2%|0.5%|0.7%|0.5%|
||2016年度|1%|0.8%|1%|1%|1%|0.5%|0.2%|0.5%|0.5%|0.5%|
||2017年1-6月|0.5%|0.8%|0.7%|0.5%|1%|0.5%|0.2%|0.3%|0.5%|0.5%|
|生育保|2014年度|1.2%|0.8%|0.5%|1%|--|--|--|--|--|--|
||2015年度|1.2%|0.8%|0.5%|0.3%|0.5%|--|--|--|--|--|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|险|2016年度|1%|0.8%|0.5%|0.3%|0.5%|--|--|--|--|--|
||2017年1-6月|1%|0.8%|0.5%|0.3%|0.5%|--|--|--|--|--|
|工伤保险|2014年度|0.6%|0.3%|1.2%|1.2%|--|--|--|--|--|--|
||2015年度|0.6%|0.3%|1.2%|1.2%|1.2%|--|--|--|--|--|
||2016年度|0.4%|0.3%|1.44%|0.9%|1.2%|--|--|--|--|--|
||2017年1-6月|0.4%|0.3%|1.44%|0.9%|1.2%|--|--|--|--|--|

（2）报告期内，发行人及其控股子公司、分公司的社保缴纳人数情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|截止日期|所在公司|在册人数|缴纳社会保险人数|未缴纳社会保险人数||||||
|||||退休返聘人员|新入职员工|在其他公司/农村新农合缴纳人员|社保移转手续办理中|当月离职人员|自愿放弃缴纳|
|2017年6月|运达风电|982|961|9|18|1|0|9|2|
||张北运达|165|168|0|0|1|0|4|0|
||宁夏运达|83|83|0|0|0|0|0|0|
||众能风电|3|2|0|0|1|0|0|0|
||小计|1233|1214|9|18|3|0|13|2|
|2016年底|运达风电|986|968|10|7|2|0|2|1|
||张北运达|180|178|0|1|1|0|0|0|
||宁夏运达|90|91|0|1|0|0|1|0|
||众能风电|5|4|0|0|1|0|0|0|
||小计|1261|1241|10|9|4|0|3|1|
|2015年底|运达风电|830|818|7|7|1|0|3|0|
||张北运达|184|182|0|1|1|0|0|0|
||宁夏运达|74|72|0|0|0|3|0|0|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||众能风电|5|4|0|0|1|0|0|0|
||小计|1093|1076|7|8|3|3|3|0|
|2014年底|运达风电|684|665|7|14|2|0|4|0|
||张北运达|164|163|0|0|1|0|0|0|
||宁夏运达|59|55|0|1|1|2|0|0|
||小计|907|883|7|15|4|2|4|0|

注1：发行人分别在杭州和北京为其员工缴纳社会保险，其中北京分公司员工由发行人与其签署《劳动合同》，并由发行人在北京为其缴纳社保。
注2：发行人分公司海兴分公司及发行人子公司平湖运达、斗米尖风电、金寨风电、红叶岭风电、二台风电、运通风电自设立之日起至2017年6月30日未聘用员工，不存在缴纳社会保险情形。
注3：发行人控股子公司张北运达、宁夏运达为员工缴纳的养老保险、失业保险、生育保险及工伤保险人数存在个别差异，列示人数为养老保险人数。
3、报告期内公积金缴纳情况
报告期内，发行人及其控股子公司全面执行住房公积金制度，并已按当地住房公积金政策足额、按时缴纳住房公积金。
（1）报告期内，发行人及其控股子公司、分公司执行的住房公积金的缴费比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|截止日期|所在公司|住房公积金||
|||公司|个人|
|2017年6月份|运达风电|12%|12%|
||张北运达|10%|6%|
||宁夏运达|12%|12%|
||众能风电|12%|12%|
||北京分公司|12%|12%|
|2016年底|运达风电|12%|12%|
||张北运达|10%|6%|
||宁夏运达|12%|12%|
||众能风电|12%|12%|

|||||
|-|-|-|-|
||北京分公司|12%|12%|
|2015年底|运达风电|12%|12%|
||张北运达|10%|6%|
||宁夏运达|12%|12%|
||众能风电|12%|12%|
||北京分公司|12%|12%|
|2014年底|运达风电|12%|12%|
||张北运达|8%|6%|
||宁夏运达|12%|12%|
||北京分公司|12%|12%|

（2）报告期内，发行人及其控股子公司、分公司的住房公积金缴纳情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|截止日期|所在公司|在册人数|缴纳公积金人数|未缴纳公积金人数||||||
|||||退休返聘无需缴纳人员|新入职员工/试用期|在其他公司/农村新农合缴纳人员|社保移转手续办理中|当月离职人员|自愿放弃缴纳|
|2017年6月份|运达风电|982|940|9|40|1|0|9|1|
||张北运达|165|168|0|0|0|0|4|1|
||宁夏运达|83|84|0|0|0|0|0|0|
||众能风电|3|3|0|0|1|0|1|0|
||合计|1233|1195|9|40|2|0|13|2|
|2016年底|运达风电|986|967|10|9|1|0|1|0|
||张北运达|180|179|0|0|0|0|0|1|
||宁夏运达|90|91|0|1|0|0|1|0|
||众能风电|5|4|0|0|1|0|0|0|
||合计|1261|1241|10|10|2|0|2|1|
|2015年底|运达风电|830|796|7|26|1|0|1|1|
||张北运达|184|183|0|0|0|0|0|1|
||宁夏运达|74|75|0|1|0|0|1|0|
||众能风电|5|4|0|0|1|0|0|0|
||合计|1093|1058|7|27|2|0|2|2|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年底|运达风电|684|630|7|46|2|0|2|1|
||张北运达|164|163|0|0|0|0|0|1|
||宁夏运达|59|57|0|1|0|0|0|1|
||合计|907|850|7|47|2|0|2|3|

注1：发行人分别在杭州和北京为其员工缴纳住房公积金，其中北京分公司员工由发行人与其签署《劳动合同》，并由发行人在北京为其缴纳住房公积金。
注2：发行人分公司海兴分公司及发行人子公司平湖运达、斗米尖风电、金寨风电、红叶岭风电、二台风电、运通风电自设立之日起至2017年6月30日未聘用员工，不存在缴纳住房公积金情形。
注3：截至本律师工作报告出具日，部分员工有自住房屋，无住房公积金贷款需求，自愿放弃缴纳住房公积金。
4、发行人社会保险、住房公积金缴纳的合规核查
截至本律师工作报告出具日，发行人（含北京分公司）、张北运达、宁夏运达、众能风电已在其公司经营地办理社保及公积金的缴存登记开户手续，并分别与其员工签订了劳动合同按时为其缴纳社保、公积金；发行人子公司平湖运达、斗米尖风电、红叶岭风电、金寨风电、二台风电、运通风电作为风电场项目公司，相关风电场项目尚处于筹建阶段，人员均由发行人派驻，尚未独立聘用员工，不存在在当地办理社保及公积金开户手续的情况；发行人海兴分公司人员由发行人派驻，尚未独立聘用员工，亦不存在在当地办理社保及公积金开户手续的情况。
发行人及其聘有员工的控股子公司、分公司的社会保险和住房公积金主管部门出具的合法性证明情况如下：
（1）运达风电
2017年 7月 4日，杭州市人力资源和社会保障局出具《征信意见书》，确认发行人在2014年1月1日起至2017年7月3日能遵守劳动保障法律、法规、规章，未发现有严重违反劳动保障法律法规行为。
2017年 7月 4日，杭州住房公积金管理中心出具《证明》，确认发行人至2017年7月无住房公积金行政处罚记录。
（2）宁夏运达
2017年 7月 4日，吴忠市社会保险事业管理局出具《证明》，确认宁夏运
达自2011年9月参保以来，能够按照《社会保险法》相关要求按时足额缴纳企业职工养老保险和失业保险，截至2017年6月，不存在拖欠养老保险费和失业保险费的情况。同日，吴忠市医疗保险事务管理中心出具《证明》，确认宁夏运达自2014年1月1日起至2017年6月30日职工基本医疗保险、生育保险、工伤保险均已实缴，均无欠费行为。
2017年 7月 5日，吴忠市住房公积金管理中心出具《证明》，确认宁夏运达按时、足额缴纳住房公积金，不存在少缴、漏缴、拖欠等情形，自 2014年 1月1日起至2017年6月30日，为因为违反住房公积金法律、法规受到处罚的情形。
（3）张北运达
2017年 7月 4日，张北县医疗保险事业管理局出具《证明》，确认张北运达自2014年1月1日起至2017年6月30日按时缴纳医疗保险和生育保险，未发现任何违反医疗保险方面的法律法规而被处罚的情形，也不存在因医疗保险方面纠纷或争议引发的仲裁或诉讼事项。同日，张北县社会保险事业管理局出具《证明》，确认张北运达在2009年4月开立社保账户为员工缴纳企业养老保险、企业工伤保险，自2014年1月1日起至2017年6月30日，未发现任何违反社会保险方面的法律法规而被处罚的情形，也不存在因社会保险方面纠纷或争议引发的仲裁或诉讼事项。2017年7月5日，张北县失业职工管理局出具《证明》，确认张北运达在2009年4月开立失业保险账户为员工缴纳企业失业险，自2014年1月1日起至2017年6月30日，未发现任何违反失业保险方面的法律法规而被处罚的情形，也不存在因失业保险方面纠纷或争议引发的仲裁或诉讼事项。
2017年7月21日，张家口市住房公积金管理中心出具证明，确认张北运达在 2009年 4月开立住房公积金账户，并按时、足额缴纳住房公积金，不存在少缴、漏缴、拖欠等情形，自 2014年 1月 1日起至 2017年 6月 30日，未因为违反住房公积金法律、法规受到处罚的情形。
（4）众能风电
2017年 7月 4日，德清县社会保险管理服务中心出具《浙江省社会保险参保证明》，确认众能风电自2014年1月1日起至2017年6月30日已按照国家有关规定参加了社会保险（包括：养老、失业、医疗、工伤和生育），按时并
足额缴纳社保费用。同日，德清县人力资源和社会保障局出具《证明》，确认众能风电自2015年4月20日至2017年7月4日不存在任何违反劳动用工方面的法律法规而被处罚的情形，也不存在因劳动用工方面纠纷或争议引发的仲裁或诉讼事项。
2017年7月4日，湖州市住房公积金管理中心德清县分中心出具《证明》，确认众能风电自2015年6月19日至证明出具日，不存在因违反住房公积金有关行政法规被予以行政处罚的情形。
（5）北京分公司
2017年9月22日，北京市西城区人力资源和社会保障局出具《证明信》，确认北京分公司在2014年1月至2017年6月期间，不存在违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未发现其因违法受到行政处罚或行政处理的不良记录。
2017年7月18日，北京住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴存情况证明》（编号：2017102138），确认北京分公司截至证明出具日，自2014年1月1日起至2017年6月30日不存在因住房公积金缴存违法违规受到行政处罚，没有发现单位存在住房公积金违法违规行为。
5、控股股东关于社保公积金补缴的承诺
发行人控股股东机电集团出具《关于社保公积金补缴的承诺函》，就公司员工有关社会保险、公积金补缴相关事宜作出承诺：“如今后发行人及其子公司因应缴而未缴、未为其全体职工足额缴纳各项社会保险及住房公积金，而被有关部门要求或决定补缴职工社会保险和住房公积金，或发行人及其子公司因未缴纳职工社会保险和住房公积金而受到任何罚款或损失，本公司承诺将承担所有补缴款项、罚款的支出，无需发行人及其子公司支付任何对价”。
本所律师认为：
发行人及其控股子公司已按照国家和地方的法律法规和政策，履行了社会保险和住房公积金的缴纳义务，且取得了发行人及其控股子公司所在地社会保障部门及住房公积金管理部门的确认意见。报告期内，发行人及其控股子公司依法为在册员工缴纳社会保险和住房公积金，截至本律师工作报告出具日，未发现发行人及其控股子公司有任何违反劳动方面的法律法规而被处罚的情形。
（二）发行人及其控股股东等责任主体的承诺及约束措施
1、发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺；
2、发行人 2017年第三次临时股东大会会议资料；
3、中介机构出具的相关承诺；
4、《招股说明书》（申报稿）。
本所律师核查后确认：
1、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺
（1）发行人控股股东机电集团承诺如下：
自股份公司本次发行股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本公司于本次发行前持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本公司持有之股份公司于本次发行前已发行的股份。
若股份公司上市后 6个月内股份公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本公司承诺的持有股份公司股份的锁定期限将自动延长6个月。
（2）担任公司董事、高级管理人员的股东杨震宇、高玲、叶杭冶、陈继河、斯建龙、王青、黄立松、陈棋承诺如下：
自股份公司本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人持有之股份公司于本次发行前已发行的股份；若股份公司上市后 6个月内股份公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，上述本人承诺的持有股份公司股份的锁定期限将自动延长6个月，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。若本人所持有的股份公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。
上述锁定期满后，于本人担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份公司股份不超过本人所持股份总数的25%。如本人自股份公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的股份公司股份。如本人在股份公司本次发行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，本人不转让所持有的股份公司股份；如本人在股份公司本次发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，本人不转让所持有的股份公司股份。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃上述承诺。
（3）担任公司监事的股东潘东浩承诺如下：
自股份公司本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前已持有的公司股份，也不由股份公司回购本人持有之股份公司于本次发行前已发行的股份。
上述锁定期满后，于本人担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份公司股份不超过本人所持股份总数的25%。如本人自股份公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的股份公司股份。如本人在股份公司本次发行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，本人不转让所持有的股份公司股份；如本人在股份公司本次发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，本人不转让所持有的股份公司股份。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃上述承诺。
（4）其他股东承诺
除前述股东外，中节能投资、华睿如山、红马投资等 6名法人/合伙企业股东和马希骅、俞绍明、刘明等 47名自然人股东承诺，自发行人本次发行股票上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理本公司/本合伙企业/本人于本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司/本合伙企业/本人持有发行人于本次发行前已发行的股份。
若本公司/本合伙企业/本人违反上述承诺，本公司/本合伙企业/本人同意将实际减持股票所得收益归发行人所有。
本公司/本合伙企业/本人将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，本公司/本合伙企业/本人将严格依法执行该等裁决、决定。
2、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
（1）发行人控股股东机电集团的持股意向及减持意向
本公司在本次发行前所持的股份公司股票在锁定期（含因各种原因延长的锁定期）届满后2年内，本公司每年减持股份公司的股份数量不超过本次发行前本公司持有股份公司股份总额的5%。减持价格（如因派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）根据当时的二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股票的发行价。
本公司在本次发行前所持的股份公司股票在锁定期（含因各种原因延长的锁定期）届满之日起满2年后，本公司将在综合考虑社会与市场环境，股份公司与本公司实际情况等因素后决定是否减持股份及减持的数量、价格和时机。
本公司减持股份公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。
在任何情况下，本公司减持股份应遵守届时有效的法律、法规、规范性文件的规定和中国证监会、证券交易所的要求。
（2）其他持股5%以上股东的持股意向及减持意向
①中节能投资的持股意向及减持意向
在本公司所持的发行人股票锁定期满后2年内，每年减持的股份不超过本次发行前本公司持有发行人股份总额的50%。在本公司所持发行人股票锁定期满后2年内，本公司减持股份公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。
若本公司违反上述承诺，本公司同意将实际减持股票所得收益归发行人所有。
本公司将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，本公司将严格依法执行该等裁决、决定。
②华睿如山的持股意向及减持意向
在本公司所持的股份公司股票锁定期满后2年内，每年减持的股份不超过本次发行前本公司持有之股份公司股份总额的50%。在本公司所持股份公司股票锁定期满后2年内，本公司减持股份公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。
若本公司违反上述承诺，本公司同意将实际减持股票所得收益归发行人所有。
本公司将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管
机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，本公司将严格依法执行该等裁决、决定。
③红马投资的持股意向及减持意向
在本合伙企业所持的股份公司股票锁定期满后2年内，每年减持的股份不超过本次发行前本合伙企业持有之股份公司股份总额的50%。在本合伙企业所持股份公司股票锁定期满后2年内，本合伙企业减持股份公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。
若本合伙企业违反上述承诺，本合伙企业同意将实际减持股票所得收益归发行人所有。
本合伙企业将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，本合伙企业将严格依法执行该等裁决、决定。
3、关于稳定公司股价的承诺
发行人、发行人控股股东、发行人董事（不含独立董事）、发行人高级管理人员关于稳定公司股价的承诺如下：
本公司/本人将严格遵守执行股份公司股东大会审议通过的《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。
4、关于招股说明书信息披露的相关承诺
（1）发行人承诺：
公司《招股说明书》（申报稿）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
若公司《招股说明书》（申报稿）存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司首次公开发行股份的发行价，期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整，并在有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决之日起启动回购决策程序，在公司股东大会决议做出之日起次日 30个交易日内实施完毕。
若公司《招股说明书》（申报稿）存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，公司将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终依法确定的赔偿方案为准。
（2）发行人控股股东机电集团承诺：
发行人《招股说明书》（申报稿）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
若因发行人《招股说明书》（申报稿）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终依法确定的赔偿方案为准。
若因发行人《招股说明书》（申报稿）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司将利用发行人控股股东地位，促使发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时本公司将按照二级市场的价格依法购回已转让的原限售股份。本公司购回股票时将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》执行。
（3）发行人董事、监事、高级管理人员承诺：
发行人《招股说明书》（申报稿）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
若因发行人《招股说明书》（申报稿）存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终依法确定的赔偿方案为准。
本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（4）本次发行相关中介机构的承诺
①财通证券承诺：
本公司为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本公司将先行赔偿投资者损失。
②天健会计师承诺：
因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。若本所能证明其制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏非因其过错造成的，可免除上述赔偿责任。
③国浩律师承诺：
如国浩律师在本次发行工作期间所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩律师将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
国浩律师保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。
5、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（1）发行人承诺
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强经营管理和内部控制、加快募投项目投资进度、加大市场开发力度、强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。具体措施如下：①加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司
经营和管控风险。
②加快募投项目投资进度
本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
③加大市场开发力度
针对公司现有的风电机组业务，公司将通过持续的技术创新，不断推出符合市场需求的新产品，进一步打开公司产品的市场空间，巩固并提升公司在国内风电整机制造市场中的地位及产品的市场占有率。同时，公司将进一步完善业务链，将风电机组研制销售与风电场投资运营、风电场运维相结合，增加盈利来源，使公司成为全球领先的风电开发“整体解决方案”提供商。
④强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的《公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制订了公司上市后适用的《公司未来三年分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。
公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对发行人未来利润作出保证。
（2）发行人控股股东机电集团承诺
为保证发行人能够切实履行填补回报措施，发行人控股股东机电集团特承诺如下：
①任何情形下，本公司承诺均不滥用控股股东地位，均不会越权干预发行人经营管理活动，不会侵占发行人利益。
②本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。
③在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及承诺的相关意见及实施细则后，如发行人的相关规定及本公司的承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进发行人作出新的承诺或措施，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
本公司承诺全面、完整、及时履行发行人制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本公司对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺，给发行人或者其他股东造成损失的，本公司愿意：a.在股东大会及中国证监会指定披露媒体公开作出解释并道歉；b.依法承担对发行人和/或其他股东的补偿责任；c.无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监督管理机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。
（3）发行人董事、高级管理人员承诺
为确保填补回报措施能得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，出具承诺如下：
①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
②承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束。
③承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
④承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑤若公司未来实施员工股权激励，承诺将拟公布的员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑥在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报填补回报措施及承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人的承诺与该等规定不符
时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的承诺或措施，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
⑦本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
6、关于公开承诺未履行的约束措施的承诺
针对公司及公司股东、董事、监事和高级管理人员做出的相关承诺事项，各承诺主体对部分承诺出具了对应的约束措施，对其余未单独出具约束措施的承诺出具了《关于公开承诺未履行的约束措施的承诺》。如承诺人为公司股东，同时为公司董事、监事及高级管理人员，则应当叠加适用相关约束措施。公开承诺未履行的约束措施的承诺具体内容如下：
①发行人承诺
本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若未履行相关公开承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。
如因本公司未能履行相关承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。
②发行人控股股东机电集团承诺
若本公司违反股份限售安排、自愿锁定及持股意向的承诺，本公司同意将实际减持股票所得收益归股份公司所有。
如本公司违反招股书信息披露、稳定股份公司股价的承诺，股份公司有权将应付本公司的现金分红予以暂时扣留，直至本公司实际履行上述承诺义务为止。
本公司将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若未履行相关公开承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向股份公司股东和社会公众投资者道歉。
如因本公司未能履行相关承诺而给股份公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向股份公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述赔偿责任
之前，本公司持有的股份公司股份不得转让，同时将本公司从股份公司领取的现金红利交付股份公司用于承担前述赔偿责任。
在本公司作为控股股东期间，若股份公司未能履行相关承诺给投资者造成损失的，本公司承诺将依法承担赔偿责任。
③发行人董事、监事、高级管理人员承诺
本人将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若未履行相关公开承诺，将承诺采取以下约束措施：
本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向股份公司股东和社会公众投资者道歉。
如因本人未能履行相关承诺而给股份公司或者其他投资者造成损失的，本人将向股份公司或者其他投资者依法承担赔偿责任，本人将在前述事项发生之日起 10个交易日内，停止领取薪酬，且股份公司有权从本人在股份公司的工资、奖金、补贴、股票分红（若有）等收入中直接予以扣除，用于承担前述赔偿责任，直至足额偿付为止。
在履行完毕前述赔偿责任之前，本人持有股份公司的股份（若有）不得转让。
本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
综上，本所律师认为：
发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示，上述承诺的内容符合《公司法》、《创业板管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等法律法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，履行了相应的决策程序。发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体的上述承诺及约束措施真实、合法、有效并可执行。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违
规行为；发行人编制的《招股说明书》（申报稿）及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经证券交易所的审核同意。
——律师工作报告正文结束——
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
本律师工作报告正本【伍】份，无副本。
本律师工作报告的出具日为二〇一七年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：沈田丰
负责人：沈田丰 胡小明