证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2015-041
证券代码：122226 证券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
股权激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权拟行权数量：298.35万份股票期权
行权股票来源：向激励对象定向发行的公司股票。
一、股权激励计划批准及实施情况
1、2013年 3月 17日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》、《宝胜科技创新股份有限公司股权激励计划管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事对上述股票期权激励计划发表了独立意见，同意公司实施股票期权激励计划。
2013年3月17日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》、《宝胜科技创新股份有限公司股权激励计划管理办法》和《关于核查公司〈股票期权激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》。
上述情况详见2013年3月 19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临 2013-012号”、“临2013-013号”。
上述股票期权激励计划随后报江苏省国资委和国务院国资委，江苏省国资委
审核同意和国务院国资委备案无异议后，有关申请材料报中国证监会备案。
上述情况详见 2013年 4月 9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临 2013-014号”。
2、经中国证监会对公司股票期权激励计划备案无异议，2013年5月9日，公司第五届董事会七次会议审议通过了《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《股票期权激励计划》”）、《关于提请召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。
公司独立董事对上述股票期权激励计划再次发表独立意见，同意公司实施股票期权激励计划。
2013年 5月 9日，公司第五届监事会七次会议审议通过了《股票期权激励计划》。
上述情况详见2013年4月 27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临 2013-022号”，以及2013年5月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2013-023号”、“临2013-024号”。
3、2013年5月27日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》、《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《宝胜科技创新股份有限公司股权激励计划管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会确定股票期权激励计划的授权日、在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理激励计划所必须的全部事宜。
上述情况详见2013年5月 28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临 2013-028号”。
4、2013年6月8日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。
根据《股票期权激励计划》，公司授予激励对象700万份股票期权，占《股票期权激励计划》签署时公司股本总额的2.30%，授予激励对象共194人，授予
激励对象股票期权的行权价格为每股8.60元。
公司独立董事对上述议案发表独立意见，同意公司本次股票期权激励计划的授权日为 2013年6月18日，并同意向激励对象授予股票期权。
2013年 6月 8日，公司第五届监事会八次会议审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划授予名单的议案》。
上述情况详见2013年6月 14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临 2013-031号”、“临2013-032号”。
5、2013年 8月 27日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予数量和行权价格调整的议案》。公司股权激励计划的授予数量由 700万份调整为 945万份，股票期权的行权价格由 8.60元/股调整为6.30元/股。
上述情况详见2013年8月 28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临 2013-044号”。
6、2014年8月26日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划行权价格调整的议案》，公司期权行权价格由6.30调整为6.22元。
上述情况详见2014年8月 27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临 2014-033号”。
7、2015年 6月 16日，公司召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格及激励对象人数的议案》，公司股票期权激励计划激励对象人数由 194人调整为181人，公司总的有效的期权授予数量由945万份调整为895.05万份，公司期权行权价格由6.22调整为6.12元。
二、股权激励计划激励对象行权条件说明
1、公司符合第一个行权期行权条件
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|行权条件|是否满足行权条件的说明|
|公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生不得行权的情形。|
|第一个行权期业绩考核目标：行权期上年度宝胜股份主营业务收入三年复合增长率不低于20%；行权期上年度公司扣非后的加权平均净资产收益率不低于 6%，且不低于同行业平均水平；|截止 2014 年度公司主营业务收入三年复合增长率为20. 67%；2014 年度公司扣非后的加权平均净资产收益率为6.01%，且不低于同行业平均水平。|

2、激励对象符合第一个行权期行权条件
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|行权条件|是否满足行权条件的说明|
|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|个人业绩考核要求：按照《考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、|拟行权的激励对象绩效考核均达到考核优秀（A）要求，满足全额行权条件。|

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|较好（C）、合格（D）、和不合格（E）五个档次。个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。|

3、关于收益的说明
根据相关规定,激励对象承诺本次股票期权激励实际收益最高不超过股票期权授予时薪酬总水平（含股票期权激励预期收益）的40%，已行权实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权不再行使，已行权的超额收益上交公司。
三、本次行权的具体情况
1、授予日：2013年6月18日。
2、行权数量：公司股票期权总数量为 895.05万份（已扣除因工作调动、辞职、被解雇等原因失去行权资格的 13名激励对象拥有的 49.95万份期权），本次生效的1/3行权比例对应的股票期权数量为298.35万份。
3、行权人数：181名（已扣除因工作调动、辞职、被解雇等原因失去行权资格的13名激励对象）。
4、行权价格：6.12元/股（实施 2014年度“每 10股派现 1元（含税）”分红方案后的调整价）。
5、股票来源：向激励对象定向发行的公司股票。
6、行权安排：董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
7、激励对象名单及行权情况：
可行权的股 占股权 占目前
激励计
姓名 职务 票期权数量 总股本
划总量
(万股) 的比例 的比例
孙振华 董事长、总裁 8.1 0.90% 0.02%
杨泽元 董事 8.1 0.90% 0.02%
胡正明 董事、副总裁 6.75 0.75% 0.02%
邵文林 董事、副总裁 6.75 0.75% 0.02%
唐朝荣 副总裁 6.75 0.75% 0.02%
仇家斌 副总裁 6.75 0.75% 0.02%
房权生 副总裁、总工程师 6.75 0.75% 0.02%
杨应华 副总裁 6.75 0.75% 0.02%
夏成军 董事会秘书、财务总监 6.75 0.75% 0.02%
中层管理人员、核心业务（技术）人员
234.9 26.24% 0.57%
（共计172人）
合计（181人） 298.35 33.33% 0.73%
四、独立董事及监事会意见
公司独立董事对公司股票期权激励计划实施发表意见认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次可行权的激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
2、公司的经营业绩、激励对象个人绩效考核等实际情况均达到了公司股权激励计划中规定的行权条件，公司股权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就。
3、公司对激励对象股票期权的行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
综上，我们认为公司股票期权激励计划第一期行权条件已满足，同意181名激励对象在股权激励计划规定的期间内行权。
公司第五届监事会第二十三次会议对公司股票期权激励计划第一个行权期
可行权激励对象名单进行核查后认为：
象的主体资格合法、有效。
2、除因工作调动、辞职、被解雇等原因丧失激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第五届董事会第八次会议审议确认授予股票期权的激励对象名单一致。本次可行权的激励对象为181名，对应可行权的股票期权数量为298.35万份，行权价格为6.12元/股。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。参与股权激励的董事、高级管理人员将严格执行公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等相关规定。
六、法律意见书的结论性意见
江苏泰和律师事务所认为：
1、本期行权涉及的激励对象、股票期权数量以及行权的时间安排均符合《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司已就本期行权事项履行了批准和授权程序，且具备本次股权激励计划规定的所有行权条件。
3、公司董事会关于本次股权激励计划本期行权的有关安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号、2号、3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法有效。
七、备查文件
（一）第五届董事会第二十八次会议决议
（二）第五届监事会第二十三次会议决议
（三）江苏泰和律师事务所关于宝胜科技创新股份有限公司2013年股票期权激励计划第一期行权事项的法律意见书
(四)独立董事关于公司股票期权激励计划实施的独立意见
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会2015年6月17日