北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
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|证券代码：300271|证券简称：华宇软件|公告编号：2016-141|

北京华宇软件股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
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|本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚|
|假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议（以下简称“会议”）于2016年8月26日在北京清华科技园科技大厦C座25层会议室以现场方式召开。
会议通知于 2016年 8月 15日以传真或邮件方式送达各位董事。会议应到董事 7名，实际参加表决董事 7名，符合《中华人民共和国公司法》和《北京华宇软件股份有限公司章程》的相关规定，会议由董事长邵学先生主持，3名监事和高级管理人员列席了会议。
会议决议在保障董事充分表达意见的前提下，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
公司独立董事已对本议案发表了明确的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站《关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司2016年度创业板非公开发行A股股票方案的议案》
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED1.00元。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.发行方式
本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3.发行对象
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4.发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则：
派息：P=P -D
1 0
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED送股或转增股本：P=P÷（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）÷（1+N）
1 0
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
5.发行数量
本次发行股票数量不超过 7,800万股（含 7,800万股）。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
议案表决结果：同意票7票，0票，弃权票0票。
6.认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次非公开发行的股票。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
7.限售期
本次发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
8.上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
9.募集资金的金额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过 101,000.00万元。募集资金扣除发行费用
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED后的净额全部用于“华宇智云平台研发及产业化项目”、“购置总部办公用房项目”和“补充流动资金项目”。募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|华宇智云平台研发及产业化项目注1|47,897.84|41,000.00|
|2|购置总部办公用房项目|30,000.00|30,000.00|
|3|补充流动资金|30,000.00|30,000.00|
|合计||107,897.84|101,000.00|

注1：本项目不以募集资金投资“研发人工投资”、“铺底流动资金”和“不可预见费用”。除“研发人工投资”、“铺底流动资金”和“不可预见费用”以外，本项目投资总额41,281.84万元，拟以募集资金投入41,000.00万元。
在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
10.本次发行前滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
11.决议的有效期
本次发行决议的有效期为本次发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事已对上述议案发表了明确的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站《关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
上述议案均尚需提交公司2016年第四次临时股东大会逐项审议，最终以中
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED国证监会核准的方案为准。
三、审议通过关于《北京华宇软件股份有限公司2016年度创业板非公开发行A股股票预案》的议案
《北京华宇软件股份有限公司 2016年度创业板非公开发行 A股股票预案》的具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站公告。
公司独立董事已对本议案发表了明确的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站《关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司2016年第四次临时股东大会审议。
四、审议通过关于《北京华宇软件股份有限公司2016年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告》的议案
《北京华宇软件股份有限公司2016年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站公告。
公司独立董事已对本议案发表了明确的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站《关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司2016年第四次临时股东大会审议。
五、审议通过关于《北京华宇软件股份有限公司2016年度创业板非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案
《北京华宇软件股份有限公司2016年度创业板非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站公告。
公司独立董事已对本议案发表了明确的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站《关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司2016年第四次临时股东大会审议。
六、审议通过《北京华宇软件股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》的议案
《北京华宇软件股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站公告。
公司独立董事已对本议案发表了明确的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站《关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司2016年第四次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定、调整和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、办理本次非公开发行股票申报事项，包括但不限于根据现有的法律、法规、规范性文件（包括对其进行的修订和补充）、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、及其他相关协议等），按照监管要求处理与本次非公开发行股票有关的信息披露事宜，全面回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见；
3、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED票具体方案进行调整；
4、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、本次非公开发行股票完成后，增加公司注册资本、办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、办理本次非公开发行股票募集资金投资项目相关事宜；
8、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次非公开发行股票；
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事已对本议案发表了明确的独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站《关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司2016年第四次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，董事会就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
《北京华宇软件股份有限公司关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、相关防范措施以及相关承诺》的具体内容详见刊登在中国证监会指
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公司独立董事已对本议案发表了明确的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站《关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司2016年第四次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《北京华宇软件股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
《北京华宇软件股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站公告。
公司独立董事已对本议案发表了明确的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站《关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司2016年第四次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于聘请本次非公开发行股票中介机构的议案》
为了实施本次非公开发行股票，公司董事会同意聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），协助办理本次非公开发行股票有关事项。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《关于公司日常关联交易预计额度的议案》
因公司日常经营需要，董事会同意未来八个月内公司全资子公司北京华宇信息技术有限公司、华宇金信（北京）软件有限公司与深圳市捷视飞通科技股份有限公司产生关联交易额度共计不超过3,000万元。
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED《北京华宇软件股份有限公司关于公司日常关联交易预计额度的公告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站公告。
公司独立董事已对本议案发表了明确的事前认可意见及独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站《关于控股子公司日常关联交易预计额度的事前认可意见》、《关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
因董事邵学先生属于关联董事，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。
议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司2016年第四次临时股东大会审议。
十二、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
邵学先生基于公司战略发展需要，为进一步完善公司治理结构，实现管理层年轻化和梯次化，决定向公司申请辞去公司总经理职务。经董事会研究决定，聘任吕宾先生为公司总经理，任期自本次董事会通过之日至第六届董事会任期届满之日。吕宾先生个人简历详见附件。
公司独立董事已对本议案发表了明确的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站《关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《关于修改公司关联交易管理制度的议案》
依照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）及公司章程相关规定，结合公司实际情况，同意对《北京华宇软件股份有限公司关联交易管理制度》进行修订。
经修订后的《北京华宇软件股份有限公司关联交易管理制度》的具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站公告。
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司2016年第四次临时股东大会审议。
十四、审议通过《关于修改公司章程的议案》
依照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订），公司章程做出如下修改：
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|条款序号|修改前|修改后|
|第 七 十九条|股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。公司拟与关联人达成的总额高于 500 万元或高于公司最|股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）|

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|近经审计净资产值的 5%以上的重大关联交易应由股东大会讨论决定。|金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，需经股东大会审议通过。公司与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生的关联交易，需经股东大会审议通过。|

议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司2016年第四次临时股东大会审议。
十五、审议通过《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》
公司定于2016年9月14日在北京召开公司 2016年第四次临时股东大会，审议上述需提交股东大会的议案。
具体详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站《关于召开 2016年第四次临时股东大会通知的公告》。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
备查文件：
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
北京华宇软件股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十九日
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED附件：
吕宾先生，中国国籍，1973年6月出生，1997年毕业于中科院软件所，获硕士学位，高级工程师职称。2006年至今任公司董事、副总经理，2006年至今任北京亿信华辰软件有限责任公司董事、总经理，目前还兼任北京华宇元典信息服务有限公司董事，北京宗弈远承文化传播有限责任公司董事长，北京寰宇医道科技有限公司董事长。
截至目前，吕宾先生持有北京华宇软件股份有限公司2,901,592股股份，占公司总股本的0.45%，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。