北京市天元律师事务所
关于广州汽车集团股份有限公司
第二期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
目录
目录 ............................................................................................................................................. 1释义 ............................................................................................................................................. 2一、本次股票期权激励计划的批准与授予 ...................................................................................... 4二、关于本次股票期权激励计划预留授予的情况........................................................................... 7三、本次股票期权激励计划的授予条件 .......................................................................................... 8四、结论意见 .................................................................................................................................... 9
释义
除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|广汽集团、公司、上市公司|指|广州汽车集团股份有限公司|
|本次股票期权激励计划、本计划|指|广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划|
|《第二期股票期权激励计划（草案）》|指|《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》|
|《公司章程》|指|《广州汽车集团股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《试行办法》|指|《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）|
|《通知》|指|《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|广州市国资委|指|广州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|本所|指|北京市天元律师事务所|
|元|指|人民币元|

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北京市天元律师事务所
关于广州汽车集团股份有限公司
第二期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的
法律意见
京天股字（2018）第560-4号
致：广州汽车集团股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与广州汽车集团股份有
限公司（下称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次股票期权激
励计划的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股
权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在
的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本
法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟订的《第二期股票期权激励计
划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核
查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次股票期权激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次股票期权激励计划之目的而使用，不得被任
何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次股票期权激励计划的批准与授予
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施本次股票期权激励计划，
公司已经履行如下程序：
1、2017年10月30日，公司召开第四届董事会第58次会议，审议通过了
《关于<广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要>
的议案》、《关于<广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期
权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。董事会在审议上述议案时，关联董
事回避表决。同日，公司独立董事出具了《广州汽车集团股份有限公司独立董
事关于公司第二期股票期权激励计划（草案）相关事项的独立意见》。
2、2017年10月30日，公司召开第四届监事会第21次会议，审议通过了
《关于<广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要>
的议案》和《关于<广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》两项议案。同日，公司监事会出具了《广州汽车集团股份
有限公司监事会关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及相关事项的意见》。
3、2017年 12月 12日，公司监事会出具了《广州汽车集团股份有限公司
监事会关于第二期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况及审核意见的说
明》，认为列入本次股票期权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划激励对象的资格合法、
有效。
4、2017年 12月 11日，广东省国资委出具了《关于广州汽车集团股份有
限公司第二期股票期权激励计划意见的复函》（粤国资函[2017]1384号），同
意广州市国资委对公司本次股票期权激励计划的审核意见，并予以备案。2017
年 12月 12日，广州市国资委出具了《广州市国资委关于同意广州汽车集团股
份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（穗国资批[2017]119号），同意公司实施本次股票期权激励计划。
5、2017年 12月 18日，公司召开 2017年第二次临时股东大会及 2017年
第一次A、H股类别股东会，审议通过了《广州汽车集团股份有限公司第二期股
票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于广州汽车集团股份有限公司
第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
6、2017年12月18日，公司召开第四届董事会第63次会议，审议通过了
关于《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项》的议案。董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决。同日，公司独立董事
出具了《广州汽车集团股份有限公司独立董事关于第二期股票期权激励计划首
次授予相关事项的独立意见》。
7、2017年12月18日，公司召开第四届监事会第23次会议，审议通过了
《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项
的议案》。同日，公司监事会出具了《广州汽车集团股份有限公司监事会关于
第二期股票期权激励计划首次激励对象名单的核查意见》。
8、2018年6月4日，公司召开第四届董事会第75次会议，审议通过了《关
于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权数量
的议案》。同日，公司独立董事出具了《广州汽车集团股份有限公司独立董事
关于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权数
量的独立意见》。
9、2018年6月4日，公司召开第四届监事会第27次会议，审议通过了《关
于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权数量
的议案》。同日，公司监事会出具了《广州汽车集团股份有限公司监事会对调
整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权数量相关
事项的核查意见》。
10、2018年9月3日，公司召开第五届董事会第3次会议，审议通过了《关
于首期及第二期股票期权激励计划行权价格调整及首期股票期权激励计划第 3
次行权条件相关事宜的议案》。同日，公司独立董事出具了《广州汽车集团股
份有限公司独立董事关于首期及第二期股票期权激励计划行权价格调整及首期
股票期权激励计划第3次行权条件相关事宜的独立意见》。
11、2018年9月3日，公司召开第五届监事会第3次会议，审议通过了《关
于首期及第二期股票期权激励计划行权价格调整及首期股票期权激励计划第 3
次行权条件相关事宜的议案》。同日，公司监事会出具了《广州汽车集团股份
有限公司监事会关于首期及第二期股票期权激励计划行权价格调整及首期股票
期权激励计划第3次行权条件相关事宜的核查意见》。
12、2018年 12月 17日，公司召开第五届董事会第 10次会议，审议通过
了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划预留期权授予相
关事项的议案》。同日，公司独立董事出具了《广州汽车集团股份有限公司独
立董事关于第二期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的独立意见》。
13、2018年12月17日，公司召开第五届监事会第6次会议，审议通过了
《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划预留期权授予相关
事项的议案》。同日，公司监事会出具了《广州汽车集团股份有限公司监事会
关于第二期股票期权激励计划预留期权授予对象名单的核查意见》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次股票期权激励计划及
其授予事项已取得现阶段所必需的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、
《试行办法》、《通知》等法律、法规、规范性文件以及《第二期股票期权激
励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次股票期权激励计划预留授予的情况
（一）预留授予日
2017年12月18日，公司召开2017年第二次临时股东大会及2017年第一
次A、H股类别股东会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司
第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会确定本次股票期
权激励计划的授予日。
2018年12月17日，公司召开第五届董事会第10次会议，审议通过了《关
于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划预留期权授予相关事项
的议案》，同意确定 2018年12月17日作为本次股票期权激励计划预留期权的
授予日。
经本所律师核查，本次预留股票期权授予日为公司股东大会审议通过《第
二期股票期权激励计划（草案）》后12个月内的一个交易日，符合《公司法》、
《管理办法》、《试行办法》、《通知》等法律、法规、规范性文件以及《第
二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
（二）授予对象、授予数量及授予价格
根据《第二期股票期权激励计划（草案）》，预留期权的授予激励对象为
公司新能源、智能网联化等业务领域的核心骨干人才，或其他对公司经营及业
务发展有较大影响确需引入或提拔的管理和技术人员，前述人员须经公司董事
会审议批准，并在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，且不得与本计
划首次已授予的激励对象出现重复。根据公司第五届董事会第10次会议审议通
过的《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划预留期权授予
相关事项的议案》及公司提供的预留授予对象的信息等材料，本次授予的人数
为 457人，全部人员符合《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，且不
存在与本计划首次已授予的激励对象出现重复的情况。
根据公司 2018年5月18日召开的2017年年度股东大会审议通过的《关于
2017年度利润分配及资本公积转增股份方案的议案》，公司于 2018年 6月 5
日实施了2017年度利润分配及资本公积转增股本方案。根据公司第五届董事会
第10次会议审议通过的《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励
计划预留期权授予相关事项的议案》，本次股票期权激励计划预留期权授予数
量为6,233.69万份，行权价格为10.61元/股。
2018年12月17日，公司召开第五届监事会第6次会议，审议通过了《关
于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划预留期权授予相关事项
的议案》。同日，公司监事会出具了《广州汽车集团股份有限公司监事会关于
第二期股票期权激励计划预留期权授予对象名单的核查意见》。
2018年12月17日，公司独立董事出具了《广州汽车集团股份有限公司独
立董事关于第二期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的独立意见》，一
致同意本次授予事项。
综上所述，本所律师认为，本次股票期权激励计划的授予对象、授予数量
及授予价格符合《公司法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等法律、
法规、规范性文件以及《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次股票期权激励计划的授予条件
根据《管理办法》及《第二期股票期权激励计划（草案）》，激励对象只
有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩满足以下条件：
相比 2015年，公司 2016年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性
损益）增长率不低于50%，2016年主营业务收入占比不低于96%，且上述指标
不低于同行业对标企业50分位值水平。
根据公司独立董事出具的《广州汽车集团股份有限公司独立董事关于第二
期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的独立意见》，监事会出具的《广
州汽车集团股份有限公司监事会关于第二期股票期权激励计划预留期权授予对
象名单的核查意见》和《广州汽车集团股份有限公司监事会关于第二期股票期
权激励计划预留期权授予名单公示情况及审核意见的说明》，经董事会确认并
经本所律师核查，截至本次股票期权激励计划预留期权授予日，公司及激励对
象均未发生上述情形中的任一情况，公司股票期权激励计划预留部分的授予条
件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《公司法》、《管理办法》、
《试行办法》、《通知》等法律、法规、规范性文件以及《第二期股票期权激
励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见出具日，本次股票期权激励计划及其预留期权授予事项
已取得现阶段所必需的批准和授权；
2、本次股票期权激励计划预留期权的授予日、授予对象、授予数量及行权
价格符合《公司法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等法律、法规、
规范性文件以及《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定；
3、本次授予已满足《管理办法》以及《第二期股票期权激励计划（草案）》
所规定的预留期权授予条件；
4、本次授予期权尚需向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司
办理相关授予登记手续，且需按照《管理办法》以及《第二期股票期权激励计
划（草案）》的相关规定履行信息披露义务。
（本页以下无正文）