证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临2018-029迪安诊断技术集团股份有限公司
2017年非公开发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施（二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月22日召开的公司第三届董事会第六次会议及2017年10月9日召开的公司2017年第三次临时股东大会、2017年10月29日召开的公司第三届董事会第八次会议及2017年11月14日召开的公司2017年第四次临时股东大会分别审议通过了关于非公开发行股票和非公开发行股票调整的相关议案。本次非公开发行方案调整事项已经2018年4月22日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过。本次非公开发行尚需取得中国证监会核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报的摊薄影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产、总资产、股本总额均出现较大幅度增长，公司整体资本实力得以提升；募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司的财务风险，公司财务结构趋于合理。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司及下属子公司所处行业情况没有发生重大不利变化。
2、根据目前项目进度，合理估计本次非公开发行方案于2018年6月末实施完成（该完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。
3、假设本次非公开发行股份数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即11,000万股，最终以经中国证监会核准的实际发行完成数量为准。
4、本次发行募集资金总额为107,475.85万元，未考虑发行费用（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）。
5、测算仅考虑非公开发行对净资产及公司股本的影响，未考虑募投项目对公司净利润的新增贡献。
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、2017年度利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
7、在预测公司发行在外的普通股时，未考虑除本次非公开发行股份之外其他因素对发行在外的普通股的影响。
8、2017年，公司归属于上市公司股东的净利润 34,959.30万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润22,044.04万元；2017年现金分红为1,377.57万元，并于2018年6月实施。测算按照2018年度归属于上市公司股东的净利润较2017年度持平、增长20%、增长40%三种情景计算。该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|-|-|
|2017年度/2017年12月31日||
||不考虑非公开发行|

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|-|-|
|2017年度/2017年12月31日||
||不考虑非公开发行|
|551,029,453|551,029,453|

假设情形1：2018年度归属于上市公司股东的净利润较2017年度持平
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|-|-|
|349,592,987.53|349,592,987.53|
|2,351,954,550.25|2,687,771,801.45|
|0.64|0.63|
|15.97%|12.97%|

假设情形2：2018年度归属于上市公司股东的净利润较2017年度同比增长20%
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|-|-|
|349,592,987.53|419,511,585.04|
|2,351,954,550.25|2,757,690,398.96|
|0.64|0.76|
|15.97%|15.17%|

假设情形3：2018年度归属于上市公司股东的净利润较2017年度同比增长40%
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|-|-|
|349,592,987.53|489,430,182.54|
|2,351,954,550.25|2,827,608,996.46|
|0.64|0.89|
|15.97%|17.27%|

注1：本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
注2：上述假设分析仅作为测算本次非公开发行对即期回报的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。
注3：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济
效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得
公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期
回报存在着被摊薄的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
（一）顺应医改变化趋势，扩大市场渗透率
为推进健康中国的建设，国家深化医疗卫生体制改革的力度越来越大，相关政策法规频繁出台。2016年11月，《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》的出台对于建立独立的医学检验、医学影像诊断等机构提出了指导性的意见。
基于“大健康”的发展主题，公司积极顺应政策和市场的变化趋势，在紧紧围绕服务和产业协同发展的基础上，加速渠道整合和战略转型，促进各细分板块稳步发展，不断壮大产业生态圈，这不但有利于公司巩固行业领先地位，而且能扩大公司的市场渗透率和影响力，有利于公司实现长远的发展目标。
（二）实现全产业链布局，增强持续盈利能力
近年来，公司在完成省级医学实验室中心全国性布局的同时加速推进向区域中心和二级中心的下沉，通过合作共建的方式，建立多层次网络布局，利用成本领先优势和运营管理优势，取得了良好的社会效益和经济效益。通过此次募投项目，公司能积极拓展和完善冷链物流配送系统、IT信息化系统、供应链管理系统和高端检测平台等资源，实现全产业链布局的同时能为客户提供更加全面和优质的增值服务，这有利于增强公司持续盈利能力，增加股东未来的回报收益。
（三）改善财务结构和降低财务费用的需要
公司募投项目计划投入资金总额约107,475.85万元。若公司投资项目支出过度依赖银行贷款将会导致公司的资产负债率大幅度提升，增加经营风险和财务风险；同时银行贷款额度相对有限，且会产生较高的财务费用，影响公司的盈利水平。本次非公开发行股票募集资金，有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，同时将降低公司的资产负债率，降低财务费用。
本次募集资金投资项目已经过充分论证，有利于提升公司的核心竞争力和盈利能力，符合公司实现长期发展战略。随着募投项目的投入运营，公司经营业绩
将大幅增长，从而有能力消除股本扩张对即期收益摊薄的影响，保障股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集基金拟投资于诊断业务平台服务能力提升及研发项目、冷链物流中心仓储设备技术改造项目、医疗诊断数据存储分析应用平台技术开发及设备改造项目和诊断试剂产业化项目。本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相连，是公司现有业务的扩展和补充，符合公司的发展战略规划。
本次募投项目建成后，有助于服务和产品业务的协同发展，引领行业的商业模式创新，搭建“诊断+”的健康产业生态系统，实现医疗诊断行业生产、诊断、运输的全产业链布局，从而巩固公司在第三方医疗诊断行业的领先地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司从事体外诊断行业多年，积累了丰富的行业经验，目前已发展成为IVD行业龙头企业，拥有了一定的市场占有率。自成立以来，公司一直注重吸收国内外先进技术，始终坚持“技术驱动”的企业升级战略，致力于先进的医学诊断技术的临床应用及研发创新，现已建立质谱技术、NGS、精准诊断中心等高端技术平台。
近年来，由于业务规模的极具扩大，公司培育形成了一支精通管理和技术且具备战略眼光的领导团队，同时培养和引进了大批理论知识扎实、实战经验丰富的专业技术研发人才和生产运营团队。本次募投项目的实施，主要依靠公司现有内部管理人员，并少量引进外部优秀行业人才协助募投项目的实施。
此外，本次募投项目的实施已经过较为充分的市场调研论证，具有良好的市场前景。依托公司现有的人才优势、技术优势及品牌优势，本次募投项目预计能够顺利实施，实现较好的经济效益。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。为保证本次募集资金有效运
用、有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过下列方式，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补即期回报：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
本次非公开发行的募集资金投资项目为诊断业务平台服务能力提升及研发
项目、冷链物流中心仓储设备技术改造项目、医疗诊断数据存储分析应用平台技术开发及设备改造项目和诊断试剂产业化项目。上述募集资金投资项目一方面有助于公司扩张现有的经营规模和区域，增强公司的市场竞争力和话语权，进一步提高公司的盈利能力；另一方面有助于充实公司资金储备，满足公司日常经营活动对流动资金的需求，为公司未来业绩的健康可持续发展提供有力保障。公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证，募集资金到位后，公司将合理安排使用进度，持续监督保障募集资金用于指定的投资项目，同时积极配合监管部门和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，切实保护投资者的利益，力争尽快产生效益回报股东。
（二）进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关要求，公司先后对公司章程中有关利润分配政策的相关条款进行了修订。公司利润分配方案严格按照《公司章程》执行，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。
公司致力于切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，给予投资者持续稳定的合理回报，保障投资者的利益。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）努力推动公司发展战略转型，不断增强核心竞争力及持续盈利能力
近年来，我国深化医疗改革的一系列政策密集出台，分级诊疗、两票制、医联体、家庭医生签约等政策的逐步落地，对体外诊断行业产生了重要的影响。公司将积极响应政策变化，牢牢把握发展机遇，努力把握体外诊断行业服务升级、产品升级以及需求升级所带来的发展机会，为各级医疗机构提供医学诊断服务与诊断产品整合式服务的综合解决方案，致力于实现整体化服务模式创新的目标，不断增强公司的核心竞争力，持续推动公司短期及中长期良好的业绩增长态势。
六、相关主体出具的承诺
（一）控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实
履行的承诺
公司控股股东、实际控制人作出如下不可撤销的承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
（二）全体董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行的承诺
公司董事、高级管理人员作出如下不可撤销的承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
迪安诊断技术集团股份有限公司董事会2018年4月23日