大连百傲化学股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额与资金到账时间
大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证监会证监许可[2017]42号文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,334万股，每股发行价格为9.24元，募集资金总额为人民币308,061,600.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币258,981,600.00元。该募集资金已于2017年1月24日全部到账，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了瑞华验字[2017]第43010001号《验资报告》。
（二）募集资金使用金额与余额
截止2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
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|项目|金额（元）|
|募集资金总额|308,061,600.00|
|减：发行费用|49,080,000.00|
|实际募集资金净额|258,981,600.00|
|减：募集资金投资项目支出|223,443,326.52|
|其中：置换预先投入募投项目的自筹资|90,482,900.00|
|银行手续费|4,968.12|
|加：现金管理理财收入|4,743,996.03|
|利息收入|779,142.09|
|募集资金余额|41,056,443.48|

二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《大连百傲化学股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
公司日常募集资金存放与管理严格执行《管理办法》的规定，与保荐机构申万宏源承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、阜新银行股份有限公司大连分行签订《募集资金三方监管协议》；与保荐机构、招商银行股份有限公司沈阳经济技术开发区支行、子公司沈阳百傲化学有限公司签订《募集资金四方监管协议》;与保荐机构、盛京银行股份有限公司大连五四广场支行、子公司沈阳百傲化学有限公司签订《募集资金四方监管协议》；与保荐机构、盛京银行股份有限公司大连五四广场支行签订《募集资金三方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司募集资金存储情况如下：
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|开户银行|银行账号|募集资金账户余额（元）|
|阜新银行股份有限公司大连分行|12001000026447|2,650,356.43|
|招商银行股份有限公司沈阳经济开发区支行|124904567710333|354,947.39|
|盛京银行股份有限公司大连五四广场支行|0660300102000007213|5,996,086.97|
|盛京银行股份有限公司大连五四广场支行|0660300102000007569|2,055,053.69|
|合计||11,056,444.48|

注1：截至2018年12月31日，因理财产品未到期，尚有3,000万元未归还募集资金专户；
注2：募集资金账户余额包含转入的自有资金1元。
三、2018年度募集资金的实际使用情况
（一）2018年度募集资金投资项目的实际使用情况请参见附表1《募集资金使用情况对照表》
（二）募集资金投资项目先期投入及转换情况
2017年4月21日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金转换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 9,048.29万元置换前期投入的自筹资金。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并出具了瑞华核字[2017]43010001号《大连百傲化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表明确的同意意见。
（三）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
2017年 4月 5日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额人民币10,000万元（含10,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理。决议有效期为 12个月，在决议有效期内，该资金额度可滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。
2018年3月26日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意继续使用最高额人民币10,000万元（含 10,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在上述产品到期后收回，上述额度在授权期限范围内可滚动使用，授权期限为 12个月，即自董事会审议通过之日起至 2019年 3月 25日止。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。
截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
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|受托方|产品名称|认购金额（万元）|产品类型|产品期限|预期收益率|实际收益（万元）|截至2018年12月31日状态|
|盛京银行大连五四广场支行|红玫瑰稳盈系列人民币理财产品201730期|10,000|保本浮动收益型|2017.4.13-2017.6.29|3.85%|81.22|已到期收回|
|盛京银行大连五四广场支行|红玫瑰稳盈系列人民币理财产品201765期|10,000|保本浮动收益型|2017.7.5-2017.10.10|3.95%|104.97|已到期收回|
|盛京银行大连五四广场支行|红玫瑰稳盈系列人民币理财产品201795期|10,000|保本浮动收益型|2017.11.10-2018.2.8|4.30%|106.03|已到期收回|
|盛京银行大连五四广场支行|红玫瑰稳盈系列人民币理财产品201839期|2,000|保本固定收益型|2018.2.13-2018.3.20|3.40%|6.52|已到期收回|
|盛京银行大连五四广场支行|红玫瑰稳盈系列人民币理财产品201840期|7,000|保本固定收益型|2018.2.13-2018.5.15|4.40%|76.79|已到期收回|
|丹东银行大连分行|“意盈鑫”第20189067期理财产品|2,000|保本浮动收益型|2018.3.27-2018.5.4|5.00%|10.41|已到期收回|
|盛京银行大连五四广场支行|红玫瑰稳盈系列人民币理财产品201878期|1,000|保本浮动收益型|2018.3.29-2018.5.3|3.15%|3.02|已到期收回|
|招商银行沈阳经济技术开发区支行|招商银行挂钩黄金两层区间一个月结构性存款（代码：H0001685）|1,000|保本浮动收益型|2018.5.10-2018.6.11|1.15%-3.32%|2.82|已到期收回|
|丹东银行大连分行|“意盈鑫”第20185091期理财产品|2,000|保本浮动收益型|2018.5.11-2018.6.19|4.2%-4.5%|8.88|已到期收回|
|招商银行沈阳经济技术开发区支行|招商银行挂钩黄金两层区间一个月结构性存款（代码：H0001745）|1,000|保本浮动收益型|2018.6.15-2018.7.16|1.15%-3.87%|3.29|已到期收回|

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|受托方|产品名称|认购金额（万元）|产品类型|产品期限|预期收益率|实际收益（万元）|截至2018年12月31日状态|
|招商银行大连星海支行|招商银行结构性存款CDL00285|3,000|保本浮动收益型|2018.7.12-2018.8.13|1.15%-3.166%|8.33|已到期收回|
|兴业银行公司大连西安路支行|结构性存款|3,000|保本浮动收益型|2018.7.12-2018.8.13|4.07%-4.11%|10.73|已到期收回|
|招商银行沈阳经济技术开发区支行|招商银行挂钩黄金两层区间一个月结构性存款（代码：H0001805）|1,000|保本浮动收益型|2018.7.20-2018.8.20|1.15%-2.97%|2.52|已到期收回|
|招商银行大连星海支行|招商银行结构性存款CDL00292|3,000|保本浮动收益型|2018.8.16-2018.11.16|1.35%-3.55%|2.68|已到期收回|
|兴业银行司大连西安路支行|兴业银行企业金融结构性存款|3,000|保本浮动收益型|2018.8.16-2018.9.17|3.44%-3.48%|9.07|已到期收回|
|招商银行沈阳经济技术开发区支行|招商银行挂钩黄金两层区间一个月结构性存款（代码：H0001859）|1,000|保本浮动收益型|2018.8.22-2018.9.25|1.15%-2.82%|2.63|已到期收回|
|招商银行沈阳经济技术开发区支行|招商银行挂钩黄金两层区间一个月结构性存款（代码：H0001924）|1,000|保本浮动收益型|2018.9.28-2018.10.29|1.15%-2.82%|2.40|已到期收回|
|招商银行沈阳经济技术开发区支行|招商银行挂钩黄金两层区间一个月结构性存款（代码：H0001966）|1,000|保本浮动收益型|2018.10.31-2018.11.30|1.15%-2.68%|2.20|已到期收回|
|招商银行大连星海支行|招商银行结构性存款H0002003|2,000|保本浮动收益型|2018.11.21-2019.2.21|1.35%-3.43%|-|未到期|
|招商银行沈阳经济技术开发区支行|招商银行挂钩黄金两层区间一个月结构性存款（代码：H0002026）|1,000|保本浮动收益型|2018.12.5-2019.1.7|1.15%-2.59%|-|未到期|

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
（七）节余募集资金使用情况
2018年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2018年度，变更募投项目的资金使用情况请参见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照相关法律法规和《管理办法》的要求存放和使用募集资金，真实、准确、完整的履行了募集资金使用情况的信息披露工作，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师认为，百傲化学公司截至 2018年 12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见
保荐机构认为：公司 2018年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
附件：募集资金使用情况对照表
大连百傲化学股份有限公司董事会2019年4月25日
附表1
募集资金使用情况对照表（2018年度）
单位：人民币万元
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|募集资金净额||||25,898.16||2018年度投入募集资金总额|||||10,518.32||
|变更用途的募集资金总额||||3,461.68||已累计投入募集资金总额|||||22,344.33||
|变更用途的募集资金总额比例||||11.24%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年 产 7500 吨CIT/MIT 、 500吨OIT、2000吨BIT系列产品建设项目|否|11,888.16|11,888.16|11,888.16|8,667.44|9,940.17|-1,947.99|83.61|2019年4月|不适用|不适用|否|
|年 产 3000 吨B/F腈中间体及年产500吨高性能有机颜料项目|年产3000吨 B/F 腈中间体及年产7000吨邻氯苯甲腈（F腈）化工中间体扩建项目|14,010.00|14,568.32|14,010.00|1,850.88|12,404.16|-1,605.84|88.54|2019年5月|不适用|不适用|是|
|合计|—|25,898.16|26,456.48|25,898.16|10,518.3|22,344.33|-3553.83||—|—|—|—|

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|未达到计划进度原因|1、年产7500吨CIT/MIT、500吨OIT、2000吨BIT系列产品建设项目，因新的环保法实施需重新规划设计并备案报批，未能按原计划开工建设。在经过重新规划设计，再次取得备案和环评批复，并办理完成开工建设的相关许可后，该项目已于2018年1月正式开工建设，2019年4月正式投产。2、年产3000吨B/F腈中间体及年产500吨高性能有机颜料项目，因公司首次进入B/F中间体生产领域，工艺技术方面经验不足，因此在产品调试阶段消耗的时间较长，未能达到计划进度。年产3000吨B/F中间体项目已于2017年9月投产；因市场环境发生变化，公司将“年产500吨高性能有机颜料项目”变更为“年产7000吨F腈中间体扩产项目”，扩产项目于2019年5月正式投产。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|“年产3000吨B/F腈中间体及年产500吨高性能有机颜料项目”中“年产500吨高性能有机颜料项目”，自2012年12月立项至今时间较长，市场上主要厂商均已扩大产能并牢牢占据市场，公司如果继续建设该项目在生产规模、工艺技术和产品成本方面不具备竞争优势，可能出现产品竞争力不足的风险。因此公司将“年产500吨高性能有机颜料项目”变更为“年产7000吨F腈中间体扩产项目”。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见本专项报告三之（二）|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|详见本专项报告三之（三）|

附表2
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|年产3000吨B/F 腈中间体 及 年 产7000 吨邻氯苯甲腈（F腈）化工中间体扩建项目|年产3000吨 B/F 腈中间体及年产 500吨高性能有机颜料项目|14,010.00|14,568.32|1,850.88|12,404.16|85.14|2019年5月|不适用|不适用|否|
|合计|—|14,010.00|14,568.32|1,850.88|12,404.16|85.14|—|—|—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||变更原因：1、高性能颜料（PR254）项目市场竞争环境发生重大变化；2、F腈中间体扩产项目是公司既定的经营计划，也是公司丰富产品种类的重要战略调整；3、解决公司内部对F腈中间体的需求。决策程序：变更募集资金用途事项已经公司第二届董事会第二十七次会议和公司 2017年年度股东大会审议通过，独立董事、公司监事会和保荐机构均发表了明确的同意意见。变更募集资金用途的具体情况请参见公司于2018年4月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《大连百傲化学股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号2018-020）。||||||||