本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
深圳金信诺高新技术股份有限公司拟股权转让所涉及的江苏万邦微电子有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
国众联评报字（2019）第 3-0065号国众联资产评估
土地房地产估价有限公司
二〇一九年十二月二十三日中国·深圳
目 录
声明 .......................................................... 1资产评估报告摘要 ................................................. 3资产评估报告正文 ................................................. 6一、绪言 ............................................................. 6二、委托人、被评估单位概况及约定的其他评估报告使用者概况 ............. 6三、评估目的 ........................................................ 13四、评估对象和评估范围 .............................................. 13五、价值类型 ........................................................ 15六、评估基准日 ...................................................... 16七、评估依据 ........................................................ 16八、评估方法 ........................................................ 18九、评估程序实施过程和情况 .......................................... 25十、评估假设 ........................................................ 27十一、评估结论 ...................................................... 29十二、特别事项说明 .................................................. 31十三、资产评估报告使用限制说明 ...................................... 33十四、资产评估报告日 ................................................ 33资产评估报告附件 ................................................ 35
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告
中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
八、资产评估报告中已披露利用其他机构报告的情形。
九、本报告未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在评估目的实现时尚应承担的交易所产生费用和税项等可能影响其价值的因素，也未对各类资产的评估增、减值额作任何纳税考虑；委托人在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
十、本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准，资产评估报告使用者应当根据评估基准日后资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整。
深圳金信诺高新技术股份有限公司
拟股权转让所涉及的江苏万邦微电子有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告摘要
国众联评报字（2019）第3-0065号
重 要 提 示
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和
正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。本摘要单独使用可能
会导致对评估结论的误解或误用。
一、绪言
国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受深圳金信诺高新技术股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对深圳金信诺高新技术股份有限公司拟实施股权转让行为涉及的江苏万邦微电子有限公司股东全部权益在2019年 10月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
二、委托人及被评估单位
委托人：深圳金信诺高新技术股份有限公司
被评估单位：江苏万邦微电子有限公司
三、评估目的
深圳金信诺高新技术股份有限公司拟进行股权转让事宜，本次评估系为该经济行为所涉及的江苏万邦微电子有限公司于评估基准日时的市场价值提供参考。
四、评估对象和评估范围
本次评估对象为江苏万邦微电子有限公司于评估基准日的股东全部权益。
股东全部权益账面金额人民币 13,712.89万元，被评估单位已声明其所持有股权
不存在抵押，质押、冻结等权属瑕疵事项，并承诺该股权权属清晰，合法，不存在任何法律纠纷事项。
具体评估范围为江苏万邦微电子有限公司申报的截至2019年10月31日全部资产及相关负债，其中资产总额账面值18,856.79万元，负债总额账面值5,143.90万元，所有者权益账面值13,712.89万元。评估前账面值已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了中汇会审[2019]5113号的无保留意见审计报告。
被评估单位承诺具体评估对象和范围与经济行为所涉及的对象和范围一致、不重不漏，以被评估单位提供的资产评估申报表为准。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为2019年 10月 31日。评估基准日系由委托人确定，确定的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。
六、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定，按照我公司与深圳金信诺高新技术股份有限公司签订的资产评估委托合同，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产进行实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。
七、评估方法
本次评估采用资产基础法及收益法。
八、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
九、评估结论
此次评估主要采用资产基础法及收益法。资产评估师进行合理性分析后最终选取收益法的评估结论如下：
采用收益法法对江苏万邦微电子有限公司的股东全部权益价值评估值 55,084.79
万元，评估值较账面净资产评估增值41,371.90万元，增值率301.70%。
本评估报告仅供委托人深圳金信诺高新技术股份有限公司拟实施股权转让提供价值参考，不应当被视为是对被评估资产和本次评估对象可实现价格的保证。建议委托人和相关当事方在参考分析评估结论的基础上，结合股权转让时资产状况和市场状况等因素，合理进行决策。
十、特别事项说明
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十二项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
对于本报告正文中第十二项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者关注：纳入本次评估范围的房屋尚未办理不动产权证书，被评估单位出具了相关产权承诺函，承诺未办证房屋所有权归其所有，不存在产权争议。本次评估未考虑其影响。
具体详见下表：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建筑面积（m2）|账面原值|账面净值|备注|
|1|办公楼|6,734.60|50,173,867.55|47,790,126.54|中星微徐庄产业基地4号楼|

本评估结论的使用有效期为一年，即自2019年 10月31日至 2020年10月 30日有效。
谨提请本资产评估报告使用人注意：以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
[本页以下无正文]
深圳金信诺高新技术股份有限公司
拟股权转让所涉及的江苏万邦微电子有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告正文
国众联评报字（2019）第3-0065号
一、绪言
深圳金信诺高新技术股份有限公司：
国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受贵单位的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对深圳金信诺高新技术股份有限公司拟实施股权转让行为涉及的江苏万邦微电子有限公司股东全部权益在 2019年 10月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
二、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况
（一）委托人概况
企业名称：深圳金信诺高新技术股份有限公司
住 所：深圳市南山区科技中二路深圳软件园9#楼 302
法定代表人：黄昌华
注册资本：57780.3834万元人民币
实收资本：16341.295万元人民币
公司类型：股份有限公司(上市)
股票代码：300252.SZ
经营期限：2002-04-02至长期
统一社会信用代码：91440300736281327C
经营范围：通讯线缆及接插件、高频连接器及组件、低频连接器及组件、高速连接器及组件、光纤光缆及光纤组件、光电连接器及传输器件、光电元器件及组件、电
源线及组件、综合网络线束产品、印制线路板、汽车线束及组件、室内分布系统、工业连接器及组件、流体连接器、无源器件、通信器材及相关产品的技术开发、生产(生产场地另办执照)、销售(以上不含专营、专控、专卖及限制项目);经营进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)电子产品与测试设备的研发、生产、销售(不含专营、专控、专卖及限制项目)、技术服务及技术咨询;普通货运;增材制造设备、耗材、零件、软件的技术研发、生产及销售;海洋工程专用设备、导航、气象及海洋专用仪器的制造及销售。
（二）被评估单位概况
1.概况
企业名称：江苏万邦微电子有限公司
住 址：南京市玄武区苏宁大道64号 4幢
法定代表人：杨静霞
注册资本：10000万元人民币
实收资本：10000万元人民币
经济性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营期限：2006-05-19至长期
统一社会信用代码： 913200007888651641
经营范围：电子产品的研发、测试和销售;计算机软件的研发、评估和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2.历史沿革
江苏万邦微电子有限公司(以下简称江苏万邦)于 2006年5月19日在江苏省工商行政管理局登记注册，取得3200002103750号企业法人营业执照。公司注册资本人民币 100.00万元。
2017年3月20日，江苏万邦与深圳金信诺高新技术股份有限公司签订《关于江苏万邦微电子有限公司增资协议书》，约定注册资本从500.00万元增加至669.64万元。
2017年7月25日，深圳金信诺高新技术股份有限公司第三届董事会2017年第七次会议审议通过了《关于收购江苏万邦微电子有限公司部分股权的议案》，深圳金信诺高新技术股份有限公司向朱勤辉、杨静霞收购其合计持有的公司38.08%的股权。
2017年 10月14日，公司召开股东会，同意资本公积转增注册资本从人民币669.64万元增加至人民币10,000.00万元。
3.截至评估基准日，被评估单位股东出资及占股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资方名称|出资额（人民币万元）|实缴额（人民币万元|占股比例（%）|
|深圳金信诺高新技术股份有限公司|5,100.00|5,100.00|51.00|
|朱勤辉|2,940.00|2,940.00|29.40|
|杨静霞|1,960.00|1,960.00|19.60|
|合计|10,000.00|10,000.00|100.00|

4.近年资产、损益状况
企业 2016年 12月31日、2017年12月 31日、2018年 12月31日及 2019年 10月 31日的资产状况如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016-12-31||2017-12-31||2018-12-31||2019-10-31||
|流动资产|2,719.92||12,200.93||9,363.48||13,531.70||
|非流动资产||568.38||2,693.82||5,565.27||5,325.09|
|其中：可供出售金融资产|-||-||-||-||
|持有至到期投资|-||-||-||-||
|长期股权投资|-||-||-||-||
|投资性房地产|-||-||-||-||
|固定资产|319.84||411.99||5,359.13||5,117.61||
|无形资产||240.67||214.67||188.67||174.73|
|商誉|-||-||-||-||
|长期待摊费用|-||-||-||-||
|递延所得税资产||7.88||4.87||17.47||32.74|
|资产总计(cid:13)|3,288.29||14,894.75||14,928.75||18,856.79||
|流动负债(cid:13)|1,043.12||1,019.87||1,325.57||5,116.63||
|非流动负债(cid:13)||127.57||0.00||50.00||27.27|
|负债总计(cid:13)|1,170.69||1,019.87||1,375.57||5,143.90||
|净 资 产(cid:13)||2,117.61||13,874.87||13,553.18||13,712.89|

损益状况如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年 1-10月|
|营业收入|3,002.42|5,653.55|7,041.44|6,549.33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|减：营业务成本|1,358.42|2,122.52|2,722.04|2,444.17|
|利润总额|986.46|2,590.31|3,568.84|3,571.90|
|减：所得税|122.40|333.04|401.77|400.27|
|净利润|864.06|2,257.27|3,167.07|3,171.63|

注：表中2016年、2017年、2018年及2019年数据已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具无保留意见审计报告。
5.被评估单位长期投资概况
无。
6.经营管理架。
7.公司概况及主营业务介绍
江苏万邦是一家从事高可靠等级的集成电路和模组的设计研发、测试和技术服务专业公司，顺利通过了GJB9001B-2009武器装备质量管理体系认证，具有军工科研生产相关资质并获得了江苏省高新技术企业、国家集成电路设计企业认定、江苏省科技型中小企业及江苏省民营科技企业等证书。江苏万邦自成立以来一直致力于T/R组件配套产品、高精度电源管理系统及T/R组件调测专用仪器设备的研制，产品应用于星载、弹载、舰载等多个领域。
8.执行的主要会计政策，生产经营是否存在国家政策、法规的限制或者优惠。
8.1会计期间
会计年度自公历1月1日起至 12月 31日止。
8.2营业周期
正常营业周期是指江苏万邦从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。江苏万邦以 12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
8.3固定资产确认条件
（1）固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：A.为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；B.使用寿命超过一个会计年度。
固定资产同时满足下列条件的予以确认：A.与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；B.该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。
（2）固定资产的初始计量
固定资产按照成本进行初始计量。
（3）固定资产分类及折旧计提方法
固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同的方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率和折旧方法，分别计提折旧。各类固定资产折旧年限和折旧率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|折旧方法|折旧年限(年)|预计净残值率(%)|年折旧率(%)|
|房屋及建筑物|平均年限法|20|5|4.75|
|运输工具|平均年限法|5|5|19.00|
|电子及其他设备|平均年限法|3-15|5|6.33-31.67|

说明：
A.符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
B.已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算折旧率。
C.公司至少年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，
如发生改变则作为会计估计变更处理。
8.4收入的总确认原则
(1)销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入企业；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
(2)提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已完成工作的测量结果确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
(3)让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(4)建造合同
A.建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
B.固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入；
实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
C.确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。
D.当期未完成的建造合同，按照合同收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入，确认当期合同收入；按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认的费用，确认当期合同费用。当期完成的建造合同，按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入，确认为当期合同收入；按照累计实际发生的合同成本扣除以前期间累计已确认费用，确认当期合同费用。
E.资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
(5)收入的具体确认原则
江苏万邦微电子有限公司收入分为芯片电路、系统模块与技术服务，其中芯片电路、系统模块根据客户验收完毕日作为风险报酬转移时点；技术服务根据客户分阶段验收完毕日作为风险报酬转移时点。
8.5税项
（1）主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税 率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额|0%[注1]、6%、16%[注2]、13%[注3]|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%|

注1：公司从事军品业务，根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》财税[2014]28号文的规定，在取得国家发布相关的许可资格的条件下，部分产品能够享受税收优惠。根据科工财审[2014]1532号文规定，取得《武器装备科研生产许可证》的企业，其自产销售的军品，享受免征增值税政策。
注2：根据《财政部国家税务总局关于调整增值税税率的通知》财税〔2018〕32
号文的规定，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，自2018年5月1日起，
原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。
注3：根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》财政部税务总局海关总署公告2019年第 39号文的规定，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，自2019年4月 1日起，原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%、9%。
（2）税收优惠及批文
江苏万邦微电子有限公司于2017年 12月7日复审通过高新技术企业认定，取得编号为GR201732002651《高新技术企业证书》，该证书的有效期为3年。江苏万邦微电子有限公司从 2017年1月1日至 2019年 12月31日，按应纳税所得额的15%缴纳企业所得税。
9.委托人和被评估单位之间的关系。
委托人持有被评估单位51%股份。
（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本评估报告约定使用者仅为委托人及其股东，使用方式为为本次评估目的所使用。此外，依照法律法规之相关规定，对评估报告所对应经济行为负有审批、核准、备案等职责的国家行政机关以及依法引用评估报告的其他中介机构（如会计师事务所、律师事务所等）和法律法规规定的不确定使用者也为本报告合法使用人。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
三、评估目的
深圳金信诺高新技术股份有限公司拟进行股权转让事宜，本次评估系为该经济行为所涉及的江苏万邦微电子有限公司于评估基准日时的市场价值提供参考。
四、评估对象和评估范围
（一）评估对象、范围
本次评估对象为江苏万邦微电子有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。
股东全部权益账面金额人民币13,712.89万元，被评估单位已声明其所持有股权不存在抵押，质押、冻结等权属瑕疵事项，并承诺该股权权属清晰，合法，不存在任何法律纠纷事项。
具体评估范围为江苏万邦微电子有限公司申报的截至2019年10月31日全部资产及相关负债，其中资产总额账面值 18,856.79万元，负债总额账面值 5,143.90万元，所有者权益账面值13,712.89万元。评估前账面值已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了中汇会审[2019]5113号的无保留意见审计报告。
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项 目||账面价值|
|流动资产|1|13,531.70|
|非流动资产|2|5,325.09|
|其中：可供出售金融资产|3|-|
|持有至到期投资|4|-|
|长期股权投资|5|-|
|投资性房地产|6|-|
|固定资产|7|5,117.61|
|无形资产|8|174.73|
|商 誉|9|-|
|长期待摊费用|10|-|
|递延所得税资产|11|32.74|
|资产总计|12|18,856.79|
|流动负债|13|5,116.63|
|非流动负债|14|27.27|
|负债总计|15|5,143.90|
|净 资 产|16|13,712.89|

（二）评估范围中价值较大实物资产情况及特点
1.固定资产
1.1房屋建筑物
纳入评估范围的房屋建筑物为办公楼，框架结构，建筑面积6,734.60平方米，不动产产权证书正在办理过程中。
1.2设备类
设备类资产包括机器设备、车辆及电子办公设备。
机器设备为测试探针台、平行缝焊机、冷热冲击试验箱、集成电路测试仪、钳形
接地电阻测试仪及烘干机等，共计114项，账面价值为 1,564,661.67元，均为企业正
常使用，位于企业办公楼内。车辆为两辆奥迪车，非营运，账面价值为484,061.28元，共计2项，产权持有人为江苏万邦微电子有限公司，为企业正常使用。电子办公设备为空调、电脑、办公桌椅等，账面价值为1,337,294.15元，共计 115项，均为企业正常使用，位于企业办公楼内。
（三）企业申报的账面记录或未记录的无形资产情况
1.账面记录的无形资产
账面记录的无形资产为视频图像处理系统、云端桌面系统及金蝶软件。
2.账面未记录的无形资产
账面未记录的无形资产为14项发明专利、集成电路布图设计专有权45项、软件著作权 25项、商标1项及域名1项。
被评估单位承诺具体评估对象和范围与经济行为所涉及的对象和范围一致、不重不漏、除上述账外无形资产外无其他表外资产，以被评估单位提供的资产评估申报表为准。
五、价值类型
本次评估是在持续经营假设前提下评估江苏万邦微电子有限公司股东全部权益在基准日的市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值的理由：
1.从评估目的看:本次评估的目的是为委托人及相关方进行股权转让提供委估股权的市场价值参考意见,是一个正常的市场经济行为,按市场价值进行交易一般较能为交易各方所接受；
2.从市场条件看:随着资本市场的进一步发展,股权交易将日趋频繁,按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受；
3.从价值类型的选择与评估假设的相关性看:本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的,即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响；
4.从价值类型选择惯例看:当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要
求时,应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。
六、评估基准日
本项目资产评估基准日为2019年 10月 31日。评估基准日系由委托人确定，确定的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，同时又为会计期末，本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。
七、评估依据
本次资产评估工作中所遵循的法律法规依据、经济行为依据、评估准则依据、权属依据和取价依据包括：
（一）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过，2016年12月1日起施行）；
2.《中华人民共和国公司法》（2018年 10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议）；
3.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2009年 8月 27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订通过)；
4.《中华人民共和国企业所得税法》（自2008年1月1日起施行）；
5.《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号）；
6.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2008年12月 18日财政部、国家税务总局令第50号公布；2011年 10月28日财政部、国家税务总局令第65号修订和公布）；
7.《中华人民共和国证券法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
8.其他相关法律、法规和规范性文件。
（二）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
7.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
8.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
9.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；
10.《资产评估执业准则——不动产》(中评协[2017]38号)；
11.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
13.《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)；
14.《资产评估评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
15.其他与资产评估相关的准则依据。
（三）经济行为依据
1.《资产评估委托合同》。
（四）权属依据
1.营业执照、税务登记证、组织机构代码证、企业章程、验资报告等；
2.有关产权转让合同；
3.发明专利证书；
4.集成电路布图设计专有权；
5.商标注册证及域名证书；
6.著作权相关权属证明；
7.机动车行驶证；
8.重要设备购买合同；
9.其他产权证明文件。
（五）取价依据
1.企业提交的财务会计经营资料及中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告（报告号为中汇会审[2019]5113号）；
2.企业提供的其他财务会计、经营方面的资料；
3.统计部门资料；
4.国家国库券利率、银行存贷款利率等价格资料；
5.《资产评估常用数据与参数手册》；
6.《2019年机电产品报价手册》（中国机械工业出版社）；
7.商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》；
8.Wind资讯金融终端等。
（六）其他参考依据
1.评估基准日资产清查评估明细表；
2.设备询价的相关网站或图书；
3.企业大宗原材料近期购进发票；
4.企业近期主要设备的订购合同、购置发票；
5.企业产成品近期销售价目表、产品销售合同或协议；
6.其他与评估有关的资料等。
八、评估方法
（一）评估方法介绍
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1.资产基础法，是指是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
2．市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
3．收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
（二）评估方法选择
1.对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。
2.对于收益法的应用分析
评估人员从企业总体情况、本次评估目的、企业财务报表分析和收益法参数的可选取性四个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。
2.1总体情况判断
2.1.1被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
2.1.2被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
2.1.3被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
2.2评估目的判断
本次评估目的是为委托人股权转让提供价值参考，要对江苏万邦微电子有限公司全部股东权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能局限于对各单项资产价值予以简单加总，还要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
2.3财务资料判断
企业具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常、管理完善，会计报表经过审计机构审计认定，企业获利能力是可以合理预期的。
2.4收益法参数的可选取判断
目前国内资本市场已经有了长足的发展，芯片设计类上市公司也比较多，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上四方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以采用收益法。
3.对于资产基础法的应用分析
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。
在一般情况下，不宜单独运用资产基础法评估持续经营前提下的企业价值。
评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最终确定采用收益法与资产基础法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。
（三）对于所采用的评估方法的介绍
资产基础法的介绍
1.流动资产和其他资产的评估方法
1.1货币资金包括现金、银行存款。对于库存现金进行盘点、依据盘点结果对评估基准日现金数额进行倒轧核对；对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款余额调节表。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
1.2各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值；各种预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
1.3存货
对原材料，由于周转速度快，市场价格接近成本价，本次评估以核实后的账面值确定评估值。
产成品一般以其不含税销售价格为基础，扣除一定的销售税费和所得税，根据其产品销售市场情况的好坏扣除适当的利润，确定评估值。对于完工程度较低的在产品、自制半成品，由于工料费用投入时间较短，价值变化不大，按账面值确认。
1.4递延资产在清查核实的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的资产和权利价值作为评估值。
2.非流动资产的评估方法
2.1房屋建筑物的评估
根据被评估房屋的物业特点，本次选取市场比较法测算得出估价对象的评估结果。
比较法是选取一定数量的可比案例，将它们与评估对象进行比较，根据差异对可比案例成交价格进行处理后得到的估价对象价值或价格的方法。
基本公式：比较价格=可比案例价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×交易方式修正系数×房地产状况调整系数（区位状况调整、实物状况调整、权益状况调整）
2.2机器设备的评估
根据企业提供的机器设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，由工程技术人员对设备进行了必要的现场调查和核实。
对机器设备评估采用成本法。具体公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
（1）重置价值的确定
根据纳入本次评估范围的设备种类，在进行评定估算，针对设备不同的情况，分别采用不同的方法确定重置全价，具体情况如下：
●中小型机械设备
对于一些价值量较小不需要安装的设备，其重置全价计算公式如下：
重置全价＝设备购置价＋运杂费。
●办公设备
由于价值量小，一般为日常办公使用的设备，运杂、安装费用均包含在购置价中，以市场价值确定重置全价。
●运输设备
按照基准日市场上的车辆购置价，加上车辆购置费、牌照费等费用构成重置全价。
以下是重置全价中各项费用的计算标准：
第一：设备购置价的确定
A.对于各类标准设备和有生产厂家提供成型设备的非标准设备，根据设备的用途、功能、主要技术参数指标，主要通过查阅各种报价手册中查得价格和向设备生产厂商、设备经销商询价等途径，取得与评估对象品质及功能相同或相似的设备的全新现行市场价格，在此基础上，确定设备的购置价。
对电子产品主要依据当地电子市场评估基准日的最新市场成交价格予以确定。运输设备购置价格主要选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料予以确定。
第二：运杂费用的确定
设备运杂费项目包括设备从生产厂家到工程现场所发生的装卸、运费、采购、保管等费用。设备运杂费采用以下公式计算确定：设备运杂费=设备购置价×运杂费率主
要根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的运杂费参考费率，并结合企业合同实际情况综合确定。
（2）设备成新率的确定；
依据国家有关的经济技术、财税等政策，以调查核实的各类机器设备的使用寿命，以现场勘察所掌握的设备实际技术状况、原始制造质量、使用情况为基础，结合行业特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定成新率。
具体确定如下：
●对于中、小型机器设备
对于机器设备中的大型、关键设备，通过对设备使用状况的现场考察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，合理确定设备的综合成新率。综合成新率的确定采用权重法，理论成新率权重40%，现场勘察成新率权重60%。
●对于电子办公设备和仪器仪表
电子办公设备和仪器仪表通过对设备使用状况的现场勘察，用年限法确定其综合成新率。
●对车辆综合成新率的确定
按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》。本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。
使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%行驶里程法计算的成新率=尚可行驶里程/（已行驶里程+尚可行驶里程）×100%设备综合成新率计算公式如下：
η=η1×40%+η2×60%
其中：η1：为理论成新率
η2：为现场勘察成新率
η：为综合成新率
式中理论成新率根据该项设备的经济寿命年限，以及已使用年限确定，其具体计算公式如下：
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%。（车辆为行驶里程法成新率与使用年限法成新率孰低确定）
勘察成新率：在现场工作阶段评估人员通过现场观测，并向操作人员了解设备现时技术性能状况。根据对设备的现场调查，结合设备的使用时间，实际技术状态、负荷程度、原始制造质量等有关情况，综合分析估测设备的成新率。
对超期服役的设备以现场勘察成新率确定综合成新率，如能发挥其功能，其成新率不低于15%。
（3）评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率。
3.其他无形资产
3.1账面记录的其他无形资产为企业购买的视频图像处理系统、云端桌面系统以及金蝶软件，评估人员重点审核软件账面摊销情况，其费用正常摊销。对于该软件，本次评估以软件原始入账价值按摊销尚存受益期确定评估值。
3.2对于自行研发专利权，本次评估依据委估技术的实际情况，采用收益法进行评估，收益法的基本模型选择收益分成模型。
n R
Pk i
(1r)i
i1
式中：P-无形资产评估值
Ri-未来第 i年可作为无形资产提成基数的经济收益
n-收益年限
r-折现率
k-销售收入分成率
4.负债的评估方法
各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
对于收益法的介绍：
由于公司的全部价值应属于公司各种权利要求者，包括股权资本投资者、债权及债券持有者和优先股股东（江苏万邦无优先股股东）。本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径是所有这些权利要求者的现金流的总和。与评估目的相匹配的股东全部权益价值是企业整体价值扣减需要付息的属于债权持有者权利部分后的股东权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
3.1评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，即将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
3.2计算公式
本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标。计算公式为：
n
P
Ai/(1r)i
An/r(1r)i ND
i1
其中：
P为评估值
Ai为明确预测期的第i期的预期收益
r为折现率（资本化率）
i为预测期
An为明确预测期后每年的预期收益
N为非经营性资产及溢余资产评估值
D为非经营性负债和付息债务的评估值
3.3收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2019年 11月1日至 2024年 12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2025年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
3.4预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金增加
3.5折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd）
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为无风险报酬率
β为企业风险系数
Rm为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rc为企业特定风险调整系数
3.6溢余资产价值及非经营性资产的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独评估。
九、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定，按照我公司与深圳金信诺高新技术股份
有限公司签定的资产评估委托合同，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产的实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
（一）评估准备阶段
1.接受深圳金信诺高新技术股份有限公司的委托后，我公司即确定了有关的资产评估人员并与委托人及被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。
2.根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估对象、评估程序及主要评估方法。
3.根据委托评估资产特点将评估人员分为流动资产评估组、设备评估组、房产评估组，各小组分别负责对被评估单位申报的资产进行清查和评估。
（二）资产清查阶段
1.资产评估申报明细表的填报
根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评估申报明细表。
2.评估对象真实性和合法性的查证
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场逐项进行清查和核实，以确定其客观存在；查阅、收集委估资产的权属证明文件，包括车辆行驶证、合同、发票等资料，以核实其法律权属的合法性；
3.账面价值构成的调查
根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料，了解企业申报评估的资产价值构成情况。
4.评估资料的收集
向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。
5.深入了解企业的生产、管理和经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析，并对经营状况及发展计划进行分析。
（三）评定估算阶段
1.各专业组评估人员在被评估单位专业技术人员的配合下，分别到实物存放现场对各项实物资产进行勘察和清点，具体情况如下：
评估人员在企业有关人员的配合下，对实物资产进行现场勘察，并查阅其相关的运行记录、大修记录，填写重点设备、房屋现场鉴定作业表，与企业设备、房屋管理人员和工程技术人员进行交流，了解设备、房屋管理制度、维修制度以及利用状况。
在充分调查和了解的基础上，结合所收集的资料进行综合分析，确定实物资产的成新率。
2.各专业组评估人员分别进行市场调查，广泛收集与评估对象有关的市场交易价格信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。
3.在企业提供的未来收益预测基础上，收集宏观经济数据、行业相关数据、结合企业自身产品生产能力，市场销售状况、企业管理水平及发展规划分析预测的合理性。
4.根据加权平均资本成本（WACC）确定资本化率，并分析资本化率的合理性。
5.对未来年期的收益按选定资本化率进行折现，得出资产现值。
6.根据评估工作情况，得出初步结果，确认无重评、漏评事项，分析意见，修改完善。
（四）评估汇总、提交报告阶段
将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总，组织有关人员对两种方法进行合理分析，最终确定其中一种方法的结果作为本次评估结论。
按照我公司资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说明。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核的基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告、评估技术说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审核意见进行修改后再提交质量监管部审核，再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订，修订后提交总经理签发。最后出具正式报告并提交委托人。
十、评估假设
（一）基本假设
1.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2.持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次假设公司使用方式为在用续用。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
4.交易假设:即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（二）一般假设：
1.国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2.社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
3.国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4.国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5.无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
6.被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
7.企业自由现金流在每个预测期间的中期产生；
8.本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
9.被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实现；
10.评估对象在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销
售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
11.在未来经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势。
（三）特别假设
1.对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
2.对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
3.对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
4.我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
5.假设江苏万邦微电子有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
6.本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十一、评估结论
此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：（一）资产基础法评估结论：
在评估基准日 2019年 10月 31日资产总额账面值 18,856.79万元，评估值 24,483.24万元，评估增值5,626.45万元，增值率29.84%；
负债总额账面值5,143.90万元，评估值5,116.63万元，评估减值27.27万元，减值率0.53%；
净资产账面值13,712.89万元，评估值19,366.61万元，评估增值5,653.72万元，增值率41.23%。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2019年10月 31日
被评估单位：江苏万邦微电子有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|13,531.70|14,146.87|615.17|4.55|
|非流动资产|2|5,325.09|10,336.37|5,011.28|94.11|
|其中：可供出售金融资产|3|-|-|-|-|
|持有至到期投资|4|-|-|-|-|
|长期应收款|5|-|-|-|-|
|长期股权投资|6|-|-|-|-|
|投资性房地产|7|-|-|-|-|
|固定资产|8|5,117.61|9,684.44|4,566.83|89.24|
|在建工程|9|-|-|-|-|
|工程物资|10|-|-|-|-|
|固定资产清理|11|-|-|-|-|
|生产性生物资产|12|-|-|-|-|
|油气资产|13|-|-|-|-|
|无形资产|14|174.73|646.94|472.21|270.25|
|开发支出|15|-|-|-|-|
|商誉|16|-|-|-|-|
|长期待摊费用|17|-|-|-|-|
|递延所得税资产|18|32.74|4.99|-27.75|-84.76|
|其他非流动资产|19|-|-|-|-|
|资产总计|20|18,856.79|24,483.24|5,626.45|29.84|
|流动负债|21|5,116.63|5,116.63|-|-|
|非流动负债|22|27.27|-|-27.27|-100.00|
|负债总计|23|5,143.90|5,116.63|-27.27|-0.53|
|净 资 产|24|13,712.89|19,366.61|5,653.72|41.23|

（二）收益法评估结论：
采用收益法法对江苏万邦微电子有限公司的股东全部权益价值评估值55,084.79万元，评估值较账面净资产评估增值41,371.90万元，增值率301.70%。
（三）对评估结果选取的说明：
收益法与资产基础法评估结论差异额为35,718.18万元，差异的主要原因：1.资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。
2.资产基础法评估是以江苏万邦微电子有限公司资产负债表为基础，而收益法评估的价值中体现了江苏万邦微电子有限公司存在的无形资产价值，如品牌价值、稳定的销售网络等。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果：江苏万邦微电子有限公司的股东全部权益价值评估值 55,084.79万元，评估值较账面净资产评估增值41,371.90万元，增值率301.70%。
十二、特别事项说明
以下事项并非本公司资产评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：
（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（二）由委托人和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。
委托人及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。本公司对委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上述资料的真实性负责。
（三）资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出资产评估师执业范围。
（四）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也
未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
（五）本报告未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在评估目的实现时尚应承担的交易所产生费用和税项等可能影响其价值的因素，也未对各类资产的评估增、减值额作任何纳税考虑；委托人在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
（六）纳入本次评估范围的房屋尚未办理不动产权证书，被评估单位出具了相关产权承诺函，承诺未办证房屋所有权归其所有，不存在产权争议。本次评估未考虑其影响。具体详见下表：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建筑面积（m2）|账面原值|账面净值|备注|
|1|办公楼|6,734.60|50,173,867.55|47,790,126.54|中星微徐庄产业基地4号楼|

（七）本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，设备评估结论是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查判断得出的。
（八）本次评估中，资产评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过现场调查判断得出的。
（九）江苏万邦于 2017年 12月 7日复审通过高新技术企业认定，取得编号为GR201732002651《高新技术企业证书》，该证书的有效期为 3年。江苏万邦从 2017年1月1日至 2019年 12月31日，按应纳税所得额的15%缴纳企业所得税。本次评估假设江苏万邦在预测期内能够通过高新技术企业复审认定，所得税税率保持15%不变。
（十）评估基准日后若资产数量发生变化，评估报告使用者应当根据评估基准日后资产变化，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估值。
（十一）本次评估结论为股东全部权益价值，未考虑控少数股权折价及流动性折
扣等因素对评估结论的影响，提请报告使用者注意。
（十二）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托人和相关当事方的责任；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十三、资产评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
（四）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（五）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
（六）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估；
（七）本评估结论的使用有效期为一年，即自 2019年 10月31日至 2020年 10月 30日有效。
十四、资产评估报告日
本评估报告专业意见形成于2019年 12月23日。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司
资产评估师：
资产评估师：
二○一九年十二月二十三日
资产评估报告附件
目 录
一、委托人营业执照复印件
二、被评估单位营业执照复印件
三、被评估单位评估基准日审计报告复印件
四、产权证明文件复印件
五、委托人及被评估单位承诺函
六、资产评估师承诺函
七、资产评估机构营业执照复印件；
八、《深圳市财政委员会文件（深财会[2017]49号）深圳市财政委员会关于国众联资产评估土地房地产估价有限公司登记备案公告（深财资备案[2017]011号）》复印件
九、证券期货相关业务评估资格证书复印件
十、资产评估师职业资格证书登记卡复印件