北京金诚同达律师事务所
关于
中工国际工程股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
北京建国门外大街1号国贸大厦10层 100004
电话：010-57068585 传真：010-85150267
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于中工国际工程股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：中工国际工程股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”或“公司”）的委托，就中工国际实行限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本激励计划”），出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）（《备忘录1号》、《备忘录 2号》和《备忘录 3号》统称为“《备忘录 1-3号》”）以及国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）与中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）联合颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定而出具的。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和中工国际的委托，本所律师就本激励计划的合法合规性、涉及的法定程序、信息披露及对中工国际以及其全体股东利益的影响进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解，就本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实发表法律意见。
金诚同达律师事务所 法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师对与本激励计划有关的事实进行了调查，查阅了中工国际向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于实行本激励计划的主体资格文件、《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及本激励计划的授权和批准文件等，并就有关事项向中工国际相关人员做了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了中工国际如下保证：中工国际已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本激励计划的合法合规性
（一）本激励计划的主要内容
根据中工国际于 2014年 1月 28日召开的第五届董事会第四次会议形成的《中工国际工程股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》，公司董事会审议通过了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）。《激励计划》由“释义”、“实施本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划所涉及标的股票数量和来源”、“限制性股票的分配情况”、“本激励计划的时间安排”、“限制性股票授予价格及其确定方法”、“激励对象的获授条件及解锁条件”、“限制性股票的调整方法、程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司授予权益、激励对象解锁的程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、
金诚同达律师事务所 法律意见书
“本激励计划的变更、终止”、“限制性股票回购注销原则”和“其他重要事项”共十七个章节组成，该《激励计划》的主要内容已对《管理办法》第十三条规定的应当在股权激励计划中做出明确规定或说明的内容作出了明确规定或说明。
本所律师认为，《激励计划》的主要内容符合《管理办法》第十三条的规定。
（二）中工国际的主体资格
1、中工国际是经财政部《关于中工国际工程股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2001]243号）及原国家经贸委《关于同意设立中工国际工程股份有限公司的批复》（国经贸企改[2001]342号）批准，由中国工程与农业机械进出口有限公司、河北宣化工程机械股份有限公司、机械工业部设计研究院（已更名为中元国际工程设计研究院）、机械工业部广州电器科学研究所（已更名为广州电器科学研究院）、济南铸造锻压机械研究所（已更名为济南铸造锻压机械研究所有限公司）、中国第十三冶金建设公司及上海拖拉机内燃机公司以发起设立方式设立的股份有限公司。2001年5月22日，公司在国家工商行政管理总局登记注册，领取了《企业法人营业执照》（注册号：1000001003536）。2006年 5月 23日，中国证监会下发《关于核准中工国际工程股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]12号），核准公司公开发行人民币普通股6,000万股，并在深圳证券交易所上市交易。公司股票简称“中工国际”，股票代码为“002051”。
2、中工国际现持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000009591448），住所为北京市海淀区丹棱街3号，法定代表人为罗艳，注册资本和实收资本为63,720.2779万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为：许可经营项目：对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）。一般经营项目：承包各类境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；
经营对销贸易和转口贸易。
3、根据中工国际的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中工国际已通过 2012年工商年检，不存在根据法律、法规和规范性文件及《中
金诚同达律师事务所 法律意见书
工国际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。
4、根据中工国际的说明并经本所律师核查，中工国际不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行本激励计划的情形，即：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
5、根据中工国际的说明并经本所律师核查，中工国际在本激励计划提出前 30日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有动议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
综上所述，本所律师认为，中工国际为有效存续的股份有限公司，且不存在《管理办法》第七条及《备忘录2号》第二条规定的不得实行股权激励计划的情形，中工国际具有实行本激励计划的主体资格。
（三）激励对象的主体资格
1、根据《激励计划》，拟参与本激励计划的激励对象为252人，包括：
（1）董事（独立董事、外部董事及不在公司领薪酬的董事除外）、高级管理人员共8名；
（2）其他核心业务、技术骨干人员共244名。
2、本激励计划的激励对象中无持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属，无公司外部董事和监事。
3、本激励计划的激励对象均未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
4、中工国际于 2014年 1月 28日召开的第五届监事会第四次会议，对《激励计划》中确定的激励对象名单进行核查，监事会认为：激励计划确定的激励对象均为公司实施本计划时在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司董事、高级管理人员、核心管理、技术、业务骨干人员，符合《公司法》、
金诚同达律师事务所 法律意见书
《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；公司持股5%以上的主要股东、实际控制人及其直系近亲属没有作为激励对象；激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；激励对象均符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、根据中工国际的说明并经本所律师核查，本激励计划的激励对象不存在下列情况：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录 1号》第二条、第七条、《备忘录 2号》第一条以及《备忘录 3号》第七条的有关规定，该等252人具有成为本激励计划的激励对象的主体资格。
（四）关于绩效考核
为实施本激励计划，公司制定了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）。公司以依据《考核办法》作出的考核评定作为确定被考核的激励对象是否满足解锁条件的依据。根据绩效考核等级，将考评结果评定为四个等级。评定等级将作为确定被激励对象不同解锁系数的依据。
具体考核评定结果与对应解锁系数关系见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|等级|A-优秀|B-良好|C-基本合格|D-不合格|

金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|解锁比例|100%|60%|0%|

根据《考核办法》：
（1）激励对象解锁期内考核若为B-良好及以上则可以解锁当期全部份额；
（2）考核若为D-不合格则取消当期解锁份额，当期全部份额由公司统一回购注销；
（3）授予年度或锁定期年度考核为C-基本合格（不含）以下，则取消激励对象激励资格；
（4）解锁期考核为C-基本合格（不含）以下，取消当期解锁份额，当期限制性股票全部由公司统一注销。
本所律师认为，公司制定以上《考核办法》，符合《管理办法》第九条的规定。
（五）关于不提供财务资助
根据《激励计划》及公司独立董事出具的《中工国际工程股份有限公司独立董事意见》，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第十条的规定。
（六）本激励计划的标的股票来源
根据《激励计划》，公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为 832万股，本激励计划所涉及的限制性股票来源为中工国际向激励对象定向发行的公司股票。本激励计划关于标的股票来源的规定符合《管理办法》第十一条的规定。
（七）本激励计划的标的股票的总数和比例
根据《激励计划》，本期激励计划共授予激励对象 832万份限制性股票，占本激励计划草案公告时中工国际股本总额 63,720.2779万股的1.31%。公司全部有效的本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过全部有效的本激励计划获授的公司股票累计未超过公司股
本总额的1%，符合《管理办法》第十二条的规定。
金诚同达律师事务所 法律意见书
（八）限制性股票的授予条件
根据《激励计划》，只有在满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票。
1、中工国际未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形；
（4）2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润值不低于 7亿元人民币，且不低于当年同行业对标企业 50分位值水平。同时，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率不低于13%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（ROE）不低于12%。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
综上所述，本所律师认为，公司对授予限制性股票的条件之规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十四条及第十七条的规定。
（九）本激励计划的有效期、授予日、限制性股票锁定期和解锁期、限制性股票的限售规定、限制性股票的解锁条件及解锁安排
1、本激励计划的有效期
根据《激励计划》，本激励计划的有效期为 5年，自股东大会通过之日起计算。
2、限制性股票的授予日
金诚同达律师事务所 法律意见书
根据《激励计划》，本激励计划授予日由股东大会授权董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《深交所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
3、限制性股票的锁定期和解锁期
根据《激励计划》，限制性股票的有效期包括授予后的 2年锁定期和 3年解锁期。锁定期内，激励对象根据本激励计划持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让。
4、限制性股票的限售规定
根据《激励计划》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
金诚同达律师事务所 法律意见书
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
5、限制性股票的解锁条件及解锁安排
（1）解锁条件
根据《激励计划》，只有在满足下列条件时，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解锁：
1）公司业绩考核要求：
本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
锁定期内归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。解锁期业绩考核如下：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|解锁前一年度较2013年净利润复合增长率不低于19%，ROE不低于13.5%，且两个指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；|
|第二个解锁期|解锁前一年度较2013年净利润复合增长率不低于19%，ROE不低于13.5%，且两个指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；|
|第三个解锁期|解锁前一年度较2013年净利润复合增长率不低于19%，ROE不低于13.5%，且两个指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；|

注：“净利润”指归属于公司股东扣除非经常性损益的净利润；“ROE”指归属于公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率；如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。如在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
2）激励对象个人层面考核
根据《激励计划》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核
结果确定。解锁期内考核若为B-良好及以上则可以解锁当期全部份额，若为 D-
不合格则取消当期解锁份额，当期全部份额由公司统一回购注销；具体如下：
金诚同达律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|等级|A-优秀|B-良好|C-基本合格|D-不合格|
|解锁比例|100%||60%|0%|

注：授予年度或锁定期年度考核为C-基本合格（不含）以下，则取消激励对象激励资格；解锁期考核为C-基本合格（不含）以下，取消当期解锁份额，当期限制性股票全部由公司统一注销。
（2）解锁安排
根据《激励计划》，公司本激励计划解锁安排为：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|第二次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|第三次解锁|自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|1/3|

（十）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
根据《激励计划》，限制性股票的授予价格为每股9.45元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 9.45元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
根据《激励计划》，本次激励计划公司首期通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
（1）激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价的50%；
（2）激励计划草案公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；
（3）激励计划草案公告前20个交易日公司标的股票加权平均价的50%。
综上所述，本所律师认为本激励计划的限制性股票的授予价格和授予价格的
金诚同达律师事务所 法律意见书
确定方法符合《管理办法》第十八条及《备忘录1号》第三条的规定。
（十一）本激励计划的调整
1、根据《激励计划》，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。《激励计划》对股票数量的调整方法、授予价格的调整方法做出了明确的规定。
2、根据《激励计划》，激励计划调整的程序为：公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司聘请的律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划对限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序的相关规定符合《管理办法》的相关规定。
（十二）本激励计划的其他规定
《激励计划》还就公司与激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理、本激励计划的变更、终止，以及限制性股票的会计处理和回购注销原则等内容作出了明确规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述法律、法规和规范性文件的情形。
二、本激励计划应履行的法定程序
（一）中工国际为实行本激励计划已经履行的程序
截至本法律意见书出具之日，为实行本激励计划，中工国际已履行了下列法定程序：
1、根据中工国际于 2014年 1月 28日召开的第五届董事会第四次会议形成的《中工国际工程股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》，中工国际董事会审议通过了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其
金诚同达律师事务所 法律意见书
摘要、《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。
2、根据中工国际独立董事孙伯淮、王化成、王德成于 2014年 1月 28日出具的《中工国际工程股份有限公司独立董事意见》，中工国际的独立董事已就《激励计划》发表了如下独立意见：
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）中工国际本次激励计划所确定的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。同时，激励对象均符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）中工国际本次《激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》及其他法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）中工国际本次激励计划不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）中工国际实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
（6）中工国际董事会九名董事中的三名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
3、根据中工国际于 2014年 1月 28日召开的第五届监事会第四次会议所形成的《中工国际工程股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》，中工国际监
金诚同达律师事务所 法律意见书
事会审议通过了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于审核公司首期限制性股票激励对象名单的议案》，一致认为：
公司本次股权激励计划确定的激励对象均为公司实施本计划时在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司董事、高级管理人员、核心管理、技术、业务骨干人员，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；公司持股5%以上的主要股东、实际控制人及其直系近亲属没有作为激励对象；激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；激励对象均符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，中工国际已履行的上述法定程序符合《管理办法》第二十八条、第二十九条的规定。
（二）本激励计划后续实施程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本激励计划，中工国际需实施下列程序：
1、中工国际将有关本激励计划的申请材料，通过其控股股东中国机械工业集团有限公司报国资委审核同意；
2、在国资委审核同意后，中工国际将有关本激励计划的申请材料报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所及中国证监会北京监管局；
3、如中国证监会自收到完整的本激励计划备案材料之日起 20个工作日内未提出异议，中工国际董事会将发出召开股东大会的通知；
4、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
金诚同达律师事务所 法律意见书
5、中工国际股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义务；
6、公司股东大会审议本激励计划，公司监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
7、如中工国际股东大会审议通过本激励计划，自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30日内，中工国际将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
综上所述，本所律师认为，中工国际实施本激励计划已履行了现阶段所应履行的程序，但尚需履行《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的其他程序。
三、本激励计划应履行的信息披露
（一）中工国际需公告《中工国际工程股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》、《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要》、《中工国际工程股份有限公司独立董事意见》、《中工国际工程股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》、《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《中工国际工程股份有限公司首期限制性股票激励对象名单》。
（二）中工国际应在股东大会审议通过《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义务。
（三）中工国际应在定期报告中披露报告期内本激励计划的实施情况。
（四）授予完成后，中工国际应按照有关规定在财务报告中披露本激励计划的会计处理。
此外，中工国际还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
金诚同达律师事务所 法律意见书
四、本激励计划对中工国际及全体股东利益的影响
（一）本激励计划的目的是为了进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。
（二）经本所律师核查，本激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
（三）根据《激励计划》，激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，本激励计划在目的、内容、使用资金等方面均不存在明显损害中工国际及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，中工国际具备实施本激励计划的主体资格，中工国际为实施本激励计划而制定的《激励计划》符合《管理办法》的有关规定，中工国际就实行本激励计划已经履行的相关程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害中工国际及全体股东利益或违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。在国资委对本激励计划审核同意，中国证监会对本激励计划不提出异议，以及中工国际股东大会以特别决议审议通过《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要后，中工国际可实行本激励计划。
本法律意见书仅供中工国际实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。为此目的，本所同意中工国际将本法律意见书作为本激励计划申报材料的组成部分公开披露，并对本法律意见书内容承担相应法律责任。
金诚同达律师事务所 法律意见书
本法律意见书于2014年1月28日签署，正本五份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书签署页）
金诚同达律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）
负责人：（签字) 叶正义：
贺宝银： 卢爱芝：
二〇一四年一月二十八日