海际大和证券有限责任公司
关于
丽江玉龙旅游股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
持续督导意见
海际大和证券有限责任公司
Daiwa SSC Securities Co., Ltd.
二零一四年三月
声明和承诺
海际大和证券有限责任公司（以下简称“海际大和”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“丽江旅游”或“公司”）本次发行股份购买资产的独立财务顾问。
本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供丽江旅游全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由丽江旅游、丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司（以下简称“景区公司”或“交易对方”）及丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司（以下简称“印象旅游”）提供。丽江旅游、印象旅游和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见旨在就本次交易实施情况对丽江旅游全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由丽江旅游董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对丽江旅游的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问持续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读丽江旅游董事会发布的关于《丽江旅游股份公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本持续督导意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本持续督导意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在持续督导意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
目 录
声明和承诺 ........................................................................................ 2一、本次交易实施情况 .................................................................... 7二、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................ 8三、盈利预测实现情况 .................................................................... 9四、公司主营业务及交易标的业务发展情况 .............................. 10五、公司治理结构与规范运作情况 .............................................. 13六、其他事项 .................................................................................. 14七、独立财务顾问结论意见 .......................................................... 14
释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、公司、丽江旅游 指 丽江玉龙旅游股份有限公司
丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公景区公司、交易对方 指
司
丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限印象旅游、标的公司 指
公司
花马公司 指 丽江花马旅游文化产业发展有限公司
丽江旅游与交易对方于2010年9月28日签署了《发行股份购买资产框架协议》。根据协议，丽江旅游拟通过发行本次交易、本次发行 指
股份的方式购买交易对方合法持有的印象旅游51%股权。交易完成后，印象旅游将成为丽江旅游的控股子公司
丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限交易标的、标的资产 指
公司51%股权
丽江旅游与交易对方于2010年9月28《发行股份购买资产框架协 日签署的《丽江玉龙旅游股份有限公司指
议》 附生效条件的发行股份购买资产框架协议》
丽江旅游与交易对方于2010年9月28日签署的《丽江玉龙旅游股份有限公司《利润补偿框架协议》 指
发行股份购买资产之利润补偿框架协议》
丽江旅游与交易对方于 2011年 2月 9《发行股份购买资产补充协 日签署的《丽江玉龙旅游股份有限公司指
议》 附生效条件的发行股份购买资产框架协议之补充协议》
《发行股份购买资产补充协议
丽江旅游与交易对方于 2011年 6月 9指
日签署的《丽江玉龙旅游股份有限公司（二）》
附生效条件的发行股份购买资产框架
协议之补充协议（二）》
丽江旅游与景区公司和花马公司于《发行股份购买资产补充协议 2011年11月4日签署的《丽江玉龙旅指
（三）》 游股份有限公司附生效条件的发行股份购买资产框架协议之补充协议（三）》丽江旅游与交易对方于 2011年 2月 9日签署的《丽江玉龙旅游股份有限公司《利润补偿补充协议》 指
发行股份购买资产之利润补偿框架协议之补充协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中审亚太 指 中审亚太会计师事务所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元 指 人民币元
海际大和证券有限责任公司关于
丽江玉龙旅游股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
持续督导意见
经中国证监会证监许可[2011]2053号《关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司向丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司发行股份购买资产的批复》的核准，丽江旅游向景区公司发行12,584,909股A股股份收购印象旅游51%股权事宜已经实施完毕。海际大和作为丽江旅游本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规之规定，对丽江旅游进行持续督导。本独立财务顾问现将本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项发表持续督导意见如下：
一、本次交易实施情况
（一）标的资产过户情况
经核查，印象旅游已就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2011年12月28日自丽江市工商行政管理局取得了注册号为530700000000508号的《企业法人营业执照》。标的资产已变更登记至丽江旅游名下，双方已完成印象旅游51%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，丽江旅游已合法持有印象旅游51%的股权。
（二）标的资产验资情况
2011年12月28日，中审亚太出具了中审亚太验[2011]020014号《验资报告》，经其审验认为：截至2011年12月28日止，丽江旅游已收到景区公司以其持有的印象旅游51%股权作价认缴出资的新增注册资本人民币12,584,909元。
（三）本次发行股份登记情况
本次发行新增 12,584,909股股份已于 2011年 12月 29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
（四）本次发行股份上市和流通情况
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2012年 1月 16日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份上市首日（即2012年1月16日）股价不除权。景区公司所持新增股份在非公开发行股份结束之日后36个月内不转让。
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
（五）工商变更登记情况
丽江旅游已于2012年1月6日就本次发行股份购买资产事宜向丽江市工商行政管理局办理了注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，并取得了换发的530000000013465号的《企业法人营业执照》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的规定；本次交易标的资产已依照协议约定过户登记至丽江旅游的名下；丽江旅游已就本次发行股份购买资产事宜完成工商变更登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于股份锁定的承诺
景区公司于2011年2月9日出具承诺：“自丽江旅游向本公司定向发行的股份在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的丽江旅游股份，也不由丽江旅游回购本公司直接或间接持有的丽江旅游股份。”
（二）关于与上市公司避免同业竞争、规范关联交易的承诺
景区公司和花马公司分别于2010年9月17日和2011年11月4日出具了《承
诺》，就避免与上市公司的同业竞争，规范与上市公司可能出现的关联交易就相关事项进行了承诺，具体内容已在《丽江玉龙旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。
（三）相关承诺履行情况
本独立财务顾问经审慎核查后认为：截至本持续督导意见出具日，景区公司严格履行了关于股份锁定的承诺，并与花马公司严格履行关于避免同业竞争和规范关联交易的相关承诺，不存在违反承诺的情形。
三、盈利预测实现情况
根据丽江旅游与景区公司于2010年9月28日签署的《利润补偿框架协议》和 2011年 2月 9日签署的《利润补偿补充协议》的有关内容，双方同意：如果本次交易于 2011年度实施完毕，对应标的资产 2011年、2012年、2013年拟实现的净利润分别为 3,164.90万元、3,276.28万元、3,370.13万元；如果本次交易于 2012年度实施完毕，对应标的资产 2012年、2013年、2014年拟实现的净利润分别为 3,276.28万元、3,370.13万元、3,471.32万元。交易双方将根据本次交易实际完成时间确定利润补偿期间，并按照《利润补偿框架协议》确定的原则和方法计算利润补偿差额，履行利润补偿义务。
根据中审亚太出具的《关于丽江玉龙旅游股份有限公司 2013年度盈利预测实现情况的专项鉴证报告》（中审亚太鉴[2013]020013号），标的资产 2013年度归属于公司的实际盈利数（印象旅游51%股权对应部分）与景区公司承诺净利润情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年已审||2013年|||||
||||||||差异金额|||
||项 目||实际盈利数||业绩承诺数||||完成率|
||||||||（万元）|||
||||（万元）||（万元）|||||
|归属于上市公司净利润||5,099.98||3,370.13||1,729.85||151.33%||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润||5,196.22||3,370.13||1,826.09||154.18%||

本独立财务顾问经审慎核查后认为：本次交易已于 2011年度完成，景区公司根据《利润补偿框架协议》和《利润补偿补充协议》的有关约定，应对本次交易标的资产 2011年度、2012年度和 2013年度拟实现的净利润履行承诺义务。
标的资产 2013年度实现的净利润为 5,099.98万元，已超过交易对方景区公司作出的2013年度交易标的业绩承诺3,370.13万元。
根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的相关年度盈利预测实现情况的专项鉴证报告，2011年度、2012年度和2013年度标的资产实际实现的净利润分别为 4,975.72万元、5,076.18万元、5,099.98万元，均已超过景区公司作为交易对方而作出的关于标的资产对应年度的业绩承诺3,164.90万元、3,276.28万元、3,370.13万元，景区公司已履行完毕《利润补偿框架协议》及《利润补偿补充协议》中关于业绩承诺的相关事项。
四、公司主营业务及交易标的业务发展情况
（一）公司主营业务发展情况
公司经营范围包括：经营旅游索道及其他相关配套服务：对旅游、房地产、酒店、交通、餐饮等行业投资、建设；代理机动车辆险、企业财产险、货运险、建安工险、健康险、人身意外险、责任险。
2013年，公司主营业务收入情况具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||主营业务||主营业务||
||主营|主营||||毛利率|
|项目|||收入占比|毛利率|收入同比||
||业务收入|业务成本||||同比变动|
||||||增长||
|主营业务收入|62,549.92|13,401.63|100.00%|78.57%|10.95%|0.34%|
|其中：索道运输|28,928.56|4,363.33|46.25%|84.92%|27.09%|-0.04%|
|汽车运输|-|-|-|-|-100.00%|-|
|酒店经营|10,295.38|2,794.68|16.46%|72.86%|3.93%|0.58%|
|文艺演出|23,325.98|6,243.62|37.29%|73.23%|-0.01%|-1.54%|

入62,549.92万元，同比增长10.95%。其中：
索道运输业务共接待游客294.79万人次，同比增长3.88%，索道运输收入为28,928.56万元，同比增长27.09%。2013年，玉龙雪山索道共接待游客143.97万人次，同比增长20.28%；，云杉坪索道接待游客142.29万人次，同比下降8.68%；牦牛坪索道接待游客8.53万人次，同比增长3.24%。
公司于2012年5月将汽车运输相关资产投入到新成立的丽江玉龙雪山旅游观光车有限公司（公司参股20%），因此自2012年6月起公司不再有汽车运输收入。
2013年，英迪格酒店投入试营业并有5596商业街项目建成投入运营，酒店经营业务共计实现营业收入10,295.38万元，同比增长3.93%。
2013年，《印象﹒丽江》雪山篇演出实现收入为23,325.98万元，与去年基本持平。
从主营业务收入结构来看，索道运输和文艺演出是公司主营业务收入核心来源，合计占主营业务收入的比重达到83.54%。随着业务结构的多元化，公司在玉龙雪山景区提供的旅游服务范围已扩展至“吃、住、行、游、购、娱”六大旅游要素的五个要素，有效延伸了公司的旅游服务产业链条，有利于推动公司旅游服务的产业升级。
2013年，公司主要会计数据和财务指标具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|同比增减|
|资产总额（万元）|177,592.96|167,195.16|6.22%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|100,031.06|87,747.64|14.00%|
|资产负债率|36.02%|39.18%|-8.07%|
|总股本（万股）|21,294.63|16,380.49|30.00%|
|项目|2013年|2012年|同比增减|
|营业收入（万元）|66,717.34|58,958.23|13.16%|
|营业利润（万元）|24,211.75|23,803.02|1.72%|
|利润总额（万元）|23,597.11|23,569.00|0.12%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|14,780.50|13,717.86|7.75%|
|基本每股收益（元/股）|0.69|0.64|7.81%|

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|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率|16.36%|17.04%|-3.99%|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|28,787.99|27,312.48|5.40%|

随着公司主营业务的稳步发展，公司资产规模不断扩大，2013年末，公司资产总额达到177,592.96万元，较上年末增长6.22%；归属于上市公司股东的所有者权益达到100,031.06万元，较上年末增长14.00%；公司资产负债率由上年末的39.18%降至36.02%。
2013年，公司实现营业收入66,717.34万元，归属于上市公司股东的净利润达到14,780.50万元，分别同比增长13.16%和7.75%，公司盈利能力继续保持增长。
2013年公司每股收益达到0.69元/股，同比增长7.81%，加权平均净资产收益率为16.36%，同比下降0.68个百分点。
2013年，公司经营活动产生的现金流量净额为28,787.99万元，同比增长5.40%，主要是由于公司本期主营业务收入增长较快，经营活动收到的现金随之增加。
（二）交易标的业务发展情况
2012年，印象旅游主要会计数据和财务指标具体如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|同比增减|
|资产总额（万元）|24,415.08|23,423.10|4.24%|
|净资产（万元）|21,300.40|20,258.42|5.14%|
|资产负债率|12.76%|13.51%|-5.55%|
|项目|2013年|2012年|同比增减|
|营业收入（万元）|23,462.54|23,518.36|-0.24%|
|利润总额（万元）|11,807.48|11,757.68|0.42%|
|归属于公司股东的净利润（万元）|9,999.96|9,953.30|0.47%|

2012年印象旅游营业收入达到24,415.08万元，同比增长4.24%，实现净利润9,999.96万元，同比增长0.47%。印象旅游2013年实际收入增长和盈利水平达到本
次交易评估基准日做出的盈利预期。
印象旅游纳入公司合并报告范围后，丽江旅游的持续盈利能力和财务状况得到明显提升和改善，推动了公司业务的可持续发展，符合本次交易的初衷，实现了公司股东利益最大化。
五、公司治理结构与规范运作情况
（一）公司治理情况
丽江旅游严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规章的要求，不断完善公司法人治理结构，促进公司规范运作。
公司严格按照《上市公司股东大会规则》的要求制定了《股东大会议事规则》，规范股东大会召集、召开、表决程序，公司能够平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。
公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董事选举实行累积投票制度，董事会严格按照《公司法》、《董事会议事规则》召开会议，依法行使职权，公司各位董事能够勤勉、尽责地履行权利、义务和责任。
全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。
公司监事会严格按照《公司章程》规定的监事选举程序选举监事，监事会组成人数和人员符合法律、法规的要求，监事会严格按照《公司法》、《监事会议事规则》召开会议，公司监事认真履行诚信、勤勉职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。
公司制定了《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》、《董事会秘书工作制度》，指定公司董事会秘书负责信息披露工作及投资者关系管理。
公司严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并积极加强与投资者的沟通，并确保公平对待公司所有股东。
公司运作严格按照《公司章程》和公司内部管理制度的要求进行，公司运作规范、有效，最大限度的保护股东和上市公司的利益。公司治理的实际状况与中
国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求基本无差异。公司未收到监管部门采取行政监管措施的有关文件。
（二）公司内部控制与规范运作情况
公司设立股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会，强化了董事会决策功能，公司的机构、岗位设置坚持不相容职务相互分离的原则，保证了不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督，公司机构、岗位及其职责权限的设置较为合理。2013年，公司继续严格按照已制定并修改的包括《内部审计制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等在内的多项内部控制制度的执行力度，以不断提升公司的规范运作水平。
公司董事会对公司内部控制与规范运作情况进行了认真的自查和分析，认为：“公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。”
六、其他事项
2014年 1月 2日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1640号），核准公司非公开发行不超过 68,843,777股新股。公司本次非公开发行新增股份68,843,777股已于2014年1月28日完成股份登记，并于2014年2月19日在深圳证券交易所上市。
七、独立财务顾问结论意见
综上，本独立财务顾问发表持续督导意见如下：
诺，交易标的印象旅游51%股权对应的 2013年实现的净利润已达到交易双方签署的《利润补偿补充协议》的有关约定。
2、丽江旅游已按照《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规范性文件的规定，建立健全公司法人治理结构，不断提升公司规范运作水平，切实保障股东的利益。
3、本次发行股份购买资产相关各方严格按照重组方案履行了各方的责任和义务，交易方案的实施情况与丽江旅游公告的重组方案不存在差异。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海际大和证券有限责任公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见》之签字盖章页）
海际大和证券有限责任公司 2014年3月7日