开滦能源化工股份有限公司
和华泰联合证券有限责任公司
关于开滦能源化工股份有限公司非公开
发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市福田区深南大道 4011号香港中旅大厦26层
二〇一六年六月
开滦能源化工股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司
关于开滦能源化工股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016年5月13日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160750号）（以下简称“反馈意见”）的要求，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“开滦股份”）和保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）会同北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”、“国枫律师”）等有关中介机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查与讨论，就反馈意见具体回复说明如下，请予审核。（如无特别说明，本文件中所涉及到的名词释义与《华泰联合证券有限责任公司关于开滦能源化工股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一致。）
一、重点问题
问题1：请申请人补充说明下列事项：
（1）申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；
（2）引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过相应程序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排。
请保荐机构及申请人律师进行核查。
回复：
一、公司及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或相关安排以及是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的说明
1、公司控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间的协议安排
根据公司的控股股东开滦集团、实际控制人河北省国资委及信达资产于 2013年 5月 9日签订的《河北省人民政府国有资产监督管理委员会与中国信达资产管理股份有限公司关于开滦（集团）有限责任公司的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），以及 2014年 12月 25日签订的《河北省人民政府国有资产监督管理委员会与中国信达资产管理股份有限公司关于开滦（集团）有限责任公司的股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），信达资产将其持有的开滦集团26.45%的股权转让予河北省国资委。此次股权转让的评估基准日为 2012年 12月 31日，且评估报告已在河北省国资委备案。同时，信达资产承诺将根据开滦股份的需要认购由开滦股份非公开发行的股票，并使用股权转让价款中的190,000万元参与认购。
2、本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的说明
《非公开发行股票实施细则》第九条规定：“发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
公司于 2015年 12月 25日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了与本次非公开发行股票相关的议案，在审议涉及关联交易事项的议案时关联董事张文学、郝常安回避表决；2016年1月12日，公司就本次非公开发行股票事宜取得
了河北省国资委《关于同意开滦能源化工股份有限公司向中国信达资产管理公司非公开发行股票的批复》（冀国资发产权管理[2016]6号）；2016年1月28日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行股票相关的议案，关联股东开滦集团回避了相关议案的表决。
根据上述决议，公司本次非公开发行股票的数量为 353,159,851股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），全部由信达资产认购。公司与信达资产已签订了《开滦能源化工股份有限公司股份认购协议》，根据该协议，信达资产认购的公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
综上，公司认为，本次发行对象信达资产符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
二、关于引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过相应程序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排的说明
1、引入战略投资者对公司的战略意义
本次非公开发行股票拟引入的战略投资者信达资产系国有控股公司，其控股股东与实际控制人为财政部，信达资产于2013年12月在香港联合交易所主板挂牌上市，主要业务包括不良资产经营，对股权资产进行管理、投资与处置等。信达资产长期投资于大同煤业集团有限责任公司、阳泉煤业（集团）有限责任公司、太原煤气化（集团）有限责任公司等国内主要煤炭、煤化工生产企业，对煤炭与煤化工行业的状况与发展趋势具有充分的认识。信达资产作为公司设立时的发起人之一，亦曾长期持有公司及公司的控股股东开滦集团的股份，对公司自身情况有较为深入的了解。信达资产本次认购公司非公开发行股票，主要基于对我国煤炭及煤化工行业长期发展趋势和公司未来持续发展能力的信心，以及对长期投资价值的判断，其通过本次认购注入公司的资金，有利于公司优化资本结构、减轻财务成本压力，从而对公司的可持续发展产生积极影响。
信达资产在公司董事会审议通过本次非公开发行议案时即签订认购协议，约定本次发行结束之日起 36个月内不转让其所持有的股份，体现了其长期稳定的持股意愿，有助于保持公司股权结构和治理架构的稳定。
2、相关合作事项通过公司内部决策的说明
信达资产认购公司本次非公开发行股票事宜已经过公司董事会及股东大会审议通过，并经过公司实际控制人河北省国资委批复同意，信达资产与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，根据协议约定，信达资产认购公司本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
3、新引入的投资者参与公司经营管理及是否具有相关协议或安排的说明
信达资产与公司及公司的控股股东开滦集团未签订任何有关未来公司董事会、监事会、管理层特殊安排的相关协议。在本次非公开发行完成后，公司控制权未发生变化，信达资产在成为公司股东后亦将依照《公司法》、《证券法》及《开滦能源化工股份有限公司章程》等的规定行使股东权利及履行股东义务。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人控股股东、实际控制人及信达资产签订的股权转让协议及其补充协议，发行人本次非公开发行股份方案及相关批准与授权文件，信达资产与发行人签订的《开滦能源化工股份有限公司股份认购协议》等。
经核查，保荐机构认为，发行人控股股东、实际控制人与本次非公开发行股份认购方信达资产间存在关于本次非公开发行事宜的协议安排。发行人本次发行对象及其认购价格和定价原则已由发行人董事会及股东大会批准，并经过河北省国资委同意。信达资产与发行人签订了《附条件生效的股份认购协议》，认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。发行人未与认购对象信达资产签订任何有关未来上市公司董事会、监事会、管理层特殊安排的相关协议，本次非公开发行完成后，未导致开滦股份的控制权变化，信达资产将成为开滦股份的股东并按照《公司法》、
《证券法》及《开滦能源化工股份有限公司章程》等的规定行使股东权利及履行股东义务。
四、发行人律师的核查意见
发行人律师查阅了发行人控股股东、实际控制人及信达资产签订的股权转让协议及其补充协议，发行人本次非公开发行股份方案及相关批准与授权文件，信达资产与发行人签订的《开滦能源化工股份有限公司股份认购协议》等。
经核查，发行人律师认为，发行人控股股东、实际控制人与本次非公开发行股份认购方信达资产间存在关于本次非公开发行事宜的协议安排。发行人本次发行对象及其认购价格和定价原则已由发行人董事会及股东大会批准，其程序合法、有效，本次非公开发行事宜亦经过河北省国资委同意。信达资产与发行人签订了《附条件生效的股份认购协议》，认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。发行人未与认购对象信达资产签订任何有关未来上市公司董事会、监事会、管理层特殊安排的相关协议，本次非公开发行完成后，未导致开滦股份控制权的变化，信达资产将成为开滦股份的股东并按照《公司法》、《证券法》及《开滦能源化工股份有限公司章程》等的规定行使股东权利及履行股东义务。
问题2：请保荐机构及申请人律师核查中国信达资产管理股份有限公司的认购资金来源，是否为自有资金参与认购，同时请说明核查过程及依据。
回复：
一、中国信达资产管理股份有限公司认购资金来源说明
根据公司与信达资产签订的《开滦能源化工股份有限公司股份认购协议》，信达资产承诺在缴款通知约定的支付时间内支付全部认购款项，并且保证用于支付本次发行股份认购款项的全部资金来源合法。
根据信达资产于 2016年 4月 28日公告的 2015年年度报告，截至 2015年 12月 31日，信达资产的资产总额为 71,397,470万元，其中现金及银行存款数额为5,807,000万元。
此外，信达资产于 2015年 12月 30日出具《中国信达资产管理股份有限公司关于认购开滦股份非公开发行股票资金来源合法合规的承诺》，承诺其认缴资金来源均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，认缴资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，亦不存在从他人处募集配套资金投资的情形，不存在上市公司直接或间接向信达资产提供财务资助或补偿的情况。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人与信达资产签订的《开滦能源化工股份有限公司股份认购协议》，信达资产公告的 2015年年度报告，以及信达资产出具的《中国信达资产管理股份有限公司关于认购开滦股份非公开发行股票资金来源合法合规的承诺》。
经核查，保荐机构认为，信达资产用于认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或合法自筹资金。
三、发行人律师的核查意见
发行人律师查阅了发行人与信达资产签订的《开滦能源化工股份有限公司股份认购协议》，信达资产公告的 2015年年度报告，以及信达资产出具的《中国信达资产管理股份有限公司关于认购开滦股份非公开发行股票资金来源合法合规的承诺》。
经核查，发行人律师认为，信达资产用于认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或合法自筹资金。
问题3：请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，请明确是否存在为非全资子公司偿还贷款的情形。请对比同行业上市公司资产负债率水平，说明本次还贷金额的必要性与合理性。请保荐机构核查。
回复：
一、本次偿还银行贷款的明细
公司本次非公开发行股票募集资金拟用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债，截至 2015年 12月 25日公司第五届董事会第四次会议审议本次非公开发行之日，公司拟使用募集资金偿还的一年内到期非流动负债中，中期票据规模为140,000万元，其余为子公司的银行贷款，主要明细如下：
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|借款人||贷款银行||金额(万元)|期间|贷款利率||贷款用途|
|迁安中化|农行迁安首钢支行||6,000.00||2014.08.29-2016.08.11|6.15%|补充流动资金||
|迁安中化|农行迁安首钢支行||8,000.00||2014.08.29-2016.08.16|6.15%|补充流动资金||
|迁安中化|农行迁安首钢支行||12,100.00||2014.10.24-2016.09.16|6.15%|补充流动资金||
|唐山中浩|国开行河北省分行||10,000.00||2012.07.03-2016.01.20|5.65%|生产项目建设||
|唐山中浩|国开行河北省分行||10,000.00||2012.07.03-2016.07.20|5.65%|生产项目建设||
|唐山中泓|中国银行曹妃甸分行||3,875.50||2013.09.16-2016.09.16|5.65%|生产项目建设||

截至本反馈意见回复日，上述部分银行贷款已到期，公司本着优化债务结构、节省利息支出的原则，根据本次非公开发行募集资金使用计划，在募集资金到位前以自筹资金偿还了已到期的贷款，公司将在本次非公开发行的募集资金到位后予以置换上述自筹资金。
二、公司为非全资子公司偿还贷款的说明
公司在本次非公开发行所募资金到位后，拟通过委托贷款的形式向上述子公司提供资金，用于其偿还募集资金使用计划中的银行贷款，其中唐山中浩系公司的全资子公司，迁安中化与唐山中泓为公司的控股子公司。
迁安中化的股东结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|开滦股份|49,441.37|49.82%|
|北京首钢股份有限公司|49,441.37|49.82%|
|迁安市重点项目投资公司|357.26|0.36%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）||出资比例|
|合计||99,240.00|100.00%||

唐山中泓的股东结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|开滦股份||15,000.00||50.00%||
|首钢京唐钢铁联合有限责任公司||15,000.00||50.00%||
|合计||30,000.00||100.00%||

如上表所示，公司持有迁安中化49.82%股权，持有唐山中泓50%股权，鉴于公司拥有参与和控制上述两家企业财务和经营活动的权力，并享有可变回报，且经上述两家企业公司章程的约定，公司将上述两家企业纳入合并报表范围。
公司拟以委托贷款形式将募集资金投入非全资子公司迁安中化与唐山中泓，用于其偿还银行贷款的安排，不会损害上市公司利益。具体分析如下：
1、委托贷款履行了相关决议程序
公司本次非公开发行的募集资金用途等发行方案已经过公司董事会及股东大会审议通过，并经过河北省国资委批复同意本次非公开发行事宜。
迁安中化、唐山中泓已向公司申报 2016年度融资需求计划，公司结合资金状况、融资渠道以及银行授信等因素，并经公司第五届董事会第六次会议以及2015年年度股东大会审议通过，确定2016年度向迁安中化提供委托贷款金额不超过36,100万元，向唐山中泓提供委托贷款金额不超过3,900万元。
2、公司与非全资子公司签订委托贷款协议
公司与非全资子公司签订委托贷款的相关协议，约定委托贷款的金额和用途，约定贷款期限为一年，贷款利率将参考中国人民银行同期贷款利率，并考虑公司的融资成本，以人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮6.40%。
3、非全资子公司各股东均能够履行股东义务
公司与北京首钢股份有限公司共同投资设立迁安中化，与首钢京唐钢铁联合有限责任公司共同组建唐山中泓，各股东均能够履行公司章程约定的股东义务，为煤化工子公司的建设与经营发挥作用。2013年末、2014年末及2015年末，公司及控股股东开滦集团为迁安中化提供的委托贷款及担保余额合计分别为74,080万元、61,080万元与54,000万元，北京首钢股份有限公司的控股股东首钢总公司为迁安中化提供的担保余额分别为79,180万元、66,180万元与 76,100万元。从唐山中泓的情况来看，根据其公司章程约定，股东按照股权比例为唐山中泓建设及生产期间的银行贷款及其它融资提供担保，近三年末公司为唐山中泓提供的担保余额分别为 4,170万元、14,196.50万元与 18,000万元，首钢京唐钢铁联合有限责任公司的控股股东首钢总公司与公司提供的担保余额相同。
4、募集资金使用计划有利于公司长远利益
本次非公开发行募集资金中的部分将通过向子公司提供委托贷款的形式，用于其偿还一年内到期的银行贷款，整体上有利于降低公司的资产负债率，优化资本结构，减轻财务负担，并对提升公司整体盈利能力产生积极作用，有利于上市公司的长远利益。
二、本次偿还银行贷款的必要性与合理性
1、降低资产负债率，优化公司的资本结构
公司与同行业（申银万国行业分类采掘业）A股上市公司截至2015年12月31日及2016年3月31日的资产负债率对比情况如下：
单位：%
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||股票代码||公司名称||2015年12月31日||2016年3月31日|
|000159||国际实业||26.03||26.22||
|000409||山东地矿||72.79||72.14||
|000552||靖远煤电||33.86||36.32||
|000571||新大洲A||40.88||41.72||
|000629||*ST钒钛||82.59||82.31||
|000655||金岭矿业||6.86||9.62||
|000723||美锦能源||55.20||53.73||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||公司名称||2015年12月31日||2016年3月31日|
|000762||西藏矿业||15.88||18.55||
|000780||平庄能源||24.11||19.56||
|000933||*ST神火||82.93||82.00||
|000937||冀中能源||50.96||52.41||
|000968||*ST煤气||94.11||96.65||
|000983||西山煤电||63.65||63.70||
|002128||露天煤业||36.95||37.05||
|002207||准油股份||55.91||53.21||
|002554||惠博普||34.25||31.93||
|002629||仁智油服||19.98||14.20||
|002738||中矿资源||27.53||25.58||
|300157||恒泰艾普||33.86||32.95||
|300164||通源石油||20.84||18.98||
|300191||潜能恒信||7.29||5.26||
|300370||安控科技||46.31||45.79||
|600121||郑州煤电||59.97||63.56||
|600123||兰花科创||53.97||56.32||
|600157||永泰能源||70.33||70.87||
|600179||*ST黑化||127.96||134.03||
|600188||兖州煤业||69.08||67.55||
|600193||创兴资源||4.78||2.41||
|600295||鄂尔多斯||69.79||69.45||
|600348||阳泉煤业||60.36||60.49||
|600381||青海春天||16.78||12.68||
|600395||盘江股份||42.39||42.17||
|600397||安源煤业||67.92||69.18||
|600403||大有能源||44.63||46.65||
|600408||安泰集团||75.80||77.50||
|600508||上海能源||38.12||39.43||
|600532||宏达矿业||31.22||28.29||
|600546||*ST山煤||86.54||86.10||
|600583||海油工程||26.88||20.68||

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||股票代码||公司名称|||2015年12月31日||2016年3月31日|
|600714||金瑞矿业|||56.14||56.85||
|600721||*ST百花|||88.80||90.63||
|600740||山西焦化|||75.71||76.83||
|600759||洲际油气|||61.86||62.85||
|600792||云煤能源|||53.46||52.15||
|600871||石化油服|||71.12||70.92||
|600882||华联矿业|||33.10||38.71||
|600971||恒源煤电|||55.88||54.67||
|601001||大同煤业|||63.41||61.64||
|601011||宝泰隆|||38.00||37.27||
|601015||陕西黑猫|||59.04||58.84||
|601088||中国神华|||35.35||34.32||
|601101||昊华能源|||45.49||48.41||
|601225||陕西煤业|||56.59||55.99||
|601666||平煤股份|||71.91||72.21||
|601699||潞安环能|||65.30||65.32||
|601808||中海油服|||49.93||49.32||
|601857||中国石油|||43.85||44.17||
|601898||中煤能源|||61.08||60.83||
|601918||*ST新集|||84.91||85.09||
|601969||海南矿业|||25.29||24.45||
|603979||金诚信|||22.86||24.13||
|可比公司平均值|||||50.79||50.70||
|600997||开滦股份||本次发行前|60.05||60.44||
|||||本次发行后|50.71||51.29||

资料来源：wind咨询
由上表可见，公司的资产负债率高于行业可比上市公司的平均值，较高的资产负债率水平限制了公司的未来融资空间，也在一定程度上降低了公司的抗风险能力。
本次募集资金到位后，将全部用于偿还公司及其子公司一年内到期的非流动负债，以公司合并口径下 2015年 12月 31日的财务数据进行测算，在不发生重大资产、负债、权益变化的情况下，对公司偿债能力的影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||2015年12月31日||变动额|
||报表项目|||||||
||||原报表（A）||模拟报表（B）||（C=B-A）|
|流动负债||634,573.34||444,573.34||-190,000||
|非流动负债||586,888.42||586,888.42||-||
|负债合计||1,221,461.76||1,031,461.76||-190,000||
|资产总额||2,033,963.76||2,033,963.76||-||
|资产负债率||60.05%||50.71%||-9.34%||
|流动比率（倍）||1.09||1.55||0.46||

由上表可见，公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的60.05%降低至发行后的50.71%，流动比率将由发行前的 1.09倍增加至发行后的1.55倍，从而有利于降低公司的资产负债率、提高流动比率、降低财务风险，使公司的财务结构更为稳健，有利于公司保持稳健经营，实现可持续发展。
2、减少财务费用，提升公司盈利能力
公司近三年有息负债的总体规模相对较大，占负债总额的比例分别为68.55%、74.16%与78.18%，使公司面临较高的财务成本压力。2013年至 2015年期间，公司付出的利息费用分别为 40,822.38万元、41,293.93万元与 41,637.08万元，而同期实现的息税前利润分别为 78,009.31万元、62,395.33万元以及-11,177.28万元，可见公司的财务负担较重，对盈利能力造成不利影响。因此，通过股权融资偿还银行贷款，能够适度降低公司的财务成本，从而有利于提高公司的盈利能力。
3、有效缓解公司的短期偿债压力
截至2015年末，公司及子公司一年以内到期的非流动负债较 2014年末大幅增加，增幅达到 180,941.98万元，短期偿债压力较大，本次非公开发行将有效缓解短期偿债压力，提升公司的运作水平。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人信息披露文件、最近三年的财务报告与审计报告、发行人及子公司与相关银行签订的贷款合同，查阅了发行人子公司迁安中化、唐山中浩与唐山中泓的工商登记资料、公司章程、审计报告等资料，子公司向发行人提交的融资需求计划、发行人向子公司提供委托贷款额度的董事会与股东大会决议等文件，查阅了同行业可比上市公司公告的年度报告并分析了资产负债率。
经核查，保荐机构认为，发行人以向非全资子公司迁安中化和唐山中泓提供委托贷款的方式用于募集资金使用计划，能够保障上市公司利益。发行人资产负债率处于同行业上市公司中较高水平，通过本次非公开发行股份偿还部分银行贷款将有利于降低发行人财务风险、优化资本结构、降低财务费用，提升公司盈利能力，具有必要性与合理性。
二、一般问题
问题1：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况
最近五年内，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构查询了证券监管部门和交易所网站，查阅了发行人历年来的相关信息披露文件、内部控制自我评价报告、会计师出具的内部控制鉴证报告、发行人内部制度文件、“三会”资料等，并对发行人主要负责人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
问题2：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序与信息披露义务的说明
公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，履行了审议程序与信息披露义务，具体如下：
1、审议程序
公司根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）（以下简称“《指导意见》”）的规定，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并根据自身经营特点提出了具体的填补即期回报措施。公司的控股股东和董事、高级管理人员等相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。
2016年3月29日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等议案。2016年 4月 20日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了上述议案。
2、信息披露情况
公司董事会编制了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》，披露了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。鉴于本次非公开发行股票可能摊薄即期回报，公司董事会进一步披露了本次非公开发行的必要性与合理性，公司拟采取的填补即期回报措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够切实履行所作出的承诺等事项，同时提示投资者对非公开发行摊薄即期回报的测算不构成盈利预测。
2016年3月31日，公司在上海证券交易所公告了《第五届董事会第六次会议决议公告》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》等。
2016年4月21日，公司在上海证券交易所公告了《2015年度股东大会决议公告》。
综上，公司已按照《指导意见》的规定履行了审议程序和信息披露义务。
二、填补即期回报的相关措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：
1、加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
首先，公司将充分利用已经形成从原煤开采、煤炭洗选到焦炭及煤化工产品加工的完整产业链，利用所处区域位于京津冀一体化重点发展区域之一的区位优势，进一步开拓主营业务。
其次，公司将积极响应煤炭工业发展规划，进一步延伸煤炭深加工产业链条，加快聚甲醛、己二酸、焦油加工等产业项目的实施，更充分地挖掘附加价值，提升整体抗风险能力。
第三，公司将更加注重利用现金流和权益资本持续增长的优势，加强资本管理，努力提高资本运作能力，将资本管理与产业发展相结合，通过资本运作获得促进产业发展所需要的稀缺资源和核心能力。
2、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司所制定的《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》(2014年修订)的要求。
公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，进行了利润分配。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。
3、严格执行内部管理制度，规范募集资金使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用；公司将配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
三、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、董事、高级管理人员的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（5）如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（7）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
2、控股股东的承诺
公司的控股股东开滦集团根据中国证监会相关规定，对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）绝不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）若违反承诺给开滦能源化工股份有限公司或者其他股东造成损失的,开滦集团将依法承担补偿责任；
（3）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，开滦集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人第五届董事会第六次会议决议，2015年度股东大会决议，公司董事、高级管理人员、控股股东出具的承诺，以及《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》等相关文件，并对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，分析了发行人对本次非公开发行摊薄即期回报的预计的合理性，填补回报措施的可行性，以及对中小股东权益保护等内容。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了审议程序和信息披露义务；发行人就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的预计具有合理性，拟采取的填补即期回报措施及相关主体做出的承诺内容明确且具有可操作性。
（本页无正文，为《开滦能源化工股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
开滦能源化工股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于开滦能源化工股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
金巍锋 姚玉蓉
华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日