长江证券承销保荐有限公司关于
北京新兴东方航空装备股份有限公司
变更部分募集资金用途、新增实施主体及地点并延期的核查意见
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|长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”、“长江保荐”）作为|
|北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“新兴装备”、“公司”）首次|
|公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上|
|市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳|
|证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作|
|指引》等相关规定履行持续督导职责，就新兴装备变更部分募集资金用途、新增|
|实施主体及地点并延期事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：|
|一、募集资金的基本情况及使用情况|
|（一）募集资金的基本情况|
|经中国证券监督管理委员会《关于核准北京新兴东方航空装备股份有限公司|
|首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1200 号）核准，并经深圳证券交易|
|所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,935 万股，每股面值 1|
|元，每股发行价人民币22.45 元，募集资金总额为人民币658,907,500.00 元，扣|
|除发行费用人民币 82,577,500.00 元后，募集资金净额为人民币 576,330,000.00|
|元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于|
|2018 年 8月 21 日出具了《北京新兴东方航空装备股份有限公司发行人民币普通|
|股（A 股）2,935 万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2018]000489 号）。|
|2019 年 2月 20 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三|
|次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已预先投入募投项目的自筹资金|
|和已支付发行费用的自有资金的议案》，公司以自筹资金预先投入募集资金投资|
|项目及支付发行费用的实际投资额为人民币 22,975,912.19 元。大华会计师事务|
|所（特殊普通合伙）已对本次置换事项进行了专项审核，并出具了《北京新兴东|
|方航空装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费|
|用的鉴证报告》（大华核字[2018]004310 号）。|
|（二）募集资金的使用情况|

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||根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目，截至||||
||2019 年 12月 5 日，本次募集资金使用情况如下：||||
||单位：万元||||
|项目名称||募集资金承诺投资金额|累计已投入募集资金金额|尚未投入的募集资金金额（含利息和现金管理收益）|
|新型航空装备制造产业化建设项目||31,433.00|1,070.34|31,329.54|
|研发中心建设项目||16,200.00|1,124.25|15,427.20|
|补充流动资金||10,000.00|10,000.00|0.00|
|合计||57,633.00|12,194.59|46,756.74|

二、变更部分募集资金用途及新增实施主体和地点并延期的具体情况
（一）变更“新型航空装备制造产业化建设项目”建设内容、新增实施主体及地点并延期的原因及说明
1、“新型航空装备制造产业化建设项目”项目变更原因及变更背景
1）项目变更情况及变更原因
“新型航空装备制造产业化建设项目”原建设内容为新建新型航空装备（机载设备）机加生产线、电气装配生产线、机械装配生产线、检验线、试验线和返修线各一条，新增机加、电装、机械装配、试验、检验等设备353台（套）；改造建筑面积3,078.61平方米。
为提高募集资金使用效率，维护全体股东特别是中小股东的利益，结合市场环境的变化和公司发展的实际需求，公司经谨慎研究和分析论证，对该项目的建设内容进行变更调整。公司拟将该项目中暂未投入使用的募集资金余额31,329.54万元（含利息及现金管理收益等，占首次公开发行股票募集资金净额的54.36%）用于以下项目建设内容：
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|序号|项目名称|投资金额 （万元）|
|1|通州科研试制生产线|1,329.54|
|2|南京新兴航空装备研发生产基地项目——航空装备生产项目|30,000.00|
|合计||31,329.54|

通州科研试制生产线主要用于全电化大功率作动系统、航空起动发电机、航
空发电机等科研产品的生产试制及实验；南京新兴航空装备研发生产基地——航
空装备生产项目内容包括取得项目用地费用、该项目用地的建设费用及设计费（含装修费）、设备购置费用、项目预备费和铺底流动资金，主要用于全电化大功率作动系统、航空起动发电机、航空发电机等新产品的批量生产。
2）项目变更原因
随着机载装备产品的日益丰富，现代飞机正向多电、全电的方向发展，要求电源系统容量大，供电品质、效率及可靠性高，因此航空动力系统功率不足、航空电源系统发电功率不足及能效太低等问题日益突出。目前采用的恒频交流电源系统将不再适用于下一代先进飞机和机载设备发展的需要，从国外研制的最新型飞机看，如Boeing787、A380民用客机和F-22、F-35战斗机，均采用了变频交流电源系统或高压直流电源系统。因此电能取代液压能和气压能是未来飞机的发展趋势。
公司通过与高校、科研院所的长期产学研合作及自主技术创新，掌握了起动发电机与控制的基本技术，在变频交流起动发电系统与高压直流起动发电系统的研发方面，已取得了相应的成果，具备了进行产业化的条件。在“多电”或“全电”飞机的发展趋势下，公司利用已掌握的智能机电技术，对全电化大功率作动系统预先投入研究，以满足航空装备未来发展需求。。
基于以上现状，公司拟在北京通州基地新建科研试制生产线，主要用于全电化大功率作动系统、航空起动发电机、航空发电机等科研产品的生产试制及实验；
在南京江宁区空港经济开发区投资新建南京新兴航空装备研发生产基地——航空装备生产项目，主要用于全电化大功率作动系统、航空起动发电机、航空发电机等新产品的批量生产。
2、“新型航空装备制造产业化建设项目”新增实施主体及实施地点并延期情况
“新型航空装备制造产业化建设项目”原实施主体为公司，实施地点为北京市通州区觅子店镇开发区南区内。项目建设内容变更后，新增公司全资子公司南京新兴装备为实施主体，相应增加南京市江宁区空港经济开发区内为实施地点。
同时，结合项目当前实施进度及调整后的实施计划，公司拟将该项目达到预定可使用状态的日期由2020年8月27日调整为2022年12月31日。
南京新兴装备成立于2019年9月4日，位于南京市江宁区空港经济开发区，本
次变更事项完成后，将主要负责实施南京新兴航空装备研发生产基地——航空装备生产项目。公司将以募集资金向南京新兴装备出资及增资，用于保障南京新兴航空装备研发生产基地——航空装备生产项目的顺利实施。
3、变更的必要性及可行性分析
上述变更符合国家战略及振兴国家装备制造业的需要，符合我国航空器用起动发电机产业快速发展的需要，项目的实施将提升企业整体竞争力，促进企业长远战略发展。
变更后的项目选址优越，项目的实施具备可行性，项目规划符合环境保护政策。
4、项目投资计划
本次变更后的项目投资总额为31,329.54万元，建设期为36个月，预计2022年12月31日前完成，投资估算情况如下：
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|序号|项目名称|投资金额（万元）|占总投资额比例|
|1|通州试制生产线|1,329.54|4.24%|
|2|南京新兴航空装备研发生产基地项目——航空装备生产项目|30,000.00|95.76%|
|2.1|土地购置费|4,200.00|13.41%|
|2.2|土建工程及设计费（含装修费）|13,000.00|41.49%|
|2.3|设备购置费|5,000.00|15.96%|
|2.4|预备费|1,800.00|5.75%|
|2.5|铺底流动资金|6,000.00|19.15%|
|合计||31,329.54|100.00%|

5、变更后项目效益分析
据公司预测，本项目预计投资回收期为6.85年，其中建设期为3年，预计内部收益率为23.30%。项目正式投产后五年内，预计年均新增营业收入34,380万元，年均新增净利润10,314万元。
6、项目风险及应对措施
1）土地竞拍不成的风险
由于南京新兴航空装备研发生产基地——航空装备生产项目所涉及用地目
前尚未取得，按国家规定，该项目地块的土地使用权将通过参与“招、拍、挂”
的竞买方式取得，公司可能存在竞拍不成的风险。且项目建设涉及环保、规划、
工程施工等有关报批事项，需获得有关主管部门批复方可实施，存在一定的风险。
应对措施：公司将按照相关规定依法合规向国家有关部门履行地块竞买程序和项目涉及的其他报批程序，并根据项目的进展情况依法履行决策程序和信息披露义务。
2）项目人才风险
公司属高端装备制造企业，科研人才及核心技术人员是公司具有持续研发能力、保持核心竞争优势的关键所在，如关键技术人员变动较大，将会给公司生产经营和新产品研发带来一定的影响。
应对措施：公司将进一步加大科技投入，通过提高科研人员待遇，完善研发激励机制，不断稳定现有人才队伍和吸引专业技术高素质人才，增强公司的研发能力和技术水平。
3）项目实施风险
项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化及报批进度、施工进度、设备供应等不确定因素的影响，导致项目的实际实施情况与公司的预测出现差异，面临无法达到预期效益的风险。
应对措施：公司将密切关注新型航空装备市场变化，统筹安排项目的投资建设，加快项目的建设进度，力争尽快达产并实现预期效益。
（二）变更“研发中心建设项目”建设内容并延期情况
1、“研发中心建设项目”项目情况及变更原因
1）项目情况及变更原因
“研发中心建设项目”原建设内容包括设计中心（含随动技术基础研究中心、随动实验中心、视频实验中心、测试实验中心）设备购置、试制线设备购置、工程软件购置、办公软件以及办公设备购置等。项目共计新增设备与软件214台（套）；
此外，项目还包括34项关键技术攻关工作。
为提高募集资金使用效率和效益，增强对关键技术研究投入，结合当前市场需求和公司实际发展的需要，公司经谨慎研究和分析论证，拟将该项目中暂未投入使用的募集资金余额15,427.20万元（含现金管理及收益等，占首次公开发行股票募集资金净额的26.77%）用于以下项目建设内容：
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|序号|项目名称|投资金额 （万元）|
|1|关键技术研究投入|10,000.00|

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|2|研发中心基础设施建设|2,000.00|
|3|项目其他铺底费用|3,427.20|
|合计||15,427.20|

关键技术研究投入包括对航空起动发电项目、防御型极速无人机系统、智能机电技术、光电探测与图像处理技术、全电化大功率作动系统、飞行器与机器人技术等技术的研发投入。
结合该项目当前实际实施进度及调整后的实施计划，经谨慎研究和分析论证，公司拟将该项目达到预定可使用状态的日期由从2020年2月27日调整为2022年12月31日。
2）项目变更原因
随着航空装备技术发展的速度不断加快，智能无人机技术、变体飞机技术、分布式电推进技术、自适应发动机技术、高超音速技术、纳米技术、机载激光武器等一批具有颠覆性潜力的航空关键技术已经初露端倪，这些技术一旦成熟，将会对未来航空装备的发展产生重要影响。企业如能掌握与之相关的关键技术，并参与到其产业链中，将大大增强公司在未来竞争中的核心竞争力。
公司是专业从事机载悬挂/发射装置、飞机信息管理与记录系统和综合测试与保障系统研发、生产、销售、服务于一体的高新技术企业，产品主要应用于直升机，并积极向固定翼飞机、运输机、民用客机、无人机等航空装备拓展。目前公司已经突破了高精度伺服驱动和系统智能控制、高精度高承载传动、伺服控制和传动力学系统仿真、机电一体化融合以及先进的视频处理等技术，具备掌握未来航空装备相关关键技术的基础条件。
为提高公司核心专业能力、科研制造能力和平台管理能力，结合未来航空装备发展趋势与公司现状，公司将在智能机电技术、光电探测与图像处理技术、起动发电机技术和飞行器与机器人四个技术方向开展二十余项基础技术研究与攻关，并将其成果用于通用伺服系统、全电化大功率作动系统、起动发电系统等装备的研制。
2、“研发中心建设目”延期情况
结合“研发中心建设项目”当前实施进度及调整后的实施计划，公司拟将该
项目达到预定可使用状态的日期由2020年8月27日调整为2022年12月31日。
上述变更有利于公司巩固行业地位，保持竞争优势，适应未来航空装备多电、全电化发展的需要，适应未来无人化智能化装备技术发展趋势的需要，有助于公司未来战略目标的实现。
上述变更在政策、技术及市场方面具有可行性。
4、变更后的项目投资计划
本次变更后，“研发中心建设项目”投资总额为15,427.20万元，建设期为3年，预计2022年12月31日前完成，投资估算情况如下：
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|序号|项目名称|投资金额 （万元）|占总投资额比例|
|1|关键技术研究投入|10,000.00|64.82%|
|2|研发中心基础设施建设|2,000.00|12.96%|
|3|项目其他费用|3,427.20|22.22%|
|合计||15,427.20|100.00%|

5、变更后项目效益分析
“研发中心建设项目”本身不会直接产生经济效益，但通过对研发中心项目的建设，能够加强公司自主创新能力及科研能力，提升公司产品的技术含量和产品竞争力，对公司核心竞争力的提高、拓展现有市场及占据未来航空装备特定领域有着重大意义。
6、项目风险及应对措施
（1）市场风险及应对措施
本项目主要针对我国航空装备关键技术以及下一代航空装备预研和开发，能否研发成功存在不确定性。研发成功后，能否占领目标市场获得预期市场份额及收益亦存在不确定性。同时，根据国家相关规定，进入民用航空装备市场需申请适航认证，公司存在不能顺利进入民航产品市场的风险。
应对措施：对于军用产品，公司将积极与军方相关单位进行交流、沟通，充分了解军方对已有产品使用的反馈意见和对未来产品功能的需求，对已有产品在功能上不断创新，并将潜在需求转化为实际订单。对于民用产品，公司将积极走访、调研潜在使用用户，一方面了解用户对产品功能和性能指标的需求，另一方面不断提升产品性能，积极申请民机产品适航认证。
（2）技术风险及应对措施
本项目是针对我国航空装备关键技术以及下一代航空装备预研和开发，公司
产品能否达到装备技术指标要求，存在一定的不确定性。
应对措施：公司将通过绩效激励等多种手段保证研发人员的积极性，满足研发所需要的软、硬件条件；充实研发队伍，公司将通过与高校、科研院所及其他科研单位的交流与合作，增强研发技术水平，提升自身竞争力。
上述变更事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、相关募投项目的备案情况
“南京新兴航空装备研发生产基地——航空装备生产项目”已于2019年11月19日取得南京江宁经济技术开发区管理委员会行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（宁经管委行审备[2019]277号）。公司将按照相关规定依法合规向国家有关部门履行其他报批程序，以便项目尽快建设产生效益。
四、本次变更对公司的影响
公司本次变更部分募集资金事项是根据募集资金项目的实际情况和公司发展规划而作出的审慎决定，有利于公司的长远发展，不会对公司的正常生产经营和业务发展产生不利影响，不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，具有可行性及必要性。本次新增实施主体和实施地点，能够保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率。
五、本次募集资金投资项目变更的决策程序
（一）募集资金投资项目变更的审议情况
本次募集资金投资项目变更已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届
监事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，本次变更事项尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
集资金使用的相关规定；
2、本次变更部分募集资金用途、新增实施主体及地点并延期是公司根据外部经营环境变化、公司战略发展要求、主营业务具体情况的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形；
3、保荐机构将持续关注公司的募集资金使用情况，督促公司确保募集资金使用的决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益；
综上，保荐机构对新兴装备变更部分募集资金用途、新增实施主体及地点并延期事项无异议。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于北京新兴东方航空装备股份有限公司变更部分募集资金用途及新增实施主体和地点并延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孔令瑞 李海波
长江证券承销保荐有限公司 2019年12月 11日