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浙江航民股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况的法律意见书
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关于浙江航民股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况的法律意见书
编号：TCYJS2018H1502号致：浙江航民股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江航民股份有限公司（以下简称“航民股份”或“上市公司”）的委托，担任航民股份本次重大资产重组项目的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的其它有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就航民股份发行股份购买浙江航民实业集团有限公司（以下简称“航民集团”）、环冠珠宝金饰有限公司（以下简称“环冠珠宝”）持有的杭州航民百泰首饰有限公司（以下简称“航民百泰”）100%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）的实施结果出具本法律意见书。
第一部分声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
浙江天册律师事务所 法律意见书师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国（不包括港澳台地区）有关的法律、法规和规范性文件，对涉及本次交易实施情况有关的事实和法律事项进行了核查和验证。
在核查和验证过程中，本所律师向本次交易相关当事人提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了本次交易相关当事人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。本所律师亦单独或综合采取了书面审查、面谈、查证、查询、函证、实地调查等查验方式，遵循独立、客观及审慎性、重要性原则，就所涉必要事项进行了核查和验证，还就本次交易所涉及的有关问题向相关当事人作了询问并进行了必要的讨论。上述资料、文件、说明以及本所律师进一步查核和验证结果构成本所律师认为出具本法律意见书的基础。
前述调查过程中，本所律师得到本次交易相关当事人如下保证，即其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国（不包括港澳台地区）法律、行政法规、规章和相关规定出具。
本所律师仅就与本次交易实施情况有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本所律师同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会或上交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
浙江天册律师事务所 法律意见书本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意航民股份在其为本次交易而提交的申报材料中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是航民股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
如无特别说明，本法律意见书中相关简称之含义与本所出具的“TCYJS2018H0502”的《关于浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》中的相关简称之含义相同。
第二部分正文
1.本次重大资产重组的批准和授权
1.1.航民股份的批准和授权
2018年5月2日，航民股份召开第七届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2018年6月6日，航民股份召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于<浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》及《关于提请股东大会批准浙江航民实业集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》等本次重大资产重组相关议案，关联股东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
1.2.交易对方的批准
2018年5月2日，航民集团召开股东会，同意航民股份以发行股份的方式购买航民集团持有的航民百泰51%的股权，并同意就本次重大资产重组签署《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》。
浙江天册律师事务所 法律意见书式购买环冠珠宝持有的航民百泰49%的股权，并同意就本次重大资产重组签署《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》。
1.3.标的公司的批准
2018年 5月 2日，航民百泰召开董事会，同意航民股份以向航民百泰股东航民集团、环冠珠宝发行股份的方式购买其（合计）持有的航民百泰100%的股权。
1.4.中国证监会的核准
2018年 9月 30日，公司收到中国证监会出具的“证监许可[2018]1547号”《关于核准浙江航民股份有限公司向浙江航民实业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准上市公司向航民集团发行 56,141,975股股份、向环冠珠宝发行53,940,329股股份购买相关资产。
1.5.国家市场监督管理总局关于经营者集中事项的核准
2018年 8月 7日，公司收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 92号），决定对航民股份收购航民百泰股权案不实施进一步审查，公司从即日起可以实施集中。
1.6.境外投资者对上市公司战略投资的核准
2018年 12月 14日，公司收到商务部出具的《商务部关于原则同意环冠珠宝金饰有限公司战略投资浙江航民股份有限公司的批复》（商资批[2018]824号），原则同意环冠珠宝以其持有的航民百泰49%的股份认购航民股份非公开发行的人民币普通股（A股）53,940,329股。本次交易涉及的境外投资者对上市公司战略投资的商务主管部门审批程序已履行完毕。
1.7.结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。
2.本次交易的实施情况
2.1.标的资产的过户情况
航民百泰已于2018年12月17日办理了标的资产（即航民百泰100%的股权）过户的工商变更登记，并领取了杭州市萧山区市场监督管理局换发的《营业执照》。
浙江天册律师事务所 法律意见书 2.2.航民股份新增股份的验资情况
根据天健出具的“天健验[2018]470号”《验资报告》，截至 2018年12月17日止，航民股份已收到由航民集团、环冠珠宝以相关资产缴纳的新增注册资本合计人民币 110,082,304元。截至 2018年 12月 17日止，变更后的注册资本人民币 745,392,304元，累计实收资本（股本）人民币 745,392,304元。
2.3.航民股份新增股份的发行情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）于2018年 12月 20日出具的《证券变更登记证明》，登记公司已根据航民股份提交的新增股份登记申请材料进行了相关股份的变更登记，登记完成后，公司新增股份的数量为110,082,304股（其中限售流通股数量为 110,082,304股），股份总数变更为745,392,304股。
2.4.结论意见
综上所述，本所律师认为：本次交易涉及的标的资产已完成股权过户手续，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已办理了验资、登记手续，其程序及结果合法、有效。
3.相关实际情况与此前的信息披露是否存在差异
经本所律师核查，航民股份已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
交易对方环冠珠宝原股本为 100万股（每股面值 1港元），张婉娟和周灿坤分别持有85%及15%的权益（张婉娟和周灿坤系母子关系）。截至本法律意见书出具之日，环冠珠宝的股本变更为 250万股（每股面值 1港元），环冠集团股份有限公司（以下简称“环冠集团”）持有其100%的权益；环冠集团的股东为张婉娟，持有其100%的权益。环冠珠宝的上述股权结构变更不影响张婉娟对环冠珠宝的控制权，不会对本次交易的实施构成实质性影响。
4.董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据上市公司说明并本所律师核查，本次交易实施过程中，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员更换的情况。
浙江天册律师事务所 法律意见书 5.资金占用及对外担保情况
根据上市公司说明并本所律师核查，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情况。
6.相关协议及承诺的履行
6.1.相关协议的履行
截至本法律意见书出具之日，航民股份与航民集团、环冠珠宝签订的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》均已生效，相关方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情况。
6.2.相关承诺的履行情况
根据航民股份说明，截至本法律意见书出具之日，航民股份及本次交易的其他方不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形。
7.相关后续事项的合规性及风险
7.1.截止本法律意见书出具之日，航民股份就本次交易尚需履行的后续事项（1）上市公司尚需向主管工商登记部门办理本次发行股份购买资产事宜涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的变更登记或备案手续；
（2）航民百泰尚需完成原外商投资企业的商务变更备案手续（但备案事宜不影响标的资产过户及交割）；
（3）本次交易相关各方应继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
7.2.结论意见
经本所律师核查后认为：航民股份及本次交易的相关各方完成上述后续事项不存在实质性法律障碍。
8.结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（1）本次交易已经取得现阶段必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；
浙江天册律师事务所 法律意见书（2）本次交易涉及标的资产已经完成股权过户手续，本次发行股份购买资产的新增股份已办理了验资、登记手续，本次交易的实施过程及履行的程序合法有效；
（3）航民股份已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
（4）本次交易实施过程中，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员更换的情况；
（5）本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情况；
（6）截至本法律意见书出具之日，航民股份及本次交易的其他方不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形。
（7）航民股份及本次交易的相关各方尚待完成相关后续事项，该等后续事项的办理不存在实质法律障碍。
本法律意见书正本五份，无副本。
本法律意见书出具日期为2018年12月24日。
（以下无正文，下接签署页）
浙江天册律师事务所 法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2018H1502号”《关于浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
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负责人：章靖忠
签署： 承办律师：吕崇华
签 署：
承办律师：赵琰
签 署：