北京市中伦律师事务所
关于成都深冷液化设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
中伦律师事务所 补充法律意见（四）北京市中伦律师事务所
关于成都深冷液化设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
致：成都深冷液化设备股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任其申请向社会公众首次公开发行股票并在创业板上市的发行人律师。本所律师已就本次发行上市，出具了《北京市中伦律师事务所关于成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》、《北京市中伦律师事务所关于成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》及《北京市中伦律师事务所关于成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下合称“原《法律意见》”）和《北京市中伦律师事务所关于为成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告”）。
根据中国证监会于 2015年 4月 21日就本次发行上市下发 140621号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师已就本次上市，出具了《北京市中伦律师事务所关于成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”。
本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
中伦律师事务所 补充法律意见（四）准、道德规范和勤勉尽责精神，根据中国证监会的进一步要求，对《反馈意见》中涉及本所律师的部分进行了进一步核查和验证，发表补充法律意见。
本补充法律意见是对原《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（三）》的补充，本补充法律意见应与原《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（三）》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见为准。
原《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（三）》中未发生变化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市的相关文件及事实的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在原《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（三）》中声明的事项适用于本补充法律意见。
除非另有说明，本补充法律意见中所使用的简称与本所已出具的原《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（三）》中的简称具有相同意义。
中伦律师事务所 补充法律意见（四）一、
一、无锡楚祥与堆龙楚祥的投资人
本所律师核查了无锡楚祥、堆龙楚祥提供的工商资料及相关有限合伙协议，全体投资人（追溯至自然人）填写的调查表等相关资料，并按照重要性原则对无锡楚祥与堆龙楚祥的主要投资人进行访谈，具体情况如下：
1.1无锡楚祥
经本所律师核查，无锡楚祥为发行人外部投资者，截至本补充法律意见出具之日，无锡楚祥持有发行人 642.8571万股股份，占发行人股本总额的10.7143%。
根据无锡楚祥提供的工商资料、现行有限合伙协议以及其出具的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，无锡楚祥全体合伙人及相关出资情况如下：（单位：元）
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|认缴出资|占比|
|1|高 巍|7,205,597.67|13.29%|
|2|北京楚祥恒通投资中心（有限合伙）|4,187,463.56|7.73%|
|3|柴树风|3,950,437.32|7.29%|
|4|申文忠|2,370,262.39|4.37%|
|5|张国兴|2,370,262.39|4.37%|
|6|杭志远|2,370,262.39|4.37%|
|7|张祖伦|1,975,218.66|3.64%|
|8|赵 杰|1,580,174.93|2.92%|
|9|范晓光|1,580,174.93|2.92%|
|10|董 曦|1,580,174.93|2.92%|
|11|谢康伟|1,580,174.93|2.92%|
|12|龚建芬|1,580,174.93|2.92%|
|13|应云卫|1,580,174.93|2.92%|
|14|唐光荣|1,580,174.93|2.92%|
|15|胡 涛|1,580,174.93|2.92%|
|16|林德琼|1,580,174.93|2.92%|
|17|沈 卓|1,580,174.93|2.92%|

中伦律师事务所 补充法律意见（四）
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|认缴出资|占比|
|18|孙继团|1,580,174.92|2.92%|
|19|卫 东|1,343,148.69|2.48%|
|20|周芬梅|1,264,139.94|2.33%|
|21|朱志铭|1,185,131.20|2.19%|
|22|张兴文|790,087.46|1.46%|
|23|张泽平|790,087.46|1.46%|
|24|沈向峰|790,087.46|1.46%|
|25|薛国民|790,087.46|1.46%|
|26|陆东平|790,087.46|1.46%|
|27|宋宝珠|790,087.46|1.46%|
|28|冯 斌|790,087.46|1.46%|
|29|胡光涛|790,087.46|1.46%|
|30|闫晓红|790,087.46|1.46%|
|31|李亚鹂|790,087.46|1.46%|
|32|北京楚祥明德投资有限公司|695,276.97|1.28%|
|合计||54,200,000.00|100.00%|

根据发行人提供的资料，以及无锡楚祥《有限合伙协议》的记载，北京楚祥明德投资有限公司为无锡楚祥的普通合伙人暨执行事务合伙人。根据发行人提供的资料，并经本所律师的核查，拉萨堆龙楚祥明德投资咨询有限公司持有北京楚祥明德投资有限公司100%股权。赵洪宾、张莹、何洪分别持有拉萨堆龙楚祥明德投资咨询有限公司84%、12%、4%股权。根据北京楚祥恒通投资中心（有限合伙）《有限合伙协议》的记载，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，太空港湾（北京）投资有限公司、任丽娟、北京楚祥明德投资有限公司分别持有北京楚祥恒通投资中心（有限合伙）0.42%、32.60%、66.98%财产份额，其中太空港湾（北京）投资有限公司为执行事务合伙人暨普通合伙人，其余均为有限合伙人。北京楚祥明德投资有限公司、大地纵横（北京）投资有限公司分别持有太空港湾（北京）投资有限公司65%、35%股权，赵环宇、于相臣分别持有大地纵横（北京）投资有限公司70%、30%股权。
无锡楚祥的直接和间接股东具体如下图所示：
中伦律师事务所 补充法律意见（四）赵环宇 于相臣
70% 30%
%
大地纵横（北京） 北京楚祥明德
赵洪宾 张莹 何洪 投资有限公司 投资有限公司
65%
35%
84% 12% 4%
太空港湾（北京）
任丽娟
投资有限公司
拉萨堆龙楚祥明德
投资咨询有限公司
32.60%
0.42%
100%
北京楚祥明德投资 北京楚祥恒通投资 高巍等30位自有限公司
66.98%
中心（有限企业） 然人
1.28% 7.73% 90.99%
无锡楚祥
1.2堆龙楚祥
经本所律师核查，堆龙楚祥为发行人外部投资者，截至本补充法律意见出具之日，堆龙楚祥持有发行人401.7857万股股份，占发行人股本总额的6.6964%。
根据堆龙楚祥提供的工商资料、现行有限合伙协议以及其出具的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，堆龙楚祥全体合伙人及相关出资情况如下：（单位：万元）
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|认缴出资|占比|
|1|高 巍|1,045|55.73%|
|2|赵春雷|200|10.67%|
|3|刘立明|200|10.67%|
|4|杨江权|100|5.33%|
|5|沈 卓|100|5.33%|
|6|柴树风|100|5.33%|

中伦律师事务所 补充法律意见（四）
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|认缴出资|占比|
|7|王志芳|60|3.20%|
|8|付小秋|60|3.20%|
|9|拉萨堆龙楚祥明德投资咨询有限公司|10|0.53%|
|合计||1,875|100.00%|

根据堆龙楚祥《有限合伙协议》的记载，并经本所律师核查，拉萨堆龙楚祥明德投资咨询有限公司系普通合伙人暨执行事务合伙人，其余均为有限合伙人。
根据发行人提供的拉萨堆龙楚祥明德投资咨询有限公司《章程》的记载，截至本补充法律意见出具之日，赵洪宾、张莹、何洪分别持有拉萨堆龙楚祥明德投资咨询有限公司84%、12%、4%股权。
堆龙楚祥的直接和间接股东具体如下图所示：
赵洪宾 张莹 何洪
84% 12% 4%
拉萨堆龙楚祥明德投资咨询有限公司 高巍等8位自然人
99.47%0.53%
堆龙楚祥
1.3无锡楚祥和堆龙楚祥的主要投资人
经核查，无锡楚祥、堆龙楚祥持股5%以上的投资人，执行事务合伙人的全体股东及其他主要投资人的简历与对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资人姓名|主要任职情况|主要对外投资情况|
|持有相关份额5%以上的主要投资人||||
|1|高 巍|北京楚祥明德投资有限公司监事、北京祥云医院管理有限公司董事、淄博神远置业有限公司董事、民航投资管理有限公司董事、甄选科技（北京）有限公司董事|无锡楚祥 13.29%财产份额、堆龙楚祥 55.73%财产份额、北京京台联合医疗投资管理有限公司持有3%股权、甄选科技（北京）有限公司持有15%股权|
|2|柴树风|无|无锡楚祥7.29%财产份额、堆龙楚祥5.33%财产份额、东方富海（芜湖）股权投资基金持有|

中伦律师事务所 补充法律意见（四）
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|-|-|-|-|
|序号|投资人姓名|主要任职情况|主要对外投资情况|
||||1.19%财产份额|
|3|任丽娟|北京华方投资有限公司经理助理|北京楚祥恒通投资中心（有限合伙）32.6%财产份额|
|4|赵春雷|朝阳金达集团实业有限公司董事长|朝阳金达集团实业有限公司持有 78.6%股权、堆龙楚 祥10.67%财产份额|
|5|刘立明|北京瑞普电子集团职员|堆龙楚祥10.67%财产份额|
|6|杨江权|西证股权投资有限公司董事兼总经理|堆龙楚祥5.33%财产份额、北京建设数字科技股份有限公司3.4%股份|
|7|沈 卓|成都宜采通农副产品贸易有限公司总经理、成都景园融通投资有限公司监事|堆龙楚祥5.33%财产份额、成都宜采通农副产品贸易有限公司90%股权、成都丰泽汇贸易有限公司 60%股权、成都景园融通投资有限公司 50%股权、成都啸立投资管理有限公司 15%股权|
|无锡楚祥、堆龙楚祥执行事务合伙人的全体股东||||
|8|赵洪宾|北京楚祥明德投资有限公司董事、拉萨楚祥明德投资咨询有限公司董事|拉萨楚祥明德投资有限公司84%股权|
|9|张 莹|紫光创新投资有限公司行政总监、监事；北京明道图南投资管理有限公司执行董事兼总经理|拉萨楚祥明德投资有限公司12%股权、北京明道图南投资管理有限公司90%股权|
|10|何 洪|北京楚祥明德投资有限公司董事、拉萨堆龙楚祥明德投资咨询有限公司董事|拉萨堆龙楚祥明德投资咨询有限公司4%股权|

根据无锡楚祥与堆龙楚祥全体投资人（追溯至自然人投资人）填写的调查表及确认，以及无锡楚祥与堆龙楚祥出具的说明，并经本所律师按照重要性原则访谈无锡楚祥和堆龙楚祥的主要投资人、发行人报告期内主要客户和供应商，除何洪担任发行人董事以外，无锡楚祥与堆龙楚祥的主要投资人（追溯至自然人投资人）均系外部投资人，非发行人内部股东，且发行人董事何洪也系由无锡楚祥与堆龙楚祥出于股东身份委派；除无锡楚祥、堆龙楚祥为发行人主要股东，何洪为发行人董事以外，该等投资人与发行人及其其他股东、董事、监事和高级管理人员之间、发行人其他关联方及发行人报告期内主要客户和供应商之间均不存在关
联关系。
根据无锡楚祥和堆龙楚祥提供的工商登记资料，以及相关投资人填写的调查
中伦律师事务所 补充法律意见（四）表并经本所律师访谈确认，该等投资人系以自有资金出资参与无锡楚祥、堆龙楚祥，通过直接或者间接方式取得无锡楚祥、堆龙楚祥的财产份额；该等投资人均真实拥有其持有的无锡楚祥、堆龙楚祥的财产份额，不存在代持、委托持股、信托持股或者其他形式的利益安排。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了无锡楚祥与堆龙楚祥工商资料及其提供的说明，无锡楚祥与堆龙楚祥全体投资人（追溯至自然人投资人）填写的调查表，按照重要性原则对无锡楚祥与堆龙楚祥主要投资人、发行人报告期内主要客户与供应商进行访谈，本所律师认为，无锡楚祥与堆龙楚祥全体投资人均非发行人内部股东；除无锡楚祥与堆龙楚祥为发行人主要股东，以及何洪为发行人董事以外，无锡楚祥与堆龙楚祥全体投资人与发行人其他关联方、发行人报告期内主要客户和供应商之间不存在关联关系；全体投资人均以自有资金出资，真实拥有无锡楚祥与堆龙楚祥相关财产份额，不存在代持、委托持股、信托持股或者其他形式的利益安排。
二、选择发行人作为上市主体的原因与合理性
本所律师核查了深冷空分（现已更名为深冷投资）全套工商资料及其出具的说明文件，深冷空分股东的确认，以及发行人出具的说明等相关资料，深冷空分在报告期内曾经是发行人的唯一股东，发行人目前的资产和从事的主营业务均来源于深冷空分。而选择发行人作为上市主体及深冷空分与发行人之间业务转移的原因如下：
2.1深冷空分成立于 2001年 11月，由于没有自有土地、厂房，只能长期租用他人厂房进行生产，所有业务均在设计完成后通过外购或者外协的方式完成，该种情形严重制约了公司的发展。2007年年初，深冷空分与郫县成都现代工业港招商部门签署了投资协议，在郫县成都现代工业港北片区获得工业用地进行新基地建设，并于 2008年 10月建成投产。由于郫县成都现代工业港招商以及当地税务部门对于进入工业园区的企业有投资及产出的要求，同时深冷空分经营情况
中伦律师事务所 补充法律意见（四）良好，对注册地税收贡献较大，其拟迁址郫县的计划由于注册地政府各部门的原因较为困难且耗时较久，故深冷空分决定以直接投资设立深冷有限的方式，完成项目投资并拟在建成后将深冷空分整体业务搬迁至工业港，以实现经营地、资产和业务主体相一致。
2.2深冷有限成立于 2008年 4月 28日，自其成立后，逐步承接深冷空分的实际生产经营业务。深冷空分于 2011年度执行完原来已签订协议，不再承接新的与发行人相同或相类似的业务。所有的合同均由深冷有限签署并负责执行。
2.32012年年初，为公司的发展打造更大的平台，奠定更好的发展基础，公司决定在境内上市。由于所有的业务承接均在深冷有限，相关土地房产也位于郫县，深冷空分已无具体业务运营，因此，从实质角度出发，选择深冷有限作为拟上市主体具有合理性。同时，为减少持股层级实现直接持股，2012年 10月 23日，深冷空分的全体股东按在深冷空分的股权比例受让了深冷空分所持有的深冷有限全部股权，从而将通过深冷空分间接持有深冷有限股权变为直接持股。
综上，深冷空分在郫县设立深冷有限，并逐步将业务、资产转移到深冷有限有其正常的背景，符合公司业务发展的真实需要，选择深冷有限作为拟上市主体具有合理性；深冷空分不涉及注册地政策优惠返还等事宜。
三、主要股东陈永控制的企业
本所律师核查了发行人主要股东陈永提供的确认资料，以及陈永控制的八家企业相关营业执照、章程等相关资料，八家企业出具的说明以及其中相关企业与发行人及发行人主要客户及供应商之间的交易合同等相关资料，具体情况如下： 3.1陈永控制的企业
根据发行人提供的资料和陈永出具的说明，本所律师书面查阅了陈永控制的企业营业执照或网络查询该等企业注册信息以及股东持股信息，实地走访部分企
中伦律师事务所 补充法律意见（四）业并访谈陈永。截至本补充法律意见出具之日，陈永控制的企业共八家，分别为港通集团、港通设备、四川港通医疗工程有限公司、上海可达医疗设备有限公司、简阳港通物资贸易有限公司、四川简阳康泰运输有限公司、简阳港通和峨眉拖拉机。
根据发行人提供的该八家企业出具的说明，报告期内未经审计的财务报表，以及其中部分企业与发行人客户与供应商之间的交易合同等相关资料，并经本所律师核查，该八家企业的相关情况具体如下：（单位：万元）
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|公司名称||注册资本|实际从事业务|控制情况|设备生产类企业情况|正常经营情况|报告期内与发行人交易|报告期内与发行人客户、供应商交易|报告期内与发行人主要客户、供应商的关联关系|
|港通集团||7,500|医用供气系统及医院洁净手术部设计、制造、销售|陈永持股38.032%|是|是|是|是|否|
|港通设备||100|医用真空泵设计、制造、销售|港通集团持股100%|是|是|是|否|否|
|四川港通医疗工程有限公司||1,000|设计、安装医用中心供氧系统、中心吸引系统传呼对讲系统、手术部净化系统|港通集团持股100%|否|是|否|否|否|
||上海可达医|500|医疗器械销售|港通集团持股100%|否|是|否|否|否|
||疗设备有限|||||||||
||公司|||||||||
||简阳港通物|100|机电、钢材贸易|港通集团持股100%|否|是|否|否|否|
||资贸易有限|||||||||
||公司|||||||||
||四川简阳康|220|普通货运|港通集团持股100%|否|是|否|否|否|
||泰运输有限|||||||||
||公司|||||||||
|简阳港通||1,200|房地产开发、经营及商品房销售、预售|陈永持股49.34%|否|是|否|否|否|
|峨眉拖拉机||160|拖拉机等农业机械制造、销售|简阳港通持股100%|是|否|否|否|否|

中伦律师事务所 补充法律意见（四）低温液体贮槽及配件等设备的交易。除上述情况以外，报告期内陈永控制的上述八家企业与发行人之间不存在任何资金业务往来，与发行人报告期内主要客户、供应商之间不存在业务往来，也不存在其他关联关系。
3.2上述企业与发行人主要客户、供应商之间的关联关系及交易
根据发行人提供的资料以及港通集团出具的说明，并经本所律师核查，港通集团与发行人报告期各年度前十大客户、供应商之间不存在关联关系。
经本所律师核查，港通集团为设备制造企业。报告期内，港通集团与发行人前十大供应商之一成都中阳实业有限公司存在采购气体流量计等设备的交易、与四川成都空分配套阀门有限公司存在采购低温阀门等设备的交易、与张家港中集圣达因低温装备有限公司存在低温液体贮槽及配件等设备的交易，交易具体情况如下：（单位：万元）
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|供应商名称|采购年度|采购内容|采购金额|
|成都中阳实业有限公司|2012年度|流量计等设备|54.75|
||2013年度||79.18|
||2014年度||88.65|
|四川成都空分配套阀门有限公司|2012年度|低温阀门等设备|0|
||2013年度||11.41|
||2014年度||3.81|
|张家港中集圣达因低温装备有限公司|2012年度|--|0|
||2013年度|低温贮槽、汽化器|49.50|
||2014年度|低温贮槽|76.15|

根据港通集团提供的说明以及相关财务数据，报告期内，港通集团与发行人上述供应商之间发生的交易金额占港通集团当年采购金额的比例分别为0.38%、1.01%和1.10%。经核查港通集团与上述发行人供应商的交易合同以及港通集团向其他非关联方供应商采购同类产品的交易合同，上述交易具有真实交易背景，且交易金额及占比较小，其作价未显失公允，具有合理性。
除上述情况以外，陈永控制的该等企业与发行人报告期内主要客户、供应商之间不存在资金业务往来，也不存在其他关联关系。
综上所述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，
以书面审查的方式，查验了陈永出具的说明，陈永控制的八家企业的营业执照、
中伦律师事务所 补充法律意见（四）章程、未经审计的财务报表等相关资料，该等企业出具的说明，港通集团与发行人主要供应商之间签署的合同、港通集团与除发行人主要供应商以外的其他企业之间签署的合同等相关资料，并经本所律师按照重要性原则访谈报告期内主要客户与供应商等，本所律师认为，港通集团、港通设备与发行人之间存在业务往来，港通集团与发行人供应商之间存在交易，除上述情况以外，报告期内陈永控制的上述八家企业与发行人之间不存在任何资金业务往来，与发行人报告期内主要客户、供应商之间不存在业务往来，也不存在其他关联关系。港通集团与发行人供应商之间的交易作价公允，不存在影响发行人及其股东合法权益的情形。
四、港通集团、港通设备与发行人之间的交易
本所律师核查了发行人主要股东陈永控制的企业港通集团、港通设备提供的相关确认与未经审计的财务资料，以及其出具的说明文件，港通集团、港通设备与发行人之间的交易合同，以及发行人的说明等相关资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人主要股东陈永控制的企业中，港通集团与港通设备曾为发行人的供应商，其与发行人之间存在交易。具体情况如下：
4.1港通集团与发行人的交易
根据港通集团提供的资料，港通集团主要从事医用器械产品的制造和销售以及经营范围业务领域的相关业务。报告期内，发行人向港通集团采购医疗储罐。
根据港通集团提供的资料以及《审计报告》的记载，2013年度，发行人向港通集团采购金额为68.5万元，占同类交易比例为0.21%，占港通集团当期营业收入的0.19%。
经核查发行人向港通集团采购的相关合同以及发行人向其他非关联方供应商采购同类产品的合同，发行人与港通集团的交易价格系按照市场价格协商确定，和非关联方相同条件下的正常市场价格相比不存在明显差异，相关定价依据亦无明显差异。发行人与港通集团之间的交易金额占发行人同类交易金额的比例为0.21%，显著微小，发行人与港通集团之间的上述交易不属于严重影响发行人
独立性或者显失公平的关联交易。
中伦律师事务所 补充法律意见（四）除上述交易以外，截至本补充法律意见出具之日，发行人与港通集团之间不存在其他交易。
4.2港通设备与发行人的交易
根据港通设备提供的资料，港通设备的主要经营范围为医用空气压缩机、医用真空泵的设计、制造和销售。报告期内，港通设备也曾为发行人的外协供应商，发行人委托其加工冷却器、蒸发器等设备。
根据港通设备提供的资料以及《审计报告》的记载，2012年度、2013年度，发行人向港通设备采购金额为 180万元、113万元，占同类交易比例为1.11%、0.34%，占港通设备2012年与2013年收入总额的66.55%。
经核查发行人与港通设备的交易合同及发行人向其他非关联方供应商采购同类产品的交易合同，发行人与港通设备的交易价格系按照市场价格协商确定，和非关联方相同条件下的正常市场价格相比不存在明显差异，相关定价依据亦无明显差异。且发行人与港通设备之间的交易金额占发行人同类交易金额的比例显著微小，发行人与港通设备之间的上述交易不属于严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
除上述交易以外，截至本补充法律意见出具之日，发行人与港通设备之间不存在其他交易。
综上所述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了陈永出具的说明文件，港通集团与港通设备与发行人签署的合同文本、发行人与非关联企业之间签署的同类合同文本以及港通集团和港通设备提供的相关财务资料，本所律师认为，发行人与港通集团、港通设备之间的交易作价公允，且相关交易金额占发行人同类交易金额的比例显著微小，不存在影响发行人及其股东合法权益的情形。
五、发行人参股下属企业相关情况
本所律师核查了榆神天然气、高明合顺以及圣立气体的相关工商资料/或其
出具的说明，以及榆神天然气、高明合顺、圣立气体控股下属企业无锡圣立（已
中伦律师事务所 补充法律意见（四）转让）、靖江圣立与发行人签署的业务合同，相关主体出具的确认以及发行人的说明，报告期内，发行人参股下游企业及相关业务、收入确认的情况如下：（单位：万元）
中伦律师事务所 补充法律意见（四）
中伦律师事务所 补充法律意见（四）
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|下游企业名称|发行人入股时间|发行人持股比例|发行人投资金额|交易内容和实施周期|合同签署时间|合同金额|累计确认收入|收入确认时间|收入确认金额|收入确认占同期同类交易的比例|
|榆神天然气|2011-11|10%|900|日处理 80 万方天然气液化装置；项目暂停|2012-02|11,976.65|5,449.57|2012年|2,767.09|13.68%|
|||||||||2013年|2,682.48|7.31%|
|||||||||2014年|--|--|
|高明合顺|2012-09|5%|200|3500液体空分装置；2014年完成安装并投运|2011-08|1,498.00|1,280.34|2012年|--|--|
|||||||||2013年|--|--|
|||||||||2014年|1,280.34|2.50%|
|圣立气体|2010-03|5.3195%|100（USD）|--|--|--|--|--|--|--|
|无锡圣立[注]|圣立气体控股企业，现已不再持股|||120T氮液化装置；安装周期一年半。|2008-07|860.00|735.04|2010年|735.04|10.27%|
|靖江圣立|圣立气体持股92.86%|||6500液体空分装置；2013年完成安装并投运，目前使用情况良好。|2009-09|4,150.60|3,547.52|2011年|615.38|3.94%|
|||||||||2012年|2,418.80|11.96%|
|||||||||2013年|513.33|1.40%|
|||||||||2014年|--|--|

[注]报告期内，无锡圣立曾经为圣立气体的控股子公司，但截至本补充法律意见出具之日，圣立气体已将其持有的无锡圣立的股权对外出售给空气化工产品（中国）投资有限公司，不再持有无锡圣立的股权。
中伦律师事务所 补充法律意见（四）六、发行人与高明合顺交易的必要性与合理性
本所律师核查了发行人与高明合顺签署的业务合同，发行人向高明合顺发货的发货单、高明合顺支付款项的相关凭证，以及高明合顺项目进展过程说明文件以及相关批复、安全审查意见等相关资料，发行人与高明合顺交易的具体情况如下：
6.1发行人与高明合顺的交易
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2011年8月21日，深冷有限与高明合顺签署《3500Nm3/h液体空分装置定货合同》（合同号：CAS20110821），向其出售壹套全新的3500Nm3/h全液体空分装置，合同总价为1,498万元。截至本补充法律意见出具之日，发行人对高明合顺已经确认收入金额合计1,280.34万元。
根据发行人提供的资料及高明合顺出具的说明，并经本所律师核查，2011年8月，发行人与高明合顺签署液体空分装置的销售合同，并随后按照合同约定完成了产品设计工作。但鉴于液体空分项目的各项审批过程较长，且高明合顺的相关建设手续未办理完毕，导致项目审批时间拖延，在项目完成设计后一直处于暂停状态，直至2013年6月才恢复执行。发行人已于2014年分批交货完毕，并确认收入。具体情况如下：
2011年 7月，高明合顺向佛山市高明区更合镇人民政府递交了“佛山市合顺气体有限公司扩建项目”申请报告。2011年7月25日，佛山市高明区更合镇人民政府向佛山市高明区招商引资统筹协调领导小组办公室上报了高明合顺的扩建申请报告并于 2011年 8月 8日，获得了佛山市高明区招商引资统筹协调领导小组办公室关于该项目同意建设的批复。随后，高明合顺与发行人签署了设备购销合同。
因政府主管部门对于指导文件的理解不一致，导致项目安全审查时间过长，项目迟迟处于暂停状态。直至 2013年 6月 4日，高明合顺才获得佛山市安全生产监督管理局下发《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（佛安监函
中伦律师事务所 补充法律意见（四）[2013]65号），正式通过安全条件审查，项目得以恢复执行。该项目已于2015年2月正式投产，并获得了佛山市高明区安全生产监督管理局出具的《试生产（使用）方案备案告知书》（明安监危化项目函（2015）1号）
因此，发行人向其销售的该设备系于 2011年签署合同，但于2014年交予高明合顺，并于 2014年度确认对高明合顺的收入金额。该等情形系由于项目本身审批程序时间过长导致。
6.2发行人与高明合顺交易的必要性与公允性
6.2.1 交易的必要性
6.2.1.1 根据发行人的说明，空分工艺包与装置提供商拓展投资工业气体领域是行业普遍现象和国际惯例，也是空分厂家业务发展的重要方向。国际领先的两家空气分离设备制造商及工业气体供应商法液空公司及林德公司，因投资气体公司所获得的气体销售收入均占主营业务收入的较大比例。根据杭氧股份的公开资料显示：2014年度，杭氧股份通过投资工业气体公司获得的气体业务收入已接近空分设备业务收入占其主营业务收入的46.81%。
6.2.1.2 此外，天然气液化工艺包与装置制造商向下游拓展投资LNG工厂也是行业企业通常采用的经营行为与发展模式。除发行人外，国内主要LNG设备制造商辽宁哈深冷气体液化设备有限公司、四川空分设备（集团）有限责任公司均以参股或控股方式投资于下游 LNG工厂。境内外主要同行业企业参与下游产业投资的基本调查情况见下表：
||||
|-|-|-|
|企业名称|主营业务|气体投资情况|
|杭氧股份|空分装置LNG装置|上市前开始投资工业气体，2014年气体收入占比达到46.81%|
|四川空分设备（集团）有限责任公司|空分装置LNG装置|投资内蒙LNG工厂|
|辽宁哈深冷气体液化设备有限公司|LNG装置|于吉林、内蒙多地投资LNG工厂及加气站|
|富瑞特装|LNG气瓶、LNG装置等|参股江苏新捷新能源有限公司投资LNG加气站|

中伦律师事务所 补充法律意见（四）
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|-|-|-|
|法液空公司|气体、设备|工业气体|
|林德公司|气体、设备|工业气体|
|APCI美国空气产品公司|气体、设备|工业气体|

综上，气体分离装置厂家向气体生产行业拓展是国际惯例与行业惯例。发行人投资参股下游工业气体项目及LNG工厂是一种企业发展尝试。鉴于发行人资金实力有限，难以独立投资或控股工业气体项目或 LNG项目，通过参股方式进入气体行业及 LNG生产行业有其必要性与合理性。
6.2.2 交易的公允性
根据发行人的说明，发行人主要产品LNG/液体空分装置的定价原则系以预算成本为依据，结合合同供货范围及合同规模、项目利润贡献、市场竞争情况等因素确定合同报价，体现为项目合同定价，不同项目因定价因素的不同会有较大差异。
报告期内，发行人向高明合顺销售液体空分装置，项目毛利率为43.20%，与发行人报告期内空分装置平均毛利率37.11%接近。如上所述，发行人产品定价会结合供货范围、合同金额等因素，发行人与高明合顺签署的空分装置合同金额1,498万元，报告期内与高明合顺毛利率类似的合同有 5个，毛利率范围在39.87%至45.5%之间，6个项目平均毛利率为42.75%，报告期内发行人近半数项目毛利率与高明合顺项目毛利率相似，发行人与高明合顺之间的交易定价不存在显失公允的情形。
空分装置同行业上市公司杭氧股份2012-2014年空分装置平均毛利率为22.85%。经核查，杭氧股份与发行人主营业务中虽然都有空分装置，但两公司空分装置产品差异很大，杭氧股份空分装置收入构成以大型气体空分装置为主，而发行人以中小型液体空分装置为主；杭氧股份多个大型空分装置合同金额都在3亿人民币以上，发行人报告期内空分装置最大合同金额为 4,150.6万元。大型气体空
分装置与液体空分装置系统构成相似、工艺技术相似，但是在工艺
流程设计、应用行业、产品规模均存在一定差异，大型气体空分装
中伦律师事务所 补充法律意见（四）置主要应用于钢铁、化工等大型企业生产过程的气体供应，中小型液体空分装置主要用于工业气体的分装销售，用户覆盖医院、电子、冶金、机械加工等众多行业。大型气体空分装置单体合同金额大，配套进口通用设备金额占比较高；中小型液体空分装置单体合同金额小，配套通用设备金额占比较低。虽然都属于空分行业，但两类产品不具有价格可比性与毛利率可比性。
综上，本所律师认为，报告期内发行人与关联方高明合顺签署的空分装置合同定价公允，不存在股东利益输送或利用股东身份获取利益的情形。
6.2.3 另外，发行人向参股公司高明合顺销售空分装置的合同签署时间较早，且在投资入股之前。经核查，发行人与高明合顺签署合同的时间为2011年8月21日，处于发行人报告期外，较早的合同签署即锁定了合同的销售金额。发行人在此之后的 2012年 9月成为高明合顺的股东，且成为其股东后未与高明合顺签署新的交易合同。
综上，发行人与高明合顺之间的交易系依据市场化定价原则，与高明合顺协商后确定最终价格，高明合顺系独立自主与发行人进行商务谈判及合同签署，上述交易具有公允性。发行人参股下游企业高明合顺不存在对发行人进行利益输送的情形。
综上所述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人高明合顺的相关资料，以及发行人与高明合顺签署的业务交易合同、收入确认相关资料，以及高明合顺相关政府主管部门出具的批复文件等资料，以及发行人的说明，并对比发行人与高明合顺交易产品的可比较市场公允价格等资料，本所律师认为，报告期内发行人与高明合顺之间的交易具有必要性，交易价格公允，不存在对发行人利益输送的情形。
七、发行人参股榆神天然气的原因
本所律师核查了榆神天然气全套工商资料，及陕西长策投资有限公司、陕西
中伦律师事务所 补充法律意见（四）正茂物业投资有限公司等榆神天然气上层股东的相关资料，并经本所律师网络核查及访谈相关人员，结合相关查询结果，榆神天然气主要股东投资持股榆神天然气的背景如下：
7.1榆神天然气的股权结构
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，榆神天然气成立于 2011年 4月，系由陕西长策投资有限公司与陕西正茂物业投资有限公司共同出资设立，分别持有榆神天然气90%、10%股权。随后经过一系列股权转让、增资等股本变更，陕西长策投资有限公司仍持有榆神天然气51%股权，为榆神天然气的控股股东。
截至本补充法律意见出具之日，榆神天然气股权结构如下：
7.2陕西长策投资有限公司的投资背景
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，陕西长策投资有限公司成立于 2010年 7月，其经营范围为“常规能源与新兴能源及其深加工产业的投资（限企业自有资金）、开发；矿产资源的开发、投资（开采除外）；高科技产业及生物工程产品的开发投资；房地产业投资、开发、销售、租赁及物业管理；投资信息咨询服务（金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。经中介机构访谈相关人员并查阅有
中伦律师事务所 补充法律意见（四）关信息，陕西长策投资有限公司系一家投资公司，其投资领域涉及房地产、LNG以及现代农业在内的众多领域。且截至本补充法律意见出具之日，陕西长策投资有限公司除持有榆神天然气51%股权以外，还持有无锡长庆置业投资有限公司49%股权。
陕西正茂物业投资有限公司为陕西长策投资有限公司的控股股东，持有陕西长策投资有限公司65%股权。经查，陕西正茂物业投资有限公司成立于 2000年5月，其经营范围为“房地产开发及销售；物业管理；高科技产品开发投资,地产信息技术投资，生物工程投资（以上投资仅限公司自有资金）；室内装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”经中介机构访谈相关人员并查阅有关信息，陕西正茂物业投资有限公司主要从事投资业务，其投资领域主要包括房地产、天然气产业链以及现代农业等。且截至本补充法律意见出具之日，陕西正茂物业投资有限公司除持有陕西长策投资有限公司65%股权以外，还持有陕西安然能源科技有限公司8%的股权、宁夏长登房地产开发有限公司13.5%的股权。其中，陕西安然能源科技有限公司立于 2003年 12月，系陕西正茂物业投资有限公司与中石油昆仑能源旗下华油天然气有限公司成立的合资公司，经营范围为“天然气汽车加气（仅限分公司经营）；危险货物运输（2类 1项）（道路运输经营许可证有效期至 2018年 04月 09日）；燃气设备及器具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”陕西安然能源科技有限公司拥有多座压缩天然气加气站及天然气汽车维护中心。
另外，陕西正茂物业投资有限公司的控股股东为珠海正茂集团有限公司，成立于1999年12月，注册资本3,000万元，股东分别为李少文、珠海正茂物业投资代理有限公司、珠海市天勤房地产开发有限公司、珠海市天才广告公司，珠海正茂集团有限公司经营范围为投资、高科技产品开发、网络信息工程、系统集成、软件开发、Internet服务、生物工程、房地产开发、物业管理、装修工程、商业贸易服务等。
另，经本所律师对榆神天然气的股东进行逐层核查，其控股股东的上层股东成立时间均较早。珠海正茂集团有限公司与陕西正茂物业投资有限公司的成立时间均早于发行人业务前身深冷空分成立时间（2001年 11月），相关投资人与发行人、深冷空分及其股东均不存在历史背景交集，不存在关联关系。且陕西长策
中伦律师事务所 补充法律意见（四）投资有限公司与陕西正茂物业投资有限公司均为多领域的投资公司，榆神天然气并非其唯一投资项目；陕西正茂物业投资有限公司早于 2003年起已经开始与中石油昆仑能源旗下华油天然气股份有限公司合资开展天然气产业链项目投资，并且于2005年开始在陕西各地布局天然气加气站，其于2010年成立陕西长策投资有限公司并于2011年投资榆神天然气项目与其企业发展方向是一致的。
本所律师认为，发行人投资入股榆神天然气系行业通常的商业投资行为。且根据榆神天然气的工商资料以及股东的确认，并经本所律师按照重要性原则访谈榆神天然气历史上存在的部分股东及其主要负责人，以及经发行人报告期各年度前十大客户、供应商的确认以及访谈，榆神天然气除发行人以外的其他股东与发行人之间不存在任何关联关系，与发行人在资产、人员、技术、客户供应商等方面均无任何交叉、重叠的关系或者其他关联关系；与发行人报告期内主要客户（除榆神天然气以外）、供应商之间不存在任何关联关系，不存在资金业务往来。
八、关联方科斯达相关交易
本所律师核查了科斯达与发行人及发行人供应商张家港中集圣达因低温装备有限公司签署的销售合同、科斯达与除发行人、张家港中集圣达因低温装备有限公司以外的其他方销售同类产品合同、科斯达财务报表，以及科斯达出具的说明文件等，具体情况如下：
8.1科斯达与发行人的交易
根据发行人、科斯达出具的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，科斯达为低温泵国外品牌法国低温之星公司 CRYSTAR的授权代理商，代理在国内销售其产品。
根据发行人提供的资料以及《审计报告》的记载，报告期内，发行人与科斯达签署供货合同，向科斯达采购其代理的法国 CRYSTAR公司生产的低温泵。
2013年，发行人向其采购金额为150万元，占发行人同期交易金额的0.45%，占科斯达当期营业收入的26%。
经核查发行人与科斯达的交易合同、科斯达向其他非关联方销售的同类产品
中伦律师事务所 补充法律意见（四）合同，发行人与科斯达的交易价格系按照市场价格协商确定，和非关联方相同条件下的正常市场价格相比不存在明显差异，相关定价依据亦无明显差异。且发行人与科斯达之间的交易金额占发行人同类交易金额的比例为0.45%，显著微小，发行人与科斯达之间的上述交易不属于严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
为了进一步减少关联交易，发行人未再与科斯达发生新的关联交易，并变更了法国公司CRYSTAR低温泵的国内代理商，由杭州禾益机电工程有限公司作为 CRYSTAR代理商参与发行人采购竞争。发行人与科斯达、杭州禾益机电工程有限公司签署的采购合同，对于类似型号的低温泵设备，采购价格和条件基本一致。
8.2科斯达与发行人供应商张家港中集圣达因低温装备有限公司的交易
根据科斯达出具的说明及其提供的资料，报告期内，科斯达与发行人的供应商张家港中集圣达因低温装备有限公司签署销售法国 CRYSTAR公司低温泵的合同，合同金额合计415.7万元。报告期，科斯达与张家港中集圣达因低温装备有限公司上述合同尚未实现销售，自 2014年末至本补充法律意见出具之日，科斯达已向张家港中集圣达因低温装备有限公司销售金额为252万元。
根据科斯达出具的说明，并经核查发行人与科斯达的交易合同、科斯达与发行人的供应商张家港中集圣达因低温装备有限公司的交易合同、科斯达向其他非关联方销售的同类产品合同，科斯达系通过议标程序成为张家港中集圣达因低温装备有限公司的设备供应商，相关交易具有真实交易背景，且交易金额较小，与其与发行人之间的交易，以及与其非发行人以外其他客户的交易作价不存在重大差异，作价公允。
九、发行人预收账款退回原因核查
本所律师核查了发行人与 3PE公司、四川宏华之间的合同文本、发行人与3PE公司签署的备忘录，发行人与3PE公司、四川宏华分别出具的说明，焦点能源网站信息查询、以及中介机构对该项目业主焦点能源相关人员的访谈，发行人预收账款基本情况如下：
中伦律师事务所 补充法律意见（四） 9.12014年发行人存在退回预收账款情形
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人 2014年退回预付款系应客户要求，将原合同的签署主体变更后产生的正常款项往来，不属于因发行人产品质量存在问题退货导致的款项退回。
经核查，发行人退回预付款的具体情况如下：
2011年12月，发行人与3PE公司签署《65mmscfd天然气脱碳装置合同》（合同号CAS-20111208）、《600,000 Nm3/d天然气液化装置合同》（合同号CAS-20111206）（以下合称“原合同”），合同金额分别为503.00万美元和 1,150.00万美元。项目实施地业主为：印度焦点能源公司（以下简称“焦点能源”）。
2012年，发行人共收到3PE公司向发行人支付的预付款合计495.21万美元。
2012年发行人开始安排采购和生产，2012年 65mmscfd天然气脱碳装置项目发生支出1,158.77万元，600,000Nm3/d天然气液化装置项目发生支出1,336.84万元。
2013年 8月，应3PE公司的要求，将原合同的签署主体由 3PE公司变更为四川宏华。2013年8月31日，发行人与3PE公司签署备忘录，解除原合同，并同意发行人在与四川宏华签署新合同生效并收到四川宏华支付的预付款后，退回发行人实际收到的3PE公司预付的上述全部货款。截至2013年8月末，发行人已为 65mmscfd天然气脱碳装置项目发生采购 2,306.44万元，为 600,000 Nm3/d天然气液化装置项目发生采购和自制支出3,3942.19万元。
2013年 10月 9日，发行人与四川宏华签署《65mmscfd天然气脱碳装置合同》（合同编号CAS-20130828-1）、《600,000Nm3/d天然气液化装置合同》（合同编号CAS-20130828-2）（以下合称“新合同”）。2014年 4月，成都深冷如约向 3PE公司退回已收到的上述预付款 495.21万美元。退款前，发行人已收到四川宏华共按照新合同约定向成都深冷支付货款合计约 6,985.60万元。其中《65mmscfd天然气脱碳装置合同》预收款36,487,590.38元，《600,000 Nm3/d天然气液化装置合同》预收款26,368,400.00元。
经查，新合同和原合同的供货范围一致；扣除出口退税及汇率变化因素，合同金额基本相符；合同所对应的项目和实施地也是一致的。新合同是原合同的替
中伦律师事务所 补充法律意见（四）换。
9.2发行人退回预收账款的原因
经核查发行人与 3PE公司、四川宏华分别签署的销售合同、发行人与 3PE公司签署的备忘录、3PE公司及四川宏华分别出具的说明、焦点能源网站信息查询，以及中介机构对该项目业主焦点能源相关人员的访谈，上述合同签署主体变更的原因如下：
根据发行人的说明，并经本所律师核查，焦点能源是一家主要从事石油及天然气勘探、开发和生产的能源公司，3PE公司与焦点能源系合作伙伴关系。2011年度，3PE公司应焦点能源的需要，与发行人签署了采购合同（即原合同），为其采购天然气脱碳及液化处理装置，合同明确项目实施地在印度，业主为焦点能源。
另外，四川宏华系香港上市公司宏华集团的子公司，主要负责宏华集团生产的陆地钻机、海洋钻井模块、钻机部件及配件、各种石油产品等的海内外销售以及石油钻采相关配件的全球采购和物流等业务。四川宏华与焦点能源是长期的合作伙伴，焦点能源向四川宏华长期采购石油装备。由于四川宏华和发行人同处四川成都，而 LNG装置项目在合同执行过程中需要业主或业主方代表对设计、制造等环节参与联络会沟通、管理、质量监督检查等，为便于项目的联系与管理、便于统一装船运输及项目财务结算，焦点能源希望上述 LNG项目由四川宏华代为采购，变更项目签约主体。故为满足客户需要，2013年发行人与 3PE公司解除原合同，与四川宏华签订了新合同。新合同和旧合同的供货范围一致，扣除出口退税及汇率变化因素，合同金额基本相符，合同所对应的项目和实施地也一致。
新合同是旧合同的替换。
经核查发行人的发货情况及收款情况、四川宏华的报关单、提货单及说明函等资料以及对四川宏华相关人员的访谈，截至本补充法律意见出具之日，上述合同均在正常履行过程中，发行人已经按照合同约定分批将该脱碳装置合同的所有设备及天然气液化装置合同的第一批设备发运到上海港交给四川宏华，四川宏华已将上述设备发往印度，海关报关单、提货单信息与原合同显示的项目实施地业主一致。
中伦律师事务所 补充法律意见（四）综上，本所律师认为，原合同的解除以及成都深冷向 3PE公司退回预付款并非因成都深冷生产的设备发生问题而退货导致，系应项目业主管理和结算的需要、应原合同对方 3PE公司的要求变更合同签约主体而产生，不属于因发行人销售产品出现重大质量问题导致退货形成的款项支付，不存在产品纠纷或潜在纠纷的情形。
十、发行人与 SHENLENG CRYOGENIC PRODUCT.CO.,LTD之间的交易情况
本所律师核查了 SHENLENG CRYOGENIC PRODUCT.CO.,LTD提供的工商登记资料及章程，发行人与SHENLENG CRYOGENIC PRODUCT.CO.,LTD之间签署的合同、相关提货单、海关报关单、相关货款支付凭证等资料，以及 SHENLENG CRYOGENIC PRODUCT.CO.,LTD及其股东出具的确认文件，并按照重要性原则对发行人报告期内主要客户、供应商进行访谈，具体情况如下：
10.1 SHENLENG CRYOGENIC PRODUCT.CO.,LTD的基本情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，SHENLENG CRYOGENICPRODUCT.CO.,LTD系于2012年3月27日在香港依据香港法律注册成立的有限公司，公司编号为1720628。SHENLENG CRYOGENICPRODUCT.CO.,LTD已依根据香港《商业登记条例》办理商业登记，登记证号码：59561011-000-03-15-5。
SHENLENG CRYOGENIC PRODUCT.CO.,LTD主要经营业务为机械产品贸易。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日， SHENLENG CRYOGENIC PRODUCT.CO.,LTD共两位股东，已发行在外的股份总额为100万股，其中陈清瑜持股65万股，占比65%；魏泰华持股35万股，占比35%。根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见出具之日，陈清瑜持有香港身份证号D186744(0)，地址为香港新界马鞍山西沙路 638号锦丰苑锦葵阁 E座 3705室；魏泰华持有香港身份证号Z902001(3)，地址为香港新界深井碧堤半岛 2期 23楼 C室。陈清瑜、魏泰华同时兼任 SHENLENG CRYOGENIC PRODUCT.CO.,LTD董事职务。
中伦律师事务所 补充法律意见（四）根据SHENLENG CRYOGENICPRODUCT.CO.,LTD及其股东出具的确认， SHENLENG CRYOGENIC PRODUCT.CO.,LTD全体股东均真实、合法拥有该公司股权，其出资资金来源合法；全体股东拥有 SHENLENG CRYOGENIC PRODUCT.CO.,LTD股权事项不存在代持、委托持股、信托持股或者其他形式的利益安排。
10.2 SHENLENG CRYOGENIC PRODUCT.CO.,LTD与发行人的关联关系根据SHENLENG CRYOGENIC PRODUCT.CO.,LTD及其股东出具的说明文件，SHENLENG CRYOGENIC PRODUCT.CO.,LTD及全体股东与发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员，以及其关系密切家庭成员之间不存在关联关系，也不存在资金业务往来；SHENLENG CRYOGENIC PRODUCT.CO.,LTD与发行人在主要资产、人员、技术、客户供应商等方面均相互独立，不存在任何重叠或交叉的情形。SHENLENG CRYOGENIC PRODUCT.CO.,LTD作为发行人的项目型经销商，除经销发行人产品给最终业主以外，其与发行人的主要客户、供应商之间不存在任何关联关系，也不存在资金业务往来。
10.3 SHENLENG CRYOGENIC PRODUCT.CO.,LTD与发行人之间的交易 10.3.1 SHENLENG CRYOGENIC PRODUCT.CO.,LTD与发行人之间的交易情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2012年 4月，发行人与 SHENLENG CRYOGENIC PRODUCT.CO.,LTD签署合同，销售 2套 600Nm3/h液体空分装置，合同金额为 430万美元。项目实施地业主为印尼SAMATOR公司。截至本补充法律意见出具之日，发行人已收到 SHENLENG CRYOGENIC PRODUCT.CO.,LTD支付的设备货款430万美元。
根据发行人提供的资料以及《审计报告》的记载，发行人与 SHENLENG CRYOGENIC PRODUCT.CO.,LTD之间发生上述交易于2013年实现销售收入215万美元（折合人民币1,308.23万元），占发行人同期同类交易金额的比例为3.56%。2015年3月出口215万美元（折合人民币 1,319.78万元）。
中伦律师事务所 补充法律意见（四） 10.3.2 SHENLENG CRYOGENIC PRODUCT.CO.,LTD与发行人之间的交易背景和原因
经核查发行人与 SHENLENG CRYOGENIC PRODUCT.CO.,LTD签署的销售合同、发行人与 SHENLENG CRYOGENIC PRODUCT.CO.,LTD及其股东分别出具的说明，对印尼SAMATOR公司相关人员的访谈以及对印尼 SAMATOR公司进行网络查询，印尼 SAMATOR公司是印尼规模最大的工业气体公司，过去三十年一直致力于工业气体产业的发展。印尼 SAMATOR公司在印尼国内各个城市拥有60家气体充装站，覆盖全岛有15家气体工厂。
SHENLENG CRYOGENIC PRODUCT.CO.,LTD为印尼SAMATOR公司在香港的商务代理机构，负责为印尼 SAMATOR公司在中国境内采购气体设备及其备品备件等，包括气体气体分离设备、低温真空管道、阀门、仪表、气体钢瓶及其备配件等。
2010年11月，发行人与印尼 SAMATOR公司通过在成都举办的第十二届中国国际气体技术、设备与应用展览会相互结识，通过随后的考察、商谈，达成双方合作的意向，并于 2011年 12月由印尼 SAMATOR公司旗下的PT. ANEKA GAS INDUSTRI公司与发行人签署合同，采购1套YPON-1938(2255)型氧氮液化装置。在项目执行过程中，由于印尼 SAMATOR公司主要人员为印尼本土人员，双方在语言交流、工作习惯等方面均存在较大的差异，而在设备制造过程中存在较多事宜需要沟通和联络，特别是在产品制造过程中的质量监检，需要印尼 SAMATOR公司人员到发行人制造现场，为保证双方合作顺利进行，以及考虑到以后建立长期的合作关系，因此，印尼 SAMATOR公司指定其在香港的商务代理机构 SHENLENG CRYOGENIC PRODUCT.CO.,LTD负责印尼公司与发行人之间的业务联络和协调，随后的业务合同也直接由 SHENLENG CRYOGENIC PRODUCT.CO.,LTD与发行人签署。因此，2012年 4月，应印尼 SAMATOR公司的要求，发行人与 SHENLENG CRYOGENIC PRODUCT.CO.,LTD分别签署
中伦律师事务所 补充法律意见（四）CAS20120402-1、CAS20120406-2合同，采购 2套 600Nm3/h液体空分装置，金额合计430万美元。
10.3.3 项目实施情况
根据发行人与 SHENLENG CRYOGENIC PRODUCT.CO.,LTD及其股东分别出具的说明，并核查发行人的发货情况及收款情况、货物报关单、提货单及说明函等资料，并对相关人员进行访谈，截至本补充法律意见出具之日，上述合同均在正常履行过程中，相关设备已经按照合同约定分批发运至项目实施地，海关报关单、提货单信息与项目实施地业主一致。
10.4 SHENLENG CRYOGENIC PRODUCT.CO.,LTD名称中也含有 SHENLENG的原因
如上所述，并根据发行人的说明，SHENLENG CRYOGENIC PRODUCT.CO.,LTD系印尼 SAMATOR公司为保证其与发行人之间的业务合作顺利进行并建立长期的合作关系而专门指定的商务代理机构，印尼 SAMATOR公司指定 SHENLENG CRYOGENIC PRODUCT.CO.,LTD全面负责处理印尼 SAMATOR公司与发行人之间的业务合作事宜，包括签订合同、业务协调及追踪、质量监督、技术沟通等。因此，为采购发行人的产品，便于业务开展，SHENLENG CRYOGENIC PRODUCT.CO.,LTD采用了与发行人名称及商标相同的字样“SHENLENG”（发行人的英文名称为“CHENGDU SHENLENG LIQUEFACTION PLANT CO., LTD.”）。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人与 SHENLENG CRYOGENIC PRODUCT.CO.,LTD签署的合同、SHENLENG CRYOGENIC PRODUCT.CO.,LTD的工商资料及相关股东资料，SHENLENG CRYOGENIC PRODUCT.CO.,LTD及其股东出具的确认或说明、印尼 SAMATOR公司出具的确认函，以及发行人与 SHENLENG CRYOGENICPRODUCT.CO.,LTD本次交易的提货单、海关报关单、货款支付凭证等相关凭证文件，并对 SHENLENG CRYOGENIC PRODUCT.CO.,LTD股
中伦律师事务所 补充法律意见（四）东进行访谈，以及按照重要性原则对发行人报告期内主要客户、供应商进行访谈，本所律师认为，SHENLENG CRYOGENIC PRODUCT.CO.,LTD股东真实拥有该公司股权，不存在代持、委托持股、信托持股或者其他形式的利益安排；
SHENLENG CRYOGENIC PRODUCT.CO.,LTD及其股东与发行人及其关联方、发行人报告期内主要客户或者供应商不存在关联关系。
十一、 个人所得税缴纳情况
本所律师核查了发行人历次股权转让和分红，以及深冷有限整体变更设立股份有限公司的相关会议文件，股权转让款支付凭证、股利分红款支付凭证，以及相关股东的个人所得税缴纳凭证，具体情况如下：
11.1 发行人整体变更事项
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2012年12月深冷有限整体变更设立股份有限公司。截至本补充法律意见出具之日，根据当地税务主管部门的要求，发行人整体变更时全体自然人股东均已经缴纳了个人所得税。
11.2 发行人历次股权转让与分红事项
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人历次股权转让和分红时，发行人自然人股东均已按照法律法规、规范性文件的规定缴纳个人所得税。
11.3 根据郫县税务主管部门出具的证明，确认报告期内，未发现发行人税收违法行为，未对发行人进行税收行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人整体变更设立股份有限公司，及历次股权转让及股利分配事项，发行人全体自然人股东均已经依法缴纳了个人所得税，不会因此导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人历次股权转让和历次分红，以及深冷有限整体变更为股份有限公司的相关会议文件，股权转让款支付凭证、股利分红款支付凭证，以及相关个人所得税缴纳凭证，本所律师认为，发行人整体变更设立股份有限公
中伦律师事务所 补充法律意见（四）司、股权转让及历次股权分红事项发行人全体自然人股东均已缴纳了个人所得税，上述情况不会导致发行人实际控制人及一致行动人存在重大违法行为。
本补充法律意见正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
中伦律师事务所 补充法律意见（四）（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》的签署页）