安徽水利开发股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
2018年度，我们作为安徽水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司定期报告
工作备忘录第五号---独立董事年度报告期间工作指引》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将2018年度我们履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
本公司第七届董事会有三名独立董事，分别是周世虹先生、安广实先生和鲁炜先生，分别为法律、会计方面和经济管理专家。
个人情况具体如下：
周世虹先生：中国国籍，1963年生，法学硕士，高级工商管理硕士，一级律师，全国优秀律师，安徽省十佳律师。曾任合肥工贸律师事务所律师，合肥市人大常委会办公厅秘书。现任安徽天瑞律师事务所合伙人、主任，中华全国律师协会理事，安徽省律师协会副会长，合肥市律师协会会长，安徽医科大学人文学院兼职教授、硕士生导师，本公司及国元证券股份有限公司、安徽省天然气开发股份有限公司、东方时尚驾校股份有限公司、安徽立方药业股份有限公司独立董事。
安广实先生：中国国籍，1962年生，研究生学历、教授、注册会计师、注册资产评估师。曾任安徽财经大学会计学院讲师。
现任安徽财经大学会计学院会计研究与发展中心主任、教授、硕士生导师、中国内部审计协会理事、中国内部审计准则委员会委
员、安徽省内部审计师协会常务理事、合肥市审计学会副会长，本公司及安徽德力日用玻璃股份有限公司、安徽山河药用辅料股份有限公司独立董事。
鲁炜先生：中国国籍，1957生，中国科学技术大学工学硕士、管理科学与工程博士。曾在美国宾州大学沃顿商学院、加拿大国际基金会/多伦多大学、澳大利亚悉尼大学商学院及菲律宾IIRR学院进修。现任中国科学技术大学管理学院院长助理，英国“InternationalJournalofGreenEconomics”期刊编委，国元证券股份有限公司、金信基金管理有限公司、安徽荃银高科种业股份有限公司独立董事。
报告期内，公司进行了董事会换届选举，公司第六届董事会独立董事王德勇先生任期结束，未在公司第七届董事会任职。其个人情况具体如下：
王德勇先生：中国国籍，1974年生，经济学硕士、EMBA。曾任重庆国际信托有限责任公司房地产行业研究员、西南证券有限责任公司研发中心行业公司部经理、房地产高级研究员，中信证券股份有限公司研究部董事、房地产行业首席分析师、北京首都开发股份有限公司独立董事，现任本公司独立董事、北京东方兴业投资有限公司董事长，拥有良好的证券行业和上市公司独立董事任职经验，不存在影响独立董事独立性任职的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一)2018年度，公司共召开了4次股东大会和临时股东大会，独立董事出席股东大会情况如下：
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|姓 名|本年应参加股东大会次数|亲自出席（次）|缺席（次）|
|王德勇|3|1|2|
|周世虹|4|1|3|
|安广实|4|3|1|
|鲁炜|1|0|1|

独立董事出席股东大会和临时股东大会的详情如下：
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|股东大会|会议决议|独立董事出席会议情况|
|2017 年 度 股东大会|具 体 决 议详见本公司在上海证券交易所网站发布的相 关 公 告 。（ www.sse.com.cn)|独立董事安广实先生、周世虹先生因工作原因未能出席|
|2018 年 第 一次 临 时 股 东大会||独立董事王德勇先生、周世虹先生因工作原因未能出席|
|2018 年 第 二次 临 时 股 东大会||独立董事王德勇先生、周世虹先生因工作原因未能出席|
|2018 年 第 三次 临 时 股 东大会||独立董事鲁炜先生因工作原因未能出席|

（二）2018年度，公司共召开了12次董事会会议，独立董事出席董事会会议情况如下：
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|姓 名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|王德勇|8|7|1|0|
|安广实|12|9|3|0|
|周世虹|12|9|3|0|
|鲁炜|4|3|1|0|

董事会会议决议及独立董事出席、表决情况如下：
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|会 议|会议决议|独立董事出席会议情况|独立董事表决情况|
|6届63次|具体决议详见本公司在上海证券交易所网站发布的相关公 告 。（ www.ss|王德勇先生和安广实先生因工作原因未能出席会议，委托周世虹先生代为表决|全票通过|
|6届64次||全部出席|全票通过|
|6届65次||全部出席|全票通过|
|6届66次||安广实先生、周世虹先生因工作原因未能出席，委托王德勇先生代为表决|全票通过|

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|6届67次|e.com.cn)|全部出席|全票通过|
|6届68次||全部出席|全票通过|
|6届69次||周世虹先生因工作原因未能出席会议，委托安广实先生代为表决|全票通过|
|6届70次||安广实先生因工作原因未能出席会议，委托周世虹先生代为表决||
|7届1次||周世虹先生和鲁炜先生因工作原因未能出席会议，委托安广实先生代为表决|全票通过|
|7届2次||全部出席|全票通过|
|7届3次||全部出席|全票通过|
|7届4次||全部出席|全票通过|

（三）出席董事会专门委员会情况
2018年，我们出席了7次董事会专门委员会会议，董事会各专门委员会按照公司相关制度开展各项工作。
（四）现场考察
2018年，公司组织独立董事与外部审计机构开会沟通，了解公司财务状况和经营业绩。此外，公司组织独立董事调研公司内部控制的建设、实施、评价及审计情况。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
2018年，公司严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》支持独立董事依法履行职责。公司对外担保、关联交易等重大决策事项在提交公司董事会审议前，事先提交公司独立董事审阅，并发表独立董事事前认可意见，由独立董事决定该事项是否提交董事会审议，并且独立董事对重大事项发表独立意见，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事发表
独立意见需要对相关事项调研以及咨询公司业务部门，公司积极
协调配合，确保独立董事能够了解公司经营情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为安徽水利开发股份有限公司的独立董事，对公司2018年度以下重大事项基于自己的独立判断并对其是否合法合规、是否规范运作发表以下独立意见：
（一）关联交易情况
1、日常关联交易
2018年3月，公司预计与安徽建工集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）及其所属子公司之间发生关联日常交易总额495,000万元。上述日常关联交易经本公司第六届董事会第六十五次会议审议通过，并经公司2017年度股东大会审议批准。
2018年12月，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易额度的议案》，增加2018年度公司与振皖劳务之间的日常关联交易额度3亿元。公司预计与建工控股及其所属子公司之间发生关联日常交易总额增加至525,000万元。
我们发表独立意见如下：2018年度日常关联交易是基于公司生产经营的需要，有利于公司业务发展，关联交易价格公平合理，符合公司利益，未损害中小股东的利益，不会影响上市公司业务的独立性。
2、关于与关联方安建商业保理有限公司进行应收账款保理融资的关联交易
2018年2月，经公司第六届董事会第六十四次会议审议通过，本公司全资子公司安徽三建工程有限公司（以下简称“安徽三建”）拟将所承接合肥中环鼎城置业有限公司4,001.38万元应收账款转让安建保理，由安建保理向安徽三建提供应收账款保理融资（有追索权），各项融资成本由全部业主合肥中环鼎城置业有限公司承担。
我们发表独立意见如下：本次关联交易是基于公司生产经营
的需要，有利于公司的资金回笼，关联交易价格公平合理，符合公司利益，未损害中小股东的利益，不会影响上市公司业务的独立性。
3、关于接受关联方安徽建工集团控股有限公司提供担保的关联交易
2018年5月，经公司第六届董事会第六十七次会议审议通过，同意本公司及本公司所属子公司2018年度接受关联方安徽建工集团控股有限公司提供的总额不超过20亿元担保，并按年化费率不超过0.68%支付担保费用。本议案已经公司2018年第二次临时股东大会决议批准。
我们发表独立意见如下：关联交易有利于公司融资的顺利进行，确保本公司顺利获得经营发展所需资金，是公司正常经营活动的需要，担保费率依照市场定价，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，符合上市公司利益，不会影响上市公司业务的独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
2018年公司共发生对外担保总计61.20亿元，全部为对公司全资子公司、控股子公司担保，其中各项担保经公司第六届董事会第六十五次会议审议通过，超过董事会权限的对外担保经公司2017年年度股东大会批准，并在上海证券交易所网站、上海证券报、中国证券报、证券日报和证券时报披露。
2018年，公司没有为除控股子公司以外的其他股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与法律规定相违背的担保事项。公司对控股子公司提供担保的行为履行了严格的决策程序和信息披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。
2018年末公司不存在关联方占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1001号）文件核准，本公司向特定投资者非公开发行29,980,099股股票，发行价格20.10元/股，募集资金总额60,260.00万元，扣除发行费用1,062.00万元，募集资金净额为59,198.00万元。
本部分募集资金使用情况为：2018年度公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币4,091.12万元。截止至2018年12月31日公司累计使用募集资金34,711.07万元，扣除已使用募集资金后，本次募集资金余额为24,486.93万元，加募集资金专业账户利息收入和投资收益1,434.42万元，募集资金专户2018年12月31日余额合计为25,921.35万元。
2、经中国证监会《关于核准安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金的批复》证监许可[2016]3191号文核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股211,804,276股募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币6.54元。截止2017年7月25日，本公司已向上述特定对象非公开发行股份募集配套资金总额为人民币138,520.00万元，扣除与发行有关的费用人民币2,862.00万元，募集配套资金净额为人民币135,658.00万元。
本部分募集资金使用情况为：2018年度公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币15,748.56万元，使用暂时闲置募集资金补充流动资金52,800.00万元。截止至2018年12月31日，公司累计使用募集资金56,620.69万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为26,237.31万元，加募集资金专用账户利息收入247.60万元，募集资金专户2018年12月31日余额合计为26,484.91万元。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
法律法规和《公司章程》的规定。
公司高级管理人员2018年度薪酬由董事会根据公司《高级管理人员薪酬考核办法》予以兑现，具体数额详见公司年度报告，符合《公司章程》和公司有关文件的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2018年，公司未发生亏损、业绩未增长或减少50%的情形，因此公司未发布业绩预告和业绩快报，符合法律规范的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2018年，公司继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度公司财务和内部控制审计机构。我们认为：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，为本公司提供了优质的审计服务，对于规范公司财务运作，起到了积极作用，一致同意续聘华普天健会计师事务所为公司2018年度财务报告
和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2017年年度股东大会审议批准了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，本次利润分配以公司总股本1,434,300,227股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利7171.50万元，该权益分派方案已于2018年6月实施完毕。
公司2016-2018年连续分红，连续三年现金分红总额超过公司2015-2017年实现的年均可分配利润的30%，符合相关法律规范、《公司章程》和《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》相关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2018年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》履行信息披露义务。公司能够严格按照有关法律法规和内部规章制度的规定进行信息披露行为，公司2018年度的信息披露真实、准确、及时、完整。
（十）内部控制的执行情况
根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部门联合发布了《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，公司聘请外部中介机构会同公司建立公司内部控制体系，并编制《内部控制管理手册》，《手册》经公司董事会审议通过后并下发执行。
2018年初公司董事会对公司内部控制情况进行了评价，并且由审计机构对公司内部控制情况进行了审计，公司发布了董事会出具的公司《2018年度内部控制评价报告》和审计机构出具的《内部控制审计报告》，符合相关法律法规、规章制度和公司有关制度。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第七届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会严格按照《董事会议事规则》开展工作，董事会成员尽职尽责，认真负责，确保董事会科学决策、规范运作和高效运行。
公司第七届董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各专门委员会有三名具有相关专业背景和经验的董事担任，公司制定了《董事会专门委员会实施细则》，以规范各专门委员会的运行。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们（周世虹、安广实、鲁炜）认为公司严格按照法律法规，规范运作。
四、总体评价和建议
2018年，作为公司独立董事，我们与公司管理层保持了良好的沟通，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，勤勉、尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎、认真地行使各项权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
2019年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则和对公司及全体股东负责的精神，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，主动了解公司生产经营情况，进一步提高公司董事会决策科学性，维护全体股东特别是社会公众股东的合法权益。
独立董事：