关于山东神思电子技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：山东神思电子技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受山东神思电子技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“神思股份”或“公司”）委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，就本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于2012年6月27日出具了《关于山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市的法律意见书》和《关于山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市的律师工作报告》；于2012年11月13日出具了《关于山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市的补充法律意见书（一）》；于2013年3月29日出具了《关于山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市的补充法律意见书（二）》；于2014年4月21日出具了《关于山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市的补充法律意见书（三）》；并于2014年9月17日根据《中华人民共和国公司法（2013年修正）》、《中华人民共和国证券法（2013年修正）》、中国证监会于 2014年 5月 14日颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》出具了《关于山东神思电子北京Beijing 上海Shanghai 深圳Shenzhen 广州Guangzhou 武汉Wuhan 成都Chengdu
重庆Chongqing 青岛Qingdao 香港Hong Kong 东京Tokyo 伦敦London 纽约New York
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市的补充法律意见书（四）》。
上述文件出具后，因签名律师由王成、刘志勇、陈益文三位律师变更为王成、陈益文两位律师，根据中国证监会《股票发行审核标准备忘录第8号——关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》的要求，变更后的签名律师对相关事项进行了重新核查，并为发行人重新出具了《关于山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《关于山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《关于山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《关于山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》。
对于《法律意见书》、《律师工作报告》中未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。《法律意见书》和《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中所称“本补充法律意见书出具之日”均指本补充法律意见书首次出具日，即 2012年11月13日。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）第一部分中国证监会反馈问题
一、《反馈意见》问题1、2004年12月，神思有限成立时，神思系统用以出资的实物资产中的1辆普通客车未及时办理过户手续，2项专利因未缴年费而无法过户至神思有限名下。2005年4月，神思投资以3.98万台电话机、“神思公话网管系统软件v1.0”对神思有限增资。请发行人补充披露神思系统用以出资的实物内容，历次用于出资的计算机软件著作权、电话机与发行人主营业务的关系，出资瑕疵情形对发行人出资的影响，发行人是否存在出资不实、延迟情形，是否存在潜在纠纷。请保荐机构、律师发表明确核查意见。
（一）神思系统用以出资的实物内容
根据山东中明会计师事务所有限公司出具的鲁中明会评报字〔2004〕013号《山东神思电子系统有限公司拟进行对外投资项目资产评估报告》、山东亿昌会计师事务所有限公司出具的鲁亿昌验字〔2004〕第 5243号《验资报告》和神思系统与神思有限之间出具的《实物出资移交清单》，神思系统向神思有限出资的实物内容如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称及规格|数量|评估值(元)|
|1|东南汽车(DN6472)|1辆|106,080.00|
|2|长安汽车(SC6331A)|1辆|20,160.00|
|3|手推总装线(ZX-2B)|6台|82,150.00|
|4|电话传输测试仪、话机抗雷击测试仪(JH9201 A、9401 A、9601)|5台|62,840.00|
|5|示波器(TDS3012B)|1台|19,175.00|
|6|索尼投影仪|1台|9, 098.60|
|7|恒温实验箱(HD34025)|1台|30,800.00|
|8|程控交换机(ZST-48)|1台|93,750.00|
|9|澳柯玛空调(KER-32GM)|1台|1,125.00|
|10|自产话机(128-4 B、128-7B等)|78,061 台|10,337,781.51|
|11|中文域名|1个|3,980.00|
|12|注册商标(751730号、1221202 号)|2个|1,849.99|
|13|专利(ZL01236667.6 号实用新型“在线智能卡公用模拟电话终端”、Zl02351882.0号外观设计“智能公用电话机”)|2个|46,566.17|

（二）历次用于出资的计算机软件著作权、电话机与发行人主营业务的关系
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）神思有限是应高新投等投资机构要求而成立的专门经营第二代居民身份证阅读（验证）机具项目的公司。二代证验证业务与智能公话业务都是基于 IC卡应用技术，业务技术具有连续性。由神思有限承担二代证验证机具的研发制造工作，需要将公话业务及相应的人员、技术置入神思有限，同时也满足了高新投提出的避免同业竞争的要求。自发行人设立至今，历次用于出资的计算机软件著作权、电话机情况及与发行人主营业务关系如下：
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|-|-|-|
|序号|历次用于出资的计算机软件著作权、电话机|与发行人主营业务的关系|
|1|2004 年 12 月神思有限成立时，神思系统以 78,061台自产电话机和实用新型“在线智能卡公用模拟电话终端”、外观设计“智能公用电话机”出资。上述实用新型和外观设计因未缴年费而无法过户至神思有限名下。2005年7月，神思系统以计算机软件著作权“神思 128 有人值守智能公用电话嵌入式系统软件 V1.0”置换上述出资，并于 2005年12月16日完成过户。|公用电话机的租赁收入是发行人成立时的主要收入来源。计算机软件著作权是为发行人公话业务配套使用。|
|2|2005年 5月，神思投资以3.98万台自产电话机向神思有限增资。|用于扩大发行人公话租赁与销售业务规模。|
|3|2005年 7月，神思投资以软件著作权“神思公话网管系统软件 V1.0”向神思有限增资。|为发行人公话业务配套使用。|

（三）出资瑕疵情形对发行人出资的影响
经核查，发行人股东存在以下出资瑕疵情形：
1. 2004年 12月神思有限成立时，神思系统用以出资的实物资产长安 SC6331A微型普通客车（评估作价 2.016万元），在公司设立时已实际交付神思有限使用，但未及时办理过户；后在使用中损坏，做报废处理，无法再办理过户登记手续。2006年 6月 12日，神思系统与神思有限签署了《车辆置换协议》，约定神思系统以相同类型的五菱 LZW6300微型普通客车置换上述车辆，原出资车辆未及时办理过户手续而造成的责任和费用由神思系统承担。2006年 6月 15日，五菱 LZW6300微型普通客车过户登记至神思有限名下。
2006年 6月 23日，山东中明会计师事务所有限公司出具了鲁中明评报字
〔2006〕007号《山东神思电子技术有限公司接受投资资产评估报告书》，以 2006
年6月20日为评估基准日对上述五菱LZW6300微型普通客车的价值进行评估，
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）评估价值为2.26万元。
2006年6月23日，上述出资方式变更在山东省工商局进行了备案登记。
2. 2004年12月神思有限成立时，神思系统用以出资的两项专利（实用新型“在线智能卡公用模拟电话终端”、外观设计“智能公用电话机”）共评估作价 46,566.17元，在公司设立时已实际交付神思有限使用，但因未缴年费而无法过户至神思有限名下。为消除该等影响，神思系统以计算机软件著作权“神思 128有人值守智能公用电话嵌入式系统软件V1.0”置换上述两项专利出资，该计算机软件著作权已于2005年12月16日过户至神思有限名下。
2006年6月23日，上述出资方式变更在山东省工商局进行了备案登记。
鉴于神思系统以“神思 128有人值守智能公用电话嵌入式系统软件 V1.0”软件著作权置换原两项专利出资时，未对该软件著作权进行评估作价，为规范上述事项，神思有限于2010年10月15日通过股东会决议，同意将上述 46,566.17元无形资产出资变更为由神思投资以46,566.17元现金方式出资。
2010年 10月 22日，信永中和出具 XYZH/2010JNA4014-1号《验资报告》验证，截至 2010年 10月 22日止，神思有限已收到神思投资缴纳的用以置换无形资产出资的货币出资46,566.17元。
2010年11月13日，上述出资方式变更在山东省工商局进行了备案登记。
根据当时有效的《公司注册资本登记管理规定》（工商总局令第11号）第九条规定：“公司设立登记，以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定，并于公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案。”经核查，在神思有限设立时，股东用于出资的上述车辆和专利未在规定期限内办理过户手续，程序上存在瑕疵，但均已实际交付神思有限占有和使用，实际上履行了出资义务，并且在发现不能办理过户手续的瑕疵后，股东通过变更出资方式进行了规范，并报工商登记机关进行了备案，神思有限及其股东的利益未因此受到损害。根据发行人的说明、本所律师对发行人股东、财务负责人的访谈及核查，自上述实物出资以来至今，不存在任何对该等实物出资提出异议的情形。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）经核查，本所律师认为：上述作为出资的车辆和专利权未及时办理产权变更登记手续，在法律手续完备性方面存在瑕疵，但并未对公司股东出资的真实性和公司资本的充实性造成实质性影响，未损害公司和其他股东、债权人等相关方的利益，且该瑕疵已由公司股东通过变更出资方式进行了规范，因此上述瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（四）发行人是否存在出资不实、延迟情形，是否存在潜在纠纷
经核查，发行人自2004年12月成立至今，历次出资情况如下：
1.设立（2004年12月）
神思有限设立时的注册资本为 1,200万元，其中神思系统以实物出资 1,080万元，占注册资本的90%；马锐以现金出资42万元，占注册资本的3.5%；李冰以现金出资 36万元，占注册资本的3%；孙祯祥以现金出资 24万元，占注册资本的2%；刘蕾以现金出资18万元，占注册资本的1.5%。
2004年 12月 10日，山东中明会计师事务所有限公司出具鲁中明会评报字〔2004〕013号《山东神思电子系统有限公司拟进行对外投资项目资产评估报告
书》，以2004年11月30日为评估基准日，采用重置成本法对神思系统用以出资的固定资产及无形资产进行了评估，评估价值为 10,815,356.27元。神思系统用以出资的实物资产包括：固定资产东南 DN6472汽车、长安 SC6331A汽车、手推总装线、电话传输测试仪、话机抗雷击测试仪、示波器、索尼投影仪、恒温实验箱、程控交换机、澳柯玛空调、话机，无形资产中文域名、实用新型“在线智能卡公用模拟电话终端”、外观设计“智能公用电话机”、第751730号和第1221202号注册商标。该评估报告已经具有证券期货业务资格的中天华进行复核，并出具中天华资评报字〔2012〕第1144号《对<山东神思电子系统有限公司拟进行对外投资项目资产评估报告书>（鲁中明会评报字〔2004〕第 013号）的复核报告》予以确认。
2004年12月15日，山东亿昌会计师事务所有限公司出具鲁亿昌验字〔2004〕第5243号《验资报告》验证，截至2004年12月15日止，神思有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,200万元，其中货币120万元，实物资产1,080万元。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）该验资报告已经具有证券期货业务资格的信永中和进行复核，并出具 XYZH/2011JNA4016-6号《验资复核报告》予以确认。
本次的实物出资资产中，长安 SC6331A微型普通客车、实用新型“在线智能卡公用模拟电话终端”、外观设计“智能公用电话机”未能办理过户手续，股东以其他资产进行了出资置换，详见上述“（三）出资瑕疵情形对发行人出资的影响”部分。
2.第一次增资（2005年5月）
2005年 4月 8日，神思有限通过股东会决议，同意神思投资以 720万元实物（即3.98万台电话机）和1,080万元现金向神思有限增资，增资后的注册资本为3,000万元。
2005年 3月 21日，山东中明会计师事务所有限公司出具鲁中明会评报字〔2005〕002号《山东神思电子系统有限公司拟进行对外投资项目资产评估报告
书》，以2005年2月28日为评估基准日，采用重置成本法对神思投资用以出资的实物资产（即3.98万台电话机）进行评估，评估价值为7,216,716.50元。该评估报告已经中天华复核，并出具中天华资评报字〔2012〕第1145号《对<山东神思电子系统有限公司拟进行对外投资项目资产评估报告书>（鲁中明会评报字〔2005〕第002号）的复核报告》予以确认。
2005年5月9日，山东亿昌会计师事务所有限公司出具鲁亿昌会验字〔2005〕第 5655号《验资报告》验证，截至 2005年 5月 10日止，神思有限已收到股东缴纳的新增注册资本1,800万元，其中货币资金1,080万元，实物资产720万元。
该验资报告已经信永中和进行复核，并出具 XYZH/2011JNA4016-6号《验资复核报告》予以确认。
3.第二次增资（2005年7月）
2005年 5月 28日，神思有限股东会通过决议增加注册资本 2,000万元，其中：神思投资以“神思公话网管系统软件V1.0”著作权出资 600万元，高新投以货币出资 1,150万元，鲁信投资以货币出资 50万元，济科投以货币出资 200万元。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一） 2005年 7月 4日，中审会计师事务所有限公司出具了中审评字〔2005〕第 8014号《关于神思公话网管系统软件的资产评估报告书》，以 2005年 6月 30日为评估基准日，采用超额收益法对“神思公话网管系统软件V1.0”进行评估，评估值为826万元。
该评估报告已经中天华复核，并出具中天华资评报字〔2012〕第1146号《对<关于神思公话网管系统软件的资产评估报告书>（鲁中明会评报字〔2005〕第8014号）的复核报告》予以确认。
2005年7月20日，中审会计师事务所有限公司出具中审验字〔2005〕第8034号《验资报告》验证，截至2005年7月18日止，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 2,000万元，其中高新投以货币出资 1,150万元，鲁信投资以货币出资 50万元，济科投以货币出资 200万元，神思投资以无形资产（神思公话网管系统软件著作权）出资600万元。该验资报告已经信永中和进行复核，并出具XYZH/2011JNA4016-6号《验资复核报告》予以确认。
2007年7月12日，“神思公话网管系统软件V1.0”过户至神思有限名下。
根据上述评估报告，发行人历次出资、增资过程中涉及的电话机、配套使用的计算机软件著作权的评估值如下：
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|-|-|-|
|序号|历次用于出资的计算机软件著作权、电话机|评估值|
|1|2004年 12月神思有限成立时，神思系统以 78,061 台自产电话机和实用新型“在线智能卡公用模拟电话终端”、外观设计“智能公用电话机”出资。上述实用新型和外观设计因未缴年费而无法过户至神思有限名下。2005年7月，神思系统以计算机软件著作权“神思 128有人值守智能公用电话嵌入式系统软件V1.0”置换上述出资，并于 2005 年12月16日完成过户。|电话机1,033.78万元，无形资产4.66万元|
|2|2005年 5月，神思投资以 39,800台自产电话机向神思有限增资。|电话机721.67万元|
|3|2005年 7月，神思投资以软件著作权“神思公话网管系统软件 V1.0”向神思有限增资。|无形资产826.00万元|
|合计||2,586.11万元|

经核查，自发行人接受上述电话机及相关专利技术和软件著作权出资以来，
截止 2012年 6月底，该等实物资产已累计为发行人创造 2,893.37万元租金收入
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）和4,459.42万元销售收入，所产生的收益大于出资时上述实物资产的评估值。
综上，本所律师认为：发行人的出资不存在出资不实或延迟情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
二、《反馈意见》问题2、2005年3月，神思投资以承担神思系统1883.27万元负债的方式受让神思系统的部分资产：一是神思系统所持有的神思有限1080万元出资，二是3.98万台电话机，三是83.27万元应收账款，负债内容为应支付济南等16地市公用电话经营者的话机租赁押金。请发行人补充披露神思投资、神思系统成立背景和原因，成立以来股权结构和主营业务演变情况，神思投资、神思系统与发行人在股东、业务、客户等方面的关系，神思系统以承债方式将部分资产、负债转让给神思投资的原因，神思系统目前存续情况，主营业务情况，神思识别委托山东高新投投资神思系统的原因。请保荐机构、律师发表明确核查意见。
（一）神思投资、神思系统成立背景和原因，成立以来股权结构和主营业务演变情况
1.神思系统成立背景和原因，成立以来股权结构和主营业务演变情况
因看好智能卡技术及公话业务的发展前景，关华建等9名员工从济南神思
离职（济南神思主要进行专用集成电路设计，投资额仅10万美元，合资各方不
看好其未来发展方向，没有后续投资意向，1998年下半年起经营状况停滞，2003
年1月被吊销营业执照。济南神思具体情况详见下述问题8回复），并于1999
年12月13日在山东省工商局注册成立了神思系统。
神思系统自1999年底成立后主要进行智能公话系统的研发、生产、销售和
租赁业务。2005年以后，随着小灵通与手机业务快速发展，神思系统的公话业
务逐步萎缩，2008年后不再有经营业务，并于2011年5月注销。其业务和股权
结构演变情况如下：
（1）设立（1999年12月）
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）神思系统系由关华建、马锐等9名自然人于1999年12月13日在山东省工商
局注册成立，注册号为3700002800505，住所为济南市华龙路西首创业大厦，
法定代表人为关华建，注册资本为360万元，企业类型为有限责任公司，经营
范围为“集成电路设计；智能电子产品（专控除外）开发、生产、销售”。神
思系统设立时的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|股权比例|
|1|关华建|100.8|28%|
|2|马锐|32.4|9%|
|3|付启国|32.4|9%|
|4|张建光|32.4|9%|
|5|潘元利|32.4|9%|
|6|孙祯祥|32.4|9%|
|7|宋弋希|32.4|9%|
|8|陈德展|32.4|9%|
|9|孙洁|32.4|9%|
|合计||360|100%|

（2）第一次股权转让（2000年11月）
2000年11月27日，神思系统通过股东会决议，同意经营范围增加“技术服
务和技术咨询服务”，同意孙洁将其所持32.4万元出资转让给王继春；张建光
将其所持32.4万元出资转让给王继春7.2万元、赵爱波16.2万元、王伟7.2万元、
李冰1.8万元；关华建转让给王继春54万元；陈德展转让给赵爱波19.8万元；潘
元利转让给刘蕾7.2万元、胡素贤14.4万元；孙祯祥转让给王明磊18万元、于洁
1.8万元；马锐转让给郭正雨10.8万元、于洁3.6万元；宋弋希转让给焦静10.8
万元、王伟3.6万元；付启国转让给于洁12.6万元、李冰9万元。同日，转让双
方签署了股权转让协议。
本次股权转让后，神思系统的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|股权比例|
|1|王继春|93.6|26%|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|
|2|关华建|46.8|13%|
|3|赵爱波|36|10%|
|4|王明磊|18|5%|
|5|马锐|18|5%|
|6|于洁|18|5%|
|7|宋弋希|18|5%|
|8|胡素贤|14.4|4%|
|9|孙祯祥|12.6|3.5%|
|10|陈德展|12.6|3.5%|
|11|潘元利|10.8|3%|
|12|郭正雨|10.8|3%|
|13|付启国|10.8|3%|
|14|焦静|10.8|3%|
|15|王伟|10.8|3%|
|16|李冰|10.8|3%|
|17|刘蕾|7.2|2%|
|合计||360|100%|

（3）第二次股权转让（2002年1月）
2002年1月6日，神思系统通过股东会决议，同意王明磊将其所持神思系统
18万元出资转让给王继春；潘元利将其所持神思系统10.8万元出资转让给王继
春；付启国将其所持神思系统10.8万元出资转让给王继春。2002年1月29日、1
月30日，上述股权转让双方签署了股权转让协议。
本次股权转让后，神思系统的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|股权比例|
|1|王继春|133.2|37%|
|2|关华建|46.8|13%|
|3|赵爱波|36|10%|
|4|马锐|18|5%|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|
|5|于洁|18|5%|
|6|宋弋希|18|5%|
|7|胡素贤|14.4|4%|
|8|孙祯祥|12.6|3.5%|
|9|陈德展|12.6|3.5%|
|10|郭正雨|10.8|3%|
|11|焦静|10.8|3%|
|12|王伟|10.8|3%|
|13|李冰|10.8|3%|
|14|刘蕾|7.2|2%|
|合计||360|100%|

（4）第三次股权转让（2002年11月）
2002年11月18日，神思系统通过股东会决议，同意于洁将其所持神思系统
18万元出资转让给史汝霞；王继春将其所持神思系统39.6万元出资转让给史汝
霞。
2002年11月25日，神思系统通过股东会决议，同意关华建将其所持神思系
统7.2万元出资转让给史汝霞；马锐将其所持神思系统3.6万元出资转让给史汝
霞；胡素贤将其所持神思系统3.6万元出资转让给史汝霞。经营范围变更为“集
成电路设计；智能电子产品软硬件开发、生产、销售、租赁、系统集成及相关
技术咨询、服务”。
2002年11月18日、11月25日，上述转让双方签署了股权转让协议。本次股
权转让后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|股权比例|
|1|王继春|93.6|26%|
|2|史汝霞|72|20%|
|3|关华建|39.6|11%|
|4|赵爱波|36|10%|
|5|宋弋希|18|5%|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|
|6|马锐|14.4|4%|
|7|孙祯祥|12.6|3.5%|
|8|陈德展|12.6|3.5%|
|9|胡素贤|10.8|3%|
|10|郭正雨|10.8|3%|
|11|焦静|10.8|3%|
|12|王伟|10.8|3%|
|13|李冰|10.8|3%|
|14|刘蕾|7.2|2%|
|合计||360|100%|

（5）第一次增资（2004年2月）
2004年2月16日，神思系统通过股东会决议，同意增加注册资本840万元，
其中：高新投以货币增资90万元，赵爱波、陈德展以其共同拥有的无形资产“S-6
嵌入式操作系统”著作权分别增资375万元。
2004年2月21日，中和正信会计师事务所有限公司出具了中和正信会评报
字〔2004〕第2-011号《资产评估报告书》，截至2004年2月20日，赵爱波、陈
德展拥有的“S-6嵌入式操作系统”著作权评估值为770万元。
2004年2月24日，山东新联谊有限责任会计师事务所出具了鲁新联谊验字
〔2004〕第013号《验资报告》验证，截至2004年2月24日，上述股东出资到位。
本次增资后，神思系统的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|股权比例|
|1|赵爱波|411|34.25%|
|2|陈德展|387.6|32.3%|
|3|王继春|93.6|7.8%|
|4|高新投|90|7.5%|
|5|史汝霞|72|6%|
|6|关华建|39.6|3.3%|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|
|7|宋弋希|18|1.5%|
|8|马锐|14.4|1.2%|
|9|孙祯祥|12.6|1.05%|
|10|胡素贤|10.8|0.9%|
|11|郭正雨|10.8|0.9%|
|12|焦静|10.8|0.9%|
|13|王伟|10.8|0.9%|
|14|李冰|10.8|0.9%|
|15|刘蕾|7.2|0.6%|
|合计||1,200|100%|

经核查，上述高新投对神思系统的90万元出资为代神思识别持有，实际系
神思识别的出资。神思识别委托高新投投资神思系统的原因请详见本问题下述
第（五）部分的答复。
（6）公司名称变更（2008年 3月）
2008年2月22日，鉴于神思系统已经不存在实质性经营业务，在后续注销
清算登报声明时不至于产生影响神思有限商誉的误会，神思系统通过股东会决
议，同意公司名称变更为“山东子杰电子系统有限公司”，并于2008年3月3
日完成名称变更的工商登记。
（7）第三次股权转让（2009年6月）
因高新投借壳上市过程中清理对外投资项目，2009年6月4日，神思识别与
高新投签订了《终止委托持股协议书》，终止委托高新投代持神思系统（此时
已更名，为便于理解，以下仍然沿用原名称）7.5%股权的行为。
2009年6月4日，高新投、神思识别分别与关华建签订了《股权转让协议》，高新投将其受神思识别委托持有的神思系统7.5%的股权，以原出资额转让给关
华建。2010年12月，关华建将股权转让款90万元支付给神思识别。
本次转让完成后，神思系统的股权结构如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|股权比例|
|1|赵爱波|411|34.25%|
|2|陈德展|387.6|32.3%|
|3|关华建|129.6|10.8%|
|4|王继春|93.6|7.8%|
|5|史汝霞|72|6%|
|6|宋弋希|18|1.5%|
|7|马锐|14.4|1.2%|
|8|孙祯祥|12.6|1.05%|
|9|胡素贤|10.8|0.9%|
|10|郭正雨|10.8|0.9%|
|11|焦静|10.8|0.9%|
|12|王伟|10.8|0.9%|
|13|李冰|10.8|0.9%|
|14|刘蕾|7.2|0.6%|
|合计||1,200|100%|

（8）注销（2011年5月）
2010年9月22日，神思系统召开股东会通过有效决议，因公司2009年12月
31日经营期限届满，同意由陈德展、关华建、王伟、马锐、李冰成立清算组，
办理清算、注销登记手续；2010年9月24日，在《山东工商教育报》刊登了注
销公告；2011年1月5日，公司股东会通过有效决议，同意清算组所做的《清算
报告》，公司债权、债务已清理完毕，同意办理工商注销登记手续；2011年5
月5日完成工商注销登记手续。
2．神思投资成立背景和原因，成立以来股权结构和主营业务演变情况
2004年 5月，神思系统获得第二代居民身份证阅读（验证）机具生产企业资格。高新投等投资机构看好第二代居民身份证验证业务的发展前景，经与实际控制人王继春为代表的创业团队沟通，于 2004年 10月签署《合作备忘录》，达
成以下合作意向：一是公司创业团队与高新投共同出资设立专门公司（即神思有
限），专业经营二代证验证机具及相关软件业务，暂定注册资本5000万元，其中
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）王继春及其创业团队以货币、实物资产和无形资产出资，占注册资本的72%，高新投及其关联公司以货币出资，占注册资本的28%。二是为确保创业团队和公司治理的稳定，王继春及其创业团队须成立专门控股公司（即神思投资）作为出资方。三是为避免同业竞争，王继春及其创业团队须在高新投及其关联公司出资到位一年后，注销神思系统，新设立的神思有限应按照合法、公允的方式接收相关资产、负债、业务和人员。
根据上述合作共识，2004年底，神思系统先注册成立了神思有限，专门经营二代证验证相关业务；王继春及其创业团队于 2005年 2月设立了神思投资，并于 2005年5月受让神思系统所持神思有限90%的股权，成为神思有限的控股股东。
神思投资成立以来股权结构和主营业务演变情况：神思投资作为一个管理层设立的持股平台，除控股管理神思有限和曾持有神思医疗股权（已于 2010年转让）外，不从事其他经营性业务。其股权结构变化如下：
（1）设立（2005年2月）
神思投资于 2005年 2月 1日在山东省工商局注册成立，注册号为3700002804735，法定代表人为关德宾，注册资本、实收资本均为 1,200万元，住所为济南市高新区华阳路69号留学人员创业园A5，经营范围为“对科技项目投资、管理、咨询服务(不含金融业务。需经许可经营的，须凭许可证经营)”。
2005年2月1日，山东亿昌会计师事务所有限公司出具鲁亿昌验字〔2005〕第5074号《验资报告》验证，截至2005年2月1日，神思投资已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,200万元，出资方式为货币资金。神思投资设立时的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|关德宾|744|62%|
|2|焦静|144|12%|
|3|胡素贤|144|12%|
|4|孙祯祥|96|8%|
|5|王伟|72|6%|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|合计|1,200|100%|

鉴于当时王继春资金短缺，根据2005年1月22日关德宾与王继春签署的《投资合作协议》，上述关德宾的出资实际是由关德宾代王继春垫付，并约定两年后由王继春及其指定的人员回购关德宾所持股权。王继春委托关德宾向神思投资出资的原因请详见下述问题5回复。
（2）股权转让（2007年2月）
2007年2月26日，根据上述《投资合作协议》的约定，关德宾与王继春、关华建、赵爱波、马锐签署了股权转让协议，关德宾将所持神思投资744万元出资转让给王继春 432万元，转让给王继春指定的关华建 180万元、赵爱波 120万元、马锐12万元，支付对价为原出资额加每年8%的利息，合计863.04万元(其中：王继春支付了 501.12万元，关华建支付了 208.8万元、赵爱波支付了 139.2万元，马锐支付了13.92万元)，并于2007年2月27日全部支付完毕。
2007年2月26日，原股东焦静将所持神思投资144万元出资转让给李冰 36万元、陈德展108万元；原股东胡素贤将所持神思投资 144万元出资分别转让给宋弋希96万元、马锐30万元、刘蕾18万元。
2007年2月28日，神思投资通过董事会决议，免去关德宾董事长职务，改选王继春为董事长，聘任关华建为总经理。本次变更后，神思投资的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|股权比例|
|1|王继春|432|36%|
|2|关华建|180|15%|
|3|赵爱波|120|10%|
|4|陈德展|108|9%|
|5|宋弋希|96|8%|
|6|孙祯祥|96|8%|
|7|王伟|72|6%|
|8|马锐|42|3.5%|
|9|李冰|36|3%|
|10|刘蕾|18|1.5%|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|合计|1,200|100%|

截至补充法律意见书出具之日，上述股权结构未再发生变更。
（二）神思投资、神思系统与发行人在股东、业务、客户等方面的关系
1．神思投资、神思系统与发行人在股东方面的关系
神思投资的股东为 10名公司管理层人员：王继春、关华建、赵爱波、陈德展、宋弋希、孙祯祥、王伟、马锐、李冰、刘蕾。
神思系统与神思投资的股东，除两位离职，两位（焦静、胡素贤）与神思投资的股东存在夫妻关系外，两家公司的股东一致。
发行人的股东为神思投资（控股股东）、优耐特（股东为发行人33名骨干员工）、李连刚、王廷山，以及投资机构同晟达信、清瑞投资。
2．神思投资、神思系统与发行人在业务方面的关系
（1）神思投资除控股管理神思有限外，不从事其他经营性业务。
（2）神思系统自1999年至2004年主要从事以 IC卡应用与嵌入式软件为核心技术的智能公话系统的研发、生产、销售和租赁。2004年底、2005年初，神思系统将公话业务及相应的人员、资产置入神思有限。之后，神思系统业务大幅萎缩，2008年后不再有经营业务，并于2011年5月完成注销。
（3）发行人的业务为智能身份认证终端与行业应用软件的研发、生产、销售与服务。
综上，在报告期内，发行人的主营业务与神思投资、神思系统不同。
3．神思投资、神思系统与发行人在客户方面的关系
（1）神思投资除控股管理神思有限外，不从事其他经营性业务，因此没有相关客户。
（2）神思系统的客户为各地电信运营商和个体经营者。
（3）发行人的客户范围包括金融、公安、社保、通信、税务、教育、医疗
卫生等政府机关或公共企事业单位。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）综上，在报告期内，神思投资、神思系统与发行人在客户方面不存在重叠。
（三）神思系统以承债方式将部分资产、负债转让给神思投资的原因
根据 2004年10月高新投相关负责人与实际控制人王继春签署的《合作备忘录》，并经对高新投相关负责人、发行人实际控制人王继春进行访谈，神思系统以承债方式将部分资产、负债转让给神思投资的原因如下：
1．2004年 10月，高新投看好第二代居民身份证验证业务的发展前景，要求神思创业团队与高新投共同出资设立专门公司（即神思有限）经营二代证验证机具相关业务，公司注册资本暂定5,000万元，其中王继春及其创业团队通过神思投资以货币、实物资产和无形资产出资，占注册资本的72%(即 3,600万元)，高新投及其关联公司以货币出资，占注册资本的28%。为解决筹集投资资金压力问题，神思投资以承债方式受让神思系统相关资产和负债，并以受让的资产向发行人增资。
2．为避免同业竞争，高新投要求王继春及其创业团队须在高新投出资到位后，神思有限接收神思系统公话业务及相关资产、负债和人员，神思系统不再实际经营同业竞争的相关业务，最终予以注销。据此，神思系统以承债方式将公话业务及资产、负债陆续转让到神思投资。
3．经核查，上述交易决策程序符合相关公司《章程》的规定，交易的执行符合相关协议的要求，定价公允。截止2012年6月30日，神思投资承担的相关负债已经偿还 17,490,798元（偿还比例为92.87%），目前剩余 1,341,878.80元话机押金尚待偿还；神思投资货币资金余额4,882,920.35元，具备充分的偿还能力，未损害债权人及相关方的利益，神思系统以承债方式将公话业务及资产、负债转让到神思投资合法、有效。
（四）神思系统目前存续情况，主营业务情况
经查，神思系统自2008年后不再经营任何业务，已于 2011年5月完成工商注销登记。
（五）神思识别委托山东高新投投资神思系统的原因
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）根据 2004年 2月神思识别与高新投签署的《委托持股合同书》，2010年 1月 13日鲁信创业投资集团股份有限公司(股票代码：600783)在上海证劵交易所网站公告的《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》相关内容，以及对发行人的实际控制人、高新投的相关负责人进行访谈核查，神思识别委托高新投投资神思系统的原因为：当时神思系统希望通过增加国有股东的方式提升公司的形象，同时高新投也看好神思创业团队及公司业务发展前景，已基本确定对二代证业务进行投资，为建立友好合作关系，高新投同意以自身名义代神思识别向神思系统增资。
发行人律师认为：上述神思识别委托高新投投资神思系统的行为真实、合法、有效。目前该委托投资关系已经解除，委托双方不存在纠纷或潜在纠纷。
三、《反馈意见》问题3、2005年7月，山东省高新技术投资有限公司、山东鲁信投资管理有限公司、济南科技风险投资有限公司对神思有限增资。2010年3月和4月，山东高新投、鲁信投资和济南科技投资将所持股权通过产权交易市场公开转让。请发行人补充披露山东省高新投、鲁信投资、济南科技投资对神思有限投资和退出的原因和背景，是否履行必要的国有资产审批程序，是否存在潜在纠纷和风险，2010年转让股权原因。请保荐机构、律师发表明确核查意见。
（一）高新投、鲁信投资、济南科技投资对神思有限增资的原因和背景
神思有限是专门为经营二代证验证机具相关业务而成立的公司，国有股东高新投及其关联方鲁信投资、济科投之所以投资神思有限，主要是看好二代证验证机具相关业务的发展前景和较高的行业进入门槛，认为公司具有较强的研发能力和成长性。
（二）2010年转让股权原因
根据 2010年1月13日鲁信创业投资集团股份有限公司（股票代码：600783）在上海证劵交易所网站公告的《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告
书》披露的内容，以及本所律师对发行人的实际控制人、高新投的相关负责人进
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）行访谈核查，2010年转让股权的主要原因如下：
2008年，在高新投为借壳上市而进行的重组过程中，由于受小灵通、手机快速普及的影响，发行人原有智能公话业务急剧下降，而发行人的主业即二代证验证相关业务市场开发进度低于预期，当时企业整体盈利能力较弱。为了追求更高的投资回报，高新投对神思有限等8家公司实施了股权退出。2010年3月、4月，高新投、鲁信投资、济科投在经过资产评估、备案、审批及挂牌交易等程序后，分别将所持股权转让给神思投资、神思识别。
（三）是否履行必要的国有资产审批程序，是否存在潜在纠纷和风险
1．关于高新投及其关联方鲁信投资转让股权
2009年4月27日，神思有限通过股东会决议，同意高新投、鲁信投资分别将其持有的神思有限23%、1%的股权予以转让。
2009年 10月 29日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于山东神思电子技术有限公司国有股权处置有关问题的批复》（鲁国资产权函〔2009〕97号），同意高新投和鲁信投资将分别持有的神思有限23%、1%的国有股权通过产权交易市场一并公开转让。转让价格根据中瑞岳华会计师事务所中瑞岳华专审字〔2009〕第0115号《审计报告》审定的公司截至2008年12月31日净资产5,509.71万元，参考中联资产评估有限公司中联评报字〔2009〕第250号《资产评估报告书》评估的公司截至2008年12月31日净资产4,887.91万元，以及企业实际情况，确定转让底价分别为1,267.23万元、55.10万元。
2009年11月25日至2009年12月22日，高新投、鲁信投资所持23%、1%股权在山东产权交易中心挂牌交易。在挂牌公告期间，仅有神思投资一家意向受让方到该中心办理了购买登记，山东产权交易中心采取协议转让方式组织交易。
2009年12月29日，神思投资与高新投签署《产权交易合同》（2009年092号），约定高新投将其持有的神思有限23%的国有股权转让给神思投资，转让价格为 1,267.23万元。同日，神思投资与鲁信投资签署《产权交易合同》(2009年093号)，约定鲁信投资将其持有的神思有限1%的国有股权转让给神思投资，转让价格为55.1万元。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一） 2010年3月10日，山东产权交易中心产权交易凭证鲁产权鉴字第342号、第 343号产权交易信息显示，高新投、鲁信投资各以 1,267.23万元、55.10万元的价格将所持有神思有限股权23%、1%协议转让给神思投资，转让价款一次性支付。经核查，本次股权转让价款已于2009年12月30日支付完毕。
2010年3月10日，神思有限办理了上述事宜的工商变更登记。
经核查，本所律师认为，本次国有股权转让履行了必要的国有资产审批程序，合法、有效，不存在潜在纠纷和风险。
2．关于济科投转让股权
2009年4月27日，神思有限股东会通过决议，同意济科投转让其持有的神思有限4%股权。
2009年 10月 30日，济南高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会出具《关于山东神思电子技术有限公司国有股权处置有关问题的批复》（济高国委字〔2009〕19号），同意济科投将持有的神思有限4%国有股权通过产权交易市场公开转让。转让价格根据中瑞岳华会计师事务所中瑞岳华专审字〔2009〕第0115号《审计报告》审定的公司截至2008年12月31日净资产5,509.71万元，参考中联资产评估有限公司中联评报字〔2009〕第250号《资产评估报告书》评估的公司截至 2008年 12月 31日净资产 4,887.91万元，以及企业实际情况，确定转让底价为220.38万元。
2009年12月16日至2010年1月13日，济科投所持4%股权在山东产权交易中心挂牌 20个工作日。在挂牌公告期间，仅有神思识别一家意向受让方到该中心办理了购买登记，山东产权交易中心采取协议转让方式组织交易。
2010年3月25日，济科投与神思识别签署《产权交易合同》（2010年020号），约定济科投将其持有的神思有限4%国有股权转让给神思识别，转让价款为220.38万元。
2010年4月16日，山东产权交易中心产权交易凭证（鲁产权鉴字第364号）产权交易内容显示济科投将其持有的神思有限4%国有股权以220.38万元的价格协议转让给神思识别，转让价款一次性支付。经核查，本次股权转让价款已于
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）2010年4月1日支付完毕。
2010年4月28日，神思有限本次股权转让完成工商变更登记。
因本次国有股权转让操作时间较长，在 2009年 12月 16日至 2010年 1月 13日挂牌转让公示期间，评估报告超过一年的有效期（有效期至 2009年 12月 31日）。经济南高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会于 2012年 11月 2日出具济高国委字(2012)15号文确认，本次国有股权转让已在产权交易场所公开挂牌交易，并按程序完成国有产权的转让工作。
综上，本所律师认为，本次国有股权转让履行了必要的国有资产审批程序，合法、有效，不存在潜在纠纷和风险。
四、《反馈意见》问题4、2005年7月，神思有限自然人股东将所持4%股权按原价转让给神思投资。2010年7月，神思投资、神思识别分别将所持16%、4%股权以1234.7万元、308.68万元转让给同晟达信。2010年12月，神思投资将9.8%、2%、1%股权分别转让给清瑞投资、李连刚、王廷山。请发行人补充披露上述股权转让原因，股权转让确定依据，转让价款支付情况，是否存在利益输送情形，受让方是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排。请保荐机构、律师发表明确核查意见。
（一）2005年 7月神思有限自然人股东马锐、李冰、刘蕾、孙祯祥将所持4%股权按原价转让给神思投资的原因、股权转让确定依据、转让价款支付情况，是否存在利益输送情形，受让方是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排
根据 2004年 10月高新投负责人与王继春签署的《合作备忘录》，并经对高新投相关负责人、发行人实际控制人王继春及马锐、李冰、刘蕾、孙祯祥（均为发行人骨干员工、神思投资股东）的访谈，本次转让原因是：为确保创业团队和公司治理的稳定，高新投要求王继春及其创业团队须成立专门控股公司（即神思投资）作为出资方，与高新投及其关联公司合资设立专门公司（即神思有限）经营二代证验证机具业务。为抢占市场先机，并考虑成立公司的快捷性，在神思投
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）资成立前，神思系统与马锐等四名公司员工于2004年12月先设立了神思有限，在神思投资成立之后，再将所持神思有限股权逐步转让给神思投资。
为此，在 2005年 2月王继春及其创业团队设立了神思投资后，神思投资于2005年7月受让神思有限自然人股东马锐、李冰、刘蕾、孙祯祥所持4%的股权。
经核查，马锐、李冰、刘蕾、孙祯祥均为发行人骨干员工、神思投资股东，本次股权转让确定依据是双方协商以原始出资额定价，本次股权转让价款已于2005年5月29日支付完毕。通过本次股权转让，受让方神思投资是发行人管理团队设立的公司，马锐、李冰、刘蕾、孙祯祥从直接持有神思有限股权，变更为通过神思投资间接持有神思有限的股权。
（二）2010年7月，神思投资、神思识别分别将所持16%、4%股权以 1,234.7万元、308.68万元转让给同晟达信的原因、股权转让确定依据、转让价款支付情况，是否存在利益输送情形，受让方是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排
根据同晟达信工商登记资料、其合伙人身份证明文件，以及本所律师对其合伙人、发行人的实际控制人王继春、财务负责人王廷山进行的访谈，同晟达信看好公司未来发展，是神思有限为改善公司治理结构而引进的投资人。本次股权转让定价依据是经双方协商，参考 2009年公司净利润 769.81万元，按照 10倍市盈率定价（根据母公司报表利润数据计算）。经核查相关支付凭证，本次股权转让价款已于2010年6月17日支付完毕。
（三）2010年 12月，神思投资将9.8%、2%、1%股权分别转让给清瑞投资、李连刚、王廷山的原因、股权转让确定依据、转让价款支付情况，是否存在利益输送情形，受让方是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排
根据清瑞投资的工商登记资料、其合伙人身份证明文件，以及本所律师对其合伙人、发行人的实际控制人王继春、财务负责人王廷山进行的访谈，神思投资为改善自身财务状况而转让神思有限部分股权给清瑞投资。本次神思投资将9.8%股权转让给清瑞投资的定价依据是经双方协商，预计 2010年公司净利润
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）2,000万元，按照8.75倍市盈率定价。经核查相关支付凭证，本次股权转让价款已于2010年12月20日支付完毕。
李连刚、王廷山是发行人引入的专业管理人才，李连刚现任发行人董事、副总经理，王廷山现任发行人财务负责人、董事会秘书。按照吸引和激励高级人才的原则，双方协商按照2010年6月底发行人净资产 1.26元定价。经核查相关支付凭证，本次股权转让价款已于 2010年12月20日支付完毕。
经核查，本所律师认为：2005年7月，神思有限自然人股东将所持4%股权按原价转让给神思投资，上述自然人股东均为发行人创业团队成员、神思投资股东，转让款项已支付完毕，不存在利益输送。2010年 7月，神思投资和神思识别将所持16%、4%股权转让给同晟达信，2010年12月，神思投资将9.8%、2%、1%股权分别转让给清瑞投资、李连刚、王廷山，转让款项已支付完毕，转让价格定价公允，不存在利益输送。同晟达信和清瑞投资在成为发行人股东前，与发行人不存在关联关系，该两家创投企业合伙人与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排。李连刚、王廷山为发行人引进的高级管理人才，与发行人控股股东、实际控制人、其他董事、监事、其他高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排。
五、《反馈意见》问题5、神思投资2005年成立时，关德宾与王继春存在代持协议。2007年2月，关德宾将股权按转让给王继春、关华建、赵爱波、马锐。
请发行人补充披露股权代持形成原因和背景，是否存在自然人持股限制情形，是否存在潜在纠纷，2007年2月股权转让交易价款支付情况，焦静、胡素贤转让神思投资股权原因及转让价格，是否存在股份代持或其他利益安排。请说明关德宾职业背景和简历。请保荐机构、律师发表明确核查意见。
（一）关德宾与王继春股权代持形成原因和背景，是否存在自然人持股限制情形，是否存在潜在纠纷
根据王继春与关德宾于2005年1月签署的《投资合作协议》、关德宾出具的《确认书》、价款支付凭证，以及对王继春、关德宾、关华建、赵爱波、马锐等
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）进行的访谈等核查，上述股权代持形成原因和背景如下：
2004年5月神思系统中标公安部二代身份证阅读(验证)机具定点生产资质选型，高新投等投资机构看好二代证验证机具的市场前景，向神思创业团队表达投资意向，并希望合资成立一个新公司（即神思有限），专门运作国家二代证阅读(验证)机具相关业务。为保持神思创业团队的稳定性，高新投要求该团队成立一个投资公司（即神思投资），以法人形式控股神思有限，便于高新投等投资机构进入。
由于管理团队难以在较短的时间内筹集足够的资金设立神思投资，由王继春向其朋友关德宾借款744万元。因借款金额较大，双方协商一致同意以关德宾个人的名义向神思投资出资744万元，同时由关德宾任该公司的董事长兼总经理，以此作为还款的担保措施，在神思投资成立两年后由王继春或其指定的人员回购该等出资。2007年 2月，王继春及其指定的人员关华建、赵爱波、马锐回购了该等出资，于2007年2月27日向关德宾支付了借款本金744万元人民币及8%的年息，合计 863.04万元。经核查，上述股权代持双方均确认该等借款、股权代持事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
经查，关德宾出生于1964年12月，自1986至1994年任济南协达人工智能应用研究所副所长；1995至2007年任济南开发区新时空信息技术发展中心副总经理，2007年至今任济南金日升科技有限公司技术总监。关德宾自1990年至2000年之间同时从事计算机、心电监护仪等电子产品贸易，上述代出资的款项主要来源于其从事的电子产品贸易合法所得。
综上，本所律师认为，上述事宜不存在自然人持股限制情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）焦静、胡素贤转让神思投资股权原因及转让价格，是否存在股份代持或其他利益安排
2007年2月，焦静将所持神思投资144万元出资转让给李冰36万元、陈德展108万元；股东胡素贤将持有的神思投资144万元分别转让给宋弋希96万元、马锐30万元、刘蕾18万元。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）经查，上述股权转让所涉及的人员，包括焦静、李冰、陈德展、胡素贤、宋弋希、马锐、刘蕾等，全部为神思创业团队成员，从始至今一直为发行人员工，李冰、陈德展、宋弋希、马锐、刘蕾为神思投资股东，焦静与陈德展为夫妻关系，胡素贤与神思投资另一股东孙祯祥为夫妻关系。
（1）根据对焦静、陈德展和李冰的访谈，以及核查焦静、陈德展提供的购房合同及房产证、李冰提供的收款凭据，本次转让原因、转让价格和支付情况如下：
2006年底，焦静、陈德展夫妇因购房需用款项，将所持神思投资36万元出资以原出资额转让给李冰。李冰于 2007年2月26日将36万元全部支付给焦静。
据此，本所律师认为：本次股权转让真实，不存在股权代持或其他利益安排。
（2）根据对胡素贤、宋弋希、马锐和刘蕾的访谈，以及核查收款凭证及当事人出具的承诺函，本次转让原因、转让价格和支付情况如下：胡素贤和孙祯祥夫妇共持有神思投资240万元出资，其中140万元为父母与自己家庭的积蓄，100万元来自向其同学的借款。为了归还借款，胡素贤将其持有的神思投资144万元出资分别转让给宋弋希、马锐和刘蕾，将其持有神思投资的股权比例降至8%。
宋弋希、马锐和刘蕾已于2007年2月27日将合计144万元全部支付给胡素贤。
据此，本所律师认为：本次股权转让真实，不存在股权代持或其他利益安排。
六、《反馈意见》问题6、北京同晟达信创业投资持有发行人20%股权，其合伙人吉朋松2003年至2010年任北京中数威利超导微电子科技有限公司董事长、孙序2002年至今任北京金捷诺科技有限公司总经理。请发行人补充披露上述企业以及同晟达信投资或控制企业的主营业务情况，是否与发行人业务、客户、技术存在关系，说明同晟达信投资上述企业时间，北京中数威利超导微电子科技有限公司、北京金捷诺科技有限公司成立时间，主营业务情况，股权演变过程等。请发行人补充披露清瑞投资成立背景，是否为专门投资发行人而设立的公司，清瑞投资出资人是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构发表明确核查意见。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）请律师对是否存在上述关联关系发表明确核查意见。
（一）对北京中数威利超导微电子科技有限公司的核查情况
根据北京中数威利超导微电子科技有限公司的工商登记资料，该公司成立于 1996年 4月 23日，营业执照注册号为110105005070058，成立时原名为“北京宝利威百货超市有限责任公司”，2010年7月更名为“北京国睿中数科技股份有限公司”，注册地址为北京市海淀区北太平庄路 18号城建大厦 A座 801-17室，注册资本5,000万元，经营范围：技术推广服务；基础软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备。其目前的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例|
|吉朋松|1,000|20%|
|周海斌|250|5%|
|上海柏飞电子科技有限公司|1,750|35%|
|国睿集团有限公司|2,000|40%|
|合计|5,000|100%|

吉朋松自 2003年至 2010年期间任该公司董事长，2011年起担任该公司董事。
根据北京中数威利超导微电子科技有限公司出具的说明，同晟达信及其合伙人吉朋松、孙序、郭鲁伟、姜进出具的承诺，以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺，北京中数威利超导微电子科技有限公司与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）对北京金捷诺科技有限公司的核查情况
根据北京金捷诺科技有限公司的工商登记资料，该公司成立于 2002年 1月31日，营业执照注册号为110108003554898，注册地址为北京市海淀区中关村南大街甲27号中扬世纪科技大厦 502室，注册资本900万元，经营范围：法律、
法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审
批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。其目前的股权结构如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例|
|刘志彤|603|67%|
|孙序|297|33%|
|合计|900|100%|

孙序自2002年至今任北京金捷诺科技有限公司总经理。
根据北京金捷诺科技有限公司出具的说明，同晟达信及其合伙人吉朋松、孙序、郭鲁伟、姜进出具的承诺，以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺，北京金捷诺科技有限公司与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（三）对同晟达信及其投资或控制企业的核查情况
1.同晟达信
根据同晟达信的工商登记资料，该合伙企业成立于 2010年 2月 1日，营业执照号为110108012609620，住所为北京市海淀区中关村南大街 27号中扬大厦501-1室；执行事务合伙人为郭鲁伟；合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资咨询；投资管理；企业管理咨询；经济贸易咨询（未取得行政许可的项目除外）。截至本补充法律意见书出具之日，同晟达信的合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|出资额(万元)|合伙人性质|
|郭鲁伟|1,500|普通合伙人|
|孙序|4,500|有限合伙人|
|吉朋松|1,500|有限合伙人|
|姜进|1,500|有限合伙人|
|合计|9,000|—|

根据同晟达信及其合伙人吉朋松、孙序、郭鲁伟、姜进出具的承诺，以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺，除同晟达
信持有发行人20%的股权、姜进担任发行人董事外，同晟达信及其合伙人与发行
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2.山东中德设备有限公司
根据山东中德设备有限公司的工商登记资料，该公司成立于 1997年 3月 4日，营业执照注册号为370000018031348，注册地址为济南市历城区工业北路71号，法定代表人王金忠，注册资本5,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围：前置许可经营项目：许可范围内的压力容器设计、制造销售及压力管道安装；一般经营项目：发酵技术研发、技术服务及技术转让，发酵设备生产及销售；
机械及电器配件、啤酒原材料销售；进出口业务（未取得专项许可的项目除外）。
截至本补充法律意见书出具之日，该公司股东为同晟达信、王金忠等 23名股东。同晟达信于2010年5月投资该公司，持股比例为15.45%。
根据山东中德设备有限公司出具的说明，同晟达信及其合伙人吉朋松、孙序、郭鲁伟、姜进出具的承诺，以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺，山东中德设备有限公司与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3.山东神戎电子股份有限公司
根据山东神戎电子股份有限公司的工商登记资料，该公司成立于 2004年 1月 17日，营业执照注册号为370127200007351，注册地址为济南市高新开发区舜华路1号齐鲁软件园创业广场F座A312，法定代表人于明江，注册资本1900万元，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范围：计算机软硬件、光学产品、电子产品的开发、生产、销售及技术服务；家电、仪器仪表、办公自动化设备及耗材、汽车配件、化工机械生产、销售；金属材料（除贵重金属）的加工、销售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；网络工程、电子工程施工；安防工程的设计、施工（未取得专项许可的项目除外）。
截至本补充法律意见书出具之日，该公司股东为同晟达信、苏明连等 26名股东。同晟达信于2010年3月投资该公司，持股比例为18.39%。
根据山东神戎电子股份有限公司出具的说明，同晟达信及其合伙人吉朋松、
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）孙序、郭鲁伟、姜进出具的承诺，以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺，山东神戎电子股份有限公司与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
4.北京英博电气股份有限公司
根据北京英博电气股份有限公司的工商登记资料，该公司成立于 2004年 3月8日，营业执照注册号为110000410194659，注册地址为北京市海淀区中关村东路18号财智国际大厦A座1605号，法定代表人张欣禹，注册资本6000万元，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范围：一般经营项目：电能质量系统解决方案、高低压滤波补偿成套装置（无功补偿、无源滤波、有源滤波装置）、高低压滤波电抗器、滤波补偿控制器、输配电系统监测、检测技术及节能技术的设计、研发、供应、安装调试及技术服务；能源系统的优化设计、能效管理的系统集成；新型高效能量转换与储存技术的研发及技术服务。
截至本补充法律意见书出具之日，该公司股东为同晟达信、英博电气有限责任公司等5名股东。同晟达信于2010年4月投资该公司，持股比例为8.25%。
根据北京英博电气股份有限公司出具的说明，同晟达信及其合伙人吉朋松、孙序、郭鲁伟、姜进出具的承诺，以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺，北京英博电气股份有限公司与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（四）对清瑞投资的核查情况
根据清瑞投资的工商登记资料，该合伙企业成立于 2010年 11月 25日，营业执照注册号为120191000076708，住所为天津开发区新城西路 52号滨海金融街6号楼三层 K317室，执行事务合伙人为王永志，合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围为“从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理”。截至本补充法律意见书出具之日，清瑞投资的合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|出资额(万元)|合伙人类型|
|王永志|1,666|普通合伙人|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||
|-|-|-|
|陈如阶|6,000|有限合伙人|
|李亚萍|2,334|有限合伙人|
|合计|10,000|—|

根据清瑞投资及其合伙人王永志、陈如阶、李亚萍出具的承诺，以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺，除清瑞投资持有发行人9.8%的股权外，清瑞投资及其合伙人王永志、陈如阶、李亚萍投资或任职的公司与发行人不存在关联关系，与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
综上，经核查，本所律师认为，除同晟达信持有发行人20%的股权、姜进担任发行人董事外，同晟达信及其合伙人投资或任职的企业与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；除清瑞投资持有发行人9.8%的股权外，清瑞投资及其合伙人投资或任职的企业与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
七、《反馈意见》问题7、神思医疗成立于1998年4月，注册资本199万元，神思投资曾持神思医疗55.44%股权。2010年9月，神思投资将所持股权转让给邹倩丽。报告期内，神思医疗与神思识别存在租赁交易。请发行人补充披露神思医疗成立以来股权结构和主营业务演变情况，是否与发行人经营相同或类似业务，报告期内与发行人所有交易和资金往来情况，租赁期内各期租金不同的原因，报告期各期神思医疗资产规模和盈利情况，神思投资转让股权的原因，转让价格确定依据，股权受让方是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事存在关联关系、股份代持或其他利益安排，存续期间是否存在重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚。请保荐机构、律师发表明确核查意见。
本所律师核查了神思医疗工商登记资料、历年股权转让协议，济南中瑞税务师事务所有限公司出具的济中瑞会审字（2010）第 098号《审计报告》，神思医
疗主营业务说明材料及相应的医疗器械生产许可证书，神思医疗 2009年度财务
报表，新华医疗 2012年中报，报告期内神思医疗与发行人所签租房合同及付款
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）凭证，并对邹倩丽进行了访谈，核查了相关政府部门开具的证明文件。
（一）神思医疗设立以来股权演变和主营业务发展情况
1.神思医疗的股权演变
神思医疗成立于1998年4月22日，注册资本199万元，设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|山东省金城建筑安装工程有限公司|100|51%|
|济南神思|80|40%|
|山东海鹰通用医疗设备有限责任公司|19|9%|
|合计|199|100%|

山东海鹰通用医疗设备有限责任公司法定代表人邹倩丽看好表皮移植白癜风治疗仪的未来市场空间，联合山东省金城建筑安装工程有限公司和济南神思成立神思医疗。
1999年 5月 6日，鉴于山东省金城建筑安装工程有限公司有意退出神思医疗股东行列，神思医疗召开股东会，全体股东同意山东省金城建筑安装工程有限公司、山东海鹰通用医疗设备有限责任公司将其持有的股权转让给济南神思和山东新世纪医疗设备有限公司（该公司由邹倩丽控制）。转让完毕后，神思医疗股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|济南神思|101.49|51%|
|山东新世纪医疗设备有限公司|97.51|49%|
|合计|199|100%|

2000年7月19日，鉴于济南神思的控股股东已变更为神思系统，济南神思自身业务处于停止状态，神思医疗召开股东会，全体股东一致同意济南神思将其持有的 101.49万元股权转让给神思系统，同意山东新世纪医疗设备有限公司将
持有的 97.51万元分别转让给邹倩丽 81.59万元，管立 15.92万元（神思医疗聘
请的职业经理人），转让完成后的股权结构如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|神思系统|101.49|51%|
|邹倩丽|81.59|41%|
|管立|15.92|8%|
|合 计|199|100%|

2006年 10月 26日，神思医疗召开股东会议，全体股东同意神思系统将所持神思医疗51%股权转让给神思投资。转让完成后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|神思投资|101.49|51%|
|邹倩丽|81.59|41%|
|管立|15.92|8%|
|合 计|199|100%|

2007年6月16日，因为职业经理人管立离职，神思医疗召开股东会议，同意管立将所持8%股权分别转让给神思投资和邹倩丽。转让完成后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|神思投资|110.3256|55.44%|
|邹倩丽|88.6744|44.56%|
|合计|199|100%|

神思投资为集中精力做好身份认证相关业务，拟不再持有神思医疗股权， 2010年 9月 6日，神思医疗召开股东会议，全体股东同意神思投资将所持全部55.44%股权以910,158.10元价格转让给邹倩丽。转让完成后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|邹倩丽|199|100%|

2011年12月，邹倩丽分两次出资，将神思医疗注册资本由199万元增至1,000
万元。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一） 2012年 5月，山东新华医疗器械股份有限公司（股票代码：600587）向神思医疗增资 1,222万元，成为神思医疗股东。神思医疗注册资本由 1,000万元变更为2,222万元。增资完成后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|山东新华医疗器械股份有限公司|1,222|55%|
|邹倩丽|1,000|45%|
|合计|2,222|100%|

2.主营业务发展情况
神思医疗自设立以来，一直从事医疗器械的生产和销售工作，主要生产表皮移植白癜风治疗仪和半导体激光治疗仪等两种医疗器械产品，与神思有限的主营业务没有关系。神思医疗持有的生产资质证书如下：
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|-|-|-|-|
|资质名称|编号|生产范围|有效期至|
|中华人民共和国医疗器械生产企业许可证|鲁 食 药 监 械 生 产 许20100144号|Ⅱ类基础外科手术器械（6801）、Ⅱ类医用激光体外治疗仪器（6824）、Ⅱ类物理治疗及康复设备|2015年11月1日|
|中华人民共和国医疗器械注册证|鲁食药监械（准）字2008第2010172号（更）|表皮移植白癜风治疗仪|2012 年 8月26日|
|中华人民共和国医疗器械注册证|鲁食药监械（准）字2010第2240069号（更）|半导体激光治疗仪|2014 年 2月21日|

（二）报告期内神思医疗与发行人交易及资金往来情况
1.房租情况
报告期内，神思医疗支付给发行人租金及水电费用情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1~6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|房屋租金|171,710.00元|-|110,252.00元|131,866.00元|

各期租金不一致的原因主要是所租赁房屋面积有所变动：
（1）2009年租金 131,866元，包括按照合同规定、并参考实际使用面积计
算的房屋租金为115,508.00元及水电费16,358.00元。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（2）2010年租金110,252.00元，包括按照合同规定、并参考实际使用面积计算的房屋租金为96,047.00元及水电费14,205.00元。
（3）2011年度未反映租金的原因为：发行人 2011年度未收到租金，基于谨慎性原则，于 2012年收到租金时入账。2011年度应收房屋租金为 96,047.00元和水电费11,738.00元，共计107,785.00元。
（4）2012年上半年度应收租金为51,083.00元、水电费12,842.00元。2012年上半年度租金与2011年度租金合计收取，一共171,710.00元。
神思投资于 2010年 9月将持有的神思医疗股权转让，发行人与神思医疗2012年度的租金情况不作为关联交易。
2.资金往来情况
报告期内，发行人与神思医疗除租金外，没有其他资金往来情况。
（三）报告期内神思医疗资产规模和盈利情况
报告期内神思投资从神思医疗退出前，神思医疗的经营情况如下表：
单位：元
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|-|-|-|
|科目|2010年8月31日/2010年 1~8月|2009年 12月 31日/2009年|
|资产总额|2,109,117.57|1,249,719.45|
|负债总额|467,418.26|517,700.37|
|净资产|1,641,699.31|732,019.08|
|营业收入|1,224,714.62|1,248,194.12|
|净利润|-111,080.02|-82,852.26|

注：2010年9月，神思投资从神思医疗退出后，2010全年及2011年财务数据无法取得。
2012年6月30日，神思医疗净资产27,071,363.80元，1至6月实现净利润86,909.77，2012年数据来源于上海证券交易所网站所公布的《山东新华医疗器械股份有限公司2012年度半年度报告》。
（四）神思投资转让神思医疗股权原因及价格确定依据
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）神思投资转让神思医疗股权的原因是为了集中精力做好二代证验证机具业务。股权转让定价依据是参照济南中瑞税务师事务所有限公司出具的济中瑞会审字〔2010〕第 098号《审计报告》，以神思医疗截至 2010年 8月 31日净资产值乘以神思投资的持股比例。根据该审计报告，神思医疗截止2010年8月31日净资产值为1,641,699.31元，其55.44%股权价值910,158.10元。
（五）邹倩丽与发行人控股股东、实际控制人及发行人董事监事高级管理人员是否存在利益关系
经核查，邹倩丽与发行人控股股东及神思投资、实际控制人王继春、发行人其他董事、监事、高级管理人员不存在近亲属关系，也不存在其他利益安排。
（六）神思医疗报告期内合法合规情况
2012年 9月 28日，济南市工商局高新区分局出具《证明》，证明神思医疗自 1998年 4月在该局注册后，截止证明出具日，未发现违反工商行政管理法规行为。
2012年10月8日，济南市高新技术产业开发区国家税务局出具（2012）济国税高新涉证字第30015号《涉税证明》，对神思医疗自 2009年1月1日至2012年 6月 30日所缴纳的增值税情况进行证明。2012年 10月 8日，济南市地方税务局高新区分局出具（2012）济地税高新涉证字第 583号《涉税证明》，对神思医疗自2009年度至2012年6月申报缴纳地方税费情况进行证明。上述所申报的税费均已足额缴纳，未欠缴。
2012年 10月 15日，济南市食品药品监督管理局高新区分局出具证明，证明神思医疗自 2011年 5月份至 2012年 6月 30日，未曾有违反食品药品监管相关法律法规的情形；2012年 10月 22日，济南市食品药品监督管理局医疗器械监管处开具证明，证明神思医疗自 2009年1月至2011年4月间没有违反医疗器械有关法律法规的行为。
综上，本所律师认为，神思医疗在存续期内，不存在因重大违法违规行为而受到有关部门处罚的情况；神思医疗与发行人之间的房屋租赁交易真实有效；发行人控股股东神思投资转让神思医疗股权的行为符合控股股东自身利益，转让价格合理；邹倩丽与发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）间不存在关联关系、股份代持或者其他利益安排。
八、《反馈意见》问题8、济南神思电子系统有限公司为神思系统下属控股子公司，因未按时年检于2003年被吊销工商营业执照。济南神思科技发展有限公司，实际控制人、董事长王继春，董事兼总经理关华建参股的公司，2001年9月被吊销营业执照。请发行人补充披露上述公司成立以来股权结构和主营业务的演变情况，是否完成注销程序，注销程序是否符合法律法规规定，是否存在重大违法违规行为，是否受到有关行政处罚，补充披露发行人股东、董事、监事、高管在上述公司的任职情况，是否存在影响发行人董事、监事、高管任职资格的情形。请保荐机构、律师发表明确核查意见。
（一）济南神思基本情况
1.济南神思成立以来股权结构和主营业务的演变情况
（1）设立
济南神思经济南市对外经济贸易委员会济经贸投(1993)597号文和山东省
人民政府外经贸鲁府济字(1993)3208号《外商投资企业批准证书》批准，于1993
年6月25日在山东省工商局注册成立，股东为济南半导体总厂、济南高新技术
产业开发区工业发展总公司和香港神思，注册资本10万美元，经营范围为“设
计、开发、制造专用集成电路（ASIC）及相关元件产品，销售本公司生产的
产品”，经营期限为10年。济南神思成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额(万美元)|出资比例|
|济南半导体总厂|4|40%|
|济南高新技术产业开发区工业发展总公司|3|30%|
|香港神思|3|30%|
|合 计|10|100%|

1993年11月25日，山东济南高新技术产业开发区会计师事务所出具鲁济高
新会询字〔1993〕第58号《验资报告书》，验证：济南半导体总厂于1993年7
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）月7日以美元货币出资4万元；济南高新技术产业开发区工业发展总公司自1993
年7月15日至10月5日以人民币出资15万元（折合美元为26,036.24元）；香港神
思于1993年8月11日和11月2日从香港发来EDA系统硬件、EDA系统软件等两批
设备，总值6.5万美元，其中减除济南神思汇出的委托购货款3.5万美元，所余3
万美元为香港神思出资。
1995年11月9日，山东济南高信会计师事务所出具(95)鲁济高信会外字第
134号《验资报告书》，验证：济南高新技术产业开发区工业发展总公司于1994
年1月8日、1994年1月11日合计出资人民币12万元（折合13,793.10美元），应
缴3万美元出资全部到位，超过应缴注册资本部分9,829.32美元计入资本公积。
济南神思成立时，由济南半导体总厂厂长陈强担任董事长、济南高新技术
产业开发区工业发展总公司总经理柳平担任副董事长，香港神思总经理吕品担
任副董事长，王继春担任总经理，关华建担任总工程师。
（2）股权转让
1999年12月，济南神思通过董事会决议，同意济南半导体总厂、济南高新
技术产业开发区工业发展总公司将所持股权全部转让给神思系统，转让金额分
别为47.88万元、35.92万元。济南半导体总厂、济南高新技术产业开发区工业
发展总公司1、神思系统和香港神思就上述股权转让事宜共同签署了《济南神
思电子系统有限公司股份变更协议》。
上述股权转让价格依据山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海天会
评报字（2000）第12号《济南神思电子系统有限公司资产评估报告书》，以1999
年12月31日为评估基准日，济南神思的评估净值为112.05万元。2000年3月20
日，济南市国有资产管理局出具《关于济南神思电子系统有限公司资产评估项
目审核意见的通知》（济国资评认字〔2000〕第15号），同意上述评估结果。
济南半导体总厂和济南高新技术产业开发区工业发展总公司所持济南神思股
权转让价格最终确定为47.88万元、35.92万元。
1注：济南高新技术产业开发区工业发展总公司因已被工商部门吊销营业执照，上述文件由其主管部门济
南高新技术产业开发区国有资产管理局代为签署。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）2000年1月19日，济南市对外经济贸易委员会出具《关于济南神思电子系
统有限公司股权转让的批复》（济外经贸外资字〔2000〕第011号），批准了
上述股权转让，并换发了批准证书。
2000年4月6日，济南市国有资产管理局批复同意本次股权转让。
2000年4月10日，本次股权转让完成工商变更登记。本次股权转让完成后，神思系统持有济南神思70%的股权，香港神思持有济南神思30%的股权；关华
建任董事长、法定代表人，马锐、吕品任副董事长，王继春任总经理。
（3）吊销营业执照
济南神思自1993年成立后至1999年期间主要经营专用集成电路设计、电话
密码锁、IC卡电话计费管理机、IC卡考勤机、智能播放机、掌上电脑等产品。
因合资各方不看好济南神思未来发展方向，不再进行后续投资，自1999年后该
公司经营状况停滞。2003年1月，济南神思因停止营业、未参加年检被吊销营
业执照。
2007年6月，济南神思完成了税务注销手续。目前，济南神思尚未完成工
商注销程序。
2.济南神思是否存在重大违法违规情况和受到行政处罚等情况
根据2012年10月19日济南市工商局出具的证明，并经本所律师核查，除上
述因停止营业、未参加年检被吊销营业执照外，济南神思在存续期间不存在其
他违法违规行为。
3.发行人股东、董事、监事、高管在济南神思的任职情况，是否存在影
响发行人董事、监事、高管任职资格的情形
发行人总经理关华建曾任济南神思董事长、法定代表人，发行人控股股东
神思投资的股东马锐曾任济南神思副董事长，发行人实际控制人王继春曾任济
南神思总经理。
经核查，本所律师认为，济南神思于2003年1月因未参加年检被吊销营业
执照，距发行人申报上市文件的报告期起始日期2009年1月1日已经超过三年，
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）根据《公司法》第147条的规定，济南神思被吊销营业执照不存在影响发行人
董事、监事、高管任职资格的情形。
（二）济南神思科技基本情况
1.济南神思科技成立以来股权结构和主营业务的演变情况
济南神思科技于1999年10月20日在济南市工商局注册成立，注册号为
3701001807273，注册资本66万元，住所为济南市华龙路西首创业大厦315号，
法定代表人为葛建国，企业类型为有限责任公司，经营范围：电子产品及元器
件的开发、制造、销售；计算机软、硬件开发及网络工程。股东为北京蓝通新
联科技发展有限公司、关华建、王继春。
1999年10月14日，山东中衡会计师事务所出具了中衡会二验字(1999)第237
号《验资报告》，验证截至1999年10月14日，上述股东以货币方式足额缴纳出
资66万元，股权结构及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例|
|北京蓝通新联科技发展有限公司|36.3|55%|
|关华建|23.1|35%|
|王继春|6.6|10%|
|合计|66|100%|

该公司成立的目的是销售济南神思系统研发的掌上电脑产品，但由于没有
打开销路，仅短期运营后即停止运营，并于2001年9月因未参加工商年检而被
吊销营业执照。目前，该公司尚未完成工商注销程序。
2.济南神思科技是否存在重大违法违规情况和受到行政处罚等情况
根据2012年10月19日济南市工商局出具的证明，并经本所律师核查，除上
述因停止营业、未参加年检被吊销营业执照外，济南神思科技在存续期间不存
在其他违法违规行为。
3.发行人股东、董事、监事、高管在济南神思科技的任职情况，是否存
在影响发行人董事、监事、高管任职资格的情形
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）发行人总经理关华建曾任济南神思科技董事，发行人董事长王继春曾任济
南神思科技董事、经理，发行人副总经理王伟曾担任济南神思科技监事。
经核查，本所律师认为，济南神思科技于2001年9月因未参加年检被吊销
营业执照，距发行人申报上市文件的报告期起始日期2009年1月1日已经超过三
年，根据《公司法》第147条的规定，济南神思科技被吊销营业执照不存在影
响发行人董事、监事、高管任职资格的情形。
综上，本所律师认为，济南神思与济南神思科技除上述被吊销营业执照外不存在其他重大违法违规行为而受行政处罚的情形，亦不存在影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格的情形。
九、《反馈意见》问题9、2010年9月，发行人收购王继春、关华建等9人持有的神思识别股权。2011年8月发行人吸收合并神思识别。神思识别于2011年10月注销。请发行人补充披露神思识别成立原因和背景，成立以来股权结构和主营业务演变情况，股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，上述公司是否与发行人从事相同或类似业务，报告期内各期资产规模和盈利情况，发行人收购股权的原因，说明是否构成重大资产重组，注销程序是否符合法律法规规定。请保荐机构、律师发表明确核查意见。
（一）神思识别成立原因和背景
2003年 7月，公司创业团队专门设立一家公司从事识别产品的研究制造业务，主要产品包括考勤机、售饭机等识别产品。
（二）神思识别成立以来股权结构和主营业务演变情况
神思识别自2003年设立至2006年期间主要从事智能考勤机、智能售饭机等识别产品的研发、生产和销售，2006年至2010年7月间主要从事部分银行系统的二代证阅读机具的销售业务。2010年 8月后，神思识别不再从事经营业务。
2011年10月，神思识别被发行人吸收合并后注销。
神思识别成立以来的股权结构演变情况如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一） 1.设立（2003年7月）
神思识别于 2003年 7月 21日经山东省工商局核准设立，注册号为3700002803023，注册资本为 300万元，法定代表人为王继春；经营范围为“智能识别技术产品、智能卡及其他电子产品的软硬件开发及相关产品的生产、销售、租赁；系统集成及相关技术咨询、服务（需经许可经营的，须凭许可证经营）”。
神思识别设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资形式|股权比例|
|1|王继春|81|货币|27%|
|2|关华建|72|货币|24%|
|3|宋弋希|48|货币|16%|
|4|赵爱波|36|货币|12%|
|5|陈德展|27|货币|9%|
|6|王伟|15|货币|5%|
|7|孙祯祥|9|货币|3%|
|8|李冰|6|货币|2%|
|9|赵曰侠|6|货币|2%|
|合计||300|—|100%|

2003年 7月 14日，山东齐鲁会计师事务所有限责任公司出具鲁齐会验字〔2003〕第 58号《验资报告》验证，截至 2003年 7月 14日，上述股东的出资已缴足。
2.增资（2007年11月）
2007年10月26日，神思识别股东会通过决议，同意王继春以货币增资20
万元。
2007年10月31日，山东中明会计师事务所有限公司出具鲁中明验字〔2007〕第012号《验资报告》验证，截至2007年10月31日神思识别已收到王继春缴纳
的新增货币出资20万元。
2007年11月7日，本次增资完成工商变更登记。本次增资完成后，神思识
别的股权结构如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资形式|股权比例|
|1|王继春|101|货币|31.56%|
|2|关华建|72|货币|22.50%|
|3|宋弋希|48|货币|15.00%|
|4|赵爱波|36|货币|11.25%|
|5|陈德展|27|货币|8.44%|
|6|王伟|15|货币|4.69%|
|7|孙祯祥|9|货币|2.81%|
|8|李冰|6|货币|1.88%|
|9|赵曰侠|6|货币|1.88%|
|合计||320|—|100%|

3.股权转让（2010年10月）
2010年7月20日，信永中和对神思识别截至2010年6月30日财务报表进行审
计并出具了XYZH/2010JNA4005号《审计报告》，神思识别经审计后的净资产
为3,545,546.43元。
2010年9月28日，神思识别股东会通过决议，同意公司9名自然人股东王继
春、关华建、宋弋希、赵爱波、陈德展、王伟、孙祯祥、李冰、赵曰侠将其持
有的100%股权（对应320万元出资）按截至2010年6月30日经审计的净资产值
（3,545,546.43元）转让给发行人。同日，发行人与上述9名自然人股东分别签
署了《股权转让协议》。
2010年10月25日，本次股权转让在山东省工商局登记备案。自此，发行人
持有神思识别100%的股权。
4.被发行人吸收合并（2011年10月）
2011年8月8日，神思识别、发行人分别通过股东决定、股东大会决议，同
意由发行人对神思识别实施吸收合并。吸收合并完成后，发行人继续存续，注
册资本等登记事项保持不变；神思识别法人地位注销，全部资产、负债、权益
和人员由发行人承继和接收。
2011年8月8日，神思识别与发行人签署了《吸收合并协议》。神思识别、
发行人在《山东工商教育报》刊登了合并注销公告。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）2011年10月28日，经山东省工商局核准，神思识别完成被吸收合并的注销
手续。
（三）神思识别股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系
神思识别被吸收合并前的股东为王继春、关华建、宋弋希、赵爱波、陈德展、王伟、孙祯祥、李冰、赵曰侠，上述股东为发行人的实际控制人、高级管理人员及骨干员工，均间接持有发行人股份，神思识别与发行人均受同一实际控制人控制。
（四）神思识别是否与发行人从事相同或类似业务
神思识别自2003年设立至2006年主要从事智能考勤机、智能售饭机等识别产品的研发、生产和销售，2006年至2010年7月主要从事部分银行系统的二代证阅读机具的销售业务。
（五）神思识别报告期内各期资产规模和盈利情况
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2011年10月28日（吸收合并完成日）/2011年1-10月|2010年12月31日/2010年|2009年12月31日/2009年|
|资产总额|26,739,852.02|28,807,726.5|50,404,597.37|
|负债总额|26,096,818.05|26,495,580.79|48,086,800.07|
|净资产|643,033.97|2,312,145.71|2,317,797.3|
|营业收入|0|927,515.23|8,647,520.71|
|净利润|-1,669,111.74|-5,651.59|-182,483.7|

（六）发行人收购神思识别股权的原因，说明是否构成重大资产重组
发行人收购神思识别股权的原因：
（1）消除同业竞争。神思识别经营范围与神思有限类似，为杜绝同业竞争，神思有限收购了神思识别股权。
（2）保证公司生产经营所用资产完整性。
神思识别原拥有主要土地及房产如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|证书号码|面积（平方米）|到期日|
|国有土地使用|高新国用|27,115.0|2056 年 1 月 7|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
|证|（2006）第0100048号||日|
|房屋所有权证|济房权证高字第013537号|8,719.18|-|

该次吸收合并完成后，神思识别所拥有的房地产完全纳入发行人名下，保证了公司经营资产的完整性。
神思识别、发行人在收购前一年末（2009年 12月 31日）的资产、营业收入和利润总额（相关数据均已扣除关联交易金额）及占比情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|神思识别|发行人|比例|
|资产总额|49,426,496.27|61,698,001.18|80.11%|
|营业收入|8,647,520.71|68,187,172.53|12.68%|
|利润总额|-175,190.85|8,621,116.18|-2.03%|

根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》（“简称适用意见 3号”）规定，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%，已构成重大资产重组。
发行人收购神思识别的相关计算指标符合适用意见 3号的重大资产重组指标，构成同一实际控制人王继春控制下的重大资产重组。
（七）神思识别注销程序是否符合法律法规规定
2011年8月8日，神思识别与发行人签署了《吸收合并协议》，约定吸收合并完成后，发行人继续存续，注册资本等登记事项保持不变；神思识别法人地位注销，全部资产、负债、权益和人员由发行人承继和接收。
同日，神思识别、发行人分别通过股东决定、股东大会决议，同意由发行人对神思识别实施吸收合并，并审议通过了编制的资产负债表及财产清单。
神思识别、发行人双方自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《山东工商教育报》刊登了合并注销公告；自公告之日起 45日后依法向
公司登记机关申请办理了注销登记。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一） 2011年 10月 28日，经山东省工商局核准，神思识别完成被吸收合并的注销手续。
综上，本所律师认为，神思识别股东为发行人实际控制人、高级管理人员及骨干员工，与发行人受同一实际控制人控制；发行人为消除同业竞争和保证产权独立性，收购神思识别全部股权，构成同一控制下重大资产重组行为；神思识别注销程序符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的相关规定，合法、有效。
十、《反馈意见》问题10、请发行人补充披露报告期各期发行人与关联方资金往来金额及形成原因，是否支付资金使用费用，是否存在资金被关联方占用的情形，是否存在构成本次发行上市障碍的情形。请保荐机构、律师发表明确核查意见。
（一）报告期各期发行人与关联方资金往来金额及形成原因
报告期内发行人与关联方王继春、神思投资、关华建、宋弋希、陈德展等发生过资金往来，该等资金往来的资金提供方均未收取任何资金使用费或利息。
1.报告期内，发行人与实际控制人王继春的往来款项的发生额如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2008年12月31日|2009年增加|2009年减少|2009年12月31日|
|神思识别其他应付款|160,000.00|-|160,000.00|-|
|合计|160,000.00|-|160,000.00|-|

2008年，发行人应付王继春的款项 160,000.00元，为发行人子公司神思识别向王继春的暂借款，神思识别于2009年1月偿还上述款项。2009年神思设别尚未成为发行人的子公司，由于合并报表原因导致在合并口径下发行人对王继春的其他应付款。
除上述往来外，报告期内发行人与王继春无其他往来。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一） 2.报告期内，发行人与控股股东神思投资往来款项的发生额如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2008年12月31日|2009年增加|2009年减少|2009年12月31日|
|神思电子其他应收款|2,333,732.50|159,813.70|-|2,493,546.20|
|神思识别其他应收款|-|18,687,469.95|-|18,687,469.95|
|合计|2,333,732.50|18,847,283.65|-|21,181,016.15|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2009年12月31日|2010年增加|2010年减少|2010年12月31日|
|神思电子其他应收款|2,493,546.20|41,026.80|2,534,573.00|-|
|神思识别其他应收款|18,687,469.95|773,182.30|19,460,652.25|-|
|合计|21,181,016.15|814,209.10|21,995,225.25|-|

报告期内发行人对神思投资的其他应收款主要由神思有限对神思投资的其他应收款和神思识别对神思投资的其他应收款构成。
（1）报告期内神思投资向神思有限 200多万元借款主要是满足其资金周转的需要。2010年末该等款项已偿付完毕。
（2）2009年，神思投资向神思识别借款1,868.75万元。神思投资向神思识别借款主要为满足其受让高新投、鲁信投资合计持有的公司24%股权的资金需求，该款项已于 2010年 6月份收回，款项结清后，神思有限以 2010年 6月 30日为基准日收购神思识别。2011年度、2012年 1至 6月发行人与神思投资无往来款项的发生。
2009年神思识别尚未成为发行人的子公司，由于合并报表原因，导致发行人较 2009年和 2010年（合并口径）对神思投资的其他应收款金额较大。2010年末，上述款项均已结清。
3.报告期内，发行人与关联方关华建往来款项的发生额如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2008年12月31日|2009年增加|2009年减少|2009年12月31日|
|神思识别其|-|900,000.00|-|900,000.00|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||
|-|-|-|
|180,000.00|-|180,000.00|
|-|900,000.00|-|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2009年12月31日|2010年增加|2010年减少|2010年12月31日|
|神思识别其他应收款|900,000.00|-|900,000.00|-|
|神思识别其他应付款|-|-|-|-|
|合计|900,000.00|-|900,000.00|-|

2009年 6月，关华建受让神思识别所实际持有的神思系统7.5%的股权，形成对神思识别应付款90万元，该款项于2010年12月支付完毕；2008年，神思识别向关华建暂借款18万元，于2009年1月偿还。除上述往来外，报告期内发行人与关华建无往来款项的发生。
4.报告期内，发行人与关联方宋弋希往来款项的发生额如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2008年12月31日|2009年增加|2009年减少|2009年12月31日|
|其他应收款|61,600.00|100,000.00|161,600.00|-|
|合计|61,600.00|100,000.00|161,600.00|-|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2009年12月31日|2010年增加|2010年减少|2010年12月31日|
|其他应收款|-|273,000.00|273,000.00|-|
|合计|-|273,000.00|273,000.00|-|

报告期内，发行人与宋弋希的往来款均为日常业务需要的员工备用金借款。
2011年度、2012年1至6月发行人与宋弋希无往来款项的发生。
5.报告期内，发行人与关联方陈德展的往来款项的发生额如下
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2008年12月31日|2009年增加|2009年减少|2009年12月31日|
|其他应收款|-|140,000.00|140,000.00|-|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|-|140,000.00|140,000.00|-|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2009年12月31日|2010年增加|2010年减少|2010年12月31日|
|其他应收款|-|612,618.62|612,618.62|-|
|合计|-|612,618.62|612,618.62|-|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2010年12月31日|2011年增加|2011年减少|2011年12月31日|
|其他应收款|-|29,003.00|29,003.00|-|
|合计|-|29,003.00|29,003.00|-|

报告期内，发行人与陈德展的往来款均为日常业务需要的员工备用金借款。
2012年1至6月，发行人与陈德展无往来款项的发生。
经查，发行人已加强对员工业务备用金的管理，严格管理董事、监事、高级管理人员的备用金借款行为。
综上，本所律师认为：报告期内发行人及神思识别与关联方发生资金往来情形，由于时间较早，并已及时结清，该等情形对本次发行上市不构成实质法律障碍。
十一、《反馈意见》问题11、请发行人补充披露是否存在外协加工情形，报告期各期前十名供应商情况，采购内容，采购金额及具体占比，是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排，向兴唐公司采购SAM模块的具体情况，采购流程，是否存在供货不及时风险。请保荐机构发表明确核查意见。请律师对是否存在上述关联关系发表明确核查意见。
（一）对发行人外协加工主体的核查情况
经核查，发行人生产过程中注塑外壳及外饰配件、PCB等部分产品组件需要供应商按照发行人的要求进行定制加工后再向发行人提供，或者直接向第三方
采购定制标准的终端组件，主要情况如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一） 1.注塑外壳及其他外饰配件的定制加工
报告期内，公司定制采购外壳及其他外饰配件情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商|采购金额（元）|占采购总金额比例|
|2012年1~6月|深圳市宝安区观澜方泰塑胶制品厂|581,413.00|0.92%|
|2011年度|深圳市宝安区观澜方泰塑胶制品厂|1,270,047.36|1.14%|
|2010年度|深圳市宝安区观澜方泰塑胶制品厂|1,292,461.11|1.36%|
|2009年度|深圳市宝安区观澜方泰塑胶制品厂|275,645.90|0.57%|
|2009年度|沛鸿电子（深圳）有限公司|471,560.00|0.98%|

经查，深圳市宝安区观澜方泰塑胶制品厂成立于 2005年 8月 3日，个体营业执照注册号为440306805771780，资金5,000元，负责人为龚远根。
沛鸿电子（深圳）有限公司成立于1990年7月27日，由香港沛鸿实业有限公司设立，注册资本800万美元，法定代表人为金坚。
2.PCB板的委托加工
公司产品所用的主要组件之一 PCB板需要实施 SMT贴装等工艺，2010年以前，公司没有相关设备，而是由许昌许继电子有限公司进行 PCB板外协加工业务。2010年公司购入了自动贴片机，组建了 SMT生产线，2011年开始公司无委托加工业务。
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商|采购金额（元）|占采购总金额比例|
|2012年1~6月|-|-|-|
|2011年度|-|-|-|
|2010年度|许昌许继电子有限公司|196,275.47|0.21%|
|2009年度|许昌许继电子有限公司|998,446.63|2.07%|

经查，许昌许继电子有限公司为许继电气股份有限公司的子公司，许继电气股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，根据该公司所披露的 2012年度半年
报显示，许继电气持有许昌许继电子有限公司43.45%股权，实际控制该公司。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一） 3.终端组件的外协
2011年 7月 13日，发行人与上海竞达科技有限公司签署《合作协议》，购买部分组件，总金额为 357.68万元。按照该协议，上海竞达为发行人生产的组件包括PCB板（含LCD、摄像头）、通信上网模块、锂电池等，“配套软件”是指LCD、摄像头的配套驱动程序，这些驱动程序是通用的，适用于所有电子产品。
2012年 1月 17日，发行人与芜湖竞达电子有限公司签订《合作协议》，购买第二批组件，总金额为211万元。
2012年 6月 25日，发行人与芜湖竞达电子有限公司签订《采购订单》，采购第三批组件，金额314.20万元。
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商|采购金额（元）|占采购总金额比例|
|2012 年 1~6月|上海竞达科技有限公司/芜湖竞达电子有限公司|6,854,231.00|10.88%|
|2011年度|上海竞达科技有限公司|1,980,606.02|1.78%|

经查，上海竞达科技有限公司与芜湖竞达电子有限公司是同一法定代表人傅曦在上海与芜湖成立的两家公司。
上海竞达科技有限公司成立于 2004年 3月 4日，法定代表人傅曦，注册资本 50万元；经营范围：计算机、网络、电子产品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯器材、电子产品、仪器仪表、机电设备、环保设备的销售，产品设计。股东为自然人傅曦、王远琪。
芜湖竞达电子有限公司成立于 2011年6月15日，法定代表人傅曦，注册资本500万元；经营范围：计算机产品、电子产品、特种终端及物联网相关产品的软硬件研发、生产、销售；计算机、网络系统及物联网相关产品的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；通讯产品、仪器仪表、机电设备、五金交电的销
售、租赁。股东为自然人傅曦、浙江恒荣物产股份有限公司、浙江光达控股有限
公司。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（二）报告期内前十名供应商情况
1. 2012年1~6月份，公司前十大供应商情况列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|供应商|采购内容|采购金额（元）|占采购总金额比例|
|兴唐通信科技有限公司|SAM安全模块|41,346,000.00|65.63%|
|上海竞达科技有限公司/芜湖竞达电子有限公司|PCB板及配套部件|6,854,231.00|10.88%|
|公安部居民身份证密钥管理中心|SAM安全模块加密费|3,000,000.00|4.76%|
|济南九州摄影器材有限责任公司|摄像器材|847,690.00|1.35%|
|友尚电子（上海）有限公司|贴片电路|835,380.00|1.33%|
|青岛海尔智能电子有限公司|液晶|773,549.00|1.23%|
|深圳市视融达科技有限公司|集成电路|589,680.00|0.94%|
|深圳市宝安区观澜方泰塑胶制品厂|外壳及外饰配件|581,413.00|0.92%|
|深圳海昌泰电子有限公司|锂聚合物电池|545,673.00|0.87%|
|东莞市石龙富华电子有限公司|电源适配器|514,950.00|0.82%|
|合计|--|55,888,566.00|88.73%|

2.2011年度，公司前十大供应商情况列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|供应商|采购内容|采购金额（元）|占采购总金额比例|
|兴唐通信科技有限公司|SAM 安全模块|75,809,958.30|68.32%|
|公安部密钥中心|SAM 安全模块加密费|5,500,650.00|4.96%|
|青岛海尔智能电子有限公司|液晶|2,235,488.46|2.01%|
|上海竞达科技有限公司|PCB板及配套部件|1,980,606.02|1.78%|
|深圳市鹏潞电子有限公司|贴片电路|1,813,506.42|1.63%|
|上海日滔集成电子有限公司|贴片电路|1,680,779.78|1.51%|
|青岛吉星伟业电子有限公司|贴片电路|1,392,092.28|1.25%|
|深圳市宝安区观澜方泰塑胶制品厂|外壳及外饰配件|1,270,047.36|1.14%|
|河北航凌电路板有限公司|电路板|978,306.85|0.88%|
|天津世纪远东科技发展有限公司|电路板|877,128.21|0.79%|
|合计|--|93,538,563.68|84.27%|

3. 2010年度，公司前十大供应商情况列表如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
|供应商|采购内容|采购金额（元）|占采购总金额比例|
|兴唐通信科技有限公司|SAM 安全模块|65,802,848.10|69.06%|
|公安部密钥中心|SAM 安全模块加密费|4,774,550.00|5.01%|
|深圳市鹏潞电子有限公司|贴片电路|4,237,510.61|4.45%|
|青岛海尔智能电子有限公司|液晶|2,662,140.97|2.79%|
|上海日滔集成电子有限公司|贴片电路|1,401,667.45|1.47%|
|深圳市宝安区观澜方泰塑胶制品厂|外壳及外饰配件|1,292,461.11|1.36%|
|惠州市高科美塑胶电子有限公司|话机|975,389.13|1.02%|
|天津世纪远东科技发展有限公司|电路板|886,942.65|0.93%|
|河北航凌电路板有限公司|电路板|879,956.72|0.92%|
|深圳海昌泰电子有限公司|锂聚合物电池|857,409.50|0.90%|
|合计||83,770,876.24|87.91%|

4. 2009年度，公司前十大供应商情况列表如下
|||||
|-|-|-|-|
|供应商|采购内容|采购金额（元）|占采购总金额比例|
|兴唐通信科技有限公司|SAM 安全模块|22,381,968.00|46.47%|
|公安部居民身份证密钥管理中心|SAM 安全模块、加密费|10,101,585.30|20.97%|
|深圳市鹏潞电子有限公司|贴片电路|1,637,905.51|3.40%|
|惠州市高科美塑胶电子有限公司|话机|1,435,284.15|2.98%|
|青岛海尔智能电子有限公司|液晶|1,097,560.15|2.28%|
|许昌许继电子有限公司|电路板外协加工焊接|998,446.63|2.07%|
|上海日滔集成电子有限公司|贴片电路|808,392.37|1.68%|
|深圳市德卡科技有限公司|社保读卡器|740,690.04|1.54%|
|河北航凌电路板有限公司|电路板|613,854.45|1.27%|
|福建联迪商用设备有限公司|PH03型定制POS机|576,000.02|1.20%|
|合计|--|40,391,686.62|83.86%|

（三）对兴唐公司的核查情况
兴唐公司为国有独资公司，根据其工商登记资料和大唐电信科技股份有限公
司公告的《2011年年度报告》显示，数据通信科学技术研究所为兴唐公司单一
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）股东，兴唐公司实际控制人为电信科学技术研究院。
根据上述核查情况，以及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺，本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与前十大供应商不存在关联关系。
十二、《反馈意见》问题12、发行人采取直接销售和经销方式。对于重点客户采取直销方式，直销以外地区或项目，采取买断式经销方式销售。请发行人补充披露报告期各期经销商数量变化情况，是否为系统集成商，报告期各期前十大客户及核心经销商基本情况，包括成立时间、注册资本、股东结构和主营业务演变情况等有关情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排，销售内容，销售金额及其占比、销售定价情况，最终销售情况，部分经销商名称中带有“神思”字样的原因，是否存在商号混同风险或纠纷，说明主要经销商报告期各期的资本规模和盈利情况。请发行人按照创业板招股说明书准则有关要求补充披露报告期内主要或服务销售价格的变动情况，分别披露终端产品和系统产品报告期内的产能、产量等情况，系统产品的产能计算依据。请保荐机构核查发表明确核查意见。请律师对上述客户及经销商有关情况、是否存在商号混同风险或纠纷、是否存在关联关系事项发表明确核查意见。
（一）报告期内经销商变化情况
发行人主要产品是二代证验证机具及行业应用软件，该类产品广泛应用于需要进行身份识别或登记的行业，包括公安、金融、社保、通信，医疗卫生等。由于上述行业在采购机具时存在地域性、阶段性等特点，所以公司的经销商分布广泛，经销商也分为长期合作经销商和阶段性经销商。
长期合作经销商为常年稳定的经销商，持续向公司进货，并有较固定的客户。
对于长期合作的经销商，又分为核心经销商和普通经销商。截止2012年6月份，公司已发展了核心经销商26家，普通经销商91家。阶段性经销商大多是所在地区的信息产品生产、集成厂商或经销商，当所在地区某个行业需要二代证验证机
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）具时，从发行人处采购验证机具，与公司的销售关系并不固定。
1.经销收入金额及比重
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2012年1~6月||2011年||2010年||2009年||
||销售金额|占当年销售收入比重|销售金额|占当年销售收入比重|销售金额|占当年销售收入比重|销售金额|占当年销售收入比重|
|经常性经销商|2,316.36|27.13%|3,000.54|17.55%|1,705.29|12.14%|1,124.43|14.63%|
|其中：核心经销商|1,150.43|13.48%|1,610.85|9.42%|857.30|6.10%|480.64|6.26%|
|普 通经销商|1,165.93|13.65%|1,389.69|8.13%|847.99|6.04%|643.79|8.38%|
|阶段性经销商|1,690.65|19.80%|2,266.86|13.26%|2,054.22|14.62%|656.75|8.55%|

2.各年经销商数目变化情况
报告期内，公司经销商数量稳步增长，与公司保持长期经销关系的经销商数量增长较快。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1~6月|2011年|2010年|2009年|
|长期经销商数量|117|117|94|57|
|其中：核心经销商|26|26|22|14|
|普通经销商|91|91|72|43|

上述经销商采购公司产品后，均直接对外销售，不存在将公司产品再加工后再对外销售情况，不属于系统集成商。
（二）前十大客户及核心经销商基本情况
1.报告期内，发行人前十大客户中销售情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||收入（万元）|占比||销售模式|销售内容|
||销售客户||||||
|2009年度|||||||
|中国农业银行股份有限公司||699.24|9.10%|直销||系统产品|
|山东省农村信用社联合社||619.19|8.06%|直销||系统产品|
|中国工商银行股份有限公司||311.86|4.06%|直销||系统产品/终端产品|
|山东（新）网格信息技术有限公司||240.09|3.12%|直销||终端产品|
|太仓市新城电脑有限公司||219.70|2.86%|经销||终端产品|
|北京达因军惠网络技术有限公司||191.90|2.50%|直销||终端产品|
|北京智控美信信息技术有限公司||189.21|2.46%|直销||终端产品|
|杭州时代银通计算机工程有限公司||182.95|2.38%|经销||终端产品|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）济南鑫意锐科技有限公司 150.64 1.96%经销 终端产品
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|重庆智多信息发展有限公司||147.94|1.93%|经销|终端产品|
|合计||2,952.72|38.43%|||
|2010年度||||||
|中国建设银行股份有限公司||2,403.87|17.11%|直销|终端产品|
|山东（新）网格信息技术有限公司||680.12|4.84%|直销|终端产品|
|启明信息技术股份有限公司||643.59|4.58%|直销|终端产品|
|中国移动通信集团有限公司||536.32|3.82%|直销|终端产品|
|中国工商银行股份有限公司||518.80|3.69%|直销|系统产品/终端产品|
|山东省农村信用社联合社||479.95|3.42%|直销|系统产品|
|中国农业银行股份有限公司||465.19|3.31%|直销|系统产品/终端产品|
|北京中警安技术开发中心||343.28|2.44%|经销|终端产品|
|青岛恒信信息科技发展有限公司||311.09|2.21%|直销|终端产品|
|太仓市新城电脑有限公司||254.77|1.81%|经销|终端产品|
|合计||6,636.98|47.23%|||
|2011年度||||||
||山东省农村信用社联合社|1,638.37|9.59%|直销|系统产品|
|中国建设银行股份有限公司||1,631.03|9.54%|直销|终端产品|
|山东（新）网格信息技术有限公司||1,020.32|5.97%|直销|终端产品|
|中国银行股份有限公司||850.22|4.97%|直销|系统产品/终端产品|
||山西省农村信用社联合社|552.09|3.23%|直销|系统产品|
||兰州天万数码有限公司|319.02|1.87%|经销|终端产品|
||山东腾飞金融机具有限公司|315.65|1.85%|经销|终端产品|
||北京中警安技术开发中心|252.77|1.48%|直销|终端产品|
||陕西省人口和计划生育委员会|241.79|1.41%|直销|终端产品|
||云南南天电子信息产业股份有限公|207.26|1.21%|直销|终端产品|
||司|||||
||合计|7,028.52|41.12%|||
||2012年1~6月|||||
||中国建设银行股份有限公司|1,271.48|14.73%|直销|终端产品|
||云南蕴晟实业有限责任公司|311.44|3.61%|经销|终端产品|
||山东省农村信用社联合社|306.01|3.54%|直销|系统产品|
||中国邮政集团公司下属单位|300.53|3. 48%|直销|终端产品|
||山东（新）网格信息技术有限公司|233.96|2.71%|直销|终端产品|
||陕西省人口和计划生育委员会|230.00|2.66%|直销|终端产品|
||易尔易电子（天津）有限公司|216.81|2.51%|经销|系统产品|
||上海哈诚电子科技有限公司|187.50|2.17%|经销|终端产品|
||深圳市海云天科技股份有限公司|180.85|2.09%|经销|终端产品|
||烟台东方纵横电子有限责任公司|165.19|1.91%|经销|终端产品|
||合计|3,403.78|39.41%|||

2.发行人向除前十大客户中核心经销商之外的其他核心经销商销售情况如
下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2012年1~6月||2011年||2010年||2009年||分布区域|
||销售收入|收入占比|销售收入|收入占比|销售收入|收入占比|销售收入|收入占比||
|大连祥盛电子设备有限公司|714,700.85|0.83%|469,136.75|0.27%|408,025.64|0.29%|133,555.56|0.17%|东北|
|吉林市新康网络技术有限责任公司|683,709.40|0.79%|18,307.69|0.01%|-|-|-|-|东北|
|哈尔滨龙铁安防器材维修有限公司|-|-|318,059.83|0.19%|495,726.50|0.35%|-|-|东北|
|石家庄金得实电子产品销售有限公司|16,666.67|0.02%|76,094.02|0.04%|146,384.62|0.10%|9,461.54|0.01%|华北|
|邯郸市丛台达诺电子有限公司|342,051.28|0.40%|20,957.26|0.01%|7,675.21|0.01%|63,726.50|0.08%|华北|
|北京神州元和科技有限公司|468,376.07|0.54%|507,717.95|0.30%|-|-|-|-|华北|
|河南稳健商贸有限公司|952,504.26|1.10%|92,991.45|0.05%|-|-|-|-|华北|
|浙江神思电子科技有限公司|210,717.93|0.24%|678,008.55|0.40%|1,217,179.49|0.87%|764,700.85|1.00%|华东|
|合肥鑫广运电子有限公司|125,521.38|0.15%|344,888.89|0.20%|1,259,316.24|0.90%|546,495.73|0.71%|华东|
|上海全融信息科技有限公司|230,717.95|0.27%|325,623.93|0.19%|504,820.51|0.36%|125,948.72|0.16%|华东|
|上海彼达智能科技有限公司|93,094.01|0.11%|256,623.93|0.15%|277,136.75|0.20%|174,358.97|0.23%|华东|
|江苏禾嘉电子科技有限公司|1,091,675.22|1.26%|860,017.09|0.50%|-|-|-|-|华东|
|常州神盾软件科技有限公司|118,376.07|0.14%|501,282.05|0.29%|-|-|-|-|华东|
|厦门亚微软件科技有限公司|169,055.56|0.20%|161,923.08|0.09%|-|-|-|-|华东|
|武汉市聚融科技有限公司|116,649.56|0.14%|151,401.71|0.09%|422,598.29|0.30%|44,752.14|0.06%|华中|
|深圳市聚融鑫科科技有限公司|164,769.22|0.19%|1,201,658.12|0.70%|119,512.82|0.09%|100,743.59|0.13%|华南|
|广州正核机电设备有限|909,282.03|1.05%|1,014,017.09|0.59%|-|-|-|-|华南|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司||||||||||
|南宁市中通科技有限责任公司|170,871.80|0.20%|245,341.88|0.14%|-|-|-|-|华南|
|成都市迈德金卡系统有限公司|138,034.19|0.16%|753,675.21|0.44%|552,666.67|0.39%|199,871.79|0.26%|西南|
|成都天大科技系统有限公司|122,136.76|0.14%|176,547.01|0.10%|89,572.65|0.06%|173,102.56|0.23%|西南|
|重庆合协科技有限公司|69,743.59|0.08%|233,982.91|0.14%|170,264.96|0.12%|33,641.03|0.04%|西南|
|陕西紫辰科技有限公司|1,608,068.38|1.86%|1,488,247.86|0.87%|-|-|-|-|西北|
|乌鲁木齐市金盾贸易公司警用装备器材经销部|566,393.16|0.66%|103,760.68|0.06%|-|-|-|-|西北|

3.上述销售客户的基本情况
上述销售客户中，除银行、信用社等金融机构、电信、邮政及政府部门以外的其他直销和经销商基本情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|股东情况|主要业务演变情况|最终销售情况说明|
|山东网格信息技术有限公司|2003年7月15日|100|王霞、王其存|为公安行业提供软件、硬件和集成产品|销往山东、广东等省份的公安系统|
|山东新网格信息技术有限公司|2004年8月16日|1,001|王霞、李长金|为公安行业提供软件、硬件和集成产品|销往山东、广东等省份的公安系统|
|启明信息技术股份有限公司|2004年4月19日|40,855|中国一汽集团、长春净月潭投资|主要从事软件产品的研发及制造|销往吉林省内宾馆行业|
|杭州时代银通计算机工程有限公司|2003年7月16日|800|蒋汶达、周奕等|为金融行业提供系统解决方案|用于浙江地区金融行业|
|云南南天电子信息产业股份有限公司|1998年12月21日|23,161|南天电子信息产业集团公司等|为金融行业提供电子产品|用于云南地区金融行业|
|太仓新城电脑有限公司|1998年5月15日|50|周寄平、周笠|IT 软硬件产品经销|销往中国银行部分地市分行、地方社保局和公安局|
|北京达因军惠网络技术有限公司|2000年6月30日|1,000|张璨、闫骏等|软件开发，服务于公安、医疗等行业|服务于多省区公安、宾馆等行业|
|北京中警安技术开发中心|1998 年 8 月 5日|1,018|北京中警安技术开发中心集团等|为公安行业提供警用设备|服务于多省区公安行业|
|济南鑫意锐科技有限公司|2006年2月21日|50|陈爱芝、于仁来|IT 设备电子设备集成|销往山东地区宾馆酒店|
|青岛恒信信息科技有限公司|2004年4月12日|250|柴丹、杨宝騄|计算机软件开发、集成|用于青岛等地区网吧行业|
|重庆智多信息发展有限公司|1999年10月25日|306|重庆爱思网安信息技术有限公司等|计算机软件开发、集成|用于重庆、内蒙等地区网吧|
|云南蕴晟实业|2006年3月15|500|徐茁、刘晓平等|进出口贸易和产|主要销往云南省内|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|股东情况|主要业务演变情况|最终销售情况说明|
|有限责任公司|日|||品代理|的农信|
|易尔易电子（天津）有限公司|2010年3月31日|200|张洪陆、鲍长勇|为金融行业提供机具设备|主要销往天津市各商业银行|
|兰州天万数码有限公司|2004 年 1 月 6日|300|王彦杰、杨艳等|从事IT行业的软硬件销售工作|主要销往西北地区铁路公安系统及甘肃地区商业银行|
|山东腾飞金融机具有限公司|2005 年 9 月 6日|1,600|杨荣海、杨恩义等|为金融行业提供机具设备|主要提供给西北地区的银行、信用社等金融机构|
|上海哈诚电子科技有限公司|2005年8月17日|2,000|周树人、周艳萍|计算机软硬件的设计、开发、销售及服务。|与联想集团的相关产品进行配套|
|深圳市海云天科技股份有限公司|1997年8月23日|6,688.8|深圳市海云天投资控股有限公司等|教育软件系统技术开发、数据处理及销售；|用于西藏地区教育系统|
|烟台东方纵横电子有限责任公司|2003年6月30日|600|上市公司东方电子股份有限公司等|系统集成；电子设备、计算机及配件的销售|主要用于烟台社保|
|江苏禾嘉电子科技有限公司|2008年3月26日|500|张建厂、杨华等|从事金融设备、电子商务设备、物流数据采集设备、证券设备研发与制造|用于江苏部分地区的农村商业银行|
|常州神盾软件科技有限公司|2007年9月28日|200|金涛、金建民等|提供公安行业系统解决方案|销往江苏部分地市公安局|
|陕西紫辰科技有限公司|2005 年 7 月 4日|500|赵小平、杨建民等|主要从事企事业单位信息系统研究开发、集成、服务等工作|用于陕西农信社|
|浙江神思电子科技有限公司|2006年3月14日|500|王奋、单建利等|长期从事浙江地区“神思”二代证机具销售代理工作|销往杭州市内银行、宾馆、公安局等政府、企事业单位|
|合肥鑫广运电子有限公司|2004年6月28日|2105|刘庆、张益|从事信息系统产品的代理、销售、系统集成|用于治安、宾馆和金融行业|
|广州正核机电设备有限公司|2009年10月29日|100|方承志、张卫红|专业从事二代证验证机具的代理销售|销往广东部分地市公安局及部分农村商业银行|
|深圳市聚融鑫科科技有限公司|2004年4月14日|1100|李皓、贾志军|从事银行反假电子设备、软件等产品的生产销售工作|销往工行广东分行|
|大连祥盛电子设备有限公司|2005年12月12日|30|李瑞兰、史明祥|从事金融办公设备、计算机及耗材、电子产品的销售|东北地区部分银行、石油公司、邮政局|
|成都市迈德金卡系统有限公司|1998年12月15日|200|宋德利、郭泽雄等|从事智能卡及相关软硬件研发工作|四川部分地区社保机构及网吧|
|成都天大科技系统有限公司|1999年4月26日|30|牟嘉陵、李智等|弱电系统、安全技术防范工程设计、施工、计算机系统集成；销售电子产品。|销往成都地区国土资源局等相关政府部门及金融机构|
|上海全融信息|2008年1月16|100|刘刚、张珍|计算机软硬件，|销往上海地区金融|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|股东情况|主要业务演变情况|最终销售情况说明|
|科技有限公司|日|||防伪技术领域的技术开发及转让。|机构|
|上海彼达智能科技有限公司|2001年3月30日|50|李军、罗彬|计算机网络设备和安防设备领域服务。|销往工商银行上海分行|
|乌鲁木齐市金盾贸易公司警用装备器材经销部|2005-07-05|1|集体分支机构(非法人)，负责人：宁希明|销售安保器材|销往新疆部分地区公安局及商业银行|
|武汉市聚融科技有限公司|2006年5月10日|50|李皓、谢娟|机电设备，电子设备，防伪设备的开发销售|销往银行系统|
|河南稳健商贸有限公司|2009年3月11日|100|李岩娟、赵振江|从事金融机具的销售工作|销往漯河邮储银行和郑州银行|
|吉林市新康网络技术有限责任公司|2011年11月1日|50|陈国新、华山|计算机网络技术开发；计算机系统集成服务及维修；网络咨询服务；电子产品销售|销往吉林市公安系统|
|重庆合协科技有限公司|2005年5月19日|150|罗华、陈阳等|计算机软件及辅助设备的技术开发、技术服务及产品销售|销往重庆市邮政及邮储系统|
|厦门亚微软件科技有限公司|2010年4月26日|100|孙广斌、王晗|计算机软件、硬件、计算机系统集成；安防设备布线、网络综合布线|销往厦门公安边防系统及部分银行|
|石家庄金得实电子产品销售有限公司|2000年7月25日|50|王绍昆、梁军等|计算机及外部设备销售|地方邮储银行等金融单位|
|邯郸市丛台达诺电子有限公司|2008年12月3日|100|殷玉珍、胡晓梅等|计算机、软件及辅助设备、办公设备、数码产品、照相器材的销售；计算机维修|销往河北地区公安系统及其他政府部门及部分企业单位|
|北京神州元和科技有限公司|2010 年 4 月 9日|10|杨亮、杨光平|从事二代身份证验证机具销售工作|主要销往沧州公安局和泰州银行|
|南宁市中通科技有限责任公司|1998年9月29日|50|李伟峰、李伟勇|电子技术产品研究，计算机网络开发及零配件销售，五金交电、通信设备、机电产品、家用电器、体育用品|销往北海和南宁公安系统|
|哈尔滨龙铁安防器材维修有限公司|2006 年 8 月 4日|20|栾宇航|安检、技防通讯器材（不含无线发射设备）的维修、技术咨询、服务|销往哈尔滨铁路公安系统|

根据上述核查情况，以及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）级管理人员出具的承诺，本所律师认为，上述销售客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与前十大供应商不存在关联关系。
（三）部分经销商名称中带有“神思”名称的核查
1.经销商名称中含有“神思”字样的公司报告期与发行人签订合同情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||与发行人签署合同金额（元）||||||||
|||||2012年1~6月||2011年||2010年||2009年||
||||温州神思电子科技有|||||||||
||1||||26,000.00||168,650.00||234,000.00||18,600.00|
||||限公司|||||||||
||||浙江神思电子科技有|||||||||
||2||||246,540.00||793,270.00||1,424,100.00||894,700.00|
||||限公司|||||||||
|3||上海神思电子系统有限公司||-||149,500.00||186,000.00||244,550.00||
|4||福建省神思电子系统有限公司||-||8,050.00||4,600.00||35,650.00||

2.上述经销商基本情况
（1）福建省神思电子系统有限公司成立于 2004年 11月 19日，注册资本500万元，法定代表人严海青，经营范围包括：集成电路设计；IC卡读写机具生产、批发、零售；智能电子产品软硬件开发、生产、销售、租赁；系统集成及相关技术咨询服务。其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例|
|严海青|255|51%|
|魏毅|150|30%|
|严孟金|95|19%|
|合计|500|100%|

（2）温州神思电子科技有限公司成立于2008年11月18日，注册资本 100万元，法定代表人黄友劝，经营范围包括：软件开发，电子产品生产、销售。其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例|
|黄友劝|27|27%|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||
|-|-|-|
|王小华|27|27%|
|陈培业|7|7%|
|陈闽海|10|10%|
|谢友海|15|15%|
|董其银|9|9%|
|孙福金|5|5%|
|合计|100|100%|

（3）上海神思电子系统有限公司成立于2004年10月15日，注册资本1,000万元，法定代表人陈国建，经营范围包括：集成电路设计，IC卡读写机具，智能电子产品软硬件开发、生产、销售、租赁及相关技术咨询服务。通信工程，网络工程，计算机系统集成工程，安全防范工程的设计及施工。通信设备，安全防范设备的研制与销售。其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例|
|陈国建|510|51%|
|高俊|490|49%|
|合计|1,000|100%|

（4）浙江神思电子科技有限公司成立于 2006年 3月 14日，注册资本 500万元，法定代表人毛跃华，经营范围包括：电子产品、计算机技术的技术开发及销售。其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例|
|王奋|150|30%|
|单建利|125|25%|
|章回春|100|20%|
|毛跃华|125|25%|
|合计|500|100%|

3.上述经销商名称中带有“神思”字样之原因
经核查，发行人在发展经销商过程中，上述经销商为了体现与发行人的紧密
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）合作关系，便于产品销售，在其设立的经销公司名称上带有“神思”字样。经销商名称中带有“神思”字样，完全是其自主行为，发行人未与其对商号的使用有任何安排。同时，经销商中带有“神思”字样是商业互利行为，能够扩大“神思”品牌在市场上的知名度。发行人同经销商在合作过程中，关系良好，不存在任何法律纠纷，也不违反法律法规的规定。
本所律师认为，虽然部分经销商名称中带有“神思”字样，根据我国现行企业名称的登记管理制度，除非使用驰名商标作为商号，跨越省级行政区划的商号相同或近似不存在商号混同风险或纠纷。该等经销商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
十三、《反馈意见》问题13、请发行人补充披露租赁房产原因，租金情况，出租方是否具有合法权属证书，是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他安排，说明是否存在主要资产权利受限情形，若有，请予以披露。请保荐机构、律师发表明确核查意见。
（一）租赁房产原因，租金情况，出租方是否具有合法权属证书，是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他安排
经查，2007年 10月 30日，发行人在北京市工商局海淀分局设立了北京办事处，营业执照号为110108010576896，经营场所为北京市海淀区三才堂水清木华园2号楼701，负责人为张兆辉。
目前，发行人租赁的一处房产即为上述北京办事处的经营场所，该房屋的产权证京房权证海私字第号为 011968号，所有权人为苏芳。根据发行人与出租方苏芳签署的房屋租赁协议，该房屋面积102.27平方米，租赁期限自2012年3月5日至2013年3月4日，租金为每月5,200元。
经访谈发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，苏芳与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他安排。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（二）发行人是否存在主要资产权利受限情形
就发行人的主要财产，保荐机构和发行人律师走访了国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局专利局、国家版权局、济南市国土资源局、济南市住房保障和房产管理局等机构，查询了发行人所拥有的商标、专利和计算机软件著作权；登陆了中国版权保护中心网站（www.ccopyright.com.cn/cpcc/index.jsp）、中国万网（www.net.cn）等网站，对发行人的相关财产予以了核实；并查验了包括但不限于以下的文件：
（1）发行人拥有的国有土地使用权证、房屋产权证；
（2）发行人的房屋租赁合同、出租方的产权证明；
（3）发行人拥有的软件产品登记证书；
（4）发行人拥有的计算机软件著作权证书；
（5）发行人拥有的商标注册证书；
（6）发行人拥有的专利证书；
（7）发行人拥有的域名证书。
经核查，本所律师认为，截至补充法律意见书出具之日，发行人不存在主要资产权利受限的情形。
十四、《反馈意见》问题14、发行人于2004年5月被公安部指定为“第二代居民身份证阅读（验证）机具定点生产厂家”，2007年3月被公安部指定为“第二代身份证追加住址读写机具定点生产厂家”。请发行人补充披露发行人被公安部指定为身份证认证机具生产厂家的相关认证是否具有有效期限，已到期的证书延展情况，是否存在实质性障碍，上述证书和授权是否为销售产品、提供服务所必须的证书或授权。请保荐机构、律师发表明确核查意见。
（一）发行人被公安部指定为身份证认证机具生产厂家的相关认证是否具有有效期限，已到期的证书延展情况，是否存在实质性障碍
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）身份证认证机具定点生产厂家归属公安部治安管理局下属单位公安部居民身份密钥管理中心（以下简称“公安部密钥中心”）管理。根据对公安部密钥中心的访谈，相关证书认证情况如下：
2004年，公安部政府采购办公室委托中招国际招标公司组织第二代居民身份证阅读（验证）机具生产企业资格审定招标，有七十余家企业参与招标，最后只有包括神思系统等在内的十家企业中标成为居民身份证验证机具定点生产厂家入围。
2007年，公安部政府采购办公室委托中机国际招标公司组织公安部二代证追加住址读写机具定点生产企业招标，入围企业为上述十家企业中的三家：北京中盾安全技术开发公司、神思有限、四川国腾实业集团有限公司等三家中标。
另外，根据发行人2004年、2007年分别取得的上述身份证认证机具生产相关认证的中标通知书，并未注明中标的有效期限。
另外，根据对公安部密钥中心访谈时其主要负责人访谈结果表示，身份识别关系到公民信息安全，稳定的定点生产入围企业队伍有利于目前的居民信息安全管理，因此只要上述入围企业没有违反公安部居民身份证管理相关规定，售后服务能跟上市场需求，公安部密钥中心未考虑增加其他厂家，并且鼓励入围企业按照市场需求和各自发展情况实现强强合并，这样有利于形成更强的第二代居民身份证阅读（验证）机具企业，从而更有利于公安部对居民身份信息的安全管理。
因此，发行人取得的上述身份证认证机具定点生产资质没有设定有效期限，因此不存在证书到期办理延展的实质性障碍的情况。
（二）上述证书和授权是否为销售产品、提供服务所必须的证书或授权
根据 2004年《中招国际招标公司公安部第二代居民身份证阅读（验证）机具生产企业资格审定招标中标公告》及发行人取得相应的《中标通知书》， 2007年《公安部二代证追加住址读写机具生产企业招标项目竞争性谈判结果公告》及发行人取得相应的《入围通知书》，中标内容只涉及生产，不存在销售产品、提供服务也需要该认证的内容与规定。
所以上述证书和授权是公司生产身份证阅读机具所必须的证书和授权，但不
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）是公司对外销售产品、提供服务所必须的证书或授权。
综上，本所律师认为，发行人被公安部指定为身份证认证机具生产厂家的相关认证没有规定有效期限，因此不存在证书到期需要办理延展申请的情况；发行人上述证书和授权是定点生产资质，不是分销售产品、提供服务所必须的证书或授权。
十五、《反馈意见》问题15、请保荐机构、律师和申报会计师对：（1）发行人利润分配政策是否注重给予投资者稳定回报、是否有利于保护投资者合法权益；（2）公司章程（草案）及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定的事项发表专项核查意见。
（一）发行人利润分配政策是否注重给予投资者稳定回报、是否有利于保护投资者合法权益
2012年5月31日，发行人第一届董事会2012年第二次会议审议通过了《山东神思电子技术股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划》，具体内容如下：（1）股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）股东分红回报规划制定原则
①本公司在本次发行上市后将采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配股票股利，并根据公司经营情况进行中期现金分红。
②本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）配政策的连续性和稳定性。
③在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，本公司将实施积极的现金股利分配政策。
（3）股东分红回报规划制定与修改的具体流程
①公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。
②若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的，股东回报规划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，该等调整应经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。
（4）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司董事会应根据股东大会制定或修订的利润分配政策，至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划，并确保调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有关规定。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数并经独立董事过半数同意方可通过。
（5）公司上市后前三年股东分红回报具体规划
①本公司在上市后前三年内，将采取现金股利、股票股利或者现金股利与股票股利相结合的方式进行利润分配，在留足法定公积金每年以现金方式分配的利润均不低于当年实现的可分配利润的10%。
②如在本公司上市后前三年内公司经营业绩快速增长，董事会可以在现金股利分配的基础上，根据公司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股利。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）③上述利润分配后的留存未分配利润将用于补充公司生产经营所需的流动资金及投资等方面，逐步扩大生产经营规模，实现股东利益最大化。
2012年 6月 16日，发行人 2012年第一次临时股东大会审议通过了《山东神思电子技术股份有限公司章程(草案)》，第一百五十八条对公司利润分配政策明确规定如下：
1.利润分配原则：（1）重视对投资者的合理投资回报；（2）兼顾公司的可持续发展；（3）以现金分红为主；（4）根据公司经营业务需要留存必要的未分配利润。
2.利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
3.现金分红的条件和比例：在下列条件均满足的情况下，公司必须进行年度现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%：（1）公司当年实现的净利润为正数；（2）当年末公司累计未分配利润为正数；
（3）公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要。若公司增长快速，在考虑实际经营情况并在满足现金股利分配比例的前提下，可提出并实施股票股利或者现金股利与股票股利相结合的股利分配方案。
4.发放股票股利的条件：公司在按本章程规定进行现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利，公司不得单独发放股票股利。
5.利润分配的期间间隔：董事会可以根据公司资金需求情况提议进行中期分红，中期分红只以现金分红，不采取股票股利形式。
6.利润分配应履行的审议程序：公司进行利润分配，应由董事会提出利润分配方案，经过半数的独立董事发表同意意见并经监事会发表同意意见后，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。
经核查，本所律师认为，发行人利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（二）公司章程（草案）及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定的事项
经核查，本所律师认为，公司章程（草案）及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露是否符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关法律、法规、规范性文件的规定的事项。
十六、《反馈意见》问题16、请发行人补充披露报告期各期员工“五险一金”缴费基数，欠缴原因及金额，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的实质性障碍。请保荐机构、律师发表明确核查意见。
本所律师经核查发行人的员工名册、社保和住房公积金缴费凭证，查阅了山东省和济南市对社保和住房公积金管理的相关法规，发行人报告期各期员工“五险一金”缴费基数，欠缴原因及金额情况如下：
1.报告期内社保缴纳情况（单位：人）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2009年末|2010年末|2011年末|2012年6月末|
|在册人数||271|285|303|296|
|实际缴纳社保人数||251|267|287|281|
|未缴纳原因|聘用退休人员|-|-|2|2|
||在其他单位缴纳|13|7|7|5|
||当月新入职|2|7|4|5|
||参加新农合、城镇居民医保|5|4|3|3|

2.报告期内住房公积金缴纳情况（单位：人）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2009年末|2010年末|2011年末|2012年6月末|
|在册人数||271|285|303|296|
|实际缴纳住房公积金人数||224|248|279|271|
|未缴纳原因|聘用退休人员|-|-|2|2|
||在其他单位缴纳|13|7|7|5|
||当月新入职|2|7|4|5|
||公司资助购房|7|7|2|2|
||本人申请不缴纳|25|16|9|11|

经查，发行人目前正在为未办理住房公积金的员工办理缴存手续。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）报告期内公司因员工本人申请不缴纳而未缴纳公积金而导致公司欠缴公积金金额及对利润总额的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2009年末|2010年末|2011年末|2012年6月末|
|欠缴人数（人）|25|16|9|11|
|欠缴金额（万元）|3.6|2.4|1.08|0.78|
|欠缴金额占利润总额的比例|0.43%|0.09%|0.03%|0.04%|

3.发行人社保及公积金缴费比例、缴费基数和缴费依据
||||||
|-|-|-|-|-|
|社保类别||缴费比例|缴费基数|缴费依据（依据的法规或地方规定）|
|养老保险|企业缴纳|19%|上个月工资总额|《济南市城镇企业职工基本养老保险条例》和《关于降低企业职工基本养老保险单位缴费比例的通知》（鲁人社发〔2011〕84号）|
||职工缴纳|8%|||
|医疗保险|企业缴纳|9%|上个月工资总额|《济南市城镇居民基本医疗保险暂行办法》（济南市人民政府令第232号）和《关于同意济南市调整城镇职工基本医疗保险单位缴费比例的批复》（鲁人社字〔2011〕794号）|
||职工缴纳|2%|||
|失业保险|企业缴纳|2%|上个月工资总额|《山东省失业保险规定》|
||职工缴纳|1%|||
|工伤保险||1%|上个月工资总额|《山东省贯彻〈工伤保险条例〉实施办法》（鲁政发〔2011〕25号）|
|生育保险||0.80%|上个月工资总额|《济南市城镇企业职工生育保险暂行办法》（济南市人民政府令第168号）|
|住房公积金|企业缴纳|7%|上个月工资总额|《济南市住房公积金管理办法》|
||职工缴纳|7%|||

就上述欠缴情形，发行人控股股东神思投资出具了承诺：若发行人被追溯到任何社会保障法律法规执行情况，经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，以及受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，本公司将全额承担相关补缴、处罚款项，对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及发行人因此所支付的相关费用。
根据上述核查，报告期内发行人不存在欠缴社保的情况，但存在部分欠缴公积金的情形，但由于欠缴金额较小，相关主管部门已出具报告期内无重大违法行
为的证明，发行人控股股东已出具相关承诺，且发行人目前正在为未办理住房公
积金的员工办理缴存手续，本所律师认为，发行人在缴纳社会保险、住房公积金
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）方面无重大违法违规行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
十七、《反馈意见》问题17、请本次签名律师补充说明证券业务执业记录及其主要经历。
为发行人出具本次发行上市法律意见书及律师工作报告的签名律师为王成律师和陈益文律师，其主要证券业务执业记录及主要经历如下：
王成律师（律师执业证号：15101200410802600），美国韦伯斯特（Webster）大学工商管理硕士，本所合伙人，1998年取得法律职业资格，2004年开始从事律师职业，自 2008年起专职从事公司证券法律业务，执业记录良好。曾参与西安隆基硅材料股份有限公司等 A股首次发行上市项目，四川九洲电器股份有限公司、山东九发食用菌股份有限公司等上市公司非公开发行股份、重大资产重组项目，四川科伦药业股份有限公司发行公司债项目等。
陈益文律师（律师执业证号：11101201010501357），中国人民大学法学硕士，2007年取得法律职业资格，自2008年从事律师职业并专职从事公司证券法律业务，执业记录良好。曾参与四川富临运业集团股份有限公司、唐人神集团股份有限公司、西安隆基硅材料股份有限公司、河北先河环保科技股份有限公司等公司A股首次发行上市项目，参与西藏旅游股份有限公司、新疆天康畜牧生物技术股份有限公司、安徽省科苑集团股份有限公司、徐工集团工程机械股份有限公司等上市公司非公开发行、重大资产重组项目。
十八、《反馈意见》问题27、请发行人及相关中介机构对照证监会〔2012〕14号公告的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。
本所律师核查了发行人与客户、供应商所签合同，实地走访了发行人重点的客户、供应商，并取得了工商登记资料，问核了重点客户、主要供应商是否与发行人存在关联关系或其他利益关系。对发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人家庭成员及近亲属是否与客户、供应商存在亲属关系或其他利益关系进行
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）了询问，取得了相关人员出示的承诺函。
对发行人报告期内收购并注销的神思识别，发行人控股股东转让的神思医疗，发行人均在招股说明书中进行了披露，本所律师均进行了核查，访谈了神思医疗的其他股东，核查了神思识别的资产情况，核实发行人收购神思识别，发行人控股股东转让神思医疗的真实原因，并对报告期内与上述两家公司存在的关联交易进行核查。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人已严格按照《企业会计第36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所相关业务规则中的规定，在招股说明书中完整、准确披露了关联方关系及关联交易。发行人的控股股东神思投资、发行人的实际控制人王继春先生均认真协助发行人完整、准确地披露关联方关系及关联交易。
发行人不存在遗漏、隐瞒重要关联关系或关联交易的情形。
（2）发行人与关联方的交易不存在定价不公允或利益输送等情形，神思识别注销后的资产、负债和人员均进入发行人主体，神思医疗与发行人之间除租赁房屋外，不存在其他关联交易或资金往来。
（3）发行人没有子公司，不存在子公司少数股东与发行人存在其他利益的情况。
（4）发行人已严格按照证监会〔2012〕14号公告的要求，对所存在的财务问题进行了改进，并得到了落实。
十九、《反馈意见》问题34、请发行人补充披露报告期内各期发行人享受的税收优惠和政府补助金额及占同期利润总额的比例，是否符合有关法律法规的规定。请保荐机构、律师发表明确核查意见。
（一）报告期内各期发行人享受的税收优惠和政府补助金额及占同期利润
总额的比例
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1~6月|2011年度|2010年度|2009年度|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|增值税税收优惠|474.59|748.18|325.88|164.08|
|所得税税收优惠|117.49|322.34|272.29|75.52|
|税收优惠合计|592.08|1070.52|598.17|239.6|
|政府补助|20|316.61|250.76|214.1|
|税收优惠占利润总额的比例|30.94%|28.61%|22.43%|28.37%|
|政府补助占利润总额的比例|1.04%|8.46%|9.40%|25.35%|
|税收优惠和政府补助占利润总额的比例|31.98%|37.07%|31.83%|53.72%|

报告期内发行人税收优惠和政府补助占利润总额的比例分别为53.72%、31.83%、37.07%和31.98%，呈现下降的趋势。公司享受的税收由于主要为增值税税收优惠以及高新企业所得税优惠，符合软件企业的特点，扣除上述两类优惠后，其他税收优惠以及财政补贴占比较小。
初步测算同行业公司 2011年度税收优惠和政府补助占利润总额的比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上海普天|精伦电子|远望谷|新大陆|新国都|平均值|发行人|
|比例|50.01%|17.02%|25.59%|30.77%|39.89%|32.66%|37.07%|

发行人税收优惠和政府补助占利润总额的比例与同行业平均水平基本一致。
（二）发行人享受的税收优惠和政府补助是否符合有关法律法规的规定
1.所得税税收优惠政策
根据财税字〔2000〕25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》的规定，“对我国境内新版软件企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税”，本公司为 2004年成立的软件企业，2005年度获利。按规定，发行人 2005年度、2006年度免征企业所得税，2007年度、2008年度、2009年度减半征收。
根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务局联合下发的《关于认定“山东中德设备有限公司”等 505家企业为 2008年第一批高新技术企业的通知》（鲁科高字〔2009〕12号），发行人被认定为山东省 2008年第一批高新技术企业，并获发高新技术企业证书（证书编号：
GR200837000091，有效期3年）。按照《企业所得税法》等相关规定“居民企业
所得税的税率为25%，但对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）率征收企业所得税”，发行人自2008年起三年内享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。
实际执行过程中，济南市高新技术产业开发区国家税务局依据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（〔94〕财税字第001号）、《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策的通知》〔财税字（2000）25号〕及新修订的《中华人民共和国企业所得税法》的规定，经备案批准，报告期内，2009年度按照25%税率减半征收，即减按12.5%的税率征收；2010年度按照15%税率征收。
根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务局联合下发的《关于济南圣泉集团股份有限公司等504家企业通过高新技术企业复审的通知》（鲁科高字〔2012〕19号），发行人已通过高新技术企业复审认定（高新技术企业证书编号：GF201137000172，有效期 3年，所得税优惠期间为2011年1月1日至2013年12月31日）。按照《企业所得税法》等相关规定，发行人2011年度、2012年1~6月继续享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。
2.增值税优惠政策
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税〔2000〕25号），自 2000年 6月 24日起至 2010年底以前，对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。发行人销售软件产品享受增值税即征即退政策。
根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）规定，继续实施软件增值税优惠政策。
3.报告期内享受的财政补助
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2012年1至6月|来源和依据|
|银行客户身份认证系统产业化项目拨款本期摊销金额|20.00|济发改高技〔2009〕541号|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||
|-|-|-|
|项目|2012年1至6月|来源和依据|
|合计|20.00||

（续）
||||
|-|-|-|
|项目|2011年度|来源和依据|
|2010 年创新创业发展先进单位和个人奖励|27.36|济高管发〔2011〕82号|
|山东省第二批专利资助|0.25|山东省2011年第二批专利资助银行转账明细表|
|科技进步暨创新型城市建设标识表彰|2.00|济普发〔2011〕8号|
|2010 年科学技术发展计划第五批项目|25.00|济科技〔2010〕14号|
|山东省信息产业发展专项资金|50.00|鲁经信电子字〔2011〕349号|
|2011年产业化项目经费|50.00|济高管发〔2011〕224号|
|山东省科技进步三等奖|2.00|山东省科学技术奖证书|
|企业改制上市扶持资金|20.00|济高管发〔2011〕188号|
|企业改制上市扶持资金|100.00|济高管发〔2011〕225号|
|银行客户身份认证系统产业化项目拨款本期摊销金额|40.00|济发改高技〔2009〕541号|
|合计|316.61||

（续）
||||
|-|-|-|
|项目|2010年度|来源和依据|
|2009 年度济南市创新型城市建设奖励项目补助款|110.00|济创办字〔2010〕2号|
|2010 年山东省信息产业发展专项资金项目计划经费拨款|60.00|鲁经信电子字2010〔464〕号|
|研发经费拨款|30.00|关于济南市推动中创中间件示范应用的协议|
|2010 年射频识别应用优秀成果奖励金|10.00|关于办理 2010 年射频识别应用优秀成果奖励金的通知|
|2010 年科学技术发展计划第五批（省一批）项目经费|25.00|济科计〔2010〕14号|
|山东省科技进步三等奖|2.06|济南高管发〔2010〕74号|
|山东省科技进步三等奖|2.00|山东省科学技术奖证书，证书号JB2009-3-11-1|
|2008 年度省级以上新产品项目和高新技术企业财政专项扶持资金|11.70|济财税〔2009〕102号|
|合计|250.76||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（续）
||||
|-|-|-|
|项目|2009年度|来源和依据|
|2007 年度省级以上新产品项目和高新技术企业财政专项扶持资金|5.10|济财税〔2008〕20号|
|发明专利三等奖奖励款|2.00|获奖专利奖励证书，发明专利号ZL200620085133.4|
|2008 年度济南市软件产业发展专项资金项目拨款|15.00|济信字（2008）45号|
|济南市科学技术发展计划项目经费|10.00|济科计〔2007〕13 号、济财行指〔2007〕48号|
|济南市信息化发展专项资金项目|25.00|济信字（2009）31号|
|济南高新区管委会2008年度创新创业发展奖励|37.00|济高管发〔2009〕76号|
|济南高新区2009年度科技计划重点项目|15.00|济高管发（2009）191号|
|济南市第五批知识产权试点企业|5.00|济知字（2009）34号|
|山东省中小企业发展专项资金第二批|10.00|鲁财企指（2009）79号|
|2009 年山东省信息产业发展专项资金项目|30.00|鲁经信财字（2009）168号|
|济南市提高自主创新能力加快创新型城市建设项目|60.00|济政发(2008)43号|
|合计|214.10||

综上，本所律师认为，发行人执行的税种及税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。发行人享受的税收优惠、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
二十、《反馈意见》问题44、请律师根据反馈意见落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
本所律师已根据反馈意见落实情况及再次履行审慎核查义务，并提出了法律意见书补充说明，并相应补充了律师工作报告及工作底稿。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）第二部分补充发行人相关重大事项
一、发行人的业务
（一）发行人取得的生产资质或证书变更情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证书名称||证书编号||核准内容||发证机关||有效期||
||||||||公安部第一研究所授权神思|||||
||||||||有限“第二代居民身份证阅||公安部第一研究||至 2017 年|
||1||授权书||2012-08|||||||
||||||||读机具用相片解码软件2.0”||所||8月29日|
||||||||的合法使用权|||||
||||商用密码产||||销售经国家密码管理局审批|||||
||||||国密局销字||||||至 2015 年|
||2||品销售许可||||并通过指定检测机构产品质||国家密码管理局|||
||||||SXS1042号||||||7月12日|
||||证||||量检测的商用密码产品|||||
||||||||||住房和城市建设|||
||||建设事业集|||||||||
||||||||销售经住房和城市建设部 IC||部 IC 卡应用服务|||
||||成电路（IC）||JC-120246-||||||至 2014 年|
||3||||||卡应用服务中心等机构检测||中心、国家金卡工|||
||||卡产品检测||1||||||2月|
||||||||符合行业标准的产品||程 IC 卡及机具产|||
||||证书|||||||||
||||||||||品检验中心|||
||||银联卡受理||||销售经银联标识产品企业资||银联标识产品企|||
||||||||||||至 2014 年|
||4||终端产品入||P3154||质认证办公室审核符合银联||业资质认证办公|||
||||||||||||7月19日|
||||网认证证书||||卡受理终端技术标准的产品||室|||
||||有线 POS 终||||经中华人民共和国工业和信|||||
||||||12-A515-12||||中华人民共和国||至 2015 年|
||5||端电信设备||||息化部批准的有线 POS 终端|||||
||||||3608||||工业和信息化部||7月3日|
||||进网许可证||||产品的开发、生产|||||
||||公用电话机||||经中华人民共和国工业和信|||||
||||||01-A515-12||||中华人民共和国||至 2015 年|
||6||电信设备进||||息化部批准的公用电话机产|||||
||||||4272||||工业和信息化部||8月3日|
||||网许可证||||品的开发、生产|||||
||||公用电话机||||经中国质量认证中心认证的|||||
||||||2012011603||||中国质量认证中||至 2017 年|
||7||CCC 认证证||||公用电话机产品符合强制性|||||
||||||568724||||心||9月19日|
||||书||||产品认证实施规则的要求|||||
||||||||多合一读卡终端 SS728M01|||||
||||||||||人力资源和社会||至 2013 年|
||8||证明||-||符合《社会保障（个人）卡|||||
||||||||||保障部信息中心||4月13日|
||||||||规范》V1.0|||||

（二）发行人的主营业务
根据信永中和出具的 XYZH/2012JNA4002号《审计报告》，2012年 1至 6月，发行人营业收入 86,336,691.31元，其中主营业务收入 86,108,766.31元，主
营业务收入占营业收入比例为99.74%。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）本所律师认为，发行人主营业务突出。
二、发行人的财务指标变化情况
根据信永中和出具的 XYZH/2012JNA4002号《审计报告》及 XYZH/2012JNA4002-4号《非经常性损益明细表鉴证报告》，发行人的财务指标具体情形如下：
（一）发行人2009年度、2010年度、2011年度、2012年1~6月净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为630.57万元、1,962.23万元、 3,027.42万元、1,688.57万元，最近两年净利润不少于 1,000万元，且持续增长；
（二）截至 2012年 6月 30日，发行人的净资产为 10,666.63万元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；
（三）发行人目前的股本总额为6,000万元，本次发行后的股本总额为8,000万元，不少于 3,000万元。
综上，本所律师认为，发行人截至2012年6月30日的财务指标仍然符合《创业板首发办法》第十条的规定。
三、新增关联交易
根据信永中和出具的 XYZH/2012JNA4002号《审计报告》和发行人提供的相关材料，自《法律意见书》出具之日以来，发行人新增关联交易的情况如下： 2012年1~6月，发行人支付给关键管理人员的报酬合计179.88万元。
经核查，发行人与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）四、主要财产变化情况
1．发行人新增的专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|权利人|专利号|授权日|
|1|一种基于二代身份证和虹膜特征识别的身份验证机具|实用新型|发行人|ZL201120461358.6|2012年7月11日|
|2|一种基于二代身份证和人脸识别的身份认证系统|实用新型|发行人|ZL201120461613.7|2012年10月3日|

2．发行人新增的计算机软件著作权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|权利人|登记号|取得日期|
|1|神思人脸识别系统V1.0|发行人|2012SR065337|2012年7月19日|
|2|神思SS728B02公交车载POS终端软件V1.0|发行人|2012SR096419|2012年10月15日|
|3|神思SS628(100)P终端软件V1.0|发行人|2012SR096410|2012年10月15日|
|4|神思SSCOS-JK智能卡操作系统V1.0|发行人|2012SR101233|2012年10月26日|

3．发行人新增的域名
|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名|权利人|到期日|
|1|sdses.com|发行人|2017年4月4日|
|2|神思|发行人|2015年2月2日|
|3|山东神思.中国|发行人|2017年4月14日|
|4|神思电子.中国|发行人|2017年4月14日|
|5|神思.com|发行人|2016年4月19日|
|6|神思.net|发行人|2016年4月19日|
|7|神思电子.com|发行人|2016年4月19日|
|8|神思电子.net|发行人|2016年4月19日|
|9|山东神思.com|发行人|2017年4月14日|
|10|山东神思.net|发行人|2017年4月14日|

经核查，发行人以申请方式取得上述专利、计算机软件著作权、域名等财产，
发行人已取得相应的权属证书。本所律师认为，发行人上述财产的取得均合法有
效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）五、重大债权债务
（一）新增销售合同
1. 2012年5月24日，发行人与易尔易电子（天津）有限公司签署《购销协议》，为该公司提供二代身份证验证（阅读）机具，合同金额为3,450,000元。
2. 2012年7月20日，发行人与山东省邮政公司签署《2012年视频媒体网建设项目采购合同》，为该公司提供视频会议改造项目的软硬件系统及配套设备、系统集成服务和技术服务等，合同金额为2,557,900元。
3. 2012年8月28日，发行人与北京中警安技术开发中心签署《第二代居民身份证核验设备买卖合同》，为该公司提供二代证验证机具，合同金额为31,200,000元。
（二）采购合同
1. 2012年8月，发行人与深圳市颖网科技有限公司签署《购销合同》，发行人向其采购高清数字播放器，合同金额为 116.55万元，结算条件为发行人收到目标行业客户30%预付款后 5个工作日内支付 76万元，系统产品开通验收合格且发行人收到第二笔货款后5个工作日内支付38.55万元，验收合格9个月后支付2万元质保金。
2. 2012年8月24日，发行人与深圳市正东兴通讯设备有限公司签署《采购订单》，购买社保手持机平板，合同金额为71.8万元，结算条件为合同签署三日内预付30%货款，货到 3个工作日内支付60%货款，验收合格后一个月内支付10%货款。
3. 2012年10月26日，发行人与芜湖竞达电子有限公司签署《采购协议》，购买 500B-V2组件，合同金额预计为 1120至 1280万元，结算条件为合同签署三日内预付600万元，余款为发行人确认产品验收合格后3个工作日内结算。
4. 2012年 10月 29日，发行人与兴唐通信科技有限公司签署《兴唐安全模块（软件V2.0）产品订购合同》购买兴唐安全模块（软件V2.0），总金额为 1,378.20
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）万元，结算条件为每批模块交货后 30日内结算。
5. 2012年10月31日，发行人与上海映伦电子有限公司签署《采购订单》，购买贴片电路，合同金额为 51.8245万元，结算条件为货与发票到后一个月内付款。
（三）发行人金额较大的其他应收款和应付款
根据信永中和出具的 XYZH/2012JNA4002号《审计报告》，截至 2012年 6月30日，发行人金额较大的其他应收款明细如下：
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|单位名称|金额(元)|款项性质|
|山东电力集团公司济南供电公司|120,000.00|押金|
|山东鲁商一卡通支付有限公司|100,000.00|投标保证金|
|陈健|97,000.00|业务备用金借款|
|李光|77,500.00|业务备用金借款|
|朱爱红|74,200.00|业务备用金借款|

根据信永中和出具的 XYZH/2012JNA4002号《审计报告》，截至 2012年 6月30日，发行人金额较大的其他应付款明细如下：
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|单位名称|金额(元)|款项性质|
|山东润智数码科技有限公司|64,240.00|保证金|
|太原市瑞泽鑫商贸有限公司|35,370.40|保证金|
|南京百年银行设备有限公司|29,220.00|保证金|
|袁爽|39,460.00|未付报销款|
|郑山鹏|24,000.00|未付报销款|

经核查，本所律师认为，上述重大合同合法有效，截至本补充法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险；发行人金额较大的其他应收、应付款系在正常的生
产经营活动中发生的，合法有效。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）六、发行人的税收优惠
（一）企业所得税
根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务局联合下发的《关于济南圣泉集团股份有限公司等504家企业通过高新技术企业复审的通知》（鲁科高字〔2012〕19号），发行人已通过高新技术企业复审认定（高新技术企业证书编号：GF201137000172，有效期 3年，所得税优惠期间为2011年1月1日至2013年12月31日）。按照《企业所得税法》等相关规定，发行人2012年1至6月继续享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。
（二）财政补贴
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得的财政补贴如下：
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|项目|2012 年 1~6月|来源和依据|
|银行客户身份认证系统产业化项目拨款本期摊销金额|20.00万元|济发改高技〔2009〕541号|

经核查，本所律师认为，发行人执行的税种及税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。发行人享受的税收优惠、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作情况
1.董事会召开情况
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|会议名称|召开时间|出席会议情况|通过决议情况|表决情况|关联董事回避情况|独立董事发表意见情况|
|第一届董事会 2012 年第三次会议|2012 年 8月 30日|9 名董事全部出席|同意关于信永中和会计师事务所出具的公司 2012年1至6 月审计报告的议案|全票通过|无|无|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一） 2.董事会专门委员会召开情况
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|会议名称|召开时间|出席会议情况|通过决议情况|表决情况|
|第一届董事会审计委员会 2012 年第三次会议|2012 年 8月30日|3 名委员全部出席|同意关于信永中和会计师事务所出具的公司2012年1至6月审计报告的议案，对作为发行人申报会计师的信永中和会计师事务所独立性发表意见|全票通过|

3.监事会召开情况
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|会议名称|召开时间|出席会议情况|通过决议情况|表决情况|
|第一届监事会2012 年第二次会议|2012 年 8月30日|3 名监事全部出席|同意关于信永中和会计师事务所出具的公司 2012 年 1至6月审计报告的议案|全票通过|

经核查，本所律师认为，发行人上述董事会、专门委员会和监事会的召集召开程序、决议内容及签署均符合公司章程及法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下为本补充法律意见书的签署页，无正文）
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（本页为《北京市中伦律师事务所关于山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》的签署页，无正文）
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负责人： 经办律师：
张学兵 王成
经办律师：
陈益文
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