北京市中伦律师事务所
关于广州普邦园林股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
二〇一五年四月
目 录
北京市中伦律师事务所
关于广州普邦园林股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
致：广州普邦园林股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”、“发行人”或“公司”）的委托，担任普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就普邦园林本次交易出具本法律意见书。
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo伦敦London纽约Newyork
中伦律师事务所 法律意见书第一部分引言
一、本所简介
北京市中伦律师事务所创建于 1993年，是经司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、青岛、重庆、香港和日本东京、美国纽约、英国伦敦设有分所，拥有合伙人、执业律师和相关工作人员1,000余人，现已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
二、声明事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
中伦律师事务所 法律意见书业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
本所律师在核查验证过程中已得到普邦园林及交易对方的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。经本所律师对重要证明材料的原件与副本或复印件的查证，确认其一致相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
本所及本所律师同意将本法律意见书作为普邦园林申请本次交易所必备的法律文件，随同其他申报材料上报中国证监会及深圳证券交易所审核及进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意普邦园林在其关于本次交易的申请材料中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但普邦园林作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作出任何解释或说明。
本法律意见书仅供普邦园林为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、执业纪律、道德规范和勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，严格履行法定职责，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
中伦律师事务所 法律意见书三、释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、普邦园林、上市公司、公司|指|广州普邦园林股份有限公司|
|深蓝环保、目标公司|指|四川深蓝环保科技股份有限公司|
|深蓝设备|指|四川深蓝环保设备制造有限公司，系深蓝环保的全资子公司|
|深蓝环保北京技术中心|指|四川深蓝环保科技股份有限公司北京技术中心，系深蓝环保的分公司|
|深蓝环保贵州分公司|指|四川深蓝环保科技股份有限公司贵州分公司，系深蓝环保的分公司|
|深蓝环保云南分公司|指|四川深蓝环保科技股份有限公司云南分公司，系深蓝环保的分公司|
|深蓝环保永兴分公司|指|四川深蓝环保科技股份有限公司湖南省永兴项目分公司，系深蓝环保的分公司|
|深蓝环保定远分公司|指|四川深蓝环保科技股份有限公司定远项目分公司，系深蓝环保的分公司|
|深蓝环保乐山分公司|指|四川深蓝环保科技股份有限公司乐山项目分公司，系深蓝环保的分公司|
|深蓝环保彭州分公司|指|四川深蓝环保科技股份有限公司彭州项目分公司，系深蓝环保的分公司|
|深蓝环保黄山分公司|指|四川深蓝环保科技股份有限公司黄山区项目分公司，系深蓝环保的分公司|
|深蓝环保铜鼓分公司|指|四川深蓝环保科技股份有限公司铜鼓项目分公司，系深蓝环保的分公司|
|深蓝环保蓝山分公司|指|四川深蓝环保科技股份有限公司蓝山项目分公司，系深蓝环保的分公司|
|深蓝环保六安分公司|指|四川深蓝环保科技股份有限公司六安项目分公司，系深蓝环保的分公司|
|深蓝环保都江堰分公司|指|四川深蓝环保科技股份有限公司都江堰项目分公司，系深蓝环保的分公司|
|深蓝环保太湖分公司|指|四川深蓝环保科技股份有限公司太湖项目分公司，系深蓝环保的分公司|

中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|原股东、交易对方|指|深蓝环保的全体股东，即谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐|
|管理层股东|指|谢非、常灵、周巍、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军|
|赛伯乐|指|赛伯乐投资集团有限公司，持有深蓝环保12.20%的股权|
|标的资产、标的股权|指|深蓝环保100%的股权（5,359万元的股份）|
|标的股份|指|普邦园林向原股东发行的全部股份|
|发行对象|指|交易对方|
|本次交易|指|普邦园林以发行股份及支付现金的方式购买深蓝环保100%股权，并募集配套资金的行为|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|普邦园林以发行股份及支付现金的方式购买深蓝环保100%股权|
|募集配套资金|指|普邦园林向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|发行人与交易对方签署的《广州普邦园林股份有限公司与谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产补充协议》|指|发行人与交易对方签署的《广州普邦园林股份有限公司与谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|定价基准日|指|发行人第二届董事会第二十三次会议决议公告日|
|审计、评估基准日|指|2014年12月31日|
|股权交割日|指|标的股权完成工商变更登记至普邦园林名下之日|
|股份交割日|指|普邦园林为购买标的股权而向交易对方发行的股份登记在交易对方名下之日|
|《资产评估报告》|指|联信评估出具的《广州普邦园林股份有限公司拟资产重组事宜所涉及四川深蓝环保科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2015]第A0091号）|
|《审计报告》|指|正中珠江对深蓝环保出具的《四川深蓝环保科技股份有限公司 2013 年度、2014 年度审计报告》（广会专字[2015]G14043050058号）|

中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|《本次交易草案》|指|《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|承诺期|指|交易对方对普邦园林的业绩承诺期间，即2015、2016、2017及2018四个会计年度|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》(2013修正)|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》(2014修正)|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)|
|《公司章程》|指|《广州普邦园林股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中华人民共和国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|本法律意见书|指|本所出具的《北京市中伦律师事务所关于广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

中伦律师事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次交易的方案
根据普邦园林与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、普邦园林第二届董事会第二十三次会议、第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《本次交易草案》，本次交易的方案如下：
（一）本次交易的整体方案
1．发行股份及支付现金购买资产
普邦园林拟向深蓝环保的 12名股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐发行股份及支付现金购买其合计持有的深蓝环保100%的股权。
2．发行股份募集配套资金
普邦园林拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过13,000万元配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况
1．发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2．发行方式和发行对象
本次交易中发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行方式，发行对象为谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐。
中伦律师事务所 法律意见书3．标的资产的价格及定价依据
交易各方同意，由各方认可的联信评估对标的股权以 2014年 12月 31日为基准日进行评估，交易各方参考资产评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据《资产评估报告》，标的资产的评估值为 44,329.84万元，交易各方经协商一致同意，本次交易价格为44,200万元。
4．发行股份的定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第二十三次会议决议公告日。
依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价，即13.58元/股作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。根据上述原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.23元/股，不低于定价基准日前120个交易日普邦园林股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
5．发行数量及支付现金情况
根据本次交易价格、对价支付方式及发行股份价格（12.23元/股）测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量＝标的资产的交易价格×上市公司以发行股份方式向交易对方购买深蓝环保股权比例÷股份发行价格。如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，因此产生的价款差额由公司以现金支付。
经测算，本次发行股份的数量为2,710.5472万股，本次交易发行股数及支付现金
中伦律师事务所 法律意见书具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|持有深蓝环保股权比例|对价总额（万元）|股份支付金额（万元）|发行股数（万股）|现金支付金额（万元）|
|谢 非|52.81%|23,342.02|17,506.52|1,431.4403|5,835.51|
|赛伯乐|12.20%|5,392.40|4,044.30|330.6868|1,348.10|
|简振华|11.38%|5,029.96|3,772.47|308.4603|1,257.49|
|常 灵|5.69%|2,514.98|1,886.24|154.2301|628.75|
|周 巍|5.69%|2,514.98|1,886.24|154.2301|628.75|
|侯映学|2.74%|1,211.08|908.31|74.2690|302.77|
|符 琳|2.31%|1,021.02|765.77|62.6136|255.26|
|张 玲|1.89%|835.38|626.54|51.2293|208.85|
|徐建军|1.42%|627.64|470.73|38.4897|156.91|
|范 欣|1.42%|627.64|470.73|38.4897|156.91|
|杨 浦|1.32%|583.44|437.58|35.7792|145.86|
|靳志军|1.13%|499.46|374.60|30.6291|124.87|
|合计|100%|44,200.00|33,150.00|2,710.5472|11,050.00|

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
6．限售期安排
深蓝环保的自然人股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军和法人股东赛伯乐分别承诺，因本次发行而取得的普邦园林股份在发行完成时全部锁定，并在股份发行结束之日起 12个月内不得转让。原管理层股东（谢非、常灵、周巍、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军，下文同义）分别承诺，在 12个月锁定期满后，其因本次发行而取得的普邦园林
股份，在2016、2017、2018及2019年度分四批解锁，解锁比例分别为交易对方
中伦律师事务所 法律意见书因本次发行而取得的普邦园林股份的25%、30%、30%及15%。
原管理层股东分别同意，前项所述股份解锁的具体时点为：在2016至2019任一年度，普邦园林公告其前一年度年报后 30个工作日内就深蓝环保上一年度财务情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》出具后 10个工作日内，若原管理层股东无须对普邦园林进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》原管理层股东需对普邦园林进行盈利补偿的，则原管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦园林的盈利补偿，超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押。
7．业绩承诺及补偿
原管理层股东承诺在利润承诺期即2015至2018年每年度深蓝环保实际实现的净利润分别为 3,200万元、4,640万元、6,728万元和 9,082万元。该等利润数额已考虑了普邦园林对深蓝环保或其下属公司增资而产生的利润增长。
（1）盈利补偿概述
普邦园林及原管理层股东同意，在利润承诺期间的每一年度，若深蓝环保未能达到原管理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦园林进行补偿。原管理层股东补偿时，75%以股份方式补偿，25%以现金方式补偿。任一原管理层股东所持当年度可解锁的普邦园林股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若原管理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦园林股份的，普邦园林有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦园林股票进行补偿。
（2）盈利补偿的金额及补偿方式
原管理层股东各年度应向普邦园林进行盈利补偿的总额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（当年承诺利润数-当年实际实现利润数）÷2015-2018年承诺利润数总和（23,650万元）×交易总价（44,200万元）
原管理层股东各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时各自持有深蓝环保的股权比例占原管理层股东合计持有深蓝环保股权比例总额的比例
中伦律师事务所 法律意见书（计算公式为：原管理层股东各方持有深蓝环保的股份比例÷71.37%）分担盈利补偿义务，并对原管理层股东其他各方的补偿责任互相承担连带责任。
原管理层股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：当年度应补偿总额×原管理层股东各方所承担补偿比例
原管理层股东当年度应承担的股份补偿数量=原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×75%÷发行价格
按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差额部分由原管理层股东以现金补足。
原管理层股东承担的现金补偿金额为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×25%。
各方同意，若深蓝环保于 2018年实现的净利润未超过承诺期内的承诺年平均净利润（即5,912.5万元），则按前述约定计算盈利补偿。但若深蓝环保于 2018年实现的净利润超过 5,912.5万元但未达到承诺的 9,082万元的，则原管理层股东承担的盈利补偿金额以原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的15%为限。
若在原管理层股东以股份补偿方式完成盈利补偿前，普邦园林发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。
8．奖励安排
如果深蓝环保在利润承诺期各年度实际实现的净利润超过当年度承诺利润数的105%，则由普邦园林对原管理层股东进行奖励，具体如下：
在深蓝环保上年度《专项审核报告》出具后，由普邦园林对原管理层股东进行现金奖励，其计算方式为：当年度奖励现金数=（深蓝环保当年实际净利润数-当年度承诺净利润数）×10%。
若深蓝环保2018年度实现的净利润超过当年度承诺利润数，除前述奖励外，普邦园林额外按深蓝环保当年实际实现净利润数的10%对原管理层股东进行奖
中伦律师事务所 法律意见书励。
原管理层股东各方分配现金奖励的比例，届时由原管理层股东自行协商决定。普邦园林对原管理层股东发放现金奖励而产生的税费，由原管理层股东承担。
9．未分配利润的安排
深蓝环保截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后至股权交割日期间实现的净利润归普邦园林所有。在普邦园林向原股东发行股份后，由普邦园林新老股东共同享有普邦园林本次发行前的滚存未分配利润。
10．期间损益
自评估基准日起至股权交割日止，深蓝环保在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产由普邦园林享有；深蓝环保在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由原股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日原股东各自所持深蓝环保的股权比例承担，原股东应当于《发行股份及支付现金购买资产协议》8.2款所述期间专项审计报告出具之日起10个工作日内将深蓝环保亏损金额及减少的净资产以现金方式向普邦园林全额补偿。
11．相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
普邦园林取得中国证监会核准本次交易的核准文件后 10个工作日内，原股东中赛伯乐、侯映学、符琳、张玲、范欣、靳志军将其所持深蓝环保的全部股份，完成转让至普邦园林名下的手续。
完成前述约定的手续后，深蓝环保召开股东大会，决议将深蓝环保的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；深蓝环保变更为有限责任公司后 10个工作日内，届时深蓝环保除普邦园林以外的其他股东应立即将所持深蓝环保的股权全部过户至普邦园林名下。
本次交易实施的先决条件满足后，原股东任一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总价为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%计算违约金。原股东任一方逾期超
中伦律师事务所 法律意见书过 30天未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割的，普邦园林有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本次交易实施的先决条件满足后，普邦园林未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定向原股东发行股份的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%计算违约金。
12．上市地点
本次发行股份股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）向特定对象发行股份募集配套资金
1．发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2．发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取向不超过 10名的特定对象非公开发行股份的方式，发行对象可以是符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等不超过 10名的特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。（若发行时法律、行政法规、部门规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。具体发行对象将在取得本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准批文后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
3．发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日，募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，其中交易均价计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票
中伦律师事务所 法律意见书交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即本次发行股份的价格不低于12.78元/股。最终发行价格通过询价的方式确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
4．发行数量
公司本次拟募集配套资金不超过 13,000万元，按照 12.78元/股的发行底价计算，公司募集配套资金的非公开发行股份上限为不超过1,017.2144万股。
本次募集配套资金最终的发行数量将根据发行价格确定，并以中国证监会核准的数量为准。本次为募集配套资金所发行股票的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
5．募集资金投向
本次募集的配套资金在扣除相关中介机构等费用后，其中5,200万元用于支付本次交易的部分现金对价，剩余部分用于深蓝环保工程施工项目所需资金，以及其他营运资金需求。本次交易拟募集资金不涉及补充上市公司流动资金等其他用途，上述用途符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中关于“主要用于提高重组项目整合绩效”的认定标准，有利于提高本次交易的整合绩效。
若发行股份募集配套资金失败，上市公司将采用自筹资金的方式作为补救措施，不会影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
6．限售期
公司向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
7．未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由
中伦律师事务所 法律意见书本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
8．上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。
（四）决议有效期
本次交易方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案之日起 12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
本所律师认为，普邦园林本次交易方案的内容符合《发行管理办法》、《非公开发行细则》、《重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
本次交易的交易主体包括作为股份发行人及资产购买方的普邦园林，以及作为股份认购方及资产转让方的深蓝环保的12名股东。
（一）本次发行股份购买资产的股份发行人及资产购买方
普邦园林为本次发行股份购买资产的股份发行人及资产购买方。
1．普邦园林的基本情况
截至本法律意见书出具之日，普邦园林持有广州市工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号：440101000113186），根据该执照的记载，普邦园林的基本情况如下：
公司名称：广州普邦园林股份有限公司
住所：广州市越秀区寺右新马路南二街一巷14－20号首层
法定代表人：曾伟雄
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本：64,370.60万元
中伦律师事务所 法律意见书经营范围：园林绿化工程服务，风景园林工程设计服务，市政公用工程施工，绿化管理、养护、病虫防治服务，室内装饰、设计，对外承包工程业务，景观和绿地设施工程施工，工程总承包服务，物业管理，工程技术咨询服务，工程项目管理服务，古建筑工程服务，工程围栏装卸施工，市政工程设计服务，花卉出租服务，市政设施管理，路牌、路标、广告牌安装施工。
2．普邦园林的股本及演变
（1）1995年7月，普邦有限设立
普邦园林的前身为广州市普邦园林配套工程有限公司（全文称“普邦有限”），系由何彬、黄建平、曾国荣和广州市金达经济发展有限公司（全文称“广州金达”）于1995年7月19日共同出资设立，设立时注册资本 50.00万元，法定代表人为何彬，企业类型为有限责任公司，注册号为23122971-8，住所为广州市流花路榕荫七号，经营范围为：加工、制造、销售：园林环境配套产品。园林绿化工程。
室内装饰。公共社区园林绿化物业管理。绿化园林环境技术咨询及其技术服务
1995年7月18日，穗东会计师事务出具了穗东（验证）字（95）1256号《企业法人注册资金见证书》，对投资人投入注册资金 50.00万元进行查验和见证。
普邦有限成立时的注册资本为50万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|何彬|20.00|40.00%|
|黄建平|10.00|20.00%|
|曾国荣|10.00|20.00%|
|广州金达|10.00|20.00%|
|合计|50.00|100.00%|

（2）1998年9月，股权转让
1998年 8月 18日，曾国荣与涂善忠签订《股权转让协议》，约定曾国荣
将其持有的普邦有限20%的股权（对应10.00万元的出资额）转让给涂善忠；同
中伦律师事务所 法律意见书日，广州金达与涂善忠签订《股权转让协议》，约定广州金达将其持有的普邦有限20%的股权转让给涂善忠。此次股权转让亦经过全体股东的一致同意。股权转让后，涂善忠即持有普邦有限40%的股权。
1998年9月2日，普邦有限在广州市工商局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，普邦有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|何彬|20.00|40.00%|
|黄建平|10.00|20.00%|
|涂善忠|20.00|40.00%|
|合计|50.00|100.00%|

（3）2001年5月，股权转让、增加注册资本至200万元
2001年 3月 28日，何彬与黄庆和签订《股东转让出资合同书》，何彬将原出资 20.00万元（占普邦有限注册资本的40%）作价 20.00万元转让给黄庆和。
同日，涂善忠、黄庆和、黄建平签订增资协议书，决定增加注册资本至 200.00万元。
根据广州羊城会计师事务所出具的（2001）羊永验字第 10号《验资报告》，截至 2001年 3月 27日，普邦有限账面实收资本增加至 200.00万元，其中股东涂善忠共出资 100.00万元，股东黄庆和共出资 70.00万元，股东黄建平共出资30.00万元。涂善忠、黄庆和、黄建平均在2001年 3月26日将各自的增资款存入普邦有限的公司账户（中国银行广州市分行五羊城办事处，账号：06011208091001）。
2001年5月11日，普邦有限于广州市工商局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，普邦有限的注册资本为200万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|

中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|涂善忠|100.00|50.00%|
|黄庆和|70.00|35.00%|
|黄建平|30.00|15.00%|
|合计|200.00|100.00%|

（4）2001年9月，增加注册资本至500万元
2001年9月10日，普邦有限股东会作出决议，决定将注册资本由200.00万元增加到 500.00万元，由各股东根据持股比例同比例进行增资。
同日，涂善忠、黄庆和、黄建平签订增资协议，约定对普邦有限增资 300.00万元，其中，涂善忠出资 150.00万元，黄庆和出资 105.00万元，黄建平出资 45.00万元。
2001年9月13日，广东金桥会计师事务所有限公司出具金桥验字（2001）第175号《验资报告》，验证截至2001年9月13日，普邦有限已收到各股东缴纳的新增注册资本合计 300.00万元，全部为货币资金，变更后的累计注册实收金额为 500.00万元。
2001年9月17日，普邦有限于广州市工商局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，普邦有限的注册资本为500万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|涂善忠|250.00|50.00%|
|黄庆和|175.00|35.00%|
|黄建平|75.00|15.00%|
|合计|500.00|100.00%|

（5）2008年6月，增加注册资本至2,000万元
2008年4月30日，普邦有限股东会作出决议，决定将注册资本由500.00万元增加到 2,000.00万元，各股东根据持股比例同比例进行增资。
2008年5月19日，广州市中审会计师事务所有限公司出具中验字（2008）
中伦律师事务所 法律意见书第062号《验资报告》，验证截至2008年5月15日止，普邦有限已收到涂善忠、黄庆和、黄建平缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,500.00万元，全部以货币出资。
2008年6月2日，普邦有限于广州市工商局办理了变更登记手续。
根据 2011年1月26日正中珠江出具的广会所专字（2011）第10003300086号《关于对广州普邦园林股份有限公司 2008年变更验资报告的复核意见》，广州市中审会计师事务所为广州市普邦园林配套工程有限公司 2008年增资 1,500.00万元所出具的“中验字（2008）第 062号”验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602号—验资》的相关规定。
本次增资完成后，普邦有限的注册资本为2,000万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|涂善忠|1,000.00|50.00%|
|黄庆和|700.00|35.00%|
|黄建平|300.00|15.00%|
|合计|2,000.00|100.00%|

（6）2010年6月，股权转让
2010年 6月 23日，普邦有限股东会作出决议，同意股东黄建平将其持有普邦有限14%的股权（对应 280.00万元的出资额）进行转让，转让情况为：将5%的股权（对应 100.00万元的出资额）转让给广发信德投资管理有限公司（下称“广发信德”）；将3%的股权（对应 60.00万元的出资额）转让给深圳博益投资发展有限公司（下称“深圳博益”）；将4%的股权（对应 80.00万元的出资额）转让给何宇飞；将2%的股权（对应40.00万元的出资额）转让给钟良。
同日，黄建平与广发信德、何宇飞、深圳博益及钟良分别签订了《股权转让协议书》，黄建平将其持有普邦有限 100.00万元、80.00万元、60.00万元和 40.00万元的出资额转予广发信德、何宇飞、深圳博益及钟良，转让价款分别为
4,200.00万元、3,360.00万元、2,520.00万元和1,680.00万元。
中伦律师事务所 法律意见书 2010年6月27日，普邦有限在广州市工商局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，普邦有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|涂善忠|1,000.00|50.00%|
|黄庆和|700.00|35.00%|
|广发信德|100.00|5.00%|
|何宇飞|80.00|4.00%|
|深圳博益|60.00|3.00%|
|钟良|40.00|2.00%|
|黄建平|20.00|1.00%|
|合计|2,000.00|100.00%|

（7）2010年8月，整体变更为股份有限公司
2010年 7月 15日，普邦有限股东会作出决议，同意以 2010年 6月 30日为基准日的经过审计的净资产按 1.6416:1比例进行折股，整体变更为股份有限公司，整体变更后的股份公司将继承普邦有限的一切债权和债务，公司名称由广州市普邦园林配套工程有限公司变更为广州普邦园林股份有限公司，股份公司的注册资本为 12,000.00万元，实收资本为 12,000.00万元；同意成立普邦园林筹备工作组，并授权筹备工作组负责股份公司的筹备工作。
同日，正中珠江出具以2010年6月30日为审计基准日的广会所审字[2010]第10003300029号《审计报告》，对普邦有限2008年度、2009年度及2010年 1月1日至2010年6月30日（整体变更基准日）的财务状况进行了审计。该《审计报告》确认普邦有限截至 2010年 6月 30日账面净资产值为人民币 196,994,879.59元。
2010年7月26日，正中珠江出具广会所验字（2010）第10003300030号《验资报告》，验证截止2010年7月15日止，发起人的实收股本为人民币 12,000.00
万元，各股东以普邦有限截至 2010年 6月 30日止经审计的净资产额人民币
中伦律师事务所 法律意见书 196,994,879.59元中的 12,000.00万元作为折股依据，相应折合为普邦园林的全部股份。
2010年 8月 2日，全体发起人召开股份公司创立大会审议通过了普邦有限整体变更为股份有限公司的事项。
2010年8月5日，普邦园林取得广州市工商局颁发的《企业法人营业执照》。
普邦有限整体变更为股份有限公司后，股本总额为 12,000万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|涂善忠|6,000.00|50.00%|
|黄庆和|4,200.00|35.00%|
|广发信德|600.00|5.00%|
|何宇飞|480.00|4.00%|
|深圳博益|360.00|3.00%|
|钟良|240.00|2.00%|
|黄建平|120.00|1.00%|
|合计|12,000.00|100.00%|

（8）2010年9月，增加注册资本至13,100.00万元
2010年 8月 29日，发行人召开 2010年第一次临时股东大会，审议通过《关于广州普邦园林股份有限公司增资扩股的议案》，公司现有股东同意放弃优先认购权，接受新增股东对公司以现金方式投资，按经审计的2010年6月30日公司的每股净资产 1.6416元作价新增股本1,100.00万股，合计投资 1,805.76万元，其中新增注册资本 1,100.00万元，其余计入资本公积，增资后公司的注册资本为 13,100.00万元。新增股东为公司高级管理人员及其他管理人员，新增股东出资情况如下：
曾伟雄，按每股净资产，以现金方式出资 2,462,400.00元，占公司增资后股
本总额的1.145%；叶劲枫，按每股净资产，以现金方式出资 1,805,760.00元，
中伦律师事务所 法律意见书占公司增资后股本总额的0.840%；全小燕，按每股净资产，以现金方式出资 1,313,280.00元，占公司增资后股本总额的0.611%；何江毅，按每股净资产，以现金方式出资 1,231,200.00元，占公司增资后股本总额的0.573%；何高贤，按每股净资产，以现金方式出资1,149,120.00元，占公司增资后股本总额的0.534%；
黄娅萍，按每股净资产，以现金方式出资 1,067,040.00元，占公司增资后股本总额的0.496%；万玲玲，按每股净资产，以现金方式出资 984,960.00元，占公司增资后股本总额的0.458%；曾杼，按每股净资产，以现金方式出资 984,960.00元，占公司增资后股本总额的0.458%；林奕文，按每股净资产，以现金方式出资 820,800元，占公司增资后股本总额的0.382%；朱健超，按每股净资产，以现金方式出资 738,720.00元，占公司增资后股本总额的0.344%；莫少敏，按每股净资产，以现金方式出资656,640.00元，占公司增资后股本总额的0.305%；邬穗海，按每股净资产，以现金方式出资 574,560.00元，占公司增资后股本总额的0.267%；郭沛锦，按每股净资产，以现金方式出资 492,480.00元，占公司增资后股本总额的 0.229%；马力达，按每股净资产，以现金方式出资 410,400.00元，占公司增资后股本总额的0.191%；卓永桓，按每股净资产，以现金方式出资 328,320.00元，占公司增资后股本总额的0.153%；梁斌，按每股净资产，以现金方式出资 328,320.00元，占公司增资后股本总额的0.153%；叶林，按每股净资产，以现金方式出资 328,320.00元，占公司增资后股本总额的0.153%；吴稚华，按每股净资产，以现金方式出资 328,320.00元，占公司增资后股本总额的0.153%；黄泽炳，按每股净资产，以现金方式出资 328,320.00元，占公司增资后股本总额的0.153%；何文钟，按每股净资产，以现金方式出资 328,320.00元，占公司增资后股本总额的0.153%；樊瑞兰，按每股净资产，以现金方式出资 328,320.00元，占公司增资后股本总额的0.153%；袁徐安，按每股净资产，以现金方式出资 246,240.00元，占公司增资后股本总额的0.115%；陈锦洪，按每股净资产，以现金方式出资 246,240.00元，占公司增资后股本总额的0.115%；
黎雅维，按每股净资产，以现金方式出资 246,240.00元，占公司增资后股本总额的0.115%；林琳，按每股净资产，以现金方式出资 164,160.00元，占公司增资后股本总额的0.076%；颜庆华，按每股净资产，以现金方式出资 164,160.00元，
中伦律师事务所 法律意见书占公司增资后股本总额的0.076%。
2010年8月12日，公司与曾伟雄等人签订了增资扩股协议。
2010年9月2日，正中珠江对本次增资进行了验证并出具广会所验字[2010]第10003300041号《验资报告》。
2010年9月8日，公司办理了工商变更登记。
本次增资完成后，普邦园林的注册资本为13,100.00万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|涂善忠|6,000.00|45.802%|
|黄庆和|4,200.00|32.061%|
|广发信德|600.00|4.580%|
|何宇飞|480.00|3.664%|
|深圳博益|360.00|2.748%|
|钟良|240.00|1.832%|
|黄建平|120.00|0.916%|
|叶劲枫|110.00|0.840%|
|全小燕|80.00|0.611%|
|何江毅|75.00|0.573%|
|何高贤|70.00|0.534%|
|黄娅萍|65.00|0.496%|
|万玲玲|60.00|0.458%|
|曾杼|60.00|0.458%|
|林奕文|50.00|0.382%|
|朱健超|45.00|0.344%|
|莫少敏|40.00|0.305%|
|邬穗海|35.00|0.267%|
|郭沛锦|30.00|0.229%|

中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|马力达|25.00|0.191%|
|卓永恒|20.00|0.153%|
|梁斌|20.00|0.153%|
|叶林|20.00|0.153%|
|吴稚华|20.00|0.153%|
|黄泽炳|20.00|0.153%|
|何文钟|20.00|0.153%|
|樊瑞兰|20.00|0.153%|
|袁徐安|15.00|0.115%|
|陈锦洪|15.00|0.115%|
|黎雅洪|15.00|0.115%|
|林琳|10.00|0.076%|
|颜庆华|10.00|0.076%|
|合计|13,100.00|100.00%|

（9）2012年3月，首次公开发行股票并上市
2012年2月21日，普邦园林取得中国证监会核发的《关于核准广州普邦园林股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]229号），经核准公开发行不超过4,368万股新股。
2012年 3月 16日，普邦园林公开发行 4,368万股新股并在深圳证券交易所上市。
首次公开发行股票并上市后，普邦园林的股本变更为17,468万元。
（10）2012年10月，公司增加注册资本至27,948.80万元
2012年8月17日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过《广州普邦园林股份有限公司 2012半年度利润分配预案》，同意公司以资本公积金向全体股东每10股转增6股，除权除息日为2012年9月7日。
2012年9月10日，正中珠江对公司新增注册资本的股本情况进行了审验，
中伦律师事务所 法律意见书并出具广会所验字[2012]第 12004460010号《验资报告》。
2012年10月18日，公司董事会发布《关于完成工商变更登记的公告》（编号：2012-026），公告公司完成了本次增加注册资本的工商变更登记手续，并取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：440101000113186）。
公司的注册资本及实收资本均由17,468万元变更为27,948.80万元。
（11）2013年7月，公司增加注册资本至 55,897.60万元
2013年5月21日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过《2012年度利润分配预案》，同意公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，除权除息日为2013年5月30日。
2013年 6月 4日，正中珠江对公司新增注册资本的股本情况进行了审验，并出具广会所验字[2013]第13003480013号《验资报告》。
2013年7月24日，公司董事会发布《关于完成工商变更登记的公告》（编号：2013-035），公告公司完成了本次增加注册资本的工商变更登记手续，并取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：440101000113186）。
公司注册资本及实收资本均由27,948.80万元变更为55,897.60万元。
（12）2014年12月，非公开发行股票
2014年3月26日，公司第二届董事会第八次会议，审议通过本次非公开发行的各项议案。
2014年 4月 17日，公司 2013年年度股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。
2014年 5月 28日，公司实施了 2013年度利润分配方案，公司根据利润分配情况对本次非公开发行股票的底价及数量进行调整。
2014年11月3日，公司取得中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广州普邦园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1157号），经核准非公开发行不超过87,840,600股新股。
2014年 11月 13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对参与
中伦律师事务所 法律意见书公司本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况进行审验，并出具了天健验〔2014〕7-82号《验资报告》。
2014年 11月 19日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对参与公司本次发行申购的投资者的申购资金到账情况进行审验，并出具了天健验〔2014〕7-85号《验资报告》。
2014年 11月 21日，正中珠江出具广会验字[2014]G14042280016号《验资报告》。截至 2014年 11月 20日，普邦园林通过以每股 13.01元的价格非公开发行84,730,000.00股A股，共筹得1,102,337,300.00元，扣除承销费用及其他发行费用共计45,066,088.71元后，净筹得1,057,271,211.29元，其中84,730,000.00元为股本，972,541,211.29元为资本公积。
2014年 11月 26日，公司本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续。
本次发行完成后，公司的总股本为64,370.60万股。
截至2014年12月31日，普邦园林的前十大股东及持股数量和比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|涂善忠|200,473,000|31.140 %|
|黄庆和|114,900,000|17.850 %|
|平安大华汇通财富-浦发银行-平安汇通浦发广州汇垠澳丰5号特定客户资产管理计划|19,300,000|3.000 %|
|李留根|14,000,000|2.170%|
|广发信德投资管理有限公司|12,904,250|2.000 %|
|深圳市博益投资发展有限公司|11,520,000|1.790 %|
|山东省国有资产投资控股有限公司|10,200,000|1.580%|
|中广核财务有限责任公司|8,800,000|1.370%|
|东海基金-工商银行-鑫龙81号资产管理计划|8,143,195|1.270 %|
|梁定文|7,390,000|1.150%|

中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|合计|407,630,445|63.32%|

经核查，本所律师认为，发行人及其前身的设立及历次股本变更均依法履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，发行人是依法成立并有效存续的上市公司，不存在依据相关法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行股份购买资产的主体资格。
（二）本次发行的股份认购方及资产转让方
谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐为本次发行股份购买资产的股份认购方及资产转让方。
1．自然人股东
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|国籍/境外居留权|身份证号码|住所|
|1|谢非|中国|51010219640428****|成都市锦江区城守东大街57号|
|2|简振华|中国|51010319640813****|成都市武侯区人民南路四段46号|
|3|常灵|中国|51010219631119****|成都市成华区建设路41号|
|4|周巍|中国|51021219621224****|成都市金牛区蜀汉路359号|
|5|侯映学|中国|51021319700604****|成都市锦江区华润路1号|
|6|符琳|中国|51070219690810****|成都市青羊区草堂路33号|
|7|张玲|中国|51011119700415****|成都市武侯区郭家桥北街5号|
|8|徐建军|中国|51112619720801****|成都市高新区紫荆南路21号|
|9|范欣|中国|51010819740319****|成都市锦江区桂王桥西街23号|
|10|杨浦|中国|51010219740306****|成都市成华区建设路14号|
|11|靳志军|中国|11010819650211****|北京市海淀区北京大学燕北园|

中伦律师事务所 法律意见书2．法人股东
（1）赛伯乐
截至本法律意见书出具之日，赛伯乐持有北京市工商局海淀分局颁发的《营业执照》（注册号：110000010490458）。根据该营业执照记载，赛伯乐的基本情况如下：
名称：赛伯乐投资集团有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：朱敏
注册资本：30,000万元
住所：北京市海淀区中关村大街11号14层14A3-02
成立日期：2007年09月11日
营业期限：2007年09月11日至2027年09月10日
经营范围：投资管理、资产管理；投资咨询、企业管理咨询。
根据赛伯乐现行公司章程，赛伯乐的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|创业乾坤（北京）投资有限公司|4,500|15.00%|
|2|杭州悠然科技有限公司|25,500|85.00%|
|合计||30,000.00|100.00%|

经核查，本所律师认为，谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军为具有完全民事行为能力的自然人，赛伯乐为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规和规范性文件的规定禁止认购上市公司股份的情形，具备普邦园林本次发行股份购买资产的股份认购方及资产转让方的主体资格。
综上，本所律师认为，本次交易的相关各方具备进行本次交易的合法主体资
格。
中伦律师事务所 法律意见书三、本次交易的批准和授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
1．普邦园林的批准和授权
2015年3月16日，普邦园林第二届董事会第二十三次会议审议通过本次交易的相关议案：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2015年4月17日，普邦园林第二届董事会第二十四次会议审议通过本次交易的相关议案：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
公司独立董事对本次交易发表了独立意见，认为本次交易的交易价格以评估结果为依据，经交易各方友好协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
2．深蓝环保的批准和授权
2015年 2月 13日，深蓝环保股东大会作出决议，同意深蓝环保的 12名股东将合计持有深蓝环保100%的股权转让给普邦园林；同意深蓝环保、普邦园林及深蓝环保的全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、授权深蓝环保董事长签署补充协议以及与本次交易有关文件等。
3．交易对方的批准和授权
2015年 2月 9日，赛伯乐作出股东会决议，同意向普邦园林出售所持深蓝
中伦律师事务所 法律意见书环保的全部股权；同意普邦园林及深蓝环保的全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。
2015年4月16日，赛伯乐作出股东会决议，同意普邦园林及深蓝环保的全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及与本次交易有关的议案。
（二）尚需取得的批准
1．本次交易尚需取得普邦园林股东大会的批准。
2．本次交易尚需取得中国证监会的核准。
综上，本所律师认为，普邦园林本次交易已履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易尚须取得普邦园林股东大会的批准和中国证监会的核准后方可实施。
四、本次交易的标的资产
（一）标的资产
普邦园林本次发行股份购买的资产为交易对方合计持有的深蓝环保100%股权。
根据交易对方的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方合法持有目标公司股权，标的股权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设定其他质押或其他任何限制性权利导致无法将该等股权转让给普邦园林的情形。
（二）目标公司的基本情况
深蓝环保是依据中国法律设立的股份有限公司，目前持有成都市工商局于 2014年 9月 18日颁发的《营业执照》（注册号：510100000067879）。根据该执照记载，深蓝环保的基本情况如下：
名称：四川深蓝环保科技股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：谢非
中伦律师事务所 法律意见书住所：成都市高新区天府大道北段1480号高新孵化园7号楼216室
注册资本：5,359万元
成立日期：2002年10月23日
营业期限：2002年10月23日至长期
经营范围：环保设备、环保器材的研发、设计、生产、销售、安装调试，环保工程的承包、施工、安装，环保工程工艺设计，批发零售，给排水设备、化工原料（不含危险品）、机电设备；提供与环保相关的技术咨询、技术服务和运营管理，环保污染治理设施的投资运营，废弃物资源化与新能源技术研发与应用，计算机软件开发及网络系统工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）目标公司的历史沿革
1．2002年10月，深蓝有限成立
深蓝有限于2002年10月23日由谢非、简振华、常灵和周巍共同出资设立，设立时的注册资本为200万元。
2002年 10月 18日，谢非、简振华、常灵和周巍共同签署《四川深蓝环保科技有限公司章程》。
2002年10月22日，四川中林会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川中验[2002]第153号）对深蓝有限设立时的注册资本和实收情况进行审验，验证截至 2002年 10月 22日止，深蓝有限已经收到全体股东缴纳的注册资本合计200万元，其中常灵以货币出资20万元，谢非以实物出资122.6265万元、简振华以实物出资40万元、周巍以实物出资20万元。
前述股东出资的实物资产经四川瑞麒会计师事务所有限公司于2002年10月 22日出具的《资产评估报告》（川睿麒评[2002]第 076号）进行评估。据该资产评估报告记载，谢非、简振华、周巍委托评估的实物资产在评估基准日 2002年10月22日的市场价值合计为1,826,265.00元，其中，谢非出资122.6265万元、简振华出资40万元、周巍出资20万元。
中伦律师事务所 法律意见书深蓝有限成立时的注册资本为200万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|谢非|120.00|60.00%|
|2|简振华|40.00|20.00%|
|3|常灵|20.00|10.00%|
|4|周巍|20.00|10.00%|
|合计||200.00|100.00%|

2．2007年8月，第一次增加注册资本至300万元
2007年7月25日，深蓝有限股东会作出决议，同意将注册资本由200万元增加至 300万元，新增注册资本 100万元由股东谢非认缴 60万元、简振华认缴20万元、常灵认缴10万元、周巍认缴10万元，出资方式均为货币。
同日，谢非、简振华、常灵、周巍签订新的深蓝有限公司章程。
2007年 7月 27日，四川华炜会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川华炜验字（2007）第 7-08号）对深蓝有限本次新增注册资本和实收情况进行审验，验证截至2007年7月25日止，深蓝有限收到股东谢非、简振华、常灵、周巍缴纳的新增注册资本合计100万元，变更后的累计注册资本为300万元。
2007年8月1日，深蓝有限取得成都市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：5101001811583），经核准变更注册资本。
本次增资完成后，深蓝有限的注册资本为300万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|谢非|180.00|60.00%|
|2|简振华|60.00|20.00%|
|3|常灵|30.00|10.00%|
|4|周巍|30.00|10.00%|
|合计||300.00|100.00%|

中伦律师事务所 法律意见书3．2008年1月，变更住所
2008年 1月 23日，深蓝有限股东会作出决议，同意将住所变更至“成都市高新区天府道北段1480号高新孵化园6号楼109室”。
同日，深蓝有限修订公司章程。
2008年1月31日，深蓝有限取得成都市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：5101001811583），经核准变更住所。
4．2008年7月，变更住所
2008年 8月 25日，深蓝有限股东会作出决议，同意将住所变更至“成都市高新区天府道北段1480号高新孵化园4号楼B座101室”。
2008年8月26日，深蓝有限修订公司章程。
2008年8月27日，深蓝有限取得成都市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：510100000067879），经核准变更住所。
5．2009年8月，第二次增加注册资本至500万元
2009年7月20日，深蓝有限股东会作出决议，同意将注册资本由300万元增加至500万元，新增注册资本200万元由股东谢非认缴120万元、简振华认缴40万元、常灵认缴20万元、周巍认缴20万元，出资方式均为货币。
2009年7月29日，谢非、简振华、常灵、周巍签订新的深蓝有限公司章程。
2009年 7月 31日，四川华炜会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川华炜验字（2009）第 7-49号）对深蓝有限本次新增注册资本和实收情况进行审验，验证截至2009年7月29日止，深蓝有限收到股东谢非、简振华、常灵、周巍缴纳的新增注册资本合计200万元，变更后的累计注册资本为500万元。
2009年8月7日，深蓝有限取得成都市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：510100000067879），经核准变更注册资本。
本次增资完成后，深蓝有限的注册资本为500万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|谢非|300.00|60.00%|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2|简振华|100.00|20.00%|
|3|常灵|50.00|10.00%|
|4|周巍|50.00|10.00%|
|合计||500.00|100.00%|

6．2009年11月，第三次增加注册资本至1,020万元、变更住所
2009年11月5日，深蓝有限股东会作出决议，同意将注册资本由500万元增加至1,020万元，新增注册资本520万元由股东谢非认缴312万元、简振华认缴104万元、常灵认缴52万元、周巍认缴52万元，出资方式均为货币。将住所变更至“成都市高新区天府大道北段1480号高新孵化园7号楼216室”。
2009年11月13日，深蓝有限制定新的章程。
2009年11月17日，四川华炜会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川华炜验字（2009）第11-55号）对深蓝有限本次新增注册资本和实收情况进行审验，验证截至 2009年 11月 13日止，深蓝有限收到股东谢非、简振华、常灵、周巍缴纳的新增注册资本合计520万元，变更后的累计注册资本为1,020万元。
2009年 11月 18日，深蓝有限取得成都市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：510100000067879），经核准变更注册资本及住所。
本次增资完成后，深蓝有限的注册资本为1,020万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|谢非|612.00|60.00%|
|2|简振华|204.00|20.00%|
|3|常灵|102.00|10.00%|
|4|周巍|102.00|10.00%|
|合计||1,020.00|100.00%|

7．2010年11月，第四次增加注册资本至1,520万元
2010年10月18日，深蓝有限股东会作出决议，同意将注册资本由1,020万
元增加至1,520万元，新增注册资本500万元由股东谢非认缴300万元、简振华
中伦律师事务所 法律意见书认缴100万元、常灵认缴50万元、周巍认缴50万元，出资方式均为货币。
2010年10月20日，深蓝有限制定新的章程。
2010年10月26日，四川恒通会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川恒会验字[2010]H-1547号）对深蓝有限本次新增注册资本和实收情况进行审验，验证截至 2010年 10月 21日止，深蓝有限收到股东谢非、简振华、常灵、周巍缴纳的新增注册资本合计500万元，变更后的累计注册资本为1,520万元。
2010年11月1日，深蓝有限取得成都市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：510100000067879），经核准变更注册资本。
本次增资完成后，深蓝有限的注册资本为1,520万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|谢非|912.00|60.00%|
|2|简振华|304.00|20.00%|
|3|常灵|152.00|10.00%|
|4|周巍|152.00|10.00%|
|合计||1,520.00|100.00%|

8．2011年6月，第五次增加注册资本至1,846.73万元
2011年 5月 20日，深蓝有限股东会作出决议，同意将注册资本由 1,520万元增加至 1,846.73万元，新增注册资本 326.73万元由新增股东靳志军认缴 30.3万元、侯映学认缴 73.27万元、符琳认缴 61.65万元、徐建军认缴 37.90万元、张玲认缴 50.42万元、范欣认缴 37.90万元、杨浦认缴 35.29万元，出资方式均为货币。
2011年6月2日，深蓝有限制定新的章程。
2011年 6月 2日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（XYZH/2010CDA1072-1号）对深蓝有限本次新增注册资本和实收情况进行审验，验证截至 2011年 6月 2日止，深蓝有限收到股东侯映学、符琳、靳志军、徐建军、杨浦、范欣、张玲缴纳的新增注册资本合计 326.73万元，变更后的累
计注册资本为1,846.73万元。
中伦律师事务所 法律意见书2011年6月23日，深蓝有限取得成都市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：510100000067879），经核准变更注册资本。
本次增资完成后，深蓝有限的注册资本为 1,846.73万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|谢非|912.00|49.38%|
|2|简振华|304.00|16.46%|
|3|常灵|152.00|8.23%|
|4|周巍|152.00|8.23%|
|5|侯映学|73.27|3.97%|
|6|符琳|61.65|3.34%|
|7|张玲|50.42|2.73%|
|8|徐建军|37.90|2.05%|
|9|范欣|37.90|2.05%|
|10|杨浦|35.29|1.92%|
|11|靳志军|30.30|1.64%|
|合计||1,846.73|100.00%|

9．2011年7月，第六次增加注册资本至2,172.623529万元
2011年 6月 23日，深蓝有限股东会作出决议，同意将注册资本由 1,846.73万元增加至 2,172.623529万元，新增注册资本 325.893529万元由新增股东赛伯乐认缴，出资方式为货币。
2011年7月5日，深蓝有限制定新的章程。
2011年 7月 6日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（XYZH/2010CDA1072-2号）对深蓝有限本次新增注册资本和实收情况进行审验，验证截至 2011年 7月 6日止，深蓝有限收到股东赛伯乐缴纳的新增注册资本325.893529万元，变更后的累计注册资本为2,172.623529万元。
2011年7月26日，深蓝有限取得成都市工商局换发的《企业法人营业执照》
（注册号：510100000067879），经核准变更注册资本。
中伦律师事务所 法律意见书本次增资完成后，深蓝有限的注册资本为 2,172.623529万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|谢非|912.00|41.98%|
|2|赛伯乐|325.893529|15.00%|
|3|简振华|304.00|13.99%|
|4|常灵|152.00|7.00%|
|5|周巍|152.00|7.00%|
|6|侯映学|73.27|3.37%|
|7|符琳|61.65|2.84%|
|8|张玲|50.42|2.32%|
|9|徐建军|37.90|1.74%|
|10|范欣|37.90|1.74%|
|11|杨浦|35.29|1.63%|
|12|靳志军|30.30|1.39%|
|合计||2,172.623529|100.00%|

10．2011年9月，整体变更为股份有限公司
2011年 8月 19日，深蓝有限股东会作出决议，同意采取整体变更的方式，以深蓝有限全体股东为发起人，按深蓝有限于审计基准日经审计的账面净资产值 65,495,713.91元折股整体变更为股份有限公司，整体变更后深蓝环保的股本总额为43,590,000.00元。
2011年 8月 20日，谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军和赛伯乐共同签署《发起人协议书》。
2011年 8月 21日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（XYZH/2011CDA10007-1号）对深蓝有限净资产折股整体变更申请登记的注册资本实收情况进行审验，验证截至2011年8月21日止，深蓝环保收到的股东以
净资产折股投入资产总额为117,468,566.68元，负债总额为51,972,852.77元，净
资产 65,495,713.91元，该净资产折合注册资本及股本为 43,590,000.00元，其余
中伦律师事务所 法律意见书部分21,905,713.91元计入资本公积。
2011年 8月 21日，深蓝环保召开创立大会审议通过了《关于四川深蓝环保科技有限公司依法整体变更设立四川深蓝环保科技股份有限公司及各发起人出资情况的议案》等议案。
2011年9月8日，谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军和赛伯乐共同签署深蓝环保公司章程。
2011年9月16日，深蓝环保取得成都市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：510100000067879）。
深蓝有限变更为股份有限公司后的注册资本为4,359万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|股份数量（股）|股权比例|
|1|谢非|18,299,082|41.98%|
|2|简振华|6,098,241|13.99%|
|3|常灵|3,051,300|7.00%|
|4|周巍|3,051,300|7.00%|
|5|侯映学|1,468,983|3.37%|
|6|符琳|1,237,956|2.84%|
|7|张玲|1,011,288|2.32%|
|8|徐建军|758,466|1.74%|
|9|范欣|758,466|1.74%|
|10|杨浦|710,517|1.63%|
|11|靳志军|605,901|1.39%|
|12|赛伯乐|6,538,500|15.00%|
|合 计||43,590,000|100.00%|

11．2013年12月，第七次增加注册资本至5,359万元
2013年12月16日，深蓝环保股东大会作出决议，同意将注册资本由 4,359
万元增加至 5,359万元，新增注册资本 1,000万元由股东谢非认缴，出资方式为
中伦律师事务所 法律意见书货币。
同日，深蓝环保修订章程。
2013年 12月 17日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2013CDA1037号）对深蓝环保本次新增注册资本和实收情况进行审验，验证截至 2013年 12月 17日止，深蓝环保收到股东谢非缴纳的新增注册资本1,000万元，变更后的累计注册资本为5,359万元。
2013年 12月 18日，深蓝环保取得成都市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：510100000067879），经核准变更注册资本。
本次增资完成后，深蓝环保的注册资本为5,359万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|股份数量（股）|股权比例|
|1|谢非|28,299,082|52.81%|
|2|简振华|6,098,241|11.38%|
|3|常灵|3,051,300|5.69%|
|4|周巍|3,051,300|5.69%|
|5|侯映学|1,468,983|2.74%|
|6|符琳|1,237,956|2.31%|
|7|张玲|1,011,288|1.89%|
|8|徐建军|758,466|1.42%|
|9|范欣|758,466|1.42%|
|10|杨浦|710,517|1.32%|
|11|靳志军|605,901|1.13%|
|12|赛伯乐|6,538,500|12.20%|
|合 计||53,590,000|100.00%|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，深蓝环保是依法设立并有效存续的企业法人，深蓝环保股东历次出资办理了验资及工商变更登记，合法有效，深蓝环保不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的应当终
止的情形。
中伦律师事务所 法律意见书（四）目标公司的下属机构
根据深蓝环保提供的资料及本所律师查询，报告期内，深蓝环保拥有深蓝设备1家全资子公司，深蓝环保北京技术中心、深蓝环保贵州分公司、深蓝环保云南分公司、深蓝环保永兴分公司、深蓝环保定远分公司、深蓝环保乐山分公司、深蓝环保彭州分公司、深蓝环保黄山分公司、深蓝环保铜鼓分公司、深蓝环保蓝山分公司、深蓝环保六安分公司、深蓝环保都江堰分公司、深蓝环保太湖分公司等13家分公司，该等公司的具体情况如下：
1．深蓝设备
深蓝设备是深蓝环保依法设立的一人有限责任公司，目前持有成都市金堂工商局于 2014年 12月 4日颁发的《营业执照》（注册号：510121000026597）。
根据该执照记载，深蓝设备的基本情况如下：
名称：四川深蓝环保设备制造有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：谢非
住所：成都市金堂县淮口镇四川金堂工业园
注册资本：2,600万元
成立日期：2012年1月12日
经营期限：2012年1月12日至永久
经营范围：环保设备与材料的研发、设计、集成、制造和销售；机电设备安装；货物进出口。（以上经营范围法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，深蓝设备是依法设立并有效存续的企业法人，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的应当终止的情形。
中伦律师事务所 法律意见书2．深蓝环保北京技术中心
深蓝环保北京技术中心是深蓝环保依法设立的分公司，目前持有北京市工商局海淀分局颁发的《营业执照》（注册号：110108014341630）。根据该执照记载，深蓝环保北京技术中心的基本情况如下：
名称：四川深蓝环保科技股份有限公司北京技术中心
营业场所：北京市海淀区信息路30号上地大厦3021室
负责人：靳志军
成立日期：2011年10月24日
经营范围：环保设备、环保器材的技术开发、技术服务。（未取得行政许可的项目除外）
3．深蓝环保贵州分公司
深蓝环保贵州分公司是深蓝环保依法设立的分公司，目前持有贵阳市工商局颁发的《营业执照》（注册号：520115000098430）。根据该执照记载，深蓝环保贵州分公司的基本情况如下：
名称：四川深蓝环保科技股份有限公司贵州分公司
营业场所：贵阳市金阳新区中央商务区9号地块群升世纪广场A4栋1单元3层2号
负责人：常灵
成立日期：2010年2月4日
经营范围：环保设备、环保器材的研究、设计、销售；批零兼营；建辅建材、金属材料（不含稀贵金属）、电线电缆、给排水设备、阀门、化工原料（不含危险品）、机电设备、电子元器件；环保设备安调试；园林绿化施工与建筑工程施工（凭相关资质证经营）；计算机软件开发及网络系统工程（除国家法律法规限制项目）。
中伦律师事务所 法律意见书4．深蓝环保云南分公司
深蓝环保云南分公司是深蓝环保依法设立的分公司，目前持有昆明市西山区工商局颁发的《营业执照》（注册号：530112100070089）。根据该执照记载，深蓝环保云南分公司的基本情况如下：
名称：四川深蓝环保科技股份有限公司云南分公司
营业场所：昆明市西山区环城西路328号B幢3层332号
负责人：张玲
成立日期：2010年7月28日
经营范围：环保设备、环保器材的研究、设计、销售、安装调试；环保工程；
环保工程工艺设计；给排水设备、化工原料（不含危险品）、机电设备的销售；
提供与环保相关的技术咨询、技术服务和运营管理；环保污染治理设施的投资运营；废弃物资资源化与新能源技术研发与应用；计算机软件开发及网络系统工程（以上经营范围涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
5．深蓝环保永兴分公司
深蓝环保永兴分公司是深蓝环保依法设立的分公司，目前持有永兴县工商局颁发的《营业执照》（注册号：431023000012561）。根据该执照记载，深蓝环保永兴分公司的基本情况如下：
名称：四川深蓝环保科技股份有限公司湖南省永兴项目分公司
营业场所：湖南省永兴县城关镇大桥路57号（县环卫所院内）
负责人：杨念
成立日期：2012年9月21日
经营范围：环保相关的技术服务和运营管理。
6．深蓝环保定远分公司
深蓝环保定远分公司是深蓝环保依法设立的分公司，目前持有定远县工商局
中伦律师事务所 法律意见书颁发的《营业执照》（注册号：341125000036722）。根据该执照记载，深蓝环保定远分公司的基本情况如下：
名称：四川深蓝环保科技股份有限公司定远项目分公司
营业场所：定远县范岗乡定明路北侧
负责人：刘涛
成立日期：2013年3月27日
经营范围：环保设备、环保器材的研发、设计、生产、销售、安装调试，环保工程的承包、施工、安装，环保工程工艺设计；批发零售；给排水设备、化工原料（不含危险品），机电设备，提供与环保相关的技术咨询、技术服务和运营管理；环保污染治理设施的投资运营；废弃物资源化与新能源技术研发与应用，计算机软件开发及网络系统工程（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证的凭资质证经营）。
7．深蓝环保乐山分公司
深蓝环保乐山分公司是深蓝环保依法设立的分公司，目前持有四川省乐山市工商局颁发的《营业执照》（注册号：511100000109022）。根据该执照记载，深蓝环保乐山分公司的基本情况如下：
名称：四川深蓝环保科技股份有限公司乐山项目分公司
营业场所：乐山市市中区凌云乡生活垃圾填埋场内
负责人：杨念
成立日期：2014年4月4日
经营范围：环保相关技术服务和运营管理（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
8．深蓝环保彭州分公司
深蓝环保彭州分公司是深蓝环保依法设立的分公司，目前持有成都市彭州工商局颁发的《营业执照》（注册号：510182000094081）。根据该执照记载，深
中伦律师事务所 法律意见书蓝环保彭州分公司的基本情况如下：
名称：四川深蓝环保科技股份有限公司彭州项目分公司
营业场所：四川省成都市彭州市隆丰镇大宝村三组
负责人：杨念
成立日期：2014年5月5日
经营范围：环保相关技术服务和运营管理（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
9．深蓝环保黄山分公司
深蓝环保黄山分公司是深蓝环保依法设立的分公司，目前持有黄山市黄山区工商局颁发的《营业执照》。根据该执照记载，深蓝环保黄山分公司的基本情况如下：
名称：四川深蓝环保科技股份有限公司黄山区项目分公司
营业场所：黄山区兴村兴岭
负责人：刘涛
成立日期：2013年8月29日
经营范围：从事环保设备、环保器材的研发、设计、生产、销售、安装调试，环保工程的承包、施工、安装，环保工程工艺设计；批发零售；给排水设备、化工原料（不含危险品），机电设备；提供与环保相关的技术咨询、技术服务和运营管理；环保污染治理设施的投资运营；废弃物资源化与新能源技术研发与应用，计算机软件开发及网络系统工程（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证的凭资质证经营）。
10．深蓝环保铜鼓分公司
深蓝环保铜鼓分公司是深蓝环保依法设立的分公司，目前持有铜鼓县工商局颁发的《营业执照》（注册号：360926220001301）。根据该执照记载，深蓝环保铜鼓分公司的基本情况如下：
中伦律师事务所 法律意见书名称：四川深蓝环保科技股份有限公司铜鼓项目分公司
营业场所：江西省宜春市铜鼓县温泉镇光明村丰田坳
负责人：刘涛
成立日期：2014年11月17日
经营范围：环保相关技术服务和运营管理（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
11．深蓝环保蓝山分公司
深蓝环保蓝山分公司是深蓝环保依法设立的分公司，目前持有蓝山县工商局颁发的《营业执照》（注册号：431127000008486）。根据该执照记载，深蓝环保蓝山分公司的基本情况如下：
名称：四川深蓝环保科技股份有限公司蓝山项目分公司
营业场所：蓝山县火市乡七甲村五组
负责人：刘涛
成立日期：2014年11月10日
经营范围：提供与环保相关的技术服务和营运管理（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
12．深蓝环保六安分公司
深蓝环保六安分公司是深蓝环保依法设立的分公司，目前持有安徽省六安市工商局颁发的《营业执照》（注册号：341500000216248）。根据该执照记载，深蓝环保六安分公司的基本情况如下：
名称：四川深蓝环保科技股份有限公司六安项目分公司
营业场所：安徽省六安市裕安经济开发区
负责人：刘涛
成立日期：2014年10月30日
中伦律师事务所 法律意见书经营范围：经营公司授权的提供与环保相关的技术咨询、技术服务和运营管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
13．深蓝环保都江堰分公司
深蓝环保都江堰分公司是深蓝环保依法设立的分公司，目前持有成都市都江堰工商局颁发的《营业执照》（注册号：510181000093335）。根据该执照记载，深蓝环保都江堰分公司的基本情况如下：
名称：四川深蓝环保科技股份有限公司都江堰项目分公司
营业场所：四川省成都市都江堰市向峨乡石碑村4组
负责人：杨念
成立日期：2014年12月29日
经营范围：提供与环保相关的技术咨询、技术服务和运营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
14．深蓝环保太湖分公司
深蓝环保太湖分公司是深蓝环保依法设立的分公司，目前持有太湖县市场监督管理局颁发的《营业执照》（注册号：340825000029309）。根据该执照记载，深蓝环保太湖分公司的基本情况如下：
名称：四川深蓝环保科技股份有限公司太湖项目分公司
营业场所：太湖县晋熙镇人民东路
负责人：刘涛
成立日期：2015年03月17日
经营范围：受公司委托承接业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（五）目标公司的主要资产
根据深蓝环保提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深
中伦律师事务所 法律意见书蓝环保及其子公司拥有1宗土地使用权，通过租赁使用2项房屋所有权；拥有 2项注册商标、26项专利。具体情况如下：
1．土地使用权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|权证号|坐落|用途|面积（㎡）|使用权终止日期|
|深蓝设备|金堂国用（2012）第05027号|淮口镇节能大道以南|工业用地|33,403.05|2062.04.23|

2．租赁房地产
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房产坐落|租赁面积|租赁期限|房产证号|
|1|深蓝环保|黄凤云|成都市天府大道北段 1480 号高新科技孵化园7号楼科技财富中心B座214房|567.32㎡|2015.01.05 至2020.01.04|权1177454|
|2|深蓝环保|彭自强|成都市天府大道北段 1480 号高新科技孵化园7号楼106室|229.19㎡|2015.01.05 至2020.01.04|0082772|

3．知识产权
（1）注册商标
经核查，深蓝环保目前拥有2项注册商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|权利人|注册号|类别|权利期限|
||||||2010.10.28至|
|1||深蓝环保|7408769|40||
||||||2020.10.27|
||||||2010.10.28至|
|2||深蓝环保|7408770|40||
||||||2020.10.27|

（2）专利权
经核查，深蓝环保目前拥有26项专利权，具体情况如下：
中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类别|申请日|权利期限|
|1|渗滤液处理系统 MBR膜池|ZL 200920243335.0|实用新型|2009 年 11月19日|10年|
|2|渗滤液处理系统中反渗透装置产水率控制系统装置|ZL 200920243336.5|实用新型|2009 年 11月19日|10年|
|3|风冷模块式冷热水机组在中温厌氧反应器加热中的应用装置|ZL 200920243337.X|实用新型|2009 年 11月19日|10年|
|4|浸没式MBR微滤膜出水控制系统装置|ZL 200920243338.4|实用新型|2009 年 11月19日|10年|
|5|渗透液处理系统热值回收装置|ZL 200920243339.9|实用新型|2009 年 11月19日|10年|
|6|渗透液处理系统中反渗透装置进水流量控制系统装置|ZL 200920243340.1|实用新型|2009 年 11月19日|10年|
|7|多功能组合池|ZL 201120105738.6|实用新型|2011 年 4月12日|10年|
|8|微滤膜曝气增效器|ZL 201120105739.0|实用新型|2011 年 4月12日|10年|
|9|微滤膜自适应压紧器|ZL 201120105740.3|实用新型|2011 年 4月12日|10年|
|10|外置式微滤膜容器|ZL 201120105744.1|实用新型|2011 年 4月12日|10年|
|11|模块化卧式生化反应池|ZL 201120105745.6|实用新型|2011 年 4月12日|10年|
|12|模块化立式生化反应池|ZL 201120105746.0|实用新型|2011 年 4月12日|10年|
|13|脉冲式曝气装置|ZL 201020141705.2|实用新型|2010 年 3月26日|10年|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|一种浸入式中空纤维膜组件|ZL 201020209097.4|实用新型|2010 年 5月31日|10年|
|15|一种抗阻塞脉冲式曝气装置|ZL 201120079952.9|实用新型|2011 年 3月24日|10年|
|16|一种餐厨废物的油脂分离回收装置|ZL 201120482665.2|实用新型|2011 年 11月29日|10年|
|17|可余热回收的水热闪蒸装置|ZL 201120484373.2|实用新型|2011 年 11月29日|10年|
|18|一种处理生物质污染物的水热反应器|ZL 201220063586.2|实用新型|2012 年 2月27日|10年|
|19|一种处理生物质污染物的闪蒸装置|ZL 2012 2 0063590.9|实用新型|2012 年 2月27日|10年|
|20|一种生物质污泥处理系统|ZL201220415485.7|实用新型|2012 年 8月21日|10年|
|21|污泥处理系统|ZL201220457020.8|实用新型|2012 年 9月10日|10年|
|22|一种热量回收率高的污泥处理结构|ZL201220457333.3|实用新型|2012 年 9月10日|10年|
|23|多级水热结构的污泥处理系统|ZL201220457422.8|实用新型|2012 年 9月10日|10年|
|24|微滤膜自适应压紧器|ZL 201110090998.5|发明|2011 年 4月12日|20年|
|25|一种处理生物质的工艺及设备装置|ZL 201210044413.0|发明|2012 年 2月27日|20年|
|26|一种浸入式中空纤维膜组件的清洗方法及设备装置|ZL201110050548.3|发明|2011 年 3月3日|20年|

4．固定资产
根据《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，深蓝环保及其子公司拥有账
面价值为901.87万元的固定资产。
中伦律师事务所 法律意见书经核查，本所律师认为，深蓝环保及其子公司合法拥有上述财产的所有权，不存在抵押、质押、留置、被司法冻结等权利受到限制的情形。
（六）目标公司的主要业务及经营资质
1．主要业务
经核查，深蓝环保目前主要从事生物质固体废弃物及其副产物的无害化处理与资源化利用，致力于为包括垃圾渗滤液、污泥和餐厨垃圾在内的生物质固体废弃物及其副产物的无害化与资源化提供整体解决方案。
2．经营资质
截至本法律意见书出具之日，深蓝环保取得的经营资质证书情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|证书名称|证书编号|资质等级/许可范围|有效期限|
|1|深蓝环保|《建筑业企业资质证书》|B2214051010003|环保工程专业承包贰级|至2019年11月03日|
|2|深蓝环保|《安全生产许可证》|（川）JZ安许证字[2008]000111|建筑施工|至 2017 年 2月25日|
|3|深蓝环保|《四川省环境污染防治工程等级确认证书》|川环证第134号|甲级|至 2017 年 4月20日|

（七）目标公司的环保
根据目标公司的说明、本所律师网络检索及到现场走访，目标公司从事的经营活动符合国家有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（八）目标公司的税务
1．主要税种和税率
经核查，深蓝环保及其子公司目前执行的主要税种和税率如下：
||||
|-|-|-|
|主要税种|税率|计税依据|
|增值税|17%、0%|应税销售额|

中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|企业所得税|25%、15%|应纳税所得额|
|城市维护建设税|5%、7%|应交流转税额|
|教育费附加|3%|应交流转税额|
|地方教育费附加|2%|应交流转税额|

2．税收优惠
（1）所得税税收优惠
深蓝环保目前持有四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局于 2013年 10月 25日颁发的《高新技术企业证书》（编号：GF201351000081），证书有效期三年。
2014年 4月 4日，深蓝环保取得成都市高新区国家税务局出具的《税务事项通知书》（成高国税通（510198140465843号）），经批准于 2013年 1月 1日至2015年12月31日期间享受15%的企业所得税税收优惠。
（2）增值税税收优惠
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]第156号）等相关规定，深蓝环保的污水处理劳务按照上述规定免征增值税。
3．税务合规情况
根据成都市高新技术产业开发区国家税务局和地方税务局出具的纳税证明文件，深蓝环保自2012年1月1日至2014年12月31日不存在重大税收违法违规及被主管部门行政处罚的情况。
（九）目标公司的诉讼、仲裁及行政处罚
1．根据深蓝环保提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，深蓝环保不存在尚未了结的重大诉讼。
2．经本所律师与深蓝环保及其子公司相关负责人进行访谈，深蓝环保及其
子公司不存在尚未了结的重大仲裁或行政处罚。
中伦律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，深蓝环保为依法成立并有效存续的股份有限公司，股东出资真实，股权权属清晰；标的资产涉及的深蓝环保相关主要资产权属清晰，不存在对本次发行股份购买资产构成实质性障碍的法律事项。发行人本次发行股份购买资产涉及的标的资产转让不存在实质性法律障碍。
五、本次交易涉及的债权债务处理
本次交易完成后，深蓝环保将成为普邦园林的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。
因此，普邦园林本次发行股份购买资产涉及的债权债务处理符合相关法律、法规的规定。
六、本次交易购买资产的披露和报告义务
截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次交易事项履行了下列信息披露义务：
1．2014年 12月 9日，因筹划重大事项，公司董事会发布《广州普邦园林股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2014-080），公司股票自 2014年12月9日开市时起停牌。
2．2014年 12月 15日，公司董事会发布《广州普邦园林股份有限公司重大事项继续停牌公告》（公告编号：2014-081），公司股票自 2014年 12月 15日开市起继续停牌。
3．2014年12月23日，公司董事会发布《广州普邦园林股份有限公司关于筹划发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2014-082），公司股票自 2014年12月23日开市时起继续停牌。
4．2014年12月30日，公司董事会发布《广州普邦园林股份有限公司关于筹划发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2014-083）。
5．2015年1月8日，公司董事会发布《广州普邦园林股份有限公司关于筹划发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2015-001）。
6．2015年 1月 15日，公司董事会发布《广州普邦园林股份有限公司关于
中伦律师事务所 法律意见书筹划发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2015-005）。
7．2015年 1月 21日，公司董事会发布《广州普邦园林股份有限公司关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2015-007）。
8．2015年 1月 28日，公司董事会发布《广州普邦园林股份有限公司关于筹划发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2015-008）。
9．2015年2月4日，公司董事会发布《广州普邦园林股份有限公司关于筹划发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2015-010）。
10．2015年2月11日，公司董事会发布《广州普邦园林股份有限公司关于筹划发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2015-014）。
11．2015年2月25日，公司董事会发布《广州普邦园林股份有限公司关于筹划发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2015-015）。
12．2015年 3月 4日，公司董事会发布《广州普邦园林股份有限公司关于筹划发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2015-017）。
13．2015年3月11日，公司董事会发布《广州普邦园林股份有限公司关于筹划发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2015-025）。
14．2015年3月16日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案并予以公告。
15．2015年4月15日，公司董事会发布《广州普邦园林股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：2015-034）。
16．2015年4月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案并予以公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，普邦园林已就本次交易依法履行了法定的信息披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、安排或其他
中伦律师事务所 法律意见书事项。
七、本次交易的实质性条件
本次交易普邦园林拟购买深蓝环保100%的股权。根据联信评估对标的资产的评估值和《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，标的资产的评估值为 44,329.84万元，经各方协商，本次交易价格为 44,200万元。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占普邦园林相应项目比例的情况如下表所示：
（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日资产总额和成交金额孰高|2014年度营业收入金额|2014年12月31日净资产和成交金额孰高|
|目标公司金额|44,200.00|13,135.81|44,200.00|
|上市公司金额|548,584.84|316,086.27|361,572.13|
|金额占比|8.06%|4.16%|12.22%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，构成发行股份购买资产。
（一）本次交易符合《重组管理办法》规定的实质条件
经对照《重组管理办法》的规定逐项核查，本所律师认为，普邦园林本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。具体如下：
1．本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）深蓝环保目前主要从事生物质固体废弃物及其副产物的无害化处理与资源化利用，致力于为包括垃圾渗滤液、污泥和餐厨垃圾在内的生物质固体废弃物及其副产物的无害化与资源化提供整体解决方案，该项目不属于国家产业政策禁止或限制的行业，普邦园林通过本次交易取得深蓝环保100%的股权，符合国家产业政策；深蓝环保从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；根据《本次交易草案》并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，本次交易不违反国家有关反垄断的法律和行政法规的规定。
中伦律师事务所 法律意见书本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据本次发行方案，发行人本次拟发行股份不超过 37,277,616股。截至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 643,706,000股。在考虑配套募集资金的情况下，本次发行完成后，发行人的股本总额最高将增至 680,983,616股。根据《股票上市规则》的规定，社会公众持有发行人的股份不低于发行后总股本的10%。
本所律师认为，本次交易完成后，发行人的股本总额和股权分布符合《证券法》、《股票上市规则》的规定，本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）截至评估基准日，标的资产的评估价值为44,329.84万元，经各方协商一致同意，本次交易价格定为 44,200万元。本次交易中发行人发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日发行人的股票交易均价的90%，即12.23元/股。发行人的独立董事发表独立意见认为，本次交易标的资产经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，交易价格以评估值为依据，经交易双方友好协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
本所律师认为，本次交易定价符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据交易对方出具的声明并经本所律师核查，本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易完成后，深蓝环保现有债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易的债权债务处理符合相关法律、法规的规定。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易完成后，深蓝环保将成为发行人的全资子公司，深蓝环保所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件的规定而导致其无法持续经营的情形。根据《本次交易草案》，本次交易完成后，深蓝环保成为
中伦律师事务所 法律意见书普邦园林的全资子公司，将有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易完成后，普邦园林具有持续经营能力，不存在可能导致普邦园林本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）本次交易完成后，深蓝环保成为发行人的全资子公司，发行人的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次交易前，发行人已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的内部控制制度，组织机构健全。发行人上述规范的法人治理结构不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，发行人仍将保持健全有效的法人治理结构。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2．本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易完成后，普邦园林的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将有所扩大和增强。此外，经核查，本次交易不会影响普邦园林的独立性，交易对方之谢非出具了《关于保证与广州普邦园林股份有限公司保持独立性的承诺函》，承诺与普邦园林保持财务、人员、业务、机构等的独立。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，普邦园林最近一年财务报告经注册会计师出具无保留意见审计报告。发行人不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
中伦律师事务所 法律意见书（3）根据普邦园林及其现任董事、高级管理人员出具的声明并经本所律师核查，普邦园林及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）发行人本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的深蓝环保100%的股权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，交易对方持有的深蓝环保的股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（5）本次交易对方与发行人及其控股股东和实际控制人不存在控制和关联关系。本次交易完成后，涂善忠仍为发行人的控股股东、实际控制人，发行人的控制权未发生变化。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
3．本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据发行人第二届董事会第二十三次会议决议、第二届董事会第二十四次会议决议，本次发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第二十三次会议决议公告日，本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即13.58元/股作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。根据上述原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.23元/股，不低于定价基准日前120个交易日普邦园林股票交易均价的90%。
本所律师认为，本次交易涉及的发行股份购买资产的股份发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
4．本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据发行人与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、股份
中伦律师事务所 法律意见书认购方出具的承诺，交易对方自本次发行结束之日起 12个月内，不转让因本次交易所取得的发行人股份。
本所律师认为，本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条规定。
（二）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
1．本次交易符合《发行管理办法》第三十七条的规定
经核查，本所律师认为，本次发行股份购买资产的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条第（一）项的规定。
2．本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的规定
（1）发行人本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日，募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，其中交易均价计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即本次募集配套资金发行股份的价格不低于 12.78元/股。最终发行价格通过询价的方式确定。
本所律师认为，发行人本次交易涉及的募集配套资金的股份发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项、《非公开发行细则》第七条的规定。
（2）根据发行人与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及股份认购方的承诺，自本次发行结束之日起 12个月内，不转让因本次交易所取得的发行人股份。
本所律师认为，本次发行股份购买资产的股份锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项、《非公开发行细则》第九条和第十条的规定。
（3）根据本次交易方案及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行不会导致发行人实际控制人发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
3．本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
中伦律师事务所 法律意见书票的情形
（1）根据发行人的承诺并经本所律师核查，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条第（一）项之规定。
（2）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（二）项之规定。
截至本法律意见书出具之日，公司不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（三）项之规定。
（3）根据发行人承诺并经本所律师核查，公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《发行管理办法》第三十九条第（四）项之规定。
八、本次交易的相关协议
2015年3月16日，发行人与交易对方及深蓝环保签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2015年4月17日，发行人与交易对方及深蓝环保签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。经核查，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》对本次交易涉及的交易方案、交易对价、标的股权的交割、过渡期间损益安排、股份锁定期、业绩承诺和补偿、生效条件等事项进行了明确的约定，主要内容如下：
1．本次交易的基本方案为：普邦园林以向原股东发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的深蓝环保100%的股权。
2．本协议各方同意，由各方认可的联信评估对标的股权以2014年12月31日为基准日进行评估，标的股权的评估值为 44,329.84万元，各方经协商一致同意，本次交易价格为44,200万元。
3．普邦园林应向原股东支付的交易总价由普邦园林向原股东以非公开发行股份及支付现金的方式支付，其中，股份对价的比例占交易总价的75%（为33,150
中伦律师事务所 法律意见书万元），现金对价占交易总价的25%（为 11,050万元）；原股东则按其所持深蓝环保股权比例分配股份对价和现金对价。
4．普邦园林应向原股东支付的股份对价，由普邦园林按本协议的约定向原股东以定向发行股份的方式支付。普邦园林本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，发行方式为向特定对象（即原股东）非公开发行方式。各方同意，本次发行的定价基准日为普邦园林审议本次交易的董事会决议公告日。普邦园林向原股东发行股票的发行价格为定价基准日之前 120个交易日普邦园林的股票交易均价的90%，本次交易的定价基准日之前 120个交易日普邦园林的股票交易均价为 13.58元/股，则本次发行价格为 12.23元/股。
5．原股东分别承诺，因本次发行而取得的普邦园林股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。原管理层股东分别承诺，在 6.1款规定的 12个月锁定期满后，其因本次发行而取得的普邦园林股份，在2016、2017、2018及2019年度分四批解锁，解锁比例分别为原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的25%、30%、30%及15%。
6．各方同意，深蓝环保截至基准日的滚存未分配利润及基准日后至股权交割日期间实现的净利润归普邦园林所有。在普邦园林向原股东发行股份后，由普邦园林新老股东共同享有普邦园林本次发行前的滚存未分配利润。
7．各方同意，自基准日起至股权交割日止，目标公司在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产由普邦园林享有；目标公司在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由原股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日原股东各自所持目标公司的股权比例承担，原股东应当于《发行股份及支付现金购买资产协议》第 8.2款所述期间专项审计报告出具之日起 10个工作日内将目标公司亏损金额及减少的净资产以现金方式向普邦园林全额补偿。
8．原管理层股东承诺在利润承诺期即 2015至 2018年每年度深蓝环保实际实现的净利润分别为 3,200万元、4,640万元、6,728万元和 9,082万元。该等利润数额已考虑了普邦园林对深蓝环保或其下属公司增资而产生的利润增长。
中伦律师事务所 法律意见书9．普邦园林及原管理层股东同意，在利润承诺期间的每一年度，若深蓝环保未能达到原管理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦园林进行补偿。原管理层股东补偿时，75%以股份方式补偿，25%以现金方式补偿。任一原管理层股东所持当年度可解锁的普邦园林股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若原管理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦园林股份的，普邦园林有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦园林股票进行补偿。
10．本次交易在下列先决条件全部满足之日即生效并予以实施：
（1）本协议已经由各方签署；
（2）原股东已经取得签署、履行本协议所必须的批准与授权；
（3）深蓝环保已作出同意原股东向普邦园林转让标的股权的股东大会决议；
（4）普邦园林召开股东大会审议并通过进行本次交易的议案；
（5）中国证监会核准本次交易。
综上，本所律师认为，发行人与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即生效。
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1．本次交易不构成关联交易
发行人本次交易对方为深蓝环保的 12名股东。根据交易对方做出的承诺及普邦园林第二届董事会第二十三次会议决议，本次交易对方与发行人及其关联方不存在关联关系。发行人本次交易不构成关联交易。
2．本次交易的公允性
为确定本次交易的标的资产的价值，发行人聘请联信评估对标的资产进行评估。根据《资产评估报告》，标的股权的评估值为 44,329.84万元，各方经协商
中伦律师事务所 法律意见书一致同意，本次交易价格为44,200万元。
3．本次交易完成后关联交易的规范
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，发行人控股股东及实际控制人出具了不可撤销的《关于规范和减少与广州普邦园林股份有限公司关联交易及保持独立性的承诺函》，承诺如下：
“（1）本次交易完成后，本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与普邦园林之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害普邦园林及其他股东的合法权益。
（2）本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及普邦园林公司章程的有关规定行使股东权利；在普邦园林股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（3）杜绝本人及其控制的企业非法占用普邦园林及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求普邦园林及下属子公司违规向本人及其控制的企业提供任何形式的担保。
（4）在本次交易完成后，将维护普邦园林的独立性，保证普邦园林的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
（5）如因本人违反本承诺而致使本次交易完成后的普邦园林及其控股子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。”
综上，本所律师认为，发行人就本次交易已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行必要的关联交易决策程序和信息披露义务，关联交易价格公允；关联方已对规范未来可能发生的关联交易出具了承诺。
（二）同业竞争
1．本次交易前，交易对方与普邦园林不存在同业竞争。
2．避免同业竞争的措施
中伦律师事务所 法律意见书为避免与发行人及其控制的企业或其他组织可能产生的同业竞争，发行人控股股东及实际控制人出具了《关于与广州普邦园林股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）截至本承诺函出具之日，本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与普邦园林及其下属公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内，本人及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与普邦园林及其下属公司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与普邦园林及其下属公司相同或者相似的业务。
（2）本人从第三方获得的商业机会如果属于普邦园林及下属子公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知普邦园林，并尽可能地协助普邦园林或下属子公司取得该商业机会。
（3）本人将不利用对普邦园林及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与普邦园林相竞争的业务或项目。
（4）如普邦园林今后从事新的业务领域，则本人及其控制的企业将不从事与普邦园林新的业务领域相同或相似的业务活动。
（5）如本人违反本承诺，本人保证将赔偿普邦园林因此遭受或产生的任何损失。”
综上，本所律师认为，本次交易涉及的关联交易公允并履行了必要的决策程序和信息披露程序。本次交易的交易对方与发行人之间目前不存在同业竞争的情况。发行人控股股东及实际控制人就其本人在本次交易完成后不与发行人进行同业竞争的有关事宜作出承诺，该等承诺合法有效，对承诺人均有法律约束力。
十、参与本次交易的中介机构的资格
（一）独立财务顾问
经核查，广发证券目前持有广东省工商局颁发的《营业执照》（注册号：222400000001337）和中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号：
中伦律师事务所 法律意见书10230000）。广发证券经办人员均持有《中国证券业执业证书》，具有合法的执业资格。
（二）审计机构
经核查，正中珠江目前持有广州市工商局颁发的《营业执照》（注册号：440101000247385）、广东省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.020563）及财政部和中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000152），具备为普邦园林、深蓝环保出具与本次交易相关的审计报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（三）评估机构
经核查，联信评估目前持有广东省工商局颁发的《营业执照》（注册号：440000000020953）、广东省财政厅颁发的《资产评估资格证书》（编号：44020005），以及财政部和中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0200055006），具备为普邦园林出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
（四）法律顾问
本所目前持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（证号：21101199410369848），具备为普邦园林本次交易担任法律顾问的资格。本所经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
本所律师认为，参与发行人本次交易的证券服务机构均具备合法的执业资质，经办人员均具有合法的执业资格。
十一、本次交易相关人员买卖发行人股票的情况
（一）本次交易相关人员买卖发行人股票情况
1．自查期间和自查范围
本次发行股份购买资产相关人员买卖股票情况自查期间为公司董事会公告重大事项停牌前六个月至《本次交易草案》公布之日止。2014年12月9日，因
中伦律师事务所 法律意见书筹划重大事项，公司董事会作出了《广州普邦园林股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2014-080），公司股票自2014年12月9日开市时起停牌，因此本次自查期间自2014年6月9日至《本次交易草案》公布之日。
自查范围包括：
（1）普邦园林及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他知情人；
（2）深蓝环保及其董事、监事、高级管理人员；
（3）交易对方及有关知情人；
（4）相关中介机构及具体业务经办人员；
（5）前述（1）至（4）项所述自然人的配偶、父母、成年子女。
2．核查结果
根据登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自查期间自查范围人员买卖普邦园林股票情况如下：
（1）广发证券资产管理（广东）有限公司买卖普邦园林股票的情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易时间|交易方式|交易数量（股）|
|1|2014年11月3日|买入|3,000|
|2|2014年12月3日|卖出|1,500|
|3|2015年3月30日|卖出|1,500|

（2）涂善忠买卖普邦园林股票的情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易时间|交易方式|交易数量（股）|
|1|2014年12月4日|买入|8,473,000|

（3）林奕文买卖普邦园林股票的情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易时间|交易方式|交易数量（股）|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|2014年12月8日|卖出|75,000|

3．自查人员在自查期间买卖普邦园林股票行为性质核查
根据广发证券资产管理（广东）有限公司的说明，其在自查期间买卖普邦园林股票，是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，其和广发证券之间有严格的信息隔离墙制度，不存在利用本次交易内幕信息买卖股票的情况。
根据涂善忠的说明，其在自查期间买入普邦园林股票，是参与普邦园林2014年非公开发行认购的股票，该非公开事项已经普邦园林于2014年3月26日召开的董事会进行审议，与本次交易无关。
根据林奕文的说明，其在自查期间卖出普邦园林股票，是根据本身资金需要及对股票市场的判断而作出的决定，不存在利用本次交易内幕信息买卖股票的情况。
综上，本所律师认为，广发证券资产管理（广东）有限公司、涂善忠、林奕文在自查期间买卖普邦园林股票的行为不属于《证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，对普邦园林本次交易不构成实质性法律障碍。
十二、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）发行人依法成立并有效存续，交易对方中的法人依法设立并有效存续、自然人具有完全民事行为能力，发行人和交易对方均具备本次交易相应的主体资格。
（二）发行人本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法有效。本次交易尚需取得发行人股东大会的批准、中国证监会的核准后方可实施。
（三）本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行细则》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
中伦律师事务所 法律意见书（四）普邦园林与交易对方签署的协议内容符合法律、法规及规范性文件的规定，协议在其约定的生效条件成就后即对协议各方具有法律约束力。
（五）本次交易的标的资产权属清晰，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，在约定的时间转让给普邦园林不存在实质性法律障碍。
（六）本次交易不涉及债权债务处理及人员安置。
（七）普邦园林已按相关法律、法规和规范性文件的规定就本次交易履行了法定的披露和报告义务。
（八）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
（九）本次交易相关人员买卖公司股票的行为不属于内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不构成本次交易的重大法律障碍。
（十）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书所述的必要批准和同意后，其实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
郭伟康
邵芳
年 月 日