证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2018-075
金字火腿股份有限公司
关于控股子公司（中钰资本）拟受让春闱科技0.5%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）拟受让青岛东润创业投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛东润”）持有的北京春闱科技有限公司（以下简称“春闱科技”）0.50%股权，交易对价人民币448万元。
2、董事会审议情况
2018年5月29日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于控股子公司（中钰资本）拟受让春闱科技0.5%股权的议案》。该投资额度属董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不属于风险投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方介绍
1、中钰资本基本情况
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|企业名称|中钰资本管理（北京）有限公司|
|统一社会信用代码|91110105771555768E|
|企业类型|其他有限责任公司|
|住所|北京市朝阳区光华东里8号院3号楼8层801内0901室|
|法定代表人|禹勃|
|注册资本|12,679.60万人民币|
|成立日期|2005年02月04日|
|营业期限|2005年02月04日至永久|

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|经营范围|资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询;财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料）；市场调查；承办展览展示活动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

截止公告日，中钰资本与公司关系说明：
公司持有中钰资本51%股权，为公司合并财务报表范围内的控股子公司。
2、青岛东润基本情况
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|企业名称|青岛东润创业投资中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91370212334106374Y|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|山东省青岛市崂山区同安路882-1号颐杰鸿泰大厦A座808室|
|执行事务合伙人|青岛智信溢投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2015年06月19日|
|合伙期限|2015年06月19日至2020年06月18日|
|经营范围|创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3、是否存在关联关系
公司、中钰资本及其董事、监事、高级管理人员与青岛东润之间均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
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|企业名称|北京春闱科技有限公司|
|统一社会信用代码|911101080785988317|
|企业类型|其他有限责任公司|
|住所|北京市海淀区上园村3号交大科技大厦12层1201室|
|法定代表人|郭海滨|
|注册资本|1290.084040万人民币|
|成立日期|2013年08月30日|
|营业期限|2013年08月30日至2033年08月29日|
|经营范围|技术转让、技术服务；计算机技术培训；医学研究与试验发展；教育咨询；设计、制作、代理、发布广告；销售服装、鞋帽、玩具、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、医疗器械I类、II类。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、春闱科技业务情况
春闱科技是互联网＋妇幼保健行业的领军者，致力于互联网＋技术服务在妇幼健康领域的全面应用。为了提升现阶段的围产服务质量和妇幼健康管理质量，春闱科技创新性提出“硬件＋软件＋服务＋大数据”的互联网＋运营模式，目前开发了基于高科技智能硬件（微胎心监测仪）基础上的“互联网＋远程胎心监护解决方案”，实现随时随地、便捷专业的远程无线胎心监护，是互联网医疗在妇幼保健行业应用的成功典范。
3、春闱科技财务情况
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|项目|2017年12月31日|2018 年4月30日|
|总资产|23,261,680.99|20,286,153.10|
|总负债|42,228,240.69|45,216,494.76|
|归属于母公司股东的净资产|-19,134,522.50|-24,930,341.66|
||2017年度|2018年1-4月|
|营业收入|35,830,123.36|20,084,267.63|
|归属母公司股东的净利润|-14,615,745.15|-5,959,617.79|

4、本次股权转让前后，春闱科技股权结构如下：
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|股东名称|转让前||转让后||
||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|出资比例|
|楚晓华|88.44|6.86%|88.44|6.86%|
|郭海滨|111.31|8.63%|111.31|8.63%|
|聂剑辉|36.36|2.82%|36.36|2.82%|
|北京春闱腾跃企业管理中心（有限合伙）|171.70|13.31%|171.70|13.31%|
|李明文|113.48|8.80%|113.48|8.80%|
|张琳|23.76|1.84%|23.76|1.84%|
|王晓波|20.20|1.57%|20.20|1.57%|
|中钰资本管理（北京）有限公司|90.98|7.05%|97.44|7.55%|
|中钰医疗控股（北京）股份有限公司|451.53|35.00%|451.53|35.00%|
|达孜县中钰黄山创业投资合伙企业（有限合伙）|99.02|7.68%|99.02|7.68%|
|达孜县金忠凯钰创业投资合伙企业（有限合伙）|19.80|1.54%|19.80|1.54%|
|王子忠|16.13|1.25%|16.13|1.25%|
|柴德昆|8.06|0.62%|8.06|0.62%|
|王宝财|8.06|0.62%|8.06|0.62%|
|青岛东润创业投资中心(有限合伙)|6.45|0.50%|0.00|0.00%|
|九吾医疗控股有限公司|5.94|0.46%|5.94|0.46%|
|同创鼎尖控股股份有限公司|5.94|0.46%|5.94|0.46%|
|曾丽红|4.84|0.37%|4.84|0.37%|
|朱雷|4.84|0.37%|4.84|0.37%|
|刘思远|3.23|0.25%|3.23|0.25%|
|合计|1,290.08|100.00%|1,290.08|100.00%|

四、股权转让协议主要内容
2018年 5月 29日，中钰资本与青岛东润签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
1、本次股权转让
青岛东润同意将其持有的春闱科技0.50%股权（即6.45万元出资份额），以人民币448万元的价格转让给中钰资本。
2、股权转让款支付前提条件
（1）就本次股权转让，中钰资本、青岛东润及春闱科技已经内部决议通过
和必要授权，且春闱科技原有股东已出具放弃本次转让的优先受让权的书面确认
或承诺（可为全体股东签署的股东会决议或其他专门书面文件）。
（2）各方完成了本次转让所需全部文件的签署，且不存在有碍本次转让完成的其他重大事项。
3、股权转让款支付
中钰资本应于2018年6月1日前，将股权转让款汇入青岛东润指定账户。
4、工商变更
自春闱科技或青岛东润收到中钰资本签署完成的工商变更所需全部材料之日起九十（90）个工作日内，春闱科技与青岛东润办理完成本次股权转让的工商变更登记事项，中钰资本应履行必要的配合义务。
5、违约责任
本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。
中钰资本未在约定时间内支付股权转让款的，应向青岛东润支付违约金人民币捌万元整，且每延迟一日，应按照延迟支付价款的万分之五向青岛东润支付延期违约金，并继续履行支付全部股权转让款的义务。
6、争议解决
本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。双方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商未果的，本协议任何一方均可向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
7、协议生效
本协议经双方正式签章完成之日起成立，自各方履行完内部审议程序后生效。
五、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
1、对外投资的目的和对公司的影响
本次投资的资金来源为中钰资本自有资金，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响。
2、对外投资存在的风险
春闱科技目前正处于业务发展的关键时期，未来发展状况受政策法规、技术变革、自身经营管理水平、竞争对手的竞争等诸多因素影响，存在不能达到投资目的的风险。
公司及中钰资本将加强对其经营管理的监督，协助引进高端经营管理人才，提高其经营管理水平，同时积极关注国家政策法规和行业发展趋势变化，及时调整战略，防范并及时化解可能出现的风险，以确保公司及中钰资本投资的安全和收益。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、中钰资本与青岛东润签署的《股权转让协议》。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会