证券代码：000547 证券简称：闽福发 A神州学人集团股份有限公司
CHINA SCHOLARS GROUP CO.,LTD.
2014年度内部控制评价报告
二〇一五年三月四日
目 录
一、重要声明 ..................................... 2二、内部控制评价结论 ............................. 2三、内部控制评价工作情况 ......................... 3（一）内部控制评价范围 ........................... 3（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 .. 8（三）内部控制缺陷认定及整改情况 ................. 9四、其他内部控制相关重大事项说明 ................. 9
神州学人集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），神州学人集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围涵盖了公司及控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的95.38%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.62%。公司重点关注的高风险领域主要包括：组织机构、资金活动、资产管理、采购业务、销售业务、工程项目、研究与开发、财务报告等。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1、组织架构
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规，公司进一步完善法人治理结构和议事规则，并对股东大会、董事会、监事会、高级管理层和企业内部各层级机构的设置、职责权限、工作程序和相关要求进行了明确的制度安排，确立了股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间权利制衡关系。公司设立了符合公司业务规模和经营管理需要的内部职能机构，设置岗位遵循不相容职务相分离的原则，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的内控机制。
2、发展战略
公司在对宏观经济走向及国内外行业发展趋势跟踪研究基础上，综合分析、判断，制定战略目标和战略规划，立足行业实际，以经济效益为中心，优化产业布局，打造核心竞争力。同时通过定期对各项经营活动的综合分析，为经营决策提供可靠依据，及时发现、防范风险，保障资产保值、增值，促进战略目标的实现。
3、人力资源
公司根据总体发展战略，制定和实施有利于企业可持续发展、员工素质全面提高的人力资源政策，将职业素质和专业技能作为选拔和聘用员工的重要标准，通过加强员工培训和继续教育，不断提升员工综合素质，提高员工的知识水平和专业技能。公司每年制定培训计划，通过开展针对性的具体培训活动，提高员工工作技能，
为公司持续、健康发展打下人才基础。
公司结合年内工作重点和实际情况进行对包括培训、考核、薪酬等制度在内的人力资源政策进行优化，使之有效地支持公司战略的实施、提高经营管理效率。
4、社会责任
加强社会责任管理是公司适应经济发展趋势，提升企业竞争力和影响力的重要举措。公司结合实际情况，按照国家相关法律法规的规定，建立健全在安全管理、质量管理、环境保护与资源节约、员工权益保护等方面的管理制度。公司积极推进环境与职业健康安全管理，保障公司财产和员工人身安全，有效履行各项社会责任。
5、企业文化
公司采取有效措施，积极培育具有公司核心价值观的企业文化，积极开展企业文化活动，引导和规范员工行为，营造积极向上、团结进取的企业文化氛围，不断增强员工对企业的归属感与认同感。
公司积极促进企业文化在内部各层级的有效沟通，通过多种形式加强企业文化的宣传，将企业文化建设与发展战略有机结合，推动企业文化建设，增强员工的责任感和使命感，规范员工行为方式，使员工自身价值在公司发展中得到充分体现。
6、资金活动
公司根据发展战略，科学确定投融资目标和规划，完善资金授权、批准、审验等相关管理制度，加强资金活动的集中归口管理，明确筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求，以确保资金安全和有效运行。
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，公司制定了《公司募集资金管理办法》，制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，对募集资金审批、存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，以保证募集资金专款专用，提高资金使用效率，保证资金使用安全。
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，强调控制投资风险、注重投资效益。公司在《公司章程》、《公司总经理工作细则》中明确股东大会、董事会、董事长、总经理对重大投资的审批权限及相应的审批程序。董事会
战略委员会和投资部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展的情况。此外，公司还制定了《公司证券投资管理办法》，规范了公司的证券投资行为及相关信息披露工作，使公司证券投资决策及流程更加规范化、制度化。
7、采购业务
公司制定并严格执行采购业务的各项管理制度，统筹安排采购计划；明确请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务；建立价格、服务信息比较，择优选择供应商的机制，定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，随时掌握市场行情，采取有效控制措施，确保物资采购满足公司经营需要。
8、资产管理
公司制定了资产管理等相关制度，对资产的购置、日常管理、使用、处置等工作进行规范，明确工作流程和操作细则，并纳入公司管理系统。资产实物管理部门会同财务部门定期进行资产盘点，以保证账实相符，对需报废的资产按照有关制度和流程进行处理，确保公司资产安全。
9、销售业务
公司建立销售管理制度，根据发展战略和年度生产经营计划，确定适当的销售政策和策略，并按规定的权限和程序审批后下达执行；加强对销售、发货、收款业务的会计系统控制；定期对各产品的销售计划、合同履行、客户反映等情况等进行跟踪分析；建立和完善客户服务制度，包括客户服务内容、标准、方式等，设专人进行客户服务和跟踪；定期检查分析销售过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，以确保实现销售目标。
10、研究与开发
公司研发部根据结合公司发展战略、市场及技术现状，制定研发计划，提出研发项目立项申请，开展可行性研究，编制可行性研究报告。研发项目按照规定的权限和程序进行审批，重大研发项目应当报经总经理办公会或董事会集体审议决策。
为加强研究成果的开发，公司形成了科研、生产、市场一体化的自主创新机制；
对于通过验收的研究成果，进行知识产权评审，及时取得权属，通过申请专利或作为非专利技术、商业秘密等进行管理，建立研究成果保护制度。
11、工程项目
公司按照规定的权限和程序对工程项目进行决策，重大工程项目，进行可行性研究，报总经理办公会或董事会集体审议批准，并实行概预算管理。公司加强了对工程项目实施和价款支付的内部控制，明确工作流程和职责权限划分，防范工程项目管理中差错与舞弊，以保证工程项目的质量、进度和资金安全。
12、对外担保
公司严格控制对外担保风险，按照中国证监会、深圳证券交易所关于对外担保的有关规定，在《公司章程》、《公司对外担保管理制度》明确规定股东大会、董事会审议对外担保事项的审批权限，对被担保人情况调查、董事会审议程序、担保资料存档保管等都做了明确的规定。
13、财务报告
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及相关法律法规的要求，结合公司实际情况，建立财务报告内部控制。公司执行统一的会计政策和核算流程，强化关键环节的风险控制，加强对财务报表编制及信息披露的真实性和准确性的核实，使财务报告公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合上市公司的披露程序和要求。同时，为加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，以增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。
14、全面预算
公司实行全面预算管理，根据公司发展战略目标，确定年度经营目标，逐层分解、下达于公司和控股子公司内部各层级。公司按照不相容职务相互分离的原则细化各部门、各岗位在预算管理体系中的职责，加强预算编制、执行、分析、调整、考核各环节的内部控制，努力使业务活动更多地纳入预算管理，以确保年度目标的
实现。
15、合同管理
公司制定合同管理办法，规范了合同管理流程，合同文本由业务部门起草、各部门在授权范围内履行审批权限，重大合同经法律顾问审核。公司按照规定的权限和程序与对方当事人签署合同后，对合同签订和履行过程进行跟踪监督，及时处理和解决合同履行过程产生的纠纷，全面适当执行相应义务，敦促对方积极执行合同，防范合同重大风险的产生。
16、信息披露
为保证信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，公司根据深圳证券交易所相关规定，制订了《公司信息披露事务管理制度》，对公司信息披露的内容、审批程序、信息披露工作的责任与处罚、保密措施等方面作详细规定。公司董事长是信息披露的第一责任人；董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；公司董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。此外，为进一步做好信息的事前咨询、内部报告和保密工作，公司还制定了《内幕信息及信息知情人管理制度》、《媒体信息排查制度》、《重大事项事前咨询制度》、《重大信息内部报告制度》、《重大信息保密制度》等，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，防范内幕交易，保护广大投资者的合法权益。
17、信息系统与内部信息传递
为规范信息沟通，公司制定了《重大信息内部报告制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等，明确内外部信息收集、处理和传递的管控措施，与有关方面之间形成了良好、畅通的信息沟通机制。公司将积极推进信息系统建设，加大信息化管控力度，提高管理效率。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
①内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于1.5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1.5%，则认定为重大缺陷。
②内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
A、出现以下情形的（包括但不限于），应认定为财务报告内部控制“重大缺陷”：①控制环境无效；
②公司董事、监事和高级管理人员舞弊；
③发现当期财务报表存在重大错报，而内控控制在运行过程中未能够发现该错报；
④公司董事会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
B、出现以下情形，应认定为财务报告内部控制“重要缺陷”：
①未按公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的真实性、准确性和完整性。
C、一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷的认定标准。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标的情形。结合公司实体风险评价的结果，仅高风险领域的关键控制点的内部控制缺陷才可能产生重大缺陷。
②重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标的情形。
③一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
内部控制是一个动态过程。由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差。为此，2015年公司将根据宏观环境和公司自身情况的变化，按照内部控制建设目标，不断补充、完善内部控制制度，持续优化内部控制体系，提高内部控制有效性及执行力，保障公司运营的健康和可持续发展。
神州学人集团股份有限公司董事会
2015年3月4日