证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2014-035棕榈园林股份有限公司
关于召开2014年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，2014年 5月 23日经公司第三届董事会第一次会议审议通过，决定于2014年6月10日（星期二）下午 2:30召开 2014年第三次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）现场会议召开时间：2014年6月10日（星期二）下午 2:30
（三）网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年6月10日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2014年 6月 9日下午15:00至2014年6月10日下午15:00期间的任意时间。
（四）会议召开地点：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场 B栋25楼公司会议室
（五）股权登记日：2014年6月4日
（六）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。
（七）会议出席对象：
1、截至2014年6月4日下午交易结束后，中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次临时股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件一）。
2、公司董事、监事、高级管理人员
3、公司聘请的见证律师
二、会议审议议案
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
（二）《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》（该议案须逐项审议）
1、发行股票的种类和面值
2、发行方式和时间
3、发行数量及发行对象
4、发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格
5、发行对象及其与公司的关系
6、认购方式
7、发行股份的限售期
8、本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排
9、拟上市的证券交易所
10、本次非公开发行募集资金用途及金额
11、本次非公开发行决议的有效期
（三）《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》
（四）《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
（五）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
（六）《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
（七）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（八）《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的议案》
（九）《未来三年股东回报规划（2014年—2016年）》
（十）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票事宜的议案》
上述议案（一）、（二）、（三）、（九）须股东大会以特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过；议案（二）、（三）（四）、（八）关联股东吴桂昌、吴建昌、吴汉昌、赖国传、林从孝、林彦、丁秋莲、南京栖霞建设股份有限公司应回避表决。
上述议案已经2014年5月23日召开的公司第三届董事会第一次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》的相关公告。
三、参加现场会议的登记办法
（一）登记时间：2014年6月6日 9:00-17:00
（二）登记方式：
1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；
2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；
3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；
4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；
5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式
登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以 2014年 6月 6日17:00前到达本公司为准）。
（三）登记地点：棕榈园林股份有限公司董事会办公室
四、参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）通过深圳证券交易所交易系统的投票程序
1、网络投票时间为：2014年 6月 10日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；
投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362431；投票简称：棕榈投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对议案1-10统一表决）；1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票；对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需要表决的子议案，1.00元代表对议案1下的全部子议案进行表决，1.01
元代表议案1中的1-1，1.02元代表议案1中的1-2，依此类推。具体情况如下：
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|-|-|-|
|议案序号|议案名称|对应申报价|
||总议案|100.00|
|1|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》|1.00|
|2|《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》|2.00|
|2-1|发行股票的种类和面值|2.01|
|2-2|发行方式和时间|2.02|
|2-3|发行数量及发行对象|2.03|
|2-4|发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格|2.04|
|2-5|发行对象及其与公司的关系|2.05|
|2-6|认购方式|2.06|
|2-7|发行股份的限售期|2.07|
|2-8|本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排|2.08|
|2-9|拟上市的证券交易所|2.09|

||||
|-|-|-|
|2-10|本次非公开发行募集资金用途及金额|2.10|
|2-11|本次非公开发行决议的有效期|2.11|
|3|《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》|3.00|
|4|《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》|4.00|
|5|《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》|5.00|
|6|《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》|6.00|
|7|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|7.00|
|8|《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的议案》|8.00|
|9|《未来三年股东回报规划（2014年—2016年）》|9.00|
|10|《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票事宜的议案》|10.00|

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权：
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|-|-|
|表决意见种类|对应的申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（4）如果股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的议案的表决意见为准，其它未投票表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对一项或多项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票的投票程序
1、投资者进行投票的具体时间：
本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年6月9日下午15:00至2014年6月10日下午15:00期间的任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程：
股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的"密码服务"专区，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日 13:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东可根据获取的服务密码或数字证书通过登录互联网网址 http://wltp.cninfo.com.cn的投票系统进行投票。
（3）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
（4）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
（三）网络投票的其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
（一）会议联系方式
通信地址：广州市天河区马场路 16号富力盈盛广场B栋25楼
邮编：510627
联系电话：020-85189003
指定传真：020-85189000
联系人：冯玉兰
（二）会议费用
本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
（三）授权委托书见附件一、2014年第三次临时股东大会回执见附件二。
棕榈园林股份有限公司董事会 2014年5月23日
附件一：
棕榈园林股份有限公司
2014年第三次临时股东大会授权委托书
本人（本单位）作为棕榈园林股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席棕榈园林股份有限公司 2014年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|议案|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》||||
|2|《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》||||
|2-1|发行股票的种类和面值||||
|2-2|发行方式和时间||||
|2-3|发行数量及发行对象||||
|2-4|发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格||||
|2-5|发行对象及其与公司的关系||||
|2-6|认购方式||||
|2-7|发行股份的限售期||||
|2-8|本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排||||
|2-9|拟上市的证券交易所||||
|2-10|本次非公开发行募集资金用途及金额||||
|2-11|本次非公开发行决议的有效期||||
|3|《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》||||
|4|《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》||||
|5|《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》||||

|||
|-|-|
|6|《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》|
|7|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|
|8|《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的议案》|
|9|《未来三年股东回报规划（2014年—2016年）》|
|10|《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票事宜的议案》|

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。
投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签字盖章）：
委托人身份证号码或营业执照登记号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托人身份证号码：
受托人（签字）：
委托日期： 年 月 日
附件二：
棕榈园林股份有限公司
2014年第三次临时股东大会回执
致：棕榈园林股份有限公司
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|-|-|
|个人股东姓名/法人股东名称||
|股东地址||
|出席会议人员姓名|身份证号码|
|法人股东法定代表人姓名|身份证号码|
|持股数量|股东账户|
|联系电话|传真|
|股东签字（法人股东盖章）：年 月 日||

附注：
1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
2、已填妥及签署的回执，应于2014年6月6日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司董事会办公室。