北京德恒律师事务所
关于云南城投置业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关内幕信息知情人
自查期间内买卖股票情况
的专项法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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北京德恒律师事务所 关于云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的专项法律意见北京德恒律师事务所
关于云南城投置业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关内幕信息知情人
自查期间内买卖股票
的专项法律意见
德恒01F20171001-07号致：云南城投置业股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受云南城投置业股份有限公司（以下简称“云南城投”、“上市公司”）的委托，担任云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的专项法律顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2018年修订）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年 2月 11日）等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次重组相关方及其有关人员在本次重组报告书草案披露之日起至上市公司董事会审议终止本次重组事项之日（即2018年4月17日至 2019年 6月 19日，以下简称“自查期间”）的二级市场买卖股票情况进行了专项核查，并出具本专项法律意见（以下简称“本法律意见”）。
为出具本法律意见，本所律师依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、上市公司出具的《关于本次重大资产重组相关内幕信息知情人买
北京德恒律师事务所 关于云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的专项法律意见卖股票情况的自查报告》、自查期间买卖上市公司股票相关主体出具的声明与承诺等资料。本所律师合理运用了包括但不限于书面审查、实地访谈等方式进行了查验。其中，对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本法律意见是依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
本法律意见的出具已得到上市公司如下保证：上市公司已向本所提供了为出具本法律意见所必需的全部文件和材料，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明及相关口头证言；提供给本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提供给本所的文件和材料及证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。
本法律意见仅就本次重组相关方及其有关人员在自查期间内二级市场买卖股票的行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表核查意见。本所同意将本法律意见作为上市公司终止本次交易所必备的法律文件之一，随同其他材料一同报送主管机关审核，并依法对此承担相应的法律责任。
本所律师根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具核查意见如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间和自查范围
本次自查期间为本次重组报告书草案披露之日（2018年4月17日）起至上市公司董事会审议终止本次重组事项之日（2019年6月19日）止。本次自查范围包括：上市公司及上市公司的董事、监事、高管、交易对方、本次重组的中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
二、本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况
北京德恒律师事务所 关于云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的专项法律意见根据自查范围内相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形：
（一）自然人买卖上市公司股票的情况
自查期间，本次交易相关自然人买卖上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务/关系|累计买入股数（股）|累计卖出股数（股）|
|1|李鸿伟|上市公司监事苏琳薇的配偶|-|3,700|
|2|童一松|上市公司副总经理|2,000|2,000|
|3|徐彩凤|财务顾问主办人童心怡的母亲|156,300|156,300|
|4|迟丽萍|交易对方、控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“省城投集团”）董事兼副总裁杨晓轩的配偶|12,400|12,400|
|5|邓鸿|交易对方|-|360,000|
|6|尹可华|交易对方尹红的父亲|5,318,170|7,543,877|
|7|胡鹭芳|交易对方尹红的母亲|699,400|899,100|

1.李鸿伟先生于 2019年 2月 28日卖出 3,700股云南城投股票。针对上述买卖情况，李鸿伟先生已出具书面承诺如下：“本人在自查期间买卖云南城投股票的股票账户系以本人名义开立，在本次重组相关事项进行决策或公开前未知悉本次交易的相关信息；本人买卖云南城投股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。
本人在自查期间从未自任何他人处获取、知悉或主动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖云南城投股票的指示或建议。倘若本人上述承诺
存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
北京德恒律师事务所 关于云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的专项法律意见同时，苏琳薇女士就其配偶李鸿伟先生买卖云南城投股票事宜出具《声明》如下：“本人亲属李鸿伟在自查期间买卖云南城投股票的股票账户系本人亲属李鸿伟以其个人名义开立；对于本次重组相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人亲属李鸿伟透露本次重组的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人亲属李鸿伟作出买卖云南城投股票的指示；上述买卖云南城投股票的行为，系本人亲属李鸿伟根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。倘若本人声明不实，本人愿意承担相关法律责任。”2.根据童一松先生出具的《自查报告》，童一松先生于 2019年 2月 11日买入 2000股云南城投股票，次日卖出。针对上述买卖情况，童一松先生出具承诺函如下：“本人自 2019年 4月 30日起受聘担任云南城投副总经理，在此之前对于本次重组的内幕信息并不知悉。本人在自查期间买卖云南城投股票的账户系本人以个人名义开立，本人买卖云南城投股票时，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
北京德恒律师事务所 关于云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的专项法律意见议。倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
同时，童心怡女士就其母亲徐彩凤女士买卖云南城投股票事宜出具《声明》如下：“本人亲属徐彩凤在自查期间买卖云南城投股票的股票账户系本人亲属徐彩凤以其个人名义开立；对于本次重组相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人亲属徐彩凤透露本次重组的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人亲属徐彩凤作出买卖云南城投股票的指示；上述买卖云南城投股票的行为，系本人亲属徐彩凤根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。倘若本人声明不实，本人愿意承担相关法律责任。”4.迟莉萍女士于 2018年 4月 19日开始买入云南城投股票，累计买入
12,400股，至2018年10月22日全部卖出，累计卖出12,400股，合计交易天数为8天。
针对上述买卖情况，迟丽萍女士已出具书面承诺如下：“本人在自查期间买卖云南城投股票的股票账户系以本人名义开立，在本次重组相关事项进行决策或公开前未知悉本次交易的相关信息；本人买卖云南城投股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。本人在自查期间从未自任何他人处获取、知悉或主动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖云南城投股票的指示或建议。倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
同时，杨晓轩先生就其配偶迟丽萍女士买卖云南城投股票事宜出具《声明》如下：“本人亲属迟丽萍在自查期间买卖云南城投股票的股票账户系本人亲属迟丽萍以其个人名义开立；对于本次重组相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人亲属迟丽萍透露本次重组的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人亲属迟丽萍作出买卖云南城投股票的指示；上述买卖云南城投股票的行为，系本人亲属迟丽萍根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利
北京德恒律师事务所 关于云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的专项法律意见用内幕信息进行交易的情形。倘若本人声明不实，本人愿意承担相关法律责任。”5.邓鸿先生在 2019年 4月 18日及 4月 19日累计卖出 360,000股。针对上述买卖股票的情况，邓鸿先生已出具书面承诺如下：“在云南城投置业股份有限公司就发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易事项（以下称为“本次重大资产重组”）披露本次重大资产重组草案之日（2018年 4月 17日）起至上市公司董事会公告终止本次重大资产重组事项之日（2019年6月20日）期间，本人在前述期间的股票交易行为是基于对云南城投置业股份有限公司的公开信息和对二级市场行情及个人独立的价值判断所作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。倘若本人声明不实，愿意承担相关法律责任。”
北京德恒律师事务所 关于云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的专项法律意见关本次重大资产重组的内幕信息，也未接受任何买卖云南城投股票的建议。倘若本人声明不实，愿意承担相关法律责任。”
尹红女士针对亲属尹可华先生、胡鹭芳女士上述买卖情况出具承诺函如下：“本人父亲尹可华、母亲胡鹭芳股票账户系以其个人名义开立；对于云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易事项（以下称为“本次重大资产重组”）相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向其露本次重大资产重组的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖上市公司股票的行为，系本人父亲、母亲根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。倘若本人承诺不实，本人愿意承担相关法律责任。”
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
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|序号|名称|关联关系|交易事项|
|1|省城投集团|上市公司控股股东|省城投集团于2019年2月19日至2019年4月19日期间向公司除省城投集团及其一致行动人云南融智投资有限公司以外的所有股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为80,284,346股，占公司总股本的5%，要约收购的价格为 5.20 元/股，支付的总金额为417,478,599.20元。|
|2|云南融智投资有限公司|上市公司控股股东一致行动人|云南城投2018年2月6日公告《关于控股股东增持公司股份计划的公告》，省城投集团或其控股子公司拟自2018年2月6日起6个月内，通过上海证券交易所证券交易系统允许的方式择机增持公司股份。截至2018年6月15日，云南融智投资有限公司通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份32,613,687股，占公司总股本的2.031%。|

省城投集团于 2018年 10月 12日召开第二届董事会临时董事会，会议同意
省城投集团以部分要约收购的方式增持云南城投的决定。
云南城投于 2019年 2月 15日公告了《云南城投置业股份有限公司要约收
北京德恒律师事务所 关于云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的专项法律意见购报告书》，省城投集团自 2019年 2月 19日起以要约方式收购云南城投部分股份，预定收购的股份数量80,284,346股，预定收购股份占被收购公司总股本的比例为5%，支付方式为现金支付，要约价格5.20元/股，要约收购期限为2019年2月19日至2019年4月19日。
云南城投于 2019年 4月 23日公告了《云南城投置业股份有限公司关于公司控股股东要约收购公司股份的清算公告》，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的数据统计，在 2019年 2月 19日至 2019年 4月 19日要约收购期间，最终有 1,845个账户、共计 217,172,074股股份接受省城投集团发出的要约，预受要约股份的数量超过80,284,346股，省城投集团将按照同等比例收购预受要约的股份。
上述要约收购系省城投集团为提高其对云南城投的持股比例、提振投资者信心而进行的收购，不属于利用本次交易内幕信息进行交易的行为。
除上述自然人和法人（以下称为“上述披露主体”）和披露情况外，根据自查范围内相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，在自查期间，自查范围内其他相关人员没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
三、结论意见
根据本次交易相关内幕知情人出具的《自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，本所律师认为，在自查期间，除上述披露主体和披露情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人未对云南城投的股票进行交易；在上述披露主体出具的《自查报告》、上述披露主体出具的承诺文件及上述披露主体对本所律师访谈回复内容属实的前提下，上述披露主体买卖云南城投股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易的行为，不存在内幕交易情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本法律意见一式贰份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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负责人：
王 丽
承办律师：
范朝霞
承办律师：
胡灿莲
年 月 日