证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2018-048
深圳达实智能股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划首次授予股份第三期及预
留股份第二期解锁股份上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股权激励股份上市流通日为2018年4月18日。
2、本次解除限售的首次授予股份数量为12,513,600股，占总股本0.6505%，涉及股东人数 174人。本次解除限售的预留股份数量为 975,750股，占总股本0.0507%，涉及股东人数 16人。（注：其中 3名激励对象同时获授第二期限制性股票激励计划首次授予股份及预留股份）
一、股权激励计划概述
1、2014年11月10日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、2014年12月15日，公司第二期限制性股票激励计划经中国证监会确认无异议并进行了备案；
3、2014年12月19日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；
股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2015年1月5日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议，审议《关于对第二期限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。调整后，公司拟授予第二期限制性股票的总数由 650万股变为 645万股,其中首次授予数量由 585万股减少至 581万股，预留股份数量由 65万股减少至 64万股；激励对象由 196人减少至 194名。
6、2015年2月6日，公司第二期限制性股票激励计划首次授予股份上市流通。在授予过程中，激励对象汪鹏因离职不再满足激励对象条件，实际授予的激励对象减少为193人，获授的限制性股票减少为580万股。
7、2015年5月12日，公司实施了2014年度权益分派方案，首次授予的限制性股票由580万股调整为1276万股。
8、2015年12月25日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留股份的议案》，同意向 24名激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留股份 140.8万股，授予日为 2015年12月25日。
9、2016年3月25日，公司第二期限制性股票激励计划预留股份上市流通，在授予过程中，因6名激励对象放弃认购，2名激励对象减少认购数量，实际授予的激励对象减少为18人，获授的限制性股票减少为74.6万股。
10、2016年4月21日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期条件满足的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一次解锁事宜，解锁数量为 312.18万股。同日，董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司第二期限制性股票激励计划个别激励对象已离职以及部分激励对象业绩考核结果为合格，根据激励计划的相关规定，公司对部分激励对象获授的全部或部分限制性股票进行回购注销，合计82.94万股。
11、2016年 5月 5日，第二期限制性股票激励计划第一次解锁股票上市流通。
象由208人减少至204人。
13、2016年9月12日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已经离职的激励对象张红萍、黄正根、孙爱萍、陈伟峰、陈舟杰、沈洋获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。
14、2016年 10月 20日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销数量的议案》，同意根据2016年半年度权益分派实施情况对拟回购注销的限制性股票回购价格及数量进行调整。
15、2017年1月11日，第二期限制性股票激励计划第二次回购注销手续完成。
16、2017年4月13日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期条件及预留股份第一个解锁期条件满足的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定办理解锁事宜，解锁数量为9,454,425股。同日，董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据激励计划的相关规定，对部分激励对象获授的全部或部分限制性股票进行回购注销，合计3,132,075股。2017年5月10日，上述解锁股份上市流通。
17、2017年 9月 7日，第二期限制性股票激励计划第三次回购注销手续完成。
18、2018年3月29日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第三个解锁期条件及预留股份第二个解锁期条件满足的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定办理解锁事宜，解锁数量为 13,489,350股。同日，董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据激励计划的相关规定，对部分激励对象获授的全部或部分限制性股票进行回购注销，合计2,119,950股。
二、解锁条件成就情况说明
根据公司本次激励计划，激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
1、首次授予的限制性股票
公司本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期为自授予日起 36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日，解锁比例为40%。
截至2018年3月29日，本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期已符合解锁条件。关于解锁条件及解锁条件满足情况的说明如下；
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|首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、财务业绩指标（1）以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于100%；且2017年度归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于10%；（2）解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负； 净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据；（3）如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。|（1）2017年度归属于上市公司股东的净利润为311,825,825.86 元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润301,781,901.48 元，较2014年度增长分别为178.00%、187.72%，均高于100%；（2）2017年度加权平均净资产收益率为10.58%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 10.24%，均高于10%；（3）2017年度实现归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润，均高于最近三个会计年度的平均水平；上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。|
|2、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|4、根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象实际解锁数|1、132名激励对象2017年度的考核结果为杰出，其应解锁的10,507,200股|

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|量等于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考核解锁系数的乘积。具体如下：考核结果为杰出，解锁100%；考核结果为优秀，解锁75%；考核结果为良好，解锁50%；考核结果为合格，解锁25%；考核结果为需改进，解锁0%。|限制性股票可全部解锁；2、6名激励对象2017年度的考核结果为优秀，实际解锁股份为316,800股，注销股份105,600股；3、36名激励对象2017年度的考核结果为良好，实际解锁股份为1,689,600股，注销股份1,689,600股；4、刘少华、万祖岩2名激励对象已离职，其获授的未解锁限制性股票264,000股将全部回购注销。|

2、预留限制性股票
公司本次激励计划预留限制性股票第二个解锁期为自首次授予日起 36个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日，解锁比例为50%。
截至2018年3月29日，本次激励计划预留限制性股票第二个解锁期已符合解锁条件。关于解锁条件及解锁条件满足情况的说明如下；
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|预留限制性股票第二个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、财务业绩指标（1）以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于100%；且2017年度归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于10%；（2）解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负； 净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据；（3）如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。|（1）2017年度归属于上市公司股东的净利润为311,825,825.86 元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润301,781,901.48 元，较2014年度增长分别为178.00%、187.72%，均高于100%；（2）2017年度加权平均净资产收益率为10.58%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 10.24%，均高于10%；（3）2017年度实现归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润，均高于最近三个会计年度的平均水平；上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。|
|2、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、激励对象未发生以下任一情形：|激励对象未发生前述情形，满足解锁|

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|（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|条件。|
|4、根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象实际解锁数量等于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考核解锁系数的乘积。具体如下：考核结果为杰出，解锁100%；考核结果为优秀，解锁75%；考核结果为良好，解锁50%；考核结果为合格，解锁25%；考核结果为需改进，解锁0%。|1、11名激励对象2017年度的考核结果为杰出，其应解锁的849,000股限制性股票可全部解锁；2、3名激励对象2017年度的考核结果为优秀，实际解锁股份为99,000股，注销股份33,000股。3、2名激励对象2017年度的考核结果为良好，实际解锁股份为27,750股，注销股份27,750股。|

三、限制性股票解除限售的具体情况
1、本次解除限售的股份总数：13,489,350股，占总股本的0.7013%。
2、解除限售股份可上市流通的日期：2018年4月18日。
3、本次解除限售股权激励股份具体情况如下：
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|序号|姓名|职务|现持有股权激励限制性股票数量|本次解锁股权激励限制性股票数量|剩余未解锁股权激励限制性股票数量|
|1|程朋胜|董事、副总经理|792,000|792,000|0|
|2|苏俊锋|董事、副总经理|660,000|660,000|0|
|3|吕枫|董事、副总经理|660,000|660,000|0|
|4|林雨斌|副总经理、董事会秘书|660,000|660,000|0|
|5|黄天朗|财务总监|528,000|528,000|0|
|6|黄德强|副总经理|442,200|442,200|0|
|7|中层管理人员、核心技术(业务)人员181人||11,603,100|9,747,150|0|
|8|离职2人||264,000|0|0|
|合计|||15,609,300|13,489,350|0|

四、解除限售后的股本结构变动表
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|类别|本次变动前||本次解除限售|本次变动后||
||数量|比例（%）||数量|比例（%）|
|一、限售流通股|427,356,511|22.22|-13,489,350|413,867,161|21.52|
|高管锁定股|238,515,748|12.4|0|238,515,748|12.40|
|首发后限售股|173,231,463|9.01|0|173,231,463|9.01|
|股权激励限售股|15,609,300|0.81|-13,489,350|2,119,950|0.11|
|二、无限售流通股|1,496,240,990|77.78|13,489,350|1,509,730,340|78.48|
|三、总股本|1,923,597,501|100|0|1,923,597,501|100.00|

五、备查文件
1、深圳达实智能股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议；
2、深圳达实智能股份有限公司第六届监事会第九次会议决议；
3、深圳达实智能股份有限公司独立董事对第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、《广东信达律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划解锁及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳达实智能股份有限公司董事会2018年4月13日