大连港股份有限公司
（住所：辽宁省大连市保税区大窑湾新港商务大厦）
2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
受托管理事务报告
（
2017
年度）
债券受托管理人
平安证券股份有限公司
（住所：深圳市福田区金田路 4036号荣超大厦 16-20层）
大连港股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告（2017年度）重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《大连港股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《大连港股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《大连港股份有限公司 2017年年度报告》（以下简称“《年度报告》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及大连港股份有限公司（以下简称“大连港”、“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件等，由本期公司债券受托管理人平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，自行承担责任。
大连港股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告（2017年度）目 录
第一章本期债券概要 ......................................... 3第二章受托管理人履行职责情况 ................................ 5第三章发行人2017年度经营和财务状况 .......................... 6第四章发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ....................11第五章本期债券内外部增信机制、偿债保障措施情况 ............... 12第六章债券持有人会议召开情况 ............................... 13第七章本期债券偿债保障措施执行及本息偿付情况 ................. 14第八章本期债券跟踪评级情况 ................................. 15第九章公司债券相关事务专人的变动情况 ........................ 16第十章其他事项 ............................................ 17
大连港股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告（2017年度）第一章 本期债券概要
一、债券名称
大连港股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
二、核准文件和核准规模
经中国证监会证监许可[2016]3075号《关于核准大连港股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》核准，发行人获准在中国境内面向合格投资者公开发行规模不超过25亿元（含25亿元）的公司债券（以下简称“本期债券”）。
三、债券简称及代码
债券简称：17连港01。
债券代码：143099.SH。
四、发行主体
大连港股份有限公司。
五、发行规模
本期债券发行规模为人民币10.7亿元。
六、票面金额和发行价格
本期债券面值为100元，按面值平价发行。
七、债券品种的期限
本期债券的期限为5年。
八、债券形式
实名制记账式公司债券。
九、债券利率、计息方式和还本付息方式
（一）债券利率
大连港股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告（2017年度）本期债券采用固定利率形式，最终票面利率为4.8%。
（二）计息方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利。
（三）还本付息的期限及方式
本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
本期债券的起息日为2017年4月27日。2018年至2022年每年的4月27日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日）。
本期债券的兑付日为2022年4月27日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日）。
十、债券担保情况
本期债券为信用发行，无担保。
十一、发行时信用级别
根据中诚信证券评估有限公司出具的《大连港股份有限2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用评级为AAA，本期债券信用等级为AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对本公司主体信用评级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
十二、债券受托管理人
平安证券股份有限公司。
十三、募集资金用途
本期债券募集资金扣除发行费用后全部或部分用于偿还到期有息债务和补充流动资金。
大连港股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告（2017年度）第二章 受托管理人履行职责情况
作为大连港股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）的债券受托管理人，平安证券已履行《大连港股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》及《大连港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券债券受托管理协议》的约定义务，对发行人及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。
平安证券提醒投资者关注发行人2017年年度报告被年审会计师出具了保留意见，保留意见涉及大连博辉国际贸易有限公司应收款项的坏账准备计提。截至本受托管理事务报告日，发行人与大连博辉国际贸易有限公司之间的诉讼尚在进行中，上述导致审计报告被出具保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除，请投资者留意发行人后期发布的相关公告。
大连港股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告（2017年度）第三章 发行人 2017年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
1、公司名称：大连港股份有限公司。
2、法定代表人：张乙明。
3、设立日期：2005年11月16日。
4、注册资本：人民币1,289,453.60万元。
5、实缴资本：人民币1,289,453.60万元。
6、住所：辽宁省大连保税区大窑湾新港商务大厦。
7、信息披露事务负责人：王积璐。
8、办公地址：辽宁省大连保税区大窑湾新港商务大厦。
9、邮政编码：116001。
10、电话：0411-87599899。
11、所属行业：港口行业。
12、统一社会信用代码：91210200782451606Q。
（二）发行人经营范围及主要产品
经营范围：国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；
为旅客提供侯船和上下船舶设施和服务；国际、国内航线船舶理货业务；拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务；原油仓储（仅限于申请保税资质和港口仓储）；成品油仓储（仅限于申请保税资质和港口仓储）；货物、技术进出口（进出口商品分销和法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
大连港股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告（2017年度）二、发行人2017年度经营情况
以下数据来自于公司提供的经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）审计并出具的保留意见的2017年审计报告。公司财务报表均按新会计准则编制，数据均为合并口径。
保留意见如下：截至2017年12月31日，公司合并财务报表中应从大连博辉国际贸易有限公司（以下简称“大连博辉”）收取的应收账款余额为人民币4,044万元，计提的应收账款的坏账准备余额为人民币2,022万元；其他应收款余额为人民币15,792万元，计提的其他应收款的坏账准备余额为人民币2,757万元。普华永道认为公司考虑了如财务报表附注九所述相关款项回收的不确定性，按照减去尚处于诉讼保全的相关代理车辆的相关账款后余额的50%的比例计提坏账准备，公司没有根据后附的财务报表附注二主要会计政策和会计估计（10）（a）中所述，分析这些款项的预计未来现金流现值，按照应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，这不符合企业会计准则的规定。同时公司没有提供其计提比例的具体依据，亦没有提供就剩余应收账款和其他应收款可回收性评估的充分的证据。普华永道无法就上述应收账款及其他应收款的坏账准备的计提获取充分、适当的审计证据，无法向大连博辉实施函证程序，也无法对上述应收款项的可回收性实施替代审计程序。因此普华永道无法确定是否有必要对相关的应收账款和其他应收款余额及坏账准备项目做出调整。
2017年度，公司共实现营业总收入903,164.34万元，其中商品贸易收入361,850.63万元，占营业收入总额的40.06%；装卸收入217,170.06万元，占营业收入总额的24.05%；代理收入94,911.30万元，占营业收入总额的10.51%；堆存收入55,340.15万元，占营业收入总额的6.13%；运输收入53,583.68万元，占营业收入总额的5.93%。
发行人2016年及2017年度经营情况如下所示：
公司近两年经营情况
单位：万元
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|项目|2017年度|2016 年度|同比变动|
|一、营业总收入|903,164.34|1,281,448.39|-29.52%|

大连港股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告（2017年度）
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|项目|2017年度|2016 年度|同比变动|
|其中：营业收入|903,164.34|1,281,448.39|-29.52%|
|二、营业总成本|897,614.40|1,239,837.21|-27.60%|
|其中：营业成本|756,820.25|1,142,706.18|-33.77%|
|税金及附加|4,541.26|4,422.12|2.69%|
|销售费用|41.26|89.57|-53.94%|
|管理费用|66,234.54|66,336.50|-0.15%|
|财务费用|63,985.33|25,688.40|149.08%|
|资产减值损失|5,991.77|594.44|907.98%|
|加：公允价值变动损益|-594.69|76.98|-872.49%|
|投资收益|54,255.25|18,116.13|199.49%|
|资产处置收益|1,574.76|1,270.95|23.90%|
|其他收益|10,343.18|-|-|
|三、营业利润|71,128.43|61,075.24|16.46%|
|加：营业外收入|2,226.08|17,057.49|-86.95%|
|减：营业外支出|638.70|331.43|92.71%|
|四、利润总额|72,715.82|77,801.30|-6.54%|
|减：所得税费用|15,286.63|16,533.00|-7.54%|
|五、净利润|57,429.19|61,268.29|-6.27%|
|六、经营活动产生的现金流量净额|120,436.66|206,638.40|-41.72%|
|息税折旧摊销前利润（EBITDA）|210,553.48|209,909.28|0.31%|

三、发行人2017年度财务情况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2017 年 12 月 31日|2016 年 12 月 31日|同比变动|
|流动资产合计|1,043,908.35|916,232.34|13.93%|
|非流动资产合计|2,614,619.23|2,273,974.16|14.98%|
|资产总计|3,658,527.58|3,190,206.50|14.68%|
|流动负债合计|919,317.94|614,746.32|49.54%|
|非流动负债合计|677,229.84|664,828.68|1.87%|
|负债合计|1,596,547.77|1,279,575.00|24.77%|
|归属于母公司股东的所有|1,805,992.94|1,777,331.69|1.61%|

大连港股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告（2017年度）
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|-|-|-|-|
|项 目|2017 年 12 月 31日|2016 年 12 月 31日|同比变动|
|者权益||||
|少数股东权益|255,986.87|133,299.80|92.04%|
|所有者权益合计|2,061,979.81|1,910,631.50|7.92%|

截至2017年12月31日，公司的总资产为3,658,527.58万元，总负债为1,596,547.77万元，资产负债率为43.64%，较2016年12月31日的40.11%提高3.53个百分点，主要是集装箱码头整合扩大了债务规模的影响。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项 目|2017 年度|2016 年度|同比变动|
|营业收入|903,164.34|1,281,448.39|-29.52%|
|营业利润|71,128.43|61,075.24|16.46%|
|利润总额|72,715.82|77,801.30|-6.54%|
|净利润|57,429.19|61,268.29|-6.27%|
|归属于母公司股东的净利润|50,077.99|53,101.27|-5.69%|

2017年，公司营业收入、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润等指标较2016年度有一定幅度的下降，其中，营业收入同比减少378,284.05万元，下降29.52%，主要是由于贸易服务收入大幅下降54.0%，贸易服务收入的减少，主要是公司从控制风险、提高贸易服务质量和收益角度主动进行了结构性调整所致，剔除贸易服务业务影响，营业收入同比增长9.3%。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项 目|2017 年度|2016 年度|同比变动|
|经营活动产生的现金流量净额|120,436.66|206,638.40|-41.72%|
|投资活动产生的现金流量净额|9,533.55|-40,671.35|123.44%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-52,005.41|176,487.95|-129.47%|

2017年发行人经营活动产生的现金流量净额较2016年下降41.72%，主要是
由于代理业务代付款增加引起的资金流出所致。
大连港股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告（2017年度）2017年发行人投资活动产生的现金流量净额较2016年增长123.44%，由负转正，主要由于发行人2017年收回理财投资款所致。
2017年发行人筹资活动产生的现金流量净额较2016年下降129.47%，由正转负，主要由于2016年同期获得了H股定向增发募集资金，而2017年通过发行债券和银行借款筹措资金偿还存量债务后，净融资规模有所增加所致。
大连港股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告（2017年度）第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、本期债券募集资金情况
经中国证监会证监许可[2016]3075号《关于核准大连港股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》核准，发行人于2017年4月27日面向合格投资者公开发行了10.7亿元的公司债券。
二、本期债券募集资金实际使用及专项账户运作情况
根据本期债券《募集说明书》中募集资金运用计划，本期债券募集资金扣除发行费用后全部或部分用于偿还到期有息债务和补充流动资金。
截至2017年12月31日，本期债券募集资金已使用完毕。本期债券募集资金的使用与《募集说明书》的相关承诺一致，募集资金专项账户运作规范。
大连港股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告（2017年度）第五章 本期债券内外部增信机制、偿债保障措施情况
本期债券为信用发行，无担保。
本期债券内外部增信机制、偿债保障措施情况未发生重大变化。
大连港股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告（2017年度）第六章 债券持有人会议召开情况
2017年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
大连港股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告（2017年度）第七章 本期债券偿债保障措施执行及本息偿付情况
一、本期债券偿债保障措施执行情况
发行人已签订《受托管理协议》并制定了《债券持有人会议规则》。
发行人已于平安银行股份有限公司大连分行及招商银行股份有限公司大连分行设立募集资金专项账户和偿债保证金专项账户。
发行人已于2018年 3月27日前披露《大连港股份有限公司2017年年度报告》。
本期债券偿债保障措施未发生重大变化。
二、本期债券本息偿付情况
2018年4月27日为本期债券首次付息日。2017年度，本期债券不存在付息兑付情况。
大连港股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告（2017年度）第八章 本期债券跟踪评级情况
2017年4月14日，经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AAA。中诚信证评出具了《大连港股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》。
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，中诚信证评将在本期债券存续期内，在每年大连港股份有限公司年度报告公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人已于2018年3月27日公告了2017年年度报告。2018年5月25日，中诚信证评根据公司2017年年度报告，出具了《大连港股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2018）》，维持对发行人主体评级及本期债券信用等级的评定，评定发行人主体长期信用等级为AAA，“17连港01”债券信用等级为AAA。
大连港股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告（2017年度）第九章 公司债券相关事务专人的变动情况
发行人负责处理与公司债券相关事务的专人为王积璐先生，2017年度未发生变动。
大连港股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告（2017年度）第十章 其他事项
一、公司重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚事项
2017年度，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼、仲裁事项及行政处罚案件。
二、公司破产重整事项
2017年度，公司不存在破产重整事项。
三、公司对外担保情况
截至2017年末，公司对外担保情况如下。
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|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保余额|
|大连港股份有限公司|振华石油控股有限公司|17,200,000.00|2016/11/11|2023/6/20|17,200,000.00|
|大连港股份有限公司|振华石油控股有限公司|6,000,000.00|2016/12/1|2019/12/1|0.00|
|合计||23,200,000.00|||17,200,000.00|

四、公司债券面临暂停或终止上市风险情况
2017年度，公司发行的公司债券不存在面临暂停或终止上市风险的情况。
五、公司及其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况
2017年度，公司及其控股股东、实际控制人不存在涉嫌犯罪被司法机关立案调查的情况，公司董事、监事、高级管理人员均不存在涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况。
六、2017年度的其他重大事项
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|序号|相关事项|报告期内是否发生|
|1|发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化|否|
|2|债券信用评级发生变化|否|
|3|发行人主要资产被查封、扣押、冻结|否|
|4|发行人发生未能清偿到期债务的违约情况|否|

大连港股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告（2017年度）
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|序号|相关事项|报告期内是否发生|
|5|发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十|否|
|6|发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十|否|
|7|发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失|否|
|8|发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定|否|
|9|发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚|否|
|10|保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化|否|
|11|发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件|否|
|12|发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施|否|
|13|其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项|否|

（本页以下无正文）
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