深圳赛格股份有限公司
《股东大会议事规则》修订对照表
根据中国证监会《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》等上市公司规范性文件，结合公司经营发展的需要，公司拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修改，共涉及 16条条款，具体修订情况如下：
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|修订前条款|修订后条款|
|第一条 为规范深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法”》）、《上市公司股东大会规则》、《深圳赛格股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本规则。|第一条 为规范深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法”》）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳赛格股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本规则。|
|第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事会的报告；（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八） 对发行公司债券作出决议；（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；|第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；|

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|（十） 修改《公司章程》；（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二） 审议批准本规则第四条规定的担保事项；（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；（十五） 审议股权激励计划；（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代表行使。|（十）修改《公司章程》；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本规则第四条规定的交易等事项以及第五条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议公司股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代表行使。|
||新增一条，作为第四条第四条 股东大会审议决定的其他事项：（一）达到下列任一标准的交易事项，应当提交股东大会审议：1.交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的50%以上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上，且绝对金额超过5000万元；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；5.交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元。|

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|上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易事项指：购买或者出售资产、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、非日常经营性租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。上述交易事项不含通过政府招标、拍卖等法定公开竞价方式购买房地产开发项目用地和对已有项目的正常开发投资。公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交总额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当进行审计或者评估，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（二）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；2.单笔财务资助金额或者连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；3.交易所或者公司章程规定的其他情形。（三）公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、提供劳务、租入或者租出资产等日常|

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|经营性重大合同（以下简称“日常经营性重大合同”），合同金额占公司最近一个会计年度经审计净资产50%以上且绝对金额超过 10 亿元，应当提交股东大会审议；（四）计提资产减值准备占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例在50%以上且绝对金额超过500万元的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议；（五）核销资产占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例在 50%以上且绝对金额超过 5000 万元的，应当提交股东大会审议；（六）公司在十二个月内累计间接融资（指通过中介机构融资，包括银行贷款、融资租赁等）金额占公司最近一期经审计净资产50%以上的，应当提交股东大会审议；（七）公司在十二个月内累计资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产50%以上的，应当提交股东大会审议；（八）公司进行证券投资、风险投资时，投资金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过 5000 万元人民币的，应当提交公司股东大会审议。（九）审议本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生本条第（一）款所列事项及购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资、其他通过约定可能造成资源或义务转移等关联交易事项（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）时，与关联人发生交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上关联交易的，应当提交股东大会审议，公司还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计；|

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||（十）按照证券监管规定和国资监管规定，审议批准下列事项：1. 受让其他上市公司股份；2. 转让参股其他上市公司的股份；3. 与其他上市公司进行资产重组；4. 公司发行可交换公司债券及其他有价证券（包括采用公开方式向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份、采用非公开方式向特定对象发行股份以及发行可转换公司债券等）；5. 公司参股的非上市企业参与其他非国有控股上市公司资产重组等事项；（十一）其他法律法规、行政规章或者国有资产管理部门对上述事项的审议权限另有强制性规定应当经公司股东大会审议的事项，从其规定执行。|
|第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币。（七） 深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。股东大会审议前款（二）项担保事项时，应经出|第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）交易所或者公司章程规定的其他担保情形。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当|

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|席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。本公司不得对没有产权关系的担保对象提供担保，不得对境外融资提供担保。对参股企业提供贷款担保，参股企业其他股东必须按照股权比例同比例提供担保。公司及控股子公司为购房客户提供按揭担保不在本规则规定的对外担保范畴之内。|
|第十七条 股东会议的通知包括以下内容：（一） 会议的时间、地点和会议期限；（二） 提交会议审议的事项和提案；（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；（五） 会务常设联系人姓名、电话号码。|第十八条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。|
|第十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董事长提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会将董事会候选人提交股东大会选举；由监事会主席提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会将由股东代表出任的监事会候选人提交股东大会选举。（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东可以向公司董事会提出董事|第二十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董事长提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会将董事会候选人提交股东大会选举；由监事会主席提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会将由股东代表出任的监事会候选人提交股东大会选举。（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向公司董事会提出董事|

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|候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合《公司章程》的规定，并且不得多于拟选人数。董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。董事会应应在股东大会召开前公告候选董事、监事的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。上述董事候选人中的独立董事候选人的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的规定执行。|候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合《公司章程》的规定，并且不得多于拟选人数。董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。董事会应应在股东大会召开前公告候选董事、监事的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。上述董事候选人中的独立董事候选人的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的规定执行。|
|第二十三条 公司应当在公司住所所在地召开股东大会。公司应设置股东大会会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票平台和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。|第二十四条 公司应当在公司住所地或股东大会通知上指定的地点召开股东大会。公司应设置股东大会会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票平台和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。|
|第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。|第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。|
|第三十一条 出席股东大会的股东、股东代表及代理人应按照关于召开股东大会的通知中所公告的时间和要求向股东大会秘书处办理登记。|第三十二条 出席股东大会的股东、股东代表及代理人应按照关于召开股东大会的通知中所公告的时间和要求向公司董事会办公室办理登记。|
|第三十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。|第三十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。|

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|第四十条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第四十一条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：（六） 公司财务的检查情况；（七） 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、行政法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；（八） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。|第四十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。|
|第六十三条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会终止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向证监局及深交所报告。|第六十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会终止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向证监局及深交所报告。|
|第六十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四） 出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例；（五） 对每一提案的审议经过、发言要点和表|第六十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决|

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|决结果（包括内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况）；（六） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（七） 律师及计票人、监票人姓名；（八） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。|结果（包括内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况）；（六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（七）律师及计票人、监票人姓名；（八）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。|
|第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。|第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。|
|第七十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。|第七十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。|
|第八十一条 本规则未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及《公司章程》规定执行。本规则与国家有关法律、行政法规和《公司章程》相悖时，应按相关法律、行政法规和《公司章程》执行，并及时对本规则进行修订。|第八十一条 本规则未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规及《公司章程》规定执行。本规则与国家有关法律、行政法规和《公司章程》相悖时，应按相关法律、行政法规和《公司章程》执行，并及时对本规则进行修订。|

除上述修订，公司《股东大会议事规则》其他条款内容不变，增加新条款后的条款序号相应顺延，删除条款后的条款顺序相应减少。
附件：深圳赛格股份有限公司《股东大会议事规则》修订稿
深圳赛格股份有限公司董事会
2019年4月 8日