北京市金杜律师事务所
关于湖北华昌达智能装备股份有限公司
重大资产购买之
补充法律意见书
致：湖北华昌达智能装备股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北华昌达智能装备股份有限公司（以下简称“华昌达”或“上市公司”）的委托，作为专项法律顾问，就华昌达支付现金购买Dearborn Mid-West Company, LLC（美国迪尔伯恩中西部有限责任公司）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）所涉相关法律事宜，提供法律服务。
为本次交易，本所已于2015年1月19日出具《北京市金杜律师事务所关于湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据深圳证券交易所2015年1月29日下发的创业板非许可类重组问询函[2015]第1号《关于对湖北华昌达智能装备股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《重组问询函》”）的要求，本所及经办律师对相关事项进行了专项核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供华昌达为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深圳证券交易所披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
一、 关于标的资产持续经营前提。本次交易标的 DMWLLC尚需获得在美
国各州开展业务的经营许可和相关资质，请补充披露后续办理是否存在重大不
确定性，相关经营许可和资质办理的费用标准、费用承担方，以及本次评估是
否考虑了未来将发生的上述费用。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表
专业意见。（《重组问询函》第1题）
1、DMWLLC后续办理相关经营许可和资质不存在重大不确定性
根据美国律师于2015年1月30日出具的Supplemental OpinionLetter（以下简称“《美国补充法律意见书》”），根据美国相关法律法规的规定并经美国律师向 DMW询问和确认，DMW LLC首先需要在每个开展经营业务的州进行注册（register to dobusiness），取得外州经营资格（foreignqualification），并就其开展的每一项业务取得相应的的资质和许可（obtain permits andlicenses），具体如下：（1）外州经营资格
根据《美国补充法律意见书》，经美国律师向DMW询问和确认，截至本补充法律意见书出具之日，DMW已以DMWLLC的名义向 DMWLLC开展业务的州的主管机构提出了办理外州经营资格的申请，并预期可于交割日（目前暂定为美国东部时间2015年2月13日）前取得外州经营资格。
（2）资质和许可
根据《美国补充法律意见书》，根据美国相关法律法规的规定并经美国律师向DMW询问和确认，资质和许可是基于相关主体开展每一笔业务而颁发的，如果某一主体拟在其尚未取得资质和许可的州开展业务，该主体可在相关合同签署后立即向有管辖权的机构提出申请并同时开展工作，该主体在提出申请后享有 30天的宽限期，在宽限期内即使未取得资质和许可，该主体依然可以合法开展业务，该等宽限期对于DMWLLC取得资质和许可是充足的，且尚未发生有管辖权的机构拒绝向DMW颁发资质和许可的情况。
根据《美国补充法律意见书》，卖方将于2013年2月13日前就 DMW LLC所需的全部资质和许可向有管辖权的机构提出申请，且根据上述规定的宽限期， DMWLLC在交割日时可以继续经营相关业务。
基于前述，美国律师认为 DMWLLC取得其生产经营所必须的许可和资质不存在重大不确定性。
如《法律意见书》第三部分（一）“《购买协议》”以及第五部分（二）3“业务经营许可”所述，DMW有义务确保 DMWLLC于交割日符合取得其生产经营所必须的全部资质和许可的条件，否则华昌达有权向DMW主张违约责任。
综上，根据《美国补充法律意见书》，DMW LLC取得其生产经营所必须的许可和资质不存在重大不确定性。
2、经营许可和相关资质办理的费用及费用承担
根据《美国补充法律意见书》，经美国律师向DMW询问和确认，办理前述全部经营许可和其他相关的资质和许可的费用不超过 12,000美元，与交易对价相比，该等金额不构成重大费用。现阶段办理相关经营许可和其他相关的资质和许可的费用由DMW承担。如在交割完成后，仍存在办理相关经营许可和其他相关的资质和许可的费用，该等费用由 DMWLLC承担。
二、 关于竞业禁止。请补充披露交易对手方以及 DMW的董监高是否出具
了竞业禁止承诺。如无，请说明上市公司保障自身权益的相关措施。同时，请
独立财务顾问、律师核查并发表专业意见。（《重组问询函》第6题）
1、DMW关于竞业禁止的承诺
根据《购买协议》，DMW作出的竞业禁止承诺如下：
（1）考虑到卖方在本次交易中获得的利益，为保护买方获得的标的业务的价值（包括截至交割日，标的业务所拥有的商誉），自本次交易交割日起三年内（“禁止期间”），在截至交割日曾从事商业运作的国家、州或地区（“禁止区域”），卖方：
(i)除代表买方或其关联方外，不得直接或间接拥有、运作、管理、控制、投资、受雇于（作为员工、顾问、独立承包商）或以其他任何形式参与（无论是独立地还是与第三方共同地）任何涉及拥有、投资、运作、管理、控制任何与卖
方生产销售的产品或其提供的服务具有竞争关系的业务（“禁止业务”）的企业或个人；
(ii)为了确保买方与禁止业务有关的劳动、商业以及合同利益，除代表买方或其关联方外，不得直接或间接招揽、雇佣或聘任与禁止业务有关的员工、客户、供应商、合伙人或在本次交易交割日前 12个月内属于前述范围的人员；亦不得作为招揽、雇佣、聘任该等人员有关主体的员工、代理人、顾问、股东、权益持有人、经理、董事、合伙人或为该等主体招揽、雇佣、聘任该等人员行使个人权利或代理权利；但如果卖方发出非特别针对前述人员的招揽，并因此雇佣或聘任回应该等招揽的人员，则不受此限。
(iii)不得直接或间接针对买方、标的业务、或买方的关联方作出任何负面、贬低、诽谤的言论或者通信。但是本款规定不得限制卖方针对买方就本次交易提起有关诉讼的权利。
（2）卖方承认并同意违反本条约定的行为将会对买方造成不可挽回的损失，且现行法律所提供的任何救济都无法适当地弥补买方的损失，损失金额亦难以确定。因此，针对卖方违反本条约定或威胁违反本条约定的行为，买方除其现有的权利和救济之外，还有权向有管辖权的法院请求卖方对本条约定的特别履行或请求法院为避免卖方对本条约定可能的违反发出禁令，或请求其他衡平法下的救济；买方向法院请求前述救济措施无需提供担保。
2、DMW核心管理人员的竞业禁止承诺
根据DMWLLC于2014年11月7日分别与Anthony L.Rosati（DMW LLC的董事长）、JeffreyHomenik（DMWLLC的首席运营官）、MichaelPaisley（DMWLLC的财务总监）以及 JoeColletti（DMWLLC的MHS业务主管，Anthony L.Rosati、JeffreyHomenik、MichaelPaisley以及JoeColletti合称“核心管理人员”）签署的《劳动合同》（《劳动合同》为《购买协议》的附件之一），核心管理人员的竞业禁止承诺如下：
（1）Anthony L.Rosati、JeffreyHomenik和JoeColletti的竞业禁止承诺如下： (i)其不得从事与DMWLLC具有利益冲突的业务，或经事后发现后，不得继续从事该等业务。在其服务期内，其不得从事任何与DMWLLC业务具有竞争关系的业务或投资，无论该等业务是否以营利为目的，其亦不得从事可能以任何方式对其为DMWLLC提供服务产生不利影响、损害、禁止或限制的业务或投资。
其中，Anthony L. Rosati的服务期到期日为 2015年 12月 31日；JeffreyHomenik和JoeColletti的初始服务期为自交割日起12个月，除非 DMWLLC或 JeffreyHomenik在初始服务期届满后选择不续约，则《劳动合同》期限自动延长1年。
(ii) Anthony L.Rosati和JeffreyHomenik在其作为DMWLLC雇员期间以及其与DMW劳动合同终止后18个月内，JoeColletti在其作为 DMWLLC雇员期间以及其与DMW劳动合同终止后6个月内，其不直接参与，亦不得作为相关主体的管理人员、顾问、合伙人、成员、合资人、所有人、职员、贷款人、董事或股东参与以下事项：
①为从事与DMWLLC业务构成竞争关系的相关业务，直接或间接地招揽（不包括发布一般广告以及非由其协助或执行的商业努力）或试图招揽或协助其他主体招揽或试图招揽其在劳动合同终止前5年内曾经代表DMWLLC或其关联方联系过的客户；
②直接或间接地，为其自身或其他任何其现在或未来可能有直接或间接的商业利益的主体，以任何形式鼓动或试图鼓动任何 DMWLLC或其关联方的员工或承包商解除与 DMWLLC的劳动或合同法律关系并/或与该等主体建立上述关系；或在其受雇于 DMWLLC期间与 DMWLLC的员工就该等员工现在或未来任职进行协商；
③对于Anthony L.Rosati，以其为DMWLLC提供服务相同或实质上相似的形式，参与任何与DMWLLC业务构成直接竞争的业务；对于 JeffreyHomenik，以其为 DMWLLC提供服务相同或实质上相似的形式，为任何与 DMWLLC业务构成直接竞争关系且在构成 DMWLLC年营业收入5%（以劳动关系终止时为准）以上地区经营的主体提供服务。
(iii)其认可并同意，前述限制是合理的；金钱赔偿无法完全弥补由于其违反前述义务所造成的 DMWLLC的损失，因此 DMWLLC有权就该等违约行为寻求法庭禁令或其他普通法或衡平法下的救济措施，且 DMWLLC在寻求该等救济措施时无需提供担保或通知。
（2）MichaelPaisley的竞业禁止承诺如下
(i)其同意在其受雇于DMWLLC期间及其与DMWLLC劳动法律关系终止后的12个月内，除非取得DMWLLC董事长的事前书面同意，其不得直接或间接地，在DMWLLC从事业务的地区（以劳动法律关系终止时为准），从事与其
受雇于 DMWLLC期间 DMWLLC或其子公司业务构成竞争的业务，无论是作为相关主体的合伙人、所有权人、股东、官员、董事、代理人、雇员、顾问或其他角色。
(ii)其同意在其受雇于DMWLLC期间及其与DMWLLC劳动法律关系终止后的 12个月内，不得直接或间接地招揽任何在其劳动法律关系终止前 6个月内属于DMWLLC或其子公司的员工（通过普遍的非刻意针对该等员工的广告除外）；在届时DMWLLC经营业务的领域，招揽或试图招揽在其劳动法律关系终止前12个月属于DMWLLC或其子公司的客户。
(iii)其承认并同意违反前述约定的行为将会对 DMWLLC造成不可挽回的损失，且现行法律所提供的任何救济都无法适当地弥补DMWLLC的损失，损失金额亦难以确定。因此，针对其违反前述约定或威胁违反前述约定的行为，DMWLLC除其现有的权利和救济之外，还有权向有管辖权的法院请求其对本条约定的特别履行或请求法院为避免其对本条约定可能的违反发出禁令，或请求其他衡平法下的救济；DMWLLC向法院请求前述救济措施无需提供担保。除此之外，在 DMWLLC针对前述约定而提起的任何程序，如果该程序在其受雇于DMW LLC期间及其与DMWLLC劳动法律关系终止后的12个月内启动，在该等程序终结前其依然负有竞业禁止义务。
根据美国法律意见及美国律师于2015年2月2日出具的《美国补充法律意见书二》（Second Supplemental OpinionLetter），《购买协议》及《劳动合同》内容不违反密歇根州法律。
基于上述，金杜认为，《购买协议》、《劳动合同》中有关DMW及其核心管理人员的竞业禁止的约定及救济措施可以有效保障华昌达在本次交易后的合法权益。
本补充法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签字页）
(此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书》之签章页)
北京市金杜律师事务所 经办律师：_______________________宋彦妍
_______________________姜翼凤
单位负责人：_______________________王玲
二〇一五年二月二日