股票代码：002600 股票简称：江粉磁材
广东江粉磁材股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广东江粉磁材股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：江粉磁材
股票代码：002600
信息披露义务人名称 汪南东、何丽婵
住所/通讯地址 广东省江门市
股份变动性质 本次重组后持股数量不变，持股比例减少签署日期：二○一五年九月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》（简称“15号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江粉磁材中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江粉磁材中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系因江粉磁材以发行股份及支付现金方式向包括陈国狮在内的帝晶光电全部股东购买帝晶光电100%股权，并募集配套资金，导致信息披露义务人持有上市公司股份比例下降。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
目 录
第一节释义 .................................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 5一、信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 5第三节权益变动目的 .................................................................................................................... 7一、信息披露义务人在江粉磁材中拥有权益的数量和比例 ............................................... 7二、信息披露义务人拥有的上市公司股份未来12个月变动情况 ..................................... 7第三节权益变动方式 .................................................................................................................... 8一、信息披露义务人持股情况变化 ....................................................................................... 8二、本次交易的主要内容 ....................................................................................................... 8三、信息披露义务人对上市公司控制权的变化 ................................................................. 11四、信息披露义务人权利限制情况 ..................................................................................... 11第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 12第六节其他重大事项 .................................................................................................................. 13
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
||||
|-|-|-|
|江粉磁材、上市公司、公司|指|广东江粉磁材股份有限公司，股票代码：002600.SZ|
|本报告书|指|广东江粉磁材股份有限公司简式权益变动报告书|
|信息披露义务人|指|汪南东、何丽婵|
|科智为投资|指|赣州市科智为投资控股有限公司，原深圳市帝晶投资控股有限公司，帝晶光电之股东|
|联恒伟业|指|赣州市联恒伟业投资发展有限公司，原深圳市帝晶伟业投资发展有限公司，帝晶光电之股东|
|本次交易、本次重组|指|江粉磁材以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的交易行为|
|交易标的、标的资产、标的股权|指|帝晶光电100%股权|
|帝晶光电、标的公司|指|深圳市帝晶光电科技有限公司、原深圳市帝晶光电股份有限公司|
|本次权益变动|指|江粉磁材以发行股份及支付现金方式购买帝晶光电 100%股权|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|沃克森|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|15号准则|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人介绍
（一）汪南东介绍
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||汪南东|
|曾用名||无||
|性别||男||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外居留权||
|住址||广东省江门市蓬江区||
|身份证号码||440701195301070037||
|通讯地址||广东省江门市蓬江区龙湾路8号||
|通讯方式||0750-3506003||

截至本报告书签署日，汪南东不存在持有其他上市公司达到或超过5%发行在外股份的情况。
（二）何丽婵介绍
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||何丽婵|
|曾用名||无||
|性别||女||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外居留权||
|住址||广东省江门市蓬江区||
|身份证号码||440701195401270028||
|通讯地址||广东省江门市蓬江区龙湾路8号||
|通讯方式||0750-3506003||

截至本报告书签署日，何丽婵不存在持有其他上市公司达到或超过5%发行在外股份的情况。
二、本次交易中信息披露义务人之间的一致行动关系
汪南东、何丽婵为夫妻关系。汪南东、何丽婵之间因存在的关联关系构成一
致行动人。信息披露义务人之间并未签订一致行动协议或意向，亦不存在向证券
登记结算机构申请临时保管其持有的上市公司股票的情形。
第三节权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动系因江粉磁材以发行股份及支付现金方式向包括陈国狮在内的帝晶光电全部股东购买帝晶光电100%股权，并募集配套资金，导致信息披露义务人持有上市公司股份比例下降。
本次非公开发行前江粉磁材的总股本为 31,780万股，本次发行股份购买资产部分发行股份 17,699.8364万股，募集配套资金部分向 9名其他特定投资者发行股份数量6,739.1304万股。
二、信息披露义务人拥有的上市公司股份未来12个月变动情况
2015年7月9日，公司收到控股股东、董事、监事及高级管理人员的通知，其基于对公司未来的发展前景充满信心，决心以实际行动维护资本市场稳定，积极响应中国证监会下发的证监会公告[2015]18号文件精神，承诺自 2015年 7月10日起，未来6个月内不会通过二级市场减持公司股票
2015年 7月 9日公司同时收到董事长、控股股东及实际控制人汪南东先生通知，为坚定广大投资者对公司未来发展的信心，其与配偶何丽婵女士计划自 2015年 7月 10日起，通过二级市场增持公司股票不超过公司总股本的2%。增持计划如下：
1、增持人：董事长汪南东先生（公司控股股东、实际控制人）及其配偶何丽婵女士。
2、增持计划：汪南东先生及其配偶何丽婵女士拟自 2015年 7月 10日起，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及市场情况，择机通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易），累计增持公司股份不超过公司现有股份总额的2%。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况变化
本次权益变动系因江粉磁材以发行股份及支付现金方式向包括陈国狮在内的帝晶光电全部股东购买帝晶光电100%股权，并募集配套资金，导致信息披露义务人持有上市公司股份比例下降。
二、本次交易的主要内容
（一）本次交易概述
本次交易中，江粉磁材拟以发行股份及支付现金的方式购买陈国狮、科智为投资、联恒伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖等十一名交易对方合计持有的帝晶光电100%的股权。上市公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支付交易作价的70%，以现金方式向上述每名交易对方支付交易作价的30%。
同时，江粉磁材拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 38,750.00万元，占本次交易总额（本次收购帝晶光电对价 155,000.00万元与本次募集配套资金金额 38,750.00万元之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分38,750.00万元）的25.00%，用于支付收购帝晶光电100%股权的现金对价的部分价款。
（二）本次交易的定价依据及发行价格
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的江粉磁材第二届董事会第四十五次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票均价作为市场参考价，并以该60个交易日公司股票均价作为发行格，即12.36元/股。
2015年4月，公司实施2014年度利润分配方案，每10股派发现金股利1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。除权除息后发行价格调整为6.13元/股。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为 11.59元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。2015年 4月，公司实施 2014年度利润分配方案，每 10股派发现金股利 1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。除权除息后，本次交易募集配套资金所发行股份的发行价格调整为 5.75元/股，并以此为底价询价发行。最终，本次发行价格确定为5.75元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（三）本次交易的发行数量
本次交易支付的股份对价为 108,500.00万元，按发行价格为 6.13元/股，对应的非公开发行股票的数量合计为 17,699.8364万股。帝晶光电股东按其在标的资产交割日各自持有帝晶光电的股权比例计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有帝晶光电||持有帝晶光电||获得江粉磁材||获得现金对价|
||序号||名称|||||||||
||||||股份数（万股）||股权比例||股份数（万股）||金额（万元）|
|1||陈国狮||2,577.0000||27.8152%||4,923.2512||12,934.0843||
|2||科智为投资||2,250.0000||24.2857%||4,298.5313||11,292.8559||
|3||联恒伟业||1,500.0000||16.1905%||2,865.6875||7,528.5706||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|华辉四方|1,323.5347|14.2858%|2,528.5579|6,642.8830|
|5|君盛泰石|220.5861|2.3809%|421.4205|1,107.1320|
|6|广发信德|220.5861|2.3809%|421.4205|1,107.1320|
|7|文云东|432.0000|4.6629%|825.3180|2,168.2283|
|8|陈惠玲|375.0000|4.0476%|716.4218|1,882.1427|
|9|陈镇杰|216.0000|2.3314%|412.6590|1,084.1142|
|10|江惠东|90.0000|0.9714%|171.9412|451.7142|
|11|戴晖|60.0000|0.6476%|114.6275|301.1428|
|合计||9,264.7069|100.0000%|17,699.8364|46,500.0000|

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易之前||||交易之后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||占比||持股数量（股）||占比|
|汪南东||217,367,200||34.20%||217,367,200||24.70%||
|吴捷||26,185,200||4.12%||26,185,200||2.98%||
|吕兆民||17,967,000||2.83%||17,967,000||2.04%||
|伍杏媛||10,149,300||1.60%||10,149,300||1.15%||
|叶健华||4,758,500||0.75%||4,758,500||0.54%||
|钟彩娴||2,172,000||0.34%||2,172,000||0.25%||
|黄秀芬||1,072,500||0.17%||1,072,500||0.12%||
|陈国狮||-||-||49,232,512||5.59%||
|科智为投资||-||-||42,985,313||4.88%||
|联恒伟业||-||-||28,656,875||3.26%||
|华辉四方||-||-||25,285,579||2.87%||
|君盛泰石||-||-||4,214,205||0.48%||
|广发信德||-||-||4,214,205||0.48%||
|文云东||-||-||8,253,180||0.94%||
|陈惠玲||-||-||7,164,218||0.81%||
|陈镇杰||-||-||4,126,590||0.47%||
|江惠东||-||-||1,719,412||0.20%||
|戴晖||-||-||1,146,275||0.13%||
|招商财富-招商银行-硅谷天堂2号专项资产管理计划||-||-||13,913,043||1.58%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|国机财务有限责任公司|-|-|8,695,652|0.99%|
|创金合信基金管理有限公司|-|-|7,826,086|0.89%|
|海通证券股份有限公司|-|-|6,956,521|0.79%|
|平安大华基金管理有限公司|-|-|6,956,521|0.79%|
|梁耀强|-|-|6,956,521|0.79%|
|国投瑞银瑞盈灵活配置混合型证券投资基金|-|-|6,956,521|0.79%|
|财通基金管理有限公司|-|-|6,956,521|0.79%|
|中信证券股份有限公司|-|-|2,173,918|0.25%|
|其他股东|355,928,300|56.00%|355,928,300|40.45%|
|股份总计|635,600,000|100%|879,989,668|100%|

三、信息披露义务人对上市公司控制权的变化
本次交易前，上市公司实际控制人为汪南东先生。本次交易完成后，汪南东先生仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
四、信息披露义务人权利限制情况
截至本报告书签署日，汪南东共持有公司股份 217,367,200股，占公司总股本的24.70%,汪南东累计质押本公司股份207,117,200股，占公司总股本的23.54%。
何丽婵共持有公司股份 1,462,600股，占公司总股本的0.17%,何丽婵累计质押本公司股份0股，占公司总股本的0%详见上市公司相关公告。
第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
自本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人汪南东及其一致行动人何丽婵女士买卖上市公司股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|日期|买卖方向|买卖数量（股）|持股数量（股）|
|1|汪南东|2015年7月 10日|买入|850,000|217,367,200|
|2|何丽婵|2015年7月 10日|买入|600,000|600,000|
|3|何丽婵|2015年8月 3日|买入|161,900|761,900|
|4|何丽婵|2015 年8月 24日|买入|335,700|1,097,600|
|5|何丽婵|2015年8月 25日|买入|365,000|1,462,600|

对上述买卖情况，汪南东及其一致行动人出具声明与承诺：本人本次增持主要是基于坚定看好中国经济、看好资本市场发展前景，对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，对公司目前股价的合理判断。同时为积极响应中国上市公司协会倡议，以实际行动稳定投资者对公司的市场预期，坚定对公司未来发展的信心，认为增持将有利于增强投资者的信心及公司长期稳健的发展。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
汪南东
何丽婵
2015年 9月 15日
第七节备查文件
1、信息披露义务人的营业执照/身份证复印件；
2、《发行股份及支付现金购买资产之协议书》
3、《发行股份及支付现金购买资产之协议书之补充协议》
附表：
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|广东江粉磁材股份有限公司|上市公司所在地|广东江门|
|股票简称|江粉磁材|股票代码|002600|
|信息披露义务人名称|汪南东|信息披露义务人 注 册 地 / 住所|广 东 省 江 门 市 龙 湾 路8号|
||何丽婵||江门市蓬江区雅景花园 4 号3-301|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 ■不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 ■ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 ■ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 ■ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 ■（请注明）（本次权益变动系因江粉磁材以发行股份及支付现金方式向包括陈国狮在内的帝晶光电全部股东购买帝晶光电100%股权，并募集配套资金，导致信息披露义务人持有上市公司股份比例下降。）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 境内上市人民币普通股（A股）持股数量： 217,367,200股持股比例： 34.20%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 境内上市人民币普通股（A股）变动数量： 217,367,200股（合计）变动比例： 24.70%（合计）|||

|||
|-|-|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ■|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 ■ 否 □|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 ■|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 ■（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □|
|是否已得到批准|是 ■ 否 □|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《广东江粉磁材股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：
汪南东
何丽婵
2015年 9月 15日