摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于中国巨石股份有限公司
2016年度持续督导报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国巨石股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2831号）核准，中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”、“上市公司”或“公司”）以 20.61元/股的价格非公开发行232,896,652股A股，并于2016年1月12日公告了《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为中国巨石非公开发行股票的保荐机构，在持续督导期间（2016年1月7日至2016年12月31日）从公司治理、公司制度、内部控制、对外担保、关联交易、信息披露以及募集资金使用等方面对中国巨石进行了持续督导，现将情况汇报如下：
一、保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对上市公司持续督导工作情况
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|序号|工作内容|督导情况|
|1|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|已建立健全并有效执行持续督导工作制度，并根据公司的实际情况及工作进度制定了相应的工作计划|
|2|根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案|已与中国巨石签订了保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务|
|3|通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作|与上市公司保持密切的日常沟通、定期回访，并对有关事项进行了现场核查|
|4|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|经核查，上市公司在持续督导期间未发生按有关规定须公开发表声明的违法违规或违背承诺事项|
|5|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或|经核查，上市公司及相关当事人在持续督导期间不存在违反相关法律法规的情况，|

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|序号|工作内容|督导情况|
||应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等|且相关当事人不存在违背承诺的情况|
|6|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|上市公司及其董事、监事、高级管理人员在持续督导期间内遵守了法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件的要求，规范运作，并切实履行所做出的各项承诺|
|7|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|保荐机构核查了上市公司执行《公司章程》、三会议事规则等公司治理的相关制度及履行情况，上市公司已建立健全并有效执行公司治理制度，符合法律法规的要求|
|8|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|保荐机构核查了上市公司的相关内控制度并督促上市公司严格执行内部控制制度|
|9|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”|
|10|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|已及时审阅相关文件，详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”。|
|11|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|2016年12月27日，上市公司收到了浙江证监局出具的上市公司监管关注函，对公司内幕信息知情人登记制度以及募集资金使用方面的问题进行了关注，上市公司已按照监管机构的要求进行了逐一落实整改，保荐机构进行了核查并出具了专项核查意见，截至本报告出具日，上述问题均|

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|序号|工作内容|督导情况|
|||已整改完毕|
|12|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，保荐人应及时向上海证券交易所报告|经核查，发行人在持续督导期间未发生该等情况|
|13|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，保荐人应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|经核查，在持续督导期间内保荐机构密切关注公共传媒关于上市公司的报道并及时针对市场传闻进行核查，未发现应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的事项|
|14|发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形|经核查，发行人在持续督导期间未发生该等情况|
|15|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求，在2016年度，保荐机构对上市公司进行了2次现场检查，出具了现场检查报告|
|16|上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；|经核查，上市公司在持续督导期间内未发生该等情况|

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|序号|工作内容|督导情况|
||（七）上海证券交易所要求的其他情形||
|17|督导公司募集资金专户存储及使用情况|根据法规要求及募集资金专户存储协议的约定取得和检查募集资金专户资料。2016年度，发行人按照募集资金管理办法对募集资金实施专户存储，募集资金使用符合相关法律、法规及部门规章的要求根据上市公司收到的浙江证监局出具的上市公司监管关注函，监管机构对于公司募集资金披露口径问题进行了关注，上市公司已根据监管机构的要求进行了整改|

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，保荐机构对发行人 2016年度持续督导期间（2016年 1月 7日至 2016年 12月 31日）在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，主要审查方面包括：
1、审阅信息披露文件的内容及格式是否合法合规；
2、审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、审查临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；
4、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与表决程序是否符合公司章程；
5、审查公司的股利分配政策是否符合公司章程等相关约定，决策程序是否合法合规。
经核查，保荐机构认为，中国巨石在信息披露方面，能够遵循相关法律和上
海证券交易所的规定，及时、准确地履行法定信息披露义务，确保所有股东有平
等、充分的知情权，提高公司的透明度。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，上市公司在 2016年度持续督导期间不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定的应该向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。