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江苏金禾律师事务所
关于东华能源股份有限公司
2016年第七次临时股东大会的法律意见书
致：东华能源股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本所律师出席贵公司2016年第七次临时股东大会，并就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见书随贵公司本次临时股东大会决议一并
公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
1、本次临时股东大会的召集
2016年12月9日，贵公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上分别刊登了《东华能源股份有限公司关于召开2016年第七次临时股东大会的通知》，通知载明了本次临时股东大会的召开时间、股权登记日、现场会议地点、会议召集人、会议方式、参加会议的方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法及其他事项等内容。
本次临时股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。
经查，贵公司在本次临时股东大会召开十五日前刊登了会议通知。
贵公司本次临时股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，其中：（1）2016年12月27日－2016年12月28日，本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为公司股东提供了网络投票
平台。
（2）本次临时股东大会的现场会议于2016年12月28日下午2：30在公司南京管理部（南京市仙林大道徐庄软件园紫气路1号）会议室如期召开，会议由公司董事长周一峰女士主持。
本次临时股东大会会议召开的时间、地点、会议召开方式等均与本次临时股东大会通知的一致。
经查验贵公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、召开地点、会议召集人、会议召开方式、股权登记日、表决方式、会议审议事项等相关内容,本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。
二、出席本次临时股东大会人员的资格
1、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人
根据贵公司出席现场会议股东的登记资料及深圳证券信息有限公司提供的
数据资料，参加本次临时股东大会表决的股东（或代理人）共15名，所持有表决权股份数共计610,244,302股，占公司股本总额的37.6703%，均为截止2016年12月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的贵公司股东。
（1）在本次临时股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的股东（或代理人）为9名，代表股份610,222,410股，占公司总股本的37.6689%；
（2）在本次临时股东大会表决的股东中，参加网络投票的股东为6名，代表股份21,892股，占公司总股本的0.0014%；
2、出席会议的其他人员
贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
经查验出席本次临时股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，并与2016年12月21日下午交易结束后贵公司的股东名册进行核对后，本所律师认
为：出席本次临时股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次临时股东大会，并行使表决权。
三、本次临时股东大会的表决程序及表决结果
贵公司本次临时股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并以记名投票方式对下列议案进行了表决：
1、《关于公司申请发行中期票据的议案》。
表决结果为：同意股数610,224,310股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9967%；反对股数19,992股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0033%；
弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。根据上述表决结果，该议案获得通过。
2、《关于签署<丙烯、氢气销售框架协议>的议案》。
表决结果为：同意股数610,225,710股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9970%；反对股数18,592股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0030%；
弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。根据上述表决结果，该议案获得通过。
本次临时股东大会按公司《章程》的规定计票、监票，并当场公布表决结果。
本所律师认为：本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；
本次临时股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司2016年第七次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
（此页无正文，系《江苏金禾律师事务所关于东华能源股份有限公司 2016年第七次临时股东大会的法律意见书》见证签字页）
江苏金禾律师事务所 经办律师：杨斌
负责人：乐宏伟
马叶飞
地址：江苏省南京市中山南路8号苏豪大厦十楼
二零一六年十二月二十八日
复牌公告证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2016-41
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司筹划非公开发行股票事项的概述
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，避免公司股票价格异常波动，维护广大投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录 14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，将公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年9月19日开市起停牌，并披露了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（公告编号：2016-039）。
二、公司在停牌期间工作进展及信息披露情况
停牌期间，公司全力推进上述非公开发行股票相关各项事项，包括募集资金投资项目的必要性、可行性研究分析工作、对相关主体的尽职调查工作等。公司根据事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次非公开发行股票事项的停牌进展公告。
公司于2016年9月30日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了公司非公开发行股票相关事项。《深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年度非公开发行 A股股票预案》以及其他相关公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、股票交易复牌安排
复牌公告依据相关规定，经公司申请，公司股票将于 2016年 10月 10日（星期一）开市起复牌。
四、风险提示
公司本次非公开发行股票事项经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会逐项审议，并最终在取得中国证监会的核准批文后方可实施，尚存在不确定性。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会二〇一六年九月三十日
湖北回天新材料股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司2014年度及第六届董事会第十九次会议审议的有关事项基于独立判断立场发表如下意见：
一、关于对公司2014年度关联交易事项的独立意见
公司2014年度未发生重大关联交易事项，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
公司已制定了《对外担保管理制度》、《关联交易制度》，并能严格有效执行。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，公司也不存在对外担保事项。
三、关于对公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。
四、关于对聘请会计师事务所的独立意见
经审核，我们认为本次聘请瑞华会计师事务所事宜决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等相关的规定，瑞华会计师事务所具备证券期货相关业务审
计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作要求，我们一致同意聘请瑞华会计师事务所为公司2015年度的审计机构，并同意将本事项提交公司 2014年度股东大会审议。
五、关于公司2014年度董事、高管薪酬的独立意见
对公司2014年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，发表如下独立意见：公司2014年度能严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况。
六、关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司募集资金 2014年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
七、关于公司2014年利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的2014年度分配预案，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
八、关于对公司会计政策变更的独立意见
根据 2014年财政部陆续发布的2、9、30、33、37、39、40、41及《企业会计准则一基本准则》等准则，公司对会计政策的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《创业板版信息披露业务各忘录第 12号:会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次对会计政策的变更。
【此页无正文，仅为湖北回天新材料股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见之签字页】
独立董事签字：
余玉苗 邹明春 曾国安
股票代码：000059 股票简称：华锦股份 公告编号：2014-031北方华锦化学工业股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2014年4月18日（星期五）上午10:00
2、召开地点：辽宁省盘锦市华锦宾馆二楼会议室
3、召集人：公司董事会。
本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
(1)截止2014年4月20日下午3时收市后在中国证券登记有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人
(2)本公司现任董事、现任监事、高级管理人员
(3)本公司聘请的见证律师
二、会议审议事项
议案一:公司2013年度董事会工作报告
议案二:公司2013年度报告及摘要
议案三:公司2013年度财务决算报告
议案四:2013年度利润分配预案
议案五:公司2014年度日常关联交易预计报告
议案六:2013年度独立董事述职报告
议案七:公司2013年度内部控制自我评价报告
议案八:公司2013年度内控审计报告
议案九:关于对全资子公司内蒙化工增资的议案
议案十:继续聘请瑞华会计师事务所为本公司会计师的议案
三、议案披露情况：
上述议案内容详见2014年3月26日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公司《第五届第二十七次董事会决议公告》、《第五届第十二次监事会决议公告》。
四、股东大会会议登记方法
1、法人股股东应由法定代表或其委托的代理人出席会议。出席会议的人员，应持营业执照复印件、本人身份证、法人代表证明书、法人股东账户卡复印件办理登记手续；
委托代理人出席的，还需持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
2、个人股东须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证进行登记。
3、因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。
4、异地股东可以信函或传真方式登记。
5、登记时间：2014年3月25日至2013年3月26日
6、登记地点：北方华锦化学工业股份有限公司
7、未在登记日登记的股东也可参加本次股东大会
五、其它事项
1、公司地址：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街
2、邮编：124021
3、电话：(0427)5855742（0755）25986651
4、传真：(0427)5855742 （0755）25985575
5、联系人：王维良
6、参会股东或其委托代理人食宿及交通费自理。
六、备查文件
1．五届二十七次董事会决议；
2．五届十二次监事会决议
北方华锦化学工业股份有限公司董事会
2014年3月26日
附件:授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席辽宁华锦通达化工股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签名)：
委托人持股数：
委托人股东账户号：
委托人身份证号码：
受托人(签名)：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
多氟多化工股份有限公司
独立董事关于公司相关事项的独立意见
我们作为多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，经过审慎、认真的研究，对公司相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
公司认真贯彻执行中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定。截至2015年6月30日，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年6月30日的对外担保、违规对外担保等情况。
二、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
我们对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行监督和核查，认为：公司在报告期内未发生控股股东及其他关联方违规占用资金情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年6月30日的控股股东及其他关联方占用资金情况。
独立董事：张栋李颖江罗斌元
证券代码：000023 证券简称：深天地 A 公告编号：2014—053深圳市天地（集团）股份有限公司
关于向孙公司连云港天地经纬房地产开发有限公司
提供借款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
连云港天地经纬房地产开发有限公司（以下简称“天地经纬公司”、“该公司”）为本公司之控股孙公司，本公司间接持股比例39%，该公司因业务发展需要，向本公司申请借款不超过人民币贰仟万元整（¥20,000,000.00元）。为支持该公司发展，本公司在不影响自身正常经营的情况下，以自有资金向“天地经纬公司”提供该笔借款。本公司于 2014年 12月 11日召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于向孙公司连云港天地经纬房地产开发有限公司提供借款的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，不构成关联交易。现将有关事项公告如下：
一、借款事项概述
1、借款金额及期限
本公司向“天地经纬公司”提供借款不超过人民币贰仟万元整（¥20,000,000.00元），期限为 2年（从资金到位时间起算）。
2、资金主要用途
本次向“天地经纬公司”提供资金的主要用途是该公司投资项目的需要。
3、资金使用费的收取
本公司将按照银行同期实际贷款利率向“天地经纬公司”收取资金使用费，每月结算一次资金使用费，到期归还本金。
4、本公司向“天地经纬公司”提供借款之事宜已经公司总经理办公会审议通过。
二、“天地经纬公司”基本情况
连云港天地经纬房地产开发有限公司成立于2012年10月29日；
注册资本：人民币 10,000万元；注册地址：东海县牛山镇和平西路 105号；法定代表人：李世壮；许可经营范围：房地产开发、销售。
一般经营项目：房屋租赁，装饰工程施工，物业管理。其中江苏福如东海发展集团有限公司出资人民币3,500万元，占该公司股份的35%；
本公司之控股子公司—深圳市天地恒大房地产投资管理有限公司出资人民币 6,500万元，占该公司股份的65%。本公司间接持股比例39%，为“天地经纬公司”的控股股东。
截止 2013年 12月 31日，“天地经纬公司”经审计的资产总额为人民币 23,363万元，负债总额为人民币 13,251万元，所有者权益为人民币 10,112万元，2013年度营业收入为人民币 2,110万元，净利
润为人民币 122万元。
三、董事会意见及风险控制情况
“天地经纬公司”开发的连云港东海“天地国际公馆”项目于
2013年进入正式开发环节，项目于 2013年 4月开工建设，并于 2013年8月进行了首次开盘销售，同时在2013年12月实现别墅部分入伙。
进入 2014年以来，该公司因政策及市场等原因资金压力较大。因此我公司拟向该公司提供借款不超过人民币贰仟万元整
（¥20,000,000.00元），“天地经纬公司”为本公司之控股孙公司，属于本公司合并报表范围内公司，本次借款行为的风险可控。
四、累计对外提供借款数量、占最近一期经审计净资产的比例及逾期借款的数量
本次借款事项生效后，本公司为控股子、孙公司累计提供借款的金额不超过人民币肆仟伍佰万元整（￥45,000,000.00元），占公司最近一期（2013年末）经审计净资产的12.84%。公司不存在对外提供借款逾期未收回的情况。
五、备查文件
公司第八届董事会第二次会议决议。
特此公告。
深圳市天地（集团）股份有限公司董 事 会
二○一四年十二月十三日
证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2015-57河北建投能源投资股份有限公司
关于召开 2015年第三次临时股东大会提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河北建投能源投资股份有限公司第七届董事会第八次会议决定于 2015年 11月 12日召开公司 2015年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会。本次股东大会的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议时间：
1．现场会议召开时间：2015年 11月 12日14:50，会期半天。
2．网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 11月 12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2015年 11月 11日 15:00至 11月 12日 15:00期间的任意时间。
（三）现场会议召开地点：河北省石家庄市裕华西路 9号裕园广场 A座 17层公司会议室。
（四）会议方式：本次会议将采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）股权登记日：2015年 11月 4日。
（六）参加会议方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（七）会议出席对象：
1．凡 2015年 11月 4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
2．公司董事、监事和高级管理人员。
3．公司聘请的律师。
二、会议审议事项
采用累积投票方式补选公司董事。
董事候选人李连平先生简历请见《河北建投能源投资股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告》。
三、会议登记方式
（一）会议登记：具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户卡；股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东请持单位证明信、法人代表授权书、股东账户卡、出席人身份证原件于 2015年 11月 11日 8:30-17:00到本公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
（二）登记地点：河北建投能源投资股份有限公司董事会办公室
地址：河北省石家庄市裕华西路 9号裕园广场 A座 17层
邮政编码：050051
联系电话：0311-85518633
传真：0311-85518601
联系人：谢少鹏、郭嘉
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序：
1．投票代码：360600；
2．投票简称：建投投票；
3．投票时间：2015年 11月 12日的交易时间，即 9:30-11:30和13:00-15:00。
4．在投票当日，“建投投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5．通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.01元代表候选人一。
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托价格|
|1|补选公司董事（采用累积投票制）||
||董事候选人：李连平|1.01|

（3）在“委托数量”项下填报选举票数。本议案属于累积投票制议案，请在“委托数量”项下填报选举票数。
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序：
1．互联网投票系统开始投票的时间为 2015年 11月 11日（现场股
东大会召开前一日）15:00，结束时间为 2015年 11月 12日（现场股东
大会结束当日）15:00。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年 9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项：
1．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2．对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废。
五、其他事项
（一）出席现场会议的股东住宿费和交通费自理；
（二）出席现场会议的所有股东凭出席证出席会议。
六、备查文件
河北建投能源投资股份有限公司第七届董事会第八次会议决议
河北建投能源投资股份有限公司
董事会
2015年 11月 5日
证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2014-060乐普（北京）医疗器械股份有限公司
重大事项继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票于2014年10月17日起停牌。
目前，该事项的相关准备工作尚未完成，仍存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对本公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的有关规定，经本公司申请，公司股票自 2014年10月24日起继续停牌。待相关事项确定并公告后复牌。
请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
乐普（北京）医疗器械股份有限公司董事会 2014年 10月23日
证券代码：200054 证券简称：建摩B 公告编号：2016-083重庆建设摩托车股份有限公司
关于重大资产重组实施阶段进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆建设摩托车股份有限公司（以下简称“公司”）向中国兵器装备集团公司（以下简称：兵装集团）协议出售全资子公司重庆建设机电有限责任公司（以下简称：建设机电）100%股权。此重大资产出售事项的相关议案已经公司第七届董事会第八次会议及2015年度第一次临时股东大会审议通过，具体详见公司 2015年 10月 29日、11月 7日、11月 11日、11月18日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据公司第七届董事会第七次会议决议出资设立建设机电（即公司以摩托车业务相关资产和负债出资设立的全资子公司建设机电）时，与其签署的《资产负债注入安排协议》（以下简称“协议”）约定，截至2016年12月31日，相关事项进展如下：
一、关于资产的注入。对于不需要办理变更登记和过户手续的注入资产（包括但不限于固定资产、流动资产等），已完成该等资产交付；对于注入资产中的债权，已完成债务人的通知工作；对于需要办理变更登记和过户手续的注入资产（包括但不限于甲方拥有的股权、知识产权、已取得《房地产权证》的土地与房产等），已基本完成变更登记和过户手续，其中：两家参股联营企业股权重庆南方车辆技术有限公司（持股23.53%）、重庆通盛建设工业有限公司（持股30%）由于被投资企业个体原因尚未完成工商备案登记手续，鉴于股权变动备案登记所需的法律文件均已签署完成，公司与建设机电亦向被投资企业进行法律文件移交并通知了履行变更备案登记事项，同时公司亦向建设机电转移了该部分股权的实际控制权，不影响股权转让效力，故按照协议约定，建设机电同意两被投资企业继续办理工商备案登记手续直至完成。
二、关于负债的注入。已基本完成负债的转移并由建设机电实际还款付息，其中：涉及浦发银行九龙坡支行融资人民币 1亿元因银行内部审批滞后原因未办理完成转移手续，为妥
善处理，建设机电已向公司提供还款保证金人民币1亿元。
三、关于职工的安置。公司于 2015年9月25日召开职工代表大会，根据“人随资产走”的主要原则，涉及资产包业务1206名相关人员已转移安置至建设机电。
综上，公司已妥善履行了《资产负债注入安排协议》，同时建设机电100%股权已于2015年12月7日变更登记至中国兵器装备集团公司。
特此公告。
重庆建设摩托车股份有限公司董事会二○一六年十二月三十一日
西部证券股份有限公司关于
湖南尔康制药股份有限公司
为控股子公司提供担保的意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构”）作为湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“尔康制药”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，就尔康制药为控股子公司提供担保的事项，进行审慎尽职调查，发表如下意见：
一、对外担保概述
被担保人湖南洞庭柠檬酸化学有限公司（以下简称“洞庭公司”）为公司控股子公司，公司持股比例为51%。根据其自身经营发展的需要，洞庭公司拟向中国银行湘阴县支行申请人民币6,150万元的资金贷款，公司拟为此次贷款提供连带责任保证担保，担保期限自担保协议生效之日起一年。本次担保事项的具体内容以正式签署的担保协议为准，董事会授权董事长签署洞庭公司在向银行申请上述贷款过程中应由公司签署的相关协议。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的规定，此次对外担保事项需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名称：湖南洞庭柠檬酸化学有限公司
类型：有限责任公司
住所：湘阴县文星镇瓦窑湾
法定代表人：帅放文
注册资本：2,000万元
经营范围：柠檬酸、柠檬酸钠、柠檬酸钾、柠檬酸铵系列产品制造销售。
股东构成：公司持有洞庭公司51%股权，自然人股东黄果成、吴响谷、周福平、陈光明、熊俊共计持有洞庭公司49%股权。
被担保人最近一年又一期财务指标：
单位：元
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|-|-|-|
|主要财务指标|2013年12月 31日|2014年 3月31日|
|资产总额|90,225,068.68|75,589,589.94|
|负债总额|87,665,699.86|75,310,259.33|
|净资产|2,559,368.82|279,330.61|
|营业收入|91,459,010.66|10,824,315.2|
|利润总额|-9,807,193.94|-2,280,038.21|
|净利润|-9,807,193.94|-2,280,038.21|

三、担保协议的主要内容
公司为控股子公司洞庭公司向中国银行湘阴县支行申请人民币6,150万元的资金贷款提供担保，期限自协议生效之日起一年，担保责任按照公司与中国银行湘阴县支行签署的相关合同执行。以上担保计划是洞庭公司与相关银行初步协商制定的预案，相关事项已正式签署的担保协议为准。
四、董事会意见
公司为控股子公司申请贷款提供担保，有利于促进其经营发展和业务规模的
扩大，提高其经营效率和盈利能力。公司对洞庭公司具有绝对的控股地位，且该
笔担保金额仅占最近一期经审计净资产的4.64%，担保风险处于公司可控制范围
之内。为了进一步降低风险，洞庭公司的其他股东黄果成、吴响谷、周福平、陈光明、熊俊5位自然人按其在洞庭公司的持股比例为洞庭公司本次向银行申请资金贷款提供个人连带责任担保。本次担保符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。董事会同意为洞庭公司向银行申请人民币6,150万元的资金贷款提供担保，本议案需提交股东大会审议。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本次董事会召开日，公司及控股子公司未进行对外担保，公司及控股子公司不存在逾期的对外担保事项。本次担保生效后，公司及控股子公司的对外担保总额为6,150万元，占公司最近一期经审计净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）的比例为4.64%。
六、保荐机构意见
保荐机构认为：上述担保事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通
过，并由独立董事就该事项发表了同意的意见。由于洞庭公司的资产负债率超过70%，该担保事项还将提交尔康制药2014年8月11日2014年第二次临时股东大会审议。
上述担保事项将履行相关法律手续，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号）和深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件及《公司章程》的相关规定。因此，保荐机构对尔康制药董事会审议的为控股子公司提供担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南尔康制药股份有限公司为控股子公司提供担保的意见》之签署页）
保荐代表人签名： ___________________
李锋
___________________
张武
西部证券股份有限公司年 月 日
证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2018-017深圳市星源材质科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券网上路演公告
保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“星源材质”）创业板公开发行4.80亿元可转换公司债券（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2417号文核准。
本次发行的可转换公司债券将向在股权登记日（2018年3月6日，T-1日）收市后于中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次发行的可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
为了便于投资者了解星源材质的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和保荐机构（主承销商）天风证券股份有限公司将就本次发行举行网上路演。
一、网上路演时间：2018年3月6日（周二）14：00-16:00
二、网上路演网址：全景网（www.p5w.net）
三、参加人员：发行人管理层主要成员和保荐机构（主承销商）相关人员。
敬请广大投资者关注。特此公告。
发行人：深圳市星源材质科技股份有限公司保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司2018年3月5日
（本页无正文，为《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券网上路演公告》之盖章页）
深圳市星源材质科技股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券网上路演公告》之盖章页）
天风证券股份有限公司年 月 日
内蒙古兴业矿业股份有限公司监事会关于 2018年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的审核意见
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月20日召开第八届董事会第四次会议以及第八届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于<内蒙古兴业矿业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件与《公司章程》的规定，公司对本次股权激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2018年5月31日，公司监事会出具关于《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。2018年 6月 7日，公司董事会根据 2018年第二次临时股东大会的授权，召开第八届董事会第五次会议向本次限制性股票激励对象授予限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实，并发表意见如下：（一）对激励对象名单的核实情况
本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（二）对授予日的核实情况
公司监事会对本次激励计划确定的授予日核实后，监事会认为，本次限制性股票授予日2018年6月7日不存在下列任一期间：
1.公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
综上，公司监事会同意确定以2018年6月7日为授予日，向符合条件的 42名激励对象授予919.90万股限制性股票，授予价格为每股4.42元。
内蒙古兴业矿业股份有限公司监事会 2018年6月8日
深圳洪涛集团股份有限公司
重大事项决策程序
第一章 总则
第一条为了进一步明确深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大事件决策的方法和流程，规范公司内部机构及运作程序，确保公司的工作效率和科学决策，充分发挥公司各部门的经营决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳洪涛集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定，制定本程序。
本程序所称的“重大事件”是指：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司5％上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关
决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5％上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
第二章 重大事件的初步审查
第二条公司以及有关职能部门在经营管理过程中，如遇到重大事件，应于24小时内以书面形式报告予公司总裁。
第三条公司总裁在收到有关职能部门的书面报告后，应于二个工作日内召开总裁办公会议，对重大事件进行初步审查；提出书面报告的有关职能部门须派人出席总裁办公会议，并对总裁以及其他管理人员提出的质询进行说明与解释。
第四条经公司总裁办公会议初审，总裁须责成有关职能管理部门按照总裁办公会议决定，将有关事宜制作一份详细的书面报告，并草拟相应解决方法。总裁须在办公会议结束后二个工作日向公司董事会书面报告。
第三章 公司董事会审查
第五条公司董事会在收到总裁报告后于二个工作日内，向公司全体董事发出召开临时董事会会议通知以及总裁报告。
第六条临时董事会会议应对有关事项审查与讨论。
如该项事件为与公司董事或与董事有利害关系的个人或其他企业进行的，则关联方董事须回避表决。
第四章 股东大会审议
第七条公司董事会对有关事项审查并决议提交股东大会审议的；董事会须
按《公司法》和《公司章程》规定的期限与程序发出召开股东大会会议通知。
第八条股东大会应对董事会提交有关事项进行审议并表决；在进行表决时，关联方股东应按《公司法》及公司章程规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。独立董事和出席会议监事均须对有关事项发表意见。
第五章 重大事项执行
第九条有关事项经股东大会审议通过后，公司有关部门应按公司的有关程序进行执行。
第六章 附则
第十条本程序未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本程序与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十一条本程序解释权和修订权属公司董事会。
第十二条本程序自董事会审议通过之日起生效实施。
深圳洪涛集团股份有限公司董事会
2019年4月26日
证券代码：300531 证券简称：优博讯 公告编号：2019-057
深圳市优博讯科技股份有限公司
关于深圳市瑞柏泰电子有限公司业绩承诺补偿完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市优博讯科技股份有限公司(以下简称“公司”或“优博讯”)与深圳市瑞柏泰电子有限公司（以下简称“瑞柏泰”或“目标公司”）的股东深圳市柏士泰科技有限公司（以下简称“柏士泰”）、瑞柏泰的实际控制人蔡敏女士于2017年3月13日签署了《关于深圳市瑞柏泰电子有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），该事项已经公司第二届董事会第十次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2017年3月14日在巨潮资讯网披露的《关于部分变更募集资金用途收购深圳市瑞柏泰电子有限公司51%股权的公告》（公告编号：2017-008）。根据《股权转让协议》约定，业绩承诺补偿期间内，若目标公司实际实现的净利润数小于同期承诺净利润数的，柏士泰应当按照《股权转让协议》之约定以现金及股权方式对优博讯进行补偿。
2019年3月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于深圳市瑞柏泰电子有限公司承诺期间的业绩承诺实现及盈利补偿情况的议案》，公司聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上述事项出具了《深圳市优博讯科技股份有限公司关于收购深圳市瑞柏泰电子有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2019]002045号）（以下简称“专项审核报告”）。根据《专项审核报告》，截至2018年末，瑞柏泰累积业绩承诺未完成，根据补偿安排交易对方需对公司进行补偿金额为 1,664,820.06元。具体内容详见公司于 2019年 3月 28日在巨潮资讯网披露的《关于深圳市瑞柏泰电子有限公司业绩承诺期间的业绩承诺实现及盈利补偿情况的说明公告》（公告编号：2019-044）。公司已于第三届董事会第九次会议结束后向柏士泰发送关于本次业绩补偿事宜的函。
截至本公告日，公司在扣除柏士泰应支付的现金补偿款 832,410.03元后，
向柏士泰支付了2019年度应支付的收购瑞柏泰51%股权的第三期股权转让对价；
柏士泰将其持有的瑞柏泰 113,510股股权无偿转让给公司，并已办理完成工商变更登记手续。本次柏士泰关于瑞柏泰未能完成业绩承诺对公司的业绩补偿已经全部履行完毕。
特此公告。
深圳市优博讯科技股份有限公司董事会
2019年5月8日
第五届监事会第七次会议决议公告
证券代码：002172 证券简称：澳洋科技 公告编号：2014-37江苏澳洋科技股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于 2014年 8月 29日以通讯方式发出会议通知，于 2014年 9月 5日上午在张家港市澳洋国际大厦十一楼会议室以现场会议的方式召开。应出席会议监事5名，实际出席会议监事5名。会议由监事会主席蒋春雷先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：
一、审议通过《关于回购注销第二期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
经认真审议研究，监事会认为：本次关于回购注销第二期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
上述议案的详细内容，请见同日《证券时报》或公司指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
江苏澳洋科技股份有限公司监事会二〇一四年九月六日
证券代码：300749 证券简称：顶固集创 公告编号：2019-035广东顶固集创家居股份有限公司
关于收到深圳证券交易所对公司重组问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 2月 25日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对广东顶固集创家居股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2019】第 8号），具体内容如下：
“广东顶固集创家居股份有限公司董事会：
2019年 2月13日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1、重组预案披露，标的公司曾经存在股权代持问题：（1）标的公司设立时，蒋念根持有70%股权实质上系代苏志勇持有，请说明蒋念根代持的原因及合法合规性；（2）请说明 2017年 4月标的公司股权结构调整的原因和资金支付情况，相关股权过户及最终持股情况是否真实、合法、有效；（3）标的公司收购浙江凯迪仕的对价支付情况，调整后标的公司是否仍然存在代持情形。请财务顾问核查并发表意见。
2、请补充披露苏志勇的基本情况、最近三年的职业、职务以及与任职单位的产权关系，其任职单位或控制公司与标的公司是否存在资金或业务往来，是否存在同业竞争问题，请财务顾问对此进行核查并发表意见。
3、请补充披露标的公司股东及关联方与上市公司及关联方是否存在关联关系和业务往来关系，请财务顾问对此进行核查并发表明确意见。
（1）结合标的公司所处行业情况、历史业绩情况、期末在手订单情况、产品毛利率变动情况、相关产品业绩承诺期内的市场需求与客户采购规模预计情况、市场开拓能力与客户稳定性等因素，补充披露标的公司业绩承诺是否具有可实现性；
（2）补充披露业绩补偿前两个年度的补偿触发标准为标的公司累计净利润低于当年累计承诺利润的90%的原因及合理性，相关安排是否实质上降低了其承诺业绩水平；
（3）补充披露苏志勇在未通过本次交易获得股份对价的情况下，其业绩承诺是否具有履约保障能力；其它业绩承诺方是否存在将通过本次交易所获股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的保障措施；
（4）结合远致投资入股标的公司的原因，补充披露其未参与业绩承诺对赌的合理性。
请独立财务顾问对以上事项进行核查并发表明确意见。
5、重组预案披露，标的公司采用收益法评估且预评估值增值比例较大。请你公司：（1）补充披露预评估依据的主要参数和假设，结合可比公司收购案例的估值水平说明标的公司预评估值的公允性。
（2）补充披露交易对手方是否计划参与认购配套募集股份，如是，请补充披露具体安排及对交易完成后对你公司股权结构的影响。
请独立财务顾问对以上事项进行核查并发表明确意见。
6、蒋念根曾是温州市通用锁具有限公司的技术副总，并于2013年与徐海清、李广顺共同出资设立标的公司，请说明标的公司的核心技术优势及技术来源，是否存在产权纠纷，请财务顾问核查并发表意见。
7、你公司招股说明书披露，2015年向标的公司采购总金额为 1404.10万元，其中智能锁 1389.82万元，智能锁配件 14.28万元，高于当年智能锁采购总金额 1291.83万元，请你公司补充说明上述情况发生的原因及合理性，请财务顾问核查并发表意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2月 27日前将有关说明材料报送我部。”公司及相关中介机构将按照深圳证券交易所问询函的要求，尽快就上述事项给予回复并履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
广东顶固集创家居股份有限公司董事会2019年 2月25日
证券代码：300188 证券简称：美亚柏科 公告编号：2019-80厦门市美亚柏科信息股份有限公司
关于美桐贰期产业并购基金相关事项变更及关联方参与认购基金暨关联交易的补充说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”或“公司”）于 2019年8月 29日披露了《关于美桐贰期产业并购基金相关事项变更及关联方参与认购基金暨关联交易的公告》（公告编号：2019-79）。公司拟与公司控股股东国投智能科技有限公司（以下简称“国投智能”）、董事长滕达、部分高级管理人员成立的合伙企业厦门市百英全美投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“百英全美”）及厦门市百英信烨投资有限公司（以下简称“百英信烨”），共同对外投资设立厦门市柏科晔济投资管理合伙企业（有限合伙）（拟成立）（具体以工商注册登记为准，以下简称“柏科晔济”）。厦门市美桐贰期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“美桐贰期产业并购基金”）的执行事务合伙人将变更为柏科晔济。现对相关内容补充说明如下：
一、关于厦门市柏科晔济投资管理合伙企业（有限合伙）（拟成立）的股东结构说明：
柏科晔济拟由公司与公司关联方共同出资设立。柏科晔济拟认缴出资额1,000万元人民币，公司拟以自有资金200万元人民币参与出资，柏科晔济股东结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||拟认缴出资金额|||
||出资人||||股权比例|
||||（万元）|||
||国投智能科技有限公司||290||29%|
|厦门市美亚柏科信息股份有限公司||200||20%||
|滕达||210||21%||

||||
|-|-|-|
|厦门市百英全美投资合伙企业（有限合伙）|150|15%|
|厦门市百英信烨投资有限公司|150|15%|
|合计|1,000|100%|

其中，百英信烨为柏科晔济的执行事务合伙人，百英全美为公司董事、总经理申强，高级管理人员韦玉荣、苏学武、葛鹏、吴鸿伟、周成祖，财务总监张乃军、董事会秘书蔡志评与百英信烨共同投资成立的合伙企业，百英信烨同时为百英全美的执行事务合伙人。
（一）国投智能参与柏科晔济的说明
国投智能作为央企战略投资者，是国家开发投资集团有限公司(以下简称“国投”)在互联网和大数据产业的战略投资平台。国投成立于1995年，是中央直接管理的国有重要骨干企业，是中央企业中唯一的投资控股公司。
国投智能参与柏科晔济，可以充分发挥国投智能在基金的管理实践经验优势，推动基金更加规范运作，降低基金投资风险；此外国投智能在大数据产业生态储备了较多的战略资源，通过参与基金的投资运作，可以协助对接合适的股东资源，推动基金投资企业更好的发展，实现价值提升。
（二）公司经营管理层参与柏科晔济的说明
公司经营管理层具备行业专业能力和对美亚业务生态的深刻理解，参与到柏科晔济有助于促进公司管理层共同参与公司外延式产业布局，促进资源共享和产业协同。
（三）公司参与柏科晔济的说明
公司参与投资柏科晔济有助于进一步推动公司价值创造，实现公司的产业链整合和产业扩张，促进公司健康快速发展。
（四）百英信烨参与柏科晔济的说明
美桐贰期产业并购基金管理人为厦门市美亚梧桐投资管理有限公司（以下简称“美亚梧桐”），百英信烨的股东为美亚梧桐基金投资团队的成员，团队经过多年业务的磨练，对产业投资有深刻的经验积累和认知。公司与专业的团队合作，引进
专业的投资并购人员专注于基金投资业务，可以有效的协同上市公司提升投资并购
能力和投后管理能力，同时提高基金投资并购效率。
二、柏科晔济和美桐贰期产业并购基金的会计核算方式
（一）公司对柏科晔济的会计核算方式，分析如下：
1、柏科晔济为美桐贰期产业并购基金的执行事务合伙人，主要的活动为由投资决策委员会控制的对外投资决策活动，投资决策委员会共5名，其中国投智能拟委派1名，公司拟委派2名，百英信烨拟委派2名，国投智能和百英信烨的表决权未授予公司，公司无法控制投资决策委员会。柏科晔济除投资决策委员会表决外的日常经营管理活动，由百英信烨作为执行事务合伙人负责执行，公司未控制柏科晔济的日常经营管理活动。公司同股同权持有柏科晔济股权比例为20%，通过参与柏科晔济的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对柏科晔济的权力影响其回报金额较低。
2、滕达和申强、韦玉荣、苏学武、葛鹏、吴鸿伟、周成祖，张乃军、蔡志评等公司的董事、高级管理人员使用个人资金直接或间接对柏科晔济出资，并未与公司签订一致行动人协议，其出资行为及表决代表其个人意愿。
3、国投智能为公司的控股股东，其在柏科晔济的出资行为及表决代表国投智能自身意愿，未将表决权授予公司。
（二）公司对美桐贰期产业并购基金的会计核算方式，分析如下：
美桐贰期产业并购基金变更后的基金规模为 2.5亿元人民币，其中公司拟以自有资金出资8,000万元人民币，滕达、刘冬颖、韦玉荣等公司董事、监事、高级管理人员使用个人资金参与认购美桐贰期产业并购基金，各方均是同股同权，且未签署一致行动人协议。美桐贰期产业并购基金的投资决策活动需通过投资决策委员会审议表决，公司在投资决策委员会中的表决权未过半数，对投资决策委员会未能形成控制。
综上所述，根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的规定“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”以及国际财务报告准则 IFRS10规定“如果投资者对源自其所投资的实体的可变回报有敞口或权利，并且有能力通过其对被投资方的权力影响这些回报，那么该投资方控制该被投资方”。公司对柏科晔济和美桐贰期产业并购基金均未形成实质控制，因此不纳入上市公司合并报表。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会