大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的重组问询函》的复函
深圳证券交易所公司管理部：
2015年12月21日，我公司收到贵部出具的《关于对大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第47号）。我公司根据贵部要求，组织各相关中介机构讨论、核查，现就相关问题做以下回复说明：
如无特别说明，本回复中的简称均与《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
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|问题 1、请根据《26 号准则》第五十四条要求就本次重组相关承诺进|
|行规范并补充披露。|

回复：
根据《26号准则》第五十四条要求，上市公司控股股东，上市公司董事、监事、高级管理人员和交易对方已补充相关承诺，并在《预案》“重大事项提示”之“14、本次重组相关方的重要承诺”中，补充披露如下：
承诺方 承诺名称 承诺内容
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|承诺名称|
|关于暂停股份转让的承诺函|
|关于暂停股份转让的承诺函|
|关于暂停股份转让的承诺函|

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|问题 2、预案显示，本次交易标的 2014 年 6 月曾发生过一次股权转|
|让，请补充披露上市公司是否放弃了优先受让权，如是，补充披露所|
|履行的相关程序。|
|同时预案显示，除江庆外的 7 位自然人股东在最初取得向高鸿鼎|
|恒实物出资的房产权属之时所支付的购房款实际是由南京庆亚代为|
|支付，2014 年 6 月的股权转让实质为南京庆亚向除江庆外的 7 名自|
|然人收回本属于南京庆亚的财产权益，除江庆外的 7 位自然人股东在|
|最初取得向高鸿鼎恒实物出资的房产权属之时所支付的购房款实际|
|是由南京庆亚代为支付，请补充披露购房款实际是由南京庆亚代为支|
|付有无实际证据支持，代为支付的理由，是否合法合规，南京庆亚与|
|除江庆外的 7 位自然人股东是否存在（潜在）纠纷，对本次转让有何|
|影响。独立财务顾问核查并发表意见。|

回复：
在预案中补充披露如下：
一、在交易标的 2014年 6月股权转让中，上市公司不需要履行放弃优先受让权的程序
根据《公司法》第七十一条的规定，有限公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；股东向股东以外的人转让股权，在同等条件下其他股东有优先购买权。对于优先受让权，高鸿鼎恒的《公司章程》亦未作出与《公司法》不一致的规定。高鸿鼎恒于 2014年 6月发生的股权转让，双方当事人均为高鸿鼎恒股东，上市公司在该次股权转让中不享有优先受让权，不需要履行放弃优先受让权
的程序。
二、南京庆亚代为支付购房款事宜
经查阅南京庆亚向相关人员的打款记录及上述自然人股东出具的声明，上述自然人股东向高鸿鼎恒出资时所涉房产的购房款由南京庆亚代为支付。
在交易标的2014年6月股权转让涉及的8位自然人中，黄辉、魏俊、宣灏、吴维生、王守霞与南京庆亚实际控制人曹秉蛟是朋友关系，曹勇、江佳与曹秉蛟是亲属关系，江庆是曹秉蛟的妻子。在与上市公司合作成立高鸿鼎恒前，江庆考虑与黄辉、魏俊、宣灏、吴维生、王守霞、曹勇和江佳（以下简称“黄辉等 7人”）一起投资几处房产，并以房产出资成立公司经营物业。当时黄辉等 7人一时未能拿出购房款，考虑到黄辉等7人为曹秉蛟、江庆的朋友或亲属，因此南京庆亚当时为黄辉等7人代为支付购房款，黄辉等7人承诺日后将购房款补还给南京庆亚。至此黄辉等7人名下共计51处房产，均为南京庆亚代为支付购房款。
未及上述物业公司成立，南京庆亚与高鸿股份协商成立高鸿鼎恒事宜，约定南京庆亚以房产出资入股。此时，曹秉蛟、江庆考虑南京庆亚已实际购买了上述51处房产，且黄辉等7人尚未补还购房款，因此放弃了当初成立物业公司想法，欲将上述房产也纳入对高鸿鼎恒的出资中。经与黄辉等7人协商，7位自然人一致同意以上述名下 51处房产对高鸿鼎恒出资，并于房产变更至高鸿鼎恒名下后将所持股份转让给南京庆亚。
黄辉等7人已出具声明，确认对高鸿鼎恒出资的房产的购房款为南京庆亚代为支付。2014年4月，7位自然人股东名下所涉房产变更至高鸿鼎恒名下，出资义务履行完毕。2014年 6月，经过与南京庆亚协商，将对高鸿鼎恒出资额无偿转让给南京庆亚，用以偿还其代为支付的购房款。持有的高鸿鼎恒股权于 2015年6月转让完成后即属南京庆亚所有，其权属不存在纠纷。
三、独立财务顾问意见
根据上述自然人股东出具的声明，南京庆亚代自然人股东支付购房款实质为向其提供借款，该等借款未违反法律、法规的禁止性规定。南京庆亚为上述自然人代付房款时，公司章程或公司的其他规定中并未禁止向自然人提供借款。虽然
南京庆亚未就借款事项专门召开董事会或股东会，但南京庆亚股东均认可该等借款，且借款未影响南京庆亚履行其他债务，即借款未损害南京庆亚股东或债权人利益，合法、合规，对本次转让无不利影响。
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|问题 3、请补充披露交易标的主要资产的详细情况。并根据《26 号准|
|则》第五条要求补充披露交易标的是否涉及土地使用权，如是补充披|
|露是否已取得相应权属证书，是否具备相应的开发条件、土地出让金|
|等费用的缴纳情况。补充披露交易标的是否涉及立项、环保、行业准|
|入、用地、规划、施工建设等有关报批事项，如是披露是否已取得相|
|应的许可证书及有关主管部门的批复文件。补充披露最近 12 个月内|
|交易标的是否发生重大资产收购事项。|

回复：
一、标的公司所拥有土地使用权情况
标的公司拥有 110处房产，分别坐落于南京市雨花台区玉兰路 99号和南京市秦淮区中山东路300号，已取得房屋产权，不涉及土地出让金等事项。所持土地使用权均为出让性质，且均已取得权属证书，土地使用权具体情况如下：
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|土地证号|土地使用权人|座落|用途|使用权类型|使用权面积（㎡）|终止日期|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07167号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢108室|批发零售用地|出让|4.91|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07138号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢109室|批发零售用地|出让|2.18|2047/01/08|

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|土地证号|土地使用权人|座落|用途|使用权类型|使用权面积（㎡）|终止日期|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07137号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢110室|批发零售用地|出让|2.08|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07125号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢111室|批发零售用地|出让|2.18|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07126号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢112室|批发零售用地|出让|2.18|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07121号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢113室|批发零售用地|出让|2.18|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07120号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢114室|批发零售用地|出让|2.18|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07118号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢115室|批发零售用地|出让|2.08|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06937号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢116室|批发零售用地|出让|2.18|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06936号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢117室|批发零售用地|出让|2.11|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06935号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢118室|批发零售用地|出让|2.18|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06934号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢119室|批发零售用地|出让|4.15|2047/01/08|

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|土地证号|土地使用权人|座落|用途|使用权类型|使用权面积（㎡）|终止日期|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06933号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢120室|批发零售用地|出让|5.63|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06930号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢121室|批发零售用地|出让|6.33|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06928号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢122室|批发零售用地|出让|6.33|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06929号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢123室|批发零售用地|出让|6.33|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06925号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢124室|批发零售用地|出让|6.33|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06923号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢125室|批发零售用地|出让|6.33|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06922号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢126室|批发零售用地|出让|7.61|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06912号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢127室|批发零售用地|出让|8.58|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07200号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢301室|商务金融用地|出让|8.22|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07090号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢302室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|

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|土地证号|土地使用权人|座落|用途|使用权类型|使用权面积（㎡）|终止日期|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07084号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢303室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07083号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢304室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07079号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢305室|商务金融用地|出让|4.87|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07219号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢306室|商务金融用地|出让|8.19|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07218号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢307室|商务金融用地|出让|5.15|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07216号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢308室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07214号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢309室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07213号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢310室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07212号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢311室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07211号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢312室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|

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|土地证号|土地使用权人|座落|用途|使用权类型|使用权面积（㎡）|终止日期|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07210号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢313室|商务金融用地|出让|7.17|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07209号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢314室|商务金融用地|出让|8.19|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07374号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢401室|商务金融用地|出让|8.22|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07373号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢402室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07366号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢403室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06910号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢404室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07172号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢405室|商务金融用地|出让|4.87|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07174号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢406室|商务金融用地|出让|8.19|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07170号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢407室|商务金融用地|出让|5.15|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07202号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢408室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|

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|土地证号|土地使用权人|座落|用途|使用权类型|使用权面积（㎡）|终止日期|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07109号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢409室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07139号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢410室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07372号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢411室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07371号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢412室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07370号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢413室|商务金融用地|出让|7.17|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07367号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢414室|商务金融用地|出让|8.19|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07197号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢501室|商务金融用地|出让|8.22|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07195号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢502室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07194号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢503室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07193号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢504室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|

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|土地证号|土地使用权人|座落|用途|使用权类型|使用权面积（㎡）|终止日期|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07185号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢505室|商务金融用地|出让|4.87|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07183号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢506室|商务金融用地|出让|8.19|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07181号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢507室|商务金融用地|出让|5.15|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07082号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢508室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07081号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢509室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07180号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢510室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07179号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢511室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07178号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢512室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07175号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢513室|商务金融用地|出让|7.17|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07176号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢514室|商务金融用地|出让|8.19|2047/01/08|

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|土地证号||土地使用权人|座落||用途|使用权类型|使用权面积（㎡）||终止日期|||
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07207号||高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢701室||商务金融用地|出让|8.22||2047/01/08|||
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07206号||高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢702室||商务金融用地|出让|5.93||2047/01/08|||
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07205号||高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢703室||商务金融用地|出让|5.93||2047/01/08|||
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07365号||高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢704室||商务金融用地|出让|5.93||2047/01/08|||
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07364号||高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢705室||商务金融用地|出让|4.87||2047/01/08|||
|||高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢706室||商务金融用地|出让||||||
||宁 雨 国 用|||||||||||
||（ 2014 ） 第|||||||8.19||2047/01/08|无|
||07362号|||||||||||
|||高鸿鼎恒||雨花台区|商务金融用地|出让||||||
||宁 雨 国 用|||||||||||
|||||玉兰路99||||||||
||（ 2014 ） 第|||||||5.15||2047/01/08|无|
|||||号 8 幢||||||||
||07361号|||||||||||
|||||707室||||||||
|||高鸿鼎恒||雨花台区|商务金融用地|出让||||||
||宁 雨 国 用|||||||||||
|||||玉兰路99||||||||
||（ 2014 ） 第|||||||5.93||2047/01/08|无|
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||07360号|||||||||||
|||||708室||||||||
|||高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢709室||商务金融用地|出让|5.93||2047/01/08|||
||宁 雨 国 用|||||||||||
||（ 2014 ） 第|||||||||||
||07314号|||||||||||
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07357号||高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢710室||商务金融用地|出让|5.93||2047/01/08|||

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|土地证号|土地使用权人|座落|用途|使用权类型|使用权面积（㎡）|终止日期|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07204号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢711室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07108号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢712室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07107号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢713室|商务金融用地|出让|7.17|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07203号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢714室|商务金融用地|出让|8.19|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07142号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1001室|商务金融用地|出让|8.22|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07143号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1002室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07151号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1003室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07152号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1004室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07154号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1005室|商务金融用地|出让|4.87|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07155号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1006室|商务金融用地|出让|8.19|2047/01/08|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|土地使用权人|座落|用途|使用权类型|使用权面积（㎡）|终止日期|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07157号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1007室|商务金融用地|出让|5.15|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07159号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1008室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07160号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1009室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07162号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1010室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07163号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1011室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07164号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1012室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07165号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1013室|商务金融用地|出让|7.17|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07166号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1014室|商务金融用地|出让|8.19|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06938号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1101室|商务金融用地|出让|8.22|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06955号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1102室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|土地使用权人|座落|用途|使用权类型|使用权面积（㎡）|终止日期|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06954号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1103室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06953号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1104室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06952号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1105室|商务金融用地|出让|4.87|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07117号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1106室|商务金融用地|出让|8.19|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07115号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1107室|商务金融用地|出让|5.15|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07114号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1108室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07112号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1109室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06951号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1110室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06949号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1111室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06948号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1112室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|土地使用权人|座落|用途|使用权类型|使用权面积（㎡）|终止日期|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06946号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1113室|商务金融用地|出让|7.17|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07140号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1114室|商务金融用地|出让|8.19|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07198号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 1 幢1235室|批发零售用地|出让|82.10|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07199号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 1 幢0236室|批发零售用地（地下）|出让|212.25|2047/01/08|
|宁 秦 国 用（ 2014 ） 第09610号|高鸿鼎恒|秦淮区中山 东 路300 号 02幢203室|商务金融用地|出让|4.20|2053/05/19|
|宁 秦 国 用（ 2014 ） 第09609号|高鸿鼎恒|秦淮区中山 东 路300 号 02幢202室|商务金融用地|出让|3.50|2053/05/19|
|宁 秦 国 用（ 2014 ） 第09350号|高鸿鼎恒|秦淮区中山 东 路300 号 02幢205室|商务金融用地|出让|8.70|2053/05/19|
|宁 秦 国 用（ 2014 ） 第09612号|高鸿鼎恒|秦淮区中山 东 路300 号 02幢206室|商务金融用地|出让|7.30|2053/05/19|

合计 937.49
二、标的公司立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项情况
截至预案签署之日，标的公司不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等有关报批事项。
三、标的公司最近 12个月内交易标的是否发生重大资产收购情况
截至预案签署之日，标的公司最近12月内不存在重大资产收购事项。
||
|-|
|问题 4、请按照《26 号准则》、我所《主板信息披露业务备忘录第 6|
|号—资产评估相关事宜》相关要求补充披露预估的相关信息。|

回复：
预案中关于资产评估部分的披露符合《26号准则》中的相关规定。根据《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》对资产评估相关信息披露要求，“采用收益法进行评估的，上市公司应当详细披露价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据，充分说明有关参数、评估依据确定的理由”，在预案中补充披露信息如下：
一、收益法评估预测情况
（一）对未来五年及以后年度收益的预测
1、营业收入的预测
对未来五年及以后年度收益的预测是由被评估单位管理当局根据中长期规划提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。
1)主营业务收入预测
企业历史收入可以按照电脑、数码及空气净化器分为三大类，为了增强收入预测的可操作性，本次评估亦按照此分类进行预测，企业历史收入构成如下表所示：
（单位万元）历史数据
项目
||||
|-|-|-|
||2013|2014|
|主营业务收入|||
||126,431.58|211,216.19|
||4,045.47|7,606.98|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||-||99.64||||
|主营业务收入合计||130,477.05||218,922.8|1|118,538.25|
||||67.8%||||

企业2014年的主营业务收入增长率为67.8%，2015年全年收入相对于 2014年预计增长13.3%。评估人员分析了企业管理当局提供的收入预测资料，以及对企业历史营业收入进行了分析，考虑到企业的主要销售产品为 IT类消费产品，销售客户主要为苏宁线下及线上、五星大卖场、京东以及行业分销客户等，同时结合 IT类消费品市场的快速发展等情况对主营业务收入进行预测，预测过程如下表所示：
（单位万元）未来数据预测
项目
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015(7-12)||2016||2017||2018|||2019||
|主营业务收入||||||||||||
||113,876.16||229,267.18||238,437.87||247,975.39|||255,414.65||
||14,542.36||30,538.96||33,287.47||35,284.72|||37,048.95||
||1,013.26||4,997.04||7,495.56||9,744.23|||11,693.08||
|合计||129,431.78||264,803.19||279,220.90||293,004.3|3|304,156.68|314,012.19|
||13.2%(全年)||6.7%||5.4%||4.9%|||3.8%||

 2)其他业务收入预测
根据了解，企业的其他业务收入主要为房租收入，本次评估对被评估单位的其他业务收入不做预测。
2、营业成本预测
1)主营业务成本预测
被评估单位的主营业务成本主要包括 IT类产品如电脑、数码及空气净化器的购置成本等，评估人员分析了企业管理当局提供的成本费用预测资料，以及对企业历史营业成本进行了分析，具体预测过程如下：
（单位万元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||历史数据|||||||||
||2013|2014|2015(1-6)|2015(7-12)|2016|2017|2018|2019||
|主营业务成本||||||||||
||122,703.22|201,753.59|99,550.46|109,150.30|220,050.64|229,138.79|238,304.35|245,453.48||
||3,342.59|7,522.53|13,077.70|14,251.52|30,080.88|32,788.16|34,755.45|36,493.22||
||-|73.39|479.83|575.80|2,748.37|4,010.13|5,115.72|6,080.40||
||126,045.81|209,349.51|113,107.99|123,977.61|252,879.89|265,937.08|278,175.51|288,027.09|297,047.93|
||96.60%|95.61%|95.60%||95.50%|95.24%|94.94%|94.70%||

2)其他业务成本的预测
本次评估，对其他业务成本不做预测。
3、营业税金及附加预测
评估人员通过与企业相关管理的详细沟通了解及核实，企业的主要税费为城建税、教育费附加、地方教育费附加等。按照产品收入的17%计算应缴纳的增值税销项税；按照产品购置成本及运费等不同的成本费用，分别依据17%、11%的标准进行计算。营业税金及附加预测过程如下表：
（单位万元）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015(7-12)||2016||2017||2018|||2019|||
|营业税金及附加合计||105.80||231.49||257.72||286.5|7||312.50|328.99|
||0.08%||0.09%||0.09%||0.10%|||0.10%|||

4、销售费用预测
依据企业管理当局的预测资料，销售费用的预测结合企业历史销售费用占收入的比率，及行业特点及现状，市场情况等因素进行预测，其中折旧摊销的预测见折旧摊销预测表，预测过程如下表：
（单位万元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|费用明细项|历史数据|||||||||
||2013|2014|2015(1-6)|2015(7-12)|2016|2017|2018|2019||
|人工费用|53.25|156.23|85.50|100.96|216.87|240.12|267.09|293.89||
|办公费|0.96|11.35|-|6.71|13.73|14.48|15.19|15.77||
|交通费|0.13|0.36|0.17|0.26|0.53|0.56|0.59|0.61||
|维修费|0.26|33.25|-|19.66|40.21|42.40|44.50|46.19||
|会议费|10.72|0.28|0.02|3.61|7.38|7.78|8.17|8.48||
|差旅费|5.59|9.11|4.76|5.37|10.99|11.59|12.17|12.63||
|业务招待费|13.44|26.61|6.49|13.98|28.60|30.15|31.64|32.85||
|销售服务费|2.14|9.36|158.45|8.93|18.26|19.26|20.21|20.98||
|运输邮寄费|262.75|708.61|291.02|414.18|889.74|1,005.20|1,207.18|1,253.13||
|其他|-|0.03|-|1.29|2.65|2.79|2.93|3.04||
|折旧费|-|-|-|2.16|9.35|10.82|12.05|12.86||
|合计|349.23|955.18|546.41|577.11|1,238.32|1,385.15|1,621.71|1,700.42|1,773.78|
|占收入比例|0.27%|0.44%|0.45%||0.47%|0.50%|0.55%|0.56%||

5、管理费用预测
依据企业管理当局的预测资料，管理费用的预测结合企业历史管理费用占收入的比率，及行业特点及现状，市场情况等因素进行预测，其中折旧摊销的预测
见折旧摊销预测表，预测过程如下表：
（单位万元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|费用明细项|历史数据|||||||||
||2013|2014|2015(1-6)|2015(7-12)|2016|2017|2018|2019||
|人工费用|112.90|308.69|168.19|183.64|375.72|396.17|419.89|440.23||
|办公费|3.56|4.45|1.62|2.64|5.41|5.70|5.98|6.21||
|通信费|0.50|0.98|0.07|0.38|0.78|0.82|0.87|0.90||
|交通费|0.25|0.51|0.80|0.48|0.97|1.03|1.08|1.12||
|会议费|2.00|3.59|6.13|3.60|7.37|7.77|8.15|8.46||
|差旅费|18.29|17.28|5.06|11.30|23.11|24.37|25.57|26.55||
|业务招待费|51.22|19.50|8.05|23.71|43.66|43.74|43.60|43.00||
|固定资产折旧|0.76|69.74|51.93|19.48|84.11|97.36|108.48|115.75||
|运输邮寄费|0.91|1.51|0.13|0.64|1.32|1.39|1.46|1.51||
|办公用房费用|6.91|13.71|7.74|7.80|15.96|16.83|17.66|18.33||
|税金|28.32|59.31|29.46|31.77|65.01|68.54|71.93|74.67||
|中介机构费|2.03|14.15|29.91|14.34|29.35|30.95|30.85|30.42||
|汽车费用|1.77|4.50|1.07|1.86|3.81|4.01|4.21|4.37||
|其他|-5.58|35.33|0.00|5.12|10.47|11.04|11.58|12.02||
|招聘存档费|-|0.36|0.36|0.20|0.41|0.44|0.46|0.47||
|维修费|-|-|0.17|0.06|0.13|0.13|0.14|0.14||
|残疾人保障金|-|2.49|-|0.49|1.00|1.06|1.11|1.15||
|资质认证费|-|10.40|7.95|4.94|10.12|10.67|11.19|11.62||
|合计|223.84|566.50|318.62|312.47|678.69|722.02|764.21|796.93|825.60|
|占收入比例|0.17%|0.26%|0.25%||0.26%|0.26%|0.26%|0.26%||

6、财务费用预测
截止评估基准日，被评估单位短期借款本金 14,000.00万元及和关联单位的往来借款为 12,026.38万元，财务费用按此贷款为基数进行估算，且考虑贷款基数的逐年适当递减进行财务费用的预测。
7、所得税预测
企业现行所得税率为25%，本次评估所得税按25%进行预测。
（二）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出 -年营运资金增加额
1、净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-
所得税。
2、折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日被评估单位折旧及摊销情况如下表：
||||
|-|-|-|
|账面原值|账面净值|折旧/ 摊销年限|
|6.65|6.10|5|
|13.30|10.27|10|
|3,538.67|3,419.82|40|

对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按以上年限计算折旧。
3、资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估采用如下方式预测资本性支出，
1）正常固定资产的更新：本次评估采用如下方式预测资本性支出，设定电子设备的更新年限为 5年，则 2007年需要将 2002年启用的设备更新，2008年则需要更新2003年启用的设备，按此类推；车辆更新年限为10年。
2）维持现有生产能力的支出：依据管理当局的预测，结合评估人员的分析，进行预测。
4、营运资金增加预测
营运资金增加指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占销售收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。为了合理地预测将来高鸿鼎恒需要占用的营运资金情况，根据高鸿鼎恒资金周转率、产品销售和存货购买现状及财务、市场方面有关负责人的预测等资料，对企业的营运资金需求量预测如下表：
（单位万元）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史数据|||||||||
|2013|2014|2015(1-6)|2015(7-12)|2016|2017|2018|2019||
|130,477.05|218,922.81|118,538.25|129,431.78|264,803.19|279,220.90|293,004.33|304,156.68|314,012.19|
|31,904.00|37,478.54|39,704.43|41,916.70|44,583.19|46,889.90|49,093.29|50,863.94||
|31,904.00|5,574.54|2,225.88|2,211.95|2,666.49|2,306.72|2,203.39|1,770.65||
|24.45%|17.10%|16.89%||16.84%|16.79%|16.76%|16.72%||

5、收益期的预测
鉴于本次评估目的及企业管理当局决议与企业未来规划，本次评估未来预测年期为5年。
6、终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的方式。在国外也有采用Gordon增长模型进行预测的。本次评估采用永续年金的方式预测。假定企业的经营在2019年后每年的经营情况趋于稳定。
二、折现率的预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（一）对比公司的选取
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，并且主营业务为百货批发销售行业，因此在本次评估中，初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
对比公司近三年经营为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行人民币A股；
对比公司所从事的行业或其主营业务为百货销售批发相关行业，根据上述四项原则，利用同花顺iFinD数据系统进行筛选，最终选取了以下4家上市公司作为对比公司：
对比公司一：南宁百货大楼股份有限公司
证券简称：南宁百货
证券代码：600712
成立日期：1993-2-28
首发上市日期：1996-6-26
注册资本：544,655,360.00元
注册地址：广西壮族自治区南宁市朝阳路39、41、45号
流通股份：该公司截止评估基准日共发行流通股份 537,729,075.00股，全部为流通A股。
公司简介：南宁百货大楼股份有限公司位于广西壮族自治区首府南宁市最繁华的商业中心区,地理位置得天独厚,为广西区商业企业第一家上市公司.经过近五十年的发展,南宁百货现已成为广西目前规模最大的商业零售企业,以经营百货为主.公司以"秉承传统,突破创新"的开拓精神,采取发展超市连锁经营和百货加盟连锁的策略,在南宁周边县市开设连锁和加盟分店,拥有万隆商场、玉林美家园商业广场、北海商场、安顺港商场以及连锁超市、家电分店等众多的商业网点。
公司经营范围为：国内贸易,进出口贸易;卷烟、雪茄烟的零售;进口、国产瓶装酒的零售;预包装食品、散装食品的批发兼零售;道路普通货物运输;停车场服务;餐饮;理发、生活美容;电子游艺机;公开发行国内版书刊的零售;自有房屋租赁;钟表维修,珠宝首饰维修;再生资源回收。
对比公司二：苏宁云商集团股份有限公司
证券简称：苏宁云商
证券代码：002024
成立日期：2001-6-29
首发上市日期：2004-7-21
注册资本：7,383,043,150.00元
注册地址：江苏省南京市山西路8号金山大厦1-5层
流通股份：公司截止评估基准日共发行股票 4,940,714,125.00股，全部是流通A股。
公司简介：苏宁云商集团股份有限公司是一家从事综合电器的销售和服务的企业.公司目前经营的商品包括空调、冰洗、彩电、音像、小家电、通讯、电脑、数码八个品类,近千个品牌,20多万个规格型号.公司是中国3C(家电、电脑、通讯)家电的连锁零售的行业领跑者.公司是国内仅有的几家全国性家用电器连锁零售企业之一。
公司经营范围为：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁
销售和服务，空调配件的销售，制冷空调设备及家用电器的安装与维修，计算机软件开发、销售、系统集成；计算机网络领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修，废旧物资的回收与销售，乐器销售，工艺礼品，纪念品销售，国内贸易，代办(移动、电信、联通)委托的各项业务，移动通讯转售业务，货物运输代理，仓储，装卸搬运，电子商务，小额贷款，商业保理，保险销售，物流和房地产开发等。
对比公司三：重庆百货大楼股份有限公司
证券简称：重庆百货
证券代码：600729
成立日期：1992-8-11
首发上市日期：1996-7-2
注册资本：406,528,465.00元
注册地址：重庆市渝中区民权路 28号(英利国际金融中心)第 30层、31层、32层
流通股份：公司截止评估基准日共发行股票 37,2311,418.00股，全部是流通A股。
公司简介：重庆百货大楼股份有限公司是重庆市最早的国有商业企业,是中国西部最大零售企业之一,现已发展成为以百货、超市、电器三大业态为主业,涉足酒店、食品、电子器材等经营领域的大型商业零售连锁企业,已跻身"全国零售100强"、"中国连锁30强"前列,并先后荣获"全国五一劳动奖状"、"全国用户满意服务"、"全国百城万店无假货"先进单位等殊荣。
公司经营范围为：批发、零售预包装食品、散装食品、粮油制品、副食品、其他食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、酒、茶叶、保健食品（以上范围仅限具有经营许可资格的分支机构经营）；批发、零售水果、蔬菜、水产品、工艺美术品（含黄金饰品）、日用百货、针纺织品、服装、五金、交电、通讯器材、照摄器材、健身器材、办公用品、保健用品（不含许可类医疗器械）、家具、
计量衡器具、劳动保护用品、Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械（限非许可证商品：体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、家用血糖仪、医用无菌纱布、计生用品）、花卉、建筑材料和化工产品及原料（不含危险化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、消防器材、电器机械及器材、电线电缆；彩扩；批发、零售家用电器、钟表及其维修；普通货运（按道路运输经营许可证核准事项从事经营活动）、停车服务；场地租赁；废旧家电回收；劳务派遣（按劳务派遣经营许可证核准事项从事经营活动）；餐饮（限具有经营许可资格的分支机构经营）；商务信息咨询。
『以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营』。
对比公司四：银川新华百货商业集团股份有限公司
证券简称：新华百货
证券代码：600785
成立日期：1997-1-3
首发上市日期：1997-1-8
注册资本：225,631,280.00元
注册地址：宁夏回族自治区银川市兴庆区新华东街97号
流通股份：公司截止评估基准日共发行股票 207,431,280.00股，全部是流通A股。
公司简介：银川新华百货商业集团股份有限公司主要经营百货的零售与批发.主要商品有文化用品、服装鞋帽、针纺织品、家电家具、钟表工艺、副食品等.公司秉持为股东创利润、为顾客创服务、为员工创机会、为社会创财富的经营理念良性发展。是全国百货上市公司排名第21名，全国连锁百强排名第74名。2011年新华百货荣登“中国500强企业”服务业第 297名，是宁夏百强企业第 9名。
公司经营范围：百货、文化用品、体育用品及各类办公用品的批发与零售、化妆品及洗涤用品的批发与零售、服装鞋帽、针纺织品、五金交电、电脑耗材及各类办公耗材的批发与零售、家用电器的批发与零售、烟酒副食品的批发与零售、家具、金银首饰、钟表、工艺的销售、各类劳保用品的批发与零售、加工业、儿童游艺、场地租赁、自营或代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；代理设计、制
作、发布户外广告；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易、家电维修。
上述对比公司股票价格波动率与沪深 300指数波动率 t检验统计数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|股票代码|自由度（n-2）|原始Beta值|Beta标准偏差|T检验统计量|95%双尾检验置信区间临界值|
|南宁百货|600712.SH|58|0.7408|0.1493|4.96|2.00171747|
|苏宁云商|002024.SZ|58|0.8483|0.2467|3.44|2.00171747|
|重庆百货|600729.SH|58|0.8606|0.1653|5.21|2.00171747|
|新华百货|600785.SH|58|0.8164|0.1511|5.40|2.00171747|

（二）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
1、股权回报率的确定
为了确定股权回报率，利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者回报要求并进而求取公司股权回报率的方法。它可以用下列公式表述：
R＝R＋β×ERP＋Rs
e f
其中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风 e f
险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
1)确定无风险回报率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险回报率。
以上述国债到期收益率的平均值4.27%作为本次评估的无风险回报率。
2)确定市场风险超额回报率
市场风险超额回报率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险回报率的
部分。正确地确定风险回报率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。
例如：在美国，Ibbotson Associates的研究发现从1926年到1997年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债回报率（无风险回报率）约5.8%。
这个超额回报率就被认为是市场风险超额回报率ERP（Equity RiskPremium）。
借鉴美国相关部门估算 ERP的思路，参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，对中国股票市场相关数据进行了统计分析，并结合本公司的研究，本次评估市场风险溢价取7.26%。
3)确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)。
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为 1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前中国国内同花顺iFinD资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是在估算国内股票市场 ERP时采用的是沪深 300指数的成份股，因此在估算β值时需要与 ERP相匹配，因此应该选择沪深300指数。
采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值为0.8165。
4)计算对比公司Unleveredβ和估算被评估单位Unleveredβ
根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ为0.7536。
5)确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考了以下两个指标：
被对比公司资本结构平均值；
被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。
测算过程如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|股票代码|负息负债(D)|债权比例|股权公平市场价值(E)(2)|股权价值比例|
|南宁百货|600712.SH|19,878|3.2%|602,557|96.8%|
|苏宁云商|002024.SZ|1,817,297|17.5%|8,553,439|82.5%|
|重庆百货|600729.SH|97,696|7.3%|1,239,289|92.7%|
|新华百货|600785.SH|50,302|9.7%|469,012|90.3%|
|对比公司平均资本结构|||9.4%||90.6%|
|被评估企业账面资本结构||14,000|26.5%|38,920|73.5%|
|被评估企业的目标资本结构|||9.4%||90.6%|

 6)估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率(取25%)；
通过上式确定被评估单位的β为0.8125。
7)估算公司特有风险超额回报率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RPs和特别风险溢价RPu，即：
R= RPRP
s s u
其中公司规模溢价 RPs为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细地定量阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的 Ibbotson Associate在其 SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究
是Grabowski-King研究，下表就是该研究的结论：
国际上在对公司规模溢价RPs研究最著名的包括IbbotsonAssociate研究、
Grabowski-King研究，另外还有 Fama-French研究，该研究不但包含RPs也包含了部分RPu的因素。
按超额收益率RP与总资产的自然对数和总资产报酬率ROA进行二元一次 s
线性回归分析，得到如下结论：
RP=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
(R2
=93.14%)
s
其中：RP :公司规模超额收益率；
s
S:公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
根据以上结论，将被评估企业的总资产账面价值以及按此总资产计算的被评估企业的总资产报酬率分别规模代入上述回归方程既可计算被评估企业特有风险收益率RPs为2.08%。
在采用上述方式估算公司规模超额溢价 RPs后，由于本次评估的被评估企业与对比公司相比在以下几个方面存在特殊因素，因此存在公司特有风险溢价RPu：
公司特别风险溢价RPu主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险包括，但不局限于：
客户聚集度或市场集中度过高特别风险
所谓客户聚集度是指被评估企业与对比公司相比其客户过于集中在一个或几个少数客户，由于客户过于集中就会出现一旦这些客户违约或出现问题，则直接会给被评估企业的经营带来重大影响，这种风险也是公司特别风险 RPu中的重要因素；
由于本次评估的被评估企业存在以下事实：
被评估单位属于分销类企业，客户主要是苏宁线下及线上、五星大卖场、京东以及行业分销客户等，由于客户或市场较集中、商业模式转型调整及行业竞争加剧等因素，因此认为上述方面存在特别风险，考虑0.1%由于客户或市场较集中、商业模式转型调整及行业竞争加剧等因素的特别风险溢价，即RP为0.1%。
u
通过以上计算即可估算出公司特有风险超额回报率 Rs为2.18%。。
8)计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率12.36%。
2、债权收益率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。
目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。事实上，现在有效的一年期贷款利率是4.85%，采用该利率作为债权年期望收益率。
3、被评估企业折现率的确定
股权期望收益率和债权收益率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均收益率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均收益率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本收益率；E为股权价值；Re为期望股本收益率；D为付息债权价值；R为债权期望收益率；T为企业所得税率。
d
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均收益率为11.54%，以其作为被评估公司的折现率。
||
|-|
|问题 5、预案显示，交易对方就标的公司 2015 年的税后净利润进行|
|了承诺，请补充披露 2015 年未完成本次重组时利润承诺的履行方式。|
|请明确业绩补偿条款所对应的净利润条款是否包含非经常性损|
|益，如是，补充披露理由及合理性。|
|预案显示，南京庆亚对限售期届满日后的股份转让数量进行了承|
|诺，请结合股份锁定安排及业绩承诺，补充披露相关承诺是否具有可|
|操作性，交易对方履行业绩承诺的履约能力及保障措施是否充分，如|

||
|-|
|触发补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，可转让股份数计算方|
|式是否合理。独立财务顾问核查并发表意见。|

回复：
一、2015年未完成本次重组时利润承诺的履行方式
高鸿股份与南京庆亚签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测协议》的生效，需要满足以下条件：（1）高鸿股份董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）高鸿股份股东大会审议通过本次交易的相关议案；（3）国务院国资委批准本次交易；（4）中国证监会核准本次交易。目前，除条件（1）外，其他条件尚未满足，即《发行股份购买资产协议》和《盈利预测协议》均未生效。
待《发行股份购买资产协议》和《盈利预测协议》的生效条件全部满足时，高鸿股份即可向南京庆亚发行股份，购买高鸿鼎恒的41.77%股权。只有在《发行股份购买资产协议》和《盈利预测协议》生效后，才有可能进行专项审计，确认标的公司 2015年是否达到了承诺利润，是否需要补偿。故向南京庆亚发行股份的时间不影响其2015年度补偿的执行，相关承诺的履行具有可操作性。
发行后，南京庆亚以其持有的全部高鸿股份股票，保证《盈利预测协议》的履行，具备履约能力。
二、业绩补偿对应的净利润
本次发行股份购买资产为产业并购，《重组办法》修订后，对产业并购未有强制性的业绩承诺要求。本次利润承诺是公司与交易对方基于友好协商的基础上确定的，符合《重组办法》的规定。此外，从高鸿鼎恒的历史业绩来看，非经常性损益的金额很小，对净利润影响不大。高鸿鼎恒报告期内非经常性损益的金额以及对净利润的影响如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|150,000.00|272,250.00|
|24,955,677.79|41,795,259.11|
|24,805,677.79|41,523,009.11|

|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|0.60%|0.65%|

注：2015年1-6月数据未经审计。
综上，本次业绩承诺是交易双方在遵守《重组办法》规定的前提下，协商确定的利润承诺金额，虽然此金额包含非经常性损益，但是对净利润影响不大。
三、业绩补偿的可操作性
本次交易的业绩补偿安排的主要条款如下：
“如业绩指标在保证期限内未能达到，南京庆亚应采取股份补偿的方式进行业绩补偿，应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定（累计补偿的上限为本次交易中南京庆亚获得的高鸿股份股份总量）：
当期应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每期期末累积实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。”
本次发行股份购买资产部分的股份锁定安排如下：
“本次交易中，发行股份购买资产的交易对象南京庆亚保证本次取得的非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次发行股份上市之日起24个月的届满之日为准。
南京庆亚承诺限售期届满日起 12个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的50%；限售期满 24个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的80%。
若因标的公司未能达成交易双方另行签署的《发行股份购买资产协议》补充协议和/或《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致南京庆亚须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，可转让股份数计算方式为可转
让股份数额=累计可转让股权比例*本次认购股份数-已补偿股份数。”
本次利润承诺的期限为2015年-2018年。假设本次发行股份于2016年上市，
则南京庆亚通过本次交易取得的股份在2016年和2017年不得转让。如在此期间标的公司未能完成承诺的净利润，将依据业绩补偿的规定按照公式计算当期应补偿的股份数，对上市公司进行补偿。2018年，南京庆亚可转让的股份不超过其本次认购股份总额的50%扣除已补偿的股份数，2018年承诺净利润占2015年至2018年承诺净利润总和的30.8%，剩余的股权足以用于本次利润承诺的补偿。
本次交易的标的公司高鸿鼎恒最近两年的经营状况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|1,204,390,945.89|2,191,427,074.42|
|1,149,688,601.32|2,095,313,836.04|
|33,337,234.43|55,788,494.52|
|24,955,677.79|41,795,259.11|
|24,805,677.79|41,523,009.11|

注：2015年1-6月数据未经审计。
2013年5月成立以来，经过与供应商、客户的磨合，高鸿鼎恒以其良好的服务、信誉，使销售量、销售产品的型号系列逐步增加，在行业内逐步建立起良好口碑，自身的运营能力也得到了提升。同时，报告期内高鸿鼎恒积极进行市场拓展，增加新客户、增加销售新的电脑品牌，进而带来收入的提升。从上表可以看出，报告期内，高鸿鼎恒营业收入和净利润均保持持续增长趋势，具有较强的持续盈利能力。
高鸿鼎恒 2015年上半年实现净利润 2,495.57万元（未经审计），占本次交易中承诺的净利润5,000万元的49.91%，且通过与标的公司相关人员沟通，预期效益实现情况良好。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易业绩补偿采用股份补偿的方式，结合本次交易利润承诺的相关情况、发行股份购买资产部分股份的锁定期，以及标的公司报告期内的盈利情况，本次交易的业绩补偿具有较强的可操作性。限售期满
后，可转让股份数的计算公式中扣除了已补偿的股份数，计算方式合理。
公司已将上述情况补充披露至预案中。
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|-|
|问题 6、预案显示，本次资产重组设置有调价机制，请对照《重大资|
|产重组管理办法》第四十五条说明并披露本次价格调整方案是否明|
|确、具体、可操作。独立财务顾问核查并发表意见。|
|补充披露本次配套募集资金的调价机制是否符合相关规则要求，|
|独立财务顾问核查并发表意见。|

回复：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
公司依据上述规定制定了本次发行股票的价格调整方案，调整后发行价格分别按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》的规定进行定价。为进一步增强可操作性，公司在价格调整方案中明确触发条件如下：
“当公司股票价格在任一交易日前的二十个交易日均价较本次交易首次停牌日前二十个交易日均价（即 12.88元/股）跌幅超过10%的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”
即发行股份购买资产部分的价格调整方案为“如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份购买资产前，当公司股票价格在任一交易日前的二十个交易日均价较本次交易首次停牌日前二十个交易日均价（即 12.88元/股）跌幅超过10%的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调
整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决
定选择定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。”
发行股份募集配套资金部分的价格调整方案为“如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份前，当公司股票价格在任一交易日前的二十个交易日均价较本次交易首次停牌日前二十个交易日均价（即 12.88元/股）跌幅超过10%的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。”经核查，独立财务顾问认为：本次交易中的价格调整方案依据《上市公司重大资产重组管理办法》制定，为增强可操作性，上市公司明确了价格调整方案的触发条件，价格调整方案明确、具体、可操作。
募集配套资金的发行底价调整机制确定，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，上述内容符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；……。”
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|问题 7、请补充披露本次配套募集资金是否符合问答汇编、《<上市公|
|司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证|
|券期货法律适用意见第 12 号》要求，并根据问答汇编第三条要求，|
|结合上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途、上市公司资|
|产负债率等财务状况与同行业的比较、本次募集配套资金金额是否与|
|上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等方面补充|
|披露募集配套资金的必要性。同时补充披露募投项目的分项预算。|

回复：
一、本次配套募集资金符合问答汇编的相关情况
（一）符合对募集资金用途的相关规定
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（简称“问答汇编”）的规定，“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。”
本次募集配套资金不超过 31,000.00万元，在扣除发行费用后用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目及补充上市公司流动资金。其中，拟投入 15,518.22万元用于物流平台建设项目，15,481.78万元用于补充上市公司流动资金，补充流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%，符合问答汇编关于募集资金用途的规定。
（二）符合对募集配套资金定价方法、锁定期、聘请中介机构的相关规定
根据问答汇编的规定，“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次募集配套资金部分与购买资产部分发行股份分别定价，发行股份购买资产部分按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定进行定价，募集配套资金依据《上市公司证券发行管理办法》等法规按非公开发行的相关规定进行定价；上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问，西南证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格，符合问答汇编对募集配套资金定价方法、锁定期、聘请中介机构的相关规定。
（三）补充披露募集配套资金必要性的相关情况
根据问答汇编的规定，“上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。”
公司对募集配套资金必要性进行补充披露，具体情况请参见本题回复之“三、本次募集资金的必要性”
（四）募集配套资金选取询价方式的原因
根据问答汇编的规定“上市公司还应披露募集配套资金选取询价或锁价方式的原因。如采用锁价方式，锁价发行的可行性，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响。”
询价发行采用投资者竞价方式，能更好地反映公司的价值，因此本次募集配套资金采用询价方式。
二、本次配套募集资金符合适用意见 12号的相关情况
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（简称“适用意见 12号”）的规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次交易以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构以2015年6月30日为基准日出具的资产评估结果协商确定。
经初步预估，高鸿鼎恒股东全部权益截至 2015年 6月 30日的预估价值为 76,520.00万元。参考预估值，交易双方同意高鸿鼎恒41.77%股权的交易价格暂定为319,624,040.00元。
公司拟发行股份募集配套资金不超过 31,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。
本次交易将在股东大会审议通过后上报中国证监会，由并购重组审核委员会予以审核，符合适用意见12号的相关规定。
三、本次募集配套资金的必要性
（一）前次募投项目以及剩余募集资金的安排
1、前次募集资金情况
上市公司经2012年05月30日收到的中国证监会证监许可[2012]690号文核准，于 2012年 11月 23日采取非公开发行股票方式向 9家特定对象发行股份 18,304万股股票，每股发行价 6.12元，特定投资者均以货币资金认购。经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华验字[2012]第 0335号《验资报告》验证，本次共募集资金人民币 1,120,204,800.00元，扣除承销、保荐及其他费用人民币 40,770,000.00元后，本次实际募集资金净额为人民币1,079,434,800.00元
2、前次募集资金使用情况
根据《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会关于募集资金 2015年上半年存放与使用情况的专项报告》，截至 2015年 6月 30日，上市公司的前次募集资金已累计投入资金88,242万元，具体使用情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|募集资金投资额||截至2015年6月30日||
|||原计划投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|项目达到预定可使用状态日（或截止日）投资进度|
|1|企业信息化项系列产品研发升级与产业化项目|28,036|9,636|2,984.76|30.98%|
|2|电子商务项目|41,987.48|222.73|222.73|100%|
|3|移动增值业务升级扩容建设与数字新媒体内容采集与运营项目|37,920|4,066.75|4,066.93|100%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|募集资金投资额||截至2015年6月30日||
|||原计划投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|项目达到预定可使用状态日（或截止日）投资进度|
|4|江苏高鸿鼎恒项目|-|15,118|15,118|100%|
|5|收购高阳捷迅并对其增资|-|26,900|26,900|100%|
|6|增资北京高阳捷迅信息技术有限公司投资综合卡兑换平台业务|-|10,000|10,000|100%|
|7|浙江义乌建设大唐高鸿电子信息产业园|-|15,000|2,000|13.33%|
|8|大唐高鸿科研产业发展基地|-|27,000|26,950|99.81%|

如上表所示，上市公司前次募集资金投资项目中，除企业信息化项系列产品研发升级与产业化项目和浙江义乌建设大唐高鸿电子信息产业园项目外，其他项目的募集资金投入已基本完毕。
3、剩余募集资金的安排
企业信息化系列产品研发升级与产业化项目，因实际取得募集资金款项时间较可研报告出具日晚，整体计划有所延后，公司后续将根据计划和项目市场环境继续投入剩余的募集资金，该项目拟于2016年12月31日达到预定可使用状态。
浙江义乌建设大唐高鸿电子信息产业园项目为公司为提高募集资金使用效率，于2014年11月召开临时股东大会审议批准变更部分募集资金投向暨对外投资的项目。该项目建设期3年，公司后续将根据计划继续投入剩余的募集资金。
（二）上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及用途
1、上市公司货币资金情况
上市公司 2013年末、2014年末和 2015年上半年末合并口径的货币资金等相关情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|64,690.43|66,141.79|114,578.41|
|流动资产合计|516,564.78|486,448.17|465,241.41|
|资产总计|656,418.37|617,683.20|550,734.52|
|货币资金占流动资产比例|12.52%|13.60%|24.63%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金占总资产比例|9.86%|10.71%|20.80%|

由上表可见，截至2015年6月30日，上市公司货币资金占流动资产和总资产的比例分别为12.52%和9.86%，在报告期内呈逐年下降趋势。为保证公司正常的日常运营，公司需要有一定的货币资金。因此，公司拟通过本次非公开发行股票募集配套资金15,500万元用于补充流动资金。
2、标的公司货币资金情况
标的公司 2013年末、2014年末和 2015年上半年末的货币资金等相关情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|15,593.66|5,368.45|11,044.76|
|流动资产合计|85,911.94|65,882.81|81,071.38|
|资产总计|98,429.56|78,597.21|81,130.39|
|货币资金占流动资产比例|18.15%|8.15%|13.62%|
|货币资金占总资产比例|15.84%|6.83%|13.61%|

截至 2015年 6月 30日，标的公司货币资金余额为 15,593.66万元，其中，因银行承兑汇票而受限的货币资金为6,300.73万元。
标的公司属于IT产品销售行业，目前销售模式以FA（FulfillmentAgent）模式为主。在FA模式下，任何渠道商都可以直接与厂商发生关系，即直接将区域分销这一层进行了扁平，总代只承担物流和资金流的职能。因此，保持较为充足的货币资金直接关系到公司的业务规模和在市场中的竞争力。
高鸿鼎恒智能化仓储物流平台项目是高鸿鼎恒业务发展的需要、有利于提高作业效率和降低运营成本，也是提高高鸿鼎恒竞争力的重要手段。考虑到标的公司日常运营需要保证一定的货币资金量，公司拟通过本次非公开发行股票募集配套资金15,518.22万元投入该项目。
（三）上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
报告期内，公司与同行业可比上市公司资产负债率对比情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|
|苏宁云商|64.46%|64.06%|65.10%|
|宏图高科|52.39%|53.44%|58.03%|
|恒信移动|8.90%|10.17%|16.13%|

|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|
|快乐购|29.52%|34.67%|38.61%|
|平均值|38.82%|40.59%|44.47%|
|高鸿股份|56.83%|55.04%|57.57%|

数据来源：Wind资讯
如上表所示，报告期内，与同行业可比上市公司资产负债率的平均水平相比，公司资产负债率水平偏高。
（四）募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次非公开发行股份募集配套资金不超过31,000万元，其中拟投入15,481.78万元用于补充上市公司流动资金，配套融资额相对上市公司的资产规模而言较小，对上市公司经营资金的运作、管理方式等不会造成重大影响，与公司现有的经营规模及财务状况相适应。
高鸿鼎恒报告期内主营业务为 IT产品销售。报告期内，标的资产的收入和净利润实现快速增长。2013年、2014年、2015年 1-6月，标的资产分别实现收入130,477.05万元、219,142.71万元和120,439.09万元，实现净利润2,201.58万元、4,179.53万元和 2,495.57万元。本次募集配套资金不超过 15,518.22万元用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台项目的建设，占其截至 2015年上半年末总资产的15.77%，与其经营规模及财务状况相适应。
综上所述，本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产规模、财务状况相匹配。
四、本次配套募集资金投资项目的分项预算
本次配套募集资金投资项目中的高鸿鼎恒智能化仓储物流平台项目投资总额为15,518.22万元，分享预算情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|
|1|工程费用|12,794.40|
||其中：南京中心仓立体库|12,699.40|
||广州中转仓|20|
||成都中转仓|20|
||沈阳中转仓|20|

||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|
||北京中转仓|35|
|2|工程建设其他费用|1,926.31|
|3|预备费|736.04|
|4|铺底流动资金|61.47|
|合计||15,518.22|

公司已将上述情况补充披露至预案中。
||
|-|
|问题 8、预案对未构成借壳上市阐述不全面，请对照《重组管理办法》|
|第十三条要求补充披露。|

回复：
本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳，具体情况如下：
根据《重组管理办法》规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成借壳上市。
本次交易前，高鸿股份总股本 591,364,260股，公司的控股股东电信科学技术研究院持有上市公司股份 83,001,934股，占公司总股本的14.04%，为上市公司的第一大股东和控股股东；国务院国资委为公司实际控制人。
本次交易按照参考价格11.60元/股和交易标的预评估值319,624,040元计算，需要向南京庆亚发行的股份数量约为27,553,796股；同时拟募集配套资金总额不超过31,000万元，需要向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过26,724,137股。本次交易完成后，高鸿股份总股本约为 645,642,193股，电信科学技术研究院持有上市公司股份 83,001,934股，占公司总股本的12.86%；南京庆亚占公司总股本的4.27%；本次认购的不超过 10名特定投资人合计占公司总股本的4.14%，而本次交易前的公司第二大股东持有股份 14,275,002股，占公司总股本2.41%；所以本次交易完成后，电信科学技术研究院仍为公司的第一大股东和控
股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人，实际控制权未发生变化，本次交易
不构成借壳。
公司已将上述情况补充披露至预案中。
||
|-|
|问题 9、预案显示，本次交易选取的参考价为定价基准日前 20 个交|
|易日股票交易均价，请按照《重组管理办法》第四十五条要求补充披|
|露市场参考价的选择依据。|

回复：
本次发行股份的市场参考价的选择依据如下：
1、本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
2、该发行价格是上市公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组预案及交易定价方案已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，严格履行法定程序，保障上市公司及中小股东的利益。
公司已将上述情况补充披露至预案中。
||
|-|
|问题 10、公司 2013 年年报显示，南京庆亚为公司第一大客户，请结|
|合本次交易前后公司与南京庆亚的业务往来情况，说明是否存在公司|
|向南京庆亚利益倾斜的其他关系，交易完成后南京庆亚是否存在同业|

资产。独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、本次交易前公司与南京庆亚的业务往来情况
1、南京庆亚为上市公司客户时
2013年
|||
|-|-|
|所属业务板块|金额（元）|
|IT销售|725,747,950.10|
|企业信息化|16,690,986.69|
|企业信息化|9,029,572.65|
||751,468,509.44|

2014年
|||
|-|-|
|所属业务板块|金额（元）|
|-|-|

2015年1-6月
|||
|-|-|
|所属业务板块|金额（元）|
|-|-|

2、南京庆亚为上市公司供应商时
2013年
|||
|-|-|
|所属业务板块|金额（元）|
|IT销售|262,994,622.22|
|IT销售|182,994,187.98|
|IT销售|8,064,298.94|
||454,053,109.14|

2014年
|||
|-|-|
|所属业务板块|金额（元）|
|-|-|

2015年1-6月
|||
|-|-|
|所属业务板块|金额（元）|
|IT销售|6,500,631.63|
||6,500,631.63|

3、2013年公司下属子公司与南京庆亚发生业务往来的具体情况
（1）2013年，大唐高鸿信息技术有限公司和大唐融合通信技术无锡有限公司向南京庆亚销售通信产品，价格遵循市场规律。之后未再发生此类交易。
（2）2013年，高鸿股份下属子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司（以下简称高鸿数据公司）、大唐高鸿信息技术有限公司（以下简称高鸿信息公司）、北京大唐高鸿科技有限公司（以下简称高鸿科技公司）与南京庆亚在 IT产品方面互有采销业务，这主要是由于业务模式导致。公司上述3家子公司与南京庆亚在2013年的业务模式说明如下：
高鸿数据公司、高鸿信息公司、高鸿科技公司（以下简称“高鸿数据等3家公司”）与南京庆亚均为三星、华硕、东芝、联想等若干IT产品品牌的渠道代理商，IT产品的生产厂商为控制渠道，会根据产品配置、型号、最终客户（3C卖场、电脑城、企业用户）对渠道代理商进行区隔，高鸿数据等3家公司在电脑城、企业用户等最终用户渠道有优势，南京庆亚在3C卖场渠道有优势，各自在厂家也各有自己的优势产品。高鸿数据等3家公司与南京庆亚的商业模式有两类：
①传统的渠道分销业务：由厂家根据产品计划主导，并由公司发起，向厂家或厂商指定的渠道商（包括南京庆亚）直接下采购单，由厂家指定的第三方物流公司将货物运送到公司指定的下游渠道分销商库房中；
②集中销售业务：由下游渠道客户发起，公司依据订单选择能够满足求购数量且价格最优者下单采购确认采购货品并委托供货方或者指定第三方物流公司将货物运送到客户指定的库房，最后把货品销售给客户。
在 IT产品方面，高鸿数据等 3家公司与南京庆亚的采销业务属于第二种情况，该类业务有三个特点：
①由于厂商分配给每个渠道商的产品线、产品配置、型号不同，渠道商间会
根据客户需求在价格合理确保公司利润的前提下相互采购需要的产品。
②因合同金额相对较大在选择上下游客户时一般都是选择有合作经历、行业内信誉较好的公司。
③为降低风险、减少物流成本，该类业务均采取不控货的方式，即委托供货方或者指定第三方物流公司将货物运送到客户指定的库房。采、销过程在很短的时间完成。
渠道商一般分为总代（国代）和区域代理商，高鸿数据等3家公司兼有。产品由厂家确定出厂价格后进入渠道商，厂家会根据其自身要求对销售产品型号的配置做限制，不允许只卖高利产品不卖平价产品的采购模式，渠道商可以根据对市场预测、自身实力等选择吃进货品择机发售，或者适当加价转卖其他渠道商或者零售商及时获利。高鸿数据等3家公司与南京庆亚的业务就属于后者，以下游客户需求为导向的渠道商间的采、销业务。渠道销售的毛利普遍较低，通过存货快速销售和货款快速回收的高效运营是主要的盈利模式，对此类业务采取不控货原则，由厂家指定物流渠道发至最终用户。高鸿数据等3家公司渠道销售分属不同的销售团队，为完成厂商销售业绩结构任务和营运资金的余缺因素考虑销售产品配比和货款账期会选择不同的采购和销售客户，导致会出现不同时期对同一客户互有采、销现象，而非正常渠道（飞货）是 IT市场经常且普遍存在的采、销模式，以上因素会出现从相同客户同时采购和销售的情况。另外电脑产品已属大众消费品，市场销售量很大，同一产品不同时期的价格除受到市场价格影响、新产品上市冲击外，还有诸如渠道商为回笼资金抛售导致价格变动等很多因素的影响。价格变动遵循市场规律。
（3）2013年，高鸿鼎恒向南京庆亚采购IT产品，为高鸿鼎恒成立后，为承接南京庆亚的FA业务，买断南京庆亚前期存货所致。
4、2014年公司与南京庆亚发生业务往来的具体情况
2014年，公司未与南京庆亚发生业务往来。
5、2015年与南京庆亚发生业务往来的具体情况
由于2013年高鸿鼎恒成立时，三星厂家对五星电器的销售属于FA模式，对
苏宁的销售属于厂家直供，而五星电器对三星产品需求一直不大。此外，当时五星电器对三星产品FA业务的付款是暂时扣除之前滞销60日货品的金额后结算。
因此若此时高鸿鼎恒从南京庆亚处接手三星厂家的FA业务，则仅能向五星电器供货，对高鸿鼎恒业绩帮助不大，甚至还会造成应收账款增加。而 2015年初，三星厂家对苏宁销售模式计划发生改变，放弃直供而选择FA模式。高鸿鼎恒若承接三星厂家的FA业务，则可以同时向五星电器和苏宁供货，销售量大，且经过两年与五星电器的合作，付款条款改为暂时扣除之前滞销 180日货品的金额后结算，大大缓解了应收账款的压力，因此高鸿鼎恒 2015年自南京庆亚处承接了此业务。于是南京庆亚2015年将前期未销售的存货销售给高鸿鼎恒。
因此该交易属于高鸿鼎恒承接南京庆亚FA业务而一次性买断南京庆亚前期存货，且价格遵循市场规律。
至此，南京庆亚 IT销售的 FA业务已全部转移给高鸿鼎恒，日后不会再发生此类交易。
二、本次交易后公司与南京庆亚的业务往来情况
本次交易完成后，公司与南京庆亚业务内容、经营范围不同，不会再发生业务往来情况。
三、不存在公司向南京庆亚利益倾斜的其他关系
如上“一、本次交易前公司与南京庆亚的业务往来情况”中所述，在公司与南京庆亚2013年及2015年的交易中，交易价格均遵循市场原则，不存在公司向南京庆亚利益倾斜的其他关系。
四、本次交易完成后南京庆亚不存在同业资产
南京庆亚目前主营业务为通信电缆、通信设备销售，LED照明设备销售及配套服务，经营三星产品专卖店（产品主要为家电、手机）及向镇江、扬州、泰州地区其他三星产品专卖店供应三星产品（产品主要为家电、手机）等业务。
南京庆亚在其经营的三星产品专卖店中亦销售少量三星电脑，但与高鸿鼎恒销售三星电脑的业务有着很大区别，主要体现在以下方面：
①二者面向的客户群体不同
高鸿鼎恒目前通过FA业务及渠道分销业务销售三星电脑，面向的客户是五星电器及分销商。
而南京庆亚通过自主经营的两家三星产品专卖店销售三星电脑，面向的客户是普通消费者。
②业务模式不同
客户群体的不同，使得企业在业务模式上也存在显著不同。
高鸿鼎恒在从事的 IT产品销售 FA业务中，作为向上游厂商与下游零售商之间提供仓储物流及相应服务的服务平台，涉及的货品只能销售给制定的零售商（例如苏宁、五星电器电器），涉及货品的市场开发、销售政策及市场销售价格均由厂商确定。因此具有稳定的销售客户，稳定的毛利率水平及有一定的回款周期并需要提供仓储物流及相应服务；高鸿鼎恒在从事的 IT产品销售的渠道分销业务中，客户以厂家推荐的分销商为主。厂家为控制货品的销售区域，常向当地中小分销商推荐其向当地区域总的渠道商或分销商处进货。高鸿鼎恒对这类中小分销商有一定的定价权，但由于 IT产品销售市场竞争较为充分，价格调节空间不大。高鸿鼎恒为控制业务风险，对中小分销商客户的选择较为谨慎，回款为现款现货或给予一定账期。
而南京庆亚在其自营的三星产品专卖店中销售三星电脑，面向的客户是普通消费者。南京庆亚在厂家的指导价格下，对产品有定价权，收款方式为现款现货。
虽然回款周期短，但需要专卖店做市场推广，业绩依靠专卖店自身的经营，具有很大不确定性。此外，专卖店销售与3C卖场销售对于厂家来说是不同渠道，厂家给予的销售政策也是不同的。
综上，南京庆亚与高鸿鼎恒在销售三星电脑中，在客户群体、业务模式等方面存在明显不同，不构成同业资产。
而南京庆亚与高鸿股份其他子公司的经营范围、业务内容更存在显著不同，因此，本次交易完成后，南京庆亚不存在同业资产。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，交易前后公司与南京庆亚的业务往来中，定价遵循市场原则，不存在公司向南京庆亚利益倾斜的其他关系，交易完成后南京庆亚不存在同业资产的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的重组问询函>之回复》之盖章页）大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2015年12月25日