证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-48号
深圳万润科技股份有限公司
关于与唐伟等六方签订《深圳日上光电有限公司
2018年度业绩承诺协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月10日取得中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]599号），核准公司以非公开发行股票的方式向李志江、罗明、郝军、杜拥军、深圳市德润共赢投资企业（有限合伙）、唐伟、汪力军、新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）共 10名投资者发行66,060,000股人民币普通股（A股）募集资金，其中，39,000万元用于收购深圳日上光电有限公司（以下简称“日上光电”）100%股权。2015年6月17日，日上光电完成股权过户的工商变更登记手续，成为公司全资子公司。
2014年8月12日，公司与唐伟等十三方签署《万润科技与深圳市日进投资有限公司等十三方关于深圳市日上光电股份有限公司之股权收购协议》（以下简称《股权收购协议》），同日，公司与唐伟等八方签署《万润科技与唐伟等八方之业绩补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》）。现日上光电业绩承诺期已届满，各方关于日上光电2014年度至2017年度承诺利润及补偿等相关事项按《股权收购协议》和《业绩补偿协议》的约定执行。
基于各方对日上光电未来发展的信心，经公司第四届董事会第九次会议审议同意，2018年4月27日，公司与日上光电部分核心管理人员唐伟等六方签署《深圳日上光电有限公司2018年度业绩承诺协议》，就日上光电2018年度业绩承诺等相关事宜进行约定。
因交易对方之一唐伟为公司第四届董事会董事，该事项构成关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定，关联董事唐伟已回避表决，独立董事会已发表事前认可意见及独立意见，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
姓名：唐伟
职务：公司副董事长兼副总裁
国籍：中国
通讯地址：深圳市宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园2栋2-5楼
关联关系：唐伟先生自2017年7月26日起担任公司第四届董事会董事、副董事长，2018年2月4日起兼任公司副总裁。
三、关联交易基本情况
唐伟、新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、方志明、冯华、杨子明、梁俊（以下合称为“业绩补偿义务人”）承诺日上光电 2018年经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常损益后归属于母公司股东所有的净利润（以下简称“承诺净利润”）为6,300万元。
2018年会计年度结束后，若日上光电2018年经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益（该非经常性损益不包含计入当期损益的政府补贴）后归属于母公司股东的净利润（以下简称“实际净利润”）低于6,300万元（当年应摊销的员工股权激励费用扣除前），则业绩补偿义务人应当在万润科技2018年年报披露后10个工作日内以现金方式对万润科技进行补偿，补偿金额=2018年承诺净利润-2018年实际净利润。
在满足协议约定的全部条件的情况下，万润科技同意将日上光电 2018年实际净利润超过 2018年承诺净利润部分的60%支付给日上光电届时在任的管理层作为业绩奖励。
四、交易的定价政策及定价依据
本协议基于公司及业绩承诺方对日上光电未来发展的信心，经各方协商一致确定的承诺业绩及奖励与补偿方式。
五、《日上光电2018年度业绩承诺协议》的主要内容
（一）业绩承诺
唐伟、新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、方志明、冯华、杨子明、梁俊（以下合称为“业绩补偿义务人”）承诺日上光电 2018年经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常损益后归属于母公司股东所有的净利润（以下简称“承诺净利润”）为6,300万元。
（二）业绩补偿
2018年会计年度结束后，若日上光电2018年经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益（该非经常性损益不包含计入当期损益的政府补贴）后归属于母公司股东的净利润（以下简称“实际净利润”）低于6,300万元（当年应摊销的员工股权激励费用扣除前），则业绩补偿义务人应当在万润科技2018年年报披露后10个工作日内以现金方式对万润科技进行补偿，补偿金额=2018年承诺净利润-2018年实际净利润。
在任何情况下，业绩补偿义务人支付的全部补偿金额合计不超过万润科技实际支付的日上光电交易对价（即39,000万元）。
（三）业绩奖励
在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意将日上光电 2018年实际净利润超过 2018年承诺净利润部分的60%支付给日上光电届时在任的管理层作为业绩奖励：
（1）业绩补偿义务人不存在违约及重大违法违规行为。
（2）日上光电及其下属子公司不存在重大违法违规行为。
自上述约定的全部条件满足且万润科技发布公告之日后，由日上光电届时在任的管理层制定奖励方案，并将奖励方案提交万润科技，经万润科技履行内部相关决策程序后发放。
（四）违约责任
除本协议另有约定外，如果业绩补偿义务人未能按时足额向万润科技支付补偿款，每逾期一日，应按照未支付金额的万分之五向万润科技支付违约金。
业绩补偿义务人对本协议项下的全部义务，包括但不限于补偿责任、违约责任等承担共同连带责任。
（五）生效条件
本协议自各方签署之日起成立，并自万润科技履行内部相关决策程序之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次协议的签署有利于激发日上光电核心管理人员的积极性，促进日上光电未来稳健发展，为上市公司和股东创造更多利润价值，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人未有关联交易发生。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司与唐伟等六方签署《深圳日上光电有限公司 2018年度业绩承诺协议》系基于各方平等、自愿的基础上协商一致的结果，交易内容公平、合理，该事项有利于增强公司持续盈利能力，不存在损害公司及非关联股东尤其是中小投资者利益的情形，符合有关法律、法规的规定。我们同意将本议案提交公司第四届董事会第九次会议审议，因唐伟为公司董事，本次交易构成关联交易，关联董事唐伟在审议本议案时应回避表决。
2、独立意见
（1）公司在召开第四届董事会第九次会议前已将拟审议的《关于与唐伟等六方签订<深圳日上光电有限公司2018年度业绩承诺协议>的议案》事先通知了我们，并提供了议案相关文件和进行了必要的沟通，我们已事先认可将该议案提交董事会审议。
（2）董事会审议本议案时，关联董事唐伟已回避表决，本次关联交易决策程序符合公司《章程》、《关联交易决策制度》等规范性文件的规定。
（3）本次协议的签署有利于激发日上光电核心管理人员的积极性，促进日上光电未来稳健发展，为上市公司和股东创造更多利润价值，不存在损害公司尤其是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、第四届董事会第九次会议会决议；
2、独立董事关于第四届董事会第九次会议有关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第九次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十七日