证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2019-100
顺丰控股股份有限公司
关于收购控股股东下属公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为进一步加速物流产业园战略布局，快速获取核心城市的稀缺物流场地资源，提升公司核心竞争力，2019年8月26日，顺丰控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的全资下属公司深圳意丰科技有限公司（以下简称“意丰科技”）与深圳明德丰泰投资有限公司（以下简称“丰泰投资”）签署了《关于杭州振泰资产管理有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协
议》”），意丰科技以人民币15,060.72万元的交易对价收购丰泰投资持有的杭州振泰资产管理有限公司（以下简称“杭州振泰”）100%股权（以下简称“标的股权”；
丰泰投资向意丰科技转让标的股权的交易以下简称“本次交易”、“本次关联交易”或“本次股权转让”）。本次交易完成后，公司将获取位于杭州的优质土地资源，未来可建设物流产业园，为公司内外部客户及地方产业提供全方位的仓储及物流服务。
2、本次交易对手方丰泰投资是深圳明德控股发展有限公司（以下简称“明德控股”）的全资子公司，明德控股是公司的控股股东，本次交易对手方为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关规定，本次交易事项构成关联交易。
3、公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于收购控股股东下属公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事王卫、林哲莹、张懿宸、刘澄伟、杜浩洋、伍玮婷回避表决。独立董事对本次关联
交易事项进行事前认可并发表了独立意见。根据《股票上市规则》和《公司章程》、《公司关联交易内部控制及决策制度》等相关规定，本次关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、名称：深圳明德丰泰投资有限公司
2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：吴国忠
5、注册资本：55,500万元人民币
6、成立日期：2015年6月15日
7、统一社会信用代码：914403003427570542
8、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；自有物业租赁；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）电子商务知识培训（依法取得许可后方可经营）。
9、丰泰投资为公司控股股东明德控股的全资子公司，王卫先生是丰泰投资的实际控制人。丰泰投资是公司关联方。
10、丰泰投资最近三年主要从事投资管理业务。2018年度，丰泰投资合并财务报表营业收入为13,291,634.80元，净利润为-4,999,786.13元（数据已经审计）；
截至2019年6月30日，丰泰投资单体财务报表净资产为524,074,301.57元（数据未经审计）。
三、收购标的基本情况
1、名称：杭州振泰资产管理有限公司
2、住所：浙江省杭州市拱墅区临一街139号4幢4003室
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：吴国忠
5、注册资本：20,000万元人民币
6、成立日期：2017年6月29日
7、统一社会信用代码：91330105MA28UJEE7C
8、经营范围：接受企业委托从事资产管理（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；物业管理；房屋租赁；经济信息咨询；企业管理咨询；展览展示服务；会务服务；
开展收集、整理、储存和发布人才供求信息；职业介绍和人才信息咨询；教育信息咨询（不含出国留学及中介服务）；市场营销策划；电子商务技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；实业投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要财务数据及主要资产：
截至 2018年 12月 31日，杭州振泰资产总额为 150,032,657.47元，负债总额为121,784.41元，应收款项总额为16,536,534.11元，净资产为149,910,873.06元。2018年度，杭州振泰营业收入为 0元，营业利润为-142,042.15元，净利润为-142,042.15元，经营活动产生的现金流量净额为33,414,757.00元。（数据已经审计）
截至2019年6月30日，杭州振泰资产总额为148,762,949.86元，负债总额为 155,709.06元，应收款项总额为 12,199,478.86元，净资产为 148,607,240.80元。2019年1-6月，杭州振泰营业收入为0元，营业利润为-1,303,632.26元，净利润为-1,303,632.26元，经营活动产生的现金流量净额为 182,223.52元。（数据未经审计）
杭州振泰的主要资产为位于杭州市拱墅区的杭政工出（2018）25号宗地、杭政工出（2018）26号宗地、杭政工出（2018）27号宗地、杭政工出（2018）28号宗地。土地性质为工业用地，杭州振泰已通过招拍挂方式竞得土地使用权，不动产权证尚在办理中。截至本公告披露日，杭州振泰除持有上述待开发工业用地资产外，未开展其他经营活动。
10、丰泰投资持有杭州振泰100%股权，杭州振泰是丰泰投资的全资子公司。
11、截至本公告披露日，杭州振泰股权权属清晰，杭州振泰主要资产不存在抵押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的定价依据
根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字(2019)沪第0944号”《深圳意丰科技有限公司拟受让杭州振泰资产管理有限公司股权所涉及的杭州振泰资产管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日 2019年 7月 31日，评估结论采用资产基础法评估结果,杭州振泰股东全部权益价值评估结果为15,060.72万元。
因此，根据《资产评估报告》，经本次股权转让交易双方友好协商确定，杭州振泰100%股权的最终交易价格为15,060.72万元。
五、股权转让协议的主要内容
1、交易对价
根据《资产评估报告》，经本次股权转让交易双方友好协商确定，杭州振泰100%股权的最终交易价格为15,060.72万元。股权转让价款以货币方式支付。资金来源为公司自有资金。
2、付款安排
意丰科技应于2019年9月30日之前向丰泰投资付清全部股权转让价款。
3、交割日
本次股权转让的交割日（下称“交割日”）为2019年9月30日。
自交割日后，丰泰投资不再享有标的股权项下的股东权利、不再承担标的股权项下的股东义务，意丰科技自交割日后享有股东权利的同时必须承担股东的义务，标的股权涉及的未实缴注册资本（杭州振泰认缴注册资本人民币 20,000万元，其中人民币15,000万元已完成实缴，人民币5,000万元未完成实缴）的实缴
义务由意丰科技承担，意丰科技应按杭州振泰《公司章程》约定于 2037年 12月31日前完成实缴。
4、过渡期损益安排
杭州振泰自基准日至交割日期间的损益，均由意丰科技承担。
5、违约责任
《股权转让协议》签订后，双方均应严格履行本协议各项条款，任何一方不履行或者不完全履行本协议约定的条款的，均应赔偿因此给守约方造成的损失。
6、协议生效
《股权转让协议》经杭州振泰股东同意，由交易双方签字盖章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易为股权收购，不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不会新增关联交易。
截至本公告披露日，杭州振泰不存在被明德控股及其子公司（上市公司及其控股子公司除外）占用资金、为其提供担保等情形。
七、交易目的和对上市公司的影响
根据公司的发展战略，同时响应国家邮政局在快递业“十三五”规划中发布的要求加快快递专业类物流园建设的任务号召，公司致力于打造“快递+”和“互联网+”的产业园服务生态圈。截至2019年 6月30日，公司已在全国40多个城市布局产业园项目，持有物流场地土地面积约 6791亩。目前公司杭州业务发展迅速，业务发展对于场地的需求量巨大，但公司位于杭州的场地均为租赁场地。
公司通过本次股权收购，可快速在核心城市杭州进行物流场地的关键布局，降低土地资源获取的时间成本，从而取得先发优势，对公司加速全国物流产业园的布局具有战略意义。
本次交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成较大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，自 2019年年初至本公告披露日，公司与关联方明德控股及其子公司累计发生的各类关联交易总金额约为 3.43亿元，其中经股东大会审议通过的关联交易金额为 1.98亿元，为公司与明德控股及其子公司发生的各类日常关联交易累计金额，详见公司于 2019年 1月 4日在巨潮资讯网上披露的《2019年度日常关联交易额度预计公告》（公告编号：2019-011）,未经股东大会审议通过的关联交易金额约为1.45亿元，包括：
1、2019年 2月 21日，公司子公司深圳市顺丰投资有限公司签署《关于深圳中顺易金融服务有限公司之增资协议》，深圳市顺丰投资有限公司以1000万元人民币增资深圳中顺易金融服务有限公司，本次增资后持股比例达1.5382%，本次交易构成公司与关联方明德控股共同投资。
2、2019年5月9日，公司子公司深圳市顺丰创兴投资有限公司与明德控股签署了《股权转让协议》，约定深圳市顺丰创兴投资有限公司将其持有的深圳市丰宜科技有限公司67.5%的股权转让予明德控股，经双方友好协商确定，股权的转让对价为13,500万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事发表的事前认可意见：本次公司收购控股股东下属公司100%股权，符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，其定价依据公允、公平、合理，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们一致同意将该事项提交至公司第四届董事会第二十四次会议审议。
2、独立董事意见：本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。我们一致同意本次公司收购控股股东下属公司100%股权的关联交易事项。
十、监事会核查意见
公司监事会对本次关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：本次公司收购控股股东下属公司100%股权，有利于加速公司物流产业园战略布局，决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次关联交易事项。
十一、报备文件
1、《公司第四届董事会第二十四次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第二十一次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的专项说明和独立意见》；
5、《深圳意丰科技有限公司拟受让杭州振泰资产管理有限公司股权所涉及的杭州振泰资产管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
6、《关于杭州振泰资产管理有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司董事会
二○一九年八月二十八日