国元证券股份有限公司
关于洽洽食品股份有限公司
2013年募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对洽洽食品2013年度募集资金存放与使用进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]198号文核准，洽洽食品首次公开发行5,000万股人民币普通股股票。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售1,000万股，网上发行4,000万股，发行价格为40.00元/股。本次发行募集资金总额为200,000万元，扣除各项发行费用合计11,160万元后，募集资金净额为188,840万元。华普天健会计师事务所（北京）有限公司已于2011年2月24日对洽洽食品首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具会验字[2011]3442号《验资报告》。
根据《洽洽食品股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》中披露的募集资金用途，洽洽食品本次公开发行募集资金投资于“哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目”、“洽洽食品股份有限公司内蒙古原料基地建设项目”、“洽洽食品股份有限公司食品生产工艺提升及自动化项目”和“洽洽食品股份有限公司供产销全流程业务信息平台建设项目”等四个项目，上述项目投资总额为52,004.90万元，募集资金
净额超项目所需资金136,835.10万元。
公司已连同国元证券与中国建设银行股份有限公司合肥城南支行（以下简称“建设银行城南支行”、交通银行股份有限公司安徽省分行（以下简称“交通银行安徽分行”）、中国民生银行股份有限公司合肥望江路支行（以下简称“民生银行望江路支行”）、兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行（以下简称“兴业银行黄山路支行”）、招商银行股份有限公司合肥五里墩支行（以下简称“招商银行五里墩支行”）、中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行（以下简称“中信银行马鞍山路支行”）共同签署了《募集资金三方监管协议》，在上述银行开设了募集资金专项账户。
（二）2013年度募集资金使用及结余情况
截止2013年12月31日，洽洽食品募集资金使用情况如下：
1、募集资金置换前期投入
募集资金到位前，公司利用自筹资金14,521.15万元投入项目建设，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金14,521.15万元；
其中“哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目”置换7,928.49万元，“洽洽食品股份有限公司内蒙古原料基地建设项目”置换2,090.49万元，“洽洽食品股份有限公司食品生产工艺提升及自动化项目”置换3,737.70万元，“洽洽食品股份有限公司供产销全流程业务信息平台建设项目”置换764.47万元。上述募集资金置换经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审验并出具的《鉴证报告》（会审字[2011]3751号）。
2、募集资金项目投入
截止2013年12月31日，公司使用募集资金直接投入募投项目31,942.16万元。其中，“哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目”累计使用募集资金19,231.52万元，“洽洽食品股份有限公司内蒙古原料基地建设项目”累计使用募集资金2,639.97万元，“洽洽食品股份有限公司食品生产工艺提升及自动化项目”计使用募集资金7,071.94万元，“洽洽食品股份有限公司供产销全流程业务信息平台建设项目”累计使用募集资金2,998.73万元，该项目2012年度使用超募资金2,036.59万元追加该投资，目前已达到可使用状态。
3、超募资金的使用
1）使用超募资金归还短期借款19,000万元；2）使用超募资金31,064.20万元投资“长沙洽洽食品有限公司食品加工项目”，截止2013年12月31日，该项目合计已投入募集资金29,296.78万元；3）使用超募资金5000万元投资设立上海奥通国际贸易有限公司；4）使用超募资金16,892万元投资建设“新疆原料基地建设项目”，截止2013年12月31日，该项目已投入3,017.30万元；5）使用超募资金2,036.59万元对“洽洽食品股份有限公司供产销全流程业务信息平台建设项目”追加投资，截止2013年12月31日，该项目已投入超募资金2,022.16万元；6）使用超募资金9,600.00万元收购江苏洽康食品有限公司；7）使用超募资金8,541.26万元用于“改造总部生产基地项目”，截至2013年12月31日，该项目已投入超募资金3,137.19万元。
4、经公司2013年4月8日第二届董事会第十四次会议及2013年5月3日公司2012年度股东大会审议同意，使用不超过8亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品进行现金管理。
5、其他
截止2013年12月31日，洽洽食品募集资金专户余额合计为1,014,064,859.29元（含现金管理投资账户）。募集资金专户余额与募集资金净额剩余之间的差额主要为利息原因。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，已制定并实施了《洽洽食品股份有限公司募集资金管理制度》。
根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开立募集资金专项账户。
2011年3月16日，公司已连同国元证券与前述六家银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，共同对募集资金的存储和使用进行监管。该
次签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异。该协议规定了公司募股资金专户仅用于公司募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督，三方监管协议的履行不存在问题。同时，公司后续使用超募资金时，根据具体投资项目，均履行必要的决策程序，并根据要求与保荐机构、开户银行共同签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，资金使用接受保荐代表人监督。
截至2013年12月31日，公司各银行募集资金专户资金余额情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称||银行帐号（活/定期）|余 额|备注|
|||58040154740002366|385,820.08|募集资金专户|
|||58040167020000214|10,154,000.00||
|||58040167020000222|10,154,000.00||
|浦东银行新站支行||||专户下的定期户|
|||58040167020000239|8,575,836.47||
|||58040167020000247|353,649.60||
||小计||29,623,306.15||
|||23001867451059000358|7,239.22|募集资金专户|
|建设银行双城支行|||||
|||小计|7,239.22||
|||15001677336052501478|11,595.11|募集资金专户|
|建设银行五原支行|||||
||小计||11,595.11||
|||30-065101040006122|73,172.21|募集资金专户|
|中国农业银行股份有||30-065101040006122-2|2,800,000.00|专户下的七天通知户|
|限公司阜康市支行|||||
|||小计|2,873,172.21||
||30-050101040014271||27,220.59|募集资金专户|
|农业银行昌吉支行|||||
||小计||27,220.59||
||43001560061052505498||4,664.04|募集资金专户|
|建设银行宁乡支行|||||
||小计||4,664.04||
|||34001458608059002557|420,092.07|募集资金专户|
|建设银行城南支行||34001458608049999999|5,500,000.00|专户下的定期户|
|||小计|5,920,092.07||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||341327000018010046949|305,284.19||募集资金专户|
||||341327000608500001005|71,500,000.00||专户下的七天通知户|
||交通银行安徽分行||||||
||||341327000608510002108|-||专户下的定期户|
||||小计|71,805,284.19|||
||||3402014170001113|35,003,160.34||募集资金专户|
||||700223272|10,000,000.00|||
||民生银行望江路支行||700271823|6,000,000.00||专户下的定期户|
||||700412124|5,000,000.00|||
||||小计|56,003,160.34|||
||||499060100100037863|0.17||募集资金专户|
||兴业银行黄山路支行||499060100100129845|-||募集资金专户|
||||小计|0.17|||
|招商银行合肥政务区支行|||551902011410589|46,628.71||募集资金专户|
||||小计|46,628.71|||
||||7326710182400001276|859,555.26||募集资金专户|
|中信银行马鞍山路支行|||7326710192600044211|25,000,000.00||专户下的七天通知户|
||||7326710184200001181|6,670,000.00||专户下的定期户|
||||小计|32,529,555.26|||
||||20000193676510300000219|19.19||募集资金专户|
||科农行黄山路支行||||||
||||小计|19.19|||
||||76740188000054953|2,607,658.54||募集资金专户|
||光大银行合肥分行||||||
||||小计|2,607,658.54|||
||||149000119599400|-||募集资金专户|
||东亚银行合肥分行||149000119610300|100,000,000.00||专户下的定期户|
||||小计|100,000,000.00|||
||||58040154740003131|5,263.50||募集资金专户|
||浦东银行新站支行||||||
||||小计|5,263.50|||
|募集资金银行账户合计||||301,464,859.29|||
|||结构性存款|||持有至到期投资（保证收益型）||
||浦东银行新站支行|||22,600,000.00|||
|||结构性存款|||持有至到期投资（保证收益型）||
||浦东银行合肥分行|||150,000,000.00|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||300,000,000.00||
|光大银行稻香楼支行||委托投资||持有至到期投资（保证收益型）|
||||150,000,000.00||
|建设银行城南支行||委托投资||持有至到期投资（保本浮动收益型）|
||||90,000,000.00||
|募集资金理财产品合计|||712,600,000.00||
||募集资金余额合计||1,014,064,859.29||

三、2013年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||188,840.00|||本年度投入募集资金总额||32,458.38|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||||98,015.59|||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
||是否已变更|||||截至期末投资||||项目可行性|
|承诺投资项目和超募资||募集资金承|调整后投资|本年度投入|截至期末累计||项目达到预定可|本年度实|是否达到||
||项目（含部|||||进度（%）||||是否发生重|
|金投向||诺投资总额|总额（1）|金额|投入金额（2）||使用状态日期|现的效益|预计效益||
||分变更）|||||(3)＝(2)/(1)||||大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.哈尔滨洽洽食品有限|-|27,539.50|27,539.50|5,088.91|19,231.52|69.83%|2013-05|1700.81|-|否|
|公司食品加工项目|||||||||||
|2、内蒙古原料基地建设|是|9,262.07|9,262.07|293.89|2,639.97|28.50%|2012-09|268.00|-|是|
|项目|||||||||||
|3、洽洽食品股份有限公|-|12,204.60|12,204.60|333.73|7,071.94|57.94%|2013-10|-|-|否|
|司生产工艺提升及自动|||||||||||
|化项目|||||||||||
||-|2,998.73|2,998.73|—|2,998.73|100.00%|2013-10|-|-|否|
|4、洽洽食品股份有限公|||||||||||
|司供产销全流程业务信|||||||||||
|息平台建设项目|||||||||||
|承诺投资项目小计|-|52,004.90|52,004.90|5,716.53|31,942.16|—|-|-|-|-|
|超募资金投向|-||||||||||
|1.长沙洽洽食品有限公|-|31,064.20|31,064.20|10,381.52|29,296.78|94.31%|2013-03|-|-|否|
|司食品加工项目|||||||||||
|2、上海奥通国际贸易有|-|5,000.00|5,000.00|-|-|-|-|-|-|否|
|限公司|||||||||||
|3、新疆原料基地项目|-|16,892.00|16,892.00|2,764.69|3,017.30|17.86%|-|-|-|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4、供产销全流程业务信|-|2,036.59|2,036.59|858.45|2,022.16|99.29%|2013-10|-|-|否|
|息平台建设项目|||||||||||
|5、收购江苏洽康食品有|-|9,600.00|9,600.00|9,600.00|9,600.00|100.00%|-|114.00|-|-|
|限公司项目|||||||||||
|6、改造总部生产基地项|-|8,541.26|8,541.26|3,137.19|3,137.19|36.73%|2014-07|-|-|否|
|目|||||||||||
|7、归还银行贷款|-|19,000.00|19,000.00|-|19,000.00|100%|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|92,134.05|92,134.05|26,741.85|66,073.43|—|-|-|-|-|
|合计|-|144,138.95|144,138.95|32,458.38|98,015.59|—|-|-|-|-|
||哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目：该项目涉及到生产厂房、配套原料仓库、办公用房、附属配套等诸多基建工程，受东北施工季节影响，项目进度受到一定的影响；此外，该项目包含豆类生产线建设，公司推出产品品种的整体市场策略有所调整，为了避免固定资产闲置，公司前期推延了该类生产线建设；受上述因素影响，该项目建设进度较原计划有所滞后；目前，公司豆类产品区域推广正在进行，豆类生产线建设已在进行中，据最新项目实施安排，该项目计划2014年12月完成。生产工艺提升及自动化项目：该项目计划进口国外的先进设备，其中部分关键设备为非标设备，需要定制建造且制造周期较长，设备到位情况与原计划有所变动，部分关键设备未到影响整个项目整体进度；为避免对整体生产的影响，该项目已采用分批模式建设，计划2015年12月完成。新疆原料基地项目：瓜子储存技术目前在国内市场尚属首例，所以在项目的实施过程中，需要借鉴和学习国外先进的农产品仓储和保鲜经验；项目实施过程中，公司增加了国外先进设备和工艺的考察时间；同时，由于部分设备需要在国外定制完成，与供应商进行技术方案的设计、谈判占用了较长时间；此外，公司建设所在地新疆地区，气候变化大，冬季漫长，公司所处为新建园区，入驻企业不多，当地基础建设缓慢，影响了项目建设进程；据最新项目实施安排，该项目计划2014年12月完成。长沙洽洽食品有限公司食品加工项目：该项目目前计划投资已达到90%以上，但由于建设过程中，受当地地质影响，基建成本上升，需增加基建投资；同时为了缓解当地用工以及提升生产线自动化程度，计划增加自动化设备；经2014年4月9日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，该项目追加投资3,980.00万元，计划2015年3月完成。||||||||||
|未达到计划进度或预计|||||||||||
|收益的情况和原因（分具|||||||||||
|体项目）|||||||||||
||内蒙古原料基地建设项目：因内蒙古五原周边区域的病虫害增加、无优良品种，造成原料种植面积减少；所处的当地交易市场随着品质的退化，其市场瓜子的交易规模也在逐渐的减少，地理位置优势不复存在；项目预干燥所需的热力供应，所需的原料均为煤，项目立项的环境成本将会很大；公司目前现有的风选加工能力、原料基地的仓储已经满足公司现在及未来一段时间的发展需要；经2014年4月9日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，终止实施该项目的建设。||||||||||
|项目可行性发生重大变|||||||||||
|化的情况说明|||||||||||

|||
|-|-|
||根据2011年3月16日第一届董事会第十五次会议决议：使用超募资金中的19,000.00万元提前偿还银行贷款，使用超募资金中的31,064.20万元投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目；根据2011年10月25日第二届董事会第四次会议决议：使用超募资金中的5,000.00万元投资设立全资子公司上海奥通国际贸易有限公司，使用超募资金中的16,892.00万元投资新疆原料基地建设项目。根据2012年5月24日第二届董事会第七次会议决议，使用超募资金中的2,036.59万元投资供产销全流程业务信息平台建设项目。根据2013年4月8日第二届董事会第十四次会议决议：使用超募资金中的8,541.26万元改造公司总部生产基地项目。根据2013年8月19日第二届董事会第十八次会议决议：使用超募资金中的9,600.00万元收购江苏洽康食品有限公司60%股权。|
|超募资金的金额、用途及||
|使用进展情况||
|募集资金投资项目实施|无|
|地点变更情况||
|募集资金投资项目实施|无|
|方式调整情况||
||募集资金到位前，截至2011年2月24日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入14,521.15万元，募集资金到位后，经公司第一届董事会第十五次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金14,521.15万元。|
|募集资金投资项目先期||
|投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补|无|
|充流动资金情况||
||洽洽食品股份有限公司供产销全流程业务信息平台建设项目：该项目已于2013年10月达到预计可使用状态，计划总投资5035.32万元（含超募资金追加部分），实际投资5020.89万元；该项目募集资金分两部分列支，第一部分计划投资2,998.73万元存储于兴业银行黄山路支行募集资金专户，截至2013年12月31日，资金已使用完毕，余额0.17元；第二部分使用超募资金2,036.59万元追加投资，该部分从公司超募资金专户支出，未与其他超募资金分开，因此，该项目计划投资总额5035.32万元与实际投资总额5020.89万元之间结余14.43万元以及兴业银行黄山路支行募集资金专户累计利息收入24.14万元，合计38.57万元结存于公司超募资金专户中，未单独体现，主要为少部分项目费用的节约以及利息收入。该部分资金将留存于公司的超募资金专户，未来将作为全部募集资金项目结余资金内容之一，在履行必要的程序后统一处置。|
|项目实施出现募集资金||
|结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用|尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行存放和管理；经公司董事会及股东大会决议，在不影响募投项目的进行情况下，暂闲置的募集资金在不超过8亿元的额度内进行现金管理。|
|途及去向||
|募集资金使用及披露中|无|
|存在的问题或其他情况||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013年度，公司变更募集资金投资项目情况为：
根据公司 2014年 4月 9日第二届董事会第二十一次会议决议，同意终止实施“内蒙古原料基地建设项目”，该事项将于2013年年度股东大会上予以讨论。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对洽洽食品 2013年度《募集资金使用情况报告》进行了专项审核，并出具了会审字[2014]1819号《募集资金年度存放和使用情况鉴证报告》。报告认为洽洽食品管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了洽洽食品 2013年度募集资金实际存放与使用情况。
六、保荐人主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过对募集资金项目现场核查、资料审阅、访谈沟通等多种方式，对洽洽食品募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高级管理人员、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐人核查意见
经核查，洽洽食品2013年度募集资金的使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，能够有效执行三方及四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。
2013年4月8日，洽洽食品第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资改造总部生产基地项目的议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；2013年8月19日，洽洽食品第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购江苏洽康食品有限公司60%股权的议案》。保荐人通过认真分析、核查，对2013年度上述事项均发表了明确的同意意见。
截至2013年12月31日，洽洽食品募集资金具体使用情况与已披露情况一致，
未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王钢
贾梅
保荐机构：国元证券股份有限公司 2014年4月9日（加盖公章）