证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2014-092湖南大康牧业股份有限公司
第五届董事会第五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次（临时）会议（以下简称“会议”）通知于2014年09月09日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于 2014年 09月 15日在上海分公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人（其中现场出席的董事6人，以通讯方式出席的董事3人，分别是陆耀华、刘凤委和潘玉春）。
公司部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。
会议由董事长朱德宇主持，经参加会议董事认真审议后形成以下决议：
一、逐项审议通过《关于修订公司 2014年非公开发行股票方案的议案》。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后 6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陆耀华、王章全、严
东明、朱德宇、赵维茂回避表决。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的发行价格不低于 9.69元/股，该发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。公司 2013年股利分配方案以资本公积向全体股东每 10股转增 5股，分红除权日为2014年5月15日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=2014年 5月 6日至 2014年 6月 3日实际交易总额/（2014年 5月 6日至 2014年 5月 14日实际股票交易总量乘以1.5+2014年 5月 15日至 2014年 6月 3日的股票实际交易总量））。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 238,753,500股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决。
（五）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资
者。最终发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决。
（八）本次非公开发行股票申请的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行之日起 12个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决。
（九）上市地点：本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决。
（十）募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过23.14亿元，扣除相关发行费用后
的净额将全部用于以下项目：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||募资资金投资项目||项目金额||募集资金投资金额|
|1||收购安源乳业（含克拉法牧场）100%股权||701,574,300.00||701,574,300.00||
|2||改造克拉法牧场||360,000,000.00||360,000,000.00||
|3||收购洛岑牧场||461,947,200.00||461,947,200.00||
|4||改造洛岑牧场||790,000,000.00||790,000,000.00||
|合计||||2,313,521,500.00||2,313,521,500.00||

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。若本次发行募集资金超过募投项目的资金需求，则超出部分用于补充公司的流动资金。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议逐项审议通过。
二、以 4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司 2014年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，其中关联董事陆耀华、严东明、王章全、朱德宇、赵维茂回避表决。
上述预案（修订稿）的具体内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、以 4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司 2014年非公开
发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》，其中关联董事陆耀华、
严东明、王章全、朱德宇、赵维茂回避表决。
上述报告（修订稿）的具体内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司、纽仕兰（上海）乳业有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司签署附条件生效的<安源乳业有限公司股权转让协议>的议案》，其中关联董事陆耀华、严东明、王章全、朱德宇、赵维茂回避表决。
根据表决结果，同意公司及子公司纽仕兰（上海）乳业有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司签署《安源乳业有限公司股权转让协议》。议案的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署附条件生效的<安源乳业有限公司股权转让协议>暨关联交易进展的公告》（公告编号：2014-094）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司与上海鹏欣（集团）有限公司和New Zealand Standard Farm Limited签署附条件生效的<股权托管协议>的议案》，其中关联董事陆耀华、严东明、王章全、朱德宇、赵维茂回避表决。
根据表决结果，同意公司与上海鹏欣（集团）有限公司、New Zealand Standard FarmLimited签署修订后的《股权托管协议》。议案的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署附条件生效的<股权托管协议>暨关联交易进展的公告》（公告编号：2014-095）。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司本次非公开发行相关的审计报告、评估报告及盈利预测报告》，其中关联董事陆耀华、严东明、王章全、朱德宇、赵维茂回避表决。
与本次非公发行相关的报告包括：《湖南大康牧业股份有限公司拟收购股权涉及的重组整合后的安源乳业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、《湖南大康牧业股份有限公司拟进行资产收购涉及的 Lochinver Station牧场相关资产价值评估项目资产评估报告》、《安源乳业有限公司审计报告（2012、 2013年度及 2014年1－5月）》、《湖南大康牧业股份有限公司备考审计报告
（2012、2013年度及2014年1-5月）》、以及《安源乳业有限公司盈利预测审核报告（2014年 6月至 2015年度）》。上述报告的具体内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性以及评估定价的公允性的议案》，其中关联董事陆耀华、严东明、王章全、朱德宇、赵维茂回避表决。
根据表决结果，公司董事会认为选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更部分募集资金投
资项目实施主体涉及关联交易的议案》，其中关联董事陆耀华、严东明、王章全、朱德宇、赵维茂回避表决。具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体涉及关联交易的公告》（公告编号：2014-096）。
根据表决结果，同意公司对《增资纽仕兰实施进口婴儿奶粉和液态奶项目》实施主体进行调整，即在原实施主体纽仕兰（上海）乳业有限公司（以下简称“纽仕兰”）的基础上，新增一个实施主体 MILK NEW ZEALAND DAIRY LIMITED（以下简称“Dairy公司”）。同时纽仕兰将以增资的方式取得 Dairy公司的控制权，继而实现纽仕兰与Dairy公司共同实施上述募集资金投资项目。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于子公司使用募集资金对 Milk New Zealand Dairy Limited进行增资暨关联交易的议案》，其中关联董事陆耀华、严东明、王章全、朱德宇、赵维茂回避表决。具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司使用募集资金对 Milk New Zealand Dairy Limited进行增资暨关联交易的公告》（公告编号：2014-097）。
根据表决结果，同意子公司纽仕兰以募集资金约 3600万元（具体金额以增资当天的实时汇率，按照7,000,000新西兰元进行换算确定）对Dairy公司进行增资，实现纽仕兰与Dairy公司共同实施进口婴儿奶粉和液态奶项目。增资完成后，Dairy公司注册资本增加至7,000,100新西兰元，纽仕兰占比99.9986%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请召开 2014年
第三次临时股东大会的议案》。
根据表决结果，公司决定以现场和网络投票表决相结合的方式召开 2014年第三次临时股东大会，现场会议定于 2014年 10月 08日 14:30时在上海市崇明县建设镇秀林路218号龙群度假村召开，审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于修订公司2014年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2014年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2014年非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司、纽仕兰（上海）乳业有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司签署附条件生效的<安源乳业有限公司股权转让协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行相关的审计报告、评估报告及盈利预测报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性以及评估定价的公允性的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体涉及关联交易的议案》、《关于子公司使用募集资金对 Milk New Zealand Dairy Limited进行增资暨关联交易的议案》。
《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-099）登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
湖南大康牧业股份有限公司董事会2014年09月17日