万科企业股份有限公司
关于昆明万科为昆明抚仙湖项目借款提供担保的公告
证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代
公告编号：2017-082
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
为满足昆明抚仙湖项目开发需要，操作该项目的云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司（以下简称“老鹰地公司”）向云南融智资本管理有限公司（以下简称“融智资本”）申请6亿元借款，老鹰地公司的股东云南城投华商之家投资开发有限公司（以下简称“华商之家”，持有老鹰地公司90%股权）向重庆国际信托股份有限公司申请了7.8亿元借款。华商之家原有的三位股东为上述两笔借款提供担保措施，具体如下：
对于老鹰地公司的 6亿元借款（以下简称“老鹰地公司主债权”），华商之家的股东云南城投置业股份有限公司（以下简称“城投置业”，持有华商之家40%股权）、云南百年置业房地产开发有限公司（以下简称“百年置业”，持有华商之家35%股权）、云南云岭天籁投资有限公司（以下简称“云岭天籁”，持有华商之家25%股权）提供按份共同保证责任担保，担保责任上限分别为老鹰地公司主债权本息的36%、37%和27%；百年置业将持有的35%的华商之家股权质押给融智资本，质押担保金额为老鹰地公司主债权本息。
对于华商之家的7.8亿元借款（以下简称“华商之家主债权”），华商之家的股东城投置业提供连带责任担保，担保金额为华商之家主债权本息；云岭天籁将持有的华商之家25%股权质押给城投置业作为反担保，质押担保金额为华商之家主债权本息。
万科企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）之全资子公司昆明万科房地产开发有限公司（以下简称“昆明万科”）通过股权收购分别获得百年置业持有的25%的华商之家股权，以及云岭天籁持有的15%的华商之家股权。作为收购股权的条件，昆明万科需要就上述两笔借款承接原有合作方既有的担保措施。具体而言，昆明万科收购股权后，担保
措施调整为：
对于老鹰地公司的 6亿元借款，城投置业、百年置业、云岭天籁提供按份共同保证责任担保，担保责任上限分别为老鹰地公司主债权本息的36%、37%和27%；昆明万科将持有的华商之家25%股权向融智资本质押，质押担保金额为老鹰地公司主债权本息；百年置业将持有的剩余10%的华商之家股权质押给融智资本，质押担保金额为老鹰地公司主债权本息。
对于华商之家的7.8亿元借款，城投置业提供连带责任担保，担保金额为华商之家主债权本息；昆明万科将持有的华商之家15%股权向城投置业质押作为反担保，质押担保金额为华商之家主债权本息；云岭天籁将持有的华商之家剩余10%股权向城投置业质押作为反担保，质押担保金额为华商之家主债权本息。
昆明万科万科董事会以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了有关担保事项。由于老鹰地公司和华商之家的资产负债率超过70%，昆明万科股东会也审议通过了有关担保事项。
公司于2017年7月20日以电子邮件方式将《关于昆明万科为昆明抚仙湖项目借款提供担保的议案》提交董事会。各位董事对议案进行了审议，以通讯方式进行了表决，整个程序符合有关法规和《万科企业股份有限公司章程》的规定。董事会以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于昆明万科为昆明抚仙湖项目借款提供担保的议案》。
二、被担保人基本情况
被担保人1：
公司名称：云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司
成立日期：2000年9月4日
注册地址：云南省玉溪市澄江县
法定代表人：舒翎
注册资本：人民币柒仟万元整
公司股东：云南城投华商之家投资开发有限公司（持股90%）、永昌发展有限公司（持股10%）
经营范围：高尔夫球场及相配套的商品部（商品目录待项目建成后具体核定），度假村、房地产开发经营，会议及展览服务。
老鹰地公司主要财务状况如下：
单位：人民币万元
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|2016年12月31日|2017年6月30日|

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|资产总额|369,023.19|380,678.94|
|负债总额|379,334.26|392,997.86|
|净资产|-10,311.07|-12,318.92|
||2016年|2017年1-6月|
|营业收入|20,406.96|10,526.21|
|利润总额|-19,142.39|-1,988.14|
|净利润|-19,732.39|-1,993.03|

老鹰地公司向云南融智资本管理有限公司申请 6亿元人民币借款，以昆明抚仙湖项目324亩土地的国有土地使用权抵押。另外，老鹰地公司以抚仙湖项目921亩土地的国有土地使用权抵押为华商之家名下7亿元的借款提供担保，除此之外，该公司不存在为其他公司提供担保、抵押的情况以及诉讼事项。
公司之全资子公司昆明万科间接持有老鹰地公司36%的股权。
被担保人2：
名称：云南城投华商之家投资开发有限公司
成立日期：2007年12月03日
注册地址：昆明市西山区日新中路360号凯旋大厦18层
法定代表人：杜胜
注册资本：人民币20,000万元
公司股东：云南城投置业有限公司（持股40%）、昆明万科房地产开发有限公司（40%）、云南百年置业房地产开发有限公司（10%）、云南云岭天籁投资有限公司（10%）。
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册方可经营；行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
华商之家主要财务状况如下：
单位：人民币万元
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||2016年12月31日|2017年6月30日|
|资产总额|593,375.01|614,046.25|
|负债总额|583,889.27|606,885.76|
|净资产|9,485.74|7,160.49|
||2016年|2017年1-6月|
|营业收入|22,109.06|11,721.04|
|利润总额|-20,351.20|-2,303.74|
|净利润|-20,954.33|-2,308.85|

华商之家向重庆国际信托股份有限公司申请7.8亿元人民币借款，以华商之家半岛项目
6.5万平方米在建工程抵押。另外，华商之家以华商之家名下牡丹酒店 1.7万平方米房屋所有权及57亩土地的国有土地使用权抵押为老鹰地公司名下5亿元的借款提供担保，除此之外，该公司不存在为其他公司提供担保、抵押的情况以及诉讼事项。
公司之全资子公司昆明万科持有华商之家40%的股权。
三、担保协议的主要内容
老鹰地公司向云南融智资本管理有限公司申请6亿元人民币借款，昆明万科将持有的华商之家25%股权质押，质押担保金额为老鹰地公司主债权本息，担保期限为合同约定的债务人履行债务期限届满。
华商之家向重庆国际信托股份有限公司申请7.8亿元人民币借款，由华商之家股东城投置业为7.8亿元借款提供连带责任担保，昆明万科向城投置业质押所持有的华商之家15%股权作为反担保，质押担保金额为华商之家主债权本息，反担保期限至债务人华商之家足额清偿完毕主合同项下全部借款本息。
四、董事会意见
公司董事会认为，昆明万科通过收购获得华商之家股权前，相关担保安排已经存在，昆明万科为老鹰地公司6亿借款本息提供股权质押担保、为华商之家7.8亿元借款本息向城投置业提供股权质押反担保，是基于公司获取项目的需要而承接原有合作方既有的担保措施事项。
昆明万科在担保期限内，将采取风险管控措施有效控制风险，为有关借款提供担保并不会增加公司的风险。
公司独立董事认为，本次担保事项是为了满足公司获取项目的需求，有利于公司业务推进和运作，符合上市公司的整体利益。本次担保已有相应的风险控制措施，风险可控。本次担保事项按照深圳证券交易所和公司的有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
有关担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年6月30日，公司担保余额为人民币283.76亿元，占公司2016年末经审计归属于上市公司股东净资产的比重为25.01%。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额人民币 269.70亿元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为人民币14.06亿元。公司及公司控股子公司不存在对外担保。公司亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇一七年七月二十七日