中信证券股份有限公司
关于青岛东软载波科技股份有限公司
2013年度跟踪报告
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：东软载波|
|保荐代表人姓名：史建杰|联系电话：13916206306|
|保荐代表人姓名：王丹|联系电话：13969675028|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|保荐代表人及时审阅了东软载波2013年度相关的公开信息披露文件，包括：《2013年第一季度报告全文》、《2013 年半年度报告》、《2013年半年度报告摘要》、《2013年第三季度报告全文》、《2013年年度报告》、《2013年年度报告摘要》、历次三会会议资料及决议，以及其他有关文件。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|已经督导公司按相关规定和要求制定并执行公司各项规章制度（包括了关联交易、内部控制、内部审计、募集资金管理、对外投资、对外担保、防止关联方占用公司资源、股份变动管理等制度）和董事会各专业委员会实施细则等规章制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|

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|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|14次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|募集资金项目进展与信息披露文件一致|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|3次|
|（2）列席公司董事会次数|5次|
|（3）列席公司监事会次数|3次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|2013年上半年现场检查发现的问题：超募资金尚未使用，已催促公司尽快制定超募资金使用计划；另外募集资金购置房产部分也已催促公司尽快确定具体投资地点；内幕知情人虽然签署了保密协议，但未在五日内报证监局备案，公司应当进行备案并做好记录；公司应按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求修订《募集资金管理制度》并通过董事会审议。整改情况：发行人已于2013年8月制定了部分超募资金的使用计划，并通过了董事会和股东大会审议；其余2013年上半年现场检查发现的问题已全部在2013年下半年整改完毕。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|5次。《中信证券股份有限公司关于公司2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《中信证券股份有限公司关于公司2012年度持续督导跟踪报告》、《中信证券股份有限公司关于|

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||公司2013半年度持续督导跟踪报告》、《中信证券股份有限公司关于公司2012年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》、《中信证券股份有限公司公司募集资金使用情况的核查意见》|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2013年12月19日|
|（3）培训的主要内容|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所发布的其他细则、指引等相关规定以及上市公司违规案例等。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|未按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》修改分红政策；内幕知情人虽|已要求企业尽快修改分红政策；公司已开始做好保密协议备案工作和记录|

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||然签署了保密协议，但未在五日内报证监局备案，公司应当进行备案并做好记录||
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|2013年上半年现场检查中发现超募资金尚未使用；公司应按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求修订《募集资金管理制度》并通过董事会审议。|已催促公司尽快制定超募资金使用计划，另外募集资金购置房产部分也已催促公司尽快确定具体投资地点，发行人已于 2013 年 8月制定了部分超募资金的使用计划，并通过了董事会和股东大会审议；公司已按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求修订《募集资金管理制度》并通过董事会审议。|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理|无|无|

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|状况、核心技术等方面的重大变化情况）|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、股份锁定承诺：（1）公司实际控制人崔健先生、胡亚军先生、王锐先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在本公司任职期间，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；从本公司离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。（2）公司股东苏州凯风进取创业投资有限公司、金石投资有限公司、青岛大烨科技投资有限公司、青岛拥湾高新创业投资有限责任公司均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（3）持有本公司股份的董事陈一青先生、肖舟先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在本公司任职期间，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；从本公司离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。（4）间接持有本公司股份的监事刘佳生先生及其关联方徐锦妹女士承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；刘佳生在本公司担任监事期间，每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的25%；从本公司离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。|是||
|2、分红承诺：《公司章程》第158条中规定：公司当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，应|是||

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|当进行现金分红。公司如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2013年度，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项：1、2013年1月4日，中国证监会山西监管局向本保荐机构出具了晋证监函［2013］2号《关于山西振东制药股份有限公司持续督导工作的监管函》，对本保荐机构持续督导工作底稿不完善、工作程序不到位、核查结论不准确等事项提出整改建议。针对上述问题，本保荐机构对持续督导工作中存在的主要问题逐项进行了分析，明确了整改措施，并在随后的持续督导工作中认真贯彻执行。2、2013年1月9日，中国证监会向本保荐机构保荐的东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）出具了《关于对东吴证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2013]1号），对本保荐机构出具了《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2013]2号），认为东吴证券上市当年业绩下滑超过50%，本保荐机构和东吴证券对会后业绩变化情况信息披露不充分。|

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|针对上述问题，本保荐机构多次提示东吴证券管理层采取降低自营股票仓位、控制费用开支等方式加以解决，并向深圳证监局做情况汇报和整改计划报告，督促东吴证券做好相关信息披露工作。3、2013年2月28日，中国证监会湖南监管局向本保荐机构保荐的三诺生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”）出具了行政监管措施决定书［2013］2号《关于对三诺生物传感股份有限公司采取责令改正措施的决定》，对三诺生委托贷款未履行董事会、股东大会审议程序，也未及时履行披露义务事项责令改正。2013年7月23日，深圳证券交易所创业板公司管理部出具了创业板监管函［2013］第39号《关于对三诺生物传感股份有限公司及相关当事人李少波、王飞的监管函》，对三诺生物委托贷款未按规定履行董事会、股东大会审议程序并及时披露，仅在2012年年报中进行了披露事项表示高度关注，希望公司及相关当事人吸取教训，及时整改，杜绝类似违规问题再度发生。本保荐机构于三诺生物2012年报披露后发现该问题，立即通知三诺生物并要求其整改。三诺生物已召开董事会、股东大会审议通过上述事宜，公开披露委托贷款的详细情况并提前收回委托贷款。本保荐机构要求三诺生物同时完善内控制度，确保今后严格按要求执行，重大事项及时与保荐机构沟通并|

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|进行信息披露。本保荐机构将持续关注三诺生物开展对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等业务的情况。4、2013年7月2日，深圳证券交易所创业板公司管理部向本保荐机构保荐的恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”）出具了创业板监管函［2013］第30号《关于对恒泰艾普石油天然气技术股份有限公司的监管函》，认为恒泰艾普未按要求加强对公司董事、监事、高管所持股份管理，对公司原董事兼副总经理郑天才违规减持行为负有一定责任。请恒泰艾普董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝问题的再次发生。针对上述问题，保荐机构多次提示恒泰艾普重视董事、监事、高管所持股份的管理，督促公司加强相关制度的培训，以避免类似情形再次发生。5、根据中国证监会深圳专员巡回现场检查工作组对公司经营管理的现场检查情况，深圳证监局于 2013 年7月 11 日向公司出具《关于对中信证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》，要求公司于 2013年 8月 31日前提交增加内部合规检查的具体方案。公司对此次现场检查高度重视，组成专门领导小组、工作组，密切配合检查组的现场检查工作，问题清单反馈后，公司董事长于第一时间召集召开执行委员会会议，公司|

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|执行委员会委员、各部门行政负责人参加了会议，对深圳专员办检查反映的问题进行整改部署，责令相关部门限期认真整改。整改工作已于2013年12月全部完成。公司收到深圳证监局《关于对中信证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》后，公司执行委员会对监管决定高度重视，在前期整改落实工作基础上，进一步完善整改方案并补充了内部合规检查的具体方案，组织全面合规检查和 7 个方面的专项合规检查，合规检查的具体方案已于2013年8月下旬上报深圳证监局。2013年12月，已将合规检查方案的落实情况反馈深圳证监局对口监管员。6､ 公司保荐代表人张宁、刘顺明保荐的百隆东方股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，发行人于发行上市当年营业利润同比下滑50%以上，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》，中国证监会于 2013 年 7 月17日对公司保荐代表人张宁、刘顺明出具了《关于对张宁、刘顺明采取暂不受理与行政许可有关文件措施的决定》。公司对此高度重视，根据中国证监会的上述决定，由刘顺明担任保荐代表人的深圳市优博讯科技股份有限公司IPO项目（已报会）更换了保荐代表人。针对存在的问题，公司多次组织相关部门召开会议，分析问题原因、总结教训；并组织投行部门员工加强业务学习，深刻领会监管机构的监管理念和改革思|

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||路，提高专业判断水平，进一步提高项目执行质量。投行部门质控小组和公司内核小组对投行部门的在执行项目进行了逐一风险排查，并进一步完善了保荐业务流程、投行项目的执行质量管控和信息披露监督制度，从制度上避免同类事件的再次发生。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛东软载波科技股份有限公司2013年度跟踪报告》之签章页
保荐代表人签名： 2014年 月 日史建杰
2014年 月 日王丹
保荐机构：中信证券股份有限公司2014年 月 日