北京京能电力股份有限公司
2016年年度股东大会会议材料
二○一七年六月
北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料公司 2016年年度股东大会会议材料目录
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|序号|议案名称|页码|
|1.|2016年年度股东大会通知|3|
|2.|2016年年度股东大会会议议程|9|
|3.|议案1：公司2016年度董事会工作报告|10|
|4.|议案2：公司2016年度监事会工作报告|17|
|5.|议案3：公司2016年度独立董事述职报告|19|
|6.|议案4：关于公司2016年度财务决算的议案|31|
|7.|议案5：公司2016年度利润分配方案|39|
|8.|议案6：公司2016年年度报告及摘要|40|
|9.|议案7：关于公司2017年度日常关联交易的议案|41|
|10.|议案8：关于全资子公司内蒙古京隆发电有限责任公司向内蒙古华宁热电有限公司增资的议案|52|
|11.|议案9：关于修改《公司章程》的议案|54|
|12.|股东大会议案表决办法|56|

北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料证券代码：600578 证券简称：京能电力 公告编号：2017－39
证券代码: 122319 证券简称:13京能 02
北京京能电力股份有限公司
关于召开２０１６年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年6月27日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投
票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
２０１６年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年6月27日１４点００分
召开地点：北京朝阳区永安东里16号CBD国际大厦会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月27日
北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料至2017年6月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资
者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|《公司2016 年度董事会工作报告》|√|
|2|《公司2016 年度监事会工作报告》|√|
|3|《公司2016 年度独立董事述职报告》|√|
|4|《关于公司 2016年度财务决算的议案》|√|
|5|《公司2016 年度利润分配方案》|√|
|6|《公司2016 年年度报告及摘要》|√|
|7|《关于公司 2017年度日常关联交易的议案》|√|
|8|《关于全资子公司内蒙古京隆发电有限责任公司向内蒙古华宁热电有限公司增资的议案》|√|
|9|《关于修改<公司章程>的议案》|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料以上议案为公司五届三十七次董事会及五届三十九次董事会审议议案，具体详见2017年4月28日、2017年6月7日公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的决议公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：5、7
4、涉及关联股东回避表决的议案：7
应回避表决的关联股东名称：北京能源集团有限责任公司、北京京能国际能源股份有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式
北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600578|京能电力|2017/6/19|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
个人股东应持本人身份证、股东账户卡；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
登记时间：2017年6月20日（上午8:30-11:30，下午13:30-16:30）
登记地点：北京京能电力股份有限公司证券部
联系人：李溯
联系电话：010-65566807
联系传真：010-65567196
六、 其他事项
本次出席会议股东的食宿费及交通费用自理。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会2017年6月7日附件1：授权委托书
 报备文件
公司第五届董事会第三十七次会议决议
北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料附件1：授权委托书
授权委托书
北京京能电力股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2017年6月
27日召开的贵公司２０１６年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|《公司2016 年度董事会工作报告》||||
|2|《公司2016 年度监事会工作报告》||||
|3|《公司2016 年度独立董事述职报告》||||
|4|《关于公司 2016年度财务决算的议案》||||
|5|《公司2016 年度利润分配方案》||||
|6|《公司2016 年年度报告及摘要》||||
|7|《关于公司2017年度日常关联交易的议案》||||
|8|《关于全资子公司内蒙古京隆发电有限责任公司向内蒙古华宁热电有限公司增资的议案》||||
|9|《关于修改公司章程的议案》||||

北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行
表决。
北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料北京京能电力股份有限公司
2016年年度股东大会会议议程
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|序号|会议内容|报告人|
|一|宣布到会股东人数及代表股份数|董事会秘书|
|二|宣布大会开幕|董事长|
|三|审议如下议案：||
||1、公司2016 年度董事会工作报告2、公司2016 年度监事会工作报告3、公司2016 年度独立董事述职报告4、关于公司2016年度财务决算的议案5、公司2016 年度利润分配方案6、公司2016 年年度报告及摘要7、关于公司2017年度日常关联交易的议案8、关于全资子公司内蒙古京隆发电有限责任公司向内蒙古华宁热电有限公司增资的议案9、关于修改公司章程的议案|议案宣读人|
|四|宣读<股东大会议案表决办法>|董事会秘书|
|五|通过监票人名单|董事长|
|六|对上述议案进行表决||
|七|监票人代表宣布投票结果|监票人代表|
|八|会议主持人宣布表决结果|董事长|
|九|请大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书|见证律师|
|十|会议闭幕||

北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料议案 1:
公司 2016年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向会议作 2016年度董事会工作报告，该报告
已经公司五届三十七次董事会审议通过，请会议审议。
2016年，是公司全面完成“十三五”发展规划开局的重要一年。
同时也是我国经济处于深度转型的重要时期。面对较为复杂的宏观经济环境及行业发展形势，董事会强化内部管理，不断提升经营业绩和管理水平；稳步推进重点工程项目建设，关注行业产业链，为发展谋篇布局；同时，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》赋予的职权，严格在法定授权范围内履行职责，本着为全体股东负责的态度，认真执行股东大会各项决议，接受监事会监督，指导督促管理层贯彻董事会决策，积极推进公司稳步发展和规范运作。公司以2016年12
月31日为资产交割日顺利完成发行股份购买京能煤电100%股权的重
大资产重组工作。本次重组工作完成后，公司资产规模大幅提升，进一步增强了京能电力的市场竞争力和盈利水平。2016年度董事会具体工作报告汇报如下：
一、2016年度董事会会议召开情况
2016年共召开 10次董事会会议，其中：现场会议 1次，通讯
表决会议 9次。审议通过了涉及资产重组、定期报告、关联交易、追加资本金等共计 62项议案，会议程序、议案内容、表决程序均
符合相关法规要求，报告期内历次董事会审议议案如下：
1、2016年 2月 1日，公司以通讯表决方式召开了五届二十三次董事会，会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法定条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于提请股东
北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料大会授权董事会或董事会授权人士全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》等 8项议案。
2、2016年 3月 21日，公司以通讯表决方式召开了五届二十四次董事会，会议审议通过了《关于选举公司董事的议案》、《关于变更公司董事的议案》、《关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》3项议案。
3、2016年 4月 7日，公司五届二十五次董事会暨五届十三次监事会在北京召开，会议审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《公司 2015年度监事会工作报告》、《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》、《公司 2015年度总经理工作报告》、《公司 2015年度董事会工作报告》、《石景山热电厂会计估计变更的议案》、《石景山热电厂计提资产减值损失的议案》、《公司 2015年度利润分配预案》、《公司 2015年年度报告及摘要》、《关于 2016年度向银行申请授信额度的议案》、《关于 2016年度向控股子公司提供委托贷款额度的议案》、《关于公司 2016年度日常关联交易的议案》、《关于控股子公司融资租赁的关联交易议案》、《关于关联方向控股子公司提供委托贷款额度的议案》、《关于出让长治市欣隆煤矸石电厂有限公司股权的议案》、《关于召开 2015年年度股东大会的议案》等 23项议案。
4、2016年 4月 29日，公司以通讯表决方式召开了五届二十六次董事会暨五届十四次监事会。会议审议通过《公司 2015年第一季度报告》1项议案。
5、2016年 5月 27日，公司以通讯表决方式召开了五届二十七次董事会。会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于签署附条件生效的重大资产购买协议的补充协议的议案》、《关于签署附条件生效的盈利补偿协议的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的议案》、《关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》等 10项议案
6、2016年 6月 8日，公司以通讯表决方式召开了五届二十八次
北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料董事会。会议审议通过《关于控股子公司向深圳京能融资租赁有限公司办理融资租赁业务的关联交易议案》、《关于控股子公司向北京京能源深融资租赁有限公司办理融资租赁业务的关联交易议案》、《申请注册发行超短期融资券额度的议案》、《关于召开 2015年年度股东大会的通知》4项议案。
7、2016年 6月 24日，公司以通讯表决方式召开了五届二十九次董事会。会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金用途的议案》、《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的议案》2项议案。
8、2016年 8月 15日，公司以通讯表决方式召开了五届三十次董事会暨五届十五次监事会。会议审议通过了《关于调整本次重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的议案》、《关于调整本次重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》、《关于调整本次重组募集配套资金的股份发行价格的议案》、《关于实际控制人出具承诺函的议案》、《关于召开 2016年第三次临时股东大会的通知》5项议案。
9、2016年 8月 30日，公司以通讯表决方式召开了第五届董事会第三十一次会议暨五届十六次监事会。会议审议通过了《关于审议公司 2016年中期报告的议案》、《关于变更京能五间房项目公司为中外合资企业及调整项目出资比例的议案》、《关于提高参股华润五间房电厂项目资本金比例的议案》、《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案》4项议案。
10、2016年 10月 28日，公司以通讯表决方式召开了第五届董事会第三十二次会议暨五届十七次监事会。会议审议通过了《关于审议公司 2016年三季度报告的议案》、《关于兑现 2015年公司高管绩效年薪的议案》2项议案。
二、公司董事会2016年主要工作以及对股东大会决议的执行情
况
公司董事会严格按照公司股东大会决议和《公司章程》所赋予
的职权，本着为全体股东认真负责的态度，积极稳妥的开展各项工
北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料作，报告期内公司董事会共召集召开了 4次股东大会，并较好地执
行了股东大会各项决议。
1、各项经营指标完成情况
由于公司于 2016年 12月 31日完成收购京能煤电资产管理有限公司100%股权的资产交割事项，构成同一控制下的企业合并，因此
按照企业会计准则的要求，公司对 2015年度数据进行了重述调整。
截至2016年末，公司总资产538.71亿元,较2015年重述后同比增长6.49%；净资产244.27亿元，较2015年重述后同比增减少0.77%；归属母公司所有者权益205.38亿元，较2015年重述后同比增减少0.67%；
2016年共实现营业收入111.13亿元,较2015年重述后同比减少16.18%；
实现归属上市公司股东净利润16.86亿元,较2015年重述后同比减少49.90%。
2、资产重组及配套融资工作顺利完成
为履行公司实际控制人京能集团解决同业竞争的承诺，进一步提升京能电力的市场竞争力和盈利水平。报告期内，公司启动发行股份购买京能煤电100%股权并募集配套资金的重大资产重组工作。2016
年11月8日本次重大资产重组获得中国证监会核准批复，并以2016年12月31日为资产交割日完成京能煤电100%股权资产交割。公司控股运营装机容量由730.6万千瓦增至1010.6万千瓦，权益运营装机容量增至1259.6万千瓦。
2017年 4月，京能电力成功完成重组配套融资发行及股份登记工作，最终发行竞价结果为 4.18元，发行股数 7.18亿股，由中国人寿保险股份有限公司全额认购。
通过本次资产重组及配套融资，进一步增强了公司综合实力和核心竞争力。公司总股本由 46.17亿股跃升至 67.47亿股，同时京能电力装机容量及业务规模大幅提升，公司规模化优势进一步显现。
3、拓宽发展空间，投资项目择优推进
着力延伸产业结构。根据电力体制改革产业政策变化，公司经营范围适时增加售电业务，为拓展下游产业，谋求配售电项目机遇奠定基础。顺应地方“电改”趋势，公司已成为蒙西电网唯一的自治区外成员单位，控股宁夏中宁工业园区能源管理服务有限公司已取得宁
北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料夏自治区经信委售电许可批复。依托控股电厂进行电量交易市场布局，稳步推进能源服务公司的构建，争取交易市场先机。同时顺应国家严控新建火电机组的行业新形势，按照占据资源、择优推进的原则审慎开展项目前期工作。
4、安全环保常抓不懈，科技项目成绩突出
公司不断强化安全管理，加强本质安全体系建设，提高风险防范和应急处置水平，报告期内，岱海发电、漳山发电、京玉发电、康巴什热电实现全年无非停。同时公司积极响应国家节能环保政策要求，充分履行社会责任，加大环保投入、优化运行方式、强化监督管理。
报告期内公司各控股公司未发生环境污染事件，污染物排放全部优于国家和所在地区控制标准。
5、完成公司债付息工作
经中国证券监督管理委员会核准，公司债券第二期的发行规模为人民币 15亿元，发行价格为每张人民币 100元，公司债券（第二期）发行期限 3年（2014年 8月 22日至 2017年 8月 21日）。于 2016年 8月完成公司债（第二期）的付息工作。
6、重视股东回报，报告期内完成利润分配方案及发放
为股东创造收益一直以来是公司的根本目标，公司认真贯彻证监会和上交所有关分红政策方面的监管要求，结合最新章程规定、市场因素、历史分配方案、制定了 2015年度利润分配方案。即以 2015年 12月 31日 4,617,320,954股为基准，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），本次分配普通股股利 923,464,190.80元，剩余未分配利润为 1,247,085,901.69元。
报告期内，董事会根据股东大会决议要求对 2015年度利润分配方案实施完毕，切实履行了持续回报股东的分红机制的规定，保证公司利润分配政策连续性和稳定性。
三、公司法人治理与董事会规范建设情况
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所发布的有关上市
公司治理规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，健全治理机
北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料制和规章制度。报告期内，公司董事会、管理层及各职能部门均严
格按照各项内控制度规范化运作，切实维护公司及全体股东的合法
权益。
1、股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大
会议事规则》的要求召集、召开股东大会。并严格遵守有关法律法
规和表决程序的规定，聘请律师见证公司历次股东大会。公司平等
对待所有股东，能够确保中小股东与大股东享有平等地位，确保所
有股东充分行使自己的权利。
2、控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会依法行
使出资人权利，控股股东与上市公司在人员、资产、财务、机构和
业务方面做到"五分开"，公司董事会、监事会和管理层能够独立规
范运作，从未发生控股股东占用上市公司资金和资产的情况。
3、董事与董事会：
根据公司章程规定，公司董事会法定成员为九人，报告期内公
司第五届董事会报告期末有董事九人，其中独立董事三人。公司董
事会人数和人员构成符合《上市公司治理准则》和《公司章程》的
规定。公司董事会下设战略投资委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会三个专门委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会由独
立董事担任召集人，审计委员会主任为会计专业人士。公司全体董
事会成员根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司制定的
《公司章程》、《董事会议事规则》等规定以诚信、勤勉、尽责的态
度认真履行职责，切实维护公司全体股东的利益。
4、独立董事能严格履行职责
报告期内，公司独立董事按照有关法律、法规的规定严格履行
职责，发挥自身知识、经验和独立性地位，就公司 2016年度相关
关联交易、对外投资、薪酬等事项发表了独立意见，提高了董事会
决策的科学性、公正性和前瞻性，有力地维护了公司及中小股东合
法权益，对保证公司健康持续发展起到了积极的作用。
5、信息披露
公司通过积极工作，避免了信息漏报；通过主动提示各方信息保密及披露职责，避免了信息泄露。2016年，公司共披露临时公告 79
北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料份，定期报告 4份。对外披露所有公司信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。由于公司信息披露、公司治理等工作突出，公司报告期内荣获中国证券报主办的中国上市公司金牛奖。
6、公司业务、组织架构保持稳定和独立
报告期内，公司继续在业务、资产、人员、机构设置、财务等
方面保持稳定和一贯独立性，未发生独立性地位受到损害的事件。
各部门职责及岗位职责进一步明确清晰，相互协作、沟通、监督情
况良好，机构部门运作效率和效果得到明显提升。
7、内部审计有效发挥作用
报告期内，公司内审工作平稳有序，成效明显。董事会审计委
员会及公司审计与内控部进一步强化内审职能、强化财务制度监察
力度和执行效果，开展了多项管理制度审核、修订等工作，对各期
财务报告等出具审计意见，确保财务等制度执行严肃性和财务等数
据准确性、严谨性。
8、认真落实董监事培训
报告期内，按照《证券法》及证监会关于董监事培训制度等规
定，董事会积极组织公司董监事完成北京证监局董监事培训。
9、加强内幕信息管理
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》规
定，加强内幕信息的保密管理，对内幕信息知情人进行登记备案。
10、继续加强投资者关系管理
报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》和《信息披
露事务管理制度》的要求，进一步做好投资者关系管理工作：
公司继续认真做好投资者来访接待、登记工作，报告期内，公
司及时掌握市场传闻，加强快速反应机制，有效防范化解市场风险。
公司通过上交所 E互动、电子邮件、投资者咨询电话等方式及时解
答投资者提出的各种问题，得到了投资者、监管机构的大力肯定。
以上为公司 2016年董事会工作报告，请各位股东代表审议。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一七年六月
北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料议案 2:
公司 2016年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我代表公司监事会向会议作2016年度监事会工作报告，该议案
已经公司五届十八次监事会审议通过，请会议审议。
2016年度公司监事会按照《证券法》、《公司法》、《上海证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》赋予的各项职责，认真履行监
督职能，促进公司运作和经营活动的正常进行。现将监事会一年来
的主要工作报告如下：
一、2016年度监事会工作情况
2016年公司召开监事会5次，审议通过议案12项。具体情况如
下：
1、2016年 4月 7日，公司第五届监事会第十三次会议在北京
召开。会议审议通过了《公司 2015年度总经理工作报告》、《公司
2015年度监事会工作报告》、《关于公司2015年度财务决算的议案》、《石景山热电厂会计估计变更的议案》、《公司 2015年度利润分配
预案》、《公司 2015年年度报告及摘要》、《公司 2015年度内部控制
评价报告》、《公司 2015年度社会责任报告》，共计 8项议案。
2、2016年 4月 29日，公司以通讯表决方式召开了第五届监事
会第十四次会议，会议审议通过了《公司 2016年第一季度报告》。
3、2016年 8月 15日，公司以通讯表决方式召开了第五届监事
会第十五次会议，会议审议通过了《关于实际控制人出具承诺函的
议案》。
4、2016年 8月 30日，公司以通讯表决方式召开了第五届监事
会第十六次会议，会议审议通过了《关于审议公司 2016年中期报
告的议案》。
5、2016年10月28日，公司以通讯表决方式召开了第五届监事
会第十七次会议，会议审议通过了《公司2016年第三季度报告》。
北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料二、监事会独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
本年度公司监事会成员分别列席了各次董事会会议，对公司决
策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序
合法，公司董事及经营管理人员执行公司职务时没有违反法律、法
规、公司章程、损害公司及股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司提交的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实客观的反映了公司的财务状况和经营成果。
2017年，公司监事将继续不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原则，公正办事，履职尽责。同时，监事会将根据《公司法》，
进一步完善法人治理结构，增强自律意识、诚信意识，加大监督力
度，切实担负起保护广大股东权益的责任。我们将尽职尽责，与董
事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健
康发展。
以上为公司 2016年监事会工作报告，请各位股东代表审议。
北京京能电力股份有限公司监事会二○一七年六月
北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料议案3：
2016年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我代表公司独立董事向会议作 2016年度独立董事述职报告，该报告已经公司五届三十七次董事会审议通过，请会议审议。
作为北京京能电力股份有限公司独立董事，2016年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、独立董事基本情况
孙家骐，男，1942年3月出生，大专学历，高级会计师、中国注册会计师。历任新疆生产建设兵团农一师三团会计、工业参谋，北京市一轻局（总公司）财务处副处长、处长，北京第一食品公司总经理，北京市国有资产管理局副局长、局长，北京市财政局副局长、局长、党组书记，北京市地方税务局党组书记、局长，北京市证监会党组书记、主席，中国证监会北京证管办党委书记、主任，中国证监会北京证管办巡视员，中投信用担保有限公司副董事长、总裁。现任中投信用担保有限公司董事长。
宁文玉，男，1945年 6月出生，大学本科学历，教授级高级工程师。历任华北电力学院校机关干事、校办工厂直属支部副书记、研究生部办公室职员、组织部副部长、人事处处长、党委副书记兼副院长，华北电力大学副校长、党委副书记、纪委书记。现已退休。
刘洪跃，男，1963年 2月出生，硕士研究生学历，注册会计师、注册评估师。历任安徽省阜南县苗集中学教师，中国科理集团公司、北京市新技术产业开发实验区职员，北京金晨会计师事务所主任会计师，中瑞岳华会计师事务所副主任会计师，利安达会计师事务所合伙人。现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料公司独立董事不存在任何影响其担任公司独立董事独立性的
关系。
二、独立董事年度履职概况
2016年，公司召开年度股东大会1次、临时股东大会3次、董事会10次、监事会5次、薪酬与考核委员会1次、审计委员会1次。历
次董事会前我们主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出正确决策起到了积极的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司各项关联交易事项均已按照有关法律法规以及监管部门的规定要求履行了必要的审议决策程序，并已及时在中国证监会及上交所指定报纸及网站上予以充分披露。
1.2016年2月1日公司第五届董事会二十三次会议审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的议案》及相关议案。北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）非公开发行股份及支付现金购买其持有的北京京能煤电资产管理有限公
司100%股权，同时，公司还拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过30亿元（以下简称“本次交易”）。本次交易构成公司的关联交易。为此，公司已就本次交易制定了《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。独立董事对该关联交易出具了事前认可并发表独立意见我们认为：
（1）重组预案及本次交易的其他相关议案已提交公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。公司董事会审议本次交易时，关联董事已回避表决，会议的召开、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定。
（2）公司与京能集团签署的附生效条件的《重大资产购买协议》，
北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料符合有关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定，在生效条件满足后即可实施。
（3）本次交易已聘请具有证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对标的资产进行评估，交易价格以北京市人民政府国有资产监督管理委员会核准的资产评估结果为依据确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
(4)本次交易完成后，公司将进一步扩大资产和收入规模，增强公司的可持续发展能力，有利于避免公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争，减少关联交易，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，符合公司和全体股东的利益。
(5)同意公司本次交易的总体安排。
(6)本次交易的相关事项尚需提交公司股东大会审议通过，并经北京市人民政府国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员
会核准后实施。
2.2016年3月21日公司第五届董事会二十四次会议审议通过了《关于控股子公司宁东发电融资租赁的议案》。因公司与京能租赁的实际控制人均为北京能源集团有限责任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次公司与京能租赁开展的融资租赁业务属于关联交易。我们对该关联交易出具了事前认可并发表独立意见，认为公司控股子公司宁夏京能宁东发电有限责任公司向关联方深圳京能融资租赁有限公司办理2亿元的售后回租融资租赁业务，有利于公司及控股子公司拓宽筹资渠道，改善融资环境、优化债务结构，有利于公司生产经营的稳定，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议该议案时,关联董事回避表决，表决程序合法，同意实施。
3.2016年 4月 7日公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了关于公司 2016年度日常关联交易的议案，本人认为：公司 2016年度预计将发生的日常性关联交易在公司日常生产经营活动中是客观形成的，具有必要性和连续性，不会影响公司的独立性，也不会损害公司中小股东的权益。
公司董事会在审议《关于公司 2016年度日常关联交易的议案》
北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料时，关联董事回避表决，表决程序合法，同意实施。
4.2016年5月27日公司第五届董事会二十七次会议审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的议案》及相关议案。北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）非公开发行股份及支付现金购买其持有的北京京能煤电资产管理有限公
司100%股权，同时，公司还拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过30亿元（以下简称“本次交易”）。本次交易构成公司的关联交易。为此，公司已就本次交易制定了《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》（以下简称“重组报告书草案”）。
独立董事对该关联交易出具了事前认可并发表独立意见：
（1）本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易完成后，公司将进一步扩大资产和收入规模，增强公司的可持续发展能力，有利于避免公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争，减少关联交易，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，符合公司和全体股东的利益。
（2）本次交易涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（3）在董事会审议有关关联交易议案时，关联董事已按有关规定回避表决，董事会的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
（4）本次交易的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）具有证券、期货相关业务资格。天健兴业及其经办评估师与公司及交易对方不存在影响其提供服务的利益关系或
冲突，与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料（5）天健兴业为本次交易出具的资产评估报告所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（6）本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的资产评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（7）本次交易涉及标的资产的价格系以天健兴业出具的、并经北京市国资委核准的资产评估报告所确认的标的资产评估值为依据
确定。标的资产的交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
（8）天健兴业采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。
天健兴业进行评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次交易方案，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司本次交易的相关事项尚需提交公司股东大会审议通过，并经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准及中国证券监督管理委员会
核准后实施。
5.2016年6月8日公司第五届董事会二十八次会议审议通过了《关于控股子公司向深圳京能融资租赁有限公司办理融资租赁业务的关联交易议案》。因公司与深圳京能租赁的实际控制人均为北京能源集团有限责任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次公司下属控股子公司与深圳京能租赁开展的融资租赁业务属于关联交易。我们对该关联交易出具了事前认可并发表了独立意见，公司控股子公司京泰发电、康巴什热电、宁东发电、京玉发电拟向关联
北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料方深圳京能融资租赁有限公司办理总金额6.5亿元的售后回租融资租赁业务,有利于公司及控股子公司拓宽筹资渠道，改善融资环境、优化债务结构，有利于公司生产经营的稳定，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议《关于控股子公司向深圳京能融资租赁有限公司办理融资租赁业务的关联交易议案》时，关联董事回避表决，表决程序合法，同意实施。
审议通过了《关于控股子公司向北京京能源深融资租赁有限公司办理融资租赁业务的关联交易议案》，因公司与北京源深租赁的实际控制人均为北京能源集团有限责任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次公司下属控股子公司与北京源深租赁开展的融资租赁业务属于关联交易。我们对该关联交易出具了事前认可并发表了独立意见，本人认为：公司控股子公司岱海发电、京隆发电拟向关联方北京京能源深融资租赁有限公司办理总金额为7亿元的售后回租融资租赁业务,有利于公司及控股子公司拓宽筹资渠道，改善融资环境、优化债务结构，有利于公司生产经营的稳定，符合公司和全体股东的利益，同意将该议案提交公司第五届二十八次董事会审议。
6.2016年6月24日公司第五届董事会二十九次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中募集配套资金用途的议案》北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京能源集团有限责任公司（原“北京能源投资（集团）有限公司”）非公开发行股份及支付现金购买其持有的北京京能煤电资产管理有限公司100%股权，同时，公司还拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过30亿元（以下简称“本次交易”）。本次交易构成公司的关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规和《北京京能电力股份有限公司章程》等规定，作为公司的独立董事，经认真审阅公司本次交易的相关材料后，就公司调整本次交易募集配套资金用途的相关事项出具了事前认可并发表了如下独立意见，
（1）关于调整本次交易募集配套资金用途的有关安排符合有关
北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料法律、法规、规范性文件以及中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等监管规则，符合公司及全体股东的利益。
（2）关于调整本次交易募集配套资金用途的有关安排已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过。董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。上述董事会会议的召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《北京京能电力股份有限公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司调整本次交易募集配套资金用途的有关事项，并同意相应修改《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
7.2016年8月15日公司第五届董事会三十次会议审议通过了《关于调整本次重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的议
案》等相关的3项议案，因北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）非公开发行股份及支付现金购买其持有的北京京能煤电资产管理有限公
司100%股权，同时，公司还拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过30亿元（以下简称“本次交易”）。本次交易构成公司的关联交易。我们对该关联交易出具了事前认可并发表了独立意见，认为公司调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格、募集配套资金发行价格调整机制及股份发行价格的有关安排符合法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。另外公司调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格、募集配套资金发行价格调整机制及股份发行价格的有关安排已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过。董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。上述董事会会议的召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《北京京能电力股份有限公司章程》的规定。
审议通过了《关于实际控制人出具承诺函的议案》我们对该关联交易出具了事前认可并发表了独立意见，公司实际控制人北京能源集团有限责任公司出具的《关于实施剩余保留煤电资产注入计划的承诺》
北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料的有关安排符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，方案有利于公司解决同业竞争，符合公司及全体股东利益。
该方案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，有关审议程序合法有效。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司截止到2016年12月31日的对外担保情况进行了认真
细致的核查，具体如下：
报告期内，公司未发生新增对外担保事项。截至报告期末，公司担保余额为 65,100.00万元，是为参股子公司内蒙古京科发电有限公司提供的担保，公司拥有总额 7.99亿元的上述担保的反担保股权质权。目前，京科发电经营及债务偿还情况正常，公司对外担保风险可控，不存在损害公司股东权益情况。
2016年度公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至 2016年 12月 31日的违规对外担保情况，公司能够严格控制对外担保风险，公司所有对外担保事项均已履行了必要的审议程序。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规要求，持续关注公司募集资金使用情况。2016年度未发生新增募集资金情况。我们认为公司所有募集资金均按照相关募集资金规定使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2016年3月21日公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于选举公司董事的议案》及《关于变更公司董事的议案》我们就该两项议案发表了独立意见，认为：公司第五届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定，合法有效。公司第五届董事会董事候选人任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。同意将《关于选举公司董事的议案》与《关于变更公司董事的议案》提交公司股东大会审议。
北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料 2016年 10月 28日公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于兑现 2015年公司高管绩效年薪的议案》，我们就该议案发表了独立意见，认为：公司高级管理人员在 2015年度能够认真执行董事会各项决议，带领公司全体职工在生产经营和融资方面做出了突出贡献，2015年公司高管绩效年薪兑现方案及激励符合《北京京能电力股份有限公司高级经营管理人员薪酬管理办法》有关规定,同意实施。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，于2016年3月22日发布了《北京京能电力股份有限公司2015年度业绩快报》；
于2016年8月4日发布了《北京京能电力股份有限公司2016年半年度业绩快报》公告。2016年，公司未发布业绩预告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2016年8月30日公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案》，我们就该议案发表了独立意见，本人认为：经审查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务执业资格，审计团队严谨敬业，能够满足公司审计要求，有利于维护公司及股东的合法利益，同意聘任。公司董事会在审核该议案的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2016年 4月 7日公司第五届董事会第二十五次会议及 2016年 7月 4日公司 2015年年度股东大会审议通过了《公司 2015年度利润分配预案》。我们对该议案出具了事前认可并发表独立意见，认为“以 2015年 12月 31日总股本 4,617,320,954股为基准，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税）”的利润分配预案是由公司管理层、董事会根据公司盈利、资金需求情况，并基于对股东的合理投资回报及兼顾公司的可持续发展考虑而做出，符合相关法律、法规和公司章程的规定，同意将该预案提交公司 2015年度股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
为解决公司实际控制人北京能有集团有限公司所持煤电业务资
北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料产与公司主营业务的同业竞争问题，京能集团于 2014年 5月出具《关于进一步明确保留煤电资产注入计划的承诺》，承诺在 2016年年底之前将该等资产注入京能电力。最终实现京能电力成为本公司唯一煤电业务投融资平台，彻底解决同业竞争问题。为履行上述承诺，京能集团与京能电力于 2015年 11月启动资产重组，拟将保留煤电资产注入京能电力，但内蒙古京宁热电有限责任公司（以下简称“京宁热电”）等京能集团控制的剩余保留煤电资产，因存在资产权属瑕疵等问题无法在本次资产重组中一并注入京能电力。
鉴于目前无法实现在 2016年底前将保留煤电资产全部注入京能电力，2016年 8月公司实际控制人北京能源集团有限责任公司作出《关于实施剩余保留煤电资产注入计划的承诺》。承诺拟在 2018年年底前，将整改完成后的上述剩余保留煤电资产全部注入京能电力，以彻底解决与京能电力的同业竞争问题。京能集团承诺在将京宁热电等本公司控制的剩余保留煤电资产全部注入京能电力后，将不再以直接或间接控制的方式从事与京能电力主营业务构成实质性竞争的业务。同时将继续履行此前就避免同业竞争问题做出的支持京能电力发展的各项承诺。
（九）信息披露的执行情况
2016年公司对外披露临时公告79份，以及2份季报、1份中报、1份年报的披露工作。并做到严格按照法律法规和公司章程的规定，认真执行公司信息披露工作制度，将公司发生的重大事项及时、准确、完整地履行了信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
2016年，公司本部和各控参股公司在日常经营活动中严格执行各项内部控制制度，保障了公司各项业务健康运行，控制了经营风险。
2016年度，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大或重要缺陷。未来期间，公司将继续完善内部控制管理体系，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督坚持，促进公司健康、可持续发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会于报告期内下设了战略投资委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会三个专门委员会。现将委员会的履职情况说明如下：
北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料审计委员会本年度履职情况如下：
1.2016年3月30日，公司董事会审计委员会2016年第一次会议在北京召开。会议应出席委员3人，实际出席委员3人。会议召开符合法律法规、规范性文件和公司章程及委员会工作细则的规定，合法有效。
会议审议通过了《公司2015年度财务决算报告》、《对年审会计师从事2015年度审计工作的总结报告》、《董事会审计委员会2015年度履职报告》。委员一致同意以上三项议案，并同意将《2015年度财务决算报告》提交公司董事会审议。
2.审计委员会就公司2016年度报告履行了如下职责：
（1）审计前期履职情况：在公司审计机构进场审计前，审计委员会初步审阅了公司编制的2016年度财务会计报表。于2016年12月27日，董事会审计委员会与部分高级管理人员和公司年审注册会计师在公司召开了沟通座谈会。公司年审注册会计师何航首先介绍对公司2016年1-11月财务报表预审和内部控制审计的情况，然后向审计委员会介绍了公司2016年度财务报表审计的总体审计策略及具体审计计划，对于公司2016年度审计范围、审计时间的安排、影响审计的重要因素、人员安排、风险评估情况等方面进行了详细的叙述。
（2）审计过程中履职情况：公司年审注册会计师定期向审计委员会汇报审计进展情况，期间，审计委员会对审计工作进行了督促。
（3）2017年3月17日，公司审计委员会与部分高级管理人员和公司年审注册会计师就公司2016年度审计报告召开了沟通座谈会。公司审计委员会与注册会计师就公司2016年度审计报告进行了认真的讨论，并审查了由公司提交、经年审会计师出具初步审计意见后的财务会计报表后认为：
公司2016年度财务会计报表的有关数据基本反映了公司截至2016年12月31日的资产负债情况、经营业绩和现金流量，并同意以此财务报表为基础制作公司2016年度报告及年度报告摘要。同时要求会计师事务所按照进度安排尽快完成审计工作，保证公司如期披露2016年度报告。
薪酬与考核委员会本年度具体履职情况如下：
北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司在 2016年年报中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬是严格按照公司制定的绩效考核方案进行考核、兑现的，年度报告中披露的薪酬数额与实际发放情况相符。
四、总体评价和建议
为了进一步完善公司的法人治理结构，在关联交易、对外投资等事项中，独立董事都提出了许多独立性建议，起到了非常重要的作用。
2016年公司独立董事本着对投资者权益负责的态度，及时了解报告期内公司的生产经营状况、管理和内控制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况等，对所有提交董事会审议的议案和附件进行认真审核，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性。
2017年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
以上为 2016年度独立董事述职报告，请各位股东代表审议。
独立董事：孙家骐、宁文玉、刘洪跃二〇一七年六月
北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料议案4：
关于公司 2016年度财务决算的议案
各位股东及股东代表：
现将《北京京能电力股份有限公司 2016年度财务决算报告》提交本次股东大会，该报告已经公司五届三十七次董事会审议通过。
请各位股东代表审议。
附件：《北京京能电力股份有限公司 2016年度财务决算报告》
北京京能电力股份有限公司
二〇一七年六月
北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料附件：
北京京能电力股份有限公司
2016年度财务决算说明
北京京能电力股份有限公司（以下简称“京能电力”、“公司”）根据北京市国资委和京能集团的决算工作部署，严格按照上级监管部门的编制要求，编制了 2016年度财务决算。现将主要内容说明如下：第一部分编制基准
一、编制期间
2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日。
二、编制范围
2016年度京能电力财务决算编制范围包括公司本部（含石景山热电）、控股企业 21家、参股企业 15家。详见下表：
2016年度纳入京能电力合并口径决算单位明细表
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|-|-|-|
|单位名称|股权比例%|核算方法|
|石景山热电|100.00|成本法|
|宁东发电|65.00|成本法|
|岱海发电|51.00|成本法|
|京泰发电|51.00|成本法|
|京玉发电|51.00|成本法|
|京隆发电|75.00|成本法|
|华宁热电（三级）|60.00|成本法|
|康巴什热电|51.00|成本法|
|京源电力|90.00|成本法|
|涿州热电|60.00|成本法|
|利源热电（三级）|60.00|成本法|
|煤电资产公司|100.00|成本法|
|漳山发电（三级）|100.00|成本法|
|赤峰能源（三级）|93.75|成本法|
|盛乐热电（三级）|100.00|成本法|

北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料京同热电（三级） 100.00 成本法 在建
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|-|-|-|
|吕临发电|66.00|成本法|
|十堰热电|60.00|成本法|
|锡林发电|70.00|成本法|
|京安发电|100.00|成本法|
|秦皇岛热电|100.00|成本法|
|双欣发电|51.00|成本法|
|大唐托电|25.00|权益法|
|大唐托二|25.00|权益法|
|国电大同|40.00|权益法|
|华能北京|34.00|权益法|
|三河发电|30.00|权益法|
|酸刺沟煤矿|24.00|权益法|
|京科发电|15.47|成本法|
|国华能源|15.00|成本法|
|长治欣隆|29.00|权益法|
|上都一电|49.00|权益法|
|上都二电|26.00|权益法|
|蒙达发电|47.00|权益法|
|京达发电|30.00|权益法|
|中宁能源|40.00|权益法|
|华润锡林电力|30.00|权益法|

备注：上都一电、上都二电、京达发电、蒙达发电为控股企业京能煤电参股持有。
三、编制依据
1．北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于做好 2016年度北京市企业财务决算管理及报表编制工作的通知》。
2．各子企业 2016年度财务决算。
第二部分编制内容
一、资产状况
据未经审定数据，截至 2016年 12月 31日，京能电力合并口径
总资产 538.71亿元，净资产 244.27亿元，其中归属于母公司的净资
北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料产 205.38亿元。具体数据详见下表（金额）。
京能电力合并口径资产负债表简表
2016年12月31日单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|期末数|年初数|增减额|增减率|
|总资产|538.71|505.86|32.85|6.49%|
|流动资产|51.73|57.38|-5.65|-9.85%|
|非流动资产|486.99|448.48|38.51|8.59%|
|总负债|294.45|259.71|34.73|13.37%|
|流动负债|157.67|109.26|48.42|44.32%|
|非流动负债|136.77|150.46|-13.68|-9.10%|
|股东权益|244.27|246.15|-1.88|-0.76%|
|归属母公司股东权益|205.38|206.75|-1.38|-0.67%|
|资产负债率|54.66%|51.34%|3.32%|――|
|期末每股净资产（元）|4.05|——|——|――|
|期末归属母公司每股净资产（元）|3.41|——|——|――|

主要财务指标增减变动情况：
1．总资产增加 32.85亿元；
——流动资产 51.73亿元，较期初减少 5.65亿元，主要影响因素：应收票据减少 0.98亿元；应收账款减少 3.73亿元；预付账款减少 1.61万元；应付股利减少 2.81万元；其他应收款减少 0.96亿元；
其他流动资产减少 0.55亿元；货币资金增加 1.81亿元，存货增加 3.16亿元。
——非流动资产 486.99亿元，较期初增加 38.51亿元；主要影响因素：长期股权投资增加 2.62亿元，主要是参股公司经营净积累；
固定资产增加 10.64亿元，主要是盛乐发电达到预定可使用状态，在建工程转入；在建工程及物资增加 12.24亿元，主要是基建项目投资增加；其他非流动资产增加 12.48元,主要是基建单位预付工程设备款增加等。
2．总负债减少 34.73亿元；
——流动负债 157.67亿元，较期初增加 48.42亿元,主要影响
因素：短期借款增加 16.71亿元;应付票据增加 4.00亿元，应付账款
北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料增加 4.88亿元;其他应付款增加 10.77亿元,主要是挂账收购京能煤电收购款 9亿元;一年内到期的非流动负债增加 23.09亿元，主要是应付债券一年内到期，重分类过来。应交税费减少 4.23亿元，主要是年底计提的应交企业所得税减少所致；应付股利减少 3.17亿元，主要是结算了年初应付集团公司分红款；其他流动负债减少 3.93亿元，主要是本期到期偿还短期融资券 4亿元。
——非流动负债 136.77亿元，较期初减少 13.68亿元,主要影响因素：应付债券减少 14.95亿元，是因为期末应付债券金额重分类到一年到到期的非流动负债科目；长期借款增加 1.67亿元；长期应付款减少 0.80亿元，主要是应付融资租赁款减少。
3．归属于母公司所有者权益减少 1.38亿元；
——股本 60.29亿元，较期初增加 14.12亿元。
——资本公积 65.78亿元，较期初减少 23.12亿元。
——盈余公积 37.89亿元，较期初增加 3.37亿元，为计提的本年度法定盈余公积以及任意盈余公积。
——未分配利润 41.41亿元，较期初增加 4.25亿元，其中本年经营积累净增加 16.85亿元；计提盈余公积减少 3.37亿元、向股东分红减少 9.23亿元。
二、损益情况
据未经审定数据，2016年度京能电力合并口径实现营业收入 111.13亿元；实现利润总额 20.57亿元；实现归属于母公司权益净利润 16.86亿元。具体数据详见下表：
京能电力合并口径利润表
2016年 12月 单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|本年数|上年数|增减额|增减率|
|营业总收入|111.13|132.58|-21.45|-16.18%|
|营业总成本|104.64|108.58|-3.94|-3.63%|
|其中：营业成本|87.82|88.89|-1.07|-1.21%|
|管理费用|5.41|5.49|-0.08|-1.47%|
|财务费用|9.61|11.30|-1.68|-14.89%|
|投资收益|12.65|18.82|-6.17|-32.80%|

北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料利润总额 20.57 43.70 -23.13 -52.93%
||||||
|-|-|-|-|-|
|所得税费用|2.07|4.27|-2.21|-51.63%|
|净利润|18.50|39.43|-20.92|-53.07%|
|归属母公司净利润|16.86|33.64|-16.79|-49.90%|
|归属母公司净资产收益率|7.95%|17.27%|-9.32%|-53.97%|
|基本每股收益|0.28|0.56|-0.28|-50.00%|

部分指标增减变动说明：
1．营业收入
2016年度公司上网电量 433.32亿千瓦时，同比 448.13亿千瓦时减少 14.80亿千瓦时；供热量 1396.42万吉焦，同比 1560.67万吉焦减少 164.25万吉焦；平均电价 277.52元/千瓦时，同比 317.48元/千瓦时减少 39.96元/千瓦时；实现营业收入 111.13亿元，同比减少16.18％。
2．营业成本
2016年度公司发电量同比减少3.30%，发生营业成本87.82亿元，同比减少1.21%。
3．管理费用
2016年度管理费用5.41亿元，同比减少0.08亿元，降幅1.47％。
4．财务费用
2016年度财务费用9.61亿元，同比减少1.68亿元，减幅14.89％，主要是发挥平台融资能力，置换高利率融资款，降低融资成本。
5.投资收益
2016年度投资收益 12.65亿元，同比减少 1.24亿元。其中：参股企业联营企业权益净利润 12.08亿元，可供出售金融资产投资收益 0.54亿元，委托贷款收益 0.03亿元。
三、公司本部投融资完成情况
1．投资完成情况
（1）投资计划完成情况
2016年度公司完成投资 13.86亿元。具体情况见下表：
京能电力投资情况表
北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料2016年12月31日 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2016 年计划投资||2016 年实际投资||
||京能（锡林郭勒）发电有限公司|70,500.00||80,236.00||
||内蒙古京能双欣发电有限公司|33,798.00||5,100.00||
||京能秦皇岛热电有限公司|70,000.00||5,000.00||
||京能十堰热电有限公司|7,260.00||||
||京泰二期扩建项目|30,000.00||||
||左云马道头低热值煤热电项目|30,000.00||3,500.00||
||宁夏京能中宁发电项目|12,000.00||||
||华能北京热电有限责任公司|27,713.00||11,421.96||
||内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任|17,762.00||10,402.00||
||公司|||||
||华润电力（锡林郭勒）有限公司|13,400.00||18,585.00||
||宁夏中宁工业园区能源管理服务有限公司|8,000.00||4,000.00||
||山西洪洞2×350MW 低热值煤热电|3,450.00||||
||长治欣隆2×350MW 煤矸石热电|17,622.00||||
||北方胜利电厂项目|10,000.00||||
||三河三期扩建工程|11,700.00||||
||内蒙古京能多伦2X1000MW 项目|750.00||386.22||
||内蒙古四子王旗2X660MW 项目|750.00||5.79||
||京能白音华2X660MW 项目|750.00||||
||乌江实业收购项目|112,117.00||||
||合 计||477,572.00||138,636.97|

（2）发放委贷情况
2016年度公司共计发放委贷 37.20亿元，收回委贷 37.47亿元，年末委贷余额 63.83亿元。具体情况见下表：
京能电力委贷发放情况表
2016年12月31日 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单 位|期初|2016 年发放||2016 年归还|期末累计|
|岱海发电|175,000.00||60,000.00|95,000.00|140,000.00|
|宁东发电|90,000.00||50,000.00|60,000.00|80,000.00|
|康巴什热电|145,000.00||35,000.00|130,000.00|50,000.00|
|京泰发电|85,000.00||30,000.00|25,000.00|90,000.00|
|京玉发电|80,000.00||30,000.00|20,000.00|90,000.00|
|京隆发电|50,000.00||50,000.00|10,000.00|90,000.00|
|涿州热电|14,000.00||100,000.00|34,700.00|79,300.00|
|双欣发电|||17,000.00||17,000.00|

北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料长治欣隆 1,994.00 1,994.00
||||||
|-|-|-|-|-|
|合 计|640,994.00|372,000.00|374,700.00|638,294.00|

2．筹融资完成情况
（1）筹资情况：2016年度发行短期融资券 10亿元；向财务公司借款 6亿元。
（2）综合授信情况：公司2016年末银行授信累计总额为82亿元。
使用授信额度 6亿元，银行授信余额 76亿元。
北京京能电力股份有限公司
二〇一七年六月
北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料议案5：
公司 2016年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
公司《2016年度利润分配预案》已经公司五届三十七次董事会审议通过，现将该议案提交本次股东大会审议。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016
年度母公司实现净利润 1,686,512,111.17元，以此为基数，按10％提取法定盈余公积金 168,651,211.12元,按10％提取任意公积金
168,651,211.12元，提取上述两金后剩余当年净利润
1,349,209,688.93元，加上 2016年初剩余未分配利润
1,247,085,901.69元；公司 2016年期末可供分配利润金额为
2,596,295,590.63元。
公司拟以 2016年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.70元（含税）。本年度公司不进行资本公积转增股本。
公司独立董事已对本议案出具同意的独立意见。
请各位股东代表审议。
北京京能电力股份有限公司二〇一七年六月
北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料议案6：
公司 2016年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司《2016年年度报告及摘要》已经公司五届三十七次董事会审议通过，具体内容详见 2017年 4月 28日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。
请各位股东代表审议。
北京京能电力股份有限公司二〇一七年六月
北京京能电力股份有限公司 2015年年度股东大会会议材料议案7：
关于公司 2017年度日常关联交易议案
各位股东及股东代表：
公司《关于公司 2017年度日常关联交易议案》已经公司五届三十七次董事会审议通过，现将该议案提交本次股东大会审议。
报告期内，因公司完成向实际控制人北京能源集团有限责任公司发行股份购买京能煤电100%股权事项，影响公司日常关联交易统计范围发生变化，现根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司 2016年度日常关联交易实际执行情况进行总结，并对 2017年度可能发生的日常关联交易进行预计，报告如下：
一、2016年度日常关联交易的预计和执行情况
经统计，公司 2015年度所预计日常关联交易项目（不含报告期内资产重组新增子公司）实际发生额为 148,204.80万元，少于经公司 2015年年度股东大会审议通过的预计 2016年关联交易金额 173,844.00万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|预计2016年日常关联交易金额（万元）|2016年日常关联交易完成金额（万元）|
|日常关联交易支出项目|||||
|购买燃料|燃料服务、购买燃料|北京京能电力燃料有限公司|9,000.00|5,856.51|
|购买燃料|购买燃料|包头市盛华煤炭销售有限公司|60,000.00|40,597.23|
|服务|综合服务费、采购、租赁|京能电力后勤服务有限公司|37,000.00|33,350.20|
|服务|安全生产监督与技术服务费|北京能源集团有限责任公司|9,344.00|8,375.65|

北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他|效益分成、技术服务|北京源深节能技术有限责任公司|3,000.00|1,538.61|
|服务|委托采购、工程管理|北京国际电气工程有限责任公司|26,000.00|25,773.65|
|服务|检修服务费|内蒙古京能电力检修有限公司|10,000.00|6,209.03|
|服务|服务费|内蒙古兴海电力服务有限责任公司|10,000.00|7,867.04|
|购买燃料|购买燃料|北京京能燃料有限公司|2,000.00|728.78|
|购买燃料|购买燃料|鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司|-|11,215.16|
|小计|||166,344.00|141,511.86|
|日常关联交易收入项目|||||
|服务|检修服务|北京京西燃气热电有限公司|4,500.00|3,387.92|
|服务|检修服务|北京京能高安屯燃气热电有限责任公司|3,000.00|2,292.31|
|服务|检修服务|北京上庄燃气热电有限公司|-|34.19|
|服务|检修服务|北京京能未来燃气热电有限公司|-|978.52|
|小计|||7,500.00|6,692.94|
|合计|||173,844.00|148,204.80|

注：1.如上表所示，2016年度公司与鄂尔多斯市昊华精煤有限责
任公司签署了为期一年的煤炭购销合同。合同金额为11,215.16万元。
北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料该合同的签署遵循公平合理的原则，进一步保证了公司煤炭的供应，保障公司发电机组安全稳定运行，并且减少采购环节，从而实现降本增效、提升盈利水平。
2.2016年度公司与北京上庄燃气热电有限公司及北京京能未来燃气热电有限公司签署了为期一年的锅炉房及管网热力站维护服务合同。合同总金额分别为80万元和85.02万元。并与北京京能未来燃气热电有限公司签署了为期一年的机组检修维护服务合同，合同总金额为894.00万元。该交易遵循公平合理的原则，合同的签署，能充分利用公司检修队伍专业优势，同时为公司带来经济效益。
二、本次日常关联交易预计金额和类别
因报告期末，公司向实际控制人发行股份购买资产的重组工作实施完毕，新增四家控股子公司山西京同热电有限公司、山西漳山发电有限责任公司、京能赤峰能源发展有限公司、内蒙古京能盛乐热电有限公司，影响公司日常关联交易统计范围发生变化。
截止 2016年末，公司合并口径与控股股东及其关联企业发生的日常关联交易金额为 177,129.17万元，2017年度，预计公司与控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易金额为 200,700.00万元（具体情况如下表所列）。
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|2016年日常关联交易完成金额（万元）|预计2017年日常关联交易金额（万元）|
|日常关联交易支出项目|||||
|购买燃料|燃料服务、购买燃料|北京京能电力燃料有限公司|6,177.13|7,000.00|
|购买燃料|购买燃料|包头市盛华煤炭销售有限公司|55,033.90|65,000.00|
|服务|综合服务费、采购、租赁|京能电力后勤服务有限公司|38,957.34|40,000.00|
|服务|安全生产监督与技术服务费|北京能源集团有限责任公司|8,375.65|15,000.00|

北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他|效益分成、技术服务|北京源深节能技术有限责任公司|2,773.57|1,000.00|
|服务|委托采购、工程管理|北京国际电气工程有限责任公司|29,932.65|42,000.00|
|服务|服务费|内蒙古兴海电力服务有限责任公司|9,215.01|10,000.00|
|服务|检修服务费|内蒙古京能电力检修有限公司|8,027.04|10,000.00|
|购买燃料|购买燃料|北京京能燃料有限公司|728.78|2,000.00|
|购买燃料|购买燃料|鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司|11,215.16|400.00|
|小计|||170,436.23|192,400.00|
|日常关联交易收入项目|||||
|服务|检修服务|北京京西燃气热电有限公司|3,387.92|4,000.00|
|服务|检修服务|北京京能高安屯燃气热电有限责任公司|2,292.31|3,000.00|
|服务|检修服务|北京上庄燃气热电有限公司|34.19|100.00|
|服务|检修服务|北京京能未来燃气热电有限公司|978.52|1,200.00|
|小计|||6,692.94|8,300.00|
|合计|||177,129.17|200,700.00|

三、关联方及关联关系介绍
（一）北京京能电力燃料有限公司（以下简称：京能电力燃料）
北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料1、基本情况
法定代表人：郭明星
注册资本：人民币1,500万元。
经营范围：销售煤炭，维修机械电器设备，技术咨询、服务、培训。
住所：北京市西城区复兴门南大街甲 2号天银大厦 A座西区。
2、与公司的关联关系
京能电力燃料为公司实际控制人北京能源集团有限责任公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能电力燃料为公司的关联法人。
3、预计2017年公司与京能电力燃料的燃料服务费与燃料采购费约为7,000万元。
（二）包头市盛华煤炭销售有限公司（以下简称：包头盛华）
1、基本情况
法定代表人：胡岩
注册资本：人民币10,000万元。
经营范围：煤炭批发经营，普通货运
住所：内蒙古土默特右旗盛华煤炭物流园区
2、与公司的关联关系
包头市盛华煤炭销售有限公司为公司实际控制人北京能源集团有限责任公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，包头市盛华煤炭销售有限公司为公司的关联法人。
3、预计2017年公司与包头市盛华煤炭销售有限公司的关联交易约为65,000万元。
（三）京能电力后勤服务有限公司（以下简称：电力后勤）
1、基本情况
法定代表人：刘国忱
注册资本：人民币33,860万元。
经营范围：会议及展览服务；信息咨询服务；酒店管理咨询服务；
房屋、机械设备的租赁服务；电力设备检修、运行、技术培训；粉煤灰、石灰石、石膏的开发利用与销售；机械配件、电力产品、建材五
北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料金、金属材料销售；园林绿化服务；小型工程设备维修、维护；装卸、搬运；（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
住所：凉城县六苏木镇八苏木村。
2、与公司的关联关系
电力后勤为公司实际控制人北京能源集团有限责任公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，电力后勤为公司的关联法人。
3、公司与电力后勤的关联交易涵盖电力后勤向公司及控股子公司提供的办公楼综合服务、生产区保卫、保洁、煤灰运输、煤场灰场管理、粉煤灰综合治理、公寓管理及园林绿化等范围内容。预计2017年公司与电力后勤的关联交易金额约为40,000万元。
（四）北京能源集团有限责任公司（以下简称：京能集团）
1、基本情况
法定代表人：朱炎
注册资本：人民币2,044,340万元。
经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；
能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
住所：北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦
2、与公司的关联关系
京能集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，京能集团为公司的关联法人。
3、预计2017年公司与京能集团的关联交易为15,000万元。
（五）北京源深节能技术有限责任公司（以下简称：源深公司）
1、基本情况
法定代表人：郭明星
注册资本：53,220万元
经营范围：技术推广（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、
北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）
住所：北京市海淀区定慧寺北里23号院蓝慧大厦6层
2、与公司的关联关系
源深公司为公司实际控制人北京能源集团有限责任公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，源深公司为公司的关联法人。
3、预计2017年公司与源深公司的关联交易金额约为1,000万元。
（六）北京国际电气工程有限责任公司（以下简称：国际电气）
1、基本情况
法定代表人：昝荣师
注册资本：人民币50,000万元。
经营范围：电站、热力设备制造、检修、维护；技术咨询、技术开发；销售、设备招标等。
住所：北京市石景山区广宁路 10号
2、与公司的关联关系
国际电气为公司实际控制人北京能源集团有限责任公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国际电气为公司的关联法人。
3、预计2017年公司与国际电气的关联交易约为42,000万元。
（七）内蒙古兴海电力服务有限责任公司（以下简称：兴海电力）1、基本情况
法定代表人：蒙海清
注册资本：人民币1,000万元。
经营范围：输煤、脱硫、除灰、制水、水处理、劳务派遣服务。
住所：内蒙古凉城县六苏木镇八苏木村
2、与公司的关联关系
兴海电力为公司实际控制人北京能源集团有限责任公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，兴海电力为公司的关联法人。
3、预计2017年公司与兴海电力的关联交易约为10,000万元。
（八）内蒙古京能电力检修有限公司（以下简称：京能检修）
北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料1、基本情况
法定代表人：蒙海清
注册资本：人民币2,100万元。
经营范围：机械零部件、钢结构加工，机械设备修理、安装、租赁、维护等。
住所：内蒙古凉城县六苏木镇八苏木村
2、与公司的关联关系
京能检修为公司实际控制人北京能源集团有限责任公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能检修为公司的关联法人。
3、预计 2017年公司与内蒙古京能电力检修有限公司的关联交易约为 10,000万元。
（九）北京京能燃料有限公司（以下简称：京能燃料）
1、基本情况
法定代表人：郭明星
注册资本：2,000万元
经营范围：销售煤炭、机电设备维修、技术咨询。
住所：北京市西城区复兴门南大街甲2号天银大厦A座西区。
2、与公司的关联关系
京能燃料为公司实际控制人京能集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能燃料为公司的关联法人。
3、预计2017年公司与京能燃料的关联交易实际金额为2,000万元。
（十）鄂尔多斯市昊华精煤有限公司
1、基本情况
法定代表人：耿养谋
注册资本：5,000万元
经营范围：煤炭生产、销售；煤炭及制品批发销售；机械设备租赁；电力供应。
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区
2、与公司的关联关系
昊华精煤与公司实际控制人均为京能集团，根据《上海证券交易
北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料所股票上市规则》的规定，昊华精煤为公司的关联法人。
3、预计 2017年公司与鄂尔多斯市昊华精煤有限公司的关联交易约为 400万元。
（十一）北京京西燃气热电有限公司（以下简称:京西燃气热电）1、基本情况
法定代表人：刘海峡
注册资本：101,000.00万元。
经营范围：以建设燃气--蒸汽联合循环发电供热机组、销售电力、热力生产为主。
住所：北京市石景山区广宁路 10号
2、与公司的关联关系
京西燃气热电与公司的最终实际控制人均为京能集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，京西燃气热电为公司的关联法人。
3.预计 2017年公司与北京京西燃气热电有限公司的关联交易额约为 4,000万元。
（十二）北京京能高安屯燃气热电有限责任公司（以下简称：高安屯燃气热电）
1、基本情况
法定代表人：郭明星
注册资本：76,001.2万元
经营范围：电力生产、热力生产、物业管理、技术服务、技术培训
住所：北京市朝阳区金盏乡马各庄村规划北京东北热电中心用地2、与公司的关联关系
高安屯燃气热电与公司的最终实际控制人均为京能集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，高安屯燃气热电为公司的关联法人。
3、预计 2017年公司与高安屯燃气热电有限责任公司的关联交易金额约为 3,000万元。
（十三）北京上庄燃气热电有限公司（以下简称：上庄燃气热电）
北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料1、基本情况
法定代表人：孟文涛
注册资本：40,000万元
经营范围：施工总承包、专业承包；热力供应；工程技术咨询。
住所：北京市海淀区上庄镇西马坊村村委会院内西平房一间
2、与公司的关联关系
上庄燃气热电与公司的最终实际控制人均为京能集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上庄燃气热电为公司的关联法人。
3、预计 2017年公司与上庄燃气热电有限责任公司的关联交易金额约为 100万元。
（十四）北京京能未来燃气热电有限公司（以下简称：未来燃气热电）
1、基本情况
法定代表人：陈瑞军
注册资本：29,189.86万元
经营范围：电力生产、专业承包、承装电力设施；供热服务、技术推广、技术服务；企业管理。
住所：北京市昌平区未来科技城南区达华庄园西侧
2、与公司的关联关系
京能未来燃气热电与公司的最终实际控制人均为京能集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，京能未来燃气热电为公司的关联法人。
3、预计 2017年公司与京能未来燃气热电有限责任公司的关联交易金额约为 1,200万元。
四、关联交易的定价政策和定价依据
公司上述日常关联交易所涉及各项费用是根据有关政策及市场价格，协商确定的。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
公司与京能电力燃料、电力后勤、国际电气、兴海电力、京能检修、京能燃料发生的日常关联交易是为公司取得稳定、有序、专业化
北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料的采购、设备维修、生活后勤、租赁及稳定的燃料供应等服务。
公司与包头市盛华煤炭销售有限公司和鄂尔多斯市昊华精煤有限公司发生的日常关联交易，有利于保证公司煤炭安全供应，价格公允，有利于公司节约原材料采购成本。
公司与京能集团发生的关联交易，主要是为建立健全生产监督组织机构，形成完整的安全生产监督体系，增加电厂发电量或稳定运行以降低消耗等，并更好地保证安全生产，符合公司与公司全体股东的利益。
公司与源深公司的关联交易为外委服务及循环水余热利用项目，可以提高公司控股子公司的能源利用效率，降低能耗，达到节能环保的目的。
公司与京西燃气热电、高安屯燃气热电、上庄燃气热电和京能未来燃气热电的关联交易是为上述企业燃气机组提供检修维护等服务，该关联交易可以充分利用公司检修队伍专业优势，并为公司带来经济效益。
上述公司 2017年度预计将发生的日常性关联交易在公司日常生产经营活动中是客观形成的，具有必要性和连续性，对公司的独立性不会产生影响。
公司独立董事已对本议案出具同意的独立意见。
以上议案，请各位股东代表审议。
本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。
北京京能电力股份有限公司二〇一七年六月
北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料议案8：
关于全资子公司内蒙古京隆发电有限责任公司向内蒙古华宁热电有限公司增资的议案
各位股东及股东代表：
公司下属子公司内蒙古京隆发电有限责任公司（以下简称“京隆发电”）拟以现金方式向其子公司内蒙古华宁热电有限公司（以下简称“华宁热电”）单方增资 109,483万元，具体情况如下：
一、增资方基本情况
京隆发电成立于 2008年 5月 29日，注册资本 109,143.2万元，位于内蒙古自治区乌兰察布丰镇市，主营业务为电力生产及销售。截至 2016年 12月 31日，京隆发电本部资产总额 61.95亿元，负债总额 52.92亿元；2016年度营业收入 15.65亿元，净利润 0.58亿元。
京隆发电为公司全资子公司。
二、增资标的基本情况
华宁热电位于乌兰察布市集宁区，注册资本 24,000万元，其中京隆发电持股80%，内蒙古电力（集团）有限责任公司持股20%。主营业务为电力、热力生产及销售，目前拥有两台 150MW供热发电机组，供热面积约 300万平方米。截至 2016年 12月 31日，华宁热电资产总额 10.95亿元，负债总额 23.08亿元；2016年度营业收入 3.40亿元，净利润-1.24亿元。
三、增资的主要内容
为调整华宁热电资产负债结构，降低财务成本，京隆发电拟单方以现金方式向华宁热电增资 109,483万元，资金来源为京隆发电自有资金，主要用于偿还华宁热电借款。本次增资后，华宁热电注册资本
北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料将变更为 133,483万元，其中京隆发电出资 128,683万元，对应持股比例将增至96.40%；内蒙古电力（集团）有限责任公司出资额 4,800万元，对应持股比例将稀释至3.6%。
四、本次增资对公司的影响
京隆发电本次对其下属子公司进行增资，主要是为优化华宁热电债务结构，提高华宁热电可持续发展能力，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。
本次增资事项已经公司五届三十九次董事会审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东代表审议。
北京京能电力股份有限公司
二〇一七年六月
北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料议案9：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
因公司向特定投资者发行股份影响公司注册资本发生变化，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修改，具体如下：
一、将原《公司章程》第一章第六条中“公司注册资本为人民币陆拾亿零贰仟玖佰零叁万壹仟壹佰零捌元整（6,029,031,108元）。”修改为：
“公司注册资本为人民币陆拾柒亿肆仟陆佰柒拾叁万肆仟肆佰伍拾柒元整（6,746,734,457元）。”
二、将原《公司章程》第三章第十九条中“公司在首次发行社会公众股 100,000,000股、2010年 12月非公开发行 82,661,290股、 2011年 7月公司以资本公积转增股本、2012年 12月向控股股东发行股份 1,160,163,253股、2013年 3月非公开发行 361,271,676股、 2013年 10月资本公积转增股本及 2017年 2月向实际控制人发行 1,411,710,154股后，公司股份总数为 6,029,031,108股。公司股份均为普通股。”
修改为：
“公司在首次公开发行股份、2010年 12月非公开发行股份、2011年 7月资本公积转增股本、2012年 12月向控股股东发行股份、2013年 3月非公开发行股份、2013年 10月资本公积转增股本、2017年 2月向实际控制人发行股份及 2017年 4月非公开发行股份后，公司股份总数为 6,746,734,457股。公司股份均为普通股。”
三、《公司章程》其他条款不变。
北京京能电力股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料本次修改公司章程事项已经公司五届三十九次董事会审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东代表审议。
北京京能电力股份有限公司二〇一七年六月
北京京能电力股份有限公司 2015年年度股东大会会议材料股东大会议案表决办法
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，按照同股同权和权责平等的原则，制定本办法。
1、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、采用现场投票与网络投票相结合的方式。
3、公司股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
现场投票的表决书中股东（股东代理人）名称和持有股份两栏由大会工作人员填写，股东（包括股东代理人）表决时在表决栏相应的“□”内打“√”，同一项目出现两个以上“√”，视为无效。
网络投票时间为2017年6月27日上午9:15至11:30、下午13:00至15:00。
4、提交本次年度股东大会的应表决议案共计九项，其中议案 7《关于公司 2017年度日常关联交易议案》为公司关联股东北京能源集团有限责任公司和北京京能国际能源股份有限公司需回避表决的议案项。其余议案均为全体股东表决议案。