招商证券股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
香飘飘食品股份有限公司（以下简称“香飘飘”或“公司”）于2017年11月30日在上海证券交易所首次公开发行股票并上市，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，作为香飘飘首次公开发行股票的保荐机构，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对香飘飘将募投项目中的“年产 14.54万吨杯装奶茶自动化生产线建设项目”（以下简称“本募投项目”）未使用资金用于“广东江门年产 16.8万吨无菌灌装液体奶茶建设项目”事宜进行了认真、审慎地核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准香飘飘食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2039号）核准，并经上海证券交易所同意，香飘飘首次公开发行普通股（A股）4,001万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币14.18元，募集资金总额为 56,734.18万元，扣除发行费用 5,920.66万元后，募集资金净额共计人民币 50,813.52万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017年 11月 27日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10928号），显示本次发行募集资金净额为人民币50,813.52万元。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、原募集资金主要投向
根据《香飘飘食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行募集资金拟用于以下用途：
单位：万元
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||序号||项目名称|总投资额||||项目核准备案编号|
|||||||资金投资额|||
|1||年产10.36万吨液体奶茶建设项目||26,056.19|26,056.19||330000150604055154A||
|2||年产14.54万吨杯装奶茶自动化生产线建设项目||48,792.36|24,757.33||330000150604055159A||
|||合计||74,848.55|50,813.52||-||

三、关于变更年产 14.54万吨杯装奶茶自动化生产线建设项目未使用资金用途的说明
（一）本募投项目主要建设内容
公司投资本项目的目的是引进先进的自动化生产设备、优化生产工艺流程、扩大杯装奶茶的产能。本项目利用现有土地，通过厂房、动力设施等辅助设施建设及引进先进的自动化杯装奶茶生产线及其配套设备，建设国内技术领先、规模先进的杯装奶茶生产基地，项目新增建筑面积使用量 5.25万平方米，新增杯装奶茶自动化生产线30条。
项目新增国内外先进的自动化杯装奶茶生产线 30条，年新增杯装奶茶生产能力14.54万吨（4,160万箱），其中年新增椰果系列奶茶、美味系列奶茶生产能力分别达到10.905万吨（3,120万箱）、3.605万吨（1,040万箱）。
项目规划杯装奶茶生产能力如下：
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||生产能力||椰果系列|美味系列||合计|
|折合吨数（万吨）||10.905||3.605|14.54||
|折合箱数（万箱）||3,120||1,040|4,160||

（二）本募投项目资金的计划使用情况
项目投资总额 48,792.36万元，其中建设投入44,200.00万元，占比90.59%；
铺底流动资金4,592.36万元，占比9.41%。
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||投资内容|投资金额（万元）||占比|
|一、建设投资||44,200.00|90.59%||
|1、基建工程投入||7,350.00|15.06%||
|2、设备投入||36,850.00|75.52%||
|二、铺底流动资金||4,592.36|9.41%||

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|三、项目投资总额|48,792.36|100.00%|

备注：项目拟使用现有土地
截至目前，本募投项目尚未投入募集资金。
（三）变更本募投项目未使用资金用途的原因
原投资计划中，自动化杯装奶茶生产线是本项目的主要投资方向。随着公司发展战略进一步优化以及公司液体奶茶品牌影响力的扩大，液体奶茶扩产成为公司扩大业务规模、丰富产品种类最优选择。
公司的液体奶茶产品针对时尚化、消费能力较强的消费人群进行差异化定位，并借助公司成熟的杯装奶茶产品运营经验和市场渠道，同时依靠公司现有的品牌影响力及消费者对于“香飘飘”品牌作为“奶茶专家”定位的认可，在液体奶茶消费理念渐趋成熟的市场基础上，顺应行业多元化的发展趋势，将成为驱动公司未来发展的新增长点。公司液体奶茶自2017年4月推出，2017年4-9月实现了 14,741.12万元的销售收入，液体奶茶销售规模的快速增长及巨大的市场空间成为公司业务增长点。因此，将募集资金投入液体奶茶建设项目，不仅能加快细分市场开拓步伐，进一步提升液体奶茶品牌知名度和市场占有率，而且有利于降低募集资金的投资风险，提高剩余募集资金的使用效率。
综上，为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司经审慎研究，拟将原募投项目未使用募集资金进行变更。本募投项目变更后，原募集资金中未使用的部分共计 24,757.33万元将用于“广东江门年产 16.8万吨无菌灌装液体奶茶建设项目”。
四、新募投项目情况说明
（一）、“广东江门年产 16.8万吨无菌灌装液体奶茶建设项目”基本情况
1、项目名称：广东江门年产16.8万吨无菌灌装液体奶茶建设项目
2、实施主体：兰芳园（广东）食品有限公司（公司全资子公司）
子公司），募集资金由公司以无息借款方式提供给公司全资子公司“兰芳园（广东）食品有限公司，借款金额以兰芳园（广东）食品有限公司实施投资项目拟使用的募集资金金额为上限。该投资项目预计总投资46,310万元，其中拟使用募集资金金额24,757.33万元，其余资金由公司自筹解决。
4、项目投资计划：本项目地处广东省江门市江沙示范园区丰盛大道、金桐六路与莲塘二路交接口，规划用地129亩，项目所用土地为公司通过土地出让方式取得（江国地交字JCR2017-110（蓬江10）号《国有建设用地使用权公开交易成交确认书》），并获取《国有土地使用权证》。项目规划投资总额 46,310万元，其中建筑工程 10,000万元，设备购置费 26,790万元，安装工程费 1,500万元，铺底流动资金8,020万元。
公司拟用首次公开发行股票募集资金 24,757.33万元投资广东江门液体奶茶项目，具体投资项目内容如下：
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||序号||项目||计划总投资金额（万元）||拟用募集资金投入额（万元）|
|1||建筑工程||10,000.00||6,000||
|2||设备购置费||26,790.00||18,757.33||
|3||安装工程费||1,500.00||-||
|4||铺底流动资金||8,020.00||-||
|||合计||46,310.00||24,757.33||

（二）、“广东江门年产 16.8万吨无菌灌装液体奶茶建设项目”投资背景及可行性
2007年4月，麒麟株式会社午后红茶奶茶瓶装率先在广东上市，同年10月娃哈哈呦呦奶茶开始切入市场；2009年统一推出阿萨姆奶茶，并迅速成为液体奶茶市场领导品牌；2012年，康师傅逐步推出经典奶茶；随着统一、康师傅、娃哈哈、麒麟等饮料工业巨擘的陆续进入及持续大力推动，国内液体奶茶市场规模快速上升，成为国内饮料工业的重要增长点。
随着国内液体奶茶市场的快速成长，统一、康师傅、娃哈哈、麒麟等大型企
业积极培育，国内液体奶茶消费群体及消费理念逐步走向成熟，国内液体奶茶市
场将保持持续增长的发展态势
奶茶由于良好的产品口感以及时尚的消费理念，逐渐成为消费市场的新宠，统一、娃哈哈、康师傅、三得利等食品饮料工业巨头纷纷加入市场争夺。经过几年的市场培育，瓶装奶茶市场已渐趋成熟。液体奶茶已拥有一批稳定的时尚化的消费群体，形成了较为稳定的市场规模，并已走过快速增长期，进入稳定发展阶段。液体奶茶行业急需技术、产品创新等新的增长点引领行业升级。近年来液体奶茶市场呈现多元化消费趋势。
公司利用在杯装奶茶产品研发领域的技术积累，积极研发液体奶茶项目，成功研发了“MECO”牛乳茶和“兰芳园”丝袜奶茶两款液体奶茶产品。公司液体奶茶自2017年4月推出，2017年4-9月实现了14,741.12万元的销售收入。液体奶茶产品表现出了巨大的挖掘潜力，并逐渐扩大了品牌效应。重点投资液体奶茶项目，是公司进一步开拓市场、提高市场占有率、扩大销售规模的需求，也是公司巩固行业领先地位的重要战略选择。
（三）、本次部分募集资金用途变更的影响
本次募投项目变更，将充分发挥募集资金的作用，有利于提高募集资金的使用效率，尽快推进项目建设，提高公司的整体盈利水平，为公司业绩持续增长提供强有力保障，从而实现全体股东利益的最大化。
五、本募投项目变更的决策程序履行情况
公司于2018年1月22日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司变更“年产14.54万吨杯装奶茶自动化生产线建设项目”资金用途的议案》，同意后将募集资金中未使用的部分共计24,757.33万元将用于“广东江门年产16.8万吨无菌灌装液体奶茶建设项目”。
公司独立董事发表独立意见如下：公司变更原募投项目中的“年产14.54万吨杯装奶茶自动化生产线建设项目”，将募集资金人民币24,757.33万元用于“广东江门年产 16.8万吨无菌灌装液体奶茶建设项目”事项，有利于提高整体募集资金的使用效率，符合公司实际发展的需要，不会对原募集资金用途下的其他项目正常运行产生不利影响。本议案决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》和《募集资金管理制度》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，
并同意将该事项提交公司股东大会审议。
公司监事会发表意见如下：公司本次变更部分募集资金用途的事项，不会影响公司募集资金投资的正常实施，不存在损害股东利益的情况，没有违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司本次变更部分募集资金用途，符合公司发展战略，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
监事会同意《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了募集资金使用计划的信息披露文件，查阅了董事会、监事会关于本次部分募投项目变更的议案文件，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司变更原募投项目中的“年产 14.54万吨杯装奶茶自动化生产线建设项目”，将募集资金人民币 24,757.33万元用于“广东江门年产 16.8万吨无菌灌装液体奶茶建设项目”事项，有利于提高整体募集资金的使用效率，符合公司实际发展的需要，不存在损害公司股东利益的情况，不会对原募集资金投资项目下的其他项目正常运行产生不利影响。公司变更该部分募集资金用途已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关法律法规及公司章程的规定。
综上，保荐机构对公司变更“年产 14.54万吨杯装奶茶自动化生产线建设项目”资金用途无异议。
（以下无正文）