证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 上市地点：深圳证券交易所
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方
交易对方名称 住所/通讯地址
深圳明德控股发展有限公司 深圳市宝安区国际机场航站四路1111号
嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201
合伙） 室
深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场
深圳市招广投资有限公司
30D2室
苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限苏州工业园区凤里街345号东沙湖股权投资
合伙） 中心1座3楼A区
苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投
苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）
资中心19幢239室
宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）
3605室
宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）
3604室
二、募集配套资金交易对方
鼎泰新材拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
独立财务顾问
签署日期：2016年 5月
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在鼎泰新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组预案的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方承诺 ............................................................................................................... 2相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 7一、普通术语 .............................................................................................................................. 7二、专业术语 ............................................................................................................................ 10重大事项提示 ............................................................................................................. 12一、本次交易方案概要 ............................................................................................................ 12二、本次交易的性质 ................................................................................................................ 14三、本次交易预估及作价情况 ................................................................................................ 15四、业绩承诺与补偿安排 ........................................................................................................ 16五、本次交易股份发行情况 .................................................................................................... 16六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 20七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ............................................................ 22八、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................................... 23九、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................................ 31十、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................................... 31十一、待补充披露的信息提示 ................................................................................................ 32重大风险提示 ............................................................................................................. 34一、本次交易相关的风险 ........................................................................................................ 34二、本次交易后的上市公司面临的风险 ................................................................................ 36第一章本次交易概述 ............................................................................................... 44一、本次交易的背景和目的 .................................................................................................... 44二、本次交易具体方案 ............................................................................................................ 48三、本次交易的性质 ................................................................................................................ 52四、本次交易相关合同的主要内容 ........................................................................................ 53第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 63一、鼎泰新材基本情况 ............................................................................................................ 63二、公司的设立及股本变动情况 ............................................................................................ 63三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ........................................................ 67四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ........................................................................ 67五、公司股东情况 .................................................................................................................... 68六、公司合法经营情况 ............................................................................................................ 70
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第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 71一、明德控股 ............................................................................................................................ 71二、嘉强顺风 ............................................................................................................................ 82三、元禾顺风 ............................................................................................................................ 85四、招广投资 ............................................................................................................................ 89五、古玉秋创 ............................................................................................................................ 92六、顺达丰润 ............................................................................................................................ 96七、顺信丰合 .......................................................................................................................... 101八、交易对方其他事项说明 .................................................................................................. 104第四章拟置出资产基本情况 ................................................................................. 106一、拟置出资产概况 .............................................................................................................. 106二、拟置出资产的产权结构情况 .......................................................................................... 106三、拟置出资产基本情况 ...................................................................................................... 106四、拟置出资产涉及的债权债务转移情况 .......................................................................... 111五、拟置出资产的资产权属及转让受限情况 ...................................................................... 112六、拟置出资产相关的人员安置情况 .................................................................................. 113七、拟置出资产主要财务数据 .............................................................................................. 113第五章拟购买资产基本情况 ................................................................................. 115一、顺丰控股基本情况 .......................................................................................................... 115二、顺丰控股历史沿革 .......................................................................................................... 115三、最近三年的重大资产重组情况 ...................................................................................... 124四、顺丰控股股权结构及产权控制关系 .............................................................................. 129五、顺丰控股下属企业的基本情况 ...................................................................................... 130六、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ................................ 132七、员工情况 .......................................................................................................................... 133八、董事、监事、高级管理人员及其变动情况 .................................................................. 138九、主营业务发展情况 .......................................................................................................... 164十、最近三年及一期主要财务指标 ...................................................................................... 269十一、拟购买资产最近三年的股权转让、增资、资产评估情况 ...................................... 275十二、拟购买资产为股权的说明 .......................................................................................... 281十三、拟购买资产涉及的债权债务转移 .............................................................................. 282十四、顺丰控股的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 .................................................. 282十五、顺丰控股标的资产的对外担保情况 .......................................................................... 282第六章发行股份情况 ............................................................................................. 285一、本次发行股份购买资产情况 .......................................................................................... 285二、本次募集配套资金情况 .................................................................................................. 290三、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................................... 334四、本次交易前后公司股权结构变化 .................................................................................. 334第七章拟置入和置出资产评估情况 ..................................................................... 337一、置出资产的评估情况 ...................................................................................................... 337二、拟购买资产的评估情况 .................................................................................................. 337
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第八章本次交易对于上市公司的影响 ................................................................. 348一、本次交易对上市公司业务的影响 .................................................................................. 348二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .......................................................................... 348三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .......................................................................... 349四、本次交易对上市公司关联交易的影响 .......................................................................... 350五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................................................................... 352第九章本次交易的合规性分析 ............................................................................. 358一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .......................................................... 358二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定 .......................................................... 363三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...................................................... 364四、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定 ...................................................... 366五、顺丰控股符合《首发管理办法》相关规定 .................................................................. 366第十章风险因素分析 ............................................................................................. 372一、本次交易相关的风险 ...................................................................................................... 372二、本次交易后的上市公司面临的风险 .............................................................................. 374第十一章其他重大事项 ......................................................................................... 381一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................................. 381二、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 .................................................................. 381三、上市公司停牌前股票价格的波动情况 .......................................................................... 381四、关于相关人员买卖公司股票的自查情况 ...................................................................... 382五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ... 385六、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................................. 390第十二章独立董事及中介机构意见 ..................................................................... 395一、独立董事对于本次交易的意见 ...................................................................................... 395二、独立财务顾问对于本次交易的意见 .............................................................................. 396第十三章上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 398
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释义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
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二、专业术语
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除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金最终成功与否不影响前两项交易的实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。
以2015年12月31日为基准日，本次交易置出资产的预估值为8.1亿元。考虑2015年度现金分红1,634.45万元的影响，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置出资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易置出资产初步作价8亿元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
以2015年12月31日为基准日，本次交易拟置入资产顺丰控股100%股权的预估值为448亿元。由于2016年5月3日顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红15亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置入资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易顺丰控股100%股权的初步作价为433亿元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价
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值为依据，由交易各方协商确定。
（二）发行股份购买资产
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产初步作价8亿元，拟置入资产初步作价433亿元，两者差额为425亿元。置入资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。
本次发行股份购买的资产定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。
2016年5月17日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》，公司向2016年5月25日深交所收市后中登公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），现金分红总额为1,634.45万元，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。经除权、除息调整后，本次购买资产的股份发行价格为10.76元/股。据此计算，公司向顺丰控股全体股东发行股份的数量为394,981.41万股。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。
（三）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过800,000万元。本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项
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目。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%，未用于补充流动资金。
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.03元/股（经除权除息调整后）。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过72,529.47万股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产未经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
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|项目||鼎泰新材||顺丰控股||交易金额||计算依据|指标占比|
||88,541.15||3,471,657.33||4,330,000.00||4,330,000.00|||
||70,800.22||1,369,573.62||4,330,000.00||4,330,000.00|||
||66,846.55||4,810,115.48||-||4,810,115.48|||

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并
经中国证监会核准后方可实施。
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（二）本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为王卫先生。本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为4,330,000.00万元，占上市公司2015年末资产总额88,541.15万元的比例为4,890.38%，超过100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见本预案“第九章本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定”。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，王卫先生将成为上市公司的实际控制人，明德控股将成为上市公司的控股股东。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易，关联方在相关决策程序时需回避表决。
三、本次交易预估及作价情况
本次置入资产和置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，置入资产的审计、评估和置出资产的评估工作尚未完成。
以 2015年 12月 31日为基准日，本次交易置出资产的预估值为 8.1亿元。
考虑 2015年度现金分红 1,634.45万元的影响，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置出资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易置出资产初步作价 8亿元。以 2015年 12月31日为基准日，本次交易的拟购买资产顺丰控股100%股权的预估值为448亿元。
由于2016年5月3日顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红15亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置入资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易顺丰控股100%股权的初步作价为433亿元。上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大
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投资者注意投资风险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
四、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，顺丰控股在 2016年度、2017年度和 2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元，具体金额由交易双方根据聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关的预测净利润数协商确定。
在利润补偿期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的公司出具《减值测试报告》。
除非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与拟置入资产评估报告保持一致。如：标的公司期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。
补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。
标的公司减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的公司减值补偿与利润补偿合计不应超过标的公司的购买价格。
具体补偿办法及补偿安排参见本预案“第一章本次交易概况”之“四、本次交易相关合同的主要内容”。
五、本次交易股份发行情况
（一）发行价格
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%。
2016年 5月 17日，公司召开 2015年年度股东大会，审议通过《关于 2015年度利润分配预案的议案》，公司向2016年5月25日深交所收市后中登公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），现金分红总额为1,634.45万元，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。经除权、除息调整后，本次购买资产的股份发行价格为 10.76元/股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于 2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将做出相应调整。
2、募集配套资金
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.03元/股（经除权、除息调整后）。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于 2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将做出相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中拟置出资产初步作价8亿元，拟置入资产初步作价433亿元，两者差额为425亿元。按照本次发行股票价格10.76元/股计算，本次拟发行股份数量为394,981.41万股。
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于 2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过800,000万元。按照本次发行底价11.03元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过72,529.47万股。
最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于 2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将作相应调整。
（三）锁定期
1、发行股份购买资产
本次交易对方明德控股承诺：
（1）在本次重组中所认购的鼎泰新材股票，自该等股票登记在明德控股名下之日起36个月内不得转让；
（2）前述锁定期届满之时，如因顺丰控股未能达到《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润而导致明德控股须向鼎泰新材履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至明德控股在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；
（3）本次重组完成后6个月内，如鼎泰新材的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则明德控股持有的该等股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
（4）本次交易完成后，明德控股在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述
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股份限售安排；
（5）若明德控股在本次重组中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，明德控股将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易对方嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合承诺：
（1）若在本次重组中取得的鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份（以工商登记完成日为准）未满12个月，自相关股份登记至其名下之日起至36个月届满之日且业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让。
（2）若在本次重组中取得的鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份（以工商登记完成日为准）已满12个月，自相关股份登记至其名下之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，所持鼎泰新材股份按如下比例分期解锁：
①第一期：自该等鼎泰新材股票登记至其名下之日起 12个月届满之日且对业绩承诺第一年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
②第二期：对业绩承诺第二年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
③第三期，对业绩承诺第三年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的增发股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
（3）本次重组完成后6个月内，如鼎泰新材的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
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（4）本次交易完成后，其在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
2、募集配套资金
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为 23,349.23万股。不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
单位：万股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易之前|||本次发行股份数量||本次交易之后||
|||持股数量||持股比例|||持股数量|持股比例|
||10,016.43||42.90%||-|10,016.43|||
||2,552.96||10.93%||-|2,552.96|||
||1,439.47||6.16%||-|1,439.47|||
||9,340.37||40.00%||-|9,340.37|||
||-||-||270,167.29|270,167.29|||
||-||-||39,221.65|39,221.65|||
||-||-||26,661.25|26,661.25|||
||-||-||26,661.25|26,661.25|||
||-||-||26,661.25|26,661.25|||
||-||-||5,332.25|5,332.25|||
||-||-||276.49|276.49|||
||23,349.23||100.00%||394,981.41|418,330.65|||

考虑配套融资因素，并假设配套融资发行价为鼎泰新材第三届董事会第十三次会议前20个交易日均价的90%，即11.03元/股（经除权、除息调整后），本次
交易完成前后公司的股权结构如下：
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单位：万股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易之前|||本次发行股份数量||本次交易之后||
|||持股数量||持股比例|||持股数量|持股比例|
||10,016.43||42.90%||-|10,016.43|||
||2,552.96||10.93%||-|2,552.96|||
||1,439.47||6.16%||-|1,439.47|||
||9,340.37||40.00%||-|9,340.37|||
||-||-||270,167.29|270,167.29|||
||-||-||39,221.65|39,221.65|||
||-||-||26,661.25|26,661.25|||
||-||-||26,661.25|26,661.25|||
||-||-||26,661.25|26,661.25|||
||-||-||5,332.25|5,332.25|||
||-||-||276.49|276.49|||
||-||-||72,529.47|72,529.47|||
||23,349.23||100.00%||467,510.88|490,860.11|||

不考虑配套融资因素，本次交易完成后，王卫先生控制的明德控股将持有本公司总股本的64.58%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，王卫先生控制的明德控股将持有本公司总股本的55.04%（募集配套资金发行价格按照发行底价测算）。明德控股将成为本公司控股股东，王卫先生将成为本公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为稀土合金镀层钢丝、钢绞线和 PC钢绞线等金属制品的生产和销售。近年来，我国经济已经由高速增长转向中高速增长，不仅表现为经济增速的放缓，更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡，我国整体经济面临着复杂的系统转型，也意味着我国经济正在向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化，经济发展进入新常态。我国制造业也面临着经济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利影响。
受国内经济大环境的影响，近年来，鼎泰新材的主营业务发展缓慢。2013
年度、2014年度和2015年度，公司主营业务收入分别为72,199.47万元、81,264.59
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万元和 66,846.55万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4,028.10万元、 2,412.44万元和2,513.06万元。
本次交易后，上市公司将转型进入快递物流行业，快递物流行业是国家重点发展的行业，相关监管机构多次出台各项政策鼓励该行业发展。2015年 10月，国务院审议通过了《关于促进快递业发展的若干意见》，鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资，整合中小企业，优化资源配置，旨在到 2020年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络。在各项政策的支持下，上市公司转型进入快递物流行业，业务前景明朗。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，上市公司备考审计尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）鼎泰新材已履行的程序
1、2016年 5月 22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
2、2016年5月22日，公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案。
（二）发行股份购买资产的交易对方已履行的程序
1、2016年5月20日，本次发行股份购买资产交易对方分别做出决定，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
2、2016年5月20日，顺丰控股股东大会通过决议，批准本次重大资产重组的相关议案。
（三）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
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2、上市公司股东大会审议通过豁免明德控股本次发行触发的要约收购义务；
3、中国证监会核准本次交易；
4、顺丰控股变更为有限责任公司。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司职工代表大会、股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函||

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||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||关于处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明||
||关于拟置出资产权属完整、不存在纠纷的说明||

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||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||关于提供资料真实、准确和完整的承诺函||
||关于不存在内幕交易的承诺函||

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||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||关于避免同业竞争的承诺函||
||关于规范及减少关联交易的承诺函||

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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||保持上市公司独立性的承诺||

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明||
||关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺函||

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||关于股票锁定期事项的承诺函||

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||关于股票锁定期事项的承诺函||

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九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券、中信证券、招商证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券、中信证券、招商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十、保护投资者合法权益的相关安排
本次重组中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
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（四）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组期间损益的归属
置出资产及置入资产均应于交割基准日进行审计，以根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。
自基准日起至交割基准日止，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由交易对方享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有（不包括基准日后置入资产已召开股东大会决议现金分红的 15亿元，该等盈利由置入资产全体股东享有），亏损由交易对方按其在签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》时持有的顺丰控股的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司或顺丰控股予以补偿。
（六）业绩承诺及补偿安排
为了维护广大中小投资者的利益，上市公司与本次重组的交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。关于利润补偿的具体安排，请详见本预案“第一章本次交易概述”之“四、（二）盈利预测补充协议”。
十一、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对拟置出资产的评估工作、拟置入资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组置入资产和置出资产经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
鼎泰新材提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案
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全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，公司在筹划本次交易开始就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）交易审批风险
本次交易尚需上市公司董事会、股东大会批准、监管机构核准等多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审计工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以本次重大资产重组报告书中披露的为准。本预案引用的历史财务数据及预评估值可能与最终经审
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计的财务数据及评估报告存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）拟购买资产未能实现承诺业绩的风险
根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，顺丰控股在 2016年度、2017年度及 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元，具体金额由交易双方根据聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关的预测净利润数协商确定。
上述业绩承诺系顺丰控股管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。顺丰控股未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则顺丰控股存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述顺丰控股业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。
（五）配套融资审批风险
本次交易向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过800,000万元，扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（六）拟置入资产估值增值较高的风险
本次交易中，以2015年12月31日为基准日，顺丰控股100%股权的预估值为 448亿元，预估增值 311.04亿元，预估增值率为227.11%。由于 2016年 5月 3日顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红 15亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置入资产预估值为基础并
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扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易顺丰控股100%股权的初步作价为433亿元。本次交易拟置入资产的预估增值幅度较大，主要是由于标的资产所处快递物流行业发展前景广阔，标的公司经过多年的发展，已经成为全国领先的快递物流综合服务提供商，不仅为客户提供全方位的物流服务，也提供包括金融服务和信息服务等在内的一体化供应链解决方案。顺丰控股具有较强的盈利能力，其品牌优势、产品优势、管理经验、运营优势、业务网络、人才团队等重要的无形资源无法量化体现在其资产负债表中。
虽然评估机构对拟置入资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但上述预估值不是最终结果，敬请投资者注意相关风险。
（七）业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，顺丰控股在 2016年度、2017年度和 2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元，具体金额由交易双方根据聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关的预测净利润数协商确定。如在业绩承诺期内，顺丰控股在利润补偿期间每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则顺丰控股全体股东应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而顺丰控股全体股东以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
（八）置出资产债务转移及质押/担保资产转让的风险
本次交易涉及拟置出资产债务的转移和质押/担保资产的转让，债务的转移与质押/担保的转让须分别取得债权人和质权人/担保权人的同意。截至本预案出具日，债务转移与质押资产的转让尚未获得全部债权人和质权人/担保权人的书面同意，相关债务转移和质押资产/担保资产的转让存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
二、本次交易后的上市公司面临的风险
（一）市场风险
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1、宏观经济波动的风险
本次交易后上市公司的主业将变更为综合快递物流业务。物流行业对国民经济的发展具有重要的基础作用，同时也明显受到宏观经济状况的影响。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处在经济结构的转型期，未来的发展仍然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对我国物流行业的整体发展状况以及顺丰控股的业绩情况产生一定影响。
2、不断变化的客户需求带来的风险
随着我国经济的发展和居民消费水平的提升，未来用户将越来越重视快递服务的时效性和安全性，消费者对快递服务价格的敏感度正在降低，但是对更广泛的寄递范围以及是否能够提供个性化的增值服务愈发重视。同时，随着各类工商企业专业化程度不断提高，对快递服务提供商的专业化程度以及差异化服务能力亦提出了更高的要求。若顺丰控股未能根据客户需求的变化，及时调整经营策略和资源布局，提高服务水平，拓展新的业务领域，则可能面临无法满足客户需求、失去发展机遇的风险。
3、市场竞争导致的风险
我国快递物流行业的市场竞争已较为激烈。一方面，居行业前列的快递物流企业不断通过各种方式，努力扩大自己的业务和网络范围。另一方面，电子商务企业、社会资本等外部力量正加速进入快递物流行业，进一步加剧了市场的竞争。
若顺丰控股不能采取积极有效的措施应对不断变化的市场竞争格局，将可能面临业务增长放缓及市场份额下降的风险。
4、新业务形态变化导致的风险
近年来，随着信息技术的快速发展，互联网经济模式对社会生活方方面面的影响愈发明显。在快递行业内，一些信息平台型的企业，已陆续涌现。该类企业通过对供需双方信息的快速匹配和有效管理，能够快速聚集并利用社会运力，为客户提供相应的服务，从而对快递行业的传统经营模式产生影响。如果顺丰控股无法持续保持在时效及服务品质等方面的行业优势，快递行业中新业务形态的不断发展可能对顺丰控股的业务开展产生不利影响。
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5、股票价格波动的风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利能力和发展前景的影响，也受国家宏观经济与金融政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。此外，上市公司本次重大资产重组仍需获得有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）政策风险
1、行业监管法规及产业政策变化的风险
快递业务属于许可经营类项目，受《邮政法》、《快递业务经营许可管理办法》、《快递市场管理办法》、《快递服务》行业标准与《快递业务操作指导规范》等法律规范、行政规章的监管与行业标准的约束。为支持快递行业发展，各级主管部门陆续出台了多项鼓励政策。2015年10月出台的《国务院关于促进快递业发展的若干意见》，明确了快递行业对稳定经济增长、促进经济结构调整以及提高居民生活质量的重要作用，并表示将深入推进简政放权、优化快递市场环境、健全法规规划体系、加大政策支持力度等。相关法律法规或产业政策的变化和调整，可能对快递行业发展趋势及市场竞争格局产生影响，从而影响顺丰控股未来的业务开展及业绩情况。
2、国家环保及节能减排相关政策的风险
各种类型及型号的机动车辆为顺丰控股运输工具的重要组成部分。随着我国环保及节能减排相关政策力度的日益加大，可能导致顺丰控股在环保及节能减排等相关方面费用支出增加，从而对顺丰控股的未来业绩产生影响。
3、税收优惠不能持续的风险
顺丰控股下属子公司在税收等方面享受国家统一制定的优惠政策，包括西部大开发、高新技术企业、软件企业、深圳前海深港现代服务业合作区企业等所得税优惠政策。如果税收优惠政策到期后顺丰控股及其子公司不能继续享受有关优惠政策，则其财务状况及经营业绩将受到一定程度的不利影响。
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（三）经营风险
1、成本持续上升的风险
快递行业属于劳动密集型行业，在揽件、分拣、转运、投递等各个操作环节均有较大的人工需求。随着我国人口结构的变化，人力成本不断上升已成为不可逆转的趋势。同时，场地租赁等成本也在不断增长。上述成本的持续上升，将对顺丰控股未来的业绩增长带来一定的压力。
2、租赁场地部分房产权属不完善的风险
顺丰控股的部分经营场地通过租赁方式取得。由于顺丰控股对该等租赁场地并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。另外，由于部分经营场地的房产权属不完善，第三方可能因此提出异议并可能致使顺丰控股不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等场地或房屋。虽然顺丰控股采取加强内部管理、降低房产权属存在瑕疵的营业网点及中转中心的比例等措施，但仍可能面临因出租方违约或房产权属原因导致无法及时续租的风险，进而对顺丰控股业务的正常开展造成不利影响。
3、运输安全事故的风险
运输安全事故是快递物流行业无法避免的风险之一。一旦发生运输安全事故，则可能导致顺丰控股面临赔偿、车辆损毁及受到交通主管部门的处罚等风险。尽管顺丰控股为各类运输工具按照国家规定投保相应的保险，可在一定程度上减少运输安全事故发生后的赔偿支出，但若保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿，将导致顺丰控股发生额外的支出，另外也可能对顺丰控股的市场声誉、客户关系造成一定的不利影响。
4、信息系统潜在的风险
随着我国快递行业规模的快速扩张，拥有稳定、快速及不断优化的信息系统已成为快递企业能够持续发展的基本条件。顺丰控股一向重视对信息系统的持续研发和升级，并拟使用本次配套募集资金投资于信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目。通过对信息系统进一步优化升级，满足顺丰控股战略发展目标的需要。随着顺丰控股业务的快速增长，其信息系统处理数据量也快速增加，
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若信息系统受到各方面因素影响而发生故障，将对顺丰控股的业务开展造成不利影响。
5、部分经营资质到期无法续期或未及时续期的风险
本次顺丰控股的相关业务存在部分经营资质即将到期或已到期的情形。虽然该等经营资质属于专项经营资质，主管部门对于资质的要求并未发生重大变化，顺丰控股亦正在对即将到期或已到期的经营资质办理续期手续，但仍可能存在经营资质到期无法续期或未及时续期给顺丰控股经营带来的风险。
6、服务质量风险
顺丰控股的快递收派、中转等各业务环节均存在一定的质量控制风险。尽管顺丰控股在日常运营中建立并严格遵守相应的服务质量控制制度，但仍可能发生意外事故，从而造成承运物品的延误、损毁或丢失，也有可能发生由于人为因素发生延误、损毁或丢失承运物品的情况。如因意外事故或人为因素给客户造成损失，将可能遭受客户或第三方的索赔。尽管顺丰控股在业务合同中加入了责任限制条款，仍可能难以为顺丰控股提供充足的保障，并可能导致顺丰控股涉入仲裁或诉讼。上述情况均可能对顺丰控股的业绩产生负面影响，并影响顺丰控股的声誉以及与客户的关系。
7、“营改增”政策对公司未来经营的风险
报告期内，顺丰控股经历了国家对交通运输业实施营业税改征增值税的税收政策变化。2011年11月，财政部、国家税务总局联合发布《营业税改征增值税试点方案》，要求自 2012年 1月 1日起，在交通运输业、部分现代服务业等生产性服务行业和试点地区推行营业税改征增值税。随后，“营改增”税收政策的试点范围逐步扩大。根据财政部、国家税务总局2013年5月24日发布的“财税[2013]37号”《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》规定，自 2013年 8月1日起，在全国范围内开展交通运输业和部分现代服务业营改增试点。2013年 12月 12日，财政部、国家税务总局联合发布《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号），要求自2014年1月1日起，包括公路运输在内的相关行业按
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照修订后的《营业税改征增值税试点实施办法》在全国范围内全面实行“营改增”的税收政策。
如果未来交通运输业和部分现代服务业的税收政策发生变化，可能会给顺丰控股业绩造成一定影响。
8、行业竞争加剧、毛利率波动风险
顺丰控股作为快递物流行业的领先企业之一，同时面临来自于国际快递服务商、国内全国性及区域性快递服务商的竞争。快递物流行业内从业企业数量众多，且同行业产品和服务同质化程度较高，如顺丰控股不能采取积极有效措施应对目前的市场竞争格局，将面临业务增长放缓、市场份额下降及毛利率降低的风险。
9、汇率波动的风险
本次交易募集配套资金中 23.76亿元拟用于购置航材，未来在实施该募投项目时，顺丰控股需采购来源于境外的高价零配件航材。此外，目前顺丰控股已经开通了美国、日本、韩国、新加坡等国的快递服务，以及二百多个国家和地区的跨境 B2C和电商专递业务。未来，随着顺丰控股海外业务的发展，以外币计价的收入占总收入的比重也会逐渐增加。因此，在人民币汇率波动的情况下，以外币计值的资产和负债折算可能会产生汇兑损失，对公司的持续盈利能力造成一定影响。
（四）管理风险
1、业务规模庞大及快速发展带来的内部管理风险
近年来，顺丰控股业务规模持续快速发展，其庞大的业务与人员规模及广泛覆盖的营业网点对内部管理水平提出很高的要求。若顺丰控股继续保持较快发展速度，其业务覆盖范围将进一步扩大，下属营业网点及从业人员数量也将进一步增加，可能带来内部管理方面的风险。
2、优秀管理人员和业务人员流失的风险
顺丰控股作为国内快递物流行业的龙头企业，多年来培育了众多经验丰富的优秀管理人员和操作熟练的业务人员。对比国外发达市场的情况，我国快递行业
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经验丰富的专业管理人才总体上还较为缺乏。而国内快递行业激烈的市场竞争，也导致快递从业人员尤其是一线业务人员流动性较高。若顺丰控股未来无法持续提供富有竞争力的报酬以及令人满意的事业发展平台，将可能面临着优秀管理人员和业务人员不断流失的风险。
3、现金收款风险
顺丰控股快递业务面向的客户部分为个人消费者，因单票金额较小，个人消费者多习惯于选择用现金支付，虽然顺丰控股采取了诸多措施将现金收款比例逐渐降低，但仍存在因现金收款比例较大而导致的内控风险。
（五）配套募集资金投资项目风险
本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。在上述项目投资建设过程中，可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多不确定因素，配套募集资金投资项目存在未能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风险。
另外，本次募集资金建设项目实施后，公司的资产规模将较目前有较大幅度增加，每年的折旧及摊销费用计提规模亦将相应增加。若由于未来市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化而导致公司不能实现营业收入的预期增长，将对顺丰控股的未来业绩产生不利影响。
此外，本次重大资产重组中，中转场建设募投项目中的“郑州航空港自购地项目”、“顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）扩建项目”因处于前期投入阶段，目前仍未取得相关土地使用权证。截至本重组预案出具之日，“郑州航空港自购地项目”、“顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）扩建项目”的运营主体已分别与当地国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，目前，相关土地使用权证正在办理中，预计后续办理相关手续不存在实质性障碍。尽管如此，相关项目仍可能存在土地使用权证无法办理的风险，对标的公司未来的生产运营及本次重组中募集资金的投入可能产生不利影响，提醒投资者注意投资风险。
（六）诉讼与仲裁风险
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作为国内领先的快递物流综合服务提供商，顺丰控股业务范围包括快递物流、金融等业务板块，下辖子公司、分支机构众多，顺丰控股及子公司可能因送件不及时、快件途中毁损、商业纠纷、劳务费等引起潜在的诉讼或仲裁风险，将可能对顺丰控股的生产经营、财务状况产生一定的影响。
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第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗
上市公司的主营业务为生产、销售稀土合金镀层钢丝、钢绞线和 PC钢绞线等金属制品。近年来，我国经济已经由高速增长转向中高速增长，不仅表现为经济增速的放缓，更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡。我国制造业也面临着经济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利因素。受此影响，2013年、2014年和2015年，上市公司实现的净利润分别为4,028.10万元、2,412.44万元和2,513.06万元，整体呈快速下滑趋势。在市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下，公司现有主营业务未来的盈利成长性不容乐观。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，从传统的金属制品制造转型成为国内领先的快递物流综合服务提供商，将现有资产出售，同时注入持续盈利能力较强的快递业务优质资产，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
2、快递行业发展前景广阔
通过本次交易，上市公司将转型成为国内领先的快递物流综合服务提供商，进入快递行业。2015年，我国快递市场业务量达到 206.7亿件，业务收入达到 2,769.60亿元，分别比上年增长48.07%和35.41%，目前我国已成为全球最大的快递市场。此外，快递上游产业不断转型升级，农业、制造业、其他服务业等行业也将逐步与快递接轨，快递上游需求空间继续膨胀。
随着农村市场、西部地区、跨境网购、食品生鲜领域和医药领域快递需求的释放，无论从市场拓展还是从区域扩张，未来快递行业都将保持高速增长。根据《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61号）提出的发展目标，
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到 2020年，我国快递市场规模稳居世界首位，快递年业务量达到 500亿件，年业务收入达到8,000亿元。我国快递行业发展存在以下有利因素：
①我国经济稳定增长将带动快递行业的持续发展
地区人均收入水平与快递行业的发展密切相关。2014年，中国人均GDP达 7,589美元，全球排名第 80位，已接近人均 GDP 10,000美元的发达国家标准。
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出“到 2020年实现国内生产总值和城乡居民人均收入比 2010年翻一番”，为实现这一目标，“十三五”时期，国内生产总值每年平均增长速度需保持在6.5%以上。宏观经济的持续稳定增长将带动快递行业的快速发展。
②宏观政策大力支持快递行业发展
国家大力支持快递行业发展。2014年 9月，国务院下发《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》，要求着力降低物流成本，提升物流企业规模化、集约化水平、加强物流基础设施网络建设，大力提升物流社会化、专业化水平。2015年10月，国务院下发《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61号），要求到2020年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络，要求各级政府深入推进简政放权，优化快递市场环境，加大政策支持力度，改进快递车辆管理，鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资。
③交通设施的持续改善为快递行业发展提供保障
截至 2015年底，全国铁路营业里程 12.1万公里，其中高速铁路超过 1.9万公里；全国公路总里程达到 457.73万公里，其中高速公路12.35万公里；全国民用运输机场210个。我国交通运输基础设施网络的日趋完善有力保障了快递行业的快速发展。
④我国人均快递支出和使用量仍然较低，发展空间巨大
根据国家邮政局公布的历年邮政行业运行情况，我国人均快递使用量从 2008年的 1.1件上升至 2015年的 15.0件，年人均快递支出从 2008年的 30.8元上升至 2015年的 201.5元，虽然有较大幅度上升，但相比美国和日本同期年人
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均快递使用量有较大差距，我国人均使用快递量还有很大的发展空间。人均使用快递量的上升也会带动人均快递支出上升。
⑤网络购物的快速发展为行业提供新的需求
中国网购人数从 2007年的不到 5,000万人迅速增加到 2015年的 4.13亿人，网民使用网络购物的比例达到60.00%，网络购物日益普及。据艾瑞咨询统计，2008年至2015年间，我国网络购物市场高速增长，年均增长率超过56%，2015年我国网络购物市场交易规模已达到 3.8万亿。据统计，60%—70%的网络购物需要依靠快递给予支撑和保障。未来五年我国网购市场仍将以较快速度增长。网络购物的持续繁荣必将带动快递产业的高速增长。
⑥信息化、自动化水平的提高提升了快递企业的经营效率和盈利水平
信息化和自动化水平的提高是快递行业降低运营成本、提高服务质量和盈利水平的关键因素之一。随着自动分拣设备、条码扫描和读码系统、电子面单等设备和技术的推广应用，我国快递行业信息化、自动化水平快速提高，综合竞争力不断增强。我国快递企业正从粗放式的扩张模式，向提升服务质量和运营效率的集约化发展模式转变。
3、顺丰控股系国内领先的快递物流综合服务提供商，拟借助A股平台实现进一步发展
顺丰控股系国内领先的快递物流综合服务提供商，不仅为客户提供全方位的物流服务，也提供包括金融服务和信息服务等在内的一体化供应链解决方案。
经过多年发展，顺丰控股已在物流圈构建了集物流、资金流和信息流为一体的开放生态系统。在物流方面，顺丰控股可以为客户提供全方位多品类的物流快递服务，包括商务快递、国际快递、电商快递、仓储配送、逆向物流等多种快递服务，以及物流普运、重货快运等重货运输服务，同时，还为食品和医药领域的客户提供冷链运输服务。在物流服务基础上，顺丰控股提供保价、代收货款等多种增值服务，以满足客户个性化需求。资金流方面，顺丰控股拥有第三方支付、保理、融资租赁、小额贷款等多个金融牌照，可以为客户提供第三方支付、银行卡收单、供应链金融、理财等多项金融服务。信息流方面，顺丰控股快递服务不
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但已经实现全业务流程信息跟踪查询和管控、投递路线动态优化、运力预警、车辆运输异常警告等功能，信息处理能力位居行业前列，同时，顺丰控股利用大数据分析和云计算技术，可以为电商客户提供销售预测、提前发货、数据分析等信息服务。
运输网络方面，顺丰控股建立了覆盖全国及海外重点国家的服务网络，拥有全国最大的民营货运航空公司顺丰航空，自有全货机 30架，并依托航空货运网和陆路运输网形成通达国内外的运输能力，为快件的高效中转运输提供了有力的支持。
业务经营模式方面，顺丰控股采用直营的经营模式，由总部对各分支机构实施统一经营、统一管理，在开展业务的范围内统一组织揽收投递网络和集散处理、运输网络，并根据业务发展的实际需求自主调配网络资源；同时，公司大量运用信息技术保障全网执行统一规范，建立多个行业领先的业务信息系统，提升了网络整体运营质量。
在快递行业持续快速发展的背景下，具备规模优势、专业服务能力的行业龙头地位将更加突出，顺丰控股作为国内领先的快递物流服务商迎来难得的发展机遇。为顺应行业发展趋势，顺丰控股拟通过本次交易取得 A股资本市场运作平台，未来可积极运用 A股资本市场平台实现融资、并购整合功能，为顺丰控股长远发展奠定良好的基础。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的快递物流相关业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，本公司将持有顺丰控股100%的股权，根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，顺丰控股在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元，具体金额由交易双方根据聘请的具有证
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券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关的预测净利润数协商确定。因此，交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
通过本次交易，顺丰控股将获得 A股融资平台，可进一步推动顺丰控股的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，最终成功与否不影响前两项交易的实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。
以2015年12月31日为基准日，本次交易置出资产的预估值为8.1亿元。考虑2015年度现金分红1,634.45万元的影响，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置出资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易置出资产初步作价8亿元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
以2015年12月31日为基准日，本次交易的拟购买资产顺丰控股100%股权的预估值为448亿元。由于2016年5月3日顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红15亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置入资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易顺丰控股100%股权的初步作价为433亿元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具
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有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
（二）发行股份购买资产
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产初步作价8亿元，拟置入资产初步作价433亿元，两者差额为425亿元。置入资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。
1、发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%。
2016年 5月 17日，公司召开 2015年年度股东大会，审议通过《关于 2015年度利润分配预案的议案》，公司向2016年5月25日深交所收市后中登公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），现金分红总额为1,634.45万元，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。经除权、除息调整后，本次购买资产的股份发行价格为 10.76元/股。据此计算，公司向顺丰控股全体股东发行股份的数量为 394,981.41万股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将做相应调整。
2、发行数量
本次交易中拟置出资产初步作价8亿元，拟置入资产初步作价433亿元，两者差额为425亿元。按照本次发行股票价格10.76元/股计算，本次拟发行股份数量约为394,981.41万股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
3、锁定期
本次交易对方明德控股承诺：
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（1）在本次重组中所认购的鼎泰新材股票，自该等股票登记在明德控股名下之日起36个月内不得转让；
（2）前述锁定期届满之时，如因顺丰控股未能达到《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润而导致明德控股须向鼎泰新材履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至明德控股在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；
（3）本次重组完成后6个月内，如鼎泰新材的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则明德控股持有的该等股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
（4）本次交易完成后，明德控股在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排；
（5）若明德控股在本次重组中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，明德控股将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易对方嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合承诺：
（1）若在本次重组中取得的鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份（以工商登记完成日为准）未满12个月，自相关股份登记至其名下之日起至36个月届满之日且业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让。
（2）若在本次重组中取得的鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份（以工商登记完成日为准）已满12个月，自相关股份登记至其名下之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，所持鼎泰新材股份按如下比例分期解锁：
①第一期：自该等鼎泰新材股份登记至其名下之日起 12个月届满之日且对业绩承诺第一年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于
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承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
②第二期：对业绩承诺第二年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
③第三期，对业绩承诺第三年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的增发股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
（3）本次重组完成后6个月内，如鼎泰新材的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（4）本次交易完成后，其在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（三）募集配套资金
1、发行价格和定价依据
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.03元/股（经除权、除息调整后）。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将做出相应调整。
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2、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过800,000万元。按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过 72,595.47万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整
3、锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（四）过渡期间损益安排
置出资产及置入资产均应于交割基准日进行审计，以根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。
自基准日起至交割基准日止，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由顺丰控股全体股东享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有（不包括基准日后顺丰控股已召开股东大会决议现金分红的 15亿元，该等盈利由顺丰控股全体股东享有），亏损由顺丰控股全体股东按其在签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》时持有的顺丰控股的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司或顺丰控股予以补偿。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产未经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||鼎泰新材||顺丰控股||交易金额||计算依据|指标占比|
||88,541.15||3,471,657.33||4,330,000.00||4,330,000.00|||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||鼎泰新材||顺丰控股||交易金额||计算依据|指标占比|
||70,800.22||1,369,573.62||4,330,000.00||4,330,000.00|||
||66,846.55||4,810,115.48||-||4,810,115.48|||

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为王卫先生。本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为4,330,000.00万元，占上市公司2015年末资产总额88,541.15万元的比例为4,890.38%，超过100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见本预案“第九章本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定”。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，王卫先生将成为上市公司的实际控制人，明德控股将成为上市公司的控股股东。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易，关联方在相关决策程序时需回避表决。
四、本次交易相关合同的主要内容
（一）重大资产置换及发行股份购买资产协议
1、合同主体和签订时间
合同主体：鼎泰新材、顺丰控股全体股东（明德控股、嘉强顺风、招广投资、
元禾顺风、古玉秋创、顺信丰合、顺达丰润）、刘冀鲁及其一致行动人刘凌云；
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签订时间：2016年5月22日
2、重大资产置换
鼎泰新材以全部资产及负债（作为置出资产）与顺丰控股全体股东持有的控股100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。
以 2015年 12月 31日为基准日，本次交易置出资产的预估值为 8.1亿元。
考虑 2016年 5月 17日公司股东大会审议通过的《关于 2015年度利润分配预案的议案》拟进行的1,634.45万元现金分红，经交易各方友好协商，以拟置出资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易置出资产初步作价 8亿元。以2015年12月31日为基准日，拟置入资产预估值为448亿元，由于2016年 5月 3日顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红 15亿元，经交易各方友好协商，以拟置入资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易顺丰控股100%股权的初步作价为 433亿元。置出资产及置入资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产及置入资产的评估报告
载明的评估值为依据，经甲乙双方协商确定。
置出资产与置入资产定价的差额部分由鼎泰新材向顺丰控股全体股东发行股份进行购买。
3、发行股份购买资产
鼎泰新材向顺丰控股全体股东非公开发行股份（“对价股份”）支付置换差额，对价股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
本次发行的股票发行价格为鼎泰新材定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%，即为21.66元/股。
2016年 5月 17日，鼎泰新材召开 2015年年度股东大会，审议通过《关于 2015年度利润分配预案的议案》，鼎泰新材拟以截至 2015年 12月 31日的总股本116,746,170股为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税），现金分红总额为1,634.45万元，同时以资本公积向其全体股东每10股转增10股。经除权、除息调整后，本次股份发行价格调整为10.76元/股。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，鼎泰新材股票发生其他派发股
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利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按照深交所相关规则作相应调整，发行股份数量也随之调整。最终发行价格尚需经鼎泰新材股东大会审议通过及中国证监会的核准。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P 1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：
P
P 0
1
(1N)
送股或转增股本：
增发新股或配股：
三项同时进行：
最终发行价格尚需经鼎泰新材股东大会审议通过及中国证监会的核准。
本次发行股份的数量根据置出资产与置入资产定价的差额除以发行价格确定。
鼎泰新材按照其在顺丰控股的持股比例确定其各自用于资产置换的资产价值及其享有的置入资产的权益份额。
顺丰控股任一股东通过本次交易取得的鼎泰新材新增股份数量的计算公式为：顺丰控股任一股东获得的新增股份数量=（置入资产交易作价－置出资产交易作价）×顺丰控股任一股东在顺丰控股持股比例÷本次发行价格。除明德控股外，顺丰控股任一股东依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，其自愿将尾数部分让渡由明德控股享有，明德控股最终获得的股份数量亦精确至股。最终发行数量尚需经鼎泰新材股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
关于顺丰控股全体股东对本次获得的新增股份锁定承诺安排，具体见本章
1-55
P1=P0DP1
P1P0(1
P
0(

1DK
AK

×AK)×
N
K)
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“二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份购买资产”之“3、锁定期”。
4、置入资产及置出资产的交割
鼎泰新材确定或设立一家有限责任公司（以下简称“承接公司”），用以承接置出资产包含的资产、负债、人员及业务（以下简称“资产注入”），并着手进行资产注入的各项前期准备工作。在鼎泰新材和顺丰控股全体股东对资产注入完成情况书面确认后，再办理置出资产工商变更手续。上述资产注入及置出工作应于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的 60个工作日内（或经各方书面商定的其他日期）完成。
若前述资产于该期间内无法置出的，顺丰控股全体股东将不主张相关权利，由鼎泰新材和顺丰控股全体股东另行协商处理方式（但不得延迟本次交易拟置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理）。
交易对方应于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的 60个交易日内（或经交易各方书面商定的其他日期）完成置入资产的工商变更手续。交易对方将其分别持有的顺丰控股的股权工商变更至鼎泰新材名下，并经鼎泰新材确认，即视为交易对方已履行完毕置入资产交付义务。
5、过渡期及期间损益约定
具体见本章“二、本次交易具体方案”之“（四）过渡期间损益安排”。
6、人员安置
根据“人随资产走”的原则办理鼎泰新材现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由承接公司负责安置。
对于置出资产所涉及的鼎泰新材下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
对于置入资产所涉及顺丰控股的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。本次重大资产重组实施完成后，鼎泰新材将重新聘任公司运营所需的高级管理人员及工作人员。
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7、债权债务处置
置出资产包含的所有债权、债务均转由承接公司享有或承担；置入资产包含的所有债权、债务仍由顺丰控股按相关约定继续享有或承担。
8、违约责任
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，除不可抗力因素外，协议任何一方（此时称“违约方”）根本违反协议约定，导致本次交易无法完成的（以下简称“根本违约”），则对方（此时称“守约方”）有权要求违约方承担违约责任，支付金额为人民币3,000万元的违约金，如违约金不足以弥补守约方实际经济损失的，违约方还应进一步就差额部分足额赔偿守约方，如出现其他根本违约以外的违约行为，则违约方需就守约方遭受的实际经济损失，足额赔偿守约方。
9、生效条件
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中各方的声明和保证条款、违约责任条款和保密条款在协议签署后即生效，其他条款自下述条件全部成就之日起生效：
（1）协议各方完成协议的签署；
（2）鼎泰新材董事会、股东大会批准本次重大资产重组事项；
（3）顺丰控股全体股东各自内部决策机构批准本次重大资产置换及本次发行；
（4）中国证监会核准重大资产置换、发行股份购买资产方案；
（5）鼎泰新材股东大会同意明德控股免于以要约方式增持鼎泰新材股份；
（6）顺丰控股已经依法变更为有限责任公司。
10、变更及解除条件
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的变更和修改，应经协议各方协商一致并以书面形式作出。对协议的变更和修改构成协议不可分割的一部分。协
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议因下列原因而终止：
（1）因不可抗力导致协议无法履行，经协议各方书面确认后协议终止；
（2）协议各方协商一致终止协议；
（3）协议任何一方严重违反协议，导致对方不能实现协议目的的，守约方有权终止协议；
（4）出现下列情形之一或多项的，协议任何一方均有权以书面通知的方式单方解除协议：
因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署协议之目的；
有权政府主管部门明确表示不同意协议的部分条款且该部分条款对重大资产置换及发行股份购买资产产生实质性影响以致严重影响签署协议之目的；
协议所依赖的法律、法规或规范性文件（包括中国证监会及深交所发布的规定等）发生变化，致使协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致协议任何一方无法履行其在协议项下的主要义务。
无论因何种原因致使协议终止、解除、被撤销或被认定为无效，本次重大资产置换及发行股份购买资产均不再实施，置出资产仍由鼎泰新材所有，置入资产仍有顺丰控股全体股东所有。
（二）盈利预测补偿协议
1、合同主体和签订时间
合同主体：鼎泰新材、顺丰控股全体股东（明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺信丰合、顺达丰润）；
签订时间：2016年5月22日
2、补偿测算对象
鼎泰新材和顺丰控股全体股东（以下合称“双方”）一致确认，《盈利预测补
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偿协议》下进行补偿测算的对象为鼎泰新材拟购买的顺丰控股所涉及合并报表归属母公司所有者的净利润，均指扣除非经常性损益后的净利润。
3、利润补偿期间
顺丰控股全体股东承诺，本次交易利润补偿期间为 2016年、2017年、2018年（以下简称“利润补偿期间”）。如中国证监会等监管部门对上述利润补偿期间另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，双方同意将按照监管部门的要求对利润补偿期间进行调整。
4、保证责任及业绩承诺与承诺
顺丰控股全体股东保证，标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“实现净利润数”）不低于顺丰控股全体股东承诺标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）。
顺丰控股全体股东承诺，顺丰控股 2016年度、2017年和 2018年度净利润不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元，最终顺丰控股承诺净利润数将不低于由交易双方聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关的预测净利润数，届时由交易双方签订补充协议予以明确。
5、利润差额的确定
鼎泰新材将分别在利润补偿期间相应年度的年度报告中单独披露标的公司实现净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。上述实现净利润数，以鼎泰新材聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的专项审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于标的公司净利润数计算。
6、利润补偿方式及数额
（1）补偿金额的确定
根据鼎泰新材聘请且经双方认可的会计师事务所对标的公司出具的审计报告，如果标的公司在利润补偿期间截至每个会计年度期末实际净利润数（累计数）未能达到承诺净利润数（累计数），则鼎泰新材应在该年度的年度报告披露之日起十日内：
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以书面方式通知交易对方关于标的公司截至该年度末实现净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿；交易对方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下，下述股份补偿数额和现金补偿金额由交易对方按照其各自原持有的标的公司的股份比例相应承担：
当期应补偿股份数=（标的公司截至每一利润补偿期末承诺净利润累计数－标的公司截至每一利润补偿期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权作价÷本次购买资产的股份发行价格－已补偿股份数量；
当期应补偿现金金额=（每一承诺期间当期应补偿股份数－每一承诺期间当期已补偿股份数）×本次购买资产的股份发行价格。
如在承诺年度内鼎泰新材有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格”亦相应进行调整。
如在承诺年度内鼎泰新材有现金分红等除息事项的，交易对方按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给鼎泰新材。
在计算利润补偿期间相应年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
（2）补偿方式
标的公司在利润补偿期间实现的净利润数未达到承诺净利润数的，顺丰控股全体股东应首先以本次交易取得的鼎泰新材股份进行补偿，当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，顺丰控股全体股东以现金进行补偿；具体补偿方式如下：
在鼎泰新材聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告
之日起 60日内，由顺丰控股全体股东向鼎泰新材支付该年度需补偿给鼎泰新材
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的全部股份和现金，未能在前述期限之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。
（3）顺丰控股全体股东向鼎泰新材支付的补偿总额不超过标的股权作价。
（4）如触发股份补偿条件，经股东大会审议通过，由鼎泰新材董事会负责办理鼎泰新材按照人民币 1元的总价回购顺丰控股全体股东持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
（5）承诺期限届满后的减值测试及补偿
在利润补偿期届满后三个月内，鼎泰新材应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的公司出具《减值测试报告》。
除非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与拟置入资产评估报告保持一致。如：标的公司期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人应对鼎泰新材另行补偿。
补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或鼎泰新材认可的其他方式向鼎泰新材全额补偿。
标的公司减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的公司减值补偿与利润补偿合计不应超过标的公司的购买价格。
7、生效及变更
《盈利预测补偿协议》经双方签署且《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
《盈利预测补偿协议》的变更须经协议双方协商一致并以书面形式作出。各方同意，如中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对协议约定另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，各方将按照监管部门的要求，积极协商调整《盈利预测补偿协议》的具体约定。
8、违约责任
《盈利预测补偿协议》生效后，除不可抗力因素外，《盈利预测补偿协议》
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任何一方（此时称“违约方”）根本违反《盈利预测补偿协议》约定，导致本次交易无法完成的（以下简称“根本违约”），则对方（此时称“守约方”）有权要求违约方承担违约责任，支付金额为人民币3,000万元的违约金，如违约金不足以弥补守约方实际经济损失的，违约方还应进一步就差额部分足额赔偿守约方，如出现其他根本违约以外的违约行为，则违约方需就守约方遭受的实际经济损失，足额赔偿守约方。
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第二章上市公司基本情况
一、鼎泰新材基本情况
公司名称： 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
公司英文名称： Maanshan Dingtai Rare Earth& New Materials Co., Ltd.
股票简称： 鼎泰新材
股票代码： 002352
股票上市地： 深圳证券交易所
成立日期： 2003年5月22日
注册地址： 安徽省马鞍山市当涂工业园
注册资本： 23,349.234万元
统一社会信用代码： 91340500150660397M
法定代表人： 刘冀鲁
董事会秘书： 黄学春
通讯地址： 安徽省马鞍山市当涂工业园银黄西路1号
邮政编码： 243100
联系电话： 0555-6615924
传真： 0555-2916511
电子邮箱： dtxc@dingtaicn.com
生产、销售：稀土多元合金镀层丝绳及镀件、金属丝绳及其制品、紧固件、弹簧；交通安全设施产品制造、安装；自营或代理各类经营范围： 商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）
二、公司的设立及股本变动情况
（一）公司设立及改制情况
1、公司设立
公司前身马鞍山市鼎泰科技有限责任公司（以下简称“鼎泰科技”）由刘冀鲁等11名自然人和马鞍山市鼎泰金属制品公司工会以货币出资方式设立，注册资本376万元，马鞍山金诚会计师事务所于2003年5月13日对上述现金出资出具了
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“马金诚会验字[2003]05025号”《验资报告》，2003年5月22日，鼎泰科技在马鞍山市工商行政管理局登记注册并领取企业法人营业执照。
鼎泰科技设立时，股东出资额及持股结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（元）|持股比例（%）|
||刘冀鲁|2,550,000||
||马鞍山市鼎泰金属制品公司工会|540,000||
||宫为平|200,000||
||黄学春|170,000||
||唐成宽|100,000||
||吴翠华|50,000||
||袁福祥|50,000||
||李伟|20,000||
||冯凤来|20,000||
||朱培云|20,000||
||张国强|20,000||
||童德胜|20,000||
|||3,760,000||

2、整体变更为股份公司
经2007年10月18日鼎泰科技股东会和2007年10月22日公司创立大会审议批准，由鼎泰科技原股东作为发起人，以经鹏城会计师事务所审计的截至2007年9月30日的净资产50,187,996.92元，按1:0.9963的比例折为50,000,000股，将鼎泰科技整体变更为股份有限公司。2007年10月22日，鹏城会计师事务所对上述出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（深鹏所验字[2007]185号）。
2007年10月26日，本公司在马鞍山市工商行政管理局完成工商变更登记，并换领了营业执照，注册资本5,000万元，企业法人注册号为340521000002878。
股份公司设立时股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（股）|持股比例（%）|
||刘冀鲁|33,365,000||
||刘凌云|7,000,000||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（股）|持股比例（%）|
||宫为平|3,205,000||
||黄学春|2,725,000||
||唐成宽|1,602,500||
||袁福祥|801,250||
||吴翠华|801,250||
||赵明|500,000||
|||50,000,000||

（二）首次公开发行及发行上市后股权变动情况
1、首次公开发行并上市
经中国证监会于2010年1月11日下发的《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]41号）核准，鼎泰新材向社会公开发行人民币普通股1,950万股，发行价格为32.00元/股。经深圳证券交易所《关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]44号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，并于2010年2月5日起上市交易。
首次公开发行完成后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
||35,908,113||
||7,428,235||
||4,320,000||
||3,401,070||
||2,891,705||
||1,700,535||
||850,267||
||850,267||
||530,588||
||150,000||
||150,000||
||150,000||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
||19,500,000||
||77,830,780||

2、2015年派送红股及资本公积金转增股本
公司于2015年5月19日召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》，以截至2014年末股份总数77,830,780股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增股本38,915,390股，转增股本后公司总股本变更为116,746,170股。
本次资本公积转增资本的股权登记日为2015年7月15日，并于2015年7月16日直接计入股东证券账户。本次转增完成后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
||55,668,999||
||61,077,171||
||116,746,170||

3、2016年资本公积金转增股本
公司于2016年5月17日召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，以截至2015年末股份总数116,746,170股为基数，向全体股东每10股派发现金股份1.40元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股本116,746,170股，转增股本后公司总股本变更为233,492,340股。
本次资本公积转增资本的股权登记日为2016年5月25日，并于2016年5月26日直接计入股东证券账户。本次转增完成后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
||100,374,900||
||133,117,440||
||233,492,340||

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三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司最近三年控制权变动情况
自上市以来，公司的控制权未发生变化，控股股东、实际控制人均为刘冀鲁。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主要从事稀土新材料的研发及其在镀层防腐领域的应用，主营业务为生产、销售稀土合金镀层钢丝、钢绞线和PC钢绞线等金属制品。
（二）最近三年的主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015.12.31||2014.12.31|2013.12.31|
||88,541.15||96,392.35|||
||17,740.93||24,602.81|||
||70,800.22||71,789.54|||
||70,800.22||71,789.54|||

注：相关数据已经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||66,846.55||81,264.59|||
||57,253.21||70,578.51|||
||2,927.67||2,791.49|||
||2,513.06||2,412.44|||
||2,513.06||2,412.44|||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||2,389.70||2,344.03|||

注：相关数据已经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||10,589.92||14,854.47|||
||313.38||-7,965.65|||
||-12,309.27||-14,048.54|||
||-1,259.13||-7,136.94|||

注：相关数据已经审计。
4、主要财务指标（合并口径）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2014年度/2014.12.31|2013年度|
|||/2015.12.31||/2013.12.31|
||14.35||13.15||
||3.76||2.97||
||0.22||0.31||
||0.22||0.31||
||3.48||3.31||
||20.04||25.52||

五、公司股东情况
（一）控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署之日，刘冀鲁直接持有公司 100,164,338股股份，持股比例为42.90%，为公司控股股和实际控制人。
1、产权控制关系图
截至本预案签署之日，公司的产权控制关系如下图所示：
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、控股股东、实际控制人的基本情况
公司控股股东、实际控制人为刘冀鲁，其具体情况如下：
姓名 刘冀鲁
国籍 中国
身份证号 340504194701******
是否取得其他国家或地区居留权 否
（二）公司前十大股东情况
截至2015年12月31日，上市公司股份总数为 116,746,170股，前十名股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
||刘冀鲁|50,082,169||
||中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司|12,764,785||
||刘凌云|7,197,352||
||宫为平|2,612,228||
||黄学春|2,438,045||
||中央汇金资产管理有限责任公司|2,343,100||
||唐成宽|1,658,914||
||吴翠华|923,986||
||袁福祥|679,701||
||中国建设银行股份有限公司－华宝兴业事件驱动混合型证券投资基金|663,592||
|||81,363,872||

注：公司已于2016年5月26日实施完成2015年度权益分派方案，以资本公积向全体
股东每10股转增10股，合计转增股本116,746,170股，公司总股本变更为233,492,340股。
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六、公司合法经营情况
截至本预案签署之日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信良好，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
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第三章交易对方基本情况
本次交易的交易对方包括重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方，为明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合。
一、明德控股
（一）基本情况
企业名称： 深圳明德控股发展有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 深圳市宝安区国际机场航站四路1111号
法定代表人： 王卫
注册资本： 11,340万元人民币
统一社会信用代码： 91440300279396064N
成立时间： 1997年11月5日
国际货运代理；经济技术咨询，技术信息咨询；以特许经营方式从事商业活动；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止经营范围：
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
（二）历史沿革
1、1997年11月，华安恒业运输设立
华安恒业运输系明德控股前身，成立于1997年11月5日，注册资本为500万元，其中，主要发起人深圳市华安恒业投资发展有限公司出资450万元，占总股本的90%；刘景秋出资50万元，占总股本的10%。
1997年5月9日，深圳市昌龙会计师事务所出具《验资报告》（深昌会验字（1997）第F076号），验证出资到位。
1997年11月5日，深圳市工商行政管理局核发了注册号为27939606-4的《企业法人营业执照》。
华安恒业运输设立时，股权结构如下所示：
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||注册资本（万元）|出资比例（%）|
||深圳市华安恒业投资发展有限公司||450|||
||刘景秋||50|||
||||500|||

2、1999年12月，第一次更名
华安恒业运输作出决定，同意将公司名称变更为“深圳市成兴业国际运输有限公司”。
1999年12月，成兴业运输完成了上述更名的工商变更登记手续。
3、2000年6月，第一次增资
2000年5月18日，成兴业运输通过股东会决议，同意原股东以资本公积及未分配利润转增股本的方式同比例增资500万元。
2000年6月5日，深圳广信会计师事务所出具《验资报告》（深广信所验字（2000）第229号），验证出资到位。
2000年6月，成兴业运输完成了上述增资的工商变更登记手续。
上述增资完成后，成兴业运输的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||注册资本（万元）|出资比例（%）|
||深圳市成兴业投资发展有限公司||900|||
||刘景秋||100|||
||||1,000|||

4、2002年1月，第二次增资
2001年 12月 18日，成兴业运输通过股东会决议，同意原股东以货币资金增加注册资本300万元，其中深圳市成兴业投资发展有限公司增加270万元，刘景秋增加30万元。
2001年12月27日，深圳中鹏会计师事务所出具《验资报告》（深鹏会验字（2001）第B345号），验证出资到位。
2002年1月，成兴业运输完成了上述增资的工商变更登记手续。
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述增资完成后，成兴业运输的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||注册资本（万元）|出资比例（%）|
||深圳市成兴业投资发展有限公司||1,170|||
||刘景秋||130|||
||||1,300|||

5、2004年8月，第三次增资、第一次股权转让及第二次更名
2004年5月10日，成兴业运输通过股东会决议，同意深圳市成兴业投资发展有限公司将其所持公司90%的股份转让给顺丰速运（香港）有限公司，刘景秋将其所持公司10%的股份转让给顺丰速运（香港）有限公司。同时，成兴业运输申请变更为外资企业，注册资本增加至620万美元，名称变更为顺丰速运有限公司。
2004年7月7日，成兴业运输取得了商务部关于本次变更的的批复文件《商务部关于同意深圳市成兴业国际运输有限公司股权并购、更名增资及变更为外资企业的批复》（商资批【2004】1011号）。
2004年8月，顺丰速运有限公司完成了上述变更的工商变更登记手续。
2004年12月1日，深圳中法会计师事务所出具深中法外验字【2004】第095号《验资报告》，验证截至 2004年 11月 30日，顺丰速运有限公司注册资本为620万美元，累计注册资本实收金额为620万美元。
上述变更完成后，顺丰速运有限公司的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||注册资本（万美元）|出资比例（%）|
||顺丰速运（香港）有限公司||620|||
||||620|||

6、2005年6月，第四次增资
2005年3月23日，顺丰速运有限公司通过董事会决议，同意原股东顺丰速运（香港）有限公司以未分配利润转增注册资本240万美元，以货币资金增加注
册资本390万美元，共计增加注册资本630万美元。
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2005年5月16日，顺丰速运有限公司取得了商务部关于本次变更的的批复文件《商务部关于同意顺丰速运有限公司增资的批复》（商资批【2005】782号）。
2005年6月，顺丰速运有限公司完成了上述变更的工商变更登记手续。
2005年 6月 30日，深圳明华会计师事务所出具深明华验字【2005】第 032号《验资报告》，验证截至2005年6月30日，顺丰速运有限公司注册资本为1,250万美元，累计注册资本实收金额为1,250万美元。
上述增资完成后，顺丰速运有限公司的股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东||注册资本（万美元）|出资比例（%）|
||顺丰速运（香港）有限公司|1,250|||
|||1,250|||

7、2005年11月，第三次更名
顺丰速运有限公司作出决定，同意将公司名称变更为“顺丰速运（集团）有限公司”。
2005年11月，顺丰集团完成了上述更名的工商变更登记手续。
8、2009年3月，股东名称变更
2009年 3月，顺丰集团股东顺丰速运（香港）有限公司名称变更为顺丰速运（中国）有限公司。
上述变更完成后，顺丰集团的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||注册资本（万美元）|出资比例（%）|
||顺丰速运（中国）有限公司||1,250|||
||||1,250|||

9、2010年9月，第二次股权转让
2010年8月25日，顺丰集团通过股东会决议，同意顺丰速运（中国）有限公司将其所持顺丰集团99%的股份转让给王卫，将其所持顺丰集团1%的股份转
让给泰海投资。同时，顺丰集团申请变更为内资公司，注册资本为10,340万元。
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2010年8月30日，顺丰速运（中国）有限公司与王卫、泰海投资签订《股权转让协议》，经协商一致，顺丰速运（中国）有限公司将所持有的顺丰集团99%的股权转让给王卫，将所持有的顺丰集团1%的股权转让给泰海投资。
2010年 9月 1日，顺丰集团取得了深圳市科技工贸和信息化委员会关于本次变更的的批复文件《关于外资企业顺丰速运（集团）有限公司投资者股权及企业性质的批复》（深科工贸信资字【2010】2534号）。
2010年9月，顺丰集团完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，顺丰集团的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||注册资本（万元）|出资比例（%）|
||王卫||10,236.60|||
||泰海投资||103.40|||
||||10,340.00|||

10、2013年5月，第三次股权转让
2013年4月19日，顺丰集团通过股东会决议，同意泰海投资将其所持顺丰集团0.99%的股权转让给王卫。
2013年5月3日，泰海投资与王卫签订《股权转让协议》，经协商一致，泰海投资将所持有的顺丰集团0.99%的股权转让给王卫。
2013年5月，顺丰集团完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，顺丰集团的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||注册资本（万元）|出资比例（%）|
||王卫||10,338.966|||
||泰海投资||1.034|||
||||10,340.00|||

11、2013年6月，第四次股权转让
2013年5月20日，顺丰集团通过股东会决议，同意泰海投资将其所持顺丰
集团0.01%的股份转让给于国强。
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013年5月29日，泰海投资与于国强签订《股权转让协议》，经协商一致，泰海投资将所持有的顺丰集团0.01%的股权转让给于国强。
2013年6月，顺丰集团完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，顺丰集团的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||注册资本（万元）|出资比例（%）|
||王卫||10,338.966|||
||于国强||1.034|||
||||10,340.00|||

12、2013年8月，第五次增加注册资本
2013年7月22日，顺丰集团通过股东会决议，同意原股东王卫、于国强以股权增资的方式增加注册资本 1,000万元，其中王卫增资 999.9万元，于国强增资0.1万元。
2013年 8月 2日，深圳正声会计师事务所出具《验资报告》（深正声（内）验字（2013）105号），验证出资到位。
2013年8月，顺丰集团完成了上述增资的工商变更登记手续。
上述增资完成后，顺丰集团的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||注册资本（万元）|出资比例（%）|
||王卫||11,338.866|||
||于国强||1.134|||
||||11,340.00|||

13、2015年7月，第四次更名
顺丰集团作出决定，同意将公司名称变更为“深圳明德控股发展有限公司”。
2015年7月，明德控股完成了上述更名的工商变更登记手续。
14、2016年5月，第五次股权转让
2016年4月26日，明德控股通过股东会决议，同意王卫将其所持明德控股
0.09%的股份转让给林哲莹，同意于国强将其所持明德控股0.01%的股份转让给
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
林哲莹。
2016年 4月 26日，王卫、于国强与林哲莹签订《股权转让协议》，经协商一致，王卫将其所持明德控股0.09%的股份转让给林哲莹，于国强将其所持明德控股0.01%的股份转让给林哲莹。
2016年5月，明德控股完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，明德控股的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||注册资本（万元）|出资比例（%）|
||王卫||11,328.66|||
||林哲莹||11.34|||
||||11,340. 00|||

上述以于国强名义所持有的明德控股的股权均系代王卫先生持有。于国强取得明德控股股权时无实际资金支付；于国强除作为明德控股的名义股东外，不享有明德控股股东的任何权利也不承担任何义务，不享有明德控股的任何利润分配。
截至本预案出具之日，于国强已通过股权转让的方式完成对明德控股股权代持行为的清理，于国强、王卫出具了关于股权代持情况的确认函，于国强对王卫先生实际所持明德控股的股权无任何异议。因此，王卫与于国强之间的代持关系真实，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（三）产权控制结构图
（四）主要股东情况
王卫先生持有明德控股99.9%的股份，为明德控股实际控制人。王卫先生具
体情况，请参见“第五章拟购买资产基本情况”之“六、持有标的公司5%以上
股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（二）实际控制人”。
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（五）下属企业情况
截至2016年4月30日，除直接持有顺丰控股68.4%的股权外，明德控股其他下属企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|公司名称||注册资本||持股（出资）|主营业务|行业类别|
|号|||（万元）||比例|||
||深圳明德丰泰投资有限公司|500||100%||投资管理||
||杭州丰泰电商产业园管理有限公司|25,000||间接持股100%||房地产管理||
||顺丰控股集团商贸有限公司|10,000||76%||投资管理||
||深圳市顺丰电子商务有限公司|3,000||间接持股76%||商业服务||
||北京顺丰电子商务有限公司|1,000||间接持股76%||商品销售||
||深圳市顺丰商业有限公司|3,000||间接持股76%||商业服务||
||广东顺啸丰商贸有限公司|1,000||间接持股76%||商业服务||
||佛山市顺啸丰商贸有限公司|301||间接持股76%||商业服务||
||梅州市顺丰商业有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||中山市顺啸丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||惠州市顺丰商业有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||珠海市顺啸丰商业有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||清远市顺啸丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||茂名市顺意丰商业有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||阳江市顺丰商贸有限公司|300||间接持股76%||商业服务||
||河源市顺丰商业有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||湛江市顺啸丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||东莞市顺啸丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|公司名称||注册资本||持股（出资）|主营业务|行业类别|
|号|||（万元）||比例|||
||肇庆市顺意丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||汕头市顺丰商业有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||江门市顺意丰商业有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||揭阳市顺丰商业有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||潮州市顺丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||韶关市顺意丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||浙江顺丰商贸有限公司|1,000||间接持股76%||商业服务||
||宁波市顺啸丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||舟山顺啸丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||台州顺啸丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||温州市顺丰商业有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||绍兴顺啸丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||湖州顺啸商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||嘉兴市顺啸商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||金华市顺丰商业有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||丽水市顺丰商业有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||衢州市顺意丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||江苏顺啸丰商贸有限公司|500||间接持股76%||商业服务||
||常州市顺啸丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||镇江市顺丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||苏州工业园区顺衡顺商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|公司名称||注册资本||持股（出资）|主营业务|行业类别|
|号|||（万元）||比例|||
||连云港顺啸丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||徐州顺啸丰商贸有限公司|201||间接持股76%||商业服务||
||宿迁顺啸丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||淮安顺啸丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||扬州市顺衡商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||泰州市顺捷丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||无锡市顺丰顺商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||盐城市顺啸丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||东莞市顺丰商业有限公司|100||间接持股76%||商业服务||
||中山市顺丰商业有限公司|100||间接持股76%||商业服务||
||北京市顺啸丰商业有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||上海顺丰实业有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||佛山市顺意丰商业有限公司|101||间接持股76%||商业服务||
||厦门市顺丰商贸有限公司|100||间接持股76%||商业服务||
||辽宁顺意丰商业有限公司|500||间接持股76%||商业服务||
||大连顺意丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||重庆市顺啸丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||江西省顺啸丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||天津顺丰顺商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||内蒙古顺丰商贸有限公司|300||间接持股76%||商业服务||
||山东顺啸丰商贸有限公司|300||间接持股76%||商业服务||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|公司名称||注册资本||持股（出资）|主营业务|行业类别|
|号|||（万元）||比例|||
||青岛顺意丰商业有限公司|300||间接持股76%||商业服务||
||黑龙江省顺意丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||吉林省顺丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||新疆顺意丰商贸有限公司|500||间接持股76%||商业服务||
||广西顺意丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||海南省顺丰商业有限公司|500||间接持股76%||商业服务||
||陕西顺意丰商贸有限公司|300||间接持股76%||商业服务||
||云南顺意衡商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||湖南省顺意丰商业有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||湖北省顺意丰商业有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||安徽顺啸丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||河南省顺意丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||四川省顺意丰商贸有限公司|300||间接持股76%||商业服务||
||河北顺啸丰商贸有限公司|300||间接持股76%||商业服务||
||宁夏顺意丰商业有限公司|300||间接持股76%||商业服务||
||贵州顺意丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||甘肃顺丰商业有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||福建省顺意丰商业有限公司|500||间接持股76%||商业服务||
||山西顺啸丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||青海顺啸丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||顺丰优选国际有限公司|1港币||间接持股76%||商业服务||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）最近三年主要业务发展情况
明德控股系投资控股型公司，除持有所投资企业股权外，无其他实际业务。
（七）最近两年主要财务会计数据
明德控股最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
||3,105,189,527.52||
||3,102,149,552.90||
||2015年度||
||-||
||1,504,301,252.46||
||1,467,759,525.22||

注：上述数据2014年已经审计，2015年未经审计。
二、嘉强顺风
（一）基本情况
企业名称： 嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业(有限合伙)
企业类型： 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务注册地址：
秘书有限公司）
执行事务合伙人： 中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）
认缴出资额： 244,321万元人民币
营业执照注册号： 440300602367944
税务登记证号码： 440300075815212
组织机构代码号： 07581521-2
成立时间： 2013年8月9日
向未上市企业进行投资，对上市公司非公开发行股票的投资，以及相经营范围：
关的管理咨询服务。
（二）历史沿革
1、2013年8月，嘉强顺风设立
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
嘉强顺风成立于2013年8月9日，认缴出资额为60,001万元，中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）出资60,000万元，占认缴出资额的99.998%；
中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）出资1万元，占认缴出资额的0.002%。其中，中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，并担任执行事务合伙人。
嘉强顺风设立时，股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|||||（%）|
||中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|60,000||
||中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|1||
||||60,001||

2、2013年10月，第一次增资
2013年 9月 5日，嘉强顺风作出变更决定，同意中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）增加5,152万元出资额，宁波国开物流合伙企业（有限合伙）增加 144,086.1538万元出资额，中银投资资产管理有限公司增加 10,023.3846万元出资额，建投嘉孚（上海）投资有限公司增加10,023.3846万元出资额，中国信达资产管理股份有限公司增加5,011.6923万元出资额，信达领先股权投资有限公司增加 5,011.6923万元出资额，北京跃波顺风股权投资管理中心（有限合伙）增加 5,011.6923万元出资额。
2013年10月，嘉强顺风完成了上述增资的工商变更登记手续。
上述增资完成后，嘉强顺风的股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|||||（%）|
||宁波国开物流合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|144,086.1538||
||中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|65,152.0000||
||中银投资资产管理有限公司|有限合伙人|10,023.3846||
||建投嘉孚（上海）投资有|有限合伙人|10,023.3846||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|||||（%）|
||限公司||||
||中国信达资产管理股份有限公司|有限合伙人|5,011.6923||
||北京跃波顺风股权投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|5,011.6923||
||信达领先股权投资有限公司|有限合伙人|5,011.6923||
||中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|1.0000||
||||244,321.0000||

（三）产权控制结构图
（四）执行事务合伙人基本情况
嘉强顺风执行事务合伙人为中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙），其基本信息如下：
企业名称： 中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
住所： 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层A305室
执行事务合伙人： 天津跃波投资咨询有限公司
认缴出资额： 10,015万元
统一社会信用代码： 91120116697415598L
成立时间： 2009年7月15日
经营范围： 受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（依法须
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为天津跃波投资咨询有限公司。曾之杰、天津跃波投资咨询有限公司分别持有中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）0.01%、99.99%股权。中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）具体控制结构详见本节“（三）产权控制结构图”。
（五）下属企业情况
截至本预案签署之日，嘉强顺风不存在持股50%及以上的下属企业。
（六）备案情况
嘉强顺风已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号：SE7900。
（七）最近三年主要业务发展情况
嘉强顺风最近三年主要从事股权投资业务。
（八）最近两年主要财务会计数据
嘉强顺风最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
||4,951,068,230||
||4,951,038,230||
|项目|2015年度|2014年度|
||2,608,244,052||
||2,607,915,721||
||2,607,915,721||

注：上述两年数据均经审计。
三、元禾顺风
（一）基本情况
企业名称： 苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业类型： 有限合伙企业
注册地址： 苏州工业园区凤里街345号东沙湖股权投资中心1座3楼A区
执行事务合伙人： 苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙）
认缴出资额： 255,150万元
统一社会信用代码： 91320594076396611H
成立时间： 2013年9月4日
股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经营范围：
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2013年9月，元禾顺风设立
元禾顺风成立于 2013年 9月 4日，认缴出资额为 255,150万元，苏州元禾控股有限公司出资 83,045.25万元，占认缴出资额的32.55%；中国人寿保险（集团）公司出资51,000万元，占认缴出资额的19.99%；宁波国开物流合伙企业（有限合伙）出资 50,400万元，占认缴出资额的19.75%；太平洋资产管理有限责任公司出资 55,000万元，占认缴出资额的21.56%；中国人寿财产保险股份有限公司出资15,500万元，占认缴出资额的6.07%；苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙）出资204.75万元，占认缴出资额的0.08%。其中，苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙）为普通合伙人，并担任执行事务合伙人。
元禾顺风设立时，股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|||||（%）|
||苏州元禾控股有限公司|有限合伙人|83,045.25||
||太平洋资产管理有限责任公司|有限合伙人|55,000.00||
||中国人寿保险（集团）公司|有限合伙人|51,000.00||
||宁波国开物流合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|50,400.00||
||中国人寿财产保险股份有限公司|有限合伙人|15,500.00||
||苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|204.75||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 255,150.00 100.002、2015年11月，合伙人名称变更
2015年11月，有限合伙人苏州元禾控股有限公司名称变更为苏州元禾控股股份有限公司。
上述变更完成后，元禾顺风的股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|||||（%）|
||苏州元禾控股股份有限公司|有限合伙人|83,045.25||
||太平洋资产管理有限责任公司|有限合伙人|55,000.00||
||中国人寿保险（集团）公司|有限合伙人|51,000.00||
||宁波国开物流合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|50,400.00||
||中国人寿财产保险股份有限公司|有限合伙人|15,500.00||
||苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|204.75||
||||255,150.00||

（三）产权控制结构图
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）执行事务合伙人基本情况
元禾顺风执行事务合伙人为苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙），其基本信息如下：
企业名称： 苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
住所： 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心18号楼2F
执行事务合伙人： 苏州工业园区重元泰山股权投资管理中心（普通合伙）
认缴出资额： 300万元人民币
统一社会信用代码： 913205940763363529
成立时间： 2013年8月21日
受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。（依经营范围：
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为苏州工业园区重元泰山股权投资管理中心（普通合伙）。苏州工业园区重元泰山股权投资管理中心（普通合伙）、苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司分别持有苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙）1%、99%
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股权。苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙）具体控制结构详见本节“（三）产权控制结构图”。
（五）下属企业情况
截至本预案签署之日，元禾顺风不存在持股50%及以上的下属企业。
（六）备案情况
元禾顺风已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号：SD1837。
（七）最近三年主要业务发展情况
元禾顺风最近三年主要从事股权投资业务。
（八）最近两年主要财务会计数据
元禾顺风最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
||3,651,592,321.62||
||3,640,592,321.62||
|项目|2015年度|2014年度|
||142,500,000.00||
||124,843,746.83||
||124,843,746.83||

注：上述两年数据均经审计。
四、招广投资
（一）基本情况
企业名称： 深圳市招广投资有限公司
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
注册地址： 深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场30D2室
法定代表人： 余利明
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本： 5,100万元人民币
营业执照注册号： 440301103801730
税务登记证号码： 440300683772818
组织机构代码号： 68377281-8
成立时间： 2009年1月7日
投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）；
经营范围： 从事货物、技术进出口业务（不含进口分销；法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（二）历史沿革
1、2009年1月，招广投资设立
招广投资成立于 2009年 1月 7日，注册资本为 5,100万元，招商局集团有限公司出资5,100万元，持有100%股权。
招广投资设立时，股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||注册资本（万元）|出资比例（%）|
||招商局集团有限公司||5,100|||
||||5,100|||

（三）产权控制结构图
（四）主要股东基本情况
招商局集团有限公司持有招广投资100%股权，其基本信息如下：
企业名称： 招商局集团有限公司
企业类型： 全民所有制
1-90
深
招圳商市局招
国1集1广务00团00
投
院%有%资
限有公限司公司
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
住所： 北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区
法定代表人： 李建红
注册资本： 1,375,000万元人民币
统一社会信用代码： 100000000005227
成立时间： 1984年8月31日
水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口经营范围：
业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；。交通基础设施投资及经营；境外资产经营。开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
招商局集团有限公司为全民所有制企业，由国务院国有资产监督管理委员会直接管理。
（五）下属企业情况
截至本预案签署之日，招广投资不存在持股50%及以上的下属企业。
（六）最近三年主要业务发展情况
招广投资最近三年主要从事股权投资业务。
（七）最近两年主要财务会计数据
招广投资最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
||2,689,446,597.39||
||245,333,904.67||
|项目|2015年度|2014年度|
||-||
||140,952,513.33||
||139,348,675.22||

注：上述两年数据均经审计。
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、古玉秋创
（一）基本情况
企业名称： 苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
注册地址： 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19幢239室
执行事务合伙人： 苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）
认缴出资额： 50,000万元人民币
统一社会信用代码： 91320594076372222J
成立时间： 2013年8月30日
从事非证券股权投资活动及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经营范围：
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2013年8月，古玉秋创设立
古玉秋创成立于 2013年 8月 30日，认缴出资额为 50,000万元，古玉投资管理（北京）有限公司出资 4,000万元，占认缴出资额的8%；古玉资本管理有限公司出资 16,000万元，占认缴出资额的32%；宁波养生之家生物科技有限公司出资 30,000万元，占认缴出资额的60%。其中，古玉投资管理（北京）有限公司为普通合伙人，并担任执行事务合伙人。
古玉秋创设立时，古玉秋创的股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|||||（%）|
||宁波养生之家生物科技有限公司|有限合伙人|30,000||
||古玉资本管理有限公司|有限合伙人|16,000||
||古玉投资管理（北京）有限公司|普通合伙人|4,000||
||||50,000||

2、2014年5月，第一次股权转让
2014年4月20日，古玉秋创作出变更决定，同意古玉投资管理（北京）有
限公司将其500万元出资额转让给苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
伙），将其3,500万元出资额转让给苏州风铃股权投资管理合伙企业（普通合伙）；
同意古玉资本管理有限公司将其2,000万元出资额转让给上海锦富投资管理有限公司。其中，苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，并担任执行事务合伙人。
2014年5月，古玉秋创完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，古玉秋创的股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|||||（%）|
||宁波养生之家生物科技有限公司|有限合伙人|30,000||
||古玉资本管理有限公司|有限合伙人|14,000||
||苏州风铃股权投资管理合伙企业（普通合伙）|有限合伙人|3,500||
||上海锦富投资管理有限公司|有限合伙人|2,000||
||苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|500||
||||50,000||

3、2016年1月，第二次股权转让
2015年8月20日，古玉秋创做出变更决定，上海锦富投资管理有限公司更名为新余市兆腾投资管理有限公司，并将其2,000万元出资额转让给新余熠兆投资管理中心（有限合伙）。
2016年1月，古玉秋创完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，古玉秋创的股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|||||（%）|
||宁波养生之家生物科技有限公司|有限合伙人|30,000||
||古玉资本管理有限公司|有限合伙人|14,000||
||苏州风铃股权投资管理合伙企业（普通合伙）|有限合伙人|3,500||
||新余熠兆投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|500|
|||50,000|

（三）产权控制结构图
（四）执行事务合伙人基本情况
古玉秋创执行事务合伙人为苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙），其基本信息如下：
企业名称： 苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业类型： 有限合伙企业
住所： 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19幢239室
执行事务合伙人： 苏州古玉股权投资管理有限公司
认缴出资额： 1,000万元人民币
统一社会信用代码： 913205940782736318
成立时间： 2013年9月23日
受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经经营范围：
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为苏州古玉股权投资管理有限公司。苏州古玉股权投资管理有限公司、林哲莹分别持有苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）10%、90%股权。苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）具体控制结构详见本节“（三）产权控制结构图”。
（五）下属企业情况
截至本预案签署之日，古玉秋创不存在持股50%及以上的下属企业。
（六）备案情况
古玉秋创已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号：SD4013。
（七）最近三年主要业务发展情况
古玉秋创最近三年主要从事股权投资业务。
（八）最近两年主要财务会计数据
古玉秋创最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
||509,559,608.73||
||509,559,608.73||
|项目|2015年度|2014年度|
||-||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|19,559,822.60|
|19,559,822.60|

注：上述两年数据未经审计。
六、顺达丰润
（一）基本情况
企业名称： 宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
注册地址： 北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3605室
执行事务合伙人： 深圳市博资创新管理有限公司、深圳市顺祥丰益资本管理有限公司
认缴出资额： 389,533.04万元人民币
统一社会信用代码： 91330206MA281BKD7F
成立时间： 2015年12月25日
一般经营项目：投资管理与咨询、实业投资、资产管理。（未经金融经营范围： 等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众筹（融）资等金融业务）
（二）历史沿革
1、2015年12月，设立
顺达丰润成立于2015年 12月25日，认缴出资额为389,493.82万元，其中，林哲莹、杜浩洋分别出资 64,713万元，各占认缴出资额的16.61%；许志君出资 58,830万元，占认缴出资额的15.10%；陈启明出资 54,908万元，占认缴出资额的14.10%；李胜出资 52,947万元，占认缴出资额的13.59%；袁萌出资 49,025万元，占认缴出资额的12.59%；官力出资 42,140.3212万元，占认缴出资额的10.82%；陶志刚、陈雪颖、杨涛、危平分别出资 311.6029万元，各占认缴出资额的0.08%；曾治平、宋永昕、桑利、林凤娟、潘韦、刘晓利、许苏林、周海强、王锋分别出资103.5408万元，分别占认缴出资额的0.03%；深圳市顺祥丰益资本管理有限公司出资 39.22万元，占认缴出资额的0.01%。其中，深圳市顺祥丰益资本管理有限公司为普通合伙人，任执行事务合伙人。
顺达丰润的有限合伙人均为顺丰控股员工。
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
顺达丰润设立时，股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|||||（%）|
||林哲莹|有限合伙人|64,713.0000||
||杜浩洋|有限合伙人|64,713.0000||
||许志君|有限合伙人|58,830.0000||
||陈启明|有限合伙人|54,908.0000||
||李胜|有限合伙人|52,947.0000||
||袁萌|有限合伙人|49,025.0000||
||官力|有限合伙人|42,140.3212||
||陶志刚|有限合伙人|311.6029||
||陈雪颖|有限合伙人|311.6029||
||杨涛|有限合伙人|311.6029||
||危平|有限合伙人|311.6029||
||曾治平|有限合伙人|103.5408||
||宋永昕|有限合伙人|103.5408||
||桑利|有限合伙人|103.5408||
||林凤娟|有限合伙人|103.5408||
||潘韦|有限合伙人|103.5408||
||刘晓利|有限合伙人|103.5408||
||许苏林|有限合伙人|103.5408||
||周海强|有限合伙人|103.5408||
||王锋|有限合伙人|103.5408||
||深圳市顺祥丰益资本管理有限公司|普通合伙人|39.2200||
||||389,493.8200||

2、2016年2月，第一次增加注册资本
2016年1月27日，顺达丰润作出变更决定，同意深圳市博资创新管理有限公司增加39.22万元出资额，作为普通合伙人并担任执行事务合伙人。
2016年2月，顺达丰润完成了上述增资的工商变更登记手续。
上述增资完成后，顺达丰润的股权结构如下所示：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||合伙人类型||认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
||林哲莹||有限合伙人||64,713.0000|||
||杜浩洋||有限合伙人||64,713.0000|||
||许志君||有限合伙人||58,830.0000|||
||陈启明||有限合伙人||54,908.0000|||
||李胜||有限合伙人||52,947.0000|||
||袁萌||有限合伙人||49,025.0000|||
||官力||有限合伙人||42,140.3212|||
||陶志刚||有限合伙人||311.6029|||
||陈雪颖||有限合伙人||311.6029|||
||杨涛||有限合伙人||311.6029|||
||危平||有限合伙人||311.6029|||
||曾治平||有限合伙人||103.5408|||
||宋永昕||有限合伙人||103.5408|||
||桑利||有限合伙人||103.5408|||
||林凤娟||有限合伙人||103.5408|||
||潘韦||有限合伙人||103.5408|||
||刘晓利||有限合伙人||103.5408|||
||许苏林||有限合伙人||103.5408|||
||周海强||有限合伙人||103.5408|||
||王锋||有限合伙人||103.5408|||
||深圳市顺祥丰益资本管理有限公司||普通合伙人||39.2200|||
||深圳市博资创新管理有限公司||普通合伙人||39.2200|||
||||||389,533.0400|||

（三）产权控制结构图
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（四）执行事务合伙人基本情况
顺达丰润执行事务合伙人为深圳市博资创新管理有限公司和深圳市顺祥丰益资本管理有限公司，其基本信息如下：
1、深圳市博资创新管理有限公司
企业名称： 深圳市博资创新管理有限公司
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
住所： 深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦19楼西
法定代表人： 陈喆
注册资本： 10万元人民币
统一社会信用代码： 914403003120172155
成立时间： 2014年8月20日
一般经营项目：管理咨询投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资经营范围：
管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不
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含限制项目）；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务
博时资本管理有限公司持有深圳市博资创新管理有限公司100%股权。深圳市博资创新管理有限公司具体控制结构详见本节“（三）产权控制结构图”。
2、深圳市顺祥丰益资本管理有限公司
企业名称： 深圳市顺祥丰益资本管理有限公司
企业类型： 有限责任公司
住所： 深圳市福田区沙头街道新洲十一街138号万基商务大厦101
法定代表人： 于国强
注册资本： 10万元人民币
统一社会信用代码： 91440300359430963N
成立时间： 2015年12月8日
经营范围： 投资管理服务，投资咨询服务、财务咨询服务
于国强、徐丽平分别持有深圳市顺祥丰益资本管理有限公司60%、40%股权。
于国强、徐丽平均为顺丰控股员工。深圳市顺祥丰益资本管理有限公司具体控制结构详见本节“（三）产权控制结构图”。
（五）下属企业情况
截至本预案签署之日，顺达丰润不存在持股50%及以上的下属企业。
（六）备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，顺达丰润不属于需要备案登记的私募投资基金。
（七）最近三年主要业务发展情况和财务会计数据
顺达丰润成立于 2015年 12月 25日，除对标的公司进行股权投资以外，未从事其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。
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七、顺信丰合
（一）基本情况
企业名称： 宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
注册地址： 北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3604室
执行事务合伙人： 深圳市博资创新管理有限公司、深圳市顺祥丰益资本管理有限公司
认缴出资额： 2,746.1844万元人民币
统一社会信用代码： 91330206MA281B775Y
成立时间： 2015年12月22日
一般经营项目：投资管理与咨询、实业投资、资产管理（未经金融等经营范围： 监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
（二）历史沿革
1、2015年12月，设立
顺信丰合成立于 2015年 12月 22日，认缴出资额为 2,745.7922万元，黄伟出资 2,329.2758万元，占认缴出资额的84.83%；杨峰出资 258.6559万元，占认缴出资额的9.42%；陶志强出资157.4683万元，占认缴出资额的5.73%；深圳市顺祥丰益资本管理有限公司出资0.3922万元，占认缴出资额的0.01%。其中，深圳市顺祥丰益资本管理有限公司为普通合伙人，任执行事务合伙人。
顺信丰合的有限合伙人均为顺丰控股员工。
顺信丰合设立时，股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|||||（%）|
||黄伟|有限合伙人|2,329.2758||
||杨峰|有限合伙人|258.6559||
||陶志强|有限合伙人|157.4683||
||深圳市顺祥丰益资本管理有限公司|普通合伙人|0.3922||
||||2,745.7922||

2、2016年2月，第一次增加注册资本
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2016年1月27日，顺信丰合做出变更决定，同意深圳市博资创新管理有限公司增加0.3922万元出资额，作为普通合伙人并担任执行事务合伙人。
2016年2月，顺信丰合完成了上述增资的工商变更登记手续。
上述增资完成后，顺信丰合的股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|||||（%）|
||黄伟|有限合伙人|2,329.2758||
||杨峰|有限合伙人|258.6559||
||陶志强|有限合伙人|157.4683||
||深圳市顺祥丰益资本管理有限公司|普通合伙人|0.3922||
||深圳市博资创新管理有限公司|普通合伙人|0.3922||
||||2,746.1844||

（三）产权控制结构图
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（四）执行事务合伙人基本情况
顺信丰合执行事务合伙人为深圳市博资创新管理有限公司和深圳市顺祥丰益资本管理有限公司，其基本信息参见本章“六、顺达丰润”之“（四）执行事务合伙人基本情况”。
（五）下属企业情况
截至本预案签署之日，顺信丰合不存在持股50%及以上的下属企业。
（六）备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，顺信丰合不属于需要备案登记的私募投资基金。
（七）最近三年主要业务发展情况及财务会计数据
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顺信丰合成立于2015年12月22日，除对标的公司进行股权投资以外，未从事其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。
八、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间、交易对方之间的关联关系
1、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方将成为上市公司的股东，其中，明德控股将成为上市公司控股股东，王卫将成为上市公司实际控制人；顺达丰润、嘉强顺风、元禾顺风和招广投资将成为上市公司持股5%以上的股东。
2、交易对方之间的关联关系
顺达丰润和顺信丰合的执行事务合伙人均为深圳市博资创新管理有限公司、深圳市顺祥丰益资本管理有限公司。
除此之外，交易对方之间无其他关联关系。
（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明
截至本预案签署日，明德控股、嘉强顺风、元禾顺风、招广投资、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合及其各自主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，明德控股、嘉强顺风、元禾顺风、招广投资、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合及其各自主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债
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务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
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第四章拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
本次交易拟置出资产范围为鼎泰新材截至评估基准日（2015年12月31日）的全部资产及负债。截至2015年12月31日，本次交易置出资产的预估值为8.1亿元。
考虑2015年度现金分红1,634.45万元的影响，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置出资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易置出资产初步作价8亿元。
二、拟置出资产的产权结构情况
截至2015年12月31日，拟置出资产的股权结构情况如下：
刘冀鲁
42.90%
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
100%
重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司
刘冀鲁为上市公司的控股股东、实际控制人。最近三年，上市公司控股股东、实际控制人没有发生变化。
三、拟置出资产基本情况
（一）拟置出资产涉及股权转让的情况
截至评估基准日，拟置出资产中涉及股权转让的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|经营范围|注册地|注册资本|持股比例|
||生产、销售：稀土锌铝合金，稀土多元合金镀层丝绳及镀|重庆|5000万元人民币||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|经营范围|注册地|注册资本|持股比例|
||件、金属丝绳及其制品、紧固件、弹簧；预应力混凝土用钢丝、钢绞线；交通安全设施产品制造、安装；机械设备制造、安装；货物进出口**||||
||经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准；法律、法规、规章允许代理的各类财产保险及人身保险。（凭有效《金融许可证》、《保险兼业代理业务许可证》经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|台山|7,221万元人民币||

（二）拟置出资产中非股权资产的情况
截至评估基准日，拟置出资产母公司口径的非股权资产情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|主要构成|

流动资产：
||
|-|
|9,217.11|
|6,386.48|
|16,147.76|
|8,621.76|
|17.82|
|15,053.70|
|12,366.11|

非流动资产：
||
|-|
|5.00|
|5,000.00|
|10,524.85|
|67.24|
|1,986.81|

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||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|主要构成|
||185.98||
||973.37||

注：上述数据已经审计。
1、房产建筑物
截至2015年12月31日，鼎泰新材拥有的房屋建筑物情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|他项权利|
||房地权当房2008字第00762号|当涂县工业园区|7,227.00||
||房地权当房2008字第00763号|当涂县工业园区|10,295.10||
||房地权当房2008字第003295号|当涂县工业园|2,734.87||
||房地权当房2008字第003296号|当涂县工业园|1,443.56||
||粤房地权证台山字第0112006345号|台山市广海镇南湾海波路83号第5区镀锌车间|2,115.89||
||粤房地权证台山字第0112006346号|台山市广海镇南湾海波路83号第2幢|818.21||
||粤房地权证台山字第0112006347号|台山市广海镇南湾海波路83号第3区水拉车间|1,371.21||
||粤房地权证台山字第0112006348号|台山市广海镇南湾海波路83号第15幢|1,183.84||
||粤房地权证台山字第0112006349号|台山市广海镇南湾海波路83号第3区高低压配电车间|335.37||
||粤房地权证台山字第0112006350号|台山市广海镇南湾海波路83号第22幢|1,920.00||
||粤房地权证台山字第0112006351号|台山市广海镇南湾海波路83号第六幢|807.04||
||粤房地权证台山字第0112006352号|台山市广海镇南湾海波路83号第1区混合绳车间|2,365.20||
||粤房地权证台山字第0112006353号|台山市广海镇南湾海波路83号第24幢|1,601.60||
||粤房地权证台山字第0112006354号|台山市广海镇南湾海波路83号第7幢|331.24||
||粤房地权证台山字第0112006355号|台山市广海镇南湾海波路83号第11幢|588.01||
||粤房地权证台山字第0112006356号|台山市广海镇南湾海波路83号第十四幢|1,303.20||
||粤房地权证台山字第0112006360号|台山市广海镇南湾海波路83号第3幢|1,235.31||
||粤房地权证台山字第0112006361号|台山市广海镇南湾海波路83号第23幢|567.10||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|他项权利|
||粤房地权证台山字第0112006363号|台山市广海镇南湾海波路83号第8幢|331.24||
||粤房地权证台山字第0112006366号|台山市广海镇南湾海波路83号第21幢|210.90||
||粤房地权证台山字第0112006368号|台山市广海镇南湾海波路83号第十三幢|472.74||

2、土地使用权
截至2015年12月31日，鼎泰新材拥有的土地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|土地使用权号|坐落|面积（㎡）|用途|他项权利|
|号||||||
||当国用（2008）第0329号|当涂县工业园区|62,687.96|工业||
||当国用（2008）第0330号|当涂县工业园区|69,659.42|工业||
||当国用（2008）第0175号|当涂县太白镇|66,666.68|工业||
||台国用（2012）第03189号|台山市广海镇海波路83号第4区|6,358.85|工业||
||台国用（2012）第03190号|台山市广海镇海波路33号|10,372|工业||
||台国用（2012）第03191号|台山市广海镇海波路83号第3区|20,465.93|工业||
||台国用（2012）第03192号|台山市广海镇海波路83号第1区|18,486.45|工业||
||台国用（2012）第03193号|台山市广海镇海波路83号第5区|17,155.1|工业||
||台国用（2012）第03194号|台山市广海镇海波路83号第2区|29,953.71|工业||

3、商标
截至2015年12月31日，鼎泰新材拥有的商标权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册证号||核定使用|有效期至|
||商标图像|||||
|号||||商品/服务类别||
|||1352041|第6类|||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|商标图像|注册证号||核定使用|有效期至|
|号||||商品/服务类别||
|||7352560|第6类|||

4、专利
截至2015年12月31日，鼎泰新材拥有的专利情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|授权公告日|
||离心式收线轮|ZL201110093966.0|发明专利||
||放线架|ZL201110093979.8|发明专利||
||一种钢丝热浸镀稀土锌合金及热浸镀方法|ZL201110221121.5|发明专利||
||一种热浸镀锌稀土复合层的组合物及制备方法|ZL201110221123.4|发明专利||
||超声波清洗装置|ZL201120109918.1|实用新型||
||放线架|ZL201120110048.X|实用新型||
||组装台辊|ZL201120109924.7|实用新型||
||用于沥青浸涂的滑轮轴装配装置|ZL201120110015.5|实用新型||
||沥青浸涂用水冷装置|ZL201120110004.7|实用新型||
||收线轮用支撑盘|ZL201120109981.5|实用新型||
||锌锅保温盖板|ZL201120109963.7|实用新型||
||制动器的组装装置|ZL201120109936.X|实用新型||
||斜镀出线辊|ZL201120110072.3|实用新型||
||用于超声波清洗装置的贮液槽|ZL201120109947.8|实用新型||
||离心式收线轮|ZL201120110071.9|实用新型||
||盘条冲洗用的支座|ZL201120109988.7|实用新型||

5、域名
截至2015年12月31日，鼎泰新材拥有的域名情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名持有人|注册日期|到期日期|
||dingtaicn.com|鼎泰新材|2007-08-29||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、拟置出资产涉及的债权债务转移情况
本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日2015年12月31日拥有的全部资产和负债，因此涉及债权债务转移事项。截至本预案签署之日，鼎泰新材（母公司）的债务明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年末账面价值|

应付账款 789.70预收款项 122.93应付职工薪酬 131.63应交税费 1,554.25其他应付款 91.21非金融性债务小计 2,689.72短期借款 6,700.00应付票据 5,828.80应付利息 278.11长期借款 664.00金融性债务小计 13,470.91合计 16,160.63截至2015年12月31日，拟出售资产中经审计的负债总额为16,160.63万元，其中金融机构债务13,470.91万元，非金融机构债务2,689.72万元。根据与相关债权人的沟通情况及相关债务的期后偿还情况，截至本预案出具日，公司已偿还及已取得债权人同意函或口头同意的拟置出非金融性债务占比达70%以上；对于金融性负债，截至本预案出具日，公司已偿还其中6,700万元的短期借款，其它债务转移的沟通工作目前正与相关银行沟通中。
为确保债务的交割，公司将继续与相关债权人进行沟通，以取得相关债务转移同意函。对于截至交割日仍未取得债权人债务转移同意函的债务，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，自交割日起，如任何未向公司出具债务转移同意函的债权人向公司主张权利的，则在公司向刘冀鲁、刘凌云及时发出书面
通知后，刘冀鲁、刘凌云应在收到相应通知后3个工作日进行核实，并在核实后5
个工作日内向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。若刘冀
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鲁、刘凌云未能就上述债务进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案而对公司造成损失的，刘冀鲁、刘凌云应在公司实际发生支付义务之日起10个工作日内以现金方式全额向公司补偿该等损失，并放弃就该等债务向公司追偿的权利；否则刘冀鲁、刘凌云应每日按应付未付金额的千分之一向公司承担违约责任。
五、拟置出资产的资产权属及转让受限情况
（一）拟置出资产的抵押、质押情况
截至评估基准日，上市公司母公司所有权或使用权受限制的资产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|项目|证书编号|面积（㎡）||账面价值|受限原因|
|号|||||（万元）||
||货 币 资 金（其他货币资金）|-|-|6,629.52|||
||土地使用权|当国用（2008）第0329号|62,687.96|218.25|||
||房产|房地权当房2008字第000762号|7,227.00|882.51|||
||房产|房地权当房2008字第003295号|2,734.87|582.81|||
||房产|房地权当房2008字第000763号（一半）|4,844.43|699.02|||
||土地使用权|当国用（2008）第0330号|69,659.42|242.52|||
||房产|房地权当房2008字第000763号（另一半）|5,450.67|621.27|||
||||-|9,875.90|||

截至本预案出具日，鉴于公司已偿还相关贷款，上述抵押给中国进出口银行的第 2-5项土地使用权、房产（产权证书编号分别为：当国用（2008）第 0329号、房地权当房2008字第000762号、房地权当房2008字第003295号、房地权当房2008字第000763号）的抵押权撤销手续正在办理中；此外，公司与其他银行关于债务转移及抵押/质押解除或提前还款的沟通工作尚在推进中。
若无法取得相关银行的同意函，则公司拟归还全部的金融债务，从而向银行申请解除相关资产的抵押或质押。对于截至交割日仍未取得债权人债务转移同意
函的债务，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，对于在交割日后的
2个月之后，有拟置出资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权
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及资质、许可、其他无形资产等）仍未能完成过户登记或转移置出的，交易对方将不主张相关权利，由公司与刘冀鲁、刘凌云另行协商处理方式（但不得延迟本次交易拟置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理）。同时，如该等无法完成过户登记或转移的需置出的资产及其相关的资产之上存在负债或或有负债或其他相关义务或责任，刘冀鲁、刘凌云对该等负债或或有负债或其他相关义务或责任承担清偿或赔偿责任。
（二）鼎泰新材的担保情况
截至评估基准日，鼎泰新材不存在对外担保事项。
（三）鼎泰新材的诉讼、仲裁情况
截至评估基准日，鼎泰新材不存在重大诉讼、仲裁相关事项。
六、拟置出资产相关的人员安置情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，鼎泰新材与顺丰控股的全体股东就出售资产的人员安置达成如下方案：
根据“人随资产走”的原则办理鼎泰新材现有员工的劳动和社保关系转移工作，与出售资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由承接公司负责安置。
对于出售资产所涉及的鼎泰新材下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
2016年5月22日，上市公司召开职工代表大会，同意公司重大资产重组方案中拟定的公司职工安置方案，即根据“人随资产走”的原则办理公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，公司员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）随资产由公司指定的第三方负责接收和安置。
七、拟置出资产主要财务数据
（一）拟置出资产母公司最近两年资产负债表主要财务数据
单位：万元
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||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
||67,810.74||
||18,743.25||
||86,553.99||
||15,496.62||
||664.00||
||16,160.62||
||70,393.37||

（二）拟置出资产母公司最近两年利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
||49,232.40||
||2,903.78||
||2,971.60||
||2,562.53||

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第五章拟购买资产基本情况
本次重组拟购买资产为顺丰控股100%股权。
一、顺丰控股基本情况
公司名称： 顺丰控股（集团）股份有限公司
英文名称： S.F. Holding(Group) Co., Ltd.
注册资本： 200,000万元
法定代表人： 王卫
成立日期： 2008年8月15日
企业类型： 非上市股份有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前注册地址：
海商务秘书有限公司）
统一社会信用代码： 91440300678554111W
投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销策划、投资咨询及其它信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；供应链管经营范围：
理；资产管理、资本管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
公司网址： http://www.sf-express.com
二、顺丰控股历史沿革
（一）2008年8月，泰海投资设立
2008年 7月 15日，深圳市工商行政管理局出具[2008]第 1569429号《名称预先核准通知书》，同意预先核准自然人于国强、袁萌拟共同出资设立的公司名称为“深圳市泰海投资有限公司”。
2008年 8月 1日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司深圳分所出具利安达验字[2008]第 H-1101号《验资报告》：经验证，截至 2008年 7月 30日止，泰海投资已收到于国强、袁萌缴存的注册资本（实收资本）合计人民币1,000万元，全部为货币出资。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年5月18日出具的普华永道中天特审字（2016）第0071号《复核报告》对本次验资情况进行了复核，认为，泰海投资于2008年7月30日收到于国强、袁萌现金出资人民币10,000,000元；利安达信隆会计师事务所有限责任公司深圳分所为泰
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海投资出具的利安达验字[2008]第 H-1101号验资报告的结论在所有重大方面与上述复核过程中了解到的情况一致。
2008年 8月 15日，深圳市工商行政管理局向公司核发了注册号为 440301103564533的《企业法人营业执照》，企业类型为有限责任公司，住所为深圳市罗湖区嘉宾路太平洋商贸大厦 1801室，注册资本为 1,000万元，企业经营范围为：“投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；市场营销策划、投资咨询及其他信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）”。
泰海投资设立时，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
||600||
||400||
||1,000||

（二）2010年12月，第一次股权转让
2010年12月15日，于国强、袁萌与王卫签订《股权转让协议》，各方协商一致，于国强将其持有的泰海投资59%的股权转让给王卫，袁萌将其持有的泰海投资40%的股权转让给王卫。
2010年 12月 16日，泰海投资股东会作出决议，同意于国强将其所持有的公司59%的股权转让给王卫，同意袁萌将其所持有的公司40%的股权转让给王卫。
2010年12月22日，泰海投资完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，泰海投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
||990||
||10||
||1,000||

（三）2013年5月，第二次股权转让
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2013年4月19日，泰海投资股东会作出决议，同意于国强将其所持有的公司0.99%的股权转让给王卫。
2013年5月3日，于国强与王卫签订《股权转让协议》，双方协商一致，于国强将其持有的泰海投资0.99%的股权转让给王卫。
2013年5月9日，泰海投资完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，泰海投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
||999.90||
||0.10||
||1,000.00||

（四）2013年7月，第三次股权转让
2013年5月29日，泰海投资股东会作出决议，同意于国强将所持有的泰海投资0.01%的股权转让给顺丰集团，同意王卫将所持有的泰海投资99.99%的股权转让给顺丰集团。
2013年 5月 29日，于国强、王卫与顺丰集团签订《股权转让协议》，经协商一致，于国强将所持有的泰海投资0.01%的股权、王卫将所持有的泰海投资99.99%的股权分别转让给顺丰集团，用以认缴顺丰集团新增注册资本人民币1,000万元。
2013年7月18日，泰海投资完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，泰海投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
||1,000.00||
||1,000.00||

（五）2013年7月，第一次增加注册资本
2013年 7月 23日，泰海投资股东会作出变更决定，公司注册资本从 1,000
万元人民币增加到5,000万元人民币；变更后公司注册资本为人民币5,000万元，
均由顺丰集团出资。
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根据中国工商银行股份有限公司深圳车公庙支行于2013年7月26日出具的编号为深B00092426的《资信证明书》，截至2013年7月25日，顺丰集团已将新增的注册资本人民币4,000万元缴入泰海投资在该行开立的账户中。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月18日出具的普华永道中天特审字（2016）第 0071号《复核报告》对本次出资情况进行了复核，认为，泰海投资于 2013年 7月 25日收到顺丰速运（集团）有限公司的现金出资人民币40,000,000元。
2013年7月29日，泰海投资完成了上述增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，泰海投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
||5,000||
||5,000||

（六）2013年8月，第一次更名
2013年 8月 1日，泰海投资股东会作出变更决定，公司名称从深圳泰海投资有限公司变更为顺丰控股（集团）有限公司。
2013年8月22日，顺丰控股有限完成了上述更名的工商变更登记手续。
（七）2013年9月，第二次增加注册资本
2013年9月3日，顺丰控股有限股东会作出变更决定，同意增加嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创为公司股东；同意公司增加注册资本至6,623万元，新增的注册资本由嘉强顺风认缴 507.1875万元，元禾顺风认缴 507.1875万元，招广投资认缴507.1875万元，古玉秋创认缴101.4375万元。
王卫、邓丽贞、顺丰集团、泰海投资于2013年8月5日分别与中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）、招商局集团有限公司、苏州元禾控股有限公司、古玉资本管理有限公司签署了关于认购泰海投资股权的《股权认购协议》。
根据该等协议，中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）、招商局集团有限公司、苏州元禾控股有限公司分别出资243,750万元认缴注册资本 507.1875
万元；古玉资本管理有限公司出资 48,750万元认缴注册资本 101.4375万元。嘉
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强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创受让了中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）、招商局集团有限公司、苏州元禾控股有限公司、古玉资本管理有限公司前述认购协议项下的权利义务。
2013年 9月 11日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具深长验字[2013]057号《验资报告》：经审验，截至2013年9月11日，顺丰控股有限已收到新股东嘉强顺风、元禾顺风、招广投资和古玉秋创缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,623万元，全部为货币出资；变更后的累积注册资本为人民币 6,623万元，实收资本为人民币 6,623万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 5月 18日出具的普华永道中天特审字（2016）第 0071号《复核报告》对本次验资情况进行了复核，认为，顺丰控股有限于 2013年 9月 11日收到嘉强顺风、招广投资、元禾顺风及古玉秋创缴纳的增资款共计人民币 7,800,000,000元，其中新增注册资本共计人民币 16,230,000元，与深圳市长城会计师事务所有限公司的深长（验）字[2013]057号验资报告的审验结果一致。
2013年9月12日，顺丰控股有限完成了上述增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，顺丰控股有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
||5,000.0000||
||507.1875||
||507.1875||
||507.1875||
||101.4375||
||6,623.0000||

（八）2014年4月，第三次增加注册资本
自 2013年 9月开始，顺丰集团与顺丰控股有限签订一系列股权转让协议，将顺丰集团持有的顺丰电商、顺丰商业、顺丰物业、嘉达快运和顺丰速运100%股权以及顺丰航空85%股权以股权增资形式转让给顺丰控股有限。
2014年3月18日，顺丰控股有限股东会作出决议，同意顺丰集团以持有的
顺丰电商、顺丰商业、顺丰物业、嘉达快运和顺丰速运的100%股权以及顺丰航
空85%股权对顺丰控股有限进行增资，本次股权增资金额为人民币139.50万元，
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增资后，顺丰控股有限的注册资本由6,623万元增加至6,762.50万元。
2014年 4月 15日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具深长验字[2014]016号《验资报告》：经审验，截至2014年3月18日，顺丰集团原持有的6家控股子公司已办理完成股权变更的工商登记，公司已收到股东顺丰集团缴纳的注册资本人民币 139.50万元，全部为股权出资；变更后的累积注册资本为人民币 67,625,000.00元，实收资本为人民币 67,625,000.00元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月18日出具的普华永道中天特审字（2016）第 0071号《复核报告》对本次验资情况进行了复核，认为，顺丰集团向顺丰控股以股权出资的新增注册资本人民币1,395,000元已足额缴纳。
上述顺丰集团用于出资的 6家子公司股权已经深圳立信资产评估有限公司评估，并出具相应的《资产评估报告书》（编号分别为深立信评报字[2013]032-45号、深立信评报字[2013]032-46号、深立信评报字[2013]032-51号、深立信评报字[2014]010号、深立信评报字[2013]032-53号、深立信评报字[2013]032-50号）。
具体评估情况参见本章“十一、拟购买资产最近三年的股权转让、增资、资产评估情况”之“（一）最近三年，顺丰控股资产评估情况”。
2014年4月30日，顺丰控股有限完成了上述增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，顺丰控股有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
||5,139.5000||
||507.1875||
||507.1875||
||507.1875||
||101.4375||
||6,762.5000||

（九）2014年12月，第四次增加注册资本
2014年 11月 10日，顺丰控股有限股东会作出决议，同意通过资本公积转增注册资本方式新增注册资本 73,237.50万元，增资完成后，顺丰控股有限的注
册资本增加至80,000.00万元。
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2014年 12月 19日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具深长验字[2014]084号《验资报告》：经审验，截至 2014年 12月 15日，顺丰控股有限已将资本公积（股本溢价）人民币 73,237.50万元转增股本；变更后的注册资本为人民币80,000.00万元，累计实收资本（股本）为人民币 80,000.00万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月18日出具的普华永道中天特审字（2016）第 0071号《复核报告》对本次验资情况进行了复核，认为，明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风及古玉秋创以资本公积转增的注册资本人民币732,375,000.00元已全部足额、及时缴纳，深圳市长城会计师事务所有限公司为顺丰控股有限出具的深长（验）字[2014]084号验资报告的结论在所有重大方面与上述复核过程中了解到的情况一致。
2014年12月24日，顺丰控股有限完成了上述增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，顺丰控股有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
||60,800||
||6,000||
||6,000||
||6,000||
||1,200||
||80,000||

（十）2015年8月，股东名称变更
2015年7月31日，顺丰控股有限作出变更决定，公司股东顺丰集团名称变更为深圳明德控股发展有限公司。
2015年8月19日，顺丰控股有限完成了上述变更的工商变更登记手续。
（十一）2015年11月，股份公司设立
2015年9月30日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对顺丰控股有限截至2015年6月30日的财务状况进行了审计，并出具了普华永
道中天深审字（2015）第 734号《审计报告》。经审计，顺丰控股有限截至 2015
年6月30日的净资产值为人民币14,261,867,967.12元。
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2015年 10月 15日，坤元资产评估有限公司以 2015年 6月 30日为评估基准日对顺丰控股有限的全部股东权益进行了评估，并出具了坤元评报【2015】626号《资产评估报告》。经评估，顺丰控股有限全部股东权益（净资产）于评估基准日的评估值为人民币35,329,950,711.96元。
2015年 10月 23日，顺丰控股有限召开股东会，同意以顺丰控股有限截至 2015年 6月 30日经审计的账面净资产按 1:0.1262的比例折合为股份公司1,800,000,000股股本，其余净资产12,461,867,967.12元计入股份公司的资本公积。
各发起人在股份公司的持股比例与整体变更前持股比例保持不变，各发起人认股比例与原持股比例相同。
2015年10月23日，全体发起人签订了《发起人协议书》，具体约定了有关顺丰控股有限整体变更设立为股份有限公司的相关事项，包括权利义务、费用承担等。
2015年11月4日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具普华永道中天验字（2015）第1244号《验资报告》，验证截至2015年11月4日，顺丰控股（筹）变更后的注册资本为人民币 1,800,000,000元，累计实收资本（股本）为人民币1,800,000,000元。
2015年11月9日，全体发起人召开了顺丰控股（集团）股份有限公司创立大会，并签署了《顺丰控股（集团）股份有限公司章程》。
2015年 11月 26日，顺丰控股完成了上述整体变更为股份有限公司的变更登记手续，深圳市市场监督管理局向顺丰控股换发了变更后的《营业执照》。
整体变更后，顺丰控股的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
||136,800||
||13,500||
||13,500||
||13,500||
||2,700||
||180,000||

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（十二）2015年12月，第五次增加注册资本
2015年 7月，顺丰控股有限董事会同意由公司骨干员工设立合伙企业对公司进行增资。2015年 12月 25日，顺丰控股股东大会作出决议，同意增加注册资本至200,000万元，新增股本20,000万股，其中合伙企业顺信丰合认购140万股，占本次增资后公司总股本的0.07%；合伙企业顺达丰润认购19,860万股，占本次增资后公司总股本的9.93%。同日，明德控股、顺达丰润、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创和顺信丰合签订《顺丰控股（集团）股份有限公司增资协议》，顺达丰润、顺信丰合以 19.61元/股的价格认购新增股本 20,000万元，其中顺达丰润以 389,454.60万元认购 19,860万股，顺信丰合以 2,745.40万元认购140万股。
2015年12月28日，顺丰控股完成了上述增资的变更登记手续。
2016年 2月 5日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具普华永道中天验字（2016）第 001号《验资报告》，验证截至 2016年 1月 29日，顺丰控股收到新股东顺达丰润、顺信丰合缴纳的新增注册资本合计人民币200,000,000元，变更后的注册资本为人民币2,000,000,000元，累计实收资本（股本）为人民币2,000,000,000元。
本次增资完成后，顺丰控股的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
||136,800||
||19,860||
||13,500||
||13,500||
||13,500||
||2,700||
||140||
||200,000||

上述顺丰控股设立时的股权，系由于国强、袁萌代王卫先生持有。于国强、
袁萌出资设立顺丰控股前身泰海投资的资金均系由王卫先生投入，因此在后续历
次通过股权转让清理代持过程中的相关股权转让价款亦无实际支付；于国强、袁
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萌除作为顺丰控股的名义股东外，不享有顺丰控股股东的任何权利也不承担任何义务，不享有顺丰控股的任何利润分配。截至本预案出具之日，于国强、袁萌已通过股权转让的方式完成对顺丰控股股权代持行为的清理，于国强、袁萌及王卫出具了关于股权代持情况的确认函，于国强、袁萌对王卫先生曾经实际所持顺丰控股的股权无任何异议。王卫与于国强、袁萌之间的代持关系真实，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
三、最近三年的重大资产重组情况
（一）顺丰控股有限的整体重组
王卫、邓丽贞、顺丰集团、泰海投资于2013年8月5日分别与中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）、招商局集团有限公司、苏州元禾控股有限公司、古玉资本管理有限公司签署了关于认购泰海投资股权的《股权认购协议》。
协议中，王卫、邓丽贞、顺丰集团、泰海投资承诺，以增资或转让的方式将协议中约定的资产范围转让至泰海投资或其子公司，以完成境内重组；王卫、邓丽贞、泰海投资承诺，以增资或转让的方式将协议中约定的资产范围转让至泰海投资或其子公司，以完成跨境重组。2013年 8月，泰海投资股东会作出变更决定，公司名称泰海投资变更为顺丰控股有限。本次顺丰控股有限的整体重组，具体情况如下：
1、顺丰集团以顺丰电商、顺丰物业、顺丰商业、顺丰速运、嘉达快运100%股权及顺丰航空85%股权对顺丰控股有限增资
（1）2013年9月，收购嘉达快运100%股权
嘉达快运成立于2003年7月10日，注册资本400万元，为顺丰集团全资子公司。
2013年 9月 20日，顺丰集团同意将其持有的嘉达快运100%股权以“股权出资”的形式转让给顺丰控股有限，用以对顺丰控股有限进行股权增资。同日，顺丰集团与顺丰控股有限签订了《股权转让协议》。
2013年9月30日，上述股权转让完成工商变更登记手续，顺丰控股有限持有嘉达快运100%股权。
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（2）2013年11月，收购顺丰电商100%股权
顺丰电商成立于2009年8月24日，注册资本1,000万元，为顺丰集团全资子公司。
2013年 9月 18日，顺丰集团同意将其持有的顺丰电商100%股权以“股权出资”的形式转让给顺丰控股有限，用以对顺丰控股有限进行股权增资。2013年10月16日，顺丰集团与顺丰控股有限签订了《股权转让协议》。
2013年 11月 14日，上述股权转让完成工商变更登记手续，顺丰控股有限持有顺丰电商100%股权。
（3）2013年11月，收购顺丰物业100%股权
顺丰物业成立于 2013年 4月 16日，注册资本 50万元，为顺丰集团全资子公司。
2013年 9月 18日，顺丰集团同意将其持有的顺丰物业100%股权以“股权出资”的形式转让给顺丰控股有限，用以对顺丰控股有限进行股权增资。2013年10月16日，顺丰集团与顺丰控股有限签订了《股权转让协议》。
2013年 11月 14日，上述股权转让完成工商变更登记手续，顺丰控股有限持有顺丰物业100%股权。
（4）2013年11月，收购顺丰商业100%股权
顺丰商业成立于2011年8月29日，注册资本300万元，为顺丰集团全资子公司。
2013年 9月 18日，顺丰集团同意将其持有的顺丰商业100%股权以“股权出资”的形式转让给顺丰控股有限，用以对顺丰控股有限进行股权增资。2013年10月16日，顺丰集团与顺丰控股有限签订了《股权转让协议》。
2013年 11月 14日，上述股权转让完成工商变更登记手续，顺丰控股有限持有顺丰商业100%股权。
（5）2014年1月，收购顺丰速运100%股权
顺丰速运成立于 2013年 7月 25日，注册资本 15,000万元，为顺丰集团全
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资子公司。
2014年 1月 22日，顺丰集团同意将其持有的顺丰速运100%股权以“股权出资”的形式转让给顺丰控股有限，用以对顺丰控股有限进行股权增资。2014年1月23日，顺丰集团与顺丰控股有限签订了《股权转让协议》。
2014年1月24日，上述股权转让完成工商变更登记手续，顺丰控股有限持有顺丰速运100%股权。
（6）2013年11月，收购顺丰航空85%股权
顺丰航空成立于 2009年 3月 30日，注册资本 50,000万元，其中顺丰集团持有85%股权，顺丰控股有限持有15%股权。
2013年9月25日，顺丰集团同意将其持有的顺丰航空85%的股权以“股权出资”的形式转让给顺丰控股有限，用以对顺丰控股有限进行股权增资。2013年10月16日，顺丰集团与顺丰控股有限签订了《股权转让协议》。
2013年11月8日，顺丰航空取得了中国民用航空中南地区管理局关于本次变更的的批复文件《关于顺丰航空有限公司股权重组的批复》（民航中南局函[2013]164号）。
2013年 11月 29日，上述股权转让完成工商变更登记手续，顺丰控股有限持有顺丰航空100%股权。
（7）2014年4月，顺丰集团对顺丰控股有限增资完成
自2013年9月开始，顺丰集团与顺丰控股有限签订了一系列股权转让协议，将顺丰集团持有的顺丰电商、顺丰商业、顺丰物业、嘉达快运和顺丰速运100%股权以及顺丰航空85%股权以股权增资形式转让给顺丰控股有限。2014年 3月 18日，顺丰控股有限股东会作出决议，同意顺丰集团以持有的顺丰电商、顺丰商业、顺丰物业、嘉达快运和顺丰速运的100%股权以及顺丰航空85%股权对顺丰控股有限进行增资。同日，顺丰集团与顺丰控股有限签订《出资转让协议》。
2014年4月30日，顺丰控股有限完成了上述增资的工商变更登记手续，本次增资完成。
2、2013年11月，收购誉惠咨询100%股权
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誉惠咨询成立于2012年 12月5日，为誉信有限公司全资子公司，股东出资额为1,000万港元。
2013年10月14日，誉信有限公司同意将其所持誉惠咨询100%的股权以786万元转让给顺丰控股有限。同时，誉惠咨询申请变更为内资公司，注册资本为786万元。2013年10月29日，誉信有限公司与顺丰控股有限签订了《股权转让协议》。2013年 11月 4日，誉惠咨询取得了深圳市经济贸易和信息化委员会关于本次变更的的批复文件《关于深圳誉惠管理咨询有限公司股权变更、性质变更的批复》（深经贸信息资字【2013】1817号）。
2013年 11月 14日，上述股权转让完成工商变更登记手续，顺丰控股有限持有誉惠咨询100%股权。
3、2013年12月，收购汇海运输100%股权
汇海运输成立于 2004年 12月 23日，为顺丰速运（中国）有限公司全资子公司，股东出资额为200万美元。
2013年11月30日，顺丰速运（中国）有限公司同意将其所持汇海运输100%的股权以1,218.49万元转让给顺丰控股有限。同时，汇海运输申请变更为内资公司，注册资本为 1,218.49万元。2013年 12月 10日，顺丰速运（中国）有限公司与顺丰控股有限签订了《股权转让协议》。2013年12月31日，汇海运输取得了深圳市经济贸易和信息化委员会关于本次变更的的批复文件《关于深圳汇海运输有限公司投资者股权变更及公司性质变更的批复》（深经贸信息资字【2013】2127号）。
2013年 12月 31日，上述股权转让完成工商变更登记手续，顺丰控股有限持有汇海运输100%股权。
4、2014年6月，收购顺丰控股有限公司100%股权
顺丰控股有限公司于2006年12月5日在香港设立，为顺丰企业（BVI）有限公司全资子公司，股东出资额1港元。
2014年4月28日，顺丰控股有限公司与顺丰控股有限签订了《股份认购协议》，经协商一致，顺丰控股有限将以 9,999港元认购顺丰控股有限公司将发行
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的9,999股股份。
2014年 5月 28日，顺丰企业（BVI）有限公司与顺丰控股有限签订了《股份买卖协议》，经协商一致，顺丰企业（BVI）有限公司将其持有的顺丰控股有限公司1股股份以1港元转让给顺丰控股有限。
顺丰控股有限整体重组完成后的股权结构如下：
（二）顺丰控股有限出售商贸控股、顺丰电商、顺丰商业100%股权顺丰控股有限从自身经营战略出发，为更加专注于快递物流服务的主营业务，提高资产的运营质量，保护股东利益，于2015年9月底将商贸控股、顺丰电商、顺丰商业的股权出售。本次资产出售的具体情况如下：
2015年9月25日，顺丰控股有限股东会作出决议，鉴于顺丰控股有限尚未对商贸控股的注册资本进行实缴，同意将商贸控股100%股权以人民币10元转让，其中明德控股以 7.6元受让76%的股权、嘉强顺风以 0.75元受让7.5%的股权、招广投资以 0.75元受让7.5%的股权、元禾顺风以 0.75元受让7.5%的股权、古玉秋创以0.15元受让1.5%的股权。同日，顺丰控股有限与明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创签订关于商贸控股的《股权转让协议》。
2015年9月30日，顺丰控股有限股东会作出决议，同意将顺丰电商、顺丰商业100%股权分别以人民币 1元转让给商贸控股，股权转让价格参考如下因素确定为1元：截至2015年6月30日的经审计净资产值、考虑到顺丰控股有限对顺丰电商、顺丰商业进行现金增资后净资产的变化情况及于 2015年 7月 1日至2015年9月30日之间的预计期间损益。同日，商贸控股与顺丰控股有限分别签订关于顺丰电商和顺丰商业的《股权转让协议书》。
1-128
誉
1惠00咨%询
招汇广7
10海
投.5%
0%运
资输顺
10丰0%电商
嘉强7顺.5%风
王卫
99.99%
100%
顺丰物业
顺
顺丰顺丰集
76%
控股
100%
丰商
团有业
限顺
于国强
0.01%
100%
丰速运
元禾顺
7.5%
风嘉
10达0%快运
古顺玉1
10丰
秋.5%
0%航
创空顺丰
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2015年10月31日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报[2015]677号、坤元评报[2015]678号《资产评估报告》，对顺丰电商、顺丰商业在 2015年 9月30日全部股东权益采用资产基础法进行了评估，评估值合计为-525,460.55元。
2015年11月5日，顺丰电商、顺丰商业分别完成了上述股权转让的工商变更登记手续，顺丰控股有限不再持有顺丰电商、顺丰商业的股权，本次资产出售完成。
顺丰控股有限出售商贸控股、顺丰电商、顺丰商业100%股权交易完成后的股权结构如下图所示：
本次资产出售对顺丰控股财务数据的影响请参见本章“十、最近三年主要财务指标”。
四、顺丰控股股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，顺丰控股控股股东为明德控股，明德控股具体情况详见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、明德控股”。顺丰控股股权结构如下图所示：
王卫 林哲莹
99.9% 0.1%
嘉强顺风（深 苏州工业园区 苏州古玉秋创 宁波顺达丰润
宁波顺信丰合投
圳）股权投资 深圳市招广投 深圳明德控股 元禾顺风股权 股权投资合伙 投资管理合伙
资管理合伙企业
合伙企业（有 资有限公司 发展有限公司 投资企业（有 企业（有限合 企业（有限合
（有限合伙）
限合伙） 限合伙） 伙） 伙）
0.07% 6.75% 6.75% 68.40% 6.75% 1.35% 9.93%
顺丰控股
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五、顺丰控股下属企业的基本情况
截至2016年4月30日，顺丰控股及下属企业的组织结构图如下所示：
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六、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
（一）持有5%以上股份的主要股东
顺丰控股的控股股东为明德控股。截至本预案签署日，明德控股持有顺丰控股68.4%的股权。明德控股具体情况详见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、明德控股”。
除控股股东明德控股外，顺丰控股其他持有5%以上股份的股东为嘉强顺风、元禾顺风、招广投资和顺达丰润。嘉强顺风、元禾顺风、招广投资和顺达丰润具体情况详见本预案“第三章交易对方基本情况”之“三、嘉强顺风”、“四、元禾顺风”、“五、招广投资”和“六、顺达丰润”。
（二）实际控制人
顺丰控股的实际控制人为王卫。截至本预案签署之日，王卫持有顺丰控股控股股东明德控股99.9%的股份。
1、基本情况
王卫先生的基本情况详见本章“八、董事、监事、高级管理人员及其变动情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员”。
2、实际控制人控制的主要企业基本情况
截至本预案签署之日，除直接或间接持有明德控股及其子公司的股权外，王卫先生控制的其他主要企业基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|公司名称|注册资本||持股（出资）|主营业务|行业类别|
|号||||比例|||
||VANTAGE METROLIMITED|1美元|100%||无实际业务||
||Superb Result EnterprisesLimited|1美元|100%||投资控股||
||Wealth ChainInternational Limited|1美元|100%||投资控股||
||China Base Investments|10,000港元|100%||物业投资、投||

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|||||
|-|-|-|-|
|Limited|||资控股及持有车辆牌照|
|656 Limited|1港元|100%|物业投资及持有车辆牌照|
|672 Limited|10,000港元|100%|物业投资及持有车辆牌照|
|Alliance Trend Limited|1港元|100%|物业投资|
|Properties EnterpriseLimited|1,000,000港元|100%|物业投资及投资控股|
|Era Capital Limited|1港元|100%|物业投资|
|Max Time EnterpriseLimited|10,000港元|100%|物业投资|
|Day Trade Limited|1,000港元|100%|物业投资|
|Able General Limited|1港元|100%|物业投资|
|Charm Sky InternationalLimited|1港元|100%|物业投资|
|Eastern Grace Limited|1港元|100%|无实际业务|
|Fancy Mix Limited|1港元|100%|物业投资|
|Fancy Wish Limited|1港元|100%|物业投资|
|Fully Will InternationalLimited|1港元|100%|物业投资|
|Ray Huge Limited|1港元|100%|物业投资|
|Victory Express Limited|1港元|100%|无实际业务|
|Wealthy Treasure Limited|1港元|100%|物业投资|
|Clear Ease GlobalLimited|1美元|100%|无实际业务|
|Best Sky Limited|1港元|100%|无实际业务|
|BLOOM WISDOMLIMITED|1港元|100%|物业投资|

七、员工情况
（一）员工基本情况
1、人数及其变化情况
顺丰控股报告期内的员工合计人数及变化情况如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间||2015年12月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||121,882||138,111|||

2014年度，顺丰控股扩大业务规模及网络覆盖力度，在全国范围内增设网点和中转场，同时加深干支线网络铺设，因此相应岗位的员工人数有所增加，员工合计人数由2013年12月31日的94,972人上升至2014年12月31日的138,111人，增长幅度为45.42%，与同期营业收入的增长趋势基本保持一致。
2015年度，顺丰控股加大了鼓励员工创业及与劳务服务提供商合作等方式将部分业务环节外包的实施力度，因此降低了相应业务环节的自有用工需求；同时由于2015年9月顺丰电商、顺丰商业两家子公司100%股权转让，其员工不再属于顺丰控股的自有员工，上述原因综合导致顺丰控股员工合计人数由2014年12月31日的138,111人下降至2015年12月31日的121,882人，下降幅度为11.75%。
2、员工专业结构
截至2015年12月31日，顺丰控股员工专业结构情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|专业类别|2015年12月31日|||
|||员工人数|占比|
||80,877|||
||24,461|||
||16,544|||
||121,882|||

注：为方便管理，顺丰控股根据不同工作职能将员工分为操作类员工、专业类员工及管理类员工，操作类人员范围包括揽投、运作、仓管、司机、客服、输单员工等；专业类员工范围包括运营、人力资源、财务、综合、信息技术员工等；管理类员工范围包括主管、经理、高级经理及高层管理员工等。
3、员工受教育程度
截至2015年12月31日，顺丰控股员工受教育程度情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|专业类别|2015年12月31日|||
|||员工人数|占比|
||1,270|||
||16,403|||

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||||
|-|-|-|
|专业类别||2015年12月31日|
||28,712||
||75,497||
||121,882||

4、员工年龄分布
截至2015年12月31日，顺丰控股员工的年龄分布情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|专业类别|2015年12月31日|||
|||员工人数|占比|
||278|||
||54,794|||
||51,465|||
||14,565|||
||780|||
||121,882|||

（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
1、社会保险缴纳情况
顺丰控股根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定，与全体员工签订《劳动合同书》；并按照《中华人民共和国社会保险法》等国家有关法律法规及当地政府的相关规定，为员工办理及缴纳了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险。报告期内，顺丰控股的社会保险缴纳情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时点||期末员工合计人数|实缴人数|
||94,972|||
||138,111|||
||121,882|||

2013年12月31日、2014年13月31日及2015年12月31日，顺丰控股员工合计人数与实际缴纳社会保险人数之间的主要差异原因为：
（1）新入职的部分员工，相关社会保险缴纳手续正在办理中或在原单位当
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月已缴纳；
（2）各地社会保险系统原因、个人信息不正确、操作失误等原因导致缴纳不成功，次月已补缴；
（3）部分员工已达退休年龄、外籍员工因就业证未办结暂时无法缴纳等其他原因。
为保障顺丰控股的员工及员工家庭利益、减轻员工家庭负担，除依法建立社会保险全员缴纳制度外，顺丰控股建立了全方位的员工福利保障制度，为符合资格员工或家属购买额外的商业保险，包括员工雇主责任险、员工团体意外伤害险、员工重大疾病保险、员工家属福利险等商业保险险种。
2、住房公积金缴纳情况
截至2015年12月31日，顺丰控股员工合计人数为121,882名，顺丰控股已为45,266名员工缴纳了住房公积金，2015年末顺丰控股员工合计人数与实际缴纳住房公积金人数之间的差异原因为：
（1）由于行业特点，顺丰控股员工中非城镇户籍员工较多，流动性较强，目前我国的住房公积金还未实现全国统筹，住房公积金尚不能跨区转移或支付，若回原籍工作和生活，在工作地缴纳的住房公积金仅部分可以自行提取且手续繁琐。根据国务院《国务院关于解决农民工问题的若干意见》（国发【2006】5号）之第七条之二十四款：“有条件的地方，城镇单位聘用农民工，用人单位和个人可缴存住房公积金，用于农民工购买或租赁自住住房”的规定，并未强制要求用人单位为农民工缴纳住房公积金，因此顺丰控股并未为该部分员工进行缴纳。但顺丰控股亦通过提供集体宿舍、支付住房补贴等其他形式，为部分有需要的员工解决住宿问题；
（2）新入职的员工，相关住房公积金缴纳手续正在办理中。
3、控股股东做出的有关承诺
顺丰控股控股股东明德控股已出具承诺：“如果发生职工向顺丰控股及其子公司追索社会保险及住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁，或者顺丰控股及其子
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公司因此受到有关行政管理机关的行政处罚，明德控股将承担相应的赔偿责任；
如果住房公积金主管部门要求顺丰控股及其子公司对以前年度员工的社会保险及住房公积金进行补缴，明德控股将按主管部门核定的金额无偿代顺丰控股及其子公司补缴；如果因未按照规定缴纳社会保险及住房公积金而给顺丰控股及其子公司带来任何其他费用支出和经济损失，明德控股将全部无偿代顺丰控股及其子公司承担”。
（三）劳务派遣人员情况
报告期内，顺丰控股存在使用劳务派遣用工的情况，主要因为顺丰控股近年来业务持续发展、规模逐渐扩大，各级中转场及营业网点的扩张速度较快，人员需求增量随之增长，且由于行业特点，顺丰控股操作类人员的流动性较大，加之快递行业的季节性因素导致临时用工需求量陡增，顺丰控股对于用工弹性投放要求较高，如果通过直接自行招聘无法满足业务高峰期的用工需求，因此顺丰控股将部分临时性、辅助性及可替代性的工作岗位委托劳务派遣公司代为招聘，以满足近年来在业务高速扩张中用工效率及灵活度的需求，且劳务派遣在快递物流行业中亦为一种较为通用的补充用工形式。2015年12月31日、2014年12月31日及2013年12月31日，顺丰控股劳务派遣用工占总用工人数（自有员工及派遣员工合计）比例分别为28.01%、40.85%及42.69%。
2013年7月实施的《中华人民共和国劳动法》和2014年3月实施的《劳务派遣暂行规定》颁布之后，顺丰控股针对自身使用劳务派遣用工比例超过10%等实际情况，逐步规范劳务派遣用工形式，降低派遣员工比例。截至2016年3月1日，顺丰控股劳务派遣用工占总用工人数的比例为6.35%，符合相关法律法规要求。
报告期内，与顺丰控股存在合作关系的劳务派遣单位均获得了有效的劳务派遣业务许可证，相关资质满足《劳务派遣暂行规定》中关于开展劳务派遣业务的规定；同时，顺丰控股按时向劳务派遣公司支付劳务费用，劳务费用中包含了劳务派遣公司应向派遣人员支付的薪酬及社会保险费用，并由劳务派遣公司为派遣员工办理并缴纳社会保险的相关事宜。
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八、董事、监事、高级管理人员及其变动情况
（一）董事、监事、高级管理人员
1、董事会成员
顺丰控股董事会由8名成员组成，设董事长一名、副董事长一名。董事由股东大会选举产生或更换，任期三年，届满可以连任。
截至本预案签署日，顺丰控股董事选聘情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||任职期间||在顺丰控股任职|提名人|
||王卫||2015年11月至今||董事长、总经理|||
||林哲莹||2015年11月至今||副董事长、副总经理|||
||张懿宸||2015年11月至今||董事|||
||刘澄伟||2016年5月至今||董事|||
||张锐||2016年5月至今||董事|||
||杜浩洋||2015年11月至今||董事、副总经理|||
||李胜||2015年11月至今||董事、副总经理|||
||伍玮婷||2015年11月至今||董事、财务总监|||

顺丰控股董事简历如下：
王卫先生，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，顺丰控股创始人及实际控制人，现任顺丰控股董事长及总经理。
林哲莹先生，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于法国雷恩商学院，工商管理学博士。1987年至2010年任商务部干部，2011年至2014年任汉科环境科技集团执行董事，2013年至2015年任中青基业集团有限公司执行董事。2011年至今任古玉资本管理有限公司执行董事。2013年至今任顺丰控股副董事长。2015年至今任顺丰控股副董事长、副总经理。
张懿宸先生，男，1963年出生，中国香港特别行政区永久性居民，毕业于美国麻省理工学院，计算机科学学士。1987年至2000年历任任格林威治资本市场公
司、东京银行纽约分部证券自营交易业务负责人、美林证券大中华区债券资本市
场主管，2000年至2002年任中信泰富执行董事及中信富泰信息科技公司总裁。
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2002年参与创建中信资本控股，目前担任中信资本控股董事长兼首席执行官。
2013年至今任顺丰控股董事。
刘澄伟先生，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于苏州大学，金融学硕士，经济师、律师。2008年至2009年任苏州创业集团有限公司副总裁，2009年至2016年任苏州工业园区社保公积金管理中心主任，2012年至2016年兼任苏州工业园区劳动和社会保障局副局长。2016年至今任苏州元禾控股股份有限公司副董事长兼总裁，2016年至今任顺丰控股董事。
张锐先生，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海财经大学，高级工商管理硕士，会计师。2009年至2015年历任招商局集团有限公司产权管理部副总经理、总经理、部长，综合交通部/海外业务部部长；2016年至今任招商局物流集团有限公司总经理。2016年至今任顺丰控股董事。
杜浩洋先生，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学经济学院国际贸易硕士、北京大学EMBA，律师、高级物流师。1997年至2004年任国家商务部外资司主任科员，2003年至2004年任香港贸易发展局中国商务顾问，2004年至2016年历任顺丰控股山东区总经理、深圳区总经理、总裁办及企业发展办负责人、集团副总裁兼顺丰速运华东经营本部总裁、集团高级副总裁、集团首席运营官。2013年至今任顺丰控股董事、2015年至今任顺丰控股副总经理。
李胜先生，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于四川师范大学，法学学士。1997年至2005年任沃尔玛中国高管，2005年至2013年历任顺丰控股集团审计监察部负责人、湖北区总经理、华中本部总裁、华西本部总裁。
2013年至今任顺丰航空董事长。2013年至今任顺丰控股董事、2015年至今任副总经理。
伍玮婷女士，女，1971年出生，中国香港特别行政区永久性居民，毕业于澳大利亚悉尼新南威尔士大学，会计及信息系统学学士，澳大利亚注册会计师。1994年至2013年任毕马威会计师事务所（香港）总监，2013年至2015年任顺丰控股财务本部总裁。2013年至今任顺丰控股董事、2015年至今任顺丰控股财务总监。
2、监事会成员
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
顺丰控股监事会由3名监事组成，设监事会主席一人，包括1名股东代表监事和2名职工代表监事，其中职工代表监事由顺丰控股的职工代表大会选举产生，股东代表监事由股东大会选举产生。监事任期3年，可连选连任。
截至本预案签署日，顺丰控股的监事任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在顺丰控股任职|提名情况|任职期间|
||陈启明|监事会主席|职工代表监事||
||桑利|监事|职工代表监事||
||官力|监事|股东代表监事||

顺丰控股监事简历如下：
陈启明先生，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南师范大学中文系，文学学士，2002年结业于北京大学远程MBA，经济师职称。
1991年至1995年任中国振华集团公司教育干事，1995年至1997年任富士康企业集团华南干部培训中心教务副课长，1997年至2003年任康佳集团康佳学院培训主任、副院长，2003年至2004年任三一重工培训中心培训总监，2004年至2016年历任顺丰控股总部培训处培训总监、湖北区总经理、集团副总裁兼顺丰大学执行校长、人力资源本部总裁、金融服务事业群首席人力资源官等。2015年至今任顺丰控股监事会主席。
桑利先生，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于厦门大学，工商管理专业硕士，2005年至2006年任湖南顺丰速运有限公司地区总经理，2006年至2009年任广州顺丰速运有限公司地区总经理，2010年至2013年任顺丰控股综合本部总裁。2014年至今任电商产业园事业部副总裁、总裁办负责人。2015年至今任顺丰控股监事。
官力先生，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于新加坡国立大学，高性能计算机工程系统专业硕士。2002年至2005年任新加坡综合决策系统咨询有限公司咨询顾问，2005年至2007年任北京经纬弈徳科技有限公司咨询顾问，2007年至2015年历任顺丰控股企业发展办公室战略规划高级经理、企业发
展总监、战略管理组副总裁、创新管理副总裁。2015年至今任顺丰控股变革管理
部负责人。2013年至今任顺丰控股监事。
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3、高级管理人员
根据《顺丰控股（集团）股份有限公司章程》，顺丰控股的高级管理人员范围为总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。顺丰控股目前共有11名高级管理人员。顺丰控股高级管理人员简历如下：
王卫先生、林哲莹先生、杜浩洋先生、李胜先生及伍玮婷女士的简历，参见本预案本节之“（一）董事、监事、高级管理人员”之“1、董事会成员”。
陈庆麟先生，男，1974年出生，中国香港特别行政区永久性居民，毕业于美国伦斯勒理工学院，计算机科学及系统工程专业双学士。1998年至2014年任波士顿咨询公司全球合伙人及董事总经理兼大中华区战略业务及企业发展业务负责人，自2014年至2015年历任顺丰控股副总经理、战略管理组总裁、集团首席战略官。2012年至今任救助儿童会香港分会董事局董事。2015年至今任顺丰控股副总经理、集团首席战略官。
陈雪颖女士，女，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于厦门大学，工商管理专业硕士学位，管理师职称。2000年至2003年任TCL多媒体电子事业部人力资源负责人，2003年至2004年任美国华格照明人力资源总监，2004年至2015年历任顺丰控股人资总经理、总裁办负责人、人力资源本部负责人、厦门区总经理、华南分拨区总经理、深圳区总经理、华南经营本部总裁、综合本部总裁、速运事业群首席人力资源官。2015年至今任顺丰控股副总经理、集团首席人力资源官。
许志君先生，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于新加坡国立大学，物流管理专业硕士学位。2001年至2004年任IDSC公司企业咨询顾问，2004年至2015年历任顺丰控股规划总经理、战略规划总监、企业发展总监、营运本部总裁、集团副总裁兼大营运负责人。2015年至今任顺丰控股副总经理、助理首席营运官、速运事业群首席运营官。
袁萌先生，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国政法大学，经济法学士学位。1997年至1998年任深圳市劳动局职介中心职员，1998年至2003年任深圳市盐田区人民检察院科员、党组秘书，2003年至2006年任深圳
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市人民检察院反贪局副主任科员，2006年至2015年历任顺丰控股深圳区总经理、集团副总裁兼营运本部总裁、华南经营本部总裁、门店事业部总裁、商业事业群首席运营官、速运事业群首席运营官。2015年至今任顺丰控股副总经理、集团战略性项目负责人。
梁翔先生，男，1965年出生，中国香港特别行政区永久性居民，毕业于美国加州大学伯克利分校，软件工程专业学士学位。1990年至1993年任普华永道会计师事务所咨询部顾问，1993年至1994年任惠嘉证券分析员，1994年至1997年任霸菱证券（亚洲）有限公司高级分析师，1997年至2000年任摩根士丹利（亚洲）有限公司证券分析部副总裁，2000年至2001年任瑞士信贷（亚洲）有限公司执行董事兼中国股票分析部主管，2002年至2004年任摩根士丹利（亚洲）有限公司私人理财部副总裁，2004年至2015年至今历任摩根士丹利（亚洲）有限公司投资银行部副总裁、执行董事、董事总经理，亚太区投资银行副主席。2015年至今任顺丰控股副总经理。
甘玲女士，女，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于美国德州大学奥斯丁分校，工商管理硕士学位。2006年至2010年任老虎基金系列寇图基金分析师，2010年至2015年任茂业国际控股有限公司副总经理，2011年至2015年任重庆医药（集团）股份有限公司董事、成商集团股份有限公司董事、渤海物流控股股份有限公司董事。2016年至今任顺丰控股董事会秘书。
（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有股份的情况
截至本预案签署日，顺丰控股董事、监事、高级管理人员及其近亲属在本次交易前持有顺丰控股股份的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在顺丰控股任职|持股方式|持股数量（万股）|持股比例|
||王卫|董事长、总经理|间接持股|136,663.2000||
||林哲莹|副董事长、副总经理|间接持股|3,998.5725||
||杜浩洋|董事、副总经理|间接持股|3,299.3355||
||李胜|董事、副总经理|间接持股|2,699.4563||
||陈启明|监事会主席|间接持股|2,799.4362||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在顺丰控股任职|持股方式|持股数量（万股）|持股比例|
||桑利|监事|间接持股|5.2789||
||官力|监事|间接持股|2,148.4873||
||陈雪颖|副总经理|间接持股|15.8868||
||许志君|副总经理|间接持股|2,999.3959||
||袁萌|副总经理|间接持股|2,499.4966||

上述人员中，除王卫通过明德控股间接持有顺丰控股股份，林哲莹通过明德控股、古玉秋创及顺达丰润间接持有顺丰控股股份，其他人员均通过顺达丰润间接持有顺丰控股股份。上述人员在明德控股、古玉秋创、及顺达丰润的持股情况见本预案“第五章拟购买资产的基本情况”之“六、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”。
（三）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况
截至本预案签署日，顺丰控股董事、监事及高级管理人员主要对外投资的其他公司情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|姓名|职务|被投资企业名称||持股或出资比例（%）|主营业务|
|号|||||||
||王卫|董事长、总经理|Vantage Metro Limited（益都有限公司）|100%|||
||||Superb Result EnterprisesLimited|100%|||
||||Wealth ChainInternational Limited（富达国际有限公司）|100%|||
||||China Base InvestmentsLimited（基华投资有限公司）|100%|||
||||656 Limited|100%|||
||||672 Limited|100%|||
||||Alliance Trend Limited（盟致有限公司）|100%|||
||||Properties EnterpriseLimited（置业企业有限公司）|100%|||
||||Era Capital Limited（本时有限公司）|100%|||
||||Max Time EnterpriseLimited（时丰企业有限|100%|||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|姓名|职务|被投资企业名称||持股或出资|主营业务|
|号|||||比例（%）||
||||公司）||||
||||Day Trade Limited（日贸有限公司）|100%|||
||||Able General Limited（荣将有限公司）|100%|||
||||Charm Sky InternationalLimited（忠天国际有限公司）|100%|||
||||Eastern Grace Limited（彩东有限公司）|100%|||
||||Fancy Mix Limited（汇绰有限公司）|100%|||
||||Fancy Wish Limited（彩希有限公司）|100%|||
||||Fully Will InternationalLimited（志盛国际有限公司）|100%|||
||||Ray Huge Limited（霆伟有限公司|100%|||
||||Victory Express Limited（隆顺有限公司）|100%|||
||||Wealthy Treasure Limited（誉宝有限公司）|100%|||
||||Imatra Estates Limited|0.01%|||
||||Clear Ease GlobalLimited（明逸环球有限公司）|100%|||
||||Best Sky Limited|100%|||
||||Bloom Wisdon Limited（旺智有限公司）|100%|||
||林哲莹|副董事长、副总经理|北方新越方德投资管理有限公司|100%|||
||||苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）|10%|||
||||苏州瑞璜股权投资管理合伙企业（有限合伙）|1%|||
||||苏州风铃股权投资管理合伙企业（普通合伙）|80%|||
||||Pecunion ChemicalsDMCC|100%|||
||||Skyard InvestmentsLimited|100%|||
||伍玮婷|董事、财务总监|Fullerex Co.Ltd.|10%|||
||||发港有限公司|10%|||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序|姓名|职务|被投资企业名称||持股或出资|主营业务|
|号|||||比例（%）||
||||裕福国际有限公司|10%|||
||梁翔|副总经理|盛阳有限公司|50%|||
||||英龙有限公司|50%|||
||甘玲|董事会秘书|Kaipa InvestmentsLimited|100%|||

（四）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
截至本预案签署日，顺丰控股董事、监事及高级管理人员2015年度在顺丰控股领取薪酬（税前）的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务||2015年税前年薪|是否在顺丰控股|
|||||（万元）|领薪|
||王卫|董事长、总经理|105.60|||
||林哲莹|副董事长、副总经理|193.44|||
||张懿宸|董事|-|||
||刘澄伟|董事|-|||
||张锐|董事|-|||
||杜浩洋|董事、副总经理|300.00|||
||李胜|董事、副总经理|210.00|||
||伍玮婷|董事、财务总监|280.00|||
||陈启明|监事会主席|163.30|||
||桑利|监事|122.80|||
||官力|监事|132.12|||
||陈庆麟|副总经理|295.00|||
||陈雪颖|副总经理|235.00|||
||许志君|副总经理|225.00|||
||袁萌|副总经理|190.00|||
||梁翔|副总经理|30.22|||
||甘玲|董事会秘书|-|||

注：顺丰控股副总经理梁翔于2015年11月起担任顺丰控股副总经理，领薪时间为2015年11月-12月。董事会秘书甘玲于2016年5月起担任顺丰控股董事会秘书，2015年未领薪。
（五）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本预案签署日，顺丰控股董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下：
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|序号|姓名||顺丰控股|任职的其他单位|其他单位职务|兼职单位与顺丰|
||||职务|||控股关联关系|
||王卫|董事长、总经理||深圳明德控股发展有限公司|执行董事||
|||||顺丰控股集团商贸有限公司|董事长||
|||||深圳市顺丰电子商务有限公司|执行董事||
|||||北京顺丰电子商务有限公司|执行董事||
|||||深圳市顺丰商业有限公司|执行董事||
||林哲莹|董事、副总经理||古玉资本管理有限公司|执行董事||
|||||顺丰控股集团商贸有限公司|副董事长||
|||||北京新越方德投资管理有限公司|执行董事||
|||||北京格林雷斯环保科技有限公司|监事||
|||||深圳中顺易金融服务有限公司|董事||
|||||朗星无人机系统有限公司|监事||
|||||深圳市前海汇道资产管理有限公司|执行董事||
|||||大庆三维软件有限责任公司|董事||
|||||上海牵趣网络科技有限公司|董事||
|||||苏州古玉股权投资管理有限公司|执行董事||
|||||苏州瑞璜股权投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||顺丰控股|任职的其他单位|其他单位职务|兼职单位与顺丰|
||||职务|||控股关联关系|
|||||苏州风铃股权投资管理合伙企业（普通合伙）|执行事务合伙人||
|||||古玉投资管理（北京）有限公司|执行董事||
||张懿宸|董事||顺丰控股集团商贸有限公司|董事||
|||||Best Castle Limited（佳堡有限公司）|董事||
|||||Bright Flourish(HK) Limited（朗耀（香港）有限公司）|董事||
|||||Bright Flourish GPLimited|董事||
|||||Bright FlourishLimited|董事||
|||||CC (2015B) GPLimited|董事||
|||||CC Caesar GPLimited|董事||
|||||CCHL ManagementHolding Ltd.|董事||
|||||CCP Holdings Ltd.|董事||
|||||CCVP (HK)Limited|董事||
|||||CCVP AdvisoryLtd.|董事||
|||||CMC FootballHoldings Limited|董事||
|||||CCVP GP Ltd.|董事||
|||||China UniversalLeasing CompanyLimited（中国环球租赁有限公司）|董事||
|||||China VentureCapital and PrivateEquity Association|董事||

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|顺丰控股|任职的其他单位|其他单位职务|兼职单位与顺丰|
|||职务|||控股关联关系|
||||Limited|||
||||CITIC CapitalAgricultureInvestment Limited（中信资本农业产业投资有限公司）|董事||
||||CITIC CapitalAlternativeInvestmentManagementLimited|董事||
||||CITIC Capital AssetManagementLimited|董事会主席||
||||CITIC CapitalBusiness AdvisoryLimited|董事||
||||CITIC CapitalChamp FullInvestmentsLimited（中信资本卓涛投资有限公司）|董事||
||||CITIC CapitalCharitableFoundation Limited（中信资本慈善基金有限公司）|董事||
||||CITIC CapitalChina MezzanineFund Limited|董事会主席||
||||CITIC CapitalConstructionMachineryInvestmentsLimited（中信资本工程机械投资有限公司）|董事||
||||CITIC CapitalExcel Wisdom GPLimited|董事||

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|顺丰控股|任职的其他单位|其他单位职务|兼职单位与顺丰|
|||职务|||控股关联关系|
||||CITIC CapitalFinance Limited（中信资本融资有限公司）|董事||
||||CITIC CapitalFinancial HoldingLimited（中信资本金融控股有限公司）|董事||
||||CITIC CapitalGlobal ServicesHoldings Limited|董事||
||||CITIC CapitalGuarantyInvestments Ltd.（中信资本担保投资有限公司）|董事||
||||CITIC CapitalHoisting MachineryInvestmentsLimited（中信资本起重机械投资有限公司）|董事||
||||CITIC CapitalHoldings Limited（中信资本控股有限公司）|董事会主席||
||||CITIC CapitalIceland InvestmentLimited|董事||
||||CITIC CapitalInvestmentConsulting Limited（中信资本投资咨询有限公司）|董事||
||||CITIC CaptialInvestmentHoldings Limited（中信资本投资有限公司）|董事||
||||CITIC CapitalInvestment Services|董事||

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|顺丰控股|任职的其他单位|其他单位职务|兼职单位与顺丰|
|||职务|||控股关联关系|
||||Limited|||
||||CITIC CapitalMB(HK) Limited（中信资本商机（香港）有限公司）|董事||
||||CITIC Capital MBInvestment Limited|董事||
||||CITIC Capital MingKang HealthcareInvestmentHoldings Limited|董事||
||||CITIC CaptialParterners GroupLtd.|董事||
||||CITIC CapitalPartners HoldingsLtd.|董事||
||||CITIC CapitalPartners Limited|董事会主席||
||||CITIC Capital SilkRoad InfrastructureGP Ltd.|董事||
||||CITIC CapitalSpecial InvestmentHoldings Limited|董事||
||||CITIC Kazyna GPLtd.|董事||
||||CITIC KazynaInvestment Advisor(Hong Kong)Limited|董事||
||||CITIC KazynaManager Ltd.|董事||
||||CKIF CITICCapital Carry GPLtd.|董事||
||||Committee ofMainland OverseaReturnees in HongKong Limited（在港|董事||

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|顺丰控股|任职的其他单位|其他单位职务|兼职单位与顺丰|
|||职务|||控股关联关系|
||||海归会有限公司）|||
||||Dalton FoundationLimited（道尔顿基金有限公司）|董事||
||||Excel WisdomHolding Limited|董事||
||||Famous GainInternationalLimited（锦资国际有限公司）|董事||
||||Fazio Limited|董事||
||||Fuwa HeavyIndustry Co., Ltd.|副董事长||
||||HarbinPharmaceuticalGroup HoldingCompany Ltd.（哈药集团有限公司）|董事||
||||Harvest Ocean(Cayman) Limited|董事||
||||Ming KangHealthcareInvestment Limited|董事||
||||MultfieldInternationalLimited|董事||
||||Mutual GloryInternationalLimited（采佳国际有限公司）|董事||
||||Peace InvestmentLimited|董事||
||||Perfect BusinessLimited|董事||
||||Perfect MoveInvestment Limited（程安投资有限公司）|董事||
||||Pioneer Way|董事||

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|顺丰控股|任职的其他单位|其他单位职务|兼职单位与顺丰|
|||职务|||控股关联关系|
||||Investment Limited|||
||||Prosper GloryInvestmentsLimited（兴耀投资有限公司）|董事||
||||Seagull HoldingsCayman Limited|董事||
||||SeagullInternationalLimited|董事||
||||Seagull InvestmentHoldings Limited|董事||
||||Sina Corporation|董事||
||||Skipper HoldingsLimited|董事||
||||Smart Goal Limited|董事||
||||Sun SuccessInternationalLimited|董事||
||||Super Sun ProfitsLimited|董事||
||||Treasure LandHoldings Limited|董事||
||||Universal MedicalServices & HealthManagementCompany Limited（环球医疗服务有限公司）|董事||
||||Wisdom Investment(Hong Kong)Limited（融智投资（香港）有限公司|董事||
||||World ProfitInternationalCapital Limited汇盈国际资本有限公司|董事||
||||本源投资顾问（北|董事||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||顺丰控股|任职的其他单位|其他单位职务|兼职单位与顺丰|
||||职务|||控股关联关系|
|||||京）有限公司|||
|||||哈尔滨国企重组顾问有限公司|董事||
|||||嘉强（上海）咨询有限公司|董事||
|||||开信创业投资有限公司|董事||
|||||上海斯特福德置业有限公司|董事||
|||||上海信铭投资咨询有限公司|董事||
|||||神华集团有限责任公司|董事||
|||||中信丰悦（大连）有限公司|董事||
|||||中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表||
|||||开信创业投资管理(北京)有限公司|执行事务合伙人委派代表||
|||||中信资本(中国)投资有限公司|董事||
|||||中信资本股权投资（天津）股份有限公司|董事长||
|||||中信资本文化旅游（成都）股份有限公司|董事长||
|||||中信资本(天津)投资管理合伙企业(有限合伙)|董事||
|||||中信资本(中国)投资有限公司|董事||
||刘澄伟|董事||苏州元禾控股股份有限公司|总裁、副董事长||
|||||中新苏州工业园区|董事长、总经理||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|顺丰控股|任职的其他单位|其他单位职务|兼职单位与顺丰|
|||职务|||控股关联关系|
||||创业投资有限公司|||
||||苏州工业园区沙湖金融服务有限公司|执行董事||
||||凯风创业投资有限公司|执行董事、总经理||
||||苏州工业园区原点创业投资有限公司|执行董事、总经理||
||||元禾股权投资基金管理有限公司|董事长、总经理||
||||国开开元股权投资基金管理有限公司|董事||
||||华芯投资管理有限责任公司|董事||
||||苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表||
||||苏州工业园区元禾原点创业投资管理有限公司|董事长||
||||苏州工业区元禾重元股权投资基金管理有限公司|董事长||
||||苏州元禾凯风创业投资管理有限公司|董事长||
||||华亿创业投资管理（苏州）有限公司|董事长||
||||苏州工业园区国创创业投资公司|董事、总经理||
||||苏州工业园区国创创业投资公司|董事长||
||||苏州元风创业投资有限公司|董事长||
||||苏州德睿亨风创业投资有限公司|董事长||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|顺丰控股|任职的其他单位|其他单位职务|兼职单位与顺丰|
|||职务|||控股关联关系|
||||霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司|董事||
||||国创元禾创业基金（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表||
||||苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表||
||||苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表||
||||顺丰控股集团商贸有限公司|董事||
||||苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表||
||||苏州工业园区重元齐家股权投资企业（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表||
||||苏州工业园区重元并购股权投资管理中心（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表||
||||苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表||
||||苏州工业园区国创元禾二期创业投资有限公司|执行董事||
||||英菲尼迪-中新创业投资企业|联合管理委员会委员||
||||朗星无人机系统有限公司|董事||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||顺丰控股|任职的其他单位|其他单位职务|兼职单位与顺丰|
||||职务|||控股关联关系|
||张锐|董事||顺丰控股集团商贸有限公司|董事||
|||||招商局投资有限公司|董事||
|||||商顺供应链管理（中国）有限公司|董事||
|||||招商局物流集团有限公司|总经理||
||杜浩洋|董事、副总经理||顺丰控股集团商贸有限公司|董事||
||李胜|董事、副总经理||朗星无人机系统有限公司|董事||
||伍玮婷|董事、财务总监||顺丰控股集团商贸有限公司|董事||
||陈启明|监事会主席||佛山市顺啸丰商贸有限公司|监事||
|||||梅州市顺丰商业有限公司|监事||
|||||惠州市顺丰商业有限公司|监事||
|||||珠海市顺啸丰商业有限公司|监事||
|||||茂名市顺意丰商业有限公司|监事||
|||||阳江市顺丰商贸有限公司|监事||
|||||河源市顺丰商业有限公司|监事||
|||||湛江市顺啸丰商贸有限公司|监事||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|顺丰控股|任职的其他单位|其他单位职务|兼职单位与顺丰|
|||职务|||控股关联关系|
||||东莞市顺啸丰商贸有限公司|监事||
||||肇庆市顺意丰商贸有限公司|监事||
||||汕头市顺丰商业有限公司|监事||
||||江门市顺意丰商业有限公司|监事||
||||揭阳市顺丰商业有限公司|监事||
||||潮州市顺丰商贸有限公司|监事||
||||韶关市顺意丰商贸有限公司|监事||
||||湖州顺啸商贸有限公司|监事||
||||嘉兴市顺啸商贸有限公司|监事||
||||金华市顺丰商业有限公司|监事||
||||丽水市顺丰商业有限公司|监事||
||||衢州市顺意丰商贸有限公司|监事||
||||常州市顺啸丰商贸有限公司|监事||
||||镇江市顺丰商贸有限公司|监事||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||顺丰控股|任职的其他单位|其他单位职务|兼职单位与顺丰|
||||职务|||控股关联关系|
|||||苏州工业园区顺衡顺商贸有限公司|监事||
|||||徐州顺啸丰商贸有限公司|监事||
|||||宿迁顺啸丰商贸有限公司|监事||
|||||淮安顺啸丰商贸有限公司|监事||
|||||扬州市顺衡商贸有限公司|监事||
|||||泰州市顺捷丰商贸有限公司|监事||
|||||无锡市顺丰顺商贸有限公司|监事||
|||||盐城市顺啸丰商贸有限公司|监事||
|||||天津顺丰顺商贸有限公司|监事||
|||||广西顺意丰商贸有限公司|监事||
|||||海南省顺丰商业有限公司|监事||
||桑利|监事||顺丰控股集团商贸有限公司|监事||
|||||深圳明德丰泰投资有限公司|监事||
|||||杭州丰泰电商产业园管理有限公司|监事||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||顺丰控股|任职的其他单位|其他单位职务|兼职单位与顺丰|
||||职务|||控股关联关系|
|||||深圳市顺丰商业有限公司|监事||
|||||中山市顺啸丰商贸有限公司|监事||
|||||清远市顺啸丰商贸有限公司|监事||
|||||云南顺意衡商贸有限公司|监事||
|||||湖北省顺意丰商业有限公司|监事||
|||||河南省顺意丰商贸有限公司|监事||
|||||青海顺啸丰商业有限公司|监事||
||官力|监事||深圳明德控股发展有限公司|监事||
|||||浙江顺丰商贸有限公司|监事||
|||||宁波市顺啸丰商贸有限公司|监事||
|||||舟山顺啸丰商贸有限公司|监事||
|||||台州顺啸丰商贸有限公司|监事||
|||||温州市顺丰商业有限公司|监事||
|||||绍兴顺啸丰商贸有限公司|监事||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|顺丰控股|任职的其他单位|其他单位职务|兼职单位与顺丰|
|||职务|||控股关联关系|
||||辽宁顺意丰商业有限公司|监事||
||||大连顺意丰商贸有限公司|监事||
||||重庆市顺啸丰商贸有限公司|监事||
||||江西省顺啸丰商贸有限公司|监事||
||||内蒙古顺丰商贸有限公司|监事||
||||山东顺啸丰商贸有限公司|监事||
||||青岛顺意丰商贸有限公司|监事||
||||黑龙江省顺意丰商贸有限公司|监事||
||||吉林省顺丰商贸有限公司|监事||
||||新疆顺意丰商贸有限公司|监事||
||||陕西顺意丰商贸有限公司|监事||
||||云南顺意衡商贸有限公司|监事||
||||湖南省顺意丰商业有限公司|监事||
||||安徽顺啸丰商贸有限公司|监事||

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|序号|姓名||顺丰控股|任职的其他单位|其他单位职务|兼职单位与顺丰|
||||职务|||控股关联关系|
|||||四川省顺意丰商贸有限公司|监事||
|||||河北顺啸丰商贸有限公司|监事||
|||||宁夏顺意丰商业有限公司|监事||
|||||贵州顺意丰商贸有限公司|监事||
|||||甘肃顺丰商业有限公司|监事||
|||||福建省顺意丰商业有限公司|监事||
|||||山西顺啸丰商贸有限公司|监事||
|||||青海顺啸丰商贸有限公司|监事||
||陈庆麟|副总经理||顺丰控股集团商贸有限公司|董事||
|||||求助儿童会香港分会|董事||
||甘玲|董事会秘书||SUNRISECAPITAL FEEDERFUND LTD.|董事||
|||||Kaipa InvestmentsLimited|董事||

截至本预案签署日，顺丰控股董事、监事及高级管理人员除上述表格中披露的兼职外，无在其他单位任职的情形。
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（六）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系
截至本预案签署日，顺丰控股的董事、监事及高级管理人员相互之间不存在近亲属关系。
（七）董事、监事、高级管理人员所签订的协议
顺丰控股董事、监事、高级管理人员与顺丰控股签订了《劳动合同书》。顺丰控股对上述人员的诚信义务、特别是商业秘密、知识产权等方面的保密义务作了严格的规定。
除上述合同外，顺丰控股董事、监事、高级管理人员不存在与顺丰控股签订借款、担保等其他协议的情况。
（八）董事、监事及高级管理人员任职资格
截至本预案签署日，顺丰控股董事、监事及高级管理人员均符合《证券法》、《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于任职资格的相关规定。
顺丰控股董事、监事及高级管理人员不存在被中国证监会认定为市场禁入者的情形，不存在因违反相关法律法规而受到刑事处罚或曾经涉及刑事诉讼的情形。
（九）董事、监事及高级管理人员近三年变动情况
1、董事的聘任及任职变动情况
（1）2013年1月1日至2013年8月21日期间，顺丰控股不设董事会，设执行董事一名，由于国强担任。鉴于于国强系代王卫持有顺丰控股前身泰海投资的股权，并未参与顺丰控股的重大事项决策，王卫实际上承担了该时期顺丰控股的执行董事职责，具体情况请见本预案之“第五章拟购买资产的基本情况”之“二、顺丰控股历史沿革”。
（2）2013年 8月 22日，顺丰控股作出决定，将执行董事变更为王卫，于国强不再担任顺丰控股执行董事。
（3）2013年 9月 12日，顺丰控股引入投资者嘉强顺风、元禾顺风、招广
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投资和古玉秋创。为完善公司治理结构，顺丰控股股东会决议通过设立顺丰控股董事会，董事会成员为 9名，分别为王卫、林哲莹、林向红、张懿宸、余利明、杜浩洋、李胜、陈启明和伍玮婷。
（4）2015年 5月 27日，顺丰控股作出变更决定，因董事陈启明工作调动原因，选举李东起为公司董事，公司董事变更为王卫、林哲莹、林向红、张懿宸、余利明、杜浩洋、李胜、李东起和伍玮婷。
（5）2015年 7月 31日，顺丰控股作出变更决定，因董事余利明工作调动原因，选举许永军为公司董事，公司董事变更为王卫、林哲莹、林向红、张懿宸、许永军、杜浩洋、李胜、李东起和伍玮婷。
（6）2015年 11月 9日，因整体变更为股份有限公司，全体发起人召开了顺丰控股创立大会并选举顺丰控股第一届董事会董事；顺丰控股第一届董事会董事成员为王卫、林哲莹、林向红、张懿宸、许永军、杜浩洋、李胜、李东起、伍玮婷。
（7）2016年2月29日，董事许永军因个人原因辞去公司董事职务，顺丰控股董事变更为：王卫、林哲莹、林向红、张懿宸、杜浩洋、李胜、李东起和伍玮婷。
（8）2016年4月25日，董事林向红因个人原因辞去公司董事职务，顺丰控股董事变更为：王卫、林哲莹、张懿宸、杜浩洋、李胜、李东起和伍玮婷。
（9）2016年4月29日，董事李东起因个人原因辞去公司董事职务，顺丰控股董事变更为：王卫、林哲莹、张懿宸、杜浩洋、李胜和伍玮婷。
（10）2016年5月3日，顺丰控股召开2016年第一次临时股东大会，选举张锐、刘澄伟为其董事，顺丰控股董事变更为王卫、林哲莹、刘澄伟、张懿宸、张锐、杜浩洋、李胜和伍玮婷。
2、监事的聘任及任职变化情况
（1）2013年1月1日至2015年11月9日期间，顺丰控股不设监事会，设监事一名，由官力担任。
（2）2015年 11月 9日，因整体变更为股份有限公司，全体发起人召开了
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顺丰控股创立大会并选举顺丰控股第一届监事会非职工代表监事，与职工代表大会选举的职工代表监事共同组成顺丰控股第一届监事会；顺丰控股第一届监事会监事成员为陈启明、桑利、官力。
3、高级管理人员的聘任及任职变化情况
（1）2013年1月1日至2015年11月9日期间，顺丰控股前身泰海投资在工商主管部门登记的经理为于国强。鉴于于国强系代王卫持有顺丰控股前身泰海投资的股权，并未参与顺丰控股的日常经营管理，王卫先生实际上承担了该时期顺丰控股的总经理职责。
（2）2015年11月9日，顺丰控股召开股份公司第一届董事会第一次会议，会议聘任王卫为公司总经理，林哲莹、杜浩洋、李胜、李东起、陈庆麟、陈雪颖、许志君、袁萌、梁翔为公司副总经理，伍玮婷为公司财务总监。
（3）2016年 4月 29日，副总经理李东起因个人原因辞去公司副总经理职务。
（4）2016年5月3日，顺丰控股召开第一届董事会第三次会议，聘任甘玲为公司董事会秘书。
顺丰控股最近三年的股权结构未发生重大变化，实际控制人一直未发生变更；
虽然最近三年顺丰控股的董事和高级管理人员发生过一定变动，但该等变动均系为引进新投资者、完善公司治理结构、充实及调整管理团队等原因而发生，上述变动未影响顺丰控股的重大事项决策机制和经营管理发展的持续性和稳定性。鉴于上述原因，报告期内顺丰控股的董事及高级管理人员未发生重大变化。
除上述情形之外，截至本预案签署日，最近三年顺丰控股董事、监事和高级管理人员未发生其他变动。顺丰控股上述人员变化事宜符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序。
九、主营业务发展情况
（一）拟置入资产的主营业务概述
顺丰控股系国内领先的快递物流综合服务提供商，不仅为客户提供全方位的
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物流服务，也提供包括金融服务和信息服务等在内的一体化供应链解决方案。
经过多年发展，顺丰控股已在物流圈构建了集物流、资金流和信息流为一体的开放生态系统。在物流方面，顺丰控股可以为客户提供全方位多品类的物流快递服务，包括商务快递、国际快递、电商快递、仓储配送、逆向物流等多种快递服务，以及物流普运、重货快运等重货运输服务，同时，还为食品和医药领域的客户提供冷链运输服务。在物流服务基础上，顺丰控股提供保价、代收货款等多种增值服务，以满足客户个性化需求。资金流方面，顺丰控股拥有第三方支付、保理、融资租赁、小额贷款等多个金融牌照，可以为客户提供第三方支付、银行卡收单、供应链金融、理财等多项金融服务。信息流方面，顺丰控股提供的快递服务不但已经实现全业务流程信息跟踪查询和管控、投递路线动态优化、运力预警、车辆运输异常警告等功能，信息处理能力位居行业前列，同时，顺丰控股利用大数据分析和云计算技术，可以为客户提供销售预测、提前发货、数据分析等信息服务。
运输网络方面，顺丰控股建立了覆盖全国及海外重点国家的服务网络，拥有全国最大的民营货运航空公司顺丰航空，并依托航空货运网络和陆路运输网络形成通达国内外的运输能力，为快件的高效中转运输提供了有力的支持。
业务经营模式方面，顺丰控股采用直营的经营模式，由总部对各分支机构实施统一经营、统一管理，在开展业务的范围内统一组织揽收投递网络和集散处理、运输网络，并根据业务发展的实际需求自主调配网络资源；同时，顺丰控股大量运用信息技术保障全网执行统一规范，建立多个行业领先的业务信息系统，提升了网络整体运营质量。
（二）拟置入资产主营业务的具体情况
1、拟置入资产主营业务介绍
顺丰控股是国内领先的快递物流综合服务提供商，主要业务包括快递、仓配、冷运、供应链、重货运输及金融等业务板块，可以为客户提供包含物流、金融服务、信息服务在内的一体化解决方案。
（1）快递业务
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①国内快递业务
国内快递业务是顺丰控股的优势产品，基于遍布全国的快递服务网点、中转场及通达全国的运输线路，顺丰控股为客户提供承诺时效的快递服务。
顺丰控股国内快递业务在服务水平、产品创新及营运标准上一直处于行业领先地位，通过打造时效产品体系，为客户提供价格和时效期望值匹配的高性价产品，并配合全面的增值服务体系，满足不同客户群的多样化需求。目前，顺丰控股根据不同时效承诺，为客户提供不同的时效产品。顺丰控股主要国内快递产品包括顺丰标快、顺丰即日、顺丰次晨和顺丰特惠等四类产品：
①顺丰标快：标准化快递服务，提供高品质门到门快递服务，各环节均以最快速度进行发运、中转和派送；
②顺丰即日：顺丰控股提供部分线路当日寄件当日送达的门到门快递服务，并提供超时退费承诺；
③顺丰次晨：顺丰控股为客户提供的在指定服务范围和寄递时间内收寄，承诺次日早晨 12:00前送达的全新顺丰领先服务,并提供超时退费承诺；
④顺丰特惠：顺丰控股为寄递非紧急物品而设计的经济型快递服务。
自成立以来，顺丰控股始终专注于服务质量的提升，不断满足市场的需求，为客户提供全方位、高水准、强保障的快递服务。顺丰控股在网点布局上、网点面积上、物流运输班次上均处于市场前列，可及时响应客户寄件需求；同时，顺丰控股大量的快件系通过航空货运方式进行运输，中转效率较高；此外，顺丰控股也实现了快递跟踪信息的实时更新，可为客户提供路由实时信息反馈。
报告期内，顺丰控股顺丰标快、顺丰即日、顺丰次晨、顺丰特惠四大国内快递产品的经营情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|国内快递业务||2015年度||2014年度|2013年度|
||169,994||145,605|||
||4,288,016||3,742,496|||

②国际快递业务
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顺丰控股自 2010年开始积极拓展国际件服务，目前已开通美国、日本、韩国、新加坡、马来西亚、泰国、越南、澳大利亚、印度尼西亚、印度、俄罗斯、蒙古、爱沙尼亚、柬埔寨等国家的快递服务，以及二百多个国家和地区的跨境B2C和电商专递业务。
在国际业务的运营模式上，顺丰控股目前主要分自主运营及轻资产运营两种模式；①自主运营模式是顺丰控股在海外当地设立了自营网点并配置收派员直接提供服务，顺丰控股在日本、韩国、新加坡、马来西亚、美国、蒙古、俄罗斯、爱沙尼亚等国家的重点城市采用此种运营模式。截至2015年12月末，顺丰控股拥有海外网点 26个；②轻资产运营模式指顺丰控股与当地快递物流服务运营商合作，由其负责顺丰控股在该区域的揽收、投递、中转、派送等工作，顺丰控股暂时不会自主营运，仅会配置业务监控小团队负责部分业务管理。目前，顺丰控股采用轻资产运营模式以快速拓展其服务范围，依托于此，顺丰控股建立了覆盖全球的快递服务网络，其国际快递服务通达全球200余个国家和地区。
除快递之外，因跨境电子商务需求激増，顺丰控股 2014年起亦与PostNL、PostNord、AustraliaPost、DPD等国际物流公司及万国邮政联盟成员合作，开展跨境B2C业务；由顺丰控股负责收件、理货、航空运输等环节，中转地/目的地邮政负责把小包发运到目的地派送。
顺丰控股目前提供的国际快递产品主要包括如下几类：
①国际标快产品：高品质门到门国际快递服务，各环节均以最快速度进行发运、中转和派送，并提供正式报关服务；
②国际特惠产品：提供经济类国际快递服务，定价较国际标快产品更低，针对时效要求不敏感的客户寄递需求；
③国际小包产品：针对跨境电商客户，通过整合国际航空运输、各目的地国家清关及优质派送相关资源，所提供的中国至各服务国家的跨境物流服务；
④集货转运产品：包括集货转运进口与集货转运出口两种模式。其中，集货转运进口系顺丰控股为我国广大海淘用户提供集海外仓储、跨境运输、清关及末端派送上门于一体的一站式物流服务；集货转运出口是为满足港澳台地区及海外
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地区买家在国内电商和线下商家购买商品的需求，所提供地代买家在大陆境内收货，以及按照买家的指令将代买家收到的包裹配送到买家指定的港澳台或海外地址的相关服务。
（2）仓储配送业务
仓储配送业务是指顺丰控股为 B2C电商企业提供仓储、运输、配送等服务组合而成的产品，旨在为客户提供一体化的供应链解决方案，帮助客户降低物流成本、解除后顾之忧、专注于前端经营。
顺丰控股目前主要有如下几类仓配业务产品：
①专业单仓产品：适合企业成熟度低、仓储管理能力不高、有基础的第三方仓储服务需求的客户，以及某些经营货品库存深度浅、不适合进行分仓的行业客户，一般从某一个单仓向全国范围内发货。
②全国分仓产品：依托商家历史销量数据与消费者分布情况对其未来各地区的销量进行预测，基于销量预测数据在全国不同仓提前备货，在接到订单时实现就近发货、区内配送，以快速响应消费者的需求。
③逆向物流产品：利用自身快递网络布局、末端配送优势、仓储资源，为客户提供退换货上门、退换货现场验货、退换货同步、退货到就近顺丰仓、售后维修等“仓储+配送+售后”的逆向服务解决方案。
（3）冷运业务
冷运业务是指在运输全过程中，包括揽收、装卸、中转、配送等环节，都使所运输货物始终保持一定温度的运输。顺丰控股的冷运业务目前主要聚焦于食品生鲜与医药物流两个领域，主要面对时令农产品销售商、连锁零售、食品生鲜电商、食品生产加工企业、医药生产企业、医药电商等客户。顺丰控股搭建了提供冷冻、冷藏仓储服务的冷运仓库网、冷运仓库间直发的冷运干线网、冷运仓库往来重点城市的冷运城配网，同时，协同现有速运配送资源形成门到门的冷运宅配网，“四网合一”构建通达全国的冷运能力。
依托顺丰控股搭建的冷运宅配网、冷运城配网、冷运干线网及冷运仓库网，
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顺丰控股目前主要提供的冷运产品包括如下几种：
①冷运到家：针对易腐食品类、冻品类等商品，通过各种冷藏/冷冻运输设备和工具进行全程温控运输，为客户提供门到门的配送服务；
②冷运到店：在服务区域内，发挥顺丰控股信息平台、冷仓存储、冷运配送的优势，通过冷藏车/GSP认证车，对客户门店间的低温货物进行集中配载，同时进行点到点、点到多点运输的一种基于陆运的零担物流服务方式；
③冷运零担：为了满足客户货物不足整车运输的需求，根据货物的属性和温、湿度要求，通过集拼或分拨、多温控制、多产品配载等技术和管理手段，为客户提供的多批次、小批量的零担物流服务；
④冷运专车：为客户提供线路相对固定地址的跨区域冷藏车运输，满足客户发运整车货物的运输需求而定制的、符合行业规范的专运产品，它通过点对点、点对多点的方式实现货物完全直达，避免中转环节；
⑤冷运仓储：为客户提供冷库存储、货物包装、分拣配送、信息流转等一体化冷运服务。
（4）重货运输业务
为满足客户寄递大件物品或重货的业务需求，2013年，顺丰控股向市场推出了重货运输产品，主要客户系服装、电子、五金、家具等轻工行业的产品制造商、品牌分销商。作为顺丰控股在快递物流业务的重要组成部分，重货运输产品有助于顺丰控股为客户提供多样化、客制化的重货运输服务，同时也有助于顺丰控股充分利用闲余运力资源，降低顺丰控股整体运营成本。
根据时效性不同，顺丰控股的重货运输产品主要包含了重货快运与物流普运两个产品维度。重货快运是针对时效性、安全性要求较高的中高端重货市场，依托于航空资源推出的非标类重货快递产品，该产品门槛较高，对快递企业航空运力、路由设计规划等能力提出很高的要求。顺丰控股重货快运产品通过直发机场及机场直送客户来确保12及24小时内送达目的地，同时可搭载加急服务、保价、代收货款、签单返还等多项增值服务。重货快运产品是顺丰控股在重货运输市场的重点产品，依托顺丰控股庞大的航空运输资源，顺丰控股为重货市场客户提供
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媲美快递时效的物流服务。物流普运是为满足客户发运一批同一目的地但不够一车货物的运输需求而推出的货运输产品，通过定时定点集散中转的模式保证稳定的时效。
（5）金融业务
顺丰控股金融产品旨在依托强大的物流、仓储资源，整合“物流、信息流、资金流”于一体，为顺丰控股专业市场客户、电子商务企业及行业用户提供“三流合一”的完整解决方案，解决客户供应链融资难题，为消费者、机构客户提供更好的体验。截至本预案出具之日，顺丰控股为客户提供供应链金融产品、第三方支付产品与理财产品三大类型的金融产品。
截至本预案出具之日，顺丰控股提供的金融产品如下所示：
|||||
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|类别||产品|简要介绍|
||仓储融资|||
||保理融资|||
||订单融资|||
||顺小贷|||
||顺手付|||
||顺手赚|||

（6）增值服务
①保价
保价服务是顺丰控股向客户提供的一项增值服务，在托寄物运输途中，由于顺丰控股的责任导致托寄物损坏或灭失，顺丰控股按照声明价值和损失比例进行
赔偿。
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保价服务分为定额保价与千元保价两种类型。定额保价是指对客户声明价值在一千元以下的保价业务收取定额保价费；千元保价是指声明价值超过一千元的保价业务，顺丰控股根据客户声明价值一定费率收取保价费用。其中，对于客户声明价值在两万元以上的高价值寄件物品，顺丰控股为客户提供全程跟踪监控、专人专车收派、专职售后理赔服务团队的“顺丰特安”服务，从而为珠宝首饰、高端电子产品、奢侈品、高价值皮革等高价值产品寄递提供更为安全的保障服务。
此外，面对迅速增长的 B2C业务需求，顺丰控股推出了针对 C端消费者的“宝贝保”与针对B端商家的“买卖宝”两种保价服务。“宝贝保”是顺丰控股面向 C端消费者提供的保价服务，顺丰控股按年向消费者收取服务费用，在有效服务期限内，若消费者收到的由顺丰控股承运的快件，出现因顺丰控股原因导致的快件遗失或破损，顺丰控股将按照固定金额赔偿。“买卖保”是针对B端电商客户推出的保价服务，顺丰控股在快件运费基础上加收较低的定额保价费，若快递损坏或遗失，商家可获得运费一定倍数的赔偿，同时 C端消费者也可获得固定金额的赔偿。
②代收货款
代收货款是指在顺丰控股提供快递服务基础上，按照寄件方客户与收件方客户达成交易协议的要求，为寄件方客户提供快递服务的同时代寄件方客户向收件方客户收取货款的服务。
顺丰控股提供的代收货款服务支持现金、POS、顺手付、储值卡等多种收款方式，并根据月代收货款金额与返款周期收取代收货款金额一定比例的服务费。
顺丰控股对代收货款合作方提出了严格的资质要求。代收货款商品必须是合法生产、依法经营、有质量保证及合格的产品，产品应与广告或宣传一致，且可提供明确的售后服务标准、流程或文件以及时响应收件方客户的投诉。若寄件方客户存在假冒伪劣商品、虚假承诺、盗用他人客户信息等商业诚信问题，一经发现，顺丰控股即停止合作，以最大程度的保障客户利益，维护公司品牌形象。
③其他增值服务
除保价服务与代收货款服务外，顺丰控股还为客户提供多种增值服务，以满
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足客户个性化需求。具体如下：
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|序|分类|服务|简要介绍|服务范围|
|号|||||
||行业型增值服务|顺丰特安|为有寄递高价值物品（单票声明价值超过2万元）需求的客户提供特殊监控、专车派送、专业理赔的服务||
|||易碎保|为八大易碎品行业（玻璃、陶瓷、灯具、酒类、玉石、3C电子、小家电、仪器）客户推出的提供专业包装的专属配送服务||
|||保单配送|为保险公司及保险代理公司提供保单类快件在派送环节的指导签收服务||
|||拍照验证|为客户提供照片采集以及回传的服务||
||普适型增值服务|保价|若客户针对寄递的物品向顺丰控股声明价值（上限为 2 万元），并支付相应的费用，当物品在运输过程中发生丢损，顺丰控股将按照物品的声明价值赔偿相应损失||
|||代收货款|顺丰控股按照寄件客户（卖方）与收件客户（买方）达成的交易协议，为寄件客户承运、配送物品，同时向收件客户收取货款并按约定时间转交至寄件客户的服务||
|||垫付货款|顺丰控股为客户提供的当日寄件次日返还代收货款金额的服务||
|||签单返还|应寄件客户要求，顺丰控股在成功派送快件后，将需收件客户签名的收条或收货单等单据返还给寄件客户的服务||
|||包装服务|含标准化包装服务和个性化包装服务，顺丰控股为客户提供更专业、环保、便捷和高效的包装服务||
|||委托件|若客户委托顺丰控股到指定地点取件，顺丰控股按照寄件客户提供的地址、联系人和联系电话等信息，将快件寄给客户指定收件对象的服务||

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|-|-|-|
||正式报关|针对有跨境业务需求的客户，如客户的快件需正式报关，顺丰控股为客户提供一站式代理报关的服务|
||等通知派送|快件到达目的地后暂不派送，等寄件客户通知后才派送至收件客户的服务|
|附加服务|超长超重服务|顺丰控股为客户提供，重量或长度超过收寄标准快件，投入额外人力和运力资源以保障其安全送达的服务。超长快件：单件托寄物单边长度超过1.6米，且三边之和不超过3米超重快件：单件托寄物重量大于 80 公斤，且不超过130公斤|
||同城派件地址变更|顺丰控股为客户提供快件寄出后更改派送地址（含退回）的服务|
||更改付款方式|在快件签收之前，若需变更运费等服务费用的付款方，顺丰控股可提供变更运单信息、安排费用结算、二次派送等服务|
||特殊入仓|若需将物品寄递到码头、机场、物流公司/中心/仓库、保税区和海关监管区等需排队等候或垫付费用的地址，支付相应附加服务费，顺丰控股为客户提供将快件入仓的服务|
||节假日派送|顺丰控股为客户提供春节假期期间的收派快件服务|
||偏远附加费|如客户的寄递地址超出顺丰控股寄递范围，顺丰控股进行派送或代为转寄的服务|
||香港非工商服务费|对香港非工商地址上门收派的快件需支付港币$30的非工商附加费|
||香港偏远地区附加费|对位于香港偏远地区收派的快件需支付港币$30的偏远地区附加费|

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|免费服务|超时退费|当快件派送时间超过顺丰控股承诺的时间，客户可在快件签收后致电客户服务热线95338申请抵免运费|
||电子账单|为客户提供更便捷的电子账单服务，以减少纸质账单的使用|
||安检报备|对于需要安检报备才能通过航空发运的物品，顺丰控股提供代客户向机场进行报备以便发运的服务|
||自寄/自取服务|为客户提供的自行到顺丰控股服务网点进行寄件/取件的服务，寄件或取件更便捷、时间更灵活|
||签收短信通知|收件客户成功签收快件后，顺丰控股将签收信息短信推送至寄件客户的服务。（随着顺丰控股 APP/微信端自助工具的上线，签收短信2015年已取消发送，但针对保价快件会触发短信给收方客户）|
||派件短信通知|顺丰控股在送货上门前2小时，向收件客户推送的派送提醒的短信服务。（随着顺丰控股 APP/微信端自助工具的上线，派件短信已经停止触发，但针对顺丰控股大客户可根据客户需要进行定制触发）|

2、拟置入资产主营业务的生产模式和流程图
（1）国内速递的生产模式和流程
顺丰控股国内快递业务的作业流程如下图所示：
①揽件服务
A、客户下单环节
顺丰控股主要通过品牌热线服务电话“95338”、顺丰控股网站www.sf-express.com、手机APP、合作商户等渠道获取客户订单。
B、调度环节
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客户下单调度收件运单录入中转派件异常处理
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各类渠道汇集的订单信息，将由业务管理系统与时效管理系统等调度系统将订单信息发送指定收派员，通知收派员前往客户处收件；对于无法确定具体分、点部的订单，由客服调度员进行手工分派。
C、收件环节
揽收业务人员上门取件，检视投递货件，并根据快递重量、体积及选择的相关增值服务收取寄件费用。业务人员将快递货件进行包装后收件入仓，并将运单信息扫描上传系统。
②中转服务
A、进入中转环节
用户快件经业务员收取并汇集至所在网点后，对于小件快递，网点先对其按同城件、陆运件、航空件进行粗分拣与建包，并经网点运输工具定时汇送至所在区域中转场。
B、分拣称重扫描
中转场收取所在区域网点揽收快件后，通用管理系统与时效管理系统将根据快件目的地及时效要求，确定中转路由并进行扫描、分拣、建包、装车进行中转。
C、中转运输环节
中转场将确定路由的打包异地快件交由顺丰速运运输车队、航空运输机队或其他运输代理公司，通过陆运或航空渠道运送至目的地中转场。如为本地快件，将交由本地其他网点运输车辆运送至目的地网点。
③派送服务
A、网点接件环节
快件目的地所在网点从所属中转场接受到达件，并交由业务员负责一定区域快件的派送。
B、派件环节
网点快递员将快件送至客户手中并做相应的交接和结算的过程。
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④异常处理
呼叫中心根据用户的需求，为客户的催收催派要求、拒收拒付、收派件异常等情况做出响应，并协调处理中转异常、系统异常、滞留件等多种异常情况。
以异地件为例，顺丰控股标准快递产品的标准路由情况如下所示：
（2）国际快递产品的生产模式和流程
顺丰控股国际快递产品的作业流程如下图所示：
①下单环节
客户通过致电下单热线、自助下单（官网、手机客户端、微信）等方式提出寄件需求。系统收到订单后，将根据下单地点就近通知收件员或收派代理上门收取快件。
②收件环节
快件员上门收取快件，检视投递货件，并根据快递重量、体积及选择的相关增值服务收取寄件费用。业务人员将快递货件进行包装后收件入仓，并将运单信息扫描上传系统。
③路由规划与清关报关信息生成
收派员将重量、内容、收件地址、声明价值等相关信息上传系统后，一方面，系统将根据快件目的地与时效要求为快件分配路由，另一方面，系统通过将相关
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下寄单件（人T）
收寄取T+件快1h方件网点交
发件至T二中+级转运
心2.5h二级
收派员
转运中
发心查重至验、一中T+、收级心4称件转h运一级当
转地运口中岸心
发
航至转出关空运输
目的区
运中心
T+16h
陆路运
口清
运输
域输对方
一口级岸转运中机进
发心场口至提报二中T+货关级心18转h境运二级内
转中运转中
分目心拣、运输
的地网
T+20h
派送
点至网点收件
收取T+方快24件h收收件件人
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信息传递至通关平台，由通关平台生成清关资料与报关资料，分别提交至当地口岸与对方口岸的工作人员，由其进行清关与报关操作。
④中转运输、清关与报关
快件经由网点与中转中心的分拨、中转、运输后到达当地口岸，由当地口岸工作人员根据通关平台提交的清关信息进行出口清关，清关后通过航空或陆运渠道运送至目的地口岸，再由对方口岸的自有或外包清关人员根据报关信息进行进口报关，并运送至目的地中转场。
⑤快件派送
快件报关入口目的地国家后，根据顺丰控股在目的地国家的经营模式分两种模式进行派送：
A、采用自主运营模式的国家：由顺丰控股当地网点的工作人员负责快件派送操作，并通过巴枪实时将快件跟踪信息上传至系统；
B、采用轻资产运营模式的国家：由顺丰控股当地合作的代理商或联运商负责快件中转分拨、运输、派送等环节，相关中转、派送环节的快件跟踪信息由顺丰控股与代理商的系统对接取得。
（3）仓储配送产品的生产模式和流程
顺丰控股仓配业务的作业流程如下图所示：
①客户下单与运单分配
仓配业务快件周转流程的起点一般为顺丰控股自营或客户自有的 DC仓/RDC仓，客户通过第三方ERP向顺丰控股企业服务平台下单，企业服务平台返回运单号至客户系统（第三方ERP）并打印电子运单，或通过顺丰控股免费提供的大客户发件系统、速运通系统下单并打印电子运单。下单后，企业服务平台或
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客户下单运单分配集收中转配送异常处理
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订单管理系统将订单分配给集配员，并由企业服务平台或订单管理系统将订单进行信息的采集与后台处理，为结算、分拣等环节提供数据支持。
②快件集收
集配员根据销售与客户商务合同约定，按照约定的时间到达、派驻快件集收场地（客户场地或顺丰仓库）集中批量收取电商快件，并完成快件收取、整理后将快件发运至仓配集散中心；若快件集收区域未设有仓配集散中心，集配员在做件扫描后将快件直接发往速运业务中转场，由速运业务中转场完成快件中转环节的作业。
其中，快件集收作业分为两种情况进行处理：
标准作业：即客户不参与作业流程环节，如未提供包装材料及包装等，由集配员根据托寄物品的特性，使用包装物料对快件进行合理包装、信息采集等标准的操作，确保快件包装符合运输要求；
约定流程作业：根据与客户约定规则，由其提供包装材料、包装等作业，集配员只需要进行检查是否符合运输要求、交接与信息采集作业。
③快件中转
快件到达集散中心，经卸车、分拣、解包、建包、装车等一系列动作，直至快件离开集散中心的整个过程。快件从集散中心出库后，将通过仓配 RDC/DC仓之间的仓干配线路或速运业务运输网络发至快件配送区域的集散中心，由集散中心分拣并配送至各分部、点部。若快件配送区域未设有集散中心，则快件由发件地集散中心交给速运二级中转场进行处理。
④快件配送
仓配业务的快件配送主要包括两种模式：
站点配送模式：仓管员将到达站点的快件“配送出库”给集配员，集配员在规定的时间内将快件送到正确的客户手上，配送不成功的滞留件则带回站点处理，并将配送快件产生的所有款项如数交给站点指定人员的一种配送模式。
供应商提货模式：第三方供应商（包括落地配供应商与区域代理商）使用自
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己的运力直接到中转场（集散中心）或站点提货，中转场（集散中心）运作员或站点仓管员将快件交接给供应商的一种提货模式。
⑤异常处理
客户服务中心根据用户的需求，为客户的催收催派要求、拒收拒付、收派件异常等情况做出响应，并协调处理中转异常、系统异常、滞留件等多种异常情况。
（4）冷运产品的生产模式和流程
顺丰控股冷运产品的作业流程如下图所示：
①客户下单环节
客户使用顺丰控股自助发件工具（速运通商家版、大客户发件系统等）进行下单，或客户自有系统与顺丰控股企业服务平台系统对接进行下单。
②收件环节
对于使用顺丰控股冷运仓储服务的客户，顺丰控股将安排冷运业务员根据客户订单及仓库班次安排收件；对于未使用冷运仓储服务的客户，顺丰控股将提前与客户约定好提货时间，由冷运业务员每天按固定班次的提货时间进行提货，并进行收件检查操作。
冷运快件完成交接、包装操作后，将被将装至经预冷的冷运车，由冷运车辆在规定的时间将快件送至冷运中转场。
③中转环节
快件到达冷运中转场后，由冷运中转场分拣员按照运单上显示的派件网点代码或目的地代码逐票分拣，并按照确定的路由将打包异地快件交由冷链运输车队、航空运输机队或其他运输代理公司，通过陆运或航空渠道运送至目的地冷运中转场。如为同城快件，将不经过其他冷运中转场操作，直接交由本地串点冷运车辆运送至目的地网点。
对于非核心区域需通过大网中转配送的快件，需从周转箱内取出，重新使用
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客户下单收件中转到件派件异常处理
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泡沫箱加冰袋或干冰重新包装，在保证全程温控的前提下，交由速运业务其他中转场进行中转操作。
④到件与派件环节
冷运车辆发车至网点前，冷运中转场分拣员将本班次订单信息发送给对应网点接口人，网点接口人与客户提前做派件预约。若客户表示无法在最近派送时间段接收快件的，网点接口人将预约收件时间反馈至中转场，由对应预约时间的班车将快件送达网点。
预约操作完成后，快件须在到达网点的最近出仓班次出仓，由冷运车将快件送达网点。快件收派员取得续派送的冷运快件后，将快件放入对应的保温箱进行派送，提醒客户验货并将快件存贮在冰箱。
⑤滞留件处理
A、无法派件成功的快件，收派员需及时将快件保存在保温箱内，交回至网点后，仓管员需第一时间做滞留操作，并将快件存放于相应温区的冰柜，待客户要求派送时取出并安排出仓派送；
B、滞留的快件未成功预约次日派件，则通过第二天的第一班串点车辆将快件带回冷库，网点仓管员做快件退回操作；若成功与客户预约第二天派送，则第二天按与客户预约的时间出仓派送。
（5）重货运输产品的生产模式和流程
顺丰控股重货运输产品的作业流程如下图所示：
客户下单 调度 收件 发件 中转 到件 派件
①客户下单环节
客户可通过致电下单热线、自助下单等方式提出寄件需求。
②调度与收件环节
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各类渠道汇集的订单信息，将由业务管理系统与时效管理系统等调度系统将订单信息发送指定收派员，通知收派员前往客户处收件；对于无法确定具体分、点部的订单，由客服调度员进行手工分派。
对于超出收派员自身收派能力的货件，若收货地区已配置有重货收派员，则由收派员将订单转至收货地区的重货收派员；若收货区域未配置重货收派员，由收派员与该地区分点部管理人员联系，由分点部管理人员协调资源收取货件。
收派员收取货件后，经过开箱查验、称重计费、运单填写、做件、收件扫描等一系列操作后，业务人员将货件在规定班次将货件交接给网点仓管员。
③发件环节
在来往网点及中转场的班车发车前，仓管员应进行必要的发件准备，检查货件、运单是否一致，根据目的地、建包及装车要求对快件进行分拣与码放，对小件货件进行建包，而后将货件扫描后装车发至中转场。发车后，仓管员再在规定时间内完成运单分类整理及扫描，并将其移交给负责运单管理的指定人员。
④中转环节
中转环节业务操作流程与国内速递业务中转流程保持一致，即包括了到货、卸货、初分拣、细分拣、装车、发货等一系列操作环节。
对于有打木架需求的货件，发件区域分点部司机需单独将货件交接给发件地区中转场指定人员，中转场指定人员负责处理，由其完成打木架操作后，在规定的班次进行装车发运。
⑤到件及派件环节
货件到达派送地网点后，由仓管员进行解封车、检查、卸车操作，并按网点收派员负责区域对货件进行细分。对于单票重量达50KG以上的货件，在班次到达半小时内，仓管员与客户确定具体派送方式、是否需上楼派送等内容，在确定派送方式后当班次出仓至对应收派员进行派送。对于单票重量在50KG以下的货件，按正常流程出仓至对应收派员进行派送操作，若收派员无法处理，则由收派员联系分点部管理人员安排资源协助处理。
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收派员派件完成后，返回分点部交件交单交款。
3、经营模式
（1）经营模式
国内快递企业的业务经营模式主要有直营模式和加盟模式两种，顺丰控股采用直营经营模式，即指快递企业自己投资建设运营其整个快递网络，包括分拨中心和各城市的网点等基础设施的模式。
①直营模式与加盟模式的区别
直营模式：指公司总部掌管所有权和经营权，由总部对各地区网点、资源集中领导、统筹规划的经营模式。直营模式实行统一的核算制度，各直营网点实行标准化经营管理。快递直营中总部控制了所有的快递节点，包括干线运输、枢纽中转场、支线运输和落地配送，收派件取得的收入、发生的成本，人员福利、购置车辆等都纳入总部统一结算。直营模式的快递企业管理较为规范，运营效率较高。
加盟模式：网点除了向总部缴纳保证金、中转分拨费用和信封面单费以外，自担成本，自负盈亏，加盟商共用一个企业名称，盟内送递费用互免。加盟制下，总部是一个较松散的管理机构，加盟商自行选址、自行开店、自行招募员工，并自行负责快件递送的成本和价格。加盟商自主决定权较大，很多事情无须向总部报批。相比直营模式，加盟模式总部对网点及中转场的投入较少，因此整个公司的扩张速度也更快。
与加盟模式相比，直营模式的优势在于对各分支机构和各业务环节具有绝对控制力，指令能够快速传达并执行；更易打造统一企业形象品牌；运输操作规范，服务质量和运营效率高。直营模式的劣势：资本投入较大；服务网络拓展相对较慢；人力成本和运营成本较加盟模式高。
|||||
|-|-|-|-|
|类型||直营模式|加盟模式|
||企业统一形象，统一管理，统一服务|||
||管理效率高，总部指令能够很快传达到各分支机构|||

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|-|
|整体信息化水平较高，操作规范，投递速度快|
|用于组建团队、购买运输工具等资金需求量大|
|网络拓展速度相对较慢|
|投资周期较长，需要时间来培育打造自己的品牌|
|管理成本高|

②网络组织方式
顺丰控股由总部对各分支机构实施统一经营、统一管理，在开展业务的范围内统一组织揽收投递网络和集散处理、运输网络，并可根据业务发展的实际需求自主调配网络资源；同时，大量运用信息技术保障全网执行统一规范和提升网络运营效率。
③经营管理方式
顺丰控股的经营模式中，总部及其分支机构为统一的利益主体，由顺丰控股总部统一制定经营战略，充分发挥业务、运营、资金、技术研发等各类企业活动统一调度、集中管理的效能，将战略目标分解到各分子公司，有效形成整体实力。
顺丰控股的所有分支机构和营业网点，遵循统筹计划、统一管理、统一建设，使用自有快递品牌，在资费管理、服务水平、运营质量等方面执行统一标准。
与加盟模式相比，直营模式的优势在于对各分支机构和各业务环节具有绝对控制力，指令能够快速传达并执行；更易打造统一企业形象品牌；运输操作规范，服务质量和运营效率高。直营模式的劣势：资本投入较大；服务网络拓展相对较慢；人力成本和运营成本较加盟模式高。
为了积极响应国务院“大众创业、万众创新”的号召，落实国家鼓励服务外包的政策，顺丰控股通过鼓励员工创业或与劳务服务提供商合作等方式，将部分业务环节外包。由于顺丰控股在品牌、网点、设备统一提供且保证统一服务质量标准，所以顺丰控股既能保证服务质量的同时，也可以提高各业务环节的运营效
率。
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（2）营销模式
顺丰控股客户分为散单客户（即以现金结算的客户）和月结客户（即以自然月及非自然月为周期结算的客户）。
对于散单客户，若有新产品投放，顺丰控股一般采用收派员推广、微信公众号消息推送、官网促销活动发布等营销模式进行推广。对于高端散单客户将由销售人员重点跟进、管理，以促使高端散单客户转化为月结客户。
针对月结客户，顺丰控股制定了客户分级管理模式，即顺丰控股每年定期根据业务月均收入进行客户层级划分，据客户的需求制定不同的服务策略，配置相应的服务标准，提升客户满意度与忠诚度。
根据客户的需求和顺丰控股的服务策略不同，顺丰控股订立各类的服务标准给予各层级客户，其中，各类服务标准定义如下：
|||||
|-|-|-|-|
|服务标准||定义|服务类型|
||满足客户快递、物流运输、仓储、金融等需求|||
||在提供基础服务时，利用顺丰控股资源额外提供给特定客户群体的配套服务|||
||依据某行业/某一类型客户特征设计专属化解决方案|||
||针对某一家重点客户设计整体解决方案以满足客户个性化/多元化需求|||

此外，顺丰控股还提出了客户生命周期管理，将客户关系分为潜在状态、提升状态、成熟状态、衰退状态、流失状态五个阶段，针对客户不同的合作阶段制定不同的开发维护策略，并结合客户的业务发展状况对维护方案进行针对性的调整。
（3）定价模式
依据顺丰控股业务与产品的发展战略，以“业务运行成本+税金+合理利润”
为原则，在毛利率封顶的前提下，结合各产品的成本状况、服务定位、竞争对手
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主要竞争产品的价格水平、客户需求满足点等，综合确定产品价格。顺丰控股产品定价过程主要考虑的因素包括如下几个方面：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||类别|关键影响要素|
||营运要点|||
||服务定位|||
||市场竞争对手|||
||客户需求满足点|||

顺丰控股对于现有产品均执行全国统一收费标准，定价使用区域资费递进制，即按中心城市之间的运距，将全国或全球通达区域分为若干个业务区域，根据不同业务区域间运输线路的成本，并参照顺丰控股发展战略、市场和竞争情况制定利润加成水平，制定“一区一费”的资费标准，计费模式一般为“首重运费+续重×续重单公斤运费”。
（4）客户服务模式
顺丰控股十分重视客户服务，通过95338客户热线电话、网页客服、微信客服等多种渠道，为客户提供业务咨询、订单管理、电话呼揽、网点收寄、订单查询、客户回访、大客户定期拜访、满意度管理、投诉理赔等服务，并制定了《投诉管理办法》、《工单管理手册》、《快件理赔操作指引》、《售后服务升级机制》、《仓配客户管理办法》、《客户分级管理制度》一套完整的客户服务制度与规范，规范客户服务人员的操作流程，切实提高客户满意度。
为给客户提供更便捷的服务，顺丰控股同步建立配套的信息系统，包括客户投诉系统、知识库系统、运单查询系统、订单调度系统等，各系统的具体功能如下：
|||
|-|-|
|系统名称|实现功能|

用于客服人员跟进内部员工发起的问题件及外部客户投诉处理（包含工
客户投诉系统
单类型为投诉、理赔、需求建议、入仓费）及客服问题件责任界定
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知识库系统 用于客服人员查询业务知识、最新公告、流程制度
呼叫中心系统 用于客服人员受理客户来电和记录信息
用于以自然语言识别为核心的智能机器辅助工具，提供互联网线上客户在线服务系统
服务与关怀的系统
通用管理系统 用于系统管理员进行客户投诉及订单调度系统权限配置
用于服务质量管理员对通话质量进行质检，监控内部服务质量 (目前只质检系统
应用于售前 )
订单调度系统 主要用于内务员将订单匹配至对应业务员进行收件服务
培训管理系统 主要为客服人员进行业务考试的系统平台
系统新运单查询用于客服跟进问题件时查询运单信息、快件状态信息
输单系统 用于输单员结合面单信息录入系统，并对已存在信息进行审核，修改
顺丰速运企业决用于业务量数据统计，可通过系统按不同周期（日/周/月）导取业务量数策支持系统 据
（5）结算模式
根据结算方式不同，顺丰控股客户分为月结客户（即以自然月或非自然月为周期结算的客户）和散单客户。
散单客户多为个人和个体工商户，业务较为分散，单笔交易金额较小，日常结算时通常直接支付服务费用。散单客户通常直接支付服务费用，可以选择寄付和到付两种付款方式，公司不向散单客户提供授信服务。
月结客户主要为企业客户，业务相对集中，单个客户交易量较大。对于月结客户，公司遵循 5C评分标准对客户进行信用评价，即从客户品质（Character）、还款能力（Capacity）、资本能力（Capital）、担保能力（Collateral）、经营环境（Condition）五方面的评价进行评分并区分客户商业模式、新老客户，并制定具体的评分标准和标准权重，同时，公司基于信用评价标准，通过公司员工的调查、信用记录以及第三方调查机构的信用评估报告等多纬度的方式对客户进行信用调查及评分。
顺丰控股对月结客户授信内容包括信用等级、信用账期及信用额度
信用等级：根据客户的信用评价标准，公司将客户的信用级别划分为 6级，分别是AAA、AA、A、B、C、D六级。
信用账期：是指公司与客户协商的结算周期结束后至乙方付款的最长结算周
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期。
信用额度：是指公司给予客户的最大赊销额度。原则上月结客户的赊销金额（包括已经生成账单的金额以及业务已经发生但仍未生成账单的金额）不能超过信用额度。
（6）收款模式
顺丰控股主要从事国内及国际物流快递业务，客户以个人、个体工商户以及中小企业为主，比较分散，单笔交易金额较小。目前，顺丰控股日常业务涉及到与客户间的现金流主要包括快递、物流、代收货款以及仓储等业务产生的营业款项，结算方式包括现金、银行转账、POS机刷卡、支票、储值卡及微信支付等。
①顺丰控股通过信息系统对业务流程进行严格控制。一线收派员或业务人员开展业务时，会通过移动终端将开单及收款信息即时同步到业务系统，业务系统将自动生成应收款项信息，经再次与实际运单核对后，业务系统将出具账单并通过银行委托代扣或收款员统一收款方式完成款项清缴。顺丰控股各事业部和子公司财务部对营业款收款、催缴以及逾期款项清理工作进行实时监督和处理，并就日常经营中的重大资金安全及异常事件及时汇报财务总部进行协调和处理。
②顺丰控股收款模式
收款规定：为保证营业款可及时扣缴，顺丰控股要求收派员或前端业务人员当天收到的散单业务款，最迟次日缴清；收到的代收货款营业款，需当班次缴清；
其他包括但不限于月结、关税、仓储费用、储值卡、特色经济的营业款，当天收回的款项需在当天缴清。遇正常休息、请假前收派员必须先缴清营业款。
对于月结客户款项，由于付款集中且金额较大，顺丰控股规定收派员或业务人员应按照与客户协议约定的结算时间及时上门催收，并尽量引导客户通过银行转账至顺丰控股指定的对公账户或顺丰控股认可的第三方支付平台进行结算，同时严禁以个人账户接收客户款项，以保证营业资金安全。
具体收款模式可以分为以下两类：
A.委托扣款方式：委托代扣是指一线收派员授权顺丰集团自动从业务员（收
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派员）个人账户扣取应缴营业款的一种收款方式。即由一线收派员直接向客户收取现金款后，存入其指定的个人账户，再由公司通过银行代扣业务将从一线收派员的指定个人账户，将款项划扣至公司相关账户以完成收款的方式。
B.收款员统一收款方式：即一线收派员将收取客户的现金，统一将款项交接至分点部收款员。顺丰控股规定，收款员当天收到的款项，必须在当天存入顺丰控股指定的银行账户，并取得银行存款凭证，同时在系统进行清账操作，做到日清日结。收到支票的，必须在当天将支票原件寄递给应收会计。对特殊原因不能当天缴存款项的，由地区财务部制定相应的资金风险防范措施，并将支票做好登记备查，报地区财务部的上级财务管理部门审批备案后执行，以保证资金安全。
为确保资金安全，顺丰控股制定了相关奖励与处罚规定和处罚实施办法等，通过严格的奖惩措施明确规定违规操作员工及其上级的责任，保证营业款的及时足额清缴，共同承担责任。
（7）采购模式
顺丰控股生产运营过程中的采购主要包括运单、快件包装材料、劳保服装、运输车辆、自动/半自动分拨机器设备、燃料成品油、营业网点及分拨中心的改造建设、信息软件及业务咨询、外请车辆、航空运力、劳务外包、办公设备及用品等。
为使采购业务规范化，顺丰控股成立了采购供应链中心对采购业务进行统筹管理，采购供应链中心配备了集中采购团队及相关支持小组，主要负责采购规划、管理、运营质量监控、集中采购等职责，同时，采购供应链中心在业务地区设置有区域采购团队，负责零散的、具有区域特点的物资采购。
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顺丰控股的采购主要有集中采购、分散采购、自购采购三种采购模式。
①统购。统购是指采购配送中心实施的整个公司或区域性需求的采购业务，包括集中采购和分散采购。
A、集中采购：由顺丰控股采购供应链中心总部负责执行的采购任务，集中采购的物资一般为皮带机、办公用品、包装材料等各地区均需采用的物资设备，顺丰控股制定了《统购目录》对纳入集中采购的物资范围进行了明确的规定，对于未纳入《统购目录》的物资，若预计一次性采购金额或持续性采购年累计金额超过一定的限额，或具有集中采购优势的物资，也一并由采购供应链中心实施集中采购。
B、分散采购：由采购供应链中心派驻地区或业务部门采购人员统筹实施的本区域或本部内需求的采购，分散采购物资的品类一般包括如下三类：①个性化包装材料，如鲜花、红酒、大闸蟹等的个性化包装材料；②设备维修配件；③行政服务类，如当地保安、保洁服务、物资处理变卖等。
②自购。自购采购是指由各地区行政部采购人员自行统筹实施的采购业务，自购采购的物资品类一般为办公用品等采购金额较小的或无统一采购优势的物资。
③专业采购。专业采购是指由各业务部门根据自身业务需求，对专业化程度
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较高的特定品类产品自行统筹实施的采购业务，目前，专业采购仅适用于运力采购、货航采购、工建采购三大品类的采购，分别由集团运力管理部门、顺丰航空、丰泰电商产业园负责。
顺丰控股在各类资源采购中积极发展集中采购模式，采取统筹预算、统一招标、集中采购等手段，以降低顺丰控股采购成本。
此外，顺丰控股对供应商制定了全面的管理制度，从新供应商准入、供应商日常绩效考核与分级管理、供应商淘汰退出等方面做出了详细的规定，保证顺丰控股采购质量的可靠性与稳定性。
①新供应商准入：采购供应链中心对供应商的经营资质、财务状况、质量与技术能力、生产软硬件和产能等资质进行评估，通过资质评估后，对于采购、技术部门认为需要进行样品审核的，供应商应提供物资样品进行认证，通过认证后顺丰控股才与供应商开展正式合作。
②供应商绩效考核与分级管理：采购供应链中心每半年度对供应商进行绩效考核，根据考核分级结果调整合作关系策略，考核涉及到交付准时性、产品质量合格率、沟通交流能力、售后维保等方面。
③供应商退出：采购供应链中心在选择供应商后，如果供应商所提供物资材料出现重大质量问题、多次供货不及时、或考核标准不达标等情形时，采购供应链中心将会与供应商暂停合作三个月，由供应商进行整改，评估合格后重启合作。
若整改后仍未能通过顺丰控股评估，顺丰控股将终止与供应商的合作。
顺丰控股已经和主要的供应商建立了稳定的合作关系，且顺丰控股的大部分供应商都是可替代的。因此，顺丰控股的大部分设备、原材料、能源、服务等能够得以充分供应。剔除市场正常波动或政府指导价调整等情况外，顺丰控股的采购价格具有稳定性。
（三）固定资产、无形资产及其他经营要素
1、固定资产情况
（1）主要生产设备
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顺丰控股的主要生产设备包括运输工具，以及机器设备、计算机及电子设备、办公设备等其他生产设备。
A.运输工具
顺丰控股的运输工具分为车辆和飞机。具体情况如下：
a.车辆
截至2015年12月31日，顺丰控股运营中使用的自有车辆为1.5万辆。
b.飞机
顺丰控股拥有的飞机全部为从事快递业务航空中转环节的货运飞机。顺丰控股拥有的飞机主要型号有波音B737系列、波音B757系列及波音B767系列。截至本预案签署之日，顺丰控股已投入运营的自有飞机共 30架飞机，各飞机所需关资质证照情况如下：
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|序号||国籍登记证||||||||适航运行合格证/适航证||||民营航空器电台执照||
||编号|||国籍和|航空器所有人|运营人|出厂序号|航空器型号|类别||编号|签发日期|电台执照编号||执照有效期|
|||||登记标||||||||||||
|||||志||||||||||||
||N R3214||B-2899||顺丰航空|顺丰航空|MSN24401|B757-21B|运输类（货运）||AC3219|2009年10月20日|N-2016-095|||
||N R0741||B-2832||顺诚融资租赁（深圳）有限公司|顺丰航空|MSN25887|B757-2ZO|运输类（货运）||AC3483|2010年8月6日|N-2014-1050|||
||N R0744||B-2839||顺诚融资租赁（深圳）有限公司|顺丰航空|MSN27269|B757-2ZO|运输类（货运）||AC3769|2011年5月16日|N-2015-1208|||
||N R0735||B-2951||亿顺二号（天津）融资租赁有限公司|顺丰航空|MSN27373|B737-300F|运输类（货运）||AC0877|2011年6月27日|N-2013-789|||
||N R0139||B-2598||亿顺二号（天津）融资租赁有限公司|顺丰航空|MSN27128|B737-300F|运输类（货运）||AC3873|2011年8月1日|N-2014-104|||
||N R0477||B-2828||亿顺前海二号融资租赁（深圳）有|顺丰航空|MSN25899|B757-200SF|运输类（货运）||AC3980|2011年11月14日|N-2014-1515|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||国籍登记证||||||||适航运行合格证/适航证||||民营航空器电台执照||
||编号|||国籍和|航空器所有人|运营人|出厂序号|航空器型号|类别||编号|签发日期|电台执照编号||执照有效期|
|||||登记标||||||||||||
|||||志||||||||||||
||||||限公司|||||||||||
||N R0478||B-2829||亿顺前海二号融资租赁（深圳）有限公司|顺丰航空|MSN25900|B757-200SF|运输类（货运）||AC4034|2011年12月20日|N-2014-1516|||
||N R0748||B-2845||亿顺前海一号融资租赁（深圳）有限公司|顺丰航空|MSN27512|B757-200SF|运输类（货运）||AC0937|2012年8月27日|N-2013-788|||
||N R4367||B-2883||亿顺前海一号融资租赁（深圳）有限公司|顺丰航空|MSN27830|B737-400F|运输类（货运）||AC4458|2015年6月5日|N-2015-1207|||
||N R0745||B-2840||顺诚融资租赁（深圳）有限公司|顺丰航空|MSN27270|B757-200SF|运输类（货运）||AC0840|2012年12月27日|N-2016-096|||
||N R4500||B-2017||亿顺一号（天津）融资租赁有限公司|顺丰航空|MSN27102|B737-400F|运输类（货运）||AC4584|2013年1月10日|N-2016-202|||
||N R4831||B-2506||亿顺一号（天津）融资租赁有限公司|顺丰航空|MSN25226|B737-400F|运输类（货运）||AC4898|2015年6月5日|N-2013-969|||
||N R5012||B-2817||顺诚融资租赁（深圳）有限公司|顺丰航空|MSN25258|B757-200SF|运输类（货运）||AC5067|2015年6月5日|N-2013-1233|||
||N R0872||B-2941||顺诚融资租赁（深圳）有限公司|顺丰航空|MSN27344|B737-300F|运输类（货运）||AC5160|2013年12月13日|N-2014-021|||
||N R1965||B-2877||亿顺一号（天津）融资租赁有限公司|顺丰航空|MSN29331|B737-300F|运输类（货运）||AC5384|2014年4月29日|N-2014-497|||
||N R0849||B-2924||顺诚融资租赁（深圳）有限公司|顺丰航空|MSN27287|B737-300F|运输类（货运）||AC5703|2014年9月23日|N-2014-1209|||
||N R1860||B-2630||顺丰航空|顺丰航空|MSN26317|B737-300F|运输类（货运）||AC5852|2014年12月24|N-2015-361|||

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|序号||国籍登记证||||||||适航运行合格证/适航证||||民营航空器电台执照||
||编号|||国籍和|航空器所有人|运营人|出厂序号|航空器型号|类别||编号|签发日期|电台执照编号||执照有效期|
|||||登记标||||||||||||
|||||志||||||||||||
|||||||||||||日||||
||N R0747||B-2844||顺诚融资租赁（深圳）有限公司|顺丰航空|MSN27511|B757-200SF|运输类（货运）||AC5853|2014年12月25日|N-2015-360|||
||N R0739||B-2821||顺丰航空|顺丰航空|MSN25886|B757-200SF|运输类（货运）||AC6151|2015年5月25日|N-2015-1132|||
||N R6212||B-7082||顺丰航空|顺丰航空|MSN30758|B757-200|运输类（货运）||AC6588|2015年12月29日|N-2015-1859|||
||N R6023||B-6150||顺丰航空|顺丰航空|MSN30757|B757-200|运输类（货运）||AC6497|2015年11月16日|N-2015-1819|||
||N R0604||B-2966||亿顺二号（天津）融资租赁有限公司|顺丰航空|MSN27462|B737-300F|运输类（货运）||AC6432|2015年10月15日|N-2016-097|||
||N R0603||B-2958||顺诚融资租赁（深圳）有限公司|顺丰航空|MSN27522|B737-300F|运输类（货运）||AC6356|2015年9月7日|N-2015-1713|||
||N R6355||B-7342||顺丰航空|顺丰航空|MSN26278|B757-200SF|运输类（货运）||AC6479|2015年11月18日|N-2016-201|||
||N R0602||B-2956||亿顺二号（天津）融资租赁有限公司|顺丰航空|MSN27907|B737-300F|运输类（货运）||AC6589|2015年12月29日|N-2016-425|||
||N R6468||B-7593||顺丰航空|顺丰航空|MSN29117|B767-300|运输类（货运）||AC6608|2016年1月13日|T-2016-507|||
||N R0740||B-2826||顺丰航空|顺丰航空|MSN26155|B757-200SF|运输类（货运）||AC0405|2016年3月14日|N-2016-498|||
||N R0605||B-2981||顺诚二号（天津）融资租赁有限公司|顺丰航空|MSN28972|B737-300F|正常类||AC6757|2016年4月25日|T-2016-245|||
||N R6682||B-7689||顺丰航空|顺丰航空|MSN27621|B757-200SF|运输类（货运）||AC6773|2016年4月27日|N-2016-672|||
||N R0738||B-2820||顺丰航空|顺丰航空|MSN25885|B757-200SF|运输类（货运）||AC7637|2016年3月22日|T-2016-150|||

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B.其他生产设备
顺丰控股的主要生产设备除运输工具外，按照使用用途可划分为机器设备、计算机及电子设备、办公设备及其他设备。其中，机器设备主要为工程机械、电气设备、传输分拣设备、仓储设备等；计算机及电子设备主要为个人计算机、安全设备、服务器设备、储存备份设备、网络设备、机房基础设施设备、数码影音设备等；办公设备及其他设备主要为办公设备及其他生产辅助设备。
（2）房屋建筑物
截至2015年12月31日，顺丰控股拥有的房屋建筑物的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人名称|详细座落地址||所占宗地情况|||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||||宗地性质||土地证编号|||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦101|出让||深房地字第3000743749号||深房地字第3000743749号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦102|出让||深房地字第3000743751号||深房地字第3000743751号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦103|出让||深房地字第3000743833号||深房地字第3000743833号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦201|出让||深房地字第3000743834号||深房地字第3000743834号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦301|出让||深房地字第3000743835号||深房地字第3000743835号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦401|出让||深房地字第3000743836号||深房地字第3000743836号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务|出让||深房地字第3000743734号||深房地字第3000743734号||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|证载权利人名称|详细座落地址||所占宗地情况|||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||||宗地性质||土地证编号|||
|||大厦5A|||||||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦5B|出让||深房地字第3000743733号||深房地字第3000743733号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦5C|出让||深房地字第3000743730号||深房地字第3000743730号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦5D|出让||深房地字第3000743729号||深房地字第3000743729号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦5E|出让||深房地字第3000743728号||深房地字第3000743728号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦5F|出让||深房地字第3000743739号||深房地字第3000743739号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦9A|出让||深房地字第3000743740号||深房地字第3000743740号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦9B|出让||深房地字第3000743741号||深房地字第3000743741号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦9C|出让||深房地字第3000743742号||深房地字第3000743742号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦9D|出让||深房地字第3000743743号||深房地字第3000743743号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦9E|出让||深房地字第3000743744号||深房地字第3000743744号||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人名称|详细座落地址||所占宗地情况|||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||||宗地性质||土地证编号|||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦9F|出让||深房地字第3000743745号||深房地字第3000743745号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦10A|出让||深房地字第3000743711号||深房地字第3000743711号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦10B|出让||深房地字第3000743757号||深房地字第3000743757号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦10C|出让||深房地字第3000743758号||深房地字第3000743758号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦10D|出让||深房地字第3000743760号||深房地字第3000743760号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦10E|出让||深房地字第3000743761号||深房地字第3000743761号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦10F|出让||深房地字第3000743762号||深房地字第3000743762号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦11A|出让||深房地字第3000743747号||深房地字第3000743747号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦11B|出让||深房地字第3000743748号||深房地字第3000743748号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦11C|出让||深房地字第3000743750号||深房地字第3000743750号||
||顺丰速运|深圳市福田|出让||深房地字第||深房地字第||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人名称|详细座落地址||所占宗地情况|||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||||宗地性质||土地证编号|||
||有限公司|区新洲十一街万基商务大厦11D|||3000743752号||3000743752号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦11E|出让||深房地字第3000743754号||深房地字第3000743754号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦11F|出让||深房地字第3000743756号||深房地字第3000743756号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦13A|出让||深房地字第3000743841号||深房地字第3000743841号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦13B|出让||深房地字第3000743832号||深房地字第3000743832号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦14A|出让||深房地字第3000743848号||深房地字第3000743848号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦14B|出让||深房地字第3000743712号||深房地字第3000743712号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦14C|出让||深房地字第3000743846号||深房地字第3000743846号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦14D|出让||深房地字第3000743764号||深房地字第3000743764号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦14E|出让||深房地字第3000743630号||深房地字第3000743630号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一|出让||深房地字第3000743713号||深房地字第3000743713||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人名称|详细座落地址||所占宗地情况|||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||||宗地性质||土地证编号|||
|||街万基商务大厦14F|||||号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦15A|出让||深房地字第3000743860号||深房地字第3000743860号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦15B|出让||深房地字第3000743859号||深房地字第3000743859号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦15C|出让||深房地字第3000743858号||深房地字第3000743858号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦15D|出让||深房地字第3000743765号||深房地字第3000743765号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦15E|出让||深房地字第3000743767号||深房地字第3000743767号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦15F|出让||深房地字第3000743768号||深房地字第3000743768号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦16A|出让||深房地字第3000743871号||深房地字第3000743871号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦16B|出让||深房地字第3000743870号||深房地字第3000743870号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦16C|出让||深房地字第3000743869号||深房地字第3000743869号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务|出让||深房地字第3000743868号||深房地字第3000743868号||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人名称|详细座落地址||所占宗地情况|||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||||宗地性质||土地证编号|||
|||大厦16D|||||||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦16E|出让||深房地字第3000743866号||深房地字第3000743866号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦16F|出让||深房地字第3000743863号||深房地字第3000743863号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦17A|出让||深房地字第3000743837号||深房地字第3000743837号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦17B|出让||深房地字第3000743716号||深房地字第3000743716号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦17C|出让||深房地字第3000743719号||深房地字第3000743719号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦17D|出让||深房地字第3000743720号||深房地字第3000743720号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦17E|出让||深房地字第3000743715号||深房地字第3000743715号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦17F|出让||深房地字第3000743838号||深房地字第3000743838号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦18A|出让||深房地字第3000743640号||深房地字第3000743640号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦18B|出让||深房地字第3000743641号||深房地字第3000743641号||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人名称|详细座落地址||所占宗地情况|||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||||宗地性质||土地证编号|||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦18C|出让||深房地字第3000743642号||深房地字第3000743642号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦18D|出让||深房地字第3000743643号||深房地字第3000743643号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦18E|出让||深房地字第3000743645号||深房地字第3000743645号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦18F|出让||深房地字第3000743646号||深房地字第3000743646号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦19A|出让||深房地字第3000743633号||深房地字第3000743633号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦19B|出让||深房地字第3000743634号||深房地字第3000743634号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦19C|出让||深房地字第3000743635号||深房地字第3000743635号||
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||顺丰速运|深圳市福田|出让||深房地字第||深房地字第||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|证载权利人名称|详细座落地址||所占宗地情况|||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||||宗地性质||土地证编号|||
||有限公司|区新洲十一街万基商务大厦20A|||3000743727号||3000743727号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦20B|出让||深房地字第3000743736号||深房地字第3000743736号||
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||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一|出让||深房地字第3000743839号||深房地字第3000743839||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|证载权利人名称|详细座落地址||所占宗地情况|||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||||宗地性质||土地证编号|||
|||街万基商务大厦22E|||||号||
||顺丰速运有限公司|深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦22F|出让||深房地字第3000743840号||深房地字第3000743840号||
||顺丰速运有限公司|福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新二期西座1401|出让||深房地字第3000743770号||深房地字第3000743770号||
||顺丰速运有限公司|福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新二期东座1401|出让||深房地字第3000743624号||深房地字第3000743624号||
||顺丰速运有限公司|福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新二期西座1402|出让||深房地字第3000743627号||深房地字第3000743627号||
||顺丰速运有限公司|福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新二期东座1402|出让||深房地字第3000743626号||深房地字第3000743626号||
||顺丰速运有限公司|福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新二期西座1403|出让||深房地字第3000743628号||深房地字第3000743628号||
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||顺丰速运有限公司|福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新二期西座1405|出让||深房地字第3000743629号||深房地字第3000743629号||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|证载权利人名称|详细座落地址||所占宗地情况|||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||||宗地性质||土地证编号|||
||顺丰速运有限公司|福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新二期东座1405|出让||深房地字第3000743769号||深房地字第3000743769号||
||广州顺丰速运有限公司|广州市东风东路776号401房|出让||粤房地权证穗字第0150088057号||粤房地权证穗字第0150088057号||
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马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|证载权利人名称|详细座落地址||所占宗地情况|||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||||宗地性质||土地证编号|||
||广州顺丰速运有限公司|广州市东风东路776号410房|出让||粤房地权证穗字第0150088074号||粤房地权证穗字第0150088074号||
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||广州顺丰速运有限公司|广州市东风东路776号307房|出让||粤房地权证穗字第0150088052号||粤房地权证穗字第0150088052号||
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||广州顺丰|广州市东风|出让||粤房地权证穗||粤房地权证||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|证载权利人名称|详细座落地址||所占宗地情况|||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||||宗地性质||土地证编号|||
||速运有限公司|东路776号310房|||字第0150088055号||穗字第0150088055号||
||广州顺丰速运有限公司|广州市越秀区福今东路15-17号454车位|出让||粤房地证字第C5107707号||粤房地证字第C5107707号||
||广州顺丰速运有限公司|广州市越秀区福今东路15-17号456车位|出让||粤房地证字第C5107708号||粤房地证字第C5107708号||
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||广州顺丰速运有限公司|广州市越秀区福今东路15-17号458车位|出让||粤房地证字第C5107710号||粤房地证字第C5107710号||
||广州顺丰速运有限公司|广州市越秀区福今东路15-17号459车位|出让||粤房地证字第C5107711号||粤房地证字第C5107711号||
||广州顺丰速运有限公司|广州市越秀区福今东路15-17号460车位|出让||粤房地证字第C5107712号||粤房地证字第C5107712号||
||广州顺丰速运有限公司|广州市越秀区福今东路15-17号461车位|出让||粤房地证字第C5107713号||粤房地证字第C5107713号||
||广州顺丰速运有限公司|广州市越秀区福今东路15-17号462车位|出让||粤房地证字第C5107714号||粤房地证字第C5107714号||
||广州顺丰速运有限公司|广州市越秀区福今东路15-17号463车位|出让||粤房地证字第C5107715号||粤房地证字第C5107715号||
||广州顺丰速运有限|广州市越秀区福今东路|出让||粤房地证字第C5107716号||粤房地证字第C5107716||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|证载权利人名称|详细座落地址||所占宗地情况|||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||||宗地性质||土地证编号|||
||公司|15-17号464车位|||||号||
||广州顺丰速运有限公司|广州市花都区花东镇永环路5号|出让||粤房地权证穗花字第0309003812号||粤房地权证穗花字第0309003812号||
||顺丰速运有限公司|深圳福田区八卦一路鹏益花园1号裙楼101|出让||深房地字第3000743726号||深房地字第3000743726号||
||顺丰速运有限公司|南山区马家龙工业区住宅楼2号101|出让||深房地字第4000583675号||深房地字第4000583675号||
||顺丰速运有限公司|南山区马家龙工业区住宅楼2号102|出让||深房地字第4000583450号||深房地字第4000583450号||
||顺丰速运有限公司|深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期7-1303|出让||深房地字第4000583699号||深房地字第4000583699号||
||顺丰速运有限公司|深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期7-1502|出让||深房地字第4000583695号||深房地字第4000583695号||
||顺丰速运有限公司|深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期7-903|出让||深房地字第4000583693号||深房地字第4000583693号||
||顺丰速运有限公司|深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期7-2503|出让||深房地字第4000583690号||深房地字第4000583690号||
||顺丰速运有限公司|深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期7-2502|出让||深房地字第4000583688号||深房地字第4000583688号||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|证载权利人名称|详细座落地址||所占宗地情况|||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||||宗地性质||土地证编号|||
||顺丰速运有限公司|深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期7-1703|出让||深房地字第4000583701号||深房地字第4000583701号||
||顺丰速运有限公司|深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期7-2703|出让||深房地字第4000583687号||深房地字第4000583687号||
||顺丰速运有限公司|深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期7-2305|出让||深房地字第4000583694号||深房地字第4000583694号||
||顺丰速运有限公司|深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期7-2302|出让||深房地字第4000583686号||深房地字第4000583686号||
||顺丰速运有限公司|深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期8-2303|出让||深房地字第4000583704号||深房地字第4000583704号||
||顺丰速运有限公司|深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期8-2503|出让||深房地字第4000583663号||深房地字第4000583663号||
||顺丰速运有限公司|深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期8-1503|出让||深房地字第4000583642号||深房地字第4000583642号||
||顺丰速运有限公司|深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期8-1703|出让||深房地字第4000583647号||深房地字第4000583647号||
||顺丰速运|深圳市南山|出让||深房地字第||深房地字第||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|证载权利人名称|详细座落地址||所占宗地情况|||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||||宗地性质||土地证编号|||
||有限公司|区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期8-2103|||4000583640号||4000583640号||
||顺丰速运有限公司|深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期9-1106|出让||深房地字第4000583637号||深房地字第4000583637号||
||顺丰速运有限公司|深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期9-506|出让||深房地字第4000583680号||深房地字第4000583680号||
||顺丰速运有限公司|深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期9-1903|出让||深房地字第4000583714号||深房地字第4000583714号||
||顺丰速运有限公司|深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期9-1303|出让||深房地字第4000583707号||深房地字第4000583707号||
||顺丰速运有限公司|深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期9-1502|出让||深房地字第4000583715号||深房地字第4000583715号||
||顺丰速运有限公司|深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期9-1503|出让||深房地字第4000583709号||深房地字第4000583709号||
||顺丰速运有限公司|深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期9-2103|出让||深房地字第4000583708号||深房地字第4000583708号||
||顺丰速运有限公司|深圳市南山区前海路西.|出让||深房地字第4000583638号||深房地字第4000583638||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|证载权利人名称|详细座落地址||所占宗地情况|||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||||宗地性质||土地证编号|||
|||桂庙路南鼎太风华五期9-906|||||号||
||顺丰速运有限公司|深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期9-1103|出让||深房地字第4000583682号||深房地字第4000583682号||
||顺丰速运有限公司|深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期9-1302|出让||深房地字第4000583705号||深房地字第4000583705号||
||顺丰速运有限公司|深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期9-903|出让||深房地字第4000583692号||深房地字第4000583692号||
||顺丰航空有限公司|深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元201|出让||深房地字第5000552055号||深房地字第5000552055号||
||顺丰航空有限公司|深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元202|出让||深房地字第5000552136号||深房地字第5000552136号||
||顺丰航空有限公司|深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元301|出让||深房地字第5000552139号||深房地字第5000552139号||
||顺丰航空有限公司|深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单|出让||深房地字第5000552140号||深房地字第5000552140号||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|证载权利人名称|详细座落地址||所占宗地情况|||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||||宗地性质||土地证编号|||
|||元302|||||||
||顺丰航空有限公司|深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元401|出让||深房地字第5000552141号||深房地字第5000552141号||
||顺丰航空有限公司|深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元402|出让||深房地字第5000552142号||深房地字第5000552142号||
||顺丰航空有限公司|深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元501|出让||深房地字第5000552057号||深房地字第5000552057号||
||顺丰航空有限公司|深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元502|出让||深房地字第5000552058号||深房地字第5000552058号||
||顺丰航空有限公司|深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元601|出让||深房地字第5000552091号||深房地字第5000552091号||
||顺丰航空有限公司|深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元602|出让||深房地字第5000552092号||深房地字第5000552092号||
||顺丰航空有限公司|深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一|出让||深房地字第5000552095号||深房地字第5000552095号||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|证载权利人名称|详细座落地址||所占宗地情况|||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||||宗地性质||土地证编号|||
|||期）3栋C单元701|||||||
||顺丰航空有限公司|深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元702|出让||深房地字第5000552094号||深房地字第5000552094号||
||顺丰航空有限公司|深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元801|出让||深房地字第5000552084号||深房地字第5000552084号||
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||顺丰航空有限公司|深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元1001|出让||深房地字第5000552086号||深房地字第5000552086号||
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|序号|证载权利人名称|详细座落地址||所占宗地情况|||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||||宗地性质||土地证编号|||
|||域花园（一期）3栋C单元1002|||||||
||顺丰航空有限公司|深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元1101|出让||深房地字第5000552144号||深房地字第5000552144号||
||顺丰航空有限公司|深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元1102|出让||深房地字第5000552145号||深房地字第5000552145号||
||顺丰航空有限公司|深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元1103|出让||深房地字第5000552146号||深房地字第5000552146号||
||顺丰航空有限公司|深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元1201|出让||深房地字第5000552072号||深房地字第5000552072号||
||顺丰航空有限公司|深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元1202|出让||深房地字第5000552147号||深房地字第5000552147号||
||顺丰航空有限公司|深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元1203|出让||深房地字第5000552148号||深房地字第5000552148号||
||顺丰航空有限公司|深圳市宝安区福永街道|出让||深房地字第5000552149号||深房地字第5000552149||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人名称|详细座落地址||所占宗地情况|||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||||宗地性质||土地证编号|||
|||万科金色领域花园（一期）3栋C单元1301|||||号||
||顺丰航空有限公司|深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元1302|出让||深房地字第5000552151号||深房地字第5000552151号||
||顺丰航空有限公司|深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元1303|出让||深房地字第5000552078号||深房地字第5000552078号||
||顺丰航空有限公司|深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元1401|出让||深房地字第5000552080号||深房地字第5000552080号||
||顺丰航空有限公司|深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元1402|出让||深房地字第5000552082号||深房地字第5000552082号||
||顺丰航空有限公司|深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元1403|出让||深房地字第5000552049号||深房地字第5000552049号||
||上海顺意丰速运有限公司|上海市青浦区徐泾镇双浜路188、218号|出让||沪房地青字（2009）第011379号||沪房地青字（2009）第011379号||
||顺丰速运集团（上海）速运有|上海市浦东新区六灶镇鹿吉路89_7|出让||沪房地浦字（2010）第205526号||沪房地浦字（2010）第205526号||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人名称|详细座落地址||所占宗地情况|||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||||宗地性质||土地证编号|||
||限公司|号|||||||
||北京顺丰速运有限公司|北京市顺义区南法信地区物流园六街10号1幢等6幢|出让||京顺国用（2004出）字第0318号||X京房权证顺字第250907号||
||嘉兴市丰泰电商产业园管理有限公司|浙江省嘉兴市华玉路1598号1幢|出让||嘉土国用（2014）第569318号||嘉房权证禾字第00684203号||
||嘉兴市丰泰电商产业园管理有限公司|浙江省嘉兴市华玉路1598号2幢|出让||嘉土国用（2014）第569318号||嘉房权证禾字第00684759号||
||嘉兴市丰泰电商产业园管理有限公司|浙江省嘉兴市华玉路1598号3幢|出让||嘉土国用（2014）第569318号||嘉房权证禾字第00684755号||
||嘉兴市丰泰电商产业园管理有限公司|浙江省嘉兴市华玉路1598号4幢|出让||嘉土国用（2014）第569318号||嘉房权证禾字第00684757号||
||嘉兴市丰泰电商产业园管理有限公司|浙江省嘉兴市华玉路1598号5幢|出让||嘉土国用（2014）第569318号||嘉房权证禾字第00684758号||
||嘉兴市丰泰电商产业园管理有限公司|浙江省嘉兴市华玉路1598号6幢|出让||嘉土国用（2014）第569318号||嘉房权证禾字第00684201号||
||嘉兴市丰泰电商产业园管理有限公司|浙江省嘉兴市华玉路1598号7幢|出让||嘉土国用（2014）第569318号||嘉房权证禾字第00684202号||
||顺丰速运（中国）有限公司|广东省中山市三角镇金鲤路12号|出让||中府国用（2011）第0401273号||粤房地权证中府字第111017401号||
||广州顺丰速运有限公司|广东省海丰县老区东城大道东侧|出让||海国用（2003）字第0033913、2500244号||粤房地证字第C2360201号||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|证载权利人名称|详细座落地址||所占宗地情况|||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||||宗地性质||土地证编号|||
||东莞市嘉达快运服务有限公司|广东省东莞市寮步镇竹园村温竹路8号|出让||东府国用(1993)第特281号（2003-M1-22373）||粤房地权证莞字第1800218795号||
||东莞市嘉达快运服务有限公司|广东省东莞市寮步镇竹园村温竹路8号|出让||东府国用(1993)第特281号（2003-M1-22373）||粤房地权证莞字第1800218453号||
||东莞市嘉达快运服务有限公司|东广东省莞市寮步镇竹园村温竹路8号|出让||东府国用(1993)第特281号（2003-M1-22373）||粤房地权证莞字第1800218454号||
||淮安市丰泰电商产业园管理有限公司|江苏省淮安市深圳东路16号（1号厂房）|出让||淮国用（2014）第12306号||淮房权证清河字第A201443579号||
||淮安市丰泰电商产业园管理有限公司|江苏省淮安市深圳东路16号（2号厂房）|出让||淮国用（2014）第12306号||淮房权证清河字第A201443580号||
||淮安市丰泰电商产业园管理有限公司|江苏省淮安市深圳东路16号（3号厂房）|出让||淮国用（2014）第12306号||淮房权证清河字第A201443581号||
||温州市丰泰电商产业园管理有限公司|浙江省温州市滨海三道4987号|出让||温国用（2015）第2-03238号||温房权证经济技术开发区字第040082号||
||江苏汇海物流有限公司|南通市通州区兴东街道上山村北四组|出让||通州国用（2015）第026011号||通州房权证兴东字第15100023B号||
||顺丰速运有限公司|深圳市宝安区西乡街道机场片区|出让||深房地字号第5000601997号||正在取得||
||潍坊顺丰速运有限公司|山东潍坊进场路以南、刘家沙窝西村以东|出让||潍国用（2008）第（A020）号||未取得||

截至 2015年 12月 31日，顺丰控股存在合计建筑面积为 11.9万平方米的 2
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处自有房屋未取得房屋所有权证书，具体情况如下：
顺丰控股就1处建筑面积为110,410平方米的房屋正在办理申请取得房地产证过程中（该房屋坐落于土地使用权证编号为深房地字号第 5000601997号的土地使用权上）。该处房屋已获得《建设用地规划许可证》（许可证号：深规土许 BA-2011-0118号）、《建设工程规划许可证》（许可证号：深规土建许字BA-2012-0139号）和《建筑工程施工许可证》（许可证号：44030020120636002），并完成了竣工验收备案（编号：2015077），已具备办理房地产证之基本条件。截至本预案签署之日，顺丰控股已向相关主管部门递交申请房地产权证所需的材料（已取得深圳市不动产登记中心出具的《业务受理通知书》），目前正在申请取得房地产证过程中。根据《中华人民共和国建筑法》的规定，建筑工程竣工经验收合格后，可交付使用；顺丰控股在该处房屋办理完成竣工验收后投入使用不违反前述规定；该处房屋正在正常申请取得房地产证过程中，未取得房地产证的情形不会对顺丰控股的生产经营产生不利影响。
顺丰控股就1处建筑面积为8,532.50平方米的房屋尚未取得房屋所有权证书（该房屋坐落于土地使用权证编号为潍国用（2008）第（A020）号的土地使用权上），占顺丰控股房屋总面积的2.45%。该处房屋已获得《建设用地规划许可证》（编号（2007）年鲁 06-01A2-034号）、《建设工程规划许可证》（建字第3707002008A0039号、建字第3707002008A0162号）和《建筑工程施工许可证》（潍建施许字 08037号、潍建施许字 09154号）。该处房屋尚未取得房屋所有权证书，顺丰控股正在积极与相关房屋管理、国土资源等部门沟通。
顺丰控股若无法办理上述房屋的房屋所有权证书，可能使得公司无法继续使用该等房产，但鉴于上述未取得房屋所有权证的房屋面积占顺丰控股自有房屋总面积的比例较小，该等未取得房屋所有权证书的房屋不会对顺丰控股的正常经营构成重大不利影响。
且就上述瑕疵房产，顺丰控股控股股东已出具承诺函，承诺若顺丰控股现在及将来因上述房屋未办理房屋所有权证事宜受到有关行政主管机关行政处罚的，其将承担相应的赔偿责任；若因此导致顺丰控股不能继续使用上述房屋的，由此造成的其他任何费用支出和经济损失，其将全部无偿代顺丰控股承担。
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2、无形资产情况
（1）土地使用权
截至2015年12月31日，顺丰控股拥有的土地使用权共计23宗，总面积为 1,010,262.82平方米。土地取得方式均为出让，且均已取得国有土地使用证，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|证载权利人名称|土地证编号|地址|土地用途|土地面积|
|号|||||（m2）|
||广州顺丰速运有限公司|海国用（2003）字第00339132500244号|广东海丰老区东城大道东侧|厂房及配套||
||顺丰速运集团（上海）速运有限公司|沪房地浦字（2010）第205526号|上海南汇鹿园工业区六灶镇鹿吉路89-7号|工业||
||上海顺意丰速运有限公司|沪房地青字（2009）第011379号|上海市青浦区徐泾镇双浜路188、218号|工业用地||
||顺丰速运（中国）有限公司|中府国用（2011）字第0401273号|广东中山市三角镇金鲤路12号|工业||
||北京顺丰速运有限公司|京顺国用（2004出）字第0318号|北京市顺义区南法信地区北京顺义空港物流基地|工业||
||淮安市丰泰电商产业园管理有限公司|淮国用（2014）第12306号|江苏省淮安市清河区深圳路北侧|工业用地||
||温州市丰泰电商产业园管理有限公司|温国用（2015）第2－03238号|温州经济技术开发区滨海园区B202－c号地块|工业用地||
||东莞市嘉达快运服务有限公司（竂步）|东府国用(1993)第特281号（2003-M1-22373）|寮步镇竹园村|工业用地||
||广州顺丰速运有限公司|粤房地权证穗花字第0309003812号|广州市花都区花东镇永环路5号|工矿仓储用地||
||嘉兴市丰泰电商产业园管理有限公司|嘉土国用（2014）第569318号|华玉路1598号|工业用地||
||东莞市嘉达快运服务有限公司|东府国用（2009）第特106号|虎门镇大宁社区|工业||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|证载权利人名称|土地证编号|地址|土地用途|土地面积|
|号|||||（m2）|
||（东莞虎门）|||||
||长春市丰泰电商产业园管理有限公司|长国用（2015）第071000181号|经济开发区园乙一路以南，乙四街以西|工业用地||
||无锡市丰泰电商产业园管理有限公司|锡新国用（2015）第1131号|无锡新区硕放机场南路南侧、南开路东侧地块|仓储用地||
||义乌市丰泰电商产业园管理有限公司|义乌国用（2014）第06-04899号|义乌市国际陆港物流园1-1地块|仓储用地||
||顺丰速运有限公司|深房地字号第5000601997号|深圳市宝安区西乡街道机场片区|机场用地||
||泉州顺路物流有限公司（原泉州汇海永丰物流有限公司）|晋国用（2014）第00905号|磁灶镇中国包装印刷产业（晋江）基地|工业||
||江西顺丰速运有限公司|洪土国用2012第D068号|南昌经济技术开发区英雄大道以南以东，金港路以东|工业用地||
||上海顺衡物流有限公司|沪房地青字（2012）第003532号|上海市青浦区华新镇朱长村（18/1丘）|工业用地||
||无锡市顺丰速运有限公司|锡新国用（2013）第1152号|无锡市新区经一路以南，华友东路以东、华友三路以北|仓储用地||
||宁波市丰泰电商产业园管理有限公司|甬鄞国用（2015）第18-00449号|宁波市鄞州区古林镇陈横楼村|工业用地||
||潍坊顺丰速运有限公司|潍国用（2008）第（A020）号|山东潍坊进场路以南、刘家沙窝西村以东|工业用地||
||合肥市丰泰电商产业园管理有限公司|合蜀山国用（2015）第010号|合肥市蜀山产业园花峰路与振兴路交口东北角|工业||
||江苏汇海物流有限公司|通州国用（2015）第026011号|南通市通州区兴东街道上山|仓储||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|证载权利人名称|土地证编号|地址|土地用途|土地面积|
|号|||||（m2）|
||||村北四组|||

（2）商标
截至本预案签署之日，顺丰控股拥有的商标共计553件。对于顺丰控股日常经营中具有重要影响的商标具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册地|注册号|商标（图）||核定|有效期|
||||||||使用||
||||||||商品||
||||||||类别||
||顺丰|广州顺丰速运有限公司|中国|3101969||39|||
||顺丰航空 SFAIRLINES|广州顺丰速运有限公司|中国|7841747||39|||
||SF AIRLINES及图|广州顺丰速运有限公司|中国|7844210||39|||
||SFAIRLINES|广州顺丰速运有限公司|中国|7841752||39|||
||顺丰速运及图（新）|广州顺丰速运有限公司|中国|7165331||16|||
||S.F.EXPRESS（新）|广州顺丰速运有限公司|中国|7351615||39|||
||SF（新）|广州顺丰速运有限公司|中国|7165258||16|||
||SF（新）|广州顺丰速运有限公司|中国|7165572||39|||

注：顺丰控股子公司广州顺丰速运有限公司所持有的上述商标已申请转移至顺丰控股名下，截至本预案出具之日，上述变更尚未完成。
（3）专利
截至2015年12月31日，顺丰控股拥有的专利权共计86项，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|取得方式|类型|专利申请日|专|
||||||||利|
||||||||期|
||||||||限|
||顺丰科技有限公司|一种打印发票的方法、系统及装置|201010209380.1|原始取得|发明|2010年6月24日||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|取得方式|类型|专利申请日|专|
||||||||利|
||||||||期|
||||||||限|
||广州顺丰速运有限公司|包装袋|200830104556.0|原始取得|外观设计|2008年7月1日||
||顺丰恒通支付有限公司|物流POS一体机|201230500734.8|原始取得|外观设计|2012年10月19日||
||顺丰恒通支付有限公司|POS密码键盘（背扣式S33）|201230508767.7|原始取得|外观设计|2012年10月24日||
||顺丰速运有限公司|固定扫描器|201330642940.7|原始取得|外观设计|2013年12月24日||
||顺丰速运有限公司|鼓风机|201430021008.7|原始取得|外观设计|2014年1月26日||
||顺丰速运有限公司|手持终端（HHT5FA）|201430454834.0|原始取得|外观设计|2014年11月18日||
||顺丰速运有限公司|手持终端|201430402523.X|原始取得|外观设计|2014年10月22日||
||顺丰速运有限公司|快递柜|201530022866.8|原始取得|外观设计|2015年1月26日||
||顺丰速运有限公司|打印机（sfp二合一 1）|201530022837.1|原始取得|外观设计|2015年1月26日||
||顺丰速运有限公司|智能快件柜（R2S）|201530022791.3|原始取得|外观设计|2015年1月26日||
||顺丰速运有限公司|打印机（sfp二合一 2）|201530022786.2|原始取得|外观设计|2015年1月26日||
||顺丰速运有限公司|打印机（sfp二合一 3）|201530022839.0|原始取得|外观设计|2015年1月26日||
||顺丰速运有限公司|快递邮件自提柜（嘿匣子）|201430549107.2|原始取得|外观设计|2014年12月24日||
||顺丰速运有限公司|手持终端（HHT5FB）|201530073184.X|原始取得|外观设计|2015年3月25日||
||顺丰科技有限公司|手持终端|201530314371.2|原始取得|外观设计|2015年8月20日||
||顺丰恒通支付有限公司|一种巴枪|201220548254.3|原始取得|实用新型|2012年10月24日||
||顺丰速运有限公司|一种车厢防护网连接结|201320560884.7|原始取得|实用新型|2013年9月9日||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|取得方式|类型|专利申请日|专|
||||||||利|
||||||||期|
||||||||限|
|||构||||||
||顺丰速运有限公司|一种胶筐包套装置|201320560895.5|原始取得|实用新型|2013年9月9日||
||顺丰速运有限公司|一种手推车及手推车装置|201320642918.7|原始取得|实用新型|2013年10月17日||
||顺丰速运有限公司|一种能够识别纸张大小的便携式打印机|201320687515.4|原始取得|实用新型|2013年11月1日||
||顺丰速运有限公司|一种可折叠式挂墙托架|201320774795.2|原始取得|实用新型|2013年11月29日||
||顺丰速运有限公司|一种破损件打包车|201320585800.5|原始取得|实用新型|2013年9月22日||
||顺丰速运有限公司|一种用于皮带机上疏通货物的疏通装置|201320834841.3|原始取得|实用新型|2013年12月16日||
||顺丰速运有限公司|一种笼车固定装置|201320830778.6|原始取得|实用新型|2013年12月16日||
||顺丰速运有限公司|一种拼装式码货梯|201320830740.9|原始取得|实用新型|2013年12月16日||
||顺丰速运有限公司|一种扫描固定架子|201320831058.1|原始取得|实用新型|2013年12月16日||
||顺丰速运有限公司|一种用于货物周转的笼车|201320831060.9|原始取得|实用新型|2013年12月16日||
||顺丰速运有限公司|一种包装装置及包装结构|201420031027.2|原始取得|实用新型|2014年1月17日||
||顺丰速运有限公司|收发一体式分拣柜|201420279372.8|原始取得|实用新型|2014年5月28日||
||顺丰速运有限公司|拉花式珍珠棉结构、箱体外部缓冲包装件及刀具|201420369206.7|原始取得|实用新型|2014年7月4日||
||顺丰速运有限公司|无纸运单结构|201420646684.8|原始取得|实用新型|2014年10月23日||
||顺丰科技|一种便携式|201420590234.1|原始取|实用|2014年10||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|取得方式|类型|专利申请日|专|
||||||||利|
||||||||期|
||||||||限|
||有限公司|量脚工具||得|新型|月13日||
||顺丰科技有限公司|流动服务车|201420696605.4|原始取得|实用新型|2014年11月19日||
||顺丰速运有限公司|一种货车车厢暗锁结构|201420706837.3|原始取得|实用新型|2014年11月21日||
||顺丰速运有限公司|一种蜂窝包装结构|201420794891.8|原始取得|实用新型|2014年12月15日||
||顺丰速运有限公司|一种用于皮带机接口处的连接装置|201420794931.9|原始取得|实用新型|2014年12月15日||
||顺丰速运有限公司|一种分拣装车系统|201420794948.4|原始取得|实用新型|2014年12月15日||
||顺丰速运有限公司|一种机身防护装置|201420794740.2|原始取得|实用新型|2014年12月15日||
||顺丰科技有限公司|一种货车车厢组合灭火装置|201420584218.1|原始取得|实用新型|2014年10月10日||
||顺丰速运有限公司|小件快件自动分拣机|201420623309.1|原始取得|实用新型|2014年10月24日||
||顺丰速运有限公司|中转车货箱分层结构|201420624129.5|原始取得|实用新型|2014年10月24日||
||顺丰速运有限公司|信封类快件自动供件结构|201420603161.5|原始取得|实用新型|2014年10月17日||
||顺丰速运有限公司|可变尺寸的纸箱|201420646685.2|原始取得|实用新型|2014年10月30日||
||顺丰速运有限公司|手持移动终端扫描背夹|201420562257.1|原始取得|实用新型|2014年9月26日||
||顺丰速运有限公司|弹力框|201520057912.2|原始取得|实用新型|2015年1月27日||
||顺丰速运有限公司|智能快件柜|201520053913.X|原始取得|实用新型|2015年1月26日||
||顺丰速运有限公司|车载折叠式笼车|201520053917.8|原始取得|实用新型|2015年1月26日||
||顺丰速运有限公司|收发一体式分拣柜|201520054094.0|原始取得|实用新型|2015年1月26日||
||顺丰速运有限公司|二合一多功能打印机|201520054484.8|原始取得|实用新型|2015年1月26日||
||顺丰速运|手提箱式电|201520054485.2|原始取|实用|2015年1月||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|取得方式|类型|专利申请日|专|
||||||||利|
||||||||期|
||||||||限|
||有限公司|子称||得|新型|26日||
||顺丰速运有限公司|格口箱感应指示框结构|201520054519.8|原始取得|实用新型|2015年1月26日||
||顺丰速运有限公司|带储物功能的智能快件柜|201520054587.4|原始取得|实用新型|2015年1月26日||
||顺丰速运有限公司|集新闻阅读和快件收派一体的柜体结构|201520054545.0|原始取得|实用新型|2015年1月26日||
||顺丰速运有限公司|智能分拣柜|201520054542.7|原始取得|实用新型|2015年1月26日||
||顺丰速运有限公司|一种物流分拣装置|201420811493.2|原始取得|实用新型|2014年12月18日||
||顺丰速运有限公司|一种卸货分流设备|201420816096.4|原始取得|实用新型|2014年12月19日||
||顺丰速运有限公司|一种用于包裹分拣机的托盘|201520217413.5|原始取得|实用新型|2015年4月13日||
||顺丰科技有限公司|一种轮胎管理系统|201520165204.0|原始取得|实用新型|2015年3月23日||
||顺丰速运有限公司|动力传动防护装置|201520278600.4|原始取得|实用新型|2015年4月30日||
||顺丰速运（惠州）有限公司|一种手持扫描喷码一体机|201420601637.1|原始取得|实用新型|2014年10月17日||
||顺丰速运（惠州）有限公司|一种快递货物信息的自动扫描结构|201420069682.7|原始取得|实用新型|2014年2月18日||
||顺丰速运（惠州）有限公司|一种快递订单数据实时处理的手持终端|201320441163.4|原始取得|实用新型|2013年7月24日||
||顺丰速运（惠州）有限公司|一种分类存储式多层物流仓库|201420081810.X|原始取得|实用新型|2014年2月26日||
||顺丰速运（惠州）有限公司|物流车辆远程定位监控系统|201320441230.2|原始取得|实用新型|2013年7月24日||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|取得方式|类型|专利申请日|专|
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||||||||期|
||||||||限|
||顺丰速运（惠州）有限公司|物流仓库智能监控系统|201320441181.2|原始取得|实用新型|2013年7月24日||
||顺丰速运有限公司|一种快递分拣机|201520228842.2|原始取得|实用新型|2015年4月16日||
||顺丰速运有限公司|生鲜箱温控包装结构|201520291038.9|原始取得|实用新型|2015年5月7日||
||顺丰速运有限公司|水平过渡对接装置|201520290877.9|原始取得|实用新型|2015年5月7日||
||顺丰科技有限公司|基于无人机的多功能飞行平台|201520424610.4|原始取得|实用新型|2015年6月18日||
||顺丰科技有限公司|无人机智能吊舱|201520424623.1|原始取得|实用新型|2015年6月18日||
||顺丰速运有限公司|一种保温箱|201520489250.6|原始取得|实用新型|2015年7月8日||
||顺丰科技有限公司|一种快递柜|201520558888.0|原始取得|实用新型|2015年7月29日||
||顺丰科技有限公司|移动式分拣胶筐托架|201520311699.3|原始取得|实用新型|2015年5月14日||
||顺丰科技有限公司|移动终端设备|201520341671.4|原始取得|实用新型|2015年5月25日||
||顺丰科技有限公司|便携式移动终端设备|201520341531.7|原始取得|实用新型|2015年5月25日||
||顺丰速运有限公司|快递用拼接箱体及其包装结构|201520308670.X|原始取得|实用新型|2015年5月13日||
||顺丰科技有限公司|物品缠绕装置和一站式自助寄件系统|201520626769.4|原始取得|实用新型|2015年8月19日||
||顺丰科技有限公司|自动开关存储格|201520627027.3|原始取得|实用新型|2015年8月19日||
||顺丰科技有限公司|一种电磁锁和具有该电磁锁的快递柜|201520669406.9|原始取得|实用新型|2015年8月31日||
||顺丰科技有限公司|存储柜|201520710332.9|原始取得|实用新型|2015年9月14日||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|取得方式|类型|专利申请日|专|
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||顺丰科技有限公司|内嵌于转轴的锁控装置|201520706360.3|原始取得|实用新型|2015年9月11日||
||顺丰速运有限公司|积木式箱体及其包装结构|201520361928.2|原始取得|实用新型|2015年5月29日||
||顺丰速运有限公司|冷藏运输车的车厢结构|201520448807.1|原始取得|实用新型|2015年6月26日||
||顺丰速运有限公司|防压伤保护装置|201520468812.9|原始取得|实用新型|2015年7月2日||
||顺丰速运有限公司|电视机物流转运车|201520726981.8|原始取得|实用新型|2015年9月18日||

（4）作品及软件著作权
截至2015年12月31日，顺丰控股拥有的作品及软件著作权共计80件，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|名称|著作权人|登记号|登记日期|类型|
|号||||||
||《顺丰速运形象宣传元素美术作品》|广州顺丰速运有限公司|2009-F-016508|2009年4月24日||
||顺丰速运分部经理培训教材|顺丰速运有限公司|2005-A-02832|2005年6月17日||
||Asura巴枪管理系统|深圳市泰海科技有限公司|2009SR029228|2009年7月24日||
||半自动分拣系统|深圳市泰海科技有限公司|2009SR029248|2009年7月24日||
||PA962版HHT收派员终端作业系统|深圳市泰海科技有限公司|2009SR029249|2009年7月24日||
||HHT应用监控平台系统|深圳市泰海科技有限公司|2009SR029250|2009年7月24日||
||Asura运单管理系统|深圳市泰海科技有限公司|2009SR029251|2009年7月24日||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序|名称|著作权人|登记号|登记日期|类型|
|号||||||
||Asura通用管理系统|深圳市泰海科技有限公司|2009SR029252|2009年7月24日||
||Asura结算管理系统|深圳市泰海科技有限公司|2009SR029253|2009年7月24日||
||HHT服务端应用管理系统|深圳市泰海科技有限公司|2009SR029254|2009年7月24日||
||MC70版HHT收派员终端作业系统|深圳市泰海科技有限公司|2009SR030105|2009年7月30日||
||远程访问控制管理系统|深圳市泰海科技有限公司|2009SR057850|2009年12月14日||
||自动刻录软件|深圳市泰海科技有限公司|2009SR057852|2009年12月14日||
||手机下单系统|深圳市泰海科技有限公司|2010SR036321|2010年7月22日||
||报表管理平台系统|深圳市泰海科技有限公司|2010SR035660|2010年7月20日||
||工建管理系统|深圳市泰海科技有限公司|2010SR035592|2010年7月20日||
||电子地图系统软件|深圳市泰海科技有限公司|2010SR035379|2010年7月19日||
||实物资产管理系统|深圳市泰海科技有限公司|2010SR035708|2010年7月20日||
||电子商务平台系统|深圳市泰海科技有限公司|2010SR035208|2010年7月19日||
||业务数据监控分析平台系统|深圳市泰海科技有限公司|2010SR035668|2010年7月20日||
||顺丰宝软件|深圳市泰海科|2011SR060422|2011年8月25日||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序|名称|著作权人|登记号|登记日期|类型|
|号||||||
|||技有限公司||||
||时效管理系统|深圳市泰海科技有限公司|2011SR060417|2011年8月25日||
||税务管理平台系统|深圳市泰海科技有限公司|2011SR060420|2011年8月25日||
||法务管理系统|深圳市泰海科技有限公司|2011SR060412|2011年8月25日||
||时效管理系统V2.5|深圳市泰海科技有限公司|2011SR070753|2011年9月28日||
||顺丰收派件终端信息处理软件|北京顺丰速运有限公司|2012SR092874|2012年9月28日||
||顺丰快递在线跟踪查询软件|北京顺丰速运有限公司|2012SR092882|2012年9月28日||
||顺丰速递电子单据上传管理软件|北京顺丰速运有限公司|2012SR093101|2012年9月28日||
||顺丰移动快递助手软件|北京顺丰速运有限公司|2012SR093118|2012年9月28日||
||顺丰订单数据集中处理软件|北京顺丰速运有限公司|2012SR093116|2012年9月28日||
||呼叫联络综合服务系统|北京顺丰速运有限公司|2011SRBJ3343|2011年8月11日||
||经营数据分析管理软件|北京顺丰速运有限公司|2011SRBJ3346|2011年8月11日||
||时效管理平台软件|北京顺丰速运有限公司|2011SRBJ3347|2011年8月11日||
||快递流程服务端应用管理系统|北京顺丰速运有限公司|2011SRBJ3336|2011年8月11日||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序|名称|著作权人|登记号|登记日期|类型|
|号||||||
||电子商务综合服务软件|北京顺丰速运有限公司|2011SRBJ3345|2011年8月11日||
||快递一体化工作流程调配软件|北京顺丰速运有限公司|2011SRBJ3341|2011年8月11日||
||客户运单自助查询软件|北京顺丰速运有限公司|2011SRBJ3340|2011年8月11日||
||快递运单扫描软件|北京顺丰速运有限公司|2011SRBJ3339|2011年8月11日||
||服务器远程连接应用系统|北京顺丰速运有限公司|2011SRBJ3338|2011年8月11日||
||收派员终端操作软件|北京顺丰速运有限公司|2011SRBJ3337|2011年8月11日||
||网络在线订单确认系统|北京顺丰速运有限公司|2011SRBJ3342|2011年8月11日||
||收派员移动作业嵌入式软件|北京顺丰速运有限公司|2011SRBJ3334|2011年8月11日||
||手机订单确认提交软件|北京顺丰速运有限公司|2011SRBJ3344|2011年8月11日||
||快递物流应用监控系统|北京顺丰速运有限公司|2011SRBJ3335|2011年8月11日||
||自动智能分拣控制系统|北京顺丰速运有限公司|2011SRBJ3333|2011年8月11日||
||网上支付系统|顺丰恒通支付有限公司|2013SR041133|2013年5月6日||
||储值卡系统|顺丰恒通支付有限公司|2013SR041121|2013年5月6日||
||车险代收管理系统|顺丰恒通支付有限公司|2013SR041123|2013年5月7日||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|序|名称|著作权人|登记号|登记日期|类型|
|号||||||
||银行卡收单系统|顺丰恒通支付有限公司|2013SR041124|2013年5月6日||
||银企直联系统|顺丰恒通支付有限公司|2013SR041135|2013年5月6日||
||COD统一结算平台|顺丰恒通支付有限公司|2013SR041131|2013年5月6日||
||运单综合管理运营系统|顺丰速运（济南）有限公司|2013SR082933|2013年8月9日||
||基于外网GPRS移动终端的PDA自助下单管理软件|顺丰速运（济南）有限公司|2013SR082837|2013年8月9日||
||资产实时状态监控管理软件|顺丰速运（济南）有限公司|2013SR083599|2013年8月12日||
||顺丰综合数据报表管理软件|顺丰速运（济南）有限公司|2013SR082579|2013年8月9日||
||顺丰客户运单网络提交确认模块软件|顺丰速运（济南）有限公司|2013SR082770|2013年8月9日||
||顺丰基础材料采购数据管理软件|顺丰速运（济南）有限公司|2013SR082765|2013年8月9日||
||卡业务综合管理软件|北京顺丰速运有限公司|2014SR025122|2014年3月3日||
||代收货款结算管理软件|北京顺丰速运有限公司|2014SR025396|2014年6月23日||
||网银综合业务管理软件|北京顺丰速运有限公司|2014SR025126|2014年3月3日||
||网银数据对接运营管理软件|北京顺丰速运有限公司|2014SR025131|2014年3月3日||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|序|名称|著作权人|登记号|登记日期|类型|
|号||||||
||储值卡网银交易管理软件|北京顺丰速运有限公司|2014SR025137|2014年3月3日||
||保险服务管理软件|北京顺丰速运有限公司|2014SR025141|2014年3月3日||
||分拣支持系统v1.0|顺丰科技有限公司|2015SR058874|2015年4月2日||
||电子地图系统|顺丰科技有限公司|2015SR193448|2015年10月9日||
||通关管理服务平台软件|顺丰科技有限公司|2015SR194234|2015年10月10日||
||ACCS-TR新海关系统|顺丰科技有限公司|2015SR193470|2015年10月9日||
||时效管理系统|顺丰科技有限公司|2015SR197883|2015年10月15日||
||图片打单系统|顺丰科技有限公司|2015SR193446|2015年10月9日||
||巴枪管理软件|顺丰科技有限公司|2015SR191282|2015年9月30日||
||快递收派信息调度系统|顺丰科技有限公司|2015SR192512|2015年10月9日||
||顺丰速运HHT监控管理系统|顺丰科技有限公司|2015SR186655|2015年9月24日||
||HHT集成服务器系统|顺丰科技有限公司|2015SR186657|2015年9月24日||
||HHT信息管理网关系统|顺丰科技有限公司|2015SR196488|2015年10月14日||
||顺丰呼叫中心系统|顺丰科技有限公司|2015SR186679|2015年9月24日||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|名称|著作权人|登记号|登记日期|类型|
|号||||||
||结算核心系统|顺丰科技有限公司|2015SR190658|2015年9月30日||
||阿修罗短信管理系统|顺丰科技有限公司|2015SR190655|2015年9月30日||
||阿修罗通用管理软件|顺丰科技有限公司|2015SR191290|2015年9月30日||
||运单管理系统|顺丰科技有限公司|2015SR186659|2015年9月24日||
||业务活动管理系统|顺丰速运有限公司|2015SR099533|2015年6月5日||

注：深圳市泰海网络科技服务有限公司现已更名为顺丰恒通支付有限公司，相关软件著作权的著作权人的变更正在办理中。
（5）域名
截至2015年12月31日，顺丰控股使用的主要域名情况如下：
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|序号||主办单位名称||网站备案/许可证号||网站名称|网站首页网址|
||顺丰速运有限公司||粤ICP备08034243号-1||顺丰速运网站系统|||
||顺丰速运有限公司||粤ICP备08034243号-18||顺丰航空官网|||
||顺丰速运有限公司||粤ICP备08034243号-19||海购丰运|||
||顺丰速运有限公司||粤ICP备08034243号-20||顺丰公益|||
||顺丰速运有限公司||粤ICP备08034243号-21||顺丰航空官网|||
||顺丰速运有限公司||粤ICP备08034243号-23||顺丰速运有限公司官方网站|||
||顺丰速运有限公司||粤ICP备08034243号-25||伙伴|||
||顺丰科技有限公司||粤ICP备09145906号-2||顺丰家园|||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号||主办单位名称||网站备案/许可证号||网站名称|网站首页网址|
||顺丰科技有限公司||粤ICP备09145906号-3||顺丰科技有限公司|||
||顺丰恒通支付有限公司||粤ICP备11072730号-1||顺丰宝支付平台|||
||顺丰恒通支付有限公司||粤ICP备11072730号-4||速运通电商业务平台|||
||泰州市丰泰电商产业园运营管理有限公司||苏ICP备15018698号-1||泰州顺丰电商产业园|||
||泰州市丰泰电商产业园运营管理有限公司||苏ICP备15018698号-2||泰州市丰泰电商产业园运营管理有限公司|||

3、房屋租赁情况
截至 2015年 12月 31日，顺丰控股在中国境内向第三方承租的建筑面积在5,000平方米以上用于主营业务的房屋共计190处，合计面积约为2,612,400.23平方米，主要应用于公司的快件中转分拨和仓储用途，该等房屋租赁均已由租赁双方签订了租赁合同。其中：
（1）99处合计建筑面积为 1,360,243.09平方米的房屋，出租方拥有该等房屋的房屋所有权或双方已就租赁物业办理了租赁备案登记手续，该等租赁合法有效；
（2）1处建筑面积为 9,247.87平方米的房屋，出租方已就该项物业办理完成竣工验收手续并正在办理房产证过程中；根据《中华人民共和国建筑法》的规定，建筑工程竣工经验收合格后，可交付使用；因此，顺丰控股可以租赁使用该等房屋；
（3）90处合计建筑面积为 1,242,909.27平方米的房屋，出租方未能提供该等房屋的房屋所有权证，且双方未就租赁物业办理租赁备案登记手续，其中：
①21处合计建筑面积为 251,753.98平方米的房屋，获得了相关政府部门/
主管机关出具的物业证明文件或《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》
等许可文件，该等房屋面积占顺丰控股租赁物业总面积的9.64%；
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②69处合计建筑面积为 991,155.29平方米的房屋，出租方未能提供该等房屋的房屋所有权证或其他权属证明，且双方未就租赁物业办理租赁备案登记手续，该等房屋面积占顺丰控股租赁物业总面积的37.94%。
若出租方未拥有上述房屋的所有权，则出租方无权出租上述房产，在此情况下，若第三方对该等房屋的所有权或出租权提出异议，可能影响顺丰控股及下属子公司继续承租该等房产；但基于下述理由，该等情形不会对顺丰控股的经营产生重大不利影响：
（1）对顺丰控股快递业务有重要影响的大型核心分拨中心、仓储中心、转运中心等，顺丰控股均已通过取得土地使用权以及建设自有房屋的方式取得对该等场地及房屋的土地使用权和房屋所有权；上述租赁的瑕疵房产主要用于各个城市区域范围内的小型分拨、仓储以及现场办公用途，由于该等用途对房产并无非常特殊的要求，因此在发生停用或搬迁情形时，顺丰控股在同等条件下可在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁房产，且有关开支亦不会重大；
（2）由于顺丰控股的物流网络在全国范围内分布较广，上述租赁的瑕疵房产在区位分布上也比较分散，散布于物流网络内各个区域，发生集中停用或搬迁的可能性很小。如某一瑕疵租赁房产发生停用或搬迁情形，通常情况下，在寻找替代物业期间，该停用或搬迁房产所对应的分拨、仓储等处理能力可通过临时调度，由周边的其他的分拨、仓储中心分散承担，不会对顺丰控股的整个快递网络造成重大不利影响；
（3）上述 90处出租方未能提供房屋所有权证的租赁房屋中，74处合计建筑面积约为1,030,187.49平方米的房屋，出租方已在相应的租赁协议中承诺或已出具说明承诺将赔偿顺丰控股或其下属子公司因该等租赁房屋的权利存在瑕疵而受到的损失。因此，根据上述约定以及中国法律法规的规定，如果因租赁房产的瑕疵而导致顺丰控股及其下属境内子公司无法正常使用该等租赁房产的，顺丰控股及其下属境内子公司仍可依据签署的租赁协议向出租方进行索赔；
（4）就上述瑕疵租赁物业，顺丰控股控股股东明德控股已出具承诺函，若顺丰控股及其子公司/分公司因租赁的场地和/或房屋不规范情形影响各相关企业继续使用该等场地和/或房屋，而使得相关企业需要搬迁的，其将承担顺丰控股
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及其子公司/分公司因此而遭受的任何损失、费用等。
4、顺丰控股的经营资质
（1）快递业务经营许可证
顺丰控股及其从事快递业务的子公司持有《快递业务经营许可证》具体情况如下表：
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|序号||所属公司||证照编号||有效期限|经营范围|
||安徽顺丰速运有限公司||皖邮20100163B||2020/08/24|||
||||国邮20100031-1C||2020/09/28|||
||北京顺丰速运有限公司||国邮20100031-2A/C||2020/09/28|||
||潮州市顺丰速运有限公司||粤邮20100538B||2020/09/14|||
||||国邮20100031-75C||2020/09/28|||
||成都市丰程物流有限公司||川邮20140413B||2019/08/31|||
||大连顺丰速运有限公司||辽邮20100076B||2020/09/14|||
||||国邮20100031-4C||2020/09/28|||
||佛山顺丰速运有限公司||粤邮20100601B||2020/09/19|||
||||国邮20100031-57C||2020/09/28|||
||福州顺丰速运有限公司||闽邮20100109B||2020/09/20|||
||||国邮20100031-6C||2020/09/28|||
||赣州顺丰速运有限公司||赣邮20140045B||2019/09/04|||
||广西顺丰速运有限公司||桂邮20100051B||2020/06/17|||
||||国邮20100031-74C||2020/09/28|||
||广州顺丰速运有限公司||国邮20100031-56A/C||2020/09/28|||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号||所属公司||证照编号||有效期限|经营范围|
||贵州顺丰速运有限公司||黔邮20100026B||2020/09/18|||
||海南顺丰速运有限公司||琼邮20100009B||2020/09/08|||
||||国邮20100031-8C||2020/09/28|||
||河北顺丰速运有限公司||冀邮20100134B||2020/08/13|||
||||国邮20100031-10C||2020/09/28|||
||河南省顺丰速运有限公司||豫邮20100147B||2020/07/22|||
||||国邮20100031-11C||2020/09/28|||
||黑龙江省顺丰速运有限公司||黑邮20100018B||2020/09/27|||
||||国邮20100031-12C||2020/09/28|||
||湖北顺丰速运有限公司||鄂邮20130065B||2018/09/26|||
||||国邮20130471-2C||2019/06/08|||
||湖北顺丰运输有限公司||鄂邮20110054B||2016/07/28|||
||湖南顺丰速运有限公司||湘邮20100138B||2020/08/31|||
||||国邮20100031-14C||2020/09/28|||
||淮安顺丰速运有限公司||苏邮20100300B||2020/05/24|||
||||国邮20100031-16C||2020/09/28|||
||吉林省顺丰速递有限公司||吉邮20130013B||2018/07/07|||
||||国邮20100031-18C||2020/09/28|||
||嘉兴顺丰运输有限公司||浙邮20100395B||2020/11/11|||
||||国邮20100031-20C||2020/09/28|||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号||所属公司||证照编号||有效期限|经营范围|
||江门顺丰速运有限公司||粤邮20100611B||2020/09/14|||
||||国邮20100031-58C||2020/09/28|||
||江苏顺丰速运有限公司||苏邮20100308B||2020/05/24|||
||||国邮20100031-77C||2020/09/28|||
||江西顺丰速运有限公司||赣邮20100003B||2020/08/23|||
||||国邮20100031-21C||2020/09/28|||
||揭阳市顺丰速运有限公司||粤邮20100583B||2020/09/14|||
||||国邮20100031-73C||2020/09/28|||
||金华市顺丰速运有限公司||浙邮20100390B||2020/09/19|||
||||国邮20100031-22C||2020/09/28|||
||兰州顺丰速运有限公司||甘邮20100041B||2020/09/29|||
||||国邮20100031-79C||2020/09/28|||
||丽水市顺丰速运有限公司||浙邮20100391B||2020/09/19|||
||||国邮20100031-24C||2020/09/28|||
||连云港顺丰速运有限公司||苏邮20100303B||2020/05/21|||
||||国邮20100031-25C||2020/09/28|||
||龙岩顺丰速运有限公司||闽邮20100117B||2020/09/20|||
||||国邮20100031-71C||2020/09/28|||
||梅州市顺丰速运有限公司||粤邮20100584B||2020/09/14|||
||||国邮20100031-76C||2020/09/28|||
||南平市顺丰速运有限公司||闽邮20100115B||2020/09/20|||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
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|序号||所属公司||证照编号||有效期限|经营范围|
||||国邮20100031-28C||2020/09/28|||
||南通顺丰速递有限公司||苏邮20100305B||2020/06/09|||
||||国邮20100031-29C||2020/09/28|||
||内蒙古顺丰速运有限公司||蒙邮20100035B||2020/09/24|||
||||国邮20100031-70C||2020/09/28|||
||宁波顺丰速运有限公司||浙邮20100388B||2020/11/11|||
||||国邮20100031-30C||2020/09/28|||
||宁德市顺丰速运有限公司||闽邮20100116B||2020/09/28|||
||||国邮20100031-31C||2020/09/28|||
||莆田市顺丰速运有限公司||闽邮20100112B||2020/09/20|||
||||国邮20100031-33C||2020/09/28|||
||青岛顺丰速运有限公司||鲁邮20100272B||2020/09/12|||
||||国邮20100031-34C||2020/09/28|||
||青海顺丰速运有限公司||青邮20110001B||2021/02/14|||
||泉州顺丰运输有限公司||闽邮20100111B||2020/09/28|||
||||国邮20100031-36C||2020/09/28|||
||三明市顺丰速运有限公司||闽邮20100114B||2020/09/20|||
||||国邮20100031-37C||2020/09/28|||
||厦门市顺丰速运有限公司||闽邮20100110B||2020/09/20|||
||||国邮20100031-47C||2020/09/28|||
||山东顺丰速运有限公司||鲁邮20100273B||2020/09/12|||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号||所属公司||证照编号||有效期限|经营范围|
||||国邮20100031-19C||2020/09/28|||
||山西顺丰速运有限公司||晋邮20100066B||2020/09/01|||
||||国邮20100031-69C||2020/09/28|||
||汕头市澄海区顺丰快递服务有限公司||粤邮20100586B||2020/09/14|||
||||国邮20100031-68C||2020/09/28|||
||汕头市顺丰速运有限公司||粤邮20100589B||2020/09/14|||
||||国邮20100031-67C||2020/09/28|||
||汕尾市顺丰速运有限公司||粤邮20111623B||2016/12/05|||
||上海顺衡物流有限公司||沪邮20100232B||2020/09/08|||
||||国邮20100031-65C||2020/09/28|||
||上海顺啸丰运输有限公司||沪邮20100231B||2020/09/08|||
||||国邮20100031-64C||2020/09/28|||
||上海顺意丰速运有限公司||沪邮20100233B||2020/09/29|||
||||国邮20100031-63C||2020/09/28|||
||绍兴顺丰速运有限公司||浙邮20100392B||2020/09/19|||
||||国邮20100031-38C||2020/09/28|||
||顺丰集团衢州运输有限公司||浙邮20100393B||2020/09/19|||
||||国邮20100031-35C||2020/09/28|||
||顺丰速运（东莞）有限公司||粤邮20100556B||2020/09/19|||
||||国邮20100031-5C||2020/09/28|||
||顺丰速运（湖州）有限公司||浙邮20100396B||2020/11/11|||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号||所属公司||证照编号||有效期限|经营范围|
||||国邮20100031-15C||2020/09/28|||
||顺丰速运（惠州）有限公司||粤邮20100581B||2020/09/19|||
||||国邮20100031-17C||2020/09/28|||
||顺丰速运（宁夏）有限公司||宁邮20100009B||2020/07/06|||
||||国邮20100031-32C||2020/09/28|||
||顺丰速运（沈阳）有限公司||辽邮20100077B||2020/09/14|||
||||国邮20100031-72C||2020/09/28|||
||顺丰速运（天津）有限公司||津邮20100001B||2020/10/27|||
||||国邮20100031-43C||2020/09/28|||
||顺丰速运集团（上海）速运有限公司||沪邮20100234B||2020/09/08|||
||||国邮20100031-66C||2020/09/28|||
||顺丰速运有限公司||国邮20140471A||2019/08/12|||
||||国邮20130471C||2018/09/29|||
||顺丰速运重庆有限公司||渝邮20100013B||2020/06/08|||
||||国邮20100031-61C||2020/09/28|||
||顺丰运输（常州）有限公司||苏邮20100297B||2020/05/24|||
||||国邮20100031-3C||2020/09/28|||
||顺丰运输（南京）有限公司||苏邮20100309B||2020/05/24|||
||||国邮20100031-27C||2020/09/28|||
||顺丰运输（漳州）有限公司||闽邮20100113B||2020/09/20|||
||||国邮20100031-52C||2020/09/28|||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号||所属公司||证照编号||有效期限|经营范围|
||四川顺丰速运有限公司||川邮20100116B||2020/09/15|||
||||国邮20100031-39C||2020/09/28|||
||苏州工业园区顺丰速运有限公司||苏邮20100304B||2020/05/24|||
||||国邮20100031-40C||2020/09/28|||
||台州顺丰速运有限公司||浙邮20100394B||2020/09/19|||
||||国邮20100031-41C||2020/09/28|||
||泰州顺丰运输有限公司||苏邮20100299B||2020/08/23|||
||||国邮20100031-42C||2020/09/28|||
||天津顺丰速递有限公司||津邮20120177B||2017/12/19|||
||||国邮20130471-1C||2019/06/08|||
||潍坊顺丰速运有限公司||鲁邮20100271B||2020/09/12|||
||||国邮20100031-62C||2020/09/28|||
||温州顺衡速运有限公司||浙邮20100397B||2020/09/19|||
||||国邮20100031-44C||2020/09/28|||
||无锡市顺丰速运有限公司||苏邮20100298B||2020/05/24|||
||||国邮20100031-45C||2020/09/28|||
||武汉顺丰速运有限公司||鄂邮20100001B||2020/04/01|||
||||国邮20100031-13C||2020/09/28|||
||西安顺丰速运有限公司||陕邮20100058B||2020/09/22|||
||||国邮20100031-46C||2020/09/28|||
||西藏顺丰速运有限公司||藏邮20100010B||2020/11/22|||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号||所属公司||证照编号||有效期限|经营范围|
||新疆顺丰速运有限公司||新邮20100060B||2020/08/31|||
||宿迁顺丰速运有限公司||苏邮20110538B||2016/05/02|||
||徐州顺衡速运有限公司||苏邮20100302B||2020/05/24|||
||||国邮20100031-48C||2020/09/28|||
||烟台顺丰速运有限公司||鲁邮20130608B||2018/09/10|||
||||国邮20100031-80C||2019/03/04|||
||盐城顺丰速运有限公司||苏邮20100301B||2020/06/09|||
||||国邮20100031-49C||2020/09/28|||
||扬州顺丰速运有限公司||苏邮20100307B||2020/05/24|||
||||国邮20100031-50C||2020/09/28|||
||云南顺丰速运有限公司||云邮20100104B||2020/11/16|||
||||国邮20100031-23C||2020/09/28|||
||湛江顺丰速运有限公司||粤邮20100626B||2020/09/14|||
||||国邮20100031-51C||2020/09/28|||
||肇庆市顺丰速运有限公司||粤邮20100635B||2020/09/14|||
||||国邮20100031-53C||2020/09/28|||
||浙江顺丰速运有限公司||浙邮20100387B||2020/11/11|||
||||国邮20100031-9C||2020/09/28|||
||镇江市顺丰速运有限公司||苏邮20100306B||2020/05/24|||
||||国邮20100031-54C||2020/09/28|||
||中山顺丰速运有限公司||粤邮20100442B||2020/09/19|||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||所属公司||证照编号||有效期限|经营范围|
||||国邮20100031-55C||2020/09/28|||
||舟山顺丰速运有限公司||浙邮20100389B||2020/11/11|||
||||国邮20100031-60C||2020/09/28|||
||珠海顺丰速运有限公司||粤邮20100455B||2020/09/14|||
||||国邮20100031-59C||2020/09/28|||
||贵州星程宅配快递有限公司||黔邮20110004B||2021/03/13|||
||重庆雪狐快递有限责任公司||渝邮20110056B||2019/08/31|||

注：贵州顺丰速运有限公司快递业务经营许可证有效期至2015年9月28日，宿迁顺丰速运有限公司快递业务经营许可证有效期至2016年5月2日，上述证照续期正在办理中。
（2）交通运输许可证
A.航空运输经营资质
a.《公共航空运输企业经营许可证》
顺丰控股的子公司顺丰航空持有中国民用航空局核发的《公共航空运输企业经营许可证》（编号：民航运企字第058号），基地机场为深圳宝安国际机场，有效期自2015年10月20日起至 2018年10月19日。
b.《航空承运人运行合格证》
顺丰控股的子公司顺丰航空持有中国民航中南地区管理局核发的《航空承运人运行合格证》（编号：CSS-A-0480-ZN），主营运基地地址为深圳宝安国际机场，除被放弃、暂扣或吊销外，本合格证长期有效。
c.《维修许可证》
顺丰控股的子公司顺丰航空持有中国民用航空局颁发的《维修许可证》（编号：D3237及D.320037），维修范围分别为为：“有限项目：航空器/机体、特种
作业”及“航空器/机体：1. B757-200型飞机航线维修，6000飞行小时/3000飞
行循环/24个日历月及以下各级定期检修、一般性修理和改装，发动机更换，
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GTCP331-200ER型 APU更换。2. B737-300/400型飞机航线维修，4000飞行小时（不含）/2500飞行循环（不含）/24个日历月（不含）及以下各级定期检修、一般性修理和改装，发动机更换，APS2000型和 GTCP85-129型 APU更换。3. B767-300型飞机航线维修，750飞行小时/300飞行循环（不含）/4个日历月及以下各级定期检修、一般性修理和改装，GTCP331-200ER型APU更换；特种作业：涡轮检测、磁粉检测、超声波检测、渗透检测。该许可证除被放弃、暂停或吊销，长期有效。”
B.道路运输经营资质
顺丰控股及其子公司从事道路运输相关业务的子公司持有道路运输相关的经营资质证书具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|所属公司|证照编号|有效期限|经营范围|
|号|||||
||深圳汇海运输有限公司|粤交运管许可深字440300002650号|2018/05/21||
||北京汇海永丰物流有限公司|京交运管许可货字110113015191号|2016/03/31||
||江苏汇海物流有限公司|苏交运管许可通字320683200121号|2017/10/10||
||无锡汇海永丰物流有限公司|苏交运管许可锡字320292305054号|2017/12/18||
||上海顺城物流有限公司|沪交运管许可闵字310112006698号|2018/12/02||
||辽宁汇海物流有限公司|辽交运管许可沈字210106000491号|2017/02/20||
||湖北顺丰运输有限公司|鄂交运管许可货字420112301922号|2019/07/31||
||山东汇海永丰物流有限公司|鲁交运管许可潍字370705003847号|2017/12/23||
||西安汇海物流有限公司|陕交运管许可西字610130258971号|2019/01/25||
||成都泰顺物流有限公司|川交运管许可成字510122112352号|2017/09/12||
||重庆汇益丰物流有限公司|渝交运管许可字500112007394号|2018/06/04||
||广州汇益物流有限公司|粤交运管许可穗字440100107952号|2018/09/30||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|所属公司|证照编号|有效期限|经营范围|
|号|||||
||浙江汇海物流有限公司|浙交运管许可杭萧字330109190584号|2016/05/04||
||宁波汇海永丰物流有限公司|浙交运管许可甬鄞字330227517298号|2018/09/10||
||泉州顺路物流有限公司|闽交运管许可泉字350582203049号|2016/05/23||
||厦门市汇益丰物流有限公司|闽交运管许可厦字350201002560号|2018/12/24||
||贵州汇海运输有限公司|黔交运管许可贵阳（货运）字520103046661号|2018/11/05||
||江西汇海运输有限公司|赣交运管许可洪字360101270655号|2019/04/08||
||河北汇益物流有限公司|冀交运管许可石字130101003680号|2018/11/23||
||天津顺路速运有限公司|津交运管许可保字120120300348号|2019/12/21||
||顺丰速运有限公司|粤交运管许可深字440300166446号|2017/08/05||
||浙江顺丰速运有限公司|浙交运管许可杭字330105200326号|2018/06/18||
||宁波顺丰速运有限公司|浙交运管许可甬字330227108038号|2019/04/09||
||顺丰速运（湖州）有限公司|浙交运管许可湖字330521181358号|2019/01/21||
||台州顺丰速运有限公司|浙交运管许可台椒字331002200069号|2017/06/26||
||温州顺衡速运有限公司|浙交运管许可温字330301008402号|2019/06/02||
||丽水市顺丰速运有限公司|浙交运管许可丽字331101000378号|2018/10/31||
||舟山顺丰速运有限公司|浙交运管许可舟定字330902007169号|2017/05/30||
||嘉兴顺丰运输有限公司|浙交运管许可嘉秀字330403003378号|2019/11/20||
||绍兴顺丰速运有限公司|浙交运管许可绍字330602007223号|2019/07/26||
||金华市顺丰速运有限公|浙交运管许可金字|2018/10/28||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|所属公司|证照编号|有效期限|经营范围|
|号|||||
||司|330701018831号|||
||顺丰集团衢州运输有限公司|浙交运管许可衢字330801005567号|2020/02/26||
||江苏顺丰速运有限公司|苏交运管许可宁字320115312604号|2017/05/19||
||淮安顺丰速运有限公司|苏交运管许可淮字320801310275号|2019/04/14||
||宿迁顺丰速运有限公司|苏交运管许可宿字321300306033号|2019/05/09||
||镇江市顺丰速运有限公司|苏交运管许可镇字321101300030号|2018/06/03||
||连云港顺丰速运有限公司|苏交运管许可连字320706301403号|2019/07/24||
||无锡市顺丰速运有限公司|苏交运管许可锡字320292302871号|2016/08/09||
||泰州顺丰运输有限公司|苏交运管许可泰字321203300583号|2019/04/12||
||顺丰运输（南京）有限公司|苏交运管许可宁字320104303930号|2019/03/31||
||徐州顺衡速运有限公司|苏交运管许可徐字320302304506号|2019/05/25||
||顺丰运输(常州)有限公司|苏交运管许可常字320412307219号|2018/04/21||
||南通顺丰速递有限公司|苏交运管许可通字320683308238号|2016/12/17||
||扬州顺丰速运有限公司|苏交运管许可扬字321003300844号|2018/07/03||
||盐城顺丰速运有限公司|苏交运管许可盐字320903304041号|2019/05/09||
||苏州工业园区顺丰速运有限公司|苏交运管许可苏字320500306399号|2019/05/27||
||福州顺丰速运有限公司|闽交运管许可榕字350100000092号|2018/12/24||
||泉州顺丰运输有限公司|闽交运管许可泉字350503002116号|2018/06/30||
||龙岩顺丰速运有限公司|闽交运管许可龙字350802300038号|2018/09/21||
||顺丰运输（漳州）有限公司|闽交运管许可漳字350603000492号|2019/12/27||

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|序|所属公司|证照编号|有效期限|经营范围|
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||莆田市顺丰速运有限公司|闽交运管许可莆字350304001324号|2020/01/08||
||三明市顺丰速运有限公司|闽交运管许可明字350403000134号|2019/12/11||
||宁德市顺丰速运有限公司|闽交运管许可宁字350902000867号|2017/12/01||
||厦门市顺丰速运有限公司|闽交运管许可厦字350201000985号|2018/11/06||
||南平市顺丰速运有限公司|闽交运管许可南字350702005241号|2019/02/01||
||顺丰速运（沈阳）有限公司|辽交运管许可沈字210115000187号|2016/08/07||
||大连顺丰速运有限公司|辽交运管许可大字210204000472号|2018/09/14||
||广州顺丰速运有限公司|粤交运管许可穗字440100007870号|2019/03/08||
||汕头市顺丰速运有限公司|粤交运管许可汕头字440500016432号|2016/06/30||
||汕尾市顺丰速运有限公司|粤交运管许可汕尾字441500005196号|2019/12/31||
||肇庆市顺丰速运有限公司|粤交运管许可肇字441200006470号|2019/03/30||
||山东顺丰速运有限公司|鲁交运管许可济字370112701004号|2017/08/15||
||青岛顺丰速运有限公司|鲁交运管许可青字370214009853号|2016/09/28||
||威海顺丰速运有限公司|鲁交运管许可威字371001019735号|2018/12/11||
||潍坊顺丰速运有限公司|鲁交运管许可潍字370701300123号|2018/05/07||
||河南省顺丰速运有限公司|豫交运管许可郑字410184001656号|2016/08/05||
||北京顺丰速运有限公司|京交运管许可货字110113004525号|2018/08/11||
||北京顺和丰科技发展有限公司|京交运管许可货字110106005395号|2018/09/24||
||顺丰速运集团（上海）速运有限公司|粤交运管许可市字310000006650号|2017/11/28||
||中山顺丰速运有限公司|粤交运管许可中字442000041183号|2019/03/31||
||揭阳市顺丰速运有限公|粤交运管许可揭字|2016/09/30||

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|序|所属公司|证照编号|有效期限|经营范围|
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||司|445200022380号|||
||西安顺丰速运有限公司|陕交运管许可西字610130244317号|2018/03/19||
||武汉顺丰速运有限公司|鄂交运管许可货字420103300233号|2020/09/28||
||云南顺丰速运有限公司|滇交运管许可官渡字530111009689号|2018/05/22||
||上海顺啸丰运输有限公司|沪交运管许可浦字310115009147号|2018/12/14||
||珠海顺丰速运有限公司|粤交运管许可珠字440400001612号|2018/12/31||
||海南顺丰速运有限公司|琼交运管许可海口字460100031668号|2017/08/22||
||四川顺丰速运有限公司|川交运管许可成字510107000392号|2018/07/01||
||顺丰速运（宁夏）有限公司|宁交运管许可银字640104015103号|2018/08/01||
||湖北顺丰速运有限公司|鄂交运管许可货字420112302660号|2017/12/31||
||贵州顺丰速运有限公司|黔交运管许可贵阳（货运）字520103016056号|2019/04/28||
||上海顺意丰速运有限公司|沪交运管许可青字310118000026号|2018/11/13||
||顺丰速运（惠州）有限公司|粤交运管许可惠字441300217966号|2017/12/31||
||广西顺丰速运有限公司|桂交运管许可南字450105100508号|2018/06/04||
||吉林省顺丰速递有限公司|吉交运管许可长字220105400134号|2018/06/04||
||青海顺丰速运有限公司|青交运管许可宁字630104003495号|2018/11/19||
||安徽顺丰速运有限公司|皖交运管许可合字340101200256号|2018/12/04||
||上海顺衡物流有限公司|沪交运管许可青字310118004944号|2018/11/11||
||江门顺丰速运有限公司|粤交运管许可江字440700002112号|2016/09/30||
||江西顺丰速运有限公司|赣交运管许可洪字360100201801号|2016/12/09||

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||赣州顺丰速运有限公司|赣交运管许可赣字360700223495号|2016/12/27||
||黑龙江省顺丰速运有限公司|黑交运管许可黑字230000300012号|2018/08/15||
||河北顺丰速运有限公司|冀交运管许可石字130101304993号|2017/09/16||
||兰州顺丰速运有限公司|甘交运管许可兰字620102004382号|2019/01/03||
|||甘交运管许可兰字620102004383号|2019/01/12||
||顺丰速运（东莞）有限公司|粤交运管许可莞字441900025272号|2019/03/31||
||湛江顺丰速运有限公司|粤交运管许可湛字440800046172号|2018/09/30||
||顺丰速运（天津）有限公司|津交运管许可北字120105300284号|2017/08/25||
||山西顺丰速运有限公司|晋交运管许可并字货140107004534号|2016/09/04||
||新疆顺丰速运有限公司|新交运管许可乌字650109000014号|2018/12/16||
||顺丰速运重庆有限公司|渝交运管许可字500105009944号|2018/11/08||
||梅州市顺丰速运有限公司|粤交运管许可梅字441400001369号|2016/09/30||
||潮州市顺丰速运有限公司|粤交运管许可潮字445100001289号|2018/06/30||
||天津顺丰速递有限公司|津交运管许可保字120120300219号|2017/01/31||
||内蒙古顺丰速运有限公司|内蒙古交运管许可呼字50101004637号|2019/01/20||
||西藏顺丰速运有限公司|藏交运管许可拉字540100004964号|2018/06/22||
||湖南顺丰速运有限公司|湘交运管许可长字430100000802号|2018/05/28||
||成都市丰程物流有限公司|川交运管许可成字510104008424号|2018/12/03||
||顺丰医药供应链有限公司|粤交运管许可穗字440100111254号|2019/11/22||

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|序|所属公司|证照编号|有效期限|经营范围|
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||贵州星程宅配快递有限公司|黔交运管许可贵阳（货运）字520102036195号|2019/03/04||
||成都顺意丰医药有限公司|川交运管许可成字510109008746号|2019/06/08||

注：北京汇海永丰物流有限公司现已更名为北京顺城物流有限公司，因名下车辆正在申请权利主体名称变更，其道路运输许可证仍在办理中；浙江汇海物流有限公司道路运输许可证有效期至2016年5月4日，其证照续期正在办理中。
（3）其他运营资质
A.顺丰控股3家子公司取得了《增值电信业务经营许可证》，可以开展相关许可范围内的增值电信业务，具体情况如下：
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|序号||所属公司||许可证编号||许可范围|有效期限|
||安徽顺丰通讯服务有限公司||B2-20140036||第二类增值电信业务中的呼叫中心业务|||
||顺丰恒通支付有限公司||粤B2-20120241||第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息业务）|||
||顺丰科技有限公司||粤B2-20100301||第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|||

B.支付业务许可证
顺丰控股的子公司顺丰恒通支付有限公司持有中国人民银行颁发的支付业务许可证，许可证编号：Z2007244000010，业务类型为互联网支付、银行卡收单，有效期至2016年12月21日。
C.药品经营资质
顺丰控股的子公司成都顺意丰医药持有四川省食品药品监督管理局颁发的《药品经营质量管理规范认证证书》和《药品经营许可证》，统一认证编号：SC01-Aa-20140404，认证范围分别为：“生化药品、中药材、重要饮片、生物制
品（不含预防性生物制品）、化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂”
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和“批发（生化药品、中药材、重要饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂）”，有效期均至 2019年 12月22日。
（四）拟置入资产信息系统与研发情况
快递行业是一个对时效性、可靠性、安全性等方面具有较高要求的行业，其快递订单的获取、快递路由的规划、各线路的负载均衡、快递信息的实时跟踪等业务环节均离不开信息系统的支持。
顺丰控股自成立以来，一直重视对信息系统的建设，不断致力于快递信息系统的优化，持续加强信息系统基础架构建设，积极研发和引进具有高科技含量的信息技术与设备，不断提升作业自动化水平与网络建设，实现了对快件产品流转全过程、全环节的信息监控、跟踪、查询及资源调度工作，确保了服务质量的稳步提升。经过 20余年的发展，顺丰控股的快递信息系统已经初具规模，通过自主研发或与国际知名企业合作，建立了多个行业领先的信息系统。
1、订单获取
（1）企业服务平台：企业服务平台是一个基于现代网络技术开发的电子数据交换工具，为具备信息系统和开发能力的客户提供系统对接方案，实现了顺丰控股与客户系统之间的无缝对接和数据的自动交互。
（2）大客户发件系统：大客户发件管理系统是顺丰速运推出的VIP大客户自助服务软件，集合发件、查询、对账等强大功能于一身，设置个性化操作界面，为客户提供全方位的贴心服务。
（3）自助工具平台：自助工具平台为大客户以外的个人、企业用户和公司内部员工提供在线快递自助服务，满足中小客户电子运单填写的需求，降低了收派员、录单员的手工操作的工作量。
（4）呼叫中心：呼叫中心系统实现顺丰 95338热线话务接入，并提供满足客服人员接听话务过程中快速处理客户业务的功能。
图5.1自助工具平台操作界面 图5.2呼叫中心操作界面
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资料来源：顺丰控股 资料来源：顺丰控股
2、订单管理
（1）统一渠道管理平台：统一渠道管理平台主要对现有会员和渠道公共业务建立可持续发展的、独立完善的、支持千万级合作平台访问的渠道平台，为多方合作平台接入提供良好的扩展性。
（2）订单管理系统：订单管理系统支持仓配业务模式下多途径订单接入、审核处理、状态跟踪、电子运单执行等功能，并提供仓网管理、库存管理等信息化流程，为仓配一体化的电商业务发展提供信息支持，实现了订单全生命周期的可视化管理。
（3）指挥调度系统：指挥调度系统对各渠道系统订单进行调度指派处理，主要功能包括订单调度、单元区域配置、收派员信息管理等。
图5.3订单管理系统操作界面 图5.4调度系统操作界面
资料来源：顺丰控股 资料来源：顺丰控股
3、营运系统
（1）通用管理系统：通用管理系统主要为业务系统配置基础营运信息，该系统含有基础信息维护、网络网点维护、产品信息维护三大数据配置功能。
（2）巴枪管理子系统：巴枪管理子系统是顺丰信息系统核心之一，其主要
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的功能是数据中转，即巴枪中储存的中转路由等数据通过巴枪管理子系统中转上传至顺丰控股后台数据库。
（3）运单管理系统：运单管理系统主要负责接收企业服务平台电子运单数据及对数据进行校验、审核并判断生成第三方单，并将运单数据以及图片数据进行处理，并定制化分发至各个下游系统。
（4）分拣支持系统：分拣支持系统可快速识别运单信息，通过电话、地址等信息识别出派件城市、派件网点、派件单元区域等，为中转场分拣、分点部派件提供数据支撑，从而缩短快件中转运输周期，提升运营效率。
（5）手持终端系统：手持终端系统是订单与运单数据流之间的核心桥梁，系统接收调度下发的各渠道订单，采集快件收派环节路由状态，实现收派时效全程监控，并提供时效、派件信息等增值服务查询等功能。
（6）时效管理系统：时效管理系统通过对静态路由、动态路由的对比和匹配，实现对各个环节自动、实时的事前件量预测、事中异常预警、环节监控、快件逾限管控、路由管理等功能，使各层级营运管理人员可以通过系统实时掌握作业班次及快件的情况，及时采取有效的管理措施，以确保快件安全及时效。
（7）通关平台：通关平台系统主要负责顺丰控股进出口清关业务。通关平台系统从前端系统接收清单数据后，经过系统自动审单并分发到各口岸工作人员，进行人工审核和在线翻译，并根据海关需要导出报关资料。
（8）图片输单系统：图片输单系统主要用于运单图片扫描及通过图片运单信息录入。
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图5.5通用管理系统操作界面 图5.6时效管理系统操作界面
资料来源：顺丰控股 资料来源：顺丰控股
4、客户服务
（1）运单查询系统：运单查询系统根据快件运输各环节路由状态信息统一标准化或个性化地对外提供路由状态查询及运单信息查询功能。
（2）客户投诉系统：客户投诉系统记录顺丰控股与客户的来往接触与交易记录，及时有效的处理客户投诉信息，对客户的投诉进行分类根据客户的投诉要求进行一一的处理。
图5.7运单查询系统操作界面 图5.8客户投诉系统操作界面
资料来源：顺丰控股 资料来源：顺丰控股
5、财务系统与决策支持系统
（1）快递结算系统：快递结算系统将传统快递业务从原结算系统剥离，实现异常收款、坏账收回、工资抵应收、信用管理等功能，并可通过报表针对散单、月结客户款项、异常收款、晚交款进行有效跟踪，实现了业务系统与财务系统的自动对接，完整高效地管理大量快递收入数据，大大减少了财务人员的工作量。
（2）收银台系统：收银台系统旨在建立面向收派员及收派员以外的网点人员的统一收款平台，用于处理收款员向收派员收取现金、支票、POS小票等款项
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的交割。
（3）企业资源核心系统：企业资源核心系统负责顺丰控股人、财、物的管理，其中，人力资源管理包括人事组织、考勤、薪酬等管理功能，财务管理包括总帐、应付、资产会计、资金管理、合并报表等管理功能；物资管理包括采购、库存、资产设备管理等功能。
（4）企业商业智能平台：企业商业智能平台系统是全网数据分析的统一平台。该平台集中了顺丰控股大部分系统的业务数据，并利用大数据分布式架构统一数据底盘、统一指标以及计算方式，给业务支持及经营决策实现列表型、图表型、自助型等多样化展示风格的分析报表。
图5.9快递结算系统操作界面 图5.10企业商业智能平台操作界面
资料来源：顺丰控股 资料来源：顺丰控股
（五）拟置入资产的服务质量控制情况
1、质量控制标准
顺丰控股以“成就客户、创新包容、平等尊重、开放共赢”为使命，以“成为最值得信赖的，基于物流的商业伙伴”为企业愿景，致力于加强顺丰控股的基础建设，推行工作流程的标准化，提高设备和系统的科技含量，提升员工的业务技能和素质，努力为客户提供更优质的快递物流服务。顺丰控股于 2014年 10月取得了 GB/T19001:2008/ISO9001:2008质量管理体系认证证书（证书号：04114Q20316R0M）。根据GB/T19001:2008/ISO9001:2008标准质量管理体系的要求，顺丰控股建立了全流程质量管理制度，制定了《安全管理规程》、《仓配物流运营质量管理职能和工作制度》、《服务质量问题质询工作办法》等营运质量管理制度，并在此基础上针对容易出现质量问题的各业务节点制定了更加详细的管理
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规定、奖罚制度、工作守则等质量控制规章制度。
除此以外，顺丰控股还为每一个产品制定了《管理手册》，对产品涉及的各业务环节进行了梳理，并对各操作流程规定了具体的操作标准，配合相应的奖惩制度，确保顺丰控股以统一的、优秀的服务标准为客户提供内容更全、质量更优的服务，从而建立良好的品牌形象。
2、质量控制结果
顺丰控股的质量控制体系得到有效的执行、反馈和更新，提高了顺丰控股服务质量的水平和稳定性，有力地促进了品牌市场影响力的扩大。根据行业的惯例及顺丰控股业务的特点和实际情况，顺丰控股质量控制部门将申诉率、妥投及时率、客诉率、快件损坏率、遗失率和作为主要质量控制指标。报告期内，得益于顺丰控股全面、有效的质量控制体系，相关质量控制指标均保持在较为优异的水准，且逐年得到改善。
报告期内，顺丰控股快递业务相关质量控制指标统计情况如下所示：
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||服务质量指标|计算公式||2015年||2014年||2013年|
||申诉率|有效申诉量/收件量*1,000,000||2.1||4.6||6.0|
||妥投及时率|（1-（逾期量/有效量））*100||99.99||99.99||99.98|
|客诉率||客诉量（外部客户投诉类工单总量）/收派|876||862||848||
|||件量*1,000,000|||||||
||损坏率|损坏率=损坏量/收派件量*1,000,000||25.76||46.92||73.57|
||遗失率|遗失率=遗失量/收派件量*1,000,000||10.54||14.7||16.79|

最近三年，顺丰控股在业务量快速增长的情况下依然保持了一贯的优秀服务质量，申诉率、损坏率、遗失率等多项服务质量指标明显改善，妥投及时率稳中有升，服务质量较为稳定，且服务水平逐年得到改善，未出现因业务量增加而导致服务质量出现明显下滑的现象。
截至本预案签署之日，顺丰控股严格遵守国家有关质量控制的法律法规，产品及服务符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，未受到任何质量方面的重大行政处罚。
（六）拟置入资产的安全生产情况
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1、安全生产管理制度
（1）安全生产理念
顺丰控股始终坚持“以人为本、安全先行”的基本方针，按照《中华人民共和国安全生产法》等要求建立安全管理委员会，统筹推动顺丰控股内部安全运营，逐级落实安全生产责任制和完善内部安全管理规范制度。
顺丰控股坚信“员工是企业最宝贵的资源财富”，致力于为员工营造安全、和谐的工作环境，配备工作必须的安全防护设备、提供丰富多样的安全知识培训和安全演练，以增强全体员工的安全意识；同时应用安全监督检查和事故应急机制，做到安全隐患及时消除、安全事故妥善处理；落实安全责任，将安全工作表现作为绩效评估的重要依据，让安全理念常驻每位员工的心中。
（2）安全生产管理制度情况
顺丰控股重视安全生产，严格按照《中华人民共和国安全生产法》、《生产安全事故报告和调查处理条例》、《安全生产许可证条例》、《邮政行业安全监督管理办法》、《中华人民共和国道路运输条例》等规定制定了严格的安全管理措施，开展安全生产工作，统一规范管理。同时，顺丰控股也根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）、《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）及相关法律法规的规定，强化对安全生产的综合监管，并根据标准计提相关安全生产费，为顺丰控股安全生产投入建立财务储备和长效保障机制，提升顺丰控股安全生产水平。
对于在道路运输等业务流程中容易产生安全事故的业务环节和节点，顺丰控股也制定了《营运车辆安全管理制度》、《收派车辆安全管理制度》、《车辆自燃、车载货物自燃现场应急处置指引》、《车辆事故处理制度》、《车辆事故借款管理规定》、《车载灭火器使用规范》、《全网自带车辆补贴管理制度》等安全生产相关的管理制度，对顺丰控股车辆日常安全管理流程、应急救援等方面做出了详细规定，明确了车辆安全管理职责，从内部管理上提高道路运输流程的规范性，减少重大道路运输安全事故的发生。
同时，顺丰控股也制定了《营运车辆驾驶员培养及技能管理办法》、《路检
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路查、现场管理工作标准》、《营运车辆驾驶员管理制度》等管理办法，建立了驾驶员技能培训制度、技能考核制度、新员工安全教育培训与日常安全培训制度，以切实提高各岗位的技能水平与安全生产意识，从操作上减少安全生产事故的发生。
此外，为规范车辆事故保险理赔工作,健全完善的车辆事故保障制度，顺丰控股制定了《营运车辆保险管理制度》、《电动自行车保险管理实施细则》、《摩托车保险管理》，明确规定了营运车辆保险购买、续保、档案管理、赔付等方面的责任主体与管理要求，为顺丰控股安全生产提供了有力的保障。
针对中转、收派环节的作业安全风险，顺丰控股制定了《中转场设备使用及管理制度》、《分点部标准化操作流程》、《收派件操作流程》、《劳保及工具配置标准》、《营运场所安全督导管理办法》等文件，明确作业安全规范，避免因设备、环境或人为失误导致作业安全事故。
此外，顺丰控股还制定了《异常事件管理办法》、《员工伤亡事故管理规定》等文件，确定事前防范、事中积极应对、事后分析改进的思路，积极处理人员伤亡事故，帮扶救助有困难的涉事员工、维护其权益，并支撑顺丰控股业务运营。
2、安全生产执行情况
顺丰控股重视员工安全，不仅关注业务运营人身安全，同时兼顾员工生活安全。顺丰控股由安全管理委员会统筹推动工作安全风险因素识别与评估，针对性进行管控和改进；对于员工业余时间安全风险，持续进行安全提示教育，提升员工安全防范意识，避免伤亡事故发生。
（1）安全教育
安全管理中“人”是最主要的因素，为保证员工具备良好的安全意识，顺丰控股执行员工三级安全教育机制（入职、上岗前和在岗时）。对安全事故易发的岗位员工，如驾驶员、收派员等，建立了安全培训考核制度，切实提高各岗位员工的安全生产意识和技能水平，从操作上减少事故的发生。
此外，顺丰控股坚持日常安全沟通和提醒，通过建立沟通群与一线员工密切联系，并利用“顺手学”软件向员工推送碎片化的安全知识，持续引导员工关注
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安全，在高温、寒等异常天气和业务高峰期，每日提醒员工注意交通、作业安全。
顺丰控股不定期组织员工学习内、外部安全事故，分析事故原因，总结教训经验、并确定后续防范措施，进一步提高员工的安全防范意识。
（2）资源投入
根据安全生产需要，顺丰控股为员工配置合适的工具和劳保用品。如为负责重货搬运装卸的员工配置防砸鞋、防割手套、护腰等；针对北方寒冷天气户外作业员工，提供防寒帽、手套等；为降低重货收派员的作业强度，引进爬楼机等工具协助员工搬运货物。
顺丰控股营运部门持续开展工艺、工具和设备安全性能改进，如皮带机防护改进项目、绑带改良项目等，不断淘汰落后、存在安全隐患的设备和工具，避免员工遭遇设备工具伤害。
按国家和地方法律要求，顺丰控股为员工购买社会保险（含工伤险），同时为符合资格员工统购意外险、雇主责任险等商业保险，减轻员工因安全事故而承受高额医疗费用和事故赔偿的压力。
（3）车辆投保
为减少因道路运输安全带来的经营风险，顺丰控股为其自有营运车辆购置了交通责任强制险，根据《营运车辆保险管理制度》等车辆保险管理制度规定，顺丰控股地区车辆管理部门应在新购车辆购置后1日内做好车辆保险购买工作。除购买交通责任强制保险之外，顺丰控股还为营运车辆购买了商业保险。
（4）运行监控
顺丰控股执行完善的安全监控制度，在各营业网点配置安全督导员，协助现场负责人进行日常消防、用电、车辆及作业行为安全检查，记录现场安全问题并与责任部门沟通改善；同时顺丰控股不定期开展安全运行情况抽查，督促问题网点改进。
顺丰控股运用信息系统系统管理员工安全事件，做到事故及时上报、快速反应和处理，使管理过程和结果清晰、可追朔。通过运行监控和改进分析，持续提
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升顺丰控股各单位安全管理水平。
顺丰控股安全生产环境也受到了相关主管部门的肯定，2011年至今，顺丰控股曾荣获“二〇一一年度深圳市交通运输安全生产先进单位”、“2011年度江西省道路货物运输质量信誉 AAA级企业”、“2012年度辽宁省道路运输经营信誉考核 AAA级企业”、“2013年度杭州市道路运输优秀单位”、“2013年度深圳市寄递物流业安保工作先进单位”、“2014年度佛山市企业落实安全生产主体责任先进单位”、“2015年度中山市安全行车先进单位”、“2012年-2015年度上海市安全管理优秀单位”等多个荣誉奖项。
（5）安全生产情况总结
顺丰控股严格遵守国家以及省、市各级管理部门的法律、法规，诚实守信，对客户负责，不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规而被有关部门重大处罚的情况。顺丰控股及下属子公司已取得各地道路运输管理部门和安全生产监督管理局等相关部门出具的证明文件，证明顺丰控股及下属公司能遵守道路交通和安全生产方面的法律、法规及规范性文件，其生产经营符合相关安全生产标准，安全生产设施及相关制度完善，不存在因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件而受到重大处罚的情形。
（七）拟置入资产的环境保护情况
顺丰控股严格遵守我国关于空气污染、噪音排放、有害物质、污水及废物排放等环保事宜的国家和地方法律、法规。
顺丰控股主营业务属于快递行业，日常生产和经营活动不会对环境造成重大污染，不属于国家环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》中列示的重污染行业。截至本预案签署之日，顺丰控股未发生过重大环境事故，未因环境污染受到重大行政处罚。顺丰控股及其下属公司能遵守国家关于环境保护及污染物排放方面的法律、法规及规范性文件，不存在因违反环境保护及污染物排放方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚情形。
报告期内，顺丰控股积极响应政府节能减排、绿色低碳的号召，在环境保护方面做出了大量工作，主要包括：
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1、电动车的电池回收：在新签定的供应商合作协议里新增了电动车电池回收的要求，要求供应商对电池进行回收处理；
2、胶纸的改造：2015年引进新的无声胶纸，改善胶纸使用过程产生高噪音的问题；
3、纸箱印刷优化：纸箱印刷版面由满版印刷改为图案印刷，减少油墨使用；
4、酒类包装：由原EPS型材改为纸箱套料和纸箱模塑套料，减少白色塑料污染；
5、包材回收：通过自助回收、与物业合作等方式，回收纸箱、气泡膜、文件封并进行二次利用，实现资源循环；
6、封条类物料改善：封条类物料（封包条、封车条等）的条码由粘贴贴纸改为直接喷码，实现无贴纸操作，达到环保的目的；
7、编织袋类物料改善：减少一次性编织袋投入，加大可重复利用编织袋的投入使用，减少编织袋浪费；
8、新能源车推广：随着城市环境污染日益严重，电动汽车作为新能源车辆，近年来在全国得到推广应用支持，北京、上海、广州、深圳等城市已陆续公布物流专用车牌照，并提供路权以及临时停车的政策支持。2015年顺丰控股已在北京区、天津区、深圳区、南京区、成都区推广新能源车辆 152台，2016年顺丰控股计划在深圳区、上海区、北京区、惠州区、广州区等业务区推广428台新能源车。通过技术选型及试用，在政府政策允许的情况下，顺丰控股将在 2017年继续加大新能源车辆的投入，预计各类新能源营运及收派车辆的投入将达 2,000台。
（八）拟置入资产的竞争地位和竞争优势
1、拟置入资产面临的主要竞争情况
在不同细分市场，顺丰控股面临的竞争情况有所不同。
（1）国内商务快递市场
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在占顺丰控股收入主要来源的国内商务快递市场，顺丰控股具有明显优势。
顺丰控股 2015年度顺丰标快、顺丰即日、顺丰次晨、顺丰特惠四大快递产品折扣前收入 455亿元，快递件量近 17亿件，在商务快递领域处于绝对领导地位。
顺丰控股在巩固市场份额的同时，进一步通过差异化、个性化服务提升竞争优势。
顺丰控股现有的顺丰标快、顺丰即日、顺丰次晨、顺丰特惠1四大产品，为客户提供更加精确的时效承诺，同时，顺丰控股还为客户提供保价、签单返还、代收货款、退换货等多项增值服务，满足客户更加个性化的需求。顺丰控股在商务快递市场的主要竞争对手为中邮速递。
（2）中低端电商快递市场
在C2C电商快递市场或小规模没有入仓需求的B2C电商快递市场，顺丰控股主要提供时效性相对较弱、价格相比普通快递更加优惠的快递产品。顺丰控股在上述中低端电商快递市场的主要竞争对手为申通、圆通、中通、韵达等民营快递企业。
（3）中高端电商快递市场
在具有入仓需求的专业 B2C电商快递市场，顺丰控股结合自有仓库资源，主打“仓干配”一体化服务。除为客户提供仓储、干线运输、配送等服务外，顺丰控股结合大数据分析和云计算技术，为客户提供销售预测、提前发货、数据分析等服务，提高客户运营效率，帮助客户实现零库存管理。
（4）国际快递市场
对于国际快递市场，目前顺丰控股提供的快递服务已经通达美国、日本、韩国、新加坡、马来西亚、蒙古、俄罗斯、爱沙尼亚、柬埔寨、越南、泰国、澳大利亚、印尼、印度等主要国家和地区。顺丰控股国际快递业务的主要竞争对手为国际四大快递公司FedEx、UPS、DHL和TNT。
（5）冷运业务市场
顺丰控股目前在食品生鲜与医药流通领域上提供冷链运输服务，顺丰控股目 1顺丰控股拟于2016年推出目标时效更为精确的产品，将现有产品整合优化为顺丰即日、顺丰次晨、顺丰
次日、顺丰隔日四大产品。
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前已拥有 25个已正式投入运营的冷运仓库，并配备有冷运车 120台，运营往返北京、上海、广州、深圳、嘉兴、杭州、济南等地的 16条运输线路，为客户提供覆盖国内重点省市的、快捷的冷链运输服务。
在食品生鲜冷运领域的主要竞争对手包括江苏京东信息技术有限公司、雅玛多（中国）运输公司、上海九曳供应链管理有限公司等企业，在医药冷运领域的主要竞争对手包括世递国际货物运输代理（上海）有限公司、上海百奥泉冷链物流有限公司、TNT等企业。
2、拟置入资产的竞争优势
（1）优质服务带来良好口碑和品牌形象
作为 AAAAA级物流企业，顺丰控股始终专注于服务质量的提升，立志成为客户“最值得信赖的，基于物流的商业伙伴”。顺丰控股秉承客户的口碑是最好宣传方式的理念，将提升客户体验和服务质量作为首要目标。经过二十多年的经营，顺丰品牌已经在快递行业内享有广泛的赞誉和知名度，“顺丰”在快递行业内已经成为“快”、“准时”、“安全”的代名词，是企业客户和中高端个人客户的首选品牌。
顺丰控股一直重视快递安全，通过大量资源投放降低遗失率和损坏率；同时，通过与客户紧密即时的沟通，提高服务质量，使得顺丰控股客户满意度持续高于同行水平。根据国家邮政局《关于邮政业消费者申诉情况的通告》数据统计，2015年度，顺丰月平均申诉率为2.06件（每百万件快递有效申诉数量），在国内第三方快递服务企业中排名第一，远低于全国平均的13.38件。
单位：件有效申诉/百万件快递
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称||申诉率|||其中||||
||||||延误申诉率||丢失损毁申诉率|投递服务申诉率|
||顺丰速运||2.06||0.53||0.38|0.79|
|||6.18||1.25||2.50|||
|||10.05||3.47||2.17|||
|||10.91||2.49||3.42|||
|||11.65||3.88||3.27|||

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||||
|-|-|-|
|13.55|4.25|2.87|
|14.15|5.12|3.08|
|17.40|7.18|1.48|
|19.08|7.59|4.66|
|19.86|5.48|5.82|
|21.07|2.95|5.26|
|24.19|8.65|5.79|
|29.09|6.69|6.92|
|29.10|7.07|8.90|
|13.38|3.96|3.40|

顺丰控股优异的品牌形象和良好的服务口碑为顺丰控股带来大量优质企业客户，在高科技、服装、金融等行业赢得了苹果、华为、小米、优衣库、中国平安等一大批国内外知名企业的长期合作。顺丰控股的优质服务同样带来产品的溢价，2013年、2014年和 2015年度，顺丰控股快递业务平均单价分别为24.12、23.52元和23.81元，远高于行业平均水平。
（2）建立了覆盖国内外的快递网络，规模优势明显
顺丰控股已建成覆盖全国的快递网络，并向全球主要国家拓展。目前顺丰控股业务覆盖全国320余个地级市、2,500余个县区级城市、7,800余个乡镇。
航空运输方面，顺丰控股拥有完善的航空运输网络，截至目前，顺丰控股自营全货机 30架，外包全货机 15架；通航城市覆盖含香港、台北在内的 30余个航空站点。顺丰控股由自有航空网络和民航航空网络构成的综合航空网络，考虑公司采购的散航运力，公司航空网络每日开航航班超过3,200架次，可覆盖中国大陆、香港、台湾以及海外等 24个国家和地区。
公路运输方面，截至 2015年 12月 31日，顺丰控股拥有约 1.5万台运输车辆，开通6,200多条运输干线和72,000多条运输支线，运输线路遍布全国。
最后一公里方面，顺丰控股通过与顺丰商业网点、合作代理点、物业管理顺丰控股及智能快递柜的合作实现最后一公里的覆盖。截至 2015年 12月 31日，
顺丰控股与近3万个合作代办点及超过500个物业公司展开合作，顺丰控股参股
的丰巢科技已安装运营智能快递柜的小区达 9,000多个，覆盖国内深圳、广州、
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北京、上海、武汉等 54个城市。顺丰控股完善、高效的快递网络可以为客户快件运输提供了安全、可靠、稳定、高效的运力支持和保障。
（3）坚持直营模式，保障服务品质
顺丰控股是采用直营模式的快递企业。顺丰控股总部控制了全部快递网络，包括干支线运输、中转场和配送网点，收派件取得的收入、发生的成本，人员福利、购置设备支出等都纳入顺丰控股统一结算。相比于加盟经营模式，采用直营模式的顺丰控股对各业务环节具有绝对控制力，有助于顺丰控股内部管理的规范化，可以有效保障服务质量和客户体验，与顺丰控股中高端的产品定位相适应。
相比加盟模式，顺丰控股采用直营模式有如下优点：一是流程标准化有助于企业经营目标的实现。顺丰控股从总部到业务分部到网点均实行流程标准化的管理，科学的管理模式更有助于实现整个顺丰控股的战略愿景与经营目标。二是增强了快递服务的时效性。得益于直营模式在企业管理经营中统一化、标准化的优点，以及企业内部更为有效资源整合，顺丰控股在服务时效性方面获得了较强的竞争优势。三是提高了客户忠诚度。顺丰控股纵深式的管理经营模式保证了客户满意度与忠诚度，且便于业务人员与客户沟通、掌握客户情况、发现问题及时处理，从而起到降低经营风险的效果。四是有助于顺丰控股文化的建立。良好的企业文化、统一的核心价值观不仅能够使得顺丰控股内部在经营过程中形成一种健康、积极向上的氛围，还能够强化整体的凝聚力、向心力，使组织更具人性化。
五是员工素质高、公司形象好。直营模式下顺丰控股采用统一的人员招聘、管理规范，从而在人员品德、仪表、业务操作等方面能够形成一套完整的规范，进而在服务质量上也能够得到更为有效的保障。
（4）对航空、自动化运输设备和信息技术的持续大量投入缔造了竞争优势顺丰控股高度重视自动化运输设备和智能化运输技术的开发与投入，在航空、信息系统和自动化设备方面的投入巨大，这些投入保证了顺丰控股可以提供更加精确的时效产品，丰富了顺丰控股的产品种类，提升了服务效率，为顺丰控股在竞争中缔造优势。
航空能力建设方面。2003年，顺丰与扬子江快运签订合同，成为国内第一
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家用飞机运送快件的民营快递公司。2009年，顺丰航空设立，成为我国首家民营货运航空公司。自 2009年开航以来，顺丰控股机队规模始终保持平稳增长，截至目前，顺丰航空拥有30架自营全货机，15架外包波音737全货机，且顺丰控股规划三年后顺丰航空自有机队规模将超过 50架。依托于以B767、B757和 B737机型为主的全货机机队，顺丰控股构建了以深圳、杭州为双枢纽，辐射全国的航线网络。
此外，为服务于顺丰控股建设智能化、自动化物流的战略，顺丰控股正逐步加大对无人机领域的投入，以解决在中转运输耗时较长且设立网点成本较高的偏远地区的配送难题，降低顺丰控股的运营成本。本次募集资金投入项目中，上市公司拟以部分募集资金投入无人机运输研发项目，通过物流专用机型设计、飞行控制和导航核心算法、航电系统、动力系统、避障系统和精准定位系统等项目的设计开发，自主研发物流领域专用无人机，进而在核心技术研发和应用方面达到无人机行业先进水平，并主导物流无人机的行业标准，以促进物流无人机行业的快速发展。
信息系统方面，顺丰控股对信息系统持续大量投入，负责集团内部系统开发与维护的顺丰科技拥有超过 2,000名技术人员。顺丰控股已开发并投入使用的系统包括企业服务平台、订单管理系统、分拣支持系统、时效管理系统等，未来顺丰控股还将投入大量资金研发智慧云仓、超级地面平台、车联网等智能运输技术。
自动化设备方面，顺丰控股是我国最早使用自动分拣设备的快递公司，自 2011年起逐步在各主要中转场投入自动分拣设备，包括自动分拣机和小件自动分拣机。自动分拣设备通过计算机自动识别带分拣快件的分拣区域，并由自动分拣设备将快件运输到该区域的分拣道口。自动分拣方式的特点是可以连续、大量、准确的分拣，分拣误差率极低，分拣过程基本实现无人化，大大提升分拣效率（顺丰控股采购的单层自动分拣机的处理量一般为 20,000票/小时，双层自动分拣机的处理量一般为40,000票/小时）。
（5）富有活力的经营管理团队及良好的人才培养机制
为适应不断变化的内外部经营环境与多元化业务发展需求，顺丰控股不断加强人才队伍建设。一方面，顺丰控股以开放包容的多元性文化，大量引进了国内
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外具全球化视野、具跨行业背景、高科技、金融等各类复合型高端人才，持续推动产品及服务创新、探索行业领先技术，实践管理及商业模式创新，进而推动顺丰控股得以发展商务快件为主的稳定和高附加值的业务，有力的支持了国内实体经济的发展，广受政府单位、企业机构等客户的认可。另一方面，在一、二线基层员工方面，顺丰控股吸纳大批社会基层劳动力和大学毕业生，为社会创造大量就业机会，并使他们在顺丰控股内部得到大量的发展机会，成为各级组织的管理骨干和中坚力量。
顺丰控股着力构建开放共赢的人才发展生态圈，通过“干中学”、轮岗、“任务与人才匹配”等机制加速人才的内部成长，并通过人才盘点及“能上能下”等机制打造精英化人才队伍，确保关键人才持续供给，从而实现以人才驱动业务发展，有效支持经营目标的达成。在员工激励上，顺丰控股为员工提供行业内具有竞争力的薪酬，辅以灵活的激励方式，解决员工的后顾之忧，提高员工的工作积极性与效率，进一步保证团队的稳定性。
顺丰控股一直秉承“以德为本、以才为先、以绩为导”的理念，贯彻以价值贡献为导向的人才培育和激励机制，持续追求员工满意度的提升，由此带动员工积极为顺丰控股的客户提供高品质的服务。顺丰控股提倡能者居前，建立有助于员工竞争、发展的人才环境，通过移动学习模式应用、全员教材研发、学习牵引机制创新等搭建基于互联网的线上线下培训体系。顺丰控股打造的培训体系涵盖大学生融入与成长、中基层管理人员胜任力、高层管理人员领导力培养等方面，通过系统化的“学习-通关-认证”机制，帮助员工不断学习、成长，持续锻造精英化人才队伍，有力支持顺丰控股的业务发展。同时，顺丰控股采用公平公正公开的用人机制，对员工进行季度、半年度、年度考核，以给予有能力的员工更多晋升机会。同时，顺丰控股还建立了工作联络指导员制度，协助新员工融入团队。
此外，顺丰控股搭建员工发展双通道（即“专业通道”和“管理通道”），引导员工在合适的通道上自主发展。一方面，在专业通道上，顺丰控股拥有完善的任职资格体系，建立了完善的优才、菁才发展体系，重视底盘人才输出。另一方面，在管理通道上，顺丰控股设置了经理、高级经理、高管层级的人才选拔、培养及认证体系，并实施关键岗位继任计划，保证人才队伍的可持续性发展。良好的人才激励机制与培养机制造就了稳固的人才队伍，顺丰控股管理团队均在顺丰控股
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拥有较长的任职期限，有力地保障了顺丰控股业务开展的稳定性与持续性。
顺丰控股打造的富有活力的运营管理团队迸发出了强大的战斗力与业务创新能力。近些年来，顺丰控股开始涉足冷链运输、第三方支付、供应链金融等新业务领域，并取得了优异的市场成绩，新涉足领域的业务推出后受到用户的一致肯定，业务量与业务收入上也均实现了快速的增长。
（6）业内领先的运营操作流程提升效率、降低成本
顺丰控股对揽收、配送、装卸、中转、客服等各业务环节的语言、形象、操作动作和操作流程都经过详细设计和规定，并进行严格管控和考核。标准化操作流程一方面可以降低操作成本，另一方面保证了服务时限和质量。2016年2月，国家邮政局发布《2015年快递服务时限准时率测试结果》，对比了行业中 10家快递公司全程时限、寄出地处理时限、运输时限等7个指标情况，顺丰控股在 7项指标排名中全部位列第一。
结合顺丰控股运营流程，顺丰控股建立了一整套运营核心系统，包括企业服务平台、订单管理系统、分拣支持系统、时效管理系统等，实现订单取得、订单管理、路由设计等全业务流程的系统支持与跟踪。同时，顺丰控股通过系统中大量的线上智能设计，包括运力预警、批量工单上报、车辆运输异常警告等功能，减少线下的人员投入与培养。
（7）顺丰控股在商务快递与中高端电商快递领域处于领先地位
与竞争日趋激烈的中低端电子商务快递市场相比，商务快递市场主要针对客户寄递高价值文件物品的需求，票均单价较高且客户对价格的敏感性较弱，但由于对快递件的时效、安全、服务等各方面均具有较高的要求，目前参与竞争的企业数量有限。顺丰控股凭借多年的资源投入与直营网络优势，以及“快速”、“准时”、“安全”的市场口碑，目前已在国内商务快递市场处于领先地位，并借此建立起竞争门槛。
近年来，顺丰控股开始发力仓配业务市场。顺丰控股以遍布全国的大型仓储配送仓库为据点，通过大数据分析实现合理分仓调配，压缩干线运输时间，从而在发货速度、配送频率和配送时效上能够超越其他第三方快递企业。同时，顺丰
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控股提供的逆向物流与供应链金融服务可以更全面、专业地满足中高端电商品牌的退换货需求与短期融资需求。得益于此，顺丰控股在中高端电商快递市场牢牢占据着领先地位，与苹果、小米、优衣库等企业的电商平台保持着紧密的合作关系。随着消费升级和中高端电商市场规模的扩大，顺丰控股将直接从中受益。
（8）供应链管理服务满足客户产业升级与聚焦主业需要
顺丰控股多年来深耕商务快递市场与中高端电商快递市场，与众多优质客户建立了长期合作伙伴关系，其中不乏行业龙头企业。伴随着产业升级与聚焦主业的需要，顺丰控股服务的许多优质客户将不再满足于快递企业单一的寄递服务需求，要求快递企业提供包括生产计划、采购、生产、仓储、配送、售后、金融等服务在内的供应链综合性解决方案。
目前，顺丰控股在快递服务之外，可以为客户提供库存优化管理、集散中心管理、订单管理、交叉配货、逆向物流执行、供应链金融等多种服务。随着顺丰控股进一步向供应链管理领域渗透，顺丰控股将逐步覆盖生产计划环节、采购环节、生产环节的供应链服务。为更好的满足客户需求，顺丰控股投入大量资源建设专业化的物流基础设施并引入高水平的供应链管理团队，以提供更为丰富、专业的供应链服务，从而在供应链综合服务市场抢占先机。
（9）定位基于物流的商业伙伴，打造开放的生态系统
顺丰控股不仅仅定位于为客户提供快递服务，而是立志于成为客户“基于物流的商业伙伴”，旨在为客户提供包含物流、金融服务、信息服务在内的一体化解决方案。
经过多年发展，顺丰控股已初步构建了集物流、资金流和信息流为一体的开放生态系统。在物流方面，顺丰控股为客户提供全方位多品类的物流快递服务，包括商务快递、国际快递、电商快递、仓储配送、逆向物流等多种快递服务，以及物流普运、重货快运等重货运输服务，同时，还为食品和医药领域的客户提供冷链运输服务。在物流服务基础上，顺丰控股提供保价、代收货款等多种增值服务，以满足客户个性化需求。资金流方面，顺丰控股拥有第三方支付、保理、融资租赁、小额贷款等多个金融牌照，可以为客户提供第三方支付、银行卡收单、
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供应链金融、理财等多项金融服务。信息流方面，一方面，顺丰控股快递服务已经实现全业务流程信息跟踪查询和管控、投递路线动态优化、运力预警、车辆运输异常警告等功能，信息处理能力位居行业前列，另一方面，顺丰控股利用大数据分析和云计算技术，可以为客户提供销售预测、提前发货、数据分析等信息服务。
十、最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期主要财务数据
单位：万元，%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016.03.31||2015.12.31||2014.12.31|2013.12.31|
|||/2016年1-3月||/2015年度||/2014年度|/2013年度|
||3,715,119.34||3,471,657.33||2,742,644.77|||
||1,833,825.77||1,375,886.29||1,444,308.45|||
||1,828,319.61||1,369,573.62||1,443,707.68|||
||1,232,231.39||4,810,115.48||3,891,114.14|||
||92,228.43||169,050.50||61,696.40|||
||67,223.08||109,422.11||47,562.79|||
||68,013.59||110,143.08||47,846.67|||
||70,709.62||75,350.99||30,712.22|||
||92,658.17||278,208.18||72,459.36|||
||1.37||1.55||1.61|||
||50.64||60.37||47.34|||
||22.32||19.78||17.25|||
||0.35||0.61||-|||

注1：表中数据未经审计；
注2：2016年1-3月总资产周转率为年化数据；
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注3：资产负债率为合并报表口径。
1、营业收入变化原因
2013年度至2015年度，顺丰控股营业收入分别为 273.82亿元、389.11亿元和481.01亿元，2014及2015年度分别较上年增长42.11%和23.62%，原因分析如下：
2014年，为顺应电子商务发展机遇，开拓电商类客户，顺丰控股抓住时机，加大了对电商类相关产品的营销和推广力度，由此带来当年整体收入的较快增长，以及在电商行业市场占有率和品牌影响力的提升。
2015年，顺丰控股根据市场情况适时调整营销策略和产品结构，将产品推广重心调整至中高端产品和增值服务，导致当年收入增长速度略有放缓，但却有效提升了中高端客户的品牌感知和客户粘性，整体毛利率也因此明显回升。
同时，顺丰控股在保持传统快递市场领先优势的基础上，不断推陈出新，创新产品及运营模式，先后推出生鲜、医药等冷运产品、顺丰即日、顺丰次晨、顺丰特安等时效、特安类产品，既满足了细分市场的客户需求，也一定程度上保证了收入的持续稳定增长。
总体而言，顺丰控股营业收入在报告期内均保持了相对较高的增速，该增长趋势一方面得益于我国宏观经济增长及国家产业政策对物流快递行业的带动和促进作用；另一方面由于顺丰控股在报告期内对运输网络、人员及技术等资源的持续投入，以保持良好的运营能力和服务质量水准，“快、及时、安全”成为顺丰品牌的代名词，较大增强了中高端客户粘性。同时，创新的基因也有助顺丰控股不断激发和满足客户潜在需求，促进收入持续增长。
2、净利润来源及变化原因
报告期内，顺丰控股主要业务包括速运物流业务、商品销售及代理业务和其他业务。2015年 9月，顺丰控股以股权转让的方式将主要从事商品销售及代理业务的子公司顺丰商业和顺丰电商相关资产和业务剥离（以下简称“剥离业务”）。
剥离后，顺丰控股持续经营业务主要为速运物流和其他业务（以下简称“持续经营业务”）。2013年-2015年，顺丰控股净利润来源及构成如下：
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单位：万元、%
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||||2014年度||||2013年度||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||196,731.21||178.61||109,261.41||228.36||195,748.60|||
||-86,588.13||-78.61||-61,414.74||-128.36||-12,581.52|||
||110,143.08||100.00||47,846.67||100.00||183,167.08|||

根据上表，2013年至2015年，顺丰控股归属于母公司所有者的净利润分别为18.32亿元、4.78亿元和11.01亿元。2014年度，顺丰控股归属于母公司所有者的净利润较上年度减少 13.54亿元；2015年度，顺丰控股归属于母公司所有者的净利润较上年度增加6.23亿元，上述变化主要系受到：1）已剥离业务商业板块报告期内亏损影响；2）持续经营业务营销策略、成本投入节奏的影响，具体分析如下：
（1）已剥离业务商业板块报告期内亏损影响:
2013年-2015年，剥离业务归属于母公司所有者的净利润分别为-1.26亿元、-6.14亿元和-8.66亿元。其中，2014年与2013年相比变化较大，主要是因为顺丰商业自2014年开始集中铺设线下门店所致。
（2）持续经营业务自身营销策略和产品结构调整、成本投入节奏的影响:
剔除剥离业务影响后，2013年-2015年，持续经营业务归属于母公司所有者的净利润分别为19.57亿、10.93亿以及19.67亿元，分别扣除持续经营业务部分非经常性损益18.07亿、1.72亿以及3.44亿元后，持续经营业务归属于母公司所有者的净利润为 1.50亿、9.20亿以及 16.23亿元。同时，为确保与本次交易中 2016年度、2017年度和 2018年度业绩承诺相关数据口径一致，需加回 2013年非经常性损益中属于同一控制下企业合并子公司期初至合并日前实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润17.40亿元（持续经营业务部分，该部分业务自2014年1月1日起纳入顺丰控股财务报告合并范围），得出以可比口径计算的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 18.90亿元、
9.20亿元和16.23亿元。
其中，报告期内，持续经营业务归属于母公司所有者的净利润波动原因简析
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如下：
①报告期内，尤其是2014年前置性战略投入影响：
2014年，是顺丰控股加大战略投入的一年，具体体现在以下几方面：
A.资源前置投入：为抓住市场发展契机，顺丰控股适度提前扩张，在当年投入了较多的人力、干线、车辆等资源并积极部署营业网点、中转场及交通枢纽等基础设施；
B.人才引进及激励：为配合公司战略发展及精细化管理需要，顺丰控股加强了部分管理职能部门的人员配置，积极引进外部创新型、专业型人才，同时为保有人才，回报员工，当年人均薪酬水平也出现一定增长，使得当年职工薪酬费用增加；
C.信息系统及管理优化投入：为打造业务、财务一体化信息系统，2014年顺丰控股在全国范围内启动 SAP项目，此外，当年还针对公司战略、人才发展、创新管理模式等方面，聘请国内外知名专业机构进行咨询，上述两项因素共同导致2014年专业服务费出现较大增长。
综上，为立足长远、持续健康发展，2014年顺丰控股加大了业务及管理方面的各项投入，一方面虽然导致了 2014年当年归属母公司净利润有所下滑，但另一方面，受益于2014年度的各项前置战略部署和投入，2015年规模效应亦初步显现，加之顺丰控股积极开展各项成本优化工作，不仅 2015年当年净利润迅速回升，2016年1季度净利润率（未经审计）已超过2015年同期水平。
②报告期内营销策略和产品结构调整的影响：
2014年，顺丰控股为拓展快递业务电商类客户市场份额，加大了对电商类相关产品的营销和推广力度。由于该类产品单价较其他产品略低，一方面导致顺丰控股快递业务平均单价有所下降，影响了当年的利润率水平；但另一方面也带来当年整体业务量及收入的较快增长，及在电商行业市场占有率和品牌影响力方面的提升。
根据市场变化的情况，2015年，顺丰控股及时适度调整产品结构和营销策
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略，不断推陈出新，创新产品及运营模式，不仅首次推出顺丰次晨时效新产品，还加大了其他高毛利产品和增值业务的推广力度，快递业务平均单价有所上升，毛利率及利润率也同步回升。
3、资产负债率变动的原因
2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，顺丰控股资产负债率分别为33.40%、47.34%和60.37%，呈上升趋势；2016年 3月 31日，顺丰控股资产负债率下降至50.64%。上述变动主要原因分析如下：
（1）2013年至2015年末资产负债率上升原因
①经营模式因素
顺丰控股采用直营的经营模式，由总部对各分支机构实施统一经营、统一管理，并自行筹集资金用于基础设施的建设、运输网络的布局及资产设备的采购等。
上述经营模式决定了顺丰控股需根据公司长远发展适度提高财务杠杆，筹集资金用于相关资源配置和提前部署，也有利于顺丰控股保持良好的市场口碑和竞争优势；
②业务增长因素
近年来，随着我国国民经济和物流快递行业的快速发展，顺丰控股业务量持续增加。业务的增长促使顺丰控股通过增加长短期借款的方式筹集资金，用于转运中心、服务网点及办公大楼等的建设和飞机、运输车辆和机器设备的采购等。
（2）2015年至2016年3月末资产负债率下降原因
2015年 7月，顺丰控股董事会同意由公司骨干员工设立合伙企业对公司进行增资。2016年1月，上述员工现金增资款39.22亿元已注入顺丰控股，有效增加了公司的流动资产，降低了公司的资产负债率，也提升了公司的偿债及持续经营能力。
（二）最近三年及一期持续经营业务主要财务数据
2015年 9月，顺丰控股有限以股权转让的方式将主要从事商品销售的子公
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司顺丰商业和顺丰电商相关资产和业务剥离，剥离后，顺丰控股持续经营业务主要为速运物流等相关业务，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月顺丰控股持续经营业务相关数据如下：
单位：万元，%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|2013年度|
||1,232,231.39||4,730,818.66||3,824,864.23|||
||92,228.43||284,510.81||143,410.24|||
||67,223.08||196,010.24||108,977.54|||
||68,013.59||196,731.21||109,261.41|||
||70,709.62||162,348.91||92,045.87|||
||70,709.62||162,348.91||92,045.87|||
||22.32||20.42||17.55|||

注1：表中数据未经审计；
注2：顺丰控股有限于2013年开始进行同一控制下的业务重组整合，导致2013年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润达17.40亿元（持续经营业务部分）。2014年1月1日起重组业务纳入顺丰控股有限财务报告合并范围。加回该因素后，2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-3月以可比口径计算的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为18.90亿元、9.20亿元、16.23亿元和 7.07亿元，与本次交易中 2016年度、2017年度和 2018年度业绩承诺相关数据口径一致。
（三）报告期内可比口径盈利情况的说明
由于 2013年开始顺丰控股有限进行了同一控制下的业务重组整合，导致 2013年度归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润相比有较大的变化。按照与本次交易对2016年度、2017年度和2018
年度业绩承诺的一致口径进行计算，2013年度、2014年度和2015年度以可比口
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径计算的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 18.90亿元、9.20亿元和16.23亿元。其中，2014年盈利下降主要由于，为开拓快递业务电商类客户市场份额，顺丰控股对电商类客户加大了折扣力度，同时为抓住市场发展契机，适度提前战略部署，在当年投入了较多资源并积极部署营业网点、中转场及交通枢纽等基础设施，导致当期各项成本费用出现一定程度增长。受益于 2014年度的各项前置战略部署，同时 2015年顺丰控股适度调整营销策略、控制折扣力度，并不断推行各类成本优化措施，顺丰控股经营效率得到明显提升，规模效应亦初步显现，当年盈利状况显著回升。
十一、拟购买资产最近三年的股权转让、增资、资产评估情况
（一）最近三年，顺丰控股资产评估情况
1、最近三年顺丰控股的资产评估情况
最近三年，除因本次交易而进行的资产评估，顺丰控股进行的其他资产评估情况如下：
（1）2013年9月，增加注册资本相关资产评估情况
2013年9月3日，顺丰控股有限股东会作出变更决定，同意增加嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创（以下简称“四家战略投资者”）为公司股东；
同意顺丰控股增加注册资本至 6,623万元，新增的注册资本由嘉强顺风认缴 507.1875万元，元禾顺风认缴 507.1875万元，招广投资认缴 507.1875万元，古玉秋创认缴101.4375万元。
本次增资价格以坤元评估“坤元评报[2013]307号”评估报告为基础，该报告评估对象为重组完成后的泰海投资（后更名为顺丰控股有限），评估基准日为2012年12月31日，评估价值为250.47亿元。
（2）2014年4月，顺丰集团以下属子公司股权进行增资相关资产评估情况自 2013年 9月开始，顺丰集团与顺丰控股有限签订一系列相关股权转让协议，将顺丰集团持有的顺丰电商、顺丰商业、顺丰物业、嘉达快运和顺丰速运100%股权以及顺丰航空85%股权以股权增资形式转让给顺丰控股有限。
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2014年3月18日，顺丰控股有限股东会作出决议，同意顺丰集团以顺丰电商、顺丰物业、顺丰商业、顺丰速运、嘉达快运的100%股权以及顺丰航空的85%股权作为出资对顺丰控股有限进行增资，本次股权增资金额为人民币 139.50万元，增资后，顺丰控股有限的注册资本由6,623万元增加至6,762.50万元。
本次增资与 2013年 9月增资系顺丰控股引入战略投资者整体方案的分步实现。2013年8月5日，王卫、邓丽贞、顺丰集团、泰海投资分别与中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）、招商局集团有限公司、苏州元禾控股有限公司、古玉资本管理有限公司签署了关于认购泰海投资股权的《股权认购协议》，考虑到《股权认购协议》签署时顺丰境内外资产整合尚未完成，《股权认购协议》各方约定本次战略投资分两步进行，第一步，四家战略投资者出资 78亿元，认购公司1,623万元增资，持股比例分别为7.658%、7.658%%、7.658%和1.532%，合计持股比例为24.506%，2013年9月上述增资完成；第二步，顺丰集团整合境内快递相关资产后对公司增资，增资完成后战略投资者合计持有公司24%的股权，对顺丰控股的估值为投后 325亿元。自 2013年 9月开始，顺丰集团与顺丰控股有限签订一系列股权转让协议，以持有的顺丰速运100%的股权、顺丰航空85%的股权、顺丰商业100%的股权、顺丰物业100%的股权、顺丰电商100%的股权、嘉达快运100%的股权共计 6家控股子公司的股权对顺丰控股进行增资，其中注册资本增加139.5万元，股权作价与拟增加注册资本的差额计入资本公积。本次增资完成后，四家战略投资者持股比例分别为7.50%、7.50%、7.50%和1.50%，合计持股比例为24.00%。
上述顺丰集团用于出资的 6家公司已分别由深圳立信资产评估有限公司出具相应的《评估报告》：2014年3月16日，深圳立信资产评估有限公司出具深立信评报字[2014]010号《评估报告》，对顺丰速运在2013年12月31日全部股东权益采用资产基础法进行评估，评估值为 307,766万元；2013年 12月 12日，深圳立信资产评估有限公司出具深立信评报字[2013]032-50号《评估报告》，对顺丰航空在2013年8月31日全部股东权益采用资产基础法进行评估，评估值为 58,102万元；2013年 12月 12日，深圳立信资产评估有限公司出具深立信评报字[2013]032-46号《评估报告》，对顺丰物业在2013年8月31日全部股东权益采用资产基础法进行评估，评估值为49万元；2013年12月12日，深圳立信资
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产评估有限公司出具深立信评报字[2013]032-51号《评估报告》，对顺丰商业在 2013年 8月 31日全部股东权益采用资产基础法进行评估，评估值为 68万元；
2013年12月12日，深圳立信资产评估有限公司出具深立信评报字[2013]032-45号《评估报告》，对顺丰电商在2013年8月31日全部股东权益采用资产基础法进行评估，评估值为 320万元；2013年 12月 12日，深圳立信资产评估有限公司出具深立信评报字[2013]032-53号《评估报告》，对嘉达快运在 2013年 8月 31日全部股东权益采用资产基础法进行评估，评估值为 242万元。本次用于增资的股权评估作价合计为 357,831.7万元。
（3）2015年11月，顺丰控股有限改制为股份有限公司相关资产评估情况 2015年 10月 23日，顺丰控股有限召开股东会，会议同意以顺丰控股有限截至2015年6月30日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司。2015年 10月 23日，明德控股等 5名发起人共同签署了《发起人协议》，并于 2015年11月9日召开了股份公司创立大会。
2015年10月15日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报[2015]626号《资产评估报告》，对顺丰控股有限在2015年6月30日的资产净额采用资产基础法进行评估，评估值为353.30亿元。
2、2012年12月31日至本重组预案日期间的增资、分红情况
2012年12月31日（即2013年9月增资行为对应资产评估报告之评估基准日）至本次重组预案公告日，企业发生了如下涉及股权价值变动的增资及分红行为，具体如下：
单位：亿元
|||
|-|-|
|项目|金额|

2013年7月顺丰集团增资 0.402013年9月嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创增资 78.002013年度分红 -12.392015年1月至6月分红 -19.002015年12月至2016年1月顺达丰润、顺信丰合增资 39.22
2012年12月31日至预案公告日股东权益累计净增加额 86.23
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3、本次交易预估值与 2013年9月增资评估的差异分析
本次交易预估值为448亿元，较2013年9月的增资行为参照的评估值250.47亿元增加 197.53亿元，差异率为78.86%；经剔除期后增资及分红影响，两次评估值的差异为111.30亿元，差异率为44.44%，差异原因主要为：
（1）快递行业实现超预期发展
根据邮政业“十二五”规划，预计2010年至2015年中国的快递业务量年均增长21%，快递业务收入年均增长20%。预计至 2015年，快递业务量为 61亿件，快递业务收入为1,430亿元。具体规划数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标||2010年||2015年|年均增长|
||1,286亿元（按2010不变单价计算）||2,620亿元（按2010年不变单价计算）|||
||260亿件||287亿件|||
||24亿件||61亿件|||
||1,280亿元||2,580亿元|||
||575亿元||1,430亿元|||

资料来源：国家邮政局。
近年来，国家推行经济结构转型战略，倡导大力发展生产支持性和生活支持性服务业，刺激居民消费，中国快递市场得以飞速的发展，2015年，中国快递服务企业累计完成业务量 206.7亿件，市场规模升至世界第一位，同比增速高达48.07%；全国日均快件处理量超过5,600万件；业务收入累计完成2,769.60亿元，同比增长35.41%。2008年至 2015年间，中国快递业务量增长了 12.7倍，年均复合增长率达45.3%。尤其是 2011年以来，快递市场规模增势愈发迅猛，年均增长达55%。
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2008-2015年中国快递业务量情况 2008-2015年中国快递业务收入情况
|||
|-|-|
|250 70%62% 206.7 60%200 57% 55%52% 50%48%139.615040%91.9 30%10026%23%56.9 20%50 36.715.1 18.6 23.4 10%0 0%2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年快递全年业务量（亿件） 同比增幅（右轴）|3,000 2,770 50%2,500 42%39% 372%,045 40%2,00032% 35% 30%1,4421,50019% 20% 1,055 20%1,000 17% 758575408 479 10%5000 0%2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015快递全年业务收入（亿元） 同比增幅（右轴）|

资料来源：国家邮政局 资料来源：国家邮政局
从上述统计可以看出，2015年快递行业实际业务收入 2,769.60亿元较“十二五”规划的2015年业务收入 1,430亿元大幅增加，市场发展超预期。
（2）内外部多重有利条件促使快递企业估值提升
①政策层面。2014年 9月，国务院下发《物流业发展中长期规划（2014— 2020年）》，要求着力降低物流成本，提升物流企业规模化、集约化水平、加强物流基础设施网络建设，大力提升物流社会化、专业化水平。2015年10月，国务院下发《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61号），要求到 2020年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络，要求各级政府深入推进简政放权，优化快递市场环境，加大政策支持力度，改进快递车辆管理，鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资。
②交通设施的持续改善、人均快递支出和使用量的上升、网络购物的快速发展以及信息化、自动化水平的提高等多重因素叠加，有利于业内公司估值提升。
A.交通设施的持续改善为快递行业发展提供保障
2015年底，全国铁路营业里程达到 12.1万公里，比 2014年末增长8.2%，其中，高铁营业里程超过 1.9万公里；全国公路总里程 457.73万公里，比 2014年末增加11.34万公里；全国民用运输机场210个，比2014年末增加8个。
B.我国人均快递支出和使用量仍然较低，发展空间巨大
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根据国家邮政局公布的历年邮政行业运行情况，我国人均快递使用量从 2008年的 1.1件上升至 2015年的 15.0件，年人均快递支出从 2008年的 30.8元上升至 2015年的 201.5元，虽然有较大幅度上升，但相比美国和日本同期年人均快递使用量仍有较大差距，我国人均使用快递量还有很大的发展空间。
C.网络购物的快速发展为行业提供新的需求
根据中国互联网络信息中心 (CNNIC)发布的《中国互联网络发展状况统计报告》，中国网购人数从 2007年的不到 5,000万人迅速增加到 2015年的 4.13亿人，网民使用网络购物的比例达到60.00%，网络购物日益普及。据艾瑞咨询统计，2008年至 2015年间，我国网络购物市场高速增长，年均增长率超过56%，2015年我国网络购物市场交易规模已达到3.8万亿。据统计，60%—70%的网络购物需要依靠快递给予支撑和保障。未来五年我国网购市场仍将以较快速度增长。
网络购物的持续繁荣必将带动快递产业的高速增长。
D.信息化、自动化水平的提高提升了快递企业的经营效率和盈利水平
信息化和自动化水平的提高是快递行业降低运营成本、提高服务质量和盈利水平的关键因素之一。随着自动分拣设备、条码扫描和读码系统、电子面单等设备和技术的推广应用，我国快递行业信息化、自动化水平快速提高，综合竞争力不断增强。我国快递企业正从粗放式的扩张模式，向提升服务质量和运营效率的集约化发展模式转变。
③战略投资者带来的协同效应
战略投资者投入的资金，相应增加了顺丰控股的资金实力和规模，改善了资本结构及财务指标，有效支持了顺丰控股各项业务的正常开展；另外，引入战略投资者对于提升顺丰控股内部控制和管理水平、优化顺丰控股股权架构等亦有所裨益，一定程度上加强了顺丰控股的风险抵御能力并有利于估值的提升。
5、本次交易预估值与 2015年 11月改制为股份有限公司评估的差异分析
本次交易预估值为 448亿元，较 2015年 11月股改参照的评估值 353.30亿元增加 94.70亿元，经剔除期后增资及分红影响，两次评估值的差异为 55.48亿元，差异率为15.70%，差异原因如下：
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015年11月改制行为对应的评估基准日为2015年6月30日，报告出具日为 2015年 10月 15日，该次评估是建立在基准日市场状况及公司财务数据基础之上的。
2015年下半年尤其是第四季度，顺丰控股不断优化产品结构、业务模式及内部管理机制，挖掘各项收入提升潜力及成本优化空间，同时对人力及运力成本进行精细化管理，积极管控其他各项成本费用，有效提升了顺丰控股经营效率，相应增强了盈利能力，由此带来顺丰控股估值水平的提升。
综上，通过本次重组预估值与上述增资、股改行为对应评估行为所涉及的宏观经济、政策、行业状况、企业状况、交易背景、企业规模及盈利能力等诸多因素的比较，本次重组预估值与上述评估值的差异具有合理性。
（二）最近三年，顺丰控股改制情况
2015年 11月，顺丰控股整体改制变更为股份公司，具体请参见本章“二、顺丰控股历史沿革”之“（十一）2015年11月，股份公司设立”。
（三）最近三年，顺丰控股股权交易、增资情况
最近三年，顺丰控股股权交易情况及增资情况请参见本章“二、顺丰控股历史沿革”相关内容。
十二、拟购买资产为股权的说明
（一）拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本预案签署之日，顺丰控股不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
交易对方合法持有顺丰控股100%的股权。拟购买资产股权权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制的情形，亦不存在被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束的情形。
（二）拟购买资产为控股权
本次拟购买资产为顺丰控股100%的股权，系控股权。
（三）拟购买资产符合转让前置条件
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次拟购买资产为顺丰控股100%股权，无需其他股东同意放弃优先购买权。
顺丰控股的公司章程亦不存在转让前置条件及其他可能对本次股权转让产生影响的内容。截至本预案签署之日，顺丰控股各股东内部决策机构审议通过了本次交易相关议案。因此，本次交易符合相关股权转让前置条件。
十三、拟购买资产涉及的债权债务转移
本次交易拟购买资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此，本次交易拟购买资产不涉及债权债务的转移。
十四、顺丰控股的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
截至本预案签署日，顺丰控股1,000万元以上未了结的重大诉讼及仲裁情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|原告|被告||案件|诉讼/仲裁请求||涉案金额|目前|
|号||||类型|||（万元）|进展|
||深圳国投商业保理有限公司|被告一：湖北星宇服装有限责任公司；被告二：富程投资控股集团有限公司；被告三：曾士祥；被告四：曾程；被告五：姜斌；被告六：顺丰速运有限公司；被告七：深圳市顺丰供应链有限公司|保理业务合同纠纷||请求判令被告六、七支付货款1,809.95万元；请求判令被告支付原告律师费50万元；本案诉讼费等全部诉讼费用由被告承担|1,859.95|||

除此之外，顺丰控股不存在可能对公司财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景产生重大影响的诉讼、仲裁和行政处罚事项。
十五、顺丰控股标的资产的对外担保情况
截至本预案签署日，顺丰控股存在以下对外担保情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保人||担保人||担保事项|担保人与被担保人的关系|
||顺丰控股||国家开发银行香港分行借款港币20亿元|||

固特发展有限公司（以下简称“固特”）系顺丰控股合营企业商顺供应链（中
国）有限公司（以下简称“商顺供应链”）为持有香港青衣地区180项目地块而
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专门设立的项目公司。2013年 12月 12日，顺丰控股全资子公司顺丰控股有限公司（SF HoldingLimited，以下简称“顺丰有限”）与合资方招商局食品供应链管理有限公司（原名为“锐邦投资有限公司”，于2013年12月17日更名为“招商局食品供应链管理有限公司”，以下简称“招商局供应链”）就成立商顺供应链事宜签署了《合资协议》（以下简称“《合资协议》”）。2014年 12月 15日，招商局供应链将持有的商顺供应链股权转让给 China Assess InvestmentLimited（以下简称“China AssessInvestment”）。商顺供应链及其下属子公司的具体股权结构如下：
如上图所示，商顺供应链通过其下属全资子公司间接持有位于香港的 180项目地块及181项目地块。根据《合资协议》的约定，顺丰有限将就因180项目地块产生的所有付款义务直接向固特提供资金，招商局供应链（以及后续商顺供应链股权受让方 China AssessInvestment）和商顺供应链不承担前述就180项目地块开发产生的任何付款或担保义务；招商局供应链（以及后续商顺供应链股权受让方 China AssessInvestment）将就因181项目地块开发产生的所有付款义务直接向港瑞物流有限公司（以下简称“港瑞”）提供资金，顺丰有限和商顺供应
1-283
顺丰控股顺翠固（丰玉特1集控控发80团10股股10展10
项
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链将不承担前述就181项目地块开发产生的任何付款或担保义务。2014年12月 15日，招商局供应链将其持有的商顺供应链50%的股权转让至 China Assess Investment后，《合资协议》中归属于招商局供应链的权利与义务由 China Assess Investment承继。
因此，根据上述协议的约定，报告期内顺丰有限为固特向银行的借款提供担保，用于180项目地块的开发和建设。根据固特与国家开发银行香港分行签署的借款合同和顺丰有限与国家开发银行香港分行签署的担保合同的约定，该笔担保具体情况如下：
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|被担保人|担保人||担保金额|担保起始日|担保到期日|担保事项|担保人与被担|
||||(港币,万元)||||保人的关系|
||顺丰控股有限公司|200,000.00||2012/09/27|2027/09/26|国家开发银行香港分行借款港币20亿元||

为更好地发展商顺供应链及固特、港瑞，顺丰有限拟与 China Assess Investment对商顺供应链及其下属子公司进行重组。未来经过重组后，顺丰有限将持有翠玉控股有限公司（以下简称“翠玉”）100%的股权，翠玉及其子公司涉及的所有的资产及负债（包括固特及180项目地块上资产及负债）以及自成立以来至重组完成之日的所有损益将由顺丰有限享有和承担；China Assess Investment将持有Gold Carrier EnterpriseLimited（以下简称“GoldCarrier”）100%的股权，Gold Carrier及其子公司所有的资产及负债（包括 181项目地块上资产及负债）以及自成立以来至重组完成之日的所有损益将由 China Assess Investment享有和承担；具体的重组事宜将由双方进一步协商确定。
上述重组事项完成后，固特将成为顺丰控股间接控制的全资子公司，该笔担保亦将成为顺丰控股对全资子公司提供的担保；顺丰控股及顺丰有限将在 180项目地块上持续推进与中转场相关的建设。
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第六章发行股份情况
本次交易所涉及的发行股份情况包括向明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合共7名交易对方发行股份购买顺丰控股100%股权与上市公司全部资产及负债置换后的差额部分，以及向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金两部分。
本次重大资产置换及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的实施。
一、本次发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有顺丰控股100%股权的明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合共7名交易对方。
（三）发行股份的定价基准日和发行价格
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产定价基准日为鼎泰新材第三届董事会第十三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|定价基准||交易均价（元/股）|交易均价×90%（元/股）|
||24.65|||
||24.06|||
||26.09|||

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产定价基准日为鼎泰新材第三届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为21.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%。
根据鼎泰新材2015年度股东大会审议通过的《关于 2015年度利润分配预案的议案》，上市公司向2016年5月25日深交所收市后中登公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），现金分红总额为1,634.45万元，同时以资本公积向全体股东每 10股转增10股。本次发行股份购买资产的发行价格经除息、除权调整后，经协商确定为10.76元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《关于 2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。
本次交易双方选择以定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交
易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前
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60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）本次发行股份定价是交易双方协商的结果
本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型的影响、上市公司停牌期间股票市场波动等因素，与交易对方经协商确定。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
（四）发行数量
经交易双方协商一致，本次交易中拟置入资产初步作价433亿元，拟置出资产初步作价80,000万元，两者差额为425亿元。按照发行价格10.76元/股计算，本次向明德控股等7名交易对方非公开发行股份数量合计为394,981.41万股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易前持有顺丰控股的股份比例|发行股份数量（万股）|
||明德控股|68.40%||
||顺达丰润|9.93%||
||嘉强顺风|6.75%||
||招广投资|6.75%||
||元禾顺风|6.75%||

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易前持有顺丰控股的股份比例|发行股份数量（万股）|
||古玉秋创|1.35%||
||顺信丰合|0.07%||
|||100.00%||

注：除明德控股外，任一交易对方取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，其自愿将尾数部分让渡由明德控股享有，明德控股最终获得的股份数量亦精确至股。
上述发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有《关于 2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。
（五）本次发行股份锁定期
1、本次交易对方明德控股承诺：
（1）在本次重组中所认购的鼎泰新材股票，自该等股票登记在明德控股名下之日起36个月内不得转让；
（2）前述锁定期届满之时，如因顺丰控股未能达到《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润而导致明德控股须向鼎泰新材履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至明德控股在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；
（3）本次重组完成后6个月内，如鼎泰新材的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则明德控股持有的该等股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
（4）本次交易完成后，明德控股在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎
泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份限售安排；
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（5）若明德控股在本次重组中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，明德控股将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、本次交易对方嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合承诺：
（1）若在本次重组中取得的鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份（以工商登记完成日为准）未满12个月，自相关股份登记至其名下之日起至36个月届满之日且业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让。
（2）若在本次重组中取得的鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份（以工商登记完成日为准）已满12个月，自相关股份登记至其名下之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，所持鼎泰新材股份按如下比例分期解锁：
①第一期：自该等鼎泰新材股票登记至其名下之日起 12个月届满之日且对业绩承诺第一年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
②第二期：对业绩承诺第二年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
③第三期，对业绩承诺第三年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的增发股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
（3）本次重组完成后6个月内，如鼎泰新材的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（4）本次交易完成后，其在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材
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分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
二、本次募集配套资金情况
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次配套融资拟向不超过 10名的特定投资者非公开发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（三）发行股份的定价基准日和发行价格
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为鼎泰新材第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于22.19元/股。
其中，定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
根据鼎泰新材2015年度股东大会审议通过的《关于 2015年度利润分配预案的议案》，上市公司向2016年5月25日深交所收市后中登公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），现金分红总额为1,634.45万元，同时以资本公积向全体股东每 10股转增10股。经除息、除权调整后，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于11.03元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《关于 2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其
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他派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过800,000万元，占拟购买资产交易价格 4,330,000万元的比例为18.48%，不超过交易总金额的100%。按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过72,529.47万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
根据前述发行价格测算，本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至490,860.11万股。
（五）本次发行股份锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（六）募集配套资金概况
本次重大资产重组中，公司计划募集配套资金不超过 800,000万元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为18.48%，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金扣除本次交易相关税费和中介机构费用后拟用于航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。
募集配套资金拟投资建设项目的简要情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
||航材购置及飞行支持项目|268,622.08||
||冷运车辆与温控设备采购项目|71,795.00||

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
||信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目|111,918.00||
||中转场建设项目|503,321.23||
|||955,656.31||

（七）募集配套资金的必要性
1、本次募集配套资金投资项目符合行业发展趋势
尽管近年来快递行业增速保持在国民经济增长速度的两倍以上，但行业发展地区不平衡的问题依然存在，随着农村市场、三四线城市以及跨境网购等快递需求的释放，快递企业将重点“向下”、“向西”、“向外”发展，通过快递专业类物流园区、快件集散中心和快递末端服务平台的建设，完善与拓张农村、西部与海外地区服务网络。除了区域市场外，近年来生鲜电商和本地生活服务 O2O的发展也非常迅猛，由此带来生鲜快递和O2O同城快递业务需求的快速增长。
随着农村市场、西部地区、跨境网购及生鲜领域等快递需求的释放，无论从市场拓展还是从区域扩张，未来快递行业都将保持高速增长。根据《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61号）提出的发展目标，到2020年，我国快递市场规模稳居世界首位，快递年业务量达到500亿件，年业务收入达到8,000亿元。
为应对快速增长的快递需求，上市公司拟通过募投项目的建设，进一步提高中转场的网络覆盖率与中转效率，扩充食品生鲜及医药流通领域的冷链运输运力，并通过信息服务平台的建设及下一代物流信息化技术的研发投入，保障公司信息服务系统的稳定有效运行，持续提升公司服务质量。
2、本次募集资金有利于扩大企业经营规模，提高服务水平与管理效率
本次募投项目包含航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目4个子项目，上述募投项目不直接产生收益，但项目的实施将促进上市公司经营规模的扩
大、服务水平的提高以及管理效率的提升，有助于实现上市公司的长期战略规划
目标。
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货运飞机相关航材购置维修、飞行员的招募将更好的支持上市公司航空货运网络的扩展，扩充现有航空运力，提高运行保障能力与抗风险能力，为提升上市公司快件航空运输效率提供必不可少的物质支撑。
对于上市公司目前大力发展的冷运业务，上市公司通过冷运车辆与温控设备的购置，提高冷链运输速度与运输质量，为客户提供高水平温控服务，以迅速抢占市场份额，提高上市公司市场占有率。
另外，上市公司对信息服务平台的建设投入及下一代物流信息化技术的研发投入，一方面，有助于上市公司提高业务抗风险能力，提升服务质量；另一方面有助于上市公司提前布局下一代物流信息化技术，保持上市公司在信息化技术领域的前沿性，促进运输智能化与物流行业信息平台化、产业化。
与此同时，中转场建设项目建设完成后，上市公司将形成更为完善的中转场网络，提高上市公司全国快件的中转运输效率，从而满足相关地区业务快速发展的需要，大幅提高上市公司的市场竞争力，增强上市公司盈利能力。
3、上市公司前次募集资金使用情况
最近五年内，上市公司未进行股权融资，且上市公司自首次公开发行股票以来不存在通过交易所市场进行募集资金的情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]41号文件许可，公司于 2010年 1月 25日公开发行人民币普通股 1,950万股，每股面值 1.00元，每股发行价格为人民币32.00元，共募集资金人民币62,400万元，扣除保荐承销费用及其他发行费用后，公司此次募集资金净额为人民币 58,085.07万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2010]040号《验资报告》对资本到位进行了验证。
根据 2010年 12月 28日财政部颁布的《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号文）的规定，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用应当计入当期损益，据此，公司将首次公开发行股票过程中发生的信息披露及路演推介费用 554.47万元，调整记入 2010年度管理费用，不作为发行费用在募集资金总额中
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扣除。该笔资金作为超募资金已于2012年4月20日转入募集资金专用账户进行专户管理，实际募集资金净额调整为58,639.54万元。
截至 2013年 12月 31日，上市公司上述募集资金已全部使用完毕，所投入项目均已达到预计效益。
上市公司前次募集资金使用情况如下表所示：
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||
|-|-|
|58,639.54|2013年度投入募集资金总额|
|1,780.21|已累计投入募集资金总额|
|4,004.41||
|6.83%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|2013年度投入金额|截至2013年末累计投入金额(2)|截至2013年末投入进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|2013年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|6,300.00|5,789.85|18.93|5,789.85|100%|2010年12月31日|710.50|是|
|否|2,484.00|259.8||259.8|100%|2012年12月31日|-|不适用|
|是|5,400.00|4,129.94|64.65|4,129.94|100%|2012年3月31日|646.56|是|
|||2,224.20||2,224.20|100%||||
|||510.15|510.15|510.15|100%||||
|||1,270.06|1,270.06|1,270.06|100%||||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|14,184.00|14,184.00|1,863.79|14,184.00|-|-|1,357.06|-|

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|5,263.22|5,263.22|-|5,263.22|100.00%|2011年12月31日|314.42|是|
|否|3,311.27|3,311.27|-|3,311.27|100.00%|2012年12月31日|-|不适用|
|否|4,000.00|4,000.00|1.91|4,000.00|100.00%|2012年12月31日|353.84|是|
||15,000.00|15,000.00|-|15,000.00|100.00%|-|-|-|
||17,870.66|17,870.66|2,698.26|17,870.66|100.00%|-|-|-|
||45,445.15|45,445.15|2,700.17|45,445.15|-|-|668.26|-|
||59,629.15|59,629.15|4,563.96|59,629.15|-|-|2,025.32|-|

根据本公司第二届董事会第十四次会议决议，公司已经具备先进涂镀技术与稀土材料工程的基础研究和产业应用能力，继续建设工程中心项目将导未达到计划进度或预计收益的
致重复建设，不利于公司的长远发展。根据目前经济环境、市场环境及工程中心项目实际状况，公司决定终止实施工程中心项目。公司终止实施工情况和原因（分具体项目）
程中心项目后，剩余募集资金补充流动资金，将有利于公司节约费用，提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
公司结合自身资产状况和科研现状，遵循资产互为利用、优化配置的原则，将公司科研投入与生产项目紧密结合，已形成了科研工作与实际生产互为促进、互为渗透的科研生产模式。公司目前生产基地分布于马鞍山、广海及武隆三地，几处生产基地均配套建有跟产品研发相关的实验、检测和项目可行性发生重大变化的情 科研场所，同时配备了所需实验设备及科研人员。因此，公司考虑到控制投资风险，避免重复建设，降低费用，提高资金使用效率，更好地维护公况说明 司和投资者的利益，根据本公司第二届董事会第十四次会议决议，公司已经具备先进涂镀技术与稀土材料工程的基础研究和产业应用能力，继续建设工程中心项目将导致重复建设，不利于公司的长远发展。根据目前经济环境、市场环境及工程中心项目实际状况，公司决定终止实施工程中心项目。公司终止实施工程中心项目后，剩余募集资金补充流动资金，将有利于公司节约费用，提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
超募资金的金额、用途及使用进适用。公司超募资金金额为44,455.54万元，2013年度使用1,710.56万元，累计已使用44,455.54万元,尚余0万元。本年度超募资金使用如下：补充流动展情况 资金1,710.56万元。
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适用。
经2010年2月22日召开的第一届董事会第十次会议和2010年3月11日召开的2010年度第一次临时股东大会审议通过，鼎泰新材于2010年3月16日在北京产权交易所获得中国华农资产经营公司挂牌交易其所属中水广海钢丝绳厂整体资产的受让资格，并于2010年3月18与中国华农资产经营公司签署了募集资金投资项目实施地点变
《产权交易合同》。经2010年4月10日，第一届董事会第十一次董事会审议通过，同意将募投项目之一年产2.6万吨稀土锌铝合金镀层钢丝钢绞线项更情况
目实施地点变更为公司分公司中水广海钢丝绳厂内。经2011年4月27日召开的第二届董事会第四次会议和2011年5月15日召开的2011年度第二次临时股东大会审议通过，同意将募投项目之一年产2.6万吨稀土锌铝合金镀层钢丝钢绞线项目在公司分公司——广海分公司未开工建设实施的部分（占项目总建设工程的三分之二）变更至公司全资子公司--重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司实施。
募集资金投资项目实施方式调
不适用
整情况
适用。
1、年产3万吨稀土多元合金镀层钢丝、钢绞线项目：截至2010年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为5,054.46万元，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所股专字[2010]133号和深鹏所股专字[2010]417号”专项鉴证报告确认。经公司董事会审议通过，保荐机募集资金投资项目先期投入及
构发表明确同意意见后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金5,054.46万元。
置换情况
2、年产2.6万吨稀土锌铝合金镀层钢丝、钢绞线项目：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为96.01万元，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所股专字[2010]417号”专项鉴证报告确认。经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金96.01万元。
用闲置募集资金暂时补充流动
不适用
资金情况
年产3万吨稀土多元合金镀层钢丝、钢绞线项目已实施完毕，节余募集资金510.15万元，全部用于补充流动资金。由于“年产2.6万吨稀土锌铝合金镀项目实施出现募集资金结余的 层钢丝、钢绞线项目”已变更实施地点至广海分公司，公司使用部分超募资金收购中水广海钢丝绳厂资产并投入该项目建设，导致项目节余资金较金额及原因 多，该项目已实施完毕，节余募集资金1270.06万元，全部用于补充流动资金。增资隆泰子公司建设年产6万吨高铁PC制品项目已实施完毕，节余资金1.91万元补充流动资金。另外累计募集资金产生的利息989.61万元，因所有项目实施完毕，将利息全部用于补充流动资金。
尚未使用的募集资金用途及去
无
向
募集资金使用及披露中存在的
无
问题或其他情况
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4、上市公司、标的公司的资产负债率与同行业资产负债率对比
本次交易完成后，上市公司截至评估基准日的全部资产和负债全部置出，顺丰控股将成为上市公司的全资子公司。报告期内，顺丰控股与同行业可比公司的资产负债率对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||2015年度||2014年度|2013年度|
||-||41.03%|||
||44.80%||50.95%|||
||72.38%||50.44%|||
||58.59%||47.47%|||
||60.37%||47.34%|||

数据来源：wind资讯
截至2015年12月31日，同行业可比公司资产负债率平均值为58.59%，顺丰控股的资产负债率略高于可比上市公司的平均水平。随着公司业务规模的持续高速发展，顺丰控股未来在中转场建设、航材购置、冷运车辆及温控设备购置、信息化建设等方面将保持持续的资本投入。本次交易中，上市公司拟通过发行股份募集配套资金投入上述项目，有利于降低公司资产负债率，进一步优化公司资本结构与减少公司财务风险，提高本次重组整合绩效。
5、标的公司报告期末货币资金余额及资金需求情况
截至2015年12月31日，顺丰控股2015年未经审计的账面货币资金余额为 362,037.33万元，具体用途如下：
|||
|-|-|
|项目|余额|

货币资金余额 362,037.33加：1、理财产品余额 670,649.882、应收票据 331.983、应收账款 399,255.904、应收利息 611.89减：1、客户备付金和保函保证金存款 17,557.212、短期借款 658,533.91
3、应付票据 19,000.00
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4、应付账款 309,547.315、应付职工薪酬 265,578.796、应交税费 57,483.677、应付利息 1,483.688、一年内到期的非流动负债 67,294.83截至2015年12月31日，仅可用于支付流动资金款项金额 36,407.57截至 2015年 12月 31日，顺丰控股拥有货币资金 362,037.33万元，除此之外，顺丰控股理财产品余额为 670,649.88万元，应收票据 331.98万元，应收账款399,255.90万元，应收利息611.89万元。除货币资金中有17,557.21万元系客户备付金和保函保证金存款外，顺丰控股短期内可用于支付的款项合计 1,415,329.77万元。
截至 2015年末，顺丰控股短期借款 658,533.91万元，应付票据 19,000.00万元，应付账款 309,547.31万元，应付职工薪酬 265,578.79万元，应交税费 57,483.67万元，应付利息 1,483.68万元，一年内到期的非流动负债为 67,294.83万元。上述短期内需支付款项合计1,378,922.20万元。
通过对截至 2015年 12月 31日的流动资产和流动负债的各科目金额进行静态分析，顺丰控股现有货币资金已有明确的用途，可用于支付的流动资金款项仅有 36,407.57万元。相对于顺丰控股目前的收入规模，其流动资金持有量明显不足，难以满足本次募集资金投入项目的资金需求与保证本次重组完成后上市公司的正常运营所需流动资金。
6、本次募集配套资金金额与项目实施主体现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易后，上市公司原有构成业务的资产将全部置出，拟置入资产将成为上市公司的主要经营实体。本次募集配套资金总额不超过 800,000万元，将用于拟置入资产的项目建设。
2013年度、2014年度及 2015年度，拟置入资产收入规模分别为 273.82亿元、389.11亿元及 481.01亿元，经营规模较大，财务状况较好。本次交易后，募集配套资金将用于航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、
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信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目的建设，从而提升上市公司整体的竞争优势和盈利能力。综上，本次募集配套资金金额与项目实施主体现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于提升于提高重组项目的整合绩效。
（八）募集配套资金符合现行法规和政策的要求
1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
公司本次拟募集配套资金不超过800,000万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
2、符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定
（1）中国证监会上市部 2015年 9月 18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；
或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
公司本次募集配套资金未用于补充公司流动资金，因此本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
（2）根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照
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《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定。本次交易独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司和招商证券股份有限公司，均具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
（九）本次募集资金用途
本次重大资产重组中，公司计划募集配套资金不超过 800,000万元，扣除发行费用后用后拟用于航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目，募集资金总额未超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次重大资产重组募集资金投资项目的资金投入计划如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||项目投入进度|||拟以募投资|
|||2016年||2017年|2018年|金投入金额|
|||||||合计|
||航材购置及飞行支持项目|71,065.22||86,521.56|111,035.31||
||航材购置|62,065.22||76,521.56|99,035.31||
||飞行员招募|9,000.00||10,000.00|12,000.00||
||冷运车辆与温控设备采购项目|7,805.00||22,838.00|41,152.00||
||冷链运输车辆购置|4,739.00||15,188.00|29,802.00||
||EPP温控箱购置|3,066.00||7,650.00|11,350.00||
||信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目|31,254.00||48,414.00|32,250.00||
||中转场建设项目|84,973.60||176,780.95|85,910.37||
||郑州顺丰电商产业园项目|5,228.20||63,138.52|-||
||长春顺丰电商产业园建设项目|15,845.02||18,176.69|27,923.80||
||顺丰无锡电商产业园项目|10,307.95||14,881.86|16,644.29||
||上海顺衡物流有限公司新建厂房项目|22,009.73||28,624.32|-||

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|||||
|-|-|-|-|
|顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）项目|4,166.98|9,136.10|19,752.26|
|智能分拣合肥基地项目|8,133.38|6,150.38|12,143.53|
|顺丰电商产业园义乌综合服务中心项目|10,938.14|13,962.82|-|
|宁波快件转运中心项目|4,767.47|17,820.45|-|
|温州港陆电商产业园建设项目|3,576.73|4,889.81|9,446.49|
||195,097.82|334,554.51|270,347.68|

1、航材购置及飞行支持项目
（1）项目概况
航空运力的提升是顺丰控股实现快速发展、保证快递产品时效性的核心驱动力，随着顺丰控股快递产品对时效性要求越来越高，顺丰控股航空货运需求将快速增长。顺丰控股拟增加国内航空运输网络的干支线数量，通过对国内国际航空运输网络更为全面与更高密度的覆盖，进一步提高产品的时效性。
本项目拟购置相关航材及维修服务满足现有货运飞机及未来拟引入货运飞机的运营需求，并招募成熟飞行员与培养飞行学员满足机队规模扩张的需要。
（2）项目建设内容
①航材购置与维修
为满足现有货运飞机及未来拟引入的货运飞机的部件维修需求，本项目拟配套购置高价零部件、一般周转件、消耗件、高价维修工具，以及对现有全货机、高价零部件、一般周转件、高价维修工具进行维修。
A、高价零部件，包括发动机、APU、短舱部件（反推、进气道、尾喷等），以及起落架等机械类部件；
B、一般周转件：周转件是指具有单独序号，在正常使用条件下，当其处于不可用状态时，可按照已制定的经授权的程序/手册进行检查、修理或大修恢复其可用性，理论上可经多次大修达到与飞机或发动机相同使用寿命的飞机零部件，如飞机自动驾驶仪、惯性导航设备、气象雷达等。
C、消耗件：消耗件是指根据其状态只能决定是否重新使用或更换，无经授
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权或认可的维修程序，或其修理成本相对更换新件成本具有不经济性的航材。
②飞行员招募
随着顺丰控股自有货机机队规模的逐步扩大，顺丰控股拟通过引进成熟飞行员与培养飞行学员，以满足新引进飞机对飞行员的需要。
本项目的飞行员招募费用主要包括：①为引入飞行员而向飞行员原属航空公司支付的赔偿费以及顺丰控股支付给飞行员的补贴款；②飞行学员培养经费。
（3）项目建设必要性
随着国内航空货运市场对外开放的步伐加快，国际快递与货运航空公司纷纷直飞中国，中国航空货运市场的竞争正趋于白热化；国内快递企业也开始纷纷启用自有或租赁飞机，用于航空快递产品运输。截至 2015年度，除顺丰航空外，EMS与圆通快递均已成立自营货运航空公司，其中，EMS的货运飞机机队规模更是已经超过 20架，快递公司之间的竞争将愈加激烈。随着业务的拓展和竞争的加剧，顺丰控股现有飞机运力已不能满足业务发展的需要，顺丰控股将进一步引进飞机以扩充现有航空运力。为保障现有及新引进货运飞机的正常运行，顺丰控股每年需购置一定数量的航材及对现有航材、飞机进行维修，以提高运行保障能力与抗风险能力，为提升公司快件航空运输效率提供必不可少的物质支撑。
此外，中国民航业近年快速发展，多家新兴航空公司陆续成立并投入运营，飞行员在行业内的流动速度也有所加快，国内航空公司招募合格飞行员的竞争日益激烈。为满足公司新增货运飞机的运营需要，顺丰控股需训练及引入足够数目的合格飞行员，以配合顺丰控股机队规模的正常扩张。
（4）项目审批情况
2016年3月24日，顺丰航空取得了深圳市宝安区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（深宝安发改备案【2016】0078号）。
（5）项目环保情况
本项目建设主要包括航材购置与飞行员招募，不产生废气、噪声、辐射及其它有害污染物，不涉及环保问题。
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（6）项目投资规模估算
本项目由顺丰航空负责投资，本次拟以募集资金 268,622.08万元投入该项目。
募集资金将通过增资或委托贷款等形式投入项目建设。
①航材购置与维修
本项目拟用于航材购置维修的投资总额为237,622.08万元，其中，高价零部件购置维修费用为138,631.78万元，一般周转件购置维修费用为63,691.50万元，消耗件购置费用为 18,975.00万元，飞机大修费用为14,106.54万元，高价维修工具购置维修费用为2,217.26万元。本项目拟全部通过募投资金投入。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|项目投入总额|拟以募集资金投入金额|投入时间||||
|||||2016年||2017年|2018年|
||高价零部件购置维修|138,631.78|138,631.78|37,177.71|44,267.57|||
||发动机|116,213.03|116,213.03|32,199.71|37,162.07|||
||APU|1,114.00|1,114.00|337.00|370.00|||
||短舱部件（反推、进气道、尾喷等）|14,920.75|14,920.75|3,257.00|4,735.50|||
||起落架|6,384.00|6,384.00|1,384.00|2,000.00|||
||一般周转件购置维修|63,691.50|63,691.50|15,503.00|20,698.00|||
||消耗件购置|18,975.00|18,975.00|4,975.00|6,000.00|||
||飞机大修费用|14,106.54|14,106.54|3,764.96|4,743.85|||
||高价维修工具购置维修|2,217.26|2,217.26|644.55|812.14|||
|||237,622.08|237,622.08|62,065.22|76,521.56|||

②飞行员招募
本项目拟用于飞行员招募的投资总额为 31,000万元，拟全部通过募集资金支付。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||项目总投入金额||募集资金投入金额||2016年|2017年|2018年|
||31,000.00||31,000.00||9,000.00||10,000.00||

2、冷运车辆与温控设备采购项目
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（1）项目概况
随着社会经济的发展和人民生活水平的提高，人们对中高端水产品、果蔬产品、速冻食品的质量与安全要求越来越高，同时，医药产业对于高端药品、中药原料与饮片、医疗耗材等产品配送的温控要求也大幅提升。顺丰控股致力于通过冷链网络体系的搭建，促进冷运业务的发展，为客户提供高质量、高时效的冷运服务。
本项目主要服务于冷链运输的基础设备采购，主要包括购置冷运车辆及 EPP保温箱，通过加强冷链服务基础设施，提高顺丰控股冷链运输能力。
（2）项目建设内容
①冷运车辆购置
顺丰控股拟搭建完善的冷运干支线网络，而冷运车辆作为干支线网络陆路运输及揽投配送载体，将参考冷运市场及发展前景并考虑公司冷运收入情况进行购置。主要采购三种车型：1.5吨、14吨及 35吨，分别对应支线、城际干线及省际干线。本项目拟购置冷链运输车辆共 622辆，其中 1.5吨冷运车 299辆、14吨冷运车171辆、35吨冷运车 152辆。
②EPP保温箱购置
顺丰控股现有派送网点网络已十分完善，但因各地经济水平及业务量差异较大，故在每个网点均配置冷柜设备以满足冷运需求是具备挑战性的，而通过 EPP保温箱进行最后一公里的末端派送，既可解决温控问题，又不会造成过多资产投入。此外，EPP保温箱可循环利用，经济环保性较高。主要采购四种型号 EPP保温箱，有效容积分别为6升、8升、13升及23升。
（3）项目建设必要性
①满足行业发展需求
长期以来，我国生鲜食品产后损失严重，据统计，果蔬、肉类、水产品流通腐损率分别达到20%～30%、12%、15%，仅果蔬一类每年损失就达到 1,000亿元以上。数据显示，在城镇居民食品消费支出中，易腐食品消费已占51%，但目
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前大约90%的肉类、80%水产品、大量的牛奶和豆制品基本上在没有冷链的保证下运销。对比美国，70%的蔬菜都要经过冷处理才上市。由于运输过程中损耗高，整个物流费用占到易腐食品成本的70%，远远高于50%的国际标准。
与此同时，医药冷链物流主要问题也普遍存在配送网络单一、信息化能力低下的问题，同时，环境监管技术落后，缺乏实时监管、实时查询和冷链温度追溯的技术手段，使得医药冷链物流行业内仍有较多不规范之处。此外，由于我国缺乏专业化的冷藏药品冷链物流企业，专业化的冷运车数量严重不足，以及现有冷运车辆的制冷技术缺乏规范性，更是凸显了医药产品高运输要求与冷链物流现状间的矛盾，医药冷链物流企业亟需高标准、规范化的冷运设备投入。
②搭建冷运干支线网络
为提高冷运货运速度，增强售后服务，顺丰控股将在重点省市间配备冷链运输车，通过完善的干支线网络，为客户提供安全放心的冷运服务。从 2016年至 2018年，省际干线将从 9条投入至 19条，周车次数由 56次/周投入至 418次/周；城际干线将从55条投入至115条，周次数由1,454次/周投入至9,236次/周；
支线辐射范围由 60个城市辐射至 120个城市。将根据各城市地理条件及业务发展情况，逐步建立符合顺丰控股业务发展及需求的干支线网络。
③全程温控，提升客户满意度，提高企业发展核心竞争力
通过对冷运车辆及 EPP温控箱的购置，有效支持全程温控的服务理念。本项目充分考虑了冷链业务发展的多样性，以不断优化服务质量为首要目标，保证全程温控，以满足客户需要，并加快顺丰控股对市场与业务需求的响应速度。
（4）项目审批情况
本项目已经于2016年3月24日，汇海运输取得了深圳市宝安区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（深宝安发改备案【2016】0077号）。
（5）项目环保情况
本项目的冷链车辆与 EPP温控箱的购置工作不会对环境造成重大污染。项目运营期间，产生的噪声主要为车辆等设备运行时的噪声；固体废弃物主要为包
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装材料的边角料和生活垃圾，顺丰控股将严格执行国家环保规定对相关废弃物、污水进行处理。
（6）项目投资规模估算
本项目由汇海运输负责投资建设，预计投资总额为 71,795万元，其中，冷链运输车辆购置支出 49,729万元，EPP温控箱购置支出 22,066万元，拟全部通过募集资金投入。具体投资金额如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备类型|购置数量合计（辆）|项目投入总额（万元）||拟以募投|2016年拟购置金额（万元）|2017年拟购置金额（万元）|2018年拟购置金额（万元）|
||||||资金投入||||
||||||金额（万||||
||||||元）||||
||冷链运输车辆|622|49,729.00|49,729.00||4,739.00|15,188.00||
||1.5吨|299|12,584.00|12,584.00||2,178.00|3,828.00||
||3.5吨|152|25,688.00|25,688.00||1,690.00|7,943.00||
||14吨|171|11,457.00|11,457.00||871.00|3,417.00||
||EPP温控箱|-|22,066.00|22,066.00||3,066.00|7,650.00||
|||-|71,795.00|71,795.00||7,805.00|22,838.00||

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术，以支持未来快递物流业务的快速增长。
（2）项目建设内容
①信息服务平台建设
顺丰控股拟升级改造现有信息服务平台，通过购置基础设备、系统架构改进等，升级优化软硬件水平，提高业务抗风险能力，主要包括私有云服务、分布式计算平台建设、异地灾备建设等子项目建设。
A、私有云服务：顺丰控股拟建设可用于企业内部办公、生产的私有云服务平台。
B、分布式计算平台建设：分布式计算平台是支持百万用户同时在线进行业务处理、分析和计算的分布式平台。
C、异地灾备建设：顺丰控股拟建设跨省异地灾备数据中心，并支持业务在3个小时以内的容灾切换。
②下一代物流信息化技术研发
顺丰控股拟通过研发下一代物流信息化技术，通过对大数据、云计算等新一代计算机技术与新一代智能交互设备、无人机等设备的投入，提前布局下一代物流信息化技术，保持顺丰控股在信息化技术领域的前沿性，以支持未来快递物流业务的进一步增长，该项目研发投入主要包括超级地面平台、速运网络运营规划平台、智慧云仓、大营运体系平台、大数据商业化、无人机运输、便捷智能交互设备、顺丰车联网等方面建设和技术研发。
A、超级地面平台：超级地面平台是一套可以统一管理收派端的资源和任务的全新信息系统，其中，收派端资源包括顺丰自有收派员和社会众包人员，收派端任务包括顺丰快递的揽收和派送、同城配送、O2O配送等。
B、速运网络运营规划平台：速运网络运营规划平台是一套覆盖“路由规划、成本管理、达成监控、优化建议”的模型化系统平台，目的在于实现运营模式优化的全生命周期管理以及系统性支撑，最终达成运营成本持续降低的目标。
C、智慧云仓：智慧云仓通过整合信息网、仓储网、干线网和宅配网（云物
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流），用大数据驱动客户销售，可为客户提供智能分仓、智能调拨等方案，实现“单未下，货先行”。
D、大营运体系平台：大营运体系平台致力于以最低的营运成本，确保产品的时效承诺达成。在这目标下，大营运体系平台建立了一套对中转场和班次等时空网络与航空运力、陆路运力、铁路运力等资源整体考虑的规划系统。
E、大数据商业化研发：大数据商业化项目立足顺丰海量数据，融合社交媒体和电商等外部数据，应用顺丰云计算技术，为顺丰的客户提供精准营销和数据掘金的强大工具。
F、无人机运输研发：无人机运输研发是服务于顺丰控股建设智能化、自动化物流的战略，为满足物流行业的应用需求所建立的自主研发项目，包括物流专用机型设计、飞控和导航的核心算法、航电系统、动力系统、无人机避障系统和精准定位系统等。
G、便捷智能交互设备研发：便捷智能交互设备研发是是对现有终端设备与系统的功能升级，形成对内业务操作服务和对外用户拓展交互体验的内、外两种服务和产品体系。
H、顺丰车联网研发：顺丰车联网是为顺丰运输车辆定制的管理平台，通过车载通讯设备和系统对人、车、货进行智能化管理，一方面，保障行车安全，使整个运输透明化；另一方面，通过与场院管理、指挥调度等系统的连接，实现业务全程管理的可视化。
（3）项目建设必要性
①实现物流行业信息平台化、产业化
顺丰控股的信息化发展在经历了起步阶段、高速发展阶段、内部资源整合阶段后，形成了一套支撑快递业务全生命周期的系统及平台。该系统及平台能够对快递服务全生命周期进行信息化支持，提高快递效率；能够对每个环节进行监控，提高快递服务质量；能够为决策分析提供相应的数据，在国内同行业中保持领先的水平。
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近几年来，随着互联网的发展，顺丰控股在整合公司内部的资源的基础上，将致力于实现物流环节的完全扁平化，抹掉不必要的中间环节和成本，并利用一套更高标准化的信息系统，将客户需求和资源进行平台对接与相互匹配，以进一步降低运营成本。
鉴于此，顺丰科技将整合上下游资源，打造完全开放的市场交易平台，实现物流环节的扁平化，建设及利用大数据平台，在需求方和供应商关系的松耦合、多元化架构的基础上，建立开放、共享的物流资源与服务交易云平台，整合上下游资源开辟新的业务生态圈，在提供高效、优质的服务前提下，进一步节约成本，最终实现物流行业信息解决方案的产业化。
②促进运输智能化
通过本项目的实施，顺丰控股一方面通过物联网的建设促进运输智能化，抢占战略高地，从而节约运输成本，提高运输效率；另一方面，通过无人机、车联网、便捷智能交互设备等下一代物流信息化技术的研发，实现自动化物流的战略，扩充集团的业务范围和能力，提高服务质量和效率。
③提升服务质量
本项目系统架构规划充分考虑了服务渠道、服务模式的多样性和可扩展性，以不断优化服务时效和质量为研发目标，保证营运核心系统关键功能的可靠性，以加快公司对市场与业务需求的响应速度。
（4）项目审批情况
本项目已经于2016年3月22日，顺丰科技取得了深圳市南山区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（深南山发改备案【2016】0147号）。
（5）项目环保情况
本项目从事的信息系统研发工作不会对环境造成重大污染。项目运营期间，产生的噪声主要为服务器等设备运行时的噪声；产生的废水主要为生活污水；固体废弃物主要为模具制造产生的边角料和生活垃圾。顺丰控股将严格执行国家环保规定进行处理。
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（6）项目投资规模估算
本项目由顺丰科技负责投资建设，预计投资总额为 111,918万元，其中，硬件购置费为 62,077万元，软件购置费为 2,940万元，专业服务费为 2,350万元，人员支出40,068万元，机房建设费或租赁费4,328万元，培训费用155万元，拟全部通过募集资金投入。具体投资金额如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||项目投资总||募集资金投|2016年|2017年|2018年|
||||额||入金额||||
||硬件购置费|62,077.00||62,077.00||16,665.00|30,262.00||
||软件购置费|2,940.00||2,940.00||1,070.00|970.00||
||专业服务费|2,350.00||2,350.00||910.00|780.00||
||人员支出|40,068.00||40,068.00||11,958.00|14,590.00||
||机房改造建设费|4,328.00||4,328.00||636.00|1,762.00||
||培训费用|155.00||155.00||15.00|50.00||
|||111,918.00||111,918.00||31,254.00|48,414.00||

本项目由顺丰科技负责投资，本次拟以募集资金 111,918万元投入该项目。
募集资金将通过增资或委托贷款等形式投入项目建设。
本项目实施完成后，将有力提升顺丰控股全方面的运营效率和管理水平，实现下一代物流信息化技术的提前布局，从而提升顺丰控股在现代快递服务领域的核心竞争力。
4、中转场建设项目
为进一步加强顺丰控股快递骨干网络的处理能力，提高全网运营效率，本次募集资金拟投向郑州、长春、无锡、上海、南通、合肥、义乌、宁波和温州等地产业园建设。
（1）郑州顺丰电商产业园项目
①项目概况
项目拟建于河南省郑州市，占地面积198,005平方米，项目总建筑面积约 18
万平方米，主要功能区包括电商仓储区（含冷库）、快件中转区、综合配套服务
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区，项目配套智能分拣系统、全球定位系统、仓储管理系统及其设备。
项目建成后，将满足顺丰控股河南业务区内快件中转、仓储配送、供应链营运、冷库仓储及办公等用地需求，同时为各业务单位提供生活配套服务。项目前期将主要负责河南省所有快件集散，随着河南省二级城市直发线路及中转场的建立，其部分快件集散功能将逐步进行剥离，最终将负责郑州市所有快件集散以及其他无法直发的二级城市间的快件转运。
②项目建设内容
本项目总建筑面积186,145㎡，主要新建分拨中心1座，主要用户快件分拨；
物流中心 6座，主要用于快件仓储；冷库 1座，主要用于冷运快件中转及仓储；
综合楼2座，主要用于日常办公；宿舍楼1座，主要用于员工起居。项目同时将购置必要的分拨、拣选和仓储设备及公用动力设备，推进物流信息化建设。
（3）项目建设必要性
河南郑州是全国交通枢纽要塞，顺丰控股拟在郑州市建设电商产业园是基于顺丰控股业务发展和市场需求的需要。
A、满足顺丰速运河南分公司业务发展对经营设施的需要
顺丰速运河南分公司的经营场所及设备设施已经不能满足业务发展需求，且适合公司经营操作的场地经常面临拆迁、涨价的问题，不利于顺丰控股业务经营的稳定性与成本的有效控制，顺丰速运河南分公司的业务发展迫切需要自有物业的支撑；
B、促进顺丰控股传统快递和仓配业务发展的需要
郑州市电商行业发展形势好，电商企业数量多，规模企业增长快，市场潜力巨大，对电商产业园的需求较大。通过郑州顺丰电商产业园项目的建设，可以形成顺丰控股多元化的服务能力，吸引规模企业入驻园区，一方面，有助于增加顺丰控股与客户的黏度，支持和促进公司传统快递和仓配业务的发展；另一方面，满足郑州市乃至河南省电商企业对经营环境及设施的需求；
C、提升顺丰品牌和影响力的需要
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郑州顺丰电商产业园的建设有助于提升顺丰控股在郑州市与河南省物流行业的形象、品牌和行业影响力。
④项目审批情况
本项目已经于2014年7月25日取得郑州航空港经济综合试验区（郑州新郑综合保税区）经济发展局（安全生产监督管理局）出具的项目备案确认书（豫航空贸【2014】00001）。
⑤项目环保情况
本项目从事的快件中转分拨、仓储等工作不会对环境造成重大污染。本项目建成后产生的主要污染源及污染物为快件分拣设备及车辆设备运行时所产生的噪声、快件包装材料等固体废物、生活污水等。本项目将遵守国家与地方环境保护相关法规、制度，严格执行环境保护相关标准，在工艺设计中采用节能设备，推进资源综合利用及资源节约，全面实行清洁生产。
2016年 5月 3日，本项目取得了郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）市政建设环保局出具的《郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）市政建设环保局关于<郑州市丰泰电商产业园管理有限公司郑州顺丰电商产业园项目环境影响报告表（报批版）>的批复》（郑港环表(2016)34号）。
⑥项目投资规模估算
本项目投资总额共75,783.40万元，其中包括：土地购置及配套费用10,752.64万元，前期工程费326.00万元，建筑安装工程投资 52,445.99万元，设备购置投资 12,258.77万元。截至本预案出具之日，项目已投入 7,416.68万元，拟以募集资金投入68,366.72万元。具体如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||工程和费用名称||投资总额|前期投入|拟以募集资金投入||募集资金投入进度|||
|||||||||2016年|2017年|2018年|
|||||||||5-12月|||
|||土地购置及配套费用||10,752.64|7,384.08|3,368.56|-||3,368.56||
||1.1||政府地价及配套费|6,552.00|6,552.00|-|-||-||
||1.2||公共设施配套费|832.08|832.08|-|-||-||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.3||土地交易税税费|3,368.56|-|3,368.56|-|3,368.56|
||前期工程费||326.00|32.60|293.40|228.20|65.20|
|2.1||设计费|326.00|32.60|293.40|228.20|65.20|
||建安工程费||52,445.99|-|52,445.99|5,000.00|47,445.99|
|3.1||建筑工程|52,445.99|-|52,445.99|5,000.00|47,445.99|
|四||设备投入|12,258.77|-|12,258.77|-|12,258.77|
|4.1||自动化小件分拣机|5,767.20|-|5,767.20|-|5,767.20|
|4.2||半自动化设备|5,043.00|-|5,043.00|-|5,043.00|
|4.3||配套营运设备|540.51|-|540.51|-|540.51|
|4.4||预备费|908.06|-|908.06|-|908.06|
||||75,783.40|7,416.68|68,366.72|5,228.20|63,138.52|

本项目由郑州市丰泰电商产业园管理有限公司负责投资建设，本次拟以募集资金 68,366.72万元投入该项目，差额由公司自筹解决。募集资金将通过增资或委托贷款等形式投入项目建设。
（2）长春顺丰电商产业园建设项目
①项目概况
本工程位于吉林长春市经济开发区，用地面积202,593㎡。项目包括三大功能区：（1）分拨中心管理区，以实现物流分拨中心的集散分拨和日常管理功能为主，兼有一定的后勤配套服务功能；（2）集货堆放区，作为货物堆放的主要区域，承担在此中转、短暂停留货物的堆放；（3）货物仓储区，作为物流分拨中心的仓储库房，可用于货物存放。
本项目是顺丰控股根据市场扩展需要，在长春市所扩建的物流节点。项目建成后，将充分发挥长春独特的地理优势，提升顺丰控股于长春市的产业格局、提升区域竞争力，解决区域发展配套的瓶颈问题。
②项目建设内容
本项目总建筑面积为 166,231㎡，项目主要新建仓储库房四处（仓储一、仓储二、仓储三、厂房），建筑面积70,200㎡，主要用于快件仓储；新建分拨中心
一处，建筑面积 64,756㎡，主要用于物流件的分拨转运；新建综合楼 2座，建
筑面积 16,640㎡，主要用于展览、经营办公及员工宿舍；新建设备站房一座，
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建筑面积1,170㎡，设置有换热站、变电所、消防水泵房、生活水泵房、消防水池等，为产业园提供辅助功能。
③项目建设必要性
长春顺丰电商产业园的建设，通过将电商仓储、配送、呼叫、培训、金融等服务注入，借助公司目前已具备的强大营运能力，打造全体系的供应链物流解决方案，提升长春市速递物流行业强大的竞争力和吸引力，同时，为电商产业的发展提供全面的服务支持，解决周边电商后顾之忧，将园区打造成能够解决各类电商需求，具备真正有意义和鲜明特色的电商产业基地。
④项目审批情况
本项目已经于2016年3月22日取得长春经济技术开发区管理委员会出具的《关于长春市丰泰电商产业园管理有限公司长春顺丰电商产业园（物流装备制造）建设项目备案的通知》（长经内资字【2016】01号）。
⑤项目环保情况
本项目从事的快件中转分拨、仓储等工作不会对环境造成重大污染。本项目建成后产生的主要污染源及污染物为快件分拣设备及车辆设备运行时所产生的噪声、快件包装材料等固体废物、生活污水等。本项目将遵守国家与地方环境保护相关法规、制度，严格执行环境保护相关标准，在工艺设计中采用节能设备，推进资源综合利用及资源节约，全面实行清洁生产。
2016年5月17日，长春顺丰电商产业园建设项目已取得长春市环境保护局经济技术开发区分局出具的《关于长春顺丰电商产业园（物流装备制造）建设项目环境影响报告表的批复》（长经环建表【2016】14号）。
⑥项目投资规模估算
本项目投资总额共 70,209.45万元，其中包括：土地购置及配套费用 8,203.94万元，前期工程费 7,700.51万元，建筑安装工程投资 47,281.00万元，设备购置投资7,024.00万元。截至本重组预案出具之日，项目已投入8,263.94万元，拟以募集资金投入61,945.51万元。具体如下：
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||工程和费用名称||投资总额|前期投入|拟以募集资金投入||募集资金投入进度|||
|||||||||2016年|2017年|2018年|
|||||||||5-12月|||
|||土地获得价款||8,203.94|8,203.94|-|-||-||
||1.1||政府地价及配套费|8,203.94|8,203.94|-|-||-||
|||前期工程费||7,700.51|8.28|7,692.23|4,451.85||2,027.31||
||2.1||勘察费用|126.73|-|126.73|126.73||-||
||2.2||设计费|276.00|8.28|267.72|210.88||56.84||
||2.3||报批报建费|3,406.83|-|3,406.83|3,406.83||-||
||2.4||造价咨询服务费|246.07|-|246.07|96.07||50.00||
|2.5|||工程监理费及监督|588.20|-|588.20|-||392.13||
||||费||||||||
||2.6||其它费用|3,056.68|-|3,056.68|611.34||1,528.34||
|||建安工程费||47,281.00|51.72|47,229.28|11,393.17||16,149.38||
||3.1||临时工程|200.00|51.72|148.28|148.28||-||
||3.2||基础工程|1,520.00|-|1,520.00|1,520.00||-||
||3.3||建筑工程|30,526.00|-|30,526.00|8,837.06||10,844.47||
|3.4|||装饰装修工程（二次|4,676.00|-|4,676.00|-||2,338.00||
||||装修）||||||||
||3.5||安装工程|6,275.00|-|6,275.00|-||1,901.52||
||3.6||预备费|4,084.00|-|4,084.00|887.83||1,065.39||
||四||设备投入|7,024.00|-|7,024.00|-||-||
||4.1||自动化小件分拣机|3,233.00|-|3,233.00|-||-||
||4.2||半自动化设备|2,961.00|-|2,961.00|-||-||
||4.3||配套营运设备|309.70|-|309.70|-||-||
||4.4||预备费|520.30|-|520.30|||-||
|||||70,209.45|8,263.94|61,945.51|15,845.02||18,176.69||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
顺丰无锡电商产业园项目位于江苏无锡，项目总建筑面积93,049.64平方米，主要功能区包括电商仓储区、快件中转区、综合配套服务区，项目配套智能分拣系统、仓储管理系统及其他设备。
本项目建成后，将作为中转场负责江苏省内件和陆运件的中转分拨，以及无锡大区快件和省外特惠件的分拣工作，形成年中转快件 6,000万件的业务处理能力，提升江苏区域全货机、散航以及陆运干线的快件处理能力。
②项目建设内容
本项目用地面积为 92,046㎡，总建筑面积 93,050㎡，主要新建分拣车间一座，建筑面积 67,559㎡，主要用于快件分拣；仓库两座 12,946㎡，用于快件仓储；综合楼一座，建筑面积5,836㎡，用于办公及员工住宿，办公楼一座，建筑面积6,193㎡，用于经营办公；设备用房一处，建筑面积 454㎡，用于园区辅助设备运营。
③项目建设必要性
近几年来，江苏南部地区快递业发展迅猛，尤其是大闸蟹、水蜜桃等特色经济的发展对快递业的时效提出了更高的要求。目前，硕放国际机场承担着江苏南部地区和上海部分地区速递邮件的中转任务，但随着航站进出口量不断增长，交换场地严重不足，现有的场地规模将难以满足市场竞争和发展的要求，从而将对公司快递物流业务的发展造成不利影响。新的场地和设备投入后，年快件中转量达到 6,000万件，小件处理能力达 8万票/小时，包裹处理能力达 4万件/小时，将能较好的解决目前快件处理能力、仓储能力的瓶颈问题，提高劳动效率和降低生产成本。
④项目审批情况
本项目已经于2015年7月14日取得无锡市人民政府新区管理委员会经济发展局出具的《无锡新区企业投资项目备案通知书》（3202170215029号）。
⑤项目环保情况
本项目从事的快件中转分拨、仓储等工作不会对环境造成重大污染。本项目
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
建成后产生的主要污染源及污染物为快件分拣设备及车辆设备运行时所产生的噪声、快件包装材料等固体废物、生活污水等。本项目将遵守国家与地方环境保护相关法规、制度，严格执行环境保护相关标准，在工艺设计中采用节能设备，推进资源综合利用及资源节约，全面实行清洁生产。
2015年 11月 16日，本项目取得了无锡市环境保护局出具的《关于无锡市丰泰电商产业园管理有限公司建设顺丰无锡电商产业园项目环境报告表的审批意见》（锡环表新复【2015】228号）。
⑥项目投资规模估算
本项目投资总额共 49,092.69万元，其中包括：土地购置及配套费用 7,191.14万元，前期工程费 3,856.11万元，建筑安装工程投资 28,031.08万元，设备购置投资 10,014.35万元。截至本重组预案出具之日，项目已投入 7,258.60万元，拟以募集资金投入41,834.10万元。具体如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||工程和费用名称||投资总额|前期投入|拟以募集资金投入||募集资金投入进度|||
|||||||||2016年5-12|2017年度|2018年度|
|||||||||月|||
|||土地获得价款||7,191.14|7,191.14|-|-||-||
||1.1||政府地价及配套费|7,191.14|7,191.14|-|-||-||
|||前期工程费||3,856.11|67.46|3,788.66|1,991.26||733.68||
||2.1||勘察费用|111.40|16.61|94.80|23.39||-||
||2.2||设计费|291.22|44.45|246.77|126.55||100.00||
||2.3||报批报建费|1,114.03|6.40|1,107.63|1,107.63||-||
||2.4||造价咨询服务费|267.37|-|267.37|100.00||-||
||2.5||工程监理费及监督费|334.21|-|334.21|133.68||133.68||
||2.6||其它费用|1,737.88|-|1,737.88|500.00||500.00||
|||建安工程费||28,031.08|-|28,031.08|8,316.69||14,148.18||
||3.1||临时工程|200.00|-|200.00|190.00||10.00||
||3.2||基础工程|899.87|-|899.87|719.90||-||
||3.3||建筑工程|18,516.99|-|18,516.99|7,406.80||7,406.80||
|3.4|||装饰装修工程（二次装|918.72|-|918.72|-||734.98||
||||修）||||||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3.5|安装工程|4,775.90|-|4,775.90|-|3,820.72|
|3.6|预备费|2,719.60|-|2,719.60|-|2,175.68|
|四|设备投入|10,014.35|-|10,014.35|-|-|
|4.1|自动化小件分拣机|5,858.00|-|5,858.00|-|-|
|4.2|半自动化设备|2,973.00|-|2,973.00|-|-|
|4.3|配套营运设备|441.55|-|441.55|-|-|
|4.4|预备费|741.80|-|741.80|-|-|
|||49,092.69|7,258.60|41,834.10|10,307.95|14,881.86|

本项目由无锡市丰泰电商产业园管理有限公司负责投资建设，本次拟以募集资金 41,834.10万元投入该项目，差额由顺丰控股自筹解决。募集资金将通过增资或委托贷款等形式投入项目建设。
（4）上海顺衡物流有限公司新建厂房项目
①项目概况
上海顺衡物流有限公司新建厂房项目位于上海青浦区，项目总建筑面积 147,411㎡，主要功能包括电商仓储区、快件中转区、综合配套服务区，研发办公楼区，并配备相关运营设备。
项目建成后，将成为顺丰控股上海陆运中心，并作为顺丰控股未来在华东地区的三大区域陆运中心之一，将主要负责上海区与华东各城市以及其他区域的陆运快件集散操作，同时承接陆运重货、陆运特惠、跨经营本部干线快件业务集散。
此外，作为上海市主要的仓储配送中心之一，上海陆运中心主要覆盖上海市部分区域的各大型客户，同时，承接上海区部、华东经营本部的办公以及相应生活配套设施等功能需求。
②项目建设内容
本项目用地面积为 89,728㎡，建筑面积147,411㎡，其中，主要包括新建分拣车间一座，建筑面积52,198㎡，用于快件分拣；高层仓库一座，建筑面积 7,402㎡，用于快件仓储；生活服务楼一座，建筑面积 22,666㎡，用于员工住宿及提供相关生活配套服务；研发楼一座，建筑面积60,995㎡，用于研发人员办公。
③项目建设必要性
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
随着顺丰控股上海区业务量的不断增加，现有办公、中转、仓储的场地与设备已无法满足业务增长的需要，为满足上海区业务长远的发展需要，并按照顺丰控股战略部署建设上海陆运中心作为华东地区的三大区域陆运中心之一，顺丰控股决定建设上海顺衡物流有限公司新建厂房项目。
④项目审批情况
本项目已经于 2012年 11月 26日取得上海市青浦区发展和改革委员会出具的《上海市企业投资项目备案意见》（青发改备【2012】193号）。2013年 8月 14日，因总建筑面积变更，本项目就本变更事项取得了上海市青浦区发展和改革委员会出具的《上海市企业投资项目备案变更意见》（青发改备【2013】027号）。
⑤项目环保情况
本项目从事的快件中转分拨、仓储等工作不会对环境造成重大污染。本项目建成后产生的主要污染源及污染物为快件分拣设备及车辆设备运行时所产生的噪声、快件包装材料等固体废物、生活污水等。本项目将遵守国家与地方环境保护相关法规、制度，严格执行环境保护相关标准，在工艺设计中采用节能设备，推进资源综合利用及资源节约，全面实行清洁生产。
2013年4月23日，本项目取得了上海市青浦区环境保护局出具的《关于上海顺衡物流有限公司新建厂房项目环境影响报告表的审批意见》（青环保许管【2013】337号）。
⑥项目投资规模估算
本项目投资总额共 110,514.55万元，其中包括：土地购置及配套费用 18,025.00万元，前期工程费 2,025.95万元，建筑安装工程投资 70,839.28万元，设备购置投资19,624.32万元。截至本重组预案出具之日，项目已投入 59,880.50万元，拟以募集资金投入50,634.05万元。具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|工程和费用名称|投资总额|前期投入|拟以募集资金投入|募集资金投入进度|||
||||||2016年5-12|2017年|2018年|
||||||月|||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||土地获得价款||18,025.00|18,025.00|-|-|-|
|1.1||政府地价及配套费|17,500.00|17,500.00|-|-|-|
|1.2||土地交易税税费|525.00|525.00|-|-|-|
||前期工程费||2,025.95|1,903.44|122.51|122.51|-|
|2.1||勘察费用|91.62|91.62|-|-|-|
|2.2||设计费|849.77|848.34|1.43|1.43|-|
|2.3||报批报建费|409.68|409.68|-|-|-|
|2.4||造价咨询服务费|44.00|44.00|-|-|-|
|2.5||工程监理费及监督费|612.35|491.27|121.08|121.08|-|
|2.6||其它费用|18.53|18.53|-|-|-|
||建安工程费||70,839.28|39,952.05|30,887.22|21,887.22|9,000.00|
|3.1||临时工程|55.50|55.50|-|-|-|
|3.3||建筑工程|47,240.00|33,236.69|14,003.31|14,003.31|-|
|3.4||装饰装修工程|10,000.00|2,500.00|7,500.00|7,500.00|-|
|3.5||安装工程|4,543.78|4,159.87|383.91|383.91|-|
|3.6||预备费|9,000.00|-|9,000.00|-|9,000.00|
|四||设备投入|19,624.32|-|19,624.32|-|19,624.32|
|4.1||自动化小件分拣机|9,598.40|-|9,598.40|-|9,598.40|
|4.2||半自动化设备|7,707.00|-|7,707.00|-|7,707.00|
|4.3||配套营运设备|865.27|-|865.27|-|865.27|
|4.4||预备费|1,453.65|-|1,453.65|-|1,453.65|
||||110,514.55|59,880.50|50,634.05|22,009.73|28,624.32|

本项目由上海顺衡物流有限公司负责投资建设，本次拟以募集资金 50,634.05万元投入该项目，差额由顺丰控股自筹解决。募集资金将通过增资或委托贷款等形式投入项目建设。
（5）顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）项目
①项目概况
顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）项目位于南通市通州区，项目总建筑面积 6.32万平方米，主要功能区包括快件中转区、办公区，项目配套智能分拣系
统及其设备。
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本项目建成后，将在南通机场现有4架全货机的基础上继续增加专机投放和资源投放，调整顺丰控股在华东地区的快件集散中转资源，承接上海区域部分航空件和苏州、苏北地区的航空件的集散处理。
②项目建设内容
本项目总建筑面积 63,185㎡，其中：新建分拨中心一座，建筑面积 56,503㎡，主要用于快件分拣；新建办公楼一座，建筑面积5,703㎡，主要用于中转生产办公、输单及车辆管理等办公配套。
③项目建设必要性
按照顺丰控股对顺丰速运南通区域航空枢纽项目的功能定位和规划，南通全自动分拣中转场建成后，将负责南通、上海（部分航空件）、苏州、苏北等地区的航空件和南通地区的区内件、相邻地区跨省干线件、省外陆运干线等所有快件的分拨和中转。目前，南通全自动分拣中转场分拣处理场地狭小，处理能力和时效性已无法满足业务发展需求，且未配备自动化分拣设备，处理速度慢，员工劳动强度大。本项目的建设将提高南通地区快件的中转效率。
④项目审批情况
本项目已经于 2015年 12月 25日取得南通市通州区发展和改革委员会出具的《企业投资项目备案通知书》（通发改备【2015】210号）。
⑤项目环保情况
本项目从事的快件中转分拨、仓储等工作不会对环境造成重大污染。本项目建成后产生的主要污染源及污染物为快件分拣设备及车辆设备运行时所产生的噪声、快件包装材料等固体废物、生活污水等。本项目将遵守国家与地方环境保护相关法规、制度，严格执行环境保护相关标准，在工艺设计中采用节能设备，推进资源综合利用及资源节约，全面实行清洁生产。
2016年2月17日，本项目取得了南通市通州区行政审批局出具的《关于江苏汇海物流有限公司顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）项目环境影响报告表的批复》（通环审投环[2016]8号），认为项目建设内容可行。
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
⑥项目投资规模估算
本项目投资总额共 34,553.87万元，其中包括：土地购置及配套费用 1,498.53万元，前期工程费 2,888.13万元，建筑安装工程投资 19,286.48万元，设备购置投资 10,880.73万元。截至本重组预案出具之日，项目已投入 1,498.53万元，拟以募集资金投入33,055.34万元。具体如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||工程和费用名称||投资总额|前期投入|拟以募集资金投入||募集资金投入进度|||
|||||||||2016年|2017年|2018年|
|||||||||5-12月|||
|||土地获得价款||1,498.53|1,498.53|-|-||-||
||1.1||土地转让费|1,454.17|1,454.17|-|-||-||
||1.2||土地交易税税费|44.35|44.35|-|-||-||
|||前期工程费||2,888.13|-|2,888.13|1,583.97||690.69||
||2.1||勘察费用|75.30|-|75.30|75.30||-||
||2.2||设计费|436.93|-|436.93|152.19||77.74||
||2.3||报批报建费|50.00|-|50.00|50.00||-||
||2.4||造价咨询服务费|100.00|-|100.00|50.00||-||
||2.5||工程监理费及监督费|225.90|-|225.90|56.48||112.95||
||2.6||其它费用|2,000.00|-|2,000.00|1,200.00||500.00||
|||建安工程费||19,286.48|-|19,286.48|2,583.02||8,445.41||
||3.1||临时工程|-|-|-|-||-||
||3.2||基础工程|631.35|-|631.35|631.35||-||
||3.3||建筑工程|12,611.40|-|12,611.40|1,751.67||6,568.75||
||3.4||装饰装修工程（二次装修）|2,474.02|-|2,474.02|-||-||
||3.5||安装工程|1,816.39|-|1,816.39|-||1,000.00||
||3.6||预备费|1,753.32|-|1,753.32|200.00||876.66||
||四||设备投入|10,880.73|-|10,880.73|-||-||
||4.1||自动化小件分拣机|4,527.00|-|4,527.00|-||-||
||4.2||半自动化设备|5,068.00|-|5,068.00|-||-||
||4.3||配套营运设备|479.75|-|479.75|-||-||
||4.4||预备费|805.98|-|805.98|||-||
|||||34,553.87|1,498.53|33,055.34|4,166.98||9,136.10||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本项目由江苏汇海物流有限公司负责投资建设，本次拟以募集资金 33,055.34万元投入该项目，差额由顺丰控股自筹解决。募集资金将通过增资或委托贷款等形式投入项目建设。
（6）合肥智能分拣基地项目
①项目概况
合肥智能分拣基地项目位于安徽合肥，建筑面积 129,594㎡，，主要包括：中转分拣中心一座、电子商务车间1座以及地下车库等。配套供电、供气和给排水管网等公用设施，完善厂区道路、围墙、停车场、安全监控、绿化、景观等厂区工程。
智能分拣合肥基地项目建成后，将在合肥市蜀山经济开发区建成一座服务网络覆盖全国的大型综合速运物流中心，形成年配送快件30万吨的综合配送能力，负责合肥片区快件中转分拣及蚌埠龙子湖和芜湖鸠江部分快件集散职责。除此之外，本项目建成后，将满足仓配业务安徽区域的仓储需求及冷运业务的冷库仓储需求，并为顺丰速运安徽子公司、合肥呼叫中心提供办公场所。
②项目建设内容
本项目总建筑面积129,594㎡，主要新建中转分拣中心1栋，建筑面积66,426㎡，主要用于快件的转运；电子商务车间 1栋，总建筑面积 54,607㎡，主要用于员工办公及提供相关生活配套设施。
③项目建设必要性
合肥智能分拣基地项目的建设主要是基于如下几个需求：
A、内部需求：顺丰控股在安徽地区的业务连续多年来保持50%以上的同比增长，对营运场地、仓储场地及办公场地的需求逐年增加，该项目建成后，将可以满足公司安徽业务区域未来的全方位发展需求。
此外，随着顺丰控股合肥呼叫中心业务的逐步扩大，未来几年通讯员数量将不断增加，对办公场地面积需求较大，该项目建立成将可以较好的满足合肥呼叫中心的营运需求。
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
B、外部需求：统计数据显示，近年来合肥市电商行业发展迅速，且未来还将保持强劲的增长势头，合肥市承接长三角产业转移的战略定位逐步显露优势，部分东南沿海的电商客户已经开始向安徽等省份转移，未来电商企业在合肥将有较大的办公场地需求。
C、政府支持：合肥市政府对该项目给予高度重视，并出台了大量政策支持和鼓励电商行业发展，为顺丰控股在合肥市建立电商产业园创造了很好的契机。
④项目审批情况
本项目已经于2013年12月2日取得合肥市发展和改革委员会出具的《合肥市发展改革委关于安徽顺丰速运有限公司智能分拣合肥基地项目备案的通知》（发改备【2013】410号）。2015年 10月 15日，因项目实施主体变更为合肥市丰泰电商产业园管理有限公司，本项目取得了合肥市发展和改革委员会出具的《合肥市发展改革委关于安徽顺丰速运有限公司智能分拣合肥基地项目变更项目主体的通知》（发改备【2015】465号）。
⑤项目环保情况
本项目从事的快件中转分拨、仓储等工作不会对环境造成重大污染。本项目建成后产生的主要污染源及污染物为快件分拣设备及车辆设备运行时所产生的噪声、快件包装材料等固体废物、生活污水等。本项目将遵守国家与地方环境保护相关法规、制度，严格执行环境保护相关标准，在工艺设计中采用节能设备，推进资源综合利用及资源节约，全面实行清洁生产。
2015年 10月 21日，本项目取得了合肥市环境保护局出具的《关于合肥市丰泰电商产业园管理有限公司顺丰速运智能分拣合肥基地项目环境影响报告书的审批意见》（环建审【2015】352号）。
⑥项目投资规模估算
本项目投资总额共 56,287.30万元，其中包括：土地购置及配套费用 2,367.86万元，前期工程费 1,548.40万元，建筑安装工程投资 40,606.92万元，设备购置投资 11,764.12万元。截至本重组预案出具之日，项目已投入 2,542.38万元，拟以募集资金投入26,427.29万元。具体如下：
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||工程和费用名称||投资总额|前期投入|拟以募集资金投入||募集资金投入进度|||
|||||||||2016年|2017年|2018年|
|||||||||5-12月|||
|||土地购置及配套费用||2,367.86|2,367.86|-|-||-||
||1.1||政府地价及配套费|2,298.89|2,298.89|-|-||-||
||1.2||土地交易税税费|68.97|68.97|-|-||-||
|||前期工程费||1,548.40|174.52|1,373.88|12.00||1,215.48||
||2.1||勘察费用|12.40|12.40|-|-||-||
||2.2||设计费|488.00|126.12|361.88|-||215.48||
||2.3||报批报建费|1,036.00|36.00|1,000.00|-||1,000.00||
||2.4||造价咨询服务费|12.00|-|12.00|12.00||-||
|||建安工程费||40,606.92|-|17,238.36|8,121.38||4,934.90||
||3.1||建筑工程|40,606.92|-|17,238.36|8,121.38||4,934.90||
||四||设备投入|11,764.12|-|7,815.05|-||-||
||4.1||自动化小件分拣机|7,129.00|-|5,129.00|-||-||
||4.2||半自动化设备|3,245.00|-|1,745.00|-||-||
||4.3||配套营运设备|518.70|-|518.70|-||-||
||4.4||预备费|871.42|-|422.35|-||-||
|||||56,287.30|2,542.38|26,427.29|8,133.38||6,150.38||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
效率，预计建成后快件日均处理规模可达73万件。
②项目建设内容
本项目用地面积为 47,384㎡，总建筑面积 103,854㎡，包括综合楼、仓库、分拨中心、辅房等单体及附属工程。其中，新建综合楼一座，建筑面积 23,001㎡，主要用于内部办公、员工住宿，并有部分办公、住宿区域将对外招租；新建仓库一座，建筑面积 46,534㎡，主要用于内部仓配业务仓储及电商快件仓储；
新建分拨中心一座，建筑面积 31,500㎡，用于快件中转；辅房一座，建筑面积2,508㎡，用于中转场办公。
③项目建设必要性
顺丰控股在义乌周边的快递业务量一直处于快速增长状态，但受困于租用场地的制约，分拨场地的吞吐量规模难以满足业务增速的需求。随着义乌传统经济的商品交换进一步转移到电子商务市场，全国化和全球化的商品交易规模还将继续扩大，义乌区域对快递物流服务的市场需求也将同步增加。因此，顺丰控股拟于义乌建设顺丰电商产业园义乌综合服务中心项目，以提高周边快件的中转效率。
④项目审批情况
本项目已经于2015年5月16日取得义乌市发展和改革委员会出具的《义乌市企业投资项目备案通知书（基本建设）》（备案号：07821405164150283621）。
⑤项目环保情况
本项目从事的快件中转分拨、仓储等工作不会对环境造成重大污染。本项目建成后产生的主要污染源及污染物为快件分拣设备及车辆设备运行时所产生的噪声、快件包装材料等固体废物、生活污水等。本项目将遵守国家与地方环境保护相关法规、制度，严格执行环境保护相关标准，在工艺设计中采用节能设备，推进资源综合利用及资源节约，全面实行清洁生产。
2014年9月28日，本项目取得了义乌市环境保护局出具的《关于顺丰电商产业园义乌综合服务中心建设项目环境影响报告表审查意见的函》（义环中心【2014】175号）。
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
⑥项目投资规模估算
本项目投资总额共 44,428.58万元，其中包括：土地购置及配套费用 3,326.90万元，前期工程费 1,072.42万元，建筑安装工程投资 29,388.94万元，设备购置投资10,640.32万元。截至本重组预案出具之日，项目已投入19,527.62万元，拟以募集资金投入24,900.96万元。具体如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||工程和费用名称||投资总额|前期投入|拟以募集资金投入||募集资金投入进度|||
|||||||||2016年5-12|2017年|2018年|
|||||||||月|||
|||土地获得价款||3,326.90|3,326.90|-|-||-||
||1.1||政府地价及配套费|3,230.00|3,230.00|-|-||-||
||1.2||土地交易税税费|96.90|96.90|-|-||-||
|||前期工程费||1,072.42|1,072.42|-|-||-||
||2.1||勘察费用|14.27|14.27|-|-||-||
||2.2||设计费|762.13|762.13|-|-||-||
||2.3||报批报建费|158.00|158.00|-|-||-||
||2.4||造价咨询服务费|18.94|18.94|-|-||-||
||2.5||工程监理费及监督费|117.00|117.00|-|-||-||
||2.6||其它费用|2.08|2.08|-|-||-||
|||建安工程费||29,388.94|15,128.30|14,260.64|10,938.14||3,322.50||
||3.1||临时工程|73.13|73.13|-|-||-||
||3.2||基础工程|255.90|255.90|-|-||-||
||3.3||建筑工程|20,450.00|13,420.89|7,029.11|7,029.11||-||
|3.4|||装饰装修工程（二次装|909.00|727.20|181.80|181.80||-||
||||修）||||||||
||3.5||安装工程|1,055.90|651.18|404.73|404.73||-||
||3.6||预备费|6,645.00|-|6,645.00|3,322.50||3,322.50||
||四||设备投入|10,640.32|-|10,640.32|-||10,640.32||
||4.1||自动化小件分拣机|6,020.00|-|6,020.00|-||6,020.00||
||4.2||半自动化设备|3,363.00|-|3,363.00|-||3,363.00||
||4.3||配套营运设备|469.15|-|469.15|-||469.15||
||4.4||预备费|788.17|-|788.17|-||788.17||
|||||44,428.58|19,527.62|24,900.96|10,938.14||13,962.82||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本项目由义乌市丰泰电商产业园管理有限公司负责投资建设，本次拟以募集资金 24,900.96万元投入该项目，差额由顺丰控股自筹解决。募集资金将通过增资或委托贷款等形式投入项目建设。
（8）宁波快件转运中心项目
①项目概况
宁波快件转运中心项目位于宁波鄞州区，项目总建筑面积 32,182平方米，主要功能区包括快件中转区、办公区，项目配套智能分拣系统及其设备。
本项目建成后，将主要负责宁波区所有快件集散,提升宁波区快件处理能力，改善中转时效及办公环境等。
②项目建设内容
本项目总建筑面积 32,182㎡，其中：新建办公楼一座，建筑面积 2,821㎡，主要用于办公；新建分拨中心一座，建筑面积29,362㎡，主要用于快件分拣。
③项目建设必要性
目前，宁波机场的中转场地承担顺丰控股在宁波区快件包裹的中转任务，但分拣处理场地狭小，处理能力有限。随着宁波航空件进出口量不断增长，现有交换场地严重不足，难以满足市场竞争和发展的要求，不利于业务的健康发展。同时，现有中转场地未配备大型高效的自动化分拣设备，处理速度慢、效率低。通过本项目的建设，将大大提升宁波区快件处理能力，改善中转时效及办公环境。
④项目审批情况
本项目已经于 2015年 3月 3日取得宁波市鄞州区发展和改革局出具的《宁波市鄞州区企业投资项目备案表》（鄞发备【2015】44号）。
⑤项目环保情况
本项目从事的快件中转分拨、仓储等工作不会对环境造成重大污染。本项目建成后产生的主要污染源及污染物为快件分拣设备及车辆设备运行时所产生的噪声、快件包装材料等固体废物、生活污水等。本项目将遵守国家与地方环境保
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
护相关法规、制度，严格执行环境保护相关标准，在工艺设计中采用节能设备，推进资源综合利用及资源节约，全面实行清洁生产。
2015年6月9日，本项目取得了宁波市鄞州区环境保护局出具的《关于<宁波市丰泰电商产业园管理有限公司宁波快件转运中心项目环境影响报告表>的批复》（鄞环建【2015】0221号），同意项目开工建设。
⑥项目投资规模估算
本项目投资总额共 27,588.13万元，其中包括：土地购置及配套费用 3,462.16万元，前期工程费671.45万元，建筑安装工程投资 11,097.33万元，设备购置投资 12,357.20万元。截至本重组预案出具之日，项目已投入 5,000.21万元，拟以募集资金投入22,587.92万元。具体如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||工程和费用名称||投资总额|前期投入|拟以募集资金投入||募集资金投入进度|||
|||||||||2016年5-12|2017年|2018年|
|||||||||月|||
|||土地获得价款||3,462.16|3,462.16|-|-||-||
||1.1||政府地价及配套费|3,375.72|3,375.72|-|-||-||
||1.4||土地交易税税费|86.44|86.44|-|-||-||
|||前期工程费||671.45|133.67|537.78|265.90||271.88||
||2.1||勘察费用|30.00|16.89|13.11|13.11||-||
||2.2||设计费|60.00|38.71|21.29|21.29||-||
||2.3||报批报建费|50.00|48.26|1.74|1.74||-||
||2.4||造价咨询服务费|64.21|6.21|58.00|-||58.00||
||2.5||工程监理费及监督费|74.00|23.60|50.40|16.76||33.64||
||2.6||其它费用|393.24|-|393.24|213.00||180.24||
|||建安工程费||11,097.33|1,404.39|9,692.94|4,501.57||5,191.37||
||3.1||基础工程|1,000.00|-|1,000.00|1,000.00||-||
||3.2||建筑工程|6,941.90|1,404.39|5,537.51|2,890.22||2,647.30||
|3.3|||装饰装修工程（二次装|1,630.27|-|1,630.27|611.35||1,018.92||
||||修）||||||||
||3.4||安装工程|1,525.16|-|1,525.16|-||1,525.16||
||四||设备投入|12,357.20|-|12,357.20|-||12,357.20||
||4.1||自动化小件分拣机|7,422.00|-|7,422.00|-||7,422.00||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4.2|半自动化设备|3,475.00|-|3,475.00|-|3,475.00|
|4.3|配套营运设备|544.85|-|544.85|-|544.85|
|4.4|预备费|915.35|-|915.35|-|915.35|
|||27,588.13|5,000.21|22,587.92|4,767.47|17,820.45|

本项目由宁波市丰泰电商产业园管理有限公司负责投资建设，本次拟以募集资金 22,587.92万元投入该项目，差额由顺丰控股自筹解决。募集资金将通过增资或委托贷款等形式投入项目建设。
（9）温州港陆电商产业园建设项目
①项目概况
温州港陆电商产业园建设项目位于温州电商产业园，项目总用地面积 81,763平方米，项目拟新建分拨车间两座、综合办公楼一座及相关附属用房。
本项目建成后，将承接浙江温州龙湾片区快件集散及全区陆运集散的功能，提升温州区快件处理能力，改善中转时效及办公环境等，预计建成后年快递处理量可达660万件。
②项目建设内容
本项目总建筑面积约 68,552㎡，含分拨车间一期、科技研发大楼、非机动车棚、设备站房，三个新建门卫用房。其中，新建分拨车间一座，建筑面积 11,600㎡，用于快件分拨；新建科技研发大楼一座，建筑面积 9,066㎡，用于日常办公；
新建设备站房一处，建筑面积 380㎡，新建非机动车棚一处，总建筑面积 200㎡，用于提供园区辅助功能。
③项目建设必要性
温州龙湾中转场由于历史规划功能定位问题，同城件囤货区较小，整体操作面积较小，处理能力有限，进出港车辆只能限制在 14吨及以下，难以满足市场竞争和发展的要求。同时，因目前场地未配备自动化分拣设备，处理速度慢、效率低。通过本项目的建设，将大大提升温州区域的快件处理能力，改善中转时效
及办公环境。
④项目审批情况
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本项目已经于2015年12月23日取得温州经济开发区经济发展局出具的《温州经济开发区企业投资项目备案通知书（基本建设）》（温开发改备（2015）58号）。
⑤项目环保情况
本项目从事的快件中转分拨、仓储等工作不会对环境造成重大污染。本项目建成后产生的主要污染源及污染物为快件分拣设备及车辆设备运行时所产生的噪声、快件包装材料等固体废物、生活污水等。本项目将遵守国家与地方环境保护相关法规、制度，严格执行环境保护相关标准，在工艺设计中采用节能设备，推进资源综合利用及资源节约，全面实行清洁生产。
2016年1月15日，本项目取得了温州经济开发区管理委员会出具的《关于温州市丰泰电商产业园管理有限公司温州港陆电商产业园建设项目环境影响报告表的批复》（温开环建【2016】4号）。
⑥项目投资规模估算
本项目投资总额共34,863.26万元，其中包括：土地购置及配套费用16,268.85万元，前期工程费 1,215.38万元，建筑安装工程投资 10,263.94万元，设备购置投资 7,115.09万元。截至本重组预案出具之日，项目已投入 16,950.23万元，拟以募集资金投入17,913.03万元。具体如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||工程和费用名称||投资总额|前期投入|拟以募集资金投入||募集资金投入进度|||
|||||||||2016年5-12|2017年|2018年|
|||||||||月|||
|||土地获得价款||16,268.85|16,268.85|-|-||-||
||1.1||政府地价及配套费|16,268.85|16,268.85|-|-||-||
|||前期工程费||1,215.38|-|1,215.38|524.02||132.75||
||2.1||勘察费用|32.88|-|32.88|29.60||3.29||
||2.2||设计费|163.08|-|163.08|74.00||40.00||
||2.3||报批报建费|328.84|-|328.84|295.96||-||
||2.4||造价咨询服务费|78.92|-|78.92|35.00||-||
||2.5||工程监理费及监督费|98.65|-|98.65|39.46||39.46||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2.6||其它费用|513.00|-|513.00|50.00|50.00|
|||建安工程费||10,263.94|681.38|9,582.56|3,052.72|4,757.06|
||3.1||临时工程|200.00|21.38|178.63|168.63|10.00|
||3.2||基础工程|211.40|-|211.40|169.12|-|
||3.3||建筑工程|5,437.43|-|5,437.43|2,174.97|2,174.97|
|3.4|||装饰装修工程（二次装|2,766.98|660.00|2,106.98|540.00|1,253.58|
||||修）||||||
||3.5||安装工程|1,064.46|-|1,064.46|-|851.57|
||3.6||预备费|583.67|-|583.67|-|466.94|
||四||设备投入|7,115.09|-|7,115.09|-|-|
||4.1||自动化小件分拣机|4,531.00|-|4,531.00|-|-|
||4.2||半自动化设备|1,743.33|-|1,743.33|-|-|
||4.3||配套营运设备|313.72|-|313.72|-|-|
||4.4||预备费|527.04|-|527.04|-|-|
|||||34,863.26|16,950.23|17,913.03|3,576.73|4,889.81|

本项目由温州市丰泰电商产业园管理有限公司负责投资建设，本次拟以募集资金 17,913.03万元投入该项目，差额由顺丰控股自筹解决。募集资金将通过增资或委托贷款等形式投入项目建设。
（十）募集资金的使用及管理
自上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，公司于 2016年 5月22日第三届董事会第十三次会议修订了《募集资金管理制度》，制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据修订后的《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严
格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和
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使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
本次募集配套资金到位前，顺丰控股将根据项目投入的实际需要、现有资金周转等情况，自筹资金支付有关项目的所需投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行股份募集配套资金实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集配套资金将依照募投项目的轻重缓急依次投入实施，不足部分由上市公司以其他自筹方式解决。
（十一）本次募集资金失败的补救措施
本次配套募集资金的实施以本次重大资产出售与发行股份购买资产的生效和实施为条件，但是配套募集资金未能实施不会影响其他两项交易的实施。若本次配套募集资金未能实施，公司将根据需要，择机通过使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金投入航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目等募投项目。
（十二）配套资金未纳入标的资产预测现金流的说明
本次交易上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过80亿元，募集资金总额不超过本次交易总金额的100%。本次配套资金扣除发行费用后，拟用于航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券、中信证券、招商证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券、中信证券、招商证券均经中国证监会批准依法设立，均具备保荐机构资格。
四、本次交易前后公司股权结构变化
本预案签署日，上市公司总股本为 23,349.23万股。不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
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单位：万股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易之前|||本次发行股份数量||本次交易之后||
|||持股数量||持股比例|||持股数量|持股比例|
||10,016.43||42.90%||-|10,016.43|||
||2,552.96||10.93%||-|2,552.96|||
||1,439.47||6.16%||-|1,439.47|||
||9,340.37||40.00%||-|9,340.37|||
||-||-||270,167.29|270,167.29|||
||-||-||39,221.65|39,221.65|||
||-||-||26,661.25|26,661.25|||
||-||-||26,661.25|26,661.25|||
||-||-||26,661.25|26,661.25|||
||-||-||5,332.25|5,332.25|||
||-||-||276.49|276.49|||
||23,349.23||100.00%||394,981.41|418,330.65|||

考虑配套融资因素，并假设配套融资发行价为鼎泰新材第三届董事会第十三次会议前20个交易日均价的90%，即11.03元/股（经除权、除息调整后），本次交易完成前后公司的股权结构如下：
单位：万股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易之前|||本次发行股份数量||本次交易之后||
|||持股数量||持股比例|||持股数量|持股比例|
||10,016.43||42.90%||-|10,016.43|||
||2,552.96||10.93%||-|2,552.96|||
||1,439.47||6.16%||-|1,439.47|||
||9,340.37||40.00%||-|9,340.37|||
||-||-||270,167.29|270,167.29|||
||-||-||39,221.65|39,221.65|||
||-||-||26,661.25|26,661.25|||
||-||-||26,661.25|26,661.25|||
||-||-||26,661.25|26,661.25|||
||-||-||5,332.25|5,332.25|||
||-||-||276.49|276.49|||

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|||||
|-|-|-|-|
|-|-|72,529.47|72,529.47|
|23,349.23|100.00%|467,510.88|490,860.11|

不考虑配套融资因素，本次交易完成后，王卫控制的明德控股将持有本公司总股本的64.58%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，王卫控制的明德控股将持有本公司总股本的55.04%（募集配套资金发行价格按照发行底价测算）。明德控股将成为本公司控股股东，王卫将成为本公司实际控制人。
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第七章拟置入和置出资产评估情况
评估机构以 2015年 12月 31日为评估基准日对本次重组标的资产进行了预评估。截至本预案签署之日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。本次交易具体评估值将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为准，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
一、置出资产的评估情况
本次交易拟置出资产为鼎泰新材截至2015年12月31日的全部资产、负债，评估机构将采用收益法和资产基础法对拟置出资产进行评估。
本次拟置出资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构评估的结果为依据，由各方协商确定。截至本预案签署日，拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。
2016年 5月 17日，公司召开 2015年年度股东大会，审议通过《关于 2015年度利润分配预案的议案》，公司以截至 2015年 12月 31日公司总股本 116,746,170股为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税），现金分红总额为 1,634.45万元。
本次交易拟置出资产为鼎泰新材的全部资产及负债，以 2015年 12月 31日为基准日，评估机构采用资产基础法对拟置出资产的价值进行了预估。资产基础法下，拟置出资产的预估值约为8.1亿元，预估增值1.02亿元，增值率为14.37%。
上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。拟置出资产的最终评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
二、拟购买资产的评估情况
截至本预案签署日，拟置入资产涉及的审计、评估工作尚未完成。拟置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估
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报告中所确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
本次交易拟置入资产为顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股权，以 2015年 12月 31日为基准日，评估机构采取收益法和资产基础法对顺丰控股全部权益的价值进行评估，并以收益法结果作为本次预估结论。在持续经营的假设前提下，经初步估算，拟置入资产预估值为 448亿元，预估增值 311.04亿元，增值率227.11%。
上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。拟置出资产的最终评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
（一）评估方法及其选取理由
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似规模、结构、盈利水平的同行业公司已完成的股权交易案例，同时在市场上也难以找到足够数量的与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
顺丰控股业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的经营方式和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
结合本次评估对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用收益法和资产基础法对委托评估的顺丰控股的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
最终，本次预估采用收益法评估结果作为评估对象的评估结论，主要原因如
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下：
1、资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算各项要素资产价值并累计加和（并扣减相关负债评估价值）后得出相应评估值；而收益法是把企业作为一个有机整体，综合考虑了企业人员、资产、组织管理等各方面因素后，对企业未来获得盈利的能力和发展潜力进行分析，将被评估企业预期收益资本化或折现，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值。
2、资产基础法评估资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应；收益法是立足于判断资产获利能力的角度，以收益折现加和数对评估对象价值进行评价，体现收益预测的思路。收益法不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也充分考虑了顺丰控股人力资源、团队协作、快递网络、客户资源、管理方式及商誉等资产基础法所无法涵盖的相关因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。
3、企业存在的根本目的是为了盈利，在企业整体并购或股权转让的交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
4、顺丰控股是国内领先的快递物流综合服务提供商，在快递领域已经成为“快”、“准时”、“安全”的代名词，享有广泛的赞誉和知名度。通过深耕快递行业20余年，顺丰控股持续推进产品创新和业务转型，为客户提供全方位的物流服务，并已逐步构建了集物流、资金流和信息流为一体的开放物流生态系统。顺丰控股积累了丰富的行业经验，建立了良好的管理体系，建设了高效的员工团队及快递网络，拥有较为稳定的客户资产，享有良好的声誉。收益法综合考虑了顺丰控股拥有的品牌优势、产品优势、管理经验、运营优势、业务网络、人才团队等
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账面中无法列示的无形资源，合理体现了顺丰控股的实际盈利能力及价值。
基于以上原因，并结合本次评估目的综合考虑，收益法评估价值能够客观全面地反映企业的股东全部权益价值，本次评估以收益法评估结果作为预案的评估结论。
（二）评估假设
1、前提
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）假设被评估单位按照原有的经营范围、规模在一定时期内持续地经营下去；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠，不存在其他法律障碍，也不会出现产权争议为前提。评估人员仅对相关资料进行必要和有限的抽查验证或分析，但对其准确性不作保证。
2、基本假设
（1）宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及评估对象所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；大宗商品价格总体稳定；
（2）经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（3）对被评估单位未来的税收政策的预测，基于企业目前的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化进行预测。对于其他具有不确定性的
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税收政策的变化和优惠政策，基于谨慎性原则本次评估均未考虑。
3、具体假设
（1）本评估预测是基于顺丰控股及下属企业提供的持续经营状况下的发展规划和业绩承诺并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；
（2）假设顺丰控股及下属企业完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（3）假设顺丰控股及下属企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当职务；
（4）假设预测期所基于的会计政策与基准日会计政策在所有重大方面一致；
（5）假设公司在未来经营期内的主营业务、收入、成本及费用的构成及成本、费用控制等仍保持基准日的逻辑状态，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、商业环境等变化导致的结构性变化。
（6）假设顺丰控股及下属企业每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
（7）假设预测期内新增固定资产投资规划及研发计划能够如期施行；
（8）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
4、特殊假设
（1）本次评估未考虑2016年5月1日起将建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳入营改增试点范围对公司收入、成本、费用造成的影响；
（2）假设顺丰控股及其下属公司所涉及的所得税优惠政策（包括西部大开发、高新技术企业、软件企业、深圳前海深港现代服务业合作区企业等所得税优惠政策）可持续享受，顺丰控股及其下属公司有能力通过符合法律法规规定的税务筹划措施合理筹划企业所得税，使得整体的企业所得税税负控制在合理范围内；
（3）假设顺丰控股及其下属公司租赁的主要场地、建筑物及附属设施均正
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常租赁，续租价格合理，不会出现大规模、集中的退租情形；
（4）假设公司的经营资质（快递业务经营许可证、交通运输许可证、合同物流经营资质、货代经营资质、增值电信业务许可证、食品流通许可证等）有效期满后均可正常续期；收派件所使用的交通方式（如目前普遍使用的电动三轮车等）不会发生较大的政策障碍及成本变动。
（三）收益法评估情况及参数说明
1、收益法评估模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定企业整体价值，然后扣除付息债务，并考虑期后重大事项后，确定股东全部权益价值。
计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务评估值±期后重大事项金额
企业整体价值＝企业自由现金流评估值±非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
式中：n——明确的收益预测年限
——第年的企业现金流
——加权平均资本成本
——明确的收益预测年限中的第t年
ti、——第年的折现期
——第n年以后的连续价值
本次评估假设评估对象的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段法对评估对象的收益进行预测，即将评估对象未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务特征等，取5年（即至2020年末）作为预测期分割点。
1-342
企CrtPn业FF自ttn由现金t流t
评估值n
t（1
C1 FFrt
t)tiPn(1rn)tn
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2、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=息前税后利润－少数股东红利分配＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。评估假设预测期后各年企业现金流将保持稳定。
3、折现率的确定
（1）折现率计算模型
在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——资本结构。
债务资本成本K采用企业自身加权平均利率，权数参照同行业上市公司平 d
均资本结构并根据企业实际状况后综合确定。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
 ＝ 
其中：K—权益资本成本
e
—无风险报酬率
R—市场收益率
m
—系统风险系数
ERP—市场风险溢价
—特定风险调整系数
4、评估或估值测算过程
1-343
WKRR AefsC CRfKe
EER
EP
D
R KsdR1fT(
ERm
D
DRf)Rs
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根据预测情况，企业自由现金流量评估值计算如下：
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)tn
（1r)ti n n
t1 t
式中：n——明确的收益预测年限
——第年的企业现金流
——加权平均资本成本
——明确的收益预测年限中的第t年
、——第年的折现期
——第n年以后的连续价值
（1）预测期内折现系数的计算
折现系数=1/(1+r)t
永续期折现系数的计算
折现系数=1/r
（2）连续价值现值的计算（折现期为4.5年）
=R/r/(1+r)4.5
6
式中：R——末年的现金流
6
5、非经营性和溢余资产的分析与确认
（1）非经营性资产（扣减负债）
非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营带来“贡献”的资产（负债）。
（2）溢余资产
评估人员通过分析认为基准日持有的部分货币资金及现金等价物（其他流动资产中的理财产品）超过了企业日常所需，可作为溢余资产。
（四）拟购买资产评估增值原因及合理性分析
本次交易中，以2015年12月31日为基准日，顺丰控股100%股权的预估值为
1-344
Pn
Crtti
Pn
FFttn tt
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448亿元，预估增值311.04亿元，预估增值率为227.11%，预估增值具有合理性，具体原因如下：
1、快递物流行业面临良好政策环境，发展空间巨大
（1）宏观政策大力支持快递物流行业发展
国家大力支持快递行业发展。2014年9月，国务院下发《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》，要求着力降低物流成本，提升物流企业规模化、集约化水平、加强物流基础设施网络建设，大力提升物流社会化、专业化水平。2015年10月，国务院下发《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61号），要求到2020年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络，要求各级政府深入推进简政放权，优化快递市场环境，加大政策支持力度，改进快递车辆管理，鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资。2016年3月17日，新华社授权发布《“十三五”规划纲要》，提出要加强物流基础设施建设，大力发展第三方物流和绿色物流、冷链物流、城乡配送。
（2）快递行业未来仍有巨大发展空间
2008年至2015年间，中国快递业务量增长了12.7倍，年均复合增长率达45.30%。2015年，中国快递服务企业市场规模升至世界第一位，业务量同比增速高达48.07%。此外，快递上游产业不断转型升级，农业、制造业、其他服务业等行业也将逐步与快递接轨，快递上游需求空间继续膨胀。
从区域市场来看，在国家扩大跨境电子商务试点的背景下，快递企业将有强大的动力开拓国际快递业务海外市场，国际快递服务的产品附加值更高、品牌效应更强。此外，随着农村和中西部地区互联网和电子商务的普及，向下、向西的寄递服务需求呈现井喷式的增长，这类需求成为目前快递行业中的蓝海，陆续出台的改进城市配送、末端投递等政策也在很大程度上为企业加快农村和西部地区网络布局和基础设施建设提供了保障。除了区域市场外，近年来生鲜电商和本地生活服务O2O的发展也非常迅猛，由此带来生鲜快递和O2O同城快递的业务需求。
随着农村市场、西部地区、跨境网购及生鲜领域等快递需求的释放，无论从市场拓展还是从区域扩张，未来快递行业都将保持高速增长。
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2、人力成本上升可控
快递行业用工人数众多，随着我国人力成本的逐年提升，快递企业的经营成本也将逐年增加，本次交易对于顺丰控股100%股权的评估已经考虑了人力成本上升的影响。近年来顺丰控股采取多项措施提高用工效率，提升员工素质，人力成本上升的影响整体可控，具体措施如下：
（1）加强信息化、智能化投入
顺丰控股高度重视信息化系统、自动化运输设备和智能化运输技术的开发与投入，在航空、信息系统和自动化设备方面的投入巨大。信息化系统和智能化设备的投入能够有效提升经营效率。
（2）建立标准化操作流程
顺丰控股对揽收、配送、装卸、中转、客服等各业务环节的语言、形象、操作动作和操作流程都经过详细设计和规定，并进行严格管控和考核，标准化操作流程可以有效提高操作效率。
（3）加强业务培训和绩效考核
顺丰控股注重加强员工技能培训，通过系统化的“学习-通关-认证”机制，帮助员工不断学习、成长，不断提高员工技能，提供服务效率；同时，顺丰控股采用公平公正公开的用人机制，对员工进行季度、半年度、年度考核，以给予有能力的员工更多晋升机会，调动员工工作积极性。
（4）优化用工模式
为了积极响应国务院“大众创业、万众创新”的号召，落实国家鼓励服务外包的政策，顺丰控股逐步优化用工模式，在品牌、网点、设备统一提供且保证统一服务质量标准的前提下，将揽收投递服务、装卸搬运服务、综合物流辅助服务等业务环节外包给劳务服务提供商。采用业务流程外包在保证顺丰控股服务质量的同时可以增加用工灵活性，通过其自主创业后的主观能动性及效率的提升，全面提升顺丰控股员工的活力。
3、顺丰控股核心竞争力突出
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经过多年发展，顺丰控股已在品牌、服务网络、经营模式、人才、运营管理等方面建立了较为明显的竞争优势，同时，高科技高投入和管理方面建立的优势确保其高效运作和可持续发展。顺丰控股深耕快递行业多年，业务覆盖全国327个地级市，2,522个县区级城市，7,803个乡镇，并已开通美国、日本、韩国、新加坡、马来西亚、泰国、越南、澳大利亚、印度尼西亚、印度、俄罗斯、蒙古、爱沙尼亚、柬埔寨等国家的快递服务。顺丰控股秉承客户的口碑是最好宣传方式的理念，将提升客户体验和服务质量作为首要目标。“顺丰”在快递行业内已经成为“快”、“准时”、“安全”的代名词，是企业客户和中高端个人客户的首选品牌，在行业内享有广泛的赞誉和知名度。
4、可比交易情况
本次交易与可比交易的评估增值率、市盈率对比情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产||（预）估值|评估增值率|动态市盈率（注）|
||||（万元）|||
||圆通快递100%股权|1,752,700.00||413.18%||
||申通快递100%股权|1,691,216.88||2,076.55%||
||顺丰控股100%股权|4,480,000.00||227.11%||

注：动态市盈率为估值除以2016年度承诺净利润。
鼎泰新材本次拟购买顺丰控股100%股权的预估值增值率为227.11%，相比圆通快递100%股权和申通快递100%股权的评估增值率较低，但动态市盈率较高，主要原因在于顺丰控股与圆通快递、申通快递的经营模式不同，圆通快递和申通快递的营业网点主要采用加盟模式，而顺丰控股采用直营的经营模式，由总部对各分支机构实施统一经营、统一管理。顺丰控股生产经营相关的主要设备，包括飞机、中转场、网点、车辆均纳入顺丰控股合并报表资产范围，因此顺丰控股总资产和净资产规模远高于圆通快递和申通快递，所以评估增值率相对较低。同时，由于顺丰控股预测期内折旧与摊销金额较大，企业自由现金流较为充裕，并且顺丰控股2017年度和2018年度承诺净利润增长率高于圆通快递和申通快递，因此顺丰控股动态市盈率高于圆通快递和申通快递。
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第八章本次交易对于上市公司的影响
一、本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为稀土合金镀层钢丝、钢绞线和 PC钢绞线等金属制品的生产和销售。近年来，我国经济已经由高速增长转向中高速增长，不仅表现为经济增速的放缓，更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡，我国整体经济面临着复杂的系统转型，也意味着我国经济正在向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化，经济发展进入新常态。我国制造业也面临着经济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利影响。
受国内经济大环境的影响，近年来，鼎泰新材的主营业务发展缓慢。2013年度、2014年度和2015年度，公司主营业务收入分别为72,199.47万元、81,264.59万元和 66,846.55万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4,028.10万元、 2,412.44万元和2,513.06万元。
本次交易后，上市公司将转型进入快递物流行业，快递物流行业是国家重点发展的行业，相关监管机构多次出台各项政策鼓励该行业发展。2015年 10月，国务院审议通过了《关于促进快递业发展的若干意见》，鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资，整合中小企业，优化资源配置，旨在到 2020年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络。在各项政策的支持下，上市公司转型进入快递物流行业，业务前景明朗。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据本次交易结构安排，上市公司将置出原有资产和负债，并置入顺丰控股的100%的股权。交易前上市公司的主营业务为生产、销售稀土合金镀层钢丝、钢绞线和PC钢绞线等金属制品。交易完成后，上市公司的主营业务转型为快递及物流业务。置入资产顺丰控股是国内领先的快递物流综合服务提供商，通过在
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快递物流行业多年的深耕细作，形成了完备的快递网络和良好的业界口碑等竞争优势，资产规模和盈利能力均处于业界领先地位。未来，随着公司在航材购置、冷运车辆及温控设备购置、信息化建设、中转场建设等方面的持续投入，置入资产的盈利能力和资产规模有望进一步提升。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易后同业竞争情况
本次交易前，上市公司的主营业务为生产、销售稀土合金镀层钢丝、钢绞线和PC钢绞线等金属制品。本次交易完成后，上市公司原有资产、负债全部出售，顺丰控股100%股权将置入上市公司，公司的控股股东变更为明德控股，实际控制人变更为王卫先生，上市公司的主营业务将变更为综合性快递物流服务。顺丰控股控股股东、实际控制人所控制的其他企业与重组完成后的上市公司不存在同业竞争，本次重组符合《首发办法》第十九条的不得有同业竞争的规定。具体情况说明如下：
标的资产控股股东明德控股除顺丰控股及其控制的企业外，持有的其它公司股权的基本情况，请详见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、明德控股”之“（五）下属企业情况”。控股股东控制的企业或对外投资未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。
截至本预案签署日，顺丰控股实际控制人王卫除控股明德控股以外，还持有的其它公司股权，具体详见“第五章拟购买资产基本情况”之“六、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（二）实际控制人”。
实际控制人控制的企业或对外投资未从事与标的资产相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。
综上所述，截至本预案签署日，顺丰控股与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争；本次交易完成后，上市公司与控股股东明德控股、实际控制人王卫及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。
（二）避免同业竞争的相关措施
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为充分保护上市公司的利益，上市公司的控股股东明德控股及实际控制人王卫已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司并未以任何方式直接或者间接从事与顺丰控股相同或相似的业务，并未拥有从事与顺丰控股可能构成同业竞争企业的任何股份或者在任何竞争企业有任何权益。
2、本次重组完成后，在本人/本公司直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响的情况下，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的除上市公司及其子公司以外的其他公司/企业（以下简称“本人/本公司控制的公司”）将不会从事任何与上市公司目前或未来从事的业务构成实质性竞争的业务。
3、本次重组完成后，如本人/本公司及本人/本公司控制的公司可能在将来与上市公司构成实质性同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人/本公司将放弃或将促使本人/本公司控制的公司放弃可能构成同业竞争的业务机会，或将本人/本公司和本人/本公司控制的公司构成同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司。
4、本人/本公司不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
5、若因本人/本公司及本人/本公司控制的公司违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人/本公司对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
鼎泰新材以全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股的等值股份进行置换，置入资产与置出资产的差额部分由鼎泰新材以发行股份方式自顺丰控股全体股东处购买。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次交易完成后，明德控股将成为上市公司控股股东，王卫将成为上市公司实际控制人，本次交易系公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
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本次交易标的资产将经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需上市公司再次召开董事会，并召开股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。
（一）顺丰控股规范关联交易的制度安排
顺丰控股为股份有限公司，股东大会为最高权力机构，为规范关联交易，顺丰控股比照 A股上市的相关要求，分别在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易实施细则》等内部管理制度中明确规定了关联交易公允决策的程序。
（二）控股股东、实际控制人规范和减少关联交易的承诺
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东明德控股、实际控制人王卫，以及嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合，出具了《规范及减少关联交易承诺函》，作出承诺如下：
“1、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控股或实际控制的公司或者企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本企业/本人的关联企业”）将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。
2、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯中小股东合法权益的决议。
3、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金。
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4、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业自身并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。
5、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺，本公司/本企业/本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担个别和连带的法律责任。
上述承诺自上市公司本次重组事项获得中国证监会核准之日起具有法律效力，对本公司/本企业/本人具有法律约束力，至本公司/本企业/本人不再为上市公司的关联方当日失效。”
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》，不断完善公司的法人治理结构，已经建立健全了公司内部管理和控制制度及相关法人治理结构，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。
本次重组完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，王卫先生将成为上市公司的实际控制人，明德控股将成为本公司的控股股东。本次重组完
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成后，本公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
（二）本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保所有股东合法行使权益，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。
2、董事与董事会
目前，本公司本届董事会实际由7名董事组成，其中独立董事3名，超过董事总人数的1/3。
本次交易完成后，本公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的利益需要，对现有的董事会人选进行改选，并对新一届董事会成员进行培训，充分保证各股东的利益。同时，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
本公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极
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作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
3、监事与监事会
本次交易前，本公司监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1名，其中 1名为职工代表。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合，保障监事会对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
4、绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。本次交易完成后，公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证经理人员团队的稳定。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司将继续依照证监会和深圳交易所颁布的有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、真实、准确、及时、完整地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
6、相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
（三）本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持本公司独立性的承诺
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王卫先生及明德控股承诺本次交易后将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司独立性的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：
1、人员独立
（1）保证鼎泰新材的高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等）专职在鼎泰新材工作，并在鼎泰新材领取薪酬，不在本人/本企业及本人/本企业控制的除鼎泰新材及其子公司以外的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（2）保证鼎泰新材的财务人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中兼职。
（3）保证鼎泰新材人事关系、劳动关系独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业。
（4）保证本人/本企业仅通过股东大会行使股东权利，按照法律法规或者鼎泰新材章程及其他规章制度的规定推荐出任鼎泰新材董事、监事和高级管理人员的人选，本人/本企业不会超越股东大会或董事会干预鼎泰新材的人事任免。
2、资产独立
（1）保证鼎泰新材具有独立完整的资产，鼎泰新材的资产全部处于鼎泰新材的控制之下，并为鼎泰新材独立拥有和运营。
（2）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用鼎泰新材的资金、资产。
（3）保证不以鼎泰新材的资产为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证鼎泰新材及其控股子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
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（2）保证鼎泰新材及其控股子公司能够独立作出财务决策，本人/本企业不会超越鼎泰新材的股东大会或董事会干预鼎泰新材的资金使用。
（3）保证鼎泰新材及其控股子公司独立开具银行账户，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会与鼎泰新材及其控股子公司共用银行账户。
（4）保证鼎泰新材及其控股子公司独立纳税。
4、机构独立
（1）保证鼎泰新材及其控股子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本人/本企业的机构完全分开；鼎泰新材及其控股子公司不会与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业存在办公机构混同或经营场所混用的情形。
（2）保证鼎泰新材及其控股子公司独立自主地运作，本人/本企业不会超越股东大会及董事会干预鼎泰新材的经营管理。
5、业务独立
（1）保证鼎泰新材在本次重组完成后独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
（2）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将避免从事与鼎泰新材及其控股子公司业务构成同业竞争的业务。
（3）保证本人/本企业不会非法占用鼎泰新材的资金或资产。本人/本企业将严格遵守鼎泰新材的关联交易管理制度，规范并尽量减少与鼎泰新材及其控股子公司发生关联交易。对于不可避免与鼎泰新材发生关联交易时，本人/本企业自身并将促使本人/本企业控制的其他企业按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受鼎泰新材给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与鼎泰新材签订的各种关联交易协议。本人/本企业将严格按照鼎泰新材公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
本人/本企业将严格遵守中国证监会关于鼎泰新材独立性的相关规定，不利
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用实际控制人/控股股东地位违反鼎泰新材规范运作程序，不会越权干预鼎泰新材及其子公司的经营管理活动,不侵占鼎泰新材及其控股子公司的利益，不损害鼎泰新材和其他股东的合法权益。
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第九章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，顺丰控股将成为上市公司子公司，上市公司主营业务将变为综合性快递物流服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）所处行业为“交通运输、仓储和邮政业”。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），邮政业（包括城乡快递营业网点、门店等快递服务网点建设；城市、区域内核区域间的快件分拣中心、中转场、集散中心、处理枢纽等快递处理设施建设）作为我国重点扶持的鼓励类产业，顺丰控股的业务符合国家产业政策规定。
2014年10月4日国务院印发《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》，指出要鼓励制造企业分离外包物流业务，促进企业内部物流需求社会化；着力发展第三方物流，引导传统仓储、运输、国际货代、快递等企业采用现代物流管理理念和技术装备，提高服务能力。2015年 10月 14日国务院审议通过了《关于促进快递业发展的若干意见》，鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资，整合中小企业，优化资源配置，实现强强联合、优势互补，加快形成若干家具有国际竞争力的企业集团，鼓励“走出去”参与国际竞争。
综上，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司为一家从事综合性快递物流服务的企业，其日常经营活动不涉及产品生产环节，不属于高能耗、高污染行业。根据顺丰控股及其控股子公司相关主管政府部门出具的相关证明或确认以及顺丰控股出具的说明，顺丰控
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股及其控股子公司最近三年经营过程中不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
顺丰控股拥有及使用的土地使用权情况详见本预案“第五章拟购买资产基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（三）固定资产、无形资产及其他经营要素”。顺丰控股及其控股子公司最近三年经营过程中，不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二条的规定，垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。根据本次交易方案，上市公司以非公开发行股份的方式购买顺丰控股100%股权，不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第二条第（一）项和第（二）项规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为，上市公司与顺丰控股不涉及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中，因此，也不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第二条第（三）项规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据上市公司目前总股本，在不考虑配套融资的情况下，预计本次交易发行股票的数量为394,981.41万股，交易完成后公司股本总额将达到418,330.65万股，社会公众持有的股份比例均不低于10%。
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本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》的要求。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
截至本核查意见签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，交易定价经交易双方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
本次交易涉及标的资产的定价原则为：以具有证券业务资格的评估机构出具评估结果为基础，由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告
符合客观、公正、独立、科学的原则。
2、发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。
2016年 5月 17日，公司召开 2015年年度股东大会，审议通过《关于 2015
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年度利润分配预案的议案》，公司向2016年5月25日深交所收市后中登公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），现金分红总额为1,634.45万元，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。经除权、除息调整后，本次购买资产的股份发行价格为 10.76元/股。据此计算，公司向顺丰控股全体股东发行股份的数量为 394,981.41万股。
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.03元/股（经除权除息调整后）。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 72,529.47万股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于 2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。
本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易程序合法合规
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。本预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司在召集公司董事会、股东大会审议相关议案时，已提请或将提请关联董事及关联股东回避表决相关议案。因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
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司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、拟购买资产的相关情况
本次交易过程中拟购买资产为顺丰控股全体股东合法拥有的顺丰控股100%股权，不涉及债权债务的处理事项。截至本预案签署日，根据顺丰控股全体股东出具的承诺和工商登记备案资料，顺丰控股为合法设立、有效存续的公司；顺丰控股全体股东持有顺丰控股100%股权，该等股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形。
2、拟置出资产的相关情况
本次交易的拟置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产与负债。
截至本预案签署日，拟置出资产中的主要资产权属清晰，不存在权属纠纷，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，同时以非公开发行股份的方式购买顺丰控股全部股权。本次交易完成后，公司主营业务将变更为综合性快递物流服务；公司的主业突出，资产质量、盈利能力得到了较大改变与提升，增强了公司的可持续经营能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
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（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
通过本次交易，上市公司将出售全部资产与负债，同时以非公开发行股份的方式购买顺丰控股全部股权。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。
本次重大资产重组完成后，鼎泰新材的控股股东将变更为明德控股，实际控制人将变更为王卫，为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东明德控股及实际控制人王卫已经出具了承诺，将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定
本次交易将导致上市公司控制权发生变更。经过本次交易，上市公司自控制
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权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。因此，本次交易构成借壳上市。
本次交易的标的公司为顺丰控股，顺丰控股成立于 2008年，是依法设立且合法存续的股份有限公司，且如本节“五、顺丰控股符合《首发管理办法》相关规定”所述，顺丰控股符合《首发管理办法》规定的其他发行条件。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为稀土合金镀层钢丝、钢绞线和 PC钢绞线等金属制品的生产和销售；本次交易完成后，公司持有顺丰控股100%股权，主营业务将变为综合性快递物流服务。根据上市公司与顺丰控股全体股东签署的《利润补偿协议》，顺丰控股全体股东承诺本次重大资产重组实施完毕后，顺丰控股在 2016年度、2017年度和 2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元。本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
因此，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与明德控股不存在任何关联关系及关联交易。本次交易完成后，顺丰控股将成为上市公司全资子公司，上市公司不会因为本次交易而新增其他关联交易。本次交易完成后上市公司将继续存在少量的关联交易情况。
截至本预案签署日，明德控股及实际控制人王卫控制的企业与顺丰控股及其控股
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子公司不存在同业竞争情况。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东明德控股及实际控制人王卫已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司二〇一五年度审计报告》（瑞华审字[2016]48430023号），公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察
截至本预案签署日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本预案签署日，根据顺丰控股全体股东出具的说明和确认文件及工商登
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记备案资料，顺丰控股为合法设立、有效存续的公司；顺丰控股全体股东持有顺丰控股100%股权，该等股权不存在质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
四、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
鼎泰新材不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、顺丰控股符合《首发管理办法》相关规定
（一）主体资格
1、根据顺丰控股的相关设立文件和工商登记资料，顺丰控股成立于 2008
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年 8月 15日，是一家依法设立且合法存续的股份有限公司，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
2、截至本预案签署日，顺丰控股成立以来持续经营时间已达到 3年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、截至本预案签署日，顺丰控股的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、报告期内，顺丰控股一直以综合性快递物流服务为主营业务，公司所处行业和经营符合法律法规、《公司章程》和有关产业政策规定，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、最近3年内，顺丰控股的控股股东均为明德控股，实际控制人均为王卫，主营业务均为综合性快递物流服务，未发生变更；最近 3年内，顺丰控股董事、高级管理人员未发生重大变化。
综上所述，顺丰控股符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、根据顺丰控股全体股东出具的承诺，顺丰控股股权的权属不存在争议或潜在争议。截至本预案签署日，顺丰控股全体股东持有顺丰控股100.00%股份，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、截至本预案签署日，顺丰控股已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东大会、董事会、监事会、董事会秘书相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。
顺丰控股符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、截至本预案签署日，本次交易的相关中介机构已经根据相关规定对顺丰控股的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。顺丰控股符合《首发管理办法》第十五条的规定。
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3、根据顺丰控股及相关人员出具的确认文件，顺丰控股的董事、监事及高级管理人员符合《公司法》第一百四十六条及国家有关法律法规规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、顺丰控股的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，顺丰控股符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、报告期内，顺丰控股不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造顺丰控股或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、截至本预案签署日，顺丰控股已经制定了相关对外担保管理制度，公司章程及对外担保管理制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
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7、根据顺丰控股提供的资料等，顺丰控股有严格的资金管理制度，截至本预案签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
（三）财务与会计
1、顺丰控股是目前国内领先的快递服务企业之一，资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、顺丰控股已建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。待具有证券业务资格的审计机构完成对顺丰控股的审计工作后，将对顺丰控股内部控制的建立和执行情况出具《内部控制鉴证报告》。因此，顺丰控股符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、顺丰控股会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了顺丰控股的财务状况、经营成果和现金流量。因此，顺丰控股符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、顺丰控股编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形。因此，顺丰控股符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、顺丰控股将在董事会审议的本次重大资产重组报告书完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。根据现有资料初步判断，顺丰控股现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、顺丰控股符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：
（1）顺丰控股2013年度、2014年度及2015年度归属于母公司所有者的净利润累计超过3,000万元。
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（2）顺丰控股2013年度、2014年度及2015年度营业收入累计超过3亿元。
（3）截至2015年12月31日，顺丰控股注册资本为200,000万元，不少于人民币3,000万元。
（4）截至2015年12月31日，顺丰控股扣除土地使用权后无形资产净额占期末归属母公司所有者权益的比例不高于20%。
（5）截至2015年12月 31日，顺丰控股不存在未弥补亏损。
7、根据相关税务机关出具的纳税证明，顺丰控股在报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、顺丰控股不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
10、顺丰控股不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
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（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）结论意见
顺丰控股符合《首发管理办法》规定的发行条件。
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第十章风险因素分析
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，公司在筹划本次交易开始就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）交易审批风险
本次交易尚需上市公司董事会、股东大会批准、监管机构核准等多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审计工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以本次重大资产重组报告书中披露的为准。本预案引用的历史财务数据及预评估值可能与最终经审计的财务数据及评估报告存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）拟购买资产未能实现承诺业绩的风险
根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，
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顺丰控股在 2016年度、2017年度及 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元，具体金额由交易双方根据聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关的预测净利润数协商确定。
上述业绩承诺系顺丰控股管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。顺丰控股未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则顺丰控股存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述顺丰控股业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。
（五）配套融资审批风险
本次交易向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过800,000万元，扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（六）拟置入资产估值增值较高的风险
本次交易中，以2015年12月31日为基准日，顺丰控股100%股权的预估值为 448亿元，预估增值 311.04亿元，预估增值率为227.11%。由于 2016年 5月 3日顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红 15亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置入资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易顺丰控股100%股权的初步作价为433亿元。本次交易拟置入资产的预估增值幅度较大，主要是由于标的资产所处快递物流行业发展前景广阔，标的公司经过多年的发展，已经成为全国领先的快递物流综合服务提供商，不仅为客户提供全方位的物流服务，也提供包括金融服务和
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信息服务等在内的一体化供应链解决方案。顺丰控股具有较强的盈利能力，其品牌优势、产品优势、管理经验、运营优势、业务网络、人才团队等重要的无形资源无法量化体现在其资产负债表中。
虽然评估机构对拟置入资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但上述预估值不是最终结果，敬请投资者注意相关风险。
（七）业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，顺丰控股在 2016年度、2017年度和 2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元，具体金额由交易双方根据聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关的预测净利润数协商确定。如在业绩承诺期内，顺丰控股在利润补偿期间每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则顺丰控股全体股东应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而顺丰控股全体股东以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
（八）置出资产债务转移及质押/担保资产转让的风险
本次交易涉及拟置出资产债务的转移和质押/担保资产的转让，债务的转移与质押/担保的转让须分别取得债权人和质权人/担保权人的同意。截至本预案出具日，债务转移与质押资产的转让尚未获得全部债权人和质权人/担保权人的书面同意，相关债务转移和质押资产/担保资产的转让存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
二、本次交易后的上市公司面临的风险
（一）市场风险
1、宏观经济波动的风险
本次交易后上市公司的主业将变更为综合快递物流业务。物流行业对国民经济的发展具有重要的基础作用，同时也明显受到宏观经济状况的影响。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处在经济结构的转型期，未来的发展仍然面临较为复
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杂的局面。未来宏观经济的波动，将对我国物流行业的整体发展状况以及顺丰控股的业绩情况产生一定影响。
2、不断变化的客户需求带来的风险
随着我国经济的发展和居民消费水平的提升，未来用户将越来越重视快递服务的时效性和安全性，消费者对快递服务价格的敏感度正在降低，但是对更广泛的寄递范围以及是否能够提供个性化的增值服务愈发重视。同时，随着各类工商企业专业化程度不断提高，对快递服务提供商的专业化程度以及差异化服务能力亦提出了更高的要求。若顺丰控股未能根据客户需求的变化，及时调整经营策略和资源布局，提高服务水平，拓展新的业务领域，则可能面临无法满足客户需求、失去发展机遇的风险。
3、市场竞争导致的风险
我国快递物流行业的市场竞争已较为激烈。一方面，居行业前列的快递物流企业不断通过各种方式，努力扩大自己的业务和网络范围。另一方面，电子商务企业、社会资本等外部力量正加速进入快递物流行业，进一步加剧了市场的竞争。
若顺丰控股不能采取积极有效的措施应对不断变化的市场竞争格局，将可能面临业务增长放缓及市场份额下降的风险。
4、新业务形态变化导致的风险
近年来，随着信息技术的快速发展，互联网经济模式对社会生活方方面面的影响愈发明显。在快递行业内，一些信息平台型的企业，已陆续涌现。该类企业通过对供需双方信息的快速匹配和有效管理，能够快速聚集并利用社会运力，为客户提供相应的服务，从而对快递行业的传统经营模式产生影响。如果顺丰控股无法持续保持在时效及服务品质等方面的行业优势，快递行业中新业务形态的不断发展可能对顺丰控股的业务开展产生不利影响。
5、股票价格波动的风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利能力和发展前景的影响，也受国家宏观经济与金融政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。此外，上市公司本次重大资产重组仍需获得有关部门审批
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且需要一定的时间才能完成，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）政策风险
1、行业监管法规及产业政策变化的风险
快递业务属于许可经营类项目，受《邮政法》、《快递业务经营许可管理办法》、《快递市场管理办法》、《快递服务》行业标准与《快递业务操作指导规范》等法律规范、行政规章的监管与行业标准的约束。为支持快递行业发展，各级主管部门陆续出台了多项鼓励政策。2015年10月出台的《国务院关于促进快递业发展的若干意见》，明确了快递行业对稳定经济增长、促进经济结构调整以及提高居民生活质量的重要作用，并表示将深入推进简政放权、优化快递市场环境、健全法规规划体系、加大政策支持力度等。相关法律法规或产业政策的变化和调整，可能对快递行业发展趋势及市场竞争格局产生影响，从而影响顺丰控股未来的业务开展及业绩情况。
2、国家环保及节能减排相关政策的风险
各种类型及型号的机动车辆为顺丰控股运输工具的重要组成部分。随着我国环保及节能减排相关政策力度的日益加大，可能导致顺丰控股在环保及节能减排等相关方面费用支出增加，从而对顺丰控股的未来业绩产生影响。
3、税收优惠不能持续的风险
顺丰控股下属子公司在税收等方面享受国家统一制定的优惠政策，包括西部大开发、高新技术企业、软件企业、深圳前海深港现代服务业合作区企业等所得税优惠政策。如果税收优惠政策到期后顺丰控股及其子公司不能继续享受有关优惠政策，则其财务状况及经营业绩将受到一定程度的不利影响。
（三）经营风险
1、成本持续上升的风险
快递行业属于劳动密集型行业，在揽件、分拣、转运、投递等各个操作环节均有较大的人工需求。随着我国人口结构的变化，人力成本不断上升已成为不可逆转的趋势。同时，场地租赁等成本也在不断增长。上述成本的持续上升，将对
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顺丰控股未来的业绩增长带来一定的压力。
2、租赁场地部分房产权属不完善的风险
顺丰控股的部分经营场地通过租赁方式取得。由于顺丰控股对该等租赁场地并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。另外，由于部分经营场地的房产权属不完善，第三方可能因此提出异议并可能致使顺丰控股不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等场地或房屋。虽然顺丰控股采取加强内部管理、降低房产权属存在瑕疵的营业网点及中转中心的比例等措施，但仍可能面临因出租方违约或房产权属原因导致无法及时续租的风险，进而对顺丰控股业务的正常开展造成不利影响。
3、运输安全事故的风险
运输安全事故是快递物流行业无法避免的风险之一。一旦发生运输安全事故，则可能导致顺丰控股面临赔偿、车辆损毁及受到交通主管部门的处罚等风险。尽管顺丰控股为各类运输工具按照国家规定投保相应的保险，可在一定程度上减少运输安全事故发生后的赔偿支出，但若保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿，将导致顺丰控股发生额外的支出，另外也可能对顺丰控股的市场声誉、客户关系造成一定的不利影响。
4、信息系统潜在的风险
随着我国快递行业规模的快速扩张，拥有稳定、快速及不断优化的信息系统已成为快递企业能够持续发展的基本条件。顺丰控股一向重视对信息系统的持续研发和升级，并拟使用本次配套募集资金投资于信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目。通过对信息系统进一步优化升级，满足顺丰控股战略发展目标的需要。随着顺丰控股业务的快速增长，其信息系统处理数据量也快速增加，若信息系统受到各方面因素影响而发生故障，将对顺丰控股的业务开展造成不利影响。
5、部分经营资质到期无法续期或未及时续期的风险
本次顺丰控股的相关业务存在部分经营资质即将到期或已到期的情形。虽然该等经营资质属于专项经营资质，主管部门对于资质的要求并未发生重大变化，顺丰控股亦正在对即将到期或已到期的经营资质办理续期手续，但仍可能存在经
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营资质到期无法续期或未及时续期给顺丰控股经营带来的风险。
6、服务质量风险
顺丰控股的快递收派、中转等各业务环节均存在一定的质量控制风险。尽管顺丰控股在日常运营中建立并严格遵守相应的服务质量控制制度，但仍可能发生意外事故，从而造成承运物品的延误、损毁或丢失，也有可能发生由于人为因素发生延误、损毁或丢失承运物品的情况。如因意外事故或人为因素给客户造成损失，将可能遭受客户或第三方的索赔。尽管顺丰控股在业务合同中加入了责任限制条款，仍可能难以为顺丰控股提供充足的保障，并可能导致顺丰控股涉入仲裁或诉讼。上述情况均可能对顺丰控股的业绩产生负面影响，并影响顺丰控股的声誉以及与客户的关系。
7、“营改增”政策对公司未来经营的风险
报告期内，顺丰控股经历了国家对交通运输业实施营业税改征增值税的税收政策变化。2011年11月，财政部、国家税务总局联合发布《营业税改征增值税试点方案》，要求自 2012年 1月 1日起，在交通运输业、部分现代服务业等生产性服务行业和试点地区推行营业税改征增值税。随后，“营改增”税收政策的试点范围逐步扩大。根据财政部、国家税务总局 2013年5月24日发布的“财税[2013]37号”《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》规定，自 2013年 8月1日起，在全国范围内开展交通运输业和部分现代服务业营改增试点。2013年 12月 12日，财政部、国家税务总局联合发布《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号），要求自2014年1月1日起，包括公路运输在内的相关行业按照修订后的《营业税改征增值税试点实施办法》在全国范围内全面实行“营改增”的税收政策。
如果未来交通运输业和部分现代服务业的税收政策发生变化，可能会给顺丰控股业绩造成一定影响。
8、行业竞争加剧、毛利率波动风险
顺丰控股作为快递物流行业的领先企业之一，同时面临来自于国际快递服务商、国内全国性及区域性快递服务商的竞争。快递物流行业内从业企业数量众多，
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且同行业产品和服务同质化程度较高，如顺丰控股不能采取积极有效措施应对目前的市场竞争格局，将面临业务增长放缓、市场份额下降及毛利率降低的风险。
9、汇率波动的风险
本次交易募集配套资金中23.76亿元拟用于购置航材，未来在实施该募投项目时，顺丰控股需采购来源于境外的高价零配件航材。此外，目前顺丰控股已经开通了美国、日本、韩国、新加坡等国的快递服务，以及二百多个国家和地区的跨境 B2C和电商专递业务。未来，随着顺丰控股海外业务的发展，以外币计价的收入占总收入的比重也会逐渐增加。因此，在人民币汇率波动的情况下，以外币计值的资产和负债折算可能会产生汇兑损失，对公司的持续盈利能力造成一定影响。
（四）管理风险
1、业务规模庞大及快速发展带来的内部管理风险
近年来，顺丰控股业务规模持续快速发展，其庞大的业务与人员规模及广泛覆盖的营业网点对内部管理水平提出很高的要求。若顺丰控股继续保持较快发展速度，其业务覆盖范围将进一步扩大，下属营业网点及从业人员数量也将进一步增加，可能带来内部管理方面的风险。
2、优秀管理人员和业务人员流失的风险
顺丰控股作为国内快递物流行业的龙头企业，多年来培育了众多经验丰富的优秀管理人员和操作熟练的业务人员。对比国外发达市场的情况，我国快递行业经验丰富的专业管理人才总体上还较为缺乏。而国内快递行业激烈的市场竞争，也导致快递从业人员尤其是一线业务人员流动性较高。若顺丰控股未来无法持续提供富有竞争力的报酬以及令人满意的事业发展平台，将可能面临着优秀管理人员和业务人员不断流失的风险。
3、现金收款风险
顺丰控股快递业务面向的客户部分为个人消费者，因单票金额较小，个人消费者多习惯于选择用现金支付，虽然顺丰控股采取了诸多措施将现金收款比例逐渐降低，但仍存在因现金收款比例较大而导致的内控风险。
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（五）配套募集资金投资项目风险
本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。在上述项目投资建设过程中，可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多不确定因素，配套募集资金投资项目存在未能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风险。
另外，本次募集资金建设项目实施后，公司的资产规模将较目前有较大幅度增加，每年的折旧及摊销费用计提规模亦将相应增加。若由于未来市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化而导致公司不能实现营业收入的预期增长，将对顺丰控股的未来业绩产生不利影响。
此外，本次重大资产重组中，中转场建设募投项目中的“郑州航空港自购地项目”、“顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）扩建项目”因处于前期投入阶段，目前仍未取得相关土地使用权证。截至本重组预案出具之日，“郑州航空港自购地项目”、“顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）扩建项目”的运营主体已分别与当地国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，目前，相关土地使用权证正在办理中，预计后续办理相关手续不存在实质性障碍。尽管如此，相关项目仍可能存在土地使用权证无法办理的风险，对标的公司未来的生产运营及本次重组中募集资金的投入可能产生不利影响，提醒投资者注意投资风险。
（六）诉讼与仲裁风险
作为国内领先的快递物流综合服务提供商，顺丰控股业务范围包括快递物流、金融等业务板块，下辖子公司、分支机构众多，顺丰控股及子公司可能因送件不及时、快件途中毁损、商业纠纷、劳务费等引起潜在的诉讼或仲裁风险，将可能对顺丰控股的生产经营、财务状况产生一定的影响。
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第十一章其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为明德控股，实际控制人变更为王卫先生。
截至本预案签署日，顺丰控股不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
截至本预案签署日，上市公司最近十二个月内不存在重大收购、出售资产的情况。
三、上市公司停牌前股票价格的波动情况
因筹划重大事项，本公司向深圳证券交易所申请自 2016年 4月 5日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||公司股票停牌前21个交易日||公司停牌前一个交易日|涨幅|
|||（2016年3月4日）||（2016年4月1日）|（%）|
||22.16||27.70|||
||9,899.76||11,083.31|||
||2,700.49||3,083.85|||
||-||-|||
||-||-|||

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前21个交易日|公司停牌前一个交易日|涨幅|
||（2016年3月4日）|（2016年4月1日）|（%）|

数据来源：Wind资讯
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
四、关于相关人员买卖公司股票的自查情况
本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就本公司股票停牌前6个月至本预案签署之前一日是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。
（一）自查结果
根据本次交易的内幕信息知情人鼎泰新材及其控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，顺丰控股及其董事、监事及高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员及执行事务合伙人，以及本次交易的相关专业机构及以上各方的关联人出具的《自查报告》及相关证明文件，除刘冀鲁、刘凌云、宫为平、黄学春、唐成宽、吴翠华、章大林、史志民、袁福祥和中信证券外，其他自查范围内机构和人员在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
（二）相关人员买卖股票的说明及股票交易行为的性质
1、上市公司相关人员买卖股票情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份|买卖日期|买卖方向|成交股数（股）|
||刘冀鲁|上市公司董事长|2015/12/302015/01/05|买入||
||刘凌云|上市公司总经理|2015/12/302016/01/05|买入||
||宫为平|上市公司副总经理|2016/01/042016/01/05|买入||
||黄学春|上市公司副总经理|2015/12/102015/12/11|买入||
||唐成宽|上市公司副总经理|2015/11/10|买入||
||吴翠华|上市公司副总经理|2016/01/08|买入||

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|||||
|-|-|-|-|
|章大林|上市公司副总经理|2016/01/04|买入|
|史志民|上市公司副总经理|2016/01/04|买入|
|袁福祥|上市公司副总经理|2015/12/30|卖出、买入|

2、中信证券在自查期间买卖上市公司股票情况
中信证券作为本次交易鼎泰新材聘请的独立财务顾问，在自查期间内其拥有的自营业务股票账户有买卖鼎泰新材股票行为。具体情况如下：
自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入42,250股，累计卖出42,250股，截至本预案披露日前一日，自营业务股票账户不持有鼎泰新材股票。
3、本次交易内幕信息知情人员买卖股票的性质
（1）上市公司相关人员买卖股票的性质
在上述核查期间，刘冀鲁、刘凌云、宫为平、黄学春、唐成宽、吴翠华、章大林、史志民就其买卖股票性质，声明与承诺如下：
“2015年 7月 9日，鼎泰新材发布《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司关于公司控股股东及部分董事、监事、高级管理人员股份增持计划的公告》（编号：2015-27），基于对鼎泰新材发展前景的信心，并看好国内资本市场长期投资的价值，鼎泰新材控股股东及部分董事、监事、高级管理人员拟于 2015年 7月 10日起的 6个月内，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持不少于其2015年上半年累计减持股票金额的10%。本次增持有利于增强投资者的信心，亦有利于公司长期稳健的发展和保护公司股东利益。
本人作为鼎泰新材的控股股东/董事/监事/高级管理人员，根据相关公告的有关安排，在自查期间内在二级市场买入鼎泰新材股票。本人的上述买入行为符合相关法律、法规及规范性法律文件的规定。
上述股票交易行为发生时，鼎泰新材尚未计划进行重大资产重组，因此，本人不曾知晓本次重大资产重组谈判内容和相关信息，不存在向其他人透露与鼎泰新材重大资产重组相关的任何内幕信息的情况，不存在利用本次重大资产重组内幕信息买卖鼎泰新材股票的情况。
本人于2015年9月30日至2016年4月5日期间，存在买卖鼎泰新材（002352，
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SZ）股票的情形，上述股票交易行为发生时，本人不曾知晓本次重大资产重组谈判内容和相关信息，不存在向其他人透露与鼎泰新材重大资产重组相关的任何内幕信息的情况，不存在利用本次重大资产重组内幕信息买卖鼎泰新材股票的情况。本人承诺，在鼎泰新材复牌直至本次重大资产重组事项实施完毕或鼎泰新材宣布终止该事项实施期间，本人不再买卖鼎泰新材的股票。
在前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖鼎泰新材的股票。”
在上述核查期间，袁福祥就其买卖股票性质，声明与承诺如下：
“2015年 7月 9日，鼎泰新材发布《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司关于公司控股股东及部分董事、监事、高级管理人员股份增持计划的公告》（编号：2015-27），基于对鼎泰新材发展前景的信心，并看好国内资本市场长期投资的价值，鼎泰新材控股股东及部分董事、监事、高级管理人员拟于 2015年 7月10日起的六（6）个月内，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持不少于其2015年上半年累计减持股票金额的10%。本次增持有利于增强投资者的信心，亦有利于公司长期稳健的发展和保护公司股东利益。
本人作为鼎泰新材的高级管理人员，根据相关公告的有关安排，在自查期间，于 2015年 12月 30日按承诺增持鼎泰新材股票过程中，由于操作失误，误挂委托买入为委托卖出，卖出本人持有的6,900股鼎泰新材股份。本人在发现错误后，又重新委托并买入成交3,400股鼎泰新材股份。
上述股票交易行为发生时，鼎泰新材尚未计划进行重大资产重组，因此，本人不曾知晓本次重大资产重组谈判内容和相关信息，不存在向其他人透露与鼎泰新材重大资产重组相关的任何内幕信息的情况，不存在利用本次重大资产重组内幕信息买卖鼎泰新材股票的情况。
本人于2015年9月30日至2016年4月5日期间，存在买卖鼎泰新材（002352，SZ）股票的情形，上述股票交易行为发生时，本人不曾知晓本次重大资产重组谈判内容和相关信息，不存在向其他人透露与鼎泰新材重大资产重组相关的任何内幕信息的情况，不存在利用本次重大资产重组内幕信息买卖鼎泰新材股票的情况。本人承诺，在鼎泰新材复牌直至本次重大资产重组事项实施完毕或鼎泰新材
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宣布终止该事项实施期间，本人不再买卖鼎泰新材的股票。
在前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求以及本人出具的承诺买卖鼎泰新材的股票。”
（2）中信证券自营业务买卖股票的性质
在上述核查期间，中信证券就其买卖股票性质，声明与承诺如下：
“本公司买卖鼎泰新材股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
本公司承诺：本公司上述账户买卖鼎泰新材股票行为与马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司本次重大资产重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
本公司及本公司相关人员承诺：在本次拟实施的鼎泰新材资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖鼎泰新材挂牌交易股票，也不以任何方式将本次拟实施的鼎泰新材资产重组事宜之未公开信息披露给第三方”。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
（一）上市公司现行公司章程中利润分配相关条款
上市公司现行《公司章程》中规定的上市公司利润分配政策及决策程序如下：1、利润分配政策的基本原则
（1）公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，坚持持续、稳定的利润分配政策。
（2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（3）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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（4）在不影响公司持续经营能力的前提下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（5）存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
2、利润分配政策的具体内容
（1）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、行政法规允许的其
他方式分配利润。在满足本条所述相关条件的前提下，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
（2）现金分红的条件
现金分红应同时满足下列条件：
公司在该年/半年盈利，且公司累计未分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
审计机构对公司的该年度/中期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（4）发放股票股利的条件
根据公司累计可分配利润及现金流的状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，董事会认为发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
3、利润分配的审议程序
（1）公司的利润分配预案应结合公司《章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况等提出、拟订，并提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配方
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案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。
（2）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配方案进行表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（3）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司当年盈利但未进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件对公司生产经营造成重大影响的，或公司自身经营状况发生重大变化的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，董事会应作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告
经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应通过网络投票方式等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
5、公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（二）未来三年的股东回报计划
为明确对鼎泰新材股东权益的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款,以加强利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配制度进行监督，本公司于 2016年5月22日召开了第三届董事会第十三次会议审议通过了《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司未来三年股东回报规划
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（2016年-2018年）》的议案。
《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年 -2018年）》的中主要内容如下（以下简称“本规划”）：“
1、制定股东回报规划考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，根据公司发展目标、发展战略以及发展计划，在综合考虑包括社会资金成本、外部融资环境等外部因素的基础上，结合公司的实际经营情况、财务状况、盈利规模及现金流量状况、日常营运资金需求以及可预见的重大资本性支出情况等内部因素，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订了《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司未来分红回报规划（2016年-2018年）》。通过对股利分配作出制度性安排，公司实施持续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况及可持续发展诉求，以保证股利分配政策的稳定性、持续性以及合理性、科学性。
2、制定股东回报规划的原则
在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司重视对投资者的合理回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。
公司可以采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将优先采取现金分红的股利分配政策，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足现金股利分配的条件下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以结合实际经营情况，提出并实施股票股利分配方案。
3、制定股东回报规划的周期
公司每三年将重新审议一次股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司
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当时的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及日常运营资金需求、可预见的重大资本性支出情况，制定年度或中期分红方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、制定或修改股东回报规划的决策程序
（1）公司董事会将结合具体经营数据，充分考虑公司的盈利水平、业务规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订股东回报规划；公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整股东回报规划的，调整后的股东回报规划不得违反中国证监会和证券交易所以及《公司章程》的有关规定。股东回报规划应当提交公司董事会审议，经全体董事半数以上表决通过，独立董事应对股东回报规划进行审核并发表独立意见。
（2）董事会制订或修改的股东回报规划应提交公司监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对制订或修改的股东回报规划提出审核意见。
（3）经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，股东回报规划提交公司股东大会审议批准。
（4）股东大会审议股东回报规划，公司应当提供现场、网络投票（条件具备时）等方式以方便股东参与股东大会表决。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
5、公司未分配利润的用途
公司的未分配利润应当用于公司的生产经营，包括公司项目投资建设的资本性支出、业务规模增长的流动资金需求以及其他日常资金需求，确保公司把握行业发展的良好机遇，推动公司实现自身的发展目标，实现持续健康发展。
6、2016年-2018年股东回报规划
2016-2018年是公司的重要发展时期，公司将在弥补亏损和提取公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足现金股利分配之后，公司可以另行提出并实施股票股利分配。
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如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并依据股东回报规划制定的决策程序履行分红议案的决策程序。公司接受所有股东对利润分配的建议和监督。
7、本分红回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
8、本分红回报规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效及实施，修订时亦同。”
六、保护投资者合法权益的相关安排
本次重组中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，
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确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组期间损益的归属
置出资产及置入资产均应于交割基准日进行审计，以根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。
自基准日起至交割基准日止，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由交易对方享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有（不包括基准日后置入资产已召开股东大会决议现金分红的 15亿元，该等盈利由置入资产全体股东享有），亏损由交易对方按其在签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》时持有的顺丰控股的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司或顺丰控股予以补偿。
（六）业绩承诺及补偿安排
为了维护广大中小投资者的利益，上市公司与本次重组的交易对方签署了
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《盈利预测补偿协议》。本次交易对方承诺，顺丰控股 2016年度、2017年度、 2018年度净利润应分别不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元。关于利润补偿的具体安排，请详见本预案“第一章本次交易概述”之“四、（二）盈利预测补充协议”。
1、上述业绩承诺的具体依据
上述业绩承诺的具体金额系由交易双方根据聘请的具有证券从业资格的评估机构对于顺丰控股的预估值对应的预测净利润数协商确定。
2、业绩承诺的合理性
（1）评估机构预测利润的方法及过程具有合理性
评估机构采用收益法对顺丰控股进行了预估，其中评估预期收益采用企业自由现金流，因此预测利润为息前税后利润，计算公式如下：
息前税后利润=主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加＋其他业务利润－销售费用－管理费用－财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋补贴收入＋公允价值变动损益＋投资收益＋营业外收入－营业外支出－所得税
由于评估机构所采用的预估模型未考虑付息债务的利息支出，并且对于超过日常所需的货币资金作为溢余资产考虑，未在盈利预测中考虑其可能产生的收益，因此在上述息前税后利润的计算金额的基础上，对于利息支出、溢余货币资金的利息收入及相关的所得税等事项进行调整后，计算得到净利润。
（2）顺丰控股业绩承诺与行业发展趋势相匹配
顺丰控股在 2016年度、2017年度及 2018年度的业绩承诺为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元，同口径相比增长率分别为34.28%、28.44%、24.29%，2015至 2018年的复合增长率为28.94%。
2015年，我国快递市场业务量达到206.7亿件，业务收入达到2,769.60亿元，分别比上年增长48.07%和35.41%，目前我国已成为全球最大的快递市场。此外，快递上游产业不断转型升级，农业、制造业、其他服务业也将逐步与快递接轨，快递上游需求空间继续膨胀。随着农村市场、西部地区、跨境网购、食品生鲜领
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域和医药领域快递需求的释放，无论从市场拓展还是从区域扩张，未来快递行业都将保持高速增长。根据《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61号）提出的发展目标，到 2020年，我国快递市场规模稳居世界首位，快递年业务量达到 500亿件，年业务收入达到 8,000亿元，行业发展前景广阔。
在该行业发展趋势下，顺丰控股凭借其稳固的市场地位，将有较大概率保持与行业平均水平相当的增速；另外，随着顺丰控股不断优化业务及管理结构，提升运营及管理效率，并考虑到其拥有的中高端快递市场的领导者地位及独立定价权优势，结合顺丰控股业务增长带来的规模效应逐步体现，上述业绩承诺预期可顺利完成，该等业绩承诺具有合理性。
（3）顺丰控股竞争优势对业绩承诺形成保障
顺丰控股经过多年的经营，形成了其独有的竞争优势，这些优势使其拥有较强的盈利能力，为业绩承诺的达成提供了有利的保障。
①顺丰控股的优质服务带来良好口碑和品牌溢价，在快递行业内已经成为“快”、“准时”、“安全”的代名词，是企业客户和中高端个人客户的首选品牌。
顺丰控股在商务快递市场与中高端电商快递领域处于领先地位，并借此建立起竞争门槛。多年来，顺丰控股吸引了大批国内外知名企业的长期合作，并且拥有远高于同行业平均水平的业务单价，为顺丰控股的未来业务发展奠定了坚实的基础。
②顺丰控股拥有完善的快递网络和运输网络，具有先发规模优势，为客户快件运输提供安全、可靠、稳定、高效的运力支持和保障。
③顺丰控股拥有业内领先的运营操作流程并不断完善，并且对自动化、智能化运输设备和技术持续大量投入，这些举措一方面能持续提升效率、降低成本，另一方面缔造了技术壁垒，为竞争者的进入制造了较高的门槛。
④顺丰控股多年来一直坚持直营模式，保障服务品质，因而对各业务环节具有绝对控制力，可以有效保障服务质量和客户体验，与顺丰控股中高端的产品定位相适应，进而维持其品牌溢价。
⑤顺丰控股能提供丰富的供应链管理服务，满足客户产业升级与聚焦主业需要。为更好的满足客户需求，顺丰控股投入大量资源建设专业化的物流基础设施并引入高水平的供应链管理团队，以提供更为丰富、专业的供应链服务，从而在
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供应链综合服务市场抢占先机。
⑥顺丰控股拥有富有活力的经营管理团队及良好的人才培养机制，为业务发展提供长期的保障。
⑦顺丰控股不仅仅定位于为客户提供快递服务，而是立志于成为客户“基于物流的商业伙伴”，旨在为客户打造集物流、资金流和信息流为一体的开放生态系统。
（4）2016年一季度顺丰控股业绩良好，为实现业绩承诺打下良好基础
2016年1-3月，顺丰控股未经审计的扣除非经常性损益后净利润为70,709.62万元，占 2016年承诺净利润比例为32%，2016年一季度毛利率22.32%，相比去年全年的20.42%（可比业务口径）稳步回升。快递行业具有一定的季节性特征，通常顺丰控股第一季度收入、利润占比较低，主要由于元旦、春节长假的原因，个人及企业类客户均有较长的休假及暂停营业期，一季度业务量较少。顺丰控股一季度即完成了全年承诺利润的32%，为实现业绩承诺打下了良好的基础。
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第十二章独立董事及中介机构意见
一、独立董事对于本次交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及和《公司章程》的相关规定，公司的独立董事认真审阅了公司董事会提供的本次重大资产重组议案。
全体独立董事均承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核并发表独立意见如下：
“根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司章程》的有关规定,本人作为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，认真审阅了公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的方案，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，对本次重大资产重组的相关事项发表事前认可意见如下：
1、公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事先认可。公司第三届董事会第十二次会议审议通过了本次重大资产重组的各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、公司符合实施本次重大资产重组的各项条件。
3、公司本次重大资产重组方案以及拟签订的相关交易协议等文件均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
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4、公司聘请具有证券期货业务资格的独立第三方审计机构和评估机构正在对拟置换及购买的资产进行审计、评估，并将对拟购买资产的盈利预测出具审核报告。公司拟购买资产的价格最终将以评估机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为定价依据，保证购买资产价格的公允性。公司本次重大资产重组涉及的标的公司权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。
5、本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、本次重大资产重组的交易对方为深圳明德控股发展有限公司（以下简称“明德控股”）、嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招广投资有限公司、苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）、苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）和宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）（以上合称“交易对方”），本次重大资产重组完成后，明德控股将成为公司的控股股东，王卫先生将成为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，明德控股视为公司关联方，因此本次重大资产重组构成关联交易。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
8、本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对本次重大资产重组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。
9、鉴于本次重大资产重组的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重大资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。”
二、独立财务顾问对于本次交易的意见
华泰联合证券、中信证券、招商证券作为本次鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证
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券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行核查后认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，明德控股承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、鉴于鼎泰新材将在相关评估、审计工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。”独立财务顾问同意出具独立财务顾问核查意见，并将该意见报深交所审核。
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第十三章上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组之标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
全体董事成员签名：
刘冀鲁 陈炬 胡卫红 赵颖坤
王景 吴韬 张力
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