上海顺灏2017年第一次临时股东大会 法律意见书上海普世律师事务所
关于上海顺灏新材料科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：上海顺灏新材料科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及《上海顺灏新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规范性文件的规定，上海普世律师事务所（以下简称“本所”）接受上海顺灏新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派葛晓奇、杨旭律师出席了公司于 2017年 11月 10日在上海市真陈路 200号公司会议室召开的 2017年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”），并对公司本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司就本次股东大会有关事宜所提供的文件和有关资料，其中包括但不限于公司董事会关于召开本次股东大会的通知公告，本次股东大会的议案相关文件等进行了必要的核查验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明、出席了本次股东大会。
公司已向本所保证和承诺，公司所提供的文件及有关资料和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关文件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律有意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
上海顺灏2017年第一次临时股东大会 法律意见书本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，参加会议的人员资格，会议召集人资格，及会议表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司2017年第一次临时股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所及经办律师同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
基于上述情况，本所律师按照有关法律法规的要求和律师行业公认的业务标准以及道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师查验，公司本次股东大会由2017年10月25日召开的公司第三届董事会第二十六次会议决议召开，公司董事会已于2017年10月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公告刊登了公司关于召开本次股东大会的通知（以下简称“《会议通知》”）。公告刊登的日期距本次股东大会召开日期已达15日。上述公告载明了本次股东大会的会议时间、地点、审议事项、出席对象、出席会议登记办法等内容。
本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月10日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月9日（星期四）下午15：00至2016年11月
上海顺灏2017年第一次临时股东大会 法律意见书10日（星期五）下午15：00期间的任意时间。
根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2017年11月 6日（星期一），股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7个工作日的规定。
本次股东大会于2017年11月10日14点在上海市真陈路200号公司会议室召开。本次股东大会由董事长郭翥先生主持会议。参加会议的股东或股东代理人就《会议通知》所列明的审议事项进行了审议并行使表决权。本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《会议通知》的内容一致。
本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格与会议召集人资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
本次股东大会的出席人员包括：
1、参加本次股东大会的股东和股东授权代表
根据会议通知，2017年11月6日15:00深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会现场投票及网络投票。
根据出席现场会议的股东签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 9人，所代表股份为318,274,724股，占公司股份总额的46.2967%，其中：
（1）参加现场投票的公司股东及股东代理人共 9名，代表股份数318,274,724股，占公司股份总数的46.2967%；
（2）参加网络投票的公司股东共 0名，代表股份 0股，占公司股份总额的
上海顺灏2017年第一次临时股东大会 法律意见书0.0000%。
参会股东均为股权登记日（2017年 11月 6日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
2、出席会议的其他人员
除上述公司股东及股东代理人外，公司有关董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所见证的律师亦出席了本次股东大会现场会议。
本所及经办律师认为，上述出席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
（二）本次股东大会召集人资格
根据会议通知，并经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司第三届董事会。
本所及经办律师认为，本次股东大会的召集人符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1、本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合的方式对《会议通知》的以下议案进行了表决：
议案一、《关于修订<公司章程>的议案》；
议案二、《关于公司董事会增补独立董事的议案》；
议案三、《关于全资子公司股权收益权转让及回购事项的议案》；
上海顺灏2017年第一次临时股东大会 法律意见书议案四、《关于延长公司2016年度非公开发行股票决议有效期的议案》；
议案五、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》；
经本所律师查验，以上议案已在股东大会通知中列明，本次股东大会没有对其中未列明的事项进行表决，议案内容没有进行修改，且出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
2、经本所律师查验：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行了表决；本次股东大会由股东代表、监事代表共同负责计票和监票；
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；表决结果在现场会议当场予以了公布。
本次股东大会对《会议通知》中的议案进行了审议。出席现场会议的股东以记名投票方式进行表决并分别进行了监票、点票、计票。公司董事会通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供了网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（二）表决结果
本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
本次股东大会通过了如下议案：
议案一、《关于修订<公司章程>的议案》；
议案二、《关于公司董事会增补独立董事的议案》；
议案三、《关于全资子公司股权收益权转让及回购事项的议案》；
议案四、《关于延长公司2016年度非公开发行股票决议有效期的议案》；
议案五、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
上海顺灏2017年第一次临时股东大会 法律意见书本所及经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所及经办律师认为，公司 2017年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）
上海顺灏2017年第一次临时股东大会 法律意见书（本页无正文，为《上海普世律师事务所关于上海顺灏新材料科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海普世律师事务所（盖章） 负责人：
李向农主任
经办律师：
葛晓奇律师
杨旭律师
二〇一七年十一月十日