四川大通燃气开发股份有限公司 SICHUAN DATONG GAS DEVELOPMENT Co., LTD
证券代码：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2015-034
四川大通燃气开发股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次非公开发行涉及的关联交易尚须获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
一、关联交易概述
1、2015年4月17日，四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“大通燃气”）第十届董事会第三次会议以通讯表决方式召开，会议以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，李占通等6名关联董事回避表决。公司拟向天津大通投资集团有限公司（以下简称“大通集团”）、李可珍、李朝波、陈蓉章、四川大通燃气开发股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“大通燃气员工持股计划”）非公开发行 85,416,666股股票。其中控股股东大通集团认购数量不低于本次发行股份总数的45%（含45%）；李可珍认购数量为本次发行股份总数的15%；李朝波认购数量为本次发行股份总数的13%；陈蓉章认购数量为本次发行股份总数的15%；
大通燃气员工持股计划认购数量不超过1,000万股。各发行对象认购后，公司本次非公开发行股份仍有剩余的，剩余部分由大通集团认购。
2、公司董事会根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关规定制订了大通燃气员工持股计划草案，并将提交公司 2015年第一次临时股东大会表决。2015年4月17日，公司与大通集团签署了附条件生效的《非公开发行股份认购合同》；2015年5月11日，公司与大通燃气员工持股计划签署了附条件生效的《非公开发行股份认购合同》。
3、大通集团持有本公司38.68%的股份，系公司控股股东；大通燃气员工持股计划的参加对象为本公司或本公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工且为本公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，本公司各部门经理、副经理及业务骨干，以及本公司各子公司总经理、副总经理、部门经理、副经理及业务骨干。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，大通集团、大通燃气员工持股计划为公司关联方，本次认购股份构成关联交易。
4、2015年4月17日，公司第十届董事会第三次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈非公开发行股份认购合同〉的议案》，李占通等6名关联董事回避了相关议案的表决；独立董事对此项交易予以事前认可并发表了独立意见。
2015年5月11日，公司第十届董事会第五次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案（修订）》，李占通等6名关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对此予以事前认可并发表了独立意见；以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》、《关于公司与大通燃气员工持股计划签署附条件生效的<非公开发行股份认购合同>的议案》，刘强等4名关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对此予以事前认可并发表了独立意见。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次关联交易涉及非公开发行股票，尚须获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
6、本次关联交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）大通集团
1、基本情况
名称：天津大通投资集团有限公司
住所：天津市南开区黄河道大通大厦九层
法定代表人：李占通
公司类型：有限责任公司
成立日期：1992年12月23日
注册资本：45,480,000元
实收资本：45,480,000元
营业执照注册号：120000000003341
经营范围：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表、机电设备（小轿车除外）、燃气设备批发兼零售；涉及上述审批的，以审批有效期为准；采矿机械设备销售、租赁；工程技术服务；电子产品、电子元器件、线材、建筑材料、五金交电批发兼零售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
主要股东：李占通、伍光宁、曾国壮、刘强
实际控制人：李占通
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个经审计的会计年度的营业收入、净利润和最近一个经审计的会计期末净资产等财务数据
大通集团成立于1992年12月，由自然人李占通、曾国壮、伍光宁、刘强 4
人出资设立，注册资本 4,548万元，李占通持股40%、曾国壮持股24%、伍光宁持股18%、刘强持股18%；2008年 1月 28日，伍光宁、曾国壮、刘强分别将所持股份8%、14%、8%转让给李占通，股权变更后李占通持股70%、伍光宁持股10%、曾国壮持股10%、刘强持股10%。
大通集团是集房地产业、健康产业、城市公用事业等产业于一体的综合性民营企业集团。截至2013年12月31日，大通集团经审计的资产总额为647,689.02万元，负债总额为 481,008.35万元，所有者权益为 166,680.67万元；2013年度营业收入为 310,406.49万元，营业利润为 27,623.36万元，净利润为17,743.28万元。
3、大通集团是公司的控股股东，大通集团为公司的关联法人。
（二）大通燃气员工持股计划
为进一步提高职工凝聚力和公司的市场竞争能力，本公司或本公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工且为本公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，本公司各部门经理、副经理及业务骨干，以及本公司各子公司总经理、副总经理、部门经理、副经理及业务骨干将通过设立大通燃气员工持股计划参与本次非公开发行股票的认购。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金，大通燃气员工持股计划的股票来源为员工持股计划设立后以全额认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票,认购股份数量不超过1,000万股，认购金额不超过7,200万元人民币。
大通燃气员工持股计划参加对象认购本次员工持股计划的总份额不超过1,000万份，对应认购的非公开发行股票数量不超过1,000万股，出资总额不超过7,200万元。其中：公司董事、监事和高级管理人员共计 6人，认购的份额合计不超过600万份，出资额不超过4,320万元，占员工持股计划出资总额的比例为60%；其他员工认购的份额合计不超过400万份，出资额不超过2,880万元，占员工持股计划出资总额的比例为40%。具体情况如下：
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|序号|姓名|职务|认购员工持股计划份额（万份）|出资额（万元）|占员工持股计划的比例（%）|对应非公开发行股份数量（万股）|
|1|刘强|董事、总经理|180|1,296|18.00%|180|
|2|常士生|董事、常务副总经理|100|720|10.00%|100|
|3|蔡明|董事、副总经理|100|720|10.00%|100|
|4|郑蜀闽|董事、董事会秘书|100|720|10.00%|100|
|5|苏启祥|监事、子公司副总经理|20|144|2.00%|20|
|6|谢树江|财务负责人|100|720|10.00%|100|
||董事、监事、高级管理人员（6人）合计||600|4,320|60.00%|600|
||其他员工合计||400|2,880|40.00%|400|
||总计||1,000|7,200|100.00%|1,000|

最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司非公开发行 85,416,666股 A股股票，大通集团以现金认购且认购数量不低于本次发行股份总数的45%（含45%），各发行对象认购后公司本次非公开发行股份仍有剩余的，剩余部分由大通集团认购；大通燃气员工持股计划以现金认购且认购数量不超过1,000万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交
易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为每股人民币7.20
元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（三）关联交易合同的主要内容
公司于2015年4月17日与大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章分别签订了附条件生效的非公开发行股份认购合同，于2015年5月11日与大通燃气员工持股计划签订了附条件生效的非公开发行股份认购合同。
1、合同主体、签订时间
甲方：四川大通燃气开发股份有限公司（发行人）
乙方：大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划（认购人）
签订时间：2015年4月17日、2015年5月11日
2、发行价格
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方 A股股票交易均价的90%，为7.20元/股。在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生除权、除息等事宜的，则发行价格相应调整。
3、认购数量
甲方本次非公开发行的 A股股票数量为 85,416,666股，本次非公开发行的A股股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。
大通集团认购数量不低于本次发行股份总数的45%（含45%）；李可珍认购数量为本次发行股份总数的15%；李朝波认购数量为本次发行股份总数的13%；陈蓉章认购数量为本次发行股份总数的15%；大通燃气员工持股计划认购数量不超过1,000万股。各发行对象认购后，公司本次非公开发行股份仍有剩余的，剩余部分由大通集团认购。
4、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
5、锁定期
乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。
6、支付方式
在甲方本次非公开发行A股股票获中国证监会正式核准后，甲方进行非公开发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
7、滚存利润的安排
本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
8、合同生效的先决条件
认购合同由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，并且在满足下列全部条件后生效：
（1）甲方董事会批准本次非公开发行；
（2）甲方股东大会批准本次非公开发行；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
9、违约责任
任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易有利于公司本次发行股票的执行和实施。公司通过本次非公开发行股票募集资金，用于收购资产和补充流动资金。本次募集资金投向符合公司发展需要，将进一步增强公司综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，
符合公司及公司全体股东的利益。
本次关联交易完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和关联交易。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
（一）与大通集团的关联交易
除本次非公开发行的关联交易之外，2015年年初至本公告披露日，本公司与大通集团未发生其他关联交易。
（二）与大通燃气员工持股计划的关联交易
除本次非公开发行的关联交易之外，2015年年初至本公告披露日，本公司与大通燃气员工持股计划未发生其他关联交易。
六、独立董事事前认可及发表的独立意见
独立董事就提交公司第十届董事会第三次会议、第十届董事会第五次会议审议的公司非公开发行股票涉及关联交易的相关事项予以事前认可，认为大通集团及大通燃气员工持股计划本次认购公司非公开发行股票的行为符合中国证监会关于上市公司非公开发行股票的有关规定，不损害其他股东尤其是中小股东的利益，同意将相关议案提交公司第十届董事会第三次会议、第十届董事会第五次会议审议。
独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项发表独立意见如下：
1、本次非公开发行股票的关联方符合本次非公开发行股份认购对象的资格。
2、本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会前已经全体独立董事事前认可。公司第十届董事会第三次会议、第十届董事会第五次会议在审议相关议案时，关联董事回避表决，决议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
3、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，涉及的关联股东应回避表决。
4、本次非公开发行方案切实可行，符合公司的发展需要及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第十届董事会第三次会议决议和第十届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易有关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司非公开发行股票及关联交易有关事项的独立意见；
4、四川大通燃气开发股份有限公司与天津大通投资集团有限公司之非公开发行股份认购合同；
5、四川大通燃气开发股份有限公司与大通燃气员工持股计划之非公开发行股份认购合同。
特此公告。
四川大通燃气开发股份有限公司董事会
二○一五年五月十三日