上海市锦天城律师事务所
关于万达信息股份有限公司
2018年股票期权激励计划授予预留股票期权事项的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于万达信息股份有限公司
2018年股票期权激励计划授予预留股票期权事项的
法律意见书
致：万达信息股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受万达信息股份有限公司（以下简称“公司”或“万达信息”）的委托，就公司2018年股票期权激励计划授予预留股票期权的有关事项（以下简称“本次授予预留股票期权事项”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）和《万达信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《万达信息股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《万达信息股份有限公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的有关规定出具本法律意见书。
声明
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅就与本次授予预留股票期权事项有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、本法律意见书仅供万达信息为本次授予预留股票期权事项之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
五、基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
正文
一、关于本次授予预留股票期权事项的批准与授权
(一)公司2018年股票期权激励计划的批准与授权
1、2018年4月13日，公司第六届董事会2018年第六次临时会议和第六届监事会2018年第二次临时会议分别审议通过了《万达信息股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等相关议案。万达信息独立董事发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、2018年4月13日至2018年4月24日，万达信息对本次激励计划首次授予部分拟激励对象的姓名及职务在公司内部网站上进行了公示。公司监事会对首次授予部分拟激励对象名单进行了核查，并于2018年5月9日披露了监事会《关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会逐项审议通过了《<公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。股东大会授权董事会办理本次激励计划顺利实施所必需的所有相关事宜。《关于公司2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》已于同日与《公司2017年度股东大会决议公告》同时披露。
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条件已经成就，同意以2018年5月15日为授予日，首次授予921名激励对象合计3500万份股票期权，行权价格为17.51元。公司独立董事对首次授予事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
5、2018年6月13日，公司第六届董事会2018年第十次临时会议和第六届监事会2018年第六次临时会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划所涉激励对象和行权价格调整的议案》，决议同意根据公司2017年度利润分配方案调整股票期权行权价格，同时取消11名岗位变动及离职人员的激励对象资格。经过本次调整后的股票期权激励计划所涉首次授予的激励对象人数由921人调整为910人，调整后的行权价格为17.47元。公司董事会确认本次激励对象和行权价格调整符合相关规定。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会确认调整后的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意对公司股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量和行权价格进行调整。
(二)本次授予预留股票期权事项的批准与授权
1、2019年3月8日，公司第六届董事会2019年第五次临时会议和第六届监事会2019年第一次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予2018年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》。董事会同意授予30名激励对象300万份预留部分股票期权。公司独立董事发表了同意的独立意见。
监事会确认激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司2018年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，预留部分股票期权授予的激励对象不存在不能授予或者不得成为激励对象的情形，本次预留部分股票期权授予计划与已披露的《公司2018年股票期权激励计划》不存在差异。同意以2019年3月8日为授予日，授予30名激励对象合计300万份预留部分股票期权，行权价格为17.47元。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予预留股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的相关规
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定。
二、关于本次授予预留股票期权事项的具体情况
(一)授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未出现上述情况，所有激励对象满足预留股票期权的授予条件。
(二)授予日
2019年3月8日，公司第六届董事会2019年第五次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予2018年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》。董事会认为《2018年股票期权激励计划》规定的预留授予条件已经成就，同意授予 30名激励对象合计 300万份预留部分股票期权。根据公司 2017年度股东大会的授权，董事会确定 2018年股权激励计划授予预留部分股票期权的授予日为 2019年3月8日。
经本所律师核查，本次预留股票期权的授予日为交易日，且本次预留期权的授予对象在公司 2018年股权激励计划经公司 2017年度股东大会审议通过后 12个月以内明确。
本所律师认为，公司董事会经股东大会合法授权，有权确定本次预留股票期权授予事项的授予日，本次预留股票期权的授予日符合《管理办法》、《激励办法（草案）》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)激励对象、授予数量、行权价格
公司第六届董事会 2019年第五次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予2018年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，授予预留部分股票期权的激励对象为30名，具体情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟授予数||占拟授予股票期||占目前总股|
||姓名||职务|||||||
||||||量（万份）||权总数的比例||本的比例|
|查忠民||总裁||50.00||16.667%||0.045%||
|李光亚||高级副总裁||14.00||4.667%||0.013%||
|杨玲||董事、高级副总裁||13.00||4.333%||0.012%||
|小计||3人||77.00||25.667%||0.070%||
|核心管理、业务骨干人员（27人）||||223.00||74.333%||0.203%||
|合计||||300.00||100.000%||0.273%||

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根据公司第六届监事会 2019年第一次临时会议对激励对象名单核实情况，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励对象不存在不符合授予条件的情形。本所律师认为，本次授予的激励对象具备获授资格、授予数量符合《管理办法》和《激励办法（草案）》的有关规定。
根据公司第六届董事会 2019年第五次临时会议审议的《关于向激励对象授予2018年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，公司本次获授的预留股票期权的行权价格为17.47元。
经本所律师核查，本次获授的预留股票期权的行权价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次授予预留股票期权事项已获得必要的批准和授权；公司本次预留股票期权的授予条件已经满足；公司董事会确定的本次预留股票期权授予日、激励对象及其本次获授的预留股票期权的数量和行权价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。公司本次预留股票期权的授予尚需依法履行信息披露义务及办理本次预留股票期权的授予登记等事项。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司 2018年股票期权激励计划授予预留股票期权事项的法律意见书》之签字盖章页）
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