东方花旗证券有限公司关于北京恒通创新赛木科技股份有限公司全资子公司签订建设工程施工合同暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“保荐机构”）作为北京恒通创新赛木科技股份有限公司（以下简称“恒通科技”、“公司”）的持续督导机构，对恒通科技本次对关联交易事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易概述
1、公司全资子公司北京恒通创新整体房屋组装有限公司（以下简称“组装公司”或“承包人”）与北京市房山区青龙湖北刘庄村经济合作社（以下简称“经济合作社”或“发包人”）拟签订《建设工程施工合同》（以下简称“施工合同”）。
施工合同项目主体为北京诺德安达双语学校（以下简称“双语学校”）的工程建设。
双语学校项目的工程地点为北京市房山区青龙湖镇北刘庄村，建设项目地块的土地所有权人为北京市房山区青龙湖镇北刘庄村农民集体，租赁使用人为北京金恒通达投资集团有限公司（以下简称“金恒通达”）。由于土地原规划用途为工业用地，现土地规划需要变更为教育用地，根据相关规定，这种变更只能由土地所有者提出申请，因此，该项目的各项审批申请手续均以经济合作社的名义办理，即双语学校项目由经济合作社申请完成立项等各项审批手续，但双语学校项目的实际建设方和投资方为金恒通达。
在施工合同签订之前，经济合作社与金恒通达、上海英翟商务咨询有限公司三方签订了《诺德安达学校项目合作协议》。协议约定双语学校项目建设地块由金恒通达承租并承担建设资金，经济合作社无需承担任何建设资金；由金恒通达投资形成的资产（包括动产、不动产及其他财产权益）的所有权归属金恒通达，金恒通达享有所有者一切权益。金恒通达与组装公司就前述《建设工程施工合同》签署《协议》，确认由其履行相关工程款项的付款义务等。
2、公司控股股东、实际控制人孙志强先生持有金恒通达52.43%股份，为金恒通达的实际控制人；公司董事孙岩女士任金恒通达法定代表人；公司董事王秋艳女士、王玉莲女士任金恒通达董事。根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》实质重于形式原则，故本次交易构成关联交易，金恒通达为关联方。
3、2018年7月23日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司签订建设工程施工合同暨关联交易的议案》，关联董事孙志强先生、王秋艳女士、王玉莲女士、孙岩女士回避表决，会议应参与表决的非关联董事3名，此议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发表了独立意见。公司第三届监事会第三次会议审议通过该议案并发表审核意见。本议案尚须提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
名称：北京金恒通达投资集团有限公司
统一社会信用代码：91110000786866307Q
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：北京市房山区长阳镇长阳环岛北侧
法定代表人：孙岩
注册资本：12,000万人民币
经营范围：投资及资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
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|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|孙志强|6,291.21|52.43%|
|王秋艳|5,183.16|43.19%|

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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|王玉莲|525.63|4.38%|
|合计|12,000.00|100.00%|

金恒通达公司控股股东、实际控制人孙志强先生控制的企业。
主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2018年6月30日（未经审计）|2017年12月31日（未经审计）|
|资产总额|363,774,297.68|349,930,600.54|
|负债|262,089,192.61|246,374,975.71|
|净资产|101,685,105.07|103,555,624.83|
|营业收入|232,137.15|351,447.62|
|营业利润|-1,872,119.76|-4,493,340.09|
|净利润|-1,870,519.76|-4,661,114.72|

三、交易合同的主要内容
（一）《建设工程施工合同》主要内容
1、工程概况
发包人：北京市房山区青龙湖镇北刘庄村经济合作社
承包人：北京恒通创新整体房屋组装有限公司
（1）工程名称：北京诺德安达双语学校
（2）工程地点：北京市房山区青龙湖镇
（3）工程内容：承包人负责所属工程标段的建筑红线范围内的建筑安装工程的实施。
（4）工程承包范围：地基与基础、主体结构、建筑装饰装修、建筑屋面、给水、排水及采暖、通风、建筑电气、智能建筑、电梯工程等设计图纸显示的全部工程。
2、合同工期
工期：365个日历天。自发包方通知进场之日起计算。
3、合同价款
签约合同价为：壹亿柒仟万元人民币。
4、付款情况
（1）预付款支付比例：30%；
（2）付款周期：按月完成进度的80%；
（3）承包人完成竣工退场：支付工程款的97%；
（4）质量保证金：3%。
5、合同生效
本合同自双方签字盖章后生效。
（二）金恒通达与组装公司《协议》主要内容
金恒通达确认并同意由北京市房山区青龙湖镇北刘庄村经济合作社与组装公司签署《建设工程施工合同》，并由组装公司承包施工诺德安达学校项目。金恒通达为诺德安达学校项目的实际建设方和建设资产的所有人，《建设工程施工合同》中发包方的所有义务和责任，包括但不限于付款义务和责任、违约赔偿责任、发包方的协助义务和注意义务等，均由金恒通达承担。
四、交易的定价政策及定价依据
全资子公司组装公司与金恒通达发生的关联交易均属正常业务往来，公司已依照《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并遵照市场化价格，确定关联交易的价格公允。
五、交易目的和对公司的影响
全资子公司组装公司与金恒通达发生关联交易事项为公司正常生产经营所需，关联交易事项符合公司的实际经营和发展需要，关联交易遵循市场定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，本次交易会增加公司2018年的收入和利润，将对公司2018年业绩产生积极影响，但不会影响公司独立性。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至今，公司与金恒通达累计实际已发生的各类关联交易的总金额为40,115,000.02元（不含本次交易金额）：其中公司租赁金恒通达的厂房，产生租赁费115,000.02元；公司全资子公司北京恒通创新整体房屋组装有限公司与金恒通达签订《建设工程施工合同》，产生工程款40,000,000.00元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，均同意此项议案，并同意将议案提交到董事会进行审议。
独立董事认为：
1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司关联董事孙志强先生、王秋艳女士、王玉莲女士、孙岩女士在审批该议案时回避表决，本次关联交易事项的决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、全资子公司组装公司与金恒通达关联交易为公司正常生产经营所需，组装公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、合理地确定交易价格。按此履行关联交易有利于公司的持续稳健发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
八、保荐机构核查意见
全资子公司组装公司与金恒通达关联交易符合公司发展的需要，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；《关于全资子公司签订建设工程施工合同暨关联交易的议案》已经第三届董事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，公司关联交易确认事项尚须获得股东大会的批准；关于全资子公司签订建设工程施工合同暨关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
东方花旗证券有限公司对公司全资子公司组装公司与金恒通达关联交易无异议。
（以下无正文，为《东方花旗证券有限公司关于北京恒通创新赛木科技股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王亮 崔洪军
东方花旗证券有限公司2018年7月23日