华泰联合证券有限责任公司
关于南通江海电容器股份有限公司2017年度
募集资金使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为南通江海电容器股份有限公司（以下简称“江海股份”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，对江海股份2017年度募集资金使用情况进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2010年首次公开发行股票募集资金情况
经中国证监会证监发行字[2010]1229号《关于核准南通江海电容器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所批准，公司由主承销商信达证券股份有限责任公司采用网下向询价对象定价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股发行价格20.50元，募集资金总额82,000万元，扣除发行费用4,179.15万元，实际募集资金净额77,820.85万元。公司首次公开发行股票募集资金已于 2010年 9月 20日全部到位，存入公司募集资金专用账户中。上述募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字(2010)82号验资报告验证。
（二）2016年非公开发行股票募集资金情况
根据公司 2015年第一次临时股东大会股东会决议，审议通过了《关于公司 2015年度非公开发行股票方案的议案》等议案，并经中国证券监督管理委员会《关于核准南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］1224号）核准，获准非公开发行不超过 108,781,868.00股新股的人民币普通股，公司最终确定的非公开发行股份数量为 94,562,647.00股，发行价格为 12.69元／股，募集资金总额为 1,199,999,990.43元，扣除保荐承销费用、审计验资费用、律师费用等发行费用共计 19,239,599.87元，募集资金净额为
人民币1,180,760,390.56元。上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字(2016)00156号验资报告验证。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，经 2009年 2月 25日召开的公司第一届董事会第四次会议决议批准并经 2015年 8月 24日公司第三届董事会第五次会议修正，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。
《募集资金管理制度》报告期内得到严格执行，募集资金实行专户存储，募集资金项目支出，均首先由有关部门提出使用申请，经财务部门审核后，逐级由董事长、总裁、主管财务工作的高级管理人员、董事会秘书联签方可予以付款。募集资金使用必须严格遵守公司内部控制制度的规定，明确各控制环节的责任，内部审计部门对使用情况进行监督检查。
截至2017年12月31日，公司募集资金专户银行账户余额情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|银行账号|账户类别|募集资金存储额||||
|||活期存款||定期存款||
|021900200710818|工业类电容器技改扩产项目专户||0.00|||
|326008608018170070128|高分子固体铝电解电容器技改扩产项目专户||9,739,054.63||17,131,750.00|
|15802818094001|募集资金超募部分专户||46,441.36|||
|21900200710188|平板电视和变频空调用铝电解电容器技改扩产项目专户|||||
||||0.00|||
|515759175359|建设研发、营销、行政中心项目专户||1,720,848.73||51,000,000.00|
|021900200710988|非公开募集资金专户||64,813,738.71||350,000,000.00|
|93010154740022459|高压大容量薄膜电容器扩产项目||37,396,249.47||130,000,000.00|
|513903317110818|超级电容器产业化项目||79,001,951.40||400,000,000.00|
||合计：||192,718,284.30||948,131,750.00|

注：定期存款中部分是保本型理财产品。该类理财产品均已经董事会审议通过
三、募集资金实际使用情况
公司已按照申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项
目投资进度符合计划进度。截止 2017年 12月 31日公司募集资金实际使用情况
如下：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||195,896.89|||本年度投入募集资金总额|||16,160.56||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||9829.98|||已累计投入募集资金总额|||89,001.99||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||5.02%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入|累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度效益|达到预计效益|可行性重大变化|
|一、2010年首次公开发行：|||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
|工业类电容器技改扩产项目|否|8,000.00|8,000.00|-|8,120.42|101.51%|2011年7月1日|2778.59|是|否|
|高性能高压化成箔技改扩产项目|否|9,000.00|-|-|-||-|-|否|是|
|高分子固体铝电解电容器技改扩产项目|否|5,000.00|5,000.00|902.39|2915.32|58.31%|2012年4月1日|-65.21|否|否|
|高性能高压化成箔技改扩产项目终止转永久性流动资金|-|-|9,829.98|-|9829.98|100.00%|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计|-|22,000.00|22,829.98|902.39|20,865.72|-|-|2713.38|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|中高压化成箔项目|否|-|6,120.00|-|6,120.00|100.00%|2013年4月1日|436.68|否|否|
|平板电视和变频空调用铝电解电容器技改扩产项目|否|-|9,500.00|-|9,584.91|100.89%|2013年9月30日|4,866.06|是|否|
|建设研发、营销、行政中心项目|否|-|4,940.00|-|220.07|4.45%||-|否|否|
|高压大容量薄膜电容器|否|-|20,000.00|-|20,698.59|103.49%|2013年12月30日|612.89|否|否|
|归还银行贷款（如有）|否|-|10,000.00|-|10,000.00|100.00%|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|否|-|6,254.54|-|6,254.54|100.00%|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|56,814.54|-|52,878.10|-|-|5,915.63|-|-|
|2010年首次公开发行小计|-|22,000.00|79,644.52|902.39|73,743.82|-|-|8,629.01|-|-|
|二、2016年非公开发行：|||||||||||
|超级电容器产业化项目|否|80,000.00|80,000.00|6,477.55|6,477.55|8.10%||200.89|否|否|
|高压大容量薄膜电容器扩产项目|否|40,000.00|40,000.00|3,780.63|3,780.63|9.45%||-|否|否|
|补充流动资金（如有）|否||5,000.00|5,000.00|5,000.00|100.00%|||||
|2016年非公开发行小计|-|120,000.00|125,000.00|15,258.18|15,258.18|-|-|200.89|-|-|
|合计|-|142,000.00|204,644.52|16160.56|89,001.99|-|-|8,829.90|-|-|

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|（1）高分子固体铝电解电容器技改扩产项目：随着市场开拓进展和产品性能提高正加快投入扩大产能,2018年将实施完成。（2）募集资金投资项目-建设研发、营销、行政中心项目：已重新规划设计并选择新址，视情况实施。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|公司已于2013年经第二次临时股东大会审议通过终止高性能高压化成箔技改扩产项目。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|适用|
||1.公司于2010年10月18日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用超额募集资金投资新项目——中高压化成箔项目的议案》，同意使用6,120.00万元投资新项目——中高压化成箔项目，截至2012年3月31日，已投入6,120.00万元，该项目已终止；同时审议通过了《关于用部分超额募集资金偿还银行贷款的议案》，同意用10,000.00万元偿还银行贷款，该项目已终止。|
||2、公司于2011年8月22日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立南通新江海动力电子有限公司的议案》，同意使用20,000.00万元投资设立南通新江海动力电子有限公司，组建“高压大容量薄膜电容器”生产线，截至2011年12月31日，已投入20,000.00万元成立南通新江海动力电子有限公司，截至2016年12月31日为组建“高压大容量薄膜电容器”生产线已累计使用20，698.59万元,该项目已终止；审议并通过了《关于使用部分超募资金实施平板电视和变频空调用铝电解电容器技改扩产项目的议案》，同意用9,500万元投资新项目---平板电视和变频空调用铝电解电容器技改扩产项目，截至2017年12月31日已累计投入9，584.91万元，该项目已终止；审议并通过了《关于使用部分超募资金建设研发、营销、行政中心项目的议案》，同意使用4,940万元投资新项目---建设研发、营销、行政中心项目，截至2017年12月31日已投入资金220.07万元。|
||3、公司于2013年10月14日召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用公司全部剩余超募资金（含本金及利息）永久补充流动资金。2015年12月31日，公司已将全部剩余超募资金6,254.54万元（含本金及利息）用于永久性补充流动资金。|
||4、经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1224号核准，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用网下询价配售的方式发行人民币普通股（A股）94,562,647股，每股面值1元，发行价格为每股人民币12.69元，非公开募集资金总额为人民币120，000万元。本年度非公开募集资金投入电容器产业化项目及高压大容量薄膜电容器扩产项目已使用金额分别为6477.55万元和3780.63万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|适用|
||截至2016年12月31日，高性能高压化成箔技改扩产项目账户余额全部用于永久性补充流动资金。该项目已销户。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|适用|
||经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过,于2011年3月用闲置募集资金暂时补充流动资金5,000万元，使用期限不超过6个月,起止时间为2011年3月16日-2011年9月16日，已于2011年9月13日归还。|
||经公司第二届董事会第三次会议审议通过,于2011年10月用闲置募集资金暂时补充流动资金5,000万元，使用期限不超过6个月,起止时间为2011年9月28日-2012年3月28日，已于2012年3月12日归还。|
||经公司第二届董事会第七次会议审议通过,于2012年3月用闲置募集资金暂时补充流动资金5,000万元，使用期限不超过6个月,起止时间为2012年3月22日-2012年9月22日，已于2012年9月11日归还。|
||经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,于2012年9月用闲置募集资金暂时补充流动资金5,000万元，使用期限不超过6个月,起止时间为2012年9月18日-2013年3月18日，已于2013年3月18日归还。|
||经公司第二届董事会第十五次会议审议通过,于2013年3月用闲置募集资金暂时补充流动资金5,000万元，使用期限不超过12个月,起止时间为2013年3月27日-2014年3月27日。已于2013年9月24日归还。|
||经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过,于2017年8月用闲置非公开募集资金暂时补充流动资金5,000万元，使用期限不超过6个月,起止时间为2017年8月22日-2018年2月22日。已于2018年2月8日归还。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|

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|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目的情况
经公司第二届董事会第十八次会议和 2013年临时股东大会审议通过,终止募集资金项目-高性能高压化成箔技改扩产项目，截至 2013年 9月 24日，计划用于该项目的资金人民币9,554.90万元用于永久性补充流动资金。截至2016年 12月31日，该项目的资金9,829.98万元已被用于永久性补充流动资金，并于 2014年1月13日注销该募集资金专户。
五、保荐机构主要核查程序
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对江海股份募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查，主要核查内容包括：查阅了公司募集资金使用银行对账单、募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、中介机构报告等资料；现场调查募集资金项目建设情况；与公司高管、项目相关人员沟通交流等。
六、保荐机构结论意见
经核查，保荐机构认为，2017年度江海股份募集资金使用和管理规范，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形；保荐机构对江海股份2017年度募集资金使用与存放情况无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南通江海电容器股份有限公司2017年度募集资金使用情况的专项核查意见》签章页）
保荐代表人：_____________ ______________
史玉文 张怿
华泰联合证券有限责任公司2018年 月 日