兴业证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
楚天科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二○一五年四月
声明与承诺
兴业证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下合称“独立财务顾问”）接受委托，担任楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“上市公司”或“公司”）本次交易之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《准则第 26号》、《重组若干问题规定》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本独立财务顾问报告。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次购买的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读楚天科技董事会发布的本次重大资产重组报告书，相关中介机构的审计报告、评估报告、备考审计报告
等文件及其他公开披露信息。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易对楚天科技全体股东是否公平、合理作出客观、公正地评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由楚天科技董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性
评论，不构成对楚天科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有
相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
本次交易楚天科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买马庆华、马力平、马拓、吉林生物创投、北京银河吉星创投合计持有的新华通100%股权，并募集配套资金。
为了提高本次交易的整合绩效，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相应规定，楚天科技拟向三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过14,000万元，配套资金金额不超过本次交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。本次募集配套资金扣除发行费用后的净额用于支付本次交易中的现金对价及补充新华通运营资金，不足部分公司将自筹资金解
决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产估值及作价
本次交易的标的资产为马庆华、马力平、马拓、吉林生物创投、北京银河吉星创投合计持有的新华通100%股权。
根据北京亚超出具的《评估报告》（北京亚超评报字[2014]第A081号），本次评估以2014年6月30日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值分别采用收益法和资产基础法进行了评估，并最终采用收益法的评估结果。
截至评估基准日，标的公司股东全部权益收益法下的评估价值为55,599.62
万元，较标的资产2014年6月30日合并账面净资产15,877.63万元增加39,721.99万元，增值率250.18%。
楚天科技与马庆华、马力平、马拓、吉林生物创投、北京银河吉星创投签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定：根据《评估报告》（北京亚超评报字[2014]第A081号）的评估结果，标的公司股东全部权益于评估基
准日的评估价值为55,599.62万元，以此为基础，各方经协商一致同意标的资产交易价格确定为55,000万元。
三、发行股份及支付现金购买资产方案
（一）交易对价支付方式
本次交易标的资产新华通100%股权的交易价格为55,000万元，其中楚天科技拟以发行股份方式支付42,000万元，占比76.36%；以现金方式支付13,000万元，占比23.64%。交易对价的具体支付情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||拟出让的新华通||交易金额||股份支付||现金支付|
||交易对方|||||||||
||||股权比例（%）||（万元）||（万元）||（万元）|
|马庆华||78.24||43,032.00||32,860.80||10,171.20||
|马力平||8.00||4,400.00||3,360.00||1,040.00||
|马 拓||1.76||968.00||739.20||228.80||
|吉林生物创投||11.20||6,160.00||4,704.00||1,456.00||
|北京银河吉星创投||0.80||440.00||336.00||104.00||
|合计||100.00||55,000.00||42,000.00||13,000.00||

（二）发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为楚天科技第二届董事会第八次会议
决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日楚
天科技股票交易均价。定价基准日前20个交易日楚天科技股票交易均价=定价基准日前20个交易日楚天科技股票交易总额/定价基准日前20个交易日楚天科技股票交易总量，即34.56元/股。
上市公司2014年年度权益分派方案为以公司现有总股本116,798,800股为
基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金
向全体股东每10股转增10.00股。上述方案于2015年2月13日获上市公司
2014年年度股东大会审议通过并于2015年3月19日实施。根据上述方案，本次发行股份购买资产的发行价格调整如下：
调整后的发行价格=（34.56-0.3）/2=17.13（元/股）
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（三）发行股份购买资产的发行数量
本次交易标的资产的交易价格为55,000万元，楚天科技拟通过发行股份的方式支付交易对价42,000万元，以17.13元/股发行价格计算，各交易对方认购股数不足1股的尾数略去，楚天科技拟发行股份购买资产的股份发行数量为
24,518,387股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||拟向其发行股份数量（股）|
|1||马庆华||19,183,187||
|2||马力平||1,961,471||
|3||马 拓||431,523||
|4||吉林生物创投||2,746,059||
|5||北京银河吉星创投||196,147||
|合计||-||24,518,387||

如果定价基准日至股份发行日期间，楚天科技股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整；如果交易对方认购的楚天科技股份数不为整数的，则对不足1股的剩余对价以现金或相关方认可的其他方式支付；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（四）发行股份购买资产的股份锁定期
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中交易对方所获股份的锁定期安排情况如下：
1、交易对方之马庆华承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
马庆华于本次交易获得的全部楚天科技股份自股份登记日起36个月内不得
转让。转让限制期满后两年内，每年转让的股份数量不超过通过本次交易所取得股份的50%。
2、交易对方之马力平承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
马力平于本次交易获得的全部楚天科技股份自股份登记日起12个月内不得
转让。转让限制期满后三年内，每年转让的股份数量分别不超过本次交易所取得股份的50%、30%、20%。
3、交易对方之马拓承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
马拓于本次交易获得的全部楚天科技股份自股份登记日起12个月内不得转
让。转让限制期满后三年内，每年转让的股份数量分别不超过本次交易所取得股份的50%、30%、20%。
4、交易对方之吉林生物创投承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
吉林生物创投于本次交易获得的全部楚天科技股份自股份登记日起12个月
内不得转让。
5、交易对方之北京银河吉星创投承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
北京银河吉星创投于本次交易获得的全部楚天科技股份自股份登记日起12
个月内不得转让。
本次发行结束后，由于楚天科技送股、资本公积金转增股本等原因变动增加的楚天科技股份，亦应遵守前述股份锁定要求。
若交易对方担任楚天科技董事、监事、高级管理人员，则其所持股份锁定还需要按照《创业板上市规则》规定执行。
前述股份锁定如按照附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及楚天科技与业绩补偿义务人签署的《业绩承诺与补偿协议》因进行股份补偿而提前进行股份回购或赠予的除外；若因除权、除息导致上市公司股份发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的上市公司股份的锁定期限与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，相关方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。
（五）业绩承诺及补偿措施
1、利润补偿期限及业绩承诺
根据楚天科技与马庆华、马力平及马拓（以下简称“业绩补偿义务人”）签署的《业绩承诺与补偿协议》及《<业绩承诺与补偿协议>的补充协议》约定：业绩补偿义务人承诺新华通在 2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润（新华通合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于4,200万元、5,020万元和6,830万元。
如果实际利润低于上述承诺利润的，业绩补偿义务人将按照签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》进行补偿。
2、补偿措施
如果在承诺期内，新华通各年度实际实现的净利润低于业绩承诺，则业绩补偿义务人可以选择以下方式向楚天科技进行补偿。
（1）业绩补偿义务人以其本次交易获得的楚天科技股份补偿，不足补偿部分由其以现金方式向楚天科技进行补偿：
①对于各业绩补偿义务人股份补偿部分，楚天科技有权以每股1元的价格予以回购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
补偿义务人每年补偿的股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期内各年度的承诺净利润数总和×（补偿义
务人各自认购的股份总数+补偿义务人各自获得的现金/认购价格）]－已补偿股
份数量。
注：
A、根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、如果楚天科技在承诺期内实施现金分红，则业绩承诺人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予楚天科技。如分红收益已由楚天科技实际发放，楚天科技无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人就分红收益已缴税费部分。
C、上述测算是在假定楚天科技无送红股或公积金转增股本的前提下进行的，如果楚天科技在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则根据上述公式计算的补偿股份数量应换算为送红股或公积金转增股本后的股份数量。本协议中补偿或赔偿股份数量的计算均遵循此原则。
D、“已补偿股份数量”应包括附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的因提前离职而导致的赔偿股份数。
②业绩补偿义务人应先以通过本次交易获得的楚天科技股票进行补偿，超出其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份由业绩补偿义务人以现金方式进
行补偿，现金补偿金额=超出其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份数×本次交易楚天科技向业绩补偿义务人发行股份的价格。
（2）以现金方式向楚天科技补偿，不足补偿部分由其以本次交易获得的楚天科技股份向楚天科技进行补偿：
①业绩补偿义务人亦可根据第（1）条的计算依据以现金方式向楚天科技进行业绩补偿，具体如下：
每年补偿的现金金额=业绩补偿义务人每年应补偿的股份数量×本次交易楚天科技向业绩补偿义务人发行股份的价格。
②业绩补偿义务人以其自有现金不足以补偿的，差额部分可由业绩补偿义务人以其本次交易获得的楚天科技股份补偿。
补偿股份数量=（每年应补偿的现金金额-已现金补偿的部分）÷本次交易楚天科技向业绩补偿义务人发行股份的价格。
注：
A、基于该种补偿方式，对于各业绩补偿义务人的股份补偿部分，楚天科技有权以每股1元的价格予以回购。
B、如果楚天科技在承诺年度内实施现金分红，则业绩承诺人根据该种补偿方式而补偿给楚天科技的股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。如分红收益已由楚天科技实际发放，楚天科技无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人就分红收益已缴税费部
分。
3、减值测试及股份补偿
在承诺期届满时，楚天科技和业绩补偿义务人将共同聘请具有证券业务资质的中介机构对新华通进行资产减值测试，并出具专项《减值测试报告》。
（1）如若新华通期末资产减值额大于已补偿股份数×本次楚天科技向业绩补偿义务人股份发行价格+已补偿现金，则业绩补偿义务人应对楚天科技另行补偿。
资产减值需补偿现金金额=新华通期末资产减值额－已补偿股份数×本次楚天科技向业绩补偿义务人股份发行价格－已补偿现金。
注：
“已补偿股份数”包括附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的因提前离职而导致的赔偿股份数。
（2）如若新华通在承诺期内实现的净利润总和超过承诺期内各年的预测净利润数总和，则楚天科技免除业绩补偿义务人的资产减值补偿责任。
（3）本次交易结束后，如果业绩补偿义务人因本次交易而获得的楚天科技股份（包括资本公积金转增股本和利润分配送股形成的股份）被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于业绩补偿义务人对前述股份进行处分，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
业绩补偿和资产减值补偿的总体原则为：业绩补偿义务人所补偿的股份与现金总计不超过本次交易的税后总对价。涉及现金与股份换算的，股份的换算价格为本次交易楚天科技向业绩补偿义务人发行股份的发行价格。
4、业绩补偿程序
（1）承诺期内各年度，自楚天科技聘请的中介机构出具《专项审计报告》和《减值测试报告》后5个工作日内，楚天科技书面通知业绩补偿义务人标的
资产在当年度净利润不足利润预测数或者资产减值数额，并要求业绩补偿义务人按约定补偿股份或现金。
①业绩补偿义务人收到楚天科技书面通知根据相关约定计算其应补偿的股
份数或现金数额，如业绩补偿义务人对楚天科技进行业绩补偿全部或部分以股
份，则业绩补偿义务人须在接到楚天科技书面通知后10个工作日内协助楚天科技通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将该等应补偿的股份转移至
楚天科技设立的专门账户进行单独锁定；应补偿的股份转移至楚天科技设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归楚天科技所有。并且，在利润承诺期间，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少；楚天科技应在每年度的前六个月内确定前一个会计年度应补偿的股份数并完成锁定手续，且应在业绩补偿义务人接到关于补偿的书面通知后两个月内就其约定的全部应补偿股份的回购事宜召开股东大会。如楚天科技股东大会通过，则楚天科技将以每股1元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，
并予以注销。如楚天科技股东大会未通过或因其他客观原因导致楚天科技不能实施股份回购，则业绩补偿义务人应在两个月内将全部应补偿股份无偿赠送给相应的赠送股份实施公告中所确定的股权登记日的除业绩补偿义务人之外的楚天科
技其他股东，其他股东按其持有楚天科技股份数占扣除业绩补偿义务人股东持有的股份数后楚天科技的股份总数的比例享有获赠的股份。
②业绩补偿义务人收到楚天科技书面通知根据本协议的约定计算其应补偿
的股份数或现金数额，如业绩补偿义务人对楚天科技进行业绩补偿全部或部分以现金，则业绩补偿义务人须在接到楚天科技书面通知后10个工作日内将该等应补偿现金支付至楚天科技指定账户。
（2）如业绩补偿义务人同时涉及约定的业绩承诺补偿义务（包括减值补偿义务）和《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的任职期限补偿义务的，业绩补偿义务人承担的业绩补偿（包括减值补偿义务）和任职期限补偿的总和不超
过该人其通过本次交易获得的税后总对价（包括现金对价和股份对价）。涉及现金与股份换算的，股份的换算价格为本次交易楚天科技向业绩补偿义务人发行股份的价格。
5、业绩补偿保障措施
（1）本次交易完成后，业绩补偿义务人所获楚天科技股份的锁定期如下：马庆华于本次交易获得的楚天科技股份自股份登记日起36个月内不得转
让；转让限制期满后两年内，每年转让的股份数量不超过本次交易取得股份的
50%。
马力平于本次交易获得的楚天科技股份自股份登记日起12个月内不得转
让，转让限制期满后三年内，每年转让的股份数量分别不超过本次交易取得股份的50%、30%、20%。
马拓于本次交易获得的楚天科技股份自股份登记日起 12个月内不得转让，转让限制期满后三年内，每年转让的股份数量分别不超过本次交易取得股份的
50%、30%、20%。
（2）同时，本次交易中各业绩补偿义务人（马庆华、马力平、马拓）对于在本协议项下的业绩承诺补偿义务（包括减值补偿义务）互相承担连带保证和连带补偿义务；本次交易的标的公司的控股股东、实际控制人马庆华获得楚天科技股份的锁定期在36个月以上，且各业绩补偿义务人的任职期限均在5年以上，并在《发行股份及支付现金购买资产协议》中对业绩补偿义务人规定了具体的任职期限保障措施。
（3）业绩补偿的可行性
①标的资产经营业绩承诺具有可实现性
A、新华通所在行业处于重要的发展机遇期
随着医药市场持续扩容、全球制药产业逐步向中国转移，我国制药装备市场需求呈快速增长趋势，我国已成为最具潜力的制药装备市场之一。2010年以来，受新版GMP认证等因素影响，我国制药装备行业产值、销售收入、利润总额等
指标均呈现较大幅度增长，2010年、2011年、2012年制药装备全行业销售收入分别为156亿元、200亿元和252亿元，增长率分别为52%、28%和26%。
根据中国制药装备行业协会的统计结果，292家会员单位的2013年工业总产值、销售收入和利润总额合计为245亿元、264亿元和 27.7亿元，同比增长分别为34.74%、44.37%和36.67%，继续保持迅猛增长的势头。
B、新华通日益提升的行业地位和竞争优势
标的公司全资子公司吉林华通是一家专业从事纯蒸汽发生器、多效蒸馏水
机、纯化水制备系统等产品研发、制造的制药装备生产企业。标的公司的主要服务对象是制药公司、医药工程设计公司、化妆品生产企业、高端食品饮料生产企业等。经过多年的技术创新和市场开拓，在客户中的市场认知度和信誉度较高，华通品牌受到客户的认可，并已发展成为国内领先的制药用水设备制造企业。标的公司注重对于研发的投入，已经培养出一批核心技术人才。目前，标的公司正推出新产品储热式蒸馏水机，可以实现节能60%-90%。该产品量产后，将成为满足新版GMP要求的制药用水核心设备，对于制药用水设备的应用发展具有重要意义。
标的公司制药用水装备制造相关业务2014年度实现营业收入24,612.14万元，较2013年增长20.46%；实现归属于母公司所有者的净利润4,082.13万元，较2013年增长14.06%。新华通业务处于稳步增长时期，已经成为国内领先的制药用水装备制造企业。2013年度新华通全资子公司吉林华通的销售收入列制药装备行业第七位，列制药用水装备生产企业第一位，是我国制药用水设备生产的龙头企业，拥有较强的品牌影响力。
C、新华通2014年的经营业绩情况
2014年度，标的公司共签订合同20,681.01万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品种类||国内合同||国外合同||合 计|
|纯化水设备||2,034.78||812.74||2,847.51||
|纯蒸汽发生器||1,392.44||103.38||1,495.82||
|多效蒸馏水机||2,392.48||319.42||2,711.90||

|||||
|-|-|-|-|
|管道工程|6,162.77|1,243.75|7,406.51|
|罐类|5,230.08|193.16|5,423.23|
|换热器|372.28|17.16|389.44|
|其他|268.16|138.43|406.60|
|合计|17,852.98|2,828.04|20,681.01|

根据北京亚超评报字（2014）第A081号评估报告，预测2014年度新华通实现净利润3,397.22万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2014年7-12月||合 计|
|一、营业收入||12,218.94||11,989.51||24,208.45||
|减：营业成本||7,083.70||7,039.09||14,122.79||
|营业税金及附加||106.28||43.29||149.58||
|二、主营业务利润||5,028.95||4,907.13||9,936.08||
|减：营业费用||872.33||1,084.52||1,956.85||
|管理费用||1,627.36||1,757.60||3,384.97||
|财务费用||270.25||322.91||593.16||
|三、营业利润||2,259.01||1,742.10||4,001.11||
|加：营业外收支净额||-||-||-||
|四、利润总额||2,259.01||1,742.10||4,001.11||
|减：所得税||483.99||119.90||603.89||
|五、净利润||1,775.02||1,622.20||3,397.22||

2014年度新华通实际利润表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2014年度发生额|
|一、营业收入||24,612.14||
|减：营业成本||13,494.28||
|营业税金及附加||290.01||
|销售费用||1,940.94||
|管理费用||3,364.62||
|财务费用||730.32||
|资产减值损失||266.79||
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）||4,525.17||

|||
|-|-|
|加：营业外收入|189.72|
|减：营业外支出|39.47|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|4,675.42|
|减：所得税费用|593.30|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|4,082.13|

以上报表经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中审亚太审字（2015）010084号标准无保留意见的审计报告。
综上，标的资产经营业绩承诺具有可实现性。
②股份锁定安排可以保障业绩补偿安排的有效实施
根据上述承诺，承诺期三年净利润分别不低于 4,200万元、5,020万元和
6,830万元，承诺期净利润数总和为 16,050万元。
假设2015年6月30日或之后完成本次交易，即三名业绩补偿义务人获得的楚天科技股份登记日不早于 2015年6月30日，本次交易中业绩补偿义务人在每个承诺年度下一年6月30日（根据上述承诺，确定前一年度所需补偿股份和完成股份锁定的最迟期限），三名业绩补偿义务人截至该日锁定的股份数量分别为：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||2017年||2018年|
||业绩补偿义务人|||||||
||||6月30日||6月30日||6月30日|
|马庆华||19,183,187||19,183,187||19,183,187||
|马力平||1,961,471||980,736||392,295||
|马拓||431,523||215,762||86,305||
|合计||21,576,181||20,379,685||19,661,787||

情形1，假设2015年、2016年和2017年新华通分别只完成了相应承诺业绩的70%，即2015年、2016年和2017年分别实现净利润2,940万元、3,514万元和4,781万元。在2016年6月30日、2017年6月30日和2018年6月30日这三个时点，分别计算并比较三名业绩补偿义务人合计锁定的股票数量与累计需要补偿的股份数量。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年6月30日|2017年6月30日||2018年|
||项目||||||
|||||||6月30日|
|截至当期期末累计承诺净利润数（元）（1）||42,000,000||92,200,000|160,500,000||
|情形1下每年净利润（元）||29,400,000||35,140,000|47,810,000||
|情形1截至当期期末累计净利润数（元）（2）||29,400,000||64,540,000|112,350,000||
|承诺期内各年度的承诺净利润数总和（元）（3）||160,500,000||160,500,000|160,500,000||
|补偿义务人合计认购的股份总数+补偿义务人各自获得的现金/认购价格（4）||28,254,522||28,254,522|28,254,522||
|已补偿股份数量（股）（5）||0||2,218,112|4,869,283||
|每年最多需要补偿股份数量（股）（6）=[(1)-(2)]/(3)*(4)-(5)||2,218,112||2,651,171|3,607,074||
|累计需补偿总股份数量（股）（7）=（5）+（6）||2,218,112||4,869,283|8,476,357||
|业绩补偿义务人合计锁定的股票数量（股）||21,576,181||20,379,685|19,661,787||

注：1、《业绩承诺与补偿协议》中的补偿股份数量的计算公式为：
对于各业绩补偿义务人股份补偿部分，楚天科技有权以每股1元的价格予以回购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
补偿义务人每年补偿的股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期内各年度的承诺净利润数总和×（补偿义务人各自认购的股份总数+补偿义务人各自获得的现金/认购价格）]－已补偿股份数量。
2、因为三名业绩补偿义务人互相承担连带保证和连带补偿义务，计算三人共需补偿股份数，和同时点三人合计锁定股份进行比较，以便测算不同情形下业绩补偿的可行性。
3、“补偿义务人合计认购的股份总数+补偿义务人各自获得的现金/认购价格”计算过程如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认购价格（股/元）|补偿义务人合计认|
||业绩补偿义||获得股份数量||||购的股份总数+补偿|
||||||获得的现金（元）|||
||务人||（股）||||义务人各自获得的|
||||||||现金/认购价格|
|马庆华||19,183,187||101,712,000||17.13|25,120,840|
|马力平||1,961,471||10,400,000|||2,568,593|
|马拓||431,523||2,288,000|||565,089|
|合计||21,576,181||114,400,000|||28,254,522|

情形1下，2016年6月30日、2017年6月30日和2018年6月30日，马庆华等三名业绩补偿义务人锁定股份的数量分别为21,576,181、20,379,685和19,661,787股，大于同时点三名业绩补偿义务人累计需要补偿的2,218,112、 4,869,283和8,476,357股股票。所以，在情形1下，业绩补偿具有可行性。
情形2，假设2015年、2016年和2017年新华通分别只完成了相应承诺业绩的50%，即分别盈利2,100万元、2,510万元和3,415万元时。在 2016年6月30日、2017年6月30日和2018年6月30日这三个时点，分别计算并比
较三名业绩补偿义务人合计锁定的股票数量与累计需要补偿的股份数量。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||2017年||2018年|
||项目|||||||
||||6月30日||6月30日||6月30日|
|截至当期期末累计承诺净利润数（元）（1）||42,000,000||92,200,000||160,500,000||
|情形1下每年净利润（元）||21,000,000||25,100,000||34,150,000||
|情形1截至当期期末累计净利润数（元）（2）||21,000,000||46,100,000||80,250,000||
|承诺期内各年度的承诺净利润数总和（元）（3）||160,500,000||160,500,000||160,500,000||
|补偿义务人合计认购的股份总数+补偿义务人各自获得的现金/认购价格（4）||28,254,522||28,254,522||28,254,522||
|已补偿股份数量（股）（5）||0||3,696,853||8,115,473||
|每年最多需要补偿股份数量（股）（6）=[(1)-(2)]/(3)*(4)-(5)||3,696,853||4,418,620||6,011,788||
|累计需补偿总股份数量（股）（7）=（5）+（6）||3,696,853||8,115,473||14,127,261||
|业绩补偿义务人合计锁定的股票数量（股）||21,576,181||20,379,685||19,661,787||

在情形2下，2016年6月30日、2017年6月30日和2018年6月30日，此时马庆华等三名业绩补偿义务人锁定股份的数量分别为21,576,181股、
20,379,685股和19,661,787股，大于三名业绩补偿义务人累计需要补偿的
3,696,853、8,115,473和14,127,261股股票。所以，在情形2下，业绩补偿具有可行性。
目前，新华通经营情况良好，市场也不存在重大不利变化，在可预期的未来
几年时间里，出现新华通经营业绩大幅下滑可能性较小，即使在未来三年完成业
绩承诺的70%甚至50%的不利情况下，马庆华等三名业绩补偿义务人届时锁定的股票数量也能全部覆盖需要补偿的股份数量。
经核查，独立财务顾问认为：结合新华通业绩的可实现性、股份解锁情况，本次交易的业绩补偿安排的可行、有效。
6、其他相关约定
若新华通承诺期的累计净利润超过承诺期限内各年的承诺净利润数总和，超过部分的40%奖励给新华通的经营管理团队，具体经营管理团队范围及具体分配方案由新华通董事会制定，报楚天科技董事会备案。但承诺期内新华通因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述“累计净利润”。
（1）业绩奖励经营管理团队范围及具体分配方案的确定原则
新华通承诺期的累计净利润超过承诺期限内各年的承诺净利润数总和的
40%部分，奖励给新华通的经营管理团队，包括高管团队、技术团队、销售和制造团队。新华通根据总体效益确定奖励规模，鼓励技术创新激发原动力，鼓励高效营销拓展新市场，鼓励优质制造力保品牌，采用集中奖励与临时奖励相结合的原则。
在实施上述奖励时，高管团队、技术团队、销售和制造团队各得奖励总额的30%，其余10%留作总经理奖励基金。总经理奖励基金主要用于相关场合下即时发生的特殊贡献性质之行为及相关人员（如：对公司财产物资安全保卫，对危重情况现场处理发挥出重要作用，特殊客户现场问题的高效处理，单个项目制作和交货疑难问题解决中的关键作用等），此类事项提请总经理办公会讨论后，一事一议确定奖励标准。
（2）奖励机制的会计处理
新华通奖励计划属于短期利润分享计划，根据《企业会计准则第9号——
应付职工薪酬》和新华通制定的业绩奖励具体分配方案，对于实现的超额奖励，应当确认相关的应付职工薪酬，并计入当期损益或相关资产成本。
2013年12月31日、2014年12月31日标的公司及上市公司的账面货币资金情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司||2014年12月31日货币资金（万元）||2013年12月31日货币资金（万元）|
|楚天科技||16,392.98||3,712.63||
|新华通||2,285.23||734.15||

根据上述奖励方案，仅以标的公司承诺期的累计净利润超过承诺期限内各年的承诺净利润数总和部分作为奖励基数，奖励比例为40%，奖励金额较小，根据标的公司、上市公司的经营积累，采取预收货款的经营模式及日常货币资金情况，足以覆盖上述奖励。
会计师认为，新华通超额奖励属短期利润分享计划，应计入当期损益或相关资产成本，所带来的不确定性风险也在公司的可控范围之内，影响有限。
经核查，独立财务顾问认为：新华通超额奖励属短期利润分享计划，应计入当期损益或相关资产成本，所带来的不确定性风险也在公司的可控范围之内，影响有限。
本次交易完成后，楚天科技将在适当时机实施股权激励方案，激励对象包括新华通的经营管理团队及部分骨干研发、销售人员。
四、发行股份募集配套资金方案
（一）发行股份募集配套资金的发行价格
本次向三名特定投资者募集配套资金的定价基准日为楚天科技第二届董事
会第八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前
20个交易日上市公司股票交易均价。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交
易日上市公司股票交易总量，即34.56元/股。
上市公司2014年年度权益分派方案为以公司现有总股本 116,798,800股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。上述方案于2015年2月 13日获上市公司2014年年度股东大会审议通过并于2015年3月19日实施。根据上述方案，本
次发行股份募集配套资金的发行价格调整如下：
调整后的发行价格=（34.56-0.3）/2=17.13（元/股）
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。配套融资发行股份的具体安排详见本报告“第五章交易方案及发行股份情况”之“二、本次交易中的股票发行”。
（二）发行股份募集配套资金的发行数量
||
|-|
|根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》等有关文|
|件规定，本次发行股份募集配套资金的发行数量情况如下：|

本次发行股份及支付现金购买资产的同时拟向三名特定投资者发行股份募集配套资金不超过14,000万元，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。按募集资金上限14,000万元，发行价格17.13元/股计算，本次发行股份募集配套资金的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者||拟向其发行股份数量（股）|
|1||北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）||4,071,214||
|2||泰达宏利基金管理有限公司||2,315,178||
|3||苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）||1,786,403||
|合计||-||8,172,795||

如定价基准日至股份发行日期间，楚天科技股票发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
若根据相关监管要求对本次发行的价格进行调整，楚天科技可按要求确定新的发行价格，本次发行数量区间和三名特定投资者的认购数量将相应调整。若楚天科技根据监管要求对本次配套募集资金总规模进行调整，则三名特定投资者本次认购总金额按比例进行相应调整。
（三）发行股份募集配套资金的股份锁定期
根据楚天科技与三名特定投资者签订的《附条件生效的股份认购合同》，三名特定投资者所获股份的锁定期安排如下：
北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）通过本次非公开发行所获全部股份，
自本次发行结束之日起36个月内不转让；
泰达宏利基金管理有限公司通过本次非公开发行所获全部股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让；
苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）通过本次非公开发行所获全部股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让。
本次发行结束后，由于楚天科技送股、资本公积金转增股本等原因变动增加的上市公司股份，亦应遵守前述股份锁定要求。
五、本次交易的协议签署情况
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
2014年 8月 20日，楚天科技与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议自楚天科技、吉林生物创投和北京银河吉星创投盖章且经其法定代表人或授权代表签字，及马庆华、马力平、马拓签字之日起成立，下列先决条件全部满足之日起生效：
1、楚天科技董事会、股东大会审议并通过本次交易事宜；
2、楚天科技就本次交易事宜获得中国证监会的核准同意。
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
2014年11月9日，楚天科技与交易对方签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》，补充协议自楚天科技、吉林生物创投和北京银河吉星创投盖章且经其法定代表人或授权代表签字，及马庆华、马力平、马拓签字之日起成立，下列先决条件全部满足之日起生效：
（1）楚天科技董事会、股东大会审议并通过本次交易事宜；
（2）楚天科技就本次交易事宜获得中国证监会的核准同意。
（三）《业绩承诺与补偿协议》
2014年11月9日，楚天科技与马庆华、马力平和马拓签署了《业绩承诺
与补偿协议》，协议自楚天科技盖章且经其法定代表人或授权代表签字，及马庆华、马力平、马拓签字之日起成立，下列先决条件全部满足之日起生效：
1、楚天科技董事会、股东大会审议并通过本次交易事宜；
2、楚天科技就本次交易事宜获得中国证监会的核准；
3、楚天科技本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记。
（四）《附条件生效的股份认购合同》
2014年8月19日，楚天科技与北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司、苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）分别签署了《附条件生效的股份认购合同》，合同自楚天科技与认购方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。认购合同在下列条件全部满足后立即生效：
1、本次发行经楚天科技董事会审议通过；
2、本次发行经楚天科技股东大会审议通过；
3、本次发行取得中国证券监督管理委员会的批准；
以上生效条件全部成就时，楚天科技本次发行获中国证券监督管理委员会核准之日为合同生效日。
（五）《<附条件生效的股份认购合同>之补充合同》
2014年11月9日，楚天科技与北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司、苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）分别签署了《<附条件生效的股份认购合同>之补充合同》，合同自楚天科技与认购方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。补充合同在下列条件全部满足后立即生效：
1、本次发行经楚天科技董事会审议通过；
2、本次发行经楚天科技股东大会审议通过；
3、本次发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
以上生效条件全部成就时，楚天科技本次发行获中国证券监督管理委员会核准之日为本补充合同生效日。
（六）《<业绩承诺与补偿协议>的补充协议》
2015年3月20日，上市公司与马庆华、马力平和马拓签署了《<业绩承诺与补偿协议>的补充协议》，协议自楚天科技盖章且经其法定代表人或授权代表签字，及马庆华、马力平、马拓签字之日起成立，下列先决条件全部满足之日起生效：
1、楚天科技董事会、股东大会审议并通过本次交易事宜；
2、楚天科技就本次交易事宜获得中国证监会的核准同意。
六、本次交易构成重大资产重组
依据中审亚太出具的新华通《审计报告》（中审亚太审字（2014）010848号）和楚天科技《2013年度审计报告》（中审亚太审字（2014）010188号），本次交易相关财务数据计算的结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年新华通||2013年楚天科技||比例|
||项目|||||||
||||（万元）||（万元）||（%）|
|资产净额及交易额孰高||55,000.00||45,529.94||120.80%||
|营业收入||20,431.69||79,720.57||25.63%||
|资产总额及交易额孰高||55,000.00||107,623.10||51.10%||

由上表可以看出，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，因涉及发行股份，需通过中国证监会并购重组委的审核、并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生变更
以发行股份上限32,691,182股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的总股本将由233,597,600股变更为 266,288,782股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的
25%，符合《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前，楚天科技控股股东楚天投资持有楚天科技 138,535,088股股
份，占总股本的59.31%；本次交易后，如楚天投资不增持或减持股份，以发行后的总股本上限266,288,782股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），楚天投资持有股份占总股本的比例将变为52.02%，仍为楚天科技的控股股东。
本次交易前，唐岳先生直接持有楚天科技2,112,000股股份，占总股本的
0.90%，持有楚天投资51.46%的股权，是楚天科技的实际控制人。
本次交易完成后，如唐岳先生不增持或减持股份，以发行后的总股本上限
266,288,782股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），楚天投资持有股份占总股本的比例将变为52.02%，唐岳先生仍为楚天科技的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方、本次配套资金认购方及其关联方与楚天科技不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
九、本次交易尚需履行的审批事项
1、2014年8月11日，新华通全体股东签署股东决定，全体股东一致同意本次交易相关事项。
2、2014年8月21日，楚天科技召开第二届董事会第八次会议，审议通过了公司《关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的相关议案。
3、2014年11月9日，楚天科技召开第二届董事会第十次会议，审议通过了公司《关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
4、2014年11月26日，楚天科技召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
5、2015年2月13日，楚天科技召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2014年度利润分配方案的议案》等相关议案。
6、2015年3月20日，楚天科技召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议的补充协议>的议案》。
7、2015年4月8日，楚天科技召开2015年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议的补充协议>的议案》。
截至本报告出具日，本次交易尚需取得相关证券监管机构核准。
本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
楚天科技、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构兴业证券、申万宏源、湖南启元、中审亚太和北京亚超，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
十一、特别风险提示
投资者在评价楚天科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的事项时，除报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得相关证券监管机构核准，本次交易能否取得上述核准及取得上述核准的时间存在不确定性。提请投资者关注本次交易存在的上述审批风
险。
（二）与交易相关的其他风险
1、标的资产的估值风险
本次交易的标的资产为新华通100%股权。根据北京亚超出具的《评估报告》（北京亚超评报字[2014]第A081号），评估基准日（2014年6月30日）新华通100%股权的评估增值情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||公司净资产|||||||
||评估方法||||评估值||增值金额||增值率|
||||（合并）|||||||
|收益法||15,877.63||55,599.62||39,721.99||250.18%||
|资产基础法||15,877.63||26,048.21||10,170.58||64.06%||

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合新华通的实际情况，并综合考虑各种影响因素，采用了收益法和资产基础法两种方法对标的资产的价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。提请投资者关注评估增值较大的风险。
此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽职的义务，但由于收益法是基于一系列假设基础上对未来收益的预测，未来情况如宏观经济等出现预期之外的较大变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符的风险。
2、业绩承诺风险
根据楚天科技与马庆华、马力平及马拓（以下简称“业绩补偿义务人”）签署的《业绩承诺与补偿协议》及《<业绩承诺与补偿协议>的补充协议》约定：业绩补偿义务人承诺新华通在 2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润
（新华通合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低
于4,200万元、5,020万元和6,830万元。
该盈利预测系新华通管理层基于新华通目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和新华通管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
3、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，楚天科技拟向三名特定投资者发行股份募集配套资金，预计募集配套资金金额不超过 14,000万元，不超过本次交易总金额的25%。配套资金扣除本次交易中介机构费用后，剩余部分将用于支付本次交易现金对价及补充新华通运营资金。
楚天科技已经聘请了具有保荐和承销资格的兴业证券、申万宏源作为本次配套融资的保荐机构和主承销商，但由于发行股份募集配套资金能否获批存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施也存在不确定性。
如果配套融资出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，楚天科技将通过自筹方式解决配套资金不足部分，将可能对楚天科技的资金使用安排产生影响。
根据楚天科技资产状况、可取得的授信额度及贷款情况，楚天科技有能力以银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式筹集资金，对上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
4、收购整合风险
本次交易完成后，新华通将成为楚天科技的全资子公司，从整体角度看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大。楚天科技的主营业务为水剂类制药装备的研发、设计、生产、销售和服务，新华通的主营业务为制药用水设备的研发、生产与销售，两者虽然均处制药设备行业，但所提供的产品与服务仍有一定差异，需要在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，二者能否顺利实现整合具有不确定性。如果在整合过程中，不能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控制度、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体措
施，可能会对楚天科技的经营产生不利影响，从而给股东利益造成一定的影响，提请投资者关注上述风险。
5、商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。楚天科技拟购买新华通100%股权交易形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风
险。
本次交易完成后，楚天科技将利用双方的互补性进行资源整合，发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以尽可能降低商誉减值风险。
6、锁定期满后核心管理人员离职的风险
马庆华、马力平、马拓作为新华通的核心管理人员，已承诺自本次交易非公开发行的股份登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日起在楚天
科技及其子公司工作不少于60个月，但仍存在马庆华、马力平、马拓将在本次交易中取得的上市公司股份锁定期届满后离职的风险。
7、吉林华通股东马庆华出资补足的后续法律风险
吉林华通股东马庆华于2002年6月使用吉林华通所拥有的房屋和土地使用权对公司进行增资，其用于出资的房屋和土地使用权在本次增资前均属于吉林华通的自有财产，客观上存在出资不实的情形。
为了保护股东和债权人的合法权益，2014年6月18日，吉林华通当时的
全体股东马庆华、王希凤和马拓三人一致作出规范并补足出资的股东会决议，同意由马庆华以641.2382万元等额货币出资对2002年6月吉林华通的不实出资予以补足，并由会计师事务所对本次补足出资出具验资复核报告。
尽管上述违规行为并未给吉林华通股东和债权人造成实际损失，且马庆华已补足出资并纠正违规行为，但仍存在监管部门后续对马庆华本次出资行为进行追究责任的法律风险，如监管部门针对本次出资追究法律责任，由马庆华个人承担。
（三）标的资产的经营风险
1、市场风险
新版药品GMP已于2011年3月1日起正式实施，根据规定，自实施之日起，新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间应符合新版药品
GMP的要求，现有药品生产企业将给予不超过五年的过渡期，并依据产品风险程度，按类别分阶段达到新版药品GMP的要求。如果上述规定发生变化，可能对药品生产企业GMP改造进程及近五年国内中高端制药装备市场需求增速产生影响，从而对新华通的发展造成一定的影响。
根据《关于贯彻实施<药品生产质量管理规范（2010年修订）>的通知》（国食药监安[2011]101号）规定，现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在2013年 12月31日前达到新版GMP的要求，其他类别药品的生产均应在2015年12月31日前达到新版GMP的要求，未达到要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品。
标的公司的主要产品为制药用水设备及不锈钢压力容器，由于上述政策的实施，使得标的公司上述产品在报告期内产品销售出现较大增长。随着国内从事上述无菌药品生产的企业新版GMP认证的陆续完成，标的公司上述产品未来几年的销售增速可能放缓，从而对标的公司未来生产经营和业绩增长产生不利影响。
2、竞争风险
新华通是国内制药装备行业中具有领先竞争优势的厂商之一，经过多年的技术创新和市场开拓，新华通在技术与研发、营销与服务、知识产权保护、管理和人才、品牌等方面建立了相对竞争优势，并已发展成为国内领先的制药用水设备制造企业。新华通制药用水装备产品质量、性能达到或接近国外同类产品先进水平，产品性价比较高，已具备替代进口满足国内中高端市场需求的能力。
由于国内制药装备技术与国外发达国家还存在一定差距，随着下游制药行业的不断发展及药品GMP认证的日趋严格，对制药装备产品的需求将向高端产品转移，如果国际领先制药装备企业在中国加快实施本土化战略，通过建立合资生产企业降低产品成本及产品价格、增强营销与服务，行业市场竞争将加剧。如果新华通不能持续提高技术和研发水平，保持生产管理、产品质量、营销与服务的先进性，将会面临不利的市场竞争局面，经营业绩和财务状况将受到一定影响。
3、应收账款回收风险
报告期各期末，新华通的应收账款期末余额分别为5,860.23万元和
7,472.81万元，营业收入分别为20,431.69万元和24,612.14万元，应收账款随着新华通销售规模的增长而增长。虽然新华通客户大部分为国内实力较强的制药企业，应收账款的回收风险较小，但未来应收账款将随着销售规模的扩大而进一步增加，如个别客户经营状况发生恶化，支付能力下降，新华通存在部分货款不能正常收回的风险。
4、税收风险
（1）标的公司之全资子公司吉林华通于 2013年8月复审认定为高新技术企业。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），吉林华通自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果吉林华通未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，吉林华通可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
新华通于2010年8月16日成立，2013年底新华通新厂建设完成，吉林华通将设计、生产、制造压力容器所需的《特种设备制造许可证（压力容器）》、《特种设备设计许可证（压力容器）》于 2014年4月2日变更至新华通持有，未来吉林华通将不再从事压力容器的设计、制造业务。
因新华通于2014年正式投产，目前尚未获得高新技术企业认定，执行的所得税税率为25%，在条件具备时，新华通将申请高新技术企业认定，在获得认定前，新华通压力容器设计、制造所产生的收益将按照25%的税率执行缴纳所得税。如新华通届时未能成功通过高新技术企业认定，将会对标的公司的业绩产生一定的不利影响。
（2）标的公司出口产品执行国家增值税“免、抵、退”税收政策，根据财政部、国家税务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的通知（财税[2009]88号），报告期内，标的公司主要产品适用的出口退税率为15%。
2013年度及2014年度，标的公司的出口收入分别为1,788.12万元和
1,899.80万元，出口货物增值税免抵退税额分别为206.65万元和252.85万元，占当期利润总额的比例分别为4.99%和5.41%，根据标的公司发展战略，未来将继续大力开拓国外市场，若国家下调标的公司相关产品出口退税率，将对标的公司生产经营产生一定不利影响。
目录
声明与承诺 ....................................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 .............................................................................. 4二、标的资产估值及作价 ........................................................................... 4三、发行股份及支付现金购买资产方案 ..................................................... 5四、发行股份募集配套资金方案 .............................................................. 19五、本次交易的协议签署情况 .................................................................. 21六、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 23七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生变更 ..................................................................................................... 23八、本次交易不构成关联交易 .................................................................. 24九、本次交易尚需履行的审批事项 ........................................................... 24十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ..................................................................... 25十一、特别风险提示 ................................................................................ 25目录 .............................................................................................................. 32释义 .............................................................................................................. 36第一章本次交易概述 ..................................................................................... 39一、本次交易的背景 ................................................................................ 39二、本次交易的目的 ................................................................................ 42三、本次交易的决策过程 ......................................................................... 44四、本次交易的基本情况 ......................................................................... 45五、本次交易不构成关联交易 .................................................................. 45六、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 45七、本次交易未导致上市公司控制权变化 ................................................ 46八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 ......................................... 46第二章上市公司基本情况 .............................................................................. 47
一、上市公司基本情况 ............................................................................ 47二、上市公司设立及股本变动情况 ........................................................... 47三、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................................... 49四、控股股东及实际控制人 ..................................................................... 49五、前十名股东情况 ................................................................................ 54六、主营业务概况 .................................................................................... 54七、最近三年合并口径主要财务指标 ....................................................... 55八、最近三年重大资产重组情况 .............................................................. 56第三章交易对方基本情况 .............................................................................. 57一、交易对方总体情况 ............................................................................ 57二、交易对方详细情况 ............................................................................ 57三、其他事项说明 .................................................................................... 71第四章交易标的基本情况 .............................................................................. 74一、新华通基本情况 ................................................................................ 74二、标的公司的业务与技术 ................................................................... 109三、标的公司的评估情况 ....................................................................... 142四、债权债务转移情况 .......................................................................... 171五、重大会计政策或会计估计差异情况 ................................................. 171六、本次交易中新华通其他股东放弃优先购买权的说明 ........................ 172七、其他事项 ......................................................................................... 172第五章交易方案及发行股份情况 ................................................................. 173一、交易方案概况 .................................................................................. 173二、本次交易中的股票发行 ................................................................... 174三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ..................... 184四、上市公司发行股份前后主要财务数据 .............................................. 184五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ................................... 185第六章本次交易合同的主要内容 ................................................................. 187一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 .......................................... 187二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 ........................ 198三、《业绩承诺与补偿协议》 ................................................................ 199
四、《附条件生效的股份认购合同》 ..................................................... 205五、《<附条件生效的股份认购合同>之补充合同》 ............................... 209六、《<业绩承诺与补偿协议>的补充协议》 .......................................... 212第七章独立财务顾问核查意见..................................................................... 213一、基本假设 ......................................................................................... 213二、关于本次交易合规性的核查 ............................................................ 213三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ....................................... 226四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ................................................. 233五、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ....................................................................... 246六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 .............................................................................. 246七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ........................................................................................................... 248八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 .............................................. 250九、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 250十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ................................... 251十一、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的核查 ..................... 251十二、关于本次重组涉及的投资者中是否存在私募投资基金的核查意见 256第八章独立财务顾问结论意见..................................................................... 258
第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见............................................ 260一、内核程序 ......................................................................................... 260二、内核结论意见 .................................................................................. 260第十章备查文件 .......................................................................................... 262一、关于本次交易的备查文件 ................................................................ 262二、查阅方式 ......................................................................................... 262
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称在本报告中的含义如下：
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|上市公司/楚天科技|指|楚天科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300358|
|标的公司/新华通|指|长春新华通制药设备有限公司，本报告中关于业务与技术的表述中，“标的公司/新华通”亦包括新华通之全资子公司吉林华通|
|华通艾富西|指|长春华通艾富西制药设备有限公司|
|交易对方|指|马庆华、马力平、马拓、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司、北京银河吉星创业投资有限责任公司|
|交易标的/交易资产|指|交易各方合计持有的新华通100%股权|
|吉林生物创投|指|吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司|
|北京银河吉星创投|指|北京银河吉星创业投资有限责任公司|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的新华通 100%股权，同时向其他三名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%|
|配套融资|指|上市公司拟向其他三名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过本次交易总金额的25%|
|交易总金额|指|上市公司拟购买的新华通100%股权作价55,000万元加上配套融资金额14,000万元再减去募集配套资金中用于支付现金对价部分的余数|
|标的股权交易价格|指|上市公司拟购买的新华通100%股权作价55,000万元|
|吉林华通|指|吉林省华通制药设备有限公司|
|楚天投资|指|长沙楚天投资有限公司，系楚天科技股份有限公司之控股股东|
|汉森投资|指|新疆汉森股权投资管理有限合伙企业，上市公司股东|
|汉森制药|指|湖南汉森制药股份有限公司，楚天科技董事刘令安控制的企业|
|汉森研究|指|湖南汉森医药研究有限公司，楚天科技董事刘令安控制的企业|
|汉森医药|指|湖南汉森医药有限公司，楚天科技董事刘令安控制的企业|
|汉森化工|指|湖南汉森化工有限公司，楚天科技董事刘令安控制的企业|
|北美房地产|指|湖南北美房地产开发有限公司，楚天科技董事刘令安控制的企业|
|汉森科技|指|湖南汉森科技有限公司，楚天科技董事刘令安控制的企业|
|三麓医药研究所|指|长沙高新开发区三麓医药研究所，楚天科技董事刘令安控制的企业|
|千度生物技术研究所|指|长沙高新开发区千度生物技术研究所，楚天科技董事刘令安控制的企业|
|南岳生物制药|指|南岳生物制药有限公司，楚天科技董事刘令安控制的企业|
|景达生物工程|指|湖南景达生物工程有限公司，楚天科技董事刘令安控制的企业|
|永孜堂制药|指|云南永孜堂制药有限公司，楚天科技董事刘令安控制的企业|

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|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问|指|兴业证券股份有限公司/兴业证券、申万宏源证券承销保荐有限责任公司/申万宏源|
|法律顾问/湖南启元|指|湖南启元律师事务所|
|审计机构/中审亚太|指|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/北京亚超|指|北京亚超资产评估有限公司|
|报告书|指|《楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|审计、评估基准日/交易基准日|指|2014年6月30日|
|报告期|指|2013年、2014年|
|发行股份的定价基准日|指|楚天科技第二届董事会第八次会议决议公告日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|《审计报告》|指|中审亚太审字[2015] 010084号《审计报告》|
|《备考审计报告》|指|中审亚太审字[2015] 010084-1号《备考审计报告》|
|《评估报告》|指|北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字[2014]第A081号《楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|《法律意见书》|指|湖南启元律师事务所出具的《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》|
|本报告/《独立财务顾问报告》|指|兴业证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《楚天科技股份有限公司与马庆华、马力平、马拓、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司和北京银河吉星创业投资有限责任公司关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》|指|《楚天科技股份有限公司与马庆华、马力平、马拓、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司和北京银河吉星创业投资有限责任公司关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》|
|《业绩承诺与补偿协议》|指|《楚天科技股份有限公司与马庆华、马力平、马拓关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》|
|《<业绩承诺与补偿协议>的补充协议》|指|《楚天科技股份有限公司与马庆华、马力平和马拓关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之<业绩承诺与补偿协议>的补充协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号，2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：由于四舍五入的原因，本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）我国制药装备行业面临巨大的发展机遇
制药装备行业作为医药制造业的支撑行业，是医药制造行业产业升级、技术进步的重要保障，与国计民生息息相关。受到居民卫生健康意识的加强、人口的增长及老龄化、医疗卫生体制改革不断深入和全球制药产业转移等因素的深刻影响，制药行业将保持快速增长的发展态势，从而推动我国制药装备市场需求的持续扩大。
为了促进制药行业自主创新、结构调整和产业升级，国家出台了一系列的鼓励政策，在《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020年）、《医药工业“十二五”发展规划》、《产业结构调整指导目录》、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》等文件中都有明确提及。
同时，我国《药品管理法实施条例》规定，新开办药品生产企业、药品生产企业新建药品生产车间或者新增生产剂型的，应按照规定向药品监督管理部门申请《药品生产质量管理规范》（药品GMP）认证，《药品生产许可证》有效期为5年，凡已通过药品GMP验收的剂型、项目，满5年必须进行复认证。1999年8月，国家药监局下发《关于实施<药品生产质量管理规范>有关规定的通知》，明确要求制药企业必须在规定期限内达到药品GMP标准，超过规定期限所有未通过药品GMP认证的药品生产企业一律停产。同年国家药监局制定了《药品
GMP认证管理办法》和《药品GMP认证工作程序》，严格规定药品生产企业准入条件，加快了医药生产企业的设备改造，确保药品质量。新版药品GMP已于2011年3月1日正式施行，新版药品GMP的实施将加快我国制药企业的设备更新速度，并淘汰研发实力较弱、设备工艺及技术处于竞争劣势、不能满足新版药品GMP认证要求的制药装备企业，有利于制药行业及制药装备行业长期、健康发展。
根据上述文件中的相关内容，国家对制药技术创新、药品质量监督管理越来越重视，导向性也越来越强。随着医疗改革和社会保障机制的不断完善，国家对制药装备行业的政策导向性将更强，扶持力度将更大。
（二）我国制药装备行业的整合是大势所趋
纵观世界领先的制药装备公司，大多是通过不断并购具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业迅速发展壮大的。在欧美市场，通过并购实现跨越式发展已成为制药装备企业发展的常态。BOSCH集团、B+S公司、IMA集团等业内知名企业通过并购实现了自身业绩和规模的快速成长。美国制药装备行业已经步入成熟期，形成了以十几家大型企业为主的市场竞争格局。
与国外制药装备企业“大而集中”的特点相反，我国制药装备企业的现状属于“小而分散”。据统计，我国制药装备企业数量超过800家，很多中小企业
的产品档次低、质量差、附加值低，甚至存在以次充好，低价竞争，扰乱市场等混乱现象。
因此，我国制药装备行业的重组整合浪潮必然会到来，上市公司将顺应行业发展趋势，关注市场动态，通过并购重组提升自身核心竞争力。
（三）楚天科技致力于成为全球制药装备整体方案的主流提供商
制药装备行业是典型的技术密集型行业，其研发、设计、制造需要制药工艺、机械制造、自动化控制、计算机运用等多个领域的有机结合才能够实现。从全球范围来看，制药装备行业保持持续快速发展态势，而新兴市场国家潜力巨大，从本世纪初开始迎来了爆发式增长。楚天科技的主营业务为水剂类制药装备的研
发、设计、生产、销售和服务，自成立以来，楚天科技一直致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决方案，在此基础上，楚天科技提出了将楚天打造成中国制药装备行业无可替代与动摇的标志性企业，亚洲最大和世界一流的制药装备企业之一的愿景。
楚天科技寻求并购重组机遇，以实现产业链向前后两端的延伸，形成多层次的产品结构，持续强化产品创新能力和核心竞争力，本次交易对楚天科技进一步
完善产业链并实现成为全球制药装备整体方案的主流提供商的愿景具有重大意
义。
（四）新华通是公司产业链向前端延伸的优质标的资产
新华通全资子公司吉林华通自1999年起从事纯蒸汽发生器、多效蒸馏水机、纯化水制备系统等制药用水装备制造业务，目前新华通已承接了吉林华通的部分制药用水装备制造业务，持有《特种设备制造许可证》（压力容器）、《特种设备设计许可证》（压力容器）、《特种设备安装改造维修许可证》（压力管道）。
新华通制药用水装备制造业务2014年度营业收入24,612.14万元，2013
年度实现营业收入20,431.69万元，2014年较2013年增长20.46%；2014年度实现归属于母公司所有者的净利润4,082.13万元，2013年度实现归属于母公司所有者的净利润3,578.94万元，2014年较2013年增长14.06%，新华通业务处于高速发展时期，是国内领先的制药用水装备制造企业，2013年度新华通全资子公司吉林华通的销售收入列制药装备行业（不含包装机械）第七位，列制药用水装备生产企业第一位。
同时，新华通经过多年的发展已形成较强的研发能力，新华通研发的新产品储热式蒸馏水机主要应用于医药、食品、化工等行业制取蒸馏水。该产品采用热泵蒸发原理，对二次蒸汽进行压缩、循环、蒸发，制取注射用水，蒸发与冷凝共用一个换热器，不用冷却水，可节约97%的原料水（去离子水），实现节能
60%-90%。该产品量产后，将成为满足新版GMP要求的制药用水核心设备，
对于制药用水设备的应用发展具有重要意义。
综上，新华通齐备的业务资质、丰富的项目经验、专业的技术团队，在制药用水装备制造行业已具有较高的市场知名度，营业收入和利润水平近年来都出现了较快的增长，是上市公司产业链向前端延伸较好的收购标的。
（五）资本市场为上市公司并购创造条件
上市公司于2014年初在深圳证券交易所创业板完成首次公开发行，资金实力更加雄厚，通过募集资金的运用，上市公司产品结构进一步优化，高附加值产品的生产规模有较大提高，技术创新能力进一步提升，综合竞争力将大大增强。
作为上市公司，除了使用自有资金以外，公司还可以通过发行股份支付收购价款，发起更大规模的并购交易；上市公司股份与货币资金相比具备增值空间，在交易中容易得到交易对方的认可。拥有股份支付手段，是上市公司在并购交易中相对于非上市公司的重要优势之一。同时，公司成功登陆资本市场，提高了公司的知名度和影响力，为公司外延式并购整合提供了更为有利的条件。
因此，在条件成熟时，上市公司将充分利用自身实力和优势，紧紧围绕战略目标，寻求对同行业其他企业的收购兼并机会，不断扩大公司规模和实力，实现低成本、跨越式发展，进而达到巩固和提高市场份额的目的。
二、本次交易的目的
（一）实现上市公司产业链向前端延伸，进一步提升公司核心竞争力
楚天科技的核心战略是成为全球制药装备整体方案的主流提供商。楚天科技目前已有产品包括安瓿瓶联动线、西林瓶联动线、口服液联动线、大输液联动线等水剂类制药装备；新华通主要产品包括纯蒸汽发生器、多效蒸馏水机、纯化水制备系统、储存配置-工艺容器、分配系统等制药用水装备，二者在各自细分领域均处于领先地位。此次交易完成后，上市公司将实现产业链向前端延伸，为未来将产业链扩展到制药装备全行业奠定坚实基础。
同时，上市公司与新华通均属于制药装备行业中极具影响力的企业。根据中国制药装备协会的最新统计结果，楚天科技与新华通全资子公司吉林华通分别位于制药装备行业（不含包装机械）销售收入排名第三位和第七位。此次重组完成后，将极大提升上市公司在制药装备行业的市场占有率、技术实力和品牌影响力，完善上市公司的产品结构，确立上市公司在制药装备行业的领先地位。
（二）有利于增强上市公司盈利能力
如果本次收购得以完成，新华通将成为上市公司的全资子公司。根据新华通2014年财务数据，其营业收入为24,612.14万元，相当于同期上市公司营业收入的24.49%；净利润为4,082.13万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的26.02%。由于新华通盈利能力较强且未来几年内的预期净利润增速较高，本次收购完成后，将有助于提高上市公司资产质量和盈利能力；标的公司的
净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，给投资者带来持续稳定的回报。
（三）加强优势互补，发挥协同效应
1、战略协同
本次交易完成后，楚天科技将拥有纯蒸汽发生器、多效蒸馏水机、纯化水制备系统等制药用水装备业务，这将分散楚天科技业务单一的风险，改善楚天科技的收入结构，实现持续发展。
通过本次交易，新华通将成为上市公司的全资子公司，借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平；同时，资本市场有助于提高新华通知名度，进一步开拓全国市场。因此，本次交易对双方实现发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。
2、管理协同
管理协同效应对重组完成后的公司形成持续竞争力有重要作用，因此它成为上市公司重组后的首要目标。
本次交易完成后，上市公司可通过管理机构与销售机构的合理布局、产能的科学有效利用、研发队伍的优化整合、原材料采购议价能力的提高、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。上市公司与新华通各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。
3、市场协同
上市公司在深圳创业板实现首次公开发行后品牌影响力显著，同时由于上市公司与新华通下游行业均为医药制造行业，存在大量共性客户，因此本次交易可以帮助新华通开拓市场，进一步提高占有率。
本次重组完成后，双方的市场将会由上市公司统一协调，在现有的存量客户方面，通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售
规模；在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售成本。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、2014年8月11日，新华通全体股东签署股东决定，全体股东一致同意本次交易相关事项。
2、2014年8月21日，楚天科技召开第二届董事会第八次会议，审议通过了公司《关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的相关议案。
3、2014年11月9日，楚天科技召开第二届董事会第十次会议，审议通过了公司《关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
4、2014年11月26日，楚天科技召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
5、2015年2月13日，楚天科技召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2014年度利润分配方案的议案》等相关议案。
6、2015年3月20日，楚天科技召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议的补充协议>的议案》。
7、2015年4月8日，楚天科技召开2015年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议的补充协议>的议案》。
（二）尚需履行的程序
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需取得相关证券
监管机构核准。
四、本次交易的基本情况
本次交易对方系新华通的股东马庆华、马力平、马拓、吉林生物创投、北京银河吉星创投。
本次交易标的为马庆华、马力平、马拓、吉林生物创投、北京银河吉星创投合计持有的新华通100%股权。
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的价值的最终评估结论。根据北京亚超出具的《评估报告》（北京亚超评报字[2014]第A081号），本次交易的评估基准日为2014年 6月30日，评估基准日标的资产的评估值为55,599.62万元，较标的资产2014年6月30日合并账面净资产15,877.63万元增加39,721.99万元，增值率250.18%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，经交易双方友好协商，新华通
100%股权的交易作价为55,000万元。本次交易标的评估的具体情况请参见本
报告“第四章交易标的基本情况”之“三、交易标的评估情况”。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方、本次配套资金认购方及其关联方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
依据中审亚太出具的新华通《审计报告》（中审亚太审字（2014）010848号）和楚天科技《2013年度审计报告》（中审亚太审字（2014）010188号），本次交易相关财务数据计算的结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年新华通||2013年楚天科技||比例|
||项目|||||||
||||（万元）||（万元）||（%）|
|资产净额及交易额孰高||55,000.00||45,529.94||120.80%||
|营业收入||20,431.69||79,720.57||25.63%||
|资产总额及交易额孰高||55,000.00||107,623.10||51.10%||

由上表可以看出，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交
易构成重大资产重组，因涉及发行股份，需通过中国证监会并购重组委的审核、
并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，楚天科技控股股东楚天投资持有楚天科技 138,535,088股股
份，占总股本的59.31%；本次交易后，如楚天投资不增持或减持股份，以发行后的总股本上限266,288,782股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），楚天投资持有股份占总股本的比例将变为52.02%，仍为楚天科技的控股股东。
本次交易前，唐岳先生直接持有楚天科技2,112,000股股份，占总股本的
0.90%，持有楚天投资51.46%的股权，是楚天科技的实际控制人。
本次交易完成后，如唐岳先生不增持或减持股份，以发行后的总股本上限
266,288,782股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），楚天投资持有股份占总股本的比例将变为52.02%，唐岳先生仍为楚天科技的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
以发行股份上限32,691,182股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的总股本将由233,597,600股变更为 266,288,782股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的
25%，符合《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
||楚天科技股份有限公司|
|公司名称||
||TRUKING TECHNOLOGY LIMITED|
|公司英文名称||
||深圳证券交易所创业板|
|股票上市地||
||300358|
|证券代码||
||楚天科技|
|证券简称||
||湖南省长沙市宁乡县玉潭镇新康路1号|
|注册地址||
||湖南省长沙市宁乡县玉潭镇新康路1号|
|办公地址||
||233,597,600元|
|注册资本||
||唐岳|
|法定代表人||
||430124000003013|
|营业执照注册号||
||410600|
|邮政编码||
||0731-87938288|
|联系电话||
||0731-87938211|
|传真||
||http://www.truking.cn|
|公司网站||
||医药包装机械、食品包装机械和其它通用机械的研究、开发、制造销售、自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（涉及行政许可的凭许可证经营）。|
|经营范围||

二、上市公司设立及股本变动情况
（一）改制及设立情况
楚天科技是由长沙楚天科技有限公司（以下简称“楚天有限”）整体变更而设立的股份有限公司。楚天有限以其截至 2010年9月30日经审计的净资产
145,746,802.21元，按2.2083:1的折股比例折合为楚天科技股本6,600万股，未折合股本的79,746,802.21元计入公司资本公积。2010年 10月27日，公司领取了长沙市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为
430124000003013），注册资本及实收资本为6,600万元。
楚天科技设立时发起人持股情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||股权比例|
|1||楚天投资||5,352.00||81.09%||
|2||海南汉森投资有限公司||600.00||9.09%||
|3||唐岳||66.00||1.00%||
|4||曾凡云||66.00||1.00%||
|5||阳文录||90.00||1.36%||
|6||周飞跃||90.00||1.36%||
|7||刘振||66.00||1.00%||
|8||刘桂林||30.00||0.45%||
|9||唐泊森||30.00||0.45%||
|10||邓文||30.00||0.45%||
|11||李刚||30.00||0.45%||
|12||贺常宝||30.00||0.45%||
|13||邱永谋||30.00||0.45%||
|14||孙巨雷||30.00||0.45%||
|15||陈艳君||30.00||0.45%||
|16||李新华||15.00||0.23%||
|17||张以换||15.00||0.23%||
|合计||||6,600.00||100.00%||

（二）上市及历次股本变动
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1650号文核准，楚天科技公开发行1,824.9813万股人民币普通股，其中发行新股699.925万股，楚天科技股东公开发售其所持股份（老股转让）1,125.0563万股，发行价格为40.00元/股。
经深圳证券交易所《关于楚天科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]26号）同意，楚天科技发行的人民币普通股股票
在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“楚天科技”，证券代码“300358”，公开发行的股票于2014年1月21日开始上市交易。
2014年2月21日，楚天科技取得了长沙市工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》，变更登记后的公司的注册资本为72,999,250元。
经楚天科技2014年3月 24日召开的2013年年度股东大会审议通过，楚
天科技以资本公积转增注册资本（每10股转增6股）。2014年6月20日，楚
天科技取得了长沙市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，变更登记后的公司的注册资本为116,798,800元。
经上市公司2015年2月 13日召开的2014年年度股东大会审议通过，上
市公司以资本公积转增注册资本（每10股转增10股），该转增方案于 2015年3月19日实施完毕，本次转增后，楚天科技注册资本为 233,597,600元。
截至本报告出具日，楚天科技总股本为233,597,600元。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
楚天科技最近三年控股股东为楚天投资、实际控制人为唐岳，未发生控股权变更的情形。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告签署日，唐岳先生直接持有楚天科技2,112,000股股份，占总股本的0.90%；同时，唐岳先生持有楚天投资51.46%的股权，是楚天科技的实际控制人，楚天科技的股权控制关系如下：
（二）控股股东和实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
上市公司的控股股东楚天投资设立于2010年9月16日，是由唐岳等15名自然人共同现金出资1,000万元设立的有限责任公司。注册资本和实收资本均为1,000万元，法定代表人为唐岳，住所为湖南省长沙市宁乡县城郊乡沩丰坝村（中小企业园内福源小区），经营范围为制药机械、食品、医疗设备及器械、日用化妆品机械等产业投资。2010年9月14日，利安达出具利安达验字[2010]第K1126号《验资报告》，对上述出资进行了验证。2010年9月16日，楚天投资取得了宁乡县工商局核发的注册号为430124000026672的《企业法人营业执照》。楚天投资设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||唐岳||514.58||51.46%||
|2||曾凡云||122.20||12.22%||
|3||阳文录||100.90||10.09%||
|4||周飞跃||61.66||6.17%||
|5||刘振||66.64||6.61%||
|6||刘桂林||33.63||3.36%||
|7||唐泊森||22.42||2.24%||
|8||邓文||22.42||2.24%||
|9||李刚||11.21||1.12%||
|10||贺常宝||11.21||1.12%||
|11||邱永谋||11.21||1.12%||
|12||孙巨雷||11.21||1.12%||
|13||陈艳君||5.61||0.56%||
|14||李新华||2.80||0.28%||
|15||张以换||2.80||0.28%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

 2011年 1月 8日，楚天投资召开股东会通过增资决议，同意将楚天投资的注册资本由1,000万元增加至2,060万元，并同意新增加的注册资本1,060万元，由楚天投资全体股东按增资前所持楚天投资的股权比例对楚天投资进行货币增资。2011年1月13日，利安达出具利安达验字[2011]第K1103号《验资报告》，
对上述出资进行了验证。同日，楚天投资在宁乡县工商局办理了增加注册资本的
工商变更登记手续。本次增资完成后，楚天投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||唐岳||1,060.03||51.46%||
|2||曾凡云||251.73||12.22%||
|3||阳文录||207.85||10.09%||
|4||周飞跃||127.02||6.17%||
|5||刘振||136.25||6.61%||
|6||刘桂林||69.28||3.36%||
|7||唐泊森||46.19||2.24%||
|8||邓文||46.19||2.24%||
|9||李刚||23.09||1.12%||
|10||贺常宝||23.09||1.12%||
|11||邱永谋||23.09||1.12%||
|12||孙巨雷||23.09||1.12%||
|13||陈艳君||11.56||0.56%||
|14||李新华||5.77||0.28%||
|15||张以换||5.77||0.28%||
|合计||||2,060.00||100.00%||

截至2013年12月31日，楚天投资总资产8,586.50万元，净资产-341.49万元；2013年度实现净利润-54.53万元；截至 2014年 12月 31日，楚天投资总资产31,216.21万元，净资产29,673.22万元；2014年度实现净利润30,014.71万元（上述数据未经审计）。
2、实际控制人基本情况
楚天科技的实际控制人唐岳，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为
43293019630608****，住址为湖南省长沙市天心区芙蓉中路。唐岳持有楚天投资51.46%的股权，楚天投资持有上市公司59.31%的股份，唐岳直接持有上市公司0.90%的股份。唐岳现任上市公司董事长兼总裁、楚天投资董事长。
3、实际控制人最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年1月1日起至本报告出具日，唐岳任上市公司董事长兼总裁、楚天投
资董事长，持有楚天投资51.46%股权，直接持有楚天科技0.90%股权。
4、实际控制人控制的核心企业和关联企业的基本情况
（1）控制的核心企业
除楚天科技外，上市公司控股股东楚天投资无控制其他企业的情况；除楚天科技、楚天投资外，上市公司实际控制人唐岳无控制其他企业的情况。
（2）关联企业
截至报告签署日，楚天科技的关联企业及关联关系如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联法人名称||关联关系|
|1||楚天投资||楚天科技控股股东，持有楚天科技 59.31%的股份||
|2||汉森投资||楚天科技股东，持有楚天科技6.82%的股份||
|3||汉森制药||楚天科技董事刘令安控制的企业||
|4||汉森研究||楚天科技董事刘令安控制的企业||
|5||汉森医药||楚天科技董事刘令安控制的企业||
|6||汉森化工||楚天科技董事刘令安控制的企业||
|7||北美房地产||楚天科技董事刘令安控制的企业||
|8||汉森科技||楚天科技董事刘令安控制的企业||
|9||三麓医药研究所||楚天科技董事刘令安控制的企业||
|10||千度生物技术研究所||楚天科技董事刘令安控制的企业||
|11||南岳生物制药||楚天科技董事刘令安控制的企业||
|12||景达生物工程||楚天科技董事刘令安控制的企业||
|13||永孜堂制药||楚天科技董事刘令安控制的企业||

刘令安直接或间接控制的企业的基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||||
||||名称||||经营范围||股东情况|
||号||||（万元）|||||
|1||汉森投资||1,000.00||接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务||刘令安为普通合伙人，王香英为有限合伙人||
|2||汉森制药||29,600.00||片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸）、煎膏剂、糖浆剂、口服液、酊剂、大容量注射剂、小剂量注射剂、口服溶液剂、酒剂、茶剂、栓剂（含中药提取）的生产与销售；生物制品的研发、生产与销售||汉森投资持有51.37%股权||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|汉森研究|298.00|医药产品、化工技术、精细化工新产品、医药中间体的研究开发和相关的技术服务|汉森制药持有100%股权|
|4|汉森医药|800.00|中成药、化学药制剂的销售|汉森制药持有100%股权|
|5|汉森化工|500.00|建筑涂料、防腐涂料、工业涂料、特种功能涂料、工业建筑砂浆与腻子的研发、生产与销售；承接建筑物及构筑物涂料涂装、地坪涂料涂装、金属结构涂料涂装业务|汉森投资持有100%股权|
|6|北美房地产|3,000.00|房地产开发、经营|汉森投资持有 51%股权，广东茂源医药有限公司持有 34%股权，彭建军持有10%股权，李国安持有5%股权|
|7|汉森科技|1,000.00|法律法规允许的生物制品、保健用品的研发及科技成果转让；高新技术咨询服务；网络信息服务；实业投资；电子产品、通讯器材、五金交电、金属材料的销售|汉森投资持有100%股权|
|8|三麓医药研究所|857.09|化学药品、生物药品的研发、开发|刘令安持有87.75%财产份额，周菊林持有 6.13%财产份额，黄贵明持有5.19%财产份额，傅溪辉持有0.93%财产份额|
|9|千度生物技术研究所|1,001.19|生物技术、生物药品的研究和开发|刘令安持有78.37%财产份额，吴文生持有 8.49%财产份额，郑程远持有8.15%财产份额，胡茜萍持有4.99%财产份额|
|10|景达生物工程|4,543.53|生物原料的研究与开发、医药生物技术、生物材料开发与应用；生物制药研究、开发；诊断试剂（不含危险化学品）、预防类产品的研究和开发|刘令安持有3.82%股权，汉森投资持有24.66%股权，千度生物技术研究所持有22.04%股权，三麓医药研究所持有18.86%股权，深圳市融元创业投资有限责任公司持有21.05%股权，长沙恒翔机电成套设备有限公司持有9.57%股权|
|11|南岳生物制药|6,154.69|冻干粉针剂、粉针剂、片剂、血液制品的生产销售；单采血浆站投资和管理；以自有资金投资生产经营型项目|刘令安持有4%股权，汉森投资持有 36%股权，景达生物工程持有60%的股权|
|12|永孜堂|4,096.00|硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、原|汉森制药持有80%股权|

|||
|-|-|
|制药|料药（龙血竭）（含中药前处理及提取）（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|

五、前十名股东情况
截至2015年3月31日，楚天科技前十大股东如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）|股权比例（%）||股份性质|
|1||长沙楚天投资有限公司||138,535,088||59.31|境内一般法人||
|2||新疆汉森股权投资管理有限合伙企业||13,727,110||5.88|境内一般法人||
|3||中国建设银行股份有限公司－融通领先成长股票型证券投资基金||3,999,700||1.71|境内一般法人||
|4||周飞跃||2,420,000||1.04|境内自然人||
|5||阳文录||2,160,000||0.92|境内自然人||
|6||唐岳||2,112,000||0.90|境内自然人||
|7||刘振||1,813,000||0.78|境内自然人||
|8||曾凡云||1,716,000||0.73|境内自然人||
|9||陈艳君||800,000||0.34|境内自然人||
|10||鹏华资产－兴业银行－鹏华资产德传医疗资产管理计划||748,702||0.32|境内一般法人||
|合计||-||168,031,600||71.93|-||

六、主营业务概况
上市公司主营业务为水剂类制药装备的研发、设计、生产、销售和服务。自成立以来，上市公司一直致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决方案。上市公司是国内领先的制药装备制造商，是我国替代进口制药装备产品的代表企业，报告期内水剂类制药装备产销量居国内行业前列。
2012年、2013年和2014年，上市公司核心技术产品的销售收入及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元、%
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度|||2013年度|||2012年度|||
||产品类别|||||||||||
||||金额|比例||金额|比例||金额||比例|
|冻干制剂生产整体解决方案||32,937.48||32.78%|-||-|-||-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|安瓿瓶联动线|18,170.92|18.09%|26,402.84|33.15|27,786.73|47.25|
|西林瓶联动线|18,031.25|17.95%|32,241.87|40.48|19,369.00|32.94|
|口服液联动线|6,108.72|6.08%|2,287.40|2.87|2,449.06|4.16|
|大输液联动线|4,190.00|4.17%|3,697.87|4.64|1,695.80|2.88|
|全自动灯检机|8,793.17|8.75%|5,773.43|7.25|2,441.73|4.15|
|合计|88,231.54|87.82%|70,403.41|88.40|53,742.31|91.38|

七、最近三年合并口径主要财务指标
上市公司最近三年主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||1,435,927,944.00||1,076,231,044.14|752,165,687.19||
|负债总额||602,952,058.59||620,931,668.63|431,842,004.24||
|归属于母公司所有者权益||832,975,885.41||455,299,375.51|320,323,682.95||
|少数股东权益||-||-|-||
|所有者权益||832,975,885.41||455,299,375.51|320,323,682.95||

（二）合并利润表主要数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|2012年度|
|营业收入||1,005,189,784.75||797,205,682.29||588,699,882.68|
|营业利润||163,029,361.72||139,842,306.74||107,192,909.47|
|利润总额||182,986,990.84||154,512,708.49||109,556,190.87|
|净利润||156,906,209.90||134,975,692.56||95,367,795.32|
|归属于母公司净利润||156,906,209.90||134,975,692.56||95,367,795.32|
|扣除非经常性损益后归属于母公司净利润||139,942,225.15||122,505,851.07||92,739,058.63|

（三）主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）||1.63||1.11||1.04|
|速动比率（倍）||0.97||0.41||0.55|
|资产负债率（母公司）||41.99%||57.70%||57.41%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于发行人股东的每股净资产（元/股）||7.13||6.90||4.85||
|无形资产占净资产的比例（扣除土地使用权）||0.38%||0.57%||0.46%||
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|应收账款周转率（次）||4.28||5.33||4.78||
|存货周转率（次）||1.51||1.36||1.97||
|息税折旧摊销前利润（万元）||21,168.55||17,768.67||13,193.58||
|利息保障倍数（倍）||118.61||136.16||16.57||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||-0.07||2.10||2.66||
|每股净现金流量（元/股）||1.09||-0.04||-0.03||

八、最近三年重大资产重组情况
楚天科技最近三年未进行过重大资产重组。
第三章交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易的交易对方包括马庆华、马力平、马拓3名自然人及吉林生物创投、北京银河吉星创投2家企业法人。
二、交易对方详细情况
（一）马庆华
1、基本情况
马庆华，男，中国国籍，无境外永久居留权；身份证号：22010219581212****；
住所及通讯地址：长春市南关区西三马路1号；通讯方式：0431-81369000。
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
自2010年新华通成立至今，马庆华一直担任董事长，从事新华通的管理工作；同时，马庆华在此期间一直担任吉林华通董事长，截至本报告出具日，马庆华持有新华通78.24%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，马庆华除直接持有新华通78.24%股权，间接持有吉林华通78.24%股权、长春华通艾富西制药设备有限公司39.12%股权外，不存在其他控制的核心企业及关联企业。
吉林市沃特华洁净技术有限公司为王希凤（马庆华配偶）、马庆华共同于
2011年06月08日设立的有限责任公司，注册资本3万元，其中，王希凤出资 2.7万元，占注册资本的90%，马庆华出资0.3万元，占注册资本的10%。
王希凤、马庆华设立吉林市沃特华洁净技术有限公司的主要原因为上述自然人拟与东北电力大学进行技术合作，对方要求在其科技园内注册一法人主体。因该公司设立后，双方最终未能进行实质性合作，故王希凤、马庆华于2014年申请将该公司注销。吉林市工商局吉林高新技术产业开发分局于 2014年12月1
日核发的（吉市工商高）登记内销字[2014]第1401144519号《准予注销登记通知书》显示，吉林市沃特华洁净技术有限公司已办理完成注销登记手续。
律师认为，吉林市沃特华洁净技术有限公司已经完成注销登记手续，与标的资产不存在竞争性业务。
经核查，独立财务顾问认为：吉林市沃特华洁净技术有限公司已经完成注销登记手续，与标的资产不存在竞争性业务。
上述企业中，其他企业情况参见本报告之“第四章、交易标的基本情况”。
（二）马力平
1、基本情况
马力平，男，中国国籍，无境外永久居留权；身份证号：
22050219640530****；通讯地址：吉林省吉林市船营区南京街151-1-7号；
通讯方式：0431-81369077。
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2010年至今，马力平一直担任吉林华通总经理，从事吉林华通的管理工
作；2011年8月至今，马力平担任新华通董事并于 2014年1月起兼任新华
通总经理，截至本报告出具日，马力平持有新华通8%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，马力平除直接持有新华通8%股权，间接持有吉林华
通8%股权、长春华通艾富西制药设备有限公司4%股权外，不存在其他控制
的核心企业及关联企业。
上述企业情况参见本报告之“第四章、交易标的基本情况”。
（三）马拓
1、基本情况
马拓，女，中国国籍，无境外永久居留权；身份证号：22010219850119****；
住所及通讯地址：北京市朝阳区三间房南里4号北京生物制品研究所；通讯方
式：0431-81369011。
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2009年10月至2011年6月，马拓任职于北京天坛生物股份有限公司工
程部；2011年7月至2013年 3月，任职于中国生物技术集团战略规划部；
2013年4月至今任职于新华通国际业务部，于2014年1月起任新华通商务
副总。
截至本报告出具日，马拓持有新华通1.76%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，马拓除直接持有新华通1.76%股权，间接持有吉林华
通1.76%股权、长春华通艾富西制药设备有限公司0.88%股权外，不存在其他
控制的核心企业及关联企业。
上述企业情况参见本报告之“第四章、交易标的基本情况”。
（四）吉林生物创投
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称||吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司|
|法定代表人||陈希|
|成立日期||2010年9月3日|
|注册资本||29,000万元|
|实收资本||29,000万元|
|注册地址||长春市高新技术开发区锦河街155号行政楼410室|
|公司类型||有限责任公司|
|营业执照注册号||220000000157953|
|税务登记证||220104559767835|
|组织机构代码证||55976783-5|
|||创业投资业务、以及法律法规允许创业投资基金从事的其他业务|
||经营范围||

2、历史沿革
吉林生物创投为中国银河投资管理有限公司、盈富泰克创业投资有限公司、吉林省创业投资引导基金有限责任公司、长春高新创业投资集团有限公司和长春高新技术产业（集团）股份有限公司共同出资设立的有限责任公司。吉林生物创
投注册资本29,000万元，法定代表人陈希，住所为长春市高新技术开发区锦河
街155号行政楼410室；经营范围为创业投资业务，以及法律法规允许创业投资基金从事的其他业务。吉林生物创投设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|中国银河投资管理有限公司||15,000.00||51.72||
|盈富泰克创业投资有限公司||5,000.00||17.24||
|吉林省创业投资引导基金有限责任公司||5,000.00||17.24||
|长春高新创业投资集团有限公司||3,000.00||10.35||
|长春高新技术产业（集团）股份有限公司||1,000.00||3.45||
|合计||29,000.00||100.00||

吉林正泰会计师事务所有限公司于2010年9月1日出具吉正泰验字[2010]第036号验资报告，对上述出资进行了验证。
2010年9月3日，吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司取得注册号为220000000157953的营业执照。
3、股权结构及控股关系
吉林生物创投的股权结构图如下：
财政部
100%
盈富泰克创业投资吉林省创业投资引导中国银河投资管理长春高新创业投资长春高新技术产业（集团）有限公司 基金有限责任公司 有限公司 集团有限公司 股份有限公司
17.24% 17.24% 51.72% 10.35% 3.45%
吉林省国家生物产业创业投资
有限责任公司
4、交易对方主要股东基本情况
（1）中国银河投资管理有限公司
中国银河投资管理有限公司为吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司
的控股股东，是财政部出资的国有独资有限责任公司，成立于 2008年8月22
日，注册资本45亿元，法定代表人许国平，住所为北京市西城区金融大街 35
号国际企业大厦C座，经营范围为投资业务、资产管理。
（2）吉林省创业投资引导基金有限责任公司
吉林省创业投资引导基金有限责任公司为吉林省创业投资引导基金管理有
限公司、吉林省投资（集团）有限公司投资设立的国有控股有限责任公司，成立于2007年12月29日，注册资本 20,000万元，法定代表人王宪林，住所为长春市高新技术产业开发区蔚新路2559号吉林投资大厦717室，经营范围为投资、组建子基金，对非基金项目进行直接投资；提供投资管理、企业资产重组、并购、公司理财、咨询服务（需专项审批项目除外）。
（3）盈富泰克创业投资有限公司
盈富泰克创业投资有限公司为深圳市鑫海泰投资咨询有限公司、深圳维卓投资管理有限公司、中国普天信息产业股份有限公司、熊猫电子集团有限公司、广州无线电集团有限公司、云南南天电子信息产业股份有限公司、彩虹集团公司、海信集团有限公司、中国电子信息产业集团有限公司、中国电子信息产业发展研究院共同投资设立的有限责任公司。盈富泰克创业投资有限公司成立于2000年04月20日，注册资本 13,000万元，法定代表人刘廷儒，住所为深圳市福田区滨河路联合广场B座1701室，经营范围为风险投资管理；信息咨询（中介等限制项目除外）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；技术产品的销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。
（4）长春高新创业投资集团有限公司
长春高新创业投资集团有限公司为长春高新技术产业开发区国有资产监督
管理委员会投资设立的国有独资有限责任公司，成立于 2009年3月12日，注册资本53,620.2万元，法定代表人迟楷峰，住所为高新区硅谷大街3333号 21号楼三单元501室，经营范围为科技产业投资、企业策划、项目论证、科技项目招投标、企业重组、并购上市咨询服务；实业投资，物业服务，广告设计、制作、代理、发布（烟草广告和固定形式印刷品广告除外）；城市基础设施、市政公用工程施工（以上经营项目法律、法规和国务院决定禁止的项目，不得经营；
许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）。
（5）长春高新技术产业（集团）股份有限公司
长春高新技术产业（集团）股份有限公司为A股上市公司，股票代码000661，实际控制人为长春高新技术产业开发区管理委员会，成立于1993年06月10日，注册资本13,132.657万元，法定代表人杨占民，住所为朝阳区同志街2400号 5楼501室，经营范围为高新技术产品的开发、生产、销售及服务基础设施的开
发建设；物业管理；高新成果转让及中介服务；商业供销业（国家有专项限制经营的商品除外）；餐饮、娱乐、旅馆（办时需许可）；培训；新药开发、技术转让、咨询服务；集中供热；产业投资（医药产业）（以上各项仅限分公司、子公司持证经营）。绿化景观工程设计、施工及维护、企业营销策划、广告策划、社会经济信息咨询、房地产中介服务、房屋销售代理（仅限分支机构持证经营）；
企业管理咨询（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获得批准之前不得经营）。
5、交易对方主要股东关联关系说明
吉林生物创投股东中，除长春高新技术产业（集团）股份有限公司、长春高新创业投资集团有限公司的实际控制人均为长春高新技术产业开发区管理委员
会外，彼此之间不存在其他关联关系。
6、主营业务发展情况
吉林生物创投的主营业务为创业投资业务，自成立以来未发生变化。
7、最近一年简要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||简要资产负债表||2014年12月31日|
|资产合计||278,296,825.55||
|负债合计||512.00||
|所有者权益合计||278,296,313.55||
||简要利润表||2014年度|
|营业收入||4,327,456.98||
|营业利润||-419,743.27||
|利润总额||-476,700.81||
|净利润||-476,700.81||

以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
8、对外投资企业情况
截至本报告出具日，除持有新华通11.20%股权外，吉林生物创投还持有以下公司股权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本||||吉林生物创投|
||公司名称||||营业范围|||
||||（万元）||||持股比例|
|长春中农赛世农业科技有限公司||300.00||技术推广服务；委托加工；泥炭（褐煤除外）销售（以上各项法律、行政法规、国务院规定禁止的不得经营；需经专项审批的项目未经批准之前不准经营）。||33.33%||
|福建连城兰花股份有限公司||15,000.00||兰花、花卉盆景栽培和销售；苗木（我国稀有和特有的珍贵优良品种除外）栽培和销售；兰花租赁（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。||2.87%||
|北京中农赛世农业科技有限公司||2,503.75||技术推广服务；委托加工有机肥料；销售有机肥料。||17.83%||
|吉林省中玉农业有限公司||13,000.00||主要农作物种子批发、零售（在该许可的有效期内从事经营），玉米种子研究、开发，农业投资，初级农产品销售，农业科技推广、农业科技信息咨询（以上各项法律、行政法规、国务院规定禁止的不得经营；需经专项审批的项目未经批准之前不得经营）||21.54%||
|安徽源和堂药业股份有限公司||6,114.1875||药品生产。中药材购销，中药饮片（含毒性饮片)、片剂、硬胶囊剂（含中药提取），预包装食品（含花果茶）批发兼零售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||7.49%||
|苏州长风药业有限公司||788.013（美元）||按照项目审批部门批准的期限从事生产采用靶向技术的新剂型气雾剂、粉雾剂、喷雾剂（糖皮质激素类和非激素类）项目的建设，待取得相关前置许可证件并办理变更登记后方可从事生产经营活动（涉及许可经营的凭许可证经营）。||7.14%||
|长春百益制药有限责任公司||20,000.00||药品研究、开发、技术咨询、技术转让；原料药（艾塞那肽、醋酸曲普瑞林、胸腺法新）生产（在该许可的有效期内从事经营）（以上经营项目法律、法规和国务院决定禁止的项目，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）||14%||
|甘肃菁茂生态农业科技股份有限公司||4,803.75||谷物、豆类、薯类、林果、林草、瓜果、蔬菜、坚果的种植、储存、初加工、销售；中药材（国家禁止及需取得专项许可的除外）的种植、销售；鸡、羊（不含种鸡、种羊）的养殖、销售（凭动物防疫合格证经营）；粮食收购（凭有效许可证经营）销售。道路普通货物运输；速冻食品【速冻其他食品（速冻肉制品）】||11.48%||

（五）北京银河吉星创投
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称||北京银河吉星创业投资有限责任公司|
|法定代表人||陈嘉翊|
|成立日期||2010年8月27日|
|注册资本||3,000万元|
|注册地址||北京市西城区金融大街35号1号楼1246-1249室|
|公司类型||其他有限责任公司|
|营业执照注册号||110102013172059|
|税务登记证||110102560356099|
|组织机构代码证||56035609-9|
|||创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
||经营范围||

2、历史沿革
（1）2010年8月，北京银河吉星投资管理有限公司设立
北京银河吉星投资管理有限公司为中国银河投资管理有限公司、吉林省创业投资引导基金有限责任公司和长春高新创业投资集团有限公司共同出资设立的
有限责任公司，注册资本300万元，法定代表人王学军，住所为北京市西城区广成街4号院2号楼802室，营业范围为投资管理；资产管理（不含金融资产）；
投资咨询。
北京银河吉星投资管理有限公司设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|中国银河投资管理有限公司||210.00||70.00||
|吉林省创业投资引导基金有限责任公司||75.00||25.00||
|长春高新创业投资集团有限公司||15.00||5.00||
|合计||300.00||100.00||

中审亚太会计师事务所有限公司于2010年8月5日出具中审亚太验字[2010]第010457号验资报告，对上述出资进行了验证。
2010年8月27日，北京银河吉星投资管理有限公司取得注册号为
110102013172059的营业执照。
（2）2011年2月，变更法定代表人
2010年12月29日，北京银河吉星投资管理有限公司召开第一届第三次股东会，同意陈嘉翊担任公司董事。2010年12月29日，北京银河吉星投资管理有限公司召开第一届第五次董事会，同意陈嘉翊担任公司经理。
2011年2月9日，北京银河吉星投资管理有限公司向工商部门申请将公司法定代表人变更为陈嘉翊并于 2011年3月25日取得变更后的营业执照。
（3）2011年6月，增资、变更经营范围、变更公司名称
2011年3月3日，北京银河吉星投资管理有限公司召开2011年第一届第一次股东会，决议同意变更公司注册资本为3,000万元，实收资本变更为 1,000万元，其中中国银河投资管理有限公司增资490万元、吉林省创业投资引导基
金有限公司增资175万元、长春高新创业投资集团有限公司增资35万元，其余部分于2016年5月17日前补足；同意变更公司经营范围；同意变更公司名称为北京银河吉星创业投资有限责任公司。
本次增资后，北京银河吉星创投的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴资本||实缴资本||出资比例|
||股东名称|||||||
||||（万元）||（万元）||（%）|
|中国银河投资管理有限公司||2,100.00||700.00||70.00||
|吉林省创业投资引导基金有限责任公司||750.00||250.00||25.00||
|长春高新创业投资集团有限公司||150.00||50.00||5.00||
|合计||3,000.00||1,000.00||100.00||

中审亚太会计师事务所有限公司于2011年5月24日出具中审亚太验字
（2011）第010457号验资报告，对上述出资进行了验证。
2011年6月8日，北京银河吉星创投取得变更后的营业执照，营业范围变更为创业投资、投资管理、资产管理（不含金融资产）；投资咨询；企业管理。
（4）2011年11月，变更经营范围
2011年11月8日，北京银河吉星创投召开2011年第二次股东会，同意变更公司营业范围。
2011年11月15日，北京银河吉星创投取得变更后的营业执照，营业范围变更为创业投资；投资管理；投资咨询；企业管理。
（5）2011年12月，变更经营范围
经北京银河吉星创投股东会同意，北京银河吉星创投营业范围变更为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2011年12月1日，北京银河吉星创投取得变更后的营业执照。
（6）2012年3月，变更地址
经北京银河吉星创投2012年2月15日召开的2012年第一次临时股东会
同意，北京银河吉星创投注册地址变更为北京市西城区金融大街35号1号楼
1246-1249室。
2012年3月19日，北京银河吉星创投取得变更后的营业执照。
（7）2012年5月，增加实收资本
经北京银河吉星创投股东会同意，北京银河吉星创投各股东出资增加公司实收资本，其中中国银河投资管理有限公司新增出资 700万元、吉林省创业投资引导基金有限公司新增出资250万元、长春高新创业投资集团有限公司新增出资50万元，本次出资后，北京银河吉星创投的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴资本||实缴资本||出资比例|
||股东名称|||||||
||||（万元）||（万元）||（%）|
|中国银河投资管理有限公司||2,100.00||1,400.00||70.00||
|吉林省创业投资引导基金有限责任公司||750.00||500.00||25.00||
|长春高新创业投资集团有限公司||150.00||100.00||5.00||
|合计||3,000.00||2,000.00||100.00||

中审亚太会计师事务所有限公司于2012年5月18日出具中审亚太验字
（2012）第010372号验资报告，对上述出资进行了验证。
2012年5月23日，北京银河吉星创投取得变更后的营业执照。
（8）2012年11月，增加实收资本
经北京银河吉星创投2012年9月17日召开的2012年第二次临时股东会
同意，北京银河吉星创投各股东出资增加公司实收资本，其中中国银河投资管理有限公司新增出资700万元、吉林省创业投资引导基金有限公司新增出资 250
万元、长春高新创业投资集团有限公司新增出资50万元，
本次出资后，北京银河吉星创投的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||认缴资本（万元）||实缴资本||出资比例|
||股东名称||||||
|||||（万元）||（%）|
|中国银河投资管理有限公司||2,100.00|2,100.00||70.00||
|吉林省创业投资引导基金有限责任公司||750.00|750.00||25.00||
|长春高新创业投资集团有限公司||150.00|150.00||5.00||
|合计||3,000.00|3,000.00||100.00||

中审亚太会计师事务所有限公司于2012年10月24日出具中审亚太验字
（2012）第010640号验资报告，对上述出资进行了验证。
2012年11月13日，北京银河吉星创投取得变更后的营业执照。
3、股权结构及控股关系
北京银河吉星创投的股权结构及控股关系如下：
财政部
100%
吉林省创业投资引导基金有限责任公司 中国银河投资管理有限公司 长春高新创业投资集团有限公司
25% 70% 5%
北京银河吉星创业投资有限责任公司
4、交易对方主要股东基本情况
（1）中国银河投资管理有限公司
中国银河投资管理有限公司为吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司
的控股股东，是财政部出资的国有独资有限责任公司。中国银河投资管理有限公司成立于2008年8月22日，注册资本45亿元，法定代表人许国平，住所为北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座，经营范围为投资业务、资产管理。
（2）吉林省创业投资引导基金有限责任公司
吉林省创业投资引导基金有限责任公司为吉林省创业投资引导基金管理有
限公司、吉林省投资（集团）有限公司投资设立的国有控股有限责任公司，成立于2007年12月29日，注册资本 20,000万元，法定代表人王宪林，住所为长春市高新技术产业开发区蔚新路2559号吉林投资大厦717室，经营范围为投资、组建子基金，对非基金项目进行直接投资；提供投资管理、企业资产重组、并购、公司理财、咨询服务（需专项审批项目除外）。
（3）长春高新创业投资集团有限公司
长春高新创业投资集团有限公司为长春高新技术产业开发区国有资产监督
管理委员会投资设立的国有独资有限责任公司，成立于 2009年3月12日，注册资本53,620.2万元，法定代表人迟楷峰，住所为高新区硅谷大街3333号 21号楼三单元501室，经营范围为科技产业投资、企业策划、项目论证、科技项目招投标、企业重组、并购上市咨询服务；实业投资，物业服务，广告设计、制作、代理、发布（烟草广告和固定形式印刷品广告除外）；城市基础设施、市政公用工程施工（以上经营项目法律、法规和国务院决定禁止的项目，不得经营；
许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）。
5、交易对方主要股东关联关系说明
北京银河吉星创投各股东之间不存在关联关系。
6、主营业务发展情况
北京银河吉星创投主营业务为创业投资及创业投资基金管理业务，自成立以来未发生重大变化。
7、最近一年简要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||简要资产负债表||2014年12月31日|
|资产合计||39,296,152.49||
|负债合计||6,302,537.77||
|所有者权益合计||32,993,614.72||
||简要利润表||2014年度|
|营业收入||11,559,205.68||
|营业利润||1,522,584.82||
|利润总额||1,522,584.82||
|净利润||1,051,573.99||

以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
8、对外投资情况
截至本报告出具日，除持有新华通0.8%股权外，北京银河吉星创投还持有以下公司股权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||北京银河|
||||注册资本|||||
||公司名称||||营业范围||吉星创投|
||||（万元）|||||
||||||||持股比例|
|北京中农赛世农业科技有限公司||2,503.75||技术推广服务；委托加工有机肥料；销售有机肥料。||2.17%||
|吉林省中玉农业有限公司||13,000.00||主要农作物种子批发、零售（在该许可的有效期内从事经营），玉米种子研究、开发，农业投资，初级农产品销售，农业科技推广、农业科技信息咨询（以上各项法律、行政法规、国务院规定禁止的不得经营；需经专项审批的项目未经批准之前不得经营）。||1.54%||
|安徽源和堂药业股份有限公司||6,114.1875||药品生产。中药材购销，中药饮片（含毒性饮片)、片剂、硬胶囊剂（含中药提取），预包装食品（含花果茶）批发兼零售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||0.34%||
|苏州长风药业有限公司||788.013（美元）||按照项目审批部门批准的期限从事生产采用靶向技术的新剂型气雾剂、粉雾剂、喷雾剂（糖皮质激素类和非激素类）项目的建设，待取得相关前置许可证件并办理变更登记后方可从事生产经营||1.43%||

|||||
|-|-|-|-|
|||活动（涉及许可经营的凭许可证经营）。||
|长春百益制药有限责任公司|20,000.00|药品研究、开发、技术咨询、技术转让；原料药（艾塞那肽、醋酸曲普瑞林、胸腺法新）生产（在该许可的有效期内从事经营）（以上经营项目法律、法规和国务院决定禁止的项目，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）|1%|
|甘肃菁茂生态农业科技股份有限公司|4,803.75|谷物、豆类、薯类、林果、林草、瓜果、蔬菜、坚果的种植、储存、初加工、销售；中药材（国家禁止及需取得专项许可的除外）的种植、销售；鸡、羊（不含种鸡、种羊）的养殖、销售（凭动物防疫合格证经营）；粮食收购（凭有效许可证经营）销售。其他农作物、林果、林草的种植销售。|0.36%|
|长春易控汽车电子有限公司|2,050.00|汽车电子产品的开发、生产、销售；汽车零部件开发；计算机软件开发及技术服务（以上各项法律、行政法规、国务院规定禁止的不得经营；需经专项审批的项目未经批准之前不得经营）。|2.44%|
|四川绵阳重业齿轮有限责任公司|665.7127|齿轮的制造、销售、加工，工程机械及零部件的制造、销售，汽车零部件（不含汽车发动机）的制造、销售。(以上经营范围，需许可、备案的取得许可、备案后经营，需资质的凭资质经营)。|0.22%|
|磐石市飞跃模具有限公司|1,222.22|铝型材挤压模具、挤压工具、塑料模具、其他专用模具、弧高度试片、冲压件、塑料制品、非标设备、机械加工；铝型材加工；模具钢材料销售。|0.19%|
|武汉光庭信息技术有限公司|6,666.67|软件服务外包、软件产品和软件解决方案研发；智能终端软件系统研发；移动互联网和通讯技术研发；卫星导航定位应用、电子地图的制作；地理信息系统及工程应用；空间地理数据测绘（地籍测量、地理国情、工程测量等）、地图数据库建库服务；数据信息的加工及内容信息服务提供。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）|0.50%|
|中航富士达科技股份有限公司|6,270.00|电连接器、电线电缆、电缆组件、微波元器件、光电器件、天线、电源、仪器仪表（除计量器具）的研制、生产、销售；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）；房屋租赁；机械设备租赁；物业管理。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）。|0.64%|

（六）交易对方之间的关系
1、马庆华与马力平之间的关系
上述交易对方中，马庆华与马力平系兄弟关系。
2、马庆华与马拓之间的关系
上述交易对方中，马庆华与马拓系父女关系。
3、吉林生物创投与北京银河吉星创投之间的关系
上述交易对方中，北京银河吉星创投系吉林生物创投的基金管理人。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告出具日，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告出具日，交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，承诺：最近五年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。承诺人不存在可能对本次交易构成障碍的争议、纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚事项，不存在尚未了结或可预见的重大争议、纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚等事项。
（四）交易对方对其持有的交易标的权属的声明
截至本报告出具日，交易对方均已出具承诺函，承诺：
承诺人已经依法对新华通履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
承诺人持有新华通的股权，不存在委托持股、信托持股等情形；持有的新华通股权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；对所持有的股权拥有完全、有效的处分权，保证股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益。如发生任何权属纠纷，由承诺人自行承担全部法律责任。
除新华通的房屋所有权和土地使用权设置抵押权外，本次交易涉及的新华通之房屋所有权、土地使用权和固定资产等资产无任何其他瑕疵，未设置其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受到限制的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议。如发生任何权属纠纷，由承诺人承担相应赔偿责任。
（五）交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告出具日，交易对方已承诺：不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
（六）关于北京银河吉星创投和吉林生物创投已履行此次交易所需的相应
决策程序的说明
根据北京银河吉星创投出具的《关于长春新华通制药设备有限公司的股份转让给楚天科技股份有限公司相关决策程序的说明》，本次重组不需要财政部批准，相关事实和依据如下：
1、北京银河吉星创投和吉林生物创投均为长春新华通制药设备有限公司的股东。中国银河投资管理有限公司（简称“银河投资”）是财政部出资的国有独资企业，且是北京银河吉星创投、吉林生物创投的实际控制人。按照吉林生物创投与北京银河吉星创投签署的《委托管理协议》的约定，北京银河吉星创投对吉林生物创投的基金资产履行管理责任。
2、北京银河吉星创投已就本次股权转让的决策程序事宜，向银河投资请示报告，银河投资明确答复该决策程序由北京银河吉星创投和吉林生物创投按照各自公司管理权履行决策程序，不需要报送银河投资审批。
3、财政部《关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》（财金[2014]31号）第八条第二款的规定：“进行直接股权投资所形
成的不享有控股权的股权类资产，不属于金融类企业国有资产产权登记的范
围”。第九条规定：“按照投资协议约定的价格和条件、以协议转让或股权回购方式退出的，按照公司章程的有关规定，由国有金融企业股东（大）会、董事会或其他机构自行决策，并办理股权转让手续”。因此北京银河吉星创投和吉林生物创投按照各自内部审批程序就转让长春新华通股权已履行以下程序：
（1）北京银河吉星创投、吉林生物创投已根据《金融企业国有资产评估监督管理办法》（财政部第47号令），按照权限和管理级次，将本次转让的整体股权价值评估结果报送银河投资，并经银河投资备案确认；
（2）根据北京银河吉星创投 2010年第一次股东会审议通过的《北京银河吉星投资管理有限公司股东会对董事会授权书》，北京银河吉星创投股东会授权董事会审批不超过300万元的自有资金投资、出售或转让股权。根据北京银河
吉星创投和吉林生物创投签署的《基金管理协议》，吉林生物创投的基金资产投资、处置、退出由北京银河吉星创投董事会审议并形成最终决策。根据吉林生物创投第一届董事会2010年第一次董事会通过的《吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司董事会对总经理授权书》，董事会授权总经理审批单笔累计投资金额不超过公司注册资本10%的投资项目，并按照国家有关规定出售或转让股权；
（3）北京银河吉星创投就本次重组按照内部决策流程及北京银河吉星创投和吉林生物创投签署的《基金管理协议》，已召开第二届董事会 2014年第四次会议，审议通过了本次重组涉及的股权转让事项；
（4）2014年7月30日，吉林生物创投总经理办公会议作出会议纪要，同意本次重组涉及的股权转让事项。
律师认为，本次重组不需要财政部批准
综上，独立财务顾问认为：本次重组不需要财政部批准。
第四章交易标的基本情况
本次交易标的为新华通100%股权。
一、新华通基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
||长春新华通制药设备有限公司|
|公司名称||
||马庆华|
|法定代表人||
||2010年8月16日|
|成立日期||
||2,273万元|
|注册资本||
||2,273万元|
|实收资本||
||长春九台经济开发区卡伦工业园区甲五路南丙五路东|
|注册地址||
||有限责任公司|
|公司类型||
||220181000004795|
|营业执照注册号||
||吉国税登字220181556381080号|
|税务登记证||
||55638108-0|
|组织机构代码证||
||制药机械及不锈钢管道的设计、制造、不锈钢管道安装、进出口业务（按许可证核定的范围和期限经营）|
|经营范围||

（二）历史沿革
1、2010年8月，新华通设立
新华通系由马庆华、马拓、马力平3名自然人共同出资设立的有限责任公司，新华通设立时注册资本200万元，其中，马庆华出资120万元，占注册资本的60%；马拓出资40万元，占注册资本的20%；马力平出资40万元，占注册资本的20%。新华通注册地址为长春九台经济开发区卡伦工业园区甲五路南丙五路东，法定代表人马庆华，经营范围为制药机械及不锈钢管道的设计、制造、进出口业务（按许可证核定的范围和期限经营）。
2010年8月10日，吉林圣祥茗达会计师事务所有限责任公司出具吉圣祥
验字[2010]第006号《验资报告》，对上述出资进行了验证，新华通设立时的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资金额||实缴出资金额||所占比例|||
||序号||股东名称||||||||出资方式|
||||||（万元）||（万元）||（%）|||
|1||马庆华||120||120||60||货币||
|2||马力平||40||40||20||货币||
|3||马 拓||40||40||20||货币||
|合计||-||200||200||100||-||

2、2011年5月，经营范围变更
2011年5月22日，新华通股东会决议，同意新华通经营范围变更为：制
药机械及不锈钢管道的设计、制造、不锈钢管道安装、进出口业务，并办理了工商变更登记。
3、2011年7月，第一次增资
2011年7月17日，新华通股东会决议，同意新华通注册资本由200万元增加至2,000.24万元，其中马庆华认缴1,658.4万元、马力平认缴 141.84万元。
2011年7月26日，新华通股东签署公司章程修正案，新华通注册资本增
加至2,000.24万元，其中马庆华货币出资1,778.4万元，120万元出资时间为
2010年8月9日，500万元出资时间为2011年7月27日，余下出资时间为
2013年6月30日前；马力平货币出资181.84万元，40万元出资时间为 2010年8月9日，余下出资时间为 2013年6月30日前；马拓货币出资40万元，
出资时间为2010年8月9日。
（1）马庆华货币增资500万元
马庆华本期实缴出资500万元后，新华通的股权结构如下
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资金额||实缴出资金额||所占比例|||
||序号||股东名称||||||||出资方式|
||||||（万元）||（万元）||（%）|||
|1||马庆华||620||620||88.58||货币||
|2||马力平||40||40||5.71||货币||
|3||马 拓||40||40||5.71||货币||
|合计||-||700||200||100.00||-||

2011年7月26日，长春诚迅会计师事务所出具长诚迅会验字[2011]第090
号《验资报告》，对马庆华本次500万元货币出资进行了验证。
（2）马庆华、马力平认缴出资1,300.24万元
马庆华、马力平本期认缴出资后，新华通的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资金额||实缴出资金额||所占比例|||
||序号||股东名称||||||||出资方式|
||||||（万元）||（万元）||（%）|||
|1||马庆华||1,778.4||620||88.91||货币||
|2||马力平||1,81.84||40||9.09||货币||
|3||马 拓||40||40||2.00||货币||
|合计||-||2,000.24||200||100.00||-||

4、2011年8月，第二次增资
2011年8月16日，新华通股东会决议同意新华通注册资本由2,000.24万元增加至2,273万元，其中吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司认缴注册资本254.58万元，北京银河吉星创业投资有限责任公司认缴注册资本18.18万元。
本次增资后，新华通的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资金额||实缴出资金额||所占比例|||
||序号||股东名称||||||||出资方式|
||||||（万元）||（万元）||（%）|||
|1||马庆华||1,778.4||620||78.24||货币||
|2||马力平||181.84||40||8.00||货币||
|3||马 拓||40||40||1.76||货币||
|4||吉林生物创投||254.58||254.58||11.20||货币||
|5||北京银河吉星创投||18.18||18.18||0.80||货币||
|合计||-||2,273.00||972.76||100.00||-||

2011年8月13日，吉林汇泽会计师事务所出具吉汇泽会所验字[2011]第
026号《验资报告》，经验证“截至2011年8月13日止，公司收到股东缴纳的注册资本人民币272.76万元，均为货币出资，其中吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司出资2,800.04万元，254.58计入注册资本，2,545.46万元计入资本公积，北京银河吉星创业投资有限责任公司出资 199.96万元，18.18万元计入注册资本，181.78万元计入资本公积。”
5、2011年10月，增加实收资本
2011年10月8日，新华通股东会决议，同意新华通增加实收注册资本
900.24万元，其中马庆华认缴 758.4万元，马力平认缴141.84万元。本次增加实收资本后，新华通的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资金额||实缴出资金额||所占比例|||
||序号||股东名称||||||||出资方式|
||||||（万元）||（万元）||（%）|||
|1||马庆华||1,778.4||1,378.4||78.24||货币||
|2||马力平||181.84||181.84||8.00||货币||
|3||马 拓||40||40||1.76||货币||
|4||吉林生物创投||254.58||254.58||11.20||货币||
|5||北京银河吉星创投||18.18||18.18||0.80||货币||
|合计||-||2,273.00||1,873.00||100.00||-||

2011年10月12日，吉林正泰会计师事务所有限公司出具吉正泰验字[2011]第038号《验资报告》，对上述出资进行了验证。
6、2013年3月，增加实收资本
2013年3月20日，新华通股东会决议，同意新华通增加实收注册资本 400万元，均由马庆华认缴。本次增加实收资本后，新华通的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资金额||实缴出资金额||所占比例|||
||序号||股东名称||||||||出资方式|
||||||（万元）||（万元）||（%）|||
|1||马庆华||1,778.4||1,778.4||78.24||货币||
|2||马力平||181.84||181.84||8.00||货币||
|3||马 拓||40||40||1.76||货币||
|4||吉林生物创投||254.58||254.58||11.20||货币||
|5||北京银河吉星创投||18.18||18.18||0.80||货币||
|合计||-||2,273.00||2,273.00||100.00||-||

2013年3月19日，长春诚迅会计师事务所出具长诚迅会验字[2013]第060号《验资报告》，对上述出资进行了验证。
（三）新华通股权结构及控制关系
截至本报告出具日，新华通的股权结构及控制关系如下图所示：
马拓 马力平 马庆华 吉林生物创投 北京银河吉星创投
1.76% 8% 78.24% 11.2% 0.8%
长春新华通制药设备有限公司
100%
吉林省华通制药设备有限公司
50%
长春华通艾富西制药设备有限公司
（四）新华通子公司情况
截至本报告出具日，新华通共有1家全资子公司。子公司基本情况如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
||吉林省华通制药设备有限公司|
|公司名称||
||马庆华|
|法定代表人||
||1999年1月4日|
|成立日期||
||1,150万元|
|注册资本||
||1,150万元|
|实收资本||
||长春净月潭旅游经济开发区长东公路新立城段6969号|
|注册地址||
||有限责任公司|
|公司类型||
||220109020001966|
|营业执照注册号||
||吉税字22010270257260|
|税务登记证||
||70257266-0|
|组织机构代码证||
||制药机械及不锈钢管道的设计、制造；进出口业务（法律、法规禁止的不得经营，应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）|
|经营范围||

2、历史沿革
（1）1999年1月，吉林华通设立
吉林华通系由马庆华、王希凤、魏淑玲 3名自然人共同出资设立的有限责任公司，吉林华通设立时注册资本200万元，其中，马庆华出资110万元，占注
册资本的55%；王希凤出资 60万元，占注册资本的30%；魏淑玲出资30万元，
占注册资本的15%。吉林华通注册地址为长春市新立城镇长伊公路11公里处，法定代表人马庆华，经营范围为制药机械的制造、不锈钢管道工程的设计安装。
1998年12月21日，长春北泰会计师事务所出具长北验字[1998]第20号《验资报告》，经验证“截至1998年12月21日止，公司收到股东缴纳的注册资本合计人民币200万元，其中马庆华以固定资产出资110万元、王希凤以固定资产出资60万元、魏淑玲以流动资产出资10万元和固定资产出资20万元。”
吉林华通设立时的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资金额||实缴出资金额||所占比例|||
||序号||股东名称||||||||出资方式|
||||||（万元）||（万元）||（%）|||
|1||马庆华||110||110||55.00||固定资产||
|2||王希凤||60||60||30.00||固定资产||
|3||魏淑玲||30||30||15.00||流动资产、固定资产||
|合计||-||200||200||100.00||-||

1999年1月4日，吉林华通取得营业执照，营业期限自 1999年1月4日至2002年12月29日。
（2）2002年6月，第一次增资、延长营业期限
2002年6月18日，吉林华通股东马庆华、王希凤、魏淑玲签署入股协议，同意增加公司注册资本至800万元，其中马庆华出资710万元、王希凤出资60万元、魏淑玲出资30万元。
2002年6月17日，长春经纬会计师事务所有限公司出具长经会验字
[2002]23号《验资报告》，经验证，截至2002年6月17日止，公司收到股东马庆华缴纳的新增注册资本人民币600万元，均为实物及无形资产出资。根据长春经纬会计师事务所有限公司出具长经会评字（2002）第11号资产评估报告，马庆华投入的实物及无形资产（房屋所有权和土地使用权）的评估价值为
641.2382万元，其中600万元计入注册资本，41.2382万元计入资本公积。
本次增资后，公司股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资金额||实缴出资金额||所占比例|||
||序号||股东名称||||||||出资方式|
||||||（万元）||（万元）||（%）|||
|1||马庆华||710||710||88.75||固定资产、无形资产||
|2||王希凤||60||60||7.50||固定资产||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|魏淑玲|30|30|3.75|流动资产、固定资产|
|合计|-|800|800|100.00|-|

根据长春市工商行政管理局于2002年6月19日换发的《企业法人营业执
照》，吉林华通已办理了本次变更的工商登记，注册资本和实收资本变更为 800万元。2002年6月19日，吉林华通向长春市工商行政管理局南关分局提交《延期申请书》，申请将吉林华通营业期限延长至2007年6月19日。2002年6月21日，吉林华通取得变更后的营业执照，营业期限延长至 2007年6月21日。
经核查，吉林华通本次增资存在出资不实情形，马庆华用于出资的房屋和土地使用权在本次增资前均属于吉林华通的自有财产。
为了保护股东和债权人的合法权益，2014年6月18日，吉林华通当时的
全体股东马庆华、王希凤和马拓三人一致作出规范并补足出资的股东会决议，同意由马庆华以641.2382万元等额货币出资对2002年6月吉林华通的不实出资予以补足，并由会计师事务所对本次补足出资出具验资复核报告并对公司章程进行修订、备案。
2014年6月20日，马庆华通过个人账户向吉林华通账户缴付了 641.2382万元等额货币出资，中审亚太于2014年6月25日就吉林华通的首次增资情况出具了中审亚太审字（2014）第010848-2号《关于吉林省华通制药设备有限公司首次增资时实收资本到位情况的复核报告》，确认吉林华通注册资本已缴足出资。
尽管上述违规行为并未给吉林华通股东和债权人造成实际损失，且马庆华已补足出资并纠正违规行为，但仍存在监管部门后续对马庆华本次出资行为进行追究责任的法律风险，新华通实际控制人马庆华承诺，如监管部门针对本次出资追究法律责任，由马庆华个人承担。
同时，考虑到现行有效的《公司法》已对我国一般行业实行认缴注册资本制度，我国现行有效的《刑法》、《公司法》、《公司登记管理条例》均已对一般行业的注册资本是否实际缴纳不作出强制性规定，一般行业的公司是否实缴注册
资本也不再作为工商登记事项，而由公司股东自行决定。根据有关法律法规和吉
林华通工商登记的经营范围，吉林华通不属于强制实施注册资本实缴的行业范
围。
吉林省长春市工商行政管理局净月经济开发区分局分别于2014年7月17
日、2015年1月13日出具说明，证明吉林省华通制药设备有限公司自设立起
至2014年12月31日能够严格遵守国家工商法律法规、依法经营。
律师认为，吉林华通股东历史上的出资不实行为已得到纠正和补足出资，且并未给吉林华通其他股东和债权人造成实际损失，因此吉林华通历史上的上述违规行为不会给吉林华通导致潜在法律风险，亦不会给本次重组造成实质法律障
碍。
经核查，独立财务顾问认为：吉林华通股东历史上的出资不实行为已得到纠正和补足出资，且并未给吉林华通其他股东和债权人造成实际损失，因此吉林华通历史上的上述违规行为不会给吉林华通导致潜在法律风险，亦不会给本次重组造成实质法律障碍。
（3）2004年4月，住所变更和经营范围变更
2004年4月15日，吉林华通向长春市工商行政管理局提交变更报告，吉
林华通住所变更为长春净月潭旅游经济开发区长东公路新立城段 6969号。
2004年4月19日，吉林华通股东会决议，同意公司经营范围变更为制药
机械制造、不锈钢管道制造。
2004年4月19日，吉林华通取得变更后的营业执照。
（4）2004年8月，经营范围变更
2004年8月18日，吉林华通股东会决议，同意经营范围变更为制药机械
制造、不锈钢管道制造，进出口业务。
2004年8月19日，吉林华通取得变更后的营业执照。
（5）2005年4月，经营范围变更
2005年4月18日，吉林华通股东会决议，同意经营范围变更为制药机械
制造、不锈钢管道制造、非标设备与模具设计、制造，进出口业务。
2005年4月18日，吉林华通取得变更后的营业执照。
经2005年4月12日吉林华通股东会决议同意，吉林华通于2005年4月21日申请将营业范围变更为制药机械及不锈钢管道的设计、制造，进出口业务，非标设备与模具设计、制造。
2005年4月21日，吉林华通取得变更后的营业执照。
（6）2005年7月，延长经营期限
2005年7月13日，吉林华通向长春市工商行政管理局净月工商分局提交
《变更报告》，申请将营业期限延长至 2008年6月30日。
2005年7月13日，吉林华通取得变更后的营业执照。
（7）2007年6月，股权转让
2007年6月15日，吉林华通股东会决议，同意魏淑玲将所持公司30万元出资转让给马拓。
2007年6月15日，魏淑玲与马拓签署《股权转让协议》，魏淑玲将所持
吉林华通30万元出资以30万元价格转让给马拓。
本次转让后，公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资金额||实缴出资金额||所占比例|
||序号||股东名称|||||||
||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||马庆华||710||710||88.75||
|2||王希凤||60||60||7.50||
|3||马拓||30||30||3.75||
|合计||-||800||800||100.00||

2014年6月16日，马庆华、王希凤、马拓和魏淑玲签署关于本次股权转
让的有关事项的承诺和声明函，四人均一致确认上述股权转让已经履行完毕，不存在任何争议和纠纷。
（8）2007年6月，延长经营期限
2007年6月29日，吉林华通股东会决议，同意经营期限延长至2011年 6
月30日。
2007年6月29日，吉林华通取得变更后的营业执照。
（9）2008年4月，经营范围变更
2008年4月17日，吉林华通股东会决议，同意经营范围变更为制药机械
及不锈钢管道的设计、制造，进出口业务。
2008年4月17日，吉林华通取得变更后的营业执照。
（10）2009年8月，第二次增资暨第一期出资
2009年8月21日，吉林华通股东会决议，同意注册资本增加至1,150万
元，实收资本增加至1,000万元，其中王希凤认缴和实缴 200万元，马拓认缴150万元。
2009年8月24日，吉林北泰会计师事务所有限公司出具吉北泰会验字[2009]第6号《验资报告》，截至2009年8月24日止，公司收到股东王希凤缴纳的新增注册资本人民币200万元，均为货币出资。
本次增资后，公司股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资金额||实缴出资金额||所占比例|
||序号||股东名称|||||||
||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||马庆华||710||710||61.74||
|2||王希凤||260||260||22.61||
|3||马拓||180||30||15.65||
|合计||-||1,150||1,000||100.00||

2009年8月31日，吉林华通取得变更后的营业执照。
（11）2010年11月，第二期出资、延长经营期限
2010年11月4日，吉林华通股东会决议，同意公司实收资本增加 150万元，均由马拓缴纳。同时，同意将公司经营期限延长至 2027年6月15日。
2010年11月3日，长春诚迅会计师事务所出具吉长诚迅会验字[2010]第
095号《验资报告》，“截至 2010年11月3日止，公司收到股东马拓缴纳的
新增注册资本人民币150万元，均为货币出资。”
本次出资后，吉林华通股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资金额||实缴出资金额||所占比例|
||序号||股东名称|||||||
||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||马庆华||710||710||61.74||
|2||王希凤||260||260||22.61||
|3||马拓||180||180||15.65||
|合计||-||1,150||1,150||100.00||

2010年1月5日，吉林华通取得变更后的营业执照。
（12）2014年6月，股权转让
2014年6月19日，新华通全体股东作出决定，一致同意新华通以 1,150
万元价格收购马庆华、王希凤和马拓合计持有的100%的吉林华通股权。
2014年6月20日，新华通与马庆华、王希凤和马拓签署《股权转让协议》。
2014年6月20日，吉林华通作出股东会决议，同意马庆华、马拓和王希
凤将其所持吉林华通股权转让给新华通，马庆华、马拓和王希凤各自分别同意放弃其他股东所转让股权的优先购买权。
2014年6月24日，吉林华通取得变更后的营业执照，吉林华通变更为法
人独资的有限责任公司。
本次股权收购完成后，吉林华通成为新华通的全资子公司。
3、简要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|资产合计||24,164.57||29,142.74||22,051.14||
|负债合计||8,822.68||18,843.14||14,964.00||
|所有者权益||15,341.89||10,299.60||7,087.14||
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||23,167.49||20,431.69||12,232.32||
|利润总额||5,944.32||4,315.74||1,669.93||
|净利润||5,042.29||3,712.46||1,449.04||

（五）新华通设立原因及收购吉林华通的相关情况
1、新华通设立原因
因吉林华通厂区不能满足生产经营需要，而周边建设用地受限，实际控制人马庆华拟将生产经营场所搬迁至吉林省九台市，因当地政府要求必须设立独立法人主体方可进行征地等相关事宜，故吉林华通实际控制人与新华通其他股东共同设立了新华通。
2、新华通收购吉林华通原因
2010年起，吉林生物创投、北京银河吉星创投拟对吉林华通进行投资，在得知实际控制人将在九台市投资建设新华通后，各方约定由吉林生物创投、北京银河吉星创投对新华通进行增资，增资后吉林华通需将业务整体转移至新华通。
因吉林华通的部分业务已转至新华通进行，未来发展过程中将逐步将其他业务转移至新华通进行，故楚天科技与交易对方商定整体收购新华通、吉林华通资产，并由新华通收购吉林华通100%股权。
3、交易内容
新华通收购吉林华通股权的具体内容为新华通出资1,150万元收购马庆华、王希凤和马拓合计持有的吉林华通100%股权。具体如下：
新华通向马庆华支付710万元，收购其持有的吉林华通61.74%股权；
新华通向王希凤支付260万元，收购其持有的吉林华通22.61%股权；
新华通向马拓支付180万元，收购其持有的吉林华通15.65%股权。
本次收购完成后，吉林华通成为新华通全资子公司。
4、交易价格的合理性
新华通厂区于2011年开始建设并于2013年12月底达到预定可使用状态，报告期内，新华通收入大部分来源于吉林华通。
吉林华通与新华通均由自然人马庆华实际控制，吉林华通注册资本1,150万元，其股东中王希凤为马庆华配偶，马拓为马庆华女儿，三人合计持有吉林华通
100%股权。为实现同一控制下新华通与吉林华通的合并，顺利完成本次交易，新华通以1元/注册资本的价格支付1,150万元收购吉林华通的全部股权，本次交易作价合理。
本次交易前，新华通的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额||出资比例%|
|马庆华||17,784,000.00||78.24||
|马 拓||400,000.00||1.76||
|马力平||1,818,400.00||8.00||
|吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司||2,545,800.00||11.20||
|北京银河吉星创业投资有限责任公司||181,800.00||0.80||
|合 计||22,730,000.00||100.00||

本次交易前，吉林华通的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额||出资比例%|
|马庆华||7,100,000.00||61.74||
|王希凤||2,600,000.00||22.61||
|马 拓||1,800,000.00||15.65||
|合 计||11,500,000.00||100.00||

本次收购属同一控制下收购，经税务机关认定，针对实际控制人及其配偶、子女、兄弟之间股权转让部分不征收个人所得税，针对北京银河吉星创投及吉林生物创投转让部分核定征收个人所得税，计算公式如下：
（吉林华通所有者权益—实收资本）*北京银河吉星创投及吉林生物创投所占比例*20%
=（131,037,139.74-11,500,000）*12%*20%=2,868,891.35（元）
吉林华通股东马庆华、王希凤、马拓已于 2014年11月缴纳上述个人所得税。
5、吉林华通搬迁及与新华通业务划分
（1）吉林华通业务转至新华通的整体计划、最新进展情况以及搬迁（搬迁
所需时间、搬迁的地点等）对标的资产生产经营的影响
2013年底，新华通厂区已基本完成，占地面积 62,544平方米，房屋建筑物面积共计40,262.25平方米，账面价值13,000多万元，投入设备5,000多万元，主要房屋建筑物明细情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建筑面积|||
||序号||权证编号||房屋建筑物名称||||账面价值（万元）|
||||||||（m2）|||
|1||九房权证字第2013017907号||锅炉房||798.70||222.72||
|2||九房权证字第2013017908号||成品库||2,595.76||395.58||
|3||九房权证字第2013017909号||宿舍||3,784.57||1,268.03||
|4||九房权证字第2013017910号||办公楼||6,339.01||2,110.19||
|5||九房权证字第2013017911号||测试车间||1,390.26||515.40||
|6||九房权证字第2013017912号||2号车间||15,049.12||3,822.35||
|7||九房权证字第2013017913号||1号车间||9,654.86||2,420.95||
|8||九房权证字第2013017914号||水泵房||55.80||32.27||
|9||九房权证字第2013017915号||食堂||456.17||268.81||
|10||九房权证字第2013017916号||门卫室||73.44||25.00||
|11||九房权证字第2013017917号||门卫室||64.56||21.98||
|合 计||||||40,262.25||11,103.27||

2014年2月，吉林华通开始陆续进行搬迁，4月底按计划基本完成搬迁工作。吉林华通将设计、生产、制造压力容器所需的《特种设备制造许可证（压力容器）》、《特种设备设计许可证（压力容器）》于 2014年4月2日变更至新华通持有，与压力容器设计、制造、安装的相关业务也转移至新华通。本次搬迁，吉林华通主要转移部分存货到新华通，包括板材、管材和外购件等。由于新华通所有房屋和设备主要为新购置，吉林华通生产经营只是业务范围缩小，其他均未受影响。
（2）搬迁转移部分已履行必要的决策和审议程序
吉林华通转移业务至新华通，已履行如下内部决策程序：
①2014年2月12日，吉林华通召开股东会会议，决定将压力容器制造相
关资产搬迁至新华通。
②2014年2月13日，新华通召开总经理办公会，同意吉林华通将压力容
器制造相关资产搬迁至新华通。
2014年6月，新华通已收购吉林华通100%股权，吉林华通成为新华通全资子公司，所以未转移部分不会对新华通资产完整性和业务独立性构成影响。
（3）未来吉林华通和新华通的业务定位和分工
标的公司主要从事制药机械及不锈钢管道的设计、制造、不锈钢管道安装、进出口业务，主要产品包括纯化水设备、多效蒸馏水机、纯蒸汽发生器、制药用水储罐和管道工程等。
2014年4月2日，吉林华通将设计、生产、制造压力容器所需的《特种设备制造许可证（压力容器）》、《特种设备设计许可证（压力容器）》变更至新华通持有，所有压力容器设计、制造、安装的相关业务均由新华通执行。除上述业务外的其他业务，主要由吉林华通进行。
会计师认为，吉林华通业务转移至新华通，未对标的资产的生产经营产生重大影响，也未对新华通资产完整性和业务独立性构成影响，新华通收购吉林华通股权价格合理。
律师认为，吉林华通业务转移至新华通，未对标的资产的生产经营产生重大影响，也未对新华通资产完整性和业务独立性构成影响，新华通收购吉林华通股权价格合理。
经核查，独立财务顾问认为：吉林华通业务转移至新华通，未对标的资产的生产经营产生重大影响，也未对新华通资产完整性和业务独立性构成影响，新华通收购吉林华通股权价格合理。
6、报告期内，新华通与吉林华通的业务往来与交易情况
（1）往来情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||款项性质||2014.12.31||2013.12.31|
|其他应收款（新华通应收吉林华通）||借款||-||80,126,032.98||
|应收账款（新华通应收吉林华通）||原材料销售款及租赁款||12,105,870.96||-||
|应收账款（吉林华通应收新华通）||原材料销售款及设备销售款||28,443,013.97||-||

（2）交易情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（2014年）|
|新华通出租设备及房屋给吉林华通||1,544,650.20||
|新华通销售原材料给吉林华通||18,331,740.29||
|新华通销售设备给吉林华通||5,978,528.05||
|吉林华通出售原材料给新华通||1,565,547.06||
|吉林华通出售设备给新华通||7,190,402.89||

（六）新华通其他对外投资情况
截至本报告出具日，新华通之全资子公司吉林华通持有华通艾富西50%股权，其基本情况如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
||长春华通艾富西制药设备有限公司|
|公司名称||
||马庆华|
|法定代表人||
||2007年2月14日|
|成立日期||
||20万美元|
|注册资本||
||20万美元|
|实收资本||
||净月开发区新城大街6969号|
|注册地址||
||有限责任公司（中外合资）|
|公司类型||
||企合吉长总字第001637号|
|营业执照注册号||
||220102794424779|
|税务登记证||
||79442477-9|
|组织机构代码证||
||生产制药设备（法律法规禁止的不准经营；应经专项审批的取得有关审批许可后方可经营）|
|经营范围||

2、历史沿革
（1）2007年2月，公司设立
2007年1月13日，吉林华通与韩国 FAC KOREACO.，LTD签署《中外合资经营企业章程》，合资设立长春华通艾富西制药设备有限公司。华通艾富西董事会设4名董事，双方各委派2名，任期4年，可以连任。董事长由吉林省
华通制药设备有限公司委派，副董事长由韩国 FAC KOREACO.，LTD委派。
总经理由韩国FAC KOREACO.，LTD委派，副总经理由吉林省华通制药设备
有限公司委派。
2007年2月7日，长春净月经济开发区管理委员会核发长净管函[2007]28号《关于长春华通艾富西制药设备有限公司合同、章程的批复》，批准吉林省华通制药设备有限公司与韩国FAC KOREACO.，LTD合资经营长春华通艾富西制药设备有限公司，公司经营范围为生产制药设备，投资总额为20万美元，各方均以现金出资10万美元，并在营业执照签发之日起180日内全部缴清。
2007年2月8日，公司取得批准号为商外资长府净月字[2007]0002号《外商投资企业批准证书》，经营年限25年，投资总额和注册资本均为20万美元，经营范围为生产制药设备。
华通艾富西设立时，股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万美元）||实缴出资（万美元）||出资比例|
|吉林华通||10||0||50%||
|FAC KOREA CO.，LTD||10||0||50%||

（2）2007年4月，实收资本变更
2007年 4月 18日，华通艾富西董事会决议，同意公司实收资本由 0万美元变更为20万美元。
2007年 3月 30日，吉林新春会计师事务所有限责任公司出具吉新春验字[2007]第 067号《验资报告》，“截至 2007年 3月 29日止，公司收到股东吉林省华通制药设备有限公司与韩国 FAC KOREACO.，LTD各缴纳的新增注册资本人民币10万美元，均为货币出资。”
本次变更后，华通艾富西的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万美元）||实缴出资（万美元）||出资比例|
|吉林华通||10||10||50%||
|FAC KOREA CO.，LTD||10||10||50%||

（3）2007年8月，延长执照有效期
2007年8月6日，华通艾富西董事会决议，同意延长营业执照有效期至2008
年2月6日。
2007年8月7日，华通艾富西取得变更后的营业执照。
（4）2007年12月，延长执照有效期
2007年12月10日，华通艾富西向长春市工商行政管理局净月分局提交《申请报告》，申请将营业执照有效期延长至 2011年6月30日。
2007年12月10日，华通艾富西取得变更后的营业执照，经营范围加注：“排污许可证2008年12月31日到期，到期必须重新换证，持有效许可证方可继续经营”。
（5）2009年5月，营业范围变更
2009年5月25日，华通艾富西向长春市工商行政管理局净月分局提交《营业执照经营范围变更申请》，申请将营业范围变更为生产制药设备。
2009年5月26日，华通艾富西取得变更后的营业执照。
（6）2011年6月，延长营业执照有效期
2011年6月22日，华通艾富西申请将营业执照有效期延伸至2025年6月30日。
2011年6月22日，华通艾富西取得变更后的营业执照。
3、华通艾富西设立原因及经营情况
因吉林华通实际控制人马庆华与韩国 FAC KOREACO.，LTD实际控制人共同看好制药用水装备市场，双方决定于 2007年共同设立华通艾富西，进行部分产品的研发工作。
华通艾富西设立后由于与合作方在技术研发和后续发展未能取得一致，因此一直未进行实际经营活动。
最近两年，华通艾富西的财务数据（未经审计）如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.12.31||2013.12.31|
|资产合计||335,585.14||335,206.26||
|负债合计||749,686.48||736,686.48||
|所有者权益合计||-414,101.34||-401,480.22||

||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年度||2013年度|
|营业收入||-|-||
|利润总额||-12,621.12|-7,277.44||
|净利润||-12,621.12|-7,277.44||

目前，吉林华通正在积极与韩国 FAC KOREACO.，LTD实际控制人进行联系，拟注销华通艾富西。
（七）新华通分公司情况
截至本报告出具日，新华通共有1家分公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||长春新华通制药设备有限公司经开分公司|
|企业名称||
||马庆华|
|负责人||
||经济开发区临河街5062号天地大厦A座819室|
|营业场所||
||2010年11月11日|
|成立日期||
||220108000009496|
|营业执照号||
||对外贸易经营制药机械及不锈钢管道的设计|
|经营范围||

（八）新华通报告期主要财务数据及分析
根据中审亚太出具的新华通《审计报告》（中审亚太审字[2015]010084号），新华通最近两年的主要财务数据如下：
1、主要财务数据
（1）简要合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||228,136,528.01|217,751,412.19||
|非流动资产||213,773,539.18|198,182,538.16||
|资产合计||441,910,067.19|415,933,950.35||
|流动负债||172,182,842.47|190,344,426.79||
|非流动负债||87,349,594.73|72,533,171.27||
|负债合计||259,532,437.20|262,877,598.06||
|所有者权益合计||182,377,629.99|153,056,352.29||
|负债及所有者权益合计||441,910,067.19|415,933,950.35||

（2）简要合并利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||246,121,370.92||204,316,938.84||
|其中：主营业务收入||246,121,370.92||204,316,938.84||
|营业成本||134,942,781.20||118,061,220.91||
|其中：主营业务成本||134,942,781.20||118,061,220.91||
|三项费用||60,358,806.50||44,032,552.98||
|营业利润||45,251,739.85||38,623,744.00||
|利润总额||46,754,229.90||41,377,544.00||
|净利润||40,821,277.70||35,789,447.89||

（3）合并现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-28,467,655.24||59,189,404.62||
|投资活动产生的现金流量净额||-13,410,718.75||-86,947,632.89||
|筹资活动产生的现金流量净额||57,438,604.43||22,627,375.42||
|现金及现金等价物净增加额||15,510,795.24||-5,299,958.52||

2、主要财务数据分析
（1）合并资产负债表数据数据及分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||22,813.65||21,775.14||
|其中：货币资金||2,285.23||734.15||
|应收账款||6,467.15||5,122.88||
|预付款项||578.58||1,725.41||
|存货||11,160.48||12,402.02||
|非流动资产||21,377.35||19,818.25||
|其中：固定资产||19,543.43||18,332.63||
|资产合计||44,191.01||41,593.40||
|流动负债||17,218.28||19,034.44||
|其中：预收账款||8,241.86||13,789.29||
|其他应付款||5,566.26||183.78||

||||
|-|-|-|
|非流动负债|8,734.96|7,253.32|
|负债合计|25,953.24|26,287.76|
|所有者权益合计|18,237.76|15,305.64|
|负债及所有者权益合计|44,191.01|41,593.40|

新华通2014年末流动资产较2013年末增加1,038.51万元。其中，货币资金2014年末较2013年末增加1,551.08万元，增长率为211.28%，主要因为本年度新增借款所致。应收账款 2014年末账面价值较2013年末增加1,344.27万元，增长率为26.24%，增长的主要原因系业务规模增长及行业生产经营特点所致。存货2014年末账面价值较2013年末减少1,241.54万元，下降10.01%，主要原因为随着新版GMP认证到期，标的公司客户固定资产投资大幅减少，各类产品的市场需求将趋于稳定平缓，导致备货也有所下降所致。
新华通2014年末总负债较 2013年末减少334.52万元，下降1.27%。其中，流动负债减少 1,816.16万元，非流动负债增加 1,481.64万元。预收账款 2014年年末数较 2013年减少 5,547.43万元，下降40.23%，主要是因为随着新版 GMP法规认证到期，新华通客户固定资产投资有所减少，新华通主要产品的市场需求将趋于稳定平缓，新华通收到客户预收款减少所致。其他应付款2014年年末数较2013年增加5,382.48万元，增长2,928.79%，主要是因为 2014年度新华通向楚天投资借款5,267万元所致。
主要资产及负债项目变动分析如下：
①应收账款变动分析
2013年末和2014年末，新华通应收账款金额分别为5,122.88万元和
6,467.15万元，占流动资产的比例分别为23.53%和28.35%。
2014年末新华通的应收账款账面价值较2013年末增加1,344.27万元，应收账款增长的主要原因系业务规模增长及行业生产经营特点所致。2014年新华通营业收入较2013年增长4,180.44万元，增长幅度为20.46%，应收账款相应随收入增长而增加。
同行业上市公司应收账款占流动资产的比例如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||东富龙||千山药机||新华医疗||楚天科技|
|2014年9月30日|5.83%|32.87%||27.69%||31.89%||
|2013年12月31日|4.99%|27.93%||25.99%||24.73%||

新华通应收账款占流动资产的比例在同行业上市公司计算的指标范围以内，符合行业特点。
②存货变动分析
报告期内，新华通存货主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品等构成。
报告期内新华通的存货构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||项目||||||||
|||金额||比例||金额||比例|
|原材料||2,152.46|19.29||2,663.32||21.47||
|在产品||3,287.64|29.46||3,430.65||27.66||
|库存商品||2,541.84|22.78||1,462.53||11.79||
|发出商品||3,151.30|28.24||4,832.29||38.96||
|周转材料||27.23|0.24||13.23||0.11||
|合计||11,160.48|100.00||12,402.02||100.00||

2013年末和2014年末存货占流动资产的比例分别为56.95%和48.92%，其构成相对较稳定。
报告期内各期末新华通存货余额较大的原因系产品均为根据客户需要定制生产的非标准制药设备，采用按客户订单组织采购、生产的经营模式。公司存货中大部分原材料及在产品、库存商品、发出商品等均与订单相对应，存货余额与未来3-6个月交货量密切相关，公司期末存货余额主要受产品生产周期、客户现场调试验收时间、公司生产能力以及在手订单的影响较大。
新华通存货中的大部分原材料、在产品、库存商品和发出商品均为特定的销售订单而生产或备货。2014年存货较 2013年有所减少，主要是因为随着新版 GMP法规认证到期，新华通客户固定资产投资有所减少，新华通主要产品的市场需求将趋于稳定平缓所致。
同行业上市公司存货占流动资产的比例如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||东富龙||千山药机||新华医疗||楚天科技|
|2014年9月30日|31.52%||22.89%||46.50%||44.98%||
|2013年12月31日|27.74%||25.50%||41.46%||63.13%||

新华通存货占流动资产的比例在同行业上市公司计算的指标范围以内，符合行业特点。
③预收账款变动分析
报告期内，新华通的预收账款主要是公司签订销售合同后，按照公司的信用政策，预收客户30%左右合同款或分批货款。2013年末和 2014年末，新华通预收账款金额分别为 13,789.29万元和 8,241.86万元，占流动负债的比例分别为72.44%和47.87%。
2014年末新华通预收账款较 2013年末下降40.23%，主要因为随着新版 GMP法规认证到期，新华通客户固定资产投资有所减少，新华通主要产品的市场需求将趋于稳定平缓所致。
同行业上市公司预收账款占流动负债的比例如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||东富龙||千山药机||新华医疗||楚天科技|
|2014年9月30日|91.32%||9.46%||18.51%||32.48%||
|2013年12月31日|95.26%||7.01%||21.19%||57.41%||

上述数据表明标的公司所在行业存在预收账款占流动负债比例较高的特点，新华通预收账款占流动负债的比例符合行业特点。
（2）利润表数据及分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||24,612.14||20,431.69||
|营业成本||13,494.28||11,806.12||
|营业利润||4,525.17||3,862.37||
|利润总额||4,675.42||4,137.75||
|净利润||4,082.13||3,578.94||

报告期内，新华通主营业务产品收入占比及毛利情况：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度|||||||
||项目||||||||
||||收入||收入占比|毛利||毛利率|
|营业收入||24,612.14||100.00%||11,117.86|45.17||
|其中：纯化水设备||6,108.62||24.82%||2,517.52|41.21||
|纯蒸汽发生器||1,992.61||8.10%||921.79|46.26||
|多效蒸馏水机||4,211.86||17.11%||1,834.52|43.56||
|管道工程||8,051.28||32.71%||4,475.96|55.59||
|罐类||3,914.22||15.90%||1,149.69|29.37||
|换热器||188.13||0.76%||136.04|72.32||
|其他||145.42||0.59%||82.34|56.62||
|||2013年度|||||||
||项目||||||||
||||收入||收入占比|毛利||毛利率|
|营业收入||20,431.69||100.00||8,625.57|42.22||
|其中：纯化水设备||4,713.84||23.07||2,096.03|44.47||
|纯蒸汽发生器||1,875.95||9.18||890.25|47.46||
|多效蒸馏水机||4,771.78||23.35||2,140.93|44.87||
|管道工程||2,801.07||13.71||1,568.19|55.99||
|罐类||5,626.44||27.54||1,569.46|27.89||
|换热器||325.21||1.59||228.50|70.26||
|其他||317.40||1.55||132.21|41.65||

报告期内，2013年和 2014年新华通综合毛利率分别为42.22%和45.17%，毛利率保持较高水平的主要原因是公司经过多年积累已形成较强的研发能力，能为客户设计定制个性化产品，产品附加值较高；标的公司作为水剂类制药设备行业领先企业，在制药用水装备制造行业已具有较高的市场知名度，具有较强的议价能力，原材料价格波动对产品毛利率影响较小。
2014年标的公司产品的毛利率较2013年增加2.95个百分点，主要因为标的公司部分产品售价提高，并且产品主要原材料钢材价格下降所致。
报告期内，新华通综合毛利率与同行业综合毛利率比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||东富龙||千山药机|新华医疗||楚天科技|
|2014年9月30日|48.69%||52.44%||22.70%|40.74%||
|2013年12月31日|47.88%||49.45%||22.91%|47.18%||

行业内各公司的主要产品均有较大差异，综合毛利率也有所差异，主要从事制药设备生产和销售的公司如东富龙、千山药机、楚天科技与新华通类似，新华通毛利率符合行业特点。
（3）现金流量表数据及分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-2,846.77||5,918.94|
|投资活动产生的现金流量净额||-1,341.07||-8,694.76|
|筹资活动产生的现金流量净额||5,743.86||2,262.74|
|现金及现金等价物净增加额||1,551.08||-530.00|

报告期内，标的公司投资活动产生的现金净流量历年均为负，表明公司正处于快速发展期；公司为了解决产能瓶颈和办公面积紧张等问题，进行了大量的投资活动，而仅靠经营活动产生的现金净流量的逐步积累无法满足公司对投资的资金需求，因此，标的公司近两年采取了银行借款等必要外部筹资方式作为资金需求缺口补充。
2014年，标的公司经营活动产生的现金流量净额为-2,846.77万元，主要原因为随着新版GMP法规认证到期，新华通客户固定资产投资有所减少，新华通主要产品的市场需求将趋于稳定平缓所致。
（4）资产周转能力分析
报告期内，新华通主要资产周转指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2014年|2013年|
|总资产周转率（次）||0.57||0.59|
|流动资产周转率（次）||1.10||1.01|
|存货周转率（次）||1.15||1.13|
|应收账款周转率（次）||4.25||4.45|

上述年度财务指标的计算公式为：
①总资产周转率=营业收入/（(期初资产总额+期末资产总额)/2）
②流动资产周转率=营业收入/（(期初流动资产额+期末流动资产额)/2）
③存货周转率=营业成本/（(期初存货+期末存货)/2）
④应收账款周转率=营业收入/（(期初应收账款+期末应收账款)/2）
由上表可以看出，报告期内新华通各项资产周转能力与上年度基本持平，保持在一个稳定的水平。
同期同行业可比上市公司资产周转率指标如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||总资产周转率||流动资产周转率||存货周转率||应收账款周转率|
||项目||||||||||
|||||（次）||（次）||（次）||（次）|
|2014年1-9月||东富龙|0.24||0.27||0.47||4.99||
|||千山药机|0.24||0.33||0.65||1.07||
|||新华医疗|0.71||1.08||1.89||4.02||
|||楚天科技|0.62||0.98||1.10||3.38||
|2013年度||东富龙|0.29||0.32||0.71||6.74||
|||千山药机|0.42||0.57||1.63||1.78||
|||新华医疗|0.96||1.38||2.67||5.54||
|||楚天科技|0.87||1.46||1.36||5.33||

与同行业上市公司相比，新华通2013年度、2014年度总资产周转率、流
动资产周转率、存货周转率和应收账款周转率分别为0.59、1.01、1.13、4.45
以及0.57、1.10、1.15、4.25，各项周转率指标在同行业上市公司计算的指标范围内，说明新华通的各项资产运营效率与上市公司相比相接近，符合行业的特点。
（九）新华通非经常性损益情况说明
根据中审亚太出具的新华通《审计报告》（中审亚太审字[2015]010084号），新华通最近两年扣除非经常性损益前后的净利润如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||增长幅度|
|归属于母公司所有者的净利润||40,821,277.70||35,789,447.89||14.06%||
|非经常性损益||29,285,959.57||37,124,563.69||-21.11%||
|扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润||11,535,318.13||-1,335,115.80||-||

上表中的非经常性损益主要为2014年6月新华通收购吉林华通100%股权，
根据相关规定，2013年吉林华通产生的收益列入 2013年非经常性损益，2014
年截至合并日（2014年6月30日）吉林华通产生的收益列入2014年非经常性损益。
（十）新华通及其子公司主要资产及权属情况
根据中审亚太出具的新华通《审计报告》（中审亚太审字[2015]010084号），截至2014年12月31日，新华通资产总额44,191.01万元，其中流动资产
22,813.65万元，占资产总额的51.63%，非流动资产21,377.35万元，占资产总额的48.37%。
1、房屋及土地使用权
（1）房屋所有权
截至2014年12月31日，新华通及其子公司拥有房屋所有权情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人||建筑面积（㎡）||房屋所有权证号||用途||位置||抵押状况|
|1||新华通||798.70||九房权证字第2013017907号||锅炉房||九台经济开发区北区||抵押||
|2||新华通||2595.76||九房权证字第2013017908号||成品库||九台经济开发区北区||抵押||
|3||新华通||3784.57||九房权证字第2013017909号||宿舍||九台经济开发区北区||抵押||
|4||新华通||6339.01||九房权证字第2013017910号||办公楼||九台经济开发区北区||抵押||
|5||新华通||1390.26||九房权证字第2013017911号||测试楼||九台经济开发区北区||抵押||
|6||新华通||15049.12||九房权证字第2013017912号||2车间||九台经济开发区北区||抵押||
|7||新华通||9654.86||九房权证字第2013017913号||1车间||九台经济开发区北区||抵押||
|8||新华通||55.80||九房权证字第2013017914号||水泵房||九台经济开发区北区||抵押||
|9||新华通||456.17||九房权证字第2013017915号||食堂||九台经济开发区北区||抵押||
|10||新华通||73.44||九房权证字第2013017916号||门卫室||九台经济开发区北区||抵押||
|11||新华通||64.56||九房权证字第2013017917号||门卫室||九台经济开发区北区||抵押||
|12||吉林华通||69.55||长房权字第20650139号||食堂||净月开发区新立城镇长伊公路11公里处||无||
|13||吉林华通||1256.16||长房权字第2090001765号||办公||净月开发区新立城镇长||无||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||伊公路11公里处||
|14|吉林华通|1300.53|长房权字第2090001767号|车间|净月开发区新立城镇长伊公路11公里处|无|
|15|吉林华通|231.26|长房权字第2090001766号|锅炉房|净月开发区新立城镇长伊公路11公里处|无|

除上表所列房屋所有权外，吉林华通尚有部分建筑物产权证书未办理完毕，具体情况如下：
①相关建筑物权证办理情况
吉林华通未办理权属证书的建筑物包括制罐车间、电解车间、测试、仪表和抛光车间，主要为吉林华通压力容器制造业务使用，具体明细情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||建筑面积体积|账面原值（万元）||账面净值|
||序号||建筑物名称||||||
||||||（平方米）|||（万元）|
|1||测试、仪表和抛光车间||1,618.75||225.00|134.16||
|2||下料间车间||397.80||70.36|52.85||
|3||制罐车间||1,355.20||292.86|167.66||
|4||电解车间1||376.20||50.96|21.91||
|5||电解车间2||519.20||97.04|41.73||
|6||新食堂||1,135.20||92.93|39.96||
|7||门卫||30.71||2.43|0.70||
|8||成品及包装车间||417.45||57.70|24.81||
|9||生产部||412.56||48.00|20.64||
|合 计||||6,263.07||937.29|504.42||

为满足生产经营需求，吉林华通陆续进行上述厂房建设。上述厂房建设完成后，长春市人民政府于2012年10月9日出具长府批复[2012]50号《长春市人民政府关于新立城镇总体规划（2011-2020）的批复》，根据上述文件，新立城镇是净月开发区国家服务业综合改革试点区、长春市文化产业集中发展区的重要组成部分，是以光电信息产业为主导，生产型服务业与消费型服务业并重的生态
型新城。因吉林华通所从事业务不属于上述规划范围，长春市政府暂时不再新办
该类企业的房屋所有权证书，故上述房产证书尚未办理完毕。
评估基准日，未办理权证的建筑物的面积、账面原值、账面净值与标的公司全部建筑物面积、账面原值、账面净值的对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||未办理权证||标的公司全部||未办理权证建筑物占标的公司|
||项目|||||||
||||建筑物||建筑物||全部建筑物比例|
|面积（平方米）||6,263.07||49,313.27||12.70%||
|账面原值（万元）||937.29||12,591.75||7.44%||
|账面净值（万元）||504.42||11,668.90||4.32%||

目前，吉林华通正与相关部门进行沟通，但无法确定是否能够办理及办理完毕期限。
新华通实际控制人马庆华出具承诺：“若相关政府主管部门就吉林华通目前的部分建筑物未能办理产权证书的情形追究吉林华通的法律责任，或者吉林华通因此而遭受了实际损失，则本人愿意根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金赔偿吉林华通因此而遭受的所有损失。”
②相关建筑物权证未办理完毕对估值的影响
A、对收益法评估结果的影响
评估人员对上述房产产权予以关注并与新华通管理层沟通，未发现该类房屋有重大损坏及不利于生产经营的状况，也没有发现其他人员或单位使用该类房
屋。新华通厂房建设完成后，吉林华通的压力容器设计、生产、制造业务已转移至新华通厂房进行，吉林华通未办理权证的房产不会影响到标的资产未来正常的生产经营，也不影响收益法的评估结果。
B、对资产基础法评估结果的影响
房屋的评估值是由房屋原值和成新率来确定，建筑物原值包括建筑工程综合造价、前期工程费用、资金成本和管理费用等。房屋未取得产权不影响房屋主要价值构成，在资产基础法评估时不对评估值产生重大影响。
评估基准日，未办理权证的建筑物评估价值1,353.74万元，标的公司资产基础法评总资产估价值为43,916.04万元，净资产评估价值为26,048.21万元，未办理权证建筑物评估值占标的公司资产基础法总资产评估值比例为3.08%，占
标的公司净资产评估价值比例为5.20%，所占比例较小。
③相关建筑物权证未办理完毕对生产经营的影响
吉林华通未办理产权证书的建筑物主要进行压力容器制造业务，2013年底，新华通价值3,822.35万元、面积15,049.12平方米的第2车间（制罐车间）完成。2014年4月2日，吉林华通将设计、生产、制造压力容器所需的《特种设备制造许可证（压力容器）》、《特种设备设计许可证（压力容器）》变更至新华通持有，吉林华通与压力容器设计、制造、安装的相关业务已转移至新华通第2车间进行，吉林华通未办理权证的房产不会影响到标的资产未来正常的生产经营。
经核查，评估师认为：吉林华通部分建筑物未办理权属证书，不会对新华通生产经营造成重大影响，对评估值无重大影响。
经核查，律师认为：吉林华通部分建筑物未办理权属证书，不会对新华通生产经营造成重大影响，而且马庆华已出具承诺由其独自承担由此引起的法律责任和损失，因此吉林华通部分建筑物未办理权属证书不会对本次重组构成重大法律障碍。
经核查，独立财务顾问认为：吉林华通部分建筑物未办理权属证书，不会对新华通生产经营造成重大影响，对评估值无重大影响，而且马庆华已出具承诺由其独自承担由此引起的法律责任和损失，因此吉林华通部分建筑物未办理权属证书不会对本次重组构成重大法律障碍。
（2）土地使用权情况
截至2014年12月31日，新华通及其子公司取得土地使用权证的土地共有2宗，共70,511㎡，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||土地面积||土地使用权证||用途/||||终止||抵押|
||所有权人||||||||位置|||||
||||（㎡）||号||类型||||期限||状况|
|吉林华通||7,967.00||长净国土国用（2005）第010822196号||工业/出让||净月开发区新立城镇长伊公路11公里处||2040.07.31||无||
|新华通||62,544.00||九国用（2013）第012200264号||工业/出让||长春市九台市经济开发区||2060.09.14||抵押||

新华通因向中国建设银行股份有限公司吉林省分行申请贷款，将新华通部分
土地使用权及房屋所有权抵押，抵押期间为2014年6月24日至2016年6月
23日，贷款金额共计6,500万元，不涉及关联方担保情形。
根据经审计的财务报表，截至 2014年12月31日，新华通流动资产
22,813.65万元，流动负债17,218.28万元；负债总额25,953.24万元，资产总额44,191.01万元，所有者权益总额18,237.76万元；新华通2014年度实现净利润4,082.13万元。从报表分析来看，新华通流动比率1.32，资产负债率为
58.73%，资产负债率处于合理水平，且公司盈利能力较强，因此贷款抵押的土地使用权及房屋不会在上市公司重组后存在资产权属不确定性的风险。
律师认为，新华通的净资产和利润足以偿还银行债务，并且借款期限较长，新华通拥有充足的偿债准备期间，其具备偿债能力。该等土地使用权及房屋所有权担保事项不会导致上市公司重组后的资产权属存在不确定性的风险。
评估师认为，新华通的净资产和利润足以偿还银行债务，并且借款期限较长，新华通拥有充足的偿债准备期间，其具备偿债能力。该等土地使用权及房屋所有权担保事项不会导致上市公司重组后的资产权属存在不确定性的风险。
经核查，独立财务顾问认为：新华通的净资产和利润足以偿还银行债务，并且借款期限较长，新华通拥有充足的偿债准备期间，其具备偿债能力。该等土地使用权及房屋所有权担保事项不会导致上市公司重组后的资产权属存在不确定
性的风险。
2、新华通主要设备的成新率和剩余使用年限
截至本报告签署日，新华通主要设备的成新率和剩余使用年限情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||尚可使用年||||成新率|
||序号||固定资产名称||数量||||分布|||
||||||||限（月）||||（%）|
|1||直流脉冲TIG焊机300TSP||1||110||1号车间||91.67%||
|2||数控机床ETC3635DU||1||110||1号车间||91.67%||
|3||立式加工中心VMC850B||1||110||1号车间||91.67%||
|4||通用型卷板机AT1520-150||1||110||2号车间||91.67%||
|5||￠2m-3m x 4m筒体（立式）外抛磨机2M58400TW||1||110||2号车间||91.67%||
|6||L2000等离子P/T纵缝||2||110||2号车间||91.67%||
|7||HP8000纵缝P/T拼版||1||110||2号车间||91.67%||
|8||简体封头法兰TGT焊接系统||1||110||1号车间||91.67%||
|9||数控激光管板焊接机 LEADAF-1010||1||110||1号车间||91.67%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|数 控 超 高 压 水 切 割 机 ( 五轴)APW410372-A2-4D4CRA|1|110|2号车间|91.67%|
|11|半门式起重机BMH5T-26M|1|110|2号车间|91.67%|
|12|管法兰焊接机408E+GTX36|1|118|2号车间|98.33%|
|13|管 管 自 动 焊 接 系 统IAROORBITAL12000+TC76|1|119|1号车间|99.17%|
|14|管 管 自 动 焊 系 统OSK53G+OSK+Orbital4+OSK76G+Tetrix200|1|119|1号车间|99.17%|

3、商标所有权
（1）商标所有权
截至本报告出具日，新华通及其子公司拥有的注册商标如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商标||使用权人||注册号||类别||有效期限|
||吉林华通||6147275||第7类||2009.12.28-2019.12.27||
||吉林华通||8346628||第5类||2011.6.7-2021.6.6||
||吉林华通||4957667||第7类||2008.9.21-2018.9.20||
||吉林华通||4957670||第7类||2008.9.21-2018.9.20||
||吉林华通||8346627||第7类||2011.6.7-2021.6.6||
||吉林华通||4957666||第7类||2008.9.21-2018.9.20||
||吉林华通||4957669||第7类||2008.9.21-2018.9.20||
||吉林华通||4957668||第7类||2008.9.21-2018.9.20||
||吉林华通||1976138||第7类||2013.3.14-2023.3.13||

上述商标中，6147275号、8346628号、8346627号商标拥有商标注册证书，并在有效期内。1976138号商标拥有有效期届满的商标注册证书，根据吉
林华通提供的国家商标局的核准续展注册证明文件显示该商标续展已经完成，尚在有效期内，目前吉林华通正在补办该商标的商标注册证书；其余4957667号、 4957670号、4957666号、4957669号、4957668号等五件商标，经查询中国商标网，显示上述5件商标尚在有效期内，为吉林华通所有，但吉林华通无法提供商标注册证书，目前吉林华通正在补办上述5件商标的商标注册证书。
标的公司无法提供商标权续展证明文件、商标注册证书原因为 2014年春季
搬迁过程中遗失，之后未及时补办相关文件。
吉林华通已于2014年 11月4日委托吉林省思宇商标事务有限公司补办商标注册证，国家商标局亦已受理相关补办申请。
根据我国商标法及商标法实施条例，商标注册以登记公告为准，商标权证灭失并不影响公司对注册商标所拥有的注册权人的权益。因此，吉林华通商标证书的遗失和补办不会对吉林华通和新华通的生产经营造成重大影响。
评估师认为，吉林华通商标证书的遗失和补办不会对吉林华通和新华通的生产经营造成重大影响。
经核查，独立财务顾问和律师认为：吉林华通商标证书的遗失和补办不会对吉林华通和新华通的生产经营造成重大影响。
（2）截至本报告出具日，新华通及其子公司正在申请的注册商标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||商标名称||类别||申请号||受理时间|
|1||华通 WATERTOWN||7||14356794||2014年4月11日||
|2||华通 WATERTOWN||11||14357098||2014年4月11日||
|3||华通 WATERTOWN||37||14356793||2014年4月11日||

4、专利权
截至本报告出具日，新华通及其子公司已获授权的专利如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
||||专利权人||专利名称||专利号|有效期限||专利类型|
||号||||||||||
|1||新华通||离子交换树脂改性PVDF炭电极及其制备方法||201210197408.3||2032.6.14|发明||
|2||新华通||用注射用水生产纯蒸汽的装置||201120222724.2||2021.6.27|实用新型||
|3||吉林华通||一种电吸附水处理装置||201220329316.1||2022.7.8|实用新型||
|4||吉林华通||一种螺旋板式汽水分离结构||201220438604.0||2022.8.30|实用新型||
|5||吉林华通||卫生型一体式限流孔板||201320646051.2||2023.10.20|实用新型||
|6||吉林华通||一种配液罐下封头排液口安装加固件装置||201320870681.8||2023.12.26|实用新型||
|7||吉林华通||一种多效蒸馏水机冷凝器壳程在线灭菌系统||201320866446.3||2023.12.26|实用新型||
|8||吉林华通||一种用于节约氩气的装置||201420031823.6||2024.01.19|实用新型||

上述201220329316.1；201220438604.0；201320646501.2；201320870681.8；
201320866446.3；201420031823.6专利权均已获得《手续合格通知书》，专利
权人由吉林华通变更为吉林华通和新华通。
5、新华通及其子公司业务资质及其他行政许可
（1）业务资质
截至本报告出具日，新华通及其子公司拥有的业务资质如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||许可证|||||||||||||
||||许可证编号||级别||品种范围||有效期至||持证人||发证机构|
||名称|||||||||||||
|特种设备制造许可证（压力容器）||TS2222005-2016||D1||第一类压力容器||2016.5.30||新华通（2014年4月2日变更）||吉林省质量技术监督局||
|||||D2||第二类低、中压容器||||||||
|特种设备设计许可证（压力容器）||TS1222015-2015||D1||第一类压力容器||2015.12.13||||||
|||||D2||第二类压力容器||||||||
|特种设备安装改造维修许可证（压力管道）||TS3822113-2016||GC3级||GC类||2016.12.09||新华通||||
|辐射安全许可证||吉环辐证[01100]||-||II类射线装置使用||2019.02.17||新华通||吉林省环境保护厅||

注：吉林华通于2000年取得压力容器制造资质，2003年取得压力容器设计资质。
新华通于2012年12月10日取得压力管道安装资质。
2014年4月2日，经吉林省质量技术监督局批准：吉林华通压力容器设计、制造资质变更为新华通。
（2）其他认可或行政许可
①外贸经营权许可
新华通2013年8月26日取得对外贸易经营者备案登记表，编号：00175321，进出口企业代码0201556381080；
吉林华通2003年取得外贸经营权，对外贸易经营者备案登记表编号：
00174466，进出口企业代码2201702572660；2011年6月 16日通过复查。
②其他许可或认证
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||证书（许可）名称||证书编号||发证单位||颁发日期||有效期|
|吉林华通||高新技术企业||GF201322000014||吉林省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局||2013.05||2016.05||
|吉林华通||质量管理体系认证证书||00112Q21001R2M/2200||中国质量认证中心||2005.10.18（首次发证）||2015.01.29||
|吉林华通||CERTIFICATE OFCOMPLIANCEReview of Manufacture„sTechnicalFile(PURIFIED WATERPLANT)||09/CN/1642-0-REV 0||比利时安普认证检测有限公司||2008.11.11||-||
|吉林华通||CERTIFICATE OFCOMPLIANCEReview of Manufacture„sTechnical File(PURESTEAM GENERATOR)||09/CN/1641-0-REV 0||比利时安普认证检测有限公司||2008.11.12||-||
|吉林华通||EC ExaminationCertificate||308021208||SafenetLimited||2008.12.11||-||

（十一）对外担保和主要负债情况
1、对外担保情况
截至本报告出具日，新华通不存在对外担保情形。
2、主要负债情况
根据中审亚太出具的新华通《审计报告》（中审亚太审字[2015]010084号），截至2014年12月31日，新华通负债总额25,953.24万元，具体如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||占总负债比例|
|流动负债：||||||
|应付账款||23,882,618.83||9.20%||
|预收款项||82,418,579.87||31.76%||
|应付职工薪酬||3,385,535.70||1.30%||
|应交税费||5,859,784.29||2.26%||
|应付利息||973,746.11||0.38%||
|其他应付款||55,662,577.67||21.45%||
|流动负债合计||172,182,842.47||66.34%||
|非流动负债：||||||
|长期借款||65,000,000.00||25.05%||
|长期应付款||6,227,677.23||2.40%||

||||
|-|-|-|
|递延收益|16,121,917.50|6.21%|
|非流动负债合计|87,349,594.73|33.66%|
|负债合计|259,532,437.20|100.00%|

截至2014年12月31日，新华通银行借款余额6,500万元，全部为银行抵押借款，借款均未到期，新华通不存在已到期未归还的银行借款。截至2014年12月31日，新华通其他应付款余额5,566.26万元，主要为2014年新华通向楚天投资借款5,267万元。
（十二）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
1、资产评估情况
最近三年没有发生针对新华通股权的评估事宜。
2、交易、增资情况
新华通最近三年内未发生过股权交易行为，最近三年内增资情况参见本节之“一、新华通基本情况之（二）历史沿革”。
（十三）标的公司的股东及其关联人是否存在对拟购买资产非经营性资金
占用的情形
截至2014年12月31日，除2014年新华通收购吉林华通100%股权时代扣代缴的吉林华通股东个人所得税外，新华通股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产不存在非经营性资金占用的情形。
二、标的公司的业务与技术
（一）标的公司所处行业概述
1、行业基本情况
标的公司所属行业为专用设备制造业中的制药装备行业。制药装备行业是涉及药学，尤其是制药工艺学以及生物技术、化学、金属材料学、机械原理、电工学、制冷技术、暖通技术、液压与气动技术、计算机等诸多领域的综合性制造行
业。随着科学技术的迅猛发展，制药装备在医药领域发挥着越来越重要的作用，
对提升药物产品技术含量，推动生产过程自动化和产品质量标准化产生了积极的作用。
根据中国制药装备行业协会的统计，2013年协会 292家会员产品销售收入为265.25亿元，是2008年的4.3倍；利润总额为27.71亿元，是2006年的近5倍；出口交货值为20.34亿元，是 2006年的2.7倍。过去5年中国制药装备行业协会会员销售收入占全行业销售收入平均比率为58%，考虑到会员数量增加等因素，保守估算2013年全行业销售收入在400亿元以上。分类产品的销售数据显示，药品包装机械、灭菌设备、离心机、萃取设备、送料设备等销售量相对较大。
总体来说，尽管取得了巨大的成绩，我国制药装备产品整体水平仍落后于世界先进水平，部分先进的制药装备仍需进口国外的产品，尤其是中药生产过程与制造工程技术的陈旧落后，已成为制约我国中药制造业高速发展的关键因素之
一。
历经5年修订、两次公开征求意见的《药品生产质量管理规范（2010年修订）》于2011年2月12日正式对外发布，并于 2011年3月 1日起施行。新版药品GMP将加快医药企业的兼并整合，使得制药装备行业迎来景气高峰。
2、行业监管体制
（1）行业主管部门、监管体制
目前制药装备行业宏观管理职能部门为国家发改委，主要负责制订产业政
策、指导技术改造及审批和管理投资项目；国家药监局作为国务院综合监督食品、保健品、化妆品安全管理和主管药品监管的直属机构，负责对药品的研究、生产、流通、使用进行行政监督和技术监督。
中国制药装备行业协会是行业的自律性组织，作为企业和政府之间联系的桥梁，其职责主要包括：制定行业发展规划；制定、修订制药装备国家标准、行业标准；行业统计；举办国际及全国制药机械博览会；开展国内外技术交流及其培训；反映企业诉求；编辑、出版药机行业技术指导书、工具书；技术咨询；新产品鉴定；新技术推广。
（2）行业主要法律法规、产业政策
我国制药装备行业相关的主要法律法规、产业政策如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||文件名称||颁布时间|
|1||中华人民共和国药品管理法||2001.02.28||
|2||中华人民共和国药品管理法实施条例||2002.08.04||
|3||药品生产监督管理办法||2004.05.28||
|4||制药机械（设备）验证导则||2005.11.26||
|5||制药机械符合药品生产质量管理规范的通则||2005.11.26||
|6||关于加快振兴装备制造业的若干意见||2006.02.13||
|7||中国制药装备行业信用信息管理办法||2010.01.04||
|8||药品生产质量管理规范（2010年修订）||2011.02.12||
|9||医疗器械召回管理办法（试行）||2011.05.20||
|10||药品生产质量管理规范认证管理办法（2011年修订）||2011.08.02||
|11||外商投资产业指导目录（2011年修订）||2011.12.24||
|12||装备工业行业标准制定管理实施细则（2012年修订版）||2012.01.17||
|13||医药工业“十二五”发展规划||2012.01.19||
|14||药品经营质量管理规范||2013.01.22||
|15||产业结构调整指导目录（2011年本，2013年修订）||2013.05.01||
|16||医疗器械监督管理条例||2014.03.07||

上述法律法规、产业政策主要规范、指导了制药装备行业及下游制药行业生产、经营以下几个方面的内容：
①药品生产质量管理
自1999年起，我国医药企业执行《药品生产质量管理规范》，该规范是药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程、原料药生产中影响成品质量的关键工序。
2001年颁布的《中华人民共和国药品管理法》明确规定：药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理
规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。
为加强药品生产的监督管理，国家药监局于2004年颁布《药品生产监督管理办法》，对开办药品生产企业的申请与审批、药品生产许可证的管理及药品委托生产的管理等方面做了明确规定。为进一步规范《药品生产质量管理规范》认证工作，国家药监局于2011年修订《药品生产质量管理规范认证管理办法》，对医药企业GMP认证相关工作进行了明确规定。对药品生产企业进行GMP认证的目的在于最大限度地避免药品生产过程中的污染和交叉污染，降低各种差错的发生，提高药品质量。
制药机械（设备）验证是药品生产企业证明设备的任何程序、生产过程、物料、活动或系统确实能导致预期结果的有文件证明的一系列确认的活动，包括设计确认、安装确认、运行确认、性能确认。2005年，国家发改委发布《制药机械符合药品生产质量管理规范的通则》和《制药机械（设备）验证导则》，对制药机械产品的设计、制造、检验及使用等过程中的相关事宜进行了规定，并对制药机械（设备）验证的原则、目的、范围、程序、方案等进行了具体规定。
2011年2月12日，卫生部发布了《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（新版药品GMP），自2011年3月1日起正式施行。《药品生产质量管理规范（2010年修订）》第五章详细规定了制药企业设备的设计、选型、安装、改造和维护要求。其中，第七十一条规定：设备的设计、选型、安装、改造和维护必须符合预定用途，应当尽可能降低产生污染、交叉污染、混淆和差错的风险，便于操作、清洁、维护，以及必要时进行的消毒或灭菌。第七十三条规定：应当建立并保存设备采购、安装、确认的文件和记录。第七十四条规定：生产设备不得对药品质量产生任何不利影响。与药品直接接触的生产设备表面应当平整、光洁、易清洗或消毒、耐腐蚀，不得与药品发生化学反应、吸附药品或向药品中释放物质。
②鼓励制药装备企业自主创新、产业升级
2006年国务院发布的《关于加快振兴装备制造业的若干意见》（国发[2006]8号）提出：选择一批对促进国民经济可持续发展有显著效果、对结构调整、产业升级有积极带动作用，能够尽快扩大自主装备市场占有率的重大技术装备和产品
作为重点，加大政策支持和引导力度，实现关键领域的重大突破。……发展数字化医疗影像设备、生物工程和医药生产专用设备等，促进装备制造业全面升级。
2012年国家工信部颁布的《医药工业“十二五”发展规划》进一步提出：不断增加生物技术药物和疫苗出口，努力扩大中成药和天然药物的国际市场销
售，提高医疗器械出口产品附加值。
国家发改委2013年修订的《产业结构调整指导目录》（2011年版）将中药现代剂型的工艺技术、生产过程控制技术和装备的开发与应用列为鼓励类产业。
3、行业发展历程
（1）全球制药装备行业发展概况
由于全球药品市场持续壮大以及制药工业蓬勃发展的拉动作用，欧美等发达国家的制药装备行业从上世纪60年代开始进入了快速发展和扩张的时期。经过20年的发展，形成了以德国、意大利等欧盟国家的龙头企业为主导的世界制药装备市场竞争格局。90年代以来，世界制药工业增速回落至7%左右，欧美等发达国家的制药装备市场增速趋缓，而亚洲、南美等新兴市场的需求开始快速增长，国际知名制药装备企业凭借其领先的技术水平、精良的加工装备、先进的管理理念一度垄断了新兴市场的高端产品市场。90年代末，中国医药市场的高速增长和制药企业大规模GMP改造成为中国制药装备行业发展的助推器，以新华医疗、东富龙和楚天科技等为代表的中国制药装备制造企业全面崛起，逐步打破了国际知名企业对高端制药装备的市场垄断。凭借成本优势和不断增强的自主创新能
力，中国制药装备制造企业已经能够在国际市场上占有一席之地，并保持着持续快速增长的良好发展态势。
（2）中国制药装备行业发展概况
我国制药装备工业起步于20世纪70年代，至90年代中期我国已拥有制药装备生产企业400余家，可生产1100多个品种规格的制药装备产品，但企业规模普遍较小，产品的质量和档次偏低，产品附加值不高。1999年，我国开始对药品生产企业强制实施GMP认证，药品生产企业GMP改造为制药装备行业提供了加速发展的机会，国内制药装备企业围绕制药工艺、制药工程及药品 GMP
认证要求研制、开发新产品，行业开始全面加速发展。我国制药装备行业在技术水平、产品质量、产品品种规格等方面得到显著提高和发展，超临界流体技术、超声波技术、微波技术、膜过滤技术、微粉技术、先进的控制和检测技术以及新材料、新工艺开始推广应用，对我国医药工业的现代化进程起到积极的推动作用。
目前，我国已有制药装备行业生产企业近千家，无论产量、产品型号规格和企业数量都已位列世界首位，我国已成为制药装备生产大国。
随着医药市场持续扩容、全球制药产业逐步向中国转移，我国制药装备市场需求呈快速增长趋势，我国已成为最具潜力的制药装备市场之一。1998年至
2004年，我国制药装备市场需求呈现高速增长态势。随着上一轮药品GMP认证的结束，2005年以来行业增速有所放缓。2005年至 2009年，中国制药装备行业协会会员单位总产值从50.75亿元增长至93.58亿元，年复合增长率为
16.53%。2010年以来，受新版GMP认证等因素影响，我国制药装备行业产值、销售收入、利润总额等指标均呈现较大幅度增长，2010年、2011年、2012年制药装备全行业销售收入分别为156亿元、200亿元和252亿元，增长率分别为52%、28%和26%。
数据来源：中国制药装备行业协会
根据中国制药装备行业协会的最新统计结果，292家会员单位的工业总产
值、销售收入和利润总额合计为245亿元、264亿元和27.7亿元，同比增长分别为34.74%、44.37%和36.67%，继续保持迅猛增长的势头。
4、行业市场容量及发展趋势
（1）下游医药制造业持续快速增长
随着经济的发展、世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高及人们保健意识的不断增强，全球医药市场持续扩大。尽管2008年、2009年受全球金融危机影响，医药市场增速有所放缓，2003年至2012年世界医药行业产值年复合增长率仍高达7.6%，远高于全球经济的增长速度。据统计，2012年全球药品市场规模已达9,650亿美元，较2003年增长了近一倍。2003年至2012年全球药品市场销售额增长情况如下图：
全球药品市场销售额增长情况
数据来源：IMS Health Market Prognosis
全球医药市场在保持增长的同时将继续向新兴医药市场转移。据全球最大
的医药市场咨询调研公司美国 IMSHealth公司预测，2013年至2017年，全球药品市场规模将保持约3%～6%的年复合增长率，至2017年将达到12,000亿美元；新兴医药市场将保持10%～13%的年复合增长率，至2017年达到3,700亿～4,000亿美元（数据来源：IMS Health MarketPrognosis）。中国是全球增长速度最高的医药市场之一。2004年至2012年，我国医药制造业销售收入年复合增长率为29.69%。2004年至2012年，我国医药制造业销售收入增长情况如下：
数据来源：国家统计局
（2）医药制造业固定资产投资持续增长，带动制药装备需求提升
制药装备行业是为医药制造业提供专用生产设备的行业，下游医药制造业的固定资产投资规模直接影响制药装备行业的供需状况，制药装备行业周期与医药制造业固定资产投资高度相关，增长的医药制造业固定资产投资带动制药装备需求的快速提升。
2005年至2012年，我国医药制造业固定资产投资增长情况如下：
4,000 40%
3,500 35%
3,000 30%
2,500 25%
2,000 20%
1,500 15%
1,000 10%
500 5%
0 0%
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
固定资产投资（亿元） 年增长率
数据来源：国家统计局
根据国家工信部统计，2013年，我国医药制造业实现固定资产投资4,526.80亿元，同比增长26.5%。
（3）制药装备市场容量发展趋势
①新版药品GMP对制药装备行业的影响
药品GMP是药品生产和质量管理的基本准则。1988年，根据《药品管理法》，卫生部颁布了我国第一部《药品生产质量管理规范》（1988年版），作为正式法规执行。此后，卫生部分别于 1992年、1998年对药品GMP进行了两次修订。随着经济的发展和社会的进步，新的药品生产质量管理理念和要求不断更新和涌现，为提升药品质量、确保公众用药安全，卫生部于 2010年再次对药品GMP进行修订，并于2011年2月发布了《药品生产质量管理规范（2010
年修订）》（即新版药品GMP）。
新版药品GMP吸收国际先进经验，结合我国制药行业实际情况，按照“软件硬件并重”的原则，贯彻质量风险管理和药品生产全过程管理的理念，达到了与世界卫生组织药品GMP的一致性。此次新版药品GMP修订主要有以下三个特点：第一，提高了无菌制剂生产环境标准，增加了生产环境在线监测要求，提高无菌药品的质量保证水平；第二，进一步完善了药品安全保障措施，引入质量风险管理的概念，对原辅料采购、生产工艺变更、操作中的偏差处理、发现问题的调查和纠正、上市后药品质量的监控等各个环节可能出现的风险进行管理和控制，主动防范质量事故的发生；第三，加强了药品生产质量管理体系建设，细化了对构建实用、有效质量管理体系的要求，强化药品生产关键环节的控制和管理，以促进企业质量管理水平的提高。
新版药品GMP的实施对我国制药装备行业影响深远，主要体现在以下两个方面：
首先，根据规定，自2011年3月1日起，新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间应符合新版药品GMP的要求。现有药品生产企业将给予不超过5年的过渡期，并依据产品风险程度，按类别分阶段达到新版药品 GMP的要求。由于上一版药品GMP（1998版）实施至今已有10余年，近年来我国制药企业按照药品GMP（1998版）的要求进行药品生产及质量管理，其生产工艺、生产环境、质量管理体系已相对滞后。新版药品GMP大幅提高了无菌制剂生产环境、在线监测及药品生产质量管理体系建设的要求，众多制药企业需要改进生产工艺、改建车间、购置更符合新版药品GMP无菌生产要求的装备。随着
新版药品GMP的实施及制药企业技术改造的进行，预计未来五年我国医药制造业固定资产投资及中高端制药装备市场需求将保持快速增长。
其次，新版药品GMP的实施将有助于制药装备行业秩序的规范，有利于行业长期、健康发展。随着新版药品GMP的实施，以低端产品为主、研发实力较弱、产品不能完全满足新版药品GMP无菌生产要求的制药装备企业将被逐步淘汰出行业，行业资源逐步向技术研发实力较强、具有客户优势、产品适应新版药品GMP无菌生产要求的优势制药装备企业集中，有利于调整制药装备行业经济结构，促进产业升级，提高行业集中度，也有利于培育具有国际竞争力的制药装备企业，加快我国制药装备产品进入国际市场。
②我国制药装备市场需求预测
从医药制造业固定资产投资构成来看，设备购置及安装费用通常占医药制造业固定资产投资的一半左右。选取最近30家在深交所首发上市医药制造业上市公司为样本，通过分析其募集资金投资技术改造、新建生产线项目中固定资产投资的构成，统计得出设备购置及安装费用占固定资产投资的比例平均为48.7%。
制药企业设备购置及安装费用主要包括制药装备购置投资、GMP车间配套设施投资、安装费用等，其中制药装备购置费通常占设备购置及安装费用的40%以上。
以2012年我国医药制造业固定资产投资数据为基数，假定未来5年医药制造业固定资产投资保持20%的年均增速，按照设备购置及安装投资占固定资产投资总额的比重为30%、制药装备投资占设备购置及安装投资的比重为40%保守测算，2017年设备购置及安装投资将达到2,670亿元，制药装备投资将达到1,068亿元。我国制药装备投资需求测算如下：
来源：国家统计局
③我国制药用水装备市场需求趋势预测
制药用水装备市场容量的增长有以下几个驱动因素：
第一，《药品GMP认证管理办法》规定，《药品生产许可证》有效期为 5年，凡已通过药品GMP验收的剂型、项目，满5年必须进行复认证。复认证将推动医药制造企业新一轮的生产设备更新和改造。
第二，制药用水装备不仅可用于医药制造行业，其技术水准亦可满足高端食品饮料、化妆品、喷漆、污水处理等领域的应用需求。近期我国连续发生食品安全危机，可口可乐、汇源等大型饮料加工企业已开始筹划将饮料用水标准由纯化水提升为蒸馏水。如果我国食品饮料行业大规模应用蒸馏水，将极大提高制药用水装备行业的市场容量。
第三，目前国际化学制药企业因为我国环境污染问题尚未进入国内市场。近年来我国环境保护和污染治理工作取得显著进步，未来如果可以达到西方标准，国际化学制药企业的全面进入将使制药用水装备市场容量提高30%（数据来源：中国制药装备协会）。
5、行业竞争情况
（1）行业竞争格局
从全球范围内看，具有国际竞争优势的制药装备提供商主要集中于德国、意大利等欧盟国家，德国MarinChrist（克瑞斯特）公司、意大利STILMAS（斯
蒂莫斯）公司等在制药用水装备细分领域处于世界领先地位。
近年来，中国医药市场呈快速增长趋势，不断增长的市场吸引了众多竞争者，行业的竞争日趋激烈，国外制药装备巨头也纷纷加大了在中国市场的销售力度和投资规模，并凭借在资金、技术、人才、设备、研发等方面的优势占据了国内高端制药装备的主要市场份额。经过40多年的发展，我国制药装备行业逐步形成了一批具有较强研发能力、拥有自主知识产权、在中高端市场具有较强竞争力的制药装备制造商。随着研发实力、产品创新能力的不断加强，国内制药装备领先企业与国际制药装备巨头在技术、产品上的差距逐步减小，部分产品已可以完全替代进口，在高端制药装备领域的市场份额不断提升。由于我国制药装备行业集中度较低，大多数中小企业技术开发和创新能力较弱，缺乏具有自主知识产权的高附加值产品，多数制药装备品种的稳定性、生产规模化与集约化程度较低，不同企业的产品差异程度较小，低端制药装备市场竞争较为激烈。
随着国家对于医药行业监管力度的日益加强，医疗卫生机构对药品安全性的要求日趋严格，制药企业对制药装备的稳定性、可靠性、在线灭菌功能、在线检测功能的要求不断提高。随着新版药品GMP认证的实施，行业竞争将日趋激烈，以低端产品为主、研发实力较弱、产品不能完全满足制药企业GMP认证的制药装备企业将被逐步淘汰出行业，行业整合加剧。预计未来五至十年，我国制药装备行业内将形成少数几家实力较强的企业主导市场的竞争格局，依靠规模、质量、技术、研发优势的积累，上述企业在中高端制药装备市场的份额将不断提高。
（2）行业内主要企业情况
除标的公司外，行业内主营或兼营制药用水装备制造的主要企业有：
①意大利STILMAS（斯蒂莫斯）公司
意大利斯蒂莫斯公司创立于 1912年，在上世纪80年代中期发展成为世界制药装备领域的领跑者，其产品主要有水的预处理设备，反渗透和电渗析纯水生产设备，多效蒸馏水机和热压式蒸馏水机，PSG纯蒸汽发生器及制药配料罐和物料输送系统等。2006年，斯蒂莫斯公司在中国成立了从事设计、制造水处理
设备和高纯介质分配系统及其零部件的子公司——斯蒂莫斯（上海）水处理设备有限公司，该公司的制药装备产品主要包括纯化水，注射用水和纯蒸汽设备。
②德国MarinChrist（克瑞斯特）公司
德国克瑞斯特公司位于德国奥斯特罗德，是世界上生产冷冻干燥设备及离心浓缩仪的专业厂家之一，距今已有50多年的生产经验，具备世界领先的生产制造工艺，可以为客户提供从实验室研究、中试，到工业生产的全系列冷冻干燥设备和离心浓缩设备。自90年代初进入中国市场以来，克瑞斯特在中国已经拥有广泛的用户基础，并在北京、上海及广州三地均设有技术支持及维修中心，可以为用户提供技术咨询、安装调试、维修服务、培训服务等全程服务。其主要产品为工业及中试冷冻干燥机、实验室冷冻干燥机、真空离心浓缩仪，目前北京博励行仪器有限公司独家代理其在华产品销售业务。
③淄博华周制药设备有限公司
淄博华周成立于1999年，是国家制药装备行业协会会员和制药设备的重点生产单位，主要生产多效蒸馏水机、纯蒸汽发生器、蒸馏水贮罐、浓、稀配液罐、过滤器、RO反渗透水处理系列等产品。承揽制造一、二类压力容器非标设备(各种材质的反应釜、冷凝器、塔类、再沸器、储罐等设备)。根据中国制药装备行业协会的统计，2013年淄博华周在我国制药装备行业主要企业销售收入排名第14位。
④山东潍坊精鹰医疗器械有限公司
山东精鹰成立于1996年，是中国国家食品药品监督管理局定点制造、销售医疗器械和制药机械的专业厂家，是中国制药装备协会成员单位，中国制药设备重点制造企业。其产品主要包括 RO反渗透和EDI为主体的纯化水制备机组、
多效蒸馏水机、纯蒸汽发生器、纯水储罐、注射用水储罐、配料罐、以及纯化水和注射水的分配系统，广泛应用于医药行业用水、食品工业用水、化工行业工艺用水、电子工业用水、工业产品制造用水、电力行业锅炉补给水、精细化工、精尖学科用水等领域。根据中国制药装备行业协会的统计，2013年山东精鹰在我国制药装备行业主要企业销售收入排名第25位。
⑤上海日泰医药设备工程有限公司
上海日泰成立于1999年，致力于制药、化妆品、食品和生物等行业中广泛使用的卫生级不锈钢压力容器、常压容器、发酵罐、卫生级阀门、管道配件的生产和销售。其主要产品包括配料罐、储罐、发酵罐、细胞培养罐、反应罐、换热器、管道配件等。根据中国制药装备行业协会的统计，2013年上海日泰在我国制药装备行业主要企业销售收入排名第35位。
⑥上海奥星制药装备技术有限公司
上海奥星成立于2003年，其母公司为香港奥星医药工业耗材公司。上海奥星致力于水系统设备、纯净介质输送系统的咨询、设计、制造、安装和验证等相关的各项专业化、综合性服务，涉及生命科学及制药、食品饮料、电子行业、电厂工业等行业，为国内企业提供符合美国GMP要求和FDA要求的高品质纯化水系统。上海奥星的主要产品包括原料药设备、制剂设备、制药包装机械、工艺设备和实验室设备等。
⑦上海森松压力容器有限公司
上海森松是日本森松工业株式会社于1990年在华投资的子公司，先后在上海设立了十多家子公司，并于2011年收购国际知名制药和生物工程企业瑞典法玛度公司，成立法玛度森松瑞典公司。上海森松主要产品包括压力容器、换热器、反应器、搅拌器、储罐、过滤器等。
除标的公司外，行业内主营或兼营制药用水装备制造的主要企业有：淄博华周制药设备有限公司（简称“华周公司”）、山东潍坊精鹰医疗器械有限公司（简称“精鹰公司”）等，标的公司与华周公司、精鹰公司在服务领域、技术特点、产品特点、销售特点和各自优势对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||标的公司||华周公司||精鹰公司|
|服务领域||制药用水设备||制药用水装备||制药用水装备||
|技术特点||工艺及研发能力达到国内领先，国际一流的水平||先进的生产设备与完善的检测手段||先进的生产设备与雄厚的技术力量，业务资质齐全||
|产品特点||除多效蒸馏水机畅销外，新产品也即将推||产品种类丰富，包括蒸馏水机、纯化水（水||产品种类丰富，用于医药行业用水、食品||

|||||
|-|-|-|-|
||出，纯度更高、更加环 保 、 实 现 节 能60%-90%等优势将为新品（热压式蒸馏水机）提供更大的市场空间|处理）设备、蒸汽发生器、换热器、蒸馏水储罐、浓稀配液罐等各种医药用罐，还涉及到用于生产后的蒸馏水的回炉及再利用的工艺过程|工业用水、化工行业工艺用水、电子工业用水、工业产品制造用水、电力行业锅炉补给水、精细化工，精尖学科用水等等|
|销售特点|国内销售采用直接面对终端客户销售的模式，国外销售采用经销、代销、面对终端客户销售方式。形成了国内市场为主、国际市场快速发展的销售体系|采用直接面对终端客户的销售模式|立足本国市场的同时，公司积极开拓国际市场，产品已远销非洲、南美洲、欧洲、东亚、东南亚、南亚等 40 多个国家和地区|
|各自优势|生产工艺和研发能力领先，销售体系健全|产品种类丰富|产品种类丰富，销售体系健全|

注：上述资料来源于中国制药装备行业协会及各公司官方网站
经核查，独立财务顾问认为：标的公司与同行业公司相比，在生产工艺、研发能力和国内外销售体系方面具有比较优势，尤其是高节能、高环保的新产品（热压式蒸馏水机）在替代进口产品方面具有较大的空间。
6、行业周期性、区域性和季节性
制药用水装备行业不存在明显的周期性。由于下游制药企业采购计划制定的问题，通常制药用水装备企业第一季度发货很少，下半年的发货量会高于上半年，行业存在一定的季节性特征。
从制药用水装备生产企业分布看，我国制药用水装备企业主要集中在吉林、山东、上海、南京等地区。
7、进入行业的主要障碍
（1）技术壁垒
制药装备行业，尤其是制药用水装备行业是典型的技术密集型行业，其研发、设计、制造涉及制药工艺、机械制造、自动化控制、计算机运用等多个领域的相
关技术。我国对药品生产企业执行药品GMP认证，只有符合药品GMP认证的
企业才能从事药品生产，药品进入欧、美市场还需通过欧盟的EUGMP认证或
美国FDA的药品cGMPs认证。制药装备企业只有在产品的技术水平、质量的稳定性、工艺的适应性符合药品GMP要求的前提下才可在本行业的竞争中取得一席之地。制药装备产品的设计与研发需要根据药品生产企业的投资规模、产品类型、生产规模及车间的具体情况而定，标准化程度较低。药品的特殊性要求制药装备具备高可靠性、高稳定性、可重复性和可追溯性，对产品的制造技术及制造工艺、装备的自动化程度的要求较高。对于新品种药物生产，更需要经过多重模拟测试才能进行规模生产，这进一步要求制药装备制造企业具有高水平的研发生产能力。行业内的优势企业已经积累了相当的研发及制造经验，并拥有较多的知识产权，新进入者不仅缺乏设计开发与生产制造能力，而且受阻于先进入者构筑的知识产权壁垒。因此，行业具有较高的技术壁垒。
（2）资质壁垒
我国目前对压力容器和压力管道等制药用水装备的设计和制造实行市场准
入制度。国家质量监督检验检疫总局特种设备安全监察局综合企业设计制造场
所、专业人员、质量控制等因素，核定企业的设计、制造资质等级并颁发相应的资质证书，不同资质等级的企业可从事的设计和制造范围不同，同时资质等级也是客户进行招标时选择制药用水设备生产企业的重要标准。
制药用水装备企业需经所在地省级质量技术监督局审批并颁发中华人民共
和国特种设备压力容器设计许可证、中华人民共和国特种设备压力容器制造许可证及压力管道安装改造维修许可证，方能从事相关设计、制造等业务。
（3）资金壁垒
制药装备行业的资金壁垒主要体现在：①制药装备行业是技术密集型行业，企业需投入较多资金进行产品研发、设计，以满足装备稳定性、可靠性、可重复性、可追溯性、自动化控制等要求；②制药装备产品单位成本较大，生产周期较长，客户购买装备一般采取分期付款的方式，企业在原材料采购、产品生产及销售过程中需要垫支的资金数额较大，维持现金流周转需大量资金；③制药装备制造需购置大量高精度加工设备和生产线，固定资产投资规模较大；④企业还需在销售网络建设及营运资金运用等方面投入较多资金。因此，新进入者通常需要很长的启动时间，资金压力较大。
（4）品牌壁垒
现代制药工艺流程对生产的稳定性、可靠性、可重复性、可追溯性、自动化控制、加工精度要求日趋严格，制药技术日趋复杂，只有采用现代化的制药装备才能合理的组织生产。现代化制药装备投资较大，回收期较长，因此制药厂商一般对装备的质量有着更高的要求，除了一般的检测程序，对品牌有着更高的依赖。
制药企业在选择装备时对品牌的高度依赖使得新进入者面临较高的品牌壁垒。我国制药装备行业经过几十年的发展，行业内的优势企业已在研发、生产、销售、品牌等方面形成较强的竞争优势，拥有忠诚度较高的稳定客户群，新进入者难以在短时间内塑造品牌，赢得客户。
8、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
①下游行业需求继续快速增长
医药行业被誉为“永远的朝阳产业”，居民卫生健康意识的加强、人口的增长及老龄化、不断深入的医疗卫生体制改革、全球制药产业转移等因素推动制药行业长期增长，快速增长的制药行业将使我国制药装备市场需求持续扩大。
第一，居民卫生健康意识不断加强。自改革开放以来，我国宏观经济持续稳定增长，居民药品消费意识和消费能力不断提高，卫生健康意识也不断加强，医疗保健支出占消费性支出的比重逐步上升，直接带动了药品消费市场及制药装备市场的持续增长。
第二，人口增长及人口结构老龄化问题日趋严重。人口增长及人口结构老龄化趋势是驱动我国制药装备市场持续快速增长的另一重要因素。截至2013年年末，我国人口已达到13.6亿，人口数量的增长将对医药产品产生新的需求。
1964年，我国65岁以上老年人口占总人口比重仅为3.6%，截至2013年底，该比例已上升至9.7%（数据来源：国家统计局）。未来30年，我国人口
老龄化将呈现加速发展态势。2030年中国65岁以上人口占比将超过日本，成为全球人口老龄化程度最高的国家；到2050年，社会进入深度老龄化阶段（数据来源：中国社会科学院财政与贸易经济研究所《中国财政政策报告》
（2010-2011））。老年人免疫力较低、药品消费量大。据测算，65岁以上老
人人均用药是青年人均用药费用的3.7倍（数据来源：南方医疗经济研究所）。
人口结构老龄化趋势将持续拉动我国医药行业发展，并带动制药装备市场需求不断增长。
第三，医疗卫生体制改革的深入开展。2009年1月国务院常务会议通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》，新一轮医改方案正式出台。新医改方案明确了将于2020年基本建成覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度的目标。我国医疗卫生体制改革的不断深入加强了对完善公共医疗卫生体系的政策支持力度，将保证人民群众特别是农村人口和低收入人口对基础医疗设施和药品的需求。随着“新农合”、发展城市社区卫生服务以及城镇居民基本医疗保险试点等改革措施的不断推广和深入，药品市场将继续扩大，并带动我国制药装备行业的发展。
第四，全球制药产业转移。从全球制药产业格局来看，受困于药品专利到期、新药研发周期拉长等因素，全球制药公司不断加强成本控制，跨国制药公司生产环节外包趋势明显。全球医药产业逐步向具有成本优势的地区转移，中国已成为全球最大的原料药生产国与出口国，目前正处于从原料药生产国到制剂生产国的转型期。中国制药装备行业，尤其是制剂装备行业将迎来全球医药产业转移带来的巨大机遇。
②国家产业政策支持
制药装备行业是为制药行业提供技术装备的战略性产业，是制药行业产业升级、技术进步的重要保障。为了促进制药行业自主创新、结构调整和产业升级，国家出台了一系列的鼓励政策，在《国家中长期科学和技术发展规划纲要》
（2006-2020年）、《医药工业“十二五”发展规划》、《产业结构调整指导目录》、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》等文件中都有明确提及。
根据上述文件中的相关内容，国家对制药技术创新、药品质量监督管理越来越重视，导向性也越来越强。随着医疗改革和社会保障机制的不断完善，国家对制药装备行业的政策导向性将更强，扶持力度将更大。
③药品生产质量管理规范认证
我国《药品管理法实施条例》规定，新开办药品生产企业、药品生产企业新建药品生产车间或者新增生产剂型的，应按照规定向药品监督管理部门申请《药品生产质量管理规范》（药品GMP）认证，《药品生产许可证》有效期为5年，凡已通过药品GMP验收的剂型、项目，满5年必须进行复认证。1999年8月，国家药监局下发《关于实施<药品生产质量管理规范>有关规定的通知》，明确要求制药企业必须在规定期限内达到药品GMP标准，超过规定期限所有未通过药品GMP认证的药品生产企业一律停产。同年国家药监局制定了《药品 GMP认证管理办法》和《药品GMP认证工作程序》，严格规定药品生产企业准入条件，加快了医药生产企业的设备改造，确保药品质量。新版药品GMP已于2011年3月1日正式施行，新版药品GMP的实施将加快我国制药企业的设备更新速度，并淘汰研发实力较弱、设备工艺及技术处于竞争劣势、不能满足新版药品
GMP认证要求的制药装备企业，有利于制药行业及制药装备行业长期、健康发展。
（2）影响行业发展的不利因素
①国内制药用水装备行业技术水平与发达国家仍有差距
我国已成为全球制药装备生产大国，但产品创新能力、行业技术水平与发达国家相比仍存在一定差距，主要体现在：大部分企业技术水平仍处于仿制、改进及组合阶段，行业整体生产工艺水平不高，产品同质化严重；自动控制及在线监测技术水平相对较低，重要参数数据采集的准确性、及时性有待提高；在线清洗及灭菌技术与发达国家存在差距；装置设计与结构设计的结合尚待完善，装置系统的匹配性、关联性相对较差；产品加工精度有待提高。国内制药用水装备行业的设计水平、制造水平、创新意识和能力在一定程度上制约着行业的快速发展。
②行业集中度、抗风险能力较低
我国现有上百家制药用水装备企业，但具有较强自主创新能力、形成规模效应的大型企业较少，行业集中度较低。低水平重复建设造成资源浪费和生产能力低下，低端产品同质化现象严重，部分中小制药用水装备企业采取低价竞争策略，影响了行业的利润水平，导致企业资金周转困难，无法保证产品质量、售后服务及必要的研发投入，对行业的发展造成不利影响。
（二）标的公司主营业务发展概况
标的公司主营业务为制药用水装备研制、生产、销售、制药工程系统集成服务，市场定位是为生物制剂、血液制品、无菌制剂、无菌原料药的高端制剂生产企业提供产品与服务。标的公司主要产品如下：
1、纯蒸汽发生器
纯蒸汽发生器是目前应用在罐类设备、管路系统（在
线灭菌）、过滤器及灭菌柜等的重要设备之一。
标的公司生产的超纯无热原纯蒸汽发生器，产品符
合现行美国药典、欧洲药典、日本药典和中国药典中关
于注射用水的要求。严格按照压力容器规范进行设计及
制造，可用于食品、制药及生物基因工程等行业中的工
艺生产线等。
2、多效蒸馏水机
注射用水制备系统是GMP关键系统。多效蒸馏水
机是目前应用最为广泛的注射用水制备系统的关键设
备。新华通生产的多效蒸馏水机采用高温高压操作，确
保稳定生产无热原注射用水。多效蒸馏水机所生产的蒸
馏水，完全满足现行美国药典、欧洲药典、日本药典和
中国药典中关于注射用水的要求。
3、纯化水制备系统
纯化水制备系统是对制药用水产
品有直接影响的系统。纯化水制备系
统属于GMP关键系统。反渗透和EDI
设备广泛用于药厂纯化水的制取，是
纯化水制备系统的核心设备。反渗透
是指水从浓溶液一侧在外加压力的作
用下向稀溶液流动的过程，这一过程
是非自发的。
EDI又称连续电除盐技术，将电渗淅技术和离子交换技术融为一体，在电场的作用下实现离子的定向迁移，从而达到水的深度净化除盐。EDI在工作的同时也是树脂连续再生的过程。EDI装置是应用在反渗透系统之后，采用反渗透+EDI（电去离子装置）流程，使产品水达到16MΩ•CM，且不用任何酸碱，工作全部自动化。
4、储存、配制-工艺容器
在药厂中有大量的工艺过程涉及到储存、配制。标的公司经
营的此类产品包括：纯化水储罐；注射用水储罐（蒸馏水储罐）；
药液储存、配制用的暂存罐、配制罐；生物制品工艺用的发酵罐、
反应罐等等。
5、分配系统-洁净管道工程
在药厂中有大量的工艺过程涉及到分配系统。如：纯化水的分配系统，注射用水的分配系统，药液在配制容器之间的传输和分配等等。根据生物工程设备的特殊要求，洁净管道工程应有良好的结构，满足制药学、卫生学的要求，标的公司了解这些系统的通行惯例和特殊要求，为客户提供工艺容器的设计、制造、安装、测试和验证支持服务。
6、主要产品的工艺流程
标的公司的产品主要采用定制化的生产模式，工艺流程图如下：
客 产 经 合 合
户 品 费 同 同
需 设 预 预 签
求 计 算 审 订
生产计划
原 外
铸
材 购
件
料 件
定
采 采
制
购 购
产品加工：
阀门、仪表、膜、膜
切割、卷制、开孔、
壳、EDI、泵、称重系
部分零部件委托加工 组对、焊接、抛光、
统等
电化学处理、无损检
测等
检验、入库
部件 包装 安装 验收
总装 FAT
组装 发运 调试 合格
7、主要产品的产能、产量、销量变化情况
报告期内，新华通主要产品的产能、产量、销量变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||指标|2013年||2014年|
|多效蒸馏水机||产能（台/套）||65.00|72.00||
|||产量（台/套）||107.00|55.00||
|||销量（台/套）||85.00|54.00||
|纯蒸汽发生器||产能（台/套）||60.00|64.00||
|||产量（台/套）||102.00|56.00||
|||销量（台/套）||74.00|53.00||
|罐制品||产能（台/套）||500.00|550.00||

|||||
|-|-|-|-|
||产量（台/套）|519.00|524.00|
||销量（台/套）|487.00|513.00|
|水处理系统|产能（台/套）|60.00|65.00|
||产量（台/套）|69.00|56.00|
||销量（台/套）|56.00|54.00|

2014年产能利用率较 2013年有所下降的主要原因为标的公司产能提升及部分产品产量有所下降所致。
（三）标的公司主要经营模式
1、采购模式
标的公司采购部门基本按照计划部提供的物资采购单进行采购。大宗原材料如不锈钢材料由计划部根据销售合同制定预估采购计划或者根据生产图纸分解
制定采购计划；标准配件根据技术部提供的合同设备配置单（BOM）和库房存货情况制定专项采购计划。辅助材料和低值易耗材料根据生产用量储备半个月至一个月的库存量，设定库存上下限报警，当存货储备不足时，由库房主管向计划部提出采购申请，计划部制定采购计划提交给供应部进行采购。采购到货后的物资由供应部与质保部共同验收入库。
2、生产模式
标的公司基本采用“订单驱动机制”的生产模式，即按照客户需求安排生产工作。由于客户对设备标准、规格和配置等的要求不同，标的公司的产品具有定制生产的特点。标的公司按照销售部门已签订的产品订单，由标的公司研发部和技术部根据不同客户的具体要求形成图纸及装配清单汇总表，进而排定各生产车间的生产计划。
3、销售与服务模式
（1）标的公司的销售体系
标的公司建立健全了符合制药装备行业特点和适合自身发展需要的销售体
系，具体情况如下：
①销售模式
标的公司设营销管理部和国际贸易部，分别负责国内、国际两个市场的销售业务。国内销售采用直接面对终端客户销售的模式，国外销售采用经销、代销、面对终端客户销售方式。标的公司逐步形成了国内市场为主、国际市场快速发展的销售体系。
②市场定位
根据对客户购买行为的识别，标的公司将客户分为直接消费终端客户群和进出口代理公司，具体情况如下图：
长春新华通
终端客户 进出口代理公司
制药公司 医药工程设计公司 食品、饮料生产企业 终端客户
标的公司将客户分为战略客户、重点客户、一般客户和潜在客户等四类，在资源供应、价格优惠等营销政策上给予差异化支持。同时，根据医药制药企业分布不平衡的特点，结合市场的实际情况，标的公司确立了“稳固现有存量客户，大力开拓潜在客户”的市场开发战略方针。
③营销措施
标的公司主要采取参加博览会和邀请新老客户参加标的公司推介会的方式
进行市场营销。标的公司每年参加由中国制药装备行业协会主办的春季、秋季全国制药机械博览会，同时还邀请全国各地新老客户参加标的公司每年定期举行的现场产品演示、技术交流与商务推介会。在国际市场开拓方面，标的公司每年组团携带产品参加世界知名的国际制药装备博览会。
④营销网络
标的公司建立了完善的销售和服务网络体系，将国内市场主要划分为东北、华北、华东、华南、西南、华中、西北七个大区，每个销售大区设有销售大区总监和销售片区经理，覆盖了多个省、市、自治区。销售大区及片区辖地如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||销售大区||销售片区|
|1||东北||黑龙江、吉林、辽宁||
|2||华北||北京、河北、内蒙古、山西、天津||
|3||华东||安徽、福建、江苏、江西、山东、上海、浙江||
|4||华南||广东、广西、海南、深圳、||
|5||华中||河南、湖北、湖南||
|6||西北||甘肃、陕西、新疆||
|7||西南||贵州、四川、云南、重庆||

标的公司根据实际情况将境外市场划分为三个区域，即中亚地区、东南亚地区和东欧地区。
（2）标的公司的售后服务
标的公司设立了售后服务部，主要负责产品的售后服务工作，包括设备的安装、调试、维修工作；设备质量的信息反馈及汇总工作；客户相关信息的收集、统计、分析工作；客户满意度的调查、统计；产品质保期内三包件的审核、领取、发放、统计、回收、跟踪工作。
（四）标的公司的主营业务结构
报告期内，标的公司的主营业务收入结构如下：
1、主要产品销售收入
报告期内，标的公司主要产品销售收入及占标的公司当期主营业务收入的比例如下：
单位：万元，%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年||||2014年|||
||产品|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|纯化水制备系统||4,713.84||23.07%||6,108.62||24.82%||
|纯蒸汽发生器||1,875.95||9.18%||1,992.61||8.10%||
|多效蒸馏水机||4,771.78||23.35%||4,211.86||17.11%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|管道工程|2,801.07|13.71%|8,051.28|32.71%|
|罐类|5,626.44|27.54%|3,914.22|15.90%|
|换热器|325.21|1.59%|188.13|0.76%|
|其他|317.40|1.56%|145.42|0.59%|
|合计|20,431.69|100.00%|24,612.14|100.00%|

2、销售区域分布情况
报告期内，标的公司主要产品销售区域分布情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|业务片区|2013年|2014年|
|内销（人民币，万元）|18,643.57|22,712.34|
|外销（人民币，万元）|1,788.12|1,899.80|

新华通境内销售地域主要分布在北京、天津、山东、江苏、上海、湖北、广东、广西、海口、深圳、四川、兰州、辽宁、黑龙江、吉林等地区。
标的公司海外销售的相关情况如下：
（1）2014年新华通海外销售完成情况
2014年新华通公司全年出口收入共计1,899.80万元，较2013年 1,788.12万元相比增长6.25%。
报告期内，新华通出口收入保持稳定增长趋势。2015年，新华通将进一步加大海外市场开拓力度，计划新开拓土耳其、南美、台湾等市场以保持未来出口收入的稳步增长和市场份额的逐步扩大。
（2）标的资产海外销售有关情况
①海外对标的资产所处行业相关政策及对标的资产海外销售的影响
目前，新华通产品主要出口地包括孟加拉、印尼、俄罗斯、阿根廷、乌兹别克斯坦和白俄罗斯等国家。以上国家对于制药用水设备主要采取欧洲药典和美国药典的标准。新华通符合上述法规的要求，可以承接相应标准系列的订单。并且，以上国家对于新华通所处行业没有设置特殊的贸易壁垒。所以，海外对标的资产
所处行业的相关政策对于新华通海外销售不会产生较大不利影响。
②出口退税对新华通海外销售的影响
标的公司出口产品执行国家增值税“免、抵、退”税收政策，根据财政部、国家税务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的通知（财税[2009]88号），目前公司主要产品适用的出口退税率为15%。
2012年度、2013年度及 2014年度，标的公司出口货物增值税免抵退税额分别为222.18万元、206.65万元和252.85万元，占当期利润总额的比例分别为13.72%、4.99%和6.19%。
若国家下调相关产品出口退税率，将对标的公司生产经营产生一定不利影
响。
③客户稳定性、海外销售的结算时点和结算方式
标的公司客户主要为国内外优质制药企业，制药用水装备属于制药企业的核心固定资产，客户根据自身需求进行相关产品采购时间的选择，产品采购后通常会使用一段时间再进行再次采购，所以该类产品每年的客户群体重合度不高，但在一定时间内，会呈现出一定的稳定性。
新华通公司签订的出口销售合同，一般按合同总额30%的预收款组织生产，按合同总额60%的提货款提货，设备安装完成验收合格后客户再支付10%的款项。部分合同按合同总额的40%作为首付款，60%作为发货款。一般出口销售留5%-10%作为质保金。2014年度，全年出口销售收入共计1,899.80万元。截止2014年12月31日，本年销售收入中尚未收到的款项金额为73.82万元，占销售总额的3.89%，在销售收款政策的正常范围内。
会计师认为，标的公司2014年出口销售相对于 2013年未产生重大变化，也未对新华通公司资产未来盈利能力产生较大的影响。
评估师认为，标的公司2014年出口销售相对于 2013年未产生重大变化，也未对新华通公司资产未来盈利能力产生较大的影响。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2014年出口销售相对于 2013年未产生重大变化，也未对新华通公司资产未来盈利能力产生较大的影响。
3、主要产品价格变化情况
报告期内，新华通主要产品平均售价变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2013年平均售价||2014年平均售价|
||产品|||||
||||（万元）||（万元）|
|多效蒸馏水机（以3T为例）||73.90||70.01||
|纯蒸汽发生器（以1T为例）||37.43||31.19||
|罐制品（以5T双层为例）||12.58||12.96||
|水处理系统（以5T为例）||119.81||126.68||

4、主要产品消费群体变化情况
新华通产品的主要使用群体为国内外制药企业，报告期内未发生变化。
（五）正在执行的重大销售合同情况
截至2014年12月31日，标的公司尚未履行完毕的300万元以上的销售
合同共16份，具体如下表：
1、国内销售合同
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||合同号||客户名称||标的产品||金额||签订日期|
||号|||||||||||
|1||D.C.2014-006||辰欣药业股份有限公司||制药用罐类产品||407.8||2014.1.7||
|2||D.C.2014-063||甘李药业股份有限公司||洁净罐||2,224.43||2014||
|3||D.C.2014-064||甘李药业股份有限公司||纯化水系统、多效蒸馏水机、纯蒸汽发生器、罐||1240||2014||
|4||D.C.2014-070||杭州澳亚生物技术有限公司||配液系统、洁净管道、罐||620||2014.7.26||
|5||D.C.2014-088||葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司||配液系统、CIP系统、纯化水储罐分配系统、注射水储罐分配系统、工艺管道、||320||2014.9.15||
|6||D.C.2013-035||南岳生物制药有限公司||制药用罐类产品||939||2013.2.25||
|7||D.C.2013-037||广州南鑫药业有限公司||纯化水制备系统、罐、多效蒸馏水机、纯蒸汽发生器||358||2013.02.08||
|8||D.C.2013-040||江苏复旦复华药业有限公司||纯化水制备系统、多效蒸馏水机、纯||424.21||2013.2.26||

独立财务顾问报告
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||蒸汽发生器、清洗系统|||
|9|D.C.2013-066|云南云河药业股份有限公司|纯化水分配系统、注射水分配系统、纯蒸汽分配系统、压缩空气管路分配系统、物料管路系统、CIP清洗系统、配液系统|445.62|2013.4.28|
|10|D.C.2013-117|珠海市丽珠单抗生物技术有限公司|洁净管道|750|2013.9.9|
|11|D.C.2013-128|烟台荣昌生物工程有限公司|纯化水制备系统、多效蒸馏水机、纯蒸汽发生器|330|2013.10.30|
|12|D.C.2013-148|常州药物研究所有限公司|纯化水制备系统、多效蒸馏水机、纯蒸汽发生器罐|501.83|2013.11|
|13|D.C.2013-001|常州药物研究所有限公司|洁净管道系统|848.17|2013.11|

2、国外销售合同
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||||
|||合同号||客户名称||标的产品||金额|签订日期|
|1|I.C.2014-13||AMOUNPharmaceuticalCO.S.A.E.||换热器、纯化水设备、分配系统、紫外线灯、罐、PH探头||96.89万美元||2014.5.16|
|2|Watertown-20140428||ZAHRAVIPharmaceutical Co||管道工程、罐类、多效蒸馏水机、纯蒸汽发生器||81万欧元||2014.4|
|3|Incepta-Watertown140515||Incepta pharmaceutical||纯化水设备、纯蒸汽发生器、蒸馏水机、储罐||63.55万美元||2014.5.15|

（六）标的公司前五名客户情况
报告期内，新华通向前五名客户的销售收入及其占主营业务收入的比例如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||销售收入|占主营业务收入比例|
|期间||客户名称||||
|||||（万元）||
|2014|哈尔滨三联药业有限公司||1,263.33||5.13%|

|||||
|-|-|-|-|
|年度|广东百科制药有限公司|653.85|2.66 %|
||杭州澳亚生物技术有限公司|629.06|2.56%|
||甘李药业股份有限公司|605.60|2.46%|
||江苏国泰国际集团国贸股份有限公司|539.55|2.19%|
||合计|3,691.39|15.00%|
|2013年度|河北神威药业有限公司|1,045.64|5.12%|
||哈尔滨三联药业股份有限公司|864.10|4.23%|
||山西振东泰盛制药有限公司|726.50|3.56%|
||四川川大华西药业股份有限公司|658.52|3.22%|
||重庆莱美药业股份有限公司|538.46|2.64%|
||合计|3,833.22|18.77%|

（七）标的公司前五名供应商情况
报告期内，标的公司向前五名供应商采购原材料金额及其占公司当期原材料采购总额的比例如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||占总采购额|
||期间||序号||供应商名称||产品||金额（元）|||
||||||||||||的比例|
|2014年||1||吉林市东工机械成套设备有限公司||冲压封头焊丝||20,107,833.11||7.67%||
|||2||宝帝流体控制系统（上海）有限公司||阀门 仪表||18,525,296.64||7.07%||
|||3||江苏大明金属制品有限公司||钢板||14,668,639.16||5.60%||
|||4||长春市誉丰电气有限公司||电器件||10,240,771.05||3.91%||
|||5||昆山新莱洁净应用材料股份有限公司||阀门 管件管||7,858,141.22||3.00%||
|||合计||||||71,400,681.18||27.24%||
|2013年||1||宝帝流体控制系统（上海）有限公司||阀门 仪表||20,286,827.66||12.74%||
|||2||江苏大明金属制品有限公司||钢板||14,484,028.68||9.10%||
|||3||昆山新莱洁净应用材料股份有限公司||阀门 管件管||9,148,643.82||5.74%||
|||4||北京安泰久盛环保科技有限公司||RO膜||7,341,885.00||4.61%||
|||5||长春市誉丰电气有限公司||电器件||6,607,174.40||4.15%||
|||合计||||||57,868,559.56||36.34%||

（八）标的公司原材料采购情况
1、主要原材料和能源占主营业务成本的比重
报告期内，标的公司主营业务成本结构如下表所示：
单位：万元、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|直接材料||11,176.82||82.83%||10,485.77||88.82%||
|直接人工||1,021.83||7.57%||726.97||6.16%||
|制造费用||1,295.63||9.60%||593.38||5.03%||
|其中：水电费||79.05||0.59%||55.62||0.47%||
|主营业务成本||13,494.28||100.00%||11,806.12||100.00%||

报告期内，标的公司直接材料中主要原材料和包装材料采购情况如下：
（1）主要原材料的采购数量、采购金额
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|||2013年度||2014年度|
|||875,921.71||482,788.19||
||数量（公斤）|||||
|板材||||||
|||1,867.22||1,012.76||
||金额（万元）|||||
|||667,023||315,278||
||数量（个）|||||
|管、配件 按库||||||
|别||2,868.73||1,799.07||
||金额（万元）|||||
|||22,696||8,671||
||数量（个）|||||
|阀门||||||
|按库别统计||2,954.32||1,568.52||
||金额（万元）|||||
||数量（个）||511||734|
|RO膜||||||
||金额（万元）||664.59||346.08|
||数量（个）||644||359|
|膜壳||||||
||金额（万元）||153.69||108.96|
||数量（个）||211||112|
|EDI||||||
||金额（万元）||500.84||307.24|
||数量（个）||823||397|
|泵||||||
||金额（万元）||912.03||643.32|
||数量（个）||709||1038|
|封头||||||
||金额（万元）||834.7||667.68|
||数量（个）||372||275|
|称重系统||||||
||金额（万元）||144.53||124.55|
||数量（个）||163||229|
|机械密封||||||
||金额（万元）||242.90||326.13|

（2）主要包装材料的采购数量、采购金额
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2013年||2014年|
|||5,656||4,243||
||数量（根）|||||
|二道通统木材（木方）||||||
|||17.29||9.98||
||金额（万元）|||||
|||1,780||710||
||数量（张）|||||
|绿园区兴兴装潢装饰材料经销||||||
|处（九厘板）||8.57||3.87||
||金额（万元）|||||
|||55||35||
||数量（捆）|||||
|二道区双鑫物资经销处（塑料||||||
|布）||4.25||2.67||
||金额（万元）|||||

2、主要原材料和包装材料的价格变动情况
报告期内，标的公司主要原材料、包装材料的平均采购单价及其变动情况如下：
（1）主要原材料价格变动情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||原材料||单位||2013年||2014年|
|不锈钢板材(316L板材25厚)||元/吨||||||
||||||28,060||25,520|
|富田不锈钢钢管（以一种为例，不锈钢管￠25x1.5 316L）||元/米||32||28.5||
|新莱管（以一种为例，不锈钢管￠25 316L）||元/米||86||86||
|不锈钢焊管（管束）||元/公斤||47||44.5||
|阀门（以宝帝气动隔膜阀DN40）||元/个||3,112||3,112||

（2）主要包装材料价格变动情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||原材料|单位||2013年||2014年|
||木方|元/根||30.57||23.53|
|九厘板||元/张|48.15||54.54||
|塑料布||元/捆|772.73||758.57||

（九）新华通在研产品所处阶段
截至本报告出具日，新华通正在研发的项目及所处阶段情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||进展情况|
|1||密闭转运车||制造样机||
|2||层流转运车||制造样机||
|3||热压式蒸馏水机||完成样机制造、完成标准备案||

（十）主要产品产品质量控制情况及执行标准
为加强公司产品在制造过程中进行规范化操作，质量控制得以有效地实施与监管，保证最终产品质量能满足国家法规、行业标准的要求，标的公司制定了《压力容器设计质量控制手册》、《压力容器制造通用检验规程》等文件严格进行产品质量控制。标的公司产品所执行的主要标准如下：
1、GB150.1~150.4—2011----《压力容器》
2、GB151-1999----《管壳式换热器》
3、TSGR0004-2009----《固定式压力容器安全技术监察规程》
4、Q/CHT01-2014----《节能型储热式蒸馏水机》
（十一）安全生产、环境保护情况和经营合规性情况说明
1、安全生产、环境保护情况
（1）安全生产情况
标的公司的主要产品为制药用水装备，生产过程不存在高危险的情况。标的公司已建立健全各项安全规章和各岗位的安全操作规程，坚持对职工进行岗前安全培训，自设立以来未出现重大安全事故，也不存在因安全生产事故受到处罚的情况。
吉林省九台市安全生产监督管理局分别于2014年8月1日、2015年1月12日出具证明文件，证明新华通自2011年以来一直能严格遵守中华人民共和国安全生产方面的法律法规和规范性文件，未发生过安全生产事故，不存在安全生产方面违法违规行为，亦未受到过安全生产方面的行政处罚。
吉林省长春净月高新技术产业开发区安全生产监督管理局分别于 2014年8月1日、2015年1月12日出具证明文件，证明标的公司全资子公司吉林华通自2011年以来一直能严格遵守中华人民共和国安全生产方面的法律法规和规范性文件，未发生过安全生产事故，不存在安全生产方面违法违规行为，亦未受到过安全生产方面的行政处罚。
（2）环境保护情况
标的公司的主要产品为制药用水装备，生产过程不存在重污染的情况。标的公司采取了完善的环境保护措施，自设立以来不存在因环境污染受到处罚的情
况。
吉林省九台市环境保护局分别于2014年8月1日、2015年1月12日出具证明文件，证明新华通自2011年以来一直能严格遵守中华人民共和国环境保护方面的法律法规和规范性文件的规定进行经营，不存在环境保护方面违法违规情形，亦未受到过环境保护方面的行政处罚。
吉林省长春市净月经济技术开发区环境保护局分别于2014年8月1日、
2015年1月12日出具证明文件，证明标的公司全资子公司吉林华通自 2011年以来能严格遵守中华人民共和国环境保护方面的法律法规和规范性文件的规定
进行经营，不存在环境保护方面违法违规情形，亦未受到过环境保护方面的行政处罚。
2、经营合规性情况说明
截至本报告出具日，标的公司已经取得工商部门、税务部门、社保主管部门、国土管理部门等出具的证明文件，确认其不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。
三、标的公司的评估情况
（一）标的公司的评估结果
根据北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字（2014）第A081号），本次评估以 2014年6月30日为评估基准日，对新华通100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和资产基础法进行评估。
1、收益法评估结果
采用收益法评估的新华通股东全部权益价值为55,599.62万元，相比新华通母公司账面净资产增加51,675.69万元，变动率1,316.94%；相比长春新华通合并净资产（所有者权益）变动值39,721.99万元，变动率250.18%。
2、资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结论，新华通总资产评估价值 43,916.04万元，总负债评估价值17,867.83万元，净资产（所有者权益）评估价值26,048.21万元。
相比新华通母公司净资产（所有者权益）变动值 22,124.28万元，变动率563.83%；相比长春新华通合并后净资产（所有者权益）变动值 10,170.58万元，变动率64.06%。
3、评估结论
采用资产基础法和采用收益法两种评估方法的评估结果差异 29,551.41万元，差异率是113.45%，差异原因为资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如生产经营许可资质、客户资源、商誉等无形资产的价值。由于新华通是一家医药机械生产型企业，其核心竞争能力为其所拥有的生产经营许可资质，以及多年经营形成的品牌优势、客户渠道优势等，收益法对其整体赢利能力和未来收益进行折现，其评估结果更能体现评估对象在持续经营条件下的整体价值。
经过比较分析，收益法的评估结果能更全面、合理地反映新华通的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为新华通的股东全部权益价值的最终评估结论，即新华通在评估基准日的股东全部权益价值的评估值为55,599.62万元。
（二）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法，又称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估思路，主要是从投入的角度来衡量企业价值。
收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估思路，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场，评估结果说服力强的特点。
根据《资产评估准则—企业价值》之规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，需要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产基础法、收益法、市场法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
本次评估目的是反映新华通100%的股权于评估基准日的市场价值，为楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜提供价值
参考意见，本次评估可收集到各项资产、负债的详细资料，纳入评估范围的全部资产可在市场找到购置价或建造价，因此可根据评估基准日重新建造或购买该项资产的现行市值确定重置成本，再根据现场勘察情况和经济耐用年限确定综合成新率，据此计算得出各项资产的评估值。资产基础法评估具备操作性，因此本次选取了资产基础法为其中一种评估方法。
新华通在持续经营前提下具有持续获利能力，未来预期收益可用货币计量，未来经营风险可以量化，具有收益法评估的前提条件。收益法评估合理反映企业持续的综合获利能力，更能客观体现其价值，本次选取了收益法进行评估。
综上所述，本次评估选择资产基础法和收益法两种方法进行评估。
（三）评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化的影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便注册资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
1、评估特殊性假设与限制条件
（1）基准日2014年6月30日的评估中所采用的会计政策与新华通公司母子公司以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面一致；
（2）假定目前行业的产业政策及现有法律环境未发生重大变化；
（3）假设企业业务未来的发展与现时制定的发展战略、经营方针和经营销售模式基本保持不变，能按计划及时向市场提供满意服务；
（4）假设企业未来的业务收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏账情况；
评估时点采用此假设的合理性分析如下：
①标的公司应收账款客户情况
截至2014年6月30日，位列标的公司前五名的应收账款情况如下：
单位：元、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占应收账|
||单位名称||与本公司关系||账面余额||年限|||
||||||||||款总额比|
|辰欣药业股份有限公司||非关联方||2,196,122.71||1-2年||例%3.56||
|神威药业集团有限公司||非关联方||3,948,718.69||1-4年||6.40||
|河北神威药业有限公司||非关联方||1,664,100.00||1年以内||2.70||
|成都生物制品研究所有限责任公司||非关联方||1,560,000.00||1年以内||2.53||
|山东丹红制药有限公司||非关联方||1,860,000.00||1年以内||3.01||
|合计||||11,228,941.40||||18.20||

标的公司的应收账款中大客户均为国内知名制药企业，这些客户偿债能力
强，企业信用好。
②坏账计提及期后回款情况
2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日和2014年12月31日，标的公司应收账款期末余额分别为4,666.55万元、5,860.23万元、6,171.21万元和7,472.81万元，按账龄分类和按账龄分析法计提坏账准备的具体明细情况如下：
单位：万元、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2012.12.31||||||||
||账龄结构|||||||||
||||账面余额||所占比例||计提比例||坏账准备|
|1年以内（含1年）||2,254.44||48.31||5||112.72||
|1年至2年（含2年）||1,967.48||42.16||10||196.75||
|2年至3年（含3年）||121.67||2.61||20||24.33||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3年至5年（含5年）|118.45|2.54|50|59.23|
|5年以上|204.51|4.38|100|204.51|
|合计|4,666.55|100.00||597.54|

单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013.12.31|||||
||账龄结构||||||
|||账面余额||所占比例|计提比例|坏账准备|
|1年以内（含1年）||3,959.00|67.56||5|197.95|
|1年至2年（含2年）||707.90|12.08||10|70.79|
|2年至3年（含3年）||789.20|13.47||20|157.84|
|3年至5年（含5年）||186.72|3.19||50|93.36|
|5年以上||217.41|3.71||100|217.41|
|合计||5,860.23|100.00|||737.35|

单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014.6.30|||||
||账龄结构||||||
|||账面余额||所占比例|计提比例|坏账准备|
|1年以内（含1年）||3,824.20|61.97||5|191.21|
|1年至2年（含2年）||1,115.27|18.07||10|111.53|
|2年至3年（含3年）||680.59|11.03||20|136.12|
|3年至5年（含5年）||285.19|4.62||50|142.59|
|5年以上||265.96|4.31||100|265.96|
|合计||6,171.21|100.00|||847.41|

单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014.12.31|||||
||账龄结构||||||
|||账面余额||所占比例|计提比例|坏账准备|
|1年以内（含1年）||4,377.95|58.58||5|218.90|
|1年至2年（含2年）||2,008.34|26.88||10|200.83|
|2年至3年（含3年）||336.99|4.51||20|67.40|
|3年至5年（含5年）||462.01|6.18||50|231.00|
|5年以上||287.53|3.85||100|287.53|
|合计||7,472.81|100.00|||1,005.66|

2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 6月 30日和 2014年
12月31日，标的公司两年以内应收账款占应收账款总额的比例分别为90.47%、79.64%、80.04%和85.46%，均为信用期内正常的应收账款。由于客户业务一般具有延续性，即使账龄较长的应收账款也会在发生新业务时一并收回。在报告
期内，标的公司未进行应收账款的核销。
2012年度、2013年度、2014年1-6月和2014年度，新华通营业收入分别为 12,232.32万元、20,431.69万元、12,218.94万元和 24,612.14万元，经营活动产生的现金流量净额分别为2,962.42万元、5,918.94万元、-1,053.91万元和-2,846.77万元。根据信用政策，标的公司的生产和发货与客户的付款进度相对应，由于商品发出后需要进行安装验收，收入的确认滞后主要的收款进度，由此导致各年度间的收入确认和现金流量净额存在不同步的情况，但从较长周期来看，收入的确认和现金流量净额相匹配。2014年度，经营活动现金流量净额下降，主要原因是新版GMP认证到期后，公司客户固定资产投资减少，各类产品的市场需求趋于稳定平缓，导致短期内订单有所下滑，销售回款速度有所放缓，收到现金减少。
截至 2014年 12月 31日，应收账款账面余额 7,472.81万元，超过两年以上应收账款总计1,086.53万元，已经收回两年以上账龄应收账款357.47万元，其余应收账款，标的公司正在积极催款。
③标的公司的信用政策
标的公司与客户签订产品销售合同，一般按合同总额30%收取预收款组织生产，客户提货时需支付合同总额60%的款项的作为提货款，合同总额10%的款项作为质保金，质保期间一般为一年。特殊情况，当客户信誉很好，且以前往来没有发生过坏账的情况，经总经理批准后，才可在款项不足90%的情况下发货。
④标的公司的坏账计提政策
标的公司的坏账计提政策如下：期末应收账款余额超过人民币300万元的，单项进行减值测试，根据未来现金流量现值和账面价值的差额，计提减值损失，计提坏账；期末余额小于300万元的，按账龄分析法计提坏账，具体政策如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄结构||新华通||楚天科技||千山药机|
|1年以内（含1年）||5%||5%||5%||
|1年至2年（含2年）||10%||10%||10%||
|2年至3年（含3年）||30%||30%||30%||
|3年至4年（含4年）||50%||50%||50%||
|4年至5年（含5年）||50%||50%||80%||
|5年以上||100%||100%||100%||

从上表可以看出，新华通和同类上市公司账龄计提比例相比，差异很小，坏账准备计提充分。
会计师认为，标的公司应收账款的回收良好，坏账准备计提充分。在评估时，将“企业未来的业务收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏账情况”作为特殊假设是合理的。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司应收账款的回收良好，坏账准备计提充分。在评估时，将“企业未来的业务收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏账情况”作为特殊假设是合理的。
（5）假设企业按照现有销售方式和回款方式进行经营；
（6）假设企业经营所需的各项证件能如期取得。
2、一般性假设和限制性条件
（1）对于评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），评估机构按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的；
（2）对于评估报告中价值评估结论所依据而由被评估单位及其他各方提供的信息资料，评估机构在进行审慎分析基础上，认为所提供信息资料来源是可靠的和适当的；
（3）经核查，评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、
国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政
性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或换发（如营业执照等）；
（4）除在评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；
（5）假定企业负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理；
（6）评估机构对价值的估算是根据2014年6月30日本地货币购买力做出的；
（7）假设企业对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的；
（8）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与委托方及被评估单位之间充分揭示的前提下做出的；
（9）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（10）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（11）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（12）不考虑通货膨胀因素。
3、关于本次评估是否考虑新华通利用上市公司营销渠道整合效应的说明
本次并购的交易双方均属制药装备行业且处于同一产业链，以常规口服液生产过程为例，标的公司产品主要完成从饮用水到纯化水的制备，而楚天科技产品主要完成产品的灌装过程。
本次交易完成后，对标的公司及上市公司业绩提升均将起到良好的促进作
用：
（1）对上市公司的影响
①本次交易完成后，上市公司产业链将获得进一步提升，标的公司为我国制药用水装备制造龙头企业，在行业内享用较高的知名度。上市公司可在为用户提供原有产品的基础上，综合提供制药用水设备+制药设备的综合解决方案，同时，也可以利用标的公司在国内市场尤其是北方市场的影响力，进一步提升上市公司产品在国内的销售收入。
②因上市公司与标的公司处同一产业链，上市公司与标的公司拥有相同的客户群体，并已在各自细分市场领域建立起领先优势。本次交易完成后，上市公司可以借助标的公司的营销渠道，实现进一步增加产品的销售收入，也可以借助标的公司在制药用水装备领域多年的研发经验，进一步实现上市公司产品的研发升级，为客户提供更加优质的产品。
（2）对标的公司的影响
①本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司经过多年的发展，在国内外市场具有较强的开发经验，标的公司可借助上市公司的市场渠道，进一步延伸产品的销售半径，以保持其在制药用水装备行业的领先地位。
②本次交易完成后，标的公司可借助上市公司在市场的影响力及已形成的品牌效应，进一步提升标的公司的综合竞争能力，以提供制药装备综合解决方案为契机，进一步提升标的公司产品的销售收入。
（3）本次评估对于是否利用上市公司营销渠道整合效应的考虑
综上，本次交易对于上市公司与标的公司为互利交易，对双方市场的开拓、业绩的提升及产品的升级换代均有积极的促进作用，但在本次评估的过程中，评估机构以标的公司自身现有状况为基础进行评估，包括公司现有的产能状况、销售渠道发展状况，未考虑楚天科技销售渠道为新华通带来收益以及对新华通评估值的影响。
评估师认为，尽管新华通与楚天科技营销渠道整合后将使新华通的综合竞争能力得到大幅提升，但本次评估以新华通自身现有状况为基础进行评估，包括公司现有的产能状况、销售渠道发展状况，未考虑楚天科技销售渠道为新华通带来收益以及对新华通评估值的影响。
经核查，独立财务顾问认为：尽管新华通与楚天科技营销渠道整合后将使新华通的综合竞争能力得到大幅提升，但本次评估以新华通自身现有状况为基础进行评估，包括公司现有的产能状况、销售渠道发展状况，未考虑楚天科技销售渠道为新华通带来收益以及对新华通评估值的影响。
（四）收益法评估结果
评估股东全部权益在持续经营等假设前提下的市场价值为55,599.62万元，股东全部权益评估价值较账面净资产15,877.63万元评估增值250.18%，评估
结论详细情况详见收益法评估明细表。
收益法评估是估算企业内在价值的评估方法，是评估持续经营企业价值的一种普遍采用和广泛接受的方法，也是中国资产评估执业规范推荐的基本方法之
一。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
本次收益法评估选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，再加上溢余资产、非经营性资产（减去非经营性负债）得出企业整体价值，然后减去付息债务即得到股东全部权益价值。
1、评估模型
本次收益法评估选用企业自由现金流折现模型。
2、计算公式
股东权益价值=经营性资产价值+长期股权投资价值+溢余资产价值和非经
营性资产价值-付息债务价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
n
P
R
(1r)i
i
i1
式中：P—评估基准日企业经营性资产价值
Ri—企业未来第 i年的预期自由净现金流
r—折现率
i—收益预测年份
n—收益预测期
3、收益预测期的确定
被评估企业属于制药设备生产企业，无固定经营期限，也不存在未来停止经营的任何因素，因此本次评估确定收益预测期为永续，其中 2014年7月至2018年12月为具体预测期，2019年以后为永续稳定期。
4、企业自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，企业自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息支出（扣除税务影响）-
资本性支出-净营运资金变动
5、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，因此折现率采用加权资本成本（WACC）。
WACC=Re×E/（E+D）+Rd×（1-T）×D/（D+E）
式中：Re—权益资本成本
E—权益市场价值
Rd—债务成本
D—付息债务
T—企业所得税率
其中Re采用资本资产定价模型（CAPM）
Re=Rf+β×MRP+Rc
式中：Rf—目前的无风险报酬率
β—权益的系统风险系数
MRP—市场风险溢价
Rc—企业特定风险调整系数
（1）权益资本成本（Re）的确定
①无风险报酬率（Rf）
国债收益率通常被认为是无风险的。我们取上市交易的 10年期国债评估基准日到期收益率复利的平均值作为本次评估R（f无风险回报率）的取值，为：Rf=4.2912%。
②风险系数β值
β系数是用来衡量上市公司相对充分分散的市场投资组合（如证券市场综合指数）的风险水平的参数。市场投资组合的β系数为1。如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其β系数就大于1；如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其β系数就小于1。
按经验公式对上市公司的β系数历史值调整为未来预计值。
公式：βl＝34%K＋66%βo
式中：βl为调整后的β值；K是股票市场组合的平均风险因子，按 CAPM的假设，K等于1；βo为所获得的历史β值，其调整的含义是，从长远来看，个体股票的风险是向市场平均风险值回归的。
我们选取了沪深A股与委估公司相近的5家制造业上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间的采用月指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数计算其平均值作为被评估单位的剔除财务杠杆后的β系数。加权
平均无风险Beta系数为0.7601，详细计算见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||无风险BETA值|
|300216.SZ||千山药机||0.9064||
|300171.SZ||东富龙||0.8190||
|600055.SH||华润万东||0.7838||
|600587.SH||新华医疗||0.5678||
|002209.SZ||达意隆||0.7233||
|||平均值||0.7601||

数据来源：同花顺iFinD
根据被评估单位的财务结构进行调整，确定适用于被评估单位的β系数。
计算公式为：
βl=(1+(1-T)×D/E)×βu
其中：βl：有财务杠杆的 Beta
βu：无财务杠杆的 Beta
D：有息债务市值
E：权益市值
D/E：被评估单位的资本结构
T：为所得税率
根据企业类型、可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略等确定，经综合分析，预测企业的资本结构将保持与同行业的上市公司的资本结构一致。
βl=(1+(1-T)×D/E)×βu
=（1+0.0566×（1-15%））×0.7601
=0.7966
③市场风险溢价
市场风险溢价是指对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的于事前估算。通过同花顺iFinD证券资讯终端系统，分析确定证券市场风险溢价MRP为7%。
④企业特定风险调整系数
由于目标公司具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。本次委估公司为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。评估人员认为公司目前的有息债务金额较大，有一定的财务风险。以及公司现时行业的竞争状况和未来的经营中可能承担的风险后综合考虑后确定委
估企业特定风险调整系数为2.00%。
⑤权益资本成本（Re）
根据上述统计得到的参数，可以计算Re（股权回报率）为：
Re=Rf+β×ERP+Rs
=4.2912%+0.7966×7%+2.00%
=11.87%。
（2）确定被评估企业的资本结构
标的公司目前D/E（权益负债率，亦即被评估单位的资本结构）水平高于同行业上市公司，评估时采用了类似上市公司的财务指标作为本次评估的取值基础，原因如下：
①由于新华通是2010年新设立的公司，截止评估基准日，正式投产约半年时间，在新建新华通时，由于前期投入较大，导致了负债较大，从而造成 D/E较高。随着建设期的结束，资本性投入将会大幅减少。随着新建产能的逐步扩大，标的公司的经营收入将增加，盈利能力增加，经营现金流也将增强。新华通按计划还债之后，付息负债的减少及所有权益的增加，必然会降低D/E。
②在新华通投产初期，各部门还在磨合期。随着经营管理及资本运作、财务管理等手段的不断强化与运用，将使整个公司的运作更加合理，使 D/E与类似同行业的企业相近，趋近合理。
③此次评估是为楚天科技收购服务，而楚天科技多年经营及成功上市已积累了丰富的管理经验及市场运作模式，将进一步加大整个国内药机市场的开拓及整合力度、加强上下游产业链的强强联合，打造中国药机的排头兵，不断地开拓俄罗斯、中东、非洲、南美、东南亚等国际市场，将会使新华通的债务规模控制在合理的范围之内，而收入的增加也是 D/E降低的关键因素。因此，在上述因素的共同作用下，未来标的公司的 D/E将会与同类上市公司的指标趋同。
此外，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，因此折现率采用加权资本成本（WACC）。
WACC=Re×E/（E+D）+Rd×（1-T）×D/（D+E）
式中：Re—权益资本成本；
E—权益市场价值；
Rd—债务成本；
D—付息债务
T—企业所得税率
其中Re采用资本资产定价模型（CAPM）
Re=Rf+β×MRP+Rc
式中：Rf—目前的无风险报酬率；
β—权益的系统风险系数；
MRP—市场风险溢价；
Rc—企业特定风险调整系数。
本次评估中计算的Re（股权回报率）为：
Re=Rf+β×ERP+Rs
=4.2912%+0.7966×7%+2.00%
=11.87%
在本次评估中,采用行业相近的上市公司的资本结构进行评估,其折现率计算结果如下:
加权资金成本（WACC）=Re×E/（D+E）+Rd（1-T）×D/（D+E）
=11.87%×94.64%+8.27%×5.36%×（1-15%）
=11.61%
如采用标的公司基准日资本结构,则在评估基准日,公司D（付息债务）为 7,750.90万元,E(权益市场价值)为 26,048.21万元,其权益资本成本计算结果如下：
权益资本成本Re=Rf+β×ERP+Rs
=4.2912%+0.9523×7%+2.00%
=12.96%
加权资金成本（WACC）=Re×E/（D+E）+Rd（1-T）×D/（D+E）
=12.96%×77.07%+8.27%×22.93%×（1-15%）
=11.60%
综上，资本结构的改变,对加权资金成本的影响不大。当权益（E）增大时，
公司的权益资本成本（Re）会减少,但同时公司权益占比（E/（D+E））会提高；
当权益（E）减少时，公司的权益资本成本（Re）会增加,但同时公司权益占比（E/（D+E））会减少。
当采用公司基准日资本结构时，加权资金成本（WACC）由11.61%变为11.60%，只相差0.01%，对公司最后的评估结果影响较小。
经核查，独立财务顾问和评估师认为:评估中预计标的资产未来资本结构与可比上市公司均值保持一致是合理的。
（3）债务资本成本（Rd）的确定
经分析，本次评估取评估基准日执行的新华通实际长期借款利率8.27%作为债权年期望回报率。
（4）所得税率（T）的确定
评估中对新华通 2014年 7-12月和 2015年年采用综合所得税税率18%， 2016年及以后年度采取15%所得税税率进行评估预测，主要基于假设 2015年新华通将取得高新技术企业认定。
新华通全资子公司吉林华通为高新技术企业，享受15%所得税优惠，新华通设立后主要承继了吉林华通压力容器制造的相关业务，并在设立后积极进行新产品的研发、生产、销售。新华通所生产产品属于《国家重点持的高新技术领域》第二大项“生物与新医药技术”第8类认定的高新技术产品。标的公司注重产品研发，2014年度投入研发 466.04万元，占当年收入的9.50%。近三年，新华通共进行十三项制药用水装备行业领先技术的研发，自新华通 2014年4月投入生产到年底，新华通公司各项研发项目已实现销售收入4,905.73万元。根据《高新技术企业认定管理办法》的要求，2015年新华通可申请高新技术企业认定。
2014年末，新华通公司员工人数为469人，其中具有大专以上学历的人员为 190人，占公司员工总数的40.51%；研发人员为 56人，占公司员工总数的11.94%。根据《高新技术企业认定工作指引》的要求，新华通公司的高新认定基本评定情况如下：
①核心自主知识产权（30分）
近三年，新华通公司取得的专利技术主要有：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|专利名称|专利号||取得日期||专利类型|
|1||用注射用水生产纯蒸汽的装置|201120222724.20|2012-4-25||实用新型||
|2||一种电吸附水处理装置|201220329316.10|2013-1-8||实用新型||
|3||一种螺旋板式汽水分离结构|201220438604.00|2013-1-17||实用新型||
|4||离子交换树脂改性PVDF炭电极及其制备方法|201210197408.30|2013-6-12||发明||
|5||卫生型一体式限流孔板|201320646051.2|2014-4-2||实用新型||
|6||一种配液罐下封头排液口安装加固件装置|201320870681.80|2013-12-27||实用新型||
|7||一种多效蒸馏水机冷器壳程在线灭菌系统|201320866446.30|2013-12-1||实用新型||
|8||一种用于节约氩气装置|201420031823.60|2014-1-1||实用新型||

根据 6项一般专利或 1项发明专利的 A类评价档次评价标准，新华通公司在核心自主知识产权方面可以评定为A。
②科技成果转化能力（30分）
近三年，新华通通过其持有的8项技术实现了18类产品生产和销售，具体情况下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号|技术名称|生产和销售产品|
|1||用注射用水生产纯蒸汽的装置|纯蒸汽发生器|
|2||一种电吸附水处理装置|纯化水设备|
|3||一种螺旋板式汽水分离结构|纯蒸汽发生器、多效蒸馏水|
|4||离子交换树脂改性PVDF炭电极及其制备方法|纯化水设备|
|5||卫生型一体式限流孔板|水机、管道、纯化水、纯蒸汽、热压水机|
|6||一种配液罐下封头排液口安装加固件装置|配液罐|
|7||一种多效蒸馏水机冷器壳程在线灭菌系统|多效蒸馏水机|
|8||一种用于节约氩气装置|水机、管道、纯化水、纯蒸汽、热压水机、罐类|

根据最近 3年内科技成果转化的年平均数 4项以上的 A类评价档次标准，新华通公司在科技成果转化能力方面可以评定为A。
③研究开发的组织管理水平（20分）
新华通成立了专门的研发部门，并下设了研发设计组、试制组和实验组，
并与东北师范大学静电研究所开展了产学研合作。研发部门配备专门的办公室
和实验室，拥有固定研发场所地。在研发管理上，新华通制订了《产品研发管理制度》、《研发投入核算管理制度》和《研发部业绩考核办法》等制度。
根据研究开发组织管理水平评定标准，新华通的研发管理水平可评定为A。
④总资产和销售额成长性指标（20分）
经审计，新华通母公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日的总资产分别 10,231.99万元、20,463.26万元和 32,422.69万元，三年总资产增长率79.22%，远超过A类评价档次35%。
注：总资产增长率＝1/2（第二年总资产额÷第一年总资产额＋第三年总资产额÷第二年总资产额）－1
综上，除销售额成长性指标外，新华通公司其他各项指标均达到了 A类评价标准，综合评价分数80分以上，超过了70分高新技术认定标准。
在收益法评估时，假设2015年新华通将取得高新技术企业认定，企业所得税税率为15%。2014年7-12月和2015年，根据新华通和吉林华通各自的盈利情况，综合所得税税率按18%计算；2016年及以后年度，综合所得税税率按15%计算。该假设具有合理性。
评估师认为，假设新华通 2015年取得高新认定，2015年采用综合所得税税率18%，2016年及以后年度采取15%所得税税率进行评估预测合理。
经核查，独立财务顾问认为：假设新华通 2015年取得高新认定，2015年采用综合所得税税率18%，2016年及以后年度采取15%所得税税率进行评估预测合理。
（5）加权资本成本（WACC）的确定
加权资金成本（WACC）=Re×E/（D+E）+Rd（1-T）×D/（D+E）
=11.87%×94.64%+8.27%×5.36%×（1-15%）
=11.61%
根据被评估企业的实际情况，分析确定本次评估的折现率取11.61%。
6、收益法的评估结果
（1）企业自由现金流评估值的计算
根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||||||
||项目||||2015年||2016年||2017年||2018年||永续年|
||||7-12月|||||||||||
|一、营业收入||11,989.51||28,753.87||34,455.66||41,376.02||53,765.48||53,765.48||
|减：营业成本||7,039.09||16,621.29||20,322.56||23,930.68||30,786.62||30,786.62||
|营业税金及附加||43.29||293.04||358.52||430.58||559.45||559.45||
|二、主营业务利润||4,907.13||11,839.54||13,774.58||17,014.77||22,419.41||22,419.41||
|减：:营业费用||1,084.52||2,239.20||2,687.03||3,175.32||4,045.78||4,045.78||
|管理费用||1,757.60||4,026.95||4,594.09||5,255.65||6,282.09||6,282.09||
|财务费用||322.91||588.30||596.59||558.11||549.70||549.70||
|三、营业利润||1,742.10||4,985.08||5,896.86||8,025.69||11,541.84||11,541.84||
|加：营业外收支净额||-||-||-||-||-||-||
|四、利润总额||1,742.10||4,985.08||5,896.86||8,025.69||11,541.84||11,541.84||
|减：所得税||119.90||897.32||884.53||1,203.85||1,731.28||1,731.28||
|五、净利润||1,622.20||4,087.77||5,012.33||6,821.84||9,810.56||9,810.56||
|加：折旧||564.58||1,129.16||1,129.16||1,129.16||1,129.16||1,129.16||
|摊销||7.36||14.72||14.72||14.72||14.72||14.72||
|扣税后财务费用||264.78||482.41||507.10||474.39||467.25||467.25||
|减：资本性支出||571.94||1,143.88||1,143.88||1,143.88||1,143.88||1,143.88||
|营运资金净变动||873.95||1,051.82||1,319.40||1,601.38||2,866.94||-||
|六、自由现金流||1,013.04||3,518.36||4,200.03||5,694.85||7,410.87||10,277.81||

2019年以后销售税金及附加保持2018年水平不变。
（2）2015年及以后年度销售收入、销售成本和毛利率的测算依据及过程
新华通成立后，增加了更加精密的数据机床、卷压设备、切割设备、抛光设备以及新的电镀处理设施，改善和提高了产品的质量。随着生产规模的扩大，以及逐步对供应商的规范，标的公司采购议价能力将得到增强。标的公司对海外市场的不断开拓，加大了高毛利销售比重，提高了公司的盈利能力。未来公司新产
品的推出，将进一步提升公司产品的技术含量，提高公司的毛利水平。因此，标
的公司未来的总体毛利率应会稳中有升。
①销售收入预测
销售收入是销售数量和销售价格的乘积。对于销售数量，评估师预测标的公司年销售数量在 2015年至 2017年期间每年较前一年度增长20%，2018年较前一年度增长30%，2019及以后年度销售数量保持 2018年水平不变。对于销售价格，评估师根据2012年、2013年和2014年1-6月标的公司产品的平均价格来确定未来产品价格。本次评估采用上述销售数量增长比例的依据如下：
随着医药市场持续扩容、全球制药产业逐步向中国转移，我国制药装备市
场需求呈快速增长趋势，我国已成为最具潜力的制药装备市场之一。2010年以来，受新版GMP认证等因素影响，我国制药装备行业产值、销售收入、利润总额等指标均呈现较大幅度增长，2010年、2011年、2012年制药装备全行业销售收入分别为156亿元、200亿元和 252亿元，增长率分别为52%、28%和
26%。
2012年至2014年，标的公司及同行业的上市公司实现的收入情况及增长比例如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年收入||2013年收入||||2014年收入|||
||单位名称||||||增长比例||||增长比例|
||||（万元）||（万元）||||（万元）|||
|楚天科技||58,869.99||79,720.57||35.42%||100,518.98||26.09%||
|千山药机||36,456.34||46,053.09||26.32%||59,135.00||28.41%||
|东富龙||82,185.79||102,112.06||24.25%||125,869.37||23.27%||
|标的公司||12,232.32||20,431.69||67.03%||24,612.14||20.46%||

注：千山药机和东富龙2014年收入为业绩预告收入
根据上表，标的公司及同行业上市公司 2013年及2014年的收入增长比例均超过20%。随着公司基本建设完成后，制造能力和制造质量的提高，新产品热压式蒸馏水机的逐步推广和品牌知名度的持续提高及下一个GMP认证周期到来，公司销售收入将会保持持续增长。因此在评估时预测2015年至2017年每年增长20%，2018年增长30%，2019年以后销售数量保持2018年水平不变。
综上，评估师预测标的公司 2015及以后年度销售收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||产品名称||2015年||2016年||2017年||2018年||永续年|
||号|||||||||||||
|一||主营业务产品||28,612.98||34,286.59||41,173.14||53,501.73||53,501.73||
|1||纯化水设备||6,413.58||7,660.66||9,174.98||11,936.38||11,936.38||
|2||纯蒸汽发生器||1,995.97||2,384.08||2,855.35||3,714.73||3,714.73||
|3||多效蒸馏水机||4,919.09||5,891.47||7,092.64||9,208.99||9,208.99||
|4||管道工程||10,005.03||12,019.93||14,451.70||18,759.42||18,759.42||
|5||罐类||5,159.33||6,186.47||7,426.12||9,657.50||9,657.50||
|6||换热器||119.98||143.98||172.34||224.70||224.70||
|二||其他产品||140.89||169.07||219.79||285.73||285.73||
|合计||||28,753.87||34,455.66||41,392.93||53,787.46||53,787.46||

②销售成本预测
成本核算通常先将生产成本归集、分配到所生产的产成品和在产品，之后将产成品转入库存商品，在库存商品实现销售时，再按库存商品成本结转销售成本。由此可见，生产成本对于销售成本起决定性影响，评估师通过预测生产成本来预测销售成本。生产成本由直接材料、直接人工和制造费用构成。
A、直接材料
报告期内，标的公司主要原材料、包装材料的平均采购单价波动不大。当原材料发生波动时，产品价格也会发生联动。经对公司生产状况进行了解，企业产品的生产技术和工艺流程已基本成熟，生产总体的耗用基本稳定，评估师以近年平均单位成本作为预测期间的单位成本。
B、直接人工
本次评估根据企业生产人员状况和企业未来发展规划，对企业在扩大生产能力后所需要的人员进行预测。根据企业的工资管理、绩效考核制度及当地的工资水平，对企业目前人员年平均工资进行分析，企业职工的年人均工资处于一个正常的水平。评估师预测在 2014年至 2018年期间，职工人均工资按年均5%比例进行增长。
C、制造费用
制造费用包括职工薪酬、电费、外协加工费、低值易耗品、工具模具、折旧和办公费用等。本次评估中职工薪酬的预测与生产成本中直接人员工资预测方法一致。折旧费的预测按企业已有的固定资产和发展规划中将要投入的资产状况，结合企业现执行的固定资产折旧制度计算确定。对于其他费用的预测按照前几年实际销售情况与未来的销售增长情况，同时考虑剔除部分不合理因素的影响后进行合理预测。
经上述对直接材料、直接人工、制造费用的预测，2015年及以后年度标的公司销售成本情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||2015年||2016年||2017年||2018年||永续年|
|一||主营业务产品||16,542.48||20,226.05||23,817.10||30,640.46||30,640.46||
|1||纯化水设备||3,790.33||4,620.01||5,426.35||6,988.55||6,988.55||
|2||纯蒸汽发生器||1,128.27||1,375.24||1,615.27||2,080.29||2,080.29||
|3||多效蒸馏水机||2,828.40||3,456.84||4,081.22||5,245.73||5,245.73||
|4||管道工程||4,915.40||6,026.17||7,105.35||9,130.56||9,130.56||
|5||罐类||3,844.02||4,703.64||5,537.08||7,128.44||7,128.44||
|6||换热器||36.05||44.15||51.82||66.89||66.89||
|二||其他产品||78.81||96.51||113.58||146.17||146.17||
|合计||||16,621.29||20,322.56||23,930.68||30,786.62||30,786.62||

2019年以后销售成本保持2018年水平不变。
①销售毛利预测
根据以上销售收入和销售成本的预测情况，计算得出2015年后公司销售毛利情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||永续年|
|营业收入||28,753.87||34,455.66||41,376.02||53,765.48||53,765.48||
|营业成本||16,621.29||20,322.56||23,930.68||30,786.62||30,786.62||
|销售毛利||42.19%||41.02%||42.16%||42.74%||42.74%||

经核查，独立财务顾问认为：2015年及以后年度营业收入和毛利率的测算
依据及过程合理。
（3）溢余资产和非经营性资产、负债
①溢余资产情况
经核实，标的公司在基准日无溢余资产。
②非经营性资产、负债
经审计的会计报表披露，基准日账面其他应付款中包括应付长沙楚天投资有限公司借款11,500,000.00元，该部分款项并非企业直接经营活动相关的负债，应属所估计经营性资产价值之外的非经营性负债，其价值以资产基础法的评估值11,500,000.00元确定。
③付息债务价值
付息负债共77,508,963.42元。包括：一年内到期的长期借款 14,000,000.00元，长期借款50,000,000.00元，长期应付款中应付恒信金融租赁有限公司
8,508,963.42元。企业在基准日付息债务余额为 77,508,963.42元，其市场价值也为77,508,963.42元。
④收益法评估结果
评估人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况的现状及其提供的各项历史指标，结合企业的发展计划和长远规划，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和经济技术人员，合理预测上述公式中的各项指标，从而计算出未来各年的企业自由现金流，将预测得出的未来各年的净现金流按上述计算得出的折现率进行折现，计算得到经营性资产价值，然后加上溢余资产价值和非经营性资产价值得出企业整体价值，再减去付息债务得出股东权益价值。经计算，新华通公司股东权益价值评估值为人民币55,599.62万元。具体计算见下表：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||||||||
||项目||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||永续年|
||||7-12月|||||||||||||
|自由现金流量||1,013.04||3,518.36||4,200.03||5,694.85||7,410.87||10,277.81||10,277.81||
|折现率||11.61%||11.61%||11.61%||11.61%||11.61%||11.61%||11.61%||
|折现期||0.50||1.50||2.50||3.50||4.50||5.50||6.50||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折现系数|0.9466|0.8481|0.7599|0.6808|0.6100|0.5466|0.4897|
|自由现金流现值|958.90|2,983.91|3,191.50|3,877.23|4,520.70|5,617.38|43,350.90|
|营运性资产价值|64,500.51|||||||
|加：长期股权投资||||||||
|溢余和非经营性资产|-1,150.00|||||||
|企业整体价值|63,350.51|||||||
|减：付息债务|7,750.90|||||||
|股东权益价值|55,599.62|||||||

在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，新华通的股东全部权益价值为55,599.62万元。
（4）汇率变动对估值的影响的敏感性分析
标的公司 2013年出口销售收入 1,778.12万元，可全部视为净流入，加上 206.65万元出口退税，2013年出口销售净流入 1,994.77万元，按照出口销售收入占总营业收入比例，可计算出2014年出口销售收入自由现金流量 2,363.50万元。根据出口销售收入增长率保持与评估时营业收入相同的增长比率，即出口销售收入2015年至2017年期间每年增长20%，2018年增长30%，2019年以后销售收入保持 2018年水平不变，可以计算出 2015及以后年度的自由现金流量。
当出口汇率变动5%，对评估值结果影响情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年7-12月|||||||||||||
||项目|||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||永续年|
|自由现金流量||60.27|120.54||144.65||173.58||225.65||225.65||225.65||
|折现率||11.61%|11.61%||11.61%||11.61%||11.61%||11.61%||11.61%||
|折现期||0.50|1.50||2.50||3.50||4.50||5.50||6.50||
|折现系数||0.9466|0.8481||0.7599||0.6808||0.6100||0.5466||0.4897||
|自由现金流现值||57.05|102.23||109.91||118.18||137.65||123.33||951.76||
|资产评估价值||1,600.10|||||||||||||

当出口汇率变动10%时，对评估值结果影响情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续年|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||7-12月|||||||
|自由现金流量|120.54||241.08|289.29|347.15|451.30|451.30|451.30|
|折现率|11.61%||11.61%|11.61%|11.61%|11.61%|11.61%|11.61%|
|折现期|0.50||1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|6.50|
|折现系数|0.9466||0.8481|0.7599|0.6808|0.6100|0.5466|0.4897|
|自由现金流现值|114.10||204.46|219.83|236.35|275.29|246.66|1,903.53|
|资产评估价值|3,200.21||||||||

从上表可以看出，当汇率变动5%时，评估价值变动1,600.10万元，评估值整体变动2.88%；当汇率变动10%时，评估价值变动3,200.21万元，评估值整体变动5.76%。
评估师认为，标的公司2014年出口销售相对于 2013年未产生重大变化，也未对新华通公司资产未来盈利能力产生较大的影响。当出口汇率变动时，对标的公司评估值的影响有限。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2014年出口销售相对于 2013年未产生重大变化，也未对新华通公司资产未来盈利能力产生较大的影响。当出口汇率变动时，对标的公司评估值的影响有限。
（5）标的企业未获得高新技术企业所得税优惠，对评估值的影响
如果 2015年新华通未获得高新技术企业所得税优惠，按综合所得税税率18%计算，则合计影响评估值2,159.29万元。具体计算情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||永续年|
|所得税影响额||176.91||240.77||346.26||346.26||346.26||
|折现率||11.61%||11.61%||11.61%||11.61%||11.61%||
|折现期||2.50||3.50||4.50||5.50||6.50||
|折现系数||0.7599||0.6808||0.6100||0.5466||0.4897||
|所得税影响现值||134.43||163.92||211.22||189.25||1,460.47||
|合 计||2,159.29||||||||||

评估师认为，如果2015年新华通未获得高新技术企业所得税优惠，按综合所得税税率18%计算，则合计影响评估值2,159.29万元。
经核查，独立财务顾问认为：如果2015年新华通未获得高新技术企业所得
税优惠，按综合所得税税率18%计算，则合计影响评估值2,159.29万元。
（五）资产基础法评估情况
新华通在评估基准日的总资产评估价值 43,916.04万元，总负债评估价值 17,867.83万元，净资产（所有者权益）评估价值26,048.21万元。相比新华通母公司净资产（所有者权益）变动值 22,124.28万元，变动率563.83%；相比长春新华通合并后净资产（所有者权益）变动值10,170.58万元，变动率64.06%。
评估汇总情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|1||流动资产|2,445.70||2,446.76||1.06||0.04||
|2||非流动资产|20,620.56||41,469.28||20,848.72||101.11||
|3||其中：可供出售金融资产|-||-||-||-||
|4||持有至到期投资|-||-||-||-||
|5||长期应收款|-||-||-||-||
|6||长期股权投资|1,150.00||17,881.23||16,731.23||1,454.89||
|7||投资性房地产|||||||||
|8||固定资产|-18,182.90||-18,858.87||-675.97||-3.72||
|9||在建工程|-||-||-||-||
|10||工程物资|-||-||-||-||
|11||固定资产清理|-||-||-||-||
|12||生产性生物资产|-||-||-||-||
|13||油气资产|-||-||-||-||
|14||无形资产|860.84||4,302.36||3,441.52||399.79||
|15||开发支出|-||-||-||-||
|16||商誉|-||-||-||-||
|17||长期待摊费用|-||-||-||-||
|18||递延所得税资产|426.82||426.82||-||-||
|19||其他非流动资产|-||-||-||-||
|20||资产总计|23,066.26||43,916.04||20,849.78||90.39||
|21||流动负债|12,092.10||12,092.10||||||
|22||非流动负债|7,050.23||5,775.73||--1,274.50||--18.08||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|23|负债合计|19,142.33|17,867.83|-1,274.50|-6.66|
|24|净资产（所有者权益）|3,923.93|26,048.21|22,124.28|563.83|

（六）最终评估结果及备案情况
本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，在不高于该评估净值范围内由双方协商确定。评估机构以 2014年 6月 30日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，最终以收益法评估结果为定价依据。
采用收益法评估的新华通股东全部权益价值为55,599.62万元，相比新华通母公司账面净资产增加51,675.69万元，变动率1,316.94%；相比长春新华通合并净资产（所有者权益）变动值39,721.99万元，变动率250.18%。
2014年11月8日，吉林生物创投和北京银河吉星创投的上级国资主管单位中国银河投资管理有限公司对本次交易涉及的评估报告办理完毕国有资产评估报
告备案手续。
（七）评估增值较高的原因分析
本次交易标的公司新华通100%股权采用收益法的评估值为55,599.62万
元，较新华通2014年6月30日合并账面净资产15,877.63万元增值39,721.99万元，增值率250.18%。标的公司采用收益法的评估值增值率较高的主要原因是：
1、受制药装备行业快速发展的影响，未来制药用水行业市场容量将得到持续增长
随着经济的发展、世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高及人们保健意识的不断增强，全球医药市场持续扩大。全球医药市场在保持增长的同时将继续向新兴医药市场转移。中国是全球增长速度最高的医药市场之一。2004年至2012年，我国医药制造业销售收入年复合增长率为29.69%。制药装备行业是
为医药制造业提供专用生产设备的行业，下游医药制造业的固定资产投资规模直
接影响制药装备行业的供需状况，制药装备行业周期与医药制造业固定资产投资高度相关，增长的医药制造业固定资产投资带动制药装备需求的快速提升。
2010年以来，受新版GMP认证等因素影响，我国制药装备行业产值、销售收入、利润总额等指标均呈现较大幅度增长，2010年、2011年、2012年制药装备全行业销售收入分别为156亿元、200亿元和252亿元，增长率分别为52%、28%和26%。
我国《药品管理法实施条例》规定，新开办药品生产企业、药品生产企业新建药品生产车间或者新增生产剂型的，应按照规定向药品监督管理部门申请《药品生产质量管理规范》（药品GMP）认证，《药品生产许可证》有效期为5年，凡已通过药品GMP验收的剂型、项目，满5年必须进行复认证。随着GMP认证要求的不断提高，对制药设备的质量要求也将相应提高，有利于调整制药装备行业经济结构，促进产业升级，提高行业集中度，也有利于培育具有国际竞争力的制药装备企业，加快我国制药装备产品进入国际市场。
2、新华通作为注射用水设备的领先企业，拥有较强的品牌影响力
标的公司全资子公司吉林华通自1999年起从事纯蒸汽发生器、多效蒸馏水机、纯化水制备系统等制药用水装备制造业务，是最早生产蒸馏水机的企业之一。
经过多年的技术创新和市场开拓，标的公司在技术与研发、营销与服务、知识产权保护、管理和人才、品牌等方面建立了相对竞争优势，在客户中的市场认知度和信誉度较高，华通品牌受到客户的认可，并已发展成为国内领先的制药用水设备制造企业。标的公司制药用水装备产品质量、性能达到或接近国外同类产品先进水平，产品性价比较高，已具备替代进口满足国内中高端市场需求的能力。
标的公司制药用水装备制造相关业务2013年度实现营业收入20,431.69万元，较2012年增长67.03%；实现归属于母公司所有者的净利润3,578.94万元，较2012年增长153.60%，新华通业务处于高速发展时期，是国内领先的制药用水装备制造企业，2013年度新华通全资子公司吉林华通的销售收入列制药装备行业第七位，列制药用水装备生产企业第一位，是我国制药用水设备生产的龙头企业，拥有较强的品牌影响力。
3、新产品的研发和海外市场的开拓，将进一步延伸公司的发展空间
标的公司经过多年的发展已形成较强的研发能力，研发的新产品储热式蒸馏水机主要应用于医药、食品、化工等行业制取蒸馏水。该产品采用热泵蒸发原理，可节约97%的原料水（去离子水），实现节能60%-90%。该产品量产后，将成为满足新版GMP要求的制药用水核心设备，对于制药用水设备的应用发展具有重要意义，也将成为标的公司新的利润增长点。
同时，标的公司在东南亚和东欧进行了多年的海外开拓，随着标的公司的进一步深耕和与楚天科技的联合，标的公司将在海外市场的销售收入将会得到进一步的提高。
4、本次交易完成后的的营销整合，有利于增强新华通的持续盈利能力
标的公司和楚天科技的主要产品均属于制药装备制造行业，且处于同一产业链条，主要客户群体均为国内外医药制造企业。本次交易完成后，标的公司将成为楚天科技的全资子公司，楚天科技的产品线得到有效延伸，产品结构将进一步完善。楚天科技经过多年的发展，在国内外市场开拓经验丰富，市场销售能力较强，客户质量较高，本次交易完成后，双方营销渠道的整合将使新华通的综合竞争能力得到大幅提升，有利于增强公司的持续盈利能力。
综上所述，标的资产采用收益法是将新华通预期收益按照一定的折现率折现后的结果，反映了新华通较高的资产盈利能力和未来几年较高的成长性带来的经营活动净现金流的折现值，故增值率较高。
四、债权债务转移情况
本次交易为楚天科技发行股份及支付现金购买交易对方持有的新华通
100%的股权并募集配套资金，不涉及债权债务的转移。
五、重大会计政策或会计估计差异情况
新华通与楚天科技会计政策和会计估计无重大差异。
六、本次交易中新华通其他股东放弃优先购买权的说明
本次交易对方出具《关于本次重组有关事项的声明与承诺》，交易对方内部（即新华通的所有五名股东）同意各方根据本次重大资产重组方案安排将其所持新华通的相关股权转让给楚天科技，全部自愿放弃上述拟转让股权的优先购买权。
七、其他事项
根据楚天科技与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，新华通设董事会，董事5-7名，由楚天科技提名的董事占多数，并由楚天科技提名马庆华担任董事长。
本次交易完成后，楚天科技委派财务人员出任新华通的财务负责人，并由新华通董事会聘任，按照新华通的管理制度履行职务。
本次交易完成后，在任职承诺期限内，楚天科技聘任马庆华、马力平和马拓为新华通的高级管理人员，以保障新华通经营的持续稳定。
楚天科技在法律法规及新华通章程的规定基础上将采取合理的内部授权等
措施，维护新华通的正常经营。
本次重组后，标的公司将成为楚天科技的全资子公司，公司将根据经营发展需要，修订公司章程，以保持对标的公司的有效控制。
第五章交易方案及发行股份情况
一、交易方案概况
楚天科技拟以发行股份及支付现金方式购买马庆华、马力平、马拓、吉林生物创投、北京银河吉星创投合计持有的新华通100%股权，交易价格为 55,000
万元，其中楚天科技拟以发行股份方式支付交易对价42,000万元，占比76.36%，按照发行价格17.13元/股计算，发行股份 24,518,387股；以现金方式支付交易对价13,000万元，占比23.64%。
交易对价的具体支付情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||拟出让的新华通||交易金额||股份支付||现金支付|
||交易对方|||||||||
||||股权比例（%）||（万元）||（万元）||（万元）|
|马庆华||78.24||43,032.00||32,860.80||10,171.20||
|马力平||8.00||4,400.00||3,360.00||1,040.00||
|马 拓||1.76||968.00||739.20||228.80||
|吉林生物创投||11.20||6,160.00||4,704.00||1,456.00||
|北京银河吉星创投||0.80||440.00||336.00||104.00||
|合计||100.00||55,000.00||42,000.00||13,000.00||

本次交易完成后楚天科技将持有新华通100%的股权，马庆华、马力平、马拓、吉林生物创投、北京银河吉星创投将分别持有楚天科技7.20%、0.74%、0.16%、1.03%、0.07%的股权（以发行后股份上限 266,288,782股计算，包括发行股份购买资产和募集配套资金）。
为了提高本次交易的整合绩效，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，楚天科技拟向三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过14,000万元，配套资金金额不超过本次交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。本次募集配套资金扣除发行费用后的净额用于支付本次交易中的现金对价及补充新华通运营资金，不足部分公司将自筹资金解决。
楚天科技本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分将由上市公司自筹解决。
二、本次交易中的股票发行
本次交易涉及的股票发行情况如下：
1、发行股份购买资产，即楚天科技拟通过向马庆华、马力平、马拓、吉林生物创投、北京银河吉星创投发行股份的方式，支付本次交易的股票对价部分；
2、发行股份募集配套资金，即楚天科技拟向三名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金金额不超过本次交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。
（一）发行股份购买资产
1、股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、股票发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为马庆华、马力平、马拓、吉林生物创投、北京银河吉星创投，采用向特定对象非公开发行股票方式。
3、发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为楚天科技第二届董事会第八次会议
决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上
市公司股票交易均价，即34.56元/股。
上市公司2014年年度权益分派方案为以公司现有总股本 116,798,800股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。上述方案于2015年2月 13日获上市公司
2014年年度股东大会审议通过并于2015年3月19日实施。根据上述方案，本次发行股份购买资产的发行价格调整如下：
调整后的发行价格=（34.56-0.3）/2=17.13（元/股）
如果楚天科技股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
4、以确定价格发行股票募集配套资金的必要性以及对上市公司及中小投资者的影响
（1）楚天科技以确定价格发行股票募集配套资金为本次重组的顺利实施提供保障
①以确定价格发行有利于提高本次交易的交易效率
本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价，如采取询价发行，可能导致上市公司股价出现较大波动，增加本次募集配套资金的不确定性，为尽快完成本次交易，提高本次交易的交易效率，本次重组以确定价格发行股份募集资金。
同时，根据重组报告书的披露，“如果配套融资出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，楚天科技将通过自筹方式解决配套资金不足部分。”根据楚天科技2014年度审计报告显示，截至 2014年12月31日上市公司资产负债率为41.99%，货币资金16,392.98万元，其中募集资金专户4,563.71万元，上述货币资金除用于募集资金投资项目外，主要用于上市公司日常经营。如果询价发行造成发行价格偏低，募集配套资金低于预期，上市公司将以自筹方式解决不足部分，对于上市公司资金压力较大，可能会影响上市公司的正常经营。而采用以确定价格发行的方式，可以以确定的价格募集相应配套资金，保证配套资金的总额，以便支付本次交易的现金对价。
②以确定价格发行有利于公司未来发展以及优化股东结构
本次配套融资的发行对象分别为北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司和苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙），这三家机构
均对制药装备行业的市场前景及楚天科技与新华通在产品研发、生产技术衔接、市场营销和客户管理等方面合并后产生的协同效应充满信心，长期看好楚天科技及新华通的未来成长空间。因此，三家投资机构均表示愿意认购上市公司本次募集配套资金非公开发行的全部股份并愿意锁定36个月。
在以确定价格发行的方式下，认购对象认购的股票锁定期为36个月，实质上是上市公司引入了长期投资者，有利于股东结构优化，有利于上市公司按照既定战略稳步发展，也将有效保护中小投资者的利益。
综合考虑股市的波动性、上市公司股价的不确定性、上市公司运营资金需求以及引入战略投资者等各种因素，为提高并购效率，避免将来股价波动影响配套资金的募集，上市公司决定向确定的战略投资者以确定价格非公开发行股份，且要求该部分股份锁定36个月，从而确保此次重组的顺利进行。
（2）以确定价格发行对于中小投资者的影响
①本次发行股份募集配套资金的发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，上市公司实施募集配套资金而向三家特定机构非公开发行股份的定价以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为准，即34.56元/股。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。
楚天科技向三家特定机构以确定价格募集配套资金的议案经过上市公司第
二届董事会第十次会议及2014年度第一次临时股东大会的批准，会议表决程序及表决结果真实、合法、有效。
②截至2015年1月30日止，楚天科技的股票收盘价为44.95元，较本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的发行价格34.56元高出
30.06%。
楚天科技股票自停牌日2014年5月26日至2015年1月30日止的累计涨幅为
24.93%，而同期创业板综合指数的累计涨幅为33.68%，由此可见，楚天科技复牌后股票价格的上涨幅度与同期创业板指数的涨幅偏离度不大。
律师认为，本次交易以确定价格发行股票募集配套资金可为本次重组的顺利实施提供保障，对上市公司及中小投资者无不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易以确定价格发行股票募集配套资金可为本次重组的顺利实施提供保障，对上市公司及中小投资者无不利影响。
5、发行股份购买资产的发行数量
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易向交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次向交易对方发行的总股份数=（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行价格。
该发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由楚天科技以现金或各方认可的其他方式支付。
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定以及标的资产交易价格和股份支付比例、本次发行股份购买资产的发行价格等，经测算，楚天科技向交易对方发行股份的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||拟向其发行股份数量（股）|
|1||马庆华||19,183,187||
|2||马力平||1,961,471||
|3||马 拓||431,523||
|4||吉林生物创投||2,746,059||
|5||北京银河吉星创投||196,147||
|合计||-||24,518,387||

如在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行价格因上市公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
6、锁定期安排
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中交易对方所获股份的锁定期安排情况如下：
（1）本次交易完成后，马庆华于本次交易获得的楚天科技股份自股份登记日起36个月内不得转让；转让限制期满后两年内，每年转让的股份数量不超过
本次交易取得股份的50%。
（2）马力平于本次交易获得的楚天科技股份自股份登记日起12个月内不得转让，转让限制期满后三年内，每年转让的股份数量分别不超过本次交易取得股份的50%、30%、20%。
（3）马拓于本次交易获得的楚天科技股份自股份登记日起12个月内不得转让，转让限制期满后三年内，每年转让的股份数量分别不超过本次交易取得股份的50%、30%、20%。
（4）吉林生物创投于本次交易获得的楚天科技股份自股份登记日起12个月内不得转让。
（5）北京银河吉星创投于本次交易获得的楚天科技股份自股份登记日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，由于楚天科技送股、资本公积金转增股本等原因变动增加的公司股份，亦应遵守前述股份锁定要求。
若马庆华、马力平、马拓担任楚天科技董事、监事、高级管理人员，则其所持股份锁定按照《深圳证券交易所创业板上市规则》规定执行。
前述股份锁定如按照附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及楚天科技与业绩补偿义务人签署的《业绩承诺与补偿协议》因进行股份补偿而提前进行股份回购或赠予的除外；若因除权、除息导致楚天科技股份发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若出让方所认购的楚天科技股份的锁定期的约定与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，各方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。
（二）配套融资
1、股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、股票发行方式及发行对象
（1）股票发行方式及参与对象
本次配套融资拟向三名特定投资者非公开发行股票，参与本次配套融资的特定投资者情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者||住所|
|1||北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）||北京市海淀区北三环西路31号18号L022||
|2||泰达宏利基金管理有限公司||北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层||
|3||苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）||苏州工业园区普惠路456号*||

上述投资者以现金认购本次发行的股票。
（2）发行对象基本情况、与上市公司、标的资产之间的关系
发行对象的基本情况如下：
①北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）
北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）是一家依照中国法律设立的有限合伙企业，现持有北京市工商局海淀分局核发的注册号110108016069796《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|叶建中|
|住 所|北京市海淀区北三环西路31号18号L022|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（未取得行政许可的项目除外）|
|成立日期|2013年7月11日|
|现有股东情况|叶建中、森淼丰润投资管理（北京）有限公司|

经核查，截至本报告出具之日，北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）不存在法律、法规和其公司章程规定需要终止的情形。基于上述，北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）为依法有效存续的有限合伙企业，具备进行本次重大资
产重组的主体资格。
②泰达宏利基金管理有限公司
泰达宏利基金管理有限公司是一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有国家工商总局核发的注册号100000400010354《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|泰达宏利基金管理有限公司|
|法定代表人|弓劲梅|
|住 所|金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层|
|企业类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|注册资本|18,000万元|
|经营范围|基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。|
|成立日期|2002年6月6日|
|现有股东情况|宏利资产管理（香港）有限公司、北方国际信托股份有限公司|

经核查，截至本报告出具日，泰达宏利基金管理有限公司不存在法律、法规和其公司章程规定需要终止的情形。基于上述，泰达宏利基金管理有限公司为依法有效存续的有限责任公司，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
③苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）
苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）是一家依照中国法律设立的有限合伙企业，现持有江苏省苏州工业园区工商局核发的注册号320594000340059《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|北京雅才投资管理有限公司（委派代表：段楚）|
|住 所|苏州工业园区普惠路456号|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|项目投资，投资管理，投资咨询，财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年8月15日|
|现有股东情况|刘爽、蔡清、北京雅才投资管理有限公司|

经核查，截至本报告出具之日，苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）不存在法律、法规和其公司章程规定需要终止的情形。基于上述，苏州雅才融鑫投资中
心（有限合伙）为依法有效存续的有限合伙企业，具备进行本次重大资产重组的
主体资格。
参与本次配套融资的三名特定投资者与上市公司、新华通之间不存在关联关系。
（3）三名特定投资者参与本次认购的资金来源
北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）拟以自有资金参与认购，泰达宏利基金管理有限公司拟设立专项产品参与本次认购。
北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）工商登记的合伙人为叶建中、森淼丰润投资管理（北京）有限公司。根据其说明，其认缴本次发行股份的资金均为自有资金，不存在通过结构化资产管理产品参与的情形，亦不存在代持等利益安排。
泰达宏利基金管理有限公司工商登记的股东为宏利资产管理（香港）有限公司、北方国际信托股份有限公司。根据其说明，其本次拟认缴楚天科技重组配套发行股票的资金均为通过设立特定客户资产管理计划向特定客户非公开募集。目前资产管理计划尚未设立，资产管理计划成立并成功认购楚天科技股份后，前述资产管理计划将实际持有该等股份。泰达宏利基金管理有限公司拟设立的特定客户资产管理计划，不存在通过结构化资产管理产品参与的情形，亦不存在代持等利益安排。
苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）工商登记的合伙人为刘爽、蔡清、北京雅才投资管理有限公司。根据其说明，其认缴本次发行股份的资金均为自有资金，不存在通过结构化资产管理产品参与的情形，亦不存在代持等利益安排。
上述投资者承诺不存在通过信托计划或者信托资金直接或间接参与上市公
司定向增发的情形，不存在任何权益代持、委托管理上市公司股票等情形。
律师认为，本次锁价发行对象的认购方式不存在通过结构化资产管理产品参与的情形，亦不存在代持情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次锁价发行对象的认购方式不存在通过结构化资产管理产品参与的情形，亦不存在代持情形。
3、配套融资的发行价格
为降低发行股份募集配套资金发行失败的风险，本次配套融资拟采取锁价的方式发行，特定投资者认购本次发行股份的锁定期为发行结束之日起36个月。
本次向三名特定投资者募集配套资金的定价基准日为楚天科技第二届董事
会第八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量，即34.56元/股。
上市公司2014年年度权益分派方案为以公司现有总股本 116,798,800股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。上述方案于2015年2月 13日获上市公司2014年年度股东大会审议通过并于2015年3月19日实施。根据上述方案，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整如下：
调整后的发行价格=（34.56-0.3）/2=17.13（元/股）
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
4、配套融资的发行数量及用途
本次发行股份及支付现金购买资产的同时拟向三名特定投资者发行股份募
集配套资金不超过14,000万元，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。按募集资金上限14,000万元，发行价格17.13元/股计算，本次发行股份募集配套资金的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者||拟向其发行股份数量（股）|
|1||北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）||4,071,214||
|2||泰达宏利基金管理有限公司||2,315,178||
|3||苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）||1,786,403||
|合计||-||8,172,795||

如定价基准日至股份发行日期间，楚天科技股票发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
若根据相关监管要求对本次发行的价格进行调整，楚天科技可按要求确定新的发行价格，本次发行数量区间和三名特定投资者的认购数量将相应调整。若楚天科技根据监管要求对本次配套募集资金总规模进行调整，则三名特定投资者本次认购总金额按比例进行相应调整。
本次配套资金扣除本次交易中介机构费用后，剩余部分将用于支付本次交易的现金对价及补充新华通运营资金。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为生效条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
5、锁定期安排
根据楚天科技与三名特定投资者签订的《附条件生效的股份认购合同》，三名特定投资者所获股份锁定期安排如下：
北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）通过本次非公开发行所获全部股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让；
泰达宏利基金管理有限公司通过本次非公开发行所获全部股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让；
苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）通过本次非公开发行所获全部股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让。
本次发行结束后，由于楚天科技送股、资本公积金转增股本等原因变动增加的公司股份，亦应遵守前述股份锁定要求。
6、本次募集配套资金管理和使用计划
（1）本次募集配套资金的管理
本次配套募集资金不超过14,000万元，其中13,000万元用于本次交易对价
中的现金支付，剩余不超过1,000万元在支付中介费用后用于新华通的营运资金，因剩余金额较小，上市公司未针对本次募集配套资金建立专门的管理制度，上述
剩余资金的使用将严格按照《楚天科技股份有限公司募集资金使用管理办法》执行，《楚天科技股份有限公司募集资金使用管理办法》已对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
（2）本次募集配套资金的使用计划
根据楚天科技与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产对价中的现金对价（即13,000.00万元）在标的资产交割完成且配套融资资金到位后3个工作日内由楚天科技一次性支付。
尽管有上述约定，各方同意，楚天科技最晚应于股权交割日后15个工作日内完成13,000万元现金对价的支付；若楚天科技未在股权交割日后15个工作日内完成13,000万元现金对价支付的，自逾期之日起楚天科技应以未付现金对价的万分之五按日向出让方支付滞纳金；逾期超过60日的，楚天科技除应支付滞纳金外，还应按照协议的约定承担违约责任。
7、本次募集配套资金的预期收益
本次募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价部分，有助于交易对方支付相关税费，提升本次交易的市场效率，促进本次交易的顺利推进；同时，用于补充新华通运营资金部分，有助于公司实施交易后的整合计划，缓解新华通资金压力，降低财务费用，提升整合效率。
8、本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如本次募集配套资金失败，根据楚天科技资产状况、可取得的授信额度及贷款情况，楚天科技有能力以银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金。
三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例
以发行股份上限32,691,182股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的总股本将由233,597,600股变更为 266,288,782股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的12.28%。
四、上市公司发行股份前后主要财务数据
根据楚天科技2013年度审计报告、2014年年度审计报告和备考合并财务报
告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日/2014年度||||2013年12月31日/2013年度|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后（备考）||交易前||交易后（备考）|
|资产总额（万元）||143,592.79||230,557.10||107,623.10||191,989.80||
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）||83,297.59||131,308.65||45,529.93||90,608.88||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||7.13||10.18||6.90||7.03||
|营业收入（万元）||100,518.98||125,131.12||79,720.57||100,152.26||
|利润总额（万元）||18,298.70||22,974.12||15,451.27||19,589.03||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||15,690.62||19,772.75||13,497.57||17,076.51||
|基本每股收益（元/股）||1.35||1.54||1.23||1.40||

注1：备考合并的总股本以发行后不含募集配套资金的总股本128,951,576股计算。
注2：楚天科技2014年财务数据已经审计。
综上，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、每股净资产、收入、利润总额、净利润等财务指标均有明显上升。
五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
本次交易前公司总股本为233,597,600股，本次交易本公司拟发行股份数量上限为32,691,182股（包括发行股份购买资产和募集配套资金），发行后本公司的总股本将增至266,288,782股，据此测算，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次发行股数（股）||||本次交易后|||
||股东名称||||比例||||||||比例|
||||数量（股）||||购买资产||配套融资||数量（股）|||
||||||（%）||||||||（%）|
|长沙楚天投资有限公司||138,535,088||59.31||-||-||138,535,088||52.02||
|新疆汉森股权投资管理有限合伙企业||13,727,110||5.88||-||-||13,727,110||5.15||
|周飞跃||2,420,000||1.04||-||-||2,420,000||0.91||
|阳文录||2,160,000||0.92||||||2,160,000||0.81||
|唐岳||2,112,000||0.90||-||-||2,112,000||0.79||
|刘振||1,813,000||0.78||-||-||1,813,000||0.68||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|曾凡云|1,716,000|0.73|-|-|1,716,000|0.64|
|马庆华|-|-|19,183,187|-|19,183,187|7.20|
|马力平|-|-|1,961,471|-|1,961,471|0.74|
|马拓|-|-|431,523|-|431,523|0.16|
|吉林生物创投|-|-|2,746,059|-|2,746,059|1.03|
|北京银河吉星创投|-|-|196,147|-|196,147|0.07|
|北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）|-|-|-|4,071,214|4,071,214|1.53|
|泰达宏利基金管理有限公司|-|-|-|2,315,178|2,315,178|0.87|
|苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）|-|-|-|1,786,403|1,786,403|0.67|
|其他股东|71,114,402|30.44|-|-|71,114,402|26.71|
|合计|233,597,600|100.00|24,518,387|8,172,795|266,288,782|100.00|

本次交易完成后，如唐岳先生不增持或减持股份，以发行后的总股本上限
266,288,782股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），楚天投资持有股份占总股本的比例将变为52.02%，唐岳先生仍为楚天科技的实际控制人。本次交易前后，上市公司控制权不会发生变化。
第六章本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2014年8月20日，楚天科技与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、本次交易发行股份与现金支付的基本情况
（1）经各方协商一致，楚天科技以向长春新华通现有股东发行股份和支付现金相结合的方式，购买新华通现有股东所拥有的标的资产，新华通现有股东同意以前述方式将标的资产出售给楚天科技。
（2）楚天科技以2014年6月30日为基准日,聘请具有证券期货相关业务资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，标的资产的交易价格最终以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具之评估报告为基础，由楚天科技与交易对方协商确定。
目前，相关审计、评估工作正在进行中,经初步估算，标的资产在评估基准日的预估值约为55,599.62万元，经各方协商，本次交易的总对价为 55,000万元，其中交易对价的23.64%采取现金支付，76.36%通过发行股份支付。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后,楚天科技应与出让方签署本协议之补充协议，对本次交易的交易价格、发行的股份数量及支付现金金额予以最终确定，并再次提交楚天科技董事会和股东大会审议。
2、发行股份和支付现金的具体安排
（1）楚天科技向新华通现有股东发行新股用于购买新华通现有股东持有的新华通的76.36%股权的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，股票面值为1.00元，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日楚天科技股票均价（即34.56元/股）。经各方协商一致，本次楚天科技向新华通现有股东发行股份的价格确定为34.56元/股。如果定价基准日至股份发行日期间，楚天科技股票发生除权、除息等事项的，则发行价格将根据相关规定予以调整。
（2）本次现金支付和股份支付的金额分别为 13,000万元和42,000万元，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||现金支付对价||||股份支付对价||||合计出让|
||||||现金支付金||||股份支付数|||
||出让方||对应的新华通||||对应的新华通||||新华通股|
||||||额（万元）||||（股）|||
||||股权比例||||股权比例||||权比例|
|马庆华||18.49%||10,171.20||59.75%||9,508,333||78.24%||
|马力平||1.89%||1,040.00||6.11%||972,222||8.00%||
|马 拓||0.42%||228.80||1.34%||213,888||1.76%||
|吉林生物创投||2.65%||1,456.00||8.55%||1,361,111||11.20%||
|北京银河吉星创投||0.19%||104.00||0.61%||97,222||0.80%||
|合计||23.64%||13,000.00||76.36%||12,152,776||100%||

如果定价基准日至股份发行日期间，楚天科技股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整；如果新华通现有股东认购的楚天科技股份数不为整数的，则对不足1股的剩余对价以现金或各方认可的其他方式支付；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
3、上市地点、限售期和滚存利润安排
（1）楚天科技向新华通现有股东发行的新股上市地点为深圳证券交易所创业板。
（2）本次交易完成后，马庆华于本次交易获得的楚天科技9,508,333股的股份自股份登记日起36个月内不得转让；转让限制期满后两年内，每年转让的股份数量不超过本次交易取得股份的50%。
马力平于本次交易获得的楚天科技972,222股的股份自股份登记日起12个月内不得转让，转让限制期满后三年内，每年转让的股份数量分别不超过本次交易取得股份的50%、30%、20%。
马拓于本次交易获得的楚天科技的213,888股的股份自股份登记日起12个月内不得转让，转让限制期满后三年内，每年转让的股份数量分别不超过本次交易取得股份的50%、30%、20%。
吉林生物创投于本次交易获得的楚天科技1,361,111股的股份自股份登记
日起12个月内不得转让。
北京银河吉星创投于本次交易获得的楚天科技 97,222股的股份自股份登记日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，以上各方由于楚天科技实施利润分配送股、资本公积金转增股本等原因变动增加的公司股份，亦应遵守前述股份锁定要求。
若马庆华、马力平、马拓担任楚天科技董事、监事和高管，则其所持股份锁定按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定执行。
前述股份锁定如按照本协议和楚天科技与马庆华、马力平和马拓签署的《业绩承诺与补偿协议》因进行股份补偿而提前进行股份回购或赠予的除外；若因除权、除息导致楚天科技股份发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若本协议出让方所认购的楚天科技股份的锁定期的约定与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，各方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。
（3）本次交易股份登记日前楚天科技的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
（三）标的资产交割、股份登记和现金对价支付
1、标的资产交割
标的资产原则上须在中国证监会核准同意本次交易之日后30个工作日内完
成交割；或者标的资产由楚天科技在中国证监会核准同意本次交易后另行书面确定的时间内完成交割，但不得迟于中国证监会核准同意本次交易之日后120个工作日。
2、股份登记
在本次交易的标的资产交割完成后，楚天科技应尽快聘请具有相关资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告，并向深圳证券交易所和登记结算公司申请股份登记。本次交易楚天科技所发行的股份应在股权交割日后5个工作日内登记至新华通现有全体股东名下。
3、现金对价支付
本次交易标的资产对价中的现金对价（即13,000.00万元）在标的资产交割完成且配套融资资金到位后3个工作日内由楚天科技以配套融资资金及楚天科
技自筹资金一次性支付。
尽管有上述约定，各方同意，楚天科技最晚应于股权交割日后15个工作日内完成13,000万元现金对价的支付；若楚天科技未在股权交割日后15个工作日内完成13,000万元现金对价支付的，自逾期之日起楚天科技应以未付现金对价的万分之五按日向出让方支付滞纳金；逾期超过60日的，楚天科技除应支付滞纳金外，还应按照本协议的约定承担违约责任。
本次发行股份及支付现金购买资产对价中的现金以配套融资支付，不足部分楚天科技以自筹资金支付。若中国证监会审批过程中对本次发行股份及支付现金购买资产的整体方案作出调整要求，则由楚天科技与出让方另行协商解决。
（四）过渡期保证、过渡期损益及目标公司滚存未分配利润安排
1、新华通现有股东在过渡期内作出如下承诺和保证：
目标公司正常生产经营，维持目标公司设备和设施的完整、完好，保证其现有净资产不发生非正常减值或其他重大不利变化。
未经楚天科技及其授权代表书面同意，目标公司：
（1）不得通过任何涉及股东利益包括任何形式的利润分配决定或决议；不得进行除本协议以外的目标公司注册资本变更或股权结构变更；
（2）不得达成任何限制目标公司经营其现时业务和除正常生产经营外的重大合作项目的合同或协议，不得对外投资和进行较大的固定资产投资，不得转让或出售其重大资产或业务；
（3）不得提供对外提供担保（正常借贷展期或续期除外）或对外借贷（包括向目标公司股东或为公司股东担保或借贷）；
（4）不得签署新员工的聘用合同或任何原员工的升职/薪酬或激励方案变更的书面文件或达成口头协议，不得参与任何协议或安排以使本协议项下交易和安排受到任何限制或不利影响。
否则，新华通现有股东应以连带责任方式对楚天科技由此造成的损失或资产减值进行现金补偿，并承担违约责任。
本条所述的重大不利变化是指：包括但不限于未经楚天科技事先书面同意，可造成目标公司的资产减少或负债增加金额，单次达到人民币伍拾（50）万元
以上或累计达到人民币壹佰（100）万元以上的变化，以及未经楚天科技事先书面同意，可造成目标公司原有的管理模式和经营方向改变的变化。
2、过渡期损益
本次交易过渡期产生的损益按有利于保护上市公司和公众股东利益的原则
处理：标的资产在过渡期产生的盈利由楚天科技享有；如发生亏损，则由新华通现有股东以连带责任方式于审计报告出具之日起十个工作日内共同向楚天科技
以现金方式补足，具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为
准。
3、目标公司滚存未分配利润安排
本次交易的股权交割日前新华通账面累计未分配利润由股权交割后的新股
东楚天科技享有。
（五）人员安置、债权债务的处理
1、人员安置
本次交易购买的标的资产为股权，交易完成后新华通作为楚天科技的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，本次交易不涉及人员安置。
2、债权债务处理
本次交易购买的标的资产为股权，交易完成后新华通作为楚天科技的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易不涉及债权债务转移。
3、或有负债
股权交割日后，新华通如出现股权交割日前产生的且未向楚天科技披露的资产、税务、法律纠纷等风险以及其他或有负债（即基准日前财务数据以本次交易的《审计报告》披露的财务数据为准，过渡期内单笔50万元或者累计超过 200万元以上负债应以马庆华向楚天科技书面通知并经楚天科技认可的数据为准），并给楚天科技或新华通造成损失或被追偿的，由马庆华、马力平、马拓、吉林生物创投和北京银河吉星创投承担连带赔偿和担保责任。
（六）业绩承诺及补偿
鉴于北京亚超资产评估有限公司拟采用收益法对标的资产进行资产评估并
且各方将评估结果作为本次交易的定价依据，马庆华、马力平和马拓（以下合称“业绩补偿义务人”）共同承诺标的资产在承诺期内各年实现的净利润不低于标的资产评估报告中各年度净利润预测数，即2014年度、2015年度、2016年度净利润分别不低于3500万元、4200万元和5020万元，否则业绩补偿义务人将对楚天科技进行补偿。业绩补偿义务人在签署本协议的同时，应同时签署《关于业绩承诺与补偿的承诺书》对上述约定的承诺期内净利润数额予以确认，并在本次交易的审计、评估工作完成之后，再由楚天科技和业绩补偿义务人就具体补偿事宜另行签订《业绩承诺与补偿协议》进行约定。
（七）公司治理
1、本次交易完成后，新华通设董事会，董事5-7名，由楚天科技提名马庆华担任董事长。
2、本次交易完成后，楚天科技委派财务人员出任新华通的财务负责人，并由新华通董事会聘任，按照新华通的管理制度履行职务。
3、本次交易完成后，在任职承诺期限内，楚天科技聘任马庆华、马力平和马拓为新华通的高级管理人员，以保障新华通经营的持续稳定。
4、楚天科技在法律法规及新华通章程的规定基础上将采取合理的内部授权等措施，维护新华通的正常经营。
（八）任职期限承诺、同业禁止承诺
1、任职期限承诺
马庆华、马力平和马拓承诺：自股份登记日起在楚天科技或其子公司工作不少于60个月。
2、提前离职的补偿
（1）如马庆华、马力平和马拓违反任职期限承诺，则该违约方应按照如下规则向楚天科技支付补偿：自股份登记日起任职期限不满 12个月的，违约方应将其于本次交易中所获楚天科技股份的100%作为赔偿金返还给楚天科技，由楚天科技以每股1元回购,有不足的，违约方以现金赔偿；自股份登记日起任职期限已满12个月不满24个月的，违约方应将其于本次交易中所获楚天科技股份的50%作为赔偿金支付给楚天科技，由楚天科技以每股1元回购，有不足的，违约方以现金赔偿；自股份登记日起任职期限已满24个月不满36个月的，违约方应将其于本次交易中所获楚天科技股份的25%作为赔偿金支付给楚天科
技，由楚天科技以每股1元回购，有不足的，违约方以现金赔偿。如马庆华、马力平和马拓自股份登记日起在新华通工作已满36个月但未满60个月该期间离职的，违反任职期限承诺的一方应按以下计算方式向新华通支付赔偿款：赔偿款=违反任职期限承诺的一方离职前的前一个完整年度在新华通领取的税后全部薪酬收入（包含奖金）×3×（24-X1）÷24。
违约方也可选择以现金方式支付上述赔偿金，违约方现金赔偿的金额按以下方式计算：现金赔偿金额=赔偿股份数×本次楚天科技向出让方的股份发行价格。
（2）如马庆华、马力平和马拓发生提前离职而根据本条约定需要支付离职补偿而其选择以其所持楚天科技股份进行全部或部分补偿的情形，其须在离职后10个工作日内协助楚天科技通知登记结算公司将该等应补偿的股份转移至楚天科技董事会设立的专门账户进行单独锁定；应补偿的股份转移至楚天科技董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归楚天科技所有。楚天科技在承诺期届满且确定最后一个会计年度应补偿的股份数并完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应补偿股份的回购事宜召开股东大会。如楚天科技股东大会通过，则楚天科技将以每股 1元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销。如楚天科技股东大1此处的取值“X”，为马庆华、马力平和马拓在长春新华通任职已满36个月之后，任一方其在长春新华通继续任职直至其离职期间的实际工作月数。已满当月实际天数的记为1；当月不满15日的记为0；已满15
日但不足当月实际天数的记为0.5。下同。
会未通过或因其他客观原因导致楚天科技不能实施股份回购，则该离职股东应在两个月内将全部应补偿股份无偿赠送给相应的赠送股份实施公告中所确定的股
权登记日的除该离职股东之外的楚天科技其他股东，其他股东按其持有楚天科技股份数占扣除该离职股东持有的股份数后楚天科技的股份总数的比例享有获赠
的股份。如马庆华、马力平和马拓发生提前离职而根据本条约定需要支付离职补偿而其选择以现金进行全部或部分补偿的情形，其须在离职后10个工作日内将现金补偿款支付至楚天科技指定账户。
（3）如违约方同时涉及本协议第六条所述《业绩承诺与补偿协议》中规定的业绩承诺补偿的，违约方承担的业绩补偿义务（包括减值补偿义务）和任职期限补偿义务的总和不超过该违约方通过本次交易获得的税后总对价（包括现金对价和股份对价）。涉及现金与股份换算的，股份的换算价格为本次交易上市公司向出让方发行股份的发行价格。
（4）以下两种情形，任职期限承诺人可不承担任职期限承诺的违约赔偿责任：a、任职期限承诺人在任职承诺期限内因死亡、患病或因工负伤并被确认丧失或者部分丧失劳动能力且不能胜任工作而导致其离职的；b、楚天科技无故单方解聘或通过新华通单方面与任职期限承诺人解除劳动合同，且非为《中华人民共和国劳动合同法》第39条规定的情形的。
（5）新华通应根据马庆华、马力平和马拓的上述承诺与其签署劳动合同，明确马庆华、马力平和马拓的劳动合同期限并在现行法律法规规定的基础上对其在任职期限内的离职作出禁止或限制性约定并明确其违反该义务所应承担的赔
偿责任及方式，确保马庆华、马力平和马拓自股份登记日起在新华通工作不少于60个月，以保障新华通经营的持续稳定。
（6）在承诺任职期限内，马庆华、马力平和马拓在新华通或楚天科技工作期间，若因违反国家法律、法规及严重违反楚天科技相关规章制度，而被劝退、辞退、除名等形式的离职，视同提前离职，则一律按本协议 8.2条第（1）款的规定作出相应处理和补偿。
3、禁止承诺
（1）本次交易完成后60个月内，马庆华、马力平和马拓不得在楚天科技
和新华通同业或类似业务的企业任职、兼职（在研发、技术、生产经营管理等方
面的任一帮助或指导行为也均视为兼职），不得直接或间接投资与楚天科技和新华通相同或类似产业，否则，马庆华、马力平和马拓前述行为的发生日或被发现日，即视同为提前离职的离职日，则按本协议第8.2条第（1）款的规定作出相应处理和补偿。
（2）马庆华、马力平和马拓任职期限届满60个月后离职，离职后60个月内，不得在与楚天科技和新华通及其子公司同业或类似业务的企业任职、兼职（在研发、技术、生产经营管理等方面的任一帮助或指导行为均视为兼职），不得直接或间接投资与楚天科技和新华通及其子公司相同或类似产业。前述竞业禁止义务是马庆华、马力平和马拓自愿承担的，楚天科技给予的补偿已包含在购买其股权支付的对价内，不需另行再支付其他任何形式的补偿。若马庆华、马力平和马拓违反本款条约定，则应参照本协议第8.2条第（1）款规定作出相应处理和补偿。
（九）承诺与保证
1、楚天科技向出让方承诺和保证
（1）其具有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立和执行本协议，或具有签署和履行本协议所需的一切必要的权力和授权。签署本协议并履行本协议项下的各项义务不会侵犯任何第三方的权利。
（2）楚天科技签署、履行本协议将不会违反任何对其适用或有约束力的法律法规、章程、规章制度、协议、合同、承诺、判决、裁决、裁定、命令等。
（3）楚天科技合法拥有其主要资产的所有权或使用权，除已经披露的外，不存在重大权属纠纷。
（4）楚天科技不存在可能对本次交易构成障碍的争议、纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（5）楚天科技披露的信息真实、准确、完整。
2、出让方向楚天科技承诺和保证
（1）其具有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立和执行本协议，或具有签署和履行本协议所需的一切必要的权力和授权。签署本协议并履行本协议项下的各项义务不会侵犯任何第三方的权利。
（2）目标公司合法设立并有效存续，出让方所持标的资产权属清晰，不存在代持、委托持股、信托持股及第三人权益或权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷，标的资产过户或转让不存在法律障碍。
（3）出让方已向楚天科技完整地书面披露了可能对目标公司主体、资产、负债、业务、财务、合法性及其经营环境、行业地位等有重大不利影响，或可能对本次交易有重大不利影响的资料或信息，并保证该等资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假、遗漏和误导。
（4）除目标公司财务报表中已经披露的负债按照正常负债处理外，其他资产和权属不存在受到第三人追索或权利主张的情况，新华通不存在未在财务报表披露的对外担保。
（5）出让方签署、履行本协议将不会违反任何对其适用或有约束力的法律法规、章程、规章制度、协议、合同、承诺、判决、裁决、裁定、命令等。
（6）目标公司已经获得其实际所开展的业务经营活动所需的全部证照和许可，且该等证照和许可均为合法有效。
（7）目标公司不存在可能对本次交易构成障碍的争议、纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚等事项。
（十）协议的生效、变更及终止
1、协议生效
本协议自楚天科技、吉林生物创投和北京银河吉星创投盖章且经其法定代表人或授权代表签字，及马庆华、马力平、马拓签字之日起成立，下列先决条件全部满足之日起生效：
（1）楚天科技董事会、股东大会审议并通过本次交易事宜；
（2）楚天科技就本次交易事宜获得中国证监会的核准同意。
2、协议变更
对于本协议未尽事宜，各方经协商一致，可以对本协议进行必要的修改和补充。对本协议的修改和补充应以各方签署书面补充协议的形式做出；若相关证券监管机构对本协议条款或本次交易方案提出了明确的书面监管意见，各方同意以
该等监管意见为基础，在协商一致的基础上对本协议条款或本次交易方案进行调整。该等调整应以各方签署书面补充协议的形式做出。
3、协议终止
本次交易完成前，发生下列情形之一，本协议终止：
（1）各方协商一致并书面终止本协议；
（2）因一方的违约或其他情形导致其他方根据相关法律法规的规定或相关约定赋予的权利单方面终止本协议；
（3）本协议根据相关法律法规的规定终止。
（十一）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
3、违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。
4、本协议任何一方违反本协议约定单方终止本次交易，则违约方应向守约方共计支付2000万元违约金，违约金的分配由守约方之间协商确定。但是，因中国政府部门或证券监管机构的原因（包括新法律法规、政策、规定、正式的书面监管意见等）或不可抗力因素导致本协议终止或无法履行的，本协议各方均无需承担违约责任。
5、各方同意，本条第4款中关于违约责任的约定，自本协议签署之日起即对各方产生约束力，不受本协议生效条款约束。
6、如因一方原因导致逾期未完成标的资产交割的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期交割除外），当事方自逾期之日起以标的资产对价的万分之三按日向楚天科技支付滞纳金。如因楚天科技原因导致逾期未完成楚天科技股份登记的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致
的逾期登记除外），楚天科技自逾期之日起以标的资产对价的万分之三按日向出让方支付滞纳金。前述滞纳金由出让方按照其本协议签署日在新华通中的持股比例分担或享有。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体、签订时间
2014年11月9日，楚天科技与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）关于发行股份及支付现金购买资产的补充规定
1、经各方协商一致，楚天科技以向新华通现有股东发行股份和支付现金相结合的方式，购买新华通现有股东所拥有的标的资产，新华通现有股东同意以前述方式将标的资产出售给楚天科技。
2、根据《评估报告》，新华通股东全部权益于评估基准日2014年6月30日的市场价值的最终评估结论为55,599.62万元，经各方协商，本次交易的总对价确定为55,000万元，其中交易对价的23.64%采取现金支付，76.36%通过发行股份支付。
3、本次现金支付和股份支付的金额分别为13,000万元和 42,000万元，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||现金支付对价||||股份支付对价||||合计出让|
||||||现金支付金||||股份支付数|||
||出让方||对应的新华通||||对应的新华通||||新华通股|
||||||额（万元）||||（股）|||
||||股权比例||||股权比例||||权比例|
|马庆华||18.49%||10,171.20||59.75%||9,508,333||78.24%||
|马力平||1.89%||1,040.00||6.11%||972,222||8.00%||
|马 拓||0.42%||228.80||1.34%||213,888||1.76%||
|吉林生物创投||2.65%||1,456.00||8.55%||1,361,111||11.20%||
|北京银河吉星创投||0.19%||104.00||0.61%||97,222||0.80%||
|合计||23.64%||13,000.00||76.36%||12,152,776||100%||

如果定价基准日至股份发行日期间，楚天科技股票发生除权、除息事项的，
则发行数量随发行价格予以调整；如果新华通现有股东认购的楚天科技股份数不
为整数的，则对不足1股的剩余对价以现金或各方认可的其他方式支付；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（三）协议的生效、变更及终止
1、协议生效
本补充协议自楚天科技、吉林生物创投和北京银河吉星创投盖章且经其法定代表人或授权代表签字，及马庆华、马力平、马拓签字之日起成立，下列先决条件全部满足之日起生效：
（1）楚天科技董事会、股东大会审议并通过本次交易事宜；
（2）楚天科技就本次交易事宜获得中国证监会的核准同意。
2、协议变更
对于本补充协议未尽事宜，各方经协商一致，可以对本补充协议进行必要的修改和补充。对本补充协议的修改和补充应以各方签署书面补充协议的形式做
出；若相关证券监管机构对本补充协议条款或本次交易方案提出了明确的书面监管意见，各方同意以该等监管意见为基础，在协商一致的基础上对本补充协议条款或本次交易方案进行调整。该等调整应以各方签署书面补充协议的形式做出。
3、协议终止
本次交易完成前，发生下列情形之一，本补充协议终止：
（1）各方协商一致并书面终止本补充协议；
（2）因一方的违约或其他情形导致其他方根据相关法律法规的规定或相关约定赋予的权利单方面终止本补充协议；
（3）本补充协议根据相关法律法规的规定终止。
三、《业绩承诺与补偿协议》
2014年11月9日，楚天科技与交易对方马庆华、马力平、马拓（以下简称“业绩补偿义务人”）签署了《业绩承诺与补偿协议》。
（一）业绩承诺
1、鉴于北京亚超资产评估有限公司采取收益现值法对标的资产进行资产评估并作为本次交易的定价依据，业绩补偿义务人承诺：新华通在承诺期（本协议中的承诺期为 2014年度、2015年度和2016年度）实现的净利润不低于标的资产《评估报告》中的各年净利润预测数，即2014年度、2015年度和2016年度净利润分别不低于3500万元、4200万元和5020万元。
2、标的资产于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算：
（1）除非法律、法规规定或楚天科技改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经新华通董事会批准，不得改变新华通及其子公司经楚天科技与新华通确认的会计政策、会计估计；
（2）净利润指新华通合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；
（3）在符合《企业会计准则》及其他相关规定并与楚天科技会计政策及会计估计保持一致的前提下，以下费用不计算为新华通的费用：楚天科技与本次交易有关的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费用等。
（二）利润补偿
1、承诺期各年度结束后，楚天科技聘请具有证券从业资质的会计师事务所对新华通进行专项审计，并出具《专项审计报告》。如果在承诺期内，新华通各年度实际实现的净利润低于业绩承诺，则业绩补偿义务人可以选择以本条第 2
款或第3款的方式向楚天科技进行补偿。
2、业绩补偿义务人以其本次交易获得的楚天科技股份补偿，不足补偿部分由其以现金方式向楚天科技进行补偿：
（1）对于各业绩补偿义务人股份补偿部分，楚天科技有权以每股1元的价格予以回购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
补偿义务人每年补偿的股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期内各年度的承诺净利润数总和×（补偿义
务人各自认购的股份总数+补偿义务人各自获得的现金/认购价格）]－已补偿股
份数量。
注：
①根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
②如果楚天科技在承诺期内实施现金分红，则业绩承诺人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予楚天科技。如分红收益已由楚天科技实际发放，楚天科技无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人就分红收益已缴税费部分。
③上述测算是在假定楚天科技无送红股或公积金转增股本的前提下进行的，如果楚天科技在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则根据上述公式计算的补偿股份数量应换算为送红股或公积金转增股本后的股份数量。本协议中补偿或赔偿股份数量的计算均遵循此原则。
④“已补偿股份数量”应包括《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的因提前离职而导致的赔偿股份数。
（2）业绩补偿义务人应先以通过本次交易获得的楚天科技股票进行补偿，超出其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份由业绩补偿义务人以现金方
式进行补偿，现金补偿金额=超出其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份数×本次交易楚天科技向业绩补偿义务人发行股份的价格。
3、以现金方式向楚天科技补偿，不足补偿部分由其以本次交易获得的楚天科技股份向楚天科技进行补偿:
（1）业绩补偿义务人亦可根据本条第2款的计算依据以现金方式向楚天科技进行业绩补偿，具体如下：
每年补偿的现金金额=业绩补偿义务人每年应补偿的股份数量×本次交易楚天科技向业绩补偿义务人发行股份的价格。
（2）业绩补偿义务人以其自有现金不足以补偿的，差额部分可由业绩补偿义务人以其本次交易获得的楚天科技股份补偿。
补偿股份数量=（每年应补偿的现金金额-已现金补偿的部分）÷本次交易楚天科技向业绩补偿义务人发行股份的价格。
注：
①基于该种补偿方式，对于各业绩补偿义务人的股份补偿部分，楚天科技有权以每股1元的价格予以回购。
②如果楚天科技在承诺年度内实施现金分红，则业绩承诺人根据该种补偿方式而补偿给楚天科技的股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。如分红收益已由楚天科技实际发放，楚天科技无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人就分红收益已缴税费部
分。
4、若新华通承诺期的累计净利润超过承诺期限内各年的承诺净利润数总
和，超过部分的40%奖励给新华通的经营管理团队，具体经营管理团队范围及具体分配方案由新华通董事会制定，报楚天科技董事会备案。但承诺期内新华通因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入本协议本条所述的“累计净利
润”。
5、本次交易完成后，楚天科技将在适当时机实施股权激励方案，激励对象包括新华通的经营管理团队及部分骨干研发、销售人员。
（三）资产减值补偿
1、在承诺期届满时，楚天科技聘请具有证券业务资质的中介机构对新华通进行资产减值测试，并出具专项《减值测试报告》。
2、若，新华通期末资产减值额＞已补偿股份数×本次交易楚天科技向业绩补偿义务人发行股份的价格+已补偿现金，则业绩补偿义务人应对楚天科技另行补偿。
资产减值需补偿现金金额=新华通期末资产减值额－已补偿股份数×本次交易楚天科技向业绩补偿义务人发行股份的价格－已补偿现金。
注：
“已补偿股份数”包括《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的因提前离职而导致的赔偿股份数。
3、如若新华通在承诺期内实现的净利润总和超过承诺期内各年的预测净利润数总和，则楚天科技免除业绩补偿义务人的资产减值补偿责任。
4、本次交易结束后，如果业绩补偿义务人因本次交易而获得的楚天科技股份（包括资本公积金转增股本和利润分配送股形成的股份）被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于业绩补偿义务人对前述股份进行处
分，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
5、业绩补偿和资产减值补偿的总体原则为：业绩补偿义务人所补偿的股份与现金总计不超过本次交易的税后总对价。涉及现金与股份换算的，股份的换算价格为本次交易楚天科技向业绩补偿义务人发行股份的发行价格。
（四）业绩补偿的操作和限额
1、承诺期内各年度由本协议第二条第2.2款和第三条第3.1款规定的中介机构出具《专项审计报告》和《减值测试报告》（《减值测试报告》仅承诺期届满时适用，下同）后5个工作日内，楚天科技书面通知业绩补偿义务人标的资
产在当年度净利润不足利润预测数或者资产减值数额，并要求业绩补偿义务人按约定补偿股份或现金。
（1）业绩补偿义务人收到楚天科技书面通知根据本协议的约定计算其应补偿的股份数或现金数额，如业绩补偿义务人对楚天科技进行业绩补偿全部或部分以股份，则业绩补偿义务人须在接到楚天科技书面通知后 10个工作日内协助楚天科技通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将该等应补偿的股份转
移至楚天科技董事会设立的专门账户进行单独锁定；应补偿的股份转移至楚天科技董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归楚天科技所有。并且，在利润承诺期间，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少；楚天科技应在每年度的前六个月内确定前一个会计年度应补偿的股份数并完成锁定手续，且应在业绩补偿义务人接到关于补偿的书面通知后两个月内就其约定的全部应补偿股份的回购事宜召开股东大会。如楚天科技股东大会通过，则楚天科技将以每股1元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销。如楚天科技股东大会未通过或因其他客观原因导致楚天科技不能实施股份回购，则业绩补偿义务人应在两个月内将全部应补偿股份无偿赠送给相应的赠送股份实施公告中所确定的股权登记日的除业绩补偿义务
人之外的楚天科技其他股东，其他股东按其持有楚天科技股份数占扣除业绩补偿义务人股东持有的股份数后楚天科技的股份总数的比例享有获赠的股份。
（2）业绩补偿义务人收到楚天科技书面通知根据本协议的约定计算其应补偿的股份数或现金数额，如业绩补偿义务人对楚天科技进行业绩补偿全部或部分以现金，则业绩补偿义务人须在接到楚天科技书面通知后 10个工作日内将该等应补偿现金支付至楚天科技指定账户。
2、如业绩补偿义务人同时涉及本协议约定的业绩承诺补偿义务（包括减值补偿义务）和《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的任职期限补偿义务的，业绩补偿义务人承担的业绩补偿（包括减值补偿义务）和任职期限补偿的总和不超过该人其通过本次交易获得的税后总对价（包括现金对价和股份对价）。涉及现金与股份换算的，股份的换算价格为本次交易楚天科技向业绩补偿义务人发行股份的价格。
3、马庆华、马力平、马拓对于在本协议项下的业绩承诺补偿义务（包括减值补偿义务）互相承担连带保证和连带补偿义务。
（五）生效、变更及终止1、本协议自楚天科技盖章且经其法定代表人或授权代表签字，及马庆华、马力平、马拓签字之日起成立，下列先决条件全部满足之日起生效：
（1）楚天科技董事会、股东大会审议并通过本次交易事宜；
（2）楚天科技就本次交易事宜获得中国证监会的核准；
（3）楚天科技本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记。
2、对于本协议未尽事宜，各方经协商一致，可以对本协议进行必要的修改和补充。对本协议的修改和补充应以各方签署书面补充协议的形式做出；若相关证券监管机构在审核本次交易过程中对本协议条款或本次交易方案提出了明确
的书面监管意见，各方同意以该等监管意见为基础、在协商一致的基础上对本协议条款或本次交易方案进行调整。该等调整应以各方签署书面补充协议的形式做出。
3、本次交易完成前，发生下列情形之一，本协议终止：
（1）各方协商一致并书面终止本协议；
（2）因一方的违约或其他情形导致其他方根据相关法律法规的规定或相关约定赋予的权利单方面终止本协议；
（3）本协议根据相关法律法规的规定终止。
（六）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
3、违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失
（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。
四、《附条件生效的股份认购合同》
2014年8月19日，楚天科技与北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司、苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）分别签署了《附条件生效的股份认购合同》，上述合同的主要内容如下：
（一）楚天科技与北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）签署的《附条
件生效的股份认购合同》
1、认购数量
北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）本次拟出资人民币玖仟壹佰壹拾陆万元（￥9,116万元）的现金认购本次发行的股票，认购数量为不超过贰佰陆拾叁万柒仟柒佰叁拾壹股（含本数）。如楚天科技Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
2、认购方式
北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）以现金方式认购楚天科技本次发行Ａ股股票。
3、定价基准日、定价原则及认购价格
（1）本次发行的定价基准日为：楚天科技第二届董事会第八次会议决议公告日。
（2）本次发行定价原则及认购价格为：根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次发行股票的定价依据。本次发行股票发行价格为本次发行定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即人民币34.56元/股。
（3）若根据相关监管要求对本次发行的价格进行调整，楚天科技可按要求确定新的发行价，本次发行数量区间和北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）认购数量将相应调整。若楚天科技根据监管要求对本次配套募集资金总规模进行调整，则北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）本次认购总金额按比例进行相应调整。
4、认购股份的锁定期
北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）承诺，其所认购的楚天科技本次发行的Ａ股股票自本次发行结束之日起36个月内不转让。
5、合同生效及成立
本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立，在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次发行经楚天科技董事会审议通过；
（2）本次发行经楚天科技股东大会审议通过；
（3）本次发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
以上生效条件全部成就时，楚天科技本次发行获中国证券监督管理委员会核准之日为合同生效日。
（二）楚天科技与泰达宏利基金管理有限公司签署的《附条件生效的股份
认购合同》
1、认购数量
泰达宏利基金管理有限公司本次拟出资人民币伍仟壹佰捌拾肆万元（￥5,184万元）的现金认购本次发行的股票，认购数量为不超过壹佰伍拾万股（含本数）。如楚天科技Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
2、认购方式
泰达宏利基金管理有限公司以现金方式认购楚天科技本次发行Ａ股股票。
3、定价基准日、定价原则及认购价格
（1）本次发行的定价基准日为：楚天科技第二届董事会第八次会议决议公告日。
（2）本次发行定价原则及认购价格为：根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次发行股票的定价依据。本次发行股票发行价格为本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即人民币34.56元/股。
（3）若根据相关监管要求对本次发行的价格进行调整，楚天科技可按要求确定新的发行价，本次发行数量区间和泰达宏利基金管理有限公司认购数量将相应调整。若楚天科技根据监管要求对本次配套募集资金总规模进行调整，则泰达宏利基金管理有限公司本次认购总金额按比例进行相应调整。
4、认购股份的锁定期
泰达宏利基金管理有限公司承诺，其所认购的楚天科技本次发行的Ａ股股票自本次发行结束之日起36个月内不转让。
5、合同生效及成立
本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立，在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次发行经楚天科技董事会审议通过；
（2）本次发行经楚天科技股东大会审议通过；
（3）本次发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
以上生效条件全部成就时，楚天科技本次发行获中国证券监督管理委员会核准之日为合同生效日。
（三）楚天科技与苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）签署的《附条件生
效的股份认购合同》
1、认购数量
苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）本次拟出资人民币肆仟万元（￥4,000万元）的现金认购本次发行的股票，认购数量为不超过壹佰壹拾伍万柒仟肆佰零柒股（含本数）。如楚天科技Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
2、认购方式
苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）以现金方式认购楚天科技本次发行Ａ股股票。
3、定价基准日、定价原则及认购价格
（1）本次发行的定价基准日为：楚天科技第二届董事会第八次会议决议公告日。
（2）本次发行定价原则及认购价格为：根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次发行股票的定价依据。本次发行股票发行价格为本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即人民币34.56元/股。
（3）若根据相关监管要求对本次发行的价格进行调整，楚天科技可按要求确定新的发行价，本次发行数量区间和苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）认购数量将相应调整。若楚天科技根据监管要求对本次配套募集资金总规模进行调
整，则苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）本次认购总金额按比例进行相应调整。
4、认购股份的锁定期
苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）承诺，其所认购的楚天科技本次发行的Ａ股股票自本次发行结束之日起36个月内不转让。
5、合同生效及成立
本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立，在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次发行经楚天科技董事会审议通过；
（2）本次发行经楚天科技股东大会审议通过；
（3）本次发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
以上生效条件全部成就时，楚天科技本次发行获中国证券监督管理委员会核准之日为合同生效日。
五、《<附条件生效的股份认购合同>之补充合同》
2014年11月2日，中国证监会发布了《关于并购重组募集配套资金计算
比例、用途等问题与解答》，对于上市公司并购重组中交易总金额的计算比例作出了新的规定，即交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
2014年11月9日，楚天科技与北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司、苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）分别签署了《<附条件生效的股份认购合同>之补充合同》，上述补充合同的主要内容如下：
（一）楚天科技与北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）签署的《<附条件生效的股份认购合同>之补充合同》
1、主要内容
基于楚天科技根据中国证监会的最新监管政策和相关规定，将本次交易募集配套资金的总金额由18,300万元调整为14,000万元，因此北京森淼润信投资
管理中心（有限合伙）同意相应调整本次交易中认购楚天科技股票的数量和认购金额（出资金额），即：
北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）原来认购2,637,731股楚天科技股票，调整为认购2,017,936股楚天科技股票，同时北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）出资金额由9,116万元调整为6,973.99万元
2、合同成立及生效
补充合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立，本补充合同在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次发行经楚天科技董事会审议通过；
（2）本次发行经楚天科技股东大会审议通过；
（3）本次发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
以上生效条件全部成就时，楚天科技本次发行获中国证券监督管理委员会核准之日为本补充合同生效日。
（二）楚天科技与泰达宏利基金管理有限公司签署的《<附条件生效的股份认购合同>之补充合同》
1、主要内容
基于楚天科技根据中国证监会的最新监管政策和相关规定，将本次交易募集配套资金的总金额由18,300万元调整为14,000万元，因此泰达宏利基金管理
有限公司同意相应调整本次交易中认购楚天科技股票的数量和认购金额（出资金额），即：
泰达宏利基金管理有限公司由原来认购150万股楚天科技股票，调整为认购1,147,540股楚天科技股票，同时泰达宏利基金管理有限公司出资金额由
5,184万元调整为3,965.9万元。
2、合同成立及生效
补充合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立，本补充合同在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次发行经楚天科技董事会审议通过；
（2）本次发行经楚天科技股东大会审议通过；
（3）本次发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
以上生效条件全部成就时，楚天科技本次发行获中国证券监督管理委员会核准之日为本补充合同生效日。
（三）楚天科技与苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）签署的《<附条件生效的股份认购合同>之补充合同》
1、主要内容
基于楚天科技根据中国证监会的最新监管政策和相关规定，将本次交易募集配套资金的总金额由18,300万元调整为14,000万元，因此苏州雅才融鑫投资
中心（有限合伙）同意相应调整本次交易中认购楚天科技股票的数量和认购金额（出资金额），即：
苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）由原来认购1,157,407股楚天科技股票，调整为认购885,447股楚天科技股票，同时苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）出资金额由4,000万元调整为3,060.11万元。
2、合同成立及生效
补充合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立，本补充合同在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次发行经楚天科技董事会审议通过；
（2）本次发行经楚天科技股东大会审议通过；
（3）本次发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
以上生效条件全部成就时，楚天科技本次发行获中国证券监督管理委员会核准之日为本补充合同生效日。
六、《<业绩承诺与补偿协议>的补充协议》
2015年3月20日，楚天科技与马庆华、马力平、马拓签署了《楚天科技
股份有限公司与马庆华、马力平和马拓关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之<业绩承诺与补偿协议>的补充协议》，上述协议的主要内容如下：
（一）关于业绩承诺的补充规定
1、鉴于各方未在2014年度完成本次交易，业绩补偿义务人就《业绩承诺与补偿协议》中第一条1.1款“业绩与承诺”的相关内容作出如下修订：
“1.1乙方、丙方和丁方作出的就长春新华通100%股权交割后其净利润实现目标所承诺的3个年度期间，调整修改为 2015年度、2016年度、2017年度，同时2014年度不再作为本次交易业绩承诺与补偿的承诺期年度。
业绩补偿义务人承诺：长春新华通在2015年度、2016年度和 2017年度实现的净利润分别不低于4200万元、5020万元和6830万元。”
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《业绩承诺与补偿协议》中凡是涉及承诺期和各承诺期年度利润预测数的条款和约定，均以本补充协议的规定和约定为准。原《业绩承诺与补偿协议》中关于业绩承诺期内的所有约定以及各方权利义务亦适用于2017年度。
（二）合同成立及生效
本补充协议自楚天科技盖章且经其法定代表人或授权代表签字，及马庆华、马力平、马拓签字之日起成立，下列先决条件全部满足之日起生效：
（1）楚天科技董事会、股东大会审议并通过本次交易事宜；
（2）楚天科技就本次交易事宜获得中国证监会的核准同意。
第七章独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和相关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司所属行业为专用设备制造业中的制药装备行业，主要从事制药用水装备研制、生产、销售和制药工程系统集成服务。
2006年国家发改委颁布的《医药行业“十一五”发展指导意见》提出：重视中药工程装备的开发与运用，推进中医药现代化和国际化。
2006年国务院发布的《关于加快振兴装备制造业的若干意见》（国发[2006]8号）提出：选择一批对促进国民经济可持续发展有显著效果、对结构调整、产业升级有积极带动作用，能够尽快扩大自主装备市场占有率的重大技术装备和产品作为重点，加大政策支持和引导力度，实现关键领域的重大突破。……发展数字化医疗影像设备、生物工程和医药生产专用设备等，促进装备制造业全面升级。
国家发改委2013年修订的《产业结构调整指导目录》（2011年版）将中药现代剂型的工艺技术、生产过程控制技术和装备的开发与应用列为鼓励类产业。
医药产业的发展关系到国民的健康，是国家重点鼓励和支持的产业，而制药装备是医药产业健康发展的重要基础，其发展水平也直接影响着医药行业的发展。本次交易有利于提高制药装备行业的集中度，促进制药装备行业及医药产业的良性发展，符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
楚天科技与标的公司均属制药装备行业，其环境保护符合有关法律法规规
定，不存在违反环境保护法律情况，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
标的公司及其子公司拥有的土地使用权系合法取得，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次收购不构成行业垄断行为，也未违反其他法律和法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份上限32,691,182股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的总股本将由233,597,600股变更为 266,288,782
股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的
25%，符合《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司聘请具有证券业务资格的中介机构依照有关规定出具审计、资产评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资产的最终交易价格以楚天科技聘请的具有证券业务资格的评估机构北京亚超出具的评估结果为
基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。
北京亚超及其经办评估师与新华通、楚天科技以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以2014年6月30日为基准日，新华通100%股权评估值为55,599.62万元。经交易双方友好协商，新华通100%股权作价55,000.00万元。
综上，交易标的的购买价格按照评估值作为基础协商确定，定价公允。
（2）发行股份的定价
①发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为楚天科技第二届董事会第八次会议
决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价，
即34.56元。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交
易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个
交易日上市公司股票交易总量。
上市公司2014年年度权益分派方案为以公司现有总股本 116,798,800股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积
金向全体股东每10股转增10.00股。上述方案于2015年2月 13日获上市公司2014年年度股东大会审议通过并于2015年3月19日实施。根据上述方案，本次发行股份购买资产的发行价格调整如下：
调整后的发行价格=（34.56-0.3）/2=17.13（元/股）
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
②发行股份募集配套资金
上市公司本次向三名特定投资者募集配套资金的定价基准日为楚天科技第
二届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前
20个交易日上市公司股票交易总量，即34.56元/股。
上市公司2014年年度权益分派方案为以公司现有总股本 116,798,800股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。上述方案于2015年2月 13日获上市公司2014年年度股东大会审议通过并于2015年3月19日实施。根据上述方案，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整如下：
调整后的发行价格=（34.56-0.3）/2=17.13（元/股）
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
综上，本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为新华通100%的股权。马庆华、马力平、马拓、吉林
生物创投、北京银河吉星创投分别合法持有新华通78.24%、8%、1.76%、11.2%、0.8%的股权。截至本报告出具日，交易对方均已出具如下承诺及保证：
承诺人已经依法对新华通履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
承诺人持有新华通的股权，不存在委托持股、信托持股等情形；持有的新华通股权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；对所持有的股权拥有完全、有效的处分权，保证股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益。如发生任何权属纠纷，由承诺人自行承担全部法律责任。
除新华通的房屋所有权和土地使用权设置抵押权外，本次交易涉及的新华通之房屋所有权、土地使用权和固定资产等资产无任何其他瑕疵，未设置其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受到限制的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议。如发生任何权属纠纷，由承诺人承担相应赔偿责任。
本次交易为楚天科技发行股份及支付现金购买交易对方持有的新华通
100%的股权并募集配套资金，不涉及债权债务的转移。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易是上市公司实现产业链延伸的重要举措，将优化上市公司的产业结构，拓宽业务经营范围，提升综合竞争能力，进而提升公司的业务规模和盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力。根据中审亚太为楚天科技出具的《备考审计报告》，假设本次交易架构于2013年1月1日已经存在，2013年楚天科技实现营业收入100,152.26万元，2014年实现营业收入125,131.12万元。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司将持有新华通100%的股权。并且，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，楚天科技已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为楚天科技的全资子公司，纳入上市公司合并财务报表的范围，上市公司的总资产、营业收入、净利润均会有较大幅度的增长。
楚天科技与标的公司的主要产品均属于制药装备制造行业，且处于同一产业链条，楚天科技与标的公司的主要客户群体均为国内外医药制造企业。本次交易完成后，楚天科技的产品线将合理延伸，产品结构将进一步完善，双方营销渠道
的整合将使楚天科技的综合竞争能力将得到大幅提升，有利于增强公司的持续盈利能力。
综上，本次交易有利于提高楚天科技资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易对关联交易和同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与新华通相同或类似业务的情形。
本次交易完成后，上市公司将持有新华通100%的股权，且上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司与其控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
本次交易完成后，新华通将成为上市公司的全资子公司，而以本次交易后股份上限计算，马庆华将持有上市公司7.20%股份。因此，本次交易将新增关联方。
本次交易完成后，为维护楚天科技及其他股东的合法权益，促进楚天科技及标的公司的长远稳定发展，交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》和《关于同业禁止的承诺函》，以保障上市公司不会因为此次交易产生同业竞争并减少和规范关联交易。
综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中审亚太对楚天科技2014年度财务会计报告出具了中审亚太审字[2015]
010046号无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或
违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
楚天科技及楚天科技现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份及支付现金购买的资产为马庆华、马力平、马拓、吉林生物创投、北京银河吉星创投合法持有的新华通100%的股权，该等股权权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权
属转移手续
（1）标的资产权属清晰
本次交易的标的资产为马庆华、马力平、马拓、吉林生物创投、北京银河吉星创投合计持有的新华通100%股权。根据本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”得出的结论，“本次发行股份购买资产所涉及的资产为股权，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍”。
（2）标的资产为经营性资产
标的公司新华通及其全资子公司吉林华通切实开展经营性业务，因此，标的资产为经营性资产。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定：标的资产原则上须在中国证监会核准同意本次交易之日后30个工作日内完成交割；或者标的资产由
楚天科技在中国证监会核准同意本次交易后另行书面确定的时间内完成交割，但不得迟于中国证监会核准同意本次交易之日后120个工作日。
综上，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的
要求。
（三）本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（重组办法修订后第四十三条变更为第四十四条）的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次发行股份及支付现金购买资产的同时拟向三名特定投资者发行股份募
集配套资金，配套资金总额不超过14,000万元。募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。本次配套募集资金中的13,000万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在扣除中介费用后用于补充新华通运营资金。
本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
及其适用意见。
（四）楚天科技不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条
规定的不得非公开发行股票的情形
楚天科技不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票情形：
（一）本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票情形。
（五）楚天科技本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十一条的规定
根据交易方案，本次楚天科技拟募集配套资金不超过14,000万元，在扣除本次交易中介机构费用后，剩余部分将用于支付本次交易的现金对价及补充新华通运营资金。现就本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定情况分析如下：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
（1）前次募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1650号文核准，楚天科技公开发行1,824.9813万股人民币普通股，其中发行新股699.925万股，楚天科技股东公开发售其所持股份（老股转让）1,125.0563万股，发行价格为40.00元/股。
本次发行新股募集资金总额27,997.00万元，该募集资金扣除承销保荐费、审计、评估、验资费、律师费用以及公司累计发生的其他相关发行费用后，募集
资金净额24,997.00万元，其中增加股本 699.925万元，增加资本公积
24,297.075万元。上述募集资金已于 2014年1月15日由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中审亚太验字（2014）010086号《验资报告》，楚天科技已将募集资金存放于募集资金专户进行管理。
（2）前次募集资金的使用情况
①使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的情况
楚天科技招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资
金使用计划如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投||计划使用|||
||序|||||||||
||||项目名称||资总额||募集资金||项目备案或核准文号|
||号|||||||||
||||||（万元）||（万元）|||
|1||现代制药装备技术改造项目||20,000||20,000||湘发改工[2011]145号||
|2||现代制药装备研发中心建设项目||4,997||4,997||湘发改工[2011]147号||
|合计||||24,997||24,997||||

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金项目预先投入情况鉴证报告》，截至2014年2月28日，楚天科技以自筹资金进行上述投资项目的投入情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||募集资金承||自筹资金预先|||
||序号||项目名称||||||置换金额|
||||||诺投资总额||投入资金总额|||
|1||现代制药装备技术改造项目||20,000||8,519.76||8,519.76||
|2||现代制药装备研发中心建设项目||4,997||3,283.19||3,283.19||
|合计||||24,997||11,802.95||11,802.95||

经楚天科技第二届董事会第六次会议审议通过，并经独立董事、监事会发表同意意见，楚天科技使用募集资金置换预先已投入自筹资金11,802.95万元。同时，保荐机构出具了《关于楚天科技股份有限公司使用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金情况的核查意见》，同意上述置换。
②截至2014年12月 31日前次募集资金使用情况
截至2014年12月31日，楚天科技募集资金专户余额4,563.71万元，已
使用募集资金20,650.64万元，占募集资金净额的比重为82.61%。
③募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺投资项||是否已变||募集资金承诺||截至期末累||截至期末||项目达到预|
||目和超募资||更项目（含||投资总额||计投入金额||投资进度||定可使用状|
||金投向||部分变更）||（万元）||（万元）||(3)＝(2)/(1)||态日期|
|现代制药装备研发中心建设项目||否||4,997||4,667.07||93.40%||2015/6/30||
|现代制药装备技术改造项目||否||20,000||15,983.57||79.92%||2015/6/30||
|合计||-||24,997||20,650.64||82.61%||||

经逐项核对，楚天科技定期报告和其它信息披露文件中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集配套资金不超过14,000万元配套资金，其中 13,000万元用于支
付购买新华通100%股权的现金对价，用于支付本次交易现金对价部分占全部募集资金上限的92.86%。
标的公司主要从事制药用水装备研制、生产、销售和制药工程系统集成服务，所属行业为专用设备制造业中的制药装备行业。2006年国家发改委颁布的《医药行业“十一五”发展指导意见》提出：重视中药工程装备的开发与运用，推进中医药现代化和国际化。国家发改委2013年修订的《产业结构调整指导目录》
（2011年版）将中药现代剂型的工艺技术、生产过程控制技术和装备的开发与应用列为鼓励类产业。
医药产业的发展关系到国民的健康，是国家重点鼓励和支持的产业，而制药装备是医药产业健康发展的重要基础，其发展水平也直接影响着医药行业的发
展。本次募集配套资金用途有利于提高制药装备行业的集中度，促进制药装备行业及医药产业的良性发展，符合国家的产业政策。
综上，募集配套资金主要用于本次交易的现金对价支付，标的公司所处行业为国家鼓励及支持行业，本次募集资金的用途符合国家产业政策和法律、行政法
规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
上市公司属于制药装备行业类企业，主营业务为水剂类制药装备的研发、设计、生产、销售和服务。本次募集配套资金不超过14,000万元，扣除发行费用后的净额用于支付本次交易中的现金对价及补充新华通运营资金。
本次募集资金使用不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施前，上市公司控股股东、实际控制人不存在从事制药用水装备设计、制造相关业务的情形。本次募集资金投资实施后，上市公司将持有新华通100%的股权，上市公司的产业链得到进一步延伸，不会与上市公司控股股东、实际控制人产生同业竞争，也不存在影响公司生产经营独立性的情形。
楚天科技本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：楚天科技本次募集配套资金符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。
（六）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形
楚天科技、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构兴业证券、申万宏源、湖南启元、中审亚太和北京亚超，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
经核查，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组
之情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以北京亚超出具的《评估报告》（北京亚超评报字[2014]第A081号）的评估结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。北京亚超分别采取了收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。标的资产评估情况详见“第四章交易标的基本情况”之“三、交易标的评估情况”。
（二）本次发行股份定价的合理性分析
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成：
1、楚天科技拟通过向马庆华、马力平、马拓、吉林生物创投和北京银河吉星创投发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的新华通100%股权。
2、楚天科技拟向三名其他特定投资者募集配套资金。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，楚天科技发行股份定价情况如下：
1、向交易对方发行股份定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为楚天科技第二届董事会第八次会议
决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上
市公司股票交易均价。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量，即34.56元/股。
上市公司2014年年度权益分派方案为以公司现有总股本 116,798,800股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积
金向全体股东每10股转增10.00股。上述方案于2015年2月 13日获上市公司2014年年度股东大会审议通过并于2015年3月19日实施。根据上述方案，本次发行股份购买资产的发行价格调整如下：
调整后的发行价格=（34.56-0.3）/2=17.13（元/股）
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、向其他特定投资者发行股份定价情况
本次向三名特定投资者募集配套资金的定价基准日为楚天科技第二届董事
会第八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前
20个交易日上市公司股票交易均价。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交
易日上市公司股票交易总量，即34.56元/股。
上市公司2014年年度权益分派方案为以公司现有总股本 116,798,800股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。上述方案于2015年2月 13日获上市公司2014年年度股东大会审议通过并于2015年3月19日实施。根据上述方案，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整如下：
调整后的发行价格=（34.56-0.3）/2=17.13（元/股）
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
综上，本次交易的股份发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其
是中小股东利益的情形。
（三）标的资产定价的公允性分析
1、资产评估的公允性
本次交易中，楚天科技委托北京亚超对新华通股东全部权益实施了资产评
估。北京亚超拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
北京亚超独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，北京亚超组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《评估报告》（北京亚超评报字[2014]第A081号）所需的资料和证据。北京亚超使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并选用收益法下评估值为最终评估结果，评估方法合理，评估结论具备合理性。
综上，本次交易聘请的资产评估机构北京亚超符合独立性要求，具备相应
的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由充
分；具体评估工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的
证据资料。因此，评估定价具备公允性。
2、从相对估值角度分析交易标的定价公允性
（1）本次标的资产交易作价市盈率、市净率
本次交易标的资产作价55,000万元。根据中审亚太出具的新华通2013年度《审计报告》（中审亚太审字(2014)010848号），标的公司的相对估值水平如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年|
|2013年度实现的净利润（合并报表）（元）||35,789,447.89||
|2013年末归属于新华通股东的所有者权益（元）||153,056,352.29||
|评估基准日归属于新华通股东的所有者权益（元）||158,776,334.29||
|拟购买资产作价（元）||550,000,000.00||
|新华通模拟市盈率（合并报表）（元）||15.3676||
|2013年末新华通模拟市净率||3.5934||
|评估基准日新华通模拟市净率||3.4640||

注：新华通模拟市盈率=拟购买资产交易作价/实现净利润
新华通模拟市净率=拟购买资产交易作价/计算基准日账面净资产
（2）同行业可比上市公司市盈率、市净率
为分析本次交易定价的合理性，本独立财务顾问从WIND数据查询的从事制药装备行业的上市公司中，选取3家与新华通业务相同或相近的上市公司作为可比公司，同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年平|||||
||证券代码||证券简称||||2013.12.31市净率||2014.03.31市净率|
||||||均市盈率|||||
|300171.SZ||东富龙||26.6641||3.0133||2.6075||
|600587.SH||新华医疗||54.6172||5.7588||7.4791||
|300216.SZ||千山药机||25.9783||2.5398||2.5032||
|平均值||-||35.7532||3.7706||4.1966||
|新华通||-||15.3676||3.5934||3.4640||

注：可比上市公司市盈率=可比上市公司评估基准日收盘价/可比上市公司当期每股收益
可比上市公司市净率=可比上市公司评估基准日收盘价/可比上市公司评估基准日每股净资产
本次交易标的资产2013年市盈率15.3676倍低于可比上市公司2013年平均
市盈率35.7532倍；本次交易标的资产2013年市净率3.5934倍略低于可比上市公司平均市净率3.7706倍。
经查阅近两年同行业上市公司并购案例，中国证监会于 2014年11月15日核准的山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”）收购成都英德生物医药装备技术有限公司（以下简称“英德生物”）85%股权的案例与此次楚天科技收购新华通全部股权情形较为相似。
新华医疗主营业务分医疗器械、制药装备和医疗服务三大板块，主要产品包括感染控制产品、灭菌检测产品、制药装备、放射治疗产品、X射线诊断产品、医用环保设备等。新华医疗收购的英德公司主营业务为生物制药装备生产、销售和工程服务。新华医疗收购英德生物案例的估值水平分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||1||2|
|上市公司代码||600587||300358||
|上市公司名称||新华医疗||楚天科技||
|标的公司||英德生物||新华通||
|股权比例||85%||100%||
|评估基准日||2013-12-31||2014-6-30||
|交易价格||36,975.00||55,000.00||

|||||
|-|-|-|-|
|基准日归属于母公司的所有者权益||12,069.23|15,877.63|
|归属于母公司的净利润（基准日）||3,393.69|1,722.00|
|评估基准日上一年度归属于母公司的净利润||2,640.23|3,578.94|
|资产评估报告书预测净利润|基准日当年|3,393.69|3,344.20|
||基准日后第1年|3,743.02|4,087.77|
||基准日后第2年|4,013.27|5,012.33|
|市净率（倍）||3.60|3.46|
|市盈率（倍）|基准日前1年|16.48|15.37|
||基准日当年|12.82|16.45|
||基准日后第1年|11.62|13.45|
||基准日后第2年|10.84|10.97|

注1：数据来源上市公司公告数据。
注2：预测利润为资产评估报告书中的净利润数据。基准日当年资产评估报告书中的净利润数据为目标公司基准日之前的审计数据与资产评估报告书中的净利润数据之和。
注3：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）。
注4：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）。
注5：归属于母公司的净利润（基准日）为评估基础日经审计的目标公司实现的归属于母公司的净利润。
新华医疗收购英德生物基准日前一年市盈率、基准日当年市盈率、基准日后第1年市盈率、基准日后第2年市盈率的分别为16.48倍、12.82倍、11.62倍和10.84倍，楚天科技收购新华通100%股权的对应指标分别为15.37倍、16.45倍、13.45倍和10.97倍，基准日前一年市盈率低于新华医疗收购英德生物市盈率，基准日后第1年市盈率略高于新华医疗收购英德生物市盈率，基准日后第 2年市盈率较为接近。
标的公司与英德生物虽均属制药装备行业，但所生产的具体产品有所不同，英德生物主营业务为生物制药装备研发、生产、销售及工程服务；标的公司主营业务为制药用水装备研制、生产、销售。根据中国制药装备行业协会的统计，标的公司全资子公司吉林华通为国内制药装备龙头企业，2013年销售收入列制药用水装备行业第一名，在国内外市场具有较强的品牌知名度与市场影响力，收购完成后将对上市公司带来较大的协同效应，故本次交易基准日当年、基准日后第1年市盈率略高于前述同行业可比并购重组案例。
经核查，独立财务顾问认为：对比近两年同行业可比并购重组案例，本次交
易作价公允。
3、结合楚天科技的市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价的公平合理性
楚天科技2013年全面摊薄每股收益2.05元，2013年12月31日每股净资产为6.90元，根据本次发行股份购买资的价格34.56元计算，本次发行股份的市盈率为16.86倍，市净率为5.01倍。
本次交易中，按交易对价及新华通2013年财务数据计算的标的资产市盈率为15.37倍、市净率为3.5934倍，与楚天科技相比，均处于较低的水平。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析标的资产定价合理性
（1）对上市公司主营业务的影响
本次交易后，新华通将成为上市公司全资子公司，新华通在制药用水装备细分行业内具有较强的品牌影响力，是细分行业内的龙头企业，本次交易对上市公司主营业务的影响如下：
①实现产业链向前端延伸
本次交易前，上市公司的主营业务为水剂类制药装备的研发、生产与销售服务，核心产品主要包括安瓿瓶联动线、西林瓶联动线、口服液联动线、大输液联动线等。新华通主营业务为制药用水装备研制、生产、销售、制药工程系统集成服务，主要产品包括纯蒸汽发生器、多效蒸馏水机、纯化水制备系统和储存、配制-工艺容器，同时，新华通为还为客户提供分配系统-洁净管道工程建设服务。
本次交易后，上市公司将新增制药用水装备的相关业务，有利于公司产业链的延伸与产品结构的优化。新华通经过多年的发展，已经形成了在产品设计、材料性能、生产工艺和质量控制方面的领先优势，成为上市公司子公司后，上市公司与新华通将会有效实现管理协同、市场协同、财务协同及研发协同，上述协同效应的实现，将有力保障新华通的持续盈利能力，为上市公司提供新的盈利增长点。
上市公司通过收购新华通100%股权进入制药用水设备制造领域，将实现产业链向前延伸，形成多层次的产品结构，可进一步提高产品的创新能力，对公司进一步完善产业链并实现成为全球制药装备整体方案的主流提供商的愿景具有
重大意义。
②实现上市公司核心竞争力的提升
上市公司与新华通所生产的具体产品虽有不同，但均同处于制药装备行业，二者拥有相同的客户群体。楚天科技作为水剂类制药设备领域的龙头企业，多年来深耕国内市场，树立了良好的品牌形象，拥有优秀的客户群体，主要客户覆盖国内制药前百强中的多家企业，并于2014年1月完成首次公开发行并在创业板上市，巩固、扩大了国内市场影响力；新华通作为国内制药用水设备领域的龙头企业，海外市场覆盖北美、欧洲、非洲、澳洲、东南亚、东亚等多个地区，两者海内外市场互补，有利于整合后上市公司深挖国内外市场、分散客户区域风险。
本次重组完成后，双方的市场将会由公司统一协调，在现有的存量客户方面，通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模；
在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售成本。
上市公司位于我国中南地区，新华通位于我国东北地区，本次交易完成后，将进一步扩大上市公司客户覆盖半径，二者销售渠道的整合将有利于进一步巩固上市公司与新华通在各自细分行业的龙头地位，实现市场优势互补，从而进一步提升上市公司的核心竞争力。
（2）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
①本次交易对上市公司财务状况的影响
根据新华通经证券期货相关业务资格审计机构审计的最近两年财务数据（具体参见“第四章交易标的基本情况/一、新华通基本情况/（八）新华通报告期主要财务数据及分析”），本次交易完成后，将有助于提升上市公司资产规模和资产质量，使上市公司财务状况得到进一步优化。
②本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，新华通100%股权将注入上市公司，有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
根据新华通2014年财务数据，其营业收入为 24,612.14万元，相当于同期上市公司营业收入的24.49%；净利润为4,082.13万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的26.02%。由于新华通盈利能力较强且未来几年内的预期净利润增速较高，本次收购完成后，将有助于提高公司资产质量和盈利能力；
标的公司的净资产及经营业绩将纳入公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，给投资者带来持续稳定的回报。
综上，本次交易标的资产定价公允，充分保护了楚天科技全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（二）评估方法的适用性
本次评估目的是反映新华通100%的股权于评估基准日的市场价值，为楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜提供价值参考意见。本次评估可收集到各项资产、负债的详细资料，纳入评估范围的全部资产可在市场找到购置价或建造价，因此可根据评估基准日重新建造或购买该项资产的现行市值确定重置成本，再根据现场勘察情况和经济耐用年限确定综合成新率，据此计算得出各项资产的评估值。资产基础法评估具备操作性，因此本次
选取了资产基础法为其中一种评估方法。
新华通在持续经营前提下具有持续获利能力，未来预期收益可用货币计量，未来经营风险可以量化，具有收益法评估的前提条件，故本次评估可以选择收益法进行评估。本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估方法选取适当。
（三）重要评估参数的取值
1、折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，因此折现率采用加权资本成本（WACC）。
WACC=Re×E/（E+D）+Rd×（1-T）×D/（D+E）
式中：Re—权益资本成本
E—权益市场价值
Rd—债务成本
D—付息债务
T—企业所得税率
其中Re采用资本资产定价模型（CAPM）
Re=Rf+β×MRP+Rc
式中：Rf—目前的无风险报酬率
β—权益的系统风险系数
MRP—市场风险溢价
Rc—企业特定风险调整系数
（1）权益资本成本（Re）的确定
①无风险报酬率（Rf）
国债收益率通常被认为是无风险的。我们取上市交易的 10年期国债评估基准日到期收益率复利的平均值作为本次评估R（f无风险回报率）的取值，为：Rf=4.2912%。
②风险系数β值
β系数是用来衡量上市公司相对充分分散的市场投资组合（如证券市场综合指数）的风险水平的参数。市场投资组合的β系数为1。如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其β系数就大于1；如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其β系数就小于1。
按经验公式对上市公司的β系数历史值调整为未来预计值。
公式：βl＝34%K＋66%βo
式中：βl为调整后的β值；K是股票市场组合的平均风险因子，按 CAPM的假设，K等于1；βo为所获得的历史β值，其调整的含义是，从长远来看，个体股票的风险是向市场平均风险值回归的。
我们选取了沪深A股与委估公司相近的5家制造业上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间的采用月指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数计算其平均值作为被评估单位的剔除财务杠杆后的β系数。加权
平均无风险Beta系数为0.7601，详细计算见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||无风险BETA值|
|300216.SZ||千山药机||0.9064||
|300171.SZ||东富龙||0.8190||
|600055.SH||华润万东||0.7838||
|600587.SH||新华医疗||0.5678||
|002209.SZ||达意隆||0.7233||
|||平均值||0.7601||

数据来源：同花顺iFinD
根据被评估单位的财务结构进行调整，确定适用于被评估单位的β系数。
计算公式为：
βl=(1+(1-T)×D/E)×βu
其中：βl：有财务杠杆的 Beta
βu：无财务杠杆的 Beta
D：有息债务市值
E：权益市值
D/E：被评估单位的资本结构
T：为所得税率
根据企业类型、可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略等确定，经综合分析，预测企业的资本结构将保持与同行业的上市公司的资本结构一致。
βl=(1+(1-T)×D/E)×βu
=（1+0.0566×（1-15%））×0.7601
=0.7966
③市场风险溢价
市场风险溢价是指对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的于事前估算。通过同花顺iFinD证券资讯终端系统，分析确定证券市场风险溢价MRP为7%。
④企业特定风险调整系数
由于目标公司具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。本次委估公司为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。评估人员认为公司目前的有息债务金额较大，有一定的财务风险。以及公司现时行业的竞争状况和未来的经营中可能承担的风险后综合考虑后确定委
估企业特定风险调整系数为2.00%。
⑤权益资本成本（Re）
根据上述统计得到的参数，可以计算Re（股权回报率）为：
Re=Rf+β×ERP+Rs
=4.2912%+0.7966×7%+2.00%
=11.87%。
（2）确定被评估企业的资本结构
根据对比上市公司的资本结构，确定目标资本结构为：股权94.64%，付息负债5.36%。详见《加权资金成本计算表》。
标的公司目前D/E（权益负债率，亦即被评估单位的资本结构）水平高于同行业上市公司，评估时采用了类似上市公司的财务指标作为本次评估的取值基础，原因如下：
①由于新华通是2010年新设立的公司，截止评估基准日，正式投产约半年时间，在新建新华通时，由于前期投入较大，导致了负债较大，从而造成 D/E较高。随着建设期的结束，资本性投入将会大幅减少。随着新建产能的逐步扩大，标的公司的经营收入将增加，盈利能力增加，经营现金流也将增强。新华通按计划还债之后，付息负债的减少及所有权益的增加，必然会降低D/E。
②在新华通投产初期，各部门还在磨合期。随着经营管理及资本运作、财务管理等手段的不断强化与运用，将使整个公司的运作更加合理，使 D/E与类似同行业的企业相近，趋近合理。
③此次评估是为楚天科技收购服务，而楚天科技多年经营及成功上市已积累了丰富的管理经验及市场运作模式，将进一步加大整个国内药机市场的开拓及整合力度、加强上下游产业链的强强联合，打造中国药机的排头兵，不断地开拓俄罗斯、中东、非洲、南美、东南亚等国际市场，将会使新华通的债务规模控制在合理的范围之内，而收入的增加也是 D/E降低的关键因素。因此，在上述因素的共同作用下，未来标的公司的 D/E将会与同类上市公司的指标趋同。
此外，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，因此折现率采用加权资本成本（WACC）。
WACC=Re×E/（E+D）+Rd×（1-T）×D/（D+E）
式中：Re—权益资本成本；
E—权益市场价值；
Rd—债务成本；
D—付息债务
T—企业所得税率
其中Re采用资本资产定价模型（CAPM）
Re=Rf+β×MRP+Rc
式中：Rf—目前的无风险报酬率；
β—权益的系统风险系数；
MRP—市场风险溢价；
Rc—企业特定风险调整系数。
本次评估中计算的Re（股权回报率）为：
Re=Rf+β×ERP+Rs
=4.2912%+0.7966×7%+2.00%
=11.87%
在本次评估中,采用行业相近的上市公司的资本结构进行评估,其折现率计算结果如下:
加权资金成本（WACC）=Re×E/（D+E）+Rd（1-T）×D/（D+E）
=11.87%×94.64%+8.27%×5.36%×（1-15%）
=11.61%
如采用标的公司基准日资本结构,则在评估基准日,公司D（付息债务）为 7,750.90万元,E(权益市场价值)为 26,048.21万元,其权益资本成本计算结果如下：
权益资本成本Re=Rf+β×ERP+Rs
=4.2912%+0.9523×7%+2.00%
=12.96%
加权资金成本（WACC）=Re×E/（D+E）+Rd（1-T）×D/（D+E）
=12.96%×77.07%+8.27%×22.93%×（1-15%）
=11.60%
综上，资本结构的改变,对加权资金成本的影响不大。当权益（E）增大时，公司的权益资本成本（Re）会减少,但同时公司权益占比（E/（D+E））会提高；
当权益（E）减少时，公司的权益资本成本（Re）会增加,但同时公司权益占比（E/（D+E））会减少。
当采用公司基准日资本结构时，加权资金成本（WACC）由11.61%变为11.60%，只相差0.01%，对公司最后的评估结果影响较小。
经核查，独立财务顾问和评估师认为:评估中预计标的资产未来资本结构与可比上市公司均值保持一致是合理的。
（3）债务资本成本（Rd）的确定
经分析，本次评估取评估基准日执行的新华通实际长期借款利率8.27%作为债权年期望回报率。
（4）所得税率（T）的确定
评估中对新华通 2015年采用综合所得税税率18%，2016年及以后年度采取15%所得税税率进行评估预测，主要基于假设2015年新华通将取得高新技术企业认定。
新华通全资子公司吉林华通为高新技术企业，享受15%所得税优惠，新华通设立后主要承继了吉林华通压力容器制造的相关业务，并在设立后积极进行新产品的研发、生产、销售。新华通所生产产品属于《国家重点持的高新技术领域》第二大项“生物与新医药技术”第8类认定的高新技术产品。标的公司注重产品研发，2014年度投入研发 466.04万元，占当年收入的9.50%。近三年，新华通共进行十三项制药用水装备行业领先技术的研发，自新华通 2014年4月投入生产到年底，新华通公司各项研发项目已实现销售收入4,905.73万元。根据《高新技术企业认定管理办法》的要求，2015年新华通可申请高新技术企业认定。
2014年末，新华通公司员工人数为469人，其中具有大专以上学历的人员为 190人，占公司员工总数的40.51%；研发人员为 56人，占公司员工总数的11.94%。根据《高新技术企业认定工作指引》的要求，新华通公司的高新认定基本评定情况如下：
①核心自主知识产权（30分）
近三年，新华通公司取得的专利技术主要有：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|专利名称|专利号||取得日期||专利类型|
|1||用注射用水生产纯蒸汽的装置|201120222724.20|2012-4-25||实用新型||
|2||一种电吸附水处理装置|201220329316.10|2013-1-8||实用新型||
|3||一种螺旋板式汽水分离结构|201220438604.00|2013-1-17||实用新型||
|4||离子交换树脂改性PVDF炭电极及其制备方法|201210197408.30|2013-6-12||发明||
|5||卫生型一体式限流孔板|201320646051.2|2014-4-2||实用新型||
|6||一种配液罐下封头排液口安装加固件装置|201320870681.80|2013-12-27||实用新型||
|7||一种多效蒸馏水机冷器壳程在线灭菌系统|201320866446.30|2013-12-1||实用新型||
|8||一种用于节约氩气装置|201420031823.60|2014-1-1||实用新型||

根据 6项一般专利或 1项发明专利的 A类评价档次评价标准，新华通公司在核心自主知识产权方面可以评定为A。
②科技成果转化能力（30分）
近三年，新华通通过其持有的8项技术实现了18类产品生产和销售，具体情况下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号|技术名称|生产和销售产品|
|1||用注射用水生产纯蒸汽的装置|纯蒸汽发生器|
|2||一种电吸附水处理装置|纯化水设备|
|3||一种螺旋板式汽水分离结构|纯蒸汽发生器、多效蒸馏水|
|4||离子交换树脂改性PVDF炭电极及其制备方法|纯化水设备|
|5||卫生型一体式限流孔板|水机、管道、纯化水、纯蒸汽、热压水机|
|6||一种配液罐下封头排液口安装加固件装置|配液罐|
|7||一种多效蒸馏水机冷器壳程在线灭菌系统|多效蒸馏水机|
|8||一种用于节约氩气装置|水机、管道、纯化水、纯蒸汽、热压水机、罐类|

根据最近 3年内科技成果转化的年平均数 4项以上的 A类评价档次标准，新华通公司在科技成果转化能力方面可以评定为A。
③研究开发的组织管理水平（20分）
新华通成立了专门的研发部门，并下设了研发设计组、试制组和实验组，并与东北师范大学静电研究所开展了产学研合作。研发部门配备专门的办公室和实验室，拥有固定研发场所地。在研发管理上，新华通制订了《产品研发管理制度》、《研发投入核算管理制度》和《研发部业绩考核办法》等制度。
根据研究开发组织管理水平评定标准，新华通的研发管理水平可评定为A。
④总资产和销售额成长性指标（20分）
经审计，新华通母公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日的总资产分别 10,231.99万元、20,463.26万元和 32,422.69万元，三年总资产增长率79.22%，远超过A类评价档次35%。
注：总资产增长率＝1/2（第二年总资产额÷第一年总资产额＋第三年总资产额÷第二年总资产额）－1
综上，除销售额成长性指标外，新华通公司其他各项指标均达到了 A类评价标准，综合评价分数80分以上，超过了70分高新技术认定标准。
在收益法评估时，假设2015年新华通将取得高新技术企业认定，企业所得税税率为15%。2014年7-12月和2015年，根据新华通和吉林华通各自的盈利情况，综合所得税税率按18%计算；2016年及以后年度，综合所得税税率按15%计算。该假设具有合理性。
经核查，独立财务顾问和评估师认为：假设新华通2015年取得高新认定， 2015年采用综合所得税税率18%，2016年及以后年度采取15%所得税税率进行评估预测合理。
（5）加权资本成本（WACC）的确定
加权资金成本（WACC）=Re×E/（D+E）+Rd（1-T）×D/（D+E）
=11.87%×94.64%+8.27%×5.36%×（1-15%）
=11.61%
根据被评估企业的实际情况，分析确定本次评估的折现率取11.61%。
2、整体收益折现值测算过程及结果
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息支出（扣除税务影响）-资本性支出-净营运资金变动
根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据现金流折现模型测算企业整体收益折现价值，具体详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||||||||
||项目||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||永续年|
||||7-12月|||||||||||||
|自由现金流量||1,013.04||3,518.36||4,200.03||5,694.85||7,410.87||10,277.81||10,277.81||
|折现率||11.61%||11.61%||11.61%||11.61%||11.61%||11.61%||11.61%||
|折现期||0.50||1.50||2.50||3.50||4.50||5.50||6.50||
|折现系数||0.9466||0.8481||0.7599||0.6808||0.6100||0.5466||0.4897||
|自由现金流现值||958.90||2,983.91||3,191.50||3,877.23||4,520.70||5,617.38||43,350.90||
|营运性资产价值||64,500.51||||||||||||||
|加：长期股权投资||||||||||||||||
|溢余和非经营性资产||-1,150.00||||||||||||||
|企业整体价值||63,350.51||||||||||||||
|减：付息债务||7,750.90||||||||||||||
|股东权益价值||55,599.62||||||||||||||

在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，新华通的股东全部权益价值为55,599.62万元。
（四）评估结论
根据北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字（2014）第A081号），本次评估以 2014年6月30日为评估基准日，对新华通
100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采
用收益法和资产基础法进行评估。
1、收益法评估结果
采用收益法评估的新华通股东全部权益价值为55,599.62万元，相比新华通母公司账面净资产增加51,675.69万元，变动率1,316.94%；相比长春新华通合并净资产（所有者权益）变动值39,721.99万元，变动率250.18%。
2、资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结论，新华通总资产评估价值 43,916.04万元，总负债评估价值17,867.83万元，净资产（所有者权益）评估价值26,048.21万元。
相比新华通母公司净资产（所有者权益）变动值 22,124.28万元，变动率563.83%；相比长春新华通合并后净资产（所有者权益）变动值 10,170.58万元，变动率64.06%。
3、评估结论
采用资产基础法和采用收益法两种评估方法的评估结果差异 29,551.41万元，差异率是113.45%，差异原因为资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如生产经营许可资质、客户资源、商誉等无形资产的价值。由于新华通是一家医药机械生产型企业，其核心竞争能力为其所拥有的生产经营许可资质，以及多年经营形成的品牌优势、客户渠道优势等，收益法对其整体赢利能力和未来收益进行折现，其评估结果更能体现评估对象在持续经营条件下的整体价值。
经过比较分析，收益法的评估结果能更全面、合理地反映新华通的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为新华通的股东全部权益价值的最终评估结论，即新华通在评估基准日的股东全部权益价值的评估值为55,599.62万元。
（五）评估增值的原因
本次交易标的公司新华通100%股权采用收益法的评估值为55,599.62万
元，较新华通2014年6月30日合并账面净资产15,877.63万元增值39,721.99
万元，增值率250.18%。标的公司采用收益法的评估值增值率较高的主要原因是：
1、受制药装备行业快速发展的影响，未来制药用水行业市场容量将得到持续增长
随着经济的发展、世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高及人们保健意识的不断增强，全球医药市场持续扩大。全球医药市场在保持增长的同时将继续向新兴医药市场转移。中国是全球增长速度最高的医药市场之一。2004年至2012年，我国医药制造业销售收入年复合增长率为29.69%。制药装备行业是
为医药制造业提供专用生产设备的行业，下游医药制造业的固定资产投资规模直接影响制药装备行业的供需状况，制药装备行业周期与医药制造业固定资产投资高度相关，增长的医药制造业固定资产投资带动制药装备需求的快速提升。
2010年以来，受新版GMP认证等因素影响，我国制药装备行业产值、销售收入、利润总额等指标均呈现较大幅度增长，2010年、2011年、2012年制药装备全行业销售收入分别为156亿元、200亿元和252亿元，增长率分别为52%、28%和26%。
我国《药品管理法实施条例》规定，新开办药品生产企业、药品生产企业新建药品生产车间或者新增生产剂型的，应按照规定向药品监督管理部门申请《药品生产质量管理规范》（药品GMP）认证，《药品生产许可证》有效期为5年，凡已通过药品GMP验收的剂型、项目，满5年必须进行复认证。随着GMP认证要求的不断提高，对制药设备的质量要求也将相应提高，有利于调整制药装备行业经济结构，促进产业升级，提高行业集中度，也有利于培育具有国际竞争力的制药装备企业，加快我国制药装备产品进入国际市场。
2、新华通作为注射用水设备的领先企业，拥有较强的品牌影响力
标的公司全资子公司吉林华通自1999年起从事纯蒸汽发生器、多效蒸馏水机、纯化水制备系统等制药用水装备制造业务，是最早生产蒸馏水机的企业之一。
经过多年的技术创新和市场开拓，标的公司在技术与研发、营销与服务、知识产权保护、管理和人才、品牌等方面建立了相对竞争优势，在客户中的市场认知度和信誉度较高，华通品牌受到客户的认可，并已发展成为国内领先的制药用水设
备制造企业。标的公司制药用水装备产品质量、性能达到或接近国外同类产品先进水平，产品性价比较高，已具备替代进口满足国内中高端市场需求的能力。
标的公司制药用水装备制造相关业务2013年度实现营业收入20,431.69万元，较2012年增长67.03%；实现归属于母公司所有者的净利润3,578.94万元，较2012年增长153.60%，新华通业务处于高速发展时期，是国内领先的制药用水装备制造企业，2013年度新华通全资子公司吉林华通的销售收入列制药装备行业第七位，列制药用水装备生产企业第一位，是我国制药用水设备生产的龙头企业，拥有较强的品牌影响力。
3、新产品的研发和海外市场的开拓，将进一步延伸公司的发展空间
标的公司经过多年的发展已形成较强的研发能力，研发的新产品储热式蒸馏水机主要应用于医药、食品、化工等行业制取蒸馏水。该产品采用热泵蒸发原理，可节约97%的原料水（去离子水），实现节能60%-90%。该产品量产后，将成为满足新版GMP要求的制药用水核心设备，对于制药用水设备的应用发展具有重要意义，也将成为标的公司新的利润增长点。
同时，标的公司在东南亚和东欧进行了多年的海外开拓，随着标的公司的进一步深耕和与楚天科技的联合，标的公司将在海外市场的销售收入将会得到进一步的提高。
4、本次交易完成后的的营销整合，有利于增强新华通的持续盈利能力
标的公司和楚天科技的主要产品均属于制药装备制造行业，且处于同一产业链条，主要客户群体均为国内外医药制造企业。本次交易完成后，标的公司将成为楚天科技的全资子公司，楚天科技的产品线得到有效延伸，产品结构将进一步完善。楚天科技经过多年的发展，在国内外市场开拓经验丰富，市场销售能力较强，客户质量较高，本次交易完成后，双方营销渠道的整合将使新华通的综合竞争能力得到大幅提升，有利于增强公司的持续盈利能力。
综上所述，标的资产采用收益法是将新华通预期收益按照一定的折现率折现后的结果，反映了新华通较高的资产盈利能力和未来几年较高的成长性带来的经营活动净现金流的折现值，故增值率较高。
综上所述，独立财务顾问认为：北京亚超对拟购买资产进行评估所采用的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，拟注入资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。
五、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
根据本报告“第五章/四、上市公司发行股份前后主要财务数据”部分的分析，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。同时，2014年由于本次交易完成后归属于母公司所有者的净利润增幅高于公司股本增幅，每股收益得到提升。
综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合
法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力分析
本次交易完成后，上市公司将在原有的主营业务之外进入制药用水设备制造领域，扩大了经营方向，对上市公司主营业务和可持续经营能力的影响主要有以下几个方面：
1、完善公司产品结构，全方位满足客户需求
上市公司原有的水剂类制药装备业务具有较大的市场规模和技术实力，此次收购新华通，上市公司进入制药用水设备制造领域，将完善公司的产品结构、提高了公司的产品竞争力，为公司创造新的盈利点；同时，两者客户均为制药企业，虽然客户有一定重合度，但在客户区域等方面有一定差异，两者分别提供制药装
备领域的两类细分差异产品，在整合两者营销队伍和营销渠道的基础上，有利于扩大各产品的投放范围、全方位满足客户的需求；
2、市场互补，进一步深挖国内外市场
楚天科技作为水剂类制药设备领域的龙头企业，多年来深耕国内市场，树立了良好的品牌形象，拥有优秀的客户群体，主要客户覆盖国内制药前百强中的多家企业，并于2014年1月完成首次公开发行并在创业板上市，巩固、扩大了国内市场影响力；新华通作为制药用水设备领域的龙头企业，海外市场覆盖北美、欧洲、非洲、澳洲、东南亚、东亚等多个地区，两者海内外市场互补，有利于整合后上市公司深挖国内外市场、分散客户区域风险。
3、改善财务状况，增强上市公司抗风险能力
根据中审亚太出具的备考财务报表，2014年12月31日交易前后公司每股收益分别为1.35元和1.54元。因此，本次交易有利于最大化股东权益，增强上市公司的可持续发展能力。
未来制药装备行业内资源整合的空间广阔，对于楚天科技与新华通合并后的协同效应，若上市公司能有效利用双方的优势和资源，上市公司的上升空间巨大，但同时也将面临体制束缚、国内先发制药装备企业、国外先进制药装备厂商以及国内中小制药装备企业等各方的激烈竞争。
（二）本次交易完成将有效保持上市公司的治理机制
楚天科技已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，楚天科技将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善上市公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助新华通加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，楚天科技全资控股新华通，业务领域将得到拓展、市场地位将得到巩固、经营业绩将得到较大幅度提升、
持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要
求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
（一）交割约定情况
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定如下：
1、标的资产原则上须在中国证监会核准同意本次交易之日后30个工作日
内完成交割；或者标的资产由楚天科技在中国证监会核准同意本次交易后另行书面确定的时间内完成交割，但不得迟于中国证监会核准同意本次交易之日后 120个工作日。
2、在本次交易的标的资产交割完成后，楚天科技应尽快聘请具有相关资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告，并向深圳证券交易所和登记结算公司申请股份登记。本次交易楚天科技所发行的股份应在股权交割日后5个工作日内登记至新华通现有全体股东名下。
3、本次交易标的资产对价中的现金对价（即 13,000.00万元）在标的资产交割完成且配套融资资金到位后 3个工作日内由楚天科技以配套融资资金及楚天科技自筹资金一次性支付。
尽管有上述约定，各方同意，楚天科技最晚应于股权交割日后15个工作日内完成 13,000万元现金对价的支付；若楚天科技未在股权交割日后 15个工作日内完成 13,000万元现金对价支付的，自逾期之日起楚天科技应以未付现金对价的万分之五按日向出让方支付滞纳金；逾期超过60日的，楚天科技除应支付滞纳金外，还应按照本协议的约定承担违约责任。
本次发行股份及支付现金购买资产对价中的现金以配套融资支付，不足部分楚天科技以自筹资金支付。若中国证监会审批过程中对本次发行股份及支付现金购买资产的整体方案作出调整要求，则由楚天科技与出让方另行协商解决。
（二）违约责任约定情况
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定如下：
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
3、违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。
4、本协议任何一方违反本协议约定单方终止本次交易，则违约方应向守约方共计支付2000万元违约金，违约金的分配由守约方之间协商确定。但是，因中国政府部门或证券监管机构的原因（包括新法律法规、政策、规定、正式的书面监管意见等）或不可抗力因素导致本协议终止或无法履行的，本协议各方均无需承担违约责任。
5、各方同意，本条第4款中关于违约责任的约定，自本协议签署之日起即对各方产生约束力，不受本协议生效条款约束。
6、如因一方原因导致逾期未完成标的资产交割的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期交割除外），当事方自逾期之日起以标的资产对价的万分之三按日向楚天科技支付滞纳金。如因楚天科技原因导致逾期未完成楚天科技股份登记的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期登记除外），楚天科技自逾期之日起以标的资产对价的万分之三按日向出让方支付滞纳金。前述滞纳金由出让方按照其本协议签署日在新华通中的持股比例分担或享有。
经核查，独立财务顾问认为：根据交易合同约定的资产交付安排，本次交
易不存在上市公司在发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险；相关的
违约责任切实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东
的利益
本次交易中，上市公司拟发行股份并支付现金购买新华通100%股权，根据《创业板上市规则》的相关规定，上市公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不存在损害上市
公司股东利益的情形。
九、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与马庆华、马力平、马拓签署的《业绩承诺与补偿协议》，交易对方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿
进行了约定，且其约定具备可操作性。具体参见本报告“第六章/三/（二）利润补偿”部分。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司签署的《业绩承诺
与补偿协议》已就新华通实际净利润不足承诺净利润情况的补偿措施进行了约
定，该等补偿安排切实可行、合理，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小
股东利益。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用
意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占
用问题进行核查并发表意见
经核查新华通的审计报告及财务情况，截至2014年12月31日，除2014年新华通收购吉林华通100%股权时代扣代缴的吉林华通股东个人所得税外，新华通股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产不存在非经营性资金占用的情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，除2014年新华通收购吉林华通100%股权时代扣代缴的吉林华通股东个人所得税外，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十一、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的核查
上市公司自2014年5月26日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为董事会就本次重大资产重组事项首次作出决议前6个月内至本次重大资产重组预案公布之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；新华通现任股东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，在2014年1月21日至2014年5月26日期间，上述自查主体中，除交易对方马力平妻子车红、楚天科技财务部文涛、宏源证券－建行－宏源证券宏源5号优选成长集合资产管理计划外，均不存在买卖上市公司股票的情形。
自查期间，车红买卖上市公司股票具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券账户号码|股东名称|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
||车红|2014/2/19|1,000|1,000|买入|
|0111879134||||||
||车红|2014/2/20|-1,000|0|卖出|
|0111879134||||||
||车红|2014/2/20|500|500|买入|
|0111879134||||||
||车红|2014/2/21|-500|0|卖出|
|0111879134||||||
||车红|2014/2/24|2,100|2,100|买入|
|0111879134||||||
||车红|2014/2/25|-200|1,900|卖出|
|0111879134||||||
||车红|2014/2/25|500|2,400|买入|
|0111879134||||||
||车红|2014/2/27|200|2,600|买入|
|0111879134||||||
||车红|2014/2/28|-200|2,400|卖出|
|0111879134||||||
||车红|2014/3/3|-200|2,200|卖出|
|0111879134||||||
||车红|2014/3/3|100|2,300|买入|
|0111879134||||||
||车红|2014/3/4|-400|1,900|卖出|
|0111879134||||||
||车红|2014/3/4|100|2,000|买入|
|0111879134||||||
||车红|2014/3/5|1,500|3,500|买入|
|0111879134||||||
||车红|2014/3/6|-600|2,900|卖出|
|0111879134||||||
||车红|2014/3/6|100|3,000|买入|
|0111879134||||||
||车红|2014/3/7|-100|2,900|卖出|
|0111879134||||||
||车红|2014/3/7|400|3,300|买入|
|0111879134||||||
||车红|2014/3/21|-100|3,200|卖出|
|0111879134||||||
||车红|2014/3/21|100|3,300|买入|
|0111879134||||||
||车红|2014/3/24|300|3,600|买入|
|0111879134||||||
||车红|2014/3/27|300|3,900|买入|
|0111879134||||||
||车红|2014/3/28|-1,100|2,800|卖出|
|0111879134||||||
||车红|2014/3/28|1,200|4,000|买入|
|0111879134||||||
||车红|2014/4/1|-200|3,800|卖出|
|0111879134||||||
||车红|2014/4/2|200|4,000|买入|
|0111879134||||||
||车红|2014/4/3|-1,200|2,800|卖出|
|0111879134||||||
||车红|2014/4/3|2,200|5,000|买入|
|0111879134||||||
||车红|2014/4/8|-1,800|3,200|卖出|
|0111879134||||||
||车红|2014/4/8|500|3,700|买入|
|0111879134||||||
||车红|2014/4/9|-100|3,600|卖出|
|0111879134||||||
||车红|2014/4/10|800|4,400|买入|
|0111879134||||||
||车红|2014/4/17|-200|4,200|卖出|
|0111879134||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||车红|2014/4/17|200|4,400|买入|
|0111879134||||||
||车红|2014/4/18|-500|3,900|卖出|
|0111879134||||||
||车红|2014/4/18|500|4,400|买入|
|0111879134||||||
||车红|2014/4/21|-500|3,900|卖出|
|0111879134||||||
||车红|2014/4/21|500|4,400|买入|
|0111879134||||||
||车红|2014/4/23|500|4,900|买入|
|0111879134||||||
||车红|2014/4/29|500|5,400|买入|
|0111879134||||||
||车红|2014/4/30|-500|4,900|卖出|
|0111879134||||||
||车红|2014/5/6|-200|4,700|卖出|
|0111879134||||||
||车红|2014/5/6|500|5,200|买入|
|0111879134||||||
||车红|2014/5/7|-600|4,600|卖出|
|0111879134||||||
||车红|2014/5/7|500|5,100|买入|
|0111879134||||||
||车红|2014/5/8|200|5,300|买入|
|0111879134||||||
||车红|2014/5/13|-200|5,100|卖出|
|0111879134||||||
||车红|2014/5/14|-700|4,400|卖出|
|0111879134||||||
||车红|2014/5/15|-300|4,100|卖出|
|0111879134||||||
||车红|2014/5/19|400|4,500|买入|
|0111879134||||||
||车红|2014/5/20|-100|4,400|卖出|
|0111879134||||||
||车红|2014/5/20|2,640|7,040|分红|
|0111879134||||||
||车红|2014/5/21|100|7,140|买入|
|0111879134||||||
||车红|2014/5/22|-100|7,040|卖出|
|0111879134||||||
||车红|2014/5/22|700|7,740|买入|
|0111879134||||||
||车红|2014/5/23|-700|7,040|卖出|
|0111879134||||||

就上述买卖楚天科技股票相关情况，车红郑重声明：
1、本人自2014年2月19日起至2014年5月24日存在买卖楚天科技股票的行为，但本人初始持有以及买卖楚天科技股票的行为均发生于本次交易内幕信息形成前，且本人持有楚天科技的股份数额（持仓量）在本次交易内幕信息形成前后均保持在一个比较稳定的水平，未发生明显波动。
2、本人保证，本人在上述交易期间买卖楚天科技股票的行为系本人基于自身理财及投资的需要，且根据自身对楚天科技公开信息以及二级市场交易情况予
以自行判断而进行的操作，该操作未利用楚天科技本次交易的有关信息及其他内
幕信息，与本次交易无任何关联。
3、本人的配偶马力平及本次交易其他知情人在上述交易期间内，未向本人透露、泄露或者披露过任何与本次交易有关的任何信息。
4、本人的配偶马力平及本次交易其他知情人在知悉本次交易信息时，及以后，未向本人建议过买卖楚天科技股票，亦未向本人推荐过买卖楚天科技股票。
5、上述声明为本人真实意思表示，若上述声明存在虚假、不实或者误导性陈述，本人自愿依法承担责任。
车红之配偶，本次重大资产重组交易的交易对方马力平郑重声明：
1、本人在核查期间内不存在任何买卖楚天科技股票的行为。
2、本人在知悉本次交易信息时，及以后，未向任何与本次交易的无关人员透露、泄露或者披露过任何与本次交易有关的任何信息。
3、本人在知悉本次交易信息时，及以后，不存在任何建议他人（包括亲属）买卖楚天科技股票的行为，亦未向他人（包括亲属）推荐或者透露买卖楚天科技股票的行为。
4、本人的配偶车红虽在核查期间内存在多次买卖楚天科技股票的行为，但本人保证在上述核查期间内从未向车红透露（泄露）过任何有关本次交易的信息。
车红的上述买卖楚天科技股票的行为系其基于自身理财及投资的需要，根据其自身对楚天科技公开信息以及二级市场交易情况予以自行判断而进行的操作，该操作未利用楚天科技本次交易的有关信息及其他内幕信息，与本次交易无任何关
联。
5、上述声明为本人真实意思表示，若上述声明存在虚假、不实或者误导性陈述，本人自愿依法承担法律责任。
自查期间，文涛买卖上市公司股票具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券账户号码|股东名称|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
||文涛|2014-01-22|100|100|买入|
|0098490959||||||
||文涛|2014-01-27|500|600|买入|
|0098490959||||||
||文涛|2014-02-12|-500|100|卖出|
|0098490959||||||
||文涛|2014-03-24|100|200|买入|
|0098490959||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||文涛|2014-03-28|-200|0|卖出|
|0098490959||||||
||文涛|2014-03-28|400|400|买入|
|0098490959||||||
||文涛|2014-05-20|240|640|分红|
|0098490959||||||

就上述买卖楚天科技股票相关情况，文涛郑重声明：
1、本人在2014年3月28日及以前买卖过楚天科技股票，2014年3月28日收盘前持有400股楚天科技股票，2014年5月20日又因分红获得240股楚天科技股票，截止2014年5月26日总计持有640股楚天科技股票。
2、本人保证，本人在上述核查期间买卖楚天科技股票的行为系本人基于自身理财及投资的需要，且根据自身对楚天科技公开信息以及二级市场交易情况予以自行判断而进行的操作，该操作未利用楚天科技本次交易的有关信息及其他内幕信息，与本次交易无任何关联。
3、本次交易的其他知情人在本次交易内幕信息形成前，未向本人透露、泄露或者披露过任何与本次交易有关的任何信息。
4、本次交易其他知情人在知悉本次交易信息时，及以后，未向本人建议过买卖楚天科技股票，亦未向本人推荐过买卖楚天科技股票。
5、上述声明为本人真实意思表示，若上述声明存在虚假、不实或者误导性陈述，本人自愿依法承担法律责任。
自查期间，宏源证券－建行－宏源证券宏源5号优选成长集合资产管理计划买卖上市公司股票具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|托管单元编码|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|268100|2014.01.22|10,000|10,000|买入|
|268100|2014.01.23|-10,000|0|卖出|

根据宏源证券出具的专项自查报告：
“宏源证券－建行－宏源证券宏源5号优选成长集合资产管理计划于楚天科技上市后第二天买入上市公司股票10,000股，并于楚天科技上市后第三天全部卖
出，系投资经理根据市场行情、行业走势独立自主研究制定的投资策略，该等交
易行为不存在利用内幕信息进行交易或其它违反法律法规的情况。
除上述情形外，本公司未在二级市场上买卖楚天科技股票，也没有泄漏有关信息或者建议他人买卖楚天科技股票等法律法规禁止的行为。
本公司声明：上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏。如有不实，本公司愿意承担相应的法律责任。 ”
十二、关于本次重组涉及的投资者中是否存在私募投资基金的核查意见
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令（第105号），自2014年6月30日起实施）第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。”《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》（自2014年2月7日起实施）第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基
金），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”本次重组涉及的非自然人投资者包括吉林生物创投、北京银河吉星创投、北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司。上述5名非自然人投资者中：
1、经查阅北京银河吉星创投和吉林生物创投工商注册资料、公司章程、基金登记和备案证明，吉林生物系以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，并已于2014年3月25日在中国证券投资基金业协会备案，管理人为北京银河，托管人为北京银河，其管理人北京银河已于2014年3月25日在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，并持有编号：P1000664号《私募投资基金管理人登记证书》。
2、经查阅苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）工商注册资料、合伙协议、登记证明，苏州雅才已于2015年4月2日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1010130。
3、经查阅北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）工商注册资料、合伙协议及相关登记证明，北京森淼系以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资
基金，并已办理私募投资基金预登记，待中国证监会核准本次重组后，即可办理私募投资基金备案。北京森淼的管理人为森淼丰润投资管理（北京）有限公司，其管理人森淼丰润投资管理（北京）有限公司已于2014年6月4日在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，并持有编号：P1003371号《私募投资基金管理人登记证书》。
4、经查阅泰达宏利基金管理有限公司的公司章程、工商注册资料，泰达宏利系依照中国法律设立的基金管理公司，持有中国证监会颁发的编号为A018的《中华人民共和国基金管理资格证书》，可以从事基金管理及相关业务。根据其说明，其本次拟认缴楚天科技重组配套发行股票的资金均为通过设立特定客户资产管理计划向特定客户非公开募集。目前资产管理计划尚未设立，资产管理计划成立并成功认购楚天科技股份后，前述资产管理计划将实际持有该等股份。因此，泰达宏利不符合法律法规对私募投资基金的定义，不需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案手续。
经核查，独立财务顾问认为，楚天科技本次重组的相关投资者中存在私募投资基金，北京银河吉星创投和吉林生物创投已办理基金管理人登记和基金备案
手续；苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）已办理基金管理人登记；北京森淼
润信投资管理中心（有限合伙）的管理人已办理基金管理人登记，待中国证监
会核准本次重组后，北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）可办理基金备案
手续。
第八章独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《若干问题的规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对《楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关信息披露文件进行审慎核查后发表意见如下：
（一）兴业证券独立财务顾问结论意见
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经楚天科技第二届董事会第十次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；、
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易各方协商确定的，交易价格客观、公允；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，楚天科技已经在报告书（草案）及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（二）申万宏源独立财务顾问结论意见
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经楚天科技第二届董事会第十次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；、
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易各方协商确定的，交易价格客观、公允；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，楚天科技已经在报告书（草案）及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
（一）兴业证券内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对《楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行初审。
2、独立财务顾问内核部门专职审核人员对申报材料进行初审后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、兴业证券根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的内核工作小组最终召开会议审核并作出决议。
（二）申万宏源内核程序
申万宏源按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立内核工作小组，对楚天科技及本次重组报告书实施了必要的内部审核程序。
独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组复核。内核小组复核通过后，出具财务顾问专业意见。
二、内核结论意见
（一）兴业证券内核结论意见
兴业证券内核小组成员认真阅读了《楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：1、本次《楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《格式准则26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《楚天科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《兴业证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
（二）申万宏源内核结论意见
内核工作小组和质控部成员在仔细审阅了《楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件和本报告的基础上，认为本次交易事项履行了必要的程序，出具独立财务顾问报告，并将本报告上报相关证券监管部门审核。
综上所述，本独立财务顾问同意为楚天科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
第十章备查文件
一、关于本次交易的备查文件
1、楚天科技第二届董事会第十次会议决议、2014年第一次临时股东大会决议和独立董事意见；
2、兴业证券、申万宏源出具的《独立财务顾问报告》；
3、湖南启元出具的《法律意见书》；
4、中审亚太出具的中审亚太审字（2015）010084号新华通审计报告；
5、中审亚太出具的中审亚太审字（2015）010084-1号备考审计报告；
6、中审亚太出具的中审亚太审字（2015）010046号楚天科技审计报告；
7、中审亚太出具的中审亚太审字（2014）010848-2号《关于吉林省华通制药设备有限公司首次增资时实收资本到位情况的复核报告》；
8、北京亚超出具的北京亚超评报字[2014]第A081号评估报告及评估说明；
9、中国银河投资管理有限公司出具的《金融企业资产评估项目备案表》；
10、《发行股份及支付现金购买资产协议》；
11、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
12、《业绩承诺与补偿协议》、《<业绩承诺与补偿协议>的补充协议》；
13、本次交易对方的相关承诺函和声明函。
二、查阅方式
投资者可在本报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00至
11:00，下午3:00至5:00，于下列地点查阅上述文件：
（一）楚天科技股份有限公司
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|-|-|
|地址|湖南省长沙市宁乡县玉潭镇新康路1号|
|电话|0731-87938288-8248|
|传真|0731-87938211|
|联系人|周飞跃|

（二）兴业证券股份有限公司
|||
|-|-|
|地址|福建省福州市湖东路268号|
|电话|0591-38281695|
|传真|0591-38281707|
|联系人|费月升、苏莹澜|

（三）申万宏源证券承销保荐有限责任公司
|||
|-|-|
|地址|北京市西城区太平桥大街19号|
|电话|010-88085780|
|传真|010-88085256|
|联系人|曾林彬、王伟|

此外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站 www.cninfo.com.cn上
查阅《楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》或其摘要全文。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》签字盖章页）
项目协办人：
王琬璐
项目主办人：
费月升 苏莹澜
部门负责人：
王廷富
内核负责人：
袁玉平
法定代表人：
兰荣
兴业证券股份有限公司2015年4月9日
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》签字盖章页）
项目协办人：
方平
项目主办人：
曾林彬 王伟
部门负责人：
薛军
内核负责人：
徐亮
法定代表人：
冯戎
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2015年4月9日