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董事会专门委员会工作细则
（2017年修订）
第一章总则
第一条为完善公司治理结构，强化董事会决策功能，根据《中华人民共和国公司法》、《证券公司治理准则》、《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关规定，特制定本工作细则。
第二条 公司董事会按照股东大会的决议下设合规与风险管理委员会、审计委员会、发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
第三条各专门委员会由三至五名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事应占 1/2以上的比例。
第四条 专门委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条各专门委员会设立主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。
发展战略委员会主任委员由公司董事长担任。其他委员会的主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条各委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
独立非执行董事连任时间不得超过六年。
第七条各专门委员会对董事会负责，按照公司章程的规定向董事会提交工作报告。各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第八条专门委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第九条 专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十条专门委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十一条专门委员会会议必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十二条专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十三条如有必要，专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十四条各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二章董事会合规与风险管理委员会
第十六条合规与风险管理委员会的主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设臵及其职责进行审议并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（五）公司章程规定的其他职责。
第十七条 公司相关业务分管领导及对应部门负责人协助合规与风险管理委员会工作并提供公司有关方面的书面资料：
（一）监管部门和公司合规与风险管理的相关规定；
（二）公司合规与风险管理和内部控制报告；
（三）公司合规状况报告、风险状况报告；
（四）公司资产质量动态分析报告；
（五）其他相关材料。
公司合规总监应该定期或不定期的就公司的业务规则、经营管理以及内部控制等方面的合规性向合规与风险管理委员会履行报告义务。
第十八条遇有突发风险或重大隐患时，公司总裁和合规总监应及时报告合规与风险管理委员会全体成员，并报告全体董事、监事及其他相关人员。
第十九条合规与风险管理委员会召开会议，对有关事宜进行讨
论时，应将相关书面决议材料呈报董事会讨论。
第二十条合规与风险管理委员会会议由主任委员、公司董事长根据需要召开，至少于会议召开前两天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第二十一条 合规与风险管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经参会委员的过半数通过，同时应附投反对票委员的意见。
第二十二条合规与风险管理委员会会议表决方式为投票表决，并在决议上签字。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十三条公司董事长、总裁、董事会秘书、合规总监应出席合规与风险管理委员会会议，必要时可邀请非委员董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十四条 合规与风险管理委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程的规定。
第二十五条出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三章董事会审计委员会
第二十六条审计委员会的主要职责是：
（一）监督指导公司审计工作。管理和指导公司内部审计工作规划和审计队伍建设等，定期听取并审议审计工作全面汇报、年度审计计划和重要审计报告。就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议。监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所
载有关财务申报的重大意见。委员会应特别针对下列事项：
1、会计政策及实务的更改；
2、涉及重要判断的地方；
3、因审计而出现的重大调整；
4、企业持续经营的假设及保留意见；
5、是否有遵守会计准则；
6、是否有遵守有关财务申报的上市地上市规则及相关法律规定；
（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为，确保内部和外聘审计师的工作得到协调；此外，也须确保内部审计职能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位，以及检讨及监察其有效性；
（三）就外聘审计师的委任、重新委任、薪酬、聘用条款及任何有关其辞职或被罢免的事宜作出考虑及建议。担任公司与外聘审计师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；
（四）在审计工作展开前与外聘审计师讨论审计工作的性质、范围及有关申报责任，并不时检讨审计程序是否有效，外聘审计师是否够客观独立；
（五）检查外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》、审计师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；确保董事会及时回应于外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；
（六）检讨监察公司的财务监控、风险管理及内部监控系统；检讨公司及子公司的财务及会计政策及实务；
（七）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层有履
行职责建立有效的内部监控系统并加强整改问责和机制完善等方面的责任；主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层的回应进行研究；
（八）就上述事宜向董事会汇报；
（九）检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
（十）研究其他由董事会界定的课题；
（十一）公司章程和上市地上市规则或法律法规规定的其他职责。
审计委员会中至少要有三名成员，均由非执行董事组成，其中半数以上为独立非执行董事，且至少应有 1名独立非执行董事是会计专业人士，该人士至少符合下列条件之一：
1、具有注册会计师执业资格；
2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5年以上全职工作经验。
该人士须透过从事执业会计师、审计师、公众公司的财务总监或首席会计主任等工作又或履行类似职能的经验，而具备内部监控以及编制或审计可资比较的财务报表的经验，或是分析公众公司经审计财务报表的经验。
审计委员会由公司的独立董事担任召集人。审计委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。审计委员会须至少每年与公司的审计师
开会两次。
第二十七条审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第二十八条 董事会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告。
第二十九条审计委员会会议，对董事会办公室提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第四章董事会发展战略委员会
第三十条发展战略委员会的主要职责权限：
（一）了解并掌握公司经营的全面情况；
（二）了解、分析、掌握国际国内行业现状；
（三）了解并掌握国家相关政策；
（四）研究公司近期、中期、长期发展战略或相关问题；
（五）对公司长远发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议；
（六）审议通过发展战略专项研究报告；
（七）定期或不定期出具日常研究报告；
（八）董事会赋予的其他职责。
第三十一条发展战略委员会决策程序：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人向董事会办公室提供重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由董事会办公室进行初审，签发立项意见书，并报发展战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并提交董事会办公室；
（四）由董事会办公室进行评审，签发书面意见，并向发展战略委员会提交正式提案；
（五）发展战略委员会根据董事会办公室的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给董事会办公室。
第五章董事会提名委员会
第三十二条提名委员会的主要职责是：
（一）每年至少检讨一次董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（二）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见；
（三）搜寻合格的董事和高级管理人员人选，并在董事提名名单中作出挑选或向董事会作出建议；
（四）对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
（五）审核独立非执行董事的独立性；
（六）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及总裁）继任计划向董事会提出建议；
（七）公司章程规定或董事会要求的其他职责。
提名委员会由公司的董事会主席或一名独立非执行董事担任召集人。提名委员会由独立非执行董事占大多数。
第三十三条提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、总裁等高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。
第三十四条董事、总裁等高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、总裁等高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及本公司外部广泛搜寻董事、总裁等高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的自然情况和德能勤绩等情况，形成书面材料；
（四）取得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总裁等高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总裁等高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总裁等高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘总裁等高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第六章董事会薪酬与考核委员会
第三十五条 本章所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、合规负责人以及实际履行上述职务的人员。
第三十六条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见。就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
（二）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议：就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，这应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）提出建议，以及就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（四）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；
（五）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职
务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合同条款一致；若未能与合同条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
（六）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合同条款一致；若未能与合同条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（七）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；
（八）公司章程规定的其他职责。
薪酬与考核委员会由公司的独立非执行董事担任召集人，且委员会的成员大部分需为独立非执行董事。
第三十七条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第三十八条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第三十九条 董事会办公室专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议，人力资源部负责执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第四十条 董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第四十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第四十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第七章 附则
第四十三条本工作细则由董事会决议通过，自公司公开发行的 H股在香港联合交易所挂牌交易之日起生效。自本细则生效之日起，公司原《董事会专门委员会工作细则》自动失效。
第四十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司章程以及公司股票上市地上市规则的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，经董事会审议通过。
第四十五条本细则解释权归属公司董事会。