证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-023四川依米康环境科技股份有限公司
关于控股公司设立项目公司投资建设
“临翔区生活垃圾资源化处理工程项目”的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资不构成关联交易；
2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
3、本次对外投资事项为公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”、“依米康”）控股公司江苏亿金环保科技有限公司（以下简称“江苏亿金”）拟在云南省临沧市设立全资子公司“临沧亿金再生能源科技有限公司”（暂定名，最终以工商部门核定的名称为准）（以下简称“项目公司”），注册资本拟为人民币 5,000万元；项目公司作为主体投资建设“临翔区生活垃圾资源化处理工程项目”（以下简称“项目”，“该项目”，“本项目”），本项目拟建成日处理规模为 250吨/日的生活垃圾资源化处理厂，服务范围为临翔区行政区域范围内（包括但不限于）凤翔街道办事处、忙畔街道办事处、蚂蚁堆乡和马台乡的生活垃圾处理，该项目投资总额预计为 1.2992亿。
本次对外投资活动将对公司产生积极影响，有利于拓展公司在云南省政府项目投资渠道，积累与政府开展项目合作的经验；有利于实现公司环保治理领域的业务转型和升级，实施优势产品和服务布局，提升市场竞争能力和盈利能力，提高公司的市场价值，提升公司的经济效益和社会效益，确保公司持续、稳定、健康发展。
（二）对外投资各方权力机构审议及协议签署情况
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-023“临翔区生活垃圾资源化处理特许经营项目”竞争性谈判会议中中标；
2、2017年 2月 16日，临翔区人民政府办公室印发《临沧市临翔区人民政府关于临翔区生活垃圾资源化处理工程建设项目有关问题专题会议纪要》，同意该项目用地由江苏亿金设立的项目公司依法依规获得，并对建设用地事宜进行了约定；
3、2017年 2月 23日，临翔区人民政府办公室印发《临沧市临翔区人民政府关于变更临翔区生活垃圾资源化处理工程建设项目合作企业的批复》（临翔政复【2017】11号），同意将该项目实施主体、中央预算内投资项目的补助资金享受主体变更为江苏亿金在临翔区设立的项目公司，中央预算内投资项目的补助资金按工程建设进度给予拨付，项目厂址变更的相关手续由区发改委负责申报办理；
4、2017年 3月 31日，公司召开第三届董事会第二十三次会议通过了《关于控股公司江苏亿金环保科技有限公司拟设立全资子公司投资建设“临翔区生活垃圾资源化处理工程项目”的议案》，董事会表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票；同意票占本次董事会有效表决票数的100%，全票表决通过本次对外投资事项。
5、董事会同意授权江苏亿金法定代表人、总经理宋正兴先生代表江苏亿金与临沧市临翔区人民政府签订《临翔区生活垃圾资源化处理工程项目招商投资协议》、与临沧市临翔区住房和城乡建设局签订《临翔区生活垃圾资源化处理特许经营项目特许经营协议》，并签署项目公司设立的所有工商注册文件。
（三）根据相关法律法规、《公司章程》的规定，本次对外投资事项属于公司董事会审议决策权限，无需提交股东大会审议。
（四）本次对外投资事项不构成关联交易。
（五）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
公司本次对外投资的交易对手方为云南省临沧市临翔区人民政府，其基本情况如下：临沧市位于云南省西南部，濒临澜沧江，系祖国西南的边疆重地，西部与缅甸交界，北回归线横贯该地域；临翔区地处临沧市东部，距省会昆明 598公里，国土面积 2652平方公里（东西最大横距 55公里，南北最大纵距 83公里），东与普洱市景东、镇沅、景谷相邻，南与双江接壤，西连耿马，北接云县；临翔区是临沧市委、市人民政府所在地，是临沧市政治、文化中心，是全市改革开放的前沿和窗口；临翔区交通便捷，区位优越。临翔区共有 10个乡
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-023（镇、街道），其中街道办事处 2个，镇 1个，乡 7个（民族乡 2个），村民居委会（社区）102个；全区人口33.65万，城镇人口17.88万，城市化率53.14%。
近年来，临翔区推进诚信临翔、平安临翔、法制临翔三大工程建设，努力使临翔成为服务周到、投资安全、居民生活最满意的区域中心。政府设有专门的行政服务中心，全面推行“一站式服务”和“一局终结”保姆式优质服务，形成了亲商、安商、富商的良好氛围。美丽临翔，是投资者大展宏图的舞台，是开发者创业的理想地方。全区上下牢固树立招商引资是临翔区发展第一要务的思想，不断完善政策体系，强化服务意识，先后出台了《临翔区招商引资优惠政策》、《临翔区为外来投资企业服务制度》等九项招商引资工作制度，进一步明确了区招商引资在税收、土地和房地产项目等方面的优惠政策外，对投资者采取“政策跟着项目走”、“一事一议”的灵活办法对每年实施的重点招商引资项目任务进行了细化，不断改善投资环境，对招商引资实行更优惠政策，保护投资者的合法权益，以优质的服务和良好的信誉,全力为投资者提供大展宏图的舞台，以求发展，共创辉煌。
临翔区以科学发展为主题，以加速产业转型升级为主线，全面实施“生态立区、绿色崛起”战略，抓项目、破瓶颈、彰特色、促跨越，抓投资稳增长、抓产业强支撑、抓基础破瓶颈、抓城镇增潜力、抓开放扩空间、抓生态保持续、抓民生促和谐、抓党建转作风，加快推进城镇化、产业化、新型工业化、教育现代化进程，把临翔建设成为云南桥头堡建设前沿窗口，人流、物流、文化旅游集散地，天下茶仓、森林临翔、恒春之都，滇西南地区的核心城市，生态环境优美、最适宜人居住创业的区域中心。
临沧市临翔区人民政府为政府机构，具有良好的信誉与服务意识，具备较强的履约能力。综上，本项目所在地临沧市临翔区具有成熟、优越的投资环境，适宜本项目建设。
在本次合作前，公司及控股公司未与临翔区人民政府发生经营业务往来；且公司及控股公司以及其董监高、实际控制人和公司前十大股东与临翔区人民政府不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）拟投资设立的项目公司基本情况
1、拟在临翔区设立的项目公司基本信息如下：
（1）名称：临沧亿金再生能源科技有限公司（暂定名，最终以工商部门核定的名称为准）
（2）注册地：云南省临沧市临翔区
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-023（3）企业类型：有限责任公司
（4）法定代表人、总经理：宋正兴
（5）注册资本：5000万元
（6）经营范围：废旧物资的回收利用；农业种植技术咨询服务；有机肥、有机无机复混肥的生产、销售；沼气发电、电力产品的销售；生活垃圾的收集、运输与分类处理、综合利用；生活垃圾分类处理、综合利用有关的科学研究、技术研发、成果推广、咨询服务；发电系统运行维护、垃圾处理系统运行维护的运营管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（7）执行董事：宋正兴
（8）监事：王华
2、项目公司的股东构成、注册资本、出资事项
（1）项目公司的股东构成、注册资本
项目公司注册资本拟定为5,000万元，股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|江苏亿金环保科技有限公司|5000|100%|货币|
|合计||5000|100 %||

项目公司为江苏亿金全资子公司、依米康控股孙公司。
（2）项目公司的出资事项
1）出资方式及出资来源：由江苏亿金自筹资金、以货币形式出资；
2）出资时间：根据项目公司投资建设的项目建设实际需要分步出资到位。
（二）项目公司拟投资建设的项目基本情况
1、项目基本情况
（1）项目名称：临翔区生活垃圾资源化处理工程项目（以下简称“项目”，“该项目”，“本项目”）
（2）项目建设地点：临沧市临翔区忙畔街道明子村南令自然村三锅桩
（3）项目用地：项目建设用地约70亩（以实际使用面积为准）；由项目公司以工业用地
性质进行招拍挂后获得，项目临时使用土地按临时用地程序报批使用。
（4）项目建设单位：临沧亿金再生能源科技有限公司（暂定名，最终以工商部门核定的
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-023名称为准）
（5）项目建设单位法定代表人：宋正兴
（6）项目负责人：宋正兴
2、项目内容及建设计划
（1）项目内容
本项目系由项目公司投资建设的“临翔区生活垃圾资源化处理工程项目”，项目建成日处理规模为250吨/日的生活垃圾资源化处理厂，服务范围为临翔区行政区域范围内（包括但不限于）凤翔街道办事处、忙畔街道办事处、蚂蚁堆乡和马台乡的生活垃圾处理；项目建设内容包括垃圾破碎分选系统、塑料再生系统、厌氧发酵系统、制肥系统、沼气发电系统等组成，配套建设办公生活设施。项目将利用“有机废弃物联合厌氧发酵技术”对生活垃圾中的有机物质等可生物降解物料进行处理制成以高腐植酸、高吸收率氮磷钾、大量有益微生物菌群为特征的生物有机肥，并利用厌氧发酵过程中产生的沼气用于发电，实现生活垃圾等有机废弃物的无害化处理和资源化综合利用。
（2）项目建设计划
本项目建设周期计划为15个月，初步计划如下：
1）2017年4月30日前完成项目设计单位招标和初步设计；
2）2017年6月20日前完成整体设计并报审，设计人员同步配合政府方完成场地平整施工图设计；
3）2017年6月30日前完成项目用地招拍挂；
4）2017年9月20日前完成工程开工前所有准备工作；
5）2018年4月前完成土建施工，并同步进行垃圾处理设备采购；
6）2018年5月前完成设备安装和员工培训；
7）2018年6月前完成试运行，通过验收后取得城市生活垃圾经营性处置服务许可证；
8）2018年7月初正式投入商业运营。
注：若项目用地的招拍挂工作延期，后续建设计划将顺延。
3、项目主要工艺及技术
项目主要工艺和技术为：垃圾处理采用“垃圾破碎分选回收+联合厌氧沼气发酵+制肥系统”的资源化处理工艺；污水处理采用“絮凝沉淀+循环活性污泥+纤维转盘过滤”工艺。
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-023（1）项目投资预算
项目总投资额预计为1.2992亿元，其中建筑工程费3,965.40万元，设备购置和安装费5,577.86万元，其他费用（含土地出让金）3,449.47万元。
（2）项目投资方式及资金来源
项目投资将采取现金投入的方式，资金来源如下：
1）江苏亿金自筹的项目公司注册资金5,000万元将全部投入项目建设，占项目总投资额的38.48%；
2）申请中央预算内污水及垃圾治理专项补贴资金预计为5,846万元（中央预算内补贴资金分为三档30%、45%、60%，此处按中间档45%进行预计），本项目前期已申请的专项补贴资金1,500万元已下拨到临沧市发改委的专用账户上，专项补贴资金预计占项目总投资额的45.00%；
3）项目公司申请向银行等金融机构约2,000万元（项目公司注册成立后，根据与政府签署的相关协议约定可获得30年特许经营权，另外将通过招拍挂获得项目建设用地；项目公司将用以上两项无形资产向银行等金融机构办理项目融资），融资款预计占项目总投资额的15.39%；
4）项目建设剩余资金约146万元（占项目总投资额的1.12%），将由项目公司自行筹集。
5、项目的可行性分析
（1）项目建设的必要性
1）项目建设符合公司把握国家大力扶持节能环保产业发展的政策和市场机遇，快速实现环保治理业务的转型和升级、实现跨越式的发展的需要
国家“十三五”规划纲要提出，要加快改善生态环境，并围绕这一目标在环境综合治理、生态安全保障机制、绿色环保产业发展等方面进行了总体部署。环境管理将从污染物总量控制单一目标向环境改善与总量控制双重目标转变，这既体现了国家持续强化污染治理、加快实现生态环境质量改善的坚定决心，同时也将为环保行业发展带来更广阔的空间。2016年两会中央政府工作报告进一步明确，要大力发展节能环保产业，将其培育成我国发展的一大支柱产业。“十三五”期间，环保行业有望在政策的持续加码扶植下，延续高景气度。同时，环保行业在发展速度上，则将取决于政策、环境管理体制改革、监管执法、PPP等创新模式的整体推进力度。“十三五”规划中，环保地位空前提升，带来投资需求大幅增长。环保\绿色\美丽中国被纳入“十三五”6个重要目标任务、5大发展理念和 2016年 8大重点工作
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-023之中，100个重大工程及项目中环保占到 16个，环保在“十三五”期间被提到前所未有的高度，随着“水十条”、“大气十条”的细化落实及“土十条”的预期出台，“十三五”期间环保领域投资将大幅增长。
环保治理业务是公司未来计划拓展的三大业务领域之一，目前正面临良好的发展机遇，本项目的建设有利于公司把握国家大力扶持节能环保产业发展的政策和市场机遇，快速实现环境治理业务的转型和升级、实现跨越式发展。
2）项目建设是实现公司既定战略规划的重要举措
公司的既定战略规划中明确了将全力打造信息数据、医疗健康、环保治理三大业务板块，其中环保治理业务板块的战略规划为从原来单纯的大气治理服务提供商快速实现转型和升级，实施优势产品和服务布局，提升市场竞争能力和盈利能力，确保公司持续、稳定、健康发展；本项目投资建设城市生活垃圾资源化处理项目是公司实现环保治理业务转型和升级战略规划的重要举措。
3）项目建设可解决当地城乡生活垃圾处理问题，改善当地城乡居民的生活环境，造福人民，提升公司的社会影响力
根据临翔区新的城市建设规划，多条规划的高速公路将从其现有的垃圾填埋场用地经过，因临沧的地形地貌比较复杂，为避让规划中的高速公路建设需提前对现有的垃圾填埋场进行关停封场；另外，由于环境治理的需要，临翔区周边范围的石场和土场也需进行统一关停处理，因此原为垃圾填埋提供埋土的取土场无法再继续供应埋土；现有垃圾场已无法满足城乡生活垃圾处理的需求，垃圾处理问题已迫在眉睫本项目的建设将解决临翔区主城区 2个街道办及周围 3个乡镇的垃圾处理问题，预计服务人口达 27万人。因此，本项目的建设将实现城市垃圾处理无害化、资源化处理，及时解决当地城乡生活垃圾处理问题，改善当地城乡居民的生活环境，造福人民，提升公司的社会影响力。
（2）项目建设的可行性
1）本项目符合国家相关扶持及鼓励政策，且得到当地政府的大力支持
本项目针对垃圾中不同的组分，采用不同的处理方法，实现“物尽其用”，其中的有价物质得到回用，有机成分用于产沼发电，少量的废石、渣土通过破碎后用于建筑砌块的生产，渗滤液也进入产沼系统用于发酵产沼，沼渣用于生产固体有机肥，沼液也用于农业生产，最大程度实现了垃圾的“无害化、减量化和资源化”。项目完全符合我国的相关环保产业政策【具体见《产业结构调整指导目标》（2011年版）“鼓励类第三十八类（环境保护与资
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-023源节约综合利用）中第 20项”】；项目所在地的临翔区人民政府政府及有关职能部门为公司拟投资的项目设立专门小组，积极解决公司在该项目投资方案论证过程中发现的各类问题，给予政策和资源上的大力支持。因此，本项目建设符合国家扶持及鼓励政策，且得到当地政府的大力支持。
2）公司拥有的垃圾处理先进工艺和技术将保证项目的顺利实施，并达成项目预期的社会效益和经济效益
现有的垃圾处理方式以垃圾填埋、焚烧和堆肥三种为主，其中焚烧对垃圾的成分和技术有较高的要求，在经济条件和技术条件相对落后的地区较难付诸实施，且难以体现出良好的经济效益。堆肥由于在垃圾弃置的过程中混入某些有毒有害的物质而难以保证其产品的安全性，与此同时，各地区在使用垃圾堆肥的肥料上心理上存在着一定的排斥，难以得到较好的推广使用。而无害化堆填因为工艺技术的相对简单和成本的低廉得到多数地区的认同，无论在我国还是云南省，垃圾填埋为各地垃圾处理的首选方式，预计占比达75%以上。但垃圾填埋、焚烧都会产生新的污染，填埋带来的垃圾渗滤液、产生的恶臭污染；焚烧产生的二恶英等问题一直是垃圾处理的难题，尽管已经有技术和方法来实现达到相应的排放标准要求，但是其高昂的处理成本仍然让许多经济技术落后的地区难以接受。
本项目技术是一项知识密集型产业技术，涉及机械、电子、化工、农业、生物发酵、环保技术等多学科、多领域，公司在本项目中拟引入先进的工艺和技术，采用资源化处理的工艺组合方式对垃圾进行处理，实现将生活垃圾中的可回收有价成分充分回收利用，有机质用于产沼发电，不再如填埋产生大量的渗滤液对环境产生污染，同时解决了垃圾填埋防渗存在因地形、地质等条件的变化造成膜渗漏的风险。项目最大程度地利用了废弃物，相对于填埋和焚烧来讲，是对环境更为友好的处理方式，并且利用废物制造新的产品和发电而带来显著的经济效益。
因此，公司拥有的垃圾处理的先进工艺和技术将保证项目建设的顺利实施，并达成项目预期的社会效益和经济效益。
3）项目所在地良好的外部环境和投资环境为项目的实施提供了保障
临沧市城市总体规划面积由旧规划的 20平方公里扩增至 30平方公里，与原规划相比服务面积增加50%；按照城市发展的近期情况预测，城市人口将由原规划的 20万人扩增至25～ 28万人，服务人口也将增加至原有规划人口的两倍。与此同时，随着城乡一体化进程加快，周边农村地区原随意堆放的垃圾今后也将有步骤地收集进入垃圾处理厂进行处理。临沧市临
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-023翔区是临沧市政治、经济、文化中心，共有 10个乡（镇、街道），其中街道办事处 2个，镇 1个，乡 7个（民族乡 2个），村民居委会（社区）102个；全区人口 33.65万，城镇人口 17.88万，城市化率53.14%。本项目的实施，必将改善和提升当地城市基础设施，协调城市生态与周边地区的生态环境，提高城市的环境质量，从而提升城市品位和形象，加速投资项目入驻、促进特色生态产业的发展，将为临翔区创建国家级生态区、争创国家级卫生城市、环保模范城市等奠定坚实的基础。本项目的实施建设具有重要的示范意义，将对云南省环保产业链的形成，创建环保产业基地以及振兴云南省的机械、电子和化工、生物等行业带来积极而深远的影响。
因此，本项目因其显著的经济效益、环境效益和社会效益得到了社会各界和云南省、临沧市政府以及各主管部门的大力支持，项目所在地良好的外部环境和投资环境为项目的实施提供了保障。
4）公司的综合实力将为项目建设计划的顺利实施提供充分的保障
江苏亿金为公司的控股子公司，其投资设立的项目公司将作为项目建设的投资主体。公司自 2011年 8月在深交所创业板上市以来，通过外延和内生发展相结合的方式，公司经营规模和市场竞争力得到快速提升，公司的品牌得到市场的广泛认可；同时，公司具有良好的融资平台和融资能力。因此，公司的综合实力将为项目建设计划的顺利实施提供充分的保障。
（3）项目投资收益预测
本项目预计2018年建成投产，2019年达产，达产后未来10年的经营预测如下（单位：万元）：
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|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|
|销售收入|3652|3652|3652|3652|3652|3652|3652|3652|3652|3652|
|利润总额|437|437|437|437|437|437|437|565|565|565|
|净利润|328|328|328|328|328|328|328|456|456|456|

经测算，该项目的投资回收期预计为7.27年，具有良好投资收益率。
综上，公司投资建设本项目是可行且必要的，预计将为公司带来良好的经济效益和社会效益。
四、投资各方签署的协议主要内容
（一）江苏亿金拟与临沧市临翔区人民政府签订的《临翔区生活垃圾资源化处理工程项
目招商投资协议》的主要内容如下：
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-0231、协议方
甲方：临沧市临翔区人民政府（以下简称甲方）；
乙方：江苏亿金环保科技有限公司（以下简称乙方）
2、项目基本内容
参见本公告“三、投资标的的基本情况”之“（二）项目公司拟投资建设的项目基本情况”中“1、项目基本情况”的相关内容。
3、甲方的权利与义务
（1）甲方确认，负责原与甲方合作的公司的清算等所有事宜，并及时办理本项目实施主体变更为乙方的项目公司。
（2）负责并确保本项目实施主体、中央预算内投资项目的补助资金享受主体变更为乙方的项目公司，将本项目列入临翔区重点招商引资项目，享受临翔区招商引资及重点民生公益项目优惠政策以及其他优惠及补贴政策，并协调将本项目已取得中央预算内补助资金（含已到位的 1500万元补助资金）按本项目工程进度分期全部拨付给乙方的项目公司用于本项目建设。
（3）负责本项目选址变更申报手续。协调项目公司与临沧区政府各主管部门的关系，积极协助项目公司解决本项目建设过程中遇到的各种问题；协助项目公司获得相关的行政审批、许可，包括项目立项核准、环评批复、电力并网许可、土地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建设工程施工许可证等；在项目公司后续融资时，协调主管部门对项目公司后续融资工作提供支持。
（4）如本项目实施主体、中央预算内投资项目的补助资金享受主体不能变更为乙方的项目公司，或选址变更不能完成，乙方有权停止及撤销对本项目的投资并终止本协议。
（5）甲方完成办理本项目选址变更及本项目实施主体、中央预算内投资项目的补助资金享受主体变更批复文件后一周内启动土地招拍挂出让工作，并确保乙方项目公司通过合法方式获得土地使用权。
（6）甲方负责本项目场地土方平整工作，承担本项目场地平整费用。
（7）甲方负责本项目区外道路的规划设计、投资建设、施工质量管理及工程验收结算等相关工作，确保本项目建成后道路永久性畅通。
（8）负责争取本项目政策性支持的通电、通水、通讯建设资金。
（9）负责协调办理本项目的用水、用电、输电及电力的并网手续。
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-023（10）负责在乙方的项目公司成立后一周内成立针对本项目的服务协调工作组，确保本项目顺利推进。
（11）有权在乙方有重大违约，严重影响到本项目进程或无法进展时，可单方面终止协议。
4、乙方的权利与义务
（1）双方签订本协议及《特许经营协议》后乙方在临翔区注册成立独资的项目公司，项目公司注册资本为5000万元人民币。
（2）乙方收到甲方办理的本项目实施主体变更、中央预算内投资项目的补助资金享受主体变更和选址变更的主管部门合法有效的批文五日内，注入 2000万元资金到项目公司账户进行验资，该自己由双方设立共管账户共同监管，用于本项目开工建设前的相关费用。
（3）双方完成土地招拍挂手续，乙方完成支付国有土地招拍挂的土地出让价后，甲方按工程施工进度将中央预算内投资项目的上级政府已拨付的 1500万元补助资金转拨给乙方，在甲乙双方共同监管下根据本项目进度和本项目资金所需用途用于本项目的建设。
（4）根据本项目实施进度需要，按上级政府补助资金相关要求，双方派出协调人员，协调办理上级政府补助资金落实到位，用于本项目建设。
（5）承担本项目的通水、通电及电力输出工程以及水、电架设等费用。
（6）承担本项目选址变更等申报调整涉及的相关政策性费用。
（7）根据本项目工程进度情况和投资情况对本项目进行融资，融资的债权债务与甲方无关。
（8）在甲方出现重大违约时，可单方面终止协议。
5、违约责任
（1）如乙方在甲方履行承诺事项的前提下，没有完成既定的本项目建设目标，则甲方有权收回部分或者全部给乙方的优惠政策及政府补助资金，乙方承担 200万元的违约赔偿责任。
如甲方不履行承诺事项和约定义务，乙方有权停止及撤销对本项目的投资并终止本协议，有权追偿已投入的资金及支付给格润公司的前期费用，甲方承担 200万元的违约赔偿责任。
（2）在本项目开发建设期间，若遇国家、省、市重大项目规划调整，双方根据实际情况协商解决。
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-023（3）一方违反本协议约定，另一方有权要求对方在合理期限内采取补救措施。违约方逾期未能采取补救措施的，守约方有权终止执行本协议相关条款或终止本协议。因一方违约给另一方造成损失的，损失方有权要求违约方进行赔偿（具体赔偿事宜由甲乙双方另行商定）。
（4）发生不可抗力事件，直接致使一方不能按本协议约定条件全部或部分履行其在本协议中的义务，遇到不可抗力因素一方，不视为违反本协议。
（二）江苏亿金拟与临沧市临翔区住房和城乡建设局签订《临翔区生活垃圾资源化处理特许经营项目特许经营协议》主要内容如下：
1、协议主体
特许经营权授予方：临沧市临翔区住房和城乡建设局（下称甲方）；
特许经营企业：江苏亿金环保科技有限公司（下称乙方）
2、特许经营权
（1）授权范围
1）授权范围：甲方授予乙方本项目特许经营权，由乙方建设、运营临翔区生活垃圾资源化处理工程，按本协议规定提供生活垃圾资源化处理服务，收取生活垃圾处置费等允许费用，并履行本协议约定的各项义务。特许经营期届满，乙方将本项目土地、项目设施及特许经营权无偿、无条件移交给临翔区人民政府或其指定机构。
2）项目开始商业运营后，临翔区财政向乙方支付生活垃圾处置费；乙方按规定出售或处理本项目生产的各种副产品（如分选回收物、肥料、污水、污泥、废气、废渣、噪声、粉尘等），出售所得及处理处置费用均由乙方自行负责。
3）对临翔区行政区域范围内（包括但不限于）凤翔街道办事处、忙畔街道办事处、蚂蚁堆乡和马台乡的城乡生活垃圾实施生活垃圾资源化处理。
4）乙方不得从事在特许经营范围之外的其它业务；甲方同意乙方投资本项目后，在本项目建设规模和项目服务范围内，甲方不再引进生活垃圾处理的投资项目，甲方不再授予其它企业生活垃圾处理特许经营权，确保本项目对生活垃圾无害化处理的专业冶理。
（2）特许期限
自本项目开始商业运营之日起 30年；特许经营期届满，乙方将本项目土地、项目设施及特许经营权无偿、无条件移交给临翔区人民政府或其指定机构。
（3）转让和抵押及融资
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-0232）若因本项目建设的融资需要，在事先以书面形式在甲方备案的前提下，项目公司可自主将土地、设备和特许经营权作为抵押或担保；但须在 30年特许经营权到期时解除或收回所有的抵押或担保。
3）项目特许经营期间，乙方可引进其他的投资人，变动项目公司的股权结构，但乙方所占股权比例不得低于80%，并应当保证项目公司继续履行特许经营协议义务，保证服务的持续性和稳定性。
3、生活垃圾经营性处置服务许可证的约定
乙方的项目公司在投入商业运营前，应当依法向所在地建设（环境卫生）主管部门取得城市生活垃圾经营性处置服务许可证；本项目预计在竣工验收后二个月内取得城市生活垃圾经营性处置服务许可证，并正式开始商业运营。
4、生活垃圾供应、处置费价格及调整、支付
（1）甲方确保每天向乙方提供的生活垃圾量不低于 200吨，不足 200吨的乙方按 200吨收取处置费，超出200吨乙方按实际重量计量收取。
（2）乙方的生活垃圾处置费初始单价为 79.98元/吨，每月 25日为结算时间，每月 30日前由临翔区财政及时支付将当月生活垃圾处置费全额支付至项目公司。
（3）双方同意当影响运营成本的因素发生较大变化时，由协议一方提出调价申请，并提供相关证明材料，详细列明调价的理由，调价幅度，另一方按程序进行调查、核实，双方及时协商，在此期间，乙方不得中止项目设施的正常运营和维护。
（4）特许经营期内发生的税率调整、税收变化，风险或收益由乙方承担或享有。
5、项目特许经营期结束和特许经营协议提前终止及项目移交
（1）特许经营期届满，乙方将项目土地、项目设施及特许经营权无偿、无条件移交给临翔区人民政府或其指定机构。
（2）特许经营期限届满终止或提前终止的，协议当事人应当按照本协议约定及有关法律、行政法规和规定办理项目设施、资料、档案等的性能测试、评估、移交、接管、验收等手续。
（3）在乙方的特许经营期限届满或本协议提前终止时，甲方应按要求通过竞争的方式重新选择特许经营者，在新的特许经营者确定之前，为确保公共利益，甲方有权要求乙方提供稳定、连续的生活垃圾处理服务，并根据本协议的规定支付费用。
（4）因特许经营期限届满重新选择特许经营者的，在同等条件下，乙方可优先获得特许
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-023经营权。
5、违约责任及补救
（1）本协议任何一方不履行协议约定义务或履行协议义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或承担违约金或赔偿守约方由此造成的经济损失。
（2）一方违约后，对方应采取有效的措施防止损失的扩大，未采取适当的措施造成损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿，一方为防止损失扩大采取措施所发生的费用，由违约方承担。
（3）一方要求对方给予补偿时，如金额较小时，双方协商确定补偿金额及支付办法。如涉及的金额较大，由要求补偿的一方提出补偿要求并提供相关证明资料，经中介机构评估后，双方在评估结果的基础上协商补偿金额及支付办法。
6、争议的解决
（1）特许经营协议存续期间发生争议，双方在争议解决过程中，应当继续履行特许经营协议义务，保证服务的持续性和稳定性。
（2）凡因本协议的执行和解释发生争议，双方应本着诚实信用的原则协商解决，协商达成一致的，应当签订补充协议并遵照执行。在协商不能解决的情况下可向项目所在地人民法院提起诉讼。
（3）甲方与乙方就特许经营协议中的专业技术问题发生争议的，可以共同聘请专家或第三方机构进行调解。调解达成一致的，应当签订补充协议并遵照执行。
（4）乙方认为行政机关作出的具体行政行为侵犯其合法权益的，有陈述、申辩的权利，并可以依法提起行政复议或者行政诉讼。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次对外投资的实施将对公司产生积极影响，有利于拓展公司在云南的政府项目投资渠道，积累与政府合作项目的经验；有利于公司实现在环保治理业务的转型和升级，实施优势产品和服务布局，提升市场竞争能力和盈利能力，提高公司的市场价值和企业影响力，确保公司持续、稳定、健康发展。
（二）本次对外投资存在的风险
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-023项目建成投产后，经垃圾资源化处理产生的沼渣可以用于制成有机肥料（为项目生产的主要产品），预计每年不少于 2万吨，市场价约 600-1000元/吨。目前我国有机肥的需求远远大于供给，云南省现有综合利用垃圾资源生产有机肥的企业屈指可数，因此具有良好的市场前景好。但由于项目建设具有一定的周期，待项目投产后有机肥市场需求及市场价格等均可能发生较大的变化；另外同等级、不同品种有机肥料的销售会存在一定的市场竞争，因此项目具有一定的市场风险，从而造成项目预计的投资收益不能达成。
为此，项目公司将在项目建成前培养、组建高素质的营销队伍，建立完善和高效的营销网络体系，及时、准确地掌握市场动态；同时注重控制产品成本、强化产品质量管理和服务管理，提升产品的市场综合竞争力；另外还将加强项目建设管理，确保项目按期建成投产。
通过以上措施有效地控制项目的市场风险。
2、管理风险及解决措施
项目启动后需要快速引进土建施工、工程管理、设备运行等各类人才，组建优秀的管理团队和设备运行队伍，同时须建立完善的内部管理制度、采取有效的激励措施。因此若项目公司的人才和管理体系不能满足项目建设和运营管理的需求，将给项目建设计划的实施带来较大的风险，因此公司面临一定的管理风险。
为此，公司在积极引进各专业技术和管理人才的基础上，拟与该项目的原承建单位聘请的昆明东燃公司的核心人员继续合作，并建立合理的分配机制，明确合作各方的责任、权利和义务；同时与相关政府部门建立紧密合作关系，有效管理项目进度和资金使用，及时解决项目实施过程中遇到的各种问题，以有效控制管理风险。
3、技术与运行风险及解决措施
本项目拟采用“城市混合生活垃圾联合沼气化生物发酵技术和有机肥产业化”综合处理技术，该技术是由昆明东燃科技公司与青岛大学、云南师范大学环境与资源学院共同研发的创新、环保、高技术的的垃圾生物处理技术，已在有机物处置，特别是在高浓度有机废物的处理中得到成功应用。但公司为首次采用该项新技术，因此存在一定的技术与运行风险。
为此，项目公司将协同技术研发单位以及其他同领域的专家、学者共同组成技术组，保证项目主体技术在本项目中得到正确、高效的运用；同时利用内外部资源加强管理人员和员工技术培训，提高员工技术水平和综合素质，以满足项目建设和运行管理的要求；在工程建设过程中选择与有资质、施工经验丰富的施工单位合作，确保工程质量、进度、成本、安全
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-023达到要求；在关键设施设备的设计、加工等合同中严格对制定技术要求、验收标准和维保条款等；通过以上措施有效控制项目建设及后续运营过程中的技术与运行风险。
4、原材料不足导致的经营风险及解决措施
项目投产后主要原材料是城乡生活垃圾，虽然项目所在地目前的垃圾处于过量无法处理的情况，且临翔区相关主管部门已承诺一旦项目建成投产，原有垃圾填埋场的垃圾将全部转移到项目进行处理。但如果将来在邻近区域有新建垃圾处理厂的情况下，项目可能面临因原材料供应不足而导致产能过剩的经营风险。
为此，为了确保项目在 30年许可经营期内原材料供应，临翔区政府在特许经营协议和招商投资协议中均承诺：在本项目建设规模和项目服务范围内，政府方不再引进生活垃圾处理的投资项目，也不再授予其它企业生活垃圾处理特许经营权，确保本项目对生活垃圾无害化处理的专业冶理，且在与临翔区政府签订的《特许经营协议》中约定：保证按日处理垃圾 200吨供应，日供应不足的，不足部分的垃圾处置费按 200吨/日计取；以上约定有效地控制了项目因原材料不足而面临的经营风险。
5、资金筹措的风险及解决措施
本项目总投资额约 1.299亿元，主要来源于项目公司自有资金、中央财政专项补贴、项目公司融资等渠道，如上述资金不能及时到位将影响项目的顺利实施，因此公司面临因资金筹措不及时导致项目不能按计划建设完成而带来的经营风险。
为此，公司在项目建设筹备期将制定由项目公司、江苏亿金、依米康为主体的融资方案及实施计划，确保资金来源与投资方向及建设内容的实现，加强资金使用的管控，做到专款专用，降低项目建设成本，有效控制资金筹措不及时可能带来的项目建设风险。
（三）本次对外投资事项对公司未来财务状况和经营成果的影响
1、项目公司经营情况预测
本项目预计2018年建成投产，2019年达产，达产后未来10年项目公司的经营预测如下（单位：万元）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|
|销售收入|1,461|3,652|3,652|3,652|3,652|3,652|3,652|3,652|3,652|3,652|3652|
|利润总额|-224|437|437|437|437|437|437|437|565|565|565|
|净利润|-168|328|328|328|328|328|328|328|456|456|456|

2、项目投资效益分析
经估算，项目达产后，投资利润率2.52%、投资利税率3.36%、资本金净利润率6.56%；
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-023年均可实现收入 3652.29万元、利税 437.06万元、净利润 327.8万元，项目具有稳定的经济效益。投资回收期（税前）6.87年、投资回收期（税后）7.27年。
本项目实施后，预计能实现较好的投资效益，为公司实现跨越式的发展奠定良好的基础，提升公司的市场竞争力和品牌影响力，增强公司的持续经营和发展能力，保护公司、全体股东特别是中小股东的利益。综上，本次对外投资预计将对公司未来财务状况和经营成果及持续健康发展带来积极的影响。
六、备查文件
（一）公司第三届董事会第二十三次会议决议；
（二）《临翔区生活垃圾资源化处理工程项目招商投资协议》（待签署）
（三）《临翔区生活垃圾资源化处理特许经营项目特许经营权协议》（待签署）
（四）深交所要求的其他文件。
特此公告。
四川依米康环境科技股份有限公司董事会2017年4月1日