华泰联合证券有限责任公司关于
广州珠江钢琴集团股份有限公司
2018年半年度募集资金存放与使用情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“集团公司”、“珠江钢琴”、“公司”）非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对珠江钢琴 2018年半年度募集资金存放与使用情况进行核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕562号文核准，公司于 2017年7月31日非公开发行人民币普通股（A股）8,886.1787万股，发行价格为 12.30元/股，募集资金总额 1,092,999,980.10元，扣除承销费及保荐费 26,660,000.00元后，募集资金净额为人民币1,066,339,980.10元。
截至 2017年 8月 1日止，公司非公开发行募集的货币资金已全部到达公司并入账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZC10623号验资报告验证。
（二）2018年1-6月募集资金使用情况及结余情况
截止至 2018年 6月 30日，公司累计使用募集资金 60,236.04万元，其中：对募集资金项目的投入54,115.77万元，补充流动资金6,120.27万。至2018年6月30日止，募集资金账户余额为46,703.54万元（其中募集资金22,884.21万元；
现金管理余额23,000.00万元；专户存储累计利息扣除手续费819.33万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他法律法规和规定，结合实际情况，公司制定了《广州珠江钢琴集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。
按照《管理办法》要求，结合经营需要，公司对 2017年非公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司于 2017年 8月分别与中国民生银行股份有限公司广州分行、中国农业银行股份有限公司广州北秀支行、中国建设银行股份有限公司广州荔湾支行、广州银行股份有限公司番禺支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。截至 2018年 6月 30日止，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年6月30日，募集资金的存储情况如下（含募集资金利息收入和收益）：
金额单位：人民币元
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|公司名称|银行名称|银行账号|募集资金存储余额|专户用途|
|广州珠江钢琴集团股份有限公司|中国民生银行股份有限公司广州分行|602888107|27,925,490.22|广州文化产业创新创业孵化园项目|
|广州珠江恺撒堡钢琴有限公司|中国农业银行股份有限公司广州北秀支行|44036001040014140|104,816,022.71|增城国家文化产业基地项目（二期）|

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|广州珠江钢琴文化教育投资有限公司|中国建设银行股份有限公司广州荔湾支行|44050146080100000383|93,172,215.85|全国文化艺术教育中心建设项目|
|广东琴趣网络科技有限公司|广州银行股份有限公司番禺支行|800255260102886|11,121,643.52|广州文化产业创新创业孵化园项目|
||合计||237,035,372.30||

截至2018年6月30日，现金管理余额情况如下（注1）：
金额单位：人民币元
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|公司名称|银行名称|银行账号|现金管理余额|
|广州珠江钢琴集团股份有限公司|中国民生银行股份有限公司广州分行|602888107|230,000,000.00|
|广州珠江恺撒堡钢琴有限公司|中国农业银行股份有限公司广州北秀支行|44036001040014140|0.00|
|广州珠江钢琴文化教育投资有限公司|中国建设银行股份有限公司广州荔湾支行|44050146080100000383|0.00|
|广东琴趣网络科技有限公司|广州银行股份有限公司番禺支行|800257397802016|0.00|
||合计||230,000,000.00|

注1：2017年9月13日，公司第二届董事会第六十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，本着股东利益最大化的原则，集团公司及子公司拟使用不超过闲置募集资金人民币8亿元进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺的投资品种或进行定期存款、结构性存款及协定存款等。该议案业经2017年第一次临时股东大会审议通过。2018年6月30日止，公司使用闲置募集资金投资保本型银行理财产品余额人民币23,000.00万元。
三、2018年 1-6月募集资金的实际使用情况
2018年1-6月，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币 19,748.44万元，具体情况详见下表。
募集资金使用情况对照表
编制单位：广州珠江钢琴集团股份有限公司 2018年1-6月 单位：人民币万元募集资金总额 106,120.272018年1-6月投入募集资金总额 19,748.44报告期内变更用途的募集资金总额
1,100
累计变更用途的募集资金总额
1,100
已累计投入募集资金总额 60,236.04累计变更用途的募集资金总额比例
1.03%
已变更项目， 本报告期内 截至期末累 截至期末投入进 项目达到预 是否达项目可行性募集资金承 调整后投资 本报告期实现的
承诺投资项目 含部分变更 投入金额（注计投入金额 度（%） 定可使用状 到预计是否发生重诺投资总额 总额(1) 效益
（如有） 1） (2) (3)＝(2)/(1) 态日期 效益 大变化1、广州文化产业创新 2020年03月
是 25,800.00 26,900.00 60.8 171.49 0.66% 项目尚在建设中不适用 否创业孵化园项目 31日
2、增城国家文化产业 2018年09月
否 62,900.00 62,900.00 19,350.37 52,940.51 82.91% 项目尚在建设中不适用 否基地项目（二期） 30日
3、全国文化艺术教育 2022年12月
否 10,200.00 10,200.00 337.27 1,003.77 9.84% 项目尚在建设中不适用 否中心建设项目 31日
4、补充流动资金 否 6,120.27 6,120.27 0 6,120.27 100.00% 不适用 不适用 否5、珠江乐器云服务 是 1,100 0 0 0 0.00% 不适用 不适用 否合计 106,120.27 106,120.27 19,748.44 60,236.04
未达到计划进度或预不适用
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大
不适用
变化的情况说明
超募资金的金额、用途
不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实
不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实
不适用
施方式调整情况
募集资金投资项目先
详见本报告之“三、2018年1-6月募集资金的实际使用情况”之“（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况”
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
详见本报告之“三、2018年1-6月募集资金的实际使用情况”之“（七）尚未使用的募集资金用途及去向”
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他不适用
情况
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年9月29日，公司第二届董事会第六十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金人民币 222,960,358.57元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 222,960,358.57元人民币。
并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了明确的同意意见。公司使用自筹资金先期投入募集资金项目共计人民币 222,960,358.57元，其中广州文化产业创新创业孵化园项目置换金额980,913.00元，增城国家文化产业基地项目（二期）置换金额 215,379,165.45元，全国文化艺术教育中心建设项目置换金额6,600,280.12元。截至2018年6月30日止，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已置换完毕。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金除存放在募集资金账户外，存在对部分闲置募集资金进行现金管理的情况。公司于2017年9月13日第二届董事会第六十八次会议
审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下：
（1）在审批额度内，集团公司使用募集资金现金管理情况如下：
单位：万元
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|序号|合同签订时间|受托方|产品名称|认购规模|期限|预期年化收益率（%）|期末余额|
|1|2017年10月19日|中 国民 生银 行股 份有 限公司|“FGDA17168P”法人理财产品|10,000.00|2017年10月20日至2018年9月19日|4.90|10,000.00|
|2|2017年11月7日||“FGDA17229P”法人理财产品|5,000.00|2017年11月8日至2018年5月7日|4.85|0.00|
|3|||“FGDA17230P”法人理财产品|5,000.00|2017年11月8日至2018年8月9日|5.00|5,000.00|
|4|2018年1月8日||“FGDA18027L”法人理财产品|3,000.00|2018年1月9日至2018年12月10日|5.50|3,000.00|
|5|2018年5月8日||“FGDA18422L”法人理财产品|5,000.00|2018年5月9日至2018年11月7日|5.23|5,000.00|
|备注|上述产品类型均为保本型，本金及收益币种为：人民币，资金来源为：非公开发行股票募集资金，集团公司与中国民生银行股份有限公司无关联关系。|||||||

（2）在审批额度内，广州珠江恺撒堡钢琴有限公司使用募集资金现金管理情况如下：
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|序号|合同签订时间|受托方|产品名称|认购规模|投资期限|投资起始日|投资到期日|预期最高年化收益率|期末余额|
|1|2017年11月3日|中国农业银行|“本利丰”定向人民币理财产品(BFDG170497)|12,000万元|88天|2017年11月6日|2018年2月2日|4.3%|0万元|
|2|||“本利丰”定向人民币理财产品(BFDG170498)|15,000万元|31天|2017年11月6日|2017年12月7日|3.8%|0万元|
|3|2017年12月8日||“本利丰”2017年第4815期对公定制人民币理财产品|10,000万元|32天|2017年12月11日|2018年1月12日|3.80%|0万元|
|4|2018年1月7日||“本利丰”2018年第4118期对公定制人民币理财产品|10,000万元|92天|2018年1月18日|2018年4月20日|3.90%|0万元|
|5|2018年4月25日||“汇利丰”2018年第4674期对公定制人|10,000万元|29天|2018年4月26日|2018年5月25日|3.80%|0万元|

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|||民币理财产品|||||||
|6|2018年5月29日|“汇利丰”2018年第4862期对公定制人民币结构性存款产品|10,000万元|26天|2018年5月30日|2018年6月25日|3.80%|0万元|
|备注|上述产品类型均为保本型，本金及收益币种为：人民币，资金来源为：非公开发行股票募集资金，广州珠江恺撒堡钢琴有限公司与中国农业银行无关联关系。||||||||

（3）在审批额度内，广州珠江钢琴文化教育投资有限公司现金管理情况如下：
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|序号|合同签订时间|受托方|产品名称|认购规模|投资期限|投资起始日|投资到期日|预期最高年化收益率|期末余额|
|1|2017年10月19日|中国建设银行股份有限公司广州芳村支行|乾元-众盈保本型2017年170期人民币理财产品|9,000万元|92天|2017年10月19日|2018年1月19日|4.1%|0万元|
|2|2017年11月24日||乾元-众盈保本型2017年203期人民币理财产品|500 万元|60天|2017年11月24日|2018年1月23日|3.8%|0万元|
|3|2018年2月11日||乾元-周周利开放式资产组合型保本人民币理财产品|9,000万元|17天|2018年2月11日|2018年2月28日|2.2%|0万元|
|备注|上述产品类型为保本型，本金及收益币种为：人民币，资金来源为：非公开发行股票募集资金，广州珠江钢琴文化教育投资有限公司与中国建设银行股份有限公司广州芳村支行无关联关系。|||||||||

（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，根据《2017年度股东大会决议》，公司将延长募投项目实施期限及变更部分募投项目，具体情况见下表：
单位：万元
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|序号|项目名称|募集资金拟投资额|截至2017年12月31日，募集资金预计累计使用金额|截至2017年12月31日，募集资金实际累计使用金额|变更内容|
|1|广州文化产业创新创业孵化园项目|25,800.00|5,500.00|110.69|本项目投资总额为32,000万元，募集资金拟投资额为25,800万元，计划于2017年第三季度开始施工，2020年第一季度完成竣工验收，现延迟到2018年第三季度开始施工，项目验收竣工时间与原计划保持一致，于2020年第一季度完成，其他建设内容不变。此外，拟将珠江乐器云服务平台建设项目1,100万元募集资金及理财收入、银行利息变更投入至本项目（截至2018年4月8日，珠江乐器云服务平台建设项目募集资金的理财收入及银行利息总额为109,085.11元），募集资金投资额由25,800.00万元变更为26,900.00万元（该数据未含募集资金理财收入、银行利息等）。|
|2|增城国家文化产业基地项目（二期）|62,900.00|61600.97|33,590.14|本项目原计划于2018年第一季度完成，现预计2018年第三季度完成，其他建设内容不变。|
|3|全国文化艺术教育中心建设项目|10,200.00|4141.81|666.50|本项目原计划于2019年第一季度完成，现延期至2022年度内完成，公司将根据各个城市的市场行情及业务情况调整旗舰店、中心店、艺术联考培训中心的面积，同时在募集资金使用额度内增加对社区店、广东省珠三角地域的直营店的建设投入。|

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|4|珠江乐器云服务平台建设项目|1,100.00|907.50|0.00|本项目使用自有资金投入，已完成项目初期建设，不再使用非公开发行股票募集资金。拟将本项目1,100万元募集资金及理财收入、银行利息变更投入至募投项目“广州文化产业创新创业孵化园项目”。|

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构意见
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对珠江钢琴募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
经核查，本保荐机构认为：
珠江钢琴募集资金管理制度得到了有效执行，严格遵守募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等情形；珠江钢琴募集资金使用和管理符合规定，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在违规情况。华泰联合证券对珠江钢琴在2018年半年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州珠江钢琴集团股份有限公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张宁湘 袁琳翕
华泰联合证券有限责任公司2018年8月23日