山鼎设计股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：山鼎设计股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：山鼎设计
股票代码：300492
信息披露义务人：华图宏阳投资有限公司
注册地址：天津开发区信环北街16号 103室
通讯地址：北京市海淀区复兴路甲23号
股份变动性质：增加
签署日期：2019年9月 5日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山鼎设计中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山鼎设计中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人所任职或拥有权益公司的公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义................................................................................................................................ 4第一节信息披露义务人介绍...................................................................................... 5第二节权益变动目的及决策.................................................................................... 23第三节权益变动方式................................................................................................ 25第四节资金来源........................................................................................................ 31第五节后续计划........................................................................................................ 32第六节本次权益变动对上市公司的影响分析........................................................ 35第七节与上市公司之间的重大交易........................................................................ 40第八节前六个月内买卖上市公司股份情况............................................................ 41第九节信息披露义务人的财务资料........................................................................ 42第十节其他重大事项................................................................................................ 48信息披露义务人声明.................................................................................................. 49第十一节备查文件.................................................................................................... 50
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定意义：
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|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
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|指|
|指|
|指|

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、截至本报告书签署日，华图投资基本情况如下：
企业名称 华图宏阳投资有限公司
注册地址 天津开发区信环北街16号103室
法定代表人 易定宏
注册资本 100,000万元
成立时间 2015年12月21日
经营期限 2015年12月21日至2045年12月20日
统一社会信用代码 91120118MA0767961D
企业类型 有限责任公司(法人独资)
以自有资金对教育文化产业投资;投资管理;投资咨询;房屋租赁;物经营范围 业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
电话 010-68296100
二、信息披露义务人合伙人及实际控制人情况
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署日，华图投资股权结构如下：
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|-|
|认缴出资额（万元）|
|100,000|
|100,000|

（二）信息披露义务人的股权控制关系
截至本报告书签署日，华图投资的股东及股权控制关系如下图：
（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况
1、信息披露义务人控股股东
截至本报告书签署日，信息披露义务人华图投资的控股股东为华图教育，基本信息如下：
企业名称 北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司
注册地址 北京市海淀区复兴路甲23号十二层 1-116-1201
法定代表人 易定宏
注册资本 42,030.6666万元
成立时间 2003年2月12日
经营期限 2003年2月12日至无固定期限
统一社会信用代码 91110108747546060P
企业类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
组织文化交流;出版策划;编辑服务;技术服务、技术培训;企业形象设计;销售文化用品、电子计算机;互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容);销售图书、经营范围
期刊、报纸、电子出版物。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)2、信息披露义务人实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人华图投资的控股股东华图教育的股东为易定宏、易翠英、中金甲子、达晨创投、伍景玉以及其他自然人或机构股东。
其中，易定宏、伍景玉为夫妻关系，并签订了《一致行动协议》，只要双方仍共同持有华图教育股份或担任华图教育的董事，该协议将不受限制地持续有效。因此，易定宏、伍景玉为华图教育的实际控制人，进而是信息披露义务人华图投资的实际控制人。
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|-|-|-|-|
|职务|证件号码|国籍|长期居住地|
|董事长|43010419**********|中国|北京|
|资深培训师|23020319**********|中国|北京|

三、信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明
华图投资成立于2015年12月21日，注册资本100,000万元，主营业务为以自有资金对教育文化产业投资。
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC审字（2019）第 0958《审计报告》，华图投资最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：元
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|-|-|
|2018-12-31|2017-12-31|
|年报|年报|
|-|-|
|2,038,548.45|15,688,557.74|
|17,461,877.61|10,582,520.63|
|15,423,329.16|-5,106,037.11|
|15,423,234.16|-5,106,237.11|
|105,079,426.69|530,301,188.75|
|603,758,474.12|253,787,597.17|
|708,837,900.81|784,088,785.92|
|300.00|-|
|-|-|
|300.00|-|
|708,837,600.81|784,088,785.92|
|423,430,110.56|-579,972,473.83|
|-425,251,777.62|-14,001,250.36|
|-|320,000,000.00|
|-1,821,667.06|-273,973,724.19|
|8,728,926.69|10,550,593.75|

四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（一）信息披露义务人对外投资及其业务情况
截至本报告书签署日，华图投资控制的其他核心企业基本信息如下：
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|-|-|-|
|公司名称|注册地|持股比例（%）|
|图宏创业投资(苏州)有限公司|苏州市|100.00|

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人对外投资及其业务情况
信息披露义务人的控股股东为华图教育。截至本报告书签署日，除华图投资外，华图教育控制的其他核心企业基本信息如下：
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|-|-|-|
|公司名称|注册地|持股比例（%）|
|北京腰果上岸科技有限公司|北京市|72|

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|-|-|-|
|公司名称|注册地|持股比例（%）|
|北京华图卓坤教育科技有限公司|北京市|80|

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|-|-|-|
|公司名称|注册地|持股比例（%）|
|北京中师华图文化发展有限公司|北京市|94.08|
|北京政信宏阳管理咨询有限公司|北京市|100|

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|-|-|-|
|公司名称|注册地|持股比例（%）|
|北京宏阳优职教育咨询有限责任公司|北京市|100|
|北京中健华图教育科技有限公司|北京市|100|

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|公司名称|注册地|持股比例（%）|
|华图宏阳国际有限公司|香港|100|
|华图宏阳投资有限公司|天津市|100|
|北京市海淀区华图培训学校|北京市|100|
|湖北中禹华图教育科技发展有限公司|武汉市|100|
|湖南华图教育咨询有限公司|长沙市|100|

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|公司名称|注册地|持股比例（%）|
|吉林中天华图教育文化发展有限公司|长春市|100|
|白城市华图教育培训学校有限公司|白城市|100|
|呼伦贝尔市华图宏阳教育文化发展有限公司|呼伦贝尔市|100|
|陕西华图培训中心有限公司|西安市|100|
|上海华图宏阳文化传播有限公司|上海市|100|

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|-|-|-|
|公司名称|注册地|持股比例（%）|
|上海华图宏阳网络科技有限公司|上海市|100|
|华图宏阳加利福尼亚有限公司|美国加利福尼亚州|100|
|深圳市脑洞科技有限公司|深圳市|50.9|
|沈阳华图宏阳文化咨询有限公司|沈阳市|100|
|沈阳华图宏阳教育培训学校|沈阳市|100|

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|-|-|-|
|公司名称|注册地|持股比例（%）|
|山东中卓华图教育文化科技发展有限责任公司|济南市|100|
|济南市华图培训学校|济南市|100|
|济南市历下区中卓华图教育培训学校有限公司|济南市|100|

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|-|-|-|
|公司名称|注册地|持股比例（%）|
|哈尔滨华图培训学校|哈尔滨市|100|
|河南中政华图教育科技有限公司|郑州市|100|
|天津中津华图培训学校有限公司|天津市|100|
|天津华图宏阳网络科技有限公司|天津市|100|

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|-|-|-|
|公司名称|注册地|持股比例（%）|
|天津华图教育信息咨询有限公司|天津市|100|
|北京华图宏阳网络科技有限公司|北京市|93.51|
|华图（天津）企业管理有限公司|天津市|100|
|拉萨华图公务员培训中心|拉萨市|100|
|西藏宏阳文化发展有限公司|拉萨市|100|

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|公司名称|注册地|持股比例（%）|
|浙江中泽华图教育科技有限公司|衢州市|100|
|华图（重庆）公务员考前培训有限公司|重庆市|100|
|安徽中讯华图教育文化发展有限公司|合肥市|100|

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|公司名称|注册地|持股比例（%）|
|桂林市华图考试培训学校有限公司|桂林市|100|
|天津上岸科技有限公司|天津市|72|

信息披露义务人的实际控制人为易定宏、伍景玉。截至本报告书签署日，除上述企业以外，易定宏、伍景玉控制的其他核心企业基本信息如下：
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|公司名称|注册地|持股比例（%）|
|华泽宏阳投资管理（北京）有限公司|北京市|100|
|北京华泽恒持投资管理中心（有限合伙）|北京市|99|

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|公司名称|注册地|持股比例（%）|
|北京华泽联同投资管理中心（有限合伙）|北京市|99|
|山东华泽云鼎教育文化股份有限公司|聊城市|75.4|
|北京华泽云网传媒科技有限公司|北京市|75.4|

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|公司名称|注册地|持股比例（%）|

五、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|职务|证件号码|国籍|长期居住地|
|经理、执行董事|43010419**********|中国|北京|
|监事|11011119**********|中国|北京|

上述人员在截至本报告书签署日最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东华图教育及实际控制人易定宏、伍景玉不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
八、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人未发生变更
华图投资成立于 2015年 12月 21日，其控股股东为华图教育，最近两年控股股东未发生变化。
华图投资的实际控制人为易定宏、伍景玉，最近两年实际控制人未发生变更。
第二节权益变动目的及决策
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人通过协议受让取得山鼎设计原控股股东车璐、袁歆所持有的 24,960,000股股份（占上市公司总股本的30.00%），天津原动力放弃所持上市公司 5,850,000股（占上市公司总股本的7.03%）股份的表决权且袁歆放弃所持上市公司 5,161,500股（占上市公司总股本的6.20%）股份的表决权后，一致行动人车璐、袁歆和陈栗所持有的上市公司含表决权的股份占上市公司总股本的21.90%，信息披露义务人成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为易定宏、伍景玉。本次权益变动是基于华图投资对上市公司发展前景的看好及结合自身战略发展需要，旨在以上市公司为平台，期望利用多方面资源将上市公司发展壮大，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的盈利能力。
二、本次协议转让的作价依据
结合上市公司基本情况和股票价格，并经交易双方协商一致确认，标的股份转让按照每股人民币30.05元的价格，转让价格合计人民币75,004.8万元。
三、未来 12个月内继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的情况
华图投资拟做出如下自愿性股份锁定承诺：
（一）本次交易中受让股份的流通限制
自本次交易中受让车璐、袁歆持有的山鼎设计合计24,960,000股股份起十二个月内（以下简称“法定锁定期”），本公司不转让或委托他人管理本公司本次交易受让的公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。
（二）本公司自愿性股份锁定的承诺
1、本公司按照法律法规及监管要求，持有上市公司的股票，并严格履行股票锁定承诺。
2、减持方式：在本公司所持上市公司股份法定锁定期届满后，本公司减持上市公司的股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式或其他合法的方式等。
3、减持价格：本公司减持上市公司股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本公司本次交易受让的上市公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票之时的发行价。
4、减持期限及数量：在本公司承诺的法定锁定期满后二十四个月内，如本公司拟转让本次交易受让的上市公司股票，则每十二个月转让数量不超过本公司本次交易受让的上市公司股票数量的15%，且转让价格不低于发行价。
5、本公司在减持上市公司股份前，应提前 3个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
四、本次权益变动的相关决策程序
本次权益变动需要山鼎设计召开董事会及临时股东大会，同意就本次权益变动涉及的股份豁免车璐、袁歆就公司首次公开发行股票前已经持有的发行人股票做出的自愿性股权锁定承诺。山鼎设计尚未召开董事会和股东大会审议相关议案。
本次权益变动需要履行华图教育的内部决策程序，华图教育的内部决策程序包括董事会和股东大会审议通过。华图教育尚未召开董事会和股东大会审议本次权益变动。
第三节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司24,960,000股股份（占上市公司总股本的30.00%）的表决权；同时，天津原动力放弃所持上市公司 5,850,000股（占上市公司总股本的7.03%）股份的表决权，袁歆放弃所持上市公司5,161,500股（占上市公司总股本的6.20%）股份的表决权。信息披露义务人将成为上市公司控股股东。
本次权益变动前后，车璐、袁歆及华图投资、天津原动力的持股及拥有表决权的情况如下：
股东 本次权益变动前
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|-|-|-|
|持股数（股）|持股比例|拥有表决权股数（股）|
|24,274,448|29.18%|24,274,448|
|24,061,500|28.92%|24,061,500|
|5,850,000|7.03%|5,850,000|
|54,185,948|65.13%|54,185,948|
|0|0.00%|0|

股东 本次权益变动完成后
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|-|-|-|
|持股数（股）|持股比例|拥有表决权股数（股）|
|18,214,448|21.90%|18,214,448|
|5,161,500|6.20%|0|
|5,850,000|7.03%|0|
|29,225,948|35.13%|18,214,448|
|24,960,000|30.00%|24,960,000|

综上，本次权益变动后，华图投资将成为上市公司的控股股东，易定宏、伍景玉将成为上市公司的实际控制人。
二、《股份转让协议》的主要内容
2019年9月 3日，华图投资与车璐、袁歆签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
受让方：华图宏阳投资有限公司（本协议下称“甲方”）
转让方：车璐（本协议下称“乙方一”）、袁歆（本协议下称“乙方二”）（本协议下称“乙方”）
（一）本次交易及交易对价
双方经协商同意，甲方拟以合计人民币7.50048亿元的总对价，受让乙方持有的上市公司2,496万股股份（乙方一持有的606万股和乙方二持有的1,890万股，以下合称“标的股份”），从而成为占上市公司30%股份的股东（以下简称“本次股份转让”）。
双方同意，本次股份转让的对价为人民币30.05元/股，交易总对价为人民币 75,004.8万元（以下简称“股份转让价款”），其中，应归属于乙方一的对价为人民币 18,210.3万元，应归属于乙方二的对价为人民币56,794.5万元。
（二）本次交易的生效条件
本协议自双方签署盖章之日成立，自下述条件均成就之日生效：
（1）上市公司股东大会就本次股份转让事宜豁免乙方相应的减持上市公司股票的承诺；
（2）甲方完成内部决策程序。
（三）支付安排
双方同意，股份转让价款按如下方式和节奏支付：（1）首期价款：于本协议签署且上市公司公告本次股份转让事宜后当日，甲方应向乙方指定的账户支付人民币 3,000万元。鉴于甲方已根据甲乙双方于2019年8月19日签订的《借款协议》向乙方提供人民币 3,000万元借款，双方同意该等借款用于抵扣首期价款；
（2）第二期价款：于首期价款支付后 7个交易日内，甲方应向乙方指定的账户支付人民币24,000万元；（3）第三期价款：在取得深交所关于本次股份转让的
合规确认意见书后2个交易日内，甲方应向与乙方设立的共管银行账户支付剩余股份转让价款人民币48,004.8万元（其中向乙方一支付人民币11,655.0115万元，向乙方二支付人民币 36,349.7885万元），该等款项于标的股份登记至甲方名下后1个交易日内由甲方指令转入乙方指定的各自名下账户。
（四）标的股份过户登记及后续权利义务安排
双方同意，乙方应于甲方支付首期和第二期股份转让价款后 15个交易日内完成其名下所持标的股份的质押解除的全部手续，首期和第二期股份转让价款应用于本条所述的质押解除之用途。
于股份质押手续解除后2个交易日内，双方应共同向深交所提交关于标的股份转让的合规性申请。
在甲方向共管银行账户支付第三期价款后，乙方应尽快完成本次股份转让的纳税工作（税款缴纳的资金于乙方一和乙方二缴纳税款前由甲方指令于共管账户中划出），随后双方应立即向中登公司提交关标的股份过户登记的申请，并尽快完成标的股份过户的相关手续。
自标的股份过户至甲方名下之日起，甲方将根据《公司法》、《证券法》、上市公司章程的规定，作为上市公司的新股东享有或承担股东应有的相应权利或义务。
双方同意，于标的股份过户至甲方名下之后，甲方拥有提名超过董事会半数以上董事的权利，乙方应于股东大会上对甲方提名的董事人选投赞成票；甲方根据上市公司董事会的实际情况，依据上市公司章程、股东大会和董事会议事规则行使前述董事提名权；甲方提名之董事人选应具备担任上市公司董事所必要的资质和条件，并接受上市公司组织的关于规范治理的培训。
（五）乙方的承诺和保证
乙方分别并连带共同向甲方陈述和保证如下：
除已披露的股权质押外，标的股份上不存在任何第三方权利或其他权利负担；于甲方支付首期价款和第二期价款后，乙方将依约尽快消除标的股权上的质押权利。
乙方二承诺将出具确认函或与甲方签订相关协议，不可撤销的放弃其所持剩余上市公司股份的表决权，该等放弃表决权自标的股份过户至甲方名下之日生
效；在本次交易完成后 24个月内，乙方二将在严格遵守相关法律法规规定的前提下逐步向无关联关系之第三方减持所持上市公司股份并减持完毕。
乙方同意将促成由乙方一和乙方二各持股50%的天津原动力企业管理咨询有限公司出具确认函或与甲方签订相关协议，不可撤销的放弃其所持上市公司股份的表决权，该等放弃表决权自标的股份过户至甲方名下之日生效；在本次交易完成后 24个月内，天津原动力企业管理咨询有限公司将在严格遵守相关法律法规规定的前提下逐步向无关联关系之第三方减持所持上市公司股份并减持完毕。
乙方承诺，除现有的一致行动关系外，将不再缔结（包括乙方之间不再缔结、任一乙方不再与第三方缔结）任何形式的一致行动关系；对于现有的一致行动协议，最近一次到期后不再续展。
乙方承诺，除拟提交上市公司股东大会申请豁免减持承诺的标的股份之外，乙方将继续履行其就首次公开发行前股份已作出的关于股份锁定的自愿性承诺。
（六）甲方的陈述和保证
甲方向乙方陈述和保证如下：本次交易完成后，甲方承诺按照不低于乙方自愿作出的限售承诺的标准作出限售承诺，即于上市公司收购的法定限售期满之后24个月内，如甲方拟转让自乙方受让的上市公司股份，则每12个月转让数量不超过甲方所持自乙方受让的上市公司股份数量的15%，且转让价格不低于上市公司首次公开发行时的发行价（涉及除权除息事项的，发行价根据深交所的有关规定做复权处理）。
（七）违约责任
如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。
违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
在不影响本协议任何其他条款规定的前提下，如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，其它方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。
三、《股份表决权放弃协议》的主要内容
2019年9月 3日，华图投资与天津原动力和袁歆签署了《股份表决权放弃协议》，协议的主要内容如下：
签署方：华图宏阳投资有限公司（本协议下称“甲方”），天津原动力企业管理咨询有限公司（本协议下称“乙方一”），袁歆（本协议下称“乙方二”）。
（一）弃权股份
乙方一本次表决权放弃涉及的弃权股份为乙方一截至本协议签订日持有的
上市公司585万股股份，占上市公司总股本的7.03%。
乙方二本次表决权放弃涉及的弃权股份为乙方二于本次股份转让完成后持
有的上市公司516.15万股股份，占上市公司总股本的6.20%。
（二）表决权放弃内容
乙方共同不可撤销地承诺，在弃权期限内，无条件放弃弃权股份对应的表决权，包括但不限于如下权利：
1、召集、召开和出席上市公司股东大会（含临时股东大会）会议；
2、在上市公司所有股东大会相关会议中行使表决权；
3、向上市公司股东大会提出提案，包括提名董事、监事人选；
4、法律法规或者上市公司章程规定的除收益权、处分权以外的可以放弃的其他股东权利。
（三）弃权期限
本协议所述弃权股份的弃权期限，自《股份转让协议》约定的标的股份过户至甲方名下之日开始，至乙方不再持有任何弃权股份时届满。
（四）生效
本协议自双方签署盖章之日成立，自《股份转让协议》约定的标的股份过户至甲方名下之日生效。
（五）其他
1、乙方同意将根据本协议的内容作出面向公众的不可撤销的关于放弃股份表决权的承诺函并通过上市公司予以公告。
2、乙方承诺，在本次股份转让完成后24个月内，乙方一和乙方二将分别在严格遵守相关法律法规规定的前提下逐步向无关联关系之第三方减持所持上市公司股份并减持完毕。
3、为避免疑义，若乙方向无关联关系之第三方转让弃权股份之全部或部分，则该等被转让之股份于转让完成后不再受本协议所约定内容之限制。
四、所持股份权益受限情况
截至本报告书签署日，袁歆持有的上市公司 9,350,000股和车璐持有的上市公司10,900,000股股份已被质押，其中袁歆拟向华图教育转让的4,188,500.00股股份尚处于质押状态，交易各方将根据《股份转让协议》的约定办理股票解除质押手续。除此以外，信息披露义务人拟出让的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。
第四节资金来源
一、本次交易金额
根据《股份转让协议》约定，华图投资拟以30.05元/股的价格协议受让车璐、袁歆持有的山鼎设计 24,960,000股股份，占上市公司总股本30.00%，转让价款合计为人民币75,004.8万元。
二、本次权益变动的资金来源
根据股份转让协议，信息披露义务人受让车璐、袁歆持有的上市公司24,960,000股股份需支付的资金总额为75,004.8万元，资金来源于自有资金和自筹资金。
信息披露义务人已出具相关声明：本次受让车璐、袁歆持有的上市公司 24,960,000股股份所需资金全部来源于本企业自有资金和自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
三、资金支付方式
本次权益变动的资金支付方式详见“第三节权益变动方式”之“二、《股份转让协议》的主要内容”。
第五节后续计划
一、在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
山鼎设计股份有限公司主营业务包括建筑工程及园林设计及相关业务咨询、货物与技术进出口、代理进出口、工程项目管理、建筑工程施工总承包及所需建筑材料和设备的采购和销售。截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，但从增强上市公司持续经营能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人在符合相关法律法规的前提下，不排除提议对上市公司主营业务作出适当、合理及必要调整的可能。若今后信息披露义务人明确提出调整计划或方案，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。但从增强上市公司持续经营能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人在符合相关法律法规的前提下，不排除提议对上市公司资产和业务作出适当、合理及必要调整的可能。如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的调整计划根据《股份转让协议》的约定，收购人拥有提名超过董事会半数以上董事的权利，转让方应于股东大会上对甲方提名的董事人选投赞成票，目前暂未确定相
关人选。
信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和山鼎设计公司章程规定的程序和方式行使股东权利，参与上市公司董事、监事的变更工作。
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有的高级管理人员聘用进行调整的计划。如有相应计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、本次权益变动完成后对上市公司《公司章程》的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在收购完成后 12个月内对上市公司现有《公司章程》进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、本次权益变动完成后对上市公司现有员工的聘用计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无在收购完成后 12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、本次权益变动后对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在收购完成后 12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除上述披露内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在收购完成后 12个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划或建议。如果形
成对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第六节本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照有关法律法规及山鼎设计《公司章程》的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。山鼎设计仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露人及其控股股东、实际控制人承诺：“在本次交易完成后，在本公司\本人可以行使的股东权利范围内，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司\本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司\本人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司\本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司\本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司\本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（六）保证上市公司在其他方面与本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业保持独立
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司\本人将向上市公司进行赔偿。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况的说明
山鼎设计主要收入来源于建筑工程及园林设计及相关业务咨询、货物与技术
进出口、代理进出口、工程项目管理、建筑工程施工总承包及所需建筑材料和设备的采购和销售，信息披露义务人及其控股股东控制的企业均未从事与山鼎设计构成同业竞争的业务。因此，上市公司和信息披露义务人及其控股股东控制的企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
（二）关于同业竞争的承诺
为从根本上避免和消除与山鼎设计形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人作出书面承诺如下：
“本次交易完成后，本公司\本人将尽职、勤勉地履行《中华人民共和国公司法》、《山鼎设计股份有限公司章程》所规定的股东的职权，不利用作为上市公司控股股东\实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东、债权人的正当权益，并切实避免同业竞争，具体保证和承诺如下：
1、本公司\本人目前没有、将来也不以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；也不会以任何方式为与上市公司现有业务竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密；
2、本公司\本人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、自本承诺函出具之日起，本公司\本人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
4、本承诺函自出具之日起生效，本承诺函在本公司\本人作为上市公司持股5%以上股东的期间内持续有效，且不可撤销；
5、如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司\
本人将赔偿上市公司因此而遭受的一切损失。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况说明
本次权益变动完成前，信息披露义务人及其控股股东控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易。
（二）关于关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人作出书面承诺如下：
“1、本公司\本人将自觉维护上市公司及全体股东的利益，减少和避免与上市公司之间的关联交易，将不利用控股股东\实际控制人的地位在关联交易中谋取不正当利益。
2、本公司\本人现在和将来均不利用自身作为上市公司控股股东\实际控制人的地位及控制性影响谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司或本公司控制的其他企业优于市场第三方的权利。
3、本公司\本人现在和将来均不利用自身作为上市公司控股股东\实际控制人之地位及控制性影响谋求本公司或本公司控制的其他企业与上市公司达成交易的优先权利。
4、对于不可避免的与上市公司发生的关联交易，本公司\本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《山鼎设计股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》及《关联交易决策制度》等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；并且严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与上市公司订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易，且关联交易的定价政策亦将遵循市场公平、公正、公开的原则，以保证交易价格的公允性。
5、如实际执行过程中，本公司\本人违反本次交易中作出的承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向上市公司及其投资者提出补充承诺，以保护上市公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成
直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
6、本承诺函自出具之日起生效，且在本公司\本人作为上市公司控股股东\实际控制人的期间持续有效，且不可撤销。”
第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
本公司在本报告书出具之日前二十四个月内不存在与上市公司及其子公司进行的合计金额高于 3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
2019年8月 19日，本公司与上市公司控股股东、实际控制人车璐（上市公司董事长）和袁歆（上市公司前董事长）签订借款协议，向车璐、袁歆各提供借款1500万元，合计 3000万元，用于归还个人以上市公司股份提供质押担保的贷款。借款协议约定本公司将以本次借款优先抵扣应向车璐、袁歆支付的股份转让款。
除此之外，本公司在本报告书出具之日前二十四个月内不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本公司在本报告书出具之日前二十四个月内不存在对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
本公司在本报告书出具之日前二十四个月内不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节前六个月内买卖上市公司股份情况
一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖山鼎设计股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖山鼎设计股票的情况。
第九节信息披露义务人的财务资料
一、华图投资的财务数据
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货相关业务资质）对华图投资2016年度、2017年度、2018年度合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了CAC审字（2019）第0958《审计报告》。华图投资最近三年的财务数据如下表所示：
（一）合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年 12月 31日|2017年12月 31日|
|8,728,926.69|10,550,593.75|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|96,350,500.00|519,750,500.00|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|95.00|
|105,079,426.69|530,301,188.75|
|157,046,702.50|190,991,290.20|
|222,049,315.07|-|
|-|-|
|41,416,915.44|62,796,306.97|
|-|-|
|180,629,985.55|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

|||
|-|-|
|2018年 12月 31日|2017年12月 31日|
|-|-|
|2,615,555.56|-|
|-|-|
|-|-|
|603,758,474.12|253,787,597.17|
|708,837,900.81|784,088,785.92|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|300.00|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|300.00|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|300.00|-|
|820,000,000.00|820,000,000.00|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|1,270,168.43|-|

|||
|-|-|
|2018年 12月 31日|2017年12月 31日|
|-|-|
|-118,574,096.23|-26,629,508.53|
|-|-|
|-|-|
|6,141,528.61|-9,281,705.55|
|708,837,600.81|784,088,785.92|
|-|-|
|708,837,600.81|784,088,785.92|
|708,837,900.81|784,088,785.92|

（二）合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|-|-|
|-|-|
|2,038,548.45|15,688,557.74|
|-|-|
|20.00|291,674.38|
|-|-|
|2,069,842.89|16,099,317.28|
|-|-|
|-31,314.44|-702,433.92|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|17,461,877.61|10,582,520.63|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|15,423,329.16|-5,106,037.11|

|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|-|-|
|-|200.00|
|15,423,329.16|-5,106,237.11|
|95.00|-|
|15,423,234.16|-5,106,237.11|
|-|-|
|15,423,234.16|-5,106,237.11|
|-|-|
|15,423,234.16|-5,106,237.11|
|-|-|
|-91,944,587.70|-26,084,928.53|
|-91,944,587.70|-26,084,928.53|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-91,944,587.70|-26,084,928.53|
|-|-|
|-91,944,587.70|-26,084,928.53|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|-|-|
|-76,521,353.54|-31,191,165.64|
|-76,521,353.54|-31,191,165.64|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

（三）合并现金流量表摘要
单位：元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|-|-|
|-|-|
|423,434,293.41|707,966.86|
|423,434,293.41|707,966.86|
|-|-|
|-|-|
|20.00|291,769.38|
|4,162.85|580,388,671.31|
|4,182.85|580,680,440.69|
|423,430,110.56|-579,972,473.83|
|18,235,811.94|5,150,000.00|
|-|-|
|-|-|
|-|67,165,458.82|
|-|2,428,351,780.82|
|18,235,811.94|2,500,667,239.64|
|185,287,589.56|-|

|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|38,200,000.00|94,668,490.00|
|-|-|
|220,000,000.00|2,420,000,000.00|
|443,487,589.56|2,514,668,490.00|
|-425,251,777.62|-14,001,250.36|
|-|320,000,000.00|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|0.00|320,000,000.00|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|0.00|320,000,000.00|
|-|-|
|-1,821,667.06|-273,973,724.19|
|10,550,593.75|284,524,317.94|
|8,728,926.69|10,550,593.75|

第十节其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）本公司负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）本公司最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）本公司最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：华图宏阳投资有限公司法定代表人（或授权代表）：
易定宏
年 月 日
第十一节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
3、本次交易进程备忘录；
4、华图宏阳投资有限公司与车璐、袁歆签署的《股份转让协议》、华图宏阳投资有限公司与袁歆、天津原动力签署的《表决权放弃协议》；
5、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未变更的声明；
6、信息披露义务人，董事、监事以及高级管理人员及其直系亲属关于本次权益变动前6个月买卖山鼎设计股票的自查报告；
7、本次中介机构及相关人员本次权益变动前 6个月买卖山鼎设计股票的自查报告；
8、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
9、华图投资审计报告；
10、信息披露义务人及控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函；
11、信息披露义务人及控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；
12、信息披露义务人及控股股东、实际控制人关于维持上市公司独立性的承诺函；
13、信息披露义务人关于提供资料真实性承诺函；
14、其他与本次权益变动相关的重要文件。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及深圳证券交易所，以供投资者查询。
书》之签字盖章页）
信息披露义务人：华图宏阳投资有限公司法定代表人（或授权代表）：
易定宏
签署日期： 年 月 日
详式权益变动报告书附表
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|山鼎设计股份有限公司|上市公司所在地|四川省成都市|
|股票简称|山鼎设计|股票代码|300492|
|信息披露义务人名称|华图宏阳投资有限公司|信息披露义务人注册地|天津市开发区|
|拥有权益的股份数量变化|增加√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□ 无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否√|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□ 否√|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□ 否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让√国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□：|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：0持股数量：0持股比例：0%|||

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|-|-|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|协议转让变动数量24,960,000 股，变动比例30.00%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□ 否√|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是□ 否√|
|信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持|是□ 否√|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□ 否√|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是√ 否□|
|是否已充分披露资金来源|是√ 否□|
|是否披露后续计划|是√ 否□|
|是否聘请财务顾问|是√ 否□|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是□ 否√|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□ 否√|

（此页无正文，为《山鼎设计详式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人：华图宏阳投资有限公司法定代表人（或授权代表）：
易定宏
签署日期： 年 月 日