中航成飞民用飞机有限责任公司增资扩股项目
评估报告
川华衡评报„2014‟116号
四川天健华衡资产评估有限公司
二〇一四年八月十一日
评估报告•本册目录目录
注册资产评估师声明_______________________________________ 1评估报告摘要_____________________________________________ 2评估报告_________________________________________________ 4一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者概况__________4二、评估目的____________________________________________6三、评估对象和评估范围__________________________________6四、价值类型及其定义____________________________________9五、评估基准日__________________________________________9六、评估假设___________________________________________ 10七、评估依据___________________________________________ 11八、评估方法___________________________________________ 13九、评估程序实施过程和情况_____________________________ 20十、评估结论___________________________________________ 21十一、特别事项说明_____________________________________ 22十二、评估报告使用限制说明_____________________________ 23十三、评估报告日_______________________________________ 23评估报告附件____________________________________________ 25
评估报告•注册资产评估师声明注册资产评估师声明
一、我们在执行本评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由中航成飞民用飞机有限责任公司申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
七、我们执行评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
八、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
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评估报告•摘要评估报告摘要
重要提示
以下内容摘自川华衡评报„2014‟116号评估报告，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告全文。
评估目的：中航飞机有限责任公司拟向成飞民机公司注资。
评估对象和评估范围：评估对象为成飞民机公司的股东全部权益价值，涉及的评估范围为成飞民机公司拥有的资产及负债。
价值类型：市场价值
评估基准日：2013年12月 31日
评估方法：资产基础法、收益法，采用资产基础法结论为最终评估结论。
评估结论：在满足评估假设条件下，成飞民机公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币74,551.55万元。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年12月31日
被评估单位：中航成飞民机有限责任公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|6 0,401.99|6 0,410.00|8 .01|0 .01|
|2|非流动资产|5 9,307.69|6 9,353.88|1 0,046.19|1 6.94|
||其中：固定资产|3 0,262.88|3 3,252.59|2 ,989.71|9 .88|
||在建工程|1 4,991.61|1 4,786.27|- 205.34|- 1.37|
||无形资产|1 3,757.33|2 1,019.16|7 ,261.83|5 2.79|
||递延所得税资产|1 52.02|1 52.02|-|-|
||其他非流动资产|1 43.84|1 43.84|-|-|
|3|资产总计|1 19,709.68|1 29,763.88|1 0,054.20|8 .40|
|4|流动负债|2 2,543.58|2 2,543.58|-|-|
|5|非流动负债|3 3,889.89|3 2,668.74|- 1,221.15|- 3.60|
|6|负债合计|5 6,433.48|5 5,212.33|- 1,221.15|- 2.16|
|7|股东权益|6 3,276.20|7 4,551.55|1 1,275.35|1 7.82|

评估报告使用有效期：本评估报告使用有效期一年，自评估基准日 2013年 12月31日起，至2014年12月 30日止。
特别事项说明：
(一)权属资料不完整或者存在瑕疵的情形
评估范围内的房屋建筑物，均未办理《房屋所有权证》，其建筑面积依据成
恒测A(2013)003号《房产测绘成果报告》确定。对于上述产权不完整的资产，成
飞民机公司声明这些资产的产权为其所有，我们已提请相关当事方完善产权，对
产权完备过程中可能发生的费用在评估中未予考虑，对可能产生的纠纷不承担任
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评估报告•摘要何责任。
(二)评估程序受到限制的情形
本次评估中对于分布于成飞集团、西飞等处的设备和存货，由于成飞集团和西飞均属于军工保密单位，因此本次评估现场工作中评估人员未能进行现场核实，同时成飞民机公司人员也不能现场拍照，我们通过核实该部分设备及存货的入账凭证、向相关管理人员进行了解、以及根据成飞民机公司出具的异地存放资产的说明等替代程序，确认该部分设备存货资产状况及其存在的真实性。
(三)其他事项
评估范围内的计算机软件著作权系成飞民机公司与华中科技大学共有，但双方未签订权利分配比例。根据双方签订的《合作开发协议》，单方面不得将有关技术开发的任何秘密向第三方泄露，由于成飞民机公司自身使用该著作权无需向华中科技大学缴纳使用费用，因此本次评估全额考虑了该著作权给成飞民机公司带来的利益。
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评估报告•正文中航成飞民用飞机有限责任公司增资扩股项目
评估报告
川华衡评报„2014‟116号
中航成飞民用飞机有限责任公司：
贵公司拟增资扩股，四川天健华衡资产评估有限公司(以下称：四川华衡)接受委托，根据有关法律、法规和评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对该经济行为涉及的中航成飞民用飞机有限责任公司股东全部权益在2013年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者概况
委托方及被评估单位均为中航成飞民用飞机有限责任公司。
(一)委托方
1、注册登记情况
法定中文名称：中航成飞民用飞机有限责任公司
(简称：成飞民机公司)
住所：成都市青羊区黄田坝成都飞机公司
法定代表人姓名：冯重阳
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币五亿元
实收资本：人民币五亿元
成立日期：二〇〇七年八月二十三日
营业期限：二〇〇七年八月二十三日至二〇二七年八月二十二日
成飞民机公司领取注册号为 510100000083330的《企业法人营业执照》。主要经营范围：飞机零部件的设计、试验、生产、销售；货物进出口、技术进出口。
2、股东及股权结构
成飞民机公司的前身为“一航成飞民用飞机有限责任公司”，2008年 11月原中国航空工业第一、第二集团公司重组整合而成立中国航空工业集团公司，成飞民机公司更名为现用名。
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评估报告•正文成飞民机公司是由西安飞机国际航空制造有限公司(2012年12月更名为“中航飞机股份有限公司”)、成都飞机工业(集团)有限责任公司、中航投资有限公司共同出资设立，注册资本为伍亿元，注册资本由全体股东分两期缴足。
截至评估基准日，成飞民机公司注册资本伍亿元，股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额(万元)|股权比例%|
|中航飞机股份有限公司|22,500|45|
|成都飞机工业(集团)有限责任公司|20,000|40|
|中航投资有限公司|7,500|15|
|合计|50,000|100|

3、组织架构及资产结构
成飞民机公司建立了股东会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，设臵有经营管理部、工程部、财务部、综合行政部、项目生产部、物流部、质量部等职能部门。
4、经营许可及主要产品(或服务)
成飞民机公司主要提供机头、舱门、活动翼面等专业化航空器产品；以国内外民机部段件制造为主，并适当承揽军机部段件业务。
成飞民机公司有国内民机机头唯一供应商地位，也是波音、空客等主机企业的一级/部段件级供应商。
成飞民机公司于 2009年在成都市青羊区工业集中发展区征地 440亩，用于大飞机研制生产条件建设项目，并于 2009年 9月动工，现已完成一期项目的大部分已建成，2014年 5月全部完工；二期项目建设正在进行中，预计 2014年底完成二期项目建设。二期建成后，成飞民机公司年生产机头类产品 194架份，其中：****机头1研制纲领为 7架份、大型客机(C919)研制阶段纲领为 7架份，批产阶段纲领为 150架份；ARJ21支线客机机头批生产阶段纲领为 30架份。另外，舱门与垂、平尾及其他转包产品的生产能力分别为：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|年产量(架份)|项目名称|年产量(架份)|
|737前登机门|255|A320后登机门|240|
|737应急门|720|A320地板梁|300|
|787方向舵|120|A320 1#框|264|
|747-8副翼和扰流片|36|A320前起舱|240|
|747-8平尾|36|A340 1#框|80|
|747客改货项目|10|FX2000#3油箱|28|
|F7X公务机项目|60|||

成飞民机公司获得《装备承制单位注册证书》，注册编号13BYS02041；承制类别为飞机机身的研制生产、运输机尾翼研制；有效期至 2017年12月。
1****机头：为保密产品，下同。
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评估报告•正文5、近三年财务及经营状况
人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011A|2012A|2013A|
|资产合计|91,991.07|117,347.41|119,709.68|
|负债合计|32,768.11|56,344.27|56,433.48|
|股东权益|59,222.96|61,003.13|63,276.20|
|营业收入|20,332.56|23,515.23|48,270.81|
|净利润|1,915.40|1,617.29|2,253.45|
|经营现金流量净额|-11,749.80|-1,401.21|13,569.04|

备注：以上数据摘自审计后的报表数据。
(二)其他评估报告使用者
业务约定书约定，其他评估报告使用者为本次经济行为涉及的相关当事方，同时，委托方以外的其他评估报告使用者还包括国家法律、法规明确的评估报告
使用者。除此之外，任何未经四川华衡确认的机构或个人不能由于得到评估报告
而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据中航飞机有限责任公司飞„2014‟130号《关于对中行工业成飞民机货币注资事宜资产评估立项的批复》，中航飞机有限责任公司拟向成飞民机公司以货币方式注资3,000万元，注资完成后，成飞民机公司注册资本将由50,000万元增加至53,000万元。为此，需对成飞民机公司的股东全部权益价值进行评估，为本次增资扩股行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
评估对象为成飞民机公司的股东全部权益价值，涉及的评估范围为成飞民机公司拥有的资产及负债。
评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，账面价值经大信会计师事务所进行了专项审计并出具了大信川审字[2014]第 00073号《审计报告》。
(一)表内资产、负债
人民币万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|
|1|流动资产|60,401.99|
|2|非流动资产|59,307.69|
||其中：固定资产|30,262.88|
||在建工程|14,991.61|

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评估报告•正文
||||
|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|
||无形资产|13,757.33|
||递延所得税资产|152.02|
||其他非流动资产|143.84|
|３|资产合计|119,709.68|
|４|流动负债|22,543.58|
|５|非流动负债|33,889.89|
|６|负债合计|56,433.48|
|７|股东权益|63,276.20|

(二)表外资产、负债
表外资产为账面未记录的无形资产，包括 14项专利权、1件计算机软件著作权。
未发现企业存在表外负债。
(三)主要资产或者资产组合状况
1、不动产
不动产包括房屋建筑物及其占用的土地使用权。
房屋建筑物类固定资产包括房屋、构筑物二类，均位于成都市青羊区文光路358号成飞民机公司厂区内，分布集中。
房屋包括1号科研楼、3号综合装配厂房、5号喷漆厂房，共计3项，建成年代2011年，结构形式为框架、钢网架。
构筑物包括室外道路及管网、室外绿化、围墙、门卫室等，共计5项，建成年代2011-2012年，结构形式为沥青、塑钢、砖等。
土地使用权1宗，划拨方式取得，用地面积255,281.49㎡，土地位臵为青羊区文家街道办事处快活村五、六、七、八、九、十组，用地性质为划拨科研设计用地。
2、机器设备
机械设备主要包括空压机、压铆设备、起重设备、变配电设备、检测设备等，2011年12月完工投入使用，该类设备使用年限较长，大部分为近年购臵，除1台搅拌机报废外，其余设备均可正常使用。成飞民机公司机器设备中，有25台设备存放于成飞集团，包括检测设备、固定压铆机、自动钻铆机、空压机等，1台空压机存放于西飞。
3、在建工程
在建工程—土建工程，为成飞民机公司二期工程，包括正在建设的5A厂房、
室外工程、前期工程费用等，建设地址位于成都市青羊区文光路358号成飞民机
公司厂区。工程由成飞民机公司、中国航空规划建设发展有限公司发包，四川省
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评估报告•正文第四建筑工程公司承建。工程于2012年开工建设，截至评估基准日，土建工程主体已基本完工。
在建工程—安装工程，包括一期工程和二期工程。其中：一期工程于 2009年 9月开工，于 2014年 5月完工，该项目由中国航空规划建设发展有限公司设计，生产线设备由设备生产厂家实施安装。一期工程中，2011年 12月以前完工并投入使用的设备资产已转固。二期工程于 2012年 9月开工，预计总体完工时间为 2014年底，该项目由中国航空规划建设发展有限公司设计，生产线设备由设备生产厂家实施安装。截至评估基准日，除网络安全保密系统(C919)已于2013年12月完工投入使用外，其余安装项目均未完工。
4、专利权
专利权14件，专利权人均为成飞民机公司，均为中国专利，均已投入使用，如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|取得方式|专利类别|专利号|法律状态|专利申请日|实施和应用情况|质押状况|
|一种校正细长薄壁管件受重力下弯变形的方法|受让|发明|2008100462429|授权|2008-10-08|在用|无|
|一种蜂窝夹层复合材料的制孔方法|自创|发明|2013105369855|实质审查的生效|2013-11-04|在用|无|
|一种自动钻铆机外挂式送钉盒的固定支架|自创|实用新型|2013206885118|授权|2013-11-04|在用|无|
|一种加工蜂窝夹层复合材料的套料钻|自创|实用新型|2013206885300|授权|2013-11-04|在用|无|
|一种大型翼梁组件的制孔设备|自创|发明|2013106587518|实质审查的生效|2013-12-10|在用|无|
|一种大型翼梁组件的制孔设备|自创|实用新型|201320802342|授权|2013-12-10|在用|无|
|一种锪窝孔施胶器|自创|实用新型|201320802341|授权|2013-12-10|在用|无|
|由软硬悬挂吊臂支承的自动钻铆托架|受让|实用新型|2008201405999|授权|2008-10-08|在用|无|
|双钩形自锁旋转吊钩|受让|实用新型|2008201406008|授权|2008-10-08|在用|无|

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评估报告•正文
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|名称|取得方式|专利类别|专利号|法律状态|专利申请日|实施和应用情况|质押状况|
|不可逆传动伺服电动葫芦|受让|实用新型|2008201406012|授权|2008-10-08|在用|无|
|防止葫芦链条产生斜拉的自适应位臵调整装臵|受让|实用新型|2008201406027|授权|2008-10-08|在用|无|
|飞机货舱门闩锁接头铰孔方法|自创|发明|2012104649197|实质审查的生效|2012-11-19|在用|无|
|一种长桁自动钻铆导向装臵|自创|实用新型|2012206092179|授权|2012-11-19|在用|无|
|一种接头翻边工具|自创|实用新型|2012206083466|授权|2012-11-18|在用|无|

5、计算机软件著作权
登记的计算机软件著作权共1件，已投入使用。见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|权利人|首次发表日期/软件开发完成日|法律状态|权利取得方式|使用状况|许可及质押状况|
|面向飞机装配的制造执行系统|2013SRO83029|成飞民机公司、华中科技大学|2011年1月1 日|已登记|自创|在用|无|

四、价值类型及其定义
在充分考虑了本项目之评估目的、市场条件和评估对象自身条件等因素下，注册资产评估师确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。市场价值反映了市场整体而不是市场中的某些主体对资产价值的认识和判断。
五、评估基准日
本项目评估基准日为 2013年 12月 31日，评估基准日是在委托方考虑本次经济行为时间安排后确定的。
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评估报告•正文六、评估假设
根据评估准则，注册资产评估师认定下列假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于评估假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
(一)前提假设
1、基于以下之考虑，本次评估我们假设成飞民机公司维持现有产品结构、经营规模、和经营模式进行持续经营，同时考虑成飞民机公司二期建设新增产能：(1)评估目的实现后控股权不发生变化；
(2)现有的财务政策、定价政策和市场份额不会因为评估目的的实现而发生重大变化；
(3)评估目的实现后不会发生转产或经营方向的根本性改变；
(4)评估基准日前后的非经营性资产和溢余资产的效用不发生重大变化；
(二)特殊性假设
2、我们理解《企业法人营业执照》(注册号：510100000083330)及《中航成飞民用飞机有限责任公司章程》规定的营业期限为20年(2007-8-23～2027-8-22)，然而根据《公司法》第一百三十一条和《中航成飞民用飞机有限责任公司章程》第八十八条之规定，本次评估，我们假定成飞民机公司的经营期限届满时可以通过修改公司章程而存续，将经营期限设定为永续年期。
3、有关税赋方面的特殊假设
根据财政部、海关总署及国家税务总局联合下发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税【2011】58号)的规定，自 2011年1月1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类企业减按15%的税率征收企业所得税，成飞民机公司被四川省经济委员会确认为国家鼓励类产业项目，继续享受西部大开发所得税优惠政策，减按15%税率征收企业所得税。另外，成飞民机公司属于高新技术企业，高新技术企业证书编号：GF201351000013，亦可享受15%的企业所得税优惠。
本次评估假设上述税收优惠条件能够如期获得。同时，基于成飞民机公司拥有较多的专利权，预计西部大开发税收优惠期结束后，企业仍可以享受高新技术企业的税收优惠政策。
4、成飞民机公司在未来的经营期内，其产品销售或服务价格和经营成本等不会在现有基础上发生大幅度的变化或波动。
5、除非另有说明，假设成飞民机公司完全遵守所有有关的法律法规，并假定成飞民机公司管理层(或未来管理层)负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效地管理。
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评估报告•正文(三)一般性假设
6、假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论有利或不利)将会颁布。
7、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
8、我们充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此我们假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。
9、对于评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，我们假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但我们对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。
10、对于评估所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。
七、评估依据
(一)经济行为依据
1、中航飞机有限责任公司飞„2014‟130号《关于对中行工业成飞民机货币注资事宜资产评估立项的批复》；
2、成飞民机公司民机经„2014‟36号《关于对中航成飞民用飞机有限责任公司货币注资事宜给予评估立项的请示》。
(二)法律法规依据
3、国务院令第 91号《国有资产评估管理办法》(1991年 11月 16日)及其施行细则；
4、财政部令第14号《国有资产评估管理若干问题的规定》；
5、国务院令第378号《企业国有资产监督管理暂行条例》；
6、国资委令第12号《企业国有资产评估管理暂行办法》；
7、《企业会计准则——基本准则》及《企业会计准则》(CAS2006)及其应用指南；
8、国资委产权(2006)274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
9、《中华人民共和国公司法》(2013修正)；
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评估报告•正文10、《中华人民共和国土地管理法》(2004修订)、四川省《中华人民共和国土地管理法》实施办法、国务院令(1990)第55号《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、国土资发(2006)307号关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准的通知》、GB/T21010-2007《土地利用现状分类》；
11、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007修订)、中华人民共和国主席令第50号《中华人民共和国担保法》、中华人民共和国主席令第 62号《中华人民共和国物权法》；
12、主席令第63号《中华人民共和国企业所得税法》；
13、国务院令第538号《中华人民共和国增值税暂行条例》；
(三)评估准则依据
14、中国资产评估准则2013(中国资产评估协会编、中国财政经济出版社出版)；
15、国家标准《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001)；
16、中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)。
(四)权属依据
17、房屋所有权属说明；
18、国有土地使用证复印件；
19、重大设备购臵合同复印件、机动车行驶证复印件；
20、专利权证书复印件；
21、计算机软件著作权登记证书复印件；
(五)取价依据
22、《全国统一建筑工程预算工程量计算规则》GJDGZ-101-1995，《全国统一建筑装饰装修工程消耗量定额》GYD--901-2002，《全国统一安装工程预算工程量计算规则》GYDGZ-201-2000，建设工程工程量清单计价规范《GB50500-2008》、2009年《四川省建设工程工程量清单计价定额》、《成都市工程造价信息》2014年第1期、评估基准日执行的工程造价管理机构发布的人工、材料、机械台班等价格信息等；
23、财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394号文)、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价格[2002]10号文)、国家发改委和建设部关于《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知(发改价格[2007]670号文)；国家计委、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号)；国家计委《招标代理服务收费管理暂行办法》(计价格[2002]1980号)；四川省物价局、四川省建设厅关于《工程造价咨询服务收费标准》的通知(川价发[2008]141号)等；
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评估报告•正文24、工程竣工结算审核报告；
25、原城乡建设环境保护部《房屋完损等级评定标准》；
26、《成都市中心城区土地级别与基准地价》；
27、四川省人民政府办公厅转发省国土资源厅《关于调整征地补偿安臵标准有关问题的通知(川办发„2008‟73号)、成都市人民政府关于进一步做好被征地农民社会保障工作的通知(成府发„2009‟31号)、成都市人民政府《关于调整被征地农民基本养老保险缴费基数和缴费比例的通知》(成府发[2010]8号)、成都市人民政府关于调整我市耕地占用税税额标准的通知(成府发„2009‟16号)等；
28、机械工业出版社出版《2013年中国机电产品报价大全》以及《中国机电产品报价手册》、《车讯商情》、《慧聪商情》等价格信息刊物；
29、机械工业出版社出版《资产评估常用方法与参数手册》；
30、商务部、发改委、公安部和环保部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012年第12号令)；
31、国务院《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》(2000.12.22)；
32、评估基准日执行的贷款利率及汇率；
33、被评估单位提供的财务会计经营方面的资料；
34、被评估单位提供的未来年度经营收益、投资预测有关资料；
35、评估基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
36、《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》；《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》。
37、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
38、评估人员收集、查询、整理的其他与评估有关的询价资料、参数资料。
(六)其他参考依据
39、大信会计师事务所出具的大信川审字[2014]第00073号《审计报告》
八、评估方法
(一)评估方法选择
以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法两种方法对成飞民机公司的企业价值进行评估，对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，选取资产基础法结论作为最终评估结论。
基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公
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评估报告•正文司相同或相似的可比企业；且不存在足够数量的与目标公司相关行业、相关规模企业的股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。
(二)资产基础法具体运用
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。基本公式：股东全部权益价值=∑单项资产价值−∑负债价值
1、货币资金
本币现金、银行存款和其他货币资金，以核实后的账面值作为评估值。
外币银行存款，以中国外汇交易中心公布的评估基准日人民币汇率中间价折算为本币值后作为评估值。
2、应收及预付款项
应收账款和其他应收款：以账面余额减去评估风险损失后的差额作为评估值，账面计提的坏账准备按0值评估。
预付款项：对能够收回相应货物的预付款项，以核实后的账面值为评估值。
3、存货
(1)外购材料：对于国外采购的正常使用状态的原材料，根据核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运保费、关税、运杂费及其它合理费用，得出评估值；对于国内采购的正常使用状态的原材料，根据核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其它合理费用，得出评估值。
(2)周转材料－在库低耗品
在库低值易耗品的账面价值主要由支付的材料价款、运杂费等构成，根据核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其它合理费用，得出评估值。
(3)周转材料——在用低值易耗品：采用成本法进行评估，以同种低值易耗品的现行购臵或制造价格加上合理的其它费用得出重臵成本，再根据实际状况确定综合成新率，相乘后得出低值易耗品的评估值。
(4)在产品：由于无法折算为产成品的约当量，在产品按合理分摊的料工费确定评估值。
4、固定资产——房屋建筑物
房屋建筑物的评估采用成本法。
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评估报告•正文成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重臵成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式：
评估值＝重臵成本×成新率
为避免不动产开发成本在房屋建筑物和土地中重复计算或者漏算，本次评估将土地外“六通(通上水、通下水、通电、通讯、通气、通路)”开发费用和土地内“场平”开发费用计入土地价值中，土地内“五通(通上水、通下水、通电、通讯、通路)”开发费用计入房屋建筑物价值中。
(1)重臵成本的确定
重臵成本由建安费用、前期及其他费用、资金成本三部分组成；
建安费用包括土建工程费用、安装工程费用、装饰工程费用三部分。
对有完整工程决(结)算资料的房屋建筑物，根据其决(结)算工程量，按四川省现行相关工程定额的计价标准、工程所在地评估基准日工料机的市场价格，采用调整法测算其建安费用；
对无工程决(结)算资料或无完整工程决(结)算资料的房屋建筑物，根据其工程图纸、现场勘察所掌握的建筑、结构特征及实物工程量，结合四川省现行相关工程定额的计价标准、工程所在地评估基准日工料机的市场价格、或评估人员收集掌握的该地区同类或类似建筑物的现行造价适用指标，通过分析、测算和比较后，合理确定其建安费用。
工程建设前期及期间费用包括地方政府收取的行政事业性收费以及建设单位为建设工程而投入的除建安费用外的其他服务性费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|基数|单位|标准|依据|
|一|前期费用|||||
|１|建设项目报建费|建筑面积|元／㎡|/|评估范围内的房屋均未缴纳报建费，未办理《房屋所有权证》，故本次评估不考虑该项费用。|
|２|勘察设计费|建安工程造价|%|3.221|国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价格[2002]10号文)|
|3|招投标费|工程费用|％|0.108|国家计委《招标代理服务收费管理暂行办法》(计价格[2002]1980号)|
|4|可研费|工程费用|％|0.138|四川省物价局、四川省建设厅关于《工程造价咨询服务收费标准》的通知(川价发[2008]141号)|

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评估报告•正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|基数|单位|标准|依据|
|5|环评费|工程费用|％|0.048|国家计委、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号)|
|二|工程建设其他费用|||||
|1|工程建设监理费|建安工程造价|％|1.738|国家发改委和建设部关于《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知(发改价格[2007]670号文)|
|2|建设管理费|建安工程造价|％|0.875|财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394号文)|
|3|工程审计费|工程费用|％|0.367|四川省物价局、四川省建设厅关于《工程造价咨询服务收费标准》的通知(川价发[2008]141号)|
|4|临时设施费|工程费用|％|1|《资产评估常用方法与参数手册》或根据实际发生|

资金成本即投资购建房屋建筑物期间占用资金的机会成本。假设建设期资金均匀投入，以评估基准日同期银行贷款利率作为资金的价格，计算资金成本。
(2)成新率的确定
对价值量大的房屋，采用年限法和勘察法综合确定成新率。
对价值量小的房屋以及构筑物，直接以年限法确定成新率。
5、固定资产——机器设备
机器设备采用成本法和市场法评估。
(1)成本法
成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重臵成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式：
评估值＝重臵成本×成新率
①重臵成本的确定
国产设备：对需要安装的机器设备重臵成本由现行市场购臵价、运杂费、基础及安装调试费、工程建设其他费用(含建设单位管理费、招投标费、工程设计费、可行性研究费、环评费)和资金成本构成，并扣除设备购臵价及运费中可抵扣的增值税。对不需要安装以及运输费用较低的一般设备，参照现行市场不含税
购臵价格确定其重臵成本。
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评估报告•正文进口设备：进口设备重臵价值的确定首先遵循替代原则，先利用国内替代设备的现行市价或重臵价值推算出被评估进口设备的重臵成本。如国内无可替代设备，主要通过了解同类设备的价格变化情况，查询与该设备相同或类似设备的现行CIF价格，再考虑外汇汇率、进口设备关税、增值税、商检费、银行财务费用、外贸手续费、国内运杂费、基础及安装调试费、工程建设其他费用、资金成本，并扣除设备购臵价及运费中可抵扣的增值税确定重臵成本。对无法询到购臵价格的进口设备的重臵成本，根据与评估对象结构性能相类似、生产能力相近的设备，综合分析调整计算确定。
进口设备重臵成本＝设备CIF价×评估基准日外汇汇率×[(1+关税率)×(1+进口环节增值税率)＋商检费+外贸手续费率＋银行手续费率+国内运杂费率＋基础及安装调试费率]×(1＋工程建设其他费用率)×(1＋建设期限×资金成本率/2)－设备购臵价及运费中可抵扣的增值税
当国外设备制造厂家在中国有分销机构时，若其分销机构所报设备价格中已含有进口的各种税费，则不另计进口环节税费。
电子设备：电子设备价值量较小，不需要安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低，参照现行市场购臵价格确定重臵成本。对市场无价可询的设备，参照功能类似设备的市场价确定设备的购臵价格。
车辆：运输车辆的重臵成本由购臵价、车辆购臵税和牌照费等构成。
②成新率的确定
对价值量较大的机器设备，采用年限法与观察法分别计算其成新率，再通过加权平均求得其综合成新率。
对价值量较小的一般机器设备和电子设备采用年限法确定其成新率。
对于超期服役设备，直接以技术观察法确定其成新率。
对于车辆，根据国家的规定和车辆的实际使用状况、使用年限和行驶里程分别按使用年限法、行驶里程法计算成新率，并对车辆进行必要的技术鉴定。如技术鉴定结果与按上述两种方法确定的孰低成新率相差不大，则按孰低法确定成新率，如相差较大，则进行适当的调整。
(2)市场法
对于生产年代久远、已无同类型号的电子设备以及报废设备采用市场法评估，以其可变现净值确定评估对象的价值。
6、在建工程——土建工程
对于成飞民机公司二期工程，账面价值主要反映为待摊投资、工程施工费、材料费，由于企业未能提供相应的工程进度结算资料，本次评估根据其实际情况，通过查阅、分析其账面价值的构成内容和费用的合理性，按核实后的账面值作为评估值。
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评估报告•正文7、在建工程——安装工程
对1号科研楼电梯设备采购及安装、3号综合装配厂房电梯设备采购和三坐标立式加工中心设备基础工程，鉴于1号科研楼电梯、3号综合装配厂房电梯和三坐标立式加工中心均已转固，因此在其对应的已转固资产中合并评估，在建工程中评估为0。
对大飞机研制生产条件建设项目一、二期工程和零星设备购臵中已完工投入使用的安装工程，采用成本法评估。
对大飞机研制生产条件建设项目一、二期工程和零星设备购臵中正常建设中的安装工程，由于其购建时间较近，该类资产近期价格变动幅度不大，因此对国产设备以核实后的账面值确定评估值，对进口设备按中国外汇交易中心公布的评估基准日人民币汇率中间价折算为本币值后作为评估价值。
8、无形资产——土地使用权
根据《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001)和《资产评估准则——不动产》，以及宗地特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择基准地价修正法、成本法对待估宗地进行评估，选取该两种方法评估结果的简单算术平均值为最终评估结果。
(1)基准地价修正法公式
地价=基准地价×1±区域及个别因素修正系数×日期修正系数
×年限修正系数×容积率修正系数±开发程度修正值
(2)成本法公式
土地价格=土地取得费+税费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益=土地成本价格+土地增值收益
宗地地价=土地价格×1±个别因素修正系数×年限修正系数
本次评估地价定义：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权类型||用途||开发程度||容积率||剩余年限(年)|
|登记|设定|登记|设定|实际|设定|规划|设定||
|划拨|划拨|科研设计用地|综合用地|宗地外六通；宗地内五通一平|宗地外六通；宗地内场平|1.0≤容积率≤3.0|3.0|本次评估按照综合用地最高出让年限50年设定土地剩余使用年限。|

9、无形资产——其他无形资产
对专利权和计算机软件著作权采用收益法评估。具体计算公式：
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评估报告•正文式中：P——无形资产评估值
i——收益期序号
t——无形资产剩余经济使用年限
Ri——无形资产的第 i年的预期收益
r——折现率
10、负债
以评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定负债的评估值。对于递延收益等并非实际承担的负债项目，按零值计算。
递延收益为成都市财政局、成都市经济和信息化委员会【2011】182号、【2012】108号、【2012】139号文件下达的三批战略性新兴产业发展促进资金，成飞民机公司采用加权平均法对递延收益进行摊销，并结转至企业的营业外收入，不属于其未来需实际承担的负债项目，评估值为0，同时考虑递延所得税负债。
(三)收益法具体运用
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用现金流量折现法，即通过现金流量折现法(DCF)估算出企业的经营活动整体价值(V)，再加上溢余及非经营性资产、负债的价值(S)后，经扣减付息债务价值(D)后，得出企业的股东全部权益价值(E)。
基本公式：E＝V＋S－D
式中：
E：股东全部权益价值 V：企业经营性整体价值
S：富余现金及非核心资产市值 D：经营性有息负债市值
1、经营活动整体价值(V)收益法评估模型
经营活动整体价值的评估采用无限年期模型，即将持续经营的现金流量预测分为“可明确预测期间”与“可明确预测期后”前后两段，并将前段最后一年的现金流量作为后段各年的年金现金流量，前后两段现金流量现值加和便得到经营活动整体价值。基本公式：
𝑡
𝐶𝐹 𝐶𝐹 1
𝑖 𝑡
V= + ×
1+𝑟𝑖 𝑟 1+𝑟𝑡
𝑖=1
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评估报告•正文式中：
V：企业的经营活动整体价值 𝐶𝐹：企业第i年预期现金流
𝑖
t：可明确的预测期 r：折现率
2、评估参数说明
(1)预期现金流量(CF)
采用自由现金流量(FCFF)作为预期现金流量。FCFF是指归属于股东和付息债务人在内所有投资者的现金流量，也称投资资本现金流量，计算公式：
𝐹𝐶𝐹𝐹=𝑁𝐼+𝐷𝐴+𝐼𝑁𝑇−𝐶𝐴𝑃𝐸𝑋−𝑁𝑊𝐶
式中：
FCFF：预期自由现金流量 NI：税后净利润
DA：折旧与摊销等非现金费用 INT：扣除税务影响后的利息费用
CAPEX：资本性支出 NWC：净营运资金变动
(2)折现率(r)
与FCFF对应的折现率为加权平均资本成本Wacc，基本公式：
𝐷
1
𝐸
r=Wacc= × K+ ×1−T× K
𝐷 e 𝐷 d
+1 +1
𝐸 𝐸
其中：
E：权益的市场价值 D：债务的市场价值
D/E：按市值计算的资本结构 K：权益资本成本
e
K：债务资本成本 T：所得税率
d
(3)明确的预测期(t)
鉴于成飞民机公司一期工程已基本完成，二期工程正在建设中，预计 2014年建成投产，5年内经营活动可逐步趋于稳定，故本次评估的未来收益预测期，预计为成飞民机公司在 2018年企业经营进入现金流稳定的永续期，即明确的预测期t=5年。
(4)经营期(n)
根据评估假设，本次评估对成飞民机公司的经营期按照永续年期考虑。
九、评估程序实施过程和情况
(一)接受委托及前期准备
四川华衡于 2014年 1月接受评估委托，成立项目团队，拟定评估计划，编制评估申报明细表、资产调查表、盈利预测表、评估资料清单及其填报要求。
(二)指导企业清查资产、准备评估资料
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评估报告•正文对具体配合评估工作的企业人员进行现场指导，对评估申报明细表、资产调查表、盈利预测、需提供的评估资料等进行具体的讲解和答疑。
(三)现场调查及收集评估资料
对评估对象及其所涉及资产、负债、损益、现金流量等进行现场调查，审核企业管理层提供的未来收益预测资料，获取评估所需的基础资料，并与注册会计师等专业人士沟通。
(四)评定估算、评估结果汇总、评估结论分析
对评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算依据。分析各种评估方法的适用性，选择收益法、资产基础法评估企业价值，形成初步评估结论，对初步评估结论进行综合分析，选取资产基础法结论作为最终评估结论。
(五)内部审核和与委托方进行沟通
撰写评估报告初稿，进行内部审核，出具评估报告征求意见稿，在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，就评估报告有关内容与委托方进行必要沟通，并引导委托方合理理解评估结论。
(六)出具评估报告
2014年8月11日，出具正式评估报告。
十、评估结论
(一)资产基础法初步评估结论
采用资产基础法评估，成飞民机公司资产账面值 119,709.68万元、评估值 129,763.88万元、增值率8.40%，负债账面值 56,433.48万元、评估值 55,212.33万元、减值率2.16%、股东全部权益账面值 63,276.20万元、评估值 74,551.55万元、增值率17.82%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年12月31日
被评估单位：中航成飞民机有限责任公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|6 0,401.99|6 0,410.00|8 .01|0 .01|
|2|非流动资产|5 9,307.69|6 9,353.88|1 0,046.19|1 6.94|
||其中：固定资产|3 0,262.88|3 3,252.59|2 ,989.71|9 .88|
||在建工程|1 4,991.61|1 4,786.27|- 205.34|- 1.37|
||无形资产|1 3,757.33|2 1,019.16|7 ,261.83|5 2.79|
||递延所得税资产|1 52.02|1 52.02|-|-|
||其他非流动资产|1 43.84|1 43.84|-|-|
|3|资产总计|1 19,709.68|1 29,763.88|1 0,054.20|8 .40|
|4|流动负债|2 2,543.58|2 2,543.58|-|-|
|5|非流动负债|3 3,889.89|3 2,668.74|- 1,221.15|- 3.60|
|6|负债合计|5 6,433.48|5 5,212.33|- 1,221.15|- 2.16|
|7|股东权益|6 3,276.20|7 4,551.55|1 1,275.35|1 7.82|

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评估报告•正文(二)收益法初步评估结论
采用收益法评估，股东全部权益价值 75,759.23万元，较审计后账面股东权益63,276.20万元增值12,483.03万元、增值率19.73%。
(三)初步结论分析及最终评估结论
1、初步结论分析
资产基础法与收益法评估结果相差1,207.68万元。差异原因主要是：
通常而言，资产基础法是从单项资产的价值的加和来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，资产基础法主要通过加和各项资产在评估基准日的市场价值，从重臵各项资产的角度考虑企业的价值，而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，与资产基础法结论相比，更能体现了企业的内在价值。但在本次评估中，对未来成飞民机公司的预测考虑了商飞C919、ARJ21、以及**军机投产对企业的价值影响，由于商飞投产的进程还有较大的不确定性，本次评估预测结果不确定性较大。同时，在资产基础法中考虑了企业各项资产的市场价值，采用适当的方法体现了各项资产的价值水平，更为谨慎和稳健。
基于上述分析，本次评估采用资产基础法结论为最终评估结论。
2、最终评估结论
在满足评估假设条件下，成飞民机公司股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币74,551.55万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事项，评估报告使用者应关注以下特别事项可能对经济行为的影响。
(一)权属资料不完整或者存在瑕疵的情形
评估范围内的房屋建筑物，均未办理《房屋所有权证》，其建筑面积依据成恒测A(2013)003号《房产测绘成果报告》确定。对于上述产权不完整的资产，成飞民机公司声明这些资产的产权为其所有，我们已提请相关当事方完善产权，对产权完备过程中可能发生的费用在评估中未予考虑，对可能产生的纠纷不承担任何责任。
(二)评估程序受到限制的情形
1、本次评估中，我们未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，我们在假定企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通
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评估报告•正文过现场调查做出判断。
2、本次评估中，我们未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分)做技术检测，我们在假定企业提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘查做出判断。
3、本次评估中对于分布于成飞集团、西飞等处的设备和存货，由于成飞集团和西飞均属于军工保密单位，因此本次评估现场工作中评估人员未能进行现场核实，同时成飞民机公司人员也不能现场拍照，我们通过核实该部分设备及存货的入账凭证、向相关管理人员进行了解、以及根据成飞民机公司出具的异地存放资产的说明等替代程序，确认该部分设备存货资产状况及其存在的真实性。
(三)其他事项
评估范围内的计算机软件著作权系成飞民机公司与华中科技大学共有，但双方未签订权利分配比例。根据双方签订的《合作开发协议》，单方面不得将有关技术开发的任何秘密向第三方泄露，由于成飞民机公司自身使用该著作权无需向华中科技大学缴纳使用费用，因此本次评估全额考虑了该著作权给成飞民机公司带来的利益。
(四)期后事项
评估基准日后、使用有效期以内，若评估对象涉及的资产之状态、使用方式、市场环境等方面与评估基准日时发生显著变化，或者由于评估假设已发生重大变化，从而导致本评估结论发生重大变化时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
(五)股权流动性考虑
评估结论没有考虑评估对象缺少流动性的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需四川华衡审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(四)本评估报告使用有效期一年，自评估基准日2013年12月31日起，至2014年12月30日止。
(五)本评估报告须经国有资产监督管理机构(含所出资企业)备案后方可使用。
十三、评估报告日
本评估报告的评估报告日为二〇一四年八月十一日。
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评估报告•正文(此页无正文)
资产评估机构： ：四川天健华衡资产评估有限公司
法定代表人
：唐光兴
或授权负责人
注册资产评估师 ：朱琳
注册资产评估师 ：侯文胜
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评估报告•附件评估报告附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件
二、被评估单位专项审计报告
三、委托方法人营业执照
四、委托方产权登记证
五、评估对象涉及的主要权属证明资料
六、委托方及相关当事方承诺函
七、签字注册资产评估师承诺函
八、评估机构资格证书
九、评估机构法人营业执照副本
十、签字注册资产评估师资格证书
十一、业务约定书
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