上海东方华银律师事务所
关于吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购买资产
之重大资产重组暨关联交易的
标的资产过户情况的
法律意见书
东方华银法字（2014）第130号致：吉林光华控股集团股份公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）根据与吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称“光华控股”或“发行人”或“公司”）签订的《专项法律顾问协议》，担任发行人本次发行股份购买资产的专项法律顾问，为发行人本次发行股份购买资产的标的资产的过户情况出具法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《律师证券业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则》（以下简称“律师执业规则”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师已根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国（为本法律意见书之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律有关的问题发表法律意见。
3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行股份购买资产所必备法律文件，随其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部按中国证监会的审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
5、本所在发行人本次发行股份购买资产项目中，仅为发行人出具法律意见，未同时为独立财务顾问的证券公司出具法律意见。本所律师未担任发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的情形。
6、本所律师已按照依法制定的业务规则的要求，独立、客观、公证，并遵循审慎性及重要性原则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
7、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
8、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
10、本所为发行人本次发行股份购买资产出具的法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
11、本法律意见书仅供发行人本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次发行股份购买资产的授权与批准
经本所律师核查，本次交易已经履行了以下审批程序：
1、2013年 12月 1日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议，审议并通过了公司本次重大资产重组的相关议案。
3、2013年 11月 28日，康恩贝集团有限公司（以下简称“康恩贝集团”）股东会形成决议，同意将在互助金圆持有的出资额 10750万元（持股比例19.5455%）全部转让给光华控股。
4、2013年11月29日，互助金圆股东会形成决议，同意股东金圆控股将出资额31500万元（持股比例57.2727%）、康恩贝集团将出资额10750万元（持股比例19.5455%）、闻焱将出资额 1630万元（持股比例2.9636%）、胡孙胜将出资额1065万元（持股比例1.9363%）、陈国平将出资额500万元（持股比例0.9091%）、范皓辉将出资额 1325万元（持股比例2.4091%）、陈涛将出资额 1575万元（持股比例2.8636%）、赵卫东将出资额1575万元（持股比例2.8636%）、邱永平将出资额 4725万元（持股比例8.5910%）、方岳亮将出资额 355万元（持股比例0.6455%），合计100%公司股权转让给光华控股。
5、2014年 5月 14日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议，审议并通过了公司本次重大资产重组的相关议案并提请召开 2014年第二次临时股东大会。
6、2014年6月10日，公司召开了2014年第二次临时股东大会，审议并通过了公司本次重大资产重组的相关议案。
7、2014年11月25日，中国证监会出具《关于核准吉林光华控股集团股份有限公司向金圆控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1259号），同意公司本次重大资产重组事宜。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人本次发行股份购买资产的交易各方已经依法履行了内部审批程序，并获得有效通过，上述内部审议程序及表决结果合法有效；
（2）发行人本次发行股份购买资产申请已获得中国证监会的核准；
（3）发行人本次发行股份购买资产已依法取得了必要的授权和批准，上述授权和批注合法有效。
二、发行人本次发行股份购买资产的实施情况
（一）本次发行股份购买资产已完成标的资产过户的情况
产的发行对象依法完成了将标的资产交付给发行人的法律义务。
2、2014年12月1日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇所”）出具中汇会验[2014]3276号《验资报告》，经其审验，截至2014年12月 1日止，金圆控股、康恩贝集团及邱永平等 10名交易对方合计持有的互助金圆100%股权已过户至光华控股，并完成了相关工商变更登记手续。作为对价，光华控股已非公开发行人民币普通股（A股）428,933,014股，每股面值 1元，新增注册资本人民币 428,933,014.00元。光华控股本次增资前注册资本为人民币169,506,479.00元，实收资本（股本）为人民币 169,506,479.00元，已经吉林会计师事务所审验，并于 1997年 2月 27日出具吉会师股验字（1997）第 3号验资报告。截至2014年12月1日止，变更后的注册资本人民币598,439,493.00元、累计实收资本（股本）人民币598,439,493.00元。
（二）本次发行股份购买资产尚待完成的后续事项
1、本次发行股份购买资产的标的资产完成过户后，发行人应当就本次发行新增注册资本事宜办理相应的工商变更登记；
2、本次发行股份购买资产的标的资产完成过户后，发行人与发行对象应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关要求，办理本次发行股份的证券登记；
3、本次发行股份购买资产的标的资产完成过户后，发行人应当按照深圳证券交易所的相关规定，办理本次发行股份的上市事宜。
经核查，本所律师认为：
（1）截止本法律意见书出具之日止，本次发行股份购买资产的标的资产已依法完成过户，发行人已依法取得标的资产的所有权，上述行为合法有效；
（2）本次发行股份购买资产的标的资产完成过户后，发行人应当就本次发行股份新增注册资本事宜办理相应的工商变更登记，发行人办理上述工商变更登记事宜不存在法律障碍；
（3）本次发行股份购买资产的标的资产完成过户后，发行人及发行对象应当按照证券登记结算机构的要求办理本次发行股份的证券登记，发行人及发行对象办理本次发行股份的证券登记不存在法律障碍；
（4）本次发行股份购买资产的标的资产完成过户后，发行人应按照深圳证券交易所的相关规定，办理本次发行股份的上市事宜，发行人办理本次发行股份的上市事宜不存在法律障碍。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次发行股份购买资产已依法取得了必要的授权和批准，上述授权和批准合法有效；
2、本次发行股份购买资产的标的资产已经过户至发行人名下，发行人已依法取得标的资产的所有权，上述行为合法有效；
3、本次发行股份购买资产的标的资产完成过户后，发行人应当就本次发行股份新增注册资本办理工商变更登记，发行人及发行对象应当按照证券登记结算机构的要求办理本次发行股份的证券登记，发行人应按照深圳证券交易所的规定办理本次发行股份的上市，发行人及发行对象办理上述事宜不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式八份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于<吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的标的资产过户情况的法律意见书》之签字页）
上海东方华银律师事务所
负责人： 经办律师：
吴东桓 王建文
林尚乾