广东南国德赛律师事务所
关于广州广哈通信股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
粤德律股字（2016）第186-8号
广东南国德赛律师事务所
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目 录
一、规范性问题1...................................................................................................4二、规范性问题3.................................................................................................15三、规范性问题4.................................................................................................19四、规范性问题5.................................................................................................23五、规范性问题6.................................................................................................25六、规范性问题7.................................................................................................28七、规范性问题8.................................................................................................30八、规范性问题9.................................................................................................34九、规范性问题10...............................................................................................35十、规范性问题11...............................................................................................39十一、规范性问题12...........................................................................................41十二、规范性问题13...........................................................................................44十三、规范性问题14...........................................................................................45十四、规范性问题15...........................................................................................47十五、规范性问题16...........................................................................................53十六、规范性问题17...........................................................................................59十七、规范性问题18...........................................................................................64十八、规范性问题19...........................................................................................70十九、信息披露问题27.......................................................................................79二十、信息披露问题28.......................................................................................81二十一、信息披露问题29....................................................................................87二十二、信息披露问题30....................................................................................89二十三、信息披露问题31....................................................................................94二十四、信息披露问题32....................................................................................98二十五、信息披露问题33..................................................................................101二十六、信息披露问题37..................................................................................102二十七、信息披露问题40..................................................................................103二十八、与财务会计资料相关问题42..............................................................104二十九、其他问题47..........................................................................................107
广东南国德赛律师事务所
关于广州广哈通信股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
粤德律股字（2016）第186-8号
致：广州广哈通信股份有限公司
广东南国德赛律师事务所接受发行人广州广哈通信股份有限公司委托，根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，于2016年12月9日出具了《广东南国德赛律师事务所关于广州广哈通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东南国德赛律师事务所关于广州广哈通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2017年3月6日出具了《广东南国德赛律师事务所关于广州广哈通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2017年 3月 30日，中国证监会出具了 163703号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书——广州广哈通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求，就《反馈意见》提出的有关事项，进行了充分的核查验证并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所律师己出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》的补充，《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为
准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
一、规范性问题 1
1.发行人认定控股股东、实际控制人为电装集团，电装集团的控股股东为广州市国资委。请发行人说明电装集团下属的其他企业报告期内与发行人是否存在同业竞争、关联交易或其他交易、资金往来，广州市国资委下属的其他企业报告期内与发行人是否存在交易或资金往来，发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否在电装集团、广州市国资委及其下属的其他企业担任高级管理职务。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
【回复】
（1）电装集团下属的其他企业报告期内与发行人是否存在同业竞争、关联交易或其他交易、资金往来
1.1根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人的主营业务为数字与多媒体指挥调度系统及相关产品的研发、生产、销售与服务，电装集团下属的其他企业报告期内与发行人不存在同业竞争，基本情况如下：
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|序号|企业名称|关联关系|经营范围|主营业务|是否存在同业竞争|
|1|广州电子集团有限公司|全 资子 公司|电子元件及组件制造；电工仪器仪表制造；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；电子测量仪器制造；电子快译通、电子记事本、电子词典等电子设备制造；电子（气）加速器制造；电子工业专用设备制造；光电子器件及其他电子器件制造；工业自动控制系统装置制造；影视录放设备制造；计算机应用电子设备制造；音响设备制造；计算机信息安全设备制造；企业自有资金投资；投资管理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；医疗诊断、监护及治疗设备制造。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|房 屋 租赁、物业管理|否|

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|2|广州联电集团有限公司|控 股公司|房屋租赁；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；计算机整机制造；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；计算机应用电子设备制造；通信系统设备制造；电子元件及组件制造；家用制冷电器具制造；家用空气调节器制造；家用通风电器具制造；家用厨房电器具制造；家用清洁卫生电器具制造；其他家用电力器具制造。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|股 权 投资、企业管理|否|
|3|广州市盛邦投资有限公司|全 资子 公司|企业自有资金投资；投资咨询服务；场地租赁；物业管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|企 业 自有 资 金投 资 及咨询、场地租赁、物 业 管理|否|
|4|广州电子工业园发展有限公司|控 股公司|电子快译通、电子记事本、电子词典等电子设备制造；光电子器件及其他电子器件制造；电子工业专用设备制造；电力电子元器件制造；计算机应用电子设备制造；计算机整机制造；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；安全智能卡类设备和系统制造；密钥管理类设备和系统制造；通信系统设备制造；通信终端设备制造；照相机及器材制造；影视录放设备制造；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；信息技术咨询服务；电子元件及组件制造。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|停 止 经营|否|
|5|广州机电集团（控股）有限公司|全 资子 公司|资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|股 权 投资、企业管理|否|

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|6|广州机电物业管理有限公司|控 股公司|物业管理、房屋租赁、自有房地产经营活动、场地租赁（不含仓储）、停车场经营。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|物 业 管理、房屋租赁、自有 房 地产 经 营活动、场地 租 赁（ 不 含仓储）、停 车 场经营|否|
|7|益勤实业有限公司|全 资子 公司|进出口贸易。|投资、控股、物业出租|否|
|8|广州锻造一厂股份有限公司|控 股公司|钢压延加工；铜压延加工；铝压延加工；贵金属压延加工；其他有色金属压延加工；金属表面处理及热处理加工；锻件及粉末冶金制品制造；锚及零件制造；五金配件制造、加工；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；金属结构制造；切削工具制造；手工具制造；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；场地租赁（不含仓储）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|锻 造 制造、加工|否|
|9|广州电气输配电有限公司|控 股公司|电线、电缆制造；配电开关控制设备制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；电气机械设备销售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；其他金属处理机械制造；机械技术咨询、交流服务；机械零部件加工；场地租赁（不含仓储）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；电线、电缆批发。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|加工、制造 、 销售；输变电设备、发 电 机辅 助 设备|否|

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|10|广州越鑫机电设备进出口有限公司|控 股公司|塑料制品批发；通用机械设备销售；办公设备批发；电子元器件批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；化工产品批发（危险化学品除外）；汽车零配件批发；五金产品批发；企业管理咨询服务；会议及展览服务；机电设备安装服务；机械工程设计服务；电子产品批发；场地租赁（不含仓储）；电线、电缆批发；电工器材的批发；建材、装饰材料批发；仪器仪表批发；货物进出口（专营专控商品除外）；预包装食品批发。|进 出 口和内贸|否|
|11|广州广化机化建装备有限公司|控 股公司|塑料制品批发；通用机械设备销售；房屋租赁。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|停 止 经营|否|

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|12|广州机床厂有限公司|控 股公司|通用机械设备销售；机床附件制造；通用机械设备零售；电气机械设备销售；工业设计服务；机械技术咨询、交流服务；机械技术转让服务；场地租赁（不含仓储）；机械技术推广服务；具有独立功能专用机械制造；其他工程设计服务；机械设备租赁；工业自动控制系统装置制造；货物进出口（专营专控商品除外）；通用设备修理；机械技术开发服务；技术进出口；金属切削机床制造；工业机器人制造；机械零部件加工；道路货物运输代理；工程和技术研究和试验发展；机械工程设计服务；汽车零配件设计服务；金属结构件设计服务；金属结构制造；金属切割及焊接设备制造；其他金属加工机械制造；连续搬运设备制造；物料搬运设备零部件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；包装专用设备制造；模具制造；金属表面处理机械制造；电气机械检测服务；专用设备修理；机械设备专业清洗服务；其他金属处理机械制造；电工机械专用设备制造；机械配件零售；教学设备的研究开发；机电设备安装工程专业承包；电气设备零售；电气设备批发；机械配件批发；无损检测；汽车租赁；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；电子工业专用设备制造；电气设备修理；工程技术咨询服务；新材料技术咨询、交流服务；工程和技术基础科学研究服务；融资租赁服务（限外商投资企业经营）；自有房地产经营活动；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；电子、通信与自动控制技术研究、开发；金属成形机床制造；废旧机械设备治理；道路货物运输。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|设计、制造、销售通 用 及专 用 机械设备|否|

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|13|广州广重重机有限公司|全 资子 公司|锅炉及辅助设备制造；发电机及发电机组制造；金属包装容器制造；离心机、分离机制造；汽轮机及辅机制造；物料搬运设备零部件制造；泵及真空设备制造；海洋工程专用设备制造；冶金专用设备制造；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；烟草生产专用设备制造；制浆和造纸专用设备制造；船用配套设备制造；其他金属加工机械制造；金属密封件制造；紧固件制造；弹簧制造；锻件及粉末冶金制品制造；炼铁；炼钢；黑色金属铸造；有色金属铸造；金属压力容器制造；钢结构制造；金属结构制造；钢铁结构体部件制造；工业自动控制系统装置制造；机械零部件加工；金属表面处理及热处理加工；其他有色金属压延加工；钢压延加工；金属制品批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；机械技术转让服务；起重设备安装服务；通用机械设备销售；电脑喷绘、晒图服务；工程技术咨询服务；机电设备安装服务；电气设备修理；工程项目管理服务；工程总承包服务；金属制品修理；电脑打字、录入、校对、打印服务；工程环保设施施工；机电设备安装工程专业承包；机械技术开发服务；金属表面处理机械制造；机械技术咨询、交流服务；货物进出口（专营专控商品除外）；机械配件零售；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；办公服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；机械工程设计服务；通用机械设备零售；通用设备修理；特种专业工程专业承包；建筑工程用机械制造；电气机械设备销售；机械配件批发；电气机械检测服务；专用设备修理；房屋租赁。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|通 用 设备制造|否|

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|14|广州广重企业集团有限公司|全 资子 公司|锅炉及辅助设备制造；汽轮机及辅机制造；发电机及发电机组制造；金属包装容器制造；离心机、分离机制造；物料搬运设备零部件制造；泵及真空设备制造；海洋工程专用设备制造；冶金专用设备制造；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；烟草生产专用设备制造；制浆和造纸专用设备制造；船用配套设备制造；其他金属加工机械制造；金属表面处理机械制造；金属密封件制造；紧固件制造；弹簧制造；锻件及粉末冶金制品制造；炼铁；炼钢；黑色金属铸造；有色金属铸造；金属压力容器制造；钢结构制造；金属结构制造；钢铁结构体部件制造；工业自动控制系统装置制造；机械零部件加工；金属表面处理及热处理加工；其他有色金属压延加工；钢压延加工；通用机械设备销售；电气机械设备销售；通用机械设备零售；机械配件批发；金属制品批发；机械配件零售；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；通用设备修理；专用设备修理；金属制品修理；电气设备修理；工程总承包服务；机械工程设计服务；机械技术开发服务；机电设备安装工程专业承包；机电设备安装服务；起重设备安装服务；特种专业工程专业承包；工程环保设施施工；工程项目管理服务；工程技术咨询服务；电气机械检测服务；机械技术咨询、交流服务；机械技术转让服务；房屋租赁；电脑喷绘、晒图服务；电脑打字、录入、校对、打印服务；办公服务；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；道路货物运输；复印服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|锅 炉 及辅 助 设备制造；汽 轮 机及 辅 机制造；发电 机 及发 电 机组制造；金 属 包装 容 器制造；离心机、分离 机 制造；物料搬 运 设备 零 部件制造。|否|
|15|广州机研所金属热处理有限公司|控 股公司|金属表面处理及热处理加工；金属表面处理机械制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；机械技术推广服务；机械技术开发服务；机械技术咨询、交流服务；机械技术转让服务；房屋租赁；金属制品批发；仪器仪表批发；工程和技术研究和试验发展；通用机械设备销售。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|金 属 表面 热 处理加工|否|

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|16|广州柴油机厂股份有限公司|控 股公司|内燃机及配件制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；机械技术咨询、交流服务；通用设备修理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；道路货物运输。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|船 用 陆用 柴 油机制造，柴 油 机售 后 服务，其他机 械 制造|否|
|17|广州广电南洋资产运营有限公司|控 股公司|公共关系服务；策划创意服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；企业总部管理；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；酒店管理；办公服务；市场调研服务；商品信息咨询服务；房地产中介服务；企业自有资金投资；投资管理服务；场地租赁（不含仓储）；市场营销策划服务；房地产咨询服务；资产管理（不含许可审批项目）；餐饮管理；受金融企业委托提供非金融业务服务；投资咨询服务；物业管理；房屋租赁；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；停车场经营。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|物 业 出租管理|否|

注释：电装集团下属的其他企业包括其直接及间接控股的企业，上表中仅列示电装集团直接控股的一级企业。
1.2为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，维护发行人全体股东的利益和保障发行人的长期稳定发展，发行人控股股东、实际控制人电装集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、在本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的其他经济实体均未生产、开发任何与发行人及其下属子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；未直接或间接经营任何与发行人及下属子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的业务；
亦未投资任何与发行人及其下属子公司现有业务及产品构成竞争或潜在竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的其他经济实体将不生产、开发任何与发行人及其下属子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；不直接或间接经营任何与发行人及下属子公司经营业务构成竞争或潜在竞争的业务；
也不投资任何与发行人及其下属子公司产品或经营业务构成竞争或潜在竞争的
其他企业。
3、自本承诺函签署之日起，如发行人及其下属子公司未来进一步拓展产品和业务范围，且拓展后的产品与业务范围和本公司及本公司控制的其他经济实体在产品或业务方面存在竞争，则本公司及本公司控制的其他经济实体将积极采取下列措施的一项或多项以避免同业竞争的发生：
（1）停止生产存在竞争或潜在竞争的产品；
（2）停止经营存在竞争或潜在竞争的业务；
（3）将存在竞争或潜在竞争的业务纳入发行人的经营体系；
（4）将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。
4、本承诺函自签署之日起正式生效，在本公司作为发行人实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如因本公司及本公司控制的其他经济实体违反上述承诺而导致发行人的利益及其它股东权益受到损害，本公司同意承担相应的赔偿责任”。
1.3根据信永中和于2017年2月28日出具的XYZH/2017GZA10049《广州广哈通信股份有限公司2016年度、2015年度、2014年度审计报告》，电装集团下属的其他企业与发行人的关联交易或其他交易、资金往来情况如下：
1）经常性关联交易
单位：元
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|关联方|交易内容|2016年|2015年|2014年|
|广州雅天科技有限公司|房屋出租|291,354.26|358,206.00|349,660.00|

注释：广州雅天科技有限公司为电装集团控股一级企业益勤实业有限公司的全资子公司。
2)偶发性关联交易
因广州新星微电子有限公司（以下简称“新星微电子”）需要迁至发行人子公司广有公司已对外出租的厂房办公，导致广有公司因提前解除租赁合同被租户诉至法院。2015年4月，据（2013）穗花法民三初字第1147号判决，广有公司向租户支付了损失赔偿金319,626.75元及评估费8,000.00元。2016年8月30
日，广有公司与新星微电子就上述损失承担事宜达成协议，协议约定：由新星微
电子向广有公司支付损失赔偿金 319,626.75元及评估费 8,000.00元，共计
327,626.75元。
注释：广州新星微电子有限公司为鹏胜国际实业有限公司和广州半导体器件有限公司共同出资设立的企业。其中，鹏胜国际有限公司为电装集团控股的一级企业电子集团的全资子公司，广州半导体器件有限公司为电装集团控股的一级企业联电集团、电子集团共同出资设立的企业。
3)关联方往来余额
单位：元
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|关联方|余额科目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|广州电气装备集团有限公司|其他应收款|-|85,259.44|2,741.44|
|广州雅天科技有限公司|其他应付款|53,130.00|53,130.00|53,130.00|
|广州电子集团有限公司|其他应付款|-|127,628.90|127,628.90|
|广州电气装备集团有限公司|应付股利|-|32,683,583.23|-|
|广州联电集团有限公司|应付股利|-|5,492,870.12|-|
|广州市盛邦投资有限公司|应付股利|-|2,064,353.39|-|

注释：上表所列关联方中，除广州雅天科技有限公司外，其他企业均为电装集团控股的一级企业。广州雅天科技有限公司为电装集团控股的一级企业益勤实业有限公司的全资子公司。
为减少和规范与发行人的关联交易，发行人控股股东、实际控制人电装集团作出了《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺如下：
“一、本公司及本公司控制的其他经济实体将尽量避免和减少与广哈通信发生关联交易。二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他经济实体将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，严格按照《广州广哈通信股份有限公司章程》、《广州广哈通信股份有限公司章程（草案）》、《广州广哈通信股份有限公司关联交易管理办法》等法律法规、规范性文件及发行人公司规定中对关联交易的相关规定执行，通过与广哈通信签订正式的关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本公司及本公司控制的其他经济实体在交易过程中将不会要求或接受广哈通信提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护广哈通信及其他股东的实际利
益。三、本公司及本公司控制的其他经济实体将严格遵守《广州广哈通信股份有
限公司防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》的相关规定，不以任何直接
或间接的形式占用广哈通信资金，不与广哈通信发生非经营性资金往来。四、如本公司及本公司控制的其他经济实体违反上述承诺而导致广哈通信利益或其他股东的合法权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。在本公司为广哈通信控股股东、实际控制人期间，上述承诺持续有效”。
（2）广州市国资委下属的其他企业报告期内与发行人是否存在交易或资金往来
经核查发行人报告期内的全部供应商和客户，除与电装集团下属的广州雅天科技有限公司、广州新星微电子有限公司发生交易外，发行人与广州市国资委下属的其他企业交易或资金往来情况如下：
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|序号|销售方|采购方|合同标的|合同金额|签订日期|履行情况|
|1|发行人|广州市广州宾馆有限公司|程控交换系统一套|551,000.00|2016/5/31|履行完毕|
|2|发行人|广州市广州宾馆有限公司|机房配线材料|82,941.30|2016/9/19|履行完毕|

广州市广州宾馆有限公司为法人独资的有限责任公司，股东为广州岭南国际企业集团有限公司，广州岭南国际企业集团有限公司为国有独资公司，股东为广州市国资委，因此，广州市广州宾馆有限公司为广州市国资委下属的企业。
除前述披露情况外，发行人报告期内未与广州市国资委下属的其他企业发生交易或资金往来情况。
（3）发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否在电装集团、广州市国资委及其下属的其他企业担任高级管理职务
发行人现任董事9名，即黄文胜、黄双全、林集、祝立新、孙业全、卢永宁朱滔、丘海雄和陈翔；现任监事3名，即骆继荣、刘小青和朱伟玲；现任高级管理人员5名，即孙业全、卢永宁、戴穗刚、陈晓莹和谭维立；其他核心人员6名，即陈振国、王勇、张聚明、刘军朗、柯国富、雷海波。
发行人上述人员在电装集团、广州市国资委及其下属的其他企业担任高级管理职务的情况如下：
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|序号|姓名及职务|兼职单位|兼职职务|兼职单位与发行人关联关系|
|1|黄文胜，现任公司董事长|广州电气装备集团有限公司|副总经理|控股股东、实际控制人|
|||广州电子集团有限公司|总经理|受同一控股股东控制|
|2|黄双全，现任公司董事|广州电气装备集团有限公司|总会计师|控股股东、实际控制人|
|||广州联电集团有限公司|总经理|受同一控股股东控制|
|||广州电子工业园发展有限公司|总经理|受同一控股股东控制|
|||广州高压电器厂|厂长|控股股东控股公司之下属企业|
|3|祝立新，现任公司董事|广州无线电集团有限公司|副总裁|发行人董事担任高管的企业|
|4|骆继荣，现任公司监事会主席|广州复印机厂|厂长|控股股东控股公司之下属企业|
|||广州轴承厂|厂长|控股股东控股公司之下属企业|
|||广州远东风扇厂|厂长|控股股东控股公司之下属企业|
|||广州市标准件工业公司|经理|控股股东控股公司之下属企业|

除上述披露情况外，发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员没有在电装集团、广州市国资委及其下属的其他企业担任高级管理职务。
综上，本所律师认为，电装集团下属的其他企业报告期内与发行人不存在同业竞争，关联交易或其他交易、资金往来情况已如实披露；广州市国资委下属的其他企业报告期内与发行人的交易或资金往来已如实说明，金额较小，对发行人生产经营无重大影响；发行人董事、监事存在在电装集团、广州市国资委及其下属的其他企业担任高级管理职务的情形，发行人高级管理人员、其他核心人员没有在电装集团、广州市国资委及其下属的其他企业担任高级管理职务的情形，符合相关法律法规的要求。
二、规范性问题 3
3．广有公司于 2013年分别据“穗电气资【2013】117号”文件将部分物业
无偿划转给盛邦投资、据“穗电气资【2013】119号”文件将部分物业无偿划转
给制冷集团、据“穗电气资【2013】119号”文件将部分物业无偿划转给联电集团。广有公司分别与上述三家公司签订《无偿划转资产协议书》，约定由盛邦投资、制冷集团、联电集团负责于 2013年11月 30日前办妥对应标的资产的产权变更手续，目前部分物业尚未完成产权过户手续。请发行人说明上述资产无偿划转的具体背景、原因、是否合法合规、相关资产在发行人发挥的具体作用、被划转是否对发行人的生产经营构成重大影响，部分物业尚未完成划转的原因、目前进展、是否存在潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
【回复】
（1）上述资产无偿划转的具体背景、原因
根据电装集团于2013年1月10日出具的《广有通信设备有限公司以无偿划转方式减少实收资本的可行性报告》，广有公司是一家主要生产军用通信指挥设备的高新科技企业，近年来，广有公司的主要业务有较大的发展，根据电装集团的规划和发展的需要，广有公司将与广哈通信实施重组并进行股份制改造。本次无偿划转的实施，针对广有公司部分非主业占用的资产，从优化资产结构提高国有资产管理效能和经济效益的目的出发，剥离部分资产，精壮主业，将有利于提高企业的资本收益。
（2）上述资产无偿划转的过程及合法合规
2013年2月25日，广州市大公会计师事务所有限公司出具穗大师审字（2013）第111号《广州广有通信设备有限公司2012年度审计报告》。
2013年2月28日，电装集团出具穗电气资[2013]117号、穗电气资[2013]118号和穗电气资[2013]119号通知，决定将广有公司部分房屋土地分别无偿划转给盛邦投资、制冷集团、联电集团，本次无偿划转以2012年12月31日为时点，按账面值划转，广有公司相应冲减资本公积，直至资本公积余额为零，再冲减实收资本。
2013年4月25日，广有公司在《信息时报》刊登《减资公告》。
2013年4月30日，广有公司召开股东会并作出决议，广有公司减少注册资本和实收资本（联电集团的出资）人民币28,745,883.96元；减资后，广有公司注册资本和实收资本为15,635,492.14元。
2013年4月30日，广有公司作出《关于无偿划转广州广有通信设备有限公
司房产、股权的债务处置方案》，确认本次无偿划转不影响广有公司的偿债能力；
广有公司已就本次无偿划转事项通知了相关主要债权人，主要债权人对本次无偿划转没有异议；广有公司仍负责清偿原有债务。
2013年5月26日，广有公司分别和盛邦投资、制冷集团、联电集团签订《关于无偿划转资产的协议书》，约定广有公司拥有的部分物业分别按现状无偿划转给盛邦投资、制冷集团、联电集团。根据协议约定，受让方清楚无偿划转房屋土地的现状和基本情况，并负责于2013年11月30日前办妥协议项下房屋土地的产权变更手续。
本所律师认为，上述资产无偿划转的划出方广有公司和划入方盛邦投资、制冷集团、联电集团具备参与无偿划转资产的主体资格；被无偿划转的资产属于可依法无偿划转的资产；无偿划转资产协议合法有效：债权债务处理方案符合法律规定，不损害相关债权人的合法权益；已经完成的无偿划转程序符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定，并经主管部门电装集团批准，因此，本次无偿划转合法合规，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（3）上述无偿划转的资产在发行人发挥的具体作用、被划转是否对发行人的生产经营构成重大影响
根据电装集团于2013年1月10日出具的《广有通信设备有限公司以无偿划转方式减少实收资本的可行性报告》，本次无偿划转的资产与广有公司的主业无关，不会对广有公司的业务开展造成重大影响。
根据广州市大公会计师事务所有限公司出具的穗大师字[2013]第111号《广州广有通信设备有限公司 2012年度审计报告》，广有公司截止 2012年 12月 31日的资产合计为 115,999,207.61元，合计负债为 26,146,398.94元。根据广有公司于2013年4月30日出具的《关于无偿划转广州广有通信设备有限公司房产、股权的债务处置方案》，无偿划转后广有公司的总资产为 84,923,141.08元，净资产为58,776,742.14元，负债为26,146,398.94元。无偿划转后，广有公司的资产足以偿还负债。
本所律师认为，上述无偿划转的资产与广有公司的主营业务无关，无偿划转后，广有公司的资产足以偿还负债，因此，本次无偿划转不会对发行人的生产经营构成重大影响。
（4）部分物业尚未完成划转的原因、目前进展、是否存在潜在纠纷
2013年5月26日，广有公司分别和电装集团下属的盛邦投资、制冷集团、联电集团签订《关于无偿划转资产的协议书》，约定将广有公司拥有的部分房屋土地分别按现状无偿划转给盛邦投资、制冷集团、联电集团。根据协议约定，受让方清楚无偿划转房屋土地的现状和基本情况，并负责于2013年11月30日前办妥协议项下房屋土地的产权变更手续。自协议签订后，受让方积极推进划拨物业的产权变更事宜。由于历史原因，划转物业的原权属登记主体均已完成工商注销或进行了工商变更，故产权变更事宜推进较慢。
根据发行人提供的资料并经核查，截至2017年4月18日，广有公司无偿划转给盛邦投资、制冷集团和联电集团的房屋土地中仍有部分存在未完成更名过户的情况，具体如下：
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|序号|权证编号|座落|登记权属人|建筑面积（㎡）|无偿划转受让方|过户情况|
|1|穗房地证字第151294号|海珠区敦和路65号自编9号|广州陶瓷电容器厂|260.80|盛邦投资|未过户|
|2|穗房地证字第151295号|海珠区敦和路65号自编11号|广州陶瓷电容器厂|133.25|盛邦投资|未过户|
|3|穗房地证字第151296号|海珠区敦和路65号自编12号|广州陶瓷电容器厂|181.08|盛邦投资|未过户|
|4|穗房地证字第151297号|海珠区敦和路65号自编13号|广州陶瓷电容器厂|68.94|盛邦投资|未过户|
|5|穗房地证字第151298号|海珠区敦和路65号自编14号|广州陶瓷电容器厂|214.00|盛邦投资|未过户|
|6|穗房地证字第151299号|海珠区敦和路65号自编15号|广州陶瓷电容器厂|130.00|盛邦投资|未过户|
|7|粤房地证字第C2341909号|越秀区正南路都府街20号201-204房|广州有线电厂有限公司|234.29|制冷集团|未过户|
|8|粤房字第4061096|花山镇两龙亚洲音像唱片公司内|广州市亚洲音像唱片公司|1291.50|联电集团|未过户|
|9|粤房字第0623918|花山镇广州音像唱片厂11号宿舍楼|广州音像唱片厂|325.90|联电集团|未过户|
|10|粤房字第0623921|花山镇广州音像唱片厂4号托儿所|广州音像唱片厂|281.10|联电集团|未过户|
|11|粤房字第0623920|花山镇广州音像唱片厂12号宿舍楼|广州音像唱片厂|287.72|联电集团|未过户|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|12|粤房字第0623911|花山镇广州音像唱片厂宿舍区厕所|广州音像唱片厂|23.00|联电集团|未过户|
|13|花国用（1999）字第01280297号|花山镇狗眠岭亚音公司宿舍区|广州市亚洲音像唱片公司|6309.38|联电集团|未过户|

注释：广州音像唱片厂后更名为广州市亚洲音像唱片公司。
就前述无偿划转房屋土地尚未全部办理完毕产权变更手续事宜，发行人控股股东、实际控制人电装集团承诺如下：
“1、督促并协助盛邦投资、制冷集团、联电集团按照各自与广有公司签订的《无偿划转资产协议书》的约定，尽快完成协议项下物业产权过户等手续。
2、如因本次无偿划转物业尚未完成产权过户手续，导致广有公司、广哈通信因此产生的经济损失，由本公司承担，并保证不向广有公司或广哈通信追讨。
3、本承诺函自签署之日起生效，为不可撤销的承诺”。
综上，本所律师认为，本次无偿划转是针对广有公司非主营业务占用的资产，未对广有公司的生产经营构成重大影响；广有公司严格按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》实施本次无偿划转，合法合规；广有公司部分房屋土地未完成更名过户手续，但这部分资产经有权主管部门电装集团批准，已无偿划转给盛邦投资、制冷集团、联电集团，广有公司已与受让方签订《关于无偿划转资产的协议书》，约定产权变更手续由受让方办理，发行人控股股东、实际控制人电装集团并已就无偿划转房屋土地尚未办理完毕产权变更手续事宜出具承诺，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
三、规范性问题 4
4．报告期内，公司客户主要为电力及国防领域用户。（1）请发行人按照军品/民品的分类，补充说明报告期内向各自类别前十大客户的销售内容、金额、占比，相关客户与发行人是否存在关联关系；（2）请发行人说明军品业务采购、生产、销售各环节是否均符合相关规定，是否存在泄密情形或潜在风险。请保荐
机构、律师核查并发表明确意见。
【回复】
（1）请发行人按照军品/民品的分类，补充说明报告期内向各自类别前十大客户的销售内容、金额、占比，相关客户与发行人是否存在关联关系
1.1本所律师按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的要求对军品相关财务信息进行脱密处理，未将发行人军品财务信息单独列示。发行人已按照军品、民品的分类补充说明报告期内军品前十大客户的销售内容、金额、占比情况，保荐机构已在《关于中国证监会<广州广哈通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见>的回复》“一、规范性问题 4”补充说明报告期内军品前十大客户的销售内容、金额、占比情况。
1.2报告期内，发行人民品前十大客户的销售内容、金额、占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|销售主要内容|是否存在关联关系|
|2016年|国网|2,398.95|22.99%|调度软交换系统、行政软交换系统、调度交换机、行政交换机、调度台、录音系统|否|
||南网|629.31|6.03%|调度软交换系统、调度交换机、行政交换机、调度台、录音系统|否|
||南京穗有通信工程有限公司|547.08|5.24%|调度软交换系统、行政软交换系统、调度交换机、行政交换机、调度台、DTS、网关设备|否|
||杭州和讯信息技术有限公司|302.38|2.90%|调度交换机、行政交换机、调度台、高清视频可视调度系统|否|
||长春嘉信通信信息技术有限公司|270.83|2.60%|调度软交换系统、调度交换机、调度台|否|
||MedTelServices,LLC|262.66|2.52%|主板，MDC机笼，IP网络电话机|否|
||太原广哈通信有限公司|253.47|2.43%|调度交换机、调度台|否|
||四川捷讯信息技术有限公司|248.16|2.38%|调度软交换系统、调度交换机、调度台|否|
||沈阳盛易科技有限公司|234.58|2.25%|调度交换机、调度台|否|
||南京远达信息技术有限公司|229.29|2.20%|调度交换机、调度台|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|销售主要内容|是否存在关联关系|
||小计|5,376.71|51.52%|||
||民品销售合计|10,436.40||||
|2015年|国网|3,268.22|29.38%|调度软交换系统、行政软交换系统、调度交换机、行政交换机、调度台、录音系统|否|
||南网|747.81|6.72%|调度软交换系统、调度交换机、调度台、录音系统|否|
||南京穗有通信工程有限公司|406.90|3.66%|调度软交换系统、行政软交换系统、调度交换机、行政交换机、网关设备|否|
||太原广哈通信有限公司|322.61|2.90%|调度交换机、调度台、调度软交换系统|否|
||华能集团|302.27|2.72%|调度交换机、行政交换机、调度台、配套的通信电源设备|否|
||成都联蜀电力科技开发有限公司|280.09|2.52%|调度交换机|否|
||MedTelServices,LLC|255.22|2.29%|主板，MDC机笼，IP网络电话机|否|
||内蒙古电力集团|246.84|2.22%|调度交换机、调度台|否|
||哈尔滨鑫茂通信技术咨询有限公司|241.69|2.17%|调度交换机、调度台、调度软交换系统|否|
||中国能源建设集团|241.15|2.17%|调度软交换系统|否|
||小计|6,313.01|56.75%|||
||民品销售合计|11,124.93||||
|2014年|国网|3,053.60|27.73%|调度软交换系统、行政软交换系统、调度交换机、行政交换机、录音系统、国分调一体化调度可视电话|否|
||南网|827.98|7.52%|调度软交换系统、调度交换机、调度台、录音系统|否|
||南京穗有通信工程有限公司|499.52|4.54%|调度软交换系统、行政软交换系统、调度交换机|否|
||MedTelServices,LLC|475.81|4.32%|主板，MDC机笼，IP网络电话机|否|
||广州晟途信息科技|348.78|3.17%|调度交换机、调度台、行|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|销售主要内容|是否存在关联关系|
||有限公司|||政交换机||
||北京金讯恒通科技有限公司|295.73|2.69%|调度软交换系统、调度交换机、调度台|否|
||太原广哈通信有限公司|265.74|2.41%|调度交换机、调度台|否|
||成都联蜀电力科技开发有限公司|253.23|2.30%|调度交换机、调度台|否|
||内蒙古电力集团|238.41|2.16%|调度交换机、调度台|否|
||21stCenturyTechnologiesLtd|221.32|2.01%|软交换调度系统|否|
||小计|6,480.12|58. 84%|||
||民品销售合计|11,012.54||||

根据上述统计，发行人民品销售主要客户为国网、南网等电力客户，销售产品主要为数字及多媒体指挥调度系统，细分产品主要为交换机、调度台等。发行人2014年、2015年、2016年民品前十大客户分别占民品总销售收入的58.79%、56.75%和51.52%。
1.3相关客户与发行人的关联关系
根据发行人与前述客户的交易统计资料、主要客户的访谈记录、发行人股东情况调查表、发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员确认，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东未持有发行人前述客户的权益，或担任发行人前述客户的董事、监事、高级管理人员等职务，本所律师认为，发行人报告期内前十大客户与发行人之间不存在关联关系。
（2）请发行人说明军品业务采购、生产、销售各环节是否均符合相关规定，是否存在泄密情形或潜在风险
根据公司说明并经核查，广有公司在军品业务的采购、生产、研发、销售各环节严格执行保密相关法律、法规和广有公司的《定密及密级管理制度》、《国家
秘密载体保密管理制度》、《保密要害部门部位保密管理制度》、《计算机信息系统
保密管理制度》、《通信及办公自动化设备保密管理制度》、《宣传报道的保密审查
审批制度》、《涉密会议保密管理制度》、《协作配套管理制度》、《保密监督检查、提醒制度》等制度。广有公司本着“业务工作谁主管，保密工作谁负责”的原则，要求涉密人员每月对主管的工作做保密自查，广有公司保密工作机构每季度根据制度的要求，对各部门、人员进行保密检查；广有公司接到的新项目立项后，即召开定密会议，研究该项目是否涉密，如涉密，则确定密级、密点及知悉范围，将涉密信息控制在授权知悉范围内，所有产品及客户信息，均使用代码。
在采购、外包、外加工环节，广有公司执行《协作配套管理制度》，采购人员不得向供应商、分包单位提供产品背景、用途等信息。
在生产、研发环节，广有公司对生产、研发场所实行封闭管理，非授权人员不得进入生产、研发场所。在研发过程中，用于产品开发的网络与互联网实行物理隔离，研发网络不得处理涉密信息。涉及到涉密信息的，由专业人员对该信息做脱密处理，对不能脱密的研发项目，广有公司有专门的涉密计算机室，涉密项目在涉密计算机上处理。
在销售环节，广有公司不在公开媒体做广告，广有公司网站没有产品、客户的相关信息，销售人员不得向非密客户提供涉密信息，不得在普通电话、传真、互联网上与客户交流涉密信息，涉及到向涉密客户提交涉密信息的，要经保密审批，通过机要交通交换或由专人送达。通过以上措施的管理，广有公司从未发生过失泄密事件。
综上，本所律师认为，发行人已补充说明报告期内前十大客户的销售内容、金额、占比，报告期内前十大客户（军品和民品）与发行人不存在关联关系；发行人军品业务采购、生产、销售各环节均符合保密制度规定，不存在泄密情形。
四、规范性问题 5
5．关于发行人的军品业务，请发行人根据《中华人民共和国保守国家秘密法》（以下简称“《保密法》”）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等法律法规的相关规定，说明其产品、技术、主要客户供应商、应收应付款对象、重大合同等是否涉及信息披露豁免或脱密处理，如是，发行人应在依法履行保密义务的前提下，对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号一一创业板公司招股说明书》（以下简称“《格式准则 28号》”）的要求，从
满足投资者投资判断的需要出发，充分披露产品特点、业务模式、合同内容、财务信息分析等对投资者价值判断有重大影响的信息，在保守国家秘密基础上最大程度提高披露质量。请发行人及本次发行上市的中介机构落实如下事项：
（1）请发行人区分军品、民品客户补充披露报告期内主要客户，补充披露报告期内的供应商情况。如涉及保密事项，请发行人向我会提交关于信息披露豁免和脱密的申请，说明客户、供应商及其他申请豁免和脱密披露事项及原因，同时在申请文件中说明有权主管部门对其申报文件披露信息涉密情况的确认意见，豁免或脱密处理披露信息对投资者价值判断的影响；
（2）请发行人董事、监事、高级管理人员对发行人申报文件不存在泄露国家秘密的风险，发行人己经并能够持续履行保密义务出具确认声明并披露；
（3）请发行人提供有权主管部门对发行上市脱密后的申报文件信息披露不涉及泄露国家秘密情形出具的确认意见；
（4）请发行人提供主要客户、供应商等对发行人招股说明书及其他申报文件内容属实，不涉及泄露国家秘密情形出具确认声明；
（5）请保荐机构、律师对发行人对相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合法合规，不存在泄漏国家秘密的风险出具专项核查意见并披露；
（6）请保荐机构对照《格式准则第 28号》说明发行人豁免披露信息不构成投资者价值判断实质性障碍的理由，并在成长性专项意见中予以说明；
（7）请保荐机构对发行人上市后持续信息披露遵守国家保密有关法律法规进行持续督导；
（8）请申报会计师对发行人信息披露豁免不影响会计师对发行人财务报表的审计，发行人关于军品的信息披露豁免不影响获取审计证据，审计范围未受到限制，申报财务报表在所有重大方面公允反映了发行人财务状况和经营成果出具专项核查意见并披露；
（9）请发行人说明公司内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形；
（10）请中介机构说明是否根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服务资质。
【回复】
（5）请保荐机构、律师对发行人对相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合法合规，不存在泄漏国家秘密的风险出具专项核查意见并披露
本所律师已出具专项核查意见，认为：
发行人按照《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等法律法规的规定对招股说明书及其它申报文件进行脱密处理，并取得了有权主管部门的批复，发行人对招股说明书及其它申报文件的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合法合规，不存在泄漏国家秘密的风险。
（10）请中介机构说明是否根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服务资质
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》的规定，咨询服务单位应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。
经核查，发行人保荐机构光大证券已于2016年8月10日取得国家国防科技工业局核发的《军工涉密业务资质服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00164013），有效期三年；发行人会计师信永中和已于 2016年9月12日取得国家国防科技工业局核发的《军工涉密业务资质服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00165006），有效期三年；本所已于2016年1月6日取得国家国防科技工业局核发的《军工涉密业务资质服务安全保密条件备案证书》（证书编号：21155002），有效期三年。本所律师认为，发行人的保荐机构光大证券、会计师信永中和、本所均已取得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，符合《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》的规定。
五、规范性问题 6
6．公司生产的指挥调度通信系统所需的原材料品种、规格、型号繁多。请发行人说明报告期内对前十大供应商的采购内容、金额、占比，相关供应商与发行人是否存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
【回复】
（1）请发行人说明报告期内对前十大供应商的采购内容、金额、占比
经核查，发行人报告期内前十大供应商的采购内容、金额、占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购金额（万元）|占比|采购主要内容|是否存在关联关系|
|2016年|深圳市东进技术股份有限公司|1,207.63|13.68%|信号语音模块（DSP)|否|
||深圳市美蓝科技有限公司|826.81|9.37%|液晶触摸屏及钣金类|否|
||广州创世兴业科技有限公司|792.93|8.99%|ELO触摸显示器、工控主板|否|
||广州纽伦通信设备有限公司|350.29|3.97%|录音录像系统|否|
||广州市宜控信息科技有限公司|334.40|3.79%|工控主板及机箱|否|
||广州市创盛计算机有限公司|231.21|2.62%|维护终端、服务器|否|
||厦门亿联网络技术有限公司|177.55|2.01%|IP话机|否|
||山西太微电声科技有限公司|168.36|1.91%|传声器、头戴耳机、头戴耳麦|否|
||深圳市中汇力佳科技有限公司|166.56|1.89%|高亮液晶显示屏|否|
||河南丰辰电力设备有限公司|121.05|1.37%|微波、传输设备|否|
||合计|4,376.79|49.60%|||
||采购合计|8,824.67||||
|2015年|深圳市东进通讯技术股份有限公司|2,216.40|17.68%|信号语音模块（DSP)|否|
||深圳市美蓝科技有限公司|1,048.34|8.36%|液晶触摸屏及钣金类|否|
||广州创世兴业科技有限公司|1,035.33|8.26%|ELO触摸显示器、工控主板|否|
||广州市宜控信息科技有限公司|497.60|3.97%|工控主板及机箱|否|
||广州晟途信息科技有限公司|332.68|2.65%|录音录像系统|否|
||深圳市中汇力佳科技有限公司|272.16|2.17%|高亮液晶显示屏|否|
||厦门亿联网络技术有限公司|258.58|2.06%|IP话机|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购金额（万元）|占比|采购主要内容|是否存在关联关系|
||广州杰赛科技股份有限公司|220.94|1.76%|PCB印制板|否|
||深圳市可佩电子有限公司|211.42|1.69%|集成电路类|否|
||山西太微电声科技有限公司|198.70|1.59%|传声器、头戴耳机、头戴耳麦|否|
||合计|6,292.15|50.20%|||
||采购合计|12,534.95||||
|2014年|深圳市东进通讯技术股份有限公司|1,334.76|13.21%|信号语音模块（DSP)|否|
||广州创世兴业科技有限公司|740.34|7.33%|ELO触摸显示器、工控主板|否|
||深圳市美蓝科技有限公司|722.58|7.15%|液晶触摸屏及钣金类|否|
||广州晟途信息科技有限公司|685.83|6.79%|录音录像系统|否|
||广州市宜控信息科技有限公司|484.52|4.80%|工控主板及机箱|否|
||厦门亿联网络技术有限公司|367.51|3.64%|IP话机|否|
||广州杰赛科技股份有限公司|284.64|2.82%|PCB印制板|否|
||山西太微电声科技有限公司|170.50|1.69%|传声器、头戴耳机、头戴耳麦|否|
||广州恒南商贸有限公司|152.51|1.51%|IC芯片|否|
||广州百通电讯器材有限公司|138.42|1.37%|公共控制机柜、机框组件|否|
||合计|5,081.61|50.31%|||
||采购合计|10,100.60||||

（2）相关供应商与发行人是否存在关联关系
根据发行人与前述供应商的交易统计资料、主要供应商的访谈记录、发行人股东情况调查表、发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员确认，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，发行人、发行
人董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东未持有发行人前述供应商的权
益，或担任发行人前述供应商的董事、监事、高级管理人员等职务，本所律师认
为，发行人报告期内前十大供应商与发行人之间不存在关联关系。
综上，本所律师认为，发行人已补充说明报告期内前十大供应商的采购内容、金额、占比，报告期内前十大供应商与发行人不存在关联关系。
六、规范性问题 7
7．2006年—2007年，发行人供应商东进通讯与发行人签订协议，允许发行人无偿使用多项软件著作权。请说明：（1）上述协议签订的背景、相关软件著作权在发行人业务中发挥的实际作用，东进通讯允许发行人无偿使用的原因、是否合法合规、是否符合商业逻辑，发行人是否对东进通讯存在依赖；（2）东进通讯是否还允许其他主体使用相关软件著作权，该类许可使用是否存在公开市场价格或可比价格，如是，请进一步说明发行人通过无偿使用方式节省的费用、是否对其业绩构成重大影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
【回复】
（1）上述协议签订的背景、相关软件著作权在发行人业务中发挥的实际作用，东进通讯允许发行人无偿使用的原因、是否合法合规、是否符合商业逻辑，发行人是否对东进通讯存在依赖
深圳市东进技术股份有限公司、深圳市东进软件开发有限公司（深圳市东进软件开发有限公司为深圳市东进技术股份有限公司全资子公司，以下合并简称“东进通讯”）授权广有公司无偿使用软件著作权的情况如下：
2006年6月12日，广有公司与东进通讯签订了《关于同意广州广有通信设备有限公司无偿使用软件著作权的授权协议书》（编号：（2006）深东股授字001号），软件著作权信息如下表所示：
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|序号|作品名称|登记号|首次发布日期|著作权人|
|1|数字卡系统软件及开发平台V2.2.5|2003SR10815|1999.06.30|深圳市东进通讯技术股份有限公司|

2007年 12月 28日，广有公司与东进通讯分别签订了编号（2007）深东软
授字001号、（2007）深东软授字002号、（2007）深东软授字003号《关于同意
广州广有通信设备有限公司无偿使用软件著作权的授权协议书》，软件著作权信
息如下表所示：
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|序号|作品名称|登记号|首次发布日期|著作权人|
|1|东进多通道数字语音记录系统V3.0|2006SR17945|2006.05.20|深圳市东进软件开发有限公司|
|2|东进模拟信号系统开发软件V3.0|2007SR01518|2006.05.20|深圳市东进软件开发有限公司|
|3|东进多媒体交换机接口资源软件V2.0.0|2007SR19246|2007.05.08|深圳市东进软件开发有限公司|
|4|东进多媒体交换机会议资源软件V2.0.0|2007SR19244|2007.05.08|深圳市东进软件开发有限公司|
|5|东进多媒体交换机视频资源软件V2.0.0|2007SR19243|2007.05.08|深圳市东进软件开发有限公司|
|6|东进多媒体交换机七口信令资源软件V2.0.0|2007SR19236|2007.05.08|深圳市东进软件开发有限公司|
|7|东进多媒体交换机语音资源软件V2.0.0|2007SR19235|2007.05.08|深圳市东进软件开发有限公司|
|8|东进多媒体交换机VOIP资源软件V2.0.0|2007SR19247|2007.05.08|深圳市东进软件开发有限公司|
|9|东进融合网络增值开发平台软件（ITP）V2.1.0|2008SR00796|2007.06.01|深圳市东进软件开发有限公司|

根据东进通讯出具的说明，以上十项软件著作权仅用于东进通讯生产的 D161A和 D321两种型号的板卡。该两种型号的板卡是东进通讯为广有公司定制开发的产品，为此，东进通讯将板卡所使用的相关软件著作权无偿授予广有公司使用。
根据广有公司出具的说明，自 2005年至 2013年，D161A和 D321两种型号的板卡应用于广有公司编号为 GY13至 GY20的产品；2013年后，D161A和 D321两种型号的板卡仅应用于广有公司编号为GY31D的产品，即报告期内，东进通讯授权广有公司无偿使用的软件著作权仅适用于广有公司编号为GY31D的产品。
经核查，自2013年1月1日至2016年12月31日，广有公司采购D161A和 D321号板卡共计 388块，总额共计 807,280元，仅占同期广有公司对外采购总额的0.31%。具体采购的情况如下：
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|名称|2013年||2014年||2015年||2016年1-6月||2016年7-12月||
||数量（块）|金额（元）|数量（块）|金额（元）|数量（块）|金额（元）|数量（块）|金额（元）|数量（块）|金额（元）|

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|D161A|63|98,280|85|125,800|180|252,000|50|70,000|---|---|
|D321|10|261,200|---|---|---|---|---|---|---|---|
|合计|73|359,480|85|125,800|180|252,000|50|70,000|---|---|

东进通讯的D161A和D321号板卡因其重要生产配件CPCI接口芯片停产而于 2015年 11月停产，广有公司编号为 GY31D的产品于 2015年底停产。此后，广有公司于2016年上半年购置少量D161A号板卡用作维修备件，2016年下半年起已不再采购东进通讯的D161A和D321号板卡。
（2）东进通讯是否还允许其他主体使用相关软件著作权，该类许可使用是否存在公开市场价格或可比价格，如是，请进一步说明发行人通过无偿使用方式节省的费用、是否对其业绩构成重大影响
经查询中国版权保护中心网站，东进通讯未向中国版权保护中心办理上述10项软件著作权合同（转让或专有许可）登记。
根据东进通讯出具的说明，上述10项软件著作权除无偿授予广有公司使用之外，东进通讯没有允许其他主体使用相关软件著作权，此类许可使用不存在公开市场价格或可比价格。
综上，本所律师认为，东进通讯将其为广有公司定制产品开发的软件著作权授权给广有公司无偿使用符合商业惯例，双方主体适格，经协商一致达成合意，合同合法有效；报告期内，广有公司采购授权软件著作权对应的板卡数量及金额较低，并且由于行业技术迭代，相关板卡已停产，广有公司亦停止生产需使用该等板卡的产品，故不存在因东进通讯授权而对其存在依赖；东进通讯未还允许其他主体使用相关软件著作权，因此该类许可使用不存在公开市场价格或可比价格。
七、规范性问题 8
8．发行人拥有的部分资质将于 2017年、2018年到期。请发行人说明相关
资质的展期情况、是否存在展期障碍，如是，是否对发行人的主营业务构成重大
影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
【回复】
1.1经核查，截至2017年3月31日，发行人及其子公司拥有的经营许可证及资质证书相关情况如下：
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|序号|主体|许可证/资质证名称|证书编号|核准范围|发证机关|有效期限|
|1|发行人|电信设备进网许可证|12-A483-152477|软交换设备(G2S SW9000)|中华人民共和国工业和信息化部|2015年6月17日至2018年6月17日|
|2|发行人|电信设备进网许可证|04-A483-154733|程控用户交换机(HARRIS 20-20)|中华人民共和国工业和信息化部|2015 年 12 月17 日至 2018年12月17日|
|3|发行人|电力专用通信设备进网许可证|DDJ-2015-119-004|数字程控交换系统(TeleARK)|国网信息通信有限公司|2015 年 12 月31 日至 2017年12月30日|
|4|发行人|电力专用通信设备进网许可证（IP多媒体调度系统）|DDJ-2016-121-002|IP多媒体调度系统（G2S）|国网信息通信有限公司|2016年6月2日至2018年6月1日|
|5|发行人|铁路产品认证证书|CRCC10214P11606ROM-1|数字调度专用终端RT800(版本：E01.00.06-RT800)；RT800-K(版本：TK01.00.11）|中铁检验认证中心|2016年4月12日至2019年8月12日|
|6|发行人|铁路产品认证证书|CRCC10214P11606ROM|数字调度交换机SW9300-R(版本：SW9000.R05.01.02.3676)；SW9900-R(版本：SW9000.R05.01.02.3676)|中铁检验认证中心|2016年4月12日至2019年8月12日|
|7|广有公司|武器装备质量体系认证证书|/|/|中国新时代认证中心|2016年11月2日至 2019 年11月1日|
|8|广有公司|装备承制单位注册证书|/|/|中央军委装备发展部|2016年12月至2021年12月|
|9|广有公司|二级保密资格单位证书|/|/|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|2013年7月12日至2018年7月11日|

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|10|广有公司|武器装备科研生产许可证|/|/|国家国防科技工业局|2013年10月24日至2018年10月23日|

1.2据公司说明并经核查，除《电力专用通信设备进网许可证（IP多媒体调度系统）》为首次取得外，发行人及其子公司现有的其他经营许可证及资质证书均系续期取得，各经营许可证及资质证书的前一次取得情况如下：
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|序号|主体|许可证/资质证名称|证书编号|核准范围|发证机关|有效期限|
|1|发行人|电信设备进网许可证|12-A483-123547|软交换设备(G2SSW9000)|中华人民共和国工业和信息化部|2012年6月21日至2015年6月21日|
|2|发行人|电信设备进网许可证|04-7174-905416|程控用户交换机（HARRIS 20-20）|中华人民共和国工业和信息化部|2012年12月20日至2015年 12 月 20日|
|3|发行人|电力专用通信设备进网许可证（数字程控调度交换系统)|DDJ-2013-104-006|数字程控交换系统(TeleARK)|国网信息通信有限公司|2013年12月30日至2015年 12 月 29日|
|4|发行人|铁路产品认证证书|CRCC10214P11606ROM-1|数字调度专用终端RT800(版本：E01.00.06-RT800)；RT800-K(版本：TK01.00.11）|中铁检验认证中心|2015年12月4 日至 2019年8月12日|
|5|发行人|铁路产品认证证书|CRCC10214P11606ROM|数字调度交换机SW9300-R(版本：SW9000.R05.01.02.3676)；SW9900-R (版本：SW9000.R05.01.02.3676)|中铁检验认证中心|2014年11月13日至2019年8月12日|
|6|广有公司|武器装备质量体系认证证书|/|/|武器装备质量体系认证委员会|2012年11月2日至2016年11月1日|
|7|广有公司|装备承制单位注册证书|/|/|中国人民解放军总装备部|2012年8月至2016年8月|

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|8|广有公司|三级保密资格单位证书|/|/|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|2007年4月18日至2012年4月17日|
|9|广有公司|武器装备科研生产许可证|/|/|国家国防科技工业局|2008年3月25日至2013年3月24日|

1.3经营许可证及资质证书续期的相关法律规定
经核查，发行人已取得的《电力专用通信设备进网许可证》将于2017年 12月30日到期。根据《电力专用通信设备进网管理办法》第十六条的规定，“进网许可证有效期两年，生产企业如需继续使用，应在有效期满前三个月申请换证，到期未提出换证申请，进网许可证自行失效”。
发行人已取得的两份《电信设备进网许可证》将分别于2018年6月17日、2018年12月30日到期，根据《电信设备进网管理办法（2001）》第十七条规定，“进网许可证的有效期为3年。生产企业需要继续生产和销售已获得进网许可的电信设备的，在进网许可证有效期届满前三个月，应当重新申请办理进网许可证，并附送一年内的送样检测报告或产品质量监督抽查报告，原证交回。”
发行人已取得的两份《铁路产品认证证书》将于2019年8月12日到期，根据《强制性产品认证管理规定（2009）》第二十二条规定，“认证证书有效期为5年。认证机构应当根据其对获证产品及其生产企业的跟踪检查的情况，在认证证书上注明年度检查有效状态的查询网址和电话。认证证书有效期届满，需要延续使用的，认证委托人应当在认证证书有效期届满前90天内申请办理。”
广有公司已取得的《武器装备质量体系认证证书》将于2018年10月23日到期，根据《武器装备科研生产许可实施办法(2010)》第二十四条规定，“取得武器装备科研生产许可的单位拟申请延续武器装备科研生产许可期限的，应当在武器装备科研生产许可证有效期届满6个月前，按照本办法第十二条的规定提出许可延续申请。国防科工局和地方国防科技工业管理部门应当在该许可有效期届满前，按照本办法规定的条件和程序对许可延续申请进行审查，由国防科工局按
照本办法第十七条的规定作出是否准予延续的决定。作出准予延续决定的，应当
换发武器装备科研生产许可证；作出不予延续决定的，应当书面告知申请单位并
说明理由。”
广有公司已取得的《二级保密资格单位证书》将于2018年7月11日到期，根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8号）第二十七条规定，“保密资格有效期为5年。有效期满，需继续承担涉密武器装备科研生产任务的，应当提前90个工作日重新提出申请。”
根据发行人的说明，对于将在2017年、2018年到期的经营许可证及资质证书，因尚未届续展期，发行人暂未开展展期申请工作；同时，发行人将在生产、研发及售后服务等方面不断提升自身实力，确保其在办理资质展期时，符合取得该等资质的条件；发行人熟悉资质展期的业务流程，展期期间将指定专人负责相关资质的办理，权责明确，确保不因资质原因影响正常生产经营。
综上，本所律师认为，发行人历史上各经营许可证及资质证书均顺利获得展期，发行人符合申请相关经营许可证及资质证书的条件和要求，预计相关经营许可证及资质证书不存在展期障碍。
八、规范性问题 9
9．请发行人说明其董事、监事、高级管理人员是否在控股股东、实际控制人、持股5％以上的股东及其下属企业担任除董事、监事以外的其他职务。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
【回复】
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的《董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况调查表》、电装集团对其提名的董事、监事的任职情况的确认文件，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，截至2017年3月31日，发行人董事、监事、高级管理人员在控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其下属企业担任除董事、监事之外的职务情况如下：
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|序号|姓名及职务|兼职单位|兼职职务|兼职单位与发行人关联关系|
|1|黄文胜现任公司董事长|电装集团|副总经理|控股股东、实际控制人|
|||电子集团|总经理|受同一控股股东控制|
|||广州电子行业协会|副会长|无|

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|2|黄双全现任公司董事|电装集团|总会计师|控股股东、实际控制人|
|||联电集团|总经理|受同一控股股东控制|
|||广州电子工业园发展有限公司|总经理|受同一控股股东控制|
|||广州高压电器厂|厂长|控股股东控股公司之下属企业|
|3|林集现任公司董事|电装集团|工会主席|控股股东、实际控制人|
|4|祝立新现任公司董事|无线电集团|副总裁|发行人董事担任高级管理人员的企业|
|5|骆继荣现任公司监事会主席|电装集团|总经理助理|控股公司、实际控制人|
||||财务部部长||
|||广州复印机厂|厂长|控股股东控股公司之下属企业|
|||广州轴承厂|厂长|控股股东控股公司之下属企业|
|||广州远东风扇厂|厂长|控股股东控股公司之下属企业|
|||广州市标准件工业公司|经理|控股股东控股公司之下属企业|
|||广州市高级会计师资格评审委员会|委员|无|
|||广州会计师公会第五届会员代表大会|理事|无|
|||广州电子机械会计学会|常务副会长|无|
|6|朱伟玲现任公司监事|电装集团|审计部副部长|控股公司、实际控制人|
||||工会经审会主任||

根据上述统计，发行人存在董事、监事在控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其下属企业担任除董事、监事以外的其他职务的情形，但不存在高级管理人员在控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其下属企业担任除董事、监事以外的其他职务的情形，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合相关法律法规的要求。
九、规范性问题 10
10．公司在生产环节采取委外加工和自主加工相结合的模式，即将低附加值、
加工工艺简单、劳动密集型的前期加工生产环节，如 PCB与电子元器件焊接/贴
装、结构件安装等工序委外加工，将产品定型、工装设计、产品总成与检测等核心生产工艺和高技术含量的工序由公司自主完成。请发行人按照主要产品的生产工序说明报告期内委外加工、自产的分工情况、如何协调管理，主要外协厂商与发行人有无关联关系，是否存在核心业务环节外协情形，发行人涉密、军用产品是否涉及外协、是否存在泄密情形或潜在风险。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
【回复】
（1）主要产品的生产工序、报告期内委外加工、自产的分工情况、如何协调管理，是否存在核心业务环节外协情形
发行人及广有公司的主要生产工序如下图所示，其中，自线路板生产至清洗环节工序是通过委外加工完成的（如下图虚线边框内所示），除此之外，其他工序均为公司自主完成。具体如下：
（2）主要产品委外加工协调管理情况
根据研发部门确定的设计要求，公司采购部门向外协厂商下达委外加工计划，具体管理流程如下：
发行人委外加工的主要内容为 PCB与电子元器件焊接/贴装、结构件安装等低附加值、加工工艺简单、劳动密集型的前期加工生产环节，不涉及产品的关键工序和技术，不存在核心业务环节外协的情况；同时，发行人对委外加工产品的设计、质量控制及委外加工厂商的选择均严格按照《OEM加工操作书》、《协作配套管理制度》执行，确保相关元器件的质量符合公司要求。
（3）报告期内向主要外协厂商委托加工的具体内容及金额
2014年度至2016年度，发行人委外加工的内容和金额如下：
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|-|-|-|-|-|
|年度|序号|外协厂商名称|委托加工内容|金额（万元）|
|2016年|1|广州联盈电子制造有限公司|元器件焊接、贴装|115.31|
||2|广州从联电子制造有限公司|电路板加工|69.37|
||3|广州芯品电子制造有限公司|电路板加工|25.41|
||4|深圳市美蓝科技有限公司|钣金加工（机加工、涂饰、电镀）|6.68|
||5|佛山市南海德展钣金有限公司|钣金加工（机加工、涂饰、电镀）|2.69|

||||||
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||6|其他|电路板加工、元器件焊接、贴装|2.41|
||合计|||221.88|
|2015年|1|广州联盈电子制造有限公司|元器件焊接、贴装|162.29|
||2|广州从联电子制造有限公司|电路板加工|72.56|
||3|广州芯品电子制造有限公司|电路板加工|27.95|
||4|广州市铵特电子科技有限公司|电路板加工|5.03|
||5|深圳市一博电路有限公司|终端基本板_II型加工|2.41|
||6|其他|钣金加工（机加工、涂饰、电镀）|4.69|
||合计|||274.92|
|2014年|1|广州从联电子制造有限公司|电路板加工|81.60|
||2|广州联盈电子制造有限公司|元器件焊接、贴装|49.78|
||3|广州市铵特电子科技有限公司|电路板加工|12.53|
||4|深圳市一博电路有限公司|终端基本板II型加工|4.21|
||5|广州芯品电子制造有限公司|元器件焊接、贴装|1.34|
||6|其他|元器件焊接、贴装、钣金加工（机加工、涂饰、电镀）、线路板的加工（贴片、插件、组装）|1.17|
||合计|||150.63|

（4）主要外协厂商与发行人有无关联关系
根据发行人与主要外协厂商的交易统计资料、访谈记录、发行人股东情况调查表、发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员确认，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东未持有发行人前述外协厂商的权益，或担任董事、监事、高级管理人员等职务，上述外协厂商与发行人无关联关系。
（5）发行人涉密、军用产品是否涉及外协、是否存在泄密情形或潜在风险经核查，广有公司委托加工的均是普通元器件、部件，如电源模块，机加工的钣金件，PCB光板，电路板贴片、波峰焊，线缆等，委托外协的内容与广哈通
信无异，均不涉及核心技术；广有公司在采购、外包、外加工等方面实行保密管
理，执行《协作配套管理制度》，采购人员不得向外协厂商提供公司产品背景、
用途等信息。广有公司历史上不存在泄密情形，因广有公司委托加工产品不涉及核心技术，因此而导致的泄密风险较低。
综上，本所律师认为，发行人及发行人子公司外协加工的主要内容为PCB与电子元器件焊接/贴装、结构件安装等低附加值、加工工艺简单、劳动密集型的前期加工生产环节，不涉及产品的关键工序和技术，不存在核心业务环节外协的情况；发行人与外协厂商不存在关联关系；发行人涉密、军用产品不涉及核心环节业务外协，因此而导致的泄密风险较低，历史上亦不存在泄密情形。
十、规范性问题 11
11．报告期内发行人存在偶发性关联交易。交易内容：因广州新星微电子有限公司需要迁至广有公司原己对外出租的厂房办公，导致广有公司因提前解除租赁合同被租户诉至法院。2015年4月，据（2013）穗花法民三初字第 1147号判决，广有公司向租户支付了损失赔偿金 319,626.75元及评估费 8,000.00元。
2016年 8月 30日，广有公司与广州新星微电子有限公司就上述损失承担事宜达成协议，协议约定：广州新星微电子有限公司向广有公司支付损失赔偿金 319,626.75元及评估费 8,000.00元，共计 327,626.75元。请发行人说明相关租赁合同的具体情况，在广有公司己出租相关房产的情况下新星微电子仍需搬迁的原因，相关租赁纠纷是否己彻底了结、是否存在潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
【回复】
（1）相关租赁合同的具体情况
2010年 6月 8日，广有公司（出租人、甲方）与汪锋华（承租人、乙方）签订《广州市房屋租赁合同》，约定“第二条、甲方同意将坐落在花都区花山镇永明村坪山北路 2号新厂房的房地产出租给乙方作为厂房用途使用，建筑面积3490平方米。第三条、甲乙双方协定的租赁期限、租金情况如下：2010年7月15日至2012年7月14日，月租金为27,920元；2012年7月15日至2014年7月14日，月租金为30,153元。租金按月结算，由乙方在每月的第5日前缴付给甲方。第四条、乙方向甲方交纳83,760元保证金，甲方应在租赁期满或解除合同之日将保证金退回乙方。第九条、甲乙任何一方未能履行本合同条款或者违反
有关法律、法规，经催告后合理期限内仍未履行的，造成的损失由责任方承担……”。
汪锋华承租前述厂房后，在该厂房地址开办了广州市桐馨乐器制造有限公司（以下简称“桐馨公司”）经营生产乐器及其配件等，并对涉案厂房进行了装修及安装设备等。租赁合同履行期间，实际由桐馨公司向广有公司缴纳房屋租金。
（2）新星微电子搬迁的原因
2013年2月28日，电装集团出具穗电气资[2013]117号、穗电气资[2013]118号和穗电气资[2013]119号通知，决定将广有公司部分房屋土地分别无偿划转给盛邦投资、制冷集团、联电集团。2013年5月26日，广有公司分别和盛邦投资、制冷集团、联电集团签订《关于无偿划转资产的协议书》，约定广有公司拥有的部分物业分别按现状无偿划转给盛邦投资、制冷集团、联电集团，具体情况参见本补充法律意见书“二、规范性问题3”。
根据前述资产划转协议，广有公司出租给汪锋华的涉案厂房被划转给了联电集团；据发行人说明，联电集团受让涉案厂房后将其移交给下属企业新星微电子管理，新星微电子因厂房改造及自身整体发展需要，要求广有公司解除与汪锋华的租赁合同并将涉案厂房交由新星微电子使用。因此，广有公司解除了涉案厂房的租赁合同，新星微电子搬迁至涉案厂房。
（3）相关租赁纠纷己彻底了结、不存在潜在纠纷
据发行人的说明并经核查，2013年7月23日，广州市花都区人民法院立案受理汪锋华、桐馨公司与广有公司租赁合同纠纷一案；2015年 1月 9日，广州市花都区人民法院判决广有公司向汪锋华、桐馨公司支付损失赔偿金319,626.75元、返还保证金 83,760元。2015年 2月 28日，广有公司向桐馨公司支付损失赔偿金319,626.75元、返还保证金83,760元。
因上述纠纷系由新星微电子要求广有公司解除租赁合同引起，广有公司支付上述款项之后，与新星微电子就赔偿达成一致并签署《协议书》，协议约定：新星微电子承担赔偿桐馨公司的损失赔偿金319,626.75元，并承担广有公司评估费8,000元。经核查，双方已按《协议书》履行完毕。截至本补充法律意见书出具日，上述租赁纠纷已彻底了结、不存在潜在纠纷。
综上，本所律师认为，广有公司与桐馨公司就涉案厂房的租赁纠纷已由法院判决，并由广有公司主动履行完毕；新星微电子已就该案发生的各项支出向广有公司支付相应补偿，本案已执行完毕。本所律师认为，该租赁纠纷已彻底了结，不存在潜在纠纷。
十一、规范性问题 12
12．报告期内发行人董事、监事、高级管理人员变动较多，请说明原因，是否属于重大变化、是否对发行人构成重大影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
【回复】
（1）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员变动情况及原因
1.12014年3月，公司副总经理、董事会秘书李敏辞职
经公司第一届董事会第一次会议审议通过，李敏于2012年12月19日被聘任为公司副总经理、董事会秘书。2014年 3月，李敏劳动合同期满，因个人原因不再续期，向公司提交辞职报告。
1.22014年7月3日，公司聘任陈晓莹担任公司副总经理、董事会秘书
李敏辞职后，公司需聘任新的董事会秘书，鉴于陈晓莹自1995年开始在公司任职，历任制造部副经理、生产部经理、人力资源及行政部总监、营运部总监、总经理助理，熟悉公司经营管理情况，经公司第一届董事会第八次会议审议通过，于2014年7月3日聘任陈晓莹担任公司副总经理、董事会秘书。
1.3 2014年 8月 10日，公司董事杨浩辞职，公司监事黄双全增补为公司董事，孔祥伟增补为公司监事。
2014年 8月 10日，广哈通信 2014年第三次股东大会通过董事杨浩辞职议案，增补黄双全为广哈通信董事，增补孔祥伟为广哈通信监事。
杨浩为广哈通信控股股东电装集团委派至广哈通信的外部董事，原任电装集团副总经理。由于个人发展原因，其于2014年6月从电装集团离职，故亦申请辞去电装集团下属公司的相应职务。
由于杨浩离职，电装集团遂提名广哈通信原监事黄双全增补为广哈通信董事，并提名孔祥伟增补黄双全广哈通信监事。
1.42016年3月7日，广哈通信董事刘先荣辞职，林集增补为广哈通信董事。
2016年3月7日，广哈通信2016年第一次股东大会通过董事刘先荣辞职议案，增补林集为广哈通信董事。
刘先荣为广哈通信控股股东电装集团委派至广哈通信的外部董事，原任电装集团副董事长、董事。由于广州市国资委安排的工作调动，其于2015年12月辞去电装集团副董事长、董事职务，故亦申请辞去电装集团下属公司的相应职务。
由于刘先荣离职，电装集团遂提名林集增补为广哈通信的董事。
1.52016年3月7日，无线电集团提名祝立新为公司董事。
2015年10月，公司引入无线电集团作为战略投资者，无线电集团于公司2016年第一次股东大会提名祝立新先生担任公司董事。
1.62016年3月7日，公司聘任朱滔、陈翔、丘海雄为公司独立董事。
为完善公司治理结构，公司于 2016年第一次股东大会选举了朱滔、陈翔、丘海雄三位担任公司独立董事。
1.7 2016年 2月 18日，公司聘任卢永宁为公司常务副总经理、戴穗刚为公司副总经理、谭维立为公司财务总监。
2014年 8月，广哈通信整合了广有公司，为进一步提高公司决策、管理效率，公司于第二届董事会第八次会议聘任广有公司总经理卢永宁、副总经理戴穗刚及财务部部长谭维立担任公司常务副总经理、副总经理及财务总监。
综上，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|职务|变动情况|||变动原因|
|||辞职|增补|新增||
|2014年3月26日|副总经理、董事会秘书|李敏|||李敏因个人发展原因离职。|
|2014年7月3日|副总经理、董事会秘书||陈晓莹|||
|2014年8月10日|董事|杨浩|黄双全||电装集团工作安排。|
||监事|黄双全|孔祥伟||电装集团工作安排。|
|2016年3月7日|董事|刘先荣|林集|祝立新|电装集团工作安排。无线电集团工作安排。|
||独立董事|||朱滔陈翔丘海雄|完善公司治理结构，新设独立董事席位。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||监事|孔祥伟甄彩云|骆继荣朱伟玲||电装集团工作安排。|
|2016年2月18日|常务副总经理|||卢永宁|由于广哈通信2014年完成对广有公司收购，为统一公司管理，广有公司三位高管在广哈通信任职。|
||副总经理|||戴穗刚||
||财务总监|||谭维立||

（2）是否属于重大变化、是否对发行人构成重大影响
经核查，公司现任董事长黄文胜、董事兼总经理孙业全、董事兼常务副总经理卢永宁、副总经理兼董事会秘书陈晓莹、副总经理戴穗刚、财务总监谭维立均在发行人或发行人子公司任职超过十五年，团队稳定，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职位|任职情况|
|黄文胜|董事长| 黄文胜先生自1995年至今，历任广哈通信市场副总裁、副总经理、总经理、董事长等职务。 自2008年开始担任公司董事长。|
|孙业全|董事、总经理| 孙业全先生自1995年开始在公司任职，历任工程师、销售团队经理、销售总监、市场营销总监、副总经理、董事兼总经理等职务。 自2008年开始担任公司董事并兼任公司总经理职务。|
|卢永宁|董事、常务副总经理| 自1995年至2005年历任公司工程副总经理、开发技术总监、副总经理等职务。自2007年开始担任广有公司董事，自2010年开始担任广有公司总经理，自2016年开始担任广有公司执行董事。自2005年至2014年历任联电集团总工程师、总经理、董事等职务。 自2008年开始担任公司董事，并自2016年开始兼任公司常务副总经理。|
|刘小青|职工监事| 刘小青先生自1995年开始在公司任职，历任公司计划调度室经理、计划部经理、运营总监、质量部总监。 自2011年开始担任公司职工监事。|
|陈晓莹|副总经理、董事会秘书| 陈晓莹女士自1995年开始在公司任职，历任制造部副经理、生产部经理、人力资源及行政部总监、营运部总监、总经理助理、副总经理、董事会秘书。 自2014年开始任公司副总经理、董事会秘书。|
|戴穗刚|副总经理| 戴穗刚先生自2002 年开始任职于广有公司，历任总经理、常务副总经理。 自2016年开始担任公司副总经理并兼任广有公司常务副总经理。|
|谭维立|财务总监| 谭维立先生自2002年开始担任广有公司财务部部长。 自2016年任公司财务总监并兼任广有公司财务部部长。|

综上，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变动主要为控股股东、战略投资者委派人选变化或为建立健全公司治理结构进行的适当调整；报告期内除副总经理兼董事会秘书李敏因个人原因辞职，公司高级管理人员无离职情况，现任董事长及所有高级管理人员均在发行人或其子公司任职超过十五年，团队稳定。本所律师认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员变动，不属于重大变化，不会对发行人构成重大影响。
十二、规范性问题 13
13．报告期内，广有公司、广哈通信因丢失发票被税务局处以 20元、100元罚款。请说明丢失发票的原因、是否构成重大违法行为、发行人的内控制度是否健全有效。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
（1）丢失发票的原因
据发行人说明并经核查，2014年11月，发行人因员工的工作疏忽遗失两张开具给客户的发票，并因此被行政处罚100元。遗失的发票号码分别为10573476、11733884，金额分别为19,937.00元、100,000.00元。
据广有公司说明并经核查，2014年 4月，广有公司因员工的工作疏忽遗失一张由广州供电局有限公司开具的电费增值税专用发票，并因此被行政处罚 20元。遗失的发票号码为13042082，金额为48,553.38元。
（2）不构成重大违法行为
根据《中华人民共和国发票管理办法(2010修订)》第三十六条规定：“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。”发行人及其子公司因丢失发票分别被处罚100元和20元，情节轻微且已执行完毕，不构成重大违法行为。
（3）发行人的内控制度健全有效
根据信永中和为发行人出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016年12月31日在所有重大方
的可靠性；且发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书，并在董事会下设了审计委员会，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人和广有公司丢失发票的原因系员工工作过失，仅各出现了一次，不属于因内部控制制度严重不能适应发行人管理要求或未能有效约束公司内部涉及人员的情形，亦不属于发行人公司治理机制中的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会不能有效履行职责所致。
在上述行政处罚事项发生后，发行人依据现行有效的内控制度以及公司治理制度，组织相关人员进行了学习，提高了发票管理意识。
本所律师认为，发行人已经建立健全和完善法人治理结构，发行人的内部控制制度能够适应发行人管理的要求，相关制度不存在重大缺陷。
综上，本所律师认为，报告期内广有公司、广哈通信因丢失发票而被税务局处以20元、100元罚款，不构成重大违法行为，发行人的内控制度健全有效。
十三、规范性问题 14
14．公司全资子公司广有公司于 2001年转让广州一处物业给广州城市职业学院，因广州城市职业学院原因导致转让物业中的 G综合楼（一至三层）未能过户，广州城市职业学院仅支付物业转让款 2,400.00万元，尚拖欠物业转让余款 1,200.00万元一直未付。广有公司遂于 2016年 3月 15日向广州市海珠区人民法院提起诉讼，2016年 11月 21日广州市海珠区人民法院判决驳回广有公司全部诉讼请求。2016年 11月 29日，广有公司已提起上诉，目前案件正在审理过程中。请发行人说明一审败诉的原因、案件目前进展、对发行人生产经营是否构成重大影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
【回复】
（1）一审败诉的原因
广有公司与广州城市职业学院（以下简称“城市学院”）买卖合同纠纷一案一审中，广有公司认为，其转让给城市学院的物业中包含在建工程G综合楼（一至三层），广有公司已将除G综合楼（一至三层）的所有物业过户给城市学院，G
综合楼（一至三层）因未办理规划验收而不能办理过户手续，但广有公司已将其移交给城市学院管理和使用。根据广州市城市规划局出具的穗规函[2003]3970号、穗规函[2004]293号、穗规函[2005]76号函件，必须拆除广有公司已过户给城市学院的A办公楼，才能办理G综合楼（一至三层）的规划验收。因A办公楼已过户给城市学院，经广有公司与城市学院协商，双方签订《关于拆除原三层办公楼的协议书》，由城市学院负责办理A办公楼的拆除事宜。但因城市学院未能拆除A办公楼，又以G综合楼（一至三层）未过户为由拒不支付物业转让余款，因此，广有公司诉至法院，要求法院判决城市学院支付物业转让余款，并承担相关利息。
根据广州市海珠区人民法院2016年11月21日作出的（2016）粤0105号初3111号《民事判决书》，一审法院认为，广有公司转让给城市学院的物业中的G综合楼（一至三层）尚未完成产权登记过户，广有公司的合同义务并未履行完毕；
广有公司与城市学院签订的《关于拆除原三层办公楼的协议书》没有履行不能归因于城市学院；广有公司无法提供已将 A办公楼移交给城市学院使用的证据材料；故认定广有公司的主张缺乏依据，驳回其全部诉讼请求。
（2）案件目前进展
根据广有公司提供的相关资料，广有公司已于2016年11月29日向广州市中级人民法院提起上诉，该案于2017年4月11日上午8：45分在广州市中级人民法院进行庭询。截至本补充法律意见书出具日，该案仍在审理中。
（3）案件对发行人的生产经营是否构成重大影响
该案系因广有公司2001年转让物业产生的买卖合同纠纷，该案件不涉及广有公司及发行人的主营业务,有关该买卖合同纠纷的账务处理，保荐机构已在《关于中国证监会<广州广哈通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见>的回复》“二、信息披露问题40”中进行补充说明，广有公司已将该买卖合同纠纷已发生的收入成本转入损益，并按谨慎性原则计提预计负债，该案对发行人的生产经营不构成重大不利影响。
综上，本所律师认为，广有公司与城市学院买卖合同纠纷一案不涉及广有公
司及发行人的主营业务；该案已作出一审判决，二审正在审理中，案件尚未审结；
广有公司已对相关事宜按谨慎性原则计提预计负债，因此，本案的一审判决及后续审判结果对发行人的生产经营不构成重大不利影响。
十四、规范性问题 15
15．发行人前身是设立于 1995年的外商投资企业，其后历经多次股权转让、第一大股东多次变更，2010年 3月鹏胜国际将其所持51％股权以人民币 3,879.69万元的价格转让给电装集团，发行人变更为内资企业。请发行人说明历史上控股股东、实际控制人的变更情况，1995年一 2010年间多次发生大股东变更的原因、相关股权转让的真实性、合法合规情况、是否存在潜在纠纷、价格、定价依据，2010年鹏胜国际将其所持51％股权转让给电装集团的原因。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
【回复】
（1）发行人历史上控股股东、实际控制人的变更情况
经核查发行人的工商档案，发行人历史上控股股东、实际控制人的变更情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|期间|控股股东|实际控制人|变更原因|备注|
|1|1995.04-2001.05|无|无|各股东出资设立广州哈里斯，其中广州有线电厂占 49%，Harris Corporation占10%， Harris Advanced TechnologySdn. Bhd. 占41%。|注释1|
|2|2001.05-2003.01|越电实业有限公司|机电公司|Harris Corporation将其所持广州哈里斯10%股权转让给越电实业有限公司，Intersil Technology Sdn. Bhd.将所持广州哈里斯41%的股权转让给越电实业有限公司。|注释2|
|3|2003.01-2008.02|鹏胜国际有限公司|机电公司|越电实业有限公司将其所持广州哈里斯51%的股权转让给鹏胜国际有限公司。|注释3|
|4|2008.02-2011.01||电装集团|2008年机电公司更名为电装集团。|-|
|5|2011年01月至今|电装集团|电装集团|鹏胜国际有限公司将其所持广哈有限51%的股权转让给电装集团。|-|

注释1：
广州哈里斯设立时，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法（1990修订）》规定，
合营企业无股东会，设董事会，董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题。根据广州哈里斯设立时的《合资经营合同》及当时的《广州哈里斯通信有限公司章程》，广州哈里斯的董事会为公司最高权力机构。董事会共5名董事，由中方股东广州有线电厂委派 2名，外方股东美国 Harris Corporation和马来西亚 Harris Advanced Technology Sdn.Bhd.协商委派3名。按照章程规定，关于公司经营管理重要事项：如公司章程修改、合并解散、增资或股权转让、利润分配和弥补亏损的方法、财务报表、涉及五百万美元及以上的合同等事宜必须董事会全体董事投票一致赞成通过；每年关于三年战略经营方案及上一年财政结果的商业报告需董事会成员以简单多数票（包括至少一名中方指定的董事、一名外方指定的董事）通过；其他需由董事会决议的事项，由董事会成员简单多数通过。
任何单一股东均不能对广州哈里斯的决策形成实质性控制。因此，广州哈里斯自设立至2001年5月第一次股权转让前无实际控制人。
注释2：
（1）本次股权转让前，外方股东Harris Advanced Technology Sdn.Bhd.名称发生变更。据马来西亚公司注册处出具的《公司名称变更证书》，HarrisAdvancedTechnologySdn.Bhd.于1999年9月18日名称变更为Intersil Techology Sdn.Bhd.。
（2）越电实业有限公司于1988年在香港设立，其实际投资人为电子集团，实际控制人为机电公司，主要认定依据如下：
1988年6月10日，广州市对外经济贸易委员会出具穗外经贸际［1988］255号《关于在香港合资经营越电实业有限公司的批复》，同意广州市电子工业总公司与香港越秀企业有限公司合资成立越电实业有限公司，总投资50万港元，其中广州市电子工业总公司占60%，香港越秀企业有限公司占40%。
1995年10月，广州市电子工业总公司改建为电子集团。1996年6月20日，广州市国有资产管理局出具穗国资一[1996]58号《关于授权广州电子集团有限公司经营国有资产的批复》，将越电实业有限公司等企业授权给电子集团经营。
2000年5月26日，广州市国资委出具穗国资[2000]83号《关于授权广州机电工业资产经营公司经营国有资产问题的批复》，批示将“广州电子集团有限公司等九家公司所属222户企业……，全部授权给广州机电工业资产经营有限公司经营管理。”
2016年4月26日，广州市商务委员会出具［2016］第6号《关于政府信息公开申请的答复》，确认越电实业有限公司是广州电子工业总公司1988年申请在香港成立的企业，并获得广州对外经济贸易委员会批复。
综上，越电实业有限公司在2001年5月至2003年1月期间实际控制人为机电公司。
注释3：
鹏胜国际有限公司于2001年在香港设立，其实际投资人为电子集团，实际控制人为电装集团及其前身机电公司，主要认定依据如下：
在2001至2003年，鹏胜国际有限公司的股权由广州华南信息产业集团有限公司委派的个人代持，2004年转由广州联电集团有限公司委派的个人代持。
广州华南信息产业集团有限公司设立于1998年8月6日，2001至2003年其股东为电子集团，实际控制人为机电公司。
2004年1月20日，联电集团设立，经核查联电集团工商档案资料，联电集团设立时控股股东为机电公司，持股比为56.4%，2005年，机电公司持股比增长为82.72%并持续至今。
2008年2月28日，机电公司更名为电装集团。2016年4月26日，广州市商务委员会出具［2016］第5号《关于政府信息公开申请的答复》，确认鹏胜国际有限公司是联电集团于2007年申请补办在香港成立的企业。
综上，鹏胜国际有限公司自2003年1月至2011年1月期间实际控制人为电装集团及其前身机电公司。
（2）1995年一 2010年间多次发生大股东变更的原因、相关股权转让的真实性、合法合规情况、是否存在潜在纠纷、价格、定价依据，2010年鹏胜国际将其所持51％股权转让给电装集团的原因
2.11995年—2010年间，发行人发生三次大股东变更，具体如下：
2.1.1发行人大股东变更为越电实业有限公司
2001年 5月，Harris Corporation将其所持广州哈里斯10%的股权转让给越电实业有限公司，Intersil Technology Sdn.Bhd.将所持广州哈里斯41％的股权转让给越电实业有限公司。本次股权转让后，广州哈里斯的大股东变更为越电实业有限公司。
变更原因：根据电子集团于2001年2月16日向广州市经济委员会企管处作出的《关于广州哈里斯通信有限公司情况的答复》，由于HarrisCorporation业务重组，宣布在全球退出交换机业务，包括在中国的合资交换机业务，HarrisCorporation计划出售其在广州哈里斯的股权。电子集团决定引入香港越电实业有限公司替代HarrisCorporation，维持广州哈里斯合资企业的状况。
定价依据：本次交易为协议定价，未对标的股权进行资产评估。根据《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91号，1991年 11月 16日生效)，“购买非国有资产情况”并不属于应当进行资产评估的范畴。
董事会审议及转让合同的签订：2000年6月29日，广州哈里斯召开董事会并作出决议，同意本次股权转让事项；2000年8月4日，HarrisCorporation、 Intersil Technology Sdn.Bhd.、越电实业有限公司和广州有线电厂签订《股权转让协议》，约定 Harris Corporation和 Intersil TechnologySdn.Bhd.将合计持有广州哈里斯51%的股权以 758,205.00美元的价格转让给越电实业有限公司，该51%的股权含已实际出资的759.90万美元。
广州市对外经济贸易委员会核准：2001年2月20日，广州市对外经济贸易委员会出具穗外经贸业[2001]74号《关于合资经营广州哈里斯通信有限公司股权转让的批复》，批准本次股权转让。2001年 2月 28日，广州哈里斯取得换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。
工商登记：广州哈里斯于2001年5月18日完成了工商变更登记。
2.1.2发行人大股东变更为鹏胜国际有限公司
2003年1月，越电实业有限公司将其所持广州哈里斯51％的股权转让给鹏胜国际有限公司。本次股权转让后，广州哈里斯的大股东变更为鹏胜国际有限公司。
变更原因：2003年，由于电子集团经营策略安排，拟关闭越电实业有限公司，为继续维持广州哈里斯合资企业的状况，故将越电实业有限公司所持有广州哈里斯51%的股权转让给电子集团在香港设立的窗口公司鹏胜国际有限公司。
经核查香港注册处（https://www.icris.cr.gov.hk/csci/）备案信息，越电实业有限公司关闭事宜于2003年10月开始启动，并于2007年1月办理完毕公司关闭事宜。
定价依据：本次交易为协议定价，未对标的股权进行资产评估。根据《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第 14号令，2002年 1月 1日生效）第四条：“占有单位有下列行为之一的，可以不进行资产评估……(二)国有独资企业、行政事业单位下属的独资企业(事业单位)之间的合并、资产(产权)划转、置换和转让。”本次股权转让发生期间，转让方越电实业有限公司和受让方鹏胜国际有限公司均为机电公司100%控股的下属企业，根据前述规定，本次股权转让属于国有独资企业下属的独资企业之间的股权转让，可以不对相关国有资产进行评估。
董事会审议通过及转让合同的签订：2002年9月26日，广州哈里斯召开董事会并作出决议，同意本次股权转让事项；2002年9月28日，越电实业有限公司和鹏胜国际有限公司在广州签订《股权转让协议》，约定越电实业将其所持广州哈里斯51%的股权以 75.00万美元的价格转让给鹏胜国际，该51%的股权含已实际出资的418.20万美元。
广州市对外贸易经济合作局核准：2002年 12月 24日，广州市对外贸易经济合作局出具穗外贸资[2002]658号《关于合资企业广州哈里斯有限公司股权转让的批复》，批准该次股权转让。2002年12月30日，广州哈里斯取得换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。
工商登记：广州哈里斯于2003年1月8日完成了工商变更登记。
2.1.3发行人大股东变更为电装集团
2011年1月，鹏胜国际有限公司将其持有广哈有限51%的股权转让给电装集团。本次股权转让后，广哈有限的大股东变更为电装集团。
变更原因：2009年底，控股股东电装集团开始筹划广哈有限上市事宜，2009年 12月 9日，电装集团出具穗电气资[2009]259号《关于广州广哈通信有限公司进行股份制改造的通知》，为了充分利用中国资本市场快速发展的机遇，经集团公司研究决定，应立即启动广哈有限境外股权收购和股改工作。
定价依据：本次定价，以广州市大公会计师事务所出具的穗大师审字（2010）第144号《审计报告》为定价依据。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第七条：“企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：……（二）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。”鹏胜国际有限公司为电装集团100%控股的下属企业，根据前述法规，鹏胜国际有限公司与电装集团之间的股权转让可以不对相关国有资产进行评估。
董事会审议通过及转让合同的签订：2010年 3月 1日，广哈有限召开董事会并作出决议，同意本次股权转让事项；2010年3月30日，鹏胜国际有限公司与电装集团签订《股权转让协议》，约定鹏胜国际有限公司将其所持广哈有限51%的股权以人民币38,796,947.36元的价格转让给电装集团，该51%的股权含已实际出资的人民币3,638.34万元。
广州市对外贸易经济合作局核准：2010年 8月 6日，广州市对外贸易经济合作局以穗外经贸资批（2010）643号《关于合资企业广州广哈通信有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，同意上述股权转让协议，广哈有限的公司类型变更为内资企业。
工商登记：广哈有限于2011年1月27日完成了工商变更登记。
综上，本所律师认为，发行人历史上控股股东、实际控制人的变更情况已如实披露，相关股权转让真实有效、合法合规，不存在潜在纠纷。
十五、规范性问题 16
16．请发行人说明其历史沿革当中涉及国有股的转让、增资是否依法履行相关程序、是否存在国有资产流失等情形。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
【回复】
（1）经本所律师核查，发行人及其前身历史沿革中共涉及6次国有股的转让，具体情况如下：
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|序号|事项|转让方|受让方|转让总价|定价依据|履行的程序||
|||||||内部决策|外部审批|
|1|2003年1月，第二次股权转让，越电实业有限公司将其持有的广州哈里斯51％股权转让给鹏胜国际有限公司|越 电 实业 有 限公司|鹏 胜 国际 有 限公司|750,000美元|协议定价注释1|广州哈里斯召开董事会并作出决议。|2002年12月24日，广州市对外贸易经济合作局出具穗外贸资[2002]658号《关于合资企业广州哈里斯有限公司股权转让的批复》。|
|2|2004年4月，第三次股权转让，广州有线电厂将其持有的广州哈里斯 49%股权以无偿划拨的形式转让给电子集团|广 州 有线电厂|电子集团|0元|根据财政部关于印发《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》的通知（财管字〔1999〕301号）的规定，企业集团、重点企业按产权纽带管理的国有资产，在集团内部进行资产划转由集团母公司审批，报同级财政（国有资产管理）部门备案。根据广州市国资委2000 年5月26日发布的穗国资一[2000]83号《关于授权广州机电工业资产经营公司经营国有资产问题的批复》，批复将“广州电子集团有限公司等九家公司所属222户企业……全部授权给广州机电工业资产经营有限公司经营管理。”机电公司即为广州有线电厂、电子集团的国有资产管理部门。|广州哈里斯召开董事会并作出决议。|2002年12月12日，机电公司出具穗机财[2002]223号《关于电子集团<关于划拨广州有线电厂持有的广州哈里斯有限公司股权的请示>的批复》。2004年4月9日，广州市对外贸易经济合作局出具穗外贸资[2004]171号《关于合资企业广州哈里斯通信有限公司股权转让的批复》。|

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|3|2004年5月，第四次股权转让，电子集团将其持有的广州哈里斯27.562％股权转让给机电公司；电子集团将其持有的广州哈里斯21.438％股权转让给联电集团|电子集团|机电公司|9,211,182.46元|2004年4月10日，广州市大公会计师事务所有限公司出具穗大师评字（2004）第017号《资产评估报告书》。本评估报告于2004年5月完成国有资产评估项目备案。|2004年4月5日，广州哈里斯召开董事会并作出决议。|2004年4月14日，机电公司出具穗机财[2004]83号《关于转让广州哈里斯通信有限公司部分国有股权的批复》。2004年5月26日，广州市对外贸易经济合作局出具穗外经贸资[2004]237号《关于合资企业广州哈里斯通信有限公司股权变更的批复》|
||||联电集团|6,000,000.00元||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|2005年1月，第五次股权转让，机电公司将其持有的广州哈里斯27.562％股权转让给联电集团|机 电 公司|联 电 集团|9,211,182.46元|2004年4月10日，广州市大公会计师事务所有限公司出具穗大师评字（2004）第017号《资产评估报告书》。本评估报告于2004年5月完成国有资产评估项目备案。|2004 年 9 月10日，广州哈里斯召开董事会并作出决议。|2004年6月30日，机电公司出具穗机财[2004]133号《关于对广州联电集团有限公司增资的批复》，同意机电公司以广州有限27.562%的股权（价值921万元）对联电集团增资。2004年12月30日，广州市对外贸易经济合作局出具穗外经贸资[2004]608号《关于合资企业广州哈里斯通信有限公司股权转让的批复》。|
|5|2011年1月，第六次股权转让，鹏胜国际有限公司将其其持有的广哈有限通信 51%股权转让给电装集团|鹏 胜 国际 有 限公司|电装集团|38,796,974.36元|2010年3月17日，广州市大公会计师事务所有限公司穗大师审字（2010）第144号《审计报告》。注释2|2010年3月1日，广哈有限召开董事会并作出决议。|2010年1月27日，电装集团作出编号2010-01-06的董事会决议，同意电装集团以2009年12月31日为时点，以经审计的广哈净资产的51%为价格，收购鹏胜国际有限公司持有的广哈51%的股权。2010年8月6日，广州市对外贸易经济合作局出具穗外经贸资批（2010）643号《关于合资企业广州广州有限有限公司股权转让变更为内资企业的批复》。|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|2011年9月，第七次股权转让，联电集团将其持有的广哈有限 10%股权转让给盛邦投资，39%股权转让给电装集团|联电集团|盛邦投资|8,157,740元|广东中联羊城资产评估有限公司[2010]羊资评字第936号《评估报告》。该评估报告于2011年3月17日完成国有资产评估项目备案。|2011年8月4日，广哈有限召开股东会并作出决议。|2011年4月2日，电装集团出具穗电气资[2011]43号《关于转让广州广哈通信有限公司49%股权的批复》。2011年5月23日，电装集团出具穗电气资[2011]105号《关于广州市盛邦投资有限公司收购广州广哈通信有限公司 10%股权的批复》。|
||||电装集团|31,815,186元||||

注释1：
2002年1月1日生效的《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令）第四条规定：“占有单位有下列行为之一的,可以不进行资产评估……(二)国有独资企业、行政事业单位下属的独资企业(事业单位)之间的合并、资产(产权)划转、置换和转让。”本次股权转让发生期间，转让方越电实业有限公司和受让方鹏胜国际有限公司均为机电公司100%控股的下属企业，根据前述规定，本次股权转让属于国有独资企业下属的独资企业之间的股权转让，可以不对相关国有资产进行评估。
注释2：
本次股权转让发生期间，转让方鹏胜国际有限公司为受让方电装集团100%控股的下属企业，根据注释一所引法律规定，本次股权转让属于国有独资企业与其下属的独资企业之间的股权转让，可以不对相关国有资产进行评估。
（2）经本所律师核查，发行人及其前身历史沿革中共涉及2次国有股的增资，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|事件|增资方|增资总金额（元）|增加出资额（元）|每股价格（元/股）|定价依据|履行的程序||
||||||||内部决策|外部审批|
|1|2014 年 8月第一次增资|电 装 集团|78,270,839.4|34,233,372|2.28639|广东联信出具的联信评报字[2014]第A0089号评估报告，该评估报告于2014年7月28日完成国有资产评估项目备案。广东联信出具的联信评报字[2014]第A0090号评估报告，该评估报告于2014年7月23日经广州市国资委核准，广州市国资委出具了穗国资产权[2014]23号《广州市国资委关于电气装备集团下属企业广州广哈通信股份有限公司增资扩股涉及股东全部权益资产评估报告的核准意见》。|2014年 8 月 1 日，发行人召开2014年第二次股东大会，审议通过以下议案：《关于广州广哈通信股份有限公司以增资扩股方式整合广州广有通信设备有限公司的议案》。|2014年7月30日，电装集团 出 具 “ 穗 电 气 资[2014]207号”《电气装备集团关于广州广哈通信股份有限公司增资扩股的批复》。2016年7月1日，广东省国资委出具“粤国资函[2016]633号”《关于广州广哈通信股份有限公司国有股权管理方案的批复》，批准本次增资扩股国有股权管理方案。|
|||联 电 集团|30,453,759.1|13,319,582|2.28639||||
|2|2015年10月第二次增资|无 线 电集团|16,300,000|5,000,000|3.26|以不低于以2014年8月31日为基准日的广哈通信每股净资产评估值作为挂牌参考价格，委托广州产交所通过公开市场方式征集战略投资者，以最高报价作为认购价格。|2015年5月24日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过以下议案：《关于审议光大证券股份有限公司2015年4月27日修订的<广州广哈通信股份有限公司增资扩股改制上市方案>的议案》。|2015年8月27日，广州市国资委出具“穗国资批[2015]105号”《广州市国资委关于广州广哈通信股份有限公司增资扩股改制上市工作方案的批复》。2016年7月1日，广东省国资委出具“粤国资函[2016]633号”《关于广州广哈通信股份有限公司国有股权管理方案的批复》，批准本次增资扩股国有股权管理方案。|
|||孙 业 全等 109名 自 然人|18,070,180|5,543,000|3.26|经战略投资者报价确定的认购价格。注释1|||

注释1：
2015年8月11日，广东联信出具联信评报字[2015]第A0228号《广州广哈通信股份有限公司拟引进投资者涉及的广州广哈通信股份有限公司股东全部权益资产评估报告》，确定了以2014年8月31日为基准日的广哈通信每股净资产评估值，该评估报告于2015年8月27日经广州市国资委核准，广州市国资委出具了穗国资产权[2015]29号《广州市国资委关于广州广哈通信股份有限公司增资扩股引入投资者涉及股东全部权益资产评估报告的核准意见》。
因广州广哈通信有限公司整体变更为股份公司，2012年7月11日，电装集团向广州市国资委提交《关于广州广哈通信股份有限公司国有股权管理方案的请示》，并附《广州广哈通信股份有限公司国有股权管理方案》，已列明广哈有限截至2011年9月30日的历次股权变更情况。经广州市国资委上报广东省国资委，2013年10月24日，广东省国资委作出粤国资函[2013]924号《关于广州广哈通信股份有限公司国有股权管理方案的批复》，同意股份公司国有股权管理方案。
因发行人引入战略投资者及员工持股，2016年3月28日，电装集团向广州市国资委提交《关于申报广州广哈通信股份有限公司国有股权管理方案的请示》，并附《广州广哈通信股份有限公司国有股权管理方案》，已列明发行人截至2015年 12月 25日的历次股权变更情况。2016年 7月 1日，广东省国资委出具粤国资函[2016]633号《关于广州广哈通信股份有限公司国有股权管理方案的批复》，同意发行人国有股权管理方案。除前述披露情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人国有股未发生变更。
综上，本所律师认为，发行人2015年以前涉及国有股的转让、增资均系在100%国资体系内流转，且依法履行了必要的审计、评估或其它定价程序；发行人 2015年增资扩股履行了必要的审计、评估程序且进入产权交易市场公开交易；
发行人历史沿革中涉及国有股的转让、增资均已履行了必要的内部决策和外部审批程序，不存在国有资产流失的情形。
十六、规范性问题 17
17．2014年8月，为解决同业竞争，发行人以每股净资产2．28639元作价，
向广有公司股东电装集团、联电集团增发股份，换股合并广有公司使其成为发行人全资子公司。请发行人结合合并前后发行人、广有公司的主营业务、主要产品、主要财务数据情况补充说明该次合并的公允性、合法合规情况、对发行人的影响、是否对本次发行上市构成障碍。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
【回复】
（1）合并前后发行人、广有公司的主营业务、主要产品、主要财务数据情况
经发行人说明并经核查，合并前，发行人的主营业务是数字与多媒体指挥调度系统及相关产品的研发、生产、销售与服务，广有公司的主营业务是军事专用指挥通信系统设备及相关服务，发行人、广有公司的主要产品均为：数字指挥调度系统、多媒体指挥调度系统；合并后，发行人和广有公司的主营业务、主要产品均未发生变化。
合并前后，发行人、广有公司的主要财务数据情况如下：
1.1合并前后发行人主要财务数据情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度|2014年8月31日/2014年1-8月|2014年12月31日/2014年度|2015年12月31日/2015年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|14,918.48|21,560.99|27,429.98|36,127.29|35,495.66|
|总负债|5,947.25|5,134.09|10,983.90|15,497.91|9,497.03|
|净资产|8,971.23|16,426.91|16,446.08|20,629.39|25,998.62|
|主营业务收入|11,234.14|4,577.74|23,342.50|25,613.90|26,255.19|
|主营业务成本|4,888.91|2,085.91|9,115.86|10,958.68|11,082.04|
|营业利润|261.89|-36.11|5,211.04|4,901.05|5,751.09|
|净利润|424.27|-115.08|4,670.10|4,669.23|5,369.24|
|主营业务毛利率|56.48%|54.43%|60.95%|57.22%|57.79%|
|营业利润率|2.33%|-0.79%|22.20%|19.04%|21.79%|
|销售净利率|3.78%|-2.51%|19.89%|18.14%|20.35%|

注释：2013年度发行人主要财务数据来源于XYZH/2016GZA10248号《广州广哈通信股份有限公司2015年度、2014年度、2013年度审计报告》，2014年度1-8月发行人主要财务
数据来源于XYZH2014GZA1015号《广州广哈通信股份有限公司2014年1-8月审计报告》，
2016年、2015年、2014年发行人主要财务数据来源于XYZH/2017GZA10049号《广州广哈通
信股份有限公司2016年度、2015年度、2014年度审计报告》。
1.2合并前后广有公司主要财务数据情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度|2014年8月31日/2014年1-8月|2014年12月31日/2014年度|2015年12月31日/2015年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|11,483.42|16,359.85|12,182.12|16,677.22|20,096.20|
|总负债|3,630.57|9,234.86|4,443.12|9,111.60|9,715.19|
|净资产|7,852.85|7,124.99|7,738.99|7,565.63|10,381.01|
|主营业务收入|10,975.06|8,955.07|12,329.96|14,488.97|15,818.79|
|主营业务成本|5,415.29|2,619.43|4,004.88|6,156.70|6,243.14|
|营业利润|1,659.53|4,355.11|5,175.05|4,701.52|6,045.80|
|净利润|1,738.64|3,743.01|4,358.94|4,158.32|5,315.39|
|主营业务毛利率|50.66%|70.75%|67.52%|57.51%|60.53%|
|营业利润率|15.12%|48.16%|41.97%|32.45%|38.22%|
|销售净利率|15.84%|41.39%|35.35%|28.70%|33.60%|

注释：2014年度1-8月广有公司主要财务数据来源于XYZH2014GZA1016号《广州广有通信设备有限公司2014年1-8月审计报告》。2013-2016年度广有公司主要财务数据经信永中和于广哈通信合并范围内予以审计。
（2）补充说明该次合并的公允性、合法合规情况、对发行人的影响、是否对本次发行上市构成障碍
2.1合并标的的定价依据
据广东联信出具的联信评报字[2014]第A0090号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年8月31日，广哈通信净资产评估值为11,431.95万元，增值率为23.89%，该评估报告于 2014年 7月 23日经广州市国资委核准，广州市国资委出具了穗国资产权[2014]23号《广州市国资委关于电气装备集团下属企业广州广哈通信股份有限公司增资扩股涉及股东全部权益资产评估报告的核准意见》。
据广东联信出具的联信评报字[2014]第A0089号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年8月31日，广有公司净资产评估值为10,872.46万元。该评估
报告于2014年7月28日完成国有资产评估项目备案。
根据《广州市国资委直属企业国有资产评估管理暂行办法》第十九条第三款：“市国资委对以下经济事项涉及的资产评估报告进行核准：……（三）股份公司上报国有股权管理方案有关的经济事项涉及的国有资产评估项目。”广哈通信作为股份公司，其用作本次合并定价依据的联信评报字[2014]第A0090号《资产评估报告》取得了广州国资委核准。
根据《广州市国资委直属企业国有资产评估管理暂行办法》第二十五条：“除本办法第十九条、第二十四条规定报市国资委核准或备案的资产评估报告外，其余资产评估报告由直属企业进行备案。”广有公司用作本次合并定价依据的联信评报字[2014]第A0089号《资产评估报告》完成了广州国资委备案。
根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）第二条：“国有控股的企业与其直接、间接全资拥有的子企业，或者直接、间接全资拥有的子企业之间转让所持股权，按照《中华人民共和国公司法》、公司章程规定履行决策程序后，可依据评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定转让价格”，故本次交易以经广州国资委核准、备案的评估报告作为定价基准符合国有产权流转规定。
2.2本次合并的交易流程
国资管理机构批准：2014年 7月 30日，电装集团出具穗电气资[2014]207号《电气装备集团关于广州广哈通信股份有限公司增资扩股的批复》、穗电气资[2014]208号《电气装备集团关于广州联电集团有限公司对广州广哈通信股份有限公司股权增资的批复》。
股东大会审议通过：2014年8月1日，公司2014年第二次股东大会审议通过《关于广州广哈通信股份有限公司以增资扩股方式整合广州广有通信设备有限公司的议案》。
增资扩股合同的签订及价款支付：2014年8月2日，电装集团、盛邦投资、联电集团与广哈通信共同签订《关于广州广哈通信股份有限公司之增资扩股协议》。约定广哈通信以每股净资产2.28639元作价，向广有公司股东电装集团、联电集团增发股份47,552,954股，公司总股本增至97,552,954股。其中电装集团以持有广有公司的71.99%股权（对应评估价值7,827.08万元）认购34,233,372股，与其原持有45,000,000股合并计算，持有增资扩股后广哈通信79,233,372
股，占股比81.22%；联电集团以持有广有公司的28.01%股权（对应评估价值3,045.38万元）认购13,319,582股，持有增资扩股后广哈通信13,319,582股，占股比13.65%。2014年8月12日，广有公司完成本次股权变更的工商变更登记。
2014年 8月 15日，信永中和广州分所出具了 XYZH/2014GZA1010号《广州广哈通信股份有限公司2014年验资报告》对广哈通信本次增资扩股予以验资。
法律意见书：2014年 8月 3日，本所出具《关于以广州广有通信设备有限公司股权对广州广哈通信股份有限公司进行增资扩股的法律意见书》。
产交所交易确认：2014年 8月 11日，广州产权交易所出具了交易编号为GZ4CG514GD1002957的《企业产权交易公示证明》。
工商登记：2014年8月21日，广哈通信完成本次增资扩股的工商变更登记。
国有股权管理方案的批复：2016年 7月 1日，广东省国资委出具粤国资函[2016]633号《关于广州广哈通信股份有限公司国有股权管理方案的批复》，批准本次增资扩股国有股权管理方案。
2.3本次合并对发行人的影响
合并前后广哈通信、广有公司的主营业务、主要产品未发生变化，合并带给发行人的影响如下：
2.3.1避免同业竞争
本次合并前，广哈通信控股股东、实际控制人电装集团持有广有公司71.99%股权，广有公司主营业务为军事专用指挥通信系统设备及相关服务，其主营业务与广哈通信主营业务相近。本次合并避免了广有公司与广哈通信形成同业竞争的风险。
2.3.2扩大公司主营业务规模，降低管理成本
本次合并前，广有公司从事的主营业务亦为指挥调度系统及相关产品及服务。合并完成后，公司可实现主营业务整体上市，有效地降低管理成本、发挥业务协同优势和提高企业规模经济效应。
2.4是否对本次发行上市构成障碍
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》第三条规
定：“发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。……”据信永中和出具的XYZH/2016GZA10248号《广州广哈通信股份有限公司2015年度、2014年度、2013年度审计报告》显示：2013年度，广哈通信的净利润为4,242,675.68元，广有公司净利润为17,386,390.5元。故本次合并完成后，广哈通信应运行一个完整的会计年度方可申请发行。
广哈通信于 2014年 8月 21日办理完毕本次合并的完成工商登记，并经过2015年整个会计年度的整合运营，于2016年12月12日向证监会提交申请公开发行股票并在创业板上市的申请材料。
综上，本所律师认为，发行人 2014年8月合并广有公司属于同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的合并；本次交易按照国有资产的相关规定履行了评估、审批等程序，价格公允、合法合规；本次交易解决了发行人存在的同业竞争问题并扩大了发行人主营业务规模，降低其管理成本；申请发行时，广哈通信运行已超过一个会计年度，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定，对本次发行上市不构成障碍。
十七、规范性问题 18
18．2015年 10月，发行人实施增资扩股，引进战略投资者和经营管理层、核心技术人员及管理骨干持股。增资定价按 2014年 8月 31日每股净资产的评估价值作为定价基准，入股价格为人民币 3.26元，引进了无线电集团和 109名自然人股东，分别持股4.62％、5.13％。请发行人说明：该次入股价格的公允性、无线电集团作为战略投资者所起到的具体作用；109名自然人股东是否均为发行人员工、认购资金来源、是否存在代持或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
【回复】
（1）该次入股价格公允性
评估报告核准：据广东联信出具的联信评报字[2015]第A0228号《广州广哈通信股份有限公司拟引进投资者涉及的广州广哈通信股份有限公司股东全部权益资产评估报告》，截至评估基准日 2014年8月31日，广哈通信净资产评估值为 31,710.61万元，增值率为93.04%，该评估报告于 2015年 8月 27日经广州市国资委核准，广州市国资委出具了穗国资产权[2015]29号《广州市国资委关于广州广哈通信股份有限公司增资扩股引入投资者涉及股东全部权益资产评估报告的核准意见》。
国资委审批：广州市国资委于 2015年8月27日出具穗国资[2015]105《广州市国资委关于广州广哈通信股份有限公司增资扩股改制上市方案的批复》，“原则同意《广州广哈通信股份有限公司增资扩股改制上市方案》，即以不超过总股份10%的比例公开引入战略投资者和员工持股，其中：战略投资者占股比例不超过5%，员工（经营管理层、核心技术人员及业务股干）占股比例约为5%。”
进场交易：2015年8月26日，电装集团、联电集团、盛邦投资及广哈通信联合委托广州产权交易所通过公开市场方式进行征集意向战略投资者。
确定挂牌价格：根据《企业国有产权交易操作规则》第二十一条：“企业国有产权转让首次信息公告时的挂牌价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果。……”广哈通信发布的公开信息明确说明“发行价以2014年8月 31日标的公司每股净资产评估值作为定价基础，组织符合条件的意向战略投资者进行报价，以最高报价作为发行价格。发行价格不得低于经评估确定的每股净资产。
每股净资产的评估值为3.26元。经营管理层、核心技术人员和业务骨干的认购价格不低于经战略投资者报价确定的发行价格”。
产交所交易确认及价款支付：2015年 10月 13日，广州产权交易所出具了交易编号为 GZ4DK315GD1003670的《企业产权交易证明》，确认经广泛的市场发动，公告期间有1家意向战略投资方和109名经营管理层、核心技术人员及业务股干提出投资申请，满足委托方提出的投资条件和交易要求，并与广哈通信签订了《股权认购协议》。信永中和广州分所对上述交易进行了验资，并于 2015年10月20日，出具了XYZH/2015GZA10103号《验资报告》。
工商登记：广哈通信于2015年10月27日完成了工商变更登记。
国有股权管理方案批复：2016年 7月 1日，广东省国资委出具粤国资函
[2016]633号《关于广州广哈通信股份有限公司国有股权管理方案的批复》，批准同意广哈通信本次增资扩股国有股权管理方案。
（2）无线电集团作为战略投资者所起的具体作用
无线电集团为广州市国资委下属的国有独资公司，具有良好的财务状况及资金实力，具有军工企业运营的经验，控股运营的企业具有军工相关经营资质证书；
具有资本运作的经验，培育过广州广电运通金融电子股份有限公司、广州海格通信集团股份有限公司等上市公司。无线电集团作为战略投资者不仅带来大量资金，更带来先进技术和管理，能促进产品结构、产业结构的调整升级，并致力于长期投资合作，谋求长远利益回报，能够为广哈通信增强企业竞争力和创新能力、形成产业集群提供助力。
（3）109名自然人股东是否均为发行人员工、认购资金来源、是否存在代持或其他利益安排
经广哈通信第二届第四次董事会、第二届第四次监事会、工会委员会、2015年第二次股东大会审议，109名自然人股东均为发行人及发行人子公司员工，其认购股权时在公司任职、认购股权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|任职公司|认购股权时职务|持 股 数（股）|比例（%）|
|1|孙业全|222304197110******|广哈通信|董事、总经理|256,000|0.2368|
||||广有公司|董事|||
|2|卢永宁|440106196709******|广哈通信|董事|256,000|0.2368|
||||广有公司|董事、总经理|||
|3|戴穗刚|330106196308******|广有公司|常务副总经理|224,000|0.2072|
|4|陈晓莹|440105196408******|广哈通信|董事会秘书副总经理|192,000|0.1776|
|5|陈振国|440105196303******|广有公司|副总经理|192,000|0.1776|
|6|刘小青|440105196310******|广哈通信|总监、职工监事|96,000|0.0888|
|7|张聚明|440105197606******|广哈通信|总监|96,000|0.0888|
|8|何文刚|440102197508******|广哈通信|总监|96,000|0.0888|
|9|罗海宏|330106196804******|广哈通信|总监|96,000|0.0888|
|10|王 勇|513029197404******|广哈通信|总监|96,000|0.0888|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|11|陈 力|510702196311******|广有公司|总经理助理|96,000|0.0888|
|12|刘军朗|610113196705******|广有公司|总经理助理|96,000|0.0888|
|13|李林红|431024197905******|广哈通信|副总监|64,000|0.0592|
|14|吴燮燕|440781197802******|广哈通信|副总监|64,000|0.0592|
|15|林荣斌|440103197001******|广哈通信|副总监|64,000|0.0592|
|16|艾云飞|362526197501******|广哈通信|副总监|64,000|0.0592|
|17|梁建国|441722197708******|广哈通信|副总监|64,000|0.0592|
|18|吴代超|610113196906******|广哈通信|副总监|64,000|0.0592|
|19|柯国富|440924197708******|广哈通信|专家工程师|64,000|0.0592|
|20|胡 军|510102196903******|广有公司|部长|64,000|0.0592|
|21|张浩坚|440102196710******|广有公司|部长|64,000|0.0592|
|22|黄 俭|440105197109******|广有公司|部长|64,000|0.0592|
|23|罗庸君|440106196707******|广有公司|部长|64,000|0.0592|
|24|李月仪|440111197001******|广有公司|工会主席|64,000|0.0592|
|25|谭维立|440105196403******|广有公司|部长|64,000|0.0592|
|26|汪远飞|350500197309******|广有公司|专家工程师|64,000|0.0592|
|27|潘永泉|362334197511******|广有公司|专家工程师|64,000|0.0592|
|28|黄万桓|510102196807******|广哈通信|主任工程师|48,000|0.0444|
|29|杨庆梓|440204197307******|广哈通信|主任工程师|48,000|0.0444|
|30|谭世理|441282197805******|广哈通信|主任工程师|48,000|0.0444|
|31|沈洪辉|441822197709******|广哈通信|主任工程师|48,000|0.0444|
|32|丁 凡|422727197704******|广哈通信|主任工程师|48,000|0.0444|
|33|杨向民|440822197507******|广哈通信|主任工程师|48,000|0.0444|
|34|郑奕鹏|440582198202******|广哈通信|主任工程师|48,000|0.0444|
|35|谢光义|512925197711******|广哈通信|主任工程师|48,000|0.0444|
|36|胡敬东|440106197410******|广哈通信|主任工程师|48,000|0.0444|
|37|曾熙璘|520201197905******|广哈通信|主任工程师|48,000|0.0444|
|38|雷海波|440921197102******|广有公司|主任工程师|48,000|0.0444|
|39|蓝奉宇|110226197109******|广有公司|主任工程师|48,000|0.0444|
|40|谢志宏|441421198404******|广有公司|主任工程师|48,000|0.0444|
|41|牛冠妹|430104196710******|广哈通信|经理|32,000|0.0296|
|42|马瑞芬|341224197803******|广哈通信|经理|32,000|0.0296|
|43|尤 军|440823197301******|广哈通信|经理|32,000|0.0296|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|44|李俊青|440102196604******|广哈通信|经理|32,000|0.0296|
|45|罗 艳|440106197401******|广哈通信|经理|32,000|0.0296|
|46|侯 亮|622426198109******|广哈通信|经理|32,000|0.0296|
|47|孙晓玲|510702196206******|广哈通信|经理|32,000|0.0296|
|48|沈泽雄|440102197110******|广哈通信|经理|32,000|0.0296|
|49|邵延平|510102196712******|广哈通信|资深工程师|32,000|0.0296|
|50|黄振国|422721197703******|广哈通信|资深工程师|32,000|0.0296|
|51|王 瑛|433024198109******|广哈通信|资深工程师|32,000|0.0296|
|52|罗晓林|441423197812******|广哈通信|资深工程师|32,000|0.0296|
|53|吴 俊|320106196812******|广哈通信|资深工程师|32,000|0.0296|
|54|杨晓彦|130705198204******|广哈通信|资深工程师|32,000|0.0296|
|55|刘 昕|452528198401******|广哈通信|资深工程师|32,000|0.0296|
|56|饶晓东|441425198010******|广哈通信|资深工程师|32,000|0.0296|
|57|赵 健|612401198408******|广哈通信|资深工程师|32,000|0.0296|
|58|蒲志才|440682198104******|广哈通信|资深工程师|32,000|0.0296|
|59|潘小盟|352227198205******|广哈通信|资深工程师|32,000|0.0296|
|60|方 辉|421123198110******|广哈通信|资深工程师|32,000|0.0296|
|61|李宝勋|610324198502******|广哈通信|资深工程师|32,000|0.0296|
|62|李壮永|445221198305******|广哈通信|资深工程师|32,000|0.0296|
|63|沈俊龙|440522197307******|广哈通信|资深工程师|32,000|0.0296|
|64|尹邦政|432624197703******|广哈通信|资深工程师|32,000|0.0296|
|65|郑凤媚|440111196804******|广哈通信|资深工程师|32,000|0.0296|
|66|童继君|420111197711******|广哈通信|资深工程师|32,000|0.0296|
|67|肖 果|360312197903******|广哈通信|资深工程师|32,000|0.0296|
|68|张迎弟|320323198201******|广哈通信|资深工程师|32,000|0.0296|
|69|郑作玺|620102198108******|广哈通信|资深工程师|32,000|0.0296|
|70|陈 博|420111197909******|广哈通信|资深工程师|32,000|0.0296|
|71|王季束|440111198208******|广哈通信|资深工程师|32,000|0.0296|
|72|姚 远|230104198311******|广哈通信|资深工程师|32,000|0.0296|
|73|刘 波|362201197302******|广哈通信|资深工程师|32,000|0.0296|
|74|王 军|510102196510******|广哈通信|资深工程师|32,000|0.0296|
|75|刘继祥|320106196503******|广哈通信|资深工程师|32,000|0.0296|
|76|高 晴|510102197106******|广哈通信|资深工程师|32,000|0.0296|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|77|陈子兴|441481198211******|广哈通信|资深工程师|32,000|0.0296|
|78|邝水金|440105195802******|广有公司|部长|32,000|0.0296|
|79|陈志雄|440106197006******|广有公司|副部长|32,000|0.0296|
|80|黄伟纯|440106196711******|广有公司|副部长|32,000|0.0296|
|81|老建忠|440103196812******|广有公司|副部长|32,000|0.0296|
|82|王晓霞|440924197408******|广有公司|副部长|32,000|0.0296|
|83|龚叶兰|432325197702******|广有公司|副部长|32,000|0.0296|
|84|李 科|510108197511******|广有公司|资深工程师|32,000|0.0296|
|85|黎国辉|440783198308******|广有公司|资深工程师|32,000|0.0296|
|86|辛向东|610125197406******|广有公司|资深工程师|32,000|0.0296|
|87|张 俊|420881198309******|广有公司|资深工程师|32,000|0.0296|
|88|庄水清|445222198410******|广有公司|资深工程师|32,000|0.0296|
|89|黄秋月|440902198405******|广有公司|资深工程师|32,000|0.0296|
|90|潘昌胜|440105197208******|广有公司|资深工程师|32,000|0.0296|
|91|刘 芳|610113197207******|广有公司|资深工程师|32,000|0.0296|
|92|宋智峰|310110197011******|广有公司|资深工程师|32,000|0.0296|
|93|崔永明|440105198402******|广有公司|高级工程师|32,000|0.0296|
|94|张 洋|320324198304******|广有公司|高级工程师|32,000|0.0296|
|95|陈丽萍|350521198312******|广有公司|高级工程师|32,000|0.0296|
|96|陈芳芳|370724198603******|广有公司|高级工程师|32,000|0.0296|
|97|余立全|440722197510******|广有公司|高级工程师|32,000|0.0296|
|98|石鹏程|610103198001******|广有公司|高级工程师|32,000|0.0296|
|99|刘志杰|430526197609******|广有公司|高级工程师|32,000|0.0296|
|100|孟培超|412824198508******|广有公司|高级工程师|32,000|0.0296|
|101|林坤锋|445224197707******|广有公司|高级工程师|32,000|0.0296|
|102|毋晓慧|410822198104******|广有公司|高级工程师|32,000|0.0296|
|103|何世礼|440103197412******|广有公司|资深业务人员|32,000|0.0296|
|104|简文海|440102196803******|广有公司|资深业务人员|32,000|0.0296|
|105|杨宇彬|440111196912******|广有公司|资深业务人员|32,000|0.0296|
|106|蒋义匡|450105196607******|广有公司|资深业务人员|32,000|0.0296|
|107|陈 全|440104195510******|广有公司|资深业务人员|32,000|0.0296|

||||||||
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|108|孙华星|420803198110******|广哈通信|资深工程师|13,000|0.0120|
|109|廖树坚|441283198508******|广有公司|资深工程师|10,000|0.0093|

109名自然人股东名单公示：广哈通信于 2015年 3月 12日至 2015年 3月 18日，将包含 109名自然人股东信息的《广州广哈通信股份有限公司经营管理层、核心技术人员和业务骨干增资扩股方案》公示于公司二楼大厅。
增资扩股合同的签订及价款支付：2015年9月30日，109名自然人股东与广哈通信分别签订了《股份认购协议》，协议明确“乙方（即自然人股东）保证认购款来源于自有资金，资金来源合法，不存在与他人合资认购股份的情况。乙方拟购股资金并非源于国有企业借款、垫付款项，或以国有（集团）产权（资产）作为标的通过保证、抵押、质押、贴现等方式筹集”。同日，109名自然人股东完成股权认购款支付，并向广哈通信提供了自有个人账户汇款至广州产权交易所指定账户的支付凭证。
109名自然人股东调查表：109名自然人股东提供了《股东情况调查表》和《关于本人及与本人关系密切的家庭成员与广哈通信主要客户和供应商是否存在关联关系、交易或资金往来的说明及承诺》，明确各自持有广哈通信股份情况、个人在广哈通信或广有公司任职情况、明确不存在股权代持的情况。
综上，本所律师认为，本次入股价格为经公开市场交易确定，并且符合国有产权交易的定价规则，评估报告通过了广州市国资委核准，入股价格不低于经过核准备案的评估价格，定价公允；无线电集团作为战略投资者入股发行人有利于扩大发行人军工业务规模，实现技术互补；经公司董事会、监事会、股东大会、工会委员会审核并经公示程序，109名自然人股东均为发行人及发行人子公司员工，认购资金来源均为自然人股东自有资金，不存在代持或其他利益安排。
十八、规范性问题 19
19．发行人子公司广有公司前身为 1996年设立的全民所有制企业，2002年经广州市国资委批复无偿划拨给电子集团；2002年兼并了广州有线通信工业公
司、广州陶瓷电容器厂及广州市亚洲音像唱片公司；2004年广州市中级人民法
院裁定将电子集团持有的广州有线电厂有限公司100％股权抵给广州机电工业
资产经营有限公司；2013年进行了一次减资。请发行人说明：(1)从全民所有制企业变更为企业法人的时间、方式、合法合规情况、有无潜在纠纷、是否取得主管部门批准；（2）兼并其他企业的原因、与广有公司的主营业务是否具备相关性，相关业务、资产、人员等是否在广有公司实际发挥作用、后续如何处理；（3） 2004年广州市中级人民法院相关裁定的背景；（4）广有公司历史上控股股东、实际控制人多次变更是否对其构成重大影响、有无潜在纠纷；（5）2013年减资的原因、是否依法履行相关程序。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
【回复】
（1）从全民所有制企业变更为企业法人的时间、方式、合法合规情况、有无潜在纠纷、是否取得主管部门批准
1.1变更时间
2002年12月30日，广州有线电厂有限公司（2005年更名为广有公司）成立，并取得广州市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为：4401011109259，注册资本金为1,255.70万元，企业类型为有限责任公司（国有独资）。
1.2变更方式
广有公司为全民所有制企业广州新广有通信设备厂兼并广州有线通信工业公司、广州陶瓷电容器厂、广州市亚洲音像唱片公司设立。
1.3主管部门批准情况
根据广州市国资委 1996年 6月 20日出具的穗国资[1996]58号《关于授权广州电子集团有限公司经营国有资产的批复》，新广有通信设备厂、广州有线通信工业公司、广州陶瓷电容器厂、广州市亚洲音像唱片公司均为电子集团所属企业。
根据广州市国有资产管理局 2000年 5月 26日出具的穗国资一[2000]83号《关于授权广州机电工业资产经营公司经营国有资产问题的批复》，批复将“广州电子集团有限公司等九家公司所属 222户企业……全部授权给广州机电工业资产经营有限公司经营管理。”因此，2002年期间，机电公司为广州新广有通信设备厂、广州有线通信工业公司、广州陶瓷电容器厂、广州市亚洲音像唱片公司的国资主管机构。
2002年1月23日，机电公司出具穗机资[2002]15号《关于广州电子集团有限公司整合部分关闭企业资源组建广州有线电厂有限公司的批复》，拟由新广有
厂兼并广州有线通信工业公司、广州陶瓷电容器厂、广州市亚洲音像唱片公司、广州有线电厂四家企业后，成立广州有线电厂有限公司。
2002年12月2日，机电公司出具穗机财[2002]216号《关于广州电子集团有限公司组建广州有线电厂有限公司的批复》，批示因广州有线电厂的债权债务未清理完毕，新广有厂首先兼并广州有线通信工业公司、广州陶瓷电容器厂及广州市亚洲音像唱片公司。
1.4变更流程
经广州市国有资产管理局穗国资一[2000]83号《关于授权广州机电工业资产经营公司经营国有资产问题的批复》文件授权，2002年1月11日，机电公司出具穗机财[2002]7号《关于无偿划拨广州新广有通信设备厂的批复》，同意将新广有厂无偿划拨给电子集团。
2002年1月23日，机电公司出具穗机资[2002]15号《关于广州电子集团有限公司整合部分关闭企业资源组建广州有线电厂有限公司的批复》的文件，拟由新广有厂兼并广州有线通信工业公司、广州陶瓷电容器厂、广州市亚洲音像唱片公司、广州有线电厂四家企业后，成立广州有线电厂有限公司。
2002年8月12日，广州市大公会计师事务所有限公司出具穗大师专字（2002）第146号《专项审计报告》，由新广有厂兼并广州有线通信工业公司、广州陶瓷电容器厂及广州市亚洲音像唱片公司后，截止2002年7月31日实收资本是人民币12,566,884.78元。
2002年12月2日，机电公司出具穗机财[2002]216号《关于广州电子集团有限公司组建广州有线电厂有限公司的批复》的文件，批示因广州有线电厂的债权债务未清理完毕，新广有厂首先兼并广州有线通信工业公司、广州陶瓷电容器厂及广州市亚洲音像唱片公司,注册资本为人民币 12,556,884.78元，控股股东为电子集团。
2002年12月30日，广州有线电厂有限公司成立,并取得广州市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为：4401011109259，注册资本金为 1,255.70万元，企业类型为有限责任公司（国有独资）。
2004年 9月 28日，广州市工商局分别出具《企业核准注销登记通知书》，对广州有线通信工业公司、广州陶瓷电容器厂及广州市亚洲音像唱片公司核准注销登记。
本所律师认为，广有公司从全民所有制企业变更为企业法人履行了必要的程序，取得了有权主管部门的批准，符合相关法律法规的要求。
（2）兼并其他企业的原因、与广有公司的主营业务是否具备相关性，相关业务、资产、人员等是否在广有公司实际发挥作用、后续如何处理
2.1兼并其他企业原因
根据电子集团 2002年 1月 9日向机电公司提交的穗电集[2001]1号《关于整合部分关闭企业资源组建广州有线电厂有限公司的请示》所述：“广州有线通信工业公司、广州有线电厂、广州陶瓷电容器厂、广州市亚洲音像唱片公司均是在2001年关闭的国有企业，……电子集团为充分利用和发挥上述关闭企业的有效资源，打造电子集团发展通信产业的平台，加快这些企业的法人销号，经我司董事会研究，拟决定以广州新广有通信设备厂作为母体，兼并上述关闭企业并整合其资源，组建广州有线电厂有限公司。”2002年 1月 23日，机电公司出具穗机资[2002]15号《关于广州电子集团有限公司整合部分关闭企业组建广州有线电厂有限公司的批复》予以同意。
2.2与广有公司的主营业务是否具备相关性
广州有线通信工业公司、广州陶瓷电容器厂、广州市亚洲音像唱片公司的情况如下表：
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|序号|企业名称|经营范围|主营业务|企业状态|与广有公司主营业务是否相关|
|1|广州有线通信工业公司|制造、修理通信设备。电子技术服务。商品信息服务。场地出租。水电设备安装。|民用、农用通信设备|停业|否|
|2|广州陶瓷电容器厂|制造：电子元件，加工电子元器件。|陶瓷电容器|停业|否|
|3|广州市亚洲音像唱片公司|制造、加工、维修：音像产品、音响设备、录像机、电子器件、电子元件、灯光调节器、电珠。|音箱设备|停业|否|

由上表，广州有线通信工业公司、广州陶瓷电容器厂、广州市亚洲音像唱片公司的主营业务虽然与广有公司同属电子或通信行业，但均已停业，与广有公司
主营业务无相关性。
2.3三家被兼并企业资产在广有公司实际发挥作用、后续如何处理
根据电子集团 2002年 1月 9日向机电公司提交的穗电集[2001]1号《关于整合部分关闭企业资源组建广州有线电厂有限公司的请示》附件一《关于整合部分关闭企业资源组建广州有线电厂有限公司的方案》、穗电集[2000]70号《关于对广州有线通信工业公司改革脱困方案的批复》、穗机资[2000]20号《关于广州陶瓷电容器厂实施关闭的批复》、穗电集[2001]048号《关于对关闭广州市亚洲音像唱片公司总体方案的批复》及广有公司提供的情况说明，广州有线通信工业公司、广州陶瓷电容器厂、广州市亚洲音像唱片公司在关闭前已对企业债权债务进行了处理，剩余资产由广有公司用于实际经营中。2002年 11月 15日，以上三家被兼并企业均完成了企业国有资产注销产权登记；2004年9月28日，以上三家被兼并企业完成了工商注销登记。由于以上三家被兼并企业注销，导致部分原登记在以上三家被兼并企业名下的房产未完成将其变更至广有公司名下的变更登记，2013年2月28日，电装集团出具“穗电气资[2013]117号”、“穗电气资[2013]118号”、“穗电气资[2013]119号”文件，将上述仍登记在以上三家被兼并企业名下的房产全部从广有公司名下剥离，关于资产无偿划转详情参见本补充法律意见书“二、规范性问题3”。
2.4三家被兼并企业人员在广有公司实际发挥作用、后续如何处理情况
以上三家被兼并企业在关闭前均已完成了员工分流安置工作，详情如下：
2000年9月25日，广州有线通信工业公司经广州市劳动和社会保障局、广州市财政局审批共分流安置 976人，其中解除劳动合同 238人，移交退休人员559人，移交退养人员171人，移交离休人员8人。
2000年 12月 18日，广州陶瓷电容器厂经广州市劳动和社会保障局、广州市财政局审批共分流安置156人，其中解除劳动合同29人，移交退休人员89人，移交退养人员38人。
2001年6月25日，广州市亚洲唱片工业公司经广州市劳动和社会保障局审批共分流安置 187人，其中解除劳动合同14人，移交退休人员156人，移交退养人员17人。
（3）2004年广州市中级人民法院相关裁定的背景
由于广东省公证处作出的（2003）粤公证内字第17697号强制执行公证书已发生法律效力，机电公司遂向广州市中级人民法院申请执行，其中被申请执行人
广州乐华电子有限公司应承担的债务为82,369,178.30元，电子集团作为第二被执行人对上述债务承担连带清偿责任。
广州市中级人民法院于2003年5月16日立案执行，在执行过程中，法院对广州乐华电子有限公司持有的“乐华”牌商标进行了处理，另执行了广州乐华电子有限公司部分现金后，确定广州乐华电子有限公司已无财产可供执行。机电集团遂与电子集团就本执行案件剩余债务的清偿达成了执行和解协议“广州电子集团有限公司以其持有广州有线电厂有限公司（05年后更名为广有公司）100%的股权，作价32,867,640.98元抵给申请执行人（即机电公司），以抵偿其相应的债务。”
2004年4月5日，广州市中级人民法院作出的“（2003）穗中法执字第00540-4号”《民事裁定书》：“申请人（机电公司）与被执行人（电子集团）在执行过程中达成的以股权抵偿债务的协议，是债权人与债务人双方真实意思表示，不违反法律的规定，本院予以认可。依照《中华人民共和国民事诉讼法》……，裁定如下：将被执行人广州电子集团有限公司持有的广州有线电厂有限公司100%股权以人民币32,867,640.98元的价格抵给广州机电工业资产经营有限公司，以抵偿其相应的债务。本裁定书送达后立即生效。”
（4）广有公司历史上控股股东、实际控制人多次变更是否对其构成重大影响、有无潜在纠纷
广有公司自2002年设立以来控股股东、实际控制人变化情况如下图所示：
如前所述，据广州市国资委穗国资一[2000]83号《关于授权广州机电工业资产经营公司经营国有资产问题的批复》，机电公司自2000年即成为电子集团国资管理机构、控股股东、实际控制人。
2004年1月20日，联电集团设立，经核查联电集团工商档案资料，联电集团设立时控股股东为机电公司，持股比为56.4%，2005年，机电公司持股比增加为82.72%并持续至今，其控股股东一直为机电公司/电装集团。
2008年2月28日，机电公司更名为电装集团，并完成工商登记。
经核查，广有公司自设立以来，控股股东更换过5任，但5任控股股东同一国有资产管理主体控制的公司，其实际控制人一直是电装集团，不存在变更的情况，无潜在纠纷。
（5）2013年减资的原因、是否依法履行相关程序
5.12013年减资的原因
2013年广有公司减资的主要原因是为与广哈通信合并实现整体上市做准备，而采用无偿划转的方式对广有公司非主营业务相关资产进行剥离。根据广哈通信三会文件，2012年广哈通信即开始启动合并广有公司准备上市事宜，为确保上市主体主营业务突出，产权清晰而进行了相应的资产剥离。根据电装集团出具的“穗电气资[2013]62号”、“穗电气资[2013]63号”、“穗电气资[2013]119号”等文件，广有公司进行无偿划拨（减资）是“为了进一步精壮主业，促进广州广哈通信股份有限公司与广州广有通信设备有限公司资源融合，共同发展……”。
5.22013年减资的流程
审计报告：根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第九条：“划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。”2013年2月25日，广州市大公会计师事务所有限公司出具穗大师审字（2013）第111号《广州广有通信设备有限公司2012年度审计报告》。
国资主管机关审批：根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十二条：“企业国有产权在同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报国资监管机构批准。”本次无偿划转时广有公司的国资监管机构为电装集团。
2013年2月28日，电装集团出具穗电气资[2013]119号《电气装备集团关于广州广有通信设备有限公司位于花都区物业无偿划拨给广州联电集团有限公司的通知》：“本次无偿划转以2012年12月31日为时点，以广州市大公会计师事务所有限公司出具的《广州广有通信设备有限公司2012年度审计报告》[穗大师审字（2013）第111号]为依据，按账面值划拨，你公司相应先冲减资本公积余额 1,777,141.13元，不足部分再冲减实收资本——广州联电集团有限公司7,666,620.11元……”。
2013年3月26日，电装集团出具穗电气资[2013]62号《电气装备集团关于将广州华南信息技术有限公司70%股权无偿划转广州联电集团有限公司的通知》：
“本次无偿划拨，请以广州市大公会计师事务所有限公司出具的《广州广有通信设备有限公司 2012年度审计报告》[穗大师审字（2013）第111号]为依据，按账面值净值7,628,574.40元，你公司相应冲减实收资本——广州联电集团有限公司，……”、“穗电气资[2013]63号”《电气装备集团关于将广州半导体器件有限公司20.94%股权无偿划转广州联电集团有限公司的通知》：“本次无偿划拨，请以广州市大公会计师事务所有限公司出具的《广州广有通信设备有限公司2012年度审计报告》[穗大师审字（2013）第 111号]为依据，按账面值净值13,450,689.25元，你公司相应冲减实收资本——广州联电集团有限公司……”。
减资公告：2013年4月25日，广有公司于《信息时报》发布减资公告。
股东会决议：2013年4月30日，经广有公司股东会一致通过，广有公司决议减少注册资本人民币 28,745,883.96元，其中减少联电集团出资28,745,883.96元，减少电装集团出资0.00元。
验资报告：2013年6月20日，广州市大公会计师事务所有限公司出具穗大师内验字[2013]第045号《验资报告》。
国有产权变动备案：2013年8月29日，广州市国资委对本次减资予以备案，出具《企业产权登记表（变动）》。
工商登记：2013年08月30日，广有公司完成了工商变更登记。
本所律师认为，广有公司 2013年因与广哈通信合并采用减资的方式对与主营业务无关的资产进行剥离依法履行了相关程序并取得了有权主管部门的批复与备案，合法合规。
综上，本所律师认为，发行人从全民所有制企业变更为企业法人的时间、方式已如实披露，且已取得主管部门批准，变更程序合法合规，无潜在纠纷；广有公司兼并其他企业的原因已如实披露，与广有公司的主营业务不具备相关性；
2004年广州市中级人民法院相关裁定的背景已如实披露；自广有公司设立至今，实际控制人均为电装集团，未发生变更，无潜在纠纷；2013年广有公司减资的主要原因是突出主营业务，明晰产权为与广哈通信合并实现整体上市做准备，已依法履行了相关程序。
十九、信息披露问题 27
27．广有公司之控股子公司越秀鸿达公司虽已经股东会决议注销，但注销手续尚未办理完毕：广有公司之参股公司银浩公司虽已于 2004年 8月 26日经营期限到期，并己申请注销，但注销手续尚未办理完毕。请说明上述公司注销的原因、是否存在违法违规情形、注销手续未办理完毕的原因、目前进展。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
【回复】
（1）越秀鸿达注销原因、是否存在违法违规情形、注销手续未办理完毕的原因、目前进展
越秀鸿达公司成立于1996年，注册资本100万元，股东广州有线通信工业公司占股55%，股东广州市越润置业发展公司占股25%，股东广州市天乐实业有限公司占股20%。由于2002年广州有线通信工业公司被新广有厂兼并设立广有公司，故广有公司继受越秀鸿达公司股东身份。
越秀鸿达公司由于经营不善于1998年停止经营并开始办理注销手续。1998年11月24日，广州市越秀区地方税务局第六税务所出具（越）税六字第189号《注销税务登记通知书》，核准越秀鸿达公司注销税务登记。由于越秀鸿达公司停业，未完成全部注销手续。
2001年7月26日，越秀鸿达公司因未按照规定接受年度检验而被广州市工商局依法吊销营业执照。
2013年广有公司开始着手办理越秀鸿达公司注销事宜。2013年9月3日，越秀鸿达公司经股东会决议成立清算组。因越秀鸿达公司法定代表人已经去世，无法在《公司备案申请书》上签名，因此广州市工商局越秀分局未受理。
截至本补充法律意见书出具日，越秀鸿达公司的注销程序仍在办理中。
就前述越秀鸿达公司未注销事宜，发行人控股股东、实际控制人电装集团承诺：
①督促并协助广有公司及广哈通信继续办理越秀鸿达公司的注销手续。
②如因越秀鸿达公司尚未完成注销手续，导致广有公司、广哈通信因此产生的经济损失，由本公司承担，并保证不向广有公司或广哈通信追讨。
③本承诺函自签署之日起生效，为不可撤销的承诺。
（2）银浩公司注销的原因、是否存在违法违规情形、注销手续未办理完毕的原因、目前进展
银浩公司于1992年设立，中外合资经营企业，注册资本52万美元。股东广州陶瓷电容器厂占股13.47%；股东香港玉悦有限公司占股86.53%。由于2002年广州陶瓷电容器厂被新广有厂兼并设立广有公司，故广有公司继受银浩公司公司股东身份。
银浩公司章程约定的经营期限：自1992年8月26日至2004年8月26日。
2004年 4月 20日，银浩公司参加 2003年度年检后，向广州市工商局出具《说明》，公司将于营业期满后停止经营，进行注销。
2004年8月26日，银浩公司经营期限届满，但控股股东香港玉悦有限公司未一直未前往广州市工商局办理注销手续。2007年1月29日，银浩公司因未按规定接受年度检验而被广州市工商局依法吊销营业执照。
2013年广有公司开始着手办理银浩公司注销事宜。2013年5月9日，银浩公司取得广州市工商局出具的穗工商备字（2013）01201304090193号《清算组备案通知书》。
2013年 12月 13日，银浩公司取得广州南沙开发区国家税务局（下称南沙国税）出具《不予受理通知书》（南沙国税（2013）001号），由于未能按要求提供相关海关资料，不能办理出口退（免）税非年度正常清算，因此无法完成“出口退税审核系统认定注销”手续。根据南沙国税办理注销的要求，银浩公司尚有三本进料加工手册（编号为C51602360030、C51603300032、C51603300163）未办理国税核销手续，需要提供海关的《生产企业进料加工海关登记手册核销申请表》的具体核销情况。否则不能办结出口退（免）税非年度正常清算，也无法完成“出口退税审核系统认定注销”手续。
2014年1月14日，银浩公司取得中华人民共和国番禺海关出具的《企业办结海关手续通知书》（编号2014004号）。但就三本进料加工手册的核销情况，经向番禺海关了解，该手册的核销具体情况由企业填写，海关的电脑审核系统只能显示已通过核销审核，但核销的具体情况无法提供，纸质档案早已清理也无法查询。
2014年2月12日，经向南沙国税进一步说明办理银浩公司国税注销的情况，南沙国税答复“……由于上述手册核销情况由海关直接向企业出具审核意见，补
办上述资料的手续只能通过海关完成……”。
因银浩公司是外资企业，需先办理国税注销，然后才能办理地税注销手续。
现无法办理国税注销手续，亦无法进一步完成工商注销手续。
就前述银浩公司未注销事宜，发行人控股股东、实际控制人电装集团承诺：①督促并协助广有公司及广哈通信继续办理银浩公司的注销手续。
②如因银浩公司尚未完成注销手续，导致广有公司、广哈通信因此产生的经济损失，由本公司承担，并保证不向广有公司或广哈通信追讨。
③本承诺函自签署之日起生效，为不可撤销的承诺。
综上，越秀鸿达公司和银浩公司均为广有公司 2002年设立时继受控股或参股的公司，两家公司因经营不善或经营期限届满申请注销，不存在因违法违规而注销的情况；因越秀鸿达公司法定代表人死亡及银浩公司无法提供部分文件导致该两家公司的注销手续尚在办理中；同时，因发行人控股股东、实际控制人已出具承诺承担越秀鸿达公司和银浩公司未完成注销手续而可能给发行人或广有公司带来的损失，本所律师认为，越秀鸿达公司和银浩公司的注销情况不会对发行人或广有公司的生产经营构成重大不利影响。
二十、信息披露问题 28
28．请发行人说明：历次股权转让、增资的合法合规情况、是否履行相关程序、价格、定价依据、资金来源、是否存在代持或其他利益安排；整体变更及历次分红、转增股本是否依法缴纳相关所得税。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
【回复】
（1）发行人历次股权转让、增资的价格、定价依据、资金来源、是否存在代持或其他利益安排
1.1发行人历次股权转让和增资行为履行了相关程序，合法合规，具体情况参见本补充法律意见书中“十五、规范性问题16”。
1.2根据发行人历次《股权转让协议》等文件，发行人历次股权转让的价格、定价情况及资金来源等情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|转让方|受让方|转让总价|定价依据|资金来源|是否存在股权代持或其他利益安排|
|2001年5月，第一次股权转让|HarrisCorporation|越电实业有限公司|148,667.65美元|协议定价|自有资金|不存在|
||IntersilTechnologySdn. Bhd.||609,537.35美元||||
|2003年1月，第二次股权转让|越电实业有限公司|鹏胜国际有限公司|750,000美元|协议定价注释1|自有资金|不存在|
|2004年4月，第三次股权转让|广州有线电厂|广州电子集团有限公司|0元|根据财政部下发的《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》（财管字〔1999〕301号）的规定，企业集团、重点企业按产权纽带管理的国有资产，在集团内部进行资产划转由集团母公司审批，报同级财政（国有资产管理）部门备案，由部门管理暂未脱钩企业的国有资产在同一部门内部进行资产划转，暂由有关主管部门审批，报同级财政（国有资产管理）部门备案。|-|不存在|
|2004年5月，第四次股权转让|广州电子集团有限公司|广州机电工业资产经营有限公司|9,211,182.46元|2004年4月10日，广州市大公会计师事务所有限公司出具的穗大师评字（2004）第017号《资产评估报告书》。本评估报告于2004年5月完成国有资产评估项目备案。2004 年 4 月 14 日，机电公司出具的穗机财[2004]83号《关于转让广州哈里斯通信有限公司部分国有股权的批复》。|自有资金|不存在|
|||广州联电集团有限公司|6,000,000元||自有资金|不存在|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2005年1月，第五次股权转让|广州机电工业资产经营有限公司|广州联电集团有限公司|9,211,182.46元|2004年4月10日，广州市大公会计师事务所有限公司出具的穗大师评字（2004）第017号《资产评估报告书》。本评估报告于2004年5月完成国有资产评估项目备案。|自有资金|不存在|
|2011年1月，第六次股权转让|鹏胜国际有限公司|广州电气装备集团有限公司|38,796,974.36元|2010年3月17日，广州市大公会计师事务所有限公司出具的穗大师审字（2010）第144号《审计报告》。注释2|自有资金|不存在|
|2011年9月，第七次股权转让|广州联电集团有限公司|广州市盛邦投资有限公司|8,157,740元|广东中联羊城资产评估有限公司出具的[2010]羊资评字第936号《评估报告》。该评估报告于2011年3月17日完成国有资产评估项目备案。|自有资金|不存在|
|||广州电气装备集团有限公司|31,815,186元||自有资金|不存在|

1.3根据发行人历次《增资协议》等文件，发行人历次增资的背景、定价依据及其资金来源等情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|增资方|增资总金额（元）|增加出资额（元）|每股价格（元/股）|定价依据|资金来源|是否存在股权代持或其他利益安排|
|2014 年第一次增资|广州电气装备集团有限公司|78,270,839.4|34,233,372|2.28639|广东联信出具的联信评报字[2014]第A0089号评估报告，该评估报告于2014年7月28日完成国有资产评估项目备案。广东联信出具的联信评报字[2014]第A0090号评估报告，该评估报告于2014年7月23日经广州市国资委核准，广州市国资委出具了穗国资产权[2014]23号《广州市国资委关于电气装备集团下属企业广州广哈通信股份有限公司增资扩股涉及股东全部权益资产评估报告的核准意见》。|股权置换|不存在|
||广州联电集团有限公司|30,453,759.1|13,319,582|2.28639||股权置换|不存在|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015 年 10月，第二次增资|广州无线电集团有限公司|16,300,000|5,000,000|3.26|以不低于以2014年8月31日为基准日的广哈通信每股净资产评估值作为挂牌参考价格，委托广州产交所通过公开市场方式征集战略投资者，以最高报价作为认购价格。|自有资金|不存在|
||孙 业 全 等109 名自然人|18,070,180|5,543,000|3.26|经战略投资者报价确定的认购价格。注释3|自有资金|不存在|

注释1：
2002年1月1日生效的《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令）第四条规定：“占有单位有下列行为之一的,可以不进行资产评估……(二)国有独资企业、行政事业单位下属的独资企业(事业单位)之间的合并、资产(产权)划转、置换和转让。”本次股权转让发生期间，转让方越电实业有限公司和受让方鹏胜国际有限公司均为机电公司100%控股的下属企业，根据前述规定，本次股权转让属于国有独资企业下属的独资企业之间的股权转让，可以不对相关国有资产进行评估。
注释2：
本次股权转让发生期间，转让方鹏胜国际有限公司为受让方电装集团100%控股的下属企业，根据《国有资产评估管理若干问题的规定》第四条规定（具体内容见注释1），本次股权转让属于国有独资企业与其下属的独资企业之间的股权转让，可以不对相关国有资产进行评估。
注释3：
2015年8月11日，广东联信出具联信评报字[2015]第A0228号《广州广哈通信股份有限公司拟引进投资者涉及的广州广哈通信股份有限公司股东全部权益资产评估报告》，确定了以2014年8月31日为基准日的广哈通信每股净资产评估值，该评估报告于2015年8月27日经广州市国资委核准，广州市国资委出具了穗国资产权[2015]29号《广州市国资委关于广州广哈通信股份有限公司增资扩股引入投资者涉及股东全部权益资产评估报告的核准意见》。
如上所述，发行人历次股权转让、增资均已按当时有效的法律、法规、规范性文件的规定履行必要的审计、评估、核准等相关程序，价格公允；根据发行人及相关股东的确认，发行人历次股权转让、增资均为自有资金或股权置换，不存在代持或其他利益安排。
（2）整体变更及历次分红、转增股本是否依法缴纳相关所得税
经核查，发行人整体变更及报告期内历次分红、转增股本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|主体|整体变更/分红/转增股本|分配对象|分配金额|应缴纳所得税（元）|
|2011年|发行人|整体变更|/|/|0|
|2013年|发行人|/|/|/|0|
||广有公司|/|/|/|0|
|2014年|发行人|分红|广州电气装备集团有限公司|5,177,764.29|0|
||||广州市盛邦投资有限公司|575,307.14|0|
||广有公司|分红|广州电气装备集团有限公司|32,199,669.25|0|
||||广州联电集团有限公司|12,528,305.81|0|
|2015年|发行人|/|/|/|0|
||广有公司|/|/|/|0|
|2016年|发行人|分红|广州电气装备集团有限公司|32,683,583.23|0|
||||广州联电集团有限公司|5,492,870.12|0|
||||广州市盛邦投资有限公司|2,064,353.39|0|
|2017年|发行人|分红|广州电气装备集团有限公司|19,808,343.00|0|
||||广州联电集团有限公司|3,329,895.50|0|
||||广州市盛邦投资有限公司|1,250,000.00|0|
||||广州无线电集团有限公司|1,250,000.00|0|
||||109名自然人|1,385,750.00|277,150.00|

 2.12011年12月，广哈有限整体变更为股份有限公司时共有两名发起人股东，均为法人股东，根据《中华人民共和国企业所得税法》，整体变更时，法人股东不存在纳税义务。发行人全资子公司广有公司不存在整体变更的情况。
2.2报告期内，发行人及其全资子公司广有公司不存在以未分配利润、盈余公积转增股本的情况。
2.3报告期内，发行人及其全资子公司广有公司的分红情况如下：
2.3.12014年发行人分红一次，广有公司分红一次
2014年8月2日，电装集团、联电集团、盛邦投资共同签订《关于广州广哈通信股份有限公司之增资扩股协议》，约定：资产评估基准日起至增资扩股工商变更完成日止，广哈通信所产生的净利润由原股东电装集团、盛邦投资按其持股比例享有，广有公司所产生的净利润由原股东电装集团、联电集团按其持股比例享有。
2014年12月16日，发行人召开2014年第五次股东大会，审议通过了《关于增资扩股完成后向原股东分配利润的议案》。
根据信永中和出具的 XYZH2014GZA1015-1和 XYZH2014GZA1016-1专项审计报告，自 2013年 9月 1日至 2014年 8月 31日，发行人和广有公司可供分配的利润分别为人民币5,753,071.43元、44,727,975.06元。按照前述协议约定，电装集团按原持有发行人股权90%分配净利润人民币 5,177,764.29元，盛邦投资按原持有发行人股权10%分配净利润人民币 575,307.14元；电装集团按原持有广有公司股权71.99%分配净利润人民币 32,199,669.25元，联电集团按原持有广有公司股权28.01%分配净利润人民币12,528,305.81元。发行人及其全资子公司广有公司本次分红，法人股东不存在纳税义务。
2.3.22016年发行人分红一次
2015年9月29日，发行人分别与无线电集团及109名自然人签订《股份认购协议》，约定：自资产评估基准日（2014年8月31日）至本次增资扩股工商登记日之月末实现的净利润归资产评估基准日股东所有，即归原股东电装集团、联电集团、盛邦投资所有。
2016年4月9日，发行人召开 2015年度股东大会，审议通过《关于2015年10月增资扩股完成后向原股东分配利润的议案》。
根据信永中和出具的XYZH/2106GZA10237《广州广哈通信股份有限公司2014年9月1日-2015年10月31日利润分配专项审计报告》，发行人2014年9月1日至2015年10月31日可供分配的利润为40,240,806.74元。按照前述协议约定，电装集团按原持有发行人股权81.22%分配人民币32,683,583.23元，联电集团按原持有发行人股权13.65%分配人民币5,492,870.12元，盛邦投资按原持有发行人股权5.13%分配人民币2,064,353.39元。
发行人本次分红，法人股东不存在纳税义务。
2.3.32017年发行人分红一次
2017年 3月 5日，发行人召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2016年度利润分配方案的议案》。
根据信永中和出具的XYZH/2017GZA10049《审计报告》，发行人共有未分配利润33,486,794.68元。结合公司资产负债情况、2017年度经营计划，发行人提出如下利润分配方案：按照每10股2.5元（税前）分配现金股利，总额为27,023,988.5元。发行人本次分红，法人股东不存在纳税义务。
经核查，发行人此次分红，各股东分红金额及应缴纳所得税如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|所持股份数（股）|持股比例|分配金额(元)|应缴纳所得税（元）|
|1|广州电气装备集团有限公司|79,233,372|73.30%|19,808,343.00|0|
|2|广州联电集团有限公司|13,319,582|12.32%|3,329,895.50|0|
|3|广州市盛邦投资有限公司|5,000,000|4.63%|1,250,000.00|0|
|4|广州无线电集团有限公司|5,000,000|4.63%|1,250,000.00|0|
|5|109名自然人|5,543,000|5.13%|1,385,750.00|277,150.00|

根据发行人的确认和说明，上述自然人股东应缴纳的所得税均由发行人代扣代缴，发行人已于2017年5月8日代扣代缴上述109位自然人股东应缴纳的个人所得税277,150.00元。
综上，本所律师认为，发行人历次股权转让、增资均已按当时有效的法律、法规、规范性文件的规定履行必要的审计、评估、核准等相关程序，价格公允、资金来源合法、不存在代持或其他利益安排，因此，发行人历次股权转让、增资合法合规；发行人整体变更设立股份公司依法无需缴纳所得税，发行人的分红行为已依法代扣代缴所得税，不存在补缴税款的风险。
二十一、 信息披露问题 29
29．请发行人穿透说明机构股东的适格性、合法合规性，相关股东及其实际控制人投资的其他企业与发行人是否存在关联关系或交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
【回复】
（1）穿透说明机构股东的适格性、合法合规性
根据发行人机构股东提供的资料并经核查，发行人机构股东穿透核查后情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|第一层股东|第二层股东|第三层股东|第四层股东|第五层股东|
|1|电装集团|广州市国资委||||
|2|盛邦投资|电装集团|广州市国资委|||
|3|联电集团|电装集团|广州市国资委|||
|||电子集团|电装集团|广州市国资委||
|||广州电子工业园发展有限公司|电装集团|广州市国资委||
||||电子集团|电装集团|广州市国资委|
||||联电集团|注释|广州市国资委|
|4|无线电集团|广州市国资委||||

注释：联电集团和电子工业园公司互相持有股权，其最终的投资人应为广州市国资委。
由上表，发行人的机构股东共四家，均为国有控股法人，其中电装集团、无线电集团为广州市国资委直接持股100%的公司，联电集团、盛邦投资为电装集团控股的公司。根据上述股东的确认及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，上述机构股东均系依据中国法律设立且有效存续的公司，公司股东人数、住所、出资等均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在营业期限届满、公司权力机构决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。
（2）相关股东及其实际控制人投资的其他企业与发行人是否存在关联关系或交易、资金往来
经核查，除无线电集团外的其他三家机构股东的实际控制人均为电装集团，电装集团投资的其他企业与发行人之间的关联关系或交易、资金往来参见本补充法律意见书“一、规范性问题1”。
发行人的股东无线电集团的实际控制人为广州市国资委，广州市国资委下属的其他企业报告期内与发行人之间不存在关联关系，交易及资金往来情况参见本补充法律意见书“一、规范性问题1”。
综上，本所律师认为，穿透后的发行人机构股东主体适格、合法合规；发行人相关股东及其实际控制人投资的其他企业与发行人存在的关联关系或交易、资金往来已如实披露
或说明。
二十二、 信息披露问题 30
30．请发行人说明自然人股东在发行人的任职情况，不在发行人任职的请说明其履历、入股背景、与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系，有无代持或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
【回复】
（1）请发行人说明自然人股东在发行人的任职情况
经核查，发行人的自然人股东共109名，现任职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|现任职公司|现任职务|持股数（股）|比例（%）|
|1|孙业全|广哈通信|董事、总经理|256,000|0.2368|
|2|卢永宁|广哈通信|董事、常务副总经理|256,000|0.2368|
|||广有公司|执行董事、总经理|||
|3|戴穗刚|广哈通信|副总经理|224,000|0.2072|
|||广有公司|常务副总经理|||
|4|陈晓莹|广哈通信|董事会秘书、副总经理|192,000|0.1776|
|5|陈振国|广哈通信|总经理助理|192,000|0.1776|
|||广有公司|副总经理|||
|6|刘小青|广哈通信|质量部总监、职工监事|96,000|0.0888|
|7|张聚明|广哈通信|研发部执行总监|96,000|0.0888|
|8|何文刚|广哈通信|营销部副总监|96,000|0.0888|
|9|罗海宏|广哈通信|营销部副总监|96,000|0.0888|
|10|王 勇|广哈通信|营销部执行总监|96,000|0.0888|
|11|陈 力|广有公司|行政部部长|96,000|0.0888|
|12|刘军朗|广有公司|总经理助理、研发中心部长|96,000|0.0888|
|13|李林红|广哈通信|审计部副总监|64,000|0.0592|
|14|吴燮燕|广哈通信|客服副总监|64,000|0.0592|
|15|林荣斌|广哈通信|销售经理|64,000|0.0592|
|16|艾云飞|广哈通信|人力资源总监|64,000|0.0592|
|17|梁建国|广哈通信|营销部总监|64,000|0.0592|
|18|吴代超|广哈通信|客服总监|64,000|0.0592|
|19|柯国富|广哈通信|研发部总监|64,000|0.0592|
|20|胡 军|广有公司|市场部部长|64,000|0.0592|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|21|张浩坚|广有公司|制造部副部长|64,000|0.0592|
|22|黄 俭|广有公司|质量部部长|64,000|0.0592|
|23|罗庸君|广有公司|人力资源部部长|64,000|0.0592|
|24|李月仪|广有公司|工会主席|64,000|0.0592|
|25|谭维立|广哈通信|财务部总监|64,000|0.0592|
|||广有公司|财务部部长|||
|26|汪远飞|广有公司|研发中心副部长|64,000|0.0592|
|27|潘永泉|广有公司|资深软件工程师|64,000|0.0592|
|28|黄万桓|广哈通信|服务工程师|48,000|0.0444|
|29|杨庆梓|广哈通信|产品工程师|48,000|0.0444|
|30|谭世理|广哈通信|测试工程师|48,000|0.0444|
|31|沈洪辉|广哈通信|研发部副总监|48,000|0.0444|
|32|丁 凡|广哈通信|研发工程师|48,000|0.0444|
|33|杨向民|广哈通信|研发工程师|48,000|0.0444|
|34|郑奕鹏|广哈通信|销售经理|48,000|0.0444|
|35|谢光义|广哈通信|研发工程师|48,000|0.0444|
|36|胡敬东|广哈通信|研发部副总监|48,000|0.0444|
|37|曾熙璘|广哈通信|研发部副总监|48,000|0.0444|
|38|雷海波|广有公司|研发中心副部长|48,000|0.0444|
|39|蓝奉宇|广有公司|资深硬件工程师|48,000|0.0444|
|40|谢志宏|广有公司|高级技术经理|48,000|0.0444|
|41|牛冠妹|广哈通信|制造部总监|32,000|0.0296|
|42|马瑞芬|广哈通信|人力资源经理|32,000|0.0296|
|43|尤 军|广哈通信|销售经理|32,000|0.0296|
|44|李俊青|广哈通信|客服经理|32,000|0.0296|
|45|罗 艳|广哈通信|研发部副总监|32,000|0.0296|
|46|侯 亮|广哈通信|营销副总监|32,000|0.0296|
|47|孙晓玲|广哈通信|营销副总监|32,000|0.0296|
|48|沈泽雄|广哈通信|制造部副总监|32,000|0.0296|
|49|邵延平|广哈通信|测试工程师|32,000|0.0296|
|50|黄振国|广哈通信|测试工程师|32,000|0.0296|
|51|王 瑛|广哈通信|测试工程师|32,000|0.0296|
|52|罗晓林|广哈通信|技术组经理|32,000|0.0296|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|53|吴 俊|广哈通信|服务工程师|32,000|0.0296|
|54|杨晓彦|广哈通信|研发工程师|32,000|0.0296|
|55|刘 昕|广哈通信|产品经理|32,000|0.0296|
|56|饶晓东|广哈通信|研发工程师|32,000|0.0296|
|57|赵 健|广哈通信|研发工程师|32,000|0.0296|
|58|蒲志才|广哈通信|研发工程师|32,000|0.0296|
|59|潘小盟|广州麟克软件有限公司|2016 年 12 月 29 日从广哈通信离职|32,000|0.0296|
|60|方 辉|广哈通信|研发工程师|32,000|0.0296|
|61|李宝勋|广哈通信|研发工程师|32,000|0.0296|
|62|李壮永|广哈通信|研发工程师|32,000|0.0296|
|63|沈俊龙|广哈通信|研发工程师|32,000|0.0296|
|64|尹邦政|广哈通信|研发工程师|32,000|0.0296|
|65|郑凤媚|广哈通信|研发工程师|32,000|0.0296|
|66|童继君|广哈通信|产品工程师|32,000|0.0296|
|67|肖 果|广哈通信|研发工程师|32,000|0.0296|
|68|张迎弟|广哈通信|研发工程师|32,000|0.0296|
|69|郑作玺|广哈通信|销售工程师|32,000|0.0296|
|70|陈 博|广哈通信|营销副总监|32,000|0.0296|
|71|王季束|广哈通信|营销部副总监|32,000|0.0296|
|72|姚 远|广哈通信|销售|32,000|0.0296|
|73|刘 波|广哈通信|销售|32,000|0.0296|
|74|王 军|广哈通信|培训经理|32,000|0.0296|
|75|刘继祥|广哈通信|生产测试经理|32,000|0.0296|
|76|高 晴|广哈通信|生产工程师|32,000|0.0296|
|77|陈子兴|广哈通信|MIS组经理|32,000|0.0296|
|78|邝水金|广有公司|制造部部长|32,000|0.0296|
|79|陈志雄|广有公司|制造部副部长|32,000|0.0296|
|80|黄伟纯|广有公司|初级制造经理|32,000|0.0296|
|81|老建忠|广有公司|保密办主任|32,000|0.0296|
|82|王晓霞|广有公司|行政部副部长|32,000|0.0296|
|83|龚叶兰|广有公司|财务部副部长|32,000|0.0296|
|84|李 科|广有公司|高级硬件工程师|32,000|0.0296|
|85|黎国辉|广有公司|高级技术经理|32,000|0.0296|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|86|辛向东|广有公司|资深结构工程师|32,000|0.0296|
|87|张 俊|广有公司|中级技术经理|32,000|0.0296|
|88|庄水清|广有公司|高级软件工程师|32,000|0.0296|
|89|黄秋月|广有公司|高级软件工程师|32,000|0.0296|
|90|潘昌胜|广有公司|中级技术经理|32,000|0.0296|
|91|刘 芳|广有公司|中级技术经理|32,000|0.0296|
|92|宋智峰|-|2017 年 3 月 9 日从广有公司离职，目前无业|32,000|0.0296|
|93|崔永明|广有公司|高级硬件工程师|32,000|0.0296|
|94|张 洋|广有公司|中级测试工程师|32,000|0.0296|
|95|陈丽萍|广有公司|高级测试工程师|32,000|0.0296|
|96|陈芳芳|广有公司|中级硬件工程师|32,000|0.0296|
|97|余立全|广有公司|高级软件工程师|32,000|0.0296|
|98|石鹏程|广有公司|高级软件工程师|32,000|0.0296|
|99|刘志杰|广有公司|高级软件工程师|32,000|0.0296|
|100|孟培超|广有公司|高级软件工程师|32,000|0.0296|
|101|林坤锋|广有公司|资深客服工程师|32,000|0.0296|
|102|毋晓慧|广有公司|高级销售工程师|32,000|0.0296|
|103|何世礼|广有公司|资深检验员|32,000|0.0296|
|104|简文海|广有公司|资深检验员|32,000|0.0296|
|105|杨宇彬|广有公司|中级采购员|32,000|0.0296|
|106|蒋义匡|广有公司|高级采购员|32,000|0.0296|
|107|陈 全|-|2017 年 3 月从广有公司退休|32,000|0.0296|
|108|孙华星|广哈通信|测试工程师|13,000|0.0120|
|109|廖树坚|广有公司|高级硬件工程师|10,000|0.0093|

经核查，发行人109名自然人股东入股时均为发行人或广有公司的员工，截至本补充法律意见书出具日，仅陈全 2017年 3月 1日从广有公司退休，潘小盟、宋智峰两位自然人股东从发行人或广有公司离职。
（2）不在发行人任职的请说明其履历、入股背景、与发行人实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系
2.1不在发行人或广有公司任职的自然人股东履历
截至本补充法律意见书出具日，仅陈全、潘小盟、宋智峰三位自然人股东不在发行人或广有公司任职，根据发行人提供的资料，该三位自然人股东履历如下：
陈全，男，1955年生，高中学历，1974年至2000年担任广州有线通信工业公司工人、车间管理人员，2001年至2017年担任广有公司采购人员。
潘晓萌，男，1982年生，本科学历，2004年至2005年担任南宁市优信科技有限公司软件工程师，2005年至2008年担任广州联正达通信科技有限公司软件工程师，2008年至2010年担任中数通信息有限公司系统分析师，2010年至2016年担任广哈通信软件工程师。
宋智峰，男，1970年生，研究生学历，1998年至2001年担任华为公司工程师，2003年至2005年担任广东北电公司软件工程师，2005年至2007年担任广哈通信系统工程师，2007年至2012年担任Dialogic公司深圳代表处应用工程师，2013年至2017年3月担任广有公司工程师。
陈全2017年3月1日从广有公司退休，潘小盟于2016年12月29日从广哈通信离职，宋智峰于2017年3月9日从广有公司离职。
2.2不在发行人任职的自然人股东入股背景、与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系
潘小盟、宋智峰均已出具说明：“本人于2015年以公司员工的身份通过增资扩股方式入股公司，认购资金均为自有资金，不存在代持或其他利益安排。与电装集团、广哈通信董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在关联关系，无代持或其他利益安排。”根据自然人股东出具的说明、《股东情况调查表》并经核查，不在发行人任职的自然人股东系发行人或其子公司的前员工，因发行人2015年10月实施的管理层及核心骨干持股计划而入股，与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员均不存在关联关系。
（3）自然人股东有无代持或其他利益安排
根据《股份认购协议》、《股东情况调查表》、自然人股东认购股权的支付凭证、广哈通信记账凭证，发行人109名自然人股东入股时均在发行人或广有公司任职，其购买股份的资金均为自有资金，并通过其个人银行账户转账至广州产权交易所指定账户，不存在不在发行人任职的自然人持有公司股份的情况，不存在股权代持或其他利益安排。
综上，本所律师认为，自然人股东在发行人的任职情况已如实披露；不在发行人任职的自然人股东系发行人或其子公司的前员工，因发行人2015年10月实施的管理层及核心骨干持股计划而入股，其履历、入股背景已如实披露，与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员均不存在关联关系；发行人的自然人股东无代持或其他利益安排。
二十三、 信息披露问题 31
31．请发行人补充说明与自然人股东关系密切的家庭成员及其所投资的企业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易，发行人及其股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】
（1）与自然人股东关系密切的家庭成员及其所投资的企业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易
报告期内发行人的客户、供应商情况参见本补充法律意见书“三、规范性问题 4”和“五、规范性问题6”。
1.1与自然人股东关系密切的家庭成员对外投资情况
经核查109名自然人股东填写的《股东情况调查表》、《关于本人及与本人关系密切的家庭成员与广哈通信主要客户和供应商是否存在关联关系、交易或资金往来的说明及承诺》，自然人股东及其关系密切的家庭成员无对外投资情况。
1.2与自然人股东关系密切的家庭成员是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易。
经核查109名自然人股东填写的《股东情况调查表》、《关于本人及与本人关系密切的家庭成员与广哈通信主要客户和供应商是否存在关联关系、交易或资金往来的说明及承诺》、信永中和出具的XYZH/2017GZA10049《审计报告》、发行人重大业务合同，对发行人报告期内的前十大客户、供应商的访谈，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，报告期内发行人的自然人股东及其关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商不存在关联关系，也未发生交易。
（2）发行人及其股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易、资金往来
2.1发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和发行人的其他关联方与发行人的客户、供应商是否存在关联关系或发生交易、资金往来
根据发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的《情况调查表》、《关于本人及与本人关系密切的家庭成员与广哈通信主要客户和供应商是否存在关联关系、交易或资金往来的说明及承诺》、信永中和出具的XYZH/2017GZA10049《审计报告》、发行人重大业务合同，对发行人报告期内的前十大客户、供应商的访谈，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，并与上述各方及其所直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业交叉比对等方式进行核查，发行人及发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人的客户、供应商不存在关联关系或发生交易的情况。
2.2发行人的股东、实际控制人（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）与发行人的客户、供应商是否存在关联关系或发生交易、资金往来
根据发行人 109名自然人股东出具的《股东情况调查表》、全体股东出具的《关于与广哈通信主要客户和供应商是否存在关联关系、交易或资金往来的说明及承诺》、信永中和出具的XYZH/2017GZA10049《审计报告》、发行人重大业务合同，对发行人报告期内的前十大客户、供应商的访谈，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，并与上述各方及其所直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业交叉比对等方式进行核查，发行人的股东、实际控制人与发行人的客户、供应商不存在关联关系及非经营性资金往来的情况。
经核查，报告期内发行人股东、实际控制人（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）与发行人客户、供应商发生的交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|与发行人法人股东的关系|企业名称|交易对象（发行人客户、供应商）|交易内容|
|1|电装集团下属企业|广州电缆厂有限公司|广州杰赛科技股份有限公司（发行人供应商）|销售电缆、电线|
|2|||中国能源建设集团（发行人客户）|销售电缆、电线|
|3|||武宣供电公司（发行人客户）|销售电缆、电线|
|4|||云南电网有限责任公司（发行人客户）|销售电缆、电线|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|||云南电网有限责任公司昆明供电局（发行人客户）|销售电缆、电线|
|6|||广东电网有限责任公司潮州供电局（发行人客户）|销售电缆、电线|
|7|||广东电网有限责任公司东莞供电局（发行人客户）|销售电缆、电线|
|8|||广东电网有限责任公司惠州供电局（发行人客户）|销售电缆、电线|
|9|||广东电网有限责任公司揭阳供电局（发行人客户）|销售电缆、电线|
|10|||广东电网有限责任公司茂名供电局（发行人客户）|销售电缆、电线|
|11|||广东电网有限责任公司清远供电局（发行人客户）|销售电缆、电线|
|12|||广东电网有限责任公司韶关供电局（发行人客户）|销售电缆、电线|
|13|||广东电网有限责任公司物流服务中心（发行人客户）|销售电缆、电线|
|14|||广东电网有限责任公司阳江供电局（发行人客户）|销售电缆、电线|
|15|||广东电网有限责任公司云浮供电局（发行人客户）|销售电缆、电线|
|16|||广东电网有限责任公司珠海供电局（发行人客户）|销售电缆、电线|
|17|||广东省输变电工程公司（发行人客户）|销售电缆、电线|
|18|||广东蓄能发电有限公司（发行人客户）|销售电缆、电线|
|19|||广西电网有限责任公司（发行人客户）|销售电缆、电线|
|20|||广西电网有限责任公司崇左供电局（发行人客户）|销售电缆、电线|
|21|||广西电网有限责任公司柳州供电局（发行人客户）|销售电缆、电线|
|22|||广西电网有限责任公司南宁供电局（发行人客户）|销售电缆、电线|
|23|||广州供电局有限公司（发行人客户）|销售电缆、电线|
|24|||贵阳供电局（发行人客户）|销售电缆、电线|
|25|||海南电网有限责任公司（发行人客户）|销售电缆、电线|
|26|||深圳供电局有限公司（发行人客户）|销售电缆、电线|
|27|电装集团下属企业/联电集团下属企业|广州华南信息技术有限公司|广州杰赛科技股份有限公司（发行人供应商）|销售智能化设备|
|28|||广州纽伦通信设备有限公司（发行人供应商/客户）|参与投标，产生投标保证金|
|29|无线电集团下属企业|广州广电运通金融电子股份有限公司|广州杰赛科技股份有限公司（发行人供应商）|委托印制电路板|
|30|||广州兴森快捷电路科技有限公司（发行人供应商）|委托印制电路板|

|||||
|-|-|-|-|
|31||广州市宜控信息科技有限公司（发行人供应商）|采购主板|
|32|广州海格通信集团股份有限公司|广州杰赛科技股份有限公司（发行人供应商）|委托印制电路板|
|33||广州兴森快捷电路科技有限公司（发行人供应商）|委托印制电路板|
|34||广州市宜控信息科技有限公司（发行人供应商）|采购主板|
|35||广州市轩祥信息科技有限公司（发行人供应商）|采购通信终端|
|36||山西太微电声科技有限公司（发行人供应商）|采购通信电声器件|
|37||中壹发展八五零电子有限公司（发行人供应商）|采购连接器|
|38||研祥智能科技股份有限公司（发行人供应商）|采购通信终端|
|39|四川海格恒通专网科技有限公司|广州兴森快捷电路科技有限公司（发行人供应商）|委托印制电路板|
|40|广州海格星航信息科技有限公司|广州兴森快捷电路科技有限公司（发行人供应商）|委托印制电路板|
|41|广州通导信息技术服务有限公司|广州杰赛科技股份有限公司（发行人供应商）|委托印制电路板|
|42|广州寰坤通信科技发展有限公司|广州杰赛科技股份有限公司（发行人供应商）|委托印制电路板|
|43||广州兴森快捷电路科技有限公司（发行人供应商）|委托印制电路板|
|44|北京海格神舟通信科技有限公司|广州杰赛科技股份有限公司（发行人供应商）|委托印制电路板|
|45||广州兴森快捷电路科技有限公司（发行人供应商）|委托印制电路板|
|46|北京海格云熙技术有限公司|广州杰赛科技股份有限公司（发行人供应商）|委托印制电路板|
|47||广州兴森快捷电路科技有限公司（发行人供应商）|委托印制电路板|
|48||中壹发展八五零电子有限公司（发行人供应商）|采购连接器|
|49|海华电子企业（中国）有限公司|广州杰赛科技股份有限公司（发行人供应商）|委托印制电路板|
|50||广州兴森快捷电路科技有限公司（发行人供应商）|委托印制电路板|
|51||中壹发展八五零电子有限公司（发行人供应商）|采购连接器|
|52||广州诺承电子科技有限公司（发行人供应商）|采购固态硬盘|
|53||广州市宜控信息科技有限公司（发行人供应商）|采购模块|
|54|广州广电运通信息科技有限公司|广州兴森快捷电路科技有限公司（发行人供应商）|委托印制电路板|

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|-|-|-|-|
|55|广州山峰测控技术有限公司|广州兴森快捷电路科技有限公司（发行人供应商）|委托印制电路板|
|56|广州钧衡微电子有限公司|广州兴森快捷电路科技有限公司（发行人供应商）|委托印制电路板|
|57|广州润芯信息技术有限公司|广州兴森快捷电路科技有限公司（发行人供应商）|委托印制电路板|
|58|上海北伽导航科技有限公司|广州兴森快捷电路科技有限公司（发行人供应商）|委托印制电路板|
|59|杭州承联通信息技术有限公司|广州兴森快捷电路科技有限公司（发行人供应商）|委托印制电路板|

综上，本所律师认为，发行人自然人股东及其关系密切的家庭成员无对外投资情况，报告期内发行人的自然人股东及其关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商不存在关联关系，也未发生交易、资金往来；发行人及发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人的客户、供应商不存在关联关系或发生交易的情况；发行人的股东、实际控制人（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）与发行人的客户、供应商不存在关联关系及非经营性资金往来的情况，报告期内发行人股东、实际控制人与发行人客户、供应商发生的交易情况已如实披露。
二十四、 信息披露问题 32
32．请补充披露发行人及子公司办理社保和住房公积金的人数、企业与个人的缴费金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
【回复】
（1）发行人为员工缴纳社保、住房公积金的具体情况
1.1经核查，发行人及子公司办理社保和缴纳住房公积金的起始日期情况如下：
||||
|-|-|-|
|类别|缴纳主体|起始日期|
|养老保险|发行人|1996年1月|
||北京分公司|2014年7月|
||广有公司|2002年12月|
|失业保险|发行人|1997年6月|
||北京分公司|2014年7月|
||广有公司|2002年12月|
|工伤保险|发行人|1998年6月|
||北京分公司|2014年7月|

||||
|-|-|-|
||广有公司|2002年12月|
|生育保险|发行人|1998年6月|
||北京分公司|2014年7月|
||广有公司|2002年12月|
|医疗保险|发行人|2001年12月|
||北京分公司|2014年7月|
||广有公司|2002年12月|
|住房公积金|发行人|1997年7月|
||北京分公司|2014年7月|
||广有公司|2002年12月|

 1.2经核查，发行人及其子公司办理社保和住房公积金的人数、企业与个人的缴费金额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-12月|||||
|缴纳项目|期末办理人数|期末员工人数|企业缴费年度金额（元）|个人缴费年度金额（元）|
|养老保险|382|386|5,289,418.30|2,993,457.76|
|失业保险|382||236,519.87|95,030.51|
|工伤保险|382||177,690.67|0.00|
|生育保险|382||333,111.83|0.00|
|医疗保险|382||3,132,269.91|785,259.36|
|住房公积金|382||3,635,435.00|4,728,623.00|
|2015年1-12月|||||
|缴纳项目|期末办理人数|期末员工人数|企业缴费年度金额（元）|个人缴费年度金额（元）|
|养老保险|379|388|4,529,637.58|2,543,179.20|
|失业保险|379||300,529.17|162,379.73|
|工伤保险|379||227,324.58|0.00|
|生育保险|379||284,740.61|0.00|
|医疗保险|379||2,663,931.09|619,101.56|
|住房公积金|379||3,210,826.00|4,131,597.00|
|2014年1-12月|||||
|缴纳项目|期末办理人数|期末员工人数|企业缴费年度金额（元）|个人缴费年度金额（元）|
|养老保险|371|378|3,873,466.28|2,182,662.00|
|失业保险|371||298,291.18|131,480.23|
|工伤保险|371||173,750.36|0.00|
|生育保险|371||246,877.37|0.00|
|医疗保险|371||5,222,602.56|479,221.32|
|住房公积金|369||2,880,003.00|3,722,885.00|

（2）发行人为员工缴纳社保和公积金的人数低于全体员工数的原因
报告期内，发行人及其子公司部分员工仍在原单位或居住地缴纳、部分员工入职时间
不足半月无法缴纳、部分员工已达退休年龄返聘未缴纳、部分员工于试用期满后办理缴纳、部分员工为实习生无法缴纳，除上述情形外，公司已按相关规定为符合条件的员工缴纳了各项社保和住房公积金。
（3）需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响
报告期内，公司已按相关规定为符合条件的员工缴纳了各项社保，不存在需要补缴的情形,对发行人经营业绩不存在不利影响。
（4）相关政府部门的证明
2016年8月19日，广州开发区社会保险基金管理中心出具《证明》，证明发行人2013年1月至 2016年6月参加了养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险，未发现欠缴社保费，也未接到员工有关社保事项的投诉。
2017年2月23日，广州开发区社会保险基金管理中心出具《证明》，证明发行人2016年6月至2016年12月参加了养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险，未发现欠缴社保费，也未接到员工有关社保事项的投诉。
2016年11月3日，北京市海淀区人力资源和社会保障局出具京海人社证字[2016]第817号《证明信》，证明北京分公司2014年7月1日至2016年6月30日期间未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给与行政处罚或行政处理的不良记录。
2017年2月24日，北京市海淀区人力资源和社会保障局出具京海人社证字[2017]第72号《证明信》，证明北京分公司2016年7月1日至2016年12月31日期间未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给与行政处罚或行政处理的不良记录。
2016年7月15日，广州市海珠区人力资源和社会保障局出具《证明》，证明广有公司2013年1月1日至2016年6月30日期间未发现欠缴社保费，未接到员工有关社保事项的投诉，也未发现存在其他违反劳动保障法律、法规的情况。
2017年1月23日，广州市海珠区人力资源和社会保障局出具《证明》，证明广有公司2016年6月30日至2016年12月31日期间未发现欠缴社保费，也未接到员工有关社保事项的投诉。
2016年7月18日，广州住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证明》，证明
发行人自 1997年7月开户，开户办理住房公积金缴存业务以来未曾受到过我中心的行政处罚。
2016年7月18日，广州住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证明》，证明广有公司自2001年 4月开户，开户办理住房公积金缴存业务以来未曾受到过我中心的行政处罚。广有公司于2002年12月，由新广有厂兼并广州有线通信工业公司、广州陶瓷电容器厂及广州市亚洲音像唱片公司设立，其公积金账户沿用新广有厂账户，故公积金账户开立时间早于广有公司设立时间。
2016年9月7日，北京住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证明》，证明北京分公司自 2014年 7月开户，开户办理住房公积金缴存业务以来未曾受到过我中心的行政处罚。
综上，发行人已按相关规定为符合条件的员工缴纳了各项社保和住房公积金；同时，相关政府部门出具证明，确认发行人及其子公司不存在欠缴社保费用或因违反社保和住房公积金方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。本所律师认为，发行人报告期内严格按照规定为符合条件的员工缴存社保和住房公积金，不存在需要补缴的情形，对发行人的经营业绩不存在不利影响。
二十五、 信息披露问题 33
33．请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
【回复】
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定，“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”
截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东为4名国有法人股股东和109名自然人股东。经穿透核查，发行人4名国有法人股股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|第一层股东|第二层股东|第三层股东|第四层股东|第五层股东|
|1|电装集团|广州市国资委||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|盛邦投资|电装集团|广州市国资委|||
|3|联电集团|电装集团|广州市国资委|||
|||电子集团|电装集团|广州市国资委||
|||电子工业园公司|电装集团|广州市国资委||
||||电子集团|电装集团|广州市国资委|
||||联电集团|注释|广州市国资委|
|4|无线电集团|广州市国资委||||

注释：联电集团和电子工业园公司互相持有股权，其最终的投资人应为广州市国资委。
经核查，发行人的4名法人股东均属于广州市国资委的下属企业，均为国有法人股股东，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情况，且未委托《中华人民共和国证券投资基金法》所定义的基金管理人或者普通合伙人管理资产；此外，4名国有法人股股东设立至今未参与募集设立或管理私募投资基金；因此，发行人的4名法人股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
经核查中国证券投资基金业协会网站（网址：http://www.amac.org.cn/），发行人的4名法人股东均未办理私募基金管理人登记和私募基金产品备案。
本所律师认为，发行人股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金和私募基金管理人，无需在中国证券投资基金业协会进行备案。
二十六、 信息披露问题 37
37．据招股说明书披露，发行人报告期内期间费用合计分别为 9,297.91万元、 9,142.38万元、9,498.47万元和 3,884.86万元，期间费用占营业收入的比重分别为41.86％、39.16％、37.08％和29.90％。请发行人：（1）补充说明并披露运输费、职工薪酬、研发费用等的变化情况，是否与销售量、运输量、员工人数、研发项目等因素相匹配；（2）说明并披露发行人报告期内服务费支出逐年下降的主要原因，说明在分销模式下的服务费支付占分销销售额的比例，并分析其波动的主要原因和合理性：请结合发行人“其他流动负债－咨询服务费”、“其他流动负债一代理服务费”的期末余额与报告期各期发生额，说明销售费用－服务费与二者之向的勾稽关系；（3）请发行人结合所选取同行业上市
公司的具体销售模式，说明与同行业公司销售费用率不一致的原因；（4）请保荐机构、申
报会计师、律师核查销售费用、管理费用、财务费用主要构成项目、费用归集确认和会计处理的合规性，说明期间费用是否符合发行人实际业务的发生情况，是否利用其他实体为发行人承担费用，对期间费用的完整性、合规性，对期间费用率的合理性核查并发表意见。
【回复】
（4）销售费用、管理费用、财务费用主要构成项目、费用归集确认和会计处理的合规性，说明期间费用是否符合发行人实际业务的发生情况，是否利用其他实体为发行人承担费用，对期间费用的完整性、合规性，对期间费用率的合理性核查并发表意见。
经核查，发行人销售费用主要包括工资、服务费、办公费、业务招待费、运输费等；
管理费用主要包括工资、折旧摊销、办公费及研发支出等；财务费用主要为利息收入和汇兑损益。
本所律师对发行人发生额大于20万元的期间费用进行了检查，经检查，相关费用原始凭证齐全，均记录于正确的会计期间，费用类型归属未见异常，与发行人实际业务经营情况一致；通过截止性测试与关联方调查，发行人期间费用完整，符合发行人实际业务的发生情况，不存在利用其它实体为发行人承担费用的情形。
本所律师认为，发行人期间费用的归集和会计处理合规、记录完整，期间费用符合发行人实际业务发生情况，期间费用记录完整，不存在利用其它实体为发行人承担费用的情况。
二十七、 信息披露问题 40
40．据招股说明书披露，发行人控股子公司广有公司于2001年转让广州市新港西路181号物业给广州城市职业学院，因广州城市职业学院原因导致转让物业中的G综合楼（一至三层）未能过户，广州城市职业学院仅支付物业转让款 2,400.00万元，尚拖欠物业转让余款 1,200.00万元。请发行人说明部分物业转让未能过户的主要原因、目前实际使用及所有权情况、转让该房屋建筑物时的会计处理、余款的会计处理，该事项是否对发行人日常经营产生重大影响。请保荐机构和申报会计师、律师核查并发表意见。
【回复】
（1）部分物业转让未能过户的主要原因
根据 2016年 11月 21日广州市海珠区人民法院的判决，广有公司转让给城市学院的物业中包含在建工程G综合楼（一至三层），G综合楼（一至三层）因未办理工程规划验收而不能办理过户手续。
根据广州市城市规划局于2003年10月28日出具的穗规函【2003】3970号《关于暂不同意住宅办公楼工程规划验收的函》，必须先拆除广有公司已过户给城市学院的 A办公楼，才能办理G综合楼（一至三层）的规划验收。因目前A办公楼已过户给城市学院，经广有公司与城市学院协商，双方签订《关于拆除原三层办公楼的协议书》，由城市学院负责办理A楼的拆除事宜，进而完成G综合楼（一至三层）的过户。因城市学院未能拆除A楼，因此不符合办理G综合楼（一至三层）办理规划验收的条件，导致不能办理过户手续。
（2）目前实际使用及所有权情况
根据该案一审判决书，广有公司与城市学院均在一审庭审中确认G综合楼（一至三层）已移交至城市学院管理使用，因此，目前G综合楼（一至三层）由城市学院实际使用。
截止本补充法律意见书出具日，虽然G综合楼（一至三层）已移交至城市学院，但由于该物业尚未完成规划验收，未办理不动产登记。根据《物权法》第九条，“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外”，故城市学院虽然实际使用该物业，但并未取得该物业所有权。又根据《物权法》第三十条，“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力”，G综合楼（一至三层）由广州有线通信工业公司完成建造，2002年广州有线通信工业公司被新广有厂兼并设立广有公司，广有公司作为广州有线通信工业公司继受主体，拥有G综合楼（一至三层）所有权。
（3）该事项对发行人的生产经营是否构成重大影响
该事项对发行人的生产经营不构成重大不利影响，具体参见本补充法律意见书“十三、规范性问题14”。
综上，本所律师认为，广有公司与城市学院买卖合同纠纷一案不涉及广有公司及发行人的主营业务；该案已作出一审判决，二审正在审理中，案件尚未审结；广有公司已按谨慎性原则对该事项计提预计负债，该事项对发行人的生产经营不构成重大不利影响。
二十八、 与财务会计资料相关问题 42
42．请详细披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率，提供并说明税收优惠的依据、备案认定及有效期等情况：说明各报告期主要税种的计算依据，
纳税申报与会计核算相关内容是否勾稽相符，准确披露纳税分析。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并明确发表意见。
【回复】
（1）请详细披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率，提供并说明税收优惠的依据、备案认定及有效期等情况
1.1各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|纳税主体|税种|计税依据|税率|适用期间|是否税收优惠|
|广哈通信|增值税|产品销售收入、材料销售收入、维修收入|17.00%|一直适用|否|
||增值税|技术服务费收入|6.00%|2012.11.13-至今|否|
||增值税|培训费收入|6.00%|2016.5.1-至今|否|
||企业所得税|应纳税所得额|15.00%|一直适用|是|
|广有公司|增值税|销售军品收入|0.00%|一直适用|是|
||增值税|销售民品收入、维修费收入、出租房屋电费收入|17.00%|一直适用|否|
||增值税|出租房屋电费收入|13.00%|2016.5.1-至今|否|
||增值税|出租房屋水费收入|3.00%|2014.7.1-2016.4.31|否|
||增值税|出租房屋水费收入|6.00%|2013.1.1-2014.6.31|否|
||增值税|房租收入|6.00%|2016.5.1-2016.12.31|否|
||增值税|房租及宿舍水电费收入|5.00%|2016.5.1-2016.12.31|否|
||企业所得税|应纳税所得额|15.00%|一直适用|是|

 1.2税收优惠
1.2.1企业所得税优惠
①所得税适用15%税率优惠
发行人及其子公司均适用高新技术企业税收优惠。发行人为广东省高新技术企业，于2011年11月3日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GF201144000360，有效期三年。
2014年10月10日，发行人通过高新技术企业资格复审并取得编号为GR201444000201的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条
规定，高新技术企业减按15%税率缴纳企业所得税。
广有公司于2011年8月23日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税
务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GF201144000479，有效期三年。2014年10月10日，广有公司通过高新技术企业资格复审并取得证书编号为GR201444001488的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，高新技术企业减按15%税率缴纳企业所得税。
②技术研发费加计扣除
发行人及其子公司根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条第一款规定均享受技术研发费加计扣除税收优惠。研究开发新产品、新技术、新工艺所发生的技术开发费，在按规定实行100%扣除基础上，允许再按当年实际发生额的50%在企业所得税税前加计扣除。企业年度实际发生的技术开发费当年不足抵扣的部分，可在以后年度企业所得税应纳税所得额中结转抵扣，抵扣的期限最长不得超过5年。
③残疾人员加计扣除
发行人及其子公司根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条第二款规定，安置残疾人员及国家鼓励安置的其他就业人员所支付的工资，可以在计算应纳税所得额时加计扣除。
1.2.2增值税优惠
发行人根据财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。发行人根据前述文件规定享受软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退税收优惠，且已向主管税务机关备案。
根据财税字[1994]11号《财政部、国家税务总局关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》、财税字[1997]135号《国家税务总局、财政部关于军队系统所属企业征收增值税问题的通知》相关规定，销售给部队的武器及其零配件、军训器材、部队装备等物资免征增值税。广有公司属于军品销售企业，依据前述文件享受免征军品增值税优惠且已向主管税务机关备案。
（2）各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算相关内容是否勾稽相符，准确披露纳税分析
经核查，发行人及其子公司报告期各年度的主要税种为增值税和企业所得税。增值税计算依据为按产品销售收入计算销项税抵扣进项税后缴纳，企业所得税计算依据为应纳税所得额。
经核查发行人及其子公司报告期内各年度主要税种增值税、企业所得税的纳税申报表，并与财务账面进行核对，本所律师未发现两者存在重大差异。发行人及其子公司的纳税申报与会计核算相关内容勾稽相符。
综上，本所律师认为，发行人报告期内各主体、各业务、各报告期的主要税种、税率符合相关法律法规的规定；发行人报告期内各主要税种的纳税申报与会计核算相关内容勾稽相符，发行人已准确披露各项纳税分析。
二十九、 其他问题 47
47．请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
【回复】
发行人律师已针对《反馈意见》中提出需要律师进行核查和发表意见的事项，逐一进行了核查，再次履行审慎核查义务之后，出具《广东南国德赛律师事务所关于广州广哈通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》，作为对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，就上述事项逐项发表了补充意见，并相应补充了工作底稿。
（以下无正文）
（本页无正文，为广东南国德赛律师事务所《关于广州广哈通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》签字盖章页）
广东南国德赛律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
（钟国才） （曲怀远）
经办律师：
（安娜）
经办律师：
（张杜静）
签署日期： 年 月 日