北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/ZipCode:100027电话/Tel:86-010-50867666传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com
北京天津上海深圳广州西安沈阳南京杭州海口菏泽成都苏州
北京市康达律师事务所
关于东方电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
标的资产过户的
法律意见书
康达股重字[2017]第 0024-4号
二零一八年三月
法律意见书北京市康达律师事务所
关于东方电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
标的资产过户的法律意见书
康达股重字[2017]第0024-4号致：东方电子股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受东方电子股份有限公司（以下简称“东方电子”或“公司”）的委托，担任公司资产重组事项的特聘专项法律顾问，并已就本次交易于 2017年 9月出具了《北京市康达律师事务所关于东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》（康达股重字[2017]第0024号）（以下简称“《法律意见书》”），已于2018年1月出具了《北京市康达律师事务所关于东方电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（一）》（康达股重字[2017]第0024-1号）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市康达律师事务所关于东方电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（二）》（康达股重字[2017]第0024-2号）（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市康达律师事务所关于东方电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（三）》（康达股重字[2017]第0024-3号）（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
本所现就本次交易涉及的标的资产过户的有关事宜出具本法律意见书。
本所律师仅依赖于截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》及其他现行的法律、法规和规范性法律文件的规定发表法律意见。
本法律意见书中的相关简称与《法律意见书》释义中的简称具有相同涵义。
本法律意见书构成构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的补充，仅供东方电子为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
法律意见书重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本次交易的批准与授权
（一）东方电子的批准与授权
2017年 4月 7日，东方电子召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了有关本次交易的如下议案：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<发行股份方式购买资产的业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》及《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金事项暂不召开股东大会的议案》。
2017年9月25日，东方电子召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了有关本次交易的如下议案：《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订）的议案》、《关于<东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<发行股份方式购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及
法律意见书填补措施（修订）的议案》、《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》、《关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》、《关于提请股东大会同意东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》及《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》。
2017年10月27日，东方电子召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了有关本次交易的如下议案：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案(修订稿)的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<发行股份方式购买资产的业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<发行股份方式购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施(修订)的议案》、《关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》、《关于提请股东大会同意东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心(有限合伙)免于以要约收购方式增持公司股份的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
法律意见书 2018年 1月 8日，东方电子召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》和《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>及<发行股份方式购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》等与调整本次交易方案相关的议案。
（二）标的公司的批准
2017年 4月 7日，威思顿召开股东会并作出决议，同意东方电子集团、宁夏黄三角将其持有的83.2587%股权转让给东方电子。
（三）交易对方的批准和授权
1、东方电子集团的批准
2017年3月23日，东方电子集团召开董事会并作出决议，同意东方电子集团以持有的威思顿39.06%参与东方电子重大资产重组事项，由东方电子向东方电子集团及宁夏黄三角发行股份购买其持有的83.2587%股权。
2017年9月25日，东方电子集团召开股东会并作出决议，同意由东方电子向东方电子集团及宁夏黄三角发行股份购买其持有的83.2587%股权，威思顿83.2587%股权交易对价为180,790.00万元。
2018年 1月 8日，东方电子集团召开股东会并作出决议，同意本次重大资产重组方案的相关调整事项。
2、宁夏黄三角的批准
2017年 4月 5日，宁夏黄三角召开投资决策委员会并作出决议，同意由东方电子向东方电子集团及宁夏黄三角发行股份购买其持有的83.2587%股权。
2017年9月22日，宁夏黄三角召开投资决策委员会并作出决议，同意由东方电子向东方电子集团及宁夏黄三角发行股份购买其持有的83.2587%股权，威思顿83.2587%股权交易对价为180,790.00万元。
2018年 1月 5日，宁夏黄三角召开投资决策委员会并作出决议，同意本次重大资产重组方案的相关调整事项。
（四）资产评估结果备案
法律意见书2017年9月25日，烟台国资委出具《关于对东方电子股份有限公司收购烟台东方威思顿电气有限公司股权资产评估项目予以核准的通知》（烟国资[2017]71号），对国融评估出具的《东方电子股份有限公司拟发行股票收购烟台东方威思顿电气有限公司83.2587%股权所涉及的烟台东方威思顿电气有限公司股东全部权益项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第 010237号）的评估结果进行评估备案确认。
（五）山东省国资委批复
2017年9月29日，山东省国资委出具《山东省国资委关于东方电子股份有限公司重大资产重组及非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资产权字[2017]38号），同意东方电子发行股份购买资产并募集配套资金方案。
2018年1月12日，山东省国资委出具《山东省国资委关于调整东方电子股份有限公司重大资产重组及非公开发行股票方案的批复》（鲁国资产权字[2018]3号），同意调整东方电子重大资产重组及非公开发行股票方案。
（六）中国证监会的核准
2018年2月27日，中国证监会核发《关于核准东方电子股份有限公司向东方电子集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]350号），核准东方电子本次发行股份购买资产事项。
综上所述，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准与授权，上述程序合法、有效。
二、标的资产过户情况
2018年3月21日，威思顿取得烟台市莱山区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码为91370600746560186C），威思顿公司类型变更为有限责任公司（法人独资），威思顿83.2587%股权已过户至东方电子名下，东方电子现合计持有威思顿100%股权。
综上，本所律师认为，东方电子本次交易已依法办理标的资产过户手续，东方电子现合法、有效持有标的资产。
法律意见书三、本次交易的相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚须履行的后续事项包括：
1、东方电子尚需就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深圳证券交易所办理该等股份的上市等事宜；
2、东方电子尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；
3、东方电子尚需依据购买资产协议的约定，向交易对方支付本次交易的现金对价；
4、东方电子相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施。
四、结论意见
综上，本所律师认为，东方电子本次交易已履行必要的法定程序，相关程序合法有效；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，东方电子现合法、有效地持有标的资产；本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式二份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于东方电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：李赫
纪勇健
2018年3月22日