江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于南京聚隆科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
发行人律师意见 补充法律意见书（七）江苏世纪同仁律师事务所关于
南京聚隆科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（七）
致：南京聚隆科技股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所受公司委托，作为公司本次发行并上市的特聘专项法律顾问，并就本次发行并上市事宜出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）—（六）》（以下简称“原法律意见书”）。本所律师现对上述法律意见书出具后发行人发生的期间事项及天衡会计出具的《审计报告》（天衡审字[2018]00009号），以下简称“《审计报告》”）所披露的情况出具本补充法律意见。
第一部分前言（律师声明事项）
一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
二、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其
发行人律师意见 补充法律意见书（七）不可分割的一部分。
原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
三、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
第二部分关于期间事项的法律意见
一、关于发行人的主体资格
经核查发行人及其子公司《营业执照》、《公司章程》、天衡会计出具的《审计报告》等资料，并由发行人出具说明，发行人及其子公司均正常持续经营，依法有效存续，不存在经营终止的情形。
本所律师认为，发行人依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形，发行人仍然具备本次发行并上市的主体资格。
二、本次发行并上市的财务与会计
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经对公司的相关情况进行核查，发行人截至 2017年 12月 31日相关财务与会计事项如下：
1、根据天衡会计出具的《审计报告》，公司发行人2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益前后较低的净利润（合并报表）分别为：71,963,764.92元、70,091,779.51元、50,200,535.28元，本所律师认为，公司具有持续盈利能力，
发行人律师意见 补充法律意见书（七）财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项“具有持续盈利能力，财务状况良好”之股票发行条件的规定。
2、根据天衡会计出具的《审计报告》，发行人2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益前后较低的净利润（合并）分别为 71,963,764.92元和70,091,779.51元、50,200,535.28元，发行人于2015年度、2016年度、2017年度连续盈利，且累计不少于1,000万元，符合《管理办法》第十一条第二款关于“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”规定的要求。
3、根据天衡会计出具的《审计报告》，发行人2017年12月31日净资产（合并）为 425,365,534.73元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第三款关于“最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损”规定的要求。
4、根据天衡会计出具的《审计报告》，2015年度、2016年度、2017年度发行人主营业务收入（合并报表）分别为 816,982,305.24元、898,019,116.42元、1,021,484,913.71元，占营业收入比例分别为99.58%、99.41%、99.78%，发行人营业收入主要来源于主营业务。发行人实际从事的业务在核准的经营范围之内。
发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。发行人符合《管理办法》第十三条关于“发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策”规定的要求。
5、天衡会计出具了《审计报告》，审计结论意见为：“发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2017年 12月 31日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日合并及母公司财务状况及 2017年度、2016年度、2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
根据天衡会计出具的上述《审计报告》以及发行人的说明，并经本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后，本所律师认为：发行人会计基础工作规
发行人律师意见 补充法律意见书（七）范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条关于“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告”的规定。
6、天衡会计出具了《内部控制的鉴证报告》，结论意见为：发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关具体规范制定的各项内部控制制度、措施，于 2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
根据天衡会计出具的上述《内部控制的鉴证报告》、《审计报告》以及发行人的说明，并经本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后，本所律师认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条关于“发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告”的规定。
本所律师对照《公司法》、《证券法》和《管理办法》的相关规定，对发行人本次发行并上市依法应满足的基本条件进行了逐项审查。经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍符合本次发行并上市的实质条件。
三、关于发行人的关联交易
（一）关联方
2017年12月，奶业集团设立全资子公司南京卫岗智能科技有限公司。南京卫岗智能科技有限公司为发行人新增关联方。
2017年12月，蔡敬东的女儿蔡静及其配偶白元龙控制的企业上海弘景冷暖设备有限公司设立控股子公司上海弘鲸信息科技有限公司。上海弘鲸信息科技有
发行人律师意见 补充法律意见书（七）限公司为发行人新增关联方。
（二）关联交易
1、2017年 10-12月，发行人及子公司与关联方新增发生的主要关联交易如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务
2017年10-12月，聚锋新材向卫岗乳业销售塑料周转箱等产品，销售金额为177,316.24元。
（2）关联担保情况
①2017年10-12月期间，发行人作为被担保方新增的关联方担保
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|序号|担保方|贷款银行|担保金额（万元）|保证期间|
|1|刘曙阳、刘越|民生银行南京分行|4000.00|主合同约定的债务履行期限（2017/11/17-2018/11/17）届满之日起二年|
|2|刘曙阳|南京银行紫金支行|300.00|主合同约定的债务履行期限（2017/11/8-2018/11/7）届满之日起二年|

②2017年10-12月期间，关联方为子公司聚锋新材新提供的担保
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|担保方|贷款银行|担保金额（万元）|担保期限|
|刘曙阳|中国银行浦口支行|800.00|主合同约定的债务履行期限（2017/11/16-2018/11/15）届满之日起二年|

（3）关联方应收款项
单位：元
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|项目名称|关联方名称|2017年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|
|应收账款|卫岗乳业|402,018.40|32,161.47|
|其他应收款|卫岗乳业|-|-|

2、关联交易的公允性
发行人律师意见 补充法律意见书（七）（1）购销商品、提供和接受劳务
2017年10-12月，卫岗乳业存在向聚锋新材采购塑料周转箱等产品的关联交易。经核查，聚锋新材向卫岗乳业销售商品按照市场原则定价，交易价格公允。
（2）关联担保
刘曙阳、刘越为发行人及子公司进行担保，便于发行人及子公司获得银行贷款，未收取担保费用或附加其他担保条件。关联方为发行人及子公司提供担保不存在损害发行人及发行人其他股东利益的情形。
（3）关联方应收款项
聚锋新材对卫岗乳业的应收账款系应收奶箱等产品销售款，聚锋新材对卫岗乳业的其他应收款系履行合同保证金。
（4）关联方应付款项
2017年10月，发行人与南京森环园林有限公司签订了《厂区内绿化工程合同》，发行人将厂区内污水站周边绿化工程承包给南京森环园林有限公司，施工期限一周，合同总价款为 4500元，目前该笔款项尚未支付。经核查，发行人上述工程施工按照市场定价原则，交易价格公允。
2017年3月12日，发行人召开2016年年度股东大会，会议审议通过了《关于确认公司 2014-2016年度关联交易及关联往来及 2017年度日常关联交易预计的议案》，议案内容包括 2017年度向卫岗乳业销售产品金额预计以及关联方奶业集团、卫岗乳业、刘曙阳、刘越为发行人及子公司提供担保新增发生金额预计，本所律师认为，2017年度发行人与关联方之间发生的关联交易与关联担保已得到其有权机构审批，审批内容合法、有效，2017年度已发生的关联交易与关联担保金额在上述预计范围之内。
综上所述，本所律师认为，发行人上述关联交易定价公允并经过发行人股东大会审议通过，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
发行人律师意见 补充法律意见书（七）四、关于发行人的主要财产情况
（一）发行人及控股子公司拥有的固定资产
1、固定资产基本情况
根据天衡会计师出具的《审计报告》，公司生产经营使用的主要设备设施为房屋建筑物和生产设备，截至 2017年 12月 31日，公司固定资产账面价值为187,060,260.21元。具体情况如下表所示：
单位：元
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|类 别|账面原值|累计折旧|账面价值|
|房屋建筑物|166,524,045.36|40,884,200.56|125,639,844.80|
|机器设备|79,478,614.30|31,820,454.58|47,658,159.72|
|电子设备|35,180,151.69|23,865,231.58|11,314,920.11|
|运输设备|5,934,915.31|3,890,453.49|2,044,461.82|
|其他设备|1,216,901.14|814,027.38|402,873.76|
|合 计|288,334,627.80|101,274,367.59|187,060,260.21|

2、租赁房产
截至本补充意见书出具之日，根据发行人的说明和提供的材料，经本所律师核查，发行人续租以及补充披露的房屋租赁合同具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|租赁地址|面积(㎡)|用途|租赁期限|
|1|南京聚隆|上海金采商业投资发展有限公司|上海市静安区富民路83号4楼822室|30.00|办公|2018.1.1-2018.12.31|
|2|南京聚隆|刘成林|广州市花都区新华街学府路2号楼7栋404房|87.92|住宅|2018.1.1-2017.12.31|
|3|南京聚隆|罗月兰|重庆市渝北区龙山街道松石南路48号椰风半岛3幢13-5|78.47|住宅|2017.12.1-2018.11.30|

发行人律师意见 补充法律意见书（七）
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|序号|承租方|出租方|租赁地址|面积(㎡)|用途|租赁期限|
|4|南京聚隆|周世美|浦口区龙泰路22号裕民家园40幢305室|97.53|住宅|2017.9.20-2018.9.19|
|5|南京聚隆|童宇、朱永三|浦口区龙泰路22号裕民家园16幢302室|112.34|住宅|2017.10.28-2018.10.27|
|6|南京聚隆|吴彩霞|浦口区龙泰路22号裕民家园|163.23|住宅|2017.11.2-2018.11.1|
|7|南京聚隆|陈玉红|浦口区龙泰路22号裕民家园45幢203室|-|住宅|2017.11.11-2018.11.10|
|8|南京聚隆|王正财|浦口区龙泰路22号裕民家园33幢705室|112.78|住宅|2107.12.1-2018.11.30|
|9|南京聚隆|孙金兰|浦口区龙泰路22号裕民家园27幢1101室|174.75|住宅|2017.12.5-2018.12.4|

（二）发行人及其控股子公司新增无形资产情况
本所律师核查了专利权证书，并通过专利查询网站（网址：http://cpquery.sipo.gov.cn/）核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增1项专利，具体情况如下：
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|序号|专利名称|类型|授权号|专利权人|权利状态|申请日期|
|1|一种耐热老化、低温高抗冲聚苯醚/尼龙复合材料及其制备方法|发明|ZL201610440405.6|南京聚隆|专利权维持|2016.6.17|

五、关于发行人的重大合同
（一）截至 2017年 12月 31日，经核查发行人及其子公司提供的银行借款合同、采购和销售等业务合同，发行人及其子公司新增的正在履行的重大合同主要包括银行借款合同、采购合同、销售合同，具体如下：
1、截至2017年12月31日，发行人及聚锋新材新增的正在履行的银行借款
合同如下：
发行人律师意见 补充法律意见书（七）
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|序号|借款银行|借款金额（万元）|借款期限|
|1|民生银行南京弘阳支行|2,000.00|2017.11-2018.11|
|2|中信银行南京建邺支行|1,000.00|2017.11-2018.11|
|3|中国银行南京浦口支行|400.00|2017.11-2018.11|
|4|中国银行南京浦口支行|100.00|2017.12-2018.12|
|5|南京银行南京紫金支行|300.00|2017.11-2018.11|
|6|兴业银行南京浦口支行|1,000.00|2017.10-2018.10|

2、截至2017年12月31日，发行人及其子公司新增的正在履行框架销售合同及单笔的500万元以上的销售合同如下：
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|序号|供货方|采购方|产品名称|合同期限|合同价款（万元）|
|1|南京聚隆|威特万塑料技术（昆山）有限公司|PA|2017.10.19-2018.01.23|765.00|

3、截至2017年12月31日，发行人及其子公司新增的正在履行框架采购合同及单笔的500万元以上的采购合同如下：
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|序号|供应商名称|合同标的|合同金额（万元）|合同有效期|
|1|泰山玻璃纤维有限公司|短切纤维、直接纱|1,123.00|2017.12.26-2018.12.31|

（二）根据发行人的说明和天衡会计出具的《审计报告》，截至2017年12月 31日，金额较大的其他应收、应付款项均为公司正常生产经营活动所产生，合法有效。
六、关于发行人新获得的财政补贴
1、税收优惠
发行人律师意见 补充法律意见书（七）发行人及其子公司聚锋新材持有的《高新技术企业证书》已经到期，正在申请续期之中，目前公司仍按照15%的税率进行预缴。
2、财政补贴
经查阅发行人税收优惠和财政补贴的批准文件、银行入账凭证、天衡会计出具的《审计报告》和《纳税审核报告》，公司 2017年度新获得的财政补贴情况如下：
单位：万元
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|项目|批准文件|金额|
|工业企业技术改造综合奖补奖金|南京市财政局及南京市经济和信息化委员会《关于下达2017年度省级工业和信息产业转型升级专项（工业企业技术改造综合奖补）资金指标的通知》（宁财企[2017]558号）|22.00|
|环保专项资金|南京高新技术产业开发区管理委员会《关于拨付南京高新区2016年环保专项资金的通知》（宁高管[2017]65号）|4.00|
|江苏省企业研发机构促进会资金|江苏省企业研发机构促进会“建设后补助金”|0.40|
|2015年度高新区品牌奖励资金|南京市高新区财政局“2015年度高新区品牌奖励资金”|2.00|
|2016年高新区纳税大户奖励|中共南京高新区工作委员会、南京高新区管理委员会《关于表彰南京高新区2016年度作出贡献企业的决定》（宁高工委[2017]2号）|6.00|
|知识产权促进资金|南京高新技术产业开发区留学人员创业园管理服务中心“2016年度南京高新区产权促进资金”|2.00|
|国一车淘汰补贴|南京市财政局 “国一车淘汰补贴”|0.48|
|2016年度授权发明及高价值专利资助|高新技术开发区留学人员创业园管理服务中心 “知识产权促进资金”|0.50|
|科技创新券兑现|南京科创业服务中心 “科技创新券兑现”|20.00|
|2016年度授权发明及高价值专利资助|南京高新技术产业开发区管理委员会财政局“专利资金”|0.60|

发行人律师意见 补充法律意见书（七）
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|2017年省、市级外贸发展专项资金|南京高新技术产业开发区管理委员会财政局“外贸发展专项资金 ”|2.90|
|高性能改性尼龙生产技术改造补助|江苏省经济和信息化委员会《江苏省经信委关于南京聚隆科技股份有限公司年产2.4万吨高性能改性尼龙（专用料）生产线技术改造项目2011年重点产业振兴和技术改造专项资金申请报告的批复》（苏经信投资[2012]17号）|60.00|
|利用农林废弃物制造环保型塑木建材及制品|国家发展和改革委员会办公厅《国家发展改革委办公厅关于2010年第六批资源节约和环境保护项目的复函》（发改办环资[2010]1640号）|37.00|
|无机颗粒/长玻纤复合增强聚合物的产业化注|江苏省财政厅和江苏省经济和信息化委员会《关于下达2011年科技成果转化项目补助资金的通知》（苏财建[2011]171号、苏经信科技[2011]652号）|30.00|
|轨道交通用高性能尼龙复合材料的研发及产业化|《江苏省财政厅和江苏省科学技术厅关于下达2012年第十五批省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金的通知》（苏财教[2012]195号）|28.50|
|高速铁路尼龙专用料|南京市科学技术委员会和南京市财政局《关于转下省2010年科技创新与成果转化专项引导资金项目和科技经费的通知（第四批）》（宁科[2010]231号、宁财教[2010]876号）|6.00|
|轨道交通高性能聚合物复合材料的研发与产业化|南京市科学技术委员会和南京市财政局《关于下达南京市2011年第三批科技发展计划及科技经费指标的通知》（宁科[2011]109号、宁财教[2011]453号）|5.00|
|汽车发动机舱尼龙复合材料的研发和产业化|南京市经济和信息化委员会百优民营企业成长项目-汽车发动机舱尼龙符合材料的研发和产业化项目|2.50|
|汽车轻量化用高性能尼龙复合材料的研发及产业化|南京市财政局《关于下达2016年度省级战略性新兴产业发展专项资金的通知》（宁财企业[2016]641号）|65.30|
|江苏省“双创团队”|江苏省人才工作领导小组办公室、江苏省发展和改革委员会等11个单位《关于确定2015年江苏省“双创计划”资助对象的通知》（苏人才办[2015]26号）|122.83|
|汽车轻量化高性能复|南京市财政局关于印发《南京市高端人才团队引进|42.00|

发行人律师意见 补充法律意见书（七）
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|合材料的研发和产业化项目|专项资金管理办法》的通知（宁财规[2014]3号），南京市人才队伍建设办公室《关于确定南京市2014年下半年“领军型科技创业人才引进计划”和2014年度“科技创业家培养计划”人选、2014年度“高端人才团队引进计划”人选团队的通知》（宁人才办[2015]2号）||
|长玻纤增强热塑性复合材料的研发和产业化|南京市经济和信息化委员会及南京市财政局《市经信委、市财政局关于下达2017年南京市新兴产业引导专项资金项目及资金计划（第一批）的通知》（宁经信投资[2017]317号、宁财企[2017]483号）|5.00|
|汽车发动机舱用高性能复合材料研发|江苏省财政厅、江苏省科学技术厅《关于下达2017年省级重点研发专项资金（第三批）的通知》|9.00|
|2017年稳岗补贴|南京社会保险管理中心“2017年稳岗补贴”|54.91|
|多品种、小批量"产品的MES适时制造系统|南京市经济和信息化委员会和南京市财政局《关于下达2017年第二批省级工业和信息产业转型升级专项资金指标的通知》（宁财企[2017]880号）|40.00|
|“灵雀企业”扶持资金|南京市江北新区管委会财政局《2017年度南京江北新区“灵雀计划”入库企业公示结果及星级确认的通知》（宁新区管财[2017]65号）|72.40|

注：上述金额保持到小数点后两位，并进行了四舍五入。
经核查上述财政补贴凭证、政府通知等文件，本所律师认为：发行人依法享受相关财政补贴。发行人的经营成果对相关税收优惠、财政补贴不存在严重依赖。
七、诉讼、仲裁及行政处罚
根据公司的书面说明，并经本所律师对公司相关人员的访谈，本所律师认为，截至补充法律意见书出具日，公司不存在尚未了结的或可预见的、争议金额或处罚金额在500万元以上的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
发行人律师意见 补充法律意见书（七）第三部分结论意见
本补充法律意见书所述期间发生的相关事项，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。在本补充法律意见书所述期间内，发行人未发生影响其本次发行并上市条件的重大事项。本次发行并上市符合《管理办法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件规定。
（以下无正文）
发行人律师意见 补充法律意见书（七）（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》签字盖章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王凡 刘颖颖
聂梦龙
年月日