证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2016-026山东隆基机械股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2016年4月5日上午在公司六楼会议室召开。本次会议已于2016年3月28日以电话和传真的方式通知各位董事、监事和高级管理人员。会议采取现场表决的方式召开。会议应到董事 7人，实到董事 7人，全体监事、高管列席了会议，会议由董事长张海燕女士召集并主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《山东隆基机械股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议以投票表决方式审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2015年度董事会工作报告〉的议案》。
公司董事会根据2015年工作经营情况提交了《2015年度董事会工作报告》，详见公司《2015年年度报告》中第四节“董事会报告”。该项议案需提交2015年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2015年度总经理工作报告〉的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于山东隆基机械股份有限公司2015年年度报告全文及摘要的议
案》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。
《山东隆基机械股份有限公司2015年年度报告全文》刊登于2016年4月6日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《山东隆基机械股份有限公司2015年年度报告摘要》刊登于2016年4月6日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于山东隆基机械股份有限公司2015年度财务决算报告和2016年度财务预算报告的议案》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。
公司2015年度财务决算报表已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了“和信审字(2016)第000294号”标准无保留意见的审计报告。2015年公司实现营业收入1,386,499,117.69元，同比增长11.99%，实现营业利润49,728,695.96元，同比增长7.7%，实现归属于上市公司股东的净利润55,528,466.98元，同比增长22.32%。
公司2016年业务计划目标：计划全年实现主营业务收入15.50亿元，其中国内配套4.65亿元，国外市场10.85亿元；全年计划实现利润总额0.7亿元。
特别提示：公司2016年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于山东隆基机械股份有限公司2015年度利润分配方案的议案》,并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现归属于母公司股东的净利润55,528,466.98元，母公司实现净利润59,021,920.69元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金5,902,192.07元；加上以前年度未分配利润
266,551,439.72元，本年度期末实际可供投资者分配的利润301,237,714.63元。
基于股东共享公司发展成果的理念，并考虑公司未来发展的需要，公司2015年度利润分配预案为：以公司总股本385,873,624股总股本为基数，向全体股东每10股派
发现金红利0.20元（含税），共计派发现金7,717,472.48元（含税）。经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。
独立董事对该项议案发表了独立意见。《独立董事关于对相关事项发表的独立意见》全文刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于山东隆基机械股份有限公司董事、高级管理人员薪酬的议案》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。
为进一步规范公司董事、高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事、高级管理人员勤勉尽责地完成工作任务，促进公司效益增长和可持续发展，经研究，拟定2016年公司董事、高级管理人员的薪酬调整如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|姓名|职务|年薪（税前）|
|张海燕|董事长|20.00|
|张乔敏|董事|-|
|王其文|董事|-|
|朱少华|董事|10.00|
|公志光|独立董事|5.00|
|张焕平|独立董事|5.00|
|徐志刚|独立董事|5.00|
|刘玉里|副总经理|16.80|
|刘建|财务总监、董秘|12.00|

公司董事张乔敏先生、王其文先生不在公司领取薪酬。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意上述人员2016年度薪酬发放意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于<2015年度独立董事述职报告>的议案》，并同意将该议案提
交2015年度股东大会审议。
公司第三届董事会独立董事徐志刚先生、公志光先生、张焕平先生根据2015年工作情况提交了述职报告，且其将在2015年度股东大会上分别做述职报告。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于<山东隆基机械股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。
《山东隆基机械股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》于2016年4月6日刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表的独立意见、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东隆基机械股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（和信专字(2016)第000125号）、宏信证券有限责任公司出具的《宏信证券有限责任公司关于山东隆基机械股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于<山东隆基机械股份有限公司2015年度内部控制的自我评价报告>的议案》。
《山东隆基机械股份有限公司2015年度内部控制的自我评价报告》全文、独立董事对内部控制自我评价报告的意见、宏信证券有限责任公司出具的《宏信证券有限责任公司关于山东隆基机械股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》于2016年4月6日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对《山东隆基机械股份有限公司2015年度内部控制的自我评价报告》发表的审核意见于2016年4月6日刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年
度审计机构的议案》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构，拥有一支从业经验丰富的注册会计师队伍，为多家上市公司提供审计服务，是公司2015年度的审计机构。经董事会审议，提议聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度提供相关审计服务，聘期一年。
公司独立董事对该项议案发表了独立意见，同意聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度提供相关审计服务，聘期一年。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。
公司董事会就《公司章程》中相关条款进行了相应修改（具体修改内容参见本公告附件一公司章程修正案）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于预计公司 2016年度日常经营性关联交易的议案》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。
1、关于公司向龙口隆基三泵有限公司（以下简称“隆基三泵”）销售铸件的日常经营性关联交易
根据公司目前生产经营的需要，现公司拟向隆基三泵销售产品铸件，关联交易总额预计在 4,000万元以内。此项议案涉及关联交易，公司将与隆基三泵销售产品铸件日常经营性关联交易的议案，提交独立董事进行事前认可，三位独立董事同意将该议案提交公司第三届董事会第十八次会议审议，关联董事张乔敏先生、张海燕女士、王其文先生、朱少华先生回避表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司目前生产经营的需要，现公司拟向爱塞威隆基销售铁沫等材料，关联交易总额预计在 5,000万元以内。公司将与爱塞威隆基日常经营性关联交易的议案，提交独立董事进行事前认可，三位独立董事同意将该议案提交公司第三届董事会第十八次会议审议，关联董事张海燕女士回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
3、关于公司向爱塞威隆基采购制动盘毛坯的日常经营性关联交易
根据公司目前生产经营的需要，现公司拟向爱塞威隆基采购制动盘毛坯，关联交易总额预计在16,000万元以内。此项议案涉及关联交易，公司将与爱塞威隆基日常经营性关联交易的议案，提交独立董事进行事前认可，三位独立董事同意将该议案提交公司第三届董事会第十八次会议审议，关联董事张海燕女士回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
详细内容请见2016年4月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2016年度日常经营性关联交易预案的公告》。宏信证券有限责任公司、公司监事会、独立董事均对该事项表达了同意的意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于〈召开山东隆基机械股份有限公司2015年度股东大会〉的议案》。
《山东隆基机械股份有限公司关于召开 2015年度股东大会的通知》详见2016年4月6日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
山东隆基机械股份有限公司董事会
附件一：
章程修正案
原章程：
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十八条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
现改为：
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十八条 公司设总经理1名，财务总监1名，副总经理人数根据公司发展需要而定，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。