国元证券股份有限公司
关于安徽中鼎密封件股份有限公司
募集资金 2013年度存放与使用情况的专项核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中鼎股份2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金使用情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］139号《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于 2011年 2月向社会公开发行可转换公司债券，发行面值为300,000,000.00元，应募集资金总额为人民币300,000,000.00元，根据有关规定扣除发行费用 17,015,000.00元，加上配售资金利息3,789.24元后，实际募集资金金额为 282,988,789.24元。该募集资金已于 2011年 2月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]3361号《验资报告》验证。
2011年度公司累计使用募集资金 19,257.25万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 9,041.62万元，募集资金专用账户利息收入 142.95万元，募集资金专户 2011年 12月 31日余额合计为 1,664.57万元。募集资金余额与募集资金专户余额差异 7,520万元，原因系公司根据 2011年 9月 30日公司 2011年第二次临时股东大会会议决议将部分募集资金暂时性补充公司流动资金。
2012年度，公司直接投入募集资金项目金额为 1,906.69万元，截止至 2012年 12月 31日公司累计使用募集资金 21,163.94万元，募集资金余额为 7,134.93万元，募集资金专用账户累计至2012年12月31日的利息收入为184.25万元，
募集资金专户 2012年 12月 31日余额为 5,319.18万元。募集资金余额与募集资金专户余额差异 2,000万元，原因系公司根据 2012年第三次临时股东大会会议决议将部分募集资金暂时补充公司流动资金。
2013年1-5月，公司直接投入的募集资金项目金额为99.16万元，截止至2013年 5月 31日公司累计使用募集资金 21,263.10万元，募集资金余额为 7,035.76万元，募集资金专用账户累计至 2013年 5月 31日的利息收入为 189.47万元；
2013年5月31日，公司已将2012年暂时补充流动资金的募集资金 7,000万元全部归还至募集资金专户，募集资金专户 2013年5月31日余额为7,225.24万元。
截止至 2013年 12月 31日，公司已经依据股东大会决议将结余募集资金永久性补充流动资金，并将募集资金专户予以销户。
2、募集资金管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2011年2月24日，公司与中信银行股份有限公司合肥南七支行（以下简称“中信银行合肥南七支行”）和国元证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，公司所属子公司安徽中鼎精工技术有限公司、安徽中鼎减震橡胶技术有限公司与公司、中国工商银行股份有限公司宣城龙首支行（以下简称“工行宣城龙首支行”）、中国银行股份有限公司宁国支行（以下简称“中国银行宁国支行”）和国元证券股份有限公司签署《募集资金四方监管协议》，在上述三家银行开设募集资金专项账户。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
3、募集资金的结余及使用情况
截止至2013年5月31日，募集资金的结余与使用情况如下表所示：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|可转债实收资|募集资金专|募集资金投资|

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|-|-|-|
|金|户利息收入|项目支出|
|136,488,789.24|874,066.78|95,654,358.39|
|90,250,000.00|830,673.84|75,786,071.07|
|56,250,000.00|190,002.80|41,190,710.29|
|282,988,789.24|1,894,743.42|212,631,139.75|

公司发行可转换公司债券扣除发行费用后实际收到募集资金 282,988,789.24元，实际投资金额 212,631,139.75元，募集资金专户的利息收入累计为 1,894,743.42元，截止 2013年 5月 31日募集资金专户结余金额为 72,252,392.91元。
2013年 6月 7日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将截至 2013年 5月 31日的结余募集资金（包括利息收入）72,252,392.91元用于永久补充公司流动资金，该项决议业经2013年度第1次临时股东大会决议通过。
4、2013年度募集资金的实际使用情况
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对中鼎股份 2013年度募集资金使用情况出具了《募集资金年度存放和使用情况鉴证报告》会审字[2014]1290号，根据该报告，中鼎股份2013年度募集资金实际使用情况如下表：
募集资金使用情况对照表
截至2013年12月31日止 金额单位：人民币万元
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||||28,298.88||本年度投入募集资金总额||||||
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||||—||已累计投入募集资金总额||||||
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|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|—|14,724.00|14,724.00|14,724.00|-|9,565.44|-5,158.56|64.96%|2013年5月31日|—|—|
|—|10,575.50|10,575.50|10,575.50|99.15|7,578.60|-2,996.90|71.66%|2013年5月31日|—|—|
|—|6,575.10|6,575.10|6,575.10|0.01|4,119.07|-2,456.03|62.65%|2013年5月31日|—|—|

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|—|31,874.60|31,874.60|31,874.60|99.16|21,263.11|-10,611.49|—|—|—|—|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金到位前，截至2011年2月17日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入11,951.56万元，募集资金到位后，经公司第五届董事会第一次会议审议并通募集资金投资项目先期投入及置换情况
过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金11,951.56万元。
（1）2011年9月14日公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金不超过8,000万元暂时性补充公司流动资金，以提高资金使用效率、节约财务费用、维护公司和全体股东的利益；监事会、独立董事均发表了明确的同意意见。使用期限为自公司2011年第二次临时股东大会批准之日起不超过6个月。到期前，公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。2011年9月30日，2011年第二次临时股东大会决议审用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
议通过了关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金7,520万元。2012年4月9日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金7,520万元全部归还至募集资金专户。
（2）2012年4月22日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金 7,000万元暂时
性补充公司流动资金，使用期限自公司2011年年度股东大会批准后实际使用日期起不超过6个月。2012年5月18日，2011年度股东大会决议审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》。2012年11月21日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金7,000万元全部归还至募集资金专户。
（3）2012年12月7日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金 7,000万元暂时性补充公司流动资金，使用期限自公司2012年第三次临时股东大会批准后实际使用日期起不超过6个月。2012年12月24日，2012年第三次临时股东大会决议审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》。截止2012年12月31日，公司实际使用的募集资金金额为2,000万元。
截止至2013年5月31日，公司的募集资金结余金额为7,225.24万元。
募集资金出现结余的原因：（1）公司于2009年制订募集资金项目可行性分析，自2010以来市场环境发生了较大变化，项目所用设备、材料价格出现一定幅度的下降，公司结合工程建设进度需求，合理调度安排项目物资采购进度，大幅降低了项目投资成本；（2）项目工程建设过程中，在保证工程质量的前提下，公司本着项目实施出现募集资金结余的金额及原因
厉行节约的原则，进一步加强工程费用控制、监督和管理，减少了工程总开支；
（3）公司充分结合自身技术优势和经验，结合公司现有其他产品生产线和设备的配置，充分考虑资源综合利用，对项目的工艺设计进行了优化，节约了项目投资。
截止至2013年12月31日，公司已经根据股东大会决议将结余募集资金永久性补充流动资金，募集资金专户已经销户。
募集资金其他使用情况 无
二、保荐机构主要核查程序
保荐机构及其保荐代表人通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对中鼎股份2013年度募集资金存放与使用情况进行核查。主要核查内容包括：审阅了公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告、华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司募集资金年度使用情况的鉴证报告、核对存管银行出具的银行对账单和公司银行存款日记账，抽查募集资金使用会计凭证等；检查募集资金项目的建设情况、实施进度以及实际生产经营情况等；与公司相关高管、财务人员以及公司聘任的会计师等人员沟通，询问募集资金使用和项目建设情
况。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中鼎股份2013年度募集资金的使用与管理基本规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一
致；保荐机构对中鼎股份董事会披露的2013年度募集资金使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金2013年度存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
车达飞 何光行
保荐机构：国元证券股份有限公司
年 月 日