国泰君安证券股份有限公司
关于网宿科技股份有限公司
购买深圳绿色云图科技有限公司30%股权
暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对网宿科技购买深圳绿色云图科技有限公司30%股权暨关联交易的事项进行了核查，核查意见如下：
一、关联交易概述
1、2016年12月13日，网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）与储敏健先生签订了《股权转让协议》，公司拟使用自有资金人民币900万元购买储敏健先生持有的深圳绿色云图科技有限公司（以下简称“绿色云图”）30%股权。
绿色云图由公司与公司董事、副总裁储敏健先生共同出资设立，公司与储敏健先生分别持有绿色云图70%、30%的股权。本次交易完成后，公司将持有绿色云图100%的股权。
2、储敏健先生担任公司董事、副总裁，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，认定储敏健先生为公司关联自然人，因此本交易构成关联交易。
3、公司于2016年12月13日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于购买深圳绿色云图科技有限公司30%股权暨关联交易的议案》，关联董事储敏健先生回避表决，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
5、本事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
储敏健，男，1966年生，中国国籍，住址：广东省深圳市罗湖区洪湖路。
现任公司董事、副总裁，深圳绿色云图总经理。截至本公告披露日，储敏健先生持有公司1.1242%的股权。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：深圳绿色云图科技有限公司
统一社会信用代码：91440300326501016H
注册资本：3,000万元人民币
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
公司类型：有限责任公司
成立日期：2015年1月28日
经营范围：计算机信息系统集成；软件开发；计算机数据库管理；计算机系统分析；提供计算机技术服务；超短波通信网络、微波通信网络设计；安保防范技术的设计与开发及其产品销售；机电产品、电子产品、计算机软硬件的销售；
商务信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）电信业务经营；数据中心机房工程设计与施工、电气工程设计与施工、安保防范工程设计与施工（工程类项目凭许可资质经营）；机电设备安装、调试。
2、本次交易前绿色云图的股权结构：
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||股东名称||持股比例|
|网宿科技股份有限公司||70%||
|储敏健||30%||

单位：元
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||项目||2016年9月30日（未经审计|）||2015年12月31日（经审计）|
|资产总额||27,667,034.58|||29,546,310.33||
|负债总额||586,981.31|||684,648.81||
|净资产||27,080,053.27|||28,861,661.52||
||项目||2016年1-9月（未经审计）|||2015年度（经审计）|
|营业收入||1,196,409.36|||6,479,076.31||
|净利润||-1,781,608.25|||-1,138,338.48||

4、本次交易涉及标的资产绿色云图30%股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京亚超资产评估有限公司出具的以2016年9月30日为基准日的资产评估报告（北京亚超评报字(2016)第 A129号），绿色云图的资产评估情况如下：绿色云图股东全部权益价值在评估基准日（2016年 9月 30日）的市场价值为2,991.80万元（大写：贰仟玖佰玖拾壹万捌仟元）。
本次资产评估采用资产基础法和收益法对绿色云图的股东全部权益价值进行评估。鉴于资产基础法无法对无形资产价值进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值。根据绿色云图拥有的油冷机柜专利技术，综合考虑绿色云图的技术优势及未来可预期的收益，收益法评估结果能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
根据该评估报告并经公司与绿色云图股东协商，绿色云图30%股权定价为 900万元。公司本次受让储敏健先生持有绿色云图30%的股权交易价格为 900万元。
五、交易协议的主要内容
转让方（以下称甲方）：储敏健
受让方(以下称乙方)：网宿科技股份有限公司
目标公司：深圳绿色云图科技有限公司
1、股权转让：目标公司绿色云图系一家依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，注册资本3,000万元。甲方是目标公司的股东，认缴出资额为900万元，持有目标公司30%股权。甲方拟通过股权转让的方式，将所持有的目标公司股权转让给乙方，且乙方同意受让。
2、交易价款：经双方同意，本次标的公司30%股权转让价格为900万元（大写：人民币玖佰万元）。
3、付款与标的股权交割：
（1）自本协议生效之日起，交易各方应开始办理相关交割手续；除非本协议各方就交割启动时点另有约定，交割应于本协议生效之日后第一个工作日启动。
（2）乙方在股权交割完成后5个工作日内向甲方一次性支付交易价款。
（3）经甲乙双方协商一致，自所转让的目标公司股权变更登记至乙方名下的相关变更登记手续完成，视为本次交易的标的股权交割完毕。
（4）双方同意，标的公司30%股权的权利和风险自交割完成日起转移，乙方自股权交割完成日起即为标的股权的唯一权利人，甲方对标的股权不再享有任何权利。
4、税费承担：除另有约定外，因本次交易产生的税费，由双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
5、先决条件：履行本协议约定义务的前提是下列各条件或事项等先决条件均已获得满足及完成：
5.1本协议已经充分授权及有效签署；
5.2甲方、乙方的陈述保证真实、准确、完整、有效；
5.3本次转让的股权为甲方合法所有，不存在任何法律权利瑕疵，不存在司法冻结，且未设定任何担保、质押等阻碍本次交易的第三方权利。
5.4与双方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发生或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止。
6、协议的生效：（1）本协议约定的先决条件得以满足；（2）乙方股东大会通过本次交易事项。
六、本次交易的背景、目的及对公司的影响
绿色云图为公司控股子公司，由公司与公司董事、副总裁储敏健先生于2015年1月共同出资设立，开展新一代绿色数据中心解决方案和云计算服务等相关业务。绿色云图成立两年来，已经拥有成熟完整的油冷机柜专利技术体系，其所提供的油冷机柜能够较好的满足公司的需求。
根据证监会关于公司非公开发行股票的反馈意见及公司于2015年11月23日披露的《关于创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》，绿色云图适用于《创业板股票上市规则》10.1.3第五款“中国证监会根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织”的规定，被认定为公司的关联法人。
通过购买绿色云图剩余30%的股权，在交易完成后公司将持有绿色云图100%股权，可避免日后公司与绿色云图及其子公司之间的关联交易，增强公司业务独立性。本次交易完成后，不会导致公司合并范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果带来重大影响。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性有任何影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年 12月 13日，公司与储敏健先生签订了《关于绿色云图之股权转让协议》，公司拟使用自有资金人民币900万元购买储敏健先生持有绿色云图的30%股权。同日，公司与储敏健先生签订了《关于绿星云科技（深圳）有限公司之股权转让协议》，公司拟使用自有资金人民币 98.46万元购买储敏健先生持有的绿星云科技（深圳）有限公司7.94%股权。以上事项尚需公司股东大会审议通过。
2016年 1月 1日至今，除上述交易外，公司与关联自然人储敏健先生累计发生的各类关联交易的总金额为 0元；2016年 1月 1日至 11月 30日，公司与绿色云图及其子公司累计发生的各类关联交易的总金额为 126.16万元。具体如下：
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|关联方|关联交易类别|2016年1月1日至11月30日累计发生额（万元）|
|绿色云图|向关联方采购产品|75.64|

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|锐网科技|向关联方销售并采购产品|50.52|

注：锐网科技为绿色云图全资子公司。
九、独立董事事前认可及独立意见
公司在召开董事会前，就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，经公司独立董事认可后，将《关于购买深圳绿色云图科技有限公司30%股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第三十三次会议审议。经公司独立董事审议：
1、本次交易符合公司战略发展规划及整体利益，如本次交易完成后，公司将持有绿色云图100%股权，可避免日后公司与绿色云图及其子公司之间的关联交易，增强公司业务独立性。本次交易定价由交易各方参考评估机构的最终资产评估结果协商一致确定，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序完备，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定。
因此，全体独立董事同意公司购买绿色云图30%股权暨关联交易的事宜。
十、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了公司本次关联交易的相关议案及文件资料，了解了关联方基本情况。经核查，保荐机构认为：
1、网宿科技关于购买深圳绿色云图科技有限公司30%股权的议案符合公司经营活动的需要，有利于增强上市公司独立性，减少关联交易；
2、本次交易定价基于北京亚超资产评估有限公司出具的资产评估报告，由双方协商确定，交易价格公允；
3、上述关联交易事项已经第三届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事实行回避原则，上述关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东储敏健先生将在股东大会上对该项议案回避表决。本次交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》
等文件的规定。
综上，保荐机构对网宿科技购买深圳绿色云图科技有限公司30%股权的事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司购买深圳绿色云图科技有限公司公司30%股权暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
孔德仁 刘启群
国泰君安证券股份有限公司 2016年12月 13日