中国中铁股份有限公司
CHINA RAILWAY GROUP LIMITED
2016年年度股东大会
会议资料
二〇一七年六月
中国中铁2016年年度股东大会会议资料
目 录
中国中铁股份有限公司 2016年年度股东大会议案 .................. 3议案一：关于《2016年度董事会工作报告》的议案 ................. 4议案二：关于《2016年度监事会工作报告》的议案 ................ 12议案三：关于《2016年度独立董事述职报告》的议案 .............. 19议案四：关于《2016年 A股年度报告及摘要、H股年度报告及 2016年度业绩公告》的议案 ........................................ 31议案五：关于《2016年度财务决算报告》的议案 .................. 32议案六：关于《2016年度利润分配方案》的议案 .................. 58议案七：关于聘用 2017年度审计机构的议案 ..................... 60议案八：关于聘用 2017年度内部控制审计机构的议案 ............. 61议案九：关于公司 2017年下半年至 2018年上半年对外担保额度的议案 .......................................................... 62议案十：关于修订《中国中铁股份有限公司董事、监事薪酬（报酬）管理办法》的议案 ............................................ 69议案十一：关于中国中铁股份有限公司 2016年度董事、监事薪酬（报酬）标准的议案 .............................................. 73议案十二：关于为股份公司董事、监事及高级管理人员购买 2017年度责任保险的议案 ............................................ 75议案十三：关于发行资产证券化产品的议案 ...................... 78议案十四：关于授予董事会发行股份一般性授权的议案 ............ 82议案十五：关于修订《中国中铁股份有限公司章程》的议案 ........ 84议案十六：关于推荐中国中铁股份有限公司第四届董事会组成人选的议案 ........................................................ 91
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议案十七：关于推荐中国中铁股份有限公司第四届监事会股东代表监事人选的议案 ................................................ 96
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中国中铁股份有限公司
2016年年度股东大会会议议案
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议案一：
关于《2016年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，公司董事会编制了《2016年度董事会工作报告》，该报告于 2017年 3月 30日经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。报告全文如下：
2016年“十三五”开局之年，是中国中铁建设规范董事会试点、建立现代企业制度十周年，公司董事会围绕“定战略、决大事、控风险”职能，本着规范性与有效性并重的原则，推进“实施提质增效战略、做强做优做大企业”的战略目标，切实履行《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，忠实维护出资人合法权益，诚实守信，勤勉尽职，不断健全和完善公司治理机制，提高企业规范运作水平，面对经济发展新常态、市场竞争新形势、国企改革发展新任务、从严治党新要求，抓机遇稳增长、抓改革促转型、抓管理提效益、控风险保稳定，为促进公司全面深化企业改革和实现“十三五”良好开局发挥了重要引领和保障作用，公司董事会被国务院国资委评价为“运行良好”。
一、加强董事会建设，实现公司治理规范运作进一步提升
1.董事会自身建设进一步加强。报告期内，公司为第三届董事会履职，年初董事会由 6名董事组成；1月 28日，执行董事候选人、新任总裁张宗言经公司 2016年第一次临时股东大会选举为执行董事，董事会由 7名董事组成，其中执行董事 3名，分别为董事长、党委书记李长进，副董事长、党委副书记姚桂清，董事、总裁张宗言，独立非执行董事 4名，分别是郭培章、闻宝满、郑清智、魏伟峰。董事会下设战略、薪酬与考核、审计与风险管理、提名、安全健康环保 5个
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专门委员会，其中审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会全部由独立董事组成，提名委员会和安全健康环保委员会中独立董事占多数。
公司董事会及专门委员会的设臵与组成符合公司实际和沪港两地上市规则要求，配臵合理合规。董事会及其专门委员会履职勤勉尽责，工作有效性不断增强。
2.董事会制度体系更加健全。一是根据注册资本、股本结构变更情况和香港联交所关于风险管理新要求，结合证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》，修订了《中国中铁股份有限公司章程》，并经股东大会审议通过。二是结合公司运行实际，两次修订印发《董事会授权经理层决策部分事项及有关要求的方案》，健全了对经理层授权分权的管理和监督机制。三是为加强董事薪酬管理，修订《董事监事薪酬（报酬、工作补贴）管理办法》，待股东大会审议通过后实施。四是加强规章制度综合管理研究，完善了金融投资、审计、业绩考核和薪酬管理方面的基本管理制度，修订了《规章制度管理制度》。
同时，针对部分具体管理制度间交叉矛盾、多头管理的管理短板，全面开展动态梳理，提高制度执行力，制度管理标准化、规范化、流程化得到进一步提升。
3.董事会决策机制更加科学。一是优化决策机制，决策水平显著提高。通过抓程序规范，优化完善了“召集会议合规、议案提交合规、审议表决合规、决议纪录合规、材料管理合规”的运作流程；坚持一事一议、一人一票、一事一决，充分民主审议议案、逐项书面表决；
制定《进一步规范决策会议议案合法合规审核指导意见》，强化境内外律师和公司法律事务部门的合规性审查，遵循“未经法律合规审核、议题不上会”的原则，确保议案内容和审议程序合法合规，有效保证
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了董事会决策信息对称和决策质量。二是转变决策方式，决策质量显著提高。公司始终高度重视各类重大决策事项的科学研判，加强对国内外经济形势、行业政策走势、市场环境的调查研究，组织力量对建筑市场、资本市场、信息披露、监管模式和产融结合重大课题进行专项调研,提高决策前瞻性和科学性；针对高风险项目，特别是实施条件不成熟、投资风险较高的项目充分论证，施行多议或缓议；严格防范同业竞争，关联交易管理，防控和化解大股东资金占用等违规行为的发生；持续加强对内幕信息管理和内幕交易防控，确保通过合理有效的董事会决策降低公司运营风险。三是把握决策重点，决策精准度显著提高。针对形势任务的变化，上会 PPP项目显著增加的特点，公司董事认真学习研究该领域的新知识，结合公司生产经营和财务状况，年内在三次董事会会议上对 PPP业务的发展方向和共性问题提出系统性要求；积极稳妥决策项目，梳理可研报告关键要素，投资融资方案衔接更加紧密，进一步提示风险、设定底线，跟踪决策项目的决议实施执行情况。据统计，不含授权经理层决策项目，董事会全年共计研究并表决通过PPP项目33项，约占全年董事会会议议案数量的1/4，投资项目执行情况总体良好。
2016年，共组织召开公司临时股东大会会议 1次，年度股东大会会议 1次，董事会会议 10次，董事会五个专门委员会会议 17次，共计审议议案 266项，作出决议 206项，所有会议程序依法合规，决策及时准确，能够充分体现出资人意志，未出现重大失误。
二、突出战略引领作用，推动企业创新能力进一步增强
1.加强战略管理。研究制定了公司“十三五”发展规划及股份公司2016～2018年滚动发展规划，加强对所属单位“十三五”发展规
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划的审核完善，重点关注母子公司战略协同，通过预算的制定和中期调整，建立战略适应性调整机制。与上海浦东新区政府、长春市政府、华东交通大学、中国航空油料集团、中国电子科技集团公司、中国电力建设集团等签署战略合作协议，促进企业在相关地区和业务领域的发展。
2.深化企业内部改革。优化设计资源配臵，重组成立中铁华铁工程设计集团有限公司；创新商业模式，组建中铁文化旅游投资集团有限公司；整合投资业务，搭建产融结合平台，组建中铁（上海）投资发展有限公司；强化国际化经营，组建中铁东方国际集团有限公司；
优化金融资源配臵，制定《股份公司金融类企业重组方案》。根据国资委关于开展中央企业员工持股试点的方案，所属中铁设计咨询公司成为员工持股试点单位。
3.推动企业科技创新。制定《“十三五”科技发展规划》，加强科研立项工作,加强国家重点实验室科技创新，发起成立中国轨道交通检验检测认证联盟，推动轨道交通检验检测认证技术创新和一体化发展，为中国高铁走出去提供技术支撑。全力参与政府推动的大项目开发，特别是“一带一路”、“互联互通”等重点项目，公司走出去取得成效。
三、完善内控体系建设，风险管控效果进一步显现
1.提升风险管控意识。董事会始终把“控风险”作为今年首要任务，关注违规经营投资责任追究，强化依法合规经营绩效考核，保障公司依法合规经营，有效降低运营风险。全公司进一步树立了风险控制理念，培育风险管理文化，增强风险辨识能力，强化风险预警责任，健全内部控制体系，完善风险管控措施，及时预防、规避、发现
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和化解了大量风险。
2.加强内控体系建设。董事会以审计、监事会监督、巡视等发现的问题和风险为导向，建立并完善了风险管理和内部控制体系。审议通过《中国中铁股份有限公司 2016年度内部控制审计工作方案》《中国中铁股份有限公司 2016年度内部控制评价工作方案》，督导经理层遵循全面性、重要性、客观性和实效性原则，自我评价与专项检查相结合开展工作，提升公司经营管理水平。
3.开展全面风险管理。全面开展股份公司层面风险评估，对风险进行分类识别和管理，针对海内外投资、国际工程承包、施工安全、干部廉政、存货、工程分包等重大风险，制定了管理策略、解决方案、业务流程，编制了《2016年度全面风险管理报告》。对所属 40家单位上报的全面风险管理报告进行了备案。加强易发风险点管理，对矿产资源、房地产、物资贸易等行业领域加强了市场研判和风险化解，对债务风险、“营改增”、“两金”占用、关联交易、PPP项目、表外融资、担保、安全生产、海外诉讼等进行了专题研究，采取了有针对性的措施。
4.加大依法治企、合规管理工作推动力度。高度重视法治中铁和合规管理体系建设，研究制定《法治工作五年规划》和《落实法治工作五年规划的实施方案》。被国资委列为中央企业合规管理体系建设试点企业，制定《开展合规管理体系建设试点工作的实施方案》，提出加强法治工作的总体思路和具体措施，通过“一把手”工程构建合规组织机制，强化法治人才队伍建设，多措并举，深入推进依法治企，为深化企业改革和加快企业健康发展提供有力支撑。
四、优化高管绩效考核，激励约束机制进一步完善
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1.加强董事会调研。2016年，公司董事会共组织独立董事针对五个地区 14家单位的 20余个项目开展了实地调研检查，形成专题调研报告 5份；同时加强对重大投融资事项的现场检查评价，按照“符合度”原则强化董事会决议执行跟踪检查评价，增强董事会决策科学性及其决议执行效果的监督。
2.加强经理层对董事会支持服务职能。在年内四次听取经理层定期工作情况报告的基础上，增加每次会议对上次或近两次董事会会议决议执行情况的报告，其中定期工作情况报告内容包括董事会决议和授权事项决策执行情况、日常生产经营情况、近期经营计划和其他需要报告的事项，分析存在问题及原因，提出加强和改进措施。经理层随时接受董事会提问和质询，积极支持配合董事会履职。建立了企业职能部门对口支持服务董事会及其专门委员会制度，明确战略、审计、劳资、财务等部门对董事会负责的职责。
3.加强高管考核和薪酬管理。公司董事会及其薪酬与考核委员会认真落实国资委关于中央企业负责人经营业绩考核工作有关精神，将高管年度工作述职评价与公司职代会民主评议和民主测评紧密结合，完成高管个人能力素质评价工作。根据考核统计结果，客观编制《2015年度高管个人能力素质评价结果分析报告》和《2015年度高管绩效合约完成情况的报告》。完成 2016年高管绩效合约签订工作。依据国务院国资委对公司负责人 2015年度和 2013-2015年任期经营业绩测试评价结果，结合国资委对总公司 2015年度财务决算批复，完成高管正职及其他高管 2015年度薪酬兑现及2013、2014年度延期绩效薪金兑现。提前安排部署公司高级管理人员 2016年度薪酬考核和 2017年度高管绩效合约工作，根据公司《高级管理人员薪酬与考核管理办
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法》，研究制定了《高级管理人员 2016年度薪酬考核和签订 2017年度绩效合约工作方案》。
五、树立上市公司良好形象，市值管理进一步取得成效
1.信息披露公开公平公正。认真研究国资监管和证券监管新要求，继续坚持法定与自愿性信息披露相结合原则，积极协调处理好大股东和中小股东利益平衡，维护中小股东合法权益。加强资本市场宣传推广，通过路演、业绩推介、峰会论坛、互联网传媒等多渠道与股东交流互动、充分沟通，组织股东参与公司治理。坚持依法合规运作，规范关联交易，适应信息披露分类监管和直通车业务要求，提高定期报告质量，形成了信息披露与内幕信息管理、新闻发布、舆情管理有效结合的工作体系。年内合规起草发布公告及通函 303项，信息披露及时准确完整，上交所评价再获 A级，树立了公司开放、透明、诚信的境内外公众公司形象。
2.投资者关系和谐有效。公司充分发挥投资者热线、IR邮箱、上证 E互动平台作用，利用召开业绩发布会、接待投资者来访、年度股东大会、参加投资峰会等多种形式与广大投资者进行沟通交流，认真倾听和妥善处理股东和投资者意见和建议。报告期内，举行业绩发布会 4场、业绩新闻发布会及推介电话会议各 2场、电话沟通会 12场；接听投资者热线电话约 2312话次，转发、回复重要邮件及信息 9023封；组织接待投资者来访 31次，安排出席境内外知名投资论坛和投资策略会议 13场，组织路演会议 67场，会见基金经理、分析师 756人次，有效增进了公司股东和投资者对公司的了解和认同。
3.市值管理逐步优化。组织开展国际信用评级提升工作，获得穆迪和惠誉两个机构的评级提升。年内先后发行了 41.7亿元公司债、
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境外 5亿美元债。完成了中铁二局股份有限公司（600528）与中国中铁系统工业企业的重大资产臵换及发行股份购买资产，2017年 1月完成了资产交割和新老治理结构的换届，中铁高新工业股份公司正式组建运营并完成配套融资。
2016年，公司在财富世界企业500强和福布斯全球上市公司2000强排名持续上升，公司治理效果获得了资本市场和投资者的认可和好评，全年荣获证券时报“天马奖—主板最佳董事会”，金圆桌“最佳董事会”，香港财华社“港股 100强”，腾讯济安“钻石奖”，CBT100 “2016中国上市公司百强”等诸多荣誉。
以上报告，请予审议。
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议案二：
关于《2016年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，公司监事会编制了《2016年度监事会工作报告》，该报告于 2017年 3月 28日经公司第三届监事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。报告全文如下：
一、监事会 2016年度工作情况
2016年，公司监事会根据《公司法》和《证券法》以及《中国中铁股份有限公司章程》所赋予的职责，勤勉履职，对公司财务状况、募集资金的使用情况、董事会决策执行情况、以及风险管控体系的建立和重大经营管理情况等进行了监督、检查；对公司董事会和总裁办公会议决策程序进行了监督；对公司董事和高管的履职进行了监督。
全年共召开监事会会议 8次，会议的召集、召开程序均符合《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。报告期内开展工作的具体情况如下：
公司于2016年1月15日以现场会议方式召开第三届监事会第十四次会议，会议听取了《关于<中国中铁股份有限公司 2016年度债务风险管控方案>的报告》。
公司于2016年3月28日以现场会议方式召开第三届监事会第十五会议，会议审议通过《关于<2015年 A股年度报告及摘要、H股年度报告及 2015年度业绩公告>的议案》、《关于<中国中铁股份有限公司 2015年度财务决算报告>的议案》、《关于<2015年度利润分配方案>的议案》、《关于中国中铁股份有限公司 2015年度内部控制评价报告
的议案》、《关于 2015年度公司审计情况及 2016年审计工作计划的议
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案》、《关于<公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》、《关于<中国中铁内幕信息知情人 2015年度买卖本公司股票的自查报告>的议案》、《关于<中国中铁股份有限公司 2015年度监事会工作报告>的议案》、《关于<中国中铁股份有限公司监事会 2016年工作要点>的议案》9项议案，听取了《《关于<中国中铁股份有限公司审计工作总结（截至 2015年 12月 31日止年度）>的报告》、《关于 2015年度内部控制审计工作总结的报告》、《关于公司 2015年度收购、出售资产情况的报告》、《关于公司 2015年度关联交易情况的报告》、《关于部分中央企业债务风险管控工作布臵会议情况的报告》、《关于<中国中铁董事会 2015年度工作报告>的报告》、《关于 2015年度公司生产经营及董事会决议和董事会授权事项执行情况的报告》、《关于 2015年下半年董事会负责组织落实的股东大会董事会决议执行情况的报告》。
公司于2016年4月18日以现场会议方式召开第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于同意公司和中铁二局实施重大资产臵换及发行股份购买资产同时中铁二局募集配套资金方案的议案》、《关于签订附条件生效的<重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议暨股权收购协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》5项议案。听取了《关于宏盛项目进展情况的报告》。
公司于2016年4月28日以现场会议方式召开第三届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于<中国中铁股份有限公司 2016年第
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一季度报告>的议案》、《关于<2016年第一季度财务报告>的议案》、《关于聘用 2016年度审计机构的议案》、《关于聘用 2016年度内部控制审计机构的议案》、《关于<中国中铁股份有限公司内部控制评价管理办法>的议案》、《关于中铁建工集团有限公司与武汉铁路桥梁学校、武汉铁路桥梁高级技工学校签订施工合同的议案》、《关于<2016年度全面风险管理报告>的议案》7项议案。
公司于2016年6月23日以现场会议方式召开第三届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于<开展合规管理体系建设试点工作的实施方案>的议案》。听取了《中国中铁股份有限公司合并财务报表中期审阅计划（截至 2016年 6月 30日止期间）》、《中国中铁股份有限公司管理建议书（截至 2015年 12月 31日止期间）》、《中国中铁股份有限公司内控管理建议书（截至 2015年 12月 31日止期间）》、《关于应对“营改增”工作开展情况及“营改增”对企业影响的分析报告》、《关于中国中铁股份有限公司 2016年度债务风险管控调整方案的报告》。
公司于 2016年 8月 26日、29日以现场会议方式召开第三届监事会第十九次会议，会议审议通过了《《关于<2016年 A股半年度报告及摘要、H股中期报告及业绩公告>的议案》、《关于<财务报表（截至二零一六年六月三十日止六个月会计期间）>的议案》、《关于<中国中铁 2016年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》、《关于股份公司 2016年度内部控制评价工作方案的议案》、《关于中铁珠三角投资公司和安徽中海外投资公司重组的议案》5项议案。听取了《关于中国中铁股份有限公司审阅工作总结（截至 2016年 6月 30日止）的报告》、《关于股份公司关联人名单更新情况的报告》、
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《关于股份公司 2016年上半年关联交易总体情况的报告》、《关于启动年度审计机构变更工作的报告》、《关于 2016年上半年股份公司内部控制及风险管理工作的报告》、《关于股份公司 2016年度内部控制审计工作方案的报告》、《关于 2016年上半年股份公司内部审计工作情况总结及下半年重点工作的报告》、《中央企业监事会工作会议情况报告》、《<企业监事会工作实务与企业经营管理的监督与评价>学习报告》、《股份公司监事会关于中铁九局调研检查情况的通报》。
公司于 2016年 10月 27日以现场会议方式召开第三届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于<中国中铁股份有限公司 2016年第三季度报告>的议案》、《关于<中国中铁股份有限公司 2016年三季度财务报告>的议案》、《关于修订<中国中铁股份有限公司经济责任审计办法>的议案》、《关于<中国中铁股份有限公司审计发现问题整改管理办法>的议案》4项议案。
公司于 2016年 11月 28日以现场会议方式召开第三届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于中国中铁股份有限公司向北京翼诺捷投资管理有限公司转让临策铁路股权的议案》、《关于中铁资源集团有限公司向北京翼诺捷投资管理有限公司转入相关涉煤资产的议案》、《关于中铁资源集团有限公司向中国铁路工程总公司协议转让北京翼诺捷投资管理有限公司100%股权的议案》、《关于修订<中国中铁股份有限公司工程项目审计办法>的议案》、《关于<中国中铁股份有限公司工程项目审计办法劳务（专业）分包管理审计实施细则>的议案》5项议案，听取了《关于<中国中铁股份有限公司合并财务报表年度审计计划（截至 2016年 12月 31日止年度）>的报告》。
2016年，公司监事出席公司 2015年度股东大会和临时股东大会，
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列席公司 2016年度召开的历次董事会会议和总裁办公会议，对董事会会议和总裁办公会议决策程序等进行了监督，没有发现董事会会议和总裁办公会议违法违规的现象。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会通过对公司董事及高级管理人员的监督，认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法作出决策。公司重大经营决策合理，其程序合法有效；为进一步规范运作，公司进一步建立健全了内部管理制度和内部控制机制；公司信息披露规范，内幕信息知情人登记管理制度执行良好；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、与负责公司审计和审阅业务的会计师事务所沟通，审查公司财务报表、审议公司定期报告及会计师事务所审计报告、定期听取企业内部审计部门关于审计工作开展情况的汇报，以及对董事会决策的部分投融资项目和内部重组事项进行实地检查等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：本年度公司财务制度健全，管理规范，各项费用提取合理。
公司 2016年度财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤〃关黄陈方会计师行审计，并出具了标准无保留意见审计报告，认为公司 2016年度的财务报告客观、真实地反映公司财务状况和经
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营成果。
四、监事会对最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，监事会对本公司 2015年 7月非公开发行 A股股票使用募集资金的情况进行了监督，监事会认为，公司按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金的使用符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东的利益的行为。截至报告期末，本公司本年度累计使用募集资金人民币21.83亿元。募集资金专户余额为人民币 0元。本年度募集资金结余人民币 7505.52万元，结余募集资金已于本年从募集资金专户转出用于永久性补充流动资金，占本次非公开发行人民币普通股募集资金净额的0.63%。
五、监事会对公司重大收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无重大收购、出售资产的事项。
六、监事会对公司关联（连）交易情况的独立意见
报告期内，监事会对公司发生的关联（连）交易进行监督，监事会认为，公司的关联（连）交易执行了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，关联（连）交易都经公司董事会和经理层充分论证、谨慎决策，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。
七、监事会对会计师事务所非标准意见的独立意见
不适用
八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
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报告期内，公司未披露过盈利预测，因此不存在公司利润实现与预测存在较大差异的情况。
九、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会审阅了公司 2016年度的《内部控制评价报告》，监事会认为：公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉及公司管理各环节的内部控制制度，能够合理地保证内部控制目标的达成。
同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2016年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反证券监督管理机构相关规定以及公司内部控制制度的情况。公司内部控制评价报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
2016年，公司监事会工作获得了国资监管、证券监管机构以及资本市场的认可和肯定。在 2016年 7月国务院国资委召开的中央企业监事会工作会议上，中国中铁作为 4家企业代表之一，作了经验交流发言；12月，由中国上市公司协会、上海证券交易所、深圳证券交易所共同举办的“上市公司监事会最佳实践评选”活动中，中国中铁荣获“上市公司监事会最佳实践 20强”荣誉。
以上报告，请予审议。
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议案三：
关于《2016年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
2016年，作为中国中铁股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《企业管治守则》，《公司章程》、公司《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》的规定和要求，忠实、诚信、勤勉履行独立董事职责义务，注重与公司董事会其他董事、监事会、经理层成员的密切、有效沟通，及时、全面、深入地了解公司运营情况和董事会决议执行情况，在增强董事会运作的规范性和决议执行的有效性、激励约束高管层、提高公司治理水平和透明度、维护公司整体利益和中小股东合法权益等方面认真履行了职责。
一、现任独立董事基本情况
郭培章，高级经济师，现任本公司独立非执行董事、董事会薪酬与考核委员会主任，同时任中国神华能源股份有限公司独立董事。
2005年至2010年任中国国电集团公司党组成员、党组纪检组组长，2007年11月至2011年4月任国电电力发展股份有限公司监事会主席,2010年6月至今任中国神华能源股份有限公司独立非执行董事。
2014年6月至今任本公司独立非执行董事。
闻宝满，高级政工师，现任本公司独立非执行董事，同时任中国电信集团公司外部董事。1996年11月至2005年5月任鞍山钢铁集团公司党委常委、工会主席，2005年5月至2005年7月任鞍山钢铁集团公司党委副书记，2005年7月至2007年7月任鞍山钢铁集团公司党委副书记
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兼党校校长、鞍山市委常委，2007年7月至2011年12月任鞍山钢铁集团公司党委副书记兼党校校长、鞍山钢铁股份有限公司监事会主席、鞍山市市委常委，2012年3月至今任中国电信集团公司外部董事。2014年6月至今任本公司独立非执行董事。
郑清智，高级会计师，现任本公司独立非执行董事、董事会审计与风险管理委员会主任，同时任武汉烽火科技集团有限公司外部董事。
2004年10月至2013年4月任中国农业发展集团有限公司董事、总经理、党委副书记，期间曾兼任中国牧工商（集团）总公司董事长，2013年4月至今任中国农业产业化龙头企业协会副会长兼秘书长，2015年10月至今任武汉烽火科技集团有限公司外部董事。2014年6月至今任本公司独立非执行董事。
魏伟峰，现任本公司独立非执行董事，同时任信永方圆企业服务集团有限公司董事及行政总裁，万年高顾问有限公司董事总经理，香港会计师公会专业资格及考试评议会委员会成员、香港树仁大学法律系兼任教授、香港上市公司商会常务委员会成员、英国特许公认会计师公会资深会员、香港会计师公会会员、特许秘书及行政人员公会资深会员、香港特许秘书公会资深会员、香港董事学会资深会员及香港证券及投资学会会员；获香港特别行政区行政长官委任为经济发展委员会专业服务业工作小组非官守成员及获中国财政部聘任为会计咨询专家，任中国中煤能源股份有限公司和北京金隅股份有限公司独立非执行董事，亦为以下香港上市公司的独立非执行董事：霸王国际（集团）控股有限公司、合生元国际控股有限公司、波司登国际控股有限公司、首创钜大有限公司、宝龙地产控股有限公司、海丰国际控股有限公司、长飞光纤光缆股份有限公司、中国民航信息网络股份有限公
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司以及中国港桥控股有限公司（前称为「至卓国际（控股）有限公司」）；
亦为LDK Solar Co.,Ltd及SPI Energy Co.,Limited的独立董事，2016年3月起任中国中化集团公司外部董事。2014年6月至今任本公司独立非执行董事。
我们均具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，均不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席公司各类会议情况
2016年度，公司共召开股东大会会议2次、董事会会议10次（审议并表决通过议案144项，听取汇报34项）、战略委员会会议2次（审议并表决通过议案2项，听取汇报4项）、审计与风险管理委员会会议7次（审议并表决通过议案33项，听取汇报15项）、薪酬与考核委员会会议6次（审议并表决通过议案10项，听取汇报5项）、安全健康环保委员会会议2次（听取汇报2项）。作为独立董事，我们积极参加各次董事会会议及相关专门委员会会议，2016年度出席会议的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|股东大会|董事会|战略委员会|审计与风险管理委员会|薪酬与考核委员会|安全健康环保委员会|
|郭培章|2|10|2|-|6|2|
|闻宝满|2|10|-|7|6|2|
|郑清智|2|10|2|7|6|-|
|魏伟峰|2|10|-|7|-|2|

对公司董事会及其专门委员会审议决策的重大事项的议案资料，
我们均要求公司严格按照《公司章程》规定的时间内提供，对全部议
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案进行了客观审慎的思考和研究，根据实际情况及时向公司相关部门和人员询问；并在出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议时，积极参与对议案的讨论、审议，依法、独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决，并向董事会提出合理化建议；关注决议执行情况和效果，并依法客观地对公司发生的特定重大事项发表独立意见或专项说明。此外，为了更好履行独立董事职责，我们积极与公司董事长、其他执行董事、经理层成员沟通，通过参加政府主管部门和证券监管机构会议、公司年度工作会议等重要会议，浏览公司内外部网站网页和微信公众号，查阅公司日常生产经营、财务状况等信息统计材料等多种渠道全面掌握公司运营情况。
（二）考察调研情况
2016年，为了进一步强化董事会科学决策和决议执行的力度，加强对经理层的监督指导，增强董事会决策的有效性，我们在定期听取公司经理层关于董事会决议执行情况汇报的同时，实地检查了中铁上海工程局购臵办公楼项目、中铁臵业上海公司中铁北城时代房地产项目、伊春鹿鸣钼矿、与中铁二局资产臵换等董事会决议事项的执行情况，在董事会决策前实地考察眉山黑龙滩文化旅游项目，并向董事会报告。同时，为详细了解公司生产经营和改革发展情况，我们先后到中铁上海工程局集团有限公司及其承建的沪通铁路 V标工程项目，中铁臵业上海投资公司、中铁臵业上海公司、中铁资源伊春鹿鸣矿业、中铁二院、中铁科研院、中铁二局及宏盛项目、中铁八局、中铁信托、中铁城投成都地铁 7号线、中铁文旅及眉山黑龙滩文化旅游项目、中铁五局京（北京）张（张家口）城际铁路 JZSG-3标项目、中铁大桥局、中铁大桥院及杨泗港长江大桥 BT项目、中铁武汉电气化局、中
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铁科工及宏盛项目等多业态的各类项目进行了现场调研考察，提出管理建议，形成 5份专题调研报告，向公司董事会报告。
（三）公司配合独立董事工作的情况
2016年，公司在为独立董事提供办公必备条件、提供日常的履
职服务的基础上，进一步加强了对独立董事履职的支持配合。一是为包括独立董事在内的全体董事办理了董事责任保险。并适时组织了董事长与独立董事的沟通，独立董事与公司其他董事、监事、高管的沟通，与公司业务部门负责人的沟通，与负责公司审计的会计师（核数师）的沟通。二是高度重视董事培训。根据国务院国资委、北京证监局和北京上市公司协会的规定，年内公司分别组织独立董事参加了多次国资委董事沟通培训班、国资委-清华大学董事课程培训、北京上市公司协会组织的多次专题培训、公司第五期董事监事董秘培训班等。
三是及时提供独立董事履职所需的相关资料。公司为独立董事开放内部网络，提供公司治理规则汇编，按月向独立董事提供财务、统计、经营开发、信息披露文件等重要资料及公司重要公文、规章制度、内部报刊，及时提供国务院国资委、中国证监会、北京证监局、上海证券交易所、香港联交所等监管机构新发布的规范性文件和通知，为我们及时掌握监管动态、全面掌握公司情况提供了便利条件。对于我们要求提供的与董事履职相关的其他资料，公司亦能及时提供。四是不断完善独立董事履职的基础管理工作。及时更新包括独立董事在内的全体董事的履职台帐，对独立董事全年参加会议、调研、培训以及与董事履职相关的工作进行了全面、细致的记录。
三、年度履职重点关注事项的情况
2016年，根据《公司章程》、《独立董事制度》及相关规定，我
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们对公司报告期内发生的重要事项进行了关注并依法对相关事项发表了独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，我们定期对关联人名单进行了审查并确认，对半年度和全年度的关联交易情况进行了审查，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度进行考量，按照商业判断原则独立、客观地发表了事前认可意见和独立意见。同时，我们还积极建议公司加强对关联交易制度的管理力度，认真把握好证券监管机构关联交易与会计准则界定下的关联交易、香港联交所上市规则下的关连交易的差异，严格履行关联交易的决策程序和披露义务。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，独立、客观地对提交公司董事会审议的所有担保事项的必要性和合法性进行了严格审查，对担保的决策程序和信息披露以及资金的使用情况进行监督，及时出具了专项说明及独立意见，递交相关证券监管机构。报告期内，公司所有担保事项均履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金使用情况
首次发行募集资金使用情况：2007年 12月首次公开发行时的募集资金严格按照《招股说明书》中承诺的用途予以使用，变更募集资
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金用途的事项也严格履行了相应的决策程序。A股募集资金已于 2012年 12月 31日前全部使用完毕；截至 12月 31日，H股募集资金已累计使用人民币 1,765,651.81万元，尚未使用募集资金人民币 69.62元。2016年年内，公司无变更募集资金用途或擅自改变募集资金用途的情况发生。
非公开发行 A股股票募集资金使用情况：2015年 7月，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股 1,544,401,543股，每股发行价格为人民币 7.77元，本次发行募集资金总额为人民币 11,999,999,989.11元，扣除相关发行费用本次非公开发行人民币普通股募集资金净额为人民币 11,878,931,055.40元。公司严格按照《A股募集资金管理办法》使用募集资金，截至 2016年 12月 31日止，本公司本年度累计使用募集资金人民币 218,253.72万元。全部募集资金均已投入使用，募集资金专户已无余额，本公司对募集资金专户进行销户处理或转为一般银行账户。本年度募集资金结余人民币 7,505.52万元，结余募集资金已于本年从募集资金专户转出用于永久性补充流动资金，占本次非公开发行人民币普通股募集资金净额的0.63%。
（四）高级管理人员薪酬与考核情况
2016年，我们注重结合中央企业和上市公司特点，对央企控股上市公司董事会对高管人员考核评价及薪酬管理工作实践进行持续探索和不断总结。董事会薪酬与考核委员会对 2016年度高管绩效合约的部分考核指标进行了调整，优化考核指标，量化考核标准，结合公司年度预算值，合理设臵了考核指标权重，体现了高管分管工作内容和业务特点，充分发挥了绩效考核对高管的激励约束作用。完成了
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2015年度股份公司高管评价工作和 2016年度高管个人绩效合约签署工作，以及 2015年度高管薪酬兑现的工作。根据中共中央、国务院和国资委关于中央企业薪酬分配制度改革的有关文件精神，修订二级企业负责人 2015年度薪酬管理办法，激励并督促二级企业负责人勤勉尽职、提高企业生产经营效益。同时结合国资委关于退出现职的中央企业负责人担任外部董事发放工作补贴文件精神要求，修订《中国中铁股份有限公司董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）管理办法》，拟提交股东大会审议。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
在 2015年度报告编制过程中，我们全体独立董事与公司聘请的 2015年度审计机构——德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤〃关黄陈方会计师行沟通了 2015年度审计开展情况，董事会审计与风险管理委员会全部由独立董事组成，对其开展的 2015年度审计工作进行了总结分析和评价，向公司董事会提出了同意续聘其为公司 2016年度审计机构的建议。经公司第三届董事会第二十一次会议审议，同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤〃关黄陈方会计师行分别担任公司 2016年度境内和境外审计机构，同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构。同时根据财政部《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》精神，建议公司关注现聘审计机构已服务 9年的情况，要求和督促在公司启动更换审计机构事宜前及时与独立董事及相关委员会进行沟通，合规决策。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司按照证券监管机构关于现金分红的有关规定和
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《公司章程》有关利润分配的要求，认真制定利润分配方案，严格履行现金分红事项的决策程序。《公司 2015年度利润分配方案》相继经公司第三届董事会第十九次会议、公司 2015年度股东大会审议通过。
审议过程中，我们全体独立董事对公司 2015年度利润分配方案的制定依据、分红比例的合理性和决策程序进行了审查并发表了同意的独立意见。公司所制定的利润分配政策较为客观、稳定和科学，既符合公司发展的实际情况和保持利润分配政策的连续性，又符合公司章程规定的现金分红政策和中长期股东回报规划，使投资者获得合理的投资回报。
公司 2015年度利润分配采用现金分红方式，并于 2016年 6月中旬实施完毕。利润分配的形式、决策程序和方案实施时限符合证券监管机构和《公司章程》的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司或持股5%以上股东持续到报告期内的承诺事项，报告期内，公司控股股东中国铁路工程总公司（以下简称“中铁工”）严格履行中国中铁上市发行时所作承诺以及 2015年公司非公开发行 A股股票时作出的关于房地产业务的相关承诺。2016年 1月，为维护资本市场的稳定，切实保护投资者的合法权益，中铁工承诺自 2016年 1月 15日起 6个月内不减所持有的公司股份。此外，公司及中铁工在子公司中铁二局股份有限公司重大资产重组过程中出具了相关承诺。上述承诺在承诺期得到严格执行，未发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
2016年，公司积极研究境内外资本市场的政策变化，按照沪港两地监管规则，坚持多地上市公司同时披露、从严不从宽的原则，积
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极应对信息披露监管模式的重大变革，改进公司信息披露工作机制，认真履行信息披露义务。全年公司共发布公告及通函 303项，公告文件数量创上市以来新高，其中，A股公告及披露文件 125项，H股公告及通函 178项（中英文），内容涵盖会议决议、定期报告、关联交易、债券付息、债券融资、签署战略合作协议、中标境内外重大工程等公司发生的应予披露的重大事项；同时公司结合市场和监管机构关注重点主动加强自愿性信息披露力度，尤其注重收集和披露“一带一路”项目及 PPP项目有关信息。全年信息披露没有发生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，信息披露工作被上海证券交易所评价为A，即信息披露优秀类。公司公告及通函均按照规定披露于上海证券交易所、香港联合交易所网站和指定报刊；同时，为了便于广大投资者查阅，信息披露文件也均发布于公司中英文网站上，确保了公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息。
（九）年度报告的审议
在公司2015年度报告的编制与披露过程中，独立董事勤勉尽责，听取了经理层关于公司本年度经营情况和重大事项进展情况的报告，在召开董事会审议年报前，审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，《2015年 A股年度报告
及摘要、H股年度报告及 2015年度业绩公告》相继经公司第三届董事会第十九次会议、公司 2015年度股东大会审议通过。
（十）内部控制的执行情况
2016年，公司董事会及其审计与风险管理委员会始终把“控风险”作为首要任务，积极推动公司继续按照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，关注违规
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经营投资责任追究，强化依法合规经营绩效考核，保障公司依法合规经营，有效降低运营风向，加强内部控制体系建设，审议通过《中国中铁股份有限公司 2016年度内部控制审计工作方案》、《中国中铁股份有限公司 2016年度内部控制审计工作方案》等，督促公司遵循全面性、重要性、客观性和实效性原则开展工作，提升公司经营管理水平，内控体系建设工作扎实有序、运行有效，符合上市公司要求。作为A+H上市公司，公司 2010年至 2016年连续六年编制并披露了《内部控制评价报告》，并聘请内部控制审计机构对内部控制体系运行情况进行了审计。
（十一）内幕信息管理和内幕交易防控的执行情况
2016年，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，按照规定对公司内幕信息知情人进行登记管理，修订完善了公司内幕信息知情人登记管理流程。我们还认真审议了《关于<中国中铁内幕信息知情人 2015年度买卖本公司股票的自查报告>的议案》，通过自查，未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也不存在被监管部门查处和要求整改的情况。
（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况
2016年，公司董事会及下设的五个专门委员会在继续坚持规范运作、民主决策的基础上，充分尊重并接受了独立董事提出的管理意见和建议，不断提高董事会运作有效性，不断完善和创新董事会运作机制，严格规范运作，重视战略管理，突出风险防控，加强科学决策，强化执行监督，充分履行了“定战略、决大事、控风险”职能，有效维护了出资人和广大股东的利益，为公司持续健康快速发展提供了根
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本保证。全年共召开董事会及专门委员会会议 27次，审议和决议重大议题 189项，各次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司章程》和相关专门委员会议事规则的规定，会议资料规范、充分。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，忠实职责、勤勉尽职，独立、公正、审慎地发表意见和建议，进一步推动了公司董事会的规范运作和科学决策，较好地维护了股东和公司整体利益。2017年，我们将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，加强与证券监管机构、投资者、其他董事、管理层之间的沟通交流，积极为公司董事会民主决策、高效运行建言献策，不断提高公司治理水平和透明度，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为公司持续、稳定、健康发展贡献力量。
以上报告，请予审议。
独立非执行董事：郭培章、闻宝满、郑清智、魏伟峰
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议案四：
关于《2016年 A股年度报告及摘要、H股年度报告及 2016年度业绩公告》的议案
各位股东及股东代表：
中国中铁股份有限公司 2016年 A股年度报告及摘要、H股年度报告及 2016年度业绩公告严格依照相关规范性文件的要求进行编制，并经 2017年 3月 30日公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。本议案内容已于 2017年 3月 31日在上海证券交易所和香港联交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和公司网站上披露，具体内容请参见前述网站及媒体上的披露文件。
以上议案，请予审议。
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议案五：
关于《2016年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、中国上海和中国香港两地上市规则及《公司章程》的有关规定，公司编制了《2016年度财务决算报告》，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄〃陈方会计师行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。《2016年度财务决算报告》于 2017年 3月 30日经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。公司 2016年度财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据（以下数据为中国会计准则的合并会计报表数据）
1.资产总额 75,450,927.3万元，其中流动资产 59,490,849.3万元，非流动资产 15,960,078.0万元。
2.负债总额 60,535,007.1万元，其中流动负债合计 50,660,365.8万元，非流动负债 9,874,641.3万元。
3.所有者权益14,915,920.2万元，其中股本2,284,430.2万元，其他权益工具 1,194,000.0万元，资本公积 4,141,096.1万元，盈余公积 535,615.3万元，未分配利润 5,668,355.2万元，少数股东权益 882,538.7万元。
4.营业总收入 64,335,731.8万元，营业成本 58,461,359.3万元（包含中铁信托和财务公司的利息支出），利润总额 1,767,238.6万元，净利润 1,270,273.8万元，其中归属母公司净利润 1,250,916.5万元。
5.现金及现金等价物净增加额 2,152,669.6万元，其中经营活动
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产生的现金流量净额 5,449,513.9万元，投资活动产生的现金流量净额-1,747,708.4万元，筹资活动产生现金流量净额-1,577,013.2万元。
6.资产负债率80.23%，加权平均净资产收益率9.57%，基本每股收益 0.517元。
二、2016年发生重要变化的资产和负责项目说明
1.截至 2016年 12月 31日，货币资金余额为 1,240.84亿元，同比增长23.2%。货币资金增长的主要原因是：公司积极实施现金流管理规划，清收清欠工作取得了较好成效，使得当年经营性净现金流入较为充足。
2.截至 2016年 12月 31日，应收账款余额为 1,405.32亿元，同比增长6.74%。应收账款周转天数为 76天，与上年相比减少 4天。
应收账款增长的主要原因是：一方面公司通过开展持续全面的清收工作，加强了对已完工未结算款的确权；另一方面随着规模加大，应收工程款、应收产品销售款、应收贸易收入款等有所增加。
3.截至 2016年 12月 31日，存货余额为 2,248.04亿元，同比减少8.90%。存货减少的主要原因是公司按照国家房地产去库存的调控政策，加大了去库存力度，盘活存量资产，房地产存货减少；同时，公司加大了清收工作力度，已完工未结算减少。
4.截至 2016年 12月 31日，应付账款余额为 2,644.41亿元，同比增长11.85%。应付账款周转天数由 2015年度的 148天增加至 2016年度的 155天。应付账款增加的主要原因是公司充分利用自身良好的商业信用，统筹安排资金收支，导致公司无息负债有所增加。
5.截至 2016年 12月 31日，其他应付款余额为 489.54亿元，同
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比增长21.84%。其他应付款增加的主要原因是一方面随着生产规模的扩展加强了对保证金的管理，另一方面本年信托基金借款有所增加。
三、股东权益变动情况
单位：万元
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|股东权益项目|2016年12月31日|2016年01月01日|增减额|增减率|
|股本|2,284,430.2|2,284,430.2|0.0|0.00%|
|其他权益工具|1,194,000.0|1,194,000.0|0.0|0.00%|
|资本公积|4,141,096.1|4,175,431.9|-34,335.8|-0.82%|
|盈余公积|535,615.3|417,313.6|118,301.7|28.35%|
|未分配利润|5,668,355.2|4,860,865.5|807,489.7|16.61%|
|少数股东权益|882,538.7|881,414.1|1,124.6|0.13%|
|股东权益合计|14,915,920.2|13,940,112.8|975,807.4|7.00%|

2016年度股东权益项目中变化较大的是盈余公积和未分配利润。
变动原因：
（1）盈余公积增加 118,301.7万元，主要为从本年实现净利润中提取盈余公积金形成。
（2）未分配利润增加 807,489.7万元，变化因素主要包括本年实现归属于母公司的净利润 1,250,916.5万元。
四、按国际财务报告准则编制的财务报表与按中国相关会计准则编制的财务报表的差异
《境内外财务报表差异调节表》是中国中铁股份有限公司按照中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 15号 -财务报告的一般规定》(2007年修订)的有关规定而编制的。按中国企
业会计准则编制的 2016年度财务报表的归属于上市公司股东的净利
润为人民币 1,250,916.5万元及归属于上市公司股东的净资产为人
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民币 14,033,381.5万元，其与按国际财务报告准则编制的财务报表列报的净利润和净资产的重要差异如下：
2016年12月31日 2016年度
归属于上市公司 归属于上市公司股东的净资产 股东的净利润
人民币万元 人民币万元
根据中国企业会计准则编制的财务报表金额 14,033,381.5 1,250,916.5
按国际财务报告准则调整：
-股权分置流通权 -16,342.8 -
_________ _________
根据国际财务报告准则编制的财务报表金额 14,017,038.7 1,250,916.5
五、财务报表
公司按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的 2016年财务报表详见附件，财务报表附注详见公司于 3月 30日披露于上海证券交易所和香港联合交易所有限公司网站的 2016年年度报告。
以上报告，请予审议。
附件：
1.按照中国会计准则编制的财务报表
2.按照国际财务报告准则编制的财务报表
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附件1：按照中国会计准则编制的财务报表
2016年 12月 31日
合并资产负债表
人民币千元
|||||||||
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|项目|附注|年末余额|年初余额|项目|附注|年末余额|年初余额|
|流动资产||||流动负债||||
|货币资金|(五)1|124,084,537|100,717,851|短期借款|(五)22|56,183,715|55,478,008|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|(五)2|123,465|144,232|吸收存款|(五)23|634,209|2,118,230|
|应收票据|(五)3|11,771,142|1,971,146|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|(五)24|156,562|185,401|
|应收账款|(五)4|140,532,460|131,660,359|应付票据|(五)25|34,273,250|22,460,054|
|预付款项|(五)5|43,531,404|32,453,080|应付账款|(五)26|264,441,398|236,419,392|
|应收利息||145,916|325,807|预收款项|(五)27|67,494,240|69,636,892|
|应收股利|(五)6|15,996|55,664|应付职工薪酬|(五)28|2,688,403|2,877,886|
|其他应收款|(五)7|36,648,346|37,120,053|应交税费|(五)29|7,684,761|14,613,185|
|存货|(五)8|224,804,401|246,758,108|应付利息|(五)30|896,368|1,208,001|
|一年内到期的非流动资产|(五)9|7,548,904|12,541,214|应付股利|(五)31|509,648|365,210|
|其他流动资产|(五)10|5,701,922|1,662,171|其他应付款|(五)32|48,954,113|40,180,440|
|流动资产合计||594,908,493|565,409,685|一年内到期的非流动负债|(五)33|18,212,985|21,864,702|
|非流动资产||||其他流动负债|(五)34|4,474,006|3,039,856|
|可供出售金融资产|(五)11|12,895,809|8,350,638|流动负债合计||506,603,658|470,447,257|
|长期应收款|(五)12|9,564,799|11,671,474|非流动负债||||
|长期股权投资|(五)13|11,645,053|8,052,872|长期借款|(五)35|59,038,856|63,580,588|
|投资性房地产|(五)14|5,917,349|4,756,123|应付债券|(五)36|32,322,218|30,167,377|
|固定资产|(五)15|48,765,392|44,868,569|长期应付款|(五)37|1,416,490|3,425,903|
|在建工程|(五)16|5,741,109|6,838,491|长期应付职工薪酬|(五)38|3,453,351|3,779,130|
|工程物资||121,295|221,825|专项应付款||72,702|47,486|
|固定资产清理||1,633|1,680|预计负债|(五)39|334,578|247,811|
|无形资产|(五)17|51,763,465|50,836,364|递延收益|(五)40|1,067,604|1,489,023|
|商誉|(五)18|828,683|828,683|递延所得税负债|(五)20|781,940|919,974|

中国中铁2016年年度股东大会会议资料
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|(五)19|859,277|848,570|其他非流动负债|(五)41|258,674|162,028|
|递延所得税资产|(五)20|5,257,707|4,366,553|非流动负债合计||98,746,413|103,819,320|
|其他非流动资产|(五)21|6,239,209|6,616,178|负债合计||605,350,071|574,266,577|
|非流动资产合计||159,600,780|148,258,020|所有者权益||||
|||||股本|(五)42|22,844,302|22,844,302|
|||||其他权益工具|(五)43|11,940,000|11,940,000|
|||||其中：永续债||11,940,000|11,940,000|
|||||资本公积|(五)44|41,410,961|41,754,319|
|||||其他综合收益|(五)45|398,692|65,894|
|||||专项储备|(五)46|-|-|
|||||盈余公积|(五)47|5,356,153|4,173,136|
|||||一般风险准备||1,700,155|1,200,681|
|||||未分配利润|(五)48|56,683,552|48,608,655|
|||||归属于母公司所有者权益合计||140,333,815|130,586,987|
|||||少数股东权益||8,825,387|8,814,141|
|||||所有者权益合计||149,159,202|139,401,128|
|资产总计||754,509,273|713,667,705|负债和所有者权益总计||754,509,273|713,667,705|

中国中铁2016年年度股东大会会议资料
2016年12月31日止年度
合并利润表
人民币千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本年发生额|上年发生额|
|一、营业总收入||643,357,318|624,104,144|
|其中：营业收入|(五)49|639,406,523|621,088,314|
|利息收入||1,075,875|526,196|
|手续费及佣金收入||2,874,920|2,489,634|
|二、营业总成本||628,277,566|609,386,166|
|其中：营业成本|(五)49|584,495,432|554,481,540|
|利息支出||118,161|72,906|
|税金及附加|(五)50|8,001,856|20,001,318|
|销售费用|(五)51|2,560,460|2,342,463|
|管理费用|(五)52|27,078,205|26,621,294|
|财务费用|(五)53|2,143,941|2,397,222|
|资产减值损失|(五)54|3,879,511|3,469,423|
|加：公允价值变动收益(损失)|(五)55|(31,605)|(2,980)|
|投资收益|(五)56|1,386,294|956,014|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||732,171|248,323|
|三、营业利润||16,434,441|15,671,012|
|加：营业外收入|(五)57|1,778,419|1,302,039|
|其中：非流动资产处置利得||736,325|358,511|
|减：营业外支出|(五)58|540,474|666,415|
|其中：非流动资产处置损失||167,201|185,650|
|四、利润总额||17,672,386|16,306,636|
|减：所得税费用|(五)59|4,969,648|4,520,519|
|五、净利润||12,702,738|11,786,117|
|归属于母公司所有者的净利润||12,509,165|12,257,674|
|少数股东损益||193,573|(471,557)|
|六、其他综合收益的税后净额|(五)60|407,104|45,325|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后||332,798|40,366|

中国中铁2016年年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|净额||||
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益||(16,108)|(122,687)|
|重新计量设定受益计划净负债的变动||(16,108)|(122,687)|
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益||348,906|163,053|
|可供出售金融资产公允价值变动损益||(151,015)|90,487|
|外币财务报表折算差额||491,218|75,833|
|其他||8,703|(3,267)|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||74,306|4,959|
|七、综合收益总额||13,109,842|11,831,442|
|归属于母公司所有者的综合收益总额||12,841,963|12,298,040|
|归属于少数股东的综合收益总额||267,879|(466,598)|
|八、每股收益|(十五)2|||
|(一)基本每股收益||0.517|0.530|
|(二)稀释每股收益||不适用|不适用|

中国中铁2016年年度股东大会会议资料
2016年12月31日止年度
合并现金流量表
人民币千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本年发生额|上年发生额|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||663,818,799|612,614,238|
|收取利息、手续费及佣金的现金||2,741,525|3,844,651|
|收到的税费返还||355,484|354,497|
|存放中央银行款项的净减少额||100,317|90,805|
|收到其他与经营活动有关的现金|(五)61(1)|10,334,078|4,503,910|
|经营活动现金流入小计||677,350,203|621,408,101|
|购买商品、接受劳务支付的现金||521,342,966|494,397,971|
|客户存款净减少额||1,484,021|1,316,566|
|客户贷款及垫款净增加额||2,670,800|488,000|
|支付利息、手续费及佣金的现金||293,146|36,527|
|支付给职工以及为职工支付的现金||47,642,086|42,435,439|
|支付的各项税费||33,525,237|30,434,732|
|支付其他与经营活动有关的现金|(五)61(2)|15,896,808|21,740,941|
|经营活动现金流出小计||622,855,064|590,850,176|
|经营活动产生的现金流量净额||54,495,139|30,557,925|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金||19,043,551|21,137,250|
|取得投资收益收到的现金||1,833,936|1,992,925|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||1,905,665|1,152,512|
|处置子公司收到的现金净额|(五)62(3)|2,414,105|93,258|
|收到其他与投资活动有关的现金|(五)61(3)|97,812|6,399|
|投资活动现金流入小计||25,295,069|24,382,344|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||12,788,792|14,904,925|
|投资支付的现金||29,982,971|23,481,791|
|取得子公司支付的现金净额|(五)62(2)|390|1,550,412|

中国中铁2016年年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计||42,772,153|39,937,128|
|投资活动产生的现金流量净额||(17,477,084)|(15,554,784)|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金||289,449|20,926,880|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||289,449|89,948|
|发行永续债收到的现金||-|8,958,000|
|取得借款收到的现金||83,908,340|104,761,738|
|发行债券收到的现金||9,588,678|3,991,000|
|收到其他与筹资活动有关的现金|(五)61(4)|73,504|746,638|
|筹资活动现金流入小计||93,859,971|130,426,256|
|偿还债务支付的现金||96,648,358|107,624,074|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||11,636,148|12,441,804|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||532,484|250,169|
|支付其他与筹资活动有关的现金|(五)61(5)|1,345,597|938,973|
|筹资活动现金流出小计||109,630,103|121,004,851|
|筹资活动产生的现金流量净额||(15,770,132)|9,421,405|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||278,773|200,307|
|五、现金及现金等价物净增加额||21,526,696|24,624,853|
|加：年初现金及现金等价物余额|(五)62(4)|93,303,739|68,678,886|
|六、年末现金及现金等价物余额|(五)62(4)|114,830,435|93,303,739|

中国中铁2016年年度股东大会会议资料
2016年12月31日止年度
合并股东权益变动表
人民币千元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本年金额|||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具永续债|资本公积|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|合计|||
|一、上年年末余额|22,844,302|11,940,000|41,754,319|65,894|-|4,173,136|1,200,681|48,608,655|130,586,987|8,814,141|139,401,128|
|二、本年年初余额|22,844,302|11,940,000|41,754,319|65,894|-|4,173,136|1,200,681|48,608,655|130,586,987|8,814,141|139,401,128|
|三、本年增减变动金额|-|-|(343,358)|332,798|-|1,183,017|499,474|8,074,897|9,746,828|11,246|9,758,074|
|(一)综合收益总额|-|-|-|332,798|-|-|-|12,509,165|12,841,963|267,879|13,109,842|
|(二)所有者投入和减少资本|-|-|(343,358)|-|-|-|-|-|(343,358)|342,289|(1,069)|
|1．股东投入的普通股|-|-|-|-|-|-|-|-|-|289,449|289,449|
|2．收购子公司而增加|-|-|-|-|-|-|-|-|-|45,662|45,662|
|3．处置子公司而减少|-|-|-|-|-|-|-|-|-|7,178|7,178|
|4．其他(附注(五)、44)|-|-|(343,358)|-|-|-|-|-|(343,358)|-|(343,358)|
|(三)利润分配|-|-|-|-|-|1,183,017|499,474|(4,434,268)|(2,751,777)|(598,922)|(3,350,699)|
|1．提取盈余公积|-|-|-|-|-|1,183,017|-|(1,183,017)|-|-|-|
|2．提取信托赔偿及风险准备|-|-|-|-|-|-|499,474|(499,474)|-|-|-|
|3．向所有者分配股利|-|-|-|-|-|-|-|(2,751,777)|(2,751,777)|(598,922)|(3,350,699)|
|(四)专项储备|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

中国中铁2016年年度股东大会会议资料
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．本年提取|-|-|-|-|10,095,117|-|-|-|10,095,117|396,406|10,491,523|
|2．本年使用|-|-|-|-|10,095,117|-|-|-|10,095,117|396,406|10,491,523|
|四、本年年末余额|22,844,302|11,940,000|41,410,961|398,692|-|5,356,153|1,700,155|56,683,552|140,333,815|8,825,387|149,159,202|

2016年12月31日止年度
合并股东权益变动表 -续
人民币千元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上年金额|||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具永续债|资本公积|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|合计|||
|一、上年年末余额|21,299,900|2,982,000|30,529,448|25,528|-|3,416,757|736,266|39,729,945|98,719,844|10,343,971|109,063,815|
|二、本年年初余额|21,299,900|2,982,000|30,529,448|25,528|-|3,416,757|736,266|39,729,945|98,719,844|10,343,971|109,063,815|
|三、本年增减变动金额|1,544,402|8,958,000|11,224,871|40,366|-|756,379|464,415|8,878,710|31,867,143|(1,529,830)|30,337,313|
|(一)综合收益总额|-|-|-|40,366|-|-|-|12,257,674|12,298,040|(466,598)|11,831,442|
|(二)所有者投入和减少资本|1,544,402|8,958,000|11,224,871|-|-|-|-|-|21,727,273|(716,341)|21,010,932|
|1．股东投入的普通股|1,544,402|-|10,334,529|-|-|-|-|-|11,878,931|89,948|11,968,879|
|2．其他权益工具持有者投入资本|-|8,958,000|-|-|-|-|-|-|8,958,000|-|8,958,000|

中国中铁2016年年度股东大会会议资料
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．其他|-|-|890,342|-|-|-|-|-|890,342|(806,289)|84,053|
|(三)利润分配|-|-|-|-|-|756,379|464,415|(3,378,964)|(2,158,170)|(346,891)|(2,505,061)|
|1．提取盈余公积|-|-|-|-|-|756,379|-|(756,379)|-|-|-|
|2．提取信托赔偿及风险准备|-|-|-|-|-|-|464,415|(464,415)|-|-|-|
|3．向所有者分配股利|-|-|-|-|-|-|-|(2,158,170)|(2,158,170)|(346,891)|(2,505,061)|
|(四)专项储备|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．本年提取|-|-|-|-|9,401,027|-|-|-|9,401,027|349,586|9,750,613|
|2．本年使用|-|-|-|-|9,401,027|-|-|-|9,401,027|349,586|9,750,613|
|四、本年年末余额|22,844,302|11,940,000|41,754,319|65,894|-|4,173,136|1,200,681|48,608,655|130,586,987|8,814,141|139,401,128|

中国中铁2016年年度股东大会会议资料
2016年12月31日
公司资产负债表
人民币千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|附注|年末余额|年初余额|项目|附注|年末余额|年初余额|
|流动资产||||流动负债||||
|货币资金|(十四)1|47,036,056|40,286,378|短期借款||500,000|1,266,238|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||653|966|应付票据||25,000|-|
|应收票据||3,878,247|-|应付账款|(十四)7|15,370,287|15,291,624|
|应收账款|(十四)2|5,439,305|9,950,682|预收款项|(十四)8|3,175,593|2,891,949|
|预付款项|(十四)3|1,087,416|1,098,485|应付职工薪酬||17,862|13,948|
|应收股利||960,143|73,064|应交税费||763,609|773,342|
|其他应收款|(十四)4|51,484,969|46,608,943|应付利息||558,711|666,486|
|存货||6,083,148|3,379,833|应付股利||285,167|207,167|
|一年内到期的非流动资产||1,327,267|6,634,275|其他应付款|(十四)9|61,987,617|48,533,744|
|其他流动资产||391,182|-|一年内到期的非流动负债||1,549,480|456,158|
|流动资产合计||117,688,386|108,032,626|其他流动负债||91,695|-|
|非流动资产||||流动负债合计||84,325,021|70,100,656|
|可供出售金融资产|(十四)5|2,784,250|2,884,250|非流动负债||||
|长期应收款||6,454,876|10,324,755|长期借款||1,767,678|1,757,345|
|长期股权投资|(十四)6|98,084,053|84,784,346|应付债券|(十四)10|21,437,692|23,950,177|
|投资性房地产||135,969|139,629|长期应付职工薪酬||6,483|10,582|
|固定资产||268,968|277,664|递延收益||11,500|4,310|
|在建工程||1,489|1,605|非流动负债合计||23,223,353|25,722,414|
|无形资产||597,502|610,651|负债合计||107,548,374|95,823,070|
|长期待摊费用||62,213|257|所有者权益||||
|递延所得税资产||10,574|21,288|股本|(五)42|22,844,302|22,844,302|
|其他非流动资产||1,457,144|9,948|其他权益工具|(五)43|11,940,000|11,940,000|
|非流动资产合计||109,857,038|99,054,393|其中：永续债||11,940,000|11,940,000|
|||||资本公积|(十四)11|51,736,226|52,081,025|
|||||其他综合收益|(十四)12|(7,093)|(6,598)|
|||||专项储备||-|-|
|||||盈余公积||4,684,772|3,501,755|
|||||未分配利润|(十四)13|28,798,843|20,903,465|
|||||所有者权益合计||119,997,050|111,263,949|
|资产总计||227,545,424|207,087,019|负债和所有者权益总计||227,545,424|207,087,019|

中国中铁2016年年度股东大会会议资料
2016年12月31日止年度
公司利润表
人民币千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本年发生额|上年发生额|
|一、营业收入|(十四)14|39,721,074|38,751,152|
|减：营业成本|(十四)14|37,265,020|37,345,292|
|税金及附加||126,110|72,518|
|管理费用||404,606|420,497|
|财务费用|(十四)15|29,788|123,659|
|资产减值损失||1,561|3,548|
|加：公允价值变动收益||-|17,700|
|投资收益|(十四)16|10,605,954|7,114,351|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||201,264|135,124|
|二、营业利润||12,499,943|7,917,689|
|加：营业外收入||31,492|15,156|
|其中：非流动资产处置利得||6,373|-|
|减：营业外支出||235|459|
|其中：非流动资产处置损失||7|71|
|三、利润总额||12,531,200|7,932,386|
|减：所得税费用|(十四)17|701,028|368,601|
|四、净利润||11,830,172|7,563,785|
|五、其他综合收益的税后净额|(十四 )12|(495)|(638)|
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益||(495)|(638)|
|重新计量设定受益计划净负债的变动||(495)|(638)|
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益||-|-|
|外币财务报表折算差额||-|-|
|六、综合收益总额||11,829,677|7,563,147|

中国中铁2016年年度股东大会会议资料
2016年12月31日止年度
公司现金流量表
人民币千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本年发生额|上年发生额|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||40,262,866|36,586,301|
|收到的税费返还||239|812|
|收到其他与经营活动有关的现金||1,503,870|286,472|
|经营活动现金流入小计||41,766,975|36,873,585|
|购买商品、接受劳务支付的现金||39,287,829|31,347,346|
|支付给职工以及为职工支付的现金||339,178|299,998|
|支付的各项税费||1,540,387|973,850|
|支付其他与经营活动有关的现金||904,083|483,282|
|经营活动现金流出小计||42,071,477|33,104,476|
|经营活动产生的现金流量净额|(十四)18|(304,502)|3,769,109|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金||56,830,129|32,149,000|
|取得投资收益收到的现金||10,915,204|8,624,732|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||11,475|76|
|投资活动现金流入小计||67,756,808|40,773,808|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||85,520|22,250|
|投资支付的现金||66,412,777|52,686,172|
|投资活动现金流出小计||66,498,297|52,708,422|
|投资活动产生的现金流量净额||1,258,511|(11,934,614)|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金||-|20,836,931|
|其中：发行永续债收到的现金||-|8,958,000|
|取得借款收到的现金||23,360,830|29,083,134|
|发行债券收到的现金||5,151,235|-|
|筹资活动现金流入小计||28,512,065|49,920,065|
|偿还债务支付的现金||18,182,554|14,091,267|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||4,548,678|3,838,733|
|支付其他与筹资活动有关的现金||-|30,000|
|筹资活动现金流出小计||22,731,232|17,960,000|
|筹资活动产生的现金流量净额||5,780,833|31,960,065|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||15,907|12,794|
|五、现金及现金等价物净增加额||6,750,749|23,807,354|
|加：年初现金及现金等价物余额|(十四)18|40,283,809|16,476,455|
|六、年末现金及现金等价物余额|(十四)18|47,034,558|40,283,809|

中国中铁2016年年度股东大会会议资料
2016年12月31日止年度
公司股东权益变动表
人民币千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本年金额||||||||
||股本|其他权益工具永续债|资本公积|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|22,844,302|11,940,000|52,081,025|(6,598)|-|3,501,755|20,903,465|111,263,949|
|二、本年年初余额|22,844,302|11,940,000|52,081,025|(6,598)|-|3,501,755|20,903,465|111,263,949|
|三、本年增减变动金额|-|-|(344,799)|(495)|-|1,183,017|7,895,378|8,733,101|
|(一)综合收益总额|-|-|-|(495)|-|-|11,830,172|11,829,677|
|(二)所有者投入和减少资本|-|-|(344,799)|-|-|-|-|(344,799)|
|1．其他|-|-|(344,799)|-|-|-|-|(344,799)|
|(三)利润分配|-|-|-|-|-|1,183,017|(3,934,794)|(2,751,777)|
|1．提取盈余公积|-|-|-|-|-|1,183,017|(1,183,017)|-|
|2．向所有者分配股利|-|-|-|-|-|-|(2,751,777)|(2,751,777)|
|(四)专项储备|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．本年提取|-|-|-|-|18,072|-|-|18,072|
|2．本年使用|-|-|-|-|18,072|-|-|18,072|
|四、本年年末余额|22,844,302|11,940,000|51,736,226|(7,093)|-|4,684,772|28,798,843|119,997,050|

人民币千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上年金额||||||||
||股本|其他权益工具永续债|资本公积|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|21,299,900|2,982,000|41,392,822|(5,960)|-|2,745,376|16,254,229|84,668,367|
|二、本年年初余额|21,299,900|2,982,000|41,392,822|(5,960)|-|2,745,376|16,254,229|84,668,367|
|三、本年增减变动金额|1,544,402|8,958,000|10,688,203|(638)|-|756,379|4,649,236|26,595,582|
|(一)综合收益总额|-|-|-|(638)|-|-|7,563,785|7,563,147|
|(二)所有者投入和减少资本|1,544,402|8,958,000|10,688,203|-|-|-|-|21,190,605|
|1．股东投入的普通股|1,544,402|-|10,334,529|-|-|-|-|11,878,931|
|2．其他权益工具持有者投入资本|-|8,958,000|-|-|-|-|-|8,958,000|
|3．其他|-|-|353,674|-|-|-|-|353,674|
|(三)利润分配|-|-|-|-|-|756,379|(2,914,549)|(2,158,170)|
|1．提取盈余公积|-|-|-|-|-|756,379|(756,379)|-|
|2．向所有者分配股利|-|-|-|-|-|-|(2,158,170)|(2,158,170)|
|(四)专项储备|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．本年提取|-|-|-|-|18,127|-|-|18,127|
|2．本年使用|-|-|-|-|18,127|-|-|18,127|
|四、本年年末余额|22,844,302|11,940,000|52,081,025|(6,598)|-|3,501,755|20,903,465|111,263,949|

中国中铁2016年年度股东大会会议资料
附件2：按照国际财务报告准则编制的财务报表
综合损益及其他全面收入表
截至2016年12月31日止年度
2016年 2015年附注 人民币百万元 人民币百万元收入 5及6 632,856 599,942销售及服务成本 (583,067) (551,256)毛利 49,789 48,686其他收入 7 1,855 2,475其他开支 7 (10,417) (10,281)其他收益及亏损 8 630 (1,088)销售及营销开支 (2,560) (2,342)行政开支 (17,680) (17,509)利息收入 9 2,197 3,012利息开支 9 (5,774) (6,184)应占合营企业的利润 118 88应占联营企业的利润 614 160除税前利润 18,772 17,017所得税开支 10 (6,069) (5,231)年内利润 11 12,703 11,786其他全面收入（开支）（已扣除所得税项）
不会重新分类至损益的项目：
重新计量设定受益计划 (24) (159)有关重新计量不会重新分类的设定受益计划的所得税 8 36 (16) (123)随后可能重新分类至损益的项目：
换算海外业务所产生的汇兑差额 548 120可供出售金融资产公允价值（亏损）收益 (141) 157出售可供出售金融资产时就计入损益账中的累计收益重新分类调整 (23) (76)现金流量对冲工具公允价值收益（亏损） 8 (3)随后可能重新分类项目的所得税影响 31 (29) 423 169其他全面收入（已扣除所得税项） 407 46年内全面收入总额 13,110 11,832 49
中国中铁2016年年度股东大会会议资料
综合损益及其他全面收入表（续）
截至2016年12月31日止年度
2016年 2015年附注 人民币百万元 人民币百万元下列人士应占年内利润（亏损）：
本公司拥有人 11,808 11,675永续票据持有人 34 701 583少数股东权益 194 (472) 12,703 11,786下列人士应占年内全面收入（开支）总额：
本公司拥有人 12,141 11,716永续票据持有人 34 701 583少数股东权益 268 (467) 13,110 11,832人民币 人民币每股盈利
基本 14 0.517 0.530 50
中国中铁2016年年度股东大会会议资料
综合财务状况表
于2016年12月31日
2016年12月31日 2015年12月31日附注 人民币百万元 人民币百万元资产
非流动资产
物业、厂房及设备 15 54,778 51,765收购物业、厂房及设备的按金 1,429 1,280租赁预付款项 16 11,986 9,290土地使用权按金 99 1,251投资按金 17 2,012 –投资物业 18 4,547 3,722无形资产 19 36,821 37,547矿产资产 20 4,664 5,454于合营企业的权益 21 5,524 2,640于联营企业的权益 22 5,958 5,249商誉 23 829 829可供出售金融资产 24 12,896 8,351其他贷款及应收款项 25 6,976 8,813递延税项资产 40 5,258 4,367其他预付款项 212 209贸易及其他应收款项 28 5,209 7,137 159,198 147,904流动资产
租赁预付款项 16 239 192持作出售的物业 26 23,315 28,205用以销售的发展中物业 26 60,962 66,064存货 27 28,737 30,110可供出售金融资产 24 1,210 3,886贸易及其他应收款项 28 234,229 206,253应收客户合同工程款项 29 111,791 122,379可收回即期所得税 807 1,030其他贷款及应收款项 25 9,650 6,620持作买卖金融资产 30 123 144受限制现金 31 9,254 7,414现金及现金等价物 32 114,830 93,304 595,147 565,601资产总额 754,345 713,505权益
股本 33 22,844 22,844股份溢价及储备 105,287 95,456本公司拥有人应占权益 128,131 118,300永续票据 34 12,038 12,123少数股东权益 8,827 8,815权益总额 148,996 139,238 51
中国中铁2016年年度股东大会会议资料
综合财务状况表（续）
于2016年12月31日
2016年12月31日 2015年12月31日附注 人民币百万元 人民币百万元负债
非流动负债
其他应付款项 35 686 631借款 36 92,308 96,213融资租约责任 37 42 492退休及其他补充福利责任 38 3,453 3,779拨备 39 335 248递延政府补助及收入 1,140 1,537递延税项负债 40 782 920 98,746 103,820流动负债
贸易及其他应付款项 35 407,418 365,245应付客户合同工程款项 29 12,952 14,857即期所得税负债 5,129 4,065借款 36 80,017 84,209融资租约责任 37 451 1,346退休及其他补充福利责任 38 466 494拨备 39 13 46持作买卖的金融负债 30 157 185 506,603 470,447负债总额 605,349 574,267权益及负债总额 754,345 713,505流动资产净额 88,544 95,154资产总额减流动负债 247,742 243,058载于第98至222页的综合财务报表于2017年3月30日获董事会批准及授权刊发并由以下董事代表签名：
李长进 姚桂清
董事 董事
中国中铁2016年年度股东大会会议资料
综合权益变动表
截至2016年12月31日止年度
本公司拥有人应占权益
投资 少数股本股份溢价资本储备法定储备汇兑储备重估储备保留溢利 总计永续票据股东权益 总计人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元（附注33） （附注(b)）（附注(a)） （附注34）于2015年1月1日 21,300 33,647 (3,230) 12,154 (643) 546 31,696 95,470 3,080 10,344 108,894年内利润 – – – – – – 11,675 11,675 583 (472) 11,786年内其他全面（开支）收入 – – (123) – 77 87 – 41 – 5 46年内全面收入（开支）总额 – – (123) – 77 87 11,675 11,716 583 (467) 11,832宣派予子公司少数股东的股息 – – – – – – – – – (347) (347)收购子公司（附注42） – – – – – – – – – 100 100收购子公司额外权益 – – (109) – – – – (109) – (90) (199)子公司少数股东注资 – – – – – – – – – 90 90出售子公司部分权益（并无失去控制权） – – 620 – – – – 620 – 127 747出售子公司（附注43） – – – – – – – – – (942) (942)联营企业其他股东非按比例注资 – – 345 – – – – 345 – – 345确认为分派的股息（附注14） – – – – – – (1,661) (1,661) – – (1,661)发行永续票据（附注34） – – – – – – – – 8,958 – 8,958非公开发售时发行股份（附注33） 1,544 10,456 – – – – – 12,000 – – 12,000股份发行开支 – (121) – – – – – (121) – – (121)宣派予永续票据持有人的股息 – – – – – – – – (498) – (498)转拨至储备（附注(a)） – – – 3,078 – – (3,078) – – – –其他 – – 40 – – – – 40 – – 40于2015年12月31日 22,844 43,982 (2,457) 15,232 (566) 633 38,632 118,300 12,123 8,815 139,238年内利润 – – – – – – 11,808 11,808 701 194 12,703年内其他全面收入（开支） – – (16) – 492 (143) – 333 – 74 407年内全面收入（开支）总额 – – (16) – 492 (143) 11,808 12,141 701 268 13,110宣派予子公司少数股东的股息 – – – – – – – – – (599) (599)收购子公司（附注41） – – – – – – – – – 46 46子公司少数股东注资 – – – – – – – – – 290 290出售子公司（附注42） – – – – – – – – – 7 7过去确认的联营企业其他股东非按比例
注资于出售时重新分类至损益 – – (345) – – – – (345) – – (345)确认为分派的股息（附注13） – – – – – – (1,965) (1,965) – – (1,965)宣派予永续票据持有人的股息 – – – – – – – – (786) – (786)转拨至储备（附注(a)） – – – 3,890 – – (3,890) – – – –于2016年12月31日 22,844 43,982 (2,818) 19,122 (74) 490 44,585 128,131 12,038 8,827 148,996 53
中国中铁2016年年度股东大会会议资料
综合权益变动表（续）
截至2016年12月31日止年度
附注：
(a)法定储备主要包括：
法定盈余 信托赔偿 一般风险
公积金 准备金 准备金 总计人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元于2015年1月1日 11,417 259 478 12,154自保留溢利转拨 2,614 97 367 3,078于2015年12月31日 14,031 356 845 15,232自保留溢利转拨 3,390 137 363 3,890于2016年12月31日 17,421 493 1,208 19,122法定储备主要包括法定盈余公积金。根据中华人民共和国（「中国」）的有关法律及法规，根据中国公司法成立的公司每年须将按照中国会计准则编制的中国法定财务报表所示年度利润的百
分之十转拨至法定盈余公积金，直至其结余达到公司注册资本的百分之五十为止。法定储备仅可用于弥补亏损或用作增加公司注册资本，而不可用于分派。
(b)资本储备结余主要包括于2007年9月作为重组一部分而发行的12,800,000,000股普通股面值
与转让予中国中铁股份有限公司（「本公司」）的主营业务账面值的差额、中国铁路工程总公司（「中铁工」）作为股本参与者的注资、于本公司根据有关中国会计准则编制的法定综合财务报表中所示在本公司及其子公司（统称「本集团」）资本储备内直接处理的若干项目、收购受共同控制子公司所产生的储备，以及重新计量设定受益计划所产生的精算收益或亏损。
中国中铁2016年年度股东大会会议资料
综合现金流量表
截至2016年12月31日止年度
2016年 2015年附注 人民币百万元 人民币百万元经营活动
年内利润 12,703 11,786调整：
所得税 6,069 5,231利息收入 (2,197) (3,012)非上市投资股息收入 (127) (184)出售及╱或撇销以下各项的（收益）亏损：
物业、厂房及设备 (125) (91)土地使用权 (444) (82)可供出售金融资产 (67) (93)投资物业 (38) (3)于联营企业的权益 1 (1)于合营企业的权益 5 (3)子公司 42 (427) (83)汇兑亏损净额 305 65持作买卖的金融资产╱负债的公允价值减少（增加） 80 (3)免除贸易及其他应付款项 (71) (33)先前持有投资的公允价值超出部分 41 – (5)收购所得廉价购买收益 41 – (8)以下各项已确认的减值亏损：
贸易及其他应收款项 958 1,897其他贷款及应收款项 352 562于联营企业的权益 345 308可供出售金融资产 263 18确认建设合同的预期亏损 150 76存货 6 17矿产资产 565 401持作出售的物业 872 166用以销售的发展中物业 192 13土地使用权 8 –投资物业 27 –物业、厂房及设备 142 12内部出售予联营企业的未变现利润 3 28利息开支 5,774 6,184应占合营企业的利润 (118) (88)应占联营企业的利润 (614) (160)退休福利责任支出 114 135列作收入的政府补助 (421) (440)折旧及摊销 8,761 7,813营运资金变动前的经营性现金流量 33,046 30,423营运资金的变动：
其他预付款项增加 (111) (7)持作出售的物业减少（增加） 2,457 (6,098)用以销售的发展中物业减少 4,032 11,282存货减少 1,358 14,900 55
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贸易及其他应收款项（增加）减少 (26,749) 12,653应收客户合同工程款项减少（增加） 10,438 (27,795)退休及其他补充福利责任减少 (492) (544)贸易及其他应付款项增加 40,704 8,444综合结构实体产生的其他贷款及应收款项增加 (1,025) (714)综合结构实体产生的应付款项增加 631 1,488应付客户合同工程款项减少 (1,905) (6,100)拨备增加（减少） 54 (224)经营开支的政府补助增加 383 419持作买卖的金融资产减少（增加） 17 (50)持作买卖的金融负债减少 (96) (104)应收中央银行款项减少 100 90客户贷款增加 (1,100) (488)应付中铁财务有限责任公司客户款项减少 (1,484) (1,317)经营所得现金流入净额 60,258 36,258已付所得税 (5,763) (5,701)经营活动所得的现金净额 54,495 30,557投资活动
购买物业、厂房及设备 (9,675) (6,710)收购物业、厂房及设备的按金 (1,249) (2,127)收购物业、厂房及设备所收取的政府补助 98 6出售物业、厂房及设备 1,218 760就土地使用权支付的按金 (37) (1,110)就投资支付的按金 (2,012) –增加土地使用权 (1,642) (568)出售土地使用权 629 198购买投资物业 (6) (4)出售投资物业 41 4购买无形资产 (150) (3,616)出售无形资产 18 139购买矿产资产 (31) (770)出售矿产资产 – 52收购子公司 41 (1) (1,550)出售子公司 2,414 93于合营企业的投资 (2,918) (523)出售于合营企业的投资 1 11于联营企业的投资 (843) (976)出售于联营企业的投资 5 11购买可供出售金融资产 (10,167) (8,196)出售可供出售金融资产 7,350 6,635新增其他贷款及应收款项 (3,566) (6,305)偿还其他贷款及应收款项 3,151 5,830已收利息 1,498 1,652已收合营企业及联营企业股息 209 158已收其他金融资产股息 127 183受限制现金减少 8,536 8,652受限制现金增加 (10,476) (7,481)投资活动使用的现金净额 (17,478) (15,552) 56
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融资活动
子公司少数股东注资 290 90发行债券的新所得款项 9,589 3,991偿还债券 (13,531) (3,300)新银行借款 77,859 95,847偿还银行借款 (78,204) (95,659)新其他借款 6,050 8,916偿还其他借款 (4,914) (8,665)已付利息 (8,430) (10,241)偿还融资租约项下责任 (1,346) (756)物业、厂房及设备销售及租回 74 –已付子公司少数股东股息 (533) (249)已付本公司拥有人股息 (1,965) (1,661)已付永续票据持有人股息 (709) (290)非公开发售时发行股份 – 12,000股份发行开支 – (121)出售子公司部分权益 – 747收购子公司额外权益 – (153)发行永续票据 – 8,958支付发行债券的递延包销费用 – (30)融资活动（所用）所得的现金净额 (15,770) 9,424现金及现金等价物的增加净额 21,247 24,429外汇汇率变动的影响 279 196年初现金及现金等价物 32 93,304 68,679年末现金及现金等价物 32 114,830 93,304 57
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议案六：
关于《2016年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》相关规定，结合股东回报及公司业务发展对资金需求等因素的考虑，经公司 2017年 3月 30日第三届董事会第三十一次会议审议，公司建议 2016年度利润分配方案如下：以 2016年 12月 31日公司总股本 22,844,301,543股为基数，每 10股派送现金红利人民币 0.88元（含税），共计分配利润人民币 2,010,298,535.78元，占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的16%。
一、利润分配方案原因说明
1.从国际基建市场看，“一带一路”战略向纵深发展，得到了世界的积极响应，有 100多个国家和国际组织参与其中，我国已与 30多个沿线国家签署了共建“一带一路”合作协议，以亚投行、丝路基金为代表的金融合作不断深入，将为我们拓展海外市场提供重大机遇；从国内建筑市场看，国内基础设施建设市场将保持繁荣发展态势,根据《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》，2016—2018年拟重点推进铁路、公路、水路、机场、城市轨道交通项目 303项，涉及项目总投资约 4.7万亿元，2017年将是实施《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》的重要一年，一大批项目将在年内启动，以 PPP为主导的各类投资项目也将有增无减，这些都为公司的持续发展提供了有利契机，公司需要足够的现金储备来抓住机遇，迎接挑战，实现更大发展。
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2.公司所处的建筑行业属于充分竞争行业，市场竞争十分激烈，行业普遍毛利率较低，资产负债率较高，应收账款和存货金额较大，加上所属施工项目点多面广、单体体量大的因素，公司用于维持日常经营周转的资金需求量较大，不宜采取较高的现金股利分红政策。
二、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
2017年，公司一方面将牢牢抓住基建投资新机遇，稳定机械设备、无形资产等资本性开支，满足生产发展需要；另一方面，将努力适应供给侧改革新常态，积极化解房地产开发和资源开发等投资项目风险，坚持“控制总量、搞好在建、以收定支”的原则，适度开展投资活动；最后，公司还将进一步加大深化改革的力度，筹划 PPP项目运营管理的组织模式和具体制度办法,通过增加金融投资和股权投资，大胆尝试混合所有制改革，创新商业、融资及管理模式，带动主营业务可持续增长。总的基调是仍将在坚持基建板块传统核心业务基础上加快产业结构调整，努力推动相关多元化发展，全力以赴为公司和广大股东创造更多、更大的价值或回报。
以上议案，请予审议。
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议案七：
关于聘用 2017年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤•关黄陈方会计师行（以下合称“德勤”）为公司提供年度审计服务已达 10年，鉴于国务院国资委和中国证监会对上市公司审计机构服务年限的相关要
求，为保证外部审计机构的客观性和独立性，公司拟不再继续聘任德勤为 2017年度审计机构。按照财政部、国资委相关规定要求，结合公司实际管理需要，公司对境内外潜在审计机构履行了相关招标程序，经公司 2017年 3月 30日第三届董事会第三十一次会议审议，公司建议聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所作为公司 2017年度境内和境外审计机构，境内和境外审计费用合计原则上不超过 3130万元（包含公司年度审计和半年度审阅费用），聘期自本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。以上议案，请予审议。
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议案八：
关于聘用 2017年度内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
按照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《关于印发企业内部控制配套指引的通知》的规定，公司按规定每年应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对内部控制进行审计并出具审计报告。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤•关黄陈方会计师行为公司提供年度审计服务已达 10年，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供内部控制审计服务已达 6年。鉴于国务院国资委和中国证监会对上市公司审计机构服务年限的相关要求，为了确保外部审计机构的客观性和独立性，公司拟不再继续聘任德勤为 2017年度内部控制审计机构。按照财政部、国资委相关规定要求，结合公司实际管理需要，公司对潜在审计机构履行了相关招标程序，经公司 2017年 3月 30日第三届董事会第三十一次会议审议，公司建议聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017年度内部控制审计机构，内控审计费用原则上不超过 180万元人民币，聘期自本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。以上议案，请予审议。
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议案九：
关于公司 2017年下半年至 2018年上半年
对外担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，公司根据上海证券交易所监管要求、《公司章程》以及公司《担保管理办法》相关规定，认真、及时统计并审核公司各级单位 2017下半年至 2018上半年度对外担保额度需求，其目的在于能够严格、有效管控公司及其控股子公司的担保事项，做到担保事项的决策与披露合法、合规。2017年 4月 28日，公司第三届董事会第三十二次会议审议批准了《关于公司 2017下半年至 2018上半年度对外担保额度的议案》，同意公司 2017下半年至 2018上半年度对外担保总额 11,999,650.22万元，其中：对全资子公司担保 7,313,863.80万元，对非全资子公司担保 2,650,651.00万元，对参股公司或外部单位担保 2,035,135.42万元。
独立董事对此发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。具体担保情况如下：
一、对全资子公司担保
单位：万元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|序号|担保单位|被担保单位|担保额度|
|1|中国中铁股份有限公司|中铁中南投资发展有限公司|49,056.00|
|2||中铁投资集团有限公司|706,768.00|
|3||中铁北方投资发展有限公司|65,856.00|
|4||中铁东北投资发展有限公司|16,320.00|
|5||中铁中原投资发展有限公司|12,000.00|
|6||中铁（山东）投资有限公司|30,000.00|
|7||中铁物贸有限责任公司|200,000.00|
|8||陕西榆林神佳米高速公路有限公司|348,450.00|
|9||中铁资源集团商贸有限公司|235,200.00|

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10 中铁建工集团有限公司 300,000.00
|||||
|-|-|-|-|
|11||中铁文化旅游投资集团有限公司|200,000.00|
|12||中铁四川生态城投资有限公司|110,000.00|
|13||中国铁路工程（马来西亚）公司|380,000.00|
||||42,000.00|
|14||中铁资源集团有限公司|100,000.00|
|15||铁工香港财资管理有限公司|150,000.00|
|小计|||2,945,650.00|
|16|中铁一局集团有限公司|中铁一局集团蒙古有限公司|44,389.00|
|17||中铁一局集团第二工程有限公司|20,000.00|
|18||中铁一局集团第四工程有限公司|30,000.00|
|19||中铁一局集团第五工程有限公司|30,000.00|
|20||中铁一局集团物资工贸有限公司|54,000.00|
|21||中铁一局集团市政环保工程有限公司|20,000.00|
|22||中铁一局集团厦门建设工程有限公司|30,000.00|
|小计|||228,389.00|
|23|中铁三局集团有限公司|山西隰延高速公路投资有限公司|230,000.00|
|24||中铁三局集团第二工程有限公司|56,000.00|
|25||中铁三局集团第三工程有限公司|8,000.00|
|26||中铁三局集团第四工程有限公司|20,000.00|
|27||中铁三局集团第五工程有限公司|37,600.00|
|28||中铁三局集团第六工程有限公司|61,500.00|
|29||中铁三局集团西北工程有限公司|30,000.00|
|30||中铁三局集团电务工程有限公司|30,000.00|
|31||中铁三局集团建筑安装工程有限公司|50,000.00|
|32||山西天昇测绘工程有限公司|1,000.00|
|33||山西三江工程检测有限公司|1,000.00|
|34||中铁三局天津建设工程有限公司|10,000.00|
|35||中铁三局集团广东建设工程有限公司|8,000.00|
|36||中铁三局集团华东建设有限公司|8,000.00|
|37||山西隰延高速公路投资有限公司|30,000.00|
|38||中铁三局集团线桥工程有限公司|5,000.00|
|39||中铁三局集团物资供应有限公司|15,000.00|
|小计|||601,100.00|
|40|中铁十局集团有限公司|中铁十局集团西北工程有限公司|50,000.00|
|41||中铁十局集团第二工程有限公司|130,000.00|
|小计|||180,000.00|
|42|中铁电气化局集团有限公司|中铁电气化局集团第一工程有限公司|60,000.00|
|43||中铁电气化局集团第三工程有限公司|22,000.00|
|44||中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司|80,000.00|
|45||中铁电气化局集团西安电气化工程有|7,000.00|

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限公司
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|-|-|-|-|
|46||中铁电气工业有限公司|23,000.00|
|47||中铁电工保定制品有限公司|9,000.00|
|48||中铁电气化局集团宝鸡器材有限公司|26,000.00|
|49||中铁电工德阳制品有限公司|7,000.00|
|50||北京铁电通联科技环保有限公司|2,000.00|
|小计|||236,000.00|
|51|中铁建工集团有限公司|中铁建工坦桑尼亚房地产有限公司|14,156.00|
|52||上海华升置业有限公司|96,000.00|
|53||山东中铁诺德房地产开发有限公司|78,000.00|
|54||中铁建工东非投资开发有限责任公司|31,003.20|
|55||中铁建工集团巴布亚新几内亚房地产有限公司|22,880.00|
|56||中铁建工集团东非有限公司|75,785.60|
|小计|||317,824.80|
|57|中铁大桥局集团有限公司|中铁大桥局集团第一工程有限公司|18,000.00|
|58||中铁大桥局集团第二工程有限公司|18,000.00|
|59||中铁大桥局集团第四工程有限公司|18,000.00|
|60||中铁大桥局集团第五工程有限公司|18,000.00|
|61||中铁大桥局集团第六工程有限公司|18,000.00|
|62||中铁大桥局集团第七工程有限公司|18,000.00|
|63||中铁大桥局集团第八工程有限公司|18,000.00|
|64||中铁大桥局集团第九工程有限公司|10,000.00|
|65||中铁大桥局上海工程有限公司|10,000.00|
|66||中铁大桥局集团（沈阳）工程有限公司|10,000.00|
|67||中铁大桥局桥梁特种技术有限公司|12,500.00|
|68||中铁大桥局集团武汉桥梁科学研究院有限公司|15,000.00|
|69||武汉桥梁建筑工程监理有限公司|15,000.00|
|70||中铁大桥局集团物资有限公司|25,000.00|
|71||武汉市亚桥国际贸易有限公司|5,000.00|
|72||泸州市大渡口长江大桥PPP项目公司（暂定名）|32,700.00|
|小计|||261,200.00|
|73|中铁科学研究院有限公司|中铁西南科学研究院有限公司|1,000.00|
|74||甘肃中铁建设工程有限公司|1,000.00|
|75||中铁岩锋成都科技有限公司|2,000.00|
|76||四川铁科建设监理有限公司|1,000.00|
|小计|||5,000.00|
|77|中铁二院|中铁二院成都勘察设计研究院有限责任公司|10,000.00|
|78||中铁二院（成都）咨询监理有限责任公|10,000.00|

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司
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|-|-|-|-|
|小计|||20,000.00|
|79|中铁工程设计咨询集团有限公司|北京中铁诚业工程建设监理有限公司|25,000.00|
|80||中铁济南工程技术有限公司|2,000.00|
|81||中铁济南工程建设监理有限公司|13,000.00|
|82||中铁咨询集团北京工程检测有限公司|3,000.00|
|83||北京铁专院工程咨询有限公司|1,000.00|
|小计|||44,000.00|
|84|中铁大桥勘测设计院集团有限公司|中铁武汉大桥工程咨询监理有限公司|15,000.00|
|85||中铁武汉勘察设计研究院有限公司|5,000.00|
|86||中铁大桥（南京）桥隧诊治有限公司|5,000.00|
|小计|||25,000.00|
|87|中铁物贸有限责任公司|中铁物贸（北京）有限公司|50,000.00|
|88||北京中海工物资贸易有限责任公司|30,000.00|
|89||中铁物贸昆明有限责任公司|50,000.00|
|90||中铁物贸武汉有限公司|80,000.00|
|91||中铁物贸（上海）有限公司|100,000.00|
|92||中铁物贸西安有限公司|80,000.00|
|93||张家口通和煤炭经销有限公司|10,000.00|
|94||鲁班（北京）电子商务科技有限公司|10,000.00|
|小计|||410,000.00|
|95|中铁城市发展投资集团有限公司|成都中铁天圆房地产有限公司|30,000.00|
|96||泸州渡改桥项目公司（暂定名）|30,000.00|
|小计|||60,000.00|
|97|中铁交通投资集团有限公司|河南平正高速发展有限公司|46,700.00|
|98||广西南宁铁程投资有限公司|56,000.00|
|小计|||102,700.00|
|99|中铁置业集团有限公司|青岛中铁西海岸投资发展有限公司|130,000.00|
|100||中铁置业集团上海投资发展有限公司|137,000.00|
|101||蚌埠中铁置业投资发展有限公司|90,000.00|
|102||中铁置业亳州投资发展有限公司|130,000.00|
|103||中铁置业滕州投资发展有限公司|100,000.00|
|104||中铁天丰建筑工程有限公司|20,000.00|
|105||湖南百鑫达投资置业有限公司|20,000.00|
|106||上海中铁宝丰置业有限公司|140,000.00|
|小计|||767,000.00|
|107|中铁国际集团有限公司|川铁国际经济技术合作有限公司|60,000.00|
||||20,000.00|
|108||中铁国际集团商贸有限公司|20,000.00|
||||10,000.00|
|109||中国海外工程有限责任公司|70,000.00|
||||70,000.00|

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60,000.00
|||||
|-|-|-|-|
|小计|||310,000.00|
|110|中铁建设投资集团有限公司|南昌中铁投资有限公司|300,000.00|
|小计|||300,000.00|
|预留|||500,000.00|
|合计|||7,313,863.80|

二、对控股子公司担保
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|序号|担保单位|被担保单位|担保额度|
|1|中国中铁股份有限公司|云南富砚高速公路有限公司|134,909.00|
||||121,000.00|
|小计|||255,909.00|
|2|中铁十局集团有限公司|中铁十局集团第三建设有限公司|8,000.00|
|小计|||8,000.00|
|3|中铁电气化局集团有限公司|北京赛尔克瑞特电工有限公司|8,000.00|
|小计|||8,000.00|
|4|中铁大桥局集团有限公司|湛江调顺跨海大桥PPP项目公司（暂定名）|170,000.00|
|小计|||170,000.00|
|5|中铁建工集团诺德投资有限公司|天津金太房地产开发有限责任公司|108,000.00|
|小计|||108,000.00|
|6|中铁工程设计咨询集团有限公司|山西中铁北车建设工程有限公司|2,000.00|
|小计|||2,000.00|
|7|中铁物贸有限责任公司|中铁物贸（深圳）有限公司|100,000.00|
|小计|||100,000.00|
|8|中铁城市发展投资集团有限公司|中铁崇州投资有限公司|20,000.00|
|9||中铁泸州江阳基础设施建设有限公司|76,300.00|
|10||中铁绵阳游仙项目公司（暂定名）|55,000.00|
|小计|||151,300.00|
|11|中铁交通投资集团有限公司|云南富砚高速公路有限公司|20,000.00|
|12||广西梧州岑梧高速公路有限公司|19,000.00|
|小计|||39,000.00|
|13|中铁资源集团有限公司|伊春鹿鸣矿业有限公司|200,000.00|
|小计|||200,000.00|
|14|中铁置业集团有限公司|贵阳中铁置业有限公司|100,000.00|
|15||贵阳金丰置业有限公司|160,000.00|

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16 济南中铁置业有限公司 10,442.00
|||||
|-|-|-|-|
|17||中铁置业集团济南有限公司|970,000.00|
|18||西安中铁瑞丰置业有限公司|33,000.00|
|小计|||1,273,442.00|
|19|中铁国际（香港）有限公司|中铁国际集团南非投资公司|5,000.00|
|小计|||5,000.00|
|20|中铁建设投资集团有限公司|佛山（云浮）产业转移工业园基础设施及产业配套（一期）工程PPP项目公司|30,000.00|
|小计|||30,000.00|
|预留|||300,000.00|
|合计|||2,650,651.00|

三、对参股公司或外部单位担保
单位：万元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|序号|担保单位|被担保单位|担保额度|
|1|中国中铁股份有限公司|中铁大连地铁五号线有限公司|100,000.00|
|2||华刚矿业股份有限公司|669,534.39|
|小计|||769,534.39|
|3|中铁大桥局集团有限公司|宜昌庙嘴大桥建设工程有限公司|35,000.00|
|4||武汉鹦鹉洲大桥有限公司|56,050.00|
|5||武汉墨北路桥有限公司|18,586.00|
|6||武汉杨泗港大桥有限公司|200,350.00|
|小计|||309,986.00|
|7|中铁电气化局集团有限公司|南京中铁电化投资管理有限公司|29,000.00|
|小计|||29,000.00|
|8|中铁隧道集团有限公司|中国上海外经(集团)有限公司|6,115.03|
|小计|||6,115.03|
|9|中铁建设投资集团有限公司|遵义地区项目PPP公司|300,000.00|
|10||珠三角地区项目PPP公司|150,000.00|
|小计|||450,000.00|
|11|中铁置业集团有限公司|北京中铁华兴房地产开发有限公司|150,000.00|
|12||北京中铁永兴房地产开发有限公司|300,000.00|
|13||三亚中铁保丰置业有限公司|10,500.00|
|小计|||460,500.00|
|14|中铁国际集团南非投资公司|Montagprop Pty Ltd.|10,000.00|
|小计|||10,000.00|
|合计|||2,035,135.42|

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四、有关事项说明
1.上述公司及所属各子公司的对外担保额度有效期间为 2017年 7月 1日至 2018年 6月 30日。
2.公司控股 A股上市公司——中铁高新工业股份有限公司
（600528.SH）的对外担保事项未包含在本次担保计划之内。
3.上述担保事项是基于对目前公司业务情况的预计，因此，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，基于未来可能的预计基础变化，在确认被担保方为下属全资子公司或非全资控股子公司时，可以在上述全资子公司或非全资控股子公司相对应的担保总额度内调剂使用。
4.由于上述担保计划的总额度超过公司 2016年度经审计净资产的50%，且上述担保计划中指定的部分被担保方的资产负债率超过
70%，因此，需将上述担保计划提交公司股东大会审议。
以上议案，请予审议。
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议案十：
关于修订《中国中铁股份有限公司董事、监事薪酬（报酬）管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻执行国资委关于退出现职的中央企业负责人担任外部董事发放工作补贴有关事项的要求，现对《中国中铁股份有限公司董事、监事薪酬（报酬）管理办法》修订如下：
一、原标题：“《中国中铁股份有限公司董事、监事薪酬（报酬）管理办法》”。
修订为：《中国中铁股份有限公司董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）管理办法》。
二、原第四条：
“独立非执行董事报酬参照国务院国资委关于董事会试点中央企业外部董事报酬及待遇管理规定和同类上市公司标准确定，经董事会讨论通过后，提交股东大会审议决定，主要由年度基本报酬和会议津贴两部分构成：
1.年度基本报酬是独立非执行董事参与董事会工作的基本报酬，按照规定标准按月发放。
2.会议津贴指独立非执行董事参加董事会、董事会专门委员会会议的补助，按照规定标准和参加会议次数发放。
除年度基本报酬、会议津贴之外，独立非执行董事不享受任何形式的其他收入或福利。”
修订为：
独立非执行董事报酬参照国务院国资委关于董事会试点中央企 69
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业外部董事报酬及待遇管理规定确定，经董事会讨论通过后，提交股东大会审议决定。
1.独立非执行董事报酬由年度基本报酬和会议津贴两部分构成。
年度基本报酬是独立非执行董事参与董事会工作的基本报酬，按照规定标准按月发放。会议津贴是独立非执行董事参加董事会、董事会专门委员会会议的补助，按照规定标准和参加会议次数发放。
除年度基本报酬、会议津贴之外，独立非执行董事不享受任何形式的其他收入或福利。
2.退出现职的中央企业负责人担任独立非执行董事的，参照国务院国资委关于退出现职的中央企业负责人担任外部董事发放工作补贴有关事项的规定执行。
该办法于2017年8月30日经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
以上议案，请予审议。
附件：《中国中铁股份有限公司董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）管理办法》
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附件
《中国中铁股份有限公司董事、监事
薪酬（报酬、工作补贴）管理办法》
第一条为完善中国中铁股份有限公司（以下简称“股份公司”）的公司治理制度，加强和规范股份公司董事、监事薪酬（报酬）管理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法规以及《中国中铁股份有限公司章程》，结合股份公司实际，制定本办法。
第二条本办法所称董事、监事包括：股份公司执行董事、非执行董事、独立非执行董事以及股份公司股东代表监事、职工代表监事。
第三条不兼任股份公司高管的执行董事的薪酬标准，按照国务院国资委对中央企业负责人的薪酬管理有关规定执行。兼任股份公司高管的执行董事，以及在公司内部任职的非执行董事不以董事职务取得薪酬，按其在管理层的任职和考核情况，根据国务院国资委对中央企业负责人的薪酬管理有关规定和《中国中铁股份有限公司高管人员薪酬与考核管理办法》确定薪酬。
第四条独立非执行董事报酬参照国务院国资委关于董事会试点中央企业外部董事报酬及待遇管理规定确定，经董事会讨论通过后，提交股东大会审议决定。
1.独立非执行董事报酬由年度基本报酬和会议津贴两部分构成。
年度基本报酬是独立非执行董事参与董事会工作的基本报酬，按照规定标准按月发放。会议津贴是独立非执行董事参加董事会、董事会专门委员会会议的补助，按照规定标准和参加会议次数发放。
除年度基本报酬、会议津贴之外，独立非执行董事不享受任何形 71
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式的其他收入或福利。
2.退出现职的中央企业负责人担任独立非执行董事的，参照国资委关于退出现职的中央企业负责人担任外部董事发放工作补贴有关事项的规定执行。
第五条不在股份公司内部任职的非执行董事的报酬参照独立非执行董事标准执行，其中国务院国资委推荐的非执行董事按照国务院国资委有关规定执行。
第六条股份公司监事薪酬实行分类管理。
1.纳入公司领导班子序列管理的专职监事会主席，薪酬按照国资委对中央企业负责人的薪酬管理有关规定执行。未纳入公司领导班子序列管理的专职监事会主席，薪酬标准按公司高管正职薪酬标准的80%确定。
2.不担任监事会主席的专职监事薪酬依据总部机关薪酬管理办法按总部部门正职薪酬标准确定。
3.职工代表监事薪酬依据总部机关薪酬管理办法以及本人的任职岗位薪酬标准确定。
第七条本办法经股东大会审议通过后生效。
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议案十一：
关于中国中铁股份有限公司 2016年度董事、监事
薪酬（报酬）标准的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和中国内地与香港证券监管规定，拟订公司董事、监事 2016年度（薪酬）报酬标准，该标准于 2017年 3月 30日经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。要点如下：
1.在公司内部任职的董事、监事的薪酬标准为：基薪+绩效薪金（酌定花红）+退休金（福利）计划（公司为个人缴纳的企业年金和补充医疗保险）+社会保险供款（公司为个人缴存的“五险一金”）。
2.独立非执行董事报酬标准为年度基本报酬、董事会会议津贴和董事会专门委员会会议津贴；
公司董事、监事 2016年度薪酬（报酬）标准（详见附表），严格执行国务院国资委中央企业负责人薪酬管理和中央企业外部董事报酬管理有关规定、《中国中铁股份有限公司董事、监事薪酬（报酬）管理办法》以及《中国中铁股份有限公司高管人员薪酬与考核管理办法》确定，符合国资监管、证券监管和公司相关政策规定。
以上议案，请予审议。
附表：公司 2016年度董事、监事薪酬（报酬）标准
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2016年度董事、监事薪酬（报酬）标准表
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|基薪（报酬）|绩效薪金|开支津贴|退休金（福利)计划||社会保险供款||||||薪酬（报酬）总额（税前）|
||||||企业年金|补充医疗保险|养老保险|失业保险|工伤保险|生育保险|医疗保险|住房公积金||
|李长进|董事长、执行董事|185400|||50000.04|12516.00|47113.14|2106.14|975.54|1951.02|24388.20|29268.00|353718.08|
|姚桂清|副董事长、执行董事|185400|474200||50000.04|13708.00|47113.14|2106.14|975.54|1951.02|24388.20|29268.00|829110.08|
|张宗言|总裁、执行董事|185400|237100||43137.16|10728.00|47113.14|2106.14|975.54|1951.02|24388.20|29268.00|582167.20|
|郭培章|独立董事|100000||50000|||||||||150000.00|
|闻宝满|独立董事|80000||60000|||||||||140000.00|
|郑清智|独立董事|100000||60000|||||||||160000.00|
|魏伟峰|独立董事|80000||48000|||||||||128000.00|
|刘成军|监事会主席|157590|370710||33112.36|10430.00|47,113.1|2,106.1|975.54|1,951.0|24,388.2|29,268.0|677644.40|
|刘建媛|监事|157590|370710||33043.42|10728.00|47,113.1|2,106.1|975.54|1,951.0|24,388.2|29,268.0|677873.46|
|王宏光|监事|319970|193044|21600|31004.50|10430.00|47,113.1|2,106.1|975.54|1,951.0|24,388.2|29,268.0|681850.54|
|陈文鑫|监事|289560|186276|47160|31595.95|10132.00|47,113.1|2,106.1|975.54|1,951.0|24,388.2|29,268.0|670525.99|
|范经华|监事|279408|186276|46920|30903.00|9834.00|47,113.1|2,106.1|975.54|1,951.0|24,388.2|29,268.0|659143.04|

注：1.按国资委通知李长进同志2015年绩效薪金暂缓发放；2.张宗言同志按任职时段发放2015年7-12月绩效薪金。
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议案十二：
关于为股份公司董事、监事及高级管理人员购买
2017年度责任保险的议案
各位股东及股东代表：
根据香港联交所《企业管治守则》第 A.1.8条规定：“发行人应就其董事可能会面对的法律行动作适当的投保安排”的规定，公司自 2012年起已连续五年为董事、监事和高级管理人员购买了年度责任保险，得到资本市场的欢迎和证券监管机构的肯定，截至目前未出现保险理赔。为保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，满足上市公司监管要求，公司拟 2017年继续为董事、监事和高级管理人员购买此项保险，该议案于 2017年 3月 30日经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
一、保险经纪服务机构与保险机构的选择
根据《中国中铁股份有限公司保险业务集中管理暂行办法》（中铁股份金融„2014‟178号）和股份公司保险集中管理的统一要求，公司自 2015年起选择中铁汇达保险经纪有限公司（以下简称“中铁汇达”）提供董事、监事及高级管理人员责任保险的经纪服务。中铁汇达于 2017年 3月初启动了 2017年度股份公司董事、监事和高级管理人员责任险续保工作，并向人保、平安、太平洋、国寿财、大地、阳光、中华联合、太平、华泰等 9家公司进行了询价，从报价反馈情况看，仅华泰、平安、太平洋三家公司具备独家承保能力，其他公司仅可参与共保。华泰、平安、太平洋三家公司给予的报价分别为 12.3万元、14.6万元、12.5万元。考虑到保险投保连续性、责任险涉及追溯期限等方面的因素，以及华泰财产保险亦为公司连续投保及集中 75
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投保作出的价格折让，建议 2017年仍选择已为公司承保五年的华泰财产保险股份有限公司作为董事、监事及高级管理人员 2017年度责任保险的承保人。
二、主要保险条款
1.责任限额：1400万美元
2.保险费用：人民币 12.3万元。较 2016年降低 1.2万元。
3.保险期限：2017年 4月 1日 0:00时至 2018年 3月 31日 24:00时，共计 12个月。
4.被保险人：
(1)董事、监事或高级管理人员；
(2)雇员；
(3)董事、监事或高级管理人员或雇员的合法配偶，但仅限于该董事、监事或高级管理人员或雇员的不当行为所导致的赔偿请求；
(4)已故董事、监事或高级管理人员或雇员的遗属、继承人或法律代表；
(5)在董事、监事或高级管理人员或雇员丧失行为能力、偿还能力或破产时，该董事、监事或高级管理人员或雇员的法律代表；
(6)被保险机构发布的任何上市文件或招股书中的未来董事或监事；
(7)被保险机构聘用、其职务范围限于为被保险机构进行美国 2002年萨班斯-奥克斯利法案合规审查的律师；
(8)担任为被保险机构的雇员的利益而设立的年金、养老金或福利金计划的基金受托人。
但是，被保险人不包括外部审计人员。
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5.保险范围：董事、监事及高级管理人员责任保险保单基本能涵盖所有因不当行为（在履行其职务时任何事实上或被指控违反信托、错误、不作为、错误陈述、误导性陈述、诽谤或侵犯名誉权、违反已获充分授权的保证、过失、违反职责或任何其他向其要求赔偿的事项）所引起的法律赔偿责任。
承保范围包括被保险人由于赔偿请求依法应赔偿的任何损害赔偿金、判决金额、和解金额，包括原告的法律开支，抗辩费用，法律代理费用，保释费用，危机处理费用，生活保障费用，起诉费用，公共关系费用，名誉保护费用，法律规定可以承保的加重损害赔偿、惩罚性及惩戒性赔偿。损失还包括被保险个人根据裁判应支付的民事和行政罚金和罚款，但须以按照处罚当地法律可以承保的为限。
6.保单生效时间： 2017年 4月 1日
三、其他事项
需要说明的是，董事、监事及高级管理人员责任保险险种对象为承保期间的股份公司现职董事、监事、高级管理人员及相关人员，对岗不对人，董事、监事及高级管理人员离任后即不再是被保险人和受益人。
以上议案，请予审议。
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议案十三：
关于发行资产证券化产品的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司目前广泛参与的BOT、PPP等项目均为中长期项目，资金需求将会加大，考虑公司目前资产负债率仍较偏高且受国资委预算指标的严格控制，将控股的 BOT或 PPP项目产生的稳定现金流转化为可上市交易的标准化产品，可以为项目公司提供融资渠道，进一步优化公司的财务结构降低财务风险。经公司 2017年 4月 28日召开的第三届董事会第三十二次会议审议，建议公司选择发行证监会体系下的资产证券化产品。
一、简要情况
资产证券化业务是除了股权融资、债务融资之外的又一直接融资方式，利用资产证券化进行融资，只需公司具有能产生未来独立、可预测的现金流的资产就可进行，且和传统债务融资方式相比，资产证券化不受公司净资产规模、盈利指标的影响，有利于拓宽融资渠道。
目前国内非金融企业开展资产证券化业务载体有两大类金融产品，一是证监会规范的资产证券化业务（以下简称ABS），二是银行间市场交易商协会规范的资产支持票据（以下简称ABN）。ABS是指以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上由合格证券公司发行资产支持证券的业务活动。
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进行资产证券化运作的PPP项目应满足“已建成并正常运营2年以上，已建立合理的投资回报机制，并已生产持续、稳定的现金流”；尤其鼓励支持“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带建设，以及新一轮东北地区等老工业基地振兴等国家发展战略的项目开展资产证券化；规定了 PPP项目资产证券化工作机制，并对做好 PPP项目资产证券化配套工作提出了要求。由于目前公共产品和服务是政府和社会资本合作的重点领域，然而相关行业收益率较低，投资金额却很大，成本回收周期很长，使得社会资本不敢轻易尝试。公司可以充分利用好政策机会，积极推动 PPP项目的资产证券化，将会很大程度上拓宽 PPP项目的资本退出渠道，更有效地吸引社会资本参与扩大公共产品和服务供给，同时避免债务风险累加。2017年 3月，国务院总理所作《政府工作报告》提出：促进企业盘活存量资产，推进资产证券化；国务院办公厅《关于进一步激发社会领域投资活力的意见》提出：积极支持相关领域符合条件的企业发行公司债券、非金融企业债务融资工具和资产证券化产品，并探索发行股债结合型产品进行融资，满足日常运营资金需求。
截至 3月底，各地区上报至国家发改委的 PPP资产证券化项目有 41单，其中发改委向中国证监会推荐了首批 9单资产证券化产品，有 4单资产证券化产品已在上交所和深交所完成发行，总规模达 27.14亿元，其他 5单预计在 4月份之后落地。同时央行和财政部目前正在研究 PPP项目资产证券化的相关支持政策，预计资产证券化项目需满足条件及配套的监管机制等内容将很快推出。
鉴于公司目前广泛参与的BOT、PPP等项目均为中长期项目，资金需求将会加大，考虑公司目前资产负债率仍较偏高且受国资委预算 79
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指标的严格控制，将控股的 BOT或 PPP项目产生的稳定现金流转化为可上市交易的标准化产品，可以为项目公司提供融资渠道，进一步优化公司的财务结构降低财务风险。目前资产证券化的基础资产包括但不限于工程应收质保金及工程应收账款、BT回购应收款和BOT、PPP收费收益权等。建议选择发行证监会体系下的资产证券化产品，着重考虑能够产生持续稳定现金流的 BOT或 PPP项目作为基础资产，也可以一并考虑工程应收质保金及工程应收账款、BT回购应收款作为基础资产。
二、发起方案及授权事项
（一）发起方案
由股份公司发起不超过 150亿元资产证券化产品，具体发行方案应当符合有关国家监管机构的规定，根据公司实际基础资产情况分期发行，并采取包括但不限于持有部分次级产品、流动性支持等担保措施的安排。
（二）授权事项
提请股东大会批准授权本公司董事长和总裁共同全权处理有关资产证券化业务的全部事宜，包括但不限于：
1.决定本次资产证券化业务的具体事宜，包括但不限于资产证券化的具体方案，如管理人的选定、基础资产的确定、募集资金规模、期限、定价、具体增信措施以及选择合格的专业机构等。
2.代表公司进行所有与本次资产证券化业务相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露；
3.办理或协助管理人向相关监管部门申请本次资产证券化的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整；
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4.采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次资产证券化业务相关的具体事宜。
5.授权期限自股东大会作出决议之日起 24个月。
以上议案，请予审议。
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议案十四：
关于授予董事会发行股份一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及公司章程的有关规定，提请股东大会审议授予董事会发行股份的一般性授权的特别决议议案，该议案于 2017年 4月 28日经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容如下：
一、无条件批准董事会在有关期间（定义见下）内行使本公司的一切权力以单独或同时发行及处臵数量不超过股东大会批准该等一般性授权当天本公司已发行 A股及 H股各自数量20%的新增 A股、H股以及可转换为 A股、H股的证券（合称“新证券”）；
二、根据本项特别决议议案第一段的批准，授权董事会在有关期间内订立或发出售股要约、协议及/或购股权，而该等售股要约、协议及购股权下应当配发的新证券需要或可能需要在有关期间内或结束后配发，以及授权董事会根据该等售股要约、协议及购股权发行及处臵需要或可能需要配发的新证券；
三、授权董事会于根据本项特别决议议案第一段批准公司发行新证券后，根据实际情况增加公司的注册资本，对公司章程有关股本总额、股本结构、注册资本等相关内容进行适当及必要的修改，并履行境内外法定的有关批准、登记、备案手续，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现本项特别决议议案第一段决议发行新证券以及公司注册资本的增加。提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会 82
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授权人士签署、执行、修改、完成、递交与配发、发行及处臵一般性授权项下新证券相关的一切协议、合同和文件；及
四、就本项特别决议议案而言：
“有关期间”指本项特别决议议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
1.本公司下届股东周年大会结束时；
2.本项特别决议议案通过之日后 12个月届满之日；或
3.本公司股东于股东大会上通过特别决议议案撤销或修订根据本特别决议议案授予董事会所述授权之日。
以上议案，请予审议。
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议案十五：
关于修订《中国中铁股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
2017年 4月 28日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于修订<中国中铁股份有限公司章程>的议案》，现将该议案提交股东大会审议。具体议案内容如下：
为贯彻落实十八届六中全会和全国国有企业党的建设工作会议精神，切实把加强党的领导和完善公司治理统一起来，同时结合企业法治建设和合规管理工作、阐述永续债作为权益工具进行核算的依据和理由、豁免高级管理人员兼职限制工作等实际需要，公司对《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）进行第 11次修订，具体修订情况详见附件。
以上议案，请予审议。
附件
《<中国中铁股份有限公司章程>修订内容对照表》
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|修订前条款序号|修订后条款序号|修订前条款内容|修订后条款内容|
|第一章第一条|第一章第一条|第一条 ……根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、……《上市公司章程指引》（简称《章程指引》）和其他有关规定，制订本章程。|第一条 ……根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、……《上市公司章程指引》（简称《章程指引》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。|

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|第八章第六十七条（三）|第八章第六十七条（三）|单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；|单独或者合计持有公司有表决权的股份 10%以上的股东请求时；|
|第八章第七十二条|第八章第七十二条|第七十二条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：……（二）董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者……监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。|第七十二条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：……（二）董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者……监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司有表决权的股份 10%以上的股东可以自行召集和主持。|
|第八章第七十三条|第八章第七十三条|第七十三条 ……在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。……|第七十三条 ……在股东大会决议公告前，召集股东持有有表决权的股份比例不得低于公司有表决权的股份总数的10%。……|
|第八章第七十七条|第八章第七十七条|第七十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。……|第七十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司有表决权的股份3%以上的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司有表决权的股份3%以上的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。……|

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|第八章第一百一十四条|第八章第一百一十四条|第一百一十四条 董事、监事提名的方式和程序为：（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候选人，……|第一百一十四条 董事、监事提名的方式和程序为：（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候选人，……|
|第十章第一百四十七条第（十七）项|第十章第一百四十七条第（十七）项|第一百四十七条（十七）负责内部控制的建立健全，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制等，并对其实施进行监控；|第一百四十七条（十七）负责内部控制的建立健全，包括风险评估、财务控制、内部审计等，并对其实施进行监控；|
||第十章第一百四十七条第（十八）项（新增条款）（其他条款序号顺延，内容相应调整）||第一百四十七条（十八）负责公司法治建设、合规管理体系的建立健全，包括总法律顾问制度、法律合规风险控制、培育合规文化等内容，听取依法治企和合规管理工作情况报告；|
||第十章第一百五十 一 条（六）（新增条款）（其他条款序号顺延）||第一百五十一条（六）负责公司法治建设和合规管理体系建设。审查法治工作规划、重大法治制度，合规管理制度、手册，研究重大合规风险事项，培育合规文化，听取依法治企和合规管理工作情况报告；|

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||第十章第一百五十五条（新增条款）||第一百五十五条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。|
|第十章第一百五十五条至第十二章第一百七十五条|第十章第一百五十六条至第十二章第一百七十六条|||
|第十二章第一百七十六条|第十二章第一百七十七条|第一百七十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百七十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，除非获得中国证监会豁免批准，不得担任公司的高级管理人员。|
|第十二章第一百七十七条至第十五章第二百二十六条|第十二章第一百七十八条至第十五章第二百二十七条|||

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|第十五章第二百二十七条|第十五章第二百二十八条|第二百二十七条 公司利润分配具体政策：……2.公司现金分红的具体条件和比例、间隔期间：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润30%；年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的10%。如发生下述特殊情况，公司可不进行现金股利分配：……|第二百二十八条 公司利润分配具体政策：……2. 公司现金分红的具体条件和比例、间隔期间：在保证公司持续经营和长期发展的前提下，公司在当年盈利且累计未分配利润为正且无重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生的情况下，公司在足额提取法定公积金、任意公积金以后，采取现金方式分配股利，任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 30%；年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的10%。如发生下述特殊情况，公司可不进行现金股利分配：……|
|第十五章第二百二十八条至第十六章第二百四十九条|第十五章第二百二十九条至第十六章第二百五十条|||
||第十七章第二百五十一条至第二百五十三条（新增章节、条款）||第十七章 党 委第二百五十一条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立|

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|党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。第二百五十二条 公司设立党委。党委设书记 1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。第二百五十三条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益|

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||||的重大问题，并提出意见建议。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。|
|第十七章第二百五十条至第二百五十二条|第十八章第二百五十四条至第二百五十六条|||
|第十七章第二百五十三条（删除）||第二百五十三条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。||
|第十八章第二百五十四条至第二十一章第二百八十一条|第十九章第二百五十七条至第二十二章第二百八十四条|||

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议案十六：
关于推荐中国中铁股份有限公司
第四届董事会组成人选的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会将于 2017年 6月 26日任期届满，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，董事会需要进行换届。本公司于 2017年 6月 9日收到控股股东中国铁路工程总公司（截止目前持有本公司54.39%的股份）提交的《关于推荐中国中铁股份有限公司第四届董事会组成人选的议案》，中国铁路工程总公司推荐李长进、张宗言、周孟波、章献为中国中铁股份有限公司第四届董事会执行董事人选，郭培章、闻宝满、郑清智、钟瑞明为中国中铁股份有限公司第四届董事会独立非执行董事人选，马宗林为中国中铁股份有限公司第四届董事会非执行董事人选。
1.推荐李长进为公司第四届董事会执行董事人选
2.推荐张宗言为公司第四届董事会执行董事人选
3.推荐周孟波公司第四届董事会执行董事人选
4.推荐章献为公司第四届董事会执行董事人选
5.推荐郭培章为公司第四届董事会独立非执行董事人选
6.推荐闻宝满为公司第四届董事会独立非执行董事人选
7.推荐郑清智为公司第四届董事会独立非执行董事人选
8.推荐钟瑞明为公司第四届董事会独立非执行董事人选
9.推荐马宗林为公司第四届董事会非执行董事人选
以上议案，请予审议。
附件：中国中铁股份有限公司第四届董事会组成人选简历
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附件
中国中铁股份有限公司第四届董事会组成人选简历
李长进先生，58岁，教授级高级工程师，现任本公司执行董事、董事长、党委书记,董事会战略委员会主任、提名委员会主任，同时任中铁工董事长、党委书记，北京上市公司协会理事长。2006年 9月至 2007年 9月任中铁工董事、总经理、党委副书记，2007年 9月至 2010年 6月任中铁工董事、党委书记及本公司执行董事、总裁、党委副书记，2010年 6月至 2013年 3月任中铁工总经理，2010年 6月至 2016年 11月任中铁工董事长、党委副书记，2010年 6月至今任本公司董事长、执行董事、党委书记，2014年 1月至 2014年 3月代行本公司总裁职责，2016年 11月至今任中铁工董事长、党委书记。
张宗言先生，54岁，教授级高级工程师，现任本公司执行董事、总裁、党委副书记，董事会安全健康环保委员会主任，同时任中铁工董事、总经理、党委副书记。2005年 10月至 2008年 7月任中铁十二局集团有限公司董事长、党委书记，2008年 7月至 2009年 4月任中铁十二局集团有限公司董事长、党委副书记，2009年 4月至 2013年3月任中国铁建股份有限公司副总裁，2013年3月至2015年7月任中国铁建股份有限公司总裁、党委副书记，同时兼任中国铁道建筑总公司董事、党委书记，2013年 6月至 2015年 7月任中国铁建股份有限公司执行董事，2015年 7月至 2016年 11月任中铁工董事、党委书记，2015年 7月至今任本公司总裁，2016年 1月起任本公司执行董事，2016年 11月至今任中铁工董事、总经理、党委副书记。
周孟波先生，52岁，教授级高级工程师，现任本公司副总裁。
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2006年 9月至 2007年 9月任中铁工副总经理，2007年 9月至今任本公司副总裁。
章献先生，56岁，教授级高级工程师,现任本公司副总裁。2003年12月至2010年7月任中铁六局集团有限公司总经理、副董事长、党委副书记，2010年8月至今任本公司副总裁。
郭培章先生，67岁，高级经济师，现任本公司独立非执行董事、董事会薪酬与考核委员会主任，同时任中国神华能源股份有限公司独立非执行董事。2007年 11月至 2011年 4月任国电电力发展股份有限公司监事会主席,2010年 6月至今任中国神华能源股份有限公司独立非执行董事，2010年 12月至 2015年 9月任东方电气集团公司外部董事。2014年 6月至今任本公司独立非执行董事。
闻宝满先生，66岁，高级政工师，现任本公司独立非执行董事，同时任中国电信集团公司外部董事。2007年 7月至 2011年 12月任鞍山钢铁集团公司党委副书记兼党校校长、鞍山钢铁股份有限公司监事会主席、鞍山市市委常委，2012年 3月至今任中国电信集团公司外部董事。2014年 6月至今任本公司独立非执行董事。
郑清智先生，65岁，高级会计师，现任本公司独立非执行董事、董事会审计与风险管理委员会主任，同时任中国农业产业化龙头企业协会副会长。2004年 10月至 2013年 4月任中国农业发展集团有限公司董事、总经理、党委副书记，期间曾兼任中国牧工商（集团）总公司董事长，2013年 4月至 2015年 4月兼任中国农业产业化龙头企业协会秘书长 2013年 4月至今任中国农业产业化龙头企业协会副会长。2015年 10月起任武汉烽火科技集团有限公司外部董事。2014年 6月至今任本公司独立非执行董事。
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钟瑞明先生，65岁，第十届、第十一届、第十二届全国政协委员，香港城市大学副校监，现任旭日企业有限公司、美丽华酒店企业有限公司、中国海外宏洋集团有限公司、中国光大控股有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国联合网络通信（香港）股份有限公司、金茂酒店及金茂（中国）酒店投资管理有限公司（均在香港联合交易所上市）独立非执行董事，中国建筑股份有限公司（在上海证券交易所上市）的独立董事。曾任普华永道会计师事务所高级审计主任，中国网通独立非执行董事，怡富集团有限公司的中国业务主席、中银国际有限公司副执行总裁、民主建港协进联盟总干事、艺术发展咨询委员会主席、香港城市大学校董会主席、香港房屋协会主席、香港特别行政区行政会议成员、香港特别行政区政府土地基金咨询委员会副主席、九广铁路公司管理委员会成员、香港房屋委员会委员、赈灾基金咨询委员会成员、恒基兆业地产有限公司及玖龙纸业（控股）有限公司的独立非执行董事、中国光大银行股份有限公司的独立董事及中国移动通信集团公司的外部董事。持有香港大学理学士学位及香港中文大学工商管理硕士学位，并于2010年获香港城市大学荣誉社会科学博士学位，2000年获授香港特区政府金紫荆星章，香港会计师公会资深会员。
马宗林先生，59岁，高级工程师，现任中央企业专职外部董事、中国电力规划设计协会理事长。2005年4月至2008年10月任华北电网有限公司党组副书记兼总经理，2008年10月至2010年4月任华北电网有限公司党组书记兼总经理，2010年4月至2010年9月，担任中国电力建设集团有限公司筹备组副组长兼国家电网公司总经理助理，2010
年9月至2014年2月任中国电力建设集团有限公司董事、总经理、党委 94
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常委；2014年2月至2014年12月任中国电力建设集团有限公司党委书记、董事，中国电力建设股份有限公司董事、总经理、党委常委；2014年12月至2016年12月任中国电力建设集团有限公司党委书记、董事，中国电力建设股份有限公司党委书记、副董事长。
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议案十七：
关于推荐中国中铁股份有限公司第四届监事会
股东代表监事人选的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届监事会将于 2017年 6月 26日任期届满，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，监事会需要进行换届。本公司于 2017年 6月 9日收到控股股东中国铁路工程总公司（截止目前持有本公司54.39%的股份）提交的《关于推荐中国中铁股份有限公司第四届监事会股东代表监事人选的议案》。中国铁路工程总公司提名刘成军先生、陈文鑫先生为第三届监事会股东代表监事候选人。2名股东代表监事将与公司职工代表大会团长联席会议选举产生的 3名职工代表监事共同组成公司第四届监事会。
1.推荐刘成军为公司第四届监事会股东代表监事人选
2.推荐陈文鑫为公司第四届监事会股东代表监事人选
以上议案，请予审议。
附件：中国中铁股份有限公司第四届监事会股东代表监事人选
简历
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附件
中国中铁股份有限公司第四届监事会
股东代表监事人选简历
刘成军先生，53岁，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，现任本公司监事会主席。2001年 12月至 2014年 7月任设计咨询分公司总经理，2006年 12月至 2007年 10月任中铁二院工程集团有限责任公司股东代表、副董事长，2007年 12月至 2012年 9月任中铁南方投资发展有限公司监事会主席，2008年 1月至 2014年 6月本公司副总工程师、科技设计部部长，2009年 12月至 2014年 7月任中铁西北科学研究院有限公司董事长，2010年 12月至 2013年 3月任中铁大桥勘测设计院集团有限公司董事长，2014年 6月起任中国中铁股份有限公司监事会主席、股东代表监事。
陈文鑫先生，53岁，高级经济师，律师、企业法律顾问，现任本公司股东代表监事。2007年 12月至 2012年 8月任中铁南方投资发展有限公司监事，2008年 1月至 2010年 12月本公司董事会办公室副主任兼产权代表管理处处长，2010年 12月至 2015年 6月任临策铁路有限责任公司董事，2015年 6月至今任临策铁路有限责任公司董事、副董事长，2016年 8月兼任中铁东方国际集团有限公司董事，2011年 1月至今任本公司股东代表监事。