国泰君安证券股份有限公司
关于浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
变更募集资金投资项目“营销渠道建设项目”中部分店铺建设的实施主体及实施地点的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“红蜻蜓”、“公司”、“本公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对红蜻蜓拟变更募集资金投资项目“营销渠道建设项目”中部分店铺建设的实施主体及实施地点事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2015]705号），公司首次公开发行股票 5,880万股，每股发行价格为 17.70元/股，募集资金总额为 104,076.00万元，扣除发行费用 6,693.45万元后，募集资金净额为 97,382.55万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2015年 6月24日出具了验资报告（信会师报字[2015]第610451号）。
（二）募集资金的投向情况
根据首次公开发行股票招股说明书的披露，本次募集资金投资项目的实施主体为公司，具体投向情况如下：
单位：万元
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||序号||项目名称||投资额||拟用募集资金投入总额|
|1||营销渠道建设项目||86,691.25||86,691.25||
|2||信息系统提升建设项目||10,778.82||10,778.82||
|合计||||97,470.07||97,470.07||

（三）募集资金的使用情况
截至2017年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金的使用情况如下：单位：万元
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||序号||项目名称||拟投资金额||已投资金额||项目进度|
|1||营销渠道建设项目||86,691.25||0||0%||
|2||信息系统提升建设项目||10,778.82||3,298.68||30.60%||
|合计||||97,470.07||3,298.68||-||

（四）本次拟变更“营销渠道建设项目”中部分店铺建设的实施主体及实
施地点的情况
根据首次公开发行股票招股说明书的披露，募投项目“营销渠道建设项目”原拟由公司在浙江省杭州市通过购置和租赁的方式建设 4间店铺，具体情况如下：
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||序号||店铺名称||店铺类别||物业取得方式||省份||城市|
|1||杭州文三路店||旗舰店||购置||浙江省||杭州市||
|2||杭州文二路店||标准店||购置||浙江省||杭州市||
|3||杭州文一路店||标准店||租赁||浙江省||杭州市||
|4||杭州华丰路店||标准店||租赁||浙江省||杭州市||

公司将变更上述杭州店铺建设的实施主体和实施地点。
本次变更中，公司取消上述四个店铺的建设计划，重新选址在杭州市江干区红普路 788号绿谷杭州东部创新中心，建设“杭州绿谷旗舰店”。项目的实施地点由杭州市文一路、文二路、文三路和华丰路变更为杭州市江干区红普路 788号绿谷杭州东部创新中心。
本次变更中，实施主体由公司变更为公司全资子公司杭州红蜻蜓网络科技有限公司（筹办中，以下简称“杭州红蜻蜓”）。杭州红蜻蜓拟在浙江省杭州市江干区设立，初期注册资本拟为5,000万元，经营范围为“销售及网上销售：皮革制品、服饰、鞋材辅料、针纺织品、日用百货、五金电器。其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）”（拟定，最终以工商登记核准为准）。
除上述变更外，原募投项目技术方案、项目效益测算、其余店铺选址等内容目前不作调整。
二、关于本次变更募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺建设的实施主体及实施地点的原因
（一）“营销渠道建设项目”原规划的合理性及变更实施主体和实施地点的原因
本次募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺实施主体及实施地点变更原因系公司根据近年来市场变化和自身业务开展情况对募投项目的实施作出的适时调整。
随着近年来商业服务物业市场不断升温和零售品牌在终端销售渠道中的竞争加剧，实体门店的购置成本和租赁成本显著上升；同时伴随城市化进程和城市新商圈的不断崛起，公司原募投项目计划中的部分商圈已经有所衰落或客流转移；
并且自 2016年开始，处于行业领军地位的多家鞋类品牌开始逐步关闭商场、街边店等线下渠道。公司认为，原募投项目计划中涉及的店铺建设计划在店铺资源稀缺性提高、商圈发生迁移和商服成本不断上升的情况下已较难全部达成。因此，在当前形势下，“营销渠道建设项目”虽然仍符合公司的长期发展战略，但如果仍按原募投项目设计的商圈及地址实施，势必面临较大的行业风险。同时，缺乏差异化的同质店铺的开设，也不符合国家关于供给侧改革、消费升级的政策引导。
出于保护股东权益的考虑，公司将继续大力发展加盟商业务及联营业务以分散经营风险，提高整体竞争力。同时，公司仍在积极寻找具有差异化竞争优势、符合消费升级理念的直营店新选址。
（二）“杭州绿谷旗舰店”选址及通过设立子公司进行项目建设的优势
绿谷•杭州是“十三五”期间杭州市江干区政府重点打造的大型产业综合体，是集办公、商务、购物、会议、酒店等功能为一体的综合性产业承接平台。该项目规划总面积 30余万平方米，容积率为2.69，地上建筑分为 9幢，项目由钱塘智慧城管委会下设的杭州九鑫投资有限公司开发建设，地理位置优越。
根据钱塘智慧城管委会专项扶持政策要求，在项目实施地点新注册成立的公司可以享受部分税收优惠及相关政府扶持政策，因此公司拟新设全资子公司“杭州红蜻蜓”实施募投项目，以进一步提升募投项目的整体竞争力。
三、关于本次变更募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺建设的实施主体及实施地点的具体规划
公司拟于杭州市江干区注册全资子公司杭州红蜻蜓，其主要业务将包含“红蜻蜓”品牌官方线下零售、分销业务，线上网络商城零售、分销业务等。
杭州红蜻蜓拟在杭州市江干区红普路 788号绿谷杭州东部创新中心购置物业并开展运营红蜻蜓“杭州绿谷旗舰店”。公司将以募集资金向杭州红蜻蜓出资，出资金额拟定为9,860万元，未来计划使用约8,400万元用于店铺物业购置费用，约1,460万元用于店铺内外的装修费用。
杭州绿谷旗舰店拟设三层楼面，总面积约为 4,800㎡，其中两层共 3,200㎡规划为“红蜻蜓”主品牌及其他辅品牌的批发、分销样品展示销售厅及货品存储区。单层按照产品风格划分为线下门店专区、电商产品专区、科技功能专区、配饰皮具专区、儿童服装鞋包、儿童用品专区等，每层均设置仓储区、休闲阅读区和部分办公区；其他一层1,600㎡将设置3D体验区、量体定制区、产品拍摄区、网络直播间等以试水网络直播、线上定制等新型体验式售卖方式，同时还计划将部分区域作为 IT机房和业务管理办公等区域。
四、关于本次变更募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺建设的实施主体及实施地点对公司整体战略的意义
杭州绿谷旗舰店将作为公司线上线下融合战略中的红蜻蜓官方商城平台，实现如下功能：
1、打造以红蜻蜓品牌为主、其他新品牌为辅的 O2O线上商城线下体验馆。
整合男女皮鞋、皮具配饰、儿童用品等各商品线的当季新品，提供现场门店试穿、展厅销售、线上线下同步下单功能；
2、打造新型O2O本地生活服务项目试点，提供多样体验功能。为门店周边写字楼和居民区人群提供线上下单、多双送货上门试穿服务及杭州市区有偿多双送货上门试穿服务（当日或次日达）；
3、实体体验厅兼具批发、零售业务的样品展示、快补上新和网络订货等功能，提供更全面的快速分销服务功能；
4、针对目前消费传播渠道的更新，试水网络直播、短视频等新兴传播方式以加强与顾客间的沟通，通过微信、微博等渠道开展新的销售模式试点。
五、关于本次变更募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺建设的实施主体及实施地点的影响
公司本次变更募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺建设的实施主体和实施地点，并未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司整体战略规划及合理布局，降低成本、整合资源。
六、关于本次变更募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺建设的实施主体及实施地点的风险
本次变更募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺建设的实施主体和实施地点，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成影响，本项目所面临的宏观经济形势、市场变化等风险与公司首次发行股票招股说明书中提示的风险相同。公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。
七、本次变更募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺建设的实施主体及实施地点的决策程序
2017年 8月 6日，公司召开了第四届董事会第五次会议与第四届监事会第四次会议审议通过了《关于变更募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺建设的实施主体及实施地点的议案》。公司独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。
该议案尚需提交股东大会审议，审议通过后方可实施。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司董事会、监事会已经审议并批准《关于变更募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺建设的实施主体和实施地点的议案》，公司独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的审批程序，该议案尚需公司股东大会审议通过；
基于以上意见，保荐机构对红蜻蜓本次变更募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺建设的实施主体和实施地点无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司变更募集资金投资项目“营销渠道建设项目”中部分店铺建设的实施主体及实施地点的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐玉龙 孔德仁
国泰君安证券股份有限公司年 月 日