证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B公告编号：【CMPD】2015-081
招商局地产控股股份有限公司
招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并
招商局地产控股股份有限公司构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
根据招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商地产”、“公司”）与招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商局蛇口控股”）签署的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局地产控股股份有限公司换股吸收合
并协议》（以下简称“协议”），协议在下述先决条件全部获得满足后即生效：
1、协议由招商局蛇口控股、招商地产双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章；
2、获得招商局蛇口控股股东大会的批准，即需招商局蛇口控股全体股东一致表决通过；
3、获得招商地产股东大会的批准，即须分别经出席公司股东大会的全体A
股非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
4、取得中国证监会核准；
5、不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁定。
如上述先决条件未能得到全部满足，则协议将自始不生效，本次换股吸收合并将自动终止。
一、关联交易概述
招商局蛇口控股向公司除招商局蛇口控股及其子公司以外的全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并本公司，即：招商局蛇口控股以换股方式吸收合并本公司，并以招商局蛇口控股为合并后的存续公司承继及承接公司的全部资
产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，公司终止上市并注销法人资格。同时，招商局蛇口控股的A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在深交所上市流通（上述事项简称“本次换股吸收合并”）。
经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，公司与招商局蛇口控股签署附生效条件的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局地产控股股份有限公司换股吸收合并协议》。鉴于招商局蛇口控股为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，协议构成关联交易。关联董事孙承铭、付刚峰、杨天平、胡勇、吴振勤、陈钢回避表决。本次换股吸收合并构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
招商局蛇口控股注册地址为广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广
场，注册资本55亿元，法定代表人孙承铭，经营范围：城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、邮电通讯、旅游、文艺演出、有线广播电视业务、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮产业及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；互联网信息服务，数据处理；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务；因特网接入服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2015年6月30日，招商局蛇口控股总资产1,837.96亿元，归属于母公司股东权益155.21亿元。2015年1-6月实现营业收入191.00亿元，归属于母公司股东的净利润17.95亿元。本次换股吸收合并前，招商局蛇口控股合计持有公司
51.89%的股份，为公司的控股股东。
三、关联交易的主要内容
协议的主要内容为：
1、合并方：招商局蛇口工业区控股股份有限公司；被合并方：招商局地产控股股份有限公司
3、换股价格：公司A股股东的换股价格以定价基准日前一百二十个交易日招商地产A股股票交易均价，即21.92元/股为基础，并在此基础上给予73.81%的换股溢价率确定，即38.10元/股；公司B股股东的换股价格以定价基准日前一百二十个交易日招商地产深圳B股股票交易均价，即18.06港元/股为基础，并在此基础上给予102.71%的换股溢价率确定，即36.61港元/股。采用B股停牌前一日即
2015年4月2日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.7919人民币）进行折算，折合人民币28.99元/股。
公司于2015年5月7日召开的2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润
分配方案，按2014年末总股本2,575,950,754股为基数，每10股派人民币 3.20元现金（含税）。因此，本次招商地产A股换股价格根据除息结果调整为37.78元/股，本次招商地产B股换股价格根据除息结果调整为人民币28.67元/股。
自招商地产审议本次合并有关事宜的董事会决议公告之日起至换股实施日
前，若招商地产发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将按照深圳证券交易所的相关规则相应调整。
4、换股比例：换股比例计算公式为：换股比例=招商地产A股或B股换股价÷招商局蛇口控股股票发行价（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产A股的换股比例为1:1.6008，即换股股东所持有的每股招商地产A股股票可以换得1.6008股招商局蛇口控股本次发行的A股股票；
本次招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产B股的换股比例为1:1.2148，即换股股东所持有的每股招商地产B股股票可以换得1.2148股招商局蛇口控股本次发行的A股股票。
5、换股上市：本次换股吸收合并完成后，除招商局蛇口控股及其子公司持有的公司股份将予以注销以外，公司原已发行的全部股份（包括现金选择权提供方受让的公司股份）将根据协议的约定转换为招商局蛇口控股本次发行的A股股票。
6、现金选择权：本次换股吸收合并由招商局轮船作为招商地产A股现金选择权的提供方，由招商局香港作为招商地产B股现金选择权的提供方。
招商地产A股现金选择权行使价格为24.11元/股，较定价基准日前一百二十个交易日的交易均价21.92元/股溢价9.99%，招商地产B股现金选择权行使价格为
19.87港元/股，较定价基准日前一百二十个交易日的交易均价18.06港元/股溢价10.02%。招商地产2015年5月7日召开的2014年年度股东大会审议通过了招商地产2014年度利润分配方案，按 2014年末总股本 2,575,950,754股为基数，每10股派人民币 3.20元现金（含税）。根据招商地产公司章程规定，B股现金红利以招商地产股东大会决议日后第一个工作日（2015年5月8日）中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.7886人民币）折算成港币支付，即0.41港元/股（含税）。因此，招商地产A股现金选择权行使价格根据除息结果调整为23.79元/股，招商地产B股现金选择权根据除息结果调整为19.46港元/股。
协议的其他主要内容详见本日发布的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局地产控股股份有限公司换股吸收合并协议》。
四、关联交易的目的
1、本次换股吸收合并完成后，可以发挥招商局蛇口控股整体协同效应，消除或避免公司与招商局蛇口控股之间的关联交易和潜在同业竞争问题。
2、本次换股吸收合并完成后，可以增强上市公司盈利能力及提高上市公司行业地位，上市公司原股东可以享有新公司的经营成果。
五、关联交易履行的审议程序
本次关联交易经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，关联董事孙承
铭、付刚峰、杨天平、胡勇、吴振勤、陈钢回避表决，其余4名非关联董事一致同意，详见公司第七届董事会第十七次会议决议公告。
公司独立董事对该关联交易事项予以事前认可，并发表如下意见：
1、本次吸收合并并配套发行系为实现招商局蛇口与公司的强强联合，更好地提升上市公司运营效率及质量之目的而实施，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求。本次吸收合并并配套发行方案合理、可行，实施后将有效减少关联交易并消除潜在同业竞争，规范上市公司治理运作。配套募集资金将有力保障募投项目的开发建设，进一步增强公司核心竞争力，提高盈利水平，这符合公司和全体股东的利益。
商局轮船股份有限公司和招商局集团（香港）有限公司分别向公司A股、B股异议股东提供现金选择权，该等措施的设置均有利于保护中小股东的合法权益。
3、本次吸收合并并配套发行事项为关联交易，董事会审议时，关联董事应回避表决。
4、本次吸收合并并配套发行涉及的资产经过了具有从事证券、期货相关从业资格的会计师事务所的审计，合并双方的资产经过专业的估值机构估值，并以估值结果作为换股价格的参考，估值机构独立、估值假设前提合理、估值方法与估值目的相关性一致、估值定价公允，符合相关法律、法规的规定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。
5、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了《保密协议》，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
综上所述，我们同意将该事项提交公司第七届董事会第十七次会议审议。
公司独立董事对该关联交易事项的独立意见为：
我们认为本次吸收合并并配套发行有利于公司相关业务的后续发展，符合公司股东尤其是中小股东的利益。关联交易内容及其定价遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、独立财务顾问意见
担任公司本次换股吸收合并的独立财务顾问海通证券股份有限公司就本次
换股吸收合并出具了独立财务顾问核查意见，认为：
1、本次合并遵循诚信和公开、公平、公正原则；
2、本次交易的方案及程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
3、本次交易后存续公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易基于合并方和被合并方的合理估值水平、财务状况确定换股价格和换股比例，并设置了现金选择权条款，有效保护了合并双方股东，特别是中小股东的利益；
5、本次交易涉及的合并方与被合并方的债权处置，相关利益保护方案切实有效保护了债权人的利益；
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于存续公司独立性的相关规
定；有利于存续公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、随着本次换股吸收合并完成后协同效应的体现，存续公司可持续发展能力将进一步增强，能够维护全体股东的长远利益。
七、备查文件
（一）独立董事事前认可意见
（二）独立董事独立意见
（三）独立财务顾问核查意见
特此公告
招商局地产控股股份有限公司董事会
二〇一五年九月十八日