信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
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Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2016JNA10253浙江宏磊铜业股份有限公司全体股东：
我们对后附的浙江宏磊铜业股份有限公司(以下简称宏磊股份)关于募集资金 2015年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
宏磊股份管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，宏磊股份上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了宏磊股份2015年度募集资金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供宏磊股份 2015年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一六年四月二十六日
2015年1月1日至2015年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
浙江宏磊铜业股份有限公司
董事会关于募集资金 2015年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1923号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中国民族证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,223.00万股，发行价为每股人民币12.80元，共计募集资金540,544,000.00元，坐扣承销和保荐费用29,838,080.00元后的募集资金为510,705,920.00元，已由主承销商中国民族证券有限责任公司于2011年12月22日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用7,853,910.00元后，公司本次募集资金净额为502,852,010.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕540号）。
（二）募集资金以前年度使用金额
本公司以前年度已使用募集资金244,477,238.57元，以前年度已使用超募资金永久补充流动资金113,752,010.00元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额133,200,000.00元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,159,555.66元。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
本公司2015年度实际使用募集资金144,622,769.47元，累计已使用募集资金389,100,008.04元；2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为48,235.90元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额1,207,791.56元。
本公司于2014年12月18日召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，公司拟继续将14,000.00万元闲置募集资金临时性补充流动资金，截至2015年11月27日14,000.00万元闲置募集资金已全部还入相应募集资金账户。
公司于2015年12月21日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》及《关于终止“年产 5000吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议
2015年1月1日至2015年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
案》。
根据公司2015年第二次临时股东大会决议，截止2015年12月31日，公司已转出结余募集资金永久性补充流动资金145,618,118.67元(含存款利息)，募集资金余额为人民币117,164.85元。
（四）报告期日后事项
根据公司2015年第二次临时股东大会决议，截止2016年2月2日，以上暂未转出的募集资金余额117,164.85元及其收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额11,076.61元，合计募集资金余额128,241.46元已全部转出为永久性补充流动资金，募集资金余额为人民币0.00元，且所有募集资金账户均已销户。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江宏磊铜业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国民族证券有限责任公司于2012年1月5日分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国建设银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨大唐支行和中国民生银行杭州涌金支行签订了《募集资金三方监管协议》；为提高募集资金使用效率，节约财务费用，公司决定在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款，于2012年4月20日与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国民族证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》；《年产5000吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目》通过向控股子公司浙江宏天铜业有限公司增资的方式由浙江宏天铜业有限公司实施，并于2012年6月15日与公司、中国光大银行股份有限公司杭州分行凤起路支行、中国民族证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
由于存放在中国民生银行杭州涌金支行的超募资金已全部用于永久性补充流动资金，公司已于2012年7月16日注销了该募集资金账户。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，本公司有4个募集资金专户、子公司浙江宏天铜业有限公司有1个募集资金专用户，募集资金具体存放情况如下：
2015年1月1日至2015年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
金额单位：人民币元
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|单位|开户银行|银行账号|账户余额|
|浙江宏磊铜业股份有限公司|中国工商银行股份有限公司诸暨支行|1211024029245240678|19,452.16|
||中国农业银行股份有限公司诸暨大唐支行|19-530601040010682|4,613.22|
||中国建设银行股份有限公司诸暨支行|33001656335053020996|90,820.84|
||中国银行股份有限公司诸暨支行|357160434990|2,278.63|
|浙江宏天铜业有限公司|中国光大银行杭州分行凤起路支行|77480188000023772|0.00|
||合 计||117,164.85|

（三）报告期日后事项
由于剩余募集资金已全部用于永久性流动资金，公司已于2016年1月22日注销了中国工商银行股份有限公司诸暨支行账户、于2016年2月2日注销了中国建设银行股份有限公司诸暨支行账户、于2016年1月25日注销了中国银行股份有限公司诸暨支行账户、于2016年1月28日注销了中国农业银行股份有限公司诸暨大唐支行账户、于2016年1月19日注销了中国光大银行股份有限公司杭州分行凤起路支行账户。
2015年1月1日至2015年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
三、本年度募集资金实际使用情况
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||50,285.20||本年度投入募集资金总额|||14,462.28||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||4,041.94|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||4,041.94||已累计投入募集资金总额|||50,285.20||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||8.04%|||||||||
||是否已|||||截至期末投|||||
||||||截至期末累|||本年度|是否达|项目可行性|
|承诺投资项目和超募资金|变更项|募集资金承诺|调整后投资总|本年度投入金||资进度（%）|项目达到预定可使||||
||||||计投入金额|||实现的|到预计|是否发生重|
|投向|目（含部|投资总额|额（1）|额||(3)＝|用状态日期||||
||||||(2)|||效益|效益|大变化|
||分变更）|||||(2)/(1)|||||
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 年产15万吨高性能铜及|||||||||||
||否|16,398.00|14,350.07||14,350.07|100.00|2013年6月30日|[注1]|[注1]|否|
|铜合金杆材项目|||||||||||
|2. 年产 3 万吨节能环保型|||||||||||
||否|17,532.00|9,169.12||9,169.12|100.00|2013年12月31日|[注2]|[注2]|否|
|特种漆包线项目|||||||||||
|3. 年产5000吨热交换器用|||||||||||
|高效节能高翅片铜管建设|是|4,980.00|938.06|9.53|938.06|100.00|已终止|[注3]|[注3]|是|
|项目|||||||||||
|4、永久补充流动资金[注4]|否||10,410.81|10,410.81|10,410.81|100.00|2015年12月21日|||否|
|5、永久补充流动资金[注3]|否||4,041.94|4,041.94|4,041.94|100.00|2015年12月21日|||否|
|承诺投资项目小计||38,910.00|38,910.00|14,462.28|38,910.00||||||
|超募资金投向|||||||||||
|补充流动资金|--|11,375.20|11,375.20||11,375.20|100.00|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|11,375.20|11,375.20||11,375.20|100.00|--|--|--|--|
|合计|--|50,285.20|50,285.20|14,462.28|50,285.20|--|--|--|--|--|

2015年1月1日至2015年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||
||见[注1][注2][注3]|
|（分具体项目）||
||负责实施“年产5000吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目”的浙江宏天铜业有限公司原土地、厂房被|
||政府征收，目前处于异地建设生产基地阶段，尚未恢复生产。根据目前的国内外市场形势判断和浙江宏天铜|
||业有限公司的实际情况，预期高翅片产品需求短期内难以迅速恢复。如果继续投入资金扩大募投项目的生产|
|项目可行性发生重大变化的情况说明||
||规模，会造成该项目的现阶段产能过剩、资金浪费，且后续产生的折旧费用、管理费用等会对公司的经营产|
||生很大的影响。公司于2015年12月21日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止“年产 5000|
||吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。|
||公司于2012年1月5日召开第二届董事第六次会议，决定使用超募资金113,752,010.00元永久性补充|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||
||公司流动资金。公司已于2012年1月9日将该笔超募资金划出相应的募集资金专项账户。|
||控股子公司浙江宏天铜业有限公司因城镇规划需要搬迁，由该子公司负责的“年产5000吨高效节能高翅|
|募集资金投资项目实施地点变更情况||
||片铜管项目”拟变更在新的生产基地实施。|
||公司于2015年12月21日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止“年产 5000 吨热|
|募集资金投资项目实施方式调整情况||
||交换器用高效节能高翅片铜管项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。|
||公司于2012年1月5日召开第二届董事第六次会议，审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司用募集资金置换先期投入自筹资金11,369.24万元。公司已于2012年1月9日将该笔自筹资金划出相应|
||的募集资金专项账户。|
||根据2012年8月9日公司第二届董事会第十一次会议、2012年8月28日召开的2012年第三次临时股|
||东大会决议，公司使用闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金，使用具体期限自股东大会决议通过之日|
||起不超过6个月。截止2013 年 2 月 28日，公司已将15,000万元闲置募集资金全部归还至公司相应的募集|
||资金专项账户。|
||根据公司2013年2月28日召开的2013年第一次临时股东大会决议，公司使用闲置募集资金15,000万|
||元暂时补充流动资金，使用具体期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。截止2013年12月19日，|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司已将15,000万元闲置募集资金全部归还至公司相应的募集资金专项账户。|
||根据公司 2013 年 12 月 19 日召开的 2013 年第二次临时股东大会决议，公司使用闲置募集资金 14,000|
||万元暂时补充流动资金，使用具体期限为自股东大会审议通过之日起不超过 12个月。截止2014 年12 月18|
||日，公司已将14,000万元闲置募集资金全部归还至公司相应的募集资金专项账户。|
||根据公司2014年12月18日召开的2014年第三次临时股东大会决议，公司继续使用闲置募集资金14,000|
||万元暂时补充流动资金，使用具体期限为自股东大会审议通过之日起不超过 12个月。截止2015 年11 月27|
||日，公司已将14,000万元闲置募集资金全部归还至公司相应的募集资金专项账户。|

2015年1月1日至2015年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
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|-|-|
||“年产15万吨高性能铜及铜合金杆材项目” 结余资金2,047.93万元，“年产3万吨节能环保型特种漆|
||包线项目”结余资金8,362.88万元；其主要原因：在项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合|
||理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，使费用得到了一定的节省；在募集资金项目建设过程中，在采购|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||
||环节严格把控，使成本得到了有效的控制；募集资金存放期间产生利息收入。公司于2015年12月21日召开|
||2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流|
||动资金的议案》。|
||截止 2015 年12 月31 日，账户余额(存放利息)117,164.84 元，余额全部划出后，公司将注销相关募集|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||资金账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

[注1]“年产15万吨高性能铜及铜合金杆材项目”自投产以来，因受经济疲软、市场低迷等因素的影响，2015年度未生产，未达到预期效益。
[注2]“年产3万吨节能环保型特种漆包线项目”自投产以来，因经济疲软、市场低迷、新产品试制等因素的影响，2015年度仅进行少量生产，未达到预期效益。
[注3]公司于2015年12月21日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止“年产 5000吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
[注4]“永久补充流动资金”系“年产15万吨高性能铜及铜合金杆材项目”结余资金补充流动资金2,047.93万元、“年产3万吨节能环保型特种漆包线项目”结余资金补充流动资金8,362.88万元。公司于2015年12月21日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
2015年1月1日至2015年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进 度 （ % ）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|永久补充流动资金|年产 5000 吨热交换器用高效节能高翅片铜管建设项目|4,041.94|4,041.94|4,041.94|100.00|2015年12月21日|—|—|否|
|合计|-|4,041.94|4,041.94|4,041.94|-|-||-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||“年产5000吨热交换器用高效节能高翅片管项目”终止的主要原因：由于国内外经济整体低迷的影响，铜加工行业增速出现明显回落。负责实施项目的浙江宏天铜业有限公司原土地、厂房被政府征收，目前处于异地建设生产基地阶段，尚未恢复生产。浙江宏天铜业有限公司生产的高翅片产品原来主要销往欧美市场，根据目前的国内外市场形势判断和浙江宏天铜业有限公司的实际情况，预期高翅片产品需求短期内难以迅速恢复。如果继续投入资金扩大募投项目的生产规模，会造成该项目的现阶段产能过剩、资金浪费，且后续产生的折旧费用、管理费用等会对公司的经营产生很大的影响。公司以稳健发展为原则，为防止出现产能过剩，提高募集资金使用效率，降低财务费用，为公司和广大股东创造更大的价值，公司终止“年产5000吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目”的实施，并将项目余额及利息全部永久性补充流动资金，以确保募集资金的有效使用。公司于2015年12月21日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止“年产 5000 吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||无|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||无|||||||

2015年1月1日至2015年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二○一六年四月二十六日