关于中国证券监督管理委员会对国旅联合股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关
联交易申请文件反馈意见的回复
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于中国证券监督管理委员会对国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易行申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2016年9月9日签发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162306号）（以下简称“反馈意见”）。大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称我们、大信所）对反馈意见中涉及会计师的问题回复如下，请予审核。
如无特殊说明，本回复说明采用的释义与《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致；本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；上市公司、标的公司截至2016年6月30日以及截至2016年8月31日的数据未经审计。
5.申请材料显示，报告期内，新线中视尚处于业务开拓期，达成合作关系的客户数量有限，且主要客户集中度较高，其中报告期向第一大客户完美世界（北京）数字科技有限公司（以下简称完美世界）的销售占比分别为72.22%、41.8%、55.75%。同时，完美世界为其第一大供应商，最近一年一期的采购占比分别为31.82%、13.75%。请你公司：1）结合采购和销售合同约定内容，补充披露新线中视与完美世界合作的稳定性、合同的可持续性，新线中视是否存在主要客户或供应商依赖及应对措施。2）结合上述情形及新线中视客户拓展情况、合同数量及金额变化情况、新业务发展情况等，补充披露新线中视未来持续盈利的稳定性，并充分提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合采购和销售合同约定内容，补充披露新线中视与完美世界合作的稳定性、合同的可持续性，新线中视是否存在主要客户或供应商依赖及应对措施
1、合作的稳定性与合同的可持续性
新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司的业务合作主要包括向其旗下互联网媒体公司采购广告资源，以及为其旗下游戏公司提供宣传素材制作等策略创意服务和互联网媒体广告投放服务。
（1）采购业务的稳定性和合同的可持续性
新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司采购主要系向其旗下互联网媒体星游传媒等公司采购互联网媒体资源。新线中视已与星游传媒签订了《广告独家代理协议》，通过框架协议的形式与星游传媒等公司建立了长期合作关系，对应到具体广告投放需求时会基于框架协议签署《广告执行确认单》及广告排期。由于星游传媒等公司运营的游戏垂直媒体的针对性和时效性较强，需要广告代理商对企业媒体资源及对应游戏厂商和游戏产品非常熟悉，能够对星游传媒等公司旗下媒体资源与广告主需求高效进行匹配，提高媒体广告资源价值和流量变现能力，因此，一旦合作关系形成，媒体公司更换广告代理商将存在一定的转换成本，这也是新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司旗下互联网媒体公司合作持续性的保证。
截至目前，新线中视与星游传媒签署的框架协议具体情况如下：
甲方：新线中视
合同主体 乙方：重庆星游传媒有限公司（代表其关联公司福州网游信息科技有限公司、北京智珠网络技术有限公司）
2015年8月17日至2018年12月31日
独家代理期限 双方约定每年12月前商议次年度框架金额、优惠比例、配送倍数等内容，最迟于每年12月31日前签订次年度框架补充协议。如若协商内容没有达到甲方预期，甲方可解除合同。
代理期限内，在星游传媒、福州网游、北京智珠平台上投放的广告，除《广告独家代理协议》另有约定外，均应通过新线中视代理。独家代理期限到期前一个月，新线中视在同等条件下具有优先续约权。
主要权利 江苏甲子网络科技有限公司自《广告独家代理协议》生效之日起至江苏甲子网络科技有限公司与星游传媒、福州网游、北京智珠于2015年8月1日签署的《网络广告投放框架合同》终止之日止，江苏甲子网络科技有限公司投放的广告可与星游传媒、福州网游、北京智珠直接签约。
根据《广告独家代理协议》，新线中视在2015年12月31日之前应购买星游传媒、福州网游、北京智珠媒体资源的最低实际购买金额为2,500.00万元，如未完成最低购买金额，星游传媒保留终止合同及索要违约金的权利，违约金为最低购买金额的20%。
此后，双方于 2016年签订了相关补充协议，就《广告独家代理协议》的补充事宜达成一致，约定新线中视应在2016年12月31日之前，采购不低于最低购买金额6,400.00万元，主要义务
否则，星游传媒保留终止合同及索要违约金的权利，违约金为最低购买金额的20%。同时，双方约定，对于腾讯在2016年3月1日至2016年12月31日期间在电玩巴士媒体硬广投放框架额度确定为700万元，该框架金额作为前述最低购买金额6,400万元的组成部分，如新线中视未达到该框架金额，星游传媒保留终止合同及索要违约金的权利。违约金为最低购买金额的20%。
续签条件 在独家代理期限到期前一个月，乙方在同等条件下具有优先续约权。
新线中视与星游传媒相关框架协议截止日期为2018年12月31日，且约定了优先续约条款。
截至目前，新线中视与星游传媒的业务合作都在正常履行中，具备较高的稳定性及可持续性。
（2）销售业务的稳定性和合同的可持续性
新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司销售包括广告投放服务和策略创意服务。
新线中视为完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司提供广告投放服务，主要通过签署框架协议的形式建立长期合作关系，对应到具体广告投放需求时会基于框架协议进行商务谈判并签署《广告发布执行单》或《信息服务执行单》。新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司针对广告投放业务签署的框架协议具体情况如下：
甲方：完美世界（重庆）互动科技有限公司
合同主体
乙方：新线中视
合同期限 2015年8月1日至2016年7月31日（在正常续签流程中）
甲方为宣传自己及关联公司的产品以及企业形象，委托乙方在乙方及乙方代理的媒体上为其及其关联公司发布广告及提供信息推广服务。
本合同为框架合同，本合同的框架金额（实际投放金额）为人民币3,000万元，需在合同期合同主要内容 限内投放完毕，购买网站配送比例（甲方实际支付金额与额外赠送的广告的刊例价之比）、折扣及框架政策由甲乙双方在其签署的单笔广告发布执行单中约定。单笔广告投放的投放时间、位置、金额、折扣、配送资源、付款期限等具体安排以双方另行签署《广告发布执行单》或《信息服务执行单》为准。
本合同下的甲方关联公司为：上海完美世界网络技术有限公司、合肥完美世界网络技术有限公司、上海完美世界网络技术有限公司北京分公司、北京完美时空数字娱乐技术有限公司、成都完美时空网络技术有限公司北京分公司、成都完美时空网络技术有限公司、合肥完美世界网络技术有限公司北京分公司、完美世界（北京）软件有限公司、完美世界（北京）网络技术有限公司、完美世界（北京）数字科技有限公司、完美世界（北京）软件科技发展有限公司、重庆美奇互动科技有限公司。
甲方可以通过向乙方发出事先书面通知变更甲方关联公司的信息。
新线中视为完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司提供策略创意服务，由于策略创意项目的定制化程度较高、各个项目可能存在较大差异，新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司主要通过针对各个项目分别签订单笔合作协议的形式开展业务。新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司针对策略创意业务签署的合同具体情况如下：
甲方：完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司
合同主体
乙方：新线中视
合同期限 依据项目周期决定
甲方根据其营销需求，委托新线中视进行游戏产品CG制作、广告拍摄、宣传片制作等策略创意服务。新线中视根据合同或甲方另行提供的《委托作品创作需求和标准》、《委托作品明细表》等的要求进行创作，并在合同规定的制作期限内完成全部内容的制作并将完成合同主要内容
的合格的委托作品交付给甲方。
甲方对乙方在创作过程中所形成的全部相关资料、文档等一切工作成果资料享有全部著作权等知识产权。
新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司合作具有较高的稳定性、合同具有较高的可持续性，主要原因如下：
（1）由于游戏厂商的广告投放需求主要系其游戏产品的推广营销需求，需要广告代理商所整合的互联网媒体资源受众与其游戏产品的目标受众相匹配，能够提供高效、全方位的广告投放服务，因此，对于同一游戏厂商而言，除非其游戏产品类型发生较大变化而导致广
告代理商所能提供的互联网媒体渠道不再匹配，或广告代理商出现较大的工作失误，否则游戏厂商更换广告代理商将存在一定的转换成本；
（2）新线中视自2013年7月开始持续为与完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司提供策略创意服务，专业能力赢得了完美世界（北京）数字科技有限公司的高度认可；
（3）新线中视专注于游戏行业互联网广告业务，有能力为客户提供营销策略制定、广告创意及执行、社会化媒体传播、媒介策略制定与广告采买等全方位的市场营销服务，该等一站式服务可有效提高游戏厂商营销推广效率，更好地实现营销目的。截至目前，新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司的业务合作都在正常运行、具备较高的稳
定性及可持续性。
2、新线中视是否存在主要客户或供应商依赖及应对措施
（1）新线中视对主要客户及供应商存在一定程度的业务依赖
2015年和2016年一季度，新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司提供广告营销服务所取得的收入占各期营业收入比例分别为41.80%和55.75%；2015年和2016年一季度向完美世界（北京）数字科技有限公司旗下互联网媒体采购渠道资源占各期采购总额的比例分别为11.47%和4.05%，向完美世界（北京）数字科技有限公司参股互联网媒体采购的渠道资源占比分别为20.35%和9.70%。因此，新线中视对主要客户及供应商即完美世界（北京）数字科技有限公司存在一定程度的业务依赖，主要原因包括：
①客户集中度高符合行业特征
经过数年的快速发展，中国游戏市场呈现大企业逐渐控场、中小企业承压的竞争格局。
基于马太效应，大型企业已取得明显的先发优势，对市场的把控能力增强，客户端游戏市场趋于稳定，网页游戏则由掌控流量的少数几家发行商把控，腾讯、网易等企业带动移动游戏品质普遍提高，市场门槛明显抬升。整体而言，中国游戏产业集中度较高，游戏市场、用户流量被少数大型企业享有。
新线中视专注于游戏行业互联网广告营销业务，对游戏行业中大型游戏厂商的依赖情形难以避免。本次交易完成后，上市公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持新线中视业务的发展，随着新线中视业务高速发展、市场影响力不断提升，新线中视有望持续开拓新客户，降低对单一客户的依赖程度。
②与完美世界（北京）数字科技有限公司的合作年限较长
新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司常年保持良好的合作关系。新线中视自2013年7月开始持续为与完美世界（北京）数字科技有限公司提供策略创意服务；同时，新线中视主要股东卢郁炜及其领导的经营团队在其之前所任职的互联网广告公司曾持续为完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司提供高质量服务，建立了良好的业务关系，并在其加入新线中视后将新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司的业务合作范围拓展至广告投放领域。
在与完美世界（北京）数字科技有限公司的合作中，新线中视凭借高效、出色的互联网广告营销能力赢得了完美世界（北京）数字科技有限公司的高度认可。
③新线中视尚处于业务开拓期
新线中视成立于2013年2月，成立初期致力于为游戏厂商提供策略创意服务等。经过持续
地业务探索与开拓，新线中视自2015年9月开始开展游戏行业互联网广告投放业务，业务规模
随之实现快速增长。报告期内，新线中视的广告投放业务仍处于业务开拓期，客户数量相对较少、业务规模相对较小，而完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏业务在国内居于领先地位，因此在新线中视业务占比相对较高。随着新线中视持续开拓新的客户与供应商渠道、业务规模不断扩大、服务模式与内容不断丰富，主要客户及供应商占比整体呈下降趋势，2014年、2015年和2016年1-8月，新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司的销售收入的占比分别为72.22%、41.80%和33.84%；2015年和2016年1-8月向完美世界（北京）数字科技有限公司旗下互联网媒体采购渠道资源占各期采购总额的比例分别为11.47%和6.08%，向完美世界（北京）数字科技有限公司参股互联网媒体采购的渠道资源占比分别为20.35%和8.37%。
（2）应对措施
新线中视自设立以来专注于游戏行业互联网广告业务，凭借其核心团队资深从业经验、突出的上下游资源整合能力和专业化的团队及服务等优势，逐步积累了丰富的互联网广告服务经验和良好的市场口碑，除为完美世界（北京）数字科技有限公司提供服务外，亦能够满足各类互联网客户营销需求。新线中视现已获得网易等知名游戏厂商的认可，业务规模不断扩大。
随着新线中视业务规模的扩大，新线中视整合互联网媒体渠道资源的能力和成本控制能力亦将不断提升，进而提升其为各类游戏厂商提供全方位广告营销服务的能力。
未来随着新线中视核心优势日益强化，以及成功案例的示范效应，新线中视将持续开拓新的客户与供应商渠道、不断丰富服务模式与内容、扩大业务规模，对完美世界（北京）数字科技有限公司的业务依赖有望进一步缓解。
（二）结合上述情形及新线中视客户拓展情况、合同数量及金额变化情况、新业务发展情况等，补充披露新线中视未来持续盈利的稳定性，并充分提示风险
1、新线中视未来持续盈利的稳定性分析
（1）新线中视积极开拓其他客户资源
新线中视除了与完美世界（北京）数字科技有限公司稳定合作外，积极开拓其他客户资源。随着新线中视的市场口碑和行业地位不断提升，与其合作的客户快速增长：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户数量|订单数量|
|11|12|
|74|489|
|48|375|
|125|1,122|

（2）新线中视积极开拓新的业务模式和业务领域
新线中视于2016年7-8月新增品牌客户服务业务，新增客户4家，签订合同5个，合同金额合计502.06万元，实现收入473.64万元。
（3）对主要客户及供应商的依赖度不断降低
随着新线中视持续开拓新的客户与供应商渠道、业务规模不断扩大、服务模式与内容不断丰富，主要客户与供应商占比将整体呈下降趋势。本次重组完成后，借助上市公司所能提供的渠道资源，新线中视对重要客户和供应商的依赖度将进一步降低。
综上所述，结合新线中视对重要客户及供应商的依赖程度及合作稳定性情况、新客户拓展情况以及业务发展情况等分析，新线中视未来持续盈利的稳定性不存在重大不确定性。
2、新线中视重要客户及供应商较为集中导致的盈利能力波动风险
新线中视原主要从事策略创意业务，自2015年9月开始开展游戏行业的互联网广告投放业务，依托于核心团队在游戏行业互联网广告领域的专业服务能力以及过往成功推广案例，其互联网媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可。但由于新线中视开展该项业务的时间尚短、游戏行业与互联网媒体行业的集中度较高等因素，目前已与新线中视建立合作关系的上下游企业数量有限，新线中视对重要客户与供应商的依赖度较高。
2015年和2016年一季度，新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司提供广告营销服务所取得的收入占各期营业收入比例分别为41.80%和55.75%；2015年和2016年一季度向完美世界（北京）数字科技有限公司旗下互联网媒体采购渠道资源占各期采购总额的比例分别为11.47%和4.05%，向完美世界（北京）数字科技有限公司参股互联网媒体采购的渠道资源占比分别为20.35%和9.70%。尽管新线中视已经与完美世界（北京）数字科技有限公司建立了稳定的合作关系，与对方在业务等方面的契合度较高，但如未来完美世界（北京）数字科技有限公司减少或停止与新线中视合作，则将影响其持续盈利能力的稳定性，对新线中视的经营产生重大不利影响。
随着新线中视持续开拓新的客户与供应商渠道、业务规模不断扩大、服务模式与内容不断丰富，主要客户与供应商占比将整体呈下降趋势；本次重组完成后，借助上市公司所能提供的渠道资源，新线中视对重要客户和供应商的依赖度将进一步降低。
（三）会计师核查意见
经核查，我们认为：新线中视对完美世界的销售收入及采购占比有所降低，但仍存在一定的依赖风险；针对重要客户及供应商的依赖风险，新线中视已采取相应的应对措施。结合新线中视对重要客户及供应商的依赖程度及合作稳定性情况、新客户拓展情况以及业务发展
情况等分析，新线中视未来持续盈利的稳定性不存在重大不确定性；上市公司已在报告书中
充分提示风险。
6.申请材料显示，报告期内新线中视广告投放、策略创意业务的毛利率波动较大。请你公司结合同行业可比公司同类业务毛利率的比较分析，补充披露新线中视报告期内各类业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内新线中视广告投放、策略创意业务的毛利率
报告期内，新线中视广告投放、策略创意业务的毛利率如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|4.90%|10.03%|
|64.94%|67.04%|
|20.63%|31.01%|

（二）新线中视主要业务毛利率具体分析及与同行业比较
报告期内，新线中视的综合毛利率有所下降，主要是低毛利率的广告投放业务占主营业务收入比重大幅增加所致。
报告期内，新线中视广告投放、策略创意业务毛利率具体分析如下：
1、广告投放业务
2016年一季度广告投放业务毛利率下降至4.90%，较2015年下降5.13%，毛利率大幅下降的主要原因包括：①新线中视于2015年9月开始开展互联网广告投放业务，而大部分互联网媒体渠道资源已于年初或上年底与广告公司签定了全年广告推广框架协议，因此新线中视2015年主要通过与已取得此类框架协议的广告公司合作的形式开展业务；②互联网媒体渠道资源单价通常随着采购量的积累而有所下降，新线中视2015年通过与其他广告公司合作开展业务，所取得的采购单价较低，因而保持了相对较高的毛利率；③基于全年采购量预测、加强自身资源整合能力等方面考虑，自2016年开始新线中视主要通过与互联网媒体渠道资源直接合作的形式开展业务，2016年一季度由于采购量的积累相对较少，采购单价相对较高，因而2016年一季度毛利率有所下降；④新线中视的广告投放业务仍处于业务开拓期，为争取业务机会，新线中视在2016年一季度以相对较低的价格开展了部分业务，借此与对方建立合作关系并获取后期业务机会。随着新线中视业务规模的扩大、采购量的快速积累、以及本年度客户拓展
工作逐渐完成，新线中视的毛利率将逐步回升。根据未经审计数据，新线中视2016年1-6月广
告投放业务毛利率约为7.97%，与预测趋势基本一致。
报告期内，同行业可比上市公司同类业务毛利率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|同类业务|2014年度|2015年度|
|利欧股份|媒介代理服务|16.38%|12.87%|
|印纪传媒|品牌推广|24.67%|40.59%|
|思美传媒|互联网广告|22.54%|10.56%|
|蓝色光标|广告业务|19.65%|15.08%|
|华谊嘉信|数字营销|37.57%|9.15%|
|明家联合|移动互联网广告业务|-|13.74%|
|腾信股份|互联网广告服务业务|17.75%|16.90%|
|龙韵股份|广告媒介代理业务|15.11%|8.63%|
||广告投放|-|10.03%|

数据来源：Wind资讯。由于缺少同行业可比上市公司同类业务1-3月毛利率数据，故选择1-6月数据进行比较。
从上表可见，同行业可比上市公司同类业务毛利率存在一定差异，主要系上市公司针对此类业务的业务区分、经营模式等有所不同所致。新线中视广告投放业务毛利率与同行业可比上市公司同类业务毛利率相比处于正常水平。
2、策略创意业务
2015年策略创意业务毛利率上升至67.04%，较2014年提升32.73%，主要是依托于开展广告投放业务后对上下游资源的开拓与整合、以及提供全方位广告营销服务的能力，新线中视在策略创意业务中与游戏广告主接触并获取直接订单的机会得到提升，而在减少了原来策略创意业务需要经过的中间代理环节后，该项业务的毛利率得到大幅提升。2016年一季度策略创意业务毛利率略降至64.94%，系业务开展中具体项目毛利率不同引起的正常波动。
报告期内，同行业可比上市公司同类业务毛利率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|同类业务|2014年度|2015年度|
|利欧股份|数字营销服务|49.17%|53.87%|
|印纪传媒|广告创制|39.16%|50.23%|
|思美传媒|品牌管理|83.45%|84.30%|
|华谊嘉信|公关广告|26.90%|47.28%|
|龙韵股份|全案业务|20.11%|11.81%|
||策略创意|34.30%|67.04%|

数据来源：Wind资讯。由于缺少同行业可比上市公司同类业务1-3月毛利率数据，故选择1-6月数据进行比较。
从上表可见，新线中视策略创意业务毛利率与同行业可比公司同类业务相比处于正常水
平。2016年1-6月份，策略创意业务毛利率降低，主要策略创意业务规模快速扩张、部分业务
外包所致。
综上所述，经与同行业公司同类业务毛利率进行比较分析，新线中视主要业务毛利率水平符合其业务发展实际情况，毛利率变动趋势具有合理性。
（三）会计师核查意见：
经与同行业公司同类业务毛利率进行比较分析，新线中视报告期广告投放、策略创意业务的毛利率水平符合行业及其业务发展实际情况，具有合理性。
7.请你公司补充披露：1）新线中视各类业务的结算模式，不同模式下确认的收入、成本、毛利情况。2）新线中视不同结算模式相关的业务点击量或流量的计算方法、价格标准。3）新线中视保障经营数据准确性的核对方式、技术保障、出现差异的处理措施，相应的内控措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）新线中视各类业务的结算模式，不同模式下确认的收入、成本、毛利情况；不同结算模式相关的业务点击量或流量的计算方法、价格标准；保障经营数据准确性的核对方式、技术保障、出现差异的处理措施，相应的内控措施及其有效性
报告期内，新线中视按产品类别披露的具体业务经营数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月|||2015年|||||
|收入|成本|毛利|收入|成本|毛利|收入|成本|
|2,920.45|2,777.38|143.07|2,736.57|2,462.06|274.50|||
|1,035.64|363.05|672.59|1,593.41|525.24|1,068.18|691.78|454.47|
|0.54||0.54||||||
|3,956.63|3,140.43|816.20|4,329.98|2,987.30|1,342.68|691.78|454.47|

1、广告投放业务
（1）广告投放业务的结算模式，不同模式下确认的收入、成本、毛利情况
新线中视广告投放业务主要为互联网广告。互联网广告的计费模式较多，包括按时计费
（CPT）、展示计费（CPM）、点击计费（CPC）、效果计费（CPA）和销量计费（CPS）等多种
方式。报告期内，新线中视主要涉及CPT、CPM、CPC以及CPA四种计费模式：
计费方式 定义
CPT Cost PerTime，是指按照广告展示时长收费的计费模式
CPM Cost PerMille，是指按照每千次广告展示曝光收费的计费模式
CPC Cost PerClick，是指按照广告投放点击数收费的计费模式
CPA Cost PerAction，是指按照新增下载、安装或用户注册等收费的计费模式
报告期内，新线中视各类计费模式的具体情况如下：
单位：万元
2016年1-3月
计费模式
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入|占比|成本|占比|毛利额|
|1,562.76|53.51%|1,510.68|54.39%|52.08|
|226.34|7.75%|209.47|7.54%|16.87|
|1,104.35|37.81%|1,031.42|37.14%|72.93|
|27.00|0.92%|25.81|0.93%|1.19|
|2,920.45|100.00%|2,777.38|100.00%|143.07|

续：
单位：万元
2015年
计费模式
||||||
|-|-|-|-|-|
||占比|成本|占比|毛利额|
|1,851.80|67.67%|1,700.66|69.07%|151.14|
|221.84|8.11%|166.97|6.78%|54.87|
|624.16|22.81%|557.52|22.64%|66.64|
|38.77|1.42%|36.91|1.50%|1.86|
|2,736.57|100.00%|2,462.06|100.00%|274.51|

（2）不同结算模式相关的业务点击量或流量的计算方法、价格标准
新线中视广告投放业务不同结算模式涉及到的计算方法如下：
①每千次广告展示：指的是将广告通过媒体送达1,000人或“家庭”的成本计算单位，是衡量广告投入成本的实际效用的方法。
②有效激活量：指的是客户网站的产品或者软件，为证明此次的产品或者软件被用户使用或者安装，被安装或者下载或者启动的次数，在一段时间的数据累计起来的总量为有效激活量。
③有效点击率：指的该次点击进入页面后，至页面展示，并留有其浏览内容时间的都算
是有效点击；在一段时间的数据累计起来的总量为有效点击量，有效点击量/展现次数=有效
点击率。
（3）保障经营数据准确性的核对方式、技术保障、出现差异的处理措施，相应的内控措施及其有效性
①按照展示次数或者有效点击的核对方式来进行结算，是通过公司采购的媒体方提供数据，该数据是由媒体方为客户及代理商优化广告效果提供的一个数据平台和操作平台上公开展示，通过媒体方的专业数据统计软件进行监控,如果产生差异或者客户对此有疑虑，媒体方会针对数据进行来源分析和数据排查，如排查后存在差异由媒体方在操作和数据平台进行公开说明及赔付,代理商协助客户和媒体沟通。
②按照有效激活量的核对方式来进行结算，是代理商和客户方按照广告效果进行核算的方式,在签订此方式合作之前,代理商和广告主会达成如下一致：a.数据统一由第三方软件进行监控,第三方软件由广告主自主选择或提供；b.对结算方式的计算方式和衡量标准达成一致；c.最终的数据可以在第三方平台查看或者广告主提供第三方平台的接口查看。因此，新线中视做为代理商是和广告主达成数据和检测数据一致的基础上进行合作，如对此数据有差异或者疑虑，可以随时进行排查第三方软件和数据检测问题。
③相应的内控措施及有效性
a.建议广告主的投放网站进行第三方的数据监控布置代码，来核对和保障广告主的数据不仅仅以媒体方为主，保证数据差异变化及时了解，发现问题及时与媒体方沟通；
b.每日通过媒体公开平台的数据与广告主方自己的监控数据进行数据整理，提供数据报表，以此来监控数据波动及差异，如出现差异及时告知广告主，并协助一起排查原因；
c.监控广告主每日数据和媒体方数据核对，针对差异协助分析流量来源的时间、地域、IP地址、来源停留时长等维度判断是否有异常，如有异常通过以上多维度排查原因后和媒体方核对，确实存在数据问题媒体方会返款并在代理商和广告主公开的数据和账户操作平台进行展示和查询。
新线中视每日对广告主和媒体方数据进行监控和核对，发现差异按内控措施及时处理。
2、策略创意业务
新线中视策略创意业务主要包括视频拍摄业务、视频制作业务、素材制作业务和社会传播业务等。其中，针对视频拍摄业务，新线中视主要定价依据为前期创意、脚本产出、后期制作所用到的工时、场地、人员、设备等项目；针对视频制作和素材制作业务，新线中视主要定价依据为素材产出过程中所用到的工时、技术成本等项目；针对社会化传播业务，新线中视主要定价依据为文案、创意素材所产生的工时和网络红人成本报价等项目；针对线下活动执行业务，新线中视主要定价依据为执行过程中所涉及到的人员、设备、物料、场地等项
目。
新线中视向客户提供策略创意服务时均依照定价依据，根据项目涉及人力、场地、设备等资源的市场价格和实际用量协商合同价格，不同客户的定价方式不存在实质性差异。
（二）会计师核查意见
新线中视按照不同的结算模式确认的收入、成本、毛利情况披露真实、准确；对不同结算模式业务点击量或流量的核对方式，出现差异的处理措施以及相应的内控措施有效。
11.申请材料显示，新线中视的广告投放业务仍处于业务开拓期，根据评估预测情况，毅炜投资、卢郁炜承诺，新线中视2016-2018年净利润分别不低于3,600万元、4,700万元、6,100万元。请你公司结合截至目前的经营业绩、行业发展与市场竞争状况、客户稳定性及拓展情况、客户需求增长与新签订合同情况等，补充披露新线中视2016-2018年业绩预测的合理性及可实现性，是否充分考虑了业务开拓期的经营风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合截至目前的经营业绩、行业发展与市场竞争状况、客户稳定性及拓展情况、客户需求增长与新签订合同情况等，补充披露新线中视2016-2018年业绩预测的合理性及可实现性，是否充分考虑了业务开拓期的经营风险
1、结合新线中视截至目前的经营业绩分析新线中视业绩预测的合理性及可实现性
截至2016年8月31日，新线中视的经营业绩如下：
单位：万元
项目 2016年1-8月
营业收入 13,936.51净利润 1,365.41注：以上数据未经审计。
新线中视2016年1-8月已实现营业收入和净利润分别为13,936.51万元和1,365.41万元，相比收益法预测2016年1-8月业绩的完成程度分别为68.84%和76.26%。
截至2016年8月，新线中视经营业绩完成程度相对较低，主要系国家新闻出版广电总局办
公厅于2016年5月24日发布《44号通知》，由于该《44号通知》自2016年7月1日起施行，国内游戏厂商大部分原计划于2016年7月、8月发布的新游戏产品无法按原计划上线发布，该等新游戏产品的互联网推广计划亦相应延后，因而导致新线中视7月、8月的营业收入较预期大幅减少，相比收益法预测2016年7-8月营业收入的完成程度仅为42.66%。
随着游戏厂商逐渐完成《44号通知》要求的审批程序，《44号通知》对新线中视营业收入的不利影响将逐步减退，新线中视第四季度的经营业绩有望超过原预测数据。新线中视2016年业绩预测具有合理性及可实现性。
2、结合行业发展与市场竞争状况分析新线中视业绩预测的合理性及可实现性
（1）行业发展状况
新线中视的广告客户目前主要集中在游戏行业，主要为广告客户的移动端游戏产品提供互联网广告营销服务。
2015年中国移动游戏市场规模约562.2亿，增长率超过100%。增长迅猛的主要原因在于以网易为代表的传统端游企业大规模进军手游市场，推出了如《梦幻西游》这类端游IP的移动端产品，深受玩家欢迎；以及长通勤时间和快生活节奏使得玩家对游戏移动化的需求加深，移动游戏现已成为游戏用户的最爱。
2011-2018年中国移动游戏市场规模
数据来源：艾瑞咨询《2016年中国移动游戏行业研究报告》
（2）市场竞争格局
互联网广告行业呈现寡头垄断的竞争格局。2014年搜索引擎服务提供商百度占据了31.2%的互联网广告市场收入份额，阿里巴巴和腾讯分别占据了整个市场20.8%和5.4%的收入份额；
随着该三家企业积极进行各自商业生态布局，2015年该比例上升至65.7%。未来网络广告市场马太效应或将不断加深。
2014年中国互联网广告运营商市场收入份额
数据来源：易观智库《中国网络广告市场年度综合报告2015》
综上所述，新线中视2017年至2018年的业绩预测具有合理性及可实现性，主要原因如下：①2017年和2018年，移动游戏市场规模增长率分别为37.3%和21.2%，可预期移动游戏互联网广告市场的增长趋势与之相近；
②新线中视具有客户资源、媒体资源、专业化的团队和服务等核心优势，同时报告期内新线中视尚处于发展初期，营业收入规模相对较小，增长潜力较大，因此，新线中视有能力达到和超过市场平均增长速度。
3、结合客户稳定性及拓展情况、客户需求增长与新签订合同情况分析新线中视业绩预测的合理性及可实现性
（1）新线中视与主要客户均保持稳定合作关系
2015年，新线中视客户数量为74家。2016年新线中视与上述74家客户中的25家继续保持合作关系，该25家客户2015年收入金额3,527.83万元，占全年收入金额4,329.98万元的81.47%。上述25家客户2016年1-8月收入金额9,445.25元。
由上述数据可知，新线中视2015年度的主要客户都在2016年继续与新线中视保持合作并加大采购金额。因此，新线中视的客户稳定性较好。
（2）新线中视客户拓展情况
截至2016年8月31日，新线中视的客户拓展情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2016年1-6月|
|125|109|
|1,122|820|
|16,749.12|13,027.53|

注：以上数据未经审计。
由上表可见，新线中视的客户数量、订单数量和合同金额均在持续快速增加，新线中视的客户拓展情况较好。
因此，结合客户稳定性及拓展情况、客户需求增长与新签订合同情况考虑，新线中视业绩预测具有合理性及可实现性。
4、已经充分考虑了业务开拓期的经营风险
在经营发展过程中，新线中视面临着市场竞争日益加剧、媒体资源采购价格波动、下游客户占款较多等方面的主要经营风险，为此，新线中视已及时制定下列应对措施：
（1）一站式市场营销服务优势
新线中视各业务板块以市场为导向，按产品的不同属性深入理解顾客需求，准确把握产品定位和技术发展趋势，并通过资源整合强化其一站式市场营销服务优势，具体包括：持续开拓新的媒体资源渠道，提供全方位广告投放服务；加强上下游资源整合，提高广告主需求与媒体广告资源的匹配效率；进一步强化策略创意服务能力，为客户提供营销策略制定、广告创意及执行、社会化媒体传播、媒介策略制定与广告采买等全方位的一站式市场营销服务。
（2）及时调整营销和采购策略
媒体资源采购价格波动会导致新线中视成本控制压力加大，从而影响新线中视的毛利率水平。为应对相关风险，一方面，新线中视将密切关注采购价格波动趋势，及时制定并调整销售策略，增加高毛利产品的营销力度；另一方面，新线中视还将加强与主要媒体渠道的合作，建立长期稳定的战略合作关系，降低综合采购成本。
（3）持续开拓新的业务模式和业务领域
互联网广告行业涉及的技术目前处于快速发展更替阶段，新的术语、交易方式、广告形态不断涌现。新线中视将及时跟随着市场发展趋势，并根据自身的定位对运营策略和产品形
态进行调整，开拓新的业务模式和业务领域，增加新的利润增长点、同时降低业务模式和业
务领域较为集中的运营风险。
（4）强化资金管理制度、提高资产周转率、提高日常经营效率
本次交易完成后，借助上市公司的规范化管理经验，新线中视将继续强化资金管理理念、完善各项资金管理制度；同时，新线中视将通过建立经销商数据库，加强对经销商的信用管理，在给予优质经销商一定信用政策的同时保证应收账款的按时回收，进一步提高应收账款周转率。
（三）会计师核查意见
经核查，我们认为结合截至2016年8月的经营业绩、行业发展与市场竞争状况、客户稳定性及拓展情况、客户需求增长与新签订合同情况等，新线中视2016-2018年业绩预测具有合理性，可实现性较强，已经充分考虑了业务开拓期的经营风险并制定了合理的应对措施。
14.申请材料显示，新线中视应收账款呈快速增长趋势，最近一期占营业收入的比例为116.23%。请你公司：1）结合业务特点及同行业可比上市公司情况，补充披露新线中视应收账款是否处于合理水平。2）结合应收账款应收方、期后回款情况、向客户提供的信用政策及同行业可比上市公司情况，补充披露新线中视应收账款坏账计提准备的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合业务特点及同行业可比上市公司情况，补充披露新线中视应收账款是否处于合理水平
新线中视主要业务是互联网广告业务，较传统行业具有账期相对较短、回款较快的特点。
报告期内，同行业可比上市公司应收账款及占当期营业收入比重如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2016年1-3月||2015年度|||
||应收账款|占营收比|应收账款|占营收比|应收账款|
|利欧股份|210,825.68|152.24%|196,770.13|44.80%|146,107.84|
|印纪传媒|116,631.82|256.65%|125,808.59|66.87%|119,539.42|
|思美传媒|80,896.84|117.51%|67,571.50|27.10%|83,422.28|
|华谊嘉信|363,917.58|158.93%|354,759.78|42.50%|222,355.20|
|明家联合|100,407.69|139.74%|96,103.57|29.57%|71,959.05|
|腾信股份|50,692.92|88.25%|37,757.88|41.91%|3,776.59|
|龙韵股份|58,525.43|205.73%|71,968.45|49.55%|36,364.60|
|证券简称|2016年1-3月||2015年度|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||应收账款|占营收比|应收账款|占营收比|应收账款|
|蓝色光标|37,142.70|142.12%|39,650.35|30.03%|36,741.12|
||4,598.70|116.23%|116.23%|56.00%|360.40|

数据来源：Wind资讯
由上表可以看出，2014年末新线中视应收账款余额占当年营业收入的比例略高于同行业可比上市公司，主要系新线中视规模尚且较小、业务量少，期末应收账款余额均为2014年12月按照合同期限完成产生所致。
2015年末新线中视应收账款余额占当年营业收入的比例与同行业可比上市公司相比处于较高水平，主要系新线中视自2015年9月开始开展广告投放业务，相应产生的应收账款尚未超出结算期暂未收到所致。
2016年一季度末新线中视应收账款余额占当期营业收入的比例与同行业可比上市公司相比处于较低水平，主要系新线中视尚处于业务开拓期，为提高运营效率、对应收账款回款控制较为严格所致。
综上所述，报告期内新线中视应收账款余额占当期营业收入的比例与可比上市公司相比存在一定差异，主要系新线中视业务规模尚且较小、广告投放业务开展期限较短、对应收账款回款控制较为严格所致，新线中视应收账款处于合理水平。
（二）结合应收账款应收方、期后回款情况、向客户提供的信用政策及同行业可比上市公司情况，补充披露新线中视应收账款坏账计提准备的充分性
截至2016年一季度末新线中视应收账款前五大公司，以及其截至2016年8月31日的期后回款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|期末余额|占比|
|1|重庆美奇互动科技有限公司|1,317.63|28.65%|
|2|完美世界（重庆）互动科技有限公司|796.88|17.33%|
|3|史努克广告（上海）有限公司|362.60|7.88%|
|4|北京好赚网络科技有限公司|310.00|6.74%|
|5|成都完美时空网络技术有限公司|194.80|4.24%|
|合计||2,981.91|64.84%|

截至2016年8月31日，新线中视应收账款余额整体期后收款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|期末余额|期后回款金额|
|4,598.70|4,113.07|
|2,424.66|2,342.69|
|360.40|360.40|

注：期后回款金额数据未经审计。
由上表可以看出，新线中视报告期内应收账款已基本收回。尚未收回的应收账款主要系客户暂时资金紧张，新线中视基于客户历史回款情况、良好合作关系、预计款项可收回性较好等因素暂时推迟收款所致。
报告期内，新线中视给予客户的信用期政策分布如下：
信用期政策 客户占比
全额预收 20%
1个月左右信用期 38%
2个月左右信用期 27%
3个月信用期 14%
3个月以上信用期 1%
新线中视与同行业可比上市公司的坏账准备计提政策对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|6个月以内|6-12个月|1-2年|2-3年|
|利欧股份|0.50%|0.50%|10%|20%|
|印纪传媒|1%|5%|10%|50%|
|思美传媒|5%|5%|10%|30%|
|蓝色光标|-|2%|30%|100%|
|华谊嘉信|1%|5%|10%|50%|
|明家联合|5%|5%|10%|30%|
|腾信股份|5%|5%|10%|20%|
|龙韵股份|5%|5%|10%|20%|
||-|5%|30%|50%|

与同行业可比上市公司对比，新线中视的坏账政策较谨慎。新线中视向客户提供的信用政策通常在3个月以内，因基于客户历史回款情况、良好合作关系、预计款项可收回性较好等因素，实践中可能会推迟收款，但通常不构成实质性回收风险。新线中视各期末的应收账款账龄都在6个月以内，按照坏账政策，未计提坏账准备。应收账款都在新线中视成立至今，尚
未发生过事实坏账损失。
综上，新线中视应收账款坏账计提准备充分。
（三）会计师核查意见
经核查，我们认为：新线中视应收账款余额占主营业务收入的比例较高，但应收账款的变化情况符合其实际业务开展情况，具有合理性；应收账款回款情况良好，坏账政策合理，坏账准备计提充分。
15.请你公司补充披露新线中视报告期主营业务涉及返点的具体情况、返点比例、金额、业务占比及相关会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）新线中视报告期主营业务涉及返点的具体情况、返点比例、金额、业务占比及相关会计处理
报告期内，新线中视报告期内主营业务涉及返点的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|||
|媒体价格返点|充值业务返点|媒体价格返点|
|2,476.42|426.04|1,918.31|
|259.41|43.80|250.18|
|10.48%|10.28%|13.04%|
|72.24%|12.43%|55.43%|

注：返点比例=返点金额/合同金额
业务占比=涉及返点的合同金额/全部合同金额
1、媒体价格返点：在部分广告投放业务中，新线中视投放广告后，媒体供应商按媒体结算价格给予一定比例的折扣作为返点与新线中视进行结算，此类业务新线中视将返点作为成本的减项减少广告投放成本；
2、充值业务返点：在部分广告投放业务中，新线中视将客户的广告费用在媒体供应商处充值，供应商按照每个月广告消耗金额和合同约定的返点比例与新线中视进行结算，新线中
视根据返点金额确认广告投放代理收入。
（二）会计师核查意见
经核查，我们认为新线中视报告期内涉及返点的业务会计处理正确，反映了业务的真实情况。
（本页无正文，为《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于中国证券监督管理委员会对国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易行申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
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