洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
关于募集资金存放与实际使用情况专项报告
截至2013年12月31日止
洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”或“公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013年修订)》的规定，编制了截至 2013年 12月 31日止公开发行 A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至2013年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]942号文核准，洛阳钼业于2012年9月24日于上海证券交易所以每股人民币3元的发行价格公开发行200,000,000股人民币普通股(A股)，股款计人民币60,000万元，扣除承销费、推介费及上网发行费共计人民币3,000万元后，公司实际收到上述A股的募股资金人民币57,000万元，扣除由公司支付的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币55,815万元。上述募集资金于2012年9月27日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具德师报(验)字(12)第0057号验资报告。
截至2013年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币57,128万元（2013年使用人民币57,128万元）。尚未使用人民币4万元，全部为募集资金利息收入。
二、募集资金存放和管理情况
2011年1月26日，洛阳钼业二届次临时股东大会通过了《资本市场筹集资金管理制度》。2013年4月11日，公司召开了第三届董事会第六次临时会议，会议审议通过了关于修订《资本市场筹集资金管理制度》的议案，制定了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司募集资金管理制度》，该制度自公司董事会审议批准之日起生效并实施。
2011年5月16日，公司与安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)签订了《关于首次公开发行A股股票之保荐协议》，聘请安信证券为公司首次公开发行A股的保荐机构,公司于2012年10月完成首次公开发行A股股票。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，以及公司与安信证券签订的《关于首次公开发行A股股票之保荐协议》的约定，持续督导期限至2014年12月31日。
2012年9月26日，公司与安信证券、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并将A股募集资金本金人民币55,815万元及尚未通过募集资金账户扣除的其他发行费用人民币1,185万元存入在中国建设银行股份有限公司上海浦东分行外高桥支行(以下简称"建设银行外高桥支行")开立的募集资金专户上，账号：31001579511050014073。
为便于募集资金的结算和管理，方便募集资金投资项目的建设，洛阳钼业于2013年3月14日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金专用存储账户并授权总经理负责实施相关事宜的议案》，决定将原在建设银行外高桥支行开设的募集资金专用账户中的募集资金全部转存至洛阳钼业在中信银行股份有限公司洛阳分行九都支行（以下简称“中信银行九都支行”）开设的募集资金专用账户。
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截至2013年12月31日止
2013年4月2日，公司与安信证券及中信银行股份有限公司洛阳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司于中信银行九都支行开设募集资金专项账户，账号为7394310182400000226。公司已将截止2013年4月2日于建设银行外高桥支行募集资金专用账户项下的募集资金本金人民币55,815万元以及募集资金产生的利息收入人民币438万元，合计人民币56,253万元取出，转存中信银行九都支行募集资金专用账户下。该中信银行九都支行募集资金专项账户仅用于洛阳钼业年处理 42,000吨低品位复杂白钨矿清洁高效资源综合利用建设项目等募集资金投资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2013年11月25日，公司召开了2013年度第一次临时股东大会、2013年度第二次A股类别股东大会和2013年度第二次H股类别股东大会,审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券方案的议案》等议案。公司与招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)签订了《关于公开发行可转换公司债券并上市之保荐协议》,聘请招商证券担任公司本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。鉴于此,公司与安信证券、招商证券于2013年11月25日签订了《关于承接持续督导保荐工作有关事宜之保荐及持续督导协议》(以下简称“《保荐及持续督导协议》”)，约定公司与安信证券签订的《关于首次公开发行A股股票之保荐协议》于《保荐及持续督导协议》生效之日终止,招商证券作为公司本次公开发行可转换公司债券的保荐机构,将自《保荐及持续督导协议》生效之日(含当日)承接安信证券对公司首次公开发行A股募集资金的监管责任。
持续督导期限为《关于公开发行可转换公司债券并上市之保荐协议》签署日至公司本次公开发行可转换公司债券发行上市后的一个完整会计年度。
鉴于公司首次公开发A股股票的募集资金尚未投入使用，经公司于2013年11月 25日召开的 2013年度第一次临时股东大会审议通过，同意将公司首次公开发行 A股并上市的募集资金净额及其孳息全部用于收购 North MiningLimited拥有的Northparkes Joint Venture80%的权益及相关权利和资产项目。2013年11月25日,公司与中信银行股份有限公司洛阳分行、招商证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已在中信银行九都支行开设募集资金专项账户，账号为7394310182400000226。截至 2013年 11月 24日,该募集资金专项账户余额为人民币 57,128万元，包括募集资金本金 55,815万元以及募集资金产生的利息收入人民币 1,313万元。该募集资金专项账户仅用于公司收购North MiningLimited拥有的 Northparkes Joint Venture80%的权益及相关权利和资产项目(以下简称"海外收购项目")募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
上述过程中，公司与安信证券及中国建设银行股份有限公司上海浦东分行外高桥支行签订的募集资金专户存储三方监管协议》，公司与安信证券、中信银行洛阳分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》以及公司与招商证券、中信银行洛阳分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》均与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议签订后，协议各方均严格按照相关协议认真执行，
未出现违反监管协议的情况。
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三、本年度募集资金的实际使用情况
2013年 11月 25日，公司将截至当日止的募集资金专用账户中余额人民币 57,128万元折合美元 9,377万元，其中美元 4,577万元作为投资成本，美元 4,800万元作为营运资金一次性投入香港全资子公司洛阳钼业控股有限公司(英文名为"CMOCLimited")。同日，洛阳钼业控股有限公司将上述美元全部汇入海外收购项目的收购方澳大利亚全资子公司 CMOC Mining PtyLimited的银行账户。2013年11月29日，投资成本美元4,577万作为交易对价的一部分支付给海外收购项目的交易对方。
截至2013年12月31日止，上述募集资金专户剩余资金为人民币4万元，系募集资金产生利息收入。
募集资金使用情况对照表
单位：人民币亿元
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|募集资金总额||||5.58||||本年度投入募集资金总额||5.58|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||5.58||||已累计投入募集资金总额||5.58|||
|累计变更用途的募集资金总额||||5.58|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||100%|||||||||
|承诺投资项目投向|是否已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投资进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1. 年处理42,000吨低品位复杂白钨矿清洁高效资源综合利用建设项目高性能硬质合金项目|注(2)|4.38|-|-|-|-|-|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|2. 年产10,000吨钼酸铵生产线项目|注(2)|3.50|-|-|-|-|-|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|3. 高性能硬质合金项目|注(1)|18.77|-|-|-|-|-|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

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截至2013年12月31日止
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4. 钨金属制品及钨合金材料深加工项目|注(1)|9.81|-|-|-|-|-|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|承诺投资项目小计|-|36.46|-|-|-|-|-|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合计|-|36.46|-|-|-|-|-|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）||||不适用|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||不适用|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用|||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因||||不适用|||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||人民币4万元，系募集资金产生利息收入|||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||不适用|||||||||

注(1)：2013年3月14日，洛阳钼业第三届董事会第四次会议审议通过关于终止部分募投项目的议案。鉴于首次公开发行A股募集资金远远低于计划募集资金，无法满足募投项目资金需求，公司董事会同意终止“高性能硬质合金项目”和“钨金属制品及钨合金材料深加工项目”的实施。董事会认为，“高性能硬质合金项目”和“钨金属制品及钨合金材料深加工项目”均为公司现有经营业务的下游业务，终止上述项目的实施不会对公司现有生产经营造成不利影响；上述两个项目尚未开始实施，亦未开始使用首次公开发行A股的募集资金。由于实际募集资金远远低于计划募集资金金额，终止实施上述募投项目不存在变更募集资金的安排问题。相关决议已经于2013年6月7日公司召开的2012年度股东周年大会上审议通过。
注(2)：2013年9月29日，洛阳钼业第三届董事会第八次会议上审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。鉴于地方政府要求新建化工项目需在规定产业园区内实施，公司就产业园土地选址、项目环评及后续建设细节等方面一直处于沟通论证过程中，拟选产业园刚刚成立使各项进程缓慢，募投项目的最终实施地点是否需要调整到产业园区始终未能确定，这导致“年处理42,000吨低品位复杂白钨矿清洁高效资源综合利用建设项目”及“年产10,000吨钼酸铵生产线项目”两个项目始终未能实施，亦未开始使用首次公开发行A股的募集资金。同时,鉴于公司全资子公司 CMOC Mining PtyLimited收购North MiningLimited拥有的 Northparkes Joint Venture80%的权益及相关权
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利和资产项目符合公司积极拓展海外资源收购、优化公司金属品种的战略方向，收购项目系成熟在产项目，且盈利能力较强、确定性高，通过权衡各项目的急迫性和优先性，公司董事会同意将首次公开发行A股募集资金净额及其孳息全部用于公司全资子公司 CMOC Mining PtyLimited收购North MiningLimited拥有的 Northparkes Joint Venture80%的权益及相关权利和资产项目。公司将视外部条件的变化和公司实际情况运用自筹资金继续推进（不排除相应调整）“年处理 42,000吨低品位复杂白钨矿清洁高效资源综合利用建设项目”和“年产 10,000吨钼酸铵生产线项目”。上述议案已经于2013年11月25日公司召开的2013年度第一次临时股东大会审议通过。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更募集资金投资项目情况表|||||||||||
|单位：人民币亿元|||||||||||
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟|截至期末|本年度|截至期末|截至期末投资进|项目达到预|本年度实|是否|变更后的项|
|||投入募集资金|计划累计|实际投|实际累计|度（%）|定可使用状|现的效益|达到|目可行性是|
|||总额（1）|投资金额|入金额|投入金额|(3)=(2)/(1)|态日期|(亏损)|预计|否发生重大|
||||(1)||(2)||||效益|变化|
|全资子公司CMOC Mining|1.年处理42,000吨低|5.71|5.71|5.71|5.71|100|2013年|5,714万元|不适用|否|
|Pty Limited 收购North|品位复杂白钨矿清洁||||||12月1日||||
|Mining Limited|高效资源综合利用建||||||||||
|拥有的Northparkes Joint|设||||||||||
|Venture 80%的权益及相关|项目高性能硬质合金||||||||||
|权利和资产项目|项目||||||||||
||2.年产10,000吨钼酸||||||||||
||铵生产线项目||||||||||
|合计|-|5.71|5.71|5.71|5.71|-|-||-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）||||详见三、注(2)。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）||||不适用|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见经核查，招商证券认为：洛阳钼业2013年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会2014年2月26日