上海荣正投资咨询有限公司
关于
中国船舶重工股份有限公司
详式权益变动报告书
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
目录
目录 ................................................................. 2释义 ................................................................. 4特别声明 ............................................................. 6序言 ................................................................. 7财务顾问核查意见 ..................................................... 8一、对详式权益变动报告书内容的核查 ........................................ 8二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ................................ 8三、对中国信达基本情况的核查 .............................................. 8四、对中国东方基本情况的核查 ............................................. 14五、对国风投基金基本情况的核查 ........................................... 19六、对结构调整基金基本情况的核查 ......................................... 24七、对中国人寿基本情况的核查 ............................................. 30八、对华宝投资基本情况的核查 ............................................. 34九、对招商平安基本情况的核查 ............................................. 39十、对国华基金基本情况的核查 ............................................. 43十一、对中船重工基本情况的核查 ........................................... 48十二、对信息披露义务人及一致行动人之间的关系的核查 ....................... 54十三、对信息披露义务人控股股东或普通合伙人、实际控制人控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况的核查 ...................................................... 54十四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ............................... 54十五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查 ....................... 57十六、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 ............... 58十七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ............................... 59
十八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ....................... 59十九、对保持上市公司经营独立性的核查 ..................................... 59二十、对信息披露义务人采取的避免和规范与上市公司关联交易的措施的核查 ..... 60二十一、对信息披露义务人与上市公司间是否存在同业竞争的核查 ............... 61二十二、关于前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查 ............... 62二十三、对是否存在其他重大事项的核查 ..................................... 64二十四、财务顾问意见 ..................................................... 64
释义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
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|本权益变动报告书、本报告书|指|中国船舶重工股份有限公司详式权益变动报告书|
|财务顾问、本财务顾问|指|上海荣正投资咨询有限公司|
|中国信达|指|中国信达资产管理股份有限公司|
|中国东方|指|中国东方资产管理股份有限公司|
|国风投基金|指|中国国有资本风险投资基金股份有限公司|
|中国国新|指|中国国新控股有限责任公司|
|结构调整基金|指|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|
|诚通集团|指|中国诚通控股集团有限公司|
|中国人寿|指|中国人寿保险（集团）公司|
|华宝投资|指|华宝投资有限公司|
|招商平安|指|深圳市招商平安资产管理有限责任公司|
|招融投资|指|深圳市招融投资控股有限公司|
|国华基金|指|国华军民融合产业发展基金（有限合伙）|
|航天投资|指|航天投资控股有限公司|
|信息披露义务人、交易对方、8名交易对方|指|中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安及国华基金|
|信息披露义务人及其一致行动人|指|中国信达等8名交易对方及中船重工|
|中船重工|指|中国船舶重工集团公司|
|中国重工、上市公司|指|中国船舶重工股份有限公司|

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|大船重工|指|大连船舶重工集团有限公司|
|武船重工|指|武昌船舶重工集团有限公司|
|本次交易、本次重组|指|中国重工向中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金等8名交易对方非公开发行股份，购买其合计持有的大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权|
|标的公司|指|大船重工、武船重工|
|标的资产|指|中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金等8名交易对方持有的大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|《公司章程》|指|《中国船舶重工股份有限公司章程》|
|上交所|指|上海证券交易所|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|元、万元、百万元|指|人民币元、万元、百万元|

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
特别声明
上海荣正投资咨询有限公司接受委托，担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，并就本次权益变动出具财务顾问核查意见。本核查意见是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的。
本财务顾问特作出如下声明：
（一）本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就本次权益变动所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问核查意见失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见或评论。
（五）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（六）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书及有关本次权益变动各方发布的相关公告。
（七）在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施。
序言
中国重工以2017年8月31日为评估基准日，向中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安及国华基金等 8名交易对方发行股份购买其持有的大船重工42.99%股权及武船重工36.15%股权。上述交易前，信息披露义务人未直接持有中国重工股份，信息披露义务人之一致行动人中船重工以直接及间接方式合计持有中国重工54.48%股份；上述交易完成后，信息披露义务人合计直接持有中国重工16.61%股份，中船重工以直接及间接方式合计持有中国重工45.43%股份，信息披露义务人及其一致行动人合计持有中国重工62.04%股份。
根据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 15号》、《准则第 16号》等相关法律、法规的规定，信息披露义务人中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安及国华基金共同履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的实施进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
财务顾问核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《中国船舶重工股份有限公司详式权益变动报告书》分为十一个部分，分别为释义、信息披露义务人及其一致行动人介绍、本次权益变动决定及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、其他重大事项与备查文件。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购管理办法》和《准则第 15号》、《准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
本次权益变动系上市公司以 2017年 8月 31日为评估基准日向信息披露义务人发行股份购买其持有的大船重工42.99%股权及武船重工36.15%股权而致。上述交易实施的主要目的是实现上市公司对大船重工及武船重工的全资控股，进一步增强上市公司对子公司的控制力，并促进大船重工及武船重工与上市公司间的协调发展，进而增强中国重工的持续盈利能力。
本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司62.04%股份，同时上市公司将实现对大船重工及武船重工的全资控股，本次交易的实施将有利于实现上市公司的可持续发展。
三、对中国信达基本情况的核查
（一）对中国信达主体资格的核查
1、中国信达的基本情况
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|公司名称|中国信达资产管理股份有限公司|
|统一社会信用代码|91110000710924945A|
|成立日期|1999年4月19日|
|注册资本|3,625,669.0035万元|
|法定代表人|侯建杭|
|注册地址|北京市西城区闹市口大街9号院1号楼|
|通讯地址|北京市西城区闹市口大街甲九号|
|公司类型|股份有限公司(上市、国有控股)|
|经营范围|（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。|

截至本核查意见签署之日，中国信达的控股股东及实际控制人为财政部，中国信达的产权及控制关系如下图所示：
2、中国信达主要业务及近三年财务状况
中国信达主营业务为不良资产经营业务、投资及资产管理业务和金融服务业务，其
中不良资产经营是中国信达的核心业务。
中国信达最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|117,448,092.3|71,397,467.5|54,442,741.7|
|净资产|14,797,002.1|11,089,392.9|10,186,326.2|
|资产负债率|87.40%|84.47%|81.29%|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|9,231,482.4|7,908,407.4|6,033,034.0|
|利润总额|2,130,056.1|1,905,111.6|1,613,164.5|
|归属于母公司股东净利润|1,551,215.5|1,402,747.4|1,189,624.3|
|净资产收益率|10.80%|13.26%|11.92%|

经核查：中国信达最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本财务顾问认为：中国信达系依据中国法律在北京市合法设立并有效存续的股份有限公司，其具备收购境内上市公司的主体资格。
（二）对中国信达是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，中国信达及其控股股东、实际控制人、主要管理人员具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务和责任。
1、中国信达的董事、监事、高级管理人员
截至本核查意见签署之日，中国信达主要董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
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|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否拥有境外永久居留权|
|董事||||||
|1|侯建杭|董事长、执行董事|中国|北京|否|
|2|陈孝周|执行董事、总裁|中国|北京|否|
|3|李洪辉|非执行董事|中国|北京|否|
|4|宋立忠|非执行董事|中国|北京|否|
|5|肖玉萍|非执行董事|中国|北京|否|
|6|袁弘|非执行董事|中国|北京|否|
|7|张国清|非执行董事|中国|北京|否|
|8|刘冲|非执行董事|中国|上海|否|
|9|张祖同|独立非执行董事|中国香港|香港|否|
|10|许定波|独立非执行董事|中国|北京|否|
|11|朱武祥|独立非执行董事|中国|北京|否|
|12|孙宝文|独立非执行董事|中国|北京|否|
|监事||||||
|1|龚建德|监事长、股东代表监事|中国|北京|否|
|2|刘燕芬|外部监事|中国|北京|否|
|3|李淳|外部监事|中国|深圳|否|
|4|张峥|外部监事|中国|北京|否|
|5|宫红兵|职工代表监事|中国|北京|否|
|6|林冬元|职工代表监事|中国|北京|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|7|贾秀华|职工代表监事|中国|北京|否|
|高级管理人员||||||
|1|陈孝周|总裁|中国|北京|否|
|2|庄恩岳|副总裁|中国|北京|否|
|3|李月瑾|副总裁|中国|北京|否|
|4|刘丽更|副总裁|中国|北京|否|
|5|梁强|总裁助理|中国|北京|否|
|6|陈延庆|总裁助理|中国|北京|否|
|7|罗振宏|首席风险官|中国|北京|否|
|8|艾久超|董事会秘书|中国|北京|否|

2、中国信达控股股东及实际控制人介绍
财政部为中国信达的控股股东及实际控制人。
综上所述，本财务顾问认为：中国信达具备规范运作上市公司的管理能力。
（三）对中国信达的诚信记录、是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条规定情形的核查
经核查，本次权益变动中国信达不存在损害上市公司及其他股东的合法权益的情形，也不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）存在《公司法》第一百四十七条规定情形（2013年 12月 28日新修正的《公司法》第一百四十六条）；或（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。中国信达就上述情况作出了说明并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
经核查，中国信达最近 5年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上所述，本财务顾问认为：中国信达不存在违反《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条规定的情形。
（四）对中国信达控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务情况及其持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况的核查
截至2016年12月31日，中国信达主要下属企业情况如下：
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|序号|企业名称|业务性质|持股比例|
|1|中国信达（香港）控股有限公司|投资控股|100.00%|
|2|中润经济发展有限责任公司|投资管理|100.00%|
|3|信达证券股份有限公司|证券业务|99.33%|
|4|信达投资有限公司|实业投资|100.00%|
|5|幸福人寿保险股份有限公司|人寿保险|51.00%|
|6|中国金谷国际信托有限责任公司|信托投资|92.29%|
|7|信达财产保险股份有限公司|财产保险|51.00%|
|8|信达金融租赁有限公司|金融租赁|99.64%|

截至本核查意见签署之日，中国信达在境内、境外其他上市公司直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
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|序号|公司名称|持股比例|主营业务|上市情况|
|1|开滦能源化工股份有限公司|22.24%|煤炭开采、煤化工|上交所，股票代码：600997|
|2|山西蓝焰控股股份有限公司|7.02%|煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用|深交所，股票代码：000968|
|3|白银有色集团股份有限公司|5.97%|冶金矿产及贵金属的生产与销售|上交所，股票代码：601212|
|4|兖矿澳大利亚有限公司|16.70%|煤炭|澳大利亚证券交易所，股票代码：YAL,ASX|

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|-|-|-|-|-|
|5|宁夏西部创业实业股份有限公司|15.71%|铁路运输、仓储物流、葡萄酒、酒店餐饮|深交所，股票代码：000557|
|6|浙江花园生物高科股份有限公司|5.22%|维生素 D3 产品的研发、生产和销售|深交所，股票代码：300401|
|7|辽宁红阳能源投资股份有限公司|10.53%|电力、热力、蒸汽生产与经营。|上交所，股票代码：600758|
|8|中国核工业建设股份有限公司|11.78%|核电建设|上交所，股票代码：601611|
|9|青海盐湖工业股份有限公司|6.23%|化学原料和化学制品|深交所，股票代码：000792|

截至本核查意见签署之日，中国信达直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|
|1|信达证券股份有限公司|99.33%|证券业务|
|2|幸福人寿保险股份有限公司|51.00%|人寿保险|
|3|中国金谷国际信托有限责任公司|92.29%|信托投资|
|4|信达财产保险股份有限公司|10.00%1|财产保险|
|5|信达金融租赁有限公司|99.64%|金融租赁|

四、对中国东方基本情况的核查
（一）对中国东方主体资格的核查
1、中国东方的基本情况
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|公司名称|中国东方资产管理股份有限公司|

12017年4月，中国信达收到中国保险监督管理委员会出具的《关于信达财产保险股份有限公司变更股东的批复》
（保监许可[2017]383号），同意中国信达将所持信达财产保险股份有限公司41%的股份转让给深圳市投资控股有限
公司。
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|-|-|
|统一社会信用代码|911100007109254543|
|成立日期|1999年10月27日|
|注册资本|5,536,278.6326万元|
|法定代表人|吴跃|
|注册地址|北京市西城区阜成门内大街410号|
|通讯地址|北京市西城区阜成门内大街410号|
|公司类型|股份有限公司(非上市、国有控股)|
|经营范围|（一）收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）对外投资；（四）买卖有价证券；（五）发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；（六）破产管理；（七）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（八）资产及项目评估；（九）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（十）非金融机构不良资产业务；（十一）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。|

截至本核查意见签署之日，中国东方的控股股东及实际控制人为财政部，中国信达的产权及控制关系如下图所示：
2、中国东方主要业务及近三年财务状况
中国东方主营业务为不良资产经营业务、投资及资产管理业务和金融服务业务，其中不良资产经营是中国东方的核心业务。
中国东方最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|80,552,055.3|41,137,024.4|31,711,789.5|
|净资产|9,533,911.7|5,621,226.2|3,995,914.1|
|资产负债率|88.16%|86.34%|87.40%|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|6,418,766.9|6,091,047.4|5,322,074.2|
|利润总额|871,623.1|989,323.0|820,740.9|
|归属于母公司股东净利润|816,812.3|697,846.1|599,887.4|
|净资产收益率|9.39%|14.88%|18.00%|

经核查：中国东方最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本财务顾问认为：中国东方系依据中国法律在北京市合法设立并有效存续的股份有限公司，其具备收购境内上市公司的主体资格。
（二）对中国东方是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，中国东方及其控股股东、实际控制人、主要管理人员具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务和责任。
1、中国东方的董事、监事、高级管理人员
截至本核查意见签署之日，中国东方主要董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否拥有境外永久居留权|

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|-|-|-|-|-|-|
|董事||||||
|1|吴跃|董事长|中国|中国|否|
|2|张子艾|副董事长|中国|中国|否|
|3|陈建雄|董事会秘书，执行董事|中国|中国|否|
|4|邵诗利|非执行董事|中国|中国|否|
|5|辛学东|非执行董事|中国|中国|否|
|6|林雅献|非执行董事|中国|中国|否|
|7|邱东|独立非执行董事|中国|中国|否|
|监事||||||
|1|李欣|监事长|中国|中国|否|
|2|耿建云|外部监事|中国|中国|否|
|3|王光远|职工代表监事|中国|中国|否|
|高级管理人员||||||
|1|张子艾|总裁|中国|中国|否|
|2|陈建雄|副总裁、董事会秘书|中国|中国|否|
|3|胡小钢|副总裁|中国|中国|否|
|4|徐勇力|副总裁|中国|中国|否|

2、中国东方控股股东及实际控制人介绍
财政部为中国东方的控股股东及实际控制人。
综上所述，本财务顾问认为：中国东方具备规范运作上市公司的管理能力。
（三）对中国东方的诚信记录、是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条和
第五十条规定情形的核查
经核查，本次权益变动中国东方不存在损害上市公司及其他股东的合法权益的情形，也不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）存在《公司法》第一百四十七条规定情形（2013年 12月 28日新修正的《公司法》第一百四十六条）；或（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。中国东方就上述情况作出了说明并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
经核查，中国东方最近 5年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上所述，本财务顾问认为：中国东方不存在违反《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条规定的情形。
（四）中国东方控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务情况核查
截至2016年12月31日，中国东方主要下属企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|业务性质|持股比例|
|1|大连银行股份有限公司|银行业务|50.29%|
|2|中华联合保险集团股份有限公司|保险业务|51.01%|
|3|东兴证券股份有限公司|证券业务|52.74%|
|4|上海东兴投资控股发展有限公司|投资控股|100.00%|
|5|东方金诚国际信用评估有限公司|信用评估|68.00%|
|6|东银发展（控股）有限公司|投资控股|100.00%|

截至本核查意见签署之日，中国东方在境内、境外其他上市公司直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
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|序号|公司名称|持股比例|主营业务|上市情况|
|1|东兴证券股份有限公司|52.74%|证券业务|上交所，股票代码：601198|

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|2|宜宾天原集团股份有限公司|7.55%|基础化工|深交所，股票代码：002386|
|3|山东如意毛纺服装集团股份有限公司|7.26%|纺织业|深交所，股票代码：002193|
|4|杭州前进杭齿轮箱集团股份有限公司|6.21%|工业机械|上交所，股票代码：601177|
|5|上海先进半导体制造股份有限公司|11.69%|半导体产品|香港联交所，股票代码：03355|

截至本核查意见签署之日，中国东方持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
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|序号|公司名称|持股比例|主营业务|
|1|大连银行股份有限公司|50.29%|银行业|
|2|东兴证券股份有限公司|52.74%|证券业|
|3|中华联合保险集团股份有限公司|51.01%|保险业|
|4|大业信托有限责任公司|41.67%|信托业|

五、对国风投基金基本情况的核查
（一）对国风投基金主体资格的核查
1、国风投基金的基本情况
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|-|-|
|公司名称|中国国有资本风险投资基金股份有限公司|
|统一社会信用代码|91440300MA5DHX6U4H|
|成立日期|2016年8月8日|
|注册资本|10,200,000万元|
|法定代表人|刘东生|

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|-|-|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|通讯地址|北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座6层|
|公司类型|股份有限公司|
|经营范围|（一）受托管理产业投资基金、创业投资基金、股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；（二）对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；（三）投资咨询（不含限制项目）；（四）股权投资；（五）创业投资业务；（六）受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；（七）创业投资咨询业务；（八）为创业企业提供创业管理服务业务；（九）参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。|

《中国国有资本风险投资基金股份有限公司章程》约定，国风投基金股东大会授权董事会作为公司对外投资、融资决策的最高权力机构，有权决定基金的全部对外投资、融资。国风投基金董事会由 7名董事组成，其中中国国新提名 4名董事，剩余 3家股东各提名一名董事。
依据公司章程上述规定，国风投基金的控股股东为国新（深圳）投资有限公司，实际控制人为中国国新。截至本核查意见签署日，国风投基金的产权及控制关系如下：
2、国风投基金主要业务及近三年财务状况
国风投基金立足于运用市场机制推进国家战略实施，按照市场化、专业化原则运作，
在回报良好的前提下，主要投资于中央企业的技术创新、产业升级项目，并通过对资本的专业化管理、市场化流动，助力中央企业发展，优化国有资本布局结构，实现国有资本保值增值。
国风投基金成立于2016年8月，其最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|总资产|475,065.92|
|净资产|459,830.65|
|资产负债率|3.21%|
|项目|2016年度|
|营业收入|-|
|利润总额|24,833.38|
|归属于母公司股东净利润|-|
|净资产收益率|4.05%|

经核查：国风投基金最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本财务顾问认为：国风投基金系依据中国法律在广东省深圳市合法设立并有效存续的股份有限公司，其具备收购境内上市公司的主体资格。
（二）对国风投基金是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，国风投基金及其控股股东、实际控制人、主要管理人员具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务和责任。
1、国风投基金的董事、监事、高级管理人员
截至本核查意见签署之日，国风投基金主要董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否拥有境外永久居留权|
|董事||||||
|1|刘东生|董事长|中国|北京|否|
|2|莫德旺|董事、总经理|中国|北京|否|
|3|孙晓文|董事|中国|北京|否|
|4|黄锦贤|董事|新加坡|新加坡|是|
|5|党均章|董事|中国|北京|否|
|6|曲寅军|董事|中国|北京|否|
|7|刘征宇|董事|中国|北京|否|
|监事||||||
|1|孔繁新|监事会主席|中国|北京|否|
|2|张文强|监事|中国|北京|否|
|3|吕柏乐|监事|中国|北京|否|
|高级管理人员||||||
|1|莫德旺|总经理|中国|北京|否|
|2|黄耀文|副总经理|中国|北京|否|
|3|刘学诗|副总经理|中国|北京|否|

2、国风投基金控股股东及实际控制人介绍
国风投基金的控股股东为国新（深圳）投资有限公司，实际控制人为中国国新，截
至本报告书签署日，国新（深圳）投资有限公司持有的核心企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|业务性质|持股比例|
|1|深圳国新投资合伙企业（有限合伙）|投资管理|99.90%|
|2|中国国有资本风险投资基金股份有限公司|投资管理|35.29%|

中国国新最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|21,815,383.21|15,171,538.76|10,619,316.37|
|净资产|13,695,828.01|11,869,081.02|9,740,213.04|
|资产负债率|37.22%|21.77%|8.28%|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,293,580.14|1,189,303,00|577,688.68|
|利润总额|417,429.70|387,471.71|269,798.66|
|归属于母公司股东净利润|-57,361.25|-2,809.59|41,760.01|
|净资产收益率|2.94%|3.14%|2.72%|

综上所述，本财务顾问认为：国风投基金具备规范运作上市公司的管理能力。
（三）对国风投基金的诚信记录、是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条规定情形的核查
经核查，本次权益变动国风投基金不存在损害上市公司及其他股东的合法权益的情形，也不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）存在《公司法》第一百四十七条规定情形（2013
年 12月 28日新修正的《公司法》第一百四十六条）；或（5）法律、行政法规规定以及
中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。国风投基金就上述情况作出了说明并
能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
经核查，国风投基金最近 5年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上所述，本财务顾问认为：国风投基金不存在违反《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条规定的情形。
（四）对国风投基金控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务情况及其持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况的核查
截至2016年12月31日，国风投基金主要下属企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|业务性质|持股比例|
|1|海赢资本有限公司|投资管理|100.00%|
|2|奕泰资本有限公司|投资管理|100.00%|

截至本核查意见签署之日，国风投基金不存在在境内、境外其他上市公司直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
六、对结构调整基金基本情况的核查
（一）对结构调整基金主体资格的核查
1、结构调整基金的基本情况
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|-|-|
|公司名称|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|
|统一社会信用代码|91110102MA008DDL0X|
|成立日期|2016年9月22日|
|注册资本|13,100,000万元|
|法定代表人|朱碧新|
|注册地址|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室|

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|-|-|
|通讯地址|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心D座7层|
|公司类型|股份有限公司(非上市、国有控股)|
|经营范围|（一）非公开募集资金；（二）股权投资；（三）项目投资；（四）资产管理；（五）投资咨询；（六）企业管理咨询。（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

根据《中国国有企业结构调整基金股份有限公司章程》及结构调整基金与诚通基金管理有限公司签署的《委托管理协议》，结构调整基金委托诚通基金管理有限公司担任其管理人，负责基金管理事务的执行。诚通基金管理有限公司为诚通集团全资子公司，因此，诚通集团为结构调整基金的控股股东及实际控制人。截至本核查意见签署日，结构调整基金的产权及控制关系如下：
2、结构调整基金主要业务及近三年财务状况
结构调整基金的主营业务为股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理
咨询。
结构调整基金成立于2016年9月，其最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|总资产|2,623,218.43|
|净资产|2,621,177.78|
|资产负债率|0.08%|
|项目|2016年度|
|营业收入|9,400.90|
|利润总额|1,570.37|
|归属于母公司股东净利润|1,177.78|
|净资产收益率|0.04%|

经核查：结构调整基金最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本财务顾问认为：结构调整基金系依据中国法律在广东省深圳市合法设立并有效存续的股份有限公司，其具备收购境内上市公司的主体资格。
（二）对结构调整基金是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，结构调整基金及其控股股东、实际控制人、主要管理人员具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务和责任。
1、结构调整基金的董事、监事、高级管理人员
截至本核查意见签署之日，结构调整基金主要董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否拥有境外永久居留权|

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|-|-|-|-|-|-|
|董事||||||
|1|朱碧新|董事长|中国|北京|否|
|2|童来明|董事、总经理|中国|北京|否|
|3|徐震|董事|中国|北京|否|
|4|王德华|董事|中国|北京|否|
|5|党均章|董事|中国|北京|否|
|6|翟日成|董事|中国|北京|否|
|7|罗乾宜|董事|中国|北京|否|
|8|付刚峰|董事|中国|深圳|否|
|9|彭向东|董事|中国|北京|否|
|10|傅俊元|董事|中国|北京|否|
|11|赵芳|董事|中国|北京|否|
|12|刘世春|董事|中国|北京|否|
|监事||||||
|1|唐国良|监事会主席|中国|北京|否|
|2|鄢德佳|监事|中国|北京|否|
|3|李俊辰|监事|中国|北京|否|
|高级管理人员||||||
|1|童来明|总经理|中国|北京|否|
|2|魏然|董事会秘书|中国|北京|否|

2、结构调整基金控股股东及实际控制人介绍
诚通集团为结构调整基金的控股股东及实际控制人。截至2016年12月31日，诚通
集团持有的核心企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|业务性质|持股比例|
|1|中国物资储运有限公司|物资储运|100.00%|
|2|中国物流股份有限公司|物流运输|40.00%|
|3|中国诚通国际贸易有限公司|商品贸易|70.00%|
|4|中国诚通金属集团有限公司|金属贸易|100.00%|
|5|中国纸业投资有限公司|造纸林业|100.00%|
|6|中国包装有限公司|包装业务|100.00%|
|7|诚通财务有限责任公司|财务公司|100.00%|
|8|诚通人力资源有限公司|人力资源|100.00%|
|9|中国诚通投资有限公司|投资管理|100.00%|
|10|中商资产管理有限公司|物流储运|100.00%|
|11|中国诚通（香港）资产管理有限公司|资产管理|100.00%|
|12|中国诚通资产管理有限公司|资产经营|100.00%|
|13|中国诚通东方资产经营管理公司|资产经营|100.00%|
|14|中国诚通香港有限公司|投资控股|100.00%|
|15|中诚通国际投资有限公司|投资控股|100.00%|
|16|诚通基金管理有限公司|基金管理|100.00%|
|17|诚通房地产投资有限公司|投资管理|100.00%|
|18|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|投资管理|22.90%|

诚通集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|10,822,573.91|7,141,172.15|6,720,933.1|
|净资产|6,113,359.78|3,305,596.32|2,615,547.5|
|资产负债率|43.51%|53.71%|61.08%|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|6,197,125.25|6,178,662.54|6,812,490.51|
|利润总额|202,729.15|152,135.57|137,161.28|
|归属于母公司股东净利润|78,009.58|83,150.55|39,296.32|
|净资产收益率|2.41%|3.28%|3.24%|

综上所述，本财务顾问认为：结构调整基金具备规范运作上市公司的管理能力。
（三）对结构调整基金的诚信记录、是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条规定情形的核查
经核查，本次权益变动结构调整基金不存在损害上市公司及其他股东的合法权益的情形，也不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）存在《公司法》第一百四十七条规定情形（2013年12月28日新修正的《公司法》第一百四十六条）；或（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。结构调整基金就上述情况作出了说明并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
经核查，结构调整基金最近 5年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上所述，本财务顾问认为：结构调整基金不存在违反《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条规定的情形。
（四）对结构调整基金控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务情况及其
持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况的核查
截至 2016年 12月 31日，结构调整基金尚无下属企业。截至本核查意见签署之日，结构调整基金不存在在境内、境外其他上市公司直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的情况，亦不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
七、对中国人寿基本情况的核查
（一）对中国人寿主体资格的核查
1、中国人寿的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国人寿保险（集团）公司|
|统一社会信用代码|91100000100023728D|
|成立日期|1996年8月22日|
|注册资本|460,000万元|
|法定代表人|杨明生|
|注册地址|北京市西城区金融大街17号|
|主要办公地点|北京市西城区金融大街17号|
|公司类型|有限责任公司(国有独资)|
|经营范围|（一）已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；（二）控股或参股境内外保险公司或其他金融保险机构；（三）国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务；（四）保险监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批注的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动）|

财政部为中国人寿的控股股东及实际控制人。截至本核查意见签署日，中国人寿的
产权及控制关系如下：
2、中国人寿主要业务及近三年财务状况
中国人寿主营业务为各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务。
中国人寿最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|3,356,792|3,027,980|2,746,795|
|净资产|200,578|235,129|186,537|
|资产负债率|94.02%|92.23%|93.21%|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|696,343|636,445|537,583|
|利润总额|12,858|49,113|29,083|
|归属于母公司股东净利润|1,079|26,208|10,398|
|净资产收益率|0.54%|11.15%|5.57%|

经核查：中国人寿最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本财务顾问认为：中国人寿系依据中国法律在北京市合法设立并有效存续的有限责
任公司，其具备收购境内上市公司的主体资格。
（二）对中国人寿是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，中国人寿及其控股股东、实际控制人、主要管理人员具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务和责任。
1、中国人寿的董事、监事、高级管理人员
截至本核查意见签署之日，中国人寿主要董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否拥有境外永久居留权|
|1|杨明生|董事长|中国|中国|否|
|2|袁长清|副董事长、总裁|中国|中国|否|
|3|陈方磊|监事长|中国|中国|否|
|4|王思东|副总裁|中国|中国|否|
|5|刘慧敏|副总裁|中国|中国|否|
|6|尹兆君|副总裁|中国|中国|否|
|7|李眈陆|纪委书记|中国|中国|否|
|8|王军辉|首席投资官|中国|中国|否|

2、中国人寿控股股东及实际控制人介绍
财政部为中国人寿的控股股东及实际控制人。
综上所述，本财务顾问认为：中国人寿具备规范运作上市公司的管理能力。
（三）对中国人寿的诚信记录、是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条和
第五十条规定情形的核查
经核查，本次权益变动中国人寿不存在损害上市公司及其他股东的合法权益的情形，也不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）存在《公司法》第一百四十七条规定情形（2013年 12月 28日新修正的《公司法》第一百四十六条）；或（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。中国人寿就上述情况作出了说明并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
经核查，中国人寿最近 5年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上所述，本财务顾问认为：中国人寿不存在违反《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条规定的情形。
（四）对中国人寿控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务情况及其持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况的核查
截至2016年12月31日，中国人寿主要下属企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|业务性质|持股比例|
|1|中国人寿保险股份有限公司|人寿保险|68.37%|
|2|中国人寿资产管理有限公司|资产管理|40.00%|
|3|中国人寿财产保险股份有限公司|财产保险|60.00%|
|4|中国人寿电子商务有限公司|电子商务|100.00%|
|5|中国人寿保险（海外）股份有限公司|保险业务|100.00%|
|6|国寿投资控股有限公司|投资控股|100.00%|
|7|国寿（天津）养老养生投资有限公司|投资控股|100.00%|
|8|中国人寿保险销售有限责任公司|保险代理|100.00%|

截至本核查意见签署之日，中国人寿在境内、境外其他上市公司直接持股达到或超
过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|上市情况|
|1|泰康国际医疗集团有限公司|23.00%|医疗服务|香港联交所，股票代码：3886|
|2|中国人寿保险股份有限公司|68.37%|人寿保险|上交所，股票代码：601628|

截至本核查意见签署之日，中国人寿直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|
|1|中国人寿保险股份有限公司|68.37%|人寿保险|
|2|中国人寿财产保险股份有限公司|60.00%|财产保险|

八、对华宝投资基本情况的核查
（一）对华宝投资主体资格的核查
1、华宝投资的基本情况
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|公司名称|华宝投资有限公司|
|统一社会信用代码|913100001322288169|
|成立日期|1994年11月21日|
|注册资本|936,895万元|
|法定代表人|朱可炳|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区|
|主要办公地点|上海市浦东新区世博大道1859号中国宝武大厦1号楼12层|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|

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|经营范围|（一）对冶金及相关行业的投资及投资管理；（二）投资咨询；（三）商务咨询服务（除经纪）；（四）产权经纪。|

华宝投资的控股股东为中国宝武钢铁集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。
截至本核查意见签署日，华宝投资的产权及控制关系如下：
2、华宝投资主要业务及近三年财务状况
华宝投资的主营业务为长期股权投资、证券投资业务。
华宝投资最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|4,504,079.27|4,598,057.46|3,103,872.74|
|净资产|3,208,337.61|3,121,237.22|2,496,136.16|
|资产负债率|28.77%|32.12%|19.58%|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业总收入|62,897.59|83,775.74|33,897.97|
|利润总额|201,743.69|442,372.96|187,979.61|
|归属于母公司股东净利润|198,211.49|394,420.92|178,978.93|
|净资产收益率|6.45%|14.14%|7.90%|

经核查：华宝投资最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本财务顾问认为：华宝投资系依据中国法律在上海市合法设立并有效存续的有限责任公司，其具备收购境内上市公司的主体资格。
（二）对华宝投资是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，华宝投资及其控股股东、实际控制人、主要管理人员具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务和责任。
1、华宝投资的董事、监事、高级管理人员
截至本核查意见签署之日，华宝投资主要董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否拥有境外永久居留权|
|董事||||||
|1|朱永红|董事长|中国|上海|否|
|2|马蔚华|独立董事|中国|深圳|否|
|3|刘二飞|独立董事|中国（香港）|香港|是|
|4|靳海涛|独立董事|中国|深圳|否|
|5|朱可炳|董事、总经理|中国|上海|否|
|6|吴东鹰|董事|中国|上海|否|
|7|贾璐|董事|中国|上海|否|
|监事||||||
|1|王爱新|监事长|中国|上海|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|2|王诚翔|监事|中国|上海|否|
|3|甘龙华|监事|中国|上海|否|
|高级管理人员||||||
|1|朱可炳|总经理|中国|上海|否|
|2|孔祥清|副总经理|中国|上海|否|

2、华宝投资控股股东及实际控制人介绍
华宝投资的控股股东为中国宝武钢铁集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。
截至2016年12月31日，中国宝武钢铁集团有限公司的核心企业情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|业务性质|持股比例|
|1|宝山钢铁股份有限公司|钢铁冶炼加工|70.05%|
|2|宝钢集团新疆八一钢铁有限公司|钢铁冶炼加工|76.93%|
|3|宝钢集团广东韶关钢铁有限公司|钢铁冶炼加工|51.00%|
|4|宝钢不锈钢有限公司|钢铁冶炼加工|100.00%|
|5|上海宝钢不锈钢有限公司|土地开发利用|100.00%|
|6|宝钢特钢有限公司|钢铁冶炼加工|100.00%|
|7|华宝投资有限公司|金融信托与管理|100.00%|
|8|武汉钢铁（集团）公司|钢铁冶炼加工|100.00%|
|9|宝钢金属有限公司|贸易经济与代理|100.00%|
|10|宝钢德盛不锈钢有限公司|钢铁冶炼加工|70.00%|

综上所述，本财务顾问认为：华宝投资具备规范运作上市公司的管理能力。
（三）对华宝投资的诚信记录、是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条和
第五十条规定情形的核查
经核查，本次权益变动华宝投资不存在损害上市公司及其他股东的合法权益的情形，也不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）存在《公司法》第一百四十七条规定情形（2013年 12月 28日新修正的《公司法》第一百四十六条）；或（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。华宝投资就上述情况作出了说明并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
经核查，华宝投资最近 5年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上所述，本财务顾问认为：华宝投资不存在违反《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条规定的情形。
（四）对华宝投资控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务情况及其持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况的核查
截至2016年12月31日，华宝投资主要下属企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|业务性质|持股比例|
|1|华宝证券有限责任公司|证券业务|83.07%|

截至本核查意见签署之日，华宝投资及其控股股东在境内、境外其他上市公司直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|上市情况|持股主体|
|1|宝山钢铁股份有限公司|52.14%|钢铁冶炼加工|上交所，股票代码：600019|中国宝武钢铁集团有限公司|
|2|新华人寿保险股份有限公司|13.94%|人寿保险|上交所，股票代码：601336||
|3|中国太平洋保险（集团）股份有限公司|14.17%|保险业务|上交所，股票代码：601601|华宝投资|

截至本核查意见签署之日，华宝投资及其控股股东直接持股5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|持股主体|
|1|华宝信托有限责任公司|98.00%|信托业务|中国宝武钢铁集团有限公司|
|2|新华人寿保险股份有限公司|13.94%|人寿保险||
|3|渤海银行股份有限公司|11.67%|银行业务||
|4|华宝证券有限责任公司|83.07%|证券业务|华宝投资|
|5|中国太平洋保险（集团）股份有限公司|14.17%|保险业务||

九、对招商平安基本情况的核查
（一）对招商平安主体资格的核查
1、招商平安的基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳市招商平安资产管理有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440300MA5EDM6P21|
|成立日期|2017年3月10日|
|注册资本|300,000万元|
|法定代表人|张健|
|注册地址|深圳市南山区南头街道深南大道 10128 号南山数字文化产业基地西座二楼214室|
|主要办公地点|深圳南山蛇口招商局广场19楼|
|公司类型|有限责任公司|

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|-|-|
|经营范围|（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）在不良资产业务项下，追偿本外币债务，对收购本外币不良资产所形成的资产进行租赁、置换、转让与销售；（三）本外币债权转股权及阶段性持股，以及相关的实业投资；（四）资产管理；（五）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问，金融信息咨询，资产及项目评估；（六）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（七）破产管理；（八）接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；（九）依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|

招商平安的控股股东为深圳市招融投资控股有限公司，实际控制人为招商局集团有限公司。截至本核查意见签署日，招商平安的产权及控制关系如下：
2、招商平安主要业务及近三年财务状况
招商平安的主营业务为收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置。
招商平安成立于2017年3月，招商平安控股股东深圳市招融投资控股有限公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|8,827,127.97|8,704,687.60|4,944,122.68|

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|-|-|-|-|
|净资产|4,844,790.54|4,406,239.86|3,456,297.20|
|资产负债率|45.11%|49.38%|30.09%|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|527.46|-|-|
|利润总额|451,897.56|628,494.14|341,642.24|
|归属于母公司股东净利润|355,858.87|500,323.47|250,936.38|
|净资产收益率|7.35%|11.35%|7.26%|

经核查：招商平安最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本财务顾问认为：招商平安系依据中国法律在广东省深圳市合法设立并有效存续的有限责任公司，其具备收购境内上市公司的主体资格。
（二）对招商平安是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，招商平安及其控股股东、实际控制人、主要管理人员具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务和责任。
1、招商平安的董事、监事、高级管理人员
截至本核查意见签署之日，招商平安主要董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否拥有境外永久居留权|
|1|张健|董事长|中国|中国|否|
|2|陈明理|董事|中国|中国|否|
|3|张文宪|董事|中国|中国|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|4|樊时芳|董事|中国|中国|否|
|5|胡斌|董事|中国|中国|否|
|6|佟英|监事会主席|中国|中国|否|
|7|范思伟|监事|中国|中国|否|
|8|王振超|职工监事|中国|中国|否|
|9|陈明理|总经理|中国|中国|否|

2、招商平安控股股东及实际控制人介绍
深圳市招融投资控股有限公司为招商平安的控股股东，招商局集团有限公司为招商平安的实际控制人。截至2016年12月31日，招融投资持有的核心企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|业务性质|持股比例|
|1|深圳市楚源投资发展有限公司|投资管理|50.00%|
|2|深圳市晏清投资发展有限公司|投资管理|51.00%|
|3|招商局通商融资租赁有限公司|融资租赁|40.00%|

综上所述，本财务顾问认为：招商平安具备规范运作上市公司的管理能力。
（三）对招商平安的诚信记录、是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条规定情形的核查
经核查，本次权益变动招商平安不存在损害上市公司及其他股东的合法权益的情形，也不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）存在《公司法》第一百四十七条规定情形（2013年 12月 28日新修正的《公司法》第一百四十六条）；或（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。招商平安就上述情况作出了说明并能
够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
经核查，招商平安最近 5年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上所述，本财务顾问认为：招商平安不存在违反《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条规定的情形。
（四）对招商平安控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务情况及其持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况的核查
截至2017年8月31日，招商平安主要下属企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|业务性质|持股比例|
|1|深圳市招商平安投资管理有限公司|投资管理|100.00%|

截至本核查意见签署之日，招商平安在境内、境外其他上市公司直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|上市情况|
|1|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|66.10%|园区开发与运营；社区开发与运营；邮轮产业建设与运营|深交所，股票代码：001979|

截至本核查意见签署之日，招商平安不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形，招商平安控股股东深圳市招融投资控股有限公司及其实际控制人招商局集团有限公司的持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|持股主体|
|1|招商局集团财务有限公司|51.00%|成员单位财务服务|招商局集团有限公司|
|2|招商证券股份有限公司|20.93%|证券业务|深圳市招融投资控股有限公司|
|3|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|10.99%|基金管理||
|4|招商局仁和人寿保险股份有限公司|20.00%|人寿保险||

十、对国华基金基本情况的核查
（一）对国华基金主体资格的核查
1、国华基金的基本情况
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|-|-|
|公司名称|国华军民融合产业发展基金（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91440101MA59EE5R1N|
|成立日期|2016年8月18日|
|注册资本|3,020,000万元|
|执行事务合伙人|国华军民融合产业发展基金管理有限公司|
|注册地址|广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J75（仅限办公用途）（JM）|
|主要办公地点|北京市海淀区中关村南大街甲18号院1-4号楼A座3层|
|公司类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资管理;股权投资;投资管理服务;投资咨询服务;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

国华基金普通合伙人为国华军民融合产业发展基金管理有限公司，实际控制人为航天投资控股有限公司。截至本核查意见签署日，国华基金的产权及控制关系如下：
2、国华基金主要业务及近三年财务状况
国华基金的投资范围是军工及其相关产业和其他战略新兴产业，主要包括军工集团所属生产经营活动类企事业单位改制、军工装备重大项目、军工资产证券化、军民融合项目及国企改革项目等。
国华基金成立于2016年8月，其最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|总资产|483,899.44|
|净资产|483,859.16|
|资产负债率|0.01%|
|项目|2016年度|
|营业收入|2,148.26|
|利润总额|-|
|归属于母公司股东净利润|415.45|
|净资产收益率|0.09%|

经核查：国华基金最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本财务顾问认为：国华基金系依据中国法律在广东省广州市合法设立并有效存续的有限合伙企业，其具备收购境内上市公司的主体资格。
（二）对国华基金是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，国华基金及其普通合伙人、实际控制人、主要管理人员具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务和责任。
1、国华基金的主要管理人员
截至本核查意见签署之日，国华基金主要管理人员的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否拥有境外永久居留权|
|1|张建恒|执行事务合伙人委派代表|中国|北京|否|

2、国华基金控股股东及实际控制人介绍
国华基金普通合伙人为国华军民融合产业发展基金管理有限公司，实际控制人为航天投资控股有限公司。截至2016年12月31日，航天投资主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|业务性质|
|1|航天产业投资基金管理（北京）有限公司|49.90%|投资管理|
|2|航天产业股权投资管理（乌鲁木齐）有限公司|100.00%|投资管理|
|3|航天高新（苏州）创业投资管理有限公司|70.00%|投资管理|
|4|无锡航天国华股权投资管理有限公司|51.00%|投资管理|
|5|易颖有限公司|100.00%|投资管理|
|6|航天融资租赁有限公司|80.00%|投资管理|
|7|国华军民融合产业发展基金管理有限公司|49.00%|投资管理|

航天投资最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|1,674,118.06|1,294,580.26|1,232,697.87|
|净资产|1,236,446.49|1,206,676.56|1,123,905.95|
|资产负债率|26.14%|6.79%|8.83%|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|营业收入|16,877.16|12,970.02|10,129.61|
|利润总额|155,186.81|141,264.85|92,182.40|
|归属于母公司股东净利润|133,340.24|122,341.26|70,937.58|
|净资产收益率|10.78%|10.14%|6.50%|

综上所述，本财务顾问认为：国华基金具备规范运作上市公司的管理能力。
（三）对国华基金的诚信记录、是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条规定情形的核查
经核查，本次权益变动国华基金不存在损害上市公司及其他股东的合法权益的情形，也不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）存在《公司法》第一百四十七条规定情形（2013年 12月 28日新修正的《公司法》第一百四十六条）；或（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。国华基金就上述情况作出了说明并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
经核查，国华基金最近 5年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上所述，本财务顾问认为：国华基金不存在违反《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条规定的情形。
（四）对国华基金控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务情况及其持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况的核查
截至2016年12月31日，国华基金主要下属企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|业务性质|持股比例|
|1|上海航融新能源科技有限公司|新能源技术开发|64.00%|

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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|业务性质|持股比例|
|2|无锡航天国华物联网投资企业（有限合伙）|投资管理|49.35%|
|3|无锡航天国华股权投资管理有限公司|投资管理|49.00%|

截至本核查意见签署之日，国华基金在境内、境外其他上市公司直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|上市情况|
|1|北京康拓红外技术股份有限公司|14.38%|铁路车辆运行安全监测领域和机车车辆检修自动化领域相关设备研发、生产、销售、安装和服务|深交所，股票代码：300455|
|2|航天长征化学工程股份有限公司|15.27%|煤气化技术及关键设备的研发、工程设计、技术服务、设备成套供应及工程总承包|上交所，股票代码：603698|

截至本核查意见签署之日，国华基金及其普通合伙人、实际控制人不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
十一、对中船重工基本情况的核查
（一）对中船重工主体资格的核查
1、中船重工的基本情况
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|-|-|
|公司名称|中国船舶重工集团公司|
|统一社会信用代码|9111000071092446XA|
|成立日期|1999-06-29|
|注册资本|5,000,000万元人民币|
|法定代表人|胡问鸣|

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|-|-|
|注册地址|北京市海淀区昆明湖南路72号|
|通讯地址|北京市海淀区昆明湖南路72号|
|公司类型|全民所有制|
|经营范围|以舰船为主的军品科研生产；国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物资贸易；物流；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

国务院国资委为中船重工的控股股东及实际控制人。截至本核查意见签署日，中船重工的产权及控制关系如下：
2、中船重工主要业务及近三年财务状况
中船重工是我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一，集中了我国舰船研究、设计的主要力量，具有较强的自主创新和产品开发能力，能够按照世界知名船级社的规范和各种国际公约，设计、建造和坞修各种油船、化学品船、散货船、集装箱船、滚装船、LPG船、LNG船及海洋装备工程船舶等，并出口到世界五大洲60多个国家和地区。
中船重工最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

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|-|-|-|-|
|总资产|48,383,030.13|44,305,154.48|41,478,632.24|
|净资产|17,186,076.09|15,432,956.45|14,427,553.08|
|资产负债率|64.48%|65.17%|65.22%|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|28,001,146.96|22,077,796.68|19,991,515.36|
|利润总额|552,253.42|757,896.49|1,337,370.62|
|归属于母公司股东净利润|322,702.58|599,644.40|894,836.78|
|净资产收益率|1.88%|3.89%|6.20%|

经核查：中船重工最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本财务顾问认为：中船重工系依据中国法律在北京市合法设立并有效存续的全民所有制公司，其具备收购境内上市公司的主体资格。
（二）对中船重工是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，中船重工及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务和责任。
1、中船重工的董事、监事、高级管理人员
截至本核查意见签署之日，中船重工主要董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否拥有境外永久居留权|
|1|胡问鸣|董事长、党组书记|中国|中国|否|
|2|孙波|董事、总经理、党组副书记|中国|中国|否|

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|3|吴太石|董事|中国|中国|否|
|4|张良|董事|中国|中国|否|
|5|耿雷|董事|中国|中国|否|
|6|董学博|董事|中国|中国|否|
|7|张英岱|董事、副总会计师、资产部负责人|中国|中国|否|
|8|邵开文|党组副书记、副总经理|中国|中国|否|
|9|钱建平|党组成员、副总经理|中国|中国|否|
|10|姜仁锋|党组成员、副总经理|中国|中国|否|
|11|杜刚|党组成员、副总经理|中国|中国|否|
|12|杨金成|党组成员、副总经理|中国|中国|否|
|13|何纪武|党组成员、副总经理|中国|中国|否|

2、中船重工控股股东及实际控制人介绍
国务院国资委为中船重工的控股股东及实际控制人。
综上所述，本财务顾问认为：中船重工具备规范运作上市公司的管理能力。
（三）对中船重工的诚信记录、是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条规定情形的核查
经核查，本次权益变动中船重工不存在损害上市公司及其他股东的合法权益的情形，也不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）存在《公司法》第一百四十七条规定情形（2013年 12月 28日新修正的《公司法》第一百四十六条）；或（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。中船重工就上述情况作出了说明并能
够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
经核查，中船重工最近 5年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上所述，本财务顾问认为：中船重工不存在违反《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条规定的情形。
（四）对中船重工控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务情况及其持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况的核查
除中船重工外，截至2016年12月31日，中船重工主要下属企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|业务性质|持股比例|
|1|大连船舶投资控股有限公司|金属船舶制造|100.00%|
|2|渤海造船厂集团有限公司|金属船舶制造|100.00%|
|3|武汉船舶投资控股有限公司|金属船舶制造|100.00%|
|4|山西汾西重工有限责任公司|其他未列明制造业|100.00%|
|5|重庆前卫科技集团有限公司|其他未列明制造业|100.00%|
|6|天津新港船舶重工有限责任公司|金属船舶制造|100.00%|
|7|中国船舶重工集团动力股份有限公司|其他电池制造|32.248%|
|8|中船重工财务有限责任公司|财务公司|100.00%|
|9|中船重工物资贸易集团有限公司|其他未列明批发业|100.00%|
|10|中国船舶重工集团公司第七〇一研究所|船用配套设备制造|100.00%|
|11|中国船舶重工集团公司第七〇三研究所|工程和技术研究和试验发展|100.00%|
|12|中国船舶重工集团公司第七〇四研究所|工程和技术研究和试验发展|100.00%|
|13|中国船舶重工集团公司第七〇五研究所|工程和技术研究和试验发展|100.00%|

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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|业务性质|持股比例|
|14|中国船舶重工集团公司第七一六研究所|船用配套设备制造|100.00%|
|15|中国船舶重工集团公司第七一九研究所|其他未列明运输设备制造|100.00%|
|16|中国船舶重工集团公司第七二五研究所|技术推广服务|100.00%|
|17|中国船舶重工集团公司第七六〇研究所|工程和技术研究和试验发展|100.00%|
|18|中国船舶重工集团公司军品技术研究中心|金属船舶制造|100.00%|
|19|中国船舶资本有限公司|投资与资产管理|100.00%|
|20|重庆齿轮箱有限责任公司|齿轮制造|100.00%|
|21|中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司|电子设备制造|53.47%|

截至本核查意见签署之日，中船重工在境内、境外其他上市公司直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|上市情况|
|1|中国船舶重工股份有限公司|52.70%|船舶制造|上交所，股票代码：601989|
|2|中国船舶重工集团动力股份有限公司|72.59%|电气部件与设备|上交所，股票代码：600482|
|3|乐普（北京）医疗器械股份有限公司|23.28%|医疗保健设备|深交所，股票代码：300003|
|4|湖北久之洋红外系统股份有限公司|58.25%|电子设备和仪器|深交所，股票代码：300516|
|5|中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司|61.24%|电子设备制造|上交所股票代码：600764|

截至本核查意见签署之日，中船重工直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下:
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|
|1|中船重工财务有限责任公司|100%|成员单位财务服务|

十二、对信息披露义务人及一致行动人之间的关系的核查
根据信息披露义务人与中国重工签署的《关于大连船舶重工集团有限公司之投资协议》（或《关于大连船舶重工集团有限公司之债转股协议》）、《关于武昌船舶重工集团有限公司之投资协议》（或《关于武昌船舶重工集团有限公司之债转股协议》）及与中船重工签署的《一致行动协议》，在持有大船重工及武船重工股权期间，8名交易对方在标的公司层面与中国重工一致行动；自 2017年 8月 28日起至 8名交易对方取得中国重工本次向其定向发行的股票之日起36个月内，8名交易对方在中国重工层面与中船重工一致行动。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人已在详式权益变动报告
书中充分披露了其之间的一致行动关系。
十三、对信息披露义务人控股股东或普通合伙人、实际控制人控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况的核查
信息披露义务人中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安及国华基金、一致行动人中船重工，以及上述机构控股股东或普通合伙人、实际控制人控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况核查，详见本章第三节“对中国信达基本情况的核查”至第十节“对中船重工基本情况的核查”中关于各信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况的核查内容。
十四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
（一）本次权益变动的基本情况
以 2017年 8月 31日为评估基准日，中国重工拟向中国信达、中国东方、国风投基
金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金等 8名交易对方非公开
发行股份，购买其持有的大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权。本次交易完成后，大船重工和武船重工将成为中国重工的全资子公司。
本次交易前，信息披露义务人未直接持有中国重工的股份，中船重工直接和间接持有中国重工54.48%的股份；本次交易后，信息披露义务人合计直接持有中国重工16.61%的股份，中船重工直接和间接持有中国重工45.43%的股份，信息披露义务人及中船重工合计持有中国重工62.04%的股份。
本次交易前后，中国重工股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行股份购买资产前||发行股份购买资产后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|中船重工合计持股|10,394,975,099|54.48%|10,394,975,099|45.43%|
|其中：中船重工直接持股|7,820,577,476|40.99%|7,820,577,476|34.18%|
|大船投控直接持股|1,810,936,360|9.49%|1,810,936,360|7.92%|
|渤船集团直接持股|511,832,746|2.68%|511,832,746|2.24%|
|武船投控直接持股|251,628,517|1.32%|251,628,517|1.10%|
|其他A股公众股东|8,684,922,009|45.52%|8,684,922,009|37.96%|
|中国信达|-|-|873,430,059|3.82%|
|中国东方|-|-|348,529,396|1.52%|
|国风投基金|-|-|1,390,285,391|6.08%|
|结构调整基金|-|-|385,109,052|1.68%|
|中国人寿|-|-|347,571,347|1.52%|
|华宝投资|-|-|133,467,396|0.58%|
|招商平安|-|-|121,649,970|0.53%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行股份购买资产前||发行股份购买资产后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|国华基金|-|-|199,853,524|0.87%|
|合计|19,079,897,108|100.00%|22,879,793,243|100.00%|

（二）本次权益变动相关合同的主要内容
2017年 10月 26日，8名交易对方（乙方）与中国重工（甲方）签署了《大连船舶重工集团有限公司股权收购协议》及《武昌船舶重工集团有限公司股权收购协议》，协议主要内容如下：
1、本次转让的标的股权为乙方合计持有的大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权，以最终通过国务院国资委备案审核的标的股权评估值作为转让对价。
2、如最终通过国务院国资委备案审核的标的股权评估值与本协议所列之标的股权预估值存在差异，应以标的股权评估值作为标的股权的转让对价，并由各方签署补充协议予以确认。
3、甲方应以本次发行中向乙方定向发行的中国重工股票支付标的股权的转让对价，标的股权转让对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分由乙方放弃。
4、在收购基准日至标的股权交割日期间，标的公司不进行任何方式的分立、合并、减资、利润分配，除此之外标的股权在收购基准日至标的股权交割日期间的损益均由甲方承担，标的股权的转让价格不因此进行调整。
5、发行股份的种类和面值
中国重工本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
6、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
7、发行对象
本次发行的发行对象为大船重工、武船重工除中国重工之外的其余股东，包括：中国信达资产管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、中国国有资本风险投资基金股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国人寿保险（集团）公司、华宝投资有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司及国华军民融合产业发展基金（有限合伙）。
8、发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为中国重工审议本次重组的首次董事会决议公告日，发行价格按照定价基准日前20个交易日中国重工股票的交易均价的90%确定为5.78元/股。（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）
9、发行数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=为收购大船重工除中国重工之外的其余股东所持有的大船重工股权向其发行股份数量之和+为收购武船重工除中国重工之外的其余股东所持有的武船重工股权向其发行股份数量之和；
为支付收购任一股东所持有的大船重工或武船重工股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=转让方所持有的大船重工或武船重工股权的转让对价÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分无需支付。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国重工如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动系因上市公司向信息披露义务人发行股份购买其持有的大船重工、武船重工股份而发生，本次权益变动过程中信息披露义务人不存在接受其他第三方委托等情形，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
十五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查
8名交易对方以所持大船重工42.99%股权及武船重工36.15%股权认购中国重工向其非公开发行的股份。
本财务顾问认为：信息披露义务人以所持标的公司股权认购上市公司所发行股份，不涉及收购资金来源的问题。
十六、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、中国重工的决策程序
2017年10月26日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2、交易对方的决策程序
本次发行股份购买资产的 8名交易对方相关权力机构已做出决议，同意以所持标的公司股权认购中国重工非公开发行股份事宜。
3、其他有权部门的授权或批准
（1）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
（2）本次交易方案已获得国务院国资委对标的股权评估报告的备案；
（3）本次交易方案已获国防科工局批准。
（二）尚需履行的决策程序
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、本次交易方案需获得国务院国资委的批准；
2、本次交易方案需获得中国重工股东大会的批准；
3、本次交易方案需获得中国证监会的核准。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人已就本次权益变动，已履行了必要的授权和批准程序。
十七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
经核查，截至核查意见签署日：信息披露义务人及其一致行动人暂无针对上市公司主营业务作出重大调整或改变的计划，除本次交易外暂无针对上市公司或其子公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，暂无针对上市公司拟购买或置换资产重组的计划，暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行改选、调整或更换的计划，暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划，暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划，暂无对上市公司分红政策作出调整的计划。
十八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司之间的重大交易
2017年 8月，信息披露义务人共同以债权/现金向标的公司增资，增资完成后，信息披露义务人合计分别持有大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权。
经核查：除上述交易外，信息披露义务人在本核查意见签署日前 24个月内，与上市公司及其子公司不存在关联交易的情形。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
经核查：信息披露义务人在核查意见签署日前 24个月内，与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生交易的情形。
（三）、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见签署日：信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。
（四）、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截至核查意见签署日：信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十九、对保持上市公司经营独立性的核查
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，中国重工将仍然具备独立经营的能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立的法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务独立或完整。
（一）机构独立性
中国重工建立了由股东大会、董事会、监事会以及经营管理层组成的公司治理框架，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层间权责明确、运作规范的相互协调与制衡机制。在此机制下，中国重工能够独立行使经营管理权，保持了完整的机构独立性。
（二）资产独立性
中国重工资产独立、产权明晰，不存在权属争议。
（三）人员独立性
中国重工的劳动、人事及工资管理完全独立，本次权益变动不涉及员工安置问题，中国重工的人员独立性将得到有效保障。
（四）生产经营独立性
中国重工具备独立自主地进行经营活动的权利及能力，拥有完整的法人财产权、经营决策权及实施权；拥有与生产经营有关的必备人员、资金、知识产权和技术设备；完全能够独立面向市场开展生产经营活动。
（五）财务独立性
中国重工设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立地作出财务决策。中国重工在银行单独开立账户，依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。
综上，本财务顾问认为：本次权益变动后上市公司的独立性将不会受到影响。
二十、对信息披露义务人采取的避免和规范与上市公司关联交易的措施的核查
为避免和规范与上市公司关联交易，信息披露义务人出具《关于规范关联交易的承诺》，承诺：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与中国重工及其下属企业的关联交易；对于确有必要或有利于中国重工及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与中国重工及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《中国船舶重工股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与中国重工及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害中国重工及中国重工其他股东合法权益的行为。
2、如违反上述承诺与中国重工及其下属企业进行交易而给中国重工及其中小股东及中国重工下属企业造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，信息披露义务人已就避免和规范与上市公司关联交易作出了相关承诺。
二十一、对信息披露义务人与上市公司间是否存在同业竞争的核查截止本核查意见签署之日，信息披露义务人与中国重工不存在同业竞争的情况。
一致行动人中船重工及其控制的其他企业与中国重工之间的同业竞争及潜在同业竞争情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|股东结构|主营业务|同业竞争情况|
|1|天津新港船舶重工有限责任公司|中船重工持股100%|民用船舶制造|天津新港老厂区已经搬迁不再承接新订单，新厂区正在进行散货船、油船的产能建设，规划年造船能力100万吨，尚未完成竣工验收|
|2|重庆川东船舶重工有限责任公司|中船重工持股100%|小型民用船舶制造|重庆川东专业从事3,000吨以下江用特种船舶制造业务，该业务与公司从事的3万吨以上油轮、散货船、集装箱船三大主要船型的民船制造业务的产品类型及市场定位不同|

根据2017年经公司第二次临时股东大会审议通过的《关于控股股东变更部分资产注
入承诺的议案》，针对天津新港船舶重工有限责任公司、重庆川东船舶重工有限责任公司与公司存在的同业竞争及潜在同业竞争事宜，中船重工提出如下处置措施：
“中船重工集团承诺将严格按照上述资产注入触发条件，本着成熟一批启动一批的原则，在相关企业满足为其设定的全部触发条件后，在 1年内提议本公司董事会审议相关资产的注入议案，并由公司董事会根据监管法规、公司章程等规定决定是否提交公司股东大会决议，并由相关方依法履行所需的国有资产处置审批程序”。
经核查，截至本核查意见签署之日：信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争，信息披露义务人之一致行动人中船重工已就其与上市公司间存在的同业竞争作出了相关处置承诺。
二十二、关于前 6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查经核查，自中国重工因本次重组停牌前6个月内，信息披露义务人及相关知情人买卖上市公司股票的情况如下：
（一）贾建华
贾建华买卖中国重工股票情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|证券简称|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股份（股）|交易时间|
|贾建华|中国信达经办人贾楠之父亲|中国重工|14,000|0|14,000|2017-4-11 至2017-5-8|

根据贾建华出具的说明，其本人上述买卖中国重工股票行为是在未了解任何有关中国重工本次重组的信息情况下进行的，是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖中国重工股票的建议。
综上所述，本财务顾问认为：贾建华上述买卖中国重工股票行为与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。
（二）中国人寿
中国人寿买卖中国重工股票情况见下表：
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|-|-|-|-|-|
|产品组合|证券简称|买入（股）|卖出（股）|交易时间|
|国寿集团委托诺安基金股票型组合|中国重工|41,000|0|2017-3-13|
|国寿集团委托诺安基金股票型组合|中国重工|40,900|0|2017-3-14|
|国寿集团委托诺安基金股票型组合|中国重工|0|81,900|2017-3-24|
|国寿集团委托国寿安保基金混合型组合|中国重工|700,000|0|2016-12-22|
|国寿集团委托国寿安保基金混合型组合|中国重工|0|200,000|2017-2-15|
|国寿集团委托国寿安保基金混合型组合|中国重工|0|500,000|2017-3-15|
|国寿集团委托建信基金股票型组合|中国重工|680,700|0|2017-1-9|
|国寿集团委托建信基金股票型组合|中国重工|0|680,700|2017-1-10|
|国寿集团委托博时基金固定收益型组合|中国重工|0|163,300|2017-5-9|
|国寿集团委托国寿安保基金固定收益型组合|中国重工|40,000|0|2016-12-22|

根据中国人寿出具的说明，自查期间内中国人寿委外资金存在买卖中国重工股票行为。以上产品组合均为中国人寿出资委托相关基金管理人进行独立管理，上述买卖均由相关产品组合管理人自行决策，未违反相关规定。中国人寿已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。
综上所述，本财务顾问认为：中国人寿以上组合产品上述买卖中国重工股票行为与本次重组不存在关联关系，不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（三）华宝投资
华宝投资买卖中国重工股票情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品组合|证券简称|买入（股）|卖出（股）|交易时间|
|华宝信托聚鑫3号产品|中国重工|200,000|0|2017-4-14|

根据华宝投资出具的说明，自查期间内华宝投资存在买卖中国重工股票的行为，为华宝投资通过华宝信托聚鑫 3号产品合计持有中国重工无限售条件流通股股票 200,000股。该产品持有人为华宝投资，产品由华宝信托有限责任公司进行管理，上述买卖为混改组合一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，未违反相关规定。华宝投资已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。
综上所述，本财务顾问认为：华宝投资上述买卖中国重工股票行为与本次重组不存在关联关系，不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
除上述机构及人员外，其他信息披露义务人及相关知情人在自查期间均不存在买卖中国重工股票的行为。
二十三、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告
书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。
二十四、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（本页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于中国船舶重工股份有限公司详式权益变动报告书之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
方攀峰 曾国鑫
法定代表人（或授权代表）：
郑培敏
上海荣正投资咨询有限公司二〇一七年 月 日