证券代码:300083 证券简称:劲胜股份 公告编号:2014-006
东莞劲胜精密组件股份有限公司
关于公司对外投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为快速地响应市场需求，进一步强化公司的核心竞争力，东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“劲胜股份”或“公司”）根据实际生产经营的需要，拟使用《关于公司首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）》手机、数码产品精密结构件扩建项目的实物资产10,264.16万元（指固定资产账面净值）和原用自有资金建设的上沙车间实物资产6,795.18万元（指固定资产账面净值），合计17,059.34万元（截止2013年11月30日，具体以评估价值为准），以及使用自有资金10,940.66万元（具体为注册资本与实物资产评估价值差额部分），总计28,000.00万元投资设立全资子公司。
2013年12月31日，公司召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》。根据《公司章程》的有关规定，本次对外投资设立全资子公司事项属公司股东大会决策权限，经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资主体介绍
投资主体为本公司，无其他投资主体。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
注册资本拟为28,000.00万元，其中实物资产出资17,059.34万元（指固定资产账面净值，具体以评估价值为准)，差额部分以自有货币资金出资。
以上出资的实物资产所有权全部归属于公司，不涉及担保、诉讼及仲裁相关事项。
（二）标的公司基本情况
公司名称：东莞华奥电子有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）
拟设地点：东莞市长安镇
拟投资总额：公司拟使用《关于公司首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）》手机、数码产品精密结构件扩建项目的实物资产10,264.16万元（指固定资产账面净值）和原用自有资金建设的上沙车间实物资产6,795.18万元（指固定资产账面净值），合计17,059.34万元（具体以评估价值为准），以及使用自有资金10,940.66万元（具体为注册资本与实物资产评估价值差额部分），总计28,000.00万元投资设立全资子公司。
拟注册资本：贰亿捌仟万元人民币
公司类型：有限责任公司
拟申请的经营范围：研发、设计、生产、加工、销售：无线通讯终端产品、电脑产品、消费类电子产品、医疗器械、汽车电子产品、LED和触摸屏光电类产品及其配件的精密零组件；无线通讯终端配件产品精密组件的各种成型加工、表面处理加工；新型材料的研发、生产、加工与销售；精密模具的研发、生产与销售；
与以上产品相关的生产自动化设备、软件的研发、生产、销售及服务；自营及代理各类产品和技术的进出口业务（以上不含国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，凡是须持资质经营的，取得相关资质后方可经营）。
法人治理结构：全资子公司为一个法人股东出资的有限责任公司，不设董事会，执行董事兼法定代表人的人选由本公司委派；子公司不设监事会，设一名监事，监事的人选由本公司委派；子公司设总经理或副总经理一人，人选由本公司委派；以上人员任期均为三年。
以上信息，均以工商行政管理部门核准登记备案为准。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资目的
随着公司经营规模不断扩大，公司客户群体以及主要客户订单量的增加，为更好地服务、满足客户需求，更好地拓展现有业务，快速地响应市场需求，公司拟使用《关于公司首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）》手机、数码产品精密结构件扩建项目的实物资产10,264.16万元（指固定资产账面净值）和原用自有资金建设的上沙车间实物资产6,795.18万元（指固定资产账面净值），合计17,059.34万元（具体以评估价值为准），以及使用自有资金10,940.66万元（具体为注册资本与实物资产评估价值差额部分），总计28,000.00万元投资设立全资子公司。
（二）对外投资存在的风险及对策
本次对外投资设立全资子公司，可能面临如下风险：
人力资源管理的风险：公司是国内领先的消费电子产品结构件整体解决方案服务商，通过长期的研发积累、持续的垂直整合和投资布局，构建了精密结构件整体解决方案平台。公司在稳定发展的过程中已建立了规范的人力资源管理体系，对吸引和稳定高素质人才发挥了积极作用。伴随着消费电子领域技术的不断更新和市场竞争的不断加剧，技术人才和管理人才的竞争也日趋激烈，仍面临着有效保留和吸引人才的风险。
对策：进一步完善人力资源管理体系，加强高素质人才的管理，制定完善的奖励政策吸引、留住核心技术员工，降低核心技术人员流失造成的技术开发风险。
子公司成立后的管理风险：公司建立了较完善而有效的法人治理结构、内部控制体系，并在实际执行中运作良好。但随着全资子公司的成立，现有的组织架构、管理人员素质以及新进管理人员的增加均可能对公司的规范运行产生一定的影响，从而存在一定的管理风险。
对策：加强管理人员的综合培训，提高管理人员素质；加强科学管理，提升公司规范运作水平。
敬请各位投资者予以关注，注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次对外投资设立全资子公司，可以进一步优化公司的组织架构，提高公司的运营效率，快速响应市场需求，增强公司持续经营的能力；有利于提升公司的管理水平，更好地服务、满足客户需求，更好地拓展现有业务，促进公司生产经营的发展以及经营效益的提升，符合公司的长远规划和发展。
五、审议意见
2013年12月31日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用《关于公司首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）》手机、数码产品精密结构件扩建项目的实物资产10,264.16万元（指固定资产账面净值）和原用自有资金建设的上沙车间实物资产6,795.18万元（指固定资产账面净值），合计17,059.34万元（具体以评估价值为准），以及使用自有资金10,940.66万元（具体为注册资本与实物资产评估价值差额部分），总计28,000.00万元投资设立全资子公司。
为便于执行以上全资子公司设立事宜，公司董事会授权副董事长、总经理王建先生全权处理与投资设立全资子公司相关的一切事务。本次授权决议的有效期为一年，自股东大会会议通过之日起计算。
六、公司独立董事意见
公司独立董事在审议后，对公司本次对外投资设立全资子公司在《东莞劲胜精密组件股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》中发表了明确的独立意见。独立董事认为：
本次对外投资设立全资子公司有利于提升公司的管理水平，更好地服务、满足客户需求，更好地拓展现有业务，促进公司生产经营的发展以及经营效益的提升，符合公司长远发展规划。同时手机、数码产品精密结构件扩产项目已建设完成，本次公司使用其实物资产对外投资设立全资子公司与公司募集资金投资项目实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用(修订)》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》的规定。
综上所述，独立董事一致同意公司本次对外投资设立全资子公司的事项。
七、公司保荐机构意见
公司保荐机构平安证券有限责任公司经核查后出具了《平安证券有限责任公司关于东莞劲胜精密组件股份有限公司使用募投项目对外投资设立全资子公司的核查意见》，保荐机构认为：
劲胜股份本次使用募投项目对外投资设立全资子公司没有与其他募集资金项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本次《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》，已经公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了相关的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定。
综上，本保荐机构对劲胜股份本次使用募投项目对外投资设立全资子公司事项无异议。
八、备查文件
1.公司第二届董事会第二十三次会议决议
2.公司第二届监事会第十九次会议决议
3.独立董事发表的《东莞劲胜精密组件股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》
4.保荐机构平安证券有限责任公司出具的《平安证券有限责任公司关于东莞劲胜精密组件股份有限公司使用募投项目对外投资设立全资子公司的核查意见》特此公告。
东莞劲胜精密组件股份有限公司董事会
二〇一四年一月二日