证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2018-005
浙江伟星新型建材股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第四届董事会第九次会议的通知于2018年3月12日以专人送达或电子邮件等方式发出，并于2018年3月22日在临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅以现场表决方式召开。
会议应出席董事9人，实际亲自出席董事9人。会议由公司董事长金红阳先生主持，监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年度财务决算方案》。
该方案登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），本议案须提交公司2017年度股东大会审议。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。
公司拟以现有总股本1,008,405,762股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利6元
(含税)，共计派发605,043,457.20元，同时以资本公积金向全体股东按每10股转增3股，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。该利润分配预案符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的相关规定。独立董事对公司2017年度利润分配预案发表了独立意见，相关内容登
载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司2017年度股东大会审议。如果该预案经股东大会审议通过，则提请股东大会授权董事会办理注册资本变更、《公司章程》修改以及相关工商变更手续等事宜。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》。
该报告登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），本议案须提交公司2017年度股东大会审议。
独立董事罗文花女士、章击舟先生、王陆冬女士向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职，具体内容登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》。
独立董事就公司2017年度内部控制情况发表了核查意见，该报告及独立董事意见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年度报告》及其摘要。
《公司2017年度报告》及其摘要登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年度报告摘要刊登于2018年3月24日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
本议案须提交公司2017年度股东大会审议。
7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年度社会责任报告》。
该报告登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任2018年度审计机构的议案》。
根据董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度开展公司审计工作情况的总结评价及推荐意见，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度的审计机构。独立董事对该事项予以了事先认可并发表了独立意见，相关内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司2017年度股东大会审议。
9、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年度日常关联交易的议案》。关联董事金红阳先生、章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、冯济府先生、徐有智先生回避表决。
具体内容详见2018年3月24日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司日常关联交易预计公告》。
独立董事对上述关联交易事项予以了事先认可并发表了独立意见，相关内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
为了进一步加强对中小投资者合法权益的保护工作，提高公司规范运作水平，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司章程指引》（2016年修订）、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）等有关规定，对《公司章程》相关条款内容进行修改，修改条款对照附后。修改后的《公司章程》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司2017年度股东大会审议。
11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》。
修改后的《公司股东大会议事规则》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司2017年度股东大会审议。
12、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司未来三年
（2018-2020年）股东回报规划》。
独立董事就公司制定未来三年（2018-2020年）股东回报规划发表了独立意见，该股东回报规划和独立董事意见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司2017年度股东大会审议。
13、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。
公司定于2018年4月19日在临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅召开2017年度股
东大会，具体内容详见2018年3月24日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、公司独立董事有关意见；
3、公司独立董事述职报告。
特此公告。
浙江伟星新型建材股份有限公司
董事会
2018年3月24日
附：
《浙江伟星新型建材股份有限公司章程》修改条款对照
（修改部分用楷体加黑标示）
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|项目|原条款内容|修改后的条款内容|
|第七十条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权，并应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第七十四条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|

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||（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）公司调整或变更现金分红政策；（十）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；（十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十二）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。||
|第八十四条|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。|
|第一百二十二条|总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；|总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；|

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||（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）决定单次不超过500万元的主营业务投资、重大经营合同（包括借贷、购销合同，但不包括对外担保合同）的审批；决定单次不超过200万元的资产处置（包括资产出售或购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资产处置）的审批；（十）公司章程或者董事会授予的其他职权。|（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产 2%以下的主营业务投资、重大经营合同（包括借贷、购销合同，但不包括对外担保合同）的审批；决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以下的资产处置（包括资产出售或购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资产处置）的审批；决定单次和12个月内累计不超过300万元的关联交易；（十）公司章程或者董事会授予的其他职权。|
|第一百三十九条|监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|

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|第一百五十条|公司的利润分配政策（一）利润分配原则：公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司盈利状况、经营发展需要和对投资者的合理回报等因素，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。（二）利润分配形式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。（三）利润分配的条件：……2、股票股利分配的条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。……|公司的利润分配政策（一）利润分配原则：公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司盈利状况、经营发展需要和对投资者的合理回报等因素，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。（二）利润分配形式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。（三）利润分配顺序：具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红为公司优先考虑的利润分配形式。（四）利润分配的条件：……2、股票股利分配的条件：公司经营情况良好，董事会可根据公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模、股票流动性等因素，结合公司全体股东整体利益以及公司累计可分配利润、资本公积金及现金流状况，在优先考虑上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。……|
|第一百五十一条|利润分配的决策程序和调整机制……2、利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配方案时，须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。公司股东大会审议利润分配政策调整变更事项时，应尽量提供网络投票方式。……|利润分配的决策程序和调整机制……2、利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配方案时，须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。……|