证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2016-086
北京立思辰科技股份有限公司
关于全资子公司现金收购北京跨学网教育科技有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购事项构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易属于股东大会审批权限范围，需提交公司股东大会审议。
3、本次交易存在一定的市场、整合、业绩承诺无法实现的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易内容
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”或“公司”）之全资子公司北京康邦科技有限公司（以下简称“康邦科技”或“甲方”）以自有资金25,088万元（人民币,“以下皆同”）收购新余绿萝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余绿萝”）、共青城大益祥云投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大益祥云”与“新余绿萝”合称“乙方”）、京版北教文化传媒股份有限公司（以下简称“北教传媒”）、北京清科辰光投资管理中心（有限合伙）（以下简称“清科辰光”，与“北教传媒”合称“丙方”）合计持有的北京跨学网教育科技有限公司（以下简称“跨学网”或“目标公司”）100%股权,本次交易完成后跨学网将成为康邦科技的全资子公司。在上述股权转让过程中，乙方按照股权转让协议的具体要求，将其获得的股权转让价款扣除相应所得税后的余额的60%用于购买立思辰股票并进行相应锁定，乙方承诺跨学网2016-2019年度实现净利润分别不低于人民币1,600万元、2,080万元、2,704万元、3,515万元。同时跨学
网董事长刘强先生及CEO乔帅先生承诺自交割日起8年内在跨学网持续任职，其他核心管理人员自交割日起5年内在跨学网持续任职。根据前述交易安排经各方充分协商一致，康邦科技与新余绿萝、大益祥云、北教传媒、清科辰光、乔帅（以下简称“丁方”）于2016年10月10日签署《股权转让协议》。
（二）清科辰光为公司的关联企业。公司及公司部分董事、高管为清科辰光的有限合伙人。清科辰光中关联方出资包括：公司董事长兼总裁池燕明先生出资1,800万元，副董事长张敏先生出资1,100万元，董事朱文生先生出资100万元，董事兼副总裁张昱女士出资200万元，董事兼副总裁华婷女士出资100万元，财务总监刘顺利先生出资100万元，副总裁黄威先生出资200万元，副总裁朱秋荣先生出资100万元，副总裁方伟航先生出资100万元。本次交易构成关联交易。
（三）公司于2016年10月11日召开的第三届董事会第三十九次会议，其中5位关联董事回避表决，以同意7票，反对0票，弃权0票通过《关于全资子公司现金收购北京跨学网教育科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》；公司独立董事对此议案发表了事前认可及同意的独立意见。鉴于本次交易属于关联交易，且公司连续十二个月内累计购买资产成交金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况
（一）北京康邦科技有限公司
名称：北京康邦科技有限公司
统一社会信用代码：91110108101193948N
类型：有限责任公司(法人独资)
主要经营场所：北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A座10层
成立日期：1996年6月25日
法定代表人：王邦文
注册资本：6652.5万元人民币
经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；教育咨询；计算机技术培训；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与本公司关系：系公司的全资子公司。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，康邦科技总资产为53,404.11万元，负债总额为34,958.89万元，净资产为18,445.22万元，2015年度营业收入68084.92万元，利润总额9,033.00万元，净利润为7,747.23万元，2015年经审计的扣除股份支付影响后归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,280.72万元。
截至2016年6月30日，康邦科技总资产为51,002.68万元，负债总额为29,537.42万元，净资产为21,465.26万元，2016年1-6月营业收入14,960.56万元，利润总额为3,091.61万元，净利润为2,583.21万元。以上为康邦科技合并报表数据。以上数据未经审计。
（二）交易对手方基本情况
1、新余绿萝投资合伙企业（有限合伙）
名称：新余绿萝投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360502MA35JGHTXX
类型：有限合伙企业
主要经营场所：江西省新余市渝水区劳动北路42号（新余市仙来区管委会）成立日期：2016年6月30日
执行事务合伙人：乔帅
出资总额：100万元
经营范围：企业投资、投资管理、投资咨询、资产管理及咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙人及其出资情况：
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|序号|投资人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|

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|1|樟树市盛合投资管理中心（有限合伙）|99|99%|
|2|乔帅|1|1%|
||合计|100|100%|

樟树市盛合投资管理中心（有限合伙）统一社会信用代码：91360982MA35J3FJXW；执行事务合伙人：张尧（女，乔帅配偶，身份证号码：41050319871103****）；主要经营场所：江西省宜春市樟树市中药城E1栋25号楼269号。樟树市盛合投资管理中心（有限合伙）中，张尧持有合伙份额的1%，乔帅持有合伙份额的99%。
新余绿萝实际控制人为乔帅（男，身份证号码：41132519890115****）。新余绿萝与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、共青城大益祥云投资管理合伙企业（有限合伙）
名称：共青城大益祥云投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360405351326352Y
类型：有限合伙企业
主要经营场所：江西省九江市共青城私募基金园区402-5
成立日期：2015年7月15日
执行事务合伙人：乔帅
出资总额：278万元
经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人及其出资情况：
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|序号|合伙人姓名|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例|
|1|乔帅|普通合伙人|100.08|36%|
|2|闻章宪|一般合伙人|177.92|64%|
||合计||278|100%|

大益祥云实际控制人为乔帅。大益祥云与公司及公司前十名股东在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系以及其他可能或已经造成公
司对其利益倾斜的其他关系。
3、京版北教文化传媒股份有限公司
名称：京版北教文化传媒股份有限公司
统一社会信用代码：91110102567466581W
类型：其他股份有限公司(非上市)
主要经营场所：北京市西城区北三环中路6号1号楼五层
成立日期：2010年12月24日
法定代表人：乔玢
注册资本：6667万元
经营范围：图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售（出版物经营许可证有效期至2015年12月31日）；项目投资；投资管理；图书策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；技术开发、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；销售文化用品、日用杂货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截止2016年6月30日前十大股东：
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|序号|股东姓名/名称|持股数|持股比例|
|1|北京出版集团有限责任公司|30,600,000|45.90%|
|2|刘强|20,580,000|30.87%|
|3|胡燕|8,820,000|13.23%|
|4|中信证券股份有限公司|1,740,000|2.61%|
|5|北京尔湾投资合伙企业（有限合伙）|1,020,000|1.53%|
|6|新时代证券有限责任公司|928,000|1.39%|
|7|杭州建隆久杉投资合伙企业（有限合伙）|800,000|1.20%|
|8|北京天星广泽投资中心（有限合伙）|400,000|0.60%|
|9|华福证券有限责任公司|392,000|0.59%|
|10|嘉兴君诚一期投资管理合伙企业（有限合伙）|350,000|0.52%|
||合计|65,630,000|98.44%|

北教传媒控股股东为北京出版集团有限责任公司，北教传媒实际控制人是北
京市财政局。北教传媒与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面均不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、北京清科辰光投资管理中心（有限合伙）
名称：北京清科辰光投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108348410633K
类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市海淀区上地东路25号3层6单元624
成立日期：2015年7月17日
执行事务合伙人：北京清科成长投资管理有限公司
认缴出资总额：40,464万元
经营范围：投资咨询；资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2016年10月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
合伙人及其出资情况：
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|合伙人姓名/名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|于博远|有限合伙人|100|0.25%|
|张丽花|有限合伙人|100|0.25%|
|王邦文|有限合伙人|400|0.99%|
|那日松|有限合伙人|200|0.49%|
|温作斌|有限合伙人|200|0.49%|
|尹建华|有限合伙人|200|0.49%|
|黄威|有限合伙人|200|0.49%|
|罗成|有限合伙人|300|0.74%|
|池燕明|有限合伙人|1,800|4.45%|

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|周丹丹|有限合伙人|100|0.25%|
|华婷|有限合伙人|100|0.25%|
|朱文生|有限合伙人|100|0.25%|
|张昱|有限合伙人|200|0.49%|
|乔坤|有限合伙人|100|0.25%|
|刘辉|有限合伙人|100|0.25%|
|商华忠|有限合伙人|1,100|2.72%|
|李欣|有限合伙人|100|0.25%|
|张敏|有限合伙人|1,100|2.72%|
|林亚琳|有限合伙人|100|0.25%|
|龙彧|有限合伙人|1,000|2.47%|
|朱秋荣|有限合伙人|100|0.25%|
|桂峰|有限合伙人|200|0.49%|
|刘顺利|有限合伙人|100|0.25%|
|方伟航|有限合伙人|100|0.25%|
|廖永生|有限合伙人|100|0.25%|
|刘作东|有限合伙人|100|0.25%|
|张旭光|有限合伙人|100|0.25%|
|北京立思辰科技股份有限公司|有限合伙人|2,200|5.44%|
|北京清科成长投资管理有限公司|普通合伙人|302|0.75%|
|薛静|普通合伙人|162|0.40%|
|其他合伙人|有限合伙人|29,400|72.66%|
|合计||40,464|100.00%|

清科辰光实际控制人为北京清科成长投资管理有限公司。公司与公司部分员工为清科辰光有限合伙人，其中池燕明先生为公司董事长兼总裁，张敏先生为公司副董事长，朱文生先生为公司董事，张昱女士、华婷女士为公司董事兼副总裁，
刘顺利先生为公司财务总监，黄威先生、朱秋荣先生、方伟航先生为公司副总裁，
商华忠为公司股东。于博远、张丽花、王邦文、那日松、温作斌、尹建华、罗成、
周丹丹、乔坤、刘辉、李欣、林亚琳、龙彧、桂峰、廖永生、刘作东、张旭光为公司业务骨干。除此之外，清科辰光与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联方基本情况
清科辰光为公司的关联企业，公司及本次交易关联方为清科辰光的有限合伙人。清科辰光中关联方出资包括：池燕明先生出资1,800万元，张敏先生出资1,100万元，张昱女士出资200万元，华婷女士出资100万元，朱文生先生出资100万元，刘顺利先生出资100万元，黄威先生出资200万元，朱秋荣先生出资100万元，方伟航先生出资100万元。
（一）北京清科辰光投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况：见交易对方介绍
2、历史沿革：
1）2015年7月17日设立，认缴总额为15464万元，合伙人数为38人。
2）2016年6月22日变更，认缴总额为40464万元，合伙人数为46人。
3）2016年9月6日变更，认缴总额为40464万元，合伙人数为44人。
3、主要业务发展状况
清科辰光是于2015年设立的私募股权投资基金，投资方向为成长期和成熟期互联网教育或相关行业企业。
4、财务数据
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|项目|2016年8月31日（元）|2015年12月31日（元）|
|资产总额|128,182,906.26|44,912,815.59|
|负债总额|300,000.00|1,045,910.25|
|净资产|127,882,906.26|43,866,905.34|
|项目|2016年1-8月（元）|2015年度（元）|
|营业收入|/|/|
|营业利润|-2,379,999.08|-1,025,094.66|
|净利润|-2,379,999.08|-1,025,094.66|

（二）池燕明
池燕明先生，中国国籍，1966年生，硕士学位。1990年毕业于清华大学精密仪器系，获学士学位，2005年获清华大学EMBA学位。曾担任北京当代电子经营部副经理，北京东方办公设备有限公司总经理，北京立思辰办公设备有限公司执行董事、经理，立思辰信息技术公司经理，立思辰新技术公司经理。现任公司董事长、总裁。
（三）张敏
张敏先生，中国国籍，1967年生，硕士学位。本科就读于清华大学，2005年获中南财经政法大学EMBA学位；历任北京晓通网络科技有限公司OA部经理；上海清华紫光电脑通信公司经理；1999年—至今，担任上海友网科技有限公司董事长兼总经理，是上海友网科技有限公司核心研发人员，主导并开发了上海友网科技有限公司的多项产品，是上海友网科技有限公司多项专利的发明人，张敏先生目前为公司副董事长、副总裁。
（四）张昱
张昱女士，中国国籍，1966年生，硕士学位。1993年毕业于清华大学自动化系，分别于1990年和1993年获得工学学士和工学硕士学位。曾任北京庄和科技发展有限公司总裁助理，北京金融信科发展有限公司销售经理，北京高阳金信信息技术有限公司销售中心销售总监。现任公司董事、副总裁。
（五）华婷
华婷女士，1968年生，学士学位。1992年毕业于北京工业大学，获工学学士学位，2000年至2002年在北京大学心理学系参加人力资源管理专业同等学历学习。
曾任中帝咨询公司人力资源主管、立思辰有限公司人力资源总监、副经理。曾任公司董事，现任公司董事、董事会秘书、副总裁。
（六）朱文生
朱文生先生，1966年生，1990年毕业于湖南大学。曾任北京东方电子公司部门经理、立思辰有限公司副经理，现任公司董事、北京山水视窗文化传播有限公司总经理。
（七）刘顺利
刘顺利先生，1973年生，1995年毕业于湖北理工大学会计专业，2003年至2011
年5月在京都天华会计师事务所任高级经理。现任公司财务总监。
（八）黄威
黄威先生，1971年生，哈尔滨工业大学学士学位，英国爱丁堡龙比亚大学工商管理硕士学位，巴黎高等商学院MBA硕士学位。历任Chegg中国区总裁、培生集团考试部亚太区总经理、中国欧盟协会创始会员及教育培训委员会主席，北京英国国际学校顾问委员会成员等职务。现任公司副总裁、互联网教育CEO。
（九）朱秋荣
朱秋荣先生，1970年出生，中国国籍，毕业于清华大学，机械工程专业及计算机科学与技术专业，双学士学位。曾任香港自动系统(广州)有限公司软件部经理，广州菲奈特系统网络有限公司副总经理，北京国通信息技术有限公司总经理，昆明同方汇智科技有限公司副总经理。现任公司副总裁、北京立思辰电子系统技术有限公司总经理。
（十）方伟航
方伟航先生，1968年出生，中国国籍，毕业于山西矿业学院，电气工程系工业电气自动化专业。曾任北京立思辰新技术有限公司副总经理，现任公司副总裁、北京立思辰信息技术有限公司总经理。
四、关联交易标的基本情况
（一）标的公司概况
名称：北京跨学网教育科技有限公司
统一社会信用代码：91110102327235864J
类型：其他有限责任公司
住所：北京市西城区北三环中路6号3幢405
成立日期：2014年12月31日
法定代表人：刘强
注册资本：1428.5714万元人民币
经营范围：技术开发、推广、转让、咨询、服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；教育咨询（不含中介）；经济信息咨询；企业策划、设计；电脑动画设计；工艺美术设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；计算机系统
服务；承办展览展示活动；会议服务；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、针纺织品、服装鞋帽、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务：跨学网已聚焦形成五大产品：内容资源、学习终端跨学派、在线答疑APP、一对一线上辅导、智慧校园。跨学网依托于北教传媒的教辅资源与渠道，已制作拥有独立版权的K12全科精品视频课程，同时拥有大量题库资源、教师备课资源。跨学网学习终端跨学派平板电脑，借助北教传媒的零售渠道和新华渠道进行销售，产品向中小学客户提供优质的教育内容，打造终端流量入口。“老师来帮忙”APP是公司的在线答疑业务，在线辅导将成为跨学网重点布局的业务,由在线答疑为一对一辅导业务引流，并构建完整的K12课外辅导闭环。跨学网与腾讯智慧校园紧密合作，目前已实现智慧校园基础版和高级版两种产品版本。
（二）主要股东及持股比例
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|序号|股东名称|持股比例|出资金额|
|1|新余绿萝投资合伙企业（有限合伙）|48.30%|690万元|
|2|共青城大益祥云投资管理合伙企业（有限合伙）|10.00%|142.8571万元|
|3|京版北教文化传媒股份有限公司|21.70%|310万元|
|4|北京清科辰光投资管理中心（有限合伙）|20.00%|285.7143万元|
||合计|100%|1,428.5714万元|

乔帅为跨学网CEO，且通过持有上述新余绿萝1%股权、以及樟树市盛合投资
管理中心（有限合伙）99%股权，分别持有新余绿萝合伙份额的99.01%、大益祥云合伙份额的36%，为跨学网实际控制人。
跨学网100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（三）历史沿革
1、2014年12月31日由京版北教文化传媒股份有限公司（占股31%）、北京微距离教育咨询有限公司（占股20%）、北京欣荣恒昌教育咨询有限公司（占股13%）、梁山昊山教育科技有限公司（占股8%）、北京毅道北拓投资中心（有限合伙）（占股10%）、梁超出资（占股10%），北京文升慧合文化有限公司（占股8%）设立“北京跨学网教育科技有限公司”，注册资本为1000万元，各方出资方式匀为货币出资，注册资本于2015年1月已全部实缴。
2、2015年9月及12月，标的公司分别签订了增资及股权转让协议，新增股东北京清科辰光投资管理中心（有限合伙）和共青城大益祥云投资管理合伙企业（有限合伙），同时北京欣荣恒昌教育咨询有限公司将其持有的标的部分股权转让给乔帅，梁山昊山教育科技有限公司将其持有的全部股权资转让给乔帅。本次增资及股权转让完成后，京版北教文化传媒股份有限公司持有标的公司21.7%股权、北京微距离教育咨询有限公司持有标的公司14%股权、北京欣荣恒昌教育咨询有限公司持有标的公司7.7%股权、北京毅道北拓投资中心（有限合伙）持有标的公司7%股权、梁超持有标的公司7%股权、北京文升慧合文化有限公司持有标的公司5.6%股权、北京清科辰光投资管理中心（有限合伙）持有标的公司20%股权、共青城大益祥云投资管理合伙企业（有限合伙）持有标的公司10%股权、乔帅持有标的公司7%股权。
资合伙企业（有限合伙），本资股权转让完成后，京版北教文化传媒股份有限公司持有标的公司21.7%股权、北京清科辰光投资管理中心（有限合伙）持有标的公司20%股权、共青城大益祥云投资管理合伙企业（有限合伙）持有标的公司10%股权、新余绿萝投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司48.3%股权。
（四）标的公司主要财务数据
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|项目|2016年8月31日（元）|2015年12月31日（元）|
|资产总额|32,006,992.87|16,540,069.33|
|负债总额|3,317,625.57|15,354,251.76|
|净资产|28,689,367.30|1,185,817.57|
|应收款项总额|2,030,354.00|19,000.00|
|项目|2016年1-8月（元）|2015年度（元）|
|营业收入|23,498,501.95|161,445.52|
|营业利润|-2,962,654.50|-10,471,551.35|
|净利润|-4,853,593.77|-8,814,182.43|
|经营活动产生的现金流量净额|6,903,807.76|-11,902,080.19|

备注：其中2016年1-8月产生股权激励费用为9,357,143.50元。扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后，2016年1-6月净利润为4,503,549.73元。
上述跨学网2015年、2016年1至8月财务数据已经具有证券业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的致同审字(2016)第110ZC5794号《审计报告》。
五、交易的定价政策及定价依据
根据目标公司2016年、2017年、2018年度及2019年度净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准，以下皆同）达到业绩承诺数的基础上，经协议各方友好协商，目标股权的转让价格确定为25,088万元。
六、交易协议的主要内容
（一）股权转让价款及支付
1、股权转让价款：在乙方、丁方根据协议承诺目标公司2016年、2017年、2018年度及2019年度净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准，以下皆同）达到相应数值的基础上，经协议各方友好协商，目标股权的整体估值确定为25,600万元，整体交易作价为25,088万元。
在上述估值的基础上，并考虑到转让各方在本次交易中交易条件等方面的差异，经各方友好协商，乙方转让其所持股权的交易作价为14,924.8万元（即25,600万元×58.3%）；北教传媒转让其所持股权的交易作价为5,555.2万元（即25,600万元×21.7%）；清科辰光转让其所持股权在整体估值基础上打9折后为4,608万元（即25,600万元×20%×90%）。
2、乙方股权转让价款的支付及认购立思辰股票并锁定
（1）第一期交易对价：在交割先决条件全部成立且本次交易之工商变更登记手续办理完毕之日起10个工作日内，甲方应将扣除丙方股权转让款部分的剩余股权转让价款14,924.8万元（以下简称“剩余转让款”）的50%（即7,462.4万元）按乙方的出资比例分别支付。
乙方在收到第一期股权转让价款后3个月内，将股权转让价款扣除相应的所得税后的余额的60％用于购买立思辰股票（股票简称：立思辰，股票代码：300010，下同），并承诺36个月内每年按30%、35%、35%的比例分三年进行解锁，且上述期间不得委托第三方管理该等股票。乙方应在上述3个月期限届满后的5个工作日内于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕该等股票的锁定手续，甲方应协助办理上述锁定手续。
（2）第二期交易对价：乙方按照协议约定买入了立思辰股票，且目标公司完成2016年度业绩承诺，甲方应于2017年8月31日将剩余转让款的20%（即2,984.96万元）按乙方的出资比例分别支付。
（3）第三期交易对价：乙方按照协议约定买入了立思辰股票，且目标公司完成2017年度业绩承诺，甲方应于立思辰2017年年报公告后20个工作日内将剩余转让款的15%（即2,238.72万元）按乙方的出资比例分别支付。
乙方在收到第二期和第三期股权转让价款后3个月内，将实际获得的股权转让价款扣除相应的所得税后的余额的60％用于购买立思辰股票，并承诺24个月内不得通过任何方式减持该等股票。乙方应在上述3个月期限届满后的5个工作日内
于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕该等股票的锁定手续，甲方应协助办理上述锁定手续。如乙方未实际获得当期转让款的，可豁免其当期购买立思辰股票的义务。
（4）第四期交易对价：乙方按照协议约定买入了立思辰股票，且目标公司完成2018年度业绩承诺，甲方应于立思辰2018年年报公告后20个工作日内将剩余转让款的15%（即2,238.72万元）按乙方的出资比例分别支付。
乙方在收到第四期股权转让价款后3个月内，将实际获得的股权转让价款扣除相应的所得税后的余额的60％用于购买立思辰股票，并承诺12个月内不得通过任何方式减持该等股票。乙方应在上述3个月期限届满后的5个工作日内于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕该等股票的锁定手续，甲方应协助办理上述锁定手续。如乙方未实际获得当期转让款的，可豁免其当期购买立思辰股票的义务。
（5）如果目标公司2016-2018年度中有任何一个年度的业绩未完成，则乙方应根据本协议的约定承担现金补偿义务，届时甲方有权在支付第二期、第三期和/或第四期交易对价时予以扣除，再将余款（如有）支付予乙方。若上述第二期、第三期和/或第四期交易对价的金额低于其各自前续年度当年应补偿金额的，则乙方和/或丁方需按照本协议的约定，将差额部分支付给甲方。
（6）各方明确，乙方可以根据实际情况在上述前一期或前几期股权转让款支付后超额认购立思辰股票，其超额认购的部分可以在后续各期中予以相应扣减，但乙方应确保其当期累积认购立思辰股票的金额不得低于其按照协议认购相应各期立思辰股票的金额之和。
（7）上述每期股权转让价款所购买的股票之锁定期自乙方使用当期股权转让价款第一次购买上市公司股票之日起算。
（8）乙方承诺，在上述锁定期届满后，在卖出上市公司股票时需提前与甲方进行友好协商。
3、丙方股权转让价款的支付
（1）甲方应按北教传媒的出资比例将股权转让款（即5,555.2万元）分四期分别支付：
①第一期交易对价：在交割先决条件全部成立且本次交易之工商变更登记手
续办理完毕之日起10个工作日内，甲方应将北教传媒对应的股权转让价款5,555.2万元的50%（即2,777.6万元）支付给北教传媒。
②第二期交易对价：甲方应于2017年8月31日，将北教传媒对应的股权转让价款的20%（即1,111.04万元）支付给北教传媒。
③第三期交易对价：甲方应于立思辰2017年年报公告后20个工作日内，将北教传媒对应的股权转让价款的15%（即833.28万元）支付给北教传媒。
④第四期交易对价：甲方应于立思辰2018年年报公告后20个工作日内，将北教传媒对应的股权转让价款的15%（即833.28万元）支付给北教传媒。
（2）在交割先决条件全部成立且本次交易之工商变更登记手续办理完毕之日起10个工作日内，甲方应按清科辰光的出资比例将清科辰光所持股权在交易作价基础上打9折后，将股权转让款即4,608万元一次性支付给清科辰光。
（二）盈利预测补偿
1、各方同意并确认，乙方对目标公司2016年度至2019年度（以下简称“补偿期限”）的净利润作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分按协议约定方式向甲方进行补偿。就此，乙方承诺，目标公司2016-2019年度实现净利润分别不低于人民币1,600万元、2,080万元、2,704万元、3,515万元（以下简称“承诺净利润数”）。
2、各方同意并确认，由负责立思辰年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限内每年目标公司进行年度审计，并对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与协议约定的承诺净利润数的差异情况进行审核（视情况出具盈利预测专项审核报告），乙方应当根据上述审计结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿，丁方对此承担连带赔偿责任。
4、补偿期限内乙方每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
2016-2018年当年应补偿现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×目标股权的交易价格－已补偿金额
2019年如果业绩承诺未达标，则乙方以现金补齐承诺利润不足部分。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
新余绿萝和大益祥云按其内部各自持股比例的占比（即4.83：1）承担上述补偿义务。
5、各方明确，目标公司相关年度预测利润数和实际利润数均以扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准（即在目标公司相关年度因股份支付会计处理形成相应管理费用的情况下，立思辰对目标公司相关年度净利润进行审核时，目标公司相关年度进行考核的实际利润数=目标公司相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者+股份支付影响的净利润额），目标公司在协议项下补偿期限内各年的累积利润数亦以扣除前述股份支付影响后的累积利润数为准。
6、若乙方和/或丁方未在规定期限内对甲方进行补偿，则甲方可以依据协议的违约条款向乙方和/或丁方进行追偿。
（三）乙方和丁方的陈述与保证
1、乙方和丁方承诺，自本协议签署后至股权交割日，目标公司不得进行任何形式的利润分配。
2、在协议签署后，除非甲方违反本协议约定，乙方和丁方不得就其所持目标公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
损失，并以现金形式向目标公司进行补偿，丁方对此承担连带赔偿责任。
4、乙方和丁方保证，截至协议生效之日目标公司所拥有的各项财产均具有合法的产权，并且对任何其他第三方的权利不构成侵犯。如任何其他第三方对目标公司的财产提出任何权利主张，导致目标公司遭受任何损失的，乙方应按各自持股比例以现金形式向目标公司进行补偿，丁方对此承担连带赔偿责任。
5、乙方和丁方承诺，乙方将按照协议约定认购立思辰股份；同时，乙方承诺其持有立思辰股份期间，不得在该等股份之上设立质押等他项权利，且未经甲方书面同意，丁方不得转让其所持乙方合伙份额（用于目标公司员工激励的情况除外）。
（四）涉及本次交易的其他安排
1、交易各方一致同意，协议生效后，目标公司员工的劳动关系不变，目标公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，目标公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
2、为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，丁方作为目标公司实际控制人、刘强作为目标公司董事长及法定代表人承诺自交割日起8年内在目标公司持续任职。
3、丁方在前条约定的期间内，未经甲方书面同意，不得在立思辰及其下属公司（包括但不限于目标公司，以下皆同）以外，从事与立思辰及其下属公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；丁方不得在其他与立思辰及其下属公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。
丁方违反本项承诺的所得归甲方所有。同时，丁方如违反前条及本条承诺，和/或刘强如违反前条承诺的，乙方应将其获得本次交易对价的30%（即4,477.44万元）作为赔偿金以现金方式支付给甲方，乙方与丁方之间承担连带责任。
定的继续履职义务及不竞争义务给目标公司造成损失的，相关损失将全部由乙方和/或丁方承担，乙方、丁方之间承担连带责任。
5、各方同意，本次交易完成后，目标公司的董事会由五名董事组成，其中三名董事由甲方推荐，另两名董事由乙方推荐，董事长由刘强先生担任。各方同意，业绩承诺期内，目标公司总经理由乙方、丁方负责推荐，甲方应当确保目标公司董事会聘任乙方、丁方推荐的总经理候选人；除目标公司的财务负责人由甲方推荐外，其他高级管理人员由总经理负责推荐、目标公司董事会聘任确定。
6、本次股权转让完成后，乙方、丁方应确保目标公司遵守立思辰《子公司管理制度》、《对外投资管理制度》及其实施细则的规定，建立符合中国证监会关于上市公司内控要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。
自股权交割日起，目标公司须采用立思辰统一的信息管理平台和财务核算系统，对目标公司经营进行日常管理和账务核算（除非目标公司经营业务的特殊性决定了其不适用）。
（五）违约责任
本协议任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。除本协议另有约定外，违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。为免疑问，乙方、丁方中任一方违约的，乙方、丁方中的其他方将向甲方/目标公司承担连带赔偿责任。
（六）协议自协议各方签字、盖章之日起成立，并自甲方董事会、立思辰董事会、立思辰股东大会审议通过与本次股权转让相关的议案之日起正式生效。
七、本次交易的可行性及必要性
（一）在线教育发展迅速，未来将继续高速增长。
中国互联网教育市场规模庞大，增速较快。根据易观智库的数据，2015年中国互联网教育市场规模达到约1,100亿元，复合年均增长率达到33.1%，预计2017
年中国互联网教育市场规模将达到1,980亿元。然而与国外在线教育发展相比，国内在线教育产业仍处于发展初期阶段，2015年第一季度，在线教育市场活跃用户规模达1280.13万人，仅占我国K12阶段学生人数8%。K12在线教育未来发展潜力巨大，上升空间可期。
（二）跨学网拥有稀缺的内容资源和丰富的渠道资源，同时通过智能硬件的部署提高了教育用户的使用粘性，为下一步实现2C变现奠定基础
作为互联网教育科技公司，跨学网具备极强的互联网基因，拥有完整的技术服务团队和经验丰富的管理团队，其成员大多拥有多年的在线教育相关从业经验。
跨学网依托于北教传媒每年六千余万册图书出版资源、两百余家代理商及1万多家校边店渠道，已制作拥有独立版权的K12全科精品视频课程五万余个，累计时长超过两千个小时，同时拥有一千余万题库资源、教师备课资源两百多万份，是行业内领先的互联网教育内容及服务提供商。
其软硬结合、线上线下结合的学习终端——跨学派平板电脑搭载跨学网优质的内容资源及“老师来帮忙”实时答疑APP，提供更多有利于用户学习的功能模块，打造终端流量入口。跨学派除了自有渠道进行销售外，积极拓展B端合作模式，并与中国移动旗下咪咕数媒战略合作推出定制型互联网学习平板“咪咕跨学派”。
跨学网优质的内容和服务得到用户及合作伙伴的充分认可，跨学网视频课程和题库资源与易视腾、软云科技、优学教育等多家机构进行深度合作，其中与江西新华集团战略合作在江西全省配合人教版电子教材进行视频课程销售。另外，跨学网与腾讯智慧校园紧密合作，目前已实现智慧校园基础版和高级版两种产品版本，拥有消息通知、互动社区、校园活动、校园数据、成长报告、网络班会、办公OA等功能。
（三）立思辰发展互联网教育需要优质的教育内容资源支持。
立思辰以“激发•成就亿万青少年”为愿景，在K12领域，立思辰将致力打造中国领先的K12互联网教育云平台，用互联网的方式提高学习效率、减轻学生学业负担，通过个性化学习发现并激发学生潜质。互联网教育云平台搭建后，服务教师及学生需要大量优质的内容资源，而跨学网优质的教育内容资源正是立思辰互联网教育云平台的有力补充，双方具有极强的互补性。
八、本次交易的目的及对公司的影响
（一）跨学网作为康邦科技的一部分，将大大完善康邦科技在智慧教育应用及资源服务方面的解决方案，提高康邦科技核心竞争力。
跨学网的内容资源可以完善康邦科技的智慧校园解决方案，给师生提供更优质的教育服务内容。目前，在教育信息化整体解决方案上的电子书包项目上，跨学网已与康邦科技深度合作，为康邦科技提供具备自主知识产权的产品和丰富的互动应用资源。
（二）有利于为立思辰云平台及互联网教育应用服务提供丰富的教育内容资源和硬件终端。
作为具备极强互联网基因的互联网教育科技公司，跨学网具备丰富的教育内容资源，量大质优的K12全科精品视频课程、题库资源、教师备课资源形成了跨学网丰富的内容资源。同时，作为公司极具竞争力的硬件终端，跨学派可向中小学客户提供优质的教育内容，打造终端流量入口。
跨学网的教育内容资源、硬件终端与立思辰云平台与教育服务具备极强的互补性，本次收购跨学网有利于为立思辰发展云平台及互联网教育应用服务提供丰富的内容资源及终端入口。
（三）有利于为立思辰发展互联网教育积累大量优秀师资和广布的渠道资源跨学网经过长期与北教传媒的代理商合作与交流，已经建立覆盖全国、深入区县的渠道资源，广布的渠道资源将有利于未来立思辰推广线上、线下的产品及服务。同时，跨学网拥有分布在全国各地、活跃于教学一线的强大的外部作者资源和专家顾问团队，常年聘请全国优秀的专家级一线骨干教师担任学科顾问，与众多教师作者建立了良好的合作关系，优秀的师资力量有助于立思辰更好的提供互联网教育服务。
九、本次交易的主要风险
2、本次交易存在整合风险。本次交易完成后，跨学网成为公司全资子公司，存在一定的整合风险。
3、本次交易存在业绩承诺无法实现风险。考虑到相关政策、法律法规及市场变动因素，本次交易存在无法实现业绩承诺的风险。
十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2016年1月1日至本公告披露日，公司与清科辰光及清科辰光有限合伙人中池燕明、张敏、张昱、华婷、朱文生、黄威、刘顺利、朱秋荣、方伟航累计已发生的各类关联交易的总金额为32,940万元（全部金额为公司给互联网教育基金优先级资金提供回购担保额度，以上担保已经第三届董事会第二十六次会议及2015年年度股东大会审议通过）。
十一、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经审阅公司提交的《关于全资子公司现金收购北京跨学网教育科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司全体股东的利益，同意将此项议案提交董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
公司之全资子公司康邦科技以自有资金25,088万元人民币收购新余绿萝投资合伙企业（有限合伙）、共青城大益祥云投资管理合伙企业（有限合伙）、京版北教文化传媒股份有限公司、北京清科辰光投资管理中心（有限合伙）合计持有的北京跨学网教育科技有限公司100%股权，是公司经过审慎考虑做出的决定，符合公司战略发展的需要，有利于公司的长久发展。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易事项构不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。相关表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司此次全资子公司现金收购北京跨学网教育科技有限公司100%股权事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十二、备查文件
1、公司第三届董事会第三十九次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、股权转让协议；
5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对北京跨学网教育科技有限公司的审计报告。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会2016年10月11日