证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2014-064
方正证券股份有限公司
关于发行股份购买资产之股票发行结果暨总股本变动公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格：
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：2,132,101,395股
发行价格：6.09元/股
2、发行对象认购的数量和限售期
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|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|北京政泉控股有限公司|1,799,561,764|
|乐山市国有资产经营有限公司|105,955,845|
|东方集团股份有限公司|99,558,667|
|新产业投资股份有限公司|80,787,462|
|兵工财务有限责任公司|9,504,407|
||36,733,250|

3、资产过户情况
截至本公告出具之日，北京政泉控股有限公司（以下简称“政泉控股”）、乐山市国有资产经营有限公司（以下简称“乐山国资”）、东方集团股份有限公司（以下简称“东方集团”）、新产业投资股份有限公司（以下简称“新产业投资”）、兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）五家法人持有的中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）100%股权已在国家工商总局全部登记至方正证券名下，方正证券直接持有民族证券100%股权，民族证券成为方正证券的全资子公司。
4、新增股份登记情况
本次发行的新增股份已于 2014年 8月 8日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份登记手续。
方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产事项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准方正证券股份有限公司向北京政泉控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]795号）核准，详见公司于2014年8月2日披露的《方正证券股份有限公司关于发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权获得中国证监会核准批复的公告》（2014-059）号）。目前，公司已完本次成发行股份购买资产之标的资产的过户手续以及新增发行股票的登记手续。现将相关事项公告如下：
一、本次发行概况
（一）本次发行股份购买资产涉及的决策过程及批准文件
1、2014年1月10日，民族证券2014年第一次临时股东会已审议通过了《关于审议方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司合并方案的议案》，各股东均同意将所持民族证券股权转让予方正证券，并同意放弃在本次股权转让过程中享有的优先购买权；
2、2014年 1月 10日，方正证券第二届董事会第三次会议审议通过了本次交易方案、重组预案及《发行股份购买资产协议》；
3、2014年 1月 27日，本次交易原资产评估结果取得了中华人民共和国教育部（以下简称“教育部”）出具的评估备案表；
4、2014年 2月 26日，方正证券第二届董事会第四次会议审议通过了本次交易方案、《补充协议》等事项；
5、2014年 3月 31日，民族证券召开股东会，审议通过了《关于调整方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司重组方案部分事项的决议》，各股东均仍然同意其他股东履行本交易中的义务向方正证券转让民族证券股权，同时放弃相应优先购买权；
6、2014年 3月 31日，方正证券第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调整方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权交易有关事项的议案》；
7、2014年4月9日，重述调整后的资产评估结果取得了教育部重新出具的
评估备案表；
8、2014年 4月 15日，方正证券第二届董事会第六次会议审议通过了调整部分事项后的交易方案、重组报告书及《补充协议（二）》；
9、方正证券及民族证券相关国有股东已分别取得如下主管国有资产监督管理部门对本次交易的批准文件：
（1）2014年 1月 28日，兵工财务就参与本次重大资产重组获得中国兵器工业集团公司的批准并取得了《关于兵工财务有限责任公司参与方正证券股份有限公司重组的批复》（兵器权益字[2014]33号）；
（2）2014年 5月 12日，本次交易获得中华人民共和国财政部的批准并取得了《财政部关于批复同意方正证券股份有限公司非公开发行股份事项的函》（财教函[2014] 51号)；
（3）2014年 5月 14日，乐山国资就参与本次重大资产重组获得四川省政府国有资产监督管理委员会的批准并取得了《关于乐山市国有资产经营有限公司参与方正证券股份有限公司资产重组有关问题的批复》（川国资产权[2014] 26号）；
10、2014年5月16日，方正证券股东大会审议通过了本次交易的相关议案；
11、2014年7月18日，本次交易经中国证监会并购重组委2014年第37次会议审核，获无条件通过；
12、2014年7月31日，中国证监会出具《关于核准方正证券股份有限公司向北京政泉控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]795号）。
（二）本次发行股票的具体情况
1、发行股份的种类
本次上市公司新增发行股票种类为人民币普通股（A股）。
2、发行股份每股的每股面值
本次上市公司新增发行股票的每股面值为人民币1.00元。
3、上市交易所
本次上市公司新增发行股票的上市交易所为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
4、发行股份的数量、占发行后上市公司总股本的比例及股份锁定期
方正证券因本次重大资产重组新增发行股票数量，根据最终交易价格和公司新增股票发行价格计算。股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格。根据上述公式的计算结果，同时根据中国证监会的批复文件以及登记结算公司的登记结果，上市公司本次新增发行股份数量为2,132,101,395股，各交易对方依据本次重组方案取得的上市公司股份数量、占发行后上市公司总股本的比例及股份锁定期具体如下表：
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|发行数量（股）|占发行后上市公司总股本的比例|
|1,799,561,764|21.86%|
|105,955,845|1.29%|
|99,558,667|1.21%|
|80,787,462|0.98%|
|9,504,407|0.56%|
|36,733,250||
|2,132,101,395|25.90%|

（三）资产交割及验资情况
2014年 8月 5日，民族证券100%的股权已在中华人民共和国国家工商行政管理总局（以下简称“国家工商总局”）全部登记至方正证券名下。民族证券股东由政泉控股、乐山国资、东方集团、新产业投资、兵工财务五家法人变更为方正证券；同时，民族证券取得了国家工商总局换发的注册号为 100000000036655的《营业执照》。上述工商变更完成后，方正证券直接持有民族证券100%股权，民族证券成为方正证券的全资子公司。
2014年 8月 5日，天健会计师事务所对上市公司本次发行股份购买资产事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验[2014]2-16号）。根据该验资报告，截至 2014年 8月 5日止，方正证券已收到政泉控股等 5个特定投资者投入的价值为1,298,449.75万元人民币的民族证券100%的股权，其中2,132,101,395元人民币计入实收资本，增资完成后方正证券注册资本变更为 8,232,101,395元人民币。
（四）新增发行股份登记情况
本公司向政泉控股、乐山国资、东方集团、新产业投资、兵工财务等5家交
易对方非公开发行的 2,132,101,395股股份已于 2014年 8月 8日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
二、本次发行结果集发行对象的基本概况
（一）发行结果
本次非公开发行的最终结果如下表所示：
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|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|政泉控股|1,799,561,764|
|乐山国资|105,955,845|
|东方集团|99,558,667|
|新产业投资|80,787,462|
|兵工财务|9,504,407|
||36,733,250|

（二）发行对象的基本情况
本次上市公司发行股份购买资产涉及的新增发行股票的发行对象为民族证券全体股东。截至股权交割日，民族证券共有5家法人股东，分别为：政泉控股、乐山国资、东方集团、新产业投资、兵工财务，基本情况如下：
1、北京政泉控股有限公司的基本情况
公司名称：北京政泉控股有限公司
法定代表人：贾鑫
注册资本：34亿元
注册地址：北京市朝阳区大屯里317号
主要办公地点：北京市朝阳区大屯里317号
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2002年1月8日
营业执照注册号：110000003499108
税务登记证号：110105733468794
组织机构代码：73346879-4
经营范围：项目投资；房地产开发；销售自行开发后的商品房；机动车公共停车场服务；投资管理；经济信息咨询；组织文化交流活动（演出除外）；会议服务；承办展览展示活动；电脑动画设计；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
2、乐山市国有资产经营有限公司的基本情况
公司名称：乐山市国有资产经营有限公司
法定代表人：曾毅
注册资本：30亿元
注册地址：四川省乐山市市中区嘉州大道258号
主要办公地点：四川省乐山市市中区嘉州大道258号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立时间：1996年3月18日
营业执照注册号：511100000017192
税务登记证号： 511102206964497
组织机构代码：20696449-7
经营范围：在授权范围内以独资、控股、参股方式从事资产经营活动。
3、东方集团股份有限公司的基本情况
公司名称：东方集团股份有限公司
法定代表人：张宏伟
注册资本：166,680.5374万元
注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区红旗大街240号
主要办公地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区花园街235号
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立时间：1989年8月16日
营业执照注册号：230000100005255
税务登记证号： 230198126965908
组织机构代码：12696590-8
经营范围：许可经营项目：粮食收购。货物（或技术）进出口（国家禁止的项目除外，国营贸易或国家限制项目取得授权或许可后方可经营）。对外经济技术合作，对外工程承包，职业中介；物业管理；经销建筑轻工材料，家具，家居装饰材料，建筑机械，五金交电，卫生洁具；生产、销售电接触材料产品，开发无银触头相关产品；粮食销售，水稻种植，优良种子培育、研发。
4、新产业投资股份有限公司的基本情况
公司名称：新产业投资股份有限公司
法定代表人：翁先定
注册资本：19亿元
注册地址：深圳市福田区振兴路3号建艺大厦17楼
主要办公地点：深圳市福田区民田路新华保险大厦16楼
公司类型：股份有限公司
成立时间：1993年8月16日
营业执照注册号：440301105156692
税务登记证号： 440300192240235
组织机构代码：19224023-5
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；工程咨询（凭工程咨询资质证书开展咨询业务）。
5、兵工财务有限责任公司的基本情况
公司名称：兵工财务有限责任公司
法定代表人：罗乾宜
注册资本：317,000万元
注册地址：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
主要办公地点：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：1997年6月4日
营业执照注册号：110000006278010
税务登记证号：110101100026734
组织机构代码：10002673-4
经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。一般经营项目：无。
三、本次发行前后上市公司前10名股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至 2014年7月 31日）
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|-|
|持股数量（股）|
|2,514,609,852|
|223,724,071|
|222,396,745|
|135,466,991|
|98,928,786|
|90,976,153|
|89,515,623|
|79,963,520|
|56,920,473|
|54,613,810|
|3,567,116,024|

（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至 2014年8月 8日）
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|-|
|持股数量（股）|
|2,514,609,852|
|1,799,591,164|
|223,724,071|
|222,396,745|
|135,216,991|
|105,955,845|
|99,558,667|
|98,928,786|
|90,976,153|
|89,515,623|
|5,380,473,897|

四、本次发行前后公司股本结构变动表（截至 2014年8月 11日）
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|-|-|
|变动前（股）|变动数（股）|
|-|2,132,101,395|
|6,100,000,000|-|
|6,100,000,000|2,132,101,395|

五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司业务和财务状况的影响
1、将进一步增强上市公司整体资本实力和盈利能力
截至 2013年年底，本公司各项财务指标均处于行业中上水平。民族证券通过多年的稳健经营，各项财务指标良好。本次发行股份购买资产交易完成后，本
公司整体资本实力将会得到进一步提升，部分资产规模指标将进入行业前列，具
体如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||民族证券|||||
|规模（亿元）|排名|项目|规模（亿元）|排名|项目|规模（亿元）|
|320.67|17|总资产|140.18|36|总资产|567.65|
|152.43|12|净资产|68.81|29|净资产|289.54|
|89.04|16|净资本|62.82|21|净资本|151.86|
|29.26|14|营业收入|10.40|45|营业收入|44.81|
|10.82|11|净利润|1.54|55|净利润|12.53|

注：1、方正证券、民族证券行业排名数据为证券业协会公布的2013年度排名数据；
2、重组完成后的方正证券相关数据主要为截至2013年12月31日备考财务报表的数据。
2、增加上市公司营业网点数量，进一步优化上市公司区域布局
经纪业务是本公司的主要收入来源之一。截至2014年3月31日，公司拥有144家证券营业部，主要分布在湖南、浙江两省，在营业部分布上存在一定的区域性。截至 2014年 3月 31日，民族证券拥有 51家证券营业部，在我国东北、西南地区具有较强的地域优势，尤其在鞍山、通化、乐山等多个地区确立了绝对竞争优势；同时覆盖北京、上海及省会城市等经济发达地区。因此，双方在营业部网点的区域分布上存在较强的互补性。通过本次交易，公司营业部总数量进一步增加、区域范围有所扩大、网点分布得到优化，更加有利于本公司的业务发展。
3、进一步促进上市公司各项业务的发展
自本次重组完成之日起，本公司将在相关监管要求的一定期限内逐步整合民族证券相关资产、业务及人员。随着后续业务整合逐步完成，将从经营规模、优势业务互补、客户资源、专业人才等各方面进一步促进公司各项业务的发展。本次重组前方正证券、民族证券相关业务指标的行业排名以及本次重组完成后上市公司主要业务指标的模拟排名情况如下表：
||||
|-|-|-|
||方正证券|民族证券|
|营业部数量|10|39|
|代理买卖证券业务净收入|15|37|
|承销、保荐及并购重组等财务顾问业务的净收入|27|未进入中位数|
|股票承销家数|31|35|
|债券承销家数|57|62|
|资产管理业务净收入|未进入中位数|32|
|融资融券余额|14|28|
|融资融券利息收入|13|25|

注：1、营业部数量、融资融券余额排名为截至2013年12月31日的数据，以上交所公告及同花顺查询的
数据为参照；
2、方正证券、民族证券各业务收入排名数据以证券业协会公布的2013年度排名及同花顺查询的数据为参照。
（二）本次发行对公司治理的影响
本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和证监会有关文件的要求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《执行委员会工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度，建立了完善的法人治理结构。
本次交易完成后，方正证券将根据内部治理规则及决策机制适时召开股东大会进行必要的董事会、监事会改选工作，但上述改选工作不会导致公司的法人治理结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。公司仍将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
六、中介机构核查意见及基本情况
（一）核查意见
1、独立财务顾问核查意见
公司本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司出具了《西南证券股份有限公司关于方正证券股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、法律顾问核查意见
公司本次交易的法律顾问北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于方正证券股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组实施结果的法律意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）中介机构基本情况
1、独立财务顾问
名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
注册地址：重庆市江北区桥北苑8号
电话：023-63786433
传真：023-63786477
财务顾问主办人：边标、魏鑫
财务顾问协办人：陈华伟
2、法律顾问
名称：北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
注册地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
电话：010-57763888
传真：010-57763777
经办律师：刘冬、荣姗姗
七、备查文件
1、《西南证券股份有限公司关于方正证券股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的独立财务顾问核查意见》；
2、《北京市天元律师事务所关于方正证券股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组实施结果的法律意见》；
3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
特此公告。
方正证券股份有限公司董事会
二○一四年八月十二日