证券代码：600727 股票简称：鲁北化工 上市地点：上海证券交易所山东鲁北化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
发行股份及支付现金 山东鲁北企业集团总公司
购买资产交易对方 杭州锦江集团有限公司
配套募集资金认购方 不超过十名特定投资者
二〇一九年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
目录
重大事项提示 ....................................................................................................... 9一、本次交易方案概述 .................................................................................................. 9二、标的资产的评估和作价情况 .................................................................................. 9三、本次交易对价支付情况 ........................................................................................ 10四、发行股份购买资产的定价方式及锁定期 ............................................................ 11五、发行股份募集配套资金 ........................................................................................ 12六、业绩补偿承诺安排 ................................................................................................ 13七、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排 ........................................................ 13八、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................ 13九、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 14十、本次交易不构成重组上市 .................................................................................... 14十一、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 14十二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 .................................... 16十三、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................... 16十四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ................................................ 25十五、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ............ 25十六、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 .......................................... 25十七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................................ 26十八、待补充披露的信息提示 .................................................................................... 27重大风险提示 ..................................................................................................... 28一、本次交易相关风险 ................................................................................................ 28二、标的公司经营风险 ................................................................................................ 29三、其他风险................................................................................................................ 30第一节本次交易概述 ....................................................................................... 32一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................ 32二、本次交易方案概述 ................................................................................................ 34三、标的资产与估值和作价情况 ................................................................................ 34
四、本次交易对价支付情况 ........................................................................................ 35五、本次交易的具体方案 ............................................................................................ 35六、业绩补偿承诺安排 ................................................................................................ 38七、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排 ........................................................ 39八、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................ 39九、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 39十、本次交易不构成重组上市 .................................................................................... 39十一、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 40十二、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ............................ 41十三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 .................................... 42第二节上市公司的基本情况 ........................................................................... 43一、公司基本情况简介 ................................................................................................ 43二、公司设立及历次股本变动情况 ............................................................................ 43三、上市公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................ 45四、上市公司最近三年控股权变动情况 .................................................................... 46五、控股股东及实际控制人情况 ................................................................................ 46六、上市公司主营业务发展情况 ................................................................................ 47七、公司最近三年的主要财务指标 ............................................................................ 47八、合法经营情况 ........................................................................................................ 48第三节交易对方的基本情况 ........................................................................... 50一、鲁北集团................................................................................................................ 50二、锦江集团................................................................................................................ 51第四节交易标的基本情况 ............................................................................... 52一、交易标的基本情况 ................................................................................................ 52二、标的公司的股权结构及控制关系 ........................................................................ 53三、标的公司主营业务情况 ........................................................................................ 54四、标的公司主要财务数据 ........................................................................................ 56五、标的公司下属企业基本情况 ................................................................................ 57第五节标的资产的预估情况 ........................................................................... 58
第六节非现金支付方式 ................................................................................... 59一、本次交易概况及交易作价 .................................................................................... 59二、本次交易对价支付方式 ........................................................................................ 59三、发行股份购买资产具体情况 ................................................................................ 60第七节募集配套资金情况 ............................................................................... 63一、募集配套资金概况 ................................................................................................ 63二、配套募集资金的发行价格及定价依据 ................................................................ 63三、配套募集资金的锁定期 ........................................................................................ 63四、募集配套资金的用途 ............................................................................................ 63五、募集配套资金的必要性 ........................................................................................ 64第八节风险因素 ............................................................................................... 65一、本次交易相关风险 ................................................................................................ 65二、标的公司经营风险 ................................................................................................ 66三、其他风险................................................................................................................ 67第九节其他重要事项 ....................................................................................... 68一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .................................................... 68二、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ................ 68三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 .............................................. 68四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ................................................ 69五、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 70六、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................ 70七、待补充披露的信息提示 ........................................................................................ 71第十节上市公司及全体董事声明 ................................................................... 72
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值及拟定价均尚未最终确定。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本部分所述的专业术语或简称与本预案“释义”中所定义的专业术语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向鲁北集团发行股份及支付现金收购其持有的金海钛业66%股权，拟向锦江集团发行股份及支付现金收购其持有的金海钛业34%股权。收购完成后，金海钛业成为上市公司的全资子公司。
上市公司拟向鲁北集团支付现金收购其持有的祥海钛业100%股权。收购完成后，祥海钛业成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及相关税费，上市公司拟通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过 54,900万元，配套募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即70,197,321股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的评估和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成。本次交易
标的资产评估基准日为 2019年 9月 30日，金海钛业100%股东权益预估值为 135,000万元至140,000万元。经交易各方友好协商，同意金海钛业100%股东权益交易价格暂定为138,000万元。
祥海钛业实收资本为 2,000万元，经初步协商，祥海钛业100%股东权益交易价格暂定为2,000万元。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
三、本次交易对价支付情况
（一）收购金海钛业对价支付方式
根据交易各方初步确认的交易价格，鲁北集团持有金海钛业66%股权对应价值为 91,080万元，锦江集团持有金海钛业34%股权对应价值为 46,920万元。经交易各方友好协商，鲁北化工拟向鲁北集团支付50%股份和50%现金，拟向锦江集团支付20%股份和80%现金。具体交易对价如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股份支付||||现金支付|交易对价|
|交易对方||||||||
|||股份数量（股）||金额（万元）||金额（万元）|（万元）|
||73,689,320||45,540.00||45,540.00|||
||15,184,466||9,384.00||37,536.00|||
||88,873,786||54,924.00||83,076.00|||

注：股份支付数量为本次股份支付交易对价除以每股价格计算得出。根据交易各方约定，拟支付数量不足1股的，上市公司免于支付。
（二）收购祥海钛业对价支付方式
根据交易各方初步确认的交易价格，鲁北集团持有祥海钛业100%股权对应
价值为2,000万元，全部由上市公司以现金支付。
四、发行股份购买资产的定价方式及锁定期
（一）发行股份购买资产的定价方式
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第八届董事会第五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|交易均价类型||均价|交易均价×90%|
||6.94|||
||6.86|||
||6.86|||

为平衡交易各方利益，满足交易各方诉求，经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%、前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。公司定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%、前120个交易日股票交易均价的90%均为6.18元/股，故本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为 6.18元/股。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，鲁北化工如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次交易中，鲁北化工董事会未设定对于本次发行股份购买资产的股份发行
价格的调整方案。
（二）股份锁定期安排
鲁北集团、锦江集团在本次交易中取得的上市公司股份，自发行完成日起 36个月内不得转让。本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
鲁北集团、锦江集团承诺：在本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，鲁北集团、锦江集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
五、发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及相关税费，上市公司拟通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过 54,900万元，配套募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即70,197,321股。
（一）配套募集资金的发行价格及定价依据
公司董事会未确定本次配套募集资金的发行对象及发行价格。本次募集资金的发行对象、发行价格将在本次重组取得中国证监会发行核准文件后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况，确定本次募集配套资金的发行对象及发行价格。
本次配套募集资金的发行对象数量、定价基准日、定价依据将根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规确定、实施。
（二）配套募集资金的锁定期
配套募集资金认购方取得的上市公司股票，其锁定期将根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》确定。本次募集配套资金
发行完成后，由于鲁北化工送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（三）募集配套资金的用途
本次募集配套资金全部用于支付本次交易对价及与本次交易相关的中介机构费用。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
六、业绩补偿承诺安排
目前，上市公司与交易各方尚未就业绩承诺及补偿方式进行约定。在本次重组涉及的审计、评估工作完成后，交易各方将根据相关规定对业绩承诺事项进行约定，并在重组报告书中予以披露。
七、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
自评估基准日至资产交割完成日为过渡期。交易各方约定，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因（不包括原股东增资）而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
八、本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，以本次交易标的公司未经审计的财务数据初步测算，标的公司最近一个会计年度期末的资产总额、资产净额及最近一个会计年度营业收入占上市公司 2018年度经审计的合并财务报表比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交
易构成重大资产重组。
本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易构成关联交易
本次交易对方为鲁北集团和锦江集团，其中，鲁北集团为上市公司控股股东，锦江集团持有鲁北集团35.60%股权。根据《企业会计准则》、《上市规则》等相关规定，鲁北集团、锦江集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
十、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，鲁北集团仍为上市公司控股股东，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
1、配套融资完成前的股权结构
根据交易各方初步确认的交易价格，在不考虑本次配套融资的情况下，鲁北化工本次发行股份数量为 88,873,786股。发行完成后，鲁北集团持有上市公司41.14%股权，仍为上市公司的控股股东。
发行完成后，上市公司股权结构具体如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东||股份数量||持股||股份数量|持股|
|||(股)||比例(%)||(股)|比例(%)|
||107,253,904||30.56%||180,943,224|||
||-||-||15,184,466|||

||||
|-|-|-|
|243,732,703|69.44%|243,732,703|
|350,986,607|100%|439,860,393|

2、配套融资完成后的股权结构
上市公司拟通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过 54,900万元，发行股份数量不超过 70,197,321股。以本次募集配套资金股份发行数量上限测算，发行完成后上市公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东||股份数量||持股||股份数量|持股|
|||(股)||比例(%)||(股)|比例(%)|
||107,253,904||30.56%||180,943,224|||
||-||-||15,184,466|||
||243,732,703||69.44%||243,732,703|||
||-||-||70,197,321|||
||350,986,607||100%||510,057,714|||

发行完成后，鲁北集团持有上市公司35.48%股权，仍为上市公司的控股股东，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。
（二）对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要包括化肥业务、水泥业务、盐业业务和甲烷氯化物业务。其中化肥业务主要为磷酸二铵和复合肥料的生产、销售；水泥业务主要为水泥产品的生产与销售；盐业业务主要为原盐、溴素的生产与销售；
甲烷氯化物业务主要为甲烷氯化物的生产与销售。标的公司金海钛业及祥海钛业主营业务为钛白粉系列产品的生产和销售。
通过本次交易，金海钛业及祥海钛业将成为鲁北化工全资子公司，上市公司的主营业务将在原有化肥业务、水泥业务、盐业业务和甲烷氯化物业务的基础上增加钛白粉业务，有助于发挥化工行业的协同效应，充分利用循环经济，上市公司通过对钛白粉行业的布局，将进一步提升上市公司的核心竞争力，增强持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产、收入规模均将显著提升，上市公司抗
风险能力进一步增强。
（三）对主要财务指标的影响
本次收购标的具有较强的盈利能力。本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模进一步扩大，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，抗风险能力将显著增强。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，上市公司将尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次重组预案已经获得上市公司第八届董事会第五次会议审议通过；
2、2019年11月13日，滨州市国资委已原则同意本次交易方案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次重组涉及的标的资产评估报告经有权国资部门备案；
2、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、滨州市国资委批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十三、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

1、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性上市公司
陈述或者重大遗漏。
2、本公司承诺及时提供本次重大资产重组相关信息，并保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人承诺就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向鲁北化工披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不上市公司董
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事、监事及
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或高级管理人
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查员
的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在鲁北化工拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交鲁北化工董事会，由鲁北化工董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权鲁北化工董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；鲁北化工董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
交易对方
1、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
（鲁北集 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
团、锦江集
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
团） 陈述或者重大遗漏。
2、本公司承诺及时向鲁北化工提供本次交易相关信息，并保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鲁北化工或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、本公司保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在鲁北化工拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交鲁北化工董事会，由鲁北化工董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权鲁北化工董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；鲁北化工董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
（二）关于无违法违规的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

本公司最近三年不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，不存在刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查、采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形，最近12个月内未受到证券交易所的公开上市公司 谴责，不存在重大失信行为。
截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
上市公司董
事、监事、2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券高级管理人监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，诚信
员
情况良好。
3、截至本承诺函出具之日，本人无从事内幕交易、操纵证券市场等违法活
动，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
4、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的相关情形，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近36个月内未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责。
如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本公司最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，诚信情况良好。
交易对方
3、截至本承诺函出具之日，本公司无从事内幕交易、操纵证券市场等违法（鲁北集
活动，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证团、锦江集
券监督管理委员会立案调查的情形；不存在任何尚未了结的或可预见的重大团）
诉讼、仲裁及重大行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
4、本公司最近 36个月内未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责。
如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，诚信情况良好。
3、截至本承诺函出具之日，本人无从事内幕交易、操纵证券市场等违法活交易对方
（鲁北集 动，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券团、锦江集监督管理委员会立案调查的情形；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉团）董监高
讼、仲裁及重大行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
4、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的相关情形，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近36个月内未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责。
如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，诚信情况良好。
3、截至本承诺函出具之日，本人无从事内幕交易、操纵证券市场等违法活锦江集团实
动，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券际控制人
监督管理委员会立案调查的情形；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
4、本人最近 36个月内未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近 12个月内未受到证券交易所的公开谴责。
如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
（三）避免同业竞争的承诺函
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|承诺主体|承诺内容|

本公司在作为鲁北化工股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与鲁北化工、金海钛业、祥海钛业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害鲁北化工、金海钛业、祥海钛业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本公司及本公司鲁北集团 控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到鲁北化工、金海钛业、祥海钛业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予鲁北化工、金海钛业、祥海钛业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与钛白粉相关的业务，未来亦不会新增与金海钛业、祥海钛业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务。如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者锦江集团 其他经济组织接触到金海钛业、祥海钛业业务范围内的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会优先让予金海钛业、祥海钛业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
织。
本公司未来不从事任何可能损害鲁北化工及其旗下子公司经济利益的活动。本公司将合法履行股东权利，不干涉鲁北化工及其旗下子公司的日常生产经营活动，确保上市公司独立运营。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
（四）规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

1、本公司将采取措施尽量减少并避免与鲁北化工、金海钛业、祥海钛业及其控股子公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与鲁北化工、金海钛业、祥海钛业签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
交易对方（鲁2、本公司将严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义北集团、锦江务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
集团） 3、本公司保证不通过关联交易损害鲁北化工其他股东的合法权益；
4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
5、本公司愿意承担由于违反上述承诺给鲁北化工、金海钛业、祥海钛业造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（五）股份锁定的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

1、本公司本次交易认购的全部鲁北化工股份自发行完成日起 36个月内不得转让不得进行转让或上市交易（以下简称“限售期”）。
若该限售期与届时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据届时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
交易对方
2、本次发行完成后，本公司由于鲁北化工送股、转增股本等事项增持的鲁（鲁北集
北化工股份，其锁定期亦遵守上述承诺。
团、锦江集
3、在本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低团）
于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
4、除上述承诺以外，本公司转让持有的鲁北化工股份，将遵守股份转让时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的其他相关规定。
如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
（六）所持股权合法合规且不存在代持的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

鲁北集团 1、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法对金海钛业、祥海钛业履行出资
义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响金海钛业、祥海钛业合法存续的情况；
2、本公司持有金海钛业、祥海钛业股权为真实意思表示，用于对金海钛业、祥海钛业进行增资或受让金海钛业、祥海钛业股权的资金来源合法；本公司为所持有之金海钛业、祥海钛业股权的真实权益持有人，该等股权权属清晰、完整。本公司所持有的金海钛业、祥海钛业股权不存在任何权属纠纷，也不存在涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在争议风险。
3、本公司持有的金海钛业、祥海钛业股权登记至鲁北化工名下之前始终保持上述状况；
4、本公司保证金海钛业、祥海钛业或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让金海钛业、祥海钛业股权的限制性条款；如有该等条款的，本公司将按照该等合同或协议的约定将金海钛业、祥海钛业股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意；
5、金海钛业、祥海钛业章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本公司转让所持金海钛业、祥海钛业股权的限制性条款。如有该等条款的，本公司将促使金海钛业、祥海钛业修改该等章程和内部管理制度文件；
6、若违反上述承诺，本公司将承担因此给鲁北化工造成的一切损失。
1、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法对金海钛业履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响金海钛业合法存续的情况；
2、本公司持有金海钛业股权为真实意思表示，用于对金海钛业进行增资或受让金海钛业股权的资金来源合法；本公司为所持有之金海钛业股权的真实权益持有人，该等股权权属清晰、完整。本公司所持有的金海钛业股权不存在任何权属纠纷，也不存在涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在争议风险。
锦江集团 3、本公司持有的金海钛业股权登记至鲁北化工名下之前始终保持上述状况；
4、本公司保证金海钛业或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让金海钛业股权的限制性条款；如有该等条款的，本公司将按照该等合同或协议的约定将金海钛业股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意；
5、金海钛业章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本公司转让所持金海钛业股权的限制性条款。如有该等条款的，本公司将促使金海钛业修改该等章程和内部管理制度文件；
6、若违反上述承诺，本公司将承担因此给鲁北化工造成的一切损失。
（七）未泄露本次重大资产重组内幕、未从事内幕交易的承诺函
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|承诺主体|承诺内容|

1、自知悉本次交易事项之日起，本公司已按照相关规定，履行了内幕信息
知情人申报及登记，本公司未以任何方式向他人透露与本次交易相关的任何信息，本公司、本公司登记的内幕信息知情人及控制的机构未交易鲁北化工股票，未利用他人证券账户交易鲁北化工股票，亦未以任何方式告知他人交易鲁北化工股票。
上市公司 2、本公司不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
1、自知悉本次交易事项之日起，本人已按照相关规定，履行了内幕信息知情人申报及登记，本人未以任何方式向他人透露与本次交易相关的任何信息，本人、本人登记的内幕信息知情人及本人控制人的机构未交易鲁北化工股票，未利用他人证券账户交易鲁北化工股票，亦未以任何方式告知他人交上市公司董
易鲁北化工股票。
事、监事及
2、本人不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的高级管理人
情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作员
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
1、自知悉本次交易事项之日起，本公司已按照相关规定，履行了内幕信息知情人申报及登记，本公司未以任何方式向他人透露与本次交易相关的任何信息，本公司、本公司登记的内幕信息知情人及控制的机构未交易鲁北化工股票，未利用他人证券账户交易鲁北化工股票，亦未以任何方式告知他人交交易对方
易鲁北化工股票。
（鲁北集
2、本公司不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查团、锦江集
的情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会团）
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的承诺函
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|承诺主体|承诺内容|

1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
上市公司控2、本公司将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作股股东鲁北出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资集团
者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董
5、本人承诺上市公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补事、高级管
理人员 回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本人承诺函出具日起至鲁北化工本次交易完成日前，若中国证券监督管理委员会关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺人切实履行鲁北化工制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给鲁北化工或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对鲁北化工或者投资者的补偿责任。
（九）关于保障上市公司独立性的承诺函
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|承诺主体|承诺内容|

1、本次交易完成前，金海钛业、祥海钛业在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本公司及本公司控制的其他企业（如有）不存在混同，金海钛业、祥海钛业的业务、资产、人员、财务和机构独立。
2、本次交易完成后，本公司控制的其他企业（如有）将与鲁北化工在业务、鲁北集团 资产、人员、财务、机构方面完全分开，不从事任何影响鲁北化工业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害鲁北化工及其他股东的利益，切实保障鲁北化工在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。
如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本次交易完成前，金海钛业在业务、资产、人员、财务、机构等方面与
锦江集团 本公司及本公司控制的其他企业（如有）不存在混同，金海钛业的业务、资
产、人员、财务和机构独立。
2、本次交易完成后，本公司控制的其他企业（如有）将与鲁北化工在业务、资产、人员、财务、机构方面完全分开，不从事任何影响鲁北化工业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害鲁北化工及其他股东的利益，切实保障鲁北化工在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。
如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
十四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东鲁北集团已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。
十五、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东鲁北集团以及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
十六、上市公司最近 12个月重大资产购买或出售情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
截至本预案签署日，12个月内上市公司购买、出售资产的情况主要为收购广西田东锦亿科技有限公司51%股权（下称“该次交易”），具体情况如下：
（1）2018年 12月 5日，上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购广西田东锦亿科技有限公司的议案》，同年 12月 21日该议案经股东大会审议通过。该次交易于2018年12月25日完成工商变更登记手续，并于2019年1月17日完成了款项支付、资产核查等全部工作。
（2）该次交易中，广西田东锦亿科技有限公司主要从事甲烷氯化物的生产与销售，与本次交易标的的主营业务具有较大差异；广西田东锦亿科技有限公司
在该次交易前的控股股东为锦江集团，与本次交易标的不属于受同一交易方所有或者控制。
综上，在本次交易前 12个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
十七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开日前 15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过上海证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小
股东投票表决情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司聘请具有从事证券、期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
十八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产评估价值及最终交易价格均尚未最终确定。因此本预案中涉及的财务数据、预估值仅供投资者参考之用，最终方案及标的资产估值以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果以及交易各方另行签订的正式协议为准。
标的公司经审计的财务数据、经备案的资产评估结果以及明确的标的资产定价情况和具体交易方案将在重组报告书中进行披露。
重大风险提示
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应综合考虑下列各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需通过多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次方案再次召开董事会审议通过、获得公司股东大会审议通过、国有资产监督管理机构（或具有相关管理权限的国家出资企业）审批通过、中国证监会核准等，上述批准或核准为本次交易实施的先决条件。截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。上述审批事项能否完成以及完成的时间均存在不确定性。因此本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在公告前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，本次交易可能存在被暂停、中止或终止的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）审计、评估尚未完成的风险
书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产预估值及拟定价均尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露，因此，本次交易存在交易方案调整的风险。
二、标的公司经营风险
（一）行业周期波动风险
钛白粉行业为顺经济周期行业，其上游为钛精矿开采行业和硫酸生产行业，下游主要为涂料、塑料、造纸、油墨、化纤等。虽然钛白粉应用领域的广泛性在一定程度上有利于减轻行业周期性波动的影响，但是如果宏观经济或下游行业出现较大周期性波动，则可能会对钛白粉行业产生较大影响。在全球经济形势日趋复杂的背景下，宏观经济偶发性冲击和周期性波动均可能对钛白粉行业以及业内公司的业绩产生不利影响。
（二）现有及新增产能消化风险
本次交易标的资产金海钛业拥有年产超 10万吨的硫酸法钛白粉生产线，且另外一条年产 10万吨的硫酸法钛白粉生产线正在建设过程中，建设完成后其生产能力将位于国内前列；祥海钛业正在筹建年产6万吨氯化法钛白粉项目。若未来钛白粉行业竞争加剧，或是下游市场开拓不力，则存在现有及新增产能利用率下降，进而对标的公司的经营业绩造成不利影响的风险。
（三）主要原材料价格波动风险
钛精矿和硫酸是钛白粉生产所需主要原料，其成本占钛白粉生产成本比重较大。近年来，受国内外整体供求关系的影响，钛精矿价格频繁波动。尽管金海钛
业已建立稳定的原料采购渠道，确保原材料的供应，降低原材料价格波动的影响，但仍不排除金海钛业主要原材料价格大幅波动导致其经营业绩产生波动的可能。
（四）主要产品价格波动风险
金海钛业的主营业务为钛白粉的生产和销售，钛白粉的销售价格是影响公司利润水平的重要因素。钛白粉主要用于涂料（油漆）、塑料、造纸等几大领域，与国民经济息息相关。近年来，汽车、通讯、建筑、交通等领域的高速发展带动了钛白粉市场的需求。2016及2017年，国内钛白粉现价经历了高速上升期。自 2017年 5月后，钛白粉价格有所回落，近两年趋于稳定。若未来钛白粉价格出现大幅波动，则会对金海钛业的经营造成较大影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策背景：提升国有资产证券化率，加快国有资产高效整合
2017年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于创新政府配置资源方式的指导意见》，指导意见第十一条明确指出要求建立健全国有资本形态转换机制。坚持以管资本为主，以提高国有资本流动性为目标，积极推动经营性国有资产证券化。同年，中共山东省委、山东省人民政府于出台了《关于加快推动国有企业改革的十条意见》以加快推动山东国有企业改革，力争到 2020年山东省国有企业改革在重点领域和关键环节取得决定性成果，基本形成规范完善的现代企业制度、灵活高效的市场化经营机制、以管资本为主的国资监管体系、科学合理的国有资本布局结构，并对省属国有企业资产证券化率提出明确要求。
本次将鲁北集团的优质资产注入上市公司，可有效提升鲁北集团国有资产证券化率，符合党中央、国务院及山东省政府关于国有企业发展混合所有制改革的决策精神。
2、产业背景：钛白粉行业结构性调整中，规模效应与创新带动产业整体升级
钛白粉是仅次于合成氨和磷酸的第三大无机化学品，广泛应用于涂料、塑料、橡胶、油墨、化纤、造纸、化妆品等传统领域，且随着科技的发展，其应用已经扩展到新能源、环保、高端装备、医用等领域，应用前景广阔。中国的钛白粉工业经过多年发展，已成为钛白粉的生产大国和消费大国。2018年，中国钛白粉总产量达295.38万吨，同比增加2.94%，其中，金红石型钛白粉占比为77.61%，锐钛型为17.18%，非颜料级为5.21%。
近年来，在国家供给侧结构性改革、环保要求日益提高等背景下，规模大型化、环境清洁化成为了钛白粉行业的发展方向。首先，钛白粉行业不断整合，根
据国家化工行业生产力促进中心钛白分中心统计，截至2018年末，年产量达 10万吨以上的钛白粉企业共有 11家，总产量已超过 200万吨，占全国总产量的近70%，钛白粉行业产业集中度较为明显；其次，硫酸法钛白粉工艺的“废副”循环处理以及更为环保的氯化法钛白粉工艺成为钛白粉行业的转型方向。
（二）本次交易的目的
1、有效提升上市公司的持续盈利能力，实现国有资产保值增值
本次交易标的资产金海钛业拥有年产超 10万吨的硫酸法钛白粉生产线，且另外一条年产 10万吨的硫酸法钛白粉生产线正在建设过程中，建设完成后其生产能力将位于国内前列；祥海钛业正在筹建年产6万吨氯化法钛白粉项目，氯化法钛白粉具有工艺流程短、产品品质高、易于实现自动化、综合利用高、污染少等显著优势，属于国家鼓励类项目。随着国家供给侧结构性改革持续推进，钛白粉市场环境仍将稳定可期，为上市公司创造可观的经营业绩。
本次重组拟将金海钛业和祥海钛业等鲁北集团钛产业板块资产整体注入上市公司鲁北化工，可有效提升上市公司持续盈利能力，实现国有资产保值增值。
2、拓展上市公司产业布局，提升上市公司抗风险能力
公司是山东省较大的磷复肥、复合肥和水泥生产企业，拥有 30万吨磷铵、40万吨硫酸、60万吨水泥、100万吨复肥、0.25万吨溴素、100万吨原盐生产规模。公司本次交易标的金海钛业拥有成熟的硫酸法钛白粉生产装置，同时祥海钛业正在实施氯化法钛白粉在建项目，通过收购金海钛业及祥海钛业，可有效拓展公司化工板块产业布局，提升上市公司抗风险能力。
3、钛白粉的生产与公司业务具有协同效应，充分利用循环经济
公司长期致力于资源节约、循环利用、环境保护技术的应用，不断加大装置改造、产品研发、技术创新的力度，形成了具有技术优势和自身特色的石膏制硫酸联产水泥生产装置。公司还拥有钛白粉废酸、石油化工装置烷基化废硫酸资源化利用技术应用装置，不仅提高了石膏制硫酸联产水泥装置的经济效益，还实现了废弃物硫酸的资源化利用，同时避免了废酸的二次污染，减少了废酸的处理成
本。本次交易标的与上市公司可在多个生产环节实现资源循环再利用，贯彻了公司坚持发展循环经济、走可持续发展道路的经营理念。
二、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向鲁北集团发行股份及支付现金收购其持有的金海钛业66%股权，拟向锦江集团发行股份及支付现金收购其持有的金海钛业34%股权。收购完成后，金海钛业成为上市公司的全资子公司。
上市公司拟向鲁北集团支付现金收购其持有的祥海钛业100%股权。收购完成后，祥海钛业成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及相关税费，上市公司拟通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过 54,900万元，配套募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即70,197,321股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、标的资产与估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成。本次交易标的资产评估基准日为 2019年 9月 30日，金海钛业100%股东权益预估值为135,000万元至140,000万元。经交易各方友好协商，同意金海钛业100%股东权益交易价格暂定为138,000万元。
祥海钛业实收资本为 2,000万元，经初步协商，祥海钛业100%股东权益交易价格暂定为2,000万元。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
四、本次交易对价支付情况
（一）收购金海钛业对价支付方式
根据交易各方初步确认的交易价格，鲁北集团持有金海钛业66%股权对应价值为 91,080万元，锦江集团持有金海钛业34%股权对应价值为 46,920万元。经交易各方友好协商，鲁北化工拟向鲁北集团支付50%股份和50%现金，拟向锦江集团支付20%股份和80%现金。具体交易对价如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股份支付||||现金支付|交易对价|
|交易对方||||||||
|||股份数量（股）||金额（万元）||金额（万元）|（万元）|
||73,689,320||45,540.00||45,540.00|||
||15,184,466||9,384.00||37,536.00|||
||88,873,786||54,924.00||83,076.00|||

注：股份支付数量为本次股份支付交易对价除以每股价格计算得出。根据交易各方约定，拟支付数量不足1股的，上市公司免于支付。
（二）收购祥海钛业对价支付方式
根据交易各方初步确认的交易价格，鲁北集团持有祥海钛业100%股权对应价值为2,000万元，全部由上市公司以现金支付。
五、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产的情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民
币1.00元，上市地点为上交所。
2、发行股份购买资产对价及发行股份数量
公司发行股份购买资产涉及的交易标的为金海钛业。根据交易各方初步确认的交易价格，本次发行股份购买资产对应发行股份的数量合计为 88,873,786股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方||股权支付金额（万元）|股权支付数量（股）|
||45,540.00|||
||9,384.00|||
||54,924.00|||

本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。如最终交易价格较预估值发生变化，发行股份数量将相应调整。
3、发行股份购买资产的定价方式
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第八届董事会第五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|交易均价类型||均价|交易均价×90%|
||6.94|||
||6.86|||
||6.86|||

为平衡交易各方利益，满足交易各方诉求，经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%、前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。公司定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%、前120个交易日股票交易均价的90%均为6.18元/股，故本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为 6.18元/股。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，鲁北化工如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次交易中，鲁北化工董事会未设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。
4、股份锁定期安排
鲁北集团、锦江集团在本次交易中取得的上市公司股份，自发行完成日起 36个月内不得转让。本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
鲁北集团、锦江集团承诺：在本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，鲁北集团、锦江集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金概况
为支付本次交易的现金对价及相关税费，上市公司拟通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过 54,900万元，配套募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即70,197,321股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、配套募集资金的发行价格及定价依据
公司董事会未确定本次配套募集资金的发行对象及发行价格。本次募集资金的发行对象、发行价格将在本次重组取得中国证监会发行核准文件后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况，确定本次募集配套资金的发行对象及发行价格。
本次配套募集资金的发行对象数量、定价基准日、定价依据将根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规确定、实施。
3、配套募集资金的锁定期
配套募集资金认购方取得的上市公司股票，其锁定期将根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》确定。本次募集配套资金发行完成后，由于鲁北化工送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
4、募集配套资金的用途
本次募集配套资金全部用于支付本次交易对价及与本次交易相关的中介机构费用。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
六、业绩补偿承诺安排
目前，上市公司与交易各方尚未就业绩承诺及补偿方式进行约定。在本次重组涉及的审计、评估工作完成后，交易各方将根据相关规定对业绩承诺事项进行约定，并在重组报告书中予以披露。
七、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
自评估基准日至资产交割完成日为过渡期。交易各方约定，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因（不包括原股东增资）而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
八、本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，以本次交易标的公司未经审计的财务数据初步测算，标的公司最近一个会计年度期末的资产总额、资产净额及最近一个会计年度营业收入占上市公司 2018年度经审计的合并财务报表比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易构成关联交易
本次交易对方为鲁北集团和锦江集团，其中，鲁北集团为上市公司控股股东，锦江集团持有鲁北集团35.60%股权。根据《企业会计准则》、《上市规则》等相关规定，鲁北集团、锦江集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
十、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，鲁北集团仍为上市公司控股股东，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
1、配套融资完成前的股权结构
根据交易各方初步确认的交易价格，在不考虑本次配套融资的情况下，鲁北化工本次发行股份数量为 88,873,786股。发行完成后，鲁北集团持有上市公司41.14%股权，仍为上市公司的控股股东。
发行完成后，上市公司股权结构具体如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东||股份数量||持股||股份数量|持股|
|||(股)||比例(%)||(股)|比例(%)|
||107,253,904||30.56%||180,943,224|||
||-||-||15,184,466|||
||243,732,703||69.44%||243,732,703|||
||350,986,607||100%||439,860,393|||

2、配套融资完成后的股权结构
上市公司拟通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过 54,900万元，发行股份数量不超过 70,197,321股。以本次募集配套资金股份发行数量上限测算，发行完成后上市公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东||股份数量||持股||股份数量|持股|
|||(股)||比例(%)||(股)|比例(%)|
||107,253,904||30.56%||180,943,224|||
||-||-||15,184,466|||
||243,732,703||69.44%||243,732,703|||
||-||-||70,197,321|||
||350,986,607||100%||510,057,714|||

发行完成后，鲁北集团持有上市公司35.48%股权，仍为上市公司的控股股
东，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。
（二）对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要包括化肥业务、水泥业务、盐业业务和甲烷氯化物业务。其中化肥业务主要为磷酸二铵和复合肥料的生产、销售；水泥业务主要为水泥产品的生产与销售；盐业业务主要为原盐、溴素的生产与销售；
甲烷氯化物业务主要为甲烷氯化物的生产与销售。标的公司金海钛业及祥海钛业主营业务为钛白粉系列产品的生产和销售。
通过本次交易，金海钛业及祥海钛业将成为鲁北化工全资子公司，上市公司的主营业务将在原有化肥业务、水泥业务、盐业业务和甲烷氯化物业务的基础上增加钛白粉业务，有助于发挥化工行业的协同效应，充分利用循环经济，上市公司通过对钛白粉行业的布局，将进一步提升上市公司的核心竞争力，增强持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产、收入规模均将显著提升，上市公司抗风险能力进一步增强。
（三）对主要财务指标的影响
本次收购标的具有较强的盈利能力。本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模进一步扩大，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，抗风险能力将显著增强。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，上市公司将尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十二、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易实施前，上市公司总股本为 35,098.66万股，本次交易完成后，上市公司总股本将超过 40,000.00万股。在扣除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的10%。因此，根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，上市公司股权分布仍符合上市条件。
十三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次重组预案已经获得上市公司第八届董事会第五次会议审议通过；
2、2019年11月13日，滨州市国资委已原则同意本次交易方案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次重组涉及的标的资产评估报告经有权国资部门备案；
2、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、滨州市国资委批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节上市公司的基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 山东鲁北化工股份有限公司
英语名称 Shandong Lubei Chemical Co.,Ltd
股票上市地 上海证券交易所
证券简称及代码 鲁北化工（600727）
公司成立日期 1996年6月19日
公司上市日期 1996年7月2日
注册资本 35,098.6607万元
注册地址 山东省滨州市无棣县埕口镇
法定代表人 陈树常
董事会秘书 张金增
统一社会信用代码 913700007254238017
邮政编码 251909
电话 0543-6451265
传真 0543-6451265
公司网址 http://www.lubeichem.com
电子信箱 lubeichem@lubeichem.com
许可证批准范围内的氢氧化钠、磷酸、硫酸、工业溴、液氯、盐酸、次氯酸经营范围 钠溶液、氢气，水泥生产、销售；工业盐的生产销售；海水养殖；肥料的生产销售；废酸、工业石膏的处理；编织袋、内膜袋、阀口袋的生产销售。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）股份公司设立时的股权结构
1995年 11月 7日，经山东省人民政府鲁政字[1995]152号文件批准，本公司由鲁北集团作为独家发起人向社会公开募集设立，公司成立时经批准发行的普通股总数为10,000万股，向发起人鲁北集团发行7,000万股，占公司可发行普通股总数的70%。
1996年5月30日，经中国证监会证监发审字(1996)51号文复审通过，发行
方式经证监发字(1996)54号文批准，公司发行社会公众股3,000万股，其中内部职工股 300万股，首次公开发行完成后，本公司总股本为 10,000万股，其中控股股东鲁北集团持有7,000万股，持股比例为70%。经上交所上证上(96)字第046号文同意，公司社会公众股于1996年7月2日在上交所挂牌交易。
（二）公司首次公开发行并上市后的股本变动情况
1、1997年资本公积转增股本
1997年 1月 29日，公司 1997年（临时）股东大会表决通过了以 10,000万股为基础，按 10:10比例资本公积金转增股本的决议，本公司总股本由此增至20,000万股。
2、1998年增资配股
1998年4月13日，公司1997年年度股东大会决议通过1998年增资配股方案：以 1997年末股本 20,000万股为基数，按 10:3的比例向全体股东配售新股。
1998年8月，国有法人股以非现金资产认购 400万股，放弃其余3,800万股配股权，社会公众股股东以现金认购 1,800万股，共配售 2,200万股。经过配股，公司总股本增至22,200万股。
3、1999年利润分配送股
1999年5月12日，公司1998年年度股东大会通过了1998年年度利润分配方案：以 22,200万股为基数，按 10:5比例送股，本次送股于 1999年 5月 21日除权并上市流通。送股后，公司总股本变为 33,300万股。
4、2000年增资配股
2000年5月9日，公司1999年年度股东大会审议通过了公司董事会关于2000年增资配股方案：以1999年末股本33,300万股为基数，按 10:3的比例向全体股东配售新股。国有法人股可获配6,480万股，国有法人股股东鲁北集团以非货币实物资产认购其中 1,120万股；社会公众股可获配 3,510万股，以上合计此次实际配售股份总额为4,630万股。配股完成后，公司总股本变为37,930万股。
5、2006年股权分置改革及定向回购
2006年 7月，公司依据山东省国资委《关于山东鲁北化工股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函[2006]126号）进行了股权分置改革，公司非流通股股东向流通股股东按每 10股流通股获送 4股的比例送股，对价安排的股份总数为 6,084万股，非流通股股东的送出率是每 10股非流通股送出2.68股。上述股权分置改革实施方案实施的A股股权登记日为2006年 7月 19日。此外，经山东省人民政府(鲁政字[2006]104号)和国务院国有资产监督管理委员会(国资产权[2006]561号《)关于山东鲁北化工股份有限公司以股抵债有关问题的批复》批准，本公司决定以 6.14元每股的价格，定向回购鲁北集团持有的本公司国有法人股28,313,393股，并将该等股份注销。本次定向回购实施后，本公司的注册资本从379,300,000元减少至350,986,607元。经过股权分置改革，本公司股本变更为35,098.66万股，控股股东仍为鲁北集团。
6、公司股本情况及前十名股东持股情况
截至 2019年 11月 1日，公司股本总额为 35,098.66万股，前十大股东持股情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）|持股比例（%）|
||山东鲁北企业集团总公司||107,253,904|||
||浙商金汇信托股份有限公司－浙金·汇利45号证券投资集合资金信托计划||17,509,917|||
||山东省国有资产投资控股有限公司||17,472,392|||
||山东永道投资有限公司||8,482,134|||
||顾春芹||3,000,000|||
||杜东元||2,255,911|||
||刘强||1,670,440|||
||何淑明||1,313,200|||
||王建平||1,140,000|||
||李宏清||960,000|||
||||161,057,898|||

三、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、上市公司最近三年控股权变动情况
公司控股股东为山东鲁北企业集团总公司，实际控制人为无棣县人民政府。
最近三年，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变动。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|山东鲁北企业集团总公司|
|注册资本|169,630.8375万元|
|法定代表人|吕天宝|
|成立日期|1989年8月15日|
|经营范围|氧气、氮气、乙炔加工、零售(仅限水泥厂分公司经营)；复合肥料、编织袋加工、零售；水泥、建材、涂料、工业盐零售；化肥、铝土矿、钛矿、氢氧化铝、4A沸石、钛白粉、氧化铝、偏铝酸钠、聚合氯化铝批发、零售；热力供应；电力物资供应；售电及运行维护；煤炭销售；餐饮；住宿(仅限分支机构经营)；土木工程；建筑工程设计；备案范围内的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

截至本预案签署日，鲁北集团持有本公司 107,253,904股股份，持股比例为30.56%。
（二）实际控制人基本情况
公司实际控制人为无棣县人民政府，无棣县财政局代表无棣县人民政府履行国有出资人职责。
（三）公司与控股股东、实际控制人股权关系图
六、上市公司主营业务发展情况
鲁北化工的主营业务主要包括化肥业务、水泥业务、盐业业务和甲烷氯化物业务。其中化肥业务主要为磷酸二铵和复合肥料的生产、销售；水泥业务主要为水泥产品的生产与销售；盐业业务主要为原盐、溴素的生产与销售；甲烷氯化物业务主要为甲烷氯化物的生产与销售。最近三年，公司主营业务情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年度||||2017年度||||2016年度||
|项目||营业收入||||营业收入||||营业收入||
|||||占比||||占比|||占比|
|||（万元）||||（万元）||||（万元）||
||10,942.61||19.49%||8,908.41||17.27%||7,215.38|||
||5,081.81||9.05%||4,902.96||9.51%||4,416.98|||
||25,018.47||44.56%||26,273.87||50.94%||27,065.99|||
||11,811.67||21.04%||8,395.58||16.28%||5,937.62|||
||3,293.46||5.87%||3,099.09||6.01%||2,226.70|||
||56,148.02||100.00%||51,579.92||100.00%||46,862.67|||

七、公司最近三年的主要财务指标
公司最近三年一期的合并财务报表主要财务数据和财务指标情况如下（2016
年至2018年财务数据均已经审计，2019年1-9月财务数据未经审计）：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019.09.30||2018.12.31||2017.12.31|2016.12.31|
||196,749.65||188,754.89||147,091.15|||
||41,799.87||54,142.71||30,963.34|||
||154,949.78||134,612.17||116,127.81|||
||140,042.18||125,585.03||116,127.81|||

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-9月||2018年度||2017年度|2016年度|
||92,256.08||65,795.38||60,775.44|||
||22,643.85||11,262.44||8,806.69|||
||22,652.09||9,949.78||7,844.85|||
||20,112.75||9,407.48||7,844.85|||
||14,277.44||9,407.48||7,844.85|||

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-9月||2018年度||2017年度|2016年度|
||18,021.93||17,126.43||16,881.57|||
||-27,089.50||-7,675.80||3,292.74|||
||-1,091.59||-||-|||
||-10,159.17||9,450.62||20,174.30|||

八、合法经营情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节交易对方的基本情况
本次交易对方为金海钛业和祥海钛业的全体股东，分别为鲁北集团和锦江集团，具体情况如下：
一、鲁北集团
（一）鲁北集团基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|山东鲁北企业集团总公司|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|吕天宝|
|注册地址|无棣县埕口镇东侧|
|注册资本|169,630.8375万元|
|成立日期|1989-08-15|
|统一社会信用代码|91371623167071441Q|
|经营范围|氧气、氮气、乙炔加工、零售（仅限水泥厂分公司经营）；复合肥料、编织袋加工、零售；水泥、建材、涂料、工业盐零售；化肥、铝土矿、钛矿、氢氧化铝、4A沸石、钛白粉、氧化铝、偏铝酸钠、聚合氯化铝批发、零售；热力供应；电力物资供应；售电及运行维护；煤炭销售；餐饮；住宿（仅限分支机构经营）；土木工程；建筑工程设计；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
二、锦江集团
（一）锦江集团基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州锦江集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|张建阳|
|注册地址|浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦20-22F|
|注册资本|99,000万元|
|成立日期|1993-03-17|
|统一社会信用代码|913301001437586872|
|经营范围|服务：实业投资，股权投资，接受企业委托从事资产管理，投资管理，投资咨询（除证券、期货），财务管理咨询，经济信息咨询，企业总部管理，企业管理咨询，电子商务技术、环卫一体化、城市生活垃圾发电、生物质发电、地热发电、餐厨垃圾处置、污泥处置、工业废水处置、危废（飞灰）处置、烟气治理、余热回收、建筑垃圾资源化、智能环卫系统的技术开发、技术咨询、成果转让，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理，清理服务，保洁服务，家政服务，承接环保工程、园林绿化工程与养护管理；房地产开发；货物、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；批发：煤炭（无储存）；批发、零售：百货，电线电缆，通信设备，建筑材料，装饰材料，五金交电，电子产品，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），金属材料，塑料制品，黄金制品，白银制品；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
第四节交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
本次交易标的为金海钛业、祥海钛业100%股权。
（一）金海钛业
公司名称 山东金海钛业资源科技有限公司
法定代表人 陈金国
注册资本 103,332.16万元
注册地址 无棣县埕口镇东
办公地址 无棣县埕口镇东
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2012年4月24日
统一社会信用代码 91371623595210022R
钛白粉、硫酸亚铁、纯水生产、销售；备案范围内的进出口业务(依经营范围
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）祥海钛业
公司名称 山东祥海钛资源科技有限公司
法定代表人 陈金国
注册资本 2,000万元
注册地址 滨州市无棣县埕口镇东侧
办公地址 滨州市无棣县埕口镇东侧
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016年2月17日
统一社会信用代码 91371623080869506X
钛白粉、钛钨粉、硫酸亚铁、纯水(不含化学危险品)生产销售(依法经营范围
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、标的公司的股权结构及控制关系
（一）金海钛业股权结构及控制关系
1、金海钛业股权结构
截至本预案签署日，金海钛业股权结构及控制关系见下图：
2、金海钛业的控股股东和实际控制人
截至本预案签署日，鲁北集团持有金海钛业66.00%股权，为金海钛业控股股东。
（二）祥海钛业股权结构及控制关系
1、祥海钛业股权结构
截至本预案签署日，祥海钛业股权结构及控制关系见下图：
2、祥海钛业的控股股东和实际控制人
截至本预案签署日，鲁北集团持有祥海钛业100.00%股权，为祥海钛业的控股股东。
三、标的公司主营业务情况
（一）金海钛业主营业务情况
1、主营业务概况
金海钛业主要从事金红石型及锐钛型钛白粉系列产品的生产和销售。
2、主要产品及服务
金海钛业主要产品为金红石型钛白粉系列产品及锐钛型钛白粉系列产品。
（1）金红石型钛白粉
金红石型钛白粉，即 R型钛白粉，其结合硫酸法金红石型钛白粉生产质量控制经验，采用硅、锆、铝等多元无机包膜及新型有机处理，粒径分布均匀适中，具有优异的白度、分散性、光泽度、遮盖力、耐候性等特性，产品适用于各种建筑涂料、工业漆、防腐漆、油墨、粉末涂料等行业。
（2）锐钛型钛白粉
锐钛型钛白粉，即 A型钛白粉，是一种优良的白色粉末颜料，具有良好的光散射能力，因而白度好，着色力高，遮盖力强，强同时具有较高的化学稳定性和较好的耐候性，无毒无味，对人体无刺激作用，产品广泛应用于许多工业领域，如涂料、塑料、造纸及油墨等。
3、主要经营模式
（1）采购模式
金海钛业采购模式为通过议价、招标等方式，比质比价、分批采购。金海钛业采购的原材料主要为钛精矿和硫酸。
（2）生产模式
金海钛业生产部门根据销售情况制定相应生产计划，逐步落实到日常生产制造中，并协调和督促生产计划的完成，同时对产品的生产过程、工艺纪律、卫生规范等执行情况进行监督管理，由各生产车间负责具体产品的生产流程管理，切
实做到管理的精细化。
（3）销售模式
金海钛业钛白粉的销售主要采取直销模式和经销模式。金海钛业拥有丰富的客户群体，在确保国内市场份额的同时重点开发国外市场，依靠自身品牌优势，扩大海外市场份额。
4、核心竞争力
（1）技术优势
在硫酸法钛白粉工艺中，按照酸解工艺不同，酸解方式分为连续酸解和间歇酸解，连续酸解是比较先进的酸解方式，国外的硫酸法钛白粉企业大多采用该方式，而目前国内钛白企业主要采取间歇式酸解。金海钛业采用先进的连续酸解方式，消除剧烈酸解主反应带来的安全隐患，确保员工有一个安全可靠的工作环境。
连续酸解是连续进料连续出料，生产均衡稳定，尾气排放均匀，便于收集和处理。
通过精确、稳定的控制酸解主反应的状态，使固相物颗粒均匀细小，溶解的更快更彻底，从而提高了酸解率以及硫酸氧钛溶液的稳定性，同时也提高了酸解的质量和产量。金海钛业水解工序采用外加晶种工艺，对水解率提高和工艺指标控制有较好的促进作用；水洗工序采用隔膜压滤机组，并通过水洗水套用方式使水耗达到国内先进水平等。
（2）成本优势
金海钛业位于山东省北部，紧邻黄骅港，坐落于渤海西南岸，毗邻港口使其在运费成本方面具有显著的优势。金海钛业主要产品的主要原材料之一为硫酸，而山东省的硫酸产量在全国名列前茅，这使得金海钛业拥有原材料的成本优势。
此外，金海钛业通过不断节能技改，原辅材及能源消耗水平逐年降低，具有较为明显的成本控制优势。
（3）品牌及市场优势
金海钛业经过数年的经营，在业内取得了良好的口碑和较高的知名度。金海钛业先后被评为“省级健康促进”企业、“市级守合同重信用”企业、“市级技术
中心”、石油和化工行业“绿色工厂”、国家“绿色工厂”，“金海”全国驰名商标也已顺利获得国家知识产权局商标局的批复。
（4）出口市场优势
金海钛业生产的钛白粉广泛应用于油漆、涂料、塑料、色母粒、橡胶等应用领域，通过积极与国内外大型贸易商及终端客户建立合作关系，先后打进世界知名的涂料油漆色母粒生产商，并与之达成长期合作共识，外贸业务不断稳步发展，目前已实现出口众多国家和地区，在客户中拥有良好的信誉。
（二）祥海钛业主营业务情况
祥海钛业正在建设年产6万吨氯化法钛白粉项目，氯化法钛白粉具有工艺流程短、产品品质高、易于实现自动化、综合利用高、污染少等显著优势，该项目属于国家鼓励类项目。
截至本预案签署日，祥海钛业氯化法生产线处于建设过程中，尚未投产。
四、标的公司主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成，因此本节所列相关财务数据均未经申报会计师审计。
（一）金海钛业主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019.9.30||2018.12.31|2017.12.31|
||154,046.22||149,923.73|||
||67,589.50||68,491.50|||
||221,635.72||218,415.23|||
||81,985.00||77,327.95|||
||11,915.12||20,216.33|||
||93,900.12||97,544.28|||
||127,735.60||120,870.95|||

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-9月||2018年度|2017年度|
||114,903.40||165,413.83|||
||8,551.23||13,001.44|||
||8,467.77||12,896.22|||
||6,350.83||9,600.66|||

（二）祥海钛业主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019.9.30||2018.12.31|2017.12.31|
||634.05||2,946.90|||
||2,817.06||782.76|||
||3,451.11||3,729.66|||
||2,120.91||2,130.89|||
||-||-|||
||2,120.91||2,130.89|||
||1,330.20||1,598.76|||

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-9月||2018年度|2017年度|
||-||-|||
||-265.60||-272.91|||
||-268.56||-277.02|||
||-268.56||-277.02|||

五、标的公司下属企业基本情况
截至本预案签署日，金海钛业、祥海钛业均不存在子公司或分公司。
第五节标的资产的预估情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成。本次交易标的资产评估基准日为 2019年 9月 30日，金海钛业100%股东权益预估值为135,000万元至140,000万元。经交易各方友好协商，同意金海钛业100%股东权益交易价格暂定为138,000万元。
祥海钛业实收资本为 2,000万元，经初步协商，祥海钛业100%股东权益交易价格暂定为2,000万元。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
第六节非现金支付方式
一、本次交易概况及交易作价
上市公司拟向鲁北集团发行股份及支付现金收购其持有的金海钛业66%股权，拟向锦江集团发行股份及支付现金收购其持有的金海钛业34%股权。收购完成后，金海钛业成为上市公司的全资子公司。
上市公司拟向鲁北集团支付现金收购其持有的祥海钛业100%股权。收购完成后，祥海钛业成为上市公司的全资子公司。
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成。本次交易标的资产评估基准日为 2019年 9月 30日，金海钛业100%股东权益预估值为135,000万元至140,000万元。经交易各方友好协商，同意金海钛业100%股东权益交易价格暂定为138,000万元。
祥海钛业实收资本为 2,000万元，经初步协商，祥海钛业100%股东权益交易价格暂定为2,000万元。
二、本次交易对价支付方式
（一）收购金海钛业对价支付方式
根据交易各方初步确认的交易价格，鲁北集团持有金海钛业66%股权对应价值为 91,080万元，锦江集团持有金海钛业34%股权对应价值为 46,920万元。经交易各方友好协商，鲁北化工拟向鲁北集团支付50%股份和50%现金，拟向锦江集团支付20%股份和80%现金。具体交易对价如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股份支付||||现金支付|交易对价|
|交易对方||||||||
|||股份数量（股）||金额（万元）||金额（万元）|（万元）|
||73,689,320||45,540.00||45,540.00|||
||15,184,466||9,384.00||37,536.00|||
||88,873,786||54,924.00||83,076.00|||

注：股份支付数量为本次股份支付交易对价除以每股价格计算得出。根据交易各方约定，
拟支付数量不足1股的，上市公司免于支付。
（二）收购祥海钛业对价支付方式
根据交易各方初步确认的交易价格，鲁北集团持有祥海钛业100%股权对应价值为2,000万元，全部由上市公司以现金支付。
三、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行股份购买资产对价及发行股份数量
公司发行股份购买资产涉及的交易标的为金海钛业。根据交易各方初步确认的交易价格，本次发行股份购买资产对应发行股份的数量合计为 88,873,786股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方||股权支付金额（万元）|股权支付数量（股）|
||45,540.00|||
||9,384.00|||
||54,924.00|||

本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。如最终交易价格较预估值发生变化，发行股份数量将相应调整。
（三）发行股份购买资产的定价方式
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第八届董事会第五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市
场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|交易均价类型||均价|交易均价×90%|
||6.94|||
||6.86|||
||6.86|||

为平衡交易各方利益，满足交易各方诉求，经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前60个交易日及前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为公司定价基准日前 60个交易日及前 120个交易日的股票交易均价的90%，即6.18元/股。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，鲁北化工如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次交易中，鲁北化工董事会未设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。
（四）股份锁定期安排
鲁北集团、锦江集团在本次交易中取得的上市公司股份，自发行完成日起 36个月内不得转让。本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
鲁北集团、锦江集团承诺：在本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续
20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行
价的，鲁北集团、锦江集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
第七节募集配套资金情况
一、募集配套资金概况
为支付本次交易的现金对价及相关税费，上市公司拟通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过 54,900万元，配套募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即70,197,321股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、配套募集资金的发行价格及定价依据
公司董事会未确定本次配套募集资金的发行对象及发行价格。本次募集资金的发行对象、发行价格将在本次重组取得中国证监会发行核准文件后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况，确定本次募集配套资金的发行对象及发行价格。
本次配套募集资金的发行对象数量、定价基准日、定价依据将根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规确定、实施。
三、配套募集资金的锁定期
配套募集资金认购方取得的上市公司股票，其锁定期将根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》确定。本次募集配套资金发行完成后，由于鲁北化工送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
四、募集配套资金的用途
本次募集配套资金全部用于支付本次交易对价及与本次交易相关的中介机构费用。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
五、募集配套资金的必要性
由于本次交易所需支付现金对价处于较高水平，若全部由上市公司自筹，将对上市公司产生较大资金压力，改变公司资本结构，资产负债率将出现大幅上升，增加财务风险和未来经营风险，同时增加本次交易方案的不确定性。
因此，公司拟采用非公开发行股票方式募集配套资金。
第八节风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需通过多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次方案再次召开董事会审议通过、获得公司股东大会审议通过、国有资产监督管理机构（或具有相关管理权限的国家出资企业）审批通过、中国证监会核准等，上述批准或核准为本次交易实施的先决条件。截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。上述审批事项能否完成以及完成的时间均存在不确定性。因此本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在公告前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，本次交易可能存在被暂停、中止或终止的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、标的资产最终交易价格等将在资产重组报告
书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产预估值及拟定价均尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露，因此，本次交易存在交易方案调整的风险。
二、标的公司经营风险
（一）行业周期波动风险
钛白粉行业为顺经济周期行业，其上游为钛精矿开采行业和硫酸生产行业，下游主要为涂料、塑料、造纸、油墨、化纤等。虽然钛白粉应用领域的广泛性在一定程度上有利于减轻行业周期性波动的影响，但是如果宏观经济或下游行业出现较大周期性波动，则可能会对钛白粉行业产生较大影响。在全球经济形势日趋复杂的背景下，宏观经济偶发性冲击和周期性波动均可能对钛白粉行业以及业内公司的业绩产生不利影响。
（二）现有及新增产能消化风险
本次交易标的资产金海钛业拥有年产超 10万吨的硫酸法钛白粉生产线，且另外一条年产 10万吨的硫酸法钛白粉生产线正在建设过程中，建设完成后其生产能力将位于国内前列；祥海钛业正在筹建年产6万吨氯化法钛白粉项目。若未来钛白粉行业竞争加剧，或是下游市场开拓不力，则存在现有及新增产能利用率下降，进而对标的公司的经营业绩造成不利影响的风险。
（三）主要原材料价格波动风险
钛精矿和硫酸是钛白粉生产所需主要原料，其成本占钛白粉生产成本比重较大。近年来，受国内外整体供求关系的影响，钛精矿价格频繁波动。尽管金海钛业已建立稳定的原料采购渠道，确保原材料的供应，降低原材料价格波动的影响，但仍不排除金海钛业主要原材料价格大幅波动导致其经营业绩产生波动的可能。
（四）主要产品价格波动风险
金海钛业的主营业务为钛白粉的生产和销售，钛白粉的销售价格是影响公司利润水平的重要因素。钛白粉主要用于涂料（油漆）、塑料、造纸等几大领域，与国民经济息息相关。近年来，汽车、通讯、建筑、交通等领域的高速发展带动了钛白粉市场的需求。2016及2017年，国内钛白粉现价经历了高速上升期。自 2017年 5月后，钛白粉价格有所回落，近两年趋于稳定。若未来钛白粉价格出现大幅波动，则会对金海钛业的经营造成较大影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第九节其他重要事项
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东鲁北集团已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。
二、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东鲁北集团以及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
三、上市公司最近 12个月重大资产购买或出售情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
根据《证券期货法律适用意见第11号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在 12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》的规定：在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
截至本预案签署日，12个月内上市公司购买、出售资产的情况主要为收购广西田东锦亿科技有限公司51%股权（下称“该次交易”），具体情况如下：
（1）2018年 12月 5日，上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购广西田东锦亿科技有限公司的议案》，同年 12月 21日该议案经股东
大会审议通过。该次交易于2018年12月25日完成工商变更登记手续，并于2019年1月17日完成了款项支付、资产核查等全部工作。
（2）该次交易中，广西田东锦亿科技有限公司主要从事甲烷氯化物的生产与销售，与本次交易标的的主营业务具有较大差异；广西田东锦亿科技有限公司在该次交易前的控股股东为锦江集团，与本次交易标的不属于受同一交易方所有或者控制。
综上，在本次交易前 12个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
上市公司于 2019年 11月 4日停牌，停牌前 20个交易日鲁北化工股价上涨2.58%，同期上证综指（000001.SH）和上证工业指数（000004.SH）分别上涨0.89%和-0.59%，剔除同期上证综指和上证工业指数上涨的影响，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。
综上，在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，鲁北化工股票在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
五、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于重大资产重组股票交易的暂行规定》第十三条规定，交易主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
根据自查，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等
规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开日前 15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过上海证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司拟聘请具有从事证券、期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产评估价值及最终交易价格均尚未最终确定。因此本预案中涉及的财务数据、预估值仅供投资者参考之用，最终方案及标的资产估值以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果以及交易各方另行签订的正式协议为准。
标的公司经审计的财务数据、经备案的资产评估结果以及明确的标的资产定价情况和具体交易方案将在重组报告书中进行披露。
第十节上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所属事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
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陈树常 王树才 马文举
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张金增 王玉国 刘玉芬
山东鲁北化工股份有限公司2019年11月15日
（此页无正文，为《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》之盖章页）
山东鲁北化工股份有限公司2019年11月15日