关于广东雪莱特光电科技股份有限公司
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
大成（证）字【2015】第110-3号
北京大成律师事务所
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北京大成律师事务所 法律意见书关于广东雪莱特光电科技股份有限公司
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
大成（证）字【2015】第110-3号致：广东雪莱特光电科技股份有限公司
北京大成律师事务所接受广东雪莱特光电科技股份有限公司的委托，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票之相关事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行有关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。
2、本所律师已遵循勤勉尽责原则，对本次回购注销的合法合规性及信息披露文件的真实性、完整性等进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
北京大成律师事务所 法律意见书论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
7、本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
北京大成律师事务所 法律意见书在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|雪莱特、公司|指|广东雪莱特光电科技股份有限公司|
|《限制性股票激励计划（草案）》|指|《广东雪莱特光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|本次回购注销|指|公司本次回购注销未达到第二个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票|
|激励对象|指|按照《限制性股票激励计划（草案）》规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及其他员工|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|限制性股票|指|公司根据《限制性股票激励计划（草案）》规定的条件，授予激励对象的一定数量公司股票|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股权激励管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《中小企业板信息披露业务备忘录第9号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励限制性股票的取得与授予》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|北京大成律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京大成律师事务所 法律意见书一、本次回购注销
(一)本次回购注销的基本情况
1、本次回购注销的原因及数量
（1）公司业绩未达到解锁条件
经本所律师核查，根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票的解锁条件中，第二次解锁需满足的公司层面绩效考核目标为“以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于500%。”（“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。）
根据《广东雪莱特光电科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2017]003674号），2016年，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为34,981,024.23元；根据《广东雪莱特光电科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2015]003795号），2014年，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,193,436.54元。以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率为280.5%，低于500%，未达到公司层面业绩考核目标，不满足解锁条件。故公司应将第二期即获授限制性股票总数的30%（186.0750万股，不含激励对象离职回购注销数量）进行回购注销。
（2）激励对象离职
经本所律师核查，公司限制性股票激励计划中激励对象仇涛因个人原因离职。
根据《限制性股票激励计划（草案）》第十二条“本股权激励计划的变更、终止”的规定：“激励对象在获授限制性股票解锁之后离职的，激励对象应当将其因获授股票流通所得的全部收益返还给公司，并由公司回购注销激励对象获授的尚未解锁的限制性股票。”激励对象仇涛离职前其获授的限制性股票已完成第一次解锁，故公司将按规定收回其因获授股票流通所得的全部收益，并回购注销其获授但尚未解锁的1.35万股限制性股票。
综上，公司本次回购注销的限制性股票数量为187.4250万股，占本次限制性
股票激励计划总股份的29.33%，占公司总股本的0.51%。
北京大成律师事务所 法律意见书2、本次回购注销的价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》第十三条“回购注销或调整的原则”的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但本激励计划有另行规定或需对回购价格进行调整的除外。若公司发生资本公积金转增股本、派息、股份拆细、配股或缩股等事项,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司于2015年5月29日向激励对象授予限制性股票的价格为4.71元/股；公司于2016年5月6日实施完毕的2015年年度权益分派方案为：以公司总股本367,159,836股为基数，向全体股东每10股派0.70元人民币现金（含税）。基于本次股权激励计划中激励对象因获授但尚未解锁的限制性股票取得的2015年年度现金分红目前未实际派发给本人而是暂由公司代管，拟作为应付股利在解锁时支付；若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格将不因派息进行调整，即本次回购价格为4.71元/股，此次应予以回购注销的限制性股票对应的2015年年度现金分红公司亦不再派发给本人。
(二)本次回购注销已履行的程序
1、2015年5月25日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，授权董事会决定股权激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、终止公司限制性股票激励计划等。
2、2017年3月29日，公司召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销未达到第二个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共
计187.4250万股，回购价格为4.71元/股。
北京大成律师事务所 法律意见书二个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销该部分股份。
4、2017年3月29日，公司独立董事对《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》发表了独立意见：由于公司2016年度净利润指标未达到限制性股票激励计划对年度业绩的要求，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件未达成，激励对象持有的已获授的限制性股票30%部分未达到解锁条件，第二期失效。同时，公司原激励对象仇涛因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司应将上述已不符合解锁及激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定。一致同意对此部分股份按照公司《限制性股票激励计划（草案）》中相关回购条款的规定实施回购注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号》以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的授权和批准；公司已就本次回购注销依法履行了现阶段必要的程序，符合《股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本肆份，副本若干份，具有同等法律效力。
北京大成律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广东雪莱特光电科技股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》签署页）
北京大成律师事务所
授权代表： 经办律师：
王隽 修瑞
经办律师：
黄靓
二○一七年三月三十日