浙商证券股份有限公司及
民生证券股份有限公司
关于
江苏丰东热技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十一月
独立财务顾问声明
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）、民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）受江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“丰东股份”）委托，担任丰东股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。浙商证券、民生证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。浙商证券、民生证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、独立财务顾问浙商证券、民生证券依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、独立财务顾问浙商证券、民生证券已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对丰东股份本次交易的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供丰东股份本次交易之目的使用，不得用作其他任何用途。独立财务顾问浙商证券、民生证券根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对丰东股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，独立财务顾问浙商证券、民生证券不承担任何责任。独立财务顾问浙商证券、民生证券提请投资者认真阅读丰东股份发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
独立财务顾问声明 .................................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................................................ 3第一节本次交易方案概述 ............................................................................................... 4一、本次交易方案 ............................................................................................................. 4二、本次发行股份具体情况 ............................................................................................. 5第二节本次交易实施情况的核查 ........................................................................................ 10一、本次交易的决策和审批程序 ................................................................................... 10二、本次交易的实施情况 ............................................................................................... 11三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................... 15四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ............................................................... 15五、交易实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 ...................................... 15六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................... 15七、后续事项 ................................................................................................................... 16八、独立财务顾问的结论性意见 ................................................................................... 17
释 义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
简称 释义
丰东股份/上市公司 江苏丰东热技术股份有限公司（002530.SZ）
控股股东/东润投资 盐城市大丰东润投资管理有限公司
交易标的/标的公司/方欣科技方欣科技有限公司
浙商证券 浙商证券股份有限公司
民生证券 民生证券股份有限公司
本次交易 丰东股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
北京众诚 北京众诚方圆投资中心（有限合伙）
深圳金蝶 深圳市金蝶软件配套用品有限公司
苏州松禾 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）
广州西域 广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）
徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、交易对方
曹锋、邓国庭
交易标的/标的资产 方欣科技100%股权
民生方欣1号计划 民生方欣1号集合资产管理计划
配套资金认购方 朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵、徐锦宏
定价基准日 丰东股份第三届董事会第十二次会议决议公告之日
交割日 交易对方将标的资产过户至丰东股份名下之日
自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当过渡期间
日）止的期间
证监会 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 深圳证券交易所
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资重组管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》（证中国证券监督管理委员会令《发行管理办法》
第30号）
第一节本次交易方案概述
一、本次交易方案
丰东股份拟向徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭共8名交易对方以发行股份的方式收购方欣科技100%股权，并向朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏等5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，丰东股份将直接持有方欣科技100%股权。本次发行股份购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易丰东股份拟支付交易对价180,000万元，全部以发行股份的方式支付，发行价格为12.13元/股，按本次交易标的资产作价180,000万元测算，发行股份数为148,392,413股。
各交易对方的交易对价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||出资（万元）|持股比例（%）|交易对价（万元）|
|徐正军|3,175.00|54.00|97,193.88|
|王金根|1,350.00|22.96|41,326.53|
|北京众诚|409.40|6.96|12,532.65|
|深圳金蝶|250.00|4.25|7,653.06|
|苏州松禾|235.30|4.00|7,203.06|
|广州西域|235.30|4.00|7,203.06|
|曹锋|150.00|2.55|4,591.84|

|||||
|-|-|-|-|
||出资（万元）|持股比例（%）|交易对价（万元）|
|邓国庭|75.00|1.28|2,295.92|
||5,880.00|100.00|180,000.00|

注：徐正军的配偶与王金根的配偶为姐妹关系，徐正军与王金根为连襟关系。
（二）募集配套资金
丰东股份拟向朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏共5名特定对象发行股份募集配套资金不超过120,000万元，配套募集资金不超过本次交易总额的100%。
本次向特定对象募集配套资金，主要用于智慧财税服务互联平台、企业大数据创新服务平台、补充标的公司流动资金及支付本次交易的相关税费。
本次募集配套资金采用锁价发行方式，具体情况如下：
|||
|-|-|
||认购股份数量（股）|
|朱文明|40,272,614|
|束昱辉|26,641,883|
|民生方欣1号计划|4,434,944|
|谢兵|2,727,385|
|徐锦宏|272,614|
||74,349,440|

本次发行股份购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为：徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为：朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏。
（三）发行方式
本次发行采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次丰东股份发行股份购买资产的发行价格确定为董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即12.13元/股，该发行价格已取得丰东股份股东大会批准。
2、发行股份募集配套资金
本次配套融资的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.14元/股，该发行价格已取得丰东股份股东大会批准。
上述交易价格符合《上市公司发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
3、发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。按照标的资产交易价格180,000万元及上述公式计算，本次丰东股份购买资产发行股份数量为 148,392,413股。上述发行股份数量已取得丰东股份股东大会批准。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金120,000万元，以16.14元/股的发行价格计算，拟向朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏发行74,349,440股。最终的发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
3、发行股份数量的调整
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
（六）过渡期间损益的归属
1、过渡期内，标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产（不含因标的公司增资引起的净资产增加），由上市公司享有；标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由各交易对方按其于本次重组前持有标的公司的股权比例向上市公司补偿。
2、上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司过渡期的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司过渡期损益情况的依据。如专项审计结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在过渡期损益报告出具之日起三十（30）日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分
向上市公司进行补偿。
3、本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。本次交易完成后，标的公司截止 2015年 12月 31日的累计未分配利润由上市公司享有。
（七）锁定期安排
1、发行股份购买资产
（1）股份锁定期
根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求，方欣科技原8名股东均承诺：自上市公司本次新股上市之日起算，交易对方通过本次重组所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月。
经上市公司及业绩承诺方友好协商，业绩承诺方保证，业绩承诺方通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次新股上市之日起算，分三期解锁，每期解锁日及可解锁股份数量如下：
①于标的公司2016年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿均实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：业绩承诺方取得的全部上市公司股份*10%－2016年度业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；
②于标的公司2017年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿均实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业绩承诺方取得的全部上市公司股份*35%－2016年度、2017年度业绩未完成应补偿的股份数合计－第一期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算；
③于标的公司2018年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿及减值测试补偿均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的数量为：业绩承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份－2016年度、2017年度及2018年度业绩未完成应补
偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计－第一期可解锁股份的数量－第二期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。
此外，北京众诚、苏州松禾、广州西域承诺：截至上市公司本次股份发行结束之日，若所持有标的公司股权的时间未满 12个月的，则其通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于 36个月。截至上市公司本次新股上市之日，上述交易对方所持有标的公司股权的时间已满12个月，其股份锁定期不得低于12个月。
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在前述解锁日方可按照相应条件办理锁定解除手续。
（2）股份锁定期汇总
||
|-|
|锁定期|
|12个月|
|12个月后|
|24个月后|
|36个月后|

2、发行股份募集配套资金
本次交易配套融资认购方朱文明、束昱辉、民生方欣1号集合资产管理计划、谢兵、徐锦宏所认购的股份自新股上市之日起 36个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）拟上市的证券交易所
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市交易。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策和审批程序
（一）上市公司的决策程序
上市公司第三届董事会第十二次会议和第三届董事会第十五次会议审议通过了本次交易相关议案，关联董事朱文明和向建华回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。
上市公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案，关联股东东润投资回避表决。
（二）标的公司的决策程序
2016年1月8日，北京众诚及其执行事务合伙人深圳前海恒瑞方圆投资管理有限公司、广州西域及其执行事务合伙人深圳前海西域洪昌创业投资基金管理有限公司、深圳金蝶、苏州松禾及其执行事务合伙人深圳市松禾资本管理合伙企业分别召开股东会或作出执行事务合伙人决议，同意将其持有的方欣科技股权转让给丰东股份。
2016年1月8日，方欣科技召开股东会，全体股东一致同意做出决议，同意丰东股份向徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭等 8名方欣科技原股东以发行股份的方式购买其合计持有的方欣科技100%的股权，交易作价180,000万元。
（三）证监会的审批情况
2016年7月29日，证监会上市公司并购重组委员会召开2016年第56次并购重组委工作会议，审核通过本次交易方案。
2016年10月13日，证监会下发《关于核准江苏丰东热技术股份有限公司向徐正军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2334号），核准了本次交
易。
经核查，独立财务顾问浙商证券、民生证券认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）相关资产过户情况
2016年10月20日，广州市工商行政管理局核发了《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市局）内变字[2016]第 01201610190337号），准予方欣科技进行企业类型、股东变更登记和章程备案，方欣科技股东变更为丰东股份。
2016年10月26日，方欣科技取得了广州市工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101708358833M）。
本次工商变更登记后，公司已取得方欣科技100%股权，方欣科技成为公司的全资子公司。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、缴款情况
2016年10月28日，本次发行启动文件报经中国证监会核准后，发行人和独立财务顾问向朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵、徐锦宏发出《缴款通知书》。截至 2016年11月1日，发行对象已分别将认购资金共计 1,199,999,961.60元缴付至主承销商指定的账户内。2016年 11月 2日，众华会计师事务（特殊普通合伙）所对上述认购资金实收情况进行了审验，并出具了众会字（2016）6120号《验资报告》。
2、发行对象基本情况
（1）朱文明
男，中国国籍，无境外居住权，1967年出生
住所：江苏省盐城市大丰区
（2）束昱辉
男，中国国籍，无境外居住权，1968年出生
住所：天津市武清区
（3）民生方欣1号集合资产管理计划
民生方欣1号计划由民生证券股份有限公司设立和管理，主要由方欣科技管理层及核心技术人员（业务骨干）参与认购。
管理人民生证券股份有限公司基本情况
企业性质：股份有限公司
法定代表人：余政
注册资本：458,060.7669万元
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层-18层
统一社会信用代码：9111000017000168XK
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务（有效期至2017年11月02日）。（保险兼业代理业务。（保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（4）谢兵
男，中国国籍，无境外居住权，1970年出生
住所：广东省湛江市霞山区
（5）徐锦宏
男，中国国籍，无境外居住权，1978年出生
住所：广州市白云区
3、发行对象与公司的关联关系
发行对象朱文明系公司的实际控制人及董事长，束昱辉通过公司控股股东盐城市大丰东润投资管理有限公司间接持有公司的股份比例超过5%，上述二人属于公司的关联方。除上述情形外，其他发行对象与上市公司不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的有关安排
上述发行对象最近一年与发行人无重大交易，亦无未来交易计划。
5、发行对象的合规性核查情况
（1）私募基金备案情况
发行对象朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏系自然人；民生方欣1号集合资产管理计划系由民生证券股份有限公司设立和管理，并主要由本次交易标的方欣科技股份有限公司管理层及核心技术人员（业务骨干）参与认购的资产管理计划。本次发行对象均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。
（2）资金来源情况
配套募集资金认购方朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏，及民生方欣1号集合资产管理计划的 38名认购人均出具承诺，确认其用于认购本次发行的股份的资金全部来源于自有资金或有合法处分权的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化或发行信托产品等方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品或信托融资产品。
民生证券作为本次民生方欣1号集合资产管理计划的设立人和管理人，承诺其拟设立并管理的民生方欣1号集合资产管理计划由委托人直接独立出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，不存在受他方委托代为认购丰东股份新增股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排认购丰东股份新增股份。
（三）验资情况
2016年11月3日，众华会计师事务（特殊普通合伙）对公司本次交易事宜进行了验资，并出具了众会字（2016）第6131号《验资报告》。根据该报告：“截至2016年11月2日止，方欣科技公司股东徐正军、王金根、北京众诚方圆投资中心（有限合伙）、深圳市金蝶软件配套用品有限公司、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、广州
西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）、曹锋及邓国庭分别将其持有的方欣科技有限公司54.00%、22.96%、6.96%、4.25%、4%、4%、2.55%及1.28%的股权过户给贵公司，且在广州市工商行政管理局完成了相关股权变更的工商登记手续，用于认购贵公司向其发行148,392,413股股票，认购价为12.13元/股。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2016]第0067053号评估报告，截至评估基准日2015年12月31日，方欣公司100%股权以收益法评估的评估值为人民币180,100万元。参照上述资产评估值，经交易双方协商，方欣公司100%股权的交易价格为180,000万元。贵公司向徐正军、王金根等8名股东发行148,392,413股公司股票。
截至2016年11月2日止，贵公司非公开发行人民币普通股74,349,440股新股用于募集本次发行股票购买资产的配套资金，分别由朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏以现金按16.14元/股认购，募集资金总额为人民币1,199,999,961.60元，扣除贵公司依据财务顾问协议应支付给浙商证券股份有限公司（以下简称浙商证券）的财务顾问费用人民币21,200,000.00元（含税）后，浙商证券已于2016年11月2日将募集资金 1,178,799,961.60元划入贵公司在江苏大丰农村商业银行开立的账号为3209820521010000040819的账户。
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，共增加股本金额为人民币222,741,853.00元，增加资本公积金额为人民币2,743,585,710.63元。（1）发行股份购买资产增加股本金额为人民币148,392,413.00元，增加资本公积金额为人民币1,651,607,587.00元。（2）配套募集资金非公开发行发生的直接相关的财务顾问费、律师费、会计师费等费用（不含税）共计33,672,397.97元。上述募集资金总额扣除各项发行费用（不含税）后的净额为1,166,327,563.63元，其中新增注册资本（股本）为人民币74,349,440.00元，增加资本公积金额为人民币1,091,978,123.63元。”
（四）新增股份登记情况
2016年11月8日，丰东股份就本次交易总计发行的222,741,853股人民币普通股（A股）股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2016年11月10日，本次交易新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记申请受理确认书》。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，独立财务顾问浙商证券、民生证券认为：上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，独立财务顾问浙商证券、民生证券认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管理人员的更换情况。
五、交易实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
经核查，独立财务顾问浙商证券、民生证券认为：在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
1、发行股份购买资产
2016年1月8日，上市公司与徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭等8名交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议书》。
2016年5月6日，上市公司与上述8名交易对方签订了《发行股份购买资产补充协议》。
2016年7月15日，上市公司与上述8名交易对方签订了《发行股份购买资产协议书之补充协议（二）》。
2、业绩补偿协议
2016年1月8日，上市公司与徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭等8名交易对方签订了《业绩补偿协议》。
2016年6月2日，上市公司与徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭等8名交易对方签订了《业绩补偿协议之补充协议》。
3、配套股份认购协议
2016年1月8日，丰东股份与朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏及民生证券股份有限公司（代表“民生方欣1号集合资产管理计划”）分别签署了《配套股份认购协议》。
2016年7月15日，丰东股份与朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》。
经核查，独立财务顾问浙商证券、民生证券认为：上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，独立财务顾问浙商证券、民生证券认为：截至本次核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、后续事项
交易对方与丰东股份已经完成标的资产交付与过户，标的公司已经完成相应的工商变更；本次交易的配套资金已募集完毕；丰东股份已就本次交易新增的股份办理了股份登记手续，并向深交所申请办理上述新增股份的上市手续。
上市公司尚须向盐城市工商局办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
经核查，独立财务顾问浙商证券、民生证券认为：后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
八、独立财务顾问的结论性意见
经核查，独立财务顾问浙商证券、民生证券认为：
丰东股份发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
上市公司发行股份募集配套资金的发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求；
本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金规模符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为丰东股份符合发行股份购买资产和募集配套资金及相关股份上市的基本条件，同意推荐丰东股份本次发行股票在深圳证券交易所上市。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司及民生证券股份有限公司关于江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陈 亮 郑 麒
法定代表人授权代表：
周 跃
浙商证券股份有限公司2016年11月18日
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司及民生证券股份有限公司关于江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陆文昶 罗路歆
民生证券股份有限公司2016年11月18日