德恒上海律师事务所
关于江苏捷捷微电子股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的
法律意见
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德恒上海律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见德恒上海律师事务所
关于江苏捷捷微电子股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的
法律意见
德恒02G20180019-00003号致：江苏捷捷微电子股份有限公司
江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于 2018年10月12日（星期五）召开。德恒上海律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派官昌罗律师、吴楠楠律师（以下简称“本所律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《江苏捷捷微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）公司第三届董事会第十次会议决议；
（三）公司第三届监事会第九次会议决议；
（四）公司独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
（五）公司于 2018年 9月 22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《江苏捷捷微电子股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知（已取消）》的公告；
德恒上海律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见（六）公司于 2018年 9月 25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《江苏捷捷微电子股份有限公司更正公告》；
（七）公司于 2018年 9月 25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《江苏捷捷微电子股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知（更新后）》的公告；
（八）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；
（九）公司本次会议股东表决情况凭证资料；
（十）本次会议其他会议文件。
本所律师得到如下保证：即公司已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实及准确性发表意见。
本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：
一、本次会议的召集及召开程序
（一）本次会议的召集
1.根据 2018年 9月 21日召开的公司第三届董事会第十次会议决议，公司董事会召集本次会议。
德恒上海律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见 2.公司董事会于2018年9月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《江苏捷捷微电子股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知（已取消）》的公告。
3.公司董事会于2018年9月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布《江苏捷捷微电子股份有限公司更正公告》。
4.公司董事会于2018年9月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《江苏捷捷微电子股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知（更新后）》的公告。
5.前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议召开地点、会议审议的事项及议案、会议登记方法、会议联系人及联系方式等。
本所律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（二）本次会议的召开
1.本次会议采用现场表决与网络投票的方式。
本次现场会议于 2018年 10月 12日（星期五）下午 14:00在江苏省南通市苏通科技产业园（井冈山路6号）捷捷半导体有限公司1楼会议室如期召开。
本次网络投票时间为2018年10月11日至2018年10月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 10月 12日 9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年10月11日15:00至2018年10月12日15:00期间的任意时间。
2.本次会议由董事长黄善兵先生主持，本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事、董事会秘书等签名。
3.本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。
德恒上海律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见本所律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次会议人员及会议召集人资格
（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共28人，代表有表决权的股份数为118,468,080股，占公司有表决权股份总数的65.9098%。其中： 1.出席现场会议的股东及股东代理人共20人，代表有表决权的股份数为
118,438,600股，占公司有表决权股份总数的65.8934%。
本所律师查验了出席现场会议股东的企业法人营业执照、居民身份证、证券账户卡、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。
2.根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议的网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共8人，代表有表决权的股份数为29,480股，占公司有表决权股份总数的0.0164%。
（二）公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员及本所律师、保荐机构代表人员列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
本所律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
三、本次会议的表决程序
（一）本次会议采取现场表决与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。
（二）本次会议按《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与本所律师共同负责进行计票、监票。
德恒上海律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。
本所律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。
四、本次会议的表决结果
结合现场会议投票结果以及深圳证券信息有限公司在网络投票结束后向公司提供的本次会议的网络投票结果，本次会议的投票结果如下：
1.审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意118,438,600股，占出席会议有效表决股份总数的99.9751%；
反对29,480股，占出席会议有效表决股份总数的0.0249%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意1,816,600股，占该等股
东有效表决权股份数的98.4031%；反对29,480股，占该等股东有效表决权股份数的1.5969%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
2.审议通过《关于<公司非公开发行A股股票方案>的议案》（逐项审议）
（1）发行种类和面值
表决结果：同意118,438,600股，占出席会议有效表决股份总数的99.9751%；
反对29,480股，占出席会议有效表决股份总数的0.0249%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意1,816,600股，占该等股
东有效表决权股份数的98.4031%；反对29,480股，占该等股东有效表决权股份数的1.5969%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
（2）发行方式和发行时间
表决结果：同意118,438,600股，占出席会议有效表决股份总数的99.9751%；
反对29,480股，占出席会议有效表决股份总数的0.0249%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
德恒上海律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意1,816,600股，占该等股东有效表决权股份数的98.4031%；反对29,480股，占该等股东有效表决权股份数的1.5969%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
（3）定价基准日
表决结果：同意118,438,600股，占出席会议有效表决股份总数的99.9751%；
反对29,480股，占出席会议有效表决股份总数的0.0249%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意1,816,600股，占该等股东有效表决权股份数的98.4031%；反对29,480股，占该等股东有效表决权股份数的1.5969%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
（4）发行对象及认购方式
表决结果：同意118,438,600股，占出席会议有效表决股份总数的99.9751%；
反对29,480股，占出席会议有效表决股份总数的0.0249%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意1,816,600股，占该等股东有效表决权股份数的98.4031%；反对29,480股，占该等股东有效表决权股份数的1.5969%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
（5）发行数量
表决结果：同意118,438,600股，占出席会议有效表决股份总数的99.9751%；
反对29,480股，占出席会议有效表决股份总数的0.0249%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意1,816,600股，占该等股东有效表决权股份数的98.4031%；反对29,480股，占该等股东有效表决权股份数的1.5969%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
（6）定价方式和发行价格
德恒上海律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见表决结果：同意118,438,600股，占出席会议有效表决股份总数的99.9751%；
反对29,480股，占出席会议有效表决股份总数的0.0249%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意1,816,600股，占该等股东有效表决权股份数的98.4031%；反对29,480股，占该等股东有效表决权股份数的1.5969%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
（7）限售期
表决结果：同意118,438,600股，占出席会议有效表决股份总数的99.9751%；
反对29,480股，占出席会议有效表决股份总数的0.0249%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意1,816,600股，占该等股东有效表决权股份数的98.4031%；反对29,480股，占该等股东有效表决权股份数的1.5969%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
（8）募集资金金额及用途
表决结果：同意118,438,600股，占出席会议有效表决股份总数的99.9751%；
反对29,480股，占出席会议有效表决股份总数的0.0249%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意1,816,600股，占该等股东有效表决权股份数的98.4031%；反对29,480股，占该等股东有效表决权股份数的1.5969%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
（9）上市公司滚存未分配利润的安排
表决结果：同意118,438,600股，占出席会议有效表决股份总数的99.9751%；
反对29,480股，占出席会议有效表决股份总数的0.0249%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意1,816,600股，占该等股东有效表决权股份数的98.4031%；反对29,480股，占该等股东有效表决权股份数的1.5969%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
德恒上海律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见（10）上市地点
表决结果：同意118,438,600股，占出席会议有效表决股份总数的99.9751%；
反对29,480股，占出席会议有效表决股份总数的0.0249%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意1,816,600股，占该等股东有效表决权股份数的98.4031%；反对29,480股，占该等股东有效表决权股份数的1.5969%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
（11）决议有效期
表决结果：同意118,438,600股，占出席会议有效表决股份总数的99.9751%；
反对29,480股，占出席会议有效表决股份总数的0.0249%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意1,816,600股，占该等股东有效表决权股份数的98.4031%；反对29,480股，占该等股东有效表决权股份数的1.5969%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
3.审议通过《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》
表决结果：同意118,438,600股，占出席会议有效表决股份总数的99.9751%；
反对29,480股，占出席会议有效表决股份总数的0.0249%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意1,816,600股，占该等股东有效表决权股份数的98.4031%；反对29,480股，占该等股东有效表决权股份数的1.5969%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
4.审议通过《关于<公司非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告>的议案》
表决结果：同意118,438,600股，占出席会议有效表决股份总数的99.9751%；
反对29,480股，占出席会议有效表决股份总数的0.0249%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
德恒上海律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意1,816,600股，占该等股东有效表决权股份数的98.4031%；反对29,480股，占该等股东有效表决权股份数的1.5969%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
5.审议通过《关于<公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
表决结果：同意118,438,600股，占出席会议有效表决股份总数的99.9751%；
反对29,480股，占出席会议有效表决股份总数的0.0249%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意1,816,600股，占该等股东有效表决权股份数的98.4031%；反对29,480股，占该等股东有效表决权股份数的1.5969%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
6.审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决结果：同意118,438,600股，占出席会议有效表决股份总数的99.9751%；
反对29,480股，占出席会议有效表决股份总数的0.0249%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意1,816,600股，占该等股东有效表决权股份数的98.4031%；反对29,480股，占该等股东有效表决权股份数的1.5969%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
7.审议通过《关于公司本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》
表决结果：同意118,438,600股，占出席会议有效表决股份总数的99.9751%；
反对29,480股，占出席会议有效表决股份总数的0.0249%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意1,816,600股，占该等股东有效表决权股份数的98.4031%；反对29,480股，占该等股东有效表决权股份数的1.5969%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
8.审议通过《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》
德恒上海律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见表决结果：同意118,438,600股，占出席会议有效表决股份总数的99.9751%；
反对29,480股，占出席会议有效表决股份总数的0.0249%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意1,816,600股，占该等股东有效表决权股份数的98.4031%；反对29,480股，占该等股东有效表决权股份数的1.5969%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
9.审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
表决结果：同意118,438,600股，占出席会议有效表决股份总数的99.9751%；
反对29,480股，占出席会议有效表决股份总数的0.0249%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意1,816,600股，占该等股东有效表决权股份数的98.4031%；反对29,480股，占该等股东有效表决权股份数的1.5969%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
10.审议通过《关于<公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划>的议案》表决结果：同意118,438,600股，占出席会议有效表决股份总数的99.9751%；
反对29,480股，占出席会议有效表决股份总数的0.0249%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意1,816,600股，占该等股东有效表决权股份数的98.4031%；反对29,480股，占该等股东有效表决权股份数的1.5969%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
11.审议通过《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》
表决结果：同意118,438,600股，占出席会议有效表决股份总数的99.9751%；
反对29,480股，占出席会议有效表决股份总数的0.0249%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
德恒上海律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意1,816,600股，占该等股东有效表决权股份数的98.4031%；反对29,480股，占该等股东有效表决权股份数的1.5969%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。
本所律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
本所律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
本法律意见一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）