东莞证券股份有限公司
关于天津瑞普生物技术股份有限公司
对外提供财务资助的核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）作为天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“瑞普生物”、“公司”）2015年度非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对瑞普生物对外提供财务资助的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、对外提供财务资助情况概述
财务资助对象：鹤壁市永达食品有限公司。
资金的主要用途和使用方式：归还对中国银行股份有限公司鹤壁分行的借款。
财务资助的金额：1,400万元。
财务资助的期限：自2018年1月10日起至2018年3月28日
提供财务资助的利率：按年利率7%计算。
资金来源：自有资金
本次财务资助的审批程序：经 2018年 3月 1日召开的公司第三届董事会第三十七次会议履行了补充审议程序，同意上述财务资助事项，独立董事就本次财务资助事项发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，本次提供财务资助的金额在董事会审议的权限范围内，未超过公司最近一期经审计净资产的10%，被资助对象鹤壁市永达食品有限公司最近一年经审计的资产负债率未超过70%，不需提交公司股东大会审议。
二、接受财务资助对象的基本情况
公司名称：鹤壁市永达食品有限公司
住所：淇县西环路南段西侧永达公司院内
法定代表人：冯永山
注册资本：叁亿伍仟万圆整
控股股东：河南省淇县永达食业有限公司
实际控制人：冯永山
成立日期：2001年9月29日
经营范围：速冻食品【速冻其他食品（速冻肉制品）】，肉制品（酱卤肉制品、熏煮香肠火腿制品）生产、销售；预包装食品兼散装食品批发；肉鸡屠宰销售；兽药（兽用生物制品除外）销售；种禽养殖、种蛋孵化、鸡苗生产、销售；
从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物或技术除外）；养殖专业技术服务；饲料销售***（以上项目，凡涉及许可经营的，凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）鹤壁永达与公司不存在关联关系。
接受财务资助对象最近一年及一期的财务指标：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|
|资产总额|679,052,825.96|494,829,392.88|
|负债总额|182,570,000.95|178,102,026.46|
|所有者权益|496,482,825.01|316,727,366.42|
|项目|2017年1-9月|2016年1-12月|
|营业收入|805,421,998.09|1,031,581,572.76|
|净利润|29,755,458.59|32,963,250.00|

注：2016年度财务数据已经河南天琳会计师事务所审计，2017年9月财务数据尚未经审计。
鹤壁永达 2016年 12月 31日的资产负债率为35.99%，净利润为 3,296.33万元，2017年 9月 30日的资产负债率为26.89%，净利润为 2,975.55万元，经营状况良好。
三、对外提供财务资助的原因和背景
鹤壁永达系公司的重要客户，公司与鹤壁永达通过长时间的战略合作关系，彼此已经形成深度信赖，相互扶持共同发展。为提高应收账款的回收效率，同时
提升公司与大客户的业务量，公司于 2016年 12月 15日召开第三届董事会第二
十一次临时会议，会议审议通过了为鹤壁永达提供不超过2,950万元（人民币，
下同）的融资性担保。2017年1月26日公司将保证金存于中国银行股份有限公司天津自由贸易试验区保税分行，并申请开具了两笔融资性保函，中国银行股份有限公司鹤壁分行收到保函后共向鹤壁永达提供了2,700万元专项贷款，其中第一笔1,400万元，第二笔1,300万元。
2018年1月10日，鹤壁永达对中国银行股份有限公司鹤壁分行的1,400万元借款已到期，为促进公司和鹤壁永达的进一步合作，同时为了避免因鹤壁永达未履行还款义务导致公司承担保证责任，公司决定向鹤壁永达提供短期借款以缓解鹤壁永达的资金还款压力。2018年1月10日，公司与鹤壁永达签署了《借款与业务合作协议》，以自有资金向鹤壁永达提供1400万元借款，年化利率7%，由鹤壁永达控股股东河南省淇县永达食业有限公司提供担保，协议约定借款期限为2018年1月10日至2018年1月30日。
在鹤壁永达上述借款到期前，公司积极催促对方还款。由于鹤壁永达资金紧张，在考虑双方业务合作的基础上，公司合理评估风险后，经双方协商，在鹤壁永达追加了额外担保以及鹤壁永达清偿前期借款利息的前提下，公司同意对鹤壁永达的借款延长期限，决定对《借款与业务合作协议》的借款期限进行补充约定。
公司于2018年2月11日与鹤壁永达签署了《借款与业务合作协议之补充协议》、《股票质押合同》及《连带责任保证合同》，约定借款期延长至 2018年3月28日，并增加了鹤壁永达将其所持有的新三板挂牌公司美基食品（831298） 3,500,000股股权质押给我公司及其实际控制人冯永山对此提供连带责任保证等担保事项。《补充协议》签署之前所产生的借款利息等费用，鹤壁永达已足额偿还，股份质押手续已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕。
四、风险防范措施
为维护上市公司利益，有效防范本次财务资助的违约风险，鹤壁永达控股股东河南省淇县永达食业有限公司、实际控制人冯永山为鹤壁永达对公司的债务提供连带责任保证担保，鹤壁永达将其持有河南永达美基食品股份有限公司的 350万股股票质押给本公司提供质押担保。
五、累计提供财务资助的金额
截至本核查意见出具日，除公司本次提供财务资助的情况外，公司不存在其他对外提供财务资助的情况。
六、公司承诺
公司承诺在本次对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，公司不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
七、公司审议决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2018年3月1日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》，全体董事认为目前鹤壁永达经营及财务状况稳定，资信情况良好，具有偿还债务的能力。此次提供财务资助有利于公司进一步拓展市场、开发客户，为公司正常经营的需要。河南省淇县永达食业有限公司、冯永山亦为此次财务资助事项提供连带责任保证担保，鹤壁永达为此次财务资助事项提供股票质押担保，故此次对外提供财务资助事项风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害上市公司的利益。
综上，同意此次对外提供财务资助事项。
（二）独立董事意见
公司本次为鹤壁永达提供1,400万元财务资助，借款利率不低于银行同期贷款基准利率，定价公允；在不影响公司正常经营的情况下，有利于巩固双方的战略合作伙伴关系，相互扶持共同发展。鹤壁永达、鹤壁永达控股股东、实际控制人已为公司本次财务资助提供了必要的担保措施，财务风险基本可控。
董事会补充审议公司对外提供财务资助事项符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，对外财务资助期间没有对公司及子公司的生产经营造成不利影响。
综上，同意公司此次对外提供财务资助事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司本次对外财务资助未在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期
间、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内以及将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内实施，不存在不得对外提供财务资助的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定。
（二）本次对外财务资助事项，公司未及时履行董事会审议程序及信息披露，但公司自查发现后，已召开第三届董事会第三十七次董事会进行了补充审议，独立董事发表了同意意见。
（三）本次对外财务资助事项，在借款协议约定的借款期限到期后，经双方协商签订了补充协议延长了借款期限，并追加了相应风险控制措施：鹤壁永达将其所持有的新三板挂牌公司美基食品（代码：831298）350万股股份质押给公司；
鹤壁永达实际控制人冯永山提供连带责任保证。
（四）公司在不影响正常经营的情况下，利用暂时闲置的自有资金，通过签订借款合同的方式对外提供财务资助，借款利率不低于银行同期贷款基准利率，有利于提高公司资金利用效率，实现股东利益最大化；
（五）为确保资金的安全，公司采取了相应的风险防范措施，风险基本可控，对外财务资助期间没有对公司及子公司的生产经营和正常运作造成不利影响。
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司对外提供财务资助的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
吕晓曙 郜泽民
东莞证券股份有限公司年 月 日