证券代码：300113 证券简称：顺网科技 公告编号：2015-054杭州顺网科技股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2015年7月26日在公司会议室以现场与电话会议相结合的方式召开，会议由董事长华勇先生提议召开，本次会议的提议及通知于2015年7月21日以传真或邮件方式送达。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长华勇先生主持，与会董事认真审议，以投票表决的方式审议通过如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的各项条件。本议案关联董事华勇先生回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
鉴于公司实际控制人华勇先生与交易对方中的王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进
在本次交易前达成借款和担保安排，存在利益关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，华勇先生与上述交易对方构成关联关系，本次交易构成关联交易，华勇先生应当就本次交易回避表决，本次交易方案的子议案由公司其他6名非关联董事逐项审议表决通过：
（一）本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、南京创瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京创瑞”）、严坤均、南京市高新技术风险投资股份有限公司（以下简称“南京高新投”）（前述各方合称“交易对方”）共同持有的江苏国瑞信安科技有限公司（以下简称“国瑞信安”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）。
同时，公司拟采用询价方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 37,100万元，用于向交易对方支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费支付，若有剩余则用于补充流动资金。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股份及支付现金购买资产
（1）交易方案及交易方式
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、南京创瑞、严坤均、南京高新投共同持有的国瑞信安100%的股权。交易对价中的 14,840万元（占总价的40%）由公司向交易对方发行股份的方式支付，剩余的22,260万元（占总价的60%）由公司以现金方式向交易对方支付。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（2）标的资产
本次交易之标的资产为交易对方合计持有的国瑞信安100%股权，各交易对方持有标的公司的股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||对国瑞信安的持股比例|
|王雷||34.125%||
|唐卫民||26%||

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|-|-|
|陈亚峰|14.625%|
|陈进|3.25%|
|武霞|1.625%|
|南京创瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|7.875%|
|严坤均|4.167%|
|南京市高新技术风险投资股份有限公司|8.333%|
|合计|100%|

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（3）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国瑞信安的全体股东：王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、南京创瑞、严坤均和南京高新投。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（4）交易对价及定价依据
本次交易项下标的资产的交易价格由交易各方根据标的资产在评估基准日的评估值协商确定。根据江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（苏华评报字（2015）第 192号），以 2015年 4月 30日为评估基准日，国瑞信安股东全部权益价值为37,100万元。参考上述评估结果并经交易各方友好协商，确认本次交易中标的资产的交易对价为37,100万元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（5）发行股份的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（6）发行方式、发行对象和认购方式
对价股份向特定对象（即国瑞信安的全体股东）非公开发行，国瑞信安的全体股东以其持有的国瑞信安的股权认购公司股份。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（7）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议并同意本次交易方案的董事会（第二届董事会第二十五次会议）决议公告日，发行价格原定为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价，即 41.66元/股。鉴于公司已于 2015年 6月 15日实施 2014
年度权益分派方案（每 10股派发现金红利 0.995170元），本次发行价格已按照
相关规定相应调整为41.57元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（8）发行数量
对价股份发行的股份总数为 3,569,879股，最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（9）对价股份的锁定期
王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、南京创瑞通过本次发行获得的对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：
第一期：自 2016年度的专项核查意见（详见相关各方另行签署的《盈利预测补偿协议》的约定）公告且之前年度（2015年度）业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁25%（扣除补偿部分，若有）；但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满 12个月的，前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满12个月之日。
第二期：自 2017年度的专项核查意见公告且所有年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，其本次取得的对价股份尚未解锁的部分（扣除补偿部分，若有）可全部解除锁定。
严坤均和南京高新投通过本次发行获得的对价股份自股份上市之日起 12个月届满之日起全部解锁。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（10）上市地点
对价股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（11）对价股份及对价现金分配情况
交易对方通过本次交易获发行的对价股份及对价现金数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||对国瑞信安的持股比例||对价股份数量（股）||对价现金金额（元）|
|王雷||34.125%||1,218,222||75,962,250||
|唐卫民||26.000%||928,169||57,876,000||
|陈亚峰||14.625%||522,095||32,555,250||
|南京高新投||8.333%||297,478||18,549,258||
|南京创瑞||7.875%||281,128||17,529,750||
|严坤均||4.167%||148,756||9,275,742||
|陈进||3.250%||116,021||7,234,500||
|武霞||1.625%||58,010||3,617,250||
|合计||100%||3,569,879||222,600,000||

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（12）现金对价的支付进度
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后十五个工作日内，公司应向交易对方支付诚意金2,200万元。自本次交易取得中国证监会核准后十五个工作日内，公司应向交易对方支付第一期现金对价，金额为 6,500万元，公司已向交易对方支付的诚意金本金中的1,200万元可用于全额抵扣该期现金对价。在标的资产交割完成后二十个工作日内，公司应向交易对方支付第二期现金对价，金额为 6,760万元，公司已向交易对方支付的诚意金本金中的 1,000万元可用于全额抵扣该期现金对价。在国瑞信安 2015年度关于承诺业绩的专项核查意见公告之日起十五个工作日内，公司应向交易对方支付第三期现金对价，金额为9,000万元（如果按照《盈利预测补偿协议》的约定，王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、南京创瑞需要实施业绩补偿的，公司有权直接扣减王雷、唐卫民、陈亚峰、
陈进、武霞、南京创瑞应补偿现金金额并向交易对方支付剩余的现金对价）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（13）过渡期间损益安排
自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间。标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其在国瑞信安的持股比例承担，并于标的资产交割完成后以现金形式对公司予以补偿，且公司有权在支付第二期和第三期现金对价时予以全额抵扣。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（14）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在中国证监会核准本次交易后二十个工作日内，交易对方应当督促并配合国瑞信安向其主管工商行政管理部门提交股权变更申请。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（15）本次发行前滚存未分配利润的处理
本次交易完成前公司滚存未分配利润将由本次交易完成后公司的新老股东共同享有（公司已作出决议并公告的利润分配方案除外）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（16）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（三）发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式、发行对象及认购方式
公司拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、自然人投资者以及其他合格投资者等。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（3）定价方式、发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（4）募集资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过37,100万元，不超过本次交易总额的100%。
本次募集配套资金的最终发行数量将根据发行日确定的发行价格计算确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（5）募集资金用途
配套募集资金用于向交易对方支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费支付，若有剩余则用于补充流动资金。如募集配套资金不足以支付本次交易中的现金对价，不足部分由本公司自筹解决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（6）锁定期安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
②最终发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低
于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12个月内不得上市交易。
募配对象取得的定增股份，因本公司派发股票股息、资本公积转增股本而增持的股份（以下简称“定增交易孳息股份”）与定增股份于同日可进行转让。基于已取得的定增交易孳息股份因本公司派发股票股息、资本公积转增股本而增持的股份亦与定增交易股份于同日可进行转让。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（7）本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（8）上市地点
本次募集配套资金所发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（9）决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并经中国证监会核准及南京市高新技术风险投资股份有限公司就其参与实施本次交易取得其国资主管机构的批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于<杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
本议案关联董事华勇先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》；
本次交易前后，公司的控股股东及实际控制人均为华勇先生，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市。本议案关联董事华勇先生回避表决。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
董事会认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
（1）本次交易拟购买标的资产为国瑞信安100%的股权，本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。国瑞信安依法拥有自有物业，其经营不违反有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（2）本次交易拟购买标的资产为国瑞信安100%的股权，根据交易对方出具的承诺和提供的工商登记文件，国瑞信安不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；除王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进分别将其持有的国瑞信安全部股权（共计78%的股权）质押给公司实际控制人华勇先生外，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。为确保本次交易的顺利实施，华勇先生已与王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进签署确认函，确认自中国证监会正式核发本次交易的批准文件之日起，国瑞信安股权质押的权益解除。
（3）本次交易完成后，国瑞信安将成为公司的全资子公司。国瑞信安拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于增强公司的业务竞争实力，推进公司发展战略，增强抗风险能力；有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性，避免同业竞争，规范关联交易。
本议案关联董事华勇先生回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
根据《重组办法》等有关规定，董事会在充分了解本次交易的前提下，认真审阅了本次交易相关评估资料，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（1）评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构江苏华信资产评估有限公司具有证券业务资格。除业务关系外，江苏华信资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易的交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
（2）本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。江苏华信资产评估有限公司采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。
本议案关联董事华勇先生回避表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；
鉴于公司实际控制人及董事长华勇先生与交易对方中的王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进在本次交易前达成借款和担保安排，存在利益关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，华勇先生与上述交易对方构成关联关系，本次交易构成关联交易，华勇先生应当就本次交易回避。本议案关联董事华勇先生回避表决。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》；
与会董事同意公司与王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、南京创瑞、严坤均、南京高新投签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意公司与王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、南京创瑞签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》。本议案关联董事华勇先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告和备考合并财务报表审阅报告的议案》；
公司董事会批准本次交易有关审计报告、评估报告和备考合并财务报表审阅报告。本议案关联董事华勇先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
董事会作出审慎判断，认为本次发行股份及支付现金购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。本议案关联董事华勇先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》；
因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自 2015年 5月 5日起开始停牌。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“128号文”）的相关规定并经公司自查比较，公司股票连续停牌前20个交易日内公司股票价格累计涨幅38.05%；同期，创业板综指累计涨幅14.94%，WIND互联网软件与服务指数累计涨幅30.96%，剔除同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%，公司股票价格波动未达到128号文第五条的相关标准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于本次配套募集资金用途可行性分析的议案》；
本次配套募集资金总额不超过 37,100万元，用于向交易对方支付本次交易
现金对价、中介机构费用及相关税费支付，若有剩余则用于补充流动资金。公司将以自有资金先行支付本次交易中介机构费用及现金对价，待本次募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
公司董事会根据上市公司发行证券的有关法律、法规及规范性文件分析了本次募集配套资金的合理性，根据上市公司和标的公司所处行业发展前景、下游产业市场容量、财务状况和资金状况分析了本次募集配套资金的必要性，结合上市公司实际情况制定了募集配套资金不足的弥补措施。综上，公司董事会认为本次募集配套资金用途合法合规、具备合理性和可行性。
本议案关联董事华勇先生回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；
为确保本次交易的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的一切相关事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律、法规以及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量、股份发行价格以及募集配套资金的定价方式、股份发行数量、股份发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的审批情况和市场情况，并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；
（3）如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、审阅报告、盈利预测报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（4）与本次交易的相关方（包括但不限于本次发行股份购买资产的交易对方、本次配套融资涉及的股份认购人）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、
呈报、执行与本次交易有关的协议（包括但不限于发行股份及支付现金购买资产协议）和其他一切文件；
（5）聘请本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同（委托协议或业务约定书）等法律文书；
（6）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会、深圳证券交易所等监管部门审批；根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、审阅报告、盈利预测报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（7）本次交易获得中国证监会核准后，全权负责办理标的资产的过户登记、对价股份的登记发行、本次募集配套资金的股份发行及其他相关事宜；
（8）本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程/标的公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、公司/标的公司工商变更登记等相关手续；
（9）本次交易完成后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行的股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
（10）在法律、法规以及规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易方案的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案关联董事华勇先生回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
十五、审议《关于变更募集资金用途和使用结余超募资金的议案》
公司拟终止“购房项目”，将募集资金和超募资金余额用途变更为支付办公楼租赁和装修费用。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站刊登的《关于变更募集资金用途和使用结余超募资金的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
十六、审议通过《关于召集召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定召集召开 2015年第一次临时股东大会，审议尚需提交公司股东大会审议的相关议案。股东大会召开的时间将另行通知。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
以下无正文。
特此公告。
杭州顺网科技股份有限公司董事会