西部金属材料股份有限公司
和
九州证券股份有限公司
关于西部金属材料股份有限公司非公开发
行股票申请文件反馈意见之回复
《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153699号）
二零一六年二月
西部材料非公开发行股票申请文件反馈意见之回复西部金属材料股份有限公司和九州证券股份有限公司
关于西部金属材料股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153699号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。
西部金属材料股份有限公司（以下简称“西部材料”、“发行人”或“公司”）和保荐机构九州证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“九州证券”）会同发行人会计师希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“希格玛”）、发行人律师国浩律师（西安）事务所（以下简称“律师”或“国浩律所”）等中介机构，就需要公司、保荐机构、会计师、律师等作出书面说明和解释的有关问题逐一落实，并提供了相关文件。现将具体情况汇报如下：第一部分重点问题
问题一、申请人2015年 1-9月实现亏损-6,131.05万元，（1）请申请人披露 2015年度业绩快报；（2）若 2015年业绩大幅下滑，请申请人说明业绩下滑的原因，对比同行业上市公司并结合主要产品销售价格变化说明业绩变动的合理性，分析是否影响本次发行，并充分揭示风险。
请保荐机构进行核查。
【反馈意见回复】
一、请申请人披露 2015年度业绩快报
公司已于 2016年 2月 26日披露了《2015年度业绩快报》。公司 2015年度业绩快报主要情况如下：
西部材料非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目（单位：元）||本报告期||上年同期||增减变动幅度（%|）|
||990,783,556.14||1,224,668,136.32||-19.10%|||
|营业总收入||||||||
||-231,933,732.38||1,441,335.08||-16191.59%|||
|营业利润||||||||
||-197,752,354.93||40,781,861.40||-584.90%|||
|利润总额||||||||
|归属于上市公司股东的|-131,410,940.54||5,473,461.04||-2500.87%|||
|净利润||||||||
||-0.75||0.03||-2600.00%|||
|基本每股收益（元）||||||||
||-16.15%||0.64%||-16.79%|||
|加权平均净资产收益率||||||||
|||本报告期末||本报告期初||增减变动幅度（%|）|
||2,872,728,105.60||2,896,869,222.81||-0.83%|||
|总资产||||||||
|归属于上市公司股东的|764,967,952.10||879,618,317.73||-13.03%|||
|所有者权益||||||||
||174,630,000.00||174,630,000.00||-|||
|股本||||||||
|归属于上市公司股东的|4.38||5.04||-13.10%|||
|每股净资产（元）||||||||

保荐机构查阅了发行人披露的 2015年度业绩快报，经核查，发行人已根据反馈意见要求，于2016年2月26日披露了2015年度业绩快报。
二、若 2015年业绩大幅下滑，请申请人说明业绩下滑的原因，对比同行业上市公司并结合主要产品销售价格变化说明业绩变动的合理性，分析是否影响本次发行，并充分揭示风险。
（一）申请人2015年业绩大幅下滑的原因
根据《2015年度业绩快报》，公司2015年度归属于母公司所有者的净利润为-1.31亿元，较2014年的547.35万元出现较大幅度下滑，主要原因有两点：一是子公司西部钛业 2015年度亏损约 1.5亿元，是导致公司业绩大幅下滑的主要原因；二是公司其他稀有金属业务受宏观经济不景气的影响，大部分产品销量和销售价格有所下降，导致盈利下滑，无法弥补西部钛业的亏损。
子公司西部钛业 2015年度亏损约 1.5亿元，是公司 2015年业绩大幅下滑的主要原因。西部钛业的亏损主要由以下因素造成：
1、钛材产品销售价格下降、原材料单价上涨导致毛利率为负值
西部材料非公开发行股票申请文件反馈意见之回复2015年国内钛材市场持续低迷，市场竞争加剧，西部钛业的主要产品售价均出现了不同程度的下滑。下表为西部钛业2014年度和2015年度主要产品价格的变动情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||2014年|||
||产品类型||||||价格变动幅度|
||||单价（万元/吨）||单价（万元/吨）|||
|钛板||7.94||8.89||-10.69%||
|钛管||10.95||11.21||-2.32%||
|钛锭||5.73||5.94||-3.54%||
|锆材||31.62||38.92||-18.76%||

2015年，主要原材料海绵钛的供应市场发生了较为明显的变化，行业龙头的减产和停产使得国内海绵钛市场的供求关系趋于平衡，海绵钛价格略有小幅回升，造成公司的成本较同期有所上升。下表为西部钛业2014年度和2015年度主要原材料价格的变动情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年单价||2014年单价|||
||原材料||||||价格变动幅度|
||||(万元/吨)||(万元/吨)|||
|海绵钛0级||4.29||4.15||3.37%||
|海绵钛1级||4.07||3.79||7.39%||
|海绵钛2级||3.88||3.62||7.18%||
|钛板坯TA1||5.67||5.66||0.18%||
|钛板坯TA2||5.71||5.46||4.58%||

由于产品价格下跌，而同期原材料成本有所上升，西部钛业的毛利率由2014年的11.15%下降到2015年的-14.09%，下降了25.24个百分点。
2、存货计提资产减值损失
2015年，由于主要产品价格出现持续下跌，西部钛业按照存货成本与可变现净值孰低的原则提取存货跌价准备，计提的资产减值损失较2014年增加4500万元左右。
3、带料加工收入下降幅度较大
在钛材整体市场萎缩的情况下，公司的带料加工业务量也下滑较大，2015
年度的带料加工费收入较 2014年减少 2,500万元左右。由于带料加工业务是利
西部材料非公开发行股票申请文件反馈意见之回复用现有设备为客户提供加工服务，新增可变成本较低，该业务的利润率较高，故该项收入的减少对公司利润影响较大。
4、2015年未获得国储钛锭订单
2014年，政府部门为了支持钛材行业走出困境，进行了大额收储，公司取得近2,000吨的国储钛锭合同，该业务给公司带来约1,880万元毛利润。2015年，政府部门未实施钛锭收储。
（二）对比同行业上市公司并结合主要产品销售价格变化，说明业绩变动的合理性
2015年公司业绩大幅下滑，主要因为子公司西部钛业出现约 1.5亿元的亏损。西部钛业亏损的原因包括产品销售价格下跌、原材料成本上升、计提存货跌价准备、带料加工费收入减少、2015年无国储钛锭订单等。其中，产品价格下跌及其所导致的存货跌价是公司业绩大幅下滑的主要原因，产品价格的具体变动情况以及对利润的影响分析请参见前文内容。因此，产品价格下降是引起公司业绩大幅下滑的主要因素，两者的变动趋势相一致，由此说明公司 2015年度业绩变动是合理的。
公司的同行业可比上市公司包括宝钛股份、东方钽业等。宝钛股份是钛材行业的龙头企业，与公司所处行业最为接近，可比性较高。东方钽业是国内钽业领域的龙头，业务范围涵盖了钽材、钛材以及锆材等多个品种，在多个业务品种方面与公司有一定的重合。宝钛股份、东方钽业2015年业绩预告情况如下：
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|-|-|-|-|
||同行业上市公司||2015年度业绩预告|
|宝钛股份（代码：600456）||2015 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-1.15亿元至-1.65亿元。||
|东方钽业（代码：000962）||2015年度归属于上市公司股东的净利润为-5.2亿元至-7.8亿元||
|本公司||2015 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-1.31亿元。||

如上表所示，受行业不景气影响，公司与同行业可比上市公司2015年业绩均出现较大幅度亏损，其中东方钽业因计提大额资产减值，亏损金额较大。因此，发行人2015年业绩变化趋势与行业可比上市公司相一致，符合行业的整体情况，
是合理的。
西部材料非公开发行股票申请文件反馈意见之回复（三）2015年度业绩大幅下滑对本次发行的影响
1、2015年业绩下滑不会导致公司不符合非公开发行的条件
本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，本次发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。2015年业绩下滑不会导致公司不符合非公开发行的条件。
2、2015年业绩下滑不影响本次募投项目的实施
2015年度业绩大幅下滑主要是由于控股子公司西部钛业亏损所致，而本次募投项目实施的主体为控股子公司西安天力金属复合材料有限公司（以下简称“天力公司”）和西安诺博尔稀贵金属材料有限公司（以下简称“西诺公司”）。
2015年度，募投项目实施主体西诺公司的盈利较2014年仍继续增长。另一募投实施主体天力公司的传统产品的盈利水平虽然有所下降，但本次募投项目主要投向核电、环保等新兴领域和新兴产品，具有较好的市场前景和盈利前景。加快这两个板块业务的发展对公司整体业绩的改善具有积极意义。因此，公司 2015年度业绩下滑，并不会对本次募投项目的实施造成不利影响。
（四）2015年业绩下滑的风险提示
公司已在《非公开发行A股股票预案》“第四节本次发行相关的风险”补充披露公司“2015年度业绩下滑的风险”的风险。保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》、《发行保荐书》补充披露公司“2015年度业绩下滑的风险”的风险。
保荐机构访谈了发行人的财务负责人和子公司西部钛业的财务主管人员，查阅了西部钛业的产品价格变动表和原材料价格变动表，对比了可比上市公司的业绩预告，详细分析了发行人 2015年业绩下滑的原因以及对本次发行的影响。
经核查，保荐机构认为，2015年发行人业绩下滑主要因为子公司西部钛业受行业不景气、主要产品价格下跌等因素影响而引起亏损，发行人 2015年业绩变化趋势与主要产品价格变动以及行业可比上市公司相一致，符合行业的整体情况。
西部材料非公开发行股票申请文件反馈意见之回复发行人 2015年业绩下滑不会对本次发行造成影响，并且发行人和保荐机构已经对发行人业绩下滑的风险进行了充分披露。
问题二、关于本次募投自主化核电站堆芯关键材料国产化项目和能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目，（1）请申请人说明募资金额和项目效益的测算过程和依据；（2）上述项目都由控股子公司进行，请申请人说明上述控股子公司的其他股东构成，是否为公司的关联方；根据尽职调查报告，本次募集资金拟以委托贷款形式投入实施主体。请申请人说明少数股东是否同比例提供贷款，如否，请说明该项安排是否已充分保障上市公司利益。
请保荐机构进行核查。
【反馈意见回复】
一、请申请人说明募资金额和项目效益的测算过程和依据
（一）“自主化核电站堆芯关键材料国产化”项目
1、募资金额的测算依据和测算过程
本项目将由公司控股子公司西诺公司实施，项目建设地点为西安市经开区泾渭新城泾高北路中段 18号。本项目主要是解决自主化核电站堆芯关键材料的国产化问题，包括控制组件用银铟镉控制棒及中子吸收体材料、相关组件用核级奥氏体不锈钢（304L、316L、308L、302）及Inconel718合金材料等。项目投资总额35,000万元，具体构成如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资性质||项目或用途||金额（万元）|
|1||固定投资||前期费用（设计、招标、文物勘探挖掘环评、安评等）||750||
|2||固定投资||生产设施和研发大楼||10,020||
|3||固定投资||设备采购、安装调试及其他||16,230||
|4||流动资金||原材料、人工、制造费用等||8,000||
|合计||||||35,000||

（1）生产设施和研发大楼的测算
“自主化核电站堆芯关键材料国产化”生产设施和研发大楼的造价是参考
募投项目设计时的市场平均造价水平和施工方初步询价结果测算的，其具体明细
西部材料非公开发行股票申请文件反馈意见之回复如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资性质||项目或用途||金额（万元）|
|1||固定投资||3#厂房||3,080||
|2||固定投资||4#厂房||3,260||
|3||固定投资||研发大楼||3,680||
|合计||||||10,020||

（2）设备采购和安装调试费的测算
“自主化核电站堆芯关键材料国产化”项目的设备采购价格是参考具体设备在募投项目设计时的市场价格测算的，具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|设备名称||数量（台）||金额（万元）|
||银铟镉控制棒和中子吸收体材料生产线主要设备||||||
|1||热处理炉|2||960||
|2||拉床|4||320||
|3||深孔钻床|5||1,480||
|4||盘园拉拔机|2||280||
|5||抛光机|1||100||
|6||数控铣床|3||680||
|7||数控平面磨床|3||660||
|8||多辊轧管机|4||480||
|9||三坐标测量仪|1||280||
|10||矫直机|2||160||
|11||超声探伤系统|1||880||
|12||自动传输系统|1||580||
|13||设备配套工模具|多台套||600||
|14||设备安装、调试、试车|||1,130||
|15||环保装置|1套||470||
|16||其它|||900||
|||小计|||9,960||
||不锈钢及Inconel718合金材料生产线设备||||||

西部材料非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||数量（台）||金额（万元）|
|1||带材连续退火炉||1||580||
|2||带材轧制||1||360||
|3||带材抛光机||1||80||
|4||100吨孔型轧机||1||120||
|5||辊模拉拔机||2||480||
|6||自动超声波清洗机||1||100||
|7||冷轧管机||6||480||
|8||固溶设备||2||350||
|9||湿式丝材抛光机||1||80||
|10||矫直机||1||110||
|11||棒材抛光机||1||80||
|12||砂袋抛光机||1||130||
|13||丝材连续退火炉||1||160||
|14||管棒材生产自动传输线||1套||330||
|15||高精度车床||4||220||
|16||车床||4||100||
|17||设备配套工模具||多台套||500||
|18||设备安装、调试、试车||||260||
|19||其他||||300||
|||小计||||4,820||
||其他|||||||
|1||外网、公辅、道路及其它||||1,450||
|||合计||||16,230||

（3）流动资金测算
①计算西诺公司2014年12月31日各项经营性流动资产（应收账款、存货、应收票据和预付账款）以及经营性流动负债（应付账款、应付票据和预收账款）
占当年营业收入的比例。
②根据投产期和达产期的预测的收入（详见项目效益的测算过程和依据之营
西部材料非公开发行股票申请文件反馈意见之回复业收入测算），计算投产期和达产期各期末的流动资金需求。
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||||2014年12月||||投产期||投产期||达产期|
||项目（万元）||||占比|||||||
||||31日实际数||||40%产能||80%产能||100%产能|
|营业收入||12,153.75||100.00%||15,120.00||30,240.00||37,800.00||
|应收账款||1,983.17||16.32%||2,467.18||4,934.36||6,167.95||
|存货||3,984.72||32.79%||4,957.24||9,914.47||12,393.09||
|应收票据||683.40||5.62%||850.19||1,700.38||2,125.48||
|预付账款||393.68||3.24%||489.76||979.52||1,224.40||
|经营性流动资产合计||7,044.97||57.97%||8,764.37||17,528.73||21,910.92||
|应付账款||3,200.56||26.33%||3,981.69||7,963.39||9,954.23||
|应付票据||-||-||-||-||-||
|预收账款||55.01||0.45%||68.43||136.86||171.08||
|经营性流动负债合计||3,255.57||26.79%||4,050.12||8,100.25||10,125.31||
|流动资金占用额（经营资产-经营负债）||3,789.40||31.18%||4,714.24||9,428.48||11,785.61||

依据《国家核电中长期发展规划》，该项目预计投产第一年产能利用率为40%，从投产第二年起至2020年产能利用率为80%，预计2021年以后可以达到100%产能利用率。根据上述测算结果，本项目在投产第二年起至2020年各年的产能利用率为80%，每年流动资金需求量为9,428.48万元。截至2015年9月30日，西诺公司的净资产为 9,365.50万元，资产负债率为63.43%，通过银行贷款筹集项目流动资金的空间十分有限。因此，基于谨慎原则，本项目拟安排 8,000万元募投资金用于项目运营的流动资金。
2、项目效益的测算过程和依据
“自主化核电站堆芯关键材料国产化”项目的建设期为 21个月。依据《国家核电中长期发展规划》，预计投产第一年产能利用率为40%，从第二年起产能利用率为80%，预计 2021年以后可以达到100%产能利用率。公司基于项目建设内容及核电相关业务发展情况对“自主化核电站堆芯关键材料国产化”项目进行了分析和测算，具体测算过程如下：
（1）营业收入测算
本项目的收入主要包括银铟镉控制棒和中子吸收体材料产品收入和不锈钢
西部材料非公开发行股票申请文件反馈意见之回复及镍基合金产品收入，两种产品的收入均按销售数量和销售单价测算，其中各产品的销售数量是根据《国家核电中长期发展规划》中核电站堆芯的需求量确定的，各产品的销售单价是根据募投项目设计时各产品材料成本加成一定比例的溢价及加工费确定的。
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||产品类别||销量（千克）||单价（万元/千克|）||收入（万元）|
|银铟镉控制棒和中子吸收体材料||30,000||1.06|||31,800||
|不锈钢及镍基合金||50,000||0.12|||6,000||
|合计||80,000|||||37,800||
|投产期40%产能|||||||15,120||
|投产期80%产能|||||||30,240||
|达产期100%产能|||||||37,800||

（2）营业成本及费用测算
本项目的营业成本及费用主要包括原材料、人工支出、制造费用、管理费用和销售费用。
①项目所需的原材料按照企业预计的消耗额确定。
②人工支出包括工资、福利费、养老保险、失业保险、医疗保险、住房公积金等项，平均工资和福利费参考企业现状和当地收入水平估算，计算期内不变。
人工支出总额根据人均支出乘以预期招聘员工总人数确定，由于西诺公司自动化程度较高，所需人数较少，因此假设员工均为测算期期初招聘，测算期内保持不变。
③制造费用包括加工费、辅助材料、燃料动力、水费、折旧费和其他制造费用，是按照企业预计的消耗额确定。
④销售费用包括宣传费和其它销售费用，按照年销售收入的2.5%测算。
⑤管理费包括摊销费、办公费、差旅费、技术开发费、房产税等，不含人工工资，按照年销售收入的3%测算。
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||序号||项目（单位：万元）||投产期40%产能||投产期80%产能||达产期100%产能|
|1||原材料||6,792||13,584||16,980||

西部材料非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
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||序号||项目（单位：万元）||投产期40%产能||投产期80%产能||达产期100%产能|
|2||人工支出||780||780||780||
|3||制造费用||3,101||4,874||5,760||
|4||管理费用||454||907||1,134||
|5||销售费用||378||756||945||
|||合计||11,505||20,901||25,599||

（3）税费测算
根据财政部、海关总署及国家税务总局联合下发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，自 2011年1月1日至2020年 12月31日，对设在西部地区的鼓励类企业减按15%的税率征收企业所得税，因此本项目的企业所得税按此优惠税率计算。项目适用的城市建设附加费、教育附加费及地方教育附加分别是7%、3%和2%。
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||序号||项目（单位：万元）||投产期40%产能||投产期80%产能||达产期100%产能|
|1||产品销售收入||15,120||30,240||37,800||
|2||营业税金及附加||91||181||227||
|3||利润总额||3,524||9,157||11,974||
|4||所得税||529||1,374||1,796||

（4）项目损益表测算
公司基于项目建设内容及核电相关业务发展情况对“自主化核电站堆芯关键材料国产化”项目进行了分析和测算，具体情况如下表所示。
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||序号||项目（单位：万元）||投产期40%产能||投产期80%产能||达产期100%产能|
|1||产品销售收入||15,120||30,240||37,800||
|2||营业税金及附加||91||181||227||
|3||总成本费用||11,505||20,901||25,599||
|4||利润总额||3,524||9,157||11,974||
|5||所得税||529||1,374||1,796||
|6||税后利润||2,995||7,784||10,178||

（5）项目收益指标分析
西部材料非公开发行股票申请文件反馈意见之回复财务内部收益率（FIRR）系指能使项目在计算期内净现金流量现值累计等于零时的折现率。
投资回收期系指投资项目收回原始总投资所需要的时间，即以投资项目经营净现金流量抵偿原始总投资所需要的全部时间。
根据逐年现金流量计算，“自主化核电站堆芯关键材料国产化”项目的主要收益指标测算如下表所示，经测算，本项目的内部收益率为27.11%，投资回收期为4.63年（不含建设期）。
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||序号||项目||税后|
|1||财务内部收益率||27.11%||
|2||投资回收期||4.63年||

（二）“能源环保用高性能金属复合材料生产线建设”项目
1、募资金额的测算依据和测算过程
本项目将由公司控股子公司天力公司实施，项目拟建于陕西省西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路 19号西部材料产业园区预留用地内。本项目主要是建设层状金属复合材料生产线，主要用于核电汽轮机组冷凝器、火电厂环保脱硫烟囱内衬等。项目投资总额28,000万元，具体构成如下：
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||序号||投资性质||项目或用途||金额（万元）|
|1||固定投资||生产设施||7,320||
|2||固定投资||生产工器具购置费||12,656||
|3||流动资金||原材料、人工、制造费用等||8,024||
|合计||||||28,000||

（1）生产设施的测算
“能源环保用高性能金属复合材料生产线建设”项目的生产厂房和研发试验楼的造价是参考募投项目设计时的市场平均造价水平和施工方初步询价结果测算的，其具体明细如下表所示：
西部材料非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
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|序号||投资性质||项目或用途||金额（万元）|
|1|固定投资||生产厂房||4,950||
|2|固定投资||研发试验楼||1,720||
|3|固定投资||爆炸场地综合厂房||650||
|合计|||||7,320||

（2）生产工器具购置费的测算
“能源环保用高性能金属复合材料生产线建设”项目的设备采购价格是参考具体设备在募投项目设计时的市场价格测算的，其具体明细如下表所示：：
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||主要设备设施||数量||预算价格（万元）|
|洁净焊接室||1间||156||
|等离子焊机||1台||360||
|氩弧焊机||5台||15||
|火焰切割机||2台||70||
|正火炉、退火炉||2台||550||
|油压机||1台||400||
|电阻炉、蠕变炉||3台||450||
|龙门吊||2台||70||
|自动剪切线||1台||200||
|火焰切割机||2台||70||
|翻板机、铣边机||3台||290||
|组焊厂房||1间||200||
|地坑炉||1台||200||
|喷砂室||1间||50||
|翻板机||1台||40||
|万能试验机||2台||380||
|冲击试验机||1台||22||
|探伤仪||5台||263||
|光谱仪||1台||40||
|数控车床||2台||27||

西部材料非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
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|-|-|-|-|-|-|
||主要设备设施||数量||预算价格（万元）|
|铣床、锯床、磨床、刨床||8台||99||
|开卷校平机||1台||130||
|自动打磨机||12台||1,800||
|表面处理厂房整体除尘系统||1套||800||
|行车||22台||1145||
|矫直机||3台||2580||
|爆炸复合试车、设备安装、调试、||-||2,110||
|其他||-||139||
|合计||||12,656||

（3）流动资金测算
①计算天力公司2014年12月31日各项经营性流动资产（应收账款、存货、应收票据和预付账款）以及经营性流动负债（应付账款、应付票据和预收账款）占当年营业收入的比例。
②根据投产期和达产期的预测的收入（详见项目效益的测算过程和依据之营业收入测算），计算投产期和达产期各期末的流动资金需求。
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||||2014年12月||||投产期||投产期||达产期|
||项目（单位：万元）||||占比|||||||
||||31日实际数||||40%产能||80%产能||100%产能|
|营业收入||43,039.93||100.00%||16,800.00||33,600.00||42,000.00||
|应收账款||10,775.56||25.04%||4,206.08||8,412.16||10,515.20||
|存货||8,247.66||19.16%||3,219.35||6,438.70||8,048.38||
|应收票据||5,297.94||12.31%||2,067.97||4,135.95||5,169.94||
|预付账款||367.39||0.85%||143.41||286.81||358.52||
|经营性流动资产合计||24,688.56||57.36%||9,636.81||19,273.63||24,092.04||
|应付账款||11,211.36||26.05%||4,376.19||8,752.38||10,940.47||
|应付票据||2,900.00||6.74%||1,131.97||2,263.94||2,829.93||
|预收账款||870.53||2.02%||339.80||679.59||849.49||
|经营性流动负债合计||14,981.89||34.81%||5,847.96||11,695.92||14,619.89||
|流动资金占用额（经营资产-经营负债）||9,706.67||22.55%||3,788.86||7,577.71||9,472.14||

西部材料非公开发行股票申请文件反馈意见之回复根据上述测算结果，本项目完全达产后的流动资金需求量为9,472.14万元。
截至 2015年 9月 30日，天力公司的净资产为 13,752.98万元，资产负债率为67.25%，通过银行贷款筹集项目流动资金的空间十分有限。因此，基于谨慎原则，并考虑整体募投资金数额取整的要求，本项目拟安排8,024万元募投资金用于项目运营的流动资金。
2、项目效益的测算过程和依据
“能源环保用高性能金属复合材料生产线建设”项目的建设期为2年，预计投产第一年产能利用率为40%，第二年产能利用率为80%，从第三年起可以达到100%产能利用率。公司基于项目建设内容及自身核电和环保相关业务发展情况对“能源环保用高性能金属复合材料生产线建设”项目进行了分析和测算，具体测算过程如下：
（1）营业收入测算
本项目的收入主要包括核电用钛/钢复合板产品收入和环保用脱硫烟囱钛/钢复合板产品收入，两种产品的收入均按销售数量和销售单价测算，其中各产品的销售数量是结合项目产能和公司的产能利用率确定的，各产品的销售单价是根据募投项目设计时各产品材料成本综合公司的行业经验确定的。
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||产品类别||销量（吨|）||单价（万元/吨）||收入（万元）|
|钛/钢复合板（核电）||2,000|||7||14,000||
|钛/钢复合板（环保用脱硫烟囱）||20,000|||1.4||28,000||
|合计||22,000|||||42,000||
|投产期40%产能|||||||16,800||
|投产期80%产能|||||||33,600||
|达产期100%产能|||||||42,000||

（2）营业成本及费用测算
本项目的营业成本及费用主要包括原辅材料、人工支出、制造费用、管理费用和销售费用。
①项目所需的原辅材料是按照企业预计的消耗额确定。
西部材料非公开发行股票申请文件反馈意见之回复②人工支出包括工资、福利费、养老保险、失业保险、医疗保险、住房公积金等项，平均工资和福利费参考企业现状和当地收入水平估算，计算期内不变。
人工支出总额根据人均支出乘以测算期各年度预期招聘员工总人数确定。
③制造费用包括加工费、燃料动力、水费、折旧费和其他制造费用，是按照企业预计的消耗额确定。
④销售费用包括宣传费和其它销售费用，按照年销售收入的2%测算。
⑤管理费包括摊销费、办公费、差旅费、技术开发费、房产税等，不含人工工资，按照年销售收入的3%测算。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目（单位：万元|）||投产期40%产能||投产期80%产能||达产期100%产能|
|1||原材料|||11,088||22,176||27,720||
|2||人工支出|||588||1,176||1,470||
|3||制造费用|||1,502||3,005||3,756||
|4||管理费用|||504||1,008||1,260||
|5||销售费用|||336||672||840||
|||合计|||14,018||28,037||35,046||

（3）税收测算
根据财政部、海关总署及国家税务总局联合下发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，自 2011年1月1日至2020年 12月31日，对设在西部地区的鼓励类企业减按15%的税率征收企业所得税，因此本项目的企业所得税按此优惠税率计算。项目适用的城市建设附加费、教育附加费及地方教育附加分别是7%、3%和2%。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目（单位：万元）||投产期40%产能||投产期80%产能||达产期100%产能|
|1||产品销售收入||16,800||33,600||42,000||
|2||营业税金及附加||101||202||252||
|3||利润总额||2,681||5,362||6,702||
|4||所得税||402||804||1,005||

（4）项目损益表测算
西部材料非公开发行股票申请文件反馈意见之回复公司基于项目建设内容及核电相关业务发展情况对“能源环保用高性能金属复合材料生产线建设”项目进行了分析和测算，具体情况如下表所示。项目完成后，年销售收入达到42,000万元，达产年平均税后新增利润5,697万元。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目（单位：万元）||投产期40%产能||投产期80%产能||达产期100%产能|
|1||产品销售收入||16,800||33,600||42,000||
|2||营业税金及附加||101||202||252||
|3||总成本费用||14,018||28,037||35,046||
|4||利润总额||2,681||5,362||6,702||
|5||所得税||402||804||1,005||
|6||税后利润||2,279||4,557||5,697||

（5）项目收益指标分析
财务内部收益率（FIRR）系指能使项目在计算期内净现金流量现值累计等于零时的折现率。
投资回收期系指投资项目收回原始总投资所需要的时间，即以投资项目经营净现金流量抵偿原始总投资所需要的全部时间。
根据逐年现金流量计算，“能源环保用高性能金属复合材料生产线建设”项目的主要收益指标测算如下表所示，经测算，本项目的内部收益率为16.63%，投资回收期为5.93年（不含建设期）。
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||税后|
|1||财务内部收益率||16.63%||
|2||投资回收期||5.93年||

保荐机构查阅了西部材料控股子公司西诺公司和天力公司关于募投项目的可研报告，访问了公司的高级管理人员以及募投项目的编写人员。经核查，保荐机构认为，西部材料本次补充募投项目募资金额和项目效益的测算方法合理，所采用测算数据是基于公司历史财务数据状况，测算结果符合西部材料的实际经营状况及资金需求，具有合理性。
二、上述项目都由控股子公司进行，请申请人说明上述控股子公司的其他
股东构成，是否为公司的关联方；根据尽职调查报告，本次募集资金拟以委托
西部材料非公开发行股票申请文件反馈意见之回复贷款形式投入实施主体。请申请人说明少数股东是否同比例提供贷款，如否，请说明该项安排是否已充分保障上市公司利益。
（一）实施募投项目的控股子公司的其他股东构成，以及是否为公司的关联方
公司控股子公司西诺公司的股东结构如下：
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|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）|出资占比|
|西部金属材料股份有限公司||3,600||60.00%|
|唐进||420||7.00%|
|赵鸿磊||380||6.33%|
|贾勇||360||6.00%|
|韩吉庆||270||4.50%|
|唐浩||270||4.50%|
|邢秋丽||260||4.33%|
|周民慧||220||3.67%|
|庄为民||220||3.67%|
|合计||6,000||100.00%|

公司控股子公司天力公司的股东结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资占比|
|西部金属材料股份有限公司|4,200||60.00%|
|李平仓|1,150||16.43%|
|樊科社|710||10.14%|
|周颖刚|540||7.71%|
|汪洋|400||5.71%|
|合计|7,000||100.00%|

实施募投项目的控股子公司的其他股东均为自然人股东，均是子公司的高级管理人员和核心技术人员，对公司的生产经营和技术研发做出了重要贡献。这些股东本人及其直系亲属不属于上市公司持股5%以上的股东，亦未在上市公司或
者上市公司控股股东西北有色金属研究院（以下简称“西北院”）担任董事、监事
西部材料非公开发行股票申请文件反馈意见之回复和高管等职务，不属于公司的关联方。
保荐机构查阅了西诺公司、天力公司的工商内档和少数股东的身份证复印件，获得了少数股东出具的无关联关系说明。经核查，实施募投项目的控股子公司的其他股东均为自然人股东，均是子公司的高级管理人员和核心技术人员。这些股东本人及其直系亲属不属于上市公司持股5%以上的股东，亦未在上市公司或者上市公司控股股东西北院担任董事、监事和高管等职务，不属于公司的关联方。
（二）少数股东是否同比例提供贷款，如否，请说明该项安排是否已充分保障上市公司利益
“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”拟使用募集资金 3.5亿元，“能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目”拟使用募集资金2.8亿元，公司拟以委托贷款形式将募集资金投入实施主体。由于少数股东资金实力有限，将不与公司同比例向子公司提供贷款。该项安排不会损害上市公司利益。具体分析如下：
1、本次委托贷款符合现行法律法规
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定： “3.3.13董事在审议为控股子公司（上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。”；“7.4.5上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。上市公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。”
由上述规定可见，上市公司对其持股比例超过50%的控股子公司提供借款，并不属于现行法规要求其他股东进行同比例借款的情形范畴。因此，公司向控股子公司单方提供委托贷款符合有关法规要求。
西部材料非公开发行股票申请文件反馈意见之回复2、本次委托贷款参照银行贷款利率执行
募集资金到账后，公司根据募投项目实施周期和项目实施进度，分批次以委托贷款形式投入控股子公司的资金将参照银行同期贷款利率执行，利率定价方式合理。
3、委托贷款履行了正当的程序
本次委托贷款涉及的募集资金投资项目及资金使用方式已经西部材料董事会、股东大会审议通过。公司拟向西诺公司和天力公司提供委托贷款实施募投项目符合公司的根本利益，不存在损害上市公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
4、通过委托贷款实施募投项目，能够扩大高端产品的生产能力，有效提升公司整体效益，有利于上市公司长远利益
本次非公开发行募集资金主要投向核电、环保等领域，是国家战略新兴产业领域，未来市场容量巨大。通过委托贷款实施募投项目，扩大公司在该等领域的生产能力，能够提升公司的产品档次，优化产品结构，实现对核电、环保等新兴产业领域的战略布局，有助于公司占领行业制高点，有效提升公司整体效益，有利于上市公司长远利益。
经核查，保荐机构认为，发行人向其控股子公司西诺公司和天力公司提供委托贷款用于募投项目符合现行法律的要求，且委托贷款按照同期贷款利率收取利息，定价公允。委托贷款投入募投项目，有利于提升西诺公司和天力公司的整体盈利能力，能够保障上市公司利益。
问题三、申请人拟通过增资取得西部新锆8.33%股权，（1）请申请人结合西部新锆的经营业绩和回报情况说明本次对西部新锆增资的合理性、必要性；
（2）说明西部新锆的分红政策及最近三年的分红情况，请结合预计的分红情况，说明参股西部新锆的投资回报率；（3）参股西部新锆后，申请人能否对西部新锆的经营施加影响，未来将采取何种措施以切实保护上市公司在参股公司西部新锆中的利益。
请保荐机构进行核查。
西部材料非公开发行股票申请文件反馈意见之回复【反馈意见回复】
一、请申请人结合西部新锆的经营业绩和回报情况说明本次对西部新锆增资的合理性、必要性；
（一）西部新锆一年一期的经营业绩和回报情况
西部新锆核材料科技有限公司（以下简称“西部新锆”）主要从事核级锆材的研发、生产和销售。锆具有较好的加工性能，优异的机械性能，较高的熔点，极强的耐腐蚀性能以及优异的核性能，是发展核电不可替代的关键结构材料和功能材料。西部新锆是国内具有自主知识产权核心技术的核级锆材生产企业，其产品主要用于核反应堆燃料组件包壳管、压力管等，肩负着核反应堆堆芯核心材料国产化的重要任务。
西部新锆目前处于建设期，与核级锆材相关的生产设施尚未投产，目前的主要收入来自零星的金属材料销售，其2014年、2015年的经营业绩和回报情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|营业收入||743.98||641.92||
|营业利润||-308.37||-59.27||
|利润总额||19.14||38.05||
|净利润||19.14||38.05||

（二）本次对西部新锆增资的合理性、必要性
由于西部新锆目前处于建设期，还未进入正式的生产经营阶段，其最近几年的经营业绩和回报尚未体现，但是从战略布局、产业链延伸、长远效益的角度考虑，公司本次募投项目以现金2,835.53万元认购西部新锆8.33%股权具有合理性和必要性。
首先，核电领域是公司努力拓展并深耕的战略方向之一，公司将充分利用已有优势和基础，紧紧抓住核电产业大好发展机遇，从创新、产品、服务、资金等
各方面进一步聚焦核电领域，不断寻找机会巩固和加强与中核集团等客户的战略
西部材料非公开发行股票申请文件反馈意见之回复合作关系。这是公司转型升级，提质增效和提升核心竞争力的关键举措。
其次，本次投资能够延伸公司核电产品产业链。西部新锆的核级锆材与公司核电控制棒具有相同的客户，通过本次增资，公司成为西部新锆的股东，能够延长公司在核电稀有金属产品领域的产业链，形成良好的协同效应。同时，西部新锆是中核集团的下属公司，中核集团是国内核电站的主要投资方和业主，通过本次增资能够加强与中核集团等重要下游客户的战略合作关系。
第三，本次增资具有较好的长期预期收益。西部新锆是国内具有自主知识产权核心技术的核级锆材生产企业，核级锆材属于核反应堆燃料组件中的易耗品和关键材料，具有较好的市场前景。随着我国核电产业的快速发展，预计西部新锆正式达产后具有较好的长期预期收益。
保荐机构查阅了西部新锆两年的审计报告或财务报表、可行性研究报告，实地参观了西部新锆的生产设施和在建工程，访谈了西部新锆的高级管理人员和发行人的高级管理人员。经核查，保荐机构认为，虽然西部新锆目前处于建设期，公司效益尚未体现，但是本次投资符合公司的战略布局，能够延伸公司核电产品产业链，并与中核集团等重要客户达成战略合作关系，具有较好的长期预期收益，因此，本次增资具有合理性和必要性。
二、说明西部新锆的分红政策及最近三年的分红情况，请结合预计的分红情况，说明参股西部新锆的投资回报率；
（一）西部新锆的分红政策
根据西部新锆的公司章程，其分红政策如下：
“第八十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东按照股东实缴的出资比
西部材料非公开发行股票申请文件反馈意见之回复例进行分红。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。”
（二）西部新锆最近三年的分红情况
西部新锆成立于2013年4月1日，成立至今一直致力于核级锆材的研发和相关生产设施的建设。由于核电产品的试验和认证周期较长，截至目前西部新锆尚处于建设期，经营效益尚未体现，因此最近三年不存在分红的情形。
（三）西部新锆的预计分红情况以及投资回报率
西部新锆是国内具有自主知识产权核心技术的核级锆材生产企业，核级锆材属于核反应堆燃料组件中的易耗品和关键材料，具有较好的市场前景。本次增资属于战略投资，随着我国核电产业的快速发展，预计西部新锆正式投产后具有较好的长期预期收益。西部新锆预计 2017年 5月开始投产，由于西部新锆目前尚未正式投产，未来的预计分红以及投资回报率暂时无法准确测算。
保荐机构查阅了西部新锆的公司章程、审计报告，访谈了西部新锆的高级管理人员。经核查，西部新锆尚处于建设期，经营效益尚未体现，最近三年不存在分红的情形。本次增资属于长期战略投资，随着我国核电产业的快速发展，预计西部新锆正式投产后具有较好的长期预期收益。由于西部新锆尚未正式投产，未来的预计分红以及投资回报率暂时无法准确测算。
三、参股西部新锆后，申请人能否对西部新锆的经营施加影响，未来将采取何种措施以切实保护上市公司在参股公司西部新锆中的利益。
本次增资完成后，西部新锆具有良好的股权结构，主要股东包括中国核燃料有限公司、西北有色金属研究院、西安工业资产经营有限公司、中信金属有限公司、西部新锆的管理层和核心技术人员，各股东相互合作，相互制衡，不存在一股独大的情形。同时，西部新锆建立了股东会、董事会、监事会的现代公司制度，具备良好的公司治理架构，能够保障股东的合法权益不受到损害。
本次增资后，发行人将持有西部新锆8.33%的股权，发行人控股股东西北院将持有西部新锆23.64%股权，两者合计持有西部新锆31.97%的股权，仅比第一大股东中国核燃料有限公司32.88%的股权比例低0.91%。发行人和西北院可
西部材料非公开发行股票申请文件反馈意见之回复以通过一致行动，能够对西部新锆的经营决策施加重大影响。其次，西北院向西部新锆委派了2名董事、1名监事以及总经理等核心技术和管理人员，负责西部新锆的技术研发和日常经营。因此，发行人和其控股股东通过一致行动，能够对西部新锆的经营施加重大影响，切实保护上市公司在参股公司西部新锆中的利益。
保荐机构查阅了西部新锆的公司章程、组织架构图、工商内档资料，访谈了西部新锆的高级管理人员和发行人的高级管理人员。经核查，保荐机构认为，西部新锆具有良好的股权结构和公司治理结构，发行人和其控股股东通过一致行动，能够对西部新锆的经营决策施加重大影响，从而切实保护发行人在参股公司西部新锆中的利益。
问题四、按申报材料，申请人拟使用募集资金 28,215.00万元偿还银行贷款。
（1）请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。
（2）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构对上述事项进行核查，结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，是否存在变相通过本次募集资金补流及偿贷以实施重大投资或资产购买的情形，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
【反馈意见回复】
一、请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间
西部材料非公开发行股票申请文件反馈意见之回复及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。
截至本反馈意见回复签署日，公司银行贷款总规模 55,150万元，具体明细如下表所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||借款主体||借款银行||金额（万元|）||借款时间||还款时间||用途|
|1||西部材料||浦发银行||1,500|||2015/5/20||2016/5/20||补充流动资金||
|2||西部材料||交通银行||4,000|||2015/9/27||2016/9/26||补充流动资金||
|3||西部材料||招商银行||4,000|||2015/11/17||2016/11/16||补充流动资金||
|4||西部材料||平安银行||20,000|||2016/1/20||2017/1/20||补充流动资金||
|5||西部钛业||交通银行||2,000|||2015/9/15||2016/9/14||补充流动资金||
|6||天力公司||光大银行||2,000|||2015/8/1||2016/7/30||补充流动资金||
|7||天力公司||昆仑银行||2,500|||2015/11/20||2016/11/20||补充流动资金||
|8||天力公司||工商银行||2,000|||2015/12/30||2016/12/10||补充流动资金||
|9||天力公司||工商银行||500|||2016/1/5||2016/12/10||补充流动资金||
|10||西诺公司||中国银行||1,500|||2015/4/12||2016/4/12||补充流动资金||
|11||西诺公司||工商银行||1,500|||2015/4/24||2016/4/24||补充流动资金||
|12||西诺公司||工商银行||1,000|||2015/6/25||2016/6/25||补充流动资金||
|13||西诺公司||兴业银行||1,000|||2015/8/16||2016/8/16||补充流动资金||
|14||西诺公司||北京银行||100|||2015/8/19||2016/8/19||补充流动资金||
|15||西诺公司||交通银行||1,000|||||||补充流动资金||
|||||||||||2015/9/17||2016/5/15|||
|16||西诺公司||招商银行||2,000|||2015/11/12||2016/11/11||补充流动资金||
|17||西诺公司||兴业银行||2,000|||2015/12/1||2016/11/30||补充流动资金||
|18||菲尔特公司||重庆银行||1,000|||2015/6/29||2016/6/29||补充流动资金||
|19||菲尔特公司||工商银行||200|||2015/8/13||2016/8/5||补充流动资金||
|20||优耐特公司||浦发银行||1,000|||2015/7/7||2016/7/7||补充流动资金||
|21||优耐特公司||招商银行||1,000|||2015/10/29||2016/10/28||补充流动资金||
|22||西安瑞福莱||浦发银行||500|||2015/6/10||2016/6/10||补充流动资金||
|23||西安瑞福莱||重庆银行||1,000|||2015/6/29||2016/6/29||补充流动资金||
|24||西安瑞福莱||华夏银行||500|||2015/9/1||2016/9/1||补充流动资金||
|25||西安瑞福莱||北京银行||1,000|||2015/11/23||2016/11/23||补充流动资金||

西部材料非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
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||序号||借款主体||借款银行||金额（万元|）||借款时间||还款时间||用途|
|26||西安瑞福莱||华夏银行||350|||2015/12/25||2016/12/25||补充流动资金||
|||合计||||55,150|||||||||

上述贷款总额与 2015年 10月 27日公司董事会审议本次募投项目时的贷款总额基本保持一致，具体贷款明细与当时的贷款明细存在部分差异是由于短期贷款到期后借新还旧导致的，公司的短期银行贷款基本保持稳定。
本次非公开发行募集资金到位后，随着上述银行贷款到期，公司将使用募集资金按照贷款到期期限偿还到期贷款。上述贷款的主体包括母公司和控股子公司，对于募集资金用于偿还控股子公司的贷款，将采用母公司向子公司委托贷款的方式将资金投入到控股子公司，用于控股子公司偿还银行贷款，委托贷款的利率按控股子公司取得该笔贷款的利率执行。
公司本次发行募集资金偿还银行借款均为按照银行借款到期期限进行偿还，不存在需取得银行提前还贷的同意函的情况。
保荐机构查阅了发行人及其子公司的借款合同和借款明细表，访谈公司财务负责人。经核查，截至 2016年 2月 24日发行人银行贷款总额与 2015年 10月 27日公司董事会审议本次募投项目时的贷款总额基本保持一致，贷款的主体包括母公司和控股子公司，对于募集资金用于偿还控股子公司的贷款，将采用母公司向子公司委托贷款的方式将资金投入到控股子公司，用于控股子公司偿还银行贷款，委托贷款的利率按控股子公司取得该笔贷款的利率执行。发行人将根据资金到位时借款的到期顺序，优先偿还到期的借款，不存在需取得银行提前还贷的同意函的情况。
二、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资
产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息
披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
西部材料非公开发行股票申请文件反馈意见之回复（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施重大投资或资产购买的情况
本公司本次非公开发行首次董事会会议于 2015年 10月 27日召开，在董事会决议日前六个月（即2015年4月27日）起至本回复出具之日，本公司曾筹划购买子公司少数股权，因交易双方就标的资产价格无法达成一致协议，公司已终止本次重大资产购买。因此，除本次募集资金投资项目以外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施重大投资或资产购买的情况。
（二）公司未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，公司未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划，如未来启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。
（三）公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形
截至 2015年 9月 30日，公司的资产负债率为64.55%，有息负债为 10.75亿元。通过偿还部分银行贷款，优化公司资本结构，降低财务费用，有利于提高公司的偿债能力和抗风险能力。
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利益。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守募集资金管理制度的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用。
除本次募集资金投资项目以外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，以及未来三个月内，公司不存在实施或拟实施重大投资或资产购买的情况。因此，公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或
西部材料非公开发行股票申请文件反馈意见之回复资产购买的情形。
保荐机构核查了发行人最近一年的信息披露公告，访谈了发行人的高级管理人员，详细了解了发行人最近一年以及未来三个月的重大投资以及资产重组实施情况或实施计划。经核查，除本次募集资金投资项目以外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，以及未来三个月内，发行人不存在实施或拟实施重大投资或资产购买的情况。因此，发行人不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
三、请保荐机构对上述事项进行核查，结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，是否存在变相通过本次募集资金补流及偿贷以实施重大投资或资产购买的情形，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
（一）保荐机构对本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配的核查
截至 2015年 9月 30日，公司的总资产为 30亿元，总负债为 19.39亿元，有息负债为10.75亿元，资产负债率为64.55%，2014年全年的利息支出为7,410.48万元。本次拟使用募集资金28,215万元用于偿还银行贷款，偿还金额占2015年三季度末总资产的9.41%，总负债的14.55%，有息负债的26.25%，相当于2014年营业收入的23.04%。因此，本次偿贷金额合理，与现有资产、业务规模相匹配。
保荐机构对发行人近三年财务状况、盈利能力以及现金流量等进行了详细核查，对发行人高管及相关人员进行了访谈，了解本次募集资金偿还借款意图，以及公司发展战略和经营理念、整体发展目标和未来发展规划、近期业务发展计划等方面情况。经核查，保荐机构认为，发行人在规划本次募集资金偿还借款金额时，已经充分考虑公司现有资产、业务规模及未来发展计划，资金使用额合理，与现有资产、业务规模相匹配。
（二）保荐机构关于本次募集资金用途信息披露是否充分合规，是否存在变相通过本次募集资金补流及偿贷以实施重大投资或资产购买的情形的核查
西部材料非公开发行股票申请文件反馈意见之回复保荐机构查阅了本次募集资金使用的相关信息披露文件，访谈了公司高级管理人员和财务负责人，了解募集资金使用计划，以及最近一年以及未来三个月的重大投资或资产购买的实施情况及计划。经核查，保荐机构认为，发行人本次募集资金用途信息披露严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规进行，信息披露义务已及时有效的履行，相关信息披露工作充分合规，发行人本次不存在变相通过本次募集资金补流及偿贷以实施重大投资或资产购买的情形。
（三）保荐机构关于本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定的核查
保荐机构对本次募集资金运用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定进行了逐项比对。核查的具体情况如下：
1、根据申请人本次非公开申请募投项目资金需求量的测算，公司需通过本次申请募集资金 9.41亿元。本次募集资金数额不超过 9.41亿元，募集资金数额未超过项目需要量；
2、本次非公开募集资金用途明确，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于再融资企业使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金问题的审核指引》等相关监管政策；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、本次募集资金用途为非持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金所投项目，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、申请人已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将按照该制度的规定进行存放、使用和监管。
经核查，保荐机构认为，本次申请满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
西部材料非公开发行股票申请文件反馈意见之回复（四）保荐机构关于本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益的核查
经核查，保荐机构认为，发行人本次募集资金使用安排具有合理性，是公司经营发展的客观需要，为实现未来业绩持续增长，提升核心竞争力和可持续发展能力创造了有利条件，为公司正常生产经营平稳运行提供了保障，为公司经营战略的实施提供了资金支持；本次发行未损害上市公司及中小股东的利益，有助于促进公司的长远健康发展。
问题五、本次募投项目之一为“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”，请申请人披露是否已掌握核心技术，是否已具备量化生产能力，项目风险是否已充分披露，请保荐机构核查。
【反馈意见回复】
“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”主要生产第三代核电站堆芯关键材料。在规划本募投项目之前，公司控股子公司西诺公司已经具备多年的二代以及二代改进型核电站堆芯关键材料的研发、生产经验，并在此基础上研发了第三代核电站堆芯关键材料，并具备了量化生产能力，具体情况如下：
本项目实施单位西诺公司的前身可追溯到西北院贵金属材料研究所和难熔金属材料研究所，历史上承担了多项国防重点配套项目的研制任务，取得了多项科研成果，形成了一大批具有自主知识产权的产品。西诺公司的前身自 2003年开始了二代及二代改进型核电站用控制材料的工艺研究工作，对其合金熔炼、成分分析、废料回收、产品中试等进行了专项研究，取得了多项成果，其二代核电站用控制材料及二代改进型核电站用控制材料先后通过国家相关部门的技术和工艺鉴定。截至2015年9月，西诺公司已累计向20多个核电机组提供了二代及二代改进型核电用银铟镉合金棒。
2014年，西诺公司承担了国家科技部重大专项子课题“CAP系列核电用银铟镉控制棒国产化”，项目对第三代核电用银铟镉合金棒制备技术进行研究，制定了生产工艺，加工出各项指标满足技术条件要求的样品，并通过了上海核工程研究设计院的验收。西诺公司通过多年的研究和开发，已经掌握了该项目的核心技术，主要包括：①棒材合金成分及组织均匀性控制技术；②银铟镉合金废料的
西部材料非公开发行股票申请文件反馈意见之回复循环利用和环保技术；③管材、板材组织性能控制技术；④不锈钢及 Inconel718合金杂质及组织控制技术，并获得了5项专利。目前，西诺公司是中广核集团和中核集团国内唯一核电用银铟镉合金棒的合格供应商。截至 2015年 9月，西诺公司已完成49套三代核电用银铟镉合金棒样品的试制提交设计院。
综上，西诺公司已掌握“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”的核心技术，并具备了量化生产能力，不存在技术和量化生产方面的风险。本募投项目的风险主要是国家产业政策以及市场风险，上述风险已在预案中充分披露。
保荐机构核查了西诺公司募投项目的可研报告以及其专利技术和课题情况，访问了公司的核心技术人员，实地考察了公司的研发和生产部门。经核查，西部材料的控股子公司西诺公司已掌握“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”的核心技术，并具备了量化生产能力，不存在技术和量化生产方面的风险。本募投项目的风险主要是国家产业政策以及市场风险，上述风险已在发行预案中充分披露。
第二部分 一般问题
问题一、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【反馈意见回复】
一、公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）规定履行的审议程序。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（“证监会公告[2015]31号”，以下简称“《指导意见》”）的要求，公司管理层认真分析了本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，拟定了更为完善的填补回报措施，并且公司的控股股东西北院和全体董事和高级管理人员签署了确保公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺。公司于 2016年2月19日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》和《非公开发行摊薄即期
西部材料非公开发行股票申请文件反馈意见之回复收益的风险提示及相关填补措施（修订版）》等议案，并提交2016年第一次临时股东大会表决。
因此，公司已按照指导意见的相关规定履行了本次非公开发行股票摊薄即期回报相关事项的内部审议程序。
二、公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）规定履行的信息披露义务
公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）规定，已在《关于<非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关填补措施（修订版）>的议案》和《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》对摊薄即期收益有关事项的内容进行了披露，具体内容如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行方案于 2016年 6月 30日实施完毕，本次非公开发行股票数量为 6,437.41万股，募集资金总额 94,050.53万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响；
上述非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间之假设仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准。
（3）2015年，由于公司所处的行业仍持续低迷，竞争日趋激烈，市场环境十分严峻，公司固定成本高等不利局面短期内难以改善，2015年 10月 31日，公司发布2015年三季报预计2015年度实现归属于母公司股东的净利润为-13,500万元至-12,500万元之间。假设公司2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-14,910万元，以此为预测基础，假设以下两种情形：
西部材料非公开发行股票申请文件反馈意见之回复①2016年行业开始复苏，公司2016年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2015年有所改善并实现盈利，假设 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,000万元；
②2016年行业持续低迷，公司2016年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2015年持平，即2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-14,910万元；
（4）上述利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性；
（5）未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）在预测2016年净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年/2016年||2016年/2016年|
||||2015年/2015年||12月31日||12月31日|
||项目|||||||
||||12月31日|||||
||||||本次发行前||本次发行后|
|总股本（万股）||17,463.00||17,463.00||23,900.41||
|本次发行募集资金总额（万元）||||||94,050.53||
|假设情形一：2016年行业开始复苏，公司2016年实现盈利，2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2,000万元||||||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||-14,910.00||2,000.00||2,000.00||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）||-0.85||0.11||0.10||
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）||-0.85||0.11||0.10||
|假设情形二：2016年行业持续低迷，2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2015持平，即-14,910万元||||||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||-14,910.00||-14,910.00||-14,910.00||

西部材料非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年/2016年||2016年/2016年|
||||2015年/2015年||12月31日||12月31日|
||项目|||||||
||||12月31日|||||
||||||本次发行前||本次发行后|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）||-0.85||-0.85||-0.72||
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）||-0.85||-0.85||-0.72||

（二）本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期及项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若 2016年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
公司本次非公开发行股票不超过 6,437.41万股，募集资金不超过人民币 94,050.53万元（含 94,050.53万元），扣除发行费用后，拟用于自主化核电站堆芯关键材料国产化项目、能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目、通过增资取得西部新锆8.33%股权项目以及偿还银行贷款。
1、本次募投项目的必要性和合理性
（1）我国大力发展核电产业，为公司核电用稀有金属材料提供良好的发展机遇
核能在众多非化石新能源中，凭借其技术成熟、清洁无污染、能量密度高、综合成本低和无供电间隙性等优势走在了新能源应用的前列，成为人类缓解能源与环境问题首选方式之一。随着 2014年 6月我国核电项目重启，相关配套产业将迎来新的发展机遇。根据《中国核电中长期发展规划》，到2015年核电规划装机容量达到 4,000万千瓦，在建 1,800万千瓦；2020年规划装机容量达到 5,800
万千瓦，在建3,000万千瓦。“十三五”期间，国内已明确开工建设31台百万千
瓦核电机组。
西部材料非公开发行股票申请文件反馈意见之回复公司是国内核电用控制棒唯一供应商，国内核电用稀有金属复合材料唯一供应商。国家大力培育和发展核电产业，为公司核电用稀有金属材料提供良好的发展机遇。
（2）环保行业用稀有金属复合材料市场容量巨大
火电行业是目前二氧化硫排放的主要污染源，约占全国二氧化硫排放的50%。近年来，我国对于 SO2排放的重视程度和治理力度，也达到了前所未有的高度。截至 2014年，全国火电装机容量约 9.2亿千瓦，火电烟气脱硫装机容量超过 4.79亿千瓦，约占火电总容量的52%。排放标准的提高促使现役机组中约二分之一需进行改造，其中烟气脱硫内衬装置按改造均价1,200-1,500万元/百万千瓦估算，对应的稀有金属复合板材需求约需35亿元以上。“十三五”期间，每年新开工30台60万千瓦以上火电机组，按1,500-2,000吨/台计算，每年约需大型火电项目烟气脱硫内衬稀有金属复合板材4.5万-6万吨。综上所述，未来五年，火电烟气脱硫内衬稀有金属复合板材市场容量将达到 10-12万吨/年，约合14-18亿元/年。随着环保工程项目用材需求的增长，公司的各类稀有金属复合板产品也将迎来广阔的发展空间。
（3）扩大高端产品的生产能力，完成对核电、环保等新兴产业的战略布局，占领行业制高点，进一步巩固公司的行业地位，有效提升公司整体效益
本次非公开发行募集资金主要投向核电、环保领域，该等领域属于国家战略新兴产业，未来市场容量巨大，代表着我国未来经济发展方向。本次非公开发行募集资金用于扩大公司在该等领域的生产能力，能够提升公司的产品档次，优化产品结构，完成对核电、环保等新兴产业的战略布局，有助于公司占领行业制高点，进一步巩固行业地位，有效提升公司整体效益。
2、偿还银行贷款的必要性和合理性
（1）降低短期借款比重，缓解流动资金压力
2015年 6月末、2014年末、2013年末和 2012年末，公司有息负债总额分别为 110,480.00万元、112,100.00万元、108,220.00万元和 107,825.00万元，其中短期借款分别为 58,480.00万元、58,200.00万元、54,220.00万元和 69,900.00
西部材料非公开发行股票申请文件反馈意见之回复万元，短期借款占有息负债的比例分别为52.93%、51.92%、50.10%和64.83%，短期借款金额一直保持在较高水平，主要系公司业务种类不断扩张，对资金需求量增加较快，从而使公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足业务扩张的资金需求，同时也给公司带来了短期偿债的资金压力。
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的货币资金将大幅度增加，公司的流动资金压力和短期偿债压力将得到缓解。
（2）降低资产负债率，优化资本结构
2015年 6月末、2014年末、2013年末和 2012年末，公司的负债总额分别为 191,315.58万元、181,659.64万元、172,717.17万元和 158,287.23万元，资产负债率分别为65.47%、62.71%、62.06%和60.38%，一直保持在较高的水平。主要原因是公司业务规模扩张迅速，对资金需求量增加较快，从而使公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足业务扩张的资金需要，增大了公司的财务风险。
本次募集资金到位后，按照公司 2015年 6月末的数据测算，公司的资产负债率将从65.47%降低至45.55%，在一定程度上降低公司的资产负债水平，有利于优化公司资本结构、降低财务风险。
（3）降低财务费用，提高持续盈利能力
2015年 6月末、2014年末、2013年末和 2012年末，公司的财务费用分别为 3,807.48万元、7,410.48万元、7,980.56万元和 8,879.53万元，占同期净利润绝对值的比例分别为80.44%、189.43%、153.78%和163.02%。
公司通过本次非公开发行募集资金的运用，减轻财务负担，在满足公司业务快速发展对资金的需求的同时，减少银行贷款金额，降低财务费用支出，提高公司盈利能力。
（四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
2014年，公司独家完成了科技部重大专项子课题“CAP1400核电站银铟镉
西部材料非公开发行股票申请文件反馈意见之回复控制棒国产化”并通过验收；2015年，公司独家承担了“CAP1400”、“华龙一号”核电堆芯用不锈钢及 Inconel718合金材料国产化任务，预计于 2017年实现批量供货，目前公司是国内该领域产品的唯一供应商。
本次募投项目拟建立核电堆芯关键材料的分析评价中心，对控制组件用银铟镉控制棒和中子吸收体材料、相关组件用不锈钢及 Inconel718合金等材料的蠕变、腐蚀及物理性能等与国外进口材料进行基础类型的对比分析，建立模拟工况装置进行管材装配摩擦、控制棒形变等应用能力做出综合分析评价，对实现堆内关键材料国产化具有重要的指导意义，对核电出口具有积极的推动作用。
公司拥有稀有金属材料方面国内先进的大宽幅、高精度、自动化程度高的热轧板材生产线和最宽的冷轧板材生产线，拥有国内第一、世界第二的金属复合材料生产线。同时，公司已经形成了从熔炼、锻造、轧制、复合材料、管道管件到装备制造的较完整的加工制造产业链，各业务领域的协同效应日益凸显。
本项目募集资金主要投向核电、环保领域，该等领域属于国家战略新兴产业，未来市场容量巨大，代表着我国未来经济发展方向。本项目用于扩大公司在该等领域的生产能力，能够提升公司的产品档次，优化产品结构，完成对核电、环保等新兴产业的战略布局，有助于公司占领行业制高点，进一步巩固行业地位，有效提升公司整体效益。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人才储备
公司一贯注重人才培养和团队建设，围绕公司的战略目标，着力培养各产业领军人物、全球化经营人才、青年科技创新人才及高技能人才，打造了一支包括100多名博士、硕士在内的高端科技创新团队。公司在各业务领域均培养了一批懂技术、会管理的复合型经营管理团队。
（2）技术储备
公司承继了西北院的稀有金属材料领域的技术研发力量，始终高度重视科技创新能力的建设和提升，瞄准国家重大工程和国内外市场需求，持续完善创新体系和创新机制，在各业务领域都拥有一批具有自主知识产权的核心技术和关键技
西部材料非公开发行股票申请文件反馈意见之回复术。公司在多个细分行业排名居全国第一、技术国内领先。
2014年，公司独家完成了科技部重大专项子课题“CAP1400核电站银铟镉控制棒国产化”并通过验收；2015年，公司独家承担了“CAP1400”、“华龙一号”核电堆芯用不锈钢及 Inconel718合金材料国产化任务，预计于 2017年实现批量供货，目前公司是国内该领域产品的唯一供应商。
（3）市场储备
公司是国内核电用控制棒唯一供应商，国内核电用稀有金属复合材料唯一供应商。拥有稀有金属材料方面国内先进的大宽幅、高精度、自动化程度高的热轧板材生产线和最宽的冷轧板材生产线，拥有国内第一、世界第二的金属复合材料生产线。同时，公司已经形成了从熔炼、锻造、轧制、复合材料、管道管件到装备制造的较完整的加工制造产业链。通过本次募集资金项目的逐步建成投产，将进一步增强公司的市场竞争力和盈利能力。
（五）公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
1、投资优质募投项目，规范募集资金使用
本次募集资金投入后，公司将积极推动募投项目的建设，充分发挥管理经营优势，提升募集资金的使用效益，有助于持续提升公司的经营业绩，提升股东的长远回报。此外，为保障规范、有效使用募集资金，公司已制定了完善的募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后，公司将严格保障募集资金用于指定的项目，积极配合监管机构和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
2、优化公司资本结构，改善公司财务状况
本次非公开发行股票完成后，公司的资本金将得到补充，有利于公司降低资产负债率，改善公司资本结构，进一步优化财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定良好的基础。
3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
西部材料非公开发行股票申请文件反馈意见之回复公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、建立合理的利润回报规划与机制，有效保障股东的合法权益
为保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已对利润分配做出制度性安排，在章程中对利润分配政策进行了明确约定，并制定了《未来三年（2015—2017年）股东回报规划》。公司已建立了持续、稳定、科学的利润回报规划与机制，能有效保障股东、特别是中小股东的合法权益，持续为股东创造价值。
5、控股股东承诺
公司控股股东西北有色金属研究院承诺：本院不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
6、董事、高级管理人员承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）若本人所适用薪酬考核方法与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守。
（5）本人承诺在公司实施股权激励计划时，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本人承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、证券交易所等相关部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所等相关部门的规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
西部材料非公开发行股票申请文件反馈意见之回复三、保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表的核查意见
保荐机构查阅发行人第五届董事会会议资料和公司控股股东、董事、高级管理人员出具的相关承诺，核查了发行人的信息披露公告。经核查，保荐机构认为，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了必要的审议程序和信息披露义务。
发行人就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的预计具有合理性，公司就非公开发行摊薄即期回报的风险向广大投资者进行了风险提示和信息披露，公司拟采取的填补即期回报措施及董事、高级管理人员所做出的相关承诺，有助于减少公司本次非公开发行对即期回报摊薄的不利影响，以及保证公司填补回报措施的切实履行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的相关精神。保荐机构在本次非公开发行的持续督导期间仍将切实履行勤勉尽责义务，督促相关承诺主体履行所承诺的事项。
问题二、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【反馈意见回复】
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：
（一）中小板【2012】第13号监管函
2012年2月16日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对西部金属材料股份有限公司的监管函》（“中小板监管函【2012】第13号”）。
监管函指出，公司在2011年10月25日公告的《2011年第三季度季度报告》中披露，预计2011年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）比上年同期下降60%～90%。2012年 1月 20日，公司披露 2011年度业绩预告修
西部材料非公开发行股票申请文件反馈意见之回复正公告，预计2011年度亏损1900万元至2400万元。公司在2011年三季报中预告的 2011年度业绩与修正后的业绩盈亏性质不同，信息披露不准确。上述行为违反了本所《股票上市规则》第2.1条规定。
（二）中小板【2013】第93号监管函
2013年 6月 4日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对西部金属材料股份有限公司的监管函》（“中小板监管函【2013】第 93号”），监管函指出，2012年 11月 30日，公司收到控股股东西北有色金属研究院拨付的陕西省财政厅大宗商品收储贷款贴息资金 916万元，并将该项补助计入 2012年度营业外收入，占2011年经审计归属于上市公司股东净利润绝对金额的38.89%，但公司没有及时履行信息披露义务。公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第2.1条和第11.11.3条的规定。
（三）陕证监措施字[2012]2号监管措施
2012年3月13日，公司收到中国证券监督管理委员会陕西监管局（以下简称“陕西证监局”）《关于对西部金属材料股份有限公司董事长巨建辉采取监管谈话措施的决定》（“陕证监措施字[2012]2号”，以下简称“《决定》”），《决定》指出，公司信息披露存在如下问题：
1、2012年 1月 20日披露的《2011年度业绩预告修正公告》（公告编号：2012-005）中，预计业绩与公司在2011年三季度报中预计的2011年度业绩盈亏性质不同，信息披露不准确，并因此被深圳证券交易所出具监管函。
2、2012年 3月 6日披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2012-018），未按照深圳证券交易所关于中小企业板公司计提资产减值准备的规定，在2012年2月底前履行信息披露义务。
陕西证监局要求公司董事长巨建辉 2012年3月20日下午3：00，携带有效身份证件到陕西证监局接受监管谈话。
二、公司的整改措施
公司上述监管函和监管措施皆因信息披露不到位导致，公司收到监管函及董事长被采取监管谈话后，高度认识到信息披露的重要性，对相关人员进行了批评
西部材料非公开发行股票申请文件反馈意见之回复教育，并开展加强信息披露流程的培训学习，提高相关人员对信息披露规范化流程的认识；此外，公司进一步优化了信息披露的内部流程，明确公司内部需要履行披露信息的责任主体，提高公司信息披露内部管理水平。自 2013年 6月 4日至今，公司未被证券监管部门和交易所采取监管措施或行政处罚。
公司已根据反馈意见要求，于2016年2月20日公开披露了《最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告》。
三、保荐机构就相应事项及整改措施的核查情况，以及就整改效果发表的核查意见
保荐机构查阅了发行人最近五年的临时和定期公告文件，搜索了深圳证券交易所关于监管措施、上市公司诚信档案的信息披露，访谈了董事、监事和高级管理人员，了解最近五年内发行人受到行政处罚或被采取监管措施的情况，以及发行人对于监管函所涉事项整改措施的开展情况和效果。
经核查，保荐机构认为，发行人上述监管函和监管措施皆因信息披露不到位导致，发行人已对监管函所涉事项进行了积极整改，相关整改措施能够提高公司信息披露内部管理水平并有效避免类似事件的再次发生，自 2013年 6月 4日至今，发行人未被证券监管部门和交易所采取监管措施或行政处罚。
西部材料非公开发行股票申请文件反馈意见之回复（本页无正文，为《西部金属材料股份有限公司和九州证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之签字页）
西部金属材料股份有限公司年 月 日
西部材料非公开发行股票申请文件反馈意见之回复（本页无正文，为《西部金属材料股份有限公司和九州证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之签字页）
保荐代表人：
王裕明 沈毅
九州证券股份有限公司年 月 日