2016-103关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》修订说明证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2016-103南极电商股份有限公司关于《发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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（以下简称“公司”、“本公司”）于2016年8月15日披露了《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），并于2016年8月22日收到深圳证券交易所中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 80号《关于对南极电商股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）。公司及中介机构已经按照深圳证券交易所相关要求对问询函所列的问题作出了书面回复说明并对外披露公告，公司根据回复内容对预案进行了修订、补充和完善，主要内容如下：
1、以举例方式补充说明了当标的公司未完成业绩承诺时，业绩承诺期内各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式，具体内容请参见预案（修订稿）“第二节本次交易的具体方案/六、业绩承诺补偿/（二）业绩承诺补偿安排/2、业绩承诺补偿举例”。
2、补充披露了业绩补偿义务人的承诺业绩与标的公司历史业绩存在较大差异的具体原因，具体内容请参见预案（修订稿）“第二节本次交易的具体方案/六、业绩承诺补偿/（三）承诺业绩与历史业绩存在较大差异的具体原因”。
3、补充披露了业绩承诺的合理性、时间互联收入和净利润预测的关键参数以及参数设置的合理性，具体内容请参见预案（修订稿）“第二节本次交易的具体方案/六、业绩承诺补偿/（四）业绩承诺的合理性、时间互联收入和净利润预测的关键参数以及参数设置的合理性”。
4、补充披露了如果本次重组未在2016年度完成，请说明相关业绩承诺及利润补偿安排的调整方案，具体内容请参见预案（修订稿）“第二节本次交易的具体方案/六、业绩承诺补偿/（五）如果本次重组未在2016年度完成，相关业绩承诺及利润补偿安排的调整方案”以及“重大事项提示”。
2016-103关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》修订说明奖励方案”以及“重大事项提示”。
6、补充披露了关于此次交易承诺业绩不计入前次重组业绩承诺的说明，具体内容请参见预案（修订稿）“第二节本次交易的具体方案/六、业绩承诺补偿/（七）关于此次交易承诺业绩不计入前次重组业绩承诺的说明”以及“重大事项提示”。
7、补充披露了为确保业绩补偿义务人履行业绩补偿协议而采取了的保障措施以及对是否具备业绩补偿承诺的履约能力进行了补充说明，具体内容请参见预案（修订稿）“第二节本次交易的具体方案/六、业绩承诺补偿/（八）业绩补偿义务人履行业绩补偿协议所采取的保障措施及履约保障能力”以及“重大事项提示”。
8、补充披露了认购员工持股计划的资金是否存在结构化安排，明确了实际控制人张玉祥是否拟为员工持股计划提供融资安排，并补充分析了实际控制人张玉祥与员工持股计划不构成一致行动人关系的原因，具体内容请参见预案（修订稿）“第四节交易对方基本情况/三、募集配套资金交易对方基本情况/（三）南极电商第二期员工持股计划”。
9、修订了募集配套资金对象与上市公司的关联关系情况，具体内容请参见预案（修订稿）“第四节交易对方基本情况/四、交易对方与上市公司之间的关联关系/（三）募集配套资金交易对方之间的关联关系”。
10、补充披露了《公司法》对于股份转让限制性规定是否对本次交易构成实质性障碍说明，具体内容请参见预案（修订稿）“第四节交易对方基本情况/八、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利/（二）《公司法》对于股份转让限制性规定对本次交易不构成实质性障碍”。
11、补充披露了标的公司挂牌情况和终止挂牌申请情况，具体内容请参见预案（修订稿）“第五节交易标的基本情况/一、时间互联的基本情况/（二）历史沿革、出资及合法存续情况”。
12、补充披露了标的公司经营性活动产生的现金流量净额与同期净利润存在较大差异的原因及合理性，具体内容请参见预案（修订稿）“第五节交易标的基本情况/一、时间互联的基本情况/（八）时间互联经营性活动产生的现金流量净额与同期净利润存在较大差异的原因及合理性”。
13、补充披露了报告期标的资产毛利率波动的原因及合理性，具体内容请参见预案（修订稿）“第五节交易标的基本情况/一、时间互联的基本情况/（九）毛利率波动的主要原因及合理性”。
2016-103关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》修订说明力，同时，对标的公司的短期债务偿还风险进行了补充提示，具体内容请参见预案（修订稿）“第五节交易标的基本情况/一、时间互联的基本情况/（十）流动负债的具体构成及产生原因、资产负债率较高的合理性、时间互联短期偿债压力”以及预案（修订稿）“重大风险提示”、“第十节风险因素/二、标的资产经营风险”。
15、补充披露了标的公司的重要子公司北京亨利嘉业存在股权代持情形是否对本次重组构成实质性影响，具体内容请参见预案（修订稿）“第五节交易标的基本情况/三、对交易标的其他情况的说明/（八）时间互联的重要子公司北京亨利嘉业存在股权代持情形不构成对本次重组构成实质性影响”中进行了补充披露。
16、补充披露了标的公司申请终止挂牌的进度以及预计完成时间，如果不能如期完成对本次交易存在的影响以及公司拟采取的应对措施，具体内容请参见预案（修订稿）“第五节交易标的基本情况/三、对交易标的其他情况的说明/（九）终止挂牌事项如果不能如期完成对本次交易存在的影响以及公司拟采取的应对措施”。
17、补充披露了标的资产近三年高级管理人员及核心技术人员离职的情况，并补充说明了本次重组完成后，上市公司保证时间互联管理团队和核心技术人员稳定性的具体措施，具体内容请参见预案（修订稿）“第五节交易标的基本情况/三、对交易标的其他情况的说明/（十）时间互联近三年高级管理人员及核心技术人员离职的情况，以及本次重组完成后，南极电商保证时间互联管理团队和核心技术人员稳定性的具体措施”。
18、补充披露了选取省广股份、蓝色光标、印纪传媒、华谊嘉信作与时间互联在业务相同或类似的依据以及存在可比性的具体原因，具体内容请参见预案（修订稿）“第六节标的资产预估值情况/七、标的资产预估值情况与可比公司比较/（二）选取上述公司与时间互联在业务相同或类似的依据以及存在可比性的具体原因”。
19、补充披露了标的公司的预估值和交易作价的合理性说明，具体内容请参见预案（修订稿）“第六节标的资产预估值情况/九、预估值和交易作价的合理性”。
20、补充披露了最近三年标的公司增资评估价格与本次交易作价存在较大差异的原因及合理性，具体内容请参见预案（修订稿）“第六节标的资产预估值情况/十、最近三年时间互联增资评估价格与本次交易作价存在较大差异的原因及合理性”。
2016-103关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》修订说明容请参见预案（修订稿）“第八节本次交易协议的主要内容/一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容”。
22、补充披露了南极电商与交易对手是否就意向金归还事宜签署了书面协议，并说明了交易对手如期归还意向金的履约保证措施，具体内容请参见预案（修订稿）“第八节本次交易协议的主要内容/三、《意向金协议书》主要内容”以及“第八节本次交易协议的主要内容/五、交易对方如期归还意向金的履约保证措施”。
23、补充披露了本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条和《重组规定》第四十三条所列明的各项要求的说明。具体内容请参见预案（修订稿）“第九节本次交易的整体方案的合规性分析”。
24、根据最新交易进程，修订了标的公司终止挂牌申请及变更公司性质事项可能导致本次交易进程延期的风险，具体内容请参见预案（修订稿）“重大风险提示”及“第十节风险因素/一、与本次交易相关的风险/（八）时间互联终止挂牌及变更公司性质事项如果无法如期完成，将导致本次交易进程存在延期的风险”。
公司提醒投资者注意，预案已进行了上述修订或补充，投资者在阅读和使用公司预案时，请以本次同时披露的预案（修订稿）内容为准。
特此公告。
南极电商股份有限公司董事会二〇一六年九月六日 - 4 -