北京东方园林环境股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：北京东方园林环境股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东方园林
股票代码：002310
信息披露义务人：北京朝汇鑫企业管理有限公司
住所：北京市朝阳区朝阳公园南路 1号 2幢 2层 201内 208房间
通讯地址：北京市朝阳区朝阳公园南路 1号 2幢 2层 201内 208房间一致行动人：北京市盈润汇民基金管理中心（有限合伙）
住所：北京市朝阳区朝阳公园南路 1号 2幢 2层 201内 205室
通讯地址：北京市朝阳区朝阳公园南路 1号 2幢 2层 201内 205室
股份变动性质：增加（协议转让及表决权委托）
签署日期：二零一九年八月五日
声明
一、本报告书系信息披露义务人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人所拥有的北京东方园林环境股份有限公司权益的股份变动情况；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京东方园林环境股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人及一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需通过有权国有资产监督管理部门批准及国家市场监督管理总局反垄断局关于本次经营者集中审查后方可实施。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目录
声明................................................................ 1第一节释义........................................................ 5第二节信息披露义务人及一致行动人介绍.............................. 6一、信息披露义务人及一致行动人基本情况.......................... 6二、信息披露义务人及一致行动人股权结构及控股股东、实际控制人情况 7三、信息披露义务人及一致行动人的主要业务及最近3年财务状况的简要说明................................................................. 10四、信息披露义务人及一致行动人近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况 ................................................................... 12五、信息披露义务人及一致行动人董事、监事及高级管理人员情况..... 12六、信息披露义务人及一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ............ 13第三节权益变动决定及目的......................................... 14一、本次权益变动目的及未来计划................................. 14二、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间..................... 14第四节权益变动方式............................................... 15一、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人拥有上市公司权益的情况................................................................. 15二、本次权益变动方式........................................... 15三、《股份转让协议》的主要内容................................. 15四、表决权委托安排............................................. 17五、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况..................... 18六、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况................. 18七、盈润汇民持有的上市公司股份权利限制情况..................... 18第五节资金来源及支付方式......................................... 19一、本次交易的资金总额及来源................................... 19二、资金来源的声明............................................. 19三、支付方式................................................... 19
第六节后续计划..................................................... 20一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划.................... 20二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划. 20三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更安排............... 20四、对上市公司章程条款进行修改的计划........................... 21五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划................. 21六、上市公司分红政策的调整计划................................. 21七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............... 21第七节对上市公司的影响分析....................................... 22一、对上市公司独立性的影响..................................... 22二、同业竞争情况............................................... 24三、关联交易的情况............................................. 25第八节与上市公司之间的重大交易................................... 27一、信息披露义务人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司及其子公司之间的交易情况....................... 27二、信息披露义务人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易......... 27三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排... 28四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契、安排. 28第九节前六个月内买卖东方园林股份的情况........................... 29一、信息披露义务人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况. 29二、信息披露义务人及一致行动人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况................................... 29第十节信息披露义务人及一致行动人的财务资料....................... 30一、朝阳区国资中心最近三年财务报表............................. 30二、盈润汇民最近三年财务报表................................... 34三、2018年财务报告审计意见 .................................... 39第十一节其他重大事项............................................. 40第十二节备查文件................................................. 44
一、备查文件................................................... 44二、备查文件置备地点........................................... 45附表：详式权益变动报告书........................................... 48
第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|东方园林、上市公司|指|北京东方园林环境股份有限公司|
|本报告书|指|《北京东方园林环境股份有限公司详式权益变动报告书》|
|信息披露义务人、朝汇鑫|指|北京朝汇鑫企业管理有限公司|
|一致行动人、盈润汇民|指|北京市盈润汇民基金管理中心（有限合伙）|
|盈润基金|指|北京市盈润基金管理中心（有限合伙）|
|朝投发|指|北京朝投发投资管理有限公司|
|朝阳区国资中心|指|北京市朝阳区国有资本经营管理中心|
|朝阳区国资委|指|北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会|
|本次权益变动|指|朝汇鑫通过协议转让方式受让何巧女持有的134,273,101股上市公司股份，同时接受何巧女、唐凯持有的 451,157,617 股上市公司股份的表决权委托|
|《股份转让协议》|指|何巧女、唐凯、上市公司与朝汇鑫签署的附条件生效的《何巧女、唐凯与北京朝汇鑫企业管理有限公司关于北京东方园林环境股份有限公司之股份转让协议》|
|《表决权委托协议》|指|何巧女、唐凯与朝汇鑫签署的《何巧女、唐凯与北京朝汇鑫企业管理有限公司关于北京东方园林环境股份有限公司之表决权委托协议》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

特别说明：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四
舍五入所致。
第二节信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
|||
|-|-|
||北京朝汇鑫企业管理有限公司|
|公司名称||
||北京市朝阳区朝阳公园南路1号2幢2层201内208房间|
|住所||
||王岩|
|法定代表人||
||5000万元|
|注册资本||
||91110105MA01LKNU9A|
|统一社会信用代码||
||有限责任公司（法人独资）|
|企业类型||
||企业管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||2019年7月23日|
|成立日期||
||2019年7月23日至长期|
|营业期限||
||北京市朝阳区朝阳公园南路1号2幢2层201内208房间|
|通讯地址||
||010-84536570|
|联系电话||

（二）一致行动人基本情况
|||
|-|-|
||北京市盈润汇民基金管理中心（有限合伙）|
|公司名称||
||北京市朝阳区朝阳公园南路1号2幢2层201内205室|
|住所||
||北京朝投发投资管理有限公司（委派王岩为代表）|
|执行事务合伙人||
||91110105MA008Y5Q8K|
|统一社会信用代码||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2023年08月25日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活|
|经营范围||

|||
|-|-|
||动。）|
||2016年10月20日|
|成立日期||
||2016年10月20日至长期|
|营业期限||
||北京市朝阳区朝阳公园南路1号2幢2层201内205室|
|通讯地址||
||010-84536570|
|联系电话||

二、信息披露义务人及一致行动人股权结构及控股股东、实际控制人情况
（一）信息披露义务人及一致行动人的股权结构图
北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京市朝阳区国有资本经营管理中心
99.99%
北京市盈润基金管理中
心（有限合伙）
99.99% 100%
北京市盈润汇民基金管 北京朝汇鑫企业管理
理中心（有限合伙） 有限公司
（二）关于一致行动关系的说明
1、信息披露义务人与一致行动人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系
除朝汇鑫的执行董事、经理王岩女士为盈润汇民执行事务合伙人委派代表外，朝汇鑫与盈润汇民之间不存在其他在股权、资产、业务、人员等方面的关系。
2、朝汇鑫与盈润汇民构成一致行动关系的说明
朝汇鑫、盈润汇民均为朝阳区国资中心控制的企业，因此朝汇鑫及盈润汇民
在本次权益变动中构成一致行动人。
（三）信息披露义务人及一致行动人控股股东的基本情况
1、信息披露义务人控股股东情况
朝汇鑫控股股东为朝阳区国资中心，截至本报告书签署日，朝阳区国资中心基本情况如下：
|||
|-|-|
||北京市朝阳区国有资本经营管理中心|
|公司名称||
||北京市朝阳区朝阳公园南路1号2幢2层201内221房间|
|住所||
||慕英杰|
|法定代表人||
||1000000万元|
|注册资本||
||91110105690015145P|
|统一社会信用代码||
||全民所有制|
|企业类型||
||投资及投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||2009年05月27日|
|成立日期||

2、一致行动人的合伙人情况
盈润汇民普通合伙人为朝投发，有限合伙人为盈润基金，其中盈润基金出资比例为99.99%。
截至本报告书签署日，盈润基金的基本情况如下：
|||
|-|-|
||北京市盈润基金管理中心（有限合伙）|
|公司名称||
||北京市朝阳区朝阳公园南路1号2幢2层201内230房间|
|住所||
||北京朝投发投资管理有限公司（委派王岩为代表）|
|执行事务合伙人||
||91110105MA003R138C|
|统一社会信用代码||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不|
|经营范围||

|||
|-|-|
||得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；下期出资时间为 2016年 12月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
||2016-02-25|
|成立日期||

（四）信息披露义务人及一致行动人实际控制人的基本情况
朝汇鑫、盈润汇民实际控制人均为朝阳区国资委，朝阳区国资委是北京市朝阳区人民政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的区政府直属特设机构。
（五）信息披露义务人及一致行动人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务的情况
1、信息披露义务人及一致行动人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，朝汇鑫、盈润汇民无控制的企业。
2、信息披露义务人及一致行动人控股股东控制的核心企业情况
（1）朝阳区国资中心控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除朝汇鑫外，朝阳区国资中心控制的核心企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||注册资本|||
||||企业名称||主营业务||||持股比例|
||号||||||（万元）|||
|1||北京潘家园国际民间文化发展||潘家园旧货市场经营管理||30,000.00||100.00||
|2||北京昆泰房地产开发集团有限公司||商业中心的开发建设||30,000.00||100.00||
|3||北京蓝岛大厦有限责任公司||商贸百货销售||10,000.00||100.00||
|4||北京朝阳公园开发经营公司||北京朝阳公园运营管理||5,183.77||100.00||
|5||北京市朝阳城市建设综合开发公司||主要经营城市房地产开发、商品房出售、出租房屋、销售建筑材料等业务||30,000.00||100.00||
|6||北京世奥森林公园开发经营有限公司||北京奥林匹克森林公园运营管理||2,000.00||100.00||
|7||北京宝嘉恒基础设施投资有限公司||经营管理基本建设基金中的经营性资金；向本市和外地建设项目投资参股，房地产开发与经营；建设项目咨询服务；租赁房屋;房屋拆迁；基础设施项目的投资建设经营管||119,966.00||100.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||理、维护|||
|8|北京望京新兴产业区综合开发有限公司|房地产项目开发|64,000.00|100.00|
|9|北京市朝阳副食品总公司|主要承担国有资产保值增值、商业网点的管理及离退休人员、企业内部退休人员、内部待岗人员的管理工作|21,306.06|100.00|
|10|北京市盈润基金管理中心（有限合伙）|非证券业务的投资管理、咨询，股权投资管理|200,000.00|99.99|

（2）盈润基金控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除盈润汇民外，盈润基金无其他控制的企业。
三、信息披露义务人及一致行动人的主要业务及最近 3年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人及控股股东从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
1、信息披露义务人从事的主要业务
朝汇鑫为朝阳区国资中心全资子公司，主要从事企业管理与咨询。
2、信息披露义务人控股股东从事的主要业务
朝阳区国资中心是朝阳区国资委出资的国有独资企业，承担了北京市朝阳区国有资产运营任务，主要从事国有资产的经营管理及朝阳区城市基础设施建设投融资等业务，同时对授权范围内的国有资产履行保值增值功能。
朝阳区国资中心主营业务主要分为商业贸易、城市基础设施建设、房地产相关和旅游服务等四大板块。商业贸易业务主要由核心子公司北京蓝岛大厦有限责任公司、北京潘家园国际民间文化发展有限公司和北京市朝阳副食品总公司进行，商业贸易模块收入绝大部分板块收入主要来自北京市朝阳副食品总公司子公司北京京客隆（0814.HK）；城市基础设施建设板块主要由核心子公司北京宝嘉恒基础设施投资有限公司和北京望京新兴产业区综合开发有限公司开展，是朝阳区最重要的基础设施建设主体，承担了大量政府基础设施建设任务；房地产相关板
块主要由核心子公司北京昆泰房地产开发集团有限公司和北京市朝阳城市建设
综合开发公司负责，包括房地产开发及保障房业务；旅游服务板块主要由北京世
奥森林公园开发经营有限公司和北京朝阳公园开发经营有限公司组成。
3、信息披露义务人控股股东最近三年财务状况
朝阳区国资中心最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日|2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总额||10,731,735.94||8,423,494.35|7,088,911.72||
|归属于母公司股东权益||2,795,326.88||2,422,852.32|2,422,202.59||
|资产负债率||72.24%||69.43%|63.71%||
||项目||2018年度|2017年度||2016年度|
|营业收入||1,580,006.60||1,534,546.53|1,646,233.34||
|归属于母公司股东的净利润||62,650.37||49,176.61|30,065.09||
|净资产收益率||2.40%||2.03%|1.26%||

（二）一致行动人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
盈润汇民主要从事非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理，由于盈润汇民 2018年前未出资，未开展业务，2016年、2017年各项财务数据为零，其2018年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||项目|2018年12月31日|
|总资产||160,010.08|
|净资产||120,010.08|
|资产负债率||25.00%|
||项目|2018年度|
|营业收入||-|
|净利润||10.08|
|净资产收益率||0.01%|

四、信息披露义务人及一致行动人近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况
截至本报告书签署日，朝汇鑫及盈润汇民最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
五、信息披露义务人及一致行动人董事、监事及高级管理人员情况
（一）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，朝汇鑫的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否取得其他国家|
||姓名/曾用名||性别||职务||国籍||长期居住地|||
||||||||||||或者地区的居留权|
|王岩||女||执行董事、经理||中国||北京||否||
|常文鹏||男||监事||中国||北京||否||

截至本报告书签署日，朝汇鑫的董事、监事及高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）一致行动人主要负责人情况
截至本报告书签署日，盈润汇民主要负责人的基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否取得其他国家|
||姓名/曾用名||性别||职务||国籍||长期居住地|||
||||||||||||或者地区的居留权|
|王岩||女||执行事务合伙人委派代表||中国||北京||否||

截至本报告书签署日，盈润汇民的主要负责人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
（一）信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，朝汇鑫不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形；盈润汇民除持有东方园林
（002310.SZ）5%股份外，不存在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）信息披露义务人及一致行动人的控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，朝阳区国资中心、盈润基金在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券简称||证券代码||持股比例||是否控制|
|北京京客隆||0814.HK||40.61%||是||

截至本报告书签署之日，除上述情形外，朝阳区国资中心、盈润基金不存在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动决定及目的
一、本次权益变动目的及未来计划
（一）本次权益变动的目的
信息披露义务人主要基于上市公司与朝阳区具有优势互补、协同发展条件，通过结构调整和产业协同，构建朝阳区属高质量发展的生态环保产业集团之目的。
（二）信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来 12个月内继续增持上市公司股份的具体计划，但是不排除在未来 12个月内继续增持上市公司股份的可能，若发生相关权益变动事项，届时将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。未来 12个月，信息披露义务人及一致行动人没有处置已拥有权益股份的计划。
二、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间
2019年 8月 2日，朝汇鑫的控股股东朝阳区国资中心作出股东决定，同意朝汇鑫与何巧女、唐凯签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》。
本次权益变动尚需通过有权国有资产监督管理部门批准及国家市场监督管理总局反垄断局关于本次经营者集中审查后方可实施。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，朝汇鑫未持有上市公司股份；盈润汇民持有上市公司134,273,101股股份，占上市公司总股本的5%。
本次权益变动后，朝汇鑫持有上市公司 134,273,101股股份，占上市公司总股本的5%，同时拥有上市公司451,157,617股股份（占上市公司总股本16.80%）对应的表决权；一致行动人盈润汇民持有上市公司 134,273,101股股份，占上市公司总股本的5%。朝汇鑫拥有权益的股份数量为719,703,819股，占上市公司总股本的26.80%，成为上市公司控股股东。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让及表决权委托。
2019年 8月 2日，朝汇鑫与何巧女、唐凯签署附条件生效的《股权转让协议》、《表决权委托协议》，朝汇鑫以 5.90元/股的价格受让何巧女持有的上市公司无限售流通股134,273,101股股份，占上市公司总股本的5%；何巧女、唐凯将其持有的451,157,617股上市公司股份（占总股本的16.80%）表决权委托给朝汇鑫行使。
三、《股份转让协议》的主要内容
2019年 8月 2日，朝汇鑫与何巧女、唐凯签署《股份转让协议》，《股份转让协议》的主要内容如下：
（一）协议当事人
甲方一（转让方）：何巧女
甲方二（转让方）：唐凯
乙方（受让方）：北京朝汇鑫企业管理有限公司
丙方（目标公司）：北京东方园林环境股份有限公司
（二）目标股份
甲方同意将甲方一持有的目标公司134,273,101股（占目标公司总股本的5%）股份以协议转让的方式转让给乙方。本协议签署后，如目标公司因送股、资本公积转增、拆分股份、配股等原因导致股份数量变动的，则本协议项下目标股份的股份数量相应进行调整，经过调整后的目标股份为：本协议约定目标股份数量与其应分得或增加的股份之和。如出现此情形时，目标股份转让价款的总金额仍旧维持不变。
（三）转让价格及股份转让价款
根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》和《深圳证券交易所交易规则》等法律法规的有关规定，经各方协商后一致同意，目标股份转让价格为人民币5.90元/股。
本协议约定的股份转让价款为人民币柒亿玖仟贰佰贰拾壹万壹仟贰佰玖拾伍元玖角（RMB792,211,295.90）。
（四）股份转让的支付方式及付款安排
本协议签署后，乙方支付股份转让价款。
（五）协议生效时间及条件
各方同意，本协议经有权国有资产监督管理机构批准后且获得经营者集中反垄断不予禁止决定之日起生效。
（六）特殊条款
甲方承诺，在符合相关监管法律法规的前提下，目标股份转让交割后5日内，甲方应当召开目标公司董事会并发出召开临时股东大会的通知，按照乙方要求改组公司董事会、监事会、修改《公司章程》及财务制度，并提交相关议案。章程修改内容包括但不限于：将董事会人员由 10人改为 9人以及监事会、高级管理人员的改组等。
甲方承诺，甲方对乙方提名的 6名董事（含 2名独立董事）进入董事会、2名监事进入监事会、公司章程修改提案及财务制度修改提案投赞成票。甲方应促
使上市公司董事会选举乙方提名的董事担任目标公司董事长，聘任乙方推荐的人员担任上市公司的财务总监及其他高级管理人员。
甲方承诺，自本协议约定的交割日起，甲方无条件、不可撤销地将其持有目标公司的除目标股份外的 451,157,617股股份（占目标公司总股本的16.8%）的表决权委托给乙方。上述承诺不得影响目标股份过户至乙方名下之日起乙方所享有的表决权或其他股东权益。
四、表决权委托安排
2019年 8月 2日，朝汇鑫与何巧女、唐凯签署《表决权委托协议》，《表决权委托协议》的主要内容如下：
（一）协议当事人
甲方一（转让方）：何巧女
甲方二（转让方）：唐凯
乙方（受让方）：北京朝汇鑫企业管理有限公司
丙方（目标公司）：北京东方园林环境股份有限公司
（二）授权股份的委托
各方同意，由甲方按照本协议约定的条款和条件将其拥有的目标公司的451,157,617股的股份（占目标公司总股本的16.8%，以下简称“授权股份”）涉及的表决权委托予乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件接受授权股份表决权的委托。
（三）授权股份的委托范围
甲方将其持有的授权股份的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）全部不可撤销地委托乙方行使，不可撤销地授权乙方作为授权股份唯一的、排他的代理人，根据乙方自己的意志，依据相关法律法规及目标公司届时有效的公司章程行使授权股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利，包括但不限于：（1）召
集、召开和出席目标公司的临时股东大会或股东大会；（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或目标公司届时有效的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票。
五、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
截至本报告书签署之日，除本报告书中披露内容以外，本次股份转让及表决权委托未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排，亦不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
六、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，何巧女在本次权益变动中涉及的股份存在被质押的情况，何巧女将按照《股份转让协议》约定将存在质押或其他权利限制的目标股份在向深圳证券交易所提交合规性确认文件当日满足不存在任何司法冻结、质押（除质押给朝汇鑫外）等权利负担及股份纠纷的条件。
何巧女、唐凯本次委托的表决权所对应的股份数量为 451,157,617股，该部分股份存在质押情形。除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何权利限制情形。
七、盈润汇民持有的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，盈润汇民持有的东方园林 134,273,101股股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。
第五节资金来源及支付方式
一、本次交易的资金总额及来源
（一）本次股份转让所支付的资金总额
根据《股份转让协议》约定，朝汇鑫按照每股 5.90元的价格受让何巧女持有的上市公司134,273,101股股份，股份转让价款为人币792,211,295.90元。
（二）资金来源
朝汇鑫所需支付的股份转让价款为792,211,295.90元，资金全部来源于朝汇鑫自有资金或自筹资金。
二、资金来源的声明
本次股份转让价款来源于朝汇鑫自有资金或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在利用本次受让的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次股份受让价款的情形。
三、支付方式
本次权益变动资金的支付方式为现金支付。
第六节后续计划
一、未来 12个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。如未来需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更安排
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人计划改变上市公司现任董事会、高级管理人员的组成，具体为提名6名董事（含2名独立董事）进入董事会，上市公司聘任信息披露义务人推荐的1名财务总监。
截至本报告书签署日，拟推荐的董事及高级管理人选尚未最终确定，信息披露义务人及其控制股东需履行内部决策程序之后才能最终确定拟推荐董事及高级管理人员。
本次权益变动完成后，朝汇鑫将本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人计划修改上市公司章程，修改内容包括但不限于：将董事会人员由 10人改为 9人以及监事会、高级管理人员的改组。届时信息披露义务人将依法制定公司章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的具体调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
（一）独立性的说明
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立不会产生不利影响，本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律、法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次权益变动后，东方园林仍作为独立运营的上市公司继续存续，在人员、资产、业务、财务、机构等方面均与朝汇鑫、盈润汇民保持独立。朝汇鑫、盈润汇民将按照有关法律、法规及公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务。
（二）保证上市公司独立性的承诺
为确保本次权益变动后上市公司继续保持完善的法人治理结构和独立的经营能力，维护上市公司及其他股东的合法权益，朝汇鑫、盈润汇民及朝阳区国资中心承诺如下：
在本次交易完成后，本承诺人将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。
1、人员独立
（1）不通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市公司人事任免；
（2）不通过行使提案权、表决权以外的方式限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责；
（3）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事外的其他职务；
（4）保证不向上市公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（5）保证不会无偿要求上市公司人员为本承诺人或本承诺人控制的企业提供服务；
（6）保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
2、资产完整
（1）保证上市公司的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清；
（2）保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；
（3）保证不会与上市公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术、原材料采购和产品销售系统等。
3、业务独立
（1）保证不会与上市公司进行同业竞争；
（2）保证不会与上市公司进行显失公平的关联交易；
（3）保证不会无偿或者以明显不公平的条件要求上市公司为其提供商品、服务或者其他资产；
（4）保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；
（5）保证上市公司拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；
（6）保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；
（7）保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险。
4、财务独立
（1）保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，保证不会将上市公司财务核算体系纳入本承诺人管理系统；
（2）保证不会与上市公司共用银行账户，保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
（3）保证不会将上市公司资金以任何方式存入本承诺人及关联方控制的账户；
（4）保证不会占用上市公司资金；
（5）保证上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职；
（6）保证不会要求上市公司为本承诺人及本承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。
5、机构独立
（1）保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权，保证不会通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；
（2）保证上市公司的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；
（3）保证不会与上市公司共用机构。
朝汇鑫、盈润汇民、朝阳区国资中心承诺愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
二、同业竞争情况
（一）同业竞争情况的说明
上市公司目前主要从事园林工程、水环境综合治理、危废处理及全域旅游。
截至本报告书签署日，朝阳区国资中心及其控制的企业均不存在从事与园林工程、水环境综合治理、危废处理及全域旅游相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
本次权益变动后，为避免在未来的业务中与上市公司产生实质性同业竞争，朝汇鑫、盈润汇民、朝阳区国资中心出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、在朝汇鑫作为上市公司控股股东期间，本承诺人保证现在和将来均不会采取任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司现在和将来业务范围相同或构成实质竞争的业务。本承诺人亦保证不利用朝汇鑫大股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益；
2、如本承诺人或本承诺人控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来业务相同或构成实质竞争时，本承诺人或本承诺人控制的其他企业将在符合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公司或者在合法、合规的前提下进行业务资产剥离，以消除潜在的同业竞争。
如有违反并给上市公司及其子公司造成损失，朝汇鑫、盈润汇民及朝阳区国资中心将承担相应的法律责任。
三、关联交易的情况
（一）关联交易情况
2019年2月，盈润汇民认购东方园林2019年第二期公司债券4亿元。
（二）关于规范关联交易的承诺
本次权益变动后，为规范将来可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，朝汇鑫、盈润汇民、朝阳区国资中心出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本承诺人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本承诺人提供任何形式的担保。
3、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围内促成其控制的其他企业履行规范与上市公司之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。
4、如因朝汇鑫、盈润汇民、朝阳区国资中心未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。
第八节与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司及其子公司之间的交易情况
2019年2月，盈润汇民认购东方园林2019年第二期公司债券4亿元。除上述情况外，本报告书签署日前 24个月内，朝汇鑫及其董事、监事、高级管理人员，盈润汇民及其主要管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资金交易金额超过 3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情况。
二、信息披露义务人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易
2018年12月，盈润汇民与何巧女、唐凯签署了《股份转让协议》，盈润汇民通过协议转让的方式受让何巧女持有的东方园林 82,935,718股无限售条件流通股股份（占东方园林总股本的3.09%）、唐凯持有的东方园林51,337,383无限售条件流通股股份（占东方园林总股本的1.91%）。
2019年8月，朝汇鑫与何巧女、唐凯签署附条件生效的《股权转让协议》、《表决权委托协议》，朝汇鑫以 5.90元/股的价格受让何巧女持有的上市公司无限售流通股134,273,101股股份，占上市公司总股本的5%；何巧女、唐凯将其持有的451,157,617股上市公司股份（占总股本的16.80%）表决权委托给朝汇鑫行使。
除上述情况外，在本报告书签署日前 24个月内，朝汇鑫及其董事、监事、高级管理人员，盈润汇民及其主要管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间无其他合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，朝汇鑫、盈润汇民不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契、安排
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，朝汇鑫及其董事、监事、高级管理人员，盈润汇民及其主要管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第九节前六个月内买卖东方园林股份的情况
一、信息披露义务人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况
本次权益变动前六个月内，朝汇鑫、盈润汇民不存在买卖上市公司股份的情况。
二、信息披露义务人及一致行动人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
本次权益变动前六个月内，朝汇鑫董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，盈润汇民主要管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||交易类别||交易时间||股份数量（股）|
|周继红||买入||2019-2-21||1,000||
|周继红||卖出||2019-3-13||1,000||

注：周继红系朝汇鑫监事常文鹏的母亲。
周继红作出承诺，“本人买卖东方园林的行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，本人并不知晓任何关于东方园林及本次交易相关的内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行东方园林股票交易的情形。”
除上述情形外，朝汇鑫董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，盈润汇民主要管理人员及其直系亲属不存在其他通过深交所交易系统买卖上市公司股份的情况。
第十节信息披露义务人及一致行动人的财务资料
一、朝阳区国资中心最近三年财务报表
朝汇鑫成立不足一年，其控股股东为朝阳区国资中心。朝阳区国资中心2016年、2017年财务报告经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了[2017]京会兴审字第 14010151号、[2018]京会兴审字第 14010071号标准无保留审计意见，2018年财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2019）第110ZA6829号标准无保留审计意见。
朝阳区国资中心最近三年的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||22,227,555,777.19||15,541,193,457.24||13,651,699,325.29||
|应收票据及应收账款||2,500,917,405.20||2,372,294,615.91||2,711,012,891.71||
|预付款项||4,763,321,255.24||1,750,662,252.49||2,254,567,300.48||
|其他应收款||||1,712,655,864.92||2,755,345,284.59||
||||3,449,879,637.92|||||
|存货||||||11,477,193,237.14||
||||18,396,366,956.09||17,354,085,931.86|||
|其他流动资产||2,861,855,917.52||2,880,512,072.42||5,149,551,963.33||
|流动资产合计||||||37,999,370,002.54||
||||54,199,896,949.16||41,611,404,194.84|||
|非流动资产：||||||||
|可供出售金融资产||9,383,589,736.64||||2,866,823,068.09||
||||||3,830,403,224.51|||
|其他非流动金融资产||14,583,646.00||||||
||||||11,398,000.00|||
|长期应收款||11,315,241,145.18||||184,762,165.00||
||||||8,271,371,858.20|||
|长期股权投资||1,218,701,462.05||||804,966,921.66||
||||||988,903,720.07|||
|投资性房地产||2,346,582,722.64||2,270,288,685.39||2,058,197,610.56||
|固定资产||||4,081,013,988.98||4,570,827,321.39||
||||3,966,651,137.96|||||
|在建工程||18,965,024,686.91||17,270,374,803.78||16,637,583,832.81||
|无形资产||4,751,281,321.14||4,717,538,470.40||4,566,543,592.42||
|商誉||112,665,367.34||112,665,367.34||112,665,367.34||
|长期待摊费用||722,139,551.79||789,731,752.74||850,902,642.59||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|92,492,799.15||44,132,043.18||44,877,304.63|
|其他非流动资产|228,508,891.50||235,717,418.50||191,597,389.50|
|非流动资产合计|53,117,462,468.30||42,623,539,333.09||32,889,747,215.99|
|资产总计|||||70,889,117,218.53|
|||107,317,359,417.46||84,234,943,527.93||

（续）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债：|||||||
|短期借款|3,217,417,844.24||3,175,978,817.24||3,690,657,316.24||
|应付票据及应付账款|2,659,270,020.78||2,380,602,980.69||2,099,232,836.91||
|预收款项|||10,599,407,377.72||7,039,188,077.47||
|||12,002,045,975.95|||||
|合同负债|||379,071,193.00||||
|||368,155,099.00|||||
|应付职工薪酬|||140,833,260.77||135,889,259.12||
|||139,332,380.57|||||
|应交税费|||||||
|||176,761,498.63||141,477,467.14||151,600,049.41|
|其他应付款|||||||
|||17,361,332,853.81||13,113,683,836.04||8,053,047,141.21|
|一年内到期的非流动负债|||||||
|||814,401,975.42||1,641,034,024.33||4,005,457,686.94|
|其他流动负债|||||||
|||633,890,903.97||576,237,236.69||929,348,638.69|
|流动负债合计|||||||
|||37,372,608,552.37||32,148,326,193.62||26,104,421,005.99|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|25,096,201,562.05||17,733,317,247.97||9,687,676,583.23||
|应付债券|8,008,253,639.62||2,531,379,317.52||3,595,481,498.55||
|长期应付款|6,932,716,233.22||5,966,610,491.38||5,674,374,816.66||
|长期应付职工薪酬|21,617,126.09||25,973,752.67||30,607,840.56||
|递延所得税负债|33,992,368.65||16,370,697.17||18,810,156.07||
|递延收益-非流动负债|34,359,190.91||35,053,888.35||32,663,603.79||
|其他非流动负债|30,380,164.00||25,241,705.00||20,555,175.00||
|非流动负债合计|40,157,520,284.54||26,333,947,100.06||19,060,169,673.86||
|负债合计|||||||
|||77,530,128,836.91||58,482,273,293.68||45,164,590,679.85|
|股东权益：|||||||
|股本|10,000,000,000.00||10,000,000,000.00||10,000,000,000.00||
|资本公积|15,401,339,629.56||12,176,563,860.38||12,596,851,870.03||
|其他综合收益|14,258,438.64||32,927,158.10||45,534,574.44||
|盈余公积|56,374,393.33||51,076,014.51||46,544,793.80||
|未分配利润|||||||
|||2,481,296,388.00||1,967,956,176.52||1,533,094,692.92|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司股东权益合计|27,953,268,849.53||24,228,523,209.51||24,222,025,931.19||
|少数股东权益|1,833,961,731.02||1,524,147,024.74||1,502,500,607.49||
|股东权益合计|29,787,230,580.55||25,752,670,234.25||25,724,526,538.68||
|负债和股东权益总计|||||||
|||107,317,359,417.46||84,234,943,527.93||70,889,117,218.53|

（二）合并利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|一、营业总收入||15,800,065,965.77||15,345,465,287.73||16,462,333,413.53||
|其中：营业收入||15,800,065,965.77||15,345,465,287.73||16,462,333,413.53||
|二、营业总成本||15,523,879,482.05||15,152,689,718.46||16,408,399,113.75||
|其中：营业成本||10,915,318,184.57||10,907,178,239.56||12,417,144,015.30||
|税金及附加||323,666,410.48||||198,347,886.04||
||||||257,294,427.79|||
|销售费用||2,653,181,909.88||||2,345,363,517.35||
||||||2,598,386,784.34|||
|管理费用||1,139,086,247.18||||1,114,776,344.36||
||||||1,170,858,803.97|||
|财务费用||467,996,395.69||||284,861,830.31||
||||||205,583,425.53|||
|资产减值损失||17,793,990.25||||47,905,520.39||
||||||13,388,037.27|||
|信用减值损失||6,836,344.00||||||
|加：其他收益||185,513,961.60||||||
||||||190,533,553.74|||
|投资收益||347,215,867.16||||179,188,923.02||
||||||227,317,969.99|||
|公允价值变动收益||-8,134,354.00||||||
||||||3,940,597.00|||
|资产处置收益||44,655,216.04||||133,548.00||
||||||522,878.44|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||845,437,174.52||615,090,568.44||233,256,770.80||
|加：营业外收入||115,314,648.91||126,324,411.46||315,190,749.27||
|减：营业外支出||27,679,450.48||29,302,017.49||13,300,913.87||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||933,072,372.95||712,112,962.41||535,146,606.20||
|减：所得税费用||||141,338,477.42||169,116,834.79||
||||224,606,847.16|||||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||708,465,525.79||570,774,484.99||366,029,771.41||
|归属于母公司股东的净利润||626,503,675.41||491,766,072.49||300,650,898.23||
|少数股东损益||81,961,850.38||79,008,412.50||65,378,873.18||
|六、其他综合收益的税后净额||-18,558,179.90||-10,507,456.84||10,683,515.81||

|||||
|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|689,907,345.89|560,267,028.15|376,713,287.22|
|归属于母公司股东的综合收益总额|607,834,955.95|480,245,287.97|310,850,447.27|
|归属于少数股东的综合收益总额|82,072,389.94|80,021,740.18|65,862,839.95|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||18,871,064,838.27||21,235,020,439.77||18,270,702,576.62||
|收到的税费返还||15,517,168.34||3,446,326.54||3,021,850.46||
|收到其他与经营活动有关的现金||5,046,064,337.93||3,724,425,898.62||3,051,226,962.37||
|经营活动现金流入小计||23,932,646,344.54||24,962,892,664.93||21,324,951,389.45||
|购买商品、接受劳务支付的现金||||||13,454,976,163.65||
||||13,717,041,609.27||16,972,655,610.72|||
|支付给职工以及为职工支付的现金||||||1,369,159,851.96||
||||1,455,894,788.56||1,379,308,401.71|||
|支付的各项税||||||937,722,996.15||
||||1,252,619,983.57||1,293,163,232.15|||
|支付其他与经营活动有关的现金||||||2,932,838,063.34||
||||8,720,946,352.39||3,060,051,146.30|||
|经营活动现金流出小计||25,146,502,733.79||22,705,178,390.88||18,694,697,075.10||
|经营活动产生的现金流量净额||-1,213,856,389.25||2,257,714,274.05||2,630,254,314.35||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|收回投资收到的现金||5,911,295,339.00||19,196,717,127.41||23,752,745,942.46||
|取得投资收益收到的现金||303,136,327.15||205,252,785.44||89,736,943.03||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||8,633,380.54||6,173,669.88||3,259,992.00||
|收到其他与投资活动有关的现金||3,728,462,632.29||4,534,604,664.97||2,599,067,415.83||
|投资活动现金流入小计||9,951,527,678.98||23,942,748,247.70||26,444,810,293.32||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||1,773,732,262.61||1,546,719,194.30||1,022,289,766.02||
|投资支付的现金||11,263,516,539.00||17,930,149,763.41||25,122,313,140.00||

|||||
|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||62,293,886.00||
|支付其他与投资活动有关的现金|2,934,974,910.89|9,682,391,114.99|1,018,649,832.45|
|投资活动现金流出小计|15,972,223,712.50|29,221,553,958.70|27,163,252,738.47|
|资活动产生的现金流量净额|-6,020,696,033.52|-5,278,805,711.00|-718,442,445.15|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|3,300,000,000.00|12,550,000.00|6,859,037.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|300,000,000.00|12,550,000.00|6,859,037.00|
|取得借款收到的现金|20,175,724,249.61|15,617,226,152.66|14,592,397,138.57|
|收到其他与筹资活动有关的现金|3,224,483,800.69|262,467,226.95|464,848,015.35|
|筹资活动现金流入小计|26,700,208,050.30|15,892,243,379.61|15,064,104,190.92|
|偿还债务支付的现金|8,286,617,663.93|9,482,301,219.89|8,103,027,052.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,286,964,470.65|1,047,705,299.80|764,111,947.15|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|53,050,180.00|54,448,350.00|52,533,527.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|3,200,000,000.00|358,785,512.02|146,044,487.98|
|筹资活动现金流出小计|12,773,582,134.58|10,888,792,031.71|9,013,183,487.13|
|筹资活动产生的现金流量净额|13,926,625,915.72|5,003,451,347.90|6,050,920,703.79|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|300,988.00|148,942.00|212,563.00|
|五、现金及现金等价物净增加额|6,692,374,480.95|1,982,508,852.95|7,962,945,135.99|
|加：期初现金及现金等价物余额|15,402,499,013.24|13,419,990,160.29|5,457,045,024.30|
|六、期末现金及现金等价物余额|22,094,873,494.19|15,402,499,013.24|13,419,990,160.29|

二、盈润汇民最近三年财务报表
由于盈润汇民2018年前未出资，未开展业务，2016年、2017年各项财务数据为零，2018年财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2019）第110ZC3226号标准无保留审计意见。
盈润汇民2018年财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金||400,000,768.43||
|应收票据及应收账款||||
|预付款项||||
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款||||
|存货||||
|其他流动资产||||
|流动资产合计||||
||||400,000,768.43|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||1,200,100,000.00||
|其他非流动金融资产||||
|长期应收款||||
|长期股权投资||||
|投资性房地产||||
|固定资产||||
|在建工程||||
|无形资产||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产||||
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计||1,200,100,000.00||
|资产总计||||
||||1,600,100,768.43|

（续）
单位：元
||
|-|
|流动负债：|
|短期借款|
|应付票据及应付账款|

||||
|-|-|-|
|预收款项|||
|合同负债|||
|应付职工薪酬|||
|应交税费|||
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|||
|||400,000,000.00|
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|||
|||400,000,000.00|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|递延所得税负债|||
|递延收益-非流动负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|||
|||400,000,000.00|
|股东权益：|||
|实收资本|1,200,000,000.00||
|资本公积|||
|其他综合收益|||
|盈余公积|||
|未分配利润|||
|||100,768.43|
|归属于母公司股东权益合计|||
|少数股东权益|||
|股东权益合计|1,200,100,768.43||
|负债和股东权益总计|||
|||1,600,100,768.43|

（二）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2018年度|
|一、营业总收入||||
|其中：营业收入||||
|二、营业总成本||-100,768.43||
|其中：营业成本||||
|税金及附加||||
|销售费用||||
|管理费用||||
|财务费用||-100,768.43||
|资产减值损失||||
|信用减值损失||||
|加：其他收益||||
|投资收益||||
|公允价值变动收益||||
|资产处置收益||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||100,768.43||
|加：营业外收入||||
|减：营业外支出||||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||100,768.43||
|减：所得税费用||||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||100,768.43||
|归属于母公司股东的净利润||100,768.43||
|少数股东损益||||
|六、其他综合收益的税后净额||||
|七、综合收益总额||100,768.43||
|归属于母公司股东的综合收益总额||100,768.43||
|归属于少数股东的综合收益总额||||

（三）现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
||项目|2018年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|||
|收到的税费返还|||

||||
|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|400,100,776.83||
|经营活动现金流入小计|400,100,776.83||
|购买商品、接受劳务支付的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|||
|支付的各项税|||
|支付其他与经营活动有关的现金|||
|||8.40|
|经营活动现金流出小计|8.40||
|经营活动产生的现金流量净额|400,100,768.43||
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|1,200,100,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|1,200,100,000.00||
|资活动产生的现金流量净额|-1,200,100,000.00||
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|1,200,000,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|1,200,000,000.00||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|||

|||
|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,200,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||
|五、现金及现金等价物净增加额|400,000,768.43|
|加：期初现金及现金等价物余额||
|六、期末现金及现金等价物余额|400,000,768.43|

三、2018年财务报告审计意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对朝阳区国资中心 2018年财务报告进行了审计，并出具了“致同审字（2019）第 110ZA6829号”标准无保留意见的审计报告，认为：朝阳区国资中心财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了朝阳区国资中心 2018年 12月 31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和现金流量。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对盈润汇民 2018年财务报告进行了审计，并出具了“致同审字（2019）第 110ZC3226号”标准无保留意见的审计报告，认为：盈润汇民财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了盈润汇民2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。
第十一节其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人及一致行动人披露的其他信息。
二、信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的北京朝汇鑫企业管理有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：北京朝汇鑫企业管理有限公司
法定代表人（签字）：
签署日期： 年 月 日
一致行动人声明
北京市盈润汇民基金管理中心（有限合伙）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（盖章）：北京市盈润汇民基金管理中心（有限合伙）
签署日期： 年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《北京东方园林环境股份有限公司详式权益变动报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
____________ ____________
郭增 李彦坤
法定代表人：
____________
毕劲松
首创证券有限责任公司年 月 日
第十二节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及一致行动人的营业执照；
2、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、朝阳区国资中心关于本次权益变动的决定；
4、信息披露义务人关于本次权益变动开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
5、《股权转让协议》；
6、《表决权委托协议》；
7、信息披露义务人及一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内交易情况的说明；
8、信息披露义务人关于最近两年实际控制人未发生变更的声明，一致行动人关于最近两年实际控制人发生变更的说明；
9、信息披露义务人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属关于本次权益变动前6个月买卖东方园林股份的说明；
10、朝汇鑫、盈润汇民、朝阳区国资中心于保持上市公司经营独立性的声明；
11、朝汇鑫、盈润汇民、朝阳区国资中心关于避免同业竞争的声明；
12、朝汇鑫、盈润汇民、朝阳区国资中心关于规范和减少关联交易的声明；
13、信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
14、信息披露义务人 2016年至 2018年的审计报告及盈润汇民 2018年的审计报告；
15、首创证券有限责任公司关于北京东方园林环境股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
北京东方园林环境股份有限公司
地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼
（本页无正文，为《北京东方园林环境股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：北京朝汇鑫企业管理有限公司
法定代表人（签字）：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《北京东方园林环境股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
一致行动人（盖章）：北京市盈润汇民基金管理中心（有限合伙）
签署日期： 年 月 日
附表：详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|北京东方园林环境股份有限公司|上市公司所在地|北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼|
|股票简称|东方园林|股票代码|002310|
|信息披露义务人名称|北京朝汇鑫企业管理有限公司|信息披露义务人注册地|北京市朝阳区朝阳公园南路1号2幢2层201内208房间|
|拥有权益的股份数量变化|增加■减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有■无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是■否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否■|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□否■|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让■国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他■（表决权委托）|||

|||
|-|-|
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|本次权益变动前，信息披露义务人朝汇鑫未持有上市公司股份，一致行动人盈润汇民持有上市公司 134,273,101 股股份，占上市公司总股本的5%。|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动方式：协议转让变动数量：134,273,101股变动比例：5%变动方式：表决权委托变动数量：451,157,617股变动比例：16.80%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□否■|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是□否■|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□否■|

|||
|-|-|
|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否■|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□否■|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是■否□|
|是否已充分披露资金来源|是■否□|
|是否披露后续计划|是■否□|
|是否聘请财务顾问|是■否□|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是■否□本次权益变动尚需通过有权国有资产监督管理部门批准及国家市场监督管理总局反垄断局关于本次经营者集中审查后方可实施。|

|||
|-|-|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□否■|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《北京东方园林环境股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人（盖章）：北京朝汇鑫企业管理有限公司
法定代表人（签字）：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《北京东方园林环境股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）
一致行动人（盖章）：北京市盈润汇民基金管理中心（有限合伙）
签署日期： 年 月 日