北京市金杜律师事务所
关于北京金一文化发展股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：北京金一文化发展股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、行政法规、规章、规范性文件和现行有效的《北京金一文化发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，指派律师出席了公司于 2019年 4月 18日召开的2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括：
1.经2019年1月14日公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》；
2.公司2019年4月3日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第十次会议决议公告》；
3.公司2019年4月3日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届监事会第九次会议决议公告》；
4.公司2019年4月3日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京金一文化发展股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
5.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
6.公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
7.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
8.其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所经办律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司第四届董事会第十次会议决议，公司董事会于2019年4月2日审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，决定于2019年4月18日召开2019年第二次临时股东大会，并于2019年4月3以公告的形式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露了《股东大会通知》，就本次股东大会召开时间、地点、出席对象、审议事项、会议登记等事项作出了说明。《股东大会通知》发出后，公司董事会没有修改《股东大会通知》中已载明的议案或增加新的议案。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。
（二）本次股东大会的召开
2019年4月18日，本次股东大会现场会议按前述公告的时间、地点召开，该现场会议由董事长武雁冰先生主持，网络投票亦按照规定进行。
通过交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月18日9:30–11:30， 13:00–15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019年 4月17日15：00至下午2019年 4月18日15:00的任意时间。
经本所经办律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
(一)出席现场会议的人员
根据本次股东大会通知，截至 2019年 4月 15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是本公司股东。
经核查，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计12名，代表公司有表决权股份290,081,789股，占公司股份总数的34.7521%。
1.现场出席会议情况
本所经办律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及现场出席本次股东大会的法人（机构）股东的单位证明、证券账户、法定代表人（委托代理人）身份证明、授权委托书及自然人股东（委托代理人）的证券账户、身份证明、授权委托书等资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东共计8名，代表公司有表决权股份数 289,991,789股，占公司股份总数的34.7413%。
除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事及本所经办律师等。
2.网络投票情况
根据深圳证券交易所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共4名，代表公司有表决权股份数90,000股，占公司股份总数的0.0108%。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 7人，代表有表决权股份 88,503,934股，占公司有表决权股份总数的10.6029%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上证所信息网络有限公司进行认证，因此本所及经办律师无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所及经办律师认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会，其资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(二)召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
本所及经办律师认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）表决程序
经本所经办律师见证，本次股东大会以现场书面投票和网络投票相结合的形式表决了《股东大会通知》中列明的议案，没有出现修改原议案或增加新议案的情形，并按规定的程序进行了计票和监票。投票全部结束后，统计了现场表决和网络表决的结果，并现场宣布表决结果。
为保护中小投资者利益，本次股东大会议案采用中小投资者单独计票，其中，中小投资者为除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。
（二）表决结果
经本所经办律师见证，本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议并表决通过了以下议案：
1.审议并通过《关于公司控股子公司债权收益权转让暨关联交易的议案》总表决情况：
同意：290,013,589股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9765%；反对：68,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0235%；弃权：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：88,435,734股，占出席会议中小股东所持股份的99.9229%；反对： 68,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0771%；弃权：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
就本议案的审议，关联股东已回避表决。
本所及经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（此下无正文，为签章页）
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
经办律师：
靳庆军
贾棣彦
单位负责人：
王玲
北京市金杜律师事务所
二〇一九年四月十八日