海通证券股份有限公司关于万马科技股份有限公司
募集资金 2018年度存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为万马科技股份有限公司（以下简称“万马科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）对万马科技首次公开发行股票募集资金2018年度存放与使用情况进行了审慎核查并发表独立意见，具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金使用情况
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1495号”文《关于核准万马科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，万马科技向社会公开发行 3,350万股人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，实际发行价格每股 6.00元。本次发行募集资金总额为人民币 201,000,000.00元，扣除发行费用人民币 32,516,386.79元后，实际募集资金净额为 168,483,613.21元。上述募集资金已于 2017年 8月 28日到位，业经信永中和会计师事务所验证并出具 XYZH/2017SHA10261号验资报告。
2、募集资金本年度使用金额及年末余额
2018年度本公司实际使用募集资金15,979,461.99元，2018年度收到银行存款利息扣除银行手续费等净额为 91,979.04元，2018年度使用募集资金滚动购买理财产品支出总计为 440,000,000.00元，赎回理财本金 440,000,000.00元，取得理财收益4,083,424.67元，理财产品尚未到期金额为 140,000,000.00元。
2018年度首发募集资金累计使用情况及当前余额情况如下：
项目 募集资金累计发生额（元）
项目 募集资金累计发生额（元）募集资金净额 168,483,613.21减：置换预先投入募集资金投资项目的资金 7,127,293.69直接投入募集资金投资项目的资金 12,143,516.30银行理财资金 140,000,000.00加：利息收入扣除银行手续费净额 379,185.03加：投资理财收益 4,083,424.67募集资金期末余额 13,675,412.92截至2018年12月31日，本公司募集资金余额为 153,675,412.92元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中银行存款 13,675,412.92元，银行理财产品140,000,000.00元。
（二）募集资金管理情况
1、募集资金的管理情况
为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《公司监管指引第 2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，本公司对募集资金实行专户存储。
2017年9月21日，本公司及保荐机构海通证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司杭州临安支行、中国农业银行股份有限公司临安市支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|银行账号|募集资金账户余额|其中：利息收入（扣除手续|

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|-|-|-|
||活期存款|费）|
|19055101040018566|2,639,406.34|234,680.31|
|302068570018800012869|11,036,006.58|1 28,117.93|
||13,675,412.92|362,798.24|

注：截止 2018年 12月 31日，本公司农行临安支行募集资金专户中收到的存款利息扣除手续费后的净额为 251,067.10元，其中 16,386.79元已从募集资金专户转出用于购买农行理财产品。
（三）2018年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
2018年募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件。
2、募集资金投资项目出现异常情况的说明
因募集资金投资项目下游市场需求放缓，5G网络建设尚未大规模开展，公司现有产能目前能够满足市场需求，募集资金投资项目建设进度较为缓慢。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
万马科技根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监督指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，于第一届董事会第二十次会议审核通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用总数不超过人民币3,500万元（包括本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限为2017年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期公司将及时归还至募集资金专项账户，议案已通过2017年年度股东大会审议。
截止 2018年 12月 31日，暂无实际发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年12月31日止，万马科技未发生变更募集资金投资项目的情况。
5、募集资金使用及披露中存在的问题
万马科技募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在其他违规行为。
6、其他事项
万马科技于2018年1月8日召开2018年第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》。2018年 1月 11日，万马科技使用募集资金712.73万元置换先期（2017年9月30日之前）投入募集资金投资项目的自筹资金。
三、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为：万马科技首次公开发行股票募集资金 2018年度使用和管理规范，符合公司发行承诺和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，公司变更募集项目预定可使用状态日期履行了必要的法律程序，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。
保荐机构对万马科技董事会披露的募集资金2018年度存放与使用情况无异议。
（后附附件：募集资金使用情况对照表）
附件一
募集资金使用情况对照表
2018年度
单位名称：万马科技股份有限
货币单位：万元
公司
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|募集资金总额||16,848.36||本年度投入募集资金总额||||1,597.95|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||已累计投入募集资金总额||||1,927.08|||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|通信及信息化设备生产建设项目|否|14,705.00|14,705.00|1,597.95|1,927.08|13.10%||||否|
|研发中心建设项目|否|2,143.36|2,143.36|||0.00%||||否|
|承诺投资项目小计||16,848.36|16,848.36|1,597.95|1,927.08|11.44%|—||—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||因募集资金投资项目下游市场需求放缓，5G 网络建设尚未大规模开展，公司现有产能目前能够满足市场需求，募集资金投资项目建设进度较为缓慢||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无||||||||

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|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截止2017年9月30日本公司以自筹资金712.73万元投入募集资金投资项目，本公司于2018年1月使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|主要用于购买银行保本理财14,000万元，账上其余募集资金留待项目的日常付款|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注：截止2017年9月30日本公司以自筹资金712.73万元投入募集资金投资项目，本公司于2018年1月使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。上表中“本年度投入募集资金”1,597.95万元中包括该项置换的金额。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于万马科技股份有限公司募集资金2018年度存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
徐小明 张辉波
保荐机构：海通证券股份有限公司二〇一九年四月二十四日