中信建投证券股份有限公司
关于
中矿资源集团股份有限公司
重大资产购买报告书
之
独立财务顾问报告
二〇一九年三月
声明和承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》、《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次重大资产购买的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重大资产购买申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案
（一）交易对方
本次交易对方为 Cabot及 CabotG.B.。Cabot为一家依据美国特拉华州法律设立并存续的公众公司；CabotG.B.为一家私人股份有限公司，是 Cabot的全资子公司。
（二）交易标的
本次交易标的为Tanco、CSF Inc及CSF Limited100%股份。
（三）交易的定价原则及交易价格
1、交易原则及交易价格
本次交易为市场化收购，上市公司综合考虑资源稀缺性、业务协同效应等多种因素，经过了多轮竞标，最终在公平合理原则基础上与交易对方协商确定本次交易价格为 13,000万美元（该交易价格在标的资产交割时，还需根据标的公司在交割日的净营运资本、铯榴石库存量、甲酸铯库存量等因素作相应调整）。本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。
根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理性，中矿资源聘请中联评估作为估值机构，以2018年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，以供上市公司管理层参考。估值机构本次分别采用了收益法和市场法对截至估值基准日 2018年 9月 30日标的公司100%股权进行估值，并最终选用收益法估值结果作为最终估值结果。根据中联评估出具的《估值报告》，在估值基准日 2018年 9月 30日，标的公司的全部股权价值为187,425.91千美元，其中包含在交易交割前予以剥离的关联方往来资金余额50,899千美元，考虑到上述因素后，标的资产经调整后的估值为136,526.91千美元，与基准购买价1.3亿美元相比折价4.78%，交易对价合理。
2、未采用法定评估报告的评估值作为本次交易定价的主要原因及合理性
在国际并购市场，交易定价不会仅仅参考具体的财务数据，还会受到许多非财务因素的影响。主要有国家因素、地方政府、行业竞争态势、企业管理人员、买卖双方的议价能力等。本次交易中，交易对方 Cabot公司采取邀请多方竞争性报价、然后通过协商谈判的方式确定交易价格。以估值报告的估值结论作为定价依据在本次交易中不具有可操作性。
考虑到Tanco矿的优质资源禀赋、标的公司稳健可靠的盈利能力以及上市公司自身发展战略需要等多种因素，中矿资源经过多轮报价，最终通过交易双方协商谈判确定交易价格。本次交易的基准购买价为 13,000万美元，截至 2018年 9月30日，标的公司的净资产为21,081万美元，剔除关联方资金往来等交割调整事项后，标的公司在交割时的净资产预计为 16,000万美元左右，本次交易价格折价率约为18%。
尽管公司没有以估值结果作为定价依据，但本次交易价格较净资产账面值存在一定折价，在合理范围内。
综上，公司认为未采用估值报告的估值结论作为本次交易定价具有合理性。
（四）本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易的基准购买价为 13,000万美元（不含调价因素），资金来源为上市公司自有资金及自筹资金，自筹资金主要是银行并购贷款。此外，公司各项财务指标和规范运作情况均符合资本市场再融资条件，权益性融资工具也可以成为公司融资方式之一。
1、自有资金
截至 2018年 9月 30日，上市公司合并报表货币资金余额为 2.26亿元，应收票据为1.01亿元，其他流动资产-银行理财为2.96亿元，合计为6.23亿元，上市公司在保证日常经营所需资金的前提下，具备以自有资金支付部分对价的能力。
2、并购贷款
（1）2019年 2月，上市公司取得北京银行出具的《授信证明书》，北京银行同意给予本次交易涉外融资性保函，金额 6,400万美元（不超过等值人民币45,000万元）；
（2）2019年 1月，上市公司取得招商银行出具的《贷款承诺函》，招商银行同意在项目经过有权机关批准的前提下，向上市公司提供不超过8,000万美元的贷款额度。
上市公司将进一步与上述银行进行协商，并最终确定各银行的贷款额度，预计本次交易所涉及的金融机构融资能够在本次交易实施前足额到位，不会对本次交易进程产生重大不利影响。
3、还款计划及财务费用情况
由于合同细节尚处协商阶段，并购贷款的具体金额、期限和利率尚未最终确定；根据现有信息，上市公司基于以下假设①贷款规模 7,500万美元，②贷款期限 5年，贷款起始日为 2019年 6月 30日，③贷款利率为7%，④财务费用按照中国货币网公布的2018年的美元兑人民币平均汇率6.6174换算成人民币，由此测算还款计划及财务费用情况如下：
单位：万美元
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|-|-|-|-|
|本金余额|本金还款|利息还款|还本付息|
|7,500|-|262.50|262.50|
|7,500|220|525.00|745.00|
|7,280|330|509.60|839.60|
|6,950|550|467.25|1,017.25|
|6,400|-|448.00|448.00|
|-|6,400|224.00|6,624.00|
|7,500|7,500|2,436.35|9,936.35|

注：根据大信会计师事务所就前次收购东鹏新材事项出具的备考报表（大信阅字[2018]第1-00010号），上市公司2017年度备考净利润为19,533.59万元；根据标的公司提供的财务数据，2018年度净利润为4,291千美元，折人民币2,839.53万元；两者合计22,373.12万元，作为测算财务费用利润占比测算基数。
如上表所述，财务费用利润占比较低，且呈逐年递减趋势，对公司盈利能力影响较低。公司经营状况良好，具备较好的债务本金和利息支付能力，本次并购贷款不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及投资者利益的情形。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。根据中矿资源2017年审计报告、标的公司提供的2018财年财务数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
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|-|-|
|资产总额|营业收入|
|252,286|45,582|
|130,000|-|
|252,286|45,582|
|173,547.54|29,823.85|
|100,794.28|54,073.82|
|172.18%|55.15%|
|50%|50%|
|是|是|

注：资产总额和资产净额按照2018年9月30日的汇率6.8790进行折算，营业收入按照2017年9月30日至2018年9月30日的平均汇率6.5429进行折算；
三、本次交易不构成重组上市，不构成关联交易
本次交易不涉及股份发行，对上市公司股权结构不造成影响，交易前后实控人未发生变更，因此本次交易不构成重组上市。
本次交易的交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
1、本次交易有利于补足原材料供应短板
本次交易前，上市公司全资子公司东鹏新材铯铷盐原材料主要来自津巴布韦 Bikita公司，由于铯榴石和透锂长石目前均仅有津巴布韦 Bikita公司对外销售，矿源较为稀缺，因此对 Bikita公司存在一定的依赖性。虽然东鹏新材与Bikita公司多年来保持良好合作关系，自合作以来 Bikita公司的铯榴石均能满足公司生产需求。但是如津巴布韦的政治和经济局势发生重大不利变化，或者针对本国矿石出口制定新的管制政策，东鹏新材重要原材料将面临供应不足的风险，从而对生产经营造成一定负面影响。
目前全球可供规模化开采的铯榴石资源主要集中于三大矿区，分别是津巴布韦 Bikita矿区，加拿大 Tanco矿区和澳大利亚 Sinclair矿区，其中 Bikita矿区向东鹏新材和美国雅宝提供原材料，Tanco矿区由标的公司控制开采并自用， Sinclair矿区的铯榴石已被标的公司全额包销。
通过本次交易，上市公司将拥有自有铯榴石矿区，有效降低铯铷盐业务的原材料供应风险，其铯盐经营模式将升级为“矿产开采+产品生产+后端销售”的全流程产业链，有效完善产业链战略布局，提升可持续发展能力和抗风险能力。
2、本次交易有利于巩固铯铷盐市场领先地位
本次交易前，由于铯榴石资源的稀缺性以及较高的行业技术壁垒，造成全球范围内可实现铯铷盐量产的公司只有上市公司、标的公司以及美国雅宝。根据中国有色金属工业协会锂业分会的统计数据，上市公司在国内铯铷盐细分市场占有率超过75%，为国内领先的铯铷盐厂商。
标的公司是目前全球主要甲酸铯生产商，从收入层面来看，标的公司收入系上市公司子公司东鹏新材铯铷盐收入的3倍以上，从客户结构来看，标的公司客户优质，哈里伯顿、斯伦贝谢等全球知名油服企业，壳牌、BP等全球知名油气公司，以及巴斯夫、杜邦等全球知名化工企业均与标的公司保持良好合作关系。
通过本次交易，上市公司将有效扩大在铯铷盐市场的市场份额，巩固铯铷盐市场的行业领先地位，并获取标的公司优质的客户资源，持续竞争能力将得到显著提升。
3、本次交易有利于公司拓展全球市场，助力全球化战略目标实现
上市公司作为中国有色金属行业首批成规模“走出去”的商业性综合地质勘查技术服务公司，经过多年发展，公司逐步在经验、管理、技术、人才、客户、机制等方面形成了较强的综合性竞争优势，尤其是在走出去市场经验、品牌、中高端客户资源等方面具有较强的先发优势。
目前除国内业务外，上市公司海外业务主要集中于亚非地区，而标的公司在美国、加拿大、英国、新加坡等地均设有子公司，业务遍布欧洲、美洲、亚洲、非洲，并在全球范围内具备一定影响力，本次收购将是公司全球化战略的重要补充，有助于公司迅速拓展全球市场，为公司的长远布局奠定基础。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
根据标的公司提供的财务数据，2017年以及2018年标的公司合并营业收入分别约为 40,925千美元以及 45,582千美元，净利润分别约为 5,681千美元以及4,291千美元，本次交易将在一定程度上提升上市公司的盈利能力。
与此同时，本次交易完成后，上市公司将与标的公司技术和经验共享，实现协同效应，利用上市公司自身的海外项目管理经验、专业人才队伍和资金筹措能力改善标的公司的经营效率和盈利能力，并有效增强上市公司的持续盈利能力。
（三）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，公司控股股东、实际控制人对上市公司的控制权及实际控制关系均没有发生变更，本次交易不会导致公司产生同业竞争。
（四）本次交易对公司关联交易的影响
交易对方系美国上市公司Cabot（上市代码CBT），与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易为上市公司现金购买标的公司100%股权，交易
完成后，上市公司控制权不发生变更，不增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（五）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及上市公司的股本结构变化，不存在对上市公司控制权的影响。
（六）本次交易对公司治理机制的影响
上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，上市公司的控股股东仍为中色矿业，实际控制人仍为刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢等七人。上市公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
五、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2019年1月30日，上市公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了本次《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。
2019年1月30日，中矿香港与交易对方签署了《股份购买协议》。
2019年3月11日，上市公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了本次《关于<中矿资源集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2、交易对方及标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2019年 1月 11日，Cabot公司召开董事会会议，审议通过了 Cabot公司向中矿资源或其下属公司转让标的公司的相关事宜。
2019年 1月 24日，Tanco召开董事会会议，审议通过了 Cabot公司持有的 Tanco股份的转让事宜。
2019年1月24日，CabotG.B.召开董事会会议，审议通过了 CabotG.B.向中矿资源或其下属公司转让标的公司的相关事宜。
根据美国律师出具的《法律意见书》，Cabot公司已根据相关法律规定，履行了上述交易的内部审批程序，其有权作为 CSFInc.的股东签署并履行《购买协议》和文件。
根据英国律师出具的《法律意见书》，CabotG.B.已根据公司章程的规定，通过了批准本次交易所必需的董事会决议及订立相关协议，且已获得正式授权执行相关协议及转让标的公司的股份。
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Cabot公司已根据其注册地法律法规和适用的组织文件完成内部批准，该等批准合法有效，Cabot公司有权签署和执行本次交易涉及的交易文件。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
1、上市公司股东大会批准；
2、北京市发展和改革委员会的备案；
3、北京市商务局的备案；
4、对外直接投资的外汇登记手续；
5、加拿大创新、科技和经济局投资审查部的备案。
根据美国律师出具的《法律意见书》，本次交易无需取得其他美国联邦或州政府机构的其他事先审批程序。
根据英国律师出具的《法律意见书》，根据英国反垄断、并购控制及国家安全法规，标的公司或交易对方均不需要就本次交易获得任何外部的批准。
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，根据加拿大及曼尼托巴省法律及各缔约方组织文件的规定，以及对 Tanco与Coltan具有约束力协议的约定，本次交易除需完成《加拿大投资法》项下的投资审查备案外，无需取得其他任何外部批准。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易无需标的公司所在地反垄断机构的审批
本次交易中，中矿资源拟通过中矿香港以支付现金方式收购Tanco、CSF Inc.及 CSF Limited的100%股权，相关境外律师就本次交易是否需要标的公司所在地反垄断机构审批分别出具法律意见如下：
1、根据美国律师出具的《法律意见书》，美国律师认为本次交易无需进行美国司法部和商务部反垄断审查（HSR审查）申报，也无需取得其他美国联邦或州政府机构的其他事先审批程序。
2、根据英国律师出具的《法律意见书》，英国律师认为根据英国反垄断、并购控制及国家安全法规，标的公司或交易对方均不需要就本次交易获得任何外部的批准。
3、根据加拿大律师出具的《法律意见书》，加拿大律师认为根据加拿大及曼尼托巴省法律及各缔约方组织文件的规定，以及对 Tanco与Coltan具有约束力协议的约定，本次交易除需要《加拿大投资法》项下的投资备案（以下简称“通知备案”）外，无需取得其他任何外部批准。
综上，本次交易无需标的公司所在地反垄断机构的审批。
（四）加拿大创新、科技和经济局投资审查部备案的进展情况
1、加拿大律师的核查确认
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，加拿大律师就本次交易在《加拿大投资法》项下的通知备案情况核查确认如下：
“（1）向加拿大创新、科技和经济局投资审查部（以下简称“IRD”）的通知备案系根据其投资法就本次交易的收购安排进行的。
（2）中矿香港已于 2019年 2月 4日向 IRD提交了通知备案。根据 IRD于2019年2月7日的电邮以及2019年2月22日的确认，IRD确认于2019年2月4日接受的通知备案为完整的通知。
（3）根据加拿大投资法关于国家安全审查的条款规定，如加拿大政府在收到关于交易的完整备案后的 45日内，没有就此交易提出关于国家安全的问题或要求更多时间考虑，便不能在此以后就国家安全审查问题反对该交易。根据从 IRD收到的确认通知，IRD确认于 2019年 2月 4日接受的通知备案为完整的通知，因此，前述的45日应从2019年2月4日起计算。
（4）截至目前为止，IRD没有向我们指出通知备案中所载交易存在任何问题。”
2、《股份购买协议》的约定
根据上市公司、中矿香港（以下合称“买方”）与 Cabot及 CabotG.B（以下合称“卖方”或“交易对方”）于 2019年 1月 30日签署的《股份购买协议》，本次交易交割的先决条件之一即为完成《加拿大投资法》项下的如下事项：
“投资总监收到买方根据加拿大投资法第 12条就本协议拟议的各项交易发出的完整通知之日后超过四十五天，且加拿大投资法下的负责部长尚未向买方发送加拿大投资法第25.2（1）条下的通知，和总督尚未就本协议拟议的各项交易做出加拿大投资法第25.3（1）条下的命令；或如果发出了该通知或做出了该命令，买方已于其后收到：加拿大投资法第25.2（4）（a）条下的、说明不会基于国家安全对本协议拟议的各项交易进行审查的通知；或加拿大投资法第25.3（6）（b）条下的、说明不会就本协议拟议的各项交易采取进一步行动的通知；或加拿大投资法第25.4（1）（b）条下的、授权本协议拟议的各项交易的命令，前提是该命令按令合理行事的买方满意的条款和条件做出。”
根据《股份购买协议》第8.1条，如果交割未能在2019年6月30日（以下简称“截止日期”）当日或之前发生，《股份购买协议》可被买方或各卖方终止或放弃，但如果未能在截止日期前完成交割是由于或起因于该方违反《股份购买协议》所载的任何陈述、保证、承诺或义务，或上述禁止由于或起因于该方违反《股份购买协议》所载的任何陈述、保证、承诺或义务而产生，或该方届时严重违反《股份购买协议》所载的任何陈述、保证、承诺或义务，则该方不享有据此终止《股份购买协议》的权利。
综上，目前加拿大创新、科技和经济局投资审查部关于本次交易的投资审查尚在进行中，根据《股份购买协议》的约定，完成《加拿大投资法》下的投资审查备案程序是本次交易交割的先决条件之一，如交割未能在截止日期前发生，且并非由于上市公司及中矿香港或交易对方违约所导致的情况下，任何一方均有权终止《股份购买协议》。
六、本次重组相关方的重要承诺
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|项目|承诺主体|
|控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺函|中色矿业集团有限公司、刘新国、王平卫、欧学钢、汪芳淼、魏云峰、吴志华、陈海舟|
|控股股东、实际控制人关于独立性的声明与承诺函|中色矿业集团有限公司、刘新国、王平卫、欧学钢、汪芳淼、魏云峰、吴|

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|项目|承诺主体|
||志华、陈海舟|
|全体董监高关于合法合规情况的承诺函|刘新国、王平卫、汪芳淼、欧学钢、崔国强、孙梅春、孔伟平、陈永清、黄庆林、魏云峰、王晶、徐振平、肖晓霞、张学书、张津伟|
|关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明|中矿资源集团股份有限公司|

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|项目|承诺主体|
|控股股东、实际控制人、董监高关于重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函|中色矿业集团有限公司、刘新国、王平卫、欧学钢、汪芳淼、魏云峰、吴志华、陈海舟、崔国强、孙梅春、孔伟平、陈永清、黄庆林、魏云峰、王晶、徐振平、肖晓霞、张学书、张津伟|
|控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函|中色矿业集团有限公司、刘新国、王平卫、欧学钢、汪芳淼、魏云峰、吴志华、陈海舟|

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|项目|承诺主体|
|上市公司及董监高关于不存在关联关系的承诺函|中矿资源集团股份有限公司、刘新国、王平卫、汪芳淼、欧学钢、崔国强、孙梅春、孔伟平、陈永清、黄庆林、魏云峰、王晶、徐振平、肖晓霞、张学书、张津伟|
|上市公司关于合法合规的承诺函|中矿资源集团股份有限公司|
|交易对方出具的承诺1|Cabot|

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|项目|承诺主体|
|交易对方出具的承诺2|CabotG.B.|

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|项目|承诺主体|
|交易标的出具的承诺函1|CSF Inc|
|交易标的出具的承诺函2|CSFLimited|

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|项目|承诺主体|
|交易标的出具的承诺函3|Tanco|

七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告签署日，上市公司控股股东中色矿业及其一致行动人已出具《关于中矿资源集团股份有限公司重大资产购买的原则性意见》，具体内容如下：
在本次重大资产购买符合中矿资源和全体股东的整体利益、有利于促进中矿资源未来业务发展、且其目标公司的未来盈利能力能够覆盖其收购资金的财务成本、同时也不会因该收购及其后续的项目投入而导致中矿资源未来出现资金链风
险的前提下，中色矿业及其一致行动人原则性同意中矿资源实施本次重大资产购买。
根据中色矿业、上市公司全体董事、监事及高级管理人员出具的确认函确认：“本公司/本人确认，自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，若本公司/本人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次购买的资产，公司已聘请资产评估机构对标的资产进行估值，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次重大资产购买评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《信息披露备忘录第 13号》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体
股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
上市公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
目 录
第一节本次交易概况................................................................................................ 27一、本次交易的背景和目的............................................................................... 27二、本次交易的决策程序和审批程序............................................................... 29三、本次交易方案............................................................................................... 33四、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 36五、本次交易不构成重组上市，不构成关联交易........................................... 36六、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 36第二节上市公司基本情况........................................................................................ 42一、公司基本信息............................................................................................... 42二、公司设立及变更情况................................................................................... 42三、上市公司最近三年的重大资产重组情况................................................... 49四、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况....... 49五、上市公司主营业务发展情况....................................................................... 52六、公司主要财务数据及财务指标................................................................... 53七、中矿香港....................................................................................................... 54八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年无违法犯罪情况说明 ............................................................................................................................... 54第三节交易对方情况................................................................................................ 55一、重大资产购买交易对方............................................................................... 55二、交易对方具体情况....................................................................................... 55三、其他事项说明............................................................................................... 57第四节交易标的情况................................................................................................ 58一、基本情况....................................................................................................... 58二、标的公司的主营业务情况........................................................................... 66三、主要财务情况............................................................................................... 83
第四节交易标的情况................................................................................................ 97一、基本情况....................................................................................................... 97二、标的公司的主营业务情况......................................................................... 105三、主要财务情况............................................................................................. 122第六节本次交易合同的主要内容.......................................................................... 136一、交易标的..................................................................................................... 136二、购买价......................................................................................................... 136三、支付方式..................................................................................................... 137四、资产交付..................................................................................................... 137五、标的公司自定价基准日至交割日期间损益归属..................................... 138六、人员安排..................................................................................................... 138七、交割先决条件............................................................................................. 138八、终止............................................................................................................. 139九、终止费......................................................................................................... 139第七节本次重组核查意见...................................................................................... 141一、主要假设..................................................................................................... 141二、本次交易的合规性分析............................................................................. 141三、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析................................................................................. 144四、本次重组对上市公司的影响..................................................................... 145五、本次交易不构成重组上市，不构成关联交易......................................... 148六、独立财务顾问内核意见和结论性意见..................................................... 148第八节备查文件...................................................................................................... 151一、备查文件..................................................................................................... 151二、备查地点..................................................................................................... 151
释 义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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注：本报告中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策大力支持和鼓励产业重组并购
随着中国经济的全面发展和资本市场环境的日益完善，中国企业的并购活动逐步增多。为促进行业整合和产业升级等目的，中国政府及相关主管部门近年来陆续出台了多项政策支持投资并购重组，例如：
2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），取消下放部分政府审批事项，简化行政审批程序；引导商业银行对企业兼并重组开展并购贷款业务；鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。
2015年 8月，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，大力推进兼并重组市场化改革，进一步简化行政审批程序，优化审核流程。
上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，公司积极进行产业并购，既符合政策要求，也是推动公司发展的客观需要。
2、铯盐产品应用广泛，铯盐市场发展前景广阔
铯盐产品应用广泛，于医疗、石油化工等领域起着重要的作用，更是社会安全（安检仪显影涂层）和国防（夜视瞄准镜）等领域里必不可少的原料，是发展高科技产业的必备材料。
铯盐产品在环保性上有极大的优势。甲酸铯产品比其他类型完井液更高效，毒性更低且不腐蚀钻井设备，在提高作业效率的同时也更好地保证了能源生产的环保和安全；碳酸铯是铯盐行业用量最大的基础产品，用于各种催化剂的生产，
其作为焊剂与普通焊剂相比具有无污染、免清洗、无废料等特点；硫酸铯主要用作硫酸催化剂，作为硫酸装置中节能减排的重要环保型材料，能够提高SO的转 2
化率，减少SO排放。环境污染已成为全球共同面临的难题，全球范围内对企业 2
经营的环保要求不断提高，作为环保型新材料的铯盐产品的市场发展前景广阔。
3、上市公司完成对铯盐巨头东鹏新材的收购，拥有成熟的铯盐加工工艺以及充足的铯盐产能
2018年8月，上市公司收购的东鹏新材100%股权交割完毕，东鹏新材成为上市公司全资子公司。东鹏新材从事铯铷盐产品的生产及销售业务，是国内铯盐产品的最大供应商，也是世界范围内铯盐产品的主要供应商之一。通过对东鹏新材的收购，上市公司拥有了成熟铯盐加工工艺以及充足的铯盐产能。
（二）本次交易的目的
1、收购世界主要铯榴石矿山，打破铯资源国外主导地位
中国铯资源主要赋存于锂云母、盐湖卤水中，至今未有可供独立开采的铯矿资源，已查明的资源/储量不足10万吨。因此，目前国内高品质铯原料主要依赖国外供应。
标的公司拥有全世界储量巨大的铯榴石矿山，拥有丰富的铯矿石资源/储量，矿山保有可利用铯榴石矿石储量折合氧化铯（CsO）含量约2.9万吨（含堆存矿 2
石、外购矿及尾矿），且开发成熟、稳定在产。通过对标的公司的收购，上市公司得以控制稀缺的铯矿资源，打破国外对高品质铯原料的主导地位，降低经营的风险。
2、布局全产业链，充分发挥协同效应
上市公司的子公司东鹏新材拥有成熟的铯盐生产加工工艺以及充足的铯盐产能，是世界范围铯盐产品的主要供应商之一。
首先，标的公司拥有储量巨大的铯榴石矿山，并伴有待开发的约128万吨矿石量的锂辉石资源（以2.5%Li O为边界品位，平均含 Li O为3.12%）。通过本 2 2
次交易，上市公司能为自身的锂盐、铯盐产品生产加工业务提供稳定的供应渠道，从上游矿源开采、矿石加工再到产品生产销售全方位布局，充分发挥协同效应。
3、提升上市公司发展潜力，更好地为股东创造价值
通过本次交易，上市公司能够占有核心资源，成为集铯矿开采、铯盐产品生产到铯盐产品销售为一体的行业龙头企业，随着铯盐市场的开发及铯盐产品应用的拓展，该块业务将有力推动公司盈利增长；标的公司拥有优质的客户资源，业务分布于世界各地，能够帮助上市公司铯盐业务及地勘业务在世界范围内扩张。
综上所述，本次交易提升了上市公司发展的潜力，有利于上市公司更好地为股东创造价值。
二、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2019年1月30日，上市公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了本次《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。
2019年1月30日，中矿香港与交易对方签署了《股份购买协议》。
2019年3月11日，上市公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了本次《关于<中矿资源集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2、交易对方及标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2019年 1月 11日，Cabot公司召开董事会会议，审议通过了 Cabot公司向中矿资源或其下属公司转让标的公司的相关事宜。
2019年 1月 24日，Tanco召开董事会会议，审议通过了 Cabot公司持有的 Tanco股份的转让事宜。
2019年1月24日，CabotG.B.召开董事会会议，审议通过了 CabotG.B.向中矿资源或其下属公司转让标的公司的相关事宜。
根据美国律师出具的《法律意见书》，Cabot公司已根据相关法律规定，履行了上述交易的内部审批程序，其有权作为 CSFInc.的股东签署并履行《购买协议》和文件。
根据英国律师出具的《法律意见书》，CabotG.B.已根据公司章程的规定，通过了批准本次交易所必需的董事会决议及订立相关协议，且已获得正式授权执行相关协议及转让标的公司的股份。
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Cabot公司已根据其注册地法律法规和适用的组织文件完成内部批准，该等批准合法有效，Cabot公司有权签署和执行本次交易涉及的交易文件。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
1、上市公司股东大会批准；
2、北京市发展和改革委员会的备案；
3、北京市商务局的备案；
4、对外直接投资的外汇登记手续；
5、加拿大创新、科技和经济局投资审查部的备案。
根据美国律师出具的《法律意见书》，本次交易无需取得其他美国联邦或州政府机构的其他事先审批程序。
根据英国律师出具的《法律意见书》，根据英国反垄断、并购控制及国家安全法规，标的公司或交易对方均不需要就本次交易获得任何外部的批准。
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，根据加拿大及曼尼托巴省法律及各缔约方组织文件的规定，以及对 Tanco与Coltan具有约束力协议的约定，本次交易除需完成《加拿大投资法》项下的投资审查备案外，无需取得其他任何外部批准。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易无需标的公司所在地反垄断机构的审批
本次交易中，中矿资源拟通过中矿香港以支付现金方式收购Tanco、CSF Inc.及 CSF Limited的100%股权，相关境外律师就本次交易是否需要标的公司所在地反垄断机构审批分别出具法律意见如下：
1、根据美国律师出具的《法律意见书》，美国律师认为本次交易无需进行美国司法部和商务部反垄断审查（HSR审查）申报，也无需取得其他美国联邦或州政府机构的其他事先审批程序。
2、根据英国律师出具的《法律意见书》，英国律师认为根据英国反垄断、并购控制及国家安全法规，标的公司或交易对方均不需要就本次交易获得任何外部的批准。
3、根据加拿大律师出具的《法律意见书》，加拿大律师认为根据加拿大及曼尼托巴省法律及各缔约方组织文件的规定，以及对 Tanco与Coltan具有约束力协议的约定，本次交易除需要《加拿大投资法》项下的投资备案（以下简称“通知备案”）外，无需取得其他任何外部批准。
综上，本次交易无需标的公司所在地反垄断机构的审批。
（四）目前加拿大创新、科技和经济局投资审查部备案的进展情况
1、加拿大律师的核查确认
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，加拿大律师就本次交易在《加拿大投资法》项下的通知备案情况核查确认如下：
“（1）向加拿大创新、科技和经济局投资审查部（以下简称“IRD”）的通知备案系根据其投资法就本次交易的收购安排进行的。
（2）中矿香港已于 2019年 2月 4日向 IRD提交了通知备案。根据 IRD于2019年2月7日的电邮以及2019年2月22日的确认，IRD确认于2019年2月4日接受的通知备案为完整的通知。
（3）根据加拿大投资法关于国家安全审查的条款规定，如加拿大政府在收到关于交易的完整备案后的 45日内，没有就此交易提出关于国家安全的问题或要求更多时间考虑，便不能在此以后就国家安全审查问题反对该交易。根据从 IRD收到的确认通知，IRD确认于 2019年 2月 4日接受的通知备案为完整的通知，因此，前述的45日应从2019年2月4日起计算。
（4）截至目前为止，IRD没有向我们指出通知备案中所载交易存在任何问题。”
2、《股份购买协议》的约定
根据上市公司、中矿香港（以下合称“买方”）与 Cabot及 CabotG.B.（以下合称“卖方”或“交易对方”）于 2019年 1月 30日签署的《股份购买协议》，本次交易交割的先决条件之一即为完成《加拿大投资法》项下的如下事项：
“投资总监收到买方根据加拿大投资法第 12条就本协议拟议的各项交易发出的完整通知之日后超过四十五天，且加拿大投资法下的负责部长尚未向买方发送加拿大投资法第25.2（1）条下的通知，和总督尚未就本协议拟议的各项交易做出加拿大投资法第25.3（1）条下的命令；或如果发出了该通知或做出了该命令，买方已于其后收到：加拿大投资法第25.2（4）（a）条下的、说明不会基于国家安全对本协议拟议的各项交易进行审查的通知；或加拿大投资法第25.3（6）（b）条下的、说明不会就本协议拟议的各项交易采取进一步行动的通知；或加拿大投资法第25.4（1）（b）条下的、授权本协议拟议的各项交易的命令，前提是该命令按令合理行事的买方满意的条款和条件做出。”
根据《股份购买协议》第8.1条，如果交割未能在2019年6月30日（以下简称“截止日期”）当日或之前发生，《股份购买协议》可被买方或各卖方终止或放弃，但如果未能在截止日期前完成交割是由于或起因于该方违反《股份购买协议》所载的任何陈述、保证、承诺或义务，或上述禁止由于或起因于该方违反
《股份购买协议》所载的任何陈述、保证、承诺或义务而产生，或该方届时严重违反《股份购买协议》所载的任何陈述、保证、承诺或义务，则该方不享有据此终止《股份购买协议》的权利。
综上，目前加拿大创新、科技和经济局投资审查部关于本次交易的投资审查尚在进行中，根据《股份购买协议》的约定，完成《加拿大投资法》下的投资审查备案程序是本次交易交割的先决条件之一，如交割未能在截止日期前发生，且并非由于上市公司及中矿香港或交易对方违约所导致的情况下，任何一方均有权终止《股份购买协议》。
三、本次交易方案
（一）交易对方
本次交易对方为 Cabot及 CabotG.B.。Cabot为一家依据美国特拉华州法律设立并存续的公众公司；CabotG.B.为一家私人股份有限公司，是 Cabot在英国的全资子公司。
（二）标的资产
本次交易标的资产为Tanco、CSF Inc及CSF Limited100%股份。
（三）交易的定价原则及交易价格
1、交易原则及交易价格
本次交易为市场化收购，上市公司综合考虑资源稀缺性、业务协同效应等多种因素，经过了多轮竞标，最终在公平合理原则基础上与交易对方协商确定本次交易价格为 13,000万美元（该交易价格在标的资产交割时，还需根据标的公司在交割日的净营运资本、铯榴石库存量、甲酸铯库存量等因素作相应调整）。本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。
根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理性，中矿资源聘请中联评估作为估值机构，以2018年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，以供上市公司管理层参考。估值机构本次分别采用了收益法和市场法对截至估值基准日 2018年 9月 30日标的公司
100%股权进行估值，并最终选用收益法估值结果作为最终估值结果。根据中联评估出具的《估值报告》，在估值基准日 2018年 9月 30日，标的公司的全部股权价值为187,425.91千美元，其中包含在交割前予以剥离的关联方往来资金余额50,899千美元，考虑到上述因素后，标的资产经调整后的估值为136,526.91千美元，与基准购买价1.3亿美元相比折价4.78%，交易对价合理。
2、未采用法定评估报告的评估值作为本次交易定价的主要原因及合理性
在国际并购市场，交易定价不会仅仅参考具体的财务数据，还会受到许多非财务因素的影响。主要有国家因素、地方政府、行业竞争态势、企业管理人员、买卖双方的议价能力等。本次交易中，交易对方 Cabot公司采取邀请多方竞争性报价、然后通过协商谈判的方式确定交易价格。以估值报告的估值结论作为定价依据在本次交易中不具有可操作性。
考虑到 Tanco矿的优质资源禀赋、标的公司稳健可靠的盈利能力以及上市公司自身发展战略需要等多种因素，中矿资源经过多轮报价，最终通过交易双方协商谈判确定交易价格。本次交易的基准购买价为 13,000万美元，截至 2018年 9月30日，标的公司的净资产为21,081万美元，剔除关联方资金往来等交割调整事项后，标的公司在交割时的净资产预计为 16,000万美元左右，本次交易价格折价率约为18%。
尽管公司没有以估值结果作为定价依据，但本次交易价格较净资产账面值存在一定折价，在合理范围内。
综上，公司认为未采用估值报告的估值结论作为本次交易定价具有合理性。
（四）本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易的基准购买价为 13,000万美元（不含调价因素），资金来源为上市公司自有资金及自筹资金，自筹资金主要是银行并购贷款。此外，公司各项财务指标和规范运作情况均符合资本市场再融资条件，权益性融资工具也可以成为公司融资方式之一。
1、自有资金
截至 2018年 9月 30日，上市公司合并报表货币资金余额为 2.26亿元，应收票据为1.01亿元，其他流动资产-银行理财为2.96亿元，合计为6.23亿元，上市公司在保证日常经营所需资金的前提下，具备以自有资金支付部分对价的能力。
2、并购贷款
（1）2019年 2月，上市公司取得北京银行出具的《授信证明书》，北京银行同意给予本次交易涉外融资性保函，金额 6,400万美元（不超过等值人民币45,000万元）；
（2）2019年 1月，上市公司取得招商银行出具的《贷款承诺函》，招商银行同意在项目经过有权机关批准的前提下，向上市公司提供不超过8,000万美元的贷款额度。
上市公司将进一步与上述银行进行协商，并最终确定各银行的贷款额度，预计本次交易所涉及的金融机构融资能够在本次交易实施前足额到位，不会对本次交易进程产生重大不利影响。
3、还款计划及财务费用情况
由于合同细节尚处协商阶段，并购贷款的具体金额、期限和利率尚未最终确定；根据现有信息，上市公司基于以下假设①贷款规模 7,500万美元，②贷款期限 5年，贷款起始日为 2019年 6月 30日，③贷款利率为7%，④财务费用按照中国货币网公布的2018年的美元兑人民币平均汇率6.6174换算成人民币，由此测算还款计划及财务费用情况如下：
单位：万美元
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|-|-|-|-|
|本金余额|本金还款|利息还款|还本付息|
|7,500|-|262.50|262.50|
|7,500|220|525.00|745.00|
|7,280|330|509.60|839.60|
|6,950|550|467.25|1,017.25|
|6,400|-|448.00|448.00|
|-|6,400|224.00|6,624.00|

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|-|-|-|-|
|7,500|7,500|2,436.35|9,936.35|

注：根据大信会计师事务所就前次收购东鹏新材事项出具的备考报表（大信阅字[2018]第1-00010号），上市公司2017年度备考净利润为19,533.59万元；根据标的公司提供的财务数据，2018年度净利润为4,291千美元，折人民币2,839.53万元；两者合计22,373.12万元，作为测算财务费用利润占比测算基数。
如上表所述，财务费用利润占比较低，且呈逐年递减趋势，对公司盈利能力影响较低。公司经营状况良好，具备较好的债务本金和利息支付能力，本次并购贷款不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及投资者利益的情形。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。根据中矿资源2017年审计报告、标的公司提供的2018财年财务数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
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|-|-|
|资产总额|营业收入|
|252,286|45,582|
|130,000|-|
|252,286|45,582|
|173,547.54|29,823.85|
|100,794.28|54,073.82|
|172.18%|55.15%|
|50%|50%|
|是|是|

注：资产总额和资产净额按照2018年9月30日的汇率6.8790进行折算，营业收入按照2017年9月30日至2018年9月30日的平均汇率6.5429进行折算。
五、本次交易不构成重组上市，不构成关联交易
本次交易不涉及股份发行，对上市公司股权结构不造成影响，交易前后实控人未发生变更，因此本次交易不构成重组上市。
本次交易的交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
1、本次交易有利于补足原材料供应短板
本次交易前，上市公司全资子公司东鹏新材铯铷盐原材料主要来自津巴布韦 Bikita公司，由于铯榴石和透锂长石目前均仅有津巴布韦 Bikita公司对外销售，矿源较为稀缺，因此对 Bikita公司存在一定的依赖性。虽然东鹏新材与 Bikita公司多年来保持良好合作关系，自合作以来 Bikita公司的铯榴石均能满足公司生产需求。但是如津巴布韦的政治和经济局势发生重大不利变化，或者针对本国矿石出口制定新的管制政策，东鹏新材重要原材料将面临供应不足的风险，从而对生产经营造成一定负面影响。
目前全球可供规模化开采的铯榴石资源主要集中于三大矿区，分别是津巴布韦 Bikita矿区，加拿大 Tanco矿区和澳大利亚 Sinclair矿区，其中 Bikita矿区向东鹏新材和美国雅宝提供原材料，Tanco矿区由标的公司控制开采并自用， Sinclair矿区的铯榴石已被标的公司全额包销。
通过本次交易，上市公司将拥有自有铯榴石矿区，有效降低铯铷盐业务的原材料供应风险，其铯盐经营模式将升级为“矿产开采+产品生产+后端销售”的全流程产业链，有效完善产业链战略布局，提升可持续发展能力和抗风险能力。
2、本次交易有利于巩固铯铷盐市场领先地位
本次交易前，由于铯榴石资源的稀缺性以及较高的行业技术壁垒，造成全球范围内可实现铯铷盐量产的公司只有上市公司、标的公司以及美国雅宝。根据中国有色金属工业协会锂业分会的统计数据，上市公司在国内铯铷盐细分市场占有率超过75%，为国内领先的铯铷盐厂商。
标的公司是目前全球主要甲酸铯生产商，从收入层面来看，标的公司收入系上市公司子公司东鹏新材铯铷盐收入的3倍以上，标的公司客户优质，哈里伯顿、斯伦贝谢等全球知名油服企业，壳牌、BP等全球知名油气公司，以及巴斯夫、杜邦等全球知名化工企业均与标的公司保持良好合作关系。
通过本次交易，上市公司将有效扩大在铯铷盐市场的市场份额，巩固铯铷盐市场的行业领先地位，并获取标的公司优质的客户资源，持续竞争能力将得到显著提升。
3、本次交易有利于公司拓展全球市场，助力全球化战略目标实现
上市公司作为中国有色金属行业首批成规模“走出去”的商业性综合地质勘查技术服务公司，经过多年发展，公司逐步在经验、管理、技术、人才、客户、机制等方面形成了较强的综合性竞争优势，尤其是在走出去市场经验、品牌、中高端客户资源等方面具有较强的先发优势。
目前除国内业务外，上市公司海外业务主要集中于亚非地区，而标的公司在美国、加拿大、英国、新加坡等地均设有子公司，业务遍布欧洲、美洲、亚洲、非洲，并在全球范围内具备一定影响力，本次收购将是公司全球化战略的重要补充，有助于公司迅速拓展全球市场，为公司的长远布局奠定基础。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
根据标的公司提供的财务数据，2017年以及2018年标的公司合并营业收入分别约为 40,925千美元以及 45,582千美元，净利润分别约为 5,681千美元以及4,291千美元，本次交易将在一定程度上提升上市公司的盈利能力。
与此同时，本次交易完成后，上市公司将与标的公司技术和经验共享，实现协同效应，利用上市公司自身的海外项目管理经验、专业人才队伍和资金筹措能力改善标的公司的经营效率和盈利能力，并有效增强上市公司的持续盈利能力。
（三）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司主营业务未发
生变化，公司控股股东、实际控制人对上市公司的控制权及实际控制关系均没有发生变更，本次交易不会导致公司产生同业竞争。
（四）本次交易对公司关联交易的影响
交易对方系美国上市公司Cabot（上市代码CBT），与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易为上市公司现金购买标的公司100%股权，交易完成后，上市公司控制权不发生变更，不增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（五）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及上市公司的股本结构变化，不存在对上市公司控制权的影响。
（六）本次交易对公司治理机制的影响
上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，上市公司的控股股东仍为中色矿业，实际控制人仍为刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢等七人。上市公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
（七）本次交易对公司偿债能力的影响
1、本次交易完成后的偿债能力在可控范围内
为便于投资者了解本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力，假设①贷款规模7,500万美元，②并购贷款于2018年9月30日到位，③本次并购于 2018年9月30日完成交割，上市公司基于2018年9月30日的模拟财务指标如下：
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|-|
|交割前|
|34.84%|
|1.54|
|1.24|

注1：交割前数据为实际数据，根据2018度三季度报告计算得出；
注2：宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境不发生重大不利变化；
注3：截至2018年9月30日，标的公司的净资产为21,081万美元，剔除关联方资金往来等交割调整事项后，标的公司在交割时的净资产预计为16,000万美元左右，并以审议《股份购买协议》的董事会会议日期（2019年1月30日）的当日收盘汇率进行折算；
注4：境外并购贷款超过1年，列入非流动负债中。
从上表可以看出，本次交易完成后，短期内上市公司资产负债率将上升至43.94%，流动比率下降为1.26，速动比率下降为0.96，偿债能力有所下降，但仍在可控范围内。
2、本次交易完成后偿债能力与同行业对比
本次交易完成后，公司的主要偿债能力指标与同行业可比上市公司比较如下：
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|-|-|-|-|
|赣锋锂业|天赐材料|多氟多|平均|
|44.84%|42.37%|50.70%|45.97%|
|1.67|1.44|1.28|1.46|
|1.12|1.14|0.96|1.07|

本次交易完成后，公司资产负债率要低于同行业可比上市公司的平均水平，公司的流动比率和速动比率略低于同行业可比上市公司的平均水平，但仍处合理水平。
总体而言，本次交易完成后，公司仍具备比较强的偿债能力，出现严重流动性危机的风险较小。
3、财务风险的应对措施
为应对可能出现的财务风险，公司的主要应对措施如下：
（1）持续提高财务管理水平
公司将进一步完善财务预算管理制度，发挥财务预算在资金管理中的作用。
公司将集中管控财务风险，持续关注和降低流动性风险，加强对现金及现金等价物和对现金流量、融资风险的预测和管理，确保公司在不利情形下拥有足够的资金偿还债务。
（2）适时启动股权融资降低本次交易带来的财务风险
根据当前审核规定，公司具备各类股权融资的发行条件，如条件允许，公司将在未来考虑适时启动股权融资相关工作，包括但不限于公开增发、配股、非公开发行股票、可转债等，在 A股市场通过股权融资方式募集资金以用于本次交易，进一步降低财务风险。
综上，在本次交易后，公司偿债能力仍在可控范围内，且公司将采取措施来进一步降低财务风险出现的可能性，在交易完成后出现财务风险的可能性较小。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称 中矿资源集团股份有限公司
英文名称 Sinomine Resource Exploration Co., Limited.
股本 25,110.71万股
住所 北京市丰台区海鹰路5号503室
办公地址 北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座5层
法定代表人 王平卫
经营期限 2008年2月4日至无固定期限
上市地 深圳证券交易所
上市时间 2014年12月30日
股票代码 002738
股票简称 中矿资源
统一社会信用
911100007002242324
代码/注册号
销售化工产品(不含危险化学品)、金属制品;固体矿产勘查、开发;勘查工程施工;区域地质、水文地质、工程地质、环境地质和遥感地质调查;地质测绘;工程地质勘察、岩土工程勘察、设计、治理、监测;水文地质勘察及钻井;矿业投资;专业承包;货物进出口、技术进出口、代理进出口;工程技术研究与开发、技术服务和信息咨询;地质灾害治理工程设计、施工;承包境外地基与基础工程和境内国际招标工程及工程所需的设备、材料进出口;对外经营范围
派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;工程机械与设备租赁;会议及展览服务;物业管理;出租办公用房;仓储服务(限外埠分公司使用);数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1;5以上的云计算数据中心除外)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
二、公司设立及变更情况
（一）改制及设立情况
中矿资源集团股份有限公司是由北京中矿建设工程有限公司依法整体变更的股份有限公司。
2008年1月31日，中矿建设股东会作出决议，同意有限公司整体变更为股份有限公司，中矿建设全体股东签署《发起人协议书》，约定以经审计确认的截至 2007年 12月 31日中矿建设的净资产 8,168.24万元为基准，其中 5,800万元折合股本5,800万股，其余2,368.24万元计入资本公积，将有限责任公司整体变更为股份有限公司。2008年2月1日，公司召开了创立大会。2008年2月4日，公司在北京市工商行政管理局注册登记成立，注册资本 5,800万元，注册号为：110000000428293。
经北京市人民政府同意，北京市金融工作局于2009年12月30日出具了《关于确认中矿资源勘探股份有限公司2008年2月4日变更登记合法的通知》，确认中矿建设变更为本公司的登记程序合法。
公司发起人为中色矿业等 8家企事业法人和王平卫等 41位自然人，各发起人所持股份及比例如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份数|股份比例|序号|股东名称|股份数|
|中色矿业|2,275|39.22%|26|李 娟|20|
|国腾投资|1,200|20.69%|27|康跃胜|20|
|帝基实业|500|8.62%|28|吴志华|20|
|吉林地勘局|200|3.45%|29|李 杰|18|
|河南地矿局|200|3.45%|30|张建龙|16|
|辽宁地质局|100|1.72%|31|张幸福|14|
|西北地勘局|100|1.72%|32|韩玉坤|14|
|北方有色|100|1.72%|33|李国勇|14|
|王平卫|282|4.86%|34|黄恩民|10|
|肖晓霞|86|1.48%|35|钱秀娟|10|
|宋玉印|78|1.34%|36|张银芳|10|
|辛冬根|46|0.79%|37|丁章新|10|
|刘新国|40|0.69%|38|邵平军|9|
|彭志刚|40|0.69%|39|刘 利|8|
|汪芳淼|36|0.62%|40|彭宝生|8|
|刘绍友|32|0.55%|41|刘晓云|8|
|张津伟|30|0.52%|42|綦开明|8|

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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份数|股份比例|序号|股东名称|股份数|
|陈海舟|30|0.52%|43|辛 玮|8|
|黄力勉|26|0.45%|44|王振华|7|
|孙希文|26|0.45%|45|郭湘源|6|
|张淑华|25|0.43%|46|卢怀平|4|
|魏云峰|24|0.41%|47|李 雷|4|
|何志民|24|0.41%|48|于晓臣|4|
|欧学钢|24|0.41%|49|赵百胜|4|
|杨 春|22|0.38%|合计|-|5,800|

（二）设立后历次股本变动情况
1、2008年4月，第一次增资
经 2008年 3月 8日股东大会批准，公司注册资本由 5,800万元增至 6,000万元，由2007年12月解除委托关系的部分员工及新员工现金认购新增股份。2007年 12月解除委托关系的股东共 28人，其中 11人选择不再认购上市公司新增股份，其余 17人选择增资入股，另有公司新进员工 15人共计 32人认购本次新增股份。上述32人现金出资合计300万元认购了公司新增股份200万股。2008年4月22日，公司在北京市工商局办理了工商变更登记。
2、2009年3月，第一次股份转让、第二次增资
（1）股份转让
由于同一国有控制人内部的股权投资调整，2009年 3月 6日，北方有色将所持有的上市公司股份转让给金威达，并签订了《关于中矿资源勘探股份有限公司的股份转让协议》，约定北方有色将所持有的上市公司 100万股以 180万元的价格转让给金威达。
（2）增资
为增强公司对管理层的吸引力和凝聚力，经2009年3月14日股东大会批准，姚广、徐志君等15名管理层员工以每股1.8元的价格现金认购公司新增股份 175
万股，上述员工出资合计 315万元，其出资来源为薪酬收入。经过本次增资后，
中矿资源注册资本由6,000万元增至6,175万元。
2009年3月26日，公司在北京市工商局办理了上述股份转让和增资的工商变更登记。
3、2009年6月，第二次股份转让、第三次增资
（1）股份转让
①辛冬根将股份转让给张津伟
2009年4月16日，由于辛冬根离职，辛冬根与张津伟签订股份转让协议，将其持有的 20万股转让给张津伟，股份转让价格为每股 1.8元，张津伟任上市公司总经理助理。此次股份转让价格系参考2009年3月管理层增资时的价格（每股1.8元）并经双方协商确定。
②按照国资委关于规范持股的规定，17名自然人将所持股份予以转让
由于公司自然人股东何志民等 17人或其配偶分别在公司国有股东中担任中层以上管理人员职务，根据国资发改革〔2008〕139号文，何志民等 17人需将各自所持的上市公司股份进行转让。2009年5月19日，彭志刚、何志民、李娟、辛冬根、王思德、陈梦熊、刘晓云、辛玮、周圣华、刘宜、张佐红、蒙玲、王勇分别与中色矿业签订了《股权转让协议》，将持有的上市公司股份合计 169万股以每股3元的价格转让给中色矿业；王研、胡玉芬、王秀荣、杨锡永分别与股东王平卫签订了《股权转让协议》，将持有的上市公司股份合计 32万股以每股 3元的价格转让给王平卫。
（2）增资
为增强公司资本实力，经 2009年 6月 3日公司股东大会批准，海通开元与上市公司签订《中矿资源勘探股份有限公司之增资协议》，海通开元以每股 2.975元的价格以现金认购公司新增股份325万股，其资金来源为自有资金。本次增资后，公司注册资本由6,175万元增至6,500万元。
2009年6月24日，上市公司在北京市工商局办理了工商变更登记。
4、2011年5月，资本公积转增股本
经2011年3月22日股东大会批准，同意以2010年12月31日的总股本6,500万股为基数，按每 10股转增 2股进行资本公积金转增股本。本次增资后，公司注册资本由6,500万元增至7,800万元。
2011年5月31日，公司在北京市工商局办理了工商变更登记。
5、2011年6月，第四次增资
经 2011年 6月 24日股东大会批准，中色矿业和晏久平、姚广等 11名管理层以每股5元的价格认购公司新增股份1,200万股。本次增资后，公司注册资本由7,800万元增至9,000万元。
2011年6月28日，公司在北京市工商局办理了工商变更登记。
6、2014年12月，首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准中矿资源勘探股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1326号）核准，公司于 2014年 12月 19日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票30,000,000股，每股发行价格为人民币 7.57元，募集资金总额 22,710万元，扣除发行费用 3,655万元，募集资金净额为 19,055万元。发行后，公司注册资本由 9,000万元增至 12,000万元。
2015年2月12日，中矿资源就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
7、2015年10月，实施限制性股票激励计划
经公司第三届董事会第十次会议决议、2015年第二次临时股东大会决议、第三届董事会第十二次会议决议，公司实施了限制性股票激励计划，以16.66元/股的价格授予40名激励对象共461万股限制性股票。2015年9月7日，公司董事会实施并完成了限制性股票的授予登记及上市工作，登记完成后，公司注册资本由12,000万元变更为12,461万元。
2015年 10月 27日，公司完成了工商变更登记及《公司章程》备案，并取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。
8、2016年6月，资本公积转增股本
2016年 5月 6日，公司召开 2015年度股东大会，审议通过了《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本的报告书》的议案。
2016年 6月 20日，公司实施完成了 2015年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，以 2015年 12月 31日的总股本 12,461万股为基数，以资本公积 62,305,000元向全体股东每 10股转增 5股，转增后公司注册资本增至 18,691.5万元。
9、2017年2月，回购注销已授予尚未解锁限制性股票
2016年8月17日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2015年限制性股票激励计划股票数量和回购价格及回购注销已不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2016年10月27日，按照2015年限制性股票激励计划考核管理办法，公司回购注销不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 7.5万股。回购注销完毕后，公司注册资本变更为18,684万元。
2017年2月14日，中矿资源就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
10、2017年4月，实施限制性股票激励计划
2016年11月21日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。2016年 11月 21日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通过《关于调整 2016年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。2016年12月16日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。
在审议通过之后，公司实施了2016年限制性股票激励计划，向77名激励对象授予了共计 559万股限制性股票，授予价格 12.83元/股，授予日分别为 2016年11月21日和2016年12月16日。公司注册资本由18,684万元增加至19,243万元。
2017年4月17日，中矿资源就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
11、2018年1月，回购注销已授予尚未解锁限制性股票
2017年 11月 13日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2015年限制性股票激励计划股票数量和回购价格及回购注销已不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2017年11月13日，按照2015年限制性股票激励计划考核管理办法，公司回购注销不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计10.5万股。回购注销完毕后，公司注册资本变更为 19,232.50万元。
2018年1月24日，中矿资源就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
12、2018年8月，发行股份购买东鹏新材100%股权
经《中国证券监督管理委员会关于核准中矿资源勘探股份有限公司向孙梅春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1205号）核准，公司向孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦发行 5,878.21万股股票购买其持有的东鹏新材100%股权。
2018年8月11日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字[2018]第 1-00105号）。根据该《验资报告》，截至 2018年 8月 9日，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
（三）公司前十大股东持股情况
截至2019年2月28日，公司前十大股东持股情况具体如下：
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|-|
|持股比例|
|24.18%|
|10.41%|
|5.20%|
|3.01%|
|2.97%|
|1.95%|

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|-|
|持股比例|
|1.87%|
|1.32%|
|0.94%|
|0.92%|
|52.77%|

三、上市公司最近三年的重大资产重组情况
2018年2月12日，上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过重大资产重组报告书（草案）等相关议案，同意公司向东鹏新材全体股东发行股份购买其持有的东鹏新材100%股权，同时向不超过10名特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金。根据《重组管理办法》的规定，此次交易构成重大资产重组。
经过上市公司与交易对方的沟通，双方就交易方案进行了调整，相关议案通过了上市公司董事会和股东大会的审议。经调整后，交易方案确定为：上市公司向孙梅春、钟海华等 10名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的东鹏新材100%的股权，合计支付对价为 180,000.00万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价140,077.75万元，以现金方式支付交易对价 39,922.25万元。
2018年7月31日，中国证监会下发了《关于核准中矿资源勘探股份有限公司向孙梅春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1205号），核准了此次交易。
2018年 8月 9日，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续，东鹏新材100%股权已变更登记至中矿资源名下。
此次交易拓宽了上市公司业务领域，有助于公司完善业务布局，增强竞争实力和抗风险能力，显著提升了公司的盈利能力和发展潜力。
除此次交易外，中矿资源最近三年内未发生其他重大资产重组情况。
四、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况
（一）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东基本情况
中文名称 中色矿业集团有限公司
英文名称 China Nonferrous Metals Mining Group Co.,Limited
注册资本 5,771万元
住所 北京市海淀区长春桥路11号亿城大厦C2座12A层
法定代表人 刘新国
经营期限 1998年2月11日至2028年2月10日
统一社会信用代码/注册号 91110108100028756B
开发、生产铜、铅、锌、锡、锑、伴生金、伴生银；对外派遣实施所承接境外工程所需的劳务人员；建筑施工；与生产有关的原辅材料和设备的经营（国家有专项规定的除外）；
建筑材料、矿产品、机电产品、仪器仪表、五金交电、木材制品、办公自动化设备的销售；经营本企业自产的有色金属矿产品及冶炼产品、相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、相关经营范围
技术的进口业务（国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工、“三来一补”业务；房地产开发与经营；与上述业务有关的技术咨询和技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本报告签署日，中色矿业的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|
|股东名称|出资额|
|刘新国|919.75|
|欧学钢|743.02|
|陈海舟|724.98|
|汪芳淼|724.98|
|王平卫|724.98|
|魏云峰|724.98|
|吴志华|724.98|
|张建龙|155.10|
|张银芳|97.39|
|丁章新|97.39|
|钱秀娟|97.39|

|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|赵百胜|36.07|
||5,771.00|

2、实际控制人基本情况
截至本报告签署日，刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢等七人为上市公司的共同控制人。
刘新国先生，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科，高级工程师，毕业于中南大学地质系。住所为北京市海淀区，身份证号码11010519********15。现任中矿资源董事长、中色矿业董事长。
王平卫先生，1961年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生，教授级高级工程师。住所为北京市海淀区，身份证号码43042519********7X。
现任中矿资源副董事长、总裁，中色矿业副董事长以及中南大学董事会副董事长。
吴志华先生，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中南大学文学院。住所为北京市海淀区，身份证号码43010319********12。现任中色矿业董事、副总经理。
陈海舟先生，1959年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于成都冶金地质干部管理学院。住所为浙江省绍兴市，身份证号码33060219********11。
现任中色矿业副总经理。
汪芳淼先生，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于河北地质学院。住所为北京市海淀区，身份证号码13070519********1X。现任中矿资源董事以及中色矿业副总经理。
魏云峰先生，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学专科，会计师。住所为北京市朝阳区，身份证号码11010219********76。现任中矿资源监事会主席、中色矿业副总经理。
欧学钢先生，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科，高
级会计师，具有中国注册会计师和评估师资格。住所为北京市海淀区，身份证号
码43022319********79。现任中矿资源董事、中色矿业总经理、北京金地法定代表人、长沙中庭物业管理有限责任公司董事长。
（二）上市公司实际控制人对上市公司的控制关系图
刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳
淼、魏云峰、欧学纲等七名实际控制人
|||
|-|-|
|91.|63%|

||||
|-|-|-|
|||中色矿业集团有限公司|
|直接持|股4.21%||
|||中矿资源集团股份有限公司|

（三）最近六十个月的控制权变动情况
中矿资源最近六十个月控制权未发生变化。
五、上市公司主营业务发展情况
中矿资源作为中国有色金属行业首批成规模“走出去”的商业性综合地质勘查技术服务公司，是国土资源部授予的“全国模范地勘单位”之一。公司主营业务包括固体矿产勘查技术服务、矿权投资业务、海外勘查后勤配套服务和建筑工程服务等，在 2018年收购东鹏新材后，公司进军化学品制造行业，具备了高纯碳酸锂和氟化锂的生产制造能力，并成为国内铷铯盐行业的主要供应商。最近三年公司主营业务发展良好，收入保持增长趋势。
最近三年及一期，中矿资源按业务类型收入分部如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年度1-9月||2017年度||2016年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|13,377.76|28.60%|26,017.56|48.11%|11,698.25|32.55%|12,375.59|
|12,461.46|26.64%|10,744.68|19.87%|10,957.85|30.49%|10,524.81|
|4,267.25|9.12%|3,598.24|6.65%|3,512.33|9.77%|5,296.38|
|4,530.96|9.69%|-|-|-|-|-|
|2,025.30|4.33%|-|-|-|-|-|
|9,679.40|20.70%|13,139.86|24.30%|8,416.50|23.42%|5,755.88|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年度1-9月||2017年度||2016年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|428.93|0.92%|573.48|1.06%|1,349.56|3.76%|534.25|
|46,771.06|100.00%|54,073.82|100.00%|35,934.49|100.00%|34,486.92|

六、公司主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|155,433.78|71,347.75|67,442.55|
|164,729.76|29,446.53|30,381.32|
|320,163.54|100,794.28|97,823.87|
|101,020.06|28,295.34|28,376.78|
|10,523.75|3,801.45|2,127.31|
|111,543.81|32,096.79|30,504.08|
|208,619.73|68,697.49|67,319.79|
|207,381.82|67,413.94|66,068.00|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|46,771.06|54,073.82|35,934.49|
|32,534.48|36,967.50|23,132.39|
|7,572.20|6,225.67|6,669.37|
|7,521.06|6,443.14|6,650.85|
|6,020.89|5,488.16|5,259.01|
|6,272.26|5,479.16|5,340.67|

（三）主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|

||||
|-|-|-|
|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|-9,959.73|693.20|-5,705.62|
|34.84%|31.84%|31.18%|
|30.44%|31.64%|35.63%|
|0.3154|0.2847|0.2851|
|0.3154|0.2847|0.2851|

七、中矿香港
本次交易将以中矿香港作为直接收购主体。中矿香港的具体情况如下：
（一）基本情况
企业名称 中矿（香港）稀有金属资源有限公司
注册编号 2776375
企业地址 香港湾仔告士打道108号光大中心2409室
注册资本 1,000美元
公司类型 股份有限公司
成立日期 2018年12月12日
股权结构 1000股，上市公司持股100%
（二）股权变动情况
自设立至本报告签署日，中矿香港未发生股权变动，由上市公司持股100%。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年无违法犯罪情况说明
截至本报告签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚等情形，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
第三节交易对方情况
一、重大资产购买交易对方
本次交易对方为 Cabot及 CabotG.B.。Cabot是一家全球领先的特种化学品和高性能材料公司，成立于 1882年，并于1968年在纽约交易所上市；Cabot G.B.是Cabot的全资子公司。
二、交易对方具体情况
（一）Cabot
1、基本信息
企业名称 Cabot Corporation
公司编号 554501
法定代表人 Sean D. Keohane
注册地址 The Corporation Trust Company, Wilmington, Delaware 19801
股本 59,520,108股普通股（截至2019年2月5日），每股1美元
公司类型 股份有限公司（纽约证券交易所上市）
成立日期 1960年7月14日
生产特殊化学品和效能材料、橡胶和专业级炭黑、金属氧化物、喷墨着经营范围
色剂、凝胶
2、控制关系
根据美国 SEC的公开披露信息，截至 2018年 9月 30日，持有 Cabot股份比例大于5%的机构股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量|
|BlackRock|5,834,264|
|The Vanguard Group|5,311,214|
|BNY Mellon|3,355,240|
|Wellington Management Co., LLP|3,239,778|
||17,740,496|

Cabot不存在控股股东或实际控制人。
3、最近两年的主要财务数据
Cabot最近两年主要财务数据如下：
单位：百万美元
||
|-|
|2018年度/2018年9月30日|
|3,244|
|1,279|
|3,242|
|-113|

注：以上数据摘自Cabot2018年年度报告，Cabot年报适用会计期间为每年10月1日至次年9月30日。
（二）Cabot G.B.
1、基本信息
企业名称 Cabot G.B. Limited
登记号码 02169208
董事 David Stewart Hodgson
住所 Finance Dept Sully Moors Road, Sully, Penarth, South Glamorgan
授权资本 1000股普通股，每股1英镑
已发行股本 4股普通股，每股1英镑
公司类型 私人有限公司（Private limitedCompany）
成立日期 1987年9月25日
2、控制关系
CabotG.B.是Cabot的全资子公司，由 Cabot控制。
3、最近两年的主要财务数据
CabotG.B.最近两年主要财务数据如下：
单位：千美元
||
|-|
|2018年度/2018年9月30日|
|185,171|
|174,219|
|640|
|486|

注：以上数据未经审计。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
CabotG.B.为Cabot的全资子公司。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本报告签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明
截至本报告签署日，全体交易对方已分别出具承诺函：最近五年未受到与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与中国证券市场经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺从而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的情况
一、基本情况
（一）基本信息
1、Tanco
公司名称 Tantalum Mining Corp of Canada Ltd.
公司性质 私人股份有限公司
注册地 加拿大曼尼托巴省
办公地址 Bernic Lake, Box 2000,Lac du Bonnet, Manitoba,Canada MB R0E 1A0
成立日期 1967年6月22日
授权资本 不限
375,000股A类股、375,001股B类股、250,000股C类股和31,867,768已发行资本
股优先股
股东及持股比例 CabotCorporation，100%
（1）Tanco的股权情况
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Tanco目前的股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份类别|证书编号|
|Cabot Corporation|A类股|A-2|
|Cabot Corporation|B类股|B-1|
|Cabot Corporation|B类股|B-2|
|Cabot Corporation|C类股|C-2|
|Cabot Corporation|优先股|1P|
|Cabot Corporation|优先股|2P|
|Cabot Corporation|优先股|3P|

根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Tanco的设立、股权和股本结构均符合所适用法律的规定；Tanco历次股权和股本结构变更（增资或减资）所需的所有手续均已适当履行，且合法、有效，符合所适用法律的规定，其股东合法、
有效地持有 Tanco的股份；Tanco股东所持有的Tanco的全部股份均不存在质押、
冻结或任何产权负担，也不存在任何争议的影响或风险。
（2）各类别股份的权利内容
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Cabot持有的Tanco各类型股份的权利内容如下：
“根据 Tanco经重述的章程的规定，优先股的持有人享有优先于A类股、B类股、C类股的权利，有权收取固定的累计现金股息，每年每股八美分（$0.08），并且每年按照董事会不时确定的日期支付。
如任一年度 Tanco的董事自行决定派发股息，则 A类股、B类股或 C类股的每股必须派发相同金额的股息，不得存在任何优先或区分。
A类股持有人享有提名和选举四名董事的专有权利；B类股持有人享有提名和选举四名董事的专有权利；C类股持有人享有提名和选举三名董事的专有权利。
A类股、B类股和C类股在享有的投票权和每股享有一票投票权方面均是相同的。
除根据《公司法案》（曼尼托巴省）的规定，在授予特定类别股份持有人投票权的会议外，优先股持有人无权在任何公司股东会议上投票。”
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，转让 Tanco的股份须经其董事会过半数同意。2019年 1月 24日，Tanco董事会已决议批准 Cabot持有的 Tanco股份的转让。Cabot已根据其注册地法律法规和适用的组织文件完成内部批准，该等批准合法有效，Cabot有权签署和执行本次交易涉及的交易文件。
综上，Tanco相关类别股均由 Cabot持有，Cabot转让其所持有的 Tanco的股份不存在法律障碍。
2、CSF Inc
公司名称 Cabot Specialty Fluids, Inc.
公司性质 私人股份有限公司
注册地 美国特拉华州
注册号 2633433
办公地址 Two Seaport Lane, Suite 1300Boston, MA 02110
成立日期 1996年6月12日
授权资本 1000美元（分为1000股普通股，每股面值1美元）
已发行资本 1000美元（1000股普通股）
股东及持股比例 CabotCorporation，100%
根据美国律师出具的法律意见书，CSF Inc为Cabot的全资子公司，自设立起至本报告签署日，其股权结构未发生变更。
3、CSF Limited
公司名称 Cabot Specialty Fluids Limited
登记号码 SC253611
公司性质 私人股份有限公司
注册地 苏格兰
住所 Cabot House, Hareness Circle, Altens Industrial Estate, Aberdeen
Christian Magne BUSENGDAL
公司董事 Lisa Mazzola DUMONT
Ian STRASSHEIM
成立日期 2003年7月31日
授权资本 1000英镑（分为1000股普通股，每股面值1英镑）
已发行资本 1英镑（1股普通股）
股东及持股比例 CabotG.B.，100%
根据英国律师出具的法律意见书，CSFLimited为CabotG.B.的全资子公司，自设立起至本报告签署日，其股权结构未发生变更。
（二）产权及控制关系
1、股权结构
根据交易对方在《股份购买协议》里的陈述与保证以及境外律师的尽职调查报告，标的公司股权结构如下：
Cabot
100% 100% 100%
Tanco CSF Inc Cabot G.B.
100%
73% 99%
Cabot Limited
1%
100%
Coltan Cabot Mexico Cabot Singapore
2、合法存续及股权权属情况
根据交易对方在《股份购买协议》里的陈述与保证以及境外律师的尽职调查报告，标的公司信誉良好且合法存续。标的公司股权权属清晰，不存在质押或抵押状况，没有与标的公司资本股有关或标的公司就之可能有义务发行、转让或出售其资本股或其他股权权益的，经授权或流通在外的期权、认股权证、购买权、认购权或其他权利、协议或承诺。
3、不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）
根据交易对方在《股份购买协议》里的陈述与保证以及境外律师的尽职调查报告，截至本报告签署日，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
4、本次交易涉及的债权债务处理
根据交易对方在《股份购买协议》里的陈述与保证以及境外律师的尽职调查报告，本次重大资产购买的标的资产不涉及债权、债务的转移、处置或变更。
（三）子公司情况
1、Tanco的子公司情况
Tanco共设立有一家控股公司，其基本情况如下：
公司名称 Coltan Mines Limited
公司编号 000210144
公司类型 有限公司
注册地 安大略省
已发行股本 750,000美元（750,000股）
成立日期 1968年2月28日
股东及持股比例 Tanco（73%）；The Estate of JohnDonner（27%）
根据境外律师的法律意见书以及交易对方提供的资料，Coltan报告期内未开展业务。Coltan报告期内未开展业务的主要原因为：Coltan公司虽持有数个矿业权利，但报告期内标的公司并未对相关矿业权利进行勘探和开采，因此报告期内未开展业务。
根据北矿院出具的技术尽调报告以及交易对方提供的资料，Coltan公司持有4个矿产要求权和1份地表租约。根据本次交易的法律尽职调查报告以及Cabot集团管理层的确认，Coltan公司所持有的矿产要求权及地表租约并未开展相关勘探工作，短期内也没有相关勘探计划，对未来标的公司的后续矿产开采不会产生重大影响，上市公司在综合考虑上述因素之后，决定不再收购Coltan公司的剩余股权，在本次交易对价中亦已充分考虑上述情况。
2、CSF Inc的子公司情况
CSF Inc共设立有一家控股公司，其基本情况如下：
公司名称 Cabot Specialty Fluids Mexico S. de R. L. de C. V.
注册号 431195-1
公司类型 有限公司
注册地 墨西哥城
注册资本 墨西哥比索3,000.00
成立日期 2010年11月23日
股东及持股比例 CSFInc（99%）；CSFLimited（1%）
报告期内，上述公司未开展业务。
3、CSF Limited的子公司情况
CSF Limited共设立有一家全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 Cabot Specialty Fluids (Singapore) Pte. Ltd
公司性质 股份有限公司
注册号 200618564C
注册时间 2006年12月12日
注册地址 50 Raffles Place#32-01, Singapore Land Tower, Singapore 048623
注册资本 新加坡币100,000元，分为100,000普通股，每股新加坡币1元。
股东及持股比例 CSF Limited(100%)
公司董事 Alan Wybrow Carnegie;Fei Yizhou
报告期内，上述公司主要业务为石油服务业务。
（四）组织架构
标的公司的组织架构如下图所示：
高级副总裁/总裁
总经理/副总裁
全球业务发展总监
业务总监 业务运营总监 业务经理
&业务总监 生产总监
（欧洲地区） （特种流体业务） (精细铯化学品业务）
（亚洲中东非洲地区）
业务拓展经理
业务拓展经理
设北备海总地经区理
(精细
铯销化售学经品理
业务）
设备Ta总nc经o理
阿伯丁
北海地区业务经 矿山
（修复）
理
研发经理
卑尔根
化工厂
（库存）
技术服务经理
全球流体优化
项目经理
亚洲区业务经理 流体工程师
国际海上工程师
供应链需求&运作
项目经理
供应链需求&运作
项目经理
（五）员工情况
1、员工结构
截至2018年9月30日，标的公司共有员工118人，具体人员构成情况如下：
|||
|-|-|
|岗位|人数|
|运营|46|
|采矿|19|
|现场工程师|11|
|销售|6|
|研发|4|
|业务主管|3|
|其它|29|
||118|

2、核心人员
（1）Alan Carnegie
男，现任 Cabot全球业务发展和AMEA地区总监。AlanCarnegie先生拥有30多年的行业经验，现负责欧洲以外的所有商业活动，并管理公司的研发团队。
（2）Corrado Sighel
男，现任精细铯化学品业务经理。1994年10月加入Cabot；自2018年1月起担任现职，负责并推动精细化工业务的增长。
（3）Abraham Preratious
男，现任 Tanco设施总经理。Abraham Preratious先生在维护和项目管理方面拥有超过16年的行业经验，于2018年1月加入Cabot，担任 Tanco设施总经理，负责监督管理Tanco的运作。
（4）Christian Busengdal
男，欧洲地区业务总监。ChristianBusengdal先生曾任职于贝克休斯，于 2008年11月加入Cabot，自2013年5月起担任现职。
（5）Siv Howard
男，R&D业务经理。Siv Howard先生具有26年从业经验，是公认的行业专
家，著有“The FormateManual”一书；Siv Howard先生于2005年加入Cabot，
自2007年起担任现职，在Cabot任职期间发明了29项专利。
（6）Ian Strassheim
男，阿伯丁及伯尔根生产基地的会计师。IanStrassheim先生2014年3月加入Cabot；自2015年2月起担任现职。
3、保证核心人员稳定性和积极性的措施
本次交易后，标的公司的高管及其核心技术人员均将留任。根据交易对方在《股份购买协议》中的承诺，交易对方在交割后五年内不从事铯或钾相关业务，在交割后三年内不招揽留任员工，在交割后一年内不雇用留任员工也不接受其提供服务。同时，上市公司将为留任员工提供不低于交割前水平的员工待遇，包括基本工资、奖金以及其它福利。
除此之外，上市公司与留任的高管及核心技术人员签订了《留任协议》。根据《留任协议》，留任高管及核心技术人员在交割后六个月内仍继续留任且良好履行职责的，将获得相当于六个月工资水平的奖金。
（六）无法披露合并层面最近一期财务数据及子公司财务数据的原因
本次交易的标的公司由Tanco、CSF Inc及CSF Limited三家公司组成，其股权结构如下：
Cabot
100% 100% 100%
Tanco CSF Inc Cabot G.B.
100%
73% 99%
CSF Limited
1%
100%
Coltan Cabot Mexico Cabot Singapore
Tanco、CSF Inc及CSF Limited三家公司及其子公司共同组成 Cabot公司特殊流体事业部，其主要财务指标在 Cabot集团合并报表占比均不超过5%，因此
Cabot作为纽交所上市公司在历年年报披露时均未单独审计或披露标的公司合并或单体的财务数据。经过交易双方多次沟通，交易对方已经聘请Deloitte&ToucheLLP为本次交易出具标的公司两年期合并审计报告。
由于本次交易的标的公司主要分布于加拿大、美国和英国，还涉及位于新加坡、挪威和墨西哥的分支机构，因此短期内交易对方难以出具标的公司最近一期审计报告，并且交易对方作为在纽交所上市公司不赞成中矿资源披露未经审计的财务报表，因此标的公司合并或单体最近一期的审计报告或财务报表暂时无法披露。
基于以上情形，中矿资源承诺在本次收购交割完成后的三个月内，向投资者公开披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告。
二、标的公司的主营业务情况
（一）主营业务概况
标的公司包括Tanco、CSF Inc及CSF Limited及其各自的下属公司，业务涵盖了从铯矿勘探、开采到加工业务，至铯精细化工和终端消费市场的整个产业链。
其中 Tanco位于加拿大马尼托巴省伯尼克湖，主要从事铯榴石的采矿、选矿，以及铯盐生产；精细化工业务的销售总部为CSFInc，位于美国波士顿，主要从事硫酸铯、碳酸铯、氢氧化铯等铯盐的销售；石油服务业务的运营中心为 CSFLimited，位于英国苏格兰阿伯丁，主要从事甲酸铯溶液的混合、钻井液和完井液基础材料的提供以及后续甲酸铯溶液的回收；此外，CSF Limited的分支机构还遍及挪威卑尔根、新加坡及意大利等国家或地区，其中欧洲、AMEA和北美地区为标的公司的主要业务市场。
目前，标的公司开采的铯榴石均为自产自用，并为哈里伯顿、斯伦贝谢等全球知名油服企业，壳牌、BP等全球知名油气公司，以及巴斯夫、杜邦等全球知名化工企业提供服务，并在石油服务行业以及化工行业具备较强的竞争实力和市场知名度。
（二）主要产品所处行业的主管部门、主要法律法规及政策
标的公司主要的监管机构、法律法规及政策如下：
监管机构 监管国家和地区
加拿大环境保护法（CANADIAN ENVIRONMENTAL PROTECTION
加拿大
ACT）
环境法（THE ENVIRONMENT ACTE125） 加拿大马尼托巴省加拿大核能安全委员会（CANADIAN NUCLEAR SAFETY
加拿大
COMMISSION）
加拿大渔业及海洋部（FISHERIES AND OCEANSCANADA） 加拿大
主要法规
矿山与矿产法（MINES AND MINERALS ACTM162） 加拿大
水权法（THE WATER RIGHTS ACTW80） 加拿大
危险货物装卸与运输法（THE DANGEROUS GOODS HANDLING
加拿大马尼托巴省 AND TRANSPORTATION ACTD12）
工作场所安全与健康法（WORKPLACE SAFETY AND HEALTH ACT
加拿大
W210）
蒸汽和压力装置法（THE STEAM AND PRESSURE PLANTS ACT
加拿大
S210）
皇家土地法（皇家土地包括联邦和省公有土地）（THE CROWN
加拿大马尼托巴省 LANDS ACTC340）
消防法（THE FIRES PREVENTION ACTF80） 加拿大马尼托巴省马尼托巴水电法（THE MANITOBA HYDRO ACTH190） 加拿大马尼托巴省（三）主要产品或服务
1、铯矿勘探、开采、加工业务
全球的铯矿资源非常稀缺，目前全球可供规模化开采的铯榴石资源主要集中于三大矿区，分别是津巴布韦 Bikita矿区，加拿大Tanco矿区和澳大利亚 Sinclair矿区，其中 Bikita矿区向东鹏新材和美国雅宝提供原材料，Sinclair矿区的铯榴石已被标的公司全额包销，Tanco矿区由标的公司控制开采并自用。Tanco矿区开采始于1968年，交易对方于1993年收购后运营至今。标的公司产出的铯榴矿石的平均品位与Sinclair矿区产出的铯榴石矿石的平均品位相当，均在9%左右。
Tanco位于加拿大温尼伯东北偏东约180公里，在伯尼克湖西北岸边，靠近马尼托巴-安大略边界。Tanco在几个方向与省级道路相连，并有铁路与温尼伯相连。
Tanco厂区主要由四部分组成：矿山、选厂和化工厂、维修部及试验室。Tanco从采矿到化工生产线的员工共 70人，团队成员主要由本地人组成，熟悉现场情况。
（1）矿石资源的具体位置
①探矿权及采矿租约
截至本报告签署日，Tanco拥有3项采矿权，具体如下：
||||
|-|-|-|
|权利人|编号|授予时间|
|Tanco|ML-004|2013-04-01|
|Tanco|ML-005|2013-04-01|
|Tanco|ML-006|2013-04-01|

截至本报告签署日，Tanco及子公司Coltan拥有40项探矿权，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|编号|名称|授予时间|
|Tanco|MB1592|YITT 11|1997-11-07|
|Tanco|MB1593|YITT 12|1997-11-07|
|Tanco|MB1601|YITT 13|2000-05-15|
|Tanco|MB2051|BERNIC 1|1999-06-03|
|Tanco|MB2052|BERNIC 2|1999-06-03|
|Tanco|MB3376|CLOVER|2002-10-15|
|Tanco|MB3600|BRP 18|2003-05-06|
|Tanco|MB3922|YITT 14|2003-04-15|

|||||
|-|-|-|-|
|权利人|编号|名称|授予时间|
|Tanco|MB5152|BRP 5152|2004-05-18|
|Tanco|MB5153|BRP 5153|2004-05-18|
|Tanco|MB5154|BRP 5154|2004-05-18|
|Tanco|MB5155|BRP 19|2004-05-18|
|Tanco|MB5156|BRP 20|2004-05-18|
|Tanco|MB5157|BRP 21|2004-05-18|
|Tanco|MB605|BRP 11|1999-01-11|
|Tanco|MB606|BRP 12|1999-01-11|
|Tanco|MB607|BRP 13|1999-01-11|
|Tanco|MB608|BRP 14|1999-01-11|
|Tanco|MB609|BRP 15|1999-01-11|
|Tanco|MB611|BRP 17|1999-01-11|
|Tanco|MB634|BRP 1|1999-01-11|
|Tanco|MB643|BRP 10|1999-01-11|
|Tanco|MB7334|SBR 1|2007-04-12|
|Tanco|MB7335|SBR 2|2007-04-12|
|Tanco|MB7336|YITT 15|2007-04-12|
|Tanco|MB7337|YITT 16|2007-04-12|
|Tanco|MB7338|CLOVER 2|2007-04-12|
|Tanco|W46815|THAW|1982-04-15|
|Tanco|W46816|SPRING|1982-04-15|
|Tanco|W50913|YITT 4|1986-06-23|
|Tanco|W51488|YITT 5|1986-09-02|
|Tanco|W51489|YITT 6|1986-09-02|
|Tanco|W51528|YITT 7|1987-11-12|
|Tanco|W51828|YITT 8|1987-10-21|
|Tanco|W51829|YITT 9|1987-10-21|
|Tanco|W51830|YITT 10|1987-10-21|
|Coltan|W33024|ORBIT NO 14|1960-06-07|
|Coltan|W40003|ORBIT NO 15|1967-03-01|
|Coltan|W40004|ORBIT NO 16|1967-03-01|
|Coltan|W40005|ORBIT NO 17|1967-03-01|

②地表租约及采石场租约
截至本报告签署日，Tanco拥有 13项地表租约，主要用于其矿区厂房的建设使用，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|编号|授予时间|到期时间|
|Tanco|M-126|1968-04-02|2019-05-02|
|Tanco|M-127|1968-04-02|2019-05-02|
|Tanco|M-128|1968-04-02|2019-05-02|
|Tanco|M-129|1968-04-02|2019-05-02|
|Tanco|M-130|1968-04-02|2019-05-02|
|Tanco|M-145|1971-04-07|2019-05-07|
|Tanco|M-146|1971-04-07|2019-05-07|
|Tanco|M-147|1971-04-07|2019-05-07|
|Tanco|M-148|1971-04-07|2019-05-07|
|Tanco|M-149|1971-04-07|2019-05-07|
|Tanco|SL-1|1992-09-08|2019-10-08|
|Tanco|SL-3|1995-10-16|2019-11-15|
|Coltan|SL-11|2008-07-23|2019-08-22|

截至本报告签署日，Tanco拥有1项采石场租约，用于开采后矿柱的回填，
具体如下：
||||
|-|-|-|
|权利人|编号|授予时间|
|Tanco|QL-2958|2014-10-06|

根据加拿大律师出具的《法律意见书》，“Tanco与Coltan拥有的探矿权和采矿租约等是根据《矿业和矿产法案》（曼尼托巴省）（以下简称“MMA”）授予的。
探矿权必须每年进行更新续期，并且必须完成和报告一定数量的工作，或者支付一定费用以代替所要求进行的工作。根据MMA第89条第（1）项的规定，如果探矿权持有人未能完成所要求的工作或支付规定的代替该等工作的费用，或者如果矿产委员会因其未履行相关义务而根据MMA撤销其拥有的探矿权，则该探矿权才会失效。探矿权在到期失效后不能续期，而只能提交新的探矿权申请。
每项采矿租约的有效期为 21年。有效期限届满前至少六个月内，采矿租约持有人在 MMA规定的期限内申请租约续期，则采矿租约可以再续期 21年。采矿租约需每年支付租金，如违反MMA的相关规定则会导致采矿租约的丧失。
每项采石租约的期限为 10年。采石租约的持有人在 MMA规定的时间内申请续期，则采石租约会再续期 10年。采石租约需每年支付租金，如违反 MMA的相关规定则会导致采石租约的丧失。
每项地表租约的期限不得超过租约所对应的探矿权、采矿租约或采石租约的期限，并且每项地表租约的终止时间不晚于相关探矿权、采矿租约或采石租约的终止时间。地表租约需每年支付租金，如违反MMA的相关规定则会导致地表租约的丧失。
因此，在上述探矿权或租约续期符合MMA相关规定的情况下，该等采矿权、探矿权、采石租约与地表租约的续期不存在障碍。”
根据 Cabot出具的书面确认，“标的公司将实时关注所有权利（包括采矿权、探矿权及各类租约权利）的有效期间，这些权利逾期前将会被及时更新。与风险相关的问题主要是源于对不同类型租约的理解。地表租约具有更高的运营风险，因此绝不会逾期。探矿权和采矿权对于 Tanco目前的运营而言并不是很重要，但
是仍应当保持更新。根据《股份购买协议》的约定，截至交割，地表租约、探矿权以及采矿权的现状均将由中矿香港承继并接受。”
根据各方签署的《股份购买协议》，Cabot与CabotG.B.向公司及中矿香港陈述和保证：“Tanco在其经营中租赁、转租或许可的全部矿产权（包括矿产租约、要求权、采石场租约）和地面权（包括地面租约和王室土地许可）的继续使用、占有和运营不导致违反或违背任何适用法律。没有发生或存在可能导致或引发 Tanco租用的不动产相关的任何矿产权或地面权的取消、终止、撤回、无效、不可强制执行的事件或情形。Tanco租用的不动产相关的全部年租和权利金均已及时全额支付，且各标的公司均没有欠付政府机关任何未付年租和权利金的款项。”根据中矿资源出具的书面确认，“截至目前，Tanco及 Coltan拥有的相关采矿租约、探矿权、采石租约及地表租约均在有效期内。交割日后，公司将会继续及时关注相关采矿权、探矿权及各类租约的有效期限，并按照加拿大相关法律法规的规定，及时对采矿权、探矿权及各类租约权利等进行更新和续期，确保不会对标的公司生产经营产生不利影响。”
综上，Tanco及Coltan拥有的相关探矿权及采矿租约在符合加拿大《矿业和矿产法案》（曼尼托巴省）相关规定的前提下，续期不存在法律障碍。公司及交易对方等已承诺采取措施保证上述探矿权及采矿租约等权利的有效性，确保不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
（2）开采及经营情况
①标的公司矿区经营情况
Tanco拥有的矿区位于加拿大马尼托巴省省会温尼伯东北方向，公路车程从最近城市温尼伯约2小时即可抵达矿区，交通便利。该矿区自1929年开始勘查，发现了锂辉石、铯榴石和锂云母等矿石资源。Cabot于1993年全资拥有Tanco，获得其矿区的矿产资源的探矿及采矿权，成为一家拥有铯盐全产业链的生产商。
Tanco目前采用房柱法开采和处理铯榴石，在地下开采铯榴石，然后提升至地表，经过研磨最终加工成多种铯盐产品。标的公司将Tanco定位为原料基地，开采矿石全部自产自用且未对外销售。
Tanco矿区俯视图如下：
Tanco现场情况如下：
②开采计划
截至本报告签署日，交易标的不存在新增的矿产开发计划，本次交易完成后短期内也不存在新增的矿产开发计划。
（3）矿山储量情况
标的公司将Tanco定位为原料基地，并未对外公布矿山保有储量数据，也没有法律义务针对矿山编制符合 NI43-101或者 JORC标准的资源估算报告。标的公司针对各个区域资源情况，聘请了 SRK及 HATCH等咨询公司编制了概念设计或预估性的预可行性研究报告，北矿院对上述报告及相关数据进行核实，根据北矿院为上市公司出具的尽职调查报告中的预估数据1，截至2018年6月30日， Tanco矿山保有未开采铯矿石资源量12.1875万吨，其中氧化铯含量为1.6643万吨；铯尾矿石资源量约为 352.21万吨，其中氧化铯含量约为 2.61万吨。矿山未开采铯矿石资源量可能转为矿石储量约为6.7806万吨（平均含CsO为13.31%）， 2
铯尾矿石资源可能转为矿石储量约为229.07万吨。
2、主要产品用途
标的公司生产的铯盐产品主要为甲酸铯、硫酸铯、碳酸铯及氢氧化铯等产品，此外，标的公司还能够生产氯化铯、氟化铯和硝酸铯等铯盐产品。
（1）甲酸铯
标的公司生产的甲酸铯主要用于石油天然气行业的完井液、钻井液，页岩钻井及测井液，以及油藏钻井液，砂层下部完井液和滤网运行液等方面。与传统的完井液、钻井液相比，甲酸铯具有低粘稠度、低毒性、高溶解性以及良好的热性能等诸多特性，能够节省钻井时间并防止套管腐蚀，同时整个钻井过程能够安全无污染。
通常一口钻井在完井时需要使用数百吨甲酸铯溶液，这些甲酸铯溶液作为完井液在使用完毕后，大部分都能够回收并再次利用，回收的甲酸铯溶液只会有浓度的降低和少量的损耗。由于钻井和完井过程中需要的甲酸铯溶液用量较大，且 1本段所含矿产资源储量为上市公司聘请的专业顾问通过尽职调查得出的预估值，并非由标的公司提供或
者预估的数值，实际确切数值可能与此存在偏差。
甲酸铯的单价较高，标的公司采用租售模式服务下游客户。标的公司以一定的租金率向客户租赁甲酸铯溶液并收取租金，并在回收时通过甲酸铯溶液浓度的降低和总容量的损失测算甲酸铯损耗量，并向客户收取损耗收入。
甲酸铯在运送至客户的钻井现场前，会在位于阿伯丁、卑尔根或新加坡之一的加工厂加工成客户所需浓度的甲酸铯溶液。其中，从卑尔根到北海或挪威海域的地区通常使用储罐运输，而其他地方则通常使用集装桶运输。当客户租赁到期后，回收的甲酸铯溶液将被统一运回至加工厂，经过初步分类、过滤除固、蒸发脱水、再混合等加工流程，并重新封装成储罐或集装桶，最终经质检通过后等待再次租售。
（2）硫酸铯
硫酸铯主要用作硫酸催化剂，作为硫酸装置中节能减排的重要环保型材料，开发绿色环保铯钒催化剂。铯钒催化剂具有催化活性高和平衡特性好等优点，在高 SO和低 O条件下仍能保持相当出色的活性，比绝大多数其他催化剂的性能 2 2
更优秀，并且能在长时间操作运行中提供更高的活性，很好地解决了催化剂活性和抗碎能力之间的矛盾，筛分损失更低，非常适合推广应用于我国硫酸工业，提高SO的转化率，减少 SO的排放。在安装新的硫酸设备的时候都需用到硫酸铯 2 2
或氢氧化铯，其中硫酸装置大多是万吨级别的，用量较多。
（3）碳酸铯
碳酸铯是铯盐行业用量最大的基础产品，用于各种催化剂生产。在医药行业，主要是作为医药中间体的碱性溶剂，起到中间催化介质作用；同时也用于焊剂行业，铯焊剂具有优良的润湿性、流动性，可减少焊接缺陷的产生、提高钎缝强度、阻止钎焊区金属表面氧化。铯焊剂与普通焊剂相比具有以下优点：低烟不污染环境、不影响人体健康，免清洗，不污染焊锡机的轨道及夹具，焊接没有废料问题的产生，性能稳定、使用周期长、用量少、无毒性、无刺激性气味。
（4）氢氧化铯
氢氧化铯是一种无机超强碱，在很多偶极非质子极性溶剂中有良好的稳定性和溶解性，可以在空气中进行反应，有机弱酸可以与氢氧化铯作用，形成亲核的
杂原子或碳负离子。氢氧化铯参与的有机反应往往具有反应条件温和，操作简单，环境友好，后处理容易等特点。氢氧化铯在有机合成中促进的有机反应类型主要包括碳碳键以及碳杂键等的形成、开环和成环反应、不对称合成反应、保护和脱保护反应等。氢氧化铯一般用于制取各种铯盐产品基础原料，同时应用于有机试剂、医药中间体、玻璃行业及陶瓷行业等。
（四）核心业务流程
1、铯矿勘探、开采、加工业务
甲酸铯
矿石 破碎
提升 研磨 处理
地下采矿 地表 综合生产线 铯榴石生产线 生产
精细化铯盐
2、铯盐业务
（1）铯盐生产流程
铯盐生产流程主要涉及制备与消化、化学反应、结晶、过滤、产品蒸发、储存、浓缩、转化等多个步骤。
（2）甲酸铯租赁回收流程
石油服务业务基于“租赁/回收”模式。标的公司租赁客户要求的甲酸铯溶液，每日租金比率取决于流体的比重。租赁业务的总收入包括租赁收入以及在该工作中消耗/损失的损耗收入。
（五）主要经营模式
1、采购模式
标的公司在 Tanco矿山开采铯榴石，并将矿石储存起来供未来使用，采矿计划受矿山开发进度的影响。影响采矿计划的重要因素包括矿石数量、矿石位置以及矿坑修复等，开采计划通常能够覆盖未来九个月的矿石开采。此外，标的公司生产过程所需的其他重要原料和能源来自外部采购，主要有硫酸和CO。供应商 2
过去一直保持稳定的供应。
2、生产模式
标的公司每年年初制定当年的基准生产计划，若短期内需求发生变化，生产计划将会随之调整以完成客户需求。精细化铯盐产品在运营部门相关负责人批准后实施生产。
3、销售模式
标的公司销售业务可分为石油服务业务和精细化工业务。其中，石油服务业务的主要市场是欧洲、美国及亚太地区，精细化工业务的主要市场是欧洲，非洲和亚洲。标的公司总部位于英国苏格兰的阿伯丁，并在挪威卑尔根拥有流体混合和回收设施。此外，标的公司租赁的商业仓库还在世界各地提供流体和精细铯化学产品，以支持现有和潜在的客户。
4、盈利模式
报告期内，标的公司通过将甲酸铯租赁到石油和天然气市场、将精细化铯盐产品（如碳酸铯，氢氧化铯和硫酸铯）销售实现盈利。
5、结算模式
标的公司结算模式主要为先货后款或票据结算。
（六）生产和销售情况
1、前五大客户情况
2017年和2018年，标的公司前五大客户情况如下：
单位：千美元
|||
|-|-|
|2018年|占收入比例|
|20,968|46.00%|
|5,230|11.47%|
|4,608|10.11%|
|2,596|5.69%|
|2,463|5.40%|
|35,865|78.68%|
|2017年|占收入比例|
|11,524|28.16%|

|||
|-|-|
|10,069|24.60%|
|4,462|10.90%|
|4,110|10.04%|
|3,384|8.27%|
|33,549|81.98%|

标的公司第一大客户 2018年收入占比为46%，相比2017年增长18%左右，主要原因系标的公司与第一大客户合作深化，于 2018年就该大客户的非洲油田项目签订合作协议，合同金额相比去年大幅增长，造成第一大客户收入占比增长。
标的公司2017年、2018年前五大客户合计销售金额占营业收入的比例分别为81.98%和78.68%，主要是因为全球油气开采以及油气服务市场相对集中，并且铯为稀有金属，铯盐产品具有性能良好、环境友好但价格昂贵的特性，造成能大规模采购及使用铯盐的厂商更为集中。由于（1）标的公司占据了全球铯盐市场重要份额，尤其是占据了全球甲酸铯市场主要份额，标的公司与其客户相互之间均存在长期友好合作的需求；（2）标的公司直接客户或最终客户主要是哈里伯顿、斯伦贝谢等全球知名油服企业，壳牌、BP等全球知名油气公司，以及巴斯夫、杜邦等全球知名化工企业，这些公司均具有良好的商业信誉和市场地位，因此较高的销售集中度主要由行业特点决定，这种情形不会导致标的公司因客户依赖的原因而对其生产经营产生重大不利影响。
2、本次交易完成后标的公司维系客户的重要举措
（1）铯盐产品具备稀缺性，维持原有客户具备较大可能性
在本次交易完成后，全球可规模化生产铯盐产品的公司仅有上市公司以及美国雅保两家公司。经过多年的发展和技术积累，标的公司的铯盐类产品，尤其是甲酸铯产品，已经成为全球最主要供应商；其铯盐的加工技术工艺、产品质量代表了国际先进水平。
铯盐产品同时具备性能优秀以及环境友好的特点，越来越受到下游油服公司以及石油化工公司的青睐，在技术和资源门槛较高，且规模化竞争者较少的行业
大背景下，本次交易完成后标的公司继续维持原有客户具备较大的可能性。
（2）交易完成后原标的公司核心人员将继续留任，保证客户关系有效维护
经过多年的发展，标的公司已积累了一批优秀的行业骨干人员，其拥有多年的矿产资源开发及生产经营管理经验，熟悉铯盐行业的采购、生产、销售模式，并拥有一套成熟、独特的甲酸铯租售模式，对行业发展趋势拥有全面及深入的理解。
在本次交易完成后，原有核心技术骨干和销售骨干将继续留任，有效保证后续客户关系的稳定维护。
（3）交易完成后，标的公司将与上市公司进行客户资源及销售整合
上市公司的铯盐业务与标的公司在终端市场、客户群体、渠道资源等方面存在重合，双方预期将形成比较明显的互补效应和协同效应，在本次交易完成之后，上市公司可以与标的公司实现通过技术和客户资源的共享，在生产更优质产品的同时，进一步挖掘客户潜在需求，拓展潜在客户资源，并实现销售网络深度和广度的加速覆盖，进一步提升全球服务覆盖范围，优化服务效率，提升客户满意度。
（七）采购和供应情况
2017年和2018年，标的公司前五大供应商情况如下：
单位：千美元
|||
|-|-|
|2018年|占采购总额比例|
|10,085|22.91%|
|4,800|10.90%|
|3,153|7.16%|
|2,614|5.94%|
|1,183|2.69%|
|21,835|49.59%|
|2017年|占采购总额比例|
|1,238|5.90%|
|1,225|5.84%|
|864|4.12%|
|691|3.30%|
|663|3.16%|
|4,681|22.33%|

（八）安全生产和环境保护情况
标的公司业务涉及矿山运营，高度重视安全生产，积极履行环境保护义务，遵守加拿大当地安全生产及环境保护相关法律法规。
标的公司坚持安全第一的原则，始终将安全生产放在首位。标的公司建立了安全监督管理部门，负责决定、处理重大安全生产事项，及日常各项安全生产活动，包括生产检查、生产协调、安全教育、技术培训、消防和保安等。
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Tanco在环境保护方面遵守了所适用的法律的规定，并已获得了环境保护相关的政府批准。自 2016年 1月 1日至今，Tanco未发生与环境许可相关的任何环保事故、纠纷或处罚。
根据美国律师出具的《法律意见书》，CSFInc.无需取得环保相关的批复或许可。CSFInc.从未发生因公司产品或生产安全问题导致的任何重大事件或事故，从未发生因公司产品或生产安全问题引发的产品召回或产品责任诉讼。
根据英国律师出具的《法律意见书》，自2016年1月1日以来，CSF Limited不存在任何环境、健康或安全方面的事故、争议或处罚，也不存在任何环境或安全方面的重大违法行为或因此而受到任何处罚。
（九）质量控制情况
标的公司高度重视产品质量控制，并已取得 ISO9001:2015质量管理体系认证证书。标的公司在产品的开发、生产等过程中严格按照 ISO9001:2015质量管理体系的要求实施标准化管理和控制，认真贯彻落实国家、行业标准，以顾客满意为宗旨，建立起了一套较为完善的企业标准和企业制度。
（十）主要业务资质及许可
1、官地租用许可
编号 授予时间
GP0000208 2018年1月1日
2、尾矿用地处理许可
许可编号 授予时间
232/69 1969年2月20日
3、环境法许可证及其变更通知
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Tanco持有第973号环境法许可证，须遵守以下变更通知：
|||
|-|-|
|年份|许可内容|
|1992|Conditional approval to deposit tailings into North Bay (WestTMA) subject to placement of riprap and soil stability testing|
|1995|Initial conditional approval to build and operate cesium formatepilot facility subject to independent environmental monitoring|
|1997|Conditional approval to operate the cesium formate pilot facilityfor two years|
|1998|Conditional approval to construct and operate a second lined wastedisposal cell for the cesium formate facility (Cell #2)|
|1999|Conversion of cesium formate pilot plant to commercial facilitywith 1,000 oilfield barrels per month production limit|
|2001|Placement of Cell #1 residue in East Tailings Management Areaand remediation to Cell #1 subject to making an application for anew and updated Environment Act License to replace License No.973|
|2001|Alteration to produce different types of cesium products|
|2002|Temporary transfer of 500 cubic metres from Cell #2 to thedecommissioned Cell #1|
|2002|Placement of Cell #2 residue in East TMA|
|2004|Placement of Cell #1 residue in East TMA|
|2005|Placement of Cell #2 residue in East TMA|
|2006|Placement of Cell #1 residue in East TMA|
|2007|Placement of Cell #2 residue in East TMA|
|2008|Recommissioning Cell #2 after repair|
|2008|Placement of Cell #1 residue in East TMA|
|2009|Recommissioning Cell #1 after repair|
|2009|Placement of Cell #2 residue in East TMA|
|2010|For operating Cell #2 with a single liner.|
|2011|Comprehensive Update to Manitoba Environmental Act LicenseNo. 973|
|2013|Crown Pillar Mitigation Project|

|||
|-|-|
|年份|许可内容|
|2014|Project West – stability|
|2016|Cable Bolting – stability of FOG area pillars|
|2016|West Discharge Compliance Project – installation of watertreatment facility to treat mine and polishing pond water|

4、其他环境许可
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Tanco还拥有以下环境许可：
||||
|-|-|-|
|许可内容|颁发日|到期日|
|最大取水速率为0.362立方米/秒，年取水量不得超过3,700.46立方千米|2015-03-05|2025-03-05|
|石油仓储设施经营许可–可经营最大容量为10,000公升和5,000公升的地上储油罐|2015-04-22|2020-09-30|
|危险废弃物登记备案|-|-|
|爆炸性物质存储许可 – DetonatorMagazine – 40,000 capacity|2002-10-22|-|
|爆炸性物质存储许可–2,500kilograms|1998-03-04|-|
|爆炸性物质存储许可– ExplosiveMagazine – 36,000 kilograms|2002-10-22|-|
|爆炸性物质存储许可– Magazine –3,000 kilograms|2003-06-18|-|
|爆炸性物质存储许可– DetonatorMagazine – 8,000 capacity|1998-05-05|-|
|核物质和放射性装置许可-在Tanco的矿山拥有和使用 TexasInstruments Nuclear 5201和Thermo MeasureTech 5201|2015-01-19|2019-11-30|

5、新化学物质申报许可
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Tanco拥有以下新化学物质申报许可：
||
|-|
|颁发日期|
|1999-12-15|
|2004-02-24|
|2004-04-05|

||
|-|
|2001-11-01|
|2006-02-01|
|2001-11-01|
|2005-09-22|

6、矿山作业相关许可
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Tanco拥有以下矿山作业相关许可：
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|-|
|颁发日期 /到期日期|
|1989-08-08|
|1989-08-08|
|1993-02-02|
|1996-12-12|
|2017-05-16/2020-05-16|

根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Tanco拥有对于其经营目前业务所必要的所有政府授权、许可，该等政府授权、许可有效且具有完全效力，Tanco在所有方面遵守该等政府授权、许可的条款和要求。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
标的公司所控制的矿区目前矿石产量稳定，生产工艺成熟，生产的铯盐产品质量稳定。
（十二）核心技术人员特点分析及变动情况
经过多年的发展，标的公司已积累了一批优秀的行业骨干人员，其拥有多年的矿产资源开发及生产经营管理经验，熟悉铯盐行业的采购、生产、销售模式，并拥有一套成熟、独特的甲酸铯租赁模式，对行业发展趋势拥有全面及深入的理解。截至2018年9月30日，标的公司拥有118名员工，相关技术人员具有较强的稳定性。
三、主要财务情况
（一）会计政策及相关会计处理
1、收入确认政策
标的公司收入主要来自石油服务业务中甲酸铯的租金。在整个租赁期内，根据合同的租赁条款，该项收入在扣除客户折扣后确认，并在整个租赁期间内进行确认；同时，针对租赁期间损耗以及未归还的甲酸铯产品，客户需要支付相应款项，并通常在项目结束时确认收入。除石油服务业务以外，标的公司还通过精细化工业务取得收入，精细化工业务主要系向下游客户销售铯盐产品，该业务在有说服力的证据证明某交易安排存在，交付已开始，价格是固定的并且可确定，及可以合理保证可回收性时，确认产品销售收入。
与销售交易有关的运费和手续费，在向客户收取账单或列入销售价格时，作为销售收入入账，客户支付的销售税款不计入收入。
2、与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
标的公司财务报表系根据《美国财务报表准则》编制，与国内的会计准则存在一定差异，为便于投资者从整体上判断标的公司财务报表和审计报告的可依赖程度和提高可比性，上市公司管理层编制了标的公司2017年度和2018年度根据《美国财务报表准则》编制的财务报表中所披露的重要会计政策与财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布和修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表，并委托大信会计师事务所对差异情况的说明及差异情况表执行了鉴证业务并出具《鉴证报告》（大信专审字【2019】第1-00116号）。
《鉴证报告》结论为：
“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映 CSF板块会计政策和企业会计准则之间的差异情况。”
3、财务报表编制基础
合并财务报告是根据《美国财务报表准则》制定的。这些汇总合并财务报表是在独立的基础上制定的，其中数据信息均来自 Cabot的汇总合并财务报表和会计记录。根据通用会计准则规定，编制这些汇总合并财务报表需要标的公司相关管理层使用估计和假设，而这些估计和假设会影响报表中的资产与负债金额，影响或有资产与负债的披露及报表中收入与费用的金额。实际结果可能与这些估计不一样。
4、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离情况。
5、重大会计政策及会计估计变更
报告期内，标的公司不存在重大会计政策及会计估计变更。
6、行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司主要从事石油服务业务以及精细化工业务，不存在特殊的会计处理政策。
（二）主要财务数据
标的公司2017年度和2018年度的财务报表按照《美国通用会计准则》进行编制，并以美元作为列报货币，会计期间为每年度10月1日至下一年的9月30日，因此2017年度指2016年10月1日至2017年9月30日，2018年度指2017年10月1日至2018年9月30日，提请投资者注意。
1、资产负债表主要数据
单位：千美元
||
|-|
|2018年9月30日|
|36,612|
|215,674|
|252,286|
|8,957|
|32,516|
|41,473|

||
|-|
|2018年9月30日|
|210,813|

2、利润表主要数据
单位：千美元
||
|-|
|2018年度|
|45,582|
|6,767|
|8,243|
|4,291|

3、现金流量表主要数据
单位：千美元
||
|-|
|2018年度|
|-9,129|
|-24,302|
|33,435|
|-4|

4、标的公司营业收入与净利润及经营活动产生的现金流量净额增减变动趋势不匹配的主要原因
（1）营业收入与净利润增减变动趋势不匹配原因
报告期内，标的公司营业收入与净利润情况如下所示：
单位：千美元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|45,582|40,925|
|23,776|20,196|
|21,806|20,729|
|8,243|8,404|
|-3,952|-2,723|
|4,291|5,681|

2018年营业收入增长11.38%，净利润相比上年减少24.47%，增减变动趋势不匹配主要原因系：（1）2018年标的公司为开拓原有大客户的非洲及亚太业务，适当提高了折扣力度，造成 2018年毛利率相比 2017年下降将近3%，使得营业利润增长速度低于收入增长速度；（2）由于标的公司人员规模扩张以及销售规模的扩大，造成支付给销售人员以及管理人员的工资及奖金相比2017年增加2,103千美元，导致标的公司利润总额水平略低于 2017年；（3）由于标的公司 2018年来自于亚太以及非洲地区收入大幅增长，根据当地法规，当地政府需要按照收入的一定比率扣缴预提所得税，上述预提所得税绝大多数无法在英国进行税收抵免，造成标的公司2018年所得税费用较2017年上涨1,200千美元左右。
（2）营业收入与经营活动产生的现金流量增减趋势不匹配原因
2018年标的公司经营活动产生的现金流量为-9,129千美元，相比 2017年减少 20,141千美元，主要原因系：（1）由于甲酸铯产品昂贵，全球使用甲酸铯产品的客户较少，且钻井工程存在大量复杂和不确定因素，因此钻井工程每年开工时间不确定，相比2017年，标的公司下游客户的钻井时间主要集中在2018年下半年，相应款项尚未至结算期，造成应收账款余额较2017年大幅增长15,000千美元左右；（2）标的公司于 2018年度与先锋资源签订铯榴石购买协议，提前预付4,800千美元购货款，造成 2018年预付款增加。
（三）主要资产概况
1、固定资产
单位：千美元项目 2018年度
建筑物 5,657机器设备 83,720其他 9,023在建工程 795固定资产合计 99,195减：累计折旧 73,993固定资产净值 25,2022、无形资产
（1）矿业权
与矿业权相关内容详见本节之“二、标的公司的主营业务情况”之“（三）主要产品或服务”之“1、铯矿勘探、开采、加工业务”。
（2）知识产权
①商标
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，标的公司拥有下列注册商标：
|||||
|-|-|-|-|
|注册人|商标|类型|申请/注册号|
|Tanco|Tanco|Word Mark|Appl. 0309694TMA160953|
|Tanco|Tanco &Design|DesignMark|Appl. 0310457TMA162011|

②专利
根据境外律师出具的《法律意见书》，标的公司持有的专利的具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|卷宗号|国家|状态|注册号|注册日|公示号|公示日|专利号|批准日|名称|过期日|现所有权人|
||00072|马来|已批|PI2002|2002-2|||MY-140||DRILLING FLUIDS CONTAINING|2022-2||
|1||||||-|-||2010-1-15|||CSF, Inc.|
||CIP|西亚|准|0509|-14|||701-A||AN ALKALI METAL FORMATE|-14||
||00072|加拿|已批|243846|2002-2|||||DRILLING FLUIDS CONTAINING|2022-2||
|2||||||-||2438465|2010-4-20|||CSF, Inc.|
||CIP|大|准|5|-14|||||AN ALKALI METAL FORMATE|-14||
||00072||已批|027062|2002-2|136026|2003-11-|EP13602||DRILLING FLUIDS CONTAINING|2022-2||
|3||欧盟|||||||2009-8-26|||CSF, Inc.|
||CIP||准|71.0|-14|0|12|60||AN ALKALI METAL FORMATE|-14||
||00072|墨西|已批|300735|2002-2||2004-7-3|||DRILLING FLUIDS CONTAINING|2022-2||
|4||||||52||238309|2006-7-3|||CSF, Inc.|
||CIP|哥|准|4|-14||1|||AN ALKALI METAL FORMATE|-14||
||00072||已批|200335|2002-2|||||DRILLING FLUIDS CONTAINING|2022-2||
|5||挪威||||-|-|336381|2015-8-10|||CSF, Inc.|
||CIP||准|85|-14|||||AN ALKALI METAL FORMATE|-14||
||00072||已批|027062|2002-2|136026|2003-11-|EP13602||DRILLING FLUIDS CONTAINING|2022-2||
|6||丹麦|||||||2009-8-26|||CSF, Inc.|
||CIP||准|71.0|-14|0|12|60||AN ALKALI METAL FORMATE|-14||
||00072||已批|027062|2002-2|136026|2003-11-|EP13602||DRILLING FLUIDS CONTAINING|2022-2||
|7||英国|||||||2009-8-26|||CSF, Inc.|
||CIP||准|71.0|-14|0|12|60||AN ALKALI METAL FORMATE|-14||
||00072||已批|EP136|2002-2|136026|2003-11-|6023347||DRILLING FLUIDS CONTAINING|2022-2||
|8||德国|||||||2009-8-26|||CSF, Inc.|
||CIP||准|0260|-14|0|12|2.1||AN ALKALI METAL FORMATE|-14||
||00072||已批|027062|2002-2|136026|2003-11-|EP13602||DRILLING FLUIDS CONTAINING|2022-2||
|9||荷兰|||||||2009-8-26|||CSF, Inc.|
||CIP||准|71.0|-14|0|12|60||AN ALKALI METAL FORMATE|-14||
||||已批|10/216|2002-8|2003/0|2003-6-1|7273832||ALKALI METAL TUNGSTATE|2024-6||
|10|01040|美国|||||||2007-9-25|||CSF, Inc.|
||||准|048|-9|114318|9|B2||COMPOSITIONS AND USES|-23||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|卷宗号|国家|状态|注册号|注册日|公示号|公示日|专利号|批准日|名称|过期日|现所有权人|
|||||||A1||||THEREOF|||
|||||||||||WEIGHTED ZERO SOLIDS LOSS|||
|||澳大|已批|200724|2007-5|||2007249|2011-12-2|CIRCULATION, FLUID LOSS|2027-5||
|11|06041|||||-|-|||||CSF, Inc.|
|||利亚|准|9942|-9|||942|2|AND INSULATING ANNULAR|-9||
|||||||||||SPACE FLUID SYSTEMS|||
|||||||||||WEIGHTED ZERO SOLIDS LOSS|||
|||加拿|已批|265194|2007-5|265194|2007-11-||2014-10-1|CIRCULATION, FLUID LOSS|2027-5||
|12|06041|||||||2651947||||CSF, Inc.|
|||大|准|7|-9|7|22||4|AND INSULATING ANNULAR|-9||
|||||||||||SPACE FLUID SYSTEMS|||
|||||||||||WEIGHTED ZERO SOLIDS LOSS|||
|||哈萨|||||||||||
||||已批|2008/1|2007-5|||||CIRCULATION, FLUID LOSS|2027-5||
|13|06041|克斯||||-|-|25904|2012-7-16|||CSF, Inc.|
||||准|656.1|-9|||||AND INSULATING ANNULAR|-9||
|||坦|||||||||||
|||||||||||SPACE FLUID SYSTEMS|||
|||||||||||WEIGHTED ZERO SOLIDS LOSS|||
|||||MX/A/|||||||||
|||墨西|已批||2007-5|Article|11/30/20|||CIRCULATION, FLUID LOSS|2027-5||
|14|06041|||2008/0||||277420|2010-7-20|||CSF, Inc.|
|||哥|准||-9|52|08|||AND INSULATING ANNULAR|-9||
|||||14339|||||||||
|||||||||||SPACE FLUID SYSTEMS|||
|||||||||||WEIGHTED ZERO SOLIDS LOSS|||
|||||||2007-0|||||||
||||已批|11/431|2006-5||2007-11-|7407008||CIRCULATION, FLUID LOSS|2026-1||
|15|06041|美国||||261848|||2008-8-5|||CSF, Inc.|
||||准|205|-10||15|B2||AND INSULATING ANNULAR|0-28||
|||||||A1|||||||
|||||||||||SPACE FLUID SYSTEMS|||
|||||||||||WEIGHTED ZERO SOLIDS LOSS|||
|||阿根|已批|P0701|2007-5|AR061||AR0610|2015-10-2||2027-5||
|16|06041||||||2008-8-6|||CIRCULATION, FLUID LOSS||CSF, Inc.|
|||廷|准|02029|-10|091A1||91B1|1||-10||
|||||||||||AND INSULATING ANNULAR|||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|卷宗号|国家|状态|注册号|注册日|公示号|公示日|专利号|批准日|名称|过期日|现所有权人|
|||||||||||SPACE FLUID SYSTEMS|||
|||||||||||WEIGHTED ZERO SOLIDS LOSS|||
||06041|加拿|已批|285663|2014-7|||||CIRCULATION, FLUID LOSS|2027-5||
|17||||||-|-|2856637|2015-8-11|||CSF, Inc.|
||DIV|大|准|7|-10|||||AND INSULATING ANNULAR|-9||
|||||||||||SPACE FLUID SYSTEMS|||
||201150|阿塞|已批|a20133|2012-6|||i201800||Hydrocarbon-Based Drilling Fluids|2032-6||
|18||||||-|-||2018-4-20|||CSF, Inc.|
||1|拜疆|准|020|-21|||14||Containing Cesium Phosphate|-21||
||201150|澳大|已批|201227|2012-6|||2012275||Hydrocarbon-Based Drilling Fluids|2032-6||
|19||||||-|-||2015-7-23|||CSF, Inc.|
||1|利亚|准|5755|-21|||755||Containing Cesium Phosphate|-21||
||201150|加拿|已批|284020|2012-6|||||Hydrocarbon-Based Drilling Fluids|2032-6||
|20||||||-|-|2840201|2017-2-28|||CSF, Inc.|
||1|大|准|1|-21|||||Containing Cesium Phosphate|-21||
|||印度||W0020|||||||||
||201150||已批||2012-6|2015/0|2015-4-3|IDP0000||Hydrocarbon-Based Drilling Fluids|2032-6||
|21||尼西||130598|||||2017-6-15|||CSF, Inc.|
||1||准||-21|1706|0|46257||Containing Cesium Phosphate|-21||
|||亚||0|||||||||
||201150|马来|已批|PI2013|2012-6|||MY-161||Hydrocarbon-Based Drilling Fluids|2032-6||
|22||||||-|-||2017-4-14|||CSF, Inc.|
||1|西亚|准|004724|-21|||089-A||Containing Cesium Phosphate|-21||
||201150||已批|132250|2012-6|250561|||2017-11-2|Hydrocarbon-Based Drilling Fluids|2032-6||
|23||英国|||||2014-3-5|2505615||||CSF, Inc.|
||1||准|5.7|-21|5|||9|Containing Cesium Phosphate|-21||
|||哈萨|||||||||||
||201150||已批|2014/1|2012-6||2015-9-1|||Hydrocarbon-Based Drilling Fluids|2032-6||
|24||克斯||||9,2015||30387|2015-9-15|||CSF, Inc.|
||1||准|513.1|-21||5|||Containing Cesium Phosphate|-21||
|||坦|||||||||||
|||||MX/a/|||||||||
||201150|墨西|已批||2012-6|542170|2014-2-2|||Hydrocarbon-Based Drilling Fluids|2032-6||
|25||||2013/0||||344900|2017-1-9|||CSF, Inc.|
||1|哥|准||-21|6|1|||Containing Cesium Phosphate|-21||
|||||15034|||||||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|卷宗号|国家|状态|注册号|注册日|公示号|公示日|专利号|批准日|名称|过期日|现所有权人|
|||||||2014-0|||||||
||201150||已批|14/125|2012-6||2014-5-2|||Hydrocarbon-Based Drilling Fluids|2032-8||
|26||美国||||138160||9777208|2017-10-3|||CSF, Inc.|
||1||准|316|-21||2|||Containing Cesium Phosphate|-20||
|||||||A1|||||||

3、租赁物业
根据英国律师出具的《法律意见书》、挪威律师出具的《法律报告》以及新加坡律师出具的《法律尽职调查报告》，CSF Limited及其挪威分支机构、Cabot新加坡公司拥有以下租赁物业：
|||||
|-|-|-|-|
|出租人|承租人|地址|租用期限|
|TaylorsIndustrialServicesLimited|CSFLimited|Taylors BusinessCentre, HarenessCircle, Altens,Aberdeen|2009年9月1日至2019年8月31日|
|CoastCenterBase AS|CSFLimited挪威分公司|Coast CenterBase outsideBergen, Norway|2016年9月30日至2020年9月30日|
|ServcorpMetropolis Pte Ltd|Cabot新加坡公司|The MetropolisTower 2, Level08-09, 11 NorthBuona VistaDrive, Singapore138589|2018年3月1日至2019年2月28日（除根据协议约定由出租人在上述期限届满前1个月或承租人在期限届满前2个月通知终止，否则自动续期）|
|PentagonFreight|CSFLimited|27F LoyangCrescent, LoyangOffshore SupplyBase, Block 105,Singapore506823|2016年10月1日至2019年9月30日|

（四）主要负债及对外担保情况
1、主要负债情况
截至 2018年 9月 30日，标的公司总负债为 41,473千美元，其中流动负债为8,957千美元、非流动负债为32,516千美元。标的公司的主要负债情况如下表所示：
单位：千美元2018年9月30日
项目
||
|-|
|金额|
|6,801|
|125|
|6,926|
|2,031|
|8,957|
|23,313|
|2,143|
|7,060|
|32,516|
|41,473|

2、对外担保情况
截至2018年9月30日，标的公司对外担保余额为1,191.77千美元，系在执行石油服务业务中，标的公司向客户提供的银行保函担保，如标的公司在任务执行过程中出现项目质量问题，则标的公司以所提供的银行保函向客户进行赔偿。
上述担保与石油服务业务具备较为紧密的相关性，为维持未来石油服务的业务稳定性，对外担保将继续由标的公司履行，担保责任不发生转移。
3、购买承诺
2018年度，标的公司与先锋资源签订了一份承购协议，约定从采矿运营开
始的两年供应期内购买从澳大利亚 Sinclair矿区中提取的100％铯矿石。为此，
标的公司预付了 4,800千美元采购款。在 2019年度，预计还将向先锋资源支付15,000千美元。
（五）其他情况说明
1、债权债务转移的情况
标的公司不存在债权债务对外转移情况。
2、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
最近三年，标的公司不存在相关情况。
3、标的资产是否为控股权的说明
标的公司为交易对方全资子公司，不存在为标的资产为控股权的情况
4、诉讼、仲裁和行政处罚
境外律师对于标的公司在境外是否存在重大未决诉讼情况分别进行核查，并出具法律意见如下：
（1）根据美国律师出具的《法律意见书》，美国律师确认根据《CSF,Inc.调查报告》及其在联邦法院、特拉华州州法院、马萨诸塞州州法院、德克萨斯州州法院、乔治亚州州法院案件检索系统中的检索，截至2019年2月25日，未发现 CSF,Inc.在上述法院对应管辖地内涉及任何法庭诉讼案件（包括但不限于任何有关环境污染、知识产权或矿产权属方面）；CSF,Inc.不存在可能会对其财产构成影响的任何已决或未决的仲裁；不存在要求 CSF,Inc.停止、暂停经营或使其经营遭受阻碍或不利影响的行政处罚。
（2）根据英国律师出具的《法律意见书》，CSF Limited在苏格兰、北爱尔兰或英格兰及威尔士没有任何判决，命令，法令或罚款的记录（包括但不限于矿产权属、知识产权等方面）；CSF Limited不存在任何正在进行的、未决的或潜在的诉讼或其他争议，仲裁、法律程序或调查（包括但不限于矿产权属、知识产权等方面）；CSF Limited也不存在任何环境或安全方面的重大违法行为或因此而受到任何处罚。
（3）根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Tanco及Coltan均未参与或存在任何潜在的重大诉讼、仲裁、行政处罚或政府调查事项，包括但不限于任何与探矿权、采矿租约或地表租约权属争议、环境污染、知识产权或 Tanco及Coltan资产相关的重大诉讼、仲裁、行政处罚或政府调查事项。
综上，根据境外律师的核查和确认，标的公司在境外不存在包括矿产权属争议、环境污染、知识产权方面在内的任何重大未决诉讼的情况。
第四节交易标的情况
一、基本情况
（一）基本信息
1、Tanco
公司名称 Tantalum Mining Corp of Canada Ltd.
公司性质 私人股份有限公司
注册地 加拿大曼尼托巴省
办公地址 Bernic Lake, Box 2000,Lac du Bonnet, Manitoba,Canada MB R0E 1A0
成立日期 1967年6月22日
授权资本 不限
375,000股A类股、375,001股B类股、250,000股C类股和31,867,768已发行资本
股优先股
股东及持股比例 CabotCorporation，100%
（1）Tanco的股权情况
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Tanco目前的股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份类别|证书编号|
|Cabot Corporation|A类股|A-2|
|Cabot Corporation|B类股|B-1|
|Cabot Corporation|B类股|B-2|
|Cabot Corporation|C类股|C-2|
|Cabot Corporation|优先股|1P|
|Cabot Corporation|优先股|2P|
|Cabot Corporation|优先股|3P|

根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Tanco的设立、股权和股本结构均符合所适用法律的规定；Tanco历次股权和股本结构变更（增资或减资）所需的所有手续均已适当履行，且合法、有效，符合所适用法律的规定，其股东合法、
有效地持有 Tanco的股份；Tanco股东所持有的Tanco的全部股份均不存在质押、
冻结或任何产权负担，也不存在任何争议的影响或风险。
（2）各类别股份的权利内容
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Cabot持有的Tanco各类型股份的权利内容如下：
“根据 Tanco经重述的章程的规定，优先股的持有人享有优先于A类股、B类股、C类股的权利，有权收取固定的累计现金股息，每年每股八美分（$0.08），并且每年按照董事会不时确定的日期支付。
如任一年度 Tanco的董事自行决定派发股息，则 A类股、B类股或 C类股的每股必须派发相同金额的股息，不得存在任何优先或区分。
A类股持有人享有提名和选举四名董事的专有权利；B类股持有人享有提名和选举四名董事的专有权利；C类股持有人享有提名和选举三名董事的专有权利。
A类股、B类股和C类股在享有的投票权和每股享有一票投票权方面均是相同的。
除根据《公司法案》（曼尼托巴省）的规定，在授予特定类别股份持有人投票权的会议外，优先股持有人无权在任何公司股东会议上投票。”
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，转让 Tanco的股份须经其董事会过半数同意。2019年 1月 24日，Tanco董事会已决议批准 Cabot持有的 Tanco股份的转让。Cabot已根据其注册地法律法规和适用的组织文件完成内部批准，该等批准合法有效，Cabot有权签署和执行本次交易涉及的交易文件。
综上，Tanco相关类别股均由 Cabot持有，Cabot转让其所持有的 Tanco的股份不存在法律障碍。
2、CSF Inc
公司名称 Cabot Specialty Fluids, Inc.
公司性质 私人股份有限公司
注册地 美国特拉华州
注册号 2633433
办公地址 Two Seaport Lane, Suite 1300Boston, MA 02110
成立日期 1996年6月12日
授权资本 1000美元（分为1000股普通股，每股面值1美元）
已发行资本 1000美元（1000股普通股）
股东及持股比例 CabotCorporation，100%
根据美国律师出具的法律意见书，CSF Inc为Cabot的全资子公司，自设立起至本报告签署日，其股权结构未发生变更。
3、CSF Limited
公司名称 Cabot Specialty Fluids Limited
登记号码 SC253611
公司性质 私人股份有限公司
注册地 苏格兰
住所 Cabot House, Hareness Circle, Altens Industrial Estate, Aberdeen
Christian Magne BUSENGDAL
公司董事 Lisa Mazzola DUMONT
Ian STRASSHEIM
成立日期 2003年7月31日
授权资本 1000英镑（分为1000股普通股，每股面值1英镑）
已发行资本 1英镑（1股普通股）
股东及持股比例 CabotG.B.，100%
根据英国律师出具的法律意见书，CSFLimited为CabotG.B.的全资子公司，自设立起至本报告签署日，其股权结构未发生变更。
（二）产权及控制关系
1、股权结构
根据交易对方在《股份购买协议》里的陈述与保证以及境外律师的尽职调查报告，标的公司股权结构如下：
Cabot
100% 100% 100%
Tanco CSF Inc Cabot G.B.
100%
73% 99%
Cabot Limited
1%
100%
Coltan Cabot Mexico Cabot Singapore
2、合法存续及股权权属情况
根据交易对方在《股份购买协议》里的陈述与保证以及境外律师的尽职调查报告，标的公司信誉良好且合法存续。标的公司股权权属清晰，不存在质押或抵押状况，没有与标的公司资本股有关或标的公司就之可能有义务发行、转让或出售其资本股或其他股权权益的，经授权或流通在外的期权、认股权证、购买权、认购权或其他权利、协议或承诺。
3、不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）
根据交易对方在《股份购买协议》里的陈述与保证以及境外律师的尽职调查报告，截至本报告签署日，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
4、本次交易涉及的债权债务处理
根据交易对方在《股份购买协议》里的陈述与保证以及境外律师的尽职调查报告，本次重大资产购买的标的资产不涉及债权、债务的转移、处置或变更。
（三）子公司情况
1、Tanco的子公司情况
Tanco共设立有一家控股公司，其基本情况如下：
公司名称 Coltan Mines Limited
公司编号 000210144
公司类型 有限公司
注册地 安大略省
已发行股本 750,000美元（750,000股）
成立日期 1968年2月28日
股东及持股比例 Tanco（73%）；The Estate of JohnDonner（27%）
根据境外律师的法律意见书以及交易对方提供的资料，Coltan报告期内未开展业务。Coltan报告期内未开展业务的主要原因为：Coltan公司虽持有数个矿业权利，但报告期内标的公司并未对相关矿业权利进行勘探和开采，因此报告期内未开展业务。
根据北矿院出具的技术尽调报告以及交易对方提供的资料，Coltan公司持有4个矿产要求权和1份地表租约。根据本次交易的法律尽职调查报告以及Cabot集团管理层的确认，Coltan公司所持有的矿产要求权及地表租约并未开展相关勘探工作，短期内也没有相关勘探计划，对未来标的公司的后续矿产开采不会产生重大影响，上市公司在综合考虑上述因素之后，决定不再收购Coltan公司的剩余股权，在本次交易对价中亦已充分考虑上述情况。
2、CSF Inc的子公司情况
CSF Inc共设立有一家控股公司，其基本情况如下：
公司名称 Cabot Specialty Fluids Mexico S. de R. L. de C. V.
注册号 431195-1
公司类型 有限公司
注册地 墨西哥城
注册资本 墨西哥比索3,000.00
成立日期 2010年11月23日
股东及持股比例 CSFInc（99%）；CSFLimited（1%）
报告期内，上述公司未开展业务。
3、CSF Limited的子公司情况
CSF Limited共设立有一家全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 Cabot Specialty Fluids (Singapore) Pte. Ltd
公司性质 股份有限公司
注册号 200618564C
注册时间 2006年12月12日
注册地址 50 Raffles Place#32-01, Singapore Land Tower, Singapore 048623
注册资本 新加坡币100,000元，分为100,000普通股，每股新加坡币1元。
股东及持股比例 CSF Limited(100%)
公司董事 Alan Wybrow Carnegie;Fei Yizhou
报告期内，上述公司主要业务为石油服务业务。
（四）组织架构
标的公司的组织架构如下图所示：
高级副总裁/总裁
总经理/副总裁
全球业务发展总监
业务总监 业务运营总监 业务经理
&业务总监 生产总监
（欧洲地区） （特种流体业务） (精细铯化学品业务）
（亚洲中东非洲地区）
业务拓展经理
业务拓展经理
设北备海总地经区理
(精细
铯销化售学经品理
业务）
设备Ta总nc经o理
阿伯丁
北海地区业务经 矿山
（修复）
理
研发经理
卑尔根
化工厂
（库存）
技术服务经理
全球流体优化
项目经理
亚洲区业务经理 流体工程师
国际海上工程师
供应链需求&运作
项目经理
供应链需求&运作
项目经理
（五）员工情况
1、员工结构
截至2018年9月30日，标的公司共有员工118人，具体人员构成情况如下：
|||
|-|-|
|岗位|人数|
|运营|46|
|采矿|19|
|现场工程师|11|
|销售|6|
|研发|4|
|业务主管|3|
|其它|29|
||118|

2、核心人员
（1）Alan Carnegie
男，现任 Cabot全球业务发展和AMEA地区总监。AlanCarnegie先生拥有30多年的行业经验，现负责欧洲以外的所有商业活动，并管理公司的研发团队。
（2）Corrado Sighel
男，现任精细铯化学品业务经理。1994年10月加入Cabot；自2018年1月起担任现职，负责并推动精细化工业务的增长。
（3）Abraham Preratious
男，现任 Tanco设施总经理。Abraham Preratious先生在维护和项目管理方面拥有超过16年的行业经验，于2018年1月加入Cabot，担任 Tanco设施总经理，负责监督管理Tanco的运作。
（4）Christian Busengdal
男，欧洲地区业务总监。Christian Busengdal先生曾任职于贝克休斯，于 2008年11月加入Cabot，自2013年5月起担任现职。
（5）Siv Howard
男，R&D业务经理。Siv Howard先生具有26年从业经验，是公认的行业专
家，著有“The FormateManual”一书；Siv Howard先生于2005年加入Cabot，
自2007年起担任现职，在Cabot任职期间发明了29项专利。
（6）Ian Strassheim
男，阿伯丁及伯尔根生产基地的会计师。IanStrassheim先生2014年3月加入Cabot；自2015年2月起担任现职。
3、保证核心人员稳定性和积极性的措施
本次交易后，标的公司的高管及其核心技术人员均将留任。根据交易对方在《股份购买协议》中的承诺，交易对方在交割后五年内不从事铯或钾相关业务，在交割后三年内不招揽留任员工，在交割后一年内不雇用留任员工也不接受其提供服务。同时，上市公司将为留任员工提供不低于交割前水平的员工待遇，包括基本工资、奖金以及其它福利。
除此之外，上市公司与留任的高管及核心技术人员签订了《留任协议》。根据《留任协议》，留任高管及核心技术人员在交割后六个月内仍继续留任且良好履行职责的，将获得相当于六个月工资水平的奖金。
（六）无法披露合并层面最近一期财务数据及子公司财务数据的原因
本次交易的标的公司由Tanco、CSF Inc及CSF Limited三家公司组成，其股权结构如下：
Cabot
100% 100% 100%
Tanco CSF Inc Cabot G.B.
100%
73% 99%
CSF Limited
1%
100%
Coltan Cabot Mexico Cabot Singapore
Tanco、CSF Inc及CSF Limited三家公司及其子公司共同组成 Cabot公司特殊流体事业部，其主要财务指标在 Cabot集团合并报表占比均不超过5%，因此
Cabot作为纽交所上市公司在历年年报披露时均未单独审计或披露标的公司合并或单体的财务数据。经过交易双方多次沟通，交易对方已经聘请Deloitte&ToucheLLP为本次交易出具标的公司两年期合并审计报告。
由于本次交易的标的公司主要分布于加拿大、美国和英国，还涉及位于新加坡、挪威和墨西哥的分支机构，因此短期内交易对方难以出具标的公司最近一期审计报告，并且交易对方作为在纽交所上市公司不赞成中矿资源披露未经审计的财务报表，因此标的公司合并或单体最近一期的审计报告或财务报表暂时无法披露。
基于以上情形，中矿资源承诺在本次收购交割完成后的三个月内，向投资者公开披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告。
二、标的公司的主营业务情况
（一）主营业务概况
标的公司包括Tanco、CSF Inc及CSF Limited及其各自的下属公司，业务涵盖了从铯矿勘探、开采到加工业务，至铯精细化工和终端消费市场的整个产业链。
其中 Tanco位于加拿大马尼托巴省伯尼克湖，主要从事铯榴石的采矿、选矿，以及铯盐生产；精细化工业务的销售总部为CSFInc，位于美国波士顿，主要从事硫酸铯、碳酸铯、氢氧化铯等铯盐的销售；石油服务业务的运营中心为 CSFLimited，位于英国苏格兰阿伯丁，主要从事甲酸铯溶液的混合、钻井液和完井液基础材料的提供以及后续甲酸铯溶液的回收；此外，CSF Limited的分支机构还遍及挪威卑尔根、新加坡及意大利等国家或地区，其中欧洲、AMEA和北美地区为标的公司的主要业务市场。
目前，标的公司开采的铯榴石均为自产自用，并为哈里伯顿、斯伦贝谢等全球知名油服企业，壳牌、BP等全球知名油气公司，以及巴斯夫、杜邦等全球知名化工企业提供服务，并在石油服务行业以及化工行业具备较强的竞争实力和市场知名度。
（二）主要产品所处行业的主管部门、主要法律法规及政策
标的公司主要的监管机构、法律法规及政策如下：
监管机构 监管国家和地区
加拿大环境保护法（CANADIAN ENVIRONMENTAL PROTECTION
加拿大
ACT）
环境法（THE ENVIRONMENT ACTE125） 加拿大马尼托巴省加拿大核能安全委员会（CANADIAN NUCLEAR SAFETY
加拿大
COMMISSION）
加拿大渔业及海洋部（FISHERIES AND OCEANSCANADA） 加拿大
主要法规
矿山与矿产法（MINES AND MINERALS ACTM162） 加拿大
水权法（THE WATER RIGHTS ACTW80） 加拿大
危险货物装卸与运输法（THE DANGEROUS GOODS HANDLING
加拿大马尼托巴省 AND TRANSPORTATION ACTD12）
工作场所安全与健康法（WORKPLACE SAFETY AND HEALTH ACT
加拿大
W210）
蒸汽和压力装置法（THE STEAM AND PRESSURE PLANTS ACT
加拿大
S210）
皇家土地法（皇家土地包括联邦和省公有土地）（THE CROWN
加拿大马尼托巴省 LANDS ACTC340）
消防法（THE FIRES PREVENTION ACTF80） 加拿大马尼托巴省马尼托巴水电法（THE MANITOBA HYDRO ACTH190） 加拿大马尼托巴省（三）主要产品或服务
1、铯矿勘探、开采、加工业务
全球的铯矿资源非常稀缺，目前全球可供规模化开采的铯榴石资源主要集中于三大矿区，分别是津巴布韦 Bikita矿区，加拿大Tanco矿区和澳大利亚 Sinclair矿区，其中 Bikita矿区向东鹏新材和美国雅宝提供原材料，Sinclair矿区的铯榴石已被标的公司全额包销，Tanco矿区由标的公司控制开采并自用。Tanco矿区开采始于1968年，交易对方于1993年收购后运营至今。标的公司产出的铯榴矿石的平均品位与Sinclair矿区产出的铯榴石矿石的平均品位相当，均在9%左右。
Tanco位于加拿大温尼伯东北偏东约180公里，在伯尼克湖西北岸边，靠近马尼托巴-安大略边界。Tanco在几个方向与省级道路相连，并有铁路与温尼伯相连。
Tanco厂区主要由四部分组成：矿山、选厂和化工厂、维修部及试验室。Tanco从采矿到化工生产线的员工共 70人，团队成员主要由本地人组成，熟悉现场情况。
（1）矿石资源的具体位置
①探矿权及采矿租约
截至本报告签署日，Tanco拥有3项采矿权，具体如下：
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|-|-|-|
|权利人|编号|授予时间|
|Tanco|ML-004|2013-04-01|
|Tanco|ML-005|2013-04-01|
|Tanco|ML-006|2013-04-01|

截至本报告签署日，Tanco及子公司Coltan拥有40项探矿权，具体如下：
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|-|-|-|-|
|权利人|编号|名称|授予时间|
|Tanco|MB1592|YITT 11|1997-11-07|
|Tanco|MB1593|YITT 12|1997-11-07|
|Tanco|MB1601|YITT 13|2000-05-15|
|Tanco|MB2051|BERNIC 1|1999-06-03|
|Tanco|MB2052|BERNIC 2|1999-06-03|
|Tanco|MB3376|CLOVER|2002-10-15|
|Tanco|MB3600|BRP 18|2003-05-06|
|Tanco|MB3922|YITT 14|2003-04-15|

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|-|-|-|-|
|权利人|编号|名称|授予时间|
|Tanco|MB5152|BRP 5152|2004-05-18|
|Tanco|MB5153|BRP 5153|2004-05-18|
|Tanco|MB5154|BRP 5154|2004-05-18|
|Tanco|MB5155|BRP 19|2004-05-18|
|Tanco|MB5156|BRP 20|2004-05-18|
|Tanco|MB5157|BRP 21|2004-05-18|
|Tanco|MB605|BRP 11|1999-01-11|
|Tanco|MB606|BRP 12|1999-01-11|
|Tanco|MB607|BRP 13|1999-01-11|
|Tanco|MB608|BRP 14|1999-01-11|
|Tanco|MB609|BRP 15|1999-01-11|
|Tanco|MB611|BRP 17|1999-01-11|
|Tanco|MB634|BRP 1|1999-01-11|
|Tanco|MB643|BRP 10|1999-01-11|
|Tanco|MB7334|SBR 1|2007-04-12|
|Tanco|MB7335|SBR 2|2007-04-12|
|Tanco|MB7336|YITT 15|2007-04-12|
|Tanco|MB7337|YITT 16|2007-04-12|
|Tanco|MB7338|CLOVER 2|2007-04-12|
|Tanco|W46815|THAW|1982-04-15|
|Tanco|W46816|SPRING|1982-04-15|
|Tanco|W50913|YITT 4|1986-06-23|
|Tanco|W51488|YITT 5|1986-09-02|
|Tanco|W51489|YITT 6|1986-09-02|
|Tanco|W51528|YITT 7|1987-11-12|
|Tanco|W51828|YITT 8|1987-10-21|
|Tanco|W51829|YITT 9|1987-10-21|
|Tanco|W51830|YITT 10|1987-10-21|
|Coltan|W33024|ORBIT NO 14|1960-06-07|
|Coltan|W40003|ORBIT NO 15|1967-03-01|
|Coltan|W40004|ORBIT NO 16|1967-03-01|
|Coltan|W40005|ORBIT NO 17|1967-03-01|

②地表租约及采石场租约
截至本报告签署日，Tanco拥有 13项地表租约，主要用于其矿区厂房的建设使用，具体如下：
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|-|-|-|-|
|权利人|编号|授予时间|到期时间|
|Tanco|M-126|1968-04-02|2019-05-02|
|Tanco|M-127|1968-04-02|2019-05-02|
|Tanco|M-128|1968-04-02|2019-05-02|
|Tanco|M-129|1968-04-02|2019-05-02|
|Tanco|M-130|1968-04-02|2019-05-02|
|Tanco|M-145|1971-04-07|2019-05-07|
|Tanco|M-146|1971-04-07|2019-05-07|
|Tanco|M-147|1971-04-07|2019-05-07|
|Tanco|M-148|1971-04-07|2019-05-07|
|Tanco|M-149|1971-04-07|2019-05-07|
|Tanco|SL-1|1992-09-08|2019-10-08|
|Tanco|SL-3|1995-10-16|2019-11-15|
|Coltan|SL-11|2008-07-23|2019-08-22|

截至本报告签署日，Tanco拥有1项采石场租约，用于开采后矿柱的回填，
具体如下：
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|-|-|-|
|权利人|编号|授予时间|
|Tanco|QL-2958|2014-10-06|

根据加拿大律师出具的《法律意见书》，“Tanco与Coltan拥有的探矿权和采矿租约等是根据《矿业和矿产法案》（曼尼托巴省）（以下简称“MMA”）授予的。
探矿权必须每年进行更新续期，并且必须完成和报告一定数量的工作，或者支付一定费用以代替所要求进行的工作。根据MMA第89条第（1）项的规定，如果探矿权持有人未能完成所要求的工作或支付规定的代替该等工作的费用，或者如果矿产委员会因其未履行相关义务而根据MMA撤销其拥有的探矿权，则该探矿权才会失效。探矿权在到期失效后不能续期，而只能提交新的探矿权申请。
每项采矿租约的有效期为 21年。有效期限届满前至少六个月内，采矿租约持有人在 MMA规定的期限内申请租约续期，则采矿租约可以再续期 21年。采矿租约需每年支付租金，如违反MMA的相关规定则会导致采矿租约的丧失。
每项采石租约的期限为 10年。采石租约的持有人在 MMA规定的时间内申请续期，则采石租约会再续期 10年。采石租约需每年支付租金，如违反 MMA的相关规定则会导致采石租约的丧失。
每项地表租约的期限不得超过租约所对应的探矿权、采矿租约或采石租约的期限，并且每项地表租约的终止时间不晚于相关探矿权、采矿租约或采石租约的终止时间。地表租约需每年支付租金，如违反MMA的相关规定则会导致地表租约的丧失。
因此，在上述探矿权或租约续期符合MMA相关规定的情况下，该等采矿权、探矿权、采石租约与地表租约的续期不存在障碍。”
根据 Cabot出具的书面确认，“标的公司将实时关注所有权利（包括采矿权、探矿权及各类租约权利）的有效期间，这些权利逾期前将会被及时更新。与风险相关的问题主要是源于对不同类型租约的理解。地表租约具有更高的运营风险，因此绝不会逾期。探矿权和采矿权对于 Tanco目前的运营而言并不是很重要，但
是仍应当保持更新。根据《股份购买协议》的约定，截至交割，地表租约、探矿权以及采矿权的现状均将由中矿香港承继并接受。”
根据各方签署的《股份购买协议》，Cabot与CabotG.B.向公司及中矿香港陈述和保证：“Tanco在其经营中租赁、转租或许可的全部矿产权（包括矿产租约、要求权、采石场租约）和地面权（包括地面租约和王室土地许可）的继续使用、占有和运营不导致违反或违背任何适用法律。没有发生或存在可能导致或引发 Tanco租用的不动产相关的任何矿产权或地面权的取消、终止、撤回、无效、不可强制执行的事件或情形。Tanco租用的不动产相关的全部年租和权利金均已及时全额支付，且各标的公司均没有欠付政府机关任何未付年租和权利金的款项。”根据中矿资源出具的书面确认，“截至目前，Tanco及 Coltan拥有的相关采矿租约、探矿权、采石租约及地表租约均在有效期内。交割日后，公司将会继续及时关注相关采矿权、探矿权及各类租约的有效期限，并按照加拿大相关法律法规的规定，及时对采矿权、探矿权及各类租约权利等进行更新和续期，确保不会对标的公司生产经营产生不利影响。”
综上，Tanco及Coltan拥有的相关探矿权及采矿租约在符合加拿大《矿业和矿产法案》（曼尼托巴省）相关规定的前提下，续期不存在法律障碍。公司及交易对方等已承诺采取措施保证上述探矿权及采矿租约等权利的有效性，确保不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
（2）开采及经营情况
①标的公司矿区经营情况
Tanco拥有的矿区位于加拿大马尼托巴省省会温尼伯东北方向，公路车程从最近城市温尼伯约2小时即可抵达矿区，交通便利。该矿区自1929年开始勘查，发现了锂辉石、铯榴石和锂云母等矿石资源。Cabot于1993年全资拥有Tanco，获得其矿区的矿产资源的探矿及采矿权，成为一家拥有铯盐全产业链的生产商。
Tanco目前采用房柱法开采和处理铯榴石，在地下开采铯榴石，然后提升至地表，经过研磨最终加工成多种铯盐产品。标的公司将Tanco定位为原料基地，开采矿石全部自产自用且未对外销售。
Tanco矿区俯视图如下：
Tanco现场情况如下：
②开采计划
截至本报告签署日，交易标的不存在新增的矿产开发计划，本次交易完成后短期内也不存在新增的矿产开发计划。
（3）矿山储量情况
标的公司将Tanco定位为原料基地，并未对外公布矿山保有储量数据，也没有法律义务针对矿山编制符合 NI43-101或者 JORC标准的资源估算报告。标的公司针对各个区域资源情况，聘请了 SRK及 HATCH等咨询公司编制了概念设计或预估性的预可行性研究报告，北矿院对上述报告及相关数据进行核实，根据北矿院为上市公司出具的尽职调查报告中的预估数据2，截至2018年6月30日， Tanco矿山保有未开采铯矿石资源量12.1875万吨，其中氧化铯含量为1.6643万吨；铯尾矿石资源量约为 352.21万吨，其中氧化铯含量约为 2.61万吨。矿山未开采铯矿石资源量可能转为矿石储量约为6.7806万吨（平均含CsO为13.31%）， 2
铯尾矿石资源可能转为矿石储量约为229.07万吨。
2、主要产品用途
标的公司生产的铯盐产品主要为甲酸铯、硫酸铯、碳酸铯及氢氧化铯等产品，此外，标的公司还能够生产氯化铯、氟化铯和硝酸铯等铯盐产品。
（1）甲酸铯
标的公司生产的甲酸铯主要用于石油天然气行业的完井液、钻井液，页岩钻井及测井液，以及油藏钻井液，砂层下部完井液和滤网运行液等方面。与传统的完井液、钻井液相比，甲酸铯具有低粘稠度、低毒性、高溶解性以及良好的热性能等诸多特性，能够节省钻井时间并防止套管腐蚀，同时整个钻井过程能够安全无污染。
通常一口钻井在完井时需要使用数百吨甲酸铯溶液，这些甲酸铯溶液作为完井液在使用完毕后，大部分都能够回收并再次利用，回收的甲酸铯溶液只会有浓度的降低和少量的损耗。由于钻井和完井过程中需要的甲酸铯溶液用量较大，且 2本段所含矿产资源储量为上市公司聘请的专业顾问通过尽职调查得出的预估值，并非由标的公司提供或
者预估的数值，实际确切数值可能与此存在偏差。
甲酸铯的单价较高，标的公司采用租售模式服务下游客户。标的公司以一定的租金率向客户租赁甲酸铯溶液并收取租金，并在回收时通过甲酸铯溶液浓度的降低和总容量的损失测算甲酸铯损耗量，并向客户收取损耗收入。
甲酸铯在运送至客户的钻井现场前，会在位于阿伯丁、卑尔根或新加坡之一的加工厂加工成客户所需浓度的甲酸铯溶液。其中，从卑尔根到北海或挪威海域的地区通常使用储罐运输，而其他地方则通常使用集装桶运输。当客户租赁到期后，回收的甲酸铯溶液将被统一运回至加工厂，经过初步分类、过滤除固、蒸发脱水、再混合等加工流程，并重新封装成储罐或集装桶，最终经质检通过后等待再次租售。
（2）硫酸铯
硫酸铯主要用作硫酸催化剂，作为硫酸装置中节能减排的重要环保型材料，开发绿色环保铯钒催化剂。铯钒催化剂具有催化活性高和平衡特性好等优点，在高 SO和低 O条件下仍能保持相当出色的活性，比绝大多数其他催化剂的性能 2 2
更优秀，并且能在长时间操作运行中提供更高的活性，很好地解决了催化剂活性和抗碎能力之间的矛盾，筛分损失更低，非常适合推广应用于我国硫酸工业，提高SO的转化率，减少 SO的排放。在安装新的硫酸设备的时候都需用到硫酸铯 2 2
或氢氧化铯，其中硫酸装置大多是万吨级别的，用量较多。
（3）碳酸铯
碳酸铯是铯盐行业用量最大的基础产品，用于各种催化剂生产。在医药行业，主要是作为医药中间体的碱性溶剂，起到中间催化介质作用；同时也用于焊剂行业，铯焊剂具有优良的润湿性、流动性，可减少焊接缺陷的产生、提高钎缝强度、阻止钎焊区金属表面氧化。铯焊剂与普通焊剂相比具有以下优点：低烟不污染环境、不影响人体健康，免清洗，不污染焊锡机的轨道及夹具，焊接没有废料问题的产生，性能稳定、使用周期长、用量少、无毒性、无刺激性气味。
（4）氢氧化铯
氢氧化铯是一种无机超强碱，在很多偶极非质子极性溶剂中有良好的稳定性和溶解性，可以在空气中进行反应，有机弱酸可以与氢氧化铯作用，形成亲核的
杂原子或碳负离子。氢氧化铯参与的有机反应往往具有反应条件温和，操作简单，环境友好，后处理容易等特点。氢氧化铯在有机合成中促进的有机反应类型主要包括碳碳键以及碳杂键等的形成、开环和成环反应、不对称合成反应、保护和脱保护反应等。氢氧化铯一般用于制取各种铯盐产品基础原料，同时应用于有机试剂、医药中间体、玻璃行业及陶瓷行业等。
（四）核心业务流程
1、铯矿勘探、开采、加工业务
甲酸铯
矿石 破碎
提升 研磨 处理
地下采矿 地表 综合生产线 铯榴石生产线 生产
精细化铯盐
2、铯盐业务
（1）铯盐生产流程
铯盐生产流程主要涉及制备与消化、化学反应、结晶、过滤、产品蒸发、储存、浓缩、转化等多个步骤。
（2）甲酸铯租赁回收流程
石油服务业务基于“租赁/回收”模式。标的公司租赁客户要求的甲酸铯溶液，每日租金比率取决于流体的比重。租赁业务的总收入包括租赁收入以及在该工作中消耗/损失的损耗收入。
（五）主要经营模式
1、采购模式
标的公司在 Tanco矿山开采铯榴石，并将矿石储存起来供未来使用，采矿计划受矿山开发进度的影响。影响采矿计划的重要因素包括矿石数量、矿石位置以及矿坑修复等，开采计划通常能够覆盖未来九个月的矿石开采。此外，标的公司生产过程所需的其他重要原料和能源来自外部采购，主要有硫酸和CO。供应商 2
过去一直保持稳定的供应。
2、生产模式
标的公司每年年初制定当年的基准生产计划，若短期内需求发生变化，生产计划将会随之调整以完成客户需求。精细化铯盐产品在运营部门相关负责人批准后实施生产。
3、销售模式
标的公司销售业务可分为石油服务业务和精细化工业务。其中，石油服务业务的主要市场是欧洲、美国及亚太地区，精细化工业务的主要市场是欧洲，非洲和亚洲。标的公司总部位于英国苏格兰的阿伯丁，并在挪威卑尔根拥有流体混合和回收设施。此外，标的公司租赁的商业仓库还在世界各地提供流体和精细铯化学产品，以支持现有和潜在的客户。
4、盈利模式
报告期内，标的公司通过将甲酸铯租赁到石油和天然气市场、将精细化铯盐产品（如碳酸铯，氢氧化铯和硫酸铯）销售实现盈利。
5、结算模式
标的公司结算模式主要为先货后款或票据结算。
（六）生产和销售情况
1、前五大客户情况
2017年和2018年，标的公司前五大客户情况如下：
单位：千美元
|||
|-|-|
|2018年|占收入比例|
|20,968|46.00%|
|5,230|11.47%|
|4,608|10.11%|
|2,596|5.69%|
|2,463|5.40%|
|35,865|78.68%|
|2017年|占收入比例|
|11,524|28.16%|

|||
|-|-|
|10,069|24.60%|
|4,462|10.90%|
|4,110|10.04%|
|3,384|8.27%|
|33,549|81.98%|

标的公司第一大客户 2018年收入占比为46%，相比2017年增长18%左右，主要原因系标的公司与第一大客户合作深化，于 2018年就该大客户的非洲油田项目签订合作协议，合同金额相比去年大幅增长，造成第一大客户收入占比增长。
标的公司2017年、2018年前五大客户合计销售金额占营业收入的比例分别为81.98%和78.68%，主要是因为全球油气开采以及油气服务市场相对集中，并且铯为稀有金属，铯盐产品具有性能良好、环境友好但价格昂贵的特性，造成能大规模采购及使用铯盐的厂商更为集中。由于（1）标的公司占据了全球铯盐市场重要份额，尤其是占据了全球甲酸铯市场主要份额，标的公司与其客户相互之间均存在长期友好合作的需求；（2）标的公司直接客户或最终客户主要是哈里伯顿、斯伦贝谢等全球知名油服企业，壳牌、BP等全球知名油气公司，以及巴斯夫、杜邦等全球知名化工企业，这些公司均具有良好的商业信誉和市场地位，因此较高的销售集中度主要由行业特点决定，这种情形不会导致标的公司因客户依赖的原因而对其生产经营产生重大不利影响。
2、本次交易完成后标的公司维系客户的重要举措
（1）铯盐产品具备稀缺性，维持原有客户具备较大可能性
在本次交易完成后，全球可规模化生产铯盐产品的公司仅有上市公司以及美国雅保两家公司。经过多年的发展和技术积累，标的公司的铯盐类产品，尤其是甲酸铯产品，已经成为全球最主要供应商；其铯盐的加工技术工艺、产品质量代表了国际先进水平。
铯盐产品同时具备性能优秀以及环境友好的特点，越来越受到下游油服公司以及石油化工公司的青睐，在技术和资源门槛较高，且规模化竞争者较少的行业
大背景下，本次交易完成后标的公司继续维持原有客户具备较大的可能性。
（2）交易完成后原标的公司核心人员将继续留任，保证客户关系有效维护
经过多年的发展，标的公司已积累了一批优秀的行业骨干人员，其拥有多年的矿产资源开发及生产经营管理经验，熟悉铯盐行业的采购、生产、销售模式，并拥有一套成熟、独特的甲酸铯租售模式，对行业发展趋势拥有全面及深入的理解。
在本次交易完成后，原有核心技术骨干和销售骨干将继续留任，有效保证后续客户关系的稳定维护。
（3）交易完成后，标的公司将与上市公司进行客户资源及销售整合
上市公司的铯盐业务与标的公司在终端市场、客户群体、渠道资源等方面存在重合，双方预期将形成比较明显的互补效应和协同效应，在本次交易完成之后，上市公司可以与标的公司实现通过技术和客户资源的共享，在生产更优质产品的同时，进一步挖掘客户潜在需求，拓展潜在客户资源，并实现销售网络深度和广度的加速覆盖，进一步提升全球服务覆盖范围，优化服务效率，提升客户满意度。
（七）采购和供应情况
2017年和2018年，标的公司前五大供应商情况如下：
单位：千美元
|||
|-|-|
|2018年|占采购总额比例|
|10,085|22.91%|
|4,800|10.90%|
|3,153|7.16%|
|2,614|5.94%|
|1,183|2.69%|
|21,835|49.59%|
|2017年|占采购总额比例|
|1,238|5.90%|
|1,225|5.84%|
|864|4.12%|
|691|3.30%|
|663|3.16%|
|4,681|22.33%|

（八）安全生产和环境保护情况
标的公司业务涉及矿山运营，高度重视安全生产，积极履行环境保护义务，遵守加拿大当地安全生产及环境保护相关法律法规。
标的公司坚持安全第一的原则，始终将安全生产放在首位。标的公司建立了安全监督管理部门，负责决定、处理重大安全生产事项，及日常各项安全生产活动，包括生产检查、生产协调、安全教育、技术培训、消防和保安等。
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Tanco在环境保护方面遵守了所适用的法律的规定，并已获得了环境保护相关的政府批准。自 2016年 1月 1日至今，Tanco未发生与环境许可相关的任何环保事故、纠纷或处罚。
根据美国律师出具的《法律意见书》，CSFInc.无需取得环保相关的批复或许可。CSFInc.从未发生因公司产品或生产安全问题导致的任何重大事件或事故，从未发生因公司产品或生产安全问题引发的产品召回或产品责任诉讼。
根据英国律师出具的《法律意见书》，自2016年1月1日以来，CSF Limited不存在任何环境、健康或安全方面的事故、争议或处罚，也不存在任何环境或安全方面的重大违法行为或因此而受到任何处罚。
（九）质量控制情况
标的公司高度重视产品质量控制，并已取得 ISO9001:2015质量管理体系认证证书。标的公司在产品的开发、生产等过程中严格按照 ISO9001:2015质量管理体系的要求实施标准化管理和控制，认真贯彻落实国家、行业标准，以顾客满意为宗旨，建立起了一套较为完善的企业标准和企业制度。
（十）主要业务资质及许可
1、官地租用许可
编号 授予时间
GP0000208 2018年1月1日
2、尾矿用地处理许可
许可编号 授予时间
232/69 1969年2月20日
3、环境法许可证及其变更通知
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Tanco持有第973号环境法许可证，须遵守以下变更通知：
|||
|-|-|
|年份|许可内容|
|1992|Conditional approval to deposit tailings into North Bay (WestTMA) subject to placement of riprap and soil stability testing|
|1995|Initial conditional approval to build and operate cesium formatepilot facility subject to independent environmental monitoring|
|1997|Conditional approval to operate the cesium formate pilot facilityfor two years|
|1998|Conditional approval to construct and operate a second lined wastedisposal cell for the cesium formate facility (Cell #2)|
|1999|Conversion of cesium formate pilot plant to commercial facilitywith 1,000 oilfield barrels per month production limit|
|2001|Placement of Cell #1 residue in East Tailings Management Areaand remediation to Cell #1 subject to making an application for anew and updated Environment Act License to replace License No.973|
|2001|Alteration to produce different types of cesium products|
|2002|Temporary transfer of 500 cubic metres from Cell #2 to thedecommissioned Cell #1|
|2002|Placement of Cell #2 residue in East TMA|
|2004|Placement of Cell #1 residue in East TMA|
|2005|Placement of Cell #2 residue in East TMA|
|2006|Placement of Cell #1 residue in East TMA|
|2007|Placement of Cell #2 residue in East TMA|
|2008|Recommissioning Cell #2 after repair|
|2008|Placement of Cell #1 residue in East TMA|
|2009|Recommissioning Cell #1 after repair|
|2009|Placement of Cell #2 residue in East TMA|
|2010|For operating Cell #2 with a single liner.|
|2011|Comprehensive Update to Manitoba Environmental Act LicenseNo. 973|
|2013|Crown Pillar Mitigation Project|

|||
|-|-|
|年份|许可内容|
|2014|Project West – stability|
|2016|Cable Bolting – stability of FOG area pillars|
|2016|West Discharge Compliance Project – installation of watertreatment facility to treat mine and polishing pond water|

4、其他环境许可
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Tanco还拥有以下环境许可：
||||
|-|-|-|
|许可内容|颁发日|到期日|
|最大取水速率为0.362立方米/秒，年取水量不得超过3,700.46立方千米|2015-03-05|2025-03-05|
|石油仓储设施经营许可–可经营最大容量为10,000公升和5,000公升的地上储油罐|2015-04-22|2020-09-30|
|危险废弃物登记备案|-|-|
|爆炸性物质存储许可 – DetonatorMagazine – 40,000 capacity|2002-10-22|-|
|爆炸性物质存储许可–2,500kilograms|1998-03-04|-|
|爆炸性物质存储许可– ExplosiveMagazine – 36,000 kilograms|2002-10-22|-|
|爆炸性物质存储许可– Magazine –3,000 kilograms|2003-06-18|-|
|爆炸性物质存储许可– DetonatorMagazine – 8,000 capacity|1998-05-05|-|
|核物质和放射性装置许可-在Tanco的矿山拥有和使用 TexasInstruments Nuclear 5201和Thermo MeasureTech 5201|2015-01-19|2019-11-30|

5、新化学物质申报许可
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Tanco拥有以下新化学物质申报许可：
||
|-|
|颁发日期|
|1999-12-15|
|2004-02-24|
|2004-04-05|

||
|-|
|2001-11-01|
|2006-02-01|
|2001-11-01|
|2005-09-22|

6、矿山作业相关许可
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Tanco拥有以下矿山作业相关许可：
||
|-|
|颁发日期 /到期日期|
|1989-08-08|
|1989-08-08|
|1993-02-02|
|1996-12-12|
|2017-05-16/2020-05-16|

根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Tanco拥有对于其经营目前业务所必要的所有政府授权、许可，该等政府授权、许可有效且具有完全效力，Tanco在所有方面遵守该等政府授权、许可的条款和要求。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
标的公司所控制的矿区目前矿石产量稳定，生产工艺成熟，生产的铯盐产品质量稳定。
（十二）核心技术人员特点分析及变动情况
经过多年的发展，标的公司已积累了一批优秀的行业骨干人员，其拥有多年的矿产资源开发及生产经营管理经验，熟悉铯盐行业的采购、生产、销售模式，并拥有一套成熟、独特的甲酸铯租赁模式，对行业发展趋势拥有全面及深入的理解。截至2018年9月30日，标的公司拥有118名员工，相关技术人员具有较强的稳定性。
三、主要财务情况
（一）会计政策及相关会计处理
1、收入确认政策
标的公司收入主要来自石油服务业务中甲酸铯的租金。在整个租赁期内，根据合同的租赁条款，该项收入在扣除客户折扣后确认，并在整个租赁期间内进行确认；同时，针对租赁期间损耗以及未归还的甲酸铯产品，客户需要支付相应款项，并通常在项目结束时确认收入。除石油服务业务以外，标的公司还通过精细化工业务取得收入，精细化工业务主要系向下游客户销售铯盐产品，该业务在有说服力的证据证明某交易安排存在，交付已开始，价格是固定的并且可确定，及可以合理保证可回收性时，确认产品销售收入。
与销售交易有关的运费和手续费，在向客户收取账单或列入销售价格时，作为销售收入入账，客户支付的销售税款不计入收入。
2、与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
标的公司财务报表系根据《美国财务报表准则》编制，与国内的会计准则存在一定差异，为便于投资者从整体上判断标的公司财务报表和审计报告的可依赖程度和提高可比性，上市公司管理层编制了标的公司2017年度和2018年度根据《美国财务报表准则》编制的财务报表中所披露的重要会计政策与财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布和修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表，并委托大信会计师事务所对差异情况的说明及差异情况表执行了鉴证业务并出具《鉴证报告》（大信专审字【2019】第1-00116号）。
《鉴证报告》结论为：
“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映 CSF板块会计政策和企业会计准则之间的差异情况。”
3、财务报表编制基础
合并财务报告是根据《美国财务报表准则》制定的。这些汇总合并财务报表是在独立的基础上制定的，其中数据信息均来自 Cabot的汇总合并财务报表和会计记录。根据通用会计准则规定，编制这些汇总合并财务报表需要标的公司相关管理层使用估计和假设，而这些估计和假设会影响报表中的资产与负债金额，影响或有资产与负债的披露及报表中收入与费用的金额。实际结果可能与这些估计不一样。
4、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离情况。
5、重大会计政策及会计估计变更
报告期内，标的公司不存在重大会计政策及会计估计变更。
6、行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司主要从事石油服务业务以及精细化工业务，不存在特殊的会计处理政策。
（二）主要财务数据
标的公司2017年度和2018年度的财务报表按照《美国通用会计准则》进行编制，并以美元作为列报货币，会计期间为每年度10月1日至下一年的9月30日，因此2017年度指2016年10月1日至2017年9月30日，2018年度指2017年10月1日至2018年9月30日，提请投资者注意。
1、资产负债表主要数据
单位：千美元
||
|-|
|2018年9月30日|
|36,612|
|215,674|
|252,286|
|8,957|
|32,516|
|41,473|

||
|-|
|2018年9月30日|
|210,813|

2、利润表主要数据
单位：千美元
||
|-|
|2018年度|
|45,582|
|6,767|
|8,243|
|4,291|

3、现金流量表主要数据
单位：千美元
||
|-|
|2018年度|
|-9,129|
|-24,302|
|33,435|
|-4|

4、标的公司营业收入与净利润及经营活动产生的现金流量净额增减变动趋势不匹配的主要原因
（1）营业收入与净利润增减变动趋势不匹配原因
报告期内，标的公司营业收入与净利润情况如下所示：
单位：千美元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|45,582|40,925|
|23,776|20,196|
|21,806|20,729|
|8,243|8,404|
|-3,952|-2,723|
|4,291|5,681|

2018年营业收入增长11.38%，净利润相比上年减少24.47%，增减变动趋势不匹配主要原因系：（1）2018年标的公司为开拓原有大客户的非洲及亚太业务，适当提高了折扣力度，造成 2018年毛利率相比 2017年下降将近3%，使得营业利润增长速度低于收入增长速度；（2）由于标的公司人员规模扩张以及销售规模的扩大，造成支付给销售人员以及管理人员的工资及奖金相比2017年增加2,103千美元，导致标的公司利润总额水平略低于 2017年；（3）由于标的公司 2018年来自于亚太以及非洲地区收入大幅增长，根据当地法规，当地政府需要按照收入的一定比率扣缴预提所得税，上述预提所得税绝大多数无法在英国进行税收抵免，造成标的公司2018年所得税费用较2017年上涨1,200千美元左右。
（2）营业收入与经营活动产生的现金流量增减趋势不匹配原因
2018年标的公司经营活动产生的现金流量为-9,129千美元，相比 2017年减少 20,141千美元，主要原因系：（1）由于甲酸铯产品昂贵，全球使用甲酸铯产品的客户较少，且钻井工程存在大量复杂和不确定因素，因此钻井工程每年开工时间不确定，相比2017年，标的公司下游客户的钻井时间主要集中在2018年下半年，相应款项尚未至结算期，造成应收账款余额较2017年大幅增长15,000千美元左右；（2）标的公司于 2018年度与先锋资源签订铯榴石购买协议，提前预付4,800千美元购货款，造成 2018年预付款增加。
（三）主要资产概况
1、固定资产
单位：千美元项目 2018年度
建筑物 5,657机器设备 83,720其他 9,023在建工程 795固定资产合计 99,195减：累计折旧 73,993固定资产净值 25,2022、无形资产
（1）矿业权
与矿业权相关内容详见本节之“二、标的公司的主营业务情况”之“（三）主要产品或服务”之“1、铯矿勘探、开采、加工业务”。
（2）知识产权
①商标
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，标的公司拥有下列注册商标：
|||||
|-|-|-|-|
|注册人|商标|类型|申请/注册号|
|Tanco|Tanco|Word Mark|Appl. 0309694TMA160953|
|Tanco|Tanco &Design|DesignMark|Appl. 0310457TMA162011|

②专利
根据境外律师出具的《法律意见书》，标的公司持有的专利的具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|卷宗号|国家|状态|注册号|注册日|公示号|公示日|专利号|批准日|名称|过期日|现所有权人|
||00072|马来|已批|PI2002|2002-2|||MY-140||DRILLING FLUIDS CONTAINING|2022-2||
|1||||||-|-||2010-1-15|||CSF, Inc.|
||CIP|西亚|准|0509|-14|||701-A||AN ALKALI METAL FORMATE|-14||
||00072|加拿|已批|243846|2002-2|||||DRILLING FLUIDS CONTAINING|2022-2||
|2||||||-||2438465|2010-4-20|||CSF, Inc.|
||CIP|大|准|5|-14|||||AN ALKALI METAL FORMATE|-14||
||00072||已批|027062|2002-2|136026|2003-11-|EP13602||DRILLING FLUIDS CONTAINING|2022-2||
|3||欧盟|||||||2009-8-26|||CSF, Inc.|
||CIP||准|71.0|-14|0|12|60||AN ALKALI METAL FORMATE|-14||
||00072|墨西|已批|300735|2002-2||2004-7-3|||DRILLING FLUIDS CONTAINING|2022-2||
|4||||||52||238309|2006-7-3|||CSF, Inc.|
||CIP|哥|准|4|-14||1|||AN ALKALI METAL FORMATE|-14||
||00072||已批|200335|2002-2|||||DRILLING FLUIDS CONTAINING|2022-2||
|5||挪威||||-|-|336381|2015-8-10|||CSF, Inc.|
||CIP||准|85|-14|||||AN ALKALI METAL FORMATE|-14||
||00072||已批|027062|2002-2|136026|2003-11-|EP13602||DRILLING FLUIDS CONTAINING|2022-2||
|6||丹麦|||||||2009-8-26|||CSF, Inc.|
||CIP||准|71.0|-14|0|12|60||AN ALKALI METAL FORMATE|-14||
||00072||已批|027062|2002-2|136026|2003-11-|EP13602||DRILLING FLUIDS CONTAINING|2022-2||
|7||英国|||||||2009-8-26|||CSF, Inc.|
||CIP||准|71.0|-14|0|12|60||AN ALKALI METAL FORMATE|-14||
||00072||已批|EP136|2002-2|136026|2003-11-|6023347||DRILLING FLUIDS CONTAINING|2022-2||
|8||德国|||||||2009-8-26|||CSF, Inc.|
||CIP||准|0260|-14|0|12|2.1||AN ALKALI METAL FORMATE|-14||
||00072||已批|027062|2002-2|136026|2003-11-|EP13602||DRILLING FLUIDS CONTAINING|2022-2||
|9||荷兰|||||||2009-8-26|||CSF, Inc.|
||CIP||准|71.0|-14|0|12|60||AN ALKALI METAL FORMATE|-14||
||||已批|10/216|2002-8|2003/0|2003-6-1|7273832||ALKALI METAL TUNGSTATE|2024-6||
|10|01040|美国|||||||2007-9-25|||CSF, Inc.|
||||准|048|-9|114318|9|B2||COMPOSITIONS AND USES|-23||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|卷宗号|国家|状态|注册号|注册日|公示号|公示日|专利号|批准日|名称|过期日|现所有权人|
|||||||A1||||THEREOF|||
|||||||||||WEIGHTED ZERO SOLIDS LOSS|||
|||澳大|已批|200724|2007-5|||2007249|2011-12-2|CIRCULATION, FLUID LOSS|2027-5||
|11|06041|||||-|-|||||CSF, Inc.|
|||利亚|准|9942|-9|||942|2|AND INSULATING ANNULAR|-9||
|||||||||||SPACE FLUID SYSTEMS|||
|||||||||||WEIGHTED ZERO SOLIDS LOSS|||
|||加拿|已批|265194|2007-5|265194|2007-11-||2014-10-1|CIRCULATION, FLUID LOSS|2027-5||
|12|06041|||||||2651947||||CSF, Inc.|
|||大|准|7|-9|7|22||4|AND INSULATING ANNULAR|-9||
|||||||||||SPACE FLUID SYSTEMS|||
|||||||||||WEIGHTED ZERO SOLIDS LOSS|||
|||哈萨|||||||||||
||||已批|2008/1|2007-5|||||CIRCULATION, FLUID LOSS|2027-5||
|13|06041|克斯||||-|-|25904|2012-7-16|||CSF, Inc.|
||||准|656.1|-9|||||AND INSULATING ANNULAR|-9||
|||坦|||||||||||
|||||||||||SPACE FLUID SYSTEMS|||
|||||||||||WEIGHTED ZERO SOLIDS LOSS|||
|||||MX/A/|||||||||
|||墨西|已批||2007-5|Article|11/30/20|||CIRCULATION, FLUID LOSS|2027-5||
|14|06041|||2008/0||||277420|2010-7-20|||CSF, Inc.|
|||哥|准||-9|52|08|||AND INSULATING ANNULAR|-9||
|||||14339|||||||||
|||||||||||SPACE FLUID SYSTEMS|||
|||||||||||WEIGHTED ZERO SOLIDS LOSS|||
|||||||2007-0|||||||
||||已批|11/431|2006-5||2007-11-|7407008||CIRCULATION, FLUID LOSS|2026-1||
|15|06041|美国||||261848|||2008-8-5|||CSF, Inc.|
||||准|205|-10||15|B2||AND INSULATING ANNULAR|0-28||
|||||||A1|||||||
|||||||||||SPACE FLUID SYSTEMS|||
|||||||||||WEIGHTED ZERO SOLIDS LOSS|||
|||阿根|已批|P0701|2007-5|AR061||AR0610|2015-10-2||2027-5||
|16|06041||||||2008-8-6|||CIRCULATION, FLUID LOSS||CSF, Inc.|
|||廷|准|02029|-10|091A1||91B1|1||-10||
|||||||||||AND INSULATING ANNULAR|||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|卷宗号|国家|状态|注册号|注册日|公示号|公示日|专利号|批准日|名称|过期日|现所有权人|
|||||||||||SPACE FLUID SYSTEMS|||
|||||||||||WEIGHTED ZERO SOLIDS LOSS|||
||06041|加拿|已批|285663|2014-7|||||CIRCULATION, FLUID LOSS|2027-5||
|17||||||-|-|2856637|2015-8-11|||CSF, Inc.|
||DIV|大|准|7|-10|||||AND INSULATING ANNULAR|-9||
|||||||||||SPACE FLUID SYSTEMS|||
||201150|阿塞|已批|a20133|2012-6|||i201800||Hydrocarbon-Based Drilling Fluids|2032-6||
|18||||||-|-||2018-4-20|||CSF, Inc.|
||1|拜疆|准|020|-21|||14||Containing Cesium Phosphate|-21||
||201150|澳大|已批|201227|2012-6|||2012275||Hydrocarbon-Based Drilling Fluids|2032-6||
|19||||||-|-||2015-7-23|||CSF, Inc.|
||1|利亚|准|5755|-21|||755||Containing Cesium Phosphate|-21||
||201150|加拿|已批|284020|2012-6|||||Hydrocarbon-Based Drilling Fluids|2032-6||
|20||||||-|-|2840201|2017-2-28|||CSF, Inc.|
||1|大|准|1|-21|||||Containing Cesium Phosphate|-21||
|||印度||W0020|||||||||
||201150||已批||2012-6|2015/0|2015-4-3|IDP0000||Hydrocarbon-Based Drilling Fluids|2032-6||
|21||尼西||130598|||||2017-6-15|||CSF, Inc.|
||1||准||-21|1706|0|46257||Containing Cesium Phosphate|-21||
|||亚||0|||||||||
||201150|马来|已批|PI2013|2012-6|||MY-161||Hydrocarbon-Based Drilling Fluids|2032-6||
|22||||||-|-||2017-4-14|||CSF, Inc.|
||1|西亚|准|004724|-21|||089-A||Containing Cesium Phosphate|-21||
||201150||已批|132250|2012-6|250561|||2017-11-2|Hydrocarbon-Based Drilling Fluids|2032-6||
|23||英国|||||2014-3-5|2505615||||CSF, Inc.|
||1||准|5.7|-21|5|||9|Containing Cesium Phosphate|-21||
|||哈萨|||||||||||
||201150||已批|2014/1|2012-6||2015-9-1|||Hydrocarbon-Based Drilling Fluids|2032-6||
|24||克斯||||9,2015||30387|2015-9-15|||CSF, Inc.|
||1||准|513.1|-21||5|||Containing Cesium Phosphate|-21||
|||坦|||||||||||
|||||MX/a/|||||||||
||201150|墨西|已批||2012-6|542170|2014-2-2|||Hydrocarbon-Based Drilling Fluids|2032-6||
|25||||2013/0||||344900|2017-1-9|||CSF, Inc.|
||1|哥|准||-21|6|1|||Containing Cesium Phosphate|-21||
|||||15034|||||||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|卷宗号|国家|状态|注册号|注册日|公示号|公示日|专利号|批准日|名称|过期日|现所有权人|
|||||||2014-0|||||||
||201150||已批|14/125|2012-6||2014-5-2|||Hydrocarbon-Based Drilling Fluids|2032-8||
|26||美国||||138160||9777208|2017-10-3|||CSF, Inc.|
||1||准|316|-21||2|||Containing Cesium Phosphate|-20||
|||||||A1|||||||

3、租赁物业
根据英国律师出具的《法律意见书》、挪威律师出具的《法律报告》以及新加坡律师出具的《法律尽职调查报告》，CSF Limited及其挪威分支机构、Cabot新加坡公司拥有以下租赁物业：
|||||
|-|-|-|-|
|出租人|承租人|地址|租用期限|
|TaylorsIndustrialServicesLimited|CSFLimited|Taylors BusinessCentre, HarenessCircle, Altens,Aberdeen|2009年9月1日至2019年8月31日|
|CoastCenterBase AS|CSFLimited挪威分公司|Coast CenterBase outsideBergen, Norway|2016年9月30日至2020年9月30日|
|ServcorpMetropolis Pte Ltd|Cabot新加坡公司|The MetropolisTower 2, Level08-09, 11 NorthBuona VistaDrive, Singapore138589|2018年3月1日至2019年2月28日（除根据协议约定由出租人在上述期限届满前1个月或承租人在期限届满前2个月通知终止，否则自动续期）|
|PentagonFreight|CSFLimited|27F LoyangCrescent, LoyangOffshore SupplyBase, Block 105,Singapore506823|2016年10月1日至2019年9月30日|

（四）主要负债及对外担保情况
1、主要负债情况
截至 2018年 9月 30日，标的公司总负债为 41,473千美元，其中流动负债为8,957千美元、非流动负债为32,516千美元。标的公司的主要负债情况如下表所示：
单位：千美元2018年9月30日
项目
||
|-|
|金额|
|6,801|
|125|
|6,926|
|2,031|
|8,957|
|23,313|
|2,143|
|7,060|
|32,516|
|41,473|

2、对外担保情况
截至2018年9月30日，标的公司对外担保余额为1,191.77千美元，系在执行石油服务业务中，标的公司向客户提供的银行保函担保，如标的公司在任务执行过程中出现项目质量问题，则标的公司以所提供的银行保函向客户进行赔偿。
上述担保与石油服务业务具备较为紧密的相关性，为维持未来石油服务的业务稳定性，对外担保将继续由标的公司履行，担保责任不发生转移。
3、购买承诺
2018年度，标的公司与先锋资源签订了一份承购协议，约定从采矿运营开
始的两年供应期内购买从澳大利亚 Sinclair矿区中提取的100％铯矿石。为此，
标的公司预付了 4,800千美元采购款。在 2019年度，预计还将向先锋资源支付15,000千美元。
（五）其他情况说明
1、债权债务转移的情况
标的公司不存在债权债务对外转移情况。
2、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
最近三年，标的公司不存在相关情况。
3、标的资产是否为控股权的说明
标的公司为交易对方全资子公司，不存在为标的资产为控股权的情况
4、诉讼、仲裁和行政处罚
境外律师对于标的公司在境外是否存在重大未决诉讼情况分别进行核查，并出具法律意见如下：
（1）根据美国律师出具的《法律意见书》，美国律师确认根据《CSF,Inc.调查报告》及其在联邦法院、特拉华州州法院、马萨诸塞州州法院、德克萨斯州州法院、乔治亚州州法院案件检索系统中的检索，截至2019年2月25日，未发现 CSF,Inc.在上述法院对应管辖地内涉及任何法庭诉讼案件（包括但不限于任何有关环境污染、知识产权或矿产权属方面）；CSF,Inc.不存在可能会对其财产构成影响的任何已决或未决的仲裁；不存在要求 CSF,Inc.停止、暂停经营或使其经营遭受阻碍或不利影响的行政处罚。
（2）根据英国律师出具的《法律意见书》，CSF Limited在苏格兰、北爱尔兰或英格兰及威尔士没有任何判决，命令，法令或罚款的记录（包括但不限于矿产权属、知识产权等方面）；CSF Limited不存在任何正在进行的、未决的或潜在的诉讼或其他争议，仲裁、法律程序或调查（包括但不限于矿产权属、知识产权等方面）；CSF Limited也不存在任何环境或安全方面的重大违法行为或因此而受到任何处罚。
（3）根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Tanco及Coltan均未参与或存在任何潜在的重大诉讼、仲裁、行政处罚或政府调查事项，包括但不限于任何与探矿权、采矿租约或地表租约权属争议、环境污染、知识产权或 Tanco及Coltan资产相关的重大诉讼、仲裁、行政处罚或政府调查事项。
综上，根据境外律师的核查和确认，标的公司在境外不存在包括矿产权属争议、环境污染、知识产权方面在内的任何重大未决诉讼的情况。
第六节本次交易合同的主要内容
2019年1月30日，上市公司、中矿香港与交易对方于北京签署《股份购买协议》。《股份购买协议》以英文版签署，以下内容摘自其中文翻译版，如对本节内容理解发生歧义的，则以英文版为准。《股份购买协议》主要内容如下：
一、交易标的
本次交易的标的资产为 Cabot及其子公司 CabotG.B.持有的 Tanco100%股份、CSF Inc100%股份和CSF Limited100%股份。
二、购买价
（一）估算购买价
交割日，根据交易对方提供的交割前报表计算出的估算购买价，买方向卖方支付一笔现金，总额等于：
1、130,000,000美元；加上
2、估算的营运资本净额超过目标营运资本净额上限的金额；减去
3、估算的营运资本净额低于目标营运资本净额下限的金额；加上
4、估算的现金；减去
5、估算的交割日负债；减去
6、估算的交易费用；加上
7、Pioneer铯榴石矿石存货付款；加上
8、估算的铯榴石矿石存货付款上调额；减去
9、估算的铯榴石矿石存货付款下调额；加上
10、估算的甲酸铯批量付款上调额；减去
11、估算的甲酸铯批量付款下调额。
（二）最终购买价
交割日后90个日历日内，根据买方编制的交割后报表，并由卖方确认后，仍采用上述调整方式，计算得出最终购买价。
如果最终购买价超过估算购买价，则买方应向卖方支付两者的差额；如果估算购买价超过最终购买价，则卖方应向买方支付两者的差额。
三、支付方式
本次交易的支付方式为美元现金。
四、资产交付
（一）卖方在交割时应交付：
1、经正式空白背书的或授权的代表全部CSFInc股份的股票证书，经正式签署的采用恰当格式的CSFInc股票转让授权书；
2、代表全部Tanco股份的股票证书、正式签署的Tanco股票转让书或转让授权书和代表买方以买方名义从Cabot收购的Tanco股份的新股证书以及约定的其他相关文件；
3、全部CSFLimited的股票证书、经正式签署的采用恰当格式的CSF Limited股票转让授权书及约定的其他相关文件；
4、在交割时生效的，每位集团公司董事的书面辞呈；
5、由每位卖方的高管代表每位卖方签署的有关陈述及保证的证明；
6、经每位卖方正式签署的过渡服务协议；
7、经每位卖方正式签署的权利金协议；
8、经Cabot正式签署的知识产权许可协议；
9、经Cabot正式签署的FIRPTA证书；
10、Cabot已收到购买价的确认。
（二）买方在交割时应交付：
1、按照购买价支付时间表中规定的人士、账户和金额，通过电汇立即可用资金，交付支付所有未付清的估算的交易费用所需数额的现金；
2、按照购买价支付时间表中规定的各卖方、账户和金额，通过电汇立即可用资金，交付总额等于估算的购买价的现金；
3、将买方一名高管代表买方签署的有关买方陈述及保证以及义务履行的证明交付给各卖方；
4、将经买方正式签署的过渡服务协议交付给各卖方；
5、将经Tanco正式签署的权利金协议交付给各卖方；
6、将经买方正式签署的知识产权许可协议交付给各卖方。
五、标的公司自定价基准日至交割日期间损益归属
标的公司自定价基准日至交割日期间损益归属于各卖方。
六、人员安排
各卖方应在交割日前提供业务员工的更新名单，以反映直至交割日前五天的员工的变化，包括新雇、退休、辞职、解雇和其他雇佣终止。买方可向非受聘于集团公司的业务员工发聘用意向书，且任何该等意向书应按买方通常及惯常的聘用程序发出，其中可能包括，如适用法律允许、成功完成药物检测和背景调查，且接受该意向书的任何业务员工应自该业务员工受聘于买方或集团公司之日起，视为继续受雇员工。
七、交割先决条件
（一）中国政府申报和批准。下列中华人民共和国的监管申报和批准应已取得：向发改委进行境外投资登记；向商务主管部门进行境外投资登记；通过地方银行进行境外直接投资的外汇登记；
（二）无禁令或禁止。不存在禁止或防止本协议拟议交易完成的现行适用法律；
（三）股东批准。买方股东应已同意买方签署本协议及本协议拟议各项交易
的完成；
（四）完成针对加拿大投资审查局的批准或备案；
（五）股份购买协议里约定的其他先决条件。
八、终止
在交割前的任何时间，若以下任一事项发生，本协议可终止且本协议拟议的各项交易可被终止：
（一）经每一卖方和买方的相互书面同意；
（二）任何卖方或买方，如果交割未能在2019年6月30日当日或之前发生；
如果未能在截止日期前完成交割是由于或起因于该方违反《购买协议》所载的任何陈述、保证、承诺或义务，则该方不享有根据本条要求终止《购买协议》的权利；
（三）任何卖方或买方，如果任何禁止（即存在法律禁止《购买协议》或交易）有效且变为最终及不可上诉；如该禁止由于或起因于该方违反《购买协议》所载的任何陈述、保证、承诺或义务而产生，或该方届时严重违反《购买协议》所载的任何陈述、保证、承诺或义务，则该方不享有根据本条要求终止《购买协议》的权利。
（四）《购买协议》约定的其他情形。
九、终止费
如果买方完成本交易所需的加拿大投资审查局的批准或备案且《股份购买协议》中约定的买方履行义务的条件均已得到满足（或将通过交付该等条款所提及文件满足），各卖方的陈述——无需美国、加拿大、英国或新加坡的同意、批准、授权、许可或行动，向美国、加拿大、英国或新加坡申报或通知美国、加拿大、英国或新加坡——仍然真实、准确，因为买方的股东未能批准、本次交易未能通过中国政府的相关审批或买方因其他任何原因（除非是《股份购买协议》中约定的特殊情形）未能完成交割，因此导致交割没有在截止日期当日或之前发生，则买方应按《股份购买协议》的约定方式向卖方支付500万美元终止费。
如果本次交易已得到买方股东批准、中国政府的相关审批，不存在禁止或防止本次交易完成的现行适用法律且卖方履行义务的条件均已得到满足（或将在其内所述文件交付后满足），而各卖方未能在截止日期当日或之前完成交割，则卖方应按《股份购买协议》的约定方式向买方支付500万美元终止费。
第七节本次重组核查意见
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和估值等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），交易标的主营业务属于“C制造业”项下的“C26化学原料和化学制品制造业”，业务板块涵盖从铯矿勘探、开采、加工业务，以及铯精细化工和终端消费市场的整个产业链。
根据国家发改委于 2013年 3月 27日公布的《产业结构调整目录（2011年本）》（修正版），以上业务均不属于限制类或者淘汰类产业。本次交易的交易标的所从事的业务符合国家产业政策。
标的公司最近三年均不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形，本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
标的公司所拥有的土地使用权、房屋所有权等权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的公司未受过有关土地行政处罚，符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
本次重组不会导致公司从事的业务构成垄断行为。本次重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为上市公司拟以现金方式购买Tanco、CSFInc及CSF Limited100%的股权，不涉及发行股份相关事宜，不会对上市公司股权结构产生影响，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易为市场化收购，上市公司综合考虑资源稀缺性、业务协同效应等多种因素，经过了多轮竞标，最终在公平合理原则基础上与交易对方协商确定本次交易价格为13,000万美元（未考虑调整事项）。本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。
根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理性，中矿资源聘请中联评估作为估值机构，以2018年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，以供上市公司管理层参考。估值机构本次分别采用了收益法和市场法对截至估值基准日 2018年 9月 30日标的公司100%股权进行估值，并最终选用收益法估值结果作为最终估值结果。根据中联评估出具的《估值报告》，在估值基准日 2018年 9月 30日，标的公司的全部股权价值为187,425.91千美元，其中包含在交易交割前予以剥离的关联方往来资金余额50,899千美元，考虑到上述因素后，标的资产经调整后的估值为 136,526.91千美元，与基准购买价1.3亿美元相比折价4.78%，交易对价合理。
因此，本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组上市公司拟收购的Tanco、CSF Inc及 CSF Limited100%的股权为合法设立、有效存续的公司，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，且在交割之前将不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。本次重组拟购买的标的资产不涉及债权债务转移。因此，本次交易标的权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将进一步巩固公司在铯盐业务上的领先地位，将业务向海外板块延伸。本次交易能够提高上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司竞争实力和抗风险能力。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司业务资产质量和独立经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。交易对方已出具相关承诺函，将保证上市公司本次重大资产重组完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。因次，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
本次上市公司重大资产购买为现金购买，不涉及发行股份购买资产，故不适用本条要求。
（三）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更，控股股东仍为中色矿业，刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢等七人仍为上市公司的共同控制人；本次交易拟购买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间并不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
三、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析
（一）资产评估方法选择的适当性分析
本次交易的估值机构为中联资产评估集团有限公司，中联评估具备证券期货相关业务资格。
由于估值对象相对受到其铯资源总量的影响，无法永续经营，而可比上市公司的未来经营年限未知，市场法无法调整该等影响。相对而言，收益法可完整核算估值对象全生命周期的未来收益，因此本次估值选择收益法估值结果 187,425.91千美元作为最终估值结果。
（二）评估假设前提的合理性分析
本次评估的假设前提包括一般假设和特殊假设，均按照国家有关法律法规制定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，因此，评估假设前提具有合理性。
（三）评估定价的公允性
本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的模型及折现率等重要评估参数符合本次交易实际情况，预期各年度收益估值依据及估值结论合理。本次交易定价系经过公司多轮报价并经双方协商谈判确定，不以资产评估结果作为定价依据。本次交易的定价符合法律法规的相关规定，作价公允、程序公正。
综上所述，本次交易估值机构独立、估值假设前提合理、估值方法与估值目的具备相关性、交易作价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
1、本次交易有利于补足原材料供应短板
本次交易前，上市公司全资子公司东鹏新材铯铷盐原材料主要来自津巴布韦 Bikita公司，由于铯榴石和透锂长石目前均仅有津巴布韦Bikita公司对外销售，矿源较为稀缺，因此对Bikita公司存在一定的依赖性。虽然东鹏新材与 Bikita公司多年来保持良好合作关系，自合作以来Bikita公司的铯榴石均能满足公司生产需求。但是如津巴布韦的政治和经济局势发生重大不利变化，或者针对本国矿石出口制定新的管制政策，东鹏新材重要原材料将面临供应不足的风险，从而对生产经营造成一定负面影响。
目前全球可供规模化开采的铯榴石资源主要集中于三大矿区，分别是津巴布韦 Bikita矿区，加拿大 Tanco矿区和澳大利亚 Sinclair矿区，其中 Bikita矿区向东鹏新材和美国雅宝提供原材料，Tanco矿区由标的公司控制开采并自用， Sinclair矿区的铯榴石已被标的公司全额包销。
通过本次交易，上市公司将拥有自有铯榴石矿区，有效降低铯铷盐业务的原材料供应风险，其铯盐经营模式将升级为“矿产开采+产品生产+后端销售”的全流程产业链，有效完善产业链战略布局，提升可持续发展能力和抗风险能力。
2、本次交易有利于巩固铯铷盐市场领先地位
本次交易前，由于铯榴石资源的稀缺性以及较高的行业技术壁垒，造成全球范围内可实现铯铷盐量产的公司只有上市公司、标的公司以及美国雅宝。根据中国有色金属工业协会锂业分会的统计数据，上市公司在国内铯铷盐细分市场占有率超过75%，为国内领先的铯铷盐厂商。
标的公司是目前全球主要甲酸铯生产商，从收入层面来看，标的公司收入系上市公司铯铷盐收入的3倍以上，从客户结构来看，标的公司的客户资源优质，与哈里伯顿、斯伦贝谢等全球知名油服企业，壳牌、BP等全球知名油气公司，以及巴斯夫、杜邦等全球知名化工企业均有良好的合作关系。
通过本次交易，上市公司将有效扩大在铯铷盐市场的市场份额，巩固铯铷盐市场的行业领先地位，并获取标的公司优质的客户资源，持续竞争能力将得到显著提升。
3、本次交易有利于公司拓展全球市场，助力全球化战略目标实现
上市公司作为中国有色金属行业首批成规模“走出去”的商业性综合地质勘查技术服务公司，经过多年发展，公司逐步在经验、管理、技术、人才、客户、机制等方面形成了较强的综合性竞争优势，尤其是在走出去市场经验、品牌、中高端客户资源等方面具有较强的先发优势。
目前除国内业务外，上市公司海外业务主要集中于亚非地区，而标的公司在美国、加拿大、英国、新加坡等地均设有子公司，业务遍布欧洲、美洲、亚洲、非洲，并在全球范围内具备一定影响力，本次收购将是公司全球化战略的重要补充，有助于公司迅速拓展全球市场，为公司的长远布局奠定基础。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
根据标的公司提供的财务数据，2017年以及2018年标的公司合并营业收入分别约为 40,925千美元以及 45,582千美元，净利润分别约为 5,681千美元以及4,291千美元，本次交易将在一定程度上提升上市公司的盈利能力。
与此同时，本次交易完成后，上市公司将与标的公司技术和经验共享，实现协同效应，利用上市公司自身的海外项目管理经验、专业人才队伍和资金筹措能力改善标的公司的经营效率和盈利能力，并有效增强上市公司的持续盈利能力。
（三）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，公司控股股东、实际控制人对上市公司的控制权及实际控制关系均没有发生变更，本次交易不会导致公司产生同业竞争。
（四）本次交易对公司关联交易的影响
交易对方系美国上市公司Cabot（上市代码CBT），与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易为上市公司现金购买标的公司100%股权，交易完成后，上市公司控制权不发生变更，不增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（五）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及上市公司的股本结构变化，不存在对上市公司控制权的影响。
（六）本次交易对公司治理机制的影响
上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，上市公司的控股股东仍为中色矿业，实际控制人仍为刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、
魏云峰、欧学钢等七人。上市公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，上市公司严格按照《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规的要求，完善了《公司章程》及其他规章制度，建立了完善的法人治理结构和健全的内部管理制度。本次交
易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力。本次交
易有利于上市公司后续发展，不存在损害公众股东合法权益的情况。
五、本次交易不构成重组上市，不构成关联交易
本次交易不涉及股份发行，对上市公司股权结构不造成影响，交易前后实控人未发生变更，因此本次交易不构成重组上市。
本次交易的交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
六、独立财务顾问内核意见和结论性意见
（一）独立财务顾问内核程序
1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和风险等形成项目报告，提交内核机构。
2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期，项目组将申报材料分送各委员。
4、内核机构汇总外部委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目组组织答复。
5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
（二）独立财务顾问内核意见
独立财务顾问内核人员在认真审核了本次中矿资源重大资产购买申报材料的基础上，提出内核意见如下：
1、本报告和信息披露文件真实、准确、完整，同意出具《中信建投证券股份有限公司关于中矿资源重大资产购买之独立财务顾问报告》；并将独立财务顾问报告上报证监会审核。
2、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易，增强上市公司的独立性。本次交易公平、合理、合法，有利于中矿资源和全体股东的长远利益。
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关规定。
（三）独立财务顾问结论性意见
经过认真审阅本次交易所涉及的审计报告、估值报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设条件成立以及基本原则遵循的前提下，本独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易为市场化收购，最终在公平合理原则基础上与交易对方协商确定本次交易价格，体现了交易价格的客观、公允。本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据；
4、本次交易的交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、本次交易是上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，以支付现金方式向交易对方购买其持有的标的资产；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次自查范围内的单位和人员及其直系亲属在核查期间无买卖中矿资源股票的行为；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关安排切实、可行。
对本次交易可能存在的风险，中矿资源已经在《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买报告书》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第八节备查文件
一、备查文件
（一）上市公司关于本次交易的董事会决议；
（二）上市公司关于本次交易的监事会决议；
（三）上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；
（四）上市公司与交易对方签署的《股份购买协议》；
（五）中信建投出具的《独立财务顾问报告》；
（六）经Deloitte& ToucheLLP审计的标的公司财务报表及大信会计师事务所出具的《鉴证报告》（大信专审字【2019】第1-00116号）；
（七）中联评估出具的《估值报告》；
（八）中伦律师出具的《法律意见书》。
二、备查地点
投资者可在本刊登后至本次重大资产购买报告书完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）中矿资源集团股份有限公司
联系地址：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座5层
电话：010-58815527
传真：010-58815521
联系人：黄仁静、王珊懿
（二）中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
电话：010-85130365
传真：010-65608451
联系人：罗春、邱一粟、吴煜磊
（三）指定信息披露报刊
《证券时报》、《中国证券报》
（四）指定信息披露网址
http://www.cninfo.com.cn
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中矿资源集团股份有限公司重大资产购买报告书之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
罗春 邱一粟 吴煜磊
部门负责人签名：
相晖
内核负责人签名：
林煊
法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日