道明光学股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
（黄董良）
道明光学股份有限公司各位股东及代表:
作为道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年
度，本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法
规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定和要求，认真行权，
依法履职，并及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极
出席公司2013年度召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事
项发表独立意见，认真履行独立董事应尽的义务和职责，充分发挥独立董事作
用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2013年度
独立董事履职情况向各位股东汇报如下：
一、出席会议情况
1、出席公司董事会会议及投票情况
2013年度，公司共计召开13次董事会会议，本着勤勉尽责的态度，本人均按时出席了上述董事会会议，其中7次以通讯表决方式参加董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。
同时，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核，在会议上，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，对各项议案均独立负责的发表意见，并以严谨的态度行使表决权，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
2、参加股东大会情况
2013年公司共召开了 3次股东大会，本人出席了 3次股东大会，没有缺席会议的情况。
本人认为：2013年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对
董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议；对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无反对票及弃权票；无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
二、发表独立意见情况
2013年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与公司其他三位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
(一)对公司第二届董事会第十八次会议审议的《关于拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》发表的独立意见
公司拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换更有利于公司募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者的利益，也不影响公司募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此，我们同意公司部分使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
（二）对公司第二届董事会第十九次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金或自有资金投资保本型理财产品的议案》发表的独立意见
公司本次使用部分闲置募集资金或自有资金投资保本型理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币 10,000万元部分闲置募集资金或自有资金用于安全性高，流动性好的投资产品，有利于提高资金现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用部分闲置募集资金或自有资金投资保本型理财产品的决定。
（三）对公司第二届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见
1、关于公司2012年度募集资金存放及使用情况发表的独立意见
公司募集资金 2012年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。
公司 2012年度利润分配预案符合公司实际情况和未来经营计划的需求及全体股东的长远利益，遵守《公司章程》“公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%”的规定，无损害公司及股东利益的情形。
因此，同意公司利润分配预案提交公司股东大会审议。
3、关于2012年年度报告及摘要的独立意见
经核查，公司 2012年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
4、关于公司续聘2013年度审计机构的独立意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2012年度财务报告
审计工作期间，能够遵守职业道德，恪尽职守，客观公正对公司的财务报表发表了审计意见。考虑到天健会计师事务所具有多年为上市公司审计的经验，熟悉公司经营情况，能够满足公司 2013年财务审计工作要求，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务审计机构，聘期一年；同意将该议案提交2012年度股东大会审议。
5、关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，结合公司目前的生产经营情况，建立健全了治理结构，制定并及时修订了内部控制制度，完善了内部控制体系；公司内部控制重点活动均按照相关制度的规定进行，内部控制活动合理、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司实际情况。
经审阅，公司董事会《关于2012年度内部控制的自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况，全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运行情况。
6、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
（1）报告期内，公司严格遵守证监发[2005]120号的要求和规定，不存在为控股股东、股东的控股子公司、公司持股50%以下的其他关联方、股东的附属企业及其他关联方、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也不存在以前年度发生并延续到本报告期内的对外担保情况，亦无为合并报表范围内全资或控股子公司提供担保情况。
（2）报告期内公司无合并报表范围外的关联方资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
(四)对公司第二届董事会第二十三次会议审议的《公司关于继续使用5000万闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表的独立意见
对公司本次审议的《公司关于继续使用5000万闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《道明光学股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定。公司董事会作出的上述决定能够有效提高募集资金使用效率，降低财务成本，切实维护公司及全体股东的利益。公司继续运用5000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过十二个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司继续使用5000万闲置募集资金暂时补充流动资金。
(五)对公司第二届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表的独立意见1、关于公司2013年半年度募集资金存放及实际使用情况发表的独立意见公司募集资金 2013年半年度的存放和实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。
2、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
1、报告期内，公司恪守证监发[2005]120号的要求和规定，不存在为控股股东、股东的控股子公司、公司持股50%以下的其他关联方、股东的附属企业及其他关联方、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也不存在以前年度发生并延续到本报告期内的对外担保情况，亦无为合并报表范围内全资或控股子公司提供担保情况。
2、报告期内公司无合并报表范围外的关联方资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（六）对公司第二届董事会第二十八次会议审议的相关事项发表的独立意见
公司第二届董事会任期于2013年11月20日届满，董事会需按期进行换届选举。经董事会提名委员会对董事候选人任职资格进行审查，董事会审议，同意公司董事会提名胡智彪先生、胡智雄先生、尤敏卫先生、张益丰先生、胡刚进先生、何健先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意提名黄董良先生、钟明强先生、奚必仁女士为公司第三届董事会独立董事候选人。任期自股东大会审议批准之日起3年。
（1）经审核，上述六名非独立董事候选人符合《公司法》、《公司章程》等有关董事任职资格的规定；上述三名独立董事候选人符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关独立董事任职资格的规定；上述九名董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，均不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
（2）提名人对上述董事候选人的提名程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情形。
因此，同意本次董事会换届及董事候选人的选举，同意将该议案提交公司2013年第二次临时股东大会以累积投票选举方式审议表决，并同意对独立董事候选人任职资格及独立性经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。
2、关于第三届董事会独立董事年度薪酬预案的议案
（1）第三届董事会独立董事年度报酬预案是公司董事会薪酬与考核委员会根据同行业上市公司独立董事报酬水平，综合考虑区域内经济水平，结合公司的经营效益及发展状况等因素提出、董事会制定的，报酬预案合理，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定。
（2）本议案的提出、审议、表决程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定。
因此，同意该议案，并同意将该议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
(七)对公司第三届董事会第一次会议关于聘任高级管理人员事项发表的独
立意见
本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力。未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：
1．最近三年内受到中国证监会行政处罚；
2．最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
3．被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
4．被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
5．无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
公司本次聘任高级管理人员的审议表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情况。
基于独立判断，我们同意聘任胡智彪先生担任公司总经理，聘任胡智雄先生、尤敏卫先生、胡刚进先生为公司副总经理，同意聘任尤敏卫先生为公司董事会秘书，聘任杨国兴先生为公司财务总监。上述高级管理人员的任期为三年。
三、 对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人利用参加董事会、列席股东大会会议及其他时间多次对公司进行了实地现场考察和现场办公，了解公司的生产经营情况、内部控制、科技创新和财务状况；并与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，掌握了公司动态，并监督和核查董事、高管履职情况；同时，积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时全面获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，督促公司证券部做好相关信息披露工作，有效履行独立董事职责。
本人参加了公司 2012年度年度业绩网上说明会，与公司中小股东进行沟通和交流，使中小股东加深对公司的了解，保证投资者知情权，促进公司投资者关系管理工作。
四、在董事会各委员会的工作情况
本人作为公司审计委员会主任委员及董事会薪酬与考核委员会委员，根据《薪酬与考核委员会工作细则》及《审计委员会工作细则》等相关制度的规定，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，并对公司第三届董事会独立董事年度薪酬提出可行性建议；同时，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司内部审计部门每季度提交的内部审计报告进行审议；对公司内部控制的有效性进行监督，完善了公司的内部控制机制，切实履行了相关的责任和义务，并对公司发展提出了可行性建议。
在公司 2013年年报及相关资料的编制过程中，我认真听取了管理层对今年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，了解 2013年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料并与年报审计会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露事务管理办法》的有关规定，真实、及时、完整、准确的完成信息披露工作，保障了信息披露的公平性。
2、报告期内，履行独立董事职责情况。对于每一个需提交董事会审议的议案，都进行认真的审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。
3、为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会、深交所下发的相关文件，加深对相关法规的认识和理解，以加强和提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
六、总体评价及建议
随着公司规模的不断扩大、业务的拓展，及募投项目的逐步达产，对公司整体内控体系提出了更高要求，建议公司全身心投入致力于募投项目仍在调试的生产线的调试和生产的同时要逐步推进新项目的后续工作。利用 ERP实施和体系整合，借助信息化手段将管理体系的制度和流程进行落实，大大提高管理
效率，降低经营管理成本；同时，随着公司上市及规模的扩张，公司应进一步加强人才结构的调整和优化，大力引进和培养专业的高级管理人才，特别是强化财务人才引进，构建良好的财务团队，为公司快速扩张做好充足的人才储备。
七、其他工作
1、本人未发生提议召开董事会的情况；
2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
4、本人依据相应的法律法规及议事规则的规定履行职责，为董事会的决策提供专业性的建议，促进董事会更好的履行职责。
综上所述，本人在 2013年度，能勤勉、忠实地履行独立董事的义务，对公司生产经营、财务管理、关联交易等情况，翔实听取了相关人员的汇报，进行现场调查，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
2014年，本人将继续加强学习，本着认真勤勉、谨慎、独立公正的原则，按照有关法律法规及公司相关规章制度的规定和要求，忠实履行独立董事职责，深入了解公司的经营情况，加强与高管人员的沟通，监督公司董事会决策的科学性和内部控制的有效性，充分发挥独立董事的作用，为公司发展提供更多有建设性的建议，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，维护公司整体利益及全体股东的合法权益。
特此报告。
道明光学股份有限公司
独立董事：黄董良
二O一四年四月十四日