浙江天成自控股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料浙江天成自控股份有限公司
（浙江省天台县西工业区）
2019年第一次临时股东大会
会议资料
浙江天成自控股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料浙江天成自控股份有限公司
2019年第一次临时股东大会现场会议议程
一、与会人员签到；
二、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
三、宣读公司 2019年第一次临时股东大会会议须知；
四、选举监票、记票人员；
五、宣读本次会议议案内容：
1、《公司关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》；
2、《公司关于对子公司增资的议案》。
六、股东发言及提问；
七、逐项对议案进行表决；
八、统计表决结果；
九、宣布表决结果；
十、宣读大会决议；
十一、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》；
十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
十三、大会主持人宣布会议结束。
浙江天成自控股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料浙江天成自控股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为确保公司股东在本公司2019年第一次临时股东大会召开期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票帐户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
六、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
七、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。
八、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
九、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。
十、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具《法律意见书》。
十一、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后2个工作日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。
浙江天成自控股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料十二、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券投资部联系。
浙江天成自控股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料议案一：
浙江天成自控股份有限公司
关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案
各位股东及股东代表：
根据公司目前乘用车座椅业务的市场结构和客户结构，为贴近市场、提升公司的及时供货能力和募集资金使用效益，拟增加2016年非公开发行股份募投项目“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”的实施主体及实施地点。具体情况如下：
一、募集资金和募投项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1800号文核准，公司由主承销商东方花旗证券有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票
11,917,743股，发行价为每股人民币42.55元，共计募集资金 50,710.00万元，坐扣承销费和保荐费1,014.20万元后的募集资金为49,695.80万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2016年9月12日汇入公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费等其他发行费用179.79万元后，公司本次募集资金净额为
49,516.01万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕374号）。
前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据公司《2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》及《2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》，募集资金投资项目具体如下：
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|序号|投资项目|募集资金投资额（万元）|实施主体|实施地点|
|1|乘用车座椅智能化生产基地建设项目|42,915.00|天成自控|浙江省天台县始丰街道晚山村|
|2|补充流动资金项目|6,601.01|天成自控|-|
|合计||49,516.01|-|-|

浙江天成自控股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料二、本次募投项目拟增加实施主体及实施地点的情况
公司拟将募投项目“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”实施主体在天成自控的基础上，增加全资子公司郑州天成汽车配件有限公司（以下简称“郑州天成”），同时相应增加对应的实施地点。
拟增加实施主体及实施地点的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|投资项目|变更前后|实施主体|实施地点|产能|募集资金投资额（万元）|
|乘用车座椅智能化生产基地建设项目|变更前|天成自控|浙江省天台县始丰街道晚山村|年产乘用车座椅30万套、核心件140万套|42,915.00|
||变更后|天成自控|浙江省天台县始丰街道晚山村|年产乘用车座椅15万套、核心件140万套|42,915.00|
|||郑州天成|郑州经济技术开发区|年产乘用车座椅15万套||

对新增项目实施主体和实施地点，公司将采用对子公司增资或资产转让的方式实施。
三、新增实施主体基本情况
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|公司名称：|郑州天成汽车配件有限公司|
|成立时间：|2017年6月5日|
|法定代表人：|陈庆联|
|注册资本：|500万元|
|注册地址：|郑州经济技术开发区第二十二大街以西经南十二路以南经南十三路以北|
|经营范围：|汽车座椅及零部件的组装、销售；五金交电、紧固件、仪器仪表、针纺织品、橡胶制品的销售。|

四、关于增加募投项目实施主体及实施地点的原因
公司自成立以来一直专注于各类车辆座椅的研发、生产和销售。近年来公司积极开拓乘用车市场，不断拓宽市场覆盖范围，与包括上汽集团、众泰汽车在内的多名乘用车客户建立了合作关系。公司针对重点市场和重点客户，在主机厂周
围设立生产、仓储和服务中心，以提升服务质量，更好地满足客户需求。
浙江天成自控股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料根据公司下游主要乘用车客户在郑州建立生产基地和战略布局、公司生产经营的实际情况并结合公司未来发展战略，为加快推进募投项目的建设进度、提高项目建设效率、更加贴近服务客户，公司拟将募投项目“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”实施主体在天成自控的基础上，增加全资子公司郑州天成作为实施主体，同时相应增加对应的实施地点。
五、关于增加募投项目实施主体及实施地点对公司的影响
本次募集资金投资项目“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”增加实施主体及实施地点事项，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。增加的实施主体为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次调整不会对公司财务状况产生不利影响，不构成关联交易。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司2019年1月10日
浙江天成自控股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料议案二：
关于对子公司增资的议案
各位股东及股东代表：
一、对外投资概述
为顺利实施募集资金投资项目，公司拟将乘用车座椅智能化生产基地建设项目——年产 30万套乘用车座椅及 140万套核心件项目，增加实施主体和实施地点，公司全资子公司郑州天成汽车配件有限公司作为该募投项目的新增实施主体，将承担其中年产 15万套乘用车座椅生产线的建设，为确保项目顺利实施，公司拟对郑州天成汽车配件有限公司进行增资，注册资本由人民币500万元增加至人民币6000万元，公司持股比例100%保持不变。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：郑州天成汽车配件有限公司
2、成立时间：2017年6月5日
3、法定代表人：陈庆联
4、注册资本：500万元
5、注册地址：郑州经济技术开发区第二十二大街以西经南十二路以南经南十三路以北
6、经营范围：汽车座椅及零部件的组装、销售；五金交电、紧固件、仪器仪表、针纺织品、橡胶制品的销售。
7、主要财务数据：截止 2018年11月30日，郑州天成汽车配件有限公司资产总额为 9,213.64万元，净资产为 197.64万元，营业收入为 960.90万元（以上数据未经审计）。
三、本次投资对公司的影响及风险
郑州天成汽车配件有限公司为公司拟建设的重要乘用车座椅生产基地，主要为上汽郑州工厂及公司其他中西部省份的乘用车座椅客户供货。作为公司募集资金投资项目的新增实施主体，此次增资主要为了顺利实施年产 15万套乘用车座椅项目。公司将通过自有资金出资或已完成采购的相关募投项目生产设备实物出
浙江天成自控股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料资方式完成增资，将公司部分募投项目的相关资产转移至郑州天成汽车配件有限公司，使其建成新增年产 15万套乘用车座椅生产线。使用募集资金在郑州工厂建成年产 15万套乘用车座椅产能，可以快速提升公司对上汽集团的供货能力，优化公司产能布局，改善公司资产负债结构，增强核心竞争力。
本次增资不会对本公司当期的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。项目未来的收益情况取决于项目建成投产之后的运营收益、经济环境的变化、市场状况等各种因素，存在不确定性，请投资者注意投资风险。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司