北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
关联交易管理办法
(已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，尚待股东大会审议批准)
第一章总则
第一条为规范北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司全体股东的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）、《企业会计准则-关联关系及其交易的披露》及《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本管理制度。
第二条公司全资、控股子公司的关联交易行为适用本制度。全资、控股子公司应在其董事会或股东大会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
公司参股公司与公司的关联人发生本办法第二章所述的有关交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实、信用原则；
（二）有利于公司发展原则；
（三）公平、公开、公允原则；
（四）自愿、等价、有偿原则；
（五）关联人回避表决原则。
第二章关联人及关联交易
第四条公司关联人包括关联法人、关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2、由上述第 1项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、由本条第（二）款所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
公司与本款第 2项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
4、本款第 1项和第 2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
（三）具有以下情形之一的法人或其他组织或自然人，视同为公司的关联人：
1、根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）款或者第（二）款规定的情形之一；
2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或者第（二）款规定的情形之一。
第五条公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第三条第（二）款第 4项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（二）款第 4项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突
可能影响其独立商业判断的董事。
第六条公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第七条本办法所称关联交易，是指公司或下属的控股子公司、分公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 购买原材料、燃料、动力；
（十二） 销售产品、商品；
（十三） 提供或者接受劳务；
（十四） 委托或者受托销售；
（十五） 在关联人财务公司存贷款；
（十六） 与关联人共同投资；
（十七） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他属于关联交易的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章关联交易报备
第八条公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司5％以上股份的股东及实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司；并应在与公司发生关联交易后 2个工作日内，主动以书面报告的形式，将关联交易信息告知公司董事会办公室。
第九条公司董事会办公室牵头，财务管理部、审计部、法务合规等相关部门配合，在每年一季度内梳理公司关联人清单，公司审计委员会应审核关联人名单，并及时向董事会、监事会提交书面审核意见。董事会秘书或证券事务代表负责按照规定将关联人名单报上海证券交易所备案。
该关联人清单将根据法律法规和上市规则的变化适时调整。
第四章关联交易披露及决策程序
第十一条 公司与关联自然人之间发生的金额在 30万元人民币以上的关联交易，以及与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议并及时披露。股东大会特别授权董事会审批的关联交易，在股东大会因特殊事项导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出审批。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十二条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当在董事会审议后提交股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（本公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外）金额在 3000万元人民币以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还须提交股东大会审议批准，并提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告。提供审计报告的，审计基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；提供评估报告的，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
（二）公司为关联人提供担保的；
（三）公司为持股5%以下的股东提供担保的；
（四）交易协议没有具体交易金额的与日常经营相关的关联交易事项。
第十三条 下列关联交易可以由公司经理层授权主办部门签订相关合同或协议：
（一）公司与关联自然人发生的金额低于 30万元人民币的关联交易（公
司对外提供担保除外）；
（二）与关联法人发生的交易金额低于 300万元人民币，或占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易（公司对外提供担保除外）。
第十四条 关联交易金额的确定：
（一）公司与关联人共同出资设立公司，应以本公司的出资额作为交易金额。
（二）公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应以本公司放弃增资额或优先受让权所涉及的金额为交易金额；本公司因放弃增资权或优先受让权将导致合并报表范围发生变更的，应以公司拟放弃增资额或优先受让权所对应的公司最近一期末全部净资产为交易金额。
（三）公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应以发生额作为交易金额。
（四）下列关联交易，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务
顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第十八条 监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第十九条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十条 公司与关联人进行的下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动导致
的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的；
（三）关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保；
（四）关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行；
（五）同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易；
（六）与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议；
（七）拟披露关联信息属于国家秘密、商业秘密或上海证券交易所认可的其他情形，按本指引披露或履行相关义务可能导致违反国家有关保密法律法规或严重损害公司利益的，可申请豁免披露或履行相关义务。
第二十一条公司董事会下设的审计委员会应当符合下列条件：
（一）至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事中至少有一名会计专业人士；
（二）由独立董事担任主任委员，负责主持审计委员会的工作；
（三）审计委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控股股东单位任职的人员担任；
（四）上海证券交易所要求的其他条件。
第五章日常关联交易披露和决策程序的特别规定
燃料、动力、销售产品或商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、在关联人的财务公司存贷款与日常经营相关的关联交易事项。首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理。
第二十三条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十四条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第二十五条日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第二十六条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据《关联交易实施指引》的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第六章关联交易的管理
第一节关联交易管理职责分工
第二十七条公司财务管理部是关联交易的归口和日常管理部门。负责组织总结、分析公司上一年度关联交易事项的执行情况；协调采购、营销、研发及其他相关业务部门提供关联交易的种类、数量、价格、金额、期限等信息，对公司本年度拟进行的关联交易事项进行预计，形成董事会议案，并按季对关联交易的执行情况进行监控，每年一季度前将上一年度关联交易的执行情况提交董事会办公室。
第二十八条审计部负责对关联交易事项的事中、事后监督；根据需要对关联交易事项执行情况进行专项审计。
第二十九条法务合规部负责关联交易合同、协议的审核，防范法律风险。
第三十条 董事会办公室负责将需报董事会、监事会和股东大会审议的有关关联交易事项议案，按审批权限履行审议程序；并对需对外披露的关联交易事项进行披露。
第三十一条对于日常关联交易框架协议范围内的关联交易，公司相关业务主办部门和各下属分公司、控股子公司应当统计其与公司关联人清单上的企业发生的交易的日期、类别和金额，并按类别汇总，于每年一季度内汇总前一年全年的数据，每季度汇总本季度的关联交易数据，报公司财务管理部。具体时间和要求以公司财务管理部的通知为准。
第七条所指的第（一）、第（二）、第（三）、第（四）、第（五）、第（六）、第（七）、第（八）、第（九）、第（十）和第（十六）类的交易以及其他任何日常关联交易框架协议范围之外的关联交易的，必须在签订相关协议之前报送公司财务管理部。公司财务管理部会同法务、审计、董办等相关部门审核后，按照本管理办法的规定报公司董事会或者股东大会审议批准。取得董事会或者股东大会的批准为协议生效的前臵条件，在取得公司董事会或股东大会批准之前，相关协议不得生效，不得实施相关关联交易。
第二节关联交易的价格管理
第三十三条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十四条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第三十六条关联交易价格的确定和管理流程：关联交易双方应根据关联交易事项的具体内容及关联交易的定价原则，确定定价方法。公司涉及签订关联交易协议的主办部门或单位，根据定价方法，确定关联交易价格后，按照公司采购相关规定履行内部审批程序，批准后的关联交易价格应在关联交易协议中予以明确。
第三节日常关联交易计划管理
第三十八条每年年初，公司需就本年度内日常关联交易计划事项履行以下审批程序：
（一）董事会办公室下发日常关联交易工作计划；
（二）财务管理部牵头会同相关部门梳理关联方名单；
（三）涉及关联交易的主办部门或单位对照关联方名单，将本年度日常关联交易合同、协议或交易计划报财务管理部；
（四）财务管理部统计、汇总各主办业务部门或单位提交的日常关联交易信息，形成年度日常关联交易计划议案，提报公司经营层审议；
（五）董事会办公室在收到财务管理部提交的经公司经营层审议通过的年度日常关联交易计划议案后，可以根据市场变化情况和公司生产经营实际情况，对议案进行必要的修订后形成最终议案，提交董事会审计委员会就年度日常关联交易计划进行审查，发表审核意见；
（六）独立董事就年度日常关联交易计划发表事前认可意见，在取得二分之一以上独立董事认可的书面意见后，审计委员会将年度日常关联交易计划提交董事会、监事会审议；
（七）董事会秘书或证券事务代表在董事会作出决议之日起两个交易日内进行公告（包括审计委员会意见、独立董事的独立意见）；
（八）董事会办公室将达到第十二条规定的关联交易议案，提交股东大会审议。
公司召开董事会、监事会和股东大会审议关联交易事项时，关联董事、关联股东应回避表决，也不得代理其他董事、股东行使表决权。
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
监事会应当对关联交易的审议、表决、披露等情况进行监督，并在监事会年度工作报告中发表意见。
第四节关联交易执行情况的管理
第三十九条每个季度结束后一个月内，财务管理部组织对公司各业务部门、下属单位所发生的关联交易执行情况进行统计汇总，并与本年度关联交易计划进行对比，形成关联交易季度执行情况报告，经审计部会签后，报公司经营层和董事会办公室。
董事会办公室负责将关联交易季度执行情况报告报送公司董事、监事。
第四十条 对于以下情形，需由财务部提交关联交易补充议案后，董事会办公室根据事项履行相应审批程序：
（一）新发生的关联交易；
（二）正在执行过程中的关联交易主要协议条款发生重大变化需要修订或者协议期满需要续签的；
（三）实际执行中超出预计总金额的。
第七章溢价购买关联人资产的特别规定
第四十一条公司拟购买关联人资产的价格超过该资产账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守本办法第四十二条至第四十五条的规定。
第四十二条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风
险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十三条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第四十四条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十五条公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第八章 附则
第四十六条本办法所称“以上”不含本数，“以下”含本数。
第四十七条本办法未尽事宜，依据上海证券交易所《上市规则》等有关法律和行政法规以及《公司章程》的规定执行。
第四十八条如本办法与国家新颁布的政策、法律，与中国证监会、上海
证券交易所新发布的规则发生矛盾时，冲突部分以国家政策、法律及监管部门
最新颁布的法规、规则为准，其余部分继续有效。
第四十九条本办法中涉及责任部门名称的条款，若相关部门的名称变更，无需提交董事会，自动按实际情况调整。
第五十条 本办法由公司股东大会审议通过之日起生效、实施，修改时亦同。