江苏三友集团股份有限公司独立董事
对相关事项发表的独立意见
一、独立董事对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》（2012年修订）和江苏证监局苏证监公司字[2006]8号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》、苏证监公司字[2008]325号《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》的要求，我们作为江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司控股股东及其他关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：
1、公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的违规关联方占用资金情况。
2、公司的对外担保情况。
（1）公司为控股股东及其他关联方提供担保的情况
截止报告期末，公司控股子公司南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司（以下简称“资丰小贷公司”）因经营担保业务，为关联方南通新城集团汽车销售服务有限公司开具银行承兑汇票提供担保，担保金额为1,000万元。上述资丰小贷公司对关联方提供的担保为公司收购资丰小贷公司前其业务的延续，且得到被担保方及股权转让方关于担保风险承担的承诺和保证。该项担保于 2014年 1月8日担保到期后已解除，不存在损害公司利益的情形。除上述担保事项外，公司及子公司不存在为控股股东及其他关联方的担保事项。
（2）报告期内，公司（不含子公司）对外担保情况
2013年2月25日，能源公司归还了向南京银行南通分行的借款300万元。
2013年6月13日，能源公司再次归还了向南京银行南通分行的借款300万元。
2013年4月9日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过并经2012年年度股东大会批准公司为北斗公司向银行申请总额度为 2,000万元综合授信提供保证担保；同时，同意为能源公司向中国农业银行南通崇川支行申请贷款重新提供总额度不超过 25,800万元（含本数，亦包含已与该银行实际发生的 6,000万元担保）的保证担保。
2013年 4月 25日，北斗公司归还了其向江苏银行南通分行营业部的借款 1,000万元。至此，公司 2011年年度股东大会审批的为北斗公司借款提供的担保履行完毕。
报告期内，公司与江苏银行南通分行签订了《最高额保证合同》，为北斗公司向其申请的 2,000万元综合授信提供保证担保。2013年 5月 3日，北斗公司向江苏银行南通分行流动资金借款 1,000万元，于 9月 5日归还了其中的 400万元。
报告期内，公司为北斗公司银行承兑汇票担保 8笔共计 1,600万元。2013年 11月 6日，解除其中一笔 200万元，报告期末为北斗公司银行承兑汇票担保余额为1,400万元。
2013年 10月 30日，能源公司向南京银行南通分行借款 2,000万元，并于11月4日和5日共计归还了向农业银行的借款1,800万元。
2013年12月23日，公司重新与南京银行南通分行签订了最高债权额 3,000万元的《最高额保证合同》，为能源公司的银行借款提供担保。
截止 2013年 12月 31日，公司（不含子公司）对外担保经审批总额度余额为人民币 74,400万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为213.27%，实际发生的对外担保余额为8,200万元（其中，为江苏北斗科技有限公司担保 2,000万元，为江苏三友环保能源科技有限公司担保6,200万元。），占公司最近一期经审计净资产的比例为23.51%。全部为对控股子公司提供的担保，公司无逾期担保。
（3）公司子公司对外担保情况
2013年10月26日，公司与新城集团有限公司签订了《股权转让协议》受让受让其持有的资丰小贷公司60%的股权，因资丰小贷公司主营业务包含对外提供融资性担保，《协议》约定对于资丰小贷公司已发生向非关联方提供的2,695.94
万元担保，若日后实际承担担保责任的，新城集团按照原持股比例承担相应的责任，且根据公司的要求无条件向公司或资丰小贷公司予以补偿。对于资丰小贷公司存在的1，000万元为关联方提供的担保，被担保方及新城集团亦向资丰小贷公司做出上述承诺和保证。
截止2013年12月31日，资丰小贷公司对外担保业务的担保余额为3,413.74
万元（包含为关联方提供的担保1,000万元），占公司最近一期经审计净资产的比例为9.79%，公司其他子公司无对外担保行为。
（4）截止2013年12月31日，公司（包含子公司）对外担保经审批总额度余额为人民币 74,400万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为213.27%，实际发生的对外担保余额为11,613.74万元（其中，公司为北斗公司担保 2,000万元，为能源公司担保6,200万元；控股子公司资丰小贷公司对外担保 3,413.74万元，其中为关联方担保 1,000万元），占公司最近一期经审计净资产的比例为33.29%。公司无逾期担保。
（5）报告期内，公司对外担保完全按照相关法律法规以及《公司章程》、《对外担保制度》等规定履行了必要的审议程序；子公司对外的担保为公司收购前其业务的延续，且股权转让方新城集团关于担保风险承担的承诺和保证。公司建立了较为完善的对外担保风险控制制度，并充分揭示了对外担保存在的风险；
我们注意到并提醒公司关注为能源公司提供担保的风险，目前暂无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
二、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关规范性文件的规定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第五次会议审议的《关于续聘会计师事务所的议案》进行了认真审议并发表独立意见如下：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司各专项审计和财务报表审计过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，出具
的《公司2013年度审计报告》真实、准确的反映了公司2013年度的财务状况和经营成果。
我们对《关于续聘会计师事务所的议案》予以事前认可并同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构。
三、独立董事关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的独立意
见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》等以及公司《独立董事工作细则》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司 2014年度内部董事、监事及高级管理人员的薪酬分配方案进行了认真的核查，发表独立意见如下：
我们认为：本次董事会审议的薪酬分配方案是依据实际经营状况制定的，符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，有利于进一步调动董事、监事、高级管理人员工作的积极性，使其更加勤勉尽责，坚实履行应尽的义务。我们同意公司制定的董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案并同意将该方案提交公司股东大会审议。
四、独立董事对2013年度内部控制的自我评价报告的独立意见以及对会计
师事务所出具的非标意见鉴证报告的说明
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及公司《独立董事年报工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司董事会出具的2013年度内部控制的自我评价报告进行了仔细的审阅，并对会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见的内部控制鉴证报告涉及事项进行了核查，发表如下意见：
公司建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及在监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求。对于公司发现的，由于子公司江苏三友环保能源科技有限公司对生产线设备资产减值预计不足，导致公司《2013年度业绩快报》披露的经营业绩数据存在重大差错而对业绩快报进行重大修正，公司已识别上述缺陷，并切实有效地进行了整改，整改后公司2013
年度的合并财务报表真实地反映了公司的财务状况、资产价值和经营成果。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项的非标准无保留审计意见的内部鉴证报告，我们给予重点关注，该鉴证报告和董事会2013年度内部控制自我评价报告的意见是一致的，我们同意董事会针对该非标内控鉴证报告涉及事项出具的专项说明。我们认为，公司董事会已识别出上述缺陷，并已进行了整改。整改后，公司2013年度财务报表真实地反映了公司的财务状况、资产价值及经营成果。
公司于2013年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关规范标准中与财务报告相关的有效的内部控制。
五、独立董事对2013年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号），深圳证券交易所《股票上市规则》（2012年修订）等规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，我们在对公司2013年度利润分配预案的相关情况进行了询问和了解，基于独立判断，发表独立意见如下：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，江苏三友集团股份有限公司2013年实现净利润-14,717,571.07元，吸收合并子公司南通纽恩时装有限公司调整未分配利润-1,820,315.86元，加上年初未分配利润128,512,772.42元，减上年已分配利润44,850,000.00元，实际可供股东分配利润为67,124,885.49元，现根据公司的实际情况，决定以2013年12月31日公司总股本224,250,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计11,212,500.00元。
剩余未分配利润55,912,385.49元，滚存至下一年度。2013年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配预案须经公司2013年年度股东大会审议批准后实施。
我们认为公司制定的2013年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定以及公司《章程》中利润分配政策的相关规定，也符合公司实际情况和公司长远发展的需要，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳
定性以及维护公司全体股东的长期利益，同意董事会将2013年度利润分配预案提交股东大会审议。
六、独立董事对2013年度募集资金存放与使用的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、和公司《章程》、公司《募集资金管理办法》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2013年度募集资金的存放和使用情况进行了认真的核查，发表独立意见如下：
经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》真实的反映了公司2013年度募集资金的存放和使用情况，我们同意将该报告提交公司股东大会审议。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对《董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》出具了鉴证报告，我们同意该鉴证报告的鉴证意见。
七、独立董事对公司2013年度日常关联交易情况及2014年度日常关联交易
预计补充的独立意见。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》等规范性文件以及《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，我们基于独立判断的立场，审慎、负责的态度，对公司相关材料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后，对公司2013
年度发生的日常关联交易事项进行了认真审核，并对2014年度拟发生的日常关联交易事项予以事前认可。在对《公司2013年度日常关联交易情况及2014年度日常关联交易补充预计的议案》进行审议后发表了独立意见如下：
公司2013年度发生的日常关联交易均系公司正常的业务行为，交易价格依据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司对2014年度拟发生的日常关联交易进行了补充，预计2014年度公司及子公司与同一关联
人发生的日常关联交易总金额为不超过人民币2,650万元，我们就公司2014年度拟发生的日常关联交易向公司管理层进行了问询，基于独立判断后认为公司2014年度拟发生的日常关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司主要业务也不因此类交易而对关联方形成依赖。董事会在审议上述关联交易议案时关联董事回避表决，符合公司《章程》的规定。我们同意公司本次董事会审议的日常关联交易事项。
独立董事：田进罗会远王普超二〇一四年四月二十三日