证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2017-067西藏诺迪康药业股份有限公司
用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（收购依姆多相关资产）的自筹资金金额为1,225,421,878.40元及相应的现金管理收益和利息，符合募集资金到账后 6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】60号）核准，公司获准非公开发行人民币普通股（A股）不超过 38,813,672股，公司实际发行人民币普通股（A股）股票 34,030,205股，每股发行价格为人民币36.48元，共募集资金 1,241,421,878.40元，扣除发行费用16,000,000.00元后，实际募集资金净额为1,225,421,878.40元，募集资金到账时间为2017年4月27日，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2017】48440002号验资报告。
2017年 5月 22日，公司与平安银行股份有限公司成都分行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司完成了《募集资金专户存储三方监管协议》的签署，上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照监管协议的规定履行相关职责。
截至本公告日，公司尚未使用募集资金支付投资项目资金，募集资金账户余额为 1,239,498,162.93元，其中募集资金净额 1,225,421,878.40元，进行现金管理收益及利息14,076,284.53元。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司本次非公开发行预案，公司非公开发行股票承诺募集资金投资项目情况如下：单位：人民币万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|收购 IMDUR®产品、品牌和相关资产（存货另计）|124,142.20|124,142.20|
|合计||124,142.20|124,142.20|

注：收购IMDUR®产品、品牌和相关资产（存货另计）的交易总价为
1.9亿美元，以北京时间2016年2月26日（《资产购买协议》签署日）人民银行发布的美元对人民币汇率中间价1美元对人民币6.5338元计算，折合人民币为124,142.20万元。
实际募集资金金额不足上述项目拟投入金额的部分，公司将通过自筹资金解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据收购及项目实际进展情况以自有资金、银行贷款或其他方式筹集资金先行支付或投入，募集资金到位后予以置换。
此外，公司将通过自筹资金，并根据《资产购买协议》相关约定，收购IMDUR®（依姆多）存货。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
本项目收购资金为 1.9亿美元（存货另计），为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前，于 2016年 2月 24日通过向大股东借款 1亿美元支付了首期款项（存货另计）；于 2017年 4月 27日通过向银行贷款 8267.61万欧元，支付了尾款9000万美元，合计1.9亿元美元（折合人民币127,262.50万元）。截至本公告日，公司尚未用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并于 2017年 9月12日出具了《关于西藏诺迪康药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2017】48440015号）。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序符合监管要求的具体情况
2017年 9月 12日公司召开了第六届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币
1,225,421,878.40元及相应的现金管理收益和利息置换募集资金投资项目前期投入的自筹资金，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述资金置换后，将专项用于出境归还收购依姆多资产的借款/贷款，不足上述项目投入金额的部分，公司将通过自筹资金解决。
本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月，审议程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 9月 12日出具了《关于西藏诺迪康药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2017】48440015号），认为：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、西藏药业以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审核，资金置换事项已经西藏药业董事会审议通过，独立董事和监事会皆发表了明确表示同意的意见。西藏药业本次募集资金使用行为履行了必要的审议程序，置换时间距募集资金到账时间不超过 6个月，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
2、本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项无异议。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目（收购依姆多相关资产）自筹资金事项，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合全体股东利益。本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，并履行了相关审议程序，
符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，同意公司上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金。
（四）监事会意见
2017年 9月 12日，公司第六届监事会第二次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。公司监事会认为，为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期效益，公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，有利于维护股东的整体利益。本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金事宜与募集资金投资项目的实施计划不存在抵触，不会影响募集资金项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，本次置换行为已按照有关法律法规和公司制度的规定履行了必要的审批程序。同意公司以募集资金置换募投项目前期投入的自筹资金。
六、上网公告文件
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于西藏诺迪康药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2017】48440015号）；
2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于西藏诺迪康药业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；
3、公司独立董事意见。
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司2017年9月13日