南京证券股份有限公司
关于山东新能泰山发电股份有限公司
日常关联交易预计的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“南京证券”）作为山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“新能泰山”、“公司”、“上市公司”） 2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对上市公司日常关联交易预计所涉及的相关事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
本次关联交易是预计山东新能泰山发电股份有限公司日常关联交易的基本情况，主要是公司控股子公司山东华能聊城热电有限公司（以下简称：“聊城热电”）向关联方华能聊城热电有限公司（以下简称：“华能聊城”）采购煤炭。
上市公司于2018年1月30日召开了第八届董事会第十次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计日常关联交易的议案》，关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭泽平先生回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此项交易尚须获得上市公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计日常关联交易的类别和金额
单位：万元
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|||||||||||合同签订金|||截至披露|||||
|关联交易类别||||关联交||||||||||||上年发生||
|||关联方||||关联交易||||额或预计金|||日已发生|||||
|||||易内容||||合同期限|||||||||金额|
|||||||定价原则|||||额|||金额||||
|向关联方采购煤炭|华能聊城||采购煤炭||公允市价||2018年||不超过50,000（含税）|||4,820|||40,880|||
||小计||||||||50,000（含税）|||4,820|||40,880|||

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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|||||||||||||实际发生|||
|||||关联||||||实际发生|||||
|关联交易类别||||||实际发生||||||额与预计||披露日期及|
|||关联方||交易||||预计金额||额占同类|||||
|||||||金额||||||金额差异||索引|
|||||内容||||||业务比例|||||
|||||||||||||（%）|||
|||||||||||（％）|||||
|向关联方采购煤炭|华能聊城||采购煤炭||40,880||不超过80,000（含税）||100.00%||-48.90%||2017年3月25日巨潮资讯网披露的《公司关于预计日常关联交易的公告》（公告编号：2017-016）||
||小计||||40,880||80,000（含税）||100.00%||-48.90%||||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||||公司在计划日常关联交易预计前，各子公司对关联交易进行了充分的评估和测算，但因煤炭市场等变化的影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营影响较小。||||||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||||公司董事会对公司2017年日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。||||||||||

二、关联方情况
1、基本情况
华能聊城热电有限公司成立于2002年9月，注册资本61,067万元，其中华能山东发电有限公司占注册资本的75%，聊城市城信社资产管理中心占注册资本的25%。法定代表人：张兆顺。企业类型：有限责任公司。统一社会信用代码：91371500743384762U。经营范围：电力热力生产销售；电力及热力工程安装检修、咨询服务；电力设备材料销售。
截至2016年12月31日，华能聊城总资产205,824.24万元，归属于母公司所有者权益49,617.99万元。2016年实现营业收入117,391.24万元，实现归属于母公司所有者的净利润6,965.36万元。
截至2017年9月30日，华能聊城总资产201,454万元，归属于母公司所有者权益43,960万元。2017年1-9月份实现营业收入94,586万元，实现归属于母公司所有者的净利润-5,879万元。
2、与上市公司的关联关系
华能聊城为华能山东发电有限公司的控股子公司，实际控制人为中国华能集团公司，与上市公司同受中国华能集团公司控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华能聊城与上市公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
上述关联方为依法存续的企业法人，生产经营情况正常，具备该项交易的履约能力。
三、关联交易主要内容
聊城热电与华能聊城共同使用一条铁路专用线运输，因聊城热电煤炭采购量较小，为发挥大宗采购优势，降低煤炭采购价格，提高工作效率，经双方协商，由华能聊城统一采购煤炭。然后，聊城热电按市场价格平价向华能聊城采购煤炭，预计2018年交易金额不超过50,000万元（含税）。
四、关联交易协议签署情况
2018年1月30日，聊城热电与华能聊城签署了《燃煤采购合同》。聊城热电向华能聊城采购煤炭，预计2018年全年采购金额不超过50,000万元（含税）。合同生效条件：经双方加盖各自公章后，经各自有关机关批准后生效。合同有效期为2018年1月1日至2018年12月31日。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
聊城热电向华能聊城采购生产用煤的主要原因系为方便统一购煤，降低生产成本，双方共同使用一条铁路专用线运输所致。
双方统一购煤，有利于实施大宗采购，降低煤炭采购价格，由聊城热点向华能聊城采购煤炭导致的关联交易事项，是因双方共同购煤所致，此交易行为不存在损害上市公司利益的情形。
六、独立董事意见
本次交易已经上市公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，上市公司独立董事认为：
公司与关联方进行日常关联交易属于公司正常的业务范围，符合公司生产经营发展的实际需要。交易安排合理，符合公平、公正、公开原则，不存在利益输送及损害其他投资者利益的情况。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时回避表决，该项议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
独立财务顾问对该等事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于山东新能泰山发电股份有限公司日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
常乐 孙转坤
独立财务顾问（主承销商）：南京证券股份有限公司2018年 1月30日