东兴证券股份有限公司
关于长春中天能源股份有限公司
2018年持续督导现场检查报告
上海证券交易所：
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为长春中天能源股份有限公司（以下简称“中天能源”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，对公司开展了现场检查工作，完成了现场检查流程，汇总了检查资料。现将本次现场检查情况报告如下：一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
东兴证券股份有限公司
（二）保荐代表人
李刚安、魏威
（三）本持续督导年度
2018年1月1日至2018年12月31日
（四）现场检查时间
2018年12月04日-12月29日
2019年1月10日-1月14日
（五）现场检查人员
李刚安、魏威、燕允晓、张帅
（六）现场检查内容
公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保及重大对外投资情况、公司经营状况以及承诺履行情况等。
（七）现场检查手段
1、查看上市公司主要生产经营场所；
2、查阅公司现行有效的有关公司治理和内控制度文件；
3、查阅本持续督导年度公司召开的历次三会文件；
4、查阅本持续督导年度公司的信息披露文件；
5、查阅本持续督导年度上市公司募集资金使用凭证、合同、发票、募集资金账户银行对账单明细等资料；
6、核查公司本持续督导年度内发生的关联交易、对外担保和重大对外投资资料；
7、对有关公司高管人员进行现场沟通等。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
1、公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了中天能源的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了中天能源会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。
经现场核查，保荐机构认为：中天能源已经根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，这些规章制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。
公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。
公司章程规定的上述机构和人员需依法履行的职责完备、明确。相关会议召开的方式与程序合法合规，相关事项的回避表决制度能够执行。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制相对科学、合理。
公司设立了内部审计部门，负责独立监督和评价本单位及所属单位财务收支、经济活动的真实、合法和效益的行为，公司制定了内部审计制度，规定了内部审计部门的职责。但是，由于受 2018年资金面偏紧情况的影响，公司流动性也遇到了问题，出现了部分债务未到期偿还及上市公司及部分下属子公司银行账户被冻结的情况。
保荐机构认为：本持续督导年度，中天能源治理制度基本得到了有效执行，受流动性吃紧影响，公司资金使用受到了一定程度的影响。
2、三会运作情况
现场检查人员查阅了中天能源的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了中天能源会议决议、会议记录等资料。
经现场核查，保荐机构认为：公司本持续督导年度历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。公司董事、监事、高级管理人员能够按照法律、法规的要求履行相关职责。公司的治理机制能够发挥作用。
（二）信息披露情况
现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，并与公司董事会秘书、证券事务代表现场沟通了解信息披露情况。
经现场核查，保荐机构认为：发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程制定了《信息披露管理办法》，现行的《信息披露管理办法》，明确了信息披露真实、准确、完整、及时、公平原则，明确了应披露信息的相关范围以及信息披露事务管理具体细则、信息披露程度等相关内容。
根据现场检查有关资料，保荐机构发现由于发行人对有关信息披露法律法规理解存在偏差，存在部分母子公司、子子公司之间的担保事项未及时全部披露，部分重大重组所涉股票停复牌事项的决策不够十分严谨，上市公司及子公司部分银行账户被冻结事项未及时披露。除此之外，发行人本持续督导年度披露的信息基本符合上海证券交易所的相关规定。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账户情况，与公司实际控制人、公司财务人员进行了沟通，并获得了实际控制人及控股股东出具的有关说明。
根据现场检查情况，保荐机构认为：本持续督导年度，中天能源与控股股东、实际控制人之间保持了应有的独立性，未发现公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间存在重大资金往来的情况。
（四）募集资金使用情况
经核查，中天能源非公开发行股份募集资金已全部存放至募集资金专户，并
分别与专户开立银行、保荐机构及相关公司签署了募集资金监管协议，保荐机构核对了募集资金专户对账单及使用明细台账。
因公司与兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行借款纠纷一案，北京市门头沟区人民法院将冻结的公司 2017年非公开发行股票募集资金银行账户（账号为3803020129200376808）中的募集资金116,395.47元执行了扣划。经核查，该扣划的募集资金账户资金全部为银行利息，该账户资金承诺投资项目为收购青岛中天石油投资有限公司49.74%股权并出资，截至2018年12月31日，该项目已实施完毕。
保荐机构认为：本持续督导年度，除上述被法院强行划转的部分募集资金外，中天能源对募集资金的使用基本符合相关法律法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况，亦不存在其他重大违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。
（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程等内部相关制度、公章使用记录、董事会、股东大会决议及相关信息披露文件，并对相关人员进行了访谈。
经现场检查，保荐机构发现公司部分母子公司、子子公司之间的部分内部担保事项未及时披露，除此外，中天能源对外披露的关联交易、对外担保和重大对外投资事项履行了相应的内部决策程序，符合相关规定。
（六）经营情况
现场检查人员与公司高级管理人员、财务负责人访谈，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况。
经现场检查，保荐机构认为中天能源经营模式、经营环境未发生重大变化，但存在部分银行账户被冻结、部分银行贷款到期未偿还的情况，同时由于受到流动性吃紧的影响，公司目前的油品贸易及油气进口业务已经暂时停滞，公司上游油气田开采业务、下游天然气分销业务目前仍基本正常开展业务。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
现场核查时，保荐机构注意到中天能源有部分银行账户被冻结，其中募集资金账户被冻结的情况如下：
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|序号|公司名称|开户银行|账号|余额（元）|冻结方|起诉方||
|1|青岛中天|建设银行青岛四方支行|37150198641000000434|128,547,682.74|北京市门头沟区人民法院||兴业银行股份有限公|
||||||||司北京经济技术开发|
||||||||区支行|
|2|青岛中天|农业银行青岛市南四支行|38190101040015543|20,773.94|宁 波 市鄞州区人民法院|中基宁波集团股份有限公司||
|3|武汉中能|中国银行青岛高科技工业园支行营业部|231226162457|32,099.68|北 京 市第二中级人民法院||中国光大银行股份有|
||||||||限公司北京建国门内|
||||||||大街支行|
|4|长春中天|建设银行青岛四方支行|37150198641000000469|55,859.56|北京市门头沟区人民法院||兴业银行股份有限公|
||||||||司北京经济技术开发|
||||||||区支行|
||||||北京市第二中级人民法院||中国光大银行股份有|
||||||||限公司北京建国门内|
||||||||大街支行|
|5|青岛中天|建设银行青岛郑州路支行|37150100660100000255|227,130.41|北 京 市 门 头 沟区人民法院||兴业银行股份有限公|
||||||||司北京经济技术开发|
||||||||区支行|
|6|青岛中天|工商银行青岛山东路支行|3803020129200376808|116,395.47|北 京 市 门 头 沟区人民法院||兴业银行股份有限公|
||||||||司北京经济技术开发|
||||||||区支行|
|7|青岛中天|中国银行青岛高科技工业园支行营业部|228633487512|2,478.24|宁 波 市 鄞 州 区人民法院|中 基 宁 波 集 团 股 份 有限公司||

管理层激励约束机制的建设，保证公司的可持续发展。同时公司应加强信息披露相关人员培训学习，保证信息披露的准确性和及时性，以对资本市场和中小股东负责。
3、积极跟踪并解决银行账户冻结及到期债务偿还问题，关注银行账户冻结是否会影响公司未来正常经营及募集资金使用情况，并按照相关规定，及时履行披露义务。
4、提醒公司严格执行公司的各项内部控制制度，针对各项重大事项，严格履行相应的决策程序。
5、尽快协调公司控股股东、实际控制人推动公司引进战投及重组事宜，积极筹措资金，解决公司目前的资金紧张问题，并积极推动正常开展公司的各项业务，并及时履行披露义务，以保护中小股东的利益。
四、公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应
向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
针对公司目前遇到的资金问题及其他重大经营情况，上海证券交易所及吉林证监局已经向中天能源下发了监管工作函、问询函，中天能源进行了相应的答复。
五、公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场核查工作中，中天能源提供了相关文件资料，安排检查人员与中天能源高管及员工进行了沟通，为保荐机构现场检查工作提供了便利。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对中天能源认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构发现：2018年度，除上文“二、对现场检查事项逐项发表的意见”之“（二）信息披露情况”中提到的问题外，中天能源在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作基本符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求，但由于受流动性吃紧的影响，公司出现了债务违约、银行账户被冻结、部分业务停滞的情况，对公司的正常经营造成了一定的影响。
（以下无正文）