证券代码：300039 证券简称：上海凯宝 公告编号：2016-015上海凯宝药业股份有限公司关于
首次公开发行部分募投项目完成及使用节余募集资金永久
补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“上海凯宝”或“公司”）第三届董事会第十一次会议于2016年03月28日审议通过了《关于首次公开发行部分募投项目完成及使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。现将有关情况公告如下：
一、募投资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1387号文《关于核准上海凯宝药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所深证上[2010]9号文《关于上海凯宝药业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司由东吴证券股份有限公司保荐向社会公开发行人民币普通股（A股）股票27,400,000股，每股面值1元，每股发行价格38元，共募集资金总额为1,041,200,000元，扣除各项发行费用共计人民币67,442,445.38元，实际募集资金净额为973,757,554.62元，拟投入募集资金为287,000,000元，本次发行超募资金金额为686,757,554.62元。立信会计师事务所有限公司于2009年12月29日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2009]第
11958号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
1、根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》募集资金使用计划，募集资金将用于如下项目：
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|项目名称|投资总额（万元）|备案文号|环评批复|项目完工情况|
|现代化中药等医药产品建设项目|20,700|沪奉发改备（2008）023号|沪环审（2008）14号|已完工|

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|现代化中药等医药产品建设项目（二期）|8,000|沪奉发改备（2009）023号|未完工|
|合计|28,700|||

2011年 3月 28日，上海凯宝第一届董事会第十五次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，上海凯宝使用超募资金4,350万元投资两个项目补充一期项目，其中超募资金补充“痰热清注射液生产线拆迁扩建项目”投资额 1,750万元，超募资金购置辅助生产设备项目投资额 2,600万元，现代化中药等医药产品建设项目投资总额变更为25,050万元。
二、募集资金使用及结余情况
1、使用超募资金投入项目情况
截止2015年12月31日，公司募投项目“现代化中药等医药产品建设项目”已经建设完成，达到可使用状态。项目合计使用募集资金25,050万元，项目结余募集资金138.11万元（包括收到的存款利息收入6.10万元）。具体情况如下：
单位：万元
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|承诺投资项目名称|承诺投资总额|累计投入金额|项目完工情况|募集资金结余金额（含利息）|
|现代化中药等医药产品建设项目|25,050|24,985.66|已完工|138.11|
|合计|25,050|24,985.66||138.11|

2、节余资金存放情况
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|项目名称|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|现代化中药等医药产品建设项目|中国工商银行上海市奉贤支行|1001780429300356257|138.11|

三、募投资金结余的主要原因
公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，
谨慎使用募集资金，根据市场及形势的不断变化，充分考虑项目投资风险和回报，
适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案。在项目建设过程中，由于经济形势和市场环境发生了较大的变化，同时，新版 GMP的实施对药品生产企业在硬件及软件管理方面提出了更高的要求。为了进一步提高生产效率、保证产品质量、降低生产成本，加强公司生产质量管理体系，使用部分超募资金 4,350万元投资两个项目补充一期项目，从而满足公司未来发展规划的要求。
公司根据实际运营的情况，在预测市场需求的情况下，结合内部管理提升和技术创新，在原有基础上节约部分募集资金。因此，募投项目“现代化中药等医药产品建设项目”结余募集资金138.11万元（含利息）。
四、结余募集资金使用计划
截止2016年03月28日，公司首次公开发行承诺投资的募投项目“现代化中药等医药产品建设项目”已经完成了项目建设，达到可使用状态，项目合计使用募集资金25,050万元，已累计使用募集资金24,985.66万元，结余募集资金138.11万元（含利息收入）。
为了提高结余募集资金的使用效率，给公司和股东创造更大利益，公司拟将上述结余募集资金138.11万元（含利息收入）永久性补充流动资金。将上述结余募集资金及利息转到公司自有资金账户后，上述募集资金专户将不再使用，公司董事会将委托相关人员办理销户手续。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等关于募集资金管理的相关规定，公司符合将节余募集资金用于永久性补充流动资金的条件。本次节余资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%，经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用，无需提交股东大会审议通过。
五、承诺
公司最近12个月内未进行证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。公司承诺在本次使用募投项目结余募集资金永久补充流动资金后 12个月内不进行高风险投资。
六、相关审核及批准程序
1、2016年 03月 28日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于首次公开发行部分募投项目完成及使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，全体董事一致认为：本次将结余募集资金永久性补充流动资金事项符合上市公司募集资金使用的相关法律法规亦不存在损害公司股东利益的情形，且该事项的决策和审议程序合法、合规。同意将上述募投项目结余资金永久性补充流动资金。
2、2016年 03月 28日，公司召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于首次公开发行部分募投项目完成及使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，全体监事一致同意将上述募投项目结余资金永久性补充流动资金。
七、独立董事、监事会、保荐机构关于将募投项目结余资金永久性补充流动资金的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表了明确同意的意见，一致认为：公司首次公开发行承诺投资的募投项目“现代化中药等医药产品建设项目”已经完成了项目建设，达到可使用状态。将上述募投项目结余资金转为流动资金有利于更加合理、有效地使用募集资金，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况，符合公司业务拓展的需要。同意公司将上述募投项目实施完毕后的结余资金永久性补充流动资金。
（二）监事会意见
本次将结余募集资金永久性补充流动资金事项不存在损害公司股东利益的情形，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规，该事项决策和审议程序合法、合规。全体监事一致同意将上述募投项目结余资金永久性补充流动资金。
（三）保荐机构核查意见
公司保荐机构东吴证券股份有限公司经认真审查后认为：
事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
2、上海凯宝本次使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项符合实际运营的需要，有利于公司提高资金使用效率和盈利能力，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
综上，东吴证券对上海凯宝首次公开发行部分募投项目完成及使用节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
八、备查文件
1.第三届董事会第十一次会议决议；
2.第三届监事会第十一次会议决议；
3.独立董事对相关事项的独立意见；
4.保荐机构的核查意见。
特此公告。
上海凯宝药业股份有限公司董事会2016年03月28日