证券代码：002101 证券简称：广东鸿图 公告编号：2018-66广东鸿图科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年10月11日召开的第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）及相关规定，鉴于公司2016年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”、“本激励计划”）中的 12名激励对象已离职，公司拟对该等已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 75,000股进行回购注销。现对相关事项说明如下：
一、2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年9月18日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《<广东鸿图科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见；公司第六届监事会第五次会议审议了上述相关议案并对本计划的激励对象名单进行了核实。
2、2017年3月1日，为进一步完善限制性股票激励计划草案，结合公司的实际情况及国资管理部门对国有控股上市公司股权激励的相关规定和要求，公司召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《<广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要》；
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
3、2017年4月1日，公司实际控制人广东省粤科金融集团有限公司收到广
东省科学技术厅下发的《关于广东鸿图科技股份有限公司实施 2016年限制性股票激励计划事宜的批复》（粤科函规财字【2017】454号），广东省科技厅原则同意公司实施2016年限制性股票激励计划。
4、2017年 4月 20日，公司召开二〇一七年第二次临时股东大会审议通过了《<广东鸿图科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要》《关于制定<广东鸿图科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2017年6月8日，公司召开第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于对 2016年限制性股票激励计划业绩对标企业名单、首次授予对象及授予数量进行调整的议案》《关于向激励对象首次授予2016年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2017年 6月 21日，公司完成了本计划的首期授予登记工作，共向 164名激励对象授予2,132,000股限制性股票，授予价格为21.62元/股，个人出资比例为50%，新增股份上市日为2017年6月21日。
7、2017年12月22日，公司召开第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于 2016年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2018年 6月 19日，公司召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划预留部分授予价格及授予数量的议案》，因公司实施2017年度利润分配方案，将本次限制性股票激励计划预留部分授予价格调整为 15.36元/股，将授予数量调整为361,500股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见；监事会对本激励计划预留部分授予价格及授予数量调整相关事项进行了审核确认。
9、2018年 7月 10日，公司完成了本计划的预留部分授予登记工作，共向 28名激励对象授予 361,500股限制性股票，新增股份上市日为 2018年 7月 10日。
10、2018年 10月 11日，公司召开第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的12名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计 75,000股进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、回购价格进行了核实，并发表了核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、回购股份的原因
本计划中有 12名激励对象因离职，根据《激励计划》第十二章规定，激励对象已经从公司或公司的子公司、分公司离职，与公司或公司子公司、分公司彻底解除劳动合同的，经公司董事会批准，取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，由公司回购后注销，因此，公司需对该 12名离职激励对象已获授但尚未解锁的75,000股限制性股票进行回购注销。
2、回购股份的种类和数量
本次回购股份的种类为限售股。公司向上述 12名激励对象授予限制性股票共计50,000股，因公司于2018年6月14日实施完毕公司2017年度权益分派方案，以总股本 354,717,911股为基数，向全体股东每 10股派息 2元（含税），同时以股本溢价形成的资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，因此上述激励对象合计持有的限制性股票数量由 50,000股变更为 75,000股。公司董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的75,000股限制性股票。
3、回购股份的价格
公司向上述 12名激励对象授予限制性股票的授予价格为 21.62元/股，个人出资比例为50%（即10.81元/股）。根据《激励计划》第十三章规定的回购注销的原则，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。鉴于公司于2018年6月14日实施完毕公司 2017年度权益分派方案，以总股本 354,717,911股为基数，向全体股东每 10股派息2元（含税），同时以股本溢价形成的资本公积金向全体股东每10股转增5股，因此，需要对回购价格进行调整，公司董事会同意本次回购价格调整为：7.07元/股。
4、拟用于回购的资金总额及资金来源
拟用于本次回购的资金总额为530,500.00元，资金来源为公司自有资金。
三、回购后公司股本结构的变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（股数）|本次变动后||
||股数|比例（%）||股数|比例（%）|
|一、有限售条件股份|106,826,887|20.06|-75,000|106,751,887|20.05|
|二、无限售条件股份|425,611,479|79.94||425,611,479|79.95|
|三、总股本|532,438,366|100.00|-75,000|532,363,366|100.00|

本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票将不会导致公司股权分布不具备上市条件。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会根据本次回购注销的情况相应修改公司章程并办理注册资本变更的相关手续。
四、本次回购注销部分限制性股票尚需履行的审批程序
本次回购注销部分限制性股票事项已经公司第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了独立意见。本次回购注销相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、本次回购注销部分限制性股票的相关核查意见
1、独立董事意见
经核查，我们认为：公司对已离职的 12名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》和《广东鸿图科技
股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，回购
注销事项审批决策程序、回购原因、回购价格及定价依据合法、合规，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
2、监事会意见
经对公司本次限制性股票回购价格、回购数量及涉及的激励对象名单进行核查，监事会认为：2016年限制性股票激励计划中12人因离职，董事会对上述激励对象已获授但尚未解锁的 75,000股限制性股票进行回购注销符合《上述公司股权激励管理办法》和《广东鸿图科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，回购注销事项审批决策程序、回购原因、回购价格及定价依据合法、合规。监事会同意董事会对上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
3、法律意见书结论性意见
广东君信律师事务所律师就公司本次回购注销事项出具了法律意见书，认为：公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《中小企业板信息披露业务备忘录4号：股权激励》《广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定，合法、有效。公司尚需尚需就本次回购注销事项提交股东大会审议及履行信息披露义务，并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第四十二次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十一次会议决议；
3、公司独立董事关于第六届董事会第四十二次会议有关事项的独立意见；
4、广东君信律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
广东鸿图科技股份有限公司
董事会
二〇一八年十月十三日