证券简称：津滨发展 证券代码：000897 编号：2015-17
天津津滨发展股份有限公司与北方国际信托股份有限公司签署战略合作协议的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示:
1.本协议仅为双方战略合作框架协议，不构成实质性合作，协议约定内容的实施和实施过程中均存在变动的可能性。
2.本协议涉及的具体合作事项尚需双方根据相关规定和其内部程序及条件另行独立审批，因此合作方式、合作金额等均存在不确定性。
3、经本公司第六届董事会第一次通讯会议审议，通过了《关于天津津滨发展股份有限公司与北方国际信托股份有限公司签署战略合作协议的议案》，关联董事回避了表决。
4、本次与关联方拟签署战略合作协议事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但是需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
交易构成我公司关联交易。
关联董事华志忠、朱文芳、付贵勇、张东阳、刘志勇回避表决；
公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》和《公司章程》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、关联方情况
关联方：北方国际信托股份有限公司
住所:天津市开发区第三大街39号
法定代表人：徐立世
注册资本：10亿元
税务登记证号码：120114104312461
企业法人营业执照注册号：120000000001480
成立日期：1987年10月13日
主营业务范围：经营各类信托业务、自有资金投资和贷款业务、企业资产重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务。为机构及居民提供高端、专业理财服务，为企事业单位提供各类融资及中介服务。
截至 2014年 12月 31日，北方信托经审计后的资产总额374,099万元，负债总额53,490万元，所有者权益320,610 万元。
2、关联关系
因津滨公司与北方信托同属于泰达投资控股有限公司控制下的企业，是关联交易人，本次交易属于关联交易。
三、关联交易标的情况
本协议为战略合作协议，具体合作内容和合同金额还需双方另行签订合同确定。
四、关联交易协议主要内容
甲、乙双方的战略合作应当给予对方绿色通道待遇。甲、乙双方就具体的合作事项给予对方优先的制度安排和便捷的合作渠道，以求提高合作效率。甲、乙双方具体的合作事项包括：投融资合作、项目合作（有限合伙基金）、专业咨询合作、财务顾问合作等方面。
(1)投融资合作
甲方凭借自身金融优势，为乙方及其下属参控股企业提供投融资支持，同时最大程度的降低乙方及其下属参控股企业的融资成本，改善融资结构。融资规模、融资期限、融资项目等融资要素，在满足相关法律、法规以及甲、方双方内部制度要求的前提下，由甲、乙双方根据项目和市场情况综合确定。
(2)项目合作
为进一步加强甲、乙双方的合作深度，甲、乙双方在实业项目方面进行战略合作。具体方式拟采用双方成立有限合伙基金投资项目的形式：
1、成立基金管理公司
甲、乙双方意向共同发起设立基金管理公司，基金管理公司管理人员由甲、乙双方委派。基金管理公司设立投资管理和执行机构负责对项
目筛选、调研，并向甲、乙双方出具项目可行性分析及法律分析报告作为相关各方决策依据。
2、项目来源
项目来源主要分为 3类，第一类为公开市场项目；第二类为甲方持有或甲方计划收购项目；第三类为乙方持有项目。项目类型涵盖房地产一级、二级开发、商业物业持有经营、房地产 PE类、房地产二级市场投资等。
3、通过有限合伙基金形式对接项目
经由基金管理公司审查通过的项目可向甲、乙双方有权机构进行风险反向论证。经三方一致通过的项目由基金管理公司出面作为普通合伙人发起设立有限合伙基金，有限合伙人根据项目实际情况面向机构投资者和社会公众发行。普通合伙人作为基金管理人和项目管理人承担相关管理责任，获得管理收益及项目超额收益。
4、有限合伙基金到期
有限合伙基金到期通过项目定向转让、项目完工销售、二级市场转让、引入新的有限合伙人等多种方式完成退出流程。
(3)专业咨询合作
为保证甲方投资于房地产项目的资金能够顺利回收，乙方凭借在房地产领域的人才、知识、经验等方面的专业优势，为甲方提供有关房地产项目的事前评估、事中、事后管理等综合咨询服务。
可行性提供决策参考。
2、事中、事后管理。乙方根据甲方的需求对项目进行事中、事后跟踪管理，对项目的数据和信息进行分析，评估项目的整体风险，为项目顺利竣工并实现销售、甲方资金的安全回收提供决策参考。
甲、乙双方届时根据专业咨询业务的实际开展情况，就服务内容、服务期限、收费标准、支付方式等要素另行签署相关协议进行约定。
(4)财务顾问合作
甲方利用在投资运作、理财规划、财务策划等方面的经验及人才优势，为乙方设计财务方案，解决财务问题，并提供全方位的财务顾问服务。甲方利用在金融领域的客户资源向乙方推荐包括银行、证券、投资公司、基金公司在内的财务投资人参与乙方项目开发。
(5)生效与终止：协议有效期五年，自双方盖章并经授权代表签字之日起生效。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
协议的签署是为了充分发挥双方在各自领域的优势，有利于津滨发展与北方信托的资源共享、优势互补，但鉴于该协议项下的合作事项在正式实施前还需经双方各自履行相关审批程序，因此该协议签署目前对公司并不构成实质性的影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易金额为0万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
本次交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，公司独
立董事认为：本次关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，没有损害公司及中小股东的利益，没有影响公司的独立性；已履行的程序符合相关法律、法规和公司章程等相关规定。
九、备查文件
1、天津津滨发展股份有限公司第六届董事会第一次通讯会议决议；
2、独立董事意见。
3、战略合作协议
特此公告。
天津津滨发展股份有限公司
董事会
北方国际信托股份有限公司
与
天津津滨发展股份有限公司
战略合作协议
二零一五年四月 日
甲方：北方国际信托股份有限公司 （以下简称甲方）地址:天津市河西区友谊路 5号北方金融大厦 23层
法定代表人：徐立世
乙方：天津津滨发展股份有限公司 （以下简称乙方）
地址:天津开发区黄海路 98号津滨杰座Ⅱ区 B座
法定代表人：华志忠
协议签订地点：天津开发区
协议签订时间： 2015年 4月 日
鉴于：
1、甲方是经中国银行业监督管理委员会批准设立的大型国有股份制非银行金融机构；主营资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产信托和财产权信托等信托业务；秉承“诚信、简洁、高效、创新”的企业精神，通过金融改革和金融创新，以专业化的团队为客户提供优质的金融产品和金融服务。甲方拥有雄厚的资金实力、畅通的融资通道、专业的管理团队，综合优势明显。
2、乙方是天津滨海新区首家以募集方式创立的股份公司,于 1999年在深圳证券交易所挂牌上市，经过十多年的发展，已成为一个盈利稳定、发展迅速的大型上市公司，实现了集团化经营管理格局，具备了持续、稳定的扩张和发展能力。作为天津滨海新区基础设施的投资商和建设者，津滨公司确立了以工业房地产为基础、以商业和民用房地产为重点、积极培育后备主导产业的战略发展方向，锻造了素质高、专业强、年轻化的管理团队。
基于上述事实，在双方合作共赢的共同目标下，为了发挥双方各自在所属领域的专业优势，根据我国相关法律、法规的规定，经甲、乙双方友好协商，就建立长期、全面的战略合作关系订立本协议。甲乙双方的合作，紧抓我市金融改革与创新先行先试的发展机遇，积极拓展金融合作新领域，将进一步凸显区域引领、专业配合、资源共享等方面的优
势，实现强强联合、优势互补和效益共赢。
第一章合作原则
第一条平等、自愿原则。甲、乙双方在平等、自愿的前提下签署本协议，协议内容经过双方充分协商。
第二条长期、稳定原则。甲、乙双方的合作建立在互信基础之上，致力于长期、稳定的合作。
第三条共同发展原则。本协议旨在符合甲、乙双方的根本利益，具体合作事项按市场化方式运作，以促进双方的共同发展。
第四条诚实守信原则。甲、乙双方应恪守本协议中所作之承诺，确保双方的根本利益。
第五条优势互补原则。甲、乙双方发挥各自在金融和产业方面的专业优势，实现产融结合，优势互补。
第六条互为优先原则。在满足本协议相关约定的前提下，甲、乙双方应遵循互为优先考虑与对方合作的原则，但本协议的签署并不意味着排除甲方或乙方具有与其他第三方进行本协议项下项目合作的权利和情况。
第二章合作优势及领域
第七条甲方在金融领域拥有专业化的人才队伍、广泛的金融同业客户资源、畅通的融资渠道、丰富的投资融资经验等多方面的金融综合优势。甲方的发展战略旨在进一步优化投融资行业布局、增强金融市场占有率、扩大集团客户知名度、完善核心客户服务体系，保持并加强全国一流的信托公司地位。
第八条乙方在房地产开发、经营、管理领域拥有与政府良好的合作关系、丰富的项目开发运作经验、专业的项目管理团队、良好的社会信誉等多方面的产业综合优势。乙方的发展战略旨在以专业能力为依托，以品质开发为目标，不断探索、不断突破，在短时间内步入一流开发商行列。
第十条在法律法规允许的前提下，甲、乙双方合作的行业领域包括但不限于土地一级开发、住宅地产开发、商业地产开发、房地产项目并购等。
第三章合作事项
第十一条甲、乙双方的战略合作应当给予对方绿色通道待遇。甲、乙双方就具体的合作事项给予对方优先的制度安排和便捷的合作渠道，以求提高合作效率。甲、乙双方具体的合作事项包括：投融资合作、项目合作（有限合伙基金）、专业咨询合作、财务顾问合作等方面。
第十二条投融资合作
甲方凭借自身金融优势，为乙方及其下属参控股企业提供投融资支持，同时最大程度的降低乙方及其下属参控股企业的融资成本，改善融资结构。融资规模、融资期限、融资项目等融资要素，在满足相关法律、法规以及甲、方双方内部制度要求的前提下，由甲、乙双方根据项目和市场情况综合确定。
第十三条项目合作
为进一步加强甲、乙双方的合作深度，甲、乙双方在实业项目方面进行战略合作。具体方式拟采用双方成立有限合伙基金投资项目的形式：
1、成立基金管理公司
甲、乙双方意向共同发起设立基金管理公司，基金管理公司管理人员由甲、乙双方委派。基金管理公司设立投资管理和执行机构负责对项目筛选、调研，并向甲、乙双方出具项目可行性分析及法律分析报告作为相关各方决策依据。
2、项目来源
项目来源主要分为 3类，第一类为公开市场项目；第二类为甲方持有或甲方计划收购项目；第三类为乙方持有项目。项目类型涵盖房地产一级、二级开发、商业物业持有经营、房地产 PE类、房地产二级市场投资等。
3、通过有限合伙基金形式对接项目
经由基金管理公司审查通过的项目可向甲、乙双方有权机构进行风险反向论证。经三方一致通过的项目由基金管理公司出面作为普通合伙人发起设立有限合伙基金，有限合伙人根据项目实际情况面向机构投资者和社会公众发行。普通合伙人作为基金管理人和项目管理人承担相关管理责任，获得管理收益及项目超额收益。
4、有限合伙基金到期
有限合伙基金到期通过项目定向转让、项目完工销售、二级市场转让、引入新的有限合伙人等多种方式完成退出流程。
第十四条专业咨询合作
为保证甲方投资于房地产项目的资金能够顺利回收，乙方凭借在房地产领域的人才、知识、经验等方面的专业优势，为甲方提供有关房地产项目的事前评估、事中、事后管理等综合咨询服务。
1、事前评估。针对甲方选定的房地产项目，乙方对与项目有关的资源、技术、市场、经济、社会等各方面进行全面的分析、论证和评估，判断项目在技术上是否可行、经济上是否合理、财务上是否盈利，并对多个可能的备选方案使用择优的科学方法，为甲方选定的房地产项目的可行性提供决策参考。
2、事中、事后管理。乙方根据甲方的需求对项目进行事中、事后跟踪管理，对项目的数据和信息进行分析，评估项目的整体风险，为项目顺利竣工并实现销售、甲方资金的安全回收提供决策参考。
甲、乙双方届时根据专业咨询业务的实际开展情况，就服务内容、服务期限、收费标准、支付方式等要素另行签署相关协议进行约定。
第十五条财务顾问合作
甲方利用在投资运作、理财规划、财务策划等方面的经验及人才优势，为乙方设计财务方案，解决财务问题，并提供全方位的财务顾问服务。甲方利用在金融领域的客户资源向乙方推荐包括银行、证券、投资公司、基金公司在内的财务投资人参与乙方项目开发。
第四章信息沟通
第十六条甲、乙双方建立信息沟通和反馈制度，包括新项目开发和投资制度、业务交流制度、客户推介和管理制度、人员培训交流制度等。
第十七条甲、乙双方定期或不定期交流各自财务信息、年度经营计划、风控标准等，以相互了解经营状况与发展规划。
第十八条甲、乙双方建立定期互访制度，并视情况召开业务座谈会，对双方合作业务的开展情况及存在的问题进行沟通，相互交流各自经验和研究成果，共同探讨开发新的业务产品，以完善已有的合作机制，不断开拓双方新的合作领域和模式。
式作进一步磋商，并在本协议框架下另行签署相关合作细则或法律文本。
第五章其他
第二十条本协议仅为甲、乙双方就未来合作达成的意向性法律文件，双方具体权利、义务，应以从事具体合作项目时所签订的有关法律文件项下约定为准。
第二十一条甲、乙双方承诺将严守对方商业秘密，未经对方许可，非为合作之外的目的不向第三方提供任何资料、信息及双方合作的细节等。应有关行政、司法、审计、金融系统监管等部门的要求，或根据法律法规、判决、裁定的要求提供该信息的除外。
第二十二条本协议实施过程中，如发生争议，由甲、乙双方经友好协商解决。
第二十三条本协议的解除或终止，不影响甲、乙双方在具体业务合同中任何一方应履行的相应责任。
第二十四条本协议有效期为五年，自本协议生效之日起计算。期限届满后，甲、乙双方如无异议，可续签协议。有效期内，本协议的变更和终止，由甲、乙双方共同协商确定。如一方需变更或终止，应提前两个月以书面形式向对方提出。
第二十五条本协议有效期内，甲、乙双方可根据合作开展的情况等协商签订补充协议或其他法律文件。补充协议或其他法律文件均为本协议的组成部分，与本协议一样，具有同等法律效力。
本页为签署页：
甲方：北方国际信托股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代理人）：
乙方：天津津滨发展股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代理人）：