南京银行股份有限公司
2015年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规的相关规定以及《南京银行股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的要求，现将南京银行股份有限公司(以下简称“南京银行”或“公司”)2015年度非公开发行普通股以及非公开发行优先股募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
1、非公开发行普通股
经中国银行业监督管理委员会《关于南京银行非公开发行股票方案的批复》（银监复[2014]723号）及中国证券监督管理委员会《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1002号）核准，南京银行非公开发行普通股不超过1,000,000,000股，募集资金不超过8,000,000,000元。2015年6月，南京银行实际共发行397,022,332股普通股，募集资金总额为7,999,999,989.80元，扣除各项发行费用78,000,000元后，募集资金
净额为人民币7,921,999,989.80元。截至2015年6月17日，公司募集资金专用账户已收到上述款项。2015年6月17日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《南京银行股份有限公司非公开发行人民币普通股验资报告》（普华永道中天验字（2015）第754号），对公司本次非公开发行普通股募集资金的实收情况进行了审验。
2、非公开发行优先股
经中国银行业监督管理委员会江苏监管局《关于南京银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（苏银监复[2015]250号）及中国证券监督管理委员会《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2015]2832号）核准，南京银行向合格投资者非公开发行不超过49,000,000股优先股。2015年12月，南京银行实际发行优先股49,000,000股，募集资金总额4,900,000,000元，扣除各项发行费用人民币 26,190,000元，募集资金净额为4,873,810,000元。截至2015年12月24日，公司募集资金专用账户已收到上述款项。2015年12月24日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《南京银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（普华永道中天验字（2015）第1444号），对公司本次非公开发行优先股募集资金的实收情况进行了审验。
（二）本报告期内募集资金使用金额及当前余额
1、非公开发行普通股
截至2015年12月31日，公司非公开发行普通股的募集资金净额已全部用于补充核心一级资本，共计人民币7,921,999,989.80元，尚未
使用的募集资金余额为0元。
2、非公开发行优先股
截至2015年12月31日，公司非公开发行优先股的募集资金净额已全部用于补充其他一级资本，共计人民币4,873,810,000元，尚未使用的募集资金余额为0元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小股东的权益，公司根据相关法律法规和实际情况，制定了《募集资金管理制度》。对募集资金的存放、使用和使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。
1、非公开发行普通股
公司在南京银行南京分行营业部开立了账号为01200125640000085的募集资金专户，专门用于非公开发行普通股募集资金的存放。非公开发行普通股募集资金到位后，公司与联席保荐机构中信证券股份有限公司以及南京证券股份有限公司签订了《南京银行股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储监管协议》。
2、非公开发行优先股
公司在南京银行南京分行营业部开立了账号为01200125640000093的募集资金专户，专门用于非公开发行优先股募集资金的存放。非公开发行优先股募集资金到位后，公司与联席保荐机构东吴证券股份有限公司以及南京证券股份有限公司签订了《南京
银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金专户存储监管协议》。
公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反《募集资金管理制度》以及募集资金专户存储监管相关协议的规定和要求。
三、募集资金实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
1、非公开发行普通股
截至2015年12月31日，公司非公开发行普通股的募集资金净额人民币7,921,999,989.80元已全部用于补充核心一级资本。募集资金的具体使用情况详见“募集资金使用情况对照表一”（见附件一）。
2、非公开发行优先股
截至2015年12月31日，公司非公开发行优先股的募集资金净额人民币4,873,810,000元已全部用于补充其他一级资本。募集资金的具体使用情况详见“募集资金使用情况对照表二”（见附件二）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2015年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情形。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2015年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司2015年度不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司2015年度不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
截至2015年12月31日，公司募集资金净额已全部用于补充资本，不存在使用节余募集资金的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2015年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015年修订）等法律法规及《募集资金管理制度》的相关规定，使用募集资金并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
六、联席保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
联席保荐机构于2016年4月27日对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告。
经核查，联席保荐机构认为：南京银行2015年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具鉴证报告的结论性意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月27日出具了《南京银行股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》，认为：上述募集资金存放于实际使用情况在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015年修订）编制，并在所有重大方面如实反映了本公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况。
南京银行股份有限公司董事会 2016年 4月 27日
附件一： 募集资金使用情况对照表一
单位：人民币元
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|募集资金总额||||7,921,999,989.80||本年度投入募集资金总额||||7,921,999,989.80|||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额||||7,921,999,989.80|||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|补充资本|不适用|7,921,999,989.80|7,921,999,989.80|7,921,999,989.80|7,921,999,989.80|7,921,999,989.80|-|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||无||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||无||||||||
|募集资金其他使用情况|||||无||||||||

附件二： 募集资金使用情况对照表二
单位：人民币元
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|募集资金总额||||4,873,810,000||本年度投入募集资金总额||||4,873,810,000|||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额||||4,873,810,000|||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|补充资本|不适用|4,873,810,000|4,873,810,000|4,873,810,000|4,873,810,000|4,873,810,000|-|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||无||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||无||||||||
|募集资金其他使用情况|||||无||||||||