卧龙地产集团股份有限公司
WOLONG REAL ESTATE GROUP CO., LTD.
员工持股计划
二〇一八年二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
（一）卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“卧龙地产”、“公司”）员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
（二）有关本次员工持股计划涉及的标的股票数量受公司2017-2019年度审计报告结果的影响，实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。
（三）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、卧龙地产集团股份有限公司员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
4、参加本员工持股计划的对象范围包括：总经理、常务副总经理、副总经理及其他核心人员。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
5、本员工持股计划的资金来源为公司提取的奖励基金，依据各期员工持股计划上一年度经审计合并报表净利润（指归属于上市公司股东的净利润，下同）的一定比例计提。
6、员工持股计划股票来源：二级市场购买卧龙地产股票。
已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。
员工持股计划涉及的标的股票数量受公司2017-2019年度审计报告结果的影响，实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。
7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划是中长期的激励政策，计划连续推出三年，即2018年-2020年，分三期实施，在2018年至2020年的三年内，公司滚动设立三期各自独立存续的员工持股计划。每期员工持股计划存续期不超过 48个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。存续期满后，当期持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。后续各期持股计划的实施授权董事会审议。
每期员工持股计划所获标的股票的锁定期为于 12个月，自公司公告每期最后一笔购买的标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。各期员工持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，根据上一年度公司与个人业绩目标的达成情况及考核结果确定各持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票权益分三期解锁分配至持有人，每期解锁间隔12个月。持有人每期解锁的标的股票权益比例如下：第一期解锁可享受20%标的股票权益，第二期解锁可享受30%标的股票权益，第三期解锁可享受50%标的股票权益。
首期持股计划项下的公司业绩考核指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|解锁期|业绩考核指标|||
|第一个解锁期||以2017年的净利润为基数， 2018年度公司实现的净利润增长率不低于30%|。|
|第二个解锁期||以2017年的净利润为基数， 2019年度公司实现的净利润增长率不低于50%|。|
|第三个解锁期||以2017年的净利润为基数， 2020年度公司实现的净利润增长率不低于70%|。|

注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润。
各期员工持股计划若依据上一年度公司与个人业绩目标达成情况及考核结果确定的持有人对应的标的股票的额度小于该期持股计划项下通过员工持股计划购买的标的股票额度，则剩余超出部分的标的股票及其对应的分红（如有）由持股计划管理委员会无偿收回，并在该期持股计划期满前择机售出，售出收益返还给公司。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后
方可实施。
9、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ........................................................................ 2风险提示..................................................................... 3特别提示..................................................................... 4释义 ........................................................................ 8一、员工持股计划的目的 ....................................................... 9二、员工持股计划的基本原则 ................................................... 9三、员工持股计划持有人的确定依据和范围 ....................................... 9四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 .................................. 10五、公司与持有人的权利和义务 ................................................ 11六、员工持股计划的存续期限、锁定期限及管理模式 .............................. 12七、持有人会议及持有人代表或机构 ............................................ 14八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................ 18九、员工持股计划管理规则主要条款 ............................................ 18十、员工持股计划的资产构成及权益分配 ........................................ 20十一、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ............................ 21十二、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 .................................. 23十三、员工持股计划履行的程序 ................................................ 23十四、股东大会授权董事会事项 ................................................ 24十五、其他重要事项 .......................................................... 24
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
|||
|-|-|
|卧龙地产/公司/本公司|指卧龙地产集团股份有限公司|
|本员工持股计划/持股计划|指《卧龙地产集团股份有限公司员工持股计划》|
|本员工持股计划草案|指《卧龙地产集团股份有限公司员工持股计划（草案）》|
|持有人|指参加本员工持股计划的公司总经理、常务副总经理、副总经理及其他核心人员。|
|持有人会议|指本员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指本员工持股计划管理委员会|
|卧龙地产股票、公司股票|指卧龙地产A股普通股股票|
|标的股票|指本持股计划通过合法方式购买和持有的卧龙地产股票|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指人民币元、人民币万元|
|《公司章程》|指《卧龙地产集团股份有限公司章程》|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、利益共享原则
员工持股计划持有人获授标的股票权益的条件，与公司关键业绩指标挂钩，强化公司经营目标，紧密绑定公司核心管理团队与股东的长期利益。
4、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关
法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
员工持股计划的持有人为对公司经营业绩及中长期发展具有重要影响的公司核心管理人员。参加本员工持股计划的人员范围为：公司总经理、常务副总经理、副总经理及其他核心人员。
所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同。
（三）员工持股计划的持有人名单情况
首期员工持股计划的参与人数为3人，分别为公司总经理王希全、常务副总经理郭晓雄与副总经理杜秋龙。各参与对象最终分配份额和比例以最终实际情况为准。
各期员工持股计划具体参与对象名单及其分配比例由董事会确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司提取的奖励基金，依据各期员工持股计划上一年度经审计合并报表净利润的一定比例计提。
公司将按照 2017年度经审计合并报表净利润提取一定比例作为首期员工持股计划的奖励基金。
（二）股票来源
本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，由员工持股计划管理委
员会进行管理，通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法
律法规许可的方式取得并持有卧龙地产股票，不用于购买其他公司股票。
持股计划滚动实施，每年推出一期，计划连续推出三年，各期持股计划
相互独立，已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超
过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标
的股票数量不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等
。
（三）持股计划规模
员工持股计划涉及的标的股票数量受公司2017-2019年度审计报告结果的影响，实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。
五、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其份额按照本持股计划“十一、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定进行转让。
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益。
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。
（2）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险。
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
六、员工持股计划的存续期限、锁定期限及管理模式
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划是中长期的激励政策，计划连续推出三年，即2018年-2020年，分三期实施，在2018年至2020年的三年内，公司滚动设立三期各自独立存续的员工持股计划。每期员工持股计划各自独立存续，存续期不超过 48个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。
2、本次股东大会通过的持股计划为分三期实施，首期员工持股计划股票自员工持股计划经股东大会审议通过6个月内完成购买。
后续各期持股计划授权董事会审议，通过二级市场购买标的股票的，自当期持股计划经董事会确认提取的奖励基金额度后6个月内完成购买。
3、每期员工持股计划存续期届期时自行终止。
4、每期员工持股计划全部解锁后，当所持有的资产均为货币资金时，本员
工持股计划可提前终止。
5、当期员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以提前终止或延长，但单次延长期限不超过6个月，延长次数最多不超过 2次。
（二）员工持股计划的锁定期限
1、员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自最后一笔购买的标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。
各期员工持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，根据上一年度公司与个人业绩目标的达成情况及考核结果确定各持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票权益分三期解锁分配至持有人，每期解锁间隔12个月。持有人每期解锁的标的股票权益比例如下：第一期解锁可享受20%标的股票权益，第二期解锁可享受30%标的股票权益，第三期解锁可享受50%标的股票权益。
本员工持股计划所取得标的股票,因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。
2、首期持股计划项下的公司业绩考核指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|解锁期|业绩考核指标|||
|第一个解锁期||以2017年的净利润为基数， 2018年度公司实现的净利润增长率不低于30%|。|
|第二个解锁期||以2017年的净利润为基数， 2019年度公司实现的净利润增长率不低于50%|。|
|第三个解锁期||以2017年的净利润为基数， 2020年度公司实现的净利润增长率不低于70%|。|

注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润。
各期员工持股计划若依据上一年度公司与个人业绩目标达成情况及考核结果确定的持有人对应的标的股票的额度小于该期持股计划项下通过员工持股计划购买的标的股票额度，则剩余超出部分的标的股票及其对应的分红（如有）由持股计划管理委员会无偿收回，并在该期持股计划期满前择机售出，售出收益返
还给公司。
3、员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期
不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（三）员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
七、持有人会议及持有人代表或机构
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）员工持股计划管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《卧龙地产集团股份有限公
司员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）办理员工持股计划份额登记；
（7）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
九、员工持股计划管理规则主要条款
1、公司股东大会为员工持股计划批准的最高决策机构，审议批准员工持股计划以及管理规则，公司股东大会授权公司董事会为奖励基金计提和具体实施分
配方案的批准机构。
2、董事会为公司奖励基金计提和实施分配方案的批准机构，行使以下职权：（1）确定考核奖励基金的计提；
（2）审议批准奖励基金实施分配方案；
（3）股东大会授予的有关奖励基金管理办法的其他职权。
3、董事会薪酬与考核委员会行使以下职权：
（1）负责持有人的资格审查；
（2）负责持有人的考核工作；
（3）审核公司制定的激励考核年度分配方案，并提交公司董事会审议；
（4）董事会授予的其他职权。
4、由员工持股计划持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。
5、公司为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户。
员工持股计划分三期实施，每一期员工持股计划开立独立的证券账户、资金账户及其他相关账户。
6、员工持股计划应承担的税收和费用
（1）税收
员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（2）费用
a、证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花
税等。
b、其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理方根据有关法律、法规及相应的合同，从员工持股计划资产中支付。
十、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票；
2、现金存款和银行利息；
3、持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
十一、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本次员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的公司股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。
（四）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益由持股计划管理委员会无偿收回，并在该期持股计划期满前择机售出，售出收益返还给公司。
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；
（3）持有人在劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或“集团干部勤勉尽职八项规定”而被公司或控股子公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（6）管理委员会认定的不具备参与本员工持股计划资格的其他情形。
4、存续期内，持有人职务发生重大变动但仍符合参与条件的，管理委员会有权调整持有人所持权益份额。
5、持有人所持权益不作变更的情形
（1）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）协商解除合同
存续期内，持有人经与公司协商一致解除劳动合同的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
6、其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。
十二、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经持有人会议审议通过，并经公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
十三、员工持股计划履行的程序
1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
2、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
十四、股东大会授权董事会事项
本员工持股计划审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理每期持股计划的设立，包括但不限于批准奖励基金计提和具体实施分配方案；
2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
十五、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
卧龙地产集团股份有限公司董事会2018年2月6日