内蒙古远兴能源股份有限公司
董事会议事规则
【经公司 2016年 5月 31日召开的六届四十五次董事会审议通过，尚需提交公司 2016年第四次临时股东大会审议批准。】
第一章 总则
第一条为明确内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心的作用，根据《公司法》和其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，特制定本议事规则。
第二条公司依据《公司章程》设立董事会。董事会由股东大会选举产生，受股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司经营决策中心，对股东大会负责。
第三条董事会行使下列职权：
（一）负责召集公司股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行公司股东大会决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算、决算方案；
（五）制订公司的利润分配或亏损弥补方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立和解散清算及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作；
（十六）法律、法规、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
第四条董事会应当在《公司法》、《公司章程》及本议事规则规定的范围内行使职权。
第五条本议事规则经公司股东大会审议批准后生效。本议事规则为《公司章程》的补充性文件。本议事规则自生效之日起，即成为规范公司与董事、董事与董事之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
第二章 董事会会议的召开
第六条董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议两种。董事会例会每年至少两次，由董事长召集。
第七条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认定必要时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）独立董事单独提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表1/10以上表决权的股东提议时。
第八条董事联名、独立董事、监事会、总经理及代表1/10以上表决权的股东提议召开临时董事会会议，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或数份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集临时会议，并提出会议议题。
（二）对于提议召集临时会议的要求，董事长须在收到前述书面提议之日起三日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知。
（三）董事长不能履行职责时，可由二分之一以上董事共同推荐一名董事负责召集会议。
第九条董事会正式会议应当在会议召开十日之前以书面或通讯方式通知所有董事和监事。会议通知由专人或者以函件，或者传真发送董事。会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起五个工作日为送达日期；会议通知以传真发送的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。
临时董事会会议的通知方式为：书面或通讯方式通知；通知时限为会议召开5天以前，紧急情况下可以为会议召开3天以前。
第十条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十一条董事会会议一般有二分之一以上董事出席方可举行。总经理、董事会秘书、监事应列席会议；财务负责人、副总经理可根据实际需要列席会议。
第十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第十三条采用通讯表决的方式召开董事会临时会议或以通讯表决方式作出决议的，应当由参会董事签字。
董事会以通讯方式召开会议的，应当在会议召开前三日将需审议的议案及相关附件材料、表决票以特快专递、传真或其他方式送达全体董事。但遇有紧急事宜时，可按董事留存于公司的电话、传真、电子邮件及其他通讯方式随时有效通知。董事应当在会议召开之日或之前将表决票以特快专递、传真或其他方式送交董事会秘书。
第三章 董事会议案
第十四条董事会会议应有事先拟定的议题，并向董事提供足够的资料，当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十五条有关公司长期发展战略和重大投资决策的议案由战略委员会组织拟订并提出。
第十六条有关公司董事、经理人员的选择标准与程序的议案，由提名委员会组织拟订并提出。
第十七条有关公司董事、高级管理人员的报酬政策和方案，及董事与经理人员考核标准的议案，由薪酬与考核委员会组织拟订并提出。
第十八条有关聘请或更换外部审计机构的议案由审计委员会提出。
第十九条有关公司的重大投资项目、重大资产收购、出售、兼并、置换事宜，由项目小组负责组织拟订，并应按照如下程序进行：
（一）由战略委员会牵头，聘请行业领域内的专家，及中介服务机构，包括但不限于会计师、资产评估师、券商、律师等组成评审小组，对项目进行认真讨论、评审；
（二）在讨论评审的基础上拟订具体方案，该方案应当充分说明项目有关情况，包括但不限于可行性分析、盈利预测、涉及金额、价格（计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响等。
（三）具体方案拟订之后，由战略委员会向董事会提出。
第二十条有关公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散的方案，由董事长指定专门委员会组织拟订并向董事会提出。
第二十一条有关公司的关联交易议案，由审计委员会组织拟订并向董事会提出，该议案应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。
第二十二条有关公司的担保、贷款的议案由财务负责人组织拟订。担保议案应当包括但不限于担保协议签署及生效日期、债权人名称、担保方式、
担保期限、担保金额，担保协议中的其他重要条款，被担保方的基本情况等；
贷款议案包括但不限于贷款的用途、贷款期限、对公司财务结构的影响等。
第二十三条董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应于两个工作日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召开并主持董事会会议。
第二十四条董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即席按照表决意见对该议案进行修改。
第四章 董事会决议
第二十五条董事会作出决议，除另有规定外，必须经全体董事过半数通过。
第二十六条董事会会议原则上以举手或记名投票方式表决。每名董事享有一票表决权。
在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见的情况下，可单独就该问题或部分内容的修改以举手方式进行表决。该修改事项须经全体董事过半数通过。
第二十七条董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
第二十八条受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，还应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”，委托人应独立承担法律责任。
若公司董事会以通讯方式召开临时会议，或由于其他紧急或特殊情况召
开临时会议，需要以通讯方式作出决议，公司应将表决票连同会议通知一并提前送达每位董事。
第二十九条表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
第三十条董事会就关联交易表决时，与关联方有利害关系的董事有下列情形之一的，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避。
（一）董事个人与上市公司的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公司的关联交易；
（三）按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十一条会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第三十二条对于以通讯方式召开的临时会议，参加会议的董事应在公司送达的表决票上明确写明赞成、反对或弃权，并在公司规定的时间内将该表决票，以及董事的书面意见发至公司。
第三十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十四条独立董事在行使职权时，依照独立董事工作制度执行。
第五章 董事会会议记录与决议公告
第三十五条董事会会议应当有完整、真实的记录，董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保
存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
第三十六条如属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改后的记录上签名。
第三十七条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果。
第三十八条公司董事会形成决议后，应按照交易所的有关要求及时履行信息披露义务。
第六章 议事规则的修改
第三十九条有下列情形之一的，应当修改本议事规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；
（三）董事会或股东大会决定修改本议事规则。
第四十条本议事规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告。
第四十一条修改后的议事规则应经股东大会批准后生效。
第七章 附则
第四十二条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十三条本议事规则由董事会负责解释。