证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2010-051湖南中科电气股份有限公司
关于超募资金使用计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司募集资金、超募资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、超募资金金额
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1312号文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）1,550万股，每股发行价格人民币36.00元，募集资金总额558,000,000.00元，扣除各项发行费用46,128,400.00元后，募集资金净额为511,871,600.00元，较募集资金投资项目资金需求 152,800,000.00元超募资金359,071,600.00元。2009年 12月21日，中准会计师事务所有限公司已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，并出具了中准验字[2009]第1019号《验资报告》。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。
（二）超募资金使用及结余情况
2010年 6月19日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了第一次超募资金使用计划安排，以超募资金中的 4,000万元用于永久补充公司流动资金。
2010年 11月9日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超募资金收购湖南岳磁高新科技有限公司51%股权的议案》，使用超募集资金中的1,672.8万元收购湖南岳磁高新科技有限公司51%股权，于2010年11月15日办理了变更登记手续。
2012年 3月13日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的5,000万元永久补充流动资金。
使用额度不超过人民币 28,000.00万元的超募资金购买商业银行发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品，自董事会审议通过之日起两年内有效，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。
截至 2016年 6月 30日，尚未使用募集资金总额为 29,983.70万元，其中运用超募资金28,000.00万元购买了银行理财产品，募集资金账户余额为 1,983.70万元。
二、本次超募资金使用计划的情况
公司正在谋求业务的拓展和升级，提高上市公司盈利与持续经营能力。公司计划通过发行股份及支付现金的方式购买曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘竟芳、赵永恒、刘雅婷、杨虹、段九东、长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙）、北京当升材料科技股份有限公司、深圳市创新投资集团有限公司和红土创新基金管理有限公司（以下简称为“交易对方”）持有的湖南星城石墨科技股份有限公司（以下简称“星城石墨”）合计97.6547%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。为了进一步提高募集资金的使用效率，公司计划利用首次公开发行股份超额募集资金中 195,032,812.50元支付本次交易现金交易对价，使用不超过11,500,000.00元支付本次交易所涉及的包括财务顾问、法律和会计等在内的中介服务费。同时，计划使用不超过 11,726,562.50元的超募资金购买星城石墨主要股东皮涛、曾麓山、罗新华三人因履行购买承诺于星城石墨在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后受让的星城石墨其他投资者持有的不超过2.3453125%的星城石墨股权。
本次交易构成重大资产重组但不构成关联交易。
2016年 8月22日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了与本次重组相关议案。因本次募集资金使用计划涉及重大资产重组，经董事会审议通过后需提交股东大会审议。交易标的资产及交易对方和本次重组的股份及现金支付方法等详细情况详见在中国证监会创业板指定信息披露网站上的《湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》。
本次超募资金使用计划将在本次交易获得中国证券监督管理委员会书面核准及星城石墨完股权过户至中科电气名下之日起实施。本次超募资金使用计划完成后剩余的超募资金，公司将根据发展规划及实际生产经营需求妥善安排具体使用计划。公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
三、本次超募资金使用的合理性和必要性
公司使用超募资金支付本次交易现金对价及中介机构费用，有助于本次重组工作的顺利完成。本次重组的成功实施将进一步扩大公司的资产规模、盈利能力、提升公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。同时，利用公司闲置超募资金支付本次交易的现金对价，还可以盘活闲散资金，提高募集资金使用效率，提高公司财务管理水平。因此，本次超募资金使用计划具有合理性和必要性，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本次使用超募资金的必要性主要体现在以下方面：
（一）进军新能源、新材料行业领域，丰富业务增长点，提高抗风险能力
公司处于电磁冶金行业，尽管凭借先进的技术、完整的产品线、稳定的产品质量等优势稳居国内行业龙头地位。但由于行业下游客户处于钢铁行业，近年来，受公司下游钢铁行业产能过剩，钢铁行业固定资产投资下降的影响，公司获得的订单减少、销售回款进度放慢，业绩受到了一定的影响，从而加剧了公司业绩波动的风险。
星城石墨拥有较强的市场竞争优势，所处新能源行业发展空间较大，具备良好的可持续盈利能力。通过收购星城石墨股权，可将公司业务板块延伸至新能源、新材料领域，公司业务结构将得到丰富，有助于改变公司主营业务过于单一的盈利模式，降低钢铁行业不景气给公司经营业绩带来的负面影响，提高公司抗风险能力。
（二）提升公司盈利能力
由于受到钢铁行业产能过剩的影响，公司的盈利水平有所下降，2015年，公司实现归属于母公司所有者的净利润为1532.64万元，2016年1-4月，公司实现的归属于母公司所有者的净利润为534.90万元。
2014年、2015年和 2016年 1-4月，星城石墨实现营业收入分别为 5,682.99万元、10,232.86万元和6,059.10万元，实现净利润分别为563.39万元、1,481.68万元和1,087.68万元。根据利润承诺人的承诺，星城石墨 2016年度、2017年度和 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于为 3,500.00万元、4,500.00万元和5,500.00万元。本次交易能够为上市公司培育新的业绩增长点，增强公司持续盈利能力，维护全体股东利益。
四、本次超募资金使用计划的经济效益分析
本次交易对方曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华和刘雅婷及长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙）承诺星城石墨 2016年、2017年和 2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3,500.00万元、4,500.00万元和5,500.00万元。如
果星城石墨未完成业绩承诺指标，上述利润承诺人将按照《利润承诺与补偿协议》的约定履行补偿义务。
五、相关审批和批准程序
（一）董事会审议情况
2016年 8月22日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，董事邓亮回避表决，其他董事一致同意该议案。该事项需提交股东大会审议通过及中国证监会核准通过方能实施。
（二）监事会审议情况
2016年 8月22日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，全体监事一致同意该议案。该事项需提交股东大会审议通过及中国证监会核准通过方能实施。
（三）独立董事的独立意见
独立董事认为：本次部分超募资金使用计划履行了必要的决策程序，符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等相关法规要求。本次部分超募资金使用计划是合理的，符合公司长远发展规划；将进一步提升公司经营效益，有利于全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。因此，独立董事一致同意本次超募资金使用计划。
（四）保荐机构的核查意见
经过审慎核查，保荐机构平安证券有限责任公司认为：
1、中科电气拟使用超募资金支付本次交易现金对价的事项已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，并将提交股东大会审议，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等相关规定。
2、本次超募资金的使用不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
3、本次超募资金使用需要等到证监会核准后才可实施。
保荐机构对中科电气使用超募资金支付本次交易现金对价及中介机构费用的事项
无异议，同意本次超募资金使用计划。
六、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事《关于使用部分超募资金支付本次发行股份及支付现金购买资产现金对价部分的独立董事意见》；
3、第三届监事会第九次会议决议；
4、平安证券有限责任公司《关于湖南中科电气股份有限公司超募资金使用计划的核查意见》；
5、《湖南中科电气股份有限公司关于本次超募资金运用可行性报告》。
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会二〇一六年八月二十二日