天风证券股份有限公司关于
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产重组前
发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项
之独立财务顾问专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）作为本次江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“中泰桥梁”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就贵会 2016年 6月 24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求出具核查意见，具体如下：
如无特别说明，本核查意见中的简称与《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
独立财务顾问核查了中泰桥梁提供的相关资料和说明，并查询了中泰桥梁
的公开信息披露文件，自中泰桥梁上市之日起至本专项核查意见出具之日，中
泰桥梁及相关方作出的承诺与履行情况如下：
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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺作出时间|承诺期限|履行情况|
|中泰桥梁|回报投资者承诺|公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司充分考虑对投|2012年2月6日|长期|履行中|

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|||资者的回报，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于母公司前一年度实现的可分配利润的 10%，其中：上市后前三年，公司每年以现金形式分配的股利均为前一年度母公司实现可供分配利润的30%。(特殊情况是指：公司当年出现亏损;发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资；母公司报表当年实现的现金流为负，且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用现金分红的数额。)||||
|中泰桥梁原董事、监事及高级管理人员：陈禹、何杨、王礼曼、蔡逸松、黄家禄、钱建一、晁锦苹、杨勇、曹巍、郁征、陈红波|股份限售承诺|在公司任职期间，每年转让的其间接持有的公司股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其间接持有公司股票总数的比例不超过50%。|2012年2月6日|长期|履行中|
|江苏环宇投资发展有限公司及陈禹|股份限售承诺|自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。|2012年3月9日|2012年3月9日至2015年3月8日|履行完毕|
|江苏恒元房地产发展有限公司、北京京鲁兴业投资有限公司、海登技术服务(大连)有限公司、南澳县江海船务代理有限公司、江苏华成华利创业投资有限公司、钱业银|股份限售承诺|自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。|2012年3月9日|2012年3月9日至2015年3月8日|履行完毕|
|江阴泽舟投资有限公司、靖江市亚泰投资公司、苏州吴中国发创业投资有限公司|公开发行或再融资时所作承诺|自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。|2012年3月9日|2012年3月9日至2013年3月8日|履行完毕|
|江苏环宇投资发展有限公司及陈禹|其他对公司中小股东所作承诺|承诺目前和将来严格遵守《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的要求及规定，确保不发生占用股份公司资金或资产的情形；承诺目前与将来不从事任何|2012年3月9日|2012年3月9日至2016年7月20日|履行完毕|

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|||与股份公司主营业务相同或相似的业务或活动。||||
|中泰桥梁|使用闲置募集资金暂时补充流动资金的承诺|公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时承诺未来十二个月内也不进行证券投资等高风险投资。本次公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金计划与公司募集资金投资项目实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。|2012年6月25日|2012年6月25日至2013年6月24日|履行完毕|
|中泰桥梁|使用全部超募资金永久补充流动资金的承诺|公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。本次公司使用超募资金永久性补充流动资金计划与公司募集资金投资项目实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。|2012年6月25日|2012年6月25日2013年6月24日|履行完毕|
|中泰桥梁|公开发债时作出的承诺|承诺当出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：1.不向股东分配利润；2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4.主要责任人不得调离等措施。|2012年10月15日|2012年10月15日至2017年10月14日|履行中|
|江阴泽舟投资有限公司|其他对公司中小股东所作承诺|将自觉遵守《证券法》第47条关于禁止短线交易的规定,自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖出公司股票，自最后一笔卖出公司股票之日起六个月内不买入公司股票。|2013年5月3日|2013年5月3日至2013年11月3日|履行完毕|
|中泰桥梁|其他对公司中小股东所作承诺|保证使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；保证不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间不超过12个月，并在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额不超过 8,500 万元，占本次募集资金金额的23.49%，不超过50%；已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金 3,500 万元；公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前 12 个月内不存在证券投资等风险投资行为，并承诺在使用闲置|2013年6月13日|2013年6月13日2014年6月12日|履行完毕|

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|||募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。||||
|中泰桥梁|不进行重大资产重组承诺|承诺自2015年5月7日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。|2015年5月7日|2015年5月7日至2015年11月7日|履行完毕|
|中泰桥梁|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|本公司拟通过向八大处控股有限公司非公开发行股票实现八大处控股对本公司的控股，上述事项尚须取得中国证券监督管理委员会、国有资产管理部门的批准。本公司特此承诺，八大处控股按照国家法律、法规及规范性文件的要求启动其持有的文凯兴股权的对外转让相关程序的情况下，本公司将积极按照法律、法规及规范性文件的要求申请受让八大处控股所持有的文凯兴股权。|2015年5月18日|长期|履行中|
|八大处控股集团有限公司、华轩（上海）股权投资基金有限公司、郑亚平|股份限售承诺|此次所认购的上市公司本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。|2015年5月18日|公司2015年度非公开发行结束之日起36个月|履行中|
|八大处控股集团有限公司|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|1．不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予八大处控股及其所控制的企业优于市场第三方的权利。2.不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求与上 市公司达成交易的优先权利。3.杜绝八大处控股及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向八大处控股及所控制的企业提供任何形式的担保。4.八大处控股及所控制的企业不与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件 和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，八大处控股并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；(2)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场|2015年5月18日|长期|履行中|

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|||公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；(3)根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。||||
|八大处控股集团有限公司|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|本公司下属公司文凯兴从事与教育投资相关的业务，上市公司之全资子公司文华学信拟向文凯兴增资2.9亿元。前述增资事项完成后,上市公司将持有文凯兴56.25%股权，本公司将持有文凯兴43.75%股权。为避免本公司与上市公司之间的同业竞争，本公司将在本承诺函出具之日起至本次发行完成后的一年期间，通过将本公司持有的文凯兴的全部股权通过合法合规的方式转让给上市公司、或将文凯兴股权转让给非关联第三方的方式退出文凯兴。本公司及本公司控制的其他企业未来亦不再从事与教育投资相关的业务。|2015年7月30日|公司2015年度非公开发行股票发行完成后1年期间|履行中|
|八大处控股集团有限公司|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|在直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损发行人及其中小股东利益的行为。截至本承诺函出具之日，除文凯兴外，本公司及本公司控制的其他企业均未直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。除文凯兴外，本公司及本公司控制的他企业未来亦不会直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。如本公司及本公司控制的其他企业获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则将立即通知上市公司,并优先将该商业机会让予上市公司。|2015年7月30日|长期|履行中|
|八大处控股集团有限公司|凯文学校如期开学承诺|文凯兴预计于2017年6月之前取得开办国际学校的所有资质，力争国际学校于2017年9月正式开学授课；如学校未能按照前述计划开学授课，公司将向中泰桥梁支付现金补偿款，具体如下：1.如凯文学校未按计划开学授课，于相关情况发生之日起10个工作日内，八大处控股|2015年12月9日|2015年12月9日至2017年9月30日|履行中|

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|||将向中泰桥梁一次性支付现金补偿款5,000万元；2.如凯文学校实际开学授课时间晚于预计时间12个月以上（含12个月），于相关情况发生之日起10个工作日内，除已支付中泰桥梁的补偿款外，八大处控股将向中泰桥梁另外一次性支付补偿款5,000万元；3.如凯文学校实际开学授课时间晚于预计时间24个月以上（含24个月），于上述事实发生之日起10个工作日内，除已支付中泰桥梁的补偿款外，八大处控股将向中泰桥梁一次性支付补偿款5,000万元。||||
|中泰桥梁董事、监事、高级管理人员|采取填补措施的承诺|(一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不 采用其他方式损害公司利益；(二)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；(三)本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；(四)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；(五)本人承诺如公司拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；(六)本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；(七)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|2016年1月8日|长期|履行中|
|八大处控股集团有限公司|其他对公司中小股东所作的承诺|在直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间,本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。|2016年7月20日|长期|履行中|

上市公司及相关各方就中泰桥梁本次重大资产重组事项所做出的承诺，已在
《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》中披露，承诺内容合法、合规，不存在违反法律强制性规定
的情形，对做出承诺的相关主体具有法律约束力。
经核查，独立财务顾问认为：中泰桥梁上市以来，上市公司及相关方不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。除上述正在履行的承诺外，不存在相关承诺未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
独立财务顾问查阅了华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“华普天健会计师”）于 2016年 4月 22日出具的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2015年度审计报告》（会审字[2016]0500号）和《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》（会专字[2016]0503号）、2015年3月20日出具的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2014年度审计报告》（会审字[2015]1099号）和《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》（会专字[2015]1101号）、2014年4月17日出具的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2013年度审计报告》（会审字[2015]1775号）和《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》（会专字[2014]1781号）、上市公司公告、独立董事意见等相关资料。
经核查，独立财务顾问认为，最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易
所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管
措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被
其他有权部门调查等情形
根据中泰桥梁及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员所出具的声明与确认，并经查阅中国证监会网站、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网、中国裁判文书网及全国法院被执行人信息查询系统等信息，最近三年中泰桥梁及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到的主要行政或刑事处罚、监管措施、纪律处分等具体情况如下：
1、2013年2月28日，深交所向中泰桥梁出具监管关注函
2013年2月28日，中泰桥梁收到深交所下发的《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2013]第8号），深交所在上述监管关注函中对公司未及时上传2012年度业绩快报提出关注。
2013年3月5日，公司向深交所提交《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复报告》，并组织证券部、财务部、内审部及其他相关部门加强学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和深圳证券交易所其他相关规定，提高业务素质和责任意识，及时履行审批程序及信息披露义务。
2、2013年5月8日，深交所向中泰桥梁出具问询函
2013年5月8日，中泰桥梁收到深交所下发的《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司年报问询函》（中小板年报问询函[2013]第188号），深交所就公司2012年年报中业绩下滑、经营活动产生的现金流量净额下降、应收账款周转率下降、存货周转率下降、预付账款增长等问题进行了问询。
2013年5月13日，公司向深交所提交《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司关于2012年年报问询函的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。
3、2013年9月2日，深交所向中泰桥梁出具问询函
2013年9月2日，中泰桥梁收到深交所下发的《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2013年半年报的问询函》（中小板半年报问询函[2013]第22号），深交所对公司半年报中业绩下滑相关问题进行了问询。
2013年9月9日，公司向深交所提交《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司关于2013年半年报问询函的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。
4、2014年3月3日，深交所向中泰桥梁出具监管关注函
2014年3月3日，中泰桥梁收到深交所下发的《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2014]第23号），深交所对公司披露的2013年业绩快报与前次预计存在较大差异、2013年净利润亏损问题提出关注。
2014年3月7日，公司向深交所提交《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2013年度业绩快报所涉事项的专项说明》，就深交所提出的问题进行了回复。
5、2014年5月9日，深交所向中泰桥梁出具问询函
2014年5月9日，中泰桥梁收到深交所下发的《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司的2013年年报的问询函》（中小板年报问询函[2014]第98号），深交所对公司2013年年报业绩亏损、毛利率、工程施工、会计政策等情况提出问询。
2014年5月15日，公司向深交所提交《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司关于2013年年报问询函的回复》，审计机构华普天健会计师向深交所提交《对公司存货及存货跌价准备科目审计所实施的审计程序及公司存货跌价准备计提充足性出具专项说明》，就深交所提出的问题进行了书面回复。
6、2014年7月3日，深交所向中泰桥梁及部分董事高管下达处分决定书
2014年7月3日，深交所出具《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上[2014]231号），就中泰桥梁2013年度盈亏性质发生变化且未在2014年1月31日前及时披露业绩预告修正公告事宜，对公司、公司董事长陈禹、总经理蒋海生、副总经理、财务总监兼董秘郁征给予通报批评的处分。
截至本专项核查意见出具之日，除郁征外其余人员均已辞去相应职务，公司董事会已制定如下整改措施：
（1）建立健全内部控制体系：全面梳理财务核算与财务报告等内控制度及流程，对前期财务差错逐条梳理、分项总结，明确关键控制点，加强内部控制自我评估，对存在的内控风险点及控制缺陷，完善内部控制制度及流程，并全面认真执行。
（2）进一步夯实财务基础，确保会计信息质量。按照国家及企业有关会计基础工作规范和要求，进一步提高财务会计信息质量，充分认识财务会计信息质量的重要性，努力提高财务会计信息的真实性、完整性、及时性、有效性，认真总结基础工作规范化的经验教训，进一步强化对财务会计基础工作的监督和检查。
（3）加强对财务人员的培训，提高财务人员的业务素质和专业能力。
（4）加强对财务核算的审计监督，定期开展内部控制审计，不断改善内部控制薄弱环节。
7、2014年12月26日，深交所向中泰桥梁出具问询函
2014年12月26日，深交所向中泰桥梁出具《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2014]第192号），对公司重大资产重组停牌前的保密情况，以及公司、公司董监高、持股5%以上股东以及内幕信息知情人与存在异常交易的账户是否存在关联关系情况进行问询。
2015年1月4日，公司向深交所提交《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司关于深圳证券交易所中小企业管理部问询函的回复》，就深交所提出的问题进行了书面回复。
8、2015年4月8日，深交所向中泰桥梁出具问询函
2015年4月8日，深交所向中泰桥梁出具《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函[2015]第28号），对公司2014年年报关于风险事项、BT项目核算的会计政策、建造合同形成的已完工未结算资产等事项进行了问询。
2015年4月20日，公司向深交所提交《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司关于深圳证券交易所2014年年报问询函的专项说明》，就深交所提出的问题进行了书面回复。
9、2015年5月13日，深交所向中泰桥梁出具监管关注函
2015年5月13日，深交所向中泰桥梁出具《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第168号），要求公司说明非公开发行预案是否适用于《重大资产重组管理办法》的相关规定，并要求保荐机构出具核查意见。
2015年5月18日，公司向深交所提交了《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司关于深圳证券交易所监管关注函的回复意见》、保荐机构向深交所提交了《华林证券有限责任公司关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司对于深圳证券交易所监管关注函回复的核查意见》，就深交所提出的问题进行了书面回复。
10、2016年10月18日，关于建设工程的行政处罚
2016年 10月 18日，文凯兴收到北京市规划和国土资源管理委员会出具的《行政处罚决定书》，裁定文凯兴在只取得《建设项目规划条件》、《建设项目设计方案审查意见》等前期规划手续后，在未取得《建设工程规划许可证》情况下开工建设朝阳凯文学校项目，构成违法建设，对文凯兴处以罚款 14,284,788.10元；但依据《北京市禁止违法建设若干规定》第二十六条第一项之规定，文凯兴的建设行为属于“未取得建设工程规划许可证，但是已进入规划审批程序并取得审核同意的规划文件，且按照规划文件的内容进行建设的”，被认定为尚可采取改正措施消除对规划实施影响的城镇违法建设。
文凯兴已于收到《行政处罚决定书》当日缴纳了全额罚款，朝阳凯文学校项目的规划设计方案不会因此发生变化，文凯兴正在积极办理《建设工程规划许可证》以完成整改，消除不良影响。本次交易前，文凯兴为上市公司的控股子公司，该处罚的责任和后果已经由上市公司承担，本次处罚不会对文凯兴20.22%股权的权属转让造成法律障碍，对本次交易不构成重大影响，亦不会存在严重损害投资者合法权益和社会公众利益的情形。
11、2016年12月16日，深交所向中泰桥梁出具问询函
2016年12月16日，深交所向中泰桥梁出具《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第573号），对公司发行股份购买资产事项筹划过程相关信息保密情况和公司、公司董监高、持股5%以上股东以及内幕信息知情人与存在异常交易的账户是否存在关联关系情况等事项进行了问询。
2016年12月22日，公司向深交所提交《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复报告》，就深交所提出的问题进行了书面回复。
经核查，独立财务顾问认为：除本核查意见已披露情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，未有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性
经核查，上市公司最近三年的财务报表均由华普天健会计师进行审计，并出具了会审字[2015]1775号、会审字[2015]1099号和会审字[2016]0500号审计报告，审计报告意见均为标准无保留意见，业绩真实、会计处理合规。
（二）是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
最近三年上市公司营业收入及利润情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|76,335.00|83,278.70|66,550.59|
|营业成本|66,080.31|72,792.17|65,393.78|
|营业毛利|10,254.69|10,486.53|1,156.81|

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|期间费用|8,513.58|7,760.97|8,171.67|
|资产减值损失|439.81|680.16|1,297.29|
|营业利润|675.08|1,321.02|-8,675.09|
|利润总额|576.23|1,577.05|-8,580.96|
|净利润|251.98|1,124.16|-6,230.15|
|归属于母公司所有者净利润|286.38|1,294.58|-6,281.54|

上表可见，最近三年，公司收入水平存在一定波动，相对于营业毛利，期间费用维持在较高水平，导致公司净利润水平较低。2013年公司收入和毛利额均处于最低水平，导致当年发生亏损。
最近三年上市公司毛利率情况如下：
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|产品名称|2015年度|2014年度|2013年度|
|钢结构工程收入|14.26%|12.49%|1.74%|
|钢板预处理销售|6.50%|-|-|
|主营业务毛利率|13.48%|12.49%|1.74%|
|总体毛利率|13.48%|12.59%|1.74%|

公司 2013年毛利率较 2014年、2015年显著偏低，主要原因为由于市场竞争和技术工人成本上升等因素，公司当年在施工项目的毛利率水平下滑，同时，工程项目存在施工和决算周期长、施工方案持续调整的特点，公司当年存在较大金额决算项目收入调整和完工项目成本变化的情况，对于当年毛利率水平影响较大。
最近三年上市公司期间费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|销售费用|210.26|397.21|420.84|
|管理费用|4,172.95|3,870.08|4,347.93|
|财务费用|4,130.38|3,493.69|3,402.90|
|合计|8,513.58|7,760.97|8,171.67|

上表可见，最近三年，公司期间费用水平整体稳定，但考虑公司收入水平存在波动，以及公司财务费用持续上升的趋势，与公司毛利水平相比，公司期间费
用水平相对较高，影响了公司的盈利水平。
经核查，上市公司近三年收入、成本和费用水平合理，符合实际情况，不存在通过虚假交易、虚构利润的情况，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（三）是否存在关联方利益输送
根据上市公司提供的年度报告、审计报告及其他相关资料，2013年至2015年上市公司发生的关联交易情况如下：
1、采购和销售商品情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|2013年度|
|江苏扬船物资有限公司|材料采购|-|-|1,134.27|
|江苏扬子鑫福造船有限公司|钢板预处理销售|3,320.67|-|-|
|江苏新扬子造船有限公司|钢板预处理销售|2,758.12|-|-|
|江苏扬子长博造船有限公司|钢板预处理销售|1,401.32|-|-|

2、关联租赁情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产|租赁期间|定价依据|租赁费|
|靖江市亚泰钢结构制造有限公司|中泰桥梁|场地租赁|2013-1-21至2014-1-20|协议约定|160万元/年|

3、关联担保情况
（1）关联方为公司融资提供担保
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保期限|担保是否已经履行完毕|
|南方重工|中泰桥梁|28,000,000.00|2013-1-21至2014-1-20|是|
|南方重工|中泰桥梁|150,000,000.00|2014-8-5至2015-8-5|是|
|南方重工|中泰桥梁|150,000,000.00|2015-8-21至2017-8-21|否|
|南方重工|中泰桥梁|50,000,000.00|2015-8-7至2016-8-5|是|
|南方重工|中泰桥梁|29,636,800.00|2015-1-27至2018-1-27|否|
|南方重工|中泰桥梁|12,571,429.00|2015-8-17|否|

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|-|-|-|-|-|
||||至2020-8-16||
|南方重工|中泰桥梁|37,829,628.00|2015-7-1至2020-6-30|否|
|金泰储运|中泰桥梁|12,571,429.00|2015-8-17至2020-8-16|否|
|金泰储运|中泰桥梁|37,829,628.00|2015-7-1至2020-8-16|否|
|江苏环宇|中泰桥梁|80,000,000.00|2015-8-18至2017-8-17|否|
|江苏环宇|中泰桥梁|280,000,000.00|2015-8-24至2016-8-24|是|
|江苏环宇|中泰桥梁|30,000,000.00|2015-8-11至2016-8-10|是|
|江苏环宇|中泰桥梁|12,686,000.00|2015-11-27至2019-10-26|否|
|江苏环宇|中泰桥梁|37,829,628.00|2015-7-1至2020-6-30|否|
|江苏环宇|中泰桥梁|12,571,429.00|2015-8-17至2020-8-16|否|

（2）2015年6月，江苏环宇为本公司应收广西梧州市西江四桥项目管理有限公司的2,000万元履约保证金提供50%的回款担保。
5、关联方资金拆借
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|-|-|-|
|关联方|借入金额|合同约定借款期限|
|江苏环宇|110,000,000.00|2015-10-13至2016-9-29|
|江苏环宇|34,000,000.00|2015-11-4至2016-11-1|
|江苏环宇|2,000,000.00|2015-11-12至2016-11-1|
|江苏环宇|40,000,000.00|2015-12-1至2016-11-30|
|江苏环宇|17,000,000.00|2015-12-2至2016-11-30|
|江苏环宇|10,000,000.00|2015-12-9至2016-11-30|
|金陵控股|290,000,000.00|2015-10-21至2017-4-13|

6、关键管理人员报酬
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|关键管理人员报酬|380.24|326.83|286.00|

独立财务顾问获取了董事会决议，查阅了关联方担保审批流程，对关联方担
保事项进行检查，并与销售合同、采购合同、借款合同和担保合同以及信息披露情况相核对。经核查，上市公司不存在通过关联方输送利益的情况。
（四）相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行
“大洗澡”的情形
2014年 1月至 7月，财政部发布了《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等8项会计准则。除《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）在2014年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他会计准则于2014年7月1日起施行。
经公司 2015年 3月 20日由第三届董事会第五次决议通过，公司于 2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
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|-|-|-|-|
|||对2013年12月31日/2013年度相关财务||
||会计政策|||
|||报表项目的影响金额||
|准则名称||||
||变更的内容||影响金额|
|||项目名称||
||||（增加+/减少-）|
|||递延收益|2,160,000.00|
|《企业会计准则第30号||||
|||其他非流动负债|-2,160,000.00|
|——财务报表列报（2014|详见注|||
|||其他综合收益|-28,145.28|
|年修订）》||||
|||外币报表折算差额|28,145.28|

注：《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》将其他综合收益划分为两类：（1）以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目，（2）以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，同时规范了持有待售等项目的列报；将原放在其他非流动负债项目的递延收益单独作为财务报表的项目列示。公司财务报表已按该准
则的规定进行列报，并对可比年度财务报表的列报进行了相应调整。
除上述事项外，上市公司近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况。经核查，上市公司相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）关于应收账款、其他应收款、存货、商誉计提减值准备的说明
根据上市公司最近三年的年度报告及审计报告，最近三年上市公司因资产减值导致的资产减值损失情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|坏账损失|427.37|680.16|1,297.29|
|存货跌价损失|12.44|-|-|
|合计|439.81|680.16|1,297.29|

1、坏账准备
（1）应收账款坏账准备
2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日上市公司应收账款账面余额分别为26,056.41万元、27,885.78万元、30,306.81万元，坏账准备余额分别为3,944.80万元、4,084.27万元、3,810.02万元，坏账准备计提比例分别15.14%、14.65%、12.57%，上市公司2013年至2015年内应收账款坏账准备计提比率较为稳定。
（2）其他应收款坏账准备
2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日上市公司其他应收款账面余额分别为5,077.44万元、7,274.14万元、6,682.81万元；坏账准备计提余额分别1,470.74万元、903.89万元、497.97万元；坏账准备计提比例分别28.97%、12.43%、7.45%，呈上涨趋势。
2015年其他应收款坏账计提比例上升，主要原因系公司与广西梧州市西江四
桥项目投资管理有限公司关于建设工程施工合同发生纠纷，公司出于谨慎性考
虑，对应收广西梧州市西江四桥项目投资管理有限公司的履约保证金2,000万元
单项认定并计提了坏账准备1,000万元。
2、存货跌价准备
2015年12月31日，公司存货跌价准备余额为12.44万元，金额较小，对公司当期利润不造成重大影响。
3、商誉
2013-2014年上市公司不存在商誉；2015年，上市公司商誉余额为31.21万元，主要系当期非同一控制下企业合并文凯兴形成，截止2015年底未发生减值。
（六）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司最近三年业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，未发现应收账款、存货和固定资产计提减值准备不合理的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次重组不涉及资产置出，不适用《问题与解答》第四条的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之独立财务顾问专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
徐建豪 潘威敏
天风证券股份有限公司年月日