股票简称:富瑞特装 股票代码:300228 公告编号:2015-087张家港富瑞特种装备股份有限公司
关于首期股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格第三个行权期调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2015年9月25日审议通过了《关于首期股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，有关事项具体如下：
一、公司首期股票期权激励计划简述
1、2012年 2月 13日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《张家港富瑞特种装备股份有限公司首期股权激励计划（草案）及其摘要》、《张家港富瑞特种装备股份有限公司股票期权激励考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》；公司独立董事对股权激励计划发表了独立意见。
2、2012年 2月 13日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《张家港富瑞特种装备股份有限公司首期股权激励计划（草案）及其摘要》，并对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合公司《股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2012年 6月 17日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《张家港富瑞特种装备股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要》。公司独立董事对本次股票期权激励计划修订稿发表了独立意见，认为本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
富瑞特种装备股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要》。
5、经中国证监会备案且无异议后，公司2012年第一次临时股东大会于 2012年7月4日审议通过了《张家港富瑞特种装备股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）、《张家港富瑞特种装备股份有限公司股票期权激励考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。
6、2012年7月6日，公司第二届董事会第十四次会议、公司第二届监事会第八次会议审议通过了《公司首期股票期权激励计划所涉及股票期权首期授予的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2013年 5月 14日，公司第二届董事会第二十四会议、公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划预留期权授予的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2013年 9月 22日，公司第二届董事会第二十九次会议、公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》、《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2015年 1月 19日，公司第三届董事会第十次会议、公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》、《关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
期权激励计划经本次调整后的激励对象的主体资格合法、有效。
二、调整事由及调整方法
1、激励对象调整
（1）前次第一个可行权期激励对象调整：
由于首次授予股票期权的激励对象郑任重从公司离职，取消其已授予的股票期权共计20万份。
公司首期股票期权激励计划第一个行权期的激励对象绩效考核中高华新、戚玉柏、胡晨曦、李洪4名激励对象考核不合格，取消其已授予的第一个行权期股票期权共计15万份。
公司首期股票期权激励计划所涉的首次授予的激励对象总数由 36人调整为35人，预留部分授予人数为3人，第一个行权期的可行权激励对象人数由36人调整为 31人；所涉期权总数由 538万份调整为 503万份，其中首次授予期权由 486万份调整为 451万份，预留期权 52万份。根据《股票期权激励计划》及相关规定，公司已对被取消的35万份已授予的股票期权办理注销手续。
（2）前次第二个可行权期激励对象调整：
由于首次授予股票期权的激励对象赵锋、刘勇、甘泉、李洪、高华新、预留授予的激励对象刘安生共6人已从公司离职，取消其已授予的全部剩余股票期权共计58万份。
公司首期股票期权激励计划第二个行权期的激励对象绩效考核中许俊杰、戎金泉、王凤娟、金鸿宇、钱惠芬、胡晨曦6名激励对象考核不合格，取消其已授予的第二个行权期股票期权共计 21万份。预留授予的激励对象方军明、伍国东2人主动放弃第二个行权期股票期权共计18万份。
公司首期股票期权激励计划所涉的首次授予的激励对象总数由 35人调整为 30人，预留部分授予人数由 3人调整为 2人，第二个行权期的可行权激励对象人数由38人调整为24人；所涉期权总数由503万份调整为406万份，其中首次授予期权由451万份调整为388万份，预留期权由52万份调整为18万份。根据《股票期权激励计划》及相关规定，公司将对被取消的 97万份已授予的股票期权办理注销手续。
（3）本次第三个可行权期激励对象调整：
由于公司 2015年中期实施资本公积金转增股本，并于 2015年 9月 18日实施完毕，故公司首期股权激励计划所涉期权总数由406万份调整为812万份，其中首次授予期权由388万份调整为776万份，预留期权由18万份调整为36万份。
由于首次授予股票期权的激励对象金鸿宇、许俊杰，预留授予的激励对象伍国栋、方军明共 4人已从公司离职，取消其已授予的全部剩余股票期权共计 60万份。
公司首期股票期权激励计划第三个行权期的激励对象绩效考核中刘建军、胡晨曦、戎金泉3名激励对象考核不合格，取消其已授予的第三个行权期股票期权共计24万份。
公司首期股票期权激励计划所涉的首次授予的激励对象总数由 30人调整为 28人，预留部分授予人数由 2人调整为 0人，第三个行权期的可行权激励对象人数由28人调整为25人；所涉期权总数由812万份调整为728万份，其中首次授予期权由 776万份调整为 728万份，预留期权由 36万份调整为 0万份。根据《股票期权激励计划》及相关规定，公司将对被取消的 84万份已授予的股票期权办理注销手续。
2、股票期权数量及行权价格调整
2012年8月28日，公司2012年中期利润分配方案获公司2012年第三次临时股东大会审议通过，公司以总股本 134,000,000股为基数，向全体股东每 10股派0.4元人民币现金（含税）。该方案已于2012年9月19日实施完毕。
2013年4月18日，公司2012年度利润分配方案获公司2012年度股东大会审议通过，公司以总股本134,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.0元人民币现金（含税）。该方案已于2013年5月24日实施完毕。
2014年2月25日，公司2013年度利润分配方案获公司2013年度股东大会审议通过，公司以总股本135,248,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元人民币（含税）。并于2014年4月4日实施完毕。
2015年5月18日，公司2014年度利润分配方案获公司2014年度股东大会审议通过，公司以总股本 136,094,500股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利2.00元人民币（含税）。并于2015年5月27日实施完毕。
2015年9月10日，公司2015年中期利润分配方案获公司2015年第五次临时股东大会审议通过，公司以总股本 145,767,904股为基数，向全体股东每 10股转增10股。并于2015年9月18日实施完毕。
根据《股票期权激励计划》相关规定，对股票期权数量和行权价格调整如下：（1）股票期权数量调整
1)资本公积金转增股份
Q＝Q0×（1＋n）=364×（1+1）=728万份
其中： Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）首次授予股票期权的行权价格调整
1）派息
P＝P0-V=19.33-0.04-0.1-0.15-0.03-0.2=18.81元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
2)资本公积金转增股份
P＝P0÷（1＋n）=18.81÷(1+1)=9.405元
其中： P0为调整前的行权价格； n为每股的资本公积金转增股本的比率；
P为调整后的行权价格。
（3）预留股票期权的行权价格调整
1）派息
P＝P0-V=70.16-0.1-0.15-0.03-0.2=69.86元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
2)资本公积金转增股份
P＝P0÷（1＋n）=69.86÷(1+1)=34.93元
其中： P0为调整前的行权价格； n为每股的资本公积金转增股本的比率；
P为调整后的行权价格。
经过本次调整后，公司首期股票期权激励计划所涉的首次授予的激励对象总
数由30人调整为28人，预留部分授予人数由2人调整为0人，第三个行权期的可行权激励对象人数由28人调整为25人；所涉期权总数由406万份调整为728万份，其中首次授予期权由 388万份调整为 728万份，预留期权由 18万份调整为0万份；首次授予期权的行权价格调整为9.405元，预留期权的行权价格调整为34.93元。
3、调整后的股票期权分配情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|授予股票期权数量（万份）|占本计划授予期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|蒙卫华|副总经理|60.00|8.24%|0.21%|
|殷劲松|副总经理|40.00|5.49%|0.14%|
|姜 琰|副总经理|40.00|5.49%|0.14%|
|张建忠|副总经理|40.00|5.49%|0.14%|
|许雪昊|副总经理|40.00|5.49%|0.14%|
|张 波|副总经理|20.00|2.75%|0.07%|
|周建林|副总经理|40.00|5.49%|0.14%|
|中层管理人员、核心技术(业务)人员（20人）||448.00|61.54%|1.54%|
|预留股票期权（2人）||0.00|0.00%|0.00%|
|合 计||728.00|100.00%|2.50%|

三、本次股票期权激励计划所涉调整对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次调整前，公司股票期权激励计划所涉激励对象人数为 38人，其中首次授予35人。第一个行权期的可行权激励对象人数为31人，预留期权授予3人；
所涉期权数量为 503万份，其中首次授予期权 451万份，预留期权 52万份；首次授予期权的行权价格为19.19元，预留期权的行权价格为70.06元。第二个行权期的可行权激励对象人数为 24人，预留期授予 2人；所涉期权总数为 406万份，其中首次授予期权 388万份，预留期权 18万份；首次授予期权的行权价格为19.01元，预留期权的行权价格为69.88元。
本次调整后，公司首期股票期权激励计划所涉的首次授予的激励对象总数由38人调整为28人，预留部分授予人数由3人调整为0人，第三个行权期的可行
权激励对象人数由28人调整为25人；所涉期权总数由406万份调整为728万份，
其中首次授予期权由 388万份调整为 728万份，预留期权由 18万份调整为 0万
份；首次授予期权的行权价格调整为9.405元，预留期权的行权价格调整为34.93元。
期权成本摊销情况的预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2012|2013|2014|2015E|合计|
|各年摊销期权费用|1,174.44|2,095.71|600.86|-150.00|3 7 21.01|

四、独立董事对股票期权激励计划相关调整事项发表的独立意见
公司本次对股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》及公司《股票期权激励计划》中关于激励对象、股票期权数量和行权价格调整的规定。
因此，我们一致同意公司董事会本次对股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格进行调整。
五、监事会对公司股票期权激励计划相关调整事项的决议意见
监事会对本次调整后的激励对象名单进行了认真核实，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及公司《首期股票期权激励计划》的规定，同意按照公司《首期股票期权激励计划》的相关规定，取消4名离职人员未行权的全部股票期权，并予以注销；取消3名第三个行权期考核不合格人员的第三个行权期的股票期权，并予以注销。调整后的25名激励对象的主体资格合法、有效。
六、通力律师事务所法律意见书的结论性意见
本所律师认为,富瑞特装股权激励计划及本次调整、本次行权事项已取得现阶段必要的授权和批准。富瑞特装股权激励计划的本次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、公司章程和股权激励计划的有关规定。富瑞特装股权激励计划本次行权的激励对象及可行权的股票期权数量、行权价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及股权激励计划的相关规定。本次行权已满足《管理办法》、
《股权激励备忘录》及股权激励计划规定的行权条件。
七、备查文件
1、《公司第三届董事会第十八次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第八次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
4、《关于张家港富瑞特种装备股份有限公司首期股票期权激励计划相关调整以及第三个行权期可行权事项的法律意见书》。
特此公告。
张家港富瑞特种装备股份有限公司董事会2015年9月25日