东北证券股份有限公司
关于成都天翔环境股份有限公司
首次公开发行前已发行股份解除限售的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构”）作为成都天翔环境股份有限公司（以下简称“天翔环境”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的要求，对天翔环境首次公开发行前已发行股份解除限售进行了核查，并发表意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况及历次股本变动情况
2013年12月31日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1660号文核准，本公司公开发行2,570万股人民币普通股。公司发行采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售572万股，网上定价发行1998万股，发行价格为12.00元/股。经深圳证券交易所《关于成都天保重型装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]29号）同意，2014年1月21日本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“天保重装”，证券代码“300362”。首次公开发行股票后，公司股本总额由77,031,579股变更为102,731,579股。
公司分别于2015年11月24日和2015年12月10日召开的第三届董事会第二十九次临时会议和2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》和《关于修改公司经营范围的议案》。公司中文名称由“成都天保重型装备股份有限公司”变更为“成都天翔环境股份有限公司”，证券简称由“天保重装”变更为“天翔环境”，公司证券代码不变，仍为：300362。
2015年12月22日，证监会以证监许可【2015】2974号《关于核准成都天保重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行37,707,389股新股。2016年1月19日，公司非公开发行新增股份37,707,389股在深圳证券交易所上市。该次非公开发行后，公司注册资本增加至140,438,968元。
年9月15日，公司召开第三届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司拟向13名激励对象授予430万股限制性股票，授予方式为定向增发，授予日为2015年9月15日。该次授予股份登记完成日为2016年5月10日，授予股份的上市日为2016年5月13日。该次限制性股票授予完成后，公司注册资本增加至144,738,968元。
2016年4月25日天翔环境第三届董事会第三十七次会议及2016年5月17日天翔环境2015年年度股东大会审议通过了2015年利润分配预案，公司以总股本140,438,968为基数向全体股东按每10股派发人民币现金3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。因公司于2016年5月13日办理了首期限制性股票授予，涉及股票4,300,000股，授予完成后，公司总股本增至144,738,968股。因此将权益分派方案调整为：以总股本144,738,968股为基数，向全体股东每10股派2.910874元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增19.405826股。该次权益分派股权登记日为2016年7月14日，除权除息日为2016年7月15日。该次权益分派完成后，公司注册资本将增加至425,616,890元。
2016年9月1日天翔环境第三届董事会第四十一次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，公司拟向3名激励对象授予138.23万股限制性股票，授予方式为定向增发，授予日为2016年9月2日。该次授予股份登记完成日为2016年11月18日，授予股份的上市日为2016年11月22日。该次限制性股票授予完成后，公司注册资本增加至426,999,190元。
截至本核查意见出具日，公司总股本为435,399,190股，其中限售股股份数量为270,310,766股，占公司总股本的62.0834%；无限售条件流通股为165,088,424股，占公司总股本的37.9166%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东邓亲华、邓翔、安德里茨（中国）有限公司在招股说明书及上市公告书中所做的承诺：
1、公司实际控制人邓亲华及其一致行动人邓翔承诺：自公司首次公开发行的股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；所持股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的本公司股份；
自公司股票在证券交易所上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份；自公司股票在证券交易所上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份。
所持股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月，且不因职务变更、离职原因放弃履行该承诺。
自公司首次公开发行的股票上市之日起36个月后，如因个人其他投资需求急需资金周转时，将首先采取其他融资渠道予以解决；如确需减持股份的，通过大宗交易方式或直接在二级市场交易进行减持，并提前三个交易日予以公告。其减持价格及减持数量如下：（1）锁定期满后第一年减持数量不超过其持股数量的10%，第二年减持数量不超过其持股数量的10%；（2）减持价格不低于首次公开发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持
价格将进行相应调整）。如违反上述承诺，愿意承担相应的法律责任。
本人将不会单独或连同、代表任何人士或公司（企业、单位）以任何形式发展、经营或协助经营、参与、从事导致或可能导致与公司主营业务直接或间接产生竞争的业务；如公司认为本人或本人持股企业从事了对公司的业务构成竞争的业务，本人将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给公司；本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失；本承诺的有效期限自签署之日起至邓亲华不再是公司实际控制人且不再持有公司5%以上的股权或公司不在证券交易所上市之日止。
为规范和减少实际控制人及控制的企业与公司未来可能发生的关联交易，本人保证，将尽量避免或减少本人及控制的企业与公司之间的关联交易。若本人及控制的企业与公司发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按公司有关关联交易决策的规定回避对关联交易事项的表决，或促成关联股东、董事回避对关联交易事项的表决；本人保证，严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等公司内部制度文件的规定，行使股东权利，履行股东义务；公司独立董事如认为本人及控制的企业与公司之间的关联交易损害公司或公司其他股东利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了公司或公司其他股东的利益且有证据表明本人不正当利用股东地位，本人愿意就上述关联交易给公司及公司其他股东造成的损失依法承担赔偿责任；本人承诺对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给公司、公司其他股东和其他相关利益方造成的一切损失承诺赔偿责任。
2、安德里茨（中国）有限公司承诺：自公司首次公开发行的股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
根据其与公司持签署的合作协议，将协助其关联方与公司开展商业合作。若在公司上市之日起36个月后，安德里茨（中国）有限公司董事会研究决定减持股份，将在符合相关规定的前提下通过大宗交易方式、二级交易市场或其他合法方式实现减持并提前三个交易日公告。减持价格和减持数量确定如下：（1）锁定
期满后第一年减持数量不超过其持股数量的50%，第二年减持数量不超过其持股数量的100%；（2）锁定期满两年内减持价格不低于最近一期经审计每股净资产（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）。因违反本声明而给公司造成的损失，安德里茨（中国）有限公司将按照适用的法律承担责任。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中作出的承诺与上市公告书中作出的承诺一致。
（三）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份数量为135,926,016股，占公司股本总额的31.2187%，实际可上市流通的数量为22,890,113股，占公司股份总额的5.2573%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年1月23日（星期一）
3、本次申请解除股份限售的股东数量为3名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次可实际上市流通数量（股）*|备注|
|1|邓亲华|132,988,051|105,267,626|171,294|注1|
|2|邓翔|8,006,618|8,006,618|67,047|注2|
|3|安德里茨（中国）有限公司|22,651,772|22,651,772|22,651,772|注3|
|合计||163,646,441|135,926,016|22,890,113|-|

注1：截至本核查意见出具日，邓亲华先生直接持有132,988,051股天翔环境股份，其中首发前个人类限售股105,267,626股（2014年首次公开发行时邓亲华先生持有天翔环境3495.58万股，邓亲华之妻叶玉茹女生持有天翔环境84.24万股，因首次公开发行之后叶玉茹女士去世，邓亲华先生继承取得84.24万股。2016年7月，公司每10股转增19.405826股，转增完成后邓亲华合计持有首发前个人类限
售股=（3495.58万股+84.24万股）*（1+1.9405826）=105,267,626股），参与公
司2015年非公开发行取得首发后个人类限售股27,720,425股（承诺自非公开发行
发行结束之日起三十六个月内不得上市交易）。
邓亲华先生现任公司董事长，根据相关规定及承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。同时，邓亲华先生承诺自公司首次公开发行的股票上市之日起36个月后，如因个人其他投资需求急需资金周转时，将首先采取其他融资渠道予以解决；如确需减持股份的，通过大宗交易方式或直接在二级市场交易进行减持，并提前三个交易日予以公告。其减持价格及减持数量如下：（1）锁定期满后第一年减持数量不超过其持股数量的10%，第二年减持数量不超过其持股数量的10%；（2）减持价格不低于首次公开发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）。如违反上述承诺，愿意承担相应的法律责任。
截止本核查意见出具日，邓亲华先生合计质押股份数为132,796,619股，其中，质押首发前个人类限售股质押股份为105,096,332股，质押首发后个人类限售股（即2015年非公开取得股份）为27,700,287股。鉴于本次解除限售的首发前个人类限售股中有105,096,332股处于质押状态，本次实际未质押股份数为171,294股可上市流通。
注2：截止本核查意见出具日，邓翔先生直接持有天翔环境首发前个人类限售股8,006,618股（首次公开发行时，邓翔先生持有天翔环境272.28万股。2016年7月，公司每10股转增19.405826股，转增完成后邓翔先生合计持有首发前个人类限售股=272.28万股*（1+1.9405826）=8,006,618股）。
邓翔先生现任公司董事、高级管理人员，根据相关规定及承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。同时，邓翔先生承诺，自公司首次公开发行的股票上市之日起36个月后，如因个人其他投资需求急需资金周转时，将首先采取其他融资渠道予以解决；如确需减持股份的，通过大宗交易方式或直接在二级市场交易进行减持，并提前三个交易日予以公告。其减持价格及减持数量如下：（1）锁定期满后第一年减持数量不超过其持股数量的10%，第二年减持数量不超过其持股数量的10%；（2）减持价格不低于首次公开发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）。如违反上述承诺，愿意承担相应的法律责任。
鉴于邓翔先生持有的本次解除首发前个人类限售股份数中有7,939,571股处于质押状态，本次实际未质押股份数为67,047股可上市流通。
注3：截止本核查意见出具日，安德里茨（中国）有限公司直接持有天翔环境首发前限售股22,651,772股（首次公开发行时，安德里茨（中国）有限公司持有天翔环境7,703,158股。2016年7月，公司每10股转增19.405826股，转增完成后安德里茨（中国）有限公司合计持有首发前限售股=7,703,158股*（1+1.9405826）=22,651,772股）。
安德里茨（中国）有限公司承诺，若在公司上市之日起36个月后，安德里茨（中国）有限公司董事会研究决定减持股份，将在符合相关规定的前提下通过大宗交易方式、二级交易市场或其他合法方式实现减持并提前三个交易日公告。减持价格和减持数量确定如下：（1）锁定期满后第一年减持数量不超过其持股数量的50%，第二年减持数量不超过其持股数量的100%；（2）锁定期满两年内减持价格不低于最近一期经审计每股净资产（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）。因违反本声明而给公司造成的损失，安德里茨（中国）有限公司将按照适用的法律承担责任。
*“本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售数量”扣除质押、冻结、高管75%锁定等情形后的股份。
四、保荐机构的核查意见
经核查，东北证券认为：本次解除股份限售的股东严格遵守了首次公开发行股票并上市时做出的股份锁定承诺；天翔环境本次限售股份上市流通相关事项符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）等有关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对天翔环境本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王浩 张峰
东北证券股份有限公司年月日