金元证券股份有限公司
关于
中南红文化集团股份有限公司
部分限售股解禁上市流通
的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年十月
金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）作为中南红文化集团股份有限公司（原名“江阴中南重工股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“中南文化”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）的独立财务顾问和持续督导机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对中南文化部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、中南文化股票发行和股本变动情况
上市公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江阴中南重工股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1451号）核准，向王辉等46名交易对方及配套融资方发行共计 117,233,298股。
上述新增股份于2015年1月23日在深圳证券交易所上市，本次发行完成后，上市公司总股本变更为369,383,298股。
中南文化于2015年7月13日实施2014年度权益分配，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，上市公司总股本变更为 738,766,596股。
2016年5月25日，中南文化实施完成 2016年限制性股票激励计划限制性股票的授予及登记工作，上市公司总股份变更为 747,936,596股。
2016年4月20日，上市公司经《关于核准江阴中南重工股份有限公司向钟德平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]831号核准），核准向钟德平等3名交易对方及配套融资方非公开发行63,015,037股A股股票，2016年8月22日前述新增股份于深圳证券交易所上市，上市公司总股本变更为810,951,633股。
二、中南文化本次限售股份上市流通安排
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和公司股东的相关承诺，本次解除限售股份上市流通日为2016年10月18日，本
次解除限售20,104,300股，占公司总股本的2.4791%。本次申请解除股份限售的股东数量为3名，具体情况如下：
是否基于所持限售股份 本次解除限本次实际可上市
序号 股东全称 高管身份总数（股） 售数量（股）流通数量（股）
申请锁定 1 王辉 67,048,722 16,762,180 16,762,180 是
2 周莹 8,020,830 2,005,208 2,005,208 否
3 王金 5,347,650 1,336,912 1,336,912 否
合计 80,417,202 20,104,300 20,104,300 -
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
（股） 增加 减少
（股）
一、有限售条
196,238,063 20,104,300 176,133,763件流通股
二、无限售条
614,713,570 20,104,300 634,817,870件流通股
总计
810,951,633 20,104,300 20,104,300 810,951,633三、本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺及其承诺履行情况
（一）股份锁定承诺
1、王辉、周莹、王金在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内（即法定限售期内）不得转让；此后，股份在满足以下条件后分三次解禁，法定限售期届满至股份最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的股份不得转让：
第一次解禁条件：①本次发行自结束之日起已满12个月；②大唐辉煌2014年审计报告已经出具；且③根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，大唐辉煌2014年实现归属于母公司所有者的净利润数不低于2014年承诺归属于母公司所有者的净利润（即10,500万元），同时大唐辉煌2014
年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数不低于2014年承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数(即9,450万元）。第一次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的25%。
第二次解禁条件：①大唐辉煌 2015年审计报告已经出具；且②根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，大唐辉煌 2014年、2015年累计实现归属于母公司所有者的净利润不低于2014年、2015年累计承诺归属于母公司所有者的净利润（即 10,500万元+13,000万元=23,500万元），同时大唐辉煌2014年、2015年扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司所有者的净利润不低于2014年、2015年累计承诺扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司所有者的净利润（即9,450万元+11,700万元=21,150万元）。第二次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。
第三次解禁条件：①大唐辉煌 2016年审计报告已经出具；②具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，对大唐辉煌 2014年、2015
年、2016年累计实现归属于母公司所有者的净利润进行了审核；③具有证券期货相关业务资格的会计师事务所已经完成对大唐辉煌2016年减值测试并出具减值测试报告；④根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则王辉、周莹、王金已完成相应的补偿义务。第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得的中南文化股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。
若因本次交易在2014年未能完成，则前述三次的解锁期与条件与利润承诺顺延的期限及条件保持同步顺延。
2、2016年2月1日，王辉做出《关于不减持上市公司股份的函》，王辉承诺：基于对公司可持续发展的信心和对公司长期投资价值的认可，同时为了维护资本市场的稳定，增强投资者信心。其作为公司持股5%以上的股东，承诺其持有的公司股票自 2016年 1月30日起的六个月内不以任何方式减持公司股票。
经本独立财务顾问核查，上述股东履行了其作出的股份锁定承诺。
（二）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿协议之补充协议》，盈利补偿期间为本次交易完成的当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2014年实施完毕，补偿期间为2014年、2015年以及2016年。
若本次交易未能在2014年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。
根据本公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿协议之补充协议》，大唐辉煌于2014年至2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于9,450万元、11,700万元、14,400万元和14,873万元，同时交易对方承诺大唐辉煌于2014年至2017年拟实现的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于10,500万元、13,000万元、16,000万元和16,500万元。
本次重大资产重组实施完毕后，标的资产在利润补偿期间内任何一年截至当期期末累计实际实现的归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的累计净利润应不低于大唐辉煌股东承诺的同期截至当期期末的累计归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的累计归属于母公司所有者的净利润，否则交易对方（以下称“补偿义务人”）应按照《盈利预测补偿协议》条款的规定对上市公司予以补偿。
本次交易于2015年完成，各方确认利润补偿期间(即2015年度、2016年度和2017年度)大唐辉煌拟实现的归属于母公司所有者的净利润分别为13,000万
元、16,000万元和16,500万元，大唐辉煌拟实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润11,700万元、14,400万元和14,873万元。
根据公证会计师出具的苏公W[2016]E1409号《关于业绩承诺实现情况的
专项审核报告》，2015年度大唐辉煌归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为13,063.14万元和12,273.85万
元，完成了2015年的承诺业绩。
经本独立财务顾问核查：大唐辉煌2015年实现了承诺利润，上述股东履行了所做的业绩承诺。
（三）避免同业竞争的承诺
王辉、周莹、王金承诺：
1、本人及本人所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与中南文化及其控制的其他企业相同或相似的业务。
2、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与中南文化及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在中南文化提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如中南文化进一步提出受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给中南文化。
3、在作为中南文化的股东期间，本人控制的其他企业等关联方将避免从事任何与中南文化及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞
争关系的业务，亦不从事任何可能损害中南文化及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如本人及本人控制的其他企业等关联方遇到中南文化及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本人及本人控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予中南文化及其控制的其他企业等关联方。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中南文化造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在本人作为中南文化股东的期间内持续有效且不可变更或撤消。
经本独立财务顾问核查，上述股东履行了其作出的关于避免同业竞争的承
诺。
（四）避免和减少关联交易的承诺
王辉、周莹、王金承诺：
1、将采取措施尽量减少并避免与大唐辉煌、中南文化发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与大唐辉煌、中南文化签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
3、保证不通过关联交易损害大唐辉煌、中南文化其他股东的合法权益。
4、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给大唐辉煌、中南文化造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
6、本承诺书自签署之日起生效。
经本独立财务顾问核查，上述股东履行了其作出的关于避免和减少关联交
易的承诺。
（五）上述承诺履行情况
经核查，王辉、周莹、王金三人均严格履行上述承诺，不存在非经营性占用本公司资金的情形，也不存在接受本公司担保的情况。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问金元证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
（一）本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组并募集配套资金交易中的相关承诺；
（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
（三）中南文化对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
（四）对中南文化本次重大资产重组限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于中南红文化集团股份有限公司部分限售股解禁上市流通的独立财务顾问核查意见》之盖章页）
独立财务顾问主办人：
刘润笈
孙鹏
金元证券股份有限公司年 月 日