歌尔声学股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人肖星，自2013年9月17日当选歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔声学”）第三届董事会独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规的规定，在2015年的工作中，履行了独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席了公司2015年的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015年度本人履行独立董事职责的工作情况述职如下：
一、出席会议情况
2015年，公司共召开了9次董事会，3次股东大会，本人亲自参加9次董事会（现场出席的次数2次，以通讯方式参加的次数7次），1次股东大会。本人对公司各项议案投了赞成票，没有对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见情况
（一）公司第三届董事会第十六次会议于2015年1月26日召开，本人作为公司独立董事，对相关事项发表独立意见
1、关于购买土地使用权暨关联交易的议案
该交易履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司关联交易的有关规定，交易价格依据潍坊正信土地房地产评估有限公司出具的《土地估价报告书》确定，交易价格公允，符合公司业务发展需要，为进一步扩大生产规模提供有利条件，没有损害中小股东的合法权益，我同意公司购买该土地使用权。
（二）公司第三届董事会第十七次会议于2015年3月30日召开，本人作为公司独立董事，对相关事项发表独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、深圳证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）等有关规定的要求，结合公司相关规章制度，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，依据客观公正的原则，对公司2014年度关联方占用资金情况及对外担保情况进行了认真的了解和核查，并发表独立意见如下：
1、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的违规关联方占用资金等情况。
2、截至2014年12月31日，公司担保余额（含对子公司担保）共计30,516.90万元，占公司年末经审计净资产的3.66%。具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际发生日期|担保|实际|是否|
|担保对象|担保类型|担保期|||||
||||（协议签署日）|额度|担保金额|履行完毕|
|潍坊歌尔电子有限公司|连带责任保证|8年|2007.05.31|7,000.00|1,800.00|否|
|香港歌尔泰克有限公司|连带责任保证|1年|2014.12.19|55,350|1,230|否|
|香港歌尔泰克有限公司|连带责任保证|1年|2014.10.24|55,350|9,225|否|
|香港歌尔泰克有限公司|连带责任保证|1年|2014.11.28|55,350|1,845|否|
|香港歌尔泰克有限公司|连带责任保证|1年|2014.12.31|55,350|1,537.5|否|
|香港歌尔泰克有限公司|连带责任保证|1年|2014.10.28|55,350|1,230|否|
|香港歌尔泰克有限公司|连带责任保证|1年|2014.12.23|55,350|1,845|否|
|香港歌尔泰克有限公司|连带责任保证|1年|2014.12.09|55,350|1,230|否|
|香港歌尔泰克有限公司|连带责任保证|1年|2014.10.24|55,350|6,150|否|
|香港歌尔泰克有限公司|连带责任保证|1年|2014.10.29|55,350|1,993.49|否|
|香港歌尔泰克有限公司|连带责任保证|1年|2014.11.19|55,350|1,858.17|否|
|香港歌尔泰克有限公司|连带责任保证|1年|2014.11.27|55,350|1,772.74|否|
|歌尔电子（越南）有限公司|连带责任保证|1年|2014.02.18|6,150|454.46|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|歌尔电子（越南）有限公司|连带责任保证|1年|2014.07.07|6,150|487.27|是|
|歌尔电子（越南）有限公司|连带责任保证|1年|2014.07.17|6,150|944.59|是|

以上对外担保均按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程序。
报告期内，公司没有发生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；没有为其他任何单位或个人提供担保的情况；
香港歌尔泰克有限公司、歌尔电子（越南）有限公司为资产负债率超过70%的被担保对象，相关担保事项经过股东大会审议并通过。
认为：公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
2、关于2014年度内部控制的自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司2014年度内部控制的自我评价报告发表独立意见如下：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、关于2014年度利润分配的独立意见
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2014年度母公司实现净利润1,415,202,963.68元，2014年末母公司可供分配净利润为3,513,065,783.34元，资本公积余额2,034,721,410.42元；报告期合并报表可供分配利润3,899,383,007.78元。
拟实施现金分红的预案，以公司2014年末总股本152,643.0119万股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利152,643,011.90元，母公司剩余未分配利润3,360,422,771.44元结转下一会计年度。
根据公司目前实际情况和下步发展的需要，作为公司的独立董事，我认为2014
年利润分配预案符合公司实际情况，有益于公司长远发展。
4、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，对关于续聘会计师事务所所涉及的有关问题发表独立意见如下：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我认为续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
5、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事我认真审查了该项议案的可行性，认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，流动资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分流动资金进行现金管理，投资保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。公司制定了严格的风险控制措施，规范自有资金使用，保障资金安全。因此，我同意公司使用不超过 50,000万元人民币的流动资金进行现金管理，投资保本型理财产品。
（三）公司第三届董事会第十八次会议于2015年4月23日召开，本人作为公司独立董事，对相关事项发表独立意见
1、关于公司员工持股计划(草案)及其摘要的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，作为歌尔声学股份有限公司的独立董事，我对公司拟实施的《歌尔声学股份有限公司员工持股计划（草案）及其摘要》（以下简称“员工持股计划”）进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；
2、公司员工持股计划立足于当前公司战略转型的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展；
3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。
综上所述，我同意公司实施员工持股计划。
2、关于公司“家园1号”员工持股计划(草案)及其摘要的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，作为歌尔声学股份有限公司的独立董事，我对公司拟实施的《歌尔声学股份有限公司“家园1号”员工持股计划（草案）及其摘要》（以下简称“本次员工持股计划”）进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
1、公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；
2、公司本次员工持股计划立足于当前公司战略转型的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展；
3、公司本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。
综上所述，我同意公司实施本次员工持股计划。
3、关于公司变更部分可转换公司债券募投项目实施主体及地点的独立意见
作为公司独立董事，经认真审核，我认为：公司本次变更部分可转换公司债券
募集资金投资项目实施主体及地点事宜，有利于提高募集资金使用效率，使募集资金投资项目尽快产生效益，充分利用子公司资源优势，降低管理成本，符合公司和全体股东利益，有利于公司的长远规划和发展，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》及《募集资金管理制度》等有关规定。同意本次变更部分可转换公司债券募投项目实施主体及地点事宜。
4、关于收购潍坊鑫易电声科技有限公司股权事项的独立意见
作为公司独立董事，经认真审核，我认为：本次股权收购符合《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益；董事会对本次股权收购的审议表决程序合法、有效；本次股权收购价格以潍坊鑫易电声科技有限公司的内在价值及市场价值为定价依据，收购价格公允、合理；通过本次股权收购，公司电声业务得到进一步整合，对公司进一步扩大生产规模，发挥成本优势，产生积极的推动作用，将有效提升公司在电声器件领域的竞争力。同意公司本次股权收购行为。
（四）公司第三届董事会第十九次会议于2015年6月19日召开，本人作为公司独立董事，对相关事项发表独立意见
1、对股票期权激励计划行权价格调整的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我作为公司的独立董事，对公司股票期权激励计划调整行权价格事项进行了审查，并发表意见如下：
经认真审核，公司本次对股票期权激励计划行权价格调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，同意公司董事会本次对股票期权激励计划行权价格进行调整。
（五）公司第三届董事会第二十次会议于2015年7月24日召开，本人作为公司
独立董事，对相关事项发表独立意见
1、关于为子公司提供内保外贷的议案的独立意见
歌尔声学股份有限公司第三届董事会第二十次会议审议了《关于为子公司提供内保外贷的议案》，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的规定，基于独立董事的独立判断，现发表独立意见如下：
香港歌尔泰克为公司全资子公司、越南歌尔为公司控股子公司，公司为其提供内保外贷担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益。我同意公司为子公司提供内保外贷担保。
（六）公司第三届董事会第二十一次会议于2015年8月19日召开，本人作为公司独立董事，对相关事项发表独立意见
1、独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的审查意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，结合公司相关规章制度，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，依据客观公正的原则，对公司 2015上半年关联方占用资金情况及对外担保情况进行了认真的了解和核查，并发表独立意见如下：
1、公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2015年 6月 30日的违规关联方占用资金等情况。
2、截至 2015年 6月 30日，公司担保余额（含对子公司担保）共计 33,122万元，占公司期末净资产的3.80%。具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否为|
||担保|实际发生日期|实际|||是否||
|担保对象||||担保类型|担保期||关联方|
||额度|（协议签署日）|担保金额|||履行完毕||
||||||||担保|
|潍坊歌尔|7,000|2007.02.14|600|连带责任保证|8年|是|否|
|香港歌尔泰克|55,022|2015.06.17|1,223|连带责任保证|1年|否|否|
|香港歌尔泰克|55,022|2015.04.22|9,170|连带责任保证|1年|否|否|
|香港歌尔泰克|55,022|2015.05.18|1,834|连带责任保证|1年|否|否|
|香港歌尔泰克|55,022|2015.06.25|1,528|连带责任保证|1年|否|否|
|香港歌尔泰克|55,022|2014.10.28|1,223|连带责任保证|1年|是|否|
|香港歌尔泰克|55,022|2014.12.23|1,834|连带责任保证|1年|是|否|
|香港歌尔泰克|55,022|2015.06.07|1,223|连带责任保证|1年|否|否|
|香港歌尔泰克|55,022|2015.05.18|2,445|连带责任保证|1年|否|否|
|香港歌尔泰克|55,022|2015.04.14|6,114|连带责任保证|1年|否|否|
|香港歌尔泰克|55,022|2015.04.20|3,668|连带责任保证|1年|否|否|
|香港歌尔泰克|55,022|2015.04.29|1,982|连带责任保证|1年|否|否|
|香港歌尔泰克|55,022|2015.05.26|1,847|连带责任保证|1年|否|否|
|香港歌尔泰克|55,022|2015.05.27|1,762|连带责任保证|1年|否|否|
|香港歌尔泰克|55,022|2015.05.27|326|连带责任保证|1年|否|否|
|越南歌尔|6,114|2015.03.12|1,747|连带责任保证|1年|是|否|

以上对外担保均按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程序。
报告期内，公司没有发生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也没有为其他任何单位或个人提供担保的情况。
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
2、独立董事对公司募集资金存放与使用情况的专项报告的审查意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司 2015年半年度募集资金存放与使用情况发表专项意见如下：
经核查，我认为公司 2015年半年度募集资金的存放和使用情况符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等
有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《歌尔声学股份有
限公司募集资金 2015年半年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完
整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2015年半年度募集资金实际存放与使用情况。
3、关于公司“家园2号”员工持股计划(草案)及其摘要的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，作为歌尔声学股份有限公司的独立董事，我对公司拟实施的《歌尔声学股份有限公司“家园2号”员工持股计划（草案）及其摘要》（以下简称“本次员工持股计划”）进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
1、公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；
2、公司本次员工持股计划立足于当前公司战略转型的关键时期，进一步建立和完善公司利益分享机制，吸引和保留关键岗位业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展；
3、公司本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。
综上所述，我同意公司实施本次员工持股计划。
（七）公司第三届董事会第二十二次会议于 2015年 10月 28日召开，本人作为公司独立董事，对相关事项发表独立意见
1、关于歌尔声学股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的独立意见
歌尔声学股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2015年10月28日召开，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为歌尔声学股份有限公司独立董事，认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解，经认真审核后发表独立意见如下：
经核查，我认为：公司本次收购台湾三力持有的潍坊歌尔5.45%股权，符合公司
推进战略转型，整合公司资源的需要。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；本次交易事项定价依据辽宁众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(众华评报字[2015]第156号)，交易价格公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形；辽宁众华资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，评估机构具有独立性；本次评估假设前提具有合理性；本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性；本次交易事项经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事姜龙先生回避表决，决策程序合法合规。因此，我同意公司本次关联购买股权事项。
（八）公司第三届董事会第二十四次会议于 2015年 12月 30日召开，本人作为公司独立董事，对相关事项发表独立意见
1、关于对公司拟注销股权激励授予期权、调整股票期权激励对象和期权数量、股权激励期权符合行权条件等事项的审查意见
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，对公司拟注销股权激励授予期权、调整股票期权激励对象和期权数量、股权激励期权符合行权条件等事项进行了审查，并发表意见如下：
1、经认真审核，公司本次拟对股权激励计划首次授予未行权期权进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，同意对相关期权予以注销。
关规定，调整后的公司股票期权计划所确定的授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同意本次对股权激励计划激励对象和期权数量进行调整。
3、经认真审核，公司股权激励计划本期行权可行权的条件已经成就，公司首次授予492名激励对象和预留授予61名激励对象符合《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的行权条件，行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的情形。同意激励对象行权。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人在任期内积极、有效地履行了独立董事的各项职责，对公司生产经营、财务管理、关联交易、募集资金使用、重大担保、项目投资等情况，与公司有关人员进行沟通交流，了解情况，并进行现场调查，获取做出决策所需的资料。
认真审阅每次董事会的各个议案，并对公司募集资金、关联交易等重大事项发表独立意见，维护了公司和中小股东的合法权益。此外，还对公司董事、高管的履职情况，信息披露和内部制度建设情况进行了监督和核查。
四、其他工作情况
在2015年，本人没有提议召开董事会、聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生。
谢谢。
独立董事：肖星
二○一六年三月二十八日