评估报告共一册本册为第一册中广信评报字[2016]第 455号
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━广东文化长城集团股份有限公司拟股权收购事宜而涉及的河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益价值
评估报告书
评估机构名称：广东中广信资产评估有限公司
委托评估方：广东文化长城集团股份有限公司
被评估单位：河南智游臻龙教育科技有限公司
报告提交日期：二〇一六年九月二十七日
目录
注册资产评估师声明 ........................................................................................... 1评估报告书摘要 ................................................................................................... 3资产评估报告书正文 ......................................................................................... 16一、绪言 ....................................................................................................... 16二、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................... 16三、评估目的 ............................................................................................... 49四、评估范围及对象 ................................................................................... 49五、评估基准日 ........................................................................................... 60六、价值类型及定义 ................................................................................... 61七、评估依据 ............................................................................................... 62八、评估方法 ............................................................................................... 65九、评估过程 ............................................................................................... 74十、评估假设 ............................................................................................... 76十一、评估结论 ........................................................................................... 80十二、特别事项说明 ................................................................................... 85十三、评估报告使用限制说明 ................................................................... 86十四、评估报告日 ....................................................................................... 93资产评估书附件 ................................................................................................. 95
河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、本评估报告中陈述的事实是基于本项目评估人员在执业过程中依据资产评估有关法律、法规和资产评估准则等要求，在履行必要评估程序后，形成的书面专业意见和结论。评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
四、本评估报告仅供报告使用者在报告载明的特定评估目的下于报告
载明的合法使用期内使用有效。评估报告使用者应恰当使用评估报告。
五、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
六、本项目签字注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书被认为是对评估对象可实现价格的保证。
八、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书评估报告书摘要
重要提示
以下内容摘自中广信评报字[2016]第455号资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文，本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解。
广东中广信资产评估有限公司接受广东文化长城集团股份有限公司的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序及公认的评估方法，并结合评估对象的实际情况，对河南智游臻龙教育科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估工作，于评估基准日 2016年 6月 30日所表现的市场价值作出了反映。
委托方：广东文化长城集团股份有限公司
被评估单位：河南智游臻龙教育科技有限公司（以下简称“智游臻龙公司”）。
评估目的：本次资产评估是应广东文化长城集团股份有限公司的委托，对智游臻龙公司于 2016年 6月 30日时股东全部权益市场价值进行评估，为广东文化长城集团股份有限公司拟股权收购所涉及河南智游臻龙教育科技有限公司的股东全部权益提供市场价值参考依据。
评估对象及评估范围：本次评估对象为智游臻龙公司于 2016年 6月 30日时的股东全部权益价值；评估范围：智游臻龙公司在评估基准日 2016年 6月 30日的全部资产和相关负债。
价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。市场价值系指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书评估基准日：2016年 6月 30日。
评估方法：市场法、收益法、资产基础法。
评估结论：
◆经资产基础法评估测算，评估基准日 2016年 6月 30日时，智游臻龙公司的股东全部权益价值为 2,374.35万元（大写：人民币贰仟叁佰柒拾肆万叁仟伍佰元）。
◆经收益法评估测算，在评估基准日 2016年 6月 30日，智游臻龙公司股东全部权益市场价值为 30,296.77万元（大写：人民币叁亿零贰佰玖拾陆万柒仟柒佰元）。
◆经市场法评估测算，在评估基准日 2016年 6月 30日，智游臻龙公司股东全部权益市场价值为 30,249.82万元（大写：人民币叁亿零贰佰肆拾玖万捌仟贰佰元）。
◆股东全部权益评估结论的确定：
经评估，本次采用资产基础法下股东全部权益评估价值为 2,374.35万元，市场法下股东全部权益评估价值为 30,249.82万元，大于资产基础法结果 27,875.47万元；收益现值法下股东权益评估价值为 30,296.77万元，大于资产基础法结果 27,922.42万元；与市场法结果差异额为 46.95万元，差异率为0.16%。存在此差异的主要原因是：
1、本次评估采用三种评估方法所对应的价值标准与涵盖的资产范围不同。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，且本次资产基础法评估不包括企业的账外商标、著作权等
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书可确指无形资产，也不包括账外不可确指的其他无形资产价值；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产：包括了被评估企业在资产基础法下未考虑的智游高端培训不可复制性的特有优势、研发团队及技术力量、团队管理经验、服务创新能力、优质人才资源输出、口碑与品牌影响力等综合因素形成的各种无形资产的价值；市场法评估是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
2、本次评估过程中，资产基础法评估的结论只反映评估对象重置成本及付出的必要劳动时间价值量，无法详细量化智游臻龙公司包括研发团队、管理团队、优质人才资源输出对社会的贡献、品牌效应等无形资产。
3、采用收益法评估可以通过从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。根据对被评估企业历史沿革、所处行业、资产规模、盈利水平情况、各类产品市场占有率等各方面综合分析，本次评估所涉及的智游臻龙公司被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件；被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书预期收益能够用货币衡量；被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业所面对的政策、行业、经营和财务等风险都能够用货币衡量。还考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如智游高端培训不可复制性的特有优势、团队管理经验、服务创新能力、优质人才的培养、口碑与品牌影响力、雄厚的产品研发能力等无形资产。对未来预测的各种假设存在不确定性，如国家政策影响、企业的规模、产品在市场上的适应性与推广使用程度、品牌效应、存在的市场风险、经营与管理模式等均存在很大的不确定性。
4、市场法是以市场同类企业交易的角度，将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，通过分析参考公司的各项指标，以参考公司股权或企业整体价值与其多个与经营相关的影响指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以量化对比率倍数影响程度，通过量化计算被评估单位合理的比率倍数，进而得出被评估公司股东权益的价值。评估人员已对被评估单位、参考公司进行了充分必要的分析调整；且同行业的公司或具备相同经营模式的同类型公司，在市场参与人群通过交易形成对应的价值比率，这些不同的价值比率在一定的期间内已揭示这类型公司的成长性及预期的风险所形成的价格，通过不同的价值比率所体现。这是为何不同行业、不同资产结构、不同业务结构及类型的公司，所具备不同价值比率原因的合理解释。通过类似上市公司在基准日的价值比率，通过合理的调整而估算被评估公司的价值，体现了评估对象（企业价值）对应的评估价值不单是基准日现有的经营价值，还包括了企业未来经营所产生的价值及由此形成的未来预期风险而对应的补偿收益。故评估中采用市场法与现实市
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书场交易状况是密切相关，以此估算估价对象的价值既直观且合理易见。
经了解和分析，虽然企业拥有与主营业务相关的商标和著作权等无形资产，但实际上影响企业经营的重点是高端培训不可复制性的特有优势与雄厚的产品研发能力，这是与公司产品的销售对象直接有关，因为智游臻龙公司的价值体现在其研发的产品替代性与实用性快于市场，其培训的学生在实际工作中的技能、被认可度与就业率非常高，所以智游臻龙公司在同行业务中取得先机。
综上所述，我们认为，市场法评估结果较收益法、资产基础法结果能更好的反映公司在基准日的价值。
鉴于此，本次评估以市场法的评估结论作为智游臻龙公司股东全部权益的评估值，即智游臻龙公司股权全部权益评估值为人民币 30,249.82万元（大写：人民币叁亿零贰佰肆拾玖万捌仟贰佰元）。
本报告所揭示的评估结论仅对评估目的经济行为有效，使用有效期为自评估基准日 2016年 6月 30日起 1年。
以上评估结论与评估报告书正文具有同等法律效力。本报告评估结论仅供委托方为上述评估目的使用，评估师的责任是就该项评估目的下的资产价值量发表专业意见，评估师和评估机构所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。
☆特别事项说明
本评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件以及以下特别事项说明及其对评估结论的影响。
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书本次评估对以下情况提请报告使用者予以关注：
（一）利用专业报告事项
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对智游臻龙公司评估基准日 2016年 6月 30日的财务报表进行了审计，并出具审计报告广会专字[2016] G16005790059号。本次评估是以审计报告的数据作为基础进行的，并设定本次评估引用的数据以审计报告核定的数据为准。
（二）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素
纳入评估范围的其他资产不涉及未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）其他需要说明的事项
1、在评估基准日至本评估报告出具期间，国家宏观经济政策及市场基本情况未发生任何重大变化。但本公司不能预计本评估报告后的政策与市场变化对评估结果的影响。
2、评估结论系根据上述评估依据、方法、程序、假设而得出，只有在上述评估依据、方法、程序、假设等存在的条件下成立。
3、评估结论是广东中广信资产评估有限公司出具的，受具体参加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。评估报告的使用各方应关注本报告书中所揭示的特别事项和评估报告的法律效力等内容。
4、由资产占有方提供的与评估相关的产权证明文件、资产明细，销售收入预测数据及其他有关资料，是编制本报告的基础。相关当事人应对其提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性负责。我们是在被评估单位提供的相关资料和预测数据基础上进行尽职调查，并按评估准则要
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书求对被评估单位提供数据的合理性复核分析并进行评估计算，被评估单位应对提供的所有资料和数据的完整性、合法性、准确性和真实性负责并承担法律责任。若被评估单位提供的上述资料发生重大变化，则将直接影响评估结果。特请报告使用者注意。
5、对存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托人及资产占有方未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
6、评估报告对评估对象法律权属及其证明资料来源已做必要说明，但因所获得资料的局限性，对产权的披露未必是完整的。评估师不对评估对象的法律权属提供保证。
7、参与本次评估的评估师及评估人员在被评估资产中没有现实和预期的收益，同时与相关各方没有个人利益关系和偏见。
8、本公司评估师对设备类实物资产仅履行了一般性查看的现场勘查程序，仅局限于对该等资产可见部位的观察和感知，通过了解其运行使用、维护保养等情况，结合评估人员的专经验来判断该等资产的状况和成新因素，但并未对设备进行专业方面的技术检验和测试。同时，我们也需向委托方及可能获准阅读此评估报告书的其他相关方面申明，我们并不是执行专业检测的机构和人员，因此除非有迹象及证据支持，我们无法对该等资产是否出现内部机件功能性损坏或材料低劣化、强度降低等损害提出意见。
如果委托方认为必要，我们建议委托方聘请专业公司承担该等事项，并将有关鉴定结果提供给我们，我们将依据该结果调整我们的评估结论。特提请报告使用者注意。
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书9、本次评估所需预测数据均以智游臻龙公司提供数据为基础进行合理调整所得，预测结果有赖于智游臻龙公司提供数据真实性基础上进行。本次收益法中预测的企业未来营业收入数据及由此所计算出的企业盈利等数据是由被评估单位提供，被评估单位声明其预测数据是在分析未来发展趋势及市场状况，结合其自身的经营情况及发展目标并考虑企业持续正常经营活动的基础上预测得出。我们是在被评估单位提供的相关资料和预测数据基础上进行尽职调查，并按评估准则要求对被评估单位提供数据的合理性复核分析并进行评估计算，被评估单位应对提供的所有资料和数据的完整性、合法性、准确性和真实性负责并承担法律责任。若被评估单位提供的上述资料发生重大变化，则将直接影响评估结果。另本次运用收益法评估结论是假设被评估单位提供的预测数据是在国家的行业政策对企业经营有利，且企业的业务量及业绩呈上升趋势，并能实现其预测目标收入与成本的前提下才能成立。特请报告使用者注意。
10、根据中评协的文件要求，评估人员关注了本次评估所涉及的评估对象的法律权属问题，评估人员不对其发表意见，本评估报告也不能作为判断评估对象法律权属依据。
11、根据智游臻龙公司的子公司郑州智游联动教育咨询有限公司（以下简称：“智游联动公司”）章程规定，智游联动公司注册资本 500万元，智游臻龙公司认缴注册资本 500万元，占注册资本比例为100%。各股东认缴出资于 2020年 6月 30日前缴足。经评估人员核实，截止评估基准日 2016年 6月 30日止，智游联动公司实收资本为人民币 100万元，股东智游臻龙公司实缴出资额为认缴注册资本的20%。本次评估计算智游臻龙公司股东
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书全部权益价值时其对子公司智游联动公司股权比例仍按章程约定的100%计算。特请报告使用者注意。
12、根据智游臻龙公司的子公司郑州智游爱峰科技有限公司（以下简称：“智游爱峰公司”）章程规定，智游爱峰公司注册资本 500万元，智游臻龙公司认缴注册资本500万元，占注册资本比例为100%。经评估人员核实，截止评估基准日 2016年 6月 30日止，智游爱峰公司实收资本为人民币 110万元，股东智游臻龙公司实缴出资额为认缴注册资本的22%。本次评估计算智游臻龙公司股东全部权益价值时其对子公司智游爱峰公司股权比例仍按章程约定的100%计算。特请报告使用者注意。
13、本次采用市场法评估过程，是基于被评估单位实现正常经营状态并上升趋势的估算结果。未来被评估单位经营未能达到预期状态将与评估结论产生较大差异。
14、经评估人员核实，被评估单位名下部分商标及软件著作权发证日期在评估基准日之后，但不会影响收益法评估结果。特请报告使用者注意。
15、根据被评估单位提供的《校企共建实验室合同协议书》显示，其合作形式是合作学校提供场地及教室，智游臻龙公司提供的电脑等教学用设备并委派老师。按协议书约定，教学指标达到双方约定条件后，智游臻龙公司提供的电脑等教学设备可无偿转至合作学校名下。目前，由于与合作学校尚处初步合作阶段，至评估基准日时这些设备尚未实际发生权属变化，因此本次对该批电脑等教学设备评估考虑的计算年期按合作协议约定资产权利转移前可使用的年期确定，且不考虑残值对该资产的影响，特请报告使用者注意。
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书16、根据被评估单位提供资料显示，智游学校成立于 2012年 5月，学校出资人由胡臻变更为河南智游臻龙教育科技有限公司的事项已获得学校董事会决议通过及完成相关的行政审批，2015年 11月 30日智游臻龙公司以并购形式收购智游学校作为子公司，并以智游学校 2015年 11月 30日评估后净资产 10,384,187.73元列入长期股权投资，此次并购净资产金额已经河南合元资产评估有限公司出具“豫金元评报字【2016】D01001号评估报告”确认，2015年审计调减 1,747,370.59元，2015年 12月 31日时，智游臻龙公司对智游学校的长期股权投资为 8,636,817.14元，其对价大于智游臻龙公司实际支付之货币资金列入公司资本公积。提请报告使用者注意。
17、根据民办非企业单位登记证书”豫郑了证字第 060201号“显示，证书有效期限自 2014年 12月 30日至 2019年 2月 28日；又据民办学校办学许可证“人社民 1601004000153号”显示，许可有效期自 2014年 11月 17日至 2017年 11月 16日，本次评估假设上述证书与许可证到期可获批准申请续期。提请报告使用者注意。
18、本评估结果是依据本次评估目的、以公开市场为前提而确定的现时市场价值，没有考虑可能承担的、特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
19、本次对设备等实物类资产评估，仅考虑其在评估基准日时的现状进行评估，本评估结果仅反映了委托评估资产于评估基准日时持续使用情况下的评估价值，未考虑扣除将来处置该资产过程中可能发生的费用（包括应交的有关税费）；在评估定价时，我们也未考虑智游臻龙公司可能负有
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书的抵押责任及可能承担的费用和税项等对资产价值及评估结论可能带来的影响。本次评估仅对纳入评估范围的委评资产和负债进行了评估，不涉及智游臻龙公司的或有资产与或有负债。
20、根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于企业购买设备等动产作为固定资产的，对于符合条件的设备，本次评估重置价值未考虑其增值税。
21、本次资产评估是根据对应的评估前提下进行的，任何评估假设前提的变动对评估结论可能造成影响，提请报告使用者注意。
22、本次评估为委托方提供基准日时资产价值参考依据。基准日后到本评估报告出具日前，若部分资产发生变化，本次评估结论不考虑变化因素对资产价值的影响。
提请评估报告的使用者注意以上事项对评估结论可能产生的影响。
☆评估报告使用限制说明
（一）本评估结论是在本评估报告载明的评估假设和限制条件下，以及本评估报告载明的“特别事项说明”所述的情况下，为本报告载明的评估目的而提出的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见。即本评估报告书及其评估结论仅为一种参考意见，该意见本身并无强制执行的效力，评估机构和注册资产评估师仅对评估结论的合理性（合乎评估的专业规范）承担责任，而不对评估对象的定价决策和委估决策承担任何责任；且评估结论仅是本报告所述的假设前提和限制条件下最可能实现的估计值，不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书（二）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（三）本评估结论仅供委托方、委托方的上级主管单位，以及送交资产评估主管机关审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，全部或部分内容不得向其他单位和个人提供，也不得见诸于公开媒体。
（四）据评估师尽职调查了解，在评估基准日期后，评估报告出具之前，未发现其他需披露的重大事项。
在评估基准日以后的一年有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
2、当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
3、对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
（五）按现行有关规定，本报告的评估结果自评估基准日起一年内有效，即评估结果使用有效期为 2016年 6月 30日起至 2017年 6月 29日。
当本次评估目的在评估基准日后一年内实现时，可用评估结果作为评估目的所对应的经济行为实现时作价的参考依据。超过一年，其评估结果失去效用，如继续实现原目的，需重新进行资产评估。
☆期后事项说明
根据被评单位提供的《股东会决议》和《河南智游臻龙科技有限公司股东转让协议书》显示：于 2016年 7月 28日，经全体股东一致同意，股东河南指尖商贸有限公司将其持有智游臻龙公司15.12%股权共计151.20万
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书元出资额中的 50万元转让至深圳市锐金国际投资有限公司，即深圳市锐金国际投资有限公司成为智游臻龙公司股东之一，持股比例为5%。
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书中广信评报字[2016]第 455号
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资产评估报告书正文
一、绪言
广东中广信资产评估有限公司接受广东文化长城集团股份有限公司的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法、市场法，按照必要的评估程序，对广东文化长城集团股份有限公司拟进行股权收购而涉及的河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益价值进行了评估工作，于评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
二、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
（一）委托方
1、委托方基本情况
名称：广东文化长城集团股份有限公司
住所：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道
法定代表人：蔡廷祥
注册资本：37,500.00万人民币元
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
统一社会信用代码：9144510023113011XF
成立日期：1996年 02月 01日
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书营业期限：至长期
经营范围：生产、销售：工艺陶瓷、骨质瓷、抗菌镁质瓷、电子功能陶瓷（电感陶瓷、电阻陶瓷、电容陶瓷、光纤连接器陶瓷插芯、陶瓷基板、新能源陶瓷、结构陶瓷）及其它各类陶瓷产品，电子产品（不含电子出版物），包装制品（不含印刷）及陶瓷相关配套的藤、竹、木、铁、布、革、树脂、聚酯、橡胶、玻璃、五金、塑料、不锈钢制品；手机、计算机软件开发、销售；销售：机械设备（不含汽车），五金交电，化工产品（不含危险化学品），家具，建筑材料，针、纺织品，金属材料，家居用品，日用百货，文化艺术品（不含文物）；设计、策划、代理、发布各类广告；商务信息咨询（不含限制项目）；市场建设项目投资与资产管理；货物进出口、技术进出口。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、委托方简介：
广东文化长城集团股份有限公司公司前身是广东长城集团有限公司，始建于 1996年， 2010年 6月 25日在深圳证券交易所成功上市交易（股票简称：“文化长城”，股票代码：300089）。公司注册资本为人民币 37,500.00万人民币元，法定代表人蔡廷祥，注册地址广东省潮州市枫溪区蔡陇大道。
公司自成立以来始终秉承“文化创意、科技创新”的理念，致力于创意艺术陶瓷的研发设计、生产和销售，产品主要用于陈设装饰、鉴赏收藏，包括花瓶、雕塑品、园林陶瓷、陈设品、灯具等。公司在传统陶瓷艺术的基础上在行业内率先提出并推广创意艺术陶瓷，以创意设计引领市场需求，提升产品品位和附加值。为了突出产品的创意元素，公司在行业内首创艺术陶
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书瓷产品“创意研发数据库”，将“创意设计元素”系统化、信息化、标准化，并以此为平台建立了艺术陶瓷产品的现代创新体系，使公司每年创新设计的新品显著增加。公司通过与清华大学美术学院、广州美术学院、澳大利亚国立大学陶瓷工作室、德国 Solveig陶瓷工作室等机构合作、参加海内外各种展会等方式不断吸收不同艺术设计风格并掌控市场最新需求，在古今中外各式文化的交流汇集中，吸收设计灵感，进一步增强创意设计能力，从而大幅提高产品的附加值。
此外，公司将不同的风格和造型元素进行组合，利用创意的高渗透性、高增值性和高融合性特征，将不同领域的艺术创意元素通过“二次创意”体现到艺术陶瓷领域，实现了艺术陶瓷的功能化。
2012年度、2013年度、2014年度、2015年度及 2016年上半年，公司分别实现营业收入 37,131.34万元、41,537.61万元、44,860.81万元、44,493.27万元、19,859.68万元，营业收入主要来源于陶瓷类产品的销售。
（二）被评估单位
1、被评估单位基本情况
名称：河南智游臻龙教育科技有限公司（以下简称：“智游臻龙公司”）住所：郑州经济技术开发区第五大街172号（河南通信产业园）6层北1号法定代表人：胡臻
注册资本：壹仟万圆整
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：914101000587780345
成立日期：2012年 12月 07日
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书营业期限：至长期
经营范围：计算机软件开发及技术咨询；计算机系统服务；企业管理咨询；教育信息咨询；非学历短期培训；会议展览展示服务、企业形象设计、企业营销策划；销售：文具用品、办公用品、电脑及耗材、电子产品、国内出版物及软件销售（凭有效许可证核定范围与期限经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、被评估单位股东及持股比例、股东变更情况及必要的公司产权和经营管理结构、历史情况等
1）被评估单位历史沿革及股权变动情况
（1）公司设立
河南智游臻龙教育科技有限公司前身为河南琥珀软件科技有限公司，成立于 2012年 12月 07日，成立时注册资本 100万元，其中刘亚丽以货币出资 60万元，胡臻以货币出资 40万元，业次出资已经河南生茂联合会计师事务所（普通合伙）审验，并出具豫生茂验字（2012）第 1203-034号验资报告。成立时股东明细如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例|
|刘亚丽|60.00|60.00%|
|胡臻|40.00|40.00%|
|合计|100.00|100.00%|

（2）公司变更名称及经营范围
2015年 4月 30日，智游臻龙公司名称由河南琥珀软件科技有限公司变更为河南智游臻龙科技有限公司，并经工商核准变更。经营范围由“计算机软件开发及技术咨询；计算机系统服务；企业管理咨询”变更为“计算
机软件开发及技术咨询；计算机系统服务；企业管理咨询；教育信息咨询
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书（不含出国留学、办班、培训）、会议展览展示服务、企业形象设计、企业营销策划；销售：文具用品、办公用品、电脑机耗材、电子产品、国内出版物，已经工商核准变更”。
（3）第一次股权转让
2015年 5月 11日，根据公司股东会决议，股东胡臻将其持有智游臻龙公司40%的股权全部转让给郑州源宏企业管理咨询有限公司，股东刘亚丽将其持有智游臻龙公司60%的股权分别转让给郑州源宏企业管理咨询有限公司5.89%、转让给郑州宫原科技有限公司27.64%、转让给河南指尖商贸有限公司8.30%、转让给上海微玺投资合伙企业（有限合伙）8.17%、转让给徐元达5%、转让给张善正5%，智游臻龙公司法定代表人由刘亚丽改为胡臻，上述变更经工商核准变更。本次股权转让后股东及股权结构详见下表：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例|
|郑州源宏企业管理咨询有限公司|45.89|45.89%|
|郑州宫原科技有限公司|27.64|27.64%|
|河南指尖商贸有限公司|8.30|8.30%|
|上海微玺投资合伙企业（有限合伙）|8.17|8.17%|
|徐元达|5.00|5.00%|
|张善正|5.00|5.00%|
|合计|100.00|100.00%|

（4）公司经营场所及经营期限变更
2015年 8月 31日，智游臻龙公司经营场所变更为郑州经济技术开发区第五大街 172号（河南通信产业园）6层北 1号，经营期限由 5年改为长期，并经工商核准变更。
（5）公司第二次股权转让
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书 2015年 11月 1日，根据股东会决议股东郑州宫原科技有限公司将其持有智游臻龙公司4.84%的股权转让给徐元达，上述变更经工商核准变更。本次股权转让后股东及股权结构详见下表：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例|
|郑州源宏企业管理咨询有限公司|45.89|45.89%|
|郑州宫原科技有限公司|22.80|22.80%|
|河南指尖商贸有限公司|8.30|8.30%|
|上海微玺投资合伙企业（有限合伙）|8.17|8.17%|
|徐元达|9.84|9.84%|
|张善正|5.00|5.00%|
|合计|100.00|100.00%|

（6）公司第三次股权转让
2015年 11月 30日，根据股东会决议股东郑州源宏企业管理咨询有限公司、郑州宫原科技有限公司、河南指尖商贸有限公司、上海微玺投资合伙企业（有限合伙）分别转让3.77%、1.88%、0.68%、0.67%的股权于郑州市凯诺企业管理咨询中心（有限合伙），上述变更经工商核准变更。本次股权转让后股东及股权结构详见下表：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例|
|郑州源宏企业管理咨询有限公司|42.12|42.12%|
|郑州宫原科技有限公司|20.92|20.92%|
|河南指尖商贸有限公司|7.62|7.62%|
|上海微玺投资合伙企业（有限合伙）|7.50|7.50%|
|徐元达|9.84|9.84%|
|张善正|5.00|5.00%|
|郑州市凯诺企业管理咨询中心（有限合伙）|7.00|7.00%|
|合计|100.00|100.00%|

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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书（7）公司第一次增资
2015年 12月 10日，股东会通过智游臻龙公司增加注册资本 900.00万元的决议，增资后智游臻龙公司注册资本变为 1,000.00万元，新增资本金 900.00万元由股东郑州源宏企业管理咨询有限公司、郑州宫原科技有限公司、河南指尖商贸有限公司、上海微玺投资合伙企业（有限合伙）、徐元达、张善正、郑州市凯诺企业管理咨询中心（有限合伙）以货币出资。本次出资业经河南德丰会计师事务所有限公司审验，并出具了豫德审验字（2015）第 1201号的报告。本次增资后，股东及股权结构详见下表：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例|
|郑州源宏企业管理咨询有限公司|421.20|42.12%|
|郑州宫原科技有限公司|209.20|20.92%|
|河南指尖商贸有限公司|76.20|7.62%|
|上海微玺投资合伙企业|75.00|7.5%|
|徐元达|98.40|9.84%|
|张善正|50.00|5.00%|
|郑州市凯诺企业管理咨询中心（有限合伙）|70.00|7.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

（8）公司第四次股权转让
2016年 3月 24日，根据股东会决议股东上海微玺投资合伙企业（有限合伙）将其持有公司7.5%转让给河南指尖商贸有限公司，上述变更经工商核准变更。本次股权转让后股东及股权结构详见下表：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例|
|郑州源宏企业管理咨询有限公司|421.20|42.12%|
|郑州宫原科技有限公司|209.20|20.92%|
|河南指尖商贸有限公司|151.20|15.12%|
|徐元达|98.40|9.84%|
|张善正|50.00|5.00%|

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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书
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|股东名称|出资金额（万元）|股权比例|
|郑州市凯诺企业管理咨询中心（有限合伙）|70.00|7.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

至评估基准日时，上述股权尚未发生其他变更。
截至评估基准日 2016年 6月 30日，智游臻龙公司股东及股权结构详见下图：
2）被评估企业经营管理架构
（1）内部组织架构图
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书（2）对子公司投资情况
智游臻龙公司对子公司投资情况详见下表：
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|子公司全称|注册地|注册资本（万元）|期末实际出资额（万元）|持股比例(%)|经营范围|
|郑州智游爱峰科技有限公司|郑州市金水区信阳路8号院文雅新世界13号楼东2单元602号|500|110|100%|计算机软件开发及技术咨询；企业管理咨询。（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）|
|郑州市智游职业培训学校|郑州市经济技术开发区航海路与第五大街交叉口（河南通信产业园六楼）|50|50|100%|计算机程序设计员、动画制作员、计算机网络管理员（初、中级）|
|郑州智游联动教育咨询有限公司|郑州经济技术开发区经北一路138号报国大厦5A号楼9层903号|500|100|100%|教育信息咨询；计算机软件技术研发、技术咨询；计算机系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

上述子公司中除郑州智游联动教育咨询有限公司尚未实际运营外，其余两家子公司于评估基准日时已正常经营。
☆各子公司基本情况简介：
①郑州智游爱峰科技有限公司
郑州智游爱峰科技有限公司（以下简称：“智游爱峰公司”）原名称为郑州爱峰科技有限公司，系由胡臻和刘亚丽共同出资组建，于 2011年 7月 9日经河南省工商行政局核准设立，法人注册号：410105000205279，法定代表人：胡臻；经营场所：郑州市金水区信阳路 8号院文雅新世界 13号楼东 2单元 602号，注册资本：壹拾万元整人民币，实收资本：壹拾万元整
人民币，均为货币资金出资，分别由刘亚丽出资 4万元，持股比例为40%，
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书胡臻出资 6万元，持股比例60%。上述出资经河南诚盛联合会计师事务所（普通合伙）审验，并出具豫诚盛验字（2011）第 A07-019号验资报告。
经营范围：计算机软件开发及技术咨询；企业管理咨询。
2015年 5月 19日，智游爱峰公司股东刘亚丽将其持有公司40%的股权转让给智游臻龙公司，胡臻将其持有公司60%的股权转让给智游臻龙公司。
并经工商变更核准。
2016年 6月 28日，企业名称核准为“郑州智游爱峰科技有限公司”，并经工商变更登记，换发新的营业执照。截至 2016年 6月 30日时，智游爱峰公司新的工商注册登记情况如下：
公司名称：郑州智游爱峰科技有限公司
统一社会信用代码：91410105579205266C
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：郑州市金水区信阳路 8号院文雅新世界 13号楼东 2单元 602号法定代表人：胡臻
注册资本：伍佰万元整
实收资本：壹佰壹拾万圆整，剩余资本出资时间为 2046年 8月 1日前。
成立日期：2011年 7月 9日营业期限为长期
经营范围：计算机软件开发及技术咨询；企业管理咨询。
②郑州市智游职业培训学校
郑州市智游职业培训学校（以下简称：“智游学校”）于 2012年 9月 6日经郑州市人力资源和社会保障局批复（郑人社职业[2012]38号）同意设立，许可证号：人社民 1601004000153号；学校开办资金为伍拾万元整人民币，
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书实收资本为伍拾万元整人民币，成立初期由周磊以货币出资 50万元，上述出资业经河南明泰会计师事务所（普通合伙）审验，并出具豫明会验字（2012）第 L1088号验资报告；学校性质为民办非企业单位；登记证书号：豫郑民字第 060201号；住所：郑州市经济技术开发区航海路与第五大街交叉口（河南通信产业园六楼）；法定代表人：周磊；业务主管单位：郑州市人力资源和社会保障局；有效期限：自 2012年 12月 04日至 2017年 2月 28日。业务范围：计算机程序设计员、动画制作员、计算机网络管理员。
2013年 12月 9日，根据会议纪要，出资人由周磊变更为胡臻。法定代表人由周磊变更为胡臻，并经郑州市人力资源和社会保障局行政审批。
2015年 3月 19日，根据会议纪要，出资人由胡臻变更为河南智游臻龙科技有限公司。
2015年 5月 29日，胡臻与智游臻龙公司签署股权转让协议，胡臻同意将持有智游学校的100%的股权以 50万元转让给智游臻龙公司。截止 2015年 6月 1日止，胡臻已收到河南智游臻龙科技有限公司的出资转让款人民币 50万元。上述出资由河南华兴会计师事务所有限公司审验，并出具豫华兴变验字[2015]第 10601号验资报告。截至 2016年 6月 30日时，智游学校新的工商注册登记情况如下：
证书号：豫郑民字第 060201号
学校名称：郑州智游职业培训学校
单位类型：民办非企业单位
住所：郑州市经济技术开发区航海路与第五大街交叉口（河南通信产业园六楼）
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书法定代表人：胡臻
开办资金：伍拾万元整
业务主管单位：郑州市人力资源和社会保障局
业务范围：计算机程序设计员、动画制作员、计算机网络管理员（初、中级）。
③郑州智游联动教育咨询有限公司
郑州智游联动教育咨询有限公司（以下简称：“智游联动公司”）系由河南智游臻龙科技有限公司出资设立，于 2015年 10月 19日经郑州市工商行政局核准登记，法人注册号：91410103MA3X4DXJ57，法定代表人：胡臻；经营场所：郑州市二七区长江中路 128号 49号楼 62号，注册资本：壹佰万元整人民币，认缴。经营期限：长期。经营范围：教育信息咨询；
非学历短期培训；企业管理咨询；企业形象策划；企业营销策划；会议会展服务；设计、制作、代理、发布国内广告、销售：文具用品、办公用品、电脑及耗材、五金交电、日用百货、电子产品。
2016年 6月 23日公司变更经营地址，为郑州市经济开发区经北一路 138号报国大厦 5A号楼；注册资本变更为：伍佰万元人民币；经营范围变更为：教育信息咨询；计算机软件技术研发、技术咨询；计算机系统集成服务。目前工商注册登记情况：
公司名称：郑州智游联动教育咨询有限公司
统一社会信用代码：91410103MA3X4DXJ57
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：郑州经济技术开发区经北一路138号报国大厦5A号楼9层903号
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书法定代表人：胡臻
注册资本：伍佰万元整
实收资本：壹佰万元整，剩余资本出资时间为 2020年 6月 30日前。
成立日期：2015年 10月 19日
营业期限：至长期
经营范围：教育信息咨询；计算机软件技术研发、技术咨询；计算机系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）分支机构情况
评估基准日时，智游臻龙公司没有设立分支机构。
3）其他关联方情况
评估基准日时，智游臻龙公司其他关联方情况见下表：
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|关 联 方 名 称|其他关联方与本公司关系|
|郑州宫原科技有限公司|持股5%以上的公司股东，董事杨梦艳担任执行董事兼总经理|
|河南指尖商贸有限公司|持股5%以上的公司股东|
|徐元达|持股5%以上的公司股东|
|郑州市凯诺企业管理咨询中心（有限合伙）|持股5%以上的公司股东|
|张善正|持股5%以上的公司股东、公司总裁|
|河南华夏海纳创业投资集团有限公司|张善正持股1.55%，担任董事兼任总经理|
|郑州华夏海纳源通创业投资管理有限公司|张善正担任法定代表人、执行董事兼总经理的企业|
|河南华荣环保科技有限公司|张善正担任董事长|
|洛阳醛光环保科技有限公司|张善正担任法定代表人、执行董事兼总经理|
|河南欧克摩斯生物科技有限公司|张善正持股40%，担任法定代表人、执行董事兼总经理|
|河南大众资产管理有限公司|张善正担任董事|
|河南华祺节能环保创业投资有限公司|张善正担任董事|

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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书
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|关 联 方 名 称|其他关联方与本公司关系|
|河南希芳阁绿化工程股份有限公司|张善正担任董事|
|洛阳太平洋联合石油化工有限公司|张善正担任董事|
|郑州优波科新材料股份有限公司|张善正担任董事|
|河南华夏金鑫矿业勘探开发有限公司|张善正担任董事|
|河南华夏海纳营销有限公司|张善正担任董事|
|河南华荣环保科技有限公司|张善正担任董事长|
|郑州方正医用电子有限公司|张善正担任监事|
|河南华夏海纳房地产营销有限公司|张善正担任监事|
|河南赛米化工有限公司|张善正担任董事长|
|河南华夏海纳网络科技有限公司|张善正担任监事|
|河南佳禾肥业有限公司|张善正担任监事|
|河南微企商务咨询有限公司|张善正担任董事|
|洛阳绿帆功能化学有限公司|张善正担任监事|
|郑州新益华医学科技有限公司|张善正担任监事|
|郑州华夏海纳创业投资管理中心（有限合伙）|张善正持股15%，担任执行事务合伙人|
|时鹏飞|智游培训学校执行校长|
|武光学|教学部主任|
|杨淑芳|人力资源部主管|
|吴蛟龙|教学部副主任|
|曹嫄|财务总监|
|常伟|教学部副主任|
|许刚|智游培训学校副校长|
|李勇攀|爱峰科技首席执行官|
|孙圣杰|教学部副主任|

3、被评估企业主营业务及经营情况
（1）主要服务行业及其归属行业
智游臻龙公司及其 3家子公司所经营的业务均与教育培训、互联网、
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书计算机软件和信息服务有关，且各自的业务互为基础，其中：
智游臻龙公司经营范围包括：计算机软件开发及技术咨询；计算机系统服务；企业管理咨询；教育信息咨询；非学历短期培训；会议展览展示服务、企业形象设计、企业营销策划；销售：文具用品、办公用品、电脑及耗材、电子产品、国内出版物及软件销售（凭有效许可证核定范围与期限经营）。所在行业为“教育行业、技术软件研发和信息服务”。
智游爱峰公司经营范围包括：计算机软件开发及技术咨询；企业管理咨询。所在行业为“软件和信息技术服务业”。
智游学校业务范围包括：计算机程序设计员、动画制作员、计算机网络管理员（初、中级）。所在行业为“教育行业”。
智游联动公司经营范围包括：教育信息咨询；计算机软件技术研发、技术咨询；计算机系统集成服务。所在行业为“教育行业、技术软件研发和信息服务”。
（2）被评估企业的经营模式及经营管理状况
①产品研发模式
市场调研—→项目分析—→项目立案—→团队竞标与职责划分—→产品研发。
②产品销售模式
自有销售团队进行推广—→寻找代理推广—→网络营销、电梯广告、会议营销等进行推广。
③人才输出模式
公司成立由企业外联部门，专门联系 IT企业、人力公司、外包公司、
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书猎头公司等，建立人才输出渠道。
④技术合作
公司成立商务部，专门洽谈与企业之间进行软件定制开发和团队合作驻场开发业务。
⑤外包项目业务模式与流程
智游爱峰公司是智游臻龙集团 APP研发中心，也是目前中国最大的手机 APP外包基地，热衷开发和运营高端、大气、涵盖商业盈利模式的行业APP。智游爱峰公司主要经营外包项目，其外包项目业务模式与流程为：a.客户需求分析；
b.评估项目开发周期、成本，向客户出具报价方案；
c.签订意向协议，收取定金，出原型图和首页设计图，确定设计风格；
d.签订正式合同，以收取首付款合同生效；
e.确定开发团队人员，设置项目经理与客户对接和把控项目进度，产品经理把控产品质量；
f.阶段性向客户出具开发进度和成果展示，签订验收单，收取客户阶段性支付款；
g.项目开发完毕，客户验收，出具验收报告，支付尾款；
h.项目正式上线，检验和维护期1～3个月。
⑥智游学校主营业务为高端 IT培训，目前已成为全国有影响力的 IT培训机构，在全国多个省份开设有分校，智游素以教学管理严格，教学质量高，学员就业好著称，在全国与众多院校建立了良好的校企合作关系，目前所开设课程涉及软件开发的各个环节。其运营模式与流程为：
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书A、课程的研发模式与流程
IT培训的研发主要为课程内容的研发，智游专门设立了课程研发中心，由专人负责课程内容的研发，一方面课程研发中心的老师独立自主的结合技术的发展方向进行课程的改进，另一方面通过毕业学员面试过程中及工作当中的反馈来获得技术的更新方向，进而由师资研发中心的研发人员研发出新的课程内容。
课程开发主要流程：
a.制定课程更新方向。根据师资中心自主及就业学员的反馈确定课程研发方向和内容。
b.架构设计根据设计规范定义课程的架构，在架构设计时充分考虑课程学生的接受程度和老师的教授难度。
c.课程大纲设计根据课程的规划，首先确定课程的大概课程体系，具体到每一周。
d.知识点设计根据课程大纲的方向，确定每天上午、下午的知识点。
e.例子设计知识点设计完成后，根据知识点确定知识点对应的例子，例子做到单一化、形象化、有趣化。
f.阶段项目设计。以一个月左右为阶段，通过这一个月的知识点，设计出总结性的阶段项目，阶段项目来自实际研发或服务外包的项目，做到项目中涵盖本月的大部分知识点，并加入一些扩展内容。
g.毕业流程设计，根据专业所在行业的特点，设计出完善的毕业流程，确保学员能快速的就业。
h.验证与评估。课程设计完成后，在对应的技术部门公开并讨论，最
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书终确定出最终课程体系。
B、销售模式
智游学校采取直营和合作相结合的招生模式。一方面，智游学校对重要地区采用总部投资，智游直营的方式来建立分校、自主招生，对于一些薄弱地区采用代理合作模式，合作方提供招生，智游提供师资的策略进行经营。
智游学校根据课程的就业薪资及同行业对比来定价。在不同阶段，不同时期，根据市场变换来进行适当的优惠和调价。
（3）经营情况
智游臻龙公司是一家从事互联网产品研发与运营，互联网项目投资，互联网人才输出的企业。主要管理人员均为资深互联网研发人员或管理人员。
智游臻龙公司秉承产、学、研一体化理念，以智游学校作为培训高端人才的基地，智游爱峰公司做外包、软件定制和技术服务，智游臻龙公司搞产品研发。智游爱峰公司的技术和项目可以通过重新编排用于智游学校教育，为智游教育提供技术更新能力；智游学校培训出的高端人才经过筛选可以留在智游爱峰公司做外包项目，为智游爱峰公司提供源源不断的人才支撑；智游臻龙公司可以充分的挖掘人才价值，通过自主研发产品、人才外派、团队合作的方式来扩展企业整体的价值提升。
公司成立以来，已取得 9项商标证书，其中 6项申请确认中，7项软件著作权，另高新技术企业正在申请中；其子公司智游爱峰公司取得 3项商标与 6项软件著作权。
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书4、智游臻龙公司经营的主要产品
智游臻龙公司主要产品分为三大类：互联网产品研发、互联网项目技术合作、互联网项目投资、互联网人才输出。其中：
1）互联网产品研发。
智游臻龙公司基于多年的互联网行业经验，依据市场环境，自主研发适应于市场的互联网项目。目前正在自主研发的项目有：超构网（开发者社区），消防灭火终端。
2）互联网项目技术合作，具代表性的合作项目包括：
（1）河南思行合一有限公司----同行吧
产品描述：同行吧拼车一款服务大众生活的移动互联网拼车交友产品。
致力于为人们解决上下班拼车、城际长途打车、旅游顺风车、节假日出行搭便车等问题。公交车久等不来、地铁挤成照片、打车专车太昂贵，您感到疲惫的时候可偿试拼个顺风车上下班，用拼车的价格享受专车的服务。
（2）河南文化传播有限公司----戏缘（戏曲交流平台）合资产品
产品介绍：戏缘是一款以弘扬中国戏曲文化为核心的手机软件。
在“互联网+戏曲”的理念下，以先进的网络媒体搭载传统戏曲，形成
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书一种全新的艺术形式乃至戏曲生活方式。戏缘是首个实现艺术家与戏迷真正零距离交流的互动平台。满足了戏迷学戏、唱戏、看戏、与艺术家交流等刚性需求。戏缘以互动为核心，将戏迷与艺术家互联、将媒体与戏曲资源互联，最终形成以戏曲为中心的互联产业链。在服务戏迷、推广院团、助力戏曲从业者的基础上，联合全国多剧种以“大戏曲”概念实现对戏曲文化的传承与发展。
3）互联网项目投资
智游臻龙公司的投资方向主要为移动互联网优秀项目，投资方式为股权投资。智游臻龙公司在互联网项目投资上有如下优势：
（1）渠道优势。依托高端培训，在专业设计上覆盖了一个项目开发的全部技术门类，非常利于项目孵化，所以一方面智游投资的项目从在校生以及毕业学员中挑选，另外一方面，在社会渠道上，公司有丰富的项目渠道，定期举办创业者路演活动。公司研发的超构网（开发者社区）在后面的发展过程中也会加入项目投融资模块。
（2）品质优势。智游臻龙自身也从事产品研发，子公司从事技术培训
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书和外包，利用自身强大的技术储备和行业知识，所以对于投资项目的把控更具优势，能更大概率的发掘出优秀项目。
（3）项目支持优势。智游臻龙不仅为项目提供资金，更利用自身优势提供人才、技术、推广渠道，更好的帮助企业发展，也能获得更低的项目估值。
4）互联网人才输出。
互联网企业属于智力密集型企业，人才是一个软件公司发展的源动力，而目前优秀的互联网人才是各家公司争夺的对象，公司招聘成本巨大，时间周期长。智游臻龙依托丰富的人才储备，为广大互联网企业提供各方面的人才输出。智游臻龙公司在互联网人才输出上有如下优势：
（1）储备优势。郑州市智游职业培训学校每年有大量的优秀毕业生，且所学课程覆盖多个方向，再加上郑州市智游职业培训学校在互联网培训业已经深耕多年，毕业学员众多，所以有源源不断的人才储备。
（2）层次优势。郑州市智游职业培训学校培训学员众多，已经毕业多年的学员很多已经成为公司的技术主管，行业技术较高，智游臻龙可以为企业提供低、中、高各个层次的技术人才。
5、智游臻龙公司近 3年和评估基准日的资产、负债状况和经营情况单位：元
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|序号|项目|2013年12月31日||2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
|1|资产总额|||||||29,633,659.12||
||||928,700.58||2,929,714.81||29,415,552.94|||
|2|负债总额|||||||5,415,248.86||
||||8,000.00||560,854.07||8,760,623.11|||
|3|所有者权益总额|||||||||
||||920,700.58||2,368,860.74||20,654,929.83||24,218,410.26|

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|序号|项目|2013年12月31日||2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
|4|营业总收入|||||||17,265,958.60||
||||56,778.50||1,307,892.22||38,428,357.94|||
|5|营业利润|||||||||
||||-70,925.81||1,922,671.38||13,137,683.87||4,801,618.56|
|6|利润总额||-70,809.31||1,922,671.38||13,175,872.70|4,756,179.01||
|7|净利润|||||||3,563,480.43||
||||-70,809.31||1,448,160.16||9,876,112.44|||

注：上述财务数据中：2013年-2014年财务数据为母公司未经审计的财务数据，2015年～2016年 6月财务数据为合并报表数据，并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见《审计报告》（广会专字[2016]G16005790059号）。
6、执行的主要会计政策
（1）遵循企业会计准则的声明
智游臻龙公司根据实际发生的交易和事项，遵循《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及解释的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（2）会计期间
智游臻龙公司会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止。
（3）记账本位币
智游臻龙公司以人民币作为记账本位币。
（4）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
①同一控制下企业合并
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
同一控制下的企业合并，并以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。长期股权投资投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
②非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
（5）现金及现金等价物的确定标准
智游臻龙公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指智游臻龙公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（6）应收款项
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额100万元以上（含100万元）的应收款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|期末对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，当应收款项的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，将该应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的单项金额重大应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中，以账龄为信用风险组合计提坏账准备|

②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
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|确定组合的依据||
|账龄组合|相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。|

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|-|-|
|应收出口退税款组合|应收出口退税款。|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|账龄分析法。|
|应收出口退税款组合|不计提坏账准备。|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例：
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|账 龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内|5%|5%|
|1-2年|10%|10%|
|2-3年|30%|30%|
|3-4年|50%|50%|
|4-5年|70%|70%|
|5年以上年|100%|100%|

③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
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|单项计提坏账准备的理由|期末有客观证据表明应收款项发生减值。|
|坏账准备的计提方法|当应收款项的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，将该应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计提坏账准备。|

（7）长期股权投资
①长期股权投资的分类
智游臻龙公司的长期股权投资包括对子公司的投资和对合营企业、联营企业的投资。
②投资成本的确定
A、同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
智游臻龙公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表和合并财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本，与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
B、非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：1)在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；
购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。2)在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
C、除企业合并形成以外的：以支付现金取得的长期股权投资，按照实
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本；通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。
D、后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制、重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
E、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
F、减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（8）固定资产
①固定资产确认条件
使用年限超过一年以上的房屋建筑物、机械设备、运输设备以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；单位价值在 2000元以上，并且使
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书用期限超过两年的不属于生产经营主要设备的物品。
②固定资产的分类：
房屋建筑物、机械设备、运输设备、办公设备、教学生产设备。
③固定资产计价
外购及自行建造的固定资产按实际成本计价，购建成本由该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，按照各项固定资产公允价值比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的成本；
投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外；
通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的固定资产，其成本以该项固定资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账价值；
以债务重组取得的固定资产，对受让的固定资产按其公允价值入账。
④固定资产折旧：采用直线法平均计算，并按固定资产类别，估计经济使用年限及残值率确定，具体折旧率如下：
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|类 别|估计经济使用年限（年）|年折旧率（%）|预计净残值率（%）|
|房屋建筑物|40|2.375|5|
|机械设备|10|9.50|5|
|运输设备|5|19.00|5|
|办公设备|5|19.00|5|
|教学生产设备|3-5|19.00-31.67|5|

⑤固定资产减值准备：
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书资产负债表日，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
⑥融资租入固定资产的认定依据：
融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。
满足以下一项或数项标准的租赁，应当认定为融资租赁：
A、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；
B、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。
C、即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分，通常是租赁期大于、等于资产使用年限的75％，但若标的物系在租赁开始日已使用期限达到可使用期限75%以上的旧资产则不适用此标准；
D、承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。通常是租赁最低付款额的现值大于、等于资产公允价值的90％；
E、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
F、融资租入固定资产的计价方法
按照实质重于法律形式的要求，企业应将融资租入资产作为一项固定资产计价入账，同时确认相应的负债，并计提固定资产的折旧。在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书值两者中较低者作为租入资产的入账价值；承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用也计入资产的价值。
（9）职工薪酬
①短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。智游臻龙公司在职工为公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
②离职后福利的会计处理方法
智游臻龙公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。
离职后福利计划，是指公司与职工就离职后福利达成的协议，或者公司为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
③辞退福利的会计处理方法
智游臻龙公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
④其他长期职工福利的会计处理方法
智游臻龙公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
（10）收入
①销售商品收入，在下列条件均能满足时予以确认：
A、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
B、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
C、收入的金额能够可靠计量；
D、相关经济利益很可能流入公司；
E、相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
对于国内销售，公司将产品按照协议合同运至约定交货地点，由买方确认接收并验收合格后确认收入。
对于出口销售，公司根据销售合同规定的贸易条款，将出口产品按照合同规定办理出口报关手续并装船后，或运至指定的交货地点后确认收入。
对于上述销售，买方在确认接收后具有自行销售产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。
②提供劳务
劳务在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入；
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。
提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
A、收入的金额能够可靠计量；
B、相关的经济利益很可能流入公司；
C、交易的完工进度能够可靠确定；
D、交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。
③在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的情况下，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
B、已经发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按照能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，将已发生的劳务成本计入当期损益；
C、已经发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的，不确认收入，将已发生的劳务成本计入当期损益。
D、让渡资产使用权
让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认：
a、相关的经济利益很可能流入公司；
b、收入的金额能够可靠地计量。
④、具体收入确认政策
广东中广信资产评估有限公司 第47页
河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书A、非学历短期培训收入
a.培训协议约定由公司负责推荐就业的，在培训期完成后完成学员的推荐工作时一次性确认收入。
b培训协议未约定由公司负责推荐就业的，在培训期分期确认收入。
B、软件开发及技术服务业务
软件开发：公司根据买方的实际需求进行定制、开发的软件产品，按签订的软件开发合同进行核算。开发项目在同一会计年度开始并完成的，在完成时确认收入；如果开发项目的开始和完成分属不同会计年度，在资产负债表日根据开发的完工程度按完工百分比法确认收入。
技术服务：公司根据客户的要求，向客户派遣工程师完成客户所需的技术研发工作，客户根据合同约定的服务费用方式定期与公司结算费用，公司在收到费用结算单时确认收入。
（11）税项
①主要税种及税率
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|税 种|计 税 依 据|税 率|
|增值税|按应税销售收入计征|3%、5%、6%|
|营业税|按应税销售收入计征|3%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税计征|7%|
|教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税计征|3%|
|地方教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税计征|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

②增值税：
智游臻龙公司自 2015年 5月起由小规模纳税人转为增值税一般纳税人，
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书适用税率由3%转为5%。
根据 3月 23日财政部发政策文件财税〔2016〕36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，从 2016年 5月 1日开始，智游学校从缴纳营业税改为缴纳增值税，按文化体育服务适用税率6%申报缴纳，2016年 6月份开始选择按照简易计算方法计税，征收率为3%。
（三）委托方与被评估单位的关系
被评估单位与委托方无关联关系，委托方拟收购被评估单位股权，为被评估单位的意向投资者。
（四）评估报告使用者界定
本评估报告，仅供财产评估主管机关、国家现行法律规定的相关报告
使用者、本次评估目的涉及的相关报告使用者、企业主管部门审查资产评估报告书和监管部门检查评估机构工作之用。
三、评估目的
本次资产评估是应广东文化长城集团股份有限公司的委托，对智游臻龙公司于 2016年 6月 30日时股东全部权益价值进行评估，为广东文化长城集团股份有限公司拟股权收购而涉及的河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益价值提供价值参考依据。
四、评估范围及对象
（一）评估对象与评估范围内容
1、评估对象
广东中广信资产评估有限公司 第49页
河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书本次评估对象为智游臻龙公司于 2016年 6月 30日时的股东全部权益价值。
2、评估范围
本次纳入评估范围的是智游臻龙公司在评估基准日 2016年 6月 30日的全部资产和相关负债。纳入评估范围总资产账面价值为 19,408,477.46元，总负债账面价值 255,777.20元，净资产账面价值为 19,152,700.26元。
3、主要资产及负债概况如下：
（1）流动资产账面价值 7,266,006.21元，其中：货币资金 5,128,803.76元，主要为现金及银行存款；预付账款 49,618.00元，主要为预付评估费、咨询费；其他应收款 1,995,000.00元，主要为应收内部往来款；其他流动资产 92,584.45元，主要为期末待抵扣进项税。
（2）非流动资产账面净值 12,142,471.25元，其中：长期股权投资 10,636,817.14元，主要为对郑州智游爱峰科技有限公司、郑州市智游职业培训学校、郑州智游联动教育咨询有限公司三家全资子公司的股权投资；
固定资产 1,479,404.11元，主要为车辆及电子设备；递延所得税资产 26,250.00元。
（3）流动负债账面价值 255,777.20元，其中：应付职工薪酬 130,067.10元；应交税费 125,710.10元，主要为应交企业所得税等。
智游臻龙公司评估基准日时资产负债表（母公司）：
单位：人民币元
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|项目|2016年6月30日|项目|2016年6月30日|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|5,128,803.76|短期借款|-|

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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书
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|项目|2016年6月30日|项目|2016年6月30日|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|
|衍生金融资产|-|衍生金融负债|-|
|应收票据|-|应付票据|-|
|应收账款|-|应付账款|-|
|预付款项|49,618.00|预收款项|-|
|应收利息|-|应付职工薪酬|130,067.10|
|应收股利|-|应交税费|125,710.10|
|其他应收款|1,995,000.00|应付利息|-|
|存货|-|应付股利|-|
|划分为持有待售的资产|-|其他应付款|-|
|一年内到期的非流动资产|-|划分为持有待售的负债|-|
|其他流动资产|92,584.45|一年内到期的非流动负债|-|
|||其他流动负债|-|
|流动资产合计|7,266,006.21|流动负债合计|255,777.20|
|非流动资产：||非流动负债：||
|可供出售金融资产|-|长期借款|-|
|持有至到期投资|-|应付债券|-|
|长期应收款|-|长期应付款|-|
|长期股权投资|10,636,817.14|长期应付职工薪酬|-|
|投资性房地产|-|专项应付款|-|
|固定资产|1,479,404.11|预计负债|-|
|在建工程|-|递延收益|-|
|工程物资|-|递延所得税负债|-|
|固定资产清理|-|其他非流动负债|-|
|生产性生物资产|-|非流动负债合计|-|
|油气资产|-|负债合计|255,777.20|
|无形资产|-|所有者权益：||
|开发支出|-|实收资本|10,000,000.00|
|商誉|-|资本公积|8,136,817.14|
|长期待摊费用|-|其他综合收益|-|
|递延所得税资产|26,250.00|专项储备|-|
|其他非流动资产|-|盈余公积|50,338.88|
|||一般风险准备|-|
|||未分配利润|965,544.24|
|非流动资产合计|12,142,471.25|所有者权益合计|19,152,700.26|
|资产总计|19,408,477.46|负债和所有者权益总计|19,408,477.46|

智游臻龙公司评估基准日时的损益表（母公司）：
广东中广信资产评估有限公司 第51页
河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书单位：人民币元
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|-|-|
|项 目|2016年1-6月|
|一、营业收入|1,794,083.21|
|减：营业成本|593,307.80|
|营业税金及附加|-|
|销售费用|90,559.24|
|管理费用|554,099.57|
|财务费用|-4,709.35|
|资产减值损失|105,000.00|
|加：公允价值变动收益|-|
|投资收益|72,535.45|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|
|二、营业利润|528,361.40|
|加：营业外收入|0.01|
|其中：非流动资产处置利得|-|
|减：营业外支出|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|
|三、利润总额|528,361.41|
|减：所得税费用|133,054.78|
|四、净利润|395,306.63|

智游臻龙公司评估基准日时合并后的资产负债表：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|项目|2016年6月30日|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|7,647,167.58|短期借款||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||
|衍生金融资产||衍生金融负债||
|应收票据||应付票据||
|应收账款|4,460,090.39|应付账款|724,159.50|
|预付款项|765,879.96|预收款项|2,897,863.42|
|应收利息||应付职工薪酬|767,723.61|
|应收股利||应交税费|894,681.11|
|其他应收款|2,526,806.00|应付利息||
|存货||应付股利||
|划分为持有待售的资产||其他应付款|130,821.22|
|一年内到期的非流动资产||划分为持有待售的负债||
|其他流动资产|5,092,584.45|一年内到期的非流动负债||
|||其他流动负债||

广东中广信资产评估有限公司 第52页
河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|项目|2016年6月30日|
|流动资产合计|20,492,528.38|流动负债合计|5,415,248.86|
|非流动资产：||非流动负债：||
|可供出售金融资产||长期借款||
|持有至到期投资||应付债券||
|长期应收款||长期应付款||
|长期股权投资||长期应付职工薪酬||
|投资性房地产||专项应付款||
|固定资产|8,914,013.17|预计负债|-|
|在建工程||递延收益||
|工程物资||递延所得税负债||
|固定资产清理||其他非流动负债||
|生产性生物资产||非流动负债合计||
|油气资产||负债合计|5,415,248.86|
|无形资产||所有者权益：||
|开发支出||实收资本|10,000,000.00|
|商誉||资本公积||
|长期待摊费用||其他综合收益||
|递延所得税资产|186,017.57|专项储备||
|其他非流动资产|41,100.00|盈余公积|150,338.88|
|||一般风险准备||
|||未分配利润|14,068,071.38|
|非流动资产合计|9,141,130.74|所有者权益合计|24,218,410.26|
|资产总计|29,633,659.12|负债和所有者权益总计|29,633,659.12|

智游臻龙公司评估基准日时合并的损益表：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|项 目|2016年1-6月|
|一、营业收入|17,265,958.60|
|减：营业成本|5,079,746.19|
|营业税金及附加|364,569.90|
|销售费用|4,818,833.79|
|管理费用|2,101,809.65|
|财务费用|-7,535.00|
|资产减值损失|334,998.21|
|加：公允价值变动收益||
|投资收益|228,082.70|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||
|二、营业利润|4,801,618.56|
|加：营业外收入|1,765.45|
|其中：非流动资产处置利得|47,205.00|

广东中广信资产评估有限公司 第53页
河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书
|||
|-|-|
|项 目|2016年1-6月|
|减：营业外支出|47,205.00|
|其中：非流动资产处置损失||
|三、利润总额|4,756,179.01|
|减：所得税费用|1,192,698.58|
|四、净利润|3,563,480.43|

评估范围与上述财务报表内容一致，账面金额经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》广会专字[2016] G16005790059号。
委托评估对象和评估范围与委托人之经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。
（二）实物资产的分布情况及特点
智游臻龙公司及其下属子公司均属于轻资产型企业，拥有的固定资产主要为运输设备及电子设备。智游臻龙公司及其下属子公司目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。
1）智游臻龙公司固定资产
截至 2016年 6月 30日，智游臻龙公司拥有的固定资产概况如下：车辆共 1项，主要为宝骏牌商务用车，车牌号为豫AF10X0，购置日期为 2015年 5月，该车辆主要用于办公商务用途，车辆保养较好。
电子设备共 700项，主要为苹果笔记本电脑、联想笔记本电脑、华硕液晶显示器、彩色数码复合机等办公用设备，于 2013年至 2016年期间购入，设备主要存放于公司办公区域内，有部分设备员工携带外出使用，均正常使用中，设备保养较好。
2）郑州智游爱峰科技有限公司固定资产
广东中广信资产评估有限公司 第54页
河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书截至 2016年 6月 30日，郑州智游爱峰科技有限公司拥有的固定资产概况如下：
车辆共 1项，主要为宝骏牌商务用车，车牌号为豫A1R00F，购置日期为 2016年 2月，该车辆主要用于办公商务用途，车辆保养较好。
电子设备共 24项，主要为美的空调、惠普打印机、志高空调、台式电脑、一体机电脑等办公用设备，于 2013年至 2016年期间购入，设备主要存放于公司办公区域内，均正常使用中，设备保养较好。
3）郑州市智游职业培训学校固定资产
截至 2016年 6月 30日，郑州市智游职业培训学校拥有的固定资产概况如下：
车辆共 4项，主要为金杯牌、宝骏牌商务用车以及一台电动三轮车，商务用车车牌号为豫AJ1A76、豫A1R00Y、豫A1Q01P，购置日期为 2014年、2016年，该车辆主要用于办公商务用途，车辆保养较好。
电子设备共 3180项，主要为佳能投影机、打印机、志高空调、台式电脑、一体机电脑、苹果笔记本电脑、Mac mini电脑等办公用设备，于 2013年至 2016年期间购入，设备主要存放于公司办公区域、租赁教室以及与相关学校合作办学区域内，有部分设备员工携带外出使用，均正常使用中，设备保养较好。
4）郑州智游联动教育咨询有限公司固定资产
至评估基准日时，郑州智游联动教育咨询有限公司无固定资产。
评估基准日时智游臻龙公司及其下属三家子公司无自有产权房屋。
（三）智游臻龙公司主要租赁房产情况
广东中广信资产评估有限公司 第55页
河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|地址|租赁期限|租金（元）|面积（m2）|用途|是否有产权证|
|1|郑州同和包装材料科技有限公司|智游科技|郑州经济技术开发区第五大街172号（河南通信产业园）6层北1|2015.09.01-2017.06.30|1,379.17元/月|106.09|办公研发|是|
|2|郑州同和包装材料科技有限公司|智游培训|郑州经济技术开发区第五大街172号（河南通信产业园）6层北3|2014.07.01-2017.06.30|2016年7月8日（含）前为3,955.51元/月，2016年7月8日之后为7,911.02元/月|304.27|办公|是|
|3|郑州同和包装材料科技有限公司|智游培训|郑州经济技术开发区第五大街172号（河南通信产业园）6层南3|2014.07.01-2017.06.30|9,516元/月|366|办公|是|
|4|郑州同和包装材料科技有限公司|智游培训|郑州经济技术开发区第五大街172号（河南通信产业园）5层北2|2014.07.01-2017.06.30|5,078.58元/月|195.33|教室|是|
|5|郑州同和包装材料科技有限公司|智游培训|郑州经济技术开发区第五大街172号（河南通信产业园）4层北四|2014.03.16-2017.03.15|3,694.86元/月|284.22|教室|是|
|6|郑州同和包装材料科技有限公司|智游培训|郑州市经济技术开发区第五大街西经北三路北|2015.05.15-2018.05.14|3,3000元/月|1,100|教室|是|
|7|胡臻|智游爱峰公司|郑州市金水区信阳路8号院文雅新世界13号楼东2单元602号|2011.07.02-2016.07.01|5,000元/年|134.07|办公用房|是|
|8|河南省留学创业投资有限公司|智游培训|经北一路报国大厦5A号9层01.04.05,10层04.05.06|2016.6.22-2017.6.21|54936元/月|1526|教室|是|
|9|河南省留学创业投资有限公司|智游联动|经北一路报国大厦5A号9层903|2016.6.22-2017.6.21|11880元/月|330|办公|是|

(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
广东中广信资产评估有限公司 第56页
河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书1、企业申报的账面记录的无形资产：
无。
2、企业账面未记录的无形资产：
企业账面未记录的无形资产主要包括智游臻龙公司及其下属子公司智游爱峰公司名下商标及软件著作权。详见如下：
（1）智游臻龙公司名下商标：
智游臻龙公司名下商标共 9项，其中 6项正在申请确认中。详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标证号|核定服务项目|申请人|注册有效期|
|1||申请确认中|（第35类）在计算机数据库中更新和维护数据；计算机录入服务；网站流量优化；为推销优化搜索引擎；在计算机档案中进行数据检索（替他人）；计算机数据库信息系统化；将信息编入计算机数据库；文字处理；会计；人事管理咨询。（截止）|河南智游臻龙科技有限公司|——|
|2||申请确认中|（第41类）教育；教育信息；教育考核；实际培训（示范）；学校教育服务；函授课程；家教服务；辅导（培训）；教学；培训（截止）|河南智游臻龙科技有限公司|——|
|3||申请确认中|（第42类）替他人研究和开发新产品；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；计算机软件咨询；计算机硬件设计和开发咨询；通过网站提供计算机技术和编程信息；计算机编程；计算机软件设计；计算机系统设计；信息技术咨询服务；云计算。（截止）|河南智游臻龙科技有限公司|——|

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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标证号|核定服务项目|申请人|注册有效期|
|4||申请确认中|（第35类）在计算机数据库中更新和维护数据；计算机录入服务；网站流量优化；为推销优化搜索引擎；在计算机档案中进行数据检索（替他人）；计算机数据库信息系统化；将信息编入计算机数据库；文字处理；会计；人事管理咨询。（截止）|河南智游臻龙科技有限公司|——|
|5||申请确认中|（第41类）教育；教育信息；教育考核；实际培训（示范）；学校教育服务；函授课程；家教服务；辅导（培训）；教学；培训（截止）|河南智游臻龙科技有限公司|——|
|6||申请确认中|（第42类）替他人研究和开发新产品；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；计算机软件咨询；计算机硬件设计和开发咨询；通过网站提供计算机技术和编程信息；计算机编程；计算机软件设计；计算机系统设计；信息技术咨询服务；云计算。（截止）|河南智游臻龙科技有限公司|——|
|7||第16888461号|（第41类）教育；教育信息；教育考核；实际培训（示范）；学校教育服务；函授课程；家教服务；辅导（培训）；教学；培训（截止）|河南琥珀软件科技有限公司（现名为河南智游臻龙科技有限公司）|2016年7月7日至2026年7月6日|
|8||第16888462号|（第35类）在计算机数据库中升级和维护数据；计算机录入服务；网站流量优化；搜索引擎优化；在计算机档案中进行数据检索（替他人）；计算机数据库信息系统化；将信息编入计算机数据库；文字处理；会计；人事管理咨询（截止）|河南琥珀软件科技有限公司（现名为河南智游臻龙科技有限公司）|2016年7月7日至2026年7月6日|

广东中广信资产评估有限公司 第58页
河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标证号|核定服务项目|申请人|注册有效期|
|9||第16888463号|（第42类）替他人研究和开发新产品；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；计算机软件咨询；计算机硬件设计和开发咨询；通过网站提供计算机技术和编程信息；计算机编程；计算机软件设计；计算机系统设计；信息技术咨询服务；云计算（截止）|河南琥珀软件科技有限公司（现名为河南智游臻龙科技有限公司）|2016年7月7日至2026年7月6日|

（2）智游臻龙公司名下软件著作权共 7项。详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号|软件名称|著作权人|开发完成日期|权利取得方式|权利范围|登记号|
|1|软著登字第1395377号|i同学系统V1.0|河南智游臻龙教育科技有限公司|2016年6月29日|原始取得|全部权利|2016SR216760|
|2|软著登字第1395373号|在线教育系统V1.2|河南智游臻龙教育科技有限公司|2016年3月1日|原始取得|全部权利|2016SR216756|
|3|软著登字第1395361号|智游教务管理系统V1.1|河南智游臻龙教育科技有限公司|2016年3月26日|原始取得|全部权利|2016SR216744|
|4|软著登字第1395366号|易百生活系统V2.0|河南智游臻龙教育科技有限公司|2015年4月18日|原始取得|全部权利|2016SR216749|
|5|软著登字第1395335号|易聊系统V1.0|河南智游臻龙教育科技有限公司|2015年6月1日|原始取得|全部权利|2016SR216718|
|6|软著登字第1394964号|i微博系统V1.3|河南智游臻龙教育科技有限公司|2016年4月15日|原始取得|全部权利|2016SR216347|
|7|软著登字第1393725号|点菜系统V1.0|河南智游臻龙教育科技有限公司|2015年6月1日|原始取得|全部权利|2016SR215108|

（3）智游爱峰公司名下商标 3项。详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标证号|核定服务项目|注册人|注册有效期|
|1||第10907987号|（第41类）函授课程；教育；培训；教学；讲课；教育信息；教育考核；实际培训（示范）；就业指导（教育或培训顾问）；学校（教育）（截止）|郑州智游爱峰有限公司|自2013年8月14日至2023年8月13日止|

广东中广信资产评估有限公司 第59页
河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|第10908011号|（第42类）计算机编程；计算机软件设计；计算机系统分析；计算机系统设计；计算机程序复制；把有形的数据或文件转换成电子媒体；替他人创建和维护网站；计算机软件安装；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；恢复计算机数据（截止）|郑州智游爱峰有限公司|自2013年8月14日至2023年8月13日止|
|3|第10908031号|（第35类）张贴广告；户外广告；广告；电视广告；特许经营的商业管理；计算机文档管理；将信息编入计算机数据库；计算机数据库信息系统化；在计算机档案中进行数据检索（替他人）；对购买定单进行行政处理（截止）|郑州智游爱峰有限公司|自2013年8月14日至2023年8月13日止|

（4）智游爱峰公司名下软件著作权共 6项，详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号|软件名称|著作权人|开发完成日期|权利取得方式|权利范围|登记号|
|1|软著登字第1390063号|卖火柴的小女孩系统V1.0|郑州智游爱峰科技有限公司|2014年2月19日|原始取得|全部权利|2016SR211446|
|2|软著登字第1388188号|爱行走系统V1.0|郑州智游爱峰科技有限公司|2015年4月20日|原始取得|全部权利|2016SR209571|
|3|软著登字第1388181号|车架通系统V1.0|郑州智游爱峰科技有限公司|2016年4月28日|原始取得|全部权利|2016SR209564|
|4|软著登字第1388466号|优鲜果优生活软件V1.0|郑州智游爱峰科技有限公司|2016年7月28日|原始取得|全部权利|2016SR209849|
|5|软著登字第1388471号|女神范系统V1.0|郑州智游爱峰科技有限公司|2014年3月28日|原始取得|全部权利|2016SR209854|
|6|软著登字第1391664号|智审软件V1.0|郑州智游爱峰科技有限公司|2015年3月16日|原始取得|全部权利|2016SR213047|

（五）企业申报的表外资产（如有申报）的类型、数量。
无。
（六）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）。
本次评估报告中基准日的各项资产及负债账面值是广东正中珠江会计
广东中广信资产评估有限公司 第60页
内容。
五、评估基准日
（一）本项目评估基准日是 2016年 6月 30日；
（二）确定评估基准日所考虑的主要因素：
资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出价值结论，30日为月度结账日，因此委托方根据实际情况选择 2016年 6月 30日作为评估基准日。
本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价值的确定、评估参数的选取等，均以该日之外部经济环境以及市场情况确定。本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价值标准。
六、价值类型及定义
（一）价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
（二）选择价值类型的理由
本次评估对评估的市场条件及其评估对象的使用条件并无特别限制和要求，因此选择市场价值作为评估结论的价值类型。
广东中广信资产评估有限公司 第61页
河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书七、评估依据
（一）经济行为依据；
1、委托方与我公司共同签订的《评估业务约定书》。
（二）法律法规依据：
1、《上市公司收购管理办法》(2012年修订)；
2、《中华人民共和国公司法》（2013年度 12月 28日修订）；
3、《中华人民共和国物权法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
4、《中华人民共和国证券法》（2005年 10月 27日中华人民共和国日中华人民共和国主席令第四十三号）；
5、《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次议通过）；
6、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过）；
7、《中华人民共和国增值税暂行条例》（2008年 11月 5日国务院第 34次常务会议修订通过）；
8、《中华人民共和国会计法》（中华人民共和国主席令第 24号）；
9、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财政部、国家税务总局财税[2009]113号）；
10、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（2001年 1月 1日实行）；
11、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
广东中广信资产评估有限公司 第62页
河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书（三）评估准则依据
1、评估基本准则
（1）《资产评估准则—基本准则》（财政部财企［2004］20号）；
（2）《资产评估职业道德准则—基本准则》（财政部财企［2004］20号）；
（3）财政部令第 33号《企业会计准则》（2006版）。
2、评估具体准则
（1）《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）；
（2）《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号文）；
（3）《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号文）；
（4）《资产评估准则—工作底稿》（中评协（2007）189号）；
（5）《资产评估准则—业务约定书》（中评协（2007）189号）；
（6）中评协 2008年 11月 28日发布《资产评估准则—无形资产》(中评协[2008]217号)；
（7）中评协 2011年 12月 23日发布的《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
（8）《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）。
3、资产评估指导意见
（1）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协会会协[2003]18号）；
（2）中评协 2007年发布《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号文）；
广东中广信资产评估有限公司 第63页
河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书（3）《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协[2011]230号）。
4、资产评估指南
《评估机构业务质量控制指南》(中评协中评协[2010]214号)；
（四）权属依据
1、重要设备发票；
2、车辆行驶证；
3、相关商标及软件著作权证书。
（五）取价依据
1、企业提供的主要设备的发票、技术合同、审计报告及企业财务资料等；
2、《机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
3、《全国办公设备及家用电器报价》；
4、太平洋电脑网等；
5、企业提供的主要设备的发票、技术合同等；
6、市场调研资料及有关厂商报价资料；
7、国家宏观经济状况、企业所在行业及市场状况分析资料；
8、评估基准日执行的贷款利率；
9、国家有关部门发布的统计资料、技术标准资料以及评估机构收集的其他有关资料；
3、wind资讯数据库;
4、中国证券业协会网站、新浪网站、华西证券网站；
广东中广信资产评估有限公司 第64页
河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书5、本评估机构积累的相关估价信息资料；
6、评估人员现场勘查、核实资料。
（六）其他参考依据。
1、《资产评估常用数据与参数手册》；
2、《机器设备报价手册》；
八、评估方法
（一）评估方法简述
资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。进行企业价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法适用于企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。即：①被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；②资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；③被评估资产预期获利年限可以预测；④应当确信未来预期收益预测的合理信，以合理反映被评估资产的未来预期收益；⑤必须充分考虑取得预期收益将面临的风险，合理选择折现率；⑥必须保持预期收益与折现率口径的一致；⑦应当合理确定收益预测期间，并恰当考虑预测期后的收益情况及相关终值的计算；⑧能够使用合适的估价模型形成合理的评估结论。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比
广东中广信资产评估有限公司 第65页
河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。即：①市场法适用于存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分；②市场法要求在公开市场上有可比的交易案例的条件下进行资产评估；③可比的交易案例通常是指在近期公开市场上已经发生过，且与被评估资产及资产业务相同或相似交易活动；④能够确定具有合理比较基础的可比的交易案列；⑤能够收集可比的交易案列的相关资料；⑥可以确信依据的信息资料是适当和可靠的；
⑦为使与被评估企业的财务报表具有可比性，通常需要对可比的交易案例的信息资料进行分析调整。
资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。即：①成本法主要适用于继续使用前提下的资产评估；②能够确信被评估对象具有预期获利潜力；③以持续经营为前提对企业价值进行评估时，成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法；④应当具备可利用的资料；⑤应充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。
（二）选择评估方法的理由
根据中评协发布的《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
1、市场法适用性分析
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。本次评估因考虑如下事项宜采用市场法（上市公司比较法）进行评估。
（1）达摩达兰在《达摩达兰论估价》（第二版东北财经大学出版社）论述：“尽管课堂上和理论上我们都强调折现现金流法，但有证据显示，实务中对大多数资产估价都是采用相对的方式，…。”“相对估价法（市场法）在实务中占据主导，如果仅因为这种方法简单而舍弃它是错误的，…。相对估价法有一种与现金流折现法不一样的独特的作用。”并同时指出：“相对估价可以在更大程度上反映市场的状态，因为它反映的是相对的而不是内在的价值。”这些论述为本次评估采用市场法（相对估价法）提供了理论依据；
（2）国内资本市场（深沪两市）历经多年发展已具规模，形成活跃的公开市场，且市场数据比较充分；深交所上市的创业板及中小板公司中，有相当多的公司与智游臻龙公司具备可比性；上市公司的资料可方便在交易所指定披露或国内各大网络运营商的网站取得，且经多年建设、多家网络运营商的竞争以及管理部门的监管，可以确信依据的信息资料是适当和可靠；对于所选取的可比上市公司与智游臻龙公司有相似的经营特征，在与被评估企业的财务报表具有可比性方面，对可比上市公司的信息资料进行分析调整，从而确信选择公司的可比性及适用乘数；在此基础选择公司价值驱动因素影响指标；采用数据包络分析（DEA）方法的 C2R模型量化估算各可比公司在基准日时段流通性折扣率（替代值）；并以此参数将选择的可比公司模拟转化为“非”上市公司；并采用熵权法确定影响公司价值驱动因素指标对应权重；
并以被评估公司价值驱动因素指标为基础，对应调整可比公司对应指标（引
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书入权重系数）；利用近似最优解模型计算各可比公司在估算被评估公司乘数的分配系数（权重值），然后通过对各可比对应计算乘数（分配系数×调整值×扣除流通性折扣乘数）累加，得到被评估公司适用乘数。因被评估公司为股转系统的挂牌公司，利用流通性折扣率参数，估算非上市公司与上市类型公司的价格差异，然后估计股转系统可能转板的时间及可能性（概率），并引入期望回报率折现，得到价格差异值，将被评估公司非上市企业价值+价格差异值，得到被评估公司基准日企业价值。
综上所述，本次评估采用市场法进行评估。
2、收益法适用性分析
（1）总体情况判断
根据对智游臻龙公司历史沿革、所处行业、资产规模、盈利水平情况、各类产品市场占有率等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的智游臻龙公司整体资产具有以下特征：
①被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
②智游臻龙公司具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，其未来收益能够预测及量化（用货币来衡量的）。
③被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
④被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有政策风
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书险、行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
⑤根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），被评估资产属于教育行业，教育行业是较成熟的行业，因此资产承担的风险可以预测。
（2）评估目的判断
本次评估目的是智游臻龙公司全部股权提供价值参考意见。本次评估委托方要求评估人员在评估时，对智游臻龙公司的全部股东权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值的简单加总，而是要综合体现智游臻龙公司企业经营规模、行业地位及管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东全部权益价值。
（3）会计报表判断
根据智游臻龙公司提供的会计报表进行分析，公司目前处于业务上升期，企业整体资产的获利能力从前三年及最近一期的实际运行来看是可以合理预期的。
使用收益法的最大难度在于预测技术或方法上还不尽完善，以及数据采集、处理的客观性、可靠性等，使得评估值易产生某种误差累积或放大，在一定程度上影响了评估结果的准确性。
综合以上三方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可采用收益法评估。
3、资产基础法适用分析
（1）从委估资产数量的可确定性方面判断
被评估单位已经营多年，其管理有序，会计核算健全，委估资产不仅
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
（2）从委估资产的成新率可估算性方面判断
评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产基础法进行评估。
（三）对于所采用的评估方法介绍
1、市场法介绍
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。根据本次对应的经济行为及适用条件，采用上市公司比较法进行评估。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
市场法是以市场同类企业交易的角度，将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，通过分析参考公司的各项指标，以参考公司股权或企业整体价值与其多个与经营相关的影响指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以量化对比率倍数影响程度，通过量化计算被评估单位合理的比率倍数，进而得出被评估公司股东权益的价值。故评估中采用市场法与现实市场交易状况是密切相关，以此估算估价对象的价值既直观且
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书合理易见。
因此，在现有的政策法规下，本次在满足以持续经营为前提，采用市场评估技术途径的基本前提下对智游臻龙公司全部股东权益价值进行评估。
采用上市公司比较法评估股东全部权益价值的基本公式如下：
评估对象=适用乘数×智游臻龙公司对应账面指标值
本次评估采用的适用乘数采用市净率（PB）及市销率（PS）
市场价值
PB
（经营性）账面净资产
市场价值
PS
（经营性）收入
因考虑到各可比上市公司大多开展多元化经营，故采用经调整后的经营性对应指标值。
因在资本市场（wind系统）取得的PB、PS为上市公司在基准日形成的交易参数，需转换为非上市公司可采用的数据。
非上市公司的可采用的乘数（经流通性折扣调整的市净率）PB’=市净率PB×（1-流通性折扣率）
非上市公司的可采用的乘数（经流通性折扣调整的市净率）PS=市销率PS×（1-流通性折扣率）
由各可比公司的PB’、PS’与公司间差异因素，可采用熵权法、逼近于理想解的排序方法方法进行调整，得到被评估公司的适用的乘数——适用市净率PB”、PS”。
评估对象①=适用乘数（PB”）×（基准日经营性）净资产账面值
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书评估对象②=适用乘数（PS”）×（基准日经营性）净利润账面值（年化）
被评估公司的适用市净率、市销率是通过可比上市公司（组）在基准日的市净率、市销率，经可比上市公司的流通性折扣率、期间各公司之间财务经营数据差异的量化调整后得到。
可比上市公司流通性折扣率的量化估算是利用数据包络分析方法（C2R模型）得以调整估算实现取得。
各公司期间的财务经营及经济数据的差异量化调整是利用熵（entropy）权法结合逼近于理想解的排序方法（Technique for Order Preference by Similarity to ldealSolution）计算取得。
2、收益法介绍
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；
D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；
P－被评估企业的经营性资产价值：
式中：Ri－被评估企业未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书r－折现率；
n－评估对象的未来预测期。
对于全部投资资本，上式中Ri＝主营业务收入－主营业务成本－期间费用＋其他业务利润－所得税＋折旧/摊销＋所得税调整后的利息－营运资金增加－资本性支出
3、资产基础法介绍
资产基础法（又称成本法）是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设智游臻龙公司持续经营的前提下，采用与委托评估资产相适应的评估方法分别对其各项资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。
其中对主要单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况，分别采取如下具体方法进行评估：
1、流动资产评估方法
①本次评估对于货币资金，以基准日核对的账面价值作为评估值。
②本次评估对于其他应收款，评估人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额应收款项进行函证或相关替代程序进行清查核实，在进行业务内容和账龄分析的基础上，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。
以扣除估计可能的坏账损失后来确定评估值。
③预付账款
对于预付账款，在清查核实的基础上按预计可收回相关资产和权益确定评估值。
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书④对于其他流动资产，以核实后账面值确定评估值。
2、长期股权投资方法
本次评估的长期股权投资为智游臻龙公司实际控股的子公司，故本次对该控股子公司进行整体评估，首先评估该子公司的净资产价值，然后乘以智游臻龙公司所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
3、固定资产评估方法
对于设备采用重置成本法进行。设备重置成本以现行市场价格加上必要的运杂费、安装调试费和资金成本确定；自制设备、非标设备重置成本以现行材料价格和各种费用标准估算出复原重置成本确定。成新率主要通过年限法、观察法综合确定。
4、递延所得税资产
递延所得税资产以核实后账面值确定评估值。
5、负债评估方法
对于负债均以评估基准日评估目的实现后被评估单位所应承担的真实负债数为负债评估值的做法进行。
九、评估过程
自接受评估项目委托起至提交评估报告止，经过了评估准备阶段、现场评估阶段、评定估算汇总、提交报告等过程，分述如下：
（一）评估准备阶段
1、2016年 9月上旬，与委托方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，与委托方签订了“评估业务约定书”，并制订出资产评
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书估工作计划。
2、根据本次评估范围和对象，评估人员编制了“资产评估申报明细表”、“资料清单”及其填写要求。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为 2016年 9月中旬。主要工作如下：
在申报资产的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产与负债进行了全面清查，根据资产评估准则的要求，主要工作如下：
1、听取委托方及产权持有者有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况等情况；
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；
3、根据资产清查评估申报明细表，按评估规范的要求，对流动资产中的实物资产、固定资产、无形资产等进行了重点核查；
4、查阅收集委估资产的产权证明文件；
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法；
6、对各项资产收集价格信息资料；
7、对评估范围内的资产和负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评定估算汇总
2016年 9月下旬，对现场收集的资料进行分析和汇总，计算评估结果，撰写评估说明和报告。评估报告初稿撰写完成后，评估公司根据内部审核流程对评估报告进行了内部审核。评估项目组根据内部审核意见对评估报
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书告进行了修改完善。
（四）提交报告
在上述工作基础上，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部审核、修订的结果，出具正式评估报告书。
十、评估假设
本次评估，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）重要假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设，当以下重要假设发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整：
1、本次评估中的各项资产，以委托方指定的范围为准，评估以此为基础进行；
2、本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的影响，也未考虑偶有自然力和其他不可抗力对评估值的影响；
3、本评估结果建立在被评估单位提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上，为委托方指定之评估对象在评估基准日的市场价值；
4、本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（二）评估基本假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、持续使用假设：首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。本次评估采用在用续用原则。
（三）关于评估对象的假设
1、假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定；
2、假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的重大瑕疵、负债和限制；
3、假设评估对象所涉及的相关资产中不存在对其价值有重大的不利影响；
4、除已披露情况外，企业所拥有的资产不存在抵押、诉讼查封等情况；
5、本次评估未考虑被评估资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情况的改变；
6、企业所拥有的资产产权清晰，为被评估企业所有，不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制，没有可能存在未支付购置
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书款等连带负债及估价范围以外的法律问题；
7、除被告知或披露的情况以外，评估对象及其所涉及的设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响；
8、尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查勘，这种查勘工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等，未采用专业的检测及鉴定手段。
（四）一般性假设
1、法律法规政策稳定假设：国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2、经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、经济政策无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
4、无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估企业造成重大不利影响；
5、无瑕疵假设：是假定被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示；
6、遵纪守法假设：假定智游臻龙公司完全遵守所有有关的法律法规；
7、数据真实假设：是假定智游臻龙公司年度财务报告能真实反映其实
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书际状况。评估人员所依据的财务报告、交易数据等均真实可靠；
8、政策一致假设：是假定智游臻龙公司会计政策与核算方法无重大变化；
9、均衡经营假设：是假定智游臻龙公司营业收入、成本费用均衡发生；
10、优势假设：是假定智游臻龙公司保持现有的经营优势，提高企业竞争力；
11、收益稳定假设：是假定智游臻龙公司以评估基准日的实际存量为前提，未来能够持续经营，股东于年度内均匀获得净现金流，并能获得稳定收益；
12、方向一致假设：是假定智游臻龙公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
13、盈利能力假设：是假定智游臻龙公司的经营状况与盈利能力按企业规划预期随业务规模发展不断改善因股权变动事宜而发生变化；
14、管理层稳定假设：被评估单位能保持现有的运营团队的稳定、维持现有的管理能力且负责任，保持良好的经营态势；
15、所得税率不变假设：目前智游臻龙公司执行的企业所得税税率为25%，本次评估假设企业以后年度的所得税率也按25%执行；
16、经营许可假设：是假设智游臻龙公司及被评估对象所取得的专业经营许可证等可以延续。
（五）评估限制条件
1、评估报告中所依据的由产权持有单位提供的法律和相关经济行为文件、产权资料，以及技术、经营等评估相关文件、资料，其真实性和准确
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书性由产权持有单位负责。我们未向有关部门核实，亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除本报告有特别说明外，我们未考虑评估对象所涉及资产已经存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素的影响。
3、本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力等不可预见因素对资产价值的影响。
4、评估人员已知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。
但由于无法获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑评估对象的流动性对本次评估结论的影响。
当上述限制条件发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。
十一、评估结论
广东中广信资产评估有限公司根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、客观的原则，按照必要的评估程序，对智游臻龙公司在评估基准日 2016年 6月 30日涉及的全部资产及相关负债的市场价值进行了评估。本次评估采用资产基础法、收益法和市场法，评估结果如下：
（一）资产基础法评估结论
1、评估结论
资产基础法评估结果：评估基准日 2016年 6月 30日时，智游臻龙公司的总资产账面值为人民币 1,940.85万元，评估值为人民币 2,399.93万元，
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书评估增值 459.08元，增幅23.65%；
负债账面值为人民币 25.58万元，评估值为人民币 25.58万元，评估无增减变化；
净资产的账面值为人民币 1,915.27万元，评估值为人民币 2,374.35万元，评估增值 459.08万元，增幅23.97%。（详见资产评估结果汇总表及评估明细表）
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年6月30日
被评估单位：河南智游臻龙教育科技有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||Ａ|Ｂ|Ｃ＝Ｂ-Ａ|Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％|
|流动资产|1|726.60|726.60|0.00|0.00|
|非流动资产|2|1,214.25|1,673.33|459.08|37.81|
|其中：长期股权投资|3|1,063.68|1,524.94|461.26|43.36|
|固定资产|4|147.94|145.76|-2.18|-1.47|
|无形资产|5|||||
|长期待摊费用|6|||||
|递延所得税资产|7|2.63|2.63|0.00|0.00|
|资产总计|8|1,940.85|2,399.93|459.08|23.65|
|流动负债|9|25.58|25.58|0.00|0.00|
|非流动负债|10|-|-|||
|负债合计|11|25.58|25.58|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|12|1,915.27|2,374.35|459.08|23.97|

则：经资产基础法评估测算，在评估基准日 2016年 6月 30日，智游臻龙公司股东全部权益价值为 2,374.35万元（大写：人民币贰仟叁佰柒拾肆万叁仟伍佰元）。
2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
（1）长期股权投资评估值 1,524.94万元，评估增值 461.26万元，增幅
43.36%。增值原因是：评估基准日时，被投资企业郑州智游爱峰科技有限
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书公司、郑州市智游职业培训学校评估后的股东权益价值比投资成本增加所致。
（2）设备类固定资产—车辆账面净值 147.94万元，评估值 145.76万元，评估减值 2.18万元，减幅1.47%。
设备减值的主要原因：一是会计核算的设备折旧年限与评估计算使用的设备理论使用年限的不同，致使会计核算的累计折旧与评估计算的设备减值有差异，造成增值或减值；二是评估时按设备市场现行价值进行评估计算，会计核算是以设备购入的历史成本来计提累计折旧的，故设备市场的价格波动，会致使会计核算的历史成本与评估的重置成本有较大差异，造成增值或减值。
（二）经收益法评估测算，在评估基准日 2016年 6月 30日，智游臻龙公司股东全部权益市场价值为 30,296.77万元（大写：人民币叁亿零贰佰玖拾陆万柒仟柒佰元）。
（三）经市场法评估测算，在评估基准日 2016年 6月 30日，智游臻龙公司股东全部权益市场价值为 30,249.82万元（大写：人民币叁亿零贰佰肆拾玖万捌仟贰佰元）。
（四）股东全部权益评估结论的确定：
经评估，本次采用资产基础法下股东全部权益评估价值为 2,374.35万元，市场法下股东全部权益评估价值为 30,249.82万元，大于资产基础法结果 27,875.47万元；收益现值法下股东权益评估价值为 30,296.77万元，大于资产基础法结果 27,922.42万元；与市场法结果差异额为 46.95万元，差异率为0.16%。存在此差异的主要原因是：
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书1、本次评估采用三种评估方法所对应的价值标准与涵盖的资产范围不同。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，且本次资产基础法评估不包括企业的账外商标、著作权等可确指无形资产，也不包括账外不可确指的其他无形资产价值；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产：包括了被评估企业在资产基础法下未考虑的智游高端培训不可复制性的特有优势、研发团队及技术力量、团队管理经验、服务创新能力、优质人才资源输出、口碑与品牌影响力等综合因素形成的各种无形资产的价值；市场法评估是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
2、本次评估过程中，资产基础法评估的结论只反映评估对象重置成本及付出的必要劳动时间价值量，无法详细量化智游臻龙公司包括研发团队、管理团队、优质人才资源输出对社会的贡献、品牌效应等无形资产。
3、采用收益法评估可以通过从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。根据对被评估企业历史沿革、所处行业、资产规模、盈利水平情况、各类产品市场占有率等各方面综合分析，本次评估所涉及的智游臻龙公司被评估资产是经营性
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件；被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量；被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业所面对的政策、行业、经营和财务等风险都能够用货币衡量。还考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如智游高端培训不可复制性的特有优势、团队管理经验、服务创新能力、优质人才的培养、口碑与品牌影响力、雄厚的产品研发能力等无形资产。对未来预测的各种假设存在不确定性，如国家政策影响、企业的规模、产品在市场上的适应性与推广使用程度、品牌效应、存在的市场风险、经营与管理模式等均存在很大的不确定性。
4、市场法是以市场同类企业交易的角度，将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，通过分析参考公司的各项指标，以参考公司股权或企业整体价值与其多个与经营相关的影响指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以量化对比率倍数影响程度，通过量化计算被评估单位合理的比率倍数，进而得出被评估公司股东权益的价值。评估人员已对被评估单位、参考公司进行了充分必要的分析调整；且同行业的公司或具备相同经营模式的同类型公司，在市场参与人群通过交易形成对应的价值比率，这些不同的价值比率在一定的期间内已揭示这类型公司的成长性及预期的风险所形成的价格，通过不同的价值比率所体现。这是为何不同行业、不同资产结构、不同业务结构及类型的公司，所具备不同价值比率原
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书因的合理解释。通过类似上市公司在基准日的价值比率，通过合理的调整而估算被评估公司的价值，体现了评估对象（企业价值）对应的评估价值不单是基准日现有的经营价值，还包括了企业未来经营所产生的价值及由此形成的未来预期风险而对应的补偿收益。故评估中采用市场法与现实市场交易状况是密切相关，以此估算估价对象的价值既直观且合理易见。
经了解和分析，虽然企业拥有与主营业务相关的商标和著作权等无形资产，但实际上影响企业经营的重点是高端培训不可复制性的特有优势与雄厚的产品研发能力，这是与公司产品的销售对象直接有关，因为智游臻龙公司的价值体现在其研发的产品替代性与实用性快于市场，其培训的学生在实际工作中的技能、被认可度与就业率非常高，所以智游臻龙公司在同行业务中取得先机。
综上所述，我们认为，市场法评估结果较收益法、资产基础法结果能更好的反映公司在基准日的价值。
鉴于此，本次评估以市场法的评估结论作为智游臻龙公司股东全部权益的评估值，即智游臻龙公司股权全部权益评估值为人民币 30,249.82万元（大写：人民币叁亿零贰佰肆拾玖万捌仟贰佰元）。
本报告所揭示的评估结论仅对评估目的经济行为有效，使用有效期为自评估基准日 2016年 6月 30日起 1年。
十二、特别事项说明
本评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件以及
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书以下特别事项说明及其对评估结论的影响。
本次评估对以下情况提请报告使用者予以关注：
（一）利用专业报告事项
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对智游臻龙公司评估基准日 2016年 6月 30日的财务报表进行了审计，并出具审计报告广会专字[2016] G16005790059号。本次评估是以审计报告的数据作为基础进行的，并设定本次评估引用的数据以审计报告核定的数据为准。
（二）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素
纳入评估范围的其他资产不涉及未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）其他需要说明的事项
1、在评估基准日至本评估报告出具期间，国家宏观经济政策及市场基本情况未发生任何重大变化。但本公司不能预计本评估报告后的政策与市场变化对评估结果的影响。
2、评估结论系根据上述评估依据、方法、程序、假设而得出，只有在上述评估依据、方法、程序、假设等存在的条件下成立。
3、评估结论是广东中广信资产评估有限公司出具的，受具体参加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。评估报告的使用各方应关注本报告书中所揭示的特别事项和评估报告的法律效力等内容。
4、由资产占有方提供的与评估相关的产权证明文件、资产明细，销售收入预测数据及其他有关资料，是编制本报告的基础。相关当事人应对其提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性负责。我们是在被评
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书估单位提供的相关资料和预测数据基础上进行尽职调查，并按评估准则要求对被评估单位提供数据的合理性复核分析并进行评估计算，被评估单位应对提供的所有资料和数据的完整性、合法性、准确性和真实性负责并承担法律责任。若被评估单位提供的上述资料发生重大变化，则将直接影响评估结果。特请报告使用者注意。
5、对存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托人及资产占有方未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
6、评估报告对评估对象法律权属及其证明资料来源已做必要说明，但因所获得资料的局限性，对产权的披露未必是完整的。评估师不对评估对象的法律权属提供保证。
7、参与本次评估的评估师及评估人员在被评估资产中没有现实和预期的收益，同时与相关各方没有个人利益关系和偏见。
8、本公司评估师对设备类实物资产仅履行了一般性查看的现场勘查程序，仅局限于对该等资产可见部位的观察和感知，通过了解其运行使用、维护保养等情况，结合评估人员的专经验来判断该等资产的状况和成新因素，但并未对设备进行专业方面的技术检验和测试。同时，我们也需向委托方及可能获准阅读此评估报告书的其他相关方面申明，我们并不是执行专业检测的机构和人员，因此除非有迹象及证据支持，我们无法对该等资产是否出现内部机件功能性损坏或材料低劣化、强度降低等损害提出意见。
如果委托方认为必要，我们建议委托方聘请专业公司承担该等事项，并将有关鉴定结果提供给我们，我们将依据该结果调整我们的评估结论。特提
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书请报告使用者注意。
9、本次评估所需预测数据均以智游臻龙公司提供数据为基础进行合理调整所得，预测结果有赖于智游臻龙公司提供数据真实性基础上进行。本次收益法中预测的企业未来营业收入数据及由此所计算出的企业盈利等数据是由被评估单位提供，被评估单位声明其预测数据是在分析未来发展趋势及市场状况，结合其自身的经营情况及发展目标并考虑企业持续正常经营活动的基础上预测得出。我们是在被评估单位提供的相关资料和预测数据基础上进行尽职调查，并按评估准则要求对被评估单位提供数据的合理性复核分析并进行评估计算，被评估单位应对提供的所有资料和数据的完整性、合法性、准确性和真实性负责并承担法律责任。若被评估单位提供的上述资料发生重大变化，则将直接影响评估结果。另本次运用收益法评估结论是假设被评估单位提供的预测数据是在国家的行业政策对企业经营有利，且企业的业务量及业绩呈上升趋势，并能实现其预测目标收入与成本的前提下才能成立。特请报告使用者注意。
10、根据中评协的文件要求，评估人员关注了本次评估所涉及的评估对象的法律权属问题，评估人员不对其发表意见，本评估报告也不能作为判断评估对象法律权属依据。
11、根据智游臻龙公司的子公司郑州智游联动教育咨询有限公司（以下简称：“智游联动公司”）章程规定，智游联动公司注册资本 500万元，智游臻龙公司认缴注册资本 500万元，占注册资本比例为100%。各股东认缴出资于 2020年 6月 30日前缴足。经评估人员核实，截止评估基准日 2016年 6月 30日止，智游联动公司实收资本为人民币 100万元，股东智游臻龙
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书公司实缴出资额为认缴注册资本的20%。本次评估计算智游臻龙公司股东全部权益价值时其对子公司智游联动公司股权比例仍按章程约定的100%计算。特请报告使用者注意。
12、根据智游臻龙公司的子公司郑州智游爱峰科技有限公司（以下简称：“智游爱峰公司”）章程规定，智游爱峰公司注册资本 500万元，智游臻龙公司认缴注册资本 500万元，占注册资本比例为100%。经评估人员核实，截止评估基准日 2016年 6月 30日止，智游爱峰公司实收资本为人民币 110万元，股东智游臻龙公司实缴出资额为认缴注册资本的22%。本次评估计算智游臻龙公司股东全部权益价值时其对子公司智游爱峰公司股权比例仍按章程约定的100%计算。特请报告使用者注意。
13、本次采用市场法评估过程，是基于被评估单位实现正常经营状态并上升趋势的估算结果。未来被评估单位经营未能达到预期状态将与评估结论产生较大差异。
14、经评估人员核实，被评估单位名下部分商标及软件著作权发证日期在评估基准日之后，但不会影响收益法评估结果。特请报告使用者注意。
15、根据被评估单位提供的《校企共建实验室合同协议书》显示，其合作形式是合作学校提供场地及教室，智游臻龙公司提供的电脑等教学用设备并委派老师。按协议书约定，教学指标达到双方约定条件后，智游臻龙公司提供的电脑等教学设备可无偿转至合作学校名下。目前，由于与合作学校尚处初步合作阶段，至评估基准日时这些设备尚未实际发生权属变化，因此本次对该批电脑等教学设备评估考虑的计算年期按合作协议约定资产权利转移前可使用的年期确定，且不考虑残值对该资产的影响，特请
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书报告使用者注意。
16、根据被评估单位提供资料显示，智游学校成立于 2012年 5月，学校出资人由胡臻变更为河南智游臻龙教育科技有限公司的事项已获得学校董事会决议通过及完成相关的行政审批，2015年 11月 30日智游臻龙公司以并购形式收购智游学校作为子公司，并以智游学校 2015年 11月 30日评估后净资产 10,384,187.73元列入长期股权投资，此次并购净资产金额已经河南合元资产评估有限公司出具“豫金元评报字【2016】D01001号评估报告”确认，2015年审计调减 1,747,370.59元，2015年 12月 31日时，智游臻龙公司对智游学校的长期股权投资为 8,636,817.14元，其对价大于智游臻龙公司实际支付之货币资金列入公司资本公积。提请报告使用者注意。
17、根据民办非企业单位登记证书”豫郑了证字第 060201号“显示，证书有效期限自 2014年 12月 30日至 2019年 2月 28日；又据民办学校办学许可证“人社民 1601004000153号”显示，许可有效期自 2014年 11月 17日至 2017年 11月 16日，本次评估假设上述证书与许可证到期可获批准申请续期。提请报告使用者注意。
18、本评估结果是依据本次评估目的、以公开市场为前提而确定的现时市场价值，没有考虑可能承担的、特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
19、本次对设备等实物类资产评估，仅考虑其在评估基准日时的现状进行评估，本评估结果仅反映了委托评估资产于评估基准日时持续使用情况下的评估价值，未考虑扣除将来处置该资产过程中可能发生的费用（包
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书括应交的有关税费）；在评估定价时，我们也未考虑智游臻龙公司可能负有的抵押责任及可能承担的费用和税项等对资产价值及评估结论可能带来的影响。本次评估仅对纳入评估范围的委评资产和负债进行了评估，不涉及智游臻龙公司的或有资产与或有负债。
20、根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于企业购买设备等动产作为固定资产的，对于符合条件的设备，本次评估重置价值未考虑其增值税。
21、本次资产评估是根据对应的评估前提下进行的，任何评估假设前提的变动对评估结论可能造成影响，提请报告使用者注意。
22、本次评估为委托方提供基准日时资产价值参考依据。基准日后到本评估报告出具日前，若部分资产发生变化，本次评估结论不考虑变化因素对资产价值的影响。
提请评估报告的使用者注意以上事项对评估结论可能产生的影响。
十三、评估报告使用限制说明
（一）本评估结论是在本评估报告载明的评估假设和限制条件下，以及本评估报告载明的“特别事项说明”所述的情况下，为本报告载明的评估目的而提出的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见。即本评估报告书及其评估结论仅为一种参考意见，该意见本身并无强制执行的效力，评估机构和注册资产评估师仅对评估结论的合理性（合乎评估的专业规范）承担责任，而不对评估对象的定价决策和委估决策承担任何责任；且评估结论
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书仅是本报告所述的假设前提和限制条件下最可能实现的估计值，不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（二）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（三）本评估结论仅供委托方、委托方的上级主管单位，以及送交资产评估主管机关审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，全部或部分内容不得向其他单位和个人提供，也不得见诸于公开媒体。
（四）据评估师尽职调查了解，在评估基准日期后，评估报告出具之前，未发现其他需披露的重大事项。
在评估基准日以后的一年有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
2、当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
3、对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
（五）按现行有关规定，本报告的评估结果自评估基准日起一年内有效，即评估结果使用有效期为 2016年 6月 30日起至 2017年 6月 29日。
当本次评估目的在评估基准日后一年内实现时，可用评估结果作为评估目的所对应的经济行为实现时作价的参考依据。超过一年，其评估结果失去效用，如继续实现原目的，需重新进行资产评估
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书十四、期后事项说明
根据被评单位提供的《股东会决议》和《河南智游臻龙科技有限公司股东转让协议书》显示：于 2016年 7月 28日，经全体股东一致同意，股东河南指尖商贸有限公司将其拥有的智游臻龙公司15.12%股权共计 151.2万元出资额中的 50万元转让至深圳市锐金国际投资有限公司，即深圳市锐金国际投资有限公司成为智游臻龙公司股东之一，持股比例为5%。
十五、评估报告日
评估报告日为：2016年 9月 27日。
（本页以下无正文）
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书(本页为签字盖章页)
法定代表人：汤锦东 注册资产评估师：任泽雄
（签章）
注册资产评估师：王东升
广东中广信资产评估有限公司 2016年 9月 27日
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河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益市场价值·评估报告书资产评估书附件目录
（一）评估汇总表及明细表；
（二）被评估单位专项审计报告；
（三）委托方和被评估单位法人营业执照；
（四）评估对象涉及的主要权属证明资料；
（五）委托方和相关当事方的承诺函；
（六）签字注册资产评估师的承诺函；
（七）评估机构资格证书；
（八）评估机构法人营业执照副本；
（九）签字注册资产评估师资格证书；
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