厦门合兴包装印刷股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2019]第 ZB10116号
信会师报字[2019]第ZB10116号厦门合兴包装印刷股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“合兴包装公司”）2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
合兴包装公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
鉴证报告第1页
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，合兴包装公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了合兴包装公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供合兴包装公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为合兴包装公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：刘海山（项目合伙人）
（特殊普通合伙）
中国·上海 中国注册会计师：田玉川
2019年 3月 13日
鉴证报告第2页
厦门合兴包装印刷股份有限公司
2018年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
厦门合兴包装印刷股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
2015年度非公开发行股票募集资金情况：
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]13号)核准，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）24,986,118股（每股面值 1元），发行价格为每股18.01元，募集资金总额为人民币449,999,985.18元，扣除承销费等发行费用人民币19,670,000.00元，实际募集资金净额人民币430,329,985.18元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2015]第210543号验资报告。
2017年度非公开发行股票募集资金情况：
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]748号)核准，本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）126,544,618.00股（每股面值1元），发行价格为每股4.37元，募集资金总额为人民币552,999,980.66元，扣除承销费等发行费用人民币17,136,544.62元，实际募集资金净额人民币535,863,436.04元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2017]第ZB12043号验资报告。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
（1）2015年度非公开发行股票募集资金以前年度已使用金额
截至2017年12月31日，本次募集资金累计直接投入募投项目26,816.58万元，
尚未使用的金额为1,475.96万元（其中：佛山合信719.41万元，滁州华艺756.55万元）。
（2）2017年度非公开发行股票募集资金以前年度已使用金额
截至2017年12月31日，本次募集资金累计直接投入募投项目28.64万元，
尚未使用的金额为53,620.99万元（其中募集资金53,557.71万元，专户存储累计利息
使用情况的专项报告第1页
厦门合兴包装印刷股份有限公司
2018年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
扣除手续费63.28万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
（1）2015年度非公开发行股票募集资金本年度使用情况及当前余额：
以募集资金直接投入募投项目 950.78万元，其中：武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目支出 0.00万元，滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目支出698.54万元，佛山合信包装有限公司纸箱新建项目支出252.24万元。经2015年年度股东大会审议通过，公司终止实施武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目，并将募集资金 11,878.22万元（含利息 78.22万元）及后续变更前产生利息变更为永久补充公司流动资金。
截至2018年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目27,767.36万元，其中：武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目支出 0.00万元，滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目支出14,073.05万元，佛山合信包装有限公司纸箱新建项目支出13,694.31万元。募投项目已建设完毕，2017年11月28日，经第四届董事会第二十一次会议及独立董事、监事会、保荐人专项意见，鉴于公司前次非公开发行股票募集资金投资项目均已全部完成，为提高募集资金使用效率，节约公司财务费用，改善公司流动资金状况，为公司和股东创造更多的价值,审议通过《关于公司前次非公开发行股票节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。并已公告截止2017年11月20日公司计划将“滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目”和“佛山合信包装有限公司纸箱新建项目”扣除应付未付金额1,552.15万元(其中：佛山合信753.95万元，滁州华艺798.20万元)后节余募集资金3,063.79万元（含利息收入122.48万元）永久补充公司流动资金。截至2018年12月31日，募集资金账户余额为531.54万元(其中：佛山合信472.17万元，滁州华艺59.37万元)；应付未付金额521.98万元(其中：佛山合信465.00万元，滁州华艺56.98万元)。
（2）2017年度非公开发行股票募集资金本年度使用情况及当前余额：
以募集资金直接投入募集投项目4,020.91万元，其中：厦门合兴智能集成服务有限公司募投项目支出4,020.91万元。
截至2018年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目4,049.55万元，
尚未使用的金额为49,666.55万元（其中募集资金49,536.80万元，专户存储累计利息扣除手续费129.75万元）。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管
使用情况的专项报告第2页
厦门合兴包装印刷股份有限公司
2018年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司《募集资金使用管理办法》进行再次修订，并经公司第三届董事会第十四次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2010年7月起对非公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2018年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（一）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况募集资金专户（单位：人民币元）开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 2017年非公开发建行厦门同安支行 35150198120109888999 活期 17,384,071.97行募集资金专户工行厦门同安支行 4100028519200041321 活期 29,281,393.28小计 46,665,465.25建行厦门同安支行 35101540001052523233 活期 593,652.32 2015年非公开发
民生银行深圳分行宝安
行募集资金专户 620155688 活期 4,721,679.12支行
小计 5,315,331.44合计 51,980,796.69三、本年度募集资金的实际使用情况
2018年度，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
2015年度非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况：
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币950.78万元，具体情况详见附表1《2015年度非公开发行募集资金使用情况对照表》。
2017年度非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况：
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币4,020.91万元，具体情况详见附表1
《2017年度非公开发行募集资金使用情况对照表》。
使用情况的专项报告第3页
厦门合兴包装印刷股份有限公司
2018年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2015年度非公开发行股票募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况：无
2017年度非公开发行股票募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况：无
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
2015年度非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况：
截至2015年5月31日止，2015年度非公开发行股票募集资金项目已投入自有资77,225,374.44元，其中滁州华艺柔印环保科技有限公司投入滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目资金34,245,176.00元，佛山合信包装有限公司投入佛山合信包装有限公司纸箱新建项目资金42,980,198.44元。经公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的议案》、根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》相关规定进行置换。
公司用募投资金置换募投项目预先已实际投入的资金和公司2015年度非公开发行的申报文件中关于本次募投项目资金使用规划一致，预先投入资金的使用状况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《厦门合兴包装印刷股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2015]第211183号）。
2017年度非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况：无
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年度非公开发行股票募集资金用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：
2016年5月24日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用金额不超过人民币8,700万元，使用期限自董事会审议通过后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。上述募集资金于 2017年 5月 17日全部归还并存入公司募集资金专用账户。
2017年5月18日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用金额不超过人民币6,000万元，使用期限自董事会审议通过后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。上述募集资金于2017年11月27日全部归还并存入公司募集资金专用账户。
使用情况的专项报告第4页
厦门合兴包装印刷股份有限公司
2018年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
截至2018年12月31日，该次募集资金投资项目均已完成，除应付未付521.98万元及产生的利息外，不存在闲置募集资金。
2017年度非公开发行股票募集资金用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：
2017年 11月 28日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将非公开发行股票的募集资金人民币 48,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过后募集资金增资至厦门合兴智能集成服务有限公司并签署《募集资金四方监管协议》之日起不超过十二个月。上述募集资金于2018年10月15日全部归还并存入公司募集资金专用账户。
为提高募集资金使用的效率，2018年10月16日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用金额不超过人民币45,000万元，使用期限自董事会审议通过后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金之日起不超过十二个月。截止2018年12月31日，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金余额45,000万元。
(五) 节余募集资金使用情况
2015年度非公开发行股票募集资金节余资金使用情况：
截至2018年12月31日，“滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目”和“佛山合信包装有限公司纸箱新建项目”募投项目已建设完毕。2017年11月28日，经第四届董事会第二十一次会议及独立董事、监事会、保荐人专项意见，鉴于公司前次非公开发行股票募集资金投资项目均已全部完成，为提高募集资金使用效率，节约公司财务费用，改善公司流动资金状况，为公司和股东创造更多的价值,审议通过将“滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目”和“佛山合信包装有限公司纸箱新建项目”扣除应付未付金额1,552.15万元(其中：佛山合信753.95万元，滁州华艺798.20万元)后节余募集资金3,063.79万元（含利息收入122.48万元）永久补充公司流动资金。
2017年度非公开发行股票募集资金节余资金使用情况：无
(六) 超募资金使用情况
2015年度非公开发行股票募集资金超募资金使用情况：无
2017年度非公开发行股票募集资金超募资金使用情况：无
使用情况的专项报告第5页
厦门合兴包装印刷股份有限公司
2018年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
2015年度非公开发行股票募集资金尚未使用的募集资金用途及去向：
尚未使用的2015年度非公开发行募集资金总额为531.54万元(其中：佛山合信472.17万元;滁州华艺59.37万元)，全部存储在募集资金专户，为应付未付金额521.98万元（其中：佛山合信465.00万元；滁州华艺56.98万元）及产生的利息。
2017年度非公开发行股票募集资金尚未使用的募集资金用途及去向：
尚未使用的2017年度非公开发行募集资金总额为49,666.55万元，其中：闲置募集资金暂时补充流动资金余额45,000.00万元，募集资金专户存储余额为4,666.55万元，全部存放于上述募集资金专户活期账户中。
(八) 募集资金使用的其他情况
2015年度非公开发行股票募集资金使用的其他情况：无
2017年度非公开发行股票募集资金使用的其他情况：无
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年度非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况：无
2017年度非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况：无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2019年3月13日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
厦门合兴包装印刷股份有限公司董事会2019年3月13日
使用情况的专项报告第6页
附表1：
2015年度非公开发行募集资金使用情况对照表
编制单位：厦门合兴包装印刷股份有限公司 2018年度 单位：万元
募集资金总额 43,033.00本年度投入募集资金总额 950.78报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 11,800.00已累计投入募集资金总额 27,767.36累计变更用途的募集资金总额比例 27.42%
是否已变更项目 募集资金承诺 调整后投资总额 本年度投入金截至期末累计投入金额截至期末投入进度（%）项目达到预定可使用状态 是否达到预项目可行性是否发承诺投资项目和超募资金投向 本年度实现的效益
（含部分变更） 投资总额 (1) 额 (2) (3)＝(2)/(1) 日期 计效益 生重大变化承诺投资项目
1、武汉华艺柔印环保科技有限公司
是 11,800.00 注3包装一体化预印项目
2、滁州华艺柔印环保科技有限公司
否 16,400.00 16,400.00 698.54 14,073.05 85.812016年1月 2,239.49注1 否环保预印新建项目
3、佛山合信包装有限公司纸箱新建
否 16,800.00 16,800.00 252.24 13,694.31 81.512015年7月 3,013.20注2 否项目
合计 45,000.00 33,200.00 950.78 27,767.36 83.36 5,252.69
未达到计划进度或预计收益的情况注1：2018年度预计营业收入金额为26,666.67万元，实际完成营业收入金额为45,176.86万元；2018年度预计净利润金额为2,216.39万元，实际完成净利润金额为2,239.49万元。
和原因（分具体项目） 注2：2018年度预计营业收入金额为27,692.31万元，实际完成营业收入金额为42,358.77万元；2018年度预计净利润金额为2,589.67万元，实际完成净利润金额为3,013.20万元。
项目可行性发生重大变化的情况说注3：经公司第四届董事会第二次会议审议通过，自2015年以来，我国宏观经济增速进一步放缓，实体经济整体不景气，国内总需求增速降低，且短期内难以看到明显的复苏趋势。鉴于上述原因，为防范市场风险，提高资金的明 利用效率，有效保护投资者的利益，公司决定适当控制单一区域的生产线密度，终止“武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目”的实施。该事项已经股东大会批准通过。
超募资金的金额、用途及使用进展情
无
况
募集资金投资项目实施地点变更情
无
况
募集资金投资项目实施方式调整情
无
况
募集资金投资项目先期投入及置换
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告三、（三）。
情况
2016年5月24日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用金额不超过人民币8,700万元，使用期限自董事会审议通过后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。上述募集资金于2017年5月17日全部归还并存入公司募集资金专用账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金
2017年5月18日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使情况
用金额不超过人民币6,000万元，使用期限自董事会审议通过后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。上述募集资金于2017年11月27日全部归还并存入公司募集资金专用账户。
截止2018年12月31日,公司已将上述补充流动资金的资金全部归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额
2015年度非公开发行募集资金结余情况详见本报告三、（五）。
及原因
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题
无
或其他情况
使用情况对照表第1页
2017年度非公开发行募集资金使用情况对照表
编制单位：厦门合兴包装印刷股份有限公司 2018年度 单位：万元
募集资金总额 53,586.34本年度投入募集资金总额 4,020.91报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 4,049.55累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
承诺投资项目和超募资金投是否已变更项目（含 募集资金承诺投资 调整后投资总额 本年度投入 截至期末累计投入金额截至期末投入进度（%）项目达到预定可使用状态本年度实现的 是否达到预项目可行性是否发向 部分变更） 总额 (1) 金额 (2) (3)＝(2)/(1) 日期 效益 计效益 生重大变化承诺投资项目
1、厦门合兴智能集成服务有
否 58,803.00 58,803.00 4,020.91 4,049.55 6.89 注4 -66.83 注4 否限公司募投项目
2、包装产业供应链云平台建
否 30,347.00 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用设项目
未达到计划进度或预计收益注4：厦门合兴智能集成服务有限公司募投项目的募集资金2017年11月份才到账，且该项目采用分期建设方式，第一期原计划于2018年12月达到可使用状态，项目整体达产时间预计为2020年12月，目前项目仍在建设当中。2018的情况和原因（分具体项目）年处于第一期建设中，预计2018年实现收益为-209万元，公司实际效益为-66.83万元。
项目可行性发生重大变化的
无
情况说明
超募资金的金额、用途及使用
无
进展情况
募集资金投资项目实施地点
无
变更情况
募集资金投资项目实施方式
无
调整情况
募集资金投资项目先期投入
无
及置换情况
2017年11月28日，经公司第四届董事会第二十一次会议决议通过,同意将非公开发行股票的募集资金人民币 48,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过后募集资金增资至厦门合兴智能集成服务有限公司并签署《募用闲置募集资金暂时补充流集资金四方监管协议》之日起不超过十二个月。上述募集资金于2018年10月15日全部归还并存入公司募集资金专用账户。
动资金情况 2018年10月16日，经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，同意公司继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用金额不超过人民币45,000万元,使用期限自董事会审议通过后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金之日起不超过十二个月。截止2018年12月31日,公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金余额45,000万元。
项目实施出现募集资金结余
无
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及
截至2018年12月31日，闲置募集资金暂时补充流动资金余额45,000万元，募集资金专户存储余额为4,666.55万元，全部存放于上述募集资金专户活期账户中。
去向
募集资金使用及披露中存在
无
的问题或其他情况
使用情况对照表第2页