北京合众思壮科技股份有限公司
独立董事郜卓 2016年度述职报告
各位股东及股东代理人：
作为北京合众思壮科技股份有限公司（下称“合众思壮”或“公司”）的独立董事，2016年度我已经严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2016年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，较为充分地发挥了独立董事的作用，以下为我在 2016年度履行独立董事职责的具体情况：
一、出席会议情况
2016年度公司共计召开了20次董事会（作为第三届董事会成员我应出席其中20次，其中现场会议4次，通讯会议16次）。
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|姓名|应出席董事会次数|亲自出席|委托出席|缺席|
|郜卓|20|20|0|0|

2016年内，我对董事会审议议案的表决意见均为同意，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
（一）在 2016年 1月14日召开的三届二十三次董事会就相关事项发表独立意见如下：
1、关于为合众思壮北斗导航有限公司申请授信提供担保的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《北京合众思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为合众思壮第三届董事会的独立董事，我们审阅了公司第三届董事会第二十三次会议的《关于为合众思壮北斗导航有限公司申请授信提供担保的议案》及相关资料，经认真核查，现对合众思壮为全资子公司申请借款提供担保事项发表独立意见如下：
（1）、经核查，此次本公司为子公司合众思壮北斗导航有限公司向南京银行
股份有限公司北京分行申请人民币金额3,000万元，期限壹年的授信额度业务提
供担保是从公司经营出发，为保障子公司经营的需要，提供担保事项是是合理的，也是必要的。
（2）、此次为全资子公司合众思壮北斗导航有限公司提供担保事项的表决程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、部门规章制度。
（3）、此次为全资子公司合众思壮北斗导航有限公司提供担保事项符合公司实际，符合公司经营的需要，符合全体股东的长远利益，不存在侵害中小股东利益的情形，作为公司独立董事对上述事项表示同意。
（二）、在2016年3月3日召开的三届二十五次董事会上就相关事项发表独立意见如下：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥持有的广州中科雅图信息技术有限公司100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中铁宝盈资产管理有限公司（以下简称“中铁宝盈”）、郭四清、徐杨俊、李仁德、赵翔、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩持有的广州吉欧电子科技有限公司100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中铁宝盈、郭四清、王克杰持有的广州思拓力测绘科技有限公司100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中铁宝盈、郭四清持有的广州吉欧光学科技有限公司100%股权；拟通过发行股份的方式购买郭信平持有的上海泰坦通信工程有限公司65%股权；同时向郭信平非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的100%（以下简称“本次交易”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定或要求，我们作为公司的独立董事，对公司拟提交董事会审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案及相关议案、资料进行了事前审议，现发表事前认可意见如下：我们已经收到公司有关本次交易的预案及相关议案、资料文本，对本次交易相关事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，我们同意将本次交易的预案及相关议案提交公司董事会进行审议。
立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定或要求，作为公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅本次交易的预案及相关材料后，现就公司本次交易预案发表如下独立意见：
（1）、本次交易的交易对方之一郭信平为公司的实际控制人，与公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
（2）、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。
（3）、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对公司拟购买的资产进行审计和评估。交易价格在评估预估值结果的基础上，由相关方协商确定。
定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（4）、本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事先认可。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。
（5）、本次交易符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量和抗风险能力。本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
（6）、同意《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定或要求，我们作为公司的独立董事，对公司拟提交董事会审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的预案及相关议案、资料进行了事前审议，现发表事前认可意见如下：
我们已经收到公司有关本次交易的预案及相关议案、资料文本，对本次交易
相关事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，我们同意将本次交易的预案及相关议案提交公司董事会进行审议。
（三）、在2016年3月18日召开的三届二十六次董事会上就相关事项发表独
立意见如下：
独立董事三届董事会二十六次会议相关事项的事前认可意见
1、关于续聘会计师事务所事项
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《北京合众思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公司第三届董事会的独立董事，就公司提交的《关于续聘会计师事务所及确定其报酬事项的议案》进行了事前审阅，并发表如下意见：(1)、公司目前的审计机构为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），该所在对公司各专项审计和年度财务报表审计过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，勤勉尽责，表现出良好的职业操守和业务素质，很好地履行了审计责任与义务。
(2)、我们认为在本年度继续聘任该所是合理可行的，因此，我们同意将续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度报告审计机构事项提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。
2、关于公司日常关联交易事项
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《北京合众思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为合众思壮的独立董事，就公司提交的《关于2016年日常关联交易预计情况的议案》及其他资料进行了事前审阅，并发表如下意见：
(1)、公司日常关联交易的预计事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。
(2)、上述关联交易的预计为生产经营所需事项，是对2016年日常关联交易情况进行的合理估计，交易的定价按市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将上
述日常关联交易预计事项提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事郭信平应按规定予以回避。
3、关于公司与广州吉欧电子科技有限公司2016年日常关联交易的议案
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《北京合众思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为北京合众思壮科技股份公司的独立董事，就公司提交的《关于公司与广州吉欧电子科技有限公司2016年日常关联交易的议案》及其他资料进行了事前审阅，并发表如下意见：
(1)、公司与广州吉欧电子科技有限公司公司的交易是公司正常采购、销售行为，作为日常关联交易事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。
(2)、上述关联交易为生产经营所需事项，交易的定价按市场原则确定，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
因此，我们同意将上述日常关联交易事项提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事郭信平应按规定予以回避。
三届二十六次董事会上就相关事项发表独立意见
1、关于2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《北京合众思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公司第三届董事会的独立董事，我们审阅了公司2016年度董事会议案及相关资料，经认真核查，现对公司2016年度利润分配及公积金转增股本事项发表独立意见如下：我们认为，根据相关法规和《公司章程》关于利润分配政策相关原则及条件，从公司实际出发，以有利于公司长远发展的需要为前提，公司本年度不进行利润分配，不以公积金转增股本，作为公司独立董事对该预案表示同意。
2、关于公司2016年度内部控制情况的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《北京
合众思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公司第三届董事会的独立董事，我们审阅了公司2016年度董事会议案及相关资料，经认真核查，现对公司2016年度内部控制情况发表独立意见如下：
（1）、经核查，公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部制度执行有效，公司运作规范健康。
（2）、作为公司独立董事，我们认为《董事会审计委员会关于公司2016年度内部控制的自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《北京合众思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公司第三届董事会的独立董事，我们审阅了公司2016
年度董事会议案及相关资料，经认真核查，现对公司2016年度募集资金存放与使用情况发表独立意见如下：
（1）、经核查，2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（2）、《董事会关于募集资金2016年度使用情况的专项报告》真实的反映了2016年度募集资金的存放和使用情况。
（3）、作为公司独立董事，我们同意北京兴华会计师事务所有限公司对《2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》的意见。
4、关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《北京合众思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公司第三届董事会的独立董事，我们审阅了公司2016
年度董事会议案及相关资料，经认真核查，现对公司续聘会计师事务所事项发表独立意见如下：
（1）、公司目前的审计机构为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），该所在对公司各专项审计和年度财务报表审计过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，勤勉尽责，表现出良好的职业操守和业务素质，很好地履行了审计责任与义务。
（2）、我们认为在本年度继续聘任该所是合理可行的，我们对续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构表示同意。
5、关于 2016年度日常关联交易预计情况的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《北京合众思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公司第三届董事会的独立董事，我们审阅了公司2016年度董事会议案及相关资料，经认真核查，现对公司2016年度日常关联交易预计情况发表独立意见如下：
（1）、公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向我们提供了拟在董事会审议的《关于2016年度日常关联交易预计情况的议案》等相关资料并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可；
（2）、公司董事会在审议前述日常关联交易预计事项时，关联董事郭信平回避表决，董事会决策程序合法有效，符合公司章程及其他有关规定。
（3）、上述日常关联交易预计价格系参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是广大中小股东合法权益的情况。
（4）、上述关联交易符合公司生产经营发展的需要，有利于公司的长远发展。
（5）、综上所述，作为公司的独立董事，我们对公司预计2016年度日常关联交易相关事项表示同意。
6、关于公司与广州吉欧电子科技有限公司2016年日常关联交易的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《北京合众思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事制
度》等有关规定，作为公司第三届董事会的独立董事，我们审阅了公司 2016年度董事会议案及相关资料，经认真核查，现对公司与吉欧电子 2016年日常关联交易发表独立意见如下：
（1）、公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向我们提供了拟在董事会审议的《关于公司与广州吉欧电子科技有限公司 2016年日常关联交易的议案》及相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可；
（2）、本次公司与广州吉欧电子科技有限公司公司的交易是公司正常采购、销售行为。上述关联交易定价原则合理、公允。
（3）、上述关联交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及广大中小股东合法权益的情况。
（4）、上述关联交易符合公司生产经营发展的需要，也有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。
（5）、综上所述，作为公司的独立董事，我们对本次董事会所审议的公司的关联交易事项表示同意。
7、关于报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况的说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《北京合众思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公司第三届董事会的独立董事，我们审阅了公司2016年度董事会议案及相关资料，经认真核查，现对公司报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况发表独立意见如下：
（1）、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
（2）、报告期内，公司发生对外担保四笔，累计对外担保金额为人民币
9,000.00万元，上述担保均履行了必要的审批手续，不存在违规对外担保等情况；
（3）、公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度；
（4）、公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（四）、在2016年3月31日召开的三届二十七次董事会上就相关事项发表独
立意见如下：
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
意见
合众思壮拟通过发行股份及支付现金的方式，购买靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥持有的广州中科雅图信息技术有限公司100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中铁宝盈资产管理有限公司（以下简称“中铁宝盈”）、郭四清、徐杨俊、李仁德、赵翔、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩持有的广州吉欧电子科技有限公司100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中铁宝盈、郭四清、王克杰持有的广州思拓力测绘科技有限公司100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中铁宝盈、郭四清持有的广州吉欧光学科技有限公司100%股权；拟通过发行股份的方式购买郭信平持有的上海泰坦通信工程有限公司65%股权；同时向郭信平非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的100%（以下简称“本次交易”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定或要求，作为公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅本次交易的报告书及相关材料后，现就公司本次交易发表如下独立意见：
1、本次交易的交易对方之一郭信平为公司的实际控制人，与公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
2、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。
3、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
（1）关于评估机构的独立性本次交易涉及的评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司、本次交易的交易对方及标的公司除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。
（2）关于评估假设前提的合理性本次交易相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（3）评估方法和评估目的相关性本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对标的资产股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（4）关于资产定价原则的公允性本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
5、公司为本次交易聘请的证券服务机构具有独立性，我们对为本次交易提供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。
6、本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
7、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定，关联董事依照相关法律法规的规定对相关议案回避表决，不存在利用关联关系损害中小股东利益的情况。
8、本次交易尚需公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准。综上所述，我们同意公司本次交易。
（五）、在2016年5月5日召开的三届二十九次董事会上就相关事项发表独立意见如下：
关于公司任我游品牌授权经营暨签署战略合作协议的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《北京合众思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事制
度》等有关规定，作为合众思壮第三届董事会的独立董事，我们审阅了公司第三届董事会第二十九次会议的《关于公司任我游品牌授权经营暨签署战略合作协议的议案》及相关资料，经认真核查，现对合众思壮任我游品牌授权经营事项发表独立意见如下：
公司本次拟对“任我游”品牌采取品牌授权经营的方式，一方面能够更好地保证“任我游”品牌的客户服务，提高“任我游”品牌的市场价值；另一方面能使公司经营重点更加聚焦专业市场，有利于企业战略的实施。本次“任我游”品牌授权经营符合《公司章程》和公司相关制度的规定，并履行了相应的审批程序，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。独立董事对《关于公司任我游品牌授权经营暨签署战略合作协议的议案》表示同意。
（六）、在2016年5月23日召开的三届三十次董事会上就相关事项发表独立
意见如下：
关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定或要求，我们作为公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅公司第三届董事会第三十次会议议案及相关资料后，发表如下独立意见：公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥持有的广州中科雅图信息技术有限公司100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中铁宝盈资产管理有限公司（以下简称“中铁宝
盈”）、郭四清、徐杨俊、李仁德、赵翔、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩持有的广州吉欧电子科技有限公司100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中铁宝盈、郭四清、王克杰持有的广州思拓力测绘科技有限公司100%股权；
拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中铁宝盈、郭四清持有的广州吉欧光学科技有限公司100%股权；拟通过发行股份的方式，购买郭信平（上述自然人及中铁宝盈合称“交易对方”）持有的上海泰坦通信工程有限公司65%股权；
同时拟向郭信平发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过标的资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。本次交易已经公司第三届董事会第二十五次
会议、第三届董事会第二十七次会议、2016年第二次临时股东大会决议审议通过。
为应对因整体资本市场波动可能造成公司股票股价下跌对本次交易可能产
生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司已与交易对方引入价格调整方案，并签署了购买资产协议，具体内容详见公司在深圳证券交易所网站披露的《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等披露文件。本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格调整方案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届董事会第二十七次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。
深证成指（399001.SZ）在 2016年 5月 17日前的连续三十个交易日中已有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年 12月 14日）收盘点数（即 12,400.59点）跌幅均超过10%；深证信息技术行业指数（399620.SZ）在 2016年 5月 17日前的连续三十个交易日中已有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年 12月 14日）收盘点数（即 4,777.31点）跌幅均超过10%。
截至2016年5月17日，《重组报告书》中规定的本次交易发行股份购买资产股票发行价格调整的条件已触发。根据公司股票近期走势并与交易对方充分沟通，公司董事会审议决定不对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，后续亦不再对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
上述事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规，对公司不构成重大风险，符合公司全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意不对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（七）、在2016年6月2日召开的三届三十一次董事会上就相关事项发表独立意见如下：
关于为合众思壮北斗导航有限公司申请授信提供担保的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《北京合众思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为合众思壮第三届董事会的独立董事，我们审阅了公司
第三届董事会第三十一次会议的《关于为合众思壮北斗导航有限公司申请授信提供担保的议案》及相关资料，经认真核查，现对合众思壮为全资子公司申请借款提供担保事项发表独立意见如下：
（1）、经核查，此次本公司为子公司合众思壮北斗导航有限公司向北京银行股份有限公司中关村科技园区支行申请人民币金额2,000万元，期限贰年的授信额度业务提供担保是从公司经营出发，为保障子公司经营的需要，提供担保事项是是合理的，也是必要的。
（2）、此次为全资子公司合众思壮北斗导航有限公司提供担保事项的表决程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、部门规章制度。
（3）、此次为全资子公司合众思壮北斗导航有限公司提供担保事项符合公司实际，符合公司经营的需要，符合全体股东的长远利益，不存在侵害中小股东利益的情形，作为公司独立董事对上述事项表示同意。
（八）、在2016年6月27日召开的三届三十三次董事会上就相关事项发表独
立意见如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《北京合众思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公司第三届董事会的独立董事，我们审阅了公司第三届董事会三十三次会议的议案及相关资料，经认真核查，现发表独立意见如下：
关于公司管理人员增持公司股份计划延期的独立意见
本次公司管理人员增持公司股份计划延期的议案，提案程序合法、合规，同意将此议案提交股东大会审议。
本次公司管理人员增持公司股份计划延期的议案不存在损害公司及广大中小股东合法权益的情况。
作为公司的独立董事，我们对本次董事会所审议的公司管理人员增持公司股份计划延期的事项表示同意。
（九）、在2016年7月18日召开的三届三十四次董事会上就相关事项发表独
立意见如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律、法规和规范性文件以及《北京合众思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为合众思壮第三届董事会的独立董事，我们审阅了公司第三届董事会第三十四次会议的有关议案及相关资料，经认真核查，现对《关于对外提供财务资助的议案》发表独立意见如下：
公司独立董事认为本次公司以自有资金向广州思拓力测绘科技有限公司提
供期限半年金额为人民币 4,500万元的免息借款，目的是为了保证公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中募投项目的顺利实施，是必要的。本次对外财务资助决策程序合法、有效，符合相关法律法规的规定，对外财务资助风险可控，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。公司独立董事发表了表示同意的独立意见。
（十）、在2016年8月12日召开的三届三十五次董事会上就相关事项发表独
立意见如下：
关于公司关联交易事项的事前认可意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《北京合众思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为合众思壮的独立董事，就公司提交的《关于向广州吉欧电子科技有限公司采购产品等关联交易的议案》及其他资料进行了事前审阅，并发表如下意见：
1、公司拟向关联公司所采购的相关软硬件产品和服务是公司正常采购行为，作为日常关联交易事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露
义务。
2、上述关联交易为生产经营所需事项，交易的定价按市场原则确定，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
因此，我们同意将上述日常关联交易事项提交公司第三届董事会第三十五次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事郭信平应按规定予以回避；
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《北京合众思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公司第三届董事会的独立董事，我们审阅了公司第三届董
事会第三十五次会议的议案及相关资料，经认真核查，现对相关情况发表独立意见如下：
1、关于报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况的说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号）及《北京合众思壮科技股份有限公司章程》等有关规定，作为公司第三届董事会的独立董事，我们审阅了公司第三届董事会第三十五次会议的议案及相关资料，经认真核查，现对公司报告
期内对外担保情况及关联方占用资金的情况发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
（2）报告期内，公司为全资子公司合众思壮北斗导航有限公司向南京银行股份有限公司北京分行申请人民币金额叁仟万元，期限壹年的授信额度提供担保。
报告期内，公司为全资子公司合众思壮北斗导航有限公司向北京银行股份
有限公司中关村科技园区申请期限贰年，金额不超过贰仟万元人民币的流动资金贷款授信额度提供担保。
2016年度，公司为全资子公司合众思壮北斗导航有限公司向江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行申请期限壹年，最高额人民币叁仟万元的综合授信额度提供担保。
2016年度，公司为全资子公司深圳合众思壮科技有限公司向中国银行深圳市分行龙华支行申请期限壹年人民币 2,000万元的综合授信额度提供担保。
2016年度，公司为全资子公司北京招通致晟科技有限公司向北京银行中关
村科技园区支行申请期限贰年人民币金额2,000万元综合授信额度提供担保。除此以外，不存在以前年度发生并累计至 2016年 6月 30日的对外担保、违规对外担保等情况；
（3）、上述为全资子公司提供担保的借款或授信额度目的是用于公司正常经营，上述公司目前经营情况良好，不存在还款风险。
（4）、公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度；
（5）、公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违
规占用公司资金的情况。
2、关于向广州吉欧电子科技有限公司采购产品等关联交易的独立意见
（1）、公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向我们提供了拟在董事会审议的《关于向广州吉欧电子科技有限公司采购产品等关联交易的议案》及相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可；
（2）、本次公司向关联公司所采购的相关软硬件产品及服务是公司正常采购行为。上述关联交易定价原则合理、公允。
（3）、上述关联交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及广大中小股东合法权益的情况。
（4）、上述关联交易符合公司生产经营发展的需要，也有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。
（5）、综上所述，作为公司的独立董事，我们对本次董事会所审议的公司的关联交易事项表示同意。
（十一）、在2016年9月27日召开的三届三十七次董事会上就相关事项发表
独立意见如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《北京合众思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公司第三届董事会的独立董事，我们审阅了公司第三届董事会三十七次会议的议案及相关资料，经认真核查，现发表独立意见如下：
独立董事认为：公司本次确认募集资金投资项目实施主体及实施方式，没有改变原定募集资金投资项目及内容，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引（2016年修订）》等相关法律法规和规范性文件规定，以及《公司章程》、《募集资金专项管理制度》的规定。
同意使用募集资金14,299.76万元向广州吉欧电子科技有限公司增资用于实施吉欧电子广州研发中心项目。
同意使用募集资金17,400万元以及自有资金5,000万元向广州思拓力测绘科技有限公司增资，用于实施营销网络建设项目建设。
同意公司向吉广州吉欧电子科技有限公司增资 25,506.24万元用于投资设立广州吉欧电子科技有限公司全资子公司武汉合众思壮科技有限公司，武汉合众思壮科技有限公司为募集资金投资项目——吉欧电子武汉研发中心项目的实施主体，继续实施相关募集资金投资项目。其中以募集资金投入 21,313.78万元以及自有资金投入 4,192.46万元，共计投资 25,506.24万元。
（十二）、在2016年10月14日召开的三届三十八次董事会上就相关事项发表独立意见如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件以及《北京合众思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，我们审阅了公司第三届董事会第三十八次会议的有关议案及相关资料，经认真核查，现对发表独立意见如下：
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案
为提高募集资金使用效率，维护股东利益，满足公司发展的需要，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 68,030,191.07元置换预先已投入上述募投项目的自筹资金。募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过 6个月。
北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金先期投入募集资金项
目的事项进行了专项审核，并出具了（2016）京会兴专字第 03000021号《关于北京合众思壮科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，对上述事项予以确认。
公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金专项管理制度》的有关规定。同意公
司用募集资金68,030,191.07元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（十三）、在2016年10月27日召开的三届三十九次董事会上就相关事项发表独立意见如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件以及《北京合众思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司募集资金专项管理制度》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为合众思壮第三届董事会的独立董事，我们审阅了公司第三届董事会第三十九次会议的有关议案及相关资料，经认真核查，现对发表独立意见如下：
1、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案公司及公司募集资金投资项目各实施主体在确保募集资金安全性、流动性，不影响募集资金项目建设的情况下，合理利用总额度不超过10,000万元人民币闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，为公司及股东获取更多的回报，符合公司及全体股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途、亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规，并对上述事项发表明确的同意意见。
（十四）、在2016年11月29日召开的三届四十一次董事会上就相关事项发表独立意见如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《北京合众思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公司第三届董事会的独立董事，我们审阅了公司第三届董事会四十一次会议的议案及相关资料，经认真核查，现发表独立意见如下：
独立董事认为：公司本次募集资金增资方案没有改变原定募集资金投资项目及内容，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2016年修订）》等相关法律法规和规范性文件规定，以及《公司
章程》、《募集资金专项管理制度》的规定。同意公司全资子公司广州思拓力测绘科技有限公司使用募集资金 3,000万元向思拓力定位香港有限公司增资用
于实施募集资金投资项目——营销网络建设项目子项目海外业务中心建设项目。
三、日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作
1、2016年度，我对公司管理和内控制度的执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，履行了独立董事的职责。凡需经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表意见，提供决策建议。
2、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2016年度，公司能够严格按照《深交所股票上市规则》》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露。
3、对公司财务运作、资金往来，募集资金投资项目的建设进度、日常经营情况，我详实听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，在董事会上发表意见行使职权。
4、为切实履行好独立董事职责，我还认真学习上市公司规范运作以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，并在报告期参加深交所组织的独立董事培训，加深对相关法规尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，切实加强对公司和投资者，特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。
四、其他工作
2016年度，公司运营情况正常，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。因此 2016年度我没有提议召开董事会，也没有提议解聘会计师事务所，没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司进行审计等情况。
以上是我在2016年度履行职责情况汇报。2017年我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是社会公众股股东合法权益不受侵害
五、联系方式
姓名：郜卓
电子邮箱：zhuo.gao@unistrong.com
特此报告。
独立董事：郜卓
年 月 日