证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2015-107
中茵股份有限公司
八届三十八次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中茵股份有限公司(以下简称“中茵股份”或“公司”)八届三十八次董事会会议于2015年11月30日以通讯表决方式召开,应到董事5人,实到董事5人,会议符合相关法律法规及公司章程的规定。经与会董事审议,通过了以下议案:
一.审议通过《关于公司开展重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定,董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司开展重大资产重组符合相关法律、法规的规定。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二.逐项审议通过《关于公司重大资产置换方案的议案》
公司本次重大资产置换方案的主要内容如下:
(一) 本次重大资产置换概要
中茵股份拟将其持有的连云港中茵房地产有限公司(以下简称“连云港中茵”)70%股权、昆山泰莱建屋有限公司(以下简称“昆山泰莱”)60%股权、昆山中茵世贸广场酒店有限公司(以下简称“昆山酒店”)100%股权、江苏中茵商业管理有限公司(以下简称“江苏中茵商管”)100%股权、江苏中茵置业有限公司(以下简称“江苏中茵”)100%股权、苏州皇冠置业有限公司100%股权(以下简称“皇冠置业”)和徐州中茵置业有限公司(以下简称“徐州中茵”)3.8%股权作为置出资产(以上合称“拟置出资产”),与拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司(以下简称“闻天下”)持有的闻泰通讯股份有限公司(以下简称“闻泰通讯”)20.77%股份(以下简称“拟置入资产”)进行置换(以下简称“本次资产置换”)。
(二) 交易对方
公司本次资产置换的交易对方为闻天下。
(三) 交易标的
本次资产置换中拟置出资产为公司持有的连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、昆山酒店100%股权、江苏中茵商管100%股权、江苏中茵100%股权、皇冠置业100%股权和徐州中茵3.8%股权,拟置入资产为闻天下持有的闻泰通讯20.77%的股份。
(四) 交易价格和定价依据
上述拟置出资产的作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具之资产评估报告所确认的置出资产于基准日(下文如无特别指明,均指2015年9月30日)的评估值为基础由交易双方协商确定。根据北京天健兴业资产评估有限公司的初步评估,拟置出资产于基准日的预估值为人民币74,313.75万元。
本次资产置换中拟置出资产的作价参照前述预估值并考虑拟置入资产的评估值初步确定为人民币74,356.61万元。
上述拟置入资产的作价以银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2015)沪第0488号评估报告所确认的闻泰通讯股东全部权益于2015年3月31日的评估值为基础由交易各方协商确定。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2015)沪第0488号评估报告,于2015年3月31日,闻泰通讯股东全部权益的评估值为人民币358,013.29万元,以此计算闻天下所持闻泰通讯20.77%股份的评估值为人民币74,356.61万元。本次资产置换中拟置入资产的作价参照前述评估值确定为人民币74,356.61万元。
由于上述拟置出资产的初步作价与拟置入资产的作价相同,交易双方中任何一方无需就本次资产置换向对方补充支付任何对价。中茵股份与闻天下进一步同意,如果正式出具的评估报告所确认的拟置出资产于基准日的评估值低于或等于上述拟置出资产的初步作价(人民币74,356.61万元),则拟置出资产的最终作价即为人民币74,356.61万元;如果正式出具的评估报告所确认的拟置出资产于基准日的评估值高于上述拟置出资产的初步作价(人民币74,356.61万元),则拟置出资产的最终作价应按照正式出具的评估报告所确认的拟置出资产的评估值进行确定,高出初步作价的部分应由闻天下以现金方式向中茵股份进行补足。待拟置出资产的评估报告正式出具后,中茵股份与闻天下将另行签署补充协议对拟置出资产、拟置入资产的最终交易作价予以补充确认。
(五) 交易交割及人员安置
中茵股份与闻天下应于资产置换协议生效后按相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要求互相配合尽快办理本次资产置换涉及之拟置出资产和拟置入资产的变更登记、过户及交割手续。各方应协商确定本次资产置换的资产交割日,并应于资产交割日签署相应的资产交割确认书,对拟置出资产及拟置入资产的交割情况予以确认。
自资产交割日起,与拟置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由闻天下或闻天下指定第三方享有和承担;与拟置入资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由中茵股份享有和承担。
拟置出资产的人员将根据“人随资产走”的原则,由拟置出资产接收方闻天下或其指定第三方承接。为本次资产置换之目的及中茵股份现有职工权益的充分保护和劳动关系的稳定过渡。
(六) 期间损益安排
拟置出资产自基准日至资产交割日期间所产生的损益由闻天下或其指定第三方享有、承担,不因拟置出资产自基准日至资产交割日期间产生盈利或亏损而改变拟置出资产的交易作价。
拟置入资产自基准日至资产交割日期间所产生的盈利由中茵股份享有,亏损由闻天下以现金方式向中茵股份进行补足。
关联董事高建荣先生、徐庆华先生回避表决。本议案事项尚须提交公司股东大会逐项审议表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三.逐项审议通过《关于公司资产收购方案的议案》
公司本次资产收购方案的主要内容如下:
(一) 本次资产收购概要
中茵股份或其指定的下属子公司拟以现金方式购买WingtechLimited(以下简称“Wingtech”)持有的闻泰通讯23.92%的股份(对应闻泰通讯52,500,000股股份)以及Common HoldingsLimited(以下简称“CHL”)持有的闻泰通讯4.31%的股份(对应闻泰通讯9,453,376股股份)(以下简称“本次资产收购”,Wingtech持有的闻泰通讯23.92%的股份以及CHL持有的闻泰通讯4.31%的股份以下合称“拟收购资产”)。
(二) 交易对方
公司本次资产收购的交易对方为Wingtech和CHL。
(三) 交易标的
本次资产收购中涉及的拟收购资产为Wingtech持有的闻泰通讯23.92%的股份以及CHL持有的闻泰通讯4.31%的股份。
(四) 交易价格和定价依据
上述拟收购资产的作价以银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2015)沪第0488号评估报告所确认的闻泰通讯股东全部权益于2015年3月31日的评估值为基础由交易各方协商确定。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2015)沪第0488号评估报告,于2015年3月31日,闻泰通讯股东全部权益的评估值为人民币358,013.29万元,以此计算Wingtech所持闻泰通讯23.92%股份的评估值为人民币85,647.79万元,CHL所持闻泰通讯4.31%股份的评估值为人民币15,422.11万元。拟收购资产的作价参照前述评估值确定为人民币101,069.90万元,其中,Wingtech所持闻泰通讯23.92%股份的作价为人民币85,647.79万元,CHL所持闻泰通讯4.31%股份的作价为人民币15,422.11万元。
(五) 交易交割
中茵股份或其指定的下属子公司与Wingtech及CHL应于股份收购协议生效后按照相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要求互相配合并促使闻泰通讯尽快办理本次资产收购涉及之闻泰通讯股份的变更登记、过户及交割手续。
前述股份收购协议项下拟收购资产转让自闻泰通讯依照法律和适用的监管规则在有权政府部门办理完毕拟收购资产转让备案手续并将中茵股份或其指定的下属子公司记载于闻泰通讯的股东名册后视为拟收购资产交割手续及转让程序的完成,前述手续和程序完成之日即为拟收购资产交割日(以下简称“拟收购资产交割日”)。
自拟收购资产交割日起,与拟收购资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由中茵股份或其指定的下属子公司享有和承担。
(六) 期间损益
拟收购资产自评估基准日(2015年3月31日)至拟收购资产交割日期间所产生的盈利由中茵股份享有,亏损由Wingtech及CHL按持股比例以现金方式向中茵股份进行补足。
关联董事高建荣先生、徐庆华先生回避表决。本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四.审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
鉴于公司已于2015年10月取得中国证券监督管理委员会签发的《关于核准中茵股份有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2015]2227号),同意公司收购闻天下所持闻泰通讯51%的股份(以下简称“前次交易”),本次重大资产重组涉及的交易对方闻天下通过前次交易将获得公司153,946,037股,占公司前次交易后总股本的24.16%,是公司的重要关联方。根据相关法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》的规定,本次重大资产重组事宜涉及公司与关联方之间的交易,构成关联交易。
关联董事高建荣先生、徐庆华先生回避表决。本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五.审议通过《关于签订<中茵股份有限公司与拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司之资产置换协议>的议案》
同意公司与拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司签订附生效条件的《中茵股份有限公司与拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司之资产置换协议》。
上述协议将于本次资产置换事宜经中茵股份、闻天下、闻泰通讯内部审批机关审议通过并取得有权外资主管部门、证券监管部门等必要的事前审批、核准或同意后生效。
关联董事高建荣先生、徐庆华先生回避表决。本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六.审议通过《关于签订<中茵股份有限公司与WingtechLimited、Common HoldingsLimited之股份收购协议>的议案》
同意公司与Wingtech、CHL签订附生效条件的《中茵股份有限公司与WingtechLimited、Common HoldingsLimited之股份收购协议》。
上述协议将于本次资产收购事宜经中茵股份、Wingtech、CHL、闻泰通讯内部审批机关审议通过并取得有权外资主管部门、证券监管部门等必要的事前审批、核准或同意后生效。
关联董事高建荣先生、徐庆华先生回避表决。本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七.审议通过《中茵股份有限公司重大资产置换与资产购买暨关联交易预案》
关联董事高建荣先生、徐庆华先生回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八.审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断,董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证公司本次重大资产重组有关事宜的顺利进行,公司董事会同意提请股东大会授权董事会全权处理本次重大资产重组相关事宜,包括但不限于:
1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议,制定和实施本次重大资产重组的具体方案;
2.根据证券监管部门的审核情况及市场情况,全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜;
3.在法律法规、规范性文件及公司章程允许的范围内,签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告本次重大资产重组的相关一切协议和文件;
4.办理本次重大资产重组涉及的员工安置、资产、负债、权利、义务、责任、业务的交接、承继及承接手续,包括但不限于签署相关法律文件、办理工商变更登记等;
5.如有权部门对重大资产重组有新的规定或具体要求,根据新规定和具体要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整;根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料;
6.办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得证券监管部门对本次重大资产重组方案的核准或同意文件,则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
关联董事高建荣先生、徐庆华先生回避表决。本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十.审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关证券服务机构的议案》
就公司本次重大资产重组事项,公司董事会同意聘请国金证券股份有限公司为公司本次重大资产重组独立财务顾问,聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司本次重大资产重组审计机构,聘请北京天健兴业资产评估有限公司为公司本次重大资产重组评估机构,聘请通力律师事务所为公司本次重大资产重组法律顾问。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一.审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次重大资产重组涉及的拟置出资产的审计、评估工作尚未完成,董事会决定暂不召开公司临时股东大会,待审计、评估工作完成后,公司将再次召开董事会会议审议本次重大资产重组的正式方案,并由董事会召集临时股东大会审议与本次重大资产重组相关的议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中茵股份有限公司董事会二○一五年十二月一日