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关于江苏广信感光新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况的法律意见书
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HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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关于江苏广信感光新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况的法律意见书
致：江苏广信感光新材料股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”）委托，担任广信材料发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“创业板发行暂行办法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组的实施情况，出具本法律意见书。
本所在《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的的法律意见书》中作出的声明和“释义”同样适用于本法律意见书，但本法律意见书另有特别说明的除外。
1. 本次重组方案的主要内容
根据广信材料通过的关于本次重组的方案以及其与刘晓明、陈朝岚、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建及无锡宏诚（以下简称“宏泰原股东”）签订的《重组协议》及其相关补充协议，本次重组系广信材料向宏泰原股东非公开发行股份及支付现金购买宏泰原股东持有的江苏宏泰100%股权并向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
广信材料2017年5月22日公告了《江苏广信感光新材料股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派1.50元人民币现金，同
时以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，除权除息日为 2017年 5月31日。
根据上述权益分派实施结果，本次交易的股票发行价格调整为27.86元/股，发行数量调整为14,213,924股，现金对价金额相应调整为26,400.01万元。
本所认为，本次重组方案符合相关法律法规的规定。
2. 本次重组已经取得的批准和授权
(1)2016年12月30日，广信材料第二届董事会第十五次会议审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
(2)2016年12月28日，无锡宏诚决策委员会作出决议，决议同意将其所持的江苏宏泰5%股权转让给广信材料，并同意与广信材料签署本次重组相关协议。
(3)2016年12月29日，江苏宏泰召开股东会，同意股东将其所持的江苏宏泰100%股权转让给广信材料，其他股东放弃优先购买权。
(4) 2017年 1月 16日，广信材料第二届董事会第十六次会议审议通过《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
(5) 2017年 2月 6日，广信材料召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等议案。
(6) 2017年 5月 27日，中国证监会核发《关于核准江苏广信感光新材料股份有限公司向陈朝岚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]810号），核准本次重组。
本所认为，本次重组已取得必要的批准和授权，协议约定的全部生效条件都已经满足，协议生效。
3. 本次重组的实施情况
(1)本次交易的实施情况
①标的资产的交割情况
2017年 6月 28日，江苏宏泰完成工商变更登记手续，宏泰原股东持有的江苏宏泰100%股权过户登记至广信材料名下。宏泰原股东已依法将标的资产交付给广信材料。
②新增注册资本的验资情况
2017年 6月 29日，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天职业字[2017]第 14767号《验资报告》，截至 2017年 6月 28日，标的资产100%
股权过户事宜已完成工商变更登记，广信材料本次增资前的股本为160,000,000元，变更后的注册资本为174,213,924元，累计股本174,213,924元。
③本次发行股份购买资产的新增股份的登记情况
2017年7月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，已完成本次非公开发行的 14,213,924股股份的登记。
(2)募集配套资金的实施情况
①募集配套资金的支付情况
本次募集配套资金通过询价方式确定发行价格及发行对象。2017年8月22日，广信材料本次发行的主承销商江海证券有限责任公司（以下简称“江海证券”）向本次募集配套资金项下非公开发行股票确定的发行对象发出《江苏广信感光新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票缴款通知书》及股份认购协议，通知全体发行对象于2017年8月24日中午12：00前将认股款汇至江海证券指定的账户。
②新增注册资本的验资情况
2017年 8月 24日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2017]16256号《验资报告》，截至 2017年 8月 24日止，发行人已收到上述募集资金净额（扣除本次发行费用）人民币304,377,343.90元。
③本次募集配套资金的新增股份登记情况
2017年9月1日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，已完成本次非公开发行的 18,813,660股股份的登记。
(3)现金对价支付的实施情况
2017年9月4日，广信材料已根据相关协议通过银行转账方式向宏泰原股东支付了本次交易的全部现金对价。
4. 本次重组信息披露情况
经本所核查，本次重组实施过程中，广信材料已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规的规定，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
5. 本次交易相关协议及承诺的履行情况
(1)相关协议履行情况
广信材料与宏泰原股东签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》及相关补充协议均已生效。
截至本法律意见书出具日，协议各方均按照上述协议约定履行权利义务，未出现违反协议约定的情形。
(2)相关承诺履行情况
宏泰原股东就本次重组涉及的股份锁定、业绩承诺及业绩补偿做出了承诺。
发行人就本次重组涉及的超额完成业绩做出了承诺。陈朝岚、刘晓明、吴玉民对标的公司超产能生产事项做出了承诺。以上承诺已在《江苏广信感光新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书(草案)(二次修订稿)》中披露。
截至本法律意见书出具日，上述承诺方不存在违反其相关承诺的情形。
6. 本次重组相关后续事项的合规性及法律风险
根据有关规定，广信材料尚需办理本次发行新股的上市手续，注册资本变更和公司章程修改的变更或备案手续，根据法律法规履行信息披露义务；
宏泰原股东尚需履行其在本次重组中的其他相关义务和承诺。
本所认为，本次重组相关后续事项不存在法律障碍，对广信材料不存在重大法律风险。
7. 结论意见
综上所述，本所认为，广信材料尚需办理本次发行新股的上市手续，注册资本变更和公司章程修改的变更或备案手续，根据法律法规履行信息披露义务；宏泰原股东尚需履行其在本次重组中的其他相关义务和承诺，本次重组相关后续事项不存在法律障碍，对广信材料不存在重大法律风险。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式伍份，本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 朱志怡
经办律师：
谭闷然
二〇一七年 月 日