关联交易管理制度
大连智云自动化装备股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为充分保障大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东（特别是中小股东）的合法权益，确保关联交易决策的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）和《大连智云自动化装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条关联交易应当遵循的基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）关联方回避表决的原则；
（三）价格公允的原则；
（四）公开与公平的原则；
（五）征询和尊重独立董事意见的原则；
（六）维护公司利益原则。
第三条关联交易的定价方法：
（一）关联交易各方确定交易价格的基本方法：
1.市场价：以市场价为依据，确定商品或劳务的价格及费率；
2.成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率；
3.协议价：公司与关联方协商确定价格及费率。
关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
关联交易如果没有市场价格作参考依据时，即按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，即由交易各方协议定价。
（二）公司进行关联交易时，如果认为必要或必需时应当聘请专业评估师、独立财务顾问提供专业意见。
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第二章关联人与关联交易
第四条公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第五条具有下列情形之一的法人，视为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人或一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人之董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后或在未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。
第八条关联关系是指公司关联人与其企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第九条本制度中的关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项；包括但不限于下列交易：
(一)购买原材料、燃料、动力；
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(二)销售产品、商品；
(三)提供或者接受劳务；
(四)委托或者受托销售；
(五)与关联人共同投资；
(六)购买或者出售资产；
(七)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
(八)提供财务资助；
(九)提供担保；
(十)租入或者租出资产；
(十一)委托或者受托管理资产和业务；
(十二)赠与或者受赠资产；
(十三)债权、债务重组；
(十四)签订许可使用协议；
(十五)转让或者受让研究与开发项目；
(十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
(十七)证券交易所认定的其他交易。
第三章关联交易的审批权限及程序
第十条总经理有权决定的关联交易：
公司与关联人发生的交易金额未达到本规则第十一条、十二条规定标准的，除中国证监会或证券交易所另有规定外，可以由总经理根据公司内部规章制度审查决定。
第十一条董事会有权决定的关联交易：
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以上的关联交易.
第十二条股东大会有权决定的关联交易：
（一）公司与关联人发生的交易金额在1,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
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（二）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的任何关联交易。
第十三条总经理对关联交易决策程序：
（一）公司业务发生部门就总经理决定权限范围内的关联交易事项向总经理提出书面建议及其背景资料，提请总经理召集总经理办公会议审议决定；
（二）总经理接到公司业务发生部门提出的关联交易事项，即召集和安排总经理办公会审议该项关联交易；
（三）总经理办公会半数以上成员通过该项关联交易时，总经理即予以签署批准。
第十四条董事会对关联交易的决策程序：
（一）总经理提交应由董事会或股东大会审议的关联交易议案；
（二）征求独立董事的书面意见；
（三）董事会就关联交易指定有关专门委员会调研并提交专项报告。专门委员会可以就关联交易调研事宜聘请专业机构提供专业意见；
（四）董事会对关联交易进行审议表决应由非关联董事过半数同意通过并作出董事会决议。
第十五条董事会会议决议事项与董事有关联关系的,关联董事不得对与其有关联关系的关联交易行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会在就有关关联交易进行表决时，关联董事应当向董事会提出书面通知予以声明，并自行回避；若其不自行回避，董事长和其他董事均有权要求其回避。
关联董事未回避表决的，其投票不得计入出席会议的董事人数和表决票数之中。
董事长应对有关联关系的董事回避表决情况进行说明。
第十六条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）关联交易对方；
（二）在关联交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
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（四）关联交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）关联交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、证券交易所或《公司章程》规定认定的基于其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十七条股东大会关于重大关联交易的决策程序：
（一）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（二）公司股东与股东大会表决事项存在关联关系并构成关联交易的，关联股东应当在股东大会召开前向公司董事会详细披露其关联关系，最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披露，并自动回避表决。
（三）股东大会在审计有关关联交易事项时，会议主持人应当宣布有关关联股东的名单，告知关联股东回避表决；关联股东应当回避表决。非关联股东在主持人宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司总股本的比例后进行投票表决。
（四）关联股东如有特殊情况无法回避表决时，公司在征得有权部门同意后，可以按正常程序进行表决。
（五）股东大会在关联股东回避的情况下，经出席股东大会非关联股东所持股份三分之二以上表决通过。
（六）公司应当在股东大会决议中对关联交易表决情况作出详细说明，并对非关联方的股东投票情况进行专门统计。
第十八条股东大会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决：
（一）关联交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与关联交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
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（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第十九条公司对股东大会权限范围内的重大关联交易，应当聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，由董事会提出方案并将该关联交易提交股东大会审议表决。
董事会应当就公司重大关联交易是否对公司有利发表意见，同时应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。
公司独立董事应对关联交易的审批程序及公允性明确发表独立意见，但经中国证监会批准的除外。股东大会、董事会、独立董事聘请中介机构的费用由公司承担和支付。
第二十条持有或合并持有公司发行在外有表决权的股份总数3％以上的股东，可以就某一事项是否为关联交易、某一股东是否为关联股东等事项提出议案。
股东大会对于某一事项是否为关联交易的议案进行表决时，争议股东是否参与表决等事项应尊重独立董事的意见。
第二十一条持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东，有权就董事会或总经理作出的关联交易决策向股东大会提出议案。
股东大会在对该等议案进行表决时，与该议案有关联关系的股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第二十二条监事会发现公司总经理、董事会所作出的关联交易决定有损害公司或其他股东利益的，可以向总经理、董事会提出质询，直至提议召开股东大
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会予以审议确定。
监事会可以公司名义委托资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构进行复审并提出专业意见；监事会委托中介机构的费用由公司承担。
第二十三条公司股东大会、董事会或总经理作出通过关联交易决议或决定的，公司法定代表人或授权代理人应当代表公司签署相关关联交易协议书。
第二十四条公司与关联人签署关联交易协议时存在下列情形之一的，相关人员应当回避对关联交易协议的签署：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预或改变公司的关联交易决策。
第四章关联交易相关责任
第二十五条董事会行使职权，应当遵循关联交易原则，勤勉尽责、恪尽职守，对关联交易事务的办理上充分听取独立董事、监事会对关联交易的公允性意见。
第二十六条董事会违背《公司法》、《创业板上市规则》、《公司章程》及本制度关于关联交易的相关规定，独立董事、监事会可以提议召开临时股东大会予以纠正。
第二十七条股东大会对股东大会、董事会违背《公司法》、《创业板上市规则》、《公司章程》及本制度规定通过的有关关联交易决议应认定为无效，并有权撤销股东大会或董事会作出的有关关联交易事项的一切无效决议。
董事会对总经理违背《公司法》、《创业板上市规则》、《公司章程》及本制度规定作出的关联交易决定应认定为无效，并有权撤销总经理作出的有关关联交易的一切无效决定。
第二十八条总经理就其审批权限范围内的关联交易作出批准决定的，需在该关联交易批准决定作出之日起二日内报告董事会进行事后审查并备案。
第二十九条总经理应将日常生产经营活动中，涉及应由董事会审议批准的关联交易信息及资料充分提供给董事会，由董事会依据本制度进行审核、批准。
第三十条总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行就关联交易进行审查、审批及向董事会的报告义务，董事会可根据总经理渎职情况和依据相关规定给予相应处分；造成公司实际损失或其他不利影响时，董事会有权追究总经理的相应责
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任。
第三十一条董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行就关联交易进行审查、审批或向股东大会的报告义务，股东大会可根据董事渎职情况和相关规定给予相应处分；造成公司实际损失或其他不利影响时，监事会有权代表公司追究董事会相关董事的相应责任。
第三十二条公司不得直接或者间接通过子公司向公司关联董事、监事、高级管理人员提供借款和担保。
第三十三条公司关联董事或股东违背或未遵守《公司章程》或本制度有关关联交易审查、审批、回避的相关规定，致使关联交易通过审批并实际履行，因此造成公司损失的，负有责任的董事或股东（包括关联董事、股东或非关联董事、股东）应当对公司损失承担赔偿责任。
第五章关联交易信息披露
第三十四条公司应依据中国证监会规范性文件和证券交易所股票上市规则的相关要求对关联交易进行及时、充分的披露。
第三十五条公司应予披露的关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
第三十六条公司应将关联交易协议的订立、变更、终止、履行情况以及关联交易的定价依据等事项予以充分披露。
重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）提案应由独立董事签字认可后，方可作为董事会议案提交董事会讨论。
第三十七条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:
（一）关联交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事事前认可的情况和发表的独立意见；
（三）股东大会、董事会表决情况（如适用）；
（四）关联交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）关联交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、
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评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因；如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）关联交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）关联交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）关联交易支出款项的资金来源；
（十）关联交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（十一）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（十二）关于交易对方履约能力的分析；
（十三）关联交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十四）关联交易完成后该关联交易的存续或终止情况说明；
（十五）关联交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十六）中介机构及其意见；
（十七）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明关联交易实质的其他内容。
第三十八条公司与关联人达成下列关联交易，可免于按本决策程序进行决策和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易；
（五）公司与其控股子公司发生的关联交易；
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（六）证券交易所认定的其他交易。
第三十九条公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品或商品、提供或者接受劳务、委托或者受托销售与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行信息披露：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露；
（二）公司已经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审议并予以披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议后披露；
（三）公司对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第四十条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重新履行一次审议程序及披露义务。
第四十一条公司股东大会决议、董事会决议的公告应当充分披露非关联股东或非关联董事的表决情况。
第四十二条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会决议通过后及时披露，并提交股东大会审议表决。
公司为持股5％以下的股东提供担保的，应参照前款规定执行；有关股东应当在股东大会上回避表决。
第六章附则
第四十三条本制度系《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等效力。
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第四十四条本制度“以上”、“以内”、“之前”都含本数；“以下”、“以外”、“不满”、“之后”均不含本数。
第四十五条本制度自董事会决议通过之日起生效；其修改和废止时亦同。
第四十六条本制度由公司董事会负责解释。
大连智云自动化装备股份有限公司董事会
2014年06月03日