关于东方电子股份有限公司2017年第四次临时股东大会之法律意见书北京市华堂律师事务所
关于东方电子股份有限公司
2017年第四次临时股东大会之法律意见书
致：东方电子股份有限公司
北京市华堂律师事务所（以下简称“本所”）接受东方电子股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派本所孙广亮律师、邓庆鸿律师出席公司2017年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《东方电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序以及表决结果出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的公告，本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司第八届董事会召开第二十三次会议，会议决定于2017年10月27日召开公司2017年第四次临时股东大会。该决议已于2017年9月26日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上公告，同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上公告了关于召开2017年第四次临时股东大会的通知。2017年10月25日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上公告了
北京市华堂律师事务所文件
关于东方电子股份有限公司2017年第四次临时股东大会之法律意见书关于召开2017年第四次临时股东大会的提示性公告。
公司本次股东大会会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议的时间为2017年10月27日下午2:30；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年10月27日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2017年10月26日下午3：00至2017年10月27日下午3:00期间的任意时间。
公司本次股东大会现场会议于2017年10月27日下午2:30在山东省烟台市芝
罘区机场路2号东方电子股份有限公司三楼会议室如期召开，会议召开的时间、地点符合公告通知的内容。
经本所律师审查，公司第八届董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求召集本次会议，并对本次会议审议的各项议案内容进行了充分披露，公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、现场出席会议的股东及股东代理人
经本所律师审查验证出席本次股东大会股东、授权代表签名及授权委托书，出席本次会议的公司股东及股东代理人30人，代表股份195,384,716股，占公司有表决权股份总数的19.9747%。
2、现场列席会议的其他人员
经本所律师现场验证，出席本次股东大会人员除上述股东及股东代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师列席本次会议。
3、深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统提供的网络投票数据
北京市华堂律师事务所文件
关于东方电子股份有限公司2017年第四次临时股东大会之法律意见书经本所律师现场审查，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议参加网络投票的股东共计60人，代表股份36,894,208股，占公司有表决权股份总数的3.7718%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
4、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人是公司的董事会，会议由公司董事长丁振华先生主持。
经本所律师验证，本次股东大会召集人的资格合法有效。
本所律师认为，本次会议出席、列席会议人员的资格符合相关法律、法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进
行了表决。本次会议现场投票由当场推选的股东代表按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次会议网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经本所律师审查，本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出的议案，本次股东大会没有股东提出临时议案。
（二）本次会议的表决结果
本次会议经表决审议通过以下议案：
1、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
表决结果为：同意36,267,745股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的92.8795%；反对2,760,435股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的7.0693%；弃权20,000股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0512%。
北京市华堂律师事务所文件
关于东方电子股份有限公司2017年第四次临时股东大会之法律意见书其中，中小投资者的表决情况为：同意36,245,195股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份的92.8754%；反对2,760,435股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份的7.0734%；弃权20,000股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份的0.0512%。
2、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订稿）的议案》；
表决结果为：同意36,217,545股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的92.7509%；反对2,810,635股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
7.1979%；弃权20,000股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0512%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意36,194,995股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份的92.7467%；反对2,810,635股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份的7.2020%；弃权20,000股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份的0.0512%。
3、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
表决结果为：同意36,217,545股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的92.7509%；反对2,760,635股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
7.0698%；弃权70,000股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1793%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意36,194,995股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份的92.7467%；反对2,760,635股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份的7.0739%；弃权70,000股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份的0.1794%。
4、审议《关于<东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
表决结果为：同意36,248,645股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的92.8306%；反对2,779,535股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的7.1182%；弃权20,000股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0512%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意36,226,095股，占出席会议所有中小
北京市华堂律师事务所文件
关于东方电子股份有限公司2017年第四次临时股东大会之法律意见书投资者所持有效表决权股份的92.8264%；反对2,779,535股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份的7.1223%；弃权20,000股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份0.0512%。
5、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》；
表决结果为：同意36,248,845股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的92.8311%；反对2,779,335股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
7.1177%；弃权20,000股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0512%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意36,226,295股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份的92.8269%；反对2,779,335股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份的7.1218%；弃权20,000股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份0.0512%。
6、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
表决结果为：同意36,248,845股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的92.8311%；反对2,779,335股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
7.1177%；弃权20,000股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0512%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意36,226,295股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份的92.8269%；反对2,779,335股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份的7.1218%；弃权20,000股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份0.0512%。
7、审议《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
表决结果为：同意36,267,545股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的92.8790%；反对2,760,635股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的7.0698%；弃权20,000股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0512%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意36,244,995股，占出席会议所有中小
北京市华堂律师事务所文件
关于东方电子股份有限公司2017年第四次临时股东大会之法律意见书投资者所持有效表决权股份的92.8748%；反对2,760,635股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份的7.0739%；弃权20,000股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份0.0512%。
8、审议《关于公司本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》；
表决结果为：同意36,267,745股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的92.8795%；反对2,760,435股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
7.0693%；弃权20,000股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0512%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意36,245,195股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份的92.8754%；反对2,760,435股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份的7.0734%；弃权20,000股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份0.0512%。
9、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<发行股份方式购买资产的业绩承诺补偿协议>的议案》；
表决结果为：同意36,267,545股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的92.8790%；反对2,760,635股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
7.0698%；弃权20,000股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0512%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意36,244,995股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份的92.8748%；反对2,760,635股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份的7.0739%；弃权20,000股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份0.0512%。
10、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<发行股份方式购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议>的议
案》；
表决结果为：同意36,267,545股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的92.8790%；反对2,760,635股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
7.0698%；弃权20,000股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0512%。
北京市华堂律师事务所文件
关于东方电子股份有限公司2017年第四次临时股东大会之法律意见书其中，中小投资者的表决情况为：同意36,244,995股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份的92.8748%；反对2,760,635股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份的7.0739%；弃权20,000股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份0.0512%。
11、审议《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》；
表决结果为：同意36,248,645股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的92.8306%；反对2,779,535股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
7.1182%；弃权20,000股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0512%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意36,226,095股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份的92.8264%；反对2,779,535股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份的7.1223%；弃权20,000股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份0.0512%。
12、审议《关于签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》；
表决结果为：同意36,248,645股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的92.8306%；反对2,779,535股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
7.1182%；弃权20,000股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0512%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意36,226,095股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份的92.8264%；反对2,779,535股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份的7.1223%；弃权20,000股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份0.0512%。
13、审议《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订）的议案》；
表决结果为：同意36,248,645股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的92.8306%；反对2,779,535股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的7.1182%；弃权20,000股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0512%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意36,226,095股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份的92.8264%；反对2,779,535股，占出席会议所有中
北京市华堂律师事务所文件
关于东方电子股份有限公司2017年第四次临时股东大会之法律意见书小投资者所持有效表决权股份的7.1223%；弃权20,000股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份0.0512%。
14、审议《关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；
表决结果为：同意36,248,845股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的92.8311%；反对2,779,335股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
7.1177%；弃权20,000股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0512%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意36,226,295股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份的92.8269%；反对2,779,335股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份的7.1218%；弃权20,000股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份0.0512%。
15、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》；
表决结果为：同意36,248,845股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的92.8311%；反对2,779,335股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
7.1177%；弃权20,000股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0512%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意36,226,295股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份的92.8269%；反对2,779,335股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份的7.1218%；弃权20,000股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份0.0512%。
16、审议《关于提请股东大会同意东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
表决结果为：同意36,248,645股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的92.8306%；反对2,779,535股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的7.1182%；弃权20,000股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0512%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意36,226,095股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份的92.8264%；反对2,779,535股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份的7.1223%；弃权20,000股，占出席会议所有中小
北京市华堂律师事务所文件
关于东方电子股份有限公司2017年第四次临时股东大会之法律意见书投资者所持有效表决权股份0.0512%。
17、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
表决结果为：同意36,248,845股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的92.8311%；反对2,779,335股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
7.1177%；弃权20,000股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0512%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意36,226,295股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份的92.8269%；反对2,779,335股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份的7.1218%；弃权20,000股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份0.0512%。
在审议上述议案时，关联股东予以了回避表决。
经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2017年第四次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等有关事项均符合法律、法规和《公司章程》的规定。本次股东大会的表决结果合法有效。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会决议的必备文件一并
公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书正本一式二份。
北京市华堂律师事务所文件
关于东方电子股份有限公司2017年第四次临时股东大会之法律意见书(此页无正文，为《北京市华堂律师事务所关于东方电子股份有限公司 2017年第四次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页)
北京市华堂律师事务所 负责人：
孙广亮
律师：
孙广亮
邓庆鸿
2017年10月27日
北京市华堂律师事务所文件