证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2018-009
江苏润邦重工股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月30日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了《关于全资子公司对外投资设立合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2018-006）。2018年1月30日，公司董事会收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对江苏润邦重工股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第101号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，经公司董事会核查和落实，对问询函中所关注的问题进行了回复，现将回复内容公告如下：
一、你公司与多名董事、高管共同设立合伙企业的必要性，你公司是否已建立有效的防范利益输送与利益冲突机制，以及健全的信息隔离机制，如有，请具体说明相关机制情况；如无，请说明如何防范上述风险。
回复：
1、本次公司部分董事、高管共同出资参与设立南通瑞诚环保科技企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“合伙企业”），是为了降低公司未来在节能环保产业领域投资的风险和不确定性，通过合伙企业对符合公司战略发展方向的相关项目的前期投资和培育，对于合伙企业所投资的有潜力的项目在进行适当规范管理和运营后经营情况良好的，根据合伙企业各出资方拟签署的《南通瑞诚环保科技企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”）中的相关约定，公司或公司全资子公司南通润禾环境科技有限公司（以下简称“润禾环境”）将在同等条件下优先享有并购机会。
公司部分董事、高管将以其自有资金参与对合伙企业的认缴出资，与润禾环境共担投资风险，同时合伙协议中也已约定，各合伙人将按照各自对合伙企业实缴的出资比例分配收益及分担亏损。另外，本次各方参与设立合伙企业，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以同等价格现金出资。
综上，公司认为，润禾环境与公司部分董事、高管共同出资设立合伙企业具
有必要性和合理性，没有损害公司利益及其他股东特别是广大中小股东的利益。
2、《公司章程》中规定：
“第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务。公司董事会发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产情形时，应对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，公司董事会应立即依法向人民法院申请对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
（一）公司董事长是防止资产占用、资产占用清欠工作的第一责任人，公司总裁、财务负责人、董事会秘书协助董事长做好相关工作；
（二）若发生公司资产被控股股东及其下属企业占用时，应依照以下程序处理：
（1）发现资产占用时，财务负责人应立即告知公司董事长、总裁、董事会秘书，并向董事长书面报告资产占用相关情况，包括但不限于占用股东名称、占用资金数额、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
（2）董事长根据书面报告，督促董事会秘书及时安排召开董事会会议和向人民法院申请办理控股股东股份冻结事宜。董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，若控股股东无法在规定期限内以现金清偿，则通过变现股权偿还被侵占的资产；
（3）董事会秘书依据工作进展情况和相关规定做好信息披露工作。若发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，情节严重者公司将根据法律、法规追究其刑事责任。”
公司《重大投资决策管理制度》中对公司对外投资的决策权限、批准程序、具体实施和管理等进行了详细的规定。
公司《重大资金往来控制制度》中对公司与关联方资金往来的管理措施、问责机制等进行了详细的规定。
公司《内幕信息知情人登记管理制度》中对内幕信息和内幕知情人范围等进
行了详细规定，要求对相关内幕知情人进行及时登记和备案，并详细规定了保密及责任追究机制。
公司在《内幕信息保密制度》中规定，公司拟讨论或实施可能对公司股价造成重大影响的重要事项时，应如实、完整记录上述信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间，并同时规定了详细的罚则。
公司在《重大信息内部报告制度》中对公司重大信息范围、内部信息报告义务人范围、内部报告程序、具体管理和责任等进行了详细的规定。
综上，公司认为，公司已基本建立了有效防范利益输送和利益冲突机制，公司信息隔离机制相对健全，能够有效防范利益输送与利益冲突的发生以及防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生。合伙企业后续运营过程中，公司将严格执行公司制定的各项关于防范利益输送与利益冲突以及信息隔离方面的各项内部控制制度。
二、根据公告，合伙企业不排除与公司产生同业竞争的可能。对于可能存在的同业竞争风险，你公司在“对投资项目进行转让或处置”条款中约定，合伙企业转让其所持被投资项目股权的，同等条件下，润禾环境或你公司享有优先购买权。请说明上述安排是否符合上市公司与其实际控制人不得存在同业竞争的规定，是否存在违反实际控制人作出的相关承诺的情况。并进一步说明你公司拟采取的解决措施是否有利于维护上市公司及中小投资者的利益。
回复：
1、根据合伙协议的相关约定，合伙企业的最高权力机构合伙人会议由全体合伙人组成，合伙企业的重大决策须经全体合伙人同意方可作出决议。合伙企业设投资决策委员会（即投决会），投决会按照合伙协议约定行使权利和履行义务。
投决会由3名委员组成，普通合伙人吴建委派1人，润禾环境委派1人，其他有限合伙人共同委派1人。投决会实行一人一票制度，所作出决议事项获得通过需要达到三分之二（含）的投决会委员投赞成票（其中必须有主席的赞成票，投决会主席由润禾环境委派）。投决会有权独立审议其职责范围内的投资议案，不受出资方或其他协议方的干涉。
公司实际控制人吴建将仅担任合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，其在合伙企业的认缴出资比例仅为21%，持股比例较低，也不具有一票否决权，公司实际控制人吴建并不能控制该合伙企业，亦并不具备完全或占多数的最终决策权。
公司实际控制人吴建于 2010年 3月 6日就避免与公司发生同业竞争承诺如
下：
“本人及本人控制的公司和/或其他经济组织目前未从事与江苏润邦重工股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营；本人及本人控制的公司和/或经济组织将来不从事与江苏润邦重工股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。本人将采取合法和有效的措施，保障本人控制的公司和/或其他经济组织亦不从事上述产品的生产经营。”
综上，公司认为合伙协议中的相关安排符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定，符合上市公司与其实际控制人不得存在同业竞争的相关规定，不存在违反公司实际控制人吴建所作出的相关承诺的情况。
2、根据合伙协议的相关约定，合伙企业未来所投资的有潜力的项目在进行适当规范管理和运营后经营良好的，公司或润禾环境将在同等条件下优先享有并购机会，有利于公司培育新的利润增长点，提升公司核心竞争力和盈利能力，从而促进公司未来进一步做大做强节能环保业务，符合公司全体股东的利益和公司发展战略。因此，公司认为，公司拟采取的关于避免同业竞争的相关解决措施有利于维护公司及广大中小投资者的合法权益。
三、请补充披露合伙企业各自然人参与方出资来源以及出资资金是否存在直接或间接来源于借款的情形（如有，请详细说明借款方、借款期限、成本、还款安排等）、是否已经认缴到位。
回复：
1、经核实，本次合伙企业中的各自然人参与方将以其自有资金进行出资，出资资金不存在直接或间接来源于借款的情形。
2、截止目前，合伙企业尚未正式成立，各出资方关于合伙企业的出资尚未认缴到位。合伙协议中约定，合伙企业成立后，根据合伙企业经营需求，由各合伙人按各自认缴比例逐步分批出资到位。
四、你公司在合伙企业中所拥有的权利与义务，包括但不限于投资决策权、收益权、管理权等权利，以及资金投入、风险承担等义务。并说明本次对外投资的会计处理方式及依据。
回复：
（一）根据润禾环境与各合伙人拟签署的合伙协议中的相关约定：
1、润禾环境在合伙企业中所拥有的权利
（1）投资决策权：（1）合伙企业设立一个由3名委员组成的投资决策委员会（即投决会），普通合伙人吴建委派1人，润禾环境委派1人，其他有限合伙人共同委派1人。（2）投决会设主席一名，由润禾环境委派。（3）投决会通过召开投资决策委员会会议的形式对投资项目或其权限内的其他事项进行表决，会议由投决会主席负责召集，实行一人一票制度，会议须全体委员出席方可举行，所作出决议事项获得通过需要达到三分之二（含）的投决会委员投赞成票（其中必须有主席的赞成票）。通过以上安排，润禾环境将具有参与投资决策权。
（2）收益权：合伙企业产生的收入，在扣除合伙费用并弥补完以前年度亏损后，为合伙企业的收益，用于向合伙人分配。每次分配均按全体合伙人实缴出资比例进行分配。
（3）管理权：（1）全体合伙人一致同意委托普通合伙人吴建作为执行事务合伙人。（2）润禾环境作为不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人、检查其执行合伙企业事务的情况，对合伙企业拟投资项目享有预审权。（3）合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。合伙人会议的职责权限为：审议批准合伙企业的年度财务预算方案、决算方案；决定合伙企业收益分配或者亏损分担的具体方案；审议批准合伙企业的经营管理人员的聘任、薪酬、解聘的方案；制定合伙人分期缴付出资的方案，授权投资决策委员会制定每期应实缴出资额的方案；决定合伙企业内部管理机构的设置；决定合伙企业的基本管理制度；决定现存投资的年度资产管理计划；授权投资决策委员会聘请专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；批准有限合伙人退伙以及转让合伙企业权益；批准执行事务合伙人年度报告；批准以后续投资者身份入伙的新的有限合伙人、普通合伙人入伙；改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、注册地点；任命或撤换合伙企业的审计师；有限合伙人退伙、有限合伙人和普通合伙人的转换；延长合伙企业的合伙期限或提前终止合伙企业；决定用实物进行分配；
对普通合伙人进行除名并选任新的普通合伙人；决定处置合伙企业财产（包括合伙企业所持有股权出售、处置、对外质押融资）等重大事项；法律、法规和合伙协议规定的其他事项。除非合伙协议另有约定，上述事项经全体合伙人同意方可作出决议，各合伙人按其实缴出资比例行使表决权。
（4）知情权：润禾环境为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅账簿；有权了解拟投资企业生产、财务状况。
2、润禾环境在合伙企业中所拥有的义务
（1）资金投入：润禾环境以自筹资金出资人民币300万元持有合伙企业30%的股权。合伙企业成立后，根据合伙企业经营需求，由各合伙人按各自认缴比例
逐步分批出资到位。
（2）风险承担：合伙企业的亏损由各合伙人按照各自对合伙企业实缴的出资比例进行分担。
（二）根据《企业会计准则第2号—长期股权投资（2014年修订）》第二条规定：“本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。
在确定能否对被投资单位实施控制时，投资方应该按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》中有关规定进行判断。投资方能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。”
合伙协议中约定：（1）润禾环境持有合伙企业30%的股权。（2）全体合伙人一致同意委托普通合伙人吴建作为执行事务合伙人。其他合伙人不再执行合伙事务。（3）合伙企业的最高权力机构合伙人会议由全体合伙人组成，合伙企业的重大决策须经全体合伙人同意方可作出决议。
综上，依据《企业会计准则》的相关规定及合伙协议中的相关约定，公司对合伙企业的投资确认为长期股权投资，并按权益法确认投资收益。合伙企业将作为独立会计核算主体，单独建账并编制财务报告，并按照合伙协议约定向全体合伙人提交财务报告。
五、你公司认为应当说明的其他事项。
回复：
公司无需要说明的其他事项。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司董事会