证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2019-027
恺英网络股份有限公司
关于限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次限售股上市流通数量为 908,694,045股，占截至本公告日本公司总股本（即 2,152,517,634股，下同）的约42.2154%，均为本公司为本次重大资产重组发行的股份。
●本次限售股上市流通日期为2019年3月15日。
一、上市公司总股本及股票发行情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）办公厅于 2015年 11月 4日印发的《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2491号），恺英网络股份有限公司（以下简称“本公司”或“恺英网络”）为向王悦等 11方购买其相关资产而发行的499,999,996股股份（以下简称“本次重大资产重组”）于2015年12月18日在深圳证券交易所上市，本公司总股本因此增加至676,799,996股。
根据上述“证监许可〔2015〕2491号”批复，本公司非公开发行的合计 40,705,882股股份（募集资金总额约人民币 190,300万元）于 2016年 11月 3日在深圳证券交易所上市，本公司总股本因此增加至717,505,878股。
本公司 2017年第五次临时股东大会审议通过 2017年半年度权益分派方案；
根据该方案，本公司以实施本次利润分派方案的股权登记日 2017年 9月 26日的总股本 717,505,878股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利人民币 1.00元（含税），并以资本公积金每10股转增10股，转增股本自2017年9月27日起始交易。该方案实施完成后，本公司总股本增加至1,435,011,756股。
本公司 2017年年度股东大会审议通过 2017年年度权益分派方案；根据该方案，本公司以实施本次利润分派方案的股权登记日 2018年 6月 12日的总股本1,435,011,756股为基数，向全体股东按每10股派现金红利人民币1.20元（含税），并以资本公积金每10股转增5股，转增股本自2018年6月13日起始交易。该方案实施完成后，本公司总股本变更为2,152,517,634股。
截至本公告日，本公司总股本为 2,152,517,634股，其中限售股数为941,749,620股。
二、本次申请解除股份限售的股东的承诺履行情况
（一）承诺事项
1、股份锁定承诺
申请解除股份限售的股东为取得本公司因本次重大资产重组而发行的股份所作的承诺：
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|承诺主体|承诺内容|
|王悦冯显超|“1、本人通过本次交易认购的泰亚股份新增股份，自新增股份上市之日起 36个月内不予转让，36个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份。3、若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”|
|骐飞投资圣杯投资|“1、本单位通过本次交易取得本次重大资产重组发行的股份时，如本单位对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起36个月不转让。2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本单位承诺不转让在上市公司拥有权益的股份。3、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”|

注：
1、“骐飞投资”全称为上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）；
骐飞投资于2014年12月23日获得承诺所涉标的资产，截止取得非公开发行股份时（2015年12月18日，下同），骐飞投资持续拥有该等标的资产权益的时间不足12个月。
2、“圣杯投资”全称为上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）；
圣杯投资于2014年12月23日获得承诺所涉标的资产，截止取得非公开发行股份时，圣杯投资持续拥有该等标的资产权益的时间不足12个月。
2、盈利补偿承诺
申请解除股份限售的股东为本次重大资产重组所作的盈利补偿承诺：
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|承诺主体|承诺内容|
|王悦冯显超骐飞投资圣杯投资|承诺主体承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017 年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元。若本次重组无法在 2015 年度内完成，则承诺主体同意延长利润补偿期至 2018 年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度；其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元。|

本次重大资产重组于 2015年度内完成，盈利补偿承诺所涉利润补偿期间为2015年度、2016年度及2017年度。
3、关于提供信息真实、准确、完整和暂停股份转让的承诺
申请解除股份限售的股东作为本次重大资产重组中本公司的交易对方，作出如下承诺和声明：
“（1）本人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本人为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（4）本人承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
4、关于规范关联交易的承诺
为规范将来与本公司可能产生的关联交易，王悦、冯显超、骐飞投资就本次重大资产重组作出如下承诺：
“（1）本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司经营、自主决策；
（2）本人保证本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
（3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（4）本人及本人的关联企业将严格和善地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
（5）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
上述承诺在本人对上市公司拥有控制权或者能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。”
5、关于避免同业竞争的承诺
鉴于王悦于本次重大资产重组完成后成为上市公司控股股东，而冯显超、骐飞
投资、圣杯投资于本次重大资产重组完成时系王悦的一致行动人，王悦、冯显超、骐飞投资和圣杯投资承诺：
“（1）本次重大资产重组完成后，本人将不从事与上市公司相竞争的业务。
本人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权利，促使其遵守本承诺。本人及本人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
（2）在上市公司审议是否与本人及本人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人将按规定进行回避不参与表决。
（3）如上市公司认定本人或本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
（4）本人保证严格遵守证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地形式股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”
6、王悦的其他承诺
（1）本次重大资产重组实施完毕后，将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的规定，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证泰亚股份在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立，如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失的，将向上市公司进行赔偿。
（2）2014年 5月 22日，上海盛大网络发展有限公司向上海市第一中级人民法院提交《起诉状》，就《烈火战神》游戏，要求广州仙海网络科技有限公司、恺英网络、广州要玩娱乐网络技术有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为，赔偿经济损失 5,000万元，并在《中国知识产权报》刊登公告消除影响。本人承诺，如恺英网络因前述诉讼需承担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接损失或间接损失，本人将无条件地全额补偿或全部承担。
2014年 11月 11日，上海盛大网络发展有限公司向上海市第二中级人民法院
提交《起诉状》，就《斩龙传奇》游戏，要求恺英网络、上海剑圣网络科技有限公司、上海我要网络发展有限公司、广州昊动网络科技有限公司、趣游科技集团有限公司、北京风行在线技术有限公司、深圳市天趣网络科技有限公司、广州维动网络科技有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为，赔偿经济损失 5,000万元，并在《中国知识产权报》刊登公告消除影响。就前述案件，《斩龙传奇》授权方上海重剑网络科技有限公司已出具《承诺函》，如恺英网络前述诉讼需承担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接损失或间接损失，其将无条件地全额补偿或全部承担。本人承诺，如上海重剑网络科技有限公司未能全额补偿或全部承担，本人将无条件补偿或承担剩余部分。
（3）若上海恺英网络科技有限公司自有平台XY.COM中运营的游戏因未取得文化部备案，以及代理并在腾讯开放平台等第三方联运平台上运营的部分游戏因未取得国家新闻出版广电总局的前置审批引起任何纠纷，导致上海恺英网络科技有限公司需要承担任何责任或赔偿任何损失的，本人将无条件承担全部责任或赔偿全部损失。
（4）若上海恺英网络科技有限公司及其下属子公司、分公司因租赁房产未办理房屋租赁备案、租赁非经营性用房作为经营性用房使用或出租方未取得房屋所有权证等原因受到任何损失或处罚的，其将无条件全额补偿并承担全部责任，保证上海恺英网络科技有限公司及其下属子公司、分公司的业务经营不会因上述事宜受到任何不利影响。
（5）如上海恺英网络科技有限公司及其下属子公司、分公司因未足额缴纳社会保险和住房公积金而被相关政府机关要求补缴或被处罚，或导致上海恺英网络科技有限公司及其下属子公司、分公司承担其他任何损失或责任，则本人无条件承担上述全部义务和责任，并以现金形式补偿上海恺英网络科技有限公司及其下属子公司、分公司的全部损失。
（二）承诺履行情况
截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，且其于股份锁定承诺中解禁条件均已获满足、于盈利补偿承诺中承诺的业绩均已达成。
三、非经营性占用上市资金、违规担保的情形
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，亦不存在上市公司对其违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股上市流通日期为2019年3月15日
（二）本次限售股上市流通数量为 908,694,045股，占截至本公告日本公司总股本的约42.2154%
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为4人
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况
单位：股
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|序号|股东名称|限售股份性质|目前所持限售股总数|本公司发行的限售股数||本次申请解除限售股数|本次解除限售后所持限售股数量|本次申请解除限售股数占本公司总股本比例|
|||||原所持本公司发行的限售股总数|其中：尚未解除限售股数||||
|1|王悦（注1）|首发后限售股|459,473,163|446,090,448（148,696,816）|446,090,448（148,696,816）|446,090,448|13,382,715|20.7241%|
|2|冯显超（注2）|首发后限售股|260,181,708|252,603,600（84,201,200）|252,603,600（84,201,200）|252,603,600|7,578,108|11.7353%|
|3|骐飞投资（注3）|首发后限售股|135,579,672|131,630,748（43,876,916）|131,630,748（43,876,916）|131,630,748|3,948,924|6.1152%|
|4|圣杯投资（注4）|首发后限售股|80,720,328|78,369,249（26,123,083）|78,369,249（26,123,083）|78,369,249|2,351,079|3.6408%|
|合计||-|935,954,871|908,694,045（302,898,015）|908,694,045（302,898,015）|908,694,045|27,260,826|42.2154%|

注：本公司2017年半年度利润分派方案、2017年年度利润分派方案分别以2017年9月26日、2018年6月12日为股权登记日实施每10股转增10股、每10股转增5股权益分派，表中“（）”内数字为该等权益分派实施前对应的股份数量。
注1：
①截至本公告日，王悦是本公司董事长、实际控制人；王悦将根据相关法律法规，遵守在任职本公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%等的规定；
②王悦本次申请解除限售的446,090,448股限售股中，446,090,441股处于质押冻结状态（其中：64,800,000股处于司法冻结状态）；
③本次申请解除限售股份系其所持因本次重大资产重组而发行的全部股份及其孳息股份。
注2：
①截至本公告日，冯显超是本公司董事、常务副总经理；冯显超将根据相关法律法规，
遵守在任职本公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%等的规定；
②冯显超本次申请解除限售的252,603,600股限售股中，252,571,885股处于质押冻结状态（其中：141,000,000股处于司法冻结状态）；
③本次申请解除限售股份系其所持因本次重大资产重组而发行的全部股份及其孳息股份。
注3：
①截至本公告日，王悦是骐飞投资的执行事务合伙人；
②本次申请解除限售的131,630,748股限售股全部处于质押冻结状态；
③本次申请解除限售股份系其所持因本次重大资产重组而发行的全部股份及其孳息股份。
注4：
①截至本公告日，冯显超是圣杯投资的执行事务合伙人；
②圣杯投资本次申请解除限售的78,369,249股限售股全部处于质押冻结状态；
③本次申请解除限售股份系其所持因本次重大资产重组而发行的全部股份及其孳息股份。
（五）本次申请解除限售股份上市流通后，本公司股本结构变化情况
单位：股
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|股份类型|本次变动前|本次变动||本次变动后||
|||增加|减少|数量|比例|
|有限售条件流通股|941,749,620|-|（908,694,045）|33,055,575|1.54%|
|无限售条件流通股|1,210,768,014|908,694,045|-|2,119,462,059|98.46%|
|股份总数|2,152,517,634|908,694,045|（908,694,045）|2,152,517,634|100.00%|

五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、发行人股份结构表；
4、限售股份明细数据表。
特此公告。
恺英网络股份有限公司
董事会
二零一九年三月十二日