证券代码：300538 证券简称：同益股份 编号：2017-026深圳市同益实业股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议由公司董事长邵羽南先生召集，会议通知于 2017年 3月 27日以电子邮件、专人送达等方式发出。会议于 2017年 4月 7日上午 10:00在深圳市宝安中心区荣超滨海大厦B座3层公司3号会议室以现场结合通讯会议、记名表决方式召开。
本次会议应出席董事 6名，实际出席董事 6名，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《深圳市同益实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：
（一）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2016年度总经理工作报告>的议案》；
经审核，董事会审议通过了《2016年度总经理工作报告》。
（二）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》；
《2016年度董事会工作报告》具体内容请参见《2016年年度报告》之“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”。
公司独立董事黄反之、李居全、周康向董事会提交了《2016年度独立董事述
职报告》，并将在2016年年度股东大会上述职。《2016年度独立董事述职报告》具体内容于2017年4月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
（三）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2016年年度报告>及<2016年年度报告摘要>的议案》；
公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，结合自身实际情况，完成了2016年年度报告的编制及审议工作。公司全体董事、高级管理人员就本报告签署了书面确认意见，公司董事会审计委员会、监事会就本报告出具了书面审核意见。
公司《2016年年度报告》和《2016年年度报告摘要》具体内容于2017年4月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
（四）会议以 6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于 2016年度利润分配预案的议案》；
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的的审计报告，公司2016年初未分配利润人民币47,765,646.92元，2016年度实现净利润人民币12,719,106.76元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，以2016年度归属于母公司所有者的净利润为基数按10%提取法定盈余公积金1,271,910.68元后，截止2016年12月31日，母公司可供股东分配的利润为46,612,843.00元。
在综合考虑公司盈利前景、资产状况及市场环境的前提下，为积极回报股东，与所有股东分享公司未来发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，2016年度利润分配预案如下：
以2016年12月31日的总股本56,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金
股利2.00元（含税），合计派发现金股利11,200,000元；不转增，不送股。（若未来在权益分派实施时发生总股本变动的情况，以分配总额不变的原则进行分配）。
以上利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》对现金分红的相关规定。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事关于第二届董事会第十五
次会议相关事项的独立意见》具体内容于 2017年 4月 10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
（五）会议以 6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2016年度财务决算报告>的议案》；
2016年度公司实现营业收入840,623,225.62元，归属于上市公司股东的净利润 27,912,541.26元，基本每股收益 0.60元，截止 2016年 12月 31日，公司总资产 524,015,857.58元，归属于上市公司股东的所有者权益388,994,567.06元。上述财务指标业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
（六）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2016年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容于2017年4月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》具体内容于 2017年 4月 10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构对本议案发表了专项核查意见，《广发证券股份有限公司关于深圳市同益实业股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》具体内容于2017年4月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会计师事务所出具了鉴证报告，《关于深圳市同益实业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》具体内容于 2017年 4月 10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》；
《2016年度内部控制自我评价报告》具体内容于2017年4月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事关于第二届董事会第十五
次会议相关事项的独立意见》具体内容于 2017年 4月 10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构对本议案发表了核查意见，《广发证券股份有限公司关于深圳市同益实业股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》具体内容于2017年4月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘2016年度审计机构的议案》；
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）是公司首次发行上市及2016年度审计机构，该团队的工作及专业能力得到公司认可，董事会同意聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任公司2017年度财务审计机构，聘期一年，由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2017年度审计的具体工作量及市场价格水平决定其报酬。
公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于续聘 2017年度审计机构的事前认可意见》和《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》具体内容于 2017年 4月 10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
（九）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整董事长薪酬的议案》；
为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动工作积极性和创造性，经公司第二届董事会薪酬与考核委员会提议，第二届董事会第十五次会议审议通过，决定调整公司董事长薪酬标准调整为基本薪酬63.20万元人民币/年（税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴），按月发放，适用期限自2016年年度股东大会审议通过之日起至新的薪酬方案审议通过之日止。
公司独立董事就本事项发表了独立意见，《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》具体内容于 2017年 4月 10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
（十）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》；
鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，积极推动公司内部体系建设，为公司持续、健康发展做出了重要贡献。结合行业、地区的经济发展水平，经公司第二届董事会薪酬与考核委员会提议，第二届董事会第十五次会议审议通过，决定将独立董事津贴调整为8万元人民币/年（税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴），适用期限自2016年年度股东大会审议通过之日起至新的方案审议通过之日止。
公司独立董事就本事项发表了独立意见，《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》具体内容于 2017年 4月 10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
（十一）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整组织架构的议案》；
《关于调整组织架构的公告》具体内容于 2017年 4月 10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十二）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
修订后的《深圳市同益实业股份有限公司章程》及《公司章程修订对照表》具体内容于2017年4月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司将同时提请股东大会授权公司董事会办理公司变更登记相关手续。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
（十三）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》具体内容于 2017年 4月 10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》具体内容于 2017年 4月 10日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构对本议案发表了核查意见，《广发证券股份有限公司关于深圳市同益实业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》具体内容于2017年4月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
（十四）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》；
《关于召开2016年年度股东大会的通知》具体内容于2017年4月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经公司全体董事签字的《第二届董事会第十五次会议决议》；
2、独立董事关于续聘2017年度审计机构的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、董事和高级管理人员对2016年年度报告的书面确认意见。
特此公告。
深圳市同益实业股份有限公司董事会二○一七年四月十日