股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2017-014债券代码：112336 债券简称：16太安债
广东太安堂药业股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
广东太安堂药业股份有限公司(下称“公司”)第四届董事会第十二次会议于2017年4月18日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2017年4月8日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会董事9名，实际参加会议董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长柯树泉先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下事项：
（一）审议通过《公司 2016年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《公司2016年度董事会工作报告》详见《公司2016年年度报告》之相关内容。
《公司2016年年度报告》和《公司独立董事2016年度述职报告》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
（二）审议通过《公司 2016年度财务决算报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
（三）审议通过《公司 2016年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《公司 2016年度利润分配预案》
经广东正中珠江会计师事务所审计，公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润243,327,625.53元，其中母公司2016年度实现净利润94,701,518.31元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按母公司2016年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金9,470,151.83元，截止2016年期末，母公司可供分配利润为409,995,103.29元，合并报表可供分配利润为884,247,537.89元。
公司2016年度利润分配预案：以截至本利润分配方案披露日（2017年4月20日）的公司股本总数771,064,600股为基数，以母公司本年度实现的可供股东分配利润向全体股东每10股派0.32元（含税），合计派发现金24,674,067.20元（含税），本年度未分配利润留待以后年度分配。2016年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。如后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分配总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的可能。
公司2016年度利润分配预案符合公司在公开披露文件中做出的承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划。达到证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条的最低现金分红比例。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事发表的独立意见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
（五）审议通过《公司 2016年年度报告及摘要》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《公司2016年年度报告》与审计机构广东正中珠江会计师事务所出具的《公司2016年年度审计报告》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露。
《2016年年度报告摘要》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
（六）审议通过《公司募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《公司募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
审计机构广东正中珠江会计师事务所对《公司募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》出具的鉴证报告、独立董事发表的独立意见和保荐机构广发证券股份有限公司出具的核查意见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
（七）审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《公司2016年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、审计机构广东正中珠江会计师事务所对公司2016年度内部控制评价报告出具的鉴证报告、独立董事发表的独立意见和保荐机构广发证券股份有限公司出具的核查意见同
日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于聘请广东正中珠江会计师事务所为公司2017年度财务审计机构的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，独立董事发表的独立意见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于向金融机构申请授信额度和贷款的议案》
鉴于金融机构给予公司的授信额度即将期满，为满足公司生产经营和业务拓展需要，根据公司财务收支预算及实际情况，公司（含全资子公司及控股子公司）决定向金融机构申请总额不超过人民币25亿元的授信额度及贷款，具体融资金额将根据公司生产经营和投资建设的实际资金需求确定，并综合考虑各金融机构贷
款期限和利率等信贷条件进行比选择优。公司授权公司董事长或总经理办理上述事宜，全权代表公司签署上述授信额度内的一切事项（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议等各项法律文件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于使用前次非公开发行募投项目节余资金及募投项目
资金利息补充流动资金的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《广东太安堂药业股份有限公司关于使用前次非公开发行募投项目节余资金及募投项目资金利息补充流动资金的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事和保荐机构广发证券股份有限公司分别出具了独立意见和保荐意见，具体内容同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
结合近期国内资本市场、相关政策和监管环境发生的变化情况，经过审慎考虑和研究，公司拟调整本次非公开发行股票方案，对本次非公开发行股票方案的“发行数量”及“募集资金用途”进行调整。
逐项表决通过了以下事项：
1、发行数量
由于募集资金数额调整，本次非公开发行股票的数量由不超过27,027.03万股（含27,027.03万股）修订为不超过20,230.66万股（含20,230.66万股）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额由不超过人民币250,000.00万元修订为不超过187,133.59万元，扣除发行费用后，募集资金计划投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|投资额|拟投入募集资金|
|1|互联网健康云平台建设项目|广东太安堂药业股份有限公司|150,000.00|109,393.59|
|2|生殖健康系统化升级建设项目|广东太安堂药业股份有限公司|80,000.00|45,240.00|
|3|补充流动资金|广东太安堂药业股份有限公司|32,500.00|32,500.00|
|合计|||262,500.00|187,133.59|

本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置
换。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
除上述调整外，本次非公开发行股票方案的其他项目保持不变。根据公司2016年第二次临时股东大会授权，本次非公开发行股票方案调整经董事会审议通过后生效。公司非公开发行股票有关调整方案具体详见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东太安堂药业股份有限公司关于非公开发行股票预案第二次修订情况说明的公告》。
（十二）审议通过《关于公司非公开发行股票预案(第二次修订稿)的议案》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司2016年第二次临时股东大会授权，本次非公开发行股票预案调整编制经董事会审议通过后生效。独立董事对公司《非公开发行股票预案(第二次修订稿)》发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第十二次会议之相关事项的独立董事意见》和《公司非公开发行股票预案(第二次修订稿)》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（十三）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告（第二次修订稿）的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司2016年第二次临时股东大会授权，公司非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告调整编制经董事会审议通过后生效。《公司非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（十四）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（第二次修订稿）的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司2016年第二次临时股东大会授权，公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施调整编制经董事会审议通过后生效。独立董事对公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（第二次修订稿）发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第十二次会议之相关事项的独立董事意见》和《本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（第二次修订稿）的公告》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（十五）审议通过《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》
公司定于2017年5月17日在广东汕头公司麒麟园二楼会议室召开公司2016年年度股东大会，审议董事会提交的相关议案。
1、《公司2016年度董事会工作报告》
2、《公司2016年度监事会工作报告》
3、《公司2016年度财务决算报告》
4、《公司2016年度利润分配方案》
5、《公司2016年年度报告及摘要》
6、《公司募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》
7、《公司2016年度内部控制评价报告》
8、《关于聘请广东正中珠江会计师事务所为公司2017年度财务审计机构的议案》
9、《关于向金融机构申请授信额度和贷款的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《关于召开公司2016年年度股东大会的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
经参会董事签字的第四届董事会第十二次会议决议
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会二〇一七年四月二十日