上海来伊份股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一九年九月
2019年第二次临时股东大会会议资料
上海来伊份股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
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|一、现场会议召开时间：|||
|2019 年9月19日13点30分|||
|二、网络投票时间：|||
|采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股|||
|东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通|||
|过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。|||
|三、会议召开地点：|||
|上海市闵行区沪星路 318 号和颐酒店（沪星路店）2楼汇颐厅|||
|四、会议表决方式：|||
|现场投票和网络投票相结合|||
|五、会议主持人：|||
|董事长施永雷先生|||
|六、会议审议议案|||
|序号|议案名称||
|非累积投票议案|||
|1|关于修订《公司章程》部分条款的议案||
|2|关于修订《股东大会议事规则》的议案||
|3|关于修订《董事会议事规则》的议案||
|4|关于《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案||
|5|关于《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案||
|6||关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案|

2019年第二次临时股东大会会议资料
上海来伊份股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东、股东代表：
上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月28日和2019年 1月 18日分别召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十次会议和 2019年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象（第二批）已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。
23名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象的资格，上述23人所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。公司于 2019年 6月 14日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，23名激励对象涉及的312,130股已过户至公司回购专用证券账户，并于2019年6月17日予以注销。本次回购注销部分股权激励限制性股票已完成。详情参见公司在上海证券交易所披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票完成的公告》（公告编号：2019-036）。
鉴于以上变更事项，同时为了进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关法律法规，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行以下修改，具体修改内容如下：
《上海来伊份股份有限公司公司章程》修订条文对照表
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|修订前|修订后|
|第七条 公司注册资本为人民币340,756,360 元。|第七条 公司注册资本为人民币340,444,230 元。|
|第二十二条 公司的股份总数为340,756,360 股，均为普通股。|第二十二条 公司的股份总数为340,444,230 股，均为普通股。|

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|第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为股东大会会议通知中明确记载的会议地点。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为股东大会会议通知中明确记载的会议地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。|第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期 3 年，任期届满可连选连任。|
|第一百一十二条 董事会依法行使下列职权：（八）审议公司在一年内购买、出售资产占公司最近一期经审计总资产10%以上、30%以下的交易事项；（十）审议公司与关联法人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在人民币300万元以上、低于人民币 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易；审议公司与关联自然人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在人民币 30万元|第一百一十二条 董事会依法行使下列职权：（八）审议公司在一年内购买、出售资产占公司最近一期经审计总资产10%以上的交易事项；（十）审议公司与关联法人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；审议公司与关联自然人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在人民币30万元以上的关联交易；法律、法规或公司章程规定，以及|

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|以上、低于人民币 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.05％以上、低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易；（二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。除非法律、行政法规、本章程另有规定，董事会在会议闭会期间可将其部分职权授权董事会成员行使。董事会的授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。|股东大会授予的其他职权。除非法律、行政法规、本章程另有规定，董事会在会议闭会期间可将其部分职权授权董事会成员行使。董事会的授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。|
|第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人|

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|员。|

注：以上章程条款修改后，将对原条款序号做相应调整。除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。
本议案，已经第三届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。
上海来伊份股份有限公司2019年9月
2019年第二次临时股东大会会议资料
上海来伊份股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步规范公司治理，促进公司的规范运作，有效保障中小投资者合法权益，根据《上市公司治理准则》，结合公司实际经营需要，公司拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订，具体内容如下：
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|修订前|修订后|
|第二十六条 公司应当在公司住所地或为股东大会会议通知中明确记载的会议地点。股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东可以本人投票或者依法委托他人投票，二者具有同等法律效力。|第二十六条 公司应当在公司住所地或为股东大会会议通知中明确记载的会议地点。股东大会会议应当设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东可以本人投票或者依法委托他人投票，二者具有同等法律效力。|

注：以上股东大会议事规则条款修改后，将对原条款序号做相应调整。除上述条款内容外，《股东大会议事规则》其他条款内容不变。
本议案，已经第三届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。
上海来伊份股份有限公司2019年9月
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上海来伊份股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步规范公司治理，促进公司的规范运作，根据《上市公司治理准则》，结合公司实际经营需要，公司拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订，具体内容如下：
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|修订前|修订后|
|第六条 董事（包括独立董事）由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任期间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。|第六条 董事（包括独立董事）由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，每届任期 3年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任期间不得超过六年。|
|第十条 (八) 审议公司在一年内购买、出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内；同时存在账面值和评估值的，以高者为准，以下同）占公司最近一期经审计总资产10%以上、30%以下的交易事项；（十）审议公司与关联法人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在人民币300万元以上、低于人民币 3,000 万元，且占公司最近一期经|第十条 (八) 审议公司在一年内购买、出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内；同时存在账面值和评估值的，以高者为准，以下同）占公司最近一期经审计总资产10%以上的交易事项；（十）审议公司与关联法人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在人民币 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；审议公司与关联自然人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对|

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|审计净资产绝对值 0.5％以上、低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易；审议公司与关联自然人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在人民币 30 万元以上、低于人民币 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.05％以上、低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易；|价的事项除外）金额在人民币 30万元以上的关联交易；|

注：以上董事会议事规则条款修改后，将对原条款序号做相应调整。除上述条款内容外，《董事会议事规则》其他条款内容不变。
本议案，已经第三届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。
上海来伊份股份有限公司2019年9月
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上海来伊份股份有限公司
关于《<公司 2019年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定了《上海来伊份股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
该议案内容详情参见公司于2019年8月29日披露于上海证券交易所官网的《上海来伊份股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《上海来伊份股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2019-045）。
本议案，已经第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。
上海来伊份股份有限公司2019年9月
2019年第二次临时股东大会会议资料
上海来伊份股份有限公司
《关于<公司 2019年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》
各位股东、股东代表：
为保证公司股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《上海来伊份股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
该议案内容详情参见公司于2019年8月29日披露于上海证券交易所官网的《上海来伊份股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案，已经第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。
上海来伊份股份有限公司2019年9月
2019年第二次临时股东大会会议资料
上海来伊份股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划有关事项的议案
各位股东、股东代表：
为高效、有序地完成上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）本次激励计划的相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：1、授权董事会确定激励对象参与本次股票期权与限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日以及限制性股票的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在股票期权授权前与限制性股票授予前，将员工放弃的股票期权份额与放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
6、授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
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于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的行权/解除限售事宜；
10、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权与解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销或尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司激励计划等，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
12、授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
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本议案，已经第三届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。
上海来伊份股份有限公司2019年9月