潮州三环（集团）股份有限公司
CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO., LTD.
内幕信息管理制度
目 录
第一条 目的
潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）作为上市公司，为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，完善信息披露管理，有效防范和打击内幕交易，维护信息披露的公平原则，按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，制定本管理制度。
第二条 范围
本制度适用于公司及其直接或间接控股的子公司、分公司及参股公司。
第三条 定义
一、内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
本制度所指的内幕信息包括但不限于在以下事项的筹划与决策过程中，公司在提出意向、开展实地考察、提出并讨论相关方案、召开相关会议、与相关各方洽谈、最终决策等各个环节产生或知悉的重要信息。
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员
涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司分配股利或者增资的计划；
（十三）公司股权结构的重大变化；
（十四）公司债务担保的重大变更；
（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十七）上市公司收购的有关方案；
（十八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
二、内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位及个人。公司内幕信息知情人员的范围包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；
（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。
第四条 职责
公司董事会是内幕信息和信息披露的管理机构。
一、董事长为内幕信息登记和报备、信息披露工作的第一责任人；
二、董事会秘书是内幕信息登记和报备、信息披露工作的直接责任人；
三、董事会办公室为内幕信息登记和报备、信息披露工作的办理部门。
四、公司董事、监事、高级管理人员是内幕信息的执行责任人，都应做好内幕
信息的保密工作。任何内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第五条 内容
一、保密制度
（一）公司董事、监事、高级管理人员应采取有效措施控制内幕信息知情范围，并积极督促内幕信息知情人签订承诺函（详见附件1）。
（二）在参与公司重大事件的过程中，公司董事、监事、高级管理人员应严格控制参与人员范围，尽量减少信息的知悉及传递环节。
（三）内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式向他人泄露内幕信息内容，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人牟利，不得利用内幕信息买卖公司的股票或建议他人买卖股票，不得将有关内幕信息内容向外界泄露、宣传、传达。
（四）在相关信息披露前，内幕信息知情人不得将信息向外界泄露和报送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播，也不得以内部讲话、接受访谈、发布文章等形式违规披露。
（五）公司筹划并购重组、股权激励、定向增发等重大事项时，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订承诺函，明确各方的权利、义务和违约责任。
（六）非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息，非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
（七）公司应加强对内幕信息知情人的培训，明确内幕信息知情人自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。
二、披露制度
（一）公司董事、监事、高级管理人员在讨论相关方案、形成相关意向、签署协议或意向书等过程中，存在或即将产生可能影响上市公司股价的重要信息时，应及时、准确的告知公司董事长和董事会秘书，并支持、配合董事会办公室依法合规做好相关信息的披露工作，防止因相关信息泄露造成公司股价异常波动。
（二）一旦出现相关信息泄露、市场传言、公司股价发生异常波动等情况，相
关的内幕信息知情人应督促、配合董事会办公室及时、准确、完整地披露或澄清相关信息，董事会办公室应依照有关规定判断是否需要申请股票交易停牌，及时消除不良影响。
三、登记和报备制度
（一）公司指定董事会办公室负责内幕信息知情人登记备案工作，公司董事、监事、高级管理人员应督促各自负责的单位做好内幕信息知情人的登记和报备工作。董事会办公室负责按规定上报监管部门。
（二）公司控股子公司、参股公司和各单位应建立内幕信息知情人档案，采取一事一记的方式，及时记录内部所有内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容等相关信息；在告知公司相关事项进展的同时，向公司董事会办公室提供有关内幕信息知情人档案（详见附件2）。
（三）内幕信息知情人应当积极配合公司做好登记备案工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
（四）公司董事会办公室应定期对内幕信息知情人登记备案工作的完整性、准确性和内幕信息知情人买卖相关公司股票及衍生品种的情况进行自查。
四、违规责任
（一）董事会办公室将不定期对公司内幕信息知情人登记和报备的执行情况进行检查，发现未及时建立、更新、报备内幕信息知情人档案的，将依法依规进行责任追究。
（二）内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动，给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定对相关责任人进行处罚或要求其承担赔偿责任。
（三）内幕信息知情人违反《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，构成犯罪的，移交司法机关依法追究民事及刑事责任。
（四）公司聘请的顾问、中介机构等擅自披露公司内幕信息，造成不良后果的，公司保留追究其法律责任的权利。
五、附则
（一）本制度经公司董事会批准后实施，最终解释权归公司董事会。
（二）本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《潮州三环（集团）股份有限公司章程》等有关规定执行。
附件 1
承诺函
通过认真学习《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，作为内幕信息知情人，现作出如下承诺：
本人（公司）已经认真学习并理解《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规以及《潮州三环（集团）股份有限公司内幕信息管理制度》等公司制度中关于内幕信息知情人管理、禁止性股票交易条款的全部相关规定。
本人（公司）承诺，作为内幕信息知情人，从即日起将遵守上述相关规定，在内幕信息公开披露前，认真履行保密义务，不以任何形式向他人泄露内幕信息内容，不利用内幕信息为本人（公司）、亲属或他人牟利，不将有关内幕信息内容向外界泄露、宣传、传达；本人（公司）不利用内幕信息买卖公司股票或者建议他人买卖公司股票，不进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
本人（公司）如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任并赔偿贵公司所有的经济损失。
对进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司有权进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送广东省证监局和深圳证券交易所备案。
经本公司书面授权的个人，因履行职务参与贵公司项目的，视同本公司行为。
（此条仅适用于以公司名义签署的承诺书）。
承诺人（公司）（签章）：
授权代表（签字）：
身份证号码：
承诺日期: 年 月 日
附件 2
公司内幕信息知情人档案
内幕信息事项（注1）：
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|序号|内幕信息知情人姓名|身份证号码|知悉内幕信息时间|知悉内幕信息地点|知悉内幕信息方式注2|内幕信息内容注3|内幕信息所处阶段注4|登记时间|登记人注5|备注|

公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：
1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件 3
重大事项进程备忘录
公司简称：三环集团 公司代码：300408
所涉重大事项简述：
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|序号|交易阶段|时间|地点|筹划决策方式|参与机构和人员|商议和决议内容|签名|

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
法定代表人签名：
公司盖章：