证券代码：300219 证券简称：鸿利光电 公告编号：2014-092广州市鸿利光电股份有限公司
关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告
本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州市鸿利光电股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿利光电”）第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划实施情况
1、公司于2013年12月19召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会备案无异议。
3、公司于 2014年 2月 23日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。同时，独立董事就《广州市
鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了
同意的独立意见。
4、公司于2014年3月12日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。
5、公司于 2014年 3月 12日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量调整>的议案》、《《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意授予的独立意见。
公司已于2014年4月17日完成股票期权与限制性股票首次授予登记工作。
6、2014年 5月 19日，2013年度股东大会审议通过了《关于 2013年年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 246,311,950股为基数，向全体股东每 10股派 0.300000元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2014年 9月5日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，股票期权的行权价格调整为 7.94元/股，限制性股票的回购价格调整为 3.76元/股。
7、2014年9月5日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。原激励对象陈芬、林照改、杨金枝、钟根、陈焕加、周家鼎、刘蒙蒙、陈敦海、蔡金标、何金泉、阳祖刚、刘国忠、任荣斌、谢龙光、谭艳红、黎会琼、罗安庆、钟虎、林金菊、钟储源、冯盼龙、吴健华、汪琪、杜岑、李鹤松、钱文国、熊威、蔡媛、廖伟君、戴艳枚、汤小静、李恒彦等 32人因个人原因离职已不符合激励条件，同意注销其已获授的全部股票期权 59.17万份，其中回购注销李恒彦已获授但未解锁的 3.20万股限制性股票，合计回购注销的权益为62.37万份。
二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源
1、回购注销原因
公司原激励对象陈芬、林照改、杨金枝、钟根、陈焕加、周家鼎、刘蒙蒙、陈敦海、蔡金标、何金泉、阳祖刚、刘国忠、任荣斌、谢龙光、谭艳红、黎会琼、罗安庆、钟虎、林金菊、钟储源、冯盼龙、吴健华、汪琪、杜岑、李鹤松、钱文国、熊威、蔡媛、廖伟君、戴艳枚、汤小静、李恒彦等 32人因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第八章、股权激励计划的变更、终止”“二、激励对象个人情况变化的处理方式”“（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销”，公司决定注销上述离职人员已获授的相关权益。
2、回购注销数量
公司股票期权与限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的股票期权与限制性股票数量无需调整。
（1）股票期权的注销数量
公司本次注销激励对象陈芬、林照改、杨金枝、钟根、陈焕加、周家鼎、刘蒙蒙、陈敦海、蔡金标、何金泉、阳祖刚、刘国忠、任荣斌、谢龙光、谭艳红、黎会琼、罗安庆、钟虎、林金菊、钟储源、冯盼龙、吴健华、汪琪、杜岑、李鹤松、钱文国、熊威、蔡媛、廖伟君、戴艳枚、汤小静、李恒彦等 32人已获授但未行权的股票期权共计59.17万份。
（2）限制性股票的回购注销数量
公司本次注销激励对象李恒彦已获授但未解锁的限制性股票 3.20万股。
预计本次回购注销完成后,公司股份总数将由 246,311,950股减少至246,279,950股。
3、回购价格及定价依据
2014年5月19日，2013年度股东大会审议通过了《关于 2013年年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 246,311,950股为基数，向全体股东每 10股派0.300000元人民币现金（含税）。根据公司股票期权与限制性股票激励计划相关规定：若在激励对象行权前及在限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对未行权的股票期权的行权价格以及对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。
（1）公司按下述公式调整股票期权的行权价格：
P＝P0-V=7.97元-0.03元=7.94元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
公司 2013年年度权益分派方案实施后，本次股权激励计划中股票期权的行权价格应由7.97元/股调整为7.94元/股。
（2）公司按下述公式调整限制性股票的回购价格：
P＝P0-V=3.79元-0.03元=3.76元
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
公司 2013年年度权益分派方案实施后，本次股权激励计划中尚未解锁的限制性股票的回购价格应由3.79元/股调整为3.76元/股。
4、本次回购的资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、回购注销股份相关说明
1、股票期权拟注销说明表
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|内容|说明|
|注销股票期权简称|鸿利JLC1|
|注销股票期权数量（份）|591,700|
|全部已授予的股权激励计划标的股票期权数量（份）|6,639,950|
|占全部已授予的股权激励计划标的股票期权数量比例|8.91%|

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|-|-|
|股份总数（股）|246,311,950|
|占股份总数的比例|0.24%|

2、限制性股票回购说明表
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|内容|说明|
|回购股票种类|限制性股票|
|回购股票数量（股）|32,000|
|全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量（份）|845,950|
|占全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量比例|3.78%|
|股份总数（股）|246,311,950|
|占股份总数的比例|0.01%|
|回购单价（元）|3.76|
|回购金额（元）|120,320|
|资金来源|自有资金|

四、预计公司本次回购注销完成后股本结构变动表
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||本次变动前||本次变动增减（+、-）|本次变动后||
||数量|比例|股权激励定向发行股票|数量|比例|
|一、有限售条件股份|139,810,204|56.76%|-32,000|139,778,204|56.76%|
|1、国家持股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|2、国有法人持股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|3、其他内资持股|139,741,704|56.73%|0|139,741,704|56.74%|
|其中：境内法人持股|500,939|0.20%|0|500,939|0.20%|
|境内自然人持股|139,240,765|56.53%||139,240,765|56.54%|
|4、外资持股|68,500|0.03%|-32,000|36,500|0.01%|
|其中：境外法人持股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|境外自然人持股|68,500|0.03%|-32,000|36,500|0.01%|
|二、无限售条件股份|106,501,746|43.24%|0|106,501,746|43.24%|
|1、人民币普通股|106,501,746|43.24%|0|106,501,746|43.24%|

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|2、境内上市的外资股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|3、境外上市的外资股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|4、其他|0|0.00%|0|0|0.00%|
|三、股份总数|246,311,950|100.00%|-32,000|246,279,950|100.00%|

五、对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、公司独立董事的独立意见
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，公司本次对已离职的32名激励对象已获授但未行权的59.17万份的股票期权进行注销，对其中一名离职的激励对象李恒彦认购的 3.20万股进行回购注销，合计注销的权益为62.37万份。公司本次回购注销行为符合《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
七、公司监事会的核查意见
监事会对本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，公司本次对已离职的 32名激励对象已获授但未行权的 59.17万份的股票期权进行注销，对其中一名离职的激励对象李恒彦认购的3.20万股进行回购注销，合计注销的权益为62.37万份。本次关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。由于公司实施了 2013年度分配方案，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税），故回购价格调整为3.76元/股。
八、律师法律意见书
国浩律师(广州)事务所及经办律师认为：鸿利光电本次激励计划调整和本次
注销事项已履行必要的审批程序，相关内容符合《公司法》、《管理办法》、《备忘
录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划(草案修订稿)》的规定。
九、其他事项
根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2014年第一次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
十、备查文件
（一）第二届董事会第十六次会议决议；
（二）第二届监事会第十二次会议决议；
（三）独立董事对相关事项的独立意见；
（四）律师的法律意见书。
特此公告。
广州市鸿利光电股份有限公司董事会二〇一四年九月五日