证券简称：园城黄金证券代码：600766
公告编号：2014-036烟台园城黄金股份有限公司
第十届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十一次会议于 2014年 05月 09日以现场加通讯表决方式召开，会议通知于 2014年 04月 30日以通讯方式发出，应表决董事 9名，实际表决董事 7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了如下决议：
一、审议并通过了关于公司对外签订《<乳山市金海矿业委托经营管理合同>之补充协议（二）》的议案。
2013年9月18日，公司作为受托方与委托方乳山市金海矿业有限公司（以下简称“金海矿业”）签订了《乳山市金海矿业委托经营管理合同》，详细内容请参照 2013年 9月 23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的 2013-044号公司公告。
为进一步明确保证托管经营工作的持续性及金海矿业的长远发展，经双方协商，签署了《<乳山市金海矿业委托经营管理合同>之补充协议(二)》（以下简称“合同”）。
合同的主要内容：（1）园城黄金对金海矿业的托管经营期限由壹年延长至叄年，即自2013年9月23日起至2016年9月22日止。（2）金海矿业负责于本协议签署后 30日内将《委托经营管理合同》、《补充协议》及本协议在国土管理部门进行备案，园城黄金对此应给予必要的协助。（3）托管经营期间，园城黄金派驻的管理人员、技术人员及园城黄金其他为金海矿业日常生产经营提供技术指导
等后台人员的薪资由园城黄金自行发放；金海矿业其他日常生产、经营、管理等费用以及园城黄金托管组人员为实施本合同项下的托管经营所支出的必要费用均由金海矿业承担。（4）园城黄金托管组人员应不少于9人，具体负责本合同项下的托管经营工作。其中，现场人员应不少于3人。园城黄金托管组人员应至少包括生产管理人员3名、技术管理人员3名及其他人员。园城黄金托管组人员名单应当报金海矿业股东会批准并备案。（5）金海矿业应办理齐全与矿业生产和经营有关的全部证照或审批手续，包括但不限于合法用地、安全生产、环保批复及环保验收、项目立项、土地复垦等，确保托管经营期间内的持续经营能力及经营合法、有效。（6）托管经营期间，金海矿业的全部产品按照市场价格优先出售给园城黄金或者仅接受园城黄金委托加工，在征得园城黄金同意后，金海矿业方可对第三方进行销售或者接受第三方委托加工。
本议案须提交公司第四次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意 0票反对 0票弃权
二、审议并通过了关于公司对外签订《乳山市金海矿业有限公司股权排他性购买协议》的议案。
2013年9月18日，公司作为受托方与委托方乳山市金海矿业有限公司（以下简称“金海矿业”）签订了《乳山市金海矿业委托经营管理合同》，详细内容请参照 2013年 9月 23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的 2013-044号公司公告。
为保证金海矿业股权结构的稳定和持续发展能力，经友好协商，公司与金海矿业全体股东姜婷婷、李德清、邹立香（以下称“全体股东”）签署了《乳山市金海矿业有限公司股权排他性购买协议》（以下简称“协议”）。
协议的主要内容：（1）在托管经营期限内，未经园城黄金书面同意，全体股东不得将其持有的金海矿业的全部或部分股权转让给除金海矿业现有股东或现有股东实际控制的企业以外的第三人。（2）在托管经营期限内，全体股东不得与除园城黄金之外的任何第三方直接或间接就金海矿业股权转让事宜进行任何商讨，亦不得在托管经营期限内允许任何第三方以任何方式成为金海矿业股东为目的进行任何形式的尽职调查。（3）在托管经营期限内，如姜婷婷、李德清、邹立香中的一人或多人拟向金海矿业现有股东之外的第三方转让全部或部分股权，园
城黄金具有排他性的优先购买权。（4）在托管经营期限内，如金海矿业拟增加注册资本，园城黄金具有排他性的优先认购权。（5）在托管经营期限内，无论园城黄金在任何时候、以任何方式、任何价格购买本协议第三条约定的拟转让股权或认购本协议第四条约定的金海矿业新增注册资本，全体股东均同意放弃优先购买权。（6）在托管经营期限内，如金海矿业的利润、资产规模及生产经营证照等符合注入上市公司的条件，甲乙双方同意金海矿业的全部或部分股权或其对应的资产依据相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，经审计、评估后按照公允价格注入园城黄金。
表决结果：7票同意 0票反对 0票弃权
三、审议并通过关于公司拟与汇龙湾公司签署《还款协议》的议案；
2012年 12月 27日，公司与烟台汇龙湾投资有限公司（以下简称“汇龙湾公司”）签署了《抵债协议书》,详细内容请参照2012年12月29日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上披露的 2012-060号公司公告。为保证公司及公司股东特别是中小股东的利益，公司与汇龙湾公司签署《还款协议》（以下简称“协议”）。
协议主要内容：（1）双方确认，截止本协议签署之日，园城黄金累计收到汇龙湾公司按《抵债协议书》约定转入的售房款 10,938,851.87元，汇龙湾公司尚欠园城黄金借款54,813,818.55元未偿还。（2）汇龙湾公司同意按照分两期偿还园城黄金借款，汇龙湾公司应在2014年12月31日前，向园城黄金偿还借款1,500万元；汇龙湾公司应在2016年6月30日前，向园城黄金偿还全部借款。（3）若汇龙湾公司按照本协议第二条约定时间偿还借款，则园城黄金同意免收汇龙湾公司借款利息。否则，园城黄金自本协议签署之日计收未清偿部分的利息，利率按照同期银行贷款利息上浮30%计算。（4）汇龙湾公司将其所有的"橡树湾"小区部分待售房产抵押给园城黄金作为还款保证措施。因房屋销售需要解除抵押备案的，汇龙湾公司应提前三日向园城黄金发送书面申请，经园城黄金核实后，协助汇龙湾公司办理解除抵押备案手续。（5）本协议生效后，甲乙双方于 2012年 12月27日签署的《抵债协议书》终止履行。
表决结果：7票同意 0票反对 0票弃权
该预案需提交公司第四次临时股东大会审议。
四、审议并通过了公司《关于预计公司2014年度日常经营性关联交易的议案》的议案；
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，按照公司与关联方签署的关联交易协议约定及2014年经营情况，公司对 2014年日常关联交易进行预计，具体情况如下：
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|本次预计金额|本年年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易金额|上年度该类别关联交易实际发生金额|
|1、关联人向公司提供商品|威海金滩矿业有限公司|3000.00|0|0|
|2、关联人向公司提供商品|本溪满族自治县小套峪矿业有限公司|5000.00|0|0|
|3、关联人租赁公司房屋|园城实业集团有限公司|21.60|0|0|
|4、关联人租赁公司房屋|烟台恒源建筑设计院|2.16|0|0|
|合计||8023.76|0|0|

该表决议案中第1项
表决结果：7票同意 0票反对 0票弃权
该表决议案中第2项
表决结果：5票同意 0票反对 0票弃权
关联董事徐成义、林海先生回避表决。
该表决议案中第3项
表决结果：5票同意 0票反对 0票弃权
关联董事徐成义、林海先生回避表决。
该表决议案中第4项
表决结果：6票同意 0票反对 0票弃权
关联董事徐成义先生回避表决。
该预案需提交公司第四次临时股东大会审议。
五、审议并通过了《关于召开 2014年第四次临时股东大会通知的议案》
会议审议通过了关于召开 2014年第四次临时股东大会通知的议案，详细内容详见公司同日发布的 2014-039号公司公告
表决结果：7票同意 0票反对 0票弃权
五、备查文件
1、公司第十届董事会第三十一次会议决议。
2、独立董事关于预计公司 2014年度日常经营性关联交易的独立意见。
特此公告。
烟台园城黄金股份有限公司2014年05月09日