证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2015-102内蒙古远兴能源股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古远兴能源股份有限公司（下简称“远兴能源”、“本公司”、“公司”）第六届董事会第三十五次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》等。2015年 11月 7日，2015年 11月 25日,公司第六届董事会第三十八次会议审议及第五次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》。现对非公开发行股票完成后摊薄即期收益的风险提示如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
2015年1-9月，公司实现归属于母公司股东的净利润7,701.41万元，每股收益为0.05元，加权平均净资产收益率为1.27%。公司2014年度利润分配方案已经2014年度股东大会审议通过，公司进行现金分红3,237.78万元，每股现金分红（含税）为0.02元。
本次发行前公司总股本为 1,618,891,844.00股，本次发行股份数量为不超过610,526,315股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至2,229,418,159.00股，同比增加37.71%。截至2015年9月末，公司归属于上市公司股东的净资产为 607,056.81万元，本次发行规模为 290,000万元，占前者的47.77%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。
本次发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第六届董事会第三十五次会议和 2015年第三次临时股东大会审议通过，并经公司第六届董事会第三十
八次会议和2015年第五次临时股东大审议修订，有利于公司的长远发展。
但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍然主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果 2015年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日||
||本次发行前|本次发行后|
|1、基本假设|||
|总股本（股）|1,618,891,844.00|2,229,418,159.00|
|本期现金分红（万元）|3,237.78||
|本次发行募集资金总额（万元）|-|290,000|
|股东大会通过现金分红月份|2015年4月||
|预计本次发行完成月份|2015年12月||
|期初归属于上市公司股东的净资产（万元）|604,718.18||
|2、净利润（归属于母公司股东的净利润）增长假设|||
|情景1：假设2015年净利润同比增长10%，即2015年净利润为22,886.20万元|||
|基本每股收益（元）|0.14|0.14|
|加权平均净资产收益率（%）|3.72|3.72|
|情景2：假设2015年净利润同比持平，即2015年净利润为20,805.64万元|||
|基本每股收益（元）|0.13|0.13|
|加权平均净资产收益率（%）|3.39|3.39|
|情景3：假设2015年净利润同比下降10%，即2015年净利润为18,725.08万元|||
|基本每股收益（元）|0.12|0.12|
|加权平均净资产收益率（%）|3.06|3.06|

关于测算的说明如下：
1、公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以中国证
监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。
2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证主业长期可持续发展、全面推动国际化战略、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等措施，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。
1、整合项目建设地资源优势，发展盐碱煤基产业链，创造新型循环经济模式，增强公司整体的盈利能力
本次非公开发行，公司拟以项目建设地纳林河工业园区丰富的煤炭、水资源和周边地区的盐资源为依托，以合成氨、二氧化碳生产大颗粒尿素，以合成氨、二氧化碳、盐生产联碱。实现资源利用的科学化和节能减排的最优化以及“三废”的综合利用。将资源优势转化为成本优势，并将纳林河工业园区打造成内蒙古自治区“资源共享、链条互动、产业集聚、节能环保”的盐碱煤基多联产煤化工和盐碱化工循环经济产业示范基地。
通过此次募投项目的建设，能够有效扩大公司产品的产能，提高产品质量，提升公司竞争能力；同时完成向上游产业的进一步延伸，可实现产业协同效应，优化公司内部资源的配置，降低生产成本和运营成本，进一步提升公司的持续盈利能力。
2、加快募投项目投资进度，加强募投项目监管
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，依托社会对环保和节能减排要求的不断提高，发展前景良好，有利于扩大公司市场影响，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司此次募投项目为内蒙古博源化学有限责任公司 50万吨/年合成氨联产 50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目、偿还银行贷款。公司对相关产品的生产技术储备完善，管理成熟，将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日销售并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的精神，公司于 2012年 8月 7日召开 2012年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，对原《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行了修订，明确了公司现金分红的具体条件和比例。同时审
议通过了《关于制定未来三年股东回报规划（2012-2014）的议案》，明确了未来三年现金分红的比例和股票股利分配条件。
为了进一步明确分红标准及比例，完善相关的决策程序和机制，充分保护中小投资者的合法权益，根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及相关法律法规，公司于2015年9月7日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》和《关于未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》，对原《公司章程》中关于现金分红的条件、利润分配政策的调整机制等条款进行了修订，明确了公司董事会实施现金分红需综合考虑的因素及区分的不同情况，同时为更好保护中小投资者的利益，在利润分配政策的调整时增加网络投票方式。
公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。
三、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募投项目需要一定的建设周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果 2015年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会二〇一五年十二月二十日