证券代码：000720 证券简称：新能泰山 公告编号：2017-016
山东新能泰山发电股份有限公司
关于预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
本次关联交易是预计山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称：公司或本公司）日常关联交易的基本情况，主要是公司控股子公司山东华能聊城热电有限公司（以下简称；聊城热电）向关联方华能聊城热电有限公司（以下简称：华能聊城）采购煤炭、材料及热力，聊城热电向关联方聊城昌润国电热力有限公司（以下简称：昌润国电）销售热力。
公司于2017年3月23日召开了第七届董事会第二十次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计日常关联交易的议案》，关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭泽平先生回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计日常关联交易的类别和金额
单位：万元
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||||||||||||合同签订金||截至披露|||
||||||||||||||||上年发生|
||关联交||||关联交||关联交易||合同期限||||||上年发生|
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||||||||||||额或预计金||日已发生|||
||||||||||||||||金额|
||易类别||||易内容||定价原则||||||||金额|
||||||||||||额||金额|||
||||||||||||||金额|||
|向关联方采购煤炭||华能聊城热电有限公司||采购煤炭||公允市价||2017年||不超过80,000（含税）||7,125.06||19,228.10||
|||小计||||||||80,000（含税）||7,125.06||19,228.10||
|向关联方采购材料||华能聊城热电有限公司||采购材料||公允市价||2017年至2019年||每年不超过4,000（含税）||0||1,705.60||
|||小计||||||||4,000（含税）||0||1,705.60||
|向关联方采购热力||华能聊城热电有限公司||采购热力||公允市价||2017年至2019年||每年不超过4,000（含税）||0||1,120.13||
|||小计||||||||4,000（含税）||0||1,120.13||
|向关联方销售热力||聊城昌润国电热力有限公司||销售热力||公允市价||2017年至2019年||每年不超过5,000（含税）||1,038.84||1568.66||
|||小计||||||||5,000（含税）||1,038.84||1568.66||

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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||||||||||||||实际发生||
||||||关联||||||实际发生||||
||关联交||||||实际发生||||||额与预计|披露日期及|
||||关联人||交易||||预计金额||额占同类||||
||易类别||||||金额||||||金额差异|索引|
||||||内容||||||业务比例||||
||||||||||||||（%）||
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|向 关 联人 采 购煤炭||华能聊城热电有限公司||采购煤炭||19,228.10||不超过80,000（含税）||26.79%||-75.96%|||
|||小计||||19,228.10||80,000||26.79%||-75.96%|||
|向 关 联人 采 购||华能聊城热电有限||采购材料||1,705.60||不超过6,000||100%||-71.57%|||

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||小计||1,705.60|6,000|100%|-71.57%||
|向 关 联人 采 购热力|华能聊城热电有限公司|采购热力|1,120.13|不超过3,000（含税）|100%|-62.66%||
||小计||1,120.13|3,000|100%|-62.66%||
|向关联人销售热力|聊城昌润国电热力有限公司|销售热力|1,568.66|不超过2,500（含税）|10.63%|-37.25%|2016年12月19日巨潮资讯网披露的《公司关于预计日常关联交易的公告》（公告编号：2016-077）|
||小计||1,568.66|2,500|10.63%|-37.25%||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||公司在计划日常关联交易预计前，各子公司对关联交易进行了充分的评估和测算，但因煤炭、热力市场以及机组检修等变化的影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营影响较小。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||公司董事会对公司2016年日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。|||||

二、关联人介绍和关联关系
（一）华能聊城热电有限公司
1、基本情况
华能聊城热电有限公司成立于2002年9月，注册资本61,067万元，其中华能山东发电有限公司占注册资本的75%，聊城市城信社资产管理中心占注册资本的25%。法定代表人：王文宗。企业类型：有限责任公司。统一社会信用代码：91371500743384762U。经营范围：电力热力生产销售；电力及热力工程安装检修、咨询服务；电力设备
材料销售。
截至2016年12月31日，华能聊城总资产205,824.24万元，归属于母公司所有者权益49,617.99万元。2016年实现营业收入117,391.24万元，实现归属于母公司所有者的净利润6,965.36万元。
2、与上市公司的关联关系
华能聊城热电有限公司为华能山东发电有限公司的控股子公司，实际控制人为中国华能集团公司，与本公司同受中国华能集团公司控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，聊城热电与本公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
上述关联方为依法存续的企业法人，生产经营情况正常，具备该项交易的履约能力。根据合理判断，无形成坏帐的可能。
（二）聊城昌润国电热力有限公司
1、基本情况
聊城昌润国电热力有限公司成立于2013年12月，注册资本13,000万元，其中华能山东发电有限公司占注册资本的75%，聊城市城信社资产管理中心占注册资本的25%。法定代表人：丁兴武。企业类型：其他有限责任公司。统一社会信用代码：913715000889277239。经营范围：供热经营（凭有效的供热经营许可证经营，有效期限以许可证为准）；水电暖安装、维修（凭有效的资质证书经营）；（以下经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）热力设备及材料、水电暖设备及材料销售；城市热力设备维修（特种设备除外）。
截至2016年12月31日，昌润国电总资产71,503.21万元，归属于母公司所有者权益13,011.43万元，2016年实现营业收入7,368.88万元，实现归属于母公司所有者的净利润-3,072.77万元。
2、与上市公司的关联关系
昌润国电为华能山东发电有限公司的控股子公司，实际控制人为中国华能集团公司，与本公司同受中国华能集团公司控制。按照《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定，昌润国电与本公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
上述关联方为依法存续的企业法人，生产经营情况正常，具备该项交易的履约能力。根据合理判断，无形成坏帐的可能。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、聊城热电与华能聊城共同使用一条铁路专用线运输，因聊城热电煤炭采购量较小，为发挥大宗采购优势，降低煤炭采购价格，提高工作效率，经双方协商，由华能聊城统一采购煤炭。然后，聊城热电按账面价格平价向华能聊城采购煤炭，预计 2017年交易金额不超过 80,000万元（含税）。
2、聊城热电目前装机容量较小，为节约材料采购费用，提高工作效率，便于批量购进以降低材料采购价格，对于生产运行消耗性材料及一般维护性材料，由华能聊城统一对外采购。然后，聊城热电按账面价格平价向华能聊城采购材料，预计2017年至2019年每年交易金额不超过4,000万元（含税）。
3、随着城区供热面积的增大，聊城热电两台 140兆瓦机组的供热量已满足不了市场需求。为加大供热力量，华能聊城两台 330兆瓦机组也将面向社会供热。因华能聊城无供热管线，供热需借用聊城热电的管道，所有对外供热均通过聊城热电的供热管道输送到用户。聊城热电参照上一供热季的供热成本以及收益部分由双方各分享50%的原则核定的价格，按实际关口表流量购买华能聊城的热力，预计 2017年至 2019年每年交易金额不超过 4,000万元（含税）。
4、根据生产经营需要，聊城热电向昌润国电销售热力，结算价格参照上一供热季的供热成本以及收益部分由双方各分享50%的原则核定的价格，按实际关口表流量结算,预计 2017年至 2019年每年交易金额不超过 5,000万元（含税）。
（二）关联交易协议签署情况
1、2017年3月23日，聊城热电与华能聊城签署了《燃煤采购合同》。
聊城热电向华能聊城采购煤炭，2017年全年采购金额不超过80,000万元（含税）。合同生效条件：经双方加盖各自公章后，经各自有关机关批准后生效。合同有效期为2017年1月1日至2017年12月31日。
2、2017年3月23日，聊城热电与华能聊城签署了《材料采购合同》。
聊城热电向华能聊城采购生产运行消耗性材料及一般维护性材料，2017年至2019年每年采购金额不超过4,000万元（含税）。合同生效条件：经双方加盖各自公章后，经各自有关机关批准后生效。合同有效期为2017年1月1日至2019年12月31日。
3、2017年3月23日，聊城热电与华能聊城签署了《热力采购合同》。
聊城热电向华能聊城采购热力，2017年至2019年每年采购金额不超过4,000万元（含税）。合同生效条件：经双方加盖各自公章后，经各自有关机关批准后生效。合同有效期为2017年1月1日至2019年12月31日。
4、2017年3月23日，聊城热电公司与昌润国电公司签署了《热力销售合同》。聊城热电公司向昌润国电公司销售热力，2017年全年交易金额不超过5,000万元（含税）。合同生效条件：经双方加盖各自公章后，经各自有关机关批准后生效。合同有效期为2017年1月1日至2019年12月31日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、聊城热电向华能聊城采购生产用煤是因为：为方便统一购煤，降低生产成本，双方共同使用一条铁路专用线运输所致。公司董事会认为双方统一购煤，有利于实施大宗采购，降低煤炭采购价格，向华能聊城采购煤炭，是因双方共同购煤所致，此交易行为不存在损害公司利益的情形。
2、聊城热电与华能聊城的生产运行消耗性材料关联交易是正常生产经营过程中产生的，能有效降低公司经营及采购成本，提高工作
效率，定价政策和定价依据公开、公平、公正，交易公允，无损害公司利益的情形发生。
3、聊城热电向华能聊城购买供热热力是因为：随着城区供热面积的增大，聊城热电的供热量已满足不了市场需求。为加大供热力量，华能聊城机组也将面向社会供热。因华能聊城无供热管线，供热需借用聊城热电的管道，所有对外供热均通过聊城热电的供热管道输送到用户。定价政策和定价依据公开、公平、公正，交易公允，无损害公司利益的情形发生。
4、聊城热电向关联方昌润国电公司销售热力属于公司正常的业务范围，符合公司生产经营发展的实际需要，交易安排合理，符合公平、公正、公正原则，不存在利益输送及损害其他投资者利益的情况。
五、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，认为本次关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,关联交易的价格公平合理,符合有关法规和公司章程的规定,不存在损害公司股东利益的情形。
独立董事发表了同意的独立意见。认为：公司与关联方进行日常关联交易属于公司正常的业务范围，符合公司生产经营发展的实际需要。交易安排合理，符合公平、公正、公开原则，不存在利益输送及损害其他投资者利益的情况。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时回避表决，该项议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事事前认可、独立董事意见；
3、聊城热电与华能聊城签署的《燃煤采购合同》、《材料采购合同》、《热力采购合同》；
4、聊城热电与昌润国电签署的《热力销售合同》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会二○一七年三月二十三日