证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2019-069
科华恒盛股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”、“上市公司”或“公司”）于 2019年 11月 6日收到深圳证券交易所下发的《关于对科华恒盛股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 386号）（以下简称“问询函”）。公司就相关问题进行认真自查落实，并完成了书面回复，现将回复的具体内容说明如下：
问题一：2017年，你公司现金收购北京天地祥云科技有限公司（以下简称“天地祥云”）75.00%的股权，确认商誉7.47亿元。
1、2018年末，你公司对天地祥云商誉相关资产组计提减值准备1.18亿元。
请说明上述商誉减值的计提依据、主要测算方法和减值测试过程，并说明上述商誉减值计提是否合理。请年审会计师发表专项意见。
【回复】
一、商誉减值的计提依据
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。
公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对本公司并购北京天地祥云科技有限公司所形成的商誉进行减值测试，并于出具了“科华恒盛股份有限公司商誉减值测试所涉及北京天地祥云科技有限公司商誉相关资产组估值项目估值报告”（卓信大华估报字(2019)第8410号），根据估值报告结果，北京天地祥云科技有限公司的商誉相关资产组在估值基准日的可收回价值78,900.00万元，可收回金额
小于商誉与资产组的合计金额，公司溢价收购北京天地祥云科技有限公司所形成的商誉存在减值情况，公司对其计提商誉减值准备11,766.45万元。
二、主要测算方法
（一）本次采用预计未来现金流量的现值法来评估测算商誉相关资产组的可收回价值。
天地祥云已持续经营多年，目前天地祥云的商誉相关资产组在企业生产经营中处于在用状态，且能够满足生产经营需要，资产组的可收回价值可以通过资产组预计未来现金流量的现值进行预测；因此本次采用收益法现金流量折现法估算资产组在用状态下未来现金流现值。
（二）技术思路和模型
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算估值对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定估值结果的一种估值技术思路。现金流量折现法的适用前提条件：（1）企业资产组具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系；（2）必须能用货币衡量其未来期望收益；
（3）估值对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
本次估值选用现金流量折现法中的资产组自由现金流折现模型。
资产组价值的计算模型：
n R H
P i 
(1r)i (1r)i
i1
式中：P：估值对象的可收回价值；
Ri：估值对象未来第i年的现金流量；
r：折现率；
n：估值对象的未来使用期；
H：资产到期余值。
（三）收益法估算过程
1、收益年限的确定
本次估值假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定收益期为无限期。
预测期根据资产组历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即估值基准日后5个完整年度根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平。
2、未来收益预测
资产组现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加
预测期息税前利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用
3、折现率的确定
本次估值采用税前加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re/(1-T)×We+Rd×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
其中：
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
三、减值测试过程
（一）主营业务收入的预测
1、历史营业收入分析
根据企业的历史财务数据以及企业经营部门和财务人员提供的相关信息资料，分析资产组情况。
主营业务收入 2017年增长66.31%，2018年增长率为23.42%，企业收入增长较快，经了解主要原因是企业在新业务拓展和已有客户业务增加情况下呈现出来的需求量的不断扩大而使收入增加，整体上呈现出了快速发展的态势。带宽业
务下降主要是由于市场竞争较为激烈，客户采购渠道增多，同时部分客户业务增长有所放缓，致使带宽需求放缓；增值业务是根据客户多样性需求产生，2018年下降是由于对机房的改造、对后续服务的需求下降所致。
2、主营业务收入的预测
天地祥云未来年度的收入主要来源于两个方面：第一方面是已有客户业务的延续可以保持公司业务的稳定，第二是已有客户新增订单带来的公司业务收入增长和新开拓客户所带来的业务收入增长。
①对机柜的预测：
从历史期来看，其平均增长率和复合增长率均达到了50%以上，增长率较高，本次参考历史期复合增长率均在50%以上，结合 2019年的订单情况，通过和企业管理层沟通，管理层根据已签订的合同和销售人员的项目跟踪情况预测 2019年度销售收入可实现约4.5亿，之后年度增长率呈现递减趋势。
②数据中心带宽的预测
从历史期看，数据带宽的增长率2017年为52.96%，2018年为-1.33%，2017年增长较高，但 2018年增长放缓，经向管理层了解，主要原因为市场上带宽竞争激烈，尤其是云服务的快速发展，抢占了一些客户用量，同时部分客户需求放缓也造成带宽用量的流失。根据管理层预测，2019年为提高竞争力，会采取一些价格优惠措施，从服务、价格、使用维护等多方面吸引客户，本次根据历史期增长情况和订单情况，结合行业发展情况，2019年收入在 2018年的基础上按照增长率10%预测，即 2019年可实现收入约2.6亿，以后年度呈逐年下降的趋势。
③数据中心 IP地址预测
从历史期看，IP地址的增长率2017年为107.31%，2018年为26.72%，复合增长率达到了62.08%，近两年的增长率均较高，2018年增速有所下降，管理层预测，IP地址需求仍较旺盛，随着新客户和老客户的需求增加，机柜租赁量不断增长，因此使用 IP地址的需求也相应增加，本次预测在历史期增长率的基础上，谨慎考虑2019年在2018年增长率26.72%的基础上按照20%的增长率增长，以后年度呈逐年下降的趋势。
④数据同步（链路）
从历史期看，数据同步（链路）的增长率2017年为43.10%， 2018年为
91.94%，复合增长率达到了65.73%，近两年的增长率均较高，且2018年增长情况更高于 2017年，说明数据同步（链路）仍有较强的市场需求，随着客户增加和需求增加，本次预测在历史期增长率的基础上，考虑2019年按照30%的增长率增长，以后年度呈逐年下降的趋势。
⑤增值业务
增值业务主要为客户租赁机柜使用期间，为更好的使用租赁的机柜，而产生的相关衍生服务，如机房改造，技术维修，咨询服务等，从历史期看，增值业务的增长率2017年为1250.38%，2018年为-35.02%，增长率不稳定，波动较大，主要为增值服务根据客户需求而产生，随机性较大，不具有连续性，但通过观察历史期复合增长率仍达到了196.22%，仍处于高增长状态。根据管理层预测，今后将提高增值服务的服务能力，为客户提供更优的服务以满足客户的各种需求，开拓增值业务，作为新的增长点，本次评估谨慎考虑其波动性，按照前三年平均增值服务收入预测未来年度收入水平。
（二）营业成本预测
天地祥云营业成本主要包括机柜租赁及相关成本、数据中心带宽成本、IP地址成本、数据同步成本，增值业务成本，首先观察历史成本情况，并作分析，根据各业务营业成本的特点，按照历史期的平均毛利率或历史末期的毛利率预测。
（三）税金及附加预测
北京天地祥云科技有限公司税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费等，其中城建税和教育费附加、地方教育费以实际缴纳的增值税为计税依据。增值税率为16%，城建税率为7%，教育费附加为5%。
对城建税和教育费附加、地方教育费，本次估值首先计算出预测期当年应当缴纳的增值税，再按照以增值税为税基的各税费的税率计算相关税费。
其他税费为印花税及其他税，本次按照历史期占收入比例的平均值预测。
（四）销售费用预测
被估值企业的营业费用主要为职工薪酬、差旅费、办公费、技术服务费、业务招待费、广告宣传费、运输费等。
职工薪酬主要为销售人员的薪酬，本次估值结合企业的薪酬制度，按照历史年度占收入的水平预测未来年度费用。
广告宣传费和包装运输费、技术服务费、业务招待费、办公费、差旅费本次估值按照历史年度水平并考虑一定的增长预测未来年度费用。
（五）管理费用预测
管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、差旅费、业务招待费、办公费用、研发费、无形资产摊销、租金、会议会展费、咨询费、管理服务费、其他费用等。
职工薪酬预测：职工薪酬主要为管理人员薪酬，由于历史期占收入水平较为稳定，本次估值按照历史年度占收入比的平均水平预测未来年度费用。
差旅费、业务招待费、办公费用、会议会展费、租金、咨询费、其他费用等本次估值参考企业预计增长率估算。
折旧包括设备折旧和无形资产摊销，设备折旧本次估值按照目前的折旧政策预测，无形资产为财务、办公、及管理软件的摊销，按照目前的摊销政策预测。
管理服务费为与股东科华恒盛产生的费用，不属于资产组范围内的费用，因此本次不予考虑。
（六）研发费用预测
研发费用主要包括人工费、材料费、折旧费、咨询服务费、无形资产摊销等。
人工费预测：主要为研发人员薪酬，本次估值按照历史年度占收入比的平均水平预测未来年度费用。
材料费用本次估值按照历史年度占收入比的平均水平预测未来年度费用。
折旧包括设备折旧，设备折旧本次估值按照目前的折旧政策预测。
无形资产为摊销，按照目前的摊销政策预测。
咨询费用等本次估值参考企业预计增长率估算。
（七）折现率的确定
本次估值我们采用国际上通用的加权平均资本成本模型（WACC）来估算。
WACC=Re/(1-T)×We+Rd×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
本次评估折现率选择根据评估基准日的国债到期收益率、同行业上市公司风险系数及被评估企业个别风险系数等综合确定为13.40%。
（八）估值结果的确定
在估值假设及限定条件成立的前提下，北京天地祥云科技有限公司的包含商誉资产组可收回价值78,900.00万元。可收回金额小于商誉与资产组的合计金额，本公司溢价收购北京天地祥云科技有限公司所形成的商誉存在减值情况，本公司对其计提商誉减值准备11,766.45万元。
四、年审会计师发表专项意见如下：
（一）核查的主要程序
（1）评估及测试与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括减值计提金额的复核及审批。
（2）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。
（3）复核管理层及外部估值专家对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理。
（4）评价评估报告中采用的方法和关键假设，折现率的合理性，综合考虑历史运营情况、行业走势及新的市场趋势，分析关键参数，包括收入预测数、收入增长率、毛利率、和费用率的合理性。
（5）评价评估报告中的未来现金流量的合理性，将 2018年预测数据与实际情况进行对比，评价评估数据是否存在管理层偏向的迹象。
（二）核查意见
我们认为公司溢价收购北京天地祥云科技有限公司所形成的商誉存在减值情况，公司 2018年末对其计提商誉减值准备是合理的。
问题二：2019年三季报显示，你公司计提约 1,900万元商誉减值准备，请补充披露商誉减值准备项目明细，并说明计提依据和主要测算方法。另外，请自查上述商誉减值计提的审议程序、披露情况是否符合《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、你公司《公司章程》及相关内部控制政策的规定。
【回复】
一、商誉减值准备
公司 2019年三季度报告对收购北京天地祥云科技有限公司形成的商誉计提 1,900万元商誉减值准备。
二、商誉减值计提依据：
根据《企业会计准则第8号——资产减值》及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，公司应定期或及时进行商誉减值测试。同时应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。
三、主要测算方法:
（一）本次采用预计未来现金流量的现值法来评估测算商誉相关资产组的可收回价值。
天地祥云已持续经营多年，目前天地祥云的商誉相关资产组在企业生产经营中处于在用状态，且能够满足生产经营需要，资产组的可收回价值可以通过资产组预计未来现金流量的现值进行预测；因此本次采用收益法现金流量折现法估算资产组在用状态下未来现金流现值。
（二）技术思路和模型
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算估值对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定估值结果的一种估值技术思路。现金流量折现法的适用前提条件：（1）企业资产组具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系；（2）必须能用货币衡量其未来期望收益；
（3）估值对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
本次估值选用现金流量折现法中的资产组自由现金流折现模型。
资产组价值的计算模型：
n R H
P i 
(1r)i (1r)i
i1
式中：P：估值对象的可收回价值；
Ri：估值对象未来第i年的现金流量；
r：折现率；
n：估值对象的未来使用期；
H：资产到期余值。
（三）收益法估算过程
1、收益年限的确定
本次估值假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定收益期为无限期。
预测期根据资产组历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即估值基准日后5个完整年度根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平。
2、未来收益预测
资产组现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加
预测期息税前利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用
3、折现率的确定
本次估值采用税前加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re/(1-T)×We+Rd×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
其中：
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
公司本着谨慎性原则及对投资者负责的态度，根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》规定及天地祥云截止2019年9月30日实际完成的业绩情况、团队状况及对天地祥云未来业绩进行合理预测，通过上述方法测算，天地祥云的相关资产组在测算基准日的可回收价值84,160.79万元，低于包含商誉资产组的账面价值86,110.41万元,本公司溢价收购北京天地祥云科技有限公司所形成的商誉存在减值情况，因此本公司对其计提商誉减值准备1,900.00万元。
四、公司将随时关注天地祥云在2019年的业绩完成情况，年度终了时对企业合并所形成的商誉进行减值测试，并聘请第三方评估机构对商誉进行减值测试，根据测试结果如果出现可回收价值低于包含商誉资产组账面价值情形，则相应计提商誉减值。同时若届时天地祥云未能完成业绩承诺，公司将严格执行股权协议约定。
五、根据《上市公司规范运作指引》中7.6.3条约定：“上市公司在资产负债表日对相关资产进行减值测试，年初至报告期末新计提资产减值准备达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后的二个交易日内履行信息披露义务：（一）对单项资产计提的减值准备金额占公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例在30%以上且绝对金额超过人民币一千万元的。”此次计提商誉减值金额在最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例的30%以下，符合披露标准。
问题三、请结合天地祥云所处行业现状及经营业绩情况说明相关商誉是否存在继续减值的风险。并说明公司防范商誉减值的主要措施，请充分提示未来商誉减值风险。
【回复】
天地祥云主要向客户提供互联网数据中心（IDC）业务、IDC增值服务，并向
客户提供数据中心机房或机房模块、广域网络、SDN网络、网络优化及加速、公有及私有云、企业大数据、IT服务的方案定制、实施和运营服务。目前，随着5G、云计算、大数据等行业的发展，IDC行业将进一步快速发展。《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》指出到 2020年，云计算应用基本普及，云计算服务能力达到国际先进水平，掌握云计算关键技术，形成若干具有较强国际竞争力的云计算骨干企业；并制定了增强云计算服务能力，大力发展计算、存储资源租用和应用软件开发部署平台服务，统筹布局云计算基础设施，加强全国数据中心建设的统筹规划。根据中国 IDC圈发布的研究报告显示，目前IDC市场规模的绝对值仍然保持增长，我国IDC市场正在从高速发展期过渡向成熟期，客户需求更加明确清晰，在采购IDC业务时能够准确评估实际需求。总体来看 IDC行业前景良好，但竞争也越来越激烈，对 IDC服务商的市场开拓难度加大。根据天地祥云 2019年前三季度经营业绩情况，天地祥云的整体盈利能力有所下降，与商誉形成时的业绩预测存在差距，同时根据经营团队对未来业绩的预测，可能存在商誉继续减值的风险。为了更加实际反映公司的财务状况和资产价值，基于谨慎性原则，公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定，对天地祥云的商誉可能发生减值的相关资产进行了计提资产减值准备，公司将持续关注天地祥云的业绩完成情况。
公司为防范商誉减值，积极采取各种措施。一方面，加强与天地祥云管理团队以及核心员工的充分沟通，定期召开各种经营分析会议，深入了解经营情况，敦促其完成业绩承诺；另一方面，在保持天地祥云经营独立性的同时，从人才团队支持、考核激励机制、业务关键节点的支持与把控、行业变化分析等方面提供支持，通过资源整合，对内部资源进行统一调配，实现双方的优势互补，从而推动公司整体云基业务的发展。
天地祥云业绩目标能否顺利实现，受市场状况变化、经营团队的努力程度等诸多因素的影响，存在一定的不确定性，未来业绩的波动仍会对未来商誉减值测试的结果产生影响，年度终了公司也将聘请专业的第三方评估机构对商誉进行减值测试。请投资者特别注意由此带来的投资风险。
特此公告。
科华恒盛股份有限公司董事会
2019年11月13日