证券代码：300367 证券简称：东方网力 公告编号：2019-057
东方网力科技股份有限公司
关于全资子公司增资扩股并引入投资者的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
东方网力科技股份有限公司（以下简称“东方网力”或“公司”）于 2019年 4月 12日召开第三届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于全资子公司拟增资扩股并引入投资者的议案》。公司拟引入成都高新新经济创业投资有限公司（以下简称“新经济创投”）作为投资者，对全资子公司动力盈科实业（深圳）有限公司（以下简称“动力盈科”）进行增资。新经济创投拟出资人民币50,000万元，认购动力盈科新增注册资本 2,320万元，剩余 47,680万元计入动力盈科的资本公积。公司同意放弃对上述新增注册资本的优先认购权。
同时，为满足国有资产保值、增值的要求，自本次增资完成日届满 12个月之日（含当日）起至本次增资完成日届满 15个月之日止的期间内，公司承诺以新经济创投认可的方式（包括但不限于现金、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规发行的定向可转债等方式）受让新经济创投持有的全部动力盈科股权。
本次增资完成后，动力盈科注册资本将由人民币 2,784.4886万元增加至 5,104.4886万元，公司持有动力盈科的股权比例由100%变更为54.55%，动力盈科仍为公司的控股子公司。
上述事宜的具体内容请参考公司在巨潮资讯网披露的《东方网力科技股份有限公司关于全资子公司拟增资扩股并引入投资者的公告》（公告编号：2019-054）。
二、本次交易的进展情况
2019年 4月 24日，公司与新经济创投、动力盈科（以下简称“各方”）签署《关于动力盈科实业（深圳）有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）及《关于动力盈科实业（深圳）有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”），各方同意，引入新经济创投作为投资者，按照增资协议的约定向动力盈科增资，且东方网力确认放弃对动力盈科本次新增注册资本的优先认购权。
三、协议主要内容
（一）《增资协议》的主要内容
1、增资
1.1现状
东方网力声明及确认，截至本协议签署日，动力盈科股权结构应与下表 1所述内容完全一致。
表1：本次增资入股前动力盈科股东及持股比例结构表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||东方网力科技股份有限公司||2,784.4886||100%||
|合 计||||2,784.4886||100%||

1.2增资
各方一致同意，将动力盈科的注册资本由 2,784.4886万元进一步增加至 5,104.4886万元，新增注册资本2,320万元全部由新经济创投认购。
各方同意：在符合本协议约定的条款和条件的前提下，由新经济创投以 50,000万元（“增资款”）认购动力盈科新增注册资本2,320万元。具体而言，新经济创投的增资款为50,000万元，其中2,320万元计入动力盈科的注册资本，剩余47,680万元计入动力盈科的资本公积。
1.3增资后
在新经济创投向动力盈科增资2,320万元之后，动力盈科的股权结构应与下表2所述内容完全一致。
表2：本次增资入股后动力盈科股东及持股比例结构表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|东方网力科技股份有限公司|2,784.4886|54.55%|
|2|成都高新新经济创业投资有限公司|2,320.0000|45.45%|
|合 计||5,104.4886|100%|

1.4权益划分
于新经济创投向动力盈科缴付增资款后，自审计基准日起动力盈科所有的资本公积、盈余公积和未分配利润由动力盈科所有股东按增资完成后的股权比例共同享有。
2、出资先决条件和交割
2.1出资先决条件
新经济创投将在下述先决条件均得到满足（或由新经济创投书面豁免）后缴付增资款：
（1）动力盈科、东方网力已经以书面形式向新经济创投充分、真实、完整披露动力盈科的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；
（2）新经济创投增资入股所涉的国有资产评估及评估备案手续已完成；
（3）各方就签署本协议已完成各自内部或外部所需的审批、同意，包括但不限于：新经济创投已就本次增资入股获得其内部决策机构及外部相关监管部门的批准；动力盈科内部有权机构已批准本次增资入股；东方网力内部股东会、董事会等有权机构已批准本次增资入股并发布公告；
（4）各方已经过充分的协商和确定，并签署与本次增资入股相关的法律文件，包括但不限于：本协议、《股东协议》、《保证合同》、《公司章程》（指“动力盈科《公司章程》”，下同）、《股东会决议》等相关交易文件；
（5）动力盈科现有股东已放弃对本次增资的优先认购权（如有）。
（6）动力盈科向新经济创投提供载明银行账户信息的《收款账户确认函》。
2.2各方应尽最大努力确保前述第2.1款所指的先决条件在2019年4月30日前得到满足，并于2019年5月 31日前完成新经济创投增资入股的工商登记。
2.3如果本协议第2.1款所述的先决条件在2019年5月15日前未能全部得
到满足的，则新经济创投有权：
（1）书面豁免未获满足的先决条件，从而继续完成交割；
（2）与动力盈科、东方网力协商进一步的解决方案；或
（3）立即终止本协议而无需承担任何责任。
若新经济创投选择终止本协议的，新经济创投就终止协议无需承担任何赔偿责任。
2.4如果动力盈科、东方网力在任何时候知悉某项先决条件不能得以满足的可能，应立即书面通知新经济创投。若动力盈科、东方网力确认所有的先决条件均已获得满足的，则动力盈科与东方网力应向新经济创投联名出具书面的先决条件均已经获得满足的函件并应附上相应的书面材料（但已被新经济创投书面同意豁免的除外）。
2.5交割
（1）在上述第0款约定的先决条件已经成就后，新经济创投应在20个工作日内将前款所述增资款支付至动力盈科的银行账户。
（2）动力盈科、东方网力应在新经济创投缴付增资款后 7个工作日内向工商管理部门申请办理本次增资入股的工商变更登记和备案手续，并确保于 2019年 5月 31日前完成前述工商变更登记和备案手续，并将换发的营业执照扫描件提供给新经济创投。如果由于工商机关本身原因（包括工商机关认为东方网力及动力盈科按各方商定的增资协议、章程内容所提交的材料内容不符合要求而拒绝受理登记或备案申请）造成延迟，各方积极沟通解决，且同意按照新经济创投确认的时间顺延。因动力盈科或东方网力责任不及时提供应由其提供的相关材料导致工商变更手续未能按期办理完毕的，新经济创投有权书面通知动力盈科解除本协议。为免疑义，新经济创投依据本条约定解除本协议的，本协议自书面通知发出之日起解除。动力盈科应在收到书面通知后5日内将全部增资款返还予新经济创投，但如果新经济创投同意豁免或给予延期的情形除外。
（3）东方网力应确保动力盈科在前述增资款缴款日的当日向新经济创投出具加盖公司公章的增资款收款确认函、及由公司法定代表人签名并加盖公司公章的出资证明书，且将新经济创投持股及其比例记入股东名册（如有）。
（4）动力盈科办理新经济创投增资入股工商登记同时应办理《公司章程》在工商登记机关备案的手续。
各方一致同意：在签署本协议后，为办理新经济创投增资入股工商登记、备案之目的，新经济创投可以动力盈科股东的身份参与动力盈科相关股东会及决议、批准及签署《公司章程》及其他为办理工商变更登记、备案所需的文件。若新经济创投依照本协议第2.3款之相关规定终止本协议的，则新经济创投以股东身份签署的上述任何股东会决议、章程及相关文件自始无效，新经济创投不得以此主张对动力盈科享有任何股东权。
3、风险承担及补偿约定
3.1东方网力及动力盈科向新经济创投特别承诺：于增资后，任何在完成日或之前的期间内，与动力盈科的业务、活动相关的，所有未披露负债、欠缴、潜在的、或有税务责任风险（包括但不限于自身纳税、缴费、代扣扣缴任何税费等）、用工及社会保险和住房公积金债务风险，业务经营资质及合规责任风险，及其他可能存在的任何不合法合规行为的民事、行政、刑事责任、处罚风险，均应由东方网力承担，不应由新经济创投承担。
3.2若动力盈科于完成日后因前述在完成日或之前的期间内存在的情形而遭受处罚或第三方索赔损失，从而导致新经济创投作为股东遭受损失，或者导致新经济创投因此而遭受直接处罚或被第三方索赔损失，东方网力应补偿新经济创投因此直接及/或间接遭受及承担的所有损失、责任、成本、费用和支出。各方同意：在此情况下，新经济创投有权选择的赔偿方式可包括但不限于：用动力盈科向东方网力的分红弥补新经济创投损失，或者由东方网力向新经济创投支付现金补偿等。
3.3东方网力及动力盈科向新经济创投提供的全部书面文件资料和通过口头、电子等其他非书面方式提供的信息均是真实、准确、完整和有效的，没有重大遗漏或误导性陈述，其所提供的书面文件的复印件均与原件一致、副本均与正本一致；鉴于该等信息是新经济创投对动力盈科进行投资决策所依赖的重要材料，如果出现任何虚假、隐瞒和不实，东方网力及动力盈科将承担一切赔偿责任。
4、增资入股后经营管理约定
新经济创投增资入股后，依法律规定及各股东之间约定及《公司章程》享有
动力盈科股东权。动力盈科应该按照《公司法》及相关法律建立及完善公司治理结构，股东会、执行董事、监事应该严格按照《公司章程》的规定定期召开会议并审议其职权范围内的相关事项。
5、违约责任
5.1如果本协议各方中任何一方（“违约方”）(i)做虚假、误导性的陈述或保证，或(ii)没有履行本协议项下的任何承诺、义务或协定，该行为应构成违约，违约行为持续期间违约方应每日按增资款的万分之三承担违约金，违约方超过15日仍未纠正违约行为的，守约方有权要求违约方继续履约并支付增资款的10%作为违约金，违约金不足以覆盖守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支（包括为追究违约一方责任而支出的调查费、律师费等）的，违约方应予以进行全面补充赔偿。
5.2各方已充分预见违约行为可能对对方造成的损失，并基于此确定本合同约定的违约金金额，违约方放弃对守约方关于违约金过高的抗辩，任何一方依据本协议向违约方主张违约责任的，不影响该方可同时依据其与其他各方之间达成的补充约定或其他约定主张权利。
6、其他条款
6.1本协议自各方有权签字人签字并加盖公章（一方如为自然人，则为签字）后成立，且经新经济创投已就本次增资入股获得其内部决策机构及外部相关监管部门的批准以及东方网力内部有权机构表决批准本次增资入股后生效，且取代并终止各方之前就类似事项签署的任何意向书、非正式协议。
6.2本协议附件，以及各方共同签署的补充协议自动成为本协议的一部分。
6.3本协议一式 6份，本协议每一方各持有 2份，每份具有同等法律效力。
（二）《股东协议》的主要内容
1、新经济创投所持动力盈科股权的转让及回购事宜约定
式（包括但不限于现金、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规发行的用于受让新经济创投持有的动力盈科全部股权的定向可转债）受让新经济创投持有的全部动力盈科股权。
股权回购价款为：以经东方网力与新经济创投共同认可的第三方评估机构所评估的动力盈科45.45%股权价值与新经济创投增资款总额×（1+8%×出资日（含当日）至股权回购价款支付之日（不含当日）的天数÷365）—（持股期间分红款（如有）价格孰高，如需挂牌转让的，该价格为挂牌价，东方网力应无条件参与股权受让。
新经济创投应在增资款全部拨付完成日届满 12个月之内根据约定以向东方网力发送书面通知的方式选择如下具体回购方式：
（1）若新经济创投选择以现金作为支付方式行使回购权的，东方网力应当无条件配合新经济创投按照有效的国有产权转让程序参与股权受让。东方网力依法参与并受让新经济创投所持股权的，最迟应在新经济创投增资款全部拨付完成日届满 15个月内，按上述约定的价格以现金作为支付方式向新经济创投一次性支付全部股权回购价款。
（2）若新经济创投选择通过资产重组方式，由东方网力发行定向可转债受让新经济创投所持有的动力盈科全部股权的，则：在前述方案获得相关监管部门的前置审批且新经济创投履行相关国资审批程序后，新经济创投依法参与东方网力发行定向可转债资产重组。
1.2若发生下列情况的，新经济创投有权要求东方网力按本协议第1.1款约定价格以现金方式立即支付回购价款以回购新经济创投持有的动力盈科全部股权而不受本协议第1.1款时间限制：
（1）东方网力、动力盈科在《增资协议》、《股东协议》项下披露或陈述与保证情况不实的；
（2）东方网力因违法违规经营等受中国证监会或证券交易所处罚；
（3）新经济创投选择通过资产重组方式，由东方网力发行定向可转债受让新经济创投所持有的动力盈科全部股权，但东方网力未在新经济创投增资款全部拨付完成日届满12个月之日（含当日）起至增资款全部拨付完成日届满15个月之日止的期间内公告发行定向可转债的相关方案并提交中国证监会审核；
（4）东方网力出现重大债务违约情形的；
（5）动力盈科根据章程或其他触发清算的事由而导致公司可能出现被清算的情形的。
2、股权转让
本次增资完成后，在新经济创投持有动力盈科股权的期间内，未经新经济创投书面同意，东方网力不得直接或间接向任何第三方以转让、赠予、质押或其他任何方式，对其所持有的动力盈科股权（包含直接持股及间接持股）进行处置或设置权利负担。否则，新经济创投有权要求东方网力按本协议第1.1款约定价格以现金方式立即支付回购价款并履行回购新经济创投持有的动力盈科全部股权而不受本协议第1.1款时间限制。
3、信息权
新经济创投享有作为股东所享有的对动力盈科经营管理的知情权和进行监督的权利，新经济创投有权查阅、复制《公司章程》（指“动力盈科《公司章程》”，下同）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等《公司法》规定的相关内容。
4、优先清算权
总额加算8%年收益（单利，持股期间若有分红款予以扣除）的额度进行优先分配时，新经济创投有权要求东方网力进行差额补足。
4.2若在新经济创投持有动力盈科股权期间，出现动力盈科清算情形，且新经济创投按照本协议第1.1款、第1.2款约定选择要求东方网力履行回购新经济创投持有的动力盈科全部股权义务的，则动力盈科剩余财产分配应在新经济创投足额收到股权回购价款后才能进行。
4.3若由于中国法律或其他原因导致新经济创投的清算优先权无法实施或实现时，新经济创投有权要求东方网力以其取得的全部清算分配财产对新经济创投进行补偿。
5、违约责任
5.1如果本协议各方中任何一方（“违约方”）(i)做虚假、误导性的陈述或保证，或(ii)没有履行本协议项下的任何承诺、义务或协定，该行为应构成违约，违约行为持续期间违约方应每日按增资款的万分之三承担违约金，违约方超过15日仍未纠正违约行为的，守约方有权要求违约方继续履约并支付增资款的10%作为违约金，违约金不足以覆盖守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支（包括为追究违约一方责任而支出的调查费、律师费等）的，违约方应予以进行全面补充赔偿。
5.2各方已充分预见违约行为可能对对方造成的损失，并基于此确定本合同约定的违约金金额，违约方放弃对守约方关于违约金过高的抗辩，任何一方依据本协议向违约方主张违约责任的，不影响该方可同时依据其与其他各方之间达成的补充约定或其他约定主张权利。
6、其他条款
6.1本协议应当与《增资协议》共同构成本协议各方之间的完整权利义务关系，取代并终止各方之前就类似事项签署的任何意向书、非正式协议。各方应按照本协议及《增资协议》的约定诚实的履行其权利义务。本协议约定如与《公司章程》规定不一致的，以本协议约定为准。
后成立，且自《增资协议》生效之日起生效。
6.3本协议附件，以及各方共同签署的补充协议自动成为本协议的一部分，若补充协议内容与本协议存在冲突或不一致的，以补充协议为准。
6.4本协议一式6份，本协议每一方各持有 2份，每份具有同等法律效力。
四、其他相关说明及风险提示
1、本次各方签署的《增资协议》、《股东协议》尚需经新经济创投获得其内部决策机构及外部相关监管部门的批准以及东方网力股东大会审议通过后生效，相关交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司将根据本次子公司增资事宜后续相关进展情况及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、《关于动力盈科实业（深圳）有限公司之增资协议》；
2、《关于动力盈科实业（深圳）有限公司之股东协议》。
特此公告。
东方网力科技股份有限公司董事会2019年4月25日