西南证券股份有限公司
关于莱茵达置业股份有限公司转让房地产业务
部分资产暨关联交易的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为莱茵达置业股份有限公司（以下简称“莱茵置业”或“公司”）2014年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引
（2014年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对莱茵置业以下转让房地产业务部分资产暨关联交易事项进行了核查，有关核查情况及意见如下：
一、交易基本情况
莱茵置业拟将其拥有的房地产业务部分资产转让给莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达控股”），具体价格将根据具备证券从业资格的资产评估公司出具的评估报告协商确定。
为集中优势资源发展公司一体两翼战略所提出的体育产业、清洁能源产业，尤其是发展公司体育事业，公司计划对资金需求较多、经营波动性较大的地产业务进行调整及处置，以进一步改善公司资产结构和质量，突出业务发展方向，提升盈利能力。为此，莱茵置业拟将房地产业务部分资产（以下简称“拟置出资产”、“标的资产”）转让给控股股东莱茵达控股。通过本次交易，剥离了房地产领域的部分业务，有助于公司顺利实现转型，最大限度实现资产的保值增值。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2015年6月26日召开第八届董事会第六次会议，会议审议了《关于转让房地产业务部分资产暨关联交易的议案》，以 4票同意，0票反对，0票弃权审议通过，其中关联董事高继胜、黄国梁、高建平、郦琦均回避了对此项议案的表决。
公司将在拟置出资产的审计、评估结果确定后召开董事会审议本次交易，并
进一步提交股东大会审议。
二、拟转让业务及资产的情况
本次拟出售的具体资产如下：
序号 名称
1
杭州枫郡置业有限公司100%股权
2
杭州莱茵达枫凯置业有限公司100%股权
3
南通莱茵洲际置业有限公司100%股权
4
扬州绿茵广场置业有限公司40%股权
5
杭州中尚蓝达置业有限公司50%股权
1、杭州枫郡置业有限公司
（1）基本资料
公司名称：杭州枫郡置业有限公司
注册号：330184000236707
成立日期：2013年04月22日
注册地址：杭州市余杭区东湖街道东湖北路83室
注册资本：5,000万元人民币
股权结构：莱茵置业持股100%
（2）主营业务
该公司主要从事房地产的开发与销售。
（3）主要财务数据
截止2014年12月31日,该公司总资产53,808.73万元，总负债49,636.00万元，净资产4,172.73万元，2014年营业收入0万元，净利润-674.38万元。
2、杭州莱茵达枫凯置业有限公司
（1）基本资料
公司名称：杭州莱茵达枫凯置业有限公司
注册号：330184000162387
成立日期：2011年03月31日
注册地址：杭州市余杭区经济开发区月荷路36号
注册资本：2,000万元人民币
股权结构：莱茵置业全资子公司上海勤飞置业有限公司持股100%
（2）主营业务
该公司主要从事房地产的开发与销售。
（3）主要财务数据
截止2014年12月31日，该公司总资产100,932.06万元，总负债 100,570.79万元，净资产361.27万元，2014年营业收入0万元，净利润-1,178.16万元。
3、南通莱茵达洲际置业有限公司
（1）基本资料
公司名称：南通莱茵洲际置业有限公司
注册号：320600000155545
成立日期：2007年06月18日
注册地址：南通市洪江路9号
注册资本：6,000万元
股权结构：莱茵置业持股100%
（2）主营业务
该公司主要从事房地产的开发与销售。
（3）主要财务数据
截止 2014年 12月 31日，该公司总资产 24,597.85万元，总负债 16,736.06万元，净资产7,861.79万元，2014年度的营业收入4,499.30万元，净利润-277.86万元。
4、扬州绿茵广场置业有限公司
（1）基本资料
公司名称：扬州绿茵广场置业有限公司
注册号：321002000154010
成立日期：2014年12月23日
注册地址：扬州市广陵区运河西路116号
注册资本：2,000万元人民币
股权结构：莱茵置业持股40%，江苏君明投资有限公司持股60%
（2）主营业务
该公司主要从事房地产的开发与销售。
（3）主要财务数据
该公司成立于2014年12月23日，截止2014年12月31日，暂无财务数据。
5、杭州中尚蓝达置业有限公司
（1）基本资料
公司名称：杭州中尚蓝达置业有限公司
注册号：330184000056826
成立日期：2008年08月25日
注册地址：杭州市余杭区工商行政管理局
注册资本：5,000万元人民币
股权结构：莱茵置业持50%；杭州中尚联合置业有限公司持50%。
（2）主营业务
该公司主要从事房地产的开发与销售。
（3）主要财务数据
截止 2014年 12月 31日，该公司总资产 55,163.83万元，总负债 37,342.43万元，净资产 17,821.39万元，2014年度的营业收入 45,105.66万元，净利润2,820.52万元。
三、关联方介绍和关联关系
公司名称 莱茵达控股集团有限公司
法定代表人 高继胜
注册地址 杭州市西湖区文三路535号莱茵达大厦22楼
注册资本 人民币10,000万元
营业执照号 330000000002079
公司类型 有限责任公司
成立日期 1995年4月
经营期限 1995年4月-2025年4月
经营范围 一般经营项目：实业投资；燃料油（不含成品油），纺织原料，建筑材料，
金属材料，化工原料（不含危险品及易制毒品）的销售，物业管理及仓储服务，计算机软件设计及系统集成工程；经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
莱茵达控股系公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
四、定价政策和定价依据
标的资产转让价款将由交易双方根据资产评估报告所确定的评估价值协商确定，具体以届时双方正式签署的资产出售协议为准。因此，公司本次关联交易系遵照公平公正的市场原则进行。
五、审批程序
2015年6月26日，公司召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于转让房地产业务部分资产暨关联交易的议案》。因本事项涉及关联交易，公司控股股东派出董事高继胜、黄国梁、高建平、郦琦回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司需在标的资产的审计、评估结果确定后再次召开董事会审议本次交易，并进一步提交股东大会审议；在后续的决策程序中，关联董事、关联股东将回避表决。
公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见：此次出售公司房地产业务部分资产的交易，符合公司一体两翼的发展战略，符合公司和全体股东的利益，且本次交易转让价款将由双方根据资产评估报告所确定的评估价值协商确定，定价基础公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会对拟出售的房地产业务部分资产的相关事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的规定。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
本次合作协议的签署是公司贯彻实施一体两翼发展战略，有利于进一步改善公司资产结构和质量，突出业务发展方向，是公司既定战略的逐步兑现，有助于公司顺利实现转型，最大限度实现资产的保值增值。
七、标的资产所涉募投项目的相关情况
本次交易的标的资产中杭州枫郡、杭州枫凯分别为公司2014年非公开发行募集资金投资项目“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”的实施主体。
（一）募集资金到位情况
根据中国证监会证监许可【2014】767号《关于核准莱茵达置业股份有限公司非公开发行股票的批复》，莱茵置业向特定对象非公开发行人民币普通股
229,213,483股，每股发行价格为4.45元，募集资金总额为人民币101,999.9999万元，扣除发行费用人民币2,155.270849万元后，实际募集资金净额为人民币
99,844.729051万元。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月11日出具了会验字
【2014】2974号《验资报告》。上述募集资金中的现金部分全部存放于募集资金专户管理。
（二）相关募投项目的计划和实际投资情况
截至2015年5月31日，募投项目的计划投资情况及实际投资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|预计总投资|已投资金额|
|余政挂出（2013）7号地块|68,000.00|44,994.72|
|余政挂出（2010）128号地块|114,000.00|103,885.14|
||182,000.00|148,879.87|

（续表）
||||
|-|-|-|
|项目名称|募集现金投资金额（剔除发行费用）|已使用募集资金|
|余政挂出（2013）7号地块|30,681.35|22,552.61|
|余政挂出（2010）128号地块|27,169.57|25,676.46|
||57,850.91|48,229.07|

注：账面剩余募集资金与已使用募集资金的总和大于募集现金投资金额（剔除发行费用），差额系由于募集资金的利息收入。
（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2014年9月26日，公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用“余政挂出（2010）128号地块项目、余政挂出（2013）7号地块项目”闲置募集资金36,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为董事时用于补充流动资金，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过6个月，到期分别归还到募集资金专户账户。2015年 2月 6日、2015年 3月 5日，公司分别归还该次暂时补充流动资金的募集资金 20,800万元、15,200万元至募集资金专用账户，并对提前归还募集资金事项予以公告。
2015年 3月 9日，公司第七届董事会第五十三次会议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额不超过人民币9,500万元（含本数），其中1,500万元来自余政挂出（2010）128号地块项目募集资金专户，8,000万元来自余政挂出（2013）7号地块项目募集资金账户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期分别归还到募集资金专户账户。截至目前，该等用于临时补充流动资金的募集资金尚未到期，故公司尚未将该等募集资金归还至募集资金专户。
（四）募投项目的运营情况
前述募集资金投资项目仍在建设过程中，尚未达到收入确认的条件。2014年度，杭州枫郡、杭州枫凯的净利润分别为-8,857,103.28元、-10,374,930.08元。
（五）与募投项目相关的转让收益
本次交易的转让价款将由交易双方根据资产评估报告所确定的评估价值协商确定，目前尚未确定，故暂无法确定与募投项目相关的转让收益。
（六）募集资金的处置
“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”等募集资金投资项目主要通过房屋销售实现收益，本次转让实现了项目的整体销售。自公司审议本次交易的首次董事会召开之日起，原存放在杭州枫郡、杭州枫凯开设的募集资金专户的剩余募集资金不再用于投入“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”等项目，并转存至公司董事会以公司名义新开立的募集资金账户；评估基准日之后至本次董事会召开之日投入前述募集资金投资项
目的募集资金及相应利息，在本次股权转让完成时归还至公司新开立的募集资金账户；现用于临时补充流动资金的募集资金待其到期后亦存放至公司新开立的募集资金账户。前述将存放在公司新开立的募集资金账户的募集资金将在公司履行董事会、股东大会等决策程序之后用于补充流动资金或用于其他投资项目。
自评估基准日之后，公司如有新增资金投入前述募集资金投资项目，公司将根据新增投入募集资金投资项目的资金（包括募集资金）及银行同期借款利率向相关募集资金实施主体收取利息。
八、西南证券的核查意见
西南证券核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的独立意见、相关协议等文件，了解了上述交易的必要性及后续安排。经核查，西南证券认为：
1、关于转让房地产业务部分资产的核查意见
公司本次出售标的资产的交易，符合公司一体两翼的发展战略，符合公司和全体股东的利益，且本次交易转让价款将由双方根据资产评估报告所确定的评估价值协商确定，定价基础公允，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
公司董事会在审议本次交易时，关联董事回避表决，独立董事发表了明确意见，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的规定。
公司需在标的资产的审计、评估结果确定后再次召开董事会审议本次交易，并进一步提交股东大会审议；在后续的决策程序中，关联董事、关联股东应当回避表决。
2、关于停止将募集资金投入“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”的核查意见
停止将募集资金投入“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”系由于公司根据房地产业务情况和公司战略拟将该等募集资金投资项目出售给公司控股股东莱茵达控股，剩余募集资金的处置符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
停止将募集资金投入“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”的决策程序符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于莱茵达置业股份有限公司转让房地产业务部分资产暨关联交易的核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司2015年6月26日