关于华纺股份有限公司非公开发行股票
告知函有关问题的回复
发行人： 华纺股份有限公司
保荐机构：
（主承销商）
二〇一七年五月
关于华纺股份有限公司非公开发行股票
告知函有关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）的要求，中银国际证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）会同华纺股份有限公司（以下简称“发行人”）、国浩律师（北京）事务所（以下简称“公司律师”）对贵会《告知函》中提出的问题进行了逐项落实和核查，现就有关问题回复如下：
（如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同）1.请保荐机构和合格资质的律师就申请人在越南租赁土地所面临的法律风险发表意见，包括但不限于在租赁的土地上进行建设房屋产权是否可以取得、租赁到期后的房屋归属等。
回复：
一、境外律师核查意见
越南律师事务所Rhtlaw Taylorwessing Vietnam出具了《关于华纺股份有限公司染整项目所涉土地房产相关事宜之法律意见书》，核查意见如下：
1、关于汉盛越南以租赁方式取得土地使用权证
a.“越南法律法规没有禁止外资企业通过转租取得土地使用权。”“经济组织或外资企业可以从国家租赁土地,投资于工业区、工业园区或出口加工区的基础设施建设和运营，这些经济组织或外资企业有权对这类租用土地的使用权进行转租。”“次承租人从建设和运营工业区、工业园区或出口加工区的投资者手中，通过转租方式取得土地使用权后，可申请办理土地使用权证书和房屋及其他地上附着物所有权证书。”
b.“2010年11月5日,永隆省人民委员会颁布了关于05/QD-UBND号土地租赁的决定,允许和富公司在永隆省隆湖区和富郡租用 1,375,391m2的土地（包括转租土地），在和富工业区投资建设运营，因此，允许和富公司对汉盛越南转租土地使用权，汉盛越南也被允许承租和富公司从国家租赁的土地。”
c.根据《土地法》及越南其他有关法律法规，“不同方式获得土地使用权签发的证书具有同等法律效力；”“签发给外资企业的证书与签发给其他拥有土地使用权实体单位的证书具有同等法律效力。”“由于转租土地位于和富工业区,汉盛越南可以取得证书，以载明其在转租土地上的土地使用权，根据法律规定及土地转租合同，该土地使用权证载明使用期限至2060年。”
2、关于房屋及其他地上附着物所有权
a.汉盛越南可根据《建筑法》及有关法律法规,在转租土地上建设房屋及其他地上附着物。
b.汉盛越南可根据《土地法》及有关法律法规,登记房屋及其他地上附着物的所有权,并取得载明此类所有权的证书。
c.越南有关法律法规没有对房屋及其他地上附着物所有权期限作出规定，汉盛越南对房屋及其他地上附着物拥有完整的所有权，土地转租合同期满后，房屋及其他地上附着物的所有权仍然归汉盛越南所有，若土地使用权使用期限没有延长或续期，则应对该房屋及其他地上附着物进行处置（如搬迁或出售）。
经核查，越南律师事务所Rhtlaw Taylorwessing Vietnam认为：
“1、汉盛越南能取得土地使用权证书，以载明其从和富公司转租土地的土地使用权。
2、汉盛越南有权在转租土地上实施房屋及其他地上附着物建设，并取得证书,以载明其对房屋及其他地上附着物的所有权，土地转租合同期满后，房屋及其他地上附着物的所有权仍然归汉盛越南所有，若土地使用权使用期限没有延长或续期，则应对该房屋及其他地上附着物进行处置（如搬迁或出售）。
3、针对汉盛越南取得载明土地使用权和房屋及其他地上附着物所有权的上
述证书，目前没有任何法律法规障碍。”
二、发行人律师及保荐机构核查意见
1、和富公司已就本项目建设用地所在地块取得了政府下发的《和富租地决定书》，并与永隆省人民委员会签署了《土地租赁合同》，已合法取得该地块之土地使用权证。依据越南境内相关法律法规及前述协议，和富公司有权将本项目建设用地所在地块转租给汉盛越南用于建设染整项目。
2、汉盛越南已根据项目进度按照当地法律法规与和富公司签订了《土地租赁合同》，并根据双方约定向和富公司支付了土地租赁定金，后续土地使用权证将根据《土地租赁合同》约定由和富公司协助汉盛越南依法取得，使用期限至2060年。
3、汉盛越南可根据越南有关法律法规,在转租土地上建设房屋及其他地上附着物，并取得相关资产所有权证书。
4、汉盛越南对房屋及其他地上附着物拥有完整的所有权，土地转租合同期满后，房屋及其他地上附着物的所有权仍然归汉盛越南所有，若土地使用权使用期限没有延长或续期，则应对该房屋及其他地上附着物进行处置（如搬迁或出售）。
综上，发行人律师及保荐机构认为，汉盛越南申请并取得土地使用权证无实质性法律障碍；汉盛越南可在租赁土地上建设房屋及其他地上附着物，并取得所有权证书；土地租赁合同期满后，房屋及其他地上附着物的所有权仍然归汉盛越南所有，若土地使用权使用期限没有延长或续期，则应对该房屋及其他地上附着物进行处置（如搬迁或出售）。
2、请发行人律师就近期加强对外投资监管相关政策对越南染整项目的影响发表意见
一、近期相关监管部门出台的加强对外投资监管的相关政策如下：
1、根据中华人民共和国商务部对外投资合作信息服务系统网站于 2016年12月2日所登载的《通知》，为进一步做好境内企业对外非金融类直接投资的真
实性审查工作，促进境外投资健康有序发展，商务部对外投资和经济合作司在《通知》中要求，“经审查确认境外投资的真实性后，相关商务主管部门正式受理企业申请，对该申请进行备案或核准”。
2、2016年12月6日，发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门发布的《发展改革委等四部门就当前对外投资形势下加强对外投资监管答记者问》（以下简称“《四部门答记者问》”）中提到：
“我国对外投资的方针政策和管理原则是明确的，我们鼓励企业参与国际经济竞争与合作、融入全球产业链和价值链的方针没有变，坚持对外投资‘企业主体、市场原则、国际惯例、政府引导’的原则没有变，推进对外投资管理‘简政放权、放管结合、优化服务’改革的方向也没有变。我们支持国内有能力、有条件的企业开展真实合规的对外投资活动，参与‘一带一路’共同建设和国际产能合作，促进国内经济转型升级，深化我国与世界各国的互利合作。同时，监管部门也密切关注近期在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资的倾向，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、‘母小子大’、‘快设快出’等类型对外投资中存在的风险隐患，建议有关企业审慎决策”。
3、2017年1月26日，国家外汇管理局发布《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3号），同时公布《国家外汇管理局有关负责人就进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核有关问题答记者问》（以下统称“《3号文及其配套问答》”），要求：“境内机构办理境外直接投资登记和资金汇出手续时，除应按规定提交相关审核材料外，还应向银行说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况，提供董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。银行按照展业原则加强真实性、合规性审核。”
二、上述政策对公司境外投资项目的影响
《通知》、《四部门答记者问》、《3号文及其配套问答》等近期对外投资监管政策的出台，不会对越南年产5,000万米高档服装面料（染整）项目（以下简称“染整项目”）产生实质性影响，具体说明如下：
1、公司从事的主要业务为服装及家纺面料的研发、设计、生产与销售，染整项目投资目的明确、真实，具有真实的商业需求，不存在虚假投资的情形。
2、已按照规定履行相关部门的批准和备案程序，投资行为真实、合规，具体情况如下：
（1）按照现行《境外投资管理办法》的规定和申请程序，公司已于 2015年 12月 7日，取得了山东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700201500480号）。
（2）2016年 1月 8日，公司取得了山东省发改委下发的《关于华纺股份有限公司年产 5000万米高档服装面料（染整）项目备案的通知》（鲁发改外资[2016]9号）。
（3）2016年9月23日，公司取得了国家外汇管理局滨州市中心支局发放的《外汇业务登记凭证》。
（4）公司已在香港设立全资子公司汉鼎（香港）有限公司（以下简称“汉鼎香港”），并以汉鼎香港为投资主体在越南设立全资子公司汉盛越南有限公司作为越南染整项目的实施主体和运营主体。
（5）已经获得境外相关主管部门必要的前置审批手续。
3、染整项目主要为优化公司现有产品结构，持续拓展新渠道、新市场。是公司借助“一带一路”国家发展战略，布局海外，实现产业的国际转移，进一步开拓国际市场的举措。染整项目不属于大额非主业投资，不涉及房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域投资。
4、公司在香港设立全资子公司汉鼎香港，并以汉鼎香港为投资主体在越南成立全资子公司汉盛越南作为越南染整项目的实施主体和运营主体，不属于“有限合伙企业对外投资”、“母小子大”、“快设快出”等情形。
5、本次非公开发行股票募集资金中用于染整项目的建设资金，有明确的资金来源和资金使用计划。染整项目拟使用募集资金总额和使用计划已经过公司第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十四次会议及第五届董事会第二十次会议审议通过，并经公司 2015年第四次临时股东大会、2016年第二次临时股东
大会审议批准，染整项目履行了相应的审议程序。公司签署了《土地租赁合同》等商业合同，投资行为真实、合规。
经核查，发行人律师认为：
1、染整项目具有真实的商业需求，且公司已签署相关协议并根据染整项目进度和国内及越南法律法规完成了必要的前置审批手续，投资行为合法合规，真实有效；
2、染整项目属于借助“一带一路”国家发展战略，布局海外，实现产业的国际转移，不属于非理性对外投资情形，也不存在大额非主业投资、有限合伙企业对外投资等情形；
3、相关监管部门就加强对外投资监管的相关政策不会对染整项目产生实质性影响。
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华纺股份有限公司年 月 日
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保荐代表人：
于思博 郑伟
中银国际证券有限责任公司年 月 日