中航飞机股份有限公司
独立董事独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对下列重大事项发表独立意见如下：
一、关于 2018年度利润分配的独立意见
我们审阅了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018年末,母公司实际可供股东分配的利润为 558,038,215.33元。公司拟实施现金分红，以2018年12月31日总股本2,768,645,071股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 1.00元（含税），合计分配现金股利 276,864,507.10元，剩余未分配利润结转至下一年度，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
我们认为公司董事会提出的《2018年度利润分配预案》是从公司实际情况出发，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司未来三年《2018年-2019年股东回报规划》，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，我们同意公司 2018年度利润分配预案。
二、关于公司 2018年度与关联财务公司关联存贷款的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》和公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，对公司 2018年度与关联财务公司中航工业集团财务有限责任公司的关联存贷款事项进行了仔细了解，现就该事项发表独立意见如下：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度与关联财务公司关联存贷款的专项说明中，独立、客观、公正地反映了公司 2018年度与关联财务公司关联存贷款情况。该关联存贷款业务公平合理，符合相关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的 2018年度与关联财务公司关联存贷款的专项说明。
三、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（一）专项说明
报告期内公司不存在控股股东及其它关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其它关联方使用的情形；
报告期内公司无对外担保情况，公司仅为控股子公司和下属子公司提供担保。
截至 2018年 12月 31日，公司及控股子公司实际担保余额合计为34,488.82万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的2.15%；
上述对外担保均经过公司董事会或股东大会审议通过。
报告期内公司严格执行了中国证监会、深圳证券交易所对上市公司对外担保的相关法律规定，为规范公司对外担保行为，有效控制对外担保风险，公司章程中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，并制订了《经济担保管理规定》，建立了完善的对外担保风险控制制度，能够严格控制担保风险。
公司所有担保事项均按照法律法规及《公司章程》的规定履行了必要的审议程序，公司在年度报告中对未到期担保可能承担的连带清偿责任进行了披露。目前公司担保事项均正常履行，不存在可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。
（二）独立意见
我们认为报告期内公司除为控股子公司西安飞机工业铝业股份有限公司、贵州新安航空机械有限责任公司和下属子公司西飞科技(西安)工贸有限公司提供担保外，不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情形；也不存在与《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干说明的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的担保事项。
上述担保均严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定履行了必要的审议程序及信息披露义务，合法、合规，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
四、关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见
我们审阅了公司《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，了解了公司募集资金固定资产投资计划安排，认为公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，没有变相改变募集资金用途；
不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过 12个月；不存在使用闲置募集资金进行高风险投资或者为他人提供财务资助的情形；有利于提高募集资金使用效率、减少公司财务费用支出，进而提高公司经营效益。本次利用部分闲置募集资金补充流动资金；其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，因此，我们同意公司使用暂时闲置的 4.7亿元募集资金补充流动资金。
五、关于公司 2018年董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
我们审阅了公司《关于 2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，认为公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，能更好的体现责、权、利的一致性，有利于公司的长远发展，审议及表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小
股东权益的情形，我们同意公司 2018年董事、监事及高级管理人员薪酬情况。
六、关于继续签订《金融服务协议》的独立意见
我们事先审阅了公司《关于继续签订<金融服务协议>的议案》，同意将此议案提交董事会审议。
我们认为：本次拟签订的《金融服务协议》遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则；本次关联交易有利于加强资金集中管理，充分利用内部资源，规范资金使用渠道，提高公司整体资金管理水平及资金使用效率，符合公司利益需要；本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，公司董事会在审议表决时，关联董事进行了回避表决。因此，我们同意公司与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》。
七、关于调整沈飞民机管理权的独立意见
我们事先审阅了《关于调整沈飞民机管理权的议案》，为了促进中航沈飞民用飞机有限责任公司（以下简称“沈飞民机”）更好发展，结合沈飞民机区域协作紧密的运营实际，缩短管理链条，提升管理效率，降低管理成本，维护公司股东利益，公司自 2019年起不再对沈
飞民机行使管理权，并按此对其《公司章程》进行调整。上述事项不会对公司拥有沈飞民机的权益造成重大影响，也不存在损害公司及中小股东权益的情形。公司董事会在表决上述议案时，关联董事进行了回避表决。上述事项的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，因此，我们同意自 2019年起不再对沈飞民机行使管理权。
八、关于公司 2018年度内部控制评价报告的独立意见
我们审阅了公司《2018年度内部控制评价报告》，本着独立、客观、公正的原则，在对与公司内部控制有关的材料进行核查和审阅注册会计师对内部控制的审计意见的基础上，认为：
（一）报告期内，公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况、特点和管理需要，不断完善和建立了内部控制管理制度，各项业务活动均按照相关制度的规定进行。
（二）公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，符合国家有关法律、法规，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施。
因此，我们认为公司《内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，符合《企业内部控制基本规范》和深圳证
券交易所《主板上市公司规范运作指引》的规定和要求，不存在损害公司及中小股东权益的情形，我们同意《2018年度内部控制评价报告》。
独立董事：陈希敏、杨秀云
杨为乔、李玉萍
杨乃定
二〇一九年三月十五日