证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2015-035
石家庄以岭药业股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会于2015年6月3日召开第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格的议案》。现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
1、公司于2013年3月15日分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月3日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
日，公司2013年第二次临时股东大审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。
4、公司于 2013年 6月 17日分别召开了第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，同意向 127名激励对象授予限制性股票共计 1041.2万股，向 49名激励对象授予股票期权共计363.7万份。
5、公司于 2013年 7月 15日分别召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十二会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向 9名激励对象授予预留限制性股票共计 105.2万股（最终实际授予 8人，授予数量97.2万股）。
6、公司于2014年3月7日分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意向 3名激励对象授予预留限制性股票共计 10.4万股，同时决定回购注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的56.2万股限制性股票和已获授但尚未行权的7.1万份股票期权。
8、公司于 2014年 9月 18日分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整，同时决定回购注销 1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的 8.4万股限制性股票。
9、公司于 2015年 3月 16日分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销 1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的5.5万股限制性股票。
10、公司于 2015年 6月 3日分别召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格的议案》，对限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格进行了调整，同时审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，决定注销 1名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权。
二、限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格的调整说明
1、根据公司第四届董事会第三十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为 12.68元/股，向激励对象授予股票期权的行权价格为25.02元/份。
根据公司第四届董事会第三十三次会议审议通过的《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司向激励对象授予预留限制性股票的授予价格为12.54元/股。
根据公司第五届董事会第四次会议审议通过的《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司向激励对象授予预留限制性股票的授予价格为17.22元/股。
根据公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司向激励对象授予预留限制性股票的授予价格为15.08元/股。
2014年 6月 30日公司 2013年度权益分派方案实施完成，公司向全体股东每 10股派 0.999815元（含税）。根据《公司首期股票期权与限制性股票股权激励计划草案（修订稿）》的相关规定和公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》，公司对限制性股票的回购价格和股票期权的行权价格进行了相应调整，具体调整情况如下：
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|股份种类|授予日期|授予价格|调整后的回购/行权价格|
|限制性股票|2013年6月17日|12.68元/股|12.580019元/股|
|股票期权|2013年6月17日|25.02元/份|24.920019元/份|
|预留限制性股票|2013年7月15日|12.54元/股|12.440019元/股|
|预留限制性股票|2014年3月7日|17.22元/股|17.120019元/股|
|预留限制性股票|2014年6月12日|15.08元/股|14.980019元/股|

2、公司于2015年5月20日实施完成了2014年度权益分派方案：以公司总股本 563,390,000股为基数，向全体股东每 10股派 1元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规定，公司对限制性股票的回购价格和股票期权的数量、行权价格进行相应调整。
（1）限制性股票回购价格调整
P＝（P0﹣V）/（1+n）=（12.580019-1/10）/（1+1）=6.24元/股
其中：V为每股派息额，n为每股资本公积转增股本的比率，P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格。
预留限制性股票回购价格调整依此类推。
调整结果如下表：
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|-|-|-|-|
|股份种类|授予日期|授予价格|调整后的回购价格|

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|限制性股票|2013年6月17日|12.580019元/股|6.24元/股|
|预留限制性股票|2013年7月15日|12.440019元/股|6.17元/股|
|预留限制性股票|2014年3月7日|17.120019元/股|8.51元/股|
|预留限制性股票|2014年6月12日|14.980019元/股|7.44元/股|

（2）股票期权行权价格、授予数量调整
a、股票期权行权价格的调整：
P＝（P0﹣V）/（1+n）=（24.920019-1/10）/（1+1）=12.41元/份
其中：P0为调整前的行权价格，V为每股的派息额，n为每股资本公积转增股本的比率，P为调整后的行权价格。
b、股票期权授予数量的调整：
Q＝Q0×（1＋n）=351.5×（1+1）=703万份
其中：Q为调整后的股票期权数量；Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本的比率。
调整结果如下表：
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|-|-|-|-|-|
|授予日期|授予数量|授予价格|调整后的授予数量|调整后的行权价格|
|2013年6月17日|351.5万份|24.920019元/份|703万份|12.41元/股|

三、本次调整对公司的影响
本次对限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
鉴于公司于2015年5月20日实施完成2014年度权益分派方案，本次对限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格进行调整事项，符合《上市公司股权激
励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备
忘录1-3号》、《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》中的有关规定。我们同意对限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格进行调整。
五、监事会意见
本次对限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格进行调整事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》中的有关规定。监事会同意对限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格进行调整。
六、律师法律意见书结论性意见
北京市中伦文德律师事务所律师出具了法律意见书。律师认为：以岭药业本次股权激励计划涉及的相关调整事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》和《股权激励计划》的有关规定。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、第五届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于五届十七次董事会相关议案的独立意见；
4、北京市中伦文德律师事务所《关于石家庄以岭药业股份有限公司股权激励计划相关调整事项及部分股票回购注销相关事项的法律意见书》。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司董事会