民生证券股份有限公司
关于北京华宇软件股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性说明
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会“证监许可[2018]2187号”文核准，北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向不超过 5名投资者发行不超过 6,500万股（含 6,500万股）人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“主承销商”）作为本次发行的保荐机构及主承销商，认为华宇软件本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规、规章制度的要求及华宇软件有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合华宇软件及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2019年 4月 2日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行底价为18.86元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 18.86元/股，发行价格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为90%，不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%。
（二）发行数量
本次发行股数确定 55,938,493股，募集资金总额 1,054,999,977.98元，符合公司相关股东大会决议的规定。
（三）发行对象
本次发行对象为3名，未超过《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的5家投资者上限。本次发行所有获配机构获配的金额、比例、价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 1,054,999,977.98元，扣除相关发行费用 12,303,443.75元（不含税）后募集资金净额1,042,696,534.23元，未超过募集资金额上限 105,500万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经主承销商核查，华宇软件本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序
2018年5月25日，发行人召开第六届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等关于本次发行的有关议案。2018年6月11日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2018年6月19日，发行人召开第六届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于<北京华宇软件股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
（二）本次交易监管部门核准程序
2018年 12月 29日，公司收到中国证监会《关于核准北京华宇软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2187号），核准公司非公开发行不超过6,500万股新股。
经主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
本次发送认购邀请书的时间为 2019年 4月 1日。发行人及主承销商向董事会决议公告日至 2019年 3月 31日期间已经提交认购意向书的 11名投资者、截至2019年3月20日发行人前 20名股东（不包含关联方以及无法联系到的股东）以及其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的20家证券投资基金公司、 10家证券公司、5家保险机构以电子邮件或快递方式共发送 66份认购邀请书。
发送对象的范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定。
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求，华宇软件发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
（二）询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2019年 4月 4日（T日）9:00-12:00，在北京市奋迅律师事务所律师的见证下，本次发行共收到3份申购报价单，申购对象均按照认购邀请书的要求按时、完整地提供了全部申购文件，因此本次发行的有效报价为3家。
有效申购报价区间为 18.86元至 20.95元，总的有效认购金额为 105,500万元。民生证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至 2019年 4月 4日 12:00时，参与认购的 3家均按其申购比例缴纳了保证金，共收到 9,000万元认购保证金。
投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别||关联关系||锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|
|一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况||||||||||
|1|上海云鑫创业投资有限公司|其他||无||12|20.95|25,000|13,255,567|
|2|四川兴晟国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|其他||无||12|18.86|16,000|8,483,563|
|3|四川发展大数据产业投资有限责任公司|其他||无||12|18.86|64,500|34,199,363|
|小计|||||||||55,938,493|
|二、申购不足时引入的其他投资者||||||||||
|序号|发行对象|发行对象类别||关联关系||锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|
|1|无|||||||||
|三、无效报价报价情况||||||||||
|序号|发行对象|发行对象类别||无效报价原因|||申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|
|1|无|||||||||
|合计|||||||||55,938,493|
|四、获配机构按类别统计||||||||||
|序号|获配机构类别||||获配股数（股）|||占本次发行股数比例||
|1|控股股东、实际控制人及其关联企业||||0|||0||
|2|其它（包括境内外战略投资者等）||||0|||0||
|3|财务投资者||保险公司||0|||0||
||||基金公司||0|||0||
||||证券公司||0|||0||
||||资产管理公司||0|||0||
||||自然人||0|||0||
||||其它||55,938,493|||100%||
|合计|||||55,938,493|||100%||

经核查，主承销商认为，本次发行要求除基金管理公司之外的投资者缴纳申
购保证金人民币3,000万元，申购保证金的金额不高于拟认购金额的20%；参与
认购的3个配售对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，其申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，上述投资者均按其申购比例足额缴纳了保证金；涉及私募基金的已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在2019年4月4日（T日）上午9:00时前完成在中国证券投资基金业协会的备案。上述3家认购对象均已在民生证券完成投资者适当性评估并符合民生证券对投资者适当性的管理要求，均可认购本次非公开发行的股票。
（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则
主承销商与发行人根据簿记建档等情况，发行人和主承销商认购价格优先，认购价格相同则按认购金额优先，认购价格和认购金额均相同则按时间优先的原则确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量（上述原则以下简称“优先原则”）。
主承销商与发行人根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项等。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为18.86元/股，发行数量为 55,938,493股，募集资金总额为 1,054,999,977.98元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|配售对象名称|申报价格（元/股）|获配股数（股）|应缴股款（元）|
|1|上海云鑫创业投资有限公司|上海云鑫创业投资有限公司|20.95|13,255,567|249,999,993.62|
|2|四川兴晟国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|四川兴晟国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|18.86|8,483,563|159,999,998.18|
|3|四川发展大数据产业投资有限责任公司|四川发展大数据产业投资有限责任公司|18.86|34,199,363|644,999,986.18|
|合计|||-|55,938,493|1,054,999,977.98|

（五）获配对象的出资来源情况
本次发行的最终配售对象上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）、四川发展大数据产业投资有限责任公司（以下简称“四川大数据”）以自有资金认购。本次发行的最终配售对象四川兴晟国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“四川兴晟”）追溯至出资人为有限公司、国有企业及个人为止的最终出资人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|出资方名称|出资方名称|
|1|四川兴晟国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|四川弘涛投资管理有限公司|-|
|||四川发展兴展产业引导股权投资基金合伙企业（有限合伙）|交银施罗德资产管理有限公司|
||||交银国际信托有限公司|
||||四川发展（控股）有限公司|
||||四川弘远新兴产业股权投资基金管理有限公司|

（六）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况
1、关于本次获配对象是否私募基金的核查
经核查：全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
2、关于本次获配对象与发行人是否存在关联关系的核查
本次发行对象上海云鑫、四川兴晟和四川大数据在本次非公开发行前与发行人不存在关联关系。本次非公开发行股票完成后，上海云鑫、四川兴晟和四川大数据分别持有发行人1.64%、1.05%和4.22%的股份。其中，四川兴晟和四川大数据为一致行动人，本次发行完成后，四川兴晟和四川大数据将成为合计持有发行人5%以上股份的股东，与发行人构成关联关系。
3、关于本次获配对象的投资者适当性的核查
本次发行的3名获配对象符合主承销商对投资者适当性的要求，可认购本次非公开发行的股票。
经核查，主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对
象的选择、股份数量的分配严格贯彻了认购价格优先、认购金额优先、认购时间
优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。
（七）缴款与验资
发行人于 2019年 4月 4日向上述获得配售股份的投资者发出了《北京华宇软件股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
2019年4月9日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2019]000123号），经审验，截至 2019年 4月 9日止，非公开发行股票认购资金人民币1,054,999,977.98元已汇入主承销商指定的收款账户。
2019年 4月 9日，民生证券在扣除承销保荐费（含增值税）后向发行人指定账户划转了认购股款。
2019年4月9日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2019]000124号），经审验，截至 2019年 4月 9日止，华宇软件共计募集货币资金人民币 1,054,999,977.98元，扣除承销及保荐费用人民币 12,026,999.75元，实际募集资金净额人民币 1,042,972,978.23元，其中计入“股本”人民币 55,938,493.00元，华宇软件募集资金总额扣除与发行相关费用（不含税）12,303,443.75元后的溢价净额986,758,041.23元计入“资本公积－股本溢价”。
经核查，主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资和投资者核查合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。
四、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，主承销商认为：
北京华宇软件股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合北京华宇软件股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《证券法》、《公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的有关规定。
(此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性说明》之盖章页)
保荐代表人： ______________ ______________
谢国敏 曹倩华
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司2019年4月10日