股票代码：600862 股票简称：南通科技 公告编号：临2015—026号南通科技投资集团股份有限公司
关于与国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司签订《重大资产重组及配套融资非公开发行人民币普通股（A股）之承销协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：否。
交易对公司的影响：有利于公司本次重大资产重组及配套融资的实施，符合公司正常发展的需要，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
一、 关联交易概述
南通科技投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月21日召开第八届董事会2015年第三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。经公司与国泰君安股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）协商一致，公司拟与国泰君安、中航证券签订《承销协议》，主要内容为：公司聘请国泰君安、中航证券担任公司本次重大资产重组及配套融资非公开发行人民币普通股（A股）项目的联合主承销商，中航证券收取承销费人民币 900万元（在本次交易顺利实施的前提下，如公司本次配套融资有增加或减少，则承销费进行相应调整）。因中航证券实际控制人和公司潜在实际控制人同为中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”），根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，上述事宜构成关联交易事项。
二、 关联方介绍
(一) 关联方关系介绍
本次重组完成后，中航高科将持有本公司约42.86%的股份，成为公司的控股股东，中航工业将成为公司的实际控制人。中航证券为中航工业控制的企业。
(二) 关联方基本情况
企业名称：中航证券有限公司
住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619号南昌国际金融大厦 A栋 41层
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王宜四
注册资本：198,522.1万元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务（许可证有效期至2016年10月22日）；代销金融产品业务。（以上项目国家有专项规定的除外）。
三、 协议的主要内容
(一) 合同主体与签订时间
1.合同主体
甲方：南通科技
乙方一：国泰君安
乙方二：中航证券
2.签订时间：预计2015年6月15日前签署
(二) A股发行数量、发行价格、承销期限及其他事项
1.本次A股发行数量不超过18,878.02万股。
2.本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
3.本次发行股票的数量、发行价格、募集资金总额将根据证监会核准及市场情况确定。
4.本次发行股票的承销期限为证监会核准发行之日起不超过十二个月。
5.甲方同意委任乙方担任本次 A股发行的联合主承销商，负责本次 A股发行的承销工作。乙方应按照协议约定的划款程序向甲方指定的账户划付相应的股款。
(三) 承销费及支付
1.本次A股发行的承销费经甲、乙双方协商确定为人民币1,980万元（大写：人民币壹仟玖佰捌拾万元整）。其中，乙方一国泰君安收取承销费人民币 1,080万元（大写：人民币壹仟零捌拾万元整）；乙方二中航证券收取承销费人民币900万元（大写：人民币玖佰万元整）。在本次交易顺利实施的前提下，如甲方配套融资有增加或减少，则承销费进行相应调整。
(四) 违约责任
1.任何一方违反协议，均应根据法律以及协议之约定承担违约责任，赔偿对方损失。
2.双方同意，若因甲方违反协议任何规定和保证，或因甲方过错使得协议提前终止，从而导致乙方遭受损失或承担责任和费用，甲方应对乙方给予赔偿(包括但不限于偿付乙方就本条进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用支出)，以使乙方免受损害，但乙方亦有责任的除外。
3.如协议之任何一方未按协议约定之日期支付相关款项，违约方应向对方支付应付未付款项及滞纳金，每日滞纳金按应付而未付金额的万分之一计算，直至未付款项实际划至对方指定银行账户之日止。
(五) 协议的终止
1.除协议另有约定外，经双方协商一致，可终止协议。
2.尽管有前款约定，但如果在划款日之前发生下列情形中的任何一项，乙方可
向甲方发出书面通知，立即终止协议：
（1）甲方在协议中的任何声明、保证和承诺和/或在发行文件中的任何陈述已经变成或者被发现不准确、不完整、不真实或具有误导性；
（2）已经产生或者已经被发现有任何重大事项，就该事项而言，若在公布日之前发生且未在发行文件中披露，以致构成重大遗漏；
（3）任何立法机关、政府部门或司法机关颁布任何新法律或其他监管规定，或变更现有法律或其他监管规定，或变更其解释或者适用，且对本次A股发行造成重大不利影响，导致本次交易不能实施；
（4）有协议规定的任何先决条件没有实现或满足，且乙方未根据协议的约定作出决定；
（5）存在不利于甲方及／或其子公司的业务状况、财务状况、交易地位或前景的任何变化，对本次A股发行造成重大不利影响；
（6）甲方及/或其子公司发生严重违法的情形，或第三方明确表示可能对甲方提起任何重要诉讼或索赔，乙方认为该等违法情形、诉讼或索赔，对本次A股发行造成重大不利影响；
（7）中国或国际的政治、经济、军事、产业、财政、货币、市场条件、任何货币或交易结算系统发生变化，或发生可能导致前述变化的事件，对本次A股发行造成重大不利影响；
（8）证交所证券交易发生延期履行、暂停履行或重大限制，或中国境内证券结算或结清服务发生严重中断，对本次 A股发行造成重大不利影响，导致本次交易不能实施；
（9）发生其他情况导致甲方不再符合本次A股发行之条件的。
3.如本次 A股发行未经证监会审核通过，或证监会不予核准的，则任何一方可以立即终止或暂停履行协议，且双方无权就此追究对方任何责任。
4.如果甲方与各主承销商均未能就本次 A股发行的最终发行数量、发行价格达成一致的，乙方可向甲方发出书面通知，立即终止协议并适用协议协议终止中的相关规定，且甲方无权就此追究乙方任何责任。如果甲方与部分主承
销商达成一致，而与其他主承销商不能达成一致，则与甲方不一致的主承销商可以选择退出。
如果任何主承销商根据前款退出，则协议自该主承销商发出退出协议的书面通知之日起，对该主承销商终止。该退出主承销商在协议项下享有并承担的各项权利和义务立即终止，但根据义务的性质应由其继续履行的义务（包括但不限于协议中约定的违约责任、保密等义务）由其根据协议继续履行。除协议另有约定外，该退出主承销商无权向发行人或其他主承销商主张任何款项（包括但不限于承销费）。协议对其他主承销商仍然有效。在此情况下，协议中的“主承销商”和“乙方”仅指未退出的主承销商。
5.如果证监会通过口头或书面的方式取消本次 A股发行，或者证监会要求暂停本次A股发行且未能在暂停之日起24个月内取消暂停的，乙方可向甲方发出书面通知，立即终止协议并适用协议终止之规定，且甲方无权就此追究乙方任何责任。
(六) 协议的生效
协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，至承销期结束之日或协议根据相关条款终止之日失效。
四、 关联交易的目的以及对公司的影响
(一) 交易背景及目的
本公司拟向中航高科技发展有限公司（以下简称“中航高科”）等7名资产注入方发行股份购买资产；并向中航高科、北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）和北京启越新材股权投资中心（有限合伙）募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）。
为本次配套融资非公开发行人民币普通股（A股）之目的，公司与国泰君安、中航证券签订《承销协议》。
(二) 交易对公司的影响
本公司与国泰君安、中航证券签订《承销协议》，有利于本公司本次配套融资非公开发行人民币普通股项目的实施，符合公司正常发展的需要。此项关联交易合理、合法，交易价格公允。
五、 该关联交易应当履行的审批程序
(一) 公司于 2015年 5月 21日召开第八届董事会 2015年第三次会议，审议通过了《关于拟与国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司签订<重大资产重组及配套融资非公开发行人民币普通股（A股）之承销协议>暨关联交易的议案》，关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生进行了回避表决，其余 4名非关联董事均投赞成票。
(二) 独立董事对上述关联交易进行了事前审议，认为定价原则公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意提交董事会审议。
(三) 独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为定价原则公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
六、 上网公告附件
(一) 公司第八届董事会2015年第三次会议决议。
(二) 公司独立董事关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项以及签署关联交易协议事项的事前认可意见。
(三) 公司独立董事关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项以及签署关联交易协议事项的独立意见。
特此公告。
南通科技投资集团股份有限公司董事会
2015年5月23日