北京市金杜律师事务所
关于北京耐威科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之资产过户的
法律意见书
致：北京耐威科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“耐威科技”）的委托，作为专项法律顾问，就其发行股份购买北京瑞通芯源半导体科技有限公司（以下简称“瑞通芯源”）全体股东持有的瑞通芯源100%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，本所现就本次交易所涉及的标的资产过户事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为出具本法律意见书，本所及经办律师查阅了公司提供的与本次交易有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次交易所涉及的相关事项向耐威科技、交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.各方已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求的各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明；
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供耐威科技为本次交易目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为耐威科技申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据耐威科技第二届董事会第十四次会议决议、第二届董事会第十五次会议决议、2016年第一次临时股东大会决议、第二届董事会第二十一次会议决议以及耐威科技与瑞通芯源全体股东北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）（以下简称“制造和装备投资中心”）、徐兴慧签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》等与本次交易相关的文件，本次交易方案的主要内容如下：
耐威科技以发行股份的方式购买制造和装备投资中心、徐兴慧合计持有的瑞通芯源100%的股权。本次交易项下，瑞通芯源100%股权的作价为 74,987.5028万元，耐威科技全部以发行股份的方式支付。
耐威科技本次向制造和装备投资中心、徐兴慧发行的新增股份的发行价格以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%为准，发行价格为 87.38元/股，发行数量为8,581,770股。
根据本次交易方案，瑞通芯源全体股东制造和装备投资中心、徐兴慧通过本次交易取得的耐威科技新增股份的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||通过本次交易获得的股|
||序号||名称/姓名||享有标的资产价值（元）|||
||||||||份对价（股）|
|1||制造和装备投资中心||749,125,153||8,573,188||
|2||徐兴慧||749,875||8,582||
|合计||||749,875,028||8,581,770||

2016年 5月 20日，耐威科技 2015年年度股东大会审议通过了《关于<2015年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，同意公司以截至 2015年 12月 31日公司总股本 84,000,000股为基数，每 10股派发现金股利 1.2元（含税）；同时，以现有公司总股本 84,000,000股为基数，以资本公积转增股本，每 10股转增 10股，共计转增股本
84,000,000股。
根据本次交易的整体方案以及耐威科技 2015年年度权益分派方案实施的情况，耐威科技对本次交易涉及的股份发行价格和发行数量作出如下调整：（1）耐威科技 2015年年度权益分派方案实施后，本次交易项下发行股份购买资产的股份发行价格由 87.38元/股调整为 43.63元/股；（2）耐威科技 2015年年度权益分派方案实施后，本次交易项下发行股份购买资产的股份发行数量由 8,581,770股调整为 17,187,144股，本次交易调整前后的股份发行数量的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方的名称/姓名||调整前发行数量（股）||调整后发行数量（股）|
|1||制造和装备投资中心||8,573,188||17,169,956||
|2||徐兴慧||8,582||17,188||
|合计||||8,581,770||17,187,144||

经核查，本所认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。
二、本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）耐威科技的批准和授权
2015年 12月 30日，耐威科技召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<业绩承诺及补偿协议>的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》、《关于召开公司 2015年第五次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
2016年 1月 14日，耐威科技召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》、《关于公司股东大会取消审议<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司股东大会增加审议备考财务报告的议案》、《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
2016年 1月 29日，耐威科技召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修
订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》等与本次交易有关的议案。
2016年 3月 12日，耐威科技独立董事签署了《关于公司与相关交易对方签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的事前认可意见》，同意将《关于公司与相关交易对方签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》提交公司第二届董事会第十七次会议审议。
2016年3月15日，耐威科技召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与相关交易对方签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。
2016年 3月 15日，耐威科技独立董事签署了《关于公司与相关交易对方签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的独立意见》，对《发行股份购买资产协议之补充协议》的相关内容表示认可，同意公司与相关交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2016年 5月 9日，耐威科技独立董事签署了《关于调整公司本次重大资产重组方案的事前认可意见》，同意将《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。
2016年5月12日，耐威科技召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于确认本次取消募集配套资金事项对本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》、《关于公司与募集配套资金相关交易对方签署<股份认购协议之终止协议>的议案》等相关议案，对交易方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。
2016年5月12日，耐威科技全体独立董事就本次交易方案的调整出具了独立意见，同意耐威科技董事会对本次交易方案进行调整，取消募集配套资金安排。
2016年5月12日，耐威科技召开了第二届监事会第十六次会议，同意耐威科技董事会对本次交易方案进行调整，取消募集配套资金安排。
（二）制造和装备投资中心的批准和授权
2015年8月26日，制造和装备投资中心投资决策委员会通过决议，同意与耐威科技开展本次交易，将其所持瑞通芯源99.9%股权转让给耐威科技，并同意签署与本次交易相关的协议。
（三）瑞通芯源的批准和授权
2015年 12月 25日，瑞通芯源召开股东会会议，同意瑞通芯源全体股东将其所持瑞通芯源100%股权转让给耐威科技。
（四）中国证监会的批准
2016年 7月 13日，中国证券监督管理委员会作出证监许可[2016]1584号《关于核准北京耐威科技股份有限公司向北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》，核准耐威科技向制造和装备投资中心发行 17,169,956股股份、向徐兴慧发行17,188股股份购买相关资产；该批复自下发之日起12个月内有效。
经核查，本所认为，本次交易已取得必要的批准和授权，耐威科技与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、标的资产过户的实施情况
2016年7月29日，瑞通芯源就本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》，载明信息如下：
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|名称：|北京瑞通芯源半导体科技有限公司|
|统一社会信用代码：|91110302339754151E|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|住所：|北京市北京经济技术开发区景园北街 2号52幢301-6|
|法定代表人：|杨云春|
|注册资本：|50,000万元|
|成立日期：|2015年4月 28日|
|营业期限：|自2015年 4月28日至2045年 4月27日|
||半导体、集成电路的技术开发、技术服务、技术咨询；集成电路功能设计；投资；投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围：||

本次工商变更登记手续办理完毕后，瑞通芯源的股权结构调整为：
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||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例|
|耐威科技||50,000||100%||
|合计||50,000||100%||

经核查，本所认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续，制造和装备投资中心、徐兴慧依法履行了将标的资产交付至耐威科技的义务。
四、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，上述资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有
如下后续事项有待办理：
1.耐威科技尚需按照《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定向相关交易对方发行股份；
2.耐威科技本次交易涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准；
3.耐威科技尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜办理工商变更登记或备案手续。
经核查，本所认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
五、结论性意见
综上所述，本所认为：
（一）本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；
（二）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，制造和装备投资中心、徐兴慧依法履行了将标的资产交付至耐威科技的义务；
（三）相关交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产过户的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张毅
宋瑞秋
刘东亚
单位负责人：
王玲
年月日