股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2017-046天水众兴菌业科技股份有限公司
第二届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十三次会议于2017年05月08日下午在天水国家农业科技园区公司会议室以现场结合通讯的方式召开。召开本次会议的通知已于2017年05月05日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事。
本次会议由监事会主席汪国祥先生主持，会议应出席监事3名，实际出席3名，监事沈天明因在外地出差，以通讯方式表决。会议召开程序及出席情况符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
监事会认为，董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的逐项自查论证后，认为公司符合现行有关法律法规所规定的公开发行可转换公司债券的各项条件合法有效。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
监事会逐项审议了本次公开发行可转换公司债券，具体方案如下：
1、发行证券种类
本次发行的证券种类为可转换本公司 A股股票的债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
2、发行规模
本次发行的可转换公司债券规模为不超过人民币 92,000万元（含 92,000万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述范围内确定。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值平价发行。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
4、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
5、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
6、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
7、利息支付
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当年利息。
年利息计算公式为：
I=B×i
1
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 1
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转换公司债券发行首日。
②付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其支付利息。
③付息日：每年的付息日为本可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
8、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
9、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
10、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额÷该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
11、转股价格的调整
在本次发行之后，当本公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转换公司债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送股或转增股本：P1=P÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P+A×k）÷（1+k）；
两项同时进行：P1=（P+A×k）÷（1+n+k）；
派息：P1=P－D；
上述三项同时进行：P1=（P－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时间（如需）。当转股价格调整日为本可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
12、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
13、转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计
算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
14、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
①在本可转换公司债券转股期内，如果本公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②在本可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股的余额不足3,000万元（含）时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的债券。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
2
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券 2
票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际天数（算头不算尾）。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
15、回售条款
（1）有条件回售条款
在本可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本可转换公司债券存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不能再行使本次附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
3
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票 3
面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际天数（算头不算尾）。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
16、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
17、向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
18、债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（5）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）拟变更、解聘专项偿债账户托管人；
（7）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（8）单独和/或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（9）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（10）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（11）公司提出债务重组方案的；
（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（13）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
19、本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过92,000万元（含92,000万元），在扣除发行费后将全部用于如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金额|
|1|年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目|68,308.00|44,000.00|
|2|年产32,400吨金针菇生产线建设项目|35,475.00|24,000.00|
|3|年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目|32,931.00|24,000.00|
|合计||136,714.00|92,000.00|

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要
以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，
依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
20、募集资金管理
公司已经制订了《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜由公司董事会确定。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
21、本次公开发行可转换公司债券方案的有效期
本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司对截至2017年03月31日的前次募集资金使用情况编制了《天水众兴菌业
科技股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的报告》，报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2017年 03月 31日的前次募集资金使用情况出具了编号为“众环专字（2017）080128号”的《关于天水众兴菌业科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
公司董事会根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）要求，对本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。
《天水众兴菌业科技股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2017-047）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
为保护本次公开发行的可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及其他规范性文件的有关规定，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的
议案》
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》的规定编制了 2014-2016年度非经常性损益明细表，根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算和披露》的规定编制了 2014-2016年度净资产收益率、每股收益明细表，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的非经常性损益明细表出具了编号为“众环专字（2017）080129号”的《关于天水众兴菌业科技股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报告》，对公司编制的净资产收益率、每股收益明细表出具了编号为“众环专字（2017）080130号”的《关于天水众兴菌业科技股份有限公司净资产收益率、每股收益明细表的鉴证报告》。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
该议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
《天水众兴菌业科技股份有限公司第二届监事会第二十三次会议决议》
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司监事会2017年05月08日