东海证券股份有限公司
关于江苏银河电子股份有限公司
重大资产重组预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
东海证券股份有限公司
二〇一四年一月
目录
目录 .............................................................................................................................. 1第一节释义 .................................................................................................................. 3第二节序言 .................................................................................................................. 6第三节承诺与声明 ...................................................................................................... 7第四节本次重组核查意见 .......................................................................................... 9一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规范重大重组若干规定》及《内容与格式准则第26号》的要求 ........................................................................... 9二、关于交易对方是否根据《规范重大重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明 ..................................................................................................... 9三、关于本次重组相关协议的合规性核查 ....................................................... 10四、上市公司董事会是否已按照《规范重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录 ........................................... 11五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规范重大重组若干规定》第四条所列明的各项要求 ........................................... 12（一）本次交易符合《重组办法》第十条的要求 .................................... 12（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定 ............................ 15（三）本次交易符合《规范重大重组若干规定》第四条的要求 ............ 17六、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第八条的规定 ........................................................................................... 17七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ........................................................................................................................... 18八、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ............................................................................................... 18九、上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏 ....................................................................................................................... 18十、本次交易方案盈利预测补偿是否合理、可行 ........................................... 19十一、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明 ........................................................................................................................... 21（一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ........................................ 21（二）关于本次交易相关主体的合规性核查 ............................................ 29（三）股票连续停牌前股价波动情况说明的核查 .................................... 29十二、关于发行股份募集配套资金的核查意见 ............................................... 30第五节独立财务顾问的核查意见和内核意见 ........................................................ 31一、独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 31二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................... 31
第一节释义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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|银河电子/公司/上市公司/发行人|指|江苏银河电子股份有限公司|
|东海证券/独立财务顾问/本独立财务顾问|指|东海证券股份有限公司|
|预案/重组预案|指|江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|同智机电/标的公司|指|合肥同智机电控制技术股份有限公司|
|标的资产|指|同智机电100%的股权|
|高科创投|指|安徽高科创业投资有限公司|
|兴皖创投|指|安徽兴皖创业投资有限公司|
|银河电子集团|指|银河电子集团投资有限公司|
|汇智投资/配套融资发行对象|指|张家港汇智投资企业（有限合伙）|
|交易对方|指|张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌及汇智投资|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌|
|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易/本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|银河电子以发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权，并向汇智投资发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|银河电子以发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权|
|发行股份购买资产|指|银河电子向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买其持有的同智机电股权|
|募集配套资金/配套融资|指|银河电子向汇智投资发行股份募集配套资金|
|本次发行/本次非公开发行|指|包括银河电子向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买同智机电股权，及向汇智投资发行股份募集配套资金两部分|

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|本次交易总金额|指|同智机电100%股权交易价格与本次配套融资金额之和|
|定价基准日|指|银河电子第五届董事会第十次会议决议公告日|
|审计、评估基准日|指|2013年10月31日|
|本预案/重组预案|指|江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|重组报告书|指|江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|《框架协议》|指|《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》|
|《股份认购合同》|指|《江苏银河电子股份有限公司与张家港汇智投资企业（有限合伙）之非公开发行股份募集配套资金股份认购合同》|
|《评估报告》|指|具备从事证券期货业务资格的评估机构为本次交易就标的资产价值出具的评估报告|
|《专项审核报告》|指|具有证券业务资格的会计师事务所就业绩承诺期内各年度同智机电业绩承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《公司章程》|指|《江苏银河电子股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2012年修订）|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）|
|《规范重大重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行办法》||《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行细则》||《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《内容与格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26 号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|业绩承诺期|指|本次交易实施完成当年起的三个会计年度，包括本次交易实施完成的当年，如本次交易在2014 年度完成，则业绩承诺期为2014 年、2015年及2016 年，以此类推|

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|报告期、最近两年及一期|指|2011年、2012年和2013年1-10月|
|元、万元 、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

第二节序言
银河电子拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权，并向汇智投资发行股份募集配套资金不超过9,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。银河电子已于2014年2月18日与张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌签署了《框架协议》并与汇智投资签署了《股份认购合同》，并就本次重大资产重组事项编制了《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。该预案已经银河电子第五届董事会第十次会议审议通过。
东海证券接受银河电子委托，担任银河电子本次重大资产重组的独立财务顾问。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《内容与格式准则第 26号》、《规范重大重组若干规定》、《财务顾问业务指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号——重大资产重组相关事项》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对本次《重组预案》发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
第三节承诺与声明
东海证券股份有限公司作为江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，特作承诺与声明如下：一、本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立地进行的。
二、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
三、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
八、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
九、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评
价。
十、本核查意见不构成对银河电子任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读银河电子就本次交易事项发布的公告，并查阅有关备查文件。
十一、本核查意见仅供本次江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第四节本次重组核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规范重大重组若干规定》及《内容与格式准则第 26号》的要求
银河电子按照《重组办法》、《规范重大重组若干规定》及《内容与格式准则第26号》等相关规定编制了《重组预案》。预案的内容包括：董事会声明、交易对方声明、重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易具体方案、标的资产基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、独立董事和相关证券服务机构的意见、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：银河电子就本次重大资产重组而编制的《重组预案》符合《重组办法》、《规范重大重组若干规定》及《内容与格式准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方是否根据《规范重大重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明
本次交易的交易对方—张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌、汇智投资已根据《规范重大重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。该等承诺与声明已明确记载于《重组预案》“交易对方声明”之中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方—张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌、汇智投资已根据《规范重大重组若干规定》第一条的要求出具了书
面声明和承诺，并明确记载于预案中。
三、关于本次重组相关协议的合规性核查
（一）附条件生效的《框架协议》
就本次重大资产重组，银河电子已与张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌于2014年2月18日签署了《框架协议》。
《框架协议》的主要条款包括：定义、拟购买资产、支付现金购买资产、发行股份购买资产、拟购买资产的交割、本次发行的实施、业绩补偿、陈述与保证、生效、违约责任、不可抗力、条款的独立性、争议解决、通知及送达、其他条款。
《框架协议》9.1条载明协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：1、本协议经银河电子董事会批准；2、本协议经银河电子股东大会批准；3、同智机电本次重大资产重组获得相关国防部门的批准；4、中国证监会核准本次重大资产重组。
（二）附条件生效的《股份认购合同》
就本次非公开发行股份募集配套资金，银河电子已与汇智投资于2014年2月18日签署了《非公开发行股份募集配套资金股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。
《股份认购合同》的主要条款包括：股份认购、合同生效、银河电子声明、保证及承诺、汇智投资保证及承诺、违约责任、合同的变更、修改、转让、保密、不可抗力、争议的解决、通知及送达和其他条款。
《股份认购合同》第二条载明：1、本合同双方签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：（1）银河电子董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；（2）银河电子本次发行获得中国证监会的核准。2、在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本合同的规定并造成其它方损失的，应承担赔偿责任。非因合同双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。经核查，本独立财务顾问认为：银河电子已于本次交易首次董事会当日与发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及配套融资发行对象分别签署了《框架协议》、《股份
认购合同》；《框架协议》、《股份认购合同》主要条款齐备，符合《规范重大重组若干规定》第二条的要求；《框架协议》、《股份认购合同》明确了协议生效的条件，并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议、前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《规范重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录
上市公司已于2014年2月18日召开第五届董事会第十次会议，通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《规范重大重组若干规定》第四条的要求逐一对相关事项作出了明确判断。该议案的具体内容如下：
1、本次交易拟购买的资产所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在重大资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易标的资产为同智机电100%股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，同时同智机电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《规范重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于第五届董事会第十次会议记录中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规范重大重组若干规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易中，标的公司同智机电主要从事机电综合管理系统产品及其相关应用软件研发、生产和销售业务，产品主要包括智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备三大类，主要应用于军用特种车辆等领域，是国家重点发展的行业之一，受到国家多方面政策支持。
直接支持本行业发展的政策主要有：《国家火炬计划优先发展技术领域（2010年）》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》等。上述政策分别将“基于现场总线的配电线路保护监控装置”、“新型大功率电源”、“数字化、大容量逆变焊接电源”、“高精度、高性能开关电源及不间断电源”、“车载充电机、电动空调”和“电动汽车用变流器及驱动装置”列为国家鼓励或优先发展项目。
间接支持本行业发展的政策主要有：《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《关于深化国防科技工业投资体制改革的若干意见》、《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》、《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020）》等。上述政策为非公有制企业进入军工领域及下游行业发展提供了有力政策保障。
（2）本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
同智机电所从事的业务对环境影响较小，在生产经营中严格遵守国家和地方相关环保法律法规，做好环境保护相关工作，不存在重大环境违法违规行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定
同智机电生产经营所涉及的土地符合国家有关土地管理的法律法规的规定，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为，本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据标的资产预估值 100,000万元、现金支付 29,386.10万元，募集配套资金 9,000万元测算，本次共发行股份约 6,105.37万股，约占交易完成后公司总股本的22.29%。本次交易完成后，银河电子总股本约增加至27,388.21万股，其中，社会公众持股比例不低于25%，本次交易不会导致银河电子不符合股票上市条件。
本次交易实际发行股份数依据标的资产价格，由董事会提请股东大会审议批准后确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
标的资产交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以2013年10月31日为评估基准日评估确认的评估值，由交易各方协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为银河电子审议本次交易事宜的首次董事会决议公告日，发行价格均为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 13.04元/股（若银河电子在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行价格将作相应调整），最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准。
本次交易股份发行价格及定价原则符合《重组办法》、《发行办法》、《非公开发行细则》及其他相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方出具的承诺和工商管理部门提供的材料，交易对方所持有的同智机电股权真实、有效，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；同智机电为合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，同智机电将成为上市公司的全资子公司，上市公司获取了新的利润增长点，产业链得以快速延伸，业务结构进一步优化，并且通过资源整合，双方可以发挥协同效应，实现优势互补，这将提高上市公司的抗风险能力，增强上市公司持续经营能力，提升上市公司整体实力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后银河电子在业务、资产、财务、人员、机构等方面能够保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，银河电子已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完
成后，银河电子将保持健全有效的公司法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，标的公司同智机电将成为上市公司的全资子公司，上市公司整体资产规模、收入规模、盈利规模将大幅提升，盈利能力将显著增强。同时，本次交易完成后，随着双方资源的整合、协同效应逐步体现，公司的抗风险能力、综合竞争力、持续盈利能力都将大幅提升，未来公司发展前景良好。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，银河电子无实际控制人，控股股东银河电子集团与银河电子不存在同业竞争；本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易完成后，银河电子仍无实际控制人，银河电子控股股东仍为银河电子集团，与银河电子之间仍不会产生同业竞争。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与银河电子亦不产生同业竞争。为了避免将来可能与银河电子产生同业竞争，银河电子集团、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均出具了《避免同业竞争承诺函》。
本次交易前，银河电子集团为银河电子借款提供担保，除此之外不存在其他任何关联交易，银河电子未为银河电子集团及其关联人提供担保，也不存在资金或资产被银河电子集团及其关联人占用的情况；本次交易前，银河电子与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其控制的其他企业之间不存在关联关系，也不存在日常交易；银河电子于2013年底开始与同智机电开展业务合作，为其定制加工部分精密结构件。本次交易完成后，预计银河电子仍不会为银河电子集团及其关联人提供担保，银河电子集团不会占用银河电子资金和资产。本次交易完成后，同智机电将成为银河电子的全资子公司，纳入银河电子合并范围，预计银河电子不会因本次交易而增加新的关联交易。为了减少与规范将来可能与上市公司产生的关联交易，银河电子集团、本次发行股份及支付现金购买资产的交
易对方均出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争，有利于增强上市公司独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，银河电子2012年度财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字【2013】第510063号标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，截至本核查意见签署日，交易对方所持有的同智机电100%股权不存在股权质押等限制其股权转让的情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本次银河电子发行股份及支付现金所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币
经核查，本次交易，有利于优化上市公司的业务结构和产业布局，标的公司能够与上市公司主营业务产生协同效应。本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象。
根据标的资产预估值100,000万元、现金支付29,386.10万元，募集配套资金9,000万元测算，本次共发行股份约 6,105.37万股，约占交易完成后上市公司总股本的22.29%。其中，为购买资产所发发行股份数量为 5,415.18万股，占交易
完成后上市公司总股本的19.77%。
经核查，本独立财务顾问认为：银河电子本次交易有利于增强与现有主营业务的协同效应，系在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
（三）本次交易符合《规范重大重组若干规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《规范重大重组若干规定》第四条的要求，详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《规范重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规范重大重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第八条的规定
银河电子拟向汇智投资发行股份募集配套资金不超过9,000万元，用于支付本次交易的部分现金对价，其余现金对价由上市公司自筹资金解决。
本次募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的25%，发行价格为本次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价，即13.04元/股，符合《发行办法》、《非公开发行细则》等法律法规和规范性文件的相关规定，符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第八条的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第八条的规定。
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易中，根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的材料，交易对方持有同智机电100%股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；同智机电为合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。交易标的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产完整、权属状况清晰，相关权属证书完备，标的资产按《框架协议》约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
八、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《内容与格式准则第26号》的规定，银河电子在《重组预案》中的“重大事项提示”以及“第七节本次交易涉及的报批事项及风险因素”中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为，银河电子已在其编制的《重组预案》中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
九、上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
银河电子已按照《重大资产重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》、《内容与格式准则第26号》等相关法律法规编制了《重组预案》。银河电子第五届董事会第十次会议已审议通过了该《重组预案》，银河电子及董事会全体成员保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料及工商登记资料对《重组预案》的真实性、准确性、完整性进行核查，未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、本次交易方案盈利预测补偿是否合理、可行
根据《框架协议》，本次重组业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，同智机电在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值。净利润指同智机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
如在业绩承诺期内，同智机电截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻应向银河电子支付补偿。
张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻内部按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和
的比例承担补偿责任。
当年的补偿金额计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
如张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻当年度需向银河电子支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
1、由张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格
银河电子在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）银河电子在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份由银河电子以1元总价回购
2、张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
无论如何，张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻向银河电子支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易标的资产交
易价格。
业绩承诺期内的每一年，银河电子将在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对同智机电业绩承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中同智机电同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，由银河电子董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向银河电子股东大会提出以总价1元的价格定向回购股份的议案，在银河电子股东大会通过定向回购股份的议案后90日内，由银河电子办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，银河电子应当在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到银河电子书面通知后30日内，应将现金补偿款项支付至银河电子指定银行账户。
目前本次交易相关审计、评估和盈利预测工作正在进行中，待相关工作完成后，银河电子将与张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻签订补偿协议，具体约定业绩补偿等相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：同智机电所从事的行业市场前景良好，自身竞争优势明显，盈利能力较强，其未来盈利预测实现的可能性较大，同时先股份补偿不足部分以现金补偿的补偿顺序、业绩承诺方股份锁定等安排对业绩补偿提供了较好的保障，因此本次交易盈利预测补偿安排合理、具备可行性。
十一、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明
（一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
根据《内容与格式准则第26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，银河电子对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
1、银河电子及其董事、监事、高级管理人员自查情况
根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、银河电子出具的自查报告，银河电子、银河电子的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次银河电子停牌日前六个月内买卖银河电子股票的情况如下：
（1）吴建明，银河电子董事长，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，于2013年8月26日买入银河电子股票110,000股。
吴建明就此次交易出具了说明：本人于2013年8月26日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份110,000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。本人已按照公司《董事、监事和高级管理人员持有和变动本公司股票管理制度》规定，在股票行权前向董事会秘书报备。
（2）吴健伟，银河电子外协负责人、董事长吴建明的弟弟，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，于 2013年 8月28日买入银河电子股票11,250股。
吴健伟就此次交易出具了说明：本人于2013年8月28日在公司首期股票期
权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 11,250股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
（3）庞鹰，银河电子董事，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，于 2013年 8月 26日买入银河电子股票 81,000股。
庞鹰就此次交易出具了说明：本人于2013年8月26日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 81,000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。本人已按照公司《董事、监事和高级管理人员持有和变动本公司股票管理制度》规定，在股票行权前向董事会秘书报备。
（4）钟献宗，银河电子事业部副经理、董事庞鹰的配偶，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，于 2013年8月26日买入银河电子股票36,000股。
钟献宗就此次交易出具了说明：本人于2013年8月26日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 36,000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
（5）薛利军，银河电子董事、总经理，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，于2013年8月29日买入银河电子股票100,000股。
薛利军就此次交易出具了说明：本人于2013年8月29日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份100,000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操
作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。本人已按照公司《董事、监事和高级管理人员持有和变动本公司股票管理制度》规定，在股票行权前向董事会秘书报备。
（6）钱维英，银河电子销售区域经理、总经理薛利军配偶，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，分别于 2013年8月29日、2013年9月25日买入银河电子股票9,000股、9,000股；于2013年9月24日卖出银河电子股票9,000股。
钱维英就上述交易出具了说明：本人于 2013年 8月 29日、9月 25日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 18,000股，且因个人资金需求于2013年9月24日通过二级市场卖出银河电子股份9,000股，发生上述关于银河电子股票的交易行为时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票的交易行为系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
（7）顾洪春，银河电子董事、副总经理，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，于2013年9月30日买入银河电子股票10,000股。
顾洪春就此次交易出具了说明：本人于2013年9月30日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 10,000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。本人已按照公司《董事、监事和高级管理人员持有和变动本公司股票管理制度》规定，在股票行权前向董事会秘书报备。
（8）钱卫民，银河电子外协负责人、监事会主席周黎霞的配偶，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，分别于 2013年8月28日、2013年11月4日买入银河电子股票3,500股、10,000股。
钱卫民就上述交易出具了说明：本人于 2013年 8月 28日、11月 4日在公
司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 13,500股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
（9）钱叶飞，银河电子副总经理，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，分别于2013年9月2日、2013年9月16日买入银河电子股票20,000股、25,000股。
钱叶飞就上述交易出具了说明：本人于2013年9月2日、16日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 45,000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。本人已按照公司《董事、监事和高级管理人员持有和变动本公司股票管理制度》规定，在股票行权前向董事会秘书报备。
（10）吴刚，银河电子副总经理、董事会秘书，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，于2013年9月16日买入银河电子股票30,000股。
吴刚就此次交易出具了说明：本人于2013年9月16日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 30,000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。本人已按照公司《董事、监事和高级管理人员持有和变动本公司股票管理制度》规定，在股票行权前已经报备。
（11）徐敏，银河电子财务总监，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，分别于 2013年 8月 26日、2013年 8月 29日买入银河电子股票63,000股、13,500股。
徐敏就上述交易出具了说明：本人于 2013年 8月 26日、29日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 76,500股，买进时并未知
晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。本人已按照公司《董事、监事和高级管理人员持有和变动本公司股票管理制度》规定，在股票行权前向董事会秘书报备。
（12）徐鸽，银河电子证券事务代表，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，分别于 2013年 8月 26日、2013年 8月27日、8月28日、8月29日买入银河电子股票4,500股、100股、1,150股、 1,000股；于 2013年 8月 27日、2013年 9月 2日分别卖出银河电子股票 2,000股、1000股。
徐鸽就上述交易出具了说明：本人于 2013年 8月 26日、27日、28日、29日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份6,750股，且因个人资金需求于2013年8月27日、9月2日通过二级市场累计卖出银河电子股份3,000股，发生上述关于银河电子股票的交易行为时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票的交易行为系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
除上述情况外，银河电子其他董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖银河电子股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖银河电子股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
2、银河电子集团及其董事、监事、高级管理人员自查情况
根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、银河电子集团出具的自查报告：
银河电子集团在本次银河电子停牌日前六个月内不存在买卖银河电子股票行为；
银河电子集团董事吴建明及其弟弟吴健伟、董事庞可伟的妹妹庞鹰及庞鹰的配偶钟献宗、董事兼财务总监周黎霞的配偶钱卫民、监事徐敏在本次银河电子停
牌日前六个月内买卖银河电子股票的情况详见“1、银河电子及其董事、监事、高级管理人员自查情况”。
除上述情况外，银河电子集团其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖银河电子股票行为。
3、银河电子原实际控制人自查情况
自2010年12月7日上市至2013年12月6日期间，银河电子实际控制人一直为庞绍熙及其亲属庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰和除庞绍熙、庞鹰、庞可伟外的银河电子、银河电子集团的董事、主要管理人员吴建明、周黎霞、曹飞、顾革新、薛利军、李欣、徐敏共计14名自然人；自2013年12月7日起，银河电子无实际控制人。
根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、上述自然人出具的自查报告，上述14名自然人及其直系亲属中，在本次银河电子停牌日前六个月内买卖银河电子股票情况如下：
吴建明及其弟弟吴健伟、庞鹰、钟献宗、薛利军及其配偶钱维英、周黎霞的配偶钱卫民、徐敏在本次银河电子停牌日前六个月内买卖银河电子股票的情况详见“2、银河电子及其董事、监事、高级管理人员自查情况”。
李平波，银河电子外贸部副经理，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，分别于2013年8月26日、2013年8月29日买入银河电子股票22,000股、3,000股。
李平波就上述交易出具了说明：本人于 2013年 8月 26日、29日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 25,000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
除上述情况外，银河电子原实际控制人及其直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖银河电子股票行为。
4、交易对方及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况
（1）交易对方—张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌及其直系亲属
根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、上述交易对方出具的自查报告，上述交易对方及其直系亲属在本次银河电子停牌日前六个月内买卖银河电子股票的情况如下：
白晓旻，同智机电副总经理，本次交易的交易对方之一，于2013年10月28日买入银河电子股票4,000股，于2013年11月1日卖出银河电子股票4,000股，卖出后其持有银河电子股票余额为0。
白晓旻就上述交易出具了说明：本人白晓旻系同智机电分管经营业务的副总经理，包括公司外协精密结构件的采购协调事宜。在2013年10月本人与银河电子进行精密结构件外协合作的洽谈过程中，认为银河电子作为一家上市公司，经营业绩、公司管理均较好。因此，本人判断银河电子股票具有投资价值，并于2013年10月28日以13元每股的价格买进银河电子股份2,000股，当天股价下行时继续在 12.58元、12.54元每股的价位分别买进 1,000股，成交金额合计 51,100元。上述股票买入后，由于大盘走势短期不看好，同时银河电子股价有所下跌，因此，准备在股价回升、投资不亏损时抛出。2013年11月1日，银河电子股价有所回升，本人在 12.8元每股的价位，选择全部抛出上述股票，成交金额51,200元，成交金额差价为100元，上述交易税费共计 133.04元，实际亏损33.04元。鉴于本人并未参与银河电子停牌前的任何与重组意向相关的沟通工作，发生上述关于银河电子股票的交易行为时本人并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票的交易行为系本人对公司股票二级市场行情的独立判断，因此，本人不存在知悉内幕交易、通过内幕交易获取利益、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
除上述情况外，上述交易对方及其直系亲属在本次银河电子停牌日前六个月内不存在买卖银河电子股票的情况。
（2）交易对方—高科创投及其董事、监事、高级管理人员
根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、高科创投出具的自查报告，高科创投及其董事、监事、高级管理人员在本次银河电子停牌日前六个月内不存在买卖银河电子股票的情况。
（3）交易对方—兴皖创投及其董事、监事、高级管理人员
根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、兴皖创投出具的自查报告，兴皖创投及其董事、监事、高级管理人员在本次银河电子停牌日前六个月内不存在买卖银河电子股票的情况。
（4）交易对方—汇智投资
汇智投资于2014年1月26日设立，在本次银河电子停牌日前六个月内不存在买卖银河电子股票的情况。
5、交易标的及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况
根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、同智机电出具的自查报告，同智机电及除白晓旻外的同智机电其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次银河电子股票停牌日前六个月内不存在买卖银河电子股票的情况。
白晓旻在本次银河电子股票停牌日前六个月内买卖银河电子股票的情况详见“4、交易对方及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况”。
6、本次交易聘请的专业机构前 6个月内买卖公司股票的情况
根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次交易的中介机构、中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在本次银河电子股票停牌日前六个月内不存在买卖银河电子股票的情况。
7、银河电子关于相关人员买卖公司股票的说明与承诺
根据银河电子出具的说明，2013年11月1日（星期五）下午，银河电子与本次交易的主要交易对手方于银河电子南京研发中心召开首次内部会议，双方就本次重组的可能性交换了意见和看法，并就重组有关事项进行了初步沟通，鉴于该事项存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，双方在下午休市后决定2013年11月4日开市起停牌（星期一），并就该收购事项展开进一步磋商和沟通。之后，双方于2013年11月2日—8日期间就本次重组的相关事项进行沟通论证，并以交易进程备忘录的形式，详细记载了筹划过程中重
要环节的进展情况及相关知情人姓名。除参与本次重大资产重组策划的人员之外银河电子其他董事、监事和高级管理人员于2013年11月8日通过第五届董事会第八次会议材料才知悉公司拟进行重大资产重组事项。2013年 11月 13日银河电子第五届董事会第八次会议审议通过《筹划重大资产重组事项》。在该次董事会审议本次交易相关事项前，银河电子依据相关法规的要求均采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，同时银河电子在聘请相关中介机构时均签署了《保密协议》，明确了各方的保密内容、保密期限及违约责任。
银河电子承诺，吴建明、薛利军、庞鹰、钟献宗、钱叶飞、顾洪春、吴刚、徐敏、李平波、吴健伟、钱维英、徐鸽、钱卫民以及白晓旻在买入和卖出公司股票时并不知悉本次重大资产重组的任何信息，买卖行为不存在内幕交易。
（二）关于本次交易相关主体的合规性核查
经核查，参与本次交易的相关主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（三）股票连续停牌前股价波动情况说明的核查
因筹划重大事项，银河电子股票于2013年11月4日开市时起停牌。2013年11月11日，银河电子披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，拟进行重大资产重组，公司股票自2013年11月11日开市时起继续停牌。在披露本次重大资产重组预案之前最后一个交易日（2013年11月1日）公司股票收盘价为13.34元/股，之前第20个交易日（2013年9月30日）收盘价为12.56元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅6.21%；同期，中小板指数累计涨幅-7.07%，通信设备指数累计涨幅-9.89%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，本预案披露前20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个
交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本预案披露前银河电子股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十二、关于发行股份募集配套资金的核查意见
根据预案，银河电子拟向汇智投资发行股份募集配套资金不超过9,000万元，用于支付本次交易的部分现金对价，其余现金对价由上市公司自筹资金解决。本次配套融资金额不超过本次交易总金额的25%。银河电子已经与汇智投资签署了《股份认购合同》。但是，不能排除汇智投资因资金、本公司股价出现大幅波动等因素导致无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份，从而造成的违约风险。
若本次配套融资金额不足甚至募集失败，银河电子将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支付资金缺口。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将增加银河电子财务风险和融资风险。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、银河电子已在《重组预案》中的“重大事项提示”以及“第七节本次交易涉及的报批事项及风险因素”中对本次发行股份募集配套资金存在的风险作出阐述和披露。
2、本次发行股份募集配套资金符合《重组办法》、《发行办法》、《非公开发行细则》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》等规范性文件和中国证监会的相关规定。
第五节独立财务顾问的核查意见和内核意见
一、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规范重大重组若干规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《重组预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
在本次重大资产重组相关方完成相应承诺和计划后，本次重大资产重组预案符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合法律、法规和中国证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重大资产重组预案披露的内容和格式符合相关规定，本次重大资产重组完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力及抗风险能力，有利与提升上市公司的综合实力，符合上市公司全体股东的利益。
二、独立财务顾问内核意见
东海证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
内核工作小组成员在仔细审阅了《重组预案》及《独立财务顾问核查意见》的基础上，同意出具本《独立财务顾问核查意见》并将核查意见上报相关证券交易所审核。
（本页以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于江苏银河电子股份有限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
刘化军
内核负责人：
魏庆泉
部门负责人：
江成祺
财务顾问主办人：
彭江应 丰驰
东海证券股份有限公司2014年2月18日