浙江亿利达风机股份有限公司
章程修正案
公司根据《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告[2016]23号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，拟对公司《章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
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|修改前|修改后|
||第一章总则第十二条 根据《中国共产党章程》的规定，公司建立健全中国共产党的组织（以下简称“党组织”）和工作机构，配备党务工作人员；公司为党组织的活动提供必要条件，将党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党务工作及活动经费纳入公司年度预算，推动党建工作制度化、规范化，促进党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。公司党组织贯彻党的方针政策，引导和督促公司遵守国家的法律法规；领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进公司健康发展。|
|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，|

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||其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第一百六十四条（一） 公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制1、公司制订或修改利润分配政策时, 应当以股东利益为出发点, 注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报, 由董事会充分论证; 若修改利润分配政策, 应详细论证其原因及合理性。公司制订或修改利润分配政策时, 独立董事应发表独立意见。公司制订或修改利润分配政策时, 应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。2、公司利润分配政策的变更: 根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境, 确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的, 由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定,独立董事应当对此发表独立意见。其中, 现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过, 调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。（二） 公司的利润分配政策1、公司的利润分配政策应重视对投资者|第一百六十四条（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制1、公司制订或修改利润分配政策时, 应当以股东利益为出发点, 注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报, 由董事会充分论证; 若修改利润分配政策, 应详细论证其原因及合理性。公司制订或修改利润分配政策时, 独立董事应发表独立意见。公司制订或修改利润分配政策时, 应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。2、公司利润分配政策的变更: 根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境, 确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的, 由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定,独立董事应当对此发表独立意见。其中, 现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过, 调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。（二）公司的利润分配政策1、公司的利润分配政策应重视对投资者|

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|的合理投资回报, 应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。2、利润分配形式: 公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。3、现金分红的具体条件和比例:根据母公司报表, 公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下, 公司可以进行现金分红。在满足现金分红的条件时, 公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的 20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出具体现金分红政策:（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总|的合理投资回报, 应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。2、利润分配形式: 公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。在具备现金分红条件下，公司优先采用现金方式进行利润分配。3、现金分红的具体条件和比例:根据母公司报表, 公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下, 公司可以进行现金分红。在满足现金分红的条件时, 公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出具体现金分红政策:（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易|

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|资产 30%(包括30%)。4、发放股票股利的具体条件: 在满足上述现金分配股利之余, 结合公司股本规模和公司股票价格情况, 公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。5、利润分配的时间间隔: 公司符合本章程规定的条件, 可以每年度进行一次利润分配, 也可以进行中期利润分配。（三）制订利润分配具体方案应履行的审议程序公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定, 提交股东大会审议决定, 独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议。制订公司利润分配具体方案时, 应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道,充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。（四）公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的, 应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见, 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。（五）公司监事会对董事会执行现金分红|涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产30%(包括30%)。4、发放股票股利的具体条件: 在满足上述现金分配股利之余, 结合公司股本规模和公司股票价格情况, 公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。5、利润分配的时间间隔: 公司符合本章程规定的条件, 可以每年度进行一次利润分配, 也可以进行中期利润分配。（三）制订利润分配具体方案应履行的审议程序公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定, 提交股东大会审议决定, 独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议。制订公司利润分配具体方案时, 应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道,充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。（四）公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的, 应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见, 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。|

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|政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的, 应当发表明确意见, 并督促其及时改正:1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划;2、未严格履行现金分红相应决策程序;3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。|（五）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的, 应当发表明确意见, 并督促其及时改正:1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划;2、未严格履行现金分红相应决策程序;3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。|