航天时代电子技术股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
航天时代电子技术股份有限公司
二○一七年年度股东大会
会议资料
二○一八年六月
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目 录
航天时代电子技术股份有限公司 2017年年度股东大会会议议程 . 2航天时代电子技术股份有限公司 2017年年度股东大会会场纪律 . 3 2017年年度股东大会会议议案 .............................. 5一、公司 2017年度财务工作报告 ........................... 5二、公司独立董事 2017年度述职报告 ....................... 9三、公司 2017年度利润分配预案 .......................... 15四、公司 2017年度资本公积金转增股本预案 ................ 17五、关于支付会计师事务所 2017年度报酬的议案 ............ 17六、公司 2017年度董事会工作报告 ........................ 17七、公司 2017年度监事会工作报告 ........................ 20八、关于公司 2017年年度报告及摘要的议案 ................ 23九、关于公司 2018年度财务预算的议案 .................... 23十、关于公司 2018年度日常经营性关联交易的议案 .......... 24十一、关于聘请 2018年度公司财务报告审计机构的议案 ...... 27十二、关于聘请 2018年度公司内部控制审计机构的议案 ...... 27十三、关于修改公司章程的议案 ........................... 27十四、关于公司拟发行超短期融资券的议案 ................. 32十五、关于部分募集资金投资项目调整的议案 ............... 33十六、关于公司与航天科技财务有限责任公司签署金融服务协议的议案 42
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航天时代电子技术股份有限公司 2017年年度股东大会会议议程
时间：2018年6月21日下午14：15
地点：朗丽兹西山花园酒店（北京市海淀区丰智东路13号）
主持人：董事长刘眉玄先生
议程：
一、董事长宣布会议正式开始，致欢迎辞
二、董事长介绍出席会议来宾
三、董事会秘书报告本次股东大会股东及股东代理人的出席情况、宣布会场纪律和计票、监票方式
四、报告人报告本次股东大会议案，并提请审议
五、参会股东对会议议案进行审议并投票表决
六、股东代表和监票人点票、监票
七、股东与公司董事、监事、高级管理人员交流
八、监票人宣读会议投票的最终结果
九、董事长宣读股东大会决议
十、律师宣读股东大会法律意见书
十一、董事长宣布会议结束
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航天时代电子技术股份有限公司 2017年年度股东大会会场纪律
为促使本次股东大会的规范、顺利进行，提高议事效率，保障股东合法权益，会场纪律如下：
一、出席本次会议的代表，须为根据本公司会议通知进行有效登记的股东，股东代表或其委托代理人；公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员，会计师事务所会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员，列席会议。
除上述人员以外，其他人员不得入场参加会议。大会主持人可责令下列人员退场：（1）无出席会议资格者；
（2）扰乱会场秩序者；
（3）衣帽不整有伤风化者；
（4）携带危险物或动物者。
若上述人员不服从退场命令时，大会主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。
二、为确认出席的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，大会工作人员对出席会议者进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。
三、股东及股东代表应于开会前入场；中途入场者，应经主持人许可。会议内请勿大声喧哗，同时将通讯工具关闭或调整为无声状态，以免影响会议的正常进行，对干扰会议正常秩序的行为工作人员有权予以制止。
四、与会人员应自觉服从会议主持人的会议安排，围绕会议议程进行审议活动，保持会场的安静与秩序。
五、会议按照召集通知及公告上所列顺序讨论、表决议案。
六、要求在股东大会发言的股东，应当经大会主持人许可，始得发言。有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言时间的长短和次数由大会主持人根据具体情况在会上宣布。股东违反前款规定发言的，大会主持人可拒绝或制止。
七、股东可就议事日程或议题提出质询。股东质询不限时间和次数。但有下列情况之一的，主持人可以拒绝回答质询：
（1）质询与议题无关；
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（2）质询事项有待调查；
（3）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；
（4）其他重要事由。
八、表决采用记名投票方式，表决不附加任何条件；股东及其代表按持股数享有表决权；投票者应按要求认真填写表决票，未按要求填写的，作废票处理。
九、会议对审议事项进行表决投票时，均安排两名股东代表计票和一名监事、一名律师监票，由监票人当场公布表决结果。
十、会议主持人对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的投票结果有异议的，有权在宣布投票表决结果后立即要求点票，会议主持人应当安排其他符合资格的人员即时点票。
十一、会议主持人根据表决结果宣布股东大会决议，决议载入会议记录。
十二、大会议案全部审议并形成决议后，会议主持人可以宣布散会。因自然灾害或其他不可抗力致使大会无法进行时，主持人也可宣布散会。散会后，与会者应秩序离场。
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2017年年度股东大会会议议案
一、公司 2017年度财务工作报告
各位股东：
2017年，在公司董事会及经营班子的正确领导下，公司的财务管理工作紧紧围绕公司年度工作目标，以全面完成年度预算为中心任务，强化预算管控，持续降本增效，提升财经运行质量，确保公司经济平稳快速发展。在公司全体员工的共同努力下，2017年主要财务指标较上年稳步增长，有关情况如下：
一、主要财务指标完成情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|指标项目|2017年|2016年|增减率%|
|1|营业收入（万元）|1,305,428.73|1,154,806.47|13.04|
|2|利润总额（万元）|64,218.39|58,531.38|9.71|
|3|净利润（万元）|53,537.84|50,661.76|5.68|
||其中:归属于母公司所有者的净利润|52,490.91|47,837.31|9.73|
|4|总资产（万元）|2,236,035.35|1,958,150.44|14.19|
|5|所有者权益（万元）|1,159,218.80|881,826.58|31.46|
||其中:归属于母公司所有者权益|1,139,041.79|862,007.60|32.14|
|6|每股收益（加权\元）|0.20|0.20|-|
|7|净资产收益率（加权）%|4.88|5.93|-1.77|

主要财务指标中所有者权益变动较大，净资产收益率较上年略有下降、每股收益与上年基本持平，主要是因为2017年2月公司非公开发行新股用于募集发行股票购买资产的配套募集资金，募集资金净额为22.23亿元，导致所有者权益增加、净资产收益率下降；同时2017年6月公司以资本公积向全体股东每10股转增10股，导致本年度公司虽然利润增长但每股收益与上年基本持平。
二、财务状况及说明
公司截止 2017年12月31日的资产负债表摘要如下：
单位：万元
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|-|-|
|流动资产|1,679,988.34|
|非流动资产|556,047.01|
|资产总额|2,236,035.35|
|流动负债|1,013,142.96|
|非流动负债|63,673.59|
|负债总额|1,076,816.55|
|股本|271,927.13|
|资本公积|477,493.03|
|专项储备|8,062.29|
|盈余公积|12,665.30|
|未分配利润|368,894.04|
|股东权益合计|1,159,218.80|

公司 2017年度财务报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出据了标准无保留意见的审计报告；对控股股东及其他关联方资金占用和担保情况进行了专项审查，并出据了专项说明。
三、合并报表范围变化情况
本年度公司与控股股东中国航天时代电子有限公司（以下简称“航天时代”）共同出资设立了航天物联网技术有限公司，注册资本 5000万元，公司持股比例为60%。公司与控股股东航天时代共同出资设立了北京飞腾装备技术有限责任公司，注册资本20000万元，公司持股比例为75%。该两家公司均纳入公司合并报表范围。
四、主要财务工作回顾
公司2017年在财务管理上主要做了以下工作：
(一)继续开展财金管理提升工作
密切跟踪会计准则、军方管理制度变化，做好切换、衔接工作，加强财务报告审核，做好月报、季报、年报的编制工作。规范会计核算，完善会计制度，加强对各子公司会计控制标准执行的督导，提升会计信息的质量。
落实中国航天科技集团有限公司成本工程规划，全面推进航天成本工程建
设。认真落实中央“八项规定”精神，严格控制费用支出。深入推进成本工程建设，提高企业竞争力。
持续推进全面预算、会计核算、成本价格等各方面财经管理，加强金融负债、
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应收账款、存货等指标管理，加强财务风险管控，不断完善财务管理内控体系。
梳理各项业务流程，建立了有效的风险评估机制。
公司大额资金使用严格执行“三重一大”事项决策制度，加强大额资金的使用管理，保证资金安全，降低资金使用风险，提高资金使用效率，公司制定了资金管理办法、资金往来、财务开支审批权限等管理办法，确保资金安全。
进一步推进财务信息化建设，深入财务信息系统运用，提升财务数据的收集和使用效率，有力支撑财金管控工作。公司进一步完善了财务管理软件及网上报销系统，提高了公司财务管理标准化水平。同时公司大力开发ERP系统，从财务管理、物流管理、营销管理、生产管理等环节由易到难逐步推进，部分子公司已经开发运用财务、销售、采购、仓储、生产等管理子系统，提高了企业的财务管理现代化水平。
（二）深入全面预算管理工作。
进一步完善全面预算管理体系，持续推进预算审批制，发挥预算刚性控制作用；加强业财融合管理，细化预算板块，全面推动型号项目预算，分类、分型号确定收入、成本、利润预算控制指标；进一步加强全面预算的过程控制，运用管理会计职能，加强预算执行的分析，预警执行差异，监督改进全面预算执行；健全全面预算的闭环管理，依据全面预算指标下达责任令，确保实现预算绩效目标，落实了预算绩效主体责任。
完善财务绩效考核管理，根据公司绩效考评管理办法，针对利润、“两金”、EVA等重点考核指标，及时督导，确保实现财务考核目标。
（三）继续深入开展资金管理工作
公司建立了有序的资金管理机制，强化母子公司资金统一管理，实行集中调度、有偿使用，积极催收销售回款、充分利用各种融资方式优化公司筹融资结构。
加强精细化管理，在保证母子公司科研生产资金需求的前提下，灵活归还，最大限度降低财务费用，节省资金成本，提高资金使用效率。目前招商银行股份有限公司、建设银行股份有限公司及航天科技财务有限责任公司分别对公司的授信额度为8亿元、15亿元和68亿元，完全能够满足母子公司的经营性流动资金需求。
（四）财务监管及税务筹划工作
切实加强了财务监管工作，围绕重点单位、重点项目，根据各季度生产经营、财务运行特点，确定了每次的财务监管重点，并圆满完成 2017年度的财务总监
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交叉监管工作，并向公司管理层、总部相关部门进行汇报，查找不足，采取有力措施，督促整改。
动态跟踪国家税收制度改革，研究落实税收优惠政策，做好军品增值税免税，高新技术企业所得税优惠等税收优惠工作。从纳税源头开始，推进税收筹划，实现税负最优化管理。
（五）规范资产与产权管理工作
严格执行中国航天科技集团有限公司国有资产评估管理办法的相关规定，完成相关审计与资产评估工作；完成国有产权登记、变更相关工作。
（六）对部分子公司增资
根据公司董事会决议，为理顺母子公司财务关系，加强公司经营管理，公司完成将2013年配股募集资金6283万元对全资子公司桂林航天进行增资。
五、2018年财务工作计划
1、加强资金管理工作，确保公司资金安全。
（1）根据子公司财务状况及历年资金需求情况，确定各子公司存、贷款规模，控制高峰资金需求量。
（2）做好各种融资渠道梳理工作，全力做好超短融的发行备案、可转债可行性研究等工作，力争最大限度节约资金成本。
（3）梳理2013年配股募集资金投资项目，择机开展整体审计工作。
（4）保证2017年融资资金拨付，并加强对项目资金使用的跟踪审计。
2、强化对债权、债务的清理检查工作，进一步督促各单位加强成本、费用管理工作，节约开支，降本增效。
（1）组织各单位清理债权、债务，提高资金使用效率；
（2）检查成本、费用等开支情况，及时消除不良存货风险并降低存货减值风险。
3、加强对各子公司财务管理和会计核算的监管，特别是存货和应收账款的管理，对重点子公司开展专项检查。
4、做好2018年度财务信息披露工作。
以上议案提请本次股东大会审议。
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二、公司独立董事 2017年度述职报告
各位股东：
2017年，作为公司独立董事，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将独立董事在2017年度的工作情况报告如下：（一）独立董事的基本情况
1、公司第十一届董事会有三名独立董事：鲍恩斯先生、韩赤风先生、强桂英女士，分别为金融、法律、会计等方面专家。具体个人情况如下：
鲍恩斯，曾任中国证监会处长，股票发行审核委员会专职委员；中国金融期货交易所财务部负责人，投资者教育中心专家，北京厚基资本管理公司副董事长。
现任北京厚基资本管理公司董事长助理、航天电子独立董事。
韩赤风，曾任辽宁省高级人民法院助理审判员、上海交通大学法学院教授、同济大学知识产权学院教授。现任北京师范大学法学院民商事法学教学研究中心主任，教授、博士生导师。
强桂英，中国注册会计师，高级会计师。曾任北京天华会计师事务所审计部高级经理；现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、国家开发银行审贷委员会外聘专家委员。
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
2、2017年6月8日，公司董事会换届，公司第十届董事会独立董事韩赤风先生、任军霞女士、强桂英女士任期结束，其中任军霞女士未在公司第十一届董事会任职。具体个人情况如下：
任军霞，曾任中债信用增进投资公司副总裁兼董事会秘书；中国银行间交易商协会创新部主任。现任银通国际融资租赁有限公司董事长。
（二）独立董事年度履职概况
1、出席董事会情况
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|说明|
|鲍恩斯|3|3|1|0|0|否|现任|
|韩赤风|8|8|5|0|0|否|现任|
|强桂英|8|8|5|0|0|否|现任|
|任军霞|5|5|5|0|0|否|离任|

 2017年度公司共召开了 8次董事会会议，独立董事出席会议并充分履行职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
2、出席股东大会情况
公司独立董事韩赤风先生、强桂英女士出席了公司 2016年年度股东大会；
独立董事任军霞女士由于工作原因未能出席2016年年度股东大会现场会议。
3、现场考察情况
2017年，独立董事重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察；同时，通过电话等方式与公司高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
（三)独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
关于公司 2017年度日常经营性关联交易事项的独立意见
公司独立董事对公司 2017年度日常经营性关联交易事项发表了事前审核意见，同意将公司 2017年度日常经营性关联交易事项提交公司董事会会议审议。
并发表独立意见，认为公司 2017年度日常经营性关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格确定方式符合相关政策规定，审批程序符合有关法律法规和公司章程规定,未损害公司及公司全体股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
公司独立董事对 2016年度公司累计和当期对外担保情况发表的独立意见，
认为公司严格遵守了《公司章程》中有关公司对外担保的审批程序、被担保对象
的资信标准等情况做出的明确规定，严格控制对外担保风险。截止 2016年度报
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告期末，公司没有为公司控股子公司、公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司没有直接或间接为资产负债率超过70%的法人提供担保，公司担保总额没有超过公司最近一期经审计的净资产的50%。
3、募集资金的使用情况
（1）关于以募集资金置换预先投入自筹资金
公司独立董事对公司以募集资金置换预先投入自筹资金发表了独立意见，认为公司使用 2017年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,符合有关法律、法规、规范性文件之规定，符合《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中对募集资金投资项目之承诺；本次募集资金置换金额与预先投入自筹资金数额一致,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，本事项审批程序符合有关法律、法规和公司章程之规定。
（2）关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金
公司独立董事对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见，认为公司使用 2017年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的闲置募集资金不超过 10亿元用于暂时补充流动资金，有利于公司利益最大化。公司生产经营状况正常，信用良好，具有随时归还、到期按时归还募集资金的能力。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金之行为不会影响募投项目建设对资金的使用需求及募投项目进度，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，符合公司及全体股东利益。同意公司使用本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的闲置募集资金不超过10亿元暂时补充流动资金。
4、公司经营者薪酬情况
公司独立董事对公司经营者 2016年薪酬情况发表了独立意见，认为公司管理层 2016年薪酬依据《公司经营者年薪制方案》及其它相关规定确定，管理层 2016年薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司管理层的进取精神和责任意识。基于我们的独立判断，同意将公司管理层 2016年薪酬的议案提交公司董事会会议审议。
5、关于公司董事会换届
公司独立董事对公司董事会换届事项发表了独立意见，认为公司董事会提名委员会提名第十一届董事会董事及独立董事候选人的程序符合有关规定；被提名
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的候选人均具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事或独立董事职责所应具备的能力，同意将上述候选人提交董事会会议审议，并在履行相关监管审核程序后提交公司股东大会进行选举。
6、关于聘任高级管理人员
公司独立董事对董事会聘任高级管理人员事项发表了独立意见，认为：
（1）王亚文先生具备在上市公司担任高级管理人员的任职资格，且不存在《公司法》及《公司章程》中规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
王亚文先生具有良好的教育背景并长期任职于航天系统从事管理工作，熟悉航天企业的运行及发展规律，具有先进的现代企业经营管理理念和丰富的企业管理经验，能够胜任公司总裁岗位职责要求。提名王亚文先生担任总裁的遴选审核程序符合有关规定，同意公司董事会予以聘任。
（2）李艳华先生、顾军营先生、杨宏志先生、盖洪斌先生、吕凡先生均具备在上市公司担任高级管理人员的任职资格，且不存在《公司法》及《公司章程》中规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形。上述人员均具有良好的教育背景、丰富的企业经营管理经验和较强的工作能力，能够胜任所聘任岗位职责要求，提名程序符合有关规定，同意公司董事会予以聘任。
（3）吕凡先生具备董事会秘书任职资格并已经上海证券交易所事先审核无异议，且不存在《公司法》及《公司章程》中规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形。吕凡先生有良好的教育背景、丰富的企业经营管理经验和较强的工作能力，能够胜任所聘任岗位职责要求，同意公司董事会予以聘任。
7、业绩预告及业绩快报
2017年，公司未进行业绩预告及业绩快报。
8、聘任或者更换会计师事务所情况
（1）公司独立董事认为年审会计师事务所中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事企业财务报告审计的全套制度、标准规程、专职人员及专业能力。同意公司继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年年度财务报告审计机构。
（2）公司独立董事认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部和证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，具备从事企业内部控制审计的全套制度、标准规程、专职人员及专业能力。同意公司继续聘请中兴财光华会
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计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构。
9、现金分红及其他投资者回报情况
公司独立董事对公司 2016年度利润分配预案发表了独立意见，认为公司 2016年度拟定不实行现金分红的利润分配预案且将未分红的资金用于年度生产经营所需流动资金，是基于公司实际情况，充分考虑了公司 2017年经营性现金流需求压力较大等因素制定的，有利于公司稳定经营和可持续发展，有利于实现公司和全体股东利益最大化。基于独立判断，我们同意该利润分配预案。
10、发表的其它独立意见情况
关于支付会计师事务所 2016年年度报酬的独立意见，认为中兴财光华会计师事务所作为 2016年度公司聘请的财务报告审计机构，有较好的服务意识、职业操守和履职能力，为公司提供了良好的年度审计服务，我们同意支付其 2016年年度财务审计报酬为150万元(不含差旅费用)。
11、公司及股东承诺履行情况
（1）控股股东航天时代关于保证公司资金安全的承诺
在与公司进行必要的关联交易时，航天时代将严格按照合同约定付款，保证不通过延长付款期限等方式占用公司资金。
航天时代保证不通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他非经营性方式占用公司资金。
经核查，我们未发现航天时代有违反上述承诺的情况。
（2）控股股东航天时代关于避免与公司同业竞争的承诺
航天时代及其全资子公司、控股子公司均未生产、开发任何与公司（包括公司全资子公司、控股子公司，下同)生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参
与投资于任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他
企业；
航天时代及其全资子公司、控股子公司将不生产、开发任何与公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与公司经营的业
务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与公司生产的产品或经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
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如公司进一步拓展其产品和业务范围，航天时代及全资子公司、控股子公司将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；
如承诺被证明是不真实或未被遵守，航天时代将向公司赔偿因此造成的直接和间接损失。
经核查，我们未发现航天时代有违反上述承诺的情况。
12、信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2017年度，公司信息披露工作做到了及时、准确、完整，未发生违反规定的事项。
13、内部控制的执行情况
2017年度，公司依据内控体系建设工作指导意见和全面风险管理总体方案作为指导内部控制工作深入开展的总体性文件，制定内控制度制（修）订计划和风险管理工作要点，并稳步推进各项工作。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
14、董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中，公司董事会全年召开了八次会议，审议通过了涉及公司发展的重大决议事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。
董事会审计委员会主要开展的工作有公司 2016年度财务报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2017年度审计机构聘任建议、2017年度内部控制审计机构聘任建议、募集资金使用的监督管理以及 2017年半年度报告
的编制监督等；董事会提名委员会对公司董事会换届的董事候选人名单、公司总裁候选人进行了遴选审核并提名，董事会薪酬与考核委员会开展了 2016年度独立董事、经营者的年度报酬提案审议工作；董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、技术发展状况和市场形势，对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并对公司发展战略及实施提出了合理化建议；董事会关联交易控制委员会对公司 2017年度日常经营性关联交易事项进行了审核，并履行了公司关联交易控制和日常管理的职责。
（四）总体评价和建议
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综观 2017年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。
作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
在公司未来的发展过程中，我们仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会决策提供参考建议，为进一步提高公司决策水平和经营业绩做出努力，切实维护公司整体利益，切实确保公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
以上议案提请本次股东大会审议。
三、公司 2017年度利润分配预案
各位股东：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现净利润为 16,740,253.29元（母公司），提取10%法定盈余公积金 1,674,025.33元，加上年初未分配利润 421,502,393.74元（母公司），公司期末可供股东分配的利润为436,568,621.70元（母公司）。
公司 2018年度经营规模比上一年度有所扩大，导致公司对经营性现金流的需求增大，根据测算，维持日常经营性业务的流动资金需求约为 137.5亿元，除经营性回款外，主要通过向航天科技财务有限责任公司及其他商业银行贷款等方式获取，公司 2018年流动性资金仍将处于趋紧的局面，为避免营运资金周转困难的风险，并为谋求公司及股东利益最大化，公司拟定 2017年度不进行利润分配，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。
公司2017年度利润分配预案说明如下：
（一）行业及公司经营基本情况
公司业务隶属于航天产业，该产业是国家战略性产业，是维护国家主权领土完整和政治安全的重要保障。《2016中国的航天》白皮书指出：未来五年，中国将加快航天强国建设步伐，持续提升航天工业基础能力，加强关键技术攻关和前
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沿技术研究，继续实施载人航天、月球探测、北斗卫星导航系统、高分辨率对地观测系统、新一代运载火箭等重大工程，启动实施一批新的重大科技项目和重大工程，基本建成空间基础设施体系，拓展空间应用深度和广度，深入开展空间科学研究，推动空间科学、空间技术、空间应用全面发展。这将带动航天产业的迅猛发展，市场潜力巨大。
公司航天测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航等传统优势专业，始终在行业领域内保持国内领先水平，并保持着较高的配套比例，市场份额呈现稳中有升态势。2018年，我国的航天发射任务有望创历史新高，预计未来几年也将保持增长态势，这就需要公司不断加大能力建设和研发投入，满足和适应航天高密度发射对航天新产品、新技术的研制生产需求。总体来说，当前我国航天产业发展处在不断上升的黄金时期，结合航天产业发展特点和公司实际情况分析，公司目前仍处于成长期且有重大资金支出阶段。
（二）未来资金需求情况
公司2018年度现金流量情况及未来预计资金需求情况如下:
单位：万元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|经营活动产生的现金净流量|投资活动产生的现金净流量|筹资活动产生的现金净流量|期末现金及现金等价物余额|预计2018年资金需求|
|2017年|-51,794.49|-61,527.56|116,293.94|80,833.46|1,375,000.00|

 2018年，公司将力争实现销售收入 145亿元，维持日常经营性业务的流动资金需求约为 137.5亿元。公司所需经营性资金除经营性回款以外，将通过向航天科技财务有限责任公司及其他商业银行贷款等方式获取，根据预测，2018年公司流动性资金仍将处于趋紧的局面。因此，为避免营运资金周转困难的风险并为谋求公司及股东利益最大化，公司董事会拟定2017年度不实行利润分配。
（三）公司资金的收益情况
公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017年|2016年|2015年|
|基本每股收益（元／股）|0.195|0.198|0.164|
|稀释每股收益（元／股）|0.195|0.198|0.164|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.178|0.161|0.115|
|加权平均净资产收益率（%）|4.884|5.932|5.358|

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|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|4.456|6.221|4.460|

（四）留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司拟定 2017年度不进行利润分配，未分红的资金主要用于公司年度生产经营所需的流动资金。该方案充分考虑了公司可持续发展的需要，有利于谋求公司及股东利益最大化，有助于降低公司资产负债率水平、降低财务成本并提高公司抵抗资金周转风险的能力。
（五）独立董事发表意见情况
公司独立董事发表了独立意见，认为公司 2017年度拟定不实行现金分红的利润分配预案且将未分红的资金用于年度生产经营所需流动资金，是基于公司实际情况，充分考虑了公司 2018年经营性现金流需求压力较大等因素制定的，有利于公司稳定经营和可持续发展，有利于实现公司和全体股东利益最大化。基于独立判断，同意该利润分配预案。
以上议案提请本次股东大会审议。
四、公司 2017年度资本公积金转增股本预案
各位股东：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,截止至2017年12月31日，公司资本公积金余额为 5,339,300,612.70元(母公司)，根据公司现有情况，公司拟定2017年度不实施资本公积金转增股本。
以上议案提请本次股东大会审议。
五、关于支付会计师事务所 2017年度报酬的议案
各位股东：
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年审服务情况，公司拟定支付其2017年年度财务审计报酬为150万元(不含差旅费用)。
以上议案提请本次股东大会审议。
六、公司 2017年度董事会工作报告
各位股东：
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2017年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，紧紧围绕公司总体发展战略目标及年度工作计划，规范运作，科学决策，公司各项工作有序推进,保持了良好的发展态势。
(一)董事会日常工作情况
1、董事会会议召开情况
2017年度，公司董事会共召开了八次会议，审议通过了涉及公司生产经营、利润分配、募集资金管理、修改公司章程、董事会换届等多项议案以及公司2016年年度报告、公司2017年半年度报告和季度报告等定期报告。
2、董事出席会议情况
2017年度召开的八次董事会会议，除2017年6月8日第六次会议中，董事王燕林先生因工作原因委托董事王亚文先生代为参会并投票表决，董事夏刚先生因工作原因委托董事刘眉玄先生代为参会并投票表决，其余董事均全部亲自出席了上述八次会议，按照董事会议事规则，认真履行职责，对相关议案充分发表了意见，并形成了决议。
3、董事会对股东大会决议的执行情况
2017年度，公司董事会组织召开了2016年年度股东大会，并认真执行股东大会相关决议。
公司董事会完成了2016年度资本公积金转增股本的实施工作；完成了聘请公司2017年度财务报告审计机构的工作，继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构；完成了聘请公司2017年度内部控制审计机构的工作，聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构；修改《公司章程》中相关条款的工作已获得工商行政管理部门备案；完成了航天物联网技术有限公司及北京航天飞腾装备技术有限责任公司工商设立登记工作；完成了公司董事会及监事会换届选举工作。变更公司经营范围的相关材料已提交工商行政管理部门，目前正等待核准。
4、董事会各专业委员会工作情况
2017年度，公司董事会下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。
（1）董事会审计委员会主要完成了对公司 2016年度财务工作报告、公司 2017年度财务预算、公司 2016年度利润分配预案、公司 2017年度日常经营性
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关联交易、公司2016年年度报告及摘要等议案的审议工作。
（2）董事会提名委员会主要完成了对公司第十一届董事会董事候选人和公司总裁候选人的遴选、审核、提名等工作。
（3）董事会薪酬与考核委员会主要完成了公司2016年度管理层薪酬、2016年度独立董事报酬、修改公司独立董事报酬方案等议案的审议工作。
（4）董事会战略委员会主要完成了根据公司所处的行业环境、技术发展状况和市场形势，对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并对公司发展战略及实施提出合理化建议等工作。
（5）董事会关联交易控制委员会主要完成了对公司2017年度日常经营性关联交易等事项的审议工作。
(二)董事会规范运作情况
1、董事会换届
公司第十届董事会任期届满，公司董事会2017年第五次会议审议通过《关于公司董事会换届的议案》，并由公司2016年年度股东大会选举刘眉玄先生、王亚文先生、任德民先生、韦其宁先生、王燕林先生、夏刚先生、鲍恩斯先生、韩赤风先生、强桂英女士为公司第十一届董事会董事。
2、内部控制建设
报告期内，董事会严格依照中国证监会《企业内部控制基本规范》及其配套指引等要求，建立健全并有效实施内部控制。董事会根据监管部门最新的法律法规及公司经营发展状况，不断完善公司内部控制体系，建立健全内控管理流程，使公司内部控制体系覆盖公司所有主要经营业务和工作流程，增强内部控制体系的全面性和有效性；内控实施方面，公司董事会设有审计委员会，由独立董事担任主任，依据《公司董事会审计委员会工作实施细则》开展工作。公司制定有《内部审计工作规定》、《经济责任审计管理办法》、《基建审计实施办法》等制度，设有审计与风险管理部，独立、有效开展内部审计工作。公司采用总部、子公司两级管理模式，总部机关按职能设置。公司办公室作为内控体系建设主管部门，负责内控体系建设的综合管理、组织协调、培训指导等职责；财务部负责开展财务方面内控日常检查监督；审计与风险管理部负责推进全面风险管理，负责组织全面风险评估、内部控制自我评价工作。在公司内控体系正常有效运行的同时聘请独立的中介机构对公司内部控制有效性进行独立审计。
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3、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了公司和公司全体股东的利益。公司法人治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会相关规定的要求，不存在差异。
(三)总体评价
综观 2017年度，公司董事会运作规范，认真执行股东大会决议，科学审慎履行审议决策职责，全力支持经营层的日常生产经营管理工作，顺利完成了公司各项年度经营目标。
在公司未来的发展过程中，公司董事会将更加忠实、勤勉、尽责的履行工作职责，继续推动公司全面抓好型号任务、坚持创新发展、优化资源配置、加强基础管理工作，为进一步提高公司决策水平和经营业绩而不懈努力。
以上议案提请本次股东大会审议。
七、公司 2017年度监事会工作报告
各位股东：
2017年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律、法规的规定,本着对公司全体股东负责的精神,认真履行有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作,对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督,认为：公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议,忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
（一）监事会工作情况
2017年度，公司监事会共召开了七次会议：
1、公司监事会2017年第一次会议审议并通过了如下议案：
（1）公司2016年度财务工作报告；
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（2）公司2016年度监事会工作报告；
（3）关于公司2016年年度报告及摘要的议案；
（4）公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
（5）公司2016年度内部控制评价报告；
（6）公司2016年度社会责任报告。
2、公司监事会2017年第二次会议审议并通过了如下议案：
（1）关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案；
（2）关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
3、公司监事会 2017年第三次会议审议并通过了关于公司 2017年第一季度报告的议案。
4、公司监事会 2017年第四次会议审议并通过了关于公司监事会换届的议案。
5、公司监事会2017年第五次会议审议并通过了关于选举公司第十一届监事会主席的议案。
6、公司监事会2017年第六次会议审议并通过了以下议案：
（1）关于公司2017年半年度报告及摘要的议案；
（2）关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案。
7、公司监事会2017年第七次会议审议并通过了关于公司2017年第三季度报告的议案。
除监事尹顺川因工作原因委托监事李伯文代为出席公司监事会 2017年第一次现场会议并投票表决外，其余监事均全部出席了上述会议。全体监事均按照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案充分发表了意见，并形成了决议。
（二）监事会发表的检查监督意见
1、监事会对公司依法运作情况的检查监督意见
公司监事会根据有关法律、法规以及《公司章程》的规定，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督，认为公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其有关法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议，建立和完善了内部管理和良好的内部控制制度，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、总裁及其他高级管理人员在履行职责时，忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，未发现有违反法律法规和《公司章程》的有关规
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定，未发现有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
2、监事会对公司财务情况的检查监督意见
公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司 2016年年度报告、2017年半年度报告和季度报告。通过对公司财务报告的检查监督，监事会认为公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对募集资金使用情况报告的检查监督意见
公司监事会对《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》进行了审议，认为公司以本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的募集资金置换预先投入的自筹资金，符合《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害公司及股东利益的情况，审批程序符合中国证监会和上海证券交易所有关规定。
公司监事会对《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了审议，认为公司使用不超过 10亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于公司利益最大化。公司生产经营状况正常，银行信用良好，具有随时归还、到期按时归还募集资金的能力。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金之行为不会影响募投项目建设对资金的使用需求及募投项目进度。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，符合公司及全体股东利益。
公司监事会对 2016年度及2017年半年度《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》分别进行了审议，认为公司董事会编制的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证监会、上海证券交易所募集资金管理相关法律法规及《公司募集资金管理办法》的要求，如实反映了公司当期募集资金的存放与实际使用情况。
4、监事会对公司收购、出售资产情况的检查监督意见
公司监事会对 2017年度公司收购、出售资产情况进行了检查，认为 2017年度公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害股东权益或造成公司资产流失的情况发生。
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5、监事会对公司关联交易情况的检查监督意见
公司监事会认为公司 2017年度的关联交易严格执行了国家的有关法律、法规以及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，符合市场规则，没有发现任何损害公司利益和股东利益的情形存在。
6、监事会对会计师事务所非标意见的检查监督意见
公司财务报告未被会计师事务所出具非标意见。
7、监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
2018年,监事会将积极适应公司的发展要求,拓展工作思路,谨遵诚信原则,加强监督力度,以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任,忠实、勤勉地履行监督职责,扎实做好各项工作,以促进公司更好更快地发展。
以上议案提请本次股东大会审议。
八、关于公司 2017年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据有关法律法规和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号〈年度报告的内容与格式〉》的规定，公司董事会将报告期内公司整体生产经营情况进行归纳总结，编制了《公司2017年年度报告》及《摘要》（见附件）。
以上议案提请本次股东大会审议。
九、关于公司 2018年度财务预算的议案
各位股东：
根据2017年经营情况，结合公司发展规划，编制了2018年度财务预算。
（一）主要预算指标
1、主要经营指标
预计公司 2018年实现营业收入 145亿元，较上年增幅为11%，实现利润总额7.1亿元，较上年增幅为10.9%。
2、资产负债指标
预计公司 2018年总资产规模将达231亿元，较上年增加3.3%，其中流动资
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产174亿元，非流动资产57亿元。预计负债合计108亿元，较上年增加0.57%。
预计净资产123亿元，较上年增加5.8%。
3、现金流量指标
预计公司 2018年现金总流入 236.5亿元，现金总流出 236.4亿元。其中经营活动流入137.7亿元，经营活动现金流出137.5亿元。
（二）预算完成措施
1、提升战略管控能力
建立型号风险因素库，全面实现量化管控。改进科研生产管理的薄弱环节，提高管控的风险意识，强化战略引领作用，持续提升管理的科学性、有效性。
2、加强市场开拓
积极优化整合资源配置，加快推进品牌建设，在深挖传统军品市场的同时，适应军队采购方式变革带来的新变化，力争市场开拓取得新突破。
3、加强创新转型调整
加强创新驱动转型升级，推动能力布局及产业结构调整，稳步提升核心能力建设。
4、激发人才的积极性
以收入分配市场化改革方向为指引，积极推动中长期激励机制建设，提升收入分配导向作用，进一步将骨干人才长期收益与公司发展有机统一。
5、加强财金管理水平
加强资金集中管理，加强业财融合，合理使用各种低利率融资方式，严格管控费用支出。
特别提示：本预算是根据公司 2018年度经营及内控指标制定，受市场环境变化、型号任务进度和产品质量及税收政策等多种因素的影响，存在很大的不确定性，不代表公司的盈利预测。
以上议案提请本次股东大会审议。
十、关于公司 2018年度日常经营性关联交易的议案
各位股东：
公司与控股股东中国航天时代电子有限公司（下称“航天时代”）于 2018年1月签署了《2018年度日常经营性关联交易框架协议》，有关情况如下：
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(一) 2017年度日常经营性关联交易的预计和执行情况
2017年度，公司与航天时代日常经营性关联交易主要包括销售商品、购买原材料、提供或接受服务、出租或租赁房屋和机器设备等，预计与执行情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联||2017年度预计金额||2017 年度实际|
||关联交易类别|||||||
||||人||||发生金额|
|销售商品、购买原材料、提供或接受服务、出租或租赁房屋和机器设备||航天时代||不超过350,000||284,330.98||

(二)公司2018年度日常经营性关联交易预计情况
根据战略规划、科研生产需要及市场等情况，公司（含子公司）与航天时代（含子公司）日常经营性关联交易主要包括销售商品、购买原材料、提供或接受服务、出租或租赁房屋和机器设备等，经公司与航天时代对 2018年总体科研生产情况进行评估后，经谨慎预计，2018年度双方发生的日常经营性关联交易总额将不超过35亿元，有关情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|本次预计金额|占同类业务比例|上年实际发生金额|占同类业务比例（%）|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|销售商品/提供服务|航天时代|不超过350,000|不超过15%|208,154.71|16|预计2018年航天发射任务有望创历史新高，各种不可预见的临时性保障措施有可能增加，为节省决策成本，提高科研生产效率，2018年度预计数较上年实际发生数有一定增加|
|购买原材料/接受服务及租赁等||||76,176.26|8||
|合计||||284,330.98|13||

(三)关联方及履约能力介绍
中国航天时代电子有限公司，为公司控股股东，注册资本 261,742.805223万元，法定代表人刘眉玄，主营业务为航天类通讯设备、计算机、惯性平台、集
成电路、电子元器件等产品的设计、生产、销售，技术转让、技术咨询服务等。
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根据公司对关联方了解，其资信情况良好,具备履约能力,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
（四）关联交易主要内容和定价政策
1、根据战略规划、科研生产需要及市场等情况，公司与航天时代日常经营性关联交易主要包括销售商品、购买原材料、提供或接受服务、出租或租赁房屋和机器设备等。经谨慎预计，2018年度双方发生的日常经营性关联交易总额将不超过350,000万元，
2、定价政策
（1）航天类服务与产品销售按照财政部、原国防科工委、国家发改委有关规定确定价格；
（2）民品类服务与产品销售按照如下原则确定价格：
国家物价管理部门规定的价格；
可比的当地市场价格或协议价格（协议价格是双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。
（3）房屋、设备的出租和租赁采用市场化原则定价，由双方协商确定。
3、付款安排和结算方式
双方同意按照实际发生额及时进行结算，付款方应在结算完成之日起10日内付清全部价款，否则应向收款方支付由此引起的利息、滞纳金及其他费用。
4、协议自双方有权机关批准之日起生效。
(五)日常经营性关联交易对公司的影响
公司与关联方发生的销售商品、购买原材料、提供或接受服务等日常经营性关联交易是由于产品配套不可分割性、定点采购的特点及航天技术服务专有性等决定的,国家航天产业配套协作的内在规律决定了此种关联交易存在的必要性,
并将在一定时期内长期存在，这有利于巩固公司此类航天配套市场的稳定，有利于促进公司相关配套领域的持续发展。公司与关联方发生出租、租赁房屋和机器设备的关联交易主要由于科研生产需要，对公司科研生产能力的提升和资源合理使用将起到促进作用。
以上议案提请本次股东大会审议,关联股东需回避表决。
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十一、关于聘请 2018年度公司财务报告审计机构的议案
各位股东：
经公司董事会审计委员会审核，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙)作为公司财务报告审计机构，在 2017年度工作中体现了良好的服务意识、职业操守和履职能力，建议公司继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙)为公司2018年度财务报告审计机构。
公司独立董事已发表独立意见，同意聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构。
以上议案提请本次股东大会审议。
十二、关于聘请 2018年度公司内部控制审计机构的议案
各位股东：
经公司董事会审计委员会审核，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事企业内部控制审计的全套制度、标准规程、专职人员及专业能力，建议公司继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙)为公司2018年度内部控制审计机构。
公司独立董事已发表独立意见，同意聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构。
以上议案提请本次股东大会审议。
十三、关于修改公司章程的议案
各位股东：
根据中共国务院国资委委员会《关于将中央企业党建工作要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党办组织【2016】38号）要求，为贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神和习近平总书记重要讲话精神，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，拟对《公司章程》进行修改，增加有关党的组织建设内容。
此外，鉴于公司已于2017年6月完成了2016年度资本公积金转增股本工作，拟对《公司章程》中的注册资本、股份总数及股本结构等进行修改，具体如下：
1、原公司章程第一条“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称为《公司法》）、《中华
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人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。”
拟修改为“第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称为《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。”
2、原公司章程第六条“公司注册资本为人民币 1,359,635,642元”，拟修改为“公司注册资本为人民币 2,719,271,284元。”
3、原公司章程第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、副总裁”拟改为第十条第二款，并将第十一条拟修改为：
根据《中国共产党章程》，公司设立党委，并按规定设立纪委，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章程》等有关规定办理。公司党组织发挥战斗堡垒作用，围绕企业生产经营开展工作。公司党委保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行；支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；参与企业重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。
4、原公司章程第十九条“公司股份总数为 1,359,635,642股，公司的股本结构为：普通股1,359,635,642股”，拟修改为“公司股份总数为2,719,271,284股，公司的股本结构为：普通股 2,719,271,284股”。
5、拟在公司章程第一百三十六条增加一款，如下:
公司董事会决定公司重大问题时，应先听取公司党委的意见，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会作出决定。
6、拟在公司章程第一百六十一条增加一款，如下：
“董事会提名委员会在进行上述工作时应会同公司党委对候选人进行考察，集体研究提出意见。”
7、原公司章程第一百六十四条“公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。
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公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”
拟修改为“第一百六十四条公司设总裁 1名、副总裁若干名、财务总监 1名、董事会秘书1名。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员，公司高级管理人选经公司党委考察，集体研究提出意见后，由提名人提名，董事会聘任或解聘。”
8、第一百三十六条第（十）项、第一百六十八条第一款第（六）项中的“财务负责人”拟修改为“财务总监”。
9、原公司章程第一百七十五条“公司副总裁由公司总裁提名，报董事会聘任或解聘，副总裁协助总裁工作，行使总裁赋予的职权。”
拟修改为“第一百七十五条公司副总裁、财务总监由公司总裁提名，报董事会聘任或解聘，副总裁协助总裁工作，行使总裁赋予的职权。”
公司章程修改前后对照情况如下：
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|修改前|修改后|
|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称为《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称为《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。|
|第六条 公司注册资本为人民币 1,359,635,642元。|第六条 公司注册资本为人民币 2,719,271,284元。|
|第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。|第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、副总裁。|

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|-|-|
|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、副总裁。|第十一条 根据《中国共产党章程》，公司设立党委，并按规定设立纪委，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章程》等有关规定办理。公司党组织发挥战斗堡垒作用，围绕企业生产经营开展工作。公司党委保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行；支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；参与企业重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。|
|第十九条 公司股份总数为1,359,635,642股，公司的股本结构为：普通股1,359,635,642股。|第十九条 公司股份总数为2,719,271,284股，公司的股本结构为：普通股2,719,271,284股。|
|第一百三十六条 董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖|第一百三十六条 董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩|

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|惩事项；根据董事长提名，推荐和更换直属子公司、控股、参股公司的董事长或董事候选人；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事务；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。|事项；根据董事长提名，推荐和更换直属子公司、控股、参股公司的董事长或董事候选人；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事务；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。公司董事会决定公司重大问题时，应先听取公司党委的意见，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会作出决定。|
|第一百六十一条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选并向董事会进行推荐；（3）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。|第一百六十一条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选并向董事会进行推荐；（3）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。董事会提名委员会在进行上述工作时应会同公司党委对候选人进行考察，集体研究提出意见。|
|第一百六十四条 公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|第一百六十四条 公司设总裁1名、副总裁若干名、财务总监1名、董事会秘书1名。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员，公司高级管理人选经公司党委考察，集体研究提出意见后，由提名人提名，董事会聘任或解聘。|
|第一百六十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；|第一百六十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；|

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|(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员；(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩规定，决定公司职工的聘用和解聘；(九)提议召开董事会临时会议；(十)本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会会议上没有表决权。|(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员；(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩规定，决定公司职工的聘用和解聘；(九)提议召开董事会临时会议；(十)本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会会议上没有表决权。|
|第一百七十五条 公司副总裁由公司总裁提名，报董事会聘任或解聘，副总裁协助总裁工作，行使总裁赋予的职权。|第一百七十五条 公司副总裁、财务总监由公司总裁提名，报董事会聘任或解聘，副总裁协助总裁工作，行使总裁赋予的职权。|

以上议案提请本次股东大会审议。
该议案属特别决议议案，需经出席会议有效表决股份2/3以上同意方能通过。
十四、关于公司拟发行超短期融资券的议案
各位股东：
为了拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司财务管理灵活性，保障流动资金需求，提高公司盈利水平，公司拟在银行间市场交易商协会注册总额不超过50亿元人民币的超短期融资券，在注册有效期内，公司将根据财务需求、市场形势及利率变化等情况，采取一次或分期、部分或全部发行方式发行超短期融资券。具体情况如下：
（一）发行额度：
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关规定，公
司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过50亿元人民币的超短期
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融资券。
（二）发行期限：单期发行期限不超过270天。
（三）发行利率：不高于同期银行贷款优惠利率。
（四）融资用途：公司发行短期融资券获得资金将用于置换到期银行贷款或补充流动资金。
（五）发行时间和方式：
在超短期融资券注册有效期内，公司将视市场利率水平和公司财务需求择机确定发行时间和方式。
以上议案提请本次股东大会审议。
该议案属特别决议议案，需经出席会议有效表决股份2/3以上同意方能通过。
十五、关于部分募集资金投资项目调整的议案
各位股东：
根据募集资金到位金额及各相关募集资金投资项目建设实际情况，公司对 2017年募集资金投资项目进行了重新论证，拟对部分募集资金投资项目进行适当调整，有关情况如下；
一、募集资金投资项目情况
2017年 2月，公司完成发行股份购买资产的配套资金募集工作，募集资金总额为 2,257,929,368.55元，扣除发行费用后的募集资金净额为 2,223,223,334.55元。根据《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及公司董事会 2017年第一次会议决议，募集资金投资项目情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|募集资金投入金额|
|1|智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目|40,000.00|34,000.00|
|2|新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目|60,500.00|51,425.00|
|3|高端智能惯性导航产品产业化建设项目|58,000.00|49,300.00|
|4|补充上市公司流动资金|87,579.33|87,597.33|
|合计||246,079.33|222,322.33|

截至2018年3月31日，公司已累计投入募集资金情况如下表:
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单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投入金额|募集资金实际投入金额|
|1|智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目|34,000.00|7,513.17|
|2|新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目|51,425.00|23,167.43|
|3|高端智能惯性导航产品产业化建设项目|49,300.00|28,923.88|
|4|补充上市公司流动资金|87,597.33|87,597.33|
|合计||222,322.33|147,201.81|

二、部分募集资金投资项目投资金额调整原因及调整情况
由于本次到位的募集资金净额与原计划投资金额存在一定的缺口，实际募集资金金额无法满足全部投资项目的全部资金需求。根据募投项目投资计划安排，募集资金与投资总额的缺口部分原计划由公司投入自有资金解决，但由于公司目前主营业务处于业务链配套地位，资金占用及回款压力均较大，流动资金相对紧张，经公司审慎全面考虑，根据经营发展需要及战略规划，对 2017年部分募集资金投资项目进行适当调整，减少部分募集资金项目的投资总额，募集资金投入金额不变。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额||自筹投入金额||募集资金投入金额||
|||变更前|变更后|变更前|变更后|变更前|变更后|
|1|智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目|40,000.00|34,000.00|6,000.00|0|34,000.00|34,000.00|
|2|新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目|60,500.00|56,450.00|9,075.00|5,025.00|51,425.00|51,425.00|
|3|高端智能惯性导航产品产业化建设项目|58,000.00|53,800.00|8,700.00|4,500.00|49,300.00|49,300.00|
|合计||158,500.00|144,250.00|23,775.00|9,525.00|134,725.00|134,725.00|

三、募集资金投资项目具体调整内容
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1、智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目
公司拟调减智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目投资金额6,000万元，具体为调减中近程无人机系统科研及产业化项目投资金额 3,750万元，调减精确打击弹药系列科研及产业化能力建设项目投资金额2,250万元。
（1）中近程无人机系统科研及产业化项目
公司拟调减中近程无人机系统科研及产业化项目投资金额 3,750万元，建设内容变化情况：新建建筑面积由19,460.00㎡调减至19,411.05㎡；由于可研批复的大部分工艺设备已通过国有资本金项目购置，因此新增工艺设备由234台（套）调减至3台（套），其对应投资估算变更情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目||
||变更前|
|建设投资|21740.00|
|工程费用|15692.32|
|工程建设其他费用|5594.93|
|基本预备费|452.75|
|铺底流动资金|3260.00|
||25000.00|

（2）精确打击弹药系列科研及产业化能力建设项目
公司拟调减精确打击弹药系列科研及产业化能力建设项目投资金额2,250万元，项目建设单位变更为公司控股子公司北京航天飞腾装备技术有限责任公司，为优化工艺方案，提高投资效益，调减飞控器测试仪、惯性测量装置测试仪、卫星接收装置测试仪、热电池检测仪、电缆网测试仪等工艺设备19台（套）；调增火工品测试装置、综合测试柜、装配工具等工艺设备19台（套），设备台套数仍为51台（套），其对应投资估算变更情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|项目||
||变更前|
|建设投资|14080.00|

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|-|-|
|工程费用|1200|
|工程建设其他费用|12524.82|
|基本预备费|355.18|
|铺底流动资金|920.00|
||15000.00|

2、新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目
公司拟调减新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目投资金额 4,050万元，具体为调减天地一体化测控通信系统及产品应用项目投资金额 2,250万元，调减多模天基测控收发信机和网络化遥测设备科研及产业化能力建设项目投资金额 1,050万元，调减宇航机电组件产业化能力建设项目投资金额750万元。
（1）天地一体化测控通信系统及产品应用项目
公司拟调减天地一体化测控通信系统及产品应用项目投资金额2,250万元，建设内容变化情况：可研批复设备157台（套），初步设计调整为 189台（套），其对应投资估算变更情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目||
||变更前|
|建设投资|14032.00|
|工程费用|11505.30|
|工程建设其他费用|2391.11|
|基本预备费|135.59|
|铺底流动资金|968.00|
||15000.00|

（2）集成化测控通信终端与新一代天线产品产业化项目
项目总投资与可研批复一致，建设内容变化情况：由新增工艺设备49台（套）调整为新增工艺设备57台（套），并统筹建设综合电子产品制造中心公用辅助配
套工程，其对应投资估算变更情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|项目||
||变更前|
|建设投资|14872.48|
|工程费用|13610.64|
|土建工程费|/|
|工程建设其他费用|276.05|
|基本预备费|985.79|
|铺底流动资金|1627.52|
||16500.00|

（3）多模天基测控收发信机和网络化遥测设备科研及产业化能力建设项目
公司拟调减多模天基测控收发信机和网络化遥测设备科研及产业化能力建设项目投资金额 1,050万元，建设内容变化情况：原新增设备 27台（套）调整为28台（套），建设面积由2,187.83㎡调整为473.00㎡，其对应投资估算变更情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目||
||变更前|
|建设投资|6400.00|
|工程费用|5598.47|
|工程建设其他费用|639.38|
|基本预备费|162.15|
|铺底流动资金|600.00|
||7000.00|

（4）宇航分离脱落及圆形电连接器产业化项目
项目总投资与可研批复一致，建设内容变化情况：可研批复的设备72台（套）调整为54台（套），其对应投资估算变更情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目||
||变更前|

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|-|-|
|建设投资|4345.00|
|工程费用|3902.00|
|工程建设其他费用|281.64|
|基本预备费|161.36|
|铺底流动资金|655.00|
||5000.00|

（5）宇航级矩形及射频同轴电连接器产业化项目
项目总投资与可研批复一致，建设内容变化情况：可研批复的设备98台（套）调整为9台（套）；可研批复的新建面积 6,810㎡调整为11,665.71㎡，其对应投资估算变更情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目||
||变更前|
|建设投资|6050.00|
|工程费用|5368.20|
|工程建设其他费用|441.77|
|基本预备费|240.03|
|铺底流动资金|950.00|
||7000.00|

（6）宇航机电组件产业化能力建设项目
公司拟调减宇航机电组件产业化能力建设项目投资金额750万元，建设内容变化情况：可研批复的设备 61台（套）调整为 71台（套）；可研批复的新建面积568.26㎡、改造面积800㎡全部调减，其对应投资估算变更情况如下表所示：单位：万元
|||
|-|-|
|项目||
||变更前|
|建设投资|4615.00|
|工程费用|4260.28|
|工程建设其他费用|170.61|

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|基本预备费|184.11|
|铺底流动资金|385.00|
||5000.00|

（7）宇航高端集成电路先进封装平台科研及产业化能力建设项目
项目总投资及建设内容无变化，其对应投资估算变更情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目||
||变更前|
|建设投资|4492.00|
|工程费用|1758.20|
|工程建设其他费用|2609.70|
|基本预备费|124.10|
|铺底流动资金|508.00|
||5000.00|

3、高端智能惯性导航产品产业化建设项目
公司拟调减高端智能惯性导航产品产业化建设项目投资金额 4,200万元，具体为调减先进智能导航装备科研与产业化能力建设项目1,950万元，调减光纤传感系统科研能力建设项目 750万元，调减新型高性能惯导数字化投资项目 1,500万元。
（1）宝鸡航天高端制造产业基地建设项目
项目总投资、建设内容均无变化，建设单位变更为公司全资子公司陕西航天时代导航设备有限公司，工艺设备数量由可研批复的157台（套）调整为5台（套），建筑面积由可研批复的43,104.93㎡调整为59,608.53㎡，其对应投资估算变更情况如下表所示：
单位：万元
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|项目||
||变更前|
|建设投资|27603.00|
|工程费用|25151.16|

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|工程建设其他费用|1615.47|
|基本预备费|836.38|
|铺底流动资金|2397.00|
||30000.00|

（2）先进智能导航装备科研与产业化能力建设项目
公司拟调减先进智能导航装备科研与产业化能力建设项目投资金额1,950万元，项目建设单位变更为公司全资子公司西安航天时代精密机电有限公司，建设内容变化情况：工艺设备数量由可研批复的 24台（套）调整为 18台（套），设备购置费由 6,480万元调整为 3,132.6万元，工程建设其他费用由 5,284.18万元调整为 6,723.94万元，基本预备费由 198.82万元调整为 156.46万元，其对应投资估算变更情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|项目||
||变更前|
|建设投资|11963.00|
|工程费用|6480|
|工程建设其他费用|5284.18|
|基本预备费|198.82|
|铺底流动资金|1037.00|
||13000.00|

（3）光纤传感系统科研能力建设项目
公司拟调减光纤传感系统科研能力建设项目投资750万元，建设内容变化情况：可研批复的设备137台（套）调整为75台（套），其对应投资估算变更情况如下表所示：
单位：万元
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|项目||
||变更前|
|建设投资|4240.00|
|工程费用|2786.00|

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|工程建设其他费用|1262.40|
|基本预备费|191.60|
|铺底流动资金|760.00|
||5000.00|

（4）新型高性能惯导数字化项目
公司拟调减新型高性能惯导数字化项目投资金额1,500万元，项目建设单位变更为公司全资子公司北京航天兴华科技有限公司，建设内容变化情况：工艺设备由16台（套）调整为14台（套），其对应投资估算变更情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|项目||
||变更前|
|建设投资|7996.00|
|工程费用|7260.00|
|工程建设其他费用|301.64|
|基本预备费|434.36|
|铺底流动资金|2004.00|
||10000.00|

四、对公司的影响
公司本次对 2017年募集资金项目投资金额予以调整，系根据募集资金实际
到位金额、投资项目具体实施情况及公司经营发展需要、战略规划所作出的调
整，有利于公司优化资源配置及资金使用效率，有利于公司经营及未来发展的
客观需要，此次调整对各项目财务评价指标未造成不利影响。符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司及股
东利益的情况。
以上议案提请本次股东大会审议。
十六、关于公司与航天科技财务有限责任公司签署金融服务协议的议案
各位股东：
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为了加强与航天科技财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的金融合
作，满足公司流动性资金需求，降低公司资金成本，经与财务公司友好协商，
双方签署《金融服务协议》，主要内容如下：
1、财务公司为公司（含公司子公司）提供以下金融服务业务：（1）存款服
务；（2）综合授信服务；（3）结算服务；（4）经中国银行业监督管理委员会批
准的其他业务。并承诺遵守以下原则:
2、公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利
率，不低于国内一般商业银行向集团公司各成员单位提供同种类存款服务所适
用的利率，也不低于财务公司吸收集团公司各成员单位同种类存款所定利率。
3、公司在财务公司的定期存款利率按照基准利率上浮35%执行，活期存款
利率按照基准利率上浮15%执行，如有变化按照财务公司有关制度执行。
4、公司在财务公司的贷款利率按照中国人民银行统一颁布的基准利率下浮
10%执行，且不高于国内一般商业银行向集团公司各成员单位提供同种类贷款服
务所适用的利率；同时，不高于财务公司向集团公司各成员单位提供同种类贷
款服务所定的利率。
5、财务公司为公司提供免担保信用综合授信业务，2018年度为公司提供
的综合授信额度为人民币 68亿元。授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及
其他形式的资金融通。
6、财务公司根据公司要求为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结
算业务相关的辅助服务。除由中国人民银行收取的结算手续费外，财务公司免
费为公司提供上述结算服务。
7、财务公司提供的其他金融服务的收费标准需符合中国人民银行或中国银
行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且应不高于国内其他一般
商业银行同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向集团公司各成员单位开
展同类业务费用的水平。
8、协议有效期自2018年1月1日至2018年12月31日。
以上议案提请本次股东大会审议，关联股东需回避表决。
航天时代电子技术股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
航天时代电子技术股份有限公司2018年6月21日