民生证券股份有限公司
关于神州高铁技术股份有限公司
与九州证券股份有限公司关联交易之核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“财务顾问”）作为神州高铁技术股份有限公司（以下简称“神州高铁”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和持续督导机构，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，对神州高铁与九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”）关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
神州高铁为推进本次面向合格投资者公开发行公司债券的工作，公司董事会同意公司聘请九州证券作为公司本次公开发行公司债券的联席主承销商，为公司提供承销服务。公司授权董事长协商确定本次债券的具体承销事项并签订相关协议。
九州证券与公司股东上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）（注：上述公司股东为一致行动人，合计持有公司188,210,574股股份，占公司总股本6.70%）同受同创九鼎投资管理集团股份有限公司（以下称“九鼎集团”）控制，同时公司董事白斌先生亦在九鼎集团控制的下属企业九信资产管理股份有限公司任总经理兼董事会秘书。因此，九州证券为公司本次债券发行提供承销服务构成关联交易。
本次关联交易已由公司于 2017年 5月 26日召开的第十二届董事会 2017年度第六次临时会议审议通过，关联董事白斌回避表决，其余6位董事均投票同意。
公司独立董事就此项关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、名称：九州证券股份有限公司
2、住所：西宁市南川工业园区创业路108号
3、企业类型：其他股份有限公司(非上市)
4、法定代表人：魏先锋
5、统一社会信用代码：916300007105213377
6、注册资本：人民币 619,490.0568万元（其中监管已备案金额 337,000万元，其余金额正在进行监管备案程序）。
7、股权结构：
截至本核查意见出具日，九州证券增资事项正在进行监管备案程序,备案完成之前新增股东及股权持股比例可能会发生变化，现阶段已备案注册资本337,000万元的股权结构如下。同创九鼎投资管理集团股份有限公司为九州证券控股股东。
8、经营范围
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；证券自营；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问（许可证有效期至2017年07月16日）；证券承销与保荐、证券资产管理、融资融券、代销金融产品业务（凭许可证经营）；为期货公司提供中间介绍业务；经中国证监会批准的其他业务。
九州证券是九鼎集团旗下创新型综合类证券公司，拥有证券市场业务全牌照，以投行业务为龙头，固定收益、做市、资产管理、证券经纪、信用交易等其他业务同步快速发展，为客户提供高度专业化的综合金融解决方案。
九州证券最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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||2014年|2015年|2016年|
|资产总额|161,466.74|733,684.36|1,489,052.27|
|净资产|28,238.49|243,320.58|350,661.26|
|营业收入|13,720.17|60,257.12|85,941.39|
|净利润|2,572.68|20,704.23|21,924.31|

10、关联关系
九州证券与公司股东上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）（注：上述公司股东为一致行动人，合计持有公司188,210,574股股份，占公司总股本6.70%）同受九鼎集团控制，同时公司董事白斌先生亦在九鼎集团控制的下属企业九信资产管理股份有限公司任总经理兼董事会秘书。综上，九州证券与公司构成关联关系。
三、交易标的的基本情况
本次关联交易为公司按照协议约定聘请九州证券为公司债券发行提供承销服务，实际承销费用根据公司实际募集资金而定。
四、交易的定价政策及定价依据
此次债券承销交易费用参照行业费率标准，并结合最终发行方案，符合市场定价原则。
五、拟签订的《承销协议》主要内容
（一）协议各方
甲方系神州高铁技术股份有限公司，乙方系九州证券股份有限公司（为联席主承销商）。
（二）业务事项
公司拟面向合格投资者公开发行总额度不超过人民币 24亿元（含 24亿元）公司债券，鉴于乙方是依法注册成立，具备担任公司债券主承销商资格的证券经营机构，同意聘用乙方作为本次债券发行的联席主承销商。
（三）协议期限
协议自甲方和主承销商法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效，同时可由以下原因终止：根据协议任何一方按照本协议中“不可抗力事件及免责”的规定终止本协议；因本协议执行完毕而终止；经各方友好协商共同决定终止本协议。
（四）主要服务内容
对甲方承担主承销责任，履行相关义务；协助甲方开展每期债券发行的申报、备案、托管登记工作和争取上市工作；协助甲方向每期债券的持有人履行付息、兑付和/或支付根据募集说明书应当由甲方向每期债券的持有人支付的各种款项；
协助甲方进行信息披露（包括付息、兑付通告）工作；主承销商对每期债券发行应进行充分的市场调查和可行性分析，有义务向甲方提供每期债券发行总体方案的建议书，并与甲方共同确定发行利率和最终发行方案，与甲方共同编制与每期债券发行有关的材料；每期债券发行首日前，若遇中国人民银行对货币政策进行相关调整，主承销商应当就有关发行期限和债券利率等条款与甲方进行协商并相应调整。
（五）交易费用
作为联席主承销商向发行人提供本次债券的承销服务以及其他服务的对价，发行人应向主承销商支付承销费用。发行人应付的本次发行的承销费用按照发行募集资金总金额（以经公司债券主管机关核准，本债券实际发行的规模为依据）的0.4%计收；承销费用从当期募集款项中一次性直接扣除收取，由乙方按照40%的余额包销责任的比例确定；以 24亿元的发行规模上限测算，乙方收取的承销费最高不超过384万元（含384万元）。
（六）先决条件
1、发行人本次债券发行已获得法律法规规定的必要核准和授权；
3、发行人已与债券受托管理人签订本次债券受托管理协议；
4、发行人的内部有权机构已批准本次债券的发行；
5、发行人为本次发行聘请的中国法律顾问已就本次发行出具了符合有关主管部门和机关要求的法律意见书；
6、发行人和主承销商在充分调查市场情况的基础上，就每期债券利率区间及最终发行利率协商一致；
7、发行人和主承销商在充分调查市场情况的基础上，就本次债券每期发行规模协商一致；
8、发行人与主承销商已就每期债券的其他承销要件协商一致；
9、发行人未违反其在本协议和/或所有发行文件中的任何重大义务和陈述、保证。
六、交易目的和影响
九州证券具备发行债券融资服务的能力和业务资格,能够满足公司债券发行工作的要求，将为公司债券顺利发行提供良好的服务保障。本次关联交易是公司债券发行所需，没有损害公司及股东利益，交易双方履行各自职责，协调各自资源，共同推进，有利于公司开展面向合格投资者公开发行公司债券的发行工作。
七、2017年已发生关联交易情况
2017年年初至本公告披露日，公司与九州证券累计已发生关联交易金额为 0万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
我们审阅了公司聘请九州证券作为公司本次向合格投资者公开发行公司债券的联席主承销商的相关文件，对九州证券的基本情况进行了必要的了解。我们认为，九州证券作为本次公开发行公司债券的联席主承销商，具备发行债券融资服务的能力和业务资格，能够满足公司债券发行工作的要求，关联交易定价公允，本次关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
综上所述，全体独立董事一致同意公司将与九州证券的关联交易事项提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司本次面向合格投资者公开发行公司债券拟聘任九州证券为联席主承销商，九州证券具备发行债券融资服务的能力和业务资格，能够满足公司债券发行工作的要求。公司与九州证券按照国家有关法律规定，在平等自愿的基础上就发行债券合作事宜达成一致。本次关联交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定。综上所述，全体独立董事一致同意公司聘请九州证券为联席主承销商的关联交易。
九、财务顾问结论性核查意见
独立财务顾问及财务顾问主办人对神州高铁与九州证券关联交易事项进行
了核查。经核查，独立财务顾问认为：
1、本次关联交易事项已经神州高铁第十二届董事会 2017年度第六次临时会议审议通过，其中关联董事白斌先生回避表决，公司全体独立董事对此事项发表了事前认可意见、一致同意的独立董事意见，决策程序合法合规，符合《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次关联交易定价参照行业费率标准，并结合最终发行方案，符合市场定价原则，定价公允，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于神州高铁技术股份有限公司与九州证券股份有限公司关联交易之核查意见》签章页）
财务顾问主办人：张明举顾东伟
民生证券股份有限公司2017年5月26日