中山大洋电机股份有限公司证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号： 2016-040中山大洋电机股份有限公司
第三届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 3月 31日在公司会议室召开第三届董事会第四十二次会议。本次会议通知于2016年3月25日以专人送达、传真或邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议以现场及通讯表决相结合的方式召开，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》（该项议案经表决：同意票 9票，反对票0票，弃权票0票）。
鉴于公司第三届董事会成员任期已于2015年9月12日届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，公司董事会需进行换届选举。经公司董事会征询公司股东意见，并经公司董事会提名委员会审查，拟提名鲁楚平先生、徐海明先生、贡俊先生、彭惠女士、王文丽女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；袁海林先生、余劲松先生、栾京亮先生、陈昭先生为公司第四届董事会独立董事候选人（以上相关人员简历见附件）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司第四届董事会董事成员选举将采取累积投票制进行表决。公司第四届董事会董事任期三年，自股东大会通过之日起计算。
上述公司第四届董事会候选人中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人
中山大洋电机股份有限公司数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对公司董事会换届选举发表了明确的同意意见，内容详见公司于 2016年4月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。
二、审议通过了《关于公司第四届董事会成员薪酬方案的议案》（该项议案经表决：同意票 9票，反对票0票，弃权票0票）。
根据有关法律法规和《公司章程》等规定，结合公司经营规模等实际情况并参照地区、行业薪酬水平，公司拟定了第四届董事会董事薪酬方案，具体如下：
（1）第四届董事会独立董事津贴为每人每年人民币玖万元（含税，但不含因办理公司事务所发生的合理费用），按月平均发放；
（2）按照《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》规定，董事会非独立董事成员按其行政岗位及职务，根据公司或子公司现行的薪酬管理制度按月领取基本年薪；
年度绩效考核薪酬依据《董事、高级管理人员薪酬与考核操作方案》，由董事会薪酬与考核委员会综合考评并确定；
（3）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期发放薪酬；
（4）公司或子公司将统一按个人所得税计缴标准为上述人员在公司或子公司领取的薪酬代扣代缴个人所得税。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司刊登在2016年4月1日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于变更部分公开增发募集资金用途的议案》（该项议案经表决：同意票 9票，反对票0票，弃权票0票）。
《关于变更部分公开增发募集资金用途的公告》披露于2016年4月1日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
独立董事出具的独立意见及保荐机构出具的核查意见刊登在2016年4月1日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于增加经营范围暨修改<公司章程>的议案》（该项议案经表决：
中山大洋电机股份有限公司同意票 9票，反对票0票，弃权票0票）。
为更好的适应公司发展战略，进一步契合公司未来经营发展需要，公司拟在经营范围中增加“新能源汽车电池包产品（电池成组和电池管理系统BMS）的设计研发、生产和销售”，《章程修正案》及修订后的《公司章程》于 2016年 4月 1日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请公司股东大会授权董事会办理工商变更登记手续等相关事宜。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司董事会
2016年4月1日
中山大洋电机股份有限公司附件：董事候选人简历
非独立董事候选人
鲁楚平先生，男，1965年出生，工程师，大学本科学历。1988年起先后担任中山威力集团洗衣机厂工程师、中山威力集团电机厂副厂长。2000年起任中山市大洋电机有限公司董事长、法定代表人；曾任中山市政协委员，中山市人大代表。现任中山市第十一届政协常委、广东省第十二届人大代表、中国微特电机与组件行业协会副理事长，公司董事长。鲁楚平先生持有公司股份75,495.30万股，同时为公司实际控制人。鲁楚平先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。因鲁楚平先生签署和报备深圳证券交易所的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中的声明事项存在重大遗漏，其未申报完整的近亲属信息；其近亲属存在窗口期买卖公司股票的行为，且未按照相关规定进行披露，2009年 12月 31日深交所对鲁楚平给予通报批评处分的决定。根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定，该处罚对其任职条件不构成重大影响，符合任职条件。
徐海明先生，男，1963年出生，大学本科学历。1982年起在武汉铁路分局工作，1992任职于广州先导技术工程有限公司担任总经理。2001年加入中山市大洋电机有限公司任总经理。现任公司副董事长、总裁。徐海明先生持有公司股份14,653.80万股。徐海明先生与公司实际控制人不存在关联关系。徐海明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
贡俊先生：男，1968年出生，研究员级高工，硕士研究生。曾任中国电子科技集团第二十一研究所主任、副所长，上海安乃达驱动技术有限公司总经理、上海电驱动有限公司董事。先后被聘为上海市优秀学科带头人、国务院政府特殊津贴专家，国家863计划节能与新能源汽车重大项目总体组电机责任专家。现任上海电驱动股份有限公司董事长、总经理。贡俊先生通过西藏升安能实业有限公司、西藏安乃达实业有限公司间接持有公司股份14,381.38万股。贡俊先生与公司实际控制人不存在关联关系。贡俊先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
彭惠女士，1968年出生，会计师、审计师，大专学历。1989年起在中山市交通局石岐宾馆工作。2000年加入中山市大洋电机有限公司，现任公司董事。彭惠女士持有公司
中山大洋电机股份有限公司股份4,809万股。公司实际控制人鲁楚平先生与彭惠女士为夫妻关系。彭惠女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王文丽女士：女，1977年8月出生，中级工程师，硕士研究生。曾任上海安乃达驱动技术有限公司总经理助理、上海电驱动有限公司总经理助理、董事会秘书、副总经理。
现任上海电驱动股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。王文丽女士通过西藏升安能实业有限公司、西藏安乃达实业有限公司、西藏中科易能新技术有限公司间接持有公司股份 3,022.84万股，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评；不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
独立董事候选人
袁海林先生，1938年出生，毕业于上海交通大学电机制造专业，教授级高级工程师。
1962年起曾先后在第七究院 704研究所任工程师、科长、室主任、所副总工程师，电子工业部第 21研究所副所长、所长。2007年 5月至 2012年 9月担任公司独立董事。
袁海林先生未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评；不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
栾京亮先生，1959年出生，大学本科学历，高级经济师。1983年起曾先后在北京经济建设总公司、中国技术进出口总公司北京公司、北京国际信托投资有限公司、北京天伦王朝饭店有限公司、北京松鹤大酒店有限公司、北京太平洋邓禄普纺织品有限公司、香港冠宙有限公司工作，现任北京海淀科技园建设股份有限公司总经理，公司独立董事。
栾京亮先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。栾京亮先生未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评；不存在《公司法》第一百四十七条
中山大洋电机股份有限公司中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
余劲松：1953年出生，法学博士，中国人民大学法学院教授、博士生导师、国际法研究所所长，九州通医药集团股份有限公司独立董事，兼任教育部社会科学委员会委员、中国国际法学会副会长、中国国际经济法学会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会委员及仲裁员、世界银行解决投资争端国际中心（ICSID）仲裁员等职。现任公司独立董事。余劲松先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。余劲松先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评；不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
陈昭先生，1973年出生，大学本科学历，注册会计师。1996年起曾先后在广州会计师事务所及广东正中会计师事务所有限公司工作，现任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。陈昭先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。陈昭先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评；不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。