证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临 2017-015
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于股东签署《股份委托管理协议》造成股东权益变动
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海同盛投资（集团）有限公司拟将其持有的上海国际港务（集团）股份有限公司4,601,322,446股股份委托上海国际集团有限公司管理，本次股份委托管理不触及要约收购。
本次权益变动不涉及公司控股股东及实际控制人的变化。
一、本次权益变动基本情况
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“上港集团”）于2017年5月12日收悉上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称“同盛投资”）与上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）于 2017年 5月 12日签署的《上海同盛投资（集团）有限公司与上海国际集团有限公司之间的股份委托管理协议》，同盛投资拟将其持有的上港集团 4,601,322,446股股份（占上港集团总股本的19.86%）委托国际集团管理。
二、交易双方基本情况
1、委托方
企业名称：上海同盛投资（集团）有限公司
法定代表人：陈晓宏
注册资本：人民币1,100,000.00万元
设立日期：2002年3月28日
统一社会信用代码：9131000073746554X4
注册地址：上海市浦东新区福山路 458号25楼
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：洋山深水港区工程建设及综合开发经营的投资，港口、航道工程的投资，现代物流投资经营，投融资咨询服务，其他基础设施及新兴产业的投资。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）持有同盛投资100%股权
2、受托方
企业名称：上海国际集团有限公司
法定代表人：沈骏
注册资本：人民币1,055,884.00万元
设立日期：2000年4月20日
统一社会信用代码：91310000631757739E
注册地址：上海市静安区威海路511号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研究，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海市国资委持有国际集团100%股权
三、股份委托管理协议主要内容
甲方：上海同盛投资（集团）有限公司
乙方：上海国际集团有限公司
（一）股份委托管理
1.1上海国际港务（集团）股份有限公司系一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，甲方作为上港集团之股东，在本协议签订之日持有上港集团总计 4,601,322,446股 A股流通股（以下简称“上港股份”），占上港集团总股份的19.86%。
1.2现甲、乙双方一致同意，自本协议生效之日起：甲方将其持有的 4,601,322,446股上港股份（以下简称“委托管理股份”）的表决权依照本协议约定的条件和方式全权委托给乙方管理，该委托管理股份的分红权利仍保留在甲方。
1.3在委托关系存续期间，乙方享有根据上港集团章程规定的委托管理股份
的所有表决权，包括但不限于：（1）提议召开股东大会；（2）向股东大会提出提案并表决等。上述表决权为全权委托，乙方可按照自己的意志进行投票表决，无需征得甲方同意或就具体表决事项另行出具授权委托书（但根据上港集团要求需出具股东大会授权委托书的情况除外）。甲方对乙方就委托管理股份行使表决权的结果均予认可和接受。
1.4为确保乙方充分有效地对委托管理股份行使表决权：（1）甲方应根据乙方的合理要求提供必要限度的协助，包括但不限于签署相关文件（如上港集团要求出具股东大会授权委托书的，甲方应按照上港集团股东大会通知的要求，及时向乙方提供授权乙方出席股东大会并表决的授权委托书）、提供相关资料或出具相关函件等。（2）乙方有权依据《公司法》及上港集团章程的规定，了解上港集团经营、业务、财务等相关信息，查阅相关数据，甲方应予配合。
1.5就本协议项下表决权的委托事项，乙方不收取任何费用。委托关系存续期间，上港集团所有经营收益或损失均由甲方按照其持股比例及公司章程的约定享有或承担，乙方无需就上港集团的经营损失对甲方承担任何责任。
1.6在委托关系存续期间，乙方应会同上港集团研究制定甲方债务处置方案。
乙方应按照上海市国资委总体安排,抓紧研究制订托管股权处置方案。委托管理股份运营方案实施过程中及实施完毕后，乙方应积极协助甲方按照有关规定履行信息披露、国资备案等程序。
（二）委托管理期限
2.1本股份委托管理的期限为本协议生效之日起，至2017年12月31日止。
（三）陈述和保证
3.1甲方承诺，在本协议签订之时和之后，甲方未曾也不会将其持有的上港集团的委托管理股份全部或部分转让、委托管理、质押给任何第三方或作任何其它处置，该等股份之上亦不存在任何其他第三方权益。甲方承诺未经上海市国资委的同意，不单方面撤销本合同项下相关股份管理事项的委托。
3.2甲方承诺在委托关系存续期间，委托管理股份不会发生被法院查封、冻结或强制执行，如果发生上述情况，甲方有义务在7日内采取必要措施解除该种状态。
3.3乙方承诺，非经甲方事先书面同意，乙方不得将委托管理股份转委托管理给任何第三方。乙方在对委托管理股份行使表决权时，应遵守国家法律法规以
及上港集团公司章程等规章制度的有关规定，妥善履行受托人义务，按时出席股东大会并审慎行使表决权，并不得侵害甲方的合法权益。
（四）违约责任
4.1双方应严格履行本协议中规定的义务，任何一方（违约方）违反本协议任一条款的约定，应当向对方承担违约责任，并赔偿对方的全部损失。
（五）协议生效、变更及终止
5.1本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章之日起成立，自上海市国资委将同盛集团委托上港集团管理而签署的《委托管理协议》生效之日生效。
5.2本协议生效后，双方对本协议内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本协议的附件，附件与本协议具有同等的法律效力。
5.3协议期满，根据托管工作情况和上海市国资委的要求，委托管理期限可延长。
5.4本协议终止，双方应以书面方式确认，并经上海市国资委同意。
四、本次交易的影响
本次权益变动前，同盛投资持有本公司4,601,322,446股股份，占本公司总股本的19.86%。国际集团直接持有本公司 741,818,800股股份，占本公司总股本的3.20%；国际集团全资子公司上海国有资产经营有限公司持有本公司172,814,922股股份，占本公司总股本的0.75%。
本次权益变动完成后，国际集团将通过表决权委托的方式持有本公司4,601,322,446股股份对应的表决权，占本公司总股本的19.86%。国际集团及其全资子公司上海国有资产经营有限公司在本公司中拥有表决权的股份数量合计为5,515,956,168股，占本公司总股本的23.81%。
本次权益变动前，本公司控股股东及实际控制人为上海市国资委，本次权益变动不涉及本公司控制权的变更，权益变动后控股股东及实际控制人仍为上海市国资委。
五、所涉及后续事项
上述权益变动不涉及本公司控股股东、实际控制人的变化。
根据有关规定，国际集团出具的《上海国际港务（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》、同盛投资出具的《上海国际港务（集团）股份有限公司简式
权益变动报告书》与本公司提示性公告同日披露（详见2017年5月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
上港集团将持续关注本次股份委托管理的进展情况，严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会2017年5月16日