北京德恒律师事务所
关于
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见北京德恒律师事务所
关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况的
法律意见
德恒02F20160161-00007号致：宁波鲍斯能源装备股份有限公司
根据宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“鲍斯股份”）与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务协议，本所接受鲍斯股份委托，就鲍斯股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）事宜，担任鲍斯股份的专项法律顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会令第73号）及《股票上市规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于 2016年 9月 3日出具了《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），于2016年9月20日出具了《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于2016年11月8日出具了《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”），于 2016年 11月 16日出具了《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”），于 2017年 3月 3日出具《北京德恒
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉标的资产过户事宜的法律意见》（以下简称“《资产过户法律意见》”），于 2017年 3月 24日出具《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的法律意见》（以下简称“《认购对象合规法律意见》”）。本所现就鲍斯股份本次重大资产重组的实施情况，出具本《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见》（以下简称“《实施情况法律意见》”）。
除非另有说明，《法律意见》、《回复意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《资产过户法律意见》及《认购对象合规法律意见》中发表意见的前提、假设和相关简称同样适用于本《实施情况法律意见》。
为出具本《实施情况法律意见》，本所承办律师对下属与鲍斯股份本次重大资产重组相关的文件和有关事实进行了查验、查询和验证：
1.本次重大资产重组的批准和授权程序；
2.本次重大资产重组的实施情况；
3.相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异；
4.董事、监事、高级管理人员的更换情况；
5.重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6.相关协议及承诺的履行情况；
7.相关后续事项的合规性及风险；
8.结论性意见；等等。
为出具本《实施情况法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《实施情况法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所承办律师依据本《实施情况法律意见》出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（本《实施情况法律意见》中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意见。
3.本所承办律师同意本次重大资产重组的独立财务顾问在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本《实施情况法律意见》的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4.为出具本《实施情况法律意见》之目的，本所承办律师假设本次非公开发行相关方已向本所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本《实施情况法律意见》的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本《实施情况法律意见》出具之日，未发生任何变更。
5.对于本《实施情况法律意见》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、本次非公开发行相关方、有关人员及其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具本《实施情况法律意见》。
6.本所承办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，本所承办律师在本《实施情况法律意见》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所承办律师对这些数字或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见本所承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对鲍斯股份本次重大资产重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见一、本次重大资产重组的批准和授权
查验原则、方式、内容、事实材料及过程：本所承办律师对鲍斯股份“本次重大资产重组的批准和授权”主要采取了书面审查等方式；主要查验了鲍斯股份就本次重大资产重组的董事会决议、股东大会决议，标的公司就本次重大资产重组的股东会决议，认购对象签署的《股份认购协议》，中国证监会出具的关于鲍斯股份本次重大资产重组的批复文件；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录；等等。
查验结果：在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）鲍斯股份取得的批准和授权
2016年7月28日，鲍斯股份召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于<宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等本次重大资产重组的相关议案。
2016年 9月 3日，鲍斯股份召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于<宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重大资产重组的相关议案。
2016年 9月 20日，鲍斯股份召开 2016年第六次临时股东大会，审议通过董事会提交的本次重大资产重组的相关议案，批准了鲍斯股份的本次重大资产重组。
2016年11月8日，鲍斯股份召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司与交易对方签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
（二）新世达取得的批准和授权
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见 2016年 9月 2日，新世达通过股东会决议，同意鲍斯股份以发行股份及支付现金方式收购新世达全体股东持有的新世达100%的股权，全体股东同意将持有新世达的全部股权转让给鲍斯股份，并同意公司及全体股东与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
（三）认购对象取得的批准和授权
2016年 9月 3日，金鹰基金同意设立金鹰 243号资管计划认购鲍斯股份本次募集配套资金所发行的股份，并与鲍斯股份签署《股份认购协议》。
（四）中国证监会的批准
2017年 1月 5日，中国证监会出具“证监许可[2017]19号”《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向朱朋儿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准鲍斯股份本次重大资产重组。
综上，本所承办律师认为，鲍斯股份本次重大资产重组已经履行了截至本《实施情况法律意见》出具之日应当履行的授权和批准程序，并取得了中国证监会的核准，鲍斯股份具备实施本次重大资产重组的法定条件。
二、本次重大资产重组的实施情况
查验原则、方式、内容、事实材料及过程：本所承办律师对鲍斯股份“本次重大资产重组的实施情况”主要采取了书面审查等方式；主要查验了标的资产过户的工商局核准文件，与本次重大资产重组相关的《验资报告》，中登深圳分公司出具的关于本次新增股份登记的文件；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录；等等。
查验结果：在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）标的资产过户情况
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见（二）相关债权债务处理
本次交易标的资产为新世达的100%股权，不涉及债权债务的处理。
（三）上市公司新增注册资本验资情况
2017年3月21日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中汇会验[2017]字0755号”《宁波鲍斯能源装备股份有限公司验资报告》，验证截至2017年3月 20日止，鲍斯股份已收到朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲及朱世范投入的价值为 22,950万元的宁波新世达精密机械有限公司85%股权；鲍斯股份实际已向金鹰 243号资管计划非公开发行人民币普通股（A股）股票 7,340,897股，应募集资金总额为 13,911万元，扣除发行费用 500万元后，募集配套资金净额为 13,411万元。其中计入实收资本（股本） 19,451,712元，计入资本公积 344,441,306.87元，计入增值税进项税 283,018.78元。鲍斯股份本次变更后的注册资本及股本为36,796.2873万元。
（四）交易对方、认购对象的新增股份登记及上市情况
根据中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2017年3月28日受理鲍斯股份的非公开发行新股19,451,712股股份的登记申请材料，该等股份登记到账后将正式列入鲍斯股份的股东名册。
鲍斯股份本次向交易对方、认购对象发行的新增股份在深交所的上市时间为2017年4月17日。
综上，本所承办律师认为，鲍斯股份已持有新世达的100%股权，鲍斯股份已经按照中国证监会的核准批复办理了标的资产过户事宜、验资手续及新增股份的登记、上市事宜，鲍斯股份本次重大资产重组的实施合法、有效。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所承办律师核查，截至本《实施情况法律意见》出具之日，本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测）不存在差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见查验原则、方式、内容、事实材料及过程：本所承办律师对鲍斯股份“董事、监事、高级管理人员的更换情况”主要采取了书面审查、网络查询等方式；主要查验了标的资产过户的工商资料，登录深交所查询鲍斯股份的相关公告；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等等。
查验结果：在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）上市公司人员的更换情况
经本所承办律师核查，鲍斯股份本次重大资产重组实施过程中，因鲍斯股份第二届董事会任期于2016年12月22日届满，鲍斯股份于2016年12月22日召开 2016年第七次临时股东大会，会议通过鲍斯股份第三届董事会由陈金岳、陈军、陈立坤、柯亚仕、董新龙、黄炳艺、徐衍修7名董事组成，其中独立董事 3名，为董新龙、黄炳艺、徐衍修。
（二）标的公司人员的更换情况
根据标的资产过户的相关工商资料，在标的资产过户同时对标的公司董事、监事及高管作如下变更：
||||
|-|-|-|
|人员|资产过户前|资产过户后|
|董事|朱朋儿|朱朋儿、陈军、楼俊杰|
|监事|程爱娣|夏波|
|高管|厉建华|厉建华|

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本《实施情况法律意见》出具之日，鲍斯股份本次重大资产重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
查验原则、方式、内容、事实材料及过程：本所承办律师对鲍斯股份“相关协议及承诺的履行情况”主要采取了书面审查、网络查询等方式；主要查验了本
次重大资产重组的相关协议、《重组报告书》，登录深交所查询鲍斯股份的相关公
告；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等等。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见查验结果：在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）相关协议的履行情况
在本次重大资产重组过程中，鲍斯股份与交易对方就本次发行股份及支付现金购买资产签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿框架协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，鲍斯股份与认购对象就本次重大资产重组中的募集配套资金分别签署了《股份认购协议》。
本所承办律师经核查后认为，上述协议已经生效，截至本《实施情况法律意见》出具之日，上述协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，未发生违约情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次重大资产重组过程中，交易对方、上市公司、认购对象等本次重大资产重组相关方已对新增股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面均做出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的“重大事项提示”之“十、本次重组相关方做出的重要承诺”披露。
本所承办律师经核查后认为，截至本《实施情况法律意见》出具之日，上述相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，不存在违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
经本所承办律师核查，截至本《实施情况法律意见》出具之日，鲍斯股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的后续主要事项如下：
1.鲍斯股份尚需按照相关约定向交易对方合计支付现金对价4,050万元；
2.鲍斯股份尚需向工商登记机关办理因本次发行股份购买资产和募集配套资金涉及的注册资本、公司章程等变更事宜的变更登记或备案手续；
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
综上，本所承办律师认为，本次交易相关后续事项合法、合规，不存在无法实施的实质性法律障碍。
八、结论性意见
综上，截至本《实施情况法律意见》出具之日，本所承办律师认为：
1.鲍斯股份本次重大资产重组已履行了应当履行的授权和批准程序，并取得了中国证监会的核准，鲍斯股份具备实施本次重大资产重组的法定条件。
2.鲍斯股份已经按照中国证监会的核准批复办理了标的资产过户事宜、验资手续及新增股份的登记、上市事宜，鲍斯股份本次重大资产重组的实施合法、有效。
3.鲍斯股份本次重大资产重组的相关实际情况与此前的信息披露不存在差异。
4.鲍斯股份本次重大资产重组实施过程中，对上市公司、标的公司的董事、监事以及高级管理人员进行了更换和调整，但是该等人员变动履行了相应的法定程序，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
5.鲍斯股份本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；
6.鲍斯股份本次重大资产重组的相关协议及承诺已经履行或正在履行中；
7.鲍斯股份本次重大资产重组的相关后续事项合法、合规，不存在无法实施的实质性法律障碍。
本《实施情况法律意见》正本一式五份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所负责人：_____________
王丽
承办律师：_____________
王贤安
承办律师：_____________
龙文杰
年 月 日