青岛特锐德电气股份有限公司
2014年度非公开发行股票预案
二零一四年七月
非公开发行股票预案发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
I
非公开发行股票预案特别提示
1、公司本次《2014年度非公开发行股票预案》已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次公司非公开发行股票方案满足中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（第100号令）有关不需要聘请保荐机构进行保荐的情形，因此公司未聘请保荐机构对本次非公开发行进行保荐服务。
3、本次公司非公开发行股票方案满足中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（第100号令）有关简易审核程序，中国证监会自受理之日起15个工作日内作出核准或不予核准决定。
4、本次公司非公开发行股票方案满足中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（第100号令）有关公司可自行销售条件，经中国证监会核准通过后，公司将自行销售本次非公开发行之股票。
5、本次非公开发行的发行对象为特锐德2014年度员工持股计划。
6、本次非公开发行股票价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的90%确定，发行价格为12.55元/股，该发行价格不低于公司第二届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于公司最近一期末每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
7、本次非公开发行股份数量不超过400万股，募集资金总额不超过5,000万元。最终募集资金总额根据公司员工参与特锐德2014年度员工持股计划总金额确定。
8、本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
9、本次交易特定对象认购的特锐德向其发行的股份，自发行结束之日起三十六个
II
非公开发行股票预案月内不上市交易或者转让。
交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
10、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第七节公司股利分配政策及现金分红情况”。
11、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
III
非公开发行股票预案目 录
释义 ........................................................................................................................................ 1第一节 本次非公开发行股票方案概要 .............................................................................. 2一、 发行人基本情况 ...................................................................................................... 2二、 本次非公开发行的背景和目的 .............................................................................. 2三、 发行对象及其与公司的关系 .................................................................................. 4四、 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .............................................. 4五、 募集资金投向 .......................................................................................................... 5六、 本次发行是否构成关联交易 .................................................................................. 5七、 本次发行是否导致公司控制权发生变化 .............................................................. 5八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 5第二节 发行对象基本情况 .................................................................................................. 7一、 发行对象简介 .......................................................................................................... 7二、 本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ...................................................... 7三、 本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况 ............ 8四、 员工持股计划管理机构基本情况 .......................................................................... 8第三节 附条件生效的股份认购合同摘要 .......................................................................... 9一、 合同主体与签订时间 .............................................................................................. 9二、 认购金额、认购价格、认购方式 .......................................................................... 9三、 支付时间和支付方式 .............................................................................................. 9四、 生效条件 .................................................................................................................. 9
IV
非公开发行股票预案五、 合同附带的任何保留条款、前置条件 ................................................................ 10六、 违约责任条款 ........................................................................................................ 10第四节 关于本次募集资金运用的可行性分析 ................................................................ 11一、 本次非公开发行募集资金使用计划 .................................................................... 11二、 本次募集资金投资项目的可行性 ........................................................................ 11三、 本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .................................................... 12四、 本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ............................................................ 12第五节 关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................................ 13一、 本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .......................................... 13二、 本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 14三、 上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .............................................................................................................. 14四、 本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................... 14五、 上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .......................... 14第六节 本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................ 15一、 审批风险 ................................................................................................................ 15二、 股票市场波动风险 ................................................................................................ 15三、 因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 ................................ 15第七节 公司股利分配政策及现金分红情况 .................................................................... 16
V
非公开发行股票预案一、 本次发行前后发行人的股利分配政策是否存在重大变化 ................................ 16二、 公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策 ........................................ 16三、 公司近三年现金分红情况 .................................................................................... 18四、 滚存利润安排 ........................................................................................................ 18第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ........................................................ 19一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .... 19二、 本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 .................................................................. 19
VI
非公开发行股票预案释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司/本公司/上市公司/特锐德/发行人|指|青岛特锐德电气股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|特锐德通过非公开发行方式，向发行对象发行A股，募集资金总额不超过5,000万元人民币之行为|
|本预案|指|特锐德2014年度非公开发行股票预案|
|定价基准日|指|特锐德第二届董事会第十四次会议决议公告日|
|德锐投资|指|青岛德锐投资有限公司，为公司控股股东|
|特锐德2014年度员工持股计划、员工持股计划|指|《青岛特锐德电气股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式）》|
|发行对象|指|特锐德2014年度员工持股计划|
|《管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《准则36号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》|
|《公司章程》|指|《青岛特锐德电气股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|
|A股|指|每股面值为1.00 元之人民币普通股|

非公开发行股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称|青岛特锐德电气股份有限公司|
|英文名称|Qingdao TGOOD Electric Co., Ltd|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|特锐德|
|股票代码|300001|
|注册资本|40,080万元|
|法定代表人|于德翔|
|成立日期|2004年3月26日|
|注册地址|青岛市崂山区松岭路 336号|
|办公地址|青岛市崂山区松岭路 336号|
|邮政编码|266104|
|联系电话|0532-80938126|
|传真|0532-89083388|
|公司网站|www.qdtgood.com|
|经营范围|设计、制造220KV及以下的变配电一二次产品以及提供相应技术服务；电力设备租赁及相关技术服务。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。|

二、本次非公开发行的背景和目的
(一)本次非公开发行的背景
公司主营以户外箱式电力设备为主、户内开关柜为辅的成套变配电产品，公司成立至今，已建立专业化的研发、设计、生产组织体系及以客户为中心的营销服务体系，为
铁路、电力、煤炭等各行业客户提供了优质的成套变配电设备及具有特锐德特色的变电
站系统整体解决方案。公司是中国最大的箱变研发生产基地，取得了中国铁路市场占有
非公开发行股票预案率第一、煤炭市场第一、局部电力市场第一的好成绩，成为细分行业龙头企业和国内箱式电力设备制造业的领军企业。
未来公司将继续以户外箱式变电站的研发和生产为基础，充分挖掘细分市场需求，巩固国内电力、铁路、煤炭、石油四大行业市场，并创建职业国际化营销团队，推动国际市场营销，在北美、澳大利亚、南非、西亚等地拓展特锐德箱变市场。把箱式电力设备做精、做强、做大，稳步向开关柜、充气柜、H-GIS、永磁断路器、电力自动化方向发展，逐步掌握上游产品的核心技术，使主导产品向高附加值、高技术含量、高电压等级和高度集成化方向发展，以“户外箱式电力设备技术水平世界第一、产品质量世界第一、产销量世界第一”为目标，向“全球最大的箱式变电站研发生产基地”的地位挺进，铸就TGOOD成为中国成套电力设备制造行业名牌和世界知名品牌，成为国内成套电力设备制造行业的领导者，依靠集成创新带动原始创新，成就特锐德引领中国成套电力设备制造业步入国际梯队的梦想。
此外，公司将继续深化“二次创业”的内涵，不断寻求创新发展模式，结合中国混合所有制经济的发展，深化推进集团化创新商业模式，并尝试电力设备融资租赁等新业务模式，探索内生增长的新动力；公司也将整合内外资源，积极推进集团化、资本化运作，不断寻求合资、收购等合作机会，在控制风险的前提下，以外延式发展获得公司规模和竞争实力的快速提升。
鉴于公司未来战略及规划，公司拟成立特锐德 2014年度员工持股计划，并向该员工持股计划非公开发行股份，募集资金不超过人民币5,000万元。
(二)本次非公开发行的目的
本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金。
通过补充流动资金，可优化资本结构，提升公司营运资金规模和持续融资能力，为公司继续深化“二次创业”的内涵、顺利实现战略布局提供资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。
非公开发行股票预案同时，本次非公开发行对象为特锐德 2014年度员工持股计划，这将进一步完善公司治理水平，提高员工凝聚力和公司竞争力，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，实现公司可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为特锐德 2014年度员工持股计划，该员工持股计划的出资人全部为公司员工。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
(一)发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
(二)本次发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1元。
(三)定价原则
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关规定，本次非公开发行股票价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的90%确定，发行价格为12.55元/股，该发行价格不低于公司第二届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于公司最近一期末每股净资产。
在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将根据深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
(四)发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 400万股，募集资金总额不超过 5,000万元。最终募集资金总额根据公司员工参与特锐德2014年度员工持股计划总金额确定。
非公开发行股票预案(五)本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 5,000万元，扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股份对象为特锐德 2014年度员工持股计划，该持股计划由包括公司部分董事、监事、高级管理人员在内的公司员工认购，本次非公开发行股份构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为于德翔先生。截止 2014年 6月 30日，于德翔先生直接持有公司1.2%的股权，通过德锐投资间接持有49.78%的股权，在上市公司拥有权益的股份合计为50.98%。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人仍为于德翔先生，本次交易未导致公司控制权变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
(一)本次交易已经履行的程序及获得的批准
2014年 7月 21日，本公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行事项的议案》，同意公司非公开发行事项。
(二)本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、公司股东大会批准本非公开发行方案；
非公开发行股票预案2、中国证监会核准本次非公开发行方案，根据《管理暂行办法》的相关规定，本次发行适用于证监会小额快速再融资简易程序。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。
提请广大投资者注意审批风险。
非公开发行股票预案第二节发行对象基本情况
一、发行对象简介
本次发行对象为特锐德2014年度员工持股计划，该员工持股计划依据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，并通过职工代表大会征求了员工意见。员工持股计划依次经公司董事会和股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
(一)员工持股计划的参与对象
本次员工持股计划的对象为公司高级管理人员及工作满一年的其他员工。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
(二)员工持股计划的资金来源
员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币 5000万元，资金来源为员工合法薪酬等合法途径。
(三)员工持股计划的期限
本次员工持股计划通过公司非公开发行所认购股票的锁定期为 36个月，自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起。
本次员工持股计划存续期限为 48个月，自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起。
(四)员工持股计划的管理
公司委托北京金汇兴业投资管理有限公司作为员工持股计划的管理机构。
二、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，公司与员工持股计划不存在同业竞争及关联交易情况。
非公开发行股票预案三、本预案披露前 24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前 24个月内员工持股计划与公司之间不存在重大关联交易。
四、员工持股计划管理机构基本情况
北京金汇兴业投资管理有限公司是特锐德 2014年度员工持股计划的管理机构，主要从事股权投资、资产管理及相关的顾问服务，成立于2012年3月31日，注册资本 2000万元，公司住所为北京市西城区金融大街27号楼16层1801，法定代表人樊剑。
金汇兴业股权结构如下：
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|股东姓名或名称|出资数额（万元）|持股比例|
|北京金沃泰财务顾问有限公司|600|30%|
|刘敏|400|20%|
|青岛德锐投资有限公司|300|15%|
|刘凯|300|15%|
|原宏波|200|10%|
|杨一航|100|5%|
|朱恩伟|100|5%|
|合计|2000|100%|

北京金汇兴业投资管理有限公司是在中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权基金管理人，编号为：P1002384。
非公开发行股票预案第三节附条件生效的股份认购合同摘要
特锐德与员工持股计划管理人北京金汇兴业投资管理有限公司签署附生效条件的认购合同，合同摘要如下：
一、合同主体与签订时间
甲方：青岛特锐德电气股份有限公司
乙方：北京金汇兴业投资管理有限公司
签订时间：2014年7月21日
二、认购金额、认购价格、认购方式
认购金额：不超过5000万元，以特锐德员工认购员工持股计划实际总金额为准。
认购价格：按照《管理暂行办法》有关规定，本次非公开发行股票价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的90%确定，发行价格为12.55元/股，该发行价格不低于公司第二届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于公司最近一期末每股净资产。
认购方式：乙方管理的特锐德 2014年度员工持股计划以现金方式认购甲合同本次非公开发行股份。
三、支付时间和支付方式
在本次甲方非公开发行股份生效条件全部得到满足后，按照甲方的通知，乙方按照相关规定一次性将特锐德 2014年员工持股计划的认购款划入甲方为本次发行专门开设的资金账户。
四、生效条件
本合同在满足如下条件时生效：
1、特锐德董事会批准本次非公开发行股票及本合同；
非公开发行股票预案2、特锐德股东大会批准本次非公开发行股票及本合同；
3、特锐德本次非公开发行股份事宜获得中国证监会核准。
五、合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述“四、生效条件”条款外，合同未附带任何其他保留条款和前置条件。
六、违约责任条款
双方应严格遵守本合同的规定，对违反本合同规定构成违约的，违约方应对其违约行为造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
非公开发行股票预案第四节关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 5,000万元，扣除发行费用后将全部用于公司补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目的必要性可行性分析
(一)缓解业务开拓资金需求
未来公司将继续以户外箱式变电站的研发和生产为基础，充分挖掘细分市场需求，巩固国内电力、铁路、煤炭、石油四大行业市场，并创建职业国际化营销团队，推动国际市场营销，在北美、澳大利亚、南非、西亚等地拓展特锐德箱变市场。把箱式电力设备做精、做强、做大，稳步向开关柜、充气柜、H-GIS、永磁断路器、电力自动化方向发展，逐步掌握上游产品的核心技术，使主导产品向高附加值、高技术含量、高电压等级和高度集成化方向发展，以“户外箱式电力设备技术水平世界第一、产品质量世界第一、产销量世界第一”为目标，向“全球最大的箱式变电站研发生产基地”的地位挺进，铸就TGOOD成为中国成套电力设备制造行业名牌和世界知名品牌，成为国内成套电力设备制造行业的领导者，依靠集成创新带动原始创新，成就特锐德引领中国成套电力设备制造业步入国际梯队的梦想。
此外，公司将继续深化“二次创业”的内涵，不断寻求创新发展模式，结合中国混合所有制经济的发展，深化推进集团化创新商业模式，并尝试电力设备融资租赁等新业务模式，探索内生增长的新动力；公司也将整合内外资源，积极推进集团化、资本化运作，不断寻求合资、收购等合作机会，在控制风险的前提下，以外延式发展获得公司规模和竞争实力的快速提升。
鉴于公司未来战略及规划，未来公司开拓业务将需要大量资金，本次非公开发行股票募集资金可缓解开拓业务带来的资金需求。
非公开发行股票预案(二)降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力截至2014年3月31日，公司负债总额91,968.27万元，资产负债率38.71%，公司流动比率和速动比率分别为1.83和1.40。本次非公开发行股票完成后，若募集资金总额为 5,000万元，不考虑发行费用，按照2014年 3月 31日财务数据测算，公司归属于母公司的所有者权益将增加约 5,000万元，合并报表口径的资产负债率将降低至37.91%，流动比率和速动比率将上升至1.89和1.46，公司财务状况将得到一定改善，抗风险能力将进一步提升。
(三)提高公司投融资能力，拓展公司发展空间
近年来公司紧紧围绕“市场、创新、精致、效率、成本”的发展主题，继续深化“二次创业”的内涵，深化管理、夯实基础，以技术创新、管理创新、市场创新和商业模式等方面的创新为手段，进一步加大在战略、市场、技术研发及产品上的创新探索力度，并实施对外兼并收购及战略合作，公司综合竞争力得到进一步提升。随着公司快速发展，资本性支出较大，同时，随着生产规模的扩大，流动资金需求也在增长，通过本次非公开发行募集现金补充流动资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善，并使公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，从而有助于支持公司经营业务发展。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将有所降低，将有效提高公司的运营能力，进一步改善公司的财务状况，提升公司盈利能力，符合本公司及全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，不涉及报批事项。
非公开发行股票预案第五节关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
(一)本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。
(二)对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本有关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
除以上修订外，《公司章程》无其他修订计划。
(三)对股东结构的影响
本次发行完成后，德锐投资仍为公司控股股东，于德翔先生仍为公司实际控制人，公司控制权未发生变化。
(四)对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。
(五)对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
非公开发行股票预案二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将有所降低，将有效提高公司的运营能力，进一步改善公司的财务状况。
同时，由于资金的及时补充，将有助于公司业务拓展，进一步提升公司盈利能力，进而相应改善公司的现金流状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。特锐德与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争关系，也不会因为本次非公开发行而产生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截止2014年3月31日，公司资产负债率为38.71%（合并），公司资产负债率处于合理水平，负债结构合理。本次交易亦不会出现增加公司负债（包括或有负债）的情况，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
非公开发行股票预案第六节本次股票发行相关的风险说明
一、审批风险
公司非公开发行股票方案需取得公司股东大会批准，存在无法通过公司股东大会表决的可能。同时，本次发行股票尚需取得中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
二、股票市场波动风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，本次拟参加特锐德2014年度员工持股计划的员工应充分考虑到市场的各种风险。
三、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次发行后，公司总股本将相应增加，短期内公司的净资产收益率将下降、每股收益等财务指标将可能出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持续经营和稳步发展，公司的净资产收益率和每股收益将逐步上升。
同时，本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。未来，公司将通过修订利润分配政策、制定股东未来回报规划等方式，减轻股东分红少的影响；在未来公司的经营管理决策中，多听取股东尤其中小股东的意见和建议。
非公开发行股票预案第七节公司股利分配政策及现金分红情况
一、本次发行前后发行人的股利分配政策是否存在重大变化
本次发行前后公司的股利分配政策未发生变化。
二、公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策
公司 2014年 4月修订的现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策主要内容如下：
1、公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得影响公司的持续经营。
2、利润分配形式：公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
3、现金分配条件和比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在公司当年盈利且现金充足、无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应在公司当年盈利且现金充足、无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；公司
非公开发行股票预案最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币。
4、股票股利分配的条件
公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，经股东大会审议通过后实施。
5、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。
分红预案经董事会、监事会分别审议通过后，方可提交股东大会审议。董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和／或红股数量、提取比例、折合每股（或每 10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
6、利润分配的期间间隔
在满足本章程规定的分红政策的条件下，公司应积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
非公开发行股票预案7、调整分红政策的条件
公司应保持分红政策的持续性和稳定性，但在以下任一情况发生时，公司可以调整分红政策：
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
三、公司近三年现金分红情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归属|占合并报表中归属于上市|
|分红年度|现金分红金额（含税）|于上市公司普通股股东的|公司普通股股东的净利润|
|||净利润|的比率（%）|
|2013年度|30,060,000.00|118,370,667.50|25.39%|
|2012年度|20,040,000.00|80,375,381.13|24.93%|
|2011年度|40,080,000.00|104,883,041.53|38.21%|

四、滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益,本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
非公开发行股票预案第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
本次非公开发行股票数量不超过 400万股，募集资金数量不超过 5,000万元。非公开发行完成后，公司总股本及归属母公司股东所有者权益将有所增加，造成公司原股东即期回报略有摊薄。
公司董事会承诺，本次非公开发行完成后，公司将通过加强募集资金管理、优化整合产业链、坚持技术创新、加大市场开拓力度等方式努力提高销售收入，增厚未来收益，以降低本次发行对于公司即期回报的摊薄。
公司填补回报的具体措施如下：
(一)深化“二次创业”的内涵，提升公司市场竞争力及持续盈利能力
公司将紧紧围绕“市场、创新、精致、效率、成本”的发展主题，继续深化“二次创业”的内涵，深化管理、夯实基础，以技术创新、管理创新、市场创新和商业模式等方面的创新为手段，进一步加大在战略、市场、技术研发及产品上的创新探索力度，并实施对外兼并收购及战略合作，进一步提升公司市场竞争力及持续盈利能力。
(二)加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司本次采取“小额快速”方式非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，募集
非公开发行股票预案资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，优化企业财务结构，节省财务费用，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将加强募集资金管理，提升资金使用效率，以降低本次发行对于公司即期回报的摊薄。
青岛特锐德电气股份有限公司董事会 2014年7月21日