沪士电子股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2018-006沪士电子股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会于2018年3月9日以电话、电子邮件方式发出召开公司第五届董事会第二十三次会议通知。会议于2018年3月21日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长吴礼淦先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下决议：
1、审议通过《关于<公司2017年度总经理工作报告>的议案》。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
《公司2017年度总经理工作报告》详见2018年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于<公司2017年度董事会工作报告>的议案》。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
公司独立董事分别向董事会提交了2017年度独立董事述职报告，并将在公司2017年度股东大会上述职。
本项议案将提交公司2017年度股东大会审议。
《公司2017年度董事会工作报告》、《公司2017年度独立董事述职报告》的
沪士电子股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告内容详见2018年3月22日巨潮资讯网。
3、审议通过《关于<公司2017年度报告>及其摘要的议案》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本项议案将提交公司2017年度股东大会审议。
《公司2017年度报告》详见2018年3月22日巨潮资讯网；《公司2017年度报告摘要》详见2018年3月22日《证券时报》以及巨潮资讯网。
4、审议通过《关于<公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、公司独立董事、保荐机构东莞证券股份有限公司分别出具了审核报告、发表了同意的独立意见以及核查意见，具体内容详见2018年3月22日刊登于巨潮资讯网的《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》、《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》、《东莞证券股份有限公司关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查意见》。
5、审议通过《关于<公司2017年度内部控制自我评价报告>的议案》。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
独立董事对此发表了同意的独立意见，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告，详见2018年3月22日刊登于巨潮资讯网的《公司2017年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告》、《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》。
6、审议通过《公司2017年度财务决算及2018年度财务预算》。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
沪士电子股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告审议通过了本公司的公司及合并财务报表，截止2017年12月31日，公司合并报表口径资产总额599,231万元，净资产总额为348,821万元；2017年度实现营业收入462,674万元；归属于上市公司股东的净利润为20,352万元；经营活动产生的现金流量净额15,448万元。详细情况参见《公司2017年度报告》之“第九节财务报告”。
公司2018年度财务预算（合并报表口径）如下：营业收入490,374万元，利润总额29,345万元，归属于上市公司股东的净利润22,425万元，经营活动产生的现金流量净额35,385万元。
本项议案将提交公司2017年度股东大会审议。
《公司2017年度财务报表及审计报告》详见2018年3月22日巨潮资讯网。
7、审议通过《关于公司2017年度利润分配的议案》。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为203,517,728元，提取法定盈余公积金30,277,417元。
依据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经征求公司独立董事及监事会意见，并结合公司实际情况，拟按照以下方案实施利润分配：以2017年12月31日公司总股本1,674,159,763股为基数，以截止2017年12月31日母公司累积未分配利润的向全体股东每10股派发现金0.5元(含税)，本次共分配现金83,707,988.15元。该事项如获股东大会批准，在分配方案实施前，如果公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派现金总额不变的原则相应调整。
本项议案将提交公司2017年度股东大会审议。
公司董事会敬请广大投资者注意分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。
沪士电子股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告独立董事对此发表了同意的独立意见,详见2018年3月22日刊登于巨潮资讯
网的《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》。
我公司将于2018年3月28日（星期三）15点至17点在全景网络有限公司提供的网上平台举行公司2017年度业绩以及利润分配预案说明会，详见2018年3月22日刊登于《证券时报》以及巨潮资讯网的《公司关于举行2017年度业绩以及利润分配预案网上说明会的公告》。
8、审议通过《关于<公司内部控制规则落实自查表>的议案》。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票
《公司内部控制规则落实自查表》详见2018年3月22日巨潮资讯网。
9、审议通过《关于开展外汇衍生品交易的议案》。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票
同意公司（含子公司）在折合不超过6,000万美元的额度内，以锁定成本、规避和防范汇率或利率风险为目的，开展外汇衍生品交易，包括但不限于：远期结售汇业务、期权或期权组合类业务、人民币或其他外汇掉期业务等，上述额度可循环使用；同意授权公司管理层根据实际需要，按照公司既定的决策程序、报告制度和监控措施，在上述额度范围内具体办理外汇衍生品交易的相关事宜。
上述事项如获股东大会批准，自股东大会审议通过之日起3年内有效。
本项议案将提交公司2017年度股东大会审议。
《公司关于拟开展外汇衍生品交易的公告》刊登于2018年3月22日《证券时报》以及巨潮资讯网。
10、审议通过《关于向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
沪士电子股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告根据公司(含子公司)发展计划和资金需求，同意公司向相关金融机构申请折合总额不超过40亿元人民币的综合授信额度；同意公司为子公司申请综合授信提供折合总额不超过6亿元人民币的连带担保。上述综合授信额度以及为子公司申请综合授信提供的连带担保额度可循环使用。
综合授信额度对应的业务品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等。在上述综合授信额度范围内，任意单一综合授信额度的授信期限不超过3年。
上述综合授信额度不等于公司的实际融资金额，公司将通过询价的方式甄选有竞争优势的金融机构进行实际合作，以有效控制资金成本，具体融资金额将依据公司实际资金需求及相关金融机构实际审批的授信额度确定。
综合授信额度范围内实际使用的金额、利率及其他事项将以公司及子公司与各授信银行签订的具体合同所约定的条款为准。同意授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度范围内具体办理贷款等相关事宜，同意授权公司法定代表人（或其授权代表）在上述额度范围内签署相关文件。
上述事项如获股东大会批准，自股东大会审议通过之日起3年内有效。
本项议案将提交公司2017年度股东大会审议。
《公司关于拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》刊登于2018年3月22日《证券时报》以及巨潮资讯网。
11、审议通过《关于使用暂时闲置自有资金投资于稳健型、短期理财产品的议案》。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
在不影响正常经营和风险可控的前提下，为提高资金使用效益，同意公司（含子公司）根据自有闲置资金状况和投资经营计划，适当投资安全性高、低风险、稳健型、短期理财产品，包括但不限于：银行理财产品、货币市场基金、银行间及证券交易所市场发行的债券的买卖、债券质押式回购、证券公司发行的收益凭
沪士电子股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告证以及其他固定收益产品等。公司使用暂时闲置自有资金投资于稳健型、短期理财产品的额度折合不超过5亿元人民币，上述额度可循环使用。同意授权公司管理层根据实际情况，按照公司既定的决策程序、报告制度和监控措施，在上述额度范围内具体办理投资于稳健型、短期理财产品的相关事宜。
上述事项如获股东大会批准，自2017年10月起至2020年4月止的期限内有效。
本项议案将提交公司2017年度股东大会审议。
《公司关于拟使用暂时闲置自有资金投资于稳健型、短期理财产品的公告》详见2018年3月22日《证券时报》以及巨潮资讯网。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，详见2018年3月22日刊登于巨潮资讯网的《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》。
12、审议通过《关于变更会计政策的议案》。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
根据中华人民共和国财政部于2017年12月25日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。公司据此对原会计政策进行相应变更，并按该通知规定的时间执行新会计政策。
《公司关于变更会计政策的公告》详见2018年3月22日《证券时报》以及巨潮资讯网。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，详见2018年3月22日刊登于巨潮资讯网的《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》。
13、审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
沪士电子股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告经董事会审计委员会提议，并经独立董事事前认可，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构，聘期一年,并授权董事会与其协商审计费用并签订相关协议。
本项议案将提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，详见2018年3月22日刊登于巨潮资讯网的《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》。
14、审议通过《关于向全资子公司增资的议案》。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
公司全资子公司暨黄石沪士电子有限公司（下称“黄石沪士”）目前仍处于累计亏损阶段，为减轻其财务利息负担，满足其经营以及应用于汽车领域的印制电路板产能建设资金需求，经董事会战略委员会提议，同意公司向黄石沪士增资5亿元人民币，优先将公司已为黄石沪士提供的财务资助转为对其实施本次增资，不足部分由公司使用自有资金出资。
本项议案将提交公司2017年度股东大会审议。
《公司关于拟向全资子公司增资暨对外投资的公告》详见2018年3月22日《证券时报》以及巨潮资讯网。
15、审议通过《关于择机投资印制电路板产业链相关优势企业的议案》。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
根据公司既定的战略规划，经董事会战略委员会提议，同意公司充分利用自身竞争优势，以控制风险、优势互补、提高效益为原则，持续寻求与印制电路板产业链相关优势企业建立互惠互利的战略联盟与并购的机会，择机投资印制电路板产业链相关优势企业，以增强公司整体抗风险的能力，提升公司在细分市场的占有率和竞争力，从而保障公司持续稳定健康的发展。投资方式包括但不限于：购入股权、购入上市证券、举办合营企业等；投资额度不超过5,000万美元。
沪士电子股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告同意授权公司管理层在获得董事会战略委员会同意的前提下，按照公司既定的制度具体执行相关投资事宜。公司目前尚未有明确的待投资对象。
本项议案将提交公司2017年度股东大会审议。
《公司关于拟择机投资印制电路板产业链相关优势企业暨对外投资的公告》详见2018年3月22日《证券时报》以及巨潮资讯网。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，详见2018年3月22日刊登于巨潮资讯网的《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》。
16、审议通过《关于<公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
关联董事黄新镇先生回避表决，表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事、高级管理人员，中基层管理人员，稳定和吸引核心技术（业务）人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
本项议案将提交公司2017年度股东大会审议。
独立董事未建议公司就限制性股票激励计划聘请独立财务顾问。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》详见2018年3月22日巨潮资讯网。
17、审议通过《关于<公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
关联董事黄新镇先生回避表决，表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0
沪士电子股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告票。
为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结
构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司根据法律法规制定了《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本项议案将提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》详见2018年3月22日巨潮资讯网。
18、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
关联董事黄新镇先生回避表决，表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
沪士电子股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注
销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整。
（11）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司注册资本、章程的变更和备案等；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（13）授权董事会为本次激励计划的实施聘请财务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（14）授权董事会的授权期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
沪士电子股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本项议案将提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》详见2018年3月22日巨潮资讯网。
19、审议通过《关于提请召开公司2017年度股东大会的议案》。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
公司定于2018年4月24日（星期二）以现场与网络投票相结合的方式召开公司2017年度股东大会。
《公司关于召开2017年度股东大会的通知》详见2018年3月22日《证券时报》以及巨潮资讯网。
二、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第五届董事会第二十三次会议决议。
沪士电子股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十二日