海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件海南海岛建设股份有限公司（600515）
2014年年度股东大会会议文件
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件目录
一、会议通知 ................................................................................................................................... 2二、会议议案 ................................................................................................................................... 3⑴公司2014年年度董事会工作报告 ..................................................................................... 3⑵公司2014年年度监事会工作报告 ..................................................................................... 9⑶公司2014年年度独立董事述职报告 ............................................................................... 11⑷公司2014年年度财务决算报告 ....................................................................................... 18⑸公司2014年年度利润分配预案 ....................................................................................... 22⑹公司2014年年度报告及摘要 ........................................................................................... 23⑺关于子公司海南望海国际商业广场有限公司2015年度预计日常关联交易的议案 ... 24⑻关于子公司海南海航迎宾馆有限公司2015年度预计日常关联交易的议案 ............... 25⑼关于提请股东大会批准公司及控股子公司互保额度的议案 ......................................... 26⑽关于提请股东大会批准公司及关联方互保额度的议案 ................................................. 29⑽关于提请股东大会批准公司向金融机构融资额度的议案 ............................................. 31⑿关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 ................................................................. 32⒀关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ..................................................................... 45
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件一、会议通知
海南海岛建设股份有限公司
关于召开 2014年年度股东大会的通知
各位股东、股东代表：
公司定于2015年5月6日(星期三)以现场结合网络投票方式召开公司2014年年度股东大会，审议如下事项：
1、《公司2014年年度董事会工作报告》；
2、《公司2014年年度监事会工作报告》；
3、《公司2014年年度独立董事述职报告》
4、《公司2014年年度财务决算报告》；
5、《公司2014年年度利润分配预案》；
6、《公司2014年年度报告及摘要》；
7、《关于子公司海南望海国际商业广场有限公司 2015年度预计日常关联交易的议案》；
8、《关于子公司海南海航迎宾馆有限公司 2015年度预计日常关联交易的议案》；
9、《关于提请股东大会批准公司及控股子公司互保额度的议案》；
10、《关于提请股东大会批准公司及关联方互保额度的议案》；
11、《关于提请股东大会批准公司向金融机构融资额度的议案》；
12、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
13、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。
特此通知
附件：2014年年度股东大会会议资料
海南海岛建设股份有限公司董事会
二〇一五年四月十五日
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件二、会议议案
⑴公司2014年年度董事会工作报告
海南海岛建设股份有限公司
2014年年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2014年，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法规制度，认真履行职责，圆满完成了股东大会赋予的各项任务，现将2014年度董事会工作情况报告如下：
一、管理层讨论与分析
2014年,宏观经济增速放缓、消费预算削减、网络零售冲击及房地产市场低迷等负面因素持续影响着传统实体零售企业，消费市场整体偏弱，1-12月全国重点大型零售企业商品零售额累计同比下降0.7%，较2013年全年增速下滑 10.2
个百分点，社会消费品零售总额262,394亿元，扣除价格因素实际增长10.9％，增长幅度较去年再次下滑5个百分点。
报告期内，公司主要经营实体望海国际在全国零售市场销售额整体增速持续放缓，行业整体净利润持续下降，竞争加剧、电商冲击、商场内大规模改造，威马逊台风严重侵袭等一系列不利因素的影响下，果断采取有效措施，克服一切困难和不利因素，在营销、宣传、运营、管理等方面积极进取、开拓创新，取得了可喜的销售业绩和积极的社会影响，为实现望海国际年度经营目标奠定了坚实基础。酒店业方面，公司全资子公司海南迎宾馆通过对酒店精细化管理、增收节支、创新营销策略，积极开展品牌建设，并配合迎宾馆二期工程开工，对提升公司整体的综合实力和经营业绩产生了积极影响。公司最终实现营业收入
1,115,622,348.11元，比上年同期增长5.57%；实现营业利润52,264,790.21元，实现归属于上市公司股东的净利润37,367,370.49元。
报告期内，为优化债务结构，降低融资成本，公司于2013年6月启动公司债券发行项目（规模为3.5亿元以内、期限为5年），公司债券发行工作已于 2014
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件年5月完成，发行总额为3亿元。另外，为优化资产结构，拓展主营业务，公司于2014年11月、12月分别召开董事会、股东大会审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》等一系列收购股权的议案，最终顺利完成收购海口新城区建设开发有限公司旗下的北塔酒店，天津博瑞易筑建筑设计有限公司的100%股权及海口海航迎宾馆投资有限公司70%股权的工作。
公司于2014年5月正式启动内控体系建设系列工作，成立内部控制工作机构，并参照《企业内部控制应用指引》要求，明确提出了本年度内控体系建设的原则及目标，重点关注重大业务事项和高风险领域，就财务报告和非财务报告相关的内控体系进行梳理与评价。同时，聘请专业内控咨询机构，根据公司实际情况为公司的内部控制工作提供咨询指导，形成业务访谈计划、流程框架、业务流程图、流程描述、内部控制管理手册等内部管控文件，并通过现场调研落实管理建议60多项，并完成公司自评报告。有效规范了公司运营，提升了管理水平，促进公司持续稳健发展。
1、公司主营业务及其经营状况
(1)主营业务分行业、产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|商业|906,108,077.64|708,040,942.94|21.86|3.5|-0.38|增加3.05个百分点|
|酒店餐饮业|66,874,041.64|24,013,876.11|64.09|-19.44|-9.27|减少4.03个百分点|
|咨询设计|30,686,858.38|15,856,484.97|48.33|52.72|66.38|减少4.24个百分点|

(2)主营业务分地区情况
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件单位:元币种:人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|海口地区|972,982,119.28|1.51|
|天津地区|30,686,858.38|52.72|

2、报告期末公司前三年主要财务指标
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|主要财务指标|2014年|2013年|本期比上年同期增减(%)|2012年|
|基本每股收益（元／股）|0.092|0.079|16.46|0.434|
|稀释每股收益（元／股）|0.092|0.079|16.46|0.434|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.073|-0.036|不适用|-0.053|
|加权平均净资产收益率（%）|4.77|2.76|增加72.83个百分点|25.10|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|3.81|-1.25|不适用|-3.1|

3、对公司未来发展的展望
面对中国经济结构转型的大环境，面对互联网思维颠覆商业零售百货等传统行业的现实冲击，公司以只争朝夕的紧迫感，积极研究新情况，创新思维，围绕“优化提升”战略部署，全面规划调整公司未来的各项工作安排，实现公司可持续发展。为确保相关经营目标达成，公司将重点推进以下几方面的工作：
⑴公司商业零售百货定位为多元素、新时尚的综合高端精品百货。为进一步巩固望海国际在海南地区的龙头地位，更好地体现以客为尊的服务理念，望海国际将2014年定为“五星服务年”，全体员工秉承“内部提倡大服务，外部提升美誉度，五星服务塑造望海国际星品质”工作方针，围绕“服务提升，强化执行，品牌传播，再创佳绩”的指导思想，将望海国际打造为海南最优质商品和最贴心服务的提供者。
⑵公司酒店业以为消费者提供优质服务为抓手，致力于打造服务一流、业绩一流、管理一流的高品质商务酒店。
⑶另外，公司将进一步拓展的业务范围，依托海航集团工程建设项目优质资源，借助海航品牌效应，拓展市政工程建设等外部代建业务。
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件二、董事会日常工作情况
㈠董事会执行股东大会决议的情况
报告期内公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
㈡董事会下设的审计委员会履职情况汇总报告
1、审计委员会设立情况：
目前，公司第七届董事会审计委员会由独立董事陈日进先生、吕品图先生和董事慕文瑾女士组成，主任委员由独立董事中的陈日进先生担任。审计委员会严格按照公司《董事会审计委员会实施细则》开展工作。
2、审计委员会履职情况：
⑴审计委员会在公司年度报告的编制和披露过程中与负责公司年报审计工作的中审亚太会计师事务所积极沟通，督促其按时、保质完成公司委托的各项工作。
⑵报告期内，根据中国证监会、上交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，实施了对公司内部控制建立健全情况进行监督检查、对年度财务审计情况进行审查等重要工作。
①积极了解公司报告期内的基本情况，认真审阅公司编制的财务报表
2015年1月15日，审计委员会听取了公司总裁对公司报告期内生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，审议了公司编制的2014年度财务会计报表及报表说明，认为公司编制的财务会计报表反映了公司截止2014年12月31日的财务状况和经营成果，同意以此财务报告为基础提交给负责公司年报审计的中审亚太会计师事务所有限公司审计开展2014年度的审计工作。
②对会计师事务所提交的公司2014年财务报告审计意见的审阅意见
年审会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件会计报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时间内提交审计报告；2015年3月25日，审计委员会与会计师事务所召开了见面会，对财务报告相关问题交换了意见。在年审注册会计师出具财务报告审计意见后审计委员会进行了审阅。认为中审亚太会计师事务所有限公司能够按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，对公司提交的2014年财务报告进行了客观和公正的评价，经审计后的财务会计报表能够真实、准确、完整的反映公司的整体经营情况，同意公司将2014年度财务会计报告提交董事会审核。
③监督公司内控制度的完善
审计委员会十分关注公司内部控制检查监督部门的设置和人员到位等情况，报告期内审计委员会专门召开会议听取财务部的工作情况汇报、公司内部控制制度的建立和健全及执行情况汇报，在此基础上对公司整个内部控制有关工作的完善提出意见。听取中审亚太会计师事务所《关于公司2014年年度内控审计工作情况及提出的管理建议》。
㈢董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告
1、薪酬与考核委员会设立情况：
目前，公司薪酬与考核委员会由董事李同双先生、独立董事云光女士、董事董桂国先生担任委员，李同双先生担任主任委员。薪酬与考核委员会严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》开展工作。
2、薪酬与考核委员会履职情况：
报告期内薪酬与考核委员会根据对公司董事、监事及高级管理人员的尽责情况和薪酬情况进行了认真的审核认为，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。经审核，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准。公司年度报告中披露的公司董事、监事、高级管理人员的薪酬与实际发放情况一致。
3、董事会下设的战略委员会履职情况汇总报告
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件报告期内战略委员会根据公司实际发展情况，对公司投、融资计划、对外投资事项进行了事前严格审查，对如何利用资金的杠杆作用，优化资金结构，降低融资成本及积极拓展公司业务等方面进行充分讨论，并同意将公司资产回填等战略发展议案提交公司董事会审议。
㈣董事会下设的提名委员会履职情况汇总报告
1、提名委员会设立情况：
目前，公司提名委员会由独立董事吕品图先生、独立董事云光女士、董事董桂国先生担任委员，吕品图先生担任主任委员。提名委员会严格按照公司《董事会提名委员会实施细则》开展工作。
2、提名委员会履职情况：
报告期内提名委员会根据高级管理人员的任职条件，对被提名人员进行了认真的资格审查，认为公司高级管理人员的候选人符合法律法规及公司《章程》的要求，符合提名人的条件，同意将聘任董桂国先生为公司总裁、慕文瑾女士为公司财务总监、骞军法先生为公司董事会秘书等议案提交董事会审议批准。
海南海岛建设股份有限公司董事会
二〇一五年五月六日
海南海岛建设股份有限公司
公司 2014年年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2014年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及其他法规制度的规定，认真履行职责，圆满完成了股东大会赋予的各项任务，现将 2014年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
报告期内，监事会共召开会议3次，相关情况如下：
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|监事会会议情况|监事会会议议题|
|第七届监事会第七次会议|公司监事会2013年度工作报告；公司2013年度财务决算报告；公司2013年度利润分配预案；公司2013年年度报告及摘要；公司 2014 年第一季度报告；核销应收账款的议案；募集资金年度存放和使用情况的专项报告。|
|第七届监事会第八次会议|公司2014年半年度报告；核销应收款项的议案|
|第七届监事会第九次会议|公司2014年第三季度报告|

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司决策程序合法，内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理人员均能勤勉尽责地履行职务，未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
中审亚太会计师事务所有限公司对公司 2014年度财务会计报表进行了审计，其出具标准无保留意见的审计报告能够真实、客观地反映公司财务状况和经营成果。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为报告期内公司的关联交易价格公允，未损害公司和股东利益。
五、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件中审亚太会计师事务所有限公司对公司 2014年度财务会计报表出具标准无保留意见的审计报告是真实、客观的。
特此报告
海南海岛建设股份有限公司监事会
二〇一五年五月六日
海南海岛建设股份有限公司
公司 2014年年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
请公司独立董事陈日进先生、吕品图先生、云光女士分别作 2014年年度述职报告。
海南海岛建设股份有限公司董事会
二〇一五年五月六日
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件海南海岛建设股份有限公司
陈日进独立董事 2014年度述职报告
作为海南海岛建设股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规要求，在 2014年忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利、义务，现将2014年的工作情况报告如下：
一、出席2014年度董事会会议情况
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|陈日进|11|11|0|0|否|

二、2014年度发表独立意见情况
㈠在2014年4月17日召开的公司第七届董事会第十次会议上，就《关于调整公司债发行规模的议案》发表了独立意见。
㈡在2014年4月28日召开的公司第七届董事会第十一次会议上，就《关于修订〈董事会专门委员会工作制度〉的议案》、《关于续聘中审亚太会计师事务所的议案》、《关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》、《关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案》、《关于 2014年度内部控制规范体系实施工作方案的议案》发表了独立意见。
㈢在2014年8月19日召开的公司第七届董事会第十二次会议上，就《关于公司全资子公司发行中小企业私募债券的议案》发表了独立意见。
㈣在 2014年 10月 29日召开的公司第七届董事会十七次（临时）会议上，就《关于选举公司第七届董事会董事长兼公司法定代表人的议案》、《关于补选公司第七届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》发表了独立意见。
㈤在 2014年 11月 26日召开的公司第七届董事会第八次（临时）会议上，
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件就《关于收购股权的关联交易的议案》、《关于购买资产暨关联交易的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》发表了独立意见。
㈥在 2014年 12月 12日召开的公司第七届董事会第十九次会议上，就《关于收购股权的关联交易的议案》、《关于修改公司经营范围暨修订公司章程的议案》发表了独立意见。
三、参与专业委员会的工作
作为公司审计委员会主任委员，我在会计师事务所正式进场审计前，与会计师事务所经过协商，结合公司实际确定了公司 2014年度审计工作安排，通过沟通见面会、书面致函等形式督促审计工作，并多次对 2014年财务会计报告发表审阅意见。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
2014年度，对公司进行了多次实地考察，深入了解公司的经营管理、财务管理、资金往来、内部控制体系建设情况，了解公司股东大会及董事会决议执行情况等，听取公司相关人员的汇报，获取作出决策所需的情况和资料，并进行了主动查询和认真审核，就此在董事会上独立、客观、审慎地发表了意见，忠实勤勉地履行职责。同时通过电话、邮件等方式，与公司董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司动态。
积极学习中国证监会及海南监管局和上海证券交易所出台的文件，规范公司的经营。关注公司在媒体、网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，同时也密切关注媒体对公司的报道，必要时向公司及有关人员询证，维护全体股东的合法权益。
五、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情形。
2、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情形。
特此报告。
独立董事：陈日进
二〇一五年五月六日
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件海南海岛建设股份有限公司
吕品图独立董事 2014年度述职报告
作为海南海岛建设股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规要求，在 2014年忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利、义务，现将2014年的工作情况报告如下：
一、出席2014年度董事会会议情况
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|吕品图|11|11|0|0|否|

二、2014年度发表独立意见情况
㈠在2014年4月17日召开的公司第七届董事会第十次会议上，就《关于调整公司债发行规模的议案》发表了独立意见。
㈡在2014年4月28日召开的公司第七届董事会第十一次会议上，就《关于修订〈董事会专门委员会工作制度〉的议案》、《关于续聘中审亚太会计师事务所的议案》、《关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》、《关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案》、《关于 2014年度内部控制规范体系实施工作方案的议案》发表了独立意见。
㈢在2014年8月19日召开的公司第七届董事会第十二次会议上，就《关于公司全资子公司发行中小企业私募债券的议案》发表了独立意见。
㈣在 2014年 10月 29日召开的公司第七届董事会十七次（临时）会议上，就《关于选举公司第七届董事会董事长兼公司法定代表人的议案》、《关于补选公司第七届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》发表了独
立意见。
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件㈤在 2014年 11月 26日召开的公司第七届董事会第八次（临时）会议上，就《关于收购股权的关联交易的议案》、《关于购买资产暨关联交易的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、发表了独立意见。
㈥在 2014年 12月 12日召开的公司第七届董事会第十九次会议上，就《关于收购股权的关联交易的议案》、《关于修改公司经营范围暨修订公司章程的议案》发表了独立意见。
三、参与专业委员会的工作
我在公司董事会担任提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员。我积极参与了各专业委员会在 2014年开展的各项工作：作为提名委员会主任委员对董事会聘任公司高级管理人员发表了意见。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
2014年度，对公司进行了多次考察，深入了解公司的经营管理、内部控制制度执行落实情况、股东大会及董事会决议执行情况、财务管理、资金往来等情况，详实听取公司相关人员的汇报，获取作出决策所需的情况和资料，并进行了主动查询和认真审核，就此在董事会上独立、客观、审慎地发表了意见，认真行使职权。同时通过电话、邮件等方式，与公司董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
积极学习中国证监会、上海证券交易所出台的文件，规范公司的经营。关注公司在媒体、网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，同时也密切关注媒体对公司的报道，必要时向公司及有关人员询证，维护全体股东的合法权益。
五、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情形。
2、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情形。
特此报告
独立董事：吕品图
二〇一五年五月六日
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件海南海岛建设股份有限公司
云光独立董事 2014年度述职报告
作为海南海岛建设股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规要求，在 2014年忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利、义务，现将2014年的工作情况报告如下：
一、出席2014年度董事会会议情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|云光|11|11|0|0|否|

二、2014年度发表独立意见情况
㈠在2014年4月17日召开的公司第七届董事会第十次会议上，就《关于调整公司债发行规模的议案》发表了独立意见。
㈡在2014年4月28日召开的公司第七届董事会第十一次会议上，就《关于修订〈董事会专门委员会工作制度〉的议案》、《关于续聘中审亚太会计师事务所的议案》、《关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》、《关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案》、《关于 2014年度内部控制规范体系实施工作方案的议案》发表了独立意见。
㈢在2014年8月19日召开的公司第七届董事会第十二次会议上，就《关于公司全资子公司发行中小企业私募债券的议案》发表了独立意见。
㈣在 2014年 10月 29日召开的公司第七届董事会十七次（临时）会议上，就《关于选举公司第七届董事会董事长兼公司法定代表人的议案》、《关于补选公司第七届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》发表了独立意见。
㈤在 2014年 11月 26日召开的公司第七届董事会第八次（临时）会议上，
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件就《关于收购股权的关联交易的议案》、《关于购买资产暨关联交易的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、发表了独立意见。
㈥在 2014年 12月 12日召开的公司第七届董事会第十九次会议上，就《关于收购股权的关联交易的议案》、《关于修改公司经营范围暨修订公司章程的议案》发表了独立意见。
三、参与专业委员会的工作
我在公司董事会担任提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。我积极参与了各专业委员会在 2014年开展的各项工作，作为薪酬与考核委员会委员，我查核了公司独立董事津贴、高管薪酬确定依据，对公司薪酬执行情况进行了必要的监督。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
2014年度，对公司进行了多次实地现场考察，深入了解公司的经营管理、内部控制制度执行落实情况、股东大会及董事会决议执行情况、财务管理、资金往来等情况，详实听取公司相关人员的汇报，获取作出决策所需的情况和资料，并进行了主动查询和认真审核，就此在董事会上独立、客观、审慎地发表了意见，认真行使职权。同时通过电话、邮件等方式，与公司董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
积极学习中国证监会、上海证券交易所出台的文件，规范公司的经营。关注公司在媒体、网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，同时也密切关注媒体对公司的报道，必要时向公司及有关人员询证，维护全体股东的合法权益。
五、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情形。
2、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情形。
特此报告。
独立董事：云光
二〇一五年五月六日
海南海岛建设股份有限公司
公司 2014年年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
公司 2014年度母公司以及合并的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关报表附注经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并且被出具标准无保留意见的审计报告。现将公司(合并)2014年度财务决算的相关情况汇报如下：
一、主要会计数据和财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2014 年|2013 年|本年比上年增减|
|营业收入(元)|1,115,622,348.11|1,056,796,821.83|5.57%|
|营业利润(元)|52,264,790.21|38,123,391.75|37.09%|
|利润总额(元)|52,466,935.79|56,416,686.12|-7.00%|
|归属于上市公司普通股股东的净利润|37,367,370.49|33,393,571.94|11.90%|
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润(元)|30,980,919.82|-15,141,718.91|不适用|
|经营活动产生的现金流量净额(元)|312,818,223.61|80,244,692.37|289.83%|
|基本每股收益(元/股)|0.088|0.079|11.39%|
|稀释每股收益(元/股)|0.088|0.079|11.39%|
|加权平均净资产收益率|4.60%|2.76%|66.67%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|3.81%|-1.25%|不适用|
|项目|2014 年|2013 年|本年比上年增减|
|期末总股本(股)|422,774,136.00|422,774,136.00||
|资产总额(元)|3,698,795,860.45|2,827,627,242.70|30.81%|
|负债总额(元)|2,880,215,366.32|2,034,014,240.46|41.60%|
|归于于上市公司普通股股东的所有者权益(元)|818,580,494.13|793,613,002.24|3.15%|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产(元/股)|1.936|1.877|3.15%|
|资产负债率|77.87%|71.93%|8.25%|

海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件二、财务状况、经营成果、现金流量分析
(一)财务状况分析
1、资产项目重大变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年|比重增减|重大变动说明|
||金额|占总资产比例|金额|||
|货币资金|1,242,639,292.79|33.60%|596,564,708.12|59.24%|主要系本期借款增加|
|应收账款|46,221,619.34|1.25%|83,135,042.51|-57.50%|主要系本期子公司望海国际收回应收海航国际旅游岛开发建设(集团)有限公司各公司核销长期挂账应收账款款项、及子公司望海国际本期转入出对三亚唐拉雅秀酒店投资有限公司的应收账款。|
|应收利息|1,830,752.52|0.05%|176,550.12|692.73%|子公司望海国际定期存款期末应收利息|
|其他应收款|4,051,915.47|0.11%|23,665,899.44|-86.91%|子公司迎宾馆收回海南福顺楼餐饮管理有限公司款项、孙公司博瑞易筑收回天津空港商贸有限公司款项|
|一年内到期的非流动资产|2,949,858.86|0.08%|8,244,706.90|-72.65%|本期子公司望海国际的国际品牌装修补贴款中部分已于本期摊销完毕，故将于一年内摊销的金额减少|
|其他流动资产|632,555.33|0.02%|1,542,759.08|-68.66%|上期挂账的公司债初始发行费和财务顾问费本期减少所致|
|在建工程|304,660,000.00|8.24%|||本期子公司望海酒店收购资产北塔酒店|
|长期待摊费用|3,448,329.24|0.09%|7,189,518.29|-63.33%|本期无新增长期待摊费用，但期末部分重分类至一年内到期的非流动资产|

2、负债项目重大变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2 0 1 4 年||2013年|比重增减|重大变动说明|
||金 额|占总资产比例|金额|||
|应交税费|45,952,686.60|1.24%|34,219,833.00|2.66%|主要系本期子公司望海国际应交增值税和所得税增加|
|应付利息|18,973,874.16|0.51%|2,898,273.89|400.47%|本期公司应付债券计提的利息及子公司望海国际需长期借款增加，对应期末计提应付|

海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||利息增加|
|一年内到期的非流动负债|156,538,400.00|4.23%|100,000,000.00|19.67%|本期子公司望海国际需在一年内偿还的长期借款增加|
|长期借款|1,374,319,642.89|37.16%|925,000,000.00|13.58%|本期子公司望海国际需长期借款增加|
|应付债券|296,678,010.69|8.02%|||本期发行债券所致|
|专项应付款|150,000.00|0.004%|||本期子公司天津创信收到相关款项|

(二)经营成果分析
1、营业收入构成
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014 年|2013 年|同比变化|
|主营业务|1,003,668,977.66|978,574,446.15|2.56%|
|其他业务|111,953,370.45|78,222,375.68|43.12%|

2、主营业务收入及主营业务利润的构成
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|营业成本|毛利率|营业成本比上年同期增减|毛利率比上年同期增减|
|分行业||||||
|商业|906,108,077.64|708,040,942.94|21.86%|-0.38%|16.19%|
|酒店餐饮业|66,874,041.64|24,013,876.11|64.09%|-9.27%|-5.91%|
|咨询设计|30,686,858.38|15,856,484.97|48.33%|66.38%|-8.06%|
|分地区||||||
|海口地区|972,982,119.28|732,054,819.05|24.76%|-0.70%|7.26%|
|天津地区|30,686,858.38|15,856,484.97|48.33%|66.38%|-8.06%|

3、费用分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014 年|2013 年|同比增减|
|销售费用|95,241,124.52|96,784,314.84|-1.59%|
|管理费用|94,001,818.96|85,179,090.61|10.36%|
|财务费用|113,322,937.71|84,705,182.50|33.79%|
|所得税费用|15,099,565.30|23,023,114.18|-34.42%|

(三)现金流量分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014 年|2013 年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|1,339,742,261.13|1,264,488,043.11|5.95%|
|经营活动现金流出小计|1,026,924,037.52|1,184,243,350.74|-13.28%|
|经营活动产生的现金流量净额|312,818,223.61|80,244,692.37|289.83%|

海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件
|||||
|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|256,232.53|163,050,016.54|-99.84%|
|投资活动现金流出小计|323,154,358.77|278,293,496.61|16.12%|
|投资活动产生的现金流量净额|-322,898,126.24|-115,243,480.07|-180.19%|
|筹资活动现金流入小计|1,697,000,000.00|1,500,000,000.00|13.13%|
|筹资活动现金流出小计|1,080,256,657.79|1,390,110,518.26|-22.29%|
|筹资活动产生的现金流量净额|616,743,342.21|109,889,481.74|461.24%|
|现金及现金等价物净增加额|606,663,439.58|74,890,694.04|710.07%|

三、2014年度财务决算报告
公司2014年度财务决算报告包括：
1、2014年12月31日的合并资产负债表；
2、2014年合并利润及合并所有者权益变动表；
3、2014年度合并现金流量表。
4、会计报表附注。
海南海岛建设股份有限公司董事会
二〇一五年五月六日
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件⑸公司2014年年度利润分配预案
海南海岛建设股份有限公司
2014年年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经中审亚太会计师事务所有限公司审计，2014年度公司合并报表归属于母公司的净利润37,367,370.49元，加上年初未分配利润-280,186,372.04元，本年度可供股东分配利润为-242,819,001.55元。因本年度末未分配利润为负值，公司董事会拟定本年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
以上预案，提请本次股东大会审议表决。
海南海岛建设股份有限公司董事会
二〇一五年五月六日
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件⑹公司2014年年度报告及摘要
海南海岛建设股份有限公司
2014年年度报告及摘要
公司2014年年度报告及摘要已于2015年4月8日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露，现提请本次股东大会审议表决。
海南海岛建设股份有限公司董事会
二〇一五年五月六日
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件⑺关于子公司海南望海国际商业广场有限公司2015年度预计日常关联交易的议案
海南海岛建设股份有限公司
关于子公司海南望海国际商业广场有限公司
2015年度预计日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
为有效整合资源、提高工作效率，海航实业集团有限公司（以下简称：海航实业）及其下属子公司及相关关联企业自 2015年 4月起，将其所需物资（包括办公用品、家用电器、床上用品、日化用品、日杂用品等）采购业务统一交由本公司子公司海南望海国际商业广场有限公司承接，公司 2014年度预计发生此类日常关联交易金额为 8,000万元，实际发生金额为 1,967.70万元，预计 2015年度该类交易金额为8,000万元。
因本公司和海航实业同属一实际控制人控制，海航实业及其下属子公司及相关关联企业为本公司关联方，上述交易构成关联交易，并须获得公司股东大会的批准，关联董事应回避表决，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
以上议案，提请本次股东大会审议表决。
关联股东应回避本次表决。
海南海岛建设股份有限公司董事会
二〇一五年五月六日
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件⑻关于子公司海南海航迎宾馆有限公司2015年度预计日常关联交易的议案
海南海岛建设股份有限公司
关于子公司海南海航迎宾馆有限公司
2015年度预计日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
为有效整合资源，互惠互利，海航集团有限公司（以下简称：海航集团）及其下属子公司及相关关联企业自 2015年 4月起，各单位员工出差、日常业务招待以及大型活动接待优先选择本公司子公司海南海航迎宾馆有限公司，发生住宿、餐饮，场地出租等消费及交易活动。公司 2014年度预计发生此类日常关联交易金额为3,000万元，实际发生金额为1,591.46万元，预计2015年该类交易金额总计为2,500万元。
因本公司和海航集团同属一实际控制人控制，海航集团及其下属子公司及相关关联企业为本公司关联方，上述交易构成关联交易，并须获得公司股东大会的批准，关联董事应回避表决，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
以上议案，提请本次股东大会审议表决。
关联股东应回避本次表决。
海南海岛建设股份有限公司董事会
二〇一五年五月六日
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件⑼关于提请股东大会批准公司及控股子公司互保额度的议案
海南海岛建设股份有限公司
关于提请股东大会批准公司与控股子公司互保额度的议案
各位股东、股东代表：
为共享金融机构授信资源，满足海南海岛建设股份有限公司（以下简称“海岛建设”或者“公司”）与控股子公司生产经营的需要，公司董事会拟提请2014年年度股东大会批准公司对控股子公司海南望海国际商业广场有限公司（以下简称“望海国际”）、海南海航迎宾馆有限公司（以下简称“迎宾馆”）、海南海建工程管理有限公司（以下简称“海建工程”）、天津创信投资有限公司（以下简称“天津创信”）、海南望海国际大酒店有限公司（以下简称“望海酒店”）之间提供互保；批准望海国际对公司、海建工程、天津创信、望海酒店、迎宾馆之间提供互保；批准海建工程对公司、望海国际、天津创信、望海酒店、迎宾馆之间提供互保；批准天津创信对公司、望海国际、海建工程、望海酒店、迎宾馆之间提供互保；批准望海酒店对公司、望海国际、海建工程、天津创信、迎宾馆之间提供互保；批准迎宾馆对公司、望海国际、海建工程、天津创信、望海酒店之间提供互保。上述公司在自召开2014年年度股东大会起,至2016年召开2015年年度股东大会止的互保额度不超过 21.7亿元，并授权公司经营层在以下五家公司互保额度内办理具体担保手续。有关互保详情如下：
一、公司与控股子公司互保情况介绍
截止 2015年 4月 8日，公司累计为子公司担保 5.9元、子公司累计为母公司担保4.8亿元。
二、控股子公司的基本情况
1.海南望海国际商业广场有限公司
望海国际注册资本为 7亿元，其中公司所占权益比例为100%。望海国际注册地为海口市海秀路8号，经营范围包括日用百货、纺织品、办公用品、家具、五金工具、交电商业、通讯器材、工艺品、服装、鞋帽、珠宝首饰(包括金银)、
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件糖、烟、酒、水果、副食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），文体用品、音像制品、书刊、电子出版读物、计算机软件、钟表、摩托车及配件、自行车、金属材料、装饰材料、化妆品、化工原料（专营除外）的销售及电子商务，柜台出租，自有房屋租赁，商场管理，物业管理，广告设计、制作、发布、代理国内各类广告。
2、海南海航迎宾馆有限公司
迎宾馆注册资本为 26,387.50万元，其中公司所占权益比例为100%。迎宾馆注册地为海南省海口市大英山西三路9号。经营范围包括酒店经营管理、写字楼出租服务，中西餐，美容美发，商务服务，打字、复印、传真，健身，工艺品、日用百货、文化用品、纺织品、家用电器、食品饮料、糖、烟（限零售）、酒的销售（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
3、海南海建工程管理有限公司
海建工程注册资本为 4,000万元人民币，其中公司所占权益比例为100%。
海建工程注册地为海口市滨海大道南洋大厦 15层，经营范围包括工程项目管理与咨询，建筑工程，房地产开发经营，建材生产与销售，建筑材料、家具、电器、布草、日用百货、五金交电、普通机械及配件的销售，商场出租。
4、海南望海国际大酒店有限公司
望海酒店注册资本为 3,100万元，其中公司所占权益比例为100%。望海酒店注册地为海南省海口市海秀路6号。经营范围包括商场出租、大排档场地出租服务，自有房屋及车库租赁、日用百货、文具销售。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
5、天津创信投资有限公司
天津创信注册资本为 1,000万元人民币，其中公司所占权益比例为100%。
天津创信注册地为天津市（省）天津（市）南开区黄河道大通大厦805（科技园）。经营范围为对房地产投资、商品房销售、自有房屋租赁、物业服务、劳务服务、商业信息咨询、法律咨询、财务咨询、教育信息咨询（出国留学咨询及中介除外）、文化交流信息咨询、企业管理咨询、科技企业孵化器（凡需行政许
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件可的项目凭许可证经营）。
6、天津博瑞易筑
天津博瑞易筑注册资本为 750万元，其中子公司海建工程所占权益比例为100%。天津博瑞易筑注册地为天津华苑产业区物华道2号A座336室。经营范围包括建筑设计；图文制作。（国家有专项、专营规定，按规定执行。）
三、担保余额情况
公司提请 2014年年度股东大会批准公司为望海国际向银行金融机构申请综合授信不超过 12.9亿元提供担保；批准公司为迎宾馆向银行金融机构申请综合授信不超过0.7亿元提供担保；批准望海国际为公司向银行金融机构申请综合授信不超过5.9亿元提供抵押担保；批准迎宾馆为公司向银行金融机构申请综合授信不超过4.5亿元提供抵押担保；批准天津创信为公司向银行金融机构申请综合授信不超过2.5元提供抵押担保；批准望海大酒店为公司向银行金融机构申请综合授信不超过2.5亿元提供抵押担保；批准海建工程为公司向银行金融机构申请综合授信不超过2.3亿元提供抵押担保；以上两两公司互相担保余额的总额度不超过 21.7亿元。并授权公司经营层在上述几家公司互保额度内办理具体担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。
四、董事会意见
公司董事会认为：批准公司与控股子公司上述的互保额度，有利于公司与控股子公司共享金融机构授信资源，满足公司与控股子公司生产经营发展的正常需要。目前公司和控股子公司经营、财务状况良好，具有一定的风险承担能力，同意提请股东大会批准互保议案。
以上议案，提请本次股东大会审议表决。
海南海岛建设股份有限公司董事会
二〇一五年五月六日
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件⑽关于提请股东大会批准公司及关联方互保额度的议案
海南海岛建设股份有限公司
关于提请股东大会批准公司与关联方互保额度的议案
各位股东、股东代表：
为共享金融机构授信资源，海南海岛建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟与海航基础产业集团有限公司（以下简称“海航基础”）签订2015年信用互保框架协议（以下简称“互保协议”）。根据互保协议，2015年海航基础及其关联企业为公司及下属企业提供的信用担保额度为15亿元，公司董事会提请股东大会批准2015年公司及下属企业向海航基础及其关联企业提供4.5亿元担保
额度，且任何时点实际担保金额不超过海航基础及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。
一、海航基础产业集团基本情况
海航基础产业集团有限公司：注册资本1,552,574.08万人民币元，法定代
表人李同双。经营范围：建筑设计、基础设施建设的咨询；商业、酒店、机场
、房地产的投资与管理；能源、新技术、新材料的投资开发；股权投资；旅游
项目开发；农业项目开发。
截止2014年9月30日，其收入442,596.73万元，净利润30,076.37万元，总
资产10,036,647.57万元，总负债6,229,451.57万元。(以上数据未经审计)
二、与关联方互保主要内容
公司拟与海航基础签订2015年信用互保框架协议。根据该互保协议，2015年海航基础及其关联企业为公司及下属企业提供的信用担保额度为15亿元，公司董事会提请股东大会批准2015年公司及下属企业向海航基础及其关联企业提供4.5亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航基础及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件大会审议。
以上议案，提请本次股东大会审议表决。
关联股东应回避本次表决。
海南海岛建设股份有限公司董事会
二〇一五年五月六日
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件⑽关于提请股东大会批准公司向金融机构融资额度的议案
海南海岛建设股份有限公司
关于向金融机构融资额度的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司业务和项目建设的顺利开展，公司董事会提请股东大会批准2015年公司融资授信为人民币 30亿元（本额度包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保函、国内保理业务、信贷证明、贷款承诺函等专项授信或经营性物业贷款、项目融资、固定资产融资、结构化融资或结构性融资等非专项授信），并授权公司董事长在此额度内签署办理具体业务的相关文件。
在此额度内公司董事会不再逐笔形成董事会决议，授权期限自 2014年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2015年年度股东大会召开之日止。
海南海岛建设股份有限公司董事会
二〇一五年五月六日
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件⑿关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
海南海岛建设股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会颁布的有关规范性文件的要求，为进一步提高公司法人治理结构的水平，加强规范文件，拟修订公司的《股东大会议事规则》。详见附件一。
以上议案，提请本次股东大会审议表决。
海南海岛建设股份有限公司董事会
二〇一五年五月六日
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件附件一
海南海岛建设股份有限公司股东大会议事规则
第一章总则
第一条为保证海南海岛建设股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会会议的顺利进行，规范股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，维护股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《海南海岛建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则。
公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改《公司章程》；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准本规则第七条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件(十六)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三)的股东的提案；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第二章股东大会的一般规定
第三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第四条有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3，即5人时；
（二）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（三）董事会认为必要时；
（四）监事会提议召开时；
（五）二分之一以上独立董事提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第五条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件第六条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
第七条公司对外担保事项属于下列情形之一的，须经股东大会审议通过：
||
|-|
|(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；|
|(二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产|
|50％以后提供的任何担保；|
|(三)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；|
|(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计|
|总资产 30％的担保；|
|(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计|
|净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000万元以上；|
|(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；|
|(七)证券交易所或者公司章程规定的其他担保。|

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八条公司召开股东大会，公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并根据证券管理机构和证券交易所的有关规定进行公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第九条股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记在册股东为公司股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第十条董事、监事、总裁及其他高级管理人员、公司聘请的会计师事务所
会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员，可以参加会议。为
确认出席会议的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，必要时，主持人可
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件指派大会会务组人员进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。
第三章股东大会的召集
第十一条股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的,董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由,股东无法选择主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公司承担。
第四章股东大会的提案与通知
第十八条股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司股东大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)需以书面形式提交或送达董事会，并由董事会决定是否列入股东大会会议议程。
第十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
第二十一条股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则的规定对股东大会提案进行审查。
第二十四条董事会审计委员会负责会计师事务所的聘任、解聘、不再续聘和相关费用等有关事宜，并向董事会提供建议，通过董事会向股东大会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会进行说明公司有无不当。
第二十五条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章股东大会的召开
第二十六条股东大会以现场会议、网络投票或其他方式召开，法律、行政法规、《公司章程》规定表决事项需采用网络投票方式的，公司必须采用网络投票方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡、持股证明文件；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人的持股证明文件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东持股证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托人的持股证明文件。
第三十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权
(三)分别列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十二条投票代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会
第三十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十四条主持人或其指派的人员应就各项议题作必要说明或发放必要文件。
第三十五条监事会认为有必要时，可以对股东大会审议的议题出具意见，并提交独立报告。
第三十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
第三十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为《公司章程》的附件，由董事会拟定股东大会批准
第三十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。
第四十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第四十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况，内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六章股东大会的表决和决议
第四十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第四十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件的其他事项。
第四十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)《公司章程》的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第四十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第五十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、监事会成员分别为七名和五名（其中两名监事由公司职工代表担任）。非独立董事和监事候选人名单由董事会在充分征集股东意见后拟定。独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出候选人选。
董事、监事选举采用累积投票制，即公司股东大会选举董事（或监事）时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事（或监事）总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事（或监事）总人数的乘积。股东即可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事（监事），
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事（或监事）。独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第五十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一同意、反对或弃权。
：
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第六十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第六十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件方式、每项提案内资股股东和外资股股东出席会议的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第七章股东大会决议的执行
第六十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第六十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会审议批准后和取得全部行政审批手续后（如需要）两个月内实施具体方案。
第六十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第八章附则
第六十六条本规则作为《公司章程》的附件自公司股东大会决议通过之日起实施。自实施之日起，即成为规范股东大会、股东、董事、监事及其他与会人员具有约束力的文件。
第六十七条本规则由公司董事会负责解释。
第六十八条本规则未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《公司章程》或证券监督管理部门的相关法律、行政法规的规定执行。
海南海岛建设股份有限公司二〇一五年五月六日
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件⒀关于修订公司《董事会议事规则》的议案
海南海岛建设股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会颁布的有关规范性文件的要求，为进一步提高公司法人治理结构的水平，加强规范文件，拟修订公司的《董事会议事规则》。详见附件二。
以上议案，提请本次股东大会审议表决。
海南海岛建设股份有限公司董事会
二〇一五年五月六日
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件附件二
海南海岛建设股份有限公司董事会议事规则
第一章总则
第一条为了进一步规范海南海岛建设股份有限公司（下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（“下称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“证券法”)、参照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《海南海岛建设股份有限公司章程》等有关法律法规及规则的规定，制定本规则。
第二章董事
第二条董事的任职资格：
(一)董事为自然人；
(二)符合国家法律、法规。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第三条董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第四条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
第五条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后3年内仍然有效。
第九条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第三章董事会的组成及职责
第十二条公司设董事会，对股东大会负责，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第十三条董事会由 9名董事组成，设董事长 1人，副董事长 1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十四条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
(二)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
(六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易及与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生公司章程第四十条所列“提供担保”交易事项，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，除此以外的担保事项可以由董事会审议通过，但需经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十八条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；
(二)召集、主持董事会会议，主持董事会日常工作；
(三)督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告；
(四)在董事会闭会期间，对公司重要业务活动给予指导；
(五)签署公司股票、公司债券、重要合同及其他有价证券；
(六)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(七)行使法定代表人的职权；
(八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(九)提名总裁人选，供董事会审议；
(十)对公司以下正常对外借款、担保等融资性业务作出决定并对外签署相关文件、合约：
1、现存贷款项目续作业务，单笔额度不超过10亿元；
2、新增银行贷款业务、信托业务、租赁业务、票据业务等融资产品和项目，单笔不超过10亿元（含10亿元），月度累计额度不超过15亿元；
(十一)董事会授予的其他职权。
第十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章董事会议
第二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件第二十一条代表l/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：当面递交、传真、特快专递、挂号空邮；通知时限为：于会议召开五日前通知。
第二十三条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第二十四条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十六条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
(一)委托人和受托人的姓名；
(二)委托人对每项提案的简要意见；
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四)委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十八条会议召开方式：
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十九条会议审议程序：
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十条发表意见：
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十一条会议表决：
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议决议表决方式为：投票表决。每名董事有一票表决权。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真表决方式进行并作出决议，并由与会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十二条表决结果的统计：
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十三条决议的形成：
除本规则第三十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十四条回避表决：
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
(二)董事本人认为应当回避的情形；
(三)公司章程规定的因董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系而须回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十五条董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第三十六条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十七条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十八条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
董事会已表决的议案，若董事长、三分之一的董事、监事会或总裁提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过两次。
第三十九条会议录音：
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第四十条会议记录：
董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点、方式和主持人姓名；
(二)会议通知的发出情况；
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件(三)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会议的董事（代理人）姓名；
(四)会议议程；
(五)董事发言要点；
(六)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十一条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十二条董事签字：
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第五章董事会决议公告和执行
第四十三条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十四条决议的执行：
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十五条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第六章附则
第四十六条规则所称“以上”含本数。
海南海岛建设股份有限公司（600515）2014年年度股东大会会议文件第四十七条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
第四十八条规则与《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。
第四十九条本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
第五十条本规则由公司董事会负责解释。
第五十一条本规则作为公司章程附件，自股东大会批准后生效，修改时亦同。
海南海岛建设股份有限公司二〇一五年五月六日