中信建投证券股份有限公司
关于黑牛食品股份有限公司非公开发行股票会后事项的
专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
黑牛食品股份有限公司（以下简称“黑牛食品”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于2017年8月15日经贵会发行审核委员会审核通过，并于2017年11月6日获得贵会发行核准批复。根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）以及《股票发行审核标准备忘录第 5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》的规定和要求，作为发行人非公开发行股票的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投证券”）遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对发行人的会后有关事项给予了持续、必要的关注，并认真履行了尽职调查义务。
现就会后事项核查情况说明如下：
一、收到中国证监会广东监管局责令改正措施决定及公司整改情况说明
公司于 2017年 11月 29日收到中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对黑牛食品股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]72号）（以下简称“责令改正决定”），并于 2017年 11月 30日在巨潮资讯网披露《关于收到中国证监会广东监管局监管措施决定书的公告》（公告编号：2017-109）。收到责令改正决定后公司高度重视，管理层组织各部门和相关人员召开了专项整改工作会议，针对责令改正决定的要求认真自查并制定切实可行的整改计划，已按相关法律法规的要求和整改计划进行了整改，2017年 12月 22日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于中国证监会广东监管局责令改正措施的整改报告》，并于 2017年 12月 23日在巨潮资讯网披露《关于中国证监会广东监管局责令改正措施的整改报告》的公告，具体整改情况如下：
1、定期报告信息披露不完整
（1）公司将在未来的年度报告中完整披露现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员的任期起止日期、持股变动情况等相关信息。
（2）公司专门组织董事、监事、高级管理人员及董事会办公室、财务部等相关人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和公司相关制度进行学习，提高公司信息披露事务相关人员的工作水平和规范意识，同时进一步明确相关部门信息披露事务管理和报告的第一责任人，切实保证公司信息披露的及时、真实、准确、完整。
（3）公司董事会办公室将根据相关规范要求，结合公司实际情况，对公司《重大事项内部报告制度》等制度进行梳理，根据梳理情况对其进行修改完善，使其更具备可操作性，并加强宣传贯彻方面的工作，提高公司信息披露工作及内幕信息管理工作水平，完善公司相关内部控制制度。
2、股东大会信息披露不准确
（1）时任董事会秘书朱少芬系身体原因未能亲自出席公司 2016年度股东大会、公司 2017年第一次临时股东大会，公司董事会办公室已向朱少芬取得了关于书面转委托的补签文件，今后将严格按照相关规定履行职责，并及时做好因故不能参会的相关请假及委托手续。
（2）公司董事会办公室已在股东大会中指派专人落实了股东身份登记、收集身份证明、书面委托文件等，并于每次股东大会的议案表决后请律师、股东代表、监事代表计票与监票。此事项公司将在今后工作中持续规范。
（3）公司专门组织董事、监事、高级管理人员及董事会办公室、财务部等相关人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和公司相关制度进行学习，提高公司信息披露事务相关人员的工作水平和规范意识，同时
进一步明确相关部门信息披露事务管理和报告的第一责任人，切实保证公司信息披露的及时、真实、准确、完整。
二、收到深圳证券交易所监管函及公司整改情况说明
公司于2017年12月6日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对黑牛食品股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2017】第182号）（以下简称“监管函”），公司高度重视，针对监管函中所涉及的具体问题，认真自查和梳理，对照相关法律法规及规范性文件，深入分析问题原因，逐项明确落实整改责任，具体整改情况如下：
1、公司于 2016年 12月向关联方提供借款 4万元之关联交易未按规定履行审议程序及信息披露义务
公司于2016年12月向时任公司证券事务代表职务的徐雅薇女士借款4万，用于日常工作使用。由于徐雅薇女士于 2016年 5月 6日辞去公司监事的职务，至2016年12月辞任监事时间未满十二个月，徐雅薇女士属于上市公司的关联自然人，公司存在未严格按照公司《关联交易决策制度》要求将该项关联交易报董事长审批的情形。
针对上述情况，公司认真总结并积极完善，组织董事、监事、高级管理人员和其它相关部门进一步加强对《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》等规章制度的学习，强化上述人员对关联方和关联交易事项的监督和管理意识，杜绝此类事件再次发生。
2、公司董事会秘书未由董事、副总经理或财务负责人担任且未在规定期限内予以整改
徐雅薇女士时任公司董事会秘书，其未担任公司董事、副总经理或财务负责人职务。
针对上述情况，徐雅薇女士于 2017年 11月 29日辞去公司董事会秘书的职务，在未正式聘任新的董事会秘书期间，暂由公司董事长程涛先生代行董事会秘书职责，公司将按照相关规定尽快聘任新的董事会秘书。
3、公司治理的缺陷
公司在公司治理方面存在关联董事在审议相关议案时未回避表决、独立董事以“全权委托”方式委托独立董事出席董事会、未推举两名股东代表参加公司2017年和2016年年度股东大会提案表决的计票和监票、时任董事会秘书未出席公司2016年度股东大会及2017年第一次临时股东大会以及监事候选人担任公司2015年第四次临时股东大会审议增补公司监事的计票监事代表等违规事项。
针对上述情况，公司通过建立并完善公司治理相关制度，加强对相关法规的学习并加强对董事和高级管理人员的管理，有效避免程序性疏漏，完善制度性保障，增强公司治理的规范性，具体措施如下：提醒并要求关联董事在审议关联议案时回避表决，确保关联议案的审议程序符合规定要求；重新设计董事授权委托书，载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、表决意愿等，并由委托人签名或盖章；严格按照《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》相关规定执行并落实推举股东代表及计票、监票工作；公司董事、监事、高级管理人员严格按照《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》相关规定履行职责，并及时做好因故不能参会的相关请假及委托手续。公司将长期执行上述措施，持续做好相关工作，确保规范运作。
三、会后事项说明
根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》，保荐机构进行了逐项核查，核查意见如下：
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2014年、2015年、2016年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人 2017年1-9月财务报表未经审计。
2、保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的专项说明和发行人律师北京市金杜律师事务所出具的法律意见书中没有影响发行人本次发行的情形出现。
4、发行人2017年1-9月经营业绩出现亏损，发行人在发审会前已合理预计2017年1-9月经营业绩亏损情况，发行人和保荐机构已在本次非公开发行申报文件及过往公告中对相关情况涉及的风险因素向投资者做出提示。发行人 2017年1-9月业绩亏损不会对发行人2017年及以后年度的经营产生重大不利影响，也不会对本次募投项目产生重大不利影响。截至本核查意见出具日，发行人本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。综上，发行人2017年1-9月业绩亏损不构成本次非公开发行的实质性障碍，发行人符合非公开发行相关法定条件。发行人已于 2017年 10月 17日公告了会后事项说明，保荐机构、北京市金杜律师事务所及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项核查意见。
除此之外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化，发行人 2017年1-9月经营业绩亏损不影响发行人本次非公开发行股票事宜。
5、发行人本次非公开发行股票募投项目之一“第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目”实施主体为公司全资子公司云谷（固安）科技有限公司（以下简称“云谷固安”），项目总投资额为 262.14亿元，其中发行人拟以本次非公开发行股票募集资金投入110亿元，剩余资金主要通过银行贷款及河北新型显示产业发展基金（有限合伙）（以下简称“显示基金”）资金投入等方式解决。
根据显示基金各合伙人出具的承诺、昆山国创投资集团有限公司出具的承诺，显示基金的资金不存在直接或间接来源于昆山国创投资集团有限公司及其关联方的情形。发行人现为云谷固安唯一股东，对云谷固安具备控制力。发行人已于2017年9月15日就维持云谷固安控制权事宜作出专项承诺，在本次非公开发行股票募集资金到位前，将维持作为云谷（固安）科技有限公司唯一股东地位；
发行人将在股东会、董事会、高级管理人员层面对云谷固安实施控制，保持对云谷固安的控制权。昆山国创投资集团有限公司已出具不谋求云谷固安股权或控制权的承诺；显示基金已出具不谋求云谷固安控制权的承诺函。因此，自 2017年9月15日起60个月内，黑牛食品将保持对云谷固安的控制权。综上，显示基金
资金投入不构成本次非公开发行的实质性障碍，发行人符合非公开发行相关法定条件。发行人已于2017年9月21日公告了会后事项说明，保荐机构、北京市金杜律师事务所及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项核查意见。
除此之外，发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形，本次发行募集资金到位后河北新型显示产业发展基金（有限合伙）向云谷（固安）科技有限公司增资不影响发行人本次非公开发行股票事宜。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
8、除本核查意见“二、收到深圳证券交易所监管函及公司整改情况说明”之“1、公司于 2016年 12月向关联方提供借款 4万元之关联交易未按规定履行审议程序及信息披露义务”外，发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的尽职调查报告中披露的重大关联交易，公司于 2016年 12月向关联方提供借款4万元之关联交易金额较小，且系时任公司证券事务代表借款用于日常工作使用，公司已按相关法律法规的要求和整改计划进行整改，不影响发行人本次非公开发行股票事宜。
9、经办本次发行上市业务的保荐机构中信建投证券股份有限公司、律师北京市金杜律师事务所在会后事项期间未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。经办本次发行审计业务的大华会计师事务所（特殊普通合伙）在会后事项期间未发生更换，其受到监管部门的立案调查、行政监管措施的情况如下：
见出具日，立案调查程序尚在进程中。
2017年9月12日，中国证券监督管理委员会山东监管局出具行政监管措施决定书（[2017]42号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师朴仁花、段岩峰采取出具警示函行政监管措施的决定》，涉及上市公司三联商社股份有限公司2016年年报审计项目，主要问题是审计程序执行存在瑕疵。
2017年 10月 25日，中国证券监督管理委员会安徽监管局出具行政监管措施决定书（[2017]29号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师吕勇军、王原采取出具警示函措施的决定》，涉及上市公司安徽皖通科技股份有限公司2016年年报审计项目，主要问题是审计程序执行存在瑕疵。
上述立案调查程序与行政监管措施涉及的签字注册会计师均未参与过黑牛食品的审计工作，黑牛食品本次非公开发行相关审计报告签字会计师范荣、胡志刚、何凌峰也未参与上述立案调查程序与行政监管措施涉及的项目的审计工作。
上述中国证券监督管理委员会对大华会计师事务所的立案调查与采取行政监管措施情况，对黑牛食品本次非公开发行不构成影响。
10、发行人未就本次非公开发行股票进行盈利预测，故不存在发行人盈利状况与盈利预测不符的情形。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
事项，发行人已采取切实有效措施进行整改，不影响发行人本次非公开发行股票事宜。
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，公司自通过发审会审核后至本核查意见出具日期间，未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）以及《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所述的影响公司本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。
特此说明。（以下无正文）
（以下无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于黑牛食品股份有限公司非公开发行股票会后事项的专项核查意见》之签署页）
保荐代表签名：
赵军 史云鹏
中信建投证券股份有限公司年 月 日