北京国枫律师事务所
关于佳都新太科技股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字［2017］A0504号
致：佳都新太科技股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司2017年第三次临时股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第八届董事会 2017年第七次临时会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2017年8月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公开发布了《佳都新太科技股份有限公司关于召开 2017年第三次临时股东大会的通知》，并于 2017年 8月 29日在上述信息披露媒体公开发布了《佳都新太科技股份有限公司关于2017年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》，该等通知载明了本次会议现场会议的召开时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2017年9月6日（星期三）下午14:30在广州市天河软件园建工路4号公司一楼会议室如期召开。由贵公司董事王立新先生主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年9月6日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年9月6日9:15-15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
根据贵公司提供的出席本次会议现场会议股东的签到册、授权委托书、截至本次会议股权登记日的股东名册及相关股东身份证明文件，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计17人，代表股份699,954,523股，占贵公司股份总数的43.2781%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经查验，上述出席本次会议现场会议的人员资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已经上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了以下议案：
1．《关于选举周林为第八届董事会董事的议案》
选举结果：同意699,919,823股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9950%；
反对34,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0050%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
2．《关于选举何月姣为第八届监事会监事的议案》
选举结果：同意699,919,823股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9950%；
反对34,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0050%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
3．《关于变更公司注册资本的议案》
表决结果：同意699,919,823股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9950%；
反对34,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0050%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
4．《公司章程修订》的议案
表决结果：同意699,919,823股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9950%；
反对34,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0050%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
5．《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意699,919,823股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9950%；
反对34,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0050%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
6．《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意699,919,823股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9950%；
反对34,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0050%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
7．《关于公司向中国银行股份有限公司广州东山支行申请人民币8,000万元综合授信延期，继续由广州新科佳都科技有限公司提供连带责任担保的议案》
表决结果：同意699,919,823股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9950%；
反对34,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0050%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
8．《关于广州新科佳都科技有限公司向上海浦东发展银行广州东山支行申请综合授信额度人民币10,000万元，公司提供连带责任担保的议案》
表决结果：同意699,919,823股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9950%；
反对34,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0050%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
9．《关于广州新科佳都科技有限公司向中国银行股份有限公司广州东山支行申请人民币58,000万元综合授信的延期，继续由公司提供连带责任担保的议案》表决结果：同意699,919,823股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9950%；
反对34,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0050%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
本次会议现场选举2名股东代表、1名监事为计票人和监票人，本所律师与计票人、监票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对上述议案1、议案2的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
经查验，上述议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。上述议案1、议案2经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
独立董事对上述议案1发表了独立意见。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于佳都新太科技股份有限公司 2017年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页)
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经办律师
黄泽涛
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