证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号： 2018-61
中润资源投资股份有限公司
第八届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十一次会议由公司董事长李明吉召集及主持。会议通知于2018年5月24日以书面、传真或电子邮件方式送达，并于2018年5月27日在公司会议室以传真表决形式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中润资源投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。与会董事经审议作出如下会议决议：
一、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，董事会对公司实际情况和相关事项进行了自查及分析论证，认为本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的各项实质条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
二、逐项审议通过《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
(一)整体方案
公司拟以其持有的对山东安盛资产管理集团有限公司、齐鲁置业有限公司及李晓明的三项应收款项置换深圳市黄金资讯集团有限公司（以下简称“黄金资讯”）持有的深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司（以下简称“标的公司”或“零兑金号”）49.79%股权，并向黄金资讯、深圳零兑金投资顾问合伙企业（有限合伙）（以下简称“零兑金投资”）（黄金资讯、零兑金投资以下合称“交易对方”）发行股份购买其持有的标的公司50.21%股权，并募集配套资金不超过 6.50亿元（指人民币元，以下同）（前述交易以下简称“本次交易”）。本次资产置换构成重大资产置换，在公司股东大会审议通过后实施；本次发行股份购买资产并募集配套资金在公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实施。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(二)重大资产置换
1.交易对方
本次重大资产置换的交易对方为黄金资讯。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2.置出资产和置入资产的范围
公司本次重大资产置换的置出资产为公司截至 2017年 12月 31日持有的三项应收款项，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|应收款项|账面原值|坏账准备|账面净值|
|1|应收山东安盛资产管理集团有限公司股权及债权转让款|36,930.00|14,772.00|22,158.00|

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|-|-|-|-|-|
|2|应收齐鲁置业有限公司股权转让款|22,932.23|22,932.23|0.00|
|3|应收李晓明诚意金|52,273.60|5,227.36|47,046.24|
|合 计||112,135.83|42,931.59|69,204.24|

本次重大资产置换中公司取得的置换对价（即置入资产）为黄金资讯持有的零兑金号49.79%股权。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3.置出资产和置入资产价值
置出资产截至2017年12月31日的账面净值为69,204.24万元。
经公司与交易对方确认，截至2017年12月31日，零兑金号100%股权的预估值为 139,540万元，双方同意零兑金号100%股权作价 139,000万元，零兑金号49.79%股权作价69,204.24万元。
零兑金号100%股权的价值将以公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为准，本次置入资产的最终价值由双方根据资产评估报告协商确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4.置出资产和置入资产的交割
公司应于本次重大资产置换获甲方股东大会审议通过之日起 20个工作日内将置出资产交付给黄金资讯。黄金资讯应在置出资产交付完成之日起 20个工作日内将置入资产过户至公司名下。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(三)发行股份购买资产
1.拟购买资产
公司本次发行股份购买的资产为零兑金号50.21%股权。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2.交易价格
根据零兑金号100%股权前述预估值并经公司与交易对方协商，公司本次拟购买资产的交易价格暂定为69,795.76万元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行方式
本次购买资产发行股份拟采取向特定对象非公开发行的方式进行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4.发行股票的种类和面值
本次购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行对象和认购方式
本次购买资产的股票发行对象为零兑金号现有股东黄金资讯及零兑金投资，发行对象分别以其持有的零兑金号股权进行认购。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6.定价基准日及发行价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为本次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，经公司与交易对方协商确定为6.02元/股。本次股票发行前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7.发行数量
本次购买资产发行股份的数量为 115,939,800股，其中向黄金资讯发行92,870,882股，向零兑金投资发行23,068,918股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次股票发行前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致对发行价格作出除权、除息调整的，发行数量亦将相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8.滚存未分配利润归属
公司在本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9.锁定期安排
黄金资讯、零兑金投资认购的公司股份自发行结束之日起 12个月内不得转让；12个月锁定期届满后，将根据零兑金号利润实现情况分期解锁，具体如下： (1)标的公司实现2018年度承诺净利润额度的，持有股份的30%可解锁；
(2)标的公司实现2019年度承诺净利润额度的，持有股份的30%可解锁；
(3)标的公司实现2020年度承诺净利润额度的，持有股份的40%可解锁。
在 12个月锁定期届满后，若交易对方在 2018年、2019年、2020年任一年度触发盈利补偿情形的，交易对方持有股份在履行完对公司的补偿义务后方可解锁。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行股份购买资产的交易基准日为 2017年 12月 31日。在交易基准日至交割日期间，零兑金号的盈利由公司享有，亏损由交易对方承担。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
11.拟购买资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方应于本次发行股份购买资产获得中国证监会正式核准文件之日起10个工作日内启动标的公司50.21%股权的过户事宜。
在关于拟购买资产权属转移的相关交易协议条款生效后，除遇不可抗力外，交易对方不履行合同义务给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
12.拟上市地点
本次购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(四)发行股份募集配套资金
1.发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行对象和认购方式
公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金认购本次募集资金非公开发行的股份。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3.定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，具体发行价将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价的情况确定。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4.募集配套资金金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金不超过 6.50亿元，不超过甲方本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20%；发行数量将根据募集配套资金总额与发行价格最终确定，计算公式为：本次为募集配套资金发行股份数量＝本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准募集配套资金方案的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与股票发行的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5.滚存未分配利润归属
公司在本次募集配套资金发行股份前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6.锁定期安排
特定对象认购的公司股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，限售期满后的股票交易按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7.募集资金用途
本次发行股份募集配套资金拟用于实施标的公司的如下项目：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|类 别|投资金额（万元）|占项目总投资比例|拟投入募集资金（万元）|占投入募集资金比例|
|1|贵金属实验室、研发中心、生产制造工厂、办公楼|30,000|42.25%|30,000|46.15%|
|2|营销网络建设|38,000|53.52%|32,000|49.23%|
||其中：装修、开办与租金费用|13,000|18.31%|13,000|20.00%|
||铺底流动资金|25,000|35.21%|19,000|29.23%|
|3|中介机构费用|3,000|4.23%|3,000|4.62%|
|合 计||71,000|100.00%|65,000|100.00%|

若最终募集资金总额少于项目投资总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决，若公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8.拟上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(五)决议有效期
关于本次交易的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对股份发行申请的核准，决议有效期自动延长至股份发行完成之日。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于<中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。
同意公司为本次交易拟定的《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。
交易对方黄金资讯、零兑金投资均为自然人葛子雄控制的企业。本次交易前，黄金资讯、零兑金投资不持有公司股份；本次交易完成后，黄金资讯、零兑金投资将合计持有公司11.10%的股份，超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，黄金资讯、零兑金投资视为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款有关规定的议案》。
公司本次发行股份购买资产不会导致控制权发生变化，交易对方为公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人以外的特定对象。本次发行股份购买资产可以提高公司资产质量，充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的交易。董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司董事会认为本次交易事项符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1.本次交易将置入及购买零兑金号合计100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会、中国证监会审批事项已在《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.交易对方黄金资讯、零兑金投资合法拥有零兑金号的股权，该等股权不存在质押、查封、冻结等权利限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。
3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、财务、机构、业务、采购、销售等方面继续保持独立。
4.本次交易置出应收款项，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易完成后，公司财务状况良好、持续盈利能力和抗风险能力强，有利于公司保持和增强独立性，规范并减少关联交易，避免同业竞争。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下： 1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2.本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；
3.本次交易拟置入及购买的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》。
本次交易前，宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛远”）及宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛昌”）合计持有公司29.99%的股份；本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，冉盛盛远及冉盛盛昌将持有公司26.66%的股份。本次交易前后，公司实际控制人郭昌玮均通过冉盛盛远及冉盛盛昌对公司实施控制，公司实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性说明的议案》。
公司董事会认为，本次交易已履行现阶段所需的法定程序，符合现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；公司拟就本次交易向有关部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事承诺公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的责任。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于签署<附条件生效的重大资产置换及发行股份购买资产框架协议>的议案》。
同意公司与黄金资讯、零兑金投资签订《附条件生效的重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
为合法、高效地办理本次交易相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会在法律法规允许范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于： 1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象等事项；
3.批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约、申请文件等法律文件；
4.应监管部门的要求或根据监管部门新出台的规范性文件对本次交易方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
5.在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6.本次交易完成后，相应修改《公司章程》有关公司注册资本、股本等条款，办理相关工商变更登记、与本次交易有关的其他备案事宜以及资产置换、资产交割相关法律手续等；
7.办理本次交易发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；
8.决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构；
9.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对股份发行申请的核准，决议有效期自动延长至股份发行完成之日。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事宜的议案》。
鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事宜。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集相关股东大会审议与本次交易相关的议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会