问询函专项说明
中汇会专[2018]3702号深圳证券交易所：
根据贵所于2018年6月1日下发的《关于对浙江跃岭股份有限公司2017年年报的问询函》(中小板年报问询函【2018】第 373号)的要求，我们作为浙江跃岭股份有限公司(以下简称公司或跃岭股份)2017年度财务报表审计的会计师，已对问询函所提及的跃岭股份财务事项进行了审慎核查，现就问询函有关问题回复如下:
问题一：3、你公司将对嘉兴康橙近思投资管理合伙企业（有限合伙）的投资计入可供出售金融资产，将对嘉兴康橙允公投资管理合伙企业的投资（有限合伙）计入长期股权投资，请结合出资比例、参与经营管理决策情况、风险报酬分担、其他投资合同条款的设置等，说明上述投资的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请会计师核查并发表专业意见。
回复：
(一)公司对嘉兴康橙近思投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称康橙近思合伙企业)的投资情况
1.合伙企业出资情况
康橙近思合伙企业成立于2017年8月17日，由上海康橙投资管理股份有限公司和跃岭股份共同出资设立，出资情况如下：
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|合伙人类型|合伙人名称|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例|
|普通合伙人暨执行事务合伙人|上海康橙投资管理股份有限公司|货币|100|3.23%|

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|有限合伙人|跃岭股份|货币|3,000|96.77%|
|合 计|||3,100|100.00%|

2.公司对康橙近思合伙企业的会计处理
公司投资3,000万元于康橙近思合伙企业，尽管公司出资比例占比96.77%，公司财务报表中不将康橙近思合伙企业作为子公司纳入合并范围，而是将投资款列示为按成本法计量的可供出售金融资产，原因如下：
(1)从合伙背景来看
上海康橙投资管理股份有限公司成立于2014年9月4日，从事投资管理业务。
公司借助上海康橙投资管理股份有限公司的经验、能力和资源，围绕公司的产业发展方向，在汽车产业链上下游进行产业进行投资，故公司与上海康橙投资管理股份有限公司于2017年8月17日共同设立了康橙近思合伙企业。公司与上海康橙投资管理股份有限公司无关联关系。
(2)从该合伙企业的决策机制来看
康橙近思合伙企业相关活动是投资管理。合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会决定合伙企业的投资、管理、退出以及除存放银行、购买国债以外的闲置资金增值投资，是公司相关活动的最高决策机构。
根据合伙协议，投资决策委员会由3名委员组成，其中上海康橙投资管理股份有限公司委派2名委员，跃岭股份委派1名委员。合伙企业投资委员会实行2/3表决赞成通过制。由于该合伙企业投资标的的选择及管理由普通合伙人暨执行事务合伙人上海康橙投资管理股份有限公司主导，故投资委员会相应设置成2/3表决赞成通过制。因此，虽然公司持有1/3表决权，但由于剩余2/3的表决权均由普通合伙人暨执行事务合伙人上海康橙投资管理股份有限公司持有，故我们认为康橙近思合伙企业最重要的投资及管理相关活动的决策权是由上海康橙投资管理股份有限公司控制的，公司并不能通过持有1/3表决权而对康橙近思合伙企业进行控制或者施加重大影响。
(3)从公司作为康橙近思合伙企业的有限合伙人来看
对于康橙近思合伙企业，公司作为有限合伙人，主要拥有的权利为参与决定普
通合伙人入伙、退伙；对合伙企业的经营管理提出建议；参加合伙人会议，并行使相应的表决权；查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权等。公司主要是起到监督的作用并按合伙协议获取相应回报，但并不能主导康橙近思合伙企业的相关活动，故公司不能控制康橙近思合伙企业。
(4)从风险报酬的分担方式来看
上海康橙投资管理股份有限公司作为康橙近思合伙企业普通合伙人及管理人，除按合伙协议约定的根据实缴资本金的2%(年化)获取管理费收入以及按出资比例享有相关回报之外，当合伙企业的年均投资收益率超过7%时，还能按协议约定享有20%的超额可变回报；同时，上海康橙投资管理股份有限公司对合伙企业的债务承担无限连带责任，故上海康橙投资管理股份有限公司看作是康橙近思合伙企业的负责人(实际控制方)而非代理人角色，从而公司不能控制康橙近思合伙企业。
(5)从康橙近思合伙企业的自身运营情况来看
康橙近思合伙企业于2017年8月17日成立，设立后收到各合伙人认缴的出资额3,100万元，并于2017年11月29日投资3,000万元持有北京新意互动广告有限公司1.38%股权，由于康橙近思合伙企业未能对北京新意互动广告有限公司进行控制或者施加重大影响，且北京新意互动广告有限公司为非上市公司，目前不存在活跃的权益交易市场，故根据《企业会计准则》的规定，康橙近思合伙企业对北京新意互动广告有限公司的1.38%股权在可供出售金融资产中按成本法进行核算。
康橙近思合伙企业2017年度重要财务数据如下（未经审计）：
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|报表项目|金额（万元）|
|资产总额|3,094.96|
|负债总额|0.03|
|净资产|3,094.93|
|营业收入|--|
|净利润|-5.06|

即使认为公司对康橙近思合伙企业存在控制而合并康橙近思合伙企业财务报
表，公司对康橙近思合伙企业的投资款3,000万元在合并财务报表层面仍然是在可
供出售金融资产中按成本法进行核算，且康橙近思合伙企业略微亏损，故对合并及
母公司财务报表不产生实质性的改变。
3.核查程序及核查结论
我们查阅了相关合伙协议、对外投资协议；检查出资相关凭证；获取合伙企业财务报表；查阅管理人上海康橙投资管理股份有限公司以及投资标的北京新意互动广告有限公司与公司的关联关系；对照《企业会计准则》。
由于康橙近思合伙企业为非上市公司，目前不存在活跃的权益交易市场，同时相关财务信息和市场信息的获取不具备持续性和及时性，公允价值无法可靠计量；
公司未能对康橙近思合伙企业进行控制或施加重大影响。根据《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》、《企业会计准则第2号-长期股权投资》以及《企业会计准则第33号――合并财务报表》的规定，应将该类投资划分为可供出售类别且采用成本计量的权益工具投资，列示于可供出售金融资产科目核算。经核查，我们认为公司对嘉兴康橙近思投资管理合伙企业(有限合伙)的投资计入可供出售金融资产核算是符合《企业会计准则》的规定。
(二)公司对嘉兴康橙允公投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称康橙允公合伙企业)的投资情况
1.合伙企业出资情况
康橙允公合伙企业成立于2017年8月17日，由上海康橙投资管理股份有限公司和跃岭股份共同出资设立，出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|出资方式|认缴出资额(万元)|出资比例|
|普通合伙人暨执行事务合伙人|上海康橙投资管理股份有限公司|货币|3,000|6%|
|有限合伙人|跃岭股份|货币|15,000|30%|
|有限合伙人|[注]|货币|32,000|64%|
|合 计|||50,000|100.00%|

[注]32,000万元出资额的认缴由管理人上海康橙投资管理股份有限公司负责
募集，截止2017年12月31日尚未募集完毕。
2.公司对康橙允公合伙企业的会计处理
公司投资900万元于康橙允公合伙企业，公司出资比例占比30%，公司财务报表中将康橙允公合伙企业作为权益法核算的长期股权投资，原因如下：
(1)从合伙背景来看
上海康橙投资管理股份有限公司成立于2014年9月4日，从事投资管理业务。
公司借助上海康橙投资管理股份有限公司的经验、能力和资源，围绕公司的产业发展方向，在汽车产业链上下游进行产业并购整合，同时对高端装备制造及新能源、新材料、新技术等行业较为成熟的企业进行股权投资，故公司与上海康橙投资管理股份有限公司于2017年8月17日共同设立了康橙允公合伙企业。公司与上海康橙投资管理股份有限公司无关联关系。
(2)从该合伙企业的决策机制来看
康橙允公合伙企业相关活动是投资管理。合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会决定合伙企业的投资、管理、退出以及除存放银行、购买国债以外的闲置资金增值投资，是公司相关活动的最高决策机构。
根据合伙协议，投资决策委员会由3名委员组成，其中上海康橙投资管理股份有限公司委派2名委员，跃岭股份委派1名委员。投资决策委员会表决每位委员拥有一票，实行全票赞成通过制。跃岭股份持有1/3表决权，由于实行全票通过制，跃岭股份能够通过持有1/3表决权而对康橙允公合伙企业施加重大影响。
(3)从公司作为康橙允公合伙企业的有限合伙人来看
对于康橙允公合伙企业，公司作为有限合伙人，主要拥有的权利为参与决定普通合伙人入伙、退伙；对合伙企业的经营管理提出建议；参加合伙人会议，并行使相应的表决权；查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权等。公司主要是起到监督的作用并按合伙协议获取相应回报，但并不能主导康橙允公合伙企业的相关活动，故公司不能控制康橙允公合伙企业。
(4)从风险报酬的分担方式来看
上海康橙投资管理股份有限公司作为康橙允公合伙企业普通合伙人及管理人，除按合伙协议约定的根据实缴资本金的2%(年化)获取管理费收入以及按出资比例
享有相关回报之外，当合伙企业的年均投资收益率超过7%时，还能按协议约定享有20%的超额可变回报；同时，上海康橙投资管理股份有限公司对合伙企业的债务承担无限连带责任，故上海康橙投资管理股份有限公司看作是康橙允公合伙企业的负责人(实际控制方)而非代理人角色，从而公司不能控制康橙允公合伙企业。
(5)从康橙允公合伙企业的自身运营情况来看
康橙允公合伙企业于2017年8月17日成立，设立后收到合伙人认缴的部分出资额1,080万元，其中上海康橙投资管理股份有限公司实缴出资180万元，跃岭股份实缴出资900万元。截止2017年12月31日，资本金1,080万元尚结存在银行账户中未被投资出去。公司可以通过持有1/3表决权来影响合伙企业的投资及相关管理活动。
3.核查程序及核查结论
我们查阅了相关合伙协议；检查出资相关凭证；查阅管理人上海康橙投资管理股份有限公司与公司的关联关系；对照《企业会计准则第2号-长期股权投资》以及《企业会计准则第33号――合并财务报表》。
公司投资900万元于康橙允公合伙企业，公司能够通过投资委员会的1/3表决权对康橙允公合伙企业实施重大影响，但不能控制康橙允公合伙企业，故根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》以及《企业会计准则第33号――合并财务报表》的规定，应将其直接划分为按权益法核算的长期股权投资，在合并及母公司财务报表中对该投资款项900万元列示于长期股权投资科目核算。经核查，我们认为公司对嘉兴康橙允公投资管理合伙企业(有限合伙)的投资计入长期股权投资核算是符合《企业会计准则》的规定。
问题二：4、你公司存货期末账面余额为 16,545万元，存货跌价准备期末余额为 409万元，存货期初账面余额为 12,263万元，存货跌价准备期初余额为 547万元。请说明计提存货跌价准备的具体明细情况，核实存货跌价准备的计提是否充分合理，请会计师核查并发表专业意见。
回复：
(一)存货跌价准备的计提方法
公司根据拟定的存货跌价准备计提政策，在各期末对各类存货进行减值测试。
其中：库存商品以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；经过加工的原材料以及在产品以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
此外，由于公司产品对应的主要是AM市场，产品规格型号较多，因此在计提库存商品的存货跌价准备时，进一步考虑了库龄的因素。考虑到 AM市场客户的特性，随着产品库龄增加其销售实现的可能性将逐渐降低，公司会根据市场形势及客户需求对部分产品进行折价销售；此外，由于公司产品的特殊性，即使出现生产的产品不符合市场或客户需求，公司将按照规定流程对产品进行回炉改造，回收铝锭的剩余价值。因此综合考虑上述因素，公司将库龄1-2年的产品的估计售价按正常售价的70%确定；库龄超过2年的，由于车轮产品重量除了由铝锭材料的重量组成之外，其它材料几乎无重量，故以产品重量乘以期末铝锭市场价格确定其可变现净值。
(二)存货跌价准备计提情况
1.按存货类别计提存货跌价准备的情况
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|项 目|期末数|||期初数|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|22,008,675.53|-|22,008,675.53|21,966,501.96|-|21,966,501.96|
|库存商品|95,258,521.94|3,877,072.09|91,381,449.85|66,168,931.00|5,243,611.11|60,925,319.89|
|在产品|42,125,200.19|212,078.00|41,913,122.19|29,621,912.94|223,655.73|29,398,257.21|
|包装物|3,666,608.01|-|3,666,608.01|2,636,032.39|-|2,636,032.39|
|低值易耗品|1,893,305.63|-|1,893,305.63|1,144,553.56|-|1,144,553.56|
|委托加工物资|499,163.06|-|499,163.06|1,087,490.16|-|1,087,490.16|
|合 计|165,451,474.36|4,089,150.09|161,362,324.27|122,625,422.01|5,467,266.84|117,158,155.17|

存在减值迹象并计提减值准备的存货类别为库存商品及在产品。
2.库存商品计提存货跌价准备的情况
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|项 目|期末数|||期初数|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|涂装轮|58,611,341.40|1,944,800.39|56,666,541.01|35,111,908.94|2,165,625.67|32,946,283.27|
|旋压轮|8,384,266.10|292,188.75|8,092,077.35|6,257,878.74|459,308.98|5,798,569.76|
|低压涂装轮|23,113,991.08|1,076,345.78|22,037,645.30|20,804,542.34|1,882,101.79|18,922,440.55|
|其他产品|5,148,923.36|563,737.17|4,585,186.19|3,994,600.98|736,574.67|3,258,026.31|
|合 计|95,258,521.94|3,877,072.09|91,381,449.86|66,168,931.00|5,243,611.11|60,925,319.89|

库存商品期末账面余额为 9,525.85万元，较期初余额 6,616.89万元增加 2,908.96万元，账面余额增加较大，但相应存货跌价准备并未同步增加，主要原因如下：
(1)库存商品中，涂装轮和旋压轮账面余额增加2,562.58万元，但相应存货跌价准备下降，主要是由于涂装轮、旋压轮由于期末较期初存货库龄结构发生变动，本年度消化了部分长库龄的存货，导致跌价准备金额减少。
(2)库存商品中，低压涂装轮账面余额增加230.94万元，但相应存货跌价准备下降,主要系低压涂装轮系公司近年来开发的新产品，由于本期产量上升，摊薄了固定成本，导致期末产品单位成本较期初下降，毛利率稍有提高，从而计提的跌价准备金额减少。
3.在产品计提存货跌价准备的情况
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|项 目|期末数|||期初数|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|低压涂装轮|9,781,500.35|89,557.91|9,691,942.44|7,686,927.58|223,655.73|7,463,271.85|
|低压旋压轮|1,356,444.14|122,520.09|1,233,924.05|-|-|-|
|其他产品|30,987,255.70|-|30,987,255.70|21,934,985.36|-|21,934,985.36|
|合 计|42,125,200.19|212,078.00|41,913,122.19|29,621,912.94|223,655.73|29,398,257.21|

在产品期末账面余额为 4,212.52万元，较期初余额 2,962.19万元增加 1,250.33万元，账面余额增加较大，但相应存货跌价准备并未同步增加，主要原
因如下：
(1)在产品中，除低压涂装轮、低压旋压轮以外的其他产品的账面余额增加 905.23万元，主要为公司的成熟产品，由于成熟产品的毛利率较高，且 1年以内的成熟产成品经测试未出现跌价，故该等产品的在产品经减值测试未发生跌价情况。
(2)在产品中，针对低压涂装轮、低压旋压轮计提了存货跌价准备。由于低压轮本期产量上升导致产能饱和度有所提高，但仍然处于不饱和状态，导致产品分摊的固定成本仍较高，由于产品规格型号较多，部分规格型号的产品存在小额跌价。
(三)执行的核查程序
(1)对与存货跌价准备计提相关的内部控制的设计与执行进行了评估和测试；
(2)获取并评价管理层对于存货跌价准备的计提方法和相关假设，并考虑原材料市场价格等因素对存货跌价准备可能的影响。
(3)分析存货周转天数、存货库龄情况等，判断是否存在较长库龄的存货导致存货减值的风险。
(4)对存货实施监盘和抽查复盘程序，检查存货数量及状况；
(5)获取产品跌价准备计算表，复核是否按相关会计政策执行，并分析存货跌价准备计提是否充分。
(四)核查结论
经核查，我们认为公司的存货跌价准备已按照相关会计政策执行，基于公司存货库龄结构变化、新产品由于产量上升带来的成本下降效益等原因，期末存货跌价准备金额较期初有所下降，存货跌价准备的计提充分合理。
专此说明，请予审核。
(此页无正文)
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
报告日期：2018年6月7日