证券代码：000043 证券简称：中航善达 公告编号：2019-38中航善达股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易预案摘要
序号 交易对方
1 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
2 深圳招商房地产有限公司
二零一九年四月
声 明
一、上市公司董事会声明
本公司拟发行股份购买资产，现分别就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下：
1、本公司就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承担个别和连带的法律责任。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
1、上市公司全体董事、监事、高级管理人员就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中航善达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航善达董事会，由董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送上市公司全体董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送上市公司全体董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、上市公司全体董事、监事、高级管理人员如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别和连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，做出如下承诺：
1、就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中航善达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航善达董事会，由董事会代为向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向深交所和中登公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、保证如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
目 录
声明 ................................................................................................................... 1目录 ................................................................................................................... 4释义 ................................................................................................................... 5重大事项提示 ....................................................................................................... 7重大风险提示 ..................................................................................................... 25第一节本次交易概况 ....................................................................................... 29
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本预案摘要|指|《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》|
|重组报告书|指|上市公司针对本次交易拟编制的《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产|指|公司拟通过发行股份方式购买招商蛇口等持有的招商局物业管理有限公司100%的股权|
|本次发行|指|本公司向招商蛇口、深圳招商地产非公开发行股份|
|发行股份购买资产协议|指|《中航善达股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司之发行股份购买资产协议》|
|股份转让协议|指|《中航国际控股股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于中航善达股份有限公司之股份转让协议》|
|交易对方|指|招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司|
|标的资产、交易标的|指|招商局物业管理有限公司100%的股权|
|航空工业集团|指|中国航空工业集团有限公司|
|中航国际|指|中国航空技术国际控股有限公司|
|中航国际控股、上市公司控股股东的一致行动人|指|中航国际控股股份有限公司|
|中航技深圳|指|中国航空技术深圳有限公司|
|中航善达、上市公司、公司、本公司|指|中航善达股份有限公司|
|中航物业|指|中航物业管理有限公司|
|招商局集团|指|招商局集团有限公司|
|招商蛇口|指|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|
|深圳招商地产|指|深圳招商房地产有限公司|
|招商物业、标的公司、目标公司|指|招商局物业管理有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券交易所|指|深圳证券交易所、上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《信息披露管理办法》|指|《上市公司信息披露管理办法》|
|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|董事会|指|中航善达股份有限公司董事会|
|股东大会|指|中航善达股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|中航善达股份有限公司章程|
|交易基准日/评估基准日|指|2019年3月31日|
|资产交割日|指|交易对方将标的资产转让给公司，并办理完成工商变更登记/备案手续之日|
|过渡期|指|指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间|
|过渡期损益|指|标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损|
|锁定期|指|交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市场流通的时间|
|A股|指|经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本预案摘要中涉及的交易规模尚未完全确定，标的公司的财务数据尚未经上市公司委托的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行正式审计，标的资产尚未经具有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经审计和评估之后出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
中航善达拟以发行股份的方式购买招商蛇口、深圳招商地产合计持有的招商物业100%股权。本次交易不涉及募集配套资金。
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的交易价格不低于具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的经有权国资监管机构备案的标的公司资产评估报告中所载评估值，最终交易价格以上述评估值为基础由中航善达与交易对方协商确定。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日，即第八届董事会第四十一次会议决议公告日。本次发行的发行价参考定价基准日前 60个交易日的公司股票交易均价的90%，确定为7.90元/股。
本次交易完成以后，上市公司的控股股东预计变更为招商蛇口，实际控制人预计变更为招商局集团，但最终控制人仍为国务院国资委。
二、本次重组交易对方情况
本次交易的交易对方为招商蛇口、深圳招商地产。
三、本次交易构成关联交易
公司股东中航国际控股于 2019年4月26日与招商蛇口签署了《股份转让协议》，约定向招商蛇口转让所持公司149,087,820股非限售流通A股，约占本公司现有股份总数的22.35%，上述股份转让尚未完成过户，该情形构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6条规定的情形，即招商蛇口与公司关联人签署协议，在协议生效后或在未来十二个月内，其将成为持有公司5%以上股份的法人，此外，本次交易完成后，招商蛇口预计将成为上市公司的控股股东，故本次发行股份购买资产构成关联交易。
四、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的预估值及交易作价尚未确定，但本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前 60个月内，上市公司控股股东为中航技深圳，实际控制人为中航国际，最终控制人为国务院国资委。
2019年4月26日，中航国际控股与招商蛇口签署《股份转让协议》，约定中航国际控股以非公开协议转让的方式向招商蛇口转让其持有的 149,087,820股中航善达股票，转让数量约占公司现有股份总数的22.35%。该股份转让与本次交易的实施不互为前提，有权国资监管机构核准《股份转让协议》项下股份转让是本次交易签署的《发行股份购买资产协议》的生效条件之一。
本次交易完成后，上市公司控股股东预计变更为招商蛇口，实际控制人预计变更为招商局集团，但最终控制人仍为国务院国资委。
本次交易预计未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（五）项标准，同时根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 12号的规定，按照预期合并原则，本次交易预计亦未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（五）项标准，且上市公司主营业务未发生根本变化，交易前后的主营业务均为物业资产管理业务，因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
五、发行股份简要情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式
本次重组发行股份采取向特定对象非公开发行方式。
（三）发行对象
本次重组发行股份的发行对象为招商蛇口、深圳招商地产。
（四）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易上市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
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|定价区间|均价（元/股）|均价的90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日|9.15|8.24|
|定价基准日前60个交易日|8.77|7.90|
|定价基准日前120个交易日|8.33|7.49|

以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公
司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行的市场参考价为公司第八届董事会第四十一次会议决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价，即8.77元/股。经各方友好协商，购买资产股份发行价格为7.90元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。
在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
（五）发行股份数量情况
上市公司拟以发行股份的方式购买招商蛇口、深圳招商地产2名交易对方持有的招商物业100%的股权，本次交易完成后，上市公司将直接持有招商物业100%的股权。
本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行股份的数量＝向各交易对方支付的交易对价÷股份发行价格。
在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，向各交易对方发行股份的数量将根据对价股份发行价格的调整而进行相应调整。
鉴于本次交易标的预估值和交易作价尚未确定，本次交易中对各交易对方发行股份的数量尚未确定，将在对交易标的的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（六）锁定期安排
招商蛇口、深圳招商地产于本次交易项下取得的中航善达对价股份自本次发行完成之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如中航善达股票
连续 20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价格的，招商蛇口、深圳招商地产持有公司股票的锁定期自动延长 6个月。
本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述约定的限售期的，中航善达与交易对方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
上述限售期期满后，中航善达应为交易对方依法办理对价股份解锁手续提供协助及便利。交易对方减持对价股份时应遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及中航善达章程等相关文件的规定。
（七）过渡期损益安排
标的公司在交易基准日之前的滚存未分配利润由标的资产交割日后的标的公司股东按持股比例共同享有。标的资产在过渡期间所产生的收益由中航善达享有，如标的资产在过渡期间亏损的，则产生的亏损由招商蛇口、深圳招商地产按发行股份购买资产协议签署时各自持股的比例承担并以现金方式向中航善达全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。
过渡期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在标的资产交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向中航善达进行补偿。
六、标的资产预估作价情况
标的资产的审计和评估基准日为 2019年 3月 31日。截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的交易价格不低于具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的经有权国资监管机构备案的标的公司资产评估报告中所载评估值，最终交易价格以上述评估值为基础由中航善达与交易对方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况
等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
七、业绩补偿承诺安排
根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，上市公司与招商蛇口、深圳招商地产将另行签署相关协议，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
如交易对方通过本次交易取得上市公司向其发行的新股，导致其在上市公司拥有权益的股份超过本公司已发行股份的30％，则董事会将提请股东大会同意交易对方免于因本次交易增持公司股份而发出要约。
（二）本次重组对主营业务及盈利能力的影响
1、对主营业务的影响
根据国务院国资委关于国有企业“瘦身健体、提质增效”以及优化国有资本布局结构的指示，公司及下属企业自 2016年以来逐步出售房地产开发业务相关资产与负债，战略聚焦于物业资产管理业务。公司物业管理业务的主要经营主体为中航物业，与招商物业业务高度契合、行业地位接近。
为了积极响应国家关于加大推进央企战略性重组改革和专项整合的政策，推动央企提质增效，提高主业核心竞争力，集中优势做强做优，中航善达以发行股份的方式收购招商物业的100%股权。本次交易将实现物业管理行业横向整合，明确中航善达未来发展的战略定位，激发公司的发展活力，进一步打开物业管理战略业务的未来发展空间，打造央企物业管理旗舰企业，在物业管理行业集中度
不断提升的情况下实现做优做强，提升公司的行业地位。
2、对盈利能力的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成后，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者关注。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已获得控股股东中航技深圳及一致行动人中航国际控股的原则性同意；
2、本次交易预案已经各交易对方内部决策通过；
3、本次交易预案已经标的公司内部决策通过；
4、本次交易预案已获得上市公司第八届董事会第四十一次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；
2、各交易对方内部决策通过本次交易正式方案；
3、上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
4、有权国资监管机构批准本次交易正式方案及《股份转让协议》项下股份转让；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
6、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查；
7、中国证监会核准本次交易正式方案；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关 于 提供 资 料真实性、准 确 性和 完 整性 的 承诺函|上市公司|1、本公司就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。2、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。|
||上市公司董事、监事、高级管理人员|1、本人就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。2、本人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中航善达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航善达董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。。|
||上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司实际控制|1、本公司就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。2、本公司保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||人|陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中航善达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航善达董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。|
||全体交易对方|1、本公司就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。2、本公司保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中航善达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航善达董事会，由董事会代本公司向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。|
||标的公司|1、本公司就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。|
||全体交易对方及标的公司的董事、监事、高级管理人员|1、本人就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。2、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。|
||交易对方实际控制人|1、本公司就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息和文件（包括原始书面材料、副本材料等）均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。|
|关 于 合法、合规及 不 存在 不 得参 与 重大 资 产重 组 情形 的 承诺函|上市公司|1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。|
||上市公司控股股东的一致行动人|1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。|
||上市公司控 股 股东、实际控制人|1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司|

||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。|
||上 市 公司、上市公司控股股东及实际控制人的董事、监事、高级管理人员|1、截至本承诺函签署之日，本人最近三年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本人最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。|
||全体交易对方及标的公司|1、截至本承诺函签署之日,本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。|
||交易对方实际控制人|1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。|
||全体交易对方及标的公司的董事、监事、高级管理人员|1、截至本承诺函签署之日，本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。|
||全体交易对方|关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的承诺函：1、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的如下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。2、本公司能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。|
|关 于 标的 资 产权 属 不存 在 瑕疵 的 声明 的 承诺函|全体交易对方|1、本公司承诺：拟转让给中航善达的股权及相关资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；招商局物业管理有限公司系依法设立合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。2、本公司承诺：本公司为拟转让给中航善达的股权最终及真实所有人，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有上述股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人代为持有上述股权的情形。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|关 于 股份 减 持计 划 的确 认 及承诺函|上市公司控股股东|1、自本函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对其所持中航善达股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给中航善达造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。|
||上市公司控股股东的一致行动人|1、自本函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司拟将所持22.35%的中航善达股份全部转让给招商局蛇口工业区控股股份有限公司，除此之外，无其他减持意向或计划。2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给中航善达造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。|
||上市公司董事、监事及高级管理人员|1、自本函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对其所持中航善达股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给中航善达造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。|
|关 于 股份 锁 定的 承 诺函|全体交易对方|1、本公司因本次交易所认购的中航善达之股票，自本次发行完成之日起36个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司本次交易所认购的中航善达之股票的锁定期自动延长6个月。3、本次发行结束之日至股份锁定期满之日止，本公司本次交易所认购的中航善达之股票由于中航善达分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的中航善达股份，亦应遵守上述锁定期约定。4、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。|
|关 于 保持 上 市公 司 独立 性 的承诺函|上市公司控 股 股东、全体交易对方|1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，将继续按照A股上市公司相关规范性文件的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证中航善达在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
||交易对方实际控制人|1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，将继续按照A股上市公司相关法律法规及规范性文件的相关要求在资产、机构、业务、财务、人员等方面与中航善达保持独立性。2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关 于 规范 和 减少 关 联交 易 的承诺函|上市公司控 股 股东、全体交易对方|1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与中航善达及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本公司将严格遵守中航善达公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害中航善达及其他股东的合法权益。3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
||交易对方实际控制人|1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与中航善达及其控股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本公司将严格遵守中航善达公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时督促对关联交易事项进行信息披露；不违法利用关联交易转移、输送利润，损害中航善达及其他股东的合法权益。3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。|
|关 于 本次 重 组其 他 有关 事 项的 声 明及 承 诺函|上市公司|关于非公开发行股份相关事项的承诺函：1、截至本承诺函出具之日，不存在本公司及下属子公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。2、截至本承诺函出具之日，不存在本公司及下属子公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。3、本公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。4、本公司及现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。5、本公司最近三年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。6、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
||上市公司董事、高级管理人员|关于公司本次发行股份购买资产摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺：1、承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。|
||上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司实际控制人|关于不存在占用上市公司资金、不规范担保的声明与承诺：截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在占用中航善达资金或任何其他资产的情形，亦未通过中航善达为本公司及本公司控制的其他企业提供违规担保的情形。本公司将维护上市公司资产的独立性，确保本次交易完成后，中航善达不会出现被本公司及本公司控制的其他企业资金占用的情形，也不会出现对本公司及本公司控制的其他企业提供违规担保的情形。|

十一、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因正在筹划发行股份购买资产事宜，构成重大资产重组。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市规则》等相关规定，经公司申请，公司股票自 2019年4月15日开市起停牌。
2019年4月26日，公司召开第八届董事会第四十一次会议审议通过本次重组预案及相关议案。根据有关监管要求，深交所需对公司本次重组相关文件进行事后审核。公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。公司股票复牌后，将根据本次重组的进展按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。
十二、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中航技深圳及一致行动人中航国际控股就本次交易出具的原则性意见如下：
“本次交易完成后，目标公司将成为中航善达合并报表范围子公司，符合中
航善达长远发展规划和全体股东利益，本公司原则性同意本次交易”。
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
中航国际控股已于2019年 4月26日与招商蛇口签署《股份转让协议》，约定中航国际控股以非公开协议转让的方式向招商蛇口转让其持有的 149,087,820股中航善达股票，转让数量约占公司现有股份总数的22.35%。除此以外，根据上市公司控股股东中航技深圳及一致行动人中航国际控股的说明，中航技深圳及中航国际控股自本预案摘要签署日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中航善达股份的计划。
根据公司董事、监事及高级管理人员出具的承诺，自本预案摘要签署日起至本次重组实施完毕期间，均不存在减持中航善达股份的计划。
十四、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关财务数据仅供投资者参考，最终经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）锁定期安排
具体参见“重大事项提示”之“五、发行股份简要情况”之“（六）、锁定期安排”。
（七）过渡期损益安排
具体参见“重大事项提示”之“五、发行股份简要情况”之“（七）、过渡期损益安排”。
（八）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本预案摘要全文。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次拟注入标的资产存在出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件存在发生重大变化的可能性，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；
2、各交易对方内部决策通过本次交易正式方案；
3、上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
4、有权国资监管机构批准本次交易正式方案及《股份转让协议》项下股份转让；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
6、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查；
7、中国证监会核准本次交易正式方案；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关备案、批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的公司财务数据使用及估值风险
本次交易标的资产的评估基准日为2019年3月31日。本次交易标的资产的最终作价将根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权国资监管机构备案的评估结果来确定。
截至本预案摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定，业绩承诺及补偿安排尚未最终确定。在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的资产基本情况待补充披露的风险
本预案摘要系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，部分内容须根据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案摘要签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资者关注相关风险。
（二）劳务成本上升的风险
标的公司的主营业务成本以人工成本为主，随着标的公司经营规模扩大，员工数量在不断增长，同时员工的平均工资亦有所上涨。虽然标的公司可采取措施提升物业类服务产品的附加值以提升标的公司的盈利水平，如提升物业服务水平，加强管理，开展社区多种经营服务等，但未来依然存在人力成本上升对标的公司的盈利水平造成不利影响的可能。
（三）业务外包风险
为降低人工成本、提高经营灵活性，标的公司将部分保安、保洁等业务委托给该领域的专业外包公司。标的公司在与业务外包第三方公司签署合同时，对质量标准、管理规范等相关条款进行了明确的规定，在后续的业务实际执行中也会加强对第三方公司监管。但如果该等外包公司的经营出现异常，不能按约定服务内容和质量标准为物业项目提供外包服务，可能会对标的公司的业务产生不利影响。
（四）物业收费方式的风险
标的公司管理的部分物业项目采用固定费用的收费方式，即业主向标的公司支付固定的物业服务费用。若标的公司收取的物业管理费金额不足以弥补开支，则标的公司无权向业主收取有关不足额部分。虽然标的公司通过不断完善服务水平和提高服务效率来有效控制成本，并积极开展专业服务增加收入，但标的公司经营项目仍然存在亏损风险，从而可能对盈利能力、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（五）行业政策风险
物业管理行业受国家相关法律法规及政策的监管，相关法律法规及政策的变动会对标的公司主营业务产生一定影响，例如物业服务费的限价规定、房地产行业的限制政策。标的公司虽已建立完善的业务管理和质量管理体系，若标的公司不能较好地适应相关法律法规及政策的变动，及时针对相关变化制定应对措施，则标的公司的业务状况、财务状况及经营业绩可能将受到不利影响。
三、其他风险
（一）资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国内外资本市场走势、国家宏观经济政策、利率和汇率的变化、以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
中航善达拟以发行股份的方式购买招商蛇口、深圳招商地产合计持有的招商物业100%股权。本次交易不涉及募集配套资金。
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的交易价格不低于具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的经有权国资监管机构备案的标的公司资产评估报告中所载评估值，最终交易价格以上述评估值为基础由中航善达与交易对方协商确定。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日，即第八届董事会第四十一次会议决议公告日。本次发行的发行价参考定价基准日前 60个交易日的公司股票交易均价的90%，确定为7.90元/股。
本次交易完成以后，上市公司的控股股东预计变更为招商蛇口，实际控制人预计变更为招商局集团，但最终控制人仍为国务院国资委。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易响应深化国企改革号召，促进国有资产保值增值
近年来，中央企业积极推进结构调整与重组，布局结构不断优化，规模实力显著增强，发展质量明显提升。2016年 7月国务院办公厅发布《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》，对优化产业结构、提高资源配置效率、增强企业创新能力进行战略部署。为进一步深化央企改革，国务院国资委将“加大专项整合，集中优势做强做优；同时要进一步推进央企战略性重组，以及加强重组整合后的融合，更好地配置国有资源，优化产业发展”作为 2019年央企重组重
点工作。
为了积极响应国务院国资委“瘦身健体”、聚焦主业、提质增效的要求，贯彻落实中央推进央企战略性重组和专项整合的决策部署以及《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》，中航善达以发行股份的方式购买招商物业100%股权。本次交易有助于实现招商局集团主业的做强及航空工业集团主业的聚焦，提高国有资本效率，不断增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力，在主动适应经济发展新常态下，实现国有资产的保值增值。
2、本次交易符合国家支持并购重组的相关政策
2010年 9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2016年 9月，证监会修订并发布了《重组管理办法》，旨在促进市场估值体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。
2018年11月，证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。
（二）本次交易的目的
1、打造央企物业管理旗舰企业，全面提升公司物业管理业务竞争力
本次交易完成后，标的公司将成为中航善达的全资子公司，招商蛇口预计将成为中航善达的控股股东，中航技深圳仍为中航善达有重要影响力的主要股东，中航善达成为央企体系内具有重要市场影响力的物业公司。
本次交易可以实现两大央企集团优质物业管理业务的整合及协同发展，激发中航善达的发展活力，进一步打开物业管理战略业务的未来发展空间，在央企体系内打造专业化物业管理平台，在行业集中度不断提升的情况下，全面提升公司在物业管理领域的影响力和竞争力。
2、收购优质资产，提升上市公司盈利能力，有利于中小股东利益
高品质的物业管理服务对于物业资产保值增值具有重要作用，消费需求的升级进一步推升了物业管理服务的需求升级，物业管理行业市场空间广阔。标的公司已在物业管理领域耕耘多年，在行业中具备较强的竞争力和较高市场地位。最近两年标的公司盈利水平逐年提升，主要财务指标处于良好水平。本次交易完成后，上市公司物业管理面积进一步增加，将为公司带来稳定的营业收入和利润，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升，有助于保障公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
三、本次交易的具体方案
中航善达拟以发行股份方式购买招商蛇口、深圳招商地产合计持有的招商物业100%股权。本次交易具体情况如下：
（一）本次交易方案概述
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，
上市地点为深交所。
2、发行方式
本次发行股份采取向特定对象非公开发行方式。
3、发行对象
本次发行股份的发行对象为招商蛇口、深圳招商地产。
4、发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易上市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|定价区间|均价（元/股）|均价的90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日|9.15|8.24|
|定价基准日前60个交易日|8.77|7.90|
|定价基准日前120个交易日|8.33|7.49|

以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行的市场参考价为公司第八届董事会第四十一次会议决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价，即8.77元/股。经各方友好协商，购买资产股份发行价格为7.90元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。
在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
5、发行股份数量情况
上市公司拟以发行股份的方式购买招商蛇口、深圳招商地产2名交易对方合
计持有的招商物业100%的股权，本次交易完成后，上市公司将直接持有招商物业100%的股权。
本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行股份的数量＝向各交易对方支付的交易对价÷股份发行价格。
在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，向各交易对方发行股份的数量将根据对价股份发行价格的调整而进行相应调整。
鉴于本次交易标的预估值和交易作价尚未确定，本次交易中对各交易对方发行股份的数量尚未确定，将在对交易标的的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（二）本次交易标的资产的预估作价情况
标的资产的审计和评估基准日为 2019年 3月 31日。截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的交易价格不低于具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的经有权国资监管机构备案的标的公司资产评估报告中所载评估值，最终交易价格以上述评估值为基础由中航善达与交易对方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
（三）锁定期安排
招商蛇口、深圳招商地产于本次交易项下取得的中航善达对价股份自本次发行完成之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如中航善达股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价格的，招商蛇口、深圳招商地产持有公司股票的锁定期自动延长 6个月。
本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述约定的限售期的，中航善达与交易对方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
上述限售期期满后，中航善达应为交易对方依法办理对价股份解锁手续提供协助及便利。交易对方减持对价股份时应遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及中航善达章程等相关文件的规定。
（四）过渡期损益安排
标的公司在交易基准日之前的滚存未分配利润由标的资产交割日后的标的公司股东按持股比例共同享有。标的资产在过渡期间所产生的收益由中航善达享有，如标的资产在过渡期间亏损的，则产生的亏损由招商蛇口、深圳招商地产按发行股份购买资产协议签署时各自持股的比例承担并以现金方式向中航善达全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。
过渡期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在标的资产交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向中航善达进行补偿。
（五）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，中航善达在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
（六）业绩补偿承诺安排
根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，上市公司与招商蛇口、深圳招商地产将另行签署相关协议，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。
四、本次交易构成关联交易
公司股东中航国际控股于 2019年4月26日与招商蛇口签署了《股份转让协议》，约定向其转让所持公司 149,087,820股非限售流通A股，约占标的公司现有股份总数的22.35%，上述股份转让尚未完成过户，该情形构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6条规定的情形，即招商蛇口与公司关联人签署协议，在协议生效后或在未来十二个月内，其将成为持有公司5%以上股份的法人，此外，本次交易完成后，招商蛇口预计将成为上市公司的控股股东，故本次发行股份购买资产构成关联交易。
五、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的预估值及交易作价尚未确定，但本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前 60个月内，上市公司控股股东为中航技深圳，实际控制人为中航国际，最终控制人为国务院国资委。
2019年4月26日，中航国际控股与招商蛇口签署《股份转让协议》，约定中航国际控股以非公开协议转让的方式向招商蛇口转让其持有的 149,087,820股中航善达股票，转让数量约占公司现有股份总数的22.35%。该股份转让与本次交易的实施不互为前提，有权国资监管机构核准《股份转让协议》项下股份转让是本次交易签署的《发行股份购买资产协议》的生效条件之一。
本次交易完成后，上市公司控股股东预计变更为招商蛇口，实际控制人预计变更为招商局集团，但最终控制人仍为国务院国资委。
本次交易预计未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（五）项标准，同时根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 12号的规定，按照预期合并原则，本次交易预计亦未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（五）项标准，且上市公司主营业务未发生根本变化，交易前后的主营业务均为物业资产管理业务，因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
如交易对方通过本次交易取得上市公司向其发行的新股，导致其在上市公司拥有权益的股份超过本公司已发行股份的30％，则董事会将提请股东大会同意交易对方免于因本次交易增持公司股份而发出要约。
（二）本次重组对主营业务及盈利能力的影响
1、对主营业务的影响
根据国务院国资委关于国有企业“瘦身健体、提质增效”以及优化国有资本布局结构的指示，公司及下属企业自 2016年以来逐步出售房地产开发业务相关资产与负债，战略聚焦于物业资产管理业务。公司物业资产管理业务的主要经营主体为中航物业，其主营业务与招商物业的业务具有高度契合、企业文化相近、行业地位接近的特点。
为了积极响应国家关于加大推进央企战略性重组改革和专项整合的政策，推动央企提质增效，提高主业核心竞争力，集中优势做强做优，中航善达以发行股份的方式收购招商物业。本次交易将实现物业管理行业横向整合，明确中航善达未来发展的战略定位，激发公司的发展活力，进一步打开物业管理战略业务的未来发展空间，打造央企物业管理旗舰企业，在行业竞争逐渐加剧的情况下实现做
优做强，提升公司的行业地位。
2、对盈利能力的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成后，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者关注。
八、本次交易相关合同的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2019年4月26日，中航善达与招商物业及其全体股东签署了《发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”），对标的资产转让事宜进行了约定。
（二）《发行股份购买资产协议》的主要内容
1、交易涉及的各方
甲方：中航善达股份有限公司
乙方：招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司
丙方：招商局物业管理有限公司
以上乙方中各方在本协议中分别及/或合称为“交易对方”，甲方、乙方及丙方在本协议中合称为“交易各方”，具体视文义要求而定。
2、定价依据及交易价格
标的资产的交易价格不低于甲乙各方共同委托的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的经有权国资监管机构备案的标的公司资产评估报告中所载评估值，最终交易价格以上述评估值为基础协商确定。
3、支付方式及股份发行价格
甲方以发行股份的方式支付本次购买资产交易对价。
本次发行的市场参考价为公司第八届董事会第四十一次会议决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价，即8.77元/股。经各方友好协商，购买资产股份发行价格为7.90元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。
4、锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定，乙方于本次交易项下取得的甲方对价股份的锁定期安排如下：
乙方因本次发行取得的甲方股份（包括限售期内因甲方分配股票股利、资本公积转增等原因取得的甲方股份）自上市之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如中航善达股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，乙方持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于乙方所持甲方股份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前乙方所持甲方的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，乙方所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。
乙方前述限售期安排同时遵守以下原则：
(1)限售期内因甲方分配股票股利、资本公积转增等原因取得的甲方股份亦遵守上述限售期的承诺。
(2)若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于本条约定的限售期的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
5、业绩补偿
根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，甲方与乙方同意另行签署相关协议，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。
6、过渡期损益安排
标的资产在过渡期间所产生的收益由中航善达享有，如标的资产在过渡期间亏损的，则产生的亏损由招商蛇口、深圳招商地产按发行股份购买资产协议签署时各自持股的比例承担并以现金方式向中航善达全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。
过渡期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则乙方应在标的资产交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向甲方进行补偿。
7、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，中航善达在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
8、业绩补偿承诺安排
根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，上市公司与招商蛇口、深圳招商地产将另行签署相关协议，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。
9、本协议的生效条件变更及终止
（1）本协议自各方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件全部成就后生效：
1）中航善达董事会及股东大会批准本次交易；
2）招商蛇口有权机构批准本次交易；
3）有权国资监管机构核准《中航国际控股股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于中航善达股份有限公司之股份转让协议》项下股份转让；
4）有权国资监管机构对本次交易标的资产评估报告进行备案，批准本次交
易；
5）中国证监会核准本次交易；
6）其他政府主管部门的批准（如需）。
本协议各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。
（2）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（3）本协议于下列情形之一发生时终止：
1）在标的资产交割日之前，经各方协商一致终止。
2）在标的资产交割日之前，本次发行股份购买资产由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
3）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
10、违约责任
（1）除不可抗力外，如果任何一方（以下简称“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，或未在约定的时限内完成其承诺的事项，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。乙方中的各方均不因乙方中其他方的违约行为互相承担连带责任。
（2）违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
（3）如因受法律法规的限制，或因有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已获得控股股东中航技深圳及一致行动人中航国际控股的原则性同意；
2、本次交易预案已经各交易对方内部决策通过；
3、本次交易预案已经标的公司内部决策通过；
4、本次交易预案已获得上市公司第八届董事会第四十一次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；
2、各交易对方内部决策通过本次交易正式方案；
3、上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
4、有权国资监管机构批准本次交易正式方案及《股份转让协议》项下股份转让；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
6、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查；
7、中国证监会核准本次交易正式方案；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（此页无正文，为《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》之盖章页）
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