证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2016-165唐人神集团股份有限公司关于
合资设立淮安湘大骆驼饲料有限公司的公告本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、近日，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）与淮安丰泽水产发展有限公司（以下简称“丰泽水产”）签署了《合资协议》，就合作投资成立“淮安湘大骆驼饲料有限公司”（暂定名，最终以工商核准登记为准，以下简称“合资公司”）达成一致协议，合资公司注册资本 8000万元，其中公司以货币资金出资 7200万元，持有合资公司90%股权；丰泽水产以货币资金出资 800万元，持有合资公司10%股权。
2、公司于2016年10月25日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于合资设立淮安湘大骆驼饲料有限公司的议案》。
3、本次事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议对方基本情况
1、公司名称：淮安丰泽水产发展有限公司
2、注册号：320800400015182
3、类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
4、法定代表人：赖锦荣
5、注册资本：330万美元
6、住所：洪泽县岔河镇张桥村渔场
7、营业期限：2012年07月05日至2027年07月03日
8、经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：水产品养殖（不含水产苗种繁育，涉及许可的除外），休闲渔业（限垂钓服务)，销售本公司自产产品。
三、合资协议主要内容
协议签署方：
甲方：唐人神集团股份有限公司
乙方：淮安丰泽水产发展有限公司
1、公司概况
申请设立的有限责任公司名称拟定为“淮安湘大骆驼饲料有限公司”（以下简称“公司”），并有不同字号的备选名称若干。
公司住所拟设定在江苏省淮安工业园清浦工业园。
公司的组织形式为有限责任公司。双方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。双方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险、亏损。
经营范围：饲料生产及销售，农副产品收购。
上述公司登记信息最后以公司登记机关核准的为准。
2、注册资本及出资
公司的工商注册资本为人民币8000万元，双方以现金出资。
股东及出资（股权）比例：
唐人神集团股份有限公司出资7200万元，持有公司90%股权。
淮安丰泽水产发展有限公司出资800万元，持有公司10%股权。
出资时间：双方认缴出资视项目建设需要按股权占股比例同步出资缴纳；双方同意，各自的认缴出资在2017年8月20日前全部出资完毕。
双方同意，投资方对公司的全部出资仅用于公司正常经营需求、补充流动资金或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。
3、增资与出资的转让、抵押和担保
公司根据市场拓展情况需增加投资时，由双方按出资比例追加投资。一方不追加投资时，应允许另一方单独追加投资，并按实际投资额调整股权的比例。
公司在经营期限内吸纳新的股东，须经双方一致同意。
公司成立后，公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东之间转让股权以及公司股东向股东以外的第三方转让股权，股权转让方应就其股权转让事项书面通知其他股东，并提交股东会审议通过。
出资双方不得擅自将持有公司的股权进行抵押担保，如确实需要必须经股东会审议通过。
4、公司设立登记及费用承担
双方同意指定甲方指派的人选为股东代表作为公司设立登记办理事项的代理申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记、设立登记手续。
在公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。
因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东双方原本意愿时，经双方同意，可停止申请设立公司，所耗费用由双方按认缴出资比例进行分摊。
5、组织结构
公司设立股东会，股东会是公司最高权力机构,决定公司的一切重大事宜。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议做出修改公司章程、重大投资、重要资产的抵押及转让、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过才有效。
公司设立董事会，由3名董事组成，甲方提名2名，乙方提名1名。董事会设董事长一名，由甲方提名，经公司半数以上董事选举产生或罢免。
公司不设监事会，设立监事一名，由甲方委派。
公司设总经理1名，财务负责人1名，其中总经理和财务负责人由董事会聘任。
双方同意按本协议约定内容拟定公司章程。
6、公司管理
财务管理：
公司应按照中华人民共和国有关财务会计制度规定建立财务制度,按照有关法律法规规定缴纳各项税金。
公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止。
公司应在会计年度内，每个自然月结束后的 10日内编制月度财务报表，并将该财务报表的副本分送各股东方及各董事；应在会计年度终结后三十天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送股东及各董事。年度财务报表需经有审计资格的会计师事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。每一会计年度的头三个月，由总经理组织财务部编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会、股东会会议审议。
业务发展：
公司经营过程中，乙方在同等条件下优先使用公司供应的饲料。
“骆驼”品牌的使用：
公司在经营期间可以无偿取得甲方的普通许可而使用骆驼品牌商标、标识等无形资产。公司在使用“骆驼”品牌商标、标识等无形资产时不得伤害其无形资产价值。
未经甲方书面许可，公司不得擅自将骆驼品牌商标、标识等无形资产移作公司以外的项目使用。
公司董事会、监事、股东大会的职责按照公司章程执行，涉及到资产处置、
对外担保、大额投资、关联交易、对外财务资助等一般日常经营之外的事项，需经公司董事会、股东大会决议通过，并由甲方按照深圳证券交易所有关规定予以决策并公告。
7、利润分配
双方同意，进行当年度利润分配之时，双方按其认缴出资额在注册资本中的比例分享利润。本条中“利润”指的是：扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润。
8、营业期限
公司营业期限为30年，从《企业法人营业执照》签发之日起算。
公司有下列情形之一的，可以解散：
营业期限届满；
出资双方决议解散；
因公司合并或者分立需要解散；
经营恶化，公司无法再继续经营；
宣告破产。
9、协议生效、变更、解除
本协议正式生效以下列条件全部成立为前提：
经协议双方签字或（及）盖章；
经甲方董事会批准；
经乙方股东会批准。
本协议的任何修改、变更应经双方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
本协议在下列情况下解除：
经双方协商一致解除；
因不可抗力导致本协议无法履行；
由于国家法律法规或其它政策原因，导致本协议之股权转让无法获得政府有关部门批准的（如有）；
协议一方存在导致本协议无法履行的重大违约行为的，违约方在守约方书面通知期限内对其违约行为不予纠正的，则守约方有权书面通知解除本协议。
本协议解除不影响一方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
除本协议另有约定外，未经甲方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议项下的全部或任何权利、权益、责任或义务。
11、违约责任
本协议生效后，双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行义务及约
定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。
任何一方未按照本协议约定缴纳出资的，从逾期第一日算起，每逾期一日，违约方应缴付应缴出资额的万分之三的违约金给守约方。如逾期 30日仍未完成出资，除应缴付上述违约金外，守约方有权要求终止本协议，并要求违约方赔偿损失。
双方同意，除本协议的其它条款另有约定的，任一方存在违约行为的，违约方应向守约方支付违约金人民币壹佰万元，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本协议的权利。
由于一方原因，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由其承担违约责任；
如属多方原因，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
14、法律适用及争议的处理
本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
因本协议发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方有权将争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院。
除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
本条的效力不因本协议的终止、解除、无效或撤销受到影响。
15、其他事项
本协议生效后，乙方不得再与其他第三方合资、合作经营饲料的生产及销售业务。
本协议取代协议双方于本协议签署前就本协议项下共同出资设立公司事项所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录或协议。
本协议未尽事宜，双方应友好协商，达成补充协议；如无法达成补充协议的，以公司章程约定为准。
双方在履行本协议过程中，如达成补充协议的，补充协议构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
本协议任何条款的无效不应影响本协议其它条款的有效性。
本协议一式肆份，双方各执贰份，每份具有同等法律效力。
四、对外投资的目的和对公司的影响
根据公司与江苏省淮安工业园清浦工业园管理委员会、淮安丰泽水产发展有限公司、江苏省淮安市农业委员会签署的《年产 30万吨高科技饲料生产线项目投资协议书》，投资设立合资公司淮安湘大骆驼饲料有限公司作为年产 30万吨高科技饲料生产线项目投资建设主体，有利于投资项目实施，有利于公司保持可
持续发展，符合公司战略发展及整体利益。公司本次对外投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务产生重大影响。
五、风险提示
合资公司成立后，可能会面临经营业绩未达预期的风险。公司、丰泽水产对上述风险有着充分的认识，并将积极采取措施予以防范和控制，确保实现各项预期目标。公司将根据相关程序履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、《公司第七届董事会第八次会议决议》；
2、《合资协议》。
特此公告！
唐人神集团股份有限公司董事会二〇一六年十月二十五日