首创证券有限责任公司
关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》
相关问题落实情况的回复
中国证券监督管理委员会发行监管部：
本保荐机构作为山东龙泉管道工程股份有限公司（下称“发行人”或“龙泉股份”）2016年申请非公开发行股票的保荐机构，已会同发行人就贵部2017年5月 27日《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》所列有关问题进行了落实，并赴龙泉股份和无锡市新峰管业有限公司（以下简称“新峰管业”）就经营业绩的变动情况、在手订单及重要业务合同的履行情况和前次募集资金项目补偿义务人关于业绩补偿的进一步保障措施进行了尽职调查，现回复如下：
问题一：发行人前次重组收购的标的资产新峰管业 2016年实际业绩亏损，未达承诺业绩。请申请人补充说明拟采取的新峰管业相关业绩承诺履行的后续保障措施。
答复：
新峰管业 2016年度实现的营业收入为 7,845.96万元，净利润为-1,572.95万元，其中扣除非经常性损益后净利润实现金额为-1,646.85万元，新峰管业 2016年未能实现预测业绩。
根据龙泉股份与补偿义务人签署的《业绩承诺与补偿协议》，补偿义务人对新峰管业的业绩承诺期为 2015年、2016年、2017年和 2018年，业绩承诺期内所承诺的业绩具体为：2015年度净利润不低于 2,090万元，2016年度净利润不低于 4,200万元，2017年度净利润不低于 4,950万元，2018年度净利润不低于5,850万元，累计承诺业绩为17,090万元。业绩补偿方式采取承诺期期满后如累计经营业绩达不到累计承诺业绩的情况下一次性补偿的方式，即补偿期满后，如业绩承诺期新峰管业累计实现净利润低于累计承诺净利润，补偿义务人以所持上市公司的股份进行一次性补偿，股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金补偿。
对于2016年新峰管业实际经营业绩未达2016年承诺业绩的情况，暂不存在需要补偿义务人进行补偿的情形。
一、新峰管业相关业绩承诺履行的后续保障措施
补偿义务人和新峰管业管理层高度重视在石化和核电领域的市场开拓及生产经营。从下游市场情况来看，2017年以来我国石油化工和核电建设领域对金属管件的需求再次进入较为密集的招标期，新峰管业已与恒力石化（大连）炼化有限公司、中国核电工程有限公司、中广核工程有限公司、中国中原对外工程有限公司和中国寰球工程公司等客户签署了多项管件供货合同或框架性协议，截至2017年6月30日，新峰管业待执行的合同金额为6.86亿元左右。
同时，新峰管业还密切跟踪浙江石化、中广核工程有限公司、中国中原对外工程有限公司和中国石化湛江东兴石油化工有限公司等客户预计在 2017年和2018年释放的其他项目，为竞标做好充分准备，尽全力完成累计承诺业绩。
倘若新峰管业届时未能完成承诺业绩，为确保补偿义务人能足额、充分地向上市公司进行补偿，经公司与补偿义务人协商一致，已作出如下安排以作为进一步的保障措施：
（一）补偿义务人将所持发行人的全部股份质押给龙泉股份实际控制人
2017年8月23日，补偿义务人与龙泉股份、龙泉股份实际控制人刘长杰签订了《股权质押协议》，约定补偿义务人将其所持发行人的全部股份共计10,656,665股质押给公司董事会指定的人选刘长杰先生，质押期为《股权质押协议》生效日至补偿义务人的业绩补偿义务全部履行完毕或保证期间全部业绩承诺实现之日（以专项审核报告为准，且以任一情形孰晚发生之日确认）。同时，上述《股权质押协议》明确：“新峰管业是否实现承诺业绩依据会计师事务所出具的新峰管业 2015年、2016年、2017年和 2018年审计报告和业绩承诺专项核查意见确定，倘若新峰管业未能完成累计承诺业绩，补偿义务人不得以新峰管业所执行的业务合同因业主供货期延迟和发货延期等理由拒绝补偿”。
（二）相关当事人已在中国证券登记结算有限责任公司办理股权质押登记
2017年8月24日，相关当事人就上述《股权质押协议》项下的全部股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押申请，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于次日出具了《证券质押登记证明》。
上述安排系补偿义务人对实现业绩承诺的进一步保障措施，不构成对发行股份及支付现金购买新峰管业100%股权时补偿义务人所作的业绩承诺的变更和调
整。
二、新峰管业2016年度业绩承诺未实现的原因
新峰管业2016年实现的营业收入为7,845.96万元，预测营业收入为26,059.58万元，差额为18,213.62万元，主要是由于新峰管业原纳入2016年盈利预测范围的个别业务订单因客观原因直到2017年上半年才获得，从而导致新峰管业2016年未能实现预测业绩。
新峰管业原纳入2016年盈利预测范围但未能在2016年获得且对业绩影响较
大的业务订单主要包括“恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目”高压临氢管件供货合同和“中石油华北石化分公司炼油质量升级与安全环保技术改造工程”高压临氢管件供货合同。
新峰管业在2016年的盈利预测中，对“恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目”供货业务的预测收入为15,915.53万元；对“中石油华北石化分公司炼油质量升级与安全环保技术改造工程”供货业务的预测收入为
1,345.41万元，两项共计17,260.94万元。上述业务合同因客观原因直到2017年上半年才签订是新峰管业2016年未能实现预测收入的主要因素，并直接导致2016
年经营业绩出现亏损。
三、新峰管业2017年 1-6月的业绩情况
（一）新峰管业2017年上半年经营业绩情况
根据新峰管业编制的 2017年上半年财务报表，2017年 1-6月，新峰管业经营业绩（未经审计）情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2017年1-6月|
|营业收入（万元）|3,310.01|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|-1,243.33|

其中，2017年第一季度和第二季度的经营业绩（未经审计）情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2017年4-6月|
|营业收入（万元）|1,416.85|1,893.16|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|-798.78|-444.55|

截至 2017年 6月 30日，新峰管业待执行合同金额约为 6.86亿元左右，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|客户或项目名称|截至 6 月末待执行合同余额（万元）|
|1|恒力石化（大连）炼化有限公司 2000 万吨/年炼化一体化项目高压临氢管件供货协议|50,000.00|
|2|中国核电工程有限公司徐大堡项目|6,400.00|
|3|中国寰球工程公司（华北）炼油质量升级与安全环保技术改造工程-290万吨/年蜡油加氢裂化装置|1,902.00|
|4|恒力石化（大连）炼化有限公司 2000 万吨/年炼化一体化项目加热炉用碳钢及合金钢管件、奥氏体不锈钢管件|1,896.00|
|5|中广核工程有限公司防城港项目|1,250.00|
|6|中国中原对外工程有限公司核级卷焊碳钢管道供货协议|970.00|
|7|中国中原对外工程有限公司RCC-M2、3级碳钢管件供货协议|939.00|
|8|中国核电工程有限公司田湾核电站5、6号|846.00|
|9|中国寰球工程公司（华北）炼油质量升级与安全环保技术改造工程-340万吨/年渣油加氢装置|760.00|
|10|中国中原对外工程有限公司 K-2/K-3 项目核级不锈钢无缝管件供货协议|741.00|
|11|其他28项金属管件供货合同订单合计|2,894.21|
|总计||68,698.21|

（二）新峰管业2017年上半年亏损原因
新峰管业2017年上半年实现收入为3,310.01万元，净利润为-1,243.33万元，主要原因是按照项目业主或建设单位下达的交货指令，新峰管业上半年发货并确认收入较少，但上半年支出的管理费用、财务费用、人员成本、固定资产折旧相对固定，因此导致上半年出现亏损。2017年上半年新峰管业具体收入明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|2017年上半年收入金额（万元）|
|1|中国核电工程有限公司|508.16|
|2|中国中原对外工程公司|502.72|
|3|中广核工程有限公司|457.20|
|4|山东华鲁恒升化工有限公司|388.67|
|5|出口|374.00|
|6|江阴金童石化管件有限公司|314.47|
|7|无锡华润燃气有限公司|164.12|
|8|其他38项订单合计|600.67|
|总计||3,310.01|

四、新峰管业2017年全年业绩预计的情况
根据在手业务合同、订单及对项目业主工程进度的了解，新峰管业对 2017
年所执行的各项业务合同及全年业务收入进行了预测，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同总金额或预计合同总金额（指框架协议）（万元）|截至6月末未执行合同余额（万元）|预计2017年可确认收入（万元，不含税）|
|1|恒力石化（大连）炼化有限公司高压临氢管件买卖框架合同|50,000.00|50,000.00|33,695.42|
|2|中国寰球工程公司-中国石油华北石化公司炼油质量升级与安全环保技术改造工程-290 万吨/年蜡油加氢裂化装置|1,902.00|1,902.00|1,625.64|
|3|恒力石化（大连）炼化有限公司 2000 万吨/年炼化一体化项目加热炉用碳钢及合金钢管件、奥氏体不锈钢管件|1,896.00|1,896.00|1,620.51|
|4|中国中原对外工程有限公司 K-2/K-3 项目核级卷焊碳钢管道|970.00|970.00|829.06|
|5|中国中原对外工程有限公司 K-2/K-3 项目RCC-M2、3级碳钢管件|942.00|939.00|802.56|
|6|中国核电工程有限公司田湾5、6号机组核级碳钢无缝/焊接管件|846.00|846.00|723.08|
|7|中国寰球工程公司-中国石油华北石化公司炼油质量升级与安全环保技术改造工程-340 万吨/年渣油加氢装置（高压）|760.00|760.00|649.57|
|8|中国中原对外工程有限公司 K-2/K-3 项目核级不锈钢无缝管件|1,394.00|741.00|633.33|
|9|中广核工程有限公司防城港项目|1,250.00|1,250.00|512.82|
|10|恒力石化（大连）炼化有限公司 2000 万吨/年炼化一体化项目加热炉用碳钢及合金钢管件、奥氏体不锈钢管件|585.00|585.00|500.00|
|11|中国核电工程有限公司福清核电站5、6号机组增补|1,000.00|513.30|438.72|
|12|其他27项订单合计|8,195.91|8,195.91|1,564.17|
|总计||69,740.71|68,598.21|43,594.88|

上述业务合同或订单中，新峰管业 2017年下半年所执行的重要合同是恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目管件供货项目，该项目合同金额大，且全部为毛利率水平较高的高压临氢管件产品，根据恒力石化（大连）炼化有限公司 2017年 7月向新峰管业下达的首批订单，订单金额共计 39,929.18万元（含税），其中 2017年供货金额为 39,423.64万元（含税），对新
峰管业2017年的业绩贡献很大。
（一）恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目管件供
货项目的基本情况
新峰管业于 2017年 2月与恒力石化（大连）炼化有限公司签订了《恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目高压临氢管件买卖框架合同》，所供货的产品全部为高压临氢管件，为新峰管业毛利率水平较高的品种。
根据恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目的建设规模、新峰管业从项目设计单位了解掌握的情况及行业经验，该项目对高压临氢管件的需求金额在5亿元以上，新峰管业以5亿元的下限金额测算该项目的合同金额。该项目的实际合同总金额将在2017年9月或10月设计单位完成全部管件设计后明确，预计实际合同金额将超过5亿元。
根据《恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目高压临氢管件买卖框架合同》，该项目供货期为2017年10月至2018年3月。恒力石化（大连）炼化有限公司已于 2017年 7月向新峰管业下达首批订单，金额共计39,929.18万元（含税），其中2017年供货金额为39,423.64万元（含税）。
由于恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目管件供货合同金额大，且全部为产品结构中盈利能力较强的品种即高压临氢管件，因此该项目的执行对新峰管业经营业绩的贡献很大。
（二）恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目管件供货项目的具体进展情况
1、新峰管业已收到预付货款
根据《恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目高压临氢管件买卖框架合同》，恒力石化（大连）炼化有限公司应向新峰管业支付的预付款共计1.5亿元，截至2017年8月30日，新峰管业已收到恒力石化（大连）炼化有限公司支付的全部预付款1.5亿元。
2、恒力石化（大连）炼化有限公司已向新峰管业下达首批订单
2017年 7月，恒力石化（大连）炼化有限公司向新峰管业下达首批供货订单，金额共计39,929.18万元（含税），不含税金额为34,127.50万元，其中2017年供货金额为39,423.64万元（含税），不含税金额为33,695.42万元。
3、新峰管业已订购原材料并安排生产计划
新峰管业于2017年4月份开始陆续订购所需的原材料，截至2017年6月末，
新峰管业已支付原材料预付款3,106.86万元。
同时，新峰管业也对该项目首批订单的执行拟定了生产计划，将在 2017年 9月份开始生产，2017年 10月开始向恒力石化（大连）炼化有限公司供货。根据首批订单，2017年的供货金额为39,423.64万元（含税）。
（三）新峰管业2017年全年业绩预测情况
根据上述各项合同或订单的执行进度、全年可能实现的营业收入，在对相关的原材料成本、制造费用、期间费用和资产减值损失进行测算的基础上，新峰管业能够超额完成2017年的承诺业绩，本保荐机构已对相关测算进行了核查。
新峰管业下半年所执行的订单主要是恒力石化（大连）炼化有限公司 2000万吨/年炼化一体化项目，根据恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目的建设规模、新峰管业从项目设计单位了解掌握的情况及行业经验，该项目对高压临氢管件的需求金额在5亿元以上，对新峰管业实现累计承诺业绩贡献很大。
由于恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目管件供货项目首批订单的供货期在 2017年第四季度，为此，新峰管业全年的经营业绩将在第四季度大幅体现。
目前，新峰管业所执行的上述业务订单正常推进，但不排除未来可能出现的不利因素影响，使得新峰管业 2017年全年实际实现的收入和利润与上述预计有所偏差。新峰管业2017年全年可实现的业绩预测将在龙泉股份10月份公告第三季度报告时进一步明确。
问题二：申请人 2014年、2015年、2016年和 2017年 1-3月分别实现净利润 16,472.91万元、2,071.90万元、2,402.17万元和-2,562.69万元。请申请人补充说明报告期内业绩大幅下降的原因，2017年 1-3月亏损是否存在季节性波动影响。
答复：
一、报告期内发行人业绩大幅下降的原因
（一）发行人报告期内的业绩波动与我国近年来大型输水工程项目的释放节奏密切相关
发行人的主营业务是预应力钢筒混凝土管PCCP的生产与销售，PCCP的应用领域主要为国家和地方的大型输、调水工程。发行人是我国大型输水工程输水管材的骨干供应商之一，稳居行业第一集团，凭借自身的竞争地位，参与了南水北调、辽宁大伙房、应急入连等多项大型输水工程的管材供应。
大型输、调水工程属于国家基础设施建设，一般由政府部门主导建设，而国家在基础设施建设投资方面客观上存在高峰期与低谷期的波动，有的年份项目释放较多，有的年份则释放较少。发行人自上市以来历年经中标所签定PCCP供货合同金额的情况充分反映了上述特点，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|
|新签合同金额（万元）|252,768.65|37,722.95|25,523.63|81,872.53|176,842.33|

国家在“十二五”期间的2012年集中释放了大批输水工程，发行人在 2012年先后中标南水北调和中国某供水公司等输水工程的管材供货项目，获得 25亿元左右的合同订单，这些订单主要在 2013年和 2014年执行，使得发行人 2013年和2014年营业收入大幅增长，其中2014年净利润处于报告期的最高水平。
报告期内发行人业绩大幅下降主要发生在 2015年，主要原因是根据输水项目的释放节奏，2015年发行人执行的业务订单较少，导致2015年的营业收入较2014年大幅下降。同行业上市公司韩建河山、国统股份 2015年PCCP收入也同样大幅下滑，具体见下表：
||||
|-|-|-|
|公司名称|收入金额（万元）|同比增长率（%）|
|韩建河山|28,289.95|-70.63|
|国统股份|38,082.40|-51.58|

资料来源：韩建河山和国统股份披露的2015年年度报告。
“十三五”期间的 2015年下半年以来，国家大型输水、调水工程的招标再次进入新一轮的密集释放期，发行人先后在北京市南水北调配套工程通州支线工程PCCP管道制造第二标段项目、山西省晋中东山供水工程、湖北省鄂北地区水资源配置工程 2015年度第三批项目、大伙房水库输水（二期）抗旱应急工程、吉林省中部城市引松供水工程、某工程 PCCP管材采购Ⅱ标等大型输水工程项目成功中标，使得发行人2015年和2016年当年新签PCCP供货合同金额不断增长，
这些新签业务合同主要在2016年开始执行，因此发行人2016年营业收入较2015
年呈现大幅增长，使得2016年净利润较2015年有所增长。
（二）在手订单的执行进度与业主或建设单位的工程进度密切相关
发行人PCCP产品的供货对象是负责大型输、调水工程的业主或建设单位，发行人在中标并与工程业主签订供货合同后，工程业主或建设单位根据自身的施工进度向公司下达生产计划和交货指令，公司按照业主或建设单位的指令分批生产、分批交货。
新峰管业金属管件产品的供货对象是负责核电站和石化设施项目的业主或建设单位，双方通常先签订管件供货合同或框架协议，其中框架合同一般只约定品种、规格和单价（不含数量）。在签订管件供货合同或框架协议后，项目业主或建设单位根据主体管道的设计和安装进度向新峰管业下达具体订单，明确管件的规格、型号和数量，新峰管业按照订单组织生产并及时交货，其特点与 PCCP业务相近。
从上述业务合同的执行过程来看，项目业主或建设单位自身的工程进度对发行人生产组织、产品交付和收入确认等方面影响很大，往往会导致公司报告期内的业绩波动。
例如，公司早在2015年12月即中标鄂北地区水资源配置工程PCCP采购第19标段，合同总金额为6.63亿元，鄂北地区水资源配置工程是国务院2014年批准的172项重大水利工程之一。根据公司与鄂北地区水资源配置工程建设与管理局签订的供货合同，PCCP管材批量生产开始时间为 2016年 6月，供管结束时间为2017年12月。由于该标段管道铺设线路需下穿二广高速和焦柳铁路，属于专业化施工，需要具有公路和铁路施工资质的单位进行前期设计和施工，截至2017年6月30日该等施工尚未完成，导致该标段的管线铺设和运输通道尚未畅通，以致该标段PCCP管材生产供货延期。根据鄂北地区水资源配置工程建设与管理局的通知，该标段所需PCCP管材将在2017年10月开始生产供货，根据合同约定，PCCP管材、配件管制作完成并经工程师厂内检验合格后，按管材的有效长度或重量或有效面积支付65%价款，经工程师出厂检验合格后，按管材的有效长度或重量或有效面积支付15%价款，安装并经接头打压试验合格后，按管材的有效长度或重量或有效面积支付10%价款。该合同是龙泉股份目前待执行 PCCP业务合同中金额最大的合同，所涉及的管材口径为 3.8米，也是所有在手订单中口径最大的输水管材，该项目对龙泉股份的业绩影响很大。
二、发行人 PCCP业务的季节性特点
发行人PCCP业务每年一季度微利或亏损的原因系因季节性因素影响所致。
受地域及气候的影响，我国北方地区PCCP管材的生产期和水利工程的施工期一般为每年的 3月下旬至 11月份，存在明显的季节性，管道生产厂商一般从每年的三月份开始发货量逐渐增多，二、三、四季度为集中发货期。
发行人2014年、2015年和2016年营业收入分季度变动情况如下图所示：上图显示，发行人PCCP业务收入在每年的下半年远高于上半年，其中每年的第一季度最低，从而导致每年第一季度的经营业绩微利或亏损。报告期内，发行人第一季度的净利润情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年一季度|2016年一季度|2015年一季度|2014年一季度|
|净利润|-2,562.69|35.71|-2,429.25|947.94|

综上，发行人2017年一季度亏损系季节性因素影响所致。
同行业上市公司韩建河山、国统股份、青龙管业在 2015年第一季度、2016年第一季度和 2017年第一季度净利润实现情况也反映了季节性影响的特点，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|龙泉股份|韩建河山|国统股份|青龙管业|
|2017年1-3月|-2,562.69|92.16|-1,313.26|-713.99|
|2016年1-3月|35.71|-1,824.48|-1,509.45|-158.79|
|2015年1-3月|-2,429.25|1,055.73|-1,011.35|-15.52|
|2014年1-3月|947.49|-|-572.59|-3.37|

资料来源：韩建河山、国统股份和青龙管业披露的2017年第一季度报告、2016年第一
季度报告、2015年第一季度报告和2014年第一季度报告。
三、发行人2017年上半年经营业绩亏损的原因分析
（一）发行人2017年上半年经营业绩情况
2017年1-6月，龙泉股份经营业绩情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2017年1-6月|
|营业收入（万元）|22,642.33|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|-3,921.66|

其中，2017年第一季度和第二季度的经营业绩情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2017年4-6月|
|营业收入（万元）|6,606.20|16,036.13|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|-2,489.40|-1,432.26|

注：上表数据为合并财务报表数据。
公司在2017年4月26日披露2017年第一季度报告时，对2017年上半年度经营业绩进行了预计，预计情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）|1,150.54|至|1,725.82|

发行人上半年实际经营业绩与预计经营业绩相比变动较大。
（二）发行人2017年上半年亏损原因分析
发行人上半年亏损由两部分构成，一是龙泉股份PCCP业务发生的亏损，二是子公司新峰管业金属管件业务发生的亏损。
发行人在2017年4月26日披露2017年第一季度报告时，对2017年上半年经营业绩进行了预计，所预计的净利润范围是1,150.54万元至1,725.82万元。公司在第一季度业绩完成情况的基础上，根据所执行的各项PCCP业务合同的相关约定、生产、发货进度计划及对相应工程项目施工进度的预判，对第二季度 PCCP业务收入进行了预测，所预测二季度 PCCP业务收入为 30,106万元，但实际确认收入 14,142.66万元，与预计相差 16,140.78万元，且 2017年第二季度原材料钢材价格上涨较多，公司固定成本较高，从而导致2017年上半年经营业绩亏损。
公司 2017年 4-6月 PCCP业务收入的预计及预计依据、实际完成情况及未完成预计的原因具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同金额|预计2017年4-6月实现销售收入|预测依据|实际2017年4-6月实现销售收入|预计与现实差额|未实现的原因|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|某建设管理局|41,832.61|5,000.00|合同约定 PCCP 管材批量生产开始时间为2017年4月5日，供管结束时间为2019年5月31日。根据合同约定的执行期，预计5-6月实现销售收入5,000万元。|24.07|4,975.93|业主方供货日期推迟|
|2|许昌市南水北调配套工程建设管理局（鄢陵工程）|4,121.01|3,400.00|按照监理批准的供货计划供货，工期 180 天。根据业主供货计划及公司与业主方沟通对未来供货进度的预测，预计4-6月供货量为19.23千米，销售收入3,400.00万元。|1,849.13|1,550.87|产品已生产，业主未通知发货|
|3|恒力石化（大连）炼化有限公司PCCP供货项目|5,913.13|3,200.00|-|3,194.14|0.00|实现预测|
|4|吉林省中部城市供水股份有限公司|14,901.27|3,000.00|合同约定 PCCP 管材批量生产开始时间为2016年8月1日，供管结束时间为2019年6月30日。但根据该项目以往的供货节奏预测，预计4-6月销售收入3,000万元。|1,645.81|1,354.19|业主方受施工进度影响，供货日期推迟|
|5|首创爱华（天津）市政环境工程有限公司|5,405.35|1,800.00|根据业主供货计划及公司与业主方沟通对未来供货进度的预测，预计4-6月供货量为7.2千米，销售收入1,800.00万元。|898.45|901.55|项目实施地在广东茂名，因恶劣天气原因，业主方无法施工安装，影响公司产品生产|
|6|郑州公用事业投资发展集团有限公司|3,944.62|1,500.00|根据业主供货计划及公司与业主方沟通对未来供货进度的预测，预计4-6月供货量为4.2千米，预计销售收入 1,500.00 万元。|267.54|1,232.46|产品已生产，业主未通知发货|
|7|本溪泓源供水有限责任公司|7,099.14|1,300.00|供货开始时间为2015年5月20日，供货结束时间为2017年5月30日，根据合同约定的执行期，预计 4-6 月实现销售收入5,000万元。|444.45|855.55|产品已生产，业主未通知发货|
|8|新乡市南水北调配套工程建设管理局|8,390.66|1,200.00|已发货尚未开票|0.00|1,200.00|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|中国某供水工程（二期）|2,423.14|1,200.00|约定供货时间为2016年8月1日-2017年7月31日，根据合同约定的执行期，预计4-6月销售收入5,000万元。|857.63|342.37|产品已生产，业主未通知发货|
|10|广西建工集团第二建筑工程有限责任公司|6,366.31|1,000.00|根据业主供货计划及公司与业主方沟通对未来供货进度的预测，预计4-6月供货量为5千米，销售收入1,000.00万元。|653.69|346.31|产品已生产，业主未通知发货|
|11|安阳市南水北调配套工程建设管理局|7,892.55|1,000.00|已发货尚未开票|0.00|1,000.00|-|
|12|晋城市水务发展有限公司|2,930.81|1,000.00|根据业主供货计划及公司与业主方沟通对未来供货进度的预测，预计4-6月供货量为3.9千米，预计销售收入 1,000.00 万元。|256.04|743.96|产品已生产，业主未通知发货|
|13|山西东山供水工程有限公司|2,423.18|1,000.00|合同约定供货时间为2015年11月15日-2016年6月30日|571.65|428.35|产品已生产，业主未通知发货|
|14|湖北国创道路工程有限公司|1,541.20|900.00|2016年3月25日签订合同，原约定供货期一年。根据业主已发供货通知及公司与业主方沟通对未来供货进度的预测，预测4-6月供货量为7.5千米，预计4-6月销售收入900.00万元|300.1|599.90|产品已生产，因业主方原因施工停工三个月，业主未通知发货|
|15|珠海市供水机械工程有限公司|2,841.91|700.00|合同约定供货时间为2016年3月1日-2016年12月30日，预计4-6月销售收入700.00万元。|90.66|609.34|产品已生产，业主未通知发货|
|16|吉林省长泓水利工程有限责任公司|1,379.86|700.00|-|755.82|0.00|实现预测|
|17|中国水电建设集团国际工程有限公司|776.00|500.00|-|498.22|0.00|实现预测|
|18|天津市华水自来水建设有限公司|9,325.00|400.00|-|420.02|0.00|实现预测|
|19|辽宁润中供水有限责任公司|16,949.33|300.00|-|336.92|0.00|实现预测|
|20|中建三局集团有限公司|675,51|300.00|-|303.93|0.00|实现预测|
|21|濮阳市南水北调配套工程建|7,096.97|200.00|-|241.44|0.00|实现预测|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||设管理局|||||||
|22|陆丰宝丽华新能源电力有限公司|948.00|170.00|-|170|0.00|实现预测|
|23|中建五局第三建设公司|1,500.00|100.00|-|113.03|0.00|实现预测|
|24|江苏清源水务投资有限公司|2,696.79|100.00|-|116.19|0.00|实现预测|
|25|合肥市三欣市政工程有限公司|108.56|70.00|-|68.44|0.00|实现预测|
|26|中国水利水电十一工程局有限公司等10家客户||66.00|-|65.29|0.00|实现预测|
|合计|||30,106.00|-|14,142.66|16,140.78|-|

如上表所示，公司已根据业主供货计划及自身的生产安排进行了生产备货，但因个别大额合同的预期发货进度晚于业主实际通知的发货时间，以致 2017年4-6月PCCP业务收入与预计收入相差较大，并且未预计到 2017年4-6月原材料钢材价格上涨较多、公司期间费用支出较多，进而导致公司2017年上半年亏损。
上述未能在2017年4-6月实现预计销售的合同金额，均延期在6月30日以后发货。
四、2017年第三季度 PCCP业务经营业绩预计
截至 2017年 6月 30日，发行人 PCCP业务待执行合同共计 56项，金额总计18.00亿元左右，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|客户或项目名称|金额（万元）|
|（一）截至2017年6月30日，公司已执行尚未履行完的合同金额|||
|1|吉林省中部城市供水股份有限公司|9,232.42|
|2|首创爱华（天津）市政环境工程有限公司|3,886.43|
|3|天津市华水自来水建设有限公司|3,488.71|
|4|本溪泓源供水有限责任公司|2,809.75|
|5|郑州公用事业投资发展集团有限公司|2,396.93|
|6|辽宁润中供水有限责任公司|2,339.05|
|7|恒力石化（大连）炼化有限公司|2,175.99|
|8|漯河市南水北调配套工程建设管理局|1,635.15|
|9|广西建工集团第二建筑工程有限责任公司|1,570.68|
|10|中国某供水公司（二期）|1,551.07|
|11|山西东山供水工程有限公司|1,431.88|

||||
|-|-|-|
|12|邢台市南水北调工程建设委员会办公室|1,347.27|
|13|许昌市南水北调配套工程建设管理局（鄢陵工程）|1,228.76|
|14|珠海市供水机械工程有限公司|1,083.92|
|15|安徽水安建设集团股份有限公司|1,002.82|
|16|其他31项PCCP供货合同订单合计|10,079.58|
|小计||47,260.41|
|（二）截至2017年6月30日，公司已签订待执行的合同金额情况|||
|1|鄂北地区水资源配置工程建设与管理局|66,340.64|
|2|某工程预应力钢筒混凝土管（PCCP）采购Ⅱ标|41,832.61|
|3|郑州水务建设投资有限公司|9,320.77|
|4|湖南潇水涔天河水库扩建工程灌区干渠工程（已中标，尚未签署合同）|6,755.18|
|5|惠东县稔平原水有限公司|4,109.12|
|6|辽宁省清河水库管理局|3,721.89|
|7|其他2项PCCP供货合同订单合计|702.69|
|小计||132,782.90|
|总计||180,043.31|

公司已在2017年半年度报告中一并公告了2017年1-9月的业绩预测。
根据合同约定的供货期、业主供货计划及公司在对各项合同所对应的工程进度进行深入调研基础上的审慎预判，在谨慎预测第三季度PCCP业务收入、原材料成本、人工成本、制造费用、期间费用、税费、资产减值损失等因素的基础上，预计公司第三季度PCCP业务的净利润区间为1,100.00万元至1,400.00万元。
公司 PCCP业务 2017年第一季度、第二季度和预测的第三季度的净利润具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年第一季度|2017年第二季度|2017年第三季度|2017年1-9月|
|PCCP净利润（净亏损以“－”号填列）|-1,645.75|-1,134.09|||
||||1,100.00至1,400.00|-1,200.00至-1,600.00|

如上表所示，公司 PCCP业务第一季度和第二季度净利润分别为-1,645.75万元和-1,134.09万元，预计第三季度 PCCP业务净利润区间为 1,100.00万元至1,400.00万元，公司2017年前三季度 PCCP业务经营业绩逐步趋好。
根据鄂北地区水资源配置工程建设与管理局的通知，发行人所中标的第 19标段所需 PCCP管材将在 2017年 10月开始生产供货，公司 2017年第四季度及
全年 PCCP业务的具体业绩预测情况，将在 10月份公告第三季度报告时进一步
明朗。由于鄂北地区水资源配置工程供货项目是龙泉股份目前待执行PCCP业务
合同中金额最大的合同，所涉及的管材口径为3.8米，也是所有在手订单中口径最大的输水管材，单节管材价格高，因此，该项目一旦开始执行，对龙泉股份的业绩贡献显著。
（本页无正文，为《首创证券有限责任公司关于<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>相关问题落实情况的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
刘侃巍 刘 宏
首创证券有限责任公司2017年9月18日