湖北鼎龙控股股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）：西南证券股份有限公司二〇一七年二月
湖北鼎龙控股股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书
湖北鼎龙控股股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
朱双全 朱顺全 欧阳彦
杨波 梁珏 张良玉
季小琴 熊伟 张超灿
湖北鼎龙控股股份有限公司2017年2月9日
湖北鼎龙控股股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书
目 录
目 录 ....................................................................................................................... 3释义............................................................................................................................ 4第一节本次发行的基本情况 ..................................................................................... 5一、本次发行履行的相关程序 .................................................................................... 5二、本次发行股票的基本情况 .................................................................................... 6三、本次发行的申购和配售情况 ................................................................................ 6四、本次募集配套资金之非公开发行的相关机构 .................................................... 8第二节发行对象的基本情况 ................................................................................. 10一、本次发行对象及其认购数量 .............................................................................. 10二、发行对象基本情况 .............................................................................................. 10三、发行对象与公司的关系 ...................................................................................... 12四、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 ...................................... 12五、发行对象及其关联方与公司未来交易安排 ...................................................... 12六、关于发行对象履行基金备案的核查 .................................................................. 12第三节发行前后相关情况对比 ............................................................................... 13一、本次发行前后前10名股东变动情况 ................................................................ 13二、本次发行对本公司的影响 .................................................................................. 13第四节主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................. 16第五节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................... 17第六节中介机构声明 ............................................................................................. 18一、主承销商声明 ...................................................................................................... 19二、发行人律师声明 .................................................................................................. 20三、会计师事务所声明 .............................................................................................. 20
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释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：本发行情况报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
1、2016年 2月 19日，鼎龙股份召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案；
2、2016年 3月 11日，鼎龙股份召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易的涉及的相关修订议案；
3、2016年3月15日，鼎龙股份召开2015年年度股东大会，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
（二）监管部门核准过程
1、2016年4月21日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第 28次并购重组委工作会议审核通过鼎龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的申请。
2、2016年5月3日，公司收到中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕949号），本次交易获证监会核准。
（三）募集资金到账及验资情况
1、截至2017年1月18日12:00，中船投资发展有限公司、嘉实基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司等 3名发行对象已将认购款项汇入西南证券为鼎龙股份募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了天健验[2017]8-5号验资报告，确认本次发行的认购资金到位。
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户内。大信会计师出具了大信验字[2017]第 2-00006号验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据验资报告，截至2017年1月18日，公司募集资金总额为990,858,238.00元，扣除发行费用19,300,000.00元后，募集资金净额为971,558,238.00元，其中注册资本为46,345,100元，资本公积为926,305,590.83元。
（四）股份登记情况
2017年1月20日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了本次非公开发行相关股份的股权登记手续。
二、本次发行股票的基本情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：46,345,100股
3、股票面值：1元
4、发行价格：本次募集配套资金之非公开发行股票发行价格为 21.38元/股，为发行期首日前 1个交易日公司股票均价的100.04%和发行期首日前 20个交易日公司股票均价的99.08%。
本次募集配套资金之非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2017年1月11日）。
5、募集资金量及发行费用：本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金总额为990,858,238.00元，发行费用共计19,300,000.00元，扣除发行费用的募集资金净额为971,558,238.00元。
6、本次发行股份自上市之日起即可交易。
三、本次发行的申购和配售情况
发行人及主承销商于2017年1月10日开始，向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者发出了《湖北鼎龙控股股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名
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单包括截止2016年12月31日公司前20名股东、31家证券投资基金管理公司、13家证券公司、7家保险机构投资者、以及111家向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者发出认购邀请书。2017年01月13日9:00-12:00，北京市中伦律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到11家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，其中 3家投资者按时、完整地发送了全部申购文件且足额缴纳保证金 3000万元；8家基金公司按时、完整地发送了全部申购文件；第一创业证券股份有限公司缴纳了保证金但没有报价。综上，本次询价共有11家投资者为有效报价，具体报价情况如下：
|||
|-|-|
|名称|申购价格（元/股）|
|九泰基金管理有限公司|20.03|
|中信证券股份有限公司|19.95|
|兴全基金管理有限公司|20.55|
|嘉实基金管理有限公司|21.41|
||20.30|
|中船投资发展有限公司|22.17|
|博时基金管理有限公司|20.98|
||20.33|
|财通基金管理有限公司|20.34|
||19.68|
||19.45|
|信诚基金管理有限公司|20.70|
||19.70|
|长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）|20.11|
|泰达宏利基金管理有限公司|20.13|
||19.46|
|汇安基金管理有限责任公司|22.92|
||22.48|
||21.38|

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本次募集配套资金总额不超过99,086万元人民币、发行价格不低于19.43元/股、发行对象总数不超过5名。
本次发行的有效认购对象一共11家，根据“价格优先，申购金额优先，时间优先”的原则，最后确定配售对象家数为 3家，配售价格 21.38元/股，发行数量为46,345,100股，募集资金总额为990,858,238.00元。
最终确定的发行对象如下表所示：
||||
|-|-|-|
|认购对象|认购价格（元/股）|认购股数（股）|
|中船投资发展有限公司|21.38|9,354,500|
|嘉实基金管理有限公司|21.38|11,225,400|
|汇安基金管理有限责任公司|21.38|25,765,200|
|||46,345,100|

四、本次募集配套资金之非公开发行的相关机构
（一）独立财务顾问
名称： 西南证券股份有限公司
地址： 重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
法定代表人：吴坚
电话： 010-57631234
传真： 010-88091826
联系人： 江亮君、梅秀振
（二）法律顾问
名称： 北京市中伦律师事务所
地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦 36/37层
负责人： 张学兵
电话： 010-59572288
传真： 010-65681022
联系人： 张曙光、姚启明、叶莹
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（三）审计机构
名称： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 武汉市中北路31号知音传媒广场16楼
负责人： 胡咏华
电话： 027-82833809
传真： 027-82816985
联系人： 王知先、夏红胜
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第二节 发行对象的基本情况
一、本次发行对象及其认购数量
根据《湖北鼎龙控股股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票的认购合同》以及公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、限售期及限售期截止日如下：
||||
|-|-|-|
|认购对象|认购价格（元/股）|认购股数（股）|
|中船投资发展有限公司|21.38|9,354,500|
|嘉实基金管理有限公司|21.38|11,225,400|
|汇安基金管理有限责任公司|21.38|25,765,200|
|||46,345,100|

二、发行对象基本情况
（一）中船投资发展有限公司
公司名称：中船投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
成立日期：2001年06月01日
注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路19号312室
注册资本：600,000万人民币
法定代表人：李朝坤
经营范围：对高新技术行业、实业投资，投资管理，资产管理（非金融业务），国内贸易（专项审批除外），及其以上相关业务的咨询服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
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营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：9,354,500股
限售期：无
（二）嘉实基金管理有限公司
公司名称：嘉实基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司(中外合资)
成立日期：2005年06月15日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8号上海国金中心二期53层09-11单元
注册资本：15,000万人民币
法定代表人：邓红国
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：11,225,400股
限售期：无
（三）汇安基金管理有限责任公司
公司名称：汇安基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2016年04月25日
注册地址：上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室
注册资本：10,000万人民币
法定代表人：秦军
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经营范围：公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：11,225,400股
限售期：无
三、发行对象与公司的关系
本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系。
四、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
五、发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
六、关于发行对象履行基金备案的核查
本次发行最终拟获配的三家投资者中，嘉实基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司均属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；中船投资发展有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行私募投资基金登记备案手续。
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第三节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前 10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10名股东情况
截至2016年12月31日，公司前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东性质|持股比例|
|境内自然人|16.93%|
|境内自然人|16.79%|
|境内自然人|3.83%|
|境内非国有法人|3.61%|
|境内非国有法人|2.80%|
|境内非国有法人|2.43%|
|境内非国有法人|2.25%|
|境内非国有法人|2.16%|
|境内自然人|1.78%|
|国有法人|1.48%|
||54.06%|

（二）本次发行后公司前 10名股东情况
上市公司本次募集配套资金之非公开发行股票新增股份完成变更登记后，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东性质|持股比例|
|境内自然人|15.46%|
|境内自然人|15.34%|

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|||
|-|-|
|境内非国有法人|3.50%|
|境内自然人|3.50%|
|境内非国有法人|3.30%|
|境内非国有法人|2.55%|
|境内非国有法人|2.05%|
|境内非国有法人|1.97%|
|国有法人|1.75%|
|境内自然人|1.63%|
||51.05%|

二、本次发行对本公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次发行前（截至2016年12月31日）||本次发行数量（股）||
|持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|
|181,512,784|37.22%||181,512,784|
|306,211,195|62.78%|46,345,100|352,556,295|
|487,723,979|100.00%|46,345,100|534,069,079|

本次发行上市后，控股股东及一致行动人朱双全、朱顺全先生持有上市公司30.80%的股权，仍为上市公司控股股东、实际控制人。
（二）对资产结构的影响
本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净
资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
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（三）对业务结构的影响
本次募集配套资金在扣除承销费后将用于支付现金对价、集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目、集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期项目、品牌营销网络及技术支持中心项目、彩色打印复印通用耗材研发中心项目和补充流动资金，不存在业务结构变动的情况。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争。
本次发行不会产生新的关联交易。
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第四节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
本次募集配套资金之非公开发行的主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的询价、定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次募集配套资金之非公开发行股票的发行过程合法、有效；
3、本次募集配套资金之非公开发行股票认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人 2015年年度股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形；
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第五节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见
公司律师北京市中伦事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“鼎龙股份本次募集配套资金已经依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。本次募集资金认购对象及发行过程符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合中国证监会核准批复和鼎龙股份有关本次募集配套资金的决议文件；本次发行过程涉及的《认购合同》、《认购缴款通知书》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。”
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一、主承销商声明
本公司已对湖北鼎龙控股股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：__________________ __________________
江亮君 梅秀振
项目协办人：__________________
黄天一
法定代表人：__________________
吴坚
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二、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读湖北鼎龙控股股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：__________________
张学兵
经办律师：______________
张曙光
经办律师：______________
姚启明
经办律师：______________
叶莹
北京市中伦律师事务所2017年2月9日
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三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读湖北鼎龙控股股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）：______________
胡咏华
经办注册会计师：______________
王知先
经办注册会计师：______________
夏红胜
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年2月9日
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（本页无正文，为《湖北鼎龙控股股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书》之签章页）
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