证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2019-013唐山冀东水泥股份有限公司
关于在北京金隅财务有限公司借款暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）根据《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的要求，结合公司的生产经营情况及资金需求，公司及子公司2019年度拟与北京金隅财务有限公司（以下简称“财务公司”）发生借款业务，预计发生的日借款本金不超过人民币60亿元、发生利息合计不超过2.74亿元。
财务公司为公司控股股东冀东发展集团有限责任公司的控股股东北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中 10.1.3条第（二）款的规定，本次事项构成关联交易。
公司于2019年1月9日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司在北京金隅财务有限公司借款的议案》（关联董事姜长禄和于宝池回避表决，由其他七位董事进行表决，表决结果为七票同意、零票反对、零票弃权），该项关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。
本次交易预计的本金及利息金额为62.74亿元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的62.25%，本次借款事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人冀东发展集团有限责任公司金隅集团将在股东大会上回避对该议案的表决。
二、关联方基本情况
名称：北京金隅财务有限公司
法定代表人：陈国高
注册地址：北京市东城区北三环东路36号1号楼B2101-2107房间
注册资本：30亿元
企业类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；
对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（除股票投资以外）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位企业债券；有价证券投资（除股票投资以外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）财务公司于 2013年 9月 26日经中国银监会银监复〔2013〕492号文批准开业，持有机构编码为 L0181H211000001金融许可证；2015年 11月 20日，经北京银监局《北京银监局关于北京金隅财务有限公司新增业务范围的批复》（京银监复〔2015〕756号）核准，财务公司新增同业拆借，承销成员单位企业债和有价证券投资（固定收益类）业务资格；2016年 12月 23日，经北京银监局《北京银监局关于北京金隅财务有限公司新增业务范围的批复》（京银监复〔2016〕738号）核准，财务公司新增委托投资（除股票投资以外）、经批准发行财务公司债券、有价证券投资（除股票投资以外）和成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁。
截至 2017年 12月 31日，金隅财务公司资产规模为 2,097,496.18万元，负债总额 1,740,267.62万元，所有者权益 357,228.56万元；2017
年实现营业净收入 58,773.61万元，净利润 36,156.22万元。（经审计）截至2018年12月31日，金隅财务公司资产规模为1,738,105.05万元，负债总额1,362,467.63万元，所有者权益375,637.42万元；2018年实现营业净收入55,870.21万元，净利润38,805.49万元。（未经审计）
财务公司不是失信被执行人，金隅集团持有财务公司100%的股权，财务公司实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
三、交易的定价政策及定价依据
公司向财务公司借款，财务公司向公司提供优惠的贷款利率，并不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
四、交易协议的主要内容
2019年度公司及子公司预计发生的每天借款本金不超过人民币60亿元、发生利息合计不超过 2.74亿元。借款协议尚未签署，根据公司与财务公司签署的《金融服务协议》，双方约定：
（一）在符合国家有关法律法规及中国证监会、证券交易所规定的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求。具体授信额度的确定按照公司的实际业务需求、财务公司的相关授信管理制度办理。
财务公司给予公司的授信额度并非构成公司必须按上述授信额度足额发放的义务，公司使用授信额度，需要逐笔申请，经过财务公司履行完毕其自身的业务审批流程后发放。
（二）财务公司承诺向公司提供优惠的贷款利率，并不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；
（三）有关借款等服务的具体事项由双方另行签署协议。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及其他安排。
六、交易目的和影响
本公司在财务公司借款，拓宽了公司的融资渠道，借款利率不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。公司在财务公司借款不会对公司的日常管理和持续经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与财务公司每日存款最高额为 18.15亿元，每日借款最高额为 12.20亿元。
八、独立董事意见
（一）我们事前审阅了《关于公司在北京金隅财务有限公司借款的议案》，并查验了财务公司的《金融许可证》、最近一期的审计报告及营业执照，同意将该议案提交董事会审议。
（二）拟发生的借款利率不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司在财务公司借款。
（三）拟发生的借款业务不影响公司的独立性，公司不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
（四）因该事项涉及关联交易，董事会在审议上述事项时，关联董事履行了回避表决义务，审议程序合法、合规。
九、独立财务顾问意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，对本次与北京金隅财务有限公司相关关联交易事项进行了核查。现发表核查意见如下：
上市公司与北京金隅财务有限公司相关关联交易事项已经过公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发
表了独立意见，明确同意实施相关交易。公司与北京金隅财务有限公司相关关联交易事项尚需提交冀东水泥股东大会审议，相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。
本次与北京金隅财务有限公司相关关联交易事项交易定价机制合理，遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。
独立财务顾问对冀东水泥本次与北京金隅财务有限公司相关关联交易事项无异议。
十、备查文件
（一）第八届董事会第十七次会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）独立财务顾问意见。
特此公告。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会 2019年 1月 10日