北京市嘉源律师事务所
关于凌云工业股份有限公司
限制性股票激励计划的法律意见书
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远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
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凌云股份·股权激励 嘉源·法律意见书HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·西安XIAN致：凌云工业股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于凌云工业股份有限公司
限制性股票激励计划的法律意见书
嘉源(2016)-03-293敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）及《凌云工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”或“公司”）的委托，就凌云股份限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）及相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对凌云股份实施本次股权激励计划的主体资格、激励对象等进行了调查，查阅了凌云股份本次股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或
凌云股份·股权激励 嘉源·法律意见书口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对凌云股份本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书仅对凌云股份本次股权激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供凌云股份为实施本次股权激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为凌云股份实施本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就凌云股份本次股权激励计划事宜发表法律意见如下：
一、本次股权激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
1、公司前身为凌云汽车零部件有限公司。2000年11月，经对外经济贸易部以[2000]外经贸资二函字第808号文批准，河北凌云工业集团有限公司（现更
凌云股份·股权激励 嘉源·法律意见书名为北方凌云工业集团有限公司）、英属维尔京群岛第五汽车有限公司、北京市燃气集团有限责任公司、中国市政工程华北设计研究院和中国市政工程西南设计研究院作为发起人，将凌云汽车零部件有限公司整体变更为股份有限公司。
2、2003年6月，公司经中国证监会以证监发行字[2003]73号文批准，向社会公众公开发行人民币普通股6,800万股，并于2003年8月15日在上海证券交易所上市交易，股票简称“凌云股份”，股票代码600480，总股本变更为24,000万股。
3、经核查，凌云股份已于 2006年 1月 23日召开股权分置改革相关股东会议，股权分置改革方案分别获得出席会议全体股东及流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、凌云股份现持有保定市工商行政管理局于2015年12月16日核发的统一社会信用代码为911306006014942964的《营业执照》，注册资本为 45,093.4166万元，实收资本为 45,093.4166万元，住所为河北省涿州市松林店镇，法定代表人为李喜增，设立日期为1995年4月10日，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：“生产和销售塑料燃气管道系统、给水管道系统、供热管道系统、大口径排水管道系统及相关施工设备和产品的设计、研制、开发；纳米材料加工和应用；生产和销售汽车零部件、机械加工产品及相关产品的设计、开发。钢材、机械设备、工装销售；自有房屋出租、机械设备租赁；小区物业管理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、零部件、原辅材料的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）。”
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、公司出具的承诺文件并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的下述情形：
凌云股份·股权激励 嘉源·法律意见书（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司承诺并经本所律师核查，公司近三个月内未出现《管理办法》第四十四条及第五十二条规定的下列情形：
（1）股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励；
（2）股东大会未审议通过股权激励计划；
（3）未在规定期限内完成授予权益并宣告终止实施股权激励。
综上，本所认为：
凌云股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据相关法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形，凌云股份具有实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
本所律师对照《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》的相关规定，对公司《激励计划（草案）》的主要内容进行了核查：
凌云股份·股权激励 嘉源·法律意见书（一）关于激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》第三章，激励对象的依据和范围为：
1、确定激励对象的法律依据
激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》、《规范通知》和其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术骨干和管理骨干，不包括独立董事、控股公司以外的人员担任的外部董事和监事。
3、激励对象的考核依据
激励对象必须经《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核合格。
4、激励对象的范围
激励计划的激励对象包括公司董事（不含独立董事和控股公司以外的人员担任的外部董事）、高级管理人员、以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术骨干和管理骨干，本次激励对象人数共计83人。以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。同时，以上激励对象中，除外部董事以外，其他激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司任职并已与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。
监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不得参加激励计划。
4、激励对象的核实
凌云股份·股权激励 嘉源·法律意见书（1）在股东大会召开前，由公司通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
（2）由公司对内幕信息知情人在股票激励计划草案公告前六个月内买卖本公司股票及其衍生品的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
（3）由监事会对激励对象名单进行审核并听取公示意见，同时对激励名单审核及公示的情况在股东大会审批本激励计划前5日进行披露；
（4）激励对象的范围由公司董事会最后审批决定，并负责解释。
5、根据凌云股份的承诺，并经本所律师核查，截至本法意见书出具之日，凌云股份本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
6、经核查，凌云股份《股票激励计划（草案）》已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，且公司第六届监事会第六次会议已经对激励对象名单予以核实通过，并将在公司召开的股东大会对核实情况予以说明。
凌云股份·股权激励 嘉源·法律意见书综上，本所认为：
本次股权激励计划激励对象的确定和范围符合《管理办法》第八条、第十五条、《试行办法》第十一条等相关规定。
（二）关于限制性股票的来源、授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》第四章，限制性股票的来源、授予价格及其确定方法为：
1、限制性股票来源
激励计划的股票来源为凌云股份向激励对象定向发行的A股普通股股票。
2、限制性股票授予价格
限制性股票的授予价格为10.58元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.58元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司股票。
3、本次授予价格的确定方法
根据激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格由董事会确定，但不得低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：
（1）限制性股票激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的70%；
（2）限制性股票激励计划草案摘要公布前 1个交易日的公司股票收盘价的70%；
（3）限制性股票激励计划草案公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的70%；
（4）限制性股票激励计划草案摘要公布前30个交易日的公司股票平均收盘价的70%；
（5）限制性股票激励计划草案公布前 20个交易日的公司股票平均收盘价的
凌云股份·股权激励 嘉源·法律意见书70%；
（6）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
凌云股份本次限制性股票激励计划按照上述基准价格的70%（而非50%）的原则计算得出，高于法规等规范性文件确定的价格，满足法规要求，同时表明公司内部人员对公司健康快速发展的充足信心及良好预期。
综上，本所认为：
本次股权激励计划的股票来源、授予价格及其确定方法符合《管理办法》第十二条、第二十三条、《试行办法》第九条、第十八条等规定。
（三）关于限制性股票的授予数量和分配情况
根据《激励计划（草案）》第五章，限制性股票的授予数量和分配情况为：1、限制性股票的授予数量
激励计划拟授予的限制性股票数量为450万股公司股票，占激励计划草案摘要公告日公司总股本的0.9979%。激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过公司股本总额的1%。
2、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|授予额度（万股）|占授予总量比例（%）|
|李喜增|董事长|19.71|4.38|
|赵延成|董事暨董事长候选人|21.90|4.87|
|李志发|董事|13.17|2.93|
|牟月辉|董事、总经理|14.91|3.31|
|李广林|董事、党委书记|13.17|2.93|
|何瑜鹏|董事|13.17|2.93|
|张建忠|副总经理|12.35|2.74|
|冯浩宇|副总经理|12.35|2.74|
|戴小科|副总经理|12.35|2.74|

凌云股份·股权激励 嘉源·法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|徐锋|副总经理|11.52|2.56|
|李彦波|总工程师|11.52|2.56|
|姜成艳|财务负责人|11.52|2.56|
|张建华|董事会秘书|11.52|2.56|
|||270.84|60.19|
|||450|100|

注：赵延成现任公司控股股东北方凌云工业集团有限公司董事长，已经公司第六届董事会第九次会议提名拟任公司董事，待股东大会选举后正式成为公司董事，并拟由公司董事会选举成为公司董事长。
（1）参与股权激励的核心技术骨干和管理骨干的姓名、职务信息将公告于上海证券交易所指定网站。
（2）任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
（3）在本激励计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事、高级管理人员的激励对象获授限制性股票总量的20%（及该等股票分配的股利），应锁定至其任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。
综上，本所认为：
本次股权激励计划关于限制性股票的授予数量和分配情况符合《管理办法》第九条、第十四条、《试行办法》第十四条、第十五条等相关规定。
（四）关于限制性股票的授予与解锁条件
根据《激励计划（草案）》第六章，限制性股票的授予与解锁条件为：
1、限制性股票的授予条件
公司必须满足下列条件，方可依据计划向激励对象进行限制性股票的授予：
（1）公司未发生如下任一情形：
凌云股份·股权激励 嘉源·法律意见书①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下业绩条件：
①2016年度净利润增长率不低于10%，且不低于对标企业50分位值水平；
②2016年度净资产收益率不低于5.20%，且不低于对标企业50分位值水平；
③2016年主营业务收入占营业收入比重不低于97%。
上述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；上述净资产收益率指根据归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和加权平均
凌云股份·股权激励 嘉源·法律意见书净资产计算出来的净资产收益率。
在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（4）激励对象需完成2016年履职业绩，考评合格，方可获授。
2、限制性股票的解锁条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解锁：
（1）公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票，在解锁期的 3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。
本次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|第一期解锁|第二期解锁|第三期解锁|
|2018年净利润较2016年增长21%，且不得低于公司对标企业75分位值水平|2019年净利润较2016年增长33%，且不得低于公司对标企业75分位值水平|2020年净利润较2016年增长46%，且不得低于公司对标企业75分位值水平|
|2018 年净资产收益率达到6.00%，且不得低于公司对标企业 75 分位值水平|2019年净资产收益率达到6.30%，且不得低于公司对标企业75分位值水平|2020年净资产收益率达到6.50%，且不得低于公司对标企业75分位值水平|
|2018年主营业务收入占营业收入比重不低于97%|2019年主营业务收入占营业收入比重不低于97%|2020年主营业务收入占营业收入比重不低于97%|

凌云股份·股权激励 嘉源·法律意见书上述各年净利润均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；上述各年净资产收益率均指根据归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和加权平均净资产计算出来的净资产收益率。以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入当年净资产和净利润增加额的计算。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁条件未达成，则激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格进行回购注销。
根据国资监管部门的相关规定，上市公司授予激励对象限制性股票时的业绩目标水平及限制性股票解锁时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企业业绩）水平。按照中国证监会行业分类标准，凌云股份属于“C36汽车制造业”，公司对标企业选取与凌云股份主营业务较为相似的，且综合实力、资产规模或者收入规模等方面相近的 A股上市公司，同时考虑经营结构的稳定性，在此基础上剔除了变动幅度异常样本后得出。
在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资监督管理部门备案。
另外，由于公司在发行股份购买资产并募集配套资金停牌期间筹划本次股权激励事宜，同时该发行股份购买资产并募集配套资金事项可能摊薄公司的即期收益指标，因此依据本计划对授予的限制性股票进行解锁的条件之一为公司已经相应履行与该发行股份购买资产并募集配套资金事项相关的填补回报措施。
（2）激励对象个人层面考核
凌云股份·股权激励 嘉源·法律意见书激励对象个人考核按照《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为良好（A）、合格（B）、不合格（C）三个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
|||
|-|-|
|良好（A）|合格（B）|
|1.0|0.8|

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格（C），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度，由公司以授予价格进行回购注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核为合格（B），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解锁额度以授予价格进行回购注销。
另外，由于公司在发行股份购买资产并募集配套资金停牌期间筹划本次股权激励事宜，同时该发行股份购买资产并募集配套资金事项将摊薄公司的即期收益指标，因此依据本计划对授予的限制性股票进行解锁的条件之一为公司董事、高级管理人员已经相应履行与该发行股份购买资产并募集配套资金事项相关的填补回报措施。
综上，本所认为：
本次股权激励计划中限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理办法》第九条、第十条、第十一条、《试行办法》第三十条、第三十一条、《规范通知》第二条等相关规定。
（五）关于限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期
根据《激励计划（草案）》第七章，限制性股票激励计划的有效期、授予日、
锁定期和解锁期为：
1、有效期
凌云股份·股权激励 嘉源·法律意见书本限制性股票激励计划的有效期为5年，自授予日起计算。
2、授予日
（1）在激励计划报国务院国有资产监督管理委员会审核批准、公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定授予日，授予日必须为交易日。
（2）自股东大会审议通过本激励计划起60日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
3、锁定期
（1）自限制性股票授予日起的24个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
（2）激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让或用于担保或偿还债务，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
4、解锁期
本次授予的限制性股票授予后满 24个月起为本激励计划的解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：
||
|-|
|解锁时间|
|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|

凌云股份·股权激励 嘉源·法律意见书综上，本所认为：
本次股权激励计划对于有效期、授予日、锁定期和解锁日的规定符合《管理办法》第九条、第十三条、第二十四条、第二十五条、《试行办法》第十九条、第二十条的相关规定。
（六）关于限制性股票的不可转让及禁售规定
根据《激励计划（草案）》第八章，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
2、公司董事、高级管理人员在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；
3、在计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁；
4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
5、在激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所认为：
本次股权激励计划关于限制性股票的不可转让及禁售规定符合《管理办法》
凌云股份·股权激励 嘉源·法律意见书第二十二条、《试行办法》第二十三条的相关规定。
（七）关于限制性股票激励计划的调整方法与程序
根据《激励计划（草案）》第九章，限制性股票激励计划的调整方法与程序为：
1、限制性股票数量的调整方法
若在激励计划有效期内，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的限制性股票数量进行相应的调整。
调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股股票缩为 n 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、限制性股票授予价格的调整方法
凌云股份·股权激励 嘉源·法律意见书若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
3、限制性股票激励计划调整的程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
凌云股份·股权激励 嘉源·法律意见书（2）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格的，应经董事会审议通过，经股东大会批准。
（3）公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或国资委有关文件规定、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
综上，本所认为：
本次股权激励计划的调整方法与程序符合《管理办法》第九条等相关规定。
（八）关于限制性股票的会计处理及对业绩的影响
1、会计处理方法
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积金（股本溢价）；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（2）锁定期内的会计处理：公司在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。
（3）解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
2、限制性股票费用的摊销
（1）公司本次向激励对象授予限制性股票 450万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并将该公允价值总额作为公司本次限制性股票激励计划的总成本将在本激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
（2）根据初步确定的授予价格，每股限制性股票的成本约为 4.53元。本次授予的总会计成本约为2,038.50万元。根据中国会计准则要求，对各期会计成本
凌云股份·股权激励 嘉源·法律意见书的影响如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|764.44|764.44|356.74|

（3）公司将在年度报告中公告经审计的股权激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
（4）由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列示。以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到激励计划对公司发展产生的积极作用，激发管理团队的积极性，提升工作效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
综上，本所认为：
本次股权激励计划关于限制性股票的会计处理及对业绩影响的内容符合《管理办法》第九条的规定。
（九）关于限制性股票激励计划的制定和审批程序、股票授予程序及解锁程序
根据《激励计划（草案）》第十一章，限制性股票激励计划的制定和审批程序、股票授予程序及解锁程序为：
1、限制性股票激励计划的制定和审批程序
（1）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案；
（2）董事会审议本激励计划草案；
（3）独立董事及监事会就本激励计划草案是否有利于上市公司长期持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东权益的情形发表独立意见；
（4）在股东大会召开前，由公司通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天；由监事会对激励对象名单进
凌云股份·股权激励 嘉源·法律意见书行核实并听取公示意见，同时对激励对象名单审核及公示的情况在股东大会审批本激励计划前5日进行披露；
（5）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
（6）激励计划在获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准后交公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，监事会应就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明，并且公司在提供现场投票方式时须提供网络投票的方式；
（7）激励计划经公司股东大会审议通过后，即可实施。
2、限制性股票激励计划的授予程序
（1）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予日期等相关具体授予事项；
（2）董事会审议批准限制性股票授予日期等相关授予方案；
（3）监事会核查激励对象名单；
（4）公司在授予条件成就后60日内完成限制性股票首次授予、登记、公告等程序，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜；
（5）公司制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授限制性股票数量、授予日期、限制性股票授予协议书编号等内容。
3、限制性股票激励计划的解锁程序
（1）董事会下设的薪酬与考核委员会对激励对象的解锁资格是否达到条件审查确认；
（2）对于满足解锁条件的激励对象，由公司向其发出《限制性股票解锁通
凌云股份·股权激励 嘉源·法律意见书知书》，并由公司向证券交易所统一提出解锁申请，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
（3）对于未满足条件的激励对象，由公司按照本激励计划的相关规定回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票；
（4）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所认为：
本次股权激励计划的制定和审批程序、股票授予程序及解锁程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十七条、第三十八条、第三十九条、第四十条及《试行办法》等相关规定。
（十）关于公司与激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》第十二章，公司与激励对象各自的权利义务为：1、公司的权利与义务
（1）公司具有对激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否仍然具备资格；
（2）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票；
（3）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票；
（4）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费；
（5）公司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
凌云股份·股权激励 嘉源·法律意见书（6）公司应当根据本激励计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁，并积极兑付满足条件的激励对象的股票增值收益。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（2）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解锁，并按规定转让股票或获得股票增值收益；
（3）激励对象应当保证资金来源为合法自筹资金，激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于担保或偿还债务；
（4）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人所得税及其它税费；
（5）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让或用于担保或偿还债务，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；
（6）激励期间若相关政策有变化则按照调整后的政策执行；
（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。
3、其他
公司确定激励计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
凌云股份·股权激励 嘉源·法律意见书综上，本所认为：
该等权利义务的规定明确、公平，符合现行法律、法规和规范性文件的规定，符合《管理办法》第二十条、第二十一条的相关规定。
（十一）关于特殊情况处理方式
根据《激励计划（草案）》第十三章，特殊情况的处理方式为：
1、公司控制权变更
因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，本股权激励计划不作变更，仍按照本计划执行。
2、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格进行回购注销。
3、激励对象职务变更、离职等情形
（1）职务变更
凌云股份·股权激励 嘉源·法律意见书1）激励对象职务发生平级变更，或者被委派到下属分、子公司任职的，或者属于董事会认为合适的其他情形，则已获授的限制性股票不作变更。
2）激励对象因个人绩效考核不合格，不能胜任工作岗位而发生降职、降级情形，但仍属于激励对象范围的，经董事会批准，对其尚未解锁的限制性股票，公司可以按照本计划以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
3）激励对象因触犯法律、违反执业道德、严重违反劳动纪律、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经董事会批准，公司可以要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，且其尚未解锁的限制性股票由公司按照本计划以授予价格回购后注销。
4）若激励对象成为公司独立董事、监事或法律规定不能持有公司股票人员，经董事会批准，公司对其未解锁的限制性股票按照本计划以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
（2）正常调动、退休、死亡、丧失劳动能力等
激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失劳动能力等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，在自离职或劳动关系终止之日起半年内可解锁但尚未解锁的限制性股票继续按本计划解锁，其余未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
（3）裁员、免职等
激励对象因裁员、免职被解除劳动关系的，自劳动关系终止之日起尚未解锁的限制性股票不再解锁，其余未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
（4）辞职以及因个人原因解除劳动合同
凌云股份·股权激励 嘉源·法律意见书激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，自劳动关系终止之日起尚未解锁的限制性股票不再解锁，按授予价格进行回购注销。
因上述原因不再授予或被注销的限制性股票，不得另行授予他人。
4、激励对象丧失股权激励计划参与资格
（1）在计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划资格的：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
经董事会批准，其尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格进行回购注销。
5、公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
综上，本所认为：
关于特殊情况的处理条款符合《管理办法》第九条、第二十五条、第二十六条等相关规定。
凌云股份·股权激励 嘉源·法律意见书（十二）关于限制性股票回购注销的原则
根据《激励计划（草案）》第十四章，限制性股票回购注销的原则为：
1、一般情形
公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本计划上述相关规定确定。
2、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P÷(1＋n)
0
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格， P为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
0
（2）派息
P＝P﹣V
0
其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的P仍需大于1；P为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票 0
回购价格。
（3）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按激励计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
3、回购价格的调整程序
凌云股份·股权激励 嘉源·法律意见书（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
公司因激励计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
综上，本所认为：
限制性股票回购注销的原则，符合《管理办法》第二十六条、第二十七条等相关规定。
（十三）关于限制性股票激励计划的管理、修订和终止
根据《激励计划（草案）》第十五章，关于限制性股票激励计划的管理、修订和终止的规定如下：
1、限制性股票激励计划的管理
股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准激励计划。股东大会授权董事会负责激励计划的实施和管理，董事会是限制性股票激励计划的执行管理机构：
（1）股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；
（2）股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁所需的全部事宜；
（3）股东大会授权董事会根据本激励计划的规定，在本激励计划中规定的
凌云股份·股权激励 嘉源·法律意见书派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对限制性股票数量及价格进行调整；
（4）股东大会授权董事会根据本激励计划的规定，在激励对象发生本激励计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜；
（5）股东大会授权董事会根据本激励计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回；
（6）股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
（7）股东大会授权董事会对本激励计划进行其他必要的管理。
2、限制性股票激励计划的修订
董事会在遵守上述条件的前提下，可以对激励计划进行修订，并依照法律、法规经国资监管机构审批和股东大会审议通过后实施。
3、限制性股票激励计划的终止
（1）出现下述情形的，激励计划应当终止：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
凌云股份·股权激励 嘉源·法律意见书润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）除前条规定的情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本激励计划。
（3）公司终止激励计划的，激励对象尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格进行回购注销。
综上，本所认为：
本次股权激励计划明确了限制性股票激励计划的管理、修订和终止，符合《管理办法》第九条（十一）的规定。
综上所述，本所认为，凌云股份制定的《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》等相关法律、法规的规定。
三、本次限制性股票激励计划涉及的法定程序
(一)凌云股份本次股权激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，凌云股份已经履行了下列法定程序：
1、凌云股份于 2016年 12月 29日召开第六届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于<凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案回避表决。凌云股份独立董事就公司限制性股票激励计划（草案）及相关事项发表同意的独立意见。
3、凌云股份于 2016年 12月 29日召开第六届监事会第六次会议，会议审
凌云股份·股权激励 嘉源·法律意见书议通过了《关于<凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本次股权激励计划中的激励对象进行核实并出具了核查意见。
（二）凌云股份本次股权激励计划后续待实施程序
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》，凌云股份为实施本次股权激励计划尚需履行如下程序：
1、公司独立董事就本次股权激励计划向全体股东征集委托投票权。
2、公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
3、公司监事会对激励对象名单及公示情况进行核查，并充分听取公示意见。公司在股东大会召开前5日披露监事会对激励对象名单及公示情况的说明。
4、本次股权激励计划尚需国务院国有资产监督管理委员会审核批准。
5、公司股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。拟作为激励对象的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决。
6、本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，凌云股份为实施本次股权激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定；本次股权激励计划尚需国务院国有资产监督管理委员会审核批准，并于国务院国有资产监督管理委员会审核批准后，经凌云股份股东大会以特别决议方式审议通过后，方可实施。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
凌云股份尚待在董事会、监事会审议通过《激励计划（草案）》后的2个交易日内，向上海证券交易所申请公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草
凌云股份·股权激励 嘉源·法律意见书案）》及独立董事意见等相关文件，并按照《管理办法》等相关规定，继续履行与本次股权激励计划相关的后续信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的是：提升股东价值，维护所有者权益；深化公司薪酬制度改革，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、营销骨干、技术骨干和高级技能人才的积极性；帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续发展；吸引和稳定高级管理人员、中层管理人员、营销骨干、技术骨干和高级技能人才，确保公司的长期稳定发展。
综上，本所认为：
凌云股份为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划（草案）》不存在明显损害凌云股份及全体股东利益的情形。
七、关联董事回避表决
公司董事会审议《关于<凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，公司董事作为激励计划的受益人，在审议本激励计划的相关议案时予以回避。
本所律师认为，拟作为激励对象的董事已经在公司董事会审议相关议案的过程中进行了回避，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所认为：
1、凌云股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书
凌云股份·股权激励 嘉源·法律意见书出具之日，不存在根据相关法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形，凌云股份具有实施本次股权激励计划的主体资格。
2、凌云股份制定的《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》等相关法律、法规的规定。
3、截至本法律意见书出具之日，凌云股份为实施本次股权激励计划已履行的相关程序符合《管理办法》等的相关规定；本次股权激励计划尚需国务院国有资产监督管理委员会审核批准，并经凌云股份股东大会审议通过后方可实施。
4、凌云股份已就本次股权激励计划履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；随着本次股权激励计划的进展，凌云股份尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相应信息披露义务。
5、凌云股份不存在为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
6、为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划草案》不存在明显损害凌云股份及全体股东利益的情形。
7、拟作为激励对象的董事已经在公司董事会审议相关议案的过程中进行了回避，符合《管理办法》第三十四条的规定。
特此致书。
凌云股份·股权激励 嘉源·法律意见书（此页无正文）
2016年12月29日