湖北正信律师事务所
关 于
三安光电股份有限公司
实施第二期员工持股计划的
法 律 意 见 书
鄂正律公字（2016）068号
办公地址：武汉市建设大道 518号招银大厦10楼
电 话：027-85772657 85791895
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湖北正信律师事务所法律意见书
湖北正信律师事务所
关于三安光电股份有限公司
实施第二期员工持股计划的
法律意见书
鄂正律公字（2016）068号
致三安光电股份有限公司：
湖北正信律师事务所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
律师声明事项
就湖北正信律师事务所（以下简称“本所”）出具的本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下承诺：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、上海证券交易所发布的《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）的相关规定及本《法律意见书》出具之日以前已发生或存在的事实和其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
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第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本员工持股计划”）的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所及经办律师同意公司将本《法律意见书》作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
就本所出具的本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师根据与公司签定的《聘请律师协议》，以委托人实施本次员工持股计划专项法律顾问的身份出具本《法律意见书》。
2、本所及经办律师查阅了本《法律意见书》出具之日以前公司提供的全部文件资料及国家、地方有关法律、法规、行政文件，审查了有关公司的历史和现状、相关证言及及其有关材料，根据对事实的了解和审查判断以及对法律的理解，仅就与实施本次员工持股计划有关问题发表法律意见。
3、本所及经办律师已得到公司书面保证：即已提供了律师认为出具《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，并保证所提供的全部文件均是完整的、真实的、有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件一致。经核实，已提供材料中的副本材料和复印件与原件一致。
4、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，律师依赖于有关政府部门、主要股东、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。
5、本《法律意见书》仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
法律意见书正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、公司曾用名“沙市活力二八股份有限公司”、“湖北天颐科技股份有限公司”、“天颐科技股份有限公司”，是于1993年3月经湖北省经济体制改革委员会[鄂改（1992）48号]文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。设立时股份总额为5,997.75万股，其中国家股3,869万股，占总股本的64.51%，法人股508万股，
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占总股本的8.47%，内部职工股1,620.75万股，占总股本的27.02%。其生产经营范围为：日用化工产品、塑料制品的生产销售；经营本企业生产的化工原料出口业务；经营本企业生产的设备及技术进口业务；化工机械、包装机械销售等。
2、经中国证监会证监发字[1996]30号文批准，公司于1996年5月14日向社会公开公司民币普通股2,000万股。
3、1996年5月28日，公司发行的社会公众股2,000万股股票在上海证券交易所上市交易，股票简称为“活力28”，股票代码600703。
4、2008年 5月 12日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，以原有流通股本 58,615,464股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10股转增 2股，流通股股东将获得新增股份11,723,093股，相当于流通股股东每10股获得1股的对价股份，并于 2008年 7月 4日实施。股权分置改革完成后，公司所有股份246,184,949股均为流通股，其中有限售条件的流通股股份为 175,846,392股，无限售条件的流通股股份为70,338,557股。
5、经过历次送股、增发、转增，截至本《法律意见书》出具之日，公司总股份为4,078,424,928股。
截至本《法律意见书》出具之日，公司已发行的无限售条件股份仍在上海证券交易所正常交易。
6、公司现持有湖北省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91420000271752845A的《营业执照》。法定代表人：林秀成。公司经营范围为：电子工业技术研究、咨询服务；电子产品生产、销售；超高亮度发光二极管(LED)应用产品系统工程的安装、调试、维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务；
经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业）。
7、经本所及经办律师合理查证，公司目前不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形，为合法存续的股份有限公司。
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司近三年来从事的业务活动未超出经核定的经营范围，与其法定行为能力一致。
9、公司曾因连续三年亏损，股票于 2007年 5月 25日被上海证券交易所暂停上市，公司经过破产重整和重大资产重组，公司股票于 2008年 7月 8日恢复交易。
综上所述，本所及经办律师认为：公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备根据《试点指导意见》的规定实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2016年 11月 23日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《三安光电股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要的议案。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
本次员工持股计划筹集资金总额上限为6亿元，其中：公司董事、监事和高级管理人员共9人合计出资7,200万元，占本次员工持股计划总份额的12%，公司其他员工出资 52,800万元，占本次员工持股计划总份额的88%。本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。
本员工持股计划设立后将全部资产认购信托公司设立的结构化集合资金信托计划的劣后级份额，该结构化集合资金信托计划按照不超过1:1杠杆比例设置优先级份和次级份额。该结构化集合资金信托计划成立后委托兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）设立“兴证资管鑫众—三安光电 2号定向资产管理计划”（以下简称“定向资产管理计划”）进行受托管理。定向资产管理计划的初始委托资产规模上限为12亿元（含）。
以定向资产管理计划的规模上限12亿元和公司2016年11月21日的收盘价 12.33元测算，定向资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为9,732.36万股，占公司现有股本总额的2.39%。
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
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（一）根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关文件，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求，符合《信息披露工作指引》第四条的规定。
（二）经核查《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划的其他相关文件，公司员工参加本员工持股计划系按照自愿参与的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项、《信息披露工作指引》第二条关于自愿参与原则的要求。
（三）经核查《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划的其他相关文件，公司员工参加本员工持股计划系按照风险自担的原则，员工盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项、《信息披露工作指引》第二条关于风险自担原则的要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的员工，共1,098人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2小项的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的锁定期即为兴证资管设立的定向资产管理计划所持有标的股票的锁定期。定向资产管理计划通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至定向资产管理计划名下时起算。本员工持股计划的存续期为 36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计
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划的存续期届满后自行终止。本员工持股计划的锁定期满后，在兴证资管设立的定向资产管理计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
因此，本所及经办律师认为：本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，以兴证资管设立的定向资产管理计划的规模上限12亿元和2016年11月21日公司股票的收盘价12.33元测算，定向资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 9,732.36万股，占公司现有股本总额的2.39%，任一持有人在任一时间点所持有公司全部存续实施的员工持股计划份额对应的公司股份总数不超过公司现有股本总额的1%。
因此，本所及经办律师认为：本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，并经本所经经办律师核查，本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
本员工持股计划成立后将全部资产认购信托公司设立的结构化集合资金信托计划的劣后级份额，该信托计划的全部资产委托兴证资管设立定向资产管理计划进行管理。三安光电（代表第二期员工持股计划）将与具有资产管理资质的信托公司签署信托合同，信托公司（代表其设立的由第二期员工持股计划认购劣后份额的结构化集合资金信托计划）将与兴证资管签署定向资管计划管理合同，定向计划名称为“兴证资管鑫众—三安光电 2号定向资产管理计划”。经核查，兴证资管现持有平潭综合实验区行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350128399842778A；经营范围：证券资产管理）和中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号：13940000；许可经营范围：证券资产管理）。
因此，本所及经办律师认为：本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项
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作出了明确规定：
1、员工持股计划的目的；
2、员工持股计划的基本原则；
3、员工持股计划的参加对象及确定标准；
4、员工持股计划的资金、股票来源；
5、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更；
6、公司融资时员工持股计划的参与方式；
7、员工持股计划的管理模式；
8、员工持股计划股份权益的处置办法；
9、公司的权利与义务；
10、员工持股计划的投资、管理合同的主要条款；
11、其他重要事项。
经查阅，《员工持股计划（草案）》摘要包含有《员工持股计划（草案）》中的实质性内容。
因此，本所及经办律师认为：本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、《信息披露工作指引》第六条的规定。
综上所述，本所及经办律师认为：本次员工持股计划符合《试点指导意见》和《信息披露工作指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于2016年11月21日召开职工代表大会，就拟实施第二期员工持股计划事宜充分征求了员工意见，职工代表大会同意实施第二期员工持股计划。公司已于 2016年 11月 24日在章程规定的信息披露媒体披露了征求意见情况。符合《试点指导意见》第三部分第（八）项、《信息披露工作指引》第十条的规定。
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提请召开 2016年第四次临时股东大会的议案。符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、《信息披露工作指引》第五条第一款的规定。
3、公司独立董事于2016年11月23日发表了《关于公司第二期员工持股计划的独立意见》，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。公司监事会于 2016年 11月 23日作出决议，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益和以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项、《信息披露工作指引》第二条及第九条的规定。
4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具《法律意见书》。符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项、《信息披露工作指引》第十一条的规定。
综上所述，本所及经办律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》和《信息披露工作指引》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》和《信息披露工作指引》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本《法律意见书》。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）本次员工持股计划已进行的信息披露
1、2016年11月24日，公司在章程规定的信息披露媒体、上海证券交易所网站上公告了董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项、《信息披露工作指引》第五条第二款的规定。
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计划的其他员工的参与情况及合计持股份额、所占比例，符合《信息披露工作指引》第七条的规定。
3、公司于2016年11月21日召开职工代表大会，就拟实施第二期员工持股计划事宜充分征求了员工意见，公司已于 2016年 11月 24日在章程规定的信息披露媒体披露了征求意见情况，符合《信息披露工作指引》第十条的规定。
因此，本所及经办律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》和《信息披露工作指引》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》和《信息披露工作指引》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
2、员工持股计划经公司股东大会审议通过后，公司应当及时公告股东大会决议，并在上海证券交易所网站披露经审议通过的员工持股计划全文。
3、公司应当召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
4、“兴证资管鑫众—三安光电 2号定向资产管理计划”应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内在二级市场完成公司股票的购买，公司应当每月公告一次资产管理计划购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在将最后一笔公司股票过户至资产管理计划证券账户名下的 2个交易日内以临时公告形式披露获得公司股票的时间、数量、比例等情况。
5、公司变更、终止员工持股计划，应当经持有人会议通过后，由公司履行相关的决策程序。公司应当按照分阶段披露原则，及时披露前述事项及相关决议。
6、参与员工持股计划的员工出现离职、退休、死亡或者其他不再适合参加持股计划等情形的，其所持股份权益应当按照员工持股计划约定方式处置，并在定期报告中披露。
7、公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。
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序并及时披露。
9、公司员工持股计划届满最低持股期限（锁定期）后已全部卖出相关股票的，应当及时披露。
10、公司未按照既定安排实施员工持股计划的，应当及时披露具体原因以及独立董事和监事会的明确意见。
11、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
结论性意见
综上，本所及经办律师认为：
一、公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
二、本次员工持股计划符合《试点指导意见》、《信息披露工作指引》及其他有关法律法规的规定；
三、公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的决策和审批程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
四、公司已就实施本次员工持股计划按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
特此致书。
（律师事务所和经办律师盖章、签字见下页）
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