东兴证券股份有限公司
关于新疆天顺供应链股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“天顺股份”、“公司”）首次公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对天顺股份本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票情况
天顺股份经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天顺供应链股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1019号）核准，公司获准首次公开发行股票1,868万股，上述股份已于2016年5月30日在深圳证券交易所上市交易。
首次公开发行前,公司总股本为 5,600万股，首次公开发行完成后，公司总股本增加至7,468万股。截止本核查意见出具日，公司总股本为7,468万股，其中尚未解除限售的股份数量为 3,681万股。
二、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司披露的招股说明书及上市公告书，本次申请解除股份限售的股东在公司首次公开发行 A股股票并上市前作出的承诺如下：
（一）股份锁定承诺
1、本公司控股股东——新疆天顺投资集团有限公司（以下简称“天顺有限”）承诺：
“若根据询价结果预计发行人本次新股发行可能出现超募的，将按照发行方案公开发售部分老股，且承诺不会因此导致发行人的股权结构发生重大变化、实
际控制人发生变更；除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，本公司在本次发行前直接或间接所持有的天顺股份的股份，自本次天顺股份股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由天顺股份回购该部分股份。发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
本公司在本次发行前直接或间接所持有的天顺股份的股票在锁定期满后两年内，在不丧失对天顺股份控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，有意向通过深圳证券交易所减持公司股份；每年减持数量不超过其上年末持有公司股份总数的5%；其减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
本公司所持有的天顺股份的股票在锁定期满两年后，本公司股东在天顺股份担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本公司每年转让的股份不超过本公司所直接或间接持有天顺股份的股份总数的25%；上述股东从天顺股份离职后半年内，本公司不转让所持有的天顺股份的股份；且在上述股东申报离职半年后的十二个月内，本公司通过证券交易所挂牌出售天顺股份的股票数量占本公司所持有天顺股份股票总数的比例不超过50%。
公司控股股东天顺有限若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；若发行人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。”2、公司实际控制人——王普宇、胡晓玲夫妇承诺：
“若根据询价结果预计发行人本次新股发行可能出现超募的，将按照发行方案公开发售部分老股，且承诺不会因此导致发行人实际控制人发生变更；除在发
行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，本人在本次发行前直接或间接所持有的公司股份，自本次公司股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。
本人持有公司股份锁定期届满后两年内无减持意向。本人持有公司股份锁定期届满两年后，本人在公司任董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的25%，在本人离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份，且在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售公司的股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人保证不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月；如果因未履行相关公开承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）持股意向和减持意向承诺
1、本公司控股股东——天顺有限持股意向和减持意向承诺
“天顺有限所持公司股份锁定期届满后两年内，在不丧失对天顺股份控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，有意向通过深圳证券交易所减持公司股份；每年减持数量不超过其上年末持有公司股份总数的5%；减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；其减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，
且不低于首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。其拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
天顺有限所持公司股份锁定期届满两年后，在满足其已作出的各项承诺的前提下，拟减持公司股份的，其减持股份的价格根据减持当时的二级市场价格确定，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
天顺有限若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；若发行人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。”
2、王普宇直接持有股份的持股意向和减持意向
“王普宇先生直接持有公司股份锁定期届满后两年内无减持意向；如超过上述期限，在满足其已作出的各项承诺的前提下，其拟减持公司股份的，其减持股份的价格根据减持当时的二级市场价格确定，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将
向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
三、本次可上市流通股份的情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年5月31日。
2、本次解除限售股份的数量为3,681万股，占公司股本总额的比例为49.29%。
3、本次申请解除股份限售的股东为1名法人、1名自然人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||所持限售||持有限售股||本次解除||剩余限售|
||序号||股东|||||||||
||||||股份总数||占总股本比例||限售数量||股数量|
|1||新疆天顺投资集团有限公司||33,600,000||44.99%||33,600,000||0||
|2||王普宇||3,210,000||4.30%||3,210,000||0||
|合计||||36,810,000||49.29%||36,810,000||0||

四、股权结构变动情况
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|本次变动前||变动数||本次变动后|
|一、有限售条件的流通股份||36,810,000|-36,810,000||0||
|二、无限售条件的流通股份||37,870,000|36,810,000||74,680,000||
|合计||74,680,000|36,810,000||74,680,000||

五、核查意见
经核查，保荐机构认为：天顺股份限售股份持有人天顺有限、王普宇严格遵守了首次公开发行股票并上市时做出的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通相关事项符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对天顺股份本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于新疆天顺供应链股份有限公首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陆文军 王义
东兴证券股份有限公司年 月 日