成都爱乐达航空制造股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年度公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司文件的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法行使职权，完成了公司股东大会赋予董事会的各项职责，认真严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司规范化、专业化建设，提高公司内生潜力。现将2018年度董事会工作报告如下：
一、2018年重点工作完成情况
（一）公司经营情况
2018年，公司订单稳步增长，只是由于已交付某军机项目至年末未达到收入确认条件，导致报告期收入与上年同期比较略下降；同时受主营业务成本（折旧、薪酬等）增加影响，归属于上市公司股东的净利润比上年同期略下降。
报告期内，公司实现主营业务收入12,814.60万元，较上年下降5.76%；实现营业利润8,006.03万元，较上年同期下降5.52%；实现利润总额8,001.39万元，较上年下降9.22%；实现归属于上市公司股东的净利润6,847.99万元，较上年下降7.00%。
（二）募集资金使用情况
截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金25,751.79万元，尚未使用的募集资金余额为10,111.68万元。
2、募集资金的管理情况
报告期内，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
截至2018年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为3,411.68元
(含利息收入净额)。募集资金的存储情况如下：
金额单位：人民币元
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|银行账号|||
||募集资金|利息收入/理财收益|
|603198571||61,334.66|
|603198805|22,888,392.04|2,441,722.75|
|51050142629500000143|1,153,979.02|863,226.58|
|022306000120010005065|5,645,016.20|1,063,164.62|
||29,687,387.26|4,429,448.61|

截止2018年12月31日，本公司利用暂时闲置募集资金购买的理财产品尚有
6,700.00万元未到期。
（三）对外投资情况
公司2018年12月3日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于参与
设立投资基金的议案》，董事会同意公司作为有限合伙人参与设立成都盈创德弘航空创业投资合伙企业（有限合伙），公司出资5700万元，持股比例为22.71%,截止2018年12月31日公司实际出资2850万元。该基金主要投资领域为军民融合方向的航空航天、高端装备、电子信息等领域。投资基金设立投资决策委员会，由5名委员组成，其中公司推荐2名委员，其他合伙人推荐3名委员。投资决策委员会作出的投资决策事项，需要经投资决策委员会全体委员不少于4票同意方为通过，公司对基金拟投资标的具有否决权。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会的构成
根据《公司章程》规定：公司董事会由5名成员组成，其中独立董事2名。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
报告期内，公司第一届董事会任期届满，公司根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，及时召开董事会和股东大会，选举产生第二届董事会成员。范庆新任董事长、冉光文任副董事长、杨有新任董事、王玫任独立董事、刘一平任独立董事，原第一届董事陈大明先生任期届满离任。及时换届选举保证了董事会成员的完整和董事会正常有效运作。
（二）董事会及股东大会召开情况
1、董事会召开情况
报告期内，公司共召开8次董事会，具体情况如下：
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|会议届次|召开日期|议案|
|第一届董事会第十|2018年1月|1、审议《企业会计准则变更的议案》；|

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|会议届次|召开日期|议案|
|七次会议|29日|2、审议《关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的议案》。|
|第一届董事会第十八次会议|2018年4月23日|1、审议《关于<公司2017年年度报告>全文及其摘要的议案》；2、审议《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》；3、审议《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》；4、审议《关于<2017年度财务决算报告>的议案》；5、审议《关于<2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》；6、审议《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》；7、审议《关于续聘2018年度审计机构的议案》；8、审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》；9、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》；10、审议《关于<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；11、审议《关于<2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明>的议案》；12、审议《关于制定公司<股东大会网络投票实施细则>的议案》；13、审议《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。|
|第一届董事会第十九次会议|2018年4月26日|1、审议《关于< 2018年第一季度报告>的议案》|
|第一届董事会第二十次会议|2018年7月2日|1、审议《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》；2、审议《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》；3、审议《关于向银行申请综合授信的议案》；4、审议《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。|

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|会议届次|召开日期|议案|
|第一届董事会第二十一次会议|2018年8月29日|1、审议《关于<2018年半年度报告>及其摘要的议案》；2、审议《关于<2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。|
|第一届董事会第二十二次会议|2018年10月26日|1、审议《关于2018年第三季度报告的议案》；2、审议《关于变更会计政策的议案》；3、审议《关于继续向银行申请综合授信的议案》；4、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》；5、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》；6、审议《关于修订公司章程的议案》；7、审议《关于修订公司董事会议事规则的议案》；8、审议《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。|
|第二届董事会第一次会议|2018年11月16日|1、审议《关于选举第二届董事会董事长的议案》；2、审议《关于选举第二届董事会副董事长的议案》；3、审议《关于选举第二届董事会战略委员会委员的议案》；4、审议《关于选举第二届董事会审计委员会委员的议案》；5、审议《关于选举第二届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》；6、审议《关于聘任公司总经理的议案》；7、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》；8、审议《关于聘任公司财务总监的议案》；9、审议《关于聘任公司副总经理的议案》；10、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》。|
|第二届董事会第二次会议|2018年12月3日|1、审议《关于参与设立投资基金的议案》|

2、股东大会召开情况
报告期内，公司共召开3次股东大会，具体情况如下：
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|会议届次|召开日期|议案|
|2017年年度股东大会|2018年5月17日|1、审议《公司2017年年度报告全文及其摘要》；2、审议《2017年度董事会工作报告》；3、审议《2017年度监事会工作报告》；4、审议《2017年度财务决算报告》；5、审议《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；6、审议《2017年度内部控制自我评价报告》；7、审议《关于续聘2018年度审计机构的议案》；8、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》；9、审议《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；10、审议《2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》；11、审议《股东大会网络投票实施细则》。|
|2018年第一次临时股东大会|2018年7月18日|1、审议《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》；2、审议《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。|
|2018年第二次临时股东大会|2018年11月16日|1、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》；2、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》；3、审议《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》；4、审议《关于修订公司章程的议案》；5、审议《关于修订公司董事会议事规则的议案》。|

报告期内，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的各项内容。
（三）董事会专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略委员会共召开1次会议，战略委员会按照相关法律法规及《公司章程》、公司《董事会战略委员会工作细则》等相关制度的规定，根据公司实际情况及市场形势及时进行战略规划研究，积极探讨符合公司发展方向的战略布局。
2、审计委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会共召开5次会议，审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，认真履行职责，持续关注公司情况和重大事项进展，监督公司内部控制制度的健全与实施，认真审核公司定期报告、续聘审计机构等相关情况。在公司定期报告的编制审核过程中，与公司财务负责人及注册会计师进行了充分有效的沟通，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，了解年报审计工作安排及审计工作进展情况。
3、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，薪酬委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定开展相关工作，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了考评，并对公司薪酬情况、绩效管理、奖金发放提出了建设性意见。
（四）独立董事履职情况
公司各位独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事管理细则》等相关规定，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表
了独立客观的意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，切实保障了公司股东的利益。
（五）信息披露情况
2018年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报
告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
三、2019年重点工作计划
公司立足航空制造领域，坚持“航空为本，一体两翼”的发展战略，以航空制造为主体，同时开展军机和民机业务，实现“航空零件的全流程制造”，实施“零件—组件—部件”的发展规划，致力于成为世界一流的航空制造企业。2019年，公司董事会将继续围绕这一战略规划，遵循航空为本理念，把握市场定位，充分调动和整合内外部优势资源，促进公司产业战略布局，进一步增强公司核心竞争能力，提高公司经济效益，确保公司持续稳定发展。
（一）基于募投项目特种工艺能力建设，积极提升装配业务能力
2018年公司大力推进航空零部件科研、生产及检测项目实施进程，热表处理和无损检测特种工艺生产线子项目已顺利通过美国航空航天和国防工业的
Nadcap认证，以及主机厂和相关客户方特种工艺标准确认，公司已实现航空零件的全流程制造，具备航空零部件装机产品交付能力。基于公司特种工艺能力建设的完善，公司将随即开展提升航空零部件装配业务，从而实现“零件—组件—部件”的战略规划。
（二）发挥内外部资源优势，积极促进公司产业链业务延伸
2018年公司参与设立成都盈创德弘航空创业投资合伙企业（有限合伙）航空投资基金，主要投资于军民融合方向的航空航天、高端装备、电子信息等领域。
2019年度，公司将积极寻求主业领域的产业培育，力争获取财务投资收益的同时，实现公司产业整合和品牌提升。
同时，根据公司发展规划，围绕航空高端装备制造，公司将充分利用内外部优势资源，积极谋求在航空制造领域的智能制造产业能力提升，促进公司产业战略布局，提升公司总体规模和综合竞争力。
（三）完善激励机制，积极推行限制性股票激励计划
为进一步完善公司的法人治理结构，建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。2019年，公司拟通过向激励对象定向发行公司 A股普通股的方式实施限制性股票激励计划。截止本报告公告之日，公司已履行2019年限制性股票激励计划方案相关程序。
（四）严格信息合规披露，积极做好投资者关系管理
2019年，公司董事会将继续严格遵守相关监管要求，做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，真实、准确、完整的发布相关公告。
不断提升公司信息披露透明度，加强与投资者之间的互动沟通，促进与投资者之间的良好互动关系。
成都爱乐达航空制造股份有限公司董事会2019年4月25日