证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2017-055同方股份有限公司
关于全资子公司受让两湾基金出资额暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：同方股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司同方金融控股（深圳）有限公司（以下简称“同方金控”）拟受让深圳华控赛格股份有限公司（股票代码：000068，以下简称“华控赛格”）持有的深圳南山两湾双创人才股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“两湾基金”）19%的基金合伙企业出资额，受让价格为华控赛格实缴的出资额人民币 1,710万元。由于公司副董事长、总裁黄俞先生为华控赛格董事长及实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了向关联人购买资产的关联交易。
截至本次关联交易止，过去12个月内公司与华控赛格未进行其他向关联人购买资产的关联交易。
风险提示：1、本项投资事宜尚需获得华控赛格股东大会审议批准，存在华控赛格股东大会能否审批通过的风险；2、本次还需获得两湾基金合伙人大会的审议通过，存在基金合伙人大会能否审批通过的风险。此外，本次投资还受政策、投资决策以及合作经营管理带来的不确定性的影响，将可能会导致股权投资基金无法达到预期收益。
一、关联交易概述
为发掘和支持清华伯克利深圳学院的科研成果转化，深化“科技+产业+资本”的融合，公司于2016年11月9日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司参与投资设立基金暨关联交易的议案》，同意公司下属全资子公司同方金控与华控赛格、深圳市汇通金控基金投资有限公司（以下简称“汇通金控”）作为有限合伙人设立两湾基金。两湾基金成立规模 3亿元，出资分三期，第一期出资总规模的30%；第二期总规模的30%，第三期总规模的40%。其中，同方金控作为有限合伙人拟出资 1.5亿元；华控赛格作为有限合伙人拟出资 5,700万元；汇通金控作为有限合伙人拟出资 9,000万元；深圳南山两湾股权投资基金管理有限公司（以下简称“南山两湾”）作为普通合伙人出资 300万。具体内容详见公司于 2016年 11月 10日在指定信息披露媒体上发布的相关公告（公告编号：临2016-056、临2016-059）。
为进一步挖掘新兴产业和技术的投资机遇，加强对清华伯克利深圳学院科研成果转化的支持，加大对两湾基金的投资力度，公司下属全资子公司同方金控拟受让华控赛格持有的两湾基金19%的基金合伙企业出资额，受让价格为华控赛格实缴出资额人民币 1,710万元。受让完成后，同方金控将持有两湾基金69%的基金合伙企业出资额。
由于公司副董事长、总裁黄俞先生为华控赛格董事长及实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了向关联人购买资产的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
截至本次关联交易止，过去 12个月内公司与华控赛格未进行其他向关联人购买资产的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
由于深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）系华控赛格股东，持有华控赛格266,103,049股，占华控赛格总股本的26.43%。公司通过下属全资子公司同方金控，持有华融泰48%的股份。公司副董事长、总裁黄俞先生为华控赛格董事长及实际控制人。根据按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，华控赛格为公司的关联方，本次交易构成了向关联人购买资产的关联交易。
（二）关联人基本情况
关联方名称：深圳华控赛格股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
法定代表人：黄俞
注册资本：100,667.1464万元人民币
成立日期：1997年6月6日
公司住所：广东省深圳市大工业区兰竹大道以北 CH3主厂房
统一社会信用代码：914403002793464898
经营范围：受托资产管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含限制项目）；市场营销策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；货物及技术进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）
华控赛格以水污染治理、环境监测、环保工程设计等与环保及水务相关的业务为主营业务，是从事流域水环境综合治理的专业服务企业。华控赛格拥有完整的设计及监理资质，承担了多项大中型工业与民用建筑工程的规划、园林景观及建筑设计任务，多项工程获得国内、国际奖项，并以海绵城市建设等环保业务作为未来发展主要方向，充分利用下属子公司清控人居及中环世纪突出的人才、技术、资质优势及丰富的项目经验，不断拓展在环保领域相关业务。
截至 2016年底，华控赛格的总资产为 13.14亿元、归属于上市公司股东的净资产为6.24亿元，2016年度实现营业收入2.98亿元、归属于上市公司股东的净利润为 0.10亿元。
三、受让方的基本情况
公司名称：同方金融控股（深圳）有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：黄俞
注册资本：447,013.9858万元人民币
成立日期：1999年5月7日
公司住所：深圳市福田区商报东路 11号英龙商务中心 28B
统一社会信用代码：91110108700221613Y
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；高新技术项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）资产管理、投资管理、股权投资（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）
同方金控是公司的全资子公司，主要从事金融投资和股权投资业务。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
企业名称：深圳南山两湾双创人才股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳南山两湾股权投资基金管理有限公司
成立日期：2017年2月6日
主要经营场所：深圳市南山区西丽街道学苑大道 1001号南山智园C3栋21楼2102基金管理人：深圳南山两湾股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EC6PE4A
经营范围：股权投资；投资管理（不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；项目投资（具体项目另行申报）（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
截至本公告披露日，两湾基金在中国证券投资基金业协会的备案手续尚在办理之中。
（二）本次交易前后交易标的出资情况
本次交易前，交易标的认缴的出资额、出资比例结构如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|认缴出资额|出资比例（%）|
|1|同方金融控股（深圳）有限公司|15,000|50|
|2|深圳市汇通金控基金投资有限公司|9,000|30|
|3|深圳华控赛格股份有限公司|5,700|19|
|4|深圳南山两湾股权投资基金管理有限公司|300|1|
|合计||30,000|100|

本次交易后，交易标的认缴的出资额、出资比例结构如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|认缴出资额|出资比例（%）|
|1|同方金融控股（深圳）有限公司|20,700|69|
|2|深圳市汇通金控基金投资有限公司|9,000|30|
|3|深圳南山两湾股权投资基金管理有限公司|300|1|
|合计||30,000|100|

五、关联交易的主要内容和履约安排
同方金控已于2017年7月14日与华控赛格签署了《深圳南山两湾双创人才股权投资基金合伙企业（有限合伙）之出资转让协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
转让方：深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：同方金融控股（深圳）有限公司（以下简称“乙方”）
（二）出资转让
1、“标的份额”，系指甲方所持有的、并将按照本协议约定转让给乙方的两湾基金19%的出资额及其相关的任何及一切出资人权益及义务。
2、双方一致同意，乙方以总价 1710万元（以下简称“出资转让款”）受让上述标的份额。
3、双方确认，自交割日起，与标的份额相关的出资人权利及义务归属于乙方所有，甲方不再对标的份额享有任何权益。为免疑义，双方确认，以两湾基金就本次出资转让事宜完成工商变更登记手续当日，作为实际交割日。
（三）付款先决条件
1、第一期出资转让款支付条件
乙方在下述先决条件全部满足或虽未满足但被乙方豁免后，承担支付第一期出资转让款的义务：
（1）双方已就本次出资转让取得各自内部有权机关的同意，且本次出资转让已经两湾基金合伙人大会审议通过；
（2）本次出资转让所需的全部法律文件均已完成，包括但不限于签署本协议及相关附件（如有）、反映本次出资转让后相关出资情况的两湾基金合伙协议及出资人名册、就本次出资转让完成必要的内部批准、登记、备案文件（如需）等流程；
（3）截至第一期出资转让款支付日，两湾基金未发生造成重大不利变动的一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利变动的该等事件；
（4）截至第一期出资转让款支付日，甲方的陈述及保证保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性，且甲方未违反本协议项下的各项条件和义务；
（5）截至第一期出资转让款支付日，任何政府部门、司法机关、监管机构均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议与其进行的任何交易或对该等交易产生不利影响的情形。
2、第二期出资转让款支付条件
乙方在下述先决条件全部满足或虽未满足但被乙方豁免后，按照协议约定承担支付第二期出资转让款的义务：
（1）第一期出资转让款支付先决条件均已满足或未满足部分为乙方书面豁免作为第二期出资转让款支付先决条件；
（2）双方已按照协议之约定完成交割；
（3）截至第二期出资转让款支付日，甲方的陈述及保证保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性，且甲方未违反本协议项下的各项条件和义务。
3、付款先决条件未满足
（1）若上述约定的先决条件因甲方原因未能自本协议签署之日起 20个工作日内或在乙方给予的宽限期内得到全部满足或未满足部分未能被乙方书面豁免，则乙方有权于前述期限届满后的5个工作日内选择解除本协议而无需承担任何责任。
（2）若上述约定的先决条件因甲方原因未能自第一期出资转让款支付之日起10个工作日内或在乙方给予的宽限期内得到全部满足或未满足部分未能被乙方书面豁免，则乙方有权暂缓支付第二期出资转让款且无需承担任何责任；逾期5个工作日仍未能满足，
则乙方有权于前述期限届满后的 5个工作日内选择解除本协议而无需承担任何责任。
（四）出资转让款的支付及交割
1、第一期出资转让款的支付
（1）第一期出资转让款支付先决条件均已满足或未满足部分为乙方书面豁免的情况下，乙方应履行其支付第一期出资转让款的义务。甲方应于第一期出资转让款支付前向乙方提供(i)各先决条件均已满足的相关证明文件（需乙方自行出具的相关文件除外），以及(ii)甲方出具的该等先决条件均已满足的书面函件（以下简称“确认函”）。
（2）双方同意，在乙方对各项文件内容无异议的前提下，乙方应于确认函载明的各出资先决条件均已满足（或由乙方书面豁免）之日起5个工作日内，将第一期出资转让款855万元一次性付至甲方指定的银行账户。
2、交割
甲方应在乙方支付第一期出资转让款之日起 5个工作日内，配合两湾基金向公司登记机关提交本次出资转让涉及的工商变更申请文件，且该等文件能够确保两湾基金依据相关法律规定完成工商变更登记。
3、第二期出资转让款的支付
（1）第二期出资转让款支付先决条件均已满足或未满足部分为乙方书面豁免的情况下，乙方应履行其支付第二期出资转让款的义务。
（2）双方同意，乙方应于确认函载明的各出资先决条件均已满足（或由乙方书面豁免）之日起5个工作日内，将第二期出资转让款 855万元一次性付至甲方指定的银行账户。
4、若乙方未能按照本协议的约定支付全部出资转让价款，且逾期 60个工作日仍未支付的，则甲方有权于前述期限届满后的 5个工作日内选择解除本协议而无需承担任何责任。
六、该关联交易的目的以及对公司的影响
两湾基金主要用于清华伯克利深圳学院相关科技成果的产业化，此次受让华控赛格持有的两湾基金19%的出资额，有利于进一步加强公司与两湾基金的合作力度，有利于公司在获取投资收益的同时，进一步加强公司围绕核心业务进行技术跟踪与合作，挖掘新兴产业和技术的投资机遇，符合公司科技成果孵化创新的产业发展战略。
七、该关联交易履行的审议程序
2017年7月14日，公司召开第七届董事会第二十次会议，以同意票 4票、反对票
0票、弃权票0票审议通过了《关于全资子公司受让两湾基金出资额暨关联交易的议案》，关联董事周立业先生、黄俞先生、童利斌先生回避表决，独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士发表了如下独立意见：
1、公司事前就本次关于公司下属全资子公司同方金控受让华控赛格持有的两湾基金19%的基金合伙企业出资额暨构成向关联人购买资产的关联交易事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的事前认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；
2、本次关联交易符合公司的发展战略和规划，交易方案切实可行，没有发现损害中小股东利益的情形；
3、本次交易涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。
综上，我们认为：本次关联交易符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。
八、项目履行风险提示
1、本项投资事宜尚需获得华控赛格股东大会审议批准，存在华控赛格股东大会能否审批通过的风险。
2、本次还需获得两湾基金合伙人大会的审议通过，存在基金合伙人大会能否审批通过的风险。
3、此外，本次投资还受政策、投资决策以及合作经营管理带来的不确定性的影响，将可能会导致股权投资基金无法达到预期收益。
公司将根据有关规定，及时履行信息披露义务。
九、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事事先认可意见
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
同方股份有限公司董事会 2017年7月15日