广发证券股份有限公司
关于天津凯发电气股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为天津凯发电气股份有限公司（以下简称“凯发电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，对公司本次首发前限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况
凯发电气首次公开发行前股份数量为5,100万股。经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准天津凯发电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1183号）核准，并经深圳证券交易所《关于天津凯发电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]449号）同意，公司首次公开发行的1,700万人民币普通股于2014年12月3日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“凯发电气”，股票代码“300407”。首次公开发行股票后，公司股本总额为6,800万股。
2015年5月28日，公司实施完成2014年度利润分配方案，以公司2014年 12月 31日总股本 6,800万股为基数，以现金形式向全体股东每 10股派人民币1.5元（含税），同时以6,800万股为基数进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股。资本公积转增股本后，公司总股本增至 13,600万股。
2016年 6月 7日，公司实施完成 2015年度利润分配方案，以公司 2015年 12月 31日总股本 13,600万股为基数，以现金形式向全体股东每 10股派人民币 1元（含税），同时以 13,600万股为基数进行资本公积转增股本，向全体股东每
10股转增10股。资本公积转增股本后，公司总股本增至 27,200万股。
2017年 6月 9日，公司实施完成首期限制性股票激励计划，共向 106名激励对象实际授予共计350万股限制性股票，公司总股本增至27,550万股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 27,550万股，其中有限售条件股份总数为14,057.8010万股，占公司总股本的51.03%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为公司共同实际控制人孔祥洲、王伟。
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
1、本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺
（1）公司共同实际控制人、董事长孔祥洲承诺
自公司股票上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（遇除权除息进行相应调整），或者上市后 6个月期末（2015年 6月 3日）收盘价低于本次发行的发行价（遇除权除息进行相应调整），本人持有的公司股份将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。
前述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有股份总数的25%；在申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的公司股份。
本人所持公司股份在锁定期满后两年内的减持数量合计不超过公司发行后股份总额的4%，减持价格不低于公司首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应调整）。减持公司股票时将提前 3个交易日通知公司并公告，减持方式主要通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他
转让方式转让公司股票。若本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持价格低于首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应调整），则减持价格与发行价之间的差额由本人按以下顺序补偿给公司：1、现金方式；2、本人在公司处取得的现金红利。
（2）公司共同实际控制人、总经理王伟承诺
公司实际控制人王伟承诺：自公司股票上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（遇除权除息进行相应调整），或者上市后 6个月期末（2015年 6月 3日）收盘价低于本次发行的发行价（遇除权除息进行相应调整），本人持有的公司股份将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。
前述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有股份总数的25%；在申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的公司股份。
本人所持公司股份在锁定期满后两年内的减持数量合计不超过公司发行后股份总额的2%，减持价格不低于公司首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应调整）。减持公司股票时将提前 3个交易日通知公司并公告，减持方式主要通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。若本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持价格低于首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应调整），则减持价格与发行价之间的差额由本人按以下顺序补偿给公司：1、现金方式；2、本人在公司处取得的现金红利。
2、本次申请解除股份限售的股东追加承诺
2015年7月13日，公司共同实际控制人孔祥洲、王伟承诺：自 2015年7月 8日起六个月内不通过二级市场减持本公司股份，以实际行动切实维护市场稳定，保护投资者利益。若违反承诺，将自愿承担由此对公司造成的损失。上述
承诺已履行完毕。
3、本次申请解除股份限售的股东其他法定承诺
上市公司大股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一；采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、经核查的符合解除限售条件的股东所持股份数量及比例
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年12月4日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为92,824,080股，占公司总股本的33.69%，本次实际可上市流通数量为16,530,000，占公司总股本的6.00%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为2人。
4、本次解除限售股份上市流通的具体情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|职位|所持限售股份总数（股）|累计质押股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|
|孔祥洲|董事长|69,927,120|47,345,900|69,927,120|11,020,000|
|王伟|董事、总经理|22,896,960|14,300,000|22,896,960|5,510,000|
||-|92,824,080|61,645,900|92,824,080|16,530,000|

注1：孔祥洲持有公司股份总数为69,959,120股，包括首次公开发行前限售股69,927,120股，无限售股32,000股。孔祥洲承诺锁定期满后两年内减持数量合计不超过股份总额的4%，
故本次实际可上市流通数量为11,020,000股。
注2：王伟持有公司股份总数为22,914,560股，包括首次公开发行前限售股22,896,960
股，无限售股17,600股。王伟承诺锁定期满后两年内减持数量合计不超过股份总额的2%，
故本次实际可上市流通数量为5,510,000股。
四、结论性意见
经核查，保荐机构认为，公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对公司本次申请限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于天津凯发电气股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
陈立国 蒋继鹏
广发证券股份有限公司年 月 日