国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳翰宇药业股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
之
法律意见书
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二零一七年二月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于深圳翰宇药业股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
之法律意见书
致：深圳翰宇药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，国浩律师（深圳）事务所（以下简称“国浩”或“本所”）接受深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“翰宇药业”）的委托，作为翰宇药业第一期限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。
国浩及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了根据相关规定需要查阅的文件以及国浩认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询和函证等方式进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
国浩仅就与公司本次激励计划有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资信评级等非法律专业事项发表意见。国浩在本法律意见书中对有关会计报
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书告、审计报告和评级报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为国浩对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了国浩为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给国浩的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件依法予以披露，并承担相应的法律责任。国浩同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中自行引用或按照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，国浩有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
国浩按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划相关事宜出具法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书目录
目录................................................................................................................................ 4释义................................................................................................................................ 5一、公司实施本次激励计划的主体资格.................................................................... 7二、本次激励计划的主要内容.................................................................................... 8三、本次激励计划履行的法定程序.......................................................................... 19四、本次激励计划激励对象的确定.......................................................................... 20五、本次激励计划的信息披露情况.......................................................................... 21六、本次激励计划的资金来源.................................................................................. 21七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................................. 21八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避.......................... 22九、其他应当说明的事项.......................................................................................... 22十、结论性意见.......................................................................................................... 22
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|术语或简称|含义或全称|
|公司、翰宇药业、上市公司|深圳翰宇药业股份有限公司（股票代码：300199）|
|本计划、本次激励计划|深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划|
|本法律意见书|《国浩律师（深圳）事务所关于深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划之法律意见书》|
|限制性股票|公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|公司董事、高级管理人员、其他管理人员和核心技术（业务）人员|
|授予日|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格|
|限售期|激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售日|本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日|
|解除限售条件|根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《激励计划（草案）》|《深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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|《考核管理办法》|《深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|《激励对象名单》|《深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》|
|《独立财务顾问报告》|《广发证券股份有限公司关于深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》|
|《独立董事意见》|《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|《管理办法》|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录第 8号》|《创业板信息披露业务备忘录第 8号—股权激励计划》|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|《深圳翰宇药业股份有限公司章程》|
|本所、国浩|国浩律师（深圳）事务所|
|元、万元|人民币元、万元|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）翰宇药业系依据中国法律合法设立、且其股票依法在深交所上市交易的股份有限公司
经本所律师核查，翰宇药业是依据中国法律合法设立、且其股票依法在深交所创业板挂牌上市交易的股份有限公司，股票简称为“翰宇药业”，股票代码为“300199”。
根据翰宇药业持有的现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300748855818E）、《公司章程》，翰宇药业法定代表人为曾少贵，注册资本为91,834.254000万元人民币，企业类型为股份有限公司（上市），住所为深圳市南山区高新技术工业园中区翰宇生物医药园办公大楼四层，经营范围为“经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、原料药（按照《药品生产许可证》批准的种类生产）。”
本所律师核查后认为，翰宇药业是依法设立并有效存续、且其股票依法在深交所上市交易的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，翰宇药业不存在根据相关法律、法规、规章、规范性文件及其目前适用之《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据公司提供的说明和承诺及其他材料并经本所律师适当核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续、且其股票依法在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规章、规范性文件及其目前适用之《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》并经本所律师适当核查，公司本次激励计划的主要内容具体如下：
（一）本次激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、其他管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，激发公司管理团队和核心骨干的动力和创造力，促进公司持续、稳健、快速的发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
本所律师认为，公司在《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第 8号》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（2）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括目前公司董事、高级管理人员、其他管理人员和核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
激励对象中，公司董事、高级管理人员必须已经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署了劳动合同或聘任合同。
2、激励对象的范围
（1）首次授予的激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计 66人，包括：○1公司董事、高级管理人员共 8人，占激励对象总人数的12.12％；○2公司的其他管理人员和核心技术（业务）人员共58人，占激励对象总人数的87.88％。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：○1最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；○2最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；○3最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；○4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；○5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；○6中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象范围的说明
本激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他管理人员及核心技术（业务）人员，是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。
经核查，公司已在《激励对象名单》中列示首次授予限制性股票的激励对象的姓名和职务。
（3）预留激励对象的确定
预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。
3、激励对象的核实
（1）本计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，公司在《激励计划（草案）》中明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；本次激励计划的激励对象的资格、条件符合《管理办法》第八条的规定。
（三）本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配
1、本次激励计划的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的翰宇药业A股普通股。
2、授出限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予不超过2,100万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额 918,342,540股的2.29%。其中，首次授予限制性股票 1,825万股，占本计划草案公告时公司股本总额 918,342,540股的1.99%，占本次授予权益总额的86.90%；预留限制性股票 275万股，占本计划草案公告时股本总额918,342,540股的0.30%，占本次授予权益总额的13.10%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书的10%。
3、限制性股票的分配情况
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股)|获授总量占授予总数的比例|获授总量占当前总股本比例|
|1|袁建成|董事、总裁|180|8.57%|0.20%|
|2|陶安进|副总裁|60|2.86%|0.07%|
|3|YU PINXIANG|副总裁|60|2.86%|0.07%|
|4|CHEN SANYOU|副总裁|60|2.86%|0.07%|
|5|杨俊|副总裁|60|2.86%|0.07%|
|6|魏红|财务总监|60|2.86%|0.07%|
|7|朱文丰|董事、董事会秘书、副总裁|60|2.86%|0.07%|
|8|刘剑|副总裁|60|2.86%|0.07%|
|其他管理人员、核心技术（业务）人员（58人）|||1,225|58.33%|1.33%|
|预留部分|||275|13.10%|0.30%|
|合计（66人）|||2,100|100.00%|2.29%|

（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。
（2）本次激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定的信息披露媒体上及时、准确地披露激励对象相关信息。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》中明确规定了拟授予限制性股票的数量、种类、来源及占公司股本总额的百分比以及预留限制性股票的数量及比例；明确规定了董事、高级管理人员各自可获授限制性股票的数量、占本次激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，并列示了其他激励对象可获授限制性股票数量及占本次激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第九
条第（三）项、第（四）项的规定。本次激励计划关于拟授予的限制性股票的来
源、公司在全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数及任何单一激励对象
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书获授的股票数量占公司股本总额的比例、预留限制性股票的比例等相关事项的规定符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本次激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、本次激励计划的授予日
首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、本次激励计划的限售期和解除限售安排
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12个月、24个月、36个月和 48个月，均自完成授予之日起计算。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售期|解除限售时间|解除限售数量占获授限制性股票数量比例|
|第一个解除限售期|自完成授予之日起12个月后的首个交易日起至完成授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自完成授予之日起24个月后的首个交易日起至完成授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第三个解除限售期|自完成授予之日起36个月后的首个交易日起至完成授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第四个解除限售期|自完成授予之日起48个月后的首个交易日起至完成授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|20%|

预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
A、若预留部分限制性股票于2017年授予，则解除限售时间安排如下：
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|解除限售期|解除限售时间|解除限售数量占获授限制性股票数量比例|
|第一个解除限售期|自预留部分限制性股票完成授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起至预留部分限制性股票完成授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自预留部分限制性股票完成授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起至预留部分限制性股票完成授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第三个解除限售期|自预留部分限制性股票完成授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起至预留部分限制性股票完成授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第四个解除限售期|自预留部分限制性股票完成授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起至预留部分限制性股票完成授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止|20%|

B、若预留部分限制性股票于2018年授予，则解除限售时间安排如下：
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|解除限售期|解除限售时间|解除限售数量占获授限制性股票数量比例|
|第一个解除限售期|自预留部分限制性股票完成授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起至预留部分限制性股票完成授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自预留部分限制性股票完成授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起至预留部分限制性股票完成授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第三个解除限售期|自预留部分限制性股票完成授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起至预留部分限制性股票完成授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜。激励
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、本次激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》中明确规定了限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；本次激励计划关于限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书禁售期等相关事项的规定符合《管理办法》第十三条、第十八条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第二十六条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股 9.04元，即满足授予条件后，首次授予的激励对象可以每股 9.04元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股18.08元的50%，为每股9.04元；
（2）本计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股17.27元的50%，为每股8.64元。
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
董事会决定预留限制性股票的授予价格，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50％；
（2）董事会决议公告前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50％。
本所律师认为，本次激励计划明确规定了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；本次激励计划关于限制性股票的授予价格及其确定方法符合《激励管理办法》第二十三条、第四十九条的规定。
（六）限制性股票的授予及解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若下列
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：○1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；○2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示已经的审计报告；○3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
○4法律法规规定不得实行股权激励的；○5中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：○1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；○2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；○3最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；○4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；○5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；○6中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第（1）、（2）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
公司解除限售期前一年度业绩考核要求：本计划在 2017年－2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核的指标为：公司营业收入。
首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核指标|
|首次授予限制性股票第一个解除限售期|2017年公司营业收入不低于12亿元|
|首次授予限制性股票第二个解除限售期|2018年公司营业收入不低于15亿元|
|首次授予限制性股票第三个解除限售期|2019年公司营业收入不低于19亿元|
|首次授予限制性股票第四个解除限售期|2020年公司营业收入不低于24亿元|

预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下：
A、若预留部分限制性股票于2017年授予，则考核目标如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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|解除限售期|业绩考核指标|
|预留限制性股票第一个解除限售期|2017年公司营业收入不低于12亿元|
|预留限制性股票第二个解除限售期|2018年公司营业收入不低于15亿元|
|预留限制性股票第三个解除限售期|2019年公司营业收入不低于19亿元|
|预留限制性股票第四个解除限售期|2020年公司营业收入不低于24亿元|

B、若预留部分限制性股票于2018年授予，则考核目标如下：
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|解除限售期|业绩考核指标|
|预留限制性股票第一个解除限售期|2018年公司营业收入不低于15亿元|
|预留限制性股票第二个解除限售期|2019年公司营业收入不低于19亿元|
|预留限制性股票第三个解除限售期|2020年公司营业收入不低于24亿元|

若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
（2）个人绩效考核要求
根据《考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可解除限售，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分为A、B、C三个档次，各考核等级对应的考核系数和可解除限售比例如下：
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|考核系数|系数≥1|0.8≤系数＜1|系数＜0.8|
|考核等级|A|B|C|
|解除限售比例|100%|80%|60%|

注：绩效考核各个档次均不设人数上限。
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划（草案）》的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
经核查，公司已在《考核管理办法》中对绩效考核的标准进行了具体规定，在《激励计划（草案）》中对考核指标设定的科学性和合理性进行了说明。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书基于上述，本所律师认为，本次激励计划明确规定了限制性股票的授予及解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；本次激励计划关于限制性股票的授予条件与解除限售条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第二十五条、第二十六条的相关规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量及授予价格的调整方法
根据《激励计划（草案）》，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。
2、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本次激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
公司在股东大会审议通过本次激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：（1）导致提前解除限售的情形；（2）降低授予价格的情形。
本所律师认为，本次激励计划明确规定了调整限制性股票数量、授予价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定；本次激励计划关于限制性股权数量、授予价格的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的相关规定。
（八）本次激励计划的其他规定
经本所律师核查，除前述事项外，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司与激励对象各自
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书的权利和义务、公司／激励对象发生异动（包括公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时激励计划的执行及相关纠纷或争端解决机制）的处理、限制性股票的回购注销原则等内容进行了规定，前述规定及具体内容符合《管理办法》的相关规定。
综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反法律、法规的情形。
三、本次激励计划履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行了如下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交公司第三届董事会第八次会议审议。
2、2017年2月27日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《激励计划（草案）》等本次激励计划相关议案；公司董事袁建成、朱文丰作为本次激励计划的拟激励对象，在会议中回避了表决。
3、公司的独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意实施本次激励计划。
4、2017年2月27日，公司召开第三届监事会第六次会议审议通过了《激励计划（草案）》等本次激励计划相关议案，认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，并对激励对象名单进行了核查，认为本次鼓励激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关规定，本次激励计划尚需履行如下程序：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天；监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2、独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、公司召开股东大会审议本次激励计划相关议案，本次激励计划须经出席公司股东大会的股东所持表决权的2／3以上方可实施。
4、公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易，并在股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后及时披露内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。
5、本次激励计划经股东大会审议之后，公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的拟订、审议、公示程序以及其他为实施本次激励计划已履行和拟履行的程序符合《管理办法》的相关规定。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《激励对象名单》，列示了本计划激励对象的姓名、职务及本次激励计划拟授出权益的分配情况。
（二）公司第三届董事会第八次会议审议通过了《激励计划（草案）》等本次激励计划相关议案。
（三）公司将于股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名、职务，公示期不少于10天。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（四）公司监事会将充分听取公示意见后对名单进行核实，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（五）本次激励计划的激励对象将在公司股东大会审议《激励计划（草案）》等本次激励计划相关议案后最终确定。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及其他相关法律法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司在董事会审议通过本次激励计划相关议案后，已申请在深交所和中国证监会指定的信息披露网站公告《第三届董事会第八次会议决议》、《第三届监事会第六次会议决议》、《激励计划（草案）》及其摘要、《独立财务顾问报告》和《独立董事意见》等与本次激励计划有关的文件。
本所律师认为，公司已履行了本次激励计划现阶段所应履行的信息披露义务，符合《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
六、本次激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财物资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书如本法律意见书“二、本次激励计划的主要内容”部分所述，本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反法律、法规的情形。
（二）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对《激励计划（草案）》已发表意见，均认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师核查后认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
2017年2月27日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《激励计划（草案）》等本次激励计划相关议案，公司董事袁建成、朱文丰作为本次激励计划的激励对象回避了表决。
本所律师认为，本次激励计划中拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、其他应当说明的事项
根据公司的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划不存在其他应当说明的事项。
十、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；
本次激励计划的拟订、审议、公示程序以及其他为实施本次激励计划已履行和拟履行的程序符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划对象的确定符合《管理办法》及其他相关法律法规的规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段所应履
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书行的信息披露义务；本次激励计划的激励对象的资金来源合法，符合《管理办法》的规定；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划中拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决，符合《管理办法》的规定。
本法律意见书正本叁份，无副本，具有同等法律效力。
（以下无正文）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书[本签字盖章页仅用于《国浩律师（深圳）事务所关于深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划之法律意见书》]
国浩律师（深圳）事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
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张敬前 何俊辉 律师
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李晓丽 律师
2017年 2月 27日