公司简称：浙商中拓 证券代码：000906
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙商中拓集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ........................................................... 2二、声明 ........................................................... 4三、基本假设 ....................................................... 5四、限制性股票激励计划的主要内容 ................................... 6（一）激励对象的范围 ............................................................................................ 6（二）限制性股票来源、数量和分配 .................................................................... 6（三）限制性股票激励计划的时间安排 ................................................................ 7（四）限制性股票的授予价格 ................................................................................ 9（五）本激励计划的授予与解除限售条件 ............................................................ 9（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 13五、独立财务顾问意见 .............................................. 13（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 13（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 14（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 15（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 16（五）对本激励计划限制性股票授予价格确定方式的核查意见 ...................... 16（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 17（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 17（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 17（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 18（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 19（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 19六、备查文件及咨询方式 ............................................ 20（一）备查文件 ...................................................................................................... 20（二）咨询方式 ...................................................................................................... 20
一、释义
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|浙商中拓、本公司、公司|指|浙商中拓集团股份有限公司|
|独立财务顾问|指|上海荣正投资咨询股份有限公司|
|独立财务顾问报告|指|《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙商中拓集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》|
|股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划|指|浙商中拓集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本计划规定，获授一定数量限制性股票的公司董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员及中层业务骨干|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|有效期|指|自限制性股票授予之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止|
|限售期|指|激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算|
|解除限售期|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获授的限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|股本总额|指|指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《试行办法》|指|《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》|
|《公司章程》|指|《浙商中拓集团股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《浙商中拓集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|元|指|人民币元|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浙商中拓提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对浙商中拓股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对浙商中拓的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划的主要内容
浙商中拓 2017年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和浙商中拓的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计89人，具体包括：
1、董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员；
2、中层管理人员及中层业务骨干。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划授予时及考核期内在公司或公司的控股子公司任职并签署劳动合同。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
（二）限制性股票来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予1,203.6735万股限制性A股股票，约占本计
划草案公告时公司股本总额51,081.2469万股的2.36%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本
总额的1%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（下表中百分比为四舍五入后的结果）：
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|||||获授的限制||占本次授予||占目前股|
||姓名||职位|性股票数量||限制性股票||本总额的|
|||||（股）||数量的比例||比例|
|袁仁军||董事长||270,200|2.24%||0.05%||
|张端清||董事、总经理||270,200|2.24%||0.05%||
|丁建国||副董事长、党委副书记||229,667|1.91%||0.04%||
|徐愧儒||副总经理||229,667|1.91%||0.04%||
|魏勇||副总经理||229,667|1.91%||0.04%||
|梁靓||副总经理||229,667|1.91%||0.04%||
|陈自强||财务总监||229,667|1.91%||0.04%||
|董事、高级管理人员（7人）|||||14.03%||0.33%||
|||||1,688,735|||||
|中层管理人员及中层业务骨干（82人）|||||85.97%||2.03%||
|||||10,348,000|||||
|合计（89人）||||12,036,735|100.00%||2.36%||

注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，本激励计划的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
3、在股权激励计划有效期内，董事、高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的股权收益）的30％以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
（三）限制性股票激励计划的时间安排
1、限制性股票激励计划有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60个月。
2、限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，
公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限制性股票激励计划的限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
4、本计划的解除限售期
本计划授予的限制性股票自完成登记之日起满24个月后，激励对象在未来 36个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||||||可解除限售数量占|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||获授权益数量比例|
|第一个解除限售期||自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自限制性股票完成登记日起48个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起60个月内的最后一个交易日当日止||30%||

激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后
年度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购注销。除本计划另有约定外，
回购价格为授予价格。
（四）限制性股票的授予价格
1、限制性股票授予价格
限制性股票的授予价格为每股5.22元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.22元的价格购买公司向其增发的公司限制性股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为股权激励计划草案公布日。
本激励计划公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
（1）定价基准日前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的60%；
（2）定价基准日前1个交易日公司股票收盘价的60%；
（3）定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的60%；
（4）定价基准日前30个交易日公司股票平均收盘价的60%；
（5）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
（五）本激励计划的授予与解除限售条件
1、本激励计划的授予条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
公司2016年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于30%，且不低于对标企业50分位值；公司2016年加权平均净资产收益率不低于7%，且不低于对标企业50分位值；2016年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
2、本激励计划的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。
（3）本计划授予的限制性股票，在 2018-2020年的 3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年业绩为基数，公司2018年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于30%，且不低于对标企业75分位值；2018年加权平均净资产收益率不低于8%，且不低于对标企业75分位值；2018年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。||
|第二个解除限售期||以2016年业绩为基数，公司2019年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于75%，且不低于对标企业75分位值；2019年加权平均净资产收益率不低于9%，且不低于对标企业75分位值；2019年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。||
|第三个解除限售期||以2016年业绩为基数，公司2020年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于150%，且不低于对标企业75分位值；2020年加权平均净资产收益率不低于12%，且不低于对标企业75分位值；2020年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。||

注：①考核期需每年进行资产质量测试，根据测试情况确认的净利润指标解除限售。
②上述各年净利润与净资产是指不包括因资产处置、政府补贴产生的收益以及其他与公司正常经营业务无关的或有事项产生损益的净利润与净资产。
③在股权激励计划有效期内，若公司当年实施发行股票再融资或发行股份
收购资产等重大资产重组的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利
润不列入当年及次年的考核计算范围。
④对标企业选取与公司主营业务具有可比性的上市公司。在授予及解除限
售年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或业绩指标出
现异常值，将由公司董事会在年终考核时剔除或更换相关样本公司。
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划规定解除限售。若当期公司业绩考核未达标，则公司按照本计划的规定以授予价格回购注销对应考核年度所有激励对象已获授的限制性股票。
（4）激励对象个人层面考核
激励对象个人层面考核按照《浙商中拓集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核。激励对象的考核包括公司的风控指标和激励对象个人绩效考评评价指标。公司的风控指标考核适用于所有激励对象，激励对象个人对应的解除限售期内实际可解除限售额度在公司风控指标确定的解除限售额度基础上，依据个人绩效考核结果确定。
a、公司风控指标
根据公司 2018-2020年三项资金周转率指标[当年营业收入/(应收账款+预付账款+存货)]数值确定其在对应解除限售期内的风控系数，在当期公司层面解除限售指标达标的基础上，所有激励对象对应解除限售期可解除限售额度=对应解除限售期计划解除限售额度×风控系数。
届时根据下表进行考核：
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|三项资金周转率（T）|T＞6|6≥T＞5|5≥T＞4|T≤4|
|风控系数|1|0.95|0.85|0.75|

注：上述三项财务数据（应收账款、预付账款、存货）如无特殊说明，均是指合并报表中的会计科目口径数据。
b、个人绩效考核
公司董事、高级管理人员的个人绩效考核根据公司层面业绩及公司风控指标确定。
中层激励对象的个人绩效考核如下：
公司根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定其在对应解除限售期内的解
除限售比例，个人在对应解除限售期内的实际解除限售额度＝对应解除限售期计
划解除限售额度×风控系数×标准系数。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C三个档次。考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核评价表
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|-|-|-|-|
|评价标准|良好以上（A）|合格（B）|不合格（C）|
|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|标准系数|1|0.9|0|

若激励对象个人绩效考核结果为A/B，则激励对象个人绩效考核“达标”；
若激励对象个人绩效考核结果为C，则激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照根据考核结果计算的对应解除限售期内的个人实际解除限售额度进行解除限售，未能解除限售的部分由公司按照授予价格回购注销；若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规
定，其相对应解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票即全部由公司按照授予价格回购注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《浙商中拓集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、浙商中拓不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、浙商中拓限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售条件、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且浙商中拓承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：浙商中拓限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实行本次股权激励计划而制定的《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的
内容。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展
本激励计划中限售期和解除限售条件等的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：浙商中拓限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，激励对象中没有公司独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划的激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本独立财务顾问认为：浙商中拓限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：浙商中拓限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划限制性股票授予价格确定方式的核查意见
限制性股票的授予价格的定价基准日为股权激励计划草案公布日。
限制性股票的授予价格取下列价格中的较高者：
1、定价基准日前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的60%；
2、定价基准日前1个交易日公司股票收盘价的60%；
3、定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的60%；
4、定价基准日前30个交易日公司股票平均收盘价的60%；
5、公司标的股票的单位面值，即1元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：浙商中拓本激励计划限制性股票授予价格确定方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在浙商中拓限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
公司的股权激励计划符合《管理办法》、《试行办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股权激励计划的时间安排与考核
公司股权激励计划整个计划的有效期为 5年，自激励对象获授限制性股票授予之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，授予的权益存在 2年限售期，3年解除限售期，体现了计划的长期性，同时对解除限售期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：浙商中拓限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按匀速摊销进行分期确认。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议浙商中拓在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，浙商中拓股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核、个人层面考核。
公司选取净利润增长率、净资产收益率、主营业务收入占营业收入的比重
作为公司层面业绩考核指标。上述指标形成了一个完善的指标体系，能够树立
较好的资本市场形象。在完成各项解除限售指标的考核时，能够综合反映公司
盈利能力、成长性、股东回报及公司价值创造。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的考核体系。
综上，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《浙商中拓集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为浙商中拓本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本次股权激励计划已获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批复，尚需公司股东大会批准本次股权激励计划。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙商中拓集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
2、《浙商中拓集团股份有限公司第六届董事会 2018年第二次临时会议决议公告》
3、《浙商中拓集团股份有限公司第六届董事会 2018年第二次临时会议独立董事意见书》
4、《浙商中拓集团股份有限公司第六届监事会 2018年第一次临时会议决议公告》
5、《浙商中拓集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052