江苏苏亚金诚会计师事务所(
特殊
)普通合伙苏亚鉴[2019] 14号
关于 2018年度募集资金存放和使用情况的鉴证报告
天泽信息产业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”）董事会编制的2018年度《公司募集资金存放和使用情况的专项报告》（以下简称专项报告）进行了鉴证。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及有关格式指引的要求编制专项报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并提供真实、合法、完整的相关资料是天泽信息管理层的责任，我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查、询问、重新计算和分析程序等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，天泽信息董事会的专项报告在所有重大方面按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及有关格式指引的规定编制，如实反映了 2018年度募集资金实际存放和使用情况。
本鉴证报告仅供天泽信息2018年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为天泽信息 2018年年度报告的必备文件，随其他文件一起报送深圳证券交易所。
江苏苏亚金诚会计师事务所 中国注册会计师：徐长俄
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：李建明
中国南京市 二○一九年四月二十四日
天泽信息产业股份有限公司董事会
关于募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了《关于募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告》，具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏天泽信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011] 501号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）。截至 2011年 4月 21日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，每股面值人民币 1元，每股发行价人民币 34.28元，募集资金总额 685,600,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币 54,501,000.00元后实际募集资金净额为人民币 631,099,000.00元。
该次募集资金到账时间为2011年4月21日，本次募集资金到位情况已经南京立信永华会计师事务所有限公司验证，并出具宁信会验字（2011）0036号《验资报告》验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至 2018年 12月 31日，本公司累计使用募集资金人民币 68,627.69万元，其中：以前年度使用55,880.46万元，本年度使用12,747.23万元，均投入募集资金项目。
截至2018年12月31日，本公司募集资金专户余额为人民币4,746.82万元，实际募集资金净额扣减累计使用募集资金（含超募资金）的余额为人民币-5,517.79万元，差异金额人民币10,264.61万元系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度制定及执行情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求制定，结合公司实际情况，制定并完善了《天泽信息产业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储制度，并对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。本公司能够严格执行上述规定，在银行设立了募集资金存放专项账户（以下简称“募集资金专户”），严保证募集资金专款专用、不用作其他用途，并履行了相应的审批程序。
（二）募集资金三方监管协议的签署情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，2011年 5月本公司已连同保荐机构华英证券有限责任公司与江苏银行股份有限公司（以下简称“江苏银行”）营业部、南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）大厂支行、中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）无锡滨湖支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2014年2月24日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司增设江苏银行无锡东林支行专户（账号：27110188000081232），用于存放“其他与主营业务相关的营运资金项目募集资金”；同时在江苏银行营业部增设银行账号（账号：31000188000186963）用于存放“其他与主营业务相关的营运资金项目募集资金”（以下合称“新增募集资金专户”）。南京银行大厂支行和建设银行无锡滨湖支行开设的募集资金专户（以下合称“原募集资金专户”）存单到期后，公司把专户中的募集资金及结算利息陆续全部转存到新增募集资金专户，并最终注销了原募集资金专户。
2014年 2月，本公司已连同保荐机构华英证券有限责任公司与江苏银行营业部和江苏银行股份无锡东林支行签署了募集资金三方监管协议及补充协议。
三方监管协议明确了各方的权利与义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行情况良好。
（三）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金存放专户的存款余额如下(单位：人民币万元)：
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|专户银行|银行账号|存款方式|存储余额|
|江苏银行无锡东林支行|27110188000081232|活期|4,746.82|
|合计|——|——|4,746.82|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
2018年度，本公司募集资金实际使用情况详见本报告“募集资金使用情况对照表”（附件）。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2018年度，本公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况
2018年度，本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年度，本公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
2018年度，募集资金投资项目已经结项，本公司节余募集资金的使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附件）。
（六）超募资金使用情况
2018年度，本公司使用超募资金2,800.00万元用于补充流动资金。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
2018年度，公司尚未使用的募集资金均存放在募集资金专用账户中。
（八）募集资金使用的其他情况
无
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
本公司不存在变更募集资金投资项目情况.
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
附件：募集资金使用情况对照表
天泽信息产业股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十四日
附件：
天泽信息产业股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2018年12月31日
编制单位：天泽信息产业股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||68,560.00|||本年度投入募集资金总额|12,747.23||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||43,376.68|||已累计投入募集资金总额|68,627.69||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||63.27%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|产品研发与检测中心升级|否|1,775.19|1,775.19|0.00|1,775.19|100.00|2014-12-31|不适用|是|否|
|运营信息中心扩容建设|否|2,438.16|2,438.16|0.00|2,438.16|100.00|2014-12-31|不适用|是|否|
|营销与服务渠道建设|否|136.11|136.11|0.00|136.11|100.00|2014-12-31|不适用|是|否|
|铺底流动资金投入|否|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|2014-12-31|不适用|是|否|
|补充流动资金|否|3,400.00|3,400.00|0.00|3,400.00|100.00|2015-09-22|不适用|是|否|
|增资ＭＢＰジャパン株式会社|否|7,800.00|7,800.00|0.00|7,800.00|100.00|2017-06-14|不适用|是|否|
|补充流动资金|否|9,947.23|9,947.23|9,947.23|9,947.23|100.00|2018-07-24|不适用|是|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计|——|25,496.69|25,496.69|9,947.23|25,496.69|——|——|——|——|——|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|超募资金投向|||||||||||
|收购无锡捷玛物联科技有限公司75%股权|否|750.00|750.00|0.00|750.00|100.00|2012-02-14|-57.49|否|否|
|增资上海鲲博通信技术有限公司|否|600.00|600.00|0.00|600.00|100.00|2012-04-20|16.00|是|否|
|投资郑州圣兰软件科技有限公司|否|960.00|960.00|0.00|960.00|100.00|2013-01-07|-56.47|否|否|
|增资苏州天泽信息科技有限公司|否|2,700.00|2,700.00|0.00|2,700.00|100.00|2013-12-30|-427.27|否|否|
|购买现代商友软件集团有限公司75%股权|否|14,921.00|14,921.00|0.00|14,821.00|99.33|2015-04-30|513.52|是|否|
|补充流动资金|——|19,000.00|19,000.00|0.00|19,000.00|100.00|——|——|——|——|
|归还银行贷款|——|1,500.00|1,500.00|0.00|1,500.00|100.00|——|——|——|——|
|补充流动资金|——|7,321.75|7,321.75|2,800.00|2,800.00|38.24|——|——|——|——|
|超募资金投向小计|——|47,752.75|47,752.75|2,800.00|43,131.00|——|——|-11.71|——|——|
|合计|——|73,249.44|73,249.44|12,747.23|68,627.69|——|——|-11.71|——|——|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|报告期内无||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|报告期内无||||||||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|（1）2011年归还银行借款1500万元2011年5月20日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于使用部分超募资金用于归还银行贷款的议案》，全体董事一致同意公司使用部分超募资金偿还银行贷款。根据该议案，公司拟用部分超募资金1,500万元偿还银行贷款。已经偿还完毕。（2）购买无锡捷玛物联科技有限公司（简称“无锡捷玛”）75%股权2011年11月21日，公司第一届董事会2011年度第一次临时会议审议通过《关于<使用部分超募资金收购无锡捷玛物联科技有限公司75%股权项目>的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金750万元收购无锡捷玛75%的股权。2012年2月14日已经完成。（3）增资上海鲲博通信技术有限公司（简称“上海鲲博”）2012年2月27日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于投资上海鲲博通信技术有限公司的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金600万元对上海鲲博进行增资。其中：增加上海鲲博注册资本300万元，计入资本公积300万元。增资后公司将持有上海鲲博60%的股权。2012年4月20日已经完成。（4）投资郑州圣兰软件科技有限公司（简称“郑州圣兰”）2012 年 11 月 16 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资郑州圣兰软件科技有限公司的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金人民币960万元投资郑州圣兰，其中：使用360万元购买郑州圣兰60%的股权，同时使用600万元向郑州圣兰增资，本次投资完成后公司合计持有郑州圣兰80%的股权。2013年1月7日已经完成。（5）2013年补充流动资金5,000万元2013年4月12日，公司第二届董事会2013年第一次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金人民币5,000万元永久性补充流动资金，本议案已提交公司于2013年4月24日召开的股东大会审议通过。当年已经完成。（6）取消设立徐州嘉德智能科技有限公司2013年4月22日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金设立控股子公司的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金人民币350万元与胡建、甘文灿、张冠宏三名自然人共同出资在江苏省徐州市设立徐州嘉德智能科技有限公司。2014年9月12日，第二届董事会2014年第二次临时会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目——设立徐州嘉德控股子公司的议案》，本议案已提交公司2014年第三次临时股东大会审议通过。（7）增资苏州天泽信息科技有限公司（简称“苏州天泽”）2013年9月10日，公司第二届董事会2013年第二次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金增资苏州天泽的议案》，同意公司使用超募资金向苏州天泽增资人民币2,700万元。增资完成后，苏州天泽注册资本变更为5,000万元，公司仍然持有其90%的股权。2013年12月30日已经完成。（8）2014年补充流动资金6,000万元2014年7月7日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用|

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||超募资金人民币6,000万元永久性补充流动资金，本议案已提交公司于2014年7月23日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过。当年已经完成。（9）购买现代商友软件集团有限公司（简称“商友集团”）75%股权2014年5月14日，公司召开第二届董事会2014年第一次临时会议，审议通过《关于使用超募资金支付购买资产的现金对价的议案》等相关议案，同意公司在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案获得证监会正式核准后，使用不超过 8,500 万元超募资金向商友控股支付收购商友集团 75%股权的部分对价。因公司取消本次交易配套募集资金安排，公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产获得证监会正式核准后，使用14,921.00万元超募资金支付购买资产的现金对价。公司本次使用超募资金支付购买资产的现金对价与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。2015年第一次临时股东大会审议通过该《关于变更部分超募资金使用计划的议案》。截至本报告期末，已经累计支付14,821.00万元（含税）。（10）授权使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理（已失效）2015年7月14日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，全体董事一致同意公司可以使用最高额度不超过2亿元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。本议案已提交公司于2015年8月17日召开的公司2015年第四次临时股东大会审议通过。截至目前，公司未使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理，且该议案因于2016年8月17日超过有效期而失效。（11）2016年补充流动资金8,000万元2016年3月24日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金人民币8,000万元永久性补充流动资金，本议案已提交公司于2016年4月15日召开的公司2015年度股东大会审议通过。当年已经完成。（12）2018年补充流动资金2,800万元2018年6月29日，公司第三届董事会2018年第六次临时会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金人民币7,321.75万元永久性补充流动资金，本议案已提交公司于2018年7月17日召开的公司2018年第三次临时股东大会审议通过。当年已完成38.24%，实际补充流动资金2,800万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|以前年度发生|
||2012年7月30日，公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目进度及部分项目内容的议案》；公司独立董事发表了同意实施募集资金投资项目进度及部分项目内容的调整，并同意将该议案提交公司 2012年第二次临时股东大会审议的独立意见；保荐机构也对本次公司募集资金投资项目进度及部分项目内容的调整无异议；2012年8月16日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了该项议案。其中，对子模块“运营信息中心扩容建设项目——数据中心扩容建设”的实施地点进行如下调整：调整前，数据中心设置在南京电信游府西街机房和|

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||北京网通机房两个物理点；调整后，在保持托管租用北京网通机房不变的同时，原租赁南京电信游府西街机房的方案变更为在公司总部（云龙山路）自建机房。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|以前年度发生|
||2012年7月30日，公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目进度及部分项目内容的议案》；公司独立董事发表了同意实施募集资金投资项目进度及部分项目内容的调整，并同意将该议案提交公司 2012年第二次临时股东大会审议的独立意见；保荐机构也对本次公司募集资金投资项目进度及部分项目内容的调整无异议；2012年8月16日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了该项议案。其中，对子模块“运营信息中心扩容建设项目——数据中心扩容建设”的实施方式进行如下调整：调整前，数据中心设置的两个物理点均采用托管租用方式；调整后，在保持托管租用北京网通机房不变的同时，原租赁南京电信游府西街机房的方案变更为在公司总部（云龙山路）自建机房。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2011年8月4日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币1,936.04万元置换已预先投入募投项目的自筹资金，本公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意置换的意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|（1）为满足部分客户需求，公司新增“私有云”服务模式，即直接在客户处搭建平台并提供信息服务，同时公司亦不断加强本部的信息服务平台建设，提升系统容量及系统稳定性。截至2014年末，公司车辆远程管理信息服务平台已经完全能够满足当前以及未来一定时期内市场的需求，募集资金投资项目建设目标已实现。但由于前述“私有云”服务平台的搭建均为公司自有资金投入未使用募集资金。因此，公司募集资金实际使用形成节余资金。（2）在募集资金投资项目实施过程中，公司采购了更高性价比、更先进性能的设备，更改项目实施方式采用自建机房，同时采用云计算、虚拟化等技术手段，加强对开源软件的研究和研发，将开源系统应用到生产中，提高了资金使用效率，在保证募集资金投资项目质量的同时减少了资金使用。综上，募集资金投资项目已实现支持入网车辆数40万辆，为客户提供了更加稳定、高效、安全的车辆远程管理信息服务；满足了不断增长的市场需求和客户服务质量要求，增强了客户体验；提高了公司核心竞争力，保持了公司行业领导者的地位，已实现预期建设目标。截至2018年12月31日募集资金节余金额4,746.82万元（含利息收入扣除手续费净额）。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|其余尚未使用的募集资金仍存放在募集资金专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|