证券代码：300125 证券简称：易世达 公告编号：2015-025
大连易世达新能源发展股份有限公司
关于终止部分超募资金投资项目并对外转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外出售资产不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项；
2、本次股权转让事项不需要提交股东大会审议批准；
一、公司超募资金使用情况
大连易世达新能源发展股份有限公司（简称：公司、易世达）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1234号”文核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，每股发行价格为 55元，募集资金总额 82,500万元元，募集资金净额为人民币 77,779.78万元，比计划募集资金 20,831万元超募 56,948.78万元。上述资金到位情况经大信会计师事务有限公司验证，并出具大信验字[2010]第3-0021号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
公司历次超募资金使用情况如下：
1、公司于 2011年 1月 26日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资喀什飞龙 2000吨新型干法水泥生产线余热发电合同能源管理项目议案》，同意使用超募资金 3,600万元用于喀什飞龙 2000吨新型干法水泥生产线余热发电的合同能源管理项目。该项目于2011年8月11日完成了项目公司喀什易世达余热发电有限公司的工商注册登记。目前该项目正常运营。
为30%；青岛中油金盾能源有限公司以货币形式出资570万元，占该公司股份比例为19%。
3、公司于2013年6月6日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立参股公司的议案》，同意公司与淄博鑫能能源集团有限公司共同出资 10,000万元设立山东鑫能能源设备制造有限公司。淄博鑫能能源集团有限公司以土地、货币方式出资5,100万元，占新公司股份比例为51%；
公司使用超募资金出资4,900万元，占新公司股份比例为49%。
4、公司于2014年1月30日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金增资大连吉通燃气有限公司的议案》，同意公司使用超募资金 27,855万元增资大连吉通燃气有限公司，增资完成后，公司持有大连吉通燃气有限公司65%的股权。
5、公司于2014年5月5日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资海南亚希投资有限公司的议案》，拟使用超募资金 7,500万元增资海南亚希投资有限公司，2014年7月30日公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于中止使用部分超募资金增资海南亚希投资有限公司的议案》，因协议对方未能在合理的期限内实现增资协议中约定的全部前提条件，为控制投资风险，保障超募资金安全，维护公司及广大投资者的合法权益，公司决定终止实施使用部分超募资金对海南亚希投资有限公司的增资。
6、公司于 2014年 10月 24日召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金及超募资金利息收购格尔木神光新能源有限公司100%股权的议案》，同意使用超募资金及利息 23,800万元收购神光新能源有限公司持有的格尔木神光新能源有限公司的100%股权。格尔木神光新能源有限公司已于2014年11月完成工商变更登记。
7、公司于 2015年 1月 28日召开的第二届董事会第二十三次会议及 2015年2月13日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，公司将持有的大连易世达燃气有限公司51%股权作价1,530万元、大连吉通燃气有限公司65%股权作价 28,425万元转让给大连天诚燃气有限公司。目前，公司尚未收到相关的股权转让款项。
二、本次终止部分超募资金投资项目并对外转让情况
（一）交易概述
1、公司拟将持有的参股公司山东鑫能能源设备制造有限公司（简称：鑫能设备）49%的股权以5,230万元人民币转让给廊坊华本油气技术有限公司（简称：廊坊华本）。本次股权转让完成后，公司将不再持有鑫能设备的股权。
2、本次股权转让是因公司拟终止天然气行业相关业务。根据公司的实际经营情况，本次股权转让将有利于公司提高募集资金使用效率，拓展新的市场空间。
本次股权转让不违反《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金使用》的相关规定。
3、本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
4、本次股权转让事项已经公司第二届董事会第二十五次会议以 9票同意，0票弃权，0票反对审议通过。本议案无需提交股东大会审议。
（二）交易对方的基本情况
公司名称：廊坊华本油气技术有限公司
住所：廊坊开发区科技谷园区青果路99号1405号
法定代表人姓名：刘子君
注册资本：伍佰万元
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：石油钻采设备、采矿设备、燃气设备的技术开发与服务、销售；
企业信息咨询，管道工程施工（凭资质经营），燃气设备配件的销售。（国家法律、行政法规禁限经营的商品和项目除外）
注：廊坊华本曾于2013年与公司、青岛中油金盾能源有限公司共同出资设立大连易世达燃气有限公司，现公司已将持有的易世达燃气51%股权转让给大连天诚燃气有限公司；除此之外，廊坊华本的实际控制人刘子君及廊坊华本与公司无关联关系。
（三）交易标的的基本情况
1、标的公司基本信息
名 称：山东鑫能能源设备制造有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册号：370300000002164
住 所：山东省淄博市临淄区临淄大道1499号
法定代表人：韩俊勇
注册资本：壹亿元整
成立日期：2013年06月27日
营业期限：2013年06月27日至2043年06月27日
经营范围：对能源装备生产项目的投资、建设、管理（期限至2015年12
月31日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、本次交易前，标的公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|出资方|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|淄博鑫能能源集团有限公司|5,100|51%|货币、土地使用权|
|大连易世达新能源发展股份有限公司|4,900|49%|货币|
|合计|10,000|100%|—|

3、主要经营指标及资产情况：
单位：元
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|-|-|
|项目|2014年度或2014年12 月31日|
|资产总额|141,159,807.44|
|负债总额|54,735,967.49|
|净资产|86,423,839.95|
|营业总收入|--|
|净利润|-10,172,960.90|

（四）交易协议（即股权转让合同，简称：合同、本合同）的主要内容
1、股权转让计价基准日：用于确定股权价值所依据的财务数据截止日（2014年12月31日）。
2、股权转让基准日：确定本合同项下目标公司股东权益的时日，自该日起易世达在目标公司享有的股东权利义务转归廊坊华本享有。本合同项下的股权转让基准日为廊坊华本支付全部转股价款之日。
股权转让基准日之前的目标股权在目标公司的利益和责任归易世达，之后的
目标股权对目标公司的利益和责任归廊坊华本。
（1）转股价款经双方协商确定为5230万元。
（2）转股价款的支付：廊坊华本于本合同生效后15个工作日内向易世达支付第一笔股权转让款1500万元，廊坊华本承诺在第一笔股权转让款支付后 60
天内支付剩余股权转让款3730万元。廊坊华本自付清全部股权转让款时起即取得本合同项下目标股权。
（五）涉及交易的其他安排
本次交易为终止部分超募资金投资项目并对外转让，因此股权转让后获得的全部款项将存储于公司募集资金专项账户。
（六）本次交易对公司的影响
鉴于山东鑫能能源设备制造有限公司的财务状况和经营情况，本次股权转让不会对公司正常经营及财务状况产生重大影响。从可持续发展战略角度，本次交易有利于公司充分发挥募集资金的经济效益，提高募集资金的使用效率，符合公司战略调整的实际需要。
三、专项意见说明
1、公司独立董事意见
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：本次终止部分超募资金投资项目并对外转让事项系根据公司实际情况进行的战略调整，履行了必要的审批决策程序，符合相关法律法规的规定；股权转让事项有利于提高募集资金的使用效率，符合公司实际经营的需要，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次终止超募资金投资项目山东鑫能能源设备制造有限公司并对外转让股权事项。
2、保荐机构意见
公司保荐机构及保荐代表人王庆刚、程建新对相关事项进行核查后认为：
（1）公司通过本次交易，有利于提高资金使用效率，实现企业持续健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；
（2）易世达本次拟终止部分超募资金投资项目并对外转让事项，视为募集资金用途变更，已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规中关于创业板上市公司募集资金管理的相关规定；
（3）本次转让实施后，公司应当充分关注转让价款的收取和使用情况，对于股权转让价款中属于超募资金及转让收益部分应转回募集资金专户管理。
综上，齐鲁证券对易世达本次拟终止部分超募资金投资项目并对外转让事项无异议。
特此公告。
大连易世达新能源发展股份有限公司董事会2015年3月19日