重组报告书与预案差异情况对比表
通过《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）与《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）比较，主要差异情况如下：
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||重组报告书章节及标题号||与预案差异情况说明|
|重大事项提示||||
|一、本次交易概况||1、更新披露本次交易中上市公司拟出售资产、拟购买资产的评估值及最终交易作价；2、根据重组补充协议，补充披露了重组交易方案；华景君华将持有标的公司0.78%股权转让给中浩天然气，该转让部分股权不注入上市公司，拟购买标的资产由藏格钾肥 100%股权变为藏格钾肥99.22%股权。||
|二、本次交易构成重大资产重组及借壳上市||根据上市公司、标的公司 2014 年经审计的财务数据、最终交易作价等更新相关计算指标。||
|四、本次交易的资产评估情况||根据拟出售资产、拟购买资产的评估报告进行补充披露。||
|五、利润承诺及补偿||根据利润补偿协议进行补充披露。||
|六、本次交易导致上市公司的实际控制权发生变更||根据拟购买资产最终作价等，更新了重组后上市公司股权结构。||
|七、对上市公司盈利能力的影响||根据会计师事务所审计报告、审核报告确认数据，更新数据信息。||
|八、本次交易的决策程序和报批||补充披露交易对方内部决策程序、上市公司职工大会批准程序、上市公司第二次董事会批准程序。||
|九、交易相关方作出的重要承诺||汇总披露交易相关方重要承诺。||
|十、保护投资者特别是中小投资权益的安排||补充披露业绩补偿相关协议约定。||
|特别风险提示||对特别风险进行了披露，提示全部风险提示参见“第十三节 风险因素”。||
|第一节 本次交易概况||||
|一、本次交易背景及目的||根据审计报告确认的数据，更新了上市公司最近三年的经营情况。||
|二、本次交易的决策程序||补充披露交易对方内部决策程序、上市公司职工大会批准程序、上市公司第二次董事会批准程序。||
|三、本次交易的具体方案||1、更新披露本次交易中上市公司拟出售资产、拟购买资产的||

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||重组报告书章节及标题号||与预案差异情况说明|
|||评估值及最终交易作价；2、根据重组补充协议，补充披露了重组交易方案；华景君华将持有标的公司0.78%股权转让给中浩天然气，该转让部分股权不注入上市公司，拟购买标的资产由藏格钾肥 100%股权变为藏格钾肥99.22%股权。||
|四、本次交易对上市公司的影响||1、根据会计师事务所审计报告、审核报告确认数据，更新数据。2、根据重组补充协议，补充披露了重组交易方案；华景君华将持有标的公司0.78%股权转让给中浩天然气，该转让部分股权不注入上市公司，拟购买标的资产由藏格钾肥 100%股权变为藏格钾肥99.22%股权。||
|第二节 上市公司||||
|五、最近三年的主要财务指标||根据审计报告确认的数据，更新上市公司主要财务信息。||
|六、上市公司的控股股东和实际控制人||补充披露控股股东2014年主要财务数据。||
|第三节 交易对方||||
|一、拟出售资产的交易对方||拟出售资产的交易对方系预案后成立，补充披露其相关情况。||
|二、拟购买资产的交易对方||更新披露拟购买资产的交易对方，主要为财务数据及下属企业情况，；华景君华将持有标的公司 0.78%股权转让给中浩天然气，该转让部分股权不注入上市公司。||
|五、最近五年交易对方及其主要管理人员的诚信情况||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》要求，补充披露。||
|第四节 拟出售资产||||
|一、拟出售资产包含的资产及负债项目||根据审计报告，更新拟出售资产负债数据。||
|二、拟出售资产中包含的股权投资||1、根据审计报告，更新股权投资的账面价值；2、补充披露，非全资子公司的其他股东放弃优先购买权同意函的取得情况。||
|三、拟出售资产中包含的其他非流动资产||新增补充披露。||
|四、拟出售资产转让受限的情况||根据最新情况，更新披露。||
|五、拟出售资产包括的矿业权||补充披露虽然控股但未纳入合并报表的四川鑫伟矿业有限公司、西昌市菜子地联营金矿所持的矿业权。||
|六、拟出售资产的债务转移情况||更新披露。||

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||重组报告书章节及标题号||与预案差异情况说明|
|七、诉讼进展及负债、预计负债计提情况||更新披露。||
|八、出售资产的职工安置||补充披露了上市公司职工大会对职工安置方案的批准情况。||
|第五节 拟购买资产及标的公司||||
|一、拟购买资产||更新披露标的公司股权质押情况；拟购买标的资产由藏格钾肥100%股权变为藏格钾肥99.22%股权。||
|二、藏格钾肥的基本情况||1、根据审计报告，更新标的公司的主要财务数据。2、更新披露标的公司采矿权质押情况。||
|六、报告期内藏格钾肥对非钾肥相关企业的剥离||补充披露标的公司剥离西藏巨龙铜业有限公司的相关情况。||
|七、藏格钾肥的组织结构||补充披露标的公司内部组织结构。||
|八、藏格钾肥子公司及对外投资||1、更新披露标的公司子公司主要财务数据；2、更新披露四川中源农资有限公司注销进展。||
|九、藏格钾肥的员工及其社会保障||更新披露标的公司2014年员工人数及社保缴纳情况。||
|十、藏格钾肥的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员||根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》要求，进行补充及更新披露，主要为：1、更新披露董事、监事、高级管理人员、其他核心人员简历；2、补充披露董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股及变动情况；3、补充披露董事、监事、高级管理人员、核心技术人员其他对外投资情况；4、补充披露董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近一年从藏格钾肥及其关联企业领取收入的情况；5、更新披露董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况；6、补充披露最近三年的董事、监事和高级管理人员变化情况。||
|十一、藏格钾肥所处行业分析||根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》要求，进行补充及更新披露，主要为：行业监管体制及相关法律法规、行业竞争格局和市场化程度、行业发展的有利因素和不利因素、进入该行业的主要壁垒、所处行业的主要特点、所处行业与上下游行业之间的关联性及其发展状况对本行业的影响。||
|十二、藏格钾肥在行业中的竞争||补充披露标的公司在行业中的地位及竞争优势。||

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||重组报告书章节及标题号||与预案差异情况说明|
|地位||||
|十三、藏格钾肥的主营业务情况||根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》要求，进行补充及更新披露，主要为：主要产品的产能、产量、销量及价格、前五名客户情况、主要原材料和能源供应情况、前五名供应商情况、安全生产及环保情况、主要产品的质量控制情况、技术及研发情况。||
|十四、藏格钾肥主要资产和经营资质||1、更新披露了格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿权 2014 年相关税费缴纳情况、矿产开采情况、矿业权权利受限情况。2、更新披露其他主要资产权属信息：固定资产、土地使用权证、房屋产权证、商标。3、更新披露排污许可证信息，补充披露铁路专用线通信系统无线电台站设置和频率使用行政许可取得情况。||
|第六节 拟发行股份及募集配套资金||||
|一、购买资产拟发行股份情况||1、根据拟购买资产最终作价等，更新了重组后上市公司股权结构；2、根据审计报告，更新本次交易前后的主要财务数据。||
|二、募集配套资金发行股份情况||1、根据拟购买资产最终作价等，更新了重组后上市公司股权结构；2、根据审计报告，更新本次交易前后的主要财务数据。||
|三、募集配套资金使用计划||更新披露募集配套资金投资项目报批及备案情况，补充披露募集配套资金投资项目相关土地取得进展情况。||
|四、上市公司募集资金使用管理制度||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》要求，补充披露。||
|五、拟购买资产评估与募集配套资金||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》要求，补充披露。||
|第七节 拟出售资产及拟购买资产评估||||
|一、拟出售资产评估||根据评估报告及评估说明，更新及补充披露。||
|二、拟购买资产评估的基本情况||根据评估报告及评估说明，更新及补充披露。||
|三、拟购买资产的成本法评估||根据评估报告及评估说明，更新及补充披露。||
|四、拟购买资产的收益法评估||根据评估报告及评估说明，更新及补充披露。||
|五、拟购买资产中矿业权评估||根据矿业权评估报告及评估说明，更新及补充披露。||

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||重组报告书章节及标题号||与预案差异情况说明|
|六、上市公司董事会对本次交易中评估事宜的分析及意见||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》要求，补充披露。||
|七、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性的独立意见||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》要求，补充披露。||
|第八节 本次交易主要合同||根据相关合同，摘录本次交易合同主要的内容。||
|第九节 本次交易的合规性||||
|一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定||更新披露交易评估结果、交易作价、交易审批程序、上市公司获得债权人同意负债转移或负债清偿情况。||
|二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定||根据审计报告，更新披露上市公司近三年主要财务数据及本次交易前后主要财务数据。||
|四、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定||更新披露上市公司违规担保责任的解除情况。||
|五、本次交易拟购买资产符合《首发管理办法》的相关规定||根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，逐条核对标的公司是否符合。||
|七、募集配套资金方案符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日发布）的相关规定||根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日发布），核查募集配套资金方案及披露是否符合相关要求。||
|第十节 管理层讨论与分析||根据审计报告，按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》要求，补充披露。||
|第十一节 财务会计信息||根据审计报告，按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》要求，补充披露。||
|第十二节 同业竞争和关联交易||根据审计报告，按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》的要求，补充披露了关联交易情况。||
|第十三节 风险因素||||
|一、本次重大资产重组的交易风险||1、在“上市公司或有负债不能彻底消除的风险”中补充披露上市公司或有负债消除的解决进展；||

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||重组报告书章节及标题号||与预案差异情况说明|
|||2、在“拟出售资产的债务转移风险”中补充披露了上市公司获得债权人同意负债转移或负债清偿情况。3、增加“交割风险”提示。4、按评估报告更新披露“标的资产评估值增值较大的风险”的相关数据。5、按评估报告更新“标的公司主要资产本次评估与前次评估差异较大的风险”的相关数据。6、按评估报告更新“税收优惠对标的公司主要资产估值影响的风险”的相关数据。||
|二、本次重大资产重组完成后上市公司的风险||更新“钾肥价格下降的风险”中的钾肥价格数据。||
|第十四节 其他重大事项||按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》的要求，补充披露，主要为：1、上市公司最近十二个月发生的资产交易；2、本次交易完成后，上市公司资金及资产是否被占用，是否提供对外担保；3、本次交易完成后，上市公司负债结构是否合理；4、本次交易对上市公司治理机制的影响；5、本次交易对上市公司现金分红政策的影响；6、标的公司对外担保情况；7、标的公司相关诉讼及仲裁事项；8、标的公司的重大合同。更新披露：1、相关方买卖上市公司股票情况的自查；2、相关方是否存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资产重组的情形。||
|第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见||按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》的要求，补充披露。||
|第十六节 本次交易有关中介机构||按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》的要求，补充披露。||
|第十七节 上市公司及有关中介机构声明||按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》的要求，补充披露。||
|第十八节 备查文件||按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》的要求，补充披露。||

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雒晓伟 孙建华
国信证券股份有限公司年 月 日