东吴证券股份有限公司
对
江苏飞力达国际物流股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一八年八月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2018年6月13日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（180743号）》之要求，江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“飞力达”、“公司”、“上市公司”）会同东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“独立财务顾问”）、江苏益友天元律师事务所（以下简称“益友天元”、“律师”）、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”、“会计师”）、江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“中天评估”、“评估师”）本着勤勉尽责、诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，对公司资产重组申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释，现回复说明如下。
在本次反馈意见之回复中，所述的词语或简称与《江苏飞力达国际物流股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。所用字体对应内容如下：
反馈意见所列问题 黑体、加粗
对问题的回复 宋体
中介机构核查意见 宋体、加粗
更新内容 楷体、加粗
反馈问题1：申请文件显示，1）标的资产苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司（以下简称望亭普洛斯或标的资产）所拥有的资产主要为物流园内土地及仓储资产，其日常经营管理均由普洛斯投资（上海）有限公司（以下简称上海普洛斯）统一负责，管理人员亦由上海普洛斯委派。2）本次交易将摊薄即期回报。3）本次收益法评估的预测期为2017年10月至2057年10月。截至评估基准日 2017年 9月 30日，望亭普洛斯收益法评估值 39,500万元，增值率约为
72.80%。考虑到望亭普洛斯于审计、评估基准日后收到增资金额 3,600万元，经协商，本次交易作价为 43,100万元。按交易价格测算，望亭普洛斯2017年市盈率 50.75倍，2018年预测市盈率 42.93倍。请你公司：1）结合前述情况补充披露本次交易的目的和必要性。2）补充披露本次交易完成后，上市公司是否将望亭普洛斯纳入合并报表范围，如是，结合交易完成后上市公司将标的资产继续委托上海普洛斯运营管理的实际情况，补充披露上市公司能够对望亭普洛斯实施控制的判断依据，同时披露本次交易产生商誉的具体金额和确认依据。3）预测期的确定依据，标的资产在预测期结束后的运营模式，标的资产是否面临在预测期到期后终止经营的可能性。4）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。5）结合交易完成后标的资产的运营模式、核心竞争力、未来发展预期等，补充披露本次交易估值和作价的合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易的目的和必要性
（一）本次交易的目的
飞力达的主营业务为设计并提供一体化供应链管理解决方案，通过市场定位与业务规划设计、业务流程设计、信息系统设计、组织设计、硬件规划等方面，为客户提供一站式物流解决方案。近几年上市公司凭借原有 IT产业供应链服务的业务优势向外延伸，加大业务的开拓力度，并积极探索服务创新和新的业务模式，服务客户行业涵盖 IT制造业、汽车制造及零部件行业、通讯电信行业、精密仪器及其他高端制造业客户，形成了高端客户群体；同时，公司以昆山-苏州为核心，逐步将业务区域向东部沿海和西南中心延伸，目前业已形成华东、华南、西南三大供应链物流基地。
随着我国产业结构的升级，国内高端制造业发展突飞猛进，但由于中国制造业物流发展程度与发达国家仍存在较大差距，特别是贯穿制造企业从采购、生产到销售环节的供应链物流技术和管理水平仍相对落后，制造业高端综合物流服务需求空间巨大。据统计，我国物流总成本占GDP的15%，而发达国家约为7%-8%。
《马士基集团在中国影响力报告》显示，发达国家物流成本平均占成品最终成本
的10%-15%；在发展中国家，各种低效现象导致物流成本显著增高，占成品成本的15%-25%甚至更高；而对中国的制造企业而言，物流成本可高达生产成本30%-40%。2014年，国务院常务会议通过《物流业发展中长期规划》，提出到 2020年基本建立现代物流服务体系，提升物流业标准化、信息化、智能化、集约化水平，提高经济整体运行效率和效益。制造业物流行业的升级发展从长远而言将提高经济整体运行效率和效益，对有效缓解经济下行压力，促进经济长期、高质量、可持续发展均至关重要。
另外，2015年，国务院印发《中国制造2025》计划，提出在2025年之前，将我国从“制造大国”变身为“制造强国”的目标。在迈向“中国制造 2025”的过程中，智慧仓储和物流技术的引入，可以帮助传统制造企业更加精准，高效地管理仓储，以及零件、半成品和成品的流通，有效降低物流成本，缩短生产周期，在激烈的竞争中保持领先地位。
上市公司致力于成为中国领先的高端制造物流服务商，当前拥有的仓库资源存在缺口，无法有效支撑未来业务发展的需求。本次收购标的公司将有助于丰富公司在华东地区的仓储物流资源、完善网络布局、优化业务和产品结构、探索综合智慧仓储业务，进一步提升公司在高端综合物流服务领域的能力和区域市场的竞争能力。同时，通过本次交易的实施，公司与普洛斯将形成互惠互利的战略合作关系，实现优势互补、相互协同，公司可以借助普洛斯现有仓储资源和先进运营经验进一步完善业务区域布局，充分发掘优质客户的高端综合物流需求，提升服务能力，迅速拓展公司业务。
（二）本次交易的必要性
1、上市公司转型升级和业务扩张的内在需求
飞力达的主营业务为设计并提供一体化供应链管理解决方案，由综合物流服务和基础物流服务构成。公司以综合物流服务为核心，以物流资讯技术为支撑，以高端客户体系为依托，整合各种物流资源，倾力打造专业化的现代物流服务体系，立志成为中国领先的生产制造业现代物流服务商。
公司以通关物流服务业务起家，准确抓住昆山地区周边物流需求快速爆发的发展契机，适时推进报关报检业务与货运代理业务有机结合，积累了众多的优质客户资源；随着昆山地区 IT产业快速发展，公司通关物流业务迅速拓展，并通
过探索客户供应链管理的一体化解决方案，将基础物流服务延伸至综合物流服务，并将公司业务覆盖区域拓展延伸至苏州周边地区；通过前期积累，公司凭借不断开发和创新物流服务模式，与众多 IT制造业品牌商客户形成了良好的客户关系，最终有力地促进了基础物流和综合物流两大服务体系的融合发展，形成公司独特的创新性业务发展模式，使得公司在华东、华南地区的物流服务网络得以成型和完善；2008年之后，公司依托行业领先的现代物流资讯体系和高技术含量的物流产品研发体系，成功实现从被动满足客户要求向主动设计并提供符合客户差异性需求的一体化供应链管理解决方案的转变，形成核心物流体系和协作物流体系两大运营平台，并于 2011年成功在A股市场上市；2016年公司在重庆建立西南供应链基地，完善和拓展西南地区业务，通过资源整合、优化运营模式，提升公司在西南地区的竞争能力，与华东、华南地区业务板块带来协同效应。
近年来公司综合物流业务发展稳定，但由于我国消费类电子产品的市场格局发生明显变化，以PC为代表的传统电子产品市场萎缩、毛利水平持续下降，以平板电脑、智能手机为代表的高端消费电子产品在经历快速增长后增速也逐渐回落；同时，随着国内人力成本的上升，IT产业景气度降温，公司原有的IT供应链物流服务业务发展空间缩小，公司需要在原有 IT供应链物流服务的基础上进一步拓展服务产业和升级高端综合物流服务。近几年上市公司凭借原有 IT产业供应链服务的业务优势向外延伸，加大业务的开拓力度，积极探索服务创新和新的业务模式，服务客户行业涵盖 IT制造业、汽车制造及零部件行业、通讯电信行业、精密仪器及其他高端制造业客户；同时，公司通过自建、租赁等方式建立了覆盖华东、华南、西南三个区域的供应链物流基地。公司致力于成为中国领先的高端制造业物流服务商，未来除了巩固原有的核心业务优势领域外，在行业领域、服务地域、技术方式等方面进行全面提升，力争在物流精细化和特色化服务领域形成较强的核心竞争力，在继续巩固自身在保税仓储、国际货代、报关报检及物流解决方案设计等业务基础上，逐步开发具有差异性的高端综合物流服务产品。
因此，通过本次交易可以丰富公司在华东地区的仓储物流资源、完善网络布局、升级优化现有业务和产品结构、探索综合智慧仓储业务，满足公司综合高端物流服务转型升级和业务扩张的内在需求。
2、进一步完善上市公司的区域战略布局
从公司业务的区域布局来看，目前公司的业务覆盖区域相对集中，其中昆山、苏州及上海周边区域的收入占公司总收入的60%以上，行业特点及业务模式导致公司服务半径对仓库资源的依赖性较强。
截至目前，公司除自有土地外，较多通过租赁仓储用地以满足客户综合物流的需求，公司目前运营的仓库面积 466,862.51㎡，其中自有及租赁面积分别为89,328㎡和377,534.51㎡，自有仓库资源不足，配比不合理，网络布局过于集中，缺乏稳定性、服务灵活性，也不利于公司长期战略的有效实施。公司面临租赁成本上升及无法通过智能改造等方式集约、高效运用仓库资源满足客户需求的风险，公司业务所处的长三角地区是全国重要的高端制造业基地和物流集散中心，标的公司仓储资产位于苏州市相城区物流园，地处长三角的中心区域，交通便利，业务区域、服务半径可辐射长三角，收购标的公司对上市公司未来战略布局及业务的拓展具有重要意义
3、仓储用地的稀缺性使得上市公司通过收购方式取得优质仓储资产是目前的优项选择
仓储用地属于工业用地，主要来源于国有土地出让和集体土地租赁，我国工业用地供不应求。自 2012年国家每年下达的全国土地利用年度计划指标在 40万公顷左右，但是据国土资源部公布的土地利用年度计划指标需求分析，统计各省上报年度用地需求突破 67万公顷，工业用地明显供不应求；同时，全国建设用地中工矿仓储用地占比持续减少，一级市场物流地产的供应则寥寥无几，特别是地理位置优越的仓储用地资源难以直接在一级市场取得，二级市场并购与旧改已成为物流开发商获取资源的主要途径。
本次上市公司收购的望亭普洛斯地处长三角的中心区域，是长三角地区重要的物流集散基地，物流园区内和周边的仓储用地规划已经基本使用完毕，因此，公司通过股权收购的方式取得标的公司，一方面可以取得标的公司所拥有的优质仓储资产，另一方面保证标的公司业绩和现有客户的稳定性，是基于当前仓储用地供需现状的优项选择。
4、通过学习普洛斯成熟的仓储运营管理经验提升上市公司综合竞争力
本次交易前，上市公司与普洛斯已经在多区域开展了业务合作，双方具有良
好的合作基础。
普洛斯作为全球领先的现代物流设施和工业基础设施提供商、服务商，在中国拥有并管理超过3,000万㎡的物流基础设施，业务涵盖物流园区开发与运营、数据科技平台、基金管理、物流金融等领域，其通过优越地理位置的物业网络和生态体系合作伙伴，为客户提供空间和综合解决方案，驱动客户的价值创造。公司作为一体化供应链管理解决方案服务提供商，拥有完整的基础物流服务平台和先进的综合物流服务平台，建立了以信息管理与物流服务模式研发为核心的技术中心，不断开发出满足客户特定物流资讯需求的物流操作和管理资讯系统，能够为客户提供全方位、一体化的综合物流服务。
标的公司为普洛斯所开发的成熟仓储物流资源，公司通过收购望亭普洛斯可以学习普洛斯先进的集约化仓储资源运营管理经验，结合自身在物流信息技术领域的积累和智慧仓储领域的探索，与普洛斯达成战略合作，实现优势互补、相互协同，进一步提升上市公司在高端综合物流服务领域的能力。
二、补充披露本次交易完成后，上市公司是否将望亭普洛斯纳入合并报表范围，如是，结合交易完成后上市公司将标的资产继续委托上海普洛斯运营管理的实际情况，补充披露上市公司能够对望亭普洛斯实施控制的判断依据，同时披露本次交易产生商誉的具体金额和确认依据
（一）上市公司对标的公司合并情况及对标的公司拥有控制权的判断依据
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，将被纳入上市公司合并报表范围。本次交易完成后，上市公司将标的公司继续委托上海普洛斯负责经营管理，主要是考虑一方面可以保证标的公司目前客户和业务稳定，有利于探索下一步业务升级；另一方面可以通过委托经营管理与普洛斯的业务协同，最大化增强标的公司持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，从股权层面，上市公司可以实现对标的公司的绝对控制；从经营管理层面，依据《委托经营管理协议》及其补充协议，受托经营管理方在每个会计年度结束后1个月内编制上一年度与物业的经营相关的会计报告与经营报告以及下一年度的经营预算报告并将其提交给标的公司，经上市公司批准后执行；同时，在本次交易架构中，标的公司不设董事会和监事会，设执行董事和监事各一名，均由上市公司委任，标的公
司至少一名副总经理、财务负责人由上市公司提名的人员经执行董事聘任后担任。上市公司将以自身资源作为支持和配套，通过引入在知名物流企业长期担任管理人员的耿昊先生，使其深度参与上市公司战略发展及标的公司经营管理，带领业务团队充分学习普洛斯成熟的仓储运营管理经验，加快实现并购战略目标。
此外，上市公司组织架构中拥有控股、参股子公司 81家，业已积累了丰富的集团公司管理、运营及控制经验。上市公司建立了完备的内部管理制度，可以保障本次交易完成后对标的公司的最终控制力，主要体现在以下几个方面：
1、根据上市公司《控股子公司管理制度》，子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：
“（1）依法行使董事、职工代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（2）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；
（3）保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（4）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（5）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（6）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总裁、董事会或股东大会审议；
（7）承担母公司交办的其它工作。”
2、根据上市公司《财务管理制度》，由上市公司财务管理中心负责组织和领导公司及分支机构、控股子公司的会计核算；全面负责公司及分支机构、控股子公司财务管理、指导和监督工作，控股子公司需配合上市公司财务管理中心“组织分支机构及控股子公司的财务管理工作”、“建立分支机构及控股子公司的控制制度”，由上市公司财务总监“定期检查各职能部门、分支机构及控股子公司财务计划的执行情况，研究解决存在的问题”。
3、根据上市公司《内部审计制度》，上市公司审计部负责对公司及子公司实施内部审计工作，主要包括：
“（1）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部
控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（2）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（3）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（4）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。”
综上，上市公司将标的公司继续委托上海普洛斯经营管理有其必要性和合理性，即便委托其管理，无论从股权层面、经营管理层面以及相关制度的安排，均不实质影响上市公司对望亭普洛斯的实际控制权。
（二）本次交易产生商誉的具体金额及确定依据
鉴于备考合并财务报表是在假定本次交易于 2017年 1月 1日已经完成，收购合并后的架构于 2017年 1月 1日已经形成并独立存在的基础上编制的。在确认商誉的过程中，应扣除标的公司股东于 2017年 1月 1日之后向标的公司增资的金额。因此，备考财务报表中合并成本扣除标的公司 2017年 1月 1日可辨认净资产公允价值及 2017年 1月 1日之后的股东增资款，差额确认为商誉。商誉的计算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|（1）：合并成本|43,100.00|
|（2）：标的公司2017年1月1日净资产账面价值|22,858.26|
|（3）：投资性房地产增值|16,641.74|
|（4）=（2）+（3）标的公司2017年1月1日净资产公允价值|39,500.00|
|（5）2017年1月1日后股东增资|3,600.00|
|商誉|0.00|

截至本回复出具日，本次重大资产重组尚未完成，合并基准日尚未确定。实
际交易完成后，公司将按照《企业会计准则第 20号——企业合并》及其应用指
南的要求，合理确定股权交易的购买日，以2017年9月30日望亭普洛斯的各项
可辨认资产、负债的公允价值为基础，确定合并完成日望亭普洛斯的各项可辨认资产、负债的公允价值，进而根据本次交易作价与合并基准日标的资产可辨认净资产公允价值的差额确定合并报表商誉。
三、预测期的确定依据，标的资产在预测期结束后的运营模式，标的资产是否面临在预测期到期后终止经营的可能性
根据《房地产估价规范》规定，标的资产的土地可使用年限、建筑物可使用年限两者之间，按孰短原则确定收益年限。标的公司的建筑物于2009年至2017年期间建成，按钢混结构非生产用房的经济寿命年限 50年计算，评估基准日（2017年09月30日）之后，建筑物尚可使用的年限介于44.25至49.25年之间；
标的公司的土地使用权终止日期为2057年10月7日，评估基准日后剩余使用年限为 40.02年。按照孰短原则，本次标的资产的收益年限为 40.02年，并确认为标的资产的预测期。
标的公司的主要资产权属清晰，业务经营稳定，具有可持续性，截至目前和可预期的未来不存在终止经营的情形。
四、补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（四）项的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
根据《重组管理办法》第十一条第（五）项规定，上市公司实施重大资产重组应“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。标的公司与上市公司同属于物流行业，但业务类型和业务结构存在一定差异，标的公司隶属于全球知名的现代物流设施和工业基础设施提供商、服务商，其主要经营业务为仓储物流资产的出租服务，现金流量较好，而上市公司的业务主要为综合物流供应链服务，两者处于产业链上下游关系。望亭普洛斯为普洛斯所开发的成熟仓储物流资源，凭借其优越的地理位置和普洛斯先进的仓储运营管理经验，近年来发展稳定、高效，上市公司通过收购标的公司，可以丰富在华东地区的仓储物流资源、完善网络布局、升级优化现有业务和产品结构，满足公司综合高端物流服务转型升级和业务扩张的内在需求；同时可以通过学习、引进和吸收普洛斯先进的集约化物流资产运营管理经
验，充分发挥双方业务协同优势，提升上市公司整体的持续经营能力。
根据上市公司2017年审计报告及2018年1-6月财务报告和本次交易的模拟备考财务报表，本次交易前后上市公司2017年及2018年1-6月的主要资产构成和盈利指标情况对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月||2017年12月31日/2017年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|流动资产|147,641.80|158,495.37|138,437.03|148,129.60|
|其中：货币资金|53,334.50|63,947.06|52,358.89|58,261.40|
|应收账款|52,524.60|52,762.72|52,949.40|53,092.97|
|非流动资产|86,934.42|121,545.84|86,974.00|122,185.98|
|其中：投资性房地产||34,582.85|-|35,177.85|
|毛利率|12.02%|12.38%|12.48%|12.75%|
|净利润率|2.91%|3.15%|2.74%|2.91%|
|扣除非经常性损益后净利润率|2.19%|2.44%|1.10%|1.35%|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.10|0.20|0.19|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.08|0.08|0.09|0.10|

根据本次模拟备考财务报表，本次交易完成后，上市公司资产结构未发生重大变化，所增加的资产项目主要为投资性房地产，系标的公司所持有的土地及仓库资产；备考前后，上市公司2017年度的销售毛利率由12.48%上升至12.75%，提高 0.27个百分点，2018年 1-6月销售毛利率由12.02%上升至12.38%，提高0.36个百分点；2017年度扣除非经常性损益后净利润率由1.10%上升至1.35%，提高 0.25个百分点，2018年 1-6月扣除非经常性损益后净利润率由2.19%上升至2.44%，提高0.25个百分点，本次交易完成后可以提高上市公司资产质量，有利于提升上市公司整体的持续经营和盈利能力。
本次交易完成后上市公司 2017年度备考扣除非经常性损益后每股收益较合并前有所提升，2018年1-6月备考扣除非经常性损益后每股收益与合并前保持一致。鉴于本次交易旨在实现上市公司战略发展规划，推进交易双方业务协同和资
源整合，将在上市公司主营业务发展层面持续发挥积极作用，未来随着双方基于
标的公司在智慧仓储等高端综合物流领域探索合作的推进，上市公司持续盈利能
力将有望进一步增强。
综上所述，本次交易完成后，望亭普洛斯将成为上市公司的全资子公司，有助于丰富公司在华东地区的仓储物流资源、完善网络布局、优化业务和产品结构、探索综合智慧仓储业务，有利于上市公司增强持续经营能力，本次交易不存在导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定
根据《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定，上市公司实施发行股份购买资产应“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
1、本次交易标的为巴巴多斯普洛斯和颢成投资合计持有的望亭普洛斯100%的股权，根据标的公司的工商登记资料、相关评估报告、验资报告，巴巴多斯普洛斯和颢成投资所持有的标的公司股权不存在权属争议且具有持续经营的能力，本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产；
2、交易对方各自持有的标的公司股权均系通过合法方式取得，该等股权的出资已以现金足额缴纳，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等股东应当承担的义务或责任的行为；
3、交易对方对标的股权拥有合法、完整的权利，权属清晰且真实、有效，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排；不存在质押、冻结、查封等被采取强制、保全措施的情形；不存在任何禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、约定或其他安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的已决、未决或潜在的诉讼、仲裁及任何其他司法或行政程序；
4、标的公司望亭普洛斯合法享有其资产的所有权和使用权，且具有独立和完整的资产及业务体系，并且交易对方承诺将保证上述状况持续至标的股权登记至飞力达名下。
综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，其转让、过户不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定。
五、结合交易完成后标的资产的运营模式、核心竞争力、未来发展预期等，补充披露本次交易估值和作价的合理性
（一）标的公司运营模式成熟，交易前后业务保持稳定，标的资产评估作价的前提条件明确、经营基础稳健
标的公司所在区域是全国重要的高端制造基地和物流集散中心，自成立以来，在普洛斯成熟的仓储运营模式下，经营业绩稳步提升。本次交易完成后，上市公司在华东地区的网络布局更加完善，围绕生产制造业高端综合物流的发展方向，可以通过将专业服务、仓储资源与客户需求更紧密的结合起来，为客户提供差异化、综合化的增值服务。
为保证本次交易效益的最大化，上市公司综合考虑公司战略发展目标、标的公司持续经营、现有客户稳定维护及新客户拓展等因素，针对交易完成后标的公司的经营方针制定了完善的计划，交易各方将通过紧密的合作保持标的公司稳健、持续经营。标的公司目前存量客户租赁合同到期后，上市公司将根据标的公司仓储资源的使用情况和上市公司客户需求情况与客户协商是否继续与其签订租赁合同；若客户提出不续租，鉴于标的公司优越的地理位置和成熟的仓储配套设施，可以引进替代租赁客户或由上市公司直接使用为客户提供综合物流服务。
未来，飞力达将大力拓展高端制造业客户，以标的公司作为战略资源以效益最大化为原则，通过探索智慧仓储等方式，为客户提供综合物流服务，同时实现标的公司经营管理的稳步过渡，确保标的公司业务经营保持稳健。
上述安排及措施，既保持了标的公司经营稳步过渡，有效降低未来标的公司寻求其他仓库租约的不确定性；又能够保证本次交易战略目标的稳步实现，推动上市公司高端生产制造业物流服务业务的发展。
标的公司成为上市公司的全资子公司后，将重新制定《公司章程》，严格按照上市公司控股子公司管理相关制度的规定和《委托经营管理协议》的约定，充分体现上市公司作为唯一股东的股东权利和对标的公司发展战略方针、经营决策和财务管理的最终控制权。同时，在本次交易架构中，上市公司将以自身资源作为支持和配套，通过引入在知名物流企业长期担任管理人员的耿昊先生，使其深度参与上市公司战略发展及标的公司经营管理，带领业务团队充分学习普洛斯成熟的仓储运营管理经验，加快实现并购战略目标。因此，本次交易完成后，标的
公司业务经营将保持稳健，估值的前提及基础是合理的。
（二）标的公司核心竞争力为本次交易估值的基础
1、标的公司地处经济发达的长三角地区，区位优势提升增长潜力
对于仓储物流资产而言，区位对业务发展十分关键。中国物流板块主要分布在华东、华北、华南及中西部，其中华东地区物流集散中心主要集中在长三角区域，包括上海、苏州、杭州等。由于一线城市土地有限，开发商和租户逐渐将目光聚焦至周边区域，给部分二线城市带来发展机遇。
标的公司位于苏州市相城区物流园，地处长三角的中心区域，拥有发达的经济、便利的交通，业务区域可辐射长三角。相城区交通优势十分明显，是苏州对外重要的交通枢纽，也是人流、物流、信息流、资金流的集聚地。苏南硕放机场、沪宁高速、苏州绕城高速、京沪高铁、京杭运河、城市轻轨等共同构成该区域的综合网络资源，是苏州乃至华东地区的重要交通节点。
另一方面，长三角地区是全国制造业重镇。根据最新公布的全国城市经济排行榜，GDP超万亿的城市近1/3在长三角地区，沪苏浙三地制造业产能占全国的2/3，且工业互联网、人工智能等新兴领域发展均走在全国前列。上市公司致力成为高端制造业综合物流服务商，立足昆山、辐射长三角是其战略布局的重要步骤和措施。
2、标的公司所处核心板块土地资源日益稀缺，核心竞争优势明显
仓储用地属于工业用地，主要来源于国有土地出让和集体土地租赁，我国工业用地供不应求。自 2012年国家每年下达的全国土地利用年度计划指标在 40万公顷左右，但是据国土资源部公布的土地利用年度计划指标需求分析，统计各个省上报年度用地需求突破 67万公顷，工业用地明显供不应求；同时，全国建设用地中工矿仓储用地占比持续减少，一级市场物流地产的供应则寥寥无几，特别是地理位置优越的仓储用地资源难以直接在一级市场取得，二级市场并购与旧改已成为物流开发商获取资源的主要途径。
近年来，物流设施是资本追逐的热点领域，但供应短缺等瓶颈抑制了实际投资。物流设施的投资门槛包括：地方政府对于土地资源的控制、物流开发人才的特殊性以及合适投资标的稀缺等。随着一线及周边热点二线城市的土地资源日益紧张，通过新建园区增加仓储面积的边际效益将下降，粗放发展模式正遇到土地
资源瓶颈，标的公司周边的物流园区也逐步趋于饱和。
经统计，苏州地区近期通过司法拍卖的工业土地及建筑物溢价成交的情况十分普遍，凸显了区域内工业土地资源的稀缺性。经查询，近期通过司法拍卖的标的公司周边区县工业土地成交价格情况如下：
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|所在区域|评估基准日|拍卖时间|宗地面积（平方米）|截止基准日剩余年限（年）|单价(元/平方米)|
|吴中区经济开发区|2017-04-05|2017-8-22|13,424.9|37.66|1,103.16|
|吴中区甪直镇|2017-04-19|2017-10-11|11,400.3|37.25|1,031.57|
|吴中区临湖镇|2017-07-24|2018-4-1|17,278.0|40.47|1,000.71|
|吴中区临湖镇|2017-12-12|2018-4-3|6,517.8|38.87|1,154.44|
|吴江区黎里镇|2017-09-18|2017-12-12|19,153.9|46.48|1,046.50|
|相城区望亭镇（标的）|2017-09-30|-|185,904|40.02|1,013.30|

数据来源：淘宝拍卖网。
3、标的公司拥有成熟的仓储资产，通过本次交易可带来协同效应
标的公司所在区域区位优势显著，物流地产价值不断提升，已形成规模效应。
该区域仓储市场系卖方市场，目前标的公司仓储设施处于满租状态。标的公司经营成熟的物流地产，综合考虑业务成本、增值服务、市场竞争、客户稳定性、合同期限、租赁面积等，对租赁客户差别化定价，保持较高的毛利率。
上市公司具有 IT制造业供应链服务的先发优势，目前正积极探索通过服务创新等模式，打造高端制造业综合物流服务能力，服务客户的行业涵盖汽车制造及零部件行业、通讯电信行业、精密仪器及其他高端制造业，公司在巩固自身保税仓储、国际货代、报关报检及物流解决方案设计等业务基础上，打造国内领先的高端综合物流服务品牌。标的公司与上市公司是上下游关系，本次交易将有助于丰富上市公司在华东地区的仓储物流资源、完善网络布局、优化业务和产品结构；同时，本次交易将推动上市公司与普洛斯形成战略合作关系，实现优势互补、相互协同。上市公司将进一步借助普洛斯现有仓储资源和完善的业务区域布局，充分发掘优质客户的高端综合物流需求，迅速拓展公司业务，带来协同效应和综合效益。
（三）新经济蓬勃兴起，带动物流业快速发展，提升标的公司整体价值
近年来，中国新兴经济崛起，高端制造、消费升级等新经济产业成为中国经
济增长的新引擎，仓储、运输、快递等物流细分行业迎来黄金发展时期。作为支
撑行业发展的基础设施，仓储租金呈稳步上涨趋势，根据世邦魏理仕预计，电商对于优质物流设施市场的需求将直接提振达10-15%，人口基数及消费体量都更胜一筹的一线城市及其周边的部分二线城市将在 2018年引领仓储需求的增长。
基于新技术的物流行业创新层出不穷，为提高行业整体效率、提升行业盈利能力注入了新的动力。
综上，标的公司地处长三角中心区域、物流集散中心，综合区位优势、资源稀缺、运营成熟、行业升级等因素形成了核心竞争优势，提升了标的公司未来业务发展的潜力和价值。评估方法审慎确定标的资产各相关参数，结合标的公司在手租赁合同、所处区位、物流仓储行业发展态势等，合理评估标的资产竞争优势、未来收入增长速度等，据此得出标的资产的估值水平。因此，标的公司的估值是审慎的、合理的。
六、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第三节本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”和“四、交易标的评估及作价及其合理性”、“第七节标的公司评估情况”之“三、收益法评估情况”之“（六）评估过程”、“第九节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定”和“三、本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况”、“第十节管理层讨论与分析”之“四、本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析”、“第十一节财务会计信息”之“二、本次交易模式实施后上市公司备考财务信息”中对上述内容进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：本次交易是基于上市公司业务升级的战略发展需要，具有合理的商业逻辑、明确交易目的和必要性。本次交易完成后，上市公司将望亭普洛斯纳入合并报表范围，在股权层面、经营管理层面和内部控制层面能够对其实施有效控制；在备考报表中，本次交易未产生商誉，标的公司预测期确定存在切实依据，截至目前和可预期的未来不存在终止经营的情形。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。标的公司地处长三角中心区域、物流集散中
心，综合区位优势、资源稀缺、运营成熟、行业升级等因素形成了核心竞争优势，提升了标的公司未来业务发展的潜力和价值。本次交易评估方法审慎确定标的资产各相关参数，结合标的公司在手租赁合同、所处区位、物流仓储行业发展态势等，合理评估标的资产竞争优势、未来收入增长速度等，据此得出标的资产的估值水平，标的公司的估值是审慎的、合理的。
反馈问题2：申请文件显示，沈黎明、姚勤和吴有毅于 2018年4月20日共同签署《一致行动人协议书》，本次交易完成后，前述三人合计控制上市公司37.39%的股份，仍为上市公司实际控制人。交易对方 CHINA LOGISTICS HOLDINGXXXVIIISRL（以下简称巴巴多斯普洛斯）和宁波颢成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称颢成投资）分别持有上市公司10.09%和1.32%的股份。请你公司补充披露：1）上市公司 IPO时和上市以来控股股东和实际控制人的认定及变化情况。2）截至目前沈黎明等三人签署的《一致行动人协议书》是否得到有效履行以及是否存在督促、保障《一致行动人协议书》履行的切实可行措施。3）目前沈黎明等三人是否存在一致行动协议期满后对上市公司控制权的相关安排。4）本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人是否存在对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权，或者以所持上市公司股份进行质押或其他融资的安排。5）巴巴多斯普洛斯和颢成投资是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司 IPO时和上市以来控股股东和实际控制人的认定及变化情况公司首次公开发行股票（IPO）时和自上市至今，沈黎明、姚勤、吴有毅作为一致行动人能够以其间接或直接持有的上市公司股份对公司股东大会、董事会决议的形成与执行产生重大影响，能够支配与决定公司经营行为，三人通过签署《一致行动人协议书》的方式确立对公司的共同控制地位，约定对公司业务经营重大事项持续采取一致行动，协议内容合法有效、权利义务清晰、权责明确，自公司上市至今及以后的可预期期限内是稳定、有效的。因此，上市公司 IPO时和上市以来控股股东系飞达投资、亚通汽修和吉立达投资，实际控制人为沈黎明、姚勤、吴有毅，相关认定未发生变化。
二、截至目前沈黎明等三人签署的《一致行动人协议书》是否得到有效履行以及是否存在督促、保障《一致行动人协议书》履行的切实可行措施
1、《一致行动人协议书》签署及履行情况
2008年6月2日，沈黎明、姚勤、吴有毅签署《一致行动人协议书》，对一致行动有效期等进行明确约定，确立了对公司的共同控制地位。该次签署的协议自生效之日起至股份公司上市日（2011年7月6日）之后的48个月期满日（2015年7月6日）止。
2015年 6月 16日，沈黎明、姚勤、吴有毅续签了《一致行动人协议书》，该次签署的协议约定一致行动期间为协议生效之日的36个月期满（2018年6月16日）为止。
2018年 4月 20日，沈黎明、姚勤、吴有毅续签了《一致行动人协议书》，该次签署的协议约定一致行动期间为协议生效之日的36个月期满（2021年4月20日）为止。
2018年8月21日，沈黎明、姚勤、吴有毅共同签署了《一致行动人协议书》之补充协议，一致同意将《一致行动人协议书》约定的一致行动期间由 36个月延长至协议生效之日起60个月。
公司的治理结构健全、完善且运行良好，自上市以来公司的各项重大经营决策科学、规范、透明、合法，业务发展迅速，竞争实力不断提升，盈利能力逐步增强，共同实际控制人所签署的《一致行动人协议书》自签署至今均得到了切实有效的履行，保障了公司经营决策、组织机构运作及业务运营的持续性、稳定性、规范性和有效性。
2、保障《一致行动人协议书》履行的措施
（1）一致行动关系的运作机制
根据《一致行动人协议书》：协议各方同意，沈黎明为一致行动协议的召集人，负责通知、主持一致行动事项的事先协商。虽经通知但协议其他各方中的任何一方不参加或无法参加协商又未委托他人代理协商的，视为弃权。
协议各方同意，沈黎明享有对一致行动事项的最终决定权。沈黎明行使最终决定权仅限于以下情形：协议各方应就一致行动协议约定的一致行动事项事先协商，并应尽最大努力争取通过协商一致作出安排；当无法达成一致时，由沈黎明
作出决定，对此决定，其他各方应无条件遵照执行并承担责任。
（2）转让限制
《一致行动人协议书》有效期间，各方保证在其控制企业（飞达投资、亚通汽修、吉立达投资）中的股权比例不减持。
（3）违约惩罚措施
根据《一致行动人协议书》，任何一方因故意或过失不履行本协议的，应当在违约行为发生之日起 15日内向守约方支付违约金每人 200万元。该违约金低于守约方遭受的实际损失的，违约方应当赔偿其所遭受的实际损失。
一致行动协议的解释、执行、履行及所发生的一切争议应当首先通过协商方式解决；如果自第一次共同协商之日起 60日内协商不成的，各方均一致同意采用向上市公司所在地有管辖权的人民法院起诉的方式解决。
三、目前沈黎明等三人是否存在一致行动协议期满后对上市公司控制权的相关安排
为保证公司控制权稳定，公司共同实际控制人于2018年8月21日签署了《一致行动人协议书》之补充协议，一致同意将《一致行动人协议书》约定的一致行动期间由36个月延长至协议生效之日起60个月。
四、本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人是否存在对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权，或者以所持上市公司股份进行质押或其他融资的安排
截至本回复出具日，上市公司控股股东及其一致行动人不存在对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权的情形；除已披露的股权质押事项外，上市公司控股股东及其一致行动人目前亦不存在以所持上市公司股份进行质押或其他融资的安排。本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人将在符合法律法规、监管政策的前提下，根据经营发展和资金需求，有条件、有限度、谨慎地以所持上市公司股份进行质押或者其他合适方式进行融资，并及时履行相应信息披露义务。
截至本回复出具日，上市公司控股股东及其一致行动人股权质押情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|质押主体|质押股数（万股）|质押开始日|质押到期日|质权人|质押占所持股份比例|
|飞达投资|1,300|2017年4月21日|2019年4月20日|东吴证券|24.43%|
|飞达投资|700|2018年7月6日|2019年4月20日|东吴证券|13.16%|

上市公司控股股东及其一致行动人已就上述事项出具承诺：
1、《关于行使表决权的承诺函》
“本次交易完成前不存在对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权的情形；自本次交易完成之日起 60个月内，上市公司控股股东及其一致行动人亦不得作出对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权的安排，承诺人将积极履行关于保持公司控制权的承诺，正常行使上市公司表决权。”
2、《关于未来质押及融资安排的承诺函》
“承诺自本次交易完成之日起 60个月内，将在保证上市公司控制权稳定及符合相关法律法规、监管政策的前提下，根据经营发展所需，有条件、有限度、谨慎地以所持上市公司股份进行质押或者其他合适方式进行融资；承诺不以所持上市公司股份向交易对手、标的公司、交易对手及标的公司中担任董事、监事、高级管理人员及上述各方关联方作出质押或其他方式进行融资。在上述期间内，上市公司控股股东及其一致行动人将积极履行不放弃实际控制权的承诺，确保不会发生因未按期偿还债务、资不抵债导致质权人行使质权，使上市公司控股股东及其一致行动人所持上市公司股份被拍卖而丧失控制权的情形。”
3、《关于不放弃控制权的声明和承诺》
“（1）在本声明和承诺签署之日起 60个月内，作为飞力达的现有共同实际控制人承诺不放弃对飞力达的控制，仍将通过一致行动关系维持对飞力达的控制权，确保飞力达控制权的稳定性。
（2）如因本人违反上述承诺而给飞力达和/或其他第三方造成损失的，本人将承担一切赔偿责任。”
五、巴巴多斯普洛斯和颢成投资是否存在关联关系或一致行动关系
根据对巴巴多斯普洛斯、颢成投资股权架构、管理层的调查及各自出具的承
诺函、相关访谈纪要，巴巴多斯普洛斯和颢成投资不存在关联关系或一致行动关
系，双方除共同投资标的公司和共同签署与本次交易相关的协议外不存在其他协议或者利益安排。
六、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第三节本次交易概述”之“七本次交易对上市公司的影响”之“（二）对上市公司股权结构的影响”中对上述内容进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：上市公司 IPO时和上市以来控股股东和实际控制人的认定未发生变化；截至目前沈黎明等三人签署的《一致行动人协议书》已得到有效履行并存在督促、保障《一致行动人协议书》履行的切实可行措施；
公司共同实际控制人已签署补充协议约定将一致行动期间由36个月延长至协议生效之日起60个月，有利于保证上市公司控制权稳定；本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人不存在对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权的情形，除已履行信息披露义务的股权质押情形外，亦不存在其他以所持上市公司股份进行质押或其他融资的安排，如未来产生相应融资安排，上市公司控股股东及其一致行动人承诺将如实履行信息披露义务。巴巴多斯普洛斯与颢成投资不存在关联关系或一致行动关系。
反馈问题3：申请文件显示，交易对方巴巴多斯普洛斯承诺 12个月内不存在直接或间接增持飞力达股票的计划，在承诺函满12个月之后，不排除在不谋求上市公司实际控制权的前提下合理增持飞力达股票的可能性。上市公司控股股东及一致行动人计划在本次交易完成后减持上市公司股份不超过5%。请你公司补充披露：1）巴巴多斯普洛斯拟增持上市公司股份、上市公司控股股东及一致行动人拟减持上市公司股份的原因与目的。2）昆山亚通汽车维修服务有限公司、昆山飞达投资管理有限公司、昆山吉立达投资咨询有限公司及一致行动人具体的减持计划与安排，包括但不限于前述股东各自的减持比例、减持方式、减持期间和减持价格等。3）执行前述股票减持计划对上市公司控制权稳定的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、巴巴多斯普洛斯拟增持上市公司股份、上市公司控股股东及一致行动人拟减持上市公司股份的原因与目的
（一）巴巴多斯普洛斯拟增持上市公司股份的原因与目的
根据巴巴多斯普洛斯出具的相关承诺和访谈，除本次交易外其暂时不存在增持上市公司股份的计划，未来在不谋求上市公司实际控制权的前提下不排除合理增持飞力达股票的可能性。
巴巴多斯普洛斯未来增持上市公司股票的可能性是基于其合理的投资和资产管理业务的正常需求，若未来上市公司股份市场价格显著低于其内在价值，巴巴多斯普洛斯或其一致行动人认可上市公司未来发展，存在合理增持的可能性，该等增持行为系巴巴多斯普洛斯或其一致行动人的价值投资行为，不以谋求上市公司控制权为目的。
为保证未来增持可能性不会对上市公司控制权结构发生影响，巴巴多斯普洛斯出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，承诺：“自承诺函出具之日起至本次交易完成后 60个月内，其不会通过直接或间接增持股票方式单独或共同谋求飞力达的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求飞力达的实际控制权。”
（二）上市公司控股股东及一致行动人拟减持上市公司股份的原因与目的
上市公司控股股东及一致行动人在本次交易完成后拟减持上市公司股份系为了满足其个人投资、消费等资金使用安排，合计减持的比例不超过本次重组前上市公司总股本的5%。
二、昆山亚通汽车维修服务有限公司、昆山飞达投资管理有限公司、昆山吉立达投资咨询有限公司及一致行动人具体的减持计划与安排，包括但不限于前述股东各自的减持比例、减持方式、减持期间和减持价格
上市公司控股股东及一致行动人出具《关于重组期间不减持飞力达股份和重组完成后12个月内减持计划的说明与承诺函》，承诺：
自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持持有飞力达的股份；本次交易完成后的未来十二个月内不排除按如下计划减持飞力达股份：
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|减持主体|计划减持数量|计划减持比例|减持期间|减持方式|减持价格|拟减持股份来源|减持原因|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减持主体|计划减持数量|计划减持比例|减持期间|减持方式|减持价格|拟减持股份来源|减持原因|
|飞达投资、亚通汽修、吉立达投资及一致行动人|不超过1,800万股|不超过重组前总股本的5%|重组完成后十二个月以内|集中竞价、大宗交易等方式|市场价格|IPO前取得股份|资金需求|

三、执行前述股票减持计划对上市公司控制权稳定的影响
公司上市至今，沈黎明、姚勤、吴有毅签署《一致行动人协议书》，各方一致同意在协议存续期间自愿结为一致行动人，三人为飞力达的共同实际控制人，公司控制权未发生变更。
截至 2018年 6月 30日，沈黎明为飞达投资（持有飞力达14.56%股权）之第一大股东；姚勤为飞达投资（持有飞力达14.56%股权）之第二大股东、为亚通汽修（持有飞力达14.56%股权）之控股股东；吴有毅为飞达投资（持有飞力达14.56%股权）之第三大股东、为吉立达投资（持有飞力达12.98%股权）之控股股东；此外，沈黎明和姚勤分别直接持有上市公司0.06%的股份，三人合计控制上市公司42.20%的股份。
本次交易完成后，沈黎明、姚勤、吴有毅合计直接控制上市公司股份比例为32.93%，仍为上市公司的共同实际控制人，减持计划不会导致上市公司控制权发生变化。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第一节重大事项提示”之“八、交易相关方作出的重要承诺”和“九、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划”中对上述内容进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：巴巴多斯普洛斯暂无明确的增持上市公司股份的计划，本次交易完成后其不排除在不谋求控制权的前提下合理增持，系基
于可能存在的投资需求，而非谋求上市公司控制权；上市公司控股股东及一致
行动人拟减持上市公司股份存在其合理原因且减持计划具备可操作性，不会出
现导致上市公司控制权发生变化的情形。
反馈问题4：申请文件显示，根据《委托经营管理协议》的约定，自望亭普洛斯股权变更登记至上市公司名下之日起至利润承诺期届满之日，标的资产望亭普洛斯日常经营管理均由上海普洛斯统一负责，望亭普洛斯继续无偿非排他、非独占使用“普洛斯”商号以及其经营过程中所需的“普洛斯”品牌、标识等无形资产。请你公司补充披露：1）《委托经营管理协议》下，各方的权利和义务。2）本次交易完成后仍委托上海普洛斯经营管理标的资产的必要性和合理性。
3）《委托经营管理协议》和被授权使用普洛斯品牌和标识对本次交易完成后标的资产独立性的影响。4）《委托经营管理协议》到期后，标的资产持续盈利能力是否存在重大不确定性，维持标的资产持续盈利能力的相关措施及可行性。5）目前是否存在对《委托经营管理协议》到期后标的资产生产经营的相关安排及其对标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、《委托经营管理协议》项下各方的权利和义务
普洛斯集团对其物流仓储资产实行统一运营管理的模式，本次交易前，标的公司实际委托上海普洛斯经营管理。该种管理模式是普洛斯集团经过多年仓储管理的经验积累，也是行业较为普遍的一种管理模式，该种管理模式有利于形成管理的规模效应，降低集团管理成本、提升资产运营效率。本次交易完成后，望亭普洛斯在一定时期内继续委托上海普洛斯运营管理，一是保证标的公司目前客户和业务稳定，有效保障承诺业绩的可实现性，且有利于上市公司就标的公司探索和实施下一步业务升级；二是有助于交易双方实现优势互补、相互协作，提升上市公司综合竞争力。
根据，《委托经营管理协议》及其补充协议，各方的主要权利义务如下：
（一）上海普洛斯的主要权利义务
上海普洛斯主要权利义务包括，向委托方（望亭普洛斯）提供经营管理服务，主要为资产管理服务、物业管理咨询服务、开发管理咨询服务、收购咨询服务等。
以利益最大化为原则，在委托方（望亭普洛斯）同意前提下，在经营授权范围内享有一定自主决策权。
（二）望亭普洛斯的主要权利义务
望亭普洛斯的权利义务主要包括，对受托管理方（上海普洛斯）进行监督、管理以及向受托管理方（上海普洛斯）支付管理服务费等。
（三）巴巴多斯普洛斯的主要权利义务
巴巴多斯普洛斯主要权利义务包括，就《委托经营管理协议》予以确认，并就上海普洛斯履行协议项下的相关责任和义务提供必要的配合和协助。
（四）飞力达的主要权利义务
飞力达的主要权利义务包括，收购完成后委任标的公司执行董事、监事、财务负责人和至少一名副总经理，最终确认和批准受托管理方（上海普洛斯）的财务预决算、经营计划等。
二、本次交易完成后仍委托上海普洛斯经营管理标的资产的必要性和合理性
标的公司系普洛斯集团旗下众多物流设施资源之一，是地处长三角核心区域的成熟仓储物流资产，其业务主要是为客户提供仓储租赁服务。根据普洛斯集团的管理模式，标的公司所拥有的资产主要为物流园内的土地及仓储资产，其日常经营管理均委托上海普洛斯统一负责。
报告期内，标的公司的采购、销售和日常运营服务均委托上海普洛斯负责，标的公司向上海普洛斯支付委托经营管理费用。该种管理模式是普洛斯集团多年仓储管理的经验积累，也是行业普遍采用的管理方式，有利于形成管理规模效应，降低集团管理成本、提升资产运营效率。本次交易完成后的过渡期内，上市公司将标的公司继续委托上海普洛斯经营管理，其原因和必要性主要是基于以下考虑：
（一）保证标的公司目前客户和业务稳定，保障承诺业绩的可实现性，有利于探索下一步业务升级
根据标的公司与现有客户签订的租赁协议，目前标的公司的主要仓储资产均处于租赁状态，具体情况如下：
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|仓库编号|租赁面积/㎡|承租客户|租赁期|
|A1|24,933.19|德邦物流|2017/03/15-2022/03/14|
|A2|17,720.28|德邦物流|2013/10/20-2018/09/30|
|A3|14,592.56|德邦物流|2017/09/01-2022/08/31|
|A4|3,600.48|德邦物流|2017/03/15-2022/03/14|
|B1|11,196.00|万隆华宇物流|2017/09/01-2020/08/31|
|B2|12,281.34|万隆华宇物流|2017/09/01-2020/08/31|
|B3|10,110.54|远成快运|2016/05/01-2020/11/30|

标的公司现有仓储物业均处于租赁期内，且大部分仓库剩余租赁期时间较长，为保证现有服务的连续性和稳定性，有必要在收购完成后继续委托上海普洛斯按照当前的服务内容和标准继续为客户提供服务；同时，通过保持标的公司在本次交易完成前后运营管理的连续性，有利于标的公司承诺业绩的公平实现，符合交易双方的共同利益。
因此，标的公司委托上海普洛斯继续运营管理是上市公司对标的公司经营管理的过渡性安排，主要是为保持标的公司业务和经营管理的稳定性，不会对标的公司及上市公司独立性造成不利影响。
（二）上市公司拥有多年的物流服务经验，通过取得战略优势的物流资产并委托上海普洛斯运营管理，能够形成与普洛斯的业务协同，最大化增强标的公司持续盈利能力
上市公司作为国内领先的生产制造业专业物流服务商，拥有多年仓储物流资产的经营管理经验，以客户生产物流需求为导向，凭借完整的基础物流服务平台和先进的综合物流服务平台，建立了以信息管理与物流服务模式研发为核心的技术中心，不断开发出满足客户特定物流资讯需求的物流操作和管理资讯系统，能够为客户提供全方位、一体化的综合物流服务；普洛斯是全球领先的现代物流设施和工业基础设施提供商、服务商，通过其优越地理位置的物业网络和生态体系合作伙伴，为客户提供空间和综合解决方案，驱动客户的价值创造。
标的公司为普洛斯所开发的成熟仓储物流资源，公司通过收购望亭普洛斯并在过渡期内继续委托上海普洛斯负责运营管理，能够使得具备区位优势的仓储资
源同时嫁接上市公司的制造业综合物流服务能力以及普洛斯的物流基础设施运
营管理能力，最大化增强标的公司的持续盈利能力，符合上市公司的利益。未来
上市公司将基于标的公司在智慧仓储领域推进探索合作，构建智慧仓储和高端综合物流的业务战略布局，同时随着交易的推进和交易双方战略合作的深化，标的公司和上市公司的持续盈利能力将有望进一步增强。
三、《委托经营管理协议》和被授权使用普洛斯品牌和标识对本次交易完成后标的资产独立性的影响
望亭普洛斯作为普洛斯所开发的成熟仓储资源之一，是苏州-上海地区重要的物流集散基地，上市公司通过收购望亭普洛斯并在一定时期内委托上海普洛斯运营管理并要求可以在委托管理期间内有权使用普洛斯品牌及标识，是上市公司结合本次交易的战略目标对标的公司经营管理的过渡性安排，主要是为保持标的公司业务和经营管理的稳定性考虑。通过该安排，首先可以保证标的公司目前客户和业务稳定，为上市公司通过标的公司实现上市公司业务战略升级提供基础保障；其次，通过委托管理方式构建战略合作布局，充分发挥标的公司的竞争优势，有利于本次交易目的的实现；第三，在保证上市公司拥有最终决策控制权的前提下通过委托的方式进行资产管理，可以实现各方优势互补、相互协作，不会对标的公司及上市公司独立性造成不利影响。
1、本次交易完成后，标的公司仍合法拥有与仓储租赁有关的土地、房屋的所有权或者使用权，不存在以资产、权益或者信誉为控股股东、实际控制人的债务提供担保，亦不存在资产、资金和其他资源被控股股东和实际控制人违规占用而损害发行人其他股东利益的情形，发行人具有良好的资产完整性和独立性。
2、本次交易完成后，标的公司业务结构完整，自主决策和组织日常经营活动，独立开展业务并承担责任和风险，对未来将发生的关联交易主要系交易双方的过渡性安排，且相关交易均遵循公平、公正和自愿原则，遵守市场规则，标的公司业务独立。
3、截至报告期末，标的公司不存在资金、资产和其他资源被股东单位及其他关联方违规占用的情形，亦不存在为股东单位及其他关联方以及有利益冲突的个人提供担保，或将以公司名义所取得的借款、授信额度转借予前述法人或个人使用的情形；本次交易后，标的公司将按照上市公司的《控股子公司管理办法》和财务管理制度建立独立的会计核算体系，独立开立银行账户并独立纳税，不存在与股东单位共用银行账户或为其控股股东或实际控制人纳税的情况，本次交易
完成后标的公司将保持财务独立性。
4、标的公司报告期内未单独设立内部组织机构和聘任工作人员，系由标的公司经营管理模式所决定，本次交易完成后，虽然在过渡期间内仍委托上海普洛斯运营，但随着交易双方战略合作的逐步推动，标的公司将根据业务发展情况逐步建设完善内部组织机构和独立聘任相关人员，使得标的公司机构和人员独立。
根据本次收购交易相关方签署的《委托经营管理协议》及其补充协议，收购完成后的业绩承诺期内标的公司将继续委托上海普洛斯运营管理，委托服务的内容主要包括望亭普洛斯的资产管理服务、物业管理咨询服务、物业开发管理服务等，该等服务均是标的公司日常运营所涉及的必要内容。本次交易完成后，上市公司拥有标的公司100%股权，通过委托管理方式可以保证标的公司规范、稳定、持续的运行，该等模式不会影响上市公司和标的公司的独立性，有助于实现上市公司与普洛斯集团的优势互补、相互协同，丰富上市公司在华东地区的仓储物流资源、完善网络布局、优化业务和产品结构、探索综合智能仓储业务，进一步提升上市公司在高端综合物流服务领域的能力和区域市场的竞争能力。
四、《委托经营管理协议》到期后，标的资产持续盈利能力和维持标的资产持续盈利能力的相关措施及可行性
根据《委托经营管理协议》及其补充协议，本次交易完成后标的公司将继续委托上海普洛斯经营管理，上市公司将标的公司纳入到合并范围，通过委派执行董事、监事、副总经理、财务负责人等方式对标的公司的经营决策和财务管理行使最终决定权和监督管理权。《委托经营管理协议》到期后，上市公司将根据届时市场情况和标的公司业务发展情况选择决定标的公司的最优管理方式，保证标的公司持续经营和盈利能力的一致性和稳定性，不会导致标的公司持续盈利能力发生重大变化。
（一）优质仓储资源稀缺性是标的公司持续经营的重要保障
本次上市公司收购的望亭普洛斯地处长三角的中心区域，是苏州-上海地区重要的物流集散基地，物流园区内和周边的仓储用地规划已经基本使用完毕，仓储资产的供需缺口不会在短期内发生变化，能够保障标的公司业务稳定持续的发展，仓储资源稀缺性是标的公司持续经营的重要保障。
（二）制造业、消费产业发展促进仓储物流产业需求增长
近年来，我国宏观经济保持较快增长，国家不断加大对国民经济结构的调整力度，加快转变经济增长方式，推动经济发展质量变革、效率变革、动力变革。
我国经济正在向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化，经济发展进入新常态，经济发展动力正从传统增长点转向新的增长点，新常态将给中国带来新的发展机遇。
我国在线零售占到社会零售的比例越来越高，从2010年至2015年，我国在线零售总额年复合增长率为48%，第三方物流、电子商务的快速发展导致高端仓储物流及综合物流需求持续强劲；另一方面，中国制造业物流发展程度与发达国家仍存在较大差距，据统计，我国物流总成本占 GDP的15%，而发达国家约为7%～8%，特别是贯穿制造企业从采购、生产到销售环节的供应链物流技术和管理水平仍相对落后，制造业高端综合物流服务需求空间巨大。公司致力于成为国内领先的高端生产制造业物流服务商，通过对标的公司现有业务的优化和创新探索，进一步提升标的公司和上市的综合服务能力，满足客户从基础物流到综合物流的多元化需求。
（三）上市公司拥有多年的物流管理经验，凭借自身的制造业综合物流服务能力以及具备战略优势的物流资产，能够最大化增强标的公司持续盈利能力
上市公司拥有多年物流服务经验，坚持以客户需求为导向，凭借完整的基础物流服务平台和先进的综合物流服务平台，建立了以信息管理与物流服务模式研发为核心的技术中心，不断开发出满足客户特定物流资讯需求的物流操作和管理资讯系统，能够为客户提供全方位、一体化的综合物流服务。
标的公司为普洛斯所开发的成熟仓储物流资源，通过本次交易可以使得具备区位优势的仓储资源能够同时嫁接上市公司的制造业综合物流服务能力以及普洛斯的物流基础设施运营管理能力，最大化增强标的公司的持续盈利能力。未来上市公司将基于标的公司在智慧仓储领域推进业务升级，构建智慧仓储和高端综合物流的业务战略布局，同时随着交易的推进和交易双方战略合作的深化，标的公司和上市公司的持续盈利能力将有望进一步增强。
本次上市公司收购标的公司股权，目的是为实现上市公司战略目标，达成交易双方的强强联合、业务协同。标的公司目前存量客户租赁合同到期后，上市公司将根据标的公司仓储资源的使用情况和上市公司客户需求情况与客户协商是
否继续与其签订租赁合同；若客户提出不续租，鉴于标的公司优越的地理位置和成熟的仓储配套设施，可以引进替代租赁客户或由上市公司直接使用为客户提供综合物流服务。未来，飞力达将大力拓展高端制造业客户，以标的公司作为战略资源、以效益最大化为原则，通过探索智慧仓储等方式，为客户提供综合物流服务，同时实现标的公司经营管理的稳步过渡，确保标的公司业务经营保持稳健。
五、目前是否存在对《委托经营管理协议》到期后标的资产生产经营的相关安排及其对标的资产持续盈利能力的影响
本次上市公司收购标的公司股权，目的是为实现上市公司战略转型和业务升级，达成交易双方的强强联合、业务协同。
承诺期满后，上市公司将按照市场情况决定未来是否继续委托上海普洛斯经营管理。原则上，基于交易双方战略合作的基础，标的公司将继续委托上海普洛斯进行经营管理，标的公司的优势仓储资源能够同时嫁接上市公司的制造业综合物流服务能力以及普洛斯的物流基础设施运营管理能力，其仓储资源使用效率将得以最大化体现。
若未来上海普洛斯退出标的公司的经营管理，由于物流地产系成熟市场，上市公司可快速寻求市场服务予以补位。飞力达作为专注供应链物流领域的上市公司，深耕IT、电子信息产业供应链物流多年，积累了较多客户资源及市场网络。
标的公司目前仓库具备区位资源优势，能够辐射整个长三角地区制造业企业，上市公司以此为基础开展制造业综合物流服务，长期来看，将有利于提升上市公司及标的公司的持续盈利能力。
综上，《委托经营管理协议》到期后标的公司生产经营的相关安排系基于上市公司发展战略及最大化标的公司持续盈利能力的考量，能够最大化保障标的公司的持续盈利能力和上市公司的利益。
六、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易各方基本情况”之“三、本次交易其他相关方情况”中对上述内容进行了补充露。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前，标的公司实际委托上海普洛斯经营管理，该种管理模式是普洛斯集团多年仓储管理的经验积累，也是行业通用的一种管理模式，有利于形成管理的规模效应，降低管理成本、提升资产运营效率。本次交易完成后，望亭普洛斯在一定时期内继续委托上海普洛斯运营管理，一是保证标的公司目前客户和业务稳定，有利于上市公司探索下一步业务升级；二是交易双方实现优势互补、相互协作，提升上市公司综合竞争力，本次交易完成后仍委托上海普洛斯经营管理标的公司具有必要性和合理性。上市公司通过收购望亭普洛斯并在一定时期内委托上海普洛斯运营管理并要求可以在委托管理期间内有权使用普洛斯品牌及标识，是上市公司结合本次交易的战略目标对标的公司经营管理的过渡性安排，主要是为保持标的公司业务和经营管理的稳定性考虑，上市公司拥有标的公司的最终控制权，不会对标的公司及上市公司独立性造成不利影响。《委托经营管理协议》到期后，基于标的公司本身优势、资产稀缺性以及上市公司业务管理能力判断，标的公司持续盈利能力不存在重大不确定性。《委托经营管理协议》到期后，上市公司对标的公司的相关安排系基于上市公司发展战略及最大化标的公司持续盈利能力的考量，能够最大化保障标的公司的持续盈利能力和上市公司的利益。
反馈问题5：申请材料显示，飞力达于 2011年 6月在深交所创业板上市。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构服务费和交易相关税费。请你公司：1）补充披露前次募集资金的使用情况、使用效果是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关要求。2）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度，补充披露募集配套资金的必要性。3）补充披露本次募集配套资金是否符合我会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易方案的调整
为保证本次交易的顺利推进，经过慎重考虑和研究，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于取消公司资产重组方案中有关募集配套资金的议
案》。
根据上述决议，本次交易中公司不再涉及募集配套资金事宜。
二、本次交易方案调整已经履行必要的决策程序
除取消募集配套资金事项外，公司本次重组方案的其他内容不变。根据公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，若证券监管部门对于本次重组相关的政策和要求发生变化或市场条件发生变化，董事会可根据授权对本次重组的方案进行相应调整。本次交易方案调整相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需重新提交公司股东大会审议。
2018年8月 27日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于取消公司资产重组方案中有关募集配套资金的议案》，同意取消本次资产重组募集配套资金方案，独立董事发表了明确同意意见。
三、取消本次募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整
根据《重组管理办法》第二十八条规定：股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
根据中国证监会于 2015年 9月 18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定：调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
因此，取消本次募集配套资金不属于《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。
四、补充披露情况
针对上述情况，公司已删除重组报告书中关于募集配套在基金的相关内容，并已重新公告了《重组报告书（修订稿）》及其摘要。
经核查，独立财务顾问认为：飞力达本次取消募集配套资金已履行了必要的决策程序，且不构成对资产重组方案的重大调整，符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
二、结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度，补充披露募集配套资金的必要性
（一）上市公司现有货币资金用途及使用计划、融资渠道及银行授信情况
1、上市公司现有货币资金用途及使用计划
截至 2018年 6月 30日，公司合并口径货币资金余额为 53,334.50万元，包含了首次公开发行股份募集资金专户余额14,873.80万元（含利息收入），剔除募集资金专户余额后，上市公司可使用货币资金余额为 38,460.70万元。上述资金除用于公司的日常业务经营活动周转外，还将用于华南、西南供应链基地等项目建设及运营。
截至2018年6月30日，公司货币资金和理财产品情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|余额|
|库存现金|105.22|
|银行存款|51,130.86|
|其他货币资金|2,098.42|
|小计|53,334.50|
|理财产品|6,843.06|
|货币资金与理财产品合计|60,177.56|

根据上市公司 2018年度财务预算方案，公司货币资金和银行理财产品的用途与使用计划如下：
（1）公司货币资金中的募投专户资金已有明确的用途，用于华南供应链基地项目，项目预计总投资 14,407.65万元，该事项已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，并经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，独立董事和保荐机构发表明确同意意见。
公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于使用自有资金投资西南供应链基地项目的议案》，同意公司以自有资金出资19,966.97万元人民币投资西南供应链基地项目，作为公司未来西南地区运营基地。截至2018年6月30日，该项目已投入6,719.59万元。
（2）正常生产经营所需
根据上市公司业务特点，公司旗下子公司较多，主营业务中基础物流服务和
贸易执行业务在经营过程中需要占用一定的流动资金，日常经营活动需要保持一定的货币资金存量以保证公司及各子公司的正常经营。因此，公司需要保持一定量的货币资金作为安全线，如果低于货币资金安全持有水平，将会使上市公司的日常经营产生一定的流动性风险。
（3）归还银行借款
截至 2018年 6月 30日，上市公司合并报表短期借款账面余额为 59,981.23万元，上市公司必须保持一定的货币资金用于偿还银行短期借款及利息。
因此，上市公司本次募集配套资金符合公司资金管理现状，一定程度上能够缓解上市公司的资金压力，有利于保障本次交易的顺利实施。
2、上市公司负债水平、融资渠道及银行授信情况
最近一年及一期期末，上市公司资产负债率分别为44.93%和45.37%，较同行业总体处于偏高水平。
按照中国证监会行业分类，上市公司属于仓储业，其他同行业上市公司共计 8家，截至 2017年 12月 31日，中国证监会仓储行业上市公司的平均资产负债率为35.28%。因此，截至2017年12月31日，上市公司的资产负债率水平已经高于可比同行业上市公司均值。
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|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|截至2017年12月31日资产负债率|
|1|300240|飞 力 达|48.40%|
|2|300013|新宁物流|48.09%|
|3|600787|中储股份|46.90%|
|4|002711|欧浦智网|46.85%|
|5|600794|保税科技|39.42%|
|6|002930|宏川智慧|27.59%|
|7|603066|音飞储存|24.74%|
|8|002492|恒基达鑫|19.94%|
|9|603535|嘉诚国际|15.60%|
|平均|||35.28%|

注：截至本回复出具日，除飞力达已披露2018年半年度报告外，上述可比上市公司均未披露同期数据。
截至 2018年 6月 30日，上市公司银行借款余额为 65,041.23万元，取得的
银行授信额度合计为20.85亿元，但由于上市公司整体不属于重资产型公司，可
以通过资产抵押取得的债务融资规模有限，虽然获得的银行授信额度较高，但实际难以充分利用。若上市公司使用自有资金或银行借款支付本次交易的相关费用，将减少上市公司营运资金规模，使上市公司的资产负债率出现一定幅度上升。
（二）本次募集配套资金的必要性
综上所述，上市公司首次公开发行股票募集资金已基本使用完毕，超额募集资金部分也已有明确用途；同时，公司需要持有一定量的货币资金保障公司日常经营正常运行，且上市公司负债水平与同行业上市公司相比维持在偏高水平。因此，上市公司本次募集配套资金具有合理性和必要性。
三、补充披露本次募集配套资金是否符合我会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定
根据中国证监会2017年2月17日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《监管要求》”）的规定，上市公司再融资审核应满足以下要求：
“一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
“二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
“三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
（一）本次配套募集资金发行股份数量符合《监管要求》的规定
公司本次拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额不超过1,200万元，且募集配套资金发行股份数量不超过120万股，本次发行前公司总股本为 36,555.9750万股，本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的公司交易金额的100%，符合《监管要求》第一条的规定。
（二）本次配套募集资金时间间隔符合《监管要求》的规定
公司前次募集资金为 2011年首次公开发行股票并上市所募集的资金，资金到账时间为 2011年 6月 30日，本次配套募集资金的董事会决议时间为 2018年4月12日，时间间隔超过18个月。
此外，根据2017年2月18日发布的《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》，并购重组配套融资期限间隔等还继续执行《重组管理办法》等相关规则的规定。因此，本次交易募集配套资金期限间隔符合《监管要求》第二条的规定。
（三）上市公司持有金融资产和财务性投资情况符合《监管要求》的规定
1、交易性金融资产、可供出售金融资产情况
截至2018年6月30日，公司不存在持有交易性金融资产的情形，持有的可供出售金融资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|被投资单位|被投资单位主要投资方向|2018年6月30日|
|宁波梅山保税港区鼎越投资合伙企业（有限合伙）|物流供应链行业|8,214.12|
|苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙）|“供应链+”领域|3,000.00|
|苏州钟鼎四号创业投资中心（有限合伙）|“供应链+”领域|3,000.00|
|亭林（昆山）智能制造产业投资合伙企业（有限合伙）|智能制造、高端装备、新材料及相关产业|1,500.00|
|合计|—|15,714.12|

上市公司参与投资的上述企业，目的在于借助合伙企业的专业团队及其管理理念，推动公司投资业务的发展，积极探索股权投资的商业运营模式，为产业整合、资本运作积累经验。该等投资一方面能够帮助公司实现产业投资的收益，另一方面该等投资与上市公司主营业务密切相关，上市公司在深耕 IT制造业物流的基础上，不断摸索和尝试新的业务领域及运作模式，不断尝试将在 IT制造业积累的供应链管理经验向其他行业拓展，开拓上市公司在“供应链+”领域以及智能制造、高端装备、新材料及相关产业的物流业务，为公司业务转型升级和未来发展积极准备，提升公司的获利能力和股东价值。
2、其他财务性投资情况
报告期内及报告期末，公司不存在借予他人款项的情形。截至 2018年 6月
30日，公司其他流动资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2018年6月30日|
|理财产品|6,843.06|
|预缴增值税|4,306.73|
|预缴关税与消费税||
|预缴所得税|419.04|
|待摊房屋租赁费|297.79|
|合计|11,866.61|

截至2018年6月30日，公司其他流动资产项下预缴的各项税金与待摊销的费用系公司正常经营活动中产生的，不属于上市公司的财务性投资；其他流动资产项下理财产品主要系公司为提高公司资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用暂时闲置自有资金购买十二个月以内的短期低风险保本型理财产品，不属于期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售的金融资产或委托理财。截至2018年6月30日，公司购买的理财产品情况：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|起止日期|2018年6月30日|
|交通银行蕴通财富粤享东莞|2018.06.11-2018.10.15|700.00|
|交通银行蕴通财富粤享东莞|2018.06.25-2018.07.23|400.00|
|交通银行蕴通财富粤享东莞|2018.06.25-2018.10.29|500.00|
|交通银行蕴通财富粤享东莞|2018.06.27-2018.07.04|200.00|
|中信银行共赢利率结构19976期（结构性存款）|2018.05.11-2018.08.27|1,000.00|
|昆山农商行同心-稳利盈Dwly2016251号|无固定到期日，可随时赎回|85.00|
|兴业银行企业金融结构性存款协议（封闭式）|2018.05.02-2018.07.31|1,000.00|
|建设银行"乾元-众享"保本型|2018.02.09-2018.07.23|200.00|
|建设银行"乾元-众享"保本型|2018.02.28-2018.10.18|200.00|
|建设银行"乾元-众享"保本型|2018.05.03-2018.12.19|200.00|
|中国银行日积月累-日计划|无固定到期日，可随时赎回|1,560.00|
|宁波银行日利盈2号（保本）|2018.06.29-2018.07.02|14.00|
|工商银行法人“添利宝”净值型理财产品|2018.06.28-2018.07.02|334.06|
|交通银行日增利A款|无固定到期日，可随时赎回|300.00|
|中信银行共赢流动管家对公|无固定到期日，可随时赎回|150.00|

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|-|-|-|
|项目|起止日期|2018年6月30日|
|合计|—|6,843.06|

综上所述，上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；公司所持有的可供出售金融资产系与上市公司主营业务密切相关的投资行为，是上市公司不断探索新的业务领域及运作模式的策略选择，而不是单纯为了获取利息、股利或市价增值，本次交易募集配套资金符合《监管要求》第三条的规定。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六节发行股份情况”之“四、本次募集配套资金的相关说明”中对上述内容进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：上市公司前次募投项目建成投产后扩大了公司生产经营规模，增强了公司抵御市场波动风险的能力，前次募集资金使用对公司整体业绩的提升起到了良好的促进作用，公司已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，实际使用进度和效果与披露情况基本一致；公司货币资金已有明确使用安排，且资产负债水平与同行业上市公司相比维持在偏高水平，本次募集配套资金具有合理性和必要性；公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
反馈问题6：申请文件显示，若望亭普洛斯三年累计实现的净利润达到承诺利润总和的100%且期末经减值测试未发生减值，上市公司同意将承诺期内累计实现的净利润超过累计承诺净利润部分的50%奖励给业绩承诺方。请你公司补充披露前述业绩奖励条款是否符合我会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的要求，上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的
资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安
排时，“上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。”
一、本次交易业绩奖励安排的原因、依据及合理性
本次交易的业绩奖励安排如下：“盈利预测期间届满，即望亭普洛斯利润承诺期第三年结束后净利润经审计机构审计并出具无保留意见的审计报告、业绩承诺实现情况专项审核报告，若：①望亭普洛斯三年累计实现的净利润达到承诺利润总和的100%；且②经减值测试，目标公司期末未发生减值，甲方（飞力达）同意将利润承诺期内累计实现的实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%以人民币现金的方式一次性奖励给乙方一（巴巴多斯普洛斯）。”
2018年7月31日，交易各方共同签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，约定“若：①望亭普洛斯三年累计实现的净利润达到承诺利润总和的100%；
且②经减值测试，目标公司期末未发生减值，甲方同意将利润承诺期内累计实现的实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%以人民币现金的方式一次性奖励给乙方一，乙方一获得的该项奖励总额不超过本次交易作价的20%”。
本次超额业绩奖励设置系交易双方根据市场化原则商业谈判的结果，业绩奖励条件成就的前提是标的公司在业绩承诺期内实现超额业绩。上市公司在保护全体投资者利益的前提下，为保证标的公司经营管理方的经营动力和战略合作积极性，避免其为了满足业绩承诺指标而违背双方战略合作目标和干预标的公司业务经营理念，双方约定在利润承诺期届满后将累积实现净利润超过累积承诺净利润的一定比例奖励给交易对方，符合本次交易的初衷。
二、业绩奖励的会计处理和影响
根据中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。
根据本次交易相关方签署的《发行股份购买资产协议》、《委托经营管理协议》
及其补充协议约定：为确保望亭普洛斯经营的稳定性，望亭普洛斯同意在收购交易完成后，继续委托上海普洛斯提供经营管理服务。本次交易业绩奖励与股权收购协议的签订系“一揽子交易安排”，被奖励方是否能够获得奖励，除了实现约定业绩目标以外，还须以约定的受托管理期间内受托管理方持续管理标的公司为前提，故该业绩奖励安排不属于企业合并的或有对价，该奖励应作为劳务费用处理。
根据该业绩奖励计划和《企业会计准则第9号——职工薪酬》的有关规定，上市公司应在2018年度、2019年度、2020年底结合标的公司实际经营业绩对该超额业绩奖励的可实现性进行最佳估计，并分别于2018年度、2019年度、2020年度计提当年应承担的奖励金额，计入当期管理费用和其他应付款。由于标的公司能否实现承诺的盈利或实现盈利的金额存在不确定性，标的公司应根据获取的最新信息在承诺期内每个会计期末对该项估计进行复核，必要时进行调整。如果确需调整的，将根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期的损益。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第一节本次交易方案概述”之“五、业绩承诺及补偿安排”中对上述内容进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的业绩奖励安排是基于标的公司实际盈利数大于业绩承诺数的超额部分，奖励金额为超额业绩部分50%且不超过本次交易作价20%，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定；同时，关于设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响等内容已补充披露在《重组报告书（修订稿）》。
反馈问题7：申请文件显示，若标的资产在利润承诺期内实现净利润未达到承诺净利润条件，巴巴多斯普洛斯同意在对实际净利润不足承诺净利润的部分进行现金补偿或回购。为保证业绩承诺方的展约能力，上海普洛斯出具《业绩补偿担保承诺》。请你公司补充披露：1）上海普洛斯出具《业绩补偿担保承诺》
的主要内容。2）业绩补偿的可实现性以及保障交易对方和上海普洛斯履约的相关措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上海普洛斯《业绩补偿担保承诺》的主要内容
根据上海普洛斯 2018年 4月 23日出具的《业绩补偿担保承诺》，上海普洛斯作为巴巴多斯普洛斯的关联方对其业绩补偿义务承担担保责任，具体承诺如下：
“1、本公司承诺为CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIII SRL在业绩补偿协议下承担的业绩补偿义务承担担保责任。
2、本承诺自本公司签章之日起生效，飞力达可据此向本公司主张权利。”二、业绩补偿的可实现性以及保障交易对方和上海普洛斯履约的相关措施
本次交易完成后，巴巴多斯普洛斯主要资产为持有的上市公司股权，为保证业绩补偿的可实现性，巴巴多斯普洛斯出具承诺：“在本公司与飞力达以及宁波颢成签署的《发行股份购买资产协议》所约定的利润承诺期内，除为履行《发行股份购买资产协议》项下的利润补偿义务（如有）而将目标股份质押用于获取融资外，本公司承诺不向任何第三方质押或者转让届时持有的目标股份。”
为进一步确保巴巴多斯普洛斯业绩承诺的可实现性，巴巴多斯普洛斯关联方上海普洛斯出具了《业绩补偿担保承诺》，由上海普洛斯就本次交易中巴巴多斯普洛斯的业绩补偿义务承担连带担保责任。
为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，保护广大中小股东利益，《发行股份购买资产协议》中约定了违约责任条款，“任何一方违反本协议的任何条款均应视为该方在本协议项下的违约。如果一方的违约行为给另一方造成损失的，则违约方应向非违约方赔偿损失”。
此外，根据巴巴多斯普洛斯出具的承诺，“本公司所持有的江苏飞力达国际物流股份有限公司股份自本次发行的股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让。如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发
行结束后，本公司因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。”因此，本次交易完成后，巴巴多斯普洛斯持有飞力达的股份自本次发行的股份上市之日起 36个月不能转让，该股份资产可作为巴巴多斯普洛斯履行业绩补偿的一种保障。
上海普洛斯为普洛斯集团在中国上海设立的经营实体，经营状况和资产状况较好，拥有较强的盈利能力和履约能力。
2017年度、2018年1-6月，上海普洛斯的主要财务状况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|
|货币资金|67,126.83|63,964.77|
|流动资产|479,099.88|268,580.53|
|实收资本|263,541.06|116,780.91|
|营业收入|32,968.58|57,099.30|

注：上述2017年度财务数据已经审计，2018年1-6月财务数据未经审计。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第一节重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“业绩承诺方履行承诺的能力及约束措施”中对上述内容进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具日，巴巴多斯普洛斯和上海普洛斯经营状况良好，具有较强的履约能力，业绩补偿不足的风险较小，且业绩承诺方及担保方出具了相关承诺；同时《发行股份购买资产协议》约定了明确的违约责任，本次交易的业绩补偿具备可实现性，保障措施完善，有利于维护中小股东的利益。
反馈问题8：申请文件显示，标的资产共拥有 5个仓储物流仓库。其中 A3仓库目前正在办理房屋所有权证书。请你公司补充披露：1）A3仓库房屋所有权证书的办理进展以及是否存在无法办毕的风险。2）未办理房产证书对房产租赁协议以及标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
一、A3仓库房屋所有权证书的办理进展以及是否存在无法办毕的风险
标的公司位于相国用（2012）第0700356号地块上的A3库由标的公司投资建设，建设工程施工于2016年11月份完成合同内全部工作量，但因建设过程中增加建设仓库雨棚导致规划变更，需重新申请建设规划许可及建筑工程许可。
2017年 6月 8日和 2017年 6月 26日，标的公司分别取得了苏州市规划局颁发的《苏州市规划局规划变更批准意见书》（苏规相【2017】变审字第0056号）和《建设工程规划核实合格证》（苏规相【2017】合字第 0041号），认定 A3仓库符合规划核实要求；2018年6月29日和2018年7月27日，标的公司分别取得苏州市相城区住房和城乡建设局颁发的变更后的A3仓库《建筑工程施工许可证》（编号：320507201606160101）和关于A3仓库的竣工验收备案表。经核查，标的公司后续尚需办理国土部门测绘、验收等程序，上述程序通过后即可申领不动产产权登记证书。
因此，望亭普洛斯未办理房屋所有权证的A3仓库正在按照程序办理产权证书，已办理了目前阶段相应的审批手续，暂不存在无法办毕的风险。
二、未办理房产证书对房产租赁协议以及标的资产生产经营的影响
望亭普洛斯A3仓库正在按照程序办理产权证书中，该情形不会对房产租赁协议以及标的资产生产经营造成影响，具体如下：
1、A3仓库权属清晰，不存在纠纷及潜在纠纷，正在按照程序办理产权证书中，已办理了目前阶段相应的审批手续，不属于违规或无法办理产证的情形，截至本回复出具日，暂不存在无法办理房产证的风险。
2、A3仓库的承租人为常熟德邦物流有限公司，标的公司与承租人于 2017年 4月签署了《房屋预留/预租/租赁合同》，租赁协议到期日为 2022年 8月 31日，租赁期限较长，且截至本回复出具日，双方就租赁事宜未涉及重大违约或诉讼，租赁协议稳定性较强。
3、交易对方巴巴多斯普洛斯出具《承诺函》，承诺“A3仓库为望亭普洛斯合法拥有的资产，权属清晰，不存在无法办理房屋所有权证的因素或障碍。如因A3仓库房屋所有权存在瑕疵而给望亭普洛斯和/或飞力达造成损失，本公司将依
法承担赔偿责任”。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五节交易标的情况”之“四、主要资产权属、对外担保、主要负责及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”中对上述内容进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：标的公司A3仓库已办理了目前阶段相应的审批手续，不属于违规或无法办理产证的情形，在履行的房产租赁协议稳定性较强，对标的公司生产经营稳定性影响较小；巴巴多斯普洛斯已出具承诺如因 A3仓库房屋所有权存在瑕疵而给望亭普洛斯和/或飞力达造成损失，其将依法承担赔偿责任。因此，望亭普洛斯A3仓库房产证书尚未办理完毕不会对本次交易产生实质性影响。
反馈问题9：申请文件显示，望亭普洛斯存在未在两年内完成全部出资的情形，缴费期限超过江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意设立中外合资企业苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司的批复》中关于出资额缴纳期限的要求。巴巴多斯普洛斯承诺如因上述出资瑕疵对望亭普洛斯和/或飞力达造成损失，承诺人将依法承担赔偿责任。请你公司补充披露：1）前述出资瑕疵情形是否可能导致望亭普洛斯被处罚。2）巴巴多斯普洛斯的履约时限以及履约保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。巴巴多斯普洛斯的履约时限以及履约保障措施
回复：
一、标的公司历史出资瑕疵情形是否可能导致望亭普洛斯被处罚
望亭普洛斯成立于 2007年 06月 13日，注册资本 2,980万美元，其中首期注册资本1,047万美元于2007年8月30日缴纳，占注册资本总额35.14%；二期注册资本 300万美元于 2008年 4月 11日缴纳，累计实缴出资占总注册资本的45.20%；三期注册资本1,433万美元于2011年4月29日缴纳，累计实缴出资占总注册资本的100%。标的公司注册资本缴纳期限超过江苏省对外贸易经济合作
厅《关于同意设立中外合资企业苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司的批复》中关于出资额缴纳期限的要求，截至本回复出具日，望亭普洛斯未因上述出资瑕疵情形受到过工商行政管理机关或外商投资主管部门的处罚。
根据苏州工商局对于望亭普洛斯的历次工商变更事项的登记情况，其未对上述出资瑕疵情形提出异议；望亭普洛斯的外商投资主管部门对于望亭普洛斯的历次变更均正常审核或批复并换发批准证书，未对上述出资瑕疵情形提出异议；望亭普洛斯相关股东已足额缴纳了出资，且望亭普洛斯目前的注册资本已足额缴纳；根据《行政处罚法》第二十九条的规定“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。”望亭普洛斯上述出资瑕疵情形自出资缴足之日起已超过二年，根据《行政处罚法》的规定，行政机关亦不得再给予行政处罚；此外，苏州市相城区市场监督管理局于2018年3月5日出具《市场主体守法经营状况意见书》，证明望亭普洛斯最近三年在江苏省工商行政管理系统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录。
综上，望亭普洛斯相关股东的出资瑕疵行为不会导致行政处罚的风险。
二、巴巴多斯普洛斯的履约时限以及履约保障措施
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第4号》”）的规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司在解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限；承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
巴巴多斯普洛斯出具的上述《承诺函》为长期有效，对于履约时限未有明确约定，有助于保护上市公司利益。望亭普洛斯历史上两年内未完成全部出资的情形不会给望亭普洛斯合法存续带来重大不利影响，但出于维护上市公司利益的考虑，巴巴多斯普洛斯出具了上述《承诺函》，交易完成后，巴巴多斯普洛斯主要资产系持有上市公司股权，具有相应的履约能力。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五节交易标的情况”之“二、历史沿革”之“（五）2011年第三次变更实收资本”中对上述内容进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：望亭普洛斯历史上存在未在规定期限内完成全部出资的瑕疵，但截至 2011年 8月，公司注册资本已全部缴足，前述瑕疵未对公司和债权人利益造成损害；标的公司后续变更已取得主管部门、工商部门的审核与批准，苏州市相城区市场监督管理局亦出具相应证明，前述瑕疵不会对本次重组构成实质性影响；且交易对手方已出具兜底性承诺，不会对上市公司利益造成损害。
反馈问题10：申请文件显示，交易对方颢成投资成立于2018年1月17日，并于 3月份通过增资和受让股权的方式取得望亭普洛斯11.60%的股份。颢成投资的出资人为自然人耿昊和陈莹，二者为夫妻关系。上市公司已于2018年4月聘请耿昊担任上市公司联席总裁。本次颢成投资入股标的资产，系以重组为契机，经上市公司、普洛斯集团、颢成投资三方共同协商，完成对耿昊先生的股权激励。请你公司补充披露：1）耿昊和陈莹是否存在其他对外投资。2）标的资产在本次交易停牌期间进行增资和股权转让的原因，以及通过本次重组对耿昊实施股权激励的合理性，是否符合我会《上市公司股权激励管理办法》相关规定，是否有利于维护中小投资者合法权益。3）标的资产是否已经按照《企业会计准则》中有关股份支付的规定，就本次股权激励事项进行账户处理，如是，列示具体会计分录。4）增资价格的确定依据、增资事项的账务处理、增资资金的用途以及增资事项对本次交易评估值和作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、耿昊和陈莹对外投资情况
除颢成投资外，耿昊和陈莹对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|经营范围|股权比例|

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|-|-|-|-|
|宁波颢盈企业管理咨询有限公司|100万元|企业管理咨询、商务信息咨询|耿昊：51.00%陈莹：49.00%|

二、标的资产在本次交易停牌期间进行增资和股权转让的原因，以及通过本次重组对耿昊实施股权激励的合理性，是否符合我会《上市公司股权激励管理办法》相关规定，是否有利于维护中小投资者合法权益
本次交易对方之一颢成投资，系上市公司新聘任联席总裁耿昊及其配偶设立的合伙企业。耿昊先生，毕业于复旦大学，获中欧国际工商学院高级工商管理硕士学位，拥有多年的大型物流企业管理经验；2005年至2018年2月，历任嘉里大通物流有限公司区域副总经理、常务副总经理、总经理和集团副董事总经理，同时担任嘉里物流（中国）投资有限公司执行董事，为嘉里物流联网全球执委会成员。2018年 2月自嘉里大通离职后，现任宁波颢盈企业管理咨询有限公司执行董事、颢成投资有限合伙人、飞力达联席总裁。
耿昊先生系物流行业资深人士，拥有十多年大型国际物流企业管理经验，曾任嘉里物流中国高级管理人员，全面负责综合物流及国际货代业务。上市公司及本次交易战略投资者普洛斯集团均非常看重耿昊先生的行业经验及管理能力，上市公司已于2018年4月12日第四次董事会第八次会议，通过决议聘任其为上市公司联席总裁。耿昊先生的加入，有助于上市公司现有业务的进一步发展以及对智慧物流等创新型业务的探索，帮助上市公司稳步推进长期发展战略。
本次颢成投资入股标的公司，系以本次上市公司发行股份购买资产为契机，经上市公司、普洛斯集团、颢成投资三方共同协商的“一揽子”交易，通过本次交易将耿昊与上市公司通过股权方式进行绑定，该举措有利于促进耿昊先生专注于公司业务发展，最大程度地发挥其经验优势和专业能力。颢成投资入股标的公司的交易价格，与上市公司收购标的公司的估值完全一致，不存在一般“股权激励”给予员工的投资入股优惠，耿昊夫妇投资入股的本质是股份绑定，不存在损害上市公司中小投资者的情形。
因此，本次交易通过颢成投资入股标的公司的本质是股份绑定，上市公司看重的是耿昊先生在物流行业的经验和专业素质，并未给予颢成投资入股时估值优惠，上市公司此举有助于将耿昊先生的专业能力与上市公司业务发展形成更紧密
的联系，系交易各方协商一致的结果，实际上不属于《上市公司股权激励管理办
法》约定的情形，不存在违反相关规定的情形。
三、标的资产是否已经按照《企业会计准则》中有关股份支付的规定，就本次股权激励事项进行账务处理，如是，列示具体会计分录
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及企业会计准则讲解（2010），股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。以股份为基础的支付可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企业与其职工之间，其中，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务（费用）或取得这些服务的权利（资产）。企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营，不是转手获利等。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
根据股份支付定义结合标的资产停牌期间增资和股权转让情况，上述增资和股权转让不适用股份支付准则进行会计处理，理由如下：
1、增资和股权转让对象：停牌期间标的公司增资和股权转让的对象为颢成投资，其实际控制人耿昊夫妇不是标的公司的职工或第三方服务提供商。
2、增资和股权转让目的：系以本次上市公司发行股份购买资产为契机，经上市公司、普洛斯集团、颢成投资三方共同协商，将耿昊夫妇与上市公司通过入股方式进行绑定，该举措有利于促进耿昊先生专注于上市公司业务发展，最大程度地发挥经验优势和专业能力。
3、增资和股权转让的公允价值：增资和股权转让的公允价值：于定价基准日，标的公司综合考虑标的资产的净资产、2017年1-9月业绩情况等因素，并与投资者协商后，确定增资和股权转让的标的资产估值是 43,100万元，与本次上市公司购买标的资产的估值和定价保持一致，不存在价格差异。
根据公证天业出具苏公W[2018]A028号《审计报告》，在定价基准日 2017年 9月 30日，标的经审计净利润为 543.45万元，经审计的净资产 22,858.26万元，上述增资和股权转让的价格高于标的公司的净资产。
根据中天评估出具的苏中资评报字（2018）第6010号《资产评估报告》，在评估基准日2017年9月30日，经评估确定标的公司股东权益为39,500万元。
综合上述情况考虑，增资和股权转让不存在显著不公允的情形，故标的资产停牌期间增资和股权转让不适用《企业会计准则第 11号——股份支付》规定的相关会计处理。
四、增资价格的确定依据、增资事项的账务处理、增资资金的用途以及增资事项对本次交易评估值和作价的影响
（一）增资价格的确定依据、增资事项的账务处理
本次交易，颢成投资入股时对标的公司的估值与上市公司收购标的公司的价格完全一致，具体以评估师出具的《资产评估报告》为准。2018年3月25日，标的公司望亭普洛斯通过董事会决议，同意进行股权转让与增资。颢成投资分别与巴巴多斯普洛斯及望亭普洛斯签署股权转让协议及增资协议，约定参照中天评估出具的苏中资评报字（2018）第6010号《资产评估报告》，巴巴多斯普洛斯将其持有的望亭普洛斯3.54%股权作价 1,400万元转让给颢成投资，同时，颢成投资向望亭普洛斯增资3,600万元，本次股权转让和增资完成后，巴巴多斯普洛斯和颢成投资持有望亭普洛斯的股权比例分别为88.40%和11.60%。
本次股权转让及增资完成后，标的公司股权结构如下：
单位：万美元
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|-|-|-|-|
|股东|认缴出资|实缴出资|出资比例|
|巴巴多斯普洛斯|2,874.5080|2,874.5080|88.40%|
|颢成投资|377.1979|377.1979|11.60%|
|合计|3,251.7059|3,251.7059|100%|

标的公司对增资3,600万元的账务处理如下：
借：银行存款 3,600.00万元
贷：实收资本（美元2,717,059） 1,712.97万元
资本公积—资本溢价 1,887.03万元
（二）增资资金的用途以及增资事项对本次交易评估值和作价的影响
1、增资资金用于对智慧仓储业务等高端制造业综合物流服务的探索
标的公司以2017年9月30日为基准日进行估值，经与巴巴多斯普洛斯协商
谈判，由耿昊夫妻出资设立的颢成投资于 2018年 3月对标的公司增资 3,600万元，两者之和形成交易标的最新资产价格。耿昊先生系物流行业资深人士，拥有十多年大型物流企业管理经验，曾任嘉里大通物流有限公司副董事总经理，全面负责综合物流及国际货代业务。上市公司认可耿昊先生的行业经验及管理能力，拟发挥其经验、阅历及资源优势，以减少新业务探索成本及风险。
智慧仓储是未来物流行业新趋势，新增资资金主要用于标的公司对智慧仓储等高端制造业综合物流服务的探索，属于拟拓展的新业务。根据上市公司业务发展战略，公司未来业务将进一步提升高端制造业物流服务水平，在现有保税仓储、国际货代、报关报检及物流解决方案设计等业务基础上，拓展高端综合物流服务，上市公司要提升市场竞争力，需要在技术创新、服务模式方面突破，智慧仓储是重要的方向，是实现仓储管理智能化、定制化、可视化的有效途径，有利于提高仓储物流效率、提升服务高端物流需求的能力。本次标的公司增资资金3,600万将主要用于智慧仓储业务探索，通过人才、资金、技术的专项投入，为上市公司战略目标实施开展试点，成功后再扩大范围推广。
2、标的公司增资资金将主要用于智慧仓储业务等高端制造业综合物流服务的探索，目前的评估盈利预测未考虑该部分影响
标的公司主要经营传统仓储物流业务，目前形成了成熟的仓储运营模式，随着制造业加快转型升级，对物流服务的需求将趋于信息化、智能化。为提升未来市场竞争力、准确把握物流行业发展趋势，交易双方借助本次战略合作，在新业务领域进行布局，投入资金在标的公司探索智慧仓储业务。本次增资资金主要用于新业务探索，由于从规划到应用的时间不确定，未来收益无法准确预测，同时，为确保增资款的安全性与流动性，标的公司将3,600万元增资款计入银行存款，对标的公司评估盈利预测影响较小。因此，标的公司增资资金主要用于对智慧仓储业务探索，新业务收益短期内存在不确定性，评估盈利预测不考虑该部分增资资金的影响具有一定的合理性。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易各方基本情况”之“二、交易对方情况”之“（二）颢成投资”和“第七节标的公司评估情况”之“五、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”之“（七）评估基准日至
重组报告书披露交易日标的发生的重要变化事项分析”中对上述内容进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：标的公司在本次交易停牌期间进行增资和股权转让属于“一揽子交易”方案，耿昊入股标的公司价格与上市公司发行股份购买标的公司股份的估值完全一致，本质上是股权绑定，不存在损害中小投资者合法权益的情形，并不适用于《上市公司股权激励管理办法》和《企业会计准则》中有关股份支付的规定，增资资金主要用于上市公司智慧仓储业务探索，对本次交易评估值和作价的影响较小。
反馈问题11：申请文件显示，标的资产主营业务包括租赁业务、物业管理业务等，其中物业管理业务占2016、2017年营业收入的占比分别为27.72%、28.09%。2）标的资产业绩承诺期物业管理服务由上海普洛斯负责管理，业绩承诺期满，双方另行约定协议。请你公司：1）补充披露标的资产的核心竞争力。
2）如未来上海普洛斯退出经营管理，标的资产物业管理收入能否继续开展及对未来收入的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产核心竞争力
标的公司的核心优势主要包括区位优势、资源稀缺、运营成熟和行业升级等。
本次交易实施前，上市公司对标的公司的市场环境、管理模式、磨合时期、管控措施、持续发展等进行了全面评估和规划，与交易对手协商确定了各项管理控制措施，确保标的公司业务稳健发展及巩固提升市场竞争力。
（一）标的公司地处经济发达的长三角地区，区位优势提升增长潜力
对于仓储物流资产而言，区位对业务发展十分关键。中国物流板块主要分布在华东、华北、华南及中西部，其中华东地区物流集散中心主要集中在长三角区域，包括上海、苏州、杭州等。由于一线城市土地有限，开发商和租户逐渐将目光聚焦至周边区域，给部分二线城市带来发展机遇。
标的公司位于苏州市相城区物流园，地处长三角的中心区域，拥有发达的经
济、便利的交通，业务区域可辐射长三角。相城区交通优势十分明显，是苏州对外重要的交通枢纽，也是人流、物流、信息流、资金流的集聚地。苏南硕放机场、沪宁高速、苏州绕城高速、京沪高铁、京杭运河、城市轻轨等共同构成该区域的综合网络资源，是苏州乃至华东地区的重要交通节点。
另一方面，长三角地区是全国制造业重镇。最新公布的全国城市经济排行榜中，GDP超万亿城市近1/3在长三角地区，沪苏浙三地制造业产能占全国的2/3，且工业互联网、人工智能等新兴领域发展均走在全国前列。上市公司致力成为国内领先的高端制造业综合物流服务商，立足昆山辐射长三角亦是其战略布局的重要举措。
（二）所在核心区域的土地资源日益稀缺，核心竞争优势明显
仓储用地属于工业用地，主要来源于国有土地出让和集体土地租赁，我国工业用地供不应求。自 2012年国家每年下达的全国土地利用年度计划指标在 40万公顷左右，但是据国土资源部公布的土地利用年度计划指标需求分析，统计各个省上报年度用地需求突破 67万公顷，工业用地明显供不应求；同时，全国建设用地中工矿仓储用地占比持续减少，一级市场物流地产的供应则寥寥无几，特别是地理位置优越的仓储用地资源难以直接在一级市场取得，二级市场并购与旧改已成为物流开发商获取资源的主要途径。
近年来，物流设施是资本追逐的热点领域，但供应短缺等瓶颈抑制了实际投资。物流设施的投资门槛包括：地方政府对于土地资源的控制、物流开发人才的特殊性以及合适投资标的稀缺等。随着一线及周边热点二线城市的土地资源日益紧张，通过新建园区增加仓储面积的边际效益将下降，粗放发展模式正遇到土地资源瓶颈，标的公司周边的物流园区也逐步趋于饱和。
本次交易完成后，标的公司的区域优势将继续凸显，该区域内的仓储物流市场将保持卖方市场，形成了较高的市场准入门槛，有利于标的公司拓展客户及提升标的公司价值。
（三）标的公司仓储运营管理经验成熟先进，本次交易带来协同效应
标的公司所在区域区位优势显著，物流地产价值不断提升，已形成规模效应。
该区域仓储市场系卖方市场，目前标的公司仓储设施处于满租状态。标的公司经营成熟的物流地产，综合考虑业务成本、增值服务、市场竞争、客户稳定性、合
同期限、租赁面积等，对租赁客户差别化定价，保持较高的毛利率。
上市公司具有 IT制造业供应链服务的先发优势，目前正积极探索通过服务创新等模式，打造高端制造业综合物流服务能力，服务客户的行业涵盖汽车制造及零部件行业、通讯电信行业、精密仪器及其他高端制造业，公司在巩固自身保税仓储、国际货代、报关报检及物流解决方案设计等业务基础上，打造国内领先的高端综合物流服务品牌。标的公司与上市公司是上下游关系，本次交易将有助于丰富上市公司在华东地区的仓储物流资源、完善网络布局、优化业务和产品结构；同时，本次交易将推动上市公司与普洛斯形成战略合作关系，实现优势互补、相互协同。上市公司将进一步借助普洛斯现有仓储资源和完善的业务区域布局，充分发掘优质客户的高端综合物流需求，迅速拓展公司业务，带来协同效应和综合效益。
二、如未来上海普洛斯退出经营管理，标的资产物业管理收入能否继续开
展及对未来收入的影响
报告期内标的公司的经营模式主要是依托于存量仓储物流设施，委托管理人上海普洛斯负责招租及运维等服务，标的公司基于客户收取仓储租赁费、物业管理费等，该类收入是一揽子综合收益，是以客户为基础收取的费用，即在租赁费用的基础上根据提供增值服务的情况收取物业管理费。因此，上海普洛斯即使退出经营管理，在固定的仓储经营管理模式下，客户仍将向标的公司支付物业管理费，物业管理收入不会因为上海普洛斯退出而发生重大变化。
本次并购交易，飞力达拟通过收购优质的物流仓储资产，拓宽自身既有的物流业务产业链，与现有业务形成协同，提升为客户提供物流综合化解决方案的能力，增强市场竞争力以及盈利能力。《委托经营管理协议》到期后，若上海普洛斯退出经营管理，不会对标的公司未来收入产生重大影响，主要如下：
标的公司望亭普洛斯地处长三角的中心区域，是苏州-上海地区重要的物流集散基地，物流园区内和周边的仓储用地规划已经基本使用完毕，仓储资产的稀缺性能够保障标的公司的盈利能力。未来上市公司将基于标的公司在智慧仓储领域推进探索合作，构建智慧仓储和高端综合物流的业务战略布局，随着交易双方战略合作的深化，标的公司和上市公司的持续盈利能力将有望进一步增强。
承诺期满后，上市公司将按照市场情况决定未来是否继续委托上海普洛斯经
营管理。未来上海普洛斯若退出标的公司的经营管理，在标的公司目前存量客户租赁合同到期后，上市公司将根据标的公司仓储资源的使用情况和上市公司服务服务客户需求情况与客户协商是否继续与其签订租赁合同；若客户提出不续租，鉴于标的公司优越的地理位置和成熟的仓储配套设施，可以引进替代租赁客户或由上市公司直接使用为客户提供综合物流服务。
综上，上市公司收购标的公司后，继续委托上海普洛斯经营管理，成熟的仓储运营模式保持不变，未来上海普洛斯若退出经营管理，标的公司的管理模式、业务经营将保持稳健，相应的物业管理收入等也将保持稳定，不会对未来收入产生重大影响。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易各方基本情况”之“三、本次交易其他相关方情况”和“第十节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）交易标的核心竞争力及行业地位”中补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：标的资产拥有核心竞争力，有利于未来业务持续稳健发展。上市公司对交易完成后标的公司的经营管理制定了一系列管控措施，确保对标的公司的绝对控制，若未来上海普洛斯退出经营管理，标的公司的管理模式、业务经营将保持稳健，相应的物业管理收入等也将保持稳定，不会对未来收入产生重大不利影响。
反馈问题12：申请文件显示，1）2016年、2017年望亭普洛斯前五大客户收入占营业收入的比例分别为98.50%、98.62%；2）报告期内标的资产日常经营管理、管理人员由上海普洛斯委派，业绩承诺期满后，如任何一方就目前经营模式提出异议，各方应另行协商。请你公司补充披露：1）标的资产是否对主要客户存在依赖；2）如未来普洛斯退出标的资产的经营管理，是否存在主要客户流失风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产是否对主要客户存在依赖
报告期内，标的公司主要客户包括德邦物流、远成快运、百世物流、万隆华宇物流等，营业收入主要来自前五大客户。从行业特性看，仓储物流园区的运营具有一些共性特点，决定了标的公司客户基础具有稳定性。一方面，园区经营方会根据客户要求，为其定制（或改造）满足客户需求的仓储设施设备，具有贴身管家的效果，故倾向于签订期限相对较长的合同；另一方面，租赁客户在选择租赁仓库时会综合考虑地域、管理、面积、价格等各项因素，一经选定便代表是相对更优的方案，由于日后更换场地的成本较高，故客户的粘性相对也较好。且由于更换仓库成本较高，租赁客户一般倾向于签订期限相对较长的合同，对比历史经营数据来看，一旦签订协议后较少发生提前解约的情况，合同到期后续签率较高，因此仓储物流园区业务经营相对稳定。
标的公司地处制造业十分发达的工业城市苏州，物流业务的区域优势明显，仓储物流行业发达，可供选择的大客户较多。同时，交易完成后，上市公司将注重调整优化客户结构，分散客户集中度风险：一是依托上市公司客户群，强化客户基础。标的公司在客户选择的策略上，将依托上市公司的优质客户群体，根据需要引入目标客户，同时做好客户培育和储备工作，进一步强化客户基础；二是利用既有管理优势，提升优化仓储管理。本次交易后，标的公司将结合上市公司的综合物流服务优势，持续提升和加强仓储园区管理，通过为客户提供更为优质、便捷的仓储服务，吸引新老客户与公司建立长期合作等。
综上，报告期内，标的公司不存在严重依赖大客户经营的情况，但考虑到单个集团系的成员企业业务量合计占比相对较高，出于审慎性原则，公司在《重组报告书（修订稿）》>“第十三节风险因素”之“二、与标的资产经营有关的风险”中进行了风险提示，具体如下：
“（七）大客户集中的风险。
2016年度、2017年度和2018年1-6月，标的公司前五大客户销售收入占营业收入的98.50%、98.62%和100.00%，客户集中度较高。标的公司前五大客户的忠诚度及稳定性对公司持续经营十分重要，如果上述客户需求减少或客户流失，而标的公司没有及时发展新增客户，标的公司存在营业收入下滑并影响业绩的风险。”
二、如未来普洛斯退出标的资产的经营管理，是否存在主要客户流失风险
飞力达作为上市公司，从事综合物流服务业务，拥有众多客户，同时依托对 IT等行业以及昆山、苏州市场的深耕，拥有较强的拓展客户、获得客户能力。
上市公司与标的公司是上下游关系，业务具有互补性。本次交易完成后，标的公司现有资产能够与上市公司现有业务形成协同效应，对客户形成粘性及增强市场竞争力。
（一）物流行业持续快速发展推动客户群体扩大
近年来，国内物流行业运行呈现稳中向好态势，为标的公司业务发展提供了巨大的市场空间，有利于标的公司吸引优质客户、夯实客户基础，为业务持续稳健发展注入动力。2016年以来，国内稳增长政策措施效果显现，制造业企业景气程度提升，对仓储行业的需求持续增加，仓储业务总量增长、货物周转效率加快、设施利用充分，仓储行业业务总量保持稳中有涨态势。当前，国内经济新旧动能转换仍在持续、基础设施建设潜力依然较大、消费的基础性作用仍将继续体现，包括“十三五”规划、“一带一路”等国家战略及政策的推进、电子商务整体物流仓储租赁需求持续增加，仓储行业运行环境将继续向好，物流仓储行业规模将持续扩大，为标的公司拓展客户提供了有利的市场环境。
（二）标的公司所在区域是仓储客户重要聚集地
长三角地区是国内制造业重镇，全国城市经济排行榜中，GDP超万亿城市近 1/3在长三角地区，沪苏浙三地制造业产能占全国的2/3，工业互联网、人工智能等新兴领域发展均走在全国前列。标的公司位于苏州市相城区物流园，地处长三角的中心区域，拥有发达的经济、便利的交通，苏南硕放机场、沪宁高速、苏州绕城高速、京沪高铁、京杭运河、城市轻轨等共同构成该区域的综合交通网络资源，是苏州乃至华东地区的重要交通节点，是人流、物流、信息流、资金流的集聚地。作为区域性物流集散中心，可辐射长三角乃至全国，吸引着众多物流企业前来租赁仓库，标的公司可供营销的潜力客户较多。
（三）与上市公司战略协同是客户稳定的重要基础
从标的公司历史租赁业务的经营情况看，客户结构变化是业务经营过程中的正常现象。标的公司目前存量客户租赁合同到期后，上市公司将根据标的公司仓储资源的使用情况和上市公司客户需求情况与客户协商是否继续与其签订租赁合同；若客户提出不续租，鉴于标的公司优越的地理位置和成熟的仓储配套设施，
可以引进替代租赁客户或由上市公司直接使用为客户提供综合物流服务。同时，飞力达作为物流行业的上市公司，专注于物流行业多年，本身就积累了较多客户资源及市场网络，能够提供物流行业供应链体系内的全方位服务，与标的资产客户的需求形成较好互补，这种新旧优势相结合，有利于吸引新老客户。
综上，即使普洛斯退出标的资产管理，标的公司将保持稳健的经营管理模式，依托上市公司资源及优势推进业务协同，主要客户流失的风险较小。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中对上述内容进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：仓储物流行业属性决定了标的公司的租赁合同具有期限长、稳定性强等特点，客户对仓储设施的黏性较高，有利于保持客户结构稳定及收入持续性，故标的公司与主要客户是相互依存的合作伙伴关系，不存在其中一方对另一方依赖的情形。标的公司地处苏州，系长三角地区是国内制造业重镇，外加上市公司提供的业务协同及综合化服务，仓储物流市场大、租赁需求旺盛、优质客户众多，若未来普洛斯退出标的公司的经营管理，主要客户流失的风险较小。
反馈问题13：申请文件显示，标的资产应收账款全部按信用风险特征组合计提坏账准备，没有需按单项计提坏账准备的情况。请你公司结合同行业可比上市公司情况，补充披露未单项计提坏账准备的合理性以及坏账准备计提比例的合理性。
回复：
一、标的公司应收账款坏账准备计提政策及其合理性
报告期内，标的公司没有单项需要计提坏账准备的应收账款，全部坏账准备均来自于按信用风险特征组合计提的。标的公司应收账款的坏账准备计提政策包括三种方式：一是按信用风险特征组合计提；二是单项金额重大并单独计提坏账准备；三是单独金额不重大但计提坏账准备。与同行业可比上市公司比较，标的
公司对应收账款的会计核算方法不存在差异。
经对比同行业可比上市公司中储股份、光明地产、象屿股份和飞马国际，应收账款坏账准备的主要会计政策如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|分项|标的公司|中储股份|光明地产|象屿股份|飞马国际|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项|计提方法|账龄分析法|账龄分析法|组合 1：坏账损失发生可能性极小，不计提；组合 2：账龄分析法|组合1：坏账损失发生可能性极小，不计提；组合2：账龄分析法|账龄分析法|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项|判断依据或金额标准|应收账款余额超过 300万元（含）；其他应收款余额超过100 万 元（含）|期末余额最大的前十名单位的应收款项|金 额 超 过3,000万元（不含）以上的应收款项|期末余额达到 500 万元（含）以上|占应收账款、其他应收款年 末 余 额10% 以 上（含）|
||计提方法|单独进行减值测试，预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。预计未来现金流量净值不低于其账面价值的，按账龄分析法计提|单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在组合中进行减值测试。|单独测试发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。|单独测试发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|单独测试发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项|计提理由|按照账龄分析法计提坏账准备不能反映其风险特征|有客观证据表明其发生了减值的。|按照账龄分析法计提坏账准备不能反映其风险特征|涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项|有客观证据表明可能发生减值。|
||计提方法|未来现金流量现值低于其账面价值的差额|未来现金流量现值低于其账面价值的差额|未来现金流量现值低于其账面价值的差额|未来现金流量现值低于其账面价值的差额|未来现金流量现值低于其账面价值的差额|

报告期各期末，标的资产的应收账款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款余额|250.66|151.12|738.24|
|坏账准备|12.53|7.56|36.91|
|应收账款净额|238.13|143.57|701.33|

上述时期，标的公司应收账款的账龄期限均在一年以内，不存在无法收回的现象，因此未单项计提应收账款坏账准备。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析”中进行了补充披露。
反馈问题14：申请文件显示，受业务特点、管理品牌、有效的成本管控等影响，标的资产租赁业务的毛利率较高，维持在50%左右，高于可比上市公司。
请你公司：1）补充披露品牌管理对标的资产毛利率的影响。2）结合可比上市公司与标的资产同类业务的毛利率情况，进一步补充说明标的资产毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、品牌管理对标的资产毛利率影响分析
（一）标的公司维持较高的毛利率，与行业特点、区位优势、管理成熟度等关联度较大，而管理品牌的影响相对较小
标的公司专注于经营仓储租赁业务，租赁业务的毛利率保持较高水平，主要是受到行业需求增加、区域环境优越、运营管理成熟等有利因素的影响。与可比上市公司综合毛利率相比较，标的公司的毛利率相对较高，主要是可比上市公司业务经营范围远大于标的公司，仓储租赁仅是其中一小部分业务。为增强业务毛利率可比性，筛选单独披露仓储租赁业务的上市公司飞马国际、象屿股份，两家上市公司2016年年度报告单独披露的物流园业务毛利分别为44.01%和94.91%，接近甚至超过标的公司同期毛利率水平。可比上市公司虽然在租赁业务细分领域的毛利率较高，由于与其他业务合并后的综合毛利率相对不高，所以该类上市公
司总体毛利率水平低于标的公司。在多种因素共同作用下，标的公司毛利率水平
较高且保持稳定。
普洛斯是全球领先的现代物流设施和工业基础设施提供商、服务商，通过其完善的物业网络布局和生态体系合作伙伴，为客户提供空间和综合解决方案。普洛斯作为物流地产的龙头企业，其优势建立在集团总部集约化管理基础上，一是资金的统一调度使用，通过统一调配资金集中管理，凸显建设成本优势；二是物流仓库的统一运营管理，普洛斯在总部设立团队集中管理各地的仓储设施，通过全球化布局、实现标准化经营，凸显运营管理模式优势。
标的公司运营多年，早期较低成本获取土地、成熟的运营管理模式对维持较高毛利率有促进作用，目前，这些要素已属于标的公司运营的固有特点，与普洛斯管理品牌的关联度较小。经对比同时期、同区域内仓储租金价格，标的公司租赁价格溢价并不异常，以 2018年同区域飞力达向非普洛斯运营仓储设备的出租单价作比较（均为不含税价格），标的公司的租赁单价为：34,341,300元（2018年不含税收入）/94,434.39平方米（可出租面积）/365天=0.996元/平方米/天，而飞力达同期向昆山世远物流有限公司租赁的仓库租金单价为 1.048元/平方米/天，向苏州高新区综合保税区租赁的仓库租金单价为1.275元/平方米/天。
上市公司作为一体化供应链管理解决方案服务提供商，拥有完整的基础物流服务平台和先进的综合物流服务平台，建立了以信息管理与物流服务模式研发为核心的技术中心，不断开发出满足客户特定物流资讯需求的物流操作和管理资讯系统，能够为客户提供全方位、一体化的综合物流服务。标的公司是普洛斯开发的成熟仓储物流资源，上市公司通过收购标的公司，可以实现优势互补、相互协同，进一步提升上市公司在高端综合物流服务领域的能力，进而保持标的公司较高的毛利率水平。
（二）标的公司的成本结构相对固定，受普洛斯品牌的影响相对较小
报告期内，标的公司营业成本的主要构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|营业成本（项目）|2018年1-6月|占营业总成本比例|2017年度|占营业总成本比例|2016年度|占营业总成本比例|
|房屋建筑折旧费|434.46|52.31%|822.23|52.03%|701.08|52.75%|
|土地使用权摊销|71.44|8.60%|136.76|8.65%|118.41|8.91%|
|公用事业费成本|140.45|16.91%|311.71|19.72%|197.48|14.86%|
|物业总包合同费、建筑结构维护费和消防费|122.04|14.69%|202.73|12.83%|189.67|14.27%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|用合计|||||||
|与租赁和物业相关的管理费|53.18|6.40%|89.31|5.65%|80.78|6.08%|
|合计|821.57|98.91%|1562.74|98.88%|1287.42|96.87%|

注：1）物业总包合同费，是指物流园区的物业管理服务商收取的物业总包合同费用。
2）与租赁和物业相关的管理费用，是指标的公司委托普洛斯投资（上海）有限公司进行经营，分别以标的公司的租金收入、物业收入为基数，按一定比例计算并支付的管理费用。
在固有仓储物流园区和标准化运营管理下，标的公司营业成本分为租赁成本、公共事业费、与租赁和物业相关的费用三类，成本费用相对固化。一是租赁成本支出稳定，主要包括房屋建筑折旧费、土地使用权摊销。由于持有房屋资产规模及折旧政策较为平稳，相应的支出也较为稳定，报告期内该类成本分别占营业成本的61.66%、60.68%和60.91%；二是公用事业费的成本与收入保持等额变化，标的公司向租赁客户收取水电费后，再等额转给供水供电公司用于缴纳水电费，主要与租赁客户租赁面积相关；三是物业管理费、委托管理费率保持平稳。
报告期内，标的公司向物业管理公司支付的物业管理费、房屋建筑维修费等支出保持稳定，向上海普洛斯支付的委托管理费按照租金收入的3%、物业收入的3%（营改增后均调整为3.18%）计算，若未来标的公司不再委托上海普洛斯经营管理，该项支出可以覆盖标的公司日常经营所需的人力成本，故与普洛斯的品牌关联度较小。
（三）交易完成后业务协同效应提升标的公司综合效益
标的公司所在区域区位优势显著，物流地产价值不断提升，已形成规模效应。
该区域仓储市场系卖方市场，目前标的公司仓储设施处于满租状态。标的公司经营成熟的物流地产，综合考虑业务成本、增值服务、市场竞争、客户稳定性、合同期限、租赁面积等，对租赁客户差别化定价，保持较高的毛利率。
上市公司具有 IT制造业供应链服务的先发优势，目前正积极探索通过服务创新等模式，打造高端制造业综合物流服务能力，服务客户的行业涵盖汽车制造及零部件行业、通讯电信行业、精密仪器及其他高端制造业，公司在巩固自身保税仓储、国际货代、报关报检及物流解决方案设计等业务基础上，打造国内领先的高端综合物流服务品牌。本次交易将有助于丰富上市公司在华东地区的仓储物流资源、完善网络布局、优化业务和产品结构；同时，本次交易将推动上市公司
与普洛斯形成战略合作关系，实现优势互补、相互协同。上市公司将进一步借助
普洛斯现有仓储资源和完善的业务区域布局，充分发掘优质客户的高端综合物流需求，迅速拓展公司业务，带来协同效应和提升标的公司综合效益。
综上，标的公司维持较高的毛利率，与行业特点、区位优势等高度相关，普洛斯品牌对标的资产毛利率的影响及作用较小。
二、结合可比上市公司与标的资产同类业务的毛利率情况，进一步补充说明标的资产毛利率水平的合理性
报告期内，标的公司专业经营仓储物流租赁业务，通过与客户签订仓储租赁合同，为区内企业提供仓储、管理等物流服务，收取相应的收入。标的公司资产结构以仓储设施及土地使用权为主，对应的运营成本构成较为清晰，主要包括土地摊销、房屋折旧、物流园区管理费用、公共事业费成本等。
根据资产及收入规模，以及主营业务构成情况，与标的公司具有可比性的同行业上市公司包括：中储股份、光明地产、象屿股份、飞马国际4家，考虑到上述可比公司的主营业务与标的公司仍存在较大差异，经查阅上市公司年报，进一步细分至可比的同类业务，其中单独披露仓储租赁业务的包括：飞马国际、象屿股份。
可比上市公司主营业务及毛利率对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|主营业务|综合业务毛利率||仓储租赁业务毛利率||
|||2017年|2016年|2017年|2016年|
|中储股份|涵盖期现货交割物流、大宗商品供应链、互联网＋物流、工程物流、消费品物流、金融物流等领域的现代综合物流企业|2.10%|4.91%|—|—|
|光明地产|为房地产综合开发经营、物流产业链，是集房产开发、施工、物业、冷链物流及产业链等为一体的国内大型国有综合集团型公司|20.49%|21.10%|—|—|
|象屿股份|大宗商品采购供应及综合物流服务和物流平台（园区）开发运营的公司|2.32%|3.40%|—|94.91%|
|飞马国际|致力于提供现代物流服务的供应链服务，专注于打造集商流、物流、资金流、信息流为一体的供应链管理服务平台，不断强化和提升供应链技术与运作能力，为客户提供非核心业务的供应链外包服务的公司|0.85%|0.82%|—|44.01%|
|平均值||6.44%|7.56%|—|69.46%|
|望亭普洛斯||49.59%|52.88%|48.88%|52.17%|

数据来源：万得资讯。
注：可比公司与标的公司主营业务情况仍存在较大差异，此处仅做参考。飞马国际、象屿股份仅2016年单独披露了仓储租赁业务的毛利率，2017年可比上市公司均未单独披露。截至本回复出具日，飞马国际2018年半年报中主营业务综合毛利率为1.00%，中储股份、光明地产和象屿股份尚未披露2018年半年报。
报告期内，标的公司专注于经营仓储租赁业务，与一般的行业相比较，标的公司租赁业务的毛利率较高，主要是受到行业升级需求增加、区域环境优越、运营管理成熟等有利因素的影响；与可比上市公司综合毛利率相比较，标的公司的毛利率也相对较高，主要是可比上市公司业务经营范围远大于标的公司，仓储租赁仅是其中一小部分业务。为增强业务毛利率可比性，筛选单独披露仓储租赁业务的上市公司飞马国际、象屿股份，两家上市公司 2016年年度报告单独披露的物流园业务毛利分别为44.01%和94.91%，接近甚至超过标的公司同期毛利率水平。因此，可比上市公司虽然在租赁业务细分领域的毛利率较高，但与其他业务合并后的综合毛利率较低，致使可比上市公司总体毛利率水平低于标的公司。
报告期内，标的公司营业收入主要来自租赁业务、物业管理，2016年、2017年和2018年1-6月合计分别占营业收入的91.52%、88.67%和92.43%，是最主要的收入来源。标的公司通过提供优质的仓储租赁服务、优化客户结构，保持主营业务收入稳步增长。
标的公司物业类型包括定制仓库和标准仓库，目前拥有仓储物流仓库7个，包括 A系仓库 4个、B系仓库 3个。其中，A系仓库为定制化仓，由于提供的增值服务多，且按客户需求对仓库专门进行改造，合同期限较长，除个别仓库刚投入使用外，2017年毛利率在50%以上；B系仓库为标准仓库，标的公司一般不进行改造，或由租赁客户自费改造，租赁价格较 A系仓库稍低，2017年毛利率维持在35%-50%。
此外，标的公司综合业务成本、增值服务、市场竞争、客户稳定性、合同期限、租赁面积等因素，对租赁客户进行定价收费。由于为重点客户提供的增值服务多、综合配套齐全，该部分客户的毛利率较高且保持稳定，如 2016年、2017年和 2018年 1-6月，德邦物流合计贡献的营业收入分别占59.40%、66.73%和68.96%，对应毛利率为55.49%、59.89%和58.37%。
综上，标的公司通过保持较优的业务结构，提升仓储设施使用效率，为客户提供差异化服务带来增量效益，持续强化营业成本管控等措施，保持了仓储业务
较高的毛利率，标的公司毛利率水平具有合理性和可持续性。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中对品牌管理对标的公司毛利率的影响进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：标的公司保持较高毛利率主要得益于行业发展、区位优势、管理方式等，管理方品牌对标的资产毛利率的影响较小；同时，比较可比上市公司与标的公司同类业务的毛利率情况，标的资产维持较高的毛利率水平具有合理性和可持续性。
反馈问题15：申请文件显示，1）报告期内标的资产日常经营管理、管理人员由上海普洛斯委派，标的资产未直接聘用员工。本次交易完成后，短期内标的资产仍将维持不单独设立内部组织机构和聘任工作人员的经营管理模式；2）业绩承诺期满后，如任何一方就目前经营模式提出异议，各方应另行协商；3）本次评估包括假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的、且有能力担当其职务。请你公司结合本次交易完成后标的资产仍由普洛斯代为管理且不聘用人员、业绩承诺期满普洛斯可以修改或终止代为管理协议的实际情况，补充披露本次评估假设管理层是负责的、稳定的、且有能力担当其职务的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
本次交易是上市公司通过收购优质仓储资源，完善综合物流服务整体布局，实现与仓储物流管理方普洛斯强强联合、战略协同。交易完成后，考虑到业务经营稳定性和管理连贯性，通过签订《委托管理服务协议》继续委托上海普洛斯管理，尽管短期内标的公司不单独设立内部机构和聘任工作人员管理仓储园区，但上市公司将通过委派执行董事、监事、副总经理、财务负责人，完善标的公司治理和经营管理制度等方式，强化对标的公司经营管理，履行股东的实际控制权。
交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，将在遵循相关法律法规和上市公司子公司管理相关制度的前提下重新制定《公司章程》，章程条款将保
证上市公司作为唯一股东的股东权利和对标的公司发展战略方针、经营决策和财务管理的最终控制权，不会导致上市公司无法行使控制权的情形。上市公司将严格按照其控股子公司管理相关制度的规定和《委托经营管理协议》及其补充协议的约定，结合本次收购交易的目的，决定标的公司的经营方针和对重大经营计划行使决策权。
承诺期内，标的公司委托上海普洛斯管理，标的公司将依托上市公司综合物流服务体系，尤其是IT、电子信息等具有优势的制造业物流服务能力，以及普洛斯成熟的仓储设施基础运营管理服务，开展战略合作和业务协同，有利于更好的服务客户及创造效益。承诺期结束后，上市公司将与普洛斯协商，以标的公司效益最大为原则，商讨标的公司后续管理模式。上市公司将掌握主动权，在过渡期内积极充分地学习、吸收普洛斯先进的运营管理经验并与自身业务模式相结合，若市场情况发生变化不再委托普洛斯管理仓储园区，上市公司可以通过内部及市场寻求合适资源继续管理；若双方一致认为有利于标的公司经营发展和双方的战略合作，将继续委托普洛斯对标的公司进行管理。
本次交易标的公司具有核心区位、管理成熟、业务协同等优势，上市公司对标的公司的市场环境、管理模式、磨合时期、管控措施、持续发展等进行评估和规划，与交易对方充分协商，确保标的公司业务经营管理的稳定性。标的公司地处苏州物流核心区域，业务可有效辐射整个长三角地区，与区域内发达的制造行业相匹配，具有持续稳健经营的基础。对于仓储物流园区而言，区位对业务发展十分关键，当前一线及周边热点二线城市的土地资源日益紧张，通过新建园区增加仓储面积的边际效益将下降，标的公司周边的物流园区也逐步趋于饱和，标的公司的区域优势将继续凸显，该区域内的仓储物流市场将保持卖方市场，有利于标的公司客户拓展及持续经营。
上市公司经过多年经营和积累，具备综合物流服务能力及优势，业务产品、客户资源等将与标的公司实现协同，推动标的公司经营管理稳定性，不会导致标的未来运营管理存在重大不确定性。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第七节标的公司评估情况”之“二、本次评估基本假设”之“（一）一般假设”中对上述内容进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：本次交易安排是基于上市公司的业务发展战略需要，交易完成后标的资产仍由普洛斯代为管理且不聘用人员和单独设立组织机构，业绩承诺期满后普洛斯可能退出标的资产的管理，上市公司已对此模式进行了充分论证并设置了完备的应对措施，标的公司未来经营管理不存在重大不确定性，本次评估假设管理层是负责的、稳定的、且有能力担当其职务具有合理性。
反馈问题16：申请文件显示，本次收益法评估的预测期为 2017年 10月至 2057年 10月，预测期内，标的资产每年营业收入均保持增长。请你公司：1）补充披露营业收入预测涉及的重要参数及其预测依据，包括但不限于租金单价、租赁面积等。2）结合在手租赁合同、标的资产所处区位、物流仓储行业发展态势等，补充披露标的资产预测期内预测收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露营业收入预测涉及的重要参数及其预测依据，包括但不限于租金单价、租赁面积等
本次交易，基于市场实际情况对标的资产进行评估，综合考虑资产收益年限、区域环境、租赁合同、CPI指数、房屋空置等因素，审慎合理评估预测收入增长。
评估的投资性房地产均带有租约，根据房产收益年限：一是对尚未到期的合同，以实际合同收入为准；二是部分合同期满后，参考尚未到期同类物业合同确定租金水平；三是存量合同全部到期后，综合考虑标的公司历史租金单价增长幅度、 CPI指数增长等情况，设置一定的空置率，然后确定收入增长率。
（一）确定标的公司收益年限
根据土地的可使用年限，或设定使用年限及建筑物可使用年限，按孰短原则确定评估对象的收益年限。标的公司建筑物建成于2009年至2017年期间，以钢混结构非生产用房经济寿命年限为 50年计算，截至本次评估价值基准日（2017年09月30日），尚可使用年限为44.25至49.25年；评估对象土地使用权终止日期为2057年10月7日，截至评估基准日，评估对象土地使用权剩余使用年限为
40.02年。根据《房地产估价规范》孰短原则，本次委估建筑物收益年限为从评估基准日至评估对象土地使用权终止日期结束，即 2017年 10月 1日—2057年10月7日，共计约40.02年。
（二）区域内仓储租赁业务自然增速预测
本次评估，对于合同期内的租赁收入，依据实际签订的租赁及物业服务租金确定；租赁期满后，根据合同年租金增长情况，参考同一片区出租物业的面积及单位租金水平，对标的公司房产的单位租金和预计出租率进行修正，以此确定租金单价。苏州与上海同处长三角地区，均为区域内核心工业城市，上海市的经济及产业结构发展态势一般快于二线核心城市，对周边城市产业未来发展具有引领及带动作用。根据莱坊研究部发布的上海市2017年第四季度《工业市场报告》，截至2017年12月份，上海市制造业保持稳步增长的发展态势，催生对仓储的大量需求。自 2008年以来，上海市物流仓储地产租金总体稳步增长，其中 2017年第四季度以来保持快速升势，环比上涨4.1%至每天每平方米人民币 1.51元，环比增幅较上个季度增加0.6个百分点，其涨幅超过已经企稳的房屋租金。
（三）租赁价格预测
近年来，物流设施一直是资本追逐的热点领域，但包括供应短缺在内的诸多瓶颈抑制了实际投资，潜在的投资门槛包括：地方政府对于土地资源的控制、物流开发人才的特殊性以及合适投资标的稀缺性等。随着一线及周边热点二线城市的土地资源日益紧张，通过新建园区增加仓储面积的边际效益将下降，粗放发展模式正遇到土地资源瓶颈，标的公司周边的物流园区也逐步趋于饱和。
一是仓储租赁面积。根据标的公司与现有客户签订的租赁协议，标的公司的主要仓储资产均处于租赁状态，租赁面积情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|仓库编号|租赁面积/㎡|承租客户|租赁期|
|A1|24,933.19|德邦物流|2017/03/15-2022/03/14|
|A2|17,720.28|德邦物流|2013/10/20-2018/09/30|
|A3|14,592.56|德邦物流|2017/09/01-2022/08/31|
|A4|3,600.48|德邦物流|2017/03/15-2022/03/14|
|B1|11,196.00|万隆华宇物流|2017/09/01-2020/08/31|
|B2|12,281.34|万隆华宇物流|2017/09/01-2020/08/31|
|B3|10,110.54|远成快运|2016/05/01-2020/11/30|

二是历史租赁单价。根据标的公司与各时期客户签订的租赁协议，2013年1月至 2017年 9月期间，标的公司每个仓库实际发生的平均租金价格及物业管理费收入情况如下：
单位：元/平方米/天
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|市场及产品分类|历史发生数|||||
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年1-9月|
|租赁收入||||||
|B1库||0.395|0.548|0.599|0.351|
|B2库||0.259|0.290|0.599|0.423|
|B3库||0.372|0.558|0.562|0.582|
|A1库|0.607|0.635|0.635|0.604|0.695|
|A2库|0.523|0.646|0.710|0.674|0.660|
|A3库|||||0.853|
|A4库|0.607|0.635|0.596|0.473|0.685|
|管理费收入||||||
|B1库||0.208|0.243|0.260|0.210|
|B2库||0.126|0.497|0.248|0.222|
|B3库||0.190|0.236|0.273|0.266|
|A1库|0.260|0.270|0.274|0.272|0.309|
|A2库|0.231|0.279|0.306|0.305|0.305|
|A3库|||||0.366|
|A4库|0.260|0.270|0.258|0.255|0.304|

注：B1库B2库2017年单价下降的原因为承担了未摊完的优惠期的租金平摊。
三是未来租赁单价预测。本次评估以现有租赁合同期为基础，经调查近年来国内CPI指数情况、未来仓储运营可能出现的空置率等因素，预测未来仓储租赁单价变化情况。其中，对尚未到期的合同，以实际合同收入为准；部分合同期满后，参考尚未到期同类物业合同确定租金水平；存量合同全部到期后，综合考虑标的公司历史租金单价增长幅度、CPI指数增长等情况，设置一定的空置率，以此确定收入增长率。
根据上述评估预测过程，考虑国内平均每年2%的CPI增速、设置3.5%的租赁空置率，预计标的公司 2023年~2033年的租金年增长率为3%，2034至预测期末的租金年增长率为2.5%。对标的公司仓储设施租赁合同全部到期前各仓库的租赁单价预测如下：
单位：元/平方米/天
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|市场及产品分类|未来预测数|||||||
||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|租赁收入||||||||
|B1库|0.592|0.600|0.624|0.651|0.690|0.710|0.732|
|B2库|0.592|0.600|0.624|0.651|0.690|0.710|0.732|
|B3库|0.600|0.622|0.653|0.692|0.817|0.842|0.867|
|A1库|0.679|0.701|0.728|0.757|0.788|0.888|0.938|
|A2库|0.734|0.758|0.840|0.873|0.908|0.911|0.938|
|A3库|0.776|0.786|0.818|0.851|0.885|0.909|0.938|
|A4库|0.679|0.701|0.728|0.757|0.788|0.888|0.938|
|管理费收入||||||||
|B1库|0.253|0.256|0.267|0.278|0.295|0.304|0.313|
|B2库|0.253|0.256|0.267|0.278|0.295|0.304|0.313|
|B3库|0.270|0.280|0.294|0.310|0.351|0.361|0.372|
|A1库|0.296|0.306|0.318|0.330|0.343|0.382|0.403|
|A2库|0.317|0.357|0.360|0.374|0.389|0.391|0.403|
|A3库|0.333|0.337|0.351|0.365|0.379|0.390|0.403|
|A4库|0.296|0.306|0.318|0.330|0.343|0.382|0.403|

二、结合在手租赁合同、标的资产所处区位、物流仓储行业发展态势等，
补充披露标的资产预测期内预测收入的可实现性
（一）高端制造、消费升级等新经济增长，推动仓储物流行业快速发展
近年来，中国新兴经济崛起，“互联网+”的模式被广泛应用，仓储、运输、快递等物流细分行业迎来了黄金发展时期，服务普通大众、支持实体经济，受到资本市场的追捧。传统业务和转型创新同步推进，新经济下的场景日益丰富，物流行业的创新层出不穷，新零售概念受到市场重视与认可，零售业推动高标准仓库需求，仓储租金呈稳步上涨趋势。高标准物流仓储供不应求，电商在加紧自建仓库之余，亦将继续租赁仓库或将物流外包给第三方，市场需求持续扩大。根据世邦魏理仕预测，电商对于优质物流设施市场的需求将直接提振达10-15%，人口基数及消费体量都更胜一筹的一线城市及其周边的部分二线城市将在 2018年引领仓储需求的增长。近几年物流地产租金水平增长趋势如下：
|||||
|-|-|-|-|
|地区|2015年租金涨幅|2016年租金涨幅|租金变动趋势|
|北京|1.40%|1.50%|↑|
|上海|4.30%|5.00%|↑|
|广州|3.37%|4.00%|↑|
|深圳|7.87%|4.00%|↑|
|二线城市|0-3.7%|0.5-4%|↑|

数据来源：世邦魏理仕研究
（二）标的公司地处物流重点区域，迎来良好发展机遇
中国物流板块主要分布在华东、华北、华南及中西部，其中华东地区物流集散中心主要集中在长三角区域，包括上海、昆山、嘉兴等。标的公司地处长三角核心区域，工业发达及物流需求旺盛，为标的公司带来更多客户及市场机会。当前，土地供应仍为制约高标准物流设施发展的一大瓶颈，供应短缺在经济发达区域较为突出。鉴于一线城市土地有限，开发商和租户逐渐将目光转移到其周边区域，给周边部分二线城市带来机会，如上海周边的太仓、昆山、相城等区县，广州周边的佛山、东莞，以及北京周边的廊坊等。标的公司坐落于上海周边重点二线城市苏州，受到一线城市的经济辐射，经济十分发达、物流运输繁忙，土地及房产具有较大的增值潜力。
标的资产地处苏州市经济重镇相城区，相城区拥有五大功能片区，一是以高
铁新城为核心，规划建设130平方公里的阳澄新区，将成为相城城市核心区域，并逐步打造成苏州新中心；二是以全面深化苏相合作为基础的国家级经济技术开发区片区，聚力发展高端智能装备制造；三是以省级高新区、望亭镇为基础的高新区片区，对照国家级高新区标准进行规划建设，聚力发展高新技术产业；四是以目前主城区为主的元和片区，聚力发展城市经济，向省级高新区迈进；五是依托阳澄湖三分之二水域，打造阳澄湖生态休闲旅游度假片区。通过五大功能片区建设，引领相城真正实现产业与城市融合发展，加快向国际化迈进。全区各类特色产业基地已初具规模，形成了渭塘汽车零部件、阳澄湖新材料、太平精密制造、元和文化创意及商务商贸、望亭和黄桥的智能制造等产业基地。
（三）标的公司稳健经营，依托较好客户基础持续提升盈利能力
1、营业收入持续稳定增长
标的公司专业经营仓储物流租赁业务，通过与客户签订仓储租赁合同，为区内企业提供仓储、管理等物流服务，收取相应的收入。报告期内，标的公司通过提供优质的仓储租赁服务，持续优化客户结构，维系好重点客户，保持主营业务收入稳步增长，2016年和 2017年租赁业务收入同比增长4.01%和6.50%、物业管理费收入同比增长6.36%和10.40%。2015年至2017年，标的公司营业收入数据如下表所示：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|市场及产品分类|2015年|2016年|同比增长|2017年|同比增长|
|收入合计|2,635.50|2,820.27|7.01%|3,135.19|11.17%|
|其中：租赁收入|1,714.67|1,783.46|4.01%|1,899.30|6.50%|
|管理费收入|750.03|797.73|6.36%|880.68|10.40%|
|其他收入|170.80|239.07|39.97%|355.2|48.58%|

2、租赁业务定价能力较强
近年来，物流设施一直是资本追逐的热点领域，然而包括供应短缺在内的诸多瓶颈抑制了实际投资，潜在的投资门槛包括：地方政府对于土地资源的控制、物流开发人才的特殊性以及合适投资标的稀缺等。标的公司综合业务成本、增值服务、市场竞争、客户稳定性、合同期限、租赁面积等因素，对租赁客户进行差
别化定价，整体毛利率较高。报告期末，标的公司共拥有仓储物流仓库7个，包
括 A系仓库 4个、B系仓库 3个，其中，A系仓库为定制化仓库。物流行业的
重要特点就是要求迅速周转，改造及定制的物业大大满足了物流行业这一要求，大大节省了物流成本，因此客户愿意以略高于市场价格的租金水平签订期限较长的租赁合同。
3、依托客户基础获得较多长期租赁合同
标的公司所处的长三角区域是高端制造业基地和物流集散中心，区域优势明显，仓储物流行业发达，可供选择的大客户较多。标的公司通过优化客户结构、提供定制化的增值服务等方式稳固客户基础，客户维系能力较强。报告期内，标的公司的重点客户保持稳定，有利于租赁业务收入稳步增长，根据标的公司与现有客户签订的租赁协议，标的公司的主要仓储资产均处于租赁状态，主要合同的租赁期限可以排到2020年-2022年。
综上，评估人员基于评估方法审慎确定标的资产各相关参数，结合在手租赁合同、标的资产所处区位、物流仓储行业发展态势等，合理评估标的资产竞争优势、未来收入增长速度等，据此得出标的资产的估值水平，预测期内对标的公司收入的预测是合理、可实现的。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第七节标的公司评估情况”之“三、收益法评估情况”之“（六）评估过程”中对上述内容进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：本次交易评估营业收入预测涉及的重要参数及其预测依据主要包括租金单价、租赁面积、经营年限、国内 CPI及仓储设施空置率等因素。结合在手租赁合同、标的公司所处区位、物流仓储行业发展态势等，预测期内对标的公司收入的预测是合理、可实现的。
反馈问题17：申请文件显示，因本次评估为有限期，且公司无扩大再生产计划、故本次评估不考虑固定资产及其他资产的新增资产资本性支出。投资性房地产的日常维护费也通过营业成本—建筑结构维护费进行预测。请你公司：1）补充披露营业成本—建筑结构维护费的预测依据和预测结果。2）结合行业技术更新态势等，补充披露预测期内不考虑固定资产及其他资产新增资产资本性支出的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、“营业成本—建筑结构维护费”的预测依据和预测结果
报告期内，标的公司“营业成本-建筑结构维护费”主要包括物业的常规年检费、维护费用和非经常性维修支出等。2015年、2016年、2017年 1-9月，标的公司建筑结构维护费分别为 20.48万元、10.50万元和 9.84万元，占营业成本的1.92%、0.93%、1.03%。
（一）静态维修费测算方式
根据《苏州市城市房屋征收评估技术规范》的规定，采用收益法评估时维修费用一般按照建造成本的2%。委评标的的建造成本经测算为16,762.05万元，年维修费用按此标准计算为 335.24万元/年，预测期为 40.02年，预测期内的维修费合计13,416.30万元。
（二）动态维修费测算方式
仓储物业实际使用过程中，房屋维修费的大小与物业的新旧程度、租赁时间、使用强度、租赁户的经营内容都密切相关。由于标的公司的物业分别于 2013至 2017年完工，建筑物的成新率较高，故实际经营中维修费较低。未来随着物业的老化，维修费用将逐年上升。因此，物业的出租率、出租面积及使用强度与标的公司营业收入相关性较强。
结合标的公司历史成本情况，结合 2017年 1-9月份实际情况，对未来“营业成本-建筑结构维护费”进行动态预测。具体方法为：将预测期的销售收入乘以一定比例，作为每年预计的建筑结构维护费支出。考虑到未来房屋逐步老化等因素，维修费预计呈上升趋势，对建筑结构维护费占销售收入的比例确定为：2017年 10月-2032年末为5%，2033年-2057年 10月 7日为5.5%。预测期内的维修费合计14,298.03万元，测算结果具体如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||||||||
||科目||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||||10-12月|||||||||||
|营业收入||839.47||3,434.13||3,600.39||3,762.64||3,965.47||4,169.10||
|建筑结构维护费||41.97||171.71||180.02||188.13||198.27||208.46||
||科目||2023年||2024年||2025年||2026年||2027年||2028年|
|营业收入||4,330.58||4,460.50||4,594.31||4,732.14||4,874.11||5,020.33||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|建筑结构维护费||216.53||223.02||229.72||236.61||243.71||251.02||
||科目||2029年||2030年||2031年||2032年||2033年||2034年|
|营业收入||5,170.94||5,326.07||5,485.85||5,650.43||5,819.94||5,965.44||
|建筑结构维护费||258.55||266.30||274.29||310.77||320.10||328.10||
||科目||2035年||2036年||2037年||2038年||2039年||2040年|
|营业收入||6,114.57||6,267.44||6,424.12||6,584.73||6,749.35||6,918.08||
|建筑结构维护费||336.30||344.71||353.33||362.16||371.21||380.49||
||科目||2041年||2042年||2043年||2044年||2045年||2046年|
|营业收入||7,091.03||7,268.31||7,450.02||7,636.27||7,827.17||8,022.85||
|建筑结构维护费||390.01||399.76||409.75||419.99||430.49||441.26||
||科目||2047年||2048年||2049年||2050年||2051年||2052年|
|营业收入||8,223.42||8,429.01||8,639.73||8,855.73||9,077.12||9,304.05||
|建筑结构维护费||452.29||463.60||475.19||487.06||499.24||511.72||
||科目||2053年||2054年||2055年||2056年||2057年10月7日|||
|营业收入||9,536.65||9,775.07||10,019.44||10,269.93||8,075.26||||
|建筑结构维护费||524.52||537.63||551.07||564.85||444.14||||

根据《苏州市城市房屋征收评估技术规范》的规定，采用收益法评估时维修费用一般按建造费用的2%，按此预计的维修费合计为13,416.30万元，低于本次评估预测值882.03万元，差异率6.17%。随着房屋的使用年限增加相应的维护费用也会增加，由于业务收入是逐年上涨的，因此，按业务收入的一定比例计取维修费用与实际维修费用的发生更具有合理性。
二、结合行业技术更新态势等，补充披露预测期内不考虑固定资产及其他资产新增资产资本性支出的合理性
近年来，随着国内新兴经济的蓬勃兴起，大消费、高端制造等领域的生产、制造、流通活跃，带动物流行业快速发展。物流行业正发生深刻变化，业务模式、行业布局等方面的创新加快，主要聚焦于模式的创新。尽管物流行业提出了智慧物流的发展方向，目前仍处于前期探索阶段，尚未有明晰的业务模式，需要物流企业未来持续摸索。本次评估预测期内不考虑固定资产及其他资产新增资产资本性支出主要考虑以下几方面的因素：
（一）物流仓储的经营特点是前期投入大，后期投入较少
标的公司经营仓储租赁业务，运营特点是前期初始投入较大，主要是不动产投资，后期通过收取租金方式，逐步回收投入的成本并获取收益。与商业地产项目的运营方式类似，该类资产通常都采用有限期经营假设，具体根据主要资产的法定或经济寿命确定，且一般是较长的经营年限，在此前提下不再考虑主要资产的更新。
（二）物流园区的土地及建筑规划相对固定，改造或扩建可能性较小
标的公司地处长三角核心区域，当地政府对土地用途及建筑规划有严格的限制，标的公司建造经营场地受外部土地供应及所拥有土地规划容积率的限制。目前，标的公司的建筑物面积已接近到现有土地资源利用的极限，受建筑规划限制，改造或新建的可能性较小，故现有地块上没有新增不动产的空间。同时，由于苏州工业用地也日益稀缺，标的企业未来新取得土地扩建的不确定性较大且难以预测，故本次评估时未考虑新增主要资产。
综上，预测期内标的公司未考虑对主要资产更新和新增支出，相应地，收益预测中也是仅依据现有可出租资源进行测算，不考虑改良或新增可出租资源所带来的收益。同时，标的企业在预测有限期内运营过程中，会对管理用的办公设备及其他零星小型设备设施进行更新，此类设备设施经济寿命短，更新周期基本与经济寿命相符，这类设备的更新支出已单独在“固定资产资本性支出”科目进行预测，不属于“投资性房地产”范畴。因此，标的公司预测期内不考虑增加园区土地面积、仓储固定资产等具有合理性。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第七节标的公司评估情况”之“三、收益法评估情况”之“（六）评估过程”中对上述内容进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：标的公司营运涉及的主要成本是房屋及土地
折旧摊销等，建筑结构维护费预测主要涉及日常维护、消防绿化以及少量非经
常性维修等细项科目，该项费用的预测依据和预测结果是合理的。经对行业技
术更新态势等进行深入分析，预测期内标的公司不考虑新增土地、仓储租赁面
积、仓储固定资产等资本项目支出，具有合理性。
反馈问题18：申请文件显示，1）上海普洛斯业绩承诺期满后，可要求修改协议，提高相关管理费用或终止协议；2）受管理品牌、有效的成本管控等影响，标的资产租赁业务的毛利率远高于同行业上市公司水平。请你公司补充披露如上海普洛斯业绩承诺期满退出标的资产的管理对标的资产未来主要业务持续经营的影响，并量化分析上述因素对本次交易作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易完成后上市公司对标的保持控制权，受托管理方对未来持续经营及交易估值的影响较小
本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入合并报表范围，对标的公司拥有控制权。考虑到维持标的公司现有客户及业务稳定的同时保证标的公司资产的使用效率，经交易双方协商确定，业绩承诺期内标的公司将继续委托上海普洛斯管理。
本次交易完成后，上市公司将采取一系列措施，确保上市公司对标的公司的控制，同时加强业务协同，促进标的公司持续稳健经营。目前，仓库资源是飞力达自身业务转型升级的核心资源，以不断完善综合化供应链物流服务体系并实现满足不同客户需求的服务平台。本次交易完成后，标的公司现有客户可以续租仓库设施，以保持业务延续性和客户关系的稳定性，增强优质客户粘性；同时上市公司亦将逐步将部分仓储资源自用于制造业综合物流服务，既减少标的公司寻找替代客户承租的不稳定性，亦满足上市公司转型升级战略目标的实现。
按照现有委托管理协议，标的公司分别按照租金收入3%、物业收入3%、资产历史成本的0.5%，向上海普洛斯支付管理费。该委托经营管理服务主要包括招租及运维，原则上基于上市公司与普洛斯的战略合作，存在市场需求的情况下，标的公司将维持委托上海普洛斯运营管理。如未来上海普洛斯退出，由于物流地产系成熟市场，标的公司亦能够通过市场服务予以补位。另一方面，本次交易的主要目的，即上市公司为实现转型升级战略收购优势区位的成熟仓储资产，未来标的公司仓储资产将全部由上市公司接管经营，因此，若上海普洛斯退出标的公司经营管理，不会影响标的公司的持续经营能力。
本次交易安排，交易双方以标的公司效益最大化为原则进行友好协商。承诺
期满后，虽上海普洛斯可要求修改协议，提高相关管理费用或终止协议，但上市公司对业务拥有控制权，掌握经营管理主动，不会因此而导致标的公司经营管理发生实质性变动。由于标的公司的运营管理业已成熟，且承诺期内上市公司派出执行董事、副总经理、财务负责人等参与管理，因此即使到期终止协议其影响也较小。经量化分析，若未来上海普洛斯提出或者因更换其他管理服务供应商而导致标的公司委托管理费用变化，假设管理费率变化区间为-10%~10%，对估值的影响较小。具体测算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|当前估值|管理费变动|变动后估值|较当前估值变动|影响比率|
|39,500|10%|39,284.30|-249.26|-0.63%|
|39,500|5%|39,408.52|-125.04|-0.32%|
|39,500|3%|39,458.21|-75.35|-0.19%|
|39,500|0%|39,533.56|-|0.00%|
|39,500|-3%|39,607.27|73.71|0.19%|
|39,500|-5%|39,656.96|123.40|0.31%|
|39,500|-10%|39,781.18|247.62|0.63%|

二、标的公司维持较高的毛利率，与行业特点、区位优势、管理成熟度等关联度较大，而普洛斯管理品牌的影响较小
标的公司专注于经营仓储租赁业务，近年来在制造业、电商等迅猛发展的推动下，物流行业整体发展较好。标的公司较早布局和开展仓储物流业务，近年来受行业需求增加、区域环境优越、运营管理成熟等有利因素的影响，加上标的公司通过提供优质的仓储租赁服务、优化客户结构，使得标的公司主营业务收入稳步增长和毛利率维持在较高水平。
标的公司物业类型包括定制仓库和标准仓库，目前拥有仓储物流仓库7个，包括 A系仓库 4个、B系仓库 3个。其中，A系仓库为定制化仓，由于提供的增值服务多，且按客户需求对仓库专门进行改造，合同期限较长，除个别仓库刚投入使用外，2017年毛利率在50%以上；B系仓库为标准仓库，标的公司一般不进行改造，或由租赁客户自费改造，租赁价格较 A系仓库稍低，2017年毛利
率维持在35%-50%。因此，标的公司维持较高的毛利率，与行业特点、区位优
势、管理成熟度等关联度较大，而对普洛斯品牌的依赖程度较小。
上市公司通过收购标的公司，可以学习普洛斯先进的仓储资源运营管理经验，实现优势互补、相互协同，进一步提升上市公司在高端综合物流服务领域的能力，即使未来不再委托普洛斯对标的公司进行运营管理，上市公司亦有能力持续强化对标的公司的控制并保持其稳健经营。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第三节本次交易概述”之“四、交易标的评估及作价及其合理性”中对上述内容进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：若未来上海普洛斯业绩承诺期满退出标的资产的管理，对标的资产未来主要业务持续经营不存在重大影响；经量化分析，未来若上海普洛斯提出或者因更换其他管理服务供应商而导致标的公司委托管理费用变化，对本次交易作价的影响较小。
反馈问题19：申请文件显示，标的资产原为普洛斯集团子公司并借助普洛斯集团拓展业务并保持业务稳定增长。请你公司结合交易完成后业务拓展能力，补充披露业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
本次交易，巴巴多斯普洛斯承诺标的公司未来三年的净利润如下：2018年、 2019年、2020年扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于人民币 1,004万元、1,103万元、1,201万元。如果标的公司未能在 2018年完成交割，则利润承诺年度相应顺延一年，即2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于人民币1,103万元、1,201万元、1,363万元。
一、在手合同稳定，基本能覆盖承诺期及承诺业绩
本次交易业绩承诺的期限为 2018年、2019年和 2020年，若延后一年则为2019年、2020年和2021年。根据标的公司与现有客户签订的租赁协议，标的公司的主要仓储资产均处于租赁状态，租赁到期日分布于 2018年、2020年、2022年，基本覆盖业绩承诺期间。2018年到期的合同是德邦物流A2库，由于是定制化仓库，到期更换或搬迁的可能性较小。标的公司正加快与德邦物流协商续签租赁合同。各仓库租赁面积情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|仓库编号|租赁面积/㎡|承租客户|租赁期|
|A1|24,933.19|德邦物流|2017/03/15-2022/03/14|
|A2|17,720.28|德邦物流|2013/10/20-2018/09/30|
|A3|14,592.56|德邦物流|2017/09/01-2022/08/31|
|A4|3,600.48|德邦物流|2017/03/15-2022/03/14|
|B1|11,196.00|万隆华宇物流|2017/09/01-2020/08/31|
|B2|12,281.34|万隆华宇物流|2017/09/01-2020/08/31|
|B3|10,110.54|远成快运|2016/05/01-2020/11/30|

二、仓储行业租赁合同稳定性较好，有利于保持业绩稳定
物流企业在确定拟签约的租赁仓库时，会综合考虑物流起运地、终端客户所在地、交通便利、仓储设施、服务质量等，一旦确定后不会轻易变更，因此物流企业的粘性普遍较高，签订的租赁合同期限一般为3-5年，短期内就搬迁的可能性较小。目前，标的公司在手的合同期限均在3-5年，后续补充签订的租赁合同将维持较长期限，有利于标的公司业绩稳定。
三、承诺利润水平系根据评估数据审慎得出，预测较为稳健和合理
本次交易，承诺净利润的数据依托现有租赁合同，根据评估数据审慎测算得出，具体包括营业收入、营业成本、费用等，预测的过程及内容具有合理性。本次交易评估系基于市场实际情况对标的资产进行评估，综合考虑了资产收益年限、区域环境、租赁合同、CPI指数、房屋空置等因素，审慎合理评估预测收入增长。
对标的公司未来业绩的盈利情况预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年10-12月||2018年||2019年||2020年||2021年|
|一、营业收入||839.47||3,434.13||3,600.39||3,762.64||3,965.47||
|其中:主营业务收入||839.47||3,434.13||3,600.39||3,762.64||3,965.47||
|其他业务收入||-||-||-||-||-||
|减:营业成本||394.52||1,583.16||1,600.03||1,616.80||1,584.29||
|其中：主营业务成本||394.52||1,583.16||1,600.03||1,616.80||1,584.29||
|其他业务成本||-||-||-||-||-||
|税金及附加||90.77||381.39||398.14||412.77||431.41||
|营业费用||-||-||-||-||-||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年10-12月||2018年||2019年||2020年||2021年|
|管理费用||33.23||131.89||132.28||132.66||133.11||
|财务费用||-||-||-||-||-||
|减:资产减值损失||-||-||-||-||-||
|加:公允价值变动净收益||-||-||-||-||-||
|投资收益||-||-||-||-||-||
|其他||-||-||-||-||-||
|二、营业利润||320.94||1,337.68||1,469.94||1,600.40||1,816.66||
|加：营业外收入||-||-||-||-||-||
|减：营业外支出||-||-||-||-||-||
|三、利润总额||320.94||1,337.68||1,469.94||1,600.40||1,816.66||
|所得税税率||0.25||0.25||0.25||0.25||0.25||
|减：所得税费用||80.23||334.42||367.49||400.10||454.16||
|净利润||240.70||1,003.26||1,102.46||1,200.30||1,362.49||

对照盈利预测目标，标的公司已完成 2017年 10-12月的净利润目标；2018年 1-6月，标的公司已完成 2018年全年盈利预测目标的60%，承诺业绩的实现不存在重大不确定性。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第一节本次交易方案概述”之“五、业绩承诺及补偿安排”中对上述事项进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：上市公司对本次交易前后进行了全面评估和
分析，明确了标的公司交易完成后的业务发展计划，标的公司将继续保持持续
稳健经营，业绩承诺具有可实现性。
反馈问题20：申请文件显示，望亭普洛斯本次收益法评估折现率为8.54%。
请你公司：1）进一步补充披露收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性
本次评估采用企业权益资本成本作为权益现金流量的折现率，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式为：
Ke=Rf+Rpm×β+a
L
式中：
Rf：无风险收益率；
Rpm：市场风险溢价；
β：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
L
a：企业特定风险调整系数。
具体评估折现率相关参数取值依据如下：
（一）无风险收益率
投资者持有国债到期不能兑付的风险很小，一般可以忽略不计，故国债收益率通常被认为是无风险收益率。本次估值，采用同花顺 iFind资讯系统评估基准日所披露的债券市场收益率，将距离到期超过 10年的中长期国债平均到期收益率3.62%作为无风险报酬率。
（二）市场风险溢价
市场风险溢价是指对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。根据行业惯例，参考金融学家 Aswath Damodaran有关风险溢价的研究结果，市场风险溢价包括两方面：成熟的金融市场风险溢价、国别不同所产生的国家风险溢价。即，市场风险溢价＝成熟股票市场的基本补偿额＋国家风险补偿额。
1、成熟股票市场的基本补偿额。取成熟市场美国S&P500指数2016年与国债的算术平均收益差5.69%。
2、国家风险补偿额＝国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）。其中，国家违约补偿额：根据穆迪投资者服务公司 Moody's Investors Service的国家主权信用评级（Moody'srating）（2017年1月），中国信用评级Aa3与最高主权信用评级 Aaa的基点违约价差为0.70%；σ股票/σ国债：根据IbbbotsonAssociates的统计结果，新兴市场国家证券市场股票的波动幅度平均是债券市场的 1.23倍。
由此得出，市场风险溢价Rpm＝5.69%＋0.70%×1.23＝6.55%。
（三）系统风险系数β值
根据被评估单位的业务特点，通过同花顺 iFind资讯系统查询8家可比上市公司的βu值。其中，交易日期自 2016年 10月 1日至 2017年 9月 30日，收益率计算方法采用对数收益率，选取的标的指数为沪深300。
|||
|-|-|
|板块名称|仓储业|
|证券数量|8|
|标的指数|沪深300|
|计算周期|周|
|时间范围|从2016-10-1至2017-9-30|
|收益率计算方法|对数收益率|
|加权方式|按总市值加权|
|加权原始Beta|0.6157|
|加权调整Beta|0.7425|
|加权剔除财务杠杆原始Beta|0.5155|
|加权剔除财务杠杆调整Beta|0.6754|
|系统风险计算公式（注）||

注：系统风险系数的参数包括：（1）β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；（2）βμ：无财务杠杆的权 L
益的系统风险系数；（3）t：被评估企业的所得税税率；（4）D/E：被评估企业所在行业的目标资本结构。
截至评估基准日，被评估企业无付息债务，因此被评估单位D/E=0，因此被评估单位的系统风险系数β=0.6754×［1+（1-25%）×0］=0.6754。
L
（四）特定风险系数
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：(1)企业所处经营阶段；(2)历史经营状况；(3)主要产品所处发展阶段；
(4)企业经营业务、产品和地区的分布；(5)公司内部管理及控制机制；(6)管理人员的经验和资历；(7)企业经营规模；(8)对主要客户及供应商的依赖；(9)财务风险；(10)法律、环保等方面的风险。
标的公司经营稳定，历史经营状况较优，主要经营性资产品质较优，企业所
处的长三角地区为经济发展较快地区，公司内部管理及控制机制健全，管理人员
专业水平较高，对客户及供应商的依赖性较低，基准日无付息债务，经综合分析，标的公司特有风险系数取0.5%。
（五）计算结果
根据上述已知数据，计算Ke结果为
Ke＝Rf+Rpm×βL+a
＝3.62%＋6.55%×0.6754＋0.5%
＝8.54%
二、结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性
经查询 WIND系统等数据，目前公开市场上尚无类似的股权收购项目，考虑到标的公司的营业收入均来自出租所持投资性房地产物业产生的收入，评估人员从公开市场上选取了以收益法评估房地产项目的估值报告，摘录其中列示的折现率情况，该部分案例的折现率范围在6%至8.92%之间，平均折现率为7.36%，本次交易按照测算结果8.54%作为折现率具有合理性。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|评估基准日|报告日期|折现率|
|1|传化物流集团有限公司拟了解下属公司投资性房地产公允价值评估项目资产评估报告|2016/12/31|2017/6/16|8.92%|
|2|国美通讯设备股份有限公司拟核实资产价值涉及的投资性房地产评估咨询报告|2016/12/31|2017/10/24|6%|
|3|兰州亚太工贸集团拟以拥有的兰州新区办公用房代偿海南亚太实业发展股份有限公司债务涉及的单项资产价值评估报告|2016/11/30|2016/12/24|8%|
|4|天虹商场股份有限公司拟购置南昌莱蒙都会商业中心（B8地块）相关物业项目评估报告|2016/9/30|2016/11/19|6.53%|
|平均值||||7.36%|

三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第七节标的公司评估情况”之“三、收益法评估情况”之“（六）评估过程”中对上述内容进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：本次交易结合市场可比交易折现率情况，采
用收益法进行评估，折现率的相关参数（无风险收益率、市场风险溢价、β值、特定风险系数等）取值合理，经进一步复核和印证，收益法折现率具有合理性。
反馈问题21：申请文件显示，本次交易尚需商务部等其他相关部门审批通过。请你公司补充披露：1）商务部审批的主要内容以及进展情况。2）本次交易是否仍需取得其他审批或批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、商务部审批的主要内容及进展情况
（一）商务部审批的主要内容
本次交易为飞力达拟以向巴巴多斯普洛斯、颢成投资发行股份的方式购买其持有的望亭普洛斯100%的股权，其中巴巴多斯普洛斯系注册在巴巴多斯的外国投资者，在交易完成后其将持有飞力达超过10%的股份比例。该次交易需履行商务部门的备案程序，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“战投办法”）规定，备案主要审批内容如下：
“投资者进行战略投资应符合以下要求：
1、以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；
2、投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该上市公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
3、取得上市公司A股股份三年内不得转让；
4、法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；
5、涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。
投资者应符合以下要求：
1、依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；
2、境外实有资产总额不低于 1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于 5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产不
低于5亿美元；
3、有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；
4、近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。
根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2017年修订）》（以下简称“备案办法”）相关规定：
“外商投资企业的设立及变更，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用本办法；外国投资者战略投资非外商投资的上市公司，属于本办法规定的备案范围的，应于证券登记结算机构证券登记前或登记后 30日内办理备案手续，填报《设立申报表》。
外商投资企业或其投资者办理外商投资企业设立或变更备案手续，需通过综合管理系统上传提交以下文件：
1、外商投资企业名称预先核准材料或外商投资企业营业执照；
2、外商投资企业全体投资者（或全体发起人）或其授权代表签署的《外商投资企业设立备案申报承诺书》，或外商投资企业法定代表人或其授权代表签署的《外商投资企业变更备案申报承诺书》；
3、全体投资者（或全体发起人）或外商投资企业指定代表或者共同委托代理人的证明，包括授权委托书及被委托人的身份证明；
4、外商投资企业投资者或法定代表人委托他人签署相关文件的证明，包括授权委托书及被委托人的身份证明（未委托他人签署相关文件的，无需提供）；
5、投资者主体资格证明或自然人身份证明（变更事项不涉及投资者基本信息变更的，无需提供）；
6、法定代表人自然人身份证明（变更事项不涉及法定代表人变更的，无需提供）；
7、外商投资企业最终实际控制人股权架构图（变更事项不涉及外商投资企业最终实际控制人变更的，无需提供）；
8、涉及外国投资者以符合规定的境外公司股权作为支付手段的，需提供获得境外公司股权的境内企业《企业境外投资证书》。”
备案完成后，外商投资企业或其投资者可凭外商投资企业名称预核准材料（复印件）或外商投资企业营业执照（复印件）向备案机构领取《外商投资企业
设立备案回执》或《外商投资企业变更备案回执》。
（二）商务部审核进展
根据当时有效的关于外国投资者战略投资的规定《战投办法》和《备案办法》”）的规定本次交易需要履行商务部门的备案程序，公司已于2018年6月10日在商务部外商投资综合管理应用（备案）子应用系统中提交申报表。
前述备案过程中，商务部于2018年6月29日发布关于修改《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的决定（商务部令2018年第6号，2018年6月30日实施），对《备案办法》进行了修改，删除了“外国投资者战略投资非外商投资的上市公司，属于本办法规定的备案范围的，应于证券登记结算机构证券登记前或登记后30日内办理备案手续，填报《设立申报表》”的规定。针对上述修改，根据向江苏省商务厅现场咨询以及江苏省商务厅与商务部确认后的回复，本次交易仍适用备案程序。2018年7月18日，飞力达完成备案并取得备案回执。
2018年 7月 30日，商务部发布关于《关于修改<外国投资者对上市公司战略投资管理办法>的决定（征求意见稿）》公开征求意见的通知，将第三条修改为：“不涉及国家规定实施准入特别管理措施的战略投资，由《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（以下简称《备案办法》）规定的备案机构负责备案和管理。”
综上，本次交易飞力达已完成商务部门要求的备案程序并已取得商务部门出具的备案回执；截至本回复出具日，除证监会核准外，本次交易无需取得其他政府部门审批或批准。
二、本次交易是否仍需取得其他审批或批准
在现有监管政策环境下，除尚需获得中国证监会的核准外，本次交易无需其他审批或批准。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第一节重大事项提示”之“七、本次交易履行的审批程序”中对上述事项进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成外国投资者战略投资上市公司，需要履行商务部门的相应备案程序，上司公司已就本次交易事项向商务部门提交申请并完成备案；根据我国当前监管政策环境，除尚需获得中国证监会的核准外，本次交易无需其他审批或批准。
反馈问题22：请你公司在“上市公司基本情况”中补充披露上市公司设立及历次股权变动情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
关于上市公司设立及历次股权变动情况补充披露如下：
“（1）公司设立情况
飞力达是由昆山亚通汽车维修服务有限公司、昆山飞达投资管理有限公司、昆山吉立达投资咨询有限公司、昆山市创业控股有限公司和苏州东吴投资有限公司作为发起人，以飞力国际截至2008年4月30日经审计的账面净资产折股，依法整体变更设立的股份有限公司。2008年7月17日，飞力达物流取得股份公司《企业法人营业执照》（注册号为320583400029029），注册资本 8,000万元，公司设立时总股本为8,000万股。
发起人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|昆山亚通汽车维修服务有限公司|1,900.00|23.75%|
|2|昆山飞达投资管理有限公司|1,900.00|23.75%|
|3|昆山吉立达投资咨询有限公司|1,900.00|23.75%|
|4|昆山市创业控股有限公司|1,900.00|23.75%|
|5|苏州东吴投资有限公司|400.00|5.00%|
|合计||8,000.00|100.00%|

（2）公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变动情况
2010年 4月 9日，由于苏州东吴投资有限公司更名为“苏州国嘉创业投资有限公司”，江苏省苏州工商行政管理局核发（05000116）公司变更【2010】第 04080008号《公司准予变更登记通知书》对公司股东名称变更事项予以核准；
同日，苏州国嘉创业投资有限公司领取变更后的企业法人营业执照。
除上述股东更名外，飞力达在首次公开发行股票并上市前的股权结构未发生
变动。
（3）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2010年5月31日，本公司股东大会作出决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]950号”文核准，公司申请以公开发行人民币普通股（A股）的方式新增注册资本人民币2,700万元。变更后的注册资本为人民币10,700万元。
本次发行人民币普通股（A股）2,700万股，发行价格为每股人民币20元，共计募集资金54,000万元，扣除发行费用6,089.37万元，实际募集资金47,910.63万元，其中：注册资本 2,700.00万元，资本公积 45,210.63万元。本次向社会公众公开发行的股票2,700万股，于2011年7月6日在深圳证券交易所挂牌上市。
公司首次公开发行股票并上市后的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|项目|股份数量（股）|
|流通股|21,600,000|
|限售股|85,400,000|
|其中：国家持股|19,000,000|
|国有法人持股|-|
|其他内资持股合计|66,400,000|
|境内法人持股|61,000,000|
|机构配售股份|5,400,000|
|高管持股|-|
|其他境内自然人持股|-|
|外资持股合计|-|
|总股本|107,000,000|

（4）2012年3月，发行限制性股票
2012年3月9日，根据公司2012年第一次临时股东大会作出决议，拟通过向激励对象定向发行限制性人民币普通股（A股）股票方式募集资金，申请增加注册资本人民币 440万元，变更后的注册资本为人民币 11,140万元，公司总股本变更为11,140万股。
（5）2012年5月，资本公积金转增股本
2012年5月7日，公司2011年度股东大会作出决议，申请增加注册资本人
民币 5,570万元，以公司本次增资前总股本 11,140万股为基数，按每 10股转增
5股的比例，以资本公积向全体股东转增股本 5,570万股，每股面值 1元，共计增加股本5,570万元。变更后的注册资本为人民币16,710万元，公司总股本变更为16,710万股。
（6）2013年5月，授予激励对象限制性股票
依据公司 2012年第一次临时股东大会决议，公司申请增加注册资本人民币 45万元，通过向激励对象定向发行限制性人民币普通股（A股）股票（股权激励计划预留股）方式募集，变更后的注册资本为人民币 16,755万元，公司总股本变更为16,755万股。
（7）2013年5月，回购注销部分股权激励授予的限制性股票
依据公司 2012年第一次临时股东大会决议，公司申请减少注册资本人民币3万元，实收资本（股本）人民币3万元，减资方式为以货币资金回购注销已离职股权激励对象所持已获授但未解锁的限制性股票，变更后的注册资本为人民币16,752万元，公司总股本变更为16,752万股。
（8）2014年7月，回购注销部分股权激励授予的限制性股票
依据公司 2013年度股东大会决议，公司申请减少注册资本人民币 504.9万元，实收资本（股本）人民币504.9万元，减资方式为以货币资金回购注销授予激励对象尚未解锁的459.9万股限制性股票，以及预留授予激励对象尚未解锁的 45万股限制性股票。变更后的注册资本为人民币 16,247.1万元，公司总股本变更为16,247.1万股。
（9）2015年4月，资本公积转增股本
2015年 4月 30日，公司 2014年度股东大会作出决议，以公司本次增资前总股本 16,247.1万股为基数，按每 10股转增 5股的比例，以资本公积向全体股东转增股本8,123.55万股，每股面值1元，共计增加股本8,123.55万元。变更后的注册资本为人民币24,370.65万元，公司总股本变更为24,370.65万股。
（10）2016年5月，资本公积转增股本
2016年5月5日，公司2015年度股东大会作出决议，以公司本次增资前总股本24,370.65万股为基数，按每10股转增5股的比例，以资本公积向全体股东转增股本12,185.33万股，每股面值1元，共计增加股本12,185.33万元。变更后的注册资本为人民币36,555.98万元，公司总股本变更为36,555.98万股。
2016年 5月至今，飞力达总股本未发生变动，截至 2018年 6月 30日，飞力达股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|项目|数量（股）|
|流通股|365,035,204|
|限售股|524,546|
|其中：国家持股|-|
|国有法人持股|-|
|其他内资持股合计|-|
|境内法人持股|-|
|机构配售股份|-|
|高管持股|-|
|其他境内自然人持股|524,546|
|外资持股合计|-|
|总股本|365,559,750|

补充披露情况：
上市公司已在重组报告书“第四节交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”之“（一）公司概况”中对上述事项进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：飞力达系由昆山飞力国际货运有限公司于 2008年7月17日改制设立，并于2011年7月 6日在深圳证券交易所上市，飞力达自设立以来历次股权变动情况已经在《重组报告书（修订稿）》中补充披露，公司自设立以来控制权结构未发生变动。
反馈问题23：请你公司核查报告书第62页“产权及控制关系”中吉立达持有上市公司的股份比例是否准确。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
截至2018年6月30日，吉立达持有飞力达股份共计47,443,625股，占上市公司总股本的12.9784%，飞力达产权控制关系图如下：
补充披露情况：
上市公司已在重组报告书中“第四节交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”之“（五）控股股东及实际控制人情况”之“2、产权及控制关系”进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：截至 2018年 6月 30日，吉立达持有飞力达股份比例为12.9784%，公司已在《重组报告书（修订稿）》中修订并补充披露上市公司产权控制关系图。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏飞力达国际物流股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>回复之核查意见》的签章页）
法定代表人：
范力
财务顾问主办人：
齐磊 曾亮
项目协办人（签字）：
陈玲 黄逸文
东吴证券股份有限公司年月日