申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分
发行过程和认购对象的合规性报告
中国证券监督管理委员会：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”或“独立财务顾问”）①作为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”、“发行人”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规的要求，成功组织实施了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分的非公开发行（以下简称“本次发行”）。按照贵会要求，现对本次发行的合规性问题报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行价格为6.60元/股。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行的发行价格按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次非公开发行的发行期首日为 2015年 2月 9日，发行期首日前一个交易日（2015年2月6日）公司股票均价为7.67元/股；
发行期首日前二十个交易日（2015年 1月 12日至 2015年 2月 6日）公司股票均价为7.32元/股。
①根据中国证监会《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》（证监许可[2014]1279号文）、《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其2家子公司的批复》（证监许可
[2015]95号），原宏源证券股份有限公司作为本次发行的保荐人（主承销商）的权利义务由申万宏源证券承
销保荐有限责任公司依法承接。
根据上述规定，本次申报价格应不低于7.32×90%=6.59元/股，经发行人、申万宏源证券协商确定，本次发行底价为6.59元/股。
最红发行价格根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先和时间优先的原则确定为6.60元/股。
（二）发行数量
根据公司第二届董事会第二十三次会议决议、第二十四次会议决议、2014年第一次临时股东大会决议以及中国证监会《关于核准徐州海伦哲专用车辆股份有限公司向印叶君等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]59号）的要求，本次非公开发行股票实际数量为 3,636,363股，发行价格为 6.60元/股，募集资金总额为 23,999,995.80元，满足募集资金总额不超过2,400.00万元的条件。本次非公开发行数量符合上述相关决议及中国证监会证监许可[2015]59号文的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象共2家，未超过5家，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 23,999,995.80元人民币，未超过 2,400.00万元，符合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可[2015]59号文的要求。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可[2015]59号文的要求和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
1、2014年8月28日，巨能伟业股东会作出决议，同意将巨能伟业100.00%股权转让予海伦哲，股东一致同意放弃优先购买权。
2、2014年9月3日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了本次重组预案及相关议案。
3、2014年 9月 12日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了本次
重组报告书及相关议案。
4、2014年9月29日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了本次本次交易的相关议案。
5、2014年12月11日，中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的申请。
6、2015年1月9日，中国证监会《关于核准徐州海伦哲专用车辆股份有限公司向印叶君等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]59号）核准了本次发行。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）发行人与独立财务顾问发送认购邀请书情况
2015年 2月 6日，发行人与独立财务顾问共同确定了本次非公开发行认购邀请书的发送对象名单，并向 68家机构及个人发送了认购邀请文件；其中，证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构投资者5家、其他对象（董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）13家、发行人前23大股东（以2014年1月31日股东名册为准）中的20家，其中第18大股东深圳市广华胜实业有限公司已确认不参加本次发行，自然人股东陈喜初及刘明洋无有效联系方式，故往后顺延两位至前23大股东。
（二）询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时间内（2015年2月11日09:00-12:00），在江苏世纪同仁律师事务所的全程见证下，独立财务顾问和发行人共收到3家投资者回复的《申购报价单》及其附件，独立财务顾问对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。投资者报价情况如下（以各投资者报价为准，从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小、认购时间从先到后顺序排列）：
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|每档报价|申购数量|是否交纳保证金|
|||(元/股)|(万股)||
|1|财通基金管理有限公司|6.61|73|否|
|2|东海基金管理有限责任公司|6.60|363|否|
|3|徐晓汀|6.59|230|是|

经统计，截至2015年2月11日12:00，本次非公开发行股票投资者缴纳的申购保证金共计 303.14万元，其中获得配售的申购保证金 0元，未获配售的申购保证金303.14万元。
经独立财务顾问与见证律师的共同核查：
1、根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金备案的规定。参与本次报价的财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司所管理的产品均已在中国证券投资基金业协会完成登记和备案，报价均为有效报价。
2、根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金备案的规定。个人投资者徐晓汀不需在基金业协会登记和备案，且徐晓汀已按《认购邀请书》的约定缴纳认购保证金 303.14万元，为有效报价。
四、本次非公开发行定价和股票分配情况
（一）定价情况
发行人及独立财务顾问以全部有效申购的投资者的报价为依据，按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、数量优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为6.60元/股。
本次发行价格6.60元/股高于本次非公开发行底价 6.59元/股0.15%，相当于发行起始日（2015年2月9日）前20个交易日均价的90.16%。
（二）发行报价结束后获配情况
发行人及独立财务顾问以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为6.60元/股，此价格对应的有效认购股数436万股，按照价格优先、认购数量优先、时间优先的规则，本次发行最终配售结果如下：
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|||配售股数|配售金额|
|序号|认购对象|||
|||（股）|（元）|
|1|财通基金管理有限公司|730,000|4,818,000.00|
|2|东海基金管理有限责任公司|2,906,363|19,181,995.80|
|合计||3,636,363|23,999,995.80|

（三）缴款与验资
1、2015年 3月 6日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）出具天衡验字（2015）00021号《验资报告》：截至 2015年 2月 11日止，申万宏源证券在中国建设银行北京丰盛支行开立的指定收款账户 11001085200059261117账户内，收到投资人徐晓汀缴入的认购保证金人民币叁佰零叁万壹仟肆佰元整（小写：￥3,031,400.00元），该投资者报价未入围，由申万宏源证券原路退回。截至2015年2月13日止，本次募集资金非公开发行股份数量为3,636,363股，募集资金总额共计人民币贰仟叁佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元捌角零分（小写：￥23,999,995.80）已全额缴入独立财务顾问在中国建设银行股份有限公司北京丰盛支行的银行账户（账号为11001085200059261117）。
2、2015年3月6日，天衡出具了天衡验字（2015）00022号《验资报告》：截至2015年2月13日止，公司已发行人民币普通股3,636,363股，募集资金总额为人民币贰仟叁佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元捌角零分（23,999,995.80），扣除本次发行费用人民币壹佰零壹万捌仟元整（1,018,000.00元），实际募集资金净额为人民币贰仟贰佰玖拾捌万壹仟玖佰玖拾伍元捌角零分（22,981,995.80元），其中新增注册资本（股本）人民币叁佰陆拾叁万陆仟叁佰陆拾叁元整（3,636,363.00元），资本公积人民币贰仟壹佰玖拾陆万叁仟玖佰玖拾伍元捌角零分（21,963,995.80元）。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于2015年1月10日获得证监会关于核准公司非公开发行股票的批复文件，于2015年1月11日对此进行了公告。
独立财务顾问还将督促发行人按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
六、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
独立财务顾问（独立财务顾问）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
1、本次非公开发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和发行人股东大会决议的相关规定。
2、本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式均符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
3、参与本次非公开发行询价的本次报价的财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司所管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，且均在《认购邀请书》规定的时间前在中国证券投资基金业协会完成登记和备案，报价均为有效报价。
4、个人投资者徐晓汀系自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金备案所规定的范围。
不需在基金业协会登记和备案，且徐晓汀已按《认购邀请书》的约定缴纳认购保证金303.14万元，为有效报价。
5、财通基金管理有限公司和东海基金管理有限责任公司属于证券投资基金，无需缴纳保证金，均按产品缴纳了认购款项。
6、经穿透核查获配机构所管理的参与本次非公开发行询价的产品，与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问及与上述机构及人员不存在关联关系。
综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；对发行对象的选择和询价、定价以及股票配售过程遵循公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（本页无正文，为《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
黄自军 孙永波
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日