国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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国浩律师（上海）事务所
关于西藏珠峰资源股份有限公司2016年年度股东大会之
法律意见书
致西藏珠峰资源股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所接受西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派律师出席并见证了公司于2017年3月22日（星期三）下午13：00起在上海市静安区柳营路305号四楼会议室召开的2016年年度股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《西藏珠峰资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
公司董事会已于2017年2月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登《西藏珠峰资源股份有限公司关于召开2016年年度股东
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大会的通知》。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、参加会议的方式、联系电话、联系人的姓名等事项。
本次股东大会由公司董事会召集，本次股东大会现场会议于2017年3月22日（星期三）下午13：00起在上海市静安区柳营路305号经发院大厦四楼会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。
本次股东大会采用了上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2017年3月22日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为召开当日，即2017年3月22日9:15-15:00。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及股东代表、委托代理人
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料进行了查验。
经验证、登记：现场出席本次股东大会的股东及委托代理人以及通过网络投票的股东共计13人，代表股份429,268,239股，占公司股份总数的65.7371%。其中：
（1）参加现场会议的股东及其代理人共计4人，代表股份426,243,019股，占公司股份总数的65.2739%；
（2）根据上海证券交易所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共计9人，代表股份3,025,220股，占公司股份总数的0.4632%。
2、出席会议的其他人员
经验证，出席会议人员除上述股东及股东代表、委托代理人外，还有公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
3、召集人
经验证，公司本次股东大会由董事会召集，并已于2017年2月26日召开的第六届董事会第十九次会议上审议通过关于召开本次股东大会的议案，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、股东大会的议案表决程序
（一）表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议，并以现场投票和网络投票相结
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合的方式进行了表决。本次股东大会审议涉及关联股东的议案时，相关关联股东依法回避表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票统计结果，公司合并了现场投票和网络投票的表决结果。
本次会议没有对会议通知中未列明事项进行表决，没有否决或修改列入会议议程提案。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和上海证券交易所相关规则，本次股东大会审议影响中小投资者利益的重要事项、议案时，对中小投资者的表决进行单独计票。
（二）本次股东大会审议了如下议案：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的提案进行了逐项审议，并且审议通过了如下议案：
1、《公司2016年度董事会工作报告》；
2、《公司2016年度监事会工作报告》；
3、《公司2016年度独立董事述职报告》；
4、《关于公司核销应收款项的议案》；
5、《公司2016年度财务决算报告》；
6、《公司2016年度利润分配预案》；
7、《关于公司2016年度董事及独立董事津贴的议案》；
8、《关于公司2016年度监事津贴的议案》；
9、《关于公司续聘2016年度财务及内控审计机构的议案》；
10、《公司2016年年度报告及摘要》；
11、《关于公司2017年度预计日常关联交易事项的议案》；
12、《公司2017年度财务预算报告》；
13、《关于修改<公司章程>的议案》；
14、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
15、《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
16、《关于修改<监事会议事规则>的议案》；
17、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。
经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了表决。根据表决结果，本次股东大会各项议案均获得了出席会议有表决权股东的有效表决通过。审议涉及关联交易议案时，关联股东回避表决。
本次股东大会各项议案审议通过的表决票数均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规、规范
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性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、本次股东大会未发生股东提出新议案的情况。
五、结论意见
通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》等相关规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，召集人资格合法有效，表决程序和结果真实、合法、有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于西藏珠峰资源股份有限公司2016年年度股东大会之法律意见书》签字盖章页）
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负责人：黄宁宁 经办律师：邵禛
王珍