长春高新技术产业（集团）股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
为了进一步加强公司治理，充分发挥《公司章程》对公司、股东等组织机构以及对董事、监事和高级管理人员工作行为的规范作用，依据《公司法》、《上市公司章程指引》及其他相关规章，结合公司实际，拟对《公司章程》下列条款进行修改，现提交本公司董事会、股东大会审议。
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||原序号||原条款||修订后|
|第十六条||第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。||第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同股同权、同股同利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。||
|第二十二条||第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)向社会公众发行股||第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)向社会公众发行股份；||

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|份；(二)向现有股东配售股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。|(二)向现有股东配售股份；(三)非公开发行股份(四)向现有股东派送红股；(五)以公积金转增股本；(六)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。|

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|第三十七条后增加两条|-|第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人|

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|民法院提起诉讼。第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。|

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|第三十八条顺延至第四十条|第三十八条 公司股东承担下列义务：(一)遵守公司章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；(四)不得泄露公司经营过程中的商业秘密；(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。|第四十条 公司股东承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规和公司章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；(四)不得泄露公司经营过程中的商业秘密；(五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。（六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。|

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|第三十九条|第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。|第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。|
|第四十四条|原第四十四条并入第八章第四节（关于担保）||
|第四十五条|股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。|第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。第四十七条 年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。|
|第九十八条、第九十九条原第九十九条并入第九十八条，增加第（六）、（七）项|第九十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。第九十九条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；|第一百条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事的，该选|

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|（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。|举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。|

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|第一百条|第一百条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 5%以上的股东可以提出董事候选人，有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知应在举行股东大会7天前送达公司。|第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。|

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|第一百零一条|第一百零一条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；|第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务：(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；(二)不得挪用公司资金；(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；|

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|（九）不得将公司资产以个人名义或者其他个人名义开立帐户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息：但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、该董事本身的合法利益有要求。（十二）有足够的时间和精力履行其应尽的职责；（十三）遵守有关法律、行政法规及公司章程的规定，严格遵守其公开做出的承诺；（十四）积极参加有关培训，以了解做为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握做为董事应具备的相关知识。|(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。|

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|第 一 百 零|第一百零二条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所|第一百零三条 董事应当遵守|

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|二条|赋予的权利，以保证：(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；(二)公平对待所有股东；(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；(四)亲自行使被合法赋予的职权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。|法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；(二)公平对待所有股东；(三)及时了解公司业务经营管理状况；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。|
|第 一 百 零八条|第一百零八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董|第一百零九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部|

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||事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。|门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。|
|第 一 百 一十条|第一百一十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。|第一百一十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|

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|第 一 百 一十八条|第一百一十八条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司章程规定的其他事项。（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍；（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。|第一百一十九条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；6、重大资产重组方案、股权激励计划；7、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；9、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍；（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。|

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|第一百一十八条后增加 2 条|第一百二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。第一百二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括下列内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；|

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|（二）发表独立意见的情况；（三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。|

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|第一百三十四条|第一百三十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。|
|第一百三十五条|第一百三十五条 董事会决议表决方式为：举手表决方式。每名董事有一票表决权。|第一百三十八条 董事会决议表决方式为：投票或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行|

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|||并作出决议，并由参会董事签字。|
|第一百五十六条|第一百五十六条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。|第一百五十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。公司设副总经理1-4名。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|
|第一百五十七条|第一百五十七条 有本章程第九十九条情形之一的，不得担任公司的经理。|第一百六十条 有本章程一百条情形之一的，不得担任公司的高级管理人员。本章程一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。|
|原第 166 条后增加一条||第一百七十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。|

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|第一百六十七条|第一百六十七条 监事由股东代表和公司员工代表担任。公司员工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事人选由公司员工及股东提名。|第一百七十一条 监事由股东代表和公司员工代表担任。公司员工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事人选由公司员工及股东提名。监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。|
|第一百七十条|第一百七十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或员工代表大会应当予以撤换。|第一百七十四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或员工代表大会应当予以撤换。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。|
|第一百七十一条、第一百七十二条合并|第一百七十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第一百零七条至第一百一十条有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。|第一百七十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。监事可以在任期届满以前提出辞职，章程一百零八至第一百一十一条有关董事辞职的规定，适用于监事。监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。|
|第一百七十四条|第一百七十四条 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；（五）向股东大会会议提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。|第一百七十七条 监事会行使下列职权：（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；（六）向股东大会会议提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查。|

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|第一百七十六条|第一百七十六条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。|第一百七十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。|
|第一百八十六条|第一百八十六条 公司交所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金10%；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法|第一百八十九条 公司交所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金 10%；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不|

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|定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。|再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。|

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|第八章 第三节会计师事务所的聘任|第三节 会计师事务所的聘任第一百九十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、内控审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百九十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百九十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、高级管理人员提供有关的资料和说明；(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其做为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第一百九十五条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开|第三节 会计师事务所的聘任第一百九十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、内控审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百九十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行|

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|前，可以委任会计师事务所填补该空缺。第一百九十六条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。第一百九十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。|表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。|

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|第八章第四节|第四节 担 保第一百九十九条 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。第二百条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%。第二百零一条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。第二百零二条 公司对被担保对象的资信进行评审，不得为负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。第二百零三条 公司对外担保应履行的程序：（一）担保金额在公司最近一期经审计的资产总额30%以内的，提交董事会审议，并须取得董事会全体成员2/3以上的同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决；（二）对超过公司资产总额30%以上的担保事项，由董事会提出预案，呈公司股东大会审议，与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决。第二百零四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行|第四节 担 保第二百条 公司下列（包括但不限于）对外担保行为，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批：1、公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第二百零一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第二百零二条 第二百条以外的公司对外担保，由董事会审批。且必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。第二百零三条 公司董事会或股东|

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|程序情况进行专项说明，并发表独立意见。|大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日、公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。第二百零四条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知母公司履行有关信息披露义务。第二百零五条 公司董事、监事、经理等高级管理人员违反本节规定给公司造成损失的，对公司承担赔偿责任。|

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|第二百二十一条|第二百二十一条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：(一)营业期限届满；(二)股东大会决议解散；(三)因合并或者分立而解散；(四)不能清偿到期债务依法宣告破产；(五)违反法律、行政法规被依法责令关闭。|第二百二十二条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：(一) 股东大会决议解散；(二) 因合并或者分立而解散；(三) 不能清偿到期债务依法宣告破产；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。|
|第二百二十二条|第二百二十二条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。|第二百二十三条 公司因有本节前条第(一)、(二)、(五)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清|

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||公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。|算组进行清算。公司因有本节前条(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条（四）、(五)项情形而解散的，由主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。|
|第二百二十七条|第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。|第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。|
|原第 231 条后增加一条||第二百三十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。|

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|第十二章 附则|第十二章 附 则第二百三十六条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百三十七条 本章程所指的各项会议记录的保管期限为六年。第二百三十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在长春市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。第二百四十条 本章程由公司董事会负责解释。|第十二章 附 则第二百三十八条释义(一)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。(二)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。第二百三十九条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百四十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在长春市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百四十一条 本章程所|

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|称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、"低于"、"多于"不含本数。第二百四十二条 本章程由公司董事会负责解释。|

长春高新技术产业（集团）股份有限公司董事会
二零一四年五月二十日