证券代码：600754/900934证券简称：锦江股份/锦江B股公告编号：2017-002
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
关于调整与关联方共同投资设立合资公司方案的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“锦江股份”）与上海锦江资本管理有限公司（以下简称“锦江资本”）、上海联银创业投资有限公司（系中国银联股份有限公司之全资子公司，以下简称“联银创投”）、上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“锦江酒店集团”）、西藏弘毅夹层投资管理中心（有限合伙）（以下简称“西藏弘毅”）、上海国盛集团投资有限公司（以下简称“国盛投资”）拟共同投资设立上海齐程网络科技有限公司（经工商部门核准后的正式名称，以下简称“WeHotel”）。
关联人回避事宜：锦江资本与本公司受同一最终控制方锦江国际（集团）有限公司控制，锦江酒店集团为公司控股股东，西藏弘毅的合伙人为弘毅投资（天津）有限公司、弘毅同人顾问（天津）（有限合伙），公司董事赵令欢先生分别为弘毅投资（天津）有限公司的法定代表人、弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）的委派代表，本次交易构成了公司与锦江资本、锦江酒店集团、西藏弘毅的关联交易，审议关联交易相关议案时，公司5名关联董事回避表决。
过去 12个月公司与同一关联人或不同关联人不存在与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
公司于2016年12月5日在上海与锦江资本、联银创投、锦江酒店集团、西藏弘毅、国盛投资以及符合约定条件的投资人签署WeHotel股东协议（以下简称“原协议”）：合计出资人民币100,000万元作为发起人共同投资设立WeHotel，本公司出资人民币10,000万元，占10%股权。（详见公告编号：2016-067）
为加快WeHotel的设立进程，上述方案调整为：原约定符合条件的投资人的人民币15,000万元投资份额由锦江资本负责出资并持有相应的股权，原约定符合条件的投资人享有的权利和承担的义务由锦江资本承接，在WeHotel设立后，符合约定条件的投资人有权认缴WeHotel的新增注册资本，具体流程和要求受限于届时适用法律（包括但不限于国资监管部门的有关规定）和WeHotel章程的规定。
本公司于2017年2月6日在上海与锦江资本、联银创投、锦江酒店集团、西藏弘毅、国盛投资签署调整后的WeHotel股东协议（以下简称“新协议”）。公司出资人民币10,000万元，占10%股权。原协议自新协议签署之日终止。
锦江资本与本公司受同一最终控制方锦江国际（集团）有限公司控制；锦江酒店集团持有公司50.32%的股份，为公司的控股股东；西藏弘毅的合伙人为弘毅投资（天津）有限公司、弘毅同人顾问（天津）（有限合伙），公司董事赵令欢先生分别为弘毅投资（天津）有限公司的法定代表人、弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）的委派代表，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易。
二、关联方介绍
（一）上海锦江资本管理有限公司
公司名称：上海锦江资本管理有限公司
法定代表人：马名驹
成立日期：2015年2月12日
注册资本：人民币100,000.00万元
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区美盛路168号北楼底层N104部位
统一社会信用代码：91310000324577295L
经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询，企业营销策划，物业管理，房地产咨询，资产管理，仓储服务（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：锦江国际持有100%股权
最近一年经审计的主要财务数据：截至2015年12月31日，锦江资本资产总额为180,382.49万元，所有者权益总额为99,062.26万元。
（二）上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
公司名称：上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
股票上市交易所：香港联合交易所主板
股票简称：锦江酒店（JIN JIANGHOTELS）
股票代码：2006.HK
成立日期：1995年6月16日
法定代表人：俞敏亮
注册资本：5,566,000,000.00元
注册地址：上海市杨新东路24号316-318室
办公地址：上海市延安东路100号联谊大厦26楼
经营范围：酒店管理、酒店投资、企业投资管理、国内贸易、自有办公楼、公寓租赁、泊车、培训及相关项目的咨询；以下限分支机构经营：酒店经营、餐饮、附设卖品部（含烟、酒零售）、西饼屋、咖啡馆、酒吧、雪茄吧、音乐茶座、水疗按摩、美容美发、游艺室、健身房、游泳馆、停车场库经营、物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：锦江国际持有75%股权
最近一年经审计的主要财务数据：截至2015年12月31日，锦江酒店集团资产总额为422.65亿元，所有者权益总额为167.48亿元；2015年度实现营业收入121.60亿元，实现归属于上市公司股东的净利润8.66亿元。
（三）西藏弘毅夹层投资管理中心（有限合伙）
公司名称：西藏弘毅夹层投资管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：达孜县工业园区管委会
执行事务合伙人：曹永刚
成立日期：2013年11月29日
经营范围：投资管理；投资咨询；投资顾问。[上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。]
合伙人：弘毅投资（天津）有限公司、弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）
最近一年主要财务数据（未经审计）：截至2015年12月31日，西藏弘毅资产总额为1957.76万元，所有者权益总额为902.25万元。
三、交易标的基本情况
公司名称：上海齐程网络科技有限公司
拟定注册资本：人民币壹拾亿元整（RMB1,000,000,000）
拟定注册地址：中国（上海）自由贸易试验区罗山路1502弄14号集中登记地拟定经营范围：从事网络科技信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融服务），商务信息咨询，会展服务，票务代理（除特许经营），订房服务，旅游咨询（除旅行社业务），企业管理咨询，企业形象策划，设计、制作各类广告，从事货物与技术的进出口业务，酒店管理，物业管理，餐饮企业管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
拟定出资方式：货币
合资公司名称已经工商部门核准，上述其他内容以工商主管部门最终核准确定的内容为准。
四、本次关联交易的主要内容和履约安排
1、协议主体：
锦江资本、联银创投、锦江酒店集团、本公司、西藏弘毅、国盛投资。
2、出资金额与持股比例：
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||股东名称||认缴出资额||持股比例|
|锦江资本||45,000万元||45%||
|联银创投||19,000万元||19%||

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|-|-|-|
|锦江酒店集团|10,000万元|10%|
|锦江股份|10,000万元|10%|
|西藏弘毅|10,000万元|10%|
|国盛投资|6,000万元|6%|
|合计|100,000万元|100%|

3、出资方式：
人民币现金。
4、违约责任：
如果任何一方不按时缴付其出资，违约一方应自应缴付出资而未缴付之日的下一日起，向其他各方以现金方式支付每日相当于未按期缴付出资部分金额的0.05%作为违约金。各方均同意，此等情况下其他各方有权指令公司在任何对该违约方的应支付款项中代为扣减相应的违约金金额而转付给各守约股东。如该等出资在到期缴付之日起九十日内仍未缴付的，则适用股东协议中终止事件的规定。
如果任何一方未能履行其在股东协议或章程项下的任何实质性义务，或其在协议项下的任何陈述或保证严重不真实或不准确（或变得严重不真实或不准确)，则该方应被视为违反了股东协议。在发生违约的情况下，未违约的任何一方均可书面通知违约方其对股东协议的违约，并且在违约可以补救的范围内，违约方应在通知日后三十日内对其违约予以补救。如果该三十日期限届满时违约方仍未对违约予以补救或者该违约不可补救，则守约方有权寻求股东协议或法律规定的其他救济。
5、争议解决方式：
在出现与股东协议任何条款或其解释、执行力、履行、违约、终止或效力有关的争议、争论或索赔的情况下（以下称“争议”)，协议各方应通过诚意友好的协商解决。该等协商应在一方向其他各方发出有关协商的书面要求后立即开始。如果其他各方在收到一方发出通知之日起一百二十日内仍未解决争议，或其他各方在收到该通知之日起三十日内不予出面协商，任何一方可向公司拟设立地（上海市浦东新区）有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本公司与锦江资本、联银创投、锦江酒店集团、西藏弘毅、国盛投资共同投资成立WeHotel，有利于锦江酒店资源整合和能级提升，推进国内国际酒店系统对接，有效提高运营效率和降低服务成本，打造基于移动互联的共享经济平台。将原方案中符合条件的投资人的人民币 15,000万元投资份额调整由上海锦江资本管理有限公司负责出资并持有相应的股权，这将加快WeHotel的设立进程。
六、关联交易应履行的审议程序
本公司董事会审计委员会2017年第一次会议审议通过了《关于调整共同投资设立WeHotel方案的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
本公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整共同投资设立 WeHotel方案的议案》。出席会议的4名非关联董事（包括3名独立董事），一致表决通过，关联董事俞敏亮先生、郭丽娟女士、侣海岩先生、陈礼明先生及赵令欢先生回避了该议案的审议和表决。
本公司独立董事俞妙根先生、谢荣兴先生、张伏波先生事前书面认可了此项关联交易，并对此关联交易发表如下独立意见：公司与锦江资本、联银创投、锦江酒店集团、西藏弘毅、国盛投资共同投资设立WeHotel，有利于锦江酒店资源整合和能级提升，推进国内国际酒店系统对接，有效提高运营效率和降低服务成本，打造基于移动互联的共享经济平台。将原方案中符合条件的投资人的人民币15,000万元投资份额调整由上海锦江资本管理有限公司负责出资并持有相应的股权，这将加快WeHotel的设立进程。该关联交易所涉及的议案内容遵循了“公开、公平、公正”的原则，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，协议条款公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第三十二次会议决议；
2、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会2017年2月7日