证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2014－031
江苏恩华药业股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2014年11月4日在徐州市民主南路69号恩华大厦16楼会议室召开，会议通知已于2014年10月24日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事和高级管理人员亦列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长孙彭生先生召集并主持，与会董事就本次会议各项议案进行了审议并以投票表决的方式，形成了如下决议：
一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司针对实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件，同意公司向有权部门提交发行申请。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》。
公司拟向特定对象非公开发行股票数量合计不超过2,170.90万股（含本数），募集资金金额不超过5.5141亿元人民币。
本次非公开发行股票的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即2014年11月5日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于25.40元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过2,170.90万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定，在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。
6、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
7、本次发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，参与本次发行的特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额为不超过55,141.00万元，计划投资于以下项目：
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|序号|项目|投资总额(万元)|募集资金投资额(万元)|立项情况|
|1|国际原料药出口基地建设项目|40,000.00|22,886.00|备案号：3203000900156-2|
|2|药品制剂制造5#车间项目|12,200.00|12,200.00|备案号：3203001405026|
|3|营销网络建设项目|5,055.00|5,055.00|徐发改行政许可服务备字【2014】080号|
|4|补充流动资金项目|15,000.00|15,000.00|-|
|合计||72,255.00|55,141.00|-|

如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序
和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
10、上市地点
限售期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
11、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案需提交公司股东大会逐项审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。
三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》。
同意公司针对本次非公开发行编制的《江苏恩华药业股份有限公司非公开发行A股股票预案》，独立董事对此发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
《江苏恩华药业股份有限公司非公开发行A股股票预案》和独立董事意见登载于2014年11月5日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
同意公司针对本次非公开发行股票募集资金使用编制的《江苏恩华药业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
《江苏恩华药业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》登载于2014年11月5日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
为顺利实施本次非公开发行股票事宜，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例；
2、授权签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同及上报文件；
3、授权办理本次非公开发行股票申报事项；
4、决定并聘请保荐机构等中介机构；
5、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资
金投资项目进行调整；
6、根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续；
7、授权在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所上市事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行方案作相应调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更国际原料药出口基地建设项目为募集资金投资项目的议案》。
公司已于2014年3月26日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《关于投资建设国际原料药出口基地项目的公告》（公告编号：2014-008）。该事项已经公司于2014年5月16日召开的2013年年度股东大会审议通过，该项目总投资金额为4.00亿元，均由公司自筹资金进行建设，截至本公告日，公司已就该项目以自有资金投入了1.7114亿元。
鉴于该项目投资规模较大，同时公司同期尚有其他资金使用计划，为了缓解公司资金压力，确保项目的正常实施，公司决定通过非公开发行股票募集资金投入该项目，决定将该项目资金来源变更为“项目总投资4亿元，其中1.7114亿元由公司自筹解决，其余2.2886亿元通过非公开发行股票募集资金解决”。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
七、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
根据《中国证券监督管理委员会公告[2014]47号——上市公司章程指引(2014年第二次修订)》的有关规定，同意对《公司章程》的部分条款进行修改，相关条款的具体修改情况详见《公司章程修正案》。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
若此议案经公司股东大会审议通过，提请股东大会授权董事会全权办理修改后《公司章程》的工商备案登记等相关事宜。
《公司章程修正案》登载于 2014年 11月 5日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
八、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股东大会议事规则（修订稿）》。
根据《中国证券监督管理委员会公告[2014]47号——上市公司章程指引(2014年第二次修订)》的有关规定，同意对《股东大会议事规则》进行修订。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
《股东大会议事规则（修订稿）》登载于2014年11月5日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
九、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《募集资金管理细则（修订稿）》。
根据《中国证券监督管理委员会公告[2012]44号——上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，同意对公司于2007年8月份制定的《募集资金管理细则》进行修订。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
《募集资金管理细则（修订稿）》登载于2014年11月5日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
十、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2014年度第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会定于2014年11月21日（星期五）召开公司2014年度第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
《关于召开2014年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-033）刊登在2014年11月5日出版的《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。
特此公告。
江苏恩华药业股份有限公司董事会2014年11月5日