股票代码：002438 股票简称：江苏神通 上市地点：深圳证券交易所江苏神通阀门股份有限公司
2016年非公开发行股票预案
（第三次修订稿）
二〇一六年七月
发行人声明
本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
江苏神通阀门股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
中国证监会或其他相关政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十次会议、 2016年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十三次会议、2016年第二次临时股东大会、第三届董事会第二十五次会议、2016年第三次临时股东大会及第三届董事会第二十七次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚待中国证监会的核准。
二、本次非公开发行股票的数量不超过28,901,373股，其中，控股股东、实际控制人吴建新拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币5,480万元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
在上述范围内股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量的上限将做相应调整。
根据2015年度股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配预案的议案》，公司同意以总股本219,571,540股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）。上述利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票数量的上限将需要进行除息调整，调整后的发行数量为不超过28,991,859股。
三、本次非公开发行的发行对象为包括控股股东、实际控制人吴建新以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等合计不超过 10名的特定对象；证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
吴建新认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，其余不超过 9名特定投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12个月内
不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
四、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的交易均价的90%，即不低于人民币 16.02元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行底价及发行价格将相应进行调整。吴建新不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
根据2015年度股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配预案的议案》，公司同意以总股本219,571,540股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 0.50元（含税）。上述利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的股票发行底价及发行价格将需要进行除息调整，调整后的发行底价为15.97元/股。
五、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 46,300万元，其中拟投入24,000万元用于阀门服务快速反应中心项目，7,800万元用于阀门智能制造项目， 7,000万元用于特种阀门研发试验平台项目，剩余募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金。上述项目的具体情况详见公司本次非公开发行披露的江苏神通阀门股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告。
六、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人不会发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
八、本次非公开发行股票决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
九、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司已于 2015年第一次临时股东大会审议通过
了《关于修改公司<章程>的议案》及《关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》，进一步完善和明确了公司利润分配政策。
本预案已在“第五节公司利润分配政策的制定和执行情况”中对修改后的公司章程中有关利润分配政策、未来三年（2015-2017年）股东回报规划的具体情况进行了说明，请投资者予以关注。
目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 1重要提示 ....................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 5释义 ........................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 8一、发行人基本情况 ............................................................................................ 8二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................ 8三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 10四、本次发行方案概要 ...................................................................................... 10五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 13六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 14七、本次非公开发行的审批程序 ...................................................................... 14第二节发行对象的基本情况 ................................................................................. 15一、发行对象概况 .............................................................................................. 15二、附生效条件的非公开发行股份认购协议的内容摘要 .............................. 16第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 18一、募集资金使用计划 ...................................................................................... 18二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...................................................... 18第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ..................................... 33一、本次非公开发行股票对公司的影响 .......................................................... 33二、本次非公开发行股票后对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ...................................................................................................................... 33三、本次非公开发行股票对公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间关系的影响 ...................................................................................................... 34四、公司资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .......................................... 34五、公司资产负债结构情况 .............................................................................. 34
六、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施 ................. 35第五节本次非公开发行股票的风险说明 ............................................................. 45一、募投项目投产后的市场风险 ...................................................................... 45二、下游产业波动的经营风险 .......................................................................... 45三、技术研发及产业化风险 .............................................................................. 46四、经营规模扩大面临的管控风险 .................................................................. 46五、净资产收益率下降的风险 .......................................................................... 46六、募投项目无法达到预期收益的风险 .......................................................... 47七、新增固定资产折旧对公司未来业绩不利的风险 ...................................... 47八、项目审批风险 .............................................................................................. 47第六节公司利润分配政策的制定和执行情况 ..................................................... 48一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 .................................................... 48二、公司近三年利润分配情况 .......................................................................... 51三、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划 ........................................ 52
释 义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
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|一般性释义|||
|本预案|指|江苏神通阀门股份有限公司2016年非公开发行股票预案|
|本次发行、本次非公开发行|指|公司拟向包括控股股东、实际控制人吴建新以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等合计不超过10名的特定对象发行不超过28,991,859股，每股面值1元人民币普通股|
|江苏神通、上市公司、本公司、公司|指|江苏神通阀门股份有限公司，股票代码002438|
|无锡法兰|指|无锡市法兰锻造有限公司|
|定价基准日|指|关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日|
|《公司章程》|指|《江苏神通阀门股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|报告期|指|2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月|
|元|指|人民币元|
|专业术语释义|||
|煤化工|指|以煤为原料，经化学加工使煤转化为气体、液体和固体燃料以及化学品的过程。主要包括煤的气化、液化、干馏，以及焦油加工和电石乙炔化工等|
|LNG|指|液化天然气（Liquefied Natural Gas）的缩写，主要成分是甲烷。|
|精益生产|指|简称“精益”，是衍生自丰田生产方式的一种管理哲学。以顾客需求为拉动，以消灭浪费和快速反应为核心，使企业以最少的投入获取最佳的运作效益和提高对市场的反应速度|
|柔性制造|指|主要依靠有高度柔性的以计算机数控机床为主的制造设备来实现多品种、小批量的生产方式|
|逸散性实验|指|适用于介质将会产生挥发性污染气体或危险性气体的切断阀和控制阀，对其阀杆（或轴封）和阀体连接处的外漏评定的试验程序|

本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）实现“单一制造”向“制造+服务”的战略转型
公司工业阀门主要应用于冶金、核电及能源石化行业，上述行业属于国民经济的重要支柱产业，其所应用的工业阀门存量及增量规模巨大。近年来，国内冶金、石化行业受到钢材、石油价格持续下跌的影响，目前行业运行整体处于低谷，公司下游客户盈利和成本均面临较大压力，从而催生出更为迫切的降本增效需求。核电产业则由于自身的特殊性，发电厂对核电机组运行的安全性、稳定性要求极高，愈加重视包括阀门在内等主要设备部件的日常检测及维护。在国
家工业经济低位运行及供给侧改革的大背景下，上述行业内企业对阀门保养、
维修和二次利用的专业化服务需求持续扩大。
通过本次非公开发行，公司可在国内主要冶金、核电及石化产业集聚区迅速完成阀门服务快速反应中心的网络布局，通过快速而专业化维修，降低客户维修、停工等成本，增加客户效益和客户粘性，提升公司品牌价值和效益。而阀门服务快速反应中心未来将会成为连接公司与客户的重要纽带，可以帮助公司快速了解市场上的产品信息，掌握客户的需求动态，反哺并引领公司的新产品、新技术、新工艺的研发方向，适时、有效开发适应市场需求的产品和服务。同时借助于阀门服务快速反应中心项目的顺利实施，公司将成功实现产业价值链的延伸，实现从“单一制造”向“制造+服务”的整体战略转型，并可为下游客户提供专业化、标准化、规模化的工业阀门整体解决方案。
（二）适应阀门行业品牌化、智能化、技术化的发展需要
我国工业阀门企业数量众多，行业集中度较低，产品质量参差不齐，这也导致国内阀门行业大而不强的问题依然突出，与先进国家相比还有较大差距。
近年来，国内宏观经济增长面临下滑，工业投资总体需求有所放缓以及我国促进产业结构调整和过剩产业供给侧改革，导致依赖于人口红利的粗放式、低成本的传统企业经营模式难以持续，迫切需要向精益化生产及品牌化经营的现代化企业经营理念进行转变。
公司所处的阀门行业属于小批量、多品种、定制化为主的离散型制造产业，其生产兼具流水线制造与个性化定制的双重特点，再加上产品模块化程度不高，因此阀门行业在精益制造和柔性生产方面存在明显短板，难以应对当前下游客户对产品高质量、低成本、高效率交付的客观需要。通过本次非公开发行，公司将对原有金工车间实施智能化改造并提升现有管理和技术（产品）信息系统，实现整个阀门生产过程的可控性、精确性、及时性，并通过生产制造过程的自动化、协同化、智能化，实现自身品牌溢价提升及制造成本节约。
核电、石化等特种应用领域因使用工况的特殊性、运行安全的重要性等因素，其对工业阀门的性能、寿命和可靠性等提出了更高的和差别化的要求，而国内多数工业阀门企业受到研发试验装备的资金实力和技术水平等因素制约，难以具备开展高端阀门各类试验验证和检测的能力，这也限制了其在高端工业
阀门领域的技术提升和品牌打造。通过本次非公开发行，公司将着力打造特种阀门研发试验平台项目的建设，立足于核电、石化、冶金等领域，以核化工关键阀门、超低温阀门等关键技术为研发试验方向，并兼顾乏燃料后处理等核化工领域，上述研究方向的技术力量投入将有助于公司扩大在核化工、低能耗阀门、LNG、燃气轮机等高端阀门应用领域的市场渗透和地位提升，确立江苏神通的市场品牌影响，从而带来业务规模和盈利能力的双重提升。
（三）扩充公司资金实力，提升抗风险能力
通过本次发行募集资金，公司营运资金将进一步得到充实，有利于公司的抗风险能力，为公司利用现有的客户资源、品牌优势、技术储备，顺利实现经营战略转型具有重大意义，同时也有利于公司继续做大、做强、做专主业，扩大收入规模和提升盈利能力，为股东提供更高回报奠定了坚实的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东、实际控制人吴建新以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等合计不超过 10名的特定对象；证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
目前，公司控股股东、实际控制人为吴建新，其直接持有上市公司 44,925,000股，股份比例为20.46%。除吴建新外，本次发行尚未确定其他与公司有关联关系的发行对象。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东、实际控制人吴建新以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等合计不超过 10名的特定对象；证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过28,901,373股，其中，控股股东、实际控制人吴建新拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为 5,480万元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量的上限将做相应调整。
根据2015年度股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配预案的议案》，公司同意以总股本219,571,540股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民
币0.50元（含税）。上述利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票数量的上限将需要进行除息调整，调整后的发行数量为不超过 28,991,859股。
（五）定价基准日、发行价格与定价依据
1、定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。
2、发行价格与定价依据
本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的交易均价的90%，即不低于人民币16.02元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行底价及发行价格将相应进行调整。
吴建新不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
根据2015年度股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配预案的议案》，公司同意以总股本219,571,540股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 0.50元（含税）。上述利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的股票发行底价及发行价格将需要进行除息调整，调整后的发行底价为15.97元/股。
（六）锁定期安排
吴建新认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，其余不超过 9名特定投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金用途
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过 46,300万元（含46,300万元），在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金投入金额|
||阀门服务快速反应中心项目|24,000||
||阀门智能制造项目|7,800||
||特种阀门研发试验平台项目|7,000||
||偿还银行贷款及补充流动资金|-||
|||38,800||

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相关项目的实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（九）滚存利润安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东、实际控制人吴建新拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为5,480万元，因此本次非公开发行构成关联交易，公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次非公开发行涉及的有关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行尚需报中国证监会核准，相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东已进行回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次交易完成前，公司实际控制人为吴建新，其直接持有上市公司44,925,000股，股份比例为20.46%。按本次发行数量的上限28,991,859股计算，本次非公开发行完成后，吴建新直接持有上市公司的股份比例将降至19.45%，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致上市公司实际控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次交易实施尚需呈报批准的程序包括但不限于：
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十次会议、 2016年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十三次会议、2016年第二次临时股东大会、第三届董事会第二十五次会议、2016年第三次临时股东大会、第三届董事会第二十七次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票方案尚待中国证监会的核准。
2、在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象概况
（一）发行对象简历
吴建新，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，高级工程师、高级经济师。1981年 7月起任启东阀门厂技术员、技术科科长， 1988年 10月起任启东阀门厂厂长助理、副厂长，1992年 8月任启东阀门厂厂长，1998年3月任启东市机电工业公司经理，2001年1月至2007年6月任江苏神通阀门有限公司董事长，2007年 6月至今任江苏神通阀门股份有限公司董事长。吴建新先生是江苏省“333工程”培养对象，是中国阀门协会副理事长，曾获得“全国优秀科技工作者”、“南通市劳动模范”、“南通市科技兴市功臣”、“机械工业优秀企业管理工作者”等荣誉称号。现任公司董事长。
截至本预案公告之日，吴建新除对江苏神通及其子公司的投资以外，不存在其他对外投资的企业。
（二）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
吴建新最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次非公开发行 A股前后同业竞争情况
本次发行完成前后，公司控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争的情形。
（四）本次发行预案披露前 24个月内发行对象与发行人之间的重大关联交易情况
截至本预案公告之日前 24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与发行对象及其他关联方未发生其它重大关联交易。
二、附生效条件的非公开发行股份认购协议的内容摘要
（一）认购价格和定价原则
本次发行通过询价方式进行，发行底价为股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的交易均价的90%。认购方不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。
（二）认购价款及认购方式
认购方以人民币 5,480万元认购本次公开发行的股份，全部以现金方式认购。
（三）认购支付方式
认购方应在本次发行获得中国证监会核准且收到江苏神通和本次发行保荐机构（主承销商）向认购方发出的《缴款通知书》后，按照江苏神通和本次发行保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将全部认购价款一次性汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
前述认购资金在会计师事务所就本次发行完成验资并扣除相关费用后，再行汇入江苏神通的募集资金专项存储账户。
（四）限售期
认购方承诺，认购方按本协议认购的拟认购新股自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
（五）协议的生效
1、本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）江苏神通董事会审议批准本次发行的所有事宜；
（2）江苏神通股东大会通过决议同意本次发行的所有事宜；
（3）中国证监会核发关于同意本次发行的批文。
2、如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则双方因签署及准备履行本协议所支出之费用由双方各自承担。
（六）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 46,300万元，其中拟投入 24,000万元用于阀门服务快速反应中心项目，7,800万元用于阀门智能制造项目，7,000万元用于特种阀门研发试验平台项目，剩余募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金。具体安排如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金投入金额|
||阀门服务快速反应中心项目|24,000||
||阀门智能制造项目|7,800||
||特种阀门研发试验平台项目|7,000||
||偿还银行贷款及补充流动资金|-||
|||38,800||

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相关项目的实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）阀门服务快速反应中心项目
1、项目背景及必要性
（1）项目背景
以市场为导向，准确把握市场和客户的需求动态，及时地推出符合市场需求的产品及服务是公司能否成功实现转型升级的关键因素。在供给侧改革和经济不景气的大背景下，公司面临着转型、挑战和机会并存的局面。在未来的发展中，公司将立足于制造与服务相结合，研发与市场相结合，增量与存量相结合。冶金、石化等领域的阀门市场存量较大，阀门产品质量参差不齐，竞争激烈，当前经济不景气的现状促使客户在降本增效方面有着较大的需求，这些都为公司建立阀门服务快速反应中心提供了必要前提。
①我国的阀门企业数量众多，产品质量参差不齐
经过多年的发展，我国的阀门企业数量居全世界第一，各种大小阀门企业约6,000余家，其中多数为年产值不超过500万元的小规模企业。据中国通用机械工业协会阀门分会统计，2014年参加统计的阀门骨干会员企业有 131家，共完成工业总产值 391.97亿元。2014年，阀门分会 131家骨干会员企业中，工业总产值超过5亿元的企业有26家。我国阀门行业集中度较低。
我国阀门市场存量巨大，相应的维保市场空间也较大。阀门的先进性、可靠性直接关系到装置和系统的正常运行及效益。我国阀门行业产业集中度较低，大部分阀门企业的设计制造技术相对落后，产品质量参差不齐，阀门客户越来越重视阀门的维保工作，这为具有技术和渠道优势的阀门企业开拓维保市场创造了有利的条件。多年来，公司通过不断引进高层次创新人才和高技能人才，建设高水平研发平台和实验室，同时通过引进、消化吸收、再创新等渠道，提高了产品开发、设计和制造水平，做好阀门维保条件成熟。
②客户端降本增效的需要，维保空间较大
公司工业阀门主要应用于核电、冶金、石化等领域。目前国内冶金行业景气度较低，效益下滑，客户存在降本增效的需求；国家核电重启审批，投入运营的核电机组越来越多，核电机组运行安全性、稳定性的要求进一步提高，核电阀门作为核电机组安全稳定运行的重要部件，维保的重要性逐步提升，维保的需求进一步扩大；受石油价格下跌影响，石化行业增速放缓，亦存在降本增效的需要。在国家工业经济低位运行及供给侧改革的大背景下，国内工业企业
阀门的保养、维修和二次利用的潜在效益是巨大的。
阀门维保包括阀门的维修和保养两个方面。一方面，长期以来，国内的大多数行业的阀门二次利用率较低，多是以新换旧。目前对于国内阀门的维保，国内厂商多数还停留在初级修理阶段，维修技术能力、专业化程度、效率相对不高，特别是对高压、高温、大口径等特种阀门或非标准阀门维修，缺乏相应的技术能力。而国外厂商维保成本较高，更换部件周期较长。阀门是对技术性和安全性、稳定性要求较高的产品，一旦发生故障且得不到及时的维修，容易造成客户经济效益产生较大的损失。大部分阀门企业不具备完整、快速、专业的后续维保服务能力，具备先进研发、制造和维保服务能力的领先企业可以去覆盖这样的需求，特别是对于国内外高端、高附加值阀门的维保。公司建设阀门服务快速反应中心，能够覆盖该等需求，贴近客户，通过快速而专业化维修，降低其维修、停工等成本，增加客户效益和客户的粘性，提升公司品牌价值和效益。
（2）项目必要性
①实现“单一制造”向“制造+服务”战略转型
为降低因经济形势下滑给公司带来的负面影响，公司积极主动进行“供给侧”改革，努力推动从“单一制造”向“制造+服务”转型。阀门服务快速反应中心正是实现该转型的重要载体。公司在努力开发市场，扩大产能的同时，加快阀门服务快速反应中心建设。阀门服务快速反应中心，以维修作为切入点，逐步实现从维修向保养服务过渡。通过维修业务积累技术能力，增强客户信任与粘性，提升品牌，进而逐步拓展至客户的装置或系统的保养服务领域，为客户提供前瞻性、预防性、全面性、准确性的保养服务。在阀门应用的实践中，一些小的故障或问题点如不及时发现并得到保养检修，较易引发大的问题，甚至产生事故或停工停产损失。目前在国内，只有核电站及少数领域能够基本做到在每次停机检修期间对所有的阀门都进行保养检修。许多工业企业阀门得不到全面、及时、准确的保养检修，这对于全套装置的安全运转及阀门的使用寿命较为不利，其潜在的紧急停机事故的危险性较大。另一方面，可实现从产品维保向大数据服务转型。通过对多行业、多客户、多种类、多工况阀门及系统的维
保，积累实践中阀门及系统使用和故障的数据并进行分析，为客户提供诊断和增值服务，为行业及企业的技术进步提供支撑。
②阀门服务快速反应中心的主要职能定位
阀门服务快速反应中心的主要职能是为用户提供国产及进口阀门运行、维护保养、检测、维修等服务；为用户提供所有涉及阀门问题的系统解决方案及技术培训；提供所有阀门的备品备件。阀门服务快速反应中心的建立，将会延长公司的产业链，使公司的产品和服务更加贴近客户，提高公司满足客户需求的能力。阀门服务快速反应中心将会成为连接公司与客户的重要枢纽，可以帮助公司快速了解市场上的产品信息，掌握客户的需求动态，反哺并引领公司的研发方向，有针对性地开发适应市场需求的产品和服务，节约客户成本，降低客户停产停工风险，为客户创造价值。
2、项目基本情况
（1）项目建设内容
本项目拟建设 15个阀门服务快速反应中心，服务范围涵盖核电、石化、冶金等领域的重要下游客户集聚区。每个中心配置管理人员、技术人员和操作人员，租赁场所，购置并安装设备，购置并安装软件及其他办公设施。项目建设期36个月。
阀门服务快速反应中心将制定完善的维修工艺路线，包含维修前检查准备、阀门解体、零部件检查修复、安装、试压、交付、修复过程质量记录，建立质量档案等，并和公司总部的管理信息系统保持同步，实现资源共享。
（2）设备选型
单个阀门服务快速反应中心的主要设备配置情况详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||设备名称||规格型号|购置预算（万元）|
||卧式车床||CW6280B/1500|||
||数控车床||T50|||
||数控车床||T63|||
||数控立式车床||CK5112|||
||万能铣床||B1-400K|||

|||
|-|-|
|刨床|BY60100C|
|平面磨床|M7150|
|球面磨床|QM580|
|镗床|EBC110|
|加工中心|HM80TD|
|摇臂钻床|Z3050×16|
|自动堆焊机|LU-400TX-Q1000|
|超音速喷涂机|XM-5000|
|水切割机|WT4020/420MPa|
|锯床|GD4250|
|电焊机|WS-400|
|行车|20T|
|喷砂房|PSF-6*5*4|
|抛丸机|PWJ-2.5*2.5*3|
|喷漆线|WH-160|
|液压阀门试验台|YFS-Z500|
|拉伸试验机|WDW-50|
|布洛维硬度计|HBRW-187.5|
|光谱分析仪|GS 1000|
|三坐标测量仪|Function121510|
|手提式合金分析仪|XLt 898W|
|叉车|CQD16-GA2S|
|皮卡车|尼桑|
|液压站|YYZ-10|

合计 1,067.00
3、项目投资估算及经济效益评价
本项目总投资 24,000万元，其中厂房租赁费用 3,000万元，设备购置投资16,005万元，无形资产投资270万元，流动资金4,725万元。
本项目的静态投资回收期为 6.03年，项目建成后平均每年新增销售收入18,750万元，平均每年新增税后净利润3,192.92万元，项目投资所得税后内部收益率为13.10%。
4、本项目实施主体
本项目将以上市公司为投资实施主体，公司所属的各事业部、研发测试部门等为本项目提供技术支持。
5、项目备案及环保情况
本项目已取得启行审投资备2016040号备案批复。本项目系通过租赁房产形式开展阀门维修、保养并提供快速反应服务，无需取得土地使用权。该项目的开展亦不会对环境造成影响，因此无需办理环境影响评价手续。
（二）阀门智能制造项目
1、项目背景及必要性
（1）项目背景
在全球科技革命的大背景下，德国提出的“工业4.0”正在成为引领工业化发展的新趋势。“工业4.0”是以智能制造为主导的第四次工业革命，与中国政府大力提倡的新型工业化和信息化融合（两化融合）不谋而合。2013年，我国制造业产出占世界比重达到20.8%，连续四年保持世界第一大国地位。但我国制造业大而不强的问题依然突出，与先进国家相比还有较大差距，存在自主创新能力弱，产业结构不合理，高端装备制造业和生产性服务业发展滞后，关键核心技术与高端装备对外依存度高，资源能源利用效率低，环境污染问题较为突出等问题。中国制造业转型升级任务艰巨而紧迫。
阀门行业是为国家基础建设提供技术装备的基础性产业之一，同时也是装备制造业中最重要的子行业之一，核电、LNG、燃气轮机、煤的清洁利用等属于国家重点鼓励发展的领域，这些领域的阀门制造技术的发展将成为装备制造业产业升级和技术进步的重要支撑，也是国家产业竞争实力和工业装备现代化的集中体现。同时，面对市场竞争开放及全球产业分工，先进的装备制造技术已成为企业参与全球化竞争、提升产业价值的核心驱动力。目前国内阀门行业正面临巨大的产业变革和转型挑战，这种行业变革和转型的压力一方面来自于国内宏观经济增长面临下滑，工业投资总体需求有所放缓，导致市场空间乃至盈利空间受到双重挤压；另一方面则来自于我国促进产业结构调整及过剩产业供给侧改革，导致依赖于人口红利的粗放式、低成本的传统企业经营模式难以持
续，迫切需要向精益化生产及品牌化经营的现代化企业经营理念进行转变。在这一行业背景下，国内阀门企业未来将可能出现进一步产业地位分化。实力较强的阀门制造厂商将会通过持续加强技术创新，提升产品品质并立足于生产制造过程的自动化、协同化、智能化，实现自身品牌溢价提升及制造成本节约。从长远来看，这将有助于提升国内中高端阀门制造领域的竞争门槛并通过产业整合和优胜劣汰形成少数具有行业领先地位和市场影响力的龙头企业。
随着我国政府对于“中国制造2025”的战略规划推出，国内传统阀门制造业向自动化、数字化、智能化工厂的模式转型正走入快车道。但目前不同制造业企业的发展阶段差异较大，中国绝大部分企业的自动化、智能化水平较低。国内自动化程度相对较高的汽车行业，早已经完成自动化和数字化改造，正在迈入智能化。3C、家电等行业在 3年前完成部分自动化改造，现在已经有部分企业在走数字化改造加软件端的改造。对于阀门行业而言，由于公司所处的阀门行业属于小批量、多品种、定制化为主的离散型制造产业，其生产兼具流水线制造与个性化定制的双重特点，再加上产品模块化程度不高，由此导致物料管理、生产安排、仓储物流的生产管理维度较为复杂，管理成本居高不下。此外，相对于汽车、3C、家电等具有较为完善产业配套体系的行业，阀门行业的专业产业链分工还没完全形成。企业不仅需要独立承担研发、生产、制造、销售的全产业流程，还需要对众多规范程度不高的外协合作厂商进行监督和引导。因此国内阀门行业存在较高的横向和纵向管理难度，迫切需要通过工厂自动化、数字化及智能化改造实现降本增效并大幅缩短从研发、试验、生产到交付的产品周期。
（2）项目必要性
公司作为国内阀门行业的领先企业之一，特别在核电、石化、冶金行业积累了大量的优质客户资源和人才技术储备，具备突出的行业竞争力。近年来，由于受到国内外宏观经济不佳的影响，公司工业阀门的下游应用领域也出现需求增长放缓甚至下滑的不利局面。“德国工业4.0”和“中国制造2025”规划的提出为我国制造业的产业结构转型指明了新的发展方向，同时也进一步加剧了行业内企业的产业地位分化。公司一直专注于主营业务做大、做强、做专，但严峻的市场竞争环境和低迷的下游市场需求对公司降本增效提出了更为迫切的要求。公司在
过去几年中不断加大车间及生产线自动化改造升级，上述举措取得了良好的经济效益。随着国内人口红利消失和生产要素成本的全面上升，公司有必要抓住产业技术的发展趋势，在制造工厂的自动化、数字化、智能化流程再造领域提前完成资本投入和产业布局，这也将有助于公司形成先发优势并提升行业地位。
公司工业阀门下游应用领域大多为大型工程项目，因此以定制化、非标化、小批量的阀门产品为主，这对公司精益制造和柔性生产能力提出较高的挑战。在工厂原有的管理模式及生产体系下，工人、订单、设备、物料之间的信息流及实物流对接效率较低，生产加工过程缺乏科学化及即时化管理，工序切换及流转时滞较长，设备一体化制造能力不高，由此形成大量的人工投入和设备利用浪费。
公司借助于工厂智能制造功能的实现，可在订单计划、下单生产、物料流转、装配控制等方面得到大幅提升，再结合管理信息系统、技术（产品）信息系统的信息共享和交互平台的支撑，公司将具备更快的从市场需求、技术研发、新品试验到订单交付的技术成果转化及供货响应效率。此外，公司阀门智能制造工厂将依托于计算机的科学精确管理，这将保证整个阀门生产过程的可控性、精确性、及时性，在一定程度上有效避免了人工操作随意性带来的生产效率和物料利用损失，因此建立阀门智能制造工厂将有利于充分挖掘智能制造体系带来的综合生产效益提升。
2、项目基本情况
（1）项目建设内容
①改造管理信息系统
公司拟引入德国SAP公司的ERP（Enterprise ResourcePlan，即企业资源计划）系统及解决方案，通过对公司现有 ERP系统的重新规划及改造上线，匹配智能制造车间的硬件需求并构建智能制造的信息平台。本次拟引入的 ERP功能模块包括 FI财务会计、CO管理会计、PP生产计划、MM物料管理、QM品质管理、HR人力资源管理等，并通过聘请国内SAP专业软件实施企业实现管理信息系统的本地化二次开发，满足公司智能化生产和集团化管理的客观需要。
②提升技术（产品）信息系统
A、完善PDM软件（Product DataManagement，即产品数据管理），实现产品设计过程的跟踪与控制，数据生成、审核、发布、变更、归档等通过电子流程实现，数据的控制与管理、数据使用的安全性均受到流程控制；提供异地协同产品开发环境，改进项目的可视化和状态信息，追踪和管理产品信息及其过程，完整地描述产品、部件和零件，以产品为基本单元按照产品组成结构把相关的技术文档以及与产品相关的管理文档等电子文档有序组织，有效减少产品信息的重复建立、查询时间以及信息流动等待时间，实现企业信息资源的多层次共享。
B、提升CAM软件（computer AidedManufacturing，即计算机辅助制造），将计算机应用于制造生产的过程或系统，使数控车床从刀库中自动换刀和自动转换工作位置，连续完成镗、钻、攻丝等多道工序，并通过改变程序指令就可改变加工过程，使整个加工过程实现较高的柔性化。
③对金工车间实施智能化改造
改造后的智能化生产线主要由数控加工中心、多工作台站、自动配送系统、多套工艺装备等单元组成，其配置的计算机加工控制系统、大容量自动换刀系统、刀具自动检测、零件自动找正功能，有效的支撑和保证了自动化数控加工和柔性生产能力，可满足多产品多品种、小批量的生产。
④集成信息化系统与车间自动化设备
A、开发现场执行系统，与管理信息系统、技术（产品）信息系统集成。实现自动导入生产订单并动态排料，对程序实现规范化编制、规范化存储和规范化管理；采集设备利用状态信息及设备生产活动时间；提供远程监测手段，统计、分析、测评数控设备利用效率，自动计算并形成生产报告等。
B、开发物料识别系统，实现采购物料的全自动入库及出库管理；物料信息可自动扫描，数据信息自动上传MES系统，物料出库后自动移库等。
C、引入智能化物流配送系统，该系统由集成 WCS系统的中央控制系统、多台 AGV小车、积放式物料托盘滚筒输送线、物料自动扫描系统组成；AGV智能物流配送系统从轨道货盘自动扫描，由信息系统对物料进行排队，按照生
产节拍对装配线配送点进行物料的定点准确配送。
本项目建设期24个月。
（2）设备选型
以产品适应性强、自动化程度高、性能稳定、故障率低、市场价格合理、对标国内外先进工艺水平、优先采用成熟而先进的自动化或一体化设备以实现关键工序的自动化和智能化等作为本投资项目软硬件的选型原则。项目主要设备配置情况详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||设备名称||设备型号|购置预算（万元）|
||大型变位机||BWJ-2500-SFD|||
||三偏心蝶阀阀座密封面等离子堆焊机||LU-F400TX-DFZ|||
||精密平面研磨机||HC-YM|||
||精密平面抛光机||HC-PG|||
||数控双柱立式车床||C5240*25/10|||
||数控立式车床||CJK5263*25/50|||
||桥式QD吊车||QD32U5T|||
||电动单梁吊车||LD5T|||
||电动单梁吊车||LD10T|||
||数控车床||T50|||
||数控车床||T63|||
||摇臂钻床||Z3050-16/I|||
||阀门泄露检测仪||VPAC Ⅱ|||
||表面加工设备内孔刀具||SK-UIT30T90|||
||数显双面刨台式铣镗床||TX6813*2|||
||超声波清洗机||CY25-12000|||
||超声波清洗机||CY25-1500|||
||数控卧式铣镗床||EBC110|||
||数控单柱立式车床||CK5116B/14-5A-NC|||
||卧式加工中心||HM805Ⅱ|||
||龙门钻削加工中心||PM2050D|||
||数控双柱立式车床||CK5225B/2SP-H2.2Y1.4|||
||液压阀门试验台||YFS-L15-300|||
||平衡重式四轮蓄电池叉车||CPD30-G1|||

|||
|-|-|
|电器控制箱|SK-MC60|
|大内孔刀具|SK30-TG35|
|小内孔刀具|SK35-90L400|
|智能配送系统|AGV|

合计 4,765.00
3、项目投资估算及经济效益评价
本项目总投资 7,800万元，其中设备购置投资 4,765万元，无形资产投资1,800万元，研发及铺底流动资金投入1,235万元。
本项目旨在对公司原有金工车间进行智能化改造并配套改造公司管理信息系统及技术（产品）信息系统，实现信息化系统与车间自动化设备的软硬件集成，其效益无法单独核算。但本项目可有效提升自动化水平，提升车间生产管理效率并降低单位人工投入。预计每年可带来人工及材料成本下降约 1,500万元，增加固定及无形资产折旧摊销成本约 900万元。此外本项目对金工车间的成功改造也将为公司后续全方位的工厂智能化改造提供技术储备和经验支持，对于增强公司综合竞争力和提升产业地位具有长远意义。
4、本项目实施主体
本项目将以本公司为投资实施主体，实施地为启东市启国用（2013）第0057号土地使用权证对应的土地。
5、项目土地、备案及环保情况
本项目已取得启国用（2013）第 0057号土地使用权证。本项目已取得启行审投资备2016046号备案批复，已取得环评批复。
（三）特种阀门研发试验平台项目
1、项目背景及必要性
（1）项目背景
工业阀门是石油、化工、电站、长输管线、造船、核工业、各种低温工
程、宇航以及海洋采油等国民经济各部门不可缺少的流体控制设备。随着我国
现代科学技术的发展，各个领域都对阀门的性能、寿命和可靠性等提出了更高
的和差别化的要求。如 LNG配套设施上使用的超低温阀门需要在-196℃条件下通过多次的寿命试验，而第三代核电技术中要求所设计的阀门需具备耐受 X/Y/Z三向 6G的地震加速度。没有经过充分试验验证的阀门直接安装在管路中使用将给系统的正常运行带来极大的风险，因此需要有相应的试验检测设备对阀门的性能进行充分验证。
国内合肥通用机械研究院拥有国家泵阀产品质量监督检验中心，浙江省泵阀产品质量检验中心和上海工业自动化仪表研究院下属的自动化仪表产品质量监督检验中心等国内有关单位可对部分类型的阀门部分指标进行试验。国内阀门试验检测的技术水平和全面性与国外还存在一定差距。
国外的顶级阀门企业均非常重视阀门性能的试验验证。如加拿大威兰公司的研发部门便建有完善的阀门试验装置，能开展阀门深冷、耐火、流量特性、冷热交变和寿命评估等试验，有效提升了产品的质量和档次。美国的 Yarmouth Research And Technology公司专注于高端阀门的型式试验，所开展的服务项目阀门填料低逸散性试验满足最新 API标准和 ISO标准，通过该项试验的阀门能确保其有机挥发物的排放量满足相关法律标准。
（2）市场前景及需求分析
我国面临着环境污染和节能减排的严峻形势。在此背景下，我国各种新能源技术如大型燃气轮机、LNG应用、核电三代和四代技术快速发展，带动相关领域关键阀门的需求量迅速上升。在上述应用领域，大量的阀门还是依赖进口，价格昂贵、供货周期长、维保及服务不及时。国家正逐步推进核电、LNG、燃气轮机等能源领域关键阀门国产化，阀门相应的试验需求市场非常广阔。
当前，我国已逐步恢复因日本福岛核电事故而暂停审批的国内核电建设，核电机组累计投运和在建数量快速增加。我国核能的持续发展，对核电乏燃料后处理建设提出了迫切需求。核电乏燃料后处理项目投资规模大、技术集成度高，带动产业发展的效益明显，是典型的高科技系统工程和高端产业项目，所用阀门等设备技术含量和附加值较高，能够产生显著的效益。
本项目的建设拟立足于核电、石化、冶金等领域，以核化工关键阀门、超低温阀门等关键技术为研发试验方向，并兼顾核电乏燃料后处理领域，主要投
入的试验检测设备有阀门低逸散性试验装置、阀门超低温试验装置、阀门流量特性试验装置等。
（3）项目必要性
国外阀门企业依托特种阀门完善的研发试验装置和技术有力地提升了产品的质量和水平，占据了更多的高端阀门市场。我国拥有一批规模大小不一的泵阀产品质量监督检验中心。但其开展的阀门试验项目较为常规，无法满足现有国际最新的阀门标准要求。国内仅有少数阀门企业具备开展高端阀门型式试验的能力。因此国内的阀门企业研发高端产品后如到国外进行试验，试验成本相对较高、周期较长，且技术秘密存在泄漏风险。
为实现公司的可持续性发展，公司一直把研发试验平台的建设作为企业发展的重点。本项目将从根本上提升企业的技术开发与创新能力，促进科研与生产紧密集合，有利于企业科技成果转化，在工艺、装备、检验、标准及产品质量等方面起到促进作用。根据公司确定的总体发展战略，未来将重点研究支撑公司未来发展的关键技术和新产品，提升技术水平。为推动科技进步与技术创新，促进企业创新能力的提高，公司将通过本项目实现较为完备的阀门研发检验试验平台的搭建，并以此为基础确定以下研发战略：①以新产品开发为立足点，自主研发核化工关键阀门、超低温阀门等关键阀门；②以提高质量和降低生产成本为出发点，以提高研发试验设备的竞争优势为制高点，保持国内研发试验能力和部分试验指标的领先性；③鉴于国内外阀门制造商、阀门用户越来越重视阀门的技术性能和指标，包括阀门招标中对技术指标的要求也越来越高，该项目使公司具备更全面、更准确、更可靠的试验能力，在满足公司内部研发试验的基础上，还能够对外提供试验服务，为公司创造效益。
2、项目基本情况
（1）项目建设内容
本项目建设厂房，计划购置阀门低泄漏试验装置、阀门超低温试验装置，阀门流量特性试验装置以及阀门耐火试验、寿命试验、阀门故障诊断试验等装置设备，项目建设期24个月。
（2）目标产品
本项目目标产品主要是核化工关键阀门、超低温阀门等；本项目提供的特种阀门型式试验服务，主要试验项目如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||试验服务名称|技术指标|
||阀门故障诊断试验|||
||阀门低逸散性试验|||
||阀门超低温试验|||
||阀门寿命试验|||
||阀门耐火性试验|||
||阀门热冲击试验|||
||阀门流量特性试验|||

（3）设备选型
本项目主要设备配置情况详见下表：
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|-|-|-|-|
|序号||设备名称|购置预算（万元）|
||电动单梁桥起重机|||
||电动叉车|||
||清洗小车|||
||大型流量特性测试装置|||
||止回阀止回特性试验装置|||
||阀门低温试验装置|||
||阀门低泄漏试验装置|||
||阀门故障诊断试验装置|||
||阀门耐火试验装置|||
||阀门热冲击试验装置|||
||阀门寿命试验装置|||
||高性能服务器及局域网络|||
||检测平台|||

合计 4,840.00
3、项目投资估算及经济效益评价
本项目总投资 7,000万元，其中厂房建筑工程费 1,200万元，设备购置费4,840万元，项目配套研发费用960万元。
本项目在一定时期内通过间接的方式为公司带来经济效益，主要体现在推
动新产品和新技术的研发，提升现有产品的技术和质量，协助拓展高端市场和高要求客户。
4、本项目实施主体
本项目拟通过设立独立全资子公司负责项目的具体实施，实施地为启东市启国用（2015）第0027号土地使用权证对应土地。
5、项目土地、备案及环保情况
本项目已取得启国用（2015）第 0027号土地使用权证。本项目已取得启行审投资备2016045号备案批复，已取得环评批复。
（四）偿还银行贷款及补充流动资金
本次非公开发行将 7,500万元用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中4,500万元用于偿还2015年12月收购无锡法兰的部分并购贷款，3,000万元用于补充流动资金。公司将根据募集资金到位情况，统筹合理安排偿还相关借款和补充流动资金事宜。
截至 2016年 3月 31日，公司负债总额为 62,705.85万元，其中银行借款20,380万元（包括短期借款、一年以上的长期借款及一年内到期的长期借款），主要为因收购无锡法兰而申请取得的 13,000万元并购贷款。2015年 11月 30日，中国证监会下发“证监许可[2015]2637号”《关于核准江苏神通阀门股份有限公司向许建平等发行股份购买资产的批复》，核准收购无锡法兰。公司已于 2015年 12月完成收购无锡法兰的资产交割，根据交易协议需向交易对方支付13,200万元现金。为保证交易的顺利进行，公司于2015年12月申请取得并购贷款13,000万元用于支付现金对价。
公司本次募集资金偿还银行贷款及补充流动资金，能够降低流动性风险，降低偿债风险和财务费用，提升盈利水平，同时提升公司资本规模，满足公司后续发展需求，增强公司发展后劲。国家核电建设审批重启并加快，核电走出国门战略逐步实施，相应带动公司业务的快速发展和流动资金的需求，本次偿还银行贷款和补充流动资金，能够更好使公司适应和把握核电发展大趋势，更好推动未来内生和外延式发展。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）本次非公开发行所募集的资金使用将有利于公司主营业务的发展，行业地位、业务规模、核心竞争力均有望得到进一步的提升。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。本次发行不会对公司业务产生重大影响。
（二）本次发行完成后，公司总股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司将按照实际发行情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次交易完成前，公司实际控制人为吴建新，其直接持有上市公司44,925,000股，股份比例为20.46%。按本次发行数量的上限28,991,859股计算，本次非公开发行完成后，吴建新直接持有上市公司的股份比例将降至19.45%，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致上市公司实际控制权发生变化。
（四）本次非公开发行不涉及公司董事、监事及高级管理人员的重大调整。
（五）本次发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大影响。
二、本次非公开发行股票后对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构和财务状况将得到优化改善，盈利能力也将进一步增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资本规模和资金实力得到提升，资产负债率降低，有利于降低财务风险，增强公司后续经营发展的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司募集资金拟用于阀门服务快速反应中心项目、阀门智能制造项目、特种阀门研发试验平台项目、偿还银行贷款及补充流动资金，上述募投项目的顺利实施将有助于公司继续做大、做强、做专主业，并助力公司从“单一制造”实现向“制造+服务”的整体战略转型，深挖产业服务价值并提升产业地位。本次非公开发行募集资金到位后，由于项目规划、建设、投产到效益发挥存在一定周期，因此在短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下滑，但从中长期来看，随着募投项目的经济效益逐步发挥，未来公司盈利能力有望得到大幅提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金使用和项目经济效益的产生，未来公司经营活动现金流入将有所增加。
三、本次非公开发行股票对公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间关系的影响
公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争、关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。本次发行也不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间出现的同业竞争或关联交易。
四、公司资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人所发生的交易均为正常的业务往来，预计不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司未来也将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、公司资产负债结构情况
截至2016年3月31日，公司合并资产负债率为34.56%；本次发行完成后，
公司合并资产负债率将下降至27.53%。资产负债结构将得到进一步优化，偿债能力将有所提高，财务风险下降。
六、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施本节中关于非公开发行后对公司主要财务指标的影响情况不代表公司对 2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测或盈利承诺，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）假设公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）假设公司本次非公开发行 2016年 9月 30日完成，上述发行完成时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）截至2015年12月31日，公司总股本总数为208,000,000股；
（4）除本次非公开发行以外，2016年公司总股本增加情况如下：1）公司通过发行股份及支付现金购买无锡市法兰锻造有限公司（以下简称“无锡法兰”）100%股权之非公开发行股份8,091,540股已于2016年1月15日完成股份登记并上市；2）公司 2015年限制性股票激励计划之非公开发行股份 3,480,000股已于2016年1月28日完成股份登记并上市；为剔除上述发行股份购买资产及限制性股票激励计划涉及的非公开发行股票对每股收益的影响，每股收益的计算过程中采用全面摊薄的股份数量计算；
（5）假设本次非公开发行股份数量为 28,991,859股，发行价格为 15.97元/股，公司总股本预计将由219,571,540股增加至248,563,399股，本次发行股票数量、募集资金金额仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的数量、发行结果为准；
（6）假设新纳入合并报表范围内的无锡法兰2016年归属于母公司股东的净
利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润与 2015年持平，分别为 20,862,912.63元、20,732,731.43元；同时假设不考虑无锡法兰并表收益影响的情况下，江苏神通 2016年原合并报表范围内的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2015年持平，分别为16,576,339.60元、10,544,984.68元。
（7）不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、对公司每股收益的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益影响的测算如下：单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度||2016年度||
|项 目||||||
|||发行前||发行前|发行后|
||219,571,540||219,571,540|||
||37,439,252.23||37,439,252.23|||
||16,576,339.60||16,576,339.60|||
||20,862,912.63||20,862,912.63|||
||6,161,536.12||6,161,536.12|||
||31,277,716.11||31,277,716.11|||
||0.171||0.171|||
||0.171||0.171|||
||0.142||0.142|||
||0.142||0.142|||

注1：为剔除发行股份购买资产及限制性股票激励计划涉及的非公开发行股票对每股收益的影响，在2015年、2016年每股收益的计算过程中采用全面摊薄的股份数量计算；
注2：为剔除 2016年因无锡法兰纳入合并报表产生的江苏神通合并净利润增厚影响，因此在2015年归属于母公司股东的净利润的计算过程中模拟合并无锡法兰的2015年假设利润。
本次发行完成后，公司2016年总股本将有较大幅度的提高，会对2016年度的每股收益有所摊薄。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模均将有所增加。本
次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效的使用募集资金，随着募集资
金投资项目的逐步实施，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升。但由于项目规划、建设、投产到效益发挥存在一定周期，短期内公司的净利润将可能无法与净资产实现同步增长，因此公司每股收益在短期内将面临摊薄风险。
（三）公司选择本次融资项目的必要性和合理性
1、实现“单一制造”向“制造+服务”的战略转型
公司工业阀门主要应用于冶金、核电及能源石化行业，上述行业属于国民经济的重要支柱产业，其所应用的工业阀门存量及增量规模巨大。近年来，国内冶金、石化行业受到钢材、石油价格持续下跌的影响，目前行业运行整体处于低谷，公司下游客户盈利和成本均面临较大压力，从而催生出更为迫切的降本增效需求。核电产业则由于自身的特殊性，发电厂对核电机组运行的安全性、稳定性要求极高，愈加重视包括阀门在内等主要设备部件的日常检测及维护。在国家工业经济低位运行及供给侧改革的大背景下，上述行业内企业对阀门保养、维修和二次利用的专业化服务需求持续扩大。
通过本次非公开发行，公司可在国内主要冶金、核电及石化产业聚集区迅速完成阀门服务快速反应中心的网络布局，通过快速而专业化维修，降低客户维修、停工等成本，增加客户效益和客户粘性，提升公司品牌价值和效益。而阀门服务快速反应中心未来将会成为连接公司与客户的重要纽带，可以帮助公司快速了解市场上的产品信息，掌握客户的需求动态，反哺并引领公司的新产品、新技术、新工艺的研发方向，适时、有效开发适应市场需求的产品和服务。同时借助于阀门服务快速反应中心项目的顺利实施，公司将成功实现产业价值链的延伸，实现从“单一制造”向“制造+服务”的整体战略转型，并可为下游客户提供专业化、标准化、规模化的工业阀门整体解决方案。
2、适应阀门行业品牌化、智能化、技术化的发展需要
我国工业阀门企业数量众多，行业集中度较低，产品质量参差不齐，这也导致国内阀门行业大而不强的问题依然突出，与先进国家相比还有较大差距。
近年来，国内宏观经济增长面临下滑，工业投资总体需求有所放缓以及我国促进产业结构调整和过剩产业供给侧改革，导致依赖于人口红利的粗放式、低成
本的传统企业经营模式难以持续，迫切需要向精益化生产及品牌化经营的现代化企业经营理念进行转变。
公司所处的阀门行业属于小批量、多品种、定制化为主的离散型制造产业，其生产兼具流水线制造与个性化定制的双重特点，再加上产品模块化程度不高，因此阀门行业在精益制造和柔性生产方面存在明显短板，难以应对当前下游客户对产品高质量、低成本、高效率交付的客观需要。通过本次非公开发行，公司将对原有金工车间实施智能化改造并提升现有管理和技术（产品）信息系统，实现整个阀门生产过程的可控性、精确性、及时性，并通过生产制造过程的自动化、协同化、智能化，实现自身品牌溢价提升及制造成本节约。
核电、石化等特种应用领域因使用工况的特殊性、运行安全的重要性等因素，其对工业阀门的性能、寿命和可靠性等提出了更高的和差别化的要求，而国内多数工业阀门企业受到研发试验装备的资金实力和技术水平等因素制约，难以具备开展高端阀门各类试验验证和检测的能力，这也限制了其在高端工业阀门领域的技术提升和品牌打造。通过本次非公开发行，公司将着力打造特种阀门研发试验平台项目的建设，立足于核电、石化、冶金等领域，以核化工关键阀门、超低温阀门等关键技术为研发试验方向，并兼顾乏燃料后处理等核化工领域，上述研究方向的技术力量投入将有助于公司扩大在核化工、低能耗阀门、LNG、燃气轮机等高端阀门应用领域的市场渗透和地位提升，确立江苏神通的市场品牌影响，从而带来业务规模和盈利能力的双重提升。
3、扩充公司资金实力，提升抗风险能力
通过本次发行募集资金，公司营运资金将进一步得到充实，有利于公司的抗风险能力，为公司利用现有的客户资源、品牌优势、技术储备，顺利实现经营战略转型具有重大意义，同时也有利于公司继续做大、做强、做专主业，扩大收入规模和提升盈利能力，为股东提供更高回报奠定了坚实的基础。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目的建设是围绕公司主营业务展开，主要包括阀门服务快速反应中心项目、阀门智能制造项目、特种阀门研发试验平台项目、偿还银行贷款及补充流动资金。该等项目着眼于提升公司维保服务、智能制造、研发试验能力，优化财务结构及补充流动资金，不会导致公司生产经营模式发生变化。
阀门服务快速反应中心项目用于提升公司服务客户的能力，实现“单一制造”向“制造+服务”转型。一方面，实现从维修向保养服务过渡。通过维修业务积累技术能力，增强客户信任与粘性，提升品牌，进而逐步拓展至客户的装置或系统的保养服务领域，为客户提供前瞻性、预防性、全面性、准确性的保养服务。另一方面，实现从维保向大数据服务转型。通过对多行业、多客户、多种类、多工况阀门及系统的维保，积累实践中阀门及系统使用和故障的数据并进行分析，为客户提供诊断和增值服务，为行业及企业的技术进步提供支撑。
阀门智能制造项目有利于充分挖掘智能制造体系带来的综合生产效益提升。公司在过去几年中不断加大车间及生产线自动化改造升级。上述举措取得了良好的经济效益。随着国内人口红利消失和生产要素成本的全面上升，公司有必要抓住产业技术的未来发展趋势，在制造工厂的自动化、数字化、智能化流程再造领域提前完成资本投入和产业布局。
特种阀门研发试验平台项目有助于企业形成大量质量稳定、安全可靠、附加值高的高端新产品，为企业长期发展奠定基础。本项目加快公司高新技术的产业化水平，继续发挥公司在核电、石化、冶金领域的市场优势，实现公司自有产品的技术提升，进一步打造名优产品、高附加值产品。
本次募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金，改善了公司财务状况，降低财务成本，满足公司后续发展需求，增强公司发展后劲。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司“神通”牌和“蝶球”牌冶金特种阀门主要应用于冶金行业的高炉煤气干法除尘与煤气回收等节能减排系统，产品国内市场占有率领先；公司是核级蝶阀、球阀产品国内主要供应商。公司是国内阀门领域骨干和领先的企业之一，在技术、经验、市场和人才方面积累了丰富的储备资源。
公司是国家火炬计划重点高新技术企业、中国阀门行业协会副理事长单位、全国阀门标准化技术委员会委员单位，通过多项国内国际质量认证。公司拥有一支从科研、设计、工艺到项目管理、生产管理、销售管理、技术培训等方面专业配套、经验丰富的研发、销售、管理专业团队，公司现有团队有能力完成募投项目的实施。
公司着力提高自主创新能力，培育核心技术，形成主营业务在行业的竞争优势。通过自主创新，开发成功了一批关键核心技术和关键核心产品，解决了制约企业发展的瓶颈问题，提升了公司的整体技术水平和核心竞争力。此外，公司围绕下游行业前沿方向，围绕主营业务重点研发和储备多项技术和产品。
（五）公司为保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的具体措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司的阀门产品主要应用于核电、冶金、石化能源等领域。公司现有业务板块运营良好，面临着产能扩大、产品优化升级、国内外竞争的发展态势。核电项目建设恢复审批后，新取得的项目订单尚未开始批量交货；冶金行业市场竞争激烈；在能源装备行业，公司投入较大人力、财力重点推进，已取得一定成效，但是超募资金投资项目建成之前，能源装备产品暂时利用核电阀门产品生产能力进行生产的成本较高，给公司整体盈利能力带来一定的负面影响。总体而言，在供给侧改革、工业经济不景气、中国制造 2025战略的大背景下，公司所处行业市场竞争较为激烈和复杂，对资金和技术的投入要求较高，公司在发展过程中面临着自有资金难以满足业务发展的需要以及研发创新投入不足等困难。公司面临的主要风险包括：
（1）技术和市场风险
无论公司生产的冶金特种专用阀门，还是核电站用核级关键阀门，以及超（超）临界火电关键阀门、煤化工耐磨阀门、石油石化阀门、LNG超低温专用阀门等，公司一直坚持走高端阀门服务高端客户之路。公司研发的新产品通过试验和鉴定后，将陆续投放市场，若公司在新产品研发和市场推广过程中出现
失误或者技术障碍不能及时、有效获得突破，将对公司经营业绩的提升产生不利影响。
（2）行业发展政策风险
根据《国务院办公厅关于进一步加大节能减排力度加快钢铁工业结构调整的若干意见》（国办发（2010）34号），国家在钢铁企业加大节能减排、淘汰落后产能的技术改造方面出台一系列优惠政策，公司冶金阀门主要应用于钢铁企业节能、减排、降耗等领域，若今后这一政策发生变化，或钢铁企业经营形势恶化，市场竞争压力进一步加大，将对公司冶金阀门经营业绩产生不利影响。
核电阀门方面，虽然国家有权部门在 2015年初已逐步放开核电新建设项目的审批，但公司陆续新取得的订单在取得订单后一般有持续2-3年的交货周期，公司业绩的实现将会有一个过程；同时，在交货期间，假若国家有权部门在核电发展政策方面出现重大不利变化，将对公司业绩的实现和未来订单的取得造成一定的不确定性影响。
（3）市场开拓风险
能源装备行业作为公司新进入的领域，公司陆续投入大量人力、物力和财力开发应用于煤化工、超（超）临界火电、液化天然气（LNG）及石化领域的特种专用阀门，目前已经取得一定成果，但若未来在能源装备行业的市场拓展未能如预期快速推进，或产品未能有效满足客户需求，或市场竞争加剧，将对公司未来整体经营业绩的提升产生不利影响。
（4）经营规模扩大后面临的管控风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司资产规模、销售规模都将呈现较快增长，在技术研发、市场开拓、资本运营、资源整合等方面对公司管理团队的职业素质和管理水平都提出了更高的要求，对具备较高管理水平和较强专业能力的人才需求也在不断增长。虽然公司近年已经着手投入大量财力进行员工培训、人才引进工作，然而若公司不能及时提高管理水平和管理效率，急需的技术、管理人才不能及时到位，也会对公司业绩的提升和有效管控带来不利影响。
公司将主要采取以下措施应对上述风险：推进智慧神通项目建设，通过智
能制造车间的建设，提升产品生产的自动化水平，降本增效，提升整体竞争能力；持续保持研发投入，提升市场竞争能力；创新营销模式，降低经营风险；
通过加强内控管理和预算管理，进一步强化内控体系建设和规范运作，合理压缩成本和控制费用支出，实现公司经营的降本增效；实行报价产品毛利率控制分析，向设计要效益，向采购要效益，向精细化管理要效益；坚持可持续发展的人才战略，实现人才队伍的梯次配置。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司将通过积极推进实施公司发展战略、加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效率、加强经营管理和内部控制、强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。具体如下：
（1）积极推进实施公司发展战略，提升经营效率和盈利能力
公司将坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、服务能源”的市场定位，不断优化产品结构，满足高端关键阀门市场需求，提升公司产品附加值。公司将加大市场营销开发力度，扩大经营业务范围，做大做强做专阀门主业。公司将通过智能化制造项目，进一步优化资源配置；通过管理创新增加企业活力，深化内部管理创新，提高效率、降低成本；通过加强技术研发及产品线延伸，在巩固传统优势行业和产品市场占有率的基础上，积极开拓新产品、新市场、新领域，为公司持续、稳定的发展打下坚实的基础。
（2）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金规范、安全、高效使用，公司已制定了募集资金管理办法等。本次融资完成后，董事会将针对本次发行募集资金的使用和管理，通过设立专项账户的相关决议，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用。
本次融资的募投项目包括阀门服务快速反应中心项目、阀门智能制造项
目、特种阀门研发试验平台项目、偿还银行贷款及补充流动资金。本次发行募集资金到位后，公司应加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。公司将根据相关法律法规和募集资金管理办法的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合届时监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（3）加快募投项目建设进度，争取早日实现项目直接或间接效益
根据本次募集资金投资项目可行性研究分析报告内容，本次募集资金投资项目实施后，将提升公司服务客户的水平、扩大公司产能、提升智能化水平和效率、增加技术含量、提高产品附加值、扩大产品的市场占有率，也将提高公司的盈利能力和经营活动现金流入、改善公司财务结构，符合公司的长期战略规划。
本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目利润，公司拟通过多种渠道积极筹集资金，加快公司募投项目的建设进度，争取尽早实现项目预期效益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（4）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市以来，根据法律法规和规范性文件的规定不断提升公司治理水平，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司也应进一步提高经营和管理水平、加快项目建设周期，注重人才培养，融入中国制造 2025等战略规划中，提升公司的整体盈利能力。
另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，全面推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（5）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的
透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已对公司章程中关于利润分配政策条款进行了修订。
为建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司通过并公告了未来三年（2015-2017年）股东回报规划，强化对投资者的收益回报。
（六）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
第五节 本次非公开发行股票的风险说明
投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募投项目投产后的市场风险
本次非公开发行募集资金主要用于阀门服务快速反应中心项目、阀门智能制造项目、特种阀门研发试验平台项目，其中阀门服务快速反应中心项目资金投入需求最大并作为公司从“单一制造”实现向“制造+服务”的整体战略转型支点，对公司长远发展意义重大。该募投项目未来将依托于公司现有优质客户资源，以此为基础实现客户粘性提升、产业价值延伸和业务模式创新，目前公司已成功在国内钢铁行业逐步进行推广并取得良好的经济效益。
公司计划在未来几年内加快阀门服务快速反应中心的布局和投入，尽早建立能够覆盖全国主要冶金、核电及石化产业集聚区的服务网络，但下游产业目前尚处于引入第三方专业维保的起步阶段，其对供应商这一角色转变的全面接受仍需一定市场导入过程。因此，未来如公司市场开拓未达预期、其他行业竞争对手迅速跟进，行业内出现无序化竞争，将可能造成业务转型面临挑战以及产能迅速扩张引致的产能消化风险和盈利能力下滑风险。
二、下游产业波动的经营风险
公司工业阀门主要应用于冶金、核电及石化行业，其中冶金、石化行业近年来受到钢材、石油价格持续下跌的影响，目前行业运行整体处于低谷，客户盈利能力和成本控制均面临较大压力，这也为公司阀门服务快速反应中心项目、阀门智能制造项目创造了良好发展机遇和广阔市场空间，即可通过节约下游行业及企业内部的生产经营成本，带来整个产业价值链盈利水平的提升。我国核电产业在日本福岛核电站事故之后，国内的新建核电项目审批一度出现暂停。尽管在目前国家已陆续重新启动新建核电项目的审批，但未来在新建核电站的建设周期、进度及规模等方面仍存在一定不确定性。因此，未来如国内下游冶金、核电及石
化行业出现预期外的重大不利政策变化并导致相关行业出现严重萎缩，则可能会对本次募投项目的经济效益达成产生不利影响。
三、技术研发及产业化风险
本次非公开发行完成后，公司将着力打造特种阀门研发试验平台项目的建设，该平台未来计划立足于核电、石化、冶金等领域，以核化工关键阀门、超低温阀门等关键技术为研发试验方向，并兼顾核燃料后处理领域。经过多年经营和积累，公司已初步储备了技术研发及产业化研究相关的人员、技术、经验。但由于上述技术研发方向尚未成熟，大多处于前期的技术摸索和总结阶段，因此未来能否持续成功研发出符合下游市场及客户工业需要的技术成果，同时能够实现技术成果的产业化并形成批量供货能力仍存在较大不确定性。因此，未来如因公司在新技术研发和市场推广过程中出现失误或者技术障碍不能及时、有效取得突破，或者行业内出现革命性的替代性技术，将会导致募投项目无法达到投资效果，并对公司经营业绩的提升产生不利影响。
四、经营规模扩大面临的管控风险
随着公司经营规模的不断扩大及本次募投项目的建成投产，公司资产规模及销售规模将出现较大增长，这将在技术研发、市场开拓、资本运营、资源整合等方面对公司管理团队的职业素质和管理水平都提出了更高的要求，同时对具备较高管理水平和较强专业能力的人才需求也在不断增长。虽然近年来公司已经着手投入大量财力、物力进行员工培训、人才引进工作，但未来如公司无法同步提升管理水平和管理效率，急需的技术、管理人才不能及时到位，也会对公司经营业绩的提升和有效管控带来不利影响。
五、净资产收益率下降的风险
本次募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将大幅增加。由于项目规划、建设、投产到效益发挥存在一定周期，因此短期内公司的净利润将可能无法与净资产实现同步增长，公司存在短期内每股收益和净资产收益率出现一定程度下滑的风险。
六、募投项目无法达到预期收益的风险
本次募投项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的。公司首次公开发行募投项目效益未达预期效益，存在下游行业不景气等不利因素。尽管发行人已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为募投项目的前景广阔、收益良好、项目可行，但由于可行性分析的收益测算为预测性信息，市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如募集资金不能及时到位、市场环境发生重大不利变化及行业竞争加剧、募投项目收益来源保证措施不到位、下游行业持续不景气等都将会对本次募投项目的实施进度和预期收益产生不利影响。
七、新增固定资产折旧对公司未来业绩不利的风险
公司本次募投项目的投资构成中，设备投资合计约为 2.56亿元。依据公司会计政策中机器设备 5-10年的折旧年限，每年折旧额约为 2,560万元-5,120万元。本次募集资金测算较为谨慎，充分考虑到了设备的投入和折旧等，相关效益能够覆盖设备投入和折旧费用，且上述机器设备非一次性采购到位，预计不会成为公司较大的负担，也不会造成设备大规模闲置。但是，如果募投项目效益无法按照预期实现，上述折旧金额仍然会对公司业绩产生较大不利影响。
八、项目审批风险
本次非公开发行股票事项已获得公司董事会及股东大会审议通过，但尚待获得相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准，能否获得批准和审核通过以及通过审核的具体时间均存在不确定性。
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司已于 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》，进一步完善和明确了公司利润分配政策，具体如下：
“
第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的利润除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条公司利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，按照当年实现的合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的比例向股东分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配，除非经董事会论证同意，且经独立董事同意、监事会决议通过，两次利润分配的时间间隔不少于六个月。
（三）现金分红条件及比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十，且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，可以不进行高比例现金分红。
（四）股票股利分配条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。公司利润分配事项应当充分听取独立董事、监事会的意见，并通过多种渠道和方式与中小股东进行交流和沟通，股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票或其他方式以保障社会公众股东参与股东大会的权利。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求的事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。股
东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会做出不进行现金分红预案的，董事会应在年度报告中详细说明不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途等，独立董事应当对此发表明确的独立意见，并在公司指定信息披露媒体上予以披露，股东大会在审议不进行现金分红预案时，应提供网络方式以方便中小股东参加投票。
（六）差异化的现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由公司董事会根据具体情况确定。
（七）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证并说明理由后形成书面论证报告，经三分之二以上独立董事同意后，提交股东大会审议，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议现金分红政策的调整事项时，公司应提供网络方式以方便中小股东参加投票。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
”
二、公司近三年利润分配情况
（一）公司 2013-2015年利润分配方案
（1）2013年度利润分配方案
公司以2013年12月31日收市后的总股本208,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利10,400,000元。公司2013年度不以资本公积金转增股本。
（2）2014年度利润分配方案
公司以2014年12月31日收市后的总股本208,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利10,400,000元。公司2014年度不以资本公积金转增股本，不送红股。
（3）2015年度利润分配方案
发行人以 2016年 3月 31日收市后的总股本 219,571,540股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利10,978,577元。
发行人2015年度不以资本公积金转增股本，不送红股。
截至本预案公告之日，2013-2015年利润分配方案均已分配实施完毕。
（二）2013-2015年现金分红情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||每10股||||||当年合并报表|占当年合并报|
|||每10股||||每10股||||||
|分红||||派息金额||||现金分红总额||归属于上市公|表归属于上市|
|||送红股||||转增数||||||
|年度||||（含税）||||（含税）（元）||司股东的净利|公司股东的净|
|||数（股）||||（股）||||||
|||||（元）||||||润（元）|利润比例|
||-||0.50||-||10,400,000||65,894,561.23|||
||-||0.50||-||10,400,000||53,816,510.82|||
||-||0.50||-||10,978,577||16,576,339.60|||

公司最近三年以现金方式累计分配的利润占2013-2015年实现的年均可分配
利润的69.95%，公司现金分红比例较高并保持了现金分红政策的一贯性。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司各年未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及新建项目所需的资金投入，以支持公司发展战略布局及业务持续发展。
三、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司已于 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》，规划的主要内容如下：
“
一、本规划制定目的
本规划旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的科学性、连续性和稳定性，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
二、本规划制定原则
未来三年，公司将进一步强化回报股东的意识，遵循相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，充分考虑和听取股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，优先采用现金分红的利润分配方式，坚持利润分配政策的科学性、连续性和稳定性。
三、公司制定本规划考虑的因素
本规划是在考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等综合因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等
情况，实现公司长远发展的基础上做出的对投资者合理回报的安排。
四、公司未来三年（2015年-2017年）的具体股东回报规划
1、未来三年，公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中以现金分红为主。公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配，除非经董事会论证同意，且经独立董事同意、监事会决议通过，两次利润分配的时间间隔不少于六个月。
2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司在当年盈利且合并会计报表累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下,每年以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十，且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，可以不进行高比例现金分红。
3、未来三年，公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、如果未来三年内，公司净利润保持持续稳定增长，公司可以提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
5、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由公司董事会根据具体情况确定。
五、股东回报规划的制定周期及相关决策机制
公司至少每三年重新修订一次《未来三年股东回报规划》。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司董事会和股东大会审议。
公司每年的利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。公司利润分配事项应当充分听取独立董事、监事会的意见，并通过多种渠道和方式与中小股东进行交流和沟通，股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票或其他方式以保障社会公众股东参与股东大会的权利。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求的事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利但未提出现金分红预案的，董事会应在年度报告中详细说明不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途等，独立董事应当对此发表明确的独立意见，并在公司指定信息披露媒体上予以披露，股东大会在审议不进行现金分红预案时，应提供网络方式以方便中小股东参加投票。
六、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时，必须由董事会作出专题讨论，详细论证并说明理由后形成书面论证报告，经三分之二以上独立董事同意后，提交股东大会审议，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议现金分红政策的调整事项时，公司应提供网络方式以方便中小股东参加投票。
七、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》规定执行。
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（本页无正文，为《江苏神通阀门股份有限公司2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）》之盖章页）
江苏神通阀门股份有限公司 2016年7月15日