南京中央商场(集团)股份有限公司
2015年年度股东大会资料
股票简称：中央商场
股票代码：600280
（2016年 6月 3日）
重要提示
一、本次大会提供网络投票：
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、股东大会召开日期、时间：
1、现场会议时间：2016年 6月3日（星期五）下午13：30分。
2、网络投票时间：2016年 6月 3日（星期五）上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。
三、现场会议地址：
南京市建邺区雨润路 10号南京中央商场（集团）股份有限公司二楼会议室。
四、会议召开方式：
与会股东和股东代表以现场记名投票或网络投票表决方式审议有关议案。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
五、现场会议授权委托书附后
[议案1]
南京中央商场（集团）股份有限公司
2015年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
受董事会的委托，向各位股东作 2015年度董事会工作报告。报告主要汇报二零一五年度经营情况及二零一六年工作计划要点，详细情况如下：
一、二零一五年报告期内公司主要经营情况回顾
2015年，中国国内生产总值达67.7万亿元人民币，同比增长为6.9%，增速为近 25年最低。社会消费品零售总额为 30.1万亿元人民币，同比增长率为10.7%，增速同比回落 1.3个百分点。城镇居民人均可支配收入人民币 31,195元，同比增长8.2%，扣除价格因素，实际增长6.6%，居民消费价格同比上涨1.4%。
江苏省，2015年，地区生产总值达人民币 7.0万亿元，按可比价格计算，同比增长8.5%，社会消费品零售总额达 2.6万亿元，同比增长10.3%。居民人均可支配收入同比增长8.7%。
在经济增长放缓、电商冲击及消费偏好转移的背景下，实体零售业正面临增速降低和渠道贬值的严峻挑战。因此，本公司须准确把握行业变化趋势，坚持连锁经营、以生活化、突出体验、强调创新为业态发展方向。同时，积极探索公司由重资产向轻资产转型的道路，通过优化公司业务结构，改善公司财务结构，形成更加稳健、更加前瞻性的成长模式。
2015年公司实现营业收入66.46亿元，同比减少3.28%；其中百货营业收入同比下降4.85%，地产等营业收入同比上升29.4%，归属于上市公司股东净利润1.13亿元，同比下降72.32%。利润同比下降的主要原因是利息资本化的减少（费用化的增加）和非经常性损益等原因。2015年主要工作如下：
式。
2、加强品牌优化，提升购物体验。报告期内，集团统一布局国际知名品牌，不断优化品牌结构，特业占比有序增加，形成各大品牌之间相互补充及辉映的效果，有效提升了各门店的人流；同时各门店迎合市场变化，不断在硬件及软件上同时提档升级，更加关注服务和品质细节，注重强化消费体验。公司力争将传统零售门店打造成为一个集购物、娱乐、休闲、餐饮、文化于一身的商业综合体，全面提升各门店的业态丰富度、空间体验感，提升商业运营过程中的综合服务水平。
3、共享集团资源，创新营销模式。由于零售业持续升级的商业竞争环境，相应的促销手段变革势在必行，同时集团内部共享相应的品牌资源、策划资源、会员资源，发挥连锁经营的协同效应也显得更加重要。报告期内公司通过集团组织架构的变革和人力资源的优化调整，加强了营销策划的集团性投入，突出了商业营销策划的专业性和计划性。
4、深入工程监管，形成项目分类。公司在商业及住宅地产方面的投入累计达到200亿元。报告期内，公司取消了与地华实业的委托代建合同，通过人力资源的有效整合，及整体开发思路的不断优化，公司逐渐形成了独立的商业及住宅地产从设计规划到建设运营、成本管控的全过程作业能力。通过项目分类机制，建立了相应的管理组织和不同的管理模式。公司依据对国内外经济形势的分析及对行业发展趋势的研判，依据不同项目的定位规划、开发进度、市场环境、安全保障等实际情况，采取有进有缓、有保有压的梯次开发思路，以形成资金、市场的有顺衔接，确保项目本身的自我积累和自我循环。
二、二零一六年公司主要工作计划
展望 2016年，我们在看到宏观经济增速放缓的同时，也要看到服务业和新兴产业正在崛起，技术创新对经济增长的推动来得更加突出，线上线下大融合的时代已经来临。“十三五”期间，中国的宏观经济结构性调整将不断深化，中国消费经济转型升级是大势所趋。
因此公司所在的零售行业，早就处在全面的转型升级的大背景之下，我们必须在经营模式、产品、服务、环境等方面不断优化，以迎合消费者不断升级的消
费需求。
新的一年，中央商场迎来八十周年华诞。在第八十周年度，公司将更进一步发挥品牌优势，讲好品牌故事，传承品牌文化，丰富品牌内涵。公司将通过一系列的专题活动，将“中央商场”的品牌文化与民俗文化、服饰文化、休闲文化融为一体，将“中央商场”的品牌文化与公司的商业策划有效嫁接，使“中央商场”品牌更广泛、更持久地走入千家万户。
新的一年，我们将力促公司迎合发展需要，成功转型。新的一年我们要同时抓好重要板块的调整、推进重大项目的突破，通过标准和流程的持续改进，提升日常经营管理的精细化程度。新的一年我们将通过专业人员的大力引进，形成人才梯队，以构建公司未来发展的后备能力。2016年重点工作如下：
1、深化百货运营标准，着力会员营销体系。新的一年，为使百货主业快速发展，公司将建立一套可以输出的业务模式和标准化的管理体系，通过连锁经营的裂变产生能量，确保各个连锁店成为更加全面，更具内涵的中央商场。同时，将围绕公司VIP体系，关注每一位会员，深度开发，以更加丰富的业态、更加周到的服务、更加全面的体验，充分满足不同会员不同层次的需求，以商业内容的聚变产生新的能量。
2、强化中心店龙头地位，带动连锁店协调发展。新的一年，结合中央商场八十周年华诞，我们要将中心店，在既定品牌线的基础之上，进一步优化，使每个品牌更加迎合市场、更加符合地位，更加满足需求。通过品牌的再次、持续的调整，突出中心店的商业地位，从而引领各连锁店的协同发展。我们将依靠中心店所形成的品牌采购能力，辐射到全集团。我们将通过集团公司与国内外知名品牌分别建立全面的战略合作伙伴关系、签订战略合作协议，以提升老店的品牌体系，并为新开店筹划准备。除了在品牌资源方面的整合，新的一年集团将通过集中的营销策划体系，统一行动、统一方案，充分利用“微信”等新媒体、自媒体等营销渠道，创新营销模式，提升营销效果。
合，将更加市场化、更加专业化的项目产品推向市场，从而从根本上促进各个地产项目的去化率，加快项目的销售进度。同时，我们要加大营销力度，确保项目资金快速回笼，快速形成项目开发的自我约束、自我循环、自我发展的保障机制。
对于一些积压的尾盘，要制订适应市场的价格政策，加快去化，快速回款，减轻项目发展的资金压力。
4、减少工程管控节点，提高项目管理效率。新的一年，我们要进一步整合建筑承包队伍，关注建筑承包商的专业性和综合能力，在着力项目规划的同时，将工程建设的各个环节尽可能地整体外包，以减少工程管控节点，有效控制工程建设成本。我们将强化招标管理及工程预决算体系，建立合约规划，使工程成本管理与合同管理工作无缝对接，在源头上把控项目成本。通过项目管理的化繁为简，我们将大力提高项目管理效率，从而缩短建设周期，降低工程造价。
5、组建物业管理队伍，提升物业管理水平。专业的物业管理能力无论是对商业地产还是对住宅地产，都极为重要。新的一年，公司的物业、尤其是商业物业将实行归口化的管理，我们要建立全集团的物业管理平台和体系，合理分配人力及各种资源，从小到大，尽快形成物业管理在设备、消防、安全、卫生、服务等方面的集团化、专业化的标准，以适应公司在商业连锁经营及商业综合体发展方面的迫切需要。
6、应用互联网技术，推动零售业变革。新的一年，我们要加快推进传统门店的科学应用，推动互联网对传统百货业在支付结算、客户服务、营销活动等领域的改造和应用，以提升传统百货业的科技含量，迎合消费者，方便消费者。同时，公司完成了店联网战略的技术筹备及平台上线试水，将形成新的业务潜能。
新的一年，我们要积极拓展店联网业务规模，充分利用雨润专卖店的连锁体系快速切入用户终端，科学规划，合理投入，确保公司店联网战略在去年的基础之上落地生花。
产项目的战略合作伙伴，以包括但不限于股权转让、股权合作等多种方式，推动董事会确立的由重资产向轻资产转型的工作。
8、拓宽融资渠道，保证资金安全。公司长期以银行贷款的方式支持项目发展，形成了资产负债率高居不下的被动局面。新的一年我们将努力克服单一融资手段带来的资金压力，拓宽渠道，增加直接融资的比例，以降低整体资产负债率。
同时，通过加强项目资金快速回笼、控制项目开发梯次，确保公司核心业务及新增业务的有效运营和资金安全。
9、筹划员工持股，创新激励机制。为健全公司长期、有效的激励约束机制，深化经营层的激励体系，公司于 2015年通过了第一期员工持股计划方案。新的一年，我们将结合业务发展情况，择机实施该员工持股计划，以充分调动各级员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司的长期竞争力。
总体而言，尽管 2016年经济环境复杂艰难，但只要通过前瞻性的工作，适时战略转型，凭借良好的管理和执行，我们有能力、有信心完成上述各项目标。
请审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会 2016年6月3日
[议案2]
南京中央商场（集团）股份有限公司
2015年度监事会工作报告
各位股东及股东代表
我受公司监事会的委托，向各位股东作2015年度监事会工作报告。
2015年，公司监事会根据《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，依法行使职权，积极开展工作，对公司财务进行了检查，对公司依法运作和公司高级管理人员履行职务情况进行了监督。
（一）监事会的工作情况
报告期内公司召开了五次监事会会议，具体为：
1、2015年4月27日，第七届监事会第十一次会议：
（1）审议通过公司2014年年度报告全文及摘要，并对报告发表独立意见；
（2）审议通过公司2014年年度监事会工作报告；
（3）审议通过公司2014年年度财务决算报告；
（4）审议通过公司2014年度利润分配预案；
（5）审议通过公司2014年度内部控制自我评价报告；
（6）审议通过公司2015年第一季度报告，并对报告发表独立意见。
2、2015年7月 20日，第七届监事会第十二次会议：
审议通过《中央商场第一期员工持股计划（草案）及摘要》的议案。
3、2015年8月 27日，第七届监事会第十三次会议：
（1）审议通过公司2015年半年度报告全文及摘要，并对报告发表独立意见；
（2）审议通过公司修订《监事会议事规则》的议案；
（3）审议通过公司监事会换届选举的议案。
4、2015年9月 16日，第八届监事会第一次会议：
审议通过选举公司第八届监事会主席的议案。
5、2015年10月 28日，第八届监事会第二次会议：
审议通过公司 2015年第三季度报告,并对报告发表独立意见。
另外，监事会监事还列（出）席了公司召开的各次董事会、股东大会。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司依法运作情况。报告期内，公司股东大会和董事会的召开程序、决议事
项以及董事会按照股东大会的决议要求，切实履行股东大会的各项决议等方面符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，保证了公司的依法运作；公司建立了良好的内部控制制度体系，并有效执行，经营决策科学合理，经营状况良好，防止了经营管理风险；公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行公司职务时未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
大信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）对公司 2015年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司 2004年配股募集资金已于当年全部投入承诺项目，本年无募集资金投入项目。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无重大收购出售资产情况。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
1、公司于 2015年 2月 12日公司第七届董事会第二十五次会议决议，公司出资人民币 1000万元受让公司实际控制人祝义财先生控制的雨润控股集团有限公司所持有的南京金融资产交易中心有限公司20%的股权。
2、公司于2015年4月27日第七届董事会第二十六次会议决议，审议通过公司日常关联交易的议案，主要包括向关联方购进商品（经销商合同）、接受关联方提供的劳务（手拎袋制作、物业管理）等事项，日常关联交易定价政策，以市场价格为基础，按照市场公允价格执行。
监事会认为以上关联交易的内容和决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，交易合理，没有损害公司及股东的利益。
报告期内，公司除与下属控股公司之间的关联资金往来外，无其他重大关联交易，没有损害公司及股东利益的事项。
（七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
大信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）对公司 2015年度财务报告和内部控制审计报告均出具了标准无保留意见的审计报告。
（八）审核公司年度报告情况
监事会认为公司 2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和
证券交易所的各项规定；所包含的信息从各个方面真实的反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；监事会在提出上述意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
在过去的一年中，监事会通过履行职责，确保了公司各方面的工作更加趋于规范。在新的一年，监事会将继续积极开展工作，充分发挥监督职能，严格按照中国证监会的监管条例要求，加大监管工作力度，切实维护股东的合法利益。
以上报告，请审议。
南京中央商场(集团)股份有限公司监事会
2016年6月3日
[议案3]
南京中央商场（集团）股份有限公司
2015年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2015年度财务报告已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司 2015年度财务决算情况向股东大会汇报如下：
一、经营情况
1、营业收入：2015年公司营业收入66.46亿元，与去年同期相比减少3.28%，其中百货营业收入同比下降4.85%，地产等营业收入同比上升29.40%。
2、净利润：本年度实现归属于上市公司股东的净利润 11,283.58万元，同比减少72.32%，主要原因是：①报告期个别地产项目财务费用停止资本化增加当期财务费用 1.09亿元；②报告期非经常性收益减少 3,728万元；③沭阳项目借款计提罚息2,773万元；④新沂项目计提存货减值准备2,596万元。。
二、财务状况
截止 2015年 12月 31日，公司资产总额 156.55亿元，负债总额 139.98亿元，归属于母公司所有者权益16.48亿元，资产负债率89.41%。
1、归属于母公司所有者权益16.48亿元，比年初减少1.83%；其中
（1）未分配利润为6,468.40万元，比年初减少64,971.42万元，减幅90.95%。
主要是报告期实现净利润增加未分配利润 11,283.58万元；报告期派发 2014年红股和现金红利减少未分配利润 71,770.93万元；提取法定盈余公积金及任意盈余公积金4,484.07万元等。
（2）实收资本114,833.49万元，比年初增加57,416.74万元。主要是 2014年公司向全体股东按每 10股派发红股 10股（含税）的方案，于 2015年 6月实施。
(3)盈余公积27,637.87万元，比年初增加4,484.07万元，主要是计提10%法定盈余公积 1,638.28万元；提取5%经股东大会批准的 2014年度任意盈余公积2,845.79万元。
收益减少72.32%。基本每股收益与稀释每股收益相同。每股收益减少的原因与净利润减少一致。
三、公司现金流情况： 单位：万元
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|现金流项目|本期金额|上期金额|变动额|变动率（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|-77,495.14|-175,488.09|97,992.95|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,056.85|-17,766.33|13,709.47|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|39,087.40|158,865.11|-119,777.71|-75.40|

1、经营活动产生的现金流量净额同比增加9.80亿元，主要原因是地产项目投入减少。
2、投资活动产生的现金流量净额同比增加1.37亿元，主要原因是转让南京证券股权。
3、筹资活动产生的现金流量净额同比减少 11.98亿元，主要原因是金融机构贷款增幅下降。
四、可供股东分配的红利（母公司数）
母公司实现净利润163,827,662.72元，按10％提取法定盈余公积
16,382,766.27元；按5％提取任意盈余公积8,191,383.14元，加年初未分配利润812,387,539.99元，减去2014年度现金股利和派发的红股合计
717,709,295.00元，减去提取的2014年度任意盈余公积 28,457,894.23元，本年度可供股东分配利润205,473,864.07元。
请审议。
南京中央商场(集团)股份有限公司董事会
[议案4]
南京中央商场（集团）股份有限公司
2015年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期母公司实现净利润 163,827,662.72元，按10％提取法定盈余公积 16,382,766.27元；按5％提取任意盈余公积 8,191,383.14元，加年初未分配利润 812,387,539.99元，减去 2014年度现金股利和派发红股合计 717,709,295.00元，减去提取的 2014年度任意盈余公积28,457,894.23元，本年度可供股东分配利润 205,473,864.07元。
具体分配预案如下：
按公司2015年末总股本 1,148,334,872股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.30元（含税），共计派发现金股利34,450,046.16元。
分配后尚余未分配利润 171,023,817.91元，结转下一会计年度。
请审议。
南京中央商场(集团)股份有限公司董事会
[议案5]
南京中央商场（集团）股份有限公司
2015年度报告
各位股东及股东代表：
2015年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn).
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2016年6月3日
[议案6]
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于聘用会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的有关规定，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2016年度财务报告审计、内部控制审计服务，聘期一年。
同时，提请股东大会授权公司董事会，在与大信会计师事务所（特殊普通合伙）签订合同时，确定支付其报酬的数额。
请审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
南京中央商场（集团）股份有限公司
2015年独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我受公司独立董事委托，向股东大会作2015年度独立董事述职报告。
作为南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有相法律法规和规章制度的要求，独立公正的履行职责，发挥了独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
余明阳：经济学博士，复旦大学、北京大学管理学博士后。历任深圳大学教授、系主任、上海交通大学教授、博士生导师。现任上海交通大学安泰经济与管理学院党委书记。南京中央商场（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事。
徐康宁：经济学博士、教授、博士生导师。历任东南大学经济贸易系主任、经济管理学院副院长、院长。兼任中国世界经济学会副会长、江苏省经济学会副会长、南京市专家咨询委员会委员。现任东南大学经济管理学院院长、教授、博士生导师。南京中央商场（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事。
陈益平：会计师、注册会计师。历任南京雨花医院主管会计、雨花区财政局雨花会计师事务所项目经理。现任南京中亚会计师事务所所长。南京中央商场（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事。
李心合，管理学博士，会计学博士后，教授，博士生导师。财政部内部控制专家咨询委员，中国财务学年会共同主席，中国会计学会财务管理专业委员会副主任，中国会计学会理事，江苏省总会计师协会副会长。现任南京大学会计与财务研究院副院长，南京大学会计学系副主任，民建江苏省委副主委，江苏省政协常委，江苏新宁现代物流股份有限公司、航天晨光股份有限公司独立董事、南京中央商场(集团)股份有限公司第七届、第八届董事会独立董事。
苏峻，金融学博士。亚洲金融学会、美国会计学会、美国注册金融分析师
协会成员。现任北京工商大学商学院财务管理系副教授、南京中央商场(集团)股份有限公司第八届董事会独立董事。
彭纪生，管理学博士，南京大学商学院人力资源管理系教授，博士研究生导师。曾任南京大学商学院人力资源管理系副系主任。兼任常州艾贝服饰有限公司与上海欧帛服饰有限公司独立董事，无锡交通产业集团顾问、南京中央商场(集团)股份有限公司第八届董事会独立董事。
（二）是否存在独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位中担任任何职务。我们具备中国证券会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在影响本人独立性的任何情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
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|独立董事|参加董事会情况||||||
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|余明阳|7|7|4|0|0|否|
|徐康宁|2|2|2|0|0|否|
|陈益平|7|7|4|0|0|否|
|李心合|9|9|4|0|0|否|
|苏峻|2|2|0|0|0|否|
|彭纪生|2|2|0|0|0|否|

2015年度，我们均亲自出席公司召开的董事会会议，在会议召开前，我们认真审阅公司提供的会议资料，主动与相关人员交流沟通，了解公司经营和运作
情况，获取决策所需要信息和资料；在会议召开中，我们充分利用自身的专业知
识，积极参与讨论，提出合理建议，对审议的各项议案，均能独立、客观和审慎
地行使表决权，为公司董事会的科学决策和促进公司持续发展起到了积极作用。
2015年度，我们对公司董事会各项议案均投同意票，没有提出异议的情况。
公司独立董事陈益平亲自出席了公司2014年度股东大会，并代表公司独立董事向大会作了独立董事述职报告。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会，我们根据公司情况和相关规定，组织召开并出席了相关会议，发挥了董事专门委员会科学决策的作用。
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|各专门委员会|委员会组成|独立董事担任委员情况|
|董事会战略委员会|5人|李心合、苏峻任委员|
|董事会提名委员会|5人|苏峻任召集人委员；李心合、彭纪生任委员|
|董事会审计委员会|5人|李心合任召集人委员；苏峻、彭纪生任委员|
|董事会薪酬与考核委员会|5人|彭纪生任召集人委员；李心合、苏峻任委员|

（三）公司配合独立董事工作情况
公司能够积极配合我们工作，并与我们保持经常性的交流沟通，使我们能够及时了解公司的经营情况和重大事项进展情况，便于我们在审议相关议案时，能充分运用所获取的信息，结合自身专业知识，作出独立判断和科学建议。同时公司在召开董事会及相关会议前，能精心组织完整的会议资料，及时送达每位独立董事，为我们勤勉履职提供了良好的工作氛围。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
1、2015年 2月 12日，经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，公司出资人民币 1000万元受让公司实际控制人祝义财先生控制的雨润控股集团有限公司所持有的南京金融资产交易中心有限公司20%的股权。关联董事祝义财先生、祝义亮先生、祝珺先生、沈晔先生回避表决，其他董事一致同意本次交易。
我们发表独立意见认为：本次交易符合公司百货业创新的需要，交易标的定
价以净资产为依据，按原出资额作为转让价款，交易价格公允，不存在损害公司
及其他非关联股东权益的情形。
2、2015年4月27日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过公司日常关联交易议案。关联董事祝义财先生、祝义亮先生、祝珺先生、沈晔先生回避表决，其他董事一致同意本次交易。
我们发表独立意见认为：预计日常关联交易议案涉及的交易事项我们已经在事前得到公司提供的有关资料，经我们全体独立董事事前认可，同意提交公司董事会审议表决，本次预计日常关联交易议案的审议及表决程序符合法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。我们认为，公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易事项，是公司正常经营业务范围，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的业务独立性。
3、2015年 10月 28日，公司第八届董事会第二次会议，审议通过公司关于终止城市综合体项目委托控股股东代建的议案，关联董事吴晓国先生、祝义亮先生、祝珺先生、沈晔先生回避表决，其他董事一致同意本次交易；该交易于 2015年11月17日，经公司 2015年第三次临时股东大会审议通过。
我们发表独立意见认为：本着减少关联交易的原则，符合公司治理和规范运作的相关要求，对本次终止城市综合体项目委托控股股东代建的议案同意提交董事会审议，并对该议案表示同意。
（二）对外担保及资金占用情况
1、2015年 4月 27日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过公司为控股子公司南京中央商场集团联合营销有限公司、徐州中央百货大楼股份有限公司、南京太平洋百货有限责任公司、连云港市中央百货有限责任公司分别提供总额5亿元，三年期、2亿元，三年期、1.5亿元、三年期、0.4亿元、二年期的银行借款担保。该担保事项于 2015年5月20日，经公司 2014年度股东大会审议通过。
2、2015年 8月 27日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过公司为全资子公司新沂雨润中央购物广场有限公司、泗阳雨润中央购物广场有限公司分别提供总额1亿元，二年期的银行借款担保。该担保事项于 2015年9月16日，经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）以及《公司章程》的有关规定，我们对公司担保情况进行了严格审查。我们认为：2015年度，公司对外担保均为向全资及控股子公司提供的担保，担保事项的审议程序合法、有效，有利于子公司经营发展，且不会影响到公司持续发展能力，未损害公司利益和全体股东权益。
（三）募集资金的使用情况
2015年度，公司不存在使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员提名情况
2015年6月10日公司第七届董事会第二十七次会议决议，聘任刘宇袖女士为公司董事会秘书、聘任陈旭华先生为公司副总裁。2015年9月16日，经公司董事会提名委员会审议并同意，公司第八届董事会第一次会议决议，聘任王林先生为公司总裁；聘任陈新生先生为公司财务总监；聘任胡伟先生、滕洁女士为公司副总裁。
根据《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，我们经过审慎的调查，发表独立意见：上述聘任的高级管理人员均符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定。聘任的高级管理人员的工作经验、管理水平、学识和品德均符合公司高级管理人员任职条件和要求。
2、高级管理人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会审核了公司高级管理人员 2015年度薪酬考核方案认为：公司高级管理人员根据各自的分管工作范围，认真履行了工作职责，顺利完成了工作目标和经济效益指标，公司对高级管理人员所支付的薪酬合理，符合公司的目标责任考核与薪酬政策考核标准，同意公司年报所披露对其支付的薪酬。
（五）变更会计政策
2015年度，公司会计政策未发生变更的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
控制审计服务。
根据中国证券监督管理委员会的相关规定和《独立董事工作制度》的要求，以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）在资本市场具有良好的公信力，我们同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2015年度财务审计、内部控制审计服务并提议董事会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2014年度利润分配方案，经公司 2014年度股东大会审议通过，并于 2015年 6月 5日公告实施。我们认为公司在保持持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，并建立持续、稳定、科学的分红政策，很好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
2015年度，公司及控股股东无承诺履行事项。
（九）信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露工作，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披管理制度》的相关规定，履行信息披露工作，2015年度公司信息披露真实、准确、及时和完整。
（十）内部控制执行情况
报告期内，公司不断地完善和加强内部控制制度的建设工作，依据《公司法》、《企业内部控制实施配套指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及《公司章程》、《内部控制制度汇编》、《公司内部控制手册》等规定，成立了内控建设工作小组，根据公司的发展战略，通过对公司组织架构的调整、各项规章制度梳理和流程再造的工作，进一步完善了公司内部控制架构。大信会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会。2015年度，根据《公司章程》和董事会专门委员会议事规则，董事会专门委员顺利地开展各项工作，为公司规范运作，董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着客观、公正、独立的原则，严格按照相关法律法规的规定，勤勉尽责地履行职责，参与公司重大事项决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2016年度，我们将继续本着客观、公正、独立的原则，认真负责的工作精神，忠实、勤勉、尽责的履行独立职责，将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，积极履行独立的义务，发挥独立董事的作用，进一步加强与董事、监事和管理层之间的交流沟通，积极参加对公司及各子公司以及重大投资项目的现场考察活动，为公司董事会提供决策参考与建议，提高公司董事会科学决策能力，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：李心合、苏峻、彭纪生2016年6月3日
授权委托书
南京中央商场（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月3日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年月 日
议题表决单
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|序号|表决议题|同意|弃权|反对|
|1|公司2015 年度董事会工作报告||||
|2|公司2015 年度监事会工作报告||||
|3|公司2015 年度财务决算报告||||
|4|公司2015 年度利润分配预案||||
|5|公司2015 年度报告及其摘要||||
|6|公司聘请会计师事务所的议案||||

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。