证券代码：300173 证券简称：松德股份 编号： 2014-037
松德机械股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
松德机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2014年8月15日10:00在公司办公楼二楼会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2014年8月12日以传真、电子邮件方式送达给全体董事。本次会议应参加会议董事9人，8位董事亲自出席了本次董事会，独立董事李进一先生因出差在外未能亲自出席，委托独立董事朱智伟先生出席并行使表决权。本次董事会由公司董事长郭景松先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。监事郭晓春、王军太、刘国琴、余小兰、张平平；副总经理刘硕、财务负责人胡卫华、董事会秘书兼副总经理胡炳明列席了本次会议。
会议召开符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规有关规定。
会议由公司郭景松先生主持，经与会董事审议，通过如下议案：
一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
为增加公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购雷万春、肖代英、卫伟平、何锋、张太巍、雷万友、陈武、雷波、杜晋钧、唐水花、李智亮、深圳市向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司合计持有的深圳大宇精雕科技有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权，同时，公司拟向公司股东郭景松先生或其控制的企业发行股份募集配套资金用于支付前述现金收购款项（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等现行有效的法律、法规、规章和中国
证券监督管理委员会有关规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股份
购买资产并募集配套资金的相关资格和条件的要求，公司对目标公司的资产权
属、业务经营、合法合规，以及公司的内部控制、公司治理、合法合规情况等事项进行了逐项核查，认为公司实施本次交易符合前述法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，拟向中国证券监督管理委员会申请实施本次交易。
本议案以 9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
为增加公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购雷万春、肖代英、卫伟平、何锋、张太巍、雷万友、陈武、雷波、杜晋钧、唐水花、李智亮、深圳市向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“向日葵”）、青岛金石灏汭投资有限公司（以下简称“青岛金石”）合计持有的深圳大宇精雕科技有限公司（以下简称“大宇精雕”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时，公司拟向公司股东郭景松先生或其控制的企业发行股份募集配套资金用于支付前述现金收购款项，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。公司本次发行股份及支付现金购买资产事项与募集配套资金事项互为前提，若本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但募集配套资金失败或募集金额不足，则本次发行股份及支付现金购买资产事宜将停止实施。
该议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭景松、张晓玲回避表决。出席本次会议的 7名非关联董事对本次交易方案的下述事项逐项进行了表决。公司独立董事事先同意本次关联交易并发表了独立意见。
公司拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
（一）向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产
1.交易方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购雷万春、肖代英、卫伟平、何锋、
张太巍、雷万友、陈武、雷波、杜晋钧、唐水花、李智亮等十一位自然人、向日葵、青岛金石等两家企业（以下简称“转让方”）合计持有的大宇精雕100%股权，交易价格为98,000万元，其中发行股份支付比例合计为74.4898%，总计73,000万元，现金支付比例合计为25.5102%，总计25,000万元。
向大宇精雕各股东发行股份及支付现金的情况如下表所列示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||股份认购方式||||现金支付金额|
||||股东名称/姓名|||||||
||号||||发行股份（万股）||股份支付金额（万元）||（万元）|
|1||雷万春||2,559.0578||30,990.1900||12,146.9600||
|2||向日葵||1,318.7434||15,969.9820||-||
|3||肖代英||839.1245||10,161.7972||3,983.0328||
|4||青岛金石||301.9542||3,656.6655||1,223.7345||
|5||卫伟平||376.7861||4,562.8800||-||
|6||何锋||183.9681||2,227.8536||954.7944||
|7||张太巍||174.9932||2,119.1679||830.6321||
|8||陈武||135.3436||1,639.0109||642.4291||
|9||雷万友||-||-||2,281.4400||
|10||雷波||-||-||2,281.4400||
|11||杜晋钧||55.2420||668.9812||262.2148||
|12||唐水花||55.2420||668.9812||262.2148||
|13||李智亮||27.6210||334.4906||131.1074||
|合 计||||6,028.0759||73,000.0000||25,000.0000||

注：若出现总计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入计算所致。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
2.发行股份的种类和面值
本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为
1.00元。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
3.发行对象和认购方式
转让方中的雷万友、雷波不认购公司股份，由公司以现金方式全额支付股权转让价款。因此，为收购标的资产所发行股份的发行对象为除雷万友、雷波之外的大宇精雕现有股东，即雷万春、肖代英、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、杜晋
钧、唐水花、李智亮、向日葵、青岛金石，所发行股份由前述发行对象分别以其
所持有的大宇精雕的相应股权为对价进行认购。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
4.发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公
告日，发行价格以该次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票均价即
12.11元/股为确定依据，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
5.标的资产的定价依据及确定价格
本次收购的标的资产为大宇精雕100%股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司于2014年6月30日出具的《松德机械股份有限公司拟收购深圳大宇精雕科技有限公司100%股权项目评估报告》，标的资产于评估基准日即2014年3月31日的评估值为98,045.92万元，松德股份与标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定标的资产的交易价格为98,000万元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
6.发行数量
本次收购标的资产的股份支付对价金额为73,000万元，按照每股定价12.11
元计算，公司向雷万春、肖代英、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮、向日葵、青岛金石共发行6,028.0759万股股份作为股份支付对价，占本次发行后总股本的30.85%。最终发行数量以中国证监会核准的为准。
如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
7.标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有；标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由大宇精雕股东各自按本次重组前所各自持
有标的公司的股权比例向公司以现金方式补足。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
8.关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
9.本次非公开发行股票的限售期
标的公司股东雷万春、肖代英、张太巍、陈武、唐水花、杜晋钧、李智亮认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；股东卫伟平、何锋、向日葵认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；青岛金石若在取得本次发行的股份时，其持有用于认购股份的标的资产时间不足12个月的（即在2014年10月28日前取得本次发行的股份的），则其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，若超过12个月的（即在2014年10月28日后取得本次发行的股份的），则其认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
前述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
若中国证监会或深交所对本次交易中标的公司股东各自所认购的股份之锁
定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。
本议案以 7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
10.超额盈利时的奖励
标的公司2014年度、2015年度、2016年度三年累计净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出三年累计净利润承诺数即合计
31,200万元的部分，公司同意将超出部分的50%用奖金形式对标的公司经营管理团队进行奖励。上述奖励的经营管理团队的具体范围、具体分配方案和分配时间由公司董事会决定，且上述奖励应在本次重组的业绩补偿承诺期间（2014年度、2015年度和2016年度。若标的公司之股权转让未能如期于2014年度实施完毕，而于2015年度实施完毕的，则补偿测算期间相应增加一期，即增加2017年度。实际业绩补偿测算期间以此类推）届满，且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试审核完成后一次性
由标的公司支付。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
11.权属转移手续办理事宜
公司应在本次重组获得中国证监会核准后六个月内实施本次发行以及完成
标的资产的交割，并在标的资产交割完成之日起15个交易日内完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至标的公司相关股东名下
的手续，标的公司相关股东应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
12.上市地点
在限售期限届满后，本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
13.本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审
议通过之日起12个月。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
（二）向特定对象发行股份募集配套资金
公司拟向郭景松先生或其控制的企业发行股份募集26,500万元的配套资金，融资金额不超过交易总额的25%，具体方案如下：
1.发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
本议案以 7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
2.发行对象和认购方式
本次募集配套资金的股份发行对象为郭景松先生或其控制的企业，其全部以现金进行认购。
本议案以 7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
3.发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，公司第三届董事会第六次会议召开前，公司已于2014年6月10日停牌，停牌前 20个交易日的股票交易均价为 12.11元/股。发行价格拟以该次董事会会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价即 12.11元/股为确定依据，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整。
本议案以 7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
4.发行数量
本次收购标的资产的现金支付对价金额为 25,000万元，公司另需向本次重组所聘请的中介机构支付相关费用。公司拟募集配套资金 26,500万元，按照每股定价12.11元，则公司向郭景松先生或其控制的企业共发行21,882,742股股份，占发行后总股本的11.20%。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。
如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。
本议案以 7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
5.募集资金投向
本次募集配套资金将在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决；支付本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于支付标的公司的研发及运营费用。
本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项与募集配套资金事项互为前提，若本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但募集配套资金失败或募集金额不足的，则本次发行股份及支付现金购买资产事宜将停止实施。
本议案以 7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
6.关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
本议案以 7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
7.限售期
本次募集配套资金所发行股份的发行对象郭景松先生或其控制的企业认购的股票自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
本议案以 7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
8.上市地点
在限售期限届满后，本次募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案以 7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
9.决议的有效期
本次非公开发行股票募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审
议通过之日起12个月。
本议案以 7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
三、《关于<松德机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本议案以 7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。该议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭景松、张晓玲回避表决。出席本次会议的 7名非关联董事对本议案进行了表决。
《松德机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《松德机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》详见同日刊载在中国证监会指定的创业板信息披露媒体的公告。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》
郭景松、张晓玲夫妇系公司控股股东、共同实际控制人，其直接、间接持有公司55,601,000股股份，占公司总股本49.10％。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的具体方案，公司向郭景松或其控制的企业发行股份21,882,742股，本次重组完成后，公司总股本将变更为195,393,501股，郭景松、张晓玲夫妇直接、间接持有松德股份合计 77,483,742股股份，占本次重组后公司总股本的39.66%。
根据本次重组方案，公司拟向雷万春、肖代英、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮、深圳市向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司等11名深圳大宇精雕科技有限公司的股东发行股份合计60,280,759股，合计占公司重组完成后总股本的30.85%。其中雷万春、肖代英夫妇以及何锋、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮合计持有公司的股
份占本次重组后公司总股本的20.63%。
本次重组完成后，郭景松、张晓玲夫妇仍为公司控股股东、共同实际控制人。本次重组不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次重组不会导致公司控制权发生变更。
综上，公司董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款关于“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%”的规定。
本议案以 9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会对于本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（以下简称“本次重组”）是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1．本次发行股份并支付现金拟购买的资产为深圳大宇精雕科技有限公司
（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。
2．目标公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次重组涉及的相关报批事项，公司已在本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中详细披露了交易各方已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
3．标的资产的出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。目标公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，且该等出售方已经向公司作出相关承诺。
4．本次重组前，公司及目标公司独立运营、资产完整。本次重组完成后，目标公司将成为公司的全资子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次交易完成后，公司在资产、人员、
财务、业务等方面能继续保持必要的独立性。
5．本次重组完成后能极大提升公司客户覆盖范围和盈利能力，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、突出主营业务，有利于公司增强抗风险能力。
6．标的资产的出售方与公司不存在关联关系，本次重组实施前目标公司的实际控制人出具了规范关联交易及避免同业竞争的承诺，本次重组完成后，有利于上市公司进一步增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案以 9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》
同意公司与相关交易对象签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议书》。
本议案以 9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之补偿协议>的议案》
同意公司与相关交易对象签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》。
本议案以 9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<非公开发行股票之认股协议>的议案》
同意公司与相关交易对象签订附生效条件的《非公开发行股票之认股协议》。
本议案以 7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。该议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭景松、张晓玲回避表决。出席本次会议的 7名非关联董事对本议案进行了表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
九、《关于审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的相关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的公司深圳大宇精雕科技有限公司出具了XYZH/2013SZA2050号《深圳大宇精雕科技有限公司 2014年1-3月、2013年度、2012年度审计报告》、XYZH/2013SZA2050-1号《深圳大宇精雕科技有限公司2014年度、2015年度盈利预测审核报告》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了瑞华专审字[2014]48390003号《松德机械股份有限公司备考合并财务报表专项审计报告》、瑞华核字[2014]第 48390019号《松德机械股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》。
北京中企华资产评估有限责任公司以 2014年3月31日为评估基准日，对本次交易标的资产深圳大宇精雕科技有限公司100%股权进行评估，出具了中企华评报字(2014)第 1147号《松德机械股份有限公司拟收购深圳大宇精雕科技有限公司100%股权项目评估报告》。
上述相关报告详见同日刊载在中国证监会指定的创业板信息披露媒体的公告。
本议案以 9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》的规定，上市公司在召开董事会会议审议重大资产重组事项时，如果相关资产以资产评估结果作为定价依据且资产评估报告已出具，则需对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性提出意见。现对相关事项说明如下：
（一）评估机构的独立性
担任本次发行相关资产评估工作的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券从业资格，能够胜任本次评估工作。且北京中企华资产评估有限责任公司与公司、深圳大宇精雕科技有限公司及其各自的股东之间不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。
（四）评估定价的公允性
资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估方法的实用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。
本次评估根据评估方法的实用性，采用了收益法、资产基础法。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业的客户资源、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据上述分析，本次评估以收益法评估结论为最终评估结论。
本次交易标的资产的价格，以经具有证券从业资格的专业评估机构北京中企华资产评估有限责任公司以2014年3月31日为基准日进行评估的评估结果为作价参考依据确定。根据评估结果，本次交易标的资产深圳大宇精雕科技有限公司100%股份作价98,000万元。
本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果公允合理。
本议案以 9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
十一、《关于本次重组构成关联交易的议案》
公司本次为募集配套资金所发行股份的发行对象为公司共同实际控制人之一郭景松或其控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
本议案以 7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。该议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭景松、张晓玲回避表决。出席本次会议的 7名非关联董事对本议案进行了表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十二、《关于提请股东大会批准郭景松及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
郭景松、张晓玲夫妇系公司控股股东、共同实际控制人，且根据《上市公司收购管理办法》的规定，与松德实业、张晓玲之弟张纯光、郭景松之妹郭玉琼、张晓玲之姐夫贺平形成一致行动人。前述一致行动人目前合计持有公司57,390,080股股份，占公司目前总股本的50.68%。根据本次重组的具体方案，公司向郭景松或其控制的企业发行21,882,742股股份，本次重组完成后，公司总股本将变更为 195,393,501股，郭景松及其一致行动人届时将合计持有公司79,272,822股股份，占公司本次重组完成后总股本的40.57%，前述一致行动人合计持股数额较本次重组前增加21,882,742股，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，郭景松、张晓玲夫妇、松德实业、张纯光、郭玉琼、贺平触发向其他股东发出要约收购的义务。
鉴于本次发行前郭景松已为公司共同控股股东、实际控制人之一，本次发行未导致公司控股股东和实际控制人变更，且郭景松已承诺3年内不转让本次向其或其控制的企业发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》第 62条之相关规定，董事会拟提请股东大会批准郭景松及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份；待本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案获得中国证券监督管理委员会批准同意后，公司将聘请律师就郭景松或其控制的企业本次认购股份的行为发表符合《上市公司收购管理办法》规定的专项核查意见，并履行相关信息披露义务。郭景松或其控制的企业届时将按照证券登记结算机构的规定办理相关手续。
本议案以 7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。该议案内容涉及关联
交易事项，关联董事郭景松、张晓玲回避表决。出席本次会议的 7名非关联董事对本议案进行了表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十三、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重组的有关事宜，包括：
1．根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次重组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；
2．根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
3．修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
4．根据审批部门的要求和市场情况，在股东大会决议范围内对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；
5.聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估公司等中介服务机构；
6．在本次重组完成后，办理非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
7．在本次重组完成后根据发行结果修改公司《章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8．办理与本次重组有关的其他事宜；
9．本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十四、《关于修订公司章程的议案》
根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关规定，为进一步完善公司的利润分配政策，并结合公司实际情况，现拟对公司进行修订。
修订的具体内容详见同日刊载在中国证监会指定的创业板信息披露媒体的公告。
本议案以 9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十五、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》
根据相关法律、法规和公司《章程》的规定，公司拟于 2014年 9月 4日召开 2014年第一次临时股东大会。本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议第三届董事会第六次会议通过的与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关的需提交股东大会审议的议案及其他需提交股东大会审议的议案，具体包括：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的
议案》
（1）向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产
2.01交易方案
2.02发行股份的种类及面值
2.03发行对象和认购方式
2.04发行股份的定价基准日及发行价格
2.05标的资产的定价依据及确定价格
2.06发行数量
2.07标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
2.08关于本次非公开发行前滚存利润的安排
2.09本次非公开发行股票的限售期
2.10超额盈利时的奖励
2.11权属转移手续办理事宜
2.12上市地点
2.13本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
（2）向特定对象发行股份募集配套资金
2.14发行股份的种类和面值
2.15发行对象和认购方式
2.16发行股份的定价基准日及发行价格
2.17发行数量
2.18募集资金投向
2.19关于本次非公开发行前滚存利润的安排
2.20限售期
2.21上市地点
2.22决议的有限期
3、《关于<松德机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
4、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条
第二款规定的议案》
5、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》
6、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<发行股份及支付现金
购买资产协议书>的议案》
7、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<发行股份及支付现金
购买资产之补偿协议>的议案》
8、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<非公开发行股票之认
股协议>的议案》
9、《关于审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的相关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》
10、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
11、《关于本次重组构成关联交易的议案》
12、《关于提请股东大会批准郭景松及其一致行动人免于以要约方式增
持公司股份的议案》
13、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》
14、《关于修订公司章程的议案》
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
具体内容详见同日刊载在中国证监会指定的创业板信息披露媒体的《关于召
开2014年第一次临时股东大会的通知》。
特此决议。
松德机械股份有限公司董事会
2014年8月18日