牧原食品股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
（谷秀娟）
本人作为牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2015年度的工作中，忠实履行了独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，努力维护公司整体利益和股东的合法权益。现将本人 2015年度的履职情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2015年度，本人参加了公司召开的13次董事会，认真仔细审阅了会议议案及相关材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，维护了全体股东的利益。
本人在 2015年召集、召开的董事会股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2015年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事制度》等有关规定，本人作为公司独立董事，2015年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
（一）在2015年4月24日召开的第二届董事会第二十四次会议上对相关事项发表了独立意见：
2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在违规的情形。公司编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、《关于公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》的独立意见
公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》相关规定，符合公司实际情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。同意该议案关于 2014年利润分配及资本公积金转增股本方案。
3、关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已根据实际情况和管理需要，建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全。公司的各项内部控制制度在日常生产经营和重点控制活动中得到了有效遵循和实施。公司《关于 2014年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，同时，对下一年度内部控制工作的要求也比较明确。结合该评价报告，公司要进一步加强内部控制监督检查持续做好内部控制效果的监督和评价工作，及时发现并改进内部控制中的缺陷。
4、《关于公司2014年及2015年与龙大牧原之间生猪及冷冻肉购销暨关联交易的议案》的独立意见
经过认真审查，认为公司与河南龙大牧原肉食品有限公司之间日常性关联交易，符合公平、公正、公开的原则，关联交易价格以市场价格为基础，不存在损害公司及投资者利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是基于公司正常经营需要，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响。
因此，同意《关于公司2014年及2015年与龙大牧原之间生猪及冷冻肉购销暨关联交易的议案》。
公司与关联方内乡县牧原实业有限公司（以下简称“牧原实业”）的关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则。公司与牧原实业猪粪及沼渣买卖符合公司生产经营实际需要，交易价格参照市场价格来确定，未发现通过此项交易输送利益的情况。上述关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。在审议该议案时关联董事均回避表决，关联交易决策程序合法合规，我们同意公司与牧原实业的上述关联交易。
6、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至 2014年 12月 31日止，公司不存在任何对外提供担保的情况。
报告期内，公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
7、《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》的独立意见
公司已按照相关要求建立《投资理财管理制度》，规定了公司委托理财的审批流程和权限，能有效控制投资风险，保障公司资金安全。公司董事会所审议的购买理财产品事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；本次以自有闲置资金进行委托理财的行为，符合公司利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，不会造成公司资金压力，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规。我们同意《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。
8、关于公司及子公司2015年度向各家银行申请授信额度的独立意见
公司制定的 2015年度向各家银行申请授信额度结合了公司的生产发展实际情况，而且取得一定的银行授信额度有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。同时，公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，我们同意公司2015年度向各家银行申请授信额度。
（二）在2015年4月25日召开的第二届董事会第二十五次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于非公开发行A股股票的独立意见
“一、本次非公开发行A股股票的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
二、本次非公开发行A股股票的相关议案经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和公司章程的规定。
三、根据本次非公开发行A股股票方案，本次交易的交易价格为第二届董事会第二十五次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
四、本次非公开发行A股股票构成关联交易，在公司第二届董事会第二十五次会议对相关议案的表决过程中，关联董事依法回避表决。本次交易相关议案的表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
五、本次非公开发行A股股票有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
六、我们对《牧原食品股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案》的相关内容表示认可。”
2、关于公司员工持股计划的独立意见
（1）、公司第一期员工持股计划（草案）内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及其股东权益的情形。
（2）、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及相关规范性文规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（3）、公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
（4）、公司员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展。
（三）在2015年6月23日召开的第二届董事会第二十六次会议上对相关事项发表了独立意见：
一、关于非公开发行A股股票的独立意见
“一、本次非公开发行A股股票发行价格、发行数量调整，以及公司与认购对象秦英林、钱瑛、公司第一期员工持股计划签署股份发行认购协议之补充协议的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
二、本次非公开发行 A股股票的相关议案经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和公司章程的规定。
三、根据本次非公开发行A股股票发行价格、发行数量调整方案，公司本次非公开发行的发行价格调整为30.42元/股；发行数量调整为不超过3,288万股，其中秦英林先生认购不少于 986.19万股、钱瑛女士认购不少于 32.87万股，公司第一期员工持股计划认购不超过 2,301.12万股。调整方案符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
四、本次非公开发行A股股票构成关联交易，在公司第二届董事会第二十六次会议对相关议案的表决过程中，关联董事依法回避表决。本次交易相关议案的表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
五、本次非公开发行A股股票有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。”
（四）在2015年7月15日召开的第二届董事会第二十七次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于在方城县、社旗县、西华县设立子公司的独立意见
公司在方城县、社旗县、西华县注册成立全资子公司方城牧原农牧有限公司、社旗牧原农牧有限公司、西华牧原农牧有限公司，符合公司未来发展趋势及公司发展战略，是公司向外扩展养殖规模的重要举措，有助于扩大公司经营规模、区域进行专业化分工经营，提高公司管理效率。我们同意公司在方城县、社旗县、西华县设立子公司。
2、关于对变更募集资金投资项目实施地点的独立意见
经核查，公司本次变更募集资金投资项目实施地点符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定，未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式，不会对募集资金投资项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及股东的利益。本次变更募投项目实施地点履行了必要的法定程序，同意公司本次变更募集资金投资项目实施地点。
3、关于公司与河南龙大牧原肉食品有限公司签署销售合同暨关联交易的独立意见
公司与关联方河南龙大牧原肉食品有限公司（以下简称“龙大牧原”）的关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则。公司与龙大牧原生猪买卖符合公司生产经营实际需要，交易价格参照市场价格来确定，未发现通过此项交易输送利益的情况。上述关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。在审议该议案时关联董事均回避表决，关联交易决策程序合法合规，我们同意公司与龙大牧原的上述关联交易。
4、关于公司开展融资租赁业务的独立意见
本次融资有助于公司的生产经营及发展项目的顺利进行。符合国家相关法律法规的要求和企业生产经营活动的实际情况。公司与珠江金融租赁有限公司进行的租融资租赁业务，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。本次融资租赁业务不构成关联交易。我们同意公司与珠江金融租赁有限公司进行融资租赁业务。
（五）在2015年7月27日召开的第二届董事会第二十八次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
（2）、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，均根据《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序，信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。
（3）、报告期内，公司及控股子公司实际对外担保总额为0元，公司对控股子公司担保实际金额为 76,073.82万元；占公司 2014年 12月 31日经审计的合并会计报表净资产的比例为38.42%。公司除为控股子公司提供担保外无其他对
外担保事项，控股子公司无对外担保事项；公司及控股子公司亦无逾期担保情况，也无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
（4）、报告期内，对外担保事项均按照法律法规、上市公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序。
2、关于对公司2015年半年度募集资金使用情况的独立意见
2015年半年度公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在违规的情形。
（六）在2015年9月25日召开的第二届董事会第二十九次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于调减第一期员工持股计划参与人员及认购金额的独立意见
“本次对第一期员工持股计划参与人员的调减不会对公司非公开发行股票产生影响。本次议案的表决程序符合相关法律法规、公司章程及《第一期员工持股计划》（草案）的规定，不存在摊派、强行分配等强制员工参与持股计划的情形，我们对本次人员调减予以认可。”
2、关于修改《第一期员工持股计划（草案）及摘要》的独立意见
“本次对《第一期员工持股计划（草案）》的修改及程序符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《公司章程》以及《第一期员工持股计划（草案）》的中规定，我们对本次修改予以认可。”
3、关于修改《关于非公开发行A股股票预案》的独立意见
“本次对《非公开发行A股股票预案》的修改及程序符合法律法规及有关文件的规定，我们对本次修改予以认可。”
4、关于修改《员工持股计划管理细则》的独立意见
“本次对《员工持股计划管理细则》的修改及程序符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《第一期员工持股计划（草案）》中的规定，我们对本次修改予以认可。”
5、关于修改《本次非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的独立意见
“本次对《本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的修改符合公司的实际情况，我们对本次修改予以认可。”
6、关于修改《关于填补非公开发行股票摊薄即期回报相关措施》的议案的独立意见
“本次对关于修改《关于填补非公开发行股票摊薄即期回报相关措施》的修改符合公司的实际情况，我们对本次修改予以认可。”
7、在审议上述议案时关联董事已回避表决，关联交易决策程序合法，符合相关法律法规及其他规范的规定。
（七）在2015年12月3日召开的第二届董事会第三十一次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于续聘公司2015年度审计机构的独立意见
经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年在为公司提供审计服务过程中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司实际情况、财务状况和经营成果，因此我们同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构。
2、关于对全资子公司提供担保额度的独立意见
公司同意全资子公司南阳市卧龙牧原养殖有限公司、邓州市牧原养殖有限公司向有关银行申请授信额度合计4亿元并提供连带责任保证担保，是为了满足子公司生产和发展需要，公司提供担保的对象为合并报表范围内的全资子公司，具有绝对的控制，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。因此，我们同意公司为上述全资子公司提供担保。
（八）在 2015年 12月 22日召开的第二届董事会第三十二次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于在闻喜县、商水县、太康县设立子公司的独立意见
公司在闻喜县、商水县、太康县注册成立全资子公司闻喜牧原农牧有限公司、商水牧原农牧有限公司、太康牧原农牧有限公司，符合公司未来发展趋势及公司发展战略，是公司向外扩大养殖规模的重要举措，有助于扩大公司经营规模、区域进行专业化分工经营，提高公司管理效率。公司此次投资设立全资子公司符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形，决策经过深思熟虑，审议程序合法有效，因此，我们同意公司在闻喜县、商水县、太康县设立子公司。
（九）在 2015年 12月 31日召开的第二届董事会第三十四次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见
本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，符合中国证监会《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会对公司生产经营进展带来任何不利影响，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。决策和审议程序合法、合规。
同意公司使用不超过5亿元人民币闲置募集资金购买保本型银行理财产品。
三、保护投资者合法权益方面所做的工作
1、报告期内，认真勤勉地履行独立董事的职责，对公司的重大事项认真调研，并根据自己的专业知识审慎发表意见，独立、客观地行使表决权。
2、报告期内，对2015年度公司信息披露的情况进行监督、检查，对公司定期报告、临时公告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断、监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。
3、对公司的财务报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，监督公司信息披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。
4、认真学习中国证监会、中国证监会河南证监局及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，时刻关注公司的生产经营状况及董事会决议执行情况，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
四、对公司进行现场调查情况
2015年度，本人利用参加董事会、股东大会及其他时间，重点对公司的生产经营状况、管理和董事会决议执行情况等进行检查，并通过电话方式，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、董事会专门委员会工作情况
报告期内，作为公司董事会审计委员会委员召集人，本人认真履行职责，按照《董事会审计委员会实施细则》，组织召开公司审计委员会各项会议，并利用其他时间与公司审计部门沟通，了解、掌握公司内部审计制度的执行情况，按时审议审计部提交的内审工作报告和总结，根据分析结果及时提醒企业关注有关经营事项。
六、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、无提议召开临时股东大会的情况。
3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
4、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
请联系牧原股份证券部，电话：0377-65239559
以上是本人在2015年度履行职责情况的汇报。2016年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：谷秀娟
牧原食品股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
（朱艳君）
本人作为牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2015年度的工作中，忠实履行了独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，努力维护公司整体利益和股东的合法权益。现将本人 2015年度的履职情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2015年度，本人参加了公司召开的13次董事会，认真仔细审阅了会议议案及相关材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，维护了全体股东的利益。
本人在 2015年召集、召开的董事会股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2015年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事制度》等有关规定，本人作为公司独立董事，2015年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
（一）在2015年4月24日召开的第二届董事会第二十四次会议上对相关事项发表了独立意见：
2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在违规的情形。公司编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、《关于公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》的独立意见
公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》相关规定，符合公司实际情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。同意该议案关于 2014年利润分配及资本公积金转增股本方案。
3、关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已根据实际情况和管理需要，建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全。公司的各项内部控制制度在日常生产经营和重点控制活动中得到了有效遵循和实施。公司《关于 2014年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，同时，对下一年度内部控制工作的要求也比较明确。结合该评价报告，公司要进一步加强内部控制监督检查持续做好内部控制效果的监督和评价工作，及时发现并改进内部控制中的缺陷。
4、《关于公司2014年及2015年与龙大牧原之间生猪及冷冻肉购销暨关联交易的议案》的独立意见
经过认真审查，认为公司与河南龙大牧原肉食品有限公司之间日常性关联交易，符合公平、公正、公开的原则，关联交易价格以市场价格为基础，不存在损害公司及投资者利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是基于公司正常经营需要，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响。
因此，同意《关于公司2014年及2015年与龙大牧原之间生猪及冷冻肉购销暨关联交易的议案》。
公司与关联方内乡县牧原实业有限公司（以下简称“牧原实业”）的关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则。公司与牧原实业猪粪及沼渣买卖符合公司生产经营实际需要，交易价格参照市场价格来确定，未发现通过此项交易输送利益的情况。上述关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。在审议该议案时关联董事均回避表决，关联交易决策程序合法合规，我们同意公司与牧原实业的上述关联交易。
6、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至 2014年 12月 31日止，公司不存在任何对外提供担保的情况。
报告期内，公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
7、《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》的独立意见
公司已按照相关要求建立《投资理财管理制度》，规定了公司委托理财的审批流程和权限，能有效控制投资风险，保障公司资金安全。公司董事会所审议的购买理财产品事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；本次以自有闲置资金进行委托理财的行为，符合公司利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，不会造成公司资金压力，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规。我们同意《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。
8、关于公司及子公司2015年度向各家银行申请授信额度的独立意见
公司制定的 2015年度向各家银行申请授信额度结合了公司的生产发展实际情况，而且取得一定的银行授信额度有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。同时，公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，我们同意公司2015年度向各家银行申请授信额度。
（二）在2015年4月25日召开的第二届董事会第二十五次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于非公开发行A股股票的独立意见
“一、本次非公开发行A股股票的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
二、本次非公开发行A股股票的相关议案经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和公司章程的规定。
三、根据本次非公开发行A股股票方案，本次交易的交易价格为第二届董事会第二十五次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
四、本次非公开发行A股股票构成关联交易，在公司第二届董事会第二十五次会议对相关议案的表决过程中，关联董事依法回避表决。本次交易相关议案的表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
五、本次非公开发行A股股票有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
六、我们对《牧原食品股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案》的相关内容表示认可。”
2、关于公司员工持股计划的独立意见
（1）、公司第一期员工持股计划（草案）内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及其股东权益的情形。
（2）、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及相关规范性文规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（3）、公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
（4）、公司员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展。
（三）在2015年6月23日召开的第二届董事会第二十六次会议上对相关事项发表了独立意见：
一、关于非公开发行A股股票的独立意见
“一、本次非公开发行A股股票发行价格、发行数量调整，以及公司与认购对象秦英林、钱瑛、公司第一期员工持股计划签署股份发行认购协议之补充协议的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
二、本次非公开发行 A股股票的相关议案经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和公司章程的规定。
三、根据本次非公开发行A股股票发行价格、发行数量调整方案，公司本次非公开发行的发行价格调整为30.42元/股；发行数量调整为不超过3,288万股，其中秦英林先生认购不少于 986.19万股、钱瑛女士认购不少于 32.87万股，公司第一期员工持股计划认购不超过 2,301.12万股。调整方案符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
四、本次非公开发行A股股票构成关联交易，在公司第二届董事会第二十六次会议对相关议案的表决过程中，关联董事依法回避表决。本次交易相关议案的表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
五、本次非公开发行A股股票有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。”
（四）在2015年7月15日召开的第二届董事会第二十七次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于在方城县、社旗县、西华县设立子公司的独立意见
公司在方城县、社旗县、西华县注册成立全资子公司方城牧原农牧有限公司、社旗牧原农牧有限公司、西华牧原农牧有限公司，符合公司未来发展趋势及公司发展战略，是公司向外扩展养殖规模的重要举措，有助于扩大公司经营规模、区域进行专业化分工经营，提高公司管理效率。我们同意公司在方城县、社旗县、西华县设立子公司。
2、关于对变更募集资金投资项目实施地点的独立意见
经核查，公司本次变更募集资金投资项目实施地点符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定，未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式，不会对募集资金投资项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及股东的利益。本次变更募投项目实施地点履行了必要的法定程序，同意公司本次变更募集资金投资项目实施地点。
3、关于公司与河南龙大牧原肉食品有限公司签署销售合同暨关联交易的独立意见
公司与关联方河南龙大牧原肉食品有限公司（以下简称“龙大牧原”）的关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则。公司与龙大牧原生猪买卖符合公司生产经营实际需要，交易价格参照市场价格来确定，未发现通过此项交易输送利益的情况。上述关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。在审议该议案时关联董事均回避表决，关联交易决策程序合法合规，我们同意公司与龙大牧原的上述关联交易。
4、关于公司开展融资租赁业务的独立意见
本次融资有助于公司的生产经营及发展项目的顺利进行。符合国家相关法律法规的要求和企业生产经营活动的实际情况。公司与珠江金融租赁有限公司进行的租融资租赁业务，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。本次融资租赁业务不构成关联交易。我们同意公司与珠江金融租赁有限公司进行融资租赁业务。
（五）在2015年7月27日召开的第二届董事会第二十八次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
（2）、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，均根据《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序，信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。
（3）、报告期内，公司及控股子公司实际对外担保总额为0元，公司对控股子公司担保实际金额为 76,073.82万元；占公司 2014年 12月 31日经审计的合并会计报表净资产的比例为38.42%。公司除为控股子公司提供担保外无其他对
外担保事项，控股子公司无对外担保事项；公司及控股子公司亦无逾期担保情况，也无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
（4）、报告期内，对外担保事项均按照法律法规、上市公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序。
2、关于对公司2015年半年度募集资金使用情况的独立意见
2015年半年度公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在违规的情形。
（六）在2015年9月25日召开的第二届董事会第二十九次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于调减第一期员工持股计划参与人员及认购金额的独立意见
“本次对第一期员工持股计划参与人员的调减不会对公司非公开发行股票产生影响。本次议案的表决程序符合相关法律法规、公司章程及《第一期员工持股计划》（草案）的规定，不存在摊派、强行分配等强制员工参与持股计划的情形，我们对本次人员调减予以认可。”
2、关于修改《第一期员工持股计划（草案）及摘要》的独立意见
“本次对《第一期员工持股计划（草案）》的修改及程序符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《公司章程》以及《第一期员工持股计划（草案）》的中规定，我们对本次修改予以认可。”
3、关于修改《关于非公开发行A股股票预案》的独立意见
“本次对《非公开发行A股股票预案》的修改及程序符合法律法规及有关文件的规定，我们对本次修改予以认可。”
4、关于修改《员工持股计划管理细则》的独立意见
“本次对《员工持股计划管理细则》的修改及程序符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《第一期员工持股计划（草案）》中的规定，我们对本次修改予以认可。”
5、关于修改《本次非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的独立意见
“本次对《本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的修改符合公司的实际情况，我们对本次修改予以认可。”
6、关于修改《关于填补非公开发行股票摊薄即期回报相关措施》的议案的独立意见
“本次对关于修改《关于填补非公开发行股票摊薄即期回报相关措施》的修改符合公司的实际情况，我们对本次修改予以认可。”
7、在审议上述议案时关联董事已回避表决，关联交易决策程序合法，符合相关法律法规及其他规范的规定。
（七）在2015年12月3日召开的第二届董事会第三十一次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于续聘公司2015年度审计机构的独立意见
经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年在为公司提供审计服务过程中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司实际情况、财务状况和经营成果，因此我们同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构。
2、关于对全资子公司提供担保额度的独立意见
公司同意全资子公司南阳市卧龙牧原养殖有限公司、邓州市牧原养殖有限公司向有关银行申请授信额度合计4亿元并提供连带责任保证担保，是为了满足子公司生产和发展需要，公司提供担保的对象为合并报表范围内的全资子公司，具有绝对的控制，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。因此，我们同意公司为上述全资子公司提供担保。
（八）在 2015年 12月 22日召开的第二届董事会第三十二次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于在闻喜县、商水县、太康县设立子公司的独立意见
公司在闻喜县、商水县、太康县注册成立全资子公司闻喜牧原农牧有限公司、商水牧原农牧有限公司、太康牧原农牧有限公司，符合公司未来发展趋势及公司发展战略，是公司向外扩大养殖规模的重要举措，有助于扩大公司经营规模、区域进行专业化分工经营，提高公司管理效率。公司此次投资设立全资子公司符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形，决策经过深思熟虑，审议程序合法有效，因此，我们同意公司在闻喜县、商水县、太康县设立子公司。
（九）在 2015年 12月 31日召开的第二届董事会第三十四次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见
本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，符合中国证监会《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会对公司生产经营进展带来任何不利影响，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。决策和审议程序合法、合规。
同意公司使用不超过5亿元人民币闲置募集资金购买保本型银行理财产品。
三、保护投资者合法权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况
公司能够严格遵照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》有关规定，2015年度公司的信息披露做到了真实、准确、及时、完整。
2、对公司治理结构及经营管理的调查
2015年度，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、管理状况和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。
3、自身学习情况
本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，进一步关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建立及执行情况、董事会决议执行情况和募集资金的使用情况，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
四、对公司进行现场调查情况
作为公司独立董事，报告期内，本人充分利用各种机会到公司对上市公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，根据自身专业知识和独立判断给公司提供建议和意见。
五、董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人担任公司董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、提名委员会委员。积极组织并参加委员会举行的会议，对公司组织架构、薪酬体系与考评体系的修订与执行情况等各项工作进行审核，为人才战略的制定与完善，高效管理团队的建言献策。
六、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、无提议召开临时股东大会的情况。
3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
4、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
请联系牧原股份证券部，电话：0377-65239559
以上是本人在2015年度履行职责情况的汇报。2016年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：朱艳君
牧原食品股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
（马闯）
本人作为牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2015年度的工作中，忠实履行了独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，努力维护公司整体利益和股东的合法权益。现将本人 2015年度的履职情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2015年度，本人参加了公司召开的13次董事会，认真仔细审阅了会议议案及相关材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，维护了全体股东的利益。
本人在 2015年召集、召开的董事会股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2015年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事制度》等有关规定，本人作为公司独立董事，2015年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
（一）在2015年4月24日召开的第二届董事会第二十四次会议上对相关事项发表了独立意见：
2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在违规的情形。公司编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、《关于公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》的独立意见
公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》相关规定，符合公司实际情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。同意该议案关于 2014年利润分配及资本公积金转增股本方案。
3、关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已根据实际情况和管理需要，建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全。公司的各项内部控制制度在日常生产经营和重点控制活动中得到了有效遵循和实施。公司《关于 2014年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，同时，对下一年度内部控制工作的要求也比较明确。结合该评价报告，公司要进一步加强内部控制监督检查持续做好内部控制效果的监督和评价工作，及时发现并改进内部控制中的缺陷。
4、《关于公司2014年及2015年与龙大牧原之间生猪及冷冻肉购销暨关联交易的议案》的独立意见
经过认真审查，认为公司与河南龙大牧原肉食品有限公司之间日常性关联交易，符合公平、公正、公开的原则，关联交易价格以市场价格为基础，不存在损害公司及投资者利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是基于公司正常经营需要，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响。
因此，同意《关于公司2014年及2015年与龙大牧原之间生猪及冷冻肉购销暨关联交易的议案》。
公司与关联方内乡县牧原实业有限公司（以下简称“牧原实业”）的关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则。公司与牧原实业猪粪及沼渣买卖符合公司生产经营实际需要，交易价格参照市场价格来确定，未发现通过此项交易输送利益的情况。上述关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。在审议该议案时关联董事均回避表决，关联交易决策程序合法合规，我们同意公司与牧原实业的上述关联交易。
6、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至 2014年 12月 31日止，公司不存在任何对外提供担保的情况。
报告期内，公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
7、《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》的独立意见
公司已按照相关要求建立《投资理财管理制度》，规定了公司委托理财的审批流程和权限，能有效控制投资风险，保障公司资金安全。公司董事会所审议的购买理财产品事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；本次以自有闲置资金进行委托理财的行为，符合公司利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，不会造成公司资金压力，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规。我们同意《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。
8、关于公司及子公司2015年度向各家银行申请授信额度的独立意见
公司制定的 2015年度向各家银行申请授信额度结合了公司的生产发展实际情况，而且取得一定的银行授信额度有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。同时，公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，我们同意公司2015年度向各家银行申请授信额度。
（二）在2015年4月25日召开的第二届董事会第二十五次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于非公开发行A股股票的独立意见
“一、本次非公开发行A股股票的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
二、本次非公开发行A股股票的相关议案经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和公司章程的规定。
三、根据本次非公开发行A股股票方案，本次交易的交易价格为第二届董事会第二十五次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
四、本次非公开发行A股股票构成关联交易，在公司第二届董事会第二十五次会议对相关议案的表决过程中，关联董事依法回避表决。本次交易相关议案的表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
五、本次非公开发行A股股票有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
六、我们对《牧原食品股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案》的相关内容表示认可。”
2、关于公司员工持股计划的独立意见
（1）、公司第一期员工持股计划（草案）内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及其股东权益的情形。
（2）、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及相关规范性文规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（3）、公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
（4）、公司员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展。
（三）在2015年6月23日召开的第二届董事会第二十六次会议上对相关事项发表了独立意见：
一、关于非公开发行A股股票的独立意见
“一、本次非公开发行A股股票发行价格、发行数量调整，以及公司与认购对象秦英林、钱瑛、公司第一期员工持股计划签署股份发行认购协议之补充协议的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
二、本次非公开发行 A股股票的相关议案经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和公司章程的规定。
三、根据本次非公开发行A股股票发行价格、发行数量调整方案，公司本次非公开发行的发行价格调整为30.42元/股；发行数量调整为不超过3,288万股，其中秦英林先生认购不少于 986.19万股、钱瑛女士认购不少于 32.87万股，公司第一期员工持股计划认购不超过 2,301.12万股。调整方案符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
四、本次非公开发行A股股票构成关联交易，在公司第二届董事会第二十六次会议对相关议案的表决过程中，关联董事依法回避表决。本次交易相关议案的表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
五、本次非公开发行A股股票有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。”
（四）在2015年7月15日召开的第二届董事会第二十七次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于在方城县、社旗县、西华县设立子公司的独立意见
公司在方城县、社旗县、西华县注册成立全资子公司方城牧原农牧有限公司、社旗牧原农牧有限公司、西华牧原农牧有限公司，符合公司未来发展趋势及公司发展战略，是公司向外扩展养殖规模的重要举措，有助于扩大公司经营规模、区域进行专业化分工经营，提高公司管理效率。我们同意公司在方城县、社旗县、西华县设立子公司。
2、关于对变更募集资金投资项目实施地点的独立意见
经核查，公司本次变更募集资金投资项目实施地点符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定，未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式，不会对募集资金投资项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及股东的利益。本次变更募投项目实施地点履行了必要的法定程序，同意公司本次变更募集资金投资项目实施地点。
3、关于公司与河南龙大牧原肉食品有限公司签署销售合同暨关联交易的独立意见
公司与关联方河南龙大牧原肉食品有限公司（以下简称“龙大牧原”）的关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则。公司与龙大牧原生猪买卖符合公司生产经营实际需要，交易价格参照市场价格来确定，未发现通过此项交易输送利益的情况。上述关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。在审议该议案时关联董事均回避表决，关联交易决策程序合法合规，我们同意公司与龙大牧原的上述关联交易。
4、关于公司开展融资租赁业务的独立意见
本次融资有助于公司的生产经营及发展项目的顺利进行。符合国家相关法律法规的要求和企业生产经营活动的实际情况。公司与珠江金融租赁有限公司进行的租融资租赁业务，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。本次融资租赁业务不构成关联交易。我们同意公司与珠江金融租赁有限公司进行融资租赁业务。
（五）在2015年7月27日召开的第二届董事会第二十八次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
（2）、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，均根据《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序，信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。
（3）、报告期内，公司及控股子公司实际对外担保总额为0元，公司对控股子公司担保实际金额为 76,073.82万元；占公司 2014年 12月 31日经审计的合并会计报表净资产的比例为38.42%。公司除为控股子公司提供担保外无其他对
外担保事项，控股子公司无对外担保事项；公司及控股子公司亦无逾期担保情况，也无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
（4）、报告期内，对外担保事项均按照法律法规、上市公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序。
2、关于对公司2015年半年度募集资金使用情况的独立意见
2015年半年度公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在违规的情形。
（六）在2015年9月25日召开的第二届董事会第二十九次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于调减第一期员工持股计划参与人员及认购金额的独立意见
“本次对第一期员工持股计划参与人员的调减不会对公司非公开发行股票产生影响。本次议案的表决程序符合相关法律法规、公司章程及《第一期员工持股计划》（草案）的规定，不存在摊派、强行分配等强制员工参与持股计划的情形，我们对本次人员调减予以认可。”
2、关于修改《第一期员工持股计划（草案）及摘要》的独立意见
“本次对《第一期员工持股计划（草案）》的修改及程序符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《公司章程》以及《第一期员工持股计划（草案）》的中规定，我们对本次修改予以认可。”
3、关于修改《关于非公开发行A股股票预案》的独立意见
“本次对《非公开发行A股股票预案》的修改及程序符合法律法规及有关文件的规定，我们对本次修改予以认可。”
4、关于修改《员工持股计划管理细则》的独立意见
“本次对《员工持股计划管理细则》的修改及程序符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《第一期员工持股计划（草案）》中的规定，我们对本次修改予以认可。”
5、关于修改《本次非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的独立意见
“本次对《本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的修改符合公司的实际情况，我们对本次修改予以认可。”
6、关于修改《关于填补非公开发行股票摊薄即期回报相关措施》的议案的独立意见
“本次对关于修改《关于填补非公开发行股票摊薄即期回报相关措施》的修改符合公司的实际情况，我们对本次修改予以认可。”
7、在审议上述议案时关联董事已回避表决，关联交易决策程序合法，符合相关法律法规及其他规范的规定。
（七）在2015年12月3日召开的第二届董事会第三十一次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于续聘公司2015年度审计机构的独立意见
经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年在为公司提供审计服务过程中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司实际情况、财务状况和经营成果，因此我们同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
2、关于对全资子公司提供担保额度的独立意见
公司同意全资子公司南阳市卧龙牧原养殖有限公司、邓州市牧原养殖有限公司向有关银行申请授信额度合计4亿元并提供连带责任保证担保，是为了满足子公司生产和发展需要，公司提供担保的对象为合并报表范围内的全资子公司，具有绝对的控制，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。因此，我们同意公司为上述全资子公司提供担保。
（八）在 2015年 12月 22日召开的第二届董事会第三十二次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于在闻喜县、商水县、太康县设立子公司的独立意见
公司在闻喜县、商水县、太康县注册成立全资子公司闻喜牧原农牧有限公司、商水牧原农牧有限公司、太康牧原农牧有限公司，符合公司未来发展趋势及公司发展战略，是公司向外扩大养殖规模的重要举措，有助于扩大公司经营规模、区域进行专业化分工经营，提高公司管理效率。公司此次投资设立全资子公司符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形，决策经过深思熟虑，审议程序合法有效，因此，我们同意公司在闻喜县、商水县、太康县设立子公司。
（九）在 2015年 12月 31日召开的第二届董事会第三十四次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见
本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，符合中国证监会《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会对公司生产经营进展带来任何不利影响，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。决策和审议程序合法、合规。
同意公司使用不超过5亿元人民币闲置募集资金购买保本型银行理财产品。
三、保护投资者合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
2、作为公司独立董事,本人严格履行独立董事的职责,积极关注公司经营情况,主动获取做出决策所需要的各项资料,有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议,认真审核了公司提供的材料,并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论,审慎的行使表决权。
3、本人积极学习相关法律、法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解,不断提高对公司和投资者利益的保护能力,加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
四、对公司进行现场调查情况
2015年度，本人利用现场参加会议的机会特地提前到公司进行现场调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系与沟通，及时了解公司日常生产经营情况、治理情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人担任公司董事会提名委员会召集人。作为提名委员会召集人，积极召集董事会提名委员会会议，并广泛搜寻董事、高级管理人员人选，为公司发展提前储备高级管理人才，并对公司拟聘任管理人员提出了可行性建议。
六、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、无提议召开临时股东大会的情况。
3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
4、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
请联系牧原股份证券部，电话：0377-65239559
以上是本人在2015年度履行职责情况的汇报。2016年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：马闯