Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
北京东方园林环境股份有限公司
关于收购资产 2017年度业绩承诺实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“东方园林”、“公司”或“本公司”）编制了《关于收购资产2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2017年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、重大资产重组情况
按照本公司于2015年11月23日与中山市环保产业有限公司（以下简称“中山环保”或“目标公司”）股东邓少林等（上述股东以下合称“出让方”）签署了《北京东方园林生态股份有限公司与邓少林等关于中山市环保产业有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”），公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购中山环保100%股权，股权转让价款为9.5亿元。
中山环保就本次交易履行工商变更登记手续，并于2016年9月23日取得中山市工商行政管理局签发的营业执照，相关工商变更登记手续已办理完毕，东方园林已持有中山环保100%的股权。
二、收购资产业绩承诺情况
根据购买资产协议约定，若本次发行股份及支付现金购买资产于2015年实施完毕，本次交易业绩承诺的承诺期为2015年、2016年、2017年；若本次发行股份及支付现金购买资产于2016年实施完毕，本次交易业绩承诺的承诺期为2016年、2017年、2018年。
经出让方内部协商达成一致，同意由中山环保发起自然人股东邓少林、梁锦华、宋应民、刘凤权、何桂雄、郭凤萍、黎洪勇、黄庆泉、梁小珠、邓少军、李林、谭露宁、洪剑波、辛忠汉、黄绮勤、谭燕琼、陈焕良、梁文光、黄永德、余富兰、刘剑峰、许海荣、黄路明、罗普、陈庆金、杨洁连、傅凯、李上权、吴峰、梁锦旭、李渊明、廖伟炎、马新宇、罗关典、黄绮珊、梁锦红、陈君纨、彭国辉、黄志辉、李小伟就本次交易业绩承诺向东方园林承担补偿责任。
业绩承诺期为2015年、2016年、2017年的，中山环保在业绩承诺期各年度的
承诺净利润为7,100万元、8,520万元、10,224万元；业绩承诺期为2016年、2017年、2018年的，中山环保在业绩承诺期各年度的承诺净利润为8,520万元、10,224万元、12,269万元。承诺期内，如中山环保每年度所实现的净利润未达到相应年度承诺净利润的90%，则业绩补偿方应在当年度专项审计报告在指定媒体披露后的10个工作日内，向东方园林支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：当年应补偿金额=股权转让价款×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润额）÷承诺期内各年度累积承诺净利润之和-已补偿金额
其中业绩补偿方每一主体的应补偿金额=当年应补偿金额×（该主体取得的股权转让价款÷业绩补偿方合计取得的股权转让价款）
如业绩补偿方当年需向受让方支付补偿的，则先以业绩补偿方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由出让方以现金补偿，具体补偿方式如下：业绩补偿方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格；东方园林在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；东方园林在承诺期内已分配的现金股利应做返还，计算公式为：返还金额=截止补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；以上所补偿的股份数由受让方以1元总价回购并注销。
承诺期内，每一年度业绩补偿方向东方园林支付的补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）总计不超本次股权转让价款与该年度期末净资产额之间的差额；承诺期内业绩补偿方向东方园林支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过本次股权转让价款与中山环保业绩承诺期各年末的平均净资产额之间的差额。在计算中山环保各年度净资产及业绩承诺期各年末的平均净资产额时，应扣除东方园林在业绩承诺期内对中山环保的增资额。
在承诺期届满后3个月内，东方园林应聘请交易双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中山环保出具《减值测试报告》。如中山环保期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则业绩补偿方应对东方园林另行补偿。补偿时，先以业绩补偿方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由业绩补偿方以现金补偿。因中山环保减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额–在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的
补偿额。在计算上述期末减值额时，需扣除承诺期内东方园林对中山环保的资金。
注入或回补东方园林自中山环保取得的资金流出金额，包括但不限于东方园林对中山环保的增资、减资、赠予以及中山环保对东方园林的利润分配等。各方同意，谭燕琼承担本协议项下的业绩补偿义务及减值测试补偿义务，应以其通过本次交易取得的股权转让对价现金支付，谭燕琼无法履行补偿义务的，由中山环保股东邓少林以其通过本次交易取得的尚未出售的股份补偿，股份不足的由邓少林以现金方式补偿。
各方同意，业绩补偿方因执行业绩承诺补偿约定和减值补偿约定而应向受让方支付的合计补偿款，不应高于本次股权转让价款和中山环保业绩承诺期各年末的平均净资产额之差。如中山环保在承诺期内累计实现净利润数超出累积承诺净利润数，则东方园林承诺将超额利润的30%一次性奖励给业绩补偿方，并由东方园林在业绩承诺期满后6个月内实施完毕。各方同意，在计算中山环保业绩承诺期内的净利润时，应扣除东方园林向中山环保注入资金、项目分包或协助其承接的项目等对中山环保业绩的贡献。
上述条款中，净利润是指根据中国现行有效的会计准则，按照东方园林和中山环保共同确认且在承诺期内一贯采用的重要会计政策及会计估计，经受让方认可的具有证券从业资格的审计机构审计的归属于母公司（中山环保）所有者的税后利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）。
因本次发行股份及支付现金购买资产于 2016年实施完毕，所以本次交易业绩承诺的承诺期为2016年、2017年、2018年，中山环保在业绩承诺期各年度的承诺净利润为8,520万元、10,224万元、12,269万元。
为保障交易双方利益，东方园林和中山环保除罗普、吴峰外的业绩补偿方于2016年3月29日签订《补偿协议》，约定在考核中山环保 2016年经营业绩时，应从中山环保2016年度专项审计报告中列示的中山环保 2016年度税后利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）中扣减900万元，剩余部分作为计算中山环保业绩补偿方在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下应承担的 2016年度业绩补偿责任的基础，即：中山环保截至 2016年期末累积实际实现净利润额=2016年度经审计税后利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）-900万元。
罗普、吴峰依据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定应承担的 2016年度业绩补偿金额，与假设罗普、吴峰作为《补偿协议》签署方时计算的应承担的
2016年度业绩补偿金额之间的差额，由邓少林承担。
三、收购资产2017年度业绩承诺实现情况
本次交易收购资产中山市环保产业有限公司 2017年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。经审计，收购资产中山市环保产业有限公司 2017年度合并财务报表中归属于母公司所有者净利润为 9,450.48万元，扣除非经常性损益后的净利润为 9,259.45万元，占 2017年承诺实现净利润 10,224.00万元的90.57%。
北京东方园林环境股份有限公司二〇一八年四月十九日
证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2014-011
四川泸天化股份有限公司
关于控股股东办理公司股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月21日接到公司控股股东四川化工控股（集团）有限责任公司（以下简称“四川化工”）的函，将其持有的公司8,800万股限售股，于2014年04月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）办理了股权质押登记手续，上述股份质押给安信证券股份有限公司,质押登记日为2014年04月18日，质押期限自登记公司核准之日起至质权人申请解除质押之日止。
截止本公告日，四川化工持有本公司股份318,100,000股，占公司总股本的54.37%（其中限售股317,850,000股，流通股250,000股），其中质押股份数量为88,000,000股。
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会2014年4月22日
股票代码： 002424 股票简称：贵州百灵 公告编号： 2014-098贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于股东进行股票质押式回购交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2014年 10月 22日贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）接到股东姜勇关于其股票进行质押式回购交易的通知，现将有关情况公告如下：
姜勇将其所持有的本公司股票 20,000,000股与宏源证券股份有限公司进行股票质押回购业务，用于向宏源证券股份有限公司融资提供质押担保，初始交易日为 2014年 10月 21日，回购交易日为 2015年 10月 20日。质押期间该股份予以冻结不能转让。
上述质押股份占姜勇所持公司股份的38.47%，占本公司总股本的4.25%。
至此姜勇持有公司 51,990,400股股份，占公司总股本的11.05%；其中处于质押状态的股份为 43,255,,814股，占姜勇所持公司股份的83.20%，占公司总股本的9.20%。
特此公告。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会
华映科技（集团）股份有限公司监事会
对《公司 2018年度内部控制自我评价报告》的意见
华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据深圳证券交易所相关规定的要求，对公司2018年度内部控制自我评价报告提出如下意见：
公司建立了较为完善的内部控制制度，在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。针对财务报告内部控制重要缺陷，公司已提出整改措施。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，全面、真实、准确地反映了公司内部控制现状及目前存在的主要问题；2019年公司应进一步增强内部控制的执行力，提高内部控制效力及防范风险的能力。
华映科技（集团）股份有限公司监事会
证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号：2018-022江苏润和软件股份有限公司
2017年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告所载2017年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与2017年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2017年度主要财务数据和指标
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||增减变动幅度|
|项目||本报告期||上年同期|||
|||||||（%）|
|营业总收入|1,612,831,346.25||1,314,967,805.29||22.65||
|营业利润|250,585,427.87||209,451,334.77||19.64||
|利润总额|269,124,665.69||324,054,444.83||-16.95||
|归属于上市公司股东的|248,787,876.72||303,579,054.80||-18.05||
|净利润|||||||
|归属于上市公司股东的|222,577,493.99||173,953,579.61||27.95||
|扣除非经常性损益后的|||||||
|净利润|||||||
|基本每股收益（元）|0.35||0.42||-16.67||
|加权平均净资产收益率|6.92%||9.13%||-2.21||
|||||||增减变动幅度|
|||本报告期末||本报告期初|||
|||||||（%）|
|总资产|5,457,025,672.65||5,125,521,981.46||6.47||
|归属于上市公司股东的|3,732,576,386.73||3,523,469,826.66||5.93||
|所有者权益|||||||
|股本|715,466,700.00||357,851,850.00||99.93||
|归属于上市公司股东的|5.22||9.85||-47.01||
|每股净资产（元）|||||||

注：上述数据以公司合并报表数据填列。
二、经营业绩和财务状况的说明
1、经营业绩：报告期内，公司实现营业收入161,283.13万元，较上年同期增长22.65%，主要系公司主营业务业绩持续稳定增长。
报告期内，公司实现营业利润25,058.54万元，较上年同期增长19.64%；实现利润总额26,912.47万元，较上年同期下降16.95%；实现归属于上市公司股东的净利润24,878.79万元，较上年同期下降18.05%；实现基本每股收益0.35元，较上年同期下降16.67%。营业利润较上年同期增长的主要原因系营业收入增长，营业利润相应增长；利润总额、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益较上年同期下降的主要原因系报告期内非经常性损益与上年同期相比大幅下降。
预计本报告期非经常性损益对净利润的影响金额为2,621.04万元，上年同期为12,962.55万元，同比大幅下降。下降的主要原因系上年同期发生处置新智能流通业务利得4,402.20万元以及转让子公司股权产生的收益5,701.21万元。
2、财务状况：截至报告期末，公司总资产为545,702.57万元，较期初增长6.47%，归属于上市公司股东的所有者权益为373,257.64万元，较期初增长5.93%，报告期末归属于上市公司股东的每股净资产为5.22元，较期初下降47.01%，其中：归属于上市公司股东的每股净资产下降的原因为2017年公司以资本公积金向全体股
东每10股转增10股，股本份额增加，期末归属于上市公司股东的每股净资产下降。
三、与前次业绩预计的差异说明
本次业绩快报披露的经营业绩与公司2018年1月26日在中国证监会指定的信息披露网站上披露的《2017年度业绩预告》预计的业绩不存在差异。
四、其他说明
本次业绩快报涉及的数据是公司初步测算的结果，未经会计师事务所审计。
2017年度业绩的具体数据将在2017年度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
1、经公司现任法定代表人周红卫先生、主管会计工作的负责人邵峰先生、会计机构负责人（会计主管人员）张新宇女士签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。
2、深交所要求的其他文件。
江苏润和软件股份有限公司
董事会
2018年2月28日
利民化工股份有限公司
股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2017-045利民化工股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开；
2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
3、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况
1、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2017年7月14日14:00。
（2）网络投票时间：2017年7月13日-2017年7月14日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2017年7月14日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2017年7月13日15:00至2017年7月14日15:00期间的任意时间。
2、会议方式：现场表决与网络表决相结合的方式。
3、现场会议召开地点：江苏省新沂经济开发区经九路 69号公司行政楼 4楼电教室。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：公司董事长李新生先生。
6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
利民化工股份有限公司
通过现场和网络投票的股东 41人，代表股份 67,201,477股，占上市公司总股份的40.8001％。
其中：通过现场投票的股东 34人，代表股份 66,821,177股，占上市公司总股份的40.5692％。
通过网络投票的股东 7人，代表股份 380,300股，占上市公司总股份的0.2309％。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东31人，代表股份3,654,990股，占上市公司总股份的2.2191％。
其中：通过现场投票的股东24人，代表股份3,274,690股，占上市公司总股份的1.9882％。
通过网络投票的股东 7人，代表股份 380,300股，占上市公司总股份的0.2309％。
3、公司部分董事、部分监事出席了本次会议；公司部分高级管理人员、见证律师列席了本次会议。
三、议案审议情况
本次股东大会议案采用了现场和网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案：
1、《关于公司变更募集资金用途及对外投资的议案》
表决结果：同意 67,201,077股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对400股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；
弃权0股。
其中中小投资者表决情况为：同意 3,654,590股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9891%；反对400股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0109%；弃权0股。
2、《关于续聘公司 2017年度审计机构的议案》
表决结果：同意 67,201,077股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对400股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；
弃权0股。
利民化工股份有限公司
其中中小投资者表决情况为：同意 3,654,590股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9891%；反对400股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0109%；弃权0股。
3、《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 67,201,077股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对400股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；
弃权0股。
4、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 67,201,077股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对400股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；
弃权0股。
5、《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》
表决结果：同意 67,201,077股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对400股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；
弃权0股。
四、律师见证情况
1、律师事务所名称：上海市锦天城（深圳）律师事务所；
2、见证律师：莫海洋、刘琴；
3、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定，表决结果合法有效。
法律意见书全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于利民化工股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》。
五、备查文件
1、利民化工股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议；
利民化工股份有限公司
特此公告。
利民化工股份有限公司董事会
北京荣之联科技股份有限公司
2015年度独立董事任光明的述职报告
各位股东及股东代表：
作为北京荣之联科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，2015年本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作制度》、《公司章程》及有关法律、法规、规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了 2015年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司和股东的利益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》有关要求，现将2015年度的工作情况汇报如下：
一、出席会议情况
（一）出席董事会情况
2015年，本人认真参加了公司召开的董事会，履行了独立董事的义务。2015年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
2015年，公司共召开了12次董事会，本人均亲自参加，无委托出席或未出席的情况。
（二）出席董事会各专门委员会的情况
2015年度，本人担任薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员及审计委员会委员，均按照《独立董事工作制度》等相关制度的规定，参与了相关委员会的日常工作，在2015年主要履行以下职责：
本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员，对公司薪酬制度执行情况进行监督，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
本人作为公司战略委员会委员，积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司的战略决策提出意见，对公司长期发展战略和重大投资决策进行了研究并提出建议，切实履行了董事会战略委员会委员的责任和义务。
本人作为公司审计委员会委员，参加了定期财务报告编制和披露的沟通和审核工作、续聘年审会计师事务所等工作，切实履行了董事会审计委员会委员的责任和义务。
（三）出席股东大会会议情况
2015年度公司共计召开4次股东大会会议，本人列席2次。
二、对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，对公司董事会各项议案及其他非董事会议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对公司董事会各项议案及其他非董事会议案没有提出异议。
三、发表独立意见情况
报告期内，本人按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，参加公司的董事会和股东大会。本人根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关文件后，发表了独立意见。主要有：
1、2015年1月19日，在公司第三届董事会第十次会议上，对《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于全资子公司为公司申请银行授信提供担保的议案》、《关于向全资子公司购买资产的议案》发表了独立意见。
2、2015年2月16日，在公司第三届董事会第十一次会议上，对《关于非公开发行股票的议案》、《关于对未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》发表了独立意见。
3、2015年3月27日，在公司第三届董事会第十二次会议上，对《2014年度募集资金存放与使用情况》、公司2014年度关联交易》、《2014年度内部控制自我评价报告》、《关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况》、《2014年度利润分配预案》、《关于公司续聘2015年度审计机构的议案》、《关于2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬》、《关于2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》、《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》发表了独立意见。
资孙公司出售其持有的智易有限公司40%股权的议案》、《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》发表了独立意见。
5、2015年5月26日，在公司第三届董事会第十四次会议上，对《关于首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》、《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第三届董事会独立董事的议案》、《关于独立董事津贴标准的议案》发表了独立意见。
6、2015年6月3日，在公司第三届董事会第十五次会议上，对《独立董事关于出售参股公司股权》发表了独立意见。
7、2015年7月22日，对《关于签署<发行股份购买资产暨重大资产重组协议之补充协议（二）>并收购北京车网互联科技有限公司剩余25%股权》发表了事前认可意见，并在公司第三届董事会第十六次会议上发表了独立意见。
8、2015年8月24日，在公司第三届董事会第十七次会议上，对《关于关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况》、《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于聘任高级管理人员》发表了独立意见。
9、2015年11月19日，在公司第三届董事会第二十次会议上，对《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》发表了独立意见。
10、2015年11月23日，在公司第三届董事会第二十一次会议上，对《关于为全资子公司提供担保的议案》发表了独立意见。
四、对公司进行现场检查情况
五、其他工作
2015年，作为独立董事，认真履行职责，按时出席董事会和股东大会会议；
由董事会决策的重大事项，本人都事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审查；对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，在听取公司有关人员汇报的同时，进行现场调查。在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视本人提出的意见，维护了公司和中小股东的合法权益。
作为独立董事，勤勉学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解，通过规范公司的生产经营活动、提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
2015年度本人没有提议召开董事会会议、没有提议解聘会计师事务所、没有独立聘请外部审计机构或咨询机构。
以上为本人作为独立董事在 2015年度履行职责情况的汇报，请各位股东审议。
独立董事：
任光明
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2014-050广州海鸥卫浴用品股份有限公司
关于重大事项停牌进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因公司筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：海鸥卫浴，股票代码：002084）自2014年9月22日（星期一）开市起临时停牌。具体内容详见深圳证券交易所 9月 22日发布的《关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司股票临时停牌的公告》和公司于2014年9月23日在公司指定媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2014-042）。
停牌后，根据筹划的进展情况，公司分别于2014年9月29日、10月13日、10月20日及 10月 27日在指定媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2014-043、2014-044）及《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2014-048、2014-049）。
自公司股票停牌后，相关各方积极开展筹划工作。截止目前，上述重大事项仍在有序推进之中。鉴于该事项尚存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为避免引起公司股价异常波动，维护广大投资者利益，保证公平信息披露，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：海鸥卫浴，股票代码：002084）自2014年11月3日（星期一）开市起继续停牌。待相关事项确定后予以披露并复牌。
停牌期间，公司将严格依据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注。
特此公告。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司
董事会
2014年11月3日
证券代码：300479 证券简称：神思电子 公告编号：2018-090
神思电子技术股份有限公司
第三届监事会 2018年第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于 2018年 11月 16日以邮件及短信方式发出的《神思电子技术股份有限公司第三届监事会2018年第九次会议通知》，2018年11月21日公司第三届监事会2018年第九次会议以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由夏伟女士召集和主持。会议召集和召开程序，符合《公司法》和公司章程规定。
监事会认真审议提交的议案，经投票会议决议如下：
一、通过《关于审议公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励
计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留
住优秀人才，增强公司高级管理人员、中层管理人员骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现
公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决情况：3票赞成、0票弃权、0票反对。
详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的公告。
二、通过《关于审议公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
经审核，监事会认为：公司《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》旨在保
证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。
表决情况：3票赞成、0票弃权、0票反对。
详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的公告。
三、审议通过《关于公司<2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
对公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决情况：3票赞成、0票弃权、0票反对。
详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的公告。
特此公告
神思电子技术股份有限公司监事会
二〇一八年十一月二十二日
证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2015-016深圳市索菱实业股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：索菱股份，证券代码：002766）于 2015年 7月 11日、2015年 7月 13日、2015年 7月 14日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%；根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，前述情形属于股票交易异常波动的情况。
二、对重要问题的关注、核实情况说明
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、公司近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；
4、经问询，公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；
5、经问询,公司股票交易异常波动期间控股股东、实际控制人不存在买卖公司股票的情形；
6、公司不存在违反公平信息披露的情形。
三、关于不存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》
等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、本公司认为必要的风险提示
（一）本公司 2014年度财务信息已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。根据经审计的财务数据，公司 2014年营业收入为 77,077.62万元，同比增长3.31%；净利润为6,450.61万元，同比增长3.60%。
（二）2015年1-3月，公司实现营业收入18,102.28万元，净利润1,519.99万元，营业收入较上年同期增长1.42%，净利润较上年同期增长7.38%。
预计 2015年 1-6月营业收入和归属于母公司股东的净利润较上年同期变动幅度在0%至10%之间。上述数据仅为根据截至 2015年 5月份公司经营情况而做出的初步估计，具体数据以法定时间披露的2015年半年度报告为准。
（三）本公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
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|（四）本公司特别提醒投资者认真注意以下风险因素：|
|1、市场竞争风险|

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|汽车电子行业具有市场潜力大、需求变化快、竞争激烈等特点。近年来，随|
|着新竞争者的不断涌入，以及原有竞争对手通过行业整合不断扩大经营规模、挤|
|占市场份额，公司的市场地位受到一定的挑战。|
|公司目前在技术、研发、品牌、业务模式、品质、管理等方面仍具备相对优|
|势，产品结构不断优化，主营业务收入保持稳定。然而，考虑到公司现阶段业务|
|仍然集中在后装市场，若公司不能全面提升产品竞争力，4S 店业务、经销商业|
|务和海外出口业务受到国内外宏观经济和市场环境变化的影响导致公司后装市|
|场份额出现下滑；现阶段公司已与部分整车生产和销售企业建立合作关系，2014|

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|年起前装业务大幅增长，若未来公司前装业务拓展不如预期，已有的前装车型业|
|务受到市场需求影响出现下滑；仍将可能导致公司业绩存在下滑的风险。|
|2、净利润下滑的风险|
|2012年、2013年及2014 年，公司归属于母公司股东的净利润分别为|
|6,669.33万元、6,226.48万元和 6,450.61万元，净利润基本保持稳定，2014|
|年较2013年略有上涨。|
|2013年，公司通过合理的成本控制，实现本期主营业务毛利率小幅上升。|
|另一方面，期间内公司为满足业务发展的需要，主动降低了海外低毛利率产品的|
|销售量，导致本期营业收入较上期下滑 8.44%。营业收入的下滑对该期净利润产|
|生了一定程度的不利影响，当年净利润较上年下滑 6.64%。2014 年，公司加大了|
|海外市场的开拓力度，海外销售业务量有所回升，本期营业收入较上期增长|
|3.31%。此外，公司在高产品附加值的智能化 CID系统的销售占比也有所提升，|
|2014年公司主营业务毛利率较上年小幅上涨 1.04%，由此带动本期公司净利润较|
|上年增长3.60%。|
|未来公司仍将持续加大市场开拓力度、严抓成本控制能力并将不断提升在高|
|毛利产品上的研发投入，以保证公司盈利能力的稳定。但由于本公司所面对的市|
|场环境及产品需求复杂多变，公司未来业绩仍将存在下滑的风险。|
|3、产品被替代的风险|
|汽车导航产品可以分为两大类，即具备导航功能的 CID 系统和消费电子导航|
|设备，消费电子导航设备又可以分为 PND（Portable Navigation Devices，便|
|携式导航设备）和GPS手机两类。PND产品具有进入门槛低、生产工艺简单等特|
|点，相比CID系统，PND产品功能较为单一，但价格低廉。此外，随着导航芯片|
|的不断微型化，部分手机已基本具备导航功能。|
|公司的主要产品为CID系统，除具备车载导航功能外，还具备信息、智能、|
|汽车移动网络、行车安全、娱乐等多项功能，与其他导航产品相比，其功能更为|
|全面。尽管如此，部分消费者仍将出于成本或偏好方面的考虑，更为青睐便携式|

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|-|
|导航产品或具备导航功能的手机，导致该部分产品占据一部分汽车导航产品的市|
|场份额，对公司收入和发展前景产生一定程度的影响。|
|4、公司主要客户销售收入变动的风险|
|公司部分4S店客户和国内经销商客户业务量受到自身因素和外部因素的影|
|响，在 2013年和2014年存在一定程度的波动。然而，公司现阶段客户储备较多，|
|并不存在对单一客户的重大依赖，能够一定程度的降低单一客户业务波动对公司|
|整体业绩的影响，然而仍然不能完全排除未来出现主要客户销售收入大幅下滑对|
|公司盈利水平可能产生的不利影响。|
|上述风险为公司主要风险因素，将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投|
|资者特别关注公司首次公开发行股票招股说明书“第四章 风险因素”等有关章|
|节，并特别关注上述风险的描述。|
|特此公告。|

深圳市索菱实业股份有限公司董事会
2015年7月15日
证券代码：300028 证券简称：金亚科技 公告编号：2017-075金亚科技股份有限公司
重大资产重组事项进展公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组事项进展情况
金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产购买事项，向深圳证券交易所申请股票自2016年12月1日开市起停牌，并于同日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-137），承诺争取停牌时间不超过30个自然日。后因公司无法按照原计划在规定时间内披露重大资产重组相关文件并复牌，为了保护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票继续停牌。
并于2016年12月29日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布了《关于重大资产重组事项进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-146）。停牌期间，公司严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
2017年1月13日公司召开了第四届董事会2017年第二次会议，审议通过了《金亚科技股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书（预案）》等与本次重大资产重组相关的议案。
2017年2月20日公司召开了第四届董事会2017年第三次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产收购方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年2月24日（星期五）上午开市起复牌。
截至本公告披露之日，本次重大资产重组事项涉及的标的资产的审计和评估审核工作尚在进行中。公司董事会将在相关工作完成以后及时召开会议审议本
次重大资产重组的相关议案，并确定召开公司股东大会审议本次重大资产重组相关议案的具体时间。
二、重大资产重组事项特别提示
1、公司于2017年2月24日刊登于巨潮资讯网上的《重大资产收购报告书预案（第二次修订稿）》之“重大风险提示”章节中，对本次重大资产重组的有关风险因素作出特别说明，提请投资者认真阅读预案中关于风险提示内容，注意投资风险。
2、截至本公告披露之日，本公司董事会尚未发现可能导致本公司董事会或者本次重大资产重组事项交易对方撤销、中止本次重大资产重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更的相关事项。
3、公司将及时履行信息披露义务，在尚未发出股东大会通知审议公司本次重大资产重组事项之前每三十日发布一次重大资产重组事项进展公告。本次交易的生效和完成尚需获得公司董事会及股东大会的批准等相关部门的核准，上述批准或核准为本次交易的前提条件，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
金亚科技股份有限公司董事会二〇一七年八月二十五日
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2018-001山东地矿股份有限公司
关于控股股东国有股权无偿划转的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
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|-|
|山东地矿股份有限公司（以下简称：公司或山东地矿）于 2018年1月2日|
|收到公司控股股东山东地矿集团有限公司（以下简称：地矿集团）通知,根据《山|
|东省人民政府办公厅关于印发省属经营性国有资产统一监管实施计划的通知》|
|（鲁政办发〔2016〕39号）要求，实现山东省属经营性国有资产统一监管的目|
|的，山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称：山东省国资委）|
|制定了《山东省国资委关于印发地矿集团有限公司组建方案的通知》（鲁国资产|
|权字［2017］9号），经山东省人民政府批准，以现有地矿集团为主体，整合划|
|转山东省地质矿产勘查开发局（以下简称：山东省地矿局）直属的 5户企业和山|
|东省地矿局下属地勘事业单位投资兴办的 46户企业，改建为地矿集团。新改建|
|的地矿集团为省管一级国有全资企业，注册资本 20亿元，其中山东省国资委和|
|山东省社会保障基金理事会（以下简称：省社保基金理事会）分别出资 70%和30%，|
|履行出资人职责。地矿集团组建后，由山东省地矿局会同地矿集团在 3年过渡期|
|内，对地勘单位所属46 户企业进行清理整合，逐步理顺产权关系，办理移交手|
|续。|
|地矿集团已于2017年12 月29日根据上述文件要求办理完成股份无偿划转|
|和增资的工商变更登记手续。|

本次无偿划转前，山东省人民政府授权山东省地矿局对其下属企事业单位国有资产实施运营管理职能，山东省地矿局通过其下属13家单位持有地矿集团
100%股权，为公司实际控制人；本次无偿划转后，山东省国资委和省社保基金理事会直接对地矿集团行使出资人权利，山东省国资委为公司实际控制人。山东省地矿局和山东省国资委同属山东省人民政府机构，由山东省人民政府授权，依照国家法律法规代表山东省人民政府对国有资产履行出资人职责。根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》第五条规定，本次地矿集团股份无偿划转前
后公司控股股东和实际控制人未发生变更。
本次无偿划转前，各方产权控制关系情况如下图所示：
本次无偿划转后，各方产权控制关系情况如下图所示：
||||
|-|-|-|
|山东省社保基金理事会|||
||3|0%|

山东地矿集团有限公司
16.52%
山东地矿股份有限公司
特此公告。
山东地矿股份有限公司董事会
证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2014-088深圳中青宝互动网络股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳中青宝互动网络股份有限公司(以下简称“公司”、“中青宝”)将所持有的上海跳跃网络科技有限公司（以下简称“跳跃网络”）15%股权以人民币 1,500万元转让给赵增社先生。
本次交易完成后，公司持有的跳跃网络股权由51%减少至36%，跳跃网络将成为公司参股公司，公司不再将跳跃网络纳入公司合并财务报表范围。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会第九次（临时）会议以7票同意，0票弃权、 0票反对审议通过。根据《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
姓名：赵增社
性别：男
国籍：中国
身份证号码：61010319660219****
住址：广州市天河区黄埔大道中155号604房
是否取得其他国家或地区的居留权：否
赵增社先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司：上海跳跃网络科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：宝山区宝杨路1800号2号楼655室
4、法定代表人：郑楠芳
5、注册资本：100万元
6、成立日期：2011年06月03日
7、经营范围：计算机软、硬件及网络系统的技术开发；电子通讯产品的技术开发及外观设计以及相关产品的销售；商务信息咨询；从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
8、跳跃网络的股东有公司及上海玩聚网络科技有限公司（以下简称“玩聚网络”），玩聚网络放弃对本次交易所涉标的股权的优先购买权。
9、本次交易前后标的公司股权结构：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易前|||交易后|||
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|中青宝|51|51%|中青宝|36|36%|
|玩聚网络|49|49%|玩聚网络|49|49%|
|--|--|--|赵增社|15|15%|
|合计|100|100%|合计|100|100%|

10、标的公司主要财务指标：
单位：元
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|-|-|-|
|项目名称|2013年（经审计）|2014年上半年（未经审计）|
|资产总额|3,643,607.03|3,674,230.82|
|负债总额|3,236,479.42|2,940,901.91|
|净资产|407,127.61|733,328.91|
|应收账款总额|2,218,754.50|2,471,573.17|
|营业收入|30,557,285.12|4,956,745.05|
|营业利润|4,604,187.16|443,293.98|

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|-|-|-|
|净利润|3,188,964.18|326,201.30|
|经营活动产生现流净额|175,813.21|22,671.13|

11、公司本次交易的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
12、公司不存在为跳跃网络提供担保、委托其理财的情况。跳跃网络不存在占用上市公司资金的情况。
四、交易协议的主要内容
1、股权转让价款：1,500万元
2、定价依据：双方协议确定
3、支付方式：现金方式
4、付款安排：分二期支付，赵增社先生将于协议签署日后10个工作日内支付800万元，于2014年12月31日前支付股权转让价款剩余的700万元。
5、协议的生效条件：本协议自协议双方签字盖章之日起生效。
6、争议的解决：协议双方在履行本协议的过程中发生争议的，应友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、本次交易的其他安排
本次股权转让事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后未涉及同业竞争事项，不会产生关联交易，交易所得款项用于补充公司流动资金。
六、出售资产对公司的影响
本次交易以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
赵增社先生个人信誉情况良好，具有按照协议履约的能力。
本次交易完成后，预计出售跳跃网络15%的股权所获得的收入为1,500万元，占公司 2013年度经审计的营业收入的4.62%；所获得的利润为 1,485万元（未扣除交易产生的相关税费），占公司2013年度经审计的归属于上市公司普通股股东的净利润的29.10%。上述数据为公司财务部门初步测算数据，最终数额将以
经审计后财务报告为准。
交易完成后将有利于增加公司现金流，对公司当期经营成果、财务状况有积
极影响，符合公司发展战略，增强公司可持续性发展能力，为公司的长远发展奠定基础。
七、备查文件
1、第三届董事会第九次（临时）会议决议；
2、股权转让协议。
特此公告
深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会2014年9月19日
证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2017-073
甘肃上峰水泥股份有限公司
关于开展票据池业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃上峰水泥股份有限公司(以下称“本公司”或“公司”)于 2017年 8月 29日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，同意公司及其控股子公司与国内商业银行开展票据池业务，即期质押票据余额不超过人民币5亿元，该事项需公司股东大会审议通过后方可实施。
一、票据池业务情况概述
1、业务概述
票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
公司及子公司可以在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其它成员单位的质押额度。质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押或担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。
2、合作银行
拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行提请公司股东大会授权公司董事长根据公司与商业银行的合作关系，商业银行票据池服务能力等综合因素选择。
3、业务期限
上述票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起3年。在股东大会审议批准后，授权公司董事长签署相关文件并办理相关业务手续。
4、实施额度
公司及子公司共享不超过5亿元的票据池额度，即用于与合作银行开展票据池业务的质押的票据累计即期余额不超过人民币5亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。
5、担保方式
在风险可控的前提下，公司及子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押保证金质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及金额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。
二、开展票据池业务的目的
随着业务规模的扩大，公司在收取销售货款过程中，由于使用票据结算的客户增加，公司结算收取大量的银行承兑汇票等有价票证。同时，公司与供应商合作也经常采用开具银行承兑汇票等有价票证的方式结算。
1、收到票据后，公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对各类有价票证管理的成本。
2、公司在对外结算上可以最大限度地使用票据存量转化为对外支付手段，减少现金支付，降低财务成本，提升公司的整体资产质量。
3、开展票据池业务，公司总部可掌握各子公司的票据资产情况，实现内部票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
三、票据池业务的风险与风险控制
1、流动性风险。
公司开展票据池业务，可能存在应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司票据池专用保证金账户，这对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以采用以新收票据入池来保证未到期票据额度的方法消除该影响，资金流动性风险可控。
公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具承兑汇票用于支付货款，随着质押票据的到期，办理托收解付，致使所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况并安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全和流动性，以避免追加保证。
四、决策程序和组织实施
1、公司董事会会议决议同意公司及其子公司与国内商业银行开展票据池业务。该事项尚须提交公司股东大会审议。
2、票据池业务额度为：即期余额不超过5亿元。
3、具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和子公司的经营需要具体办理。
4、具体每笔担保形式及金额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和子公司的经营需要具体办理。
5、在额度范围内公司股东大会授权公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。
6、授权公司财务部门负责组织实施票据池业务。公司财务部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并及时向公司董事会报告。
7、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。
五、独立董事意见及监事会意见
1、独立董事意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
因此，我们同意公司及控股子公司共享不超过5亿元的票据池额度，即用于与合作银行开展票据池业务的质押抵押的票据累计即期余额不超过人民币 5亿元，上述额度可滚动使用。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：
公司本次拟开展的票据池业务能够提高公司票据资产的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及控股子公司与国内商业银行开展即期余额共享不超过 5亿元的票据池业务，上述额度可滚动使用。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十九次会议；
2、公司第八届监事会第七次会议；
3、公司独立董事意见。
甘肃上峰水泥股份有限公司董 事 会
二〇一七年八月二十九日