江西求正沃德律师事务所 法律意见书关于江西赣锋锂业股份有限公司
回购注销限制性股票并终止实施 2017年限制性
股票激励计划事宜的法律意见书
江西求正沃德律师事务所
（江西省南昌市红谷滩碟子湖大道555号时间广场B座七楼）
江西求正沃德律师事务所 法律意见书江西求正沃德律师事务所
关于江西赣锋锂业股份有限公司
回购注销限制性股票并终止实施 2017年限制性
股票激励计划事宜的法律意见书
致：江西赣锋锂业股份有限公司
江西求正沃德律师事务所（以下简称“本所”）接受江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“赣锋锂业”）委托，担任公司实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。受公司委托，现就公司“回购注销限制性股票并终止实施 2017年限制性股票激励计划事项”进行法律审核，发表法律意见。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）、《江西赣锋锂业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要（以下简称《2017限制性股票激励计划（草案）》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下声明：
本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的有关事项进行了核查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所得到公司如下保证：公司已经向本所律师提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假、隐瞒和重大遗漏之处，文本材料为副本或复印件的，均与原件一致或相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师依据公司、有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
江西求正沃德律师事务所 法律意见书本所同意将本法律意见书作为本次股票回购注销限制性股票并终止实施2017年限制性股票激励计划事项的必备文件之一，随同其他申报材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股票回购注销限制性股票并终止实施 2017年限制性股票激励计划事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销限制性股票并终止2017年限制性股票激励计划事项的批准与授权
1、2017年11月10日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2017年12月 13日，公司分别召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2017年12月13日为授予日，向符合条件的339名激励对象授予1,286.65万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
3、2018年 5月 2日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意以2018年5月2日为授予日，向符合条件的89名激励对象授予286.5万股限制性股票。
江西求正沃德律师事务所 法律意见书同意公司回购注销108名在2017年年度业绩考核中不达标激励对象及375名在2018年年度业绩考核中不达标激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票 7,044,298股；同意公司终止实施 2017年限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票 14,498,072股。上述全部应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计为 22,484,370股，占公司总股本的1.71%，回购价格为30.21元/股。
5、2019年 4月 12日召开的第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整回购注销限制性股票价格的议案》和《关于回购注销不符合激励条件激励对象的限制性股票并终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意公司回购注销16名离职激励对象及3名身故激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票942,000股；
同意公司回购注销108名在2017年年度业绩考核中不达标激励对象及375名在2018年年度业绩考核中不达标激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票 7,044,298股；同意公司终止实施 2017年限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票 14,498,072股。上述全部应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计为 22,484,370股，占公司总股本的1.71%，回购价格为30.21元/股。
6、公司独立董事对本次股票回购注销并终止 2017年限制性股票激励计划有关事项发表了独立意见，认为公司董事会根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》作出决定，回购注销限制性股票并终止实施 2017年限制性股票激励计划事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同意公司本次回购注销已离职、已身故激励对象和业绩考核不达标激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票并终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票 14,498,072股事项，同意公司本次对回购注销限制性股票价格的调整。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次回购注销限制性股票并终止实施 2017年限制性股票激励计划事项已依照《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录第 4号》、《公司章程》及《2017限制性股票激励计划（草案）》的规定取得必要的批准与授权，但公司尚需履行因本次股票回购注销所引起的注册资本减少相关法定程序。
江西求正沃德律师事务所 法律意见书二、本次回购注销限制性股票的数量和价格
（一）回购数量
1､公司16名激励对象已离职，3名激励对象已身故，不再符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，应予回购已授予但尚未解除限售的限制性股票942,000股。
2､公司首次授予的108名激励对象在2017年年度业绩考核中不达标，另有375名激励对象在 2018年年度业绩考核中不达标，不符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的关于业绩考核解除限售条件，应予回购已授予但尚未解除限售的限制性股票7,044,298股。
3､公司根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，终止实施2017年限制性股票激励计划，回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票14,498,072股。
上述三项合计，本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计为 22,484,370股，占公司总股本的1.71%。
（二）回购价格
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。由于公司实施 2017年年度利润分配方案，向全体股东每10股派4.0元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，2017年年度利润分配方案已于2018年5月29日实施完毕。经调整，本次回购价格由45.71元/股调整为30.21元/股。
公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十二次会议审议了《关于调整回购注销限制性股票价格的议案》，同意公司对本次回购价格的调整。
公司独立董事就调整回购注销限制性股票价格事项发表了意见，同意公司对本次回购价格的调整。
江西求正沃德律师事务所 法律意见书经核查，本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票的数量和价格符合《股权激励管理办法》、《备忘录第4号》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次回购注销限制性股票并终止实施2017年限制性股票激励计划事项的信息披露
经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，公司已按《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录第4号》等法律法规和规范性文件的规定，就本次回购注销限制性股票及终止2017年限制性股票激励计划事项履行了现阶段的信息披露义务。
公司本次回购注销限制性股票并终止实施 2017年限制性股票激励计划事项尚需按照上述法规和规范性文件的规定完成信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续，履行因本次股票回购注销所引起的注册资本减少相关法定程序。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已取得实施本次回购注销限制性股票并终止2017年限制性股票激励计划事项的合法批准和授权，本次回购注销限制性股票的程序、回购数量和价格调整等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录第4号》及《2017股票激励计划（草案）》的有关规定。截至本法律意见书出具日，公司尚需就本次回购注销限制性股票并终止实施2017年限制性股票激励计划事项取得股东大会批准，按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续,并及时履行信息披露义务。
本法律意见书正本四份，自本所加盖公章及经办律师签字之日起生效。
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江西求正沃德律师事务所
负责人：刘卫东
经办律师：刘克赞 邹津
签署日期：2019年4月12日