2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司四川路桥建设股份有限公司
2014年年度股东大会会议资料
二〇一五年五月十五日
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司四川路桥建设股份有限公司
2014年年度股东大会会议程序
一、会议时间：2015年 5月 15日星期五 14:00
二、会议地点：成都市高新区九兴大道 12号公司十楼会议室
三、会议主持：董事长孙云先生
四、会议记录：朱霞
五、会议审议内容
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|序号|会议议案|宣读人|
|1|审议《2014 年度董事会工作报告》|孙 云|
|2|审议《2014 年度监事会工作报告》|方 跃|
|3|听取独立董事作 2014 年度述职报告|盛 毅|
|4|审议《2014 年度财务决算报告》|李继东|
|5|审议《2014 年度利润分配方案》|李继东|
|6|审议《2014 年年度报告》及《年报摘要》|李继东|
|7|审议关于授权公司办理2015年度银行综合授信及流动资金贷款额度的议案|李 平|
|8|审议关于华东公司等子公司 2015 年度银行综合授信的议案|李 平|
|9|审议关于为子公司办理银行综合授信额度提供担保的议案|李 平|
|10|审议关于路桥集团及其下属子公司2015年度综合授信及内部担保额度的议案|李 平|
|11|审议关于公司 2014 年度日常性关联交易情况及预计 2015 年|李 平|

2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司
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||度日常性关联交易金额的议案||
|12|审议关于聘请 2015 年度财务审计机构的议案|李 平|
|13|审议关于聘请 2015 年度内部控制审计机构的议案|孙永松|
|14|审议关于《2014 年度内部控制评价报告》的议案|孙永松|
|15|审议关于全资子公司路桥集团参股川南城际铁路有限责任公司并投资川南城际铁路项目的议案|胡 海|
|16|审议关于选举公司董事的议案|龙祖军|
|17|审议关于选举公司独立董事的议案|龙祖军|
|18|审议关于公司更名及修改公司《章程》部分条款的议案|张鲲鹏|

六、股东表决
七、监事代表、见证律师及股东代表分别计票和监票
八、监事会主席宣读表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣读决议
十一、会议结束
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司四川路桥建设股份有限公司
议案一 2014年度董事会工作报告
董事长 孙云
各位股东代表：
2014年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定,认真执行股东大会的各项决议，全体董事认真负责、勤勉尽职,为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，确保了公司持续稳健发展。现将《2014年度董事会工作报告》提请本次会议审议，全文如下：
2014年工作情况
2014年，公司紧紧围绕“稳增长、促改革、调结构、增效益”的着力点，全力开展生产经营，深度拓展多元产业，大力实施资本运营，统筹推进管理提升，保持了稳中有进、进中有优的发展态势。全年，公司完成营业收入 269.73亿
元，实现利润总额 11.82亿元，归属母公司净利润 8.93亿
元，每股收益 0.2958元。公司资产总额 521.75亿元，归属母公司净资产 74.65亿元。公司连续三年入围年《财富》杂志中国企业 500强，充分显示了资本市场对公司治理水平和发展业绩的高度认可。
一、突出生产经营，主营业务稳步增长
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司全力推进生产建设。公司从容应对各种困难和挑战，
议案一狠抓生产建设，各在建项目进度、质量、安全等总体形势向好，全年承建工程项目 222个，完成主营业务收入 252.68
亿元，保持主业规模效益双增长。其中蓉城二绕按期建成通车，巴南广、南大梁、叙古等 BOT项目加快建设；泉州湾跨海大桥顺利完工；西成、成贵、成昆等项目铁路专业化施工水平不断提高；海外挪威哈罗格兰德大桥、密克科斯雷州大桥、坦桑道路升级改造项目等有序推进。
逆势突围拓展市场。公司充分发挥技术和品牌优势，
针对目标市场实施深度经营、重点突破，自年初累计中标项目 54个，累计中标金额 106.99亿元，保障了主业市场的稳定性。包括连续中标万州长江公路三桥等 9座跨径大、科技含量高、风格迥异的桥梁项目，有效延续了公司跨长江特大桥业绩。省内新中标雅康、汶马两条藏区高速大额合同，并在特长隧道方面实现了新突破。国际市场取新中标坦桑 133公里道路改造升级项目，同时积极开展俄罗斯楚瓦什共和国、中东科威特、东南亚孟加拉等新兴市场考察工作。
二、加大产业投资，多元产业协同推进
公司继续加大产业投资力度，加快转型升级步伐。交通设施投资建设版块：加强已建成高速公路运营管理，通过提升服务、堵漏增收，成德绵、成自泸高速实现营业收入 6.2亿元，超额完成年度计划。抓好在建 BOT高速公路项目建设。
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司通过优化组织、完善方案、落实资金，确保了自隆、内威荣议案一等项目如期推进。创新投资建设模式，新投资的贵州江习古绵西高速公路项目顺利开工。能源版块，积极应对电力市场消纳压力，全面提升设备运行效率，巴河、巴郎河实现营业收入 3亿元，超额完成年度目标。与控股股东省铁投集团共同出资设立四川铁能电力公司，大力推进水电、风电、太阳能等清洁能源开发。矿产资源版块，正式取得厄立特里亚 1000平方公里金多金属矿勘探执照，加快测绘、化探、地质等专业勘查；同时，积极拓展在该地区的矿产资产开发、城市综合设施开发建设及商贸、仓储、物流，新型工业产品加工制造等业务。
三、加大资本运营，提升公司投资价值
公司努力破解融资难题，为提升主营规模、支撑多元
产业扩张提供有效资金保障，坚持深化资本运营，持续提升上市公司投资价值。一是抓好市值维护管理，全力做好公司在资本市场形象工作，积极参加四川省上市公司协会举办的辖区上市公司投资者集体接待日活动和董秘值班周活动，推进上海证券交易所 e互动网络平台工作，积极维护企业共同利益和长远利益，努力为股东和投资者创造回报，为公司今后在资本市场再融资奠定了良好基础。二是根据证监会、上交所以及《四川路桥股份公司三年股东回报规划》按期实施了利润分配方案，实现了股东的投资回报，提高了投资者对
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司公司的认可和信心。三是做好信息披露工作，不断提高信息议案一披露质量，加强投资者关系维护，多途径增加广大投资者对公司的了解和认可，在确保股东收益、保护投资者合法权益的同时，增强了公司可持续融资能力。四是综合开发运用信贷、基金、保险、债券等各类金融产品，有效突破融资瓶颈，全年共取得各家银行授信 514亿元，保持资金需求，信誉评级和银企关系良好。
四、不断完善公司治理，提高规范运作水平
进一步完善法人治理结构。认真贯彻上市公司规范治理各项要求，严格执行监管机构各项制度规定，规范运作能力不断增强。全年共组织召开股东大会会议 3次、董事会会议 4次、监事会会议 4次及董事会专门委员会会议 5次。“三会”职能定位清晰，运作科学规范高效；各董事依法履职、勤勉尽责，独立董事、专门委员会成员积极发挥作用，促成公司科学规范透明决策。继续与监管部门密切配合，组织董事、高管人员积极参加监管机构相关培训及内幕交易警示教育展等活动，进一步提高公司高管的法律意识和综合素质，依法治企能力不断加强。
强化内控体系建设。一是大力强化公司内控机制建设，制定了《四川路桥建设股份有限公司风险管理办法（试行）》、《四川路桥建设股份有限公司内部控制检查制度》等内控规范性制度。二是逐步建立起了公司管理导向、分子公司经营
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司导向和项目单位操作导向的三层架构内控体系，扎实开展风议案一险的识别评估与控制工作。三是根据内控规范要求，完成公司现行各项制度的内控对标工作，编制完成了《内部控制自我评价报告》，聘任专业内控咨询机构和审计机构，确保内控体系在架构范畴内规范运作。
五、积极践行社会责任，展示现代企业形象
作为国有控股上市公司，我们积极关注股东、客户、供应商、社会团体与公众等利益相关方诉求，弘扬新时代路桥精神，在抗震救灾、捐资助学、社会扶贫等方面履职尽责，努力实现经济效益与社会效益的最大化。2014年，公司组建成立了省国防交通工程专业保障大队、省民兵应急总队公路工程分队。积极参与康定地震抗震救灾，快速完成道孚县八美镇灾民安臵点建设，并向灾区捐款捐物。展现人文关爱，公司荣获“首届巴蜀慈善奖”、“四川省志愿服务贡献奖”。
形势展望
当前，我国经济步入新常态，呈现速度换挡、结构优化、动力转换三个重大变化。如何围绕国家“四个全面”战略布局，在新常态下推进企业改革发展，是我们思考和关注的焦点。从总体上看，公司发展的内外环境新态势表现出以下三个主要特点：
一是市场中长期增长空间依然充足。随着经济全球化和
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司区域经济一体化深入发展，亚、非、拉美等发展中国家保持议案一着对基础设施的旺盛需求，国家助力企业“走出去”，推进亚太互联互通，海外新兴市场前景无限；中央强调“稳中求进”，将突出交通基础设施稳增长、惠民生的作用，并侧重西部铁路、水利、棚户区改造等基础设施投资建设；国家重点实施“一带一路”、长江经济带、新一轮西部大开发等重大战略，四川区位优势突出，将在综合立体交通建设、新型城镇化建设等方面带来充足的增长空间；此外，国家鼓励节能减排、发展清洁能源，将有效带动水电、风电、页岩气等新能源开发。
二是借助资本市场做强做优机遇良好。改革红利已经成为推动经济社会发展的强大动力，特别是国家深化资本市场改革和国有企业改革，将对公司经营发展产生较大影响。当前在发展直接融资、提高直接融资比重的背景下，资本市场发展仍处于重要且难得的历史机遇期，这为公司加大资本运营，推进创新各种形式的融资方式提供了良好的契机；同时随着《证券法》的修订完善，监管层将在股票发行、沪港通、退市制度、信息披露、监管转型、投资者保护等方面将出台相应的改革措施，这对公司优化治理、高效运行提出了更高的要求。
三是发展困难和挑战增多。一方面，“新常态”下国内经济下行压力加大，固定资产投资增速放缓，建筑行业整体
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司景气指数下行，市场竞争加剧，公司主营业务市场预期将受议案一到一定影响，转型升级的压力更加突出。另一方面，公司运行效率还有待提升，战略转型、资源整合、项目管控等能力还需进一步加强。
基于对发展新态势的分析和判断，公司当前及今后一个时期改革发展的主要任务和奋斗目标是：以“产业高端化、经营国际化、管理精细化、发展高质化”为导向，通过“四个坚持，四个更加”（坚持做强主业，更加注重突出专业优势；坚持产融联动，更加注重统筹产业布局；坚持开放联合，更加注重海外经营开发；坚持改革创新，更加注重增强活力和竞争力），加快形成以公路、铁路投资建设为主，能源、矿产、物流等基础性、资源性产业协同发展的格局，逐步建成西部第一、国内领先、走向世界的国际化综合性大型企业集团。
2015年重点工作
今年公司的总体工作要求是：主动适应经济发展新常态，以“加快发展、转型升级”为中心，坚守安全质量、廉洁从业、和谐稳定三个底线；突出经营创效、降本提效、节约增效三大重点，实现资本运营、项目推进、产业拓展三项突破，力争实现营业收入 300亿元、新增市场份额 200亿元（含BOT）、完成投资 100亿元的年度经营目标任务，加快建设经济运行
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司优质、治理科学规范的现代企业。
议案一一、提升公司科学发展能力
按照深化国企改革、现代企业制度以及依法治企的要求，在提升公司治理水平、强化内控体系建设等方面下功夫。一是继续提升决策水平。进一步完善董事会自身建设，健全“三会”运行机制，确保决策科学、规范、高效以及决策事项的有效执行，充分维护股东权益。二是更加注重投资者关系维护。严格执行有关上市公司的信息披露管理制度，进一步提高信息披露质量，主动配合监管部门做好投资者沟通服务，真正做到关注投资者回报，增强投资者信心。三是深入完善内控体系建设。持续优化公司管理导向、分子公司经营导向和项目单位操作导向的三层架构内控体系，全面增强风险防控能力。
二、抓好生产经营中心任务
加快重点项目建设。加快内威荣、自隆、江习古等 BOT高速公路建设，全力推动我省高速公路通车里程突破 6000
公里；推进西成、成贵、成昆复线等几条出川铁路大通道项目，进一步提升铁建专业化能力；发挥专业优势和管理特长，重点推进挪威跨海大桥等一批海外项目，展示“中国建造”实力，树立四川路桥国际品牌形象。
加大市场开拓。抢抓国家“一带一路”、长江经济带和天府新区、成都新机场等重大机遇，树立国际视野和全球眼
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司光，积极“走出去”参与全球竞争,持续提升市场份额。联议案一动提升铁路、市政、水利、电力、矿山等市场份额，增强跨专业跨领域发展能力。
三、加快推进产业转型发展
持续优化投资结构，坚持“主辅互动、产融联动、融合发展”，为转型升级奠定更为坚实的根基。一是加快向价值链两端延伸，在大型科技品牌项目上和拳头产品上实现持续性突破，大力提升“大土木”领域专业建造能力。二是充分发挥品牌影响力、资金资源实力和综合竞争力，创新运用 PPP投资建设新模式，推进“设计、投资、建设、运营”一体化。
三是加速崛起矿业、能源两大增长极。矿业版块， 2015年计划进入普查阶段以钻探工程为主揭示已知矿化带深部的成矿信息，以进一步评价矿区远景；能源板块，拟在水电、风电、太阳能等清洁能源方面进一步拓展。
四、扩大产融结合发展成效
一是推进资本运营。整体谋划上市公司经营管理，积极推进各种创新的融资方式，达成资本运营新的里程碑。二是盘活资产存量。着重提升已建成高速公路、水电站的运营质量，做好相关经营性资产管理，探索通过出售转让、资产证券化、融资租赁等新途径盘活存量。三是拓宽融资渠道。加大金融创新，综合运用可转债等金融工具以及加大与银行、保险、基金等金融机构的合作，进一步放大资产增量。
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司五、坚持加强党的领导和深化改革相结合
议案一发挥党组织政治核心作用。新形势下推进公司改革发展，必须加强和改进企业党的建设，切实加强领导班子思想政治建设，持续深化作风建设，严格落实党风廉洁建设责任制，深入推进反腐倡廉，培育一支讲政治、守纪律、懂经营、善管理、重品行的高管队伍。坚持深化改革。深入推进各公司“三项制度”改革，逐步形成员工能进能出、管理人员能上能下、收入能增能减的良好机制；积极推进相关公司混合所有制改革，加快筹备股权激励及员工持股计划；探索实施经理层市场化选聘，改进绩效考核办法，完善激励约束机制。
各位股东代表、与会全体同仁，今年是公司改革攻坚、转型升级的关键一年，也是全面实现“十二五”规划、完成“三次创业”的收官之年。我们要全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中全会精神,以邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观为指导,深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神,坚定不移加快发展、深化改革、推进创新，在新常态下奋力促成公司发展新跨越，全力维护公司整体利益和全体股东利益，为公司广大股东、合作伙伴、社会公众创造更多价值，为服务我省经济社会发展和国家协调推进“四个全面”贡献新的更大力量。
二〇一五年五月十五日
监事会主席 方跃
各位股东代表：
我代表四川路桥建设股份有限公司监事会，对公司 2014年主要工作和 2015年工作计划报告如下，请予以审议。
一、2014年工作回顾
一年来，公司监事会围绕公司经营目标，以促进公司
规范运作、制度完善、效益提高和机制健全为重点，严格按照《公司法》、公司《章程》、《监事会议事规则》等有关规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，有计划、有重点地开展工作，对公司依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用情况等事项进行了检查监督，促进了公司的规范运作和稳健发展。
（一）会议的召开情况
报告期内，公司监事会共召开 4次会议，审议通过 14项议案。会议召开情况如下：
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|会议届次|会议时间|会议议题|
|第五届监事会第十次会议|2014年3月26 日|《2013 年度监事会工作报告》、《2013 年度财务决算报告》、《2013 年度利润分配预案》、《2013 年年度报告》及《年报摘要》、关于修改公司章程部分条款的议案、关于 2013 年度内部控制自我评价报告的议案、关于募集资金|

2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司
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|||年度存放与实际使用情况的专项报告的议案|议案二|
|第五届监事会第十一次会议|2014年4月28 日|《2014年第一季度财务报告》全文及正文、关于修订坏账准备会计估计的议案||
|第五届监事会第十二次会议|2014年8月28 日|《2014 年半年度报告》及《报告摘要》、关于利润分配及资本公积转增股本的预案、《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》||
|第五届监事会第十三次会议|2014年10月 29日|《2014年第三季度财务报告》全文及正文、关于执行 2014 年新颁布或修订的相关企业会计准则的议案||

（二）出席监事会、列席董事会、股东大会情况
报告期内，公司监事会成员按时出席监事会，在会上就相关议题发表意见和建议，对所有议案均投了赞成票，没有反对和弃权的情况；积极列席董事会和股东大会，对董事会和股东大会决策程序的合法合规性进行监督，确保会议依法有序进行。
出席监事会情况如下：
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|姓名|应参加次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|方 跃|4|4|0|0|0|
|张 仆|4|4|0|0|0|
|李欣忆|4|4|0|0|0|
|刘压西|4|4|0|0|0|
|袁成利|4|4|0|0|0|
|胡 荣|4|4|0|0|0|
|王文德|4|4|0|0|0|

（三）监事会对有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司报告期内，公司监事会严格按照有关规定认真履行职责，议案二通过对董事会、股东大会的合法合规性及董事、高级管理人员履职情况的监督，认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及其他有关规定，依法经营，公司重大经营决策合理，其程序合法有效；为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时违反法律、法规、公司《章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
2、公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况、财务管理、财务报告等情况进行了持续认真的监督，认为：公司财务制度健全完备,财务状况良好，财务运作规范；公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，能够真实、客观、准确地反映公司的财务状况及经营成果。公司《2013年度利润分配方案》及 2014年半年度《关于利润分配及资本公积转增股本的方案》符合有关法律法规及公司《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的要求，兼顾和平衡了公司发展、财务状况及投资者合理回报的关系，有利于公司的长远发展。
3、公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的管理与使用情况进
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司行了监督检查，认为：公司募集资金的管理与使用均符合中议案二国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理办法》的有关规定，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发生变更实际投资项目和违规使用募集资金的情况，未发生损害公司和中小股东合法权益的行为。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司未发生收购、出售资产情况。
5、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了认真核查，认为：公司各项关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，决策程序合法有效，关联董事及股东均依规回避表决，关联交易价格公允，符合公司日常经营及发展需要，不存在损害公司和股东利益的行为。
6、公司内部控制体系建设情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系建设情况工作进行了监督，并对公司《内部控制自我评价报告》进行了审核，认为：公司内控制度完善，内控体系健全，各项内控管理流程得以有效执行，公司《内部控制自我评价报告》能够全面、客观、真实地反映公司内部控制体系的建设及运行情况。
7、公司对外担保情况
报告期内，监事会对公司对外担保情况进行了监督，认
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司为：公司严格遵守有关法律法规和公司《章程》等规定，控 议案二制对外担保风险，履行对外担保的决策和披露程序合法，为子公司提供担保的行为是必要的，有利于公司正常的生产经营，不存在违规对外担保的情形。
以上是对公司2014年度重要事项的独立意见，同时监事会希望公司按照中国证监会、上海证券交易所有关规定，不断深化上市公司治理，持续完善现行内控体系机制建设，实施制度牵引，加强专业化管理，严格落实各项内控方针、流程，使公司的内控制度和经营运作能够有效融合在一起，切实提高公司的风险防控能力。
二、2015年度主要工作
（一）依法治企，促进公司规范运作。按照国家出台的新规定新要求，不断完善监事会各项制度，做到有章可依、有章必依，进一步加大监督力度，尤其是应加强对董事会决策程序合法合规性的监督，不断促进公司规范运作。
（二）突出重点，加强财务管理监督。坚持以财务监督为核心，在搞好事后监督的同时向事中、事前延伸。通过各种方式及时掌握公司生产经营情况，加强大额度资金运作的监督管理，确保公司资产保值增值。
（三）深入基层，开展调查研究工作。进一步改进工作作风，克服畏难情绪，深入基层，深入实际，对下属公司、项目等开展调研工作，听取基层群众意见，关心基层群众的
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司切身利益。
议案二（四）加强学习，提高监督能力和水平。加强会计审计和法律金融知识的学习，不断拓宽专业知识，提高业务水平，提升监督检查的技能，严格按照有关规定认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
2015年，公司监事会将继续按照《公司法》、公司《章
程》等规定，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，积极配合和监督公司董事会、管理层的工作，督促公司持续优化治理结构，完善内控管理体系，提高风险防范意识，促进公司规范运作，切实维护全体股东的合法权益。
二〇一五年五月十五日
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司四川路桥建设股份有限公司
议案三独立董事 2014年度述职报告
各位股东代表：
作为四川路桥建设股份有限公司的独立董事，我们在
2014年独立董事的相关工作中，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及公司《章程》的相关规定，忠实勤勉地履行职责，及时了解公司生产经营情况，对公司重大事项独立、客观地发表意见，不断促进公司规范运作，充分发挥了独立董事应有的作用，有效维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事变动情况
2014年 3月 26日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于改选公司独立董事的议案》，独立董事赵泽松先生任期届满六年，不再担任相应职务，提名林万祥先生为公司第五届董事会独立董事候选人；独立董事周本宽先生申请辞去相应职务，提名范文理先生为公司第五届董事会独立董事候选人。上述议案已经公司 2013年度股东大会审议通过。公司第五届董事会独立董事由盛毅、高晋康、林万祥和范文理先生组成。高晋康先生因工作原因于 2015年 4月 15日起不再担任公司第五届董事会独立董事及相应专门委员会委员职务。
议案三2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司（二）个人专业背景、工作履历及兼职情况 议案三盛毅：1956年出生，经济学硕士，研究员，四川省有突出贡献专家，四川省学术、技术带头人，长期从事经济研究工作。历任四川省社会科学院经济研究所副所长、四川经济社会发展重大问题对策研究中心秘书长和宏观经济研究所所长。现任四川省社会科学院副院长，四川省决策咨询委员会委员，四川迪康科技药业股份有限公司、四川双马水泥股份有限公司、四川长城国际动漫游戏股份有限公司和本公司独立董事。
高晋康：1963年出生，博士，教授，博士研究生导师，国务院特殊津贴专家、四川省有突出贡献专家、四川省学术与技术带头人，入选教育部新世纪优秀人才支持计划，长期从事法律事务及经济研究工作。历任西南财经大学法学系助教、讲师、副教授、副系主任等。现任西南财经大学法学院院长、四川省高校重点实验室法治量化与信息工程实验室主任，四川省社科重点研究基地—中国金融法研究中心主任，教育部高等学校法学学科教学指导委员会委员，中国财税法教育研究会副会长等学术职务，成都华气厚普机电设备股份有限公司、资阳民生村镇银行股份有限公司和本公司独立董事。
林万祥：1938年出生，西南财经大学教授、博士生导师、中国注册会计师，享受政府特殊津贴。曾任西南财经大学会
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司计系主任，CPA教育中心主任。现代会计研究所所长，中国议案三会计学会、中国会计教授会、中国金融会计学会常务理事、四川省会计学会副会长，中国成本研究会、中国中青年财务成本研究会顾问、中国矿业大学等重点高校兼职、客座教授。
现任四川天一科技股份有限公司、四川大智胜软件股份有限公司、四川仁智油服股份有限公司和本公司独立董事。
范文理：1945年出生，西南交通大学教授，桥梁钢结构专家。专业从事焊接桥梁钢结构的完整性设计和结构的疲劳与稳定、损伤与断裂、腐蚀与防腐的研究。长期担任桥梁钢结构的教学、科研、设计工作，参与和主持国内多座铁路、公路特大型桥梁的科研、设计与施工，并担任技术顾问。获得国家科技进步一、二等奖，省部级一、二、三等奖共 9项。
现任中国钢结构协会桥梁结构分会资深理事、钢结构焊接分会理事、《桥梁》杂志编委，本公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任职务，与公司及主要股东不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，均具备法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司召开董事会会议4次，股东大会会议3次，
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司我们均积极出席相关会议。在董事会会议召开前，我们通过 议案三多种方式认真审核相关议案，能够客观、审慎地行使表决权，充分发表独立意见，且对董事会所有议案均投了赞成票，没有发生反对、弃权的情形。同时利用参加股东大会的机会，加深对公司生产经营和财务状况的了解，并对公司治理及规范运作等提出合理化建议。
出席董事会情况
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|姓名|应参加次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|盛 毅|4|4|0|0|0|
|高晋康|4|3|0|1|0|
|林万祥|3|3|0|0|0|
|范文理|3|2|0|1|0|

注：高晋康、范文理先生因公出差委托出席会议各1次。
出席股东大会情况
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|姓名|应参加次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|盛 毅|3|2|0|1|
|高晋康|3|3|0|0|
|林万祥|2|2|0|0|
|范文理|2|1|0|1|

注：盛毅、范文理先生因公出差缺席会议各1次。
（二）专门委员会履职情况
报告期内，公司召开审计委员会会议 3次，审议通过议案 7项，召开薪酬与考核委员会会议 1次，审议通过议案 1项，召开战略决策委员会会议 1次，审议通过议案 5项。作为公司各专门委员会委员，根据董事会各专门委员会的工作细则，我们均按规定参加各专门委员会就公司定期报告、高
管薪酬、对外投资等重大事项召开的专项会议，并对相关事
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司项进行认真审议后提交董事会，保证了决策的科学性。
议案三（三）现场考察情况
2014年，独立董事对公司进行了现场考察，重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察；同时，通过现场会议或电话的形式，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员进行沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，促进公司规范运作。
（四）公司配合独立董事工作情况
独立董事行使职权时，上市公司有关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。
凡需经董事会决策的事项，均能够按法定时间提前通知独立董事并提供详细的资料，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。同时公司给我们提供了必要的工作条件，董事、高管及经理层均给予我们工作上的大力支持，对此我们表示衷心的感谢。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
在 2014年 3月 26日召开的第五届董事会第十三次会议上，我们就公司 2013年度日常关联交易情况及预计 2014年日常关联交易情况发表独立意见,认为：公司 2013年度日常关联交易是公平合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；2014年度日常关联交易是必要的，有利于公司的生产
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司经营正常开展。 议案三（二）对外担保及资金占用情况
在 2014年 3月 26日召开的第五届董事会第十三次会议上，我们就公司对外担保情况发表独立意见，认为：2013年公司严格遵守有关法律法规和公司《章程》等规定，严格控制对外担保风险，履行对外担保的决策和披露程序。截至 2013年 12月 31日，公司不存在违规担保的情形，不存在逾期担保的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发生变更实际投资项目和违规使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
在 2014年 3月 26日召开的第五届董事会第十三次会议上，我们就提名董事及独立董事发表独立意见，认为：董事会表决程序合法，同意公司董事会向股东大会提名詹凌峰先生为公司董事候选人，提名林万祥先生、范文理先生为公司独立董事候选人，任期同本届董事会。
2014年3月19日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会
议，对公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬发放情况进行审核，认为公司薪酬制度健全，薪酬发放规范合理。
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司（五）业绩预告及业绩快报情况 议案三报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
在 2014年 3月 26日召开的第五届董事会第十三次会议上，我们就公司 2013年度利润分配预案发表独立意见，认为：该预案符合公司章程的有关规定，符合公司的发展需要，决策程序合法，没有损害公司及股东的利益。
在 2014年 8月 28日召开的第五届董事会第十五次会议上，我们就公司利润分配及资本公积转增股本预案发表独立意见，认为：该预案符合公司的实际情况和发展需要，符合公司章程的有关规定，决策程序合法，没有损害公司及股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反同业竞争、关联交易等承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共完成4份定期报告和45份临时公告的
编制及披露工作，我们对公司2014年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露制度的规定，遵循了公平、
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司公开、公正的原则，切实履行了必要的审批程序，信息披露议案三真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了公司全体股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
在 2014年 3月 26日召开的第五届董事会第十三次会议上，我们就公司 2013年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关规定，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开董事会会议 4次，专门委员会会议 5次，各项会议的召集、召开程序合法合规，会议通知及资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，会议表决程序及结果合法有效，关联董事在审议关联交易事项时予以回避。
同时，董事会下设的各专门委员会能够按照各工作细则的规定，认真勤勉地履行职责，充分发挥专业性作用，对公司的发展战略规划及重大决策事项等提出建设性意见，不断促进公司治理结构的完善。
（十二）其他事项
在 2014年 3月 26日召开的第五届董事会第十三次会议上，我们就为子公司办理银行综合授信提供担保、路桥集团及其子公司 2014年度内部担保额度事项发表独立意见，认
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司为：该两项担保属于正常生产经营需要，决策程序合法，没议案三有损害公司及股东的利益。
在 2014年 4月 28日召开的第五届董事会第十四次会议上，我们就关于修订坏账准备会计估计的事项发表独立意见，认为：本次修订会计估计，符合国家相关法律法规和《企业会计准则》的规定，决策程序合法合规；修订后的会计估计能够更准确地反映公司的财务状况及经营成果，没有损害公司及中小股东利益。
在 2014年 8月 28日召开的第五届董事会第十五次会议上，我们就公司与控股股东铁投集团共同出资设立四川铁投能源投资开发有限公司（暂定名）发表独立意见，认为：设立该公司有利于整合公司内部能源资产，做大做强能源板块，全方位提升能源板块业务规模和经营水平，符合公司的发展需要，决策程序合法，没有损害公司及股东的利益。
在 2014年 10月 29日召开的第五届董事会第十六次会议上，我们就公司执行 2014年新颁布或修订的相关企业会计准则发表独立意见，认为：执行 2014年新颁布或修订的相关企业会计准则，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益，相关决策程序合法合规。
四、总体评价和建议
2014年，作为独立董事，我们严格按照《公司法》、《证
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司券法》、公司《章程》和《关于在上市公司建立独立董事制 议案三度的指导意见》等规定，勤勉尽责，参与公司重大事项的决策，审慎、客观地发表独立意见，充分发挥独立董事在公司经营、管理、风险、账务等方面的经验和专长，在董事会的工作中发挥了重要作用，维护了公司及全体股东的合法权益。
2015年，我们将严格按照相关法律法规履行独立董事的职责和义务，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有益的意见和建议，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，切实维护公司全体股东的合法权益，为公司在新的一年里实现更好的发展贡献自己的力量。
独立董事：盛毅、林万祥、范文理二〇一五年五月十五日
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司四川路桥建设股份有限公司
议案四关于审议公司《2014年度财务决算报告》的议案
各位股东代表：
以下是公司 2014年度财务决算情况，请各位股东代表审议。
公司2014年度主要财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|增减%|
|营业总收入|26,972,743,497.51|25,426,913,115.19|6.08|
|营业利润|1,178,309,328.43|713,372,608.30|65.17|
|利润总额|1,181,612,388.40|711,165,104.41|66.15|
|归属母公司净利润|893,278,395.27|512,924,041.00|74.15|
|扣除非经常性损益后的净利润|547,366,494.71|513,902,717.51|6.51|
|经营活动产生的现金流量净额|1,776,631,213.18|1,878,673,938.23|-5.43|
|现金及现金等价物净增加额|-1,411,584,891.64|3,043,542,897.60|-146.38|
|总资产|52,175,158,374.69|44,266,290,590.78|17.87|
|归属于母公司股东权益|7,465,135,569.49|6,504,306,052.94|14.77|
|基本每股收益|0.2958|0.2451|20.69|
|扣除非经常性损益后每股收益|0.1813|0.2455|-26.15|
|每股净资产|2.4721|3.1076|-20.45|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.5883|0.8976|-34.46|
|净资产收益率（加权平均）%|12.80|12.75|0.05|
|净资产收益率（扣除非经常性损益）%|7.84|12.78|-4.94|

详细情况，请查阅公司《2014年度财务报告》。
二〇一五年五月十五日
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司四川路桥建设股份有限公司
议案五关于审议公司 2014年度利润分配预案的议案
各位股东代表：
经瑞华会计师事务所审计，2014年度公司共实现净利润 924,951,650.73元,扣除少数股东净利润 31,673,255.46元后，归属于母公司股东的净利润为 893,278,395.27元。公司本年度实现的净利润提取法定盈余公积金后，累计未分配利润为 2,773,412,886.08元，其中，可供股东分配的母公司未分配利润为 388,586,169.03元。公司资本公积期末余额 887,229,339.85元。其中，可用于转增股本的资本公积余额为 887,229,339.85元。
根据公司的实际情况，结合公司的发展战略和现金分红规划，现拟订 2014年度的利润分配预案如下：以 2014年末股本总数 3,019,732,672股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 0.50元(含税),共计分配利润 150,986,633.60元，母公司剩余未分配利润 237,599,535.43元全部结转以后年度分配。公司本次拟不进行资本公积金转增股本。
公司近年来在建项目与投资项目较多，流动资金需求较大，剩余未分配利润将用于补充公司流动资金。
公司最近三年（2012—2014年）平均归属于母公司所有者的净利润为 693,763,345.22元。公司 2012年度以现金方式分配利润 156,975,000.00元；2013年度以现金方式分配
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司利润 75,493,316.80元；按照公司 2014年度利润分配预案，议案五公司本年度拟以现金方式分配 150,986,633.60元；若本年度的利润分配预案实施，则公司最近三年现金方式累计分配 383,454,950.40元，占该三年实现的年均可分配利润的55.27%，符合公司《章程》第一百五十六条规定的利润分配政策以及公司2012—2014年度股东回报规划。
上述方案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东代表予以审议。
二〇一五年五月十五日
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司四川路桥建设股份有限公司
议案六关于审议公司《2014年年度报告》及《年报摘要》的议案
各位股东代表：
以下是公司《2014年年度报告》及《年报摘要》，请各位股东代表审议。
附件：《2014年年度报告》及《年报摘要》
二〇一五年五月十五日
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司四川路桥建设股份有限公司
议案七关于授权公司办理 2015年度银行综合授信及
流动资金贷款额度的议案
各位股东代表：
截止 2014年末，公司共获得银行综合授信 59.6亿元，办理流动资金贷款余额为 8亿元、发行五年期公司债 15亿元。
按照 2015年股份公司生产经营安排和资金需求，公司
本部2015年度拟向各家银行申请的综合授信总额度为33亿元，其中办理银行贷款余额不超过 10亿元（不含已发行的
公司债 15亿元）、单笔贷款不超过 1亿元。同时拟提请铁投集团为公司提供 5亿元贷款额度担保。若公司生产经营发生变化，需调整授信及贷款额度时，再另行确定金额并报请董事会审议批准。
上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东代表予以审议。
二〇一五年五月十五日
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司四川路桥建设股份有限公司
议案八关于华东公司等子公司 2015年度银行综合授信的
议案
各位股东代表：
结合公司 2015年生产经营及投资计划，路桥华东公司、巴郎河水电公司等子公司拟分别向银行申请办理 2015年度银行综合授信额度，具体如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015年计划授信额度|||
||高风险|保函及信贷|合计|
|四川路桥华东建设有限责任公司|5.1|11|16.1|
|四川路桥城乡建设投资有限公司|1|1.5|2.5|
|四川巴河水电开发有限公司|7.36|0|7.36|
|四川巴郎河水电开发有限公司|7.5|0|7.5|
|合计|20.96|12.5|33.46|

上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东代表予以审议。
二〇一五年五月十五日
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司四川路桥建设股份有限公司
议案九关于为子公司办理银行综合授信额度提供担保的
议案
各位股东代表：
经 2013年度股东大会同意，公司 2014年度为下属子公司提供担保的控制额度为 23.7亿元，截止 2014年末，公司已为下属子公司提供担保的余额为 9.89304亿元。
根据公司子公司 2015年度生产经营的需要，按照银行担保要求，公司拟为四川路桥集团等 5家子公司办理银行综合授信额度提供担保。其中新增：路桥集团贷款及票据融资提供 10亿元担保；华东公司流动资金周转贷款及票据提供 1亿元、银行保函提供 10亿元担保;路桥城乡公司流动资金周转贷款及票据提供 1亿元、银行保函提供 1.5亿元担保;巴郎河水电公司贷款 0.3亿元提供担保，合计新增加担保额度 23.8亿元。
如上述担保金额全部使用完毕，公司内部担保金额为 31.69304亿元。
上述担保金额为公司2015年度可提供的担保最高控制额度，具体的担保金额和期限将根据正式签署的担保协议确定。
超过上述控制额度或者条件的担保事项，需按现行规定提请董事会或者股东大会另行审议。
议案十一2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司在上述额度以内发生的具体担保事项，提请公司股东大议案九会授权董事长或董事长授权的人负责处理与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。若本项担保议案获公司股东大会通过，决议有效期为一年。
上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东代表予以审议。
二〇一五年五月十五日
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司四川路桥建设股份有限公司
议案十关于路桥集团及其下属子公司 2015年度综合授信及内部担保额度的议案
各位股东代表：
2013年度公司股东大会审议同意路桥集团公司 2014年度为下属子公司提供担保的控制额度为 156.21亿元，截止 2014年末，路桥集团已与各银行签订最高额担保合同的金额为 135.56亿元，实际发生贷款担保的金额为 70.85亿元，其中 49.5亿元担保将于 2015年到期。
为全面完成公司 2015年生产经营及投资计划，路桥集团公司拟定了公司及其下属子公司 2015年度银行综合授信额度及担保计划如下：
1、路桥集团及其下属子公司 2015年度银行综合授信计划总额为559.867亿元，其中：保函及信贷证明额度为172亿元，银行贷款及承兑汇票额度为 387.867亿元。
2、向铁投集团申请不超过 48亿元的银行贷款额度提供担保，并按铁投集团规定支付相应担保费。
3、年度内路桥集团可继续为下属公司银行综合授信提供不超过 237.207亿元的担保（新增，不含以前年度担保且未到期的担保金额），各公司担保的额度明细见附表。
若上述担保额度全部使用完毕，路桥集团为下属子公司提供的担保金额为 322.767亿元。
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司上述担保金额为路桥集团2015年度可提供的担保最高控议案十制额度，具体的担保金额和期限将根据正式签署的担保协议确定。超过上述控制额度或者条件的担保事项，需按现行规定提请董事会或者股东大会另行审议。
在上述额度以内发生的具体担保事项，提请公司股东大会授权董事长或董事长授权的人负责处理与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。若本项担保议案获公司股东大会通过，决议有效期为一年。
上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东代表予以审议。
二〇一五年五月十五日附件：2015年度路桥集团内部担保额度统计表
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司路桥集团 2015年度提供担保额度统计表
议案十单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|提供担保方|被担保方|2015年新增|累计担保控制额度|
|1|路桥集团|四川川交路桥有限责任公司|23.5|23.5|
|2|路桥集团|四川路桥盛通建筑工程有限公司|0.8|0.8|
|3|路桥集团|四川路桥桥梁工程有限责任公司|8.6|9.6|
|4|路桥集团|四川路桥建设集团交通工程有限公司|1.5|1.5|
|5|路桥集团|重庆双碑隧道建设有限责任公司|8|8|
|6|路桥集团|四川视高天府新区建设投资有限责任公司|8|8|
|7|路桥集团|四川成德绵高速公路开发有限公司|2|47.02|
|8|路桥集团|四川自隆高速公路开发有限公司|9.997|43.537|
|9|路桥集团|四川内威荣高速公路开发有限公司|36.61|39.61|
|10|路桥集团|贵州江习古高速公路开发有限公司|85|85|
|11|路桥集团|四川路桥矿业投资开发有限公司|20|20|
|12|路桥集团|四川中航路桥国际贸易有限公司|0.2|0.2|
|13|路桥集团|四川路桥华东建设有限责任公司|13|13|
|14|路桥集团|四川巴河水电开发有限公司|0|3|
|15|路桥集团|路桥集团及下属子公司新增订单需求|20|20|
|合计|||237.207|322.767|

2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司四川路桥建设股份有限公司
议案十一关于公司 2014年度日常性关联交易情况及预计 2015年度日常性关联交易金额的议案
各位股东代表：
2014年度公司与公司控股股东铁投集团及其关联方发生的日常关联交易具体情况如下：
采购商品 4.315亿元，接受劳务 2.376亿元，出售商品 0.062亿元，土地整理收入 0.09亿元，提供劳务 102.944亿元，关联租赁 0.037亿元，担保费 0.339亿元，资金占用费(即公司关联方向本公司委托贷款而收取的同期银行贷款利息费用)0.884亿元。
根据公司今年的生产经营需要和已签订的合同等情况的测算，预计 2015年公司与关联方可能会发生的关联交易类型和金额如下：
采购商品 4.325亿元，接受劳务 1.816亿元，出售商品0.07亿元，土地整理收入 0.10亿元，提供劳务 94.00亿元，关联租赁 0.04亿元，资金占用费 0.90亿元，担保费 0.35亿元。上述关联交易价款和执行方式按具体合同约定执行，资金占用费按银行同期利率执行。
该议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东代表予以审议。
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司二〇一五年五月十五日
议案十一
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司四川路桥建设股份有限公司
议案十二关于聘请 2015年度财务审计机构的议案
各位股东代表：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）自公司上市以来，每年均为公司提供业务审计工作，多年来，双方保持了良好的信任和合作关系。2014年度的财务审计费用为312万元（包括 2014年半年度报告审计费用）。为保持公司审计工作的连续性，提议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015年度财务审计机构。由于公司每年的审计业务量可能存在变化，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权的人根据 2015年度的实际审计业务量情况与该所协商确定审计费用。
上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东代表予以审议。
二〇一五年五月十五日
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司四川路桥建设股份有限公司
议案十三关于聘请 2015年度内部控制审计机构的议案
各位股东代表：
经公司董事会、股东大会审议同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度内部控制审计机构。2014年审计费用为 70万元。为保持公司审计工作的连续性，提议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015年度内部控制审计机构。现提请股东大会授权公司董事会或董事会授权的人根据公司的内控审计业务量等情况，与该所参照上期费用情况协商确定内控审计费用。
上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东代表予以审议。
二〇一五年五月十五日
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司四川路桥建设股份有限公司
议案十四关于审议《2014年度内部控制评价报告》的议案
各位股东代表：
为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引,进一步加强和规范公司的内部控制，保证公司内控体系的完整性、合理性及实施的有效性，根据相关规定，结合公司内部控制体系建设及实施情况，公司编制了《2014年度内部控制评价报告》（具体内容详见附件）。
该报告已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东代表予以审议。
二〇一五年五月十五日附件：《2014年度内部控制评价报告》
四川路桥建设股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：四川路桥建设股份有限公司本部、四川公路桥梁建设集团本部、下属23家分（子）公司。纳入评价范围单位占公司合并资产总额的100%，营业收入合计占合并营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括工程施工、BT/BOT项目、对外投资、水电管理、土
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司地整理、勘察设计、商品生产等各项业务以及公司的组织架构、发展战略、社会责任、企业议案十四文化、内部信息传递、审计稽核、产权管理、采购管理、资金管理、财务报告、全面预算、资产管理、担保管理、人力资源管理、信息系统管理、合同管理、法律事务管理等各类事项。
重点关注的高风险领域主要包括公司治理结构风险、战略决策风险、投融资风险、人力资源风险、资金运营风险、资产管理风险、工程项目管理风险、招投标风险、信息安全风险、权限监督风险以及社会责任风险等多项高风险领域。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价相关管理办法和实施细则的规定要求组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|重要程度项目|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|一、税前利润指标||||
|1、单项缺陷|影响水平低于评价年度股份公司合并报表税前利润的0.5％|影响水平低于评价年度股份公司合并报表税前利润的5％，但是达到或超过0.5％|影响水平达到或超过评价年度股份公司合并报表税前利润5％|
|2、影响同一个重要会计科目或披露事项的多个缺陷的汇总|汇总后的影响水平低于评价年度股份公司合并报表税前利润的0.5％|汇总后的影响水平低于评价年度股份公司合并报表税前利润的5％，但是达到或超过0.5％|汇总后的影响水平达到或超过评价年度股份公司合并报表税前利润的5％|
|二、主营业务收入/资产总额指标||||
|1、单项缺陷|影响水平低于评价年度股份公司合并报表主营业务收入/资产总额的0.05％|影响水平低于评价年度股份公司合并报表主营业务收入/资产总额的0.5％，但是达到|影响水平达到或超过评价年度股份公司合并报表主营业务收入/资产总额的0.5％|

2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司
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|-|-|-|-|
|重要程度项目|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|||或超过0.05％||
|2、影响同一个重要会计科目或披露事项的多个缺陷的汇总|汇总后的影响水平低于评价年度股份公司合并报表主营业务收入 / 资 产 总 额 的0.05％|汇总后的影响水平低于评价年度股份公司合并报表主营业务收入/资产总额的 0.5％，但是达到或超过0.05％|汇总后的影响水平达到或超过评价年度股份公司合并报表主营业务收入/资产总额的0.5％|
|说明：各类缺陷的分类认定，只需满足上述条件之一，即可归入相关类型，且遵循从严标准。例如：某项缺陷的评价结果是影响利润总额错报5%，资产总额错报0.3%，则为重大缺陷；||||

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
如果一项缺陷或者缺陷组合导致不能防止或发现并纠正如下行为/事项，或者该缺陷或缺陷组合能够直接导致如下行为/事项的发生，该缺陷或缺陷组合被认定为重大缺陷：
（1）发现公司管理层存在的任何程度的舞弊；
（2）已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；
（3）控制环境无效；
（4）影响收益趋势的缺陷；
（5）影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度的缺陷；
（6）外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；
（7）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
如果一项缺陷或者缺陷组合导致不能防止或发现并纠正如下行为/事项，或者该缺陷或缺陷组合能够直接导致如下行为/事项的发生，该缺陷或缺陷组合被认定为重要缺陷：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施，且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的认定标准如下：
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司
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||重要程度|||||||
||||一般缺陷||重要缺陷||重大缺陷|
||项目|||||||
|直接财产损失金额（RMB）||10万元（含）～600万元||600万元（含）～3000 万元||3000万元及以上||
|对公司是否有重大负面影响||受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响||受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响||已经对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响||

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，不存在重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷，不存在重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
不适用。
董事长（已经董事会授权）：孙云四川路桥建设股份有限公司2015年5月15日
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司四川路桥建设股份有限公司
议案十五关于全资子公司路桥集团参股川南城际铁路有限责
任公司并投资川南城际铁路项目的议案
各位股东代表：
公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称路桥集团）拟与四川省铁投集团、自贡市国有资产经营投资有限责任公司、泸州市兴泸投资集团有限公司、内江投资控股集团有限公司、宜宾市铁路建设有限责任公司共同出资组建川南城际铁路有限责任公司（以下简称“川南铁路公司”），路桥集团拟出资比例为5%。现将有关事项汇报如下，请各位董事审议。
一、川南铁路公司简介
川南铁路公司主要负责投资建设营运川南城际铁路，公司注册资本为 5亿元，公司股东构成情况如下：
四川省铁投集团出资 15000万元，持股30％；自贡市国有资产经营投资有限责任公司出资 11000万元，持股22％；
泸州市兴泸投资集团有限公司出资 8000万元，持股16％；
内江投资控股集团有限公司出资 7500万元，持股15％；宜宾市铁路建设有限责任公司出资 6000万元，持股12％；路桥集团出资 2500万元，持股5％。
除省铁投集团及路桥集团外，川南铁路公司其余四名股东简介如下：
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司1、自贡市国有资产经营投资有限责任公司 议案十五注册资本：57,331.52万元。公司是由自贡市人民政府出资设立的国有独资公司,对全资、控股、参股企业行使出资者权利,投资、经营和管理国有资产,按照城市发展规划开展市政基础设施建设,提高公司盈利能力,促进相关领域内国有资产的保值增值。
2、泸州市兴泸投资集团有限公司
公司于 2003年 2月成立，是泸州市国有资产监督管理委员会授权经营的大型国有独资公司，是泸州市政府实施经营城市战略，加强基础设施、市政公用事业建设以及发展基础产业、高新产业、支柱产业的大型投融资公司。公司注册资本金 11亿元。
3、内江投资控股集团有限公司
公司于 2008年 7月 8日正式成立，注册资本为 71,000万元人民币，是以交通、城市基础设施建设和社会公益性项目投资建设为主的国有独资公司。公司主要从事城市基础设施、市政设施建设、交通、水务、能源、旅游、金融、信息产业、农业、商业、矿产资源开发投资及经营管理；土地整理；房地产开发、经营等业务。
4、宜宾市铁路建设有限责任公司
公司注册资本 13.9亿元，是宜宾市人民政府出资设立的国有独资公司。经营范围为市政府授权经营的国有产权
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司（含国家股）、国有资产和国家投资。公司作为投资主体， 议案十五在授权范围内进行资本经营和资产经营，以控股、参股、投资和受让、转让、拍卖、租赁的方式进行经营。
二、投资项目简介
川南铁路公司主要负责投资建设川南城际铁路项目，项目连通内江、自贡、宜宾和泸州四市，在内江北站与在建成渝客专接轨，在宜宾东站与在建成贵客专接轨，线路大体上呈现“人”字形结构，是成渝经济区城际铁路网的重要组成部分，是服务于成渝经济区次级中心城市客流的快速通道。
该项目目前完成了预可研报告，分为内江至自贡至宜宾段、以及内江至自贡至泸州段两段，总里程 213.77公里，项目投资预估算总额为280.68亿元。项目资本金比例为50%，按项目预可研报告，路桥集团需承担项目资本金约 7亿元。
项目分段介绍如下（以下数据摘自项目预可研报告）：
1、内江至自贡至泸州段
新建内江至自贡至泸州铁路，自规划内自宜铁路自贡东站引出，上跨 305省道，经自贡沿滩区，富顺县，泸县，止于泸州。线路长83.836km，其中桥隧总长35.372km，占比42.19％，全线共设有 7个车站。项目工期为 2.5年。
项目投资预估算总额为 101.58亿元，其中静态投资 88.55亿元，静态技术经济指标为 10562.11万元/正线公里。
项目资金构成为：资本金50%，国内银行借款50%。
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司2、内江至自贡至宜宾段 议案十五项目自成渝客运专线内江北站重庆端引出，下穿成渝客专，经椑木镇、何市镇、自贡市、黄石镇、板桥镇后至宜宾境内。新建线路正线长129.93km，桥隧总长60.295km，桥隧比为46.4%。全线共设 9个车站，项目总工期为 5年。
项目投资预估算总额为179.10亿元，静态投资为161.45亿元，静态技术经济指标为 12,425.71万元/正线公里。项目资本金比例为50%。
根据国办发„2014‟37号文件《关于支持铁路建设实施土地综合开发的意见》的内容，政府明确鼓励新建铁路站场实施土地综合开发，并采用市场化方式供应综合开发用地。
本项目拟通过铁路沿线场站土地的综合利用开发的方式补贴铁路运营收益。
在考虑项目沿线场站的土地综合开发收益后，按 0.50元/人公里的价格计算，内宜段项目全投资财务内部收益率为12.29%，内泸段项目全投资财务内部收益率为11.76%。
三、路桥集团参股川南铁路公司的意义
1、路桥集团参股川南铁路公司，有利于路桥集团提前介入本项目，深入了解项目进展情况,为今后成功获取该项目施工任务奠定基础。
2、路桥集团此次参股川南铁路公司，是公司对路桥施工市场开拓的一种新探索和尝试，将为以后路桥集团的施工
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司任务寻找到一个新的途径和切入点，有利于公司依托铁投集议案十五团拓展西部地区铁路市场的施工领域和市场份额。
四、目前工作进展情况
目前该项目完成了预可研的编制，项目可研报告正在编制过程中。可研报告完成后项目还需通过有权部门的审批通过方可实施。
路桥集团以5%的比例参股川南铁路公司事项已经 2015年路桥集团第一次董事会审议通过。
五、下步工作建议
鉴于项目建设过程中复杂因素，公司经理层提请董事会、股东大会授权在项目投资建设过程中，如因项目概算总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，则路桥集团可以按照所持项目公司股权比例为限增加或减少相应的项目资本金。但如果增加概算投资的比例超过20%时，则需按照公司《章程》的有关规定由董事会、股东大会另行审定。
六、投资风险分析
(一)项目中止实施的风险
本项目工可报告尚未编制完成，目前项目的总投资仅为预可研报告数据，后期项目概算总投资金额可能存在大幅增加造成项目投资效益达不到预期，或因项目未能获得政府相关部门批复等可能影响项目实施等因素，可能导致公司中止投资的风险。
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司应对措施：公司将积极跟进项目的工可报告编制和审批议案十五情况，如若因项目未获得相关部门批复或项目因概算总额过高造成项目投资达不到预期等可能出现影响项目实施的情况，公司将适时中止项目实施以减少可能造成的损失。
（二）项目审批风险
该项目工可报告正在编制中，完成后还需国家相关部门批复通过。由于报批程序的复杂性，项目工可存在可能批复时间较长或未能获得批复的风险。
应对措施：公司将适时跟进项目审批进度，控制前期投入费用，根据项目的批复和开工进度按公司的持股比例投入项目资本金，以降低上述风险可能造成的项目前期投入损失。
（三）项目投资建设成本增加的风险
如若该项目顺利获得政府相关部门的批复，在项目建设过程中可能存在由于局部设计方案变更、建材价格上涨等原因造成投资建设成本增加的风险。
应对措施：公司将与公司大股东，会同项目实施各方，加强项目实施过程监控力度，严控项目各项成本开支，尽可降低项目建设过程中可能造成成本增加的风险。
该议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东代表予以审议。
二〇一五年五月十五日
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司四川路桥建设股份有限公司
议案十六关于选举公司董事的议案
议案二议案二各位股东代表：
公司董事詹凌峰先生因工作原因已申请辞去公司董事及相应董事会专门委员会委员职务。为保持公司董事会成员结构的合理性，根据公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司的推荐，拟向本次股东大会提名孟寰先生(简历附后)为公司第五届董事会董事，任期同本届董事会。
上述董事候选人已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会予以审议。
二〇一五年五月十五日附：孟寰先生简历
孟寰，男，1964年 11月出生，研究生学历，经济师。
历任华西证券抚琴街营业部副总经理、华西证券玉龙街营业部总经理、华西证券广汉营业部副总经理、中川国际总经理助理等。现任四川省铁路产业投资集团有限责任公司投资发展部部长。
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司四川路桥建设股份有限公司
议案十七关于选举公司独立董事的议案
各位股东代表：
公司独立董事高晋康先生根据所在单位按教育部转发的中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》要求，已申请辞去公司独立董事职务及相应董事会专门委员会委员职务。为保持公司董事会成员结构的合理性，公司董事会向本次股东大会提名吴越先生（简历附后）为公司第五届董事会独立董事，任期同本届董事会。
上述独立董事候选人已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会予以审议。
二〇一五年五月十五日附件：吴越先生简历
吴越，男，1966年 10月出生，德国法兰克福大学法学博士，西南财经大学法学院教授，博士生导师，四川省有突出贡献专家。主要研究方向为商法、经济法、土地制度、欧盟法和德国法。先后出版中文和德文专著与译著近 20余部，在《法学研究》、《中国法学》以及德国 ZZP等报刊发表学术
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司论文、译文、时评 60余篇。曾任重庆钢铁集团有限公司独立董事。现任西南财经大学公司法治研究中心主任（非行政职务），兼任成都市人大常委会立法咨询专家，成都铁路运输中级法院咨询专家，中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）仲裁员，成都仲裁委仲裁员，国家土地督察成都局社会监督员，中国商法学会常务理事，四川省商法学会副会长，四川省法学会环境资源法研究会会长，成都华神集团股份有限公司独立董事。
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司四川路桥建设股份有限公司
议案十八关于公司更名及修改公司《章程》部分条款的议案
各位股东代表：
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]717号文核准，已完成重大资产重组。重组后，公司的战略定位为施工主业精强稳固、辅业多元发展的基础建设领域的综合性大型企业集团,基本发展战略为“一业为主，两翼并举，多元发展”,形成以项目融资、设计咨询、施工、运营管理及相关产业多种形式扩张发展的经营格局，实现对产业扩张的支撑作用。公司曾分别于 2013年 3月 25日、4月 22日召开第五届董事会第六次会议和 2012年度股东大会审议通过了《关于修改公司名称及公司<章程>相应条款的议案》，由于各种原因，未能在股东大会决议有效期内完成更名工作。
为适应公司业务发展，更好地体现公司的战略意图，提高公司社会知名度，公司名称拟由“四川路桥建设股份有限公司”变更为“四川路桥建设集团股份有限公司”（以工商行政管理部门最终核准的名称为准），公司英文名称不变，仍为：Sichuan Road& Bridge Co.,Ltd.，公司的证券简称不变。
因公司更改名称，故拟将《章程》第四条进行相应修改：原《章程》第四条：公司注册名称：
2014年年度股东大会 四川路桥建设股份有限公司中文名称：四川路桥建设股份有限公司
议案十八修改后的《章程》第四条：公司注册名称：
中文名称：四川路桥建设集团股份有限公司
同时，公司的所有规章制度涉及公司名称的，均一并做相应修改。
上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，并由控股股东铁投集团提出在公司 2014年年度股东大会增加临时提案的提议函，现请各位股东代表予以审议。
二〇一五年五月十五日