证券代码：600035 证券简称：楚天高速 公告编号：2016-05
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|公司债简称：13楚天 01 公司债代码：122301|
|公司债简称：13楚天 02 公司债代码：122378|

湖北楚天高速公路股份有限公司
关于召开 2016年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年8月29日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年8月29日 14点
召开地点：武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼9楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年8月29日
至2016年8月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案|√|
|2|关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|√|
|3|关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|√|
|4.00|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案|√|
|4.01|本次交易的整体方案|√|

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|-|-|-|
|4.02|本次发行股份及支付现金购买资产|√|
|4.03|标的资产|√|
|4.04|标的资产的交易价格及定价依据|√|
|4.05|发行方式|√|
|4.06|发行股份的种类和面值|√|
|4.07|发行对象|√|
|4.08|发行股份的定价依据及发行价格|√|
|4.09|发行价格调整方案|√|
|4.10|发行数量及支付现金金额|√|
|4.11|关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案|√|
|4.12|股份锁定期安排|√|
|4.13|上市地点|√|
|4.14|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|√|
|4.15|标的资产过渡期损益的归属|√|
|4.16|决议有效期|√|
|4.17|本次发行股份募集配套资金|√|
|4.18|发行股票的种类和面值|√|
|4.19|发行方式|√|
|4.20|发行对象及认购方式|√|
|4.21|发行股份的定价依据及发行价格|√|
|4.22|发行价格调整方案|√|
|4.23|募集配套资金总额|√|
|4.24|发行股份的数量|√|
|4.25|募集资金用途|√|
|4.26|关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案|√|
|4.27|股份锁定期安排|√|
|4.28|上市地点|√|
|4.29|决议有效期|√|
|5|《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案|√|
|6|公司与深圳市三木智能股份有限公司全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案|√|
|7|公司与深圳市三木智能股份有限公司全体股东签署附条件生效的《业绩补偿协议》的议案|√|
|8.00|公司与认购方分别签署附条件生效《湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购协议》的议案|√|
|8.01|与湖北交投集团签署《湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购协议》|√|
|8.02|与楚天高速 1 号资产管理计划、无锡稳润、武|√|

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||汉三友、天安财险和姚绍山分别签署《湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购协议》||
|9|《湖北楚天高速公路股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要的议案|√|
|10|公司（代员工持股计划）与广发证券资产管理（广东）有限公司、招商银行股份有限公司武汉分行签署《广发原驰•楚天高速 1 号定向资产管理计划资产管理合同》的议案|√|
|11|董事会关于《本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的议案|√|
|12|评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案|√|
|13|提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案|√|
|14|提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案|√|
|15|关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016 年员工持股计划相关事宜的议案|√|
|16|批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案|√|
|17|修改《公司章程》的议案|√|
|18|修改《股东大会议事规则》的议案|√|
|19|公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案|√|
|20|公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的议案|√|
|21|公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案|√|
|22|提请股东大会同意控股股东湖北省交通投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经湖北楚天高速公路股份有限公司第五届董事会第二十七次
会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，相关内容详见 2016年 7月 16
日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
2、特别决议议案：议案4、5、6、7、8、17
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、4、5、6、7、8、9、10、13、14、15、16、17、18、19、20、22
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、4、5、8.01、11、13、22
应回避表决的关联股东名称：湖北省交通投资集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600035|楚天高速|2016/8/22|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；
（二）自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席的，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记；
（三）股东应于2016年8月24日前将拟出席会议的书面回执（详见附件2）及前述文件以现场、邮寄或者传真方式送达公司进行登记。
（四）以邮寄或者传真方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。
六、 其他事项
（一）本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
（二）联系方式：
地址：武汉市洪山区珞瑜路 1077号东湖广场宽堂写字楼 9楼公司董事会办公室(邮政编码：430074)
电话：027-87576667
传真：027-87576667
联系人：郭生辉罗琳
特此公告。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
2016年8月12日
附件1：授权委托书
附件2：2016年第三次临时股东大会回执
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附件1：授权委托书
授权委托书
湖北楚天高速公路股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月29日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案||||
|2|关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案||||
|3|关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案||||
|4.00|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案||||
|4.01|本次交易的整体方案||||
|4.02|本次发行股份及支付现金购买资产||||

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|4.03|标的资产|
|4.04|标的资产的交易价格及定价依据|
|4.05|发行方式|
|4.06|发行股份的种类和面值|
|4.07|发行对象|
|4.08|发行股份的定价依据及发行价格|
|4.09|发行价格调整方案|
|4.10|发行数量及支付现金金额|
|4.11|关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案|
|4.12|股份锁定期安排|
|4.13|上市地点|
|4.14|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|
|4.15|标的资产过渡期损益的归属|
|4.16|决议有效期|
|4.17|本次发行股份募集配套资金|
|4.18|发行股票的种类和面值|
|4.19|发行方式|
|4.20|发行对象及认购方式|
|4.21|发行股份的定价依据及发行价格|
|4.22|发行价格调整方案|
|4.23|募集配套资金总额|
|4.24|发行股份的数量|
|4.25|募集资金用途|

|||
|-|-|
|4.26|关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案|
|4.27|股份锁定期安排|
|4.28|上市地点|
|4.29|决议有效期|
|5|《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案|
|6|公司与深圳市三木智能股份有限公司全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案|
|7|公司与深圳市三木智能股份有限公司全体股东签署附条件生效的《业绩补偿协议》的议案|
|8.00|公司与认购方分别签署附条件生效《湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》的议案|
|8.01|与湖北交投集团签署《湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》|
|8.02|与楚天高速1号资产管理计划、无锡稳润、武汉三友、天安财险和姚绍山分别签署《湖|

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||北楚天高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》|
|9|《湖北楚天高速公路股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要的议案|
|10|公司（代员工持股计划）与广发证券资产管理（广东）有限公司、招商银行股份有限公司武汉分行签署《广发原驰·楚天高速1号定向资产管理计划资产管理合同》的议案|
|11|董事会关于《本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的议案|
|12|评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案|
|13|提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案|
|14|提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案|
|15|关于提请股东大会授权董事|

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||会全权办理公司2016年员工持股计划相关事宜的议案||
|16|批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案||
|17|修改《公司章程》的议案||
|18|修改《股东大会议事规则》的议案||
|19||公司本次交易摊薄当期每股|
|||收益的影响及填补回报安排|
|||的议案|
|20||公司未来三年股东回报规划|
|||（2016 年-2018年）的议案|
|21||公司股票价格波动是否达到|
|||《关于规范上市公司信息披|
|||露及相关各方行为的通知》第|
|||五条相关标准的说明的议案|
|22||提请股东大会同意控股股东|
|||湖北省交通投资集团有限公|
|||司免于以要约收购方式增持|
|||公司股份的议案|

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：2016年第三次临时股东大会回执
湖北楚天高速公路股份有限公司
2016年第三次临时股东大会回执
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|股东名称/姓名||股东帐户号||
|联系人|电话||股权登记日所持表决权股份数|
|发言意向及要点：||||
|股东签字（法人股东盖章）年 月 日||||

备注：
1、如为自然人股东，“股东姓名”栏填列自然人股东姓名；如为法人股东，“股东姓名”栏填列法人股东名称；
2、本回执在填妥及签署后于2016年8月24日前以邮寄或传真方式送达本公司
董事会办公室；