无锡和晶科技股份有限公司公告文件证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2017-004无锡和晶科技股份有限公司
关于拟间接出售股权资产的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易类型：本次交易系公司以有限合伙人身份参与设立的有限合伙企业，拟间接出售股权资产。
2、本次交易的重大风险及不确定性：红相电力已与星波通信售股股东上海兆戈等签署本次交易事项的相关交易协议，红相电力第三届董事会第二十二次会议、2017年第一次临时股东大会已审议通过本次交易事项的相关议案。
截至目前，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：安徽省投资集团同意星波通信售股股东之一兴皖创投转让其持有的星波通信股份并对星波通信资产评估报告履行备案履行、国防科工局正式批准星波通信关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案、中国证监会核准本次交易方案等。
3、本次交易对公司经营业绩的影响：本次交易需履行的决策和审批程序尚未全部完成，能否最终完成以及最终完成的时间均存在不确定性；本次交易系公司参与设立的基金拟间接出售股权资产，实际产生的投资收益需由合伙企业利润分配后，以会计师事务所审计确认的数据为准。本次交易对公司2017年度经营业绩的影响值暂不明确。
一、交易概述
1、无锡和晶科技股份有限公司（简称“公司”）根据苏州兆戎空天创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“苏州兆戎”）的通知，获悉苏州兆戎拟出售其间接持有的合肥星波通信股份有限公司（简称“星波通信”）股权资产（具体详见公司于 2016年 9月 13日披露在中国证监会指定信息披露网站上的 2016-104号公告文件）。
无锡和晶科技股份有限公司公告文件苏州兆戎本次拟间接出售股权资产的交易对方为厦门红相电力设备股份有限公司（简称“红相电力”，证券代码：300427），根据红相电力披露在中国证监会指定信息披露网站上的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告文件，关于苏州兆戎拟间接出售星波通信股权资产事项的交易进展情况说明如下：
（1）拟出售股权资产：上海兆戈投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“上海兆戈”）持有的星波通信9.47%的股权（公司通过苏州兆戎间接持有星波通信3.72%的股权）；
（2）交易对方：厦门红相电力设备股份有限公司；
（3）交易金额：星波通信9.47%的股权的交易总对价为 73,326,316.00元（单位：人民币元，下同），其中：1）现金对价：29,330,536.90元；2）股份对价：43,995,779.10元（红相电力拟以 16.87元/股为发行价格，向上海兆戈发行2,607,930股股份）。
（4）持股情况说明
公司系苏州兆戎的有限合伙人之一，认缴出资比例为58.14%；苏州兆戎系上海兆戈的有限合伙人之一，认缴出资比例为67.55%；上海兆戈系星波通信的股东之一，持有星波通信9.47%的股权。如下图所示：
无锡和晶科技股份有限公司
58.14%
苏州兆戎空天创业投资
合伙企业（有限合伙）
67.55%
上海兆戈投资管理
合伙企业（有限合伙）
9.47%
合肥星波通信股份有限公司
2、本次交易系公司作为有限合伙人身份所参与的基金拟间接出售股权资产，对公司不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司董事会、股东大会审议。
3、本次交易属于红相电力的重大资产重组范畴，红相电力已与上海兆戈等
无锡和晶科技股份有限公司公告文件星波通信售股股东签署本次交易事项的相关协议，红相电力第三届董事会第二十二次会议、2017年第一次临时股东大会已审议通过本次交易事项的相关议案。
截止目前，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：安徽省投资集团控股有限公司（简称“安徽省投资集团”）同意星波通信售股股东之一安徽兴皖创业投资有限公司（简称“兴皖创投”）转让其持有的星波通信股份并对星波通信资产评估报告履行备案履行、国家国防科技工业局（简称“国防科工局”）正式批准星波通信关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案、中国证监会核准本次交易方案等。
二、交易对方的基本情况
1、基本信息
名称：厦门红相电力设备股份有限公司
统一社会信用代码:91350200776007963Y
类型：股份有限公司（上市）
住所：厦门市思明区南投路3号1002单元之一
法定代表人：杨成
注册资本：28374.4000万元
成立日期：2005年7月29日
营业期限：长期
经营范围：电工仪器仪表制造；其他未列明电气机械及器材制造；电子测量仪器制造；其他专用仪器制造；光学仪器制造；承装、承修、承试电力设施；实验分析仪器制造；其他质检技术服务；特种设备检验检测；绘图、计算及测量仪器制造；供应用仪表及其他通用仪器制造；环境监测专用仪器仪表制造；港口设施、设备和港口机械的租赁业务；计量器具制造与维修；配电开关控制设备制造；
其他输配电及控制设备制造；工业自动控制系统装置制造；试验机制造；电气信号设备装置制造；电容器及其配套设备制造；变压器、整流器和电感器制造；光电子产品制造；其他未列明电力电子元器件制造；电子元件及组件制造；电气设备修理；仪器仪表修理；其他机械和设备修理业；软件开发；信息系统集成服务；
信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；工程和技术研究和试验发展；其他未列明
无锡和晶科技股份有限公司公告文件服务业（不含需经许可审批的项目）；企业总部管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；汽车零售；汽车零配件零售；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；
铁路专用设备及器材、配件制造；城市轨道交通设备制造；电工机械专用设备制造；电子工业专用设备制造；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；工程管理服务；节能技术推广服务；其他技术推广服务；通信设备零售；
计算机、软件及辅助设备零售。
关联关系：红相电力与公司不存在关联关系。
2、红相电力不属于公司关联方，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、红相电力最近一年的主要财务数据（未经审计）
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||科目||2016 年 1月 1 日至 2016 年 12月 31 日|
|归属于红相电力股东的净利润||预计盈利：7,100万元-8,000 万元||
|非经常性损益金额||预计约为：440万元||

注：以上数据来源于红相电力披露在中国证监会指定信息披露网站上的《2016年度业绩预告》。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
名称：合肥星波通信股份有限公司
统一社会信用代码:9134010073892578X9
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：安徽省合肥市高新区梦园路11号1-3层
法定代表人：陈剑虹
注册资本：3800万元
无锡和晶科技股份有限公司公告文件成立日期：2002年5月30日
营业期限：自2002年5月30日至2052年5月30日
经营范围：通讯、电子、微波产品的制造、开发、销售；电子工程、微波系统工程；技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止的除外)。
2、本次交易前，星波通信的主要股东及各自持股比例如下：
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||股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）|
|陈剑虹||1,233.4390||32.46||
|张青||955.3958||25.14||
|上海兆戈投资管理合伙企业（有限合伙）||360.0000||9.47||
|新余丰睿投资管理合伙企业（有限合伙）||337.3503||8.88||
|安徽兴皖创业投资有限公司||270.0000||7.11||
|合肥星睿股权投资合伙企业（有限合伙）||196.2000||5.16||
|其他19名自然人股东||447.6149||11.78||
|合计||3,800.0000||100||

3、星波通信的主要财务情况（以下财务数据已经审计）：
单位：万元
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||科目||2016 年 9月 30 日||2015 年 12月 31 日|
|资产总额||17,597.77||19,444.82||
|负债总额||5,216.50||9,271.02||
|净资产||12,381.27||10,173.80||
||||2016 年 1月-9 月||2015 年 1月-12 月|
|营业收入||5,956.94||6,945.72||
|营业利润||2,540.31||1,886.54||
|净利润||2,207.47||1,733.13||

四、交易协议的主要内容
上海兆戈作为星波通信的售股股东之一，已与红相电力签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，主要内容如下：
1、交易价格及定价依据：交易双方在参照评估结果的基础上，经友好协商
确定购买星波通信67.54%股份的交易总价为52,276.80万元，其中购买上海兆戈
无锡和晶科技股份有限公司公告文件持有的星波通信9.47%的股份，支付的交易价格为73,326,316.00元。
2、支付方式：星波通信67.54%股份转让价款中的348,399,138.78元以股份的方式支付，即向张青等24名星波通信股东发行股份，星波通信67.54%股份转让价款的剩余174,368,812.22元以现金方式支付。其中红相电力支付给上海兆戈的股权转让款具体支付方式如下：股份支付部分为43,995,779.10元，现金支付部分为29,330,536.90元。
3、现金的支付进度：在星波通信67.54%股份交割日后20个工作日内，红相电力应当尽快启动募集配套资金的股份发行以及在深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理发行股份登记等相关程序。
（1）若配套资金成功足额募集，红相电力应于募集配套资金到账之日起的20个工作日内一次性向交易对方支付现金对价；
（2）自红相电力正式启动募集配套资金之日起90日内（以下简称“募集期”），若配套资金未成功募集、或募集的配套资金不足以支付全部现金对价，红相电力向交易对方支付现金的进度约定如下：如红相电力已募集部分资金，则该部分资金应自其募集期结束之日起的20个工作日内一次性向交易对方支付；剩余部分红相电力于募集期结束之日起60个工作日内支付全部剩余余款。
4、资产过户的时间安排：本次发行在经中国证监会核准（以书面批复为准）后的60日内，张青等24名星波通信股东应将合计持有的星波通信25,665,610股股份（占星波通信总股本的比例为67.54%）股份过户到红相电力名下。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属：（1）各方同意，过渡期内（指自评估基准日起至交割日止的期间），星波通信产生的收益的67.54%归上市公司所有，亏损的67.54%则由交易对方以现金方式补足。（2）各方同意，星波通信于评估基准日起至交割日期间的滚存未分配利润除转增股本外不进行分红。交割日后，由星波通信股东按各自持股比例享有。（3）红相电力本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
6、与资产相关的人员安排：本次交易不涉及员工安置，与标的公司相关的员工继续履行原劳动合同。
7、合同的生效条件和生效时间：本协议经各方签署后成立。本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自本协议签署之日即生效，其他条款
无锡和晶科技股份有限公司公告文件于以下条件均满足之日生效：（1）红相电力董事会、股东大会审议通过包括本协议下的发行股份及支付现金购买资产交易在内的本次发行事项；（2）星波通信已通过股东大会决议，同意本次重组及有关事项；（3）合肥星睿、新余丰睿、上海兆戈已经由其合伙协议约定的有权决策机构出具同意本次交易的决议或者类似的书面文件；（4）兴皖创投已经由其有权决策机构出具同意本次交易的决议或者类似的书面文件并经安徽省投资集团控股有限公司的批准；（5）本次交易获得国防科工局的有效批准，本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案经由相关部门予以审核同意；（6）本次交易评估报告完成安徽省投资集团控股有限公司的备案程序；（7）中国证监会核准包括本协议下的发行股份及支付现金购买资产交易在内的本次发行事项。
五、涉及出售资产的其他安排
1、上海兆戈不作为本次交易的补偿义务人，不参与本次交易关于星波通信业绩承诺、盈利补偿、减值补偿、业绩奖励等事项的相关安排。
2、股份限售期安排：截至本次交易的股份发行结束之日，如上海兆戈拥有星波通信股份的持续时间不足十二个月的，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的红相电力股份；截至本次交易的股份发行结束之日，如上海兆戈拥有星波通信股份的持续时间超过十二个月的，自股份发行结束之日起十二个月内不转让其因本次交易获得的红相电力股份。
上海兆戈拥有星波通信股份的持续时间说明如下：
（1）2015年12月23日，上海兆戈与江苏盛泉创业投资有限公司、陈剑虹、张青签订《股份转让协议》，江苏盛泉创业投资有限公司将其持有的星波通信183.75万股股份转让给上海兆戈；2016年5月4日，星波通信就前述股权转让事项在合肥市工商行政管理局完成相关工商变更登记手续，本次股权转让完成后，上海兆戈持有星波通信183.75万股股份，持股比例为7.50%。
上海兆戈与陈剑虹、张青签订的《股份转让协议》中约定，陈剑虹、张青将其持有的星波通信2.50%的股份转让给上海兆戈，上海兆戈本次受让的星波通信2.50%的股份暂不进行工商登记，待星波通信进行员工股权激励等资本运作时一并进行工商登记。
（2）2016年7月28日，星波通信召开2016年第二次临时股东大会，审议通过
无锡和晶科技股份有限公司公告文件以1,150万元资本公积转增注册资本，各股东按各自比例转增；2016年8月25日，星波通信就前述资本公积转增股本事项在合肥市工商行政管理局完成相关工商变更登记手续，本次资本公积转增股本完成后，上海兆戈持有星波通信270万股股份，持股比例为7.50%。
（3）2016年11月1日，星波通信就陈剑虹、张青与上海兆戈关于上述星波通信2.50%股权转让事项以及星波通信以增资方式实施员工股权激励事项，在合肥市工商行政管理局完成相关工商变更登记手续，本次股权转让及增资完成后，上海兆戈持有星波通信360万股股份，持股比例为9.47%。
六、出售资产的目的和对公司的影响
截至目前，本次交易需履行的决策和审批程序尚未全部完成，能否最终完成以及最终完成的时间均存在不确定性；本次交易系公司作为有限合伙人身份所参与的基金拟间接出售股权资产，实际获得的投资收益需由合伙企业利润分配后，以会计师事务所审计确认的数据为准。本次交易对公司 2017年度经营业绩的影响值暂不明确。
七、风险提示
本次交易属于红相电力的重大资产重组范畴，红相电力第三届董事会第二十二次会议、2017年第一次临时股东大会已审议通过本次交易事项的相关议案。
截至目前，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：安徽省投资集团同意星波通信售股股东之一兴皖创投转让其持有的星波通信股份并对星波通信资产评估报告履行备案履行、国防科工局正式批准星波通信关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案、中国证监会核准本次交易方案等。
本次交易事项能否最终完成尚具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
无锡和晶科技股份有限公司董事会
2017年2月13日