证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2018-060
万邦德新材股份有限公司
关于公司收到深圳证券交易所《关于对万邦德新材股份有限公司的重组问询函》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万邦德新材股份有限公司（以下简称“万邦德”、“公司”或“上市公司”）于2018年6月26日收到深圳证券交易所《关于对万邦德新材股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第18号）（以下简称“问询函”），具体内容如下：
“2018年6月15日，你公司披露了《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
一、关于交易方案
1、本次发行股份购买资产构成了重组上市，请独立财务顾问针对购买资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件，逐项进行核查并发表明确意见。
2、2015年9月、2017年1月，你公司两次筹划购买万邦德制药集团股份有限公司（以下简称“万邦德制药”或“标的公司”）100%的股份，但随后又决定终止，请披露终止的具体原因，对推进本次收购的不利影响是否已经消除，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
限公司、温岭万邦德企业管理咨询有限公司100%的股权，持有江苏贝斯康药业有限公司51%的股权，请说明：
（1）上述控股子公司的历史沿革、主要财务数据；
（2）江苏贝斯康药业有限公司另外两名自然人股东樊恩生、刘鹏程与标的公司或你公司实际控制人的关系。
请独立财务顾问核查并发表意见。
4、截至目前，铝合金型材和铝板材的研发、生产和销售仍是上市公司的主要业务，而标的公司从事原料药和制剂的研发、生产和销售，上市主业与标的公司主业在组织管理、主要产品等方面存在较大差异，请披露你公司在主营业务稳定性方面的安排，是否在足够长期限内不置出原主业，重组后无协同效应的双主业状况是否会产生上市公司体内资源不当竞争，是否对资金、人员等资源配置的优先性作出了明确安排，是否具有可执行性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
二、关于交易对手方
5、本次发行股份购买资产完成后，你公司实际控制人赵守明、庄惠夫妇持有的上市公司股份将超过30%，收购人应当按照《上市公司收购管理办法》相关规定，在达成收购协议之日起 3日内编制上市公司收购报告书并进行披露，请尽快予以补充披露。
6、本次交易对方包括万邦德制药的 14名非自然人股东，其中 10名有限合伙企业。对合伙企业相关股东，请你公司：
（1）核查并以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息。若属于上市公司首次停牌前6个月内和停牌期间取得标的公司股权或者合伙企业权益，应予以特别说明；
（2）交易对方穿透计算后的合计人数。若超过200人，请核查是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定；
（3）若交易标的属于 200人公司，你公司应当就该事项作出专项说明，同时提供证明其合规性的材料，包括但不限于股权形成过程的专项说明、设立及历次增资的批准文件、地方人民政府出具的确认函。
请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
三、关于标的资产经营情况和财务数据
7、预案显示，标的公司采用的销售模式分为专业化学术推广模式、传统经销商模式和直销模式，请你公司就以下问题进行核查：
（1）专业化学术推广模式下，配送商的含义，与传统经销商的区别；
（2）三种销售模式下销售收入的金额和比例；
（3）标的公司的销售人员 116人，是否包含了全部的营销支持人员和驻外营销人员，若否，请说明标的公司对其管理方式；
（4）对营销人员和经销商的激励方式，相关提成、奖金、返点、返利等的详细情况和会计处理方式；
（5）报告期内专业化学术推广的具体情况，相关费用的发生情况，相应的会计处理方式；
（6）报告期内销售费用的构成，如果存在市场拓展费，请说明详细内容和会计处理方式；
（7）标的公司为防范商业贿赂建立的制度规范及执行情况，相关内部控制是否有效、健全。
请独立财务顾问和律师进行核查，明确说明标的公司的营销活动是否涉及商业贿赂，如是，请说明对本次重组上市的影响及解决措施；请独立财务顾问和会计师进行核查，明确说明标的资产相关会计处理的合规性。
8、标的公司从事药品的研发、生产、销售，请你公司针对标的公司认证、许可类证书进行核查并说明：
（1）新药研发具体流程，重点产品储备目前所处的阶段，报告期内的研发支出和资本化情况；
（2）主要药品生产、销售所需要的证书，药品生产许可证、GMP认证证书、
药品批准文号等是否齐备；
（3）部分证书即将到期，你公司是否已经申请再注册，注册是否存在障碍，若有，请说明影响及解决措施。
请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
9、预案显示，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。我部关注到，2017年 6月，你公司的实际控制人已变更为赵守明、庄惠夫妇，本次交易标的同属你公司实际控制人控制，请说明本次收购是否构成同一控制下的企业合并，购买资产形成较大金额商誉的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
10、预案显示，报告期内万邦德制药营业收入波动较大，分别为 41,905.75万元、69,873.88万元、56,422.73万元、18,175.43万元，请说明“两票制”政策对销售模式、销售单价、销售规模的具体影响，并结合行业政策、销售产品结构等，详细分析说明报告期内收入变化原因，请独立财务顾问进行核查并发表意见。
11、预案显示，报告期内万邦德制药的毛利率分别为75.46%、79.29%、77.05%、72.97%，请结合主要产品的价格、定价政策和影响成本的主要因素，以及同行业其他上市公司情况，详细分析说明毛利率较高的原因。请独立财务顾问进行核查并发表意见。
12、预案显示，报告期内万邦德制药归属于母公司的净利润分别为 3,816.28万元、12,372.49万元、6,492.30万元、4,148.30万元净利率分别为21.81%、10.98%、17.63%、7.52%，请结合利润表主要项目，详细分析说明报告期内利润变化的原因和合理性。
四、关于评估和业绩承诺
14、预案显示，标的资产从成立以来发生了十一次股权转让和五次增资交易，最近三年交易价格与本次重组预估作价存在较大差异。请你公司补充披露交易标的最近三年股权转让的背景、作价依据以及与本次交易预估作价的比较说明、历次估值作价差异较大的原因和合理性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
15、报告期末，标的公司账面净资产 5.74亿元，预评估值 33.95亿元，增值率491.46%，请补充披露收益法评估过程中的评估参数及选择依据，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见，请独立财务顾问核查并发表意见。
16、预案显示，你公司与万邦德制药全体股东签署了《盈利预测补偿协议》，万邦德制药业绩承诺人承诺，标的公司 2018至 2020年度归属于母公司所有者的净利润分别将不低于人民币18,500.00万元、24,975.00万元和32,467.50万元。请你公司进一步说明以下信息，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见：（1）确定业绩承诺金额的详细过程，结合在手订单或意向合同等情况说明收入增长率和毛利率的预测依据和合理性；
（2）万邦德制药全体股东作为业绩承诺人，但补偿责任主要由赵守明、庄惠及其控制的企业承担，业绩承诺责任是否清晰、补偿义务的安排是否合理。
五、其他
17、因违反《中华人民共和国药品管理法》等相关规定，报告期内，标的公司及其子公司受到3项行政处罚，请独立财务顾问进行核查，就相关行政处罚是否不属于重大违法违规行为发表明确意见。
18、根据我所的核查结果，停牌前6个月内，你公司监事赵小荣、高管钱树生、高管李玲英、监事陈阿泉的亲属李玲娣、股东沈百明、高管俞纪文存在交易你公司股票的行为，请进一步进行核查并披露股票买卖情况，请独立财务顾问进行核查并发表意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 6月 29日前将有关说明材料对外披露并报送我部。”
对于《问询函》所提问题，公司高度重视，正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关回复，及时履行信息披露义务，并将在深圳证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。
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特此公告。
万邦德新材股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十七日