证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2016-045广东威创视讯科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年 4月 29日，广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决的方式召开了第三届董事会第二十三次会议，会议通知已于 2016年 4月 21日以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事 9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议通过以下决议：
一、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2016年第一季度报告>的议案》。
公司 2016年第一季度报告全文及正文于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2016年第一季度报告正文同日刊登在《证券时报》。
二、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司金色摇篮对外投资实施“城市合伙人”项目的议案》。
同意公司全资子公司北京金色摇篮教育科技有限公司（以下简称“金色摇篮”）预算出资不超过人民币300万元与其他合伙人共同投资“城市合伙人”项目。本次投资事项在公司董事会作出决议后，无需提交公司股东大会审议批准。
1、项目投资目的
金色摇篮计划在未来3-5年内在全国与当地合伙人合作设立不超过25家金色摇篮“城市合伙人项目公司”（以下简称“项目公司”），由城市合伙人深耕区域市场，借助金色摇篮自主研发的教育体系、管理咨询服务、品牌等优势，将金色摇篮打造成为中国具影响力的幼儿教育高端品牌。
2、项目主要内容
金色摇篮根据合伙人需要具备的资质条件在全国范围内寻找认同金色摇篮教育
理念，有志深耕区域并成为区域龙头的城市合伙人。城市合伙人通过缴纳一次性代理费用获得一个地区高端教育品牌为期五年的控制权和经营权，成为金色摇篮教育事业的合伙人，并获得项目公司74%的运营收益。
3、项目公司的主营业务、注册资本、持股比例
城市合伙人与金色摇篮在其所在城市设立项目公司（有限责任公司），主要从事在代理区域内进行1-16岁儿童相关业务的推广。未来3-5年内计划设立项目公司不超过25家，每家项目公司注册资本不低于50万元，其中：城市合伙人出资占项目公司注册资本的74%；金色摇篮出资占项目公司注册资本的26%，金色摇篮预算累计出资不超过人民币300万元。以上具体的项目公司名称、注册资本、注册地址、经营范围等最终以工商登记为准。
4、项目盈利模式
金色摇篮从项目中获取收益的方式包括：合伙人一次性缴纳的代理费用（具体按照会计准则确认收入）、从项目公司获得的投资收益以及与项目公司业务合作所获得的产品销售或者提供服务的收入。
5、项目对公司的影响
金色摇篮本次投资城市合伙人项目，从提高幼儿教学质量需求出发，积极探索创新的商业模式，有利于金色摇篮业务的加速拓展，能迅速提高金色摇篮的市场渗透力和品牌影响力，有助于公司幼教城市生态圈战略的实施。
三、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司金色摇篮向螺思科技增资并放弃同比例增资权的议案》。
同意公司全资子公司北京金色摇篮教育科技有限公司向北京螺思科技有限公司（以下简称“螺思科技”）增资，螺思科技注册资本由原来的人民币10万元增加至人民币 200万元，其中，金色摇篮以自有资金认购新增的 52万元注册资本，占增资后螺思科技注册资本的30%，金色摇篮放弃本次同比例增资的权利。
螺思科技本次增资前后股权结构情况：
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||||出资||增资前||||增资后|||
||股东名称|||||||||||
||||方式||出资额（万元）||出资比例||出资额（万元）||出资比例|
|王洋||现金||2||20%||60||30%||
|北京金色摇篮教育科技有限公司||现金||8||80%||60||30%||
|程跃||现金||-||-||10||5%||

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|白庆涛||现金|-|-|10|5%|
|程岑||现金|-|-|60|30%|
||合计||10|100%|200|100%|

具体内容详见于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报的《关于北京金色摇篮教育科技有限公司向螺思科技增资并放弃同比例增资权的公告》。
四、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据公司运营需要，同意对《公司章程》部分章节进行修订，具体修订条款详见附件一《公司章程》修订案。修订后的《公司章程》（2016年4月修订）于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
根据公司运营需要，同意对《董事会议事规则》部分章节进行修订，具体修订条款详见附件二《董事会议事规则》修订案。修订后的《董事会议事规则》（2016年4月修订）于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
广东威创视讯科技股份有限公司
董事会
2016年4月30日
附件一：《公司章程》修订案
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||序||公司章程原条款||公司章程修订后条款|
||号|||||
|1||第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经中华人民共和国商务部商资批[2007]1993 号 文 、 穗 外 经 贸 资 函[2007]271号文和穗开管企[2007]787号文批准，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为：440101400008665。||第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经中华人民共和国商务部商资批[2007]1993 号 文 、 穗 外 经 贸 资 函[2007]271号文和穗开管企[2007]787号文批准，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：9144010173974661X9。||
|2||第十三条 经依法登记，公司经营范围为：研究、开发、生产、销售电子显示产品、电子控制与显示处理设备、电子元器件及原材料、视频图像处理及传输产品、信息沟通与信息互动数字产品、计算机软、硬件及其应用网络产品、数字系统，从事同类电子产品批发业务及佣金代理（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理），提供上述产品的系统集成、技术支持及售后服务（法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营）,自有物业出租及物业管理。||第十三条 经依法登记，公司经营范围为：研究、开发、生产、销售电子显示产品、电子控制与显示处理设备、电子元器件及原材料、视频图像处理及传输产品、信息沟通与信息互动数字产品、计算机软、硬件及其应用网络产品、数字系统，从事同类电子产品批发业务及佣金代理（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理），提供上述产品的系统集成、技术支持及售后服务,自有物业出租及物业管理，停车场经营，教育咨询服务，投资咨询服务，企业管理咨询服务。（具体经营范围以审批机关核定的为准；涉及许可项目的，以许可审批部门核定的为准。）||

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|3|第一百零八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在不违反公司股东大会的决议和决定的前提下，董事会可以决定不高于公司最近一期经审计总资产30%的投资及资产处置，包括公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公|第一百零八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在不违反公司股东大会的决议和决定的前提下，董事会可以决定不高于公司最近一期经审计总资产30%的投资及资产处置，包括公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；其中本章程第一百一十三条第（五）款规定的对外投资事项，由董事长决定；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；|

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||司审计的会计师事务所；（十五）决定聘请或改聘为公司提供证券法律服务的律师或律师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。|（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）决定聘请或改聘为公司提供证券法律服务的律师或律师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。|
|4|第一百一十三条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件；（四）在发生自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权；（五）董事会授予的其他职权。|第一百一十三条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件；（四）在发生自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权；（五）在董事会职权范围内，符合下列情况之一的对外投资事项，由董事长决定：（1）交易涉及的资产总额在人民币1500万元以内的，如交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入在人民币500万元以内的；（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润在人民币50万元以内的；|

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|（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）在人民币2000万元以内的；上述指标计算中涉及的数据若为负值，取其绝对值计算；公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额；（六）董事会授予的其他职权。|

附件二：《董事会议事规则》修订案
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||序||董事会议事规则原条款||董事会议事规则修订后条款|
||号|||||
|1||第二十六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的三年发展规划；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（九）在不违反公司股东大会的决议和决||第二十六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）在《公司章程》或股东大会授权范围内决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的三年发展规划；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；||

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||定的前提下，董事会可以决定不高于公司最近一期经审计总资产30%的投资及资产处置，包括公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订《公司章程》的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）决定聘请或改聘为公司提供证券法律服务的律师或律师事务所；（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。董事会行使上述职权须通过董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。|（九）在不违反公司股东大会的决议和决定的前提下，董事会可以决定低于公司最近一期经审计总资产30%的投资及资产处置，包括公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；其中《公司章程》第一百一十三条第（五）款规定的对外投资事项，由董事长决定；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订《公司章程》的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）决定聘请或改聘为公司提供证券法律服务的律师或律师事务所；（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。董事会行使上述职权须通过董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。|
|2|第三十五条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；|第三十五条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；|

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|（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（五）董事会授予的其他职权。|（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件；（四）在董事会职权范围内，符合下列情况之一的对外投资事项，由董事长决定：（1）交易涉及的资产总额在人民币1500万元以内的，如交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入在人民币500万元以内的；（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润在人民币50万元以内的；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）在人民币2000万元以内的；上述指标计算中涉及的数据若为负值，取其绝对值计算；公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）董事会授予的其他职权。|