证券简称：粤电力A粤电力B证券代码：000539、200539公告编号：2015-21
广东电力发展股份有限公司第八届董事会
2015年第三次通讯会议决议公告
本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东电力发展股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第八届董事会2015年第三次通讯会议于2015年6月12日召开，会议应到董事17名（其中独立董事 6名），实到董事 17名（其中独立董事 6名）。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以通讯表决方式形成如下决议：
一、审议通过了《关于调整第八届董事会部分专门委员会成员的议案》
鉴于潘力先生不再担任公司董事、董事长职务。根据公司经营决策需要，同意对第八届董事会部分专门委员会成员调整如下：
（一）原战略发展委员会为：
主任委员：潘力
委员：李灼贤、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、祝德俊、杨新力、姚纪恒、陆军、毛付根
现调整为：
主任委员：李灼贤
委员：钟伟民、洪荣坤、高仕强、孔惠天、李明亮、祝德俊、杨新力、姚纪恒、陆军、毛付根
（二）原审计委员会为：
主任委员：丁友刚
委员：杨新力、姚纪恒、毛付根、张华
现调整为：
主任委员：丁友刚
委员：钟伟民、姚纪恒、毛付根、张华
（三）原提名委员会为：
主任委员：刘涛
委员：潘力、钟伟民、姚纪恒、沙奇林、陆军、张雪球
现调整为：
主任委员：刘涛
委员：李灼贤、杨新力、姚纪恒、沙奇林、陆军、张雪球
（四）原薪酬与考核委员会为：
主任委员：张华
委员：高仕强、孔惠天、刘涛、沙奇林
现调整为：
主任委员：张华
委员：高仕强、李明亮、刘涛、沙奇林
（五）预算委员会为：
主任委员：李灼贤
委员：洪荣坤、高仕强、李明亮、祝德俊、胡效雷、丁友刚、张华
预算委员会成员保持不变。
本议案经 17名董事投票表决通过，其中：同意 17票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决策发行短期融资券和超短期融资券事宜的议案》
为提高公司发行债务融资工具的决策效率，提请股东大会授权董事会决策发行短期融资券和超短期融资券事宜，授权额度不超过公司上年末经审计净资产的20%，授权期限为股东大会批准后2年内。
本议案经 17名董事投票表决通过，其中：同意 17票，反对 0票，弃权 0票。本议案还须提交2015年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于修改公司〈募集资金管理制度〉的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所有关募集资金管理的相关规定，结合公司实际经营情况，董事会同意对公司《募集资金管理制度》相应内容进行修改。
本议案经 17名董事投票表决通过，其中：同意 17票，反对 0票，弃权 0票。本议案还须提交2015年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（2014年修订）、《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，董事会同意对公司《章程》进行如下修改：
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|修改前|修改后|
|第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第一百五十五条公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，公司的分红政策为：（1）公司股利按照股东持有的股份比|第一百五十五条公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，公司的分红政策为：（1）公司股利按照股东持有的股份比|

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|例分配。（2）公司采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。（3）公司当年实现的归属于母公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润为正数时，可以分配股利。（4）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。（5）公司可以进行中期利润分配。|例分配。（2）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。（3）公司当年实现的归属于母公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润为正数时，可以分配股利。（4）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。（5）公司可以进行中期利润分配。|
|第一百五十七条公司管理层在中期或者每个会计年度结束后，根据公司分红政策和当期实际情况向董事会提出分红建议，董事会经审议形成中期或年度分红预案，分红预案经公司股东大会表决通过后实施。公司独立董事应对分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见。公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，积极充分听取独立|第一百五十七条公司管理层在中期或者每个会计年度结束后，根据公司分红政策和当期实际情况向董事会提出分红建议，董事会经审议形成中期或年度分红预案，分红预案经公司股东大会表决通过后实施。公司独立董事应对分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。|

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|董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。公司年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票平台。公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交议案由股东大会以特别决议通过。公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。|公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。公司年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票平台。公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交议案由股东大会以特别决议通过。公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配方案进行审议并发表意见。|

本议案经 17名董事投票表决通过，其中：同意 17票，反对 0票，弃权 0票。本议案还须提交2015年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于 2015年 6月 30日在广州市天河东路 2号粤电广场南塔 25楼会议室召开 2015年第一次临时股东大会。详情请见本公司今日公告（公告编号：2015-22）。
本议案经 17名董事投票表决通过，其中：同意 17票，反对 0票，弃权 0
票。
特此公告。
广东电力发展股份有限公司董事会二0一五年六月十三日