北京奥赛康药业股份有限公司 非公开发行股票预案
证券代码：002755 证券简称：奥赛康
北京奥赛康药业股份有限公司
2019年度非公开发行A股股票预案
二零一九年四月
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公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会以及有关审批机关的批准或核准。
4、本预案系公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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特别提示
1、公司本次非公开发行股票预案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需获得本公司股东大会审议批准，并报送中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规和规范性文件规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对前述发行底价进行相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%。截至本次非公开发行股票预案公告日，公司总股本为928,160,351股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过185,632,070股。在上述范围内，最终发行数量将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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在本次非公开发行股票董事会决议公告日至发行期间，公司如有发生送红股、资本公积转增股本、增发新股、配股、回购等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关要求执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象就其认购取得的本次非公开发行股票因公司送红股、资本公积转增股本等事项所增衍生股票，亦应遵守上述规定。
法律、法规及规范性文件对发行对象认购的本次非公开发行股票锁定期及未来减持安排另有规定的，从其规定。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币105,400.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于创新药物产业化二期建设项目、抗肿瘤1.1类新药120067研发项目、抗肿瘤药冻干粉针车间（D区）GMP升级改造项目、智能制造信息化系统建设项目以及补充流动资金。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司于2019年4月29日召开第五届董事会第一次会议通过了《北京奥赛康药业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）》，并将提交股东大会审议。
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公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第四章公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五章本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”之“五、相关主体出具的承诺”。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
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目 录
公司声明 .......................................................................................................... 1特别提示 .......................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................. 5释义 .............................................................................................................. 8第一章本次非公开发行A股股票方案概要 .................................................. 10一、发行人基本情况 ................................................................................................ 10二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................... 10（一）本次非公开发行的背景 ..................................................................................... 11（二）本次非公开发行的目的 ..................................................................................... 12三、本次非公开发行股票的方案概要 ....................................................................... 14（一）本次发行股票的种类和面值 ............................................................................. 14（二）发行方式 ............................................................................................................. 14（三）发行对象及认购方式 ......................................................................................... 14（四）发行价格和定价原则 ......................................................................................... 14（五）发行数量 ............................................................................................................. 15（六）限售期 ................................................................................................................. 15（七）募集资金用途 ..................................................................................................... 16（八）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排 ............................................. 16（九）上市地点 ............................................................................................................. 16（十）本次非公开发行股票决议有效期 ..................................................................... 16四、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................... 16五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................. 17六、本次发行的审批程序 ......................................................................................... 17（一）本次发行已取得的批准 ..................................................................................... 17（二）本次发行尚需履行的批准程序 ......................................................................... 17第二章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 .................................... 18一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况 ......................................................... 18
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二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析 .................................................. 18（一）创新药物产业化项目 ......................................................................................... 18（二）抗肿瘤1.1类新药120067研发项目 ................................................................ 21（三）抗肿瘤药冻干粉针车间（D区）GMP升级改造项目 .................................... 24（四）智能制造信息化系统建设项目 ......................................................................... 27（五）补充流动资金 ..................................................................................................... 30三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................... 30（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响 ......................................................... 31（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 ......................................................... 31第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................. 32一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 ............................................................................................................................. 32（一）本次发行对公司业务的影响 ............................................................................. 32（二）本次发行对公司章程的修订 ............................................................................. 32（三）本次发行对股东结构的影响 ............................................................................. 32（四）本次发行对高管人员结构的影响 ..................................................................... 32（五）本次发行对业务收入结构的影响 ..................................................................... 33二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................ 33（一）对财务状况的影响 ............................................................................................. 33（二）对盈利能力的影响 ............................................................................................. 33（三）现金流量的变动 ................................................................................................. 34三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ............................ 34四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ..................................................... 34五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ................................................................ 34六、本次股票发行相关的风险说明 ........................................................................... 34（一）政策与市场风险 ................................................................................................. 35（二）业务与经营风险 ................................................................................................. 35（三）财务风险 ............................................................................................................. 37（四）审批风险 ............................................................................................................. 37
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第四章公司利润分配政策及执行情况 .......................................................... 39一、公司利润分配政策 ............................................................................................. 39（一）利润分配的原则 ................................................................................................. 39（二）利润分配的形式 ................................................................................................. 39（三）利润分配的期间间隔 ......................................................................................... 39（四）利润分配的顺序和条件 ..................................................................................... 39（五）现金分红最低比例及差异化的现金分红政策 ................................................. 40（六）利润分配应履行的审议程序 ............................................................................. 41（七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制 . 41（八）利润分配政策调整 ............................................................................................. 42二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .................................................. 42（一）最近三年利润分配情况 ..................................................................................... 42（二）公司近三年未分配利润使用情况 ..................................................................... 43（三）公司制定的《公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》 ............. 43第五章本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ............................................. 48一、本次发行对公司每股收益的影响 ....................................................................... 48（一）分析的主要假设和前提 ..................................................................................... 48（二）本次发行对公司每股收益的影响 ..................................................................... 50二、本次非公开发行的必要性、合理性 .................................................................... 51三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ............................................................................................. 51（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ............................................. 51（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ......................... 51四、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施 .................................................. 52五、相关主体出具的承诺 ......................................................................................... 54（一）公司董事、高级管理人员承诺 ......................................................................... 54（二）公司的控股股东、实际控制人承诺 ................................................................. 55
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释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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||一、一般术语|||
|公司/本公司/上市公司/奥赛康||指|北京奥赛康药业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002755，其前身为“北京东方新星石化工程股份有限公司”|
|前次重大资产重组||指|北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易|
|奥赛康药业||指|江苏奥赛康药业有限公司，上市公司全资子公司，上市公司前次重大资产重组的标的公司|
|本次发行||指|奥赛康本次非公开发行 A 股股票，募集资金总额不超过105,400.00 万元人民币的行为|
|预案/本预案||指|北京奥赛康药业股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案|
|定价基准日||指|发行期首日|
|发行底价||指|本次非公开发行定价基准日前二十个交易日奥赛康股票交易均价的90%|
|公司未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）||指|北京奥赛康药业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》||指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》||指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）|
|中国证监会/证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|工信部||指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国家药监局||指|原国家食品药品监督管理总局，现国家药品监督管理总局，现职能已并入国家市场监督管理总局|
|IMS||指|艾美仕市场研究公司（IMS Health）|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|最近三年||指|2016年度、2017年度、2018年度|
|最近三年一期||指|2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月|
|A股||指|人民币普通股股票|
|元、万元、亿元||指|人民币元、万元、亿元|

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||二、专业术语|||
|GMP||指|药品生产质量管理规范|
|120067、ASK120067||指|抗肿瘤1.1类新药，具有全新化合物结构的第三代EGFR抑制剂|
|肺腺癌||指|lung adenocarcinoma，是肺癌的一种，属于非小细胞癌|
|SCADA||指|Supervisory Control And Data Acquisition系统，即数据采集与监视控制系统|
|EGFR||指|表皮生长因子受体（Epidermal Growth Factor Receptor，EGFR）|
|T790M||指|EGFR20号外显子第790位点上的苏氨酸被蛋氨酸所取代|
|TKI||指|酪氨酸激酶抑制剂|
|质子泵抑制剂、PPI（ proton pumpinhibitors）||指|H+-K+-ATP 酶抑制剂，通过抑制H+和 K+的交换，阻止胃酸的形成。质子泵抑制剂作用于胃壁细胞泌酸过程的最后一个环节，对各种刺激引起的胃酸分泌都有很好的抑制作用，具有作用专一、选择性高、副作用小等优点|
|奥诺先||指|注射用右雷佐生|
|奥先达||指|注射用奈达铂|
|抗肿瘤药||指|能够杀伤肿瘤细胞或抑制肿瘤细胞生长、增殖的一类药物，主要包括植物生物碱类和其他天然类、抗代谢类、烷化剂类、铂类、抗肿瘤抗生素类、抗肿瘤激素类、靶向类等|
|新药||指|境内外均未上市的创新药，指含有新的结构明确的、具有药理作用的化合物，且具有临床价值的药品；以及境内外均未上市的改良型新药（在已知活性成份的基础上，对其结构、剂型、处方工艺、给药途径、适应症等进行优化，且具有明显临床优势的药品）|
|仿制药||指|境内申请人仿制境外上市但境内未上市原研药品的药品以及境内申请人仿制已在境内上市原研药品的药品|
|注射剂||指|药物与适宜的溶剂或分散介质制成的供注入体内的溶液、乳状液或混悬液及供临用前配制或稀释成溶液或混悬液的粉末或浓溶液的无菌制剂|
|冻干粉针剂||指|通过冷冻干燥方法制得的注射用无菌粉末|
|药品注册||指|国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程|
|临床试验||指|任何在人体进行药物的系统性研究，以证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效与安全性。申请新药注册，应当进行临床试验（包括生物等效性试验），临床试验分为 I、II、Ⅲ、IV 期。药物的临床试验，必须经过国家药监局批准，且必须执行《药物临床试验质量管理规范》|

除另有说明，本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一章 本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：北京奥赛康药业股份有限公司
英文名称：BEIJING AOSAIKANG PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：奥赛康
股票代码：002755.SZ
注册资本：928,160,351元
法定代表人：陈庆财
统一社会信用代码：91110000108283057Y
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号七区28号楼
办公地址：南京市江宁科学园科建路699号
邮政编码：211112
电话：025-51198929
传真：025-52162777
公司网址：www.ask-pharm.com
电子邮箱：ir@ask-pharm.com
经营范围：医学研究与试验发展；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口；企业管理；销售化工产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售化工产品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
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（一）本次非公开发行的背景
1、医药行业发展前景广阔
随着国民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断提升，我国医药行业发展迅速。2007-2016年，我国医药工业总产值持续增长，由 6,719亿元上升至31,750亿元，10年间年复合增长率达18.83%，高于其他工业部门平均水平。2016年全社会卫生费用达 46,345亿元，占 GDP比重增至6.23%；人均卫生费用从 2007年的 876元增长至 2016年的 3,352元，十年增加近 3倍；2016年药品终端市场总销售额为14,975亿元，同比增长8.29%。
未来，人口绝对数增长及老龄化、城镇化进程推动、政府投入增加以及医疗保障体系的健全都将带动医药消费需求增长，推动医药行业持续发展。
2、国家医药创新驱动战略为医药行业发展带来历史机遇
近年来，国家密集出台了多项产业扶持政策和远景规划纲要，医药行业迎来创新发展的重大历史机遇和崭新时期：
2016年，中共中央、国务院发布的《“健康中国2030”规划纲要》，提出完善政产学研用协同创新体系，推动医药创新和转型升级。到 2030年实现医药工业中高速发展和向中高端迈进，跨入世界制药强国行列。
2016年，工信部发布的《医药工业发展规划指南》指出，推动创新升级，引导企业提高创新质量，培育重大产品，满足重要需求，解决重点问题，提升产业化技术水平；紧跟国际医药技术发展趋势，开展重大疾病新药的研发，推动化学药研发从仿制为主向自主创新为主转移。
2017年，中共中央、国务院发布的《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》指出，坚持鼓励创新与促进药品仿制生产、降低用药负担并重，引导仿制药研发生产，提高公众用药可及性；推进仿制药质量和疗效一致性评价。
2018年，国务院发布的《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》指出，促进仿制药研发，提升仿制药质量疗效，提高药品供应保障能力，更好地满足临床用药及公共卫生安全需求，加快我国由制药大国向制药强国跨越；加快
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推进仿制药质量和疗效一致性评价工作，对临床使用量大、金额占比高的品种加快评价工作进度；促进仿制药替代使用，将与原研药质量和疗效一致的仿制药纳入与原研药可相互替代药品目录；推动仿制药产业国际化，加强与相关国际组织和国家的交流，加快药品研发、注册、上市销售的国际化步伐；支持企业开展国际产能合作，建立跨境研发合作平台。
（二）本次非公开发行的目的
1、为公司整体战略发展目标的实现奠定基础
公司始终坚持“打造中国医药市场细分领域的强者、领导者”的战略定位，依托一流的研发实力和严格的高标准生产质量保证体系，致力于研制优质药、先进药、放心药、低价药，不断丰富、完善所属医药市场细分领域产品群、产品组群，填补国产空白，解决老百姓用药的可及性及先进性。
在国家政策的支持下，公司所处的医药行业发展面临历史性机遇，公司也迎来广阔的发展空间。公司将继续加大研发投入，坚持首仿高质量仿制策略，不断丰富优势产品群、产品组群，在国内外PPI、抗肿瘤领域做专、做精、做强、做久，进一步巩固、保持领先地位，并延伸扩展至糖尿病、深度感染等新的细分领域，不断提升创新能力和提高创新占比，增强企业可持续发展能力。
2、提升新药上市开发能力，满足公司发展战略需求
公司研发底蕴深厚，创新能力突出，秉承“研究为源，健康为本”的企业理念，布局化学药物研发和生物医药研发两大领域。目前公司在研管线产品丰富，多个产品进入上市申请审批或者临床试验阶段，范围涉及新一代手性质子泵抑制剂及其新型缓释剂型、抗肿瘤及免疫机能调节用药、抗深度感染、糖尿病类药物、血液系统用药等领域，其中部分属于填补国内空白、疗效显著、市场前景较好的创新品种。
为进一步满足公司创新药物研究及产业化相关需求，公司拟使用部分本次募集资金投入创新药物产业化二期建设项目，主要建设内容包括公司生物制剂研发生产车间、化学合成研发生产车间、检测大楼等工程建设，以保障研发生产需求，提升公司在生物药制剂和化药制剂方面的新药研发和产业化实力。
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3、丰富公司产品品类，培育新的利润增长点
肺癌是我国疾病负担最重、发病率和死亡率最高的恶性肿瘤，每年新发病例约78.1万，每年死亡病例约62.6万。本次非公开募集资金投入项目包括抗肿瘤1.1类新药120067研发项目，ASK120067系用于肺癌治疗的一类新药，目前正在开展二期临床研究；初步试验数据显示，ASK120067安全有效、具有临床优势。该产品开发上市后有助于进一步丰富公司抗肿瘤产品品类，培育新的利润增长点。
4、提升生产制造工艺平台，巩固公司核心竞争力
公司始终贯彻“质量是企业的生存之本”的质量方针，对标国际先进水平，进一步完善质量管理体系。公司子公司奥赛康药业2018年获得中国质量奖提名奖，这是继2015年获得南京市市长质量奖，2016年获得江苏省质量奖后，获得的国家级政府质量大奖。
本次募集资金拟对公司抗肿瘤药冻干粉针车间（D区）进行技术升级改造。
公司抗肿瘤药冻干粉针车间主要用于抗肿瘤产品奥先达（注射用奈达铂）、奥诺先（注射用右雷佐生）的生产，原车间生产设备亟待升级以更好适应未来发展需求。公司拟通过对抗肿瘤药冻干粉针车间（D区）的升级改造，引进先进设备与管理体系，进一步保障公司产品品质、提升产品质量管理水平。
5、加强信息化建设水平，提高运营管理效率
近年来，公司通过外引内建等多种途径，经过多年的信息化建设，现已形成了能初步满足业务需求的应用系统。这些系统虽能在单个业务层面满足公司的一定需求，但是仍然存在资源分散、信息孤岛的情形，系统的灵活性、适应性等固有局限日益显现，已经无法满足和适应公司业务发展和管理提升的需求。
公司业务规模的持续扩张，对公司信息化建设水平提出了更高要求。通过智能制造相关系统的建设以及管理系统的升级，预计能够全面提升运营管理水平、优化整体业务协同能力。
6、提升公司资金实力，促进公司可持续发展
近年来，公司业务持续快速增长，2018年，公司营业收入为393,188.17万元，较2017年增长15.48%；公司2018年净利润为66,890.37万元，较2017年增长10.15%。随着公司立足研发和制造具有临床价值的好药，加速质量一致性评价的进程，下沉商业渠道和营销终端，满足患者用药的可及性和先进性，公司业务预
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计将继续保持稳健增长态势。
通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，公司的资金实力将得到进一步提升，为公司经营发展提供充沛营运资金支持，能够满足核心业务增长与战略布局需要，实现公司健康可持续发展。
三、本次非公开发行股票的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规和规范性文件规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
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最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对前述发行底价进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P=P-D；
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）；
1 0
两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）。
1 0
其中，P为调整前发行底价，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股 0
本数为N，调整后发行底价为 P。
1
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%。截至本次非公开发行股票预案公告日，公司总股本为928,160,351股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过185,632,070股。在上述范围内，最终发行数量将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行股票董事会决议公告日至发行期间，公司如有发生送红股、资本公积转增股本、增发新股、配股、回购等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关要求执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象就其认购取得的本次非公开发行股票因公司送红股、资本公积转增股本等事项所增衍生股票，亦应遵守上述规定。
法律、法规及规范性文件对发行对象认购的本次非公开发行股票锁定期及未来减持安排另有规定的，从其规定。
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（七）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 105,400.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下方向：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资金||拟使用募集资|
||序号||项目名称|||||
||||||额（万元）||金金额（万元）|
|1||创新药物产业化项目||51,151.20||44,000.00||
|2||抗肿瘤1.1类新药120067研发项目||34,500.00||29,100.00||
|3||抗肿瘤药冻干粉针车间（D区）GMP升级改造项目||5,500.00||5,500.00||
|4||智能制造信息化系统建设项目||4,850.00||4,800.00||
|5||补充流动资金||22,000.00||22,000.00||
|合 计||||118,001.20||105,400.00||

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
（八）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
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本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的特定对象以及其他符合法律、法规和规范性文件的投资者进行；截至本预案公告日，公司关联方不参与本次非公开发行的认购，本次发行不构成公司关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 928,160,351股，实际控制人为陈庆财先生，陈庆财先生及其一致行动人直接及间接持有公司股份合计 430,852,940股，占公司总股本的46.42%。
假设发行股份价格为公司第五届董事会第二次会议召开日前 20个交易日的交易均价的90%（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即 15.09元/股，募集资金总额按照上限人民币 105,400.00万元（不考虑发行费用的影响）计算，发行股票数量为募集资金总额除以发行价格，即 69,847,581股，则本次非公开发行完成后，陈庆财先生及其一致行动人直接及间接控制的股份占公司股本总额的比例为43.17%，远高于其他股东的持股比例，仍然居于控制地位。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行的审批程序
（一）本次发行已取得的批准
本次非公开发行 A股股票相关事项已经 2019年 4月 29日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。
（二）本次发行尚需履行的批准程序
根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 105,400.00万元（含本数），募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资金||拟使用募集资|
||序号||项目名称|||||
||||||额（万元）||金金额（万元）|
|1||创新药物产业化项目||51,151.20||44,000.00||
|2||抗肿瘤1.1类新药120067研发项目||34,500.00||29,100.00||
|3||抗肿瘤药冻干粉针车间（D区）GMP升级改造项目||5,500.00||5,500.00||
|4||智能制造信息化系统建设项目||4,850.00||4,800.00||
|5||补充流动资金||22,000.00||22,000.00||
|合 计||||118,001.20||105,400.00||

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析
（一）创新药物产业化项目
1、项目概况
创新药物产业化项目拟在公司梅龙湖地块（南京市江宁区科学园端拱路以西、月华路以北）实施。项目共分为两期，一期项目为固体制剂生产车间及配套
工程建设项目，主要建设内容包括新建生产车间，购置先进的生产、检验仪器及
辅助设施。二期项目为项目研发产业化生产车间及配套设施建设项目，主要建设
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内容包括公司生物制剂研发生产车间、化学合成研发生产车间、检测大楼等工程建设，购置先进的生产、检验仪器及辅助设施，进一步提升公司的研发实力、加快公司研发产品转化进度。公司拟使用募集资金投入创新药物产业化二期建设项目。
2、项目的必要性
（1）顺应行业发展趋势，保持公司研发的前瞻性和先进性
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，该行业健康有序发展将直接关系到国民健康、社会稳定和经济发展。“十三五”期间，由于人口增长、老龄化进程加快、医保体系不断健全、居民支付能力增强、人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国已成为仅次于美国的全球第二大药品消费市场。随着环境恶化及人们生活方式的改变，人类疾病谱从传染性疾病逐渐过渡到慢性疾病，医药行业的市场规模将进一步增长。
但目前阶段我国医药企业自主研发能力较为薄弱，仍以仿制药为主导，行业内同质化竞争严重。因此，通过研发投入和技术创新提高医药工业整体的科技含量，是提高我国医药产业竞争能力、解决医生和患者临床需求可及性的关键所在。
公司为顺应行业发展趋势，近年来持续加大科研经费投入，促进技术创新和新产品的开发。本项目生物制剂研发生产车间、化学合成研发生产车间、检测大楼等工程建设主要用于公司新药研发，配置先进设备、仪器及软件，提高公司的研发能力和产业化水平，保持公司研发的前瞻性和先进性，进一步巩固公司的竞争优势。
（2）公司现有平台难以满足公司日益增长的研发需求
新产品研发是公司发展的重中之重。公司围绕现有的核心药物研发平台，聚焦新一代手性质子泵抑制剂及其缓释剂型、抗肿瘤及免疫机能调节用药，持续开发系列产品；同时，不断加大糖尿病、抗深度感染等临床亟需用药领域的研发投入，丰富产品管线。随着公司研发广度和深度的不断拓展，现有研发场地、设备条件、实验室环境已逐渐不能满足发展需求，制约了公司核心竞争力的进一步提升。为此，公司拟使用本次募集资金投入生物制剂研发生产车间、化学合成研发
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生产车间、检测大楼等工程建设，购置先进仪器设备，能够全面提升公司研发及产业化实力，促进公司长期可持续发展。
3、项目的可行性
（1）公司具备充足的研发技术和人才储备
公司秉承“研究为源，健康为本”的企业理念，采用自主研发为主，合作开发相结合的研发模式，在坚持自主技术创新的基础上，大力开展多层次的对外技术合作，包括与优势医药科研单位、重点知名高校深度合作，并积极推进国际合作和技术引进。公司目前的研发定位于临床亟需、国内首仿、创仿结合，聚焦抗消化性溃疡和抗肿瘤药物的研发，并涉足抗深度感染、糖尿病治疗领域，在技术、产品和人员上形成了较为明显的优势，先后承担了7个“重大新药创制”重大科技专项课题。
截至 2018年底，公司拥有 360名研发人员，其中硕士以上学历 192人，占比53.3%，拥有国家高层次人才3名、江苏省双创人才4名。2018年研发费用支出2.90亿元，占同期营业收入的比例达7.38%，居于行业前列。
（2）公司研发项目储备丰富
公司主要在研项目聚焦新一代手性质子泵抑制剂及其缓释剂型、抗肿瘤及免疫机能调节用药以及糖尿病、抗深度感染等临床亟需用药领域。截至2018年末，公司主要在研项目共计 37项，其中 9项处于在上市申请中阶段，8项处于临床试验阶段，19已获批准临床，1项处在临床申请阶段。公司在研项目的持续推进，有利于充分利用公司研发设施及资源，巩固公司在现有主要产品领域的优势，培育潜在利润增长点。
4、项目投资概算
创新药物产业化项目总投资额为 51,151.20万元，其中一期项目拟投资金额为 7,035.21万元，二期项目拟投资金额为 44,115.99万元。公司拟使用募集资金投入创新药物产业化二期建设项目，项目投资概算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资估算|占比|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||1||建筑工程费||20,950.00||47.49%|
||2||安装工程费||17,050.00||38.65%|
|3||设备购置费||5,915.99||13.41%||
||4|基本预备费||200.00||0.45%||
||合计|||44,115.99||100.00%||

5、效益分析
创新药物产业化二期建设项目不直接产生经济效益，项目建成后将有效增强公司的研发创新能力，提升公司综合竞争力。
6、政府审批情况
本项目已取得南京江宁经济技术开发区管理委员会行政审批局备案，环评事项正在办理中。
（二）抗肿瘤1.1类新药 120067研发项目
1、项目概况
ASK120067属于抗肿瘤1.1类新药，是具有全新化合物结构的第三代EGFR抑制剂，目前正处于二期临床研究阶段。该药物既可以用于治疗既往 EGFR TKIs耐药后发生 EGFR T790M突变的肺癌，也可以用于EGFR敏感突变肺癌的一线治疗，其市场前景十分广阔。
2、项目的必要性
（1）医药行业发展迎来重大历史机遇和崭新发展时期
近年来，国家高规格密集出台各项政策，鼓励医药研发创新，支持企业做大做强，将医药卫生科技创新作为国家科技发展重点。国家鼓励开发针对我国疾病谱的重大、多发性疾病防治需求的创新药物；另一方面大力支持药品创新仿制生产、定期发布专利权到期、终止、无效且尚无仿制申请的药品清单，引导创新仿制药研发生产，提高公众用药可及性，推进仿制药质量和疗效一致性评价，将与原研药质量和疗效一致的仿制药纳入与原研药可相互替代药品目录。国家创新驱
动战略，为国内医药行业发展带来重大历史机遇和崭新发展时期。
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（2）扩充公司抗肿瘤产品线，为公司长期可持续发展提供坚强保障
创新药具有研发周期长、投入大、成功率低、风险大的特性，长期以来，只有具备规模优势和资本优势的龙头药企才能支撑庞大的研发费用支出。公司目前正处于研发驱动、创新转型、快速发展的重要阶段，在此过程中，需要抢抓国家支持医药创新的重大机遇，持续加大研发投入，形成梯队合理、品种丰富的研发管线，为公司可持续发展提供长期动力。通过本项目的实施，能够有效扩充现有的抗肿瘤产品线，实现产品结构的多元化和多样化，为公司进一步提升市场占有率、实现可持续发展提供坚强保障，但同时也对公司现金流提出了更高的要求。
3、项目建设的可行性
（1）相关产业政策鼓励本项目实施
近年来，国家积极推进药品审评审批体制改革，主要从临床试验数据核查、药品上市许可持有人制度加快创新药审评审批，鼓励优质创新药品与国际接轨，配套政策提质量、促创新等五个方向支持医药研发活动。
2015年，国家药监局发布《关于药品注册审评审批若干政策的公告》，指出对新药的临床试验申请，实行一次性批准，不再采取分期申报、分期审评审批的方式；对重大疾病的创新药等8类药品实行单独排队，加快审评审批；申请人在欧盟、美国同步申请并获准开展药物临床试验的新药临床试验申请将加快审批，表明我国在药品审评监管上逐步与国际接轨。
2017年，中共中央、国务院发布《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，明确要求：改革临床试验管理，加快临床急需药品医疗器械审评审批；坚持鼓励创新与促进药品仿制生产、降低用药负担并重，定期发布专利权到期、终止、无效且尚无仿制申请的药品清单；推动上市许可持有人制度全面实施。
国家药品注册审评审批体制的改革，为公司快速推进创新药物 ASK120067临床试验，加速产业化进程提供了有力支持。
（2）ASK120067市场前景广阔
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肺癌是我国疾病负担最重、发病率和死亡率最高的恶性肿瘤，每年新发病例约 78.1万，每年死亡病例约 62.6万。不同于欧美人群，EGFR是亚洲肺癌患者中突变发生率最高的癌症驱动基因，中国肺腺癌患者中 EGFR基因突变率为48.4%。针对肺癌EGFR突变的小分子靶向抑制剂是肿瘤个体化治疗的典范，第一代或第二代 EGFR TKIs已经成为EGFR敏感突变肺癌患者的一线首选药物。
近年来，随着第一代 EGFR TKIs纳入医保报销范围，国内越来越来多的肺癌患者有能力选择靶向治疗。2013-2018年，重点城市公立医院第一代 EGFRTKIs销售额由6.42亿元增长至12.58亿元，5年复合增长率为14.40%。但是，第一代或第二代 EGFR TKIs治疗1年左右，约有三分之二患者会发生 EGFR T790M次级突变而产生耐药。目前全球唯一上市的第三代 EGFR TKI奥希替尼被批准用于 EGFR T790M耐药，市场需求较大、售价较为昂贵。目前国内临床急需具有自主产权、疗效突出、具有突出药物经济学价值、患者可及性好的第三代 EGFRTKI。
ASK120067是具有全新化合物结构的第三代 EGFR抑制剂，目前正处于二期临床研究阶段。与国际上的同类的第三代 EGFR TKIs比较，ASK120067同时对 EGFR耐药突变和敏感突变均具有强效、高选择性和高安全性的特征，预计ASK120067对于EGFR突变的NSCLC患者的一线治疗与二线治疗可能均具有突出的临床疗效。目前肿瘤治疗有越来越多的联合治疗方案，开发 ASK120067也会为多种不同的联合策略提供更多选择。ASK120067与奥希替尼化学结构上的差异使两者未来的耐药性产生方面将具有不同的特征，初步的研究发现 ASK120067与其他药物联合具有延缓耐药性产生的可能性。ASK120067原料合成只需5步反应，制剂采用成本较低的普通速释片，原料及制剂的工艺稳定、可控，成本较低。本项目的实施，有希望为患者提供治疗费用明显低于进口品，疗效突出、安全性好、具有突出性价比和可及性的产品；同时降低医保负担，为临床提供更多、更有效的治疗手段，使患者真正从国内自主创新药获益，具有较为广阔的市场前景。
（3）公司具有丰富的创新药研发经验及优质高效的研发团队
在创新药研究领域，公司通过建设小分子创新药研发平台，在特定细分领域针对特定靶点开发具有国际竞争力的创新药，聚焦于消化、肿瘤、糖尿病及耐药
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菌感染等疾病领域。
公司研发底蕴深厚，创新能力突出，秉承“研究为源，健康为本”的企业理念，布局化学药物研发和生物医药研发两大平台。其中，化学药物研发平台包括化学研究所一所、化学研究所二所、靶向药物研究所、手性药物研究所；生物医药研发平台包括美国生物医药研究所、南京生物医药研究所，同时还设有江苏省抗消化道溃疡药物工程技术研究中心、江苏省靶向抗肿瘤药物工程中心、江苏省企业技术中心、江苏省手性药物重点实验室、国家级博士后工作站等技术平台。
截至 2018年底，公司拥有 360名研发人员，其中硕士以上学历 192人，占比55.5%，拥有国家高层次人才3名、江苏省双创人才4名，为公司研发开展提供智力保障。
4、项目投资概算
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类别||投资估算||占比|
|1||项目合作费||10,000.00||28.99%||
|2||临床研究费||22,000.00||63.77%||
|3||样品生产费||1,260.00||3.65%||
|4||其他费用||1,240.00||3.59%||
|总计||||34,500.00||100.00%||

5、效益分析
本项目属于研发类项目，不直接产生经济效益；项目研发成功后可迅速实现产业化，成为公司新的利润增长点。
6、政府审批情况
该项目所涉及的备案及环评事项正在办理中。
（三）抗肿瘤药冻干粉针车间（D区）GMP升级改造项目
1、项目概况
本项目拟对公司抗肿瘤药冻干粉针车间（D区）进行技术升级改造，购置先
进的生产、检验仪器及辅助设施，提升公司抗肿瘤产品的生产能力和质量保证水
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平。
2、项目的必要性
（1）原车间生产设备亟待升级以更好适应未来发展需求
公司抗肿瘤药冻干粉针车间主要用于抗肿瘤产品奥先达（注射用奈达铂）、奥诺先（注射用右雷佐生）的生产。抗肿瘤领域为公司重点发展领域，公司抗肿瘤类药物收入占营业收入比例超过20%，其主要产品奥先达（注射用奈达铂）、奥诺先（注射用右雷佐生）的销量亦保持了稳定增长态势。但与此同时，公司抗肿瘤药冻干粉针车间生产设备亟待升级以更好适应未来发展需求。
（2）保障产品质量，提升管理水平
对于医药行业而言，药品质量是企业的生命线。公司高度重视产品质量工作，并已经连续二十四次通过GMP认证，先后获授全国药品质量诚信建设示范企业、全国医药行业质量管理小组活动优秀企业、中国医药质量管理奖、江苏省质量奖、南京市市长质量奖等荣誉称号。本项目拟对现有抗肿瘤药冻干粉针车间（D区）进行升级改造，引进先进设备与管理体系，有利于保障公司产品品质，进一步提升质量管理水平。
3、项目的可行性
（1）抗肿瘤药品市场空间广阔，
IMS数据显示，近年来，全球抗肿瘤药物市场增长持续加快，2016年销售规模超过900亿美元；2010年至2016年期间，全球抗肿瘤药物市场复合增长率超过8%，且呈加速增长态势。随着小分子蛋白酶抑制剂和单克隆抗体药物等的推动，特别是近年来免疫治疗有望成为抗肿瘤的主流方法之一，未来全球抗肿瘤药物市场规模将持续扩张，预计将超过1,000亿美元。
在中国医院用药市场，抗肿瘤药物的销售规模稳步增长，2016年国内抗肿瘤药物市场规模达到1,024亿元，同比增长9.30%。
在所有抗肿瘤药品种中，植物来源的抗肿瘤药及其衍生物类市场占有率最高，铂类抗肿瘤药物在整个抗肿瘤用药市场份额约5%左右。铂类抗肿瘤药是临
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床上应用最广泛的抗癌药物之一，疗效突出，成为多癌种的一线治疗药物；我国所有的化疗方案中，有70％-80％以铂为主或有铂类抗肿瘤药物参加配伍。同时，铂类抗肿瘤药物也是当前较为活跃的研究开发领域之一，预计今后几年仍将处在较快发展阶段。
（2）公司在抗肿瘤领域产品特色鲜明、技术储备丰富，居于行业先进水平公司抗肿瘤类产品主要包括铂类等抗肿瘤用药和抗肿瘤支持用药，其中奥诺先系国产首家上市，市场份额第一；奥先达市场份额亦位于市场前列。
奈达铂是日本盐野义制药公司开发的第二代铂类抗肿瘤药物，1995年在日本首次获准上市，用于治疗头颈部肿瘤、肺癌、食道癌、宫颈癌、卵巢癌等。公司生产的注射用奈达铂为冻干粉针剂，商品名为奥先达，有10mg、20mg、50mg和 100mg规格，疗效确切，副作用较小。奥先达曾获国家科技部及商务部等颁发的国家重点新产品证书、江苏省科学技术厅颁发的高新技术产品认定证书、中国化学制药行业抗肿瘤和免疫调节剂类优秀产品品牌等奖项。根据中国药学会样本医院统计数据，按照销售金额计算，2017年奥先达在注射用奈达铂市场中，市场份额比例为24.76%。
公司自主研发的奥诺先为冻干粉针剂，系国产首家上市品种，用于预防和治疗对蒽环类药物有心脏不良反应的女性乳腺癌患者，心脏保护效果在国内经过了临床的检验并得到了医生和患者的认可，同时不影响蒽环类药物的抗肿瘤疗效，已被纳入国家医保乙类药物。
4、项目投资概算
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资估算||占比|
||1||建筑工程费||250.00||4.55%|
||2||安装工程费||895.00||16.27%|
|3||设备购置费||4,225.00||76.82%||
||4|基本预备费||130.00||2.36%||
||合计|||5,500.00||100.00%||

5、效益分析
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经测算，项目完成后，项目投资财务内部收益率（税后）为53.85%，投资回收期为4.27年（含建设期）。
6、政府审批情况
本项目已取得南京江宁区行政审批局备案，环评事项正在办理中。
（四）智能制造信息化系统建设项目
1、项目概况
公司基于目前的自动化与信息化基础，在智能制造总体目标要求下，提出了本次智能制造信息化系统建设项目，拟建设包括SCADA、制造执行系统、GMP管理、生产计划排程、仓库管理、实验室管理、企业经营管理、大数据分析及决策支持等在内的一系列自动化信息化解决方案，主要目标为提升生产效率、质量和过程管理水平，降低生产经营管理风险，提升企业核心竞争力。通过信息化建设，为公司的经营管理和生产过程合规性保障提供强有力的支撑平台。
智能制造信息化系统架构分为三个层次。
第一层为生产制造层，生产制造层面向生产制造基地，建设的系统覆盖整个基地的生产运行与管理、设备管理、仓储管理、质量保证和质量检验、能源管理等方面的业务，实现生产制造的集成化管理，实现生产的智能化。
第二层为经营管理层，经营管理层面向总公司及其各下属公司，覆盖公司的产供销以及供应链业务，实现经营管控一体化。
第三层为决策支持层，决策支持层面向总公司及其各生产制造基地，在自动化与信息化基础上，在信息技术与制造技术深度融合的基础上，汇聚各个业务系统的数据，利用大数据分析技术实现分析决策的智能化。
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2、项目的必要性
（1）解决当前存在问题，满足优化提升的迫切管理需求
近年来，公司通过外引内建等多种途径，经过多年的信息化建设，现已形成了多层次、面向业务需求的应用系统（如人力资源系统、OA、ERP系统、营销系统等）。这些系统虽能在单个业务层面满足公司的一定需求，但是仍然存在资源分散、信息孤岛的情形，系统的灵活性、适应性等固有局限日益显现，已经无法满足和适应公司业务发展和管理提升的需求。
（2）智能制造信息化是公司持续高质量发展的必然要求
智能制造是一种新的生产理念和生产模式，通过自动化、信息化和智能化等综合技术手段，使企业生产运营具有全面感知、分析预测、自主决策、优化执行的能力，实现生产制造全业务流程优化管理的新型运营模式，最终达到最优生产、效益最佳的目标，同时也是一种科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少、人力资源充分发挥的生产制造模式。
公司业务规模的持续扩张，对公司信息化建设水平提出了更高要求。通过智能制造相关系统的建设以及管理系统的升级，预计能够全面提升运营管理水平、
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优化整体业务协同能力。
3、项目的可行性
（1）信息化建设技术高度成熟为项目实施提供有力的技术支持
近年来，我国信息技术行业高速发展，通信、计算机、互联网等信息技术产业基础设施较为完善，应用成熟度高，在硬件和软件产业链的各方面都形成了完备的布局。国内市场中，提供信息化建设的供应商众多，市场竞争充分，公司设备采购、服务机构遴选余地较大，为项目实施提供了有利外部环境和技术支撑。
（2）充足的实施准备和丰富的人才储备形成本项目实施的良好基础
经过多年的信息化建设，公司现已形成了多层次的、面向业务需求的应用系统，具备一定的信息化设施基础。同时，公司已经建立了一系列科学的、规范的规范和制度，有助于信息化系统稳定、有效运行。公司通过人才引进与自主培养，汇聚了一批信息化建设和管理方面的专业人才，有能力对信息化平台的开发归纳出可靠的需求分析，充分发挥出平台的功能。公司在信息化方面积累的业务经验、实施准备、人才储备，为本项目的实施奠定了良好基础。
4、项目投资概算
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||投资估算||占比|
||一、经营管理|||||
||主数据平台|100.00||2.06%||
||采购供应链管理|150.00||3.09%||
||客商自助平台|80.00||1.65%||
||固资投资及工程项目管理|150.00||3.09%||
||二、生产制造|||||
|数据采集及监控系统||1,600.00||32.99%||
||能源管理系统|80.00||1.65%||
||制造执行系统|1,200.00||24.74%||
||车间生产计划系统|100.00||2.06%||
||仓库管理系统|100.00||2.06%||
||实验室信息管理系统|150.00||3.09%||

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||||
|-|-|-|
|文件管理系统|300.00|6.19%|
|培训管理系统|130.00|2.68%|
|设备管理系统|90.00|1.86%|
|质量管理系统|120.00|2.47%|
|三、决策支持|||
|大数据平台|150.00|3.09%|
|质量回顾系统|50.00|1.03%|
|四、ERP升级|300.00|6.19%|
|总计：|4,850.00|100.00%|

5、效益分析
本项目不直接产生经济效益，项目建设通过提高公司的信息化水平，能够增强 IT系统对公司业务的支撑能力，提升公司运营效率，从而进一步提高公司的核心竞争力。
6、政府审批情况
该项目所涉及的备案及环评事项正在办理中。
（五）补充流动资金
1、满足公司业务高速发展的资金需求
公司 2016年至 2018年的营业收入分别为 30.92亿元、34.05亿元与 39.32亿元，保持了高速增长的态势。随着公司业务高速发展，公司对于流动资金的需求规模也相应增加。本次补充流动资金能够部分满足公司未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求。
2、补充流动资金有利于优化公司的资本结构，降低财务风险
截至2019年3月31日，公司合并财务报表口径的资产负债率为34.27%（未经审计）。通过使用本次募集资金补充流动资金，将降低公司债务比例，进一步优化公司的财务结构，提高公司短期偿债能力，降低财务风险。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
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（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将进一步扩充公司产品线、增强公司的研发实力，有助于提升公司品牌影响力、扩大公司市场占有率，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产和资产总额均有较大幅度的增加，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。公司的资产负债率降低，资本结构得到优化，降低了公司的财务风险，提高公司的市场应变能力。
本次非公开发行实施后将进一步提升公司资产质量，增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
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第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略布局展开，因此本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
截至本预案公告日，公司尚无对章程其他事项调整的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
假设发行股份价格为公司第五届董事会第二次会议召开日前 20个交易日的交易均价的90%（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即 15.09元/股，募集资金总额按照上限人民币 105,400.00万元（不考虑发行费用的影响）计算，发行股票数量为募集资金总额除以发行价格，即 69,847,581股，则本次非公开发行完成后，陈庆财先生及其一致行动人直接及间接控制的股份占公司股本总额的比例为43.17%，远高于其他股东的持股比例，仍然居于控制地位。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，随着抗肿瘤药冻干粉针车间（D区）GMP升级改造项目的实施，预计将进一步扩大公司药品生产能力、满足市场销售需求、巩固行业优势地位，对公司提升营业收入水平产生积极影响。创新药物产业化二期建设项目以及抗肿瘤 1.1类新药 120067研发项目的实施，有助于提升公司在生物药制剂和化药制剂方面的新药研发和产业化研发实力，培育新的利润增长点。
综上，本次募集资金投资项目的实施将对公司经营业务和未来收入提升产生积极影响，有助于进一步提升公司主要产品生产规模以及创新药物研发产业化水平，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将更加趋于稳健，有助于进一步提升公司盈利水平和抗风险能力。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响分析如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将相应增长，整体资产负债率水平得到降低，有利于公司优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
（二）对盈利能力的影响
本次募集资金投向符合产业发展方向和公司战略布局，项目完成后预计将进一步提升公司的生产能力、研发实力和信息化水平。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且达到预期的生产及销售水平也需要一定的市场培育期，因此短期内可能会导致公司的净资产收益率、每股收益等盈利指标出现一定程度的下降。但随着募投项目效益的实现以及智能制造信息化系统建设项目实施后对公司管理水平的提升，未来公司的盈利能力和经营业绩预计将会稳步提升，具有可持续发展能力。
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（三）现金流量的变动
本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入预计也将逐步增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行完成后，公司控股股东为南京奥赛康投资管理有限公司，实际控制人仍为陈庆财先生；同时，本次非公开发行募集资金拟投资项目围绕公司主营业务展开。因此，本次非公开发行不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或新的关联交易，亦不会对它们之间现有的业务关系和管理关系产生不利影响。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行新增为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
截至2019年3月31日，公司合并财务报表口径的资产负债率为34.27%（未经审计）。本次发行完成后，公司的资金实力和资产的流动性大幅提升，资产负债率进一步降低，公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将得到进一步加强。
同时，本次非公开发行不会导致大量新增公司负债（包括或有负债）的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
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（一）政策与市场风险
1、政策风险
近年来，国家在医药领域推出了一系列改革政策，如4+7城市药品集中采购试点、医保目录优化、支付方式调整等，通过医保控费和招标采购进一步改革药品价格形成机制。虽然公司目前主要产品不在国家带量采购范围内，但是随着药品价格政策改革的深入、医药市场竞争的加剧，药品中标价格呈现下降趋势，可能影响医药行业的平均利润率，进而对公司盈利能力产生不利影响。
2、市场竞争风险
公司主要从事消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售业务。近年来，医药行业发展迅速，市场需求不断增加。从产品细分市场来看，消化类及抗肿瘤类药物增长较快，国内市场规模快速扩大。公司系国内最大的质子泵抑制剂（PPI）注射剂生产企业之一；但随着技术的发展和市场的变化，如果未来市场竞争加剧，或出现替代性技术和产品，如公司不能持续优化产品结构，加强渠道网络建设，保持技术研发优势，将面临无法保持市场前列地位和持续竞争力的风险，从而影响经营业绩。
（二）业务与经营风险
1、募投项目实施风险
本次募集资金将用于创新药物产业化二期建设项目、抗肿瘤 1.1类新药 120067研发项目、抗肿瘤药冻干粉针车间（D区）GMP升级改造项目、智能制造信息化系统建设项目及补充流动资金。虽然公司本次非公开发行股票募集资金投资项目是基于目前的国家产业政策、公司的发展战略等条件所做出的，公司对其实施可行性也进行了缜密的研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致项目不能产生预期收益的可能性。
2、医药研发风险
医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，技术研发对企业的发展而言具有重要意义。如果未来公司不能准确把握医药行业的技术发展趋势，持续加
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大技术投入，有效保护技术研发成果，提高技术研发成果对经济效益的贡献，保持并扩大技术人才团队规模，可能会无法保持已有的技术优势和持续竞争力，从而对其经营业绩产生不利影响。
根据我国药品注册管理法规的相关规定，药品注册一般需经过临床前研究、临床试验审批、临床试验、生产审批等阶段。虽然公司抗肿瘤1.1类新药120067研发项目研发已进入Ⅱ期临床，整体安全性良好，但仍无法排除上述药品研发失败或者由于临床数据问题导致产品上市周期比原计划有所延长的风险。如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，将影响到公司前期投入的回收和效益的实现。
3、产品质量风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。
药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使企业产品质量受较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。虽然公司过往产品质量记录良好；但鉴于产品质量控制的复杂性，未来如果发生产品质量问题，将对其生产经营和市场声誉造成不利影响。
4、特许经营许可证重续风险
国家对于药品生产企业采取严格的许可证管理制度，包括药品生产许可证、 GMP认证证书、药品注册批件等，上述证书均有一定的有效期。若有效期满，需接受药品监管部门的重新评估，以延续相关证书的有效期。倘若公司无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将不能够继续生产有关产品，从而会对公司的正常生产经营产生不利影响。
5、环保风险
制药行业属于国家环保监管要求较高的行业。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范，并开展了相关环保督查工作。公司一直十分重视环保工作，并严格按照国家环保相关规定进行生产。但如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使公司支付更
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高的环保费用，可能对其利润水平产生一定程度的影响。
（三）财务风险
1、募投项目新增折旧及摊销的风险
在本次募投项目的投资及实施过程中，公司将新增大额固定资产折旧及无形资产摊销，短期内公司存在因实施募投项目而影响公司整体业绩的风险。
2、即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行后，公司总股本和净资产相应增长，而本次募投项目中的创新药物产业化二期建设项目、抗肿瘤 1.1类新药 120067研发项目、智能制造信息化系统建设项目并不直接产生经济效益，而是通过推动公司整体研发实力以及提升管理水平而间接提升公司竞争力；抗肿瘤药冻干粉针车间（D区）GMP升级改造项目投入建设周期较长，短期内无法迅速产生效益。
因此，本次发行完成后预计短期内公司当年每股收益可能出现一定程度的下降，将导致公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄的风险。
（四）审批风险
1、审批风险
本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准；能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。
2、发行风险
本次非公开发行仅向不超过 10名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
3、股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致股
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票的市场价格背离公司价值。
公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。
4、其他风险
公司不排除因政治、战争、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
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第四章 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
《公司章程》中规定的现行利润分配政策为：“
公司的利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
(1)按法定顺序分配的原则；
(2)存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；
(3)同股同权、同股同利的原则；
(4)公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的期间间隔
在保证公司正常经营和长远发展、且满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配。董事会可以根据公司的盈利状况、现金流及资金需求状况提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。
（四）利润分配的顺序和条件
1.现金分红的具体条件
除特殊情况以外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。特殊情况包括：
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（1）公司当年经营性现金流量净额为负数；
（2）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 8,000万元或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的10%以上；
（3）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
2.发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司在满足上述现金分红后，可以提出股票股利分配预案。
（五）现金分红最低比例及差异化的现金分红政策
1、现金分红最低比例
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
2、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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3.全资或控股子公司的利润分配
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的10%，并确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
（六）利润分配应履行的审议程序
1.利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
2.股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
3.公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
（七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1.定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3.公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
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4.公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
5.董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（八）利润分配政策调整
1.公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2.公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
3.利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。
股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2016年度利润分配情况
公司 2016年度的利润分配方案为：公司以 2016年末总股本 101,340,000股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.12元（含税）。
2、2017年度利润分配情况
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公司 2017年度的利润分配方案为：公司以 2017年末总股本 101,340,000股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.35元（含税）；以资本公积金每 10股转增 7股；不送红股。
3、2018年度利润分配情况
公司2018年度的利润分配预案为：公司拟以现有总股本928,160,351股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.20元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。
公司近三年普通股现金分红情况汇总如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表中归属||占合并报表中归属于上市|
||分红||现金分红金额（含|||||
||||||于上市公司普通股股东的||公司普通股股东的净利润|
||年度||税）|||||
||||||净利润||的比率|
|2016年||1,216,080.00||4,604,646.79||26.41%||
|2017年||3,546,900.00||10,966,920.05||32.34%||
|2018年||111,379,242.12||670,073,623.85||16.62%||

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）公司近三年未分配利润使用情况
公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于营运资金及新建项目资金投入，以支持公司发展战略的实施。
（三）公司制定的《公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》
公司于2019年4月29日召开第五届董事会第二次会议，审议通过《公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》，具体内容如下：
1、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以
及行业发展趋势，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定，
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建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司制定本规划的原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）
（1）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）利润分配的期间间隔
在保证公司正常经营和长远发展、且满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配。董事会可以根据公司的盈利状况、现金流及资金需求状况提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。
（3）利润分配的顺序和条件
①现金分红的具体条件
除特殊情况以外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。特殊情况包括：
A.公司当年经营性现金流量净额为负数；
B.公司未来十二个月内有重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 8,000万元或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的10%以上；
C.董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
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②发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司在满足上述现金分红后，可以提出股票股利分配预案。
（4）现金分红最低比例及差异化的现金分红政策
①现金分红最低比例
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
②差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
③全资或控股子公司的利润分配
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的10%，并确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
（5）利润分配应履行的审议程序
北京奥赛康药业股份有限公司 非公开发行股票预案
①利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
②股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
③公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
④公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
4、股东回报规划制定周期及调整机制
（1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第1条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
（2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原因，重新制订股东回报规划，并根据《公司章程》履行内部决策程序，由公司董事会提交议案并经股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（3）《公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》由董事会提出预案，并提交股东大会审议。公司独立董事须对公司《公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》进行审核并发表独立意见，公司监事会应对公司《公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》进行审核并提出审核意见。
5、其他
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本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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第五章本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2019年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设发行股份价格为公司第五届董事会第二次会议召开日前20个交易日的交易均价的90%（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即15.09元/股，募集资金总额按照上限人民币105,400.00万元（不考虑发行费用的影响）计算，发行股票数量为募集资金总额除以发行价格，即69,847,581股。
上述募集资金总额、发行股票价格、发行股票数量仅为假设值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票价格、发行股票数量；
4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
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5、2018年12月，公司前次重大资产重组交易实施完成，公司主营业务已由为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务转变为消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售业务。公司向江苏奥赛康药业有限公司原股东非公开发行的755,882,351股股票已于2019年1月22日上市，公司总股本由原来的172,278,000股增加至928,160,351股。鉴于公司前次重大资产重组交易完成时间尚不足一个完整会计年度，在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本928,160,351股为基础，假设公司重大资产重组交易于2018年1月1日完成，同时仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；
6、公司与江苏奥赛康药业有限公司全体原股东签署《盈利预测补偿协议》及其补充协议。根据上述协议，业绩承诺人承诺，江苏奥赛康药业有限公司在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于63,070.00万元、68,762.00万元、74,246.00万元。2018年，江苏奥赛康药业有限公司实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为64,032.41万元，盈利实现程度为101.53%。
考虑到业绩承诺人对公司利润的补偿义务，公司2019年度的利润实现情况具有一定的保障。本次测算过程中，对于2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：
情形一：2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2019年度承诺值持平；
情形二：2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年度承诺值增长10%；
情形三：2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年度承诺值增长20%。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
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任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||2018年度|2019年度/2019年12月31日||
|项目||||
||/2018年12月31日|本次发行前|本次发行后|
|普通股股数（万股）|92,816.0351|92,816.0351|99,800.7932|
|情形一：2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与 2019年度承诺值持平||||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|64,032.41|68,762.00|68,762.00|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.6899|0.7408|0.7362|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.6899|0.7408|0.7362|
|情形二：2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年度承诺值上升 10%||||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|64,032.41|75,638.20|75,638.20|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.6899|0.8149|0.8098|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.6899|0.8149|0.8098|
|情形三：2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年度承诺值上升20%||||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|64,032.41|82,514.40|82,514.40|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.6899|0.8890|0.8835|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.6899|0.8890|0.8835|

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规则计算。
本次非公开发行后，公司总股本和净资产相应增长，而本次募投项目中的创新药物产业化二期建设项目、智能制造信息化系统建设项目、抗肿瘤1.1类新药 120067研发项目并不直接产生经济效益，而是通过推动公司整体研发实力以及
提升管理水平而间接提升公司竞争力，抗肿瘤药冻干粉针车间（D区）GMP升
级改造项目投入建设周期较长，短期内无法迅速产生效益。
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因此，本次发行完成后预计短期内公司每股收益可能出现一定程度的下降，公司即期回报会存在摊薄风险。随着募集资金的运用和相应业务的开展，长期来看，预计公司每股收益和净资产收益率将会逐步提高。
二、本次非公开发行的必要性、合理性
本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性详见本预案“第二章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”部分。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略布局展开，是公司现有业务的持续拓展，可进一步提升公司医药研发能力、丰富公司产品结构、巩固优势产品市场地位。
本次非公开发行股票完成后，募集资金将用于创新药物产业化二期建设项目、抗肿瘤 1.1类新药 120067研发项目、抗肿瘤药冻干粉针车间（D区）GMP升级改造项目、智能制造信息化系统建设项目及补充流动资金，符合公司“打造中国医药市场细分领域的强者、领导者”的战略定位，可持续提升公司持续盈利能力和抗风险能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
随着公司的持续发展壮大，在研发、营销、生产和技术方面均引进了大量专业人才。截至2018年12月31日，公司研发人员360名，其中硕士以上学历 192人，占比53.3%，拥有国家高层次人才3名、江苏省双创人才4名，已构建了具备较强研发实力的医药研发团队。
为了建立新型人才激励制度，实现对高忠诚度、高绩效人员的有效激励，使其利益与公司长远发展紧密地结合，实现公司的可持续发展，公司制定了多项激
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励措施，包括职业发展双通道晋升机制、基于员工绩效的差异化薪酬政策、员工及家属重大疾病困难补助政策、员工奖教金以及员工职业发展双通道等激励政策，增强员工归属感和获得感，促进企业与员工的和谐共同发展。
2、技术储备
公司全资子公司奥赛康药业起源于江苏省最早的民营药物研发机构，研发底蕴深厚，创新能力突出，连续七年荣获“中国创新力医药企业”二十强，荣获江苏省科技型领军企业、江苏省创新型企业百强、江苏省创新示范企业、南京市最具创新力企业等荣誉。奥赛康药业系国家高新技术企业和国家知识产权示范企业，截至 2018年 12月 31日，拥有有效专利 138项，其中发明专利 114项，先后荣获中国专利金奖、江苏省专利项目奖金奖。公司聚焦抗消化性溃疡和抗肿瘤药物的研发，并涉足抗深度感染、糖尿病治疗领域，在技术上已积累了显著的优势。
3、市场储备
公司系国内最大的质子泵抑制剂（PPI）注射剂生产企业之一，通过在医药制造行业多年的深耕细作，形成了多品类多层次的产品管线和良好的产品质量口碑，曾经荣获中国质量奖提名奖、江苏省质量奖、南京市市长质量奖等；在市场准入环节，公司产品往往被归属于较优的质量层次，提升了产品市场竞争力
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。
四、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：1、加快落实公司发展战略，加强募集资金效用，提高公司盈利能力
（1）落实公司发展战略，加快主营业务发展
公司将继续围绕抗消化溃疡、抗肿瘤、抗感染等领域进行拓展布局，不断完善和丰富化学药、生物药等产品线。通过从立足本土到整合全球资源的转变、从仿创结合到创仿结合的转变以及从内涵式增长向复合式增长的转变，努力建设成
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为国内外抗消化溃疡、抗肿瘤领域具有重要影响力的集研发、生产和销售为一体的、中国领先的现代化制药企业。
（2）有效推进募集资金项目建设，尽快实现项目预期目标
公司本次募集资金使用项目符合国家产业政策及公司的战略发展规划，随着项目的建成，公司整体运营管理水平和经营业绩均会有所提升，有利于减少本次非公开发行对当期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源加快落实募集资金投入项目的建设，使募集资金投入项目尽早达产或发挥效用，实现预期目标。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
公司根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，结合深交所相关要求，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督作出了明确的规定，确保募集资金的规范使用。
本次募集资金到位后，公司将严格按照法律、法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定对募集资金进行专项存储，配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
3、加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，优先采取现金分红，提升对股东回报水平。
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本次发行完成后，上市公司将继续严格按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》的规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
需要说明的是，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施；同时
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造成上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”
（二）公司的控股股东、实际控制人承诺
公司实际控制人陈庆财、控股股东南京奥赛康投资管理有限公司作出如下承诺：
“本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，本单位/本人愿意接受相关行政处罚或监管措施；同时造成上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”
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（本页无正文，为《北京奥赛康药业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》之盖章页）
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