证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2015-045广州珠江钢琴集团股份有限公司
投资设立的文化教育产业并购基金对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”或“公司”）第二届董事会第四十次会议审议通过《关于投资设立文化教育产业并购基金的议案》，2015年8月，文化教育产业并购基金珠海市广证珠江壹号文化教育投资企业（有限合伙）（以下简称“广珠壹号”或“投资方”）完成工商登记手续，并取得《非法人企业营业执照》，详见2015年8月26日公司刊登在《证券时报》和《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于文化教育产业并购基金取得工商营业执照的公告》，现将广珠壹号对外投资情况公告如下：
一、对外投资概述
（一）近日，广珠壹号与北京趣乐科技有限公司（以下简称“目标公司”或“趣乐科技”）签订了《北京趣乐科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），广珠壹号以2,000万元（人民币，下同）现金认购目标公司新增51.65万元注册资本（折合为投资完成后目标公司18%的股权）。本次交易完成后，广珠壹号持有投资完成后的目标公司充分稀释基础上的18%的股权。
2015年1月11日，珠江钢琴、广州证券创新投资管理有限公司及趣乐科技就广珠壹号参与趣乐科技增资扩股事宜签订了《广州证券创新投资管理有限公司关于北京趣乐科技有限公司之投资意向书》，详见2015年1月13日公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》和《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于参股企业签署<投资意向书>的公告》。
广珠壹号与趣乐科技及其股东在签署《增资协议》书面文件的同时，《广州证券创新投资管理有限公司关于北京趣乐科技有限公司之投资意向书》自动终止。
（二）本次投资事项无须经公司董事会、股东大会审批，不构成关联交易，
亦不构成上市公司重大资产重组。
二、投资主体基本情况
（一）名 称：珠海市广证珠江壹号文化教育投资企业（有限合伙）
（二）企业类型：有限合伙企业
（三）经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-5470
（四）投资人或者执行事务合伙人：珠海市广证珠江文化投资管理有限公司（委派代表：梁伟文）
（五）成立日期：二〇一五年八月十八日
（六）经营期限：自营业执照签发之日起五年
（七）经营范围：文化教育投资、股权投资、基金管理服务、项目投资、创业投资、企业自有资金投资、资产管理（不含许可审批项目）、投资咨询服务、企业财务咨询服务。
三、投资标的基本情况
（一）出资方式和资金来源
投资方以现金增资目标公司，资金来源为自有资金。
（二）投资标的基本情况
1、名 称：北京趣乐科技有限公司
2、类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册资本：235.29万元
4、法定代表人：王正盛
5、成立日期：2011年6月23日
6、营业期限：2011年6月23日至2031年6月22日
7、注册地址：北京市海淀区北四环中路238号柏彦大厦5层502W
8、经营范围：技术开发；软件开发；产品设计；销售计算机、软件及辅助设备、乐器。
（三）投资标的的股权结构
1、本次增资前股权结构：
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|||认缴出资额|实缴出资额||
|序号|股东|||持股比例|
|||（万元）|（万元）||

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|-|-|-|-|-|
|1|王正盛|115.487|115.487|49.082%|
|2|赵红振|29.16|29.160|12.393%|
|3|韩启贤|18.00|18.000|7.650%|
|4|范蕊|18.00|18.000|7.650%|
|5|吴晓军|16.20|16.200|6.885%|
|6|梁淇赟|1.577|1.576|0.670%|
|7|夏丹|1.577|1.576|0.670%|
|8|曾李青|23.529|23.529|10.000%|
|9|深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）|11.765|11.765|5.000%|
|合计||235.294|235.294|100.000%|

2、本次增资后股权结构：
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||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东||||||持股比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||王正盛||115.487||115.487||40.247%||
|2||赵红振||29.160||29.160||10.162%||
|3||韩启贤||18.000||18.000||6.273%||
|4||范蕊||18.000||18.000||6.273%||
|5||吴晓军||16.200||16.200||5.646%||
|6||梁淇赟||1.576||1.576||0.549%||
|7||夏丹||1.576||1.576||0.549%||
|8||曾李青||23.529||23.529||8.200%||
|9||深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）||11.765||11.765||4.100%||
|10||珠海市广证珠江壹号文化教育投资企业（有限合伙）||51.650||51.650||18.000%||

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|合计|286.944|286.944|100.000%|

（四）投资标的经营情况
趣乐科技是一家为全世界音乐爱好者提供高科技产品与服务的创新企业，初创成员来自微软、华为、网易、GameLoft等高科技公司。趣乐科技致力于打造世界最大的智能乐器品牌以及音乐学习平台，业务包括 GEEK智能乐器、弹琴吧在线教育以及音乐APP，用移动互联网和智能硬件相结合的方式变革音乐的娱乐与教育。
趣乐科技的门户网站“弹琴吧”（原“蛐蛐钢琴网”）是音乐爱好者的学习、分享、互动社区。主要提供钢琴、吉他等曲谱分享、学琴购琴交流、钢琴与电钢琴评测、教师教学资源整合等功能与内容。2015年门户网站新增了在线互动教学及作业系统等模块，成为智能乐谱、乐器学习和演奏分享的音乐在线教育云社区。
目前，趣乐科技旗下软件主要包括《弹琴吧》、《钢琴谱大全》、《吉他谱大全》、《智能吉他》、《天天弹钢琴》（音乐手游），软件累积下载量超过2,000万，注册用户超过150万人，全平台每天响应来自全球数百万次的乐谱搜索请求。2012年发布的《钢琴谱大全》是中国第一个跨平台的电子乐谱软件，在 2013年 AppAnnie互联网权威报告中，《钢琴谱大全》app位列 iPad非游戏类总榜第9。近年来，《天天弹钢琴》APP成为在AppStore音乐游戏类免费榜始终排名前10的手游。
趣乐科技的智能乐器包括 GEEK智能钢琴和智能吉他，智能乐器实现“智能乐器+智能乐谱+弹琴吧”模式交互学习，目前 GEEK智能吉他已经在天猫、京东商城、沃尔玛等线上线下渠道公开销售，用户反馈情况良好、产品销量不断上升。
趣乐科技非常注重知识产权保护工作，目前已获得包括钢琴学习机、智能弦乐器及系统等5项实用新型及外观专利。
（五）投资标的核心团队成员
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|姓名|职务|简介|
|王正盛|CEO|北航研究生学历，曾任职微软和华为，2005 年创立中视典数字科技任 CEO，2012年创立趣乐科技|
|赵红振|客户端CTO|曾任中视典研发主管，8年iOS/安卓开发经验|

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|韩启贤|智能吉他PM|曾任职网易 UED 部门，12 年吉他生涯，曾徒步从北京走到广西北海，路上著书一本以及一张音乐专辑，2013 年开始研发智能吉他，目前智能电吉他已在天猫、京东商城、沃尔玛等线上线下渠道公开销售|
|范蕊|乐谱核心技术专家|原新加坡创新科技资深研发，专注于乐谱技术，12 年工作经验|
|吴晓军|电商运营总监|曾任中视典电商运营总监，8年工作经验|
|梁琪赟|钢琴音乐人|国内著名的 90后网络钢琴音乐人，擅长即兴编曲和演奏|
|夏丹|人力资源总监|曾任中视典行政人事主管，7年工作经验|

四、《增资协议》的主要内容
目标公司及现有股东一致同意目标公司增加注册资本，投资方同意按照增资协议约定的条款和条件进行认购。现有股东同意放弃认购本次增加的注册资本。
（一）交易
增资协议各方同意，投资方以2,000万元认购目标公司新增51.65万元注册资本（折合为投资完成后目标公司18%的股权）。本次交易完成后，投资方合计持有投资完成后的目标公司充分稀释基础上的18%的股权。
（二）增资方式
本次交易分两期完成。投资方在增资协议项下的第一期投资义务的生效以增资协议所载全部条件的满足（投资方豁免其中全部或部分条件除外）为前提。在第一期投资时，投资方将向目标公司投资1,000万元，获得目标公司10%的股权。
第一期投资完成后，目标公司的注册资本及实收资本将增加 26.144万元，即目标公司的注册资本、实收资本均由235.294万元增至261.438万元。投资方投资额高于目标公司新增注册资本的部分（973.856万元）全部计为目标公司的资本公积金。
（三）公司治理
1、第一期投资完成后，目标公司董事会成员为 5人。在投资方持有目标公司股权期间，投资方有权提名1人担任目标公司董事，现有股东承诺将在目标公
司的相关股东会上投票赞成投资方提名的人士担任目标公司董事。
2、目标公司不设监事会，设监事 1名，由投资方与现有股东协商确定监事
的人选。
3、自第一期投资完成之日起一年之内，目标公司的财务总监由投资方推荐的人选担任；第一期投资完成之日起一年之后，财务总监由目标公司管理层任免，投资方可委派人员进行监督。
（四）违约及其责任
1、增资协议生效后，各方应按照增资协议及全部附件的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若增资协议的任何一方违反增资协议包括全部附件的约定，均构成违约。
2、各方同意，除增资协议另有约定之外，增资协议的违约金为投资方投资总额的10％。
（五）协议的变更、解除和终止
增资协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
（六）成立生效
增资协议自各方签字、盖章后成立，并自目标公司的股权结构调整为本公告第三部分、投资标的本次增资前股权结构所述股东情况之日生效。
五、文化教育产业并购基金本次对外投资对上市公司的影响
本次投资是公司投资设立的文化产业并购基金广珠壹号对外投资项目，属于文化产业并购基金的正常投资经营行为，广珠壹号产生的投资收益可以为上市公司带来新的利润增长点，对公司无不利影响。
广珠壹号投资趣乐科技，将发挥趣乐科技音乐平台大量客户资源、曲库资源和社区交流功能，结合其智能乐器和在线互动教学及作业系统等模块的发展，实现其平台资源和线下培训机构的资源共享，推动公司艺术教育线上线下的融合发展，最终实现珠江钢琴在内容、渠道和互联网平台一体化运营的艺术教育体系，加快公司向综合文化企业的战略转型，提高公司盈利能力。
六、文化教育产业并购基金本次对外投资的风险及应对措施
我国音乐移动游戏、智能钢琴逐步进入充分竞争的阶段。企业之间的实力差距将不断拉大，趣乐科技未来可能会面临激烈的市场竞争，而导致发展不如预期的风险。趣乐科技核心团队将深入挖掘市场、不断打造核心品牌，提高企业竞争力。广珠壹号也将持续关注趣乐科技的经营情况，并对其按照上市公司标准进行
规范及培育，将来根据趣乐科技的发展情况及资本市场的情况制定合适的整合方案，降低投资风险。
七、备查文件
《北京趣乐科技有限公司之增资协议》
特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会
二〇一五年十月十四日