关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2017]2366号文核准，江阴海达橡塑股份有限公司（以下简称“海达股份”、“发行人”或“公司”）向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过 22,200万元。作为发行人本次发行的独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称独立财务顾问（主承销商）或华泰联合证券）按照《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2018年7月10日）决议公告日，发行价格不低于发行定价基准日前一个交易日股票交易均价的90%，即不低于4.66元/股。
根据询价结果，本次发行的发行价格定为 4.66元/股，相当于发行底价 4.66元/股的100%，相当于本次非公开发行申购报价日（2018年7月12日）前一交易日收盘价5.23元/股的89.10%，相当于本次非公开发行申购报价日（2018年7月12日）前20个交易日公司股票交易均价的85.19%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为4名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）发行数量
本次发行的发行数量最终为 47,639,484股，符合发行人 2017年第一次临时股东大会批准要求，且符合贵会《关于核准江阴海达橡塑股份有限公司向邱建平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2366号）中关于“核准你公司非公开发行募集配套资金不超过22,200万元”的要求。
（四）募集资金金额
根据 4.66元/股的发行价格，本次发行的发行数量为 47,639,484股，本次发行募集资金总额为221,999,995.44元，扣除发行费用(不含税)9,596,131.06元后，募集资金净额为212,403,864.38元，未超过募集资金规模上限22,200万元，符合公司2017年第一次临时股东大会中募集资金总额不超过22,200万元的要求，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、本次发行履行的相关程序
2017年5月24日，苏州睿翼和苏州子竹十一号就本次交易方案通过了其内部审批程序。
2017年6月5日，宝盈基金就本次交易方案通过了其内部审批程序。
2017年6月5日，天阳建设召开股东会审议通过了本次交易方案。
2017年6月15日，科诺铝业召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易方案等相关议案。
2017年6月15日，海达股份召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。
2017年 6月 15日，海达股份与邱建平等 33名自然人、宝盈基金等 4家机构签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，海达股份与邱建平等23名补偿义务人签署了《盈利补偿协议》。
本次交易方案、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案。
2017年7月21日，科诺铝业召开第二届董事会第二次会议，审议通过了本次交易相关审计报告和评估报告等议案。
2017年8月7日，海达股份召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案。
2017年8月9日，科诺铝业召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易方案、本次交易相关审计报告和评估报告等议案。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2017年 11月 29日召开的2017年第66次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。
2017年 12月 27日，公司收到中国证监会出具《关于核准江阴海达橡塑股份有限公司向邱建平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2366号）的正式核准文件。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2018年 7月 9日，发行人和独立财务顾问（主承销商）以邮件或快递的方式共向66家投资者发出了《江阴海达橡塑股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：截止2018年6月30日收市后发行人前20名股东中的8家股东（剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、独立财务顾问（主承销商）及其关联方12家）、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、发送认购意向函投资者28家，剔除重复计算部分，共计 66家。《认购邀请书》发送后，独立财务顾问（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《证
券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，具体名单请见附件。
（二）投资者申购报价情况
根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2018年 7月 12日9:00-12:00，上海市广发律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共收到4家投资者提交的《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）（4家投资者均采取传真方式）。截至 2018年 7月 12日12:00，除1家证券投资者基金管理公司外，一共收到3家投资者汇出的保证金共计1,500万元。有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|关联关系|报价（元/股）|累计认购金额（万元）|是否缴纳保证金|是否有效报价|
|1|无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）|无|4.66|8800.00|是|是|
|2|九泰基金管理有限公司|无|5.10|6,700.00|不适用|是|
|3|江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）|无|4.71|7,000.00|是|是|
||||4.68|8,000.00|||
||||4.66|9,000.00|||
|4|江阴毅达高新创业投资合伙企业（有限合伙）|无|4.72|4500.00|是|是|

经独立财务顾问（主承销商）和律师的共同核查确认，参与本次配套融资询价申购的4家投资者，均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，均为有效报价。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）发行人和独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（独立财务顾问（主承销商））协商确定本次非公开发行股票的发行价格为4.66元/股，发行数量为47,639,484股，募集资金总额为221,999,995.44元。发行对象及其获配股数、获
配金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|获配价格（元/股）|获配股数|获配金额(元）|
|1|九泰基金管理有限公司|4.66|14,377,682|66,999,998.12|
|2|江阴毅达高新创业投资合伙企业（有限合伙）|4.66|9,656,652|44,999,998.32|
|3|江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）|4.66|19,313,304|89,999,996.64|
|4|无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）|4.66|4,291,846|20,000,002.36|
|总计|||47,639,484|221,999,995.44|

上述4家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次获配投资者的股份自上市之日起十二个月内不得上市交易。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查：
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，独立财务顾问（主承销商）及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次海达股份募集配套资金非公开发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
参与本次配套融资非公开发行询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括独立财务顾问（主承销商）和发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和
人员存在关联关系的关联方，并保证配合独立财务顾问（主承销商）对本单位/
本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本单位/本人及与本单位/本人存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次江阴海达橡塑股份有限公司募集配套资金非公开发行股票发行认购。
独立财务顾问（主承销商）和网下发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次海达股份募集配套资金非公开发行股票的发行认购。
3、私募备案情况
根据询价结果，独立财务顾问（主承销商）和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
九泰基金管理有限公司管理的九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金、九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金、九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金属于证券投资基金（公募基金），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需备案。
江阴毅达高新创业投资合伙企业（有限合伙）、江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资
发行人于2018年7月13日向获得配售股份的投资者发出了《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2018年7月17日前将认购款划至独立财务顾问（独立财务顾问（主承销商））华泰联合证券指定的收款账户。截至 7月 17日下午 17:00前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
2018年7月19日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏公W[2018]B085号）。经审验，截至 2018年 7月 17日止，江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）等特定投资者已将认购资金缴存华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户（账号：4000010229200147938），共计缴存认购资金 9笔，缴存认购资金总额人民币贰亿贰仟壹佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元肆角肆分(￥221,999,995.44)。
2018年7月18日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
2018年7月20日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏公W[2018]B086号）。经审验，截至2018年7月18日止，发行人实际非公开发行人民币普通股（A股）47,639,484股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.66元，共计募集资金人民币221,999,995.44元。扣除与发行有关的费用人民币9,596,131.06元，实际募集资金净额为人民币212,403,864.38元，其中计入实收资本（股本）人民币47,639,484元（肆仟柒佰陆拾叁万玖仟肆佰捌拾肆元整），计入资本公积人民币164,764,380.38元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2017年11月29日获得中国证监会并购重组审核委员会会议审核通过，并于2017年11月30日对此进行了公告。
发行人于2017年12月27日收到了中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2017年12月28日对此进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
江阴海达橡塑股份有限公司本次配套融资的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人 2017年第一次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。
本次发行对象不包括独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象中，投资者及其所管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
（此页无正文，为《关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
报告》之签章页）
项目主办人：
刘新 覃文婷
独立财务顾问（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司2018年 8月6日