东兴证券股份有限公司
关于
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
支付现金购买资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
二零一七年十一月
声明与承诺
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）受四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“金宇车城”）委托，担金宇车城本次支付现金购买资产的独立财务顾问，并出具本核查意见。
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规范重大重组若干规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具核查意见。
2、本独立财务顾问所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方均已出具承诺，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问核查意见出具日，东兴证券就金宇车城本次重组事宜进行了审慎核查。本财务顾问仅对已核实的事项出具核查意见。
4、东兴证券同意将本独立财务顾问核查意见作为金宇车城本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所并上网公告。
5、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问核查意见不构成对金宇车城的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读金宇车城董事会发布的《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司重大资产购买报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对金宇车城本次重组的事项出具的独立财务顾问核查意见做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与金宇车城和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对金宇车城和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信金宇车城委托本独立财务顾问出具意见的《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司重大资产购买报告书》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交东兴证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、在与金宇车城接触后至担任独立财务顾问期间，东兴证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
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|一、普通术语|||
|公司、上市公司、金宇车城|指|四川金宇汽车城（集团）股份有限公司|
|控股股东、金宇控股|指|成都金宇控股集团有限公司|
|实际控制人|指|胡先成|
|智临电气、智临科技、标的公司|指|江苏智临电气科技有限公司|
|智临股份|指|江苏智临电气科技股份有限公司，智临电气前身，2014年10月整体变更为智临电气|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|江苏智临电气科技有限公司55%股权|
|智临制造|指|江苏智临电气制造有限公司，智临电气全资子公司|
|江苏迪盛|指|江苏迪盛四联新能源投资有限公司，公司报告期内关联方|
|交易对方|指|张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂|
|本次交易、本次重组|指|四川金宇汽车城（集团）股份有限公司支付现金购买江苏智临电气科技有限公司55%股权|
|审计基准日、评估基准日|指|2017年6月30日|
|东兴证券、独立财务顾问|指|东兴证券股份有限公司|
|锦天城律师|指|锦天城律师事务所|
|中喜会计师、上市公司审计师|指|中喜会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中审华会计师、标的公司审计师|指|中审华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|江苏中天|指|江苏中天资产评估事务所有限公司|
|《重组报告书》|指|《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司重大资产购买报告书》|
|《资产评估报告》、《评估报告》|指|指具有证券从业资质的资产评估机构为本次交易标的出具的资产评估报告|
|《支付现金现金购买资产协议》|指|上市公司与智临电气的股东张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂签署的《支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|上市公司与智临电气的股东张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂签署的《支付现金购买资产协议》|
|补偿义务人、业绩承诺人|指|智临电气全体股东|

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|股东大会|指|四川金宇汽车城（集团）股份有限公司股东大会|
|董事会|指|四川金宇汽车城（集团）股份有限公司董事会|
|监事会|指|四川金宇汽车城（集团）股份有限公司监事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《规范重大重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》|
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》|
|《上市规则》、《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元|指|无特别说明，指人民币元、人民币万元|

第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易中金宇车城拟以支付现金方式购买张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新及蔡元堂持有的智临电气55%股权。本次交易前，金宇车城未持有智临电气的股权。本次交易完成后，金宇车城将持有智临电气55%的股权，智临电气将成为金宇车城的控股子公司。
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
二、本次交易的具体方案
上市公司拟通过支付现金方式收购智临电气55%的股权。根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《评估报告》（苏中资评报字（2017）第 2031号）：以 2017年 6月 30日为评估基准日，智临电气经评估的全部股东权益价值为 64,500.00万元。经交易双方友好协商，智临电气整体股权作价 75,000万元，鉴于智临电气于2017年9月24日召开股东会对公司股东分红5,300.00万元，因此智临电气整体股权现作价为69,700万元，其中55%股权作价38,335.00万元。上述交易标的的现金对价情况如下所示：
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|交易标的|交易对方|持有交易标的股权比例（%）|本次交易股权比例（%）|本次交易现金对价（万元）|
|智临电气|张鑫淼|63.08|41.03|28,600.49|
||张国新|4.07|2.65|1,845.34|
||刘恕良|9.81|6.38|4,447.86|
||狄晓东|5.34|3.48|2,421.16|
||蔡元堂|2.25|1.46|1,020.15|
|合计||84.55|55.00|38,335.00|

针对智临电气重要关联方江苏迪盛四联新能源投资有限公司、迪盛四联新能源有限公司及其子公司等处置事宜，由于江苏迪盛四联对智临电气业务具有较强的协同性，为了避免同业竞争并保障智临电气的业务能够持续经营，智临电气、
江苏迪盛四联承诺在本次资产重组收购完成后即将江苏迪盛四联主营业务以 0
对价转入智临电气，完善智临电气的业务链条和持续运营能力；同时承诺在完成上市公司与交易对手方股权转让工商备案登记后的6个月内，将江苏迪盛四联的子公司、孙公司注销完毕，解决潜在的同业竞争。
江苏迪盛及实际控制人张国新、张鑫淼承诺，首先以注销的方式全面关停江苏迪盛旗下所有未开展业务或前期成立的空壳孙子公司，其次对于尚存在项目运作或未完全取得销售回款的孙子公司，本次交易完成后的6个月内完成相关工作并进行注销清理，若未能在承诺期限内完成相关工作，将江苏迪盛尚未处置的全部权益无偿转让予智临电气；届时智临电气有权选择是否收购江苏迪盛及其控制的孙子公司。
同时，智临电气控股股东、实际控制人张国新、张鑫淼承诺，若江苏迪盛四联未能为上述期限内完成业务并入及子公司、孙公司的注销，将退还上市公司支付的第一期股权转让价款，并且上市公司有权在完成上述业务转入及注销安排前不再向本次重组的交易对手方支付任何转让价款，维护上市公司及其股东的相关权益。
第二节本次交易的支付方式及资金来源
本次交易对价的支付方式为现金。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。
经交易各方同意，本次交易对价在满足所约定的交割前提条件后分四期支
付，各期转让款的支付须以智临电气经审计后净利润满足本协议约定的业绩承诺为前提，若未满足业绩承诺，则需补偿义务人按照约定补偿完成后再行支付各期转让款。具体支付安排如下：
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|支付时间|支付金额（万元）|支付占比（%）|
|标的资产交割完成后5个工作日内|7,667.00|20.00|
|2017年度盈利预测专项审核报告后15个工作日内|7,667.00|20.00|
|2018年度盈利预测专项审核报告后15个工作日内|11,500.50|30.00|
|2019年度盈利预测专项审核报告后15个工作日内|11,500.50|30.00|

第三节本次交易履行的相关程序
一、智临电气已履行的审批决策
2017年9月26日，智临电气股东会审议通过了《同意张鑫淼、刘恕良、狄晓东、蔡元堂及张国新将所持公司55%股权转让给上市公司的议案》等议案，同意金宇车城以支付现金的方式收购智临电气股东持有的55%股权，智临电气全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。
二、上市公司已履行的审批决策
1、2017年10月12日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2、2017年10月30日，上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案。
因本次重大资产重组为现金购买资产，不涉及行政审批事项，不需履行中国证监会核准程序。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
第四节 本次交易的实施情况
一、资产交付及过户
经核查，智临电气已依法就本次支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。
2017年11月2日，常州市工商行政管理局核准了智临电气股东变更事宜并核发了新的营业执照（统一信用代码：91320400074677292Y）。
因此，交易各方已完成了智临电气55%股权过户事宜，相关工商变更手续已办理完毕，上市公司已持有智临电气的55%股权。
二、交易价款的支付
截至 2017年 11月 17日，上市公司按照交易双方签署的《支付现金购买资产协议》相关约定，向张鑫淼、刘恕良、蔡元堂、张国新、狄晓东支付股权转让价款20%，交易价款为 7,667.00万元，剩余80%股权转让价款将按照《支付现金购买资产协议》的相关约定分别缴纳。
经核查，截至本核查意见出具日，上司公司与交易对方已就标的资产办理完成了交易价款的支付。
三、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意并确认，标的股权交割后，由金宇车城聘任具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间目标公司产生的损益（若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末）。
目标公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由本次收购完成后目标公司的各股东按其持股比例享有。
经专项审计报告确认的智临科技过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂以连带责任方式于审计报告出具之日起十个工作日内共同向甲方以现金方式补足。
第五节相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司本次重大资产的实施已经按照《重组管理办法》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
本次交易交割过程中未发现实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况、历史财务数据和管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
经核查，本次交易过程的信息披露情况符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。本次交易交割过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
第六节重组期间人员更换及调整情况
一、上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司人员在本次重组期间发生如下变动：
2017年8月15日，公司董事会收到副董事长、副总经理胡智奇先生提交的书面《辞职报告》，申请辞去副总经理的职务。胡智奇先生辞去副总经理职务后仍继续担任公司副董事长职务。《辞职报告》自送达之日生效。
2017年 10月 31日，公司董事会收到总经理彭扶民先生提交的书面《辞职报告》，申请辞去总经理的职务。《辞职报告》自送达之日生效。
2017年11月9日，公司董事会收到财务总监孙爱旭先生提交的书面《辞职报告》，申请辞去财务总监的职务。《辞职报告》自送达之日生效。
2017年 11月 14日，公司董事会收到董事长刘波先生提交的书面《辞职报告》，申请辞去董事、董事长职务。《辞职报告》自送达之日生效。
2017年 11月 14日，公司董事会收到独立董事杨永忠先生、李新卫先生提交的书面《辞职报告》，因公司前三大股东商议改组董事会，调整董事会董事人员，申请辞去独立董事的职务。根据相关规定，杨永忠先生、李新卫先生的《辞职报告》在公司股东大会选举独立董事填补因此辞职产生的空缺后生效。
除此之外，在本次重组期间，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员的更换情况以及其他相关人员的调整情况。
二、标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2017年 11月 8日，标的公司召开 2017年第六次股东会，会议决议设立公司第一届董事会，选举吴小辉、狄晓东、蒙芋博、蔡元堂、张建为公司董事。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举吴晓辉为董事长，聘任狄晓东为总经理，蔡元堂、张忠华、李春、杨红康、李长荣、蔡向阳、白松岭、陈洁为副总经理，敬祥为财务总监。
经核查，截至本核查意见出具之日，标的公司董事会由5名董事组成，其中3名董事由上市公司提名；占比超过标的公司董事会半数；同时，上市公司推荐的财务总监、副总经理等人选也获得聘任。除此之外，标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他调整情况。
第七节资金占用和违规担保的情况
经核查，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第八节相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，交易各方签署的《支付现金购买资产协议》已生效，交易各方均已按照相关协议的约定履行协议，不存在违反相关协议的行为；
相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。
第九节相关后续事项的合规性和风险
公司就本次重大资产购买事宜已办理完毕标的资产过户手续并按《股权转让协议》约定支付了首期全部对价，标的资产公司章程业已变更。
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议并出具了多项承诺，对于附期限的协议或承诺函，期限届至时生效；对于附条件生效的协议或承诺函，将视生效条件出现与否，确定是否需要实际履行。相关后续事项的风险已在重组报告书中充分披露。
经核查，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项继续办理相关手续不存在重大法律风险。
第十节独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、金宇车城本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准。
2、本次重大资产购买涉及的交易标的资产已按照《股权转让协议》的约定履行交割程序。
3、本次重大资产重组已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务，本次交易交割过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
4、本次交易实施过程中，除正常的人员聘任、选举及辞职之外，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员因本次交易而发生更换的情况。
5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次交易实施过程中，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。
7、本次重大资产重组相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司支付现金购买资产之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人： 何升霖 吴东
东兴证券股份有限公司2017年11月22日