上海龙宇燃油股份有限公司
2017年年度股东大会
会
议
资
料
二○一八年四月二十日
目 录
上海龙宇燃油股份有限公司2017年年度股东大会须知 ............................................... 12017年年度股东大会现场会议议程 ............................................................................ 22017年年度股东大会表决办法 ................................................................................... 3议案1：上海龙宇燃油股份有限公司2017年度董事会工作报告 .................................. 5议案2：上海龙宇燃油股份有限公司2017年度监事会工作报告 ................................ 11议案3：上海龙宇燃油股份有限公司2017年度财务报告（经审计） ......................... 14议案4：上海龙宇燃油股份有限公司2017年年度报告全文及其摘要 ......................... 15议案5：上海龙宇燃油股份有限公司2017年度利润分配预案 ................................... 16议案6：关于续聘会计师事务所的议案 ..................................................................... 17议案7：关于向银行申请授信额度的议案 ................................................................. 18议案8：关于提供担保的议案 ................................................................................... 19议案9：关于董事会换届暨选举第四届董事会董事的议案 ........................................ 20第四届董事会董事候选人简历 .............................................................................. 20议案10：关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案 ................................ 21第四届董事会独立董事候选人简历 ....................................................................... 22议案11：关于选举第四届监事会非职工监事的议案 ................................................. 23第四届监事会监事候选人简历 .............................................................................. 23汇报：上海龙宇燃油股份有限公司2017年度独立董事述职报告 ............................... 24
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上海龙宇燃油股份有限公司 2017年年度股东大会须知
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、上海龙宇燃油股份有限公司《章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发放礼品。
四、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。
五、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”由主持人安排发言。股东临时要求发言,应当先举手示意，并按照主持人的安排进行。发言或提问应围绕本次会议议案，每位股东发言不得超过2次,第一次发言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。
股东发言及提问前，应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、报告所持股份数。议案表决开始后将不再安排发言。
六、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
七、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
八、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
九、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
上海龙宇燃油股份有限公司2018年4月20日
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2017年年度股东大会现场会议议程
现场会议时间：2018年4月20日 13:30
现场会议地点：上海市浦东新区惠南镇城南路630号莎海国际酒店
现场会议主持人：董事长徐增增
现场会议议程：
一、大会主持人宣布上海龙宇燃油股份有限公司2017年年度股东大会开始。
二、由董事会秘书宣布本次大会须知和表决办法。
三、审议大会议案
1、2017年度董事会工作报告
2、2017年度监事会工作报告
3、2017年度财务报告（经审计）
4、2017年年度报告全文及其摘要
5、2017年度利润分配预案
6、关于续聘会计师事务所的议案
7、关于向银行申请授信额度的议案
8、关于提供担保的议案
9、关于董事会换届暨选举第四届董事会董事的议案
10、关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案
11、关于选举第四届监事会非职工监事的议案
还将汇报：《2017年度独立董事述职报告》
四、由出席本次股东大会的股东及股东代理人推举2名股东代表和1名监事代表担任计票人、监票人。
五、现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票以及投票。
六、休会，计票人统计现场会议表决情况。
七、由监票人代表宣布现场表决结果。
八、见证律师发表关于本次股东大会的现场见证法律意见。
九、与会董事、监事、监票人等签署会议决议、记录。
十、大会主持人宣布2017年度股东大会现场会议结束。
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2017年年度股东大会表决办法
一、本次股东大会审议议案及投票股东类型：
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|2017年度董事会工作报告|√|
|2|2017年度监事会工作报告|√|
|3|2017年度财务报告（经审计）|√|
|4|2017年年度报告全文及其摘要|√|
|5|2017年度利润分配预案|√|
|6|关于续聘会计师事务所的议案|√|
|7|关于向银行申请授信额度的议案|√|
|8|关于提供担保的议案|√|
|累积投票议案|||
|9.00|关于董事会换届暨选举第四届董事会董事的议案|应选董事（4）人|
|9.01|徐增增|√|
|9.02|刘振光|√|
|9.03|刘策|√|
|9.04|卢玉平|√|
|10.00|关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案|应选独立董事（3）人|
|10.01|金文洪|√|
|10.02|李敏|√|
|10.03|梅丽君|√|
|11.00|关于选举第四届监事会非职工监事的议案|应选监事（1）人|
|11.01|范娟萍|√|

对中小投资者单独计票的议案：议案3、4、5、6、7、8、9.01、9.02、9.03、9.04、10.01、10.02、10.03、11.01为对中小投资者单独计票的议案。
二、监票人与计票人的产生及其职责
1、在对议案审议表决前，由出席会议股东及股东代理人以举手表决方式推举2名股东代表和 1名监事代表担任现场计票人、监票人。
2、现场计票人具体负责以下工作：
（1）核实股东及股东代理人出席人数以及代表股权数；
（2）清点票数，根据股东名册对照审核登记手续或有效证件是否齐全（身
份证、授权委托书），去掉无效票，统计有效票数和每一议案的具体表决结果；
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（3）现场计票结束，宣读现场计票结果。
3、监票人负责对投票和计票的全过程进行监督。
三、投票与表决
1、股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
2、为保证表决结果的有效性,请务必填写股东信息，在“股东或股东代理人签字”处签名,并保持表决票上股东信息的完整性。
3、非累计投票议案的每一表决事项均为单选，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。累计投票议案的投票方式，请参见本次股东大会通知附件 2的详细说明。
4、现场投票结束后，由计票人当场统计选票，并由监票人对投票和计票的全过程进行监督。计票结束后，由监票人宣读现场计票结果。
5、审议普通决议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，特别决议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。本次大会均为普通议案。
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议案1：上海龙宇燃油股份有限公司 2017年度董事会工作报告
各位股东：
2017年，在全体股东的支持下，在董事会明确的战略指导下，在公司管理团队的带领下，在全体员工的共同努力下，公司较好的完成了各项任务，实现了归属于上市公司股东的净利润总额59,030,568.76元，同比增长115.69%。现将董事会2017年度工作情况报告如下：
一、2017年公司工作回顾
（一）明确企业战略目标，变革中求发展
2017年，是公司转型、发展的关键一年。一方面，公司稳健发展大宗商品贸易，继续拓展油品贸易和金属业务外延，严格控制风险，加大销售力度，市场竞争力逐步提高，业绩稳步增长；另一方面，公司积极落实“双核驱动，产投并举”的战略思想，加快公司新业务的建设，数据中心项目稳步有序地开展。公司在确保安全的基础上，加强资金管控和使用，提高了募集资金的收益。同时，公司深化内部管理，调整组织架构，整合子公司资源，提高了运营效率，经营收入稳定增长，实现了营业收入168.32亿元，同比增长5.98%。
（二）大宗商品业务：坚持市场导向，提升盈利水平
油品批发业务积极开发上下游客户，控制业务风险，一是公司在燃料油业务的基础上扩大了成品油业务，行业大型央企成为公司重要客户之一；二是加强对客户和供应商的风险排查，强化风险控制手段。相关子公司准确把握市场趋势，加强内部控制和业务管理，压缩传统赊销业务（在公司授信范围内开展），抓准时机，销售收入较上年度大幅增长。船加油业务认真分析市场状况，把握好采购节奏，保留并维护核心客户，强化成本费用控制，实现了销售收入的增长。公司继续盘活固定资产，船舶出租率达到100%，且有效控制油库成本。报告期内，公司积极拓展新区域和新产品的业务外延，为 2018年业务发展积累了宝贵的客户资源和业务经验。
2017年，油品贸易业务实现销售收入 30.62亿元，同比增长121.09%，实现毛利4,927.71万元，同比增长16.53%。
金属管理团队在抓好业务发展的同时，注重落实各项内部控制措施，使业务符合上市公司的管理规范，保证业务得以健康持续地发展。公司始终注重金属业务团队，特别是核心岗位的梯队建设；始终注重融资能力的拓展，为业务的发展和盈利能力的提升创造了良好的条件。公司积极开拓市场，适时改变业务模式，
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加强内、外贸的配合，稳健经营，在逐步提升贸易额的基础之上不断优化客户结构，提升毛利，报告期内取得了显著的业绩提升。
2017年，公司金属贸易业务实现销售收入 135.89亿元；实现毛利 1.49亿元，同比增长13.27%。
（三）数据中心业务：公司转型发展模式初现
公司建设的北京金汉王云计算中心产业基地，是公司正式进入大数据基础设施运营和服务领域的开始，也是未来上市公司新的业务增长模块。报告期内，公司根据市场导向进一步明确了数据中心业务建设、销售方向：项目机房坚持以大型客户定制化为主，中大型客户零售为辅的策略。2017年，公司与中国联通北京分公司签署了数据中心合作入围框架协议，并密切与行业领先的大型互联网公司、电信运营商、金融政企客户进行交流，针对不同客户的特定需求，拓展定制化数据中心业务。报告期内，金汉王数据中心完成建筑工程的竣工备案，为下一步项目设备安装的建设工作打下了基础，项目预计 2018年下半年开始陆续交付机柜。
公司建立了北京金汉王云计算数据中心的组织架构，按照项目进展逐步配齐工程管理、技术、采购和销售等各方面的专业人才。
为形成公司数据中心商业模式，资产公司与运营公司相分离，报告期内，公司在上海投资设立了全资子公司上海策慧数据科技有限公司，在霍尔果斯投资设立新疆云智天成信息技术有限公司，还收购北京华清云泰通信科技有限公司，以满足公司长远发展战略，增强公司核心竞争力。
（四）加强财务管控，实现较好收益
报告期内，公司加强资金的统筹管理与合理使用，在控制金融风险的前提下，继续拓展融资渠道，降低融资成本，优化融资模式，有效地保证了公司业务拓展的资金需求，同时实现了资金管理的较好收益。
二、2017年度公司治理情况
公司股东大会、董事会、监事会按照有关规定规范有效地运作，各司其职，建立健全、规范的法人治理体系。
1、认真执行股东大会决议
公司按照相关规定的要求召集、召开股东大会，保证公司股东特别是中小股东权利平等，充分行使自己的表决权。公司按照股东大会通过的决议要求执行股东大会通过的各项议案。报告期内，董事会主持召开3次股东大会，审议了年度
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报告、利润分配、回购公司股份等 15项议案，全部获得通过并形成决议；决议事项得到及时有效执行，促进了公司的稳健发展，维护了股东和公司的利益。
2、不断提高能力，努力做好信息披露工作
公司坚持学习证监会、交易所信息披露的具体要求以及公司《信息披露管理制度》的相关规定，按照规则要求向证监会派出机构、交易所报告有关信息。公司2017年度共完成了91次临时信息披露和4次定期报告披露工作，确保所有股东有平等机会获得公司信息。公司将继续学习监管机构新的政策要求，不断提高业务能力，确保信息披露工作在新年度得到进一步提升。
三、董事会日常工作情况
（一）会议召开情况
公司董事会规范运作，按照相关规定的要求审议各项议案。报告期内，共召开10次董事会会议，其中现场会议2次，通讯方式8次，共审议40个议案。所有董事均出席了会议，对全部议案都投了赞成票。涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。监事和高管列席了所有董事会会议。
（二）充分发挥董事会专业委员会的作用
1、董事会专门委员会工作和履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（1）战略委员会在报告期内的履行职责情况
公司战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工作机构，对董事会负责，主要职责是对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，在其职责权限范围内协助董事会开展相关工作。对公司 2017年经营计划进行审议并提出建议。报告期内，董事会战略委员会全年共召开会议2次，全体委员认真讨论，充分发挥了自有的专业知识，从公司战略投资，发展转型等方面，分析公司可能存在的风险和挑战，为公司的重大决策和生产经营提供支持。
（2）审计委员会在报告期内的履行职责情况
公司审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，其主要职责是根据《公司章程》的规定对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价等。报告期内，审计委员会共计召开 4次会议，增补了卢玉平为审计委员会委员。全体委员认真履行职责，充分发挥专业优势，就
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上市公司内控制度建设、关联交易、会计政策的变更、募集资金的规范使用、定期报告等事项进行了讨论并提出了多项建议和意见。委员们还就公司年度报告的编制召开会议，与会计师事务所进行沟通，对年报审计中的问题提出了建议，规范了公司运作；并对会计师事务所从事公司审计和内控工作做出评价，对聘任下一年度会计师事务所提出了建议。
（3）提名与薪酬考核委员会在报告期内的履行职责情况
公司提名与薪酬考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，报告期内，公司提名委员会召开会议2次，全体委员认真履行职责，按照《公司章程》、《提名与薪酬考核委员会工作细则》及相关法律法规的要求积极开展工作，切实履行自身工作职责，稳妥推进各项工作。委员们依据《上海证券交易所股票上市规则》等法规的规定，对新聘任的董事、高管候选人进行了合规性审核并发表了专业意见；委员们按照公司《薪酬管理办法》对公司的绩效考核机制、薪酬分配方案进行了审查并向董事会提出建议。
（三）完善规章制度，规范企业行为
董事会要求公司依据法律法规，规范运作，合法经营。公司继续在基本制度建设、规范日常运作、信息披露等方面加强公司治理机制建设。
1、执行规章制度，维护股东利益
公司持续推进制度化、规范化、程序化管理来提升公司治理水平。报告期内，公司制定完善公司日常经营管理制度，严格执行各项规章制度和法律法规，从制度上进一步保证了公司的规范运作，维护全体股东及公司利益。
2、加强审计监督，促进全面风险管控
公司继续推进全面风险管控，对子公司、项目招投标工作、信用控制、库存等对公司经营业绩和内部控制有重大影响的事项，公司内审部门全程参与，加强专项审计、风险预警和提示，强化整改措施的执行，确保风险管控取得实效；此外，结合公司运行状况，及时梳理、修改、完善公司的管理规范。
3、独立董事履职情况
金洪文、李敏、梅丽君三名独立董事根据《公司法》、《证券法》和公司的有关制度规定，充分发表独立董事的独立意见，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。（详见“上海龙宇燃油股份有限公司2017年度独立董事述职报告”）报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
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4、董事会对股东大会决议的执行情况
2017年公司共召开一次年度股东大会、两次临时股东大会，董事会以保护股东利益为指导思想，规范公司运行机制，遵守《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》及相关法规的规定，按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，促进了公司的稳健发展，维护了股东和公司的利益。
5、投资者关系管理工作
报告期内，公司相关职能部门，认真做好公司投资者关系管理工作，通过电话、网络等多形式地加强与股东、投资者的沟通交流，认真接听每个投资者的电话，认真回复投资者提出的问题，协调公司与证券监管机构、股东、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，公司还积极参加由上海上市公司协会、上证所信息网络有限公司共同举办的“2017年上海辖区上市公司投资者集体接待日”主题活动，与投资者进行了良好的沟通与交流。
四、公司董事会 2018年工作展望
2018年，公司将继续坚持“双核驱动，产投并举”的发展战略，即继续稳健发展油品和金属等大宗商品贸易业务，扎实推进数据中心业项目建设、销售和运营，利用收购和投资，不断加强两个主业的竞争能力。使公司成为中国领先的成品油/原料油的贸易服务商和数据中心运营服务商。
1、完善IDC产业布局，推动产融并进发展
公司将紧抓契机，以IDC以及上下游行业和大数据和人工智能为战略投资的重点领域，积极拓展IDC及其上下游行业领域。同时，充分发挥上市公司的平台优势，积极探索行业内外可持续发展的新机会，通过投资、合资与收购、兼并等多种方式，实现外延式扩展和多元化发展，提升企业规模和竞争实力，满足公司未来的持续发展。
2、实施员工持股计划，增强员工凝聚力
公司将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，结合公司回购股份的实际情况，适时推出员工持股计划。以进一步完善激励体系，建立长效机制，充分调动员工积极性，完善员工与公司全体股东的利益分享和风险共担机制，从而快速提升公司的整体竞争力。董事会将持续推进此项工作，董事会将和公司员工共同努力，在创造业绩的同时，提高员工幸福感。
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同时，公司进一步加强管理团队建设，建立、健全激励机制和人力资源培训体系，合理配置和优化人才结构。建立有序的岗位竞争、激励、淘汰机制，增加岗位流通性，充分发挥员工主观能动性，为员工提供广阔的职业发展平台。
3、推进实施企业信息化建设
加强信息化的部署与建设是新年度公司重点工作之一，公司将通过总部与子公司的 OA系统上线，提高总部与子公司的流程效率，并通过信息化建设优化和完善公司内部控制流程，实现集团信息一体化、流程规范标准化，为科学、高效管理提供全面的技术与数据支撑。
4、继续完善内部控制体系，防范企业经营风险
2018年，公司将加强内部控制体系建设，利用外部中介咨询机构与公司内部审计部门的合作，帮助公司在经营过程中及时发现缺陷，改正缺陷。强化内部控制监督检查，完善内部控制评价机制，保证公司各项经营活动的规范运作，促进公司健康、可持续发展。
综上，董事会 2018年将在进一步贯彻公司战略目标的基础上，继续以股东利益最大化为着眼点，督促公司在继续稳健发展大宗商品贸易的同时，加快数据中心项目的建设，确保产业升级转型的成功。董事会将以加强制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，优化投资结构，控制经营风险，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展。
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议案2：上海龙宇燃油股份有限公司 2017年度监事会工作报告
各位股东：
报告期内,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定,本着对公司全体股东负责的精神,勤勉、独立行使监事会的监督职权和职责，对公司依法经营和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督,促进公司规范运作，切实发挥监事会的监督管理作用，维护了公司及股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017年监事会主要工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
2017年，公司共召开了8次监事会会议，具体情况如下：
1、公司于2017年4月26日召开了第三届监事会第十三次会议，审议了《公司2016年监事会工作报告》、《公司2016年度财务报告（经审计）》、《公司 2016年年度报告全文及其摘要》、《公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司2016年度内部控制自我评价的报告》、《关于2016年度利润分配预案》、《关于单独计提应收款项坏账准备的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于 2017年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司及控股子（孙）公司向银行申请授信额度的议案》、《关于为子（孙）公司提供担保的议案》、《公司2017年第一季度报告》和《关于更换公司监事的议案》等13项议案。
2、公司于 2017年6月8日召开了第三届监事会第十四次会议，审议了《于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于控股孙公司向银行申请增加综合授信额度的议案》、《关于为控股孙公司提供担保的议案》和《关于更换公司董事的议案》。
3、公司于 2017年 6月 12召开了第三届监事会第十五次会议，审议了《关于更换公司财务总监的议案》。
4、公司于2017年7月19日召开了第三届监事会第十六次会议，审议了《关于增加设立募集资金专项账户的议案》和《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
5、公司于2017年8月23日召开了第三届监事会第十七次会议，审议了《公司2017年半年度报告（全文及其摘要）》《公司2017年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于设立公益基金会的议案》和《关于会计政策变更的议案》。
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6、公司于2017年9月29日召开了第三届监事会第十八次会议，审议了《关于投资设立上海策慧数据科技有限公司的议案》、《关于控股子公司为母公司提供担保的议案》和《关于增加设立募集资金专项账户的议案》。
7、公司于2017年10月11日召开了第三届监事会第十九次会议，审议了《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于使用闲置IPO募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于公司向金融机构申请敞口授信额度的议案》。
8、公司于2017年10月19日召开了第三届监事会第二十次会议，审议了《公司2017年第三季度报告》。
公司监事会所有成员全部出席了 2017年度的八次监事会，监事会所有议案均获全票通过，需提交公司股东大会审议的议案全部经股东大会表决通过。监事列席了报告期内所有的股东大会、董事会，监事会对公司相关监督事项均无异议。
二、监事会对公司报告期内有关事项发表的意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发,认真履行监事会的职能,对公司的依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、内部控制、募集资金等方面进行全面监督。监事会认为：
1、公司依法运作情况
公司监事会按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规进行规范运作，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2017年依法运作情况进行监督，监事会认为：报告期内，公司没有违法违规经营行为。依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定。公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规以及公司章程等的规定或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对 2017年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真的监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、内控流程完善，财务运作规范、财务状况良好。
财务报告真实、客观和公正的反映了公司 2017年度的财务状况和经营成果。立信会计师事务所为公司所出具的审计意见是客观公正的，监事会未发现有违反职业操守的行为。
3、公司募集资金存放与使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为公司对募集资
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金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
4、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司 2017年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易事项的决策程序符合《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，未有违规关联交易发生，没有损害公司及非关联方股东利益的情形。
5、公司对外担保情况的意见
监事会检查了公司担保情况，公司对控股子公司、孙公司提供的担保系公司日常经营所需，此外，报告期内公司无对外担保情形。
6、对审计费用的支付情况的意见
报告期内公司支付给立信会计师事务所的报酬，决策程序符合规定，报酬支付标准合理。
7、对公司会计政策变更事项的意见
监事会认为 2017年会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则等相关规定进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为公司股东提供可靠、准确的会计信息，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
8、股东大会决议执行情况的意见
监事会对报告期内股东大会决议的执行情况进行了监督，监事会认为公司董事会和管理层能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
报告期内，公司监事会积极参与公司重大事项的讨论，依法监督董事会和股东大会召开、审议程序，促进了公司的规范化运作。
2018年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，积极关注公司经营情况、财务状况及公司法人治理情况，依法履行监事会的各项监督职能，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
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议案3：上海龙宇燃油股份有限公司 2017年度财务报告（经审计）各位股东：
公司 2017年度财务报告及相关附注，经公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。
内容详见审计报告。
以上报告已经第三届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东审议。
上海龙宇燃油股份有限公司2018年4月20日
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议案4：上海龙宇燃油股份有限公司 2017年年度报告全文及其摘要各位股东：
公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求，编制了 2017年年度报告全文及其摘要，并经第三届董事会第三十五次会议审议通过，于 2018年 3月 22日公告，《公司 2017年年度报告摘要》刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上，《公司 2017年年度报告全文》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。请在上述媒体上查阅。
以上报告已经第三届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案5：上海龙宇燃油股份有限公司 2017年度利润分配预案
各位股东：
经审计，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为 59,030,568.76元，加上上年结转的未分配利润 81,653,690.16元，扣减上年利润分配，计提盈余公积后，2017年末实际可分配利润 130,296,328.56元。根据上海证交所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》中利润分配的相关规定，结合公司实际情况，本次利润分配预案如下：
2017年度利润分配按公司 2017年度利润分配时的股权登记日总股本为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.40元（含税），剩余未分配利润转入下一年度。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、员工持股计划、股权激励、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分派总额将按分配比例不变（即每 10股派发现金红利含税 0.40元）,以分配时股权登记日的总股本为基数进行分配。
本预案经 2017年度股东大会审议通过后实施，具体实施办法与时间，另行公告。
以上预案已经第三届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案6：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
鉴于上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）与立信会计师事务所（特殊普通合伙）保持了长期的合作关系，双方情况比较熟悉，方便今后工作的开展。现拟继续聘请其担任公司2018年度审计机构（财务审计和内部控制审计）并授权管理层根据实际情况确定审计费用。
以上议案已经第三届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案7：关于向银行申请授信额度的议案
各位股东：
为开展生产经营活动，结合上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司的经营情况、业务发展及资金需求情况，公司及控股子公司拟向有关银行申请369,300万元人民币（包括保证金及票据贴现等低风险业务）和8,000万美元的授信总额，并提请公司股东大会授权公司董事长及控股子公司法定代表人在授信额度总规模范围内代表公司签署相关文件，并赋予其转委托权。
1、公司拟向（1）中信银行申请15,000万元人民币，（2）浦发银行申请 30,000万元人民币，（3）北京银行申请 30,000万元人民币，（4）杭州银行申请 30,000万元人民币，（5）中国银行申请 30,000万元人民币，（6）建设银行申请 14,300万元人民币，（7）上海华瑞银行股份有限公司 25,000万元人民币，（8）兴业银行申请20,000万元人民币，（9）恒丰银行上海分行申请20,000万元人民币，（10）温州银行申请20,000万元人民币，（11）平安银行申请30,000万元人民币和（12）光大银行申请20,000万元人民币的授信额度。
2、控股子公司（1）浙江龙宇新源石油化工有限公司拟向银行申请 10,000万元人民币的授信额度，（2）舟山甬源石油化工有限公司拟向银行申请5,000万元人民币的授信额度，（3）融屿贸易(上海)有限公司拟向银行申请 60,000万元人民币的授信额度，（4）Alfar Resources Co.,Ltd.（致远资源有限公司）拟向银行申请 8,000万美元的授信额度，（5）舟山龙展石油化工有限公司拟向银行申请10,000万元人民币的授信额度。
上述授信额度有效期均自股东大会通过之日起至 2019年 12月 31日止。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
以上额度为拟向各银行申报的授信额度（包括保证金及票据贴现等低风险业务），不等于银行批复的授信额度，实际使用的授信额度，将按照公司的资金需求，以银行最终批复的敞口额度为准。
以上议案已经第三届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案8：关于提供担保的议案
各位股东：
因向银行申请授信额度（详见议案7），需提供如下担保：
1、公司为（1）浙江龙宇新源石油化工有限公司拟向银行申请 10,000万元人民币授信额度，（2）舟山甬源石油化工有限公司拟向银行申请 5,000万元人民币授信额度，（3）融屿贸易(上海)有限公司拟向银行申请60,000万元人民币授信额度,（4）Alfar Resources Co.,Ltd.（致远资源有限公司）拟向银行申请8,000万美元授信额度和（5）舟山龙展石油化工有限公司拟向银行申请 10,000万元人民币授信额度的融资业务（上述授信额度及融资业务，有效期均自股东大会通过之日起至2019年12月31日止），提供连带责任保证担保，并提请公司股东大会授权董事长签署与担保有关的法律文件并赋予其转委托权。
2、相关子公司为公司以下融资业务提供担保：（1）融屿贸易（上海）有限公司为公司拟向中信银行申请 15,000万元人民币授信额度、向浦发银行申请 30,000万元人民币授信额度、向北京银行申请 30,000万元人民币授信额度、向中国银行申请 30,000万元人民币授信额度、向建设银行申请 14,300万元人民币授信额度、向兴业银行申请 20,000万元人民币授信额度以及向光大银行申请20,000万元人民币授信额度提供连带责任保证担保；（2）北京金汉王技术有限公司为公司拟向温州银行申请 20,000万元人民币授信额度以及向杭州银行申请30,000万元人民币授信额度提供连带责任保证担保；（3）舟山龙宇燃油有限公司为公司拟向杭州银行申请30,000万元人民币授信额度提供连带责任保证担保（注：舟山龙宇燃油有限公司与北京金汉王技术有限公司提供共同担保）；上述授信额度及融资业务，有效期均自股东大会通过之日起至 2019年 12月 31日止。以上融资业务由上述三家子公司为公司提供连带责任保证担保，提请股东大会授权子公司法定代表人签署与该等担保有关的法律文件并赋予其转委托权。
以上议案已经第三届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案9：关于董事会换届暨选举第四届董事会董事的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第三届董事会任期届满，需换届选举，按照相关规定现进行董事会换届选举。第三届董事会提名徐增增、刘振光、刘策、卢玉平为公司第四届董事会董事候选人（简历附后）。
以上议案已经第三届董事会第三十六次会议审议通过，请各位股东审议并采用累积投票制选举表决。
上海龙宇燃油股份有限公司2018年4月20日附：
第四届董事会董事候选人简历
徐增增，女，1953年出生，中国国籍，大专学历，无境外居留权。历任上海高桥石油化工公司原油科副科长，上海龙宇石化有限公司董事长，上海市第十二届、第十三届人大代表。曾获“中国百名杰出女企业家”、“中国优秀女企业家”、“上海市三八红旗手”等称号。现任上海市人大代表，上海石油产品贸易行业协会副会长、上海市女企业家协会副会长、上海市浦东新区工商联合会副会长，公司董事长。
刘振光，男，1952年出生，中国国籍，大专学历，无境外居留权。历任哈尔滨炼油厂职员，上海龙宇石化有限公司董事。现任龙宇控股执行董事、总经理，公司董事。
刘策，男，1978年出生，中国国籍，硕士学历，无境外居留权。先后于华东理工大学、美国加州大学学习，复旦大学MBA。先后担任公司总经理助理、副总经理、董事，现任公司总经理。
卢玉平，女，1972年出生，中国国籍，大学学历，中级职称，无境外居留权。曾在上海虹桥高尔夫俱乐部有限公司，华源集团地毯有限公司，上海海螺服饰有限公司，广州鼎尚股份有限公司华东分公司工作；自2009年起，先后担任公司财务部副经理、经理、财务副总监，现任公司财务总监、董事。
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议案10：关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第三届董事会任期届满，需换届选举，按照相关规定现进行董事会换届选举。第三届董事会提名金文洪、李敏、梅丽君为公司第四届董事会独立董事候选人（简历附后）。
以上议案已经第三届董事会第三十六次会议审议通过，
独立董事的任职资格已经提交上海证券交易所审核，结果无异议。
请各位股东审议并采用累积投票制选举表决。
附：独立董事候选人简历
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附：
第四届董事会独立董事候选人简历
金文洪，男，1950年出生，中国国籍，硕士研究生学历，无境外居留权。
历任中国太平洋人寿保险股份有限公司总经理、第三届董事会董事长、中国保险行业协会副会长、太平洋资财管理公司高级顾问、中国太平洋保险公司总公司董事、副总经理、总经理助理、兼再保部总经理等职。2013年 1月至今，金文洪先生兼任信诚人寿保险公司董事。自2014年6月19日担任公司独立董事。
李敏，男，1963年出生，中国国籍，大学本科学历，无境外居留权。历任中兴华会计师事务所有限责任公司副所长（副主任会计师）、中审亚太会计师事务所副所长（副主任会计师）等职，现任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司合伙人、副所长（副主任会计师）。李敏先生同时兼任山东金泰集团股份有限公司（600385）董事会独立董事。自2015年2月4日担任公司独立董事。
梅丽君，女，1955年出生，中国国籍，中欧国际工商学院EMBA，无境外居留权。历任上海罗氏制药有限公司董事、副总经理、上海三维制药有限公司董事总经理、上药集团原料药事业部副总裁、党委副书记、纪委书记、上海先灵葆雅制药有限公司副总经理、总经理顾问，默沙东中国总裁顾问，上海捷信医药科技股份有限公司独立董事。自2015年2月4日担任公司独立董事。
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议案11：关于选举第四届监事会非职工监事的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期届满，需换届选举，监事会决定按照相关规定进行监事会换届选举。
监事会提名范娟萍为第四届监事会监事候选人（简历附后）；
以上议案已经第三届监事会第二十三次会议审议通过，请各位股东审议并采用累积投票制选举表决。
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第四届监事会监事候选人简历
范娟萍，女，1974年出生，中国国籍，大专学历，无境外居留权。历任上海农工商集团长江总公司上海长江仪表厂劳资科干事、工会干事、总经办办公室主任助理、团总支副书记；上海博力科技发展有限公司办公室主任；上海龙宇控股有限公司人事主管；上海盛龙船务有限公司人力资源部副经理。现任公司人力资源部经理、监事会主席。
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汇报：上海龙宇燃油股份有限公司 2017年度独立董事述职报告
作为上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2017年独立董事履职过程中，保持独立、公正的立场，忠实勤勉地履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，促进公司规范运作、完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关规范性文件的要求，我们将 2017年度工作情况报告如下：
2017年度，我们通过参加公司董事会会议和股东大会，与公司董事、高管人员的电话沟通、会晤等多种方式，主动了解公司的生产经营和运行情况，对公司的重大事项、定期报告、董事及高级管理人员任命、募集资金使用与管理、关联交易以及公司规范运作等方面发表独立意见，对董事会的科学决策和公司的健康发展起到了积极作用，切实地维护了公司及广大中小投资者的利益。
一、独立董事基本情况
1、独立董事的基本情况简介
金文洪，男，1950年出生，中国国籍，硕士研究生学历，无境外居留权。
历任中国太平洋人寿保险股份有限公司总经理、第三届董事会董事长、中国保险行业协会副会长、太平洋资财管理公司高级顾问、中国太平洋保险公司总公司董事、副总经理、总经理助理、兼再保险部总经理等职。2013年 1月至今，金文洪先生兼任信诚人寿保险公司董事。2014年6月19日至今任公司独立董事。
李敏，男，1963年出生，中国国籍，大学本科学历，无境外居留权。历任中兴华会计师事务所有限责任公司副所长（副主任会计师）、中审亚太会计师事务所副所长（副主任会计师）等职，现任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司合伙人、副所长（副主任会计师）。李敏先生同时兼任山东金泰集团股份有限公司（600385）第八届董事会独立董事。2015年2月26日至今任公司独立董事。
梅丽君，女，1955年出生，中国国籍，中欧国际工商学院EMBA，无境外居留权。历任上海罗氏制药有限公司董事、副总经理、上海三维制药有限公司董事总经理、上药集团原料药事业部副总裁、党委副书记、纪委书记、上海先灵葆雅制药有限公司副总经理、总经理顾问，默沙东（中国）投资有限公司总裁顾问。
2015年2月26日至今任公司独立董事。
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2、是否存在影响独立性情况的说明
作为公司独立董事，我们不存在以下影响独立性的情形：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；）（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）独立董事参加董事会会议和股东大会的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|金文洪|10|2|8|-|-|否|3|
|李敏|10|2|8|-|-|否|1|
|梅丽君|10|2|8|-|-|否|3|

（二）会议审议情况
2017年，公司共召开 10次董事会会议，3次股东大会，上述会议的议案均严格按照程序审慎决策，并全部通过。我们作为公司独立董事，认为公司上述会议的召开、召集符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相应程序。本年度，我们没有对公司董事会会议各项议案及公司其他有关事项提出异议。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予大力配合，使我们能够全面深入了解公司经营发展，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）募集资金的使用情况
1、公司第三届董事会第二十五次会议审议《上海龙宇燃油股份有限公司关
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于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用，确保公司和股东利益的最大化，公司拟在不影响募集资金建设项目进度的前提下，拟将5,000万人民币闲置资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。本次补充流动资金主要用于公司生产经营活动。
作为独立董事，我们本着独立、审慎原则认真审阅了议案，并就本事项发表以下独立意见：公司使用闲置募集资金 5,000万元人民币补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司的盈利能力。没有变相改变募集资金投向。
决策程序合法，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况。我们同意使用5,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金。
2、公司第三届董事会第三十一次会议审议《上海龙宇燃油股份有限公司关于使用闲置 IPO募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用，确保公司和股东利益的最大化，公司拟在不影响募集资金建设项目进度的前提下，拟将700万人民币闲置资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。本次补充流动资金主要用于公司生产经营活动。
作为独立董事，我们本着独立、审慎原则认真审阅了议案，并就本事项发表以下独立意见：公司使用暂时闲置募集资金补充公司生产经营所需的流动资金不存在影响募集资金投资项目的正常进行或变相改变募投资金投资用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司就本次使用暂时闲置募集资金补充公司生产经营所需的流动资金履行了必要的决策程序，对应的决议内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等法律法规及规范性文件的规定。我们同意公司使用不超过700万元的闲置募集资金暂时补充公司生产经营所需的流动资金，使用期限不超过十二个月。
（二）公司关联交易情况
公司第三届董事会第二十四次会议审议关于 2017年度日常关联交易预计的议案，根据预算公司 2017年度预计将与关联方徐增增、刘策因租赁办公室产生 188万元租金的关联交易，与浙江中兴石油有限公司因销售油品发生人民币 135,000万元的日常关联交易，本议案涉及关联交易，关联董事徐增增、刘策、刘振光回避表决。
作为公司独立董事，经审议公司董事会提供的议案后认为：公司预计的 2017
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年日常关联交易为公司正常经营行为；交易价格公允，不存在损害公司利益及股东利益的行为，关联董事均回避表决，公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）现金分红情况
第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 2016年度利润分配预案》。
经审计，公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为27,368,432.20元，加上上年结转的未分配利润 58,074,174.25元，计提盈余公积后，2016年末实际可分配利润81,653,690.16元。根据上海证交所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》中利润分配的相关规定，结合公司实际情况，本次利润分配预案如下：2016年度利润分配以 2016年 12月 31日的总股本 441,114,597股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.12元（含税），预计分配股利总计5,293,375.16元，剩余未分配利润转入下一年度。
我们发表独立意见认为：公司 2016年度利润分配预案符合《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等相关规定的要求，符合公司经营现状，决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
本预案经2016年度股东大会审议通过并顺利实施完毕。
（四）对外担保及资金占用情况
我们认为：公司子（孙）公司提供担保是正常经营行为，为其担保的风险在公司可控范围之内，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况。公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2017年度，除对控股子（孙）公司担保外，公司无对外担保及资金占用的情况。
（五）高级管理人员提名情况
因个人原因，公司董事黄圣爱女士申请辞去公司董事之职务。第三届董事会第二十五次会议（临时会议）决议卢玉平女士为公司第三届董事会董事候选人，任期自公司股东大会决议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。第三届董事会第二十六次会议（临时会议）决议聘任卢玉平女士为公司财务总监，任期至公司第三届董事会任期届满之日止。我们认为卢玉平女士的任职经历、专业能力和职业素养符合公司董事候选人的条件，符合公司财务总监的任职要求。本事项经公司2016年度股东大会审议通过。
（六）计提坏账准备情况
公司第三届董事会第二十四次会议审议《上海龙宇燃油股份有限公司关于单
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独计提应收款项坏账准备的议案》。公司燃料油贸易客户及供应商受到油品行业持续低迷的不利影响，部分应收款项预计将不能收回，公司出于谨慎性考虑，对单项金额重大或单项金额不重大，但有客观证据表明出现了明显减值迹象的应收款项进行减值测试，拟单独计提坏帐准备。（1）公司诉帝远股份有限公司船舶物料和备品供应合同纠纷，已由上海海事法院判决我司胜诉。根据律师法律意见书，该公司已经严重资不抵债，且考虑到银行的债权在船舶上设立了抵押权，而抵押权的清偿顺序在一般债权之前,我司受偿可能性很小，拟全额计提坏帐准备。青岛顺和海运有限公司根据业务部门的催讨情况和公司法务部的法律意见书，该公司已经被判定为失信被执行人，已无实际偿还能力、没有财产可供执行，拟全额计提坏帐准备。上述公司应收账款共计 2,944,745.25元，已按账龄计提坏账准备294,474.53元，因出现明显减值迹象，报告期末拟单独计提应收账款坏账准备共计2,650,270.73元。（2）景德镇景禹新能源开发有限公司是公司供应商,因其涉及其他诉讼及刑事案件，已经丧失退回采购预付款的能力，公司拟全额计提其他应收款坏账准备计 869,483.14元。（3）赵娅亚系公司出纳，因其职务侵占公款31,283,668.50元的刑事犯罪行为，已被浦东新区公安局立案侦查。公司已经收到退赔的部分现金，并对其部分财产采取了保全措施，拟对报告期末未提供资产保障部分的其他应收款14,429,345.34元计提坏帐准备。综上，单项金额不重大拟单独计提应收账款坏账准备共计 2,650,270.73元，单项金额重大或单项金额不重大但拟单独计提其他应收款坏帐准备计15,298,828.48元。
我们经审查后认为，公司上述计提的应收款项减值准备符合谨慎性原则，可以更加真实、准确地反映公司 2016年 12月 31日的财务状况，公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
（七）聘任会计师事务所情况
公司第三届董事会第三十一次会议审议通过继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2017年度年报审计机构，并授权管理层根据实际情况确定审计费用。我们三位独立董事认为，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供多年的审计服务，为方便今后工作的开展，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017年度财务审计机构、内部控制审计机构。上述议案经公司2017年第一次临时股东大会审议表决通过。
（八）关于股份回购事项的审议情况
第三届董事会第三十三次会议（临时会议）审议了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。公司拟计划以自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会
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公众股份，本次回购股份价格为不超过人民币12元/股，在回购资金总额不低于人民币 5000万元，不超过人民币 6亿元，资金来源为公司自有资金，回购股份中不超过 5000万元（按回购价格计算）的股份作为公司后期员工持股计划之标的，其余回购股份将予以注销，以调整公司注册资本，提升每股收益水平，回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月
我们认真审查了股份回购议案，发表独立意见认为：1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归；有利于健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益有效结合，推进公司长远发展。3、公司拟用于本次回购的资金总额不超过 6亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。综上，我们认为公司本次回购公司股份合法合规，符合公司和全体股东的利益，回购预案具有可行性。因此，我们同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（九）信息披露的执行情况
我们密切关注公司的信息披露工作，我们审查后认为：公司 2017年度的信息披露能够严格按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所的有关规定，公告内容符合规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露工作及时、公平，切实维护了公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2017年度，公司继续推行内部控制制度建设与完善。我们对公司经营风险、内部控制活动进行了了解、监督和核查，认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017年公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。公司董事会根据《公司法》、《证券法》和公司章程等法律法规的要求，严格执行股东大会通过的各项决议，认真地完成了各项任务,促进了公司各项经营活动的顺利
上海龙宇燃油股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
开展。
四、总体评价和建议
报告期内，我们秉持对全体股东尤其是中小股东负责的态度，严格按照各项法律法规的要求，积极履行独立董事义务，出席了董事会和股东大会。并利用自身的专业知识和经验对重大事项发表了独立意见，忠实勤勉的履行了独立董事的职责。在保证公司规范运作，健全法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益等方面发挥了应有的作用。我们将继续依法履行独立董事的职责和义务，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
上海龙宇燃油股份有限公司独立董事金文洪、李敏、梅丽君2018年4月20日