北京中伦（成都）律师事务所
关于四川科伦药业股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
2018年 4月
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法律意见书目录
一、公司符合实施本次股权激励计划的条件 ........................................................ 4二、本次股权激励计划的主要内容 ........................................................................ 5三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示程序 .............................................. 10四、本次股权激励计划激励对象的确定 .............................................................. 11五、本次股权激励计划的信息披露 ...................................................................... 12六、不存在为激励对象提供财务资助的情形 ...................................................... 12七、不存在损害上市公司及股东利益的情形 ...................................................... 12八、被激励董事与关联董事回避表决情况 .......................................................... 13九、独立财务顾问 .................................................................................................. 13十、结论意见 .......................................................................................................... 14
法律意见书成都市高新区天府大道北段1480号拉德方斯大厦东楼6层邮政编码：610042
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北京中伦（成都）律师事务所
关于四川科伦药业股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
【2018】中伦成律（见）字第013916-0028-0424号致：四川科伦药业股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）的委托，作为公司本次实施2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《中小板信息披露备忘录4号》”）等现行法律、法规、规范性文件和公司《公司章程》的有关规定，就公司实施本次股权激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次股权激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
法律意见书在开展核查验证过程中，本所律师得到了公司如下保证：
公司已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的真实的原始书
面材料、副本材料或复印件；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就与本次股权激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划的必备文件之一，随同其他申报材料一起提交深交所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述文件的相关内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
法律意见书供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司符合实施本次股权激励计划的条件
（一）科伦药业系依法设立并有效存续的股份有限公司
科伦药业成立于2002年5月29日，经中国证监会《关于核准四川科伦药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]598号）批准，科伦药业首次公开发行人民币普通股6,000万股。经深交所《关于科伦药业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2010]178号）批准，科伦药业发行的普通股于2010年6月3日在深交所上市，股票代码为002422，股票简称为“科伦药业”。
科伦药业现持有成都市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9151010020260067X4），住所为成都市新都卫星城工业开发区南二路，法定代表人为刘革新，注册资本为144,000万元人民币，经营范围为“研究、生产大容量注射剂、小容量注射剂、冲洗剂；直立式聚丙烯输液袋的技术开发、生产；货物进出口、技术进出口；以下限分支机构凭许可证在有效期内经营：制造销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、软胶囊剂、片剂、滴丸剂、中药前处理及提取；生产销售原料药；医疗技术服务；医疗技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据科伦药业《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料及历次股东大会决议等文件，科伦药业依法设立并有效存续，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需予终止的情形。
（二）科伦药业不存在不得实施股权激励计划的情形
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2017年度《审计报告》（毕马威华振审字第1802388号）、公司历次股东大会决议、公司法定信息披露文件、公司的说明并经本所律师核查，科伦药业不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
法律意见书1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，科伦药业系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需予终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，符合实施本次股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划的主要内容
2018年4月24日，科伦药业召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过公司薪酬与考核委员会拟订的《四川科伦药业股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）。《限制性股票激励计划（草案）》的主要内容如下：
（一）本次股权激励计划的目的
根据《限制性股票激励计划（草案）》，科伦药业实施本次股权激励计划的目的是：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术（业务）人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
法律意见书司章程》的规定，制定本次股权激励计划。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围如下：
本次股权激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次股权激励计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。对符合本次股权激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
本次股权激励计划涉及的激励对象共计209人，包括：（1）公司高级管理人员；（2）公司中层管理人员；（3）公司核心技术（业务）人员。以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。同时，激励对象中的公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本次股权激励计划的考核期内为公司或子公司员工并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十七条、第四十二条的规定。
（三）本次股权激励计划拟授出的权益情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次股权激励计划拟授出的权益情况如下：
本次股权激励计划采取的激励形式为限制性股票，拟授出权益涉及的标的股票为公司通过在二级市场上回购的公司 A股普通股股票作为本次股权激励计划
法律意见书的股票来源。拟授予激励对象的限制性股票数量为 216.3166万股，占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额 144,000万股的0.15%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
本次股权激励计划为公司第二期股权激励计划，公司首期股权激励计划于2016年11月14日经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，目前尚在实施过程中。公司两期股权激励计划所涉及的标的股票总数累计 964.4233万股，占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额 144,000万股的0.67%，未超过公司股本总额的10.00%。本次股权激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了拟授予限制性股票的数量、种类、来源及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；
本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源为公司根据其股东大会决议自二级市场回购的公司普通股，符合《管理办法》第十二条的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（四）激励对象名单及拟授出权益分配情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次股权激励计划激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（股）|占本次股权激励计划授出权益数量的比例|占本次股权激励计划公告日股本总额比例|
|魏青杰|副总经理|35,000|1.62%|0.0024%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（208人）||2,128,166|98.38%|0.1478%|
|合计（209人）||2,163,166|100%|0.1502%|

注：本次股权激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百
分比结果四舍五入所致，下同。
法律意见书本所律师认为，本次股权激励计划已列明高级管理人员及其他激励对象可获授限制性股票数量及占本次股权激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的限制性股票均累计未超过公司总股本的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本所律师认为，本次股权激励计划明确了有效期、授予日、限制性股票的锁定期和解除限售安排等，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；本次股权激励计划关于有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期的规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条第一款的规定。
（六）限制性股票的授予价格和确定方法
根据《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次股权激励计划授予限制性股票的授予价格为回购均价15.40元（采用四舍五入保留两位小数）的50%，为 7.70元/股（采用四舍五入保留两位小数）。公司聘请独立财务顾问，对本次股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定办法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；本次股权激励计划限制性股票授予价格的定价依据和定价方式符合《管理办法》第二十三条、第三十六条的规定。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条的规定；本次股权激励计划关于限制性股票授予条件
法律意见书和解除限售条件的规定符合《管理办法》第十一条、第十八条、第二十六条的规定。
（八）本次股权激励计划的调整方法和程序
根据《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票授予数量调整、授予价格调整的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
（九）限制性股票的会计处理
根据《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本所律师认为，本次股权激励计划明确了股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）本次股权激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序
根据《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票授予、解除限售、变更、终止的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第九条第（十一）项的规定。
（十一）公司/激励对象发生异动时本次股权激励计划的处理
根据《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本所律师认为，本次股权激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十二）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
根据《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本所律师认为，本次股权激励计划明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
法律意见书（十三）公司/激励对象的其他权利义务
根据《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本所律师认为，本次股权激励计划明确了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上，本所律师认为，科伦药业为实施本次股权激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）公司第五届董事会薪酬与考核委员会拟订了《限制性股票激励计划（草案）》和《四川科伦药业股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意将其提交公司董事会审议。
（二）公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开 2017年度股东大会的议案》，本次股权激励计划的激励对象与公司现任董事不存在关联关系，无需回避表决。
（三）公司独立董事李越冬女士、王广基先生、张涛先生就《限制性股票激励计划（草案）》、本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。独立董事认为：公司限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，同意公司实行本次股权激励计划。公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
法律意见书（四）公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。监事会认为：《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小板信息披露备忘录 4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。同时，公司监事会对公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后认为：列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条和第三十五条的规定，公司尚需按照《管理办法》的规定履行后续程序。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
本次股权激励计划的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本次股权激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并将对名单公示十日，公司监事会在听取公示意见后核实确定，其确定依据和范围详见本法律意见书
“二、本次股权激励计划的主要内容/（二）激励对象的确定依据和范围”。
法律意见书综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十七条、第四十二条的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
2018年4月26日，公司在巨潮资讯网等媒体上公告了相关董事会决议、监事会决议、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见，履行了相关信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司已履行信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定。
六、不存在为激励对象提供财务资助的情形
《限制性股票激励计划（草案）》明确规定，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司已承诺：公司不为任何激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条规定。
七、不存在损害上市公司及股东利益的情形
如本法律意见书“二、本次股权激励计划的主要内容”所述，公司本次股权激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
公司独立董事已对本次股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，认为本次股权激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司利益及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
公司监事会已对本次股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存
法律意见书在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，认为本次股权激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司利益及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
综上，本所律师认为，公司独立董事、监事会已对本次股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；本次股权激励计划不存在明显损害上市公司利益、全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、被激励董事与关联董事回避表决情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》及经监事会核实后的激励对象名单，公司本次股权激励计划激励对象不包括公司现任董事；经核查，激励对象与公司现任董事也不存在关联关系。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划不包括公司现任董事，激励对象与现任董事不存在关联关系，因此，董事会在审议本次股权激励计划的相关议案时无需回避表决。
九、独立财务顾问
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划涉及的标的股票来源为公司根据2016年度股东大会决议从二级市场回购的公司A股普通股，授予价格为回购均价15.40元（采用四舍五入保留两位小数）的50%。
公司就本次股权激励计划已聘请上海信公企业管理咨询有限公司作为独立
财务顾问（以下简称“信公咨询”）。信公咨询出具了《关于四川科伦药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》（以下简称“《独立财务顾问报告》”），就本次股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害了上市公司利益及对股东利益的影响发表了专业意见。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划授予价格为回购均价的50%，
法律意见书其已聘请独立财务顾问出具了《独立财务顾问报告》，符合《管理办法》第三十六条的规定。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科伦药业符合《管理办法》规定的实施本次股权激励计划的条件；科伦药业为实施本次股权激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的相关规定；
科伦药业就本次股权激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次股权激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司已聘请独立财务顾问就本次股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害了上市公司利益及对股东利益的影响发表专业意见；经科伦药业股东大会审议通过本次股权激励计划后，科伦药业可以实施本次股权激励计划。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文，下接签字盖章页）
法律意见书（此页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京中伦（成都）律师事务所 负责人：
（樊斌）
经办律师：
（文泽雄）
（臧建建）
2018年4月24日