金元证券股份有限公司
关于
江阴中南重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
涉及资产过户事宜之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一五年一月
独立财务顾问声明
金元证券接受中南重工的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公司本次重大资产重组涉及标的资产过户的独立财务顾问意见。金元证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问对本次重大资产重组涉及标的资产过户所出具独立财务顾问意见的依据是上市公司、标的资产等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、本独立财务顾问意见不构成对中南重工的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》和相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。
目录
独立财务顾问声明 .............................................................................................................................. 2目录 ........................................................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................................................... 4一、本次交易概述 .............................................................................................................................. 7二、本次交易履行的程序 ............................................................................................................ 11三、本次交易的实施情况 ............................................................................................................ 12四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................................... 13五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........... 13六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................... 13七、相关协议及承诺的履行情况 .............................................................................................. 14八、独立财务顾问结论意见 ....................................................................................................... 14
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
中南重工、上市公司、公司、本公司指 江阴中南重工股份有限公司
中南集团、控股股东 指 江阴中南重工集团有限公司
大唐辉煌、标的资产 指 大唐辉煌传媒股份有限公司
交易标的 指 大唐辉煌100%股权
中南重工发行股份及支付现金购买大唐辉煌本次交易、本次重大资产重组 指
100%股权并募集配套资金
王辉、中植资本管理有限公司、北京嘉诚资本投资管理有限公司、北京佳禾金辉创业投资有限公司、杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州文广创业投资有限公司、北京博大环球创业投资有限公司、周莹、王金、刘大文、袁春雨、曹大宽、张志宏、王锦刚、徐丰翼、交易对方 指 邹庆东、李梅庆、赵礼颖、唐勇、付敏、方黎、沈小萌、唐国强、陈建斌、袁立章、王姬、战宁、唐曼华、刘正湘、李玉晶、张陈、陈爱萍、刘季、李琼、张辉、刘淑英、冯远征、陈小艺、周雪梅、于丽、周耀杰、柳彬、房书林、张云涛、尚桂强、潘欣等大唐辉煌传媒股份有限公司全部46名股东
本次交易标的的转让方大唐辉煌全部股东、常交易各方 指
州京控，以及收购方中南重工
中南重工本次通过向大唐辉煌全部股东以发交易价格、交易对价、收购对价 指 行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产100%股权的价格
中植资本管理有限公司，本次发行前持有大唐中植资本 指
辉煌25.34%的股份
北京嘉诚资本投资管理有限公司，本次发行前嘉诚资本 指
持有大唐辉煌5.13%的股份
常州京控资本管理有限公司，中植资本全资子常州京控 指
公司
杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙），本杭州安泰 指
次发行前持有大唐辉煌1.47%的股份
杭州文广创业投资有限公司，本次发行前持有杭州文广 指
大唐辉煌1.47%的股份
独立财务顾问核查意见北京佳禾金辉创业投资有限公司，本次发行前佳禾金辉
指
持有大唐辉煌2.36%的股份
北京博大环球创业投资有限公司，本次发行前博大环球
指
持有大唐辉煌0.73%的股份
中南重工与交易对方签订的附生效条件的《江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管《资产购买协议》 指
理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之资产购买协议》
中南重工与交易对方签订的附生效条件的《江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管《资产购买协议之补充协议》 指
理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之资产购买协议之补充协议》
中南重工与交易对方签订的附生效条件的《江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管《盈利预测补偿协议》 指
理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之盈利预测补偿协议》
中南重工与交易对方签订的附生效条件的《江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管《盈利预测补偿协议之补充协议》 指
理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之盈利预测补偿协议之补充协议》
《江阴中南重工股份有限公司与常州京控资《股份认购协议》 指
本管理有限公司之股份认购协议》
《江阴中南重工集团有限公司与中植资本管《股份转让协议》 指
理有限公司之股份转让协议》
本报告书、重大资产重组报告书、重
《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支指
组报告书、交易报告书
付现金购买资产并募集配套资金报告书》
上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通股（A股）数量，包括本次发行完成后，认购股份数
指
由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份
中南重工董事会审议通过本报告书相关决议定价基准日 指
公告之日
审计评估基准日 指
2013年12月31日
本次交易对方将交易标的过户至上市公司名交割日 指
下之日
过渡期 指
审计评估基准日至交割日的期限
业绩承诺期间、预测年度 指
本次交易完成当年及其后两个会计年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
独立财务顾问核查意见《证监会公告[2008]14号—关于规范上市公司《重组规定》 指
重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式《格式准则26号》 指 准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但监管机构 指
不限于深交所、证监会及其派出机构
独立财务顾问、金元证券 指 金元证券股份有限公司
国枫凯文 指 北京国枫凯文律师事务所
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
公证会计师 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）A股
指
境内上市人民币普通股
元 指 人民币元
注：本报告书小数点差异均为四舍五入所致
一、本次交易概述
（一）本次交易方案概述
公司本次交易拟收购大唐辉煌100%的股权。本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金背景购买资产的生效和实施为条件。
中南重工向大唐辉煌全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金
的成功募集为前提，如配套融资未能实施，中南重工将自筹资金支付该部分现金。
1、发行股份及支付现金购买资产
中南重工将通过发行股份及支付现金方式收购大唐辉煌100%的股权。为维护公司及其股东权益，公司与王辉等大唐辉煌传媒股份有限公司全部46名股东就本次发行股份及支付现金购买资产事项分别于2014年3月14日和2014年6月3日签订了附生效条件的《资产购买协议》和《资产购买协议之补充协议》，大唐辉煌100%股权的交易对价为 100,000万元，具体情况如下：
（1）拟向特定对象王辉等40名自然人以及佳禾金辉、杭州安泰、杭州文
广、博大环球以发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的大唐辉煌
69.53%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的25%，总计现金 17,382.79万元；以发行股份的方式支付交易对价的75%，总计61,135,240股。
（2）拟向特定对象中植资本、嘉诚资本以发行股份方式购买其持有的大唐辉煌30.47%的股权，总计35,719,646股。
2、配套融资
（1）拟向常州京控发行股份20,378,412股，募集配套资金不超过17,382.79万元，用于收购王辉等40名自然人以及佳禾金辉、杭州安泰、杭州文广、博大环球持有大唐辉煌股份的25%。
独立财务顾问核查意见（2）中南重工向大唐辉煌全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，中南重工将自筹资金支付该部分现金。
(二)标的资产的估值和定价
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对大唐辉煌股东全部权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为大唐辉煌股东全部权益价值的定价依据。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报〔2014〕1106号《评估报告》，以2013年12月31日为基准日，大唐辉煌100%股权的评估值为
101,281.12万元。
本次交易的标的资产为标的公司100.00%股权。根据公司与交易对方签署的《资产购买协议之补充协议》，本次交易标的资产作价 100,000万元。
(三)本次交易发行股份情况
本次交易中，中南重工将通过发行股份及支付现金方式收购大唐辉煌100%的股权，其中：中南重工向王辉、周莹、王金等40名自然人以及中植资本、嘉诚资本等6家企业发行股份购买其合计持有标的公司82.62%的股权，向王辉等44名股东支付17,382.79万元现金购买其合计持有标的公司17.38%的股权，同时拟向常州京控发行股份募集配套资金。
1、发行价格
2014年3月14日，中南重工第二届董事会第二十三次会议审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》等相关议案。根据上述议案，公司拟向王辉等46名大唐辉煌股东支付现金及发行股份收购大唐辉煌100%的股权，并同时向常州京控发行股份募集资金。其中，向王辉等46名大唐辉煌股东购买资产和向常州京控募集配套资金发行股份的价格均为定价基准日（公司审议本次交易事项的第一次董事会决议公告日，即 2014年3月19日）前20个交易日股票交易均价，即8.56元/股，本次重大资产重组实施前，公司如有派发股利、送
独立财务顾问核查意见股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
2014年5月29日，公司实施了2013年度利润分配方案。公司以2013年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股本总数为基准，向股权登记日（2014年 5月28日）登记在册的全体股东每10股派0.30元（含税），因此在分红除息后，本次向王辉等46名大唐辉煌股东购买资产和向常州京控募集配套资金发行股份的价格调整为8.53元/股。
除上述2013年年度权益分派外，在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。
2、发行数量
（1）购买标的资产发行股份数量
本次交易中，拟向王辉等40名自然人以及中植资本、嘉诚资本等6家企业发行股份数量的计算公式为：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和
向各交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格×各交易对方所持大唐辉煌股份比例-现金支付金额）÷发行价格
若依据上述公式确定的发行数量不是整数，则按照四舍五入的原则取整处
理。
其中，拟向特定对象王辉等40名自然人以及佳禾金辉、杭州安泰、杭州文广、博大环球以发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的大唐辉煌
69.53%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的25%，以发行股份的方式支付交易对价的75%；拟向特定对象中植资本、嘉诚资本以发行股份方式购买其持有的大唐辉煌30.47%的股权。
标的公司100%股权的交易价格为 100,000万元。依据上述公式，本次交易拟向王辉等40名自然人以及中植资本、嘉诚资本等6家企业合计发行股份
96,854,886股。
独立财务顾问核查意见除上述2013年年度权益分派外，定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将相应调整。
（2）募集配套资金发行股份数量
本次交易中，为支付现金对价拟募集配套资金总额17,382.79万元，不超过交易总额的25%。本次拟向常州京控发行20,378,412股。
除上述2013年年度权益分派外，定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将相应调整。
(四)本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买的标的资产 2013年度营业收入为22,730.72万元，占公司2013年度经审计合并财务报表营业收入117,296.30万元的19.38%；拟购买的标的资产交易价格为100,000万元，占上市公司2013年度经审计合并财务报表资产总额234,252.74万元的42.69%，占上市公司 2013年度经审计合并财务报表归属于母公司所有者权益97,245.44万元的102.83%，且超过5,000万元，
因此本次交易构成重大资产重组。
单位：万元
总资产与交 净资产与交
营业收入 占比 占比 占比
易价格孰高 易价格孰高
大唐辉煌 22,730.72 100,000.00 100,000.00
19.38% 42.69% 102.83%
中南重工 117,296.30 234,252.74 97,245.44
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（五）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方、配套融资认购方及其关联方与公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
独立财务顾问核查意见（六）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
以发行股份上限117,233,298股计算（配套融资发股数量按照发行底价8.53元/股计算，发行数量为20,378,412股），本次交易完成后，本公司的股本将由252,150,000股变更为369,383,298股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《深交所上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
二、本次交易履行的程序
1、2014年1月3日，因公司正在筹划的重大资产重组事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自当日起开始停牌。
2、2014年3月14日，公司与交易对方签订了附生效条件的《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》。公司与常州京控签署了附生效条件的《股份认购协议》。
3、2014年3月14日，经独立董事事前认可，《关于本次重大资产重组预案的议案》等相关议案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议并获得批准。
4、2014年6月3日，公司与交易对方签订了附生效条件的《资产购买协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
5、2014年6月3日，经独立董事事前认可，《关于<江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案提交公司第二届董事会第二十八次会议审议并获得批准。
6、2014年6月20日，本次重大资产重组的全部议案经中南重工2014年第二次临时股东大会审议通过。
7、2014年9月25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第52次会议有条件通过了江阴中南重工股份有限公司发行股份购买资产方案。
独立财务顾问核查意见8、2014年12月30日，根据中国证监会《关于核准江阴中南重工股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1451
号），中南重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会的正式核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了发行的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
1、2014年11月21日，大唐辉煌传媒股份有限公司更名为大唐辉煌传媒有限公司，公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，北京市工商行政管理局为大唐辉煌颁发了《企业法人营业执照》（注册号为110117007002628）。
2、2014年12月31日，经北京市工商行政管理局平谷分局核准，王辉等46名交易对方将其持有的大唐辉煌9,409.4102万股股份过户至中南重工名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手续已办理完成，中南重工已持有大唐辉煌100%的股权。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与中南重工已完成标的资产的交付，大唐辉煌已完成相应的工商变更手续。
（二）后续事项
本次交易标的资产的过户手续完成后，公司尚需完成下列事项：
1、公司尚需按照《资产购买协议》和《资产购买协议之补充协议》的约定，向大唐辉煌原股东王辉、周莹、王金、刘大文、袁春雨、曹大宽、张志宏、王锦刚、徐丰翼、邹庆东、李梅庆、赵礼颖、唐勇、付敏、方黎、沈小萌、唐国强、陈建斌、袁立章、王姬、战宁、唐曼华、刘正湘、李玉晶、张陈、陈爱萍、刘季、李琼、张辉、刘淑英、冯远征、陈小艺、周雪梅、于丽、周耀杰、柳彬、房书林、
独立财务顾问核查意见张云涛、尚桂强、潘欣40名自然人及北京佳禾金辉创业投资有限公司、杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州文广创业投资有限公司、北京博大环球创业投资有限公司支付现金对价17,382.79万元。
2、公司尚需按照《资产购买协议》和《资产购买协议之补充协议》的约定，向大唐辉煌原股东王辉、周莹、王金、刘大文、袁春雨、曹大宽、张志宏、王锦刚、徐丰翼、邹庆东、李梅庆、赵礼颖、唐勇、付敏、方黎、沈小萌、唐国强、陈建斌、袁立章、王姬、战宁、唐曼华、刘正湘、李玉晶、张陈、陈爱萍、刘季、李琼、张辉、刘淑英、冯远征、陈小艺、周雪梅、于丽、周耀杰、柳彬、房书林、张云涛、尚桂强、潘欣40名自然人及佳禾金辉、杭州安泰、杭州文广、博大环球非公开发行61,135,240股股份，向中植资本、嘉诚资本非公开发行35,719,646股股份。
3、公司尚需按照《股份认购合同》的约定，向常州京控非公开发行不超过 20,378,412股股份，募集配套资金不超过17,382.79万元。
4、公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理注册资本的工商变更登记手续。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本次交易的资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，中南重工不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
独立财务顾问核查意见人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014年3月14日，中南重工与王辉等46名交易对方签署了《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》；2014年3月14日，中南重工与常州京控签署了《股份认购协议》；2014年6月3日，中南重工与王辉等46名交易对方签署了《资产购买协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对股份锁定、减少和规范关联交易、避免和规范同业竞争等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披
露。截至本核查意见出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，上市公司
独立财务顾问核查意见已合法取得标的资产的所有权。上市公司本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意
见》之盖章页）
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