信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: +86(010)6554 22888号富华大厦A座9层
telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing, 传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2016CDA60273四川九洲电器股份有限公司全体股东：
我们对后附的四川九洲电器股份有限公司（以下简称四川九洲电器公司）关于募集资金 2015年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
四川九洲电器公司管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，四川九洲电器公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了四川九洲电器公司2015年度募集资金的实际存放与使用情况。
2015年1月1日至2015年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
本鉴证报告仅供四川九洲电器公司2015年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：贺军
中国注册会计师：赵红梅
中国 北京 二○一六年四月二十七日
2015年1月1日至2015年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
四川九洲电器股份有限公司
董事会关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2012年6月非公开发行79,900,000普通股（A股）的存放与使用情况
（一）募集资金基本情况
2012年6月27日，四川九洲电器股份有限公司（以下简称本公司）非公开发行A股股票 7,990万股（每股人民币 1.00元），实际募集资金净额 475,708,600.00元。使用金额457,615,084.82元，截至2015年12月31日余额18,093,515.18元。
1、募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]575号），本公司于2012年6月27日向特定投资者非公开发行人民币普通股7,990万股，发行价格为6.20元/股，募集资金合计为人民币495,380,000.00元。
上述非公开发行股票募集资金于到位后，存入指定管理的公司银行帐户。扣除各项发行费用人民币1,967.14万元，实际募集资金净额为人民币475,708,600.00元。信永中和会计师事务所有限责任公司就本公司本次非公开发行募集资金净额出具了XYZH/2011CDA3134-3号验资报告。
2、募集资金以前年度使用金额
本公司以前年度已使用募集资金229,618,270.99元。
3、募集资金本年度使用金额及年末余额
2015年度本公司募集资金按项目计划投入，实际使用217,996,813.83元。其中：年产 200万台（套）三网融合终端生产项目 2,139,201.27元；三网融合核心光器件研发及产业化项目15,837,063.82元；三网融合技术研究院建设项目125,500.00元,永久性补充流动资金199,895,048.74元。
2015年度收到的募集资金存款利息收入及投资收益扣除银行手续费等的净额为 9,752,794.96元。累计收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为 24,355,961.72元。
2015年2月，经第十届董事会2015年度第一次会议审议通过，本公司将已完工的年产200万台（套）三网融合终端生产项目和三网融合技术研究院建设项目的节余资金）、变更募投项目节余资金以及募集资金专户累计银行利息收入共计217,838,700.00元（含
利息收入扣除银行手续费后的净额17,943,651.26元）永久性补充流动资金。
2015年1月1日至2015年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
截至2015年12月31日止，公司累计已使用募集资金457,615,084.82元（其中：募投项目使用 247,720,036.08元，永久性补充流动资金 199,895,048.74元，存入定期存款 10,000,000.00元）。累计收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为24,355,961.72元。
截止2015年12月31日，本公司募集资金存放余额为24,505,825.64元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的余额）。
（二）募集资金管理情况
1、募集资金的管理情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》以及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专用账户存储。
本公司董事会授权保荐机构及其保荐代表人可以随时到本公司和专用账户存储托管银行查询募集资金专用账户情况，保荐机构有权对存储账户的基本情况、募集资金的使用情况及其他相关事宜采取现场调查、书面质询等方式进行监督，行使其监督权。并定期对本公司募集资金使用情况进行现场检查。
根据《募集资金管理制度》，本公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。
募集资金的使用严格按项目预算实施，严格内部审核。募集资金使用和管理的相关部门定期向本公司管理层汇报投资项目的进展、收益实现及存在的问题等情况，本公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告
检查结果。
本公司于2012年7月24日与保荐机构、中国建设银行绵阳分行签订了《募集资金三方监管协议》。2012年8月28日，本公司、九州科技公司、保荐机构与建设银行签订了《募集资金四方监管协议》，对补充流动资金的募集资金专户进行监管。完成募集资金向九州科技的增资后，2012年9月28日，本公司、九州科技公司、保荐机构分别与中国工商银行绵阳分行和中国银行绵阳分行签订了《募集资金四方监管协议》，与建设银行绵阳分行签订了《募集资金四方监管协议补充协议》，分别对三个募投建设项目的募集资金专户进行监管。
2、募集资金专户存储情况
本公司分别在中国建设银行绵阳剑南路支行、中国工商银行绵阳剑南路支行、中国银行绵阳分行开设了专用账户作为募集资金的存储账户，账号为51001658693059001039、2308412329024557342、51001658693059001051、127969717586。同时，本公司还分别在中国工商银行绵阳剑南路支行、中国建设银行绵阳剑南路支行、中国银行绵阳分行的相应
2015年1月1日至2015年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
专用账户中开设了账号为2308412314100001682，51001658693049234567，126619965999的定期存单。截至2015年12月31日，募集资金专用账户余额如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|余额|||
|||募集资金①|利息收入及其他②|合计③ =①+②|
|中国建设银行绵阳剑南路支行|51001658693059001039|-|-|*1-|
|中国工商银行绵阳剑南路支行|2308412329024557342|-|-|*1-|
|中国建设银行绵阳剑南路支行|51001658693059001051|-|-|*1-|
|中国银行绵阳分行|127969717586|18,093,515.18|6,412,310.46|*224,505,825.64|
|合计||18,093,515.18|6,412,310.46|24,505,825.64|

*1：2015年3月，本公司已将完工募投项目相关的募集资金专户予以注销。
*2：该项目已经完工，2016年1月20日该专户已销户，且该专户余额3,450.58万元永久性补充流动资金。
2015年1月1日至2015年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（三）本年度募集资金实际使用情况
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||本年度投入募集资金总额|||||||
|||47,570.86|||||1,810.18||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||-|||||||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||||
|累计变更用途的募集资金总额||18,953.00|||||24,772.00||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||39.84%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金|是否已变更||||截至期末累|截至期末投资||||项目可行性|
|||募集资金承|调整后投资|本年度投入|||项目达到预定可|本年度实现|||
|投向|项目（含部||||计投入金额|进度（%）(3)|||是否达到预计效益|是否发生重|
|||诺投资总额|总额（1）|金额|||使用状态日期|的效益|||
||分变更）||||(2)|＝(2)/(1)||||大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年产 200 万台（套）三网|||||||||项目完工，已达到预计||
||是|14,750.00|8,417.00|213.92|7,225.64|85.85*1|2014年10月|13,409.65|||
|融合终端生产项目|||||||||产能||
|三网融合核心光器件研发|||||||||项目建设完成，达到||
||是|11,820.00|7,000.00|1,583.71|4,794.86|68.50*2|2015年12月|-|||
|及产业化项目|||||||||预期建设目标||
|三网融合技术研究院建设|||1,700.00||||||项目完工，已达到预计||
||是||||||2014年9月|-|||
|||9,500.00||12.55|1,250.64|73.57*3|||||
|项目|||||||||研究能力||
|补充流动资金|否|11,500.86|11,500.86|||100.00|||||
||||||11,500.86||||||
|承诺投资项目小计||47,570.86|28,617.86|1,810.18|24,772.00|||13,409.65|||
|||||||86.56|||||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）||-|-|-|-||-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）||-|-|-|-||-|-|-|-|
|超募资金投向小计|||-|-|-|-||-|-|-|
|合计|||-|-|-|-||-|-|-|
||||根据公司2015年5月25日第十届董事会2015年第三次会议审议通过，本公司将“三网融合核心光器件研发及||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||||||||
||||产业化项目”的建设期间调整至2015年12月31日。||||||||

2015年1月1日至2015年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
|||
|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||根据 2013年5月10日公司第九届董事会2013年度第四次会议决议和2014 年 3 月 22 日本公司第九届董事会 2014|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|年度第一次会议决议，本公司以4500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2015年2月12日，闲置募集资金|
||暂时补充流动资金4500万元已归还到专户。|
||1、因变更募投项目节余募集资金18,953万元。|
||2、由于在项目实施过程中加强项目管理和费用控制，有效降低了项目设备采购支出和工程建设支出，已完工的|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|“年产 200万台套三网融合终端生产项目募投项目”结余 920.94万元、未支付的合同尾款 270.42万元；“三网|
||融合技术研究院项目”结余183.11万元、未支付的合同尾款266.25万元。|
||3、已完工的“三网融合核心光器件研发及产业化项目”项目节余927万元，尚未支付合同尾款1,278.14万元。|
|尚未使用的募集资金用途及去向*3||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

*1：该项目已经完工，报告期内已将项目结余资金920.94万元、未支付的合同尾款270.42万元永久性补充流动资金且注销该专户。
*2：公司于2016年1月15日第十届董事会审议通过,，将已完工的“三网融合核心光器件研发及产业化项目”专户期末余额3,450.58万元（包括2015年12月末已存入定期存款1000万元）永久性补充流动资金（其中项目节余927万元，尚未支付合同尾款1278.14万元，累计利息收入扣除手续费后的净额1,245.44万元）。
*3：该项目已经完工，报告期内已将项目结余资金183.11万元、未支付的合同尾款266.25万元永久性补充流动资金且注销该专户。
截止公司报告批准报出日，公司2012年6月非公开发行79,900,000普通股（A股）相关募集资金承诺投资项目已全部完工，相关项目结余资金已完成永久性补充流动资金程序。
2015年1月1日至2015年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（四）、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013年3月，经公司2013年第一次临时股东大会通过，公司募投项目三网融合技术研究院建设项目的投入募集资金总额由9,500万元变更为8,320万元。
2014年5月，经公司2013年度股东大会审议通过，公司募投项目投资额及建设期拟发生变更。包括：年产350万台（套）三网融合终端生产项目变更为年产200万台（套）三网融合终端生产项目，该项目拟投入的募集资金总额由 14,750.00万元变更为 8,417.00万元，节约6,333.00万元继续存放在公司募集资金专户，该项目预计投产日期由2014年3月变更为2014年10月；三网融合核心光器件研发及产业化项目拟投入的募集资金总额由11,820.00万元变更为7,000.00万元，节约4,820.00万元继续存放公司募集资金专户，该项目预计投产日期由2014年3月变更为2014年10月；三网融合技术研究院建设项目拟投入的募集资金总额由8,320.00万元变更为1,700.00万元，节约6,620.00万元继续存放公司募集资金账户，项目预计投产日期不变。
2014年11月，经公司2014年度第二次临时股东大会审议通过，公司将募投项目“三网融合核心光器件研发及产业化项目”的建设期由2014年10月31日延长至2015年6月30日
2015年3月，经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司将因变更募投项目节余的募集资金、已完工募投项目节余的募集资金及其募集资金专户累计银行利息收入共计21,783.87万元永久性补充流动资金。
2015年5月，经公司第十届董事会2015年度第三次会议审议通过，公司将募投项目“三网融合核心光器件研发及产业化项目”的建设期由2015年6月30日延长至2015年12月31日。
2016年1月，经第十届董事会2016年度第一次会议审议通过，公司将截止2015年底“三网融合核心光器件研发及产业化项目”专户余额3,450.58万元永久性补充流动资金。
二、2015年3月非公开发行51,515,151普通股（A股）的存放与使用情况
（一）募集资金基本情况
2015年3月，本公司实施非公开发行A股股票51,515,151股（每股人民币1.00元），实际募集资金净额1,258,575,458.79元。使用金额1,258,575,458.79元，截至2015年12月31日余额0元。
1、募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］371号），本公司于2015年3月10日向特定投资者非发公开发行人民币普通股 51,515,151股，发行价格为 25.08元/股，募集资金合计为人民币
1,291,999,987.08元。
上述非公开发行股票募集资金于到位后，存入指定管理的公司银行帐户。扣除各项发行费用人民币 33,424,528.29元，实际募集资金净额为人民币1,258,575,458.79元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本公司本次非公开发行募集资金净额出具了XYZH/2015CDA60024号验资报告。
2、募集资金本年度使用金额及年末余额
2015年度公司募集资金按项目计划投入，实际使用1,258,575,458.79元。其中：增资九州科技收购成都九洲电子信息系统股份有限公司79.14%的股权项目341,000,000.00元；
收购四川九洲空管科技有限责任公司70%的股权项目635,005,458.79元，收购206号厂房项目62,000,000.00元；补充流动资金（委托贷款）220,570,000.00元。
2015年度收到的募集资金存款利息收入及扣除银行手续费等的净额为644,417.00元。
累计收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为644,417.00元。
截至2015年12月31日止，公司累计已使用募集资金1,258,575,458.79元（其中：募投项目使用1,038,005,458.79元，补充流动资金（委托贷款）220,570,000.00元）。累计收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为644,417.00元。
截止2015年12月31日，本公司募集资金存放余额为3,848,807.05元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）募集资金管理情况
1、募集资金的管理情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》以及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专用账户存储。
本公司董事会授权保荐机构及其保荐代表人可以随时到本公司和专用账户存储托管银行查询募集资金专用账户情况，保荐机构有权对存储账户的基本情况、募集资金的使用情况及其他相关事宜采取现场调查、书面质询等方式进行监督，行使其监督权。并定期对本公司募集资金使用情况进行现场检查。
根据《募集资金管理制度》，本公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。
募集资金的使用严格按项目预算实施，严格内部审核。募集资金使用和管理的相关部门定期向本公司管理层汇报投资项目的进展、收益实现及存在的问题等情况，本公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告
检查结果。
本公司于2015年3月30日与保荐机构、中国工商银行股份有限公司绵阳分行签订了《募集资金三方监管协议》。2015年3月16日，四川九州电子科技股份有限公司在中国工商银行股份有限公司绵阳分行剑南支行开设了募集资金专户，并与本公司、保荐机构以及中国工商银行股份有限公司绵阳分行签订了《募集资金四方监管协议》，分别对非公开募集资金专户进行监管。2015年3月18日，四川九洲空管科技有限责任公司在中国工商银行股份有限公司绵阳分行剑南支行开设了募集资金专户，并与本公司、保荐机构与中国工商银行股份有限公司绵阳分行签订了《募集资金四方监管协议》，分别规定了专户资金补充流动资金的募集资金专户进行监管。
2、募集资金专户存储情况
本公司在中国工商银行股份有限公司绵阳剑南路支行开设了专用账户作为募集资金的存储账户，账号为2308412329022118567。
四川九州电子科技股份有限公司在中国工商银行股份有限公司绵阳分行剑南支行开设了专用账户作为募集资金的存储账户，账号为2308412329022118691。该账户仅用于收购成都九洲电子信息系统股份有限公司79.14%股权项目。
四川九洲空管科技有限责任公司在中国工商银行股份有限公司绵阳分行剑南支行开设了专用账户作为募集资金的存储账户，账号为2308412329022118718。该专户主要用于存放公司实施补充流动资金项目委托贷款给空管的募集资金220,570,000.00元，空管公司根据自身经营需要予以使用。截止2015年12月31日，该专户余额中的募集资金为四川九洲空管科技有限公司尚未使用的委托贷款余额3,204,390.05元。
截至2015年12月31日，募集资金专用账户余额如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|余额|||
|||募集资金①|利息收入及其他②|合计③ =①+②|
|中国工商银行绵阳剑南路支行|2308412329022118567||609,255.84|609,255.84|
|中国工商银行绵阳剑南路支行|2308412329022118691||30,258.77|30,258.77|
|中国工商银行绵阳剑南路支行|2308412329022118718||4,902.39|4,902.39|
|合计|||644,417.00|644,417.00|

2015年1月1日至2015年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（三）本年度募集资金实际使用情况
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||125,857.55||本年度投入募集资金总额|||125,857.55||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||-||已累计投入募集资金总额|||125,857.55||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||-|||||||||
||是否已变|募集资金承|调整后投资|||截至期末投资|项目达到预||是否达|项目可行性是|
|承诺投资项目和超募资金投向|||||截至期末累计|||本年度实|||
||更项目（含|||本年度投入金额||进度（%）(3)|定可使用状||到预计|否发生重大变|
|||诺投资总额|总额（1）||投入金额(2)|||现的效益|||
||部分变更）|||||＝(2)/(1)|态日期||效益|化|
|承诺投资项目|||||||||||
|增资九州科技收购成都九州电|||||||||||
|||||||||||否|
|子信息系统股份有限公司|否|34,100.00|34,100.00|34,100.00|34,100.00|100.00|-|3,539.53|是||
|79.14%的股权项目|||||||||||
|收购四川九洲空管科技有限责|||||||||||
||否|63,500.00|63,500.55|63,500.55|63,500.55|100.00|-|12,272.22|是|否|
|任公司70%的股权项目|||||||||||
|收购206号厂房项目|否|6,200.00|6,200.00|6,200.00|6,200.00|100.00|-|192.78|是|否|
|补充流动资金|否|25,400.00|22,057.00*|22,057.00|22,057.00|100.00|-|796.96|是|否|
|承诺投资项目小计||129,200.00*|125,857.55|125,857.55|125,857.55|100.00|-|16,801.49||否|
|超募资金投向|||||||||||
|补充流动资金（如有）||-|-|-|-||-|-|-|-|
|超募资金投向小计|||-|-|-|-||-|-|-|
|合计|||-|-|-|-||-|-|-|

|||
|-|-|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至报告期末，募集资金全部用于投资项目，专户余额为自有资金余额及委贷利息收入净额。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

*2015年4月非公开募集资金到位为129,200.00万元，募集资金扣除发行费用后净额为125,857.55万元，用于增资九州科技收购成都九州电子电子信息系统股份有限公司79.14%的股权项目、收购四川九洲空管科技有限责任公司70%的股权项目、收购206号厂房项目，剩余资金用于补充流动资金。
注1：增资九州科技收购成都九州电子电子信息系统股份有限公司79.14%的股权项目本年度实现的效益3,539.53万元，系成都九州电子信息系统股份有限公司2015年度归属于本公司的净利润。
注2：收购四川九洲空管科技有限责任公司70%的股权项目本年度实现的效益12,272.22万元，系四川九洲空管科技有限责任公司2015年度归属于本公司的净利润。
注3：收购206号厂房项目本年度实现的效益192.78万元，系2015年206号厂房租赁收入。
注4：补充流动资金本年度实现的效益796.96万元，系2015年委托贷款220,570,000.00元的利息收入。
2015年1月1日至2015年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
三、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为，募集资金已足额到位，本公司严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使用管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。本公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务。不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。
四川九洲电器股份有限公司董事会
二○一六年四月二十七日