澳柯玛股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
会议资料
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2016年第二次临时股东大会会议材料 AUCMA COMPANY LIMITED 文件目录
澳柯玛股份有限公司 2016年第二次临时股东大会
会议文件目录
一、股东投票注意事项
二、股东投票表
三、会议议程
四、会议议案及附件
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于公司非公开发行股票方案的议案
3、关于公司非公开发行股票预案的议案
4、关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案
5、关于前次募集资金使用情况说明的议案
6、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
7、关于公司与青岛市企业发展投资有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案
8、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
9、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案
10、关于制定《澳柯玛股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》的议案
11、关于修订《澳柯玛股份有限公司募集资金管理制度》的议案
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2016年第二次临时股东大会会议材料 AUCMA COMPANY LIMITED 一、投票表决注意事项澳柯玛股份有限公司 2016年第二次临时股东大会
投票表决注意事项
1、每张投票表上请务必填写股东（代表）姓名、股东账号、持股数量。
2、每张投票表上有 12项议案，请逐一进行表决。
3、表决时请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，在相应投票意见栏划“√”，不选或多选则该项表决视为弃权。
4、请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则视作弃权。
5、填写完毕，请依次将投票表交给计票人，如不投票，或股东（代表人）未在投票表上签名的，该投票视作弃权。
6、投票结果统计期间，请不要擅自离开会场，等候宣布表决结果。
澳柯玛股份有限公司二○一六年四月八日
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2016年第二次临时股东大会会议材料 AUCMA COMPANY LIMITED 二、股东投票表
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股 东 投 票
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|股东(代表)姓名|持股数量|
|股 东 账 户|单位名称|
|地 址|联系方式|

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|序号|议案|投票意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|关于公司符合非公开发行股票条件的议案||||
|2.00|关于公司非公开发行股票方案的议案||||
|2.01|发行股票的种类和面值||||
|2.02|发行方式及发行时间||||
|2.03|发行对象和发行数量||||
|2.04|发行价格和定价原则||||
|2.05|认购方式||||
|2.06|发行股票的限售期||||
|2.07|本次发行前公司滚存利润分配安排||||
|2.08|发行股票的上市地点||||
|2.09|募集资金用途||||
|2.10|决议有效期||||

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2016年第二次临时股东大会会议材料 AUCMA COMPANY LIMITED 二、股东投票表
|||
|-|-|
|3|关于公司非公开发行股票预案的议案|
|4|关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案|
|5|关于前次募集资金使用情况说明的议案|
|6|关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案|
|7|关于公司与青岛市企业发展投资有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案|
|8|关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案|
|9|关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案|
|10|关于制定《澳柯玛股份有限公司未来三年（2016 年-2018年）股东分红回报规划》的议案|
|11|关于修订《澳柯玛股份有限公司募集资金管理制度》的议案|
|12|关于提请股东大会批准青岛市企业发展投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案|

说明：请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，在相应投票意见栏划“√”。
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2016年第二次临时股东大会会议材料 AUCMA COMPANY LIMITED 三、会议议程
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2016年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：2016年 4月 8日上午 9:30
二、会议地点：公司会议室
三、主持人：董事长
四、与会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
五、会议议程：
第一项、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
第二项、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
第三项、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
第四项、审议《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》；
第五项、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
第六项、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
第七项、审议《关于公司与青岛市企业发展投资有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
第八项、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
第九项、审议《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》；
第十项、审议《关于制定<澳柯玛股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划>的议案》；
第十一项、审议《关于修订<澳柯玛股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
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2016年第二次临时股东大会会议材料 AUCMA COMPANY LIMITED 三、会议议程
司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
第十三项、与会股东对以上议案进行投票表决，投票期间股东提问，公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
第十四项、推举2名股东代表（如出席本次现场会议的股东低于两名，则推举一名股东代表）、1名监事代表和见证律师共同进行计票、监票，董事会秘书公布议案投票结果；
第十五项、各位董事签署股东大会决议及会议记录；
第十六项、律师见证；
第十七项、主持人宣布本次股东会议结束。
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2016年第二次临时股东大会会议材料 AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案之一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，认真对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司实际情况进行逐项自查后，认为公司具备非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件，同意公司申请非公开发行人民币普通股（A股）股票。
请予审议。
二○一六年四月八日
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2016年第二次临时股东大会会议材料 AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案之二
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
根据上市公司非公开发行股票的相关法律法规的具体要求，结合公司总体发展战略及实际经营情况，确定本次非公开发行股票的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在本次发行方案获得中国证监会核准后6个月内择机发行。
3、发行对象和发行数量
本次非公开发行的对象不超过十名，发行对象范围包括青岛市企业发展投资有限公司及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 10名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其他发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。
公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司将参与认购本次非公开发行的股票，认购金额不低于3.5亿元，青岛市企业发展投资有限公司不参与本次定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐机构（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量），经公司和保荐机构（主承销商）协商后选择继续发行的，青岛市企业发展投资有限公司将视情况追加认购金额。本次非公开发行股票构成关联交易。
本次非公开发行股票数量不超过2亿股，在上述范围内，具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，先由董事会根据募集资金需求及实际认购情
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2016年第二次临时股东大会会议材料 AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案之二
况，在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定询价发行价格，再明确具体发行股票数量。
公司股票在定价基准日至发行期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的交易均价的90%，定价基准日为公司六届十四次董事会决议公告日（即 2016年 3月 5日）；本次非公开发行股票的价格为不低于 5.06元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。其中，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。参与本次认购的公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
公司股票在定价基准日至发行期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
5、认购方式
本次发行对象均以人民币现金方式且以相同价格认购本次非公开发行的股票。
6、发行股票的限售期
青岛市企业发展投资有限公司认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。除青岛市企业发展投资有限公司外的其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
7、本次发行前公司滚存利润分配安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
8、发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
9、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过10.12亿元，扣除发行费用后的募集资金净额
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2016年第二次临时股东大会会议材料 AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案之二
将用于商用冷链产品智能化制造项目、商用冷链技术中心建设项目、新型节能冷藏车建设项目、线上线下营销平台项目、补充流动资金等5个项目，项目投资情况具体如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||项目预计投资总额|拟投入募集资金金额|
||商用冷链产品智能化制造项目||42,108.98|||
||商用冷链技术中心建设项目||11,708.70|||
||新型节能冷藏车建设项目||14,240.00|||
||线上线下营销平台项目||23,313.32|||
||补充流动资金||10,000.00|||
||||101,371.00|||

为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径先行投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。
10、决议有效期
本次非公开发行股票的相关股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
本议案涉及关联交易，关联股东青岛市企业发展投资有限公司应回避表决。
请予审议。
二○一六年四月八日
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2016年第二次临时股东大会会议材料 AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案之三
关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号），公司编制了《澳柯玛股份有限公司非公开发行股票预案》。
具体内容详见公司于 2016年 3月 5日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司非公开发行股票预案》（编号：临2016-011）。
本议案涉及关联交易，关联股东青岛市企业发展投资有限公司应回避表决。
请予审议。
二○一六年四月八日
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2016年第二次临时股东大会会议材料 AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案之四
关于公司非公开发行股票募集资金投资项目
可行性分析报告的议案
各位股东：
公司拟向特定对象非公开发行不超过 2亿股（含本数）A股股票，拟募集资金总额不超过 10.12亿元（含本数），扣除发行费用后将用于商用冷链产品智能化制造项目、商用冷链技术中心建设项目、新型节能冷藏车建设项目、线上线下营销平台项目、补充流动资金等 5个项目。公司对本次募集资金投资项目的可行性进行了分析，并编制了《澳柯玛股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。具体内容详见公司于 2016年 3月 5日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
请予审议。
二○一六年四月八日
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2016年第二次临时股东大会会议材料 AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案之五
关于前次募集资金使用情况说明的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就前次募集资金截至 2015年 12月 31日的使用情况说明如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]166号文核准，公司实施了首次公开发行人民币普通股（A股）方案。该次发行的发行价格为 9.10元/股，发行数量为 9000万股，募集资金总额为 81,900万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 78,408万元，募集资金已经于 2000年 12月 19日到位，山东汇德会计师事务所有限公司对上述资金进行了验证，并出具了[2000]汇所验字第 4-038号验资报告。
最近五年来，公司没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金。
二、前次募集资金的实际使用情况
公司最近五年无使用募集资金的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
公司最近五年无使用募集资金的情况。
四、其他差异说明
公司募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
请予审议。
二○一六年四月八日
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2016年第二次临时股东大会会议材料 AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案之六
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东：
根据公司与控股股东青岛市企业发展投资有限公司签署的《关于澳柯玛股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》，青岛市企业发展投资有限公司拟参与认购公司本次非公开发行股票，其认购总金额不低于 3.5亿元（含本数）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
董事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；
上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
针对本议案，关联股东青岛市企业发展投资有限公司应回避表决。
请予审议。
二○一六年四月八日
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2016年第二次临时股东大会会议材料 AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案之七
关于公司与青岛市企业发展投资有限公司
签署附生效条件的股份认购协议的议案
各位股东：
根据本次非公开发行 A股股票方案，公司拟就本次非公开发行股票事宜与青岛市企业发展投资有限公司签订附生效条件的股份认购协议。有关认购协议主要内容详见公司于 2016年 3月 5日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（编号：临2016-012）。
本议案涉及关联交易，关联股东青岛市企业发展投资有限公司应回避表决。
请予审议。
二○一六年四月八日
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2016年第二次临时股东大会会议材料 AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案之八
关于提请公司股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东：
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
2、根据有关部门要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
5、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
6、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；
7、办理本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等事宜；
8、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
9、办理与本次非公开发行股票相关的验资手续。
10、本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜；
11、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
请予审议。
二○一六年四月八日
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2016年第二次临时股东大会会议材料 AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案之九
关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司对本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施进行了相关说明。具体内容详见公司于 2016年 3月 5日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（编号：临2016-013）。
请予审议。
二○一六年四月八日
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2016年第二次临时股东大会会议材料 AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案之十
关于制定《澳柯玛股份有限公司未来三年
（2016年-2018年）股东分红回报规划》的议案
各位股东：
为了完善和健全公司股东回报及分红制度，建立科学、持续、稳定的分红决策及监督机制，积极回报股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规范性文件要求以及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《澳柯玛股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司于 2016年 3月 5日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司未来三年（2016年—2018年）股东分红回报规划》。
请予审议。
二○一六年四月八日
澳柯玛股份有限公司
2016年第二次临时股东大会会议材料 AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案之十一关于修订《澳柯玛股份有限公司募集资金管理制度》的议案各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，结合公司实际，现拟对《澳柯玛股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。具体内容详见公司于 2016年 3月 5日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司募集资金管理制度》（2016年修订）。
请予审议。
二○一六年四月八日
澳柯玛股份有限公司
2016年第二次临时股东大会会议材料 AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案之十二关于提请股东大会批准青岛市企业发展投资有限公司
免于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东：
青岛市企业发展投资有限公司系公司的控股股东，本次发行前直接持有公司股份 259,076,081股，占公司股本总额的37.98%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司认购本次非公开发行股票将会触发其向全体股东发出要约收购的义务。
鉴于本次发行前后公司的控股股东、实际控制人并未发生变化，且青岛市企业发展投资有限公司已承诺认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不上市交易，为此，董事会提请股东大会批准公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司免于以要约方式增持公司股份。
针对本议案，关联股东青岛市企业发展投资有限公司应回避表决。
请予审议。
二○一六年四月八日