发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书广东华商律师事务所
关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
首次公开发行 A股并上市的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○一三年六月
中国 深圳福田区深南大道4001号时代金融中心14楼整层
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书目 录
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书广东华商律师事务所
关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
首次公开发行 A股并上市的
法律意见书
致：深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具本法律意见书。
第一节律师声明
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书的内容进行再次审阅并确认。
4、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行上市事项所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、发行人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
6、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师审查发行人关于本次发行上市的董事会、股东大会的会议通知、议程、签到册、表决票、会议决议及会议记录等文件，截至本法律意见书出具之日，发行人关于本次发行上市决议的程序及授权董事会的相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，具体如下：（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议
1、2013年5月10日，发行人召开2012年度股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表共41名，代表股份7,500万股，占发行人总股本的100%。本次股东大会以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行并上市的相关议案：
（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的议案》；
（2）《关于公司募集资金投资项目的议案》；
（3）《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》；
（4）《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》；
（5）《关于<公司章程（草案）>的议案》
2、本所律师核查后认为，发行人上述有关本次发行并上市的股东大会决议，包含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、对董事会办理本次发行事宜的授权等《管理办法》中所要求的必须包括的事项。
（二）本所律师对发行人2012年度股东大会的会议通知、会议议程、表决票、会议记录和决议等相关文件进行核查后认为，发行人本次股东大会召开程序合法，决议内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定，合法有效。
（三）经本所律师核查，本次股东大会授权发行人董事会办理本次发行上市事宜，该等授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。
（四）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次股票发行并上市尚待中国证监会审核批准和证券交易所上市挂牌交易的同意。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师书面核查发行人设立时的股东大会决议文件，发行人持有的营业执照，工商行政管理局年检情况证明文件，发行人符合本次发行上市的主体资格，具体如下：
（一）发行人是依法成立的股份有限公司
1、发行人系由深圳市和科达液晶设备有限公司（下称“和科达有限”）以经审计的净资产 158,349,360.28元中的 75,000,000元按 1:1折股比例整体变更设立的股份有限公司，并于2012年12月25日取得了《企业法人营业执照》。
2、发行人现持有注册号为 440306103798593的《企业法人营业执照》，住所为深圳市宝安区大浪街道华旺路和科达工业园3号厂房三楼，法定代表人为覃有倘，注册资本为7,500万元（实收资本：7,500万元），公司类型为股份有限公司，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：液晶玻璃加工设备、玻璃加工设备、LCD清洗设备、玻璃清洗设备的生产及销售；国内贸易；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）”。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人（包括其前身）自成立至今，不存在未通过工商行政管理局等部门年检的情况，未发生股东（大）会决议解散或因合并、分立而解
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书散及不能清偿到期债务而依法宣告破产情形，亦未发生依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销情形。发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票。本所律师书面核查了信会师报字[2013]第113283号《审计报告》、信会师报字[2013]第113284号《内部控制鉴证报告》、信会师报字[2013]第113286号《纳税审核报告》、信会师报字[2013]第113287号《非经常性损益审核报告》、《招股说明书》、发行人2012
年度股东大会会议文件、发行人为本次发行募集资金投资项目所作的《可行性研究报告》及相关政府部门出具的证明和发行人及相关人员的确认，并对发行人及相关人员进行访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的本次发行并上市的实质条件，具体如下：
(一)发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人2012年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》，发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，每股面值一元，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
2、经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理及相关职能部门，并设立有审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会等专门机构，相关部门及人员能够依法履行职责。本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书的规定。
3、根据立信会计出具的信会师报字[2013]第113283号《审计报告》，发行人 2010年度、2011年度以及 2012年度归属于母公司股东的净利润分别为13,286,116.87元、26,386,370.98元、45,184,824.75元；截至2012年12月31日，发行人的资产负债率（母公司）为28.89%。据此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、根据立信会计出具的信会师报字[2013]第113283号《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
5、发行人本次公开发行前总股本为 7,500万股，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
6、根据发行人2013年5月10日召开的2012年度股东大会通过的关于本次发行上市的相关决议以及发行人的《招股说明书》，发行人本次拟公开发行的股份数为2,500万股，不少于本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人的主体资格
（1）经本所核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条之规定。
（2）发行人系由和科达有限整体变更发起设立的股份公司，持续经营时间可以从和科达有限设立之日计算，和科达有限系于 2009年 1月 5日成立的有限责任公司，持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第九条之规定。
（3）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2012]第
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书 114278号《验资报告》并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产已由发起人或股东转移给发行人，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条之规定。
（4）经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条之规定。
（5）经本所律师核查，发行人最近三年主营业务为精密清洗设备的研发、设计、生产与销售，没有发生重大变化；发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
（6）经发行人确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
2、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人资产、人员、财务、机构及业务独立，且在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条之规定，详见本法律意见书之“五、发行人的独立性”。
3、发行人的规范运行
（1）经本所律师核查，发行人已依法设置了股东大会、董事会、监事会、总经理等组织机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《审计委员会工作规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等制度规范前述组织机构的运作（详见本所律师出具的律师工作报告第十四部分），相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）经保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的个人简历及发行人股东大会决议、董事会决议、监事会决议，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，均能够忠实、勤勉履行职务且不存在下列情形：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
据此，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据发行人制定并实施的内部控制制度、立信会计出具的信会师报字[2013]第113284号《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据发行人相关主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人不存在以下情形：
1）最近36个月内未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态的情形；
2）最近36个月内违反工商、税收、劳动、社会保障、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形；
3）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
4）存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形；
5）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书据此，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据发行人提供的《财务管理制度》、《审计报告》及发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被法人股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
4、发行人的财务与会计
（1）根据立信会计出具的信会师报字[2013]第113283号《审计报告》并经发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（2）根据立信会计出具的信会师报字[2013]第113284号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（3）根据立信会计出具的信会师报字[2013]第113283号《审计报告》和信会师报字[2013]第113284号《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，立信会计为其财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
（4）根据立信会计出具的信会师报字[2013]第113283号《审计报告》和信会师报字[2013]第113284号《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（5）根据立信会计出具的信会师报字[2013]第113283号《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（6）经本所律师核查，发行人的财务状况符合《管理办法》第三十三条之规定：
1）根据立信会计出具的信会师报字[2013]第113283号《审计报告》，发行人2010年度、2011年度、2012年度的净利润分别为13,286,116.87元、26,386,370.98元、45,184,824.75元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 5,813,073.99元、10,209,706.37元、51,838,233.02元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者计算）。
2）根据立信会计出具的信会师报字[2013]第113283号《审计报告》，发行人 2010年度、2011年度、2012年度的营业收入分别为 147,429,187.89元、288,243,577.77元、391,351,007.83元，累计超过3亿元。
3）发行人本次发行前的股本总额为 7,500万元，超过3,000万元。
4）根据立信会计出具的信会师报字[2013]第 113283号《审计报告》，截至 2012年 12月 31日，发行人的无形资产(扣除土地使用权后)为 0元，净资产为190,224,486.79元，无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例为0%，不高于20%。
5）根据立信会计出具的信会师报字[2013]第 113283号《审计报告》，截至2012年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。
（7）根据立信会计出具的信会师报字[2013]第113286号《纳税审核报告》及主管税务机关出具的纳税证明，发行人能够依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书理办法》第三十四条之规定。
（8）经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（9）经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第三十六条的规定。
（10）根据立信会计出具的信会师报字[2013]第113283号《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定：
1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
（1）根据发行人关于本次发行上市的股东大会决议以及《招股说明书》，发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，募集到的资金将用于发行人主营业务，本次发行募集资金使用项目不为交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条之规定。
（2）根据发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告、《招股说明书》及发行人确认，发行人本次发行募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条之规定。
（3）根据相关部门出具的核准、批复及证明，并经核查，发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条之规定。
（4）经本所律师核查，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，董事会确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，董事会将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条之规定。
（5）经发行人确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条之规定。
（6）经核查，发行人已建立募集资金专项管理制度，本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由和科达有限以整体变更方式设立、于 2012年 12月 25在深圳市监局登记注册的股份有限公司，经本所律师书面核查发行人设立过程中的相关会
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书议文件、《审计报告》、《验资报告》、《发起人协议》、工商登记资料及营业执照等相关文件，本所律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的批准，发行人是合法成立的股份有限公司。
（二）发行人在设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关审计、评估、验资均已履行了必要程序，符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，形成的创立大会暨第一次股东大会决议真实有效。
五、发行人的独立性
为核查发行人的独立性，本所律师书面核查了发行人的工商登记资料及证
书、验资报告、相关会议文件，并现场考察了发行人的生产经营场所，其具体情况如下：
（一）发行人业务独立
根据发行人及其子公司的营业执照、章程、《审计报告》、发行人出具的书面承诺说明，并经本所律师核查，发行人主营业务为精密清洗设备的研发、设计、生产与销售，发行人主营业务独立于实际控制人，且与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（详见本所律师出具的律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”）。
（二）发行人资产独立、完整
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书1、发行人系依据《公司法》由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，变更设立股份有限公司的资产已全部足额到位；发行人的资产均属于发行人，与股东所拥有的资产在权属关系上界定明确，发行人资产独立、完整，目前不存在被股东及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。
2、根据《审计报告》、发行人相关资产权属证明、发行人出具的专项说明及本所律师的核查，发行人的资产（详见本法律意见书第十部分“发行人的主要财产”）均属于发行人，与发行人股东的资产在权属关系上界定明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、发行人及其子公司拥有独立于股东、关联方的完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人及其子公司具有独立的生产部门、采购部门和营销部门，作为生产型企业具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
（三）发行人人员独立
1、发行人建立了独立的生产经营和行政管理（包括劳动、人事和工资管理等）制度，发行人员工与发行人签订了《劳动合同》。发行人已制定并实施了独立的行政管理规章和制度。
2、发行人董事、监事及高级管理人员的推荐和任免均根据《公司法》和发行人章程的规定，通过合法程序进行。
3、发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在法人股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不在法人股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员没有在法人股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人机构独立
经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理及公司职能部门等构成，发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书管理权，与法人股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。发行人的办公机构和生产经营场所与关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
（五）发行人财务独立
1、发行人拥有独立的财务机构和财务管理制度，并设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，具有规范、独立的财务会计制度。
2、发行人拥有独立的银行账户。根据发行人在中国工商银行深圳龙华支行开设的基本存款账户（账户号码：4000026619201401324）及发行人出具的书面承诺，经本所律师核查，发行人独立在银行开户，不存在与股东共用银行账户的情形，亦不存在将资金存入股东的财务公司或结算账户的情形。
3、发行人独立纳税。根据发行人持有的深税登字440300683766012号《税务登记证》，发行人依法独立进行了纳税登记。根据发行人提供的近三年的纳税申报表和完税凭证及税务机关开立的证明，发行人独立纳税申报并履行了纳税义务（详见本法律意见书第十六部分“发行人的税务”）。
4、发行人独立财务决策。发行人董事会有9名成员，其中独立董事3名，不少于董事会成员的三分之一，发行人实际控制人覃有倘、龙小明、邹明为发行人董事，发行人能够独立作出财务决策，不存在被股东干预资金使用的情形。
综上，本所律师认为，发行人业务独立，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
就发行人的发起人和股东，本所律师书面核查了发行人设立时的相关会议文
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书件、相关股东的身份证明或企业法人营业执照及其公司章程等，并对相关股东进行了访谈，相关情况如下：
（一）发行人的发起人和股东
发行人系由和科达有限整体变更设立，发行人的发起人为覃有倘、龙小明、邹明、梁海华、吕春林、常道春、覃秀珍、韩毅平、王波、刘冰云、王瑞智、胡守东、卢争驰、张圣韬、龙绍芳、常青、吴石先、黄海涛、覃永续、袁陶末、钟建、刘磊、路遥、陈建成、刘向东、王一平、杨伟添、周建林、龙玉春、浙江亿诚创业投资有限公司（以下简称“浙江亿诚”）、成都德同银科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德同银科”）、苏州南丰长祥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州南丰”）、苏州太湖点石创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州太湖”）、浙江亿品创业投资有限公司（以下简称“浙江亿品”）、深圳市亿源利投资企业(有限合伙)（以下简称“亿源利”）、杭州仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州仁达”）、苏州市相城高新创业投资有限责任公司（以下简称“苏州相城”）、天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津华荣”）、广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“德同凯得”）、深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德同富坤”）、石家庄鸿卓创业投资中心（有限合伙）（以下简称“石家庄鸿卓”），均为发行人的现有股东。
经核查，本所律师认为：
1、发行人的发起人和股东均为有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人或依法设立且合法存续的企业，均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。
2、发行人的发起人共 41名，均为发行人现有股东，其中 29名为自然人， 12名为非自然人，均为境内的自然人或企业。各发起人和股东已足额缴纳其出资，发起人和股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书（二）发行人的实际控制人
经本所律师核查，发行人的实际控制人为覃有倘、龙小明、邹明，三人对发行人构成共同实际控制人，且在最近三年内未发生变更。其具体情况如下：
1、报告期内三人一直通过持股及任职关系对发行人实施控制
本次发行前,发行人股权结构较为分散，其中，覃有倘先生持有发行人1242.72万股股份，占发行人股份总数的16.5696%，为发行人第一大股东；龙小明先生持有发行人1166.6475万股股份，占发行人股份总数的15.5553%，为发行人第二大股东；邹明女士持有发行人837.7950万股股份，占发行人股份总数的11.1706%，为发行人第三大股东，三人合计持有发行人43.2955%的股份，达到相对控股地位,并能够对发行人的董事及高级管理人员的任免及重大决策产生实质性影响。
股份公司设立前，龙小明先生一直担任发行人执行董事、总经理；股份公司设立后，覃有倘先生担任发行人的董事长，龙小明先生担任发行人副董事长、总经理，邹明女士担任发行人董事；基于共同的利益基础和共同认可的公司发展目标，三人彼此信任，历史上合作关系良好，在所有重大决策前均在事前充分沟通的基础上达成了一致意见，对发行人董事及高级管理人员的提名或任免、发行人的重大生产经营决策能够产生实质性影响，事实上构成了对发行人经营上的共同控制。
2、上述股东所持发行人股份不存在重大不确定性
自公司设立以来，覃有倘、龙小明、邹明一直持有发行人前身和科达有限大部分股权，虽经历次增资及股权转让，截止目前，其合计仍持有发行人43.2955%的股份。且发行人历次股权变更均履行了必要法律程序，进行了工商变更登记，股权关系清晰、明确，覃有倘、龙小明、邹明持有发行人的股权合法有效，不存在重大不确定性。
3、发行人法人治理结构健全、运行良好
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书报告期内，发行人法人治理结构逐步完善，建立了独立董事制度和战略、提名、薪酬与考核以及审计等董事会专业委员会，公司治理运行良好。上述三人对发行人的共同控制未对公司的规范运作产生不利影响。
4、覃有倘、龙小明、邹明已签订一致行动协议，以保证公司控制权持续稳定
为进一步保证公司控制权的持续稳定性，覃有倘先生、龙小明先生及邹明女士已分别出具承诺，自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时，三人亦签署了《一致行动协议》，为确保未来在发行人经营、决策过程中保持一致作出了明确约定。
基于上述，本所律师认为，覃有倘先生、龙小明先生及邹明女士最近三年内一直是发行人及其前身和科达有限的实际控制人，且未发生变更。其作为发行人的共同实际控制人，未对发行人的规范运作产生不利影响，且最近三年内未发生变更。同时，三人已就所持发行人股份的锁定作出承诺，并已签订了《一致行动协议》，就确保各方一致行动进行了明确约定，能够使三人在未来三年内对发行人的实际控制保持稳定。
（三）发行人系由和科达有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其在和科达有限经审计的净资产出资，并履行了必要的批准、审计、验资等法定程序。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。
（四）发起人以其在和科达有限的经审计的净资产出资，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股和以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）发行人系由和科达有限整体变更设立的股份有限公司，和科达有限的资产、业务和债权、债务概由发行人承继。相关资产的权利人已由和科达有限变更至发行人，不存在法律障碍。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书七、发行人股本及其演变
为核查发行人的股本及其演变情况，本所律师核查了发行人自设立以来的历次股权转让、增资的工商登记资料，包括相关决议、公司章程、验资报告、股权转让协议、增资协议、变更后的公司章程和发起人协议等文件，并对相关人员进行了访谈，其具体情况如下：
(一)发行人设立时的股本
发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》确认，并已办理了验资和工商登记手续。本所律师核查后认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股权变动情况
发行人前身和科达有限自2009年1月设立以来，共发生3次股权转让和8次增资，2012年12月25日以整体变更的方式变更为发行人。
截至本法律意见书出具日，发行人注册资本为人民币7,500万元，总股本为7,500万股，股东及持股比例分别为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|股份数（万股）|持股比例（%）|
|1|覃有倘|1242.72|16.5696|
|2|龙小明|1166.6475|15.5553|
|3|邹明|837.795|11.1706|
|4|浙江亿诚|375|5|
|5|梁海华|250.0725|3.3343|
|6|吕春林|250.0725|3.3343|
|7|德同银科|231.2475|3.0833|
|8|苏州南丰|225|3|
|9|苏州太湖|225|3|

发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
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|-|-|-|-|
|10|浙江亿品|225|3|
|11|常道春|212.85|2.838|
|12|覃秀珍|178.605|2.3814|
|13|韩毅平|161.0025|2.1467|
|14|亿源利|155.9025|2.0787|
|15|杭州仁达|150|2|
|16|苏州相城|150|2|
|17|天津华荣|150|2|
|18|德同凯得|125.0025|1.6667|
|19|王波|99.705|1.3294|
|20|德同富坤|93.7|1.25|
|21|石家庄鸿卓|75|1|
|22|刘冰云|74.7825|0.9971|
|23|王瑞智|74.7825|0.9971|
|24|胡守东|72.765|0.9702|
|25|卢争驰|69.795|0.9306|
|26|张圣韬|69.795|0.9306|
|27|龙绍芳|52.5|0.7|
|28|常青|51.945|0.6926|
|29|吴石先|51.945|0.6926|
|30|黄海涛|48.105|0.6414|
|31|覃永续|48.105|0.6414|
|32|袁陶末|48.105|0.6414|
|33|钟建|48.105|0.6414|
|34|刘磊|45.48|0.6064|
|35|路遥|43.725|0.583|
|36|陈建成|25.9725|0.3463|
|37|刘向东|22.74|0.3032|
|38|王一平|18.195|0.2426|
|39|杨伟添|18.195|0.2426|

发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
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|-|-|-|-|
|40|周建林|18.195|0.2426|
|41|龙玉春|16.395|0.2186|
||合计|7,500|100|

截至本法律意见书出具之日，发行人股东及股权结构未发生过其他变化，本所律师核查后认为，发行人历次股权变动符合相关法律、法规的规定，发行人历次股权变动合法有效。
（三）发行人的股份质押情况
经本所律师的核查，并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在发起人将其所持有发行人的股份对外设定质押担保的情况，不存在因股东股权担保而可能引致的法律风险问题。
八、发行人的业务
本所律师书面核查了发行人及其子公司的企业法人营业执照、公司章程、工商登记资料、审计报告及发行人的书面确认，并对发行人相关人员进行了访谈。
发行人业务的具体情况如下：
（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式
据发行人现行有效的《企业法人营业执照》及发行人的公司章程，其经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：液晶玻璃加工设备、玻璃加工设备、LCD清洗设备、玻璃清洗设备的生产及销售；国内贸易；货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）”。
发行人各子公司的经营范围如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|机构类型|经营范围|
|1|深圳超声|子公司|生产系列超声波清洗机、超声波焊接机、工业用冷水机、电脑控制机械及相关设备；货物及技术进出口。|

发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
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|-|-|-|-|
|2|深圳电镀|子公司|生产销售电镀设备、前处理设备、液晶玻璃设备生产线、LCD清洗设备生产线，货物及技术进出口。|
|3|深圳机械|子公司|环保型清洗机、碳氢清洗机、喷洗机、工业冷水机的生产、研发及销售；超声波清洗机的研发及销售；国内贸易；货物及技术进出口。|
|4|深圳水处理|子公司|生产及销售系列工业纯水机、VF 超滤机、EDI 电离子再生装置、水处理设备和配件。|
|5|苏州清洗|子公司|许可经营项目：无；一般经营项目：生产、销售：环保型清洗设备、高压喷洗设备、工业冷水机、纯水机、电镀设备。|
|6|苏州表面|子公司|生产、销售：全系列自动化电镀设备、系列太阳能设备、制绒设备、精密电子设备、PCB电镀设备、自动喷漆设备；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。|
|7|苏州液晶|子公司|生产销售：液晶玻璃设备、玻璃加工设备、液晶显示屏（LCD）清洗设备，玻璃清洗设备；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|
|8|东莞液晶|子公司|生产、销售：液晶玻璃加工设备、玻璃加工设备、电子玻璃清洗设备、太阳能清洗设备、玻璃清洗设备；货物进出口、技术进出口。|
|9|威信达|子公司|超声波清洗机、工业冷水机、工业纯水机、电镀设备、超声波塑焊机、程序控制机械臂的产销；普通货运（有效期至 2015 年 8 月 1日）。|
|10|苏州超声|子公司|生产：超声波清洗设备、超声塑焊机、水处理设备、工业用冷水机、纯水机、半导体焊接设备、电镀设备，水处理环保工程。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|
|11|苏州水处理|子公司|研发、生产、销售：水处理设备、工业纯水机、超滤机、电离再生装置及配件：承接各种大中型水处理项目的设计、制作、安装。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|
|12|苏州海吉|子公司|生产销售：工业自动化控制设备、电子电气配套系统集成；工业自动化控制系统开发设计；电柜成套制作及机电工程安装。|
|13|东莞工业|子公司|研发、设计、生产、销售：线路板电子专用设备、太阳能硅片专用设备、风能发电机部件、汽车配件、电子卫浴设备配件、半导体电子相关专用设备；货物进出口、技术进出口。|
|14|西安水处理|子公司|一般经营项目：生产及销售系列工业纯水机、VF 超滤机、EDI 电离子再生装置、水处理设备和配件。|

根据发行人及其子公司的上述经营范围、章程、发行人的书面承诺说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司的实际经营业务与营业执照所述的经营范围一致，发行人主营业务为精密清洗设备的研发、设计、生产与销售。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人未在中国大陆以外从事经营活动。
（三）发行人的经营范围变更情况
经本所律师核查，发行人自其前身和科达有限于2009年1月设立以来，经营范围共发生过两次变化，其相关变更均经相关机构审议通过，并办理了相应的工商变更登记手续，依法履行了经营范围变更的法定程序，其经营范围的变更合法、有效。发行人自设立以来，经营范围虽经上述变化，但其主营业务一直为从事精密清洗设备的研发、设计、生产与销售，上述经营范围的变更未导致发行人主营业务在最近三年内发生重大变化。
（四）发行人的主营业务
根据立信会计出具的信会师报字[2013]第113283号《审计报告》，发行人2010年度、2011年度、2012年度的营业收入分别为147,429,187.89元、288,243,577.77元、391,351,007.83元，其中主营业务收入分别为143,225,296.65元、281,006,299.77元、380,532,751.05元，主营业务收入占营业收入的比例分别为97.15%、97.49%和97.24%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
发行人设立后，连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
关于发行人的关联方、关联交易及同业竞争，本所律师书面核查了相关人员的身份证明、企业法人营业执照、公司章程、审计报告、工商登记资料以及发行
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书人的相关内部管理制度、相关人员承诺，并对相关人员进行了访谈，相关情况如下：
（一）关联方
1、发行人的实际控制人及其控制的其他企业
（1）发行人的实际控制人为覃有倘、龙小明、邹明，其基本情况详见本所律师出具的律师工作报告第六部分“发起人和股东（实际控制人）”。
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，实际控制人不存在控制其他企业的情形。
2、其他持有发行人5%以上股份的股东
其他持有发行人5%以上股份的股东为浙江亿诚，目前持有发行人5%的股份，其具体情况详见本所律师出具的律师工作报告第六部分“发起人和股东（实际控制人）”。
3、发行人的子公司
发行人现拥有十家子公司及四家间接子公司，分别为深圳市和科达超声设备有限公司（以下简称“深圳超声”）、深圳市和科达电镀设备有限公司（以下简称“深圳电镀”）、深圳市和科达机械加工有限公司（以下简称“深圳机械”）、深圳市和科达水处理设备有限公司（以下简称“深圳水处理”）、苏州市和科达清洗设备有限公司(以下简称“苏州清洗”)、苏州市和科达表面处理设备有限公司(以下简称“苏州表面”)、苏州市和科达液晶设备有限公司（以下简称“苏州液晶”）、东莞市和科达液晶设备有限公司（以下简称“东莞液晶”）、苏州市和科达超声设备有限公司（以下简称“苏州超声”）、深圳市威信达超声设备有限公司（以下简称“威信达”）、苏州市和科达水处理科技有限公司（以下简称“苏州水处理”）、苏州市海吉自动化控制有限公司（以下简称“苏州海吉”）、西安市和科达水处理科技有限公司（以下简称“西安水处理”）、东莞市和科达工业专用设备有限公司（以下简称“东莞工业”），其具体情况详见本所律师出具的律
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其担任董事、监事、高级管理职务的其他企业
（1）发行人的董事会成员包括：覃有倘、龙小明、邹明、梁海华、戴炳坤、田立新、孙政民、周含军、林洪生，监事会成员包括：路遥、储军峰、李农，高级管理人员包括：龙小明、梁海华、卢争驰、吕春林、常道春、韩毅平。
发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大影响力，也是发行人的主要关联方。关于发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（2）经本所律师核查，发行人财务总监韩毅平先生现持有深圳市波达机电设备有限公司（以下简称“波达机电”）45%的股权，并担任其董事。波达机电现正在履行注销程序。关于其具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”。
（3）经本所律师核查，发行人独立董事孙政民先生同时担任深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“联得自动化”）的独立董事。联得自动化现已通过 2011年工商年检，依法有效存续。关于其具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”。
5、实际控制人近亲属控制的企业
实际控制人覃有倘的妹妹覃秀姣及其配偶胡文茂现控制深圳市超晋达超声工程设备有限公司（以下简称“超晋达超声”）。关于超晋达超声的具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”。
6、最近十二个月内存在关联关系的关联方
实际控制人覃有倘、龙小明、邹明曾控制苏州市和科达光伏设备有限公司（以
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书下简称“苏州光伏”），苏州光伏于 2012年 7月注销；深圳水处理曾控制桂林海成环境生物科技有限公司（以下简称“海成科技”），海成科技于 2012年 10月10日注销；深圳超声曾控制深圳锋华电镀设备有限公司（以下简称“锋华电镀”），锋华电镀于 2012年 8月 1日注销；实际控制人覃有倘的女儿覃莉曾控制香港和科达科技有限公司（以下简称“香港和科达”），香港和科达于 2012年 12月 28日已告解散（注册撤销）；深圳超声曾持有深圳市联合环保设备有限公司（以下简称“联合环保”）20%的股权，且发行人董事覃有倘曾担任其董事、总经理，龙小明曾担任其监事，联合环保于2013年5月13日注销；实际控制人龙小明曾控制深圳市科信达自动化设备有限公司（以下简称“科信达”），科信达于 2012年9月转让；实际控制人覃有倘、龙小明曾控制深圳市科威华化工技术有限公司（以下简称“科威华化工”），科威华化工于 2012年 2月转让；实际控制人覃有倘的妹妹的配偶胡文茂曾持有深圳市超晋达科技有限公司25%的股权，且担任其执行董事，深圳市超晋达科技有限公司于 2012年 9月注销；发行人董事、高管梁海华配偶的弟弟陆军曾持有深圳市科永达超声波设备有限公司（以下简称“科永达”）35%的股权，并担任其执行董事、总经理，2012年陆军将所持科永达股权转让，并辞去执行董事、总经理职务；发行人高管吕春林的近亲属吕羽良、肖小桦、肖小玫合计持有深圳市五胜达科技有限公司（以下简称“五胜达”）100%的股权，且由肖小桦担任其执行董事、总经理，2012年 7月吕羽良、肖小桦、肖小玫将其所持有五胜达股权予以转让，并辞去相关职务。关于上述企业的具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”。
7、其他关联方
发行人实际控制人龙小明及其弟弟龙烜华和发行人其他股东吕春林、王瑞智合计持有深圳市佳仕能照明有限公司（以下简称“佳仕能照明”）55%的股权，关于佳仕能照明的具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”。
（二）关联交易
发行人在报告期内发生的关联交易主要为关联方担保、股权收购、资金往来
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书等交易。
经本所律师核查，报告期内，关联采购主要系发行人向关联方采购生产设备专用的各种震板、发生器、电镀槽等零配件，交易价格根据市场同类产品价格而协议确定，交易金额占当期营业成本的比重较小；关联方担保主要系关联方向发行人提供担保，有利于及时筹措生产经营发展所需资金，且相关企业现已成为发行人的子公司，不存在损害发行人利益的情形；关联方股权转让及收购系发行人为解决所存在的关联交易及同业竞争情形而进行，有利于清理发行人所存在的关联交易及同业竞争情形；与关联方之间的其他应收、应付款主要为临时周转资金往来；与关联方之间的预付账款主要为向关联方采购支付的预付款项。经本所律师核查，根据发行人公司章程和相关内部控制制度的规定，上述关联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，确认前述关联交易遵守了市场的公开、公平、公正原则，关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规定；公司关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形，且发行人独立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见。
据此，本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间发生关联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，确认前述关联交易均遵守了市场的公开、公平、公正原则，关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规定；公司关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。且发行人独立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见，不存在损害公司和公司股东利益的情形。发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护，关联交易的决策程序合法、有效。
（三）发行人有关关联交易决策程序的规定
发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易规则》和《独立董事工作制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，上述关联交易公允决策的制度为保护中小股东的权益、避免不正当交易提供了适当的法律保障。
（四）发行人有关关联方关于规范和减少关联交易的承诺
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书发行人实际控制人覃有倘、龙小明、邹明分别出具了《避免关联交易的承诺函》，承诺：1、本人及本人所控制的其他企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。如关联交易无法避免，亦将严格遵守中国证监会和《公司章程》的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行。2、在本人及本人控制的其他公司与和科达存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向和科达赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
（五）同业竞争
本所律师认为，发行人与实际控制人控制的其他企业，不存在同业竞争；虽然发行人实际控制人之一覃有倘的妹妹覃秀姣、妹夫胡文茂控制的超晋达超声从事与发行人相似或相近的业务，但超晋达超声 2000年成立至今，均由二人独立运营，生产经营、资产、人员任职、机构、财务核算均完全独立于发行人及其控股子公司，双方也未发生过任何关联交易和资金往来。覃有倘及发行人从未直接或间接持有超晋达超声股权，超晋达超声在企业生产经营和管理决策方面，不受覃有倘及发行人管理层控制或影响。
发行人的实际控制人已作出不从事同业竞争承诺，发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。
（六）根据本所律师核查，发行人对有关关联交易及解决同业竞争的承诺或措施已经在《招股说明书》中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
关于发行人的财产状况，本所律师书面核查了发行人目前拥有的主要资产文件，包括房屋所有权证、国有建设用地使用权出让合同、商标注册证书以及审计报告、房屋租赁合同等资料，与相关网站公开披露信息进行了逐一比对，并取得了发行人的书面确认，其相关情况如下：
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书（一）房屋所有权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的房屋所有权情况如下：
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|序号|产权人|房地产证号|房产名称|土地用途|宗地面积（㎡）|土地使用年限|建筑面积（㎡）|房屋用途|
|1|深圳超声|深房地字第5000343529|一号厂房|工业用地|9,972.3|1999.03.05-2049.03.04|3,369.47|厂房|
|2|||二号厂房||||3,382.34|厂房|
|3|||宿舍A||||2,543.65|宿舍|
|4|||宿舍B||||914.76|宿舍|
|5|||宿舍C||||1,320.94|宿舍|
|6||深房地字第5000530571|厂房|工业用地|1,411.71|1999.03.05-2049.03.04|3,302.47|厂房|
|7|||配电房||||52|配电房|
|8|苏州超声|苏房权证相城字第30131520|——|——|——|至2056.10.15|3,396.03|非居住|
|9||苏房权证相城字第30131521|——|——|——||3,395.97||
|10||苏房权证相城字第30131522|——|——|——||3,396.03||
|11||苏房权证相城字第30131523|——|——|——||3,396.03||
|12||苏房权证相城字第30131524|——|——|——||3,384.2||
|13||苏房权证相城字第30160857|——|——|——||2,706.24||
|14||苏房权证相城字第30160858|——|——|——||2,706.24||
|15||苏房权证相城字第30160859|——|——|——||1,057.53||

注：关于第8项至第15项房屋所有权中的土地信息详见本法律意见书关于苏州超声土地使用权的内容。
深圳超声以深房地字第 5000343529号房产为抵押物与中国工商银行股份有
限公司深圳龙华支行于 2012年 7月 10日签署了编号为 40000266-2012年龙华
（抵）字 0092号《最高额抵押合同》，抵押时间为 2012年 7月 10日至 2014年
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书7月9日。截至本法律意见书出具日，深圳超声仅完成了抵押步骤，随后改变了筹资计划，并未实际发生借款。除此之外，其他房屋及建筑物均未设置抵押或其他第三方权利。
经本所律师核查，上述房屋均为原始取得。本所律师认为，发行人取得的上述房屋所有权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
（二）土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|土地使用权证号|使用权面积（㎡）|用途|终止日期|座落位置|
|1|深圳超声|深房地字第5000530571号|1,411.71|工业用地|2049.03.04|深圳市宝安区大浪街道大浪华旺路和科达工业园|
|2|深圳超声|深房地字第5000343529号|9,972.3|工业用地|2049.03.04|深圳市宝安区大浪街道大浪居委会和科达一号厂房|
|3|东莞工业|东府国用（2005）第特4111-1号|13,500.92|工业用地|2054.12.24|东莞市清溪镇罗马村|
|4|东莞液晶|东府国用（2005）第特4111-2号|18,000.3|工业用地|2054.12.24||
|5|苏州超声|相国用（2006）第00436号|32,178|工业用地|2056.10.15|黄桥街方浜村|

经本所律师核查，上述土地使用权系受让方式取得，本所律师认为，发行人及其子公司取得的上述土地使用权合法有效，不存在法律纠纷或潜在纠纷。
（三）商标专用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有8项国内注册商标专用权，其具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|使用商品类别|有效期限|

发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|1|深圳超声|5752747|第7类|2009.11.14-2019.11.13|
|2|深圳超声|8597272|第7类|2011.09.07-2021.09.06|
|3|深圳超声|8976897|第7类|2012.01.07-2022.01.06|
|4|深圳超声|8976898|第7类|2012.01.07-2022.01.06|
|5|深圳超声|9411665|第7类|2012.05.21-2022.05.20|
|6|深圳水处理|10300056|第11类|2013.02.14-2023.02.13|
|7|深圳水处理|10296896|第11类|2013.02.14-2023.02.13|
|8|深圳水处理|10296382|第11类|2013.02.14-2023.02.13|

经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有上述注册商标专用权，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，该等注册商标专用权上未设置质押或其他第三方权利；其权利人名称变更不存在重大法律障碍。
（四）专利权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有46项专利权，其具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利权人|专利类型|申请日|
|1|一种超声清洗设备控制系统|ZL200920261336.8|深圳超声|实用新型|2009.12.09|
|2|一种发热装置|ZL200920261337.2|深圳超声|实用新型|2009.12.09|
|3|一种超声波清洗槽自动液位控制装置|ZL200920261339.1|深圳超声|实用新型|2009.12.09|
|4|一种水隔装置及清洗液循环过滤系统|ZL200920261338.7|深圳超声|实用新型|2009.12.09|
|5|一种清洗篮及可翻转清洗篮的超声波清洗机|ZL200920261952.3|深圳超声|实用新型|2009.12.23|
|6|防倒流清洗槽及防倒流循环清洗系统|ZL200920261951.9|深圳超声|实用新型|2009.12.23|
|7|一种真空超声清洗机|ZL200920262240.3|深圳超声|实用新型|2009.12.30|

发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|8|易燃易爆洗剂清洗机防爆系统|ZL200920261953.8|深圳超声|实用新型|2009.12.23|
|9|一种超声清洗机|ZL200920262239.0|深圳超声|实用新型|2009.12.30|
|10|一种超声波清洗机管路系统|ZL201029216040.4|深圳超声|实用新型|2010.02.02|
|11|移动切水机构|ZL 201220503860.3|深圳超声|实用新型|2012．09．27|
|12|一种升降配重装置|ZL201220509928.9|深圳超声|实用新型|2012．09．27|
|13|一种超声波清洗机|ZL 201220504094.2|深圳超声|实用新型|2012．09．27|
|14|一种板式抛动机构|ZL201220503859.0|深圳超声|实用新型|2012．09．27|
|15|隧道炉过滤器|ZL201220551475.6|深圳超声|实用新型|2012．10．25|
|16|一种热水供应装置|ZL201220551430.9|深圳超声|实用新型|2012．10．25|
|17|一种板式托架|ZL 201220551474.1|深圳超声|实用新型|2012．10．25|
|18|机械臂防压篮装置|ZL 201220551457.8|深圳超声|实用新型|2012．10．25|
|19|一种转篮机构|ZL 201220555757.3|深圳超声|实用新型|2012．10．26|
|20|一种防干烧加热清洗槽|ZL201220616472.6|深圳超声|实用新型|2012．11．20|
|21|一种风刀|ZL201020631383.X|和科达|实用新型|2010.11.29|
|22|一种风刀调整装置|ZL201020629972.4|和科达|实用新型|2010.11.29|
|23|一种滚刷装置|ZL201020634266.9|和科达|实用新型|2010.11.30|
|24|一种清洗机的箱体|ZL201020634883.9|和科达|实用新型|2010.11.30|
|25|一种风柜|ZL201020634922.5|和科达|实用新型|2010.11.30|
|26|一种清洗机的输送装置|ZL201020634268.8|和科达|实用新型|2010.11.30|
|27|一种清洗机的传动装置|ZL201020634884.3|和科达|实用新型|2010.11.30|
|28|一种盘刷装置|ZL201020634273.9|和科达|实用新型|2010.11.30|
|29|一种喷淋装置|ZL201020634918.9|和科达|实用新型|2010.11.30|
|30|多过滤腔水处理器|ZL201120047682.3|深圳水处理|实用新型|2011.02.25|
|31|双过滤腔变频电磁水处理器|ZL201120047681.9|深圳水处理|实用新型|2011.02.25|
|32|电磁式水处理器|ZL201120047660.7|深圳水处理|实用新型|2011.02.25|
|33|超纯水制备系统|ZL201120055986.4|深圳水处理|实用新型|2011.03.04|
|34|实验室去离子水机|ZL201120056066.4|深圳水处理|实用新型|2011.03.04|
|35|水处理工艺中的浓水回收处理系统|ZL201120056041.4|深圳水处理|实用新型|2011.03.04|
|36|电镀清洗液的重金属回收装|ZL201120056008.1|深圳水处理|实用新型|2011.03.04|

发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
||置|||||
|37|提料车接水盘装置|ZL201120423643.9|深圳电镀|实用新型|2011.10.31|
|38|一种电镀铬回收系统|ZL201120424341.3|深圳电镀|实用新型|2011.10.31|
|39|一种电镀线遥控装置|ZL201120433974.0|深圳电镀|实用新型|2011.11.04|
|40|一种油液分离系统|ZL201120435914.2|深圳电镀|实用新型|2011.11.04|
|41|一种钛篮打气管及打气装置|ZL201120439103.X|深圳电镀|实用新型|2011.11.08|
|42|一种铬雾回收装置|ZL201120439081.7|深圳电镀|实用新型|2011.11.08|
|43|打气冷却装置|ZL201120441339.7|深圳电镀|实用新型|2011.11.09|
|44|一种大流量排液设备|ZL201120454839.4|深圳电镀|实用新型|2011.11.16|
|45|密闭式电化学抛光系统|ZL201120454840.7|深圳电镀|实用新型|2011.11.16|
|46|滚桶排液装置|ZL201120480530.2|深圳电镀|实用新型|2011.11.28|

注：上述实用新型专利权和外观设计专利权的期限均为十年，自申请日起计算。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合法拥有上述专利权，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，该等专利权上未设置质押或其他第三方权利。
（五）主要生产经营设备
经本所律师核查，截至2012年12月31日，发行人拥有的主要生产经营设备有机器设备、运输工具及其他办公设备，发行人是通过承继和科达有限的资产产权、购买等方式取得上述生产经营设备的所有权。
（六）租赁房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的房屋租赁情况如下：
1、2010年7月27日，深圳水处理与西安市纺织产业园区管理委员会（出租方）签订《纺织产业园区标准厂房租赁合同》，租赁其位于西安市纺织产业园A区A2
标准厂房第1层。建筑面积为1,476平方米的房屋，租金为每月每平方米18元，自
2011年9月1日起每年租金逐年递增5%，租赁期限为5年，自2010年9月1日至2015
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书年8月31日止。
2、2012年3月20日，威信达与深圳易利电子科技有限公司（出租方）签订《厂房租赁合同书》，租赁其位于深圳市宝安区观澜街道大和工业区29号易利科技园B栋一楼厂房及配套宿舍、建筑面积为2,097平方米的房屋，月租总额为52,734元，第四年起递增10%，租赁期限为5年，自2012年3月20日至2017年3月19日。
3、2012年5月29日，和科达有限与深圳市宏恒泰投资发展有限公司（出租方）签订《租赁合同书》，租赁其位于宏恒泰浪口工业园B栋1-3楼厂房和A栋9楼16间宿舍的房屋，月租金总额为116,800元，第三年起递增10%，租赁期限为3年，自2012年6月1日至2015年5月31日止。
4、2012年6月29日，东莞工业与冯正全（出租方）签订《厂房租赁合同》，租赁其位于东莞市清溪国营林场石田工业区中一街53号钢结构厂房E栋1层及宿舍楼、建筑面积为3,550平方米的房屋，月租金总额为54,165元，租赁期限为2年，自2012年8月1日起至2014年7月31日。
根据发行人提供的房屋租赁合同、租赁房屋的房屋所有权证书或其他能证明出租方拥有该等出租房屋所有权、处分权、转租权的文件并经本所律师核查，发行人租赁上述房屋的行为合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师书面核查了发行人的正在履行过程中的合同、审计报告等资料，对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人的书面确认。截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同主要有银行授信协议及借款合同、销售合同等。
（一）根据本所律师核查，发行人将要履行、正在履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；该等重
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书大合同均为发行人签订，合同继续履行不存在法律障碍。
（二）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）除本法律意见书正文第九部分“关联交易及同业竞争”披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据立信会计出具的信会师报字[2013]第113283号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人与其关联方之间的资金往来已清结、规范，发行人目前不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（六）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款主要为内部往来款，均为因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
就发行人的重大资产变化及收购兼并，本所律师书面核查了发行人的工商登记资料、会议文件、企业法人营业执照、公司章程等资料，其相关情况如下：
（一）发行人的增资扩股行为
经本所律师核查，发行人于2012年12月25日整体变更设立为股份公司。经本所律师核查，发行人设立以来未进行增资扩股行为。
（二）设立、收购子公司
1、2010年12月，收购苏州表面
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书2010年12月22日，苏州表面召开股东会并通过决议，同意原股东覃有倘、龙小明、邹明、吕春林、梁海华、常青、郑茂锦、陈建成分别将其所持苏州表面的股权转让给和科达有限。
同日，苏州表面原股东覃有倘、龙小明、邹明、吕春林、梁海华、常青、郑茂锦、陈建成分别与和科达有限签订《股权转让协议》，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方姓名|股权比例（%）|出资额（万元）|转让价格（万元）|受让方名称|
|覃有倘|21.25|42.5|42.5|和科达有限|
|龙小明|21.25|42.5|42.5||
|邹明|8.5|17|17||
|吕春林|21.25|42.5|42.5||
|梁海华|12.75|25.5|25.5||
|常青|6|12|12||
|郑茂锦|6|12|12||
|陈建成|3|6|6||

2010年12月23日，苏州市相城工商行政管理局核准了本次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》；至此，苏州表面成为和科达有限全资子公司。
关于苏州表面的具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告第九部分。
2、2010年12月，收购苏州液晶
2010年12月22日，苏州液晶召开股东会并通过决议，同意原股东将其持有苏州液晶的股权平价转让给和科达有限。
同日，苏州液晶原股东龙小明、邹明、覃有倘、梁海华、吕春林、黄海涛、袁陶末、钟建、苏州超声、苏州表面分别与和科达有限签订《股权转让协议》，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方姓名|股权比例（%）|出资额（万元）|转让价格（万元）|受让方名称|

发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|覃有倘|20|100|100|和科达有限|
|龙小明|20|100|100||
|邹明|8|40|40||
|梁海华|16|80|80||
|吕春林|16|80|80||
|黄海涛|5|25|25||
|袁陶末|5|25|25||
|钟建|5|25|25||
|苏州超声|2.5|12.5|12.5||
|苏州表面|2.5|12.5|12.5||

2010年12月24日，苏州市相城工商行政管理局核准了本次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。至此，苏州液晶成为和科达有限的全资子公司。
关于苏州液晶的具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告第九部分。
3、2010年12月，收购深圳电镀
2010年12月18日，深圳电镀召开股东会并通过决议同意原股东将其所持深圳电镀股权转让给和科达有限。同日，深圳电镀制定了《章程修正案》，就本次股权转让事宜予以约定。
2010年12月20日，深圳电镀原股东与和科达有限签订《股权转让协议书》，就本次股权转让相关事宜进行约定，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|转让方姓名|股权比例（%）|出资额（万元）|转让价格（万元）|受让方名称|
|覃有倘|21.25|106.25|106.25|和科达有限|
|龙小明|21.25|106.25|106.25||
|邹明|8.5|42.5|42.5||
|吕春林|21.25|106.25|106.25||
|梁海华|12.75|63.75|63.75||

发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
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|-|-|-|-|
|郑茂锦|6|30|30|
|常青|6|30|30|
|陈建成|3|15|15|
|合计|100|500|500|

同日，深圳联合产权交易所出具见证书编号为JZ20101220025的《股权转让见证书》，就本次股权转让事宜予以见证。
2010年12月29日，深圳市监局核准了本次工商变更登记并换发新的《企业法人营业执照》。至此，深圳电镀成为和科达有限全资子公司。
关于深圳电镀的具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告第九部分。
4、2011年1月，设立东莞工业
2011年1月6日，经东莞市工商行政管理局核准，和科达有限的全资子公司深圳电镀在东莞市设立全资子公司东莞工业，关于东莞工业的具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告第九部分。
5、2011年1月，设立东莞液晶
2011年1月6日，经东莞市工商行政管理局核准，和科达有限在东莞市设立全资子公司东莞液晶，关于东莞液晶的具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告第九部分。
6、2011年3月，设立苏州海吉
2011年3月10日，经苏州市工商行政管理局核准，深圳水处理在苏州市设立全资子公司苏州海吉，关于苏州海吉的具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告第九部分。
7、2011年8月，收购苏州水处理
2011年7月29日，苏州水处理召开股东会通过决议，同意覃有倘、龙小明、
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书常道春、韩毅平、胡守东、苏州超声、苏州表面、苏州液晶分别将其所持有苏州水处理20%、20%、20%、15%、10%、5%、5%、5%的股权平价转让给深圳水处理。同日，苏州水处理制定新的公司章程，就此次股权转让予以约定。
同日，覃有倘、龙小明、常道春、韩毅平、胡守东、苏州超声、苏州表面、苏州液晶与深圳水处理签订《股权转让协议》，就本次股权转让事宜予以约定。
2011年 8月 9日，苏州市相城工商行政管理局核准了并换发了新的《企业法人营业执照》；至此，苏州水处理成为深圳水处理的100%持股的公司。
关于苏州水处理的具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告第九部分。
8、设立、收购西安水处理
（1）2010年9月，设立西安水处理
2010年9月28日，经西安市工商行政管理局灞桥分局核准，深圳水处理与自然人李娜、万曦在西安市设立西安水处理，西安水处理设立时，股东及其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳水处理|325|65|
|2|李娜|100|20|
|3|万曦|75|15|
|4|合计|500|100|

（2）2011年7月，第一次收购西安水处理
2011年7月14日，西安水处理召开股东会并通过决议，同意李娜将其持有西安水处理20%的出资以100万元的价格转让给深圳水处理，万曦将其持有西安水处理15%的出资以75万元的价格转让给覃有倘。针对此情况，西安水处理制定了
新的公司章程，就此次股权转让予以约定。
同日，李娜、万曦（转让方）与深圳水处理、覃有倘签订《股权转让出资协
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书议》，就此次股权转让事宜予以约定。
此次股权转让后，西安水处理股东及其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳水处理|425|85|
|2|覃有倘|75|15|
||合计|500|100|

（3）2012年7月第二次收购西安水处理
2012年7月3日，西安水处理召开股东会并通过决议，同意覃有倘将其持有的西安水处理15%的出资以75万元转让给深圳水处理。同日，西安水处理制定了新的《章程修正案》，就此次股权转让事宜予以约定。
同日，覃有倘与深圳水处理签订《股份转让出资协议》，就此次股权转让事宜予以约定。
2012年7月19日，西安市工商行政管理局灞桥分局核准了本次股权转让，并换发了新的《企业法人营业执照》；至此，西安水处理成为深圳水处理全资子公司。
关于西安水处理的具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告第九部分。
9、2011年10月，收购苏州清洗
2011年 10月 13日，苏州清洗召开股东会并通过决议，同意覃有倘、龙小明、邹明、路遥、卢争驰、张圣韬分别将其所持股权转让给和科达有限；同日，苏州清洗制定了新的公司章程，就本次股权转让事宜予以约定。
同日，覃有倘、龙小明、邹明、路遥、卢争驰、张圣韬与和科达有限签订《股权转让协议》，就本次股权转让事宜予以约定，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方姓名|股权比例（%）|出资额（万元）|转让价格（万元）|受让方名称|

发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
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|覃有倘|32.01|96.03|132.55|和科达有限|
|龙小明|29.59|88.77|122.53||
|邹明|26.98|80.94|111.72||
|路遥|1.468|4.404|6.08||
|卢争驰|4.976|14.928|20.61||
|张圣韬|4.976|14.928|20.61||
|合计|100|300|414.10||

2011年10月18日，苏州市相城工商行政管理局核准了本次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》；至此，苏州清洗成为和科达有限的全资子公司。
关于苏州清洗的具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告第九部分。
10、2011年10月，收购深圳超声
2011年10月11日，深圳超声召开股东会决议并通过决议，同意覃有倘、龙小明、邹明将所持深圳超声的股权转让给和科达有限。同日，深圳超声制定新的公司章程，就此次股权转让事宜予以约定。此次股权转让具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方姓名|股权比例（%）|出资额（万元）|转让价格（万元）|受让方名称|
|覃有倘|35.28|105.84|458.64|和科达有限|
|龙小明|32.65|97.95|424.45||
|邹明|32.07|96.21|416.91||
|合计|100|300|1,300||

同日，覃有倘、龙小明、邹明分别与和科达有限签订《股权转让协议书》，就此次股权转让事宜予以约定。同日，深圳联合产权交易所出具编号为 JZ20111011056的《股权转让见证书》，就此次股权转让事宜予以见证。
2011年 10月 20日，经深圳市监局核准了本次工商变更登记，并换发了新
的《企业法人营业执照》；至此，深圳超声成为和科达有限全资子公司。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书关于深圳超声的具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告第九部分。
11、收购、增资深圳机械
（1）2011年11月，收购深圳机械
2011年10月8日，深圳机械召开股东会并通过决议，同意覃有倘、龙小明、邹明、张圣韬、卢争驰、路遥将其合计持有深圳机械100%的股权平价转让给和科达有限，其具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方姓名|认缴出资比例（%）|单位：万元|||受让方名称|
|||认缴出资额|实缴出资额|转让价格||
|覃有倘|32.01|96.03|28.809|28.809|和科达有限|
|龙小明|29.59|88.77|26.631|26.631||
|邹明|26.98|80.94|24.282|24.282||
|张圣韬|4.98|14.94|4.482|4.482||
|卢争驰|4.98|14.94|4.482|4.482||
|路遥|1.46|4.38|1.314|1.314||
|合计|100|300|90|90||

2011年10月11日，覃有倘、龙小明、邹明、张圣韬、卢争驰、路遥与和科达有限签订《股权转让协议书》，就此次股权转让事宜予以约定。同日，深圳联合产权交易所出具见证书编号为JZ20111012009的《股权转让见证书》，就此次股权转让事宜予以见证。
2011年11月8日，深圳市监局核准了本次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》；至此，深圳机械成为和科达有限的全资子公司。
（2）2012年9月，增资深圳机械
2012年9月25日，深圳机械唯一股东和科达有限作出股东决定，同意将公司
实收资本由90万元变更为300万元。2012年9月27日，深圳机械制定新的公司章程，
就此次实收资本事宜作出约定。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书2012年9月25日，深圳万达会计师事务所出具深万达验字[2012]044号《验资报告》，经审验，截至2012年9月24日，深圳机械已收到和科达有限缴纳的注册资本（实收资本）210万元，均为货币出资。
2012年9月28日，深圳市监局核准了本次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。
关于深圳机械的具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告第九部分。
12、2011年12月，收购深圳水处理
2011年 12月 18日，深圳水处理召开股东会并通过决议，同意覃有倘、龙小明、邹明、常道春、韩毅平分别将其所持深圳水处理的股权转让给和科达有限。
2011年 12月 19日，深圳水处理制定了新的公司章程，就本次股权转让事宜对公司章程相关条款进行修改。
同日，覃有倘、龙小明、邹明、常道春、韩毅平与和科达有限签订《股权转让协议书》，就此次股权转让事宜予以约定，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方姓名|股权比例（%）|出资额（万元）|转让价格（万元）|受让方名称|
|覃有倘|25|500|565.87|和科达有限|
|龙小明|25|500|565.87||
|邹明|10|200|226.35||
|韩毅平|20|400|452.70||
|常道春|20|400|452.70||
|合计|100|2,000|2,263.49||

2011年12月19日，深圳联合产权交易所出具编号为JZ20111219035的《股权转让见证书》，就此次股权转让事宜予以见证。
2011年12月30日，深圳市监局核准本次工商变更登记，并换发了新的《企业
法人营业执照》；至此，深圳水处理成为和科达有限全资子公司。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书关于深圳水处理的具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告第九部分。
13、2012年7月，收购威信达
2012年7月6日，威信达召开股东会并通过决议，同意龙玉春、龙绍芳将其所持有威信达75%、25%的股权分别以240万元、80万元转让给和科达有限。
同日，龙玉春、龙绍芳与和科达有限签订《股权转让协议书》，就此次股权转让事宜予以约定。同日，深圳联合产权交易所出具编号为JZ20120706082的《股权转让见证书》，就此次股权转让事宜予以见证。
2012年7月11日，深圳市监局核准了本次工商变更登记并换发了新的《企业法人营业执照》；至此，威信达成为和科达有限全资子公司。
关于威信达的具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告第九部分。
14、2012年7月，收购苏州超声
2012年7月26日，苏州超声召开股东会并通过决议，同意原股东覃有倘、龙小明、邹明将其所持有股权全部转让给和科达有限。同日，苏州超声制定了新的章程，就此次股权转让事宜予以约定。
同日，覃有倘、龙小明、邹明与和科达有限签订《股权转让协议书》，就本次股权转让事宜予以约定，其具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方姓名|股权比例（%）|出资额（万元）|转让价格（万元）|受让方名称|
|覃有倘|35.278|176.39|1199.452|和科达有限|
|龙小明|32.648|163.24|1110.032||
|邹明|32.074|160.37|1090.516||
|合计|100|500|3400||

2012年7月30日，苏州市相城工商局核准了本次工商变更登记，并换发了新
的《企业法人营业执照》；至此，苏州超声成为和科达有限全资子公司。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书关于苏州超声的具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告第九部分。
本所律师核查后认为，发行人上述设立、收购、转让的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，其设立、收购、转让合法有效。
（三）取得土地使用权
1、2011年1月18日，东莞液晶与东莞市乐昌电子技术有限公司（以下简称“东莞乐昌”）签订《土地使用权转让合同书》，购买其位于东莞市清溪镇罗马村、土地面积为18,000.3平方米、用途为工业用地、终止日期为2054年12月24日的土地使用权，成交价款为464.4万元，同时约定东莞乐昌每月向东莞市清溪镇罗马村委会缴纳13,760元（每十年增长10%）的土地管理费自2011年6月1日起由东莞液晶缴纳。
截至本法律意见书出具日，东莞液晶已取得该土地使用权的证书。
2、2011年1月12日，东莞工业与东莞千岛金属锡品有限公司（以下简称“东莞千岛”）签订《土地使用权出让合同书》，购买其位于东莞市清溪镇罗马村、土地面积为13,500.92平方米、用途为工业用地、终止日期为2054年12月24日的土地使用权，总成交价款为348.3万元，同时约定东莞千岛每月向东莞市清溪镇罗马村委会缴纳10,240元（每十年增长10%）的土地管理费自2011年6月1日起由东莞工业缴纳。
截至本法律意见书出具日，东莞工业已取得该土地使用权的证书。
经本所律师核查，发行人及其子公司上述购买土地使用权履行了相应的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人本次发行并上市不涉及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书十三、发行人公司章程的制定与修改
就发行人章程的制定与修改，本所律师书面核查了发行人目前适用的公司章程以及上市后适用的《公司章程（草案）》，并核查了发行人的董事会及股东大会会议资料，其相关情况如下：
（一）发行人章程的制定及修改
经本所律师核查，自发行人设立以来，发行人公司章程未发生过其他修改。
本所律师核查后认为，发行人章程或章程草案的制定及其修改已履行了法定程序，其制定和修改合法、合规、真实、有效。
（二）发行人用于本次发行上市的章程
为本次发行上市，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人制订了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行上市后生效。该《公司章程（草案）》已经发行人于2013年5月10日召开的2012年度股东大会审议通过，并授权董事会根据中国证监会的审核意见进行相应修改。
本所律师核查后认为，发行人《公司章程》的制定履行了必要的法定程序；
章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，是按有关制定上市公司章程的规定起草的；发行人《公司章程(草案)》的制定履行了必要的法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。《公司章程(草案)》中关于股东大会、董事会、监事会的召集和召开程序、独立董事职责、关联交易决策程序等内容充分体现了对中小股东利益的保护。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就发行人的三会议事规则及规范运作情况，本所律师书面核查了相关的股东
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书大会、董事会、监事会会议资料，发行人的职能部门设置情况，三会议事规则等资料，具体情况如下：
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的组织机构图和本所律师核查，发行人根据其经营的特点，依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，并根据生产经营需要，设立了客户服务部、工程技术部、设备管理部、品管部、仓储部、生产部、市场部、采购部、研发部、财务部等职能部门。根据本所律师核查及经发行人确认，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）为保证公司规范运作，发行人分别制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。经本所律师审查，各议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人共召开了2次股东大会、2次董事会会议、2次监事会会议，经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，包括会议通知、签到表、表决票、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
2013年5月10日，发行人召开的2012年度股东大会审议通过了《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》，对原《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》部分内容进行了修改，该等草案将于本次发行上市后生效。
（四）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人股东大会及董事会历次授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
就发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师核查了相关人员的简历、身份证明及其承诺、相关会议的决议文件，并对相关人员进行了访谈，对于发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况，具体如下：
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
发行人的董事会由9名董事组成，其中有3名为独立董事；监事会由3名监事组成，其中有1名为职工监事；发行人现有6名高级管理人员，有3名高级管理人员担任董事。
根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的简历及其承诺，并经本所律师核查，发行人现任的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第147条规定的不得担任董事、监事和经理等高级管理人员的情形；董事、股东代表监事的选举均经公司股东大会以出席会议的股东所代表股权的100%通过，高级管理人员的聘任均经董事会会议以全票通过，不存在违反《公司法》和《公司章程》有关董事、监事及高级管理人员选举或聘用的规定的情形，该等人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定；上述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年发生的变化符合法律、法规和规范性文件以及公司章程等有关规定，并履行了必要的法律手续，没有给公司生产经营管理造成实质性影响。
（三）发行人已聘请独立董事，并制定了《独立董事工作制度》，独立董事的任职资格和职权范围符合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书十六、发行人的税务
经本所律师书面核查发行人及其子公司的税务登记证、纳税申报表、审计报告、纳税审核报告、税收优惠批准文件、财政补贴文件等与发行人税务有关的资料，并对发行人及相关人员进行访谈，发行人及其子公司目前税务方面的情况如下：
（一）发行人及其子公司的税种税率
根据立信会计出具的信会师报字[2013]第113283号《审计报告》和本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
1、增值税，按销售增值额17%计缴；
2、城市维护建设税，按应缴纳流转税额1%、5%、7%计缴；
3、教育费附加，按应缴纳流转税额3%计缴；
4、地方教育费附加，按应纳流转税额计缴，具体税率按各地政策执行；
5、企业所得税，发行人及其子公司报告期内各年度适用企业所得税税率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2012年度（%）|2011年度（%）|2010年度（%）|
|1|和科达|15|25|25|
|2|深圳超声|15|15|22|
|3|深圳水处理|15|24|11|
|4|深圳电镀|25|24|22|
|5|深圳机械|25|25|——|
|6|威信达|25|25|25|
|7|苏州水处理|25|25|20|
|8|苏州液晶|25|25|20|
|9|苏州清洗|25|25|25|
|10|苏州表面|25|25|25|
|11|苏州超声|25|25|25|
|12|苏州海吉|25|25|——|

发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|13|东莞液晶|25|25|——|
|14|东莞工业|25|25|——|
|15|西安水处理|25|25|25|

本所律师核查后认为，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司所享受的税收优惠政策
1、发行人的所得税税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，“符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”，以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，发行人于2012年11月被深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合认定为高新技术企业，深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局于2013年4月19日下发深国税宝龙减免备案[2013]37号《深圳市地方税务局税收减免登记备案告知书》，对发行人税收优惠申请进行备案，同意发行人2012年度享受15%的企业所得税税收优惠。
2、发行人子公司的企业所得税优惠
（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，“符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”，以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，深圳超声于2011年2月被深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合认定为高新技术企业，深圳市宝安区地方税务局大浪税务所于2012年4月11日下发深地税宝大浪备[2012]12号《深圳市宝安区地方税务局大浪税务所税务事项
通知书》，对深圳超声高新技术企业所得税优惠减免申请进行备案，减免期限
2011年1月1日至2013年12月31日。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书深圳水处理于2012年11月被深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合认定为高新技术企业，深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局于2013年4月25日下发深国税宝减免备案[2013]52号《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》，对深圳水处理税收优惠申请进行备案，同意深圳水处理2012年度享受15%的企业所得税税收优惠。
（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称“《企业所得税法》”）第4条的规定，自2008年1月1日起，企业适用的企业所得税税率为25%。根据《企业所得税法》第57条的规定，2007年3月16日前已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、法规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后五年内，逐步过渡到本法规定的税率。根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）的规定，自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。
其中：享受企业所得税15%税率的企业，2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。据此，发行人子公司深圳电镀、深圳水处理2010年、2011年所得税适用过渡税率分别为22%、24%；深圳超声2010年所得税适用过渡税率22%。
（3）根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1988]232号文，以下简称“深府[1988]232号文”）的有关规定，符合减免税条件，从开始获利年度起，享受“两免三减半”的所得税优惠政策。2007年4月28日，深圳市宝安区的国家税务局龙华税务分局下发深国税宝龙减免[2005]0169号《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》，同意深圳水处理从开始获利年度起，第1年至第2年的经营所得免征所得税，第3年至第5年减半征收所得税。据此，深圳水处理2010年享受所得税优惠政策后的税率为11%。
（4）根据《企业所得税法》第二十八条的规定，“符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税”。据此，发行人子公司苏州液晶及苏州水处理2010年度属于符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。
报告期内，发行人及其子公司根据上述规定享受相关企业所得税优惠。本所
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书律师认为，发行人及其子公司享受的上述企业所得税优惠合法、合规。
（三）财政补贴
经本所律师核查，最近三年，发行人及其子公司享受的财政补贴情况如下：1、2010年8月17日，深圳市宝安区科学技术局下发《宝安区 2010年第四批科技计划拟立项项目公示》，深圳超声作为企业研发投入补贴立项资助对象予以公示，并于2010年12月27日获得深圳市宝安区财政局划拨该项目款项19万元。
2、2010年12月29日，深圳超声获得深圳市财政委员会划拨的深圳市民营及中小企业国内市场开拓项目资助款项 3.696万元。
3、2011年 8月 10日，深圳市宝安区科技创新局下发《国家高新技术企业补贴等宝安区科技计划项目拟立项资助公示》，深圳超声作为企业研发投入补贴拟立项资助对象予以公示，并于2011年12月9日获得深圳市宝安区财政局划拨该项目款项8万元。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司最近三年依法纳税情况
经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司深圳超声曾发生过相关税务主管部门追缴税款或经自查补缴税款的情形，其具体情况如下：
1、税务机关追缴税款情形
2012年 4月 9日，深圳市宝安区国家税务稽查局对发行人下发深国税宝稽处[2012]0204号《税务处理决定书》，就发行人于2009年度向深圳市丰源村实业有限公司采购产品过程中所取得的增值税专用发票均为虚开的行为追缴发行人已抵扣进项税额26,897.05元，不予加收滞纳金。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书2012年4月17日，深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局下发深国税宝龙不加收[2012]0164号《关于深圳市和科达液晶设备有限公司不予加收滞纳金的通知》，同意“公司申请的 2009年 10月 1日至 2009年 10月 31日、缴款时间为 2009年 11月 16日、税款为 26,897.05元的税务决定书，从 2009年 11月 17日至2012年4月17日不予加收滞纳金，免征金额共 11,135.38元”。
2013年4月12日，深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局税源管理四科、深圳市宝安区国家税务局龙华分局出具《证明》：根据“深国税宝稽处[2012]0204号”税务处理决定书，以上所列调查事实及处理依据和决定，证实上述违规行为中未发现该纳税人具有主观故意，属于善意接受增值税发票的行为，且纳税人按要求及时于2012年4月17日缴纳该税款入库，依据我国税收相关法律法规的规定，该纳税人上述行为并不构成重大税务违法违规行为，我局并未对该纳税人进行行政处罚。
2、深圳超声自查补税
2012年 8月 17日，深圳超声通过自查向税务主管机关申报缴纳房地产税 860,150.6元并加收该笔款项滞纳金 665,205.59元，土地使用税 185,938.87元并加收该笔税款滞纳金82,506.58元；上述税款、滞纳金均已按时缴纳入库。
2013年 4月 15日，深圳市宝安区地方税务局出具深地税宝违证[2013]10000130号《深圳市地方税务局税务违法违规状况证明》“经查核我局电子税务管理系统信息，深圳和科达超声设备有限公司（纳税人识别号：440307892288934）在 2010年 1月 1日至 2012年 12月 31日期间暂未发现税务违法违规记录”。
2013年5月8日，深圳市宝安区地方税局大浪税务所出具《证明》“因上述税款属该公司自查补税，我所未对该笔税款作处罚”。
本所律师认为，上述税务处理系发行人交易对方所为或子公司自查补税，并非发行人故意违规造成，不具有严重情节，且主管税务机关已出具不属于重大违法行为且并未进行行政处罚的证明，发行人及其子公司已根据相关处理决定按时
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书全额补缴税款或滞纳金，该等情形不会对发行人产生重大不利影响。
3、发行人及其子公司最近三年依法纳税证明
根据深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局、深圳市宝安区地方税务局、苏州市相城区国家税务局第一税务分局、苏州市相城地方税务局第三税务分局、东莞市国家税务局清溪税务分局、东莞市地方税务局清溪税务分局等税务主管机关出具的证明以及本所律师核查，发行人及其子公司自 2010年 1月 1日或设立之日起至 2012年 12月 31日期间能够依法纳税，不存在因严重违法被税务部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在重大税务处罚情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护
1、发行人生产经营活动的环境保护
根据深圳市人居环境委员会、苏州市相城区环境保护局等环保主管部门出具的证明及发行人出具的书面承诺，经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动未违反有关环境保护的要求，在近三年没有发生环境污染事故和环境违法行为，不存在因违反环境保护方面的法律、法规、部门规章和规范性文件而被处罚的情形。
2、发行人拟投资项目的环境保护
根据苏州市相城区环境保护局于2013年5月14日下发的苏相环建[2013]113号《关于对苏州市和科达超声设备有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》、深圳市宝安区环境保护和水务局于2013年5月19日下发的深龙华环批[2013]100355号《建设项目环境影响审查批复》以及东莞市环境保护局清溪分局
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书于2013年5月27日下发的清溪环建[2013]10006号《关于东莞市和科达液晶设备有限公司建设项目环境影响报告表的批复意见》，发行人的募投项目已取得相关部门的环境影响批复。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经获得主管环境保护部门的批复确认，符合我国现行项目环境保护有关法律法规和规范性文件的规定。发行人近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
（二）发行人及其子公司的守法经营情况
根据深圳市监局、苏州市相城工商行政管理局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市人力资源和社会保障局、苏州市相城区人力资源和社会保障局等主管部门出具的证明、发行人出具的书面承诺及本所律师核查，发行人及其子公司能够遵循产品质量和技术监督、劳动社保等方面法律、法规、规章及规范性文件之规定进行生产经营，不存在其他因情节严重违反有关产品质量和技术监督、劳动社保方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查发行人与本次发行上市有关的董事会、股东大会会议文件，相关部门出具的备案证明，以及发行人的书面确认，发行人与募集资金的运用有关的情况如下：
（一）本次发行募集资金拟投资项目
根据发行人2012年度股东大会决议审议通过的《关于公司募集资金投资项目的议案》，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后按照轻重缓急顺序分别投入以下项目：
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|项目名称|投资总额（万元）|使用募集资金（万元）|
|研发设计中心扩建项目|990|990|

发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
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|超声清洗设备扩产项目|8,252|8,252|
|平板清洗设备生产基地项目|10,419|10,419|
|合计|19,661|19,661|

上述项目中，“研发设计中心扩建项目”由发行人自行投资并组织实施建设。
“超声清洗设备扩产项目”和“平板清洗设备生产基地项目”分别由发行人全资子公司苏州超声、东莞液晶投资并组织实施建设，待本次募集资金到位后，发行人将以上两个项目投资资金通过增资的方式注入苏州超声及东莞液晶。
若本次募集资金不能满足上述全部项目的资金需求，则资金缺口部分由公司自筹解决；若本次募集资金满足上述项目后有剩余，则剩余资金用于补充公司流动资金。
公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金，如本次募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（二）发行人募集资金投资项目的批准或备案
1、经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已获得发行人2012年度股东大会批准。
2、根据东莞市发展和改革局核发编号为131900366000227的《广东省企业基本建设投资项目备案证》，深圳市发展和改革委员会核发的编号为深发改备案[2013]0022号《社会投资项目备案通知》，以及苏州市相城区发展和改革局核发编号为相发改投备[2013]29号《企业投资项目备案通知书》，发行人的上述募集资金投资项目已全部获得有权部门备案。
（三）经本所律师核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目均已获得相关政府主管部门的批准，依法签订了相关协议；该等项目均由发行人及其子公司进行开发，不会导致同业竞争。
（四）发行人募集资金投资项目实施方式
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书根据本所律师核查，并经发行人确认，发行人募集资金有明确的使用方向，用于主营业务；发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。该等募集资金投资项目已经取得必要的授权，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。发行人已建立募集资金专项管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项帐户。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师书面核查发行人的《招股说明书》并经发行人确认，发行人的业务发展目标为：以本次发行新股和上市为契机，以发展战略为导向，通过募投项目的顺利实施，巩固和增强公司在国内工业精密清洗行业的优势地位，促使公司持续、健康、快速的发展，不断提升公司价值；根据自身发展情况，结合经济发展形势以及中国制造业升级等外部因素，成为世界一流的精密清洗解决方案提供商。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据对发行人及相关人员的声明、相关部门出具的证明等资料的书面核查，关于发行人及相关人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况如下：
（一）根据发行人、发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东以及发行人控股子公司声明，并经本所律师核查，发行人、发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东以及发行人控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书（二）根据发行人董事长、实际控制人、总经理出具的书面承诺，经本所律师核查，本所律师认为，发行人的实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人及其子公司最近36个月内，受到的行政处罚
经本所律师核查，因深圳经济特区历史遗留问题，深圳超声位于深圳市宝安区大浪街道大浪华旺路和科达工业区的房屋建设过程中未取得房产证，其于2011年补办房产证过程中，深圳市宝安区城市管理行政执法局于2011年12月23日下发[2011]深宝城行罚遗字第081-14号《处理历史遗留违法建筑行政处罚决定书》，按《深圳经济特区处理历史遗留违法私房若干规定》、《深圳市经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》、《深圳市宝安区处理历史遗留违法私房实施办法》、《深圳市宝安区处理历史遗留生产经营性违法建筑实施办法》对深圳超声处以10.0633万元罚款。
2013年5月10日，深圳市规划和国土资源委员会出具深规土函[2013]945号《市规划国土委证明》“我委自2010年1月1日起至2012年12月31日无因深圳市和科达超声设备有限公司违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而有对该公司进行调查或行政处罚的记录”。
本所律师认为，深圳超声已依法缴纳罚款，且已依据相关规定依法取得《房地产证》，其土地、房地产不存在权利瑕疵。该罚款系深圳市人民政府本着尊重历史、实事求是的原则处理历史遗留问题而产生，该处罚在深圳市地区具有普遍性，而其并非针对发行人子公司，且相关主管部门亦已出具该行为不属于重大违法违规的证明；该行政处罚不会对发行人本次公开发行股票构成实质性障碍。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》及其摘要的编制，但参与了对《招股说明书》及其摘要有关法律问题的讨论，并对《招股说明书》及其摘要中可能存在的法律
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书问题提出了建议。在《招股说明书》及其摘要定稿后，本所律师对《招股说明书》及其摘要进行了仔细的审阅，并对发行人在《招股说明书》及其摘要中对律师法律意见和律师工作报告所作的直接或间接引用进行了详细对照。本所律师认为，《招股说明书》及其摘要对法律意见书及律师工作报告的引用适当。
本所律师认为：发行人《招股说明书》及其摘要之内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书》（证监发行字[2006]5号）的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三节本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，本所律师认为，发行人具备首次公开发行A股并上市的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件，发行人《招股说明书》及其摘要引用本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本法律意见书正本三份、副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书[此页为广东华商律师事务所关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行A股并上市的法律意见书之签字页，无正文]
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 周燕
郭峻珲
张鑫
年 月 日