兴业证券股份有限公司
关于国金证券股份有限公司
非公开发行股票持续督导保荐总结报告书
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|保荐机构名称|兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）|
|被保荐公司名称|国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）|
|保荐代表人：刘智|联系方式：010-66290218联系地址：北京市西城区锦什坊街 35号北楼 601|
|保荐代表人：李勇|联系方式：021-38565733联系地址：上海市浦东新区长柳路 36 号丁香国际商业大厦东塔10楼|

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]755号核准，国金证券于 2015年 5月以 24.00元/股的价格非公开发行 187,500,000股 A股普通股，募集资金总额为 4,500,000,000.00元。本次发行的发行费用为78,362,118.94元，扣除发行费用后，募集资金净额为4,421,637,881.06元。
兴业证券担任国金证券本次非公开发行股票的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，兴业证券负责国金证券本次发行完成后的持续督导工作，持续督导期限至 2016年 12月 31日止。截至本报告书签署日，国金证券本次发行持续督导期限已满，保荐机构现将持续督导期间的保荐工作情况总结汇报如下：
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、上市公司基本情况
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|发行人名称|国金证券股份有限公司|
|证券代码|600109|
|公司简称|国金证券|
|注册资本|3,024,359,310元|
|注册地址|成都市青羊区东城根上街 95号|
|主要办公地址|成都市青羊区东城根上街 95号|
|法定代表人|冉云|
|第一大股东|长沙九芝堂（集团）有限公司|
|本次证券发行类型|非公开发行股票|
|本次证券上市时间|2015年5月|
|本次证券上市地点|上海证券交易所|
|其他|无|

三、保荐工作概述
本持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，在发行人发行股票并上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
5、督导发行人对《公司章程》等制度的修订及相关信息披露情况；
6、督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露；
8、关注发行人提供担保及被担保等事项；
9、定期或不定期对发行人进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
在持续督导期间，国金证券未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
本持续督导期内，发行人能够按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定、保荐协议约定的方式及时通报相关信息，将相关文件送交保荐机构；尊重保荐代表人的建议，完善各类制度、决策程序，补充、完善信息披露资料；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作；为保荐工作提供必要的便利。发行人配合保荐工作情况良好。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
持续督导期间，发行人聘请的主要证券服务机构能够尽职开展证券发行及上市的相关工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调和核查工作及持续督导相关工作。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
本保荐机构对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，发行人在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合上海证券交易所的相关规定。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
发行人2015年非公开发行股票募集的资金已全部于2015年度使用完毕，募集资金专户使用情况对照表详见附件1。保荐机构在履行保荐职责期间，对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人 2015年非公开发行股票募集资金的管理与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的
相关规定，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与已披露情况一致。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
九、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
保荐机构在履行保荐职责期间，除上述事项以外，不存在中国证监会和证券交易所要求的其他事项。。
（以下无正文）
附件1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额：442,163.79||||||已累计使用募集资金总额：442,163.79|||||
|变更用途的募集资金总额：0.00||||||各年度使用募集资金总额：442,163.79|||||
|变更用途的募集资金总额比例：0.00||||||其中2015年：442,163.79；2016年：0.00|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|扩大信用交易业务规模，增强盈利能力；拓展证券资产管理业务，提高主动管理能力；增加对全资子公司国金鼎兴、国金创新的投入，提高投资收益；增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，及适时扩大新三板做市业务规模；开展跨境业务，加快公司业务国际化进程；积极开展互联网金融，形成线上市场与线下市场的联动；开展主经纪商业务，全方位服务私募机构投资者；加强信息系统的资金投入，确保公司业务高效、稳定和安全运行；其他资金安排|扩大信用交易业务规模，增强盈利能力；拓展证券资产管理业务，提高主动管理能力；增加对全资子公司国金鼎兴、国金创新的投入，提高投资收益；增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，及适时扩大新三板做市业务规模；开展跨境业务，加快公司业务国际化进程；积极开展互联网金融，形成线上市场与线下市场的联动；开展主经纪商业务，全方位服务私募机构投资者；加强信息系统的资金投入，确保公司业务高效、稳定和安全运行；其他资金安排|442,163.79|442,163.79|442,163.79|442,163.79|442,163.79|442,163.79|0.00|不适用|

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于国金证券股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》的盖章页）
保荐代表人（签字）：
刘智 李勇
法定代表人（签字）：
兰荣
兴业证券股份有限公司年 月日