北京金杜（成都）律师事务所
关于
北京海兰信数据科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
法律意见书
二〇一七年十二月
目录
释义 1引言 4一、本次交易的方案 5二、本次交易相关方的主体资格 11三、本次交易的相关协议 25四、本次交易的批准和授权 26五、标的资产 30六、关联交易及同业竞争 49七、信息披露 52八、本次交易的实质条件 53九、证券服务机构 57十、关于本次交易的有关方买卖上市公司股票的自查情况 58十一、结论意见 60附件一：丰煜锦泰、杭州兴富、杭州宣富及上海梦元穿透后出资结构 63附件二：标的公司及其下属公司租赁房产情况 71附件三：标的公司及其下属公司拥有的注册商标 72附件四：标的公司及其下属公司拥有的软件著作权 73附件五：标的公司及其下属公司拥有的域名 77
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|海兰信、上市公司|指|北京海兰信数据科技股份有限公司|
|海兰劳雷、标的公司|指|上海海兰劳雷海洋科技有限公司|
|标的资产|指|海兰劳雷45.62%股权|
|本次交易|指|海兰信以发行股份方式购买海兰劳雷45.62%股权的行为|
|智海创信|指|珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙），系本次交易对方之一|
|珠海劳雷|指|珠海市劳雷海洋科技服务合伙企业（有限合伙），系本次交易对方之一|
|永鑫源|指|珠海永鑫源实业发展合伙企业（有限合伙），系本次交易对方之一|
|上海梦元|指|上海梦元投资管理中心（有限合伙），系本次交易对方之一|
|杭州兴富|指|杭州兴富投资管理合伙企业（有限合伙），系本次交易对方之一|
|杭州宣富|指|杭州宣富投资管理合伙企业（有限合伙），系本次交易对方之一|
|上海丰煜|指|上海丰煜投资有限公司，系本次交易对方之一|
|交易对方|指|智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜及王一凡的合称|
|本次发行|指|海兰信在本次交易中向交易对方发行对价股份的行为|
|对价股份|指|本次交易中海兰信为收购标的资产而支付的全部收购对价，即海兰信向交易对方发行的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元|
|《发行股份购买资产协议》|指|海兰信与智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜及王一凡于2017年6月7日签署的《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|海兰信与智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜及王一凡于2017年7月5日签署的《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产协|指|海兰信与智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、|

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|议之补充协议二》||杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜及王一凡于2017年12月6日签署的《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议二》|
|劳雷香港|指|劳雷海洋系统有限公司（Laurel TechnologiesCompany Limited），系海兰劳雷的下属公司|
|Summerview|指|夏景有限公司（Summerview Company Limited），系海兰劳雷的下属公司|
|广东蓝图|指|广东蓝图信息技术有限公司，系海兰劳雷的下属公司|
|劳雷北京|指|北京劳雷海洋仪器有限公司，系海兰劳雷的下属公司|
|上海言盛|指|上海言盛投资合伙企业（有限合伙）|
|《审计报告》|指|信永中和（定义见下）出具的《上海海兰劳雷海洋科技有限公司截至2017年9月30日止九个月期间、2016 年 度 及 2015 年 度 审 计 报 告 》（XYZH/2017BJA10648）|
|《评估报告》|指|东洲评估（定义见下）出具的《北京海兰信数据科技股份有限公司拟发行股份购买上海海兰劳雷海洋科技有限公司45.62%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2017]第1243号）|
|《重组报告书》|指|海兰信编制的《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|本次发行完成|指|海兰信本次交易的新增股份登记至交易对方在中国结算深圳分公司（定义见下）开立的股票账户|
|评估基准日|指|2017年9月30日|
|定价基准日|指|海兰信第三届董事会第三十一次会议决议公告日|
|交割日|指|上市公司取得标的资产股权并相应完成工商变更登记手续之日|
|交割基准日|指|交割日上一个月月末（如交割日在当月15日之前）或者交割日当月月末（如交割日在当月15日或之后）|
|过渡期|指|评估基准日（不含当日）至交割基准日（含当日）之间的期间|
|报告期|指|2015年1月1日至2017年9月30日的期间|
|香港法律意见书|指|杜 伟 强 律 师 事 务 所 （ W.K.TO & CO. ） 就Summerview、劳雷香港分别于2017年11月30日出具的两份法律意见书|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|

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|金杜、本所|指|北京金杜（成都）律师事务所|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|下属公司|指|标的公司直接或间接控制的公司|
|法律法规|指|中国现行有效的法律、行政法规、部门规章或其他具有普遍法律约束力的规范性文件及其不时的修订、补充、解释或重新制定，包括但不限于中国证监会（定义见下）、深交所（定义见下）的任何指引、规则、命令等|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法（2013年修订）》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法（2014年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《创业板股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|工商局|指|工商行政管理局|
|基金业协会|指|中国证券投资基金业协会|
|上海自贸区|指|中国（上海）自由贸易试验区|
|上海自贸区市监局|指|中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局|
|上海自贸区管委会|指|中国（上海）自由贸易试验区管理委员会|
|元|指|人民币元|

本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致。
引言
致：北京海兰信数据科技股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《创业板发行管理办法》等法律法规的有关规定，本所受海兰信委托，作为其特聘专项法律顾问，就海兰信采取发行股份方式购买海兰劳雷45.62%股权暨关联交易所涉及的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向本次交易各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本法律意见书涉及有关会计报告、审计报告、资产评估报告以及境外法律意见书中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易各方的如下保证：
1.其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正
本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供海兰信为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意海兰信在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现出具法律意见如下：
一、 本次交易的方案
（一）本次交易方案概述
1.标的资产
本次交易的标的资产为智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜及王一凡合计持有的海兰劳雷45.62%股权。
2.交易对方
本次交易的交易对方为智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴
富、杭州宣富、上海丰煜及王一凡。
3.标的资产的定价依据、交易价格及支付方式
标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估
基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为基础确定。
根据《评估报告》，海兰劳雷100%股权截至评估基准日的评估价值为
145,360万元。经上市公司与交易对方协商确定，海兰劳雷45.62%股权的交易
对价为66,315.37万元。
上市公司以向交易对方非公开发行股份的方式收购其持有的标的资产。
4.对价股份的发行
（1）本次发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行的对价股份为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市
地点为深交所创业板。
（2）发行对象及发行方式
本次交易项下的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
本次发行的发行对象为智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴
富、杭州宣富、上海丰煜及王一凡。
（3）发行价格及定价依据
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易的第一次董事会（即第三
届董事会第三十一次会议）决议公告日。经各方协商，向交易对方发行的对价
股份价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价的90%（定价
基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市
公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），即
33.85元/股。
在本次交易的定价基准日至本次发行完成日期间，海兰信如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行
相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
2017年5月25日，上市公司召开2016年度股东大会，审议通过《2016年
度利润分配预案》，上市公司以截至2016年12月31日的总股本 241,560,648
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），同时以资本公积
金每10股转增5股。上述权益分派方案已实施完毕，本次发行的对价股份价格
调整为22.52元/股。
（4）发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，拟对本次交易采用如下发行价格调整机制：
（i）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（ii）价格调整方案生效条件
海兰信股东大会审议通过本次价格调整方案。
（iii）可调价期间
本次交易可调价期间为海兰信审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核通过本次交易前。
（iv）价格调整触发条件
海兰信审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于海兰信因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月7日）收盘点数（即2,805.38点）跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格。
计算机（申万）指数（801750.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于海兰信因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月7日）收盘点数（即5,141.23点）跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格。
（v）调整机制
当价格调整触发条件出现时，海兰信董事会有权在海兰信股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若（1）本次价格调整方案的生效条件满足；（2）海兰信董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前20日交
易均价的90%；若海兰信董事会审议决定不对发行价格进行调整，海兰信后续则不再对发行价格进行调整。
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在调价基准日至发行日期间，如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
（5）发行数量
（i）本次交易的发行股份数量
本次交易的发行股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行
价格。
向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不
足一股的部分，由各交易对方无偿赠与海兰信。
本次交易的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
本次交易向交易对方发行的股份数量如下（上述股份数量均经向下舍入取
整处理）：
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|序号||交易对方||持有海兰劳雷股权比例||交易对价|拟发行股份数量|
|||||||（万元）|（股）|
||1||智海创信||7.06%|10,265.54|4,558,408|
||2||珠海劳雷||13.14%|19,093.90|8,478,640|
||3||永鑫源||7.06%|10,265.54|4,558,408|
||4||上海梦元||3.53%|5,132.77|2,279,204|
||5||杭州宣富||4.94%|7,185.88|3,190,886|
||6||杭州兴富||2.12%|3,079.66|1,367,522|
||7||上海丰煜||4.24%|6,159.32|2,735,045|
||8||王一凡||3.53%|5,132.77|2,279,204|
||合计||||45.62%|66,315.37|29,447,317|

（ii）发行股份数量的调整
本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行
价格相应进行调整。在本次交易的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公
司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次交
易的发行价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次发行的最终股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（6）对价股份的锁定期
本次交易的交易对方分别承诺：
“（1）本企业/本人在本次重组中以资产认购取得的海兰信非公开发行的股
份，如在取得海兰信股份时本企业/本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间满12个月，则自上述股份上市之日起12个月内不转让；如不满12个月，则
自上市之日起36个月内不转让。
（2）在上述股份限制转让期间届满后，本企业/本人采取集中竞价交易方
式在任意连续90个自然日内，减持本次非公开发行获得的股份总数，不超过上
市公司股份总数的1%；在股份限制转让期间届满后12个月内，本企业/本人通
过集中竞价交易减持本次非公开发行获得股份的，减持数量不超过本企业/本人
持有的本次非公开发行股份的50%。
（3）本次重组结束后，本企业/本人基于本次重组而享有的海兰信送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（4）若本企业/本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机
构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
（5）上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。”
5.期间损益安排及滚存未分配利润安排
过渡期内，标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
（1）各方同意并确认，标的资产在过渡期间等相关期间的收益归海兰信所有，亏损由交易对方按照其在标的公司的持股比例承担，并以现金方式向上市公司予以补足。
（2）各方同意并确认，由海兰信聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行过渡期间专项审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
本次发行完成后，上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由海兰信新老股东按照发行完成后股份比例共享。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方之一智海创信为海兰信高级管理人员及相关员工设
立的合伙企业。根据《创业板股票上市规则》的相关规定，智海创信为海兰信
关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据海兰劳雷的财务数据及本次交易价格，与上市公司2016年度经审计相
关财务数据的对比情况如下：
单位：万元
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||项目||上市公司||海兰劳雷||占比|
|资产总额/交易金额||180,870.40||66,315.37||36.66%||
|资产净额/交易金额||126,084.01||66,315.37||52.60%||
|营业收入||71,657.00||20,753.45||28.96%||

注：（1）海兰信资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司经审计的2016年度合并资产负债表和合并利润表；（2）标的资产的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，取本次交易的交易金额66,315.37万元；（3）标的资产的营业收入，取自标的公司经审计的2016年营业收入与本次购入的标的公司股权比例的乘积。
根据上述测算，本次交易拟购买标的资产的交易金额占上市公司最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超
过 5,000万元。因此，根据《重组管理办法》第十二条，本次交易构成重大资
产重组。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变动情况如下：
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|序号|股东名称||本次交易完成前||||本次交易完成后|||
||||股份数量（股）||比例||股份数量（股）||比例|
|1|申万秋|78,203,191||21.58%||78,203,191||19.96%||
|2|魏法军|30,824,886||8.51%||30,824,886||7.87%||
|3|上海言盛|29,643,130||8.18%||29,643,130||7.57%||
|4|智海创信|—||—||4,558,408||1.16%||
|5|珠海劳雷|—||—||8,478,640||2.16%||
|6|永鑫源|—||—||4,558,408||1.16%||
|7|上海梦元|—||—||2,279,204||0.58%||
|8|杭州宣富|—||—||3,190,886||0.81%||
|9|杭州兴富|—||—||1,367,522||0.35%||
|10|上海丰煜|—||—||2,735,045||0.70%||
|11|王一凡|—||—||2,279,204||0.58%||
|12|其他|223,669,765||61.73%||223,669,765||57.09%||
|合计||362,340,972||100.00%||391,788,289||100.00%||

如上所述，本次交易前，申万秋直接持有海兰信21.58%股份，与其一致行动人上海言盛合计持有海兰信29.76%股份，海兰信的控股股东及实际控制人为申万秋；本次交易完成后，申万秋直接持有海兰信19.96%股份，与其一致行动人上海言盛合计持有海兰信27.53%股份，故海兰信的控股股东及实际控制人仍为申万秋。
基于上述，本所认为，本次交易不会导致海兰信控制权的变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
二、 本次交易相关方的主体资格
（一）海兰信
1.基本情况
海兰信系于2010年3月26日在深交所创业板上市的股份有限公司，股票简称“海兰信”，股票代码“300065”，现持有北京市工商局于 2017年 10月 25
日核发的统一社会信用代码为 91110000802062000J的《营业执照》，其基本情
况如下：
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||名称|北京海兰信数据科技股份有限公司|
||类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|住所||北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座1902室|
||法定代表人|申万秋|
||注册资本|36,234.0972万元|
||成立日期|2001年2月14日|
||营业期限|2008年3月26日至长期|
|经营范围||技术开发、转让、咨询、服务、培训；生产船舶电子集成系统；销售开发后的产品、通信设备、五金交电、船舶电子设备；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2.控股股东和实际控制人
根据海兰信的公司章程、截至2017年9月30日前十大股东及其持股情况、历年年度报告等信息披露文件并经其确认，截至本法律意见书出具之日，申万秋持有海兰信21.58%的股份，为海兰信的控股股东；申万秋的一致行动人上海言盛持有海兰信8.18%的股份。因此，申万秋合计控制海兰信29.76%的股份，为海兰信的实际控制人。
3.主要历史沿革
（1）2001年2月成立
2001年 2月 13日，申万秋、卢耀祖签署《北京海兰信数据记录科技有限
公司章程》，约定分别出资50万元设立北京海兰信数据记录科技有限公司（以
下简称“海兰信有限”）。
2001年 2月 13日，北京三乾会计师事务所有限公司出具《开业验资报告
书》（乾会验字（2001）第 1-009号），经审验，海兰信有限申报的注册资本
100万元已经筹足。
2001年2月14日，北京市工商局向海兰信有限核发《企业法人营业执照》（注册号：1101082194597）。
根据海兰信有限设立时的公司章程，其设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||持股比例|
|1||申万秋||50.00||50.00%||
|2||卢耀祖||50.00||50.00%||
|合计||||100.00||100.00%||

（2）2008年3月股份改制
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司于2008年2月28日出具的“中瑞岳华
专审字[2008]第2837号”《审计报告》，截至2008年1月31日，海兰信有限经
审计的净资产值为4,723.27万元。
根据北京岳华德威资产评估有限公司于2008年3月12日出具的“岳华德
威评报字（2008）第34号”《资产评估报告书》，截至2008年1月31日，海
兰信有限全部资产和负债的公允市场价值为5,013.92万元。
2008年3月14日，海兰信有限召开2008年第三次临时股东会，同意海兰
信有限全体股东共同作为发起人，将海兰信有限整体变更为股份有限公司，拟
变更设立的股份有限公司总股本为3,300万股，由海兰信有限截至2008年1月
31日的净资产4,723.27万元折合而成，其余1,423.27万元计入拟变更设立的股
份有限公司的资本公积。
2008年 3月 26日，海兰信的发起人召开第一次股东大会（创立大会），
审议通过海兰信有限整体变更为股份有限公司的相关议案、关于海兰信有限的
资产评估报告和审计报告、《北京海兰信数据科技股份有限公司章程》等，并
选举产生海兰信第一届董事会及监事会成员，审议通过海兰信《董事会议事规
则》和《监事会议事规则》。
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司于2008年3月26日出具的“中瑞岳华
验字（2008）第2039号”《验资报告》，截至2008年3月26日，海兰信（筹）已收到全体发起人股东以海兰信有限截至2008年1月31日净资产折合的实收
股本3,300万元。
2008年3月26日，北京市工商局向海兰信核发《企业法人营业执照》（注
册号：110108001945979）。
海兰信成立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（万股）||持股比例|
|1||申万秋||1,022.67||30.99%||
|2||魏法军||721.05||21.85%||
|3||首钢冶金机械厂||705.54||21.38%||
|4||候胜尧||392.70||11.90%||
|5||中国远洋运输（集团）总公司||284.46||8.62%||
|6||启迪控股股份有限公司||173.58||5.26%||
|合计||||3,300.00||100.00%||

（3）2010年3月首次公开发行股票并上市
2010年3月8日，经中国证监会《关于核准北京海兰信数据科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]268号）核准，海兰信首次公开发行人民币普通股（A股）1,385万股。
2010年3月22日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
瑞岳华验字[2010]第061号），截至2010年3月22日，海兰信已实际向社会公
众发行人民币普通股股票（A股）1,385万股，每股面值1元，每股发行价格为
32.80元，上述发行完成后海兰信的累计股本为55,396,300股。
2010年 3月 24日，经深交所《关于北京海兰信数据科技股份有限公司人
民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]98号）同意，海兰信首
次上网定价公开发行的11,080,000股股票于2010年3月26日起在深交所挂牌
上市，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深交所业务规则及
公司相关股东的承诺执行。
（4）2012年公积金转增股本
2012年5月11日，海兰信召开2011年度股东大会，审议通过《2011年度
利润分配方案》。海兰信以截至2011年12月31日的总股本55,396,300股为基
数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），同时以资本公积金每 10
股转增9股，转增后，海兰信的总股本增加至105,252,970股。
2012年10月30日，北京市工商局向海兰信换发《企业法人营业执照》（注
册号：110108001945979）。
（5）2014年公积金转增股本
2014年5月20日，海兰信召开2013年度股东大会，审议通过《2013年度
利润分配预案》。海兰信以截至2013年12月31日的总股本105,252,970股为
基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），同时以资本公积金每
10股转增10股，转增后，海兰信的总股本增加至210,505,940股。
2014年11月14日，北京市工商局向海兰信换发《营业执照》（注册号：
110108001945979）。
（6）2015年发行股份购买资产
2015年6月4日、2015年6月17日及2015年8月21日，海兰信分别召
开第三届董事会第八次会议、第三届董事会第九次会议及第三届董事会第十三
次会议；2015年9月7日及2015年10月15日，海兰信分别召开2015年第三
次临时股东大会及2015年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司发
行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议案，同意以发行股份的方式购买
申万秋及上海言盛合计持有的海兰劳雷100%股权。
2015年12月21日，中国证监会出具《关于核准北京海兰信数据科技股份
有限公司向申万秋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]3008号），
核准海兰信向申万秋发行11,292,621股股份、向上海言盛发行19,762,087股股
份购买海兰劳雷100%的股权。本次发行完成后，海兰信的总股本增加至
241,560,648股。
2016年 5月 16日，北京市工商局向海兰信换发《营业执照》（统一社会
信用代码：91110000802062000J）。
（7）2017年公积金转增股本
2017年5月25日，海兰信召开2016年度股东大会，审议通过《2016年度
利润分配预案》。海兰信以截至2016年12月31日的总股本241,560,648股为
基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），同时以资本公积金每
10股转增5股，转增后海兰信的总股本增加至362,340,972股。
2017年10月25日，北京市工商局向海兰信换发《营业执照》（统一社会
信用代码：91110000802062000J）。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，海兰信为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方
1.珠海劳雷
（1）基本情况
根据珠海劳雷提供的《营业执照》及合伙协议并经本所律师核查，珠海劳
雷的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|珠海市劳雷海洋科技服务合伙企业（有限合伙）|
||统一社会信用代码|91440400MA4WAYHK28|
||类型|有限合伙企业|
||住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-27743（集中办公区）|
||执行事务合伙人|任舟|
||成立日期|2017年3月17日|
||营业期限|2017年3月17日至长期|
|经营范围||海洋科技服务；建设船舶电子集成系统、海洋信息化系统、计算机信息管理系统；航运、港口、海事、渔业、海洋管理与环境保障综合信息系统的建设；海洋大数据项目投资、规划、咨询、建设、运营管理服务；遥感数据接收。|

截至本法律意见书出具之日，珠海劳雷的出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||合伙人性质||出资金额（万元）||出资比例|
|1||任舟||普通合伙人||3,800||20.00%||
|2||周英霞||有限合伙人||7,600||40.00%||
|3||李萌||有限合伙人||3,800||20.00%||
|4||张兆富||有限合伙人||3,800||20.00%||
|合计||||||19,000||100.00%||

2.智海创信
（1）基本情况
根据智海创信提供的《营业执照》及合伙协议并经本所律师核查，智海创
信的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）|
||统一社会信用代码|91440400MA4WAXUT6D|
||类型|有限合伙企业|
||住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-27825（集中办公区）|
||执行事务合伙人|赵晶晶|
||成立日期|2017年3月17日|
||营业期限|2017年3月17日至长期|
|经营范围||海洋技术开发、转让、咨询、服务、培训；海洋数据运营管理服务。|

截至本法律意见书出具之日，智海创信的出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||合伙人性质||出资金额（万元）||出资比例|
|1||赵晶晶||普通合伙人||1,760||17.58%||
|2||姜楠||有限合伙人||1,650||16.48%||
|3||唐军武||有限合伙人||1,650||16.48%||
|4||石桂华||有限合伙人||1,650||16.48%||
|5||柳丽华||有限合伙人||1,650||16.48%||
|6||覃善兴||有限合伙人||1,650||16.48%||
|合计||||||10,010||100.00%||

 -
3.永鑫源
（1）基本情况
根据永鑫源提供的《营业执照》及合伙协议并经本所律师核查，永鑫源的
基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|珠海永鑫源实业发展合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91440400MA4WAYG29N|
|类型|有限合伙企业|

||||
|-|-|-|
||住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-27849（集中办公区）|
||执行事务合伙人|王斌|
||成立日期|2017年3月17日|
||营业期限|2017年3月17日至长期|
|经营范围||企业战略策划、企业物流管理、人力资源服务、资本市场咨询服务。|

截至本法律意见书出具之日，永鑫源的出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||合伙人性质||出资金额（万元）||出资比例|
|1||王斌||普通合伙人||7,600||76.00%||
|2||章倩||有限合伙人||2,000||20.00%||
|3||吴珉||有限合伙人||400||4.00%||
|合计||||||10,000||100.00%||

 4.上海丰煜—丰煜锦泰私募投资基金
（1）基本情况
（i）上海丰煜
根据上海丰煜提供的《营业执照》及公司章程并经本所律师核查，上海丰
煜的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|上海丰煜投资有限公司|
||统一社会信用代码|91310118684093147C|
||类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
||住所|上海市青浦区外青松公路5045号508室U区46号|
||法定代表人|刘峰|
||注册资本|1,000万元|
||成立日期|2009年2月18日|
||营业期限|2009年2月18日至2029年2月17日|
|经营范围||投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本法律意见书出具之日，上海丰煜的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|持股比例|
|1|刘峰|600|60.00%|
|2|王骊珠|400|40.00%|
|合计||1,000|100.00%|

（ii）丰煜锦泰私募投资基金
根据上海丰煜提供的资料，上海丰煜系以其管理的“丰煜锦泰私募投资基
金”（以下简称“丰煜锦泰”）所募集资金认缴海兰劳雷注册资本。
丰煜锦泰现持有基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码SR0521，备案时间为2016年12月19日），其基金管理人为上海丰煜；经本所律师登陆基金业协会官方网站 “私募基金管理人公示信息平台 ”（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/manager/index.html）查询，上海丰煜为已办理登记的基金管理人（登记编号P1000782，登记时间为 2014年 4月 21日）。根据丰煜锦泰的基金认购合同等资料，丰煜锦泰的基金份额持有情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||基金份额持有人||认购金额（万元）||份额比例|
|1||常州投资集团有限公司||2,123.60||34.67%||
|2||重庆市财信环保投资股份有限公司||3,000.00||49.00%||
|3||朱春富||1,000.00||16.33%||
|合计||||6,123.60||100.00%||

（2）穿透后出资结构
根据丰煜锦泰的基金认购合同及其穿透后各层级出资人的公司章程以及基金管理人上海丰煜出具的书面确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开渠道查询，丰煜锦泰穿透后的出资人情况详见本法律意见书“附件一：丰煜锦泰、杭州兴富、杭州宣富及上海梦元穿透后出资结构”（注：多次出现主体的不作重复穿透）。
5.杭州兴富
（1）基本情况
根据杭州兴富提供的《营业执照》及合伙协议并经本所律师核查，杭州兴
富的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|杭州兴富投资管理合伙企业（有限合伙）|
||统一社会信用代码|91330183MA27XNKK01|
||类型|有限合伙企业|
||住所|杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路1号|
||执行事务合伙人|杭州东方嘉富资产管理有限公司（委派代表：陈万翔）|
||成立日期|2016年5月23日|
||营业期限|2016年5月23日至2026年5月22日|
|经营范围||投资管理、股权投资、投资咨询（除证券、期货）服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|

截至本法律意见书出具之日，杭州兴富的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例|
|1|杭州东方嘉富资产管理有限公司|普通合伙人|350|0.64%|
|2|浙江国贸东方投资管理有限公司|普通合伙人|150|0.27%|
|3|浙江东方集团股份有限公司|有限合伙人|25,000|45.70%|
|4|杭州金投富阳产业投资有限公司|有限合伙人|17,500|31.99%|
|5|浙江省华浙实业开发有限责任公司|有限合伙人|2,000|3.66%|
|6|深圳联合金融控股有限公司|有限合伙人|500|0.91%|
|7|金华市金佛手织绣制衣有限公司|有限合伙人|1,000|1.83%|
|8|浙江般若资产管理有限公司|有限合伙人|900|1.65%|
|9|华富嘉业投资管理有限公司|有限合伙人|2,500|4.57%|
|10|浙江金固股份有限公司|有限合伙人|1,000|1.83%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|王云|有限合伙人|1,000|1.83%|
|12|何伶俐|有限合伙人|400|0.73%|
|13|赵国雄|有限合伙人|1,000|1.83%|
|14|高贤德|有限合伙人|400|0.73%|
|15|王莉|有限合伙人|1,000|1.83%|
|合计|||54,700|100.00%|

杭州兴富现持有基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码SM4673，备案时间为2016年10月24日），其基金管理人为杭州东方嘉富资产管理有限公司（以下简称“东方嘉富”）；经本所律师登陆基金业协会官方网站 “ 私 募 基 金 管 理 人 公 示 信 息 平 台 ”（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/manager/index.html）查询，东方嘉富为已办理登记的基金管理人（登记编号P1033503，登记时间为2016年9月8日）。
（2）穿透后出资结构
根据杭州兴富及其穿透后各层级出资人的公司章程、合伙协议以及杭州兴
富出具的书面确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开渠道查询，杭州兴富穿透后的出资
人情况详见本法律意见书“附件一：丰煜锦泰、杭州兴富、杭州宣富及上海梦
元穿透后出资结构”（注：多次出现主体的不作重复穿透）。
6.杭州宣富
（1）基本情况
根据杭州宣富提供的《营业执照》及合伙协议并经本所律师核查，杭州宣
富的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|杭州宣富投资管理合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330185MA28LA6E2B|
|类型|有限合伙企业|
|住所|浙江省临安市青山湖街道大园路958号1幢102-202-02室|

||||
|-|-|-|
||执行事务合伙人|杭州东方嘉富资产管理有限公司（委派代表：陈万翔）|
||成立日期|2017年1月5日|
||营业期限|2017年1月5日至2037年 1月4日|
|经营范围||实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本法律意见书出具之日，杭州宣富的出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||合伙人性质||出资金额（万元）||出资比例|
|1||东方嘉富||普通合伙人||1||0.01%||
|2||杭州博富投资管理合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||4,559||63.67%||
|3||廖红芬||有限合伙人||100||1.40%||
|4||章碧华||有限合伙人||100||1.40%||
|5||钱水土||有限合伙人||100||1.40%||
|6||孙达||有限合伙人||200||2.79%||
|7||张秀英||有限合伙人||100||1.40%||
|8||王鸿||有限合伙人||100||1.40%||
|9||林香凤||有限合伙人||200||2.79%||
|10||张宏保||有限合伙人||1,700||23.74%||
|合计||||||7,160||100.00%||

杭州宣富现持有基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码
ST4771，备案时间为2017年5月25日），其基金管理人为东方嘉富；经本所
律师登陆基金业协会官方网站 “私募基金管理人公示信息平台 ”
（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/manager/index.html）查询，东方嘉
富为已办理登记的基金管理人（登记编号P1033503，登记时间为2016年9月8
日）。
（2）穿透后出资结构
根据杭州宣富及其穿透后各层级出资人的公司章程、合伙协议以及杭州宣富
出具的书面确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开渠道查询，杭州宣富穿透后的出资人
情况详见本法律意见书“附件一：丰煜锦泰、杭州兴富、杭州宣富及上海梦元穿透后出资结构”（注：多次出现主体的不作重复穿透）。
7.上海梦元
（1）基本情况
根据上海梦元提供的《营业执照》及合伙协议并经本所律师核查，上海梦
元的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|上海梦元投资管理中心（有限合伙）|
||统一社会信用代码|91310109MA1G52MC4T|
||类型|有限合伙企业|
||住所|上海市虹口区四平路421弄107号Q709室|
||执行事务合伙人|北京昊翔资本管理有限公司（委派代表：王贵亚）|
||成立日期|2016年2月18日|
||营业期限|2016年2月18日至2046年2月17日|
|经营范围||投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本法律意见书出具之日，上海梦元的出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||合伙人性质||出资金额（万元）||出资比例|
|1||北京昊翔资本管理有限公司||普通合伙人||200||0.15%||
|2||上海岩桂投资管理中心||有限合伙人||100||0.07%||
|3||万达金粟投资管理有限公司||有限合伙人||20,000||14.46%||
|4||北京用友科技有限公司||有限合伙人||30,000||21.69%||
|5||快钱（天津）金融服务有限公司||有限合伙人||18,000||13.02%||
|6||北京静思勤行信息咨询有限公司||有限合伙人||10,000||7.23%||
|7||上海宝瑉投资管理有限公司||有限合伙人||30,000||21.69%||
|8||北京明润广 居投资有限责任公司||有限合伙人||10,000||7.23%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|安徽国厚金融资产管理有限公司|有限合伙人|10,000|7.23%|
|10|孙喜双|有限合伙人|10,000|7.23%|
|合计|||138,300|100.00%|

上海梦元现持有基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码
SM7597，备案时间为2016年10月21日），其基金管理人为北京昊翔资本管
理有限公司（以下简称“北京昊翔”）；经本所律师登陆基金业协会官方网站“私
募 基 金 管 理 人 公 示 信 息 平 台 ”
（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/manager/index.html）查询，北京昊
翔为已办理登记的基金管理人（登记编号P1031686，登记时间为2016年6月
15日）。
（2）穿透后出资结构
根据上海梦元及其穿透后各层级出资人的公司章程、合伙协议以及上海梦
元出具的书面确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开渠道查询，上海梦元穿透后的出资
人情况本法律意见书“附件一：丰煜锦泰、杭州兴富、杭州宣富及上海梦元穿透
后出资结构”（注：多次出现主体的不作重复穿透）。
8.王一凡
王一凡，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为61010319820630****，住所位于陕西省西安市碑林区。
根据交易对方出具的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富为依法设立并有效存续的有限合伙企业，上海丰煜为依法设立并有效存续的有限责任公司，上海丰煜管理的丰煜锦泰已在基金业协会办理私募基金备案手续，上述交易对方均不存在根据法律法规及其公司章程/合伙协议/基金合同规定需要终止或清算的情形；交易对方王一凡为具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人。上述交易对方均具备从事本次交易的主体资格。
根据《非上市公众公司监管指引第4号--股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监
管指引第 4号》”）的规定，以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划
进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受
证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。鉴于丰煜锦泰、上海梦元、杭州宣富、杭州兴富均已办理私募基金备案，其管理人均已办理私募基金管理人登记，属于《非上市公众公司监管指引第4号》所规定的依据相关法律法规设立并规范运作、已经接受证券监督管理机构监管的私募基金，在计算本次交易发行对象的数量时，可不对丰煜锦泰、上海梦元、杭州宣富、杭州兴富进行股份还原，其均分别可被视作1名发行对象，故本次交易的发行对象数量合计为18名，不超过200名。
三、 本次交易的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》
2017年6月7日，海兰信与交易对方就购买标的资产签署《发行股份购买资产协议》。《发行股份购买资产协议》对标的资产的交易价格及支付方式、期间损益归属、过渡期间的承诺及安排、债权债务处理和员工安置、本次交易的实施、信息披露和保密、各方的陈述和保证、税费、不可抗力、违约责任、协议成立、生效、变更及终止、适用法律和争议解决等具体事项进行了约定。
（二）《发行股份购买资产协议之补充协议》
2017年7月5日，海兰信与交易对方就购买标的资产签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。《发行股份购买资产协议之补充协议》将《发行股份购买资产协议》第8.1条修改为：
“本次发行股份购买资产的实施应以下述先决条件的满足为前提：
（1）各方已签署《发行股份购买资产协议》。
（2）《发行股份购买资产协议》第14.2条约定的全部生效条件已成就。
（3）海兰劳雷现金收购方励所持劳雷香港8%股权及杨慕燕所持劳雷香港20%股权办理完毕相应的变更登记手续并获得新的股东名册。
（4）海兰劳雷现金收购杨慕燕所持Summerview45%股权办理完毕相应的变更登记手续并获得新的股东名册。
（5）Summerview收购方励所持劳雷香港17%股权办理完毕相应的变更登记手续并获得新的股东名册。”
（三）《发行股份购买资产协议之补充协议二》
2017年12月6日，海兰信与交易对方就购买标的资产签署《发行股份购买资产协议之补充协议二》。《发行股份购买资产协议之补充协议二》对标的资产的交易价格、支付方式及发行股份数量、调价触发条件等具体事项进行了补充约定。
基于上述，本所认为，本次交易相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
四、 本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准和授权：
1.海兰信的批准和授权
2017年6月7日，海兰信召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关
于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产构
成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的
议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次重大
资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市
的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大
资产重组相关事宜的议案》、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议
案》以及《关于暂不召集股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案》等
与本次交易相关的议案。
2017年7月5日，海兰信召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关
于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。
2017年12月6日，海兰信召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于
公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<北京海兰信数据科
技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以
及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资
产评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄当期每股
收益的影响及填补回报措施的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次
重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、
《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条
规定的议案》、《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次交易相关
的议案。
由于本次交易构成关联交易，就海兰信第三届董事会第三十一次会议、第
三届董事会第三十三次会议、第四届董事会第四次会议涉及的关联交易事项，
关联董事唐军武已回避表决，且独立董事就本次交易涉及的关联交易事项予以
事前认可并就董事会决议发表独立意见。
基于上述，本所认为，海兰信已经履行了本次交易现阶段所需的必要批准和授权程序。
2.标的公司的批准和授权
2017年6月7日，海兰劳雷召开股东会，审议同意海兰信通过非公开发行
股份方式向智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州宣富、杭州兴富、
上海丰煜及王一凡购买其分别所持海兰劳雷7.06%（对应注册资本 7,142.8571
万元）、13.14%（对应注册资本 13,285.7142万元）、7.06%（对应注册资本
7,142.8571万元）、3.53%（对应注册资本 3,571.4285万元）、4.94%（对应注
册资本5,000.0000万元）、2.12%（对应注册资本2,142.8571万元）、4.24%（对
应注册资本4,285.7142万元）、3.53%（对应注册资本3,571.4285万元）的股权，并同意上述各方签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的文件。
基于上述，本所认为，标的公司海兰劳雷已经履行了本次交易所需的必要批准和授权程序。
3.交易对方的批准和授权
（1）智海创信的批准和授权
2017年 3月 27日，智海创信召开合伙人会议，审议同意海兰信通过非公
开发行股份方式向智海创信购买其所持海兰劳雷7.06%的股权（对应注册资本
7,142.8571万元），并同意智海创信与海兰信等相关方签署《发行股份购买资
产协议》等与本次交易相关的文件。
（2）珠海劳雷的批准和授权
2017年3月27日，珠海劳雷召开合伙人会议，审议同意海兰信通过非公开发行股份方式向珠海劳雷购买其所持海兰劳雷13.14%的股权（对应注册资本 13,285.7142万元），并同意珠海劳雷与海兰信等相关方签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的文件。
（3）永鑫源的批准和授权
2017年4月16日，永鑫源召开合伙人会议，审议同意海兰信通过非公开发行股份方式向永鑫源购买其所持海兰劳雷7.06%的股权（对应注册资本7,142.8571万元），并同意永鑫源与海兰信等相关方签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的文件。
（4）上海梦元的批准和授权
2017年3月27日，上海梦元召开投资决策委员会会议，审议同意海兰信通过非公开发行股份方式向上海梦元购买其所持海兰劳雷3.53%的股权（对应注册资本3,571.4285万元），并同意上海梦元与海兰信等相关方签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的文件。
（5）杭州宣富的批准和授权
2017年4月16日，杭州宣富召开合伙人会议，审议同意海兰信通过非公开发行股份方式向杭州宣富购买其所持海兰劳雷4.94%的股权（对应注册资本5,000.0000万元），并同意杭州宣富与海兰信等相关方签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的文件。
（6）杭州兴富的批准和授权
2017年4月16日，杭州兴富召开投资决策委员会会议，审议同意海兰信通过非公开发行股份方式向杭州宣富购买其所持海兰劳雷2.12%的股权（对应注册资本2,142.8571万元），并同意杭州兴富与海兰信等相关方签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的文件。
（7）上海丰煜的批准和授权
2017年4月17日，上海丰煜召开股东会，审议同意海兰信通过非公开发行股份方式向上海丰煜购买其所持海兰劳雷4.24%的股权（对应注册资本4,285.7142万元），并同意上海丰煜与海兰信等相关方签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的文件。
基于上述，本所认为，本次交易的交易对方均已经履行了本次交易所需的必要批准和授权程序。
4.政府主管部门的批准和授权
2017年4月13日，国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）对北京市国防科学技术工业办公室（以下简称“北京国防科工办”）的请示出具《国防科工局关于北京海兰信数据科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2017]448号），原则同意本次交易方案。
2017年5月16日，经国防科工局的上述批准，北京国防科工办向海兰信出具《关于北京海兰信数据科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的批复》（京军工字[2017]58号），原则同意本次交易方案。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规及本次交易协议，本次交易的最终实施尚需获得以下批准和授权：
1.海兰信股东大会审议通过本次交易方案；
2.中国证监会核准本次交易方案。
基于上述，本所认为，本次交易已履行现阶段所需的必要批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效，本次交易尚需获得本法律意见书“四、本次交易的
批准和授权（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述批准和授权。
五、 标的资产
本次交易的标的资产为海兰劳雷45.62%的股权。
（一）海兰劳雷基本情况
截至本法律意见书出具之日，海兰劳雷持有上海自贸区市监局于2017年4
月28日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|上海海兰劳雷海洋科技有限公司|
||统一社会信用代码|91310000342358918P|
||住所|中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 27号13号楼 2层|
||法定代表人|申万秋|
||注册资本|101,142.8567万元|
||公司类型|其他有限责任公司|
||成立日期|2015年5月25日|
||营业期限|2015年5月25日至2045年5月24日|
|经营范围||海洋、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件的开发、销售，系统集成，船舶设备及配件的研发、销售、安装、调试（除专项审批）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据海兰劳雷现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，海兰劳
雷的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资比例|
|1||海兰信||55,000.0000||54.378%||
|2||珠海劳雷||13,285.7142||13.1356%||
|3||智海创信||7142.8571||7.0621%||
|4||永鑫源||7142.8571||7.0621%||
|5||杭州宣富||5,000.0000||4.9435%||
|6||上海丰煜||4,285.7142||4.2373%||
|7||王一凡||3,571.4285||3.5311%||
|8||上海梦元||3,571.4285||3.5311%||
|9||杭州兴富||2,142.8571||2.1186%||
|合计||||101,142.8567||100.00%||

根据海兰劳雷的工商登记资料、交易对方的说明与承诺并经本所律师登陆
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行查询，海
兰劳雷为依据法律法规设立并有效存续的公司，截至本法律意见书出具之日，
不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，标的资产股权权属清
晰，不存在代持及其他权利限制的情况，不存在权属争议或纠纷。
（二）海兰劳雷主要历史沿革
1. 2015年5月设立
2015年5月20日，申万秋、江苏扬子江船厂有限公司（以下简称“江苏扬
子江”）及上海言盛签署《上海海兰劳雷海洋科技有限公司章程》，约定分别以
货币认缴出资20,000万元、13,000万元及22,000万元设立海兰劳雷。
2015年5月25日，上海市工商局自贸区分局向海兰劳雷核发《营业执照》（注册号：310141000153343）。
根据天职国际于2015年5月28日出具的“天职业字[2015]10706号”《验资
报告》，截至2015年5月28日，海兰劳雷已收到全体股东缴纳的注册资本合
计55,000万元整，全部为货币出资。
根据海兰劳雷设立时的公司章程，其设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||申万秋||20,000||20,000||36.36%||
|2||江苏扬子江||13,000||13,000||23.64%||
|3||上海言盛||22,000||22,000||40.00%||
|合计||||55,000||55,000||100.00%||

2. 2015年8月股东变更
2015年 8月 14日，海兰劳雷召开股东会，审议同意上海言盛受让江苏扬
子江持有的海兰劳雷23.64%的股权，并通过修改后的公司章程。
2015年 8月 14日，江苏扬子江与上海言盛签署《股权转让协议》，约定
江苏扬子江以 13,000万元人民币的价格向上海言盛转让其持有的海兰劳雷
23.64%的股权。
2015年 8月 14日，申万秋及上海言盛签署经修订的《上海海兰劳雷海洋
科技有限公司章程》。
2015年8月14日，上海市工商局自贸区分局向海兰劳雷换发《营业执照》。
根据海兰劳雷其时有效的公司章程，本次变更完成后海兰劳雷的股权结构
如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||申万秋||20,000||20,000||36.36%||
|2||上海言盛||35,000||35,000||63.64%||
|合计||||55,000||55,000||100.00%||

3. 2015年12月股东变更
2015年8月，海兰劳雷召开股东会，审议同意申万秋、上海言盛将其合计
所持海兰劳雷100%股权转让予海兰信，最终价格根据具有证券期货相关业务
资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定；
同意全体股东互相放弃拟对外转让股权的优先购买权。
2015年8月21日、2015年9月29日，申万秋、上海言盛与海兰信分别签
署《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，约定
申万秋、上海言盛以 55,060万元的对价向海兰信转让其合计持有的海兰劳雷
100%股权，转让对价由海兰信以发行股份形式支付。
2015年12月25日，海兰信签署经修订的《上海海兰劳雷海洋科技有限公
司章程》。
2015年12月28日，上海市工商局自贸区分局向海兰劳雷换发《营业执照》（统一社会信用代码：91310000342358918P）。
根据海兰劳雷其时有效的公司章程，本次变更完成后海兰劳雷的股权结构
如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||海兰信||55,000||55,000||100.00%||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|55,000|55,000|100.00%|

4. 2017年4月注册资本变更
2017年4月27日，海兰信作出股东决议，同意将注册资本由55,000万元
增加至101,142.8567万元，同时海兰信放弃优先认缴出资的权利，并相应修改
公司章程。
2017年 4月 27日，海兰信、海兰劳雷分别与永鑫源、珠海劳雷、智海创
信、上海梦元、杭州宣富、杭州兴富、上海丰煜、王一凡签署《增资协议》。
2017年 4月 27日，海兰信、永鑫源、珠海劳雷、智海创信、上海梦元、
杭州宣富、杭州兴富、上海丰煜、王一凡签署经修订的《上海海兰劳雷海洋科
技有限公司章程》。
2017年4月28日，上海自贸区市监局向海兰劳雷换发《营业执照》。
根据海兰劳雷其时有效的公司章程，本次变更完成后海兰劳雷的股权结构
如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴金额（万元）||实缴金额（万元）||出资比例|
|1||海兰信||55,000.0000||55,000.0000||54.378%||
|2||珠海劳雷||13,285.7142||0||13.1356%||
|3||智海创信||7,142.8571||0||7.0621%||
|4||永鑫源||7,142.8571||0||7.0621%||
|5||杭州宣富||5,000.0000||0||4.9435%||
|6||上海丰煜||4,285.7142||0||4.2373%||
|7||王一凡||3,571.4285||0||3.5311%||
|8||上海梦元||3,571.4285||0||3.5311%||
|9||杭州兴富||2,142.8571||0||2.1186%||
|合计||||101,142.8567||55,000.0000||100.00%||

5. 2017年5月实收资本变更
根据天职国际于2017年5月4日出具的“天职业字[2017]13026号”《验资
报告》，截至2017年5月4日，海兰劳雷已收到永鑫源、珠海劳雷、智海创信、上海梦元、杭州宣富、杭州兴富、上海丰煜、王一凡缴纳的新增注册资本合计
461,428,567元整，全部为货币出资。
本次实收资本变更完成后，海兰劳雷的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴金额（万元）||实缴金额（万元）||出资比例|
|1||海兰信||55,000.0000||55,000.0000||54.378%||
|2||珠海劳雷||13,285.7142||13,285.7142||13.1356%||
|3||智海创信||7,142.8571||7,142.8571||7.0621%||
|4||永鑫源||7,142.8571||7,142.8571||7.0621%||
|5||杭州宣富||5,000.0000||5,000.0000||4.9435%||
|6||上海丰煜||4,285.7142||4,285.7142||4.2373%||
|7||王一凡||3,571.4285||3,571.4285||3.5311%||
|8||上海梦元||3,571.4285||3,571.4285||3.5311%||
|9||杭州兴富||2,142.8571||2,142.8571||2.1186%||
|合计||||101,142.8567||101,142.8567||100.00%||

（三）海兰劳雷的主要对外投资
根据海兰劳雷提供的资料，海兰劳雷共有2家境内下属公司以及2家境外
下属公司，具体情况如下（根据《审计报告》，其中劳雷香港构成海兰劳雷最
近一期经审计资产总额、营业收入及净利润来源20%以上；Summerview构成
海兰劳雷最近一期经审计资产总额、营业收入来源20%以上；劳雷北京构成海
兰劳雷最近一期经审计营业收入来源20%以上）：
1.劳雷香港
（1）基本情况
根据劳雷香港提供的《公司注册证书》、《商业登记证》及公司章程等文
件，劳雷香港的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|劳雷海洋系统有限公司（Laurel Technologies Company Limited）|
|公司编号|858913|
|商业登记号码|33867655-000-08-14-4|
|注册地址|香港筲箕湾南安街 83号海安商业中心 15楼A室|
|股本|港币 3,000,000元（对应3,000,000普通股）|
|成立日期|2003年8月25日|

根据劳雷香港的周年申报表及其他查册所得资料，截至本法律意见书出具
之日，劳雷香港的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||持股数量（股）||持股比例|
|1|海兰劳雷||249,000,000||83.00%||
|2|Summerview||510,000||17.00%||
|合计|||3,000,000||100.00%||

根据香港法律意见书及交易对方的说明与承诺，劳雷香港系依据香港法律
依法设立并有效存续的公司，截至本法律意见书出具之日，不存在任何过去及
未决的破产或清盘程序。
（2）主要历史沿革
根据香港法律意见书，劳雷香港成立后至香港法律意见书出具之日的股权
变更情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|股东||持股数量（股）||转让及发股情况|||
||||及持股比例||数目（股）||备注|
|2003.08.25|黄方|76,000（20%）||—||—||
||方励|152,000（40%）||—||—||
||WEI Wang|133,000（35%）||—||—||
||杨慕燕|19,000（5%）||—||—||
|2006.08.14|黄方|76,000（20%）||—||—||
||方励|171,000（45%）||—||—||
||WEI Wang|133,000（35%）||—||—||
||杨慕燕|—||19,000||转让至方励||
|2007.06.22|黄方|76,000（20%）||—||—||
||方励|304,000（80%）||—||—||
||WEI Wang|—||133,000||转让至方励||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2007.12.12|陈洁|1,048,000（35%）|1,048,000|法定股本由港币380,000元增至港币3,000,000元，陈洁获得1,048,000股普通股股份|
||黄公望|1,048,000（35%）|1,048,000|黄公望获得1,048,000股普通股股份|
||黄方|600,000（20%）|524,000|黄方获得524,000股普通股股份|
||方励|304,000（10%）|—|—|
|2007.12.18|陈洁|1,200,000（40%）|152,000|自方励受让取得|
||黄公望|1,200,000（40%）|152,000|自方励受让取得|
||黄方|600,000（20%）|—|—|
||方励|—|152,000|转让至黄公望|
||||152,000|转让至陈洁|
|2009.12.31|杨慕燕|330,000（11%）|330,000|自黄方受让取得|
||陈洁|—|1,200,000|转让至危嘉|
||黄公望|—|1,200,000|转让至危嘉|
||黄方|270,000（9%）|330,000|转让至杨慕燕|
||危嘉|2,400,000（80%）|1,200,000|自陈洁受让取得|
||||1,200,000|自黄公望受让取得|
|2010.07.22|杨慕燕|2,730,000（91%）|2,400,000|自危嘉受让取得|
||黄方|270,000（9%）|—|—|
||危嘉|—|2,400,000|转让至杨慕燕|
|2015.05.18|方励|900,000（30%）|900,000|自杨慕燕受让取得|
||杨慕燕|2,100,000（70%）|900,000|转让至方励|
||||270,000|自黄方受让取得|
||黄方|—|270,000|转让至杨慕燕|
|2015.05.27|海兰劳雷|1,650,000（55%）|1,650,000|自方励受让取得共150,000股；自杨慕燕受让取得共1,500,000股|
||方励|750,000（25%）|150,000|转让至海兰劳雷|
||杨慕燕|600,000（20%）|1,500,000|转让至海兰劳雷|
|2017.06.30|海兰劳雷|2,490,000（83%）|240,000|自方励受让取得|
||||600,000|自杨慕燕受让取得|
||方励|—|240,000|转让至海兰劳雷|

|||||
|-|-|-|-|
|||510,000|转让至Summerview|
|杨慕燕|—|600,000|转让至海兰劳雷|
|Summerview|510,000（17%）|510,000|自方励受让取得|

根据海兰劳雷提供的资料及说明，（1）上述海兰劳雷收购方励、杨慕燕持
有的劳雷香港5%、50%股权之交易已获得上海市商务委员会于2015年6月 3
日颁发的“境外投资证第 N3100201500325号”《企业境外投资证书》，以及上
海自贸区管委会于2015年6月2日出具的“沪自贸管扩境外备[2015]1号”《项
目备案通知书》；（2）上述海兰劳雷收购方励持有的劳雷香港8%股权及杨慕
燕持有的劳雷香港20%股权之交易已获得上海自贸区管委会于2017年6月 29
日颁发的“境外投资证第 N3100201700270号”《企业境外投资证书》，以及上
海自贸区管委会于2017年6月28日出具的“沪自贸管扩境外备[2017]028号《”项
目备案通知书》。
2. Summerview
（1）基本情况
根据 Summerview提供的《公司注册证书》、《商业登记证》及公司章程
等文件，Summerview的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|Summerview Company Limited|
|公司编号|1304936|
|商业登记号码|50256885-000-02-17-3|
|注册地址|香港筲箕湾南安街83号海安商业中心 15楼A室|
|股本|港币8,000,000元（对应 8,000,000普通股）|
|成立日期|2009年2月5日|

根据 Summerview的周年申报表及其他查册所得资料，截至本法律意见书
出具之日，Summerview的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（股）||持股比例|
|1||海兰劳雷||8,000,000||100.00%||
|合计||||8,000,000||100.00%||

根据香港法律意见书及交易对方的说明与承诺，Summerview系依据香港
法律依法设立并有效存续的公司，截至本法律意见书出具之日，不存在任何过
去及未决的破产或清盘程序。
（2）主要历史沿革
根据香港法律意见书，Summerview成立后至香港法律意见书出具之日的
股权变更情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|股东||持股数量（股）||转让及发股情况|||
||||及持股比例||数目（股）||备注|
|2009.03.25|GreentownResourcesLimited|8,000,000（100%）||7,999,999||法定股本由港币10,000元增至港币8,000,000元，Greentown ResourcesLimited获得7,999,999股普通股股份||
|2015.05.18|GreentownResourcesLimited|—||8,000,000||转让至杨慕燕||
||杨慕燕|8,000,000（100%）||8,000,000||自GreentownResourcesLimited受让取得||
|2015.05.27|海兰劳雷|4,400,000（55%）||4,400,000||自杨慕燕受让取得||
||杨慕燕|3,600,000（45%）||4,400,000||转让至海兰劳雷||
|2017.06.30|海兰劳雷|8,000,000（100%）||3,600,000||自杨慕燕受让取得||
||杨慕燕|—||3,600,000||转让至海兰劳雷||

根据海兰劳雷提供的资料及说明，（1）上述海兰劳雷收购杨慕燕持有的
Summerview55%股权之交易已获得上海市商务委员会于2015年6月3日颁发
的“境外投资证第 N3100201500324号”《企业境外投资证书》，以及上海自贸
区管委会于2015年6月2日出具的“沪自贸管扩境外备[2015]2号”《项目备案
通知书》；（2）上述海兰劳雷收购杨慕燕持有的 Summerview45%股权之交易
已获得上海自贸区管委会于 2017年 5月 4日颁发的“境外投资证第
N3100201700156号”《企业境外投资证书》，以及上海自贸区管委会于2017年
5月15日出具的“沪自贸管扩境外备[2017]17号”《项目备案通知书》。
3.劳雷北京
（1）基本情况
截至本法律意见书出具之日，劳雷北京持有北京市工商局于 2017年 2月
22日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|北京劳雷海洋仪器有限公司|
||统一社会信用代码|91110105625909548L|
|住所||北京市朝阳区青年路7号院 1号楼7层10701内10701A、10706内10706B、10707、10708|
||法定代表人|李萌|
||注册资本|400万美元|
||公司类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
||成立日期|1994年7月1日|
||营业期限|1994年7月1日至2034年6月30日|
|经营范围||安装、调试、维修仪器仪表及计算机软件；技术服务；销售自产产品；系统集成；勘探设备、仪器设备、油田专用设备、管道施工专用设备、水下工程专用设备、机电设备产品及上述产品零备件的批发及进出口、佣金代理（拍卖除外）（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

根据劳雷北京现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，劳雷北
京的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万美元）||出资比例|
|1||Summerview||400||100.00%||
|合计||||400||100.00%||

根据劳雷北京的工商登记资料、交易对方的说明与承诺并经本所律师登陆
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行查询，劳
雷北京为依据法律法规设立并有效存续的公司，截至本法律意见书出具之日，
不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形。
（2）主要历史沿革
（i）1994年7月设立
1994年4月8日，北京市工商局出具《外商投资企业名称登记核准通知书》
（京工商外企名登字（94）第863号）。
1994年4月，法定代表人兼董事长方励签署《劳雷-乔美特利仪器（北京）有限公司章程》。
1994年5月17日，北京市西城区人民政府出具《北京市西城区人民政府
关于外资企业劳雷-乔美特利仪器（北京）有限公司章程及董事会组成的批复》（西政复[1994]97号），同意美国劳雷工业公司（以下简称“美国劳雷”）出资
设立劳雷-乔美特利仪器（北京）有限公司（以下简称“劳雷仪器”），劳雷仪器
设立时的投资总额和注册资本均为20万美元，其中设备为17万美元，现金 3
万美元。
1994年6月8日，北京市人民政府向劳雷仪器核发《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》（外经贸京资字[1994]273号）。
1994年7月1日，中华人民共和国国家工商局向劳雷仪器核发《中华人民
共和国企业法人营业执照》（工商企独京副字8314号）（因注册资本未缴足缓
发营业执照正本）。根据该《中华人民共和国企业法人营业执照》，劳雷仪器
设立时的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称||劳雷-乔美特利仪器（北京）有限公司（Laurel-GeiometricsInstruments (Beijing) Co., Ltd.）|
||住所|北京市西城区狮子胡同30号|
||企业类别|外商独资|
||注册资本|美元20万元|
||董事长|方励|
||总经理|无|
|经营范围||生产销售仪器仪表及计算机软件，提供相关的技术咨询服务。|

根据劳雷仪器设立时的公司章程，其设立时的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|股东||认缴出资额（万美元）||||实缴出资额（万美元）|||出资比例|
||号|||非货币||货币||非货币||货币||
|1||美国劳雷|17||3||0||0||100.00%|
|合计|||20||||0||||100.00%|

（ii）1994年8月实收资本变更
根据北京神州会计师事务所于1994年8月18日出具的“神会（94）验字第
035号”《验资报告》，经查验，劳雷仪器收到美国劳雷缴付的资本3万美元现
汇（汇率1:8.59）。
本次实收资本变更完毕后，劳雷仪器的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|股东||认缴出资额（万美元）||||实缴出资额（万美元）|||出资比例|
||号|||非货币||货币||非货币||货币||
|1||美国劳雷|17||3||0||3||100.00%|
|合计|||20||||3||||100.00%|

（iii）1995年3月实收资本变更
1995年2月22日，北京进出口商品检验局出具《价值鉴定证书》（编号：Z50069），对1994年12月23日运抵至北京饭店8035室的地震讯号发生器、
地震数据分析系统等10项设备进行鉴定，鉴定结果为：以1994年12月14日
为基准日，该等设备的市场价值为16.3万美元。
根据北京神州会计师事务所于1995年3月2日出具的“神会（95）验字第
103号”《验资报告》，截至1995年2月28日，劳雷公司收到进口设备的价值
为163,000美元（当日汇率1:8.59）；根据劳雷仪器董事会关于改变投资方式的
决定，把复印机和传真机价值折合成等值现金投资，劳雷北京于 1995年 2月
22日收到美国劳雷交付的资本7,000美元现汇（汇率1:8.59）。
本次实收资本变更完成后，劳雷仪器的股权结构如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|股东||认缴出资额（万美元|||）||实缴出资额（万美元）|||出资比例|
||号|||非货币||货币|||非货币||货币||
|1||美国劳雷|16.30||3.70|||16.30||3.70||100.00%|
|合计|||20|||||20||||100.00%|

（iv）1997年12月变更名称
1997年9月25日，劳雷仪器召开董事会，审议同意将公司名称变更为“劳
雷（北京）仪器有限公司”。
1997年9月30日，北京市工商局出具《外商投资企业变更名称登记核准
通知书》（京工商外企更名登字（97）第101号）。
1997年11月3日，方励签署《劳雷-乔美特利仪器（北京）有限公司章程
修改条款》。
1997年11月7日，北京市东城区对外经济贸易委员会出具《关于“劳雷-
乔美特利仪器（北京）有限公司”变更公司名称及法定地址的批复》（东经贸更
[1997]072号），同意劳雷仪器名称变更为“劳雷（北京）仪器有限公司”。
1997年11月20日，北京市人民政府向劳雷（北京）仪器有限公司（以下
简称“劳雷（北京）仪器”）换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》
（外经贸京资字[1994]273号）。
1997年12月31日，国家工商局向劳雷（北京）仪器换发《企业法人营业
执照》。
（v）2010年7月注册资本及股东变更
2010年 3月 31日，劳雷（北京）仪器召开第十届第一次董事会，审议同
意美国劳雷将其所持劳雷（北京）仪器100%股权转让予Summerview，并将注
册资本由20万美元增资至69万美元。
2010年 3月 31日，劳雷（北京）仪器作出股东决定，同意美国劳雷将其
所持劳雷（北京）仪器100%股权转让予Summerview，并将注册资本由 20万
美元增资至69万美元。
2010年3月31日，美国劳雷与Summerview签署《股权转让协议书》。
2010年 4月，Summerview及法定代表人黄方签署《劳雷（北京）仪器有
限公司章程》。
2010年 5月 14日，北京市朝阳区商务委员会出具《关于劳雷（北京）仪
器有限公司修改章程的批复》（朝商复字[2010]2430号），同意美国劳雷将其
所持劳雷（北京）仪器100%股权转让予Summerview；同意劳雷（北京）仪器
的投资总额及注册资本增加至69万美元，注册资本增加部分以美元现汇投入；
同意劳雷（北京）仪器相应修改公司章程。
2010年 5月 20日，北京市人民政府向劳雷（北京）仪器核发《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[1994]1102号）。
根据北京国府嘉盈会计师事务所有限公司于2010年6月21日出具的“京国
验字（2010）第30035号”《劳雷（北京）仪器有限公司验资报告》，截至 2010
年6月9日，劳雷（北京）仪器的累计注册资本为69万美元，实收资本为 69
万美元。
2010年7月15日，北京市工商局向劳雷（北京）仪器换发《企业法人营
业执照》（注册号：110000410083148）。
根据劳雷（北京）仪器其时有效的公司章程，本次变更完成后劳雷（北京）仪器的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|股东||认缴出资额（万美元）||||实缴出资额（万美元）|||出资比例|
||号|||非货币||货币||非货币||货币||
|1||Summerview|16.30||52.70||16.30||52.70||100.00%|
|合计|||69||||69||||100.00%|

（vi）2015年10月变更名称
2015年10月22日，北京市工商局出具《企业名称变更核准通知书》（（京）名称变核（外）字[2015]第0000452号）。
2015年10月27日，劳雷（北京）仪器召开董事会，审议同意公司名称变
更为“北京劳雷海洋仪器有限公司”，并相应修改公司章程。
2015年10月，Summerview及法定代表人李萌签署《劳雷（北京）仪器有
限公司章程修正案》。
2015年10月27日，北京市工商局向劳雷北京换发《营业执照》（统一社
会信用代码：91110105625909548L）。
（vii）2017年2月注册资本变更
2016年，劳雷北京召开董事会，审议同意将注册资本和投资总额增加至 400
万美元，并同意修改公司章程；Summerview及法定代表人李萌签署《北京劳
雷海洋仪器有限公司章程修正案》。
2017年2月22日，北京市工商局向劳雷北京换发《营业执照》（统一社
会信用代码：91110105625909548L）。
根据劳雷北京其时有效的公司章程及Summerview缴纳新增注册资本的相
关凭证，本次变更完成后劳雷北京的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|股东||认缴出资额（万美元）||||实缴出资额（万美元）|||出资比例|
||号|||非货币||货币||非货币||货币||
|1||Summerview|16.30||383.70||16.30||383.70||100.00%|
|合计|||400||||400||||100.00%|

 4.广东蓝图
（1）基本情况
截至本法律意见书出具之日，广东蓝图持有广东省工商局于2016年12月
13日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|广东蓝图信息技术有限公司|
||统一社会信用代码|91440000725974486D|
|住所||广东省广州市天河区高新技术产业开发区首期工业园建中路62号六楼|
||法定代表人|杨政|
||注册资本|500万元|
||公司类型|其他有限责任公司|
||成立日期|2000年12月5日|
||营业期限|2000年12月5日至无固定期限|
|经营范围||计算机软件开发、销售及技术咨询；计算机系统集成；办公自动化系统、业务管理系统的开发及技术咨询；计算机、电子产品及网络设备销售（以上不含专营专控项目及商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据广东蓝图现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，广东蓝
图的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|杨政|90|18.00%|
|2|邱江华|60|12.00%|
|3|海兰劳雷|325|65.00%|
|4|吉波|25|5.00%|
|合计||500|100.00%|

根据广东蓝图的工商登记资料、交易对方的说明与承诺并经本所律师登陆
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行查询，广
东蓝图为依据法律法规设立并有效存续的公司，截至本法律意见书出具之日，
不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形。
（四）主要业务资质
截至本法律意见书出具之日，海兰劳雷及其下属公司持有的业务资质情况
如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司||证书||编号||颁发单位||颁发日期||有效期|
|1|劳雷北京|对外贸易经营者备案登记表||02103514||—||2016.07.20||—||
|2|劳雷（北京）仪器有限公司1|自理报检单位备案登记证明书||1100608501||中华人民共和国北京出入境检验检疫局||2007.08.29||—||
|3|劳雷北京|出入境检验检疫报检企业备案表||1100608501||中华人民共和国北京出入境检验检疫局||2015.11.11||—||
|4|劳雷北京|中国人民共和国海关报关单位注册登记证书||1105940448||中华人民共和国北京海关||2016.08.05||长期||
|5|广东蓝|测绘资质||丙测资字||广东省国||2014.12.18||2014.12.18-||

1劳雷（北京）仪器有限公司为劳雷北京的曾用名。
||||||
|-|-|-|-|-|
|图|证书|4421833|土资源厅|2019.12.31|

根据劳雷北京的说明，由于公司曾发生名称、注册资本及地址等信息的变
更，其正在办理《对外贸易经营者备案登记表》、《自理报检单位备案登记证
明书》及《出入境检验检疫报检企业备案表》的换发手续。
根据香港法律意见书，劳雷香港、Summerview从事其业务不需要持有任
何特别的证书、牌照及/或其它的同意、批准或许可。根据海兰劳雷与方励、杨
慕燕于2017年3月签署的《关于劳雷海洋系统有限公司及Summerview Company
Limited之股权转让协议》，劳雷香港、Summerview及其控股子公司已获得在
其营业地有效开展其业务所必要的许可、批准、备案、授权和同意，劳雷香港、 Summerview及其控股子公司不存在因未取得相应许可、批准、备案、授权和
同意而已经导致产生重大不利影响的情况。
经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等行政主管部门的公开网站，报告期内及截至本法律意见书出具之日，海兰劳雷、劳雷北京、广东蓝图在报告期内不存在由于运营业务资质方面的瑕疵而受到行政处罚的情况。
基于上述，本所认为，海兰劳雷及其下属公司已取得运营业务所需要取得的业务资质或证照，并且不存在因运营业务资质方面的瑕疵而受到行政处罚的情况。
（五）主要资产
1.租赁房产
根据海兰劳雷提供的资料并经本所律师核查，海兰劳雷及其下属公司共有
5处租赁房产，具体情况详见“附件二：标的公司及其下属公司租赁房产情况”。
上述租赁资产中，海兰劳雷位于上海市浦东新区新金桥路27号13楼2层
的租赁房产已过租赁期限。根据海兰劳雷的说明，海兰劳雷将尽快与出租人重
新签署租赁协议并积极办理其他相关手续以重新租赁该房产。
2.商标
根据海兰劳雷提供的资料并经本所律师于中国商标网
（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）检索，海兰劳雷及其下属公司共持有14项注册商
标，具体情况详见“附件三：标的公司及其下属公司拥有的注册商标”。
3.计算机软件著作权
根据海兰劳雷提供的资料并经本所律师于中国版权保护中心网站
（http://www.ccopyright.com.cn/）登记公告板块检索，海兰劳雷及其下属公司共
持有69项计算机软件著作权，具体情况详见“附件四：标的公司及其下属公司
拥有的软件著作权”。
4.域名
根据海兰劳雷提供的资料并经本所律师登陆中华人民共和国工业和信息化
部官网 “ ICP/IP地址 /域名信息备案管理系统 ”
（http://www.miitbeian.gov.cn/publish/query/indexFirst.action）检索，海兰劳雷及
其下属公司共持有11项域名，具体情况详见“附件五：标的公司及其下属公司
拥有的域名”。
根据香港法律意见书，劳雷香港、Summerview未持有任何注册商标、计
算机软件著作权及域名。
（六）税务事项
1.主要税种、税率
根据海兰劳雷提供的资料及《审计报告》，海兰劳雷及其下属公司适用的
主要税种、税率情况如下：
（1）海兰劳雷、劳雷北京及广东蓝图
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||税种||税率|
|海兰劳雷||增值税||6%、17%||
|||企业所得税||25%||
|||城市维护建设税||7%||
|||教育费附加||3%||
|||地方教育费附加||2%||
|劳雷北京||增值税||6%、17%||
|||企业所得税||截至2017年9月30日止九个月期间及 2016年度：15%；2015年度：25%||
|||城市维护建设税||7%||
|||教育费附加||3%||
|||地方教育费附加||2%||

||||
|-|-|-|
|广东蓝图|增值税|6%、17%|
||企业所得税|15%|
||城市维护建设税|7%|
||教育费附加|3%|
||地方教育费附加|2%|

（2）劳雷香港、Summerview
根据香港法律意见书，劳雷香港适用法团利得税2，税率为16.50%；由于
Summerview所经营行业或业务未有赚取（在抵销任何承前亏损前）应评税利
润（应评税利润为按照税务条例计算的应课税利润），所以 Summerview无需
缴纳利得税。
2.税收优惠
根据劳雷北京、广东蓝图提供的资料，劳雷北京、广东蓝图持有下列税收
优惠相关证照：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司||证书||编号||颁发单位||颁发日期||有效期|
|1||劳雷北京||高新技术企业证书||GR201611001522||北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局||2016.12.22||三年||
|2||广东蓝图||高新技术企业证书||GR201544001598||广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局||2015.10.10||三年||
|3||广东蓝图||软件企业认定证书||粤R-2013-00368||广东省经济和信息化委员会||2013.10.29||—||

根据劳雷北京、广东蓝图提供的《企业所得税优惠事项备案表》，劳雷北
京因属于高新技术企业在 2016年度享受按15%的税率征收企业所得税的税收
优惠；广州蓝图因属于高新技术企业在2015年度及2016年度享受按15%的税
率征收企业所得税的税收优惠，在2016年度享受开发新技术、新产品、新工艺
发生的研究开发费用加计扣除的税收优惠。
2根据香港律师的说明，利得税（profitstax）相当于中国法律项下所得税的一种。
根据海兰劳雷提供的相关文件资料及说明、相关税务主管部门出具的书面
证明，海兰劳雷及其境内下属公司近两年不存在因违反有关税收方面的法律法
规而被处以重大行政处罚的情形。根据香港法律意见书，劳雷香港、Summerview
自成立至本次交易报告期末在香港依法申报纳税（或依法无须申报纳税），并
无应缴但未缴付的任何税款或罚款，没有违反香港税务规定，没有欠税记录，
亦未曾被香港税务主管部门行政处罚或罚款。
（七）诉讼、仲裁和行政处罚
根据海兰劳雷、劳雷北京及广东蓝图取得的工商、税务、社会保险、住房
公积金等主管政府部门出具的合规证明、香港法律意见书、交易对方出具的说
明与承诺并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网
（ www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查询网站
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等公开网站进行适当核查，报告期内及截
至本法律意见书出具之日，海兰劳雷及其下属公司不存在正在进行、可能影响
其持续经营的其他重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚
的情形。
六、 关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行对象之一智海创信为海兰信高级管理人员及相关员工设立的合伙企业。根据《创业板股票上市规则》的相关规定，智海创信为海兰信关联方，本次交易构成关联交易。
如本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“海兰信的批准和授权”所述，因本次交易属于关联交易，在董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决；独立董事就本次交易相关事项发表事前认可意见及独立意见。
2.本次交易完成后规范关联交易的措施
本次交易完成前，海兰信持有海兰劳雷54.38%股权，并通过海兰劳雷间接控制劳雷香港、Summerview100%股权，即海兰信通过本次交易收购其控股下属公
司的少数股权，故本次交易完成后，上市公司不会新增日常性关联交易，对于确有合理原因且无法避免的关联交易，上市公司将继续严格按照法律法规及公司章程的相关规定执行关联交易决策制度。
为规范将来可能存在的关联交易，海兰信控股股东及实际控制人申万秋出具《关于减少和规范与北京海兰信数据科技股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下事项：
“一、本次交易完成后，在不对公司及其股东的合法权益构成不利影响的前
提下，本人及本人控制的其他公司或企业将尽量减少与公司的关联交易。
二、本次交易完成后，对于公司与本人及本人控制的其他公司或企业之间
无法避免的关联交易，本人保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交
易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害公司及其股东
的合法权益的行为。
三、若违反上述承诺，本人将对前述行为给公司造成的损失向公司进行赔
偿。
四、上述承诺在本人及本人控制的其他公司或企业构成公司关联方的期间
持续有效。”
基于上述，本所认为，本次交易完成后，将不会新增上市公司与关联方之间的关联交易；上述为减少和避免关联交易所作出的承诺不存在违反法律法规的强制性规定的情形，对出具承诺的声明人具有法律约束力；在相关承诺人严格遵守上述关联交易承诺的情况下，能够有效减少和避免与上市公司的关联交易。
（二）同业竞争
1.本次交易完成后海兰信的主营业务
根据《重组报告书》、海兰信提供的相关文件资料及说明，本次交易完成后，海兰信主营业务仍为智能航海和智慧海洋两大业务领域。
2.本次交易完成后的同业竞争情况
根据《重组报告书》及海兰信提供的相关文件资料，本次交易完成后，申
万秋及其控制的其他企业与海兰信及其子公司之间不存在同业竞争。
本次交易完成前，海兰信持有海兰劳雷54.38%股权，并通过海兰劳雷间接
控制劳雷香港、Summerview100%股权，即海兰信通过本次交易收购其控股下
属公司的少数股权，故本次交易完成后海兰信的主营业务不会发生重大变更，
不会与实际控制人申万秋及其控制企业新增同业竞争情形。
3.本次交易完成后避免同业竞争的措施
为了避免与海兰信及其子公司未来发生同业竞争，海兰信控股股东、实际
控制人申万秋已出具《关于避免与北京海兰信数据科技股份有限公司同业竞争
的承诺函》，承诺如下：
“一、本次交易完成后，本人控制的其他公司或企业所从事的主营业务与公
司及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。
二、本次交易完成后，如本人及本人控制的其他公司或企业获得从事新业
务的商业机会，而该等新业务可能与公司及其下属企业产生同业竞争的，则本
人及本人控制的其他公司或企业将优先将上述新业务的商业机会提供给公司及
其下属企业进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给公
司及其下属企业的条件。
三、如公司及其下属企业放弃上述新业务的商业机会，则本人及本人控制
的其他公司或企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，
公司及其下属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有
下述权利：
1、公司及其下属企业有权一次性或多次向本人及本人控制的其他公司或企
业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
2、除收购外，公司及其下属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的
前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营
本人及本人控制的其他公司或企业与上述业务相关的资产及/或业务。
本承诺函自出具之日即取代本人之前就公司同业竞争相关事项所作出的其
他承诺。”
基于上述，本所认为，本次交易完成后，将不会导致上市公司与控股股东之间的同业竞争；上述为避免同业竞争所作出的承诺不存在违反法律法规的强制性
规定的情形，对出具承诺的声明人具有法律约束力；在相关承诺人严格遵守上述同业竞争承诺的情况下，能够有效避免与上市公司的同业竞争。
七、 信息披露
经核查，海兰信已履行了下列法定披露和报告义务：
因筹划本次交易，经向深交所申请，海兰信股票于2016年12月8日开市起停牌，并于2016年12月7日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-057）。2016年12月14日，海兰信披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-061）。
因筹划本次交易，经申请，海兰信股票于2016年12月22日开市起继续停牌，并于当日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-064）。
2016年12月29日，海兰信披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2016-066）。经申请，海兰信股票于2017年1月9日开市起继续停牌，并于 2017年 1月 5日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-001）。2017年1月12日、1月19日、1月26日，海兰信分别披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-002、2017-003、2017-006）。
2017年2月4日，海兰信披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-007）。2017年2月11日、2月25日，海兰信分别披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-008、2017-014）。经申请，海兰信股票于2017年3月8日开市起继续停牌，并于2017年3月7日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-018）。2017年3月4日、3月15日、3月21日、3月28日，海兰信分别披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-016、2017-019、2017-021、2017-023）。2017年4月7日、4月14日、4月21日、4月29日，海兰信分别披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-024、2017-033、2017-052、2017-060）。2017年5月6日、5月13日、5月19日、5月26日，海兰信分别披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-064、2017-065、2017-073、2017-075）。2017年 6月 6日，海兰信披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-076）。
2017年6月7日，海兰信召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，并于2017年6月8日履行了信息披露程序。
2017年7月5日，海兰信召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》，并于 2017
年7月5日履行了信息披露程序。
2017年6月14日，海兰信收到深交所发出的《关于对北京海兰信数据科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2017]第28号）。2017年7月6日，海兰信披露了《北京海兰信数据科技股份有限公司对深圳证券交易所<关于对北京海兰信数据科技股份有限公司的重组问询函>之回复报告》及《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》等相关文件。经向深交所申请，海兰信股票于2017年7月6日开市起复牌。2017年8月4日、9月5日、9月30日、10月30日、11月27日，海兰信分别披露了《关于披露重大资产重组预案后进展公告》（公告编号：2017-107、2017-128、2017-141、2017-147、2017-150），介绍了本次交易的相关进展。
2017年12月6日，海兰信召开第四届董事会第四次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，并于2017年12月7日履行了信息披露程序。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，海兰信已进行的信息披露符合相关中国法律法规的规定；海兰信尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
八、 本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》等有关法律法规，本所律师逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1. 符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
根据《重组报告书》、相关政府主管部门出具的证明、本次交易相关方的
说明、承诺措施及其提供的其他文件资料，海兰信实施本次交易符合国家产业
政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断等有关法律法规的规定，符合
《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
根据《重组报告书》、海兰信董事会会议决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议等文件资料，本次交易完成后，海兰信的总股本为 391,788,289
股，社会公众股东合计持有的股份将不低于海兰信届时股份总数的25%，海兰
信仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
根据《重组报告书》、海兰信董事会会议决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《评估报告》等文件资料，本次交易所涉及标的资产作价以具
备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，
由交易各方协商确定；海兰信董事会和独立董事已对相关评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见；本次交易定价公
允且具有合理性，符合上市公司和全体股东的利益；海兰信董事会在审议本次
交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已就本次交易涉及的关联交
易事项予以事前认可并发表独立意见。本次交易的资产定价合法、合规、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（三）项的规定。
根据《重组报告书》、海兰信董事会会议决议、《发行股份购买资产协议》等相关文件资料及本次交易相关方的说明，本次交易的标的资产为海兰劳雷
45.62%股权，标的资产权属清晰，不存在质押等权利限制，不存在司法冻结、
查封以及权属争议或潜在纠纷的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履
行的情形下，标的资产过户和权属变更将不存在法律障碍；本次交易不涉及海
兰劳雷债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
根据《重组报告书》及本次交易相关方的说明，本次交易完成后，海兰信
将持有海兰劳雷100%股权，海兰信将继续扩展及强化原有主营业务，本次交
易将有利于海兰信增强持续经营能力，本次交易不存在可能导致上市公司主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
根据《重组报告书》、本次交易相关方的说明、承诺措施及其提供的其他
文件资料，本次交易完成后，海兰信控股股东及实际控制人未发生变化，海兰
信将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办
法》第十一条第（六）项的规定。
根据《重组报告书》、本次交易相关方的说明、承诺措施并经核查，海兰
信已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规
的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，并制定了相应的
内部控制管理制度。海兰信上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大
变化，本次交易完成后，海兰信仍继续保持其健全有效的法人治理结构，符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2. 符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
根据《重组报告书》、本次交易相关方的说明、承诺措施及其提供的其他
文件资料，本次交易完成后，海兰信将继续扩展及强化原有主营业务，本次交
易有利于海兰信提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次交易
的实施不会对海兰信的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（一）项的规定。
根据海兰信提供的相关文件资料，信永中和已就海兰信2016年度的财务会
计报告出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（二）项的规定。
根据《重组报告书》、本次交易相关方的说明及其提供的其他文件资料，
海兰信及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（三）项的规定。
根据《重组报告书》、本次交易相关方的说明及其提供的其他文件资料，
海兰劳雷的股权权属清晰，不存在质押等权利限制，不存在司法冻结、查封、
以及权属争议或潜在纠纷的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的
情形下，标的资产过户及权属变更将不存在法律障碍，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（四）项的规定。
根据《重组报告书》、本次交易相关方的说明、承诺措施及其提供的其他
文件资料和说明，本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项的规定。
根据《重组报告书》，本次交易符合海兰信的战略发展方向，将进一步增
强海兰信的盈利能力，本次交易完成后，上市公司的实际控制人不发生变更。
根据本次交易方案，本次交易不存在向控股股东、实际控制人或者其关联方发
行股份购买资产的情况。海兰信购买的标的公司股权与其现有主营业务具有协
同效应，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
3. 符合《重组管理办法》的其他规定
根据《重组报告书》、海兰信董事会会议决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议等相关文件资料，本次发行股份购买资产项下，海兰信将向本次
交易对方发行29,447,317股股份，以此为对价购买其所持海兰劳雷45.62%股权，
发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 33.85
元/股；同时，鉴于上市公司 2016年度权益分派方案已经实施完毕，上述发行
价格调整为22.52元/股。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的
规定。
根据《重组报告书》、本次交易相关方的说明及其提供的其他文件资料，
交易对方取得上市公司新增股份的锁定期的相关承诺及安排符合《重组管理办
法》第四十六条的规定。
基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
（二）本次交易符合《创业板发行管理办法》的相关规定
1.根据《重组报告书》、海兰信的相关审计报告、公开披露信息及其说明
和承诺，截至本法律意见书出具之日，上市公司符合《创业板发行管理办法》
第九条规定的下述情形：（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后
孰低者为计算依据；（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，
以及营运的效率与效果；（3）最近二年按照公司章程的规定实施现金分红；（4）最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股
票的除外；（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对
外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2.根据《重组报告书》、海兰信的相关审计报告、公开披露信息及其说明
和承诺并经本所律师核查 “证券期货市场失信记录查询平台 ”
（http://shixin.csrc.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，海兰信不存在以下
情形，符合《创业板发行管理办法》第十条的规定：（1）本次发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）最近十二个月内未履行向投资者作
出的公开承诺；（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章
受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（5）现任董事、监事
和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的
行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受
到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其
他情形。
3.根据《重组报告书》、海兰信董事会会议决议、《发行股份购买资产协
议》及其补充协议等文件资料及本次交易相关方的说明，本次发行股份购买资
产项下的交易对方根据其取得本次发行的股份时所拥有标的公司相应权益是否
届满12个月，承诺不短于《重组管理办法》规定的股份锁定期，符合《创业板
发行管理办法》第十六条第一款第（二）项的规定。
4.根据《重组报告书》及海兰信提供的其他文件资料，截至本法律意见书
出具之日，海兰信股份总数为362,340,972股，根据本次交易方案，海兰信将发
行29,447,317股股份用于购买标的资产；本次交易完成后，申万秋仍为海兰信
的实际控制人，本次交易不会导致海兰信控制权发生变化，符合《创业板发行
管理办法》第十六条第二款的规定。
基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律法规规定的实质性条件。
九、 证券服务机构
本次交易涉及上市公司聘请的主要证券服务机构及其资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券服务机构职能||证券服务机构名称||中介机构资质|
|独立财务顾问||中信证券||《营业执照》（统一社会信用代码：914403001017814402）||
|||||《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》（流水号：000000000130）||
|||||《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：0015501）||
|法律顾问||金杜||《律师事务所分所执业许可证》（证号：25101199811447626）||
|||||《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：04177003）||
|审计机构||信永中和||《营业执照》（统一社会信用代码：91110101592354581W）||
|||||《会计师事务所执业证书》（证书序号：||

||||
|-|-|-|
|||NO.019886）|
|||《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000198）|
|||《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00165006）|
||天职国际|《营业执照》（统一社会信用代码：911101085923425568）|
|||《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.019964）|
|||《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000444）|
|||《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00164022）|
|资产评估机构|东洲评估|《营业执照》（统一社会信用代码：91310120132263099C）|
|||《资产评估资格证书》（证书编号：31020001）|
|||《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0210049005）|
|||《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00165004）|

经核查，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十、 关于本次交易的有关方买卖上市公司股票的自查情况
根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、本次交易相关方及中介机构出具的《自查报告》等资料，自海兰信因本次交易停牌日（即2016年12月8日）前6个月至 2017年11月27日的法定自查期间（以下简称“自查期间”），本次交易相关部分信息披露义务人在自查期间存在如下人员或中介机构（以下简称“买卖股票相关主体”）买卖海兰信股票的情形：
1.标的公司相关信息披露义务人买卖上市公司股票情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份|交易日期||交易|成交数量（股）|结余数量（股）|
||||||类别|||
|1|高原|劳雷北京|2017.07.19|买入||500|500|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|总经理李萌的配偶|2017.07.21|卖出|500|0|
|3||2017.07.24|买入|500|500|
|4||2017.07.25|买入|1,400|1,900|
|5||2017.07.26|买入|5,00|2,400|
|6||2017.07.27|买入|1,500|3,900|
|7||2017.07.27|卖出|2,400|1,500|
|8||2017.07.28|买入|900|2,400|
|9||2017.07.31|卖出|1,200|1,200|
|10||2017.08.07|买入|1,900|3,100|
|11||2017.08.14|卖出|1,900|1,200|
|12||2017.08.15|卖出|1,200|0|
|13||2017.08.24|买入|1,200|1,200|
|14||2017.08.25|卖出|1,200|0|
|15||2017.08.28|买入|700|0|
|16||2017.08.29|买入|1,200|1,900|
|17||2017.08.30|买入|1,900|3,800|
|18||2017.08.30|卖出|1,900|1,900|
|19||2017.09.01|卖出|1,900|0|
|20||2017.09.18|买入|800|800|
|21||2017.09.19|卖出|800|0|
|22||2017.09.20|买入|500|500|
|23||2017.09.21|卖出|500|0|

就此，高原和李萌分别出具书面声明如下：
（1）高原声明：“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易
相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自妻子李萌或
本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信
息；上述买卖上市公司股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于
个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行
交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自本声明函
出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖
上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范
性法律文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行
为。”
（2）李萌声明：“进行上述交易的股票账户系本人配偶高原以个人名义
开立；对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法
律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向配偶高原透露本
次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向高原作出买卖上市公司股票的
指示；上述买卖上市公司股票的行为，系本人配偶高原根据证券市场业已公开
的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用
内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人及本人直系
亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定以及相关证券监
管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
2.中介机构相关信息披露义务人买卖上市公司股票情况
在自查期间内，中信证券自营业务股票账户累计买入海兰信（300065.SZ）215,700股，累计卖出67,100股，截至查询期末累计持有上市公司150,000股；
信用融券专户在自查期间无交易、不持有上市公司股票；资产管理业务股票账
户在自查期间累计买入199,900股，累计卖出68,600股，截至查询期末累计持
有上市公司131,300股。
根据《重组报告书》，中信证券买卖海兰信股票的自营业务股票账户，为
通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依
法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据中国证券业
协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到
限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
除上述买卖海兰信股票的情形外，在自查期间内，本次交易相关信息披露
义务人不存在其他买卖上市公司股票的情形。
基于上述，本所认为，在上述买卖股票相关人员所出具声明真实、准确的情况下，上述主体在自查期间内买卖海兰信股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十一、结论意见
基于上述，本所认为：
1.上市公司和本次交易的交易对方具备相应的主体资格且依法有效存续；
2.本次交易不构成重组上市；
3.除本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效；本次交易构成关联交易，并已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序；本次交易的相关合同和协议合法有效；
4.标的资产（包括标的公司的主要资产）的权属状况清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；标的资产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况；
5.本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理合法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风险；
6.海兰信已进行的信息披露符合相关中国法律法规的规定；
7.本次交易符合《重组管理办法》等有关法律法规规定的原则和实质性条件；
8.为本次交易提供证券服务的中介机构具备为本次交易提供服务的适当资格；
9.在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于北京海兰信数据科技股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》的签章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：
宋彦妍
刘浒
北京金杜（成都）律师事务所单位负责人：
张如积
北京市金杜律师事务所
北京市金杜律师事务所单位负责人：
王玲
二〇一七年十二月六日
附件一：丰煜锦泰、杭州兴富、杭州宣富及上海梦元穿透后出资结构
一、 丰煜锦泰
|||||
|-|-|-|-|
||序号/层级||交易对方及其各层出资人名称/姓名|
|1||上海丰煜（代表丰煜锦泰）||
|1-1||常州投资集团有限公司||
|1-1-1||常州市人民政府||
|1-2||重庆市财信环保投资股份有限公司||
|1-2-1||王明||
|1-2-2||重庆财信企业集团有限公司||
|1-2-2-1||卢生举||
|1-2-2-2||重庆桓宜投资有限责任公司||
|1-2-2-2-1||杨昌文||
|1-2-2-2-2||李启国||
|1-2-3||重庆财信房地产开发有限公司||
|1-2-3-1||重庆财信企业集团有限公司||
|1-3||朱春富||

二、 杭州兴富
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|-|-|-|-|
||序号/层级||交易对方及其各层出资人名称/姓名|
|1||杭州兴富||
|1-1||东方嘉富||
|1-1-1||陈万翔||
|1-1-2||杭州小苍兰投资管理合伙企业（有限合伙）||
|1-1-2-1||金春燕||
|1-1-2-2||徐晓||
|1-1-2-3||陈万翔||
|1-1-2-4||卢小兵||
|1-1-2-5||杭州天全投资管理有限公司||
|1-1-2-5-1||陈万翔||
|1-1-2-5-2||张琦||
|1-1-3||浙江东方集团产融投资有限公司||
|1-1-3-1||浙江东方集团股份有限公司||
|1-1-3-2||杭州舒博特新材料科技有限公司||
|1-1-3-2-1||浙江东方集团股份有限公司||
|1-1-3-2-2||浙江东方集团产融投资有限公司||

|||
|-|-|
|1-2|浙江国贸东方投资管理有限公司|
|1-2-1|浙江银轮机械股份有限公司|
|1-2-2|浙江东方集团股份有限公司|
|1-2-3|杭州敦行投资管理合伙企业（有限合伙）|
|1-2-3-1|上海宸权投资管理有限公司|
|1-2-3-1-1|浙江神州资产管理有限公司|
|1-2-3-1-1-1|张海翔|
|1-2-3-1-1-2|胡剑|
|1-2-3-1-1-3|合肥欣茂农业有限责任公司|
|1-2-3-1-1-3-1|林春|
|1-2-3-1-1-3-2|秦庆华|
|1-2-3-2|浙江神州资产管理有限公司|
|1-3|金华市金佛手织绣制衣有限公司|
|1-3-1|经丽莎、陈军等 9名自然人|
|1-3-2|赵国雄|
|1-4|浙江东方集团股份有限公司|
|1-5|浙江金固股份有限公司|
|1-6|杭州金投富阳产业投资有限公司|
|1-6-1|杭州富阳投资发展有限公司|
|1-6-1-1|杭州市富阳区国有资产监督管理委员会办公室|
|1-6-2|杭州金投产业基金管理有限公司|
|1-6-2-1|杭州市金融投资集团有限公司|
|1-6-2-1-1|杭州市人民政府|
|1-6-3|杭州信息产业投资有限公司|
|1-6-3-1|杭州市金融投资集团有限公司|
|1-7|华富嘉业投资管理有限公司|
|1-7-1|华安证券股份有限公司|
|1-8|浙江省华浙实业开发有限责任公司|
|1-8-1|汪洋、潘政一、胡浪潮等 31名自然人|
|1-8-2|浙江省财务开发公司|
|1-8-2-1|浙江省财政厅|
|1-9|深圳联合金融控股有限公司|
|1-9-1|深圳正凯投资股份有限公司|
|1-9-1-1|莫永辉、杨彤辉、霍元等 145名自然人|
|1-9-2|深圳泰德兴业股权投资基金企业（有限合伙）|
|1-9-2-1|尹诗的|
|1-9-2-2|范德玉|

|||
|-|-|
|1-9-2-3|刘秀山|
|1-10|浙江般若资产管理有限公司|
|1-10-1|浙江东方集团股份有限公司|
|1-11|高贤德|
|1-12|赵国雄|
|1-13|王云|
|1-14|王莉|
|1-15|何伶俐|

三、 杭州宣富
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|-|-|-|-|
||序号/层级||交易对方及其各层出资人名称/姓名|
|1||杭州宣富||
|1-1||东方嘉富||
|1-2||杭州博富投资管理合伙企业（有限合伙）||
|1-2-1||安扬资产管理（杭州）有限公司||
|1-2-1-1||杭实股权投资基金管理（杭州）有限公司||
|1-2-1-1-1||杭州市实业投资集团有限公司||
|1-2-1-1-1-1||杭州市人民政府||
|1-2-1-2||杭商资产管理（杭州）有限公司||
|1-2-1-2-1||浙江网新财资工程管理有限公司||
|1-2-1-2-1-1||浙江纽因创业投资有限公司||
|1-2-1-2-1-1-1||杭州乾鹏科技有限公司||
|1-2-1-2-1-1-1-1||来伟明||
|1-2-1-2-1-1-1-2||吴浩成||
|1-2-1-2-1-1-2||杭州顺鹏科技有限公司||
|1-2-1-2-1-1-2-1||陈越明||
|1-2-1-2-1-1-2-2||来伟明||
|1-2-1-2-2||杭州市金融投资集团有限公司||
|1-2-1-2-2-1||杭州市人民政府||
|1-2-1-2-3||杭州国海实业投资有限公司||
|1-2-1-2-3-1||韩加荣||
|1-2-1-2-3-2||黄校其||
|1-2-1-3||东方嘉富||
|1-2-1-4||杭州加安投资管理合伙企业（有限合伙）||
|1-2-1-4-1||杨刊||
|1-2-1-4-2||周炜彤||

|||
|-|-|
|1-2-1-4-3|王鸿|
|1-2-2|东方嘉富（代表“兴好1号私募基金”3）|
|1-2-2-1|浙江东方集团股份有限公司|
|1-2-2-2|东方嘉富|
|1-3|钱水土|
|1-4|章碧华|
|1-5|廖红芬|
|1-6|孙达|
|1-7|张秀英|
|1-8|王鸿|
|1-9|林香凤|
|1-10|张宏保|

四、 上海梦元
|||||
|-|-|-|-|
||序号/层级||交易对方及其各层出资人名称/姓名|
|1||上海梦元||
|1-1||北京昊翔||
|1-1-1||共青城胜誉投资合伙企业（有限合伙）||
|1-1-1-1||王贵亚等 7名自然人||
|1-1-2||上海岩桂投资管理中心||
|1-2||上海岩桂投资管理中心||
|1-2-1||王贵亚||
|1-3||万达金粟投资管理有限公司||
|1-3-1||大连万达（上海）金融集团有限公司||
|1-3-1-1||大连万达集团股份有限公司||
|1-3-1-1-1||王健林||
|1-3-1-1-2||大连合兴投资有限公司||
|1-3-1-1-2-1||王思聪||
|1-3-1-1-2-2||王健林||
|1-4||北京用友科技有限公司||
|1-4-1||王文京||
|1-5||快钱（天津）金融服务有限公司||
|1-5-1||快钱金融服务（上海）有限公司||
|1-5-1-1||上海万达网络金融服务有限公司||

3东方嘉富以其管理的“兴好1号私募基金”所募集的资金投资于杭州博富投资管理合伙企业（有限合伙）。
|||
|-|-|
|1-5-1-1-1|大连万达集团股份有限公司|
|1-5-1-1-2|大连万达商业地产股份有限公司|
|1-5-1-1-3|嘉兴万技投资管理合伙企业（有限合伙）|
|1-5-1-1-3-1|曲德君|
|1-5-1-1-3-2|嘉兴万络投资管理合伙企业（有限合伙）|
|1-5-1-1-3-2-1|王健林|
|1-5-1-1-3-2-2|曲德君|
|1-5-1-1-4|上海联银创业投资有限公司|
|1-5-1-1-4-1|中国银联股份有限公司|
|1-5-1-1-5|中银通支付商务有限公司|
|1-5-1-1-5-1|中银投资有限公司|
|1-5-1-1-5-1-1|中银集团投资有限公司|
|1-5-1-1-5-2|中银信用卡（国际）有限公司|
|1-5-1-1-5-3|华宝信托有限责任公司|
|1-5-1-1-5-3-1|中国宝武钢铁集团有限公司|
|1-5-1-1-5-3-1-1|国务院国有资产监督管理委员会|
|1-5-1-1-5-3-2|浙江省舟山市财政局|
|1-5-1-1-5-4|上海联银创业投资有限公司|
|1-6|北京静思勤行信息咨询有限公司|
|1-6-1|王勤|
|1-6-2|刘兰|
|1-7|上海宝瑉投资管理有限公司|
|1-7-1|上海宝瓴投资管理有限公司|
|1-7-1-1|孙勇坚|
|1-7-1-2|王铁石|
|1-8|北京明润广居投资有限责任公司|
|1-8-1|贡亮、彭期磊等 18名自然人|
|1-8-2|北京大苑天地房地产经纪有限责任公司|
|1-8-2-1|王宝义、傅维呈等 11名自然人|
|1-8-2-2|北京市大苑天地房地产开发有限公司|
|1-8-2-2-1|赵得骅|
|1-8-2-2-2|贡亮|
|1-9|安徽国厚金融资产管理有限公司|
|1-9-1|上海东兴投资控股发展有限公司|
|1-9-1-1|中国东方资产管理股份有限公司|
|1-9-1-1-1|财政部|
|1-9-1-1-2|全国社会保障基金理事会|

|||
|-|-|
|1-9-2|合肥博雅商贸有限公司|
|1-9-2-1|李厚文|
|1-9-2-2|深圳前海大华资产管理有限公司|
|1-9-2-2-1|深圳市厚磁科技有限公司|
|1-9-2-2-1-1|李厚文|
|1-9-2-2-2|深圳市百华鑫成贸易有限公司|
|1-9-2-2-2-1|刘洋|
|1-9-3|深圳市朗润集团有限公司|
|1-9-3-1|深圳市厚磁科技有限公司|
|1-9-3-2|深圳文峰资产管理有限公司|
|1-9-3-2-1|李厚文|
|1-9-3-2-2|刘洋|
|1-9-4|芜湖厚实商贸有限公司|
|1-9-4-1|深圳前海大华资产管理有限公司|
|1-9-4-2|深圳文峰资产管理有限公司|
|1-9-5|杭州文心复兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|1-9-5-1|北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司|
|1-9-5-1-1|北京市文化中心建设发展基金管理有限公司|
|1-9-5-1-1-1|北京市文化投资发展集团有限责任公司|
|1-9-5-1-1-1-1|北京市国有文化资产监督管理办公室|
|1-9-5-2|长安国际信托股份有限公司|
|1-9-5-2-1|西安广播电视台|
|1-9-5-2-2|上海证大投资管理有限公司|
|1-9-5-2-2-1|西藏和泓景科技有限公司|
|1-9-5-2-2-1-1|吴俊锋|
|1-9-5-2-2-1-2|嘉腾控股有限公司|
|1-9-5-2-2-1-2-1|侯潇|
|1-9-5-2-2-1-2-2|吴俊锋|
|1-9-5-2-3|西安高新技术产业开发区科技投资服务中心|
|1-9-5-2-4|上海淳大资产管理有限公司|
|1-9-5-2-4-1|成都扬成文化传媒有限公司|
|1-9-5-2-4-1-1|吴秀|
|1-9-5-2-4-1-2|嘉腾控股有限公司|
|1-9-5-2-5|陕西鼓风机（集团）有限公司|
|1-9-5-2-5-1|西安工业投资集团有限公司|
|1-9-5-2-5-1-1|西安市人民政府国有资产监督管理委员会|
|1-9-5-2-6|西安投资控股有限公司|

|||
|-|-|
|1-9-5-2-6-1|西安市财政局|
|1-9-5-2-7|上海景林投资发展有限公司|
|1-9-5-2-7-1|杭州川腾投资管理合伙企业（有限合伙）|
|1-9-5-2-7-1-1|拉萨市禹巽商贸有限责任公司|
|1-9-5-2-7-1-1-1|杨玉兰|
|1-9-5-2-7-1-1-2|刘泳波|
|1-9-5-2-7-1-2|西藏嘉宜新能源科技有限公司|
|1-9-5-2-7-1-2-1|周国华|
|1-9-5-2-7-2|杭州景锴乐投资管理合伙企业（有限合伙）|
|1-9-5-2-7-2-1|拉萨市禹巽商贸有限责任公司|
|1-9-5-2-7-2-2|西藏嘉宜新能源科技有限公司|
|1-9-6|上海梦元|
|1-9-7|西藏鹏鼎企业管理合伙企业（有限合伙）|
|1-9-7-1|拉萨开发区凰朝投资有限公司|
|1-9-7-1-1|佛山永晟投资有限公司|
|1-9-7-1-1-1|信保（天津）股权投资基金管理有限公司|
|1-9-7-1-1-1-1|岳勇坚|
|1-9-7-1-1-1-2|邓晓川|
|1-9-7-1-1-1-3|李彬海|
|1-9-7-1-1-1-4|迟为国|
|1-9-7-1-1-1-5|广州诚信创业投资有限公司|
|1-9-7-1-1-1-5-1|陈蕾|
|1-9-7-1-1-1-5-2|熊海涛|
|1-9-7-1-1-1-6|保利房地产（集团）股份有限公司|
|1-9-7-1-1-1-7|保利投资控股有限公司|
|1-9-7-1-1-1-7-1|中国保利集团公司|
|1-9-7-1-1-1-7-1-1|国务院|
|1-9-7-1-1-1-8|金石投资有限公司|
|1-9-7-1-1-1-8-1|中信证券股份有限公司|
|1-9-7-1-1-1-9|光大金控不动产投资管理（天津）有限公司|
|1-9-7-1-1-1-9-1|光大金控资产管理有限公司|
|1-9-7-1-1-1-9-1-1|中国光大集团股份公司|
|1-9-7-1-1-1-9-1-1-1|财政部|
|1-9-7-1-1-1-9-1-1-2|中央汇金投资有限责任公司|
|1-9-7-1-1-1-9-1-1-2-1|中国投资有限责任公司|
|1-9-7-1-1-1-9-1-1-2-1-1|国务院|
|1-9-7-1-1-1-9-2|德溥（天津）投资管理中心（有限合伙）|

|||
|-|-|
|1-9-7-1-1-1-9-2-1|江丹|
|1-9-7-1-1-1-9-2-2|陈柳|
|1-9-7-1-1-1-9-2-3|戴益聪|
|1-9-7-1-1-1-9-2-4|赵昱东|
|1-9-7-1-1-1-9-2-5|姚恒民|
|1-9-7-1-1-1-9-2-6|李星幻|
|1-9-7-2|西藏轩屿实业有限公司|
|1-9-7-2-1|佛山永晟投资有限公司|
|1-10|孙喜双|

附件二：标的公司及其下属公司租赁房产情况
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||序号||承租方||出租方||房屋所有权人||位置||面积（平方米）||租赁期限|
|1||海兰劳雷||金桥经济发展促进中心||上海金桥出口加工区联合发展有限公司||上海市浦东新区新金桥路27号13楼2层||30||2015.05.20-2017.05.194||
|2||劳雷北京||北京柏豪置业有限公司||北京柏豪置业有限公司||北京市朝阳区青年路7号院1号楼7层06部分/07/08/01部分||892||2015.09.01-2020.08.31（06部分/07/08部分）2016.05.01-2020.08.31（08部分/01部分）||
|3||劳雷香港||王伟||王伟||香港筲箕湾南安街83号海安商业中心15楼A、B室||2,592||2016.03.01-2018.02.28||
|4||劳雷香港||北京柏豪置业有限公司||北京柏豪置业有限公司||北京市朝阳区青年路7号院1号楼7层05部分/06部分||200||2015.09.01-2020.08.31（05部分）2016.05.01-2020.08.31（06部分）||
|5||广东蓝图||姚倩||姚倩||广东省广州市天河区高新技术产业开发区首期工业园建中路62号六楼||991||2016.09.01-2019.08.31||

4截至本法律意见书出具之日，海兰劳雷与出租方金桥经济发展促进中心正在办理租赁合同续期事宜。
附件三：标的公司及其下属公司拥有的注册商标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册人|商标||注册号||核定商品类别||有效期|
|1||劳雷北京|||3788163||7||2015.12.07-2025.12.06||
|2||劳雷北京|||3788162||7||2015.12.07-2025.12.06||
|3||劳雷北京|||3788161||35||2016.04.14-2026.04.13||
|4||劳雷北京|||3788160||35||2016.02.21-2026.02.20||
|5||劳雷北京|||3788159||37||2016.03.07-2026.03.06||
|6||劳雷北京|||3788158||37||2016.03.07-2026.03.06||
|7||劳雷北京|||3788157||12||2015.12.14-2025.12.13||
|8||劳雷北京|||3788156||12||2015.10.07-2025.10.06||
|9||劳雷北京|||3788155||41||2016.02.21-2026.02.20||
|10||劳雷北京|||3788154||41||2016.02.21-2026.02.20||
|11||劳雷北京|||3788146||9||2015.12.28-2025.12.27||
|12||劳雷北京|||3788145||9||2015.10.07-2025.10.06||
|13||劳雷北京|||1702183||9||2012.01.21-2022.01.20||
|14||劳雷北京|||864875||9||2016.08.21-2026.08.20||

附件四：标的公司及其下属公司拥有的软件著作权
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||著作权人||软件名称||登记号||权利取得方式||首次发表日期||登记日期|
|1||劳雷北京||温盐深传感器数据处理系统 V1.0||2016SR256282||原始取得||2014.10.31||2016.09.12||
|2||劳雷北京||集中式海洋地震记录系统 V1.0||2016SR256404||原始取得||2015.11.30||2016.09.12||
|3||劳雷北京||水下三维全景成像声纳系统 V1.0||2016SR256575||原始取得||2015.06.30||2016.09.12||
|4||劳雷北京||海底原位动力环境参数监测系统 V1.0||2016SR256589||原始取得||2014.07.31||2016.09.12||
|5||劳雷北京||海底多参数静力触探系统 V1.0||2016SR256745||原始取得||2014.05.31||2016.09.12||
|6||劳雷北京||基于WINCE平台的深海数据采集与传输系统 V1.0||2016SR256747||原始取得||2014.07.31||2016.09.12||
|7||劳雷北京||海洋原位二氧化碳检测系统 V1.0||2016SR256761||原始取得||2015.02.28||2016.09.12||
|8||劳雷北京||移动平台下栅格海图数据快速显示系统V1.0||2016SR256825||原始取得||2013.09.30||2016.09.12||
|9||劳雷北京||海上地球物理勘探测量数据采集及后处理系统 V1.0||2016SR257039||原始取得||2013.11.30||2016.09.12||
|10||劳雷北京||深水多波速测深系统 V1.0||2016SR257396||原始取得||2013.10.31||2016.09.12||
|11||劳雷北京||劳雷海洋测绘成图软件V1.0||2017SR536513||原始取得||2017.04.05||2017.09.21||
|12||广东蓝图||基于模型驱动的工作流协同平台V1.0[简称：工作流平台]||2005SR10999||受让取得||2000.09.15||2005.09.19||
|13||广东蓝图||警用地理信息系统V1.0||2008SR21043||原始取得||2007.12.03||2008.09.26||
|14||广东蓝图||电子政务信息资源管理系统V1.0||2008SR21044||原始取得||2006.04.29||2008.09.26||
|15||广东蓝图||供水管网地理信息系统V1.0||2008SR21045||原始取得||2007.08.10||2008.09.26||
|16||广东蓝图||规划管理信息系统V1.0||2008SR21046||原始取得||2006.04.29||2008.09.26||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|17|广东蓝图|海域使用动态监视监测管理系统V1.0[简称：海域监视监测系统]|2008SR21356|原始取得|2007.10.29|2008.09.27|
|18|广东蓝图|海洋指挥信息支撑系统[简称：海洋指挥系统]V1.0|2010SR071956|原始取得|2010.12.06|2010.12.23|
|19|广东蓝图|海洋环境监测决策分析平台软件V1.0|2011SR028072|原始取得|2010.10.31|2011.05.13|
|20|广东蓝图|海上倾废船舶指挥调度平台软件V1.0|2011SR028073|原始取得|2010.08.27|2011.05.13|
|21|广东蓝图|海上搜救应急指挥平台软件V1.0|2011SR028074|原始取得|2009.08.05|2011.05.13|
|22|广东蓝图|海域使用动态监视监测移动平台软件V1.0|2011SR028075|原始取得|2009.06.01|2011.05.13|
|23|广东蓝图|风暴潮漫滩辅助决策支持平台软件V1.0|2011SR028076|原始取得|2010.09.30|2011.05.13|
|24|广东蓝图|GIS应用构建平台软件V1.0|2011SR028837|原始取得|2009.11.20|2011.05.16|
|25|广东蓝图|养殖企业移动数据采集软件V1.0|2012SR004489|原始取得|2011.08.10|2012.01.20|
|26|广东蓝图|视频监控分布规划管理软件V1.0|2012SR004491|原始取得|2011.11.21|2012.01.20|
|27|广东蓝图|移动办公软件V1.0|2012SR004493|原始取得|2011.09.14|2012.01.20|
|28|广东蓝图|文档综合管理软件V1.0|2012SR004495|原始取得|2011.12.09|2012.01.20|
|29|广东蓝图|海洋生态管理软件V1.0|2012SR004496|原始取得|2011.10.21|2012.01.20|
|30|广东蓝图|海岛综合管理业务软件V1.0|2012SR004498|原始取得|2011.12.01|2012.01.20|
|31|广东蓝图|人事综合管理信息系统V1.0|2012SR018911|原始取得|2011.11.01|2012.03.12|
|32|广东蓝图|海监执法监察综合管理系统V1.0|2012SR018912|原始取得|2011.11.15|2012.03.12|
|33|广东蓝图|海岛综合管理业务系统V1.0|2012SR019288|原始取得|2011.10.09|2012.03.13|
|34|广东蓝图|人工鱼礁管理系统V1.0|2012SR019290|原始取得|2010.01.17|2012.03.13|

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|35|广东蓝图|养殖企业动态管理系统V1.0|2012SR019292|原始取得|2011.10.10|2012.03.13|
|36|广东蓝图|海洋数据共享软件V1.0|2012SR021232|原始取得|2011.08.22|2012.03.19|
|37|广东蓝图|基于GIS平台体育场馆综合管理系统V1.0|2012SR022619|原始取得|2011.11.01|2012.03.23|
|38|广东蓝图|海岛移动监测平台软件V1.0|2012SR022765|原始取得|2011.11.09|2012.03.23|
|39|广东蓝图|海域使用权网上竞价管理系统V1.0|2012SR022877|原始取得|2011.11.14|2012.03.23|
|40|广东蓝图|民政地名信息管理系统V1.0|2012SR024812|原始取得|2011.11.01|2012.03.30|
|41|广东蓝图|海洋基础建库平台软件系统V1.0|2012SR053427|原始取得|2011.11.01|2012.06.20|
|42|广东蓝图|海监移动执法平台软件系统V1.0|2012SR053433|原始取得|2011.10.21|2012.06.20|
|43|广东蓝图|海洋综合信息服务平台软件系统V1.0|2012SR053441|原始取得|2011.11.14|2012.06.20|
|44|广东蓝图|交通信息综合管理服务平台软件V1.0|2012SR074503|原始取得|2012.03.02|2012.08.14|
|45|广东蓝图|海洋生态监控区监测管理系统软件V1.0|2012SR075303|原始取得|2012.04.26|2012.08.15|
|46|广东蓝图|移动GIS应用平台软件V1.0|2012SR083322|原始取得|2012.05.09|2012.09.04|
|47|广东蓝图|蓝图海岛调查外部作业采集软件V1.0|2013SR087699|原始取得|未发表|2013.08.21|
|48|广东蓝图|海域使用动态监视监测管理系统V1.1|2014SR162467|原始取得|未发表|2014.10.29|
|49|广东蓝图|养殖企业动态管理系统V1.1|2014SR162470|原始取得|未发表|2014.10.29|
|50|广东蓝图|海洋海岛三维动态监视监测系统 V1.0|2015SR086952|原始取得|未发表|2015.05.21|
|51|广东蓝图|海洋生态环境监督管理系统V1.0|2015SR167368|原始取得|未发表|2015.08.27|
|52|广东蓝图|海域使用动态监视监测移动平台软件V1.1|2015SR167407|原始取得|未发表|2015.08.27|
|53|广东蓝图|海域管理打印制图软件V1.0|2015SR221213|原始取得|未发表|2015.11.13|

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|54|广东蓝图|海洋经济运行监测与评估系统V1.0|2015SR221865|原始取得|未发表|2015.11.13|
|55|广东蓝图|海洋与渔业科技信息服务平台V1.0|2015SR222129|原始取得|未发表|2015.11.13|
|56|广东蓝图|海岛领海基点监视监测系统V1.0|2016SR378719|原始取得|未发表|2015.12.30|
|57|广东蓝图|蓝图海洋综合管控系统V1.0|2016SR378803|原始取得|未发表|2016.12.19|
|58|广东蓝图|电子政务信息资源管理系统V2.0|2016SR382151|原始取得|未发表|2016.12.20|
|59|广东蓝图|海上倾废船舶指挥调度平台软件V2.0|2016SR397556|原始取得|未发表|2016.12.27|
|60|广东蓝图|海域使用台账综合管理系统V1.0|2017SR410957|原始取得|未发表|2017.07.31|
|61|广东蓝图|风暴潮风险评估及预警系统V1.0|2017SR470777|原始取得|2017.06.20|2017.08.25|
|62|广东蓝图|海洋大数据与时空信息云平台V1.0|2017SR494191|原始取得|2017.05.17|2017.09.06|
|63|广东蓝图|海岛业务监管平台V1.0|2017SR580537|原始取得|2017.05.18|2017.10.23|
|64|广东蓝图|数字海洋与渔业综合管理系统V1.0|2017SR580546|原始取得|2017.01.24|2017.10.23|
|65|广东蓝图|水生野生动物许可证管理系统V1.0|2017SR581316|原始取得|2017.03.11|2017.10.23|
|66|广东蓝图|成果服务管理系统V1.0|2017SR584038|原始取得|2017.04.02|2017.10.24|
|67|广东蓝图|遥感影像数据分发管理系统V1.0|2017SR588643|原始取得|2017.01.11|2017.10.26|
|68|广东蓝图|海岛四要素监视监测管理系统V1.0|2017SR588644|原始取得|2017.05.08|2017.10.26|
|69|广东蓝图|海平面变化影响调查评估数据上报系统V1.0|2017SR590232|原始取得|2017.01.20|2017.10.27|

附件五：标的公司及其下属公司拥有的域名
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||序号||域名||所有者||生效日期||到期日期|
|1||landtool.com||广东蓝图||2003.09.09||2022.09.09||
|2||Laureltechnologies.com||香港劳雷海洋系统有限公司北京代表处||2008.07.22||2025.07.22||
|3||Laureltechnologies.net||香港劳雷海洋系统有限公司北京代表处||2008.07.22||2025.07.22||
|4||Laureltechnologies.com.cn||香港劳雷海洋系统有限公司北京代表处||2008.07.22||2025.07.22||
|5||Laureltechnologies.cn||香港劳雷海洋系统有限公司北京代表处||2008.07.22||2025.07.22||
|6||劳雷仪器.中国||香港劳雷海洋系统有限公司北京代表处||2016.10.09||2025.10.09||
|7||劳雷工业公司.中国||香港劳雷海洋系统有限公司北京代表处||2016.10.09||2025.10.09||
|8||劳雷仪器.网络||劳雷北京||2015.05.12||2025.05.12||
|9||劳雷仪器.公司||劳雷北京||2015.05.12||2025.05.12||
|10||劳雷工业公司.网络||劳雷北京||2015.05.12||2025.05.12||
|11||劳雷工业公司.公司||劳雷北京||2015.05.12||2025.05.12||