关于江苏长电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书反馈意见中
涉及会计师的问题回复说明
中国证券监督管理委员会：
与江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长电科技”）发行股份购买资产并募集配套资金相关，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“本所”或“安永”）接受委托，审计了如下财务报表：
（1）苏州长电新科投资有限公司2014年12月31日、2015年12月31日及 2016年 6月 30日的合并及公司的资产负债表，2014年度、2015年度以及截至 2016年 6月 30日止 6个月期间的合并及公司的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注；并于2016年8月29日出具了报告编号为安永华明(2016)审字第61254029_B01号的审计报告。
（2）苏州长电新科投资有限公司2014年12月31日、2015年12月31日及 2016年6月30日的备考合并资产负债表，2014年度、2015年度以及截至2016年6月30日止6个月期间的备考合并利润表以及备考财务报表附注；并于2016年 8月 29日出具了报告编号为安永华明(2016)专字第61121126_B03号的审计报告。
（3）苏州长电新朋投资有限公司2014年12月31日、2015年12月31日及 2016年 6月 30日的合并及公司的资产负债表，2014年度、2015年度以及截至 2016年 6月 30日止 6个月期间的合并及公司的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注；并于2016年8月29日出具了报告编号为安永华明(2016)审字第61254102_B01号的审计报告。
（4）苏州长电新朋投资有限公司2014年12月31日、2015年12月31日及 2016年6月30日的备考合并资产负债表，2014年度、2015年度以及截至2016年6月30日止6个月期间的备考合并利润表以及备考财务报表附注；并于2016年 8月 29日出具了报告编号为安永华明(2016)专字第61121126_B04号的审计报告。
（5） JCET-SC(SINGAPORE) PTE. LTD.2014年12月31日、2015年12月31日及2016年 6月 30日的合并及公司的资产负债表，2014年度、2015年度以及截至 2016年 6月 30日止 6个月期间的合并及公司的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注；并于2016年11月30日出具了报告编号为安永华明(2016)审字第61246508_B01号的审计报告。
（6） STATS CHIPPAC PTE. LTD.2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日的备考合并资产负债表，2014年度、2015年度以及截至2016年6月 30日止 6个月期间的备考合并利润表以及备考财务报表附注；并于 2016年11月30日出具了报告编号为安永华明(2016)专字第61246508_B01号的审计报告。
按照企业会计准则的规定编制财务报表及按照备考财务报表的编制基础编制备考合并财务报表是公司管理层的责任；我们的责任是在实施审计工作的基础上对上述合并财务报表及备考财务报表发表审计意见。
本所以对上述财务报表执行的审计工作为依据，针对长电科技收到的贵会发出的第 161250号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）中提及的与会计师相关的问题，向贵会回复如下（见附件）。
本说明仅供贵会审核使用。未经本所书面同意，不得作任何其他用途使用。
附件：关于江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书反馈意见中涉及会计师的问题回复
七、申请材料显示：1）标的资产模拟财务报表编制假设之一为星科金朋剥离台湾子公司重组交易于 2014年 1月 1日前完成。自 2014年 1月 1日起将剥离的资产、负债、收入、成本、费用及相关所得税影响从星科金朋合并财务报表中分开。公司与 SCT1及SCT3之间的往来项目及交易保留在标的资产备考财务报表中。2）标的资产购买星科金朋100%股权实际对价约为 45.6亿元，假设 2014年 1月 1日已计入其他应付款。长电新科 2014年末其他应付款包含应付星科金朋投资款 60.98亿元。请你公司补充披露：1）上述剥离 SCT1和 SCT3事项分拆和保留的资产、负债、收入、成本、费用、利润划分的原则、方法、具体金额及占比；相关的税收问题及会计处理；模拟剥离与实际剥离后标的资产财务报表的差异明细表。2）备考报表关于 SCT1和 SCT3往来项目及交易的编制假设的合理性。3）上述标的资产购买星科金朋实际对价与备考报表中投资款项存在差异的原因及合理性。4）标的资产实际财务报表与模拟报表的差异明细表。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
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|问题1)：上述剥离SCT1和SCT3事项分拆和保留的资产、负债、收入、成本、费用、|
|利润划分的原则、方法、具体金额及占比；相关的税收问题及会计处理；模拟剥离与|
|实际剥离后标的资产财务报表的差异明细表。|

公司答复1)：由于台湾地区对于大陆企业投资台湾半导体相关行业企业存在一定的政
策限制，公司及标的公司通过新加坡子公司JCET-SC要约收购星科金朋过程中对其原
台湾子公司SCT1、SCT3进行了重组剥离，上述重组于2015年8月5日完成。星科金
朋完成上述剥离台湾子公司之重组交易后的资产和业务合称为“已收购业务”。SCT1及SCT3的资产及业务不属于标的资产，未纳入已收购业务范围。
在2015年8月5日上市重组完成前，SCT1及SCT3均系星科金朋独立运营之子公司，且该等子公司与已收购业务的各组成部分在报告期均单独管理、独立核算。针对长电科技收购星科金朋的重大资产重组，在编制已收购业务备考财务报表时，本公司自报告期期初之日起未将 SCT1及 SCT3纳入备考财务报表合并范围，从而自报告期期初之日起即将剥离的SCT1及SCT3的资产、负债、收入、成本、费用及相关所得税影响从星科金朋合并财务报表中分开。同时，已收购业务与SCT1及SCT3之间的往来项目及交易不再进行合并抵消（视同为与独立第三方之间的往来项目及交易），包含在上述备考财务报表中。
标的公司于2014年11月设立，2015年6月收到股东首笔注册资本出资。因此标
的资产备考财务报表假定标的公司收购已收购业务之交易于报告期初即2014年1月1
日即已完成。由于SCT1及SCT3的资产及业务不属于长电科技要约收购星科金朋中的标的资产，未纳入已收购业务范围，标的资产备考财务报表亦假设“自报告期期初之
日起即将剥离的SCT1及SCT3的资产、负债、收入、成本、费用及相关所得税影响从
星科金朋合并财务报表中分开”。
综上所述，SCT1及SCT3的资产及业务不属于已收购业务范围，SCT1及SCT3两家公
司的全部资产、负债、收入、成本、费用和利润均未纳入标的资产实际合并财务报表
和备考合并财务报表中，无保留项目。
截至 2014年 12月 31日和重组剥离前最后一期期末 2015年 6月 30日，SCT1及 SCT3全部资产、负债、收入、成本、费用和利润参见下表:
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年6月30日||2014年|
|资产|166,603||170,697||
|负债|87,372||89,083||
|所有者权益|79,232||81,614||
||2015年1月1日至8月5日期间||2014年度||
|收入|42,405||86,005||
|营业利润|2,198||15,289||
|净利润|1,523||12,972||

由于SCT1及SCT3从未纳入标的公司合并范围，编制标的公司备考财务报表时，一方面自报告期期初起即将剥离的SCT1及SCT3的全部资产、负债、收入、成本、费用
及相关所得税影响从星科金朋合并财务报表中分开，无保留项目。另一方面，星科金
朋与SCT1及SCT3之间的往来项目及交易视同为与独立第三方之间的往来项目及交
易，不再进行合并抵消，包含在上述备考财务报表中。
SCT1、SCT3重组剥离于2015年8月5日实际完成，标的公司同日完成了对已收购业务的收购，因此标的资产实际合并财务报表亦从未包含SCT1及SCT3的任何资产、负债、收入、成本、费用和利润，标的资产 2015年度实际合并财务报表已经体现了实际剥离后的情况。标的资产实际合并财务报表与备考合并财务报表针对SCT1、SCT3重组剥离交易无差异。
上述内容已在《重组报告书》“第十章上市公司董事会关于本次交易对上市公
司影响的讨论与分析/第三节本次交易标的公司经营情况讨论与分析”中补充披露。
问题2)：备考报表关于SCT1和SCT3往来项目及交易的编制假设的合理性。
公司答复2)：如本公司在本回复问题1）中所述，在2015年8月5日上述重组完成
前，SCT1及SCT3均系星科金朋独立运营之子公司，该等子公司与已收购业务的各组成部分在报告期单独管理、独立核算。在编制标的资产备考财务报表时，本公司自报告
期期初之日未将SCT1及SCT3纳入备考财务报表合并范围，从而自报告期期初之日起
即将剥离的SCT1及SCT3的资产、负债、收入、成本、费用及相关所得税影响从星科金朋合并财务报表中分开。同时，已收购业务与SCT1及SCT3之间的往来项目及交易不再进行合并抵消（视同为与独立第三方之间的往来项目及交易），包含在上述备考
财务报表中。公司认为上述编制假设符合交易实质，是合理的。
上述内容已在《重组报告书》“第十章上市公司董事会关于本次交易对上市公
司影响的讨论与分析/第三节本次交易标的公司经营情况讨论与分析”中补充披露。
问题3)：标的资产购买星科金朋100%股权实际对价约为 45.6亿元，假设 2014年 1月 1日已计入其他应付款。长电新科 2014年 12月 31日其他应付款包含应付星科金朋投资款 60.98亿元。上述标的资产购买星科金朋实际对价与备考报表中投资款项存在差异的原因及合理性。
公司答复3)：标的资产购买星科金朋100%股权实际对价约为45.6亿元，长电新科2014年12月31日其他应付款包含应付星科金朋投资款60.98亿元，差异为15.38亿元。该差异系由如下与备考假设相关的两项调整构成：
1、根据备考财务报表备考假设 2所述：“长电新朋在新加坡设立 JCET-SC (Singapore) Pte.Ltd.(“JCET-SC”)作为收购星科金朋的实施主体；本备考合并财务报表假设上述架构安排于2014年1月1日已完成。在本备考合并财务报表中，将2014年度尚未收到长电新科及产业基金的投资款、尚未收到产业基金的可转换贷款和中国银行 1.2亿美元借款计入其他应收款且不计提坏账准备。同时产业基金将其对长电新朋之股东贷款于2014年1月1日转换为对长电新朋之投资。”
因此，备考财务报表中于 2014年 1月 1日假设标的公司已经收到中国银行牵头的银团 1.2亿美元并购贷款(折合人民币 7.34亿元)，借记其他应收款，贷记其他应付款。
2、根据备考财务报表备考假设 5所述：“本公司通过支付现金方式购买星科金朋100%股权。本次交易实际对价约为 10.26亿新元，按 2015年 8月 5日汇率折合人民币约为 45.6亿元。本集团在编制备考合并财务报表时以上述合并对价作为长期股权投资成本，并假设2014年1月1日已计入其他应付款，合并对价与2015年1月1日已收购业务账面净资产的差异计入“其他非流动资产-尚未分摊的股权支付对价差异”。同时假定“其他非流动资产-尚未分摊的股权支付对价差异”按照其在2015年1月1日的金额计量，在各期间未发生变化。于各资产负债表日，上述合并对价扣除“其他非流动资产-尚未分摊的股权支付对价差异”之余额与已收购业务相关期间备考合并财务报表期初账面净资产间的差异计入其他应收款或其他应付款。”
因此，备考财务报表按合并对价与 2015年 1月 1日已收购业务账面净资产的差异计入“其他非流动资产尚未分摊的股权支付对价差异”，并于 2014年 12月 31日根据上述假设将合并对价扣除“其他非流动资产-尚未分摊的股权支付对价差异”之余额与已收购业务备考合并财务报表当年年初即2014年1与1日账面净资产的差异8.04亿元计入其他应付款。
综上，标的资产购买星科金朋实际对价与备考报表中投资款项存在差异主要是上述两项备考假设相关会计处理所产生，原因合理。
上述内容已在《重组报告书》“第十章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影
响的讨论与分析/第三节本次交易标的公司经营情况讨论与分析/一、标的公司财务状况分析/（一）长电新科备考财务状况分析/2、备考负债结构分析”中补充披露。
问题4)：标的资产实际财务报表与模拟报表的差异明细表
公司答复4)：标的公司苏州长电新科投资有限公司及苏州长电新朋投资有限公司均系长电科技为收购星科金朋而设立的特殊目的公司，本身均无任何经营活动。苏州长电新科投资有限公司实际财务报表与模拟报表的差异及苏州长电新朋投资有限公司实际财务报表与模拟报表的差异均由备考假设引起，以下为苏州长电新科投资有限公司实际财务报表与模拟报表的差异明细表及说明，苏州长电新朋投资有限公司实际财务报表与模拟报表的由备考假设引起的差异与其一致。
2014年度主要差异明细表
单位(人民币：万元)差异原因
科目 备考财务报表 合并财务报表 差异 差异1 差异2 差异3 差异4 差异5货币资金 139,446.5 - 139,446.5 139,446.5 - - - -衍生金融资产 127.9 - 127.9 127.9 - - - -应收账款 132,291.8 - 132,291.8 132,291.8 - - - -预付款项 6,132.5 - 6,132.5 6,132.5 - - - -其他应收款 488,037.2 - 488,037.2 4,651.7 483,385.5 - - -存货净额 36,843.9 - 36,843.9 36,843.9 - - - -划分为持有待售的资产 8,383.0 - 8,383.0 8,383.0 - - - -其他流动资产 25,777.5 - 25,777.5 25,777.5 - - - -长期应收款 1,156.5 - 1,156.5 1,156.5 - - - -固定资产 904,801.6 - 904,801.6 904,801.6 - - - -在建工程 5,348.6 - 5,348.6 5,348.6 - - - -无形资产净额 21,643.5 - 21,643.5 21,643.5 - - - -其他非流动资产 248,898.5 - 248,898.5 1,531.5 - - 247,367.0 -短期借款 -130,088.1 - -130,088.1 -130,088.1 - - - -衍生金融负债 -36,899.4 - -36,899.4 -2,425.0 - -34,474.40 - -应付票据 -3,885.0 - -3,885.0 -3,885.0 - - - -应付账款 -171,799.5 - -171,799.5 -171,799.5 - - - -应付职工薪酬 -28,545.7 - -28,545.7 -28,545.7 - - - - 4
2014年度主要差异明细表(续)
单位(人民币：万元)差异原因
科目 备考财务报表 合并财务报表 差异 差异1 差异2 差异3 差异4 差异5应交税费 -7,222.9 - -7,222.9 -7,222.9 - - - -应付利息 -6,670.3 - -6,670.3 -6,670.3 - - - -其他应付款 -632,103.7 - -632,103.7 -22,289.1 -73,428.0 - -455,990.9 -80,395.7长期借款 -123,330.8 - -123,330.8 -123,330.8 - - - -应付债券 -482,871.1 - -482,871.1 -482,871.1 - - - -长期应付款 -9,211.5 - -9,211.5 -9,211.5 - - - -长期应付职工薪酬 -606.4 - -606.4 -606.4 - - - -预计负债 -13,471.0 - -13,471.0 -13,471.0 - - - -递延所得税负债 -10,202.8 - -10,202.8 -10,202.8 - - - -其他非流动负债 -18,149.0 - -18,149.0 - - -18,149.0 - -所有者权益 -343,831.8 - -343,831.8 -275,517.3 -409,957.5 52,623.4 208,623.9 80,395.7营业收入 -885,175.9 - -885,175.9 -885,175.9 - - - -营业成本 788,004.2 - 788,004.2 788,004.2 - - - -销售费用 14,448.4 - 14,448.4 14,448.4 - - - -管理费用 67,198.3 - 67,198.3 67,198.3 - - - -财务费用 29,313.6 - 29,313.6 29,313.6 - - - -资产减值损失 6,651.6 - 6,651.6 6,651.6 - - - -营业外收入 -1,049.3 - -1,049.3 -1,049.3 - - - -营业外支出 433.1 - 433.1 433.1 - - - -所得税费用 1,563.6 - 1,563.6 1,563.6 - - - - 5
2014年度主要差异分析：
（1）差异1
根据备考财务报表备考假设所述:“已收购业务相关期间备考合并财务报表以基于历史会计记录的星科金朋相关期间合并财务报表为基础。本备考合并财务报表假设上述剥离台湾子公司之重组交易已于 2014年1月1日前业已完成。自2014年1月1日起将剥离的 SCT1及SCT3的资产、负债、收入、成本、费用及相关所得税影响从星科金朋合并财务报表中分开，并将相关期间中发生的任何其他转拨于星科金朋所有者或转拨自星科金朋所有者的项目，包括收到的SCT1及SCT3的股利分配冲减其他应收款。”
由于实际收购日为 2015年 8月 5日，因此实际合并财务报表中 2014年不包含已收购业务 2014年度的财务数据，而备考财务报表中包含了已收购业务2014年度的财务数据。
（2）差异2
根据备考财务报表备考假设所述:“长电新朋在新加坡设立JCET-SC (Singapore) Pte.Ltd.(“JCET-SC”)作为收购星科金朋的实施主体;本备考合并财务报表假设上述架构安排于2014年1月1日已完成。在本备考合并财务报表中，将2014年度长电新科尚未收到长电科技、产业基金及芯电半导体的投资款、尚未收到产业基金的可转换贷款和中国银行1.2亿美元借款计入其他应收款且不计提坏账准备。同时产业基金将其对长电新朋之股东贷款于2014年1月1日转换为对长电新朋之投资。”
差异2系备考财务报表中模拟收到与收购交易相关融资款项，具体包括长电科技人民币16.1亿元、产业基金人民币10.3亿元及芯电半导体人民币6.2亿元的投资款、产业基金的可转换贷款人民币8.3亿元和中国银行1.2亿美元借款,合计人民币48.3亿元账列其他应收款。
（3）差异3
根据备考财务报表假设所述:“星科金朋因签署台湾技术服务合同而做出的最低采购承诺假设于 2014年 1月 1日已经存在，该最低采购承诺确认为衍生金融负债，其2014年1月1日至2015年12月31日的价值按照最低采购承诺2015年12月31日的公允价值计量。”
因此差异3主要系备考财务报表将最低采购承诺2015年12月31日的公允价值计入衍生金融负债和其他非流动负债。
（4）差异4及差异5
根据备考财务报表假设所述:”本公司通过支付现金方式购买星科金朋100%股权。本次交易实际对价约为10.26亿新加坡元，按2015年8月5日汇率折合人民币约为45.6亿元。本集团在编制备考合并财务报表时以上述合并对价作为长期股权投资成本，并假设2014年1月1日已计入其他应付款，合并对价与2015年1月1日已收购业务账面净资产的差异计入“其他非流动资产-尚未分摊的股权支付对价差异”。同时假定“其他非流动资产-尚未分摊的股权支付对价差异”按照其在2015年1月1日的金额计量，在各期间未发生变化。于各资产负债表日，上述合并对价扣除“其他非流动资产-尚未分摊的股权支付对价差异”之余额与已收购业务相关期间备考合并财务报表期初账面净资产间的差异计入其他应收款或其他应付款。”
因此差异4和差异5主要系备考财务报表将合并对价与2015年1月1日已收购业务账面净资产的差异人民币24.7亿元计入“其他非流动资产-尚未分摊的股权支付对价差异”。合并对价扣除“其他非流动资产-尚未分摊的股权支付对价差异”之余额与已收购业务 2014年度备考合并财务报表期初账面净资产间的差异人民币8.04亿元计入其他应付款。
2015年度主要差异明细表
单位(人民币：万元)差异原因
科目 备考财务报表 合并财务报表 差异 差异1 差异2 差异3 差异4 差异5固定资产 810,746.2 848,549.8 -37,803.6 - -37,803.6 - - -无形资产 22,360.1 41,038.4 -18,678.3 - -18,678.3 - - -商誉 - 246,154.1 -246,154.1 - - - - -246,154.1长期待摊费用 550.1 154.4 395.7 - 395.7 - - -其他非流动资产 250,850.5 3,879.3 246,971.2 - -395.8 - 247,367.0 -递延所得税负债 -7,850.3 -18,141.4 10,291.1 - 10,291.1 - - -营业收入 -786,164.2 -323,137.2 -463,027.0 -463,027.0 - - - -营业成本 716,125.0 296,413.9 419,711.1 421,688.8 -1,977.7 - - -销售费用 12,500.1 5,464.2 7,035.9 7,035.9 - - - -管理费用 84,087.0 37,486.0 46,601.0 47,970.8 -1,369.8 - - -财务费用 63,901.3 26,760.0 37,141.3 37,141.3 - - - -资产减值损失 2,638.3 1,505.2 1,133.1 2,456.6 -1,323.5 - - -公允价值变动损益 - 1,525.8 -1,525.8 - - -1,525.8 - -营业外收入 -3,895.7 -1,402.5 -2,493.2 170.7 -2,663.9 - - -营业外支出 354.2 2,107.0 -1,752.8 -168.5 -1,584.3 - - -所得税费用 -3,561.8 -1,979.9 -1,581.9 -2,733.5 1,151.6 - - - 8
2015年度主要差异分析：
（1）差异1
根据备考财务报表备考假设所述:“已收购业务相关期间备考合并财务报表以基于历史会计记录的星科金朋相关期间合并财务报表为基础。本备考合并财务报表假设上述剥离台湾子公司之重组交易已于2014年1月1日前业已完成。自2014年1月1日起将剥离的SCT1及SCT3的资产、负债、收入、成本、费用及相关所得税影响从星科金朋合并财务报表中分开，并将相关期间中发生的任何其他转拨于星科金朋所有者或转拨自星科金朋所有者的项目，包括收到的SCT1及SCT3的股利分配冲减其他应收款。”
由于实际收购日为2015年8月5日，因此2015年度实际合并财务报表中不包含已收购业务2015年1-7月的财务数据，备考财务报表中包含了已收购业务2015年1-7月的财务数据。
（2）差异2
根据备考财务报表备考假设“本备考合并财务报表以本公司相关期间财务报表以及已收购业务相关期间备考合并财务报表为基础，将已收购业务的资产、负债按照其原账面价值自2014年1月1日并入备考合并财务报表，将已收购业务的收入、成本和费用按照其原账面价值自2014年1月1日并入备考合并财务报表，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。”
由于实际合并财务报表中合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值进行计量，而备考财务报表资产、负债采用其原账面价值进行计量，此项差异即为评估增减值及相应递延所得税的差异。
（3）差异3
根据备考财务报表备考假设“长电新朋在新加坡设立JCET-SC (Singapore) Pte.Ltd.(“JCET-SC”)作为收购星科金朋的实施主体;本备考合并财务报表假设上述架构安排于2014年1月1日已完成。在本备考合并财务报表中，将2014年度长电新科尚未收到长电科技、产业基金及芯电半导体的投资款、尚未收到产业基金的可转换贷款和中国银行1.2亿美元借款计入其他应收款且不计提坏账准备。同时产业基金将其对长电新朋之股东贷款于2014年1月1日转换为对长电新朋之投资。”
由于产业基金对长电新朋可转换股东贷款实际于2015年11月转换为对长电新朋之投资，而在备考报表中可转换股东贷款于2014年1月1日已假设转换为对长电新朋之投资，因而2015年无可转换贷款的公允价值变化，所以此项差异为可转换股东贷款的公允价值变动。
（4）差异4和差异5
根据备考财务报表假设”本公司通过支付现金方式购买星科金朋100%股权。本次交易实际对价约为10.26亿新元，按2015年8月5日汇率折合人民币约为45.6亿元。本集团在编制备考合并财务报表时以上述合并对价作为长期股权投资成本，并假设2014年1月1日已计入其他应付款，合并对价与2015年1月1日已收购业务账面净资产的差异计入“其他非流动资产-尚未分摊的股权支付对价差异”。同时假定“其他非流动资产-尚未分摊的股权支付对价差异”按照其在2015年1月1日的金额计量，在各期间未发生变化。于各资产负债表日，上述合并对价扣除“其他非流动资产-尚未分摊的股权支付对价差异”之余额与已收购业务相关期间备考合并财务报表期初账面净资产间的差异计入其他应收款或其他应付款。”
差异4主要系根据上述假设将合并对价合并对价与2015年1月1日已收购业务账面净资产的差异人民币247,367.0万元计入“其他非流动资产-尚未分摊的股权支付对价差异”。
而差异5系实际合并财务报表中的暂定商誉为已收购业务可辨认净资产于购买日的暂定公允价值与合并对价的差异379,071,820.36美元，按2015年12月31日汇率折算为人民币246,154.1万元。
2016年1至6月主要差异明细表
单位(人民币：万元)差异原因
科目 备考财务报表 合并财务报表 差异 差异1 差异2 差异3 差异4其他应收款 134,251.3 47,920.4 86,330.9 - - 86,330.9 -固定资产净值 816,916.7 852,006.8 -35,090.1 -35,090.1 - - -无形资产净额 22,740.3 40,347.6 -17,607.3 -17,607.3 - - -商誉 - 251,370.1 -251,370.1 - - - -251,370.1其他非流动资产 251,339.2 3,972.2 247,367.0 - 247,367.0 - -递延所得税负债 -9,170.9 -18,666.5 9,495.6 9,495.6 - - -营业成本 332,854.0 335,137.4 -2,283.4 -2,283.4 - - -管理费用 31,974.4 33,575.9 -1,601.5 -1,601.5 - - -营业外支出 372.5 1,399.0 -1,026.5 -1,026.5 - - -所得税费用 834.3 -165.0 999.3 999.3 - - - 11
（1）差异1
根据备考财务报表备考假设“本备考合并财务报表以本公司相关期间财务报表以及已收购业务相关期间备考合并财务报表为基础，将已收购业务的资产、负债按照其原账面价值自2014年1月1日并入备考合并财务报表，将已收购业务的收入、成本和费用按照其原账面价值自2014年1月1日并入备考合并财务报表，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。”
由于实际合并财务报表中合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值进行计量，而备考财务报表资产、负债采用其原账面价值进行计量，此项差异即为评估增减值及相应递延所得税的差异。
（2）差异2、差异3及差异4
根据备考财务报表假设“本公司通过支付现金方式购买星科金朋100%股权。本次交易实际对价约为10.26亿新元，按2015年8月5日汇率折合人民币约为45.6亿元。本集团在编制备考合并财务报表时以上述合并对价作为长期股权投资成本，并假设2014年1月1日已计入其他应付款，合并对价与2015年1月1日已收购业务账面净资产的差异计入“其他非流动资产-尚未分摊的股权支付对价差异”。同时假定“其他非流动资产-尚未分摊的股权支付对价差异”按照其在2015年1月1日的金额计量，在各期间未发生变化。于各资产负债表日，上述合并对价扣除“其他非流动资产-尚未分摊的股权支付对价差异”之余额与已收购业务相关期间备考合并财务报表期初账面净资产间的差异计入其他应收款或其他应付款。”
而差异2及3主要系根据上述假设备考财务报表将合并对价与2015年1月1日已收购业务账面净资产的差异人民币24.7亿元计入“其他非流动资产-尚未分摊的股权支付对价差异”。合并对价扣除“其他非流动资产-尚未分摊的股权支付对价差异”之余额与已收购业务2016年度备考合并财务报表期初账面净资产间的差异人民币8.6亿元计入其他应收款。
差异4系实际合并财务报表中的暂定商誉为已收购业务可辨认净资产于购买日的暂定公允价值与合并对价的差异379,071,820.36美元,按2016年6月30日汇率折算为人民币251,370.1万元。
上述内容已在《重组报告书》“第十章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析/第三节本次交易标的公司经营情况讨论与分析”中补充披露。
会计师安永核查意见：我们已阅读公司的上述补充披露。经核查，我们认为上述有关剥离SCT1和SCT3事项的补充披露与我们在审计过程中了解到的情况一致；备考报表关于SCT1和SCT3往来项目及交易的编制假设是合理的；标的资产购买星科金朋实际对价与备考报表中投资款项存在差异主要系备考假设产生，差异合理。
十五、申请材料显示：1）长电新科和长电新朋成立于2014年11月。审计报告未披露长电新科和长电新朋2014年的财务数据。2）JCET-SC和星科金朋为主要目标公司，申请材料未披露星科金朋报告期财务报表及相关财务数据。3）重组报告书中长电新科、长电新朋、星科金朋财务数据披露存在交叉情况，披露混乱。请你公司：1）补充披露长电新科和长电新朋审计报告未披露 2014年财务数据的原因，是否符合《企业会计准则》相关规定。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第六节的要求，补充披露 JCET-SC和星科金朋相关信息。3）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十二条相关规定，分别补充披露长电新科、长电新朋、 JCET-SC和星科金朋报告期财务状况分析及盈利能力分析，及星科金朋在不同国家的生产经营概况。4）补充提交按照中国会计准则编制的 JCET-SC和星科金朋报告期审计报告。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
问题1)：补充披露长电新科和长电新朋审计报告未披露2014年财务数据的原因，是否符合《企业会计准则》相关规定。
公司答复1)：2014年11月18日，本公司出资设立长电新科并制定长电新科《章
程》，长电新科《章程》约定，长电科技注册资本为1,000万元，全部由本公司以现
金出资，并约定出资时间为2016年11月12日之前。2014年11月19日，长电新科就公司设立办理了工商登记，领取了苏州工业园区工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》（注册号为：91320594321244049C）。
2014年11月26日，长电新朋股东长电新科制定长电新朋《章程》，长电新朋《章程》约定，长电新朋注册资本为 1,000万元，全部由长电新科以现金出资，并约定出资时间为2016年11月12日之前。2014年11月27日，长电新朋就公司设立办理了工商登记，领取了苏州工业园区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为：913205943238037059）。
截至 2014年 12月 31日，长电新科、长电新朋虽已设立，但均无实际出资到账，其首笔出资发生在2015年6月；2014年11月设立后至2014年底长电新科、长电新朋也未发生任何交易，未产生任何费用，因此长电新科、长电新朋 2014年财务报表无具体财务数据，符合《企业会计准则》相关规定。前述出资情况符合长电新科、长电新朋设立时的《章程》约定，也符合《公司法》规定。
会计师安永核查意见：我们已阅读公司的上述补充披露。经核查，长电新科和长电新朋2014年度无财务数据。
公司已就问题2）、3）在《重组报告书》中作了补充披露，问题4）答复如下：
问题4)：补充提交按照中国会计准则编制的JCET-SC和星科金朋报告期审计报告。
公司答复4)：已补充提交按照中国会计准则编制的JCET-SC和星科金朋报告期审计报
告。
十六、申请材料显示：1）长电新科报告期营业收入呈现下降趋势，2014年至 2016年1-6月分别实现营业收入885,175.9万元、786,164.2万元和339,150.8万元，星科金朋销售区域主要包括美国、亚洲及欧洲国家。2）星科金朋报告期研发人员减少。3）长电新科 2014年至 2016年上半年毛利率分别为10.98%、8.91%和1.86%。4）长电新科报告期财务费用提供幅度较大，2014年和 2015年财务费用分别为 29,313.6万元及63,901.3万元。5）长电新科2014年至2016年上半年净利润分别为-21,387.6万元、 -85,984.2万元和-46,856.8万元。请你公司：1）分国别披露长电新科报告期营业收入情况、占比，各个国家的采购、生产、销售模式的具体内容，是否存在差异，如存在，说明差异的具体情况。2）补偿披露影响长电新科报告期营业收入下降的因素是否已经消除，研发人员数量减少的原因及上述因素对星科金朋持续盈利能力的影响。3）结合同行业可比公司情况及星科金朋行业地位，补充披露长电新科报告期毛利率水平的合理性。4）结合财务费用及资产负债率情况，补充披露长电新科报告期是否存在财务风险，如存在，请补充披露应对措施。5）补充披露长电新科报告期巨额亏损的原因、未来改善亏损情况的具体措施及对可持续盈利能力的影响。6）补充披露独立财务顾问和会计师对星科金朋销售的核查情况，包括但不限于星科金朋所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响，就汇率变动对星科金朋评估值的影响作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司已就1）至5）问题以及星科金朋所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响在《重组报告书》中作了补充披露，问题6）与会计师相关部分答复如下：
问题6）：补充披露独立财务顾问和会计师对星科金朋销售的核查情况，包括但不限
于星科金朋所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定
性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响。
公司答复6.1)：海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况
星科金朋为客户提供全方位半导体倒装、装配、测试及包装等业务，其客户多为半导体行业的大型知名集团客户，与海外销售客户保持着长期良好的合作关系。星科金朋主要工厂分别位于韩国、新加坡和中国大陆。从地域区分，星科金朋分为中国国内销售和海外销售。对于海外销售，销售合同或者订单中约定了装运条款，主要包括FCA、FOB等，权利和义务依据不同装运条款下的规定进行转移。星科金朋通常以工序，即倒装、装配、测试及包装等服务类型定价。根据与客户的协议，星科金朋在特定工序完成或在订单完成货物移交时开具账单给客户，其前十大客户的主要结算时点包括发货后30天内,收到发票后45天内,发票日当月末起75天内，及发货日或发票日孰晚之日起60天内等。前十大客户的主要结算方式包括银行电汇或支票结算方式。
公司答复6.2）：汇率变动对公司盈利能力的影响
2014年度：
单位：（人民币：千元）
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年1-12月||||
|美元对人民币汇率|收入||净利润||
|增加/(减少)|增加/(减少)|变动幅度|增加/(减少)|变动幅度|
|5%|441,307.33|5%|-10,624.17|5%|
|2%|176,522.93|2%|-4,249.67|2%|
|-5%|-441,307.33|-5%|10,624.17|-5%|
|-2%|-176,522.93|-2%|4,249.67|-2%|

2015年度：
单位：（人民币：千元）
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-12月||||
|美元对人民币汇率|收入||净利润||
|增加/(减少)|增加/(减少)|变动幅度|增加/(减少)|变动幅度|
|5%|401,159.51|5%|-38,387.08|5%|
|2%|160,463.80|2%|-15,354.83|2%|
|-5%|-401,159.51|-5%|38,387.08|-5%|
|-2%|-160,463.80|-2%|15,354.83|-2%|

截至2016年6月30日止六个月期间
单位：（人民币：千元）
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月||||
|美元对人民币汇率|收入||净利润||
|增加/(减少)|增加/(减少)|变动幅度|增加/(减少)|变动幅度|
|5%|169,154.52|5%|-22,877.96|5%|
|2%|67,661.81|2%|-9,151.18|2%|
|-5%|-169,154.52|-5%|22,877.96|-5%|
|-2%|-67,661.81|-2%|9,151.18|-2%|

上述内容已在《重组报告书》“第十章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影
响的讨论与分析/第三节本次交易标的公司经营情况讨论与分析/三、长电新科、长电新朋、JCET-SC和星科金朋经营状况分析/6、独立财务顾问和会计师对星科金朋销售
的核查情况”中补充披露。
会计师安永核查意见：
我们根据贵会要求对星科金朋2014年度、2015年度及截至2016年6月30日止6个
月期间的销售进行了核查，核查情况如下：
1）海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况
（1）核查程序
根据上述拟定的核查范围，安永执行了如下主要程序：
①针对星科金朋报告期的销售流程执行穿行测试，并执行内部控制测试；
②检查前十大客户的销售合同，查看其结算时点和结算方式。关注销售合同中是否存在影响收入确认时点的特殊条款，包括产品交付、验收、调试条款、退换货条款、付款与所有权联动条款、权利实现与客户实现最终销售的利益联动条款、保证金条款、出口销售交货约定等；
③获取前十大客户的销售清单，基于审计抽样执行实质性测试，结合实物流和现金流，核对销售订单、销售发票、出库单、第三方货运单据和回款银行水单，检查销售的货物与客户经营范围和生产规模是否匹配；
④基于审计抽样对回款情况执行实质性测试；
⑤对报告期内前十大客户的销售变化情况执行分析。
（2）核查结论
①星科金朋销售客户稳定性的核查结论：
通过对星科金朋前十大客户报告期内销售交易进行测试，同时对前十大客户报告
期内销售变化情况进行分析。报告期内星科金朋 2015年度与截至 2016年 6月 30日止 6个月期间前十大客户一致，2014年度星科金朋前十大客户中一家客户因出售部分业务以及另一家客户因业绩大幅下滑，在 2015年度及截至 2016年 6月 30日止6个月期间未进入星科金朋前十大客户。
②星科金朋结算时点和结算方式的核查结论：
我们已阅读公司的上述补充披露，经核查，上述补充披露中有关星科金朋前十大客户结算时点和结算方式的披露与我们在审计过程中了解到的信息在所有重大方面一致。
③星科金朋回款情况的核查结论：
通过执行上述核查程序，我们未发现前十大客户报告期内存在重大未收回款项。
十七、申请材料显示，重组报告书未披露星科金朋报告期前五大客户和供应商名称、交易金额及其占比情况。申请材料同时显示，星科金朋 2014年至 2016上半年向前五大客户销售金额占比分别为52%、50%和54%。请你公司补充披露：1）星科金朋报告期前五大客户和供应商名称、交易金额及其占比情况。2）星科金朋是否存在客户集中度风险，如存在，进行风险提示并补充披露应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
问题1)：星科金朋报告期前五大客户和供应商名称、交易金额及其占比情况。
公司答复1)：星科金朋报告期内前五大客户名称、交易金额及占比情况如下表所示：
单位：（人民币：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入||占星科金朋全部销售|
|||||收入的比例|
|2014年度|||||
|1|第一大客户|228,955.47|26%||
|2|第二大客户|78,210.22|9%||
|3|第三大客户|62,337.92|7%||
|4|第四大客户|45,305.84|5%||
|5|第五大客户|42,056.78|5%||
|2015年度|||||
|1|第一大客户|147,290.15|19%||
|2|第二大客户|73,549.51|9%||
|3|第三大客户|61,702.45|8%||
|4|第四大客户|59,142.09|8%||
|5|第五大客户|58,610.62|7%||
|2016年1-6月|||||
|1|第一大客户|49,604.62|15%||
|2|第二大客户|47,716.14|14%||
|3|第三大客户|31,153.55|9%||
|4|第四大客户|28,335.06|8%||
|5|第五大客户|26,353.49|8%||

星科金朋报告期内前五大供应商名称、交易金额及占比情况如下表所示：
单位：（人民币：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额||占星科金朋全部采购|
|||||额的比例|
|2014年度|||||
|1|第一大供应商|54,132.07|9.31%||
|2|第二大供应商|27,889.45|4.80%||
|3|第三大供应商|26,490.18|4.56%||
|4|第四大供应商|25,267.31|4.34%||
|5|第五大供应商|21,102.17|3.63%||
|2015年度|||||
|1|第一大供应商|32,711.95|8.39%||
|2|第二大供应商|17,976.42|4.61%||
|3|第三大供应商|17,917.52|4.60%||
|4|第四大供应商|17,472.97|4.48%||
|5|第五大供应商|14,090.86|3.62%||
|2016年1-6月|||||
|1|第一大供应商|12,619.06|5.26%||
|2|第二大供应商|11,875.57|4.95%||
|3|第三大供应商|11,495.79|4.79%||
|4|第四大供应商|10,551.06|4.39%||
|5|第五大供应商|9,637.78|4.01%||

上述内容已在《重组报告书》“第五章拟注入资产的业务与技术/五、报告期内主要产品生产、销售情况/（三）主要客户情况”中补充披露。
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|会计师安永核查意见：我们已阅读公司的上述补充披露。经核查，上述补充披露中有|
|关星科金朋报告期前五大客户和供应商名称、交易金额及其占比情况与我们在审计过|
|程中了解到的信息在所有重大方面一致。|