开源证券股份有限公司
关于
上海神开石油化工装备股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
开源证券股份有限公司
签署日期:二〇一八年六月
声明
1、本财务顾问依据的有关资料由四川映业文化发展有限公司提供。四川映业文化发展有限公司已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读上海神开石油化工装备股份有限公司出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
6、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
目录
声明 ................................................................................................................................ I目录 ............................................................................................................................... II释义 .............................................................................................................................. III绪言 ............................................................................................................................. IV一、对详式权益变动报告书内容的核查.................................................................... 1二、对信息披露义务人本次交易目的的核查............................................................ 1三、对信息披露义务人从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查................................................................................................................................ 2四、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查................................................ 5五、对信息披露义务人本次交易的资金来源及合法性的核查................................ 5六、对信息披露义务人的权益变动方式的核查........................................................ 6七、对信息披露义务人本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查........ 6八、对信息披露义务人履行必要批准程序的核查.................................................... 6九、对信息披露义务人后续计划的核查.................................................................... 6十、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查.................................................... 8十一、对在标的股份上设定其他权利情况的核查.................................................... 9十二、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.................................. 10十三、对前六个月内买卖上市公司交易股份情况的核查...................................... 10十四、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查.............................................. 11十五、财务顾问意见.................................................................................................. 11
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：
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|-|-|-|
|本报告/权益变动报告书|指|信息披露义务人四川映业文化发展有限公司编制的《上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书》|
|神开股份/上市公司|指|上海神开石油化工装备股份有限公司|
|信息披露义务人/映业文化|指|四川映业文化发展有限公司|
|业祥投资|指|上海业祥投资管理有限公司|
|本次权益变动/本次交易|指|通过二级市场增持神开股份4,730,300股股份，占神开股份总股本的1.3%|
|财务顾问|指|开源证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

绪言
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司20,474,180股，占上市公司总股本的5.63%。通过其与业祥投资的委托表决协议取得47,577,481股公司股份对应的表决权，占公司总股本的13.07%，合计可以实际支配的上市公司表决权股份为68,051,661股，占公司总股本的18.7%。自2018年2月23日至2018年5月28日，信息披露义务人通过二级市场增持神开股份4,730,300股股份，占神开股份总股本的1.3%。本次权益变动完成后，信息披露义务人合计可以实际支配的上市公司表决权股份为72,781,961股股份，占上市公司总股本的20%，仍为上市公司的表决权第一大股东。
根据《收购管理办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等法规要求，映业文化构成本次交易的信息披露义务人，并于2018年5月30日履行了披露详式权益报告书等信息披露义务。根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，开源证券股份有限公司接受信息披露义务人委托，担任本次交易的收购方财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，从信息披露义务人财务顾问角度对《详式权益变动报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人本次交易目的的核查
（一）对信息披露义务人本次交易目的的核查
2018年2月22日，信息披露义务人向神开股份出具的《关于计划增持公司股份的通知函》核心内容如下：
自2018年2月23日起6个月内，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）择机通过二级市场增持上市公司股份，累计增持股份数量不低于上市公司总股份的7.45%。同时承诺，在本次增持期间、本次增持计划完成之日起6个月内及法定期限内不减持所持股份。
本次权益变动系信息披露义务人履行增持计划而进行。
经核查，本次信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，本次交易的目的合法、合规。
（二）对本次权益变动后信息披露义务人增持或处置神开股份股份的计划的核查
经核查，对本次权益变动后信息披露义务人增持或处置神开股份股份的计划如下：
除 2018年 2月 22日，信息披露义务人出具的《关于计划增持公司股份的通知函》说明的增持计划外，信息披露义务人不排除未来 12个月内继续增持上市公司股份的可能。若今后进一步增持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
2018年 2月 22日，信息披露义务人披露了《关于计划增持公司股份的通知函》，拟在未来6个月内增持不低于上市公司总股份的7.45%，目前已增持完成1.3%，未来将继续履行增持计划。
三、对信息披露义务人从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况为：
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|企业名称|四川映业文化发展有限公司|
|注册地址|成都市郫都区团结镇学院街67号|
|注册资本|62,500.00万人民币|
|法定代表人|陈春来|
|统一社会信用代码：|91510124MA6C606XXN|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|成立日期|2017年11月6日|
|经营期限|2017年11月6日至永久|
|通讯地址|成都市郫都区团结镇学院街67号|
|经营范围|电影和影视节目制作、发行、放映；广告设计、制作、代理、发布（不含升空气球广告）；组织策划文化交流活动；会议及展览服务；摄影摄像服务；销售：工艺品（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

经核查，本财务顾问认为，映业文化为依法设立并有效存续的企业，符合《收购管理办法》所要求的主体资格。
（二）对信息披露义务人业务及最近三年财务状况的核查
经核查，映业文化成立于 2017年 11月 6日，成立时间较短，截至本核查意见签署之日，映业文化成立不满一年，尚未实际开展业务，暂无最近三年的财务数据。
（三）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况核查
经核查，截至本核查意见签署之日，映业文化的董事、监事及高级管理人员情况与其2018年2月23日披露的《详式权益变动报告书》一致，具体如下：1、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
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||||||||||||长期居||是否拥有境|
||序号||姓名||身份证号||国籍||任职|||||
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|1||陈春来||3503211964********||中国||执行董事、总经理||中国||无||
|2||蒋富||3307241978********||中国||监事||中国||无||

2、最近5年行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
经核查，截至本核查意见签署之日，上述人员最近5年内不存在其他行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）信息披露义务人及控股股东、实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查
经核查，信息披露义务人及控股股东、实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况与其2018年2月23日披露的《详式权益变动报告书》一致，具体如下：
1、映业文化控制核心企业情况
截至本核查意见签署之日，映业文化不存在控制其他企业的情况。
2、映业文化实际控制人控制核心企业和核心业务情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人控股股东、实际控制人陈春来先生所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
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||||||注册资本（万||||主要股东及|
||序号||公司名称||||经营范围|||
||||||元）||||持股比例|
|1||杭州同济实业投资有限公司||1,000.00||实业投资等||90%||
|2||杭州同济医院有限公司||500.00||内科、外科、骨科等诊疗，肝病专业技术研究、成果转让，肝病专业咨询等||64.00%||
|3||杭州祥来交通设施有限公司||100.00||生产：交通设施；非医疗性健康管理咨询；销售：医疗器械；电子商务咨询；物业服务等||杭州同济实业投资有限公司持股100%||
|4||浙江美福宝健康管理有限公司||5,000.00||非医疗性健康管理咨询，批发、零售：第I、II类医疗器械等||25%||
|5||浙江美福宝妇儿医院有限公司||3,000.00||服务：预防保健科/内科/外科/妇产科：妇科专业；产科专业；计划生育专业；生殖健康与不孕症专业/妇女保健科/儿科/儿童保健科/急诊医学科/麻醉科/医学检验科/临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床免疫、血清学专业；临床细胞分子遗传学专业/医学影像科/超声诊断专业；心电诊断专业/中医科/中西医结合科||浙江美福宝健康管理有限公司持股85%||

3、对信息披露义务人及控股股东、实际控制人持有的境内、境外其他上市公司股份比例达到或超过5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，除神开股份外，信息披露义务人及控股股东、实际控制人陈春来先生不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份5%以上的情况。
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及控股股东、实际控制人陈春来先生不存在持有、控制其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金
融机构发行在外股份5%以上的情况。
（五）对是否存在《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条规定情形的核查
经核查，信息披露义务人不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。由于不涉及出具收购报告书，信息披露义务人不存在第五十条规定的情形。
（六）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
经核查并经映业文化声明，本财务顾问认为，映业文化最近五年以来不存在其他受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情形。
四、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人股权结构如下：
五、对信息披露义务人本次交易的资金来源及合法性的核查
信息披露义务人本次通过二级市场增持神开股份 4,730,300股股份共计支付的资金总额为人民币51,059,537.42元，资金来源于自有资金或自筹资金。
本次权益变动所涉资金未直接或间接来源于神开股份及其关联方（除信息披露义务人之外）；亦不存在从神开股份及其关联方（除信息披露义务人之外）处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动资金来源于自有资金或自筹资金，符合相关法律法规的规定。
六、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
本次权益变动的方式为通过二级市场增持神开股份的股票。自 2018年2月 23日至 2018年 5月 28日，信息披露义务人通过二级市场增持神开股份 4,730,300股股份，占神开股份总股本的1.3%。
本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
七、对信息披露义务人本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，信息披露义务人本次权益变动不涉及以证券支付价款情形。
八、对信息披露义务人履行必要批准程序的核查
信息披露义务人本次通过二级市场增持神开股份股票的相关事项已经信息披露义务人2018年2月22日召开的股东会审议通过。
除上述已履行的程序外，本次权益变动无需履行其他审批程序。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内部批准程序。
九、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人提出的后续计划如下：
鉴于信息披露义务人分别于 2018年 2月 23日公告的《详式权益变动报告
书》、2018年 3月 17日公告的《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》
披露的后续计划，除以下计划有调整外，其他后续计划保持不变。
（一）对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人有改变神开股份现任董事会或高级管理人员的组成的计划，具体情况如下：
2018年 3月 26日，映业文化向神开股份董事会提交《关于提议召开临时股东大会的函》，向上市公司董事会提请召开公司临时股东大会，审议公司董事会、监事会的换届选举提案。
2018年 4月 4日，映业文化收到《上海神开石油化工装备有限公司关于股东提议召开临时股东大会的回复函》主要内容为：“公司董事会、监事会认为，贵司提议组建新一届董事会、监事会的诉求与公司现任董事会、监事会关于董事会、监事会换届的工作计划本质是一致的，但贵司提议新一届董事会、监事会候选人的提名程序与《公司章程》的相关规定不完全一致。按照《公司章程》第八十四条关于新一届董事、监事候选人提名程序的规定，公司董事会、监事会应当根据各股东推荐名单，在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出候选董事、监事的建议名单，并经董事会、监事会决议通过后，将董事、监事候选人提交股东大会选举。新一届董事、监事候选人的提名程序应当符合前述规定。公司董事会、监事会经过认真审议后决定，将于本决议作出之日起，开始向所有符合规定的适格股东征集新一届董事会、监事会候选人，提名征集期截止至 2018年4月25日。之后，董事会、监事会将按照相关法律、法规的要求对候选人名单进行审议，确定新一届董事会、监事会候选人名单，并以提案的方式提请公司2017年度股东大会审议。”
2018年 4月 8日，映业文化向神开股份监事会提交《关于提议召开临时股东大会的函》。
2018年 4月 12日，神开股份第三届监事会通过决议，不同意映业文化召开临时股东大会的请求。
2018年 4月 23日，映业文化向上市公司提交了关于《关于提名第四届董事会董事候选人的函》、《关于提名第四届监事会监事候选人的函》。
除上述事项外，映业文化未有对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的组成作出调整的计划，后续如有调整将严格按照相关法律法规的要求履行相关程序。
十、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，神开股份将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为保持上市公司的独立性，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。截至本核查意见签署之日，上述承诺履行情况良好。
（二）关于同业竞争核查
1、业务情况
映业文化成立于 2017年 11月 6日，经营范围为电影和影视节目制作、发行、放映；广告设计、制作、代理、发布（不含升空气球广告）；组织策划文化交流活动；会议及展览服务；摄影摄像服务；销售：工艺品（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本核查意见签署之日，映业文化尚未实际开展业务。
根据上市公司 2016年年报对其主营业务的说明：“公司以研发、制造、销售石油化工仪器装备为主营业务，是我国石油化工装备制造业的骨干企业之一。
产品涉及石油勘探、钻采、炼化等及相关的油田工程技术服务领域，主要生产石油勘探开发仪器、井控设备、井口设备、钻采配件和石油产品规格分析仪器等。
主导产品为综合录井仪、钻井仪表、无线随钻测量仪、测井仪器、系列油品分析仪、防喷器和防喷器控制装置、井口装置和采油（气）树、石油与矿山钻头、特种橡胶密封件等。”
因此，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺函
为保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。截至本核查意见签署之日，上述承诺履行情况良好。
（三）关于持续性关联交易的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人、实际控制人及关联方与神开股份之间不存在关联交易，也未发生过关联交易。
为了减少和规范可能产生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。截至本核查意见签署之日，上述承诺履行情况良好。
十一、对在标的股份上设定其他权利情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人持有的股份设定其他权利的情况如下：
（一）股份质押情况
截至本报告书签署之日，业祥投资持有神开股份47,577,481股普通股股份，占神开股份总股本的比例为13.07%，其中42,000,000股已于 2016年2月2日质押给海通证券股份有限公司；信息披露义务人映业文化持有的神开股份25,204,480股普通股股份，占神开股份总股本的比例为6.93%，其中23,850,000股普通股股份，占神开股份总股本的比例为6.55%，已于 2018年 5月 22日质押给江西省科特投资有限公司。
（二）股份冻结情况
截至本报告书签署之日，业祥投资持有神开股份47,577,481股普通股股份，占神开股份总股本的比例为13.07%，已于2016年9月14日被上海公安局长宁分局司法冻结，冻结期2年；已于2016年10月31日被杭州市滨江区人民法院司法轮候冻结，冻结期3年，于2018年2月1日被上海市第二中级人民法院司法轮候冻结，冻结期3年。
除上述披露信息外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他质押、冻结等权利限制的情况。
十二、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，信息披露义务人与上市公司之间重大交易情况如下：
信息披露义务人于 2018年 1月 11日至 2018年 2月 1日通过证券交易所系统买入 20,474,180股上市公司无限售条件流通股份，占上市公司总股本的5.63%。
信息披露义务人自2018年2月23日至2018年5月28日通过二级市场增持神开股份4,730,300股股份，占神开股份总股本的1.3%。
在本报告书签署之日前24个月内，除上述交易外，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其子公司之间不存在资产交易合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。
十三、对前六个月内买卖上市公司交易股份情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司交易股份情况
信息披露义务人于 2018年 1月 11日至 2018年 2月 1日通过证券交易所系统买入 20,474,180股上市公司无限售条件流通股份，占上市公司总股本的5.63%。
信息披露义务人自2018年2月23日至2018年5月28日通过二级市场增持神开股份4,730,300股股份，占神开股份总股本的1.3%。
除上述情况外，最近六个月内，信息披露义务人不存在其他买卖神开股份上市交易股票的行为。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司交易股份情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在事实发生之日起有股票交易的前6个月内（2017年11月28日至
2018年 5月 28日期间），信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月没有买卖上市公司上市交易股票的情况。
十四、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。
十五、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（此页无正文，为《开源证券股份有限公司关于上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
李刚
财务顾问主办人：
陈世信 曹普桥
开源证券股份有限公司 2018年 6月13日