证券代码：002229 证券简称：鸿博股份 公告编号：2018-023鸿博股份有限公司
关于向 BLUESTONESOFT,INC.增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为拓展鸿博股份有限公司（以下简称“公司”）业务板块，实现与公司现有彩票游戏业务的协同，培育新的利润增长点。经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司拟对韩国IP（IntellectualProperty，知识产权）运营和开发公司
BLUESTONESOFT,INC.（以下简称“BLUESTONE”）增资人民币1000万元，占其增资后总股本的10.07%。具体情况如下：
（一）概述
为拓展公司业务板块，实现与公司现有彩票游戏研发业务的协同性，公司拟以自有资金向BLUESTONE增资1000万元。本次增资作价依据为基于 BLUESTONE现有股东入股的历史成本、新增股东入股后面临的经营风险、BLUESTONE现有经营状况以及盈利能力的未来发展趋势后，经交易双方协商确定。增资完成后，公司持有BLUESTONE总股本的10.07%。
公司控股股东、实际控制人尤友岳、尤丽娟、尤友鸾合计持有 BLUESTONE
总股本的70.15%。本次增资构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订），本次增资事项需提交公司董事会审议，但无需提交公司股东大会审议。本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2017年、2018年初至公告日公司与BLUESTONE未发生除本次增资事项以外的其他关联交易。
（二）投资方基本情况
公司名称 鸿博股份有限公司
英文名称 HONGBO CO., LTD.
法定代表人 尤友岳
注册地址 福建省福州市金山开发区金达路136号
办公地址 福建省福州市金山开发区金达路136号
注册资本 502,752,213元
股票简称 鸿博股份
股票代码 002229
股票上市地 深圳证券交易所
上市日期 2008年5月8日
出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；磁卡、智能卡的研制与加工；热敏纸、UV油墨、印刷设备、电子产品的销售；皮革证件、铜铝牌匾和不干胶的印刷；对外贸易；
对金融业、文化、体育和娱乐业的投资；网络技术开发与经营范围
服务；文化创意设计与服务；物联网技术开发与服务；网上贸易代理；网络（手机）游戏服务；动漫游戏软件开发；
第二类增值电信业务中的信息服务业（不含互联网信息服务）。
主要财务状况：截至2017年12月31日，公司资产总额为：2,109,975,370.41元，归属于母公司股东的净资产为：1,638,832,464.31元；2017年1-12月，实现营业收入695,022,195.25元，实现归属于上市公司股东的净利润
10,760,151.47元。
（三）投资标的暨关联方情况
1.投资标的基本情况
公司名称 BLUESTONE SOFT,INC.
代表人 金廷性
成立日期 2015年10月12日
法人注册号 110111—5858430
企业所在地 首尔特别市江南区论岘路75街8,5楼（驿三洞，Bid大厦）总公司所在地 首尔特别市江南区论岘路75街8,5楼（驿三洞，Bid大厦）业务形式：服务；种类项目：移动游戏开发与流通、网络经营种类
漫画内容的制作与销售、网络小说的制作与销售
注：金廷性，拥有NeowizGames、NCSOFT、SamsungElectronics等公司游戏开发及管理经验，现任Bluestone Soft,Inc负责人。
2.投资标的股东情况
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|-|-|
|认股数|每股金额|

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|-|-|
|31,778股|5000韩元|
|31,111股|5000韩元|
|31,111股|5000韩元|
|20,333股|5000韩元|
|12,666股|5000韩元|
|4,000股|5000韩元|
|1,333股|5000韩元|
|667股|5000韩元|
|667股|5000韩元|
|334股|5000韩元|
|134,000股|5000韩元|

注：（1）.BLUESTONE核心管理团队成员均持有股份，核心成员由在三星电子,NC软件,
Wemade等公司制作游戏产品的专家构成。
（2）.BLUESTONE股东李命進为韩国知名漫画家，毕业于韩国仁德技术学院视觉传达设计系， 1992年开始漫画创作，代表作品有北欧神话为主题的奇幻漫画《可能会发生好事的下午》、《仙境传说》等多部作品。
3.投资标的主营业务及财务情况：
BLUESTONESOFT,INC.为韩国IP运营和开发公司。主营业务为移动游戏开发与流通、网络漫画内容的制作与销售等。
目前BLUESTONE已成功开发RPG（Role-playinggame，角色扮演游戏）手机游戏新作《SoulARK》。《SoulARK》是一款邀请《仙境传说》韩国漫画原作者李命進担任美术指导的RPG手机游戏。该游戏通过搭配拥有丰富活泼社群互动要素的SNG社群内容，强化可让众多玩家们互相竞争或协力同乐的社群互动来丰富游戏的体验乐趣。目前游戏已经完成封测，并即将全球推广上线。
主要财务数据：
单位：韩元
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|-|
|2018年2月28日|
|382,553,593|
|18,648,793|

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|-|
|363,904,800|
|2018年1-2月|
|-|
|-313,264,384|

4.关联关系说明
BLUESTONESOFT,INC.由公司控股股东、实际控制人尤友岳、尤丽娟、尤友鸾与韩国创作团队发起设立，上述三人合计持有BLUESTONE总股本的70.15%。
苏凤娇为公司实际控制人之一尤玉仙女士的女儿，金廷性为苏凤娇配偶，上述两人合计持有BLUESTONE总股本的24.62%。BLUESTONE与公司构成关联关系。
（四）增资的定价政策及定价依据
BLUESTONE的主营业务为移动游戏开发与流通、网络漫画内容的制作与销售等。本次公司对BLUESTONE的增资作价是在综合考虑了现有股东入股的历史成本、新增股东入股后面临的经营风险、BLUESTONE现有经营状况以及盈利能力的未来发展前景后，经交易双方协商确定。
按2018年3月20日韩元兑人民币汇率中间价计算，2015年10月，尤友岳、尤丽娟、尤友鸾取得BLUESTONE94,000股股份的成本为222.34元/股。经过2
年多的发展，上市公司增资入股BLUESTONE后面临的财务风险和经营风险已降低，其管理团队及研发团队已搭建完毕并合作良好，研发产品已完成并将上线运营。
BLUESTONE已成长为具有较强游戏开发团队和研发能力的IP运营和开发公司。
综合考虑以上因素，并经交易双方协商，确定公司对BLUESTONE其增资1,000万元人民币，取得其新发行的15,000股股份，每股价格666.67元，占增资后总股本的10.07%。
（五）增资协议的主要内容
公司将在董事会审议通过后与 BLUESTONE签署《增资认购协议》。合同主要内容如下：
1.本协议由以下各方于中国福建福州市签署：
（1）【鸿博股份有限公司】，一家按照中国法律注册成立并存续的公司，其
注册地址位于中国福建福州市金山开发区金达路136号（“【甲方】”）。
（2）【BLUESTONESOFT,INC.】，一家按照韩国法律注册成立并存续的公司，其注册地址位于韩国首尔特别市江南区论岘路75街8,5楼（驿三洞，Bid大厦）（“【乙方或目标公司】”）。
（3）【BLUESTONESOFT,INC.之现有全体股东】（“【丙方】”）
2.股份种类和数量
本次增资，甲方认购股份为有表决权的记名式普通股，共 15,000股，占增资后目标公司股份总数149,000股的10.07%。
3.认购价款
本次增资认购价款人民币1,000万元，为上述目标股份的股数乘以每股发行价格的金额。超过票面价格部分，计入资本公积金。本次增资价格系基于目标公司目前经营状况及未来发展前景并经本协议各方协商一致确定。
4.股本缴纳
在本协议生效及本协议所列交割先决条件得到满足或豁免后的 10个工作日内，甲方应将本次认购价款一次性缴付至乙方书面指定之金融机构账户（“【交割】”）。
5.股权结构
目标公司为一家股份有限公司，各股东对公司的责任以其认购的股份数为限。
本次增资完成后，目标公司总股本为149,000股，股权结构如下：
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|股东名称|认购股份数（股）|
|尤友岳|31,778|
|尤丽娟|31,111|
|尤友鸾|31,111|
|苏凤娇|12,666|
|金廷性|20,333|
|李命進|4,000|
|金載允|1,333|
|朴基鎬|667|

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|-|-|
|張華德|667|
|李主歡|334|
|鸿博股份有限公司|15,000|
||149,000|

6.交割先决条件
本协议各方同意，本次增资的交割以下列先决条件的全部成就为前提，除非由相应的有权方予以豁免：
（1）就签署和履行本协议，各方均已根据其所适用的法律及公司章程获得了所有必要的内部批准；
（2）目标公司和丙方在交割日或交割日前已履行应履行或遵守的所有保证和义务；
（3）在交割日或交割日前，不存在或不会发生对目标公司的股权结构、资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生的重大不利变化；
（4）不存在任何可能禁止或限制任何一方履行本协议的法律法规规定、法院判决、政府机关命令；
（5）甲方已根据中国法律法规及规章取得或收到本次增资所必须的中国有关境外投资项目管理部门、境外投资商务管理部门、外汇管理部门的批准、核准、备案、许可、登记、授权或豁免；
（6）目标公司已办结有关本次增资韩国法律项下所要求的外商投资申报以及在韩国法院登记处的增资登记申请。
7.生效
本协议经协议各方法定代表人（或授权代表）签字及加盖公章后成立并生效。
（六）投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.投资目的及对公司的影响
公司本次以1,000万元人民币增资BLUESTONE，是为了满足公司经营发展
扩大业务板块、实现与公司现有彩票游戏业务的协同、培育新的利润增长点的需
要，符合公司发展战略。本次增资完成后，公司将充分利用 BLUESTONE团队的研发能力和IP储备拓展现有业务板块。本次增资事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
2.存在的风险
（1）审批风险
该事项仍需中国有关境外投资项目管理部门、境外投资商务管理部门、外汇管理部门的审批、核准、备案、许可、登记、授权或豁免，存在审批不通过的风险。
（2）业绩风险
由于游戏市场竞争激烈，BLUESTONE存在游戏上线后盈利不及预期等风险。
（七）独立董事事前认可意见和独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将该关联交易事项提交第四届董事会第七次会议审议。
独立董事针对该关联交易事项发表独立意见如下：本次以1,000万元人民币增资BLUESTONE，是为了满足公司经营发展扩大业务板块、实现与公司现有彩票游戏业务的协同、培育新的利润增长点的需要，符合公司发展战略。本次增资定价遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司独立性。该关联交易已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，其程序是合法、合规的。我们同意该关联交易事项。
（八）保荐机构核查意见
公司本次以1,000万元人民币增资BLUESTONE的关联交易是为了满足公司经营发展扩大业务板块、实现与公司现有彩票游戏业务的协同、培育新的利润增长点的需要，符合公司发展战略。本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（九）备查文件
1.《关于BLUESTONESOFT,INC.的增资认购协议》；
3.独立董事事前认可意见和独立意见；
4.保荐机构核查意见。
特此公告
鸿博股份有限公司董事会二〇一八年三月二十四日