证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：2016-031江苏长电科技股份有限公司关于
向江阴芯智联电子科技有限公司
转让无形资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：本公司衍生开发的 MIS系列专利拟转让给江阴芯智联电子科技有限公司，交易价格以评估价为依据由双方协商确定为 303万元人民币（不含税）。
本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍
一、关联交易概述
本公司于 2009年1月以50万新币获得新加坡APS公司（ADVANPACK
SOLUTIONS PTELTD）MIS微互联技术的非专有许可，公司为此组建了MIS材料事业中心（以下简称“材料厂”）对该项技术进行了商业化衍生性开发，并申
报获得了一系列衍生性专利。
2014年12月，公司五届二十二次董事会审议通过设立控股子公司江阴芯
智联电子科技有限公司（以下简称”芯智联“），该公司由本公司、原材料厂
管理层等设立的合伙企业、江苏新潮科技集团有限公司（以下简称”新潮集团
“）共同以现金出资设立，本公司出资占注册资本51%；2015年7月，公司五
届三十一次临时董事会决议，将本公司尚未实缴的部分出资转让给新潮集团，
转让后，本公司出资占注册资本19%，新潮集团出资占注册资本71%。
为有利于芯智联继续对MIS新型封装材料的产业化开发，有利于减少关联
交易，经双方协商，本公司拟将拥有的衍生性开发的MIS系列专利有偿转让给
芯智联，转让价格以北方亚事资产评估有限责任公司出具的《北方亚事评估报
告》（评报字[2016]第01-117号）的评估值303万元人民币为依据，双方协商确定为303万元人民币（不含税）。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
江阴芯智联电子科技有限公司成立于 2015年01月29日，注册地址和办公地点为江阴市澄江街道长山路78号，注册资本为10,000万元，公司法定代表
人为王新潮。经营范围：新型集成电路先进封装测试技术的研发；集成电路先
进封装测试材料的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
江苏新潮科技集团有限公司成立于2000年9月7日，注册地址和办公地点为江阴市滨江开发区澄江东路99号，注册资本为5,435万元，公司法定代表人为王新潮。经营范围：光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开发、生产、销售；机械精加工；对电子、电器、机电等行业投资；建筑智能
化工程。
（二）关联方关系介绍
1、新潮集团持有本公司股份190,272,222股，持股比例为18.37%，为本
公司第一大股东；新潮集团直接持有芯智联7,100万元人民币的出资额，占其
注册资本的71%，是其第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》及
相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本公司过去12个月内与芯智联无其他关联交易；
三、关联交易标的基本情况及定价原则和方法
（一）交易标的
1、本次交易标的为长电科技所有的衍生开发的 MIS系列专利，共计 46项，其中已授权发明、实用新型25项；已受理发明21项。
2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
具有证券、期货相关业务评估资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司
以2015年12月31日为基准日，采用收益法对本次交易标的进行评估，并出具了
北方亚事评报字[2016]第01-117号评估报告，本次交易标的的评估值为303万元人民币。经双方协商确定交易价格为303万元人民币（不含税）。
四、关联交易合同的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款。
本次交易双方就交易标的签署了《专利权转让合同》，主要条款内容如下：1、转让方(甲方)：江苏长电科技股份有限公司
受让方(乙方)：江阴芯智联电子科技有限公司
2、本次交易价格：本合同项下专利权的转让价格以北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（编号：北方亚事评报字[2016]第01-
117号）的评估值为基础，双方协商确定为人民币303万元（不含税）。
3、支付方式和期限：本合同生效后 30日内，乙方按照发票金额将转让费
一次性汇至甲方指定的账户。
4、合同生效条件：自甲乙双方盖章，并由双方的法定代表人或授权代表签字后，且经双方董事会核准后生效。
5、甲方保证：在本合同订立时，本专利权不存在如下缺陷：该专利权受物权或抵押权的约束、本专利权的实施受到另一个现有的专利权限制（APS非专
有许可除外）、有被政府采取“计划推广许可”的情况、本专利权项下的发明
属非法所得，转让方如果未如实向受让方告知上述权利缺陷，受让方有权拒绝
支付转让费，并要求转让方补偿由此而支付的额外开支。
6、乙方保证：其受让本合同项下之专利的行为为其真实的意思表示，且其有权利签订本合同。
7、甲、乙双方同意：保守对方商业秘密和技术秘密的义务；双方在合同期内及合同期后，不得泄露合同另一方为转让该专利而披露的商业秘密和技术秘
密。
8、违约及索赔：甲方拒不交付合同规定的全部资料，办理专利权转让手续的，乙方有权解除合同，并要求甲方返还转让费；乙方拒付转让费，甲方有权
解除合同要求返回全部资料，并要求赔偿其损失。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易有利于芯智联继续对MIS新型封装材料的产业化开发，有利于减
少关联交易，符合公司战略布局及业务发展的需要,对公司财务状况和经营业绩无不良影响。
本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格以评估价格为依据，定价合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2016年04月01日召开的第五届董事会第三十八次会议审议通过了本次关联交易事项，在对该事项的审议表决中，关联董事王新潮先生、朱正义
先生、王元甫先生、沈阳先生对本议案进行了回避表决。
本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表独立意
见如下：
1、为本次有偿转让长电科技衍生开发的MIS系列专利提供评估服务的北方亚事资产评估有限责任公司具备证券期货相关业务评估资格，评估师均具有中
国注册资产评估师资格。评估机构、评估人员与本公司、本次交易对方除业务
关系外，无其他关联关系，亦不存在现有的及预期的利益或冲突，评估机构具
有独立性。
2、公司第五届董事会第三十八次会议审议有偿转让长电科技衍生开发的
MIS系列专利时，关联董事回避了表决，决策程序符合相关法律法规及《公司
章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
七、历史关联交易情况
1、2015年10月，本公司购买新潮集团拥有的位于上海的一幢房产，交易价格为6,214.7万元人民币；
2、2015年8月26日，中国证监会上市公司并购重组委2015年第70次
并购重组委工作会议审核通过了本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项：本公司拟向新潮集团发行不超过28,076,710股股份购买江阴长电先进封装有限公司部分股权，同时向其发行股份募集配套资金不超过
328,778,280元。该事项已在2015年11月实施完毕。
八、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）评估报告
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司董事会二〇一六年四月一日