万兴科技股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章总则
第一条为进一步规范万兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会秘书是内幕信息保密工作的负责人，负责组织实施内幕信息的保密工作。证券事务办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常办事部门，且是公司唯一的信息披露部门。董事长为公司内幕信息保密和内幕信息知情人登记管理的主要责任人。公司各部门、分公司、全资子公司、控股子公司（以下简称“各有关主体”）的相关负责人为其管理范围内的保密工作负责人，并负责其涉及内幕信息的报告、传递等工作。
第三条本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定的，适用《公司信息披露管理办法》的相关规定。
第四条公司内幕信息知情人应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的交易。
第二章内幕信息及内幕信息知情人的界定
第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼和仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）公司分配股利或者增资的计划；
（十三）公司股权结构的重大变化；
（十四）公司对外提供重大担保或公司债务担保的重大变更；
（十五）公司主要资产被查封、冻结、质押、拍卖或者营业主要资产的质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十七）公司收购的有关方案；
（十八）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（二十）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十一）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（二十二）变更会计政策、会计估计；
（二十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十四）证券监管部门认定的其他事项。
第七条本制度所指内幕信息知情人是指因持有公司的股份，或者在公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于管理地位、监督地位、职业地位及中介服务，或者作为公司职员，在公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司的全资子公司及其董事、监事、高级管理人员；公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）可能影响公司证券交易价格的重大事件的交易对方及其一致行动人或交易对方及其关联方,以及其董事、监事、高级管理人员；
（五）由于所任公司职务可以获取公司内幕信息的人员；
（六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；
（七）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员,包括但不限于证券公司相关人员、证券服务机构相关人员、会计师、评估师、律师等人士；
（八）证券监管部门规定的其他内幕信息知情人员。
第三章登记备案
第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整地记录内幕信息在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及内部报告、传递、编制、审核、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及建立内幕信息知情人档案，供公司自查和相关监管机构查询。
第九条内幕信息知情人档案包括但不限于知情人姓名、身份证号码、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息地点、知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。
第十条公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会应当对《内幕信息知情人管理制度》实施情况进行监督。
第十一条公司应要求公司外部内幕信息知情人在获悉内幕信息的同时填写
《内幕信息保密协议》（详见附件1），并于2个工作日内交由公司证券事
务办公室登记备案。公司应将相关监管要求、保密条款及禁止内幕交易规定告知内幕信息知情人。公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案（详见附件2）。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。上述主体应当根据事项进程分阶段将内幕信息知情人档案及时送达公司证券事务办公室，完整的内幕信息知情人备案时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人登记，并做好各方内幕信息知情人登记表的汇总（详见附件3）。
第十二条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求，需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
第十三条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第九条填写内幕信息知情人备案档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（详见附件4），并在相关内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。重大事项进程备忘录的内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十四条公司董事、监事、高级管理人员以及公司股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或将要发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并保证所提供的信息真实、准确、完整。
信息内容和相关内幕信息知情人名单，配合公司做好内幕信息知情人登记备案和后续的信息披露工作。
第十六条公司应当及时补充完善内幕信息知情人登记信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）及其派出机构、深圳证券交易所可查询内幕信息知情人档案。
第四章内幕信息知情人的交易限制
第十七条公司禁止证券交易内幕信息知情人、非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
第十八条对于知悉公司未公开定期报告的内幕信息知情人，在公司定期报告公告前30日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日）以及公司业绩预告或公司业绩快报公告前10日内，不得买卖公司股票。
第十九条对于知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人，从可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项决策过程中，至有关重大事项依法披露后2个交易日内，不得买卖公司股票。
第二十条公司证券事务办公室有权根据证券监管机构要求，查询内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会西藏监管局（以下简称“西藏证监局”）。若公司股票交易出现中国证监会或深圳证券交易所认定的异动情况，且在此期间公司发生第六条所述内幕信息事项的，公司有权对相关内幕信息知情人及其直系亲属的股票账户在公司股票异动期间的交易情况进行监控，并将监控情况向西藏证监局报备。
第二十一条内幕信息知情人在买卖公司股票及其衍生品种前，应当咨询董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况。如该买卖可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人并提示相关风险。
生品种的，应于2个交易日内向公司证券事务办公室及公司董事会秘书申报如下内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）公司要求提供的其他说明，如：不涉及内幕信息交易的声明等。
第二十三条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管
理，按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》（证监公司字〔2007〕56号）的相关要求执行。
第五章保密及责任追究
第二十四条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务。在内幕信息公开前，不得泄露该信息，不得买卖公司证券，不得建议或配合他人买卖公司证券。
第二十五条公司向内幕信息知情人提供内幕信息时应严格遵循《公司信息披露管理办法》有关保密措施的规定。公司及内幕信息知情人在内幕信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得将载有内幕信息的磁盘、光盘、 U盘、录音（像）载体、会议记录、会议决议等文件、资料外借、外传、对外报道、转让等。
第二十六条未经董事会批准同意，公司各有关主体和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外传送的书面文件、邮件、电子邮件、传真、录音（像）带、光盘或通过如QQ、微信等即时通讯工具涉及内幕信息的，须经董事会或董事会秘书审核同意后方可对外报道、传送。
第二十七条公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十八条对于公司内部任职人员，违反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予以下处分：
（一）通报批评；
（二）警告；
（三）记过；
（四）降薪降职；
（五）留职查看；
（六）开除。
以上处分可以单处或并处。
公司董事、监事或高级管理人员的行为同时违反《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的，责任处罚适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。
第二十九条发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形的，公司将积极配合中国证监会对有关单位和个人进行立案稽查。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第三十条公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人知悉其相关的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行保密义务。
第六章附则
第三十一条本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规相悖的，以国家有关法律、法规为准。
第三十二条本制度由董事会负责解释和修订。
第三十三条本制度自董事会审议通过之日起实行。
万兴科技股份有限公司
二〇一九年四月二十四日
附件 1:
内幕信息保密协议
甲方：万兴科技股份有限公司
乙方：
乙方因 原因，需要甲方配合提供有关等信息资料，鉴于乙方所需资料目前尚未公开披露，属于甲方内幕信息范围，根据中国证监会〔2011〕30号《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《万兴科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度》等文件要求，为保护甲方及广大投资者利益，维护信息披露公平原则，双方现就上述信息的转交事项达成如下协议：
一、本协议所指内幕信息是指所有对甲方证券交易价格可能产生影响的信息，包括但不限于定期报告、临时公告、财务快报、统计数据、需报披的重大事项等。
二、甲方按乙方要求提供信息，并向乙方履行必要的告知义务，提示违反本协议所面临的监管风险及法律责任。
三、乙方对知晓的信息负有保密义务，在获取信息后应加强对该信息的保管，严格控制信息的传播范围，并采取必要手段防止信息外泄。
四、在信息公开前，未经甲方董事会批准同意，乙方不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员披露、报道、传送有关的本协议所述信息及尚未披露的内容。
五、乙方不得利用所获取的信息买卖甲方证券或建议他人买卖甲方证券。
六、乙方因保密不当致使本协议所述信息被泄露，应立即通知甲方，甲方将在第一时间向深圳证券交易所报告并公告，乙方应积极配合甲方做好信息披露工作。如信息泄露给甲方造成经济损害，甲方有权向乙方要求赔偿。
七、乙方在相关文件中不得使用本协议所述信息，除非与甲方同时披露该信息。
八、乙方利用所获取的信息买卖甲方证券或建议他人买卖甲方证券的，甲方
有权收回乙方非法所得的收益。如乙方或乙方单位人员涉嫌犯罪的，甲方除收回其所得收益外，还将依法移送司法机关处理。
九、乙方应该严守上述条款。如违反协议约定使用甲方报送信息，致使甲方遭受经济损失或造成不良社会影响的，甲方将依法要求其承担赔偿责任、法律责任。
十、本协议一式两份，双方各持一份，具有同等效力。
十一、本协议自双方签字盖章之日起生效。
甲方：万兴科技股份有限公司 乙方：
办理人： 办理人：
年月日 年月日
附件2：
万兴科技股份有限公司内幕信息知情人档案
内幕信息事项：
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||||知悉内幕信|知悉内幕信息|知悉内幕信息||内幕信息所处|||
|序号|内幕信息知情人姓名|身份证号码||||内幕信息内容||登记时间|登记人|
||||息时间|地点|方式||阶段|||

法定代表人签名： 报送时间： 年 月 日
备注：
1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
附件3：
万兴科技股份有限公司内幕信息知情人登记表
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|证券简称|||||||
|证券代码|||||||
|业务类型|||||||
|报送日期|||||||
|（YYYY-MM-DD）|||||||
|首次信息披露日期|||||||
|（YYYY-MM-DD）|||||||
|完整交易进程备忘录|||||||
|知情人类型|自然人姓名/法人名称/政||||||
|||知情人身份|所在单位/部门|证件类型|证件号码|备注|
||府部门名称||||||

附件4：
万兴科技股份有限公司重大事项进程备忘录
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|序号|内幕信息形成的关键|内幕信息关键时点|参与策划决策人|参与策划决策方式|内幕信息公开披|登记时间|登记人|涉及的相关内幕信息知情人本|
||时点|的时间|员名单||露时间|||人签名确认|

注：1、填报内幕信息形成的关键时点，包括但不限于商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、审核、决议、披露等。
2、填列参与内幕信息形成关键时点的所有机构和人员的名单。