广发证券股份有限公司
董事、监事履职考核与薪酬管理办法
（草案）
2014年12月
经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效
广发证券股份有限公司
董事、监事履职考核与薪酬管理办法
第一章总则
第一条为进一步健全公司薪酬管理体系，完善董事、监事的履职考核与薪酬管理，保障公司董事、监事依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件及广发证券股份有限公司《公司章程》的有关规定，结合公司实际，特制定本办法。
第二条本办法适用于《公司章程》规定的董事、监事，包括：
（一）执行董事，是指与公司或公司控股子公司签订雇佣劳动合同，按月领取固定薪酬并经年度考核领取绩效薪酬的董事；
（二）非执行董事：其他董事为非执行董事，其中包括独立董事；
（三）职工监事，是指由公司职工担任的监事；
（四）非职工监事，是指除了职工监事外的其他监事。
第三条公司董事、监事薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符，薪酬制度遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则。
（四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则。
第四条薪酬体系应为公司保持良好的市场竞争力和可持续发展服务。公司董事会、监事会可就本制度的调整、优化提出方案，报股东大会批准后实施。
第二章履职考核
第五条公司董事、监事应当勤勉尽责,，并保证有足够的时间和精力履行职责。对公司董事、监事的考核包括出席法定会议情况，在法定会议上的发言情况、是否受到监管部门处分以及是否严重损害公司利益等方面。
第六条执行董事、职工监事兼任公司其他职务的，根据其实际履职情况依照
公司有关规定进行考核。
第三章薪酬管理
第七条公司董事、监事的薪酬水平应与下列因素相适应：
1．同行业薪酬水平及其变动幅度；
2．消费物价指数；
3．公司盈利水平及其完成情况；
4．公司主要经营指标的市场排名情况、公司经营的合法合规情况、风险管理状况等。
第八条根据董事、监事的身份和工作性质，其薪酬构成如下：
1．公司非执行董事与非职工监事：薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得税；
2．公司执行董事与职工监事：薪酬包括工资、奖金及福利，具体适用公司的人力资源管理制度及其他相关规定。适用《广发证券股份有限公司经营管理层绩效考核与薪酬管理办法》的人员，并需依照《广发证券股份有限公司经营管理层绩效考核与薪酬管理办法》执行；监事长并适用《广发证券股份有限公司监事长绩效考核与薪酬管理办法》。
第九条公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其任董事、监事而应获的薪酬计算至离任当月（含）为止。
第十条法律、法规规定董事、监事的薪酬应延期发放的，从其规定。
第十一条发生下列任一情形，董事会有权以决议形式决定减少、暂停或终止向相关董事发放薪酬，监事会有权以决议形式决定减少、暂停或终止向相关监事发放薪酬：
1．被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2．因重大违法违规行为被公司股票上市地证券监管机构予以行政处罚的；
3．决策失误导致公司遭受重大的经济或声誉损失，个人负有重要责任的；
4．严重违反公司有关规定的其他情形。
做出有关决议时，当事的董事或者监事本人须回避表决。
第四章附则
第十二条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，应遵照国家法律、法规、规范性文件执行，本办法相关条款将相应修订。
第十三条本办法经公司董事会及监事会同意，并提交股东大会批准，自公司发行的 H股在香港联合交易所挂牌交易之日起生效。自本办法生效之日起，公司原《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》自动失效。
广发证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理办法
条款变更新旧对照表
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|原条款||新条款||变更理由|
|条目|条款内容|条目|条款内容||
|第一章 总 则|||||
|第一条|为进一步健全公司薪酬管理体系，完善董事、监事的履职考核与薪酬管理，保障公司董事、监事依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司治理准则》等法律、法规及广发证券股份有限公司《公司章程》的有关规定，结合公司实际，特制定本办法。|第一条|为进一步健全公司薪酬管理体系，完善董事、监事的履职考核与薪酬管理，保障公司董事、监事依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件及广发证券股份有限公司《公司章程》的有关规定，结合公司实际，特制定本办法。|根据H股上市实际情况修改|
|第二条|本办法适用于《公司章程》规定的董事、监事，包括：外部董事，是指独立董事以及其他与公司不存在劳动关系、且在公司不担|第二条|本办法适用于《公司章程》规定的董事、监事，包括：（一）执行董事，是指与公司或公司|根据公司章程修改|

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|原条款||新条款||变更理由|
|条目|条款内容|条目|条款内容||
||任董事以外的其他职务的董事。（二）内部董事，是指除外部董事外的其他董事；（三）职工监事，是指由公司职工担任的监事；（四）非职工监事，是指除了职工监事外的其他监事。||控股子公司签订雇佣劳动合同，按月领取固定薪酬并经年度考核领取绩效薪酬的董事；（二）非执行董事，其他董事为非执行董事，其中包括独立董事；（三）职工监事，是指由公司职工担任的监事；（四）非职工监事，是指除了职工监事外的其他监事。||
|第二章 履职考核|||||
|第六条|内部董事、职工监事兼任公司其他职务的，根据其实际履职情况依照公司有关规定进行考核。|第六条|执行董事、职工监事兼任公司其他职务的，根据其实际履职情况依照公司有关规定进行考核。|根据公司章程修改|
|第三章 薪酬管理|||||
|第八条|根据董事、监事的身份和工作性质，其薪酬构成如下：1．公司外部董事与非职工监事：薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得税；2．公司内部董事与职工监事：薪酬包括工资、奖金及福利，具体适用公司的人力资源管理制度及其他相关规定。适用《广发证券股份有限公司经|第八条|根据董事、监事的身份和工作性质，其薪酬构成如下：1．公司非执行董事与非职工监事：薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得税；2．公司执行董事与职工监事：薪酬包括工资、奖金及福利，具体适用公司的人力资源管理制度及其他相关规定。适用《广发证券股份有限公司经|根据公司章程修改|

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|原条款||新条款||变更理由|
|条目|条款内容|条目|条款内容||
||营管理层绩效考核与薪酬管理办法》的人员，并需依照《广发证券股份有限公司经营管理层绩效考核与薪酬管理办法》执行；监事长并适用《广发证券股份有限公司监事长绩效考核与薪酬管理办法》。||营管理层绩效考核与薪酬管理办法》的人员，并需依照《广发证券股份有限公司经营管理层绩效考核与薪酬管理办法》执行；监事长并适用《广发证券股份有限公司监事长绩效考核与薪酬管理办法》。||
|第十一条|发生下列任一情形，董事会有权以决议形式决定减少、暂停或终止向相关董事发放薪酬，监事会有权以决议形式决定减少、暂停或终止向相关监事发放薪酬：1．被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2．因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3．决策失误导致公司遭受重大的经济或声誉损失，个人负有重要责任的；4．严重违反公司有关规定的其他情形。做出有关决议时，当事的董事或者监事本人须回避表决。|第十一条|发生下列任一情形，董事会有权以决议形式决定减少、暂停或终止向相关董事发放薪酬，监事会有权以决议形式决定减少、暂停或终止向相关监事发放薪酬：1．被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2．因重大违法违规行为被公司股票上市地证券监管机构予以行政处罚的；3．决策失误导致公司遭受重大的经济或声誉损失，个人负有重要责任的；4．严重违反公司有关规定的其他情形。做出有关决议时，当事的董事或者监事本人须回避表决。|根据H股上市实际情况修改|
|第四章 附 则|||||

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|原条款||新条款||变更理由|
|条目|条款内容|条目|条款内容||
|第十三条|本办法经公司董事会及监事会同意，并提交股东大会审议批准后生效。|第十三条|本办法经公司董事会及监事会同意，并提交股东大会批准，自公司发行的H股在香港联合交易所挂牌交易之日起生效。自本办法生效之日起，公司原《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》自动失效。|根据H股上市实际情况修改|