证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2015-014
兴业皮革科技股份有限公司关于
回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）于 2015年 3月 23日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期和授予预留限制性股票第一期未达到解锁条件，以及部分激励对象因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销激励对象所持有的未达到相应解锁条件的限制性股票以及部分不符合激励条件的激励对象所持尚未解锁的限制性股票，具体内容如下。
一、股权激励计划简述
1、2013年 5月 20日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）及其摘要》”）、《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。监事会对激励对象进行了核实。随后公司将相关材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。
中国证监会备案无异议。
3、公司根据中国证监会的反馈意见，修订了《激励计划（草案）及其摘要》。
2013年6月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《激励计划（草案修订稿）及其摘要》，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、2013年7月18日，公司召开2013年第一次临时股东大会，会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行，审议通过了关于《激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，并授权董事会办理相关事项。
5、根据《激励计划（草案修订稿）》及股东大会对董事会的授权，2013年8月16日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司对<兴业科技限制性股票激励计划>进行调整的议案》和《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划授予对象、首次授予的权益数量和授予价格进行了调整，并确定本次限制性股票授予的首次授予日为 2013年 8月 16日。公司独立董事对兴业科技关于限制性股票授予相关事项发表独立意见，同意本次激励计划限制性股票授予日为2013年8月16日，同意向首次 102名激励对象授予限制性股票。监事会对调整后的激励计划中的激励对象名单进行了再次核实，确认其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意本次限制性股票授予价格由每股5.02元调整为每股4.82元。
6、2013年 10月 29日公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，董事会在首次授予限制性股票的过程中，林振社、徐袖军、王兵义、何绍明、刘波、欧延瑜、张慧、聂贇、娄永峰、张尊为、颜远堤等 11人因个人原因放弃本次限制性股票激励计划授予限制性股票的权利；孔祥涛、邱立平、陈小燕、何乐义因个人原因认购部分限制性股票。因此，公司本次限制性股票激励计划实际授予的限制性股票数量由328.5万股减少到290万股，授予对象由102名减少到91名。
本次授予股份的上市日期为2013年10月30日。
决定回购注销已离职激励对象李光明所持有的尚未解锁的限制性股票20,000股，回购价格为4.57元/股。
8、2014年 7月 16日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2014年 7月 16日为授予日，以6.05元/股的价格向6名激励对象授予预留限制性股票35万股，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，确认其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
9、2014年 8月 14日公司发布了《兴业皮革科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》董事会将已离职激励对象李光明持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 20,000股进行回购注销。截止到 2014年 8月 13日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
10、2014年 10月 20日召开的第三届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，决定回购注销已离职激励对象赵海军所持有的尚未解锁的限制性股票 20,000股，回购价格为 4.57元/股。同时鉴于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，公司办理首次授予限制性股票总额20%解锁的相关事宜，本次解锁的限制性股票数量为 572,000股，上市流通日期为2014年10月30日。
日。
二、回购原因、回购数量及价格
（一）回购原因
由于公司2014年度的业绩未达到公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期解锁条件和预留限制性股票第一期解锁条件，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司2013年第一次临时股东大会的授权，董事会对当期可申请解锁的相应比例的限制性股票进行回购注销。
未达到解锁条件说明如下：
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|解锁条件|2014年度业绩情况|
|首次授予限制性股票第二次解锁期解锁条件：以2012年的业绩指标为基数，2014年的营业收入增长率不低于 30%，净利润增长率不低于 40%，加权平均净资产收益率不低于11%。以上净利润与加权平均净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。|公司2012年营业收入为1,543,406,489.55元，2014 年营业收入为 2,233,905,376.19 元，相较于 2012 年同比增长率为 44.74%，满足以2012年营业收入为固定基数，2014年公司的营业收入增长率不低于30%的条件；公司2012年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为141,498,505.16元（归属于上市公司股东的净利润为 145,429,012.75元），公司 2014 年度归属于上市公司股东的扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为106,190,245.64元（归属于上市公司股东的净利润为119,952,386.98元），相较于2012年同比下降了 24.95%，不满足以 2012 年净利润为固定基数，2014年公司的净利润增长率不低于40%的条件；公司 2014 年加权平均净资产收益率为7.60%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 6.73%，不满足加权平均净资产收益率不低于11%的条件；|
|预留限制性股票第一次解锁期解锁条件以2012年的业绩指标为基数，2014年的营业收入增长率不低于 30%，净利润增长率不低于40%，加权平均净资产收益率不低于 11%。以上净利润与加权平均净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的||

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|净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。|综上所述，公司无法达到业绩解锁条件。|

刘小平、邓文才作为公司首次授予限制性股票的激励对象，于2013年8月16日共获授限制性股票50,000股，由于公司首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，解锁限制性股票共计10,000股，剩余未解锁限制性股票 40,000股。鉴于激励对象刘小平、邓文才已离职，根据《激励计划（草案修订稿）》第十二章的规定以及公司2013年第一次临时股东大会授权，董事会对上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票40,000股进行回购注销。
（二）回购数量
公司此次回购注销87名首次授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票
562,000股、5名预留限制性股票授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票
55,000股，以及首次授予激励对象刘小平、邓文才所有的已获授但尚未解锁的限制性股票40,000股，共计657,000股。
（三）回购价格
因公司2013年度权益分派实施方案实施，以总股本 242,900,000股为基数，向全体股东每10股派2.5元（含税）现金股利。按照《激励计划（草案修订稿）》第十三章“限制性股票的回购与注销”中回购注销价格调整方法：
P＝P -V
0
其中：P为授予价格；V为每股的派息额；P为回购价格；P>1。
0
首次授予87名激励对象以及激励对象刘小平、邓文才所持股份的回购价格调整为4.57元/股。
预留限制性股票授予的5名激励对象的回购价格为6.05元/股。
公司本次回购注销限制性股票的总金额为3,083,890元
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
三、预计回购前后公司股份变动情况表
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|本次变动前||本次回购注销数量|本次变动后||
|数量|比例||数量|比例|

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|-|-|-|-|-|-|
|一、有限售条件股份|118,771,000|48.58%|657,000|118,114,000|48.71%|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股||||||
|3、其他内资持股|118,771,000|48.58%|657,000|118,114,000|48.71%|
|其中：境内非国有法人持股|116,208,000|47.80%||116,208,000|47.92%|
|境内自然人持股|2,563,000|1.05%|657,000|1,906,000|0.79%|
|4、外资股份||||||
|其中：境外法人持股||||||
|境外自然人持股||||||
|二、无限售条件股份|124,364,000|51.15%||124,364,000|51.29%|
|1、人民币普通股|124,364,000|51.15%||124,364,000|51.29%|
|2、境内上市的外资股||||||
|3、境外上市的外资股||||||
|4、其他||||||
|股份总数|243,135,000|100%|657,000|242,478,000|100%|

五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、独立董事意见
根据公司2014年度审计报告，公司2014年度的业绩不符合《激励计划（草
案修订稿）》规定的解锁条件，同意公司回购注销87名首次授予激励对象和 5
名预留限制性股票授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票617,000股。由于激励对象刘小平、邓文才因离职已不符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》，同意由公司将刘小平、邓文才所持有的尚未解锁限制性股票40,000股回购注销。公司本次回购注销的限制性股票数量及单价准确。我们认为公司本次回购注销行为符合《激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励相关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规的规定。
七、监事会意见
因公司2014年度业绩不符合《激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，公司决定回购注销87名首次授予激励对象和5名预留限制性股票授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票617,000股。由于激励对象刘小平、邓文才因离职已不符合激励条件，公司将刘小平、邓文才所持有的尚未解锁限制性股票 40,000股回购注销。公司本次回购注销的限制性股票数量及单价准确，符合《激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励相关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规的规定。
八、法律意见书
本所律师认为，兴业科技本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及公司《激励计划》的规定；本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚待按照《公司法》及相关规定办理减资的工商变更登记手续和股份注销登记手续。
特此公告。
九、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事第十次会议相关事项的独立意见；
5、深交所要求的其他文件。
兴业皮革科技股份有限公司董事会2015年3月23日