股票简称：越秀金控 证券代码：000987 上市地点：深圳证券交易所广州越秀金融控股集团股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|交易对方|注册地址|
|中信证券股份有限公司|广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座|
|中信证券投资有限公司|青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户|

独立财务顾问
二〇一九年三月
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带法律责任。
本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产出售相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方中信证券、中信证券投资已出具承诺函如下：1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司及金控有限拟向中信证券出售已处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权的广州证券100%股权，其中越秀金控出售其持有的广州证券32.765%股权，金控有限出售其持有的广州证券67.235%股权。中信证券以发行股份的方式支付前述交易对价。因广州证券需满足公司法规定的股东人数，越秀金控应根据中信证券要求将广州证券0.1%的股权过户至中信证券全资子公司中信证券投资名下，越秀金控及金控有限将剩余广州证券99.90%的股权过户至中信证券名下。
前述广州证券处置广州期货、金鹰基金股权的方式为：上市公司向广州证券回购广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权。上市公司应在本次交易经中国证监会重组委审核通过后、广州证券资产交割前完成回购并按照不低于经备案的资产评估价格支付对价。上市公司保留广州期货、金鹰基金主要是基于期货行业与公募基金管理行业发展空间较大，广州期货和金鹰基金发展态势良好，且中信证券已有期货控股子公司和公募基金控股子公司，从利于整合和符合监管的角度考虑，双方协商同意从本次交易中剥离金鹰基金和广州期货。上市公司本次交易完成前后情况如下：
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
以2018年11月30日为评估基准日，经中联国际评估的广州证券（不包括广州期货99.03%股权以及金鹰基金24.01%股权）100%股权评估值为 121.96亿元，广州期货99.03%股权评估值为10.16亿元、金鹰基金24.01%股权评估值为2.48亿元，剥离资产评估值合计为12.64亿元。标的资产评估值及剥离资产评估值合计为134.60亿元，前述评估报告均已经国有资产监督管理有权部门核准/备案。经各方协商一致，本次交易的对价确定为 134.60亿元，由中信证券以发行股份的方式支付。
本次交易中，中信证券发行股份购买资产的股份发行定价基准日为中信证券首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即第六届董事会第三十四次会议决议公告日（2019年1月10日）。中信证券本次发行股份的价格定为16.97元/股，该发行价格均不低于本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日股票交易均价的90%。据此计算，中信证券向越秀金控及金控有限发行股份的数量合计为793,164,407股。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的资产 2017年度经审计财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|总资产|净资产|营业收入|
|标的资产（a）|4,247,405.11|1,133,712.77|174,341.25|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司（b）|7,674,017.77|1,834,259.70|532,638.87|
|占比（c=a/b）|55.35%|61.81%|32.73%|

注：截至本报告签署日，上市公司及标的资产2018年度审计工作尚未完成，上表中总资产、净资产和营业收入均取自其经审计的2017年度财务报表。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易不构成关联交易
截至本报告书签署日，本次出售资产的越秀金控和金控有限与中信证券、中信证券投资不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及上市公司股份发行，且本次重组不会导致上市公司实际控制权或实际控制人发生变化，本次重组完成后，公司控股股东仍为越秀集团，实际控制人仍为广州市国资委。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易支付方式
本次交易中，中信证券以发行股份的方式支付本次交易对价。
中信证券发行股份购买资产的股份发行定价基准日为中信证券审议首次本次交易事项的董事会决议公告日，即第六届董事会第三十四次会议决议公告日（2019年1月10日）。
中信证券本次发行股份的价格定为16.97元/股，该发行价格均不低于本次购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日股票交易均价的90%。据此计算，中信证券向越秀金控及金控有限发行股份的数量合计为
793,164,407股。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
六、标的资产的资产评估情况及估值
根据中联国际以 2018年11月30日作为评估基准日对广州证券（已处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权）股东全部权益价值进行评估后出具，并经广州市国资委核准的《评估报告》，标的资产100%股权的评估价值为1,219,568.31万元。
根据中联国际以 2018年11月30日为评估基准日出具并已经越秀集团备案的《资产评估报告书》，广州期货股东全部权益评估价值为102,637.38万元，相应标的资产持有广州期货99.03%股权的评估价值为 101,641.80万元。根据中联国际以 2018年11月30日为评估基准日出具并已经越秀集团备案的《资产评估报告书》，金鹰基金股东全部权益评估价值为 103,194.64万元，相应标的资产持有金鹰基金24.01%股权的评估价值为24,777.03万元。据此，剥离资产截至审计/评估基准日的评估价值为126,418.83万元。
根据上述标的资产100%股份的评估结果及剥离资产的交易价格，经各方协商一致，标的资产的交易价格确定为 134.60亿元。前述交易价格已包含目标公司剥离资产完成交割取得的现金对价对应的价值。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
报告期内，上市公司主营业务包括金融业务和百货业务，主要通过金控有限和友谊集团分别负责经营金融业务和百货业务。
上市公司的参控股金融子公司主要有广州证券、越秀租赁、广州资产、越秀产业基金、广州担保和越秀金科等公司。其中广州证券主要经营证券业务，越秀租赁主要经营融资租赁业务，广州资产主要经营不良资产管理业务，越秀产业基金主要经营私募投资基金管理业务，广州担保主要经营担保业务，越秀金科主要从事金融科技服务业务。公司金融业务涵盖券商、期货、融资租赁、资产管理、私募投资、担保等领域。
友谊集团以高级百货为定位从事零售连锁经营，采用全渠道组合经营模式，
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
为顾客提供个性化、体验化、智能化的优质生活解决方案。根据上市公司于2019年2月27日与广百集团、广商资本签署的《附条件生效的股权转让协议》，拟将所持子公司友谊集团100%股权转让予广百集团全资子公司广商资本，该股权转让参考经广州市国资委核准的《资产评估报告》的评估结果为作价依据，经双方协商确定，交易价格为38.32亿元。该股权转让已经上市公司及广百集团董事会审议通过，并经广州市国资委批准，尚需上市公司股东大会审议通过后方可正式实施。
本次交易完成后，上市公司主营业务将聚焦于资产管理、资本运营、融资租赁。资产管理、融资租赁将成为上市公司的核心经营产业，未来将成为主要的利润稳定器；资本运营将依靠专业的团队，整合资源，深挖资产价值，提供投资收益，成为公司利润的新增长点。上市公司将坚持“稳健创造价值”的核心价值理念，聚焦粤港澳大湾区、聚焦优势产业，持续增强服务实体经济能力，提升经营效率效益，实现高质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的“XYZH/2019GZA20026号”《备考审阅报告》，假设本次重大资产重组相关的前提条件和程序已经完成，在编制本备考合并财务报表及附注时，视同上述重组完成后的公司股权架构于 2017年1月1日业已存在，并按此架构持续经营，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11月30日|||2017年12月31日|||
||实际数|备考数|变动|实际数|备考数|变动|
|资产总额|9,324,690.66|6,170,822.92|-33.82%|7,674,017.77|5,373,280.24|-29.98%|
|负债总额|7,375,349.87|4,018,249.17|-45.52%|5,839,758.07|3,391,691.72|-41.92%|
|股东权益合计|1,949,340.78|2,152,573.75|10.43%|1,834,259.70|1,981,588.52|8.03%|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|565,217.64|505,523.65|-10.56%|532,638.87|473,472.11|-11.11%|
|净利润|38,576.62|118,834.45|208.05%|85,962.55|150,570.61|75.16%|
|归属母公司股东的净利润|28,103.87|100,711.78|258.36%|63,331.88|135,476.55|113.92%|
|基本每股收益|0.12|0.37|208.33%|0.28|0.49|75.00%|
|资产负债率|79.09%|65.12%|-13.97%|76.10%|63.12%|-12.98%|

本次交易完成后，上市公司资产负债规模有所下降，但股东权益有所增加，资产负债率亦同步下降，上市公司资本结构有所改善，直接融资额度及偿债能力有所提升；同时剥离了广州证券后，营业收入有所下滑，但持有中信证券股权按权益法核算的投资收益大幅增加，上市公司净利润大幅增长，每股收益亦大幅增加。
因此，本次交易上市公司将出售已处置广州期货、金鹰基金股权的广州证券100%股权，有利于优化上市公司的资产质量和盈利能力，聚焦主营业务，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售后上市公司直接、间接合计持有中信证券6.14%的股份并成为其第二大股东，有助于越秀金控提升证券资产盈利能力，充分利用中信证券作为国内排名靠前的头部券商优势地位，获得更为稳定的投资收益与价值增长红利，从而有利于提升上市公司整体盈利能力。
八、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司及金控有限出售广州证券100%股权已履行的审批、备案程序（1）本次交易方案已经上市公司第八届董事会第二十三次、二十六次会议审议通过；
（2）本次交易方案已经中信证券第六届董事会第三十四次、三十七次会议审议通过；
（3）国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的核准；
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（4）国有资产监督管理部门批准本次交易方案。
2、广州证券资产剥离已履行的审批、备案程序
（1）越秀集团已完成对广州期货、金鹰基金资产评估报告的备案及交易方案的批准；
（2）广州证券、金鹰基金、越秀金控董事会已审议通过资产处置相关方案。
（二）本次交易尚需履行的审批、备案程序
本次交易尚需履行的批准、备案程序包括但不限于：
1、上市公司及金控有限出售广州证券100%股权尚需履行的审批、备案程序
（1）上市公司及中信证券股东大会审议通过本次交易；
（2）金控有限的股东作出股东决定，批准金控有限转让其所持广州证券股份；
（3）中国证监会核准中信证券、广州证券、广州期货及金鹰基金股东变更及中信证券、越秀金控、金控有限股东资格；
（4）中国证监会核准本次交易。
2、广州证券资产剥离尚需履行的审批程序
（1）广州证券股东大会批准将所持广州期货99.03%股权及金鹰基金24.01%股权转让给越秀金控；
（2）越秀金控股东大会批准公司受让广州期货99.03%股权及金鹰基金24.01%股权；
（3）金鹰基金股东会批准广州证券将其所持金鹰基金24.01%股权转让给越秀金控；
（4）广州期货就特定事项协议转让取得全国中小企业股份转让系统合规性确认；
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（5）中国证监会核准广州期货及金鹰基金股东变更及越秀金控股东资格。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
|1|上 市 公司|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在中信证券拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中信证券董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。|
|||关于交易资产合法性的承诺函|1、广州证券系依法设立且有效存续。本公司已依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况；2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公司有权将交易资产转让给中信证券；3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或广州证券《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；4、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍。|
|||关于股份锁定期的承诺|1、本公司在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日（注：“对价股份发行结束之日”指：对价股份登记在越秀金控名下之日，下同）起48个月内不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
||||2、本次交易完成后，如本公司由于中信证券派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约定。|
|||关于未受处罚、调查的声明|1、本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或经司法机关作出相关裁判的情形。|
|||关于重大资产出售若干事项的承诺函|1、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。2、本公司及本公司的下属子公司不存在违规对外提供担保且尚未消除的情况。3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。4、本公司最近十二个月未有受到证券交易所公开谴责的情况，不涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。|
|||关于避免资金占用、关联担保的承诺函|为保障中信证券、广州证券的合法权益，本公司在此不可撤销地承诺，不会占用中信证券、广州证券或其控制的企业的资金或要求其为本公司及本公司控制的企业提供担保，否则，应对中信证券因此遭受的任何损失及时进行补偿。|
|||关于减少及规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少与中信证券及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及控制的企业将与中信证券及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，确保关联交易价格的公允性。2、本公司保证将依照相关法律法规及《中信证券股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中信证券及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害中信证券其他股东的合法权益。|
|||保持中信证券股份有限公司独立性的承诺函|1、保持中信证券业务的独立性本公司不会对中信证券的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与中信证券的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。2、保持中信证券资产的独立性本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用中信证券|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
||||或其控制企业的资产、资金及其他资源；亦不会要求中信证券或其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。3、保持中信证券人员的独立性本公司保证中信证券的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及/或本公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持中信证券劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。4、保持中信证券财务的独立性本公司将保证不干预中信证券财务会计核算部门的独立性，不干预其建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。中信证券开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。中信证券的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。中信证券依法独立纳税。中信证券将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预中信证券的资金使用调度的情况。5、保持中信证券机构的独立性本公司将确保中信证券与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运作。本公司将督促和支持中信证券保持健全的股份公司法人治理结构。中信证券的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。|
|2|越秀金控董事、监事及高级管理人员|关于未受处罚、调查的声明|1、本人最近五年内未受到过与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或经司法机关作出相关裁判的情形。|
|3|金控有限|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在中信证券拥有|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
||||权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中信证券董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。|
|||关于重大资产出售若干事项的承诺函|1、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。2、本公司及本公司的下属子公司不存在违规对外提供担保且尚未消除的情况。3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。4、本公司最近十二个月未有受到证券交易所公开谴责的情况，不涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。|
|||关于交易资产合法性的承诺函|1、广州证券系依法设立且有效存续。本公司已依法对所持有的广州证券67.235%的股份（以下简称“交易资产”）履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况；2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公司有权将交易资产转让给中信证券；3、除本公司已将所持广州证券140,310.8629万股股份质押外，交易资产上不存在其他任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或广州证券《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；4、就前述质押股份，本公司承诺至迟在并购重组委员会审核本次交易前，通过履行还款义务或提供其他担保等方式，解除前述股份质押事项，完成相关工商变更登记手续。股份质押的解除同时符合相关证券监管部门的审核要求，保证不影响本次交易的正常审核及|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
||||实施。5、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍。|
|||关于股份锁定期的承诺|1、本公司在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日（注：“对价股份发行结束之日”指：对价股份登记在金控有限名下之日，下同）起48个月内不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。2、本次交易完成后，如本公司由于中信证券派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约定。|
|||关于未受处罚、调查的声明|1、本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。|
|||关于避免资金占用、关联担保的承诺函|为保障中信证券、广州证券的合法权益，本公司在此不可撤销地承诺，不会占用中信证券、广州证券或其控制的企业的资金或要求其为本公司及本公司控制的企业提供担保，否则，应对中信证券因此遭受的任何损失及时进行补偿。|
|||关于减少及规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少与中信证券及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及控制的企业将与中信证券及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，确保关联交易价格的公允性。2、本公司保证将依照相关法律法规及《中信证券股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中信证券及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害中信证券其他股东的合法权益。|
|||保持中信证券股份有限公司独立性的承诺函|1、保持中信证券业务的独立性本公司不会对中信证券的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与中信证券的关联交易；如|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
||||有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。2、保持中信证券资产的独立性本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用中信证券或其控制企业的资产、资金及其他资源；亦不会要求中信证券或其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。3、保持中信证券人员的独立性本公司保证中信证券的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及/或本公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持中信证券劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。4、保持中信证券财务的独立性本公司将不干预中信证券财务会计核算部门的独立性，不干预其建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。中信证券开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。中信证券的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。中信证券依法独立纳税。中信证券将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预中信证券的资金使用调度的情况。5、保持中信证券机构的独立性本公司将确保中信证券与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运作。本公司将督促和支持中信证券保持健全的股份公司法人治理结构。中信证券的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。|
|4|金控有限董事、监事、高级管理人员|关于未受处罚、调查的声明|1、本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2、本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形或经司法按作出相关裁判的情形。|
|5|广州证券|关于所提供信息真实、准确、|1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
|||完整的承诺函|资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。|
|||关于未受处罚、调查的声明|1. 本公司最近三年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚。除已披露的事项外，未涉及与经济纠纷有关且影响本次交易的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在影响本次交易的未按期偿还的大额债务、以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2. 本公司未泄露本次交易的内幕信息，本公司也不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。本公司最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或经司法按作出相关裁判的情形。|
|6|中信证券|关于本次交易提供资料真实性、准确性和完整性的承诺书|1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。|
|||中信证券股份有限公司关于未受处罚及不存在内幕交易|1、本公司最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及影响本次交易的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
|||的声明|管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。|
|||中信证券股份有限公司关于其他不良记录的说明|截至本说明出具之日，本公司不存在影响本次交易的其他不良记录。|
|7|中信证券董事、监事及高级管理人员|关于未受处罚及不存在内幕交易的声明|1、本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。|
|8|中 信 证券投资|中信证券投资有限公司关于本次交易提供资料真实性、准确性和完整性的承诺书|1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。|
|||中信证券投资有限公司关于未受处罚及不存在内幕交易的声明|1.本公司最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及影响本次交易的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2.本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或经司法机关作出相关裁判的情形。|
|||中信证券投资有限公司关于其他不良记录|截至本说明出具之日，本公司不存在影响本次交易的其他不良记录。|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
|||的说明||
|9|中 信 证券 投 资董事、监事 及 高级 管 理人员|中信证券投资有限公司董事、高级管理人员关于未受处罚及不存在内幕交易的声明|1.本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2.本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或经司法按作出相关裁判的情形。|

十、上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划
上市公司控股股东越秀集团已出具承诺：“本公司及本公司一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间内无减持越秀金控股份的计划。”
持有上市公司股份的高级管理人员苏亮瑜、吴勇高已出具承诺：“本人自取得上市公司股票之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。”
截至本报告书签署之日，除上述高级管理人员外，上市公司其他董事、监事、高级管理人员未直接持有上市公司股份。
十一、对中小投资者权益保护安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要
求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行批准程序
本次交易不构成关联交易，实施过程将严格执行法律法规以及公司内部的审批程序。本次交易涉及的议案将在公司股东大会上由公司股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）发行价格与标的资产作价的公允性
本次交易中，公司已聘请具有证券期货业务相关资格的中联国际对标的公司进行评估，中联国际及其经办评估师与上市公司及越秀集团均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。
（四）网络投票的安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（五）其他保护投资者权益的措施
在本次交易中为了保护投资者的权益，公司聘请了独立财务顾问、审计机构、法律顾问及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本次交易标的资产定价合理、公平、公允。公司承诺保证提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明对该等信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十二、其他重大事项
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示内容，注意投资风险。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下风险。
一、审批风险
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司及金控有限出售广州证券100%股权已履行的审批、备案程序（1）本次交易方案已经上市公司第八届董事会第二十三次、二十六次会议审议通过；
（2）本次交易方案已经中信证券第六届董事会第三十四次、三十七次会议审议通过；
（3）国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的核准；
（4）国有资产监督管理部门批准本次交易方案。
2、广州证券资产剥离已履行的审批、备案程序
（1）越秀集团已完成对广州期货、金鹰基金资产评估报告的备案及交易方案的批准；
（2）广州证券、金鹰基金、越秀金控董事会已审议通过资产处置相关方案。
（二）本次交易尚需履行的审批、备案程序
本次交易尚需履行的批准、备案程序包括但不限于：
1、上市公司及金控有限出售广州证券100%股权尚需履行的审批、备案程序
（1）上市公司及中信证券股东大会审议通过本次交易；
（2）金控有限的股东作出股东决定，批准金控有限转让其所持广州证券股
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
份；
（3）中国证监会核准中信证券、广州证券、广州期货及金鹰基金股东变更及中信证券、越秀金控、金控有限股东资格；
（4）中国证监会核准本次交易。
2、广州证券资产剥离尚需履行的审批程序
（1）广州证券股东大会批准将所持广州期货99.03%股权及金鹰基金24.01%股权转让给越秀金控；
（2）越秀金控股东大会批准公司受让广州期货99.03%股权及金鹰基金24.01%股权；
（3）金鹰基金股东会批准广州证券将其所持金鹰基金24.01%股权转让给越秀金控；
（4）广州期货就特定事项协议转让取得全国中小企业股份转让系统合规性确认；
（5）中国证监会核准广州期货及金鹰基金股东变更及越秀金控股东资格。
上述事项能否获得相关批准、备案以及获得批准、备案的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准、备案前，上市公司不得实施本次重大资产重组。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（一）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条规定的相关标准。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次报告书公告的同时交易相关方将出具股票买卖的自查报告，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停或取消的风险
本次交易从签署协议到完成交易需要一定的时间，在交易推进过程中市场情况可能发生变化，标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，将会导致交易各方预期发生变化，进而影响本次交易顺利推进，则本次交易可能将无法按期进行甚至面临被取消的风险。
（三）交易对方未能及时发出召开股东大会通知致交易被取消的风险考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在交易对方中信证券首次审议本次交易事项的董事会决议公告日后 6个月内未能发出召开股东大会的通知，则本次交易可能被取消。
（四）交易定价及其他交易条件发生重大变化的风险
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
三、标的公司股权不能顺利转让的风险
上市公司出售资产应当符合《重组管理办法》的规定。依据《重组管理办法》，本次交易标的资产应满足股权权属清晰，已按照法律法规、公司章程的规定对标的公司履行全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。如标的资产不能满足上述条件，则存在标的资产股权不能顺利转让风
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
险。
2016年9月22日，金控有限以广州证券140,310.8629万股股份作为质押物，向中国银行申请了 16.5亿元的借款，目前金控有限已提前偿还完毕前述贷款本息，正在办理解除质押手续。金控有限已就该股权质押事项作出承诺：“至迟在并购重组委员会审核本次交易前，通过履行还款义务或提供其他担保等方式，解除前述股份质押事项，并完成相关工商变更登记手续。股份质押的解除同时符合相关证券监管部门的审核要求，保证不影响本次交易的正常审核及实施。”
此外，本次交易上市公司向交易对方转让广州证券的股权涉及证券监管部门的批准或核准，在前述股权质押事项解除及证券监管部门完成批准或核准后，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。
截至本报告书签署日，上述股权质押尚未解除，可能会影响本次交易的顺利实施。
四、本次交易完成后公司的经营风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将聚焦于资产管理、资本运营、融资租赁，聚焦粤港澳大湾区、聚焦优势产业，持续增强服务实体经济能力，提升经营效率效益，资源投入将更加集中，实现公司的高质量发展。但短期内上市公司由于出售资产导致资产规模、经营规模均有所下降，存在一定的经营风险。
五、股票价格波动风险
本次交易是以广州证券股份换取中信证券股份，上市公司将以获得中信证券股权登记日公允价值确认本次交易盈亏，而股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
六、交易各方无法履约的风险
在本次重大资产出售的实施过程中，交易各方已签署了《发行股份购买资产协议》及其附件《资产保障协议》。根据前述文件，交易各方已明确约定本次交易的交易价格、对价支付、标的资产的交割、期间损益归属、交割减值测试及补偿、过渡期安排、本次购买资产的先决条件、各方保证与承诺以及违约责任等，以保证本次交易的顺利实施。
尽管上市公司与交易对方已在《发行股份购买资产协议》及其附件《资产保障协议》中就双方的权利和义务做了清晰表述和明确规定，但仍存在因客观条件变化，导致交易各方最终无法履约的情形，提请投资者注意有关风险。
七、关于履行资产保障协议的相关风险
根据交易各方签署的《资产保障协议》，越秀金控将承担以下协议义务：减值测试基准日，若目标公司净资产低于协议约定的基准值，按协议约定补足目标公司净资产；减值测试基准日后，就协议约定的目标公司及其分、子企业的表内资产提供资产减值补偿保障；针对协议约定的表外业务产品以未能按期兑付底层资产规模为限提供流动性支持。针对上述补偿或保障义务，因其未来可能造成的实际损失金额尚无法准确预测与计量，交易各方约定了补偿/返还等资产保障机制。若上述协议约定的补偿或保障义务实际发生，可能会对越秀金控的当期损益和现金流状况造成较大不利影响，提请投资者关注相关风险。
关于资产保障的相关安排请参见本报告书“第六节本次交易的主要合同”之“九、资产保障安排”。
八、不可控因素带来的风险
本次重组不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
目录
交易各方声明...............................................................................................................1一、上市公司声明........................................................................................................1二、交易对方声明........................................................................................................1重大事项提示...............................................................................................................2一、本次交易方案概述................................................................................................2二、本次交易构成重大资产重组................................................................................3三、本次交易不构成关联交易....................................................................................4四、本次交易不构成重组上市....................................................................................4五、本次交易支付方式................................................................................................4六、标的资产的资产评估情况及估值........................................................................5七、本次重组对上市公司的影响................................................................................5八、本次交易决策过程和批准情况............................................................................7九、本次重组相关方作出的重要承诺........................................................................9十、上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划......................................................................................................................17十一、对中小投资者权益保护安排..........................................................................17十二、其他重大事项..................................................................................................19重大风险提示.............................................................................................................20一、审批风险..............................................................................................................20二、本次重组被暂停、中止或取消的风险..............................................................21三、标的公司股权不能顺利转让的风险..................................................................22四、本次交易完成后公司的经营风险......................................................................23五、股票价格波动风险..............................................................................................23六、交易各方无法履约的风险..................................................................................24七、关于履行资产保障协议的相关风险..................................................................24八、不可控因素带来的风险......................................................................................24目录 ........................................................................................................................25
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
释义 ........................................................................................................................31第一节本次交易概况...............................................................................................35一、本次交易的背景和目的......................................................................................35二、本次交易决策过程和批准情况..........................................................................39三、本次交易的具体方案..........................................................................................40四、本次交易对上市公司的影响..............................................................................43第二节上市公司基本情况.......................................................................................47一、公司基本信息......................................................................................................47二、历史沿革及股本变动情况..................................................................................47三、上市公司控股股东及实际控制人、最近一次控制权变动情况......................52四、最近三年资产重组情况......................................................................................54五、主营业务概况......................................................................................................56六、最近三年主要财务数据及财务指标..................................................................56七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况..........................................................................................................57八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况......................................57第三节交易对方基本情况.......................................................................................58一、中信证券..............................................................................................................58二、中信证券投资......................................................................................................69第四节交易标的基本情况.......................................................................................76一、基本情况..............................................................................................................76二、历史沿革..............................................................................................................76三、广州证券股权结构及控制关系情况................................................................101四、下属公司及分支机构基本情况........................................................................103五、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况................................................124六、标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制........................150七、标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况........................................................................................................150八、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
他行政处罚或者刑事处罚的情况............................................................................160九、主营业务发展情况............................................................................................161十、报告期经审计的财务指标................................................................................162十一、标的公司取得相关公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件....................................................................................................................165十二、标的资产最近三年一期的股权转让、增资和资产评估情况....................166十三、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项........172十四、被许可使用的资产情况................................................................................178十五、本次交易债权债务转移情况........................................................................179十六、拟出售资产的员工安置情况........................................................................180十七、标的资产拟处置所涉主体情况....................................................................180第五节标的资产评估情况.....................................................................................186一、交易标的评估及作价情况概述........................................................................186二、交易标的的具体评估情况................................................................................186三、董事会对标的资产评估的合理性及定价公允性分析....................................324四、独立董事对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的意见........................................................................331第六节本次交易的主要合同................................................................................334一、协议主体............................................................................................................334二、标的资产............................................................................................................334三、资产出售的交易价格及定价依据....................................................................334四、价款支付方式....................................................................................................334五、资产交割............................................................................................................336六、过渡期间损益安排............................................................................................337七、人员安置............................................................................................................337八、债权债务处理....................................................................................................338九、资产保障安排....................................................................................................338十、协议的生效........................................................................................................342十一、协议的变更及解除........................................................................................342
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
十二、违约责任........................................................................................................343十三、其他................................................................................................................345第七节本次交易的合规性分析............................................................................346一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定........................................346二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明....................................349三、本次交易符合《重组若干规定》第四条的各项要求....................................350四、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见........350第八节管理层讨论与分析.....................................................................................351一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析............................351二、交易标的财务状况及经营情况分析................................................................357三、拟出售资产行业特点和经营情况....................................................................395四、本次交易对上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力、持续盈利能力和未来发展的影响............................................................................................................407第九节财务会计信息.............................................................................................413一、拟出售资产财务信息........................................................................................413二、上市公司备考财务报表....................................................................................418第十节同业竞争和关联交易..................................................................................424一、同业竞争............................................................................................................424二、关联交易............................................................................................................424第十一节风险因素.................................................................................................432一、审批风险............................................................................................................432二、本次重组被暂停、中止或取消的风险............................................................433三、标的公司股权不能顺利转让的风险................................................................434四、本次交易完成后公司的经营风险....................................................................435五、股票价格波动风险............................................................................................435六、交易各方无法履约的风险................................................................................436七、关于履行资产保障协议的相关风险................................................................436八、不可控因素带来的风险....................................................................................436第十二节其他重要事项.........................................................................................438
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
一、交易完成后上市公司资金、资产占用与担保情况........................................438二、本次交易对上市公司负债结构的影响............................................................438三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况................................................438四、本次交易对上市公司治理机制的影响............................................................438五、交易完成后上市公司分红政策的安排............................................................439六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明....................................................442七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况................................443八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明........................................................................................................................447九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................................448十、上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员减持计划............................................................................................................................448十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排....................................................448十二、本次交易不会摊薄上市公司的即期回报....................................................450第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见........................................454一、独立董事意见....................................................................................................454二、独立财务顾问核查结论性意见........................................................................455三、律师结论性意见................................................................................................457第十四节本次交易有关中介机构情况................................................................458一、独立财务顾问....................................................................................................458二、律师事务所........................................................................................................458三、会计师事务所....................................................................................................458四、资产评估机构....................................................................................................458第十五节本次重组相关方声明............................................................................460上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明................................................460独立财务顾问声明....................................................................................................463独立财务顾问声明....................................................................................................464律师事务所声明........................................................................................................465
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
会计师事务所声明....................................................................................................466资产评估机构声明....................................................................................................467第十六节备查资料.................................................................................................468一、备查文件............................................................................................................468二、备查方式............................................................................................................468
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
释义
在本报告书中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
||||
|-|-|-|
|本次交易、本次重组|指|上市公司及金控有限拟向中信证券出售已处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权的广州证券100%股权，其中越秀金控出售其持有的广州证券32.765%股权，金控有限出售其持有的广州证券67.235%股权。中信证券以发行股份的方式支付前述交易对价。|
|草案、报告书、本报告书|指|广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）|
|公司、本公司、上市公司、越秀金控、转让方|指|广州越秀金融控股集团股份有限公司，曾用名为广州友谊集团股份有限公司、广州友谊商店股份有限公司|
|广州证券、标的公司、目标公司|指|广州证券股份有限公司|
|金控有限|指|广州越秀金融控股集团有限公司，广州越秀金融控股集团股份有限公司的全资子公司|
|越秀集团|指|广州越秀集团有限公司|
|广州越企|指|广州越秀企业集团有限公司|
|广州友谊|指|广州友谊集团股份有限公司，亦指广州友谊商店股份有限公司|
|越秀金科|指|广州越秀金融科技有限公司，广州越秀金融控股集团股份有限公司的全资子公司|
|广州担保|指|广州市融资担保中心有限责任公司|
|广州国发|指|广州国资发展控股有限公司|
|广州地铁|指|广州地铁集团有限公司|
|广州城投|指|广州市城市建设投资集团有限公司|
|广州交投|指|广州交通投资集团有限公司|
|广州万力|指|广州万力集团有限公司|
|广州资产|指|广州资产管理有限公司|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|中信证券投资|指|中信证券投资有限公司，中信证券全资子公司|
|交易对方|指|本次交易的对手方中信证券和中信证券投资|
|中信有限|指|中国中信有限公司，交易对方第一大股东|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|中信集团|指|中信集团有限公司，中国中信有限公司的全资股东|
|交易标的、标的资产|指|越秀金控、金控有限合计持有的已处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权的广州证券100%股权|
|剥离资产|指|广州期货99.03%股权以及金鹰基金24.01%股权|
|广州期货|指|广州期货股份有限公司，广州证券控股子公司|
|金鹰基金|指|金鹰基金管理有限公司，广州证券参股子公司|
|越秀租赁|指|广州越秀融资租赁有限公司|
|越秀产业基金|指|广州越秀产业投资基金管理股份有限公司|
|广州恒运|指|广州恒运企业集团股份有限公司|
|广州城启|指|广州城启集团有限公司|
|广州富力|指|广州富力地产股份有限公司|
|北京中邮|指|北京中邮资产管理有限公司|
|广州白云|指|广州市白云出租汽车集团有限公司|
|广州金轮|指|广州市金轮集团有限公司|
|广州金控|指|广州金融控股集团有限公司|
|广证创投|指|广州证券创新投资管理有限公司|
|广证领秀|指|广证领秀投资有限公司|
|广证恒生|指|广州广证恒生证券研究所有限公司|
|广州恒运等6名法人|指|广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控6名公司法人|
|广州电气装备|指|广州智能装备产业集团有限公司，曾用名广州电气装备集团有限公司|
|友谊集团|指|广州友谊集团有限公司|
|广百集团|指|广州百货企业集团有限公司|
|广商资本|指|广州市广商资本管理有限公司，广百集团全资子公司|
|交易价格|指|越秀金控出售标的资产的价格|
|发行股份购买资产的定价基准日|指|中信证券第六届董事会第三十四次会议决议公告日（2019年1月10日）|
|基准日、审计基准日、评估基准日|指|2018年11月30日|
|过渡期|指|《框架协议》签署日（含当日）至资产交割日（不包含当日）之间的期|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|||间|
|基准值|指|广州证券截至2018年11月30日经信永中和审计的净资产账面价值，与广州证券资产剥离中剥离资产的交易对价对广州证券净资产实际增厚规模（考虑税费支出等影响）之和|
|减值测试基准日|指|资产交割日当月倒数第二个自然日|
|价值重估日|值|减值测试基准日当年的12月31日，以及随后每年的12月31日|
|相关单位|指|广州证券及/或其下属分、子企业|
|最近两年一期、报告期|指|2016年、2017年及2018年1-11月|
|《发行股份购买资产框架协议》|指|《中信证券股份有限公司与广州越秀金融控股集团股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司之发行股份购买资产框架协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《中信证券股份有限公司、中信证券投资有限公司与广州越秀金融控股集团股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《资产保障协议》|指|指中信证券与越秀金控、广州证券签署的《资产保障协议》|
|《评估报告》|指|就目标公司（不包括剥离资产）股东全部权益价值，中联国际评估咨询有限公司以评估基准日为基准日并于2019年2月26日出具的中联国际评字[2019]第VYGQA0033号《资产评估报告书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|广东证监局|指|中国证券监督管理委员会广东监管局|
|重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|广州市国资委|指|广州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|长城证券|指|长城证券股份有限公司|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|独立财务顾问|指|长城证券股份有限公司、招商证券股份有限公司|
|律师事务所、中伦律所|指|北京市中伦律师事务所|
|审计机构、信永中和|指|信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)|
|评估机构、中联国际|指|中联国际评估咨询有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注1：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、在国内金融严监管、对外金融开放的形势下，证券行业“强者恒强”的格局基本形成，同质化经营的中小券商将面临更大的经营压力
近年来，随着金融对外开放加速以及金融监管加强，证券行业竞争明显加剧。
一方面，我国金融业对外开放加速推进，外资券商将依托自身的资本、品牌、专业等能力，在经纪业务、传统投行等业务市场，以及财富管理、主动资产管理、高端资本中介、并购重组及金融衍生品设计、交易等高价值服务领域与国内券商全方位竞争，势必加剧证券行业的竞争程度。国内券商与外资投行在发展阶段、商业模式方面仍有较大差距，如果不能主动调整，将难以应对外资券商的冲击和挑战。另一方面，在金融严监管的政策环境下，证监会出台一系列的政策修订及新规，推动业务资格、业务规模、入围门槛等与证券公司综合资本实力、风险管理水平挂钩，监管“扶优汰劣”导向明显。
在这种情况下，大型综合券商凭借在资本实力、业务能力、客户资源、人才储备以及渠道布局方面的领先优势，在行业竞争中将不断强化竞争优势，同质化的中小券商面临更严峻的竞争环境。2018年1-9月，收入及归属母公司股东净利润排名前十的券商合计金额占上市券商的比例分别约为66%和78%，头部券商集中度明显。
总的来说，中国证券行业的格局已基本形成，未来证券行业对风险控制和行业监管要求越来越高，大型头部券商在未来的行业竞争中将占据更有利的位置，中小券商在国内金融严监管、对外金融开放的形势下，在未来的行业竞争中将面临更大的经营业绩波动风险。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
2、新一轮深化国资国企改革的全面推进要求国企聚焦主业发展
我国经济已从高速增长阶段转向高质量发展阶段，党的十九大以来，国资国企改革着力强化大中型国有企业聚焦主业，加快了国资国企改革步伐，围绕做强做优做大国有资本，加快推进国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，以促进国有资产保值增值。近年来，广东省大力实施战略性重组，针对竞争类企业，主要培育省属新兴产业资本投资公司和能实现整体上市的传统优势产业集团。广州市新一轮深化国资国企改革开始全面推进，广州市于2018年8月印发《中共广州市委广州市人民政府关于促进国资国企改革创新发展的实施意见》（穗字〔2018〕12号），上述实施意见着力在深化体制机制改革、优化产业布局结构、供给侧结构性改革、推动国企创新发展等方面取得新突破；推动国有资本更多投向基础性、公共性、战略性、平台性等关键领域、优势产业和核心企业。
3、粤港澳大湾区建设带来新一轮的发展机遇
粤港澳大湾区是指香港、澳门两个特别行政区和广东省的广州、深圳、珠海、佛山、中山、东莞、肇庆、江门、惠州等九市组成的城市群，是国家建设世界级城市群和全球竞争的重要空间载体。
2018年11月，中共中央、国务院《关于建立更加有效的区域协调发展新机制的意见》明确要求以香港、澳门、广州、深圳为中心引领粤港澳大湾区建设，带动珠江-西江经济带创新绿色发展。粤港澳大湾区以深化港澳与内地融合促进港澳长期繁荣稳定，打造国际一流湾区和世界级城市群，助力“一带一路”战略，引领对外开放，已成为国家未来重要增长极以及“一带一路”的重要支撑。粤港澳大湾区11个城市均出台了税收、人才引进、企业招商、土地、资本等方面相关政策来切实支持当地人才创业、企业创新。
2019年2月，中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲》，该规划纲要是指导粤港澳大湾区当前和今后一个时期合作发展的纲领性文件，明确了香港、澳门、广州、深圳重要城市的定位，要求解放思想、大胆探索，不断深化粤港澳互利合作，进一步建立互利共赢的区域合作关系，推动区域经济协同发展，为港澳发展注入新动能，为全国推进供给侧结构性改革、实施创新驱动发展战略、构建开放型经济新体制提供支撑，建设富有活力和国际竞争力的一流湾区和世界
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
级城市群，打造高质量发展的典范。在金融服务领域，该规划纲要要求建设国际金融枢纽、大力发展特色金融产业、有序推进金融市场互联互通。
粤港澳大湾区的基础设施互联互通建设，将带来巨大的融资需求和配套服务需求，有利于融资租赁行业深耕发展；粤港澳大湾区是新兴产业的主要活跃区域，将为股权投资带来更大的投资机遇；粤港澳大湾区内不良资产供给充足，不良资产处置市场活跃，特殊机遇项目投资机会多，将为不良资产管理行业带来更广阔的市场空间。目前，公司在融资租赁、资产管理、私募股权投资等业务领域拥有一定的行业地位和较大的行业影响力，形成了核心发展优势，将能够充分把握住粤港澳大湾区建设带来的发展机遇。
（二）本次交易的目的
1、实现上市公司全面战略转型计划，构建经营驱动、战略协同、区域领先的金融控股集团
报告期内，上市公司主营业务包括金融业务和百货业务，主要通过金控有限和友谊集团分别负责经营金融业务和百货业务。
上市公司的参控股金融子公司主要有广州证券、越秀租赁、广州资产、越秀产业基金、广州担保和越秀金科等公司。其中广州证券主要经营证券业务，越秀租赁主要经营融资租赁业务，广州资产主要经营不良资产管理业务，越秀产业基金主要经营私募投资基金管理业务，广州担保主要经营担保业务，越秀金科主要从事金融科技服务业务。公司金融业务涵盖券商、期货、融资租赁、资产管理、私募投资、担保等领域，业务全面但整体优势不明显。近年来，国内金融严监管、对外金融开放加速，公司金融业务占比较大的证券业务受市场竞争持续加剧影响，面临较大的经营压力，盈利能力短期内难有大的突破。上市公司亦已与广百集团签订协议，拟出售友谊集团100%股权。
基于对证券行业发展趋势、当前金融监管环境、我国经济新旧动能转换、粤港澳大湾区发展前景的判断，越秀金控将实施全面战略转型，坚持“稳健创造价值”的核心价值理念，聚焦粤港澳大湾区、聚焦优势产业，实现高质量发展。在本次交易完成以及百货业务置出完成的同时，上市公司合并广州资产、新设越秀
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
金控资本，未来将聚焦粤港澳大湾区，服务经济新旧动能转换，以战略投资优质金融股权为基础，做稳做强做大广州资产、越秀金控资本和越秀租赁，构建经营驱动、战略协同、区域领先的金融控股集团。
具体如下：
（1）广州资产成立于2017年，在不良资产供给持续增加的市场环境下，深耕粤港澳大湾区不良资产市场，业务快速发展；广州资产未来将充分发挥牌照资源优势，做大做专不良资产收购处置主业，充分发掘特殊机遇业务，有序发展中间业务，以“专业、高效、创新、联盟”四大核心组织能力为驱动，打造全国一流的地方资产管理公司。
（2）公司新设越秀金控资本，与现有的越秀产业基金共同构成资本运营平台。公司资本运营业务已形成了专业化的运作团队，成功投资了包括宁德时代、寒武纪、柔宇科技、云从科技等十余家独角兽企业；越秀金控资本、越秀产业基金未来将以新兴产业股权、并购重组以及夹层投资为核心进行资本资源配置，与广州资产、中信证券等机构战略协同，成为粤港澳大湾区领先的资本运营平台。
（3）越秀租赁深耕环保水务、旅游文化、交通物流、健康医疗等专业领域，盈利能力强，资本实力在行业中排名靠前；越秀租赁未来将贯彻服务实体经济、民生工程、绿色金融的发展理念，以绿色民生工程为基础，大力拓展环保水务、旅游文化、交通物流、健康医疗业务领域，积极推进设备租赁、厂商租赁、长租房租赁，打造具有核心竞争力的国内一流外商租赁公司。
广州资产与越秀租赁将成为越秀金控的核心经营产业，将成为公司主要的利润稳定器；资本运营（越秀金控资本、越秀产业基金）将依靠专业的团队，整合资源，深挖资产价值，提供投资收益，将成为公司利润的新增长点。
上市公司将坚持“稳健创造价值”的核心价值理念，聚焦粤港澳大湾区、聚焦优势产业，持续增强服务实体经济能力，提升经营效率效益，实现高质量发展。
2、符合国企改革趋势，推动上市公司聚焦优势产业，提升盈利能力
越秀金控为深入贯彻国资国企改革要求，聚焦优势产业，提升资产的盈利能力，拟向中信证券出售已处置广州期货、金鹰基金的广州证券100%股权。本次
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
交易完成后，越秀金控将成为中信证券第二大股东，一方面，可以充分利用优质金融企业的优势地位，获得更为稳定的投资收益与价值增长红利，提升上市公司整体盈利水平；另一方面，越秀金控可以将资源逐步聚焦于广州资产、越秀租赁等既有一定行业地位、又具有核心优势的主营业务，从而持续增强服务实体经济的能力，提升经营效率效益。
综上，本次交易符合新一轮深化国资国企改革要求，是上市公司实现全面战略转型，提升整体盈利能力，成为经营驱动、战略协同、区域领先的金融控股集团的重要举措。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司及金控有限出售广州证券100%股权已履行的审批、备案程序（1）本次交易方案已经上市公司第八届董事会第二十三次、二十六次会议审议通过；
（2）本次交易方案已经中信证券第六届董事会第三十四次、三十七次会议审议通过；
（3）国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的核准；
（4）国有资产监督管理部门批准本次交易方案。
2、广州证券资产剥离已履行的审批、备案程序
（1）越秀集团已完成对广州期货、金鹰基金资产评估报告的备案及交易方案的批准；
（2）广州证券、金鹰基金、越秀金控董事会已审议通过资产处置相关方案。
（二）本次交易尚需履行的审批、备案程序
本次交易尚需履行的批准、备案程序包括但不限于：
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
1、上市公司及金控有限出售广州证券100%股权尚需履行的审批、备案程序
（1）上市公司及中信证券股东大会审议通过本次交易；
（2）金控有限的股东作出股东决定，批准金控有限转让其所持广州证券股份；
（3）中国证监会核准中信证券、广州证券、广州期货及金鹰基金股东变更及中信证券、越秀金控、金控有限股东资格；
（4）中国证监会核准本次交易。
2、广州证券资产剥离尚需履行的审批程序
（1）广州证券股东大会批准将所持广州期货99.03%股权及金鹰基金24.01%股权转让给越秀金控；
（2）越秀金控股东大会批准公司受让广州期货99.03%股权及金鹰基金24.01%股权；
（3）金鹰基金股东会批准广州证券将其所持金鹰基金24.01%股权转让给越秀金控；
（4）广州期货就特定事项协议转让取得全国中小企业股份转让系统合规性确认；
（5）中国证监会核准广州期货及金鹰基金股东变更及越秀金控股东资格。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易对方为中信证券及中信证券投资。
（二）交易标的
本次交易标的为已处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权的广州
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
证券100%股权。
（三）交易方式
上市公司及金控有限拟向中信证券出售已处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权的广州证券100%股权，其中越秀金控出售其持有的广州证券32.765%股权，金控有限出售其持有的广州证券67.235%股权。中信证券以发行股份的方式支付前述交易对价。因广州证券需满足公司法规定的股东人数，越秀金控应根据中信证券要求将广州证券0.1%的股权过户至中信证券全资子公司中信证券投资名下，越秀金控及金控有限将剩余广州证券99.90%的股权过户至中信证券名下。
前述广州证券处置广州期货、金鹰基金股权的方式为：上市公司向广州证券回购广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权。上市公司应在本次交易经中国证监会重组委审核通过后、广州证券资产交割前完成回购并按照不低于经备案的资产评估价格支付对价。上市公司保留广州期货、金鹰基金主要是基于期货行业与公募基金管理行业发展空间较大，广州期货和金鹰基金发展态势良好，且中信证券已有期货控股子公司和公募基金控股子公司，从利于整合和符合监管的角度考虑，双方协商同意从本次交易中剥离金鹰基金和广州期货。上市公司本次交易完成前后情况如下：
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（四）标的资产的评估作价情况及定价方式
根据中联国际以2018年11月30日作为评估基准日对广州证券（已处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权）股东全部权益价值进行评估后出具，并经广州市国资委核准的《评估报告》，标的资产100%股权的评估价值为1,219,568.31万元。
根据中联国际以2018年11月30日为评估基准日出具并已经越秀集团备案的《资产评估报告书》，广州期货股东全部权益评估价值为102,637.38万元，相应标的资产持有广州期货99.03%股权的评估价值为101,641.80万元。根据中联国际以2018年11月30日为评估基准日出具并已经越秀集团备案的《资产评估报告书》，金鹰基金股东全部权益评估价值为103,194.64万元，相应标的资产持有金鹰基金24.01%股权的评估价值为24,777.03万元。据此，剥离资产截至审计/评估基准日的评估价值为126,418.83万元。
根据上述标的资产100%股份的评估结果及剥离资产的交易价格，经各方协商一致，标的资产的交易价格确定为134.60亿元。前述交易价格已包含目标公司剥离资产完成交割取得的现金对价对应的价值。
（五）过渡期间损益归属
资产交割后，以减值测试基准日（资产交割日当月月末倒数第二日）为基准日，中信证券应聘请其就本次交易聘请的会计师事务所的会计师事务所对目标公司进行交割减值测试并出具交割减值测试报告，确定截至减值测试基准日目标公司的净资产规模。
就交割减值测试报告中目标公司净资产，如低于基准值，差额在1亿元（含）以内的，由中信证券承担，越秀金控无需补偿；差额超过1亿元的部分，越秀金控应在交割减值测试报告出具之日起30个工作日内或发行结束日的次日内（孰晚）以现金、过渡期损益、提供担保或者中信证券同意的其他形式，向目标公司进行足额补偿。
除前款外，自审计/评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），目
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
标公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，或发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，除协议及附件另有约定外，均归中信证券所有或承担。但如越秀金控和金控有限违反过渡期安排约定，除非中信证券书面同意豁免，越秀金控和金控有限应承担相应违约责任，并且由此导致的上述目标公司亏损或因其他原因而减少的净资产部分，应由越秀金控和金控有限承担并向中信证券全额补足，且本补偿义务与前款及《资产保障协议》约定互不影响，但已包含在前款交割减值测试补偿的部分可不重复补偿。
（六）减值测试及补偿机制
由于中信证券与目标公司截至审计/评估基准日适用的会计政策、会计估计与管理层判断存在差异，中信证券与越秀金控对于目标公司及其分、子企业部分资产应计提的减值金额以及对未决诉讼应计提的预计负债金额存在不同认识。鉴于本次交易下中信证券聘请的会计师与越秀金控聘请的会计师均依照目标公司截至审计/评估基准日适用的会计估计及目标公司管理层做出的相关判断（由目标公司管理层签字）进行审计，越秀金控同意按协议约定根据交割减值测试结果及后续资产价值重估情况对目标公司进行资产减值补偿，中信证券及目标公司亦同意在特定条件下由目标公司对越秀金控进行补偿返还/已计提减值冲回返还。
根据协议安排，至减值测试基准日或价值重估日，中信证券所聘请的会计事务所才对目标公司进行减值测试或价值重估，并基于减值测试或价值重估结果，确定越秀金控是否需要进行补偿。故《发行股份购买资产协议》及《资产保障协议》签署、生效之时，该减值测试及补偿机制并未实际触发。
关于资产保障的具体安排，详见本报告书“第六节本次交易的主要合同”之“九、资产保障安排”。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
报告期内，上市公司主营业务包括金融业务和百货业务，主要通过金控有限和友谊集团分别负责经营金融业务和百货业务。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
上市公司的参控股金融子公司主要有广州证券、越秀租赁、广州资产、越秀产业基金、广州担保和越秀金科等公司。其中广州证券主要经营证券业务，越秀租赁主要经营融资租赁业务，广州资产主要经营不良资产管理业务，越秀产业基金主要经营私募投资基金管理业务，广州担保主要经营担保业务，越秀金科主要从事金融科技服务业务。公司金融业务涵盖券商、期货、融资租赁、资产管理、私募投资、担保等领域。
友谊集团以高级百货为定位从事零售连锁经营，采用全渠道组合经营模式，为顾客提供个性化、体验化、智能化的优质生活解决方案。上市公司于2019年2月27日与广百集团、广商资本签署的《附条件生效的股权转让协议》，拟将所持子公司友谊集团100%股权转让予广百集团全资子公司广商资本，该股权转让参考经广州市国资委核准的《资产评估报告》结果为作价依据，经双方协商确定，交易价格确定为38.32亿元。该股权转让已经上市公司及广百集团董事会审议通过，并经广州市国资委批准，尚需上市公司股东大会审议通过后方可正式实施。
本次交易完成后，上市公司主营业务将聚焦于资产管理、资本运营、融资租赁。资产管理、融资租赁将成为上市公司的核心经营产业，未来将成为主要的利润稳定器；资本运营将依靠专业的团队，整合资源，深挖资产价值，提供投资收益，成为公司利润的新增长点。上市公司将坚持“稳健创造价值”的核心价值理念，聚焦粤港澳大湾区、聚焦优势产业，持续增强服务实体经济能力，提升经营效率效益，实现高质量发展。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据信永中和出具的“XYZH/2019GZA20026号”《备考审阅报告》，假设本次重大资产重组相关的前提条件和程序已经完成，在编制本备考合并财务报表及附注时，视同上述重组完成后的公司股权架构于 2017年1月1日业已存在，并按此架构持续经营，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据和财务指标比较如下：
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11月30日|||2017年12月31日|||
||实际数|备考数|变动|实际数|备考数|变动|
|资产总额|9,324,690.66|6,170,822.92|-33.82%|7,674,017.77|5,373,280.24|-29.98%|
|负债总额|7,375,349.87|4,018,249.17|-45.52%|5,839,758.07|3,391,691.72|-41.92%|
|股东权益合计|1,949,340.78|2,152,573.75|10.43%|1,834,259.70|1,981,588.52|8.03%|
|营业收入|565,217.64|505,523.65|-10.56%|532,638.87|473,472.11|-11.11%|
|净利润|38,576.62|118,834.45|208.05%|85,962.55|150,570.61|75.16%|
|归属母公司股东的净利润|28,103.87|100,711.78|258.36%|63,331.88|135,476.55|113.92%|
|基本每股收益|0.12|0.37|208.33%|0.28|0.49|75.00%|
|资产负债率|79.09%|65.12%|-13.97%|76.10%|63.12%|-12.98%|

本次交易完成后，上市公司资产负债规模有所下降，但股东权益有所增加，资产负债率亦同步下降，上市公司资本结构有所改善，直接融资额度及偿债能力有所提升；同时剥离了广州证券后，营业收入有所下滑，但持有中信证券股权按权益法核算的投资收益大幅增加，上市公司净利润大幅增长，每股收益亦大幅增加。
因此，本次交易上市公司将出售已处置广州期货、金鹰基金的广州证券100%股权，有利于优化上市公司的资产质量和盈利能力，聚焦主营业务，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售后上市公司直接、间接合计持有中信证券6.14%的股份并成为其第二大股东，有助于越秀金控提升证券资产盈利能力，充分利用中信证券作为国内排名靠前的头部券商优势地位，获得更为稳定的投资收益与价值增长红利，从而有利于提升上市公司整体盈利能力。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，因此本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更，越秀集团仍为公司控股股东，广州市国资委仍为公司实际
控制人。
本次交易完成后，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人之间的同
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
业竞争。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（五）本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响
本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易前，上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会对公司治理结构及独立性产生不利影响。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
|||
|-|-|
|中文名称：|广州越秀金融控股集团股份有限公司|
|股票简称：|越秀金控|
|股票代码：|000987|
|股票上市交易所：|深圳证券交易所|
|成立日期：|1992年12月24日|
|注册资本：|275,288.48万元|
|法定代表人：|王恕慧|
|统一社会信用代码：|914401011904817725|
|注册地址：|广州市天河区珠江西路5号6301房自编B单元|
|办公地址：|广东省广州市天河区珠江西路5号63楼|
|邮政编码：|510623|
|董事会秘书：|吴勇高|
|电话：|020-88835125|
|传真：|020-88835128|
|电子邮箱：|yxjk@yuexiu-finance.com|
|公司网址：|http://www.yuexiu-finance.com/|
|经营范围：|企业自有资金投资,企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）1992年设立
广州友谊前身为成立于 1959年 10月的广州友谊商店，1978年友谊商店扩业，组建广州市友谊公司。1992年 11月 18日，广州市经济体制改革委员会下发“穗改股字[1992]14号”《关于同意设立广州友谊商店股份有限公司的批复》批准，由广州市友谊公司为发起人，并向广州友谊内部职工定向募集的方式设立
广州友谊。广州友谊在广州市工商局依法办理注册登记，并于 1992年 12月 24
日取得注册号为19048177的《企业法人营业执照》，设立时广州友谊总股本为
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
14,942.1171万元，经岭南会计师事务所验资并出具了“岭会[92]533号”《验资证明》。
（二）1998年送股
经公司1997年度股东大会决议和广州市经济体制改革委员会《关于广州友谊商店股份有限公司1997年度分红方案及调整股本的批复》（穗改股字【1998】6号）批准送股，公司于1998年4月实施1997年度“10送2派1”的分红方案，注册资本变更为17,930.54万元，并经珠江会计师事务所验资并出具了“珠会字【98】355号”《验资报告》。
分红实施完毕后，公司股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数（股）|持股比例|
|广州市友谊公司|150,745,405|84.07%|
|企业内部职工股|28,560,000|15.93%|
|合计|179,305,405|100%|

（三）2000年
6
月首次公开发行股票并上市
2000年6月，经中国证监会“证监发行字【2000】第85号”《关于核准广州友谊商店股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司向社会公开发行人民币普通股6,000万股。广州市珠江会计师事务所有限公司就本次公开发行出具了“珠会字【2000】第 370号”《验资报告》。发行完成后，公司的注册资本为239,305,405.46元，股份总数为239,305,405股，其中发起人股为150,745,405股，占股份总数的62.99%；企业内部职工股为28,560,000股，占股份总数的11.94%；
社会公众股为60,000,000股，占股份总数的25.07%。2000年7月18日，公司的股票在深交所上市交易。
首次公开发行股票完成后，公司的股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数（股）|持股比例|
|发起人股|150,745,405|62.99%|
|企业内部职工股|28,560,000|11.94%|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数（股）|持股比例|
|社会公众股|60,000,000|25.07%|
|合计|239,305,405|100.00%|

（四）2006年
1
月股权分置改革
2006年1月13日，广州友谊股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。根据股权分置改革方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获送3股普通股，非流通股股东广州市国资委合计向流通股股东作出对价安排2,656.8万股，对价股份将按有关规定上市交易。
本次股权分置改革方案实施后，公司的股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数（股）|持股比例|
|有限售条件的流通股|124,634,225|52.08%|
|无限售条件的流通股|114,671,180|47.92%|
|合计|239,305,405|100.00%|

（五）2008年 7月资本公积金转增股本
经广州友谊2007年度股东大会决议同意，广州友谊于 2008年7月28日按每10股以资本公积转增5股的比例向全体股东转增股份总计119,652,702股，每股面值1元。本次资本公积金转增股本后，广州友谊的注册资本增至358,958,107元。
本次资本公积转增股本后，公司的股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数（股）|持股比例|
|有限售条件的流通股|186,926,989|52.07%|
|无限售条件的流通股|172,031,118|47.93%|
|合计|358,958,107|100.00%|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（六）2016年 3月非公开发行股份
2016年1月22日，经中国证监会“证监许可【2016】147号”《关于核准广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行不超过 1,123,595,502股新股，每股面值 1元。本次非公开发行股份后，公司的注册资本增至1,482,553,609元。
2016年 3月，广州友谊向广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气装备、万力集团、广州城投、广州交投等七名投资者非公开发行股票 1,123,595,502股。
本次非公开发行股份后，公司的股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数（股）|持股比例|
|有限售条件的流通股|1,123,794,829|75.80%|
|无限售条件的流通股|358,758,780|24.20%|
|合计|1,482,553,609|100.00%|

（七）2016年
6
月权益分派
2016年4月26日，广州友谊2015年年度股东大会审议通过《关于2015年年度利润分配预案的议案》，以现有总股本 1,482,553,609股为基数，向全体股东每 10股送红股 5股，派 2.00元人民币现金，上述权益分派于 2016年 6月实施完毕。本次权益分派后，广州友谊的注册资本增至2,223,830,413元。
本次权益分派后，公司的股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数（股）|持股比例|
|有限售条件的流通股|1,685,846,374|75.81%|
|无限售条件的流通股|537,984,039|24.19%|
|合计|2,223,830,413|100.00%|

（八）2016年
8
月公司名称、证券简称变更
2016年 7月 21日，广州友谊 2016年第四次临时股东大会审议通过了《关
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
于变更公司名称、住所和经营范围的议案》，广州友谊名称变更为“广州越秀金融控股集团股份有限公司”。经申请并经深交所核准，广州友谊自2016年8月1日起启用新的证券简称“越秀金控”。
（九）2018年 9月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2018年9月17日，越秀金控收到中国证监会“证监许可[2018]1487号”《关于核准广州越秀金融控股集团股份有限公司向广州恒运企业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，越秀金控向广州恒运等6位交易对方非公开发行 443,755,472股，并募集配套资金发行股份85,298,869股。
本次发行后，越秀金控注册资本增至2,752,884,754元。
（十）越秀金控目前股本结构
1、截至2018年11月30日，越秀金控股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例|
|一、有限售条件股份|2,214,510,271|80.44%|
|其中：1、国有持股|-|-|
|2、国有法人持股|2,139,263,025|77.71%|
|3、其他内资持股|75,184,569|2.73%|
|4、外资持股|-|-|
|5、高管股份|62,677-|0.00%-|
|二、无限售条件股份|538,374,483|19.56%|
|其中：1、人民币普通股|538,374,483|19.56%|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|三、股份总数|2,752,884,754|100.00%|

2、截至2018年11月30日，越秀金控前十大股东持股情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股份性质|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|广州越秀集团有限公司|1,206,365,452|43.82%|国有法人|
|2|广州国资发展控股有限公司|421,348,314|15.31%|国有法人|
|3|广州恒运企业集团股份有限公司|321,787,238|11.69%|国有法人|
|4|广州地铁集团有限公司|168,539,325|6.12%|国有法人|
|5|广州越秀企业集团有限公司|94,782,679|3.44%|国有法人|
|6|广州万力集团有限公司|42,134,831|1.53%|国有法人|
|7|广州智能装备产业集团有限公司|42,134,831|1.53%|国有法人|
|8|广州市城市建设投资集团有限公司|42,134,830|1.53%|国有法人|
|9|广州交通投资集团有限公司|42,134,830|1.53%|国有法人|
|10|广州城启集团有限公司|38,009,042|1.38%|境内一般法人|

三、上市公司控股股东及实际控制人、最近一次控制权变动情况（一）公司控股权的变动情况
2017年4月19日，广州市国资委与越秀集团签订了《广州市人民政府国有资产监督管理委员会与广州越秀集团有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司国有股份无偿划转协议》，将广州市国资委持有的全部越秀金控股权无偿划转至越秀集团。
2017年8月18日，公司收到广州市国资委、越秀集团的通知，国有股权无偿划转事项在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了证券过户登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，确认广州市国资委持有的公司926,966,292股股份无偿划转给越秀集团的过户登记手续已办理完毕，过户日期为2017年8月17日。
本次国有股权无偿划转完成之后，公司总股本仍为 2,223,830,413股，广州市国资委不再持有本公司股份，越秀集团持有公司 1,206,365,452股股份，占公司总股本的54.25%，成为公司控股股东。
本次划转事项未导致公司的实际控制人发生变更，公司实际控制人仍为广州
市国资委。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（二）最近六十个月的控制权变动情况
截至本报告书签署日，最近六十个月，上市公司实际控制人未发生变化。
（三）控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东
截至本报告书签署日，越秀集团直接持有越秀金控股份1,206,365,452股，持股比例为43.82%，为越秀金控的控股股东。其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|广州越秀集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心65楼|
|法定代表人|张招兴|
|注册资本|1,126,851.8450万元|
|成立日期|2009年12月25日|
|统一社会信用代码|91440101698677792A|
|经营范围|企业自有资金投资；自有房地产经营活动；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业总部管理；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、实际控制人
广州市国资委为广州市人民政府的组成部门，越秀集团的出资人为广州市人民政府。根据广州市人民政府授权，在实际的国有资产管理中，越秀集团由广州市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责，越秀集团作为国家出资企业，接受广州市国资委的监管，因此广州市国资委系越秀集团的实际控制人。
广州市国资委成立于2005年2月2日，是广州市人民政府的工作部门，根据广州市人民政府的授权，代表国家履行出资人职责，对授权监管的市属经营性国有资产进行监督和管理，保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项权利的
充分实现，确保国有资产保值增值，指导推进国有企业改革和重组，并依法对各
区国有资产管理工作进行指导和监督。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
其基本情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|广州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|机构类型|机关法人|
|办公地址|广东省广州市越秀区市政府大院5号楼6楼西|
|组织机构代码|77119611-X|
|主要负责人|陈浩钿|

3、股权结构图
四、最近三年资产重组情况
（一）收购金控有限100%股权
2016年1月22日，公司收到中国证监会下发的“证监许可【2016】147号”《关于核准广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司向广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气装备、广州城投、广州交投、广州万力等 7名特定投资者非公开发行不超过 1,123,595,502股新股，募集资金不超过100亿元，其中882,988.27万元用于收购广州越企持有的金控有限100%股权。
2016年 3月 9日，广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气装备、
广州城投、广州交投、广州万力7名特定投资者按照《缴款通知书》规定的条件
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
认购公司本次非公开发行的股票，新增股份于2016年3月28日在深交所上市，公司总股本变更为1,482,553,609股。
2016年 4月 7日，金控有限完成股东变更工商登记，上市公司合法拥有金控有限100%的股权。
2016年4月28日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了与广州越企签订《交割协议》，以2016年4月30日作为本次股权转让的交割日。
（二）收购广州证券少数股权
2018年9月17日，公司收到中国证监会下发的《关于核准广州越秀金融控股集团股份有限公司向广州恒运企业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的的批复》（证监许可[2018]1487号），核准公司向广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云以及广州金控发行合计443,755,472股股份购买其合计持有的广州证券32.765%股份，并向广州越企非公开发行股份募集配套资金不超过 52,800万元。
截至2018年10月8日，广州恒运等6名股东合计持有的广州证券32.765%股权已过户至越秀金控名下，广州证券已就本次股权交割办理了工商变更登记手续，并取得了广州市工商行政管理局核发的《准予变更登记（备案）通知书》。
至此，标的资产过户手续已办理完成。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年10月23日出具的《股份登记申请受理确认书》，该次发行股份及支付现金购买资产发行的443,755,472股A股股份已预登记至广州恒运等6名交易对方名下，该次募集配套资金发行的 85,298,869股 A股股份已预登记至广州越企名下。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2018年 10月 29日为本次发行新增股份的上市首日。
交易完成后，上市公司及金控有限持有广州证券100%股份。
除上述资产重组事项外，最近三年上市公司未发生其他资产重组情况。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
五、主营业务概况
报告期内，上市公司主营业务包括金融业务和百货业务，主要通过金控有限和友谊集团分别负责经营金融业务和百货业务。
上市公司的参控股金融子公司主要有广州证券、越秀租赁、广州资产、越秀产业基金、广州担保和越秀金科等公司。其中广州证券主要经营证券业务，越秀租赁主要经营融资租赁业务，广州资产主要经营不良资产管理业务，越秀产业基金主要经营私募投资基金管理业务，广州担保主要经营担保业务，越秀金科主要从事金融科技服务业务。公司金融业务涵盖券商、基金、期货、融资租赁、资产管理、私募投资、担保等金融领域。
百货子公司友谊集团以高级百货为定位从事零售连锁经营，采用全渠道组合经营模式，为顾客提供个性化、体验化、智能化的优质生活解决方案。
六、最近三年主要财务数据及财务指标
本公司 2015年财务报表经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、2016年和2017年财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见审计报告，2018年1-11月财务报告数据未经审计。本公司简要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.11.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|9,324,690.66|7,674,017.77|6,685,289.14|331,845.22|
|负债总额|7,375,349.87|5,839,758.07|4,932,076.30|109,350.28|
|所有者权益合计|1,949,340.78|1,834,259.70|1,753,212.83|222,494.94|
|归属于母公司所有者权益|1,658,003.57|1,288,744.70|1,247,724.52|222,332.17|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月|2017年|2016年|2015年|
|营业收入|565,217.64|532,638.87|498,458.72|291,997.96|
|营业利润|42,799.83|105,055.50|118,747.13|33,003.89|
|利润总额|44,963.70|109,622.67|121,096.36|31,349.44|
|净利润|38,576.62|85,962.55|90,662.80|22,905.54|
|归属母公司所有者的净利润|28,103.87|63,331.88|62,049.58|22,906.49|

（三）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.11.30/2018年1-11月|2017.12.31/2017年|2016.12.31/2016年|2015.12.31/2015年|
|资产负债率（合并）|79.09%|76.10%|73.78%|32.95%|
|基本每股收益（元）|0.12|0.28|0.34|0.64|
|加权平均净资产收益率（%）|2.12|5.00|6.33|10.56|

七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
截至本报告书签署日，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
第三节交易对方基本情况
因广州证券公司性质为股份有限公司，至少需要有两名股东，经各方协商约定，本次交易中广州证券部分股权将由中信证券下属独资另类投资业务子公司中信证券投资承接。截至本报告书签署日，中信证券及中信证券投资的基本情况如下：
一、中信证券
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称（中文）|中信证券股份有限公司|
|企业名称（英文）|CITICSecuritiesCompanyLimited|
|统一社会信用代码|914403001017814402|
|股票简称|中信证券|
|股票代码|600030.SH、06030.HK|
|股票上市地|上海证券交易所、香港联合交易所有限公司|
|成立日期|1995年10月25日|
|注册地址|广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座|
|办公地址|广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦/北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦|
|注册资本|1,211,690.84万元人民币|
|法定代表人|张佑君|
|经营范围|证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。|

（二）历史沿革
1、中信证券设立
（1）1995年成立
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
中信证券股份有限公司的前身是中信证券有限责任公司。中信证券有限责任公司成立于1995年10月25日，注册地北京市，注册资本人民币3亿元，主要股东为中信集团，直接持股比例95%。
（2）1999年，中信证券改制
中信证券经中国证监会“证监机构字[1999]121号”批准，由中信证券有限责任公司依法变更，并由中信证券有限责任公司原有股东与其他发起人，于1999年9月26日召开创立大会，以发起设立方式设立。1999年12月29日，中信证券有限责任公司完成增资扩股工作，改制为中信证券股份有限公司，注册资本增至人民币208,150万元，中信集团的直接持股比例降至37.85%。
（3）2000年注册地变更
2000年 4月 6日，经中国证监会和国家工商总局批准，中信证券注册地变更至深圳市。
2、中信证券上市及历次股本变动情况
（1）2002年首次公开发行A股股票并上市
2002年12月，中信证券首次公开发行人民币普通股（A股）40,000万股，发行价格人民币4.50元/股，于2003年1月6日在上交所上市交易。发行完成后，中信证券总股数变更为248,150万股，中信集团的直接持股比例降至31.75%。
（2）2005年股权分置改革
2005年8月15日，中信证券完成股权分置改革工作，非流通股股东按10:3.5的比例（即：流通股股东每持有 10股流通股将获得 3.5股股票）向流通股股东支付对价以换取非流通股份的上市流通权，此外，全体非流通股东还提供了总量为3,000万股的股票作为中信证券首次股权激励计划的股票来源。股权分置改革完成时，中信证券总股数仍为248,150万股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的股数为194,150万股，占中信证券总股数的78.24%。2008年8月15日，发起人限售股份全部上市流通，中信集团的直接持股比例降至29.89%。
（3）2006年非公开发行A股股票
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
2006年6月27日，中信证券向中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司非公开发行的50,000万股 A股于上交所上市交易，发行价格人民币9.29元/股，中信证券总股数由248,150万股变更至298,150万股，中信集团的直接持股比例降至24.88%。
（4）2007年公开发行A股股票
2007年9月4日，中信证券公开发行的33,373.38万股A股于上交所上市交易，发行价格人民币 74.91元/股，中信证券总股数由 298,150万股变更至331,523.38万股，中信集团的直接持股比例降至23.43%。
（5）2008年资本公积转增股本
2008年4月，中信证券完成2007年度利润分配及资本公积转增股本方案，即，每10股派发现金红利人民币5元（含税）、资本公积每10股转增10股，资本公积转增完成后，中信证券总股数由331,523.38万股变更至663,046.76万股。
（6）2010年利润分配及资本公积转增股本
2010年6月，中信证券完成2009年度利润分配及资本公积转增股本方案，即，每10股派发现金红利人民币 5元（含税）、资本公积每 10股转增5股，资本公积转增完成后，中信证券总股数由663,046.76万股变更至994,570.14万股。
（7）2011年首次公开发行H股并上市
2011年9月-10月，中信证券首次公开发行H股107,120.70万股（含部分行使超额配售权的部分），发行价格13.30港元/股，每股面值人民币 1元，全部为普通股。中信证券13家国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和财政部的批复，将所持 10,712.07万股（含因部分行使超额配售权而减持的部分）国有股划转予社保基金持有并转换为 H股。该次根据全球发售而发行的109,483万股H股（含相应的国有股转换为H股的部分）、根据部分行使超额配售权而发行的7,590.70万股H股及相应的国有股转换为H股的759.07万股，已先后于2011年 10月 6日、2011年11月 1日、2011年 11月 7日在香港联交所主板挂牌上市并交易。发行完成后，中信证券总股数由994,570.14万股变更至
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
1,101,690.84万股，其中，A股983,858.07万股，H股 117,832.77万股。中信集团的直接持股比例降至20.30%。
（8）2015年非公开发行H股股票
2015年 6月 23日，中信证券向科威特投资局等 10位投资者非公开发行的11亿股H股于香港联交所上市交易，发行价格24.60港元/股，中信证券总股数由 1,101,690.84万股变更至 1,211,690.84万股，其中，A股 983,858.07万股，H股227,832.77万股。发行完成后，中信有限的直接持股比例变更为15.59%。
截至本报告书签署日，中信证券总股本为12,116,908,400股。
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本报告书签署日，中信证券的股权结构如下：
2、中信证券控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署之日，中信证券的第一大股东为中信有限，无控股股东和实际控制人。中信有限直接持有中信证券股份 1,999,695,746股，持股比例为
16.50%。其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中国中信有限公司|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|注册地址|北京市朝阳区新源南路6号|
|法定代表人|常振明|
|注册资本|13,900,000万元人民币|
|成立日期|2011年12月27日|
|统一社会信用代码|911100007178317092|
|经营范围|1.投资和管理金融业，包括：投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融类企业及相关产业；2.投资和管理非金融业，包括：（1）能源、交通等基础设施；（2）矿产、林木等资源开发和原材料工业；（3）机械制造；（4）房地产开发；（5）信息产业：信息基础设施、基础电信和增值电信业务；（6）商贸服务及其他产业：环境保护；医药、生物工程和新材料；航空、运输、仓储、酒店、旅游业；国际贸易和国内贸易、进出口业务、商业；教育、出版、传媒、文化和体育；咨询服务；3.向境内外子公司发放股东贷款；资本运营；资产管理；境内外工程设计、建设、承包及分包和劳务输出，及经批准的其他业务。（该企业于2014年7月22日由内资企业转为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（四）下属企业情况
截至2018年6月30日，中信证券的重要子公司及业务性质如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司全称|类型|注册地|业务性质|
|1|金石投资有限公司|全资|北京市|实业投资、投资咨询、管理|
|2|金沣(北京)投资有限公司|全资|北京市|投资管理|
|3|金沣(深圳)投资有限公司|全资|广东省深圳市|投资管理|
|4|金石博信投资管理有限公司|全资|广东省深圳市|投资|
|5|金石泽信投资管理有限公司|全资|广东省深圳市|投资管理、投资咨询、投资顾问、受托管理股权投资基金、房地产|
|6|中信并购基金管理有限公司|全资|广东省深圳市|投资管理、咨询服务|
|7|中信证券信息与量化服务(深圳)有限责任公司|全资|广东省深圳市|计算机软硬件的技术开发；技术咨询；技术服务；系统集成和销售；数据处理(不含限制项目)|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司全称|类型|注册地|业务性质|
|8|中信中信证券投资服务有限责任公司|全资|广东省深圳市|投资管理、咨询服务，金融外包服务|
|9|青岛金鼎信小额贷款股份有限公司|全资|山东省青岛市|小额贷款|
|10|青岛金石暴风投资咨询有限公司|全资|山东省青岛市|投资管理、咨询服务|
|11|青岛金石灏汭投资有限公司|全资|山东省青岛市|投资管理、咨询服务，以自有资金对外投资|
|12|青岛金石蓝海投资管理有限公司|全资|山东省青岛市|投资|
|13|青岛金石润汇投资管理有限公司|全资|山东省青岛市|投资管理、咨询服务，以自有资金对外投资|
|14|青岛金石信城投资管理有限公司|全资|山东省青岛市|投资|
|15|青岛中信证券培训中心|全资|山东省青岛市|业务培训|
|16|中信证券(青岛)培训中心酒店管理有限公司|全资|山东省青岛市|餐饮服务；住宿；会议及展览服务|
|17|中信证券(山东)有限责任公司|全资|山东省青岛市|证券业务|
|18|中信证券投资有限公司|全资|山东省青岛市|金融产品投资、证券投资及投资咨询|
|19|宏明(上海)投资管理有限公司|全资|上海市|投资管理、咨询|
|20|金石夹层资本管理有限公司|全资|上海市|投资管理|
|21|上海中信金石股权投资管理有限公司|全资|上海市|股权投资、咨询服务|
|22|中信寰球商贸(上海)有限公司|全资|上海市|贸易及贸易代理、仓储和自有设备租赁|
|23|金津投资(天津)有限公司|全资|天津市|投资|
|24|金尚(天津)投资管理有限公司|全资|天津市|投资管理、咨询服务|
|25|天津京证物业服务有限公司|全资|天津市|房地产业|
|26|天津深证物业服务有限公司|全资|天津市|房地产业|
|27|中信金石基金管理有限公司|全资|天津市|投资|
|28|金石沣汭投资管理(杭州)有限公司|全资|浙江省杭州市|投资管理|
|29|金石伍通(杭州)投资管理有限公司|全资|浙江省杭州市|投资管理|
|30|金通证券有限责任公司|全资|浙江省杭州市|证券经纪|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司全称|类型|注册地|业务性质|
|31|CITICSecuritiesCorporateFinance （HK）Limited|全资|香港|投资银行业务|
|32|CSIAMCCompanyLimited|全资|香港|投资服务|
|33|中信证券国际有限公司|全资|香港|控股、投资|
|34|中信证券海外投资有限公司|全资|香港|控股、投资|
|35|里昂证券|全资|荷兰|投资、控股|
|36|CITICSGlobalAbsoluteReturnFund|全资|开曼群岛|中国大陆以外地区组合对冲基金、投资基金|
|37|CITICSGlobalSpecialSituationFund|全资|开曼群岛|中国大陆以外地区组合对冲基金、投资基金|
|38|CITICSPan-AsianMulti-StrategyFund|全资|开曼群岛|中国大陆以外地区组合对冲基金、投资基金|
|39|CSICapricornusLimited|全资|英属维京群岛|股权投资|
|40|CITICSecuritiesFinance2013Co.,Ltd|全资|英属维京群岛|发行债券|
|41|CITICSecuritiesFinanceMTNCo.,Ltd|全资|英属维京群岛|发行债券|
|42|CITICSecuritiesRegalHoldingLimited|全资|英属维京群岛|投资控股|
|43|CSIPrincipalInvestmentHoldingLimited|全资|英属维京群岛|尚未运作|
|44|安徽交控金石基金管理有限公司|控股|安徽省合肥市|投资基金管理|
|45|华夏基金管理有限公司|控股|北京市|基金管理|
|46|华夏资本管理有限公司|控股|广东省深圳市|资产管理、财务顾问|
|47|三峡金石投资管理有限公司|控股|广东省深圳市|投资管理|
|48|深圳金石戎智股权投资管理有限公司|控股|广东省深圳市|投资管理|
|49|中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）|控股|广东省深圳市|投资、咨询服务|
|50|中信期货有限公司|控股|广东省深圳市|期货经纪、资产管理基金代销业务|
|51|中信中证资本管理有限公司|控股|广东省深圳市|投资管理|
|52|金石生物创业投资（苏州）有限公司|控股|江苏省苏州市|投资管理|
|53|上海华夏财富投资管理有限公司|控股|上海市|资产管理|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司全称|类型|注册地|业务性质|
|54|中信盈时资产管理有限公司|控股|上海市|资产管理|
|55|新疆股权交易中心有限公司|控股|新疆省乌鲁木齐市|金融业|
|56|新疆小微金融服务中心有限公司|控股|新疆省乌鲁木齐市|金融产品的研究开发、组合设计、咨询服务等|
|57|华夏基金(香港)有限公司|控股|香港|资产管理|
|58|中信期货国际有限公司|控股|香港|期货经纪业务|
|59|昆仑国际金融集团有限公司|控股|开曼群岛|杠杆式外汇交易及其他交易、现金交易业务及其他服务|

（五）主要业务发展情况及主要财务数据
1、最近三年主营业务情况
作为中国证监会重新批准股票承销资格的首批十家证券机构之一，中信证券的主要业务为证券经纪、投资银行、资产管理、交易等相关金融服务。其中：
投资银行业务板块包括：股权融资、债券及资产证券化和财务顾问业务。公司在中国及全球为各类企业及其它机构客户提供融资及财务顾问服务。
经纪业务板块主要包括：证券及期货经纪业务，代销金融产品；
交易业务板块主要包括：权益产品、固定收益产品、衍生品的交易及做市、融资融券业务、另类投资和大宗交易业务；
资产管理业务板块包括：集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理、基金管理及其他投资账户管理。
投资业务主要包括：私募股权投资等业务。
国际业务板块主要包括：机构经纪、投资银行、固定收益、另类投资等业务。
此外，中信证券同时可提供托管及研究等服务。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
2、主要财务数据
中信证券 2015年、2016年、2017年及 2018年 1-9月的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总计|61,414,602.16|62,557,464.39|59,743,883.92|61,610,824.22|
|负债合计|45,778,309.40|47,243,208.51|45,165,016.95|47,437,114.37|
|所有者权益|15,636,292.76|15,314,255.88|14,578,866.97|14,173,709.84|
|归属母公司股东的权益|15,279,172.69|14,979,904.61|14,269,594.58|13,913,778.69|
|利润表项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,720,928.79|4,329,163.41|3,800,192.35|5,601,343.60|
|营业利润|960,921.81|1,624,833.07|1,420,215.87|2,765,418.64|
|利润总额|963,724.39|1,617,378.06|1,426,255.86|2,728,714.43|
|净利润|768,265.18|1,197,746.97|1,098,114.01|2,036,034.40|
|归属母公司股东的净利润|731,458.91|1,143,326.45|1,036,516.86|1,979,979.34|
|现金流量表项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动现金净流量|4,463,166.73|-10,419,305.41|-4,939,229.12|8,624,622.68|
|投资活动现金净流量|-274,837.17|2,827,272.24|993,765.51|-3,791,025.56|
|筹资活动现金净流量|-3,328,915.97|3,748,518.28|-799,853.76|2,730,915.69|
|现金净增加额|1,019,168.22|-3,978,184.14|-4,611,751.94|7,681,545.37|

注：2015至2017年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了普华永道中天审字(2016)第10023号、普华永道中天审字(2017)第10059号和普华永道中天审字(2018)第10071号标准无保留意见的审计报告；2018年1-9月财务数据未经审计。
（六）中信证券与上市公司的关系
1、中信证券与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，中信证券与越秀金控不存在任何关联关系。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
2、中信证券向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，中信证券不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（七）中信证券及其主要管理人员最近 5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
1、中信证券出具的关于最近5年未受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况的声明
截至本报告书签署日，交易对方中信证券已出具《中信证券股份有限公司关于未受处罚及不存在内幕交易的声明》，声明内容如下：
“1、本公司最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及影响本次交易的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
2、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或经司法机关作出相关裁判的情形。”
2、中信证券的董事、监事和高级管理人员出具的关于最近 5年未受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况的声明
中信证券的董事、监事和高级管理人员已出具《中信证券股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于未受处罚及不存在内幕交易的声明》，声明内容如下：“1、本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。”
3、中信证券出具的关于其他不良记录的说明
截至本报告书签署日，中信证券已出具《中信证券股份有限公司关于其他不良记录的说明》，说明内容为：“本公司不存在影响本次交易的其他不良记录。”（八）中信证券及其主要管理人员最近 5年诚信情况
1、中信证券出具的关于最近5年诚信情况的声明
截至本报告书签署日，交易对方中信证券已出具《中信证券股份有限公司关于未受处罚及不存在内幕交易的声明》，声明内容如下：
“1、本公司最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及影响本次交易的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
2、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或经司法机关作出相关裁判的情形。”
2、中信证券的董事、监事和高级管理人员出具的关于最近 5年诚信情况的声明
中信证券的董事、监事和高级管理人员已出具《中信证券股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于未受处罚及不存在内幕交易的声明》，声明内容如下：“1、本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。”
二、中信证券投资
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称（中文）|中信证券投资有限公司|
|统一社会信用代码|91370212591286847J|
|成立日期|2012年4月1日|
|注册地址|青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户|
|注册资本|1,400,000万元人民币|
|法定代表人|葛小波|
|经营范围|金融产品投资,证券投资,股权投资(以上范围需经中国证券投资基金业协会登记,未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（二）历史沿革
1、中信证券投资设立
2012年 4月，中信证券股份有限公司出资设立全资子公司中信证券投资有限公司，注册资本 300,000.00万元。2012年 9月，青岛市工商行政管理局崂山分局向中信证券投资核发了《营业执照》。
2、第一次增资
2017年 2月，中信证券股份有限公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于对中信证券投资有限公司增资的议案》，同意对公司全资子公司中信证券
投资增资人民币 110亿元。2017年 8月，上述增资已完成工商变更登记，青岛
市工商行政管理局崂山分局向中信证券投资核发了《营业执照》。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本报告书签署日，中信证券投资的股权结构如下：
2、中信证券投资控股股东情况
截至本报告书签署之日，中信证券持有中信证券投资100%的股权，为中信证券投资的全资控股股东。中信证券的相关情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、中信证券”。
（四）下属企业情况
根据中信证券投资提供的信息，其控制的一级子公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司全称|出资额|持股比例|注册地|主要经营的业务|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司全称|出资额|持股比例|注册地|主要经营的业务|
|1|中信寰球商贸（上海）有限公司|4000|100%|上海|国际贸易，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，区内商业性简单加工，金属材料及矿产品（不含国家专控产品）、燃料油、危险化学品【批发（不带储存设施)详见许可证】、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡胶及制品、煤炭、钢材、贵金属、有色金属及金属制品（以上金属均除稀炭金属）、纺织原料（除棉花）、食用农产品、饲料、木制品的销售，从事货物及技术的进出口业务，仓储（除危险品），国内货物运输代理，商务咨询服务（除经纪），实业投资，自有设备租赁（除金融租赁）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|中信证券（青岛）培训中心酒店管理有限公司|1000|100%|青岛|一般经营项目：餐饮服务；住宿；会议及展览服务；公共浴室（温泉浴）；酒店管理及咨询服务；物业管理 ；批发零售：通讯器材、五金交电、工艺美术品（不含金银饰品） 、日用百货、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；职业技能培训。|
|3|宏明（上海）投资管理有限公司|1300|100%|上海|投资管理，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询，网络科技，从事计算机领域内技术咨询、技术服务，建筑材料、金属材料、化工产品及原料（危险化学品、民用爆炸物品除外）的销售，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，电子商务（不得从事增值电信和金融业务），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（五）主要业务发展情况及主要财务数据
1、最近三年主营业务情况
中信证券投资成立于 2012年 4月 1日，根据中国证券业协会于 2016年 12月30日颁布的《证券公司另类投资子公司管理规范》，自 2017年起，全面承担中信证券自营投资品种清单以外的另类投资业务，其中包括中信证券已经开展的自有资金直接投资业务。
2、主要财务数据
中信证券投资2015年、2016年、2017年及 2018年 1-6月的主要财务数据
（合并口径）如下：
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总计|2,152,154.72|2,198,514.28|1,283,523.53|721,561.18|
|负债合计|576,166.07|634,690.20|891,271.93|324,218.31|
|所有者权益|1,575,988.66|1,563,824.07|392,251.60|397,342.87|
|归属母公司股东的权益|1,574,901.04|1,562,711.99|391,096.05|397,342.87|
|利润表项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|417,430.88|966,401.06|468,820.89|320,880.96|
|营业利润|44,057.37|110,131.96|22,911.51|5,615.99|
|利润总额|44,057.59|115,416.64|26,042.68|8,107.87|
|净利润|33,323.62|86,288.08|19,020.96|5,863.62|
|归属母公司股东的净利润|33,348.09|86,331.55|19,065.41|5,863.62|
|现金流量表项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动现金净流量|8,419.46|-757,197.44|43,701.30|20,339.87|
|投资活动现金净流量|-2.74|-7,048.65|-353,041.53|-197,027.05|
|筹资活动现金净流量|-10,015.86|758,684.00|312,959.87|211,722.03|
|现金净增加额|-2,263.55|-5,009.23|3,983.76|34,648.49|

注：2015至2017年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计并出具了普华永道中天北京审字（2016）第563号、普华永道中天北京审字（2017）第430号和普华永道中天北京审字（2018）第0378号标准无保留意见的审计报告；2018年1-6月财务数据未经审计。
（六）中信证券投资与上市公司的关系
1、中信证券投资与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，中信证券投资与越秀金控不存在任何关联关系。
2、中信证券投资向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，中信证券投资不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情况。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（七）中信证券投资及其主要管理人员最近 5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
1、中信证券投资出具的关于最近 5年未受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况的声明
截至本报告书签署日，中信证券投资已出具《中信证券投资有限公司关于未受处罚及不存在内幕交易的声明》，声明内容如下：
“1.本公司最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及影响本次交易的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
2.本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或经司法机关作出相关裁判的情形。”
2、中信证券投资的董事、监事和高级管理人员出具的关于最近5年未受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况的声明
中信证券投资的董事、监事和高级管理人员已出具《中信证券投资有限公司董事、监事、高级管理人员关于未受处罚及不存在内幕交易的声明》，声明内容如下：
“1.本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
2.本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或经司法按作出相关裁判的情形。”
3、中信证券投资出具的关于其他不良记录的说明
截至本报告书签署日，中信证券投资已出具《中信证券投资有限公司关于其他不良记录的说明》，说明内容为：“本公司不存在影响本次交易的其他不良记录。”（八）中信证券投资及其主要管理人员最近 5年诚信情况
1、中信证券投资出具的关于最近5年诚信情况的声明
截至本报告书签署日，中信证券投资已出具《中信证券投资有限公司关于未受处罚及不存在内幕交易的声明》，声明内容如下：
“1.本公司最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及影响本次交易的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
2.本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或经司法机关作出相关裁判的情形。”
2、中信证券投资的董事、监事和高级管理人员出具的关于最近5年诚信情况的声明
中信证券投资的董事、监事和高级管理人员已出具《中信证券投资有限公司董事、监事、高级管理人员关于未受处罚及不存在内幕交易的声明》，声明内容如下：
“1.本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
2.本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或经司法按作出相关裁判的情形。”
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
第四节交易标的基本情况
一、基本情况
本次重大资产出售交易标的为已处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权的广州证券100%股权。具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|广州证券股份有限公司|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市）|
|公司住所|广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层|
|法定代表人|胡伏云|
|成立时间|1988年03月26日|
|注册资本|536,045.6852万元|
|统一社会信用代码|91440101190660172H|
|经营范围|融资融券；机构证券自营投资服务；证券投资基金销售服务；代销金融产品；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）；证券经纪；证券承销和保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资咨询；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|无固定期限|

二、历史沿革
（一）1988年 3月，广州证券公司设立
广州证券系于1988年3月26日由中国人民银行广州分行设立的全民所有制非银行金融机构，设立时的名称为广州证券公司。
1988年3月3日，中国人民银行下发“银复[1988]89号”《关于设立广州证券公司的批复》，同意成立广州证券公司。1990年9月7日，中国人民银行下发“银复[1990]315号”《关于广州市金融性公司撤并留方案的批复》，同意保留广州证券，并要求办理重新登记手续。1991年5月10日，中国人民银行下发“银
复[1991]239号”《关于广州证券公司重新登记的批复》，同意中国人民银行广州
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
分行对广州证券公司的审查验收意见，准予广州证券公司重新登记。
重新登记后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国人民银行广州分行|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（二）1997年 11月改制并增资
1995年 6月 19日，中国人民银行广州分行下发“穗银金字[1995]118号”《关于广州越银财务发展公司并入广州证券公司的通知》，决定自1995年7月1日起，广州越银财务发展公司的人、财、物同时并入广州证券。
广州越银财务发展公司系1993年3月15日经中国人民银行广州分行以“穗银金字[1993]60号”《关于同意设立广州越银财务发展公司》核准设立的全民所有制金融企业。并入广州证券前，广州越银财务发展公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广州金融电子化发展服务公司|2,000.00|40.00%|
|2|广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司|2,000.00|40.00%|
|3|广州市广永经贸公司|1,000.00|20.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

1995年6月29日，广州证券公司与广州越银财务发展公司签订《广州证券公司广州越银财务发展公司合并协议书》，约定合并采用吸收合并方式，广州越银财务发展公司并入广州证券公司，广州越银财务发展公司现有的人、财、物全部并入广州证券公司；双方于 1995年7月1日正式合并，以1995年6月30日为双方合并的会计核算基准日；广州越银财务发展公司现有的一切债权债务关系，由合并后的广州证券公司全部继承。合并双方原出资单位在合并后的广州证券公司中所占的所有者权益按照如下原则处理：合并双方原出资单位的权益以合并基准日广州证券公司合并财务报表上的净资产为准；广州越银财务发展公司原各股
东的权益按合并基准日其在广州越银财务发展公司合并财务报表上所占净资产
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
减去其对该公司的债务为准。
1995年 7月 14日，广东华穗会计师事务所出具“华会评字[95]第 048号”《资产评估报告书》，截至1995年6月30日，广州越银财务发展公司的资产总价值为 93,662,307.82元，总负债价值为 42,255,162.11元，资产净值为51,407,145.71元。
1996年 2月 13日，羊城会计师事务所出具“[95]羊评字第 122号”《资产评估结果报告书》，截至 1995年 6月 30日，广州证券公司的总资产为231,042,381.42元，总负债为214,999,042.27元，净资产为16,043,339.15元。
1996年 11月 29日，中国人民银行广州分行、广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司、广州金融电子化有限公司、广州市广永经贸公司、越秀集团、广州国际信托投资公司、广州邮政发展总公司签订《关于广州证券公司改制、重组、增资计划的原则协议》。协议各方约定广州证券公司和广州越银财务发展公司合并之后，各股东实际应占权益核定为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所占权益（万元）|出资比例|
|1|中国人民银行广州分行|1,604.30|42.84%|
|2|广州金融电子化有限公司|963.30|25.72%|
|3|广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司|963.30|25.72%|
|4|广州市广永经贸公司|214.10|5.72%|
|合计||3,745.00|100.00%|

《关于广州证券公司改制、重组、增资计划的原则协议》约定：中国人民银行广州分行、广州金融电子化有限公司将持有广州证券的权益（分别为1,604.30万元和 963.30万元）全部转让给越秀集团和广州国际信托投资公司（分别为2,067.60万元和 500.00万元），同时广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司将持有的广州证券的权益963.30万元全部转让给越秀集团。
完成股权转让后，广州市广永经贸公司、越秀集团、广州国际信托投资公司一致同意将广州证券的资本金增至 1.50亿元人民币，新增资本由广州市广永经
贸公司、越秀集团、广州国际信托投资公司追加资本并吸收新股东广州邮政发展
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
总公司补足。
1996年 11月 29日，越秀集团、广州市广永经贸公司、广州国际信托投资公司和广州邮政发展总公司签订《广州证券有限责任公司发起人协议》，决定共同注资广州证券公司并将广州证券公司改组为有限责任公司。其中越秀集团拟受让原广州证券公司股东中国人民银行广州分行、广州金融电子化有限公司、广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司共计原广州证券公司的净资产 3,030.90万元，并拟认购转制增资股权5,469.10万元；广州市广永经贸公司拟将其在原广州证券公司中拥有的214.10万元净资产重新注入转制后的广州证券有限责任公司，同时追加投入 785.90万元；广州国际信托投资公司拟受让原广州证券公司股东中国人民银行广州分行原广州证券公司的净资产，并新注入3,500.00万元；广州邮政发展总公司拟注入1,500.00万元。
1997年1月30日，中国人民银行下发“银复[1997]58号”《关于广州证券公司增资改制的批复》，同意广州证券与人民银行脱钩并增资扩股，广州证券公司名称规范为“广州证券有限责任公司”，广州证券资本金从1,000.00万元人民币增为 15,000.00万元人民币；核准以下股东资格和出资额：越秀集团 8,500.00万元，广州市广永经贸公司1,000.00万元，广州邮政发展总公司1,500.00万元，广州国际信托投资公司4,000.00万元。
1997年 6月13日，羊城会计师事务所出具“[97]羊验字第 3590号”《验资报告》，截至1997年6月13日，广州证券已收到股东投入的资本15,000.00万元。
1997年11月24日，中国人民银行非银行金融机构司下发“非银证[1997]154号”《关于广州证券有限责任公司增资改制有关问题的批复》，同意广东省分行对广州证券进行验收的审核意见，经广东省广州市羊城会计师事务所“[97]羊验字第3590号”《验资报告》验证，广州证券资本金15,000.00万元已足额到位。核准广州证券注册资本为15,000.00万元。
上述变更后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|越秀集团|8,500.00|56.67%|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2|广州国际信托投资公司|4,000.00|26.66%|
|3|广州邮政发展总公司|1,500.00|10.00%|
|4|广州市广永经贸公司|1,000.00|6.67%|
|合计||15,000.00|100.00%|

（三）1999年
7
月股权转让
1999年 1月 10日，安徽省高级人民法院作出“[1998]皖高法执字第 36-1号”《安徽省高级人民法院民事裁定书》，裁定将广州国际信托投资公司在广州证券的4,000.00万股权作价4,520.00万元转让给安徽省国际信托投资公司以抵偿债务。
1999年7月6日，中国证监会下发“证监机构字[1999]57号”《关于安徽省国际信托投资公司受让广州国际信托投资公司持有的广州证券有限公司4,000.00万股权的批复》，同意安徽省国际信托投资公司受让广州国际信托投资公司持有的广州证券4,000.00万股权。
本次转让完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|越秀集团|8,500.00|56.67%|
|2|安徽省国际信托投资公司|4,000.00|26.66%|
|3|广州邮政发展总公司|1,500.00|10.00%|
|4|广州市广永经贸公司|1,000.00|6.67%|
|合计||15,000.00|100.00%|

（四）2000年
11
月股权转让及增资扩股
2000年4月20日，安徽省国际信托投资公司与广州天力房地产开发公司签订《股权转让协议书》，安徽省国际信托投资公司将其合法持有广州证券的4,000.00万股股权（占广州证券总股本的26.66%）作价5,000.00万元人民币转让
给广州天力房地产开发公司。
2000年4月21日，广州证券股东会第十一次会议形成决议，同意安徽省国
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
际信托投资公司将其持有广州证券 4,000.00万元股权转让给广州天力房地产开发公司。
2000年11月24日，中国证监会下发“证监机构字[2000]269号”《关于广州证券有限责任公司股权转让及增资扩股方案的批复》，同意广州证券的股权转让及增资扩股方案；同意广州天力房地产开发公司受让安徽省国际信托投资公司持有广州证券的4,000.00万股份；同意广州证券的注册资本由15,000.00万元人民币增至81,700.00万元人民币，其中公积金转增资本金 3,800.00万元，由现有股东按出资比例分享，另外 62,900.00万元资本金向新股东募集，新股东必须以货币形式出资；同意以下公司的入股资格及出资额：越秀集团5,346.67万元，广州市城市建设开发集团有限公司 16,000.00万元，广州天力房地产开发公司 10,986.67万元，广州粤泰实业有限公司 8,000.00万元，广州医药集团有限公司 8,000.00万元，广州城启发展有限公司 8,000.00万元，广州市广永经贸公司2,266.66万元，花都市房地产综合开发总公司2,300.00万元，广东国讯网络科技股份有限公司2,000.00万元；要求公司三个月内完成增资扩股及股权转让方案的落实工作。
2000年12月6日，广州证券股东会作出第十五次会议决议，同意上述股权转让。2000年 12月 28日，广州证券股东会作出第十七次会议决议，由于花都市房地产综合开发总公司和广东国讯网络科技股份有限公司无法履行出资义务，取消其出资资格，同意广州金轮和广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司参股，出资额分别为2,300.00万元和2,000.00万元。
2001年1月17日，广州羊城会计师事务所有限公司出具“[2001]羊验字第4258号”《验资报告》，截至2001年1月16日，广州证券注册资本由15,000.00万元增至 81,700.00万元，其中公积金转增资本金 3,800.00万元，由原有股东按出资比例分享，另外62,900.00万元资本金向新股东募集。
2001年 2月 26日，中国证监会下发“证监机构字[2001]39号”《关于核准广州证券有限责任公司增资扩股的批复》，核准广州证券股权转让及增资扩股方案；核准广州证券注册资本变更为81,700.00万元，资本金81,700.00万元已足额到位；核准以下股东及其出资额：越秀集团16,000.00万元，广州市城市建设开
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
发集团有限公司16,000.00万元，广州天力房地产开发公司16,000.00万元，广州粤泰实业有限公司8,000.00万元，广州医药集团有限公司8,000.00万元，广州城启发展有限公司 8,000.00万元，广州市广永经贸公司 3,520.00万元，广州金轮2,300.00万元，广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司2,000.00万元，广州邮政发展总公司1,880.00万元。
股权转让及增资后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|越秀集团|16,000.00|19.58%|
|2|广州市城市建设开发集团有限公司|16,000.00|19.58%|
|3|广州天力房地产开发有限公司|16,000.00|19.58%|
|4|广州粤泰实业有限公司|8,000.00|9.79%|
|5|广州医药集团有限公司|8,000.00|9.79%|
|6|广州城启发展有限公司|8,000.00|9.79%|
|7|广州市广永经贸公司|3,520.00|4.31%|
|8|广州金轮|2,300.00|2.82%|
|9|广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司|2,000.00|2.45%|
|10|广州邮政发展总公司|1,880.00|2.31%|
|合计||81,700.00|100.00%|

（五）2006年
10
月股权变更
2001年1月3日，广州越鹏信息有限公司与广州医药集团有限公司签订《委托持股协议书》，双方同意广州越鹏信息有限公司出资8,000.00万元，以广州医药集团有限公司的名义投资到广州证券，作为股东的出资，占广州证券注册资本总额的9.79%。
2005年6月30日，广州证券股东会通过决议，同意由广州越鹏信息有限公司直接行使股权，不再委托广州医药集团有限公司代为持股。
2006年6月19日，广州越鹏信息有限公司与广州医药集团有限公司签订《协
议书》，双方确认终止《委托持股协议书》，广州医药集团有限公司将其代广州越
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
鹏信息有限公司持有的9.79%股权按照有关规定转移更名至广州越鹏信息有限公司名下。
2006年 10月 18日，中国证监会下发“证监机构字[2006]238号”《关于广州证券有限责任公司股权变更的批复》，批准广州越鹏信息有限公司受让广州医药集团有限公司持有的广州证券8,000.00万元股权（占出资总额9.79%）。
本次变更后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|越秀集团|16,000.00|19.58%|
|2|广州市城市建设开发集团有限公司|16,000.00|19.58%|
|3|广州天力房地产开发有限公司|16,000.00|19.58%|
|4|广州粤泰实业有限公司|8,000.00|9.79%|
|5|广州越鹏信息有限公司|8,000.00|9.79%|
|6|广州城启1|8,000.00|9.79%|
|7|广州市广永经贸有限公司2|3,520.00|4.31%|
|8|广州金轮|2,300.00|2.82%|
|9|广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司|2,000.00|2.45%|
|10|广州邮政发展总公司|1,880.00|2.31%|
|合计||81,700.00|100.00%|

（六）2007年
9
月股东变更
2007年 9月 28日，广州证券股东会 2007年临时会议决定，确认以下股东变更事项：广州天力房地产开发公司更名为广州富力地产股份有限公司；广州粤泰实业有限公司更名为广州粤泰集团有限公司；广州金轮与广州市白云小汽车出租公司于 2002年获批合并，合并后称为广州市白云出租汽车集团有限公司；广1根据广州市工商局2002年11月8日出具的证明，广州城启发展有限公司于2000年11月16日经该局批
准，名称变更为广州城启集团有限公司。
2根据广州市工商局2003年12月31日出具的证明，广州市广永经贸公司于2003年12月1日经该局批准，
企业改制为广州市广永经贸有限公司。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
州越鹏信息有限公司直接持有广州医药集团有限公司持有广州证券的 8,000.00万元股权。
依据广州市交通委员会2002年4月16日下发的“穗交函[2002]219号”《关于同意广州市白云小汽车出租公司与广州市金轮集团有限公司重组的批复》及 2007年 10月 15日广州市白云出租汽车集团有限公司和广州金轮出具的《关于股权变动的情况说明》，广州金轮与广州市白云小汽车出租公司于2002年4月获批合并设立广州白云，广州金轮在广州证券所持有的股权（出资额2,300.00万元）由新设公司广州白云继承并持有。
2009年3月20日，广东证监局下发“广东证监函[2009]151号”《关于对广州证券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》，对广州白云受让广州金轮所持广州证券2,300.00万股（占出资总额的2.82%）无异议。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|越秀集团|16,000.00|19.58%|
|2|广州市城市建设开发集团有限公司|16,000.00|19.58%|
|3|广州富力|16,000.00|19.58%|
|4|广州粤泰集团有限公司|8,000.00|9.79%|
|5|广州越鹏信息有限公司|8,000.00|9.79%|
|6|广州城启|8,000.00|9.79%|
|7|广州市广永经贸有限公司|3,520.00|4.31%|
|8|广州白云|2,300.00|2.82%|
|9|广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司|2,000.00|2.45%|
|10|广州邮政发展总公司|1,880.00|2.31%|
|合计||81,700.00|100.00%|

（七）2008年
8
月股权转让
2008年8月21日，广东证监局下发“广东证监函[2008]603号”《关于对广
州证券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》，确认对越秀集团受
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
让广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司所持广州证券2,000.00万元股权（占出资总额2.45%）无异议。
2008年 11月 6日，广州证券股东会 2008年第三次临时会议作出决议，同意广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司将其所持广州证券2,000.00万元股权（占出资总额2.45%）转让给越秀集团。
2008年 11月 13日，越秀集团与广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司签订《股权转让出资合同书》，广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司将其对广州证券的2,000.00万元出资（占广州证券注册资本的2.45%）全部转让给越秀集团。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|越秀集团|18,000.00|22.03%|
|2|广州市城市建设开发集团有限公司|16,000.00|19.58%|
|3|广州富力|16,000.00|19.58%|
|4|广州粤泰集团有限公司|8,000.00|9.79%|
|5|广州越鹏信息有限公司|8,000.00|9.79%|
|6|广州城启|8,000.00|9.79%|
|7|广州市广永经贸有限公司|3,520.00|4.31%|
|8|广州白云|2,300.00|2.82%|
|9|广州邮政发展总公司|1,880.00|2.31%|
|合计||81,700.00|100.00%|

（八）2009年
1
月股权转让
2008年 12月 8日，广州富力与越秀集团签订《股权转让协议》，广州富力同意向越秀集团转让其持有广州证券4.68%的股权（出资额为3,823.00万元）。
2009年 1月 6日，广东证监局下发“广东证监函[2009]8号”《关于对广州证券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》，确认对越秀集团受让
广州富力所持广州证券3,823.00万股（占出资总额4.68%）无异议。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|越秀集团|21,823.00|26.71%|
|2|广州市城市建设开发集团有限公司|16,000.00|19.58%|
|3|广州富力|12,177.00|14.90%|
|4|广州粤泰集团有限公司|8,000.00|9.79%|
|5|广州越鹏信息有限公司|8,000.00|9.79%|
|6|广州城启|8,000.00|9.79%|
|7|广州市广永经贸有限公司|3,520.00|4.31%|
|8|广州白云|2,300.00|2.82%|
|9|广州邮政发展总公司|1,880.00|2.31%|
|合计||81,700.00|100.00%|

（九）2009年
3
月股权转让
2009年 1月 15日，广州富力与越秀集团签订《股权转让协议》，广州富力同意向越秀集团转让其持有的广州证券1.00%的股权（出资额为817.00万元）。
2009年3月25日，广东证监局下发“广东证监函[2009]162号”《关于对广州证券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》，确认对越秀集团受让广州富力所持广州证券817.00万股权（占出资总额1.00%）无异议。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|越秀集团|22,640.00|27.71%|
|2|广州市城市建设开发集团有限公司|16,000.00|19.58%|
|3|广州富力|11,360.00|13.90%|
|4|广州粤泰集团有限公司|8,000.00|9.79%|
|5|广州越鹏信息有限公司|8,000.00|9.79%|
|6|广州城启|8,000.00|9.79%|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|7|广州市广永经贸有限公司|3,520.00|4.31%|
|8|广州白云|2,300.00|2.82%|
|9|广州邮政发展总公司|1,880.00|2.31%|
|合计||81,700.00|100.00%|

（十）2009年
4
月股权转让
2008年4月21日，广州恒运分别与广州富力、广州粤泰集团有限公司、广州城启签订《股权转让协议》，分别约定广州富力将其持有的广州证券5.34%的股权（出资额为4,360.00万元）转让给广州恒运；广州粤泰集团有限公司将其持有的广州证券9.79%的股权（出资额为8,000.00万元）转让给广州恒运，广州城启将其持有的广州证券4.895%的股权（出资额为 4,000.00万元）转让给广州恒运。
2008年 5月 12日，广州证券股东会 2008年第二次临时会议作出决议，同意广州富力、广州粤泰集团有限公司、广州城启分别将其所持有的广州证券5.34%股权（出资额人民币4,360.00万元）、9.79%股权（出资额人民币8,000.00万元）、4.895%股权（出资额人民币4,000.00万元）转让给广州恒运。
2009年4月27日，中国证监会下发“证监许可[2009]339号”《关于核准广州证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》，核准广州恒运分别受让广州市富力地产股份有限公司、广州粤泰集团有限公司、广州城启持有的广州证券4,360.00万元、8,000.00万元、4,000.00万元股权（合计16,360.00万元股权，占出资总额20.025%）；核准广州恒运持有广州证券5.00%以上股权的股东资格。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|越秀集团|22,640.00|27.711%|
|2|广州恒运|16,360.00|20.025%|
|3|广州市城市建设开发集团有限公司|16,000.00|19.584%|
|4|广州富力|7,000.00|8.568%|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|5|广州越鹏信息有限公司|8,000.00|9.792%|
|6|广州城启|4,000.00|4.896%|
|7|广州市广永经贸有限公司|3,520.00|4.308%|
|8|广州白云|2,300.00|2.815%|
|9|广州邮政发展总公司|1,880.00|2.301%|
|合计||81,700.00|100.00%|

（十一）2009年 10月增资
2009年 6月 25日，广州证券股东会 2009年第一次会议审议通过了《关于拟增加公司实收资本金与注册资本金的议案》、《广州证券有限责任公司增资扩股可行性方案》，决定将公司注册资本增加至143,428.00万元。本次增资全部由现有股东认缴，其中越秀集团、广州恒运、广州市城市建设开发集团有限公司、广州城启按持股比例同比认缴增资；广州白云认缴部分增资；广州富力、广州市广永经贸有限公司、广州邮政发展总公司放弃认缴。
2009年10月13日，中国证监会下发“证监许可[2009]1070号”《关于核准广州证券有限责任公司变更注册资本的批复》，核准广州证券注册资本由81,700.00万元变更为143,428.00万元。
2009年 11月16日，立信羊城会计师事务所有限公司出具“2009年羊验字第17951号”《验资报告》，截至 2009年11月16日止，广州证券已收到越秀集团、广州恒运、广州市城市建设开发集团有限公司、广州城启和广州白云出租汽车集团有限公司缴纳的新增注册资本人民币61,728.00万元，均以货币出资。变更后的累计注册资本及实收资本均为人民币143,428.00万元。
本次增资完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|越秀集团|53,135.00|37.05%|
|2|广州恒运|31,297.00|21.82%|
|3|广州市城市建设开发集团有限公司|28,089.00|19.58%|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|4|广州越鹏信息有限公司|8,000.00|5.58%|
|5|广州城启|7,157.00|4.99%|
|6|广州富力|7,000.00|4.88%|
|7|广州市广永经贸有限公司|3,520.00|2.45%|
|8|广州白云|3,350.00|2.34%|
|9|广州邮政发展总公司|1,880.00|1.31%|
|合计||143,428.00|100.00%|

（十二）2012年 2月股权变更
2011年10月17日，中国邮政集团公司下发“[2011]339号”《关于广东邮政持有广州证券股权有关问题的批复》，同意将广州邮政发展总公司持有的广州证券1,880.00万元（占有股权比例为1.31%）的股权资产无偿划转至广东省邮政公司。
2012年 2月 16日，广东证监局下发“广东证监函[2012]92号”《关于广州证券有限责任公司申请变更持有5.00%以下股权股东的复函》，确认对广东省邮政公司受让（无偿划转）广州邮政发展总公司所持有广州证券1,880.00万元股权（占出资总额1.31%）无异议。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广州越秀企业集团有限公司3|53,135.00|37.05%|
|2|广州恒运|31,297.00|21.82%|
|3|广州市城市建设开发集团有限公司|28,089.00|19.58%|
|4|广州越鹏信息有限公司|8,000.00|5.58%|
|5|广州城启|7,157.00|4.99%|
|6|广州富力|7,000.00|4.88%|

32009年12月3日，广州市国资委出具《关于广州越秀集团有限公司名称变更的批复》（穗国资批〔2009〕
125号），同意广州越秀集团有限公司更名为广州越秀企业集团有限公司。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|7|广州市广永经贸有限公司|3,520.00|2.45%|
|8|广州白云|3,350.00|2.34%|
|9|广东省邮政公司|1,880.00|1.31%|
|合计||143,428.00|100.00%|

（十三）2012年
8
月增资
2012年 5月 16日，广州证券通过股东会决议，决定增加 54,348.00万元注册资本。其中广州越企认缴22,846.00万元新增注册资本，广州恒运认缴17,115.00万元注册资本，金控有限认缴 13,675.00万元注册资本，广东省邮政公司认缴712.00万元注册资本；其余股东放弃本次增资。
2012年 8月 3日，广东证监局下发“广东证监许可[2012]135号”《关于核准广州证券有限责任公司变更注册资本的批复》，核准广州证券变更注册资本，由143,428.00万元变更为197,776.00万元；核准金控有限持有广州证券5.00%以上股权的股东资格，出资额为13,675.00万元。
2012年8月6日，中审亚太会计师事务所有限公司出具“中审亚太验字[2012]第010500号”《验资报告》，截至 2012年7月18日止，广州证券已收到越秀集团、广州恒运、金控有限、广东省邮政公司缴纳的新增注册资本合计人民币 54,348.00万元，各股东均以货币出资。截至 2012年 7月 18日，变更后的累积注册资本及实收资本均为人民币197,776.00万元。
本次增资完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广州越企|75,981.00|38.42%|
|2|广州恒运|48,412.00|24.48%|
|3|广州市城市建设开发集团有限公司|28,089.00|14.20%|
|4|金控有限|13,675.00|6.92%|
|5|广州越鹏信息有限公司|8,000.00|4.04%|
|6|广州城启|7,157.00|3.62%|
|7|广州富力|7,000.00|3.54%|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|8|广州市广永经贸有限公司|3,520.00|1.78%|
|9|广州白云|3,350.00|1.69%|
|10|广东省邮政公司|2,592.00|1.31%|
|合计||197,776.00|100.00%|

（十四）2012年
11
月股权变更
2012年 9月 18日，越秀集团董事会 2012年第十二次临时会议审议通过了《关于广州证券和越秀产投股权整合到越秀金融集团的议案》，同意越秀集团将所持有的广州证券38.42%股权无偿划转至金控有限；同意越秀集团对广州市城市建设开发集团有限公司增资 3.56亿元人民币，增资完成后，同意将广州市城市建设开发集团有限公司所持有的广州证券14.20%股权无偿划转至金控有限。
2012年11月1日，越秀集团下发《关于划拨广州证券有限责任公司国有股权的通知》，同意以 2012年8月31日为时点，将越秀集团和广州市城市建设开发集团有限公司分别持有的广州证券38.42%和14.20%国有股权无偿划转给金控有限。
2013年 1月 7日，广东证监局下发“广东证监许可[2013]3号”《关于核准广州证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》，对金控有限依法取得广州证券104,070.00万元股权（占出资总额52.62%）无异议。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|金控有限|117,745.00|59.54%|
|2|广州恒运|48,412.00|24.48%|
|3|广州越鹏信息有限公司|8,000.00|4.04%|
|4|广州城启|7,157.00|3.62%|
|5|广州富力|7,000.00|3.54%|
|6|广州市广永经贸有限公司|3,520.00|1.78%|
|7|广州白云|3,350.00|1.69%|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|8|广东省邮政公司|2,592.00|1.31%|
|合计||197,776.00|100.00%|

（十五）2013年
9
月增资
2013年 7月 19日，广州证券股东会 2013年第五次临时会议作出决议，将广州证券注册资本由197,776.00万元增加至277,141.00万元。其中：金控有限认缴57,434.00万元新增注册资本，广州恒运认缴19,427.00万元新增注册资本，广州白云认缴1,464.00万元新增注册资本，广东省邮政公司认缴1,040.00万元新增注册资本；其余股东放弃本次增资。
2013年9月9日，中审亚太会计师事务所有限公司出具“中审亚太验字[2013]第010643号”《验资报告》，截至2013年9月6日，广州证券收到金控有限、广州恒运、广州白云、广东省邮政公司缴纳的新增注册资本合计人民币 79,365.00万元，各股东均以货币出资。截至2013年9月6日，广州证券变更后累计注册资本人民币277,141.00万元，实收资本人民币277,141.00万元。
2013年9月25日，广东证监局出具《关于接受广州证券有限责任公司增加注册资本备案资料的回执》，确认广东证监局已收到广州证券报送的《广州证券关于增加注册资本的报告》，广州证券就增加注册资本且股权结构未发生重大调整向广东证监局进行了报备。
本次增资完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|金控有限|175,179.00|63.20%|
|2|广州恒运|67,839.00|24.48%|
|3|广州越鹏信息有限公司|8,000.00|2.89%|
|4|广州城启|7,157.00|2.58%|
|5|广州富力|7,000.00|2.53%|
|6|广州白云|4,814.00|1.74%|
|7|广东省邮政公司|3,632.00|1.31%|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|8|广州市广永经贸有限公司|3,520.00|1.27%|
|合计||277,141.00|100.00%|

（十六）2013年
10
月股权变更
2013年10月25日，广州证券股东会2013年第八次临时会议作出决议，同意广州越鹏信息有限公司将其所持广州证券 8,000.00万元股权（占出资总额的2.89%）转让给金控有限。
2013年10月，广东证监局下发“广东证监函[2013]771号”《关于广州证券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》，核准广州越鹏信息有限公司将其所持广州证券8,000.00万元股权转给金控有限。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|金控有限|183,179.00|66.09%|
|2|广州恒运|67,839.00|24.48%|
|3|广州城启|7,157.00|2.58%|
|4|广州富力|7,000.00|2.53%|
|5|广州白云|4,814.00|1.74%|
|6|广东省邮政公司|3,632.00|1.31%|
|7|广州市广永经贸有限公司|3,520.00|1.27%|
|合计||277,141.00|100.00%|

（十七）2014年
6
月改制为股份有限公司
2014年2月28日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中审亚太审字[2014]010158号”《审计报告》，截至2013年 12月31日，广州证券经审计的总资产为 1,644,071.31万元，总负债为 1,134,723.88万元，净资产为
509,347.43万元。
2014年 4月 22日，广州证券股东会作出决议，决定以 2013年 12月 31日
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
为改制基准日，以经中审亚太会计师事务所审计的净资产折股，整体变更发起设立股份公司。拟按2013年12月31日经审计母公司报表的净资产5,093,474,287.81元以1:0.65377772的折股比例折为股本33.30亿股。整体变更完成后，股份公司的注册资本为33.30亿元，股本为33.30亿股，剩余净资产1,763,474,287.81元计入资本公积。股份公司由原有7名股东共同发起设立，名称为“广州证券股份有限公司”。
2014年 6月 13日，广州市国资委下发“穗国资批[2014]75号”《广州市国资委关于广州证券有限责任公司股份制改造有关事项的批复》，同意广州证券的改制方案，将广州证券整体变更设立股份有限公司。
2014年7月4日，北京亚超资产评估有限公司出具“北京亚超评报字[2014]第 A009号”《广州证券有限责任公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及的广州证券有限责任公司股权全部权益评估报告》。按照资产基础法评估，截至评估基准日2013年12月31日，广州证券有限责任公司的总资产评估值为1,652,852.01万元，总负债评估值为1,134,723.88万元，净资产评估值为518,128.13万元，评估增值8,780.70万元，增值率为1.72%。
2014年8月12日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中审亚太验字[2014]010879号”《验资报告》，截至 2013年 12月 31日，广州证券股份有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的广州证券有限责任公司的净资产5,093,474,287.81元按1:0.65377772的比例折合的股本人民币3,330,000,000.00元；
本次出资时一并投入的净资产人民币1,763,474,287.81元计入资本公积。
2014年 8月 29日，广州市国资委下发“穗国资产权[2014]30号”《关于广州证券有限责任公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及股东全部权益评估报告的核准意见》，核准上述评估报告。
2014年 9月 23日，广州市工商局下发“穗工商（市局）内变字[2014]第 01201409170172号”《准予变更登记（备案）通知书》，确认广州证券名称变更为“广州证券股份有限公司”，公司类型由“其他有限责任公司”变更为“其他股份有限公司（非上市）”。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
变更为股份公司后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|金控有限|220,099.5414|66.0960%|
|2|广州恒运|81,512.2519|24.4782%|
|3|广州城启|8,599.5252|2.5824%|
|4|广州富力|8,410.8811|2.5258%|
|5|广州白云|5,784.2831|1.7370%|
|6|广东省邮政公司|4,364.0457|1.3105%|
|7|广州市广永经贸有限公司|4,229.4716|1.2701%|
|合计||333,000.00|100.00%|

（十八）2015年
12
月股权无偿划转
2015年1月30日，财政部向中国邮政集团公司下发“财建函[2015]1号”《财政部关于中国邮政集团公司实施法人体制调整有关问题的复函》：同意中国邮政集团公司按照上报的法人体制调整工作方案，以2013年12月31日为合并基准日，吸收合并所属31个省（自治区、直辖市）邮政公司；新设31个省（自治区、直辖市）邮政分公司，待吸收合并完成后，原设31个省（自治区、直辖市）邮政公司注销；同意中国邮政集团公司实施法人体制调整过程中，集团公司无偿划转省（自治区、直辖市）邮政公司的资产，可不进行资产评估。
2015年 3月 13日，中国邮政集团公司下发“中国邮政[2015]86号”《中国邮政集团公司关于实施法人体制调整有关事项的通知》，集团公司以 2013年 12月31日为基准日，吸收合并31个省邮政公司，将省邮政公司全部资产无偿划转至集团公司和集团公司全资子公司；将省邮政公司持有的与辅业有关的对外投资单位股权/股份划转至北京中邮。由省邮政公司组织涉及子公司办理相应的股东变更手续。
2015年 3月 31日，广东省邮政公司与北京中邮签署《无偿划转协议》，广
东省邮政公司将其持有的广州证券1.3105%的股份划转至北京中邮。
2015年 4月 17日，中国邮政集团公司向广东省邮政公司下发“中国邮政
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
[2015]145号”《中国邮政集团公司关于广东省邮政公司对外投资股权划转方案的批复》，同意广东省邮政公司将其持有的广州证券1.3105%的股份划转至北京中邮。
2015年11月14日，广州证券召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程非重要条款的议案》，广州证券发起人“广州市广永经贸有限公司”更名为“广州金控资本管理有限公司”4；股东广东省邮政公司在邮政系统法人体制调整后，不再具备法人资格，其所持广州证券股份无偿划转至北京中邮，章程中记载的股东“广东省邮政公司”变更为“北京中邮资产管理有限公司”，同意修改公司章程关于发起人、股东情况条款。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|金控有限|220,099.5414|66.0960%|
|2|广州恒运|81,512.2519|24.4782%|
|3|广州城启|8,599.5252|2.5824%|
|4|广州富力|8,410.8811|2.5258%|
|5|广州白云|5,784.2831|1.7370%|
|6|北京中邮|4,364.0457|1.3105%|
|7|广州金控资本管理有限公司|4,229.4716|1.2701%|
|合计||333,000.00|100.00%|

（十九）2016年
1
月增资
2015年12月22日，广州证券召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，同意公司本次增资扩股，募集资金净额为40.00亿元人民币，增资价格以经审计的截至2015年6月30日的每股净资产扣除拟分红部分为依据，每股按照 1.97元价格以货币出资。在各认缴股东足额实缴增资款合计40.00亿元的前提下，广州证券注册资本由333,000.00万元增加至
536,045.6852万元，即本次增资增加注册资本203,045.6852万元，实收资本与新
42015年3月23日，广州市广永经贸有限公司更名为广州金控资本管理有限公司。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
增注册资本的差额196,954.3148万元计入资本公积。
增资方式原则上采用现有股东同比例增资，若有股东放弃或未能足额认购其增资份额，未全额认购股份由其他股东协商分摊。金控有限增资金额为 264,384.0000万元（其中 134,205.0761万元列为新增注册资本），广州恒运增资金额为 97,912.8000万元（其中49,701.9289万元列为新增注册资本），广州城启增资金额为10,329.6000万元（其中5,243.4518万元列为新增注册资本），广州富力增资金额为10,103.2000万元（其中5,128.5279万元列为新增注册资本），北京中邮增资金额为5,242.0000万元（其中2,660.9137万元列为新增注册资本）。
广州白云、广州金控资本管理有限公司放弃本次同比例增资，放弃部分，由金控有限认购。金控有限增加认购金额12,028.4000万元（其中6,105.7868万元列为新增注册资本）。
2015年 12月 28日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中审众环验资[2015]第050011号”《验资报告》，经审验，截至2015年12月28日，广州证券已收到金控有限、广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮以货币形式缴纳的资本金款共计400,000.00万元，其中，新增注册资本203,045.6852万元，资本溢价196,954.3148万元，列为资本公积。
2016年1月19日，广州证券向广东证监局报送《广州证券关于增加注册资本的报告》，并于2016年1月22日取得广东证监局向广州证券下发《关于接收<广州证券关于增加注册资本的报告>备案材料的回执》。
本次增资对应的广州证券新增股份处于锁定期，经证券监管机构批准后可以转让。
本次增资完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|金控有限|360,410.4043|67.2350%|
|2|广州恒运|131,214.1808|24.4782%|
|3|广州城启|13,842.9770|2.5824%|
|4|广州富力|13,539.4090|2.5258%|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|5|北京中邮|7,024.9594|1.3105%|
|6|广州白云|5,784.2831|1.0791%|
|7|广州金控资本管理有限公司|4,229.4716|0.7890%|
|合计||536,045.6852|100.00%|

（二十）2016年股权无偿划转
2015年11月25日，广州金控召开董事会2015年度第十三次会议，审议通过了《关于进一步理顺广金资本公司金融资产产权关系的议案》，同意将广州金控资本管理有限公司所持有的广州证券1.27%（4,229.4716万股）股权划转至广州金控。
2015年 12月 31日，广州金控与广州金控资本管理有限公司签署《国有产权无偿划转协议》，约定广州金控资本管理有限公司将其持有的广州证券1.27%（4,229.4716万股）股权划转至广州金控。
2016年1月5日，广州金控出具《监管企业国有资产无偿划转通知书》，将广州金控资本管理有限公司持有的广州证券1.27%股权划转至广州金控。
2016年 5月 18日，广州证券召开 2015年度股东大会，审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》，对广州证券公司章程进行了相应修改。
2016年 6月 7日，广州证券向广东证监局提交《广州证券关于变更公司章程非重要条款的报告》，因广州金控以内部无偿划转的方式，将广州金控资本管理有限公司持有广州证券0.79%的股权（4,229.4716万股）划转至广州金控，广州证券经股东大会审议，相应修改了公司章程。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|金控有限|360,410.4043|67.2350%|
|2|广州恒运|131,214.1808|24.4782%|
|3|广州城启|13,842.9770|2.5824%|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|4|广州富力|13,539.4090|2.5258%|
|5|北京中邮|7,024.9594|1.3105%|
|6|广州白云|5,784.2831|1.0791%|
|7|广州金控|4,229.4716|0.7890%|
|合计||536,045.6852|100.00%|

（二十一）2018年股权转让
2016年11月14日，中联国际出具“中联羊城评字[2016]第VYGQA0415号”《广州越秀金融控股集团股份有限公司拟受让广州恒运等 6家公司转让所持有的广州证券股份有限公司共32.765%股权涉及广州证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，以2016年6月30日为评估基准日，广州证券全部股东权益价值评估值为1,911,914.16万元，对应广州证券32.765%股权评估值为626,438.3611万元。
2016年 11月 24日，广东省国资委出具《关于越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重大资产重组方案预审核的复函》（粤国资函[2016]1170号），原则同意本次发行股份购买资产并募集配套资金的总体方案。
2016年12月20日，广州金控取得广州市国资委出具的穗国资批[2016]123号批复，同意广州金控将所持广州证券0.789%股权转让给越秀金控；广州白云取得广州市国资委出具的穗国资批[2016]125号批复，同意广州白云将所持广州证券1.0791%股权转让给越秀金控；广州恒运取得广州市国资委出具的穗国资批[2016]126号批复，同意广州恒运将所持广州证券24.4782%股权转让给越秀金控。
2016年12月8日，中国邮政集团公司出具《中国邮政集团公司关于同意北京中邮资产管理有限公司参与越秀金控重大资产重组的批复》，同意北京中邮参与越秀金控重大资产重组，将所持广州证券股份置换为越秀金控股份。
广州市国资委和中国邮政集团公司已完成对广州证券评估报告的核准或备
案。2016年 12月 25日，广州恒运召开董事会，审议相关交易议案；2017年 1
月23日，广州恒运召开股东大会，审议相关交易议案。2016年12月19日，广
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
州城启召开股东会，审议相关交易议案。2016年 12月 25日，广州富力召开董事会，审议相关交易议案。2016年 11月 30日，北京中邮召开董事会，审议通过本次交易相关议案。2016年 12月 19日，广州白云召开股东会，审议相关交易议案。2016年10月27日，广州金控召开董事会，审议通过相关交易议案。
2017年1月10日，广东省国资委出具《关于越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重大资产重组方案的复函》（粤国资函[2017]41号），同意公司发行股份及支付现金收购广州证券股份有限公司少数股权并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组方案。
2016年 12月 25日，越秀金控召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2017年 1月 23日，越秀金控召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2017年2月26日，越秀金控召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。2017年3月23日，越秀金控召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
2017年 10月 25日，越秀金控召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
2018年9月17日，越秀金控收到中国证监会下发《关于核准广州越秀金融控股集团股份有限公司向广州恒运企业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1487号）核准批文，核准越秀金控拟通过发行股份并支付现金的方式购买广州恒运等六名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权，并募集配套资金。
截至2018年10月8日，广州恒运等6名股东合计持有的广州证券32.765%股权已过户至越秀金控名下，广州证券已就本次股权交割办理了工商变更登记手
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
续，并取得了广州市工商行政管理局核发的《准予变更登记（备案）通知书》。
至此，越秀金控合计持有广州证券100%的股权。广州证券正在就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|金控有限|360,410.4043|67.2350%|
|2|越秀金控|175,635.2809|32.7650%|
|合计||536,045.6852|100.00%|

三、广州证券股权结构及控制关系情况
（一）股权结构及控制关系图
截至本报告书签署日，广州证券的股权结构如下图所示：
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，越秀金控及金控有限合计持有广州证券100%的股权，金控有限为越秀金控全资子公司，因此，广州证券控股股东为金控有限。截至本报告书签署日，越秀集团直接持有越秀金控股份 1,206,365,452股，持股比例为43.82%，为越秀金控的控股股东。
综上，广州证券控股股东为金控有限，实际控制人为广州市国资委。
（三）广州证券公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
广州证券公司章程第十六条规定：“股东转让股份，根据法律法规及政府有关部门的规定需要报经批准或者备案的，经批准或者备案后方可记载于股东名册。”
广州证券公司章程第十七条规定：“公司股东及其实际控制人应当具备法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。
公司股东转让其持有的公司股份，应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。”
广州证券公司章程第二十六条规定：“公司股东有下列情形时，应当事先书面告知公司，由公司依法报经中国证监会批准：
（一）认购或者受让公司的股份后，其持股比例达到公司注册资本的5%；
（二）以持有公司股东的股份或者其他方式，实际控制公司5%以上的股份。
未经中国证监会批准，公司股东不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理公司的股份。公司股东不得违反国家规定，约定不按照出资比例行使表决权。”
本次交易完成后，中信证券将成为广州证券的控股股东，综上，根据广州证券公司章程，中信证券及其下属子公司应符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件，且广州证券控股股东变更事项，应当由广州证券依法报经中国证监
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
会批准。
本次出售的资产为已处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权的广州证券100%股权，不涉及广州证券员工的劳动关系变更。
四、下属公司及分支机构基本情况
截至本报告签署日，广州证券拥有4家一级子公司、11家二级子公司以及2家参股公司，其中：广州证券拟在本次交易完成前向越秀金控转让其所持广州期货99.03%股权和金鹰基金24.01%股权，广州期货、金鹰基金相关情况详见“第四节交易标的基本情况”之“十八标的资产拟处置所涉主体情况”；4家一级子公司的总资产、净资产、营业收入和净利润指标均未达到广州证券最近一期经审计合并口径相应指标的20%。
除广州期货、金鹰基金外，广州证券控股及参股公司基本情况如下：
（一）控股企业情况
1、广证创投
|||
|-|-|
|公司名称|广州证券创新投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|广州市南沙区大岗镇东濠路330号|
|法定代表人|吴世忠|
|注册资本|50,000万元|
|统一社会信用代码|914401010611006033|
|经营范围|企业自有资金投资；投资咨询服务；企业财务咨询服务；受托管理股权投资基金；股权投资；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2012年12月27日|
|营业期限|至长期|
|股权结构|广州证券持股100.00%|

广证创投拥有9家子公司，基本情况如下：
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|住所|成立日期|注册资本（万元）|持股比例（%）|法定代表人|
|1|广州广证金穗投资管理有限公司|广州市南沙区大岗镇东濠路330号|2015年4月23日|1,500.00|100.00|潘峰|
|2|深圳前海金越投资管理有限公司|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|2016年2月24日|500.00|100.00|谢杏林|
|3|珠海市广证珠江文化投资管理有限公司|珠海市横琴新区宝华路6号105室－32978（集中办公区）|2015年3月16日|200.00|70.00|樊飞|
|4|广州广证金骏投资管理有限公司|广州市番禺区南村镇万博二路79号202房|2014年11月27日|800.00|62.50|宁昭|
|5|深圳前海广证中海达投资管理有限公司|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|2015年8月14日|1,000.00|60.00|樊飞|
|6|深圳前海广证水投投资管理有限公司|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|2015年11月23日|500.00|60.00|樊飞|
|7|深圳市前海梧桐广证投资管理有限公司|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|2015年12月15日|1,000.00|60.00|樊飞|
|8|深圳广证盈乾投资管理有限公司|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|2015年8月14日|1,000.00|51.00|樊飞|
|9|深圳前海金韬投资管理有限公司|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|2016年3月15日|500.00|100.00|谢杏林|

广证创投拥有1家参股公司，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|公司名称|住所|成立时间|注册资本|持股比|法定代|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|号||||（万元）|例（%）|表人|
|1|东阳欢乐影视传媒有限公司|浙江横店影视产业实验区C1-008-B|2012年3月6日|315.7894|5.00%|刘燕军|

2、广证领秀
|||
|-|-|
|公司名称|广证领秀投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|张志东|
|注册资本|155,000万元|
|统一社会信用代码|91440300342605173Y|
|经营范围|实业项目投资（具体项目另行申报）；股权投资；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资顾问、投资咨询、财务顾问咨询（以上不含限制项目）；金融信息咨询；（根据法律法规、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）|
|成立日期|2015年05月25日|
|营业期限|至长期|
|股权结构|广州证券持股100%|

广证领秀拥有1家子公司，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|成立时间|注册资本（万元）|持股比例（%）|法定代表人|
|1|深圳前海领秀资本投资管理有限公司|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|2015年10月21日|1,000.00|100.00|卢振宁|

广证领秀拥有1家参股公司，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|住所|注册时间|注册资本（万元）|持股比例（%）|法定代表人|
|1|广州航空产业基金管理有限|广州市花都区花东镇九一村空港大道9号A4栋303（仅限办|2017年2月16日|10,000.00|5.00|邹志兵|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|公司|公用途）|

3、广州恒生
|||
|-|-|
|公司名称|广州广证恒生证券研究所有限公司|
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|公司住所|广州市南沙区丰泽东路106号1303房（仅限办公用途）|
|法定代表人|王伟|
|注册资本|4,468万元|
|统一社会信用代码|91440115717885117U|
|经营范围|证券投资咨询；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2012年05月25日|
|营业期限|至长期|
|股权结构|广州证券持股67%，恒生证券有限公司持股33%|

（二）广州证券分支机构情况
截至本报告书签署日，广州证券共有35家分公司，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|统一社会信用代码|业务许可证编号|营业场所|负责人|成立日期|
|1|广州证券股份有限公司广州分公司|91440101MA59TNPUXC|000000028491|广州市南沙区丰泽东路106号1303房（仅限办公用途）|罗炜|2017/9/11|
|2|广州证券股份有限公司山西分公司|91140100MA0GY8YQ8A|000000014710|太原高新区南中环街529号CD座裙楼3层10B室|檀玮|2016/11/8|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|统一社会信用代码|业务许可证编号|营业场所|负责人|成立日期|
|3|广州证券股份有限公司贵州分公司|91520190MA6DNK4J0L|000000005318|贵州省贵阳市观山湖区国际金融中心一期商务区项目9号楼8层3号|吴芃|2016/10/25|
|4|广州证券股份有限公司安徽分公司|91340100MA2N1BQ106|000000001915|合肥市蜀山区长江西路与合作化路交口金域华府写字楼1-1601、1-1602、1-1603室|李雪征|2016/10/21|
|5|广州证券股份有限公司上海分公司|91310000MA1FL0QP7C|000000021233|中国（上海）自由贸易试验区杨高南路729号第25层|陈继先|2015/11/27|
|6|广州证券股份有限公司河北分公司|91130100MA07X1HL6G|000000006734|河北省石家庄市桥西区自强路35号丰辉大厦703室|张春熙|2016/10/24|
|7|广州证券股份有限公司西藏分公司|91540195MA6T1JEM0Q|000000012833|拉萨市柳梧新区国际总部城众创空间12号楼—7F—701|黄清平|2016/10/24|
|8|广州证券股份有限公司云南|91530102MA6K825L96|000000011649|云南省昆明市五华区青年路|余泓|2016/10/27|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|统一社会信用代码|业务许可证编号|营业场所|负责人|成立日期|
||分公司|||448号19楼|||
|9|广州证券股份有限公司陕西分公司|91610131MA6U05A10X|000000009057|西安市高新区沣惠南路18号唐沣国际B座底层商业3楼10315|吴锋|2016/11/10|
|10|广州证券股份有限公司北京分公司|91110102MA0016KX63|000000021683|北京市西城区武定侯街2号、4号15层F2-1(B)1501-9、1501-10、1501-11室|陈焱|2015/10/10|
|11|广州证券股份有限公司广西分公司|91450103MA5KEF5X33|000000018479|南宁市青秀区金湖北路67号梦之岛广场十三层B1301、1302室|李炬|2016/10/25|
|12|广州证券股份有限公司吉林分公司|91220102MA0Y6A2E5U|000000006290|吉林省长春市南关区亚泰大街3218号通钢国际大厦B座14楼B区|刘杨|2016/10/17|
|13|广州证券股份有限公司杭州分公司|91330100MA27YYCL3X|000000025117|浙江省杭州市江干区维多利商务中心|姜福君|2016/10/26|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|统一社会信用代码|业务许可证编号|营业场所|负责人|成立日期|
|||||2幢1201室|||
|14|广州证券股份有限公司苏州分公司|91320594MA1RABUL0K|000000019052|苏州工业园区华池街88号晋合广场1幢18楼02A单元|肖志军|2017/10/13|
|15|广州证券股份有限公司内蒙古分公司|91150105MA0N01FKX2|000000008244|内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞大道富恒花园7号楼3-5号商铺二楼201号|马俊彪|2016/10/10|
|16|广州证券股份有限公司四川分公司|91510100MA62LAAQ89|000000027715|中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道88号3栋2层2号|周颖|2016/11/2|
|17|广州证券股份有限公司海南分公司|91460100MA5RDBPN98|000000006317|海南省海口市龙华区国贸路2号海南时代广场19层东北侧|王松华|2016/10/17|
|18|广州证券股份有限公司江苏分公司|91320105MA1MYM7C7N|000000023217|南京市建邺区庐山路188号4001室|石伟|2016/11/9|
|19|广州证券股份有限公司辽宁|91210102MA0P5NX18R|000000004371|辽宁省沈阳市和平区南京北|冯丹|2016/11/3|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|统一社会信用代码|业务许可证编号|营业场所|负责人|成立日期|
||分公司|||街161号|||
|20|广州证券股份有限公司新疆分公司|91650100MA7776350X|000000006327|新疆乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路314号|鄢志强|2016/11/2|
|21|广州证券股份有限公司湖南分公司|91430100MA4L6YP59A|000000006293|湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段109号|黄定华|2016/10/21|
|22|广州证券股份有限公司青岛分公司|91370213MA3ENMTH47|000000019054|山东省青岛市李沧区京口路106号4号楼7层711室|陈德龙|2017/10/17|
|23|广州证券股份有限公司深圳分公司|914403003544366531|000000005605|深圳市福田区民田178华融大厦2楼208室|于兴诗|2015/11/27|
|24|广州证券股份有限公司江西分公司|91360125MA35L32H10|000000006315|江西省南昌市红谷滩新区绿茵路129号联发广场写字楼-4106室（第41层）|熊健俊|2016/10/31|
|25|广州证券股份有限公司佛山分公司|91440605MA4X7JUR6T|000000028422|佛山市南海区桂城街道南海大道北61号之一经委大|蔡志强|2017/10/16|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|统一社会信用代码|业务许可证编号|营业场所|负责人|成立日期|
|||||厦副楼二层之二（住所申报）|||
|26|广州证券股份有限公司厦门分公司|91350203MA2YMBU88B|000000028030|厦门市思明区鹭江道100号怡山商业中心（厦门财富中心）01层03B单元|林烽|2017/10/13|
|27|广州证券股份有限公司黑龙江分公司|91230102MA1910LR7Q|000000028129|哈尔滨市道里区金江路1150号|封建波|2016/10/21|
|28|广州证券股份有限公司山东分公司|91370100MA3CKFH957|000000006291|济南市市中区经十路20999号三箭瑞福苑一区5号楼105|崔广强|2016/10/27|
|29|广州证券股份有限公司河南分公司|91410100MA3XEY044X|000000002154|郑州市郑东新区商务外环路7号1层101号|马宁伟|2016/11/8|
|30|广州证券股份有限公司赣州分公司|91360700MA35L97R1P|000000025524|江西省赣州市章贡区章江南大道18号豪德银座1-7#商业|祁红强|2016/11/15|
|31|广州证券股份有限公司宁波分公司|91330212MA2AF26F81|000000019053|浙江省宁波市鄞州区江东北路495号|朱晓彤|2017/10/17|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|统一社会信用代码|业务许可证编号|营业场所|负责人|成立日期|
|||||004幢（13-1）宁波和丰创意广场谷庭楼1302|||
|32|广州证券股份有限公司福建分公司|91350100MA2XQ9FG3M|000000015244|福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路137号信和广场8层01办公806单元|谭绚|2016/10/26|
|33|广州证券股份有限公司重庆分公司|91500103MA5U8C6K1T|000000019695|重庆市江北区桂花街支路10号成大.锦嘉国际大厦03层05号单元|张霁|2016/11/10|
|34|广州证券股份有限公司湖北分公司|91420111MA4KLCP09N|000000008548|洪山区书城路26号洪山创业中心科技园B栋101室|段智玉|2015/11/13|
|35|广州证券股份有限公司天津分公司|91120103MA05LD1R97|000000010571|天津市河西区友谊路5号北方金融大厦15层AB|孙旺明|2016/10/26|

截至本报告书签署日，广州证券共有135家证券营业部，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|营业部名称|统一社会信用代码|营业场所|成立日期|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|营业部名称|统一社会信用代码|营业场所|成立日期|
|1|广州证券北京亮马桥路证券营业部|91110105MA009LYG00|北京市朝阳区亮马桥路39号1号楼1层C101号|2016/11/17|
|2|广州证券北京海淀北二街证券营业部|91110108MA009TG825|北京市海淀区海淀北二街8号2层102-2室|2016/11/25|
|3|广州证券北京武定侯街证券营业部|91110102MA009GLH26|北京市西城区武定侯街2号、4号1层F2-1（B）105|2016/11/14|
|4|广州证券上海陆家嘴证券营业部|91310115MA1K3KBG9E|中国（上海）自由贸易试验区福山路388号27层02A、03B室|2016/12/7|
|5|广州证券广州珠江东路东塔证券营业部|91440101MA59JBQQ6A|广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心大厦11层01&02（仅限办公用途）|2017/2/22|
|6|广州证券佛山顺德新桂路证券营业部|91440606MA4W0GLW21|佛山市顺德区大良府又居委会新桂路明日广场2座303、305（仅限办公用途）|2016/11/23|
|7|广州证券中山中山四路证券营业部|91442000MA4UYF0T58|中山市东区中山四路88号尚峰金融商务中心 2座8层05卡|2016/11/15|
|8|广州证券潮州潮州大道证券营业部|91445100MA4UYH732P|潮州市潮州大道与绿榕路交界处西北侧红树林花园12-13号门市首层|2016/11/15|
|9|广州证券梅州丽都中路证券营业部|91441402MA4UY9T73U|梅州市梅江区丽都中路2号丽都花园10号楼10号店铺|2016/11/14|
|10|广州证券洛阳洛浦路证券营业部|91410303MA40F4Q531|洛阳市西工区洛浦路 1号7幢114-116号|2016/12/30|
|11|广州证券焦作民主南路证券营业部|91410800MA3XF5M325|河南省焦作市解放区民主南路889号焦作农信小区 1 号商住楼 1 层7号、8号商铺|2016/11/16|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|营业部名称|统一社会信用代码|营业场所|成立日期|
|12|广州证券宜昌西陵二路证券营业部|91420500MA48H3B10R|宜昌市西陵区西陵二路51-7号|2016/11/28|
|13|广州证券黄石广场路证券营业部|91420200MA49039M8B|湖北省黄石市黄石港区广场路2号四楼402室|2017/5/27|
|14|广州证券荆门象山一路证券营业部|91420800MA48G2EF6C|荆门市东宝区象山一路28号102#、103#商铺|2016/11/18|
|15|广州证券盐城青年中路证券营业部|91320902MA1MYUXKX8|盐城市区青年中路26号圣华名都苑2幢1205室、1206室（5）|2016/11/15|
|16|广州证券南通青年中路证券营业部|91320600MA1MYT8W6F|南通市崇川区莱茵濠庭3幢102室|2016/11/14|
|17|广州证券扬州江阳中路证券营业部|91321091MA1N00BMX6|扬州市经济开发区江阳中路409号|2016/11/15|
|18|广州证券徐州和平路证券营业部|91320300MA1N0N678J|徐州市云龙区和平路59号文远大楼102-2室|2016/11/21|
|19|广州证券苏州华池街证券营业部|91320594MA1N0E817A|苏州工业园区华池街88号晋合广场 1 幢 18 楼02A单元|2016/11/18|
|20|广州证券连云港海连中路证券营业部|91320700MA1N02G743|连云港市海州区海连中路中恒大厦7号门面|2016/11/16|
|21|广州证券常州高新科技园证券营业部|91320400MA1N08BA3J|常州市新北区高新科技园3号楼E座（常州小微金融服务中心101号）|2016/11/17|
|22|广州证券淮安健康东路证券营业部|91320802MA1MYL7X6N|淮安市清河区健康东路118 号 东 壹 区 A 幢118-2,118-3室|2016/11/9|
|23|广州证券镇江黄山路证券营业部|91321100MA1N0M931L|镇江市润州区黄山路66号E座第1至2层125、126室|2016/11/21|
|24|广州证券张家港人民中路证券营业部|91320582MA1MYMDM77|张家港市杨舍镇人民中路50号恒隆大厦301|2016/11/10|
|25|广州证券泰州鼓楼南路证券营业部|91321200MA1N0MPH8D|江苏省泰州市海陵区鼓楼南路409-9号|2016/11/21|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|营业部名称|统一社会信用代码|营业场所|成立日期|
|26|广州证券无锡中山路证券营业部|91320200MA1MYQ4HXH|无锡市梁溪区中山路747、749号|2016/11/11|
|27|广州证券江阴澄江中路证券营业部|91320281MA1MYWYF0G|江阴市澄江中路 5-1 号1201|2016/11/15|
|28|广州证券宿迁西湖路证券营业部|91321302MA1N09864U|宿迁市宿城区西湖路139 号凯林瑞交通银行大厦13-1、13-2号|2016/11/17|
|29|广州证券南昌绿茵路证券营业部|91360125MA35LEMP4T|江西省南昌市红谷滩新区绿茵路129号联发广场写字楼-4107室（第41层）|2016/11/24|
|30|广州证券宜春秀江东路证券营业部|91360900MA35L81P40|江西省宜春市袁州区秀江东路1号|2016/11/11|
|31|广州证券青岛秦岭路证券营业部|91370202MA3CLU8G1F|山东省青岛市崂山区秦岭路6号永新国际金融中心2号楼1203A|2016/11/17|
|32|广州证券东营济南路证券营业部|91370502MA3CLQ9H5C|山东省东营市东营区济南路19号3幢17号|2016/11/16|
|33|广州证券烟台南大街证券营业部|91370602MA3CMMWL9Y|山东省烟台市芝罘区南大街9号金都大厦1805室、1806室、1808室、1810室|2016/11/28|
|34|广州证券淄博鲁泰大道证券营业部|91370303MA3CLF1X5E|山东省淄博市高新区鲁泰大道99号汇金大厦A座305室|2016/11/14|
|35|广州证券威海世昌大道证券营业部|91371002MA3CL9CGXW|威海市环翠区世昌大道-3-2-14商铺|2016/11/10|
|36|广州证券宝鸡公园路证券营业部|91610301MA6X9BA27N|陕西省宝鸡市高新开发区公园路79号综合楼一层3号、4号|2016/11/11|
|37|广州证券咸阳人民东路证券营业部|91610404MA6XMARW93|陕西省咸阳市渭城区人民东路50号银都国际广场1号楼13层13-4号、13-5号|2016/11/14|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|营业部名称|统一社会信用代码|营业场所|成立日期|
|38|广州证券绵阳临园路证券营业部|91510703MA624H9X5G|绵阳市涪城区临园路东段72号新益大厦（栋）写字楼28层19-22号|2016/11/21|
|39|广州证券泸州星光路证券营业部|91510500MA622C1XX4|泸州市江阳区星光路13号1号楼4号门市|2016/11/21|
|40|广州证券宜宾金沙江南路证券营业部|91511500MA62AAER1Y|宜宾市翠屏区金沙江南路3 号东方时代广场 8楼802室|2016/11/17|
|41|广州证券乐山春华路证券营业部|91511100MA6287JTOR|乐山市市中区春华路中段121号|2016/11/18|
|42|广州证券攀枝花炳草岗大街证券营业部|91510402MA6213QRXH|攀枝花市东区炳草岗大街58号泰隆商务大厦6层609室|2016/11/18|
|43|广州证券宁波江东北路证券营业部|91330204MA282XJ50Q|宁波市鄞州区江东北路495号004幢（13-1）宁波和丰创意广场谷庭楼1303|2016/11/11|
|44|广州证券绍兴云东路证券营业部|91330602MA288QUH2G|绍兴市越城区天元大厦1103室|2016/11/16|
|45|广州证券台州东环大道证券营业部|91331001MA28GWR04K|台州市东环大道96号、98号、100号、102号|2016/11/28|
|46|广州证券湖州劳动路证券营业部|91330502MA28CJ3E99|湖州市吴兴区东吴国际广场龙鼎大厦 1005、1006、1007室|2016/11/23|
|47|广州证券嘉兴中山西路证券营业部|91330411MA28ARQT9U|嘉兴市中山西路908号213室、928号|2016/11/16|
|48|广州证券金华双龙南街证券营业部|91330727MA28EHUR21|浙江省金华市双龙南街1328-1号1328-2号|2016/11/16|
|49|广州证券丽水中山街证券营业部|91331102MA28J7RTX7|浙江省丽水市莲都区中山街797号|2016/11/11|
|50|广州证券舟山合兴路证券营业部|91330900MA28K6EC01|舟山市定海区临城街道合兴路31号中昌国际大厦102室（南面靠西第2间商铺）|2016/11/16|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|营业部名称|统一社会信用代码|营业场所|成立日期|
|51|广州证券辽阳新华路证券营业部|91211000747105767Y|辽宁省辽阳市白塔区新华路507号（1-2层）|2003/2/19|
|52|广州证券唐山卫国路证券营业部|91130203746865959L|唐山路北区卫国路 9-1号|2003/1/21|
|53|广州证券抚顺浑河南路证券营业部|912104007443473735|辽宁省抚顺市新抚区浑河南路（中段）56-14号楼8号门市、9号门市|2003/1/23|
|54|广州证券西宁文景街证券营业部|91630104564906035A|西宁市城西区文景街 9号S7号楼9-63号|2010/12/21|
|55|广州证券盘锦泰山路证券营业部|9121110074434085XA|辽宁省盘锦市兴隆台区泰山路133-1号|2003/1/9|
|56|广州证券大连庄河新华路证券营业部|91210283744389290J|辽宁省庄河市城关街道新华路南段252号|2003/1/23|
|57|广州证券广州金穗路证券营业部|91440101665937199X|广州市天河区金穗路 1号邦华环球广场2202房|2007/9/17|
|58|广州证券本溪东明路证券营业部|91210500747147350C|本溪市平山区东明路 6号|2003/4/28|
|59|广州证券深圳福华路证券营业部|914403007362900393|深圳市福田区福华路355号岗厦皇庭大厦8楼A单元|2002/4/19|
|60|广州证券兰州和政东街证券营业部|91620100681518947F|甘肃省兰州市城关区和政东街 163 号第 1 层009-012室|2008/12/8|
|61|广州证券长沙芙蓉中路证券营业部|914301005530064611|湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段109号华创国际2栋第8层|2010/3/25|
|62|广州证券唐山滦南县中大街证券营业部|91130224757513473G|河北省唐山市滦南县中大街金诚华苑E-26号|2007/11/27|
|63|广州证券东莞清溪证券营业部|914419005682937902|东莞市清溪镇清厦村鹿城西路5 号名汇大厦 4楼401-402|2011/2/16|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|营业部名称|统一社会信用代码|营业场所|成立日期|
|64|广州证券福州五四路证券营业部|91350100757423822U|福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路137号信和广场8层807单元|2003/5/29|
|65|广州证券大通人民路证券营业部|91630121579905975Y|青海省大通县人民路27号|2011/7/8|
|66|广州证券乐都古城大街证券营业部|91632123579912120L|青海省海东市乐都区碾伯镇古城大街45号金都名居一楼|2011/7/13|
|67|广州证券深圳民田路证券营业部|91440300MA5DPE0N00|深圳市福田区福田街道民田路 178 华融大厦 2楼220|2016/11/21|
|68|广州证券合肥长江西路证券营业部|91340100MA2N46UJ6E|合肥市蜀山区长江西路与合作化路交口金域国际 写 字 楼1-1601/1-1602/1-1603室|2016/11/25|
|69|广州证券芜湖北京中路证券营业部|91340200MA2N463A0G|芜湖市镜湖区北京中路7号伟星时代金融中心808、809室|2016/11/23|
|70|广州证券泉州津淮街证券营业部|91350503MA2XT8T13W|泉州市丰泽区刺桐东路与津淮街交叉口东北侧群盛国际华城1#楼店面31、32号|2016/11/28|
|71|广州证券漳州新浦东路证券营业部|91350603MA2XTOUR0D|福建省漳州市龙文区新浦东路3号漳州市浦东副食品综合批发市场18幢D11-D12|2016/11/23|
|72|广州证券龙岩水门路证券营业部|91350800MA2XRB7Y0P|福建省龙岩市新罗区东城水门路1号（恒宝花园）1层20-21|2016/11/11|
|73|广州证券南宁金湖北路证券营业部|91450103MA5KEPG51C|南宁市青秀区金湖北路67号梦之岛广场第十三层B1301、B1302号室|2016/11/15|
|74|广州证券桂林中山中路证券营业部|91450300MA5KEMT80M|广西桂林市象山区中山中路12号|2016/11/11|
|75|广州证券柳州晨华路证券营业部|91450200MA5KEPMGXL|柳州市晨华路10号嘉逸财富大厦 1 单元 6-1|2016/11/16|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|营业部名称|统一社会信用代码|营业场所|成立日期|
||||（605）||
|76|广州证券贵阳长岭北路证券营业部|91520115MA6DNYT45E|贵州省贵阳市观山湖区林城路与长岭路西北角贵阳国际金融中心一期商务区第 9 号楼 8 层3号|2016/11/15|
|77|广州证券海口国贸路证券营业部|91460100MA5RDEPP3C|海南省海口市龙华区国贸路2号海南时代广场19层东北侧|2016/11/14|
|78|广州证券石家庄建设南大街证券营业部|91130100MA07XRF02H|河北省石家庄市裕华区建设南大街东岗怡园社区东岗三期南一号商铺|2016/11/21|
|79|广州证券哈尔滨金江路证券营业部|91230102MA194M412L|哈尔滨市道里区金江路1150号|2016/11/29|
|80|广州证券大庆爱国路证券营业部|91230604MA192KKT7U|黑龙江省大庆市让胡路区爱国路10|2016/11/15|
|81|广州证券株洲黄河北路证券营业部|91430200MA4L7EU35U|湖南省株洲市天元区黄河北路100号华尔兹公寓411、412、413室|2016/11/17|
|82|广州证券常德柳叶大道证券营业部|91430702MA4L7D4L47|常德市武陵区南坪街道办事处白马社区柳叶大道3038号（常德商会大厦2707、2709、2711、2713室）|2016/11/15|
|83|广州证券郴州拥军路证券营业部|91431000MA4L7EHLX1|湖南省郴州市北湖区拥军路2号龙泽福城国际17A08、17A09号房|2016/11/17|
|84|广州证券湘潭霞光东路证券营业部|91430300MA4L7C9H0B|湖南省湘潭市岳塘区宝塔街道霞光东路 85 号0701001号701室|2016/11/14|
|85|广州证券衡阳解放路证券营业部|91430400MA4L7AGU6N|湖南省衡阳市雁峰区解放路121号宇元万向城7037室|2016/11/10|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|营业部名称|统一社会信用代码|营业场所|成立日期|
|86|广州证券岳阳金鹗东路证券营业部|91430602MA4L7E8W22|湖南省岳阳市岳阳楼区金鹗东路22号鑫汇来大厦三楼2号|2016/11/17|
|87|广州证券益阳益阳大道证券营业部|91430900MA4L78JE99|益阳市高新区益阳大道西289号嘉信大楼九楼|2016/11/7|
|88|广州证券长春亚泰大街证券营业部|91220102MA0Y6LMU37|吉林省长春市南关区亚泰大街3218号通钢国际大厦B座14楼B区|2016/11/25|
|89|广州证券吉林松江中路证券营业部|91220201MA0Y6GNC9R|吉林省吉林市船营区翠江锦苑2栋1单元1层5号2-5网点|2016/11/11|
|90|广州证券沈阳南京北街证券营业部|91210102MA0P5R0B0C|辽宁省沈阳市和平区南京北街161号|2016/11/8|
|91|广州证券大连中山路证券营业部|91210202MA0P5XRP32|辽宁省大连市中山区中山路136号希望大厦10层03单元|2016/11/16|
|92|广州证券鞍山解放东路证券营业部|91210300MA0P5U375L|辽宁省鞍山市铁东区解放东路38栋1-2层S13号|2016/11/10|
|93|广州证券呼和浩特腾飞大道证券营业部|91150105MA0N0KXA4W|内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞大道富恒花园7号楼3-5号商铺二楼|2016/11/24|
|94|广州证券银川尹家渠北街证券营业部|91640100MA75XDDF54|银川市金凤区尹家渠北街70号鑫业大厦3层|2016/11/15|
|95|广州证券太原南中环街证券营业部|91140100MA0GYN6Y67|太原高新区南中环街529 号 CD 座裙楼 3 层10C室|2016/11/15|
|96|广州证券拉萨东环路证券营业部|91540195MA6T1KPR4K|西藏拉萨市柳梧新区国际总部城众创空间12号楼-7F-701号|2016/11/18|
|97|广州证券乌鲁木齐扬子江路证券营业部|91650100MA777AN67D|新疆乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路314号供销大厦A座11层|2016/11/24|
|98|广州证券昆明青年|91530102MA6K8GW666|云南省昆明市五华区青|2016/12/1|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|营业部名称|统一社会信用代码|营业场所|成立日期|
||路证券营业部||年路448号华尔顿大厦19楼||
|99|广州证券广州丰乐中路证券营业部|914401018904975214|广州市黄埔区丰乐中路信达大厦89号2楼|1996/4/9|
|100|广州证券广州江南大道证券营业部|914401017082955100|广州市海珠区江南大道中348号珀丽酒店B座二楼|1996/4/24|
|101|广州证券广州中山八路证券营业部|9144010170831649X8|广州市荔湾区中山八路富力商贸中心4层|1996/4/9|
|102|广州证券番禺富华西路证券营业部|91440101708221116Q|广州市番禺区市桥镇富华西路35号|1998/7/29|
|103|广州证券广州增城夏街大道证券营业部|91440101191347655N|广州市增城区荔城街夏街大道47号|1993/6/29|
|104|广州证券花都建设路证券营业部|91440101191211256X|广州市花都区新华镇建设北路60号华美大厦|1998/7/2|
|105|广州证券广州先烈中路证券营业部|91440101718107077P|广州市越秀区先烈中路69号 1907-1910 房（仅限办公用途）|1999/8/20|
|106|广州证券杭州凤起路证券营业部|91330100737798395M|浙江省杭州市下城区凤起路270号|2002/4/18|
|107|广州证券广州环市东路证券营业部|914401017397189421|广州市越秀区环市东路369号自编1号楼之广州友谊商业大厦第8层全层|2002/6/26|
|108|广州证券北京三里河东路证券营业部|9111010273647820XT|北京市西城区月坛南街49 号 2 幢二层 201-212房间|2002/3/22|
|109|广州证券番禺大石证券营业部|9144010174599277XD|广州市番禺区大石街105 国道大石段 255 号403、405房|2001/4/30|
|110|广州证券广州增城新塘证券营业部|91440101734921984N|广州市增城新塘镇荔新公路东坑三横路口汇创商务中心3楼|2001/9/29|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|营业部名称|统一社会信用代码|营业场所|成立日期|
|111|广州证券佛山南海大道证券营业部|91440600696427343L|佛山市南海区南海大道北路61号之一经委大厦副楼首层和二层部分|2009/9/29|
|112|广州证券惠州麦地路证券营业部|9144130069642357XK|广东省惠州市麦地路60号隆生商业大厦11楼办公02、03、04号|2009/9/29|
|113|广州证券广州南沙丰泽东路证券营业部|91440101743597469T|广州市南沙区丰泽东路106号1303房（仅限办公用途）|2002/7/25|
|114|广州证券广州花都狮岭证券营业部|91440101741879569T|广州市花都区狮岭镇合成南路5号狮峰花园C1、C2、D座二楼|2001/11/19|
|115|广州证券东莞元美东路证券营业部|91441900562629126M|东莞市南城街道元美东路3号丰泰大厦5楼501号|2010/10/15|
|116|广州证券珠海银桦路证券营业部|91440400890497513A|珠海市香洲区银桦路313号怡景花园7栋二层会所06号|1996/4/9|
|117|广州证券广州珠江东路证券营业部|914401010545189484|广州市天河区珠江东28号越秀金融大厦写字楼第7楼（09-10房）（仅限办公用途）|2012/9/25|
|118|广州证券江门冈州大道证券营业部|914407050614669207|江门市新会区会城冈州大道中1号五楼|2013/1/11|
|119|广州证券九江都昌东风大道证券营业部|913604280839286552|江西省九江市都昌县东风大道371号（建行大楼）2楼|2013/12/5|
|120|广州证券清远连江路证券营业部|91441802090172999K|广东省清远市小市五号区十七座首层自编 1-2卡|2013/12/10|
|121|广州证券肇庆古塔北路证券营业部|914412020867555341|肇庆市古塔北路月圆花园北苑第七幢首层第十一卡|2013/11/13|
|122|广州证券东莞石龙证券营业部|91441900084517073T|东莞市石龙镇裕兴路381号、383号|2013/11/25|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|营业部名称|统一社会信用代码|营业场所|成立日期|
|123|广州证券南京庐山路证券营业部|91320105085903291H|南京市建邺区庐山路188号4001室|2013/12/20|
|124|广州证券重庆江北嘴证券营业部|91500103089138670T|重庆市江北区桂花街支路10号成大.锦嘉国际大厦03层05号单元|2013/12/27|
|125|广州证券成都交子大道证券营业部|915101000912588663|成都高新区交子大道88号3栋2层2号|2014/1/17|
|126|广州证券天津友谊路证券营业部|911201030865602352|天津市河西区友谊路 5号北方金融大厦 15 层AB座|2013/12/13|
|127|广州证券西安沣惠南路证券营业部|916101310916576055|西安市高新区沣惠南路18号唐沣国际B座底层商业3楼10311、10312和10316号|2014-01-24|
|128|广州证券济南经十路证券营业部|91370100084049513R|济南市市中区经十路20999号三箭瑞福苑1区5号楼105|2014/2/17|
|129|广州证券武汉中南路证券营业部|914201060908130989|武昌区中南路99号武汉保利广场16层1602-A|2014/1/6|
|130|广州证券上海杨高南路证券营业部|9131000009003764X8|中国（上海）自由贸易试验区杨高南路729号第25层02单元|2013/12/16|
|131|广州证券郑州商务外环路证券营业部|91410100087478073E|河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务外环路7号1层102|2013/12/10|
|132|广州证券厦门鹭江道证券营业部|91350203089928664F|厦门市思明区鹭江道100号怡山商业中心（厦门财富中心）01层03A单元|2014/1/15|
|133|广州证券温州温迪路证券营业部|9133030008948491XY|浙江省温州市鹿城区温迪路73号|2014/1/3|
|134|广州证券广州锐丰大街证券营业部|91440101MA59A46AXC|广州市黄埔区锐丰大街2号（自编9#）115、116、143、144房|2015/9/16|
|135|广州证券广州珠江|914401018904708980|广州市天河区珠江西路|1994/4/26|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|营业部名称|统一社会信用代码|营业场所|成立日期|
||西路证券营业部||5号广州国际金融中心主塔写字楼第706、707房||

五、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产权属
1、房屋建筑物
（1）自有房产
截至本报告书签署日，广州证券及其控股子公司拥有房产合计21处，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|权利人|房地座落|规划用途|建筑面积（m2）|他项权利|
|1|穗房地证字第0855523号|广州证券|东山区先烈中路69号520房|写字楼|119.43|无|
|2|穗房地证字第0855524号|广州证券|东山区先烈中路69号519房|写字楼|80.09|无|
|3|穗房地证字第0855525号|广州证券|东山区先烈中路69号518房|写字楼|103.44|无|
|4|穗房地证字第0855526号|广州证券|东山区先烈中路69号516房|写字楼|103.44|无|
|5|穗房地证字第0855527号|广州证券|东山区先烈中路69号515房|写字楼|80.09|无|
|6|穗房地证字第0855528号|广州证券|东山区先烈中路69号512房|写字楼|111.91|无|
|7|穗房地证字第0855529号|广州证券|东山区先烈中路69号511房|写字楼|199.83|无|
|8|穗房地证字第0855530号|广州证券|东山区先烈中路69号510房|写字楼|101.46|无|
|9|穗房地证字第0855531号|广州证券|东山区先烈中路69号509房|写字楼|191.68|无|
|10|穗房地证字第0855532号|广州证券|东山区先烈中路69号508房|写字楼|174.51|无|
|11|穗房地证字第0855533号|广州证券|东山区先烈中路69号507房|写字楼|174.51|无|
|12|穗房地证字第0855534号|广州证券|东山区先烈中路69号506房|写字楼|166.48|无|
|13|穗房地证字第0855535号|广州证券|东山区先烈中路69号505房|写字楼|174.51|无|
|14|穗房地证字第0855536号|广州证券|东山区先烈中路69号504房|写字楼|147.51|无|
|15|穗房地证字第0855537号|广州证券|东山区先烈中路69号503房|写字楼|191.68|无|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|权利人|房地座落|规划用途|建筑面积（m2）|他项权利|
|16|穗房地证字第0855538号|广州证券|东山区先烈中路69号502房|写字楼|103.95|无|
|17|穗房地证字第0855539号|广州证券|东山区先烈中路69号501房|写字楼|216.58|无|
|18|粤房地证字第C2192819号|广州证券|海珠区江湾路115号二楼|商业|574.2643|无|
|19|粤房地证字第1706343号|广州证券|花都区新华镇建设路60号202房|商业|1,832.823|无|
|20|粤房地证字第1706344号|广州证券|花都区新华镇建设路60号108、109铺|商业|1,099.753|无|
|21|注|广州证券|广州市番禺区市桥大南小区20号楼504房|住宅|122.25|无|

注：广州证券位于广州市番禺区市桥大南小区20号楼504房为原单位住房，暂无法办理相关的房产证明。
截至2018年11月30日，该处房产的账面价值为89,337.27元，价值相对较小，对广州证券的持续经营无重大影响。
（2）租赁房产
截至本报告书签署日，广州证券及其控股子公司租赁房产具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|位置|用途|租赁面积(m2)|租赁期限|
|1|广州证券广州珠江西路证券营业部|广州越秀城建国际金融中心有限公司|广州市天河区珠江西路5 号广州国际金融中心主塔写字楼706、707房|办公|474.16|2018.04.15-2021.04.30|
|2|广州证券|广州越秀城建国际金融中心有限公司|广州市天河区珠江西路5 号广州国际金融中心主塔写字楼第1901房、第2001房|办公|6,399.43|2016.01.01-2018.12.31|
|3|广州证券|广州越秀城建国际金融中心有限公司|广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心附楼440房自编G单元|商业|546.81|2019.01.01-2019.12.31|
|4|广州证券|广州越秀城建国际金融中心有限公司|广州市天河区珠江西路5 号广州国际金融中心主塔写字楼第501房|办公|2,868.01|2018.06.20-2021.06.30|
|5|广州证券|广州越秀城建国际金融中心|广州市天河区珠江西路5 号广州国际金融中心|办公|248.05|2016.01.01-2018.12.31|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|位置|用途|租赁面积(m2)|租赁期限|
|||有限公司|主塔写字楼第601房自编C单元||||
|6|广州证券|广州越秀城建国际金融中心有限公司|广州市天河区珠江西路5 号广州国际金融中心主塔写字楼第1001房、第1002房、第1003房、第1004房、第1005房、第1006房|办公|1,486.34|2016.01.01-2018.12.31|
|7|广州证券|广州越秀城建国际金融中心有限公司|广州市天河区珠江西路5 号广州国际金融中心第5806房自编B单元|办公|213.70|2016.06.01-2019.05.31|
|8|广州证券|广州市马大贸易有限公司|广州市花都区建设路60号地下停车场|办公|113.60|2016.07.01-2022.06.30|
|9|广州证券|广州海粤房地产发展有限公司|广州市越秀区先烈中路69号1907-1910房|办公|629.51|2015.03.10-2020.03.09|
|10|广州证券|广州富实投资有限公司|广州市天河区金穗路 1号2202房|办公|417.8074|2015.05.21-2020.05.20|
|11|广州证券花都建设路证券营业部|广州优佳酒店管理有限公司|广州市花都区新华街道建设北路60号华美大厦A座天台南侧|办公|103.94|2019.01.01-2019.12.31|
|12|广州证券|广州友谊物业经营有限公司|广州市环市东路 369号自编1号楼之广州友谊商业大厦第8层全层|办公|900.00|2018.12.15-2024.12.14|
|13|广州证券|北京骐通投资管理有限公司|北京市西城区三里河社会路（西城区月坛南街49号）主楼二层|经营|792.00|2015.06.10-2020.06.09|
|14|广州证券|泰康兴业投资有限公司|北京市西城区武定侯街2 号 、 4 号 15 层F2-1(B)1501-9、1501-10、1501-11室|办公|585.58|2016.07.01-2019.06.30|
|15|广州证券|泰康兴业投资有限公司|北京市西城区武定侯街2 号楼的泰康国际大厦电梯楼层1F105|办公|280.26|2017.04.01-2020.03.31|
|16|广州证券|广州南思物业管理有限公司|南沙区丰泽东路 106号1302、1303房|办公|360.02|2017.05.01-2020.04.30|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|位置|用途|租赁面积(m2)|租赁期限|
|17|广州证券|陈红梅|广州市番禺区大石街105国道大石段255号新恒盛悦新商务中心四楼办公楼03、05单元|办公|210.00|2019.01.01-2021.12.31|
|18|广州证券|广州市番禺区建业商贸发展有限公司|番禺区市桥街富华西路35号5层之一|办公|273.40|2017.12.21.-2025.12.20|
|19|广州证券惠州麦地路证券营业部|惠州市兴业投资有限公司|惠州市麦地路60号隆生商业大厦第 11 层办公02、03、04号|办公|279.83|2013.10.01-2019.09.30|
|20|广州证券|张永健、阮郁才|江门市新会区冈州大道中1号5楼|办公|412.00|2012.05.09-2019.05.08|
|21|广州证券|佛山市南海区公建物业有限公司|桂城南海大道北61号经委大厦副楼首层、二层部分物业|办公|423.97|2014.07.03-2019.07.02|
|22|广州证券|刘伟健、刘伟锋|花都区狮岭镇合成南路5号第5、6、7栋201办公室|商业|1,452.00|2018.09.15-2021.09.14|
|23|广州证券广州增城新塘证券营业部|吕锐坤|增城市新塘镇荔新公路东坑三横路口汇创商务中心3层|证券交易业务场所|598.78|2019.01.01-2021.12.31|
|24|广州证券|广州佳耀置业有限公司|广州市天河区珠江东路28号写字楼第7层09-10单元|办公|368.47|2016.05.16-2019.05.15|
|25|广州证券|广州佳耀置业有限公司|广州市天河区珠江东路28号102房自编02单元|商业|114.52|2018.04.01-2023.03.31|
|26|广州证券|广州市新御房地产开发有限公司|广州市珠江东路6号广州周大福金融中心大厦11层01&02室|办公|466.10|自交付日起算5年|
|27|广州证券|陈冰洪|荔湾区中山八路23号第四层自编A|商业|888.00|2017.08.01-2020.07.31|
|28|广州证券珠海银桦路证券营业部|张养明、张少兰|珠海市新香洲银桦路313 号怡景花园七栋二层|商务办公|286.00|2013.11.01-2019.10.31|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|位置|用途|租赁面积(m2)|租赁期限|
|29|广州证券东莞石龙证券营业部|黄葵、刘立钧、刘景云|东莞市石龙镇裕兴路381号、383号|营业|63.6（附送27.3平方米的实用面积供无偿使用）|2013.06.14-2020.06.13|
|30|广州证券|黄耀辉|黄浦区丰乐中路89号二楼之二房|商业|827.22|2017.10.28-2022.10.27|
|31|广州证券|钟炎章、钟秀华|广州市黄浦区锐丰大街2号115房、116房、143房和144房二楼及115房一楼|办公|297.43|2017.05.01-2020.04.30|
|32|广州证券|广州珀丽酒店有限公司|广州市海珠区江南大道中348号B座二楼自编号X201铺|商业|573.00|2014.10.01-2022.09.30|
|33|广州证券|广州市增城区荔城街夏街村第三经济合作社|增城市荔城街夏街大道47号四层房|证券交易业务|2,700.00|2017.11.19-2022.11.18|
|34|广州证券九江都昌东风大道证券营业部|中国建设银行股份有限公司九江市分行|九江市都昌县东风大道371号201室|经营证券业务|50.00|2018.07.01-2019.06.30|
|35|广州证券|南京阳光新地置业有限公司|南京市建邺区庐山路188号4001-01、4001-08室（电梯编号楼层48楼4801、4808房）|办公|470.72|2017.04.20-2022.04.19|
|36|广州证券|陈莲珍|广东省清远市小市五号区十七座首层|办公|192.00|2017.09.01-2022.08.31|
|37|广州证券厦门鹭江道证券营业部|信山置业（厦门）有限公司|厦门市思明区鹭江道100号怡山商业中心（厦门财富中心）01层03A单元|办公|60.43|2018.01.01-2022.01.31|
|38|厦门分公司|信山置业（厦门）有限公司|厦门市思明区鹭江道100号怡山商业中心（厦门财富中心）01层03B单元|商务办公|60.43|2018.01.01-2022.01.31|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|位置|用途|租赁面积(m2)|租赁期限|
|39|广州证券|上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司|上海市浦东新区杨高南路729号第25层（名义楼层，实际楼层第22层）|办公|2,720.39|2015.11.01-2021.10.31|
|40|广州证券|天津开发区泰达大厦房地产开发有限公司|天津市河西区友谊路 5号北方金融大厦第15层AB座的房屋|证券营业部|344.00|2016.09.01-2019.08.31|
|41|广证创投|广州市古雅物业管理有限公司|南沙区金州涌以南总部聚集区地块越鸿都会广场（自编号7号商业办公楼）305房|办公|88.18|2018.11.01-2019.10.31|
|42|天津分公司|天津开发区泰达大厦房地产开发有限公司|天津市河西区友谊路 5号北方金融大厦第19层GHI座的房屋|办公|350.71|2017.05.16-2020.05.15|
|43|广州证券温州温迪路证券营业部|潘幽燕、缪日臻|温州市鹿城区南浦住宅区温迪锦园25幢115号（温迪路73号）|办公|200.63|2017.10.13-2020.10.12|
|44|广州证券|湖北保利置业有限公司|武汉市武昌区中南路99号武汉保利广场 A 座1602-A（电梯层为16层，房产证的层为13层）|办公|758.00|2015.10.08-2021.10.07|
|45|广州证券|邓治中、梁锦芬|肇庆市古塔北路月圆花园北苑第七幢首层第十一卡、十二卡|办公|123.86（赠送面积53.15平方米）|2018.09.01-2023.08.31|
|46|广证恒生|广州越秀城建国际金融中心有限公司|广州市天河区珠江西路5 号广州国际金融中心第401房自编B单元|办公|948.00|2016.05.31-2019.05.30|
|47|广州证券|重庆成大置业有限公司|成大锦嘉国际大厦办公楼3层5号|办公/营业厅|523.87|2017.01.20-2022.01.19|
|48|广州证券大连庄河市新华路证券营业部|大连华博贸易有限公司|庄河市城关街道新华路南段252号大连华博国际商务中心第七层|办公|800.00|2014.08.01-2020.07.31|
|49|广证创投|梁羽堂|南沙区大岗镇东濠路330号|办公|26.66|2017.01.01-2019.12.31|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|位置|用途|租赁面积(m2)|租赁期限|
|50|广州证券唐山卫国路证券营业部|中煤科工集团唐山研究院有限公司|中煤科工集团唐山研究院有限公司（新华西道21号）选煤机械试验市北半部分、机厂库房、后建营业厅|办公|1,290.00|2016.12.01-2019.11.30|
|51|广州证券深圳益田路证券营业部|深圳市皇庭房地产开发有限公司|深圳市福田区岗厦皇庭大厦8层A房屋|办公|308.96|2017.09.11-2020.09.10|
|52|深圳分公司|陈思源|深圳市福田区华融大厦208、209、210、211、212、213 号房屋的全部及220、221号房屋的部分|办公|830.26|2015.11.15-2020.12.31|
|53|广州证券|盘锦市中小企业信用担保中心|盘锦市兴隆台区泰山路133-1号|办公|1,627.57|2017.01.01-2022.12.31|
|54|广州证券唐山滦南县中大街证券营业部|刘亚彬|滦南县中大街金诚华苑三期E-26号|办公|237.60|2018.03.06-2021.03.05|
|55|广州证券辽阳新华路证券营业部|白占久|辽阳市白塔区新华路507号大楼南侧单元1-2楼|办公|825.43|2016.02.01-2021.01.31|
|56|广州证券乐都河门街证券营业部|海东市乐都区华西房地产开发有限公司|青海省海东市乐都区碾伯镇古城大街45号金都名居一楼|办公|153.00|2016.08.11-2019.10.10|
|57|广州证券兰州和政东街证券营业部|兰州仁恒房地产有限公司|甘肃省兰州市城关区和政 东 街 163 号 1 层009-012室|办公|192.92|2018.04.10-2021.04.09|
|58|广州证券|济南汇泉润龙商贸有限公司|济南市市中区经十路20999 号三箭瑞福苑一区5号楼105|办公|284.28|2016.09.19-2021.09.18|
|59|广州证券本溪东明路证券营业部|本溪天龙房地产开发有限公司|辽宁省本溪市平山区东明路6号|办公|996.61|2015.07.01-2021.06.30|
|60|广州证券|东莞市丰泰建|东莞市南城区元美东路|办公|425.10|2016.02.01-20|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|位置|用途|租赁面积(m2)|租赁期限|
|||设房地产有限公司|3号丰泰大厦501-1号|||24.01.31|
|61|广州证券|王巍、彭传志|辽宁省抚顺市新抚区浑河南路56-14号08、09门市|办公|248.67|2018.06.01-2023.05.31|
|62|广州证券西宁文景街证券营业部|崔慧萍|青海省西宁市城西区文景街9号|办公|332.75|2016.01.01-2020.12.31|
|63|广州证券大通人民路证券营业部|大通县中心饮食服务管理有限责任公司|大通县桥头镇人民路（中心市场）付37号2号楼|办公|180.00|2016.10.15-2019.10.14|
|64|广州证券|东莞市名汇物业管理有限公司|东莞市清溪镇行政中心区鹿城西路5号名汇大厦4楼401-402|办公|480.00|2015.07.15-2021.07.14|
|65|广州证券|内蒙古富恒房地产开发有限责任公司|呼和浩特市赛罕区腾飞大道富恒花园7号楼3-5号商铺二楼|办公|336.00|2016.09.01-2021.08.31|
|66|广州证券|李大平、刘力|哈尔滨市道里区金江路恒盛皇家花园小区 S01栋商服单元101号一层|办公|500.00|2016.09.10-2021.10.09|
|67|黑龙江分公司|李大平、刘力|哈尔滨市道里区金江路1150号|商业服务|495.04|2018.10.10-2021.10.09|
|68|广州证券|通化钢铁集团股份有限公司|吉林省长春市亚泰大街3218号通钢国际大厦B座14楼B区|经营|586.57|2016.09.26-2019.10.25|
|69|广州证券|辽宁嘉润房地产开发有限公司|沈阳市和平区南京北街161号嘉润大厦三楼|办公|637.06|2016.09.01-2021.09.30|
|70|广州证券|湖南百盛达商业物业管理有限公司|华创国际广场写字楼第2栋8层803、804、805、806|办公|228.31|2016.11.10-2021.11.09|
|71|广州证券长沙芙蓉中路证券营业部|湖南百盛达商业物业管理有限公司|华创国际广场写字楼第2栋8层802|办公|80.42|2017.06.01-2021.11.09|
|72|广州证券|河南立基房地|郑东新区商务外环路 7|办公|235.00|2016.09.20-20|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|位置|用途|租赁面积(m2)|租赁期限|
|||产开发有限公司|号1层101|||22.01.19|
|73|广州证券郑州商务外环路证券营业部|河南立基房地产开发有限公司|郑州市郑东新区商务外环路7号1层102|写字楼|230.00|2016.10.27-2022.02.26|
|74|广州证券|姚俊茹|合肥市蜀山区长江西路与合作化路交口西南侧金域华府写字楼1-1601、1-1602、1-1603室|办公|490.29|2016.10.14-2021.12.19|
|75|广州证券|解伏祥|宁夏回族自治区银川市金凤区尹家渠北街70号鑫业大厦3层|办公|370.00|2016.10.01-2021.10.16|
|76|广州证券|谢树枝|昆明市五华区青年路448号华尔顿大厦19层|办公|530.00|2016.10.01-2021.10.31|
|77|四川分公司|彭叔建、郑会琼|四川省成都市高新区交子大道88号3栋2层2号（中航国际广场C座2层）|办公|494.53|2016.10.15-2022.01.14|
|78|山西分公司|启迪（太原）科技园投资发展有限公司|太原市南中环街 529号CD座裙楼3层10B室|办公|249.00|2017.10.25-2021.10.24|
|79|广州证券太原南中环街证券营业部|启迪（太原）科技园投资发展有限公司|太原市南中环街 529号CD座裙楼3层10C室|办公|201.00|2017.10.25-2021.10.24|
|80|广州证券|广西南宁梦之岛德盛投资有限责任公司|南宁市青秀区金湖北路67号梦之岛广场第十三层B1301、B1302|办公|357.43|2016.10.17-2021.10.31|
|81|广州证券|广西南宁梦之岛德盛投资有限责任公司|南宁市青秀区金湖北路67号梦之岛广场第十三层B1303、B1305|办公|254.22|2016.11.15-2021.10.31|
|82|广州证券|新疆供销投资（控股）集团有限责任公司|乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路314号供销大厦A座11楼|办公|638.25|2016.11.20-2021.11.19|
|83|广州证券杭州凤起路证|陈燕玲|杭州市下城区凤起路270号3楼|办公|168.56|2016.10.17-2021.11.16|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|位置|用途|租赁面积(m2)|租赁期限|
||券营业部||||||
|84|广州证券|杭州越辉房地产开发有限公司|杭州市江干区江秀街 9号维多利商务中心写字楼2幢1201-1室|商用|299.00|2019.01.01-2020.09.14|
|85|广州证券|南昌联发置业有限公司|南昌市红谷滩新区绿茵路129号联发广场写字楼41层06室|写字间|215.82|2016.11.01-2021.10.31|
|86|广州证券|南昌联发置业有限公司|南昌市红谷滩新区绿茵路129号联发广场写字楼41层07室|写字间|212.38|2016.11.01-2021.10.31|
|87|广州证券|海南美联置业有限公司|海南省海口市国贸路 2号海南时代广场19层东北侧|办公|300.00|2016.10.01-2021.09.30|
|88|广州证券|信和置业（福州）有限公司|福州市鼓楼区五四路137号信和广场8层806、807单元|办公及证券经营|450.34|2016.10.22-2021.10.21|
|89|陕西分公司|西安西格玛房地产开发有限公司|西安市高新区沣惠南路18号唐沣国际B座底层商业3楼10311、10312、10315、10316号|办公|458.06|2016.10.01-2021.11.30|
|90|广州证券拉萨东环路证券营业部|拉萨众创空间投资管理有限责任公司|N.次元众创空间12栋一单元7楼701室|办公|415.00|2018.10.07-2019.10.07|
|91|广州证券鞍山解放东路证券营业部|谷雨檀|鞍山市铁东区解放东路38栋1-2层是s13号|办公|219.00|2016.09.01-2019.08.31|
|92|广州证券|宝鸡市明轩工贸有限责任公司|宝鸡市渭滨区公园路79号综合楼一层3号、4号|办公|319.00|2017.05.01-2019.04.30|
|93|广州证券|夏晓丹、周珍|衡阳市雁峰区解放路121 号宇元万向城7037室|办公|197.43|2016.10.01-2019.09.30|
|94|广州证券|李光|吉林市翠江景苑2栋一单元一层5号2-5-网点|办公|294.59|2016.10.07-2019.10.06|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|位置|用途|租赁面积(m2)|租赁期限|
|95|广州证券|山东威海卫房地产开发有限公司|威海世昌大道-3-2-14商铺|办公|245.99|2016.10.15-2019.11.14|
|96|广州证券|湖南长塘工贸有限公司|湖南省湘潭市岳塘区宝塔街道霞光东路 85 号0701001号701室|办公|230.00|2016.10.01-2019.09.30|
|97|广州证券|益阳市嘉昊置业有限公司|湖南省益阳市高新区益阳大道西289号嘉信大楼九楼921-925室|办公|266.00|2016.10.10-2019.10.09|
|98|广州证券|山东富通置业有限公司|山东省淄博市高新区鲁泰大道99号汇金大厦A座305室|办公|253.49|2016.10.01-2019.09.30|
|99|广州证券|丁红霞、王业波|江苏省淮安市健康东路118号东壹区A幢118-2，118-3室|办公|232.34|2016.10.16-2019.10.15|
|100|广州证券镇江中山东路证券营业部|张昕、应华君、张诗豪|江苏省镇江市润州区黄山路66号E座第1至2层126室|商业|191.36|2018.10.10-2021.10.09|
|101|广州证券镇江中山东路证券营业部|马亚华|江苏省镇江市润州区黄山路66号E座第2层125室|商业|95.64|2018.10.10-2021.10.09|
|102|广州证券|顾英杰|江阴市澄江中路 5-1 号1201|办公|241.01|2016.10.16-2019.10.15|
|103|广州证券|吴旻|浙江省丽水市莲都区中山街797号|办公|298.74|2016.10.20-2019.10.19|
|104|广州证券|常肇梅、常肇娟、许健|连云港市海州区海连中路中恒大厦7号门面、二层南门面（划分区）|办公|289.12|2016.10.20-2019.10.19|
|105|广州证券南通人民中路证券营业部|周卓群、王志民|南通市莱茵濠庭3幢102室|商业|289.86|2018.08.15-2023.08.14|
|106|广州证券宁波江东北路证券营业部|宁波和丰创意广场投资经营有限公司|宁波市江东北路 495号004幢13-1宁波和丰创意广场谷庭楼1303|办公|292.26|2016.11.28-2021.11.27|
|107|宁波分公司|宁波和丰创意|宁波市江东北路 495号|办公|238.99|2017.11.10-20|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|位置|用途|租赁面积(m2)|租赁期限|
|||广场投资经营有限公司|004幢13-1宁波和丰创意广场谷庭楼1302|||20.11.09|
|108|广州证券|吴美亚、许旭东|无锡市梁溪区中山路747、749号|办公|216.77|2016.10.15-2019.10.14|
|109|广州证券|刘龙友、陈远莉|江苏省盐城市区青年中路26号圣华名都苑2幢1205室、1206室|办公|159.64|2016.10.15-2019.10.14|
|110|广州证券扬州江阳中路证券营业部|王炳高、卞永平|扬州市开发区江阳中路409号商铺|办公|224.78|2016.10.16-2019.10.15|
|111|广州证券|姚小红、吴建仁|张家港市人民中路50号恒隆大厦301|办公|253.18|2016.10.01-2019.09.30|
|112|广州证券|蔡楚吟|潮州市潮州大道与绿榕路交界处西北侧红树林花园12号门市|办公|120.48|2016.10.16-2019.11.15|
|113|广州证券|谢壮良|潮州市潮州大道与绿榕路交界处西北侧红树林花园13号门市|办公|92.56|2016.10.16-2019.11.15|
|114|广州证券|付芳兰、钟建明、谢优红、谢美英|赣州章江南大道18号豪德银座1-7#商业|办公|171.23|2016.10.15-2019.10.31|
|115|广证恒生|广州越秀城建国际金融中心有限公司|广州市天河区珠江西路5 号广州国际金融中心附楼440房自编J单元|商业|30.7|2019.01.01-2019.12.31|
|116|广州证券|桂林台联酒店有限责任公司|桂林市中山中路 12 号（原中山中路 102-108号）|办公|298.00|2016.10.16-2019.11.30|
|117|广州证券|林爱琼|龙岩市新罗区东城水门路1号（恒宝花园）1层20、21|办公|177.21|2016.10.15-2019.10.31|
|118|广州证券|陈月娥|广东省梅州市梅江区丽都中路2号丽都花园10号楼10号店铺|办公|267.94|2016.10.16-2019.10.15|
|119|广州证券|陈建初|江西省宜春市秀江东路1号|办公|280.00|2016.10.16-2019.10.15|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|位置|用途|租赁面积(m2)|租赁期限|
|120|广州证券|中山市南盛房地产开发有限公司|中山市东区中山四路88号尚峰金融商务中心 2座8层05卡|办公|246.10|2016.10.20-2019.10.19|
|121|广州证券|常州国展资产经营有限公司|常州新北区高新科技园3号楼E座常州小微金融服务中心-101号|办公|196.00|2016.10.20-2019.10.19|
|122|广州证券大连中山路证券营业部|大连希望大厦有限公司|大连市中山区中山路136号希望大厦10层03单元|办公|228.18|2017.02.01-2020.01.31|
|123|广州证券|交通银行股份有限公司大庆分行|大庆让胡路区龙南爱国路10号|营业|360.00|2016.12.30-2021.12.29|
|124|广州证券嘉兴中山西路证券营业部|徐美菊|浙江省嘉兴市中山西路928号及908号213室|办公|350.09|2018.12.01-2020.11.30|
|125|广州证券|胡敏|浙江省金华市双龙南街1328-1号和1328-2号|办公|204.55|2016.11.01-2019.10.31|
|126|广州证券青岛福州南路证券营业部|青岛海沃置业有限公司|青岛市崂山区秦岭路 6号永新国际金融中心T2楼/座12层03A单元|办公|199.79|2018.08.16-2023.10.15|
|127|青岛分公司|青岛融海国有资本投资运营有限公司|青岛市李沧区京口路106号4号楼7层711室|办公|141.04|2018.01.01-2021.01.31|
|128|广州证券|陈丽丽|绍兴迪荡天元大厦11楼（室号1103室）|办公|353.06|2017.06.12-2019.11.14|
|129|广州证券舟山合兴路证券营业部|舟山中昌房地产有限公司|舟山市定海区合兴路31号中昌国际大厦 102室南面靠西第2间商铺|办公|193.00|2018.11.01-2020.10.31|
|130|广州证券|常德祥锋房地产开发有限公司|湖南省常德市武陵区南坪街道办事处白马社区柳叶大道3038号（常德商会大厦2707、2709、2711、2713室）|商用|200.79|2016.10.01-2019.09.30|
|131|广州证券|蒋晓萍|河南省焦作市解放区民|办公|214.72|2016.10.10-20|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|位置|用途|租赁面积(m2)|租赁期限|
||||主南路 889号焦作农信小区 1 号商住楼 1 层 7号、8号商铺|||19.10.09|
|132|广州证券|陈小蓉|河南省洛阳市西工区洛浦路1号7幢114-116|商铺|206.91|2016.10.01-2019.09.30|
|133|广州证券|荆门中建三局房地产开发有限公司|荆门市东宝区象山一路28号（中建•金象广场二期）1幢102、103号商铺|商业经营|135.81|2016.10.10-2020.01.09|
|134|广州证券|柳州市茜茜房地产有限公司|广西壮族自治区柳州市城中区晨华路10号嘉逸财富大厦1单元6-1（自编号605）|办公|203.20|2016.10.20-2019.10.19|
|135|广州证券|秦军萍|泸州市江阳区星光路13号1号楼4号门市|办公|128.42|2016.10.20-2019.10.19|
|136|广州证券|湖南鑫汇来投资集团有限公司|岳阳市岳阳楼区金鹗东路22号鑫汇来大厦三楼2号|办公|285.00|2016.10.20-2019.10.19|
|137|广州证券株洲黄河北路证券营业部|李静|湖南省株洲市天元区黄河北路100号华尔兹411室|办公|50.26|2018.09.26-2020.09.25|
|138|广州证券株洲黄河北路证券营业部|马励|湖南省株洲市天元区黄河北路100号华尔兹412室|办公|100.79|2018.09.26-2020.09.25|
|139|广州证券株洲黄河北路证券营业部|吴向阳、陈清莲|湖南省株洲市天元区黄河北路100号华尔兹413室|办公|60.67|2018.05.01-2020.09.30|
|140|广州证券|李绪鹏|湖南省郴州市北湖区拥军路2号龙泽福城国际17A08、17A09号房|办公|177.04|2016.10.20-2019.10.19|
|141|广州证券|樊晖然|佛山市顺德区大良街道办事处府又居委会新桂路明日广场2座303、305|办公|238.99|2016.10.23-2019.11.22|
|142|广州证券|方金珍|漳州市龙文区新浦东路3 号漳州市浦东副食品综合批发市场 18 幢|办公|125.86|2016.10.16-2019.10.30|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|位置|用途|租赁面积(m2)|租赁期限|
||||D11-D12||||
|143|广州证券|陈祖新、黄勤布|苏州工业园区华池街88号1幢1802A室|办公|281.71|2016.11.01-2019.10.31|
|144|广州证券宿迁西湖路证券营业部|胡胜玲、李猛|宿迁市凯林瑞交通银行大厦13-1号、13-2号|办公|236.95|2018.11.01-2020.10.31|
|145|广州证券|周凤英、沈树、于清旸|泰州市海陵区鼓楼南路409-9号|办公|277.34|2016.10.16-2019.10.15|
|146|广州证券|江苏师范大学科技园有限公司|徐州市云龙区和平路59号文远大楼102-2|商业|230.72|2016.11.23-2019.11.30|
|147|广州证券绵阳临园路证券营业部|张波、陈容、韩明应|四川省绵阳市涪城区临园路东段72号新益大厦28层19单元、20单元、21单元、22单元|办公|272.53|2018.10.10-2019.10.09|
|148|广州证券乐山天星路证券营业部|胡万莲|乐山市市中区春华路中段121号、125号2-1号|商业|284.95|2018.08.01-2023.07.31|
|149|广州证券|北京康丽大厦有限公司|北京市朝阳区亮马桥路39号1号楼第1层C101号房间|办公|251.00|2016.10.20-2021.11.19|
|150|广州证券|高嗣杰|北京市海淀区海淀北二街8号2层102-2|写字楼|275.83|2016.10.28-2019.10.27|
|151|广州证券湖州劳动路证券营业部|施百瑛|湖州市吴兴区劳动路567 号东吴国际广场龙鼎大厦10楼05室1005、1006、1007号|办公|208.77|2017.12.01-2019.11.30|
|152|广州证券台州东环大道证券营业部|王小红|台州市东环大道102号|办公|52.20|2017.11.01-2020.10.31|
|153|广州证券台州东环大道证券营业部|孙平华|台州市东环大道96号|办公|58.61|2017.11.01-2020.10.31|
|154|广州证券台|郑虹|台州市东环大道100号|办公|46.53|2017.11.01-|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|位置|用途|租赁面积(m2)|租赁期限|
||州东环大道证券营业部|||||2020.10.31|
|155|广州证券台州东环大道证券营业部|徐峰、林晟晟|台州市东环大道98号|办公|61.47|2017.11.01-2020.10.31|
|156|广州证券|李琦、荀艳|安徽省芜湖市镜湖区北京中路7号伟星时代金融中心808室|办公|114.54|2016.10.25-2019.10.24|
|157|广州证券|吴爱枝|安徽省芜湖市镜湖区北京中路7号伟星时代金融中心809室|办公|114.54|2016.10.25-2019.10.24|
|158|广州证券咸阳人民东路证券营业部|赵伟民|咸阳市渭城区人民东路50号银都国际广场1号楼 13 层 13-4 号和 13-5号|办公|290.00|2018.10.10-2019.10.09|
|159|广州证券|中国建设银行股份有限公司烟台分行|烟台市芝罘区南大街九号金都大厦18层（1806、1808、1810房间）|办公|330.73|2016.12.01-2019.11.30|
|160|广州证券烟台南大街证券营业部|中国建设银行股份有限公司烟台分行|烟台市芝罘区南大街九号金都大厦18层05房间|办公|54.77|2018.12.01-2019.11.30|
|161|广州证券|四川省宜宾市美新商业管理有限公司|宜宾市翠屏区金沙江南路 3 号东方时代广场 8楼802室|办公|214.13|2016.11.22-2021.11.21|
|162|广州证券攀枝花炳草岗大街证券营业部|四川攀枝花规划建设设计研究院有限公司|攀枝花市东区炳草岗大街58号第六层609室|办公|300.00|2018.10.15-2019.10.14|
|163|广州证券|王振霞|东营市东营区济南路19号3幢17号|办公|279.35|2016.10.25-2019.10.24|
|164|广州证券|陈培华|泉州市丰泽区刺桐东路与津淮街交叉口东北侧群盛国际华城1号楼31|办公|87.90|2016.10.16-2019.10.31|
|165|广州证券|陈莲花|泉州市丰泽区刺桐东路与津淮街交叉口东北侧群盛国际华城1#楼店面|办公|80.35|2016.10.16-2019.10.31|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|位置|用途|租赁面积(m2)|租赁期限|
||||32||||
|166|广州证券|聂芹|宜昌市西陵区西陵二路51-7 号一层 7-7，二层7-5，7-6，7-7|办公|290.00|2016.10.01-2019.09.30|
|167|广州证券石家庄建设南大街证券营业部|河北佳润物业服务有限公司|石家庄市裕华区建设南大街东岗怡园社区东岗三期南一号商铺|办公|233.00|2016.12.15-2019.12.14|
|168|广州证券|上海宏嘉房地产开发有限公司|上海市浦东新区福山路388 号越秀大厦办公楼实际楼层24层02A、03B室|办公|250.12|2016.12.01-2019.03.31|
|169|广州证券|黄石闽泽置业有限公司|黄石市黄石港区广场路2号四楼402室|办公|291.00|2017.03.01-2022.04.30|
|170|广州证券|贵阳观山湖投资（集团）产业发展有限公司|观山湖区临林路与长岭路西北角贵阳国际金融中心一期商务区9号楼8层3号|办公|519.48|2018.04.01-2023.03.31|
|171|广州证券|石家庄市丰辉房地产开发有限公司|石家庄市桥西区自强路35号丰辉大厦703室|办公|209.43|2017.03.01-2022.03.15|
|172|广州证券长沙三一大道证券营业部|湖南百盛达商业物业管理有限公司|华创国际广场写字楼第2栋8层807、808、809、810、811|办公|318.02|2016.11.10-2021.11.09|
|173|广州证券|广州市番禺区建业商贸发展有限公司|番禺区市桥街富华西路35号5层之二|办公|75.50|2017.12.21.-2025.12.20|
|174|广州证券|广州市番禺区建业商贸发展有限公司|番禺区市桥街富华西路35号5层之三|办公|112.40|2017.12.21.-2025.12.20|
|175|广州证券|广州市番禺区建业商贸发展有限公司|番禺区市桥街富华西路35号5层之四|办公|96.00|2017.12.21.-2025.12.20|
|176|广州证券|广州市番禺区建业商贸发展|番禺区市桥街富华西路35号5层之五|办公|70.10|2017.12.21.-2025.12.20|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|位置|用途|租赁面积(m2)|租赁期限|
|||有限公司|||||
|177|广州证券|广州市番禺区建业商贸发展有限公司|番禺区市桥街富华西路35号5层之六|办公|107.10|2017.12.21.-2025.12.20|
|178|广州证券|广州市番禺区建业商贸发展有限公司|番禺区市桥街富华西路35号5层之七|办公|109.00|2017.12.21.-2025.12.20|
|179|广州证券|广州市番禺区建业商贸发展有限公司|番禺区市桥街富华西路35号5层之八|办公|80.00|2017.12.21.-2025.12.20|
|180|广州证券|广州市番禺区建业商贸发展有限公司|番禺区市桥街富华西路35号5层之九|办公|76.40|2017.12.21.-2025.12.20|
|181|广州证券|广州市番禺区建业商贸发展有限公司|番禺区市桥街富华西路35号5层之十|办公|85.00|2017.12.21.-2025.12.20|
|182|广州证券|广州市番禺区建业商贸发展有限公司|番禺区市桥街富华西路35号5层之十一|办公|69.60|2017.12.21.-2025.12.20|
|183|广州证券|广州市番禺区建业商贸发展有限公司|番禺区市桥街富华西路35号5层之十二|办公|64.90|2017.12.21.-2025.12.20|
|184|广州证券|广州市番禺区建业商贸发展有限公司|番禺区市桥街富华西路35号5层之十三|办公|93.50|2017.12.21.-2025.12.20|
|185|广州证券|广州市番禺区建业商贸发展有限公司|番禺区市桥街富华西路35号5层之十四|办公|69.60|2017.12.21.-2025.12.20|
|186|广州证券|广州市番禺区建业商贸发展有限公司|番禺区市桥街富华西路35号5层之十五|办公|125.30|2017.12.21.-2025.12.20|
|187|广州证券杭州凤起路证券营业部|陈燕玲|杭州市下城区凤起路270号1、2楼|办公|337.12|2016.10.17-2021.11.16|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
截至本报告书签署日，序号2、5、6房屋租赁合同已经到期，广州证券现正与出租方商谈续租事宜，如无法续租，广州证券亦将寻找新的替代场所，不会影响广州证券的正常经营。
2、无形资产
（1）商标
截至本报告书签署日，广州证券及其控股子公司已获准的商标有51项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|核定使用商标类别|有效期限|注册证号|所有人|
|1||38|2018.06.28-2028.06.27|24846053|广州证券|
|2||36|2018.07.07-2028.07.06|24846013|广州证券|
|3||16|2018.10.07-2028.10.06|24819460|广州证券|
|4||16|2018.09.14-2028.09.13|24819451|广州证券|
|5||36|2017.03.07-2027.03.06|19016745|广州证券|
|6||36|2017.03.07-2027.03.06|19016579|广州证券|
|7||36|2015.11.21-2025.11.20|15359699|广州证券|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|核定使用商标类别|有效期限|注册证号|所有人|
|8||36|2015.10.21-2025.10.20|15333355|广州证券|
|9||36|2015.12.21-2025.12.20|15333316|广州证券|
|10||36|2013.04.14-2023.04.13|10524546|广州证券|
|11||36|2013.05.28-2023.05.27|10524540|广州证券|
|12||36|2013.05.28-2023.05.27|10524535|广州证券|
|13||36|2013.05.28-2023.05.27|10524531|广州证券|
|14||36|2015.11.07-2025.11.06|10524520|广州证券|
|15||36|2015.11.07-2025.11.06|10524515|广州证券|
|16||36|2015.11.07-2025.11.06|10524502|广州证券|
|17||36|2013.04.14-2023.04.13|10524499|广州证券|
|18||42|2013.04.21-2023.04.20|10522180|广州证券|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|核定使用商标类别|有效期限|注册证号|所有人|
|19||41|2013.06.14-2023.06.13|10522179|广州证券|
|20||35|2014.05.07-2024.05.06|10522178|广州证券|
|21||38|2014.04.07-2024.04.06|10522177|广州证券|
|22||16|2013.04.14-2023.04.13|10522176|广州证券|
|23||14|2013.04.14-2023.04.13|10522175|广州证券|
|24||9|2013.04.14-2023.04.13|10522174|广州证券|
|25||42|2013.04.14-2023.04.13|10522173|广州证券|
|26||41|2013.04.14-2023.04.13|10522172|广州证券|
|27||35|2013.04.14-2023.04.13|10522171|广州证券|
|28||38|2013.04.14-2023.04.13|10522170|广州证券|
|29||16|2013.04.14-2023.04.13|10522169|广州证券|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|核定使用商标类别|有效期限|注册证号|所有人|
|30||14|2013.04.14-2023.04.13|10522168|广州证券|
|31||9|2013.04.14-2023.04.13|10522167|广州证券|
|32||42|2013.04.14-2023.04.13|10522166|广州证券|
|33||41|2013.04.14-2023.04.13|10522165|广州证券|
|34||35|2013.04.14-2023.04.13|10522164|广州证券|
|35||16|2013.04.14-2023.04.13|10522163|广州证券|
|36||14|2013.04.14-2023.04.13|10522162|广州证券|
|37||9|2013.04.14-2023.04.13|10522161|广州证券|
|38||42|2013.06.21-2023.06.20|10522160|广州证券|
|39||41|2013.05.21-2023.05.20|10522159|广州证券|
|40||35|2014.04.07-2024.04.06|10522158|广州证券|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|核定使用商标类别|有效期限|注册证号|所有人|
|41||38|2013.04.14-2023.04.13|10522157|广州证券|
|42||38|2013.04.14-2023.04.13|10522156|广州证券|
|43||16|2013.05.21-2023.05.20|10522155|广州证券|
|44||14|2013.05.21-2023.05.20|10522154|广州证券|
|45||9|2013.05.21-2023.05.20|10522153|广州证券|
|46||41|2013.04.21-2023.04.20|10522151|广州证券|
|47||38|2014.04.07-2024.04.06|10522149|广州证券|
|48||16|2013.06.14-2023.06.13|10522148|广州证券|
|49||14|2013.06.14-2023.06.13|10522147|广州证券|
|50||9|2014.08.14-2024.08.13|10522146|广州证券|
|51||36|2010.08.28-2020.08.27|1439892|广州证券|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（2）作品登记证书
截至本报告书签署日，广州证券及其控股子公司拥有的作品登记证书情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|作品名称|作品类型|登记号|首次发表日期|登记日期|
|1|广州证券|95396图标|美术作品|国作登字-2016-F-00308943|2015.11.16|2016.11.01|
|2|广州证券|广州证券股涨通、理财投资E路通|美术作品|国作登字-2016-F-00308945|2015.11.16|2016.11.01|
|3|广州证券|鲲鲲|美术作品|国作登字-2016-F-00308946|2015.11.16|2016.11.01|
|4|广州证券|鹏鹏|美术作品|国作登字-2016-F-00308944|2015.11.16|2016.11.01|
|5|广州证券|广州证券投行业务智能分析系统|软件作品|2018SR609866|-|2018.08.02|

（3）土地使用权
截至本报告书签署日，广州证券及其控股子公司拥有土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|权利人|房地座落|用途|公用地面积（m2）|使用期限|他项权利|
|1|穗房地证字第0855523号|广州证券|东山区先烈中路69号520房|写字楼|6,399.86|1995.01.24-2045.01.23|无|
|2|穗房地证字第0855524号|广州证券|东山区先烈中路69号519房|写字楼|6,399.86|1995.01.24-2045.01.23|无|
|3|穗房地证字第0855525号|广州证券|东山区先烈中路69号518房|写字楼|6,399.86|1995.01.24-2045.01.23|无|
|4|穗房地证字第0855526号|广州证券|东山区先烈中路69号516房|写字楼|6,399.86|1995.01.24-2045.01.23|无|
|5|穗房地证字第0855527号|广州证券|东山区先烈中路69号515房|写字楼|6,399.86|1995.01.24-2045.01.23|无|
|6|穗房地证字第0855528号|广州证券|东山区先烈中路69号512房|写字楼|6,399.86|1995.01.24-2045.01.23|无|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|权利人|房地座落|用途|公用地面积（m2）|使用期限|他项权利|
|7|穗房地证字第0855529号|广州证券|东山区先烈中路69号511房|写字楼|6,399.86|1995.01.24-2045.01.23|无|
|8|穗房地证字第0855530号|广州证券|东山区先烈中路69号510房|写字楼|6,399.86|1995.01.24-2045.01.23|无|
|9|穗房地证字第0855531号|广州证券|东山区先烈中路69号509房|写字楼|6,399.86|1995.01.24-2045.01.23|无|
|10|穗房地证字第0855532号|广州证券|东山区先烈中路69号508房|写字楼|6,399.86|1995.01.24-2045.01.23|无|
|11|穗房地证字第0855533号|广州证券|东山区先烈中路69号507房|写字楼|6,399.86|1995.01.24-2045.01.23|无|
|12|穗房地证字第0855534号|广州证券|东山区先烈中路69号506房|写字楼|6,399.86|1995.01.24-2045.01.23|无|
|13|穗房地证字第0855535号|广州证券|东山区先烈中路69号505房|写字楼|6,399.86|1995.01.24-2045.01.23|无|
|14|穗房地证字第0855536号|广州证券|东山区先烈中路69号504房|写字楼|6,399.86|1995.01.24-2045.01.23|无|
|15|穗房地证字第0855537号|广州证券|东山区先烈中路69号503房|写字楼|6,399.86|1995.01.24-2045.01.23|无|
|16|穗房地证字第0855538号|广州证券|东山区先烈中路69号502房|写字楼|6,399.86|1995.01.24-2045.01.23|无|
|17|穗房地证字第0855539号|广州证券|东山区先烈中路69号501房|写字楼|6,399.86|1995.01.24-2045.01.23|无|
|18|粤房地证字第C2192819号|广州证券|海珠区江湾路115号二楼|商住|1,243.77|1995.10.25-2035.10.24|无|
|19|粤房地证字第1706343号|广州证券|花都区新华镇建设路60号202房|商业|2,635.75|1995.06.09-2065.06.08|无|
|20|粤房地证字第1706344号|广州证券|花都区新华镇建设路60号108、109铺|商业|2,635.75|1995.06.09-2065.06.08|无|

（4）交易席位
截至本报告书签署日，广州证券拥有的交易席位数量如下：
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|权利人|交易场所|席位数|
|1|广州证券|上海证券交易所|16|
|2|广州证券|深圳证券交易所|18|

（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，广州证券及其子公司不存在对外担保的情况。
（三）主要负债情况
最近两年一期各期末，广州证券主要负债情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|应付短期融资款|74,390.00|1.96|175,860.00|6.00|6,753.00|0.23|
|拆入资金|185,000.00|4.88|80,000.00|2.73|50,000.00|1.68|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|109,301.34|2.88|100,405.45|3.43|195,144.62|6.57|
|衍生金融负债|114.96|0.003|1,511.17|0.05|-|-|
|卖出回购金融资产款|1,016,137.59|26.80|820,418.79|28.00|751,449.39|25.30|
|代理买卖证券款|672,259.75|17.73|547,283.89|18.68|670,874.12|22.59|
|代理承销证券款|-|-|89,730.00|3.06|-|-|
|应付职工薪酬|32,037.54|0.84|38,460.85|1.31|64,835.51|2.18|
|应交税费|4,761.39|0.13|3,937.60|0.13|16,002.25|0.54|
|应付款项|6,534.72|0.17|16,780.48|0.57|31,090.82|1.05|
|应付利息|44,128.12|1.16|40,706.55|1.39|36,968.16|1.24|
|预计负债|2,633.13|0.07|669.78|0.02|51.00|0.002|
|应付债券|1,110,209.94|29.28|700,980.84|23.92|807,096.71|27.17|
|递延所得税负债|1,905.70|0.05|2,437.58|0.08|6,697.81|0.23|
|其他负债|532,794.45|14.05|311,141.80|10.62|333,405.03|11.22|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|负债合计|3,792,208.64|100.00|2,930,324.78|100.00|2,970,368.40|100.00|

注：以上财务数据取自经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年-2018年1-11月的备考审计报告（XYZH/2019GZA10012）。
六、标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制
2016年9月22日，金控有限与中国银行股份有限公司广州珠江支行分别签订《人民币借款合同（适用于境内并购贷款）》（以下简称“借款合同”）和《质押合同》，金控有限以广州证券1,403,108,629股股权作为质押物，向中国银行申请16.5亿元的借款，借款期限60个月，用于置换其于2016年1月以自有或自筹资金认购的广州证券股份有限公司发行的估价27.64亿元股权的部分对价。
目前金控有限已提前偿还完毕前述贷款本息，正在办理解除质押手续。金控有限已就该股权质押事项作出承诺：“至迟在并购重组委员会审核本次交易前，通过履行还款义务或提供其他担保等方式，解除前述股份质押事项，并完成相关工商变更登记手续。股份质押的解除同时符合相关证券监管部门的审核要求，保证不影响本次交易的正常审核及实施。”
除前述已披露的股权质押情形外，广州证券股权不存在其他质押、冻结等限制其转让的情形。
此外，本次交易上市公司向交易对方转让广州证券的股权涉及证券监管部门的批准或核准，在前述股权质押事项解除及证券监管部门完成批准或核准后，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。
七、标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司尚未了结的争议金额在1,000.00
万元以上诉讼、仲裁案件情况如下：
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（一）广州证券作为被告的重大未决诉讼、仲裁案件情况如下：
1、“吉粮债”纠纷案
吉林粮食集团收储经销有限公司（以下简称“吉粮收储”）非公开发行2014年中小企业私募债，吉粮收储为债券发行人，吉林粮食集团有限公司（以下简称“吉粮集团”）为债券担保人，广州证券为承销商及转让服务推荐人。因投资本金及利息未获清偿，2017年2月28日，东兴证券股份有限公司向长春市中级人民法院提交《民事起诉状》。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）向长春市中级人民法院提交《民事起诉状》，要求吉粮收储赔偿投资本金及利息，要求吉粮集团、广州证券承担连带赔偿责任。
2017年 4月，广州证券收到法院传票后向长春市中级人民法院提起管辖权异议申请，长春市中级人民法院对管辖权异议进行了开庭审理。
2017年6月5日，吉林省长春市中级人民法院下发（2017）吉01民初250号《民事裁定书》，裁定驳回安信证券对广州证券的起诉。
2017年6月5日，吉林省长春市中级人民法院下发（2017）吉01民初251号《民事裁定书》，裁定驳回东兴证券对广州证券的起诉。
2017年 9月 8日，安信证券向吉林省高级人民法院提起上诉，要求撤销长春市中级人民法院（2017）吉01民初250号《民事裁定书》，驳回原审被告广州证券对本案提出的管辖权异议。
2017年 9月 8日，东兴证券向吉林省高级人民法院提起上诉，要求撤销长春市中级人民法院（2017）吉01民初251号《民事裁定书》，驳回原审被告广州证券对本案提出的管辖权异议。
2018年1月17日，吉林省高级人民法院下发（2017）吉民终726号《民事裁定书》，裁定撤销吉林省长春市中级人民法院（2017）吉01民初251号民事裁定，本案指令吉林省长春市中级人民法院审理。
2018年2月7日，吉林省高级人民法院下发（2018）吉民终47号《民事裁定书》，裁定撤销吉林省长春市中级人民法院（2017）吉01民初250号民事裁定，
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
本案指令吉林省长春市中级人民法院审理。
因吉粮收储、吉粮集团申请破产清算，2018年6月11日，吉林省长春市中级人民法院分别作出裁定（（2017）吉 01民初 250号之一、（2017）吉 01民初251号之一），裁定本案中止诉讼。
截至本报告书签署日，本案尚在审理之中。
2、莒鸿润债纠纷
2013年 9月，经上海证券交易所批准，广州证券承销莒南县鸿润食品有限公司（以下简称“莒鸿润”）发行的中小企业私募债券（以下简称“鸿润债券”）。
鸿润债券规模不超过人民币 10,000万元，期限两年。莒南县城市国有资产经营有限公司为鸿润债券出具担保函，为债券持有人提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。2013年9月，宁夏银行股份有限公司（以下简称“宁夏银行”）与华富基金管理有限公司签订《华富基金高收益债券1号特定客户资产管理计划资产管理合同》。2013年 10月，华富基金管理有限公司与莒鸿润签订《莒南县鸿润食品有限公司2013年中小企业私募债券认购协议》，证券登记账户名称为华富基金-中信银行-宁夏银行股份有限公司，宁夏银行股份有限公司实际持有鸿润债券，持有数量为5,000万元。债券到期后，莒鸿润未能按约定兑付。
根据临沂市中级人民法院（2016）鲁13民初457号《民事判决书》，前述担保函保证人印章和法定代表人签字均系伪造。
2018年 12月 27日，宁夏银行股份有限公司向广州市中级人民法院提交民事起诉状，诉请：1.判决被告广州证券向原告赔偿损失本金 5,000万元，利息1,465.34万元，赔偿损失50万元，合计6,965.34万元。2.本案诉讼费、保全费等实现债权的费用由被告承担。
2019年1月22日，广州证券向广东省广州市中级人民法院提出管辖权异议，要求将本案移送广东省高级人民法院审理。
2019年1月30日，广东省广州市中级人民法院下发（2019）粤01民初16号《民事裁定书》，裁定驳回广州证券对本案管辖权提出的异议。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
截至本报告书签署日，本案尚在审理之中。
3、上海凯申股权投资中心（有限合伙）证券代理发售业务纠纷
1992年，广州证券代理广东省广州番禺石基经济发展总公司（以下简称“石基发展”）发行债券。债券金额为5,000万，债券期限三年，年利率最高为10%，债券分三期发行，其中第二期于1992年9月发行。1992年，中国人民建设银行广东省番禺市支行以其自有资金全额认购第二期1,500万元债券。1996年至2004年，石基发展未实际对付相关债券。2004年9月14日，前述1,500万元债券权益依法由中国建银投资有限责任公司承继。2012年 3月 6日，中国建银投资有限责任公司与中国信达资产管理股份有限公司签订《不良资产转让协议》。2014年 6月 27日，广东瑞臻投资有限公司公开竞拍取得上述资产，2016年 4月 18日，广东瑞臻投资有限公司与上海凯申股权投资中心（有限合伙）签订《单户资产转让协议》，将上述 1,500万元债券权益转让给上海凯申股权投资中心（有限合伙）。
2019年 1月 9日，上海凯申股权投资中心（有限合伙）向广东省广州市番禺区人民法院提起诉讼，请求：1、判令石基发展、广州证券向上海凯申股权投资中心（有限合伙）兑付债券本金1,500万元及利息3,997.50万元（暂计至2018年12月31日，暂按年息10%计算），合计5,497.50万元；2、判令本案诉讼费由石基发展与广州证券共同承担。
截至本报告书签署日，本案尚在审理之中。
除前述未结诉讼外，广州证券及其控股子公司不存在作为被告的其他尚未了结的重大诉讼或仲裁案件的情况。
根据广州证券的说明，上述诉讼不会对广州证券的经营产生实质性影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）广州证券其他重大未决诉讼、仲裁情况
1、中弘卓业股票质押回购业务纠纷案
2016年8月25日，广州证券与中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘卓
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
业”）签订了《广州证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》及《广州证券股票质押式回购交易协议书》。2016年9月1日，广州证券如期向中弘卓业提供初始交易金额21,900万元，中弘卓业将所持中弘股份132,160,878股流通股股票质押给广州证券。2017年 7月 7日，中弘股份发布公告，以资本公积金十股转增四股，中弘卓业质押的股份变为185,025,229股。
2017年8月31日，中弘卓业未按约定向广州证券支付回购交易金额。同日，广州证券向中弘卓业发出《关于贵司违背合同约定的函》，告知中弘卓业因其违约未按时还本付息，广州证券有权依据广州证券穗融28号定向资产管理计划委托人指令及业务协议的约定采取相关措施。此后，广州证券多次向中弘卓业发出书面通知函，要求其中弘卓业进行回购交易，并归还借款本息，按照协议约定支付违约金。但中弘卓业仍未进行回购交易并归还借款本息。
2018年 3月 7日，广州证券向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼，起诉中弘卓业，诉请：1、判决中弘卓业向广州证券支付回购交易价款17,900万元；
2、判决中弘卓业向广州证券支付自2017年9月1日至2018年2月27日的回购交易价款的利息2,199,492.99元；3、判决中弘卓业以17,900万元为基数，以年利率6.5%为利率计算标准，向广州证券支付自 2018年 2月 28日起至实际支付回购交易价款之日的回购交易价款额利息；4、判令中弘卓业向广州证券支付自 2017年 9月 1日至 2018年 2月 27日的逾期支付回购交易价款的违约金计104,448,480元；5、判令中弘卓业以17,900万元为基数，以日千分之三为计算标准，向广州证券支付自2018年2月28日至实际支付回购交易价款之日的违约金；
6、判令中弘卓业支付广州证券因实现债权而发生的律师费100万元；7、确认广州证券在前述各项款项总额范围内对中弘卓业用于质押的185,025,229股中弘股份股票享有优先受偿权，截至2018年2月27日，诉讼标的为286,647,972.9元；
8、判令中弘卓业承担本案全部诉讼费用。
2018年7月6日，广东省深圳市中级人民法院出具（2018）粤03民初665号《民事判决书》，判决：1、中弘卓业在判决生效之日起十日起向广州证券支付回购交易价款余额17,900万元及利息（以17,900万元为基数，按年利率6.5%，自2017年12月21日起计至款项付清之日止）；2、中弘卓业在判决生效之日起
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
十日内按年利率17.5%的标准向广州证券支付违约金；3、中弘卓业在判决生效之日起十日内向广州证券支付律师费100万元；4、如中弘卓业未履行判决第一项、第二项、第三项确定的付款义务，广州证券有权将中弘卓业质押的185,025,229股中弘股份股票进行折价、拍卖或变卖，并就所得价款以前述各项中弘卓业应承担的款项为限优先受偿；5、驳回广州证券的其他诉讼请求。
2018年 7月 30日，中弘卓业向广东省高级人民法院提起上诉，请求：1、依法撤销深圳市中级人民法院（2018）粤03民初665号《民事判决书》第三项判决内容，驳回被上诉人要求支付律师费的诉讼请求；2、一、二审诉讼非用由双方按照判决认定的比例分担。
截至本报告书签署日，本案仍在审理之中。
2、李瑶股票质押违约案
2017年 10月 24日，李瑶与广州证券签订了《股票质押式回购交易业务协议》（编号：GZZQXY20171025-1）与《股票质押式回购交易协议书》（编号：201710250Q8000020），并于2017年10月25日与广州证券进行了股票质押式回购初始交易，初始交易金额（本金）为2亿元，质押标的为坚瑞沃能（300116）4,300万股流通股股票，到期购回日为2018年10月25日。
2018年3月27日，广州证券自公开信息获悉，李瑶所持有的坚瑞沃能（300116）股票全部被司法冻结（含已质押在广州证券的4,300万股流通股股票）。
因该司法冻结事项触及相关协议中的提前购回条款，广州证券于 2018年 3月28日向融资人发出了《提前购回通知函》，要求融资人于2018年4月2日前向广州证券偿付债务本金 2亿元及相应利息，截至2018年4月2日，李瑶未如期向广州证券偿付全部债务本金及相应利息。
2018年4月23日，广州证券以李瑶、程玲志为被告向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼，诉请：1、判令李瑶依据《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易协议书》等约定向原告支付拖欠的融资本金人民币200,000,000.00元、利息、延期利息及违约金；2、判令原告有权对李瑶提供质押的坚瑞沃能（300116）股票 4,300万股经拍卖或变卖后所得款优先受偿；3、判
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
令李瑶承担原告为本案支出的律师费；4、判令李瑶承担本案案件受理费、保全费、担保费等全部诉讼费用；5、判令程玲志对李瑶的债务（包括前述1、3、4项诉求费用）承担连带责任。同时，广州证券向深圳市中级人民法院申请诉前财产保全。
2018年4月27日，深圳市中级人民法院出具（2018）粤03财报58号《受理案件通知书》，并于5月2日查封了相关财产。
2018年8月24日，深圳市中级人民法院下发（2018）粤03民初1402号《证据交换通知书》，决定组织当事人于2018年9月18日进行交换证据。
2018年9月19日，深圳市中级人民法院对本案进行了开庭审理。
截至本报告书签署日，本案仍在审理之中。
3、江阴中南重工集团有限公司证券回购合同纠纷
广州证券与江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南重工”）分别于 2017年12月25日及 2017年12月27日签署了《广州证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》及《广州证券股票质押式回购交易协议书》。2017年 12月29日，广州证券向中南重工提供了初始交易借款金额4,600万元，中南重工以其持有的中南文化7,150,000股的流通股进行股票质押担保。
2018年 6月 8日，因股票质押式回购交易的履约保障比例低于协议约定的预警线，广州证券向中南重工发出《关于履约保障比例通知》，要求中南重工在两个交易日内采取履约保障措施。2018年6月12日，履约保障比例跌破协议约定的平仓线，广州证券向中南重工发出《关于采取履约保障措施的催促函》，中南重工未依约采取履约保障措施，也没有依约提前回购。
2018年6月29日，广州证券向深圳市福田区人民法院提起诉讼，起诉中南重工，诉请：1、中南重工向广州证券偿还债务本金人民币4,600万元；2、中南重工向广州证券支付利息737,008.22元（暂计至2018年6月14日，应计算至实际履行之日止）；3、中南重工向广州证券支付违约金人民币23,368.50元（暂计至2018年6月14日，应计算至实际履行之日止）；4、中南重工向广州证券支付广州证券为实现债权所支付的律师费100万元。（以上合计47,760,376.72元）；5、
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
本案的受理费、保全费、保函费、实现债权费用由中南重工负担。
2018年12月10日，深圳市福田区人民法院出具（2018）粤0304民初 28372号《民事裁定书》，裁定中南重工对本案管辖权提出的异议成立，本案移送江苏省江阴市人民法院审理。
2018年12月24日，广州证券向深圳市中级人民法院提起上诉，请求：1、依法撤销深圳市福田区人民法院（2018）粤0304民初28372号民事裁定；2、本案依法由深圳市福田区人民法院继续审理。
截至本报告书签署日，本案仍在审理之中。
4、北京华业资本控股股份有限公司债券回购纠纷
北京华业资本控股股份有限公司（以下简称“华业资本”）于2017年发行了2017年度第一期短期融资券，并于2017年10月12日完成短期融资券发行工作。
广州证券作为“广州证券粤汇盈8号集合资产管理计划”的管理人，于2018年8月2日通过上海清算所自申万宏源证券有限公司买入“17华业资本CP001”债券 49,968,650元，应计利息 2,889,863.01元，结算金额 52,858,513.01元。2018年9月28日至2018年10月10日，华业资本及东方金诚国际信用评估有限公司发布了公告使广州证券认为华业资本偿债能力急剧下滑，已无法对付已到期的本次债券本息，构成实质违约。
2018年 10月 15日，广州证券以华业资本为被申请人向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，请求：1、裁令华业资本兑付短期融资券“17华业资本CP001”本金49,968,650元及收益 2,889,863.01元，合计52,858,513.01元；2、裁令华业资本自2018年10月16日起至本息实际支付完毕之日，以52,858,513.01元为基础按中国人民银行同期贷款利率上浮50%向申请人支付逾期付款利息；3、裁令华业资本赔偿广州证券为办理本案而支出的律师费、保全费、担保费及其他费用（具体费用仍在持续产生过程中，广州证券将在仲裁程序的适当阶段予以明确）；
4、裁令华业资本承担本案全部仲裁费。
2018年 11月 20日，华业资本提出仲裁管辖权异议，请求驳回广州证券的仲裁申请。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
2018年 12月 3日，北京市第三中级人民法院出具（2018）京 03财保 247号《民事裁定书》，裁定：1、冻结华业资本持有的部分公司股权或合伙企业份额；
2、上述冻结财产限额为人民币5,300万元。
截至本报告书签署日，本案仍在审理之中。
5、广州证券诉罗秋开、满贵香合同纠纷
2016年 7月，广州证券（代广州证券鲲鹏凯衡 1号集合资产管理计划）与万向信托有限公司（以下简称“万向信托”）签署《万向信托-智信717号事务管理类集合资金信托计划信托合同》，认购信托份额100万份。并于2017年4月与广证领秀签署《信托受益权转让协议》，广证领秀受让信托受益权1,120万份。
万向信托与罗秋开于2016年3月16日签署了《股票收益权转让及回购合同》、《股票质押合同》、《担保合同》。罗秋开于2016年3月24日将股权收益权转让给万向信托，万向信托在初始交易日将转让价款支付给罗秋开。2017年3月22日，罗秋开向万向信托发出《申请函》，要求延期归还回购本金及应付利息。但后续履行中，罗秋开未按照其《申请函》中列明的还款安排支付剩余回购本金及利息，已经构成违约。经万向信托发出《履约催告函》后，仍未履行相应义务。
2017年11月21日，在《万向信托-智信717号事务管理类集合资金信托计划信托合同》委托人广证领秀指令下，万向信托以罗秋开、满贵香、衡阳市金洋贸易有限公司为被告向杭州市下城区人民法院提起诉讼，请求：1、罗秋开向万向信托支付股票收益权回购价款 1,000万元；2、罗秋开按未付回购本金每日万分之五的标准向万向信托支付自2017年3月25日起的应付未付的回购溢价款直至清偿之日止；3、罗秋开按未付回购款本金及利息金额每日万分之五的标准向万向信托支付违约金直至清偿之日止；4、罗秋开向万向信托支付万向信托为实现前述三项债权而发生的所有费用，包括但不限于本案诉讼费用、保全费用、律师费用以及处分质押股票产生的所有税费；5、满贵香对罗秋开的上述第一、二、三和四项债务承担连带清偿责任；6、万向信托有权对罗秋开提供质押的天衡股份的股票经拍卖或变卖后所得款优先受偿；7、本案全部诉讼费用和保全费用由被告承担。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
2018年10月24日，杭州市下城区人民法院出具（2017）浙0103民初 8850号《民事判决书》，判决：1、罗秋开于判决生效之日起十日内支付给万向信托股票回购价款10,000,000元；2、罗秋开于判决生效之日起十日内支付万向信托回购溢价款 360,000元（按照每日万分之五暂计算至 2017年 10月 31日）；3、罗秋开于判决生效之日起十日内支付给万向信托违约金635,625元（按照每日万分之五暂计算至 2017年10月31日）；4、满贵香对罗秋开履行上述债务承担连带清偿责任；5、罗秋开未按照上述第一、二项条款确定的期限履行给付义务的，则万向信托有权就罗秋开质押的天衡股份的股票经拍卖、变卖或折价后所得价款优先受偿；6、驳回万向信托的其他诉讼请求。
截至本报告书签署之日，本案尚未执行完毕。
6、广州证券诉深圳日昇创沅资产管理有限公司股票回购合同纠纷
广州证券与深圳日昇创沅资产管理有限公司（以下简称“日昇创沅”）于 2015年10月25日签署了《广州证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》，并在之后签署了补充协议。前述协议签订后，日昇创沅通过股票质押式回购交易向广州证券共融得资金合计人民币4.5亿元。在协议履行过程中，日昇创沅未依约及时足额向广州证券支付2017年第四季度的利息，构成违约。在广州证券发出《违约告知函》后亦未偿还上述款项。
2018年 1月，广州证券以日昇创沅为被告向广东省广州市中级人民法院提起诉讼，请求：1、判令日昇创沅向广州证券支付应付金额人民币403,693,312.78元；2、判令日昇创沅向广州证券支付其因实现债权和质权所产生的费用，包括但不限于律师费、公证费、差旅费、评估费、拍卖费和公告费等；3、判令广州证券对日昇创沅持有并质押给广州证券的标的证券享有质权，并有权就质押的证券处置所得予以优先受偿；4、判令日昇创沅承担本案全部诉讼费用。
在审理过程中，广州证券与日昇创沅自行和解并达成协议。2018年4月18日，广东省广州市中级人民法院出具（2018）粤01民初 75号《民事调解书》，就和解情况确认如下：1、截至2018年4月13日，日昇创沅尚欠广州证券应付金额人民币423,443,530.54元，广州证券为实现债权和质权所产生的费用为人民币2,781,000.00元，以上合计为426,224,530.54元。就前述欠款及相关费用，日
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
昇创沅还款计划如下（1）于 2018年4月13日前偿还购回交易金额不少于人民币 240,002,227.00元；（2）于 208年 4月 20日前还清剩余购回交易金额以及截至全部应付金额清偿之日产生的延期利息、违约金，并支付广州证券因实现债权和质权所产生的相关费用。如日昇创沅未按照上述约定履行还款义务的，应按照相关规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；2、日昇创沅对广州证券清偿完毕全部债权及调解涉及的全部费用之前，广州证券对日昇创沅质押的标的证券享有质权；3、如日昇创沅未按照前条约定足额偿还任意一期购回交易金额、延期利息、违约金、律师费、担保费等相关费用的，则广州证券有权就本案全部债权向人民法院申请强制执行，并有权就质押标的证券行使质权，就质押标的证券处置所得予以优先受偿；4、本案案件受理费人民币 2,060,266.6元减半收取为1,030,133.3元、财产保全费人民币5,000元均由日昇创沅承担。
2018年5月14日，广州证券就前述调解约定向广东省广州市中级人民法院申请强制执行案件。
截至本报告书书签署日，本案尚未执行完毕。
八、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
根据广州证券出具的声明，广州证券最近三年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚。除已披露的事项外，未涉及与经济纠纷有关且影响本次交易的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在影响本次交易的未按期偿还的大额债务、以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
最近三年，广州证券及其分支机构存在收到中国证监会派出机构、证券业协会、股转系统警示函、自律监管措施等情况，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|出文单位|文书编号|处罚日期|处罚类型|
|1|广州证券股份有限公司成都交子大道营业部|中国证券监督管理委员会四川监管局|【2017】16号|2017年8月18日|责令改正行政监管措施|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|出文单位|文书编号|处罚日期|处罚类型|
|2|广州证券股份有限公司|中国证券监督管理委员会广东监管局|【2017】59号|2017年10月10日|警示函|
|3|广州证券股份有限公司攀枝花炳草岗大街证券营业部|中国证券监督管理委员会四川监管局|【2018】17号|2018年9月6日|警示函|
|4|广州证券股份有限公司|全国中小企业股份转让系统|股转系统发【2016】53号|2016年5月18日|自律惩戒措施|
|5|广州证券股份有限公司|中国证券业协会|【2017】29号|2017年8月9日|自律惩戒措施|
|6|广州证券股份有限公司|中国证券业协会|【2017】41号|2017年10月19日|自律惩戒措施|

九、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
广州证券主要从事的业务包括：融资融券；机构证券自营投资服务；证券投资基金销售服务；代销金融产品；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）；证券经纪；证券承销和保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资咨询。
广州证券控股子公司广州期货主要从事的业务包括：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理。
广州证券全资子公司广证创投主要从事的业务包括：受托管理股权投资基金；
股权投资。
广州证券全资子公司广证领秀主要从事的业务包括：实业项目投资；股权投资；投资管理；投资顾问、投资咨询、财务顾问咨询；金融信息咨询。
广州证券控股子公司广证恒生主要从事的业务包括：证券投资咨询。
（二）主营业务发展情况
作为综合类证券公司，广州证券业务范围涵盖了证券公司所有传统业务类型，
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
同时，广州证券还通过全资子公司广证创投、广证领秀从事投资业务，通过控股子公司广州期货从事期货业务，通过控股子公司广证恒生从事证券投资咨询业务。
最近三年，广州证券及其子公司的主要业务未发生重大变化。
广州证券主要业务板块包括证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理、期货、研究等。其中，经纪业务、投行业务、自营业务、资管业务是广州证券收入的主要来源。
十、报告期经审计的财务指标
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2019GZA10012《审计报告》，就已处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权后的广州证券最近两年一期的主要财务数据进行审计，其中，审计所涉模拟财务报表以广州证券 2016年、2017年、2018年1-11月财务报表为基础，假设广州证券不曾持有广州期货股权和持有金鹰基金的股权，视同为期初即由广州越秀金融控股集团股份有限公司持有，与此相关资产的投资成本冲减相应的资本公积、模拟期间不确认与此相关投资的损益及相关的留存收益而编制，具体情况如下：
（一）主要财务数据
1、资产负债表的主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年11月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|4,809,797.56|3,982,530.71|4,019,815.04|
|负债合计|3,792,208.64|2,930,324.78|2,970,368.40|
|所有者权益合计|1,017,588.92|1,052,205.93|1,049,446.64|
|其中：归属于母公司所有者权益合计|1,014,665.45|1,049,426.46|1,046,694.31|

2、利润表的主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|111,253.32|145,171.86|279,744.17|
|营业利润|-42,676.73|20,877.88|121,210.90|
|利润总额|-44,203.10|22,564.46|121,765.27|
|净利润|-31,424.81|17,108.93|91,760.68|
|归属于母公司所有者的净利润|-31,568.82|16,988.19|91,639.32|

3、现金流量表主要数据
依据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2019GZA10012《审计报告》，本次交易中，现金流量表和股东权益变动表反映的信息对模拟财务报表之特殊编制目的及用途不构成重大影响，因此本次模拟财务报表不包括模拟现金流量表及其对应的附注和模拟股东权益变动表。
4、非经常性损益
按照中国证券监督管理委员会【2008】43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益（2008）》公告之规定，广州证券报告期非经常性损益如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|-25.70|1,549.89|-26.30|
|计入当期损益的政府补助|1,265.83|2,025.79|647.19|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-2,576.86|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-133.37|54.80|546.27|
|小计|-1,470.09|3,630.48|1,167.16|
|减：所得税影响额|-367.52|907.62|291.79|
|少数股东权益影响额（税后）|-|2.30|2.48|
|归属于母公司股东非经常性净损益|-1,102.57|2,720.56|872.89|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
报告期内，2016年末、2017年末以及 2018年 11月末资产总计分别为 4,019,815.04万元、3,982,530.71万元以及 4,809,797.56万元，2018年 11月末资产规模有所增加，主要系债券自营业务规模增加，可供出售金融资产规模同比2017年末增加84.26%，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产规模同比 2017年末增加42.22%；2016年末、2017年末以及 2018年 11月末负债总计分别为 2,970,368.40万元、2,930,324.78万元以及 3,792,208.64万元，2018年11月末负债规模有所增加，主要系代理买卖证券款同比2017年末增加22.84%，应付债券规模同比2017年末增加58.38%，第三方在结构化主体中享有的权益增加从而带来其他负债同比2017年末增加71.24%。
报告期内，2016年度、2017年度、2018年1-11月广州证券分别实现营业收入279,744.17万元、145,171.86万元以及111,253.32万元。受证券市场成交量下跌的影响，广州证券2017年度营业收入和利润水平较2016年出现下降趋势。2016年度、2017年度、2018年1-11月广州证券分别实现归属于母公司所有者的净利润 91,639.32万元、16,988.19万元以及-31,568.82万元，净利润下降主要原因是随着国内经济结构转型的深入，行业监管政策收紧，金融行业去杠杆化持续推进。
报告期内，标的资产的非经常性损益主要包括政府补助、处置固定资产净收益/损失、个税手续费以及交易所印花税返还、捐赠支出、赔偿支出等，上述非经常性损益总体规模较小，对标的资产的净利润影响较小。
（二）广州证券主要监管指标
报告期内，广州证券严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，计算净资本和风险资本准备，编制净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表，各项监管指标符合监管标准，具备较好的抵御风险能力。广州证券主要监管指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|监管标准|2018年11月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|核心净资本（万元）||758,888.79|915,252.57|915,500.64|
|附属净资本（万元）||379,444.40|287,011.73|307,011.73|
|净资本（万元）||1,138,333.19|1,202,264.30|1,222,512.37|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|净资产（万元）||1,100,516.44|1,115,175.32|1,110,890.10|
|各项风险资本准备之和（万元）||618,427.16|496,635.97|550,118.59|
|表内外资产总额（万元）||3,979,321.80|3,606,518.83|3,572,297.79|
|风险覆盖率|≥100%|184.07%|242.08%|222.23%|
|资本杠杆率|8%|19.40%|25.38%|25.63%|
|流动性覆盖率|100%|250.21%|282.24%|138.13%|
|净稳定资金率|100%|175.45%|140.27%|135.71%|
|净资本/净资产|≥20%|103.44%|107.81%|110.05%|
|净资本/负债|≥8%|42.47%|52.80%|53.90%|
|净资产/负债|≥10%|41.06%|48.98%|48.98%|
|自营权益类证券及证券衍生品/净资本|≤100%|4.90%|8.66%|15.25%|
|自营非权益类证券及其衍生品/净资本|≤500%|219.50%|139.03%|102.16%|

注1：修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》于2016年10月1日起实施，上述监管标准已按新办法列示。
注2：上述监管指标基于处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权前的广州证券最近两年一期的主要财务数据进行计算。
（三）最近三年利润分配情况
2015年度，广州证券分配现金红利 44,511.30万元；2016年度、2017年度及2018年1-11月，广州证券未进行利润分配。
十一、标的公司取得相关公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
广州证券公司章程中关于股权转让前置条件的规定如下：
第十五条公司的股份可以依法转让，并按国家有关规定办理股份转让手续。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。”
第十六条股东转让股份，根据法律法规及政府有关部门的规定需要报经批
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
准或者备案的，经批准或者备案后方可记载于股东名册。”
第十七条公司股东及其实际控制人应当具备法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。公司股东转让其持有的公司股份，应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。”
第二十六条公司股东有下列情形时，应当事先书面告知公司，由公司依法报经中国证监会批准：
（一）认购或者受让公司的股份后，其持股比例达到公司注册资本的5%；
（二）以持有公司股东的股份或者其他方式，实际控制公司5%以上的股份。
未经中国证监会批准，公司股东不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理公司的股份。公司股东不得违反国家规定，约定不按照出资比例行使表决权。”
综上，本次交易完成后，中信证券将成为广州证券的控股股东，综上，根据广州证券公司章程，中信证券及其下属子公司应符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件，且广州证券控股股东变更事项，应当由广州证券依法报经中国证监会批准。
十二、标的资产最近三年一期的股权转让、增资和资产评估情况（一）最近三年一期的股权转让情况
广州证券2015年至今进行过3次股权转让，其中2015年12月及2016年股权转让系无偿划转，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（元/股）|定价依据|
|2015年12月|广东省邮政公司|北京中邮|4,364.05|-|无偿划转|
|2016年|广州金控资本管理有限公司|广州金控|4,229.47|-|无偿划转|
|2018年10月|广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控|越秀金控|175,635.37|3.57|以基准日为2016年6月30日的评估价值为依据|

广州证券2015年12月股权转让情况详见“第四节交易标的基本情况/二、
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
历史沿革之（十八）2015年 12月股权无偿划转”；广州证券 2016年股权转让情况详见“第四节交易标的基本情况/二、历史沿革之（二十）2016年股权无偿划转”；广州证券 2018年股权转让情况详见“第四节交易标的基本情况/二、历史沿革之（二十一）2018年股权转让”。
1、广州证券2015年12月、2016年股权转让未进行评估的原因
2015年12月，广东省邮政公司向北京中邮转让所持广州证券股份，系根据《财政部关于中国邮政集团公司实施法人体制调整有关问题的复函》（财建函[2015]1号）、《中国邮政集团公司关于实施法人体制调整有关事项的通知》（中国邮政[2015]86号）以及《中国邮政集团公司关于广东省邮政公司对外投资股权划转方案的批复》（中国邮政[2015]145号）进行的无偿划转，因此，本次股权转让未进行评估。
2016年，广州金控全资子公司广州金控资本管理有限公司向其转让所持广州证券股份，系根据广州金控资本管理有限公司与广州金控签署的《国有产权无偿划转协议》以及广州金控出具的《监管企业国有资产无偿划转通知书》进行的无偿划转，因此，本次股权转让未进行评估。
综上，广州证券 2015年 12月、2016年两次股权转让系无偿划转行为，未进行评估符合相关法律法规的规定。
2、广州证券2018年10月股权转让
2018年10月，越秀金控通过发行股份并支付现金的方式购买广州恒运等六名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权。根据中联国际出具的“中联羊城评字[2016]VYGQA0415号”《资产评估报告书》，以 2016年6月30日为评估基准日，广州证券全部股东权益价值评估值为 1,911,914.16万元，对应广州证券32.765%股权评估值为626,438.3611万元。以此为依据，双方同意广州恒运等六名交易对方向越秀金控转让广州证券 175,635.37万元股权的转让价格为626,438.3611万元。
（二）最近三年一期的股权增资情况
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
广州证券 2015年至今共进行过1次增资，以经审计的每股净资产扣除拟分红部分为依据确定增资价格，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|增资时间|增资方|认缴注册资本（万元）|增资价格（元/股）|定价依据|
|2016年1月|金控有限|140,310.86|1.97|以经审计的截至2015年6月30日的净资产扣除拟分红部分为定价依据|
||广州恒运|49,701.93|1.97||
||广州城启|5,243.45|1.97||
||广州富力|5,128.53|1.97||
||北京中邮|2,660.91|1.97||

广州证券 2016年 1月增资情况详见“第四节交易标的基本情况/二、历史沿革之（十九）2016年1月增资”。本次增资未进行评估的原因如下：
根据广州证券2015年第六次临时股东大会决议，广州证券各股东一致同意：本次增资方式原则上采用现有股东同比例增资；若有股东放弃或未能足额认购其增资份额，未全额认购股份由其他股东协商分摊；若参与分摊的股东不能全额认购其他股东放弃的增资份额，由控股股东认购所剩股份。因此，本次增资未进行评估，增资价格以经审计的截至2015年6月30日每股净资产扣除拟分红部分为依据，每股按照 1.97元价格以货币出资。本次增资已经广州市国资委出具《企业产权登记表（变动）》确认。广州证券此次增资采用股东同比例增资方式，以经审计的每股净资产扣除拟分红部分为依据确定增资价格，且经广州市国资委出具《企业产权登记表（变动）》确认，因此，上述增资未进行评估符合相关法律法规的规定。
（三）最近三年的股权增资的评估情况
广州证券2015年至今评估情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|评估目的|评估基准日|评估方法与评估结论|评估机构|
|越秀集团向广州友谊集团股份有限公司协议转让越秀金控100%股|2015年6月30日|采用市场法评估后的股东全部权益价值为1,962,964.99万元，评估增值1,289,589.38万元，增值率为191.51%；采用收益法评估后股东|中联国际2015年9月14日出具中联羊城评字[2015]第VIGQA0326号《补充资产评估报告》|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|权||全部权益价值为 1,733,221.48 万元，评估增值1,063,768.89万元，增值率为158.90%；选取市场法评估结果作为最终评估结果||
|越秀金控通过发行股份并支付现金的方式购买广州恒运等六名交易对方合计持有的 广 州 证 券32.765%股权|2016年6月30日|采用市场法评估后的全部股东权益价值为1,911,914.16万元，评估增值 827,661.11 万元，增值率76.33%；采用收益法评估后股东全部权益价值为1,655,237.26万元，评估增值570,984.21万元，增值率为52.66%；选取市场法评估结果作为最终评估结果|中联国际出具《广州越秀金融控股集团股份有限公司拟受让广州恒运等6家公司转让所持有的广州证券股份有限公司共 32.7650%股权涉及广州证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中联羊城评字[2016]第VYGQA0415号）|
||2016 年 12 月31日|采用市场法评估后的全部股东权益价值为1,946,917.95万元，评估增值 836,027.85 万元，增值率75.26%；采用收益法评估后股东全部权益价值为1,677,278.26万元，评估增值566,388.56万元，增值率为50.99%；选取市场法评估结果作为最终评估结果|中联国际出具《广州越秀金融控股集团股份有限公司拟受让广州恒运等6家公司转让所持有的广州证券股份有限公司共 32.7650%股权涉及广州证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中联羊城评字[2017]第VIGQA0348号）|
||2017年9月30日|采用市场法评估后的全部股东权益价值为1,919,686.83万元，评估增值 803,955.79 万元，增值率72.06%；采用收益法评估后股东全部权益价值为1,405,941.98万元，评估增值290,210.93万元，增值率为26.01%；选取市场法评估结果作为最终评估结果|中联国际出具《广州越秀金融控股集团股份有限公司拟受让广州恒运等6家公司转让所持有的广州证券股份有限公司共 32.7650%股权涉及广州证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中联国际评字[2018]第VYGQA0098号）|

（四）标的资产最近三年估值与本次重组评估情况的差异原因
最近三年，越秀集团向上市公司协议转让越秀金控100%股权涉及标的资产评估值与上市公司发行股份购买标的资产少数股权（简称“前次重组”）评估值差异不大，本次重组评估值与前次重组评估值存在较大差异的原因如下：
1、两次重组作价的评估基准日不同
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
广州证券前次重组股东全部权益价值为 191.19亿元，作价依据为评估基准日为2016年6月30日的评估报告。本次重组交易对价定为不超过134.60亿元，评估基准日为2018年11月30日。在两次评估期间，外部宏观经济环境、证券行业发展趋势和公司自身发展情况均发生了较大变化，且较大程度地影响了公司估值。
2、宏观市场和证券行业估值发生了较大变化
对比两次评估基准日对应的上证综指及证券行业指数情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|指数收盘价||
|||2016年6月30日|2018年11月30日|
|1|证券Ⅲ（申万）（851931.SI）|6,949.56|4,716.12|
|2|上证综指（000001.SH）|2,929.60|2,588.19|

数据来源：wind资讯
从上表统计数据可知，2018年11月30日证券Ⅲ（申万）指数较2016年6月30日下跌了32%；2018年11月30日上证综指较2016年6月30日也下跌了12%。因此，广州证券的估值下降与 A股证券类市场变动趋势及 A股市场变动趋势一致，具有合理性。
3、前次重组和本次重组广州证券财务状况、经营业绩对比
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|科目|2016年6月30日|2018年11月30日|
|净资产|111.09|101.76|
|科目|2016年度|2018年度|
|营业收入|27.57|12.61|
|净利润|9.27|-2.48|

注：以上均为广州证券母公司数据，2018年11月30日已经审计，2018年度数据未经审计
广州证券 2018年度较 2016年经营业绩有所下滑，2018年度净利润出现亏
损。
4、广州证券业务发展趋势
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
近年来，广州证券积极开拓核心客户，围绕其提供一系列的投融资服务，在固定收益、债券融资、资产管理等领域抓住了行业快速发展的机遇，取得了一定的成果，相关业务的市场排名及份额有所提升。但随着市场变化及行业竞争加剧，现有优势未能得到良好的延续，主要表现在：
经纪业务方面，近年来广州证券分支机构快速扩张，市场份额不断提升，2018年上半年行业排名第 46位，较 2017年底提升 13位。但同时新设分支机构经营状况不理想带来了较大的成本负担，且随着行业佣金率的不断下滑，使得广州证券在经纪业务方面的优势逐渐缩小。
投资银行业务方面，广州证券通过主攻城投债市场和中小企业 IPO项目，投行业务实现了较快发展，2018年上半年股票和债券主承销金额行业排名分别为第22位和第32位，分别较2017年底提升24位和6位。但受金融监管加强、证券行业竞争加剧影响，广州证券城投债发行规模、IPO发行数量及规模、再融资规模均出现了大幅下滑，投行业务经营压力加大。
资产管理业务方面，广州证券近年来以固定收益投资为特色，资产管理规模、业务收入均提升明显。随着2018年资管新规的出台、市场资金面趋紧以及资管行业风险事件频发等外部环境的影响，广州证券的资产管理业务收入也出现一定下滑。
证券投资业务方面，广州证券近几年固定收益自营业务持续保持稳定的收入贡献，在行业内构建了一定的竞争优势，并形成了良好的品牌，广州证券投资收益的占比逐年提高。
总体而言，近几年，面对证券行业“强者恒强”的激烈竞争格局及行业集中度不断向头部券商集中的趋势，广州证券原有的业务优势逐步减退，综合竞争力有所下降，经营压力进一步加大。
综上，前次重组评估值和本次重组评估值均采用市场法进行评估，存在较大差异主要是市场和行业因素影响的结果。其次公司经营业绩下滑和业务发展趋势也对公司的估值造成了一定的影响。标的资产本次评估定价与前次重组评估定价的变化与宏观市场、可比上市公司变动趋势一致，与广州证券的财务状况、经营
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
业绩、业务发展趋势相符，具有合理性。
十三、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
（一）主要业务资质与许可
1、经营证券业务许可证
广州证券持有中国证监会颁发编号为[000000028924]的《经营证券期货业务许可证》，许可经营范围：证券经纪，证券投资咨询（仅限于证券投资顾问业务），与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品。
2、经营期货业务许可证
广州证券控股子公司广州期货持有中国证监会颁发的[000000012024]号《经营期货业务许可证》，许可经营范围：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询。
截至本报告书签署日，广州证券拥有的其他经营资质情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|发证时间/批准日期|发证部门|
|1|广州证券|证券业务外汇经营许可证|外币有价证券经纪业务、外币有价证券承销业务|SC201215|2015.1.8|国家外汇管理局|
|2|广州证券|关于深圳大鹏证券有限责任公司等23家证券公司网上证券委托业务资格的批复|网上证券委托业务资格|证监信息字[2001]3号|2001.2.5|中国证监会|
|3|广州证券|中国人民银行关于广州证券有限责任公司等三家证券公司成为全国银行间|全国银行间债券市场和同业拆借市场成员|银复[2002]60号|2002.3.7|中国人民银行|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|发证时间/批准日期|发证部门|
|||债券市场和同业拆借市场成员的批复|||||
|4|广州证券|关于广州证券有限责任公司加入全国银行间同业拆借和债券交易系统的通知|参与全国银行间同业拆借中心组织的信用拆借和债券交易|中汇交发[2002]90号|2002.5.14|全国银行间同业拆借中心|
|5|广州证券|关于核准广州证券有限责任公司受托投资管理业务资格的批复|受托投资管理业务资格|证监机构字[2002]151号|2002.5.30|中国证监会|
|6|广州证券|关于长江证券有限责任公司等12家证券公司开放式证券投资基金代销业务资格的批复|开放式证券投资基金代销业务资格|证监基金字[2003]25号|2003.2.24|中国证监会|
|7|广州证券|关于广州证券有限责任公司符合国债买断式回购交易参与标准的回函|国债买断式回购业务|-|2004.12.21|上交所会员部|
|8|广州证券|关于同意广州证券有限责任公司成为中国证券登记结算有限责任公司结算参与人的批复|中国证券登记结算有限责任公司结算参与人|中国结算函字[2006]140号|2006.3.31|中国证券登记结算有限责任公司|
|9|广州证券|深交所会员资格证书|-|000038|2014.12.5|深交所|
|10|广州证券|上交所会员资格证书|-|0027|2015.1.26|上交所|
|11|广州证券|中国银行间市场交易商协会会员资格通知书|中国银行间市场交易商协会会员资格|中市协会[2010]60号|2010.7.12|中国银行间市场交易商协会|
|12|广州证券|关于授予代办系统主办券商业务资格的函|代办系统主办券商业务资格（股份转让、股份报价业务）|中证协函[2011]90号|2011.3.21|中国证券业协会|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|发证时间/批准日期|发证部门|
|13|广州证券|关于对广州证券有限责任公司自营业务参与股指期货交易的复函|自营业务参与股指期货交易|广东证监函[2011]1028号|2011.12.29|广东证监局|
|14|广州证券|关于核准广州证券有限责任公司融资融券业务资格的批复|融资融券业务资格|证监许可[2012]802号|2012.6.13|中国证监会|
|15|广州证券|关于证券公司中小企业私募债券承销业务试点实施方案专业评价结果的公告|中小企业私募债券承销业务试点|中证协函〔2012〕573号|2012.8.22|中国证券业协会|
|16|广州证券|关于对广州证券有限责任公司开展集合资产管理电子签名合同试点有关意见的函|集合资产管理电子签名合同试点|广东证监函[2012]755号|2012.9.10|广东证监局|
|17|广州证券|关于约定购回式证券交易权限开通的通知|约定购回式证券交易权限|深证会[2013]21号|2013.2.2|深交所|
|18|广州证券|主办券商业务备案函|全国中小企业股份转让系统主办券商业务（推荐业务、经纪业务）|股转系统函[2013]52号|2013.3.21|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|19|广州证券|关于申请参与转融通业务的复函|转融通业务试点资格|中证金函[2013]120号|2013.4.26|中国证券金融股份有限公司|
|20|广州证券|关于核准广州证券有限责任公司代销金融产品业务资格的批复|代销金融产品业务资格|广东证监许可[2013]56号|2013.6.18|广东证监局|
|21|广州证券|关于确认广州证券有限责任公司约定购回式证券交易权|约定购回式证券交易权限资格|上证会字[2013]70号|2013.6.27|上交所|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|发证时间/批准日期|发证部门|
|||限的通知|||||
|22|广州证券|保险兼业代理业务许可证|保险兼业代理资格|4401001906601700|2016.7.25|中国保险监督管理委员会广东监管局|
|23|广州证券|关于股票质押式回购交易权限开通的通知|股票质押式回购交易权限资格|深证会[2013]73号|2013.8.9|深交所|
|24|广州证券|关于确认广州证券有限责任公司股票质押式回购交易权限的通知|股票质押式回购交易权限资格|上证会字[2013]133号|2013.8.12|上交所|
|25|广州证券|关于确认广州证券有限责任公司债券质押式报价回购交易权限的通知|债券质押式报价回购交易权限|上证函[2013]24号|2013.9.6|上交所|
|26|广州证券|关于接收《广州证券关于为期货公司提供中间介绍业务有关情况的报告》备案材料的回执|为期货公司提供中间介绍业务资格|20131017|2013.12.10|广东证监局|
|27|广州证券|关于批准成为中国期货业协会会员的函|中国期货业协会会员|中期协函字[2014]126号|2014.3.10|中国期货业协会|
|28|广州证券|中国证券业协会关于广州证券有限责任公司参与广州股权交易中心的备案确认函|广州股权交易中心定向股权融资、私募债券融资及投资咨询业务备案确认|中证协函[2014]209号|2014.4.25|中国证券业协会|
|29|广州证券|中国证券业协会关于广州证券有限责任公司参与广东金融高新区股权交易中心的备案确认函|广东金融高新区股权交易中心推荐挂牌、定向股权融资、私募债券融资及投资咨询业务备案确认|中证协函[2014]210号|2014.4.25|中国证券业协会|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|发证时间/批准日期|发证部门|
|30|广州证券|中国证券业协会关于广州证券有限责任公司参与浙江股权交易中心的备案确认函|浙江股权交易中心推荐挂牌、定向股权融资、私募债券融资及投资咨询业务备案确认|中证协函[2014]211号|2014.4.25|中国证券业协会|
|31|广州证券|关于参与转融券业务试点的通知|转融券业务试点资格|中证金函[2014]132号|2014.6.17|中国证券金融股份有限公司|
|32|广州证券|主办券商业务备案函|主办券商业务（做市业务）|股转系统函[2014]726号|2014.6.24|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|33|广州证券|关于同意广州证券有限责任公司港股通业务交易权限的通知|港股通业务交易权限资格|上证函[2014]651号|2014.10.14|上交所|
|34|广州证券|机构间私募产品报价与服务系统参与人|机构间私募产品报价与服务系统参与人|-|2014.11.19|中证资本市场发展监测中心有限责任公司|
|35|广州证券|关于广州证券有限责任公司成为上海证券交易所股票期权交易参与人的通知|上海证券交易所股票期权交易参与人资格（参与人、股票期权经纪业务）|上证函[2015]162号|2015.1.26|上交所|
|36|广州证券|关于开通股票期权自营交易权限的通知|股票期权自营交易权限资格|上证函[2015]197号|2015.1.28|上交所|
|37|广州证券|关于广州证券有限责任公司开展深市股票期权全真业务演练自营业务的通知|深市股票期权全真业务演练自营业务资格|-|2015.2.27|深交所|
|38|广州证券|关于广州证券股份|私募基金综合托|证保函|2015.4.15|中国证券|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|发证时间/批准日期|发证部门|
|||有限公司开展私募基金综合托管业务的无异议函|管业务|[2015]129号||投资者保护基金有限责任公司|
|39|广州证券|关于广州证券股份有限公司进入利率互换市场的公告|银行间市场利率互换交易资格|-|2015.11.19|全国银行间同业拆借中心|
|40|广州证券|代理证券质押登记业务资格确认函|代理证券质押登记业务|-|2016.1.19|中国证券登记结算有限责任公司登记托管部|
|41|广州证券|关于同意开通财达证券等会员单位深港通下港股通业务交易权限的通知|深港通下港股通业务交易权限|深证会[2016]330号|2016.11.4|深交所|
|42|广州证券|关于同意广州证券开展上市公司股权激励行权融资业务试点的函|上市公司股权激励行权融资业务试点|深证函[2017]119号|2017.3.21|深交所|
|43|广州证券|关于开通广州证券股份有限公司银行间债券市场尝试做市业务权限的通知|银行间债券市场尝试做市业务权限|-|2017.3.23|全国银行间同业拆借中心|
|44|广州证券|中国保险监督管理委员会投资管理人受托管理保险资金报告表|受托管理保险资金业务|-|2017.3.16|中国保险监督管理委员会|

（二）涉及的立项、环保、用地等相关报批情况
广州证券是从事证券业务的非银行金融机构，从事的相关业务均已取得中国证监会、中国人民银行、中国证券业协会、国家外汇管理局、中国证券登记结算
有限责任公司、中国证券金融股份有限公司、上交所和深交所等监管部门的批准
或认可。除上述行业准入外，广州证券不涉及立项、环保、用地、规划、施工建
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
设等有关报批事项。
十四、被许可使用的资产情况
广州证券被授权使用如下注册商标：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标名称|核定使用商标类别|有效期限|注册证号|所有人|
||第36类：基金投资，资本投资，代管产业，商品房销售，发行有价证券，不动产代理，经纪，担保，受托管理，保险，组织收款（与收费公路、公路、高速公路及桥梁有关的），金融评估（保险、银行、不动产），金融管理，租金托收，证券和公债经纪，信托|2013.11.07-2023.11.06|11106668|越秀集团|

根据2014年1月6日越秀集团与金控有限签订的《广州越秀集团第11106668号商标使用许可合同》（以下简称《商标使用许可合同》），在注册商标有效存续期内，越秀集团授权金控有限在被授权范围内可将 11106668号注册商标（注册有效期限：2013年11月7日至2023年11月6日）核定服务项目中的“基金投资”、“资本投资”、“代管产业”、“发行有价证券”、“经纪”、“担保”、“受托管理”、“保险”、“金融评估（保险、银行、不动产）”、“金融管理”和“证券和公债经纪”等11个服务项目无偿许可给金控有限使用，并同意金控有限可将上述服务项目中的部分项目授权给合并财务报表范围内的控股企业使用，且授权条件和金控有限对该授权的管理不得低于《商标使用许可合同》的相关规定，并及时向越秀集团备案；被授权的金控有限合并财务报表范围内的控股企业不得再将注册商标转授权。
2014年 9月，金控有限分别与广州证券、广州期货、广证创投、广证恒生签订《广州越秀集团第11106688号商标使用许可合同》，协议主要约定如下：金控有限在注册商标有效存续期内将该注册商标内“基金投资”、“资本投资”、“发行有价证券”、“受托管理”、“证券和公债经纪”5个（服务）项目无偿转许可给广州证券使用；金控有限在注册商标有效存续期内将该注册商标内“证
券和公债经纪”（服务）项目无偿转许可给广州期货使用；金控有限在注册商标
有效存续期内将该注册商标内“基金投资”、“资本投资”、“受托管理”、“发
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
行有价证券”（服务）项目无偿转许可给广证创投使用；金控有限在注册商标有效存续期内将该注册商标内“金融管理”（服务）项目无偿转许可给广证恒生使用。
2016年，金控有限与广州期货子公司广期资本管理（深圳）有限公司签订《广州越秀集团第11106688号商标使用许可合同》，协议主要约定如下：金控有限在注册商标有效存续期内将该注册商标内“证券和公债经纪”（服务）项目无偿转许可给广期资本管理（深圳）有限公司使用。
十五、本次交易债权债务转移情况
本次重组中，已处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权的广州证券100%股权注入中信证券，广州证券的企业法人地位不发生变化，不涉及广州证券债权债务的转移或处置。本次重组完成后，广州证券的债权债务仍将由广州证券享有和承担。
根据《发行股份购买资产协议》约定，金控有限认购的广州证券28.70亿元的次级债务，广州证券已偿还6亿元，就剩余部分，越秀金控根据协议约定足额履行交割减值测试补偿义务（如需）并支付相应违约金（如适用）前，目标公司无义务偿还上述次级债务的剩余部分。在次级债务到期前，越秀金控如未按约定履行交割减值测试补偿义务或其他约定的补偿义务，目标公司有权按照约定将未履行补偿义务金额及相应违约金与尚未偿付的次级债务进行冲抵。在偿还完毕上述次级债务前，目标公司不应在相应到期日前提前偿还其承担的其他债务。无论如何，目标公司至迟在次级债务到期日前偿还完毕上述偿还和冲抵（如有）后剩余的本金及利息。除此之外，本次购买资产的标的资产为股权，不涉及目标公司的债权债务处理安排，目标公司本身的债权债务在本次购买资产完成后仍由该等公司自行承担。
除前述次级债务外，本次交易不涉及广州证券其他债权债务的转移或特别处理。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
十六、拟出售资产的员工安置情况
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，本次购买资产标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系变更。各方将互相配合根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护目标公司员工的劳动权利和权益。因此，本次交易不影响标的公司与现有员工之间有效存续的劳动合同，不涉及拟出售资产的员工安置情况。
十七、标的资产拟处置所涉主体情况
本次交易完成之前，广州证券拟向越秀金控出售广州期货99.03%股权以及金鹰基金24.01%股权。
（一）广州期货股份有限公司
1、广州期货基本情况
广州期货为广州证券控股子公司，持有中国证监会颁发的[000000012024]号《经营期货业务许可证》，许可经营范围：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询。广州期货基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|广州期货股份有限公司|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市）|
|公司住所|广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼第1007房、1008房、1009房、1010房、1011房、1012房（仅限办公用途）|
|法定代表人|严若中|
|注册资本|55,000万元|
|统一社会信用代码|9144010171093174XF|
|经营范围|商品期货经纪；期货投资咨询；金融期货经纪；资产管理（不含许可审批项目）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2003年08月22日|
|营业期限|至长期|
|股权结构|广州证券持股99.03%，金控有限持股0.97%|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
广州期货拥有1家子公司，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|持股比例|
|1|广期资本管理（深圳）有限公司|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|10,000.00|100.00%|

截止本报告书签署日，广州期货拥有20家期货营业部，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|营业部名称|统一社会信用代码|成立时间|地址|
|1|广州期货股份有限公司成都营业部|91510000560722001H|2010年9月1日|成都市高新区交子大道88号2栋5层507号|
|2|广州期货股份有限公司佛山南海营业部|91440600586341194M|2011年11月1日|佛山市南海区桂城南海大道北61号经委大厦副楼第二层部分物业（自编202室）|
|3|广州期货股份有限公司清远营业部|91441802055372362L|2012年10月17日|清远市清城区人民四路36号美吉特华南装饰商贸中心永泰中心5层（自编19-23A号）|
|4|广州期货股份有限公司上海陆家嘴营业部|91310000082062140F|2013年10月28日|中国（上海）自由贸易试验区东方路899号1201-1202室|
|5|广州期货股份有限公司北京营业部|91110102085489924T|2013年12月3日|北京市西城区月坛南街49号2号楼215、216|
|6|广州期货股份有限公司深圳营业部|91440300068657631D|2013年12月10日|深圳市福田区梅林街道梅林路卓越梅林中心广场（南区）A座704A、705|
|7|广州期货股份有限公司武汉营业部|91420106347236645M|2015年7月2日|武昌区水果湖街中北路86号3幢7层6号|
|8|广州期货股份有限公司长沙营业部|91430100MA4L2A3MOX|2015年12月23日|湖南省长沙市芙蓉区五一大道618号银华大酒店18楼1801|
|9|广州期货股份有限公司杭州营业部|91330000MA27U04578|2016年4月21日|杭州市滨江区长河街道泰安路239号9层904|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|营业部名称|统一社会信用代码|成立时间|地址|
|||||室|
|10|广州期货股份有限公司东莞营业部|91441900MA4W0BR80K|2016年11月22日|东莞市南城街道三元路2号粤丰大厦办公1501B|
|11|广州期货股份有限公司广州体育中心营业部|91440101MA59GGJE00|2016年11月29日|广州市天河区体育东路136,138号17层02房、17层03房自编A|
|12|广州期货股份有限公司杭州城星路营业部|91330000MA27U08797|2016年12月5日|浙江省杭州市江干区城星路111号钱江国际时代广场2幢1301室|
|13|广州期货股份有限公司天津营业部|91120104MA05M2MX7D|2016年12月15日|天津市南开区长江道与南开三马路交口融汇广场2-1-1604、1605、1606|
|14|广州期货股份有限公司郑州营业部|91410100MA40XTNK3R|2017年5月8日|河南自贸试验区郑州片区（郑东）CBD商务外环路9号9层903号|
|15|广州期货股份有限公司厦门营业部|91350000MA2YJ7HK6X|2017年9月1日|福建省厦门市思明区环岛东路1801号中航紫金广场A栋办公塔楼13层1301单元（之二）|
|16|广州期货股份有限公司苏州营业部|91320594MA1TECUN3P|2017年12月7日|苏州工业园区苏州中心广场58幢苏州中心办公楼A座10层02号|
|17|广州期货股份有限公司济南营业部|91370100MA3MNJAT0M|2018年2月2日|济南市历下区泺源大街150号中信广场主楼七层703、705室|
|18|广州期货股份有限公司肇庆营业部|91441202MA51KF7364|2018年4月20日|肇庆市端州区星湖大道六路36号大唐盛世第一幢首层04A|
|19|广州期货股份有限公司重庆营业部|91500105MA6066J40Y|2018年11月26日|重庆市江北区桂花街支路10号07楼09室|
|20|广州期货股份有限公司青岛营业部|91370212MA3NWHRW81|2018年12月24日|山东省青岛市崂山区秦岭路6号农商财富大厦8层801室|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
2、广州期货设立及最近三年股权变动情况
广州期货前身为冠华期货经纪有限公司，成立于2003年8月，成立时注册资本 3,000.00万元。2009年 12月11日，中国证券监督管理委员会以证监许可〔2009〕1348号文批准原股东将广州期货100%的股权转让给广州证券，并于 2010年 2月 4日完成股东变更的工商登记。广州期货最近三年股权变动情况如下：
2016年9月13日，经广州期货第三次临时股东大会决议通过，广州期货增加注册资本人民币 200,000,000.00元，广州证券缴纳新增出资额人民币 213,904,800.00元，其中增加注册资本 198,060,000.00元，增加资本公积15,844,800.00元；金控有限缴纳新增出资额人民币2,095,200.00元，其中增加注册资本1,940,000元，增加资本公积155,200.00元。本次增资后，广州期货注册资本增至人民币 550,000,000.00元，广州证券和金控有限持股仍为99.03%和0.97%。
本次增资完成后，广州期货的股东和股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例（%）|出资方式|
|1|广州证券股份有限公司|544,665,000|99.03|货币|
|2|广州越秀金融控股集团有限公司|5,335,000|0.97|货币|
|合计||550,000,000|100.00|/|

2016年 12月 14日，广州期货取得全国股份转让系统有限责任公司《关于同意广州期货挂牌的函》，并于2016年12月31日完成在中国结算的股份初始登记工作，取得股份登记确认函。广州期货股票于 2017年1月4日起在股转系统挂牌转让，证券代码为870367。
3、广州期货最近两年一期主要财务数据
报告期内，广州期货主要财务情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年11月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|266,150.94|262,185.66|228,899.20|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|负债总额|197,479.74|197,104.93|167,899.28|
|所有者权益|68,671.20|65,080.73|60,999.92|
|项目|2018年1-11月|2017年|2016年|
|营业收入|119,477.83|26,849.24|13,366.33|
|利润总额|4,211.42|4,836.38|3,374.29|
|净利润|3,606.80|4,064.48|2,767.42|

注：2016年、2017年和2018年1-11月财务报表业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见审计报告。
（二）金鹰基金管理有限公司
金鹰基金为广州证券参股子公司，主要从事基金销售、资产管理业务，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|金鹰基金管理有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住所|广东省广州市南沙区海滨路171号11楼自编1101之一J79|
|法定代表人|李兆廷|
|注册资本|51020万元人民币|
|统一社会信用代码|9144000074448348X6|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2002-11-06|
|营业期限|至长期|
|股权结构|东旭集团有限公司持股66.19%；广州证券24.01%；广州白云山医药集团股份有限公司9.80%|

报告期内，金鹰基金主要财务情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年11月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|85,950.28|87,175.53|38,744.05|
|负债总额|17,443.41|22,781.94|17,052.17|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益|68,506.87|64,393.58|21,691.88|
|项目|2018年1-11月|2017年|2016年|
|营业收入|35,282.16|44,477.47|33,142.53|
|利润总额|5,893.88|8,148.78|5,182.61|
|净利润|4,086.02|6,013.51|4,111.91|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
第五节标的资产评估情况
一、交易标的评估及作价情况概述
根据中联国际以 2018年11月30日作为评估基准日对广州证券（已处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权）股东全部权益价值进行评估后出具，并经广州市国资委核准的《评估报告》，标的资产100%股权的评估价值为1,219,568.31万元。
根据中联国际以 2018年11月30日为评估基准日出具并已经越秀集团备案的《资产评估报告书》，广州期货股东全部权益评估价值为102,637.38万元，相应标的资产持有广州期货99.03%股权的评估价值为 101,641.80万元。根据中联国际以 2018年11月30日为评估基准日出具并已经越秀集团备案的《资产评估报告书》，金鹰基金股东全部权益评估价值为 103,194.64万元，相应标的资产持有金鹰基金24.01%股权的评估价值为24,777.03万元。据此，剥离资产截至审计/评估基准日的评估价值为126,418.83万元。
根据上述标的资产100%股份的评估结果及剥离资产的交易价格，经各方协商一致，标的资产的交易价格确定为 134.60亿元。前述交易价格已包含目标公司剥离资产完成交割取得的现金对价对应的价值。
二、交易标的的具体评估情况
（一）广州证券
1、本次评估的基本情况
（1）评估机构：中联国际评估咨询有限公司；
（2）评估基准日：2018年11月30日；
（3）评估报告：《资产评估报告》（中联国际评字[2019]第 VYGQA0033号）；
（4）评估对象：广州证券（不包括广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
股权）的股东全部权益价值；
（5）评估范围：广州证券（不包括广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权）评估基准日拥有的全部资产及负债；
（6）评估方法及评估结论：
中联国际根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了市场法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面价值|评估结果|增（减）值额|增（减）值率|
|收益法|1,018,939.52|1,045,760.53|26,821.01|2.63%|
|市场法|1,018,939.52|1,219,568.31|200,628.79|19.69%|

2、本次评估的假设
（1）基本假设
1）交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2）公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（2）关于评估对象的假设
1）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值
的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项均已付清。
3）评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地产权属
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
文件记载或由委托人提供，评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行测量，假设其均为合法和真实的。
4）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的房屋建筑物等房地产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
5）评估人员已对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
6）除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
7）假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。
8）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（3）关于企业经营和预测假设
1）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关的法律法规。
4）假设被评估单位所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
5）假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方向、经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业状况及市场竞争环境下持续经营。
6）评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化带来的影响；假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆水平等基本保持不变。
7）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
8）假设被评估单位在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是不同的。
9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为期末流入，现金流出为期末流出。
10）假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致。
11）假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。
12）假设被评估单位及其控股子公司、参股公司的合规及风险控制模式在未来年度无重大改变。
（4）其他假设
1）依据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，假设委托人已依法行事。
2）假设评估范围与委托人及被评估单位提供的评估申报表一致，未考虑委托人及被评估单位提供评估申报明细表以外可能存在的或有资产及或有负债对
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
评估结论的影响。
3）假设被评估对象所需生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。
3、本次评估的评估方法
（1）企业价值资产评估的基本方法
依据资产评估准则，企业价值资产评估的基本方法有市场法、收益法与成本法（资产基础法）。
1）市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象的评估方法。市场途径适用于市场数据充分并有可比的参考企业或交易案例的条件下的企业价值评估。
应用市场法的基本前提：
①存在一个活跃的公开市场；
②公开市场上存在可比的权益性资产及其交易活动。
2）收益法
收益法是指将企业预期收益资本化或者折现，确定评估对象的评估方法。收益法适用于评估有获利能力的企业。
应用收益法的基本前提：
①被评估资产的未来预期收益可以被预测并可以用货币来衡量；
②资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以被预测并可以用货币来衡量；
③被评估资产预期获利年限可以被预测。
3）资产基础法
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象的评估方法。
应用资产基础法的基本前提：
①被评估单位的各项资产处于持续使用状态或被假定处于持续使用状态；
②被评估单位的各项资产必须是可再生、可复制的资产。可以通过市场调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成本资料；
③被评估单位的各项资产应当具备可利用的历史资料，同时，现时资产与历史资产具有相同性或可比性。
（2）评估方法的选择
本次评估的资产价值类型是市场价值，因此，资产评估的目标是在于反映资产的公平市场价值。作为反映资产公平市场价值的手段，市场法无疑是资产评估的首选方法。从形式上看，收益法似乎并不是一种估测资产公平市场价值的直接方法，但是收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素—资产预期收益的角度“将利求值”，符合市场经济条件下的价值观念，因此，收益法也是评估资产价值的一种直接方法。资产基础法相对于市场法和收益法，从购建成本角度出发反映资产价值，其估测资产公平市场价值的角度和途径则是间接的。
各种评估基本方法是从不同的角度去表现资产的价值。不论是通过与市场参照物比较获得评估对象的价值，还是根据评估对象预期收益折现获得其评估价值，或是按照资产的再取得途径判断评估对象的价值都是从某一个角度对评估对象在一定条件下的价值的描述，它们之间是有内在联系并可相互替代的。
1）市场法的适用性分析
由于所选可比公司的指标数据的公开性，使得上市公司比较法具有较好的操作性，其使用的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料可以充分获取。证券公司监管严格，信息披露充分，截止至评估基准日深沪两市证券类上市公司共34家，存在较多的可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据，故本次选择采用上市公司比较法。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
采用上市公司比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比上市公司进行比较，通过对估值对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)，据此计算目标公司股权价值。
2）收益法的适用性分析
由于被评估单位具有完善的历史经营资料、持续的业务收益来源和管理团队，在现有经营管理模式下，在可见未来具有持续盈利的能力，其相关的收入、成本、费用，以及投资计划、经营风险和预期获利年限等因素可以进行预测量化，即评估对象未来年度的收益与风险具有可预测性，故可以采用收益法评估。
3）资产基础法的适用性分析
由于资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），即从企业购建成本角度间接反映企业价值，在评估企业价值时容易忽略各项资产综合的获利能力，以及企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值。
被评估单位为证券公司，市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。相比之下，市场法与收益法评估更能客观反映评估对象的价值，故本次不采用资产基础法对广州证券进行评估。
4、市场法评估情况
（1）市场法评估方法介绍
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象的具体方法。
被评估单位为证券行业，截止至评估基准日深沪两市证券类上市公司共 34
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
家，其中可以选取业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估单位相类似的五家上市证券公司作为可比公司，故本次评估选取上市公司比较法作为评估方法。
1）上市公司的选择原则
根据准则要求，市场法评估应当选择与被评估单位有可比性的上市公司或者交易案例。本次评估确定上市公司的选择原则如下：
①具有不少于24个月的一定时间的上市交易历史。
②公司生产的产品或提供的服务相同或相似，都受到相同经济因素的影响。
③公司的经营规模或能力相当，所面临的经营风险相似。
④公司的经营业绩相似，盈利能力相当。
⑤公司预期增长率，即未来成长性相同或相似。
选取可比上市公司后，利用公开披露的经营和财务数据，通过对可比公司与被评估单位两者采用会计政策不同产生的差异和特殊事项的调整，调整为具有相互可比的基础财务经营数据和报表。
2）选择并计算可比上市公司中的价值比率乘数
根据被评估单位和可比上市公司的实际情况，确定合适的价值比率，并根据调整后具有相互可比的基础财务经营数据和报表分别计算可比上市公司的价值比率。
3）可比上市公司的价值比率乘数在以下几个方面与被评估单位对比修正、调整
①营运状况包括盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等修正；
②预期增长率修正
③其他因素修正
4）比较结果计算
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
根据可比上市公司修正后的价值比率乘数，按照平均权重进行平均得到平均价值比率乘数，并结合被评估单位的基准日账面净资产计算得出比较结果。
5）溢余资产和非经营性资产调整
在比较结果的基础上，与被评估单位的溢余资产和非经营性资产评估结果汇总得到市场法评估结果。
6）市场法模型
在市场法的评估思路下，根据被评估单位所处行业特点，本次评估釆用市净率（PB）价值比率乘数对评估对象进行评估。基本公式为：
（

 R
ohhot
h
Rh−目标公司缺乏流动性折扣率）（
 h
目标公司控股权溢价率）
其中：P－被评估单+位的股东全部权益价值；
+体+
E－被评估单位的基准日账面净资产；
PBi－第i家可比标的公司的价值比率乘数；
Ai－第i家可比标的公司资产管理规模修正系数；
Bi－第i家可比标的公司经营能力修正系数；
Ci－第i家可比标的公司盈利能力修正系数；
Di－第i家可比标的公司成长能力修正系数；
Ei－第i家可比标的公司风险管理能力修正系数；
Fi－第i家可比标的公司创新能力修正系数；
I－溢余性资产；
H－非经营性资产和负债。
（2）市场法的评估过程
1）选择准可比企业
截止至评估基准日，深沪两市证券类上市公司共34家，各证券类上市公司的资产规模和营业规模等情况列表如下：
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|资产总计[报告期] 2018三季[报表类型] 合并报表[单位] 万元|归属母公司股东的权益[报告期] 2018三季[报表类型] 合并报表[单位] 万元|营业收入（折算成11月）|归属母公司股东的净利润(折算成11月）|
|1|600030.SH|中信证券|61,414,602.16|15,279,172.69|3,325,579.63|894,005.33|
|2|600837.SH|海通证券|55,648,533.91|11,774,201.52|1,977,208.24|438,497.01|
|3|601211.SH|国泰君安|42,956,806.59|12,358,317.51|2,051,798.11|673,717.77|
|4|000776.SZ|广发证券|39,253,191.39|8,589,071.88|1,388,406.76|502,783.51|
|5|601688.SH|华泰证券|38,112,511.23|10,624,363.15|1,530,129.77|547,531.53|
|6|000166.SZ|申万宏源|34,888,074.85|6,912,069.44|1,144,779.25|404,736.49|
|7|600999.SH|招商证券|29,141,291.71|7,983,458.35|952,304.58|375,432.79|
|8|601881.SH|中国银河|25,625,366.62|6,551,697.74|773,472.11|228,523.44|
|9|600958.SH|东方证券|22,700,065.71|5,143,879.31|802,473.65|110,470.87|
|10|601788.SH|光大证券|20,843,557.07|4,878,495.27|714,860.61|143,828.19|
|11|002736.SZ|国信证券|20,587,301.71|5,203,692.20|774,648.18|236,059.87|
|12|601066.SH|中信建投|20,030,516.74|4,848,140.53|954,690.34|267,113.53|
|13|601377.SH|兴业证券|16,307,175.70|3,322,186.27|559,462.24|88,835.10|
|14|601901.SH|方正证券|15,473,485.63|3,791,159.32|453,227.39|55,557.88|
|15|000783.SZ|长江证券|10,416,339.47|2,710,913.07|438,129.62|69,805.58|
|16|601555.SH|东吴证券|8,938,116.78|2,042,458.81|307,850.74|23,465.92|
|17|601198.SH|东兴证券|8,421,653.77|1,952,847.28|269,601.85|95,142.03|
|18|000728.SZ|国元证券|7,627,767.68|2,490,998.02|198,779.31|40,104.24|
|19|000750.SZ|国海证券|6,452,122.57|1,360,282.30|181,743.23|15,656.79|
|20|600369.SH|西南证券|6,440,485.79|1,901,788.84|223,437.39|36,298.02|
|21|601108.SH|财通证券|6,338,587.55|2,008,535.71|286,863.34|82,230.81|
|22|000686.SZ|东北证券|6,335,385.24|1,516,384.78|505,654.58|33,115.06|
|23|601878.SH|浙商证券|5,521,734.95|1,359,926.47|319,408.52|68,676.24|
|24|002673.SZ|西部证券|5,356,942.51|1,754,752.78|198,801.50|42,043.01|
|25|601162.SH|天风证券|5,353,962.58|1,150,835.90|242,940.26|32,268.01|
|26|002939.SZ|长城证券|5,252,932.78|1,465,458.82|249,148.23|58,587.31|
|27|002500.SZ|山西证券|5,006,815.16|1,238,525.77|531,762.87|14,183.53|
|28|002926.SZ|华西证券|4,840,275.16|1,830,308.59|246,555.21|98,029.01|
|29|600109.SH|国金证券|4,571,452.29|1,925,875.64|305,332.18|86,812.57|
|30|600909.SH|华安证券|4,569,709.86|1,237,244.14|148,999.67|43,703.90|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|31|601375.SH|中原证券|4,406,144.19|1,006,013.27|155,183.23|16,602.63|
|32|601099.SH|太平洋|3,942,557.16|1,125,380.97|78,812.01|-21,641.71|
|33|002797.SZ|第一创业|3,304,901.80|884,382.03|153,537.66|15,320.97|
|34|601990.SH|南京证券|2,341,661.55|1,056,520.87|110,528.73|27,624.54|
|||广州证券|4,809,797.56|1,014,665.45|111,253.32|-31,568.82|

注：表中数据来源WIND资讯；考虑2018年9月30日与2018年11月30日资产总计、归属于母公司股东的权益数据波动不大，故资产总计、归属于母公司股东的权益数据选取报告期为2018年三季度报数据作为对比；营业收入、归属于母公司股东的净利润数据口径为通过2018年三季度报合并报表数据折算成11月数据。
2018年11月30日上市类券商公司总市值如下：
单位：万元
评估基准日，广州证券营业规模如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产（万元）|归属于母公司的净资产（万元）|营业收入（万元）|归属于母公司的净利润（万元）|
|广州证券|4,809,797.56|1,014,665.45|111,253.32|-31,568.82|

本次评估选择准可比公司是从总资产、净资产、营业收入、净利润进行筛选，和广州证券较为接近的证券公司主要有国海证券、西南证券、西部证券、天风证券、华安证券、中原证券、太平洋、第一创业和南京证券，因此将该九家证券公司作为准可比企业。
2）选择可比公司
下表为广州证券和九家准可比公司自“证券类上市公司资产规模和营业规模
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
等情况对比表”中节选的总资产、净资产、营业收入和净利润共四项指标对比如下（合并口径）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|总资产（万元）|归属于母公司的净资产（万元）|营业收入（万元）|归属于母公司的净利润（万元）|
|1|000750.SZ|国海证券|6,452,122.57|1,360,282.30|181,743.23|15,656.79|
|2|600369.SH|西南证券|6,440,485.79|1,901,788.84|223,437.39|36,298.02|
|3|002673.SZ|西部证券|5,356,942.51|1,754,752.78|198,801.50|42,043.01|
|4|601162.SH|天风证券|5,353,962.58|1,150,835.90|242,940.26|32,268.01|
|5|600909.SH|华安证券|4,569,709.86|1,237,244.14|148,999.67|43,703.90|
|6|601375.SH|中原证券|4,406,144.19|1,006,013.27|155,183.23|16,602.63|
|7|601099.SH|太平洋|3,942,557.16|1,125,380.97|78,812.01|-21,641.71|
|8|002797.SZ|第一创业|3,304,901.80|884,382.03|153,537.66|15,320.97|
|9|601990.SH|南京证券|2,341,661.55|1,056,520.87|110,528.73|27,624.54|
|10||广州证券|4,809,797.56|1,014,665.45|111,253.32|-31,568.82|

从资产规模和营业规模可以看出，广州证券的总资产、归属母公司股东的权益居中，较接近太平洋、南京证券和第一创业，其营业收入和净利润与其余六家准可比公司相比仍有一定差距，但九家公司均为中型综合类券商，仍有一定的可比性。
评估人员对准可比公司基准日P/B的重大影响及异常因素进一步分析，发现个别准可比公司存在情况如下：
①天风证券
天风证券于2018年10月上市，上市时间距评估基准日不足两年，不适合作为可比公司。
②华安证券
华安证券于2016年12月上市，上市时间距评估基准日不足两年，不适合作
为可比公司。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
③中原证券
中原证券于2017年1月上市，上市时间距评估基准日不足两年，不适合作为可比公司。
④南京证券
南京证券于2018年6月上市，上市时间距评估基准日不足两年，不适合作为可比公司。
综合以上分析，评估人员认为选取国海证券、西南证券、西部证券、太平洋、第一创业等五家上市公司作为广州证券的可比公司较为合理。
3）可比公司基准日概况
选取的五家与广州证券类似的上市类证券公司概况如下：
①可比公司一：
公司名称：国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）
公司注册地址：广西桂林市辅星路13号
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
公司简介：
国海证券有限责任公司的前身广西证券公司于1988年10月经中国人民银行总行批准成立，是经营证券业务的专业机构。2001年10月，公司经中国证监会核准增资扩股并更名为国海证券有限责任公司，注册资本800,000,000元人民币。
2011年6月24日，经中国证监会核准，桂林集琦施行重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司后，更名为国海证券股份有限公司，并在广西壮族自治区桂林市工商行政管理局办理了注册变更登记手续，公司注册资本变更为716,780,629元人民币。
2012年5月9日，公司召开2011年年度股东大会同意实施配股。2012年9
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
月6日，经中国证监会核准，公司注册资本由716,780,629元变更为1,791,951,572元。
2013年11月，经中国证监会核准，公司实施配股完成后，公司注册资本由1,791,951,572元变更为2,310,361,315元。
2015年 7月，经中国证监会核准，公司非公开发行股票实施完成后，公司注册资本由2,310,361,315元变更为2,810,361,315元。
2016年 4月，公司实施利润分配及资本公积转增股本，完成后，公司注册资本由2,810,361,315元变更为4,215,541,972元。
②可比公司二：
公司名称：第一创业股份有限公司（以下简称“第一创业”）
公司注册地址：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；
证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；
代销金融产品。
公司简介：
第一创业前身为佛山证券公司，成立于1992年，注册资本1,000万元，。1997年12月，经中国人民银行批准，佛山证券公司与中国人民银行脱钩改制并增资扩股，同时更名为“佛山证券有限责任公司”，注册资本变更为8,000万元。
2002年 4月，经中国证监会批准，佛山证券有限责任公司进行增资扩股，注册资本变更为74,727.109844万元，同时更名为“第一创业证券有限责任公司”。
2008年 8月，经中国证监会批准，第一创业证券有限责任公司进行增资扩股，注册资本变更为159,000万元。
2011年 8月，经中国证监会批准，第一创业证券有限责任公司进行增资扩股，注册资本变更为197,000万元。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
2012年 2月，经中国证监会批准，第一创业证券有限责任公司变更为股份有限公司，注册资本为197,000万元。
2016年5月，经中国证监会“证监许可【2016】814号文”核准，公司首次公开发行股票 21,900万股并在深圳证券交易所上市，股票代码：002797。首次公开发行完成后，公司注册资本变更为218,900万元。
2017年 4月 19日，公司 2016年度股东大会审计通过了以资本公积转增股本的方案，以218,900万股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股。
转增完成后公司股本变更为350,240万股。
③可比公司三：
公司名称：西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）
公司注册地址：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
公司简介：
西部证券系经陕西省政府陕政函[2000]132号文、证监会证监机构字[2000]197号文和证监机构字[2001]3号文批准，在陕西证券有限公司、宝鸡证券公司以及陕西信托投资有限公司和西北信托投资有限公司整体或所属证券营业部合并重组的基础上，于 2001年1月以发起设立方式设立的股份有限公司，注册资本为人民币10亿元。
2012年 5月 3日，公司首次公开发行 A股（2亿股）在深圳证券交易所挂牌上市，公司注册资本变更为人民币12亿元。
2015年 3月 9日，公司以非公开发行股票的方式向 8名特定投资者发行了197,784,810股人民币普通股（A股），发行价格25.28元/股，公司总股本变更为1,397,784,810股。
2015年 6月 12日，公司进行了 2014年年度权益分派，分配方案实施后，
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
公司股本增加1,397,784,810股，公司总股本变更为2,795,569,620股。
2017年4月，公司完成配股公开发行股票工作，总股本变更为3,501,839,770股。
④可比公司四：
公司名称：西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）
公司注册地址：重庆市江北区桥北苑8号
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理，融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市。
公司简介：
西南证券系经中国证监会批准，通过重庆长江水运股份有限公司重大资产重组及吸收合并西南证券有限责任公司而设立的全国第9家上市证券公司，于2009年2月变更完成，注册资本变更为190,385.46万元。
2010年 5月 21日，经中国证监会证监许可[2010]673号文核准，公司非公开发行人民币普通股 41,870万股，并于 2010年 8月 30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的登记托管手续，公司总股本（注册资本）增至2,322,554,562股（元）。
2013年12月6日，经中国证监会证监许可[2013]1533号文核准，公司非公开发行人民币普通股 50,000万股，并于 2014年 2月 24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的登记托管手续，公司总股本（注册资本）增至2,822,554,562股（元）。
2015年9月，根据公司2015年第四次临时股东大会通过的《关于公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，总股本相应增至5,645,109,124股，并于2015年9月 30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成转增股份的登记托管手续，公司注册资本相应变更为5,645,109,124元。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
⑤可比公司五：
公司名称：太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋”）
公司注册地址：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金销售；代销金融产品；融资融券；中国证监会批准的其他业务。
公司简介：
太平洋证券股份有限公司的前身为太平洋证券有限责任公司。经中国证监会批准，公司股票于2007年12月28日在上海证券交易所上市。
2012年7月，因公司实施2011年度利润分配方案，向全体股东每10股送1股派0.35元（含税），共计送股150,331,335股，公司股本增至1,653,644,684股。
2014年 4月，因公司完成定向增发，非公开发行股票 7亿股，公司股本增至 2,353,644,684股。2014年 10月，因公司实施 2014年半年度资本公积金转增股本方案，以总股本2,353,644,684股为基数，按每10股转增5股进行资本公积金转增股本，共计转增1,176,822,342股，公司股本增至3,530,467,026股。2016年1月，因公司完成配股发行股票，以总股本 3,530,467,026股为基数，按每 10股配 3股向全体股东配售，最终实际配售 1,013,743,887股，公司股本增至4,544,210,913股。2016年9月，因公司实施2016年半年度资本公积金转增股本方案，以总股本4,544,210,913股为基数，按每10股转增5股进行资本公积金转增股本，共计转增2,272,105,457股，公司股本增至6,816,316,370股。
4）目标公司与可比公司比较分析
参照常用的证券公司核心竞争力评价指标体系，本次修正因素从资产管理规模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险管理能力、创新能力六个方面进行分析。
①资产管理规模比较
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|可比公司/内容|广州证券|国海证券|第一创业|西部证券|西南证券|太平洋|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产管理规模|2018年9月30日总资产（万元）|4,608,542.46|6,452,122.57|3,304,901.80|5,356,942.51|6,440,485.79|3,942,557.16|
||2018年1-9月归属于母公司的净资产（万元）|1,031,072.41|1,360,282.30|884,382.03|1,754,752.78|1,901,788.84|1,125,380.97|
||2018年6月30日净资本（万元）|1,093,799.36|1,517,895.11|661,128.28|1,559,286.62|1,515,384.15|1,307,134.38|
||2018年11月30日注册资本（股本）（万元）|536,045.69|421,554.20|350,240.00|350,183.98|564,510.91|681,631.64|

从上表看出，广州证券和五家可比公司相比，广州证券的总资产高于第一创业和太平洋，低于其他三家可比公司；广州证券的归属于母公司净资产与太平洋较为接近，高于第一创业，但低于国海证券、西部证券和西南证券；广州证券的净资本高于第一创业，但低于其他四家可比公司；广州证券的注册资本低于西南证券和太平洋，高于国海证券、第一创业和西部证券。
对于证券公司，资产管理规模中关键指标是净资本规模。
广州证券与五家可比公司资产结构分析如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|货币类资金和变现能力较强的证券类投资（扣除客户交易结算资金）|资产总额|客户交易结算资金|扣除客户交易结算资金后的公司资产总额|负债总额|扣除客户交易结算资金后负债总额|货币类资金和变现能力较强的证券投资类资产占资产总额比例（扣除客户交易结算资金）|资产负债率（扣除客户交易结算资金）|
|广州证券|1,141,529.19|4,608,542.46|594,428.93|4,014,113.53|3,574,580.97|2,980,152.05|0.25|0.74|
|国海证券|1,206,478.07|6,452,122.57|1,004,447.91|5,447,674.65|5,045,064.73|4,040,616.82|0.19|0.74|
|第一创业|1,377,792.46|3,304,901.80|488,777.16|2,816,124.64|2,384,070.53|1,895,293.37|0.42|0.67|
|西部证券|3,035,746.57|5,356,942.51|948,878.54|4,408,063.97|3,595,234.70|2,646,356.16|0.57|0.60|
|西南证券|3,168,600.03|6,440,485.79|915,395.86|5,525,089.93|4,490,323.89|3,574,928.03|0.49|0.65|
|太平洋|1,798,843.10|3,942,557.16|322,205.59|3,620,351.57|2,784,206.02|2,462,000.42|0.46|0.68|

从上表看出，广州证券和五家可比公司相比，广州证券的货币类资金和变现
能力较强的证券投资类资产占资产总额比例（扣除客户交易结算资金）高于国海
证券，低于其他四家可比公司，西部证券最强，其次是西南证券；而广州证券的
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
资产负债率（扣除客户交易结算资金）与国海证券水平相当，但高于其他四家可比公司。示图如下：
②经营能力比较
广州证券和各可比证券公司 2018年1-3月股基交易量、市场份额及前三年经纪业务占比等经营能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|指标|广州证券|南海证券|第一创业|西部证券|西南证券|太平洋|
|经营能力|2018年1-3月股基交易量（亿元）|2,637.43|3,315.47|2,613.76|2,572.04|4,441.23|1,746.43|
||市场份额|0.45%|0.56%|0.44%|0.44%|0.75%|0.30%|
||2016-2018年9月代理买卖证券业务占比|16.13%|24.33%|15.64%|25.11%|22.37%|23.91%|
||2018年6月30日营业部数量|136.00|129.00|50.00|107.00|119.00|89.00|
||2018年1-9月代理买卖证券业务净收入（万元）|17,177.63|41,075.55|18,745.44|42,592.57|39,897.03|23,408.08|
||2018年1-9月证券承销业务净收入（万元）|8,090.11|14,148.70|15,428.97|15,368.86|34,386.91|9,595.67|
||2018年1-9月投资净收益（万元）|75,434.16|96,500.77|46,044.98|99,527.17|97,048.01|62,016.50|
||2018年6月30日资产管理规模（万元）|18,433,489.18|15,877,921.63|56,512,957.84|5,785,085.77|7,937,645.32|16,726,038.74|

注：交易所仅公布至2018年3月各证券公司股基交易量。
对于证券公司，经营能力中的关键指标是市场份额和营业部数量。
A、市场份额
广州证券的市场份额低于国海证券和西南证券，高于第一创业、西部证券和
太平洋；市场份额最高的是西南证券，其次是国海证券。
B、营业部数量
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
截至2018年6月30日，广州证券共有营业部136家，分布于全国19个省、市、自治区，其中广东省内32家，省外104家。广州证券营业部数量均高于五家可比公司。
广州证券及五家可比公司营业部分布的共同特点是：总部所在省份数量上占比最大，其余经济发达地区分重点布局。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司/内容|广州证券|国海证券|第一创业|西部证券|西南证券|太平洋|
|指标情况|总部位于广州，共有营业部136家。其中广东32家，江苏15家，浙江10家，辽宁、湖南各8家，山东、四川各6家，福建5家，北京、湖北、江西各4家，河北、青海、陕西、广西、河南各3家，上海、黑龙江、吉林、安徽各2家，天津、重庆、山西、内蒙古、甘肃、宁夏、新疆、西藏、云南、贵州、海南各1家|总部位于南宁，共有营业部129家。其中，覆盖18个省级区域，广西71家，广西以外地区58家|总部位于深圳，共有营业部50家。其中，广东16家，北京、浙江各5家，河北、江苏、上海各3家，福建、河南、湖北、湖南各2家，安徽、海南、辽宁、山东、陕西、天津、重庆各1家。|总部位于西安，共有营业部107家。其中陕西60家，山东9家，广东6家，上海5家，江苏、浙江各3家，北京、河南、甘肃、湖北各2家，广西、宁夏、河北、四川、新疆、天津、山西、内蒙古、湖南、青海、重庆、贵州、福建各1家|总部位于重庆，共有营业部119家。其中重庆42家，浙江8家，北京7家，江苏6家，河南、湖南、四川各5家，云南、广东各4家，山西、安徽、上海各3家，广西、福建、山东、河北、湖北、辽宁、宁夏、内蒙古各2家，天津、江西、贵州、甘肃、青海、吉林、黑龙江、陕西各1家|总部位于昆明，共有营业部89家。其中云南33家，广东、北京、浙江6家，福建5家，上海、江苏4家，山西、山东、湖北、广西、湖南、重庆各2家，辽宁、黑龙江、安徽、内蒙古、贵州、吉林、江西、河北、河南、甘肃、宁夏、青海、西藏各1家|

C、其他指标
从股基交易量来看，广州证券低于国海证券和西南证券，高于其他三家可比公司。西南证券远高于广州证券及其他四家可比公司。
从代理买卖证券业务占比来看，广州证券高于第一创业，低于其他四家可比公司；代理买卖证券业务净收入低于五家可比公司；证券承销业务净收入低于五家可比公司；投资净收益高于第一创业和太平洋，低于国海证券、西部证券和西南证券；其资产管理规模低于第一创业，略高于国海证券和太平洋，遥遥领先于西部证券和西南证券。
此次市场法评估将“代理买卖证券业务净收入/营业收入”指标作为一项价
值调整因素，代理买卖证券业务净收入占比越高，认为公司营运的风险越大。从
历史三年代理买卖证券业务占营业收入之比来看，西部证券较为依赖代理买卖证
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
券业务，其次是国海证券，广州证券代理买卖证券业务占比相对较低。
广州证券及可比公司前三年各业务收入与总收入占比大体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|手续费及佣金净收入占比|利息净收入占比|投资净收益占比|公允价值变动净收益占比|汇兑损益占比|其他收入占比|
|广州证券|61.50%|-1.08%|41.04%|-2.02%|0.06%|0.00%|
|国海证券|63.01%|-4.12%|38.89%|-5.42%|0.05%|6.50%|
|第一创业|68.47%|7.68%|34.02%|-13.41%|0.00%|3.04%|
|西部证券|52.00%|9.30%|42.62%|-4.06%|0.01%|0.08%|
|西南证券|55.47%|-3.69%|50.95%|-3.39%|-0.99%|0.62%|
|太平洋|55.22%|11.91%|47.52%|-14.71%|-0.03%|0.09%|

通过上表可以看出，前三年经营中，手续费及佣金净收入占广州证券及五家可比公司的比例均超过50%，其中以第一创业占比居首位。广州证券的投资净收益占比、利息净收入占比与五家可比公司相比均居于中等水平。
③盈利能力比较
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|指标|广州证券|国海证券|第一创业|西部证券|西南证券|太平洋|
|盈利能力|2018年1-9月营业收入（万元）|86,878.69|148,699.01|125,621.72|162,655.77|182,812.41|64,482.55|
||2018年1-9月归属于母公司的净利润（万元）|-11,259.25|12,810.10|12,535.34|34,398.83|29,698.38|-17,706.85|
||ROE/COE（2016年至2018年9月）|49.81%|50.88%|55.68%|72.34%|44.59%|28.06%|
||多年平均净资产收益率（2016年至2018年9月）|5.90%|6.25%|6.59%|8.58%|5.07%|3.41%|
||2018年1-9月总资产收益率（年化）|-0.35%|0.26%|0.51%|0.88%|0.62%|-0.55%|

广州证券是从事证券业为主的金融服务企业，公司收益波动幅度较大。而证券公司P/B相对稳定，P/B的合理差异主要源于净资产收益率差异和公司股权成本差异，净资产收益率(ROE)超越股权成本率(COE)越多（“ROE/COE”值高），估值溢价(P/B)便越高，因此本次把ROE/COE作为盈利能力的一项重要指标来进行分析比较。
盈利能力指标：ROE/COE。
A、ROE的确定
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|ROE||||||
|公司名称|2018年ROE（年化）|2017年ROE|2016年ROE|2015ROE|多年平均ROE|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|广州证券|-1.44%|1.62%|17.51%|5.90%|
|国海证券|1.25%|2.73%|14.76%|6.25%|
|第一创业|1.89%|4.84%|13.05%|6.59%|
|西部证券|2.61%|5.02%|18.13%|8.58%|
|西南证券|2.06%|3.48%|9.66%|5.07%|
|太平洋|-2.05%|0.99%|11.30%|3.41%|

注：表中数据源自wind系统
B、COE的确定
COE采用CAPM模型计算，公式如下：
COE＝Rf+β×Rpm+Rsp
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
Rpm：市场风险溢价；
Rsp：企业特有风险调整系数。
广州证券及可比上市公司的COE计算结果如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|COE||||||
|公司名称|Rf|RPm|βl|RC|COE|
|广州证券|3.97%|5.63%|1.2198|1.0%|11.84%|
|国海证券|3.97%|5.63%|1.2985|1.0%|12.28%|
|第一创业|3.97%|5.63%|1.2198|1.0%|11.84%|
|西部证券|3.97%|5.63%|1.2250|1.0%|11.87%|
|西南证券|3.97%|5.63%|1.1363|1.0%|11.37%|
|太平洋|3.97%|5.63%|1.2765|1.0%|12.16%|

注：广州证券BATA确定同收益法
（A）无风险收益率
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.97%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限（年）|实际利率|
|1|101316|国债1316|20|0.0437|
|2|101318|国债1318|10|0.0412|
|3|101319|国债1319|30|0.0482|
|4|101324|国债1324|50|0.0538|
|5|101325|国债1325|30|0.0511|
|6|101405|国债1405|10|0.0447|
|7|101409|国债1409|20|0.0483|
|8|101410|国债1410|50|0.0472|
|9|101412|国债1412|10|0.0404|
|10|101416|国债1416|30|0.0482|
|11|101417|国债1417|20|0.0468|
|12|101421|国债1421|10|0.0417|
|13|101425|国债1425|30|0.0435|
|14|101427|国债1427|50|0.0428|
|15|101429|国债1429|10|0.0381|
|16|101505|国债1505|10|0.0367|
|17|101508|国债1508|20|0.0413|
|18|101510|国债1510|50|0.0403|
|19|101516|国债1516|10|0.0354|
|20|101517|国债1517|30|0.0398|
|21|101521|国债1521|20|0.0377|
|22|101523|国债1523|10|0.0301|
|23|101525|国债1525|30|0.0377|
|24|101528|国债1528|50|0.0393|
|25|101604|国债1604|10|0.0287|
|26|101608|国债1608|30|0.0355|
|27|101610|国债1610|10|0.0292|
|28|101613|国债1613|50|0.0373|
|29|101617|国债1617|10|0.0276|
|30|101619|国债1619|30|0.0330|
|31|101623|国债1623|10|0.0272|
|32|101626|国债1626|50|0.0351|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限（年）|实际利率|
|33|101704|国债1704|10|0.0343|
|34|101705|国债1705|30|0.0381|
|35|101710|国债1710|10|0.0355|
|36|101711|国债1711|50|0.0412|
|37|101715|国债1715|30|0.0409|
|38|101718|国债1718|10|0.0362|
|39|101722|国债1722|30|0.0433|
|40|101725|国债1725|10|0.0386|
|41|101726|国债1726|50|0.0442|
|42|101804|国债1804|10|0.0389|
|43|101806|国债1806|30|0.0426|
|44|101811|国债1811|10|0.0372|
|45|101812|国债1812|50|0.0417|
|平均||||0.0397|

（B）市场风险溢价Rpm的确定
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年6月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.60%。故取E(Rm)-Rf=9.60%－3.97%＝5.63%。
（C）个别风险调整系数的确定
考虑到广州证券的资产规模、业务结构等与可比上市公司相比较为相似，故个别风险调整系数均确定为1%。
（D）可比公司及目标公司ROE/COE的确定
根据上述计算得出的目标公司及可比公司ROE及COE，二者相除后计算结果如下：
|||
|-|-|
|公司名称|历史平均ROE/COE|
|广州证券|49.81%|
|国元证券|50.88%|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|山西证券|55.68%|
|东北证券|72.34%|
|西南证券|44.59%|
|太平洋|28.06%|

通过上述广州证券与五家可比公司 ROE/COE指标看出，广州证券的ROE/COE高于西南证券和太平洋，但低于其他三家可比公司。
④成长能力比较
结合证券行业的特点，本次选用前三年归属于母公司股东的净利润计算利润复合增长率，选用前三年各业务板块收入计算收入复合增长率，来反映企业所具有的成长潜力。增长率愈高，显示企业的经营活动具有较强的竞争能力或较好的成长性，公司估值溢价越高。具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|指标|广州证券|国海证券|第一创业|西部证券|西南证券|太平洋|
|成长能力|2016年至2018年9月收入复合增长率|-35.65%|-28.13%|-9.11%|-20.21%|-18.08%|-30.96%|
||2016年至2017年归属母公司净利润复合增长率|-81.46%|-63.00%|-24.73%|-33.11%|-27.11%|-82.59%|

数据来源：广州证券数据由其2016年至2018年11月两年一期专项审计报告及2018年1-9月未经审计的报表数据计算得出，可比公司数据由其2016年、2017年年报及2018年三季度报相关数据计算得出。
广州证券的收入复合增长率低于五家可比公司；净利润复合增长率高于太平洋，低于其他四家可比公司。
⑤风险管理能力比较
根据《证券公司风险控制指标管理办法》，要求证券公司建立以净资本为核心的风险控制指标体系，加强证券公司风险监管，督促证券公司加强内部控制、防范风险。
净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。
净资本基本计算公式为：净资本=净资产－金融资产的风险调整－其他资产
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
的风险调整－或有负债的风险调整－/+中国证监会认定或核准的其他调整项目。
《证券公司风险控制指标管理办法》规定，证券公司必须持续符合下列风险控制指标标准：
A、净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于100%；
B、流动性覆盖率不得低于100%；
C、资本杠杆率不得低于8%；
D、净稳定资金率不得低于100%。
此次市场法评估将“以净资本为核心的风险控制指标”作为一项价值调整因素，风险控制指标值越高，认为公司综合性风险控制越好，公司的盈利能力持续性、稳定性越好，业务扩张能力越强。另：中国证监会每年发布的证券公司分类评级评价，主要体现的是证券公司合规管理和风险控制的整体状况，本次也纳入对比体系。目标公司和可比公司以净资本为核心的风险控制指标计算结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|指标|广州证券|国海证券|第一创业|西部证券|西南证券|太平洋|
|风险管理能力|2018年6月30日净资本/各项风险资本准备之和|199.55%|254.12%|151.47%|280.16%|223.68%|228.09%|
||2018年6月30日净资本/负债|37.66%|37.38%|38.26%|76.02%|48.73%|51.73%|
||2018年6月30日净资本/净资产|98.54%|115.15%|76.76%|89.18%|80.75%|113.79%|
||2018年6月30日净资产/负债|38.22%|32.46%|49.85%|85.24%|60.35%|45.46%|
||2018年6月30日资本杠杆率|18.16%|20.43%|17.15%|40.80%|22.66%|23.49%|
||2018年6月30日流动性覆盖率|311.01%|283.33%|249.24%|649.05%|237.35%|302.95%|
||2018年6月30日净稳定资金率|146.14%|198.86%|152.50%|151.20%|163.03%|140.94%|
||证监会2018年证券公司分类评价|BBB|B|BBB|BB|BBB|BB|
||2018年9月30日资产负债率（扣除客户交易结算资金）|74.24%|74.17%|67.30%|60.03%|64.70%|68.00%|

广州证券比较重视风险管理，通过全面风险管理体系建设来应对风险变化，公司在证券公司评价分类工作中，广州证券在2012年、2014年被分类为B类
BB级券商，2016、2018年被分类为B类BBB级券商，2015、2017年分类为A
类A级，2013年分类为A类AA级，风险管理能力在同行业中处于中上水平。
从净资本/各项风险资本准备之和指标来看，广州证券高于第一创业，低于
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
其他四家可比公司；从净资本/负债指标来看，广州证券与国海证券水平相当，低于其他四家可比公司；从净资本/净资产指标来看，广州证券低于国海证券和太平洋，但高于其他三家可比公司；从净资产/负债指标来看，广州证券高于国海证券，但低于其他四家可比公司；从资本杠杆率指标来看，广州证券高于第一创业，但低于其他四家可比公司；从流动性覆盖率指标来看，广州证券低于西部证券，高于其他四家可比公司；从净稳定资金率指标来看，广州证券高于太平洋，但低于其他四家可比公司。广州证券的抗风险能力处于可比公司的中游水平。
在证监会2018年发布的证券公司分类分级评价中，广州证券和第一创业、西南证券的级别为BBB级，西部证券和太平洋为BB级，国海证券为B级。
资产负债率（扣除客户交易结算资金）指标数值低说明偿债能力强。从上表看出，广州证券资产负债率与国海证券接近，高于其他三家可比公司。
⑥业务创新能力比较
持续创新，是金融机构，尤其是证券公司持续发展的核心。纵观国际投行的发展史，创新是他们盈利持续快速增长的基础，尽管过度创新导致了金融危机的爆发，但在加强监管的背景下，只有创新才能生存。
证券公司业务创新能力主要体现在互联网证券业务、股票质押回购业务、代销金融产品业务等几方面新业务开展情况，广州证券及五家可比公司创新能力指标统计如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|公司比较指标|广州证券|国海证券|第一创业|西部证券|西南证券|太平洋|
|创新能力|互联网证券业务开展情况|有|有|有|有|有|有|
||股票质押回购业务开展情况|有|有|有|有|有|有|
||代销金融产品业务开展情况|有|有|有|有|有|有|

目前广州证券创新业务的开展主要包括互联网证券业务、股票质押回购业务、代销金融产品业务等创新业务。
5）对乘数的选择和定义
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和
企业倍数（EV/EBITDA），由于本次评估的是证券公司，其收入和盈利与资本市
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
场的关联度较强，由于国内资本市场的波动性较大，导致证券公司的收入和盈利也波动较大，而市盈率（P/E）和市销率（P/S）通常适用于盈利或营收相对稳定，波动性较小的行业，因此本次不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）；同时证券公司也属于轻资产类公司，折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数（EV/EBITDA），采用市净率（P/B），是证券公司的主流估值方法，因此本次价值比率选用市净率（P/B）。
评估公式为：
目标公司股权价值=目标公司总股本×目标公司P/B×目标公司每股账面净资产
其中：目标公司P/B=修正后可比公司 P/B的加权平均值=可比公司P/B×可比公司P/B修正系数×权重
可比公司P/B修正系数=Π影响因素Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数
6）目标公司与可比公司市净率（P/B）修正系数的确定
①修正因素的确定
根据前述对目标公司即广州证券和可比上市证券公司的比较分析，综合信息如下表所示：
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|可比公司/内容|广州证券|国海证券|第一创业|西部证券|西南证券|太平洋|
|基本情况介绍|指标情况|总部位于广州，共有营业部136家。其中广东32家，江苏15家，浙江10家，辽宁、湖南各8家，山东、四川各6家，福建5家，北京、湖北、江西各4家，河北、青海、陕西、广西、河南各3家，上海、黑龙江、吉林、安徽各2家，天津、重庆、山西、内蒙古、甘肃、宁夏、新疆、西藏、云南、贵州、海南各1家|总部位于南宁，共有营业部129家。其中，覆盖18个省级区域，广西71家，广西以外地区58家|总部位于深圳，共有营业部50家。其中，广东16家，北京、浙江各5家，河北、江苏、上海各3家，福建、河南、湖北、湖南各2家，安徽、海南、辽宁、山东、陕西、天津、重庆各1家。|总部位于西安，共有营业部107家。其中陕西60家，山东9家，广东6家，上海5家，江苏、浙江各3家，北京、河南、甘肃、湖北各2家，广西、宁夏、河北、四川、新疆、天津、山西、内蒙古、湖南、青海、重庆、贵州、福建各1家|总部位于重庆，共有营业部119家。其中重庆42家，浙江8家，北京7家，江苏6家，河南、湖南、四川各5家，云南、广东各4家，山西、安徽、上海各3家，广西、福建、山东、河北、湖北、辽宁、宁夏、内蒙古各2家，天津、江西、贵州、甘肃、青海、吉林、黑龙江、陕西各1家|总部位于昆明，共有营业部89家。其中云南33家，广东、北京、浙江6家，福建5家，上海、江苏4家，山西、山东、湖北、广西、湖南、重庆各2家，辽宁、黑龙江、安徽、内蒙古、贵州、吉林、江西、河北、河南、甘肃、宁夏、青海、西藏各1家|
|资产管理规模|2018年9月30日总资产（万元）|4,608,542.46|6,452,122.57|3,304,901.80|5,356,942.51|6,440,485.79|3,942,557.16|
||2018年1-9月归属于母公司的净资产（万元）|1,031,072.41|1,360,282.30|884,382.03|1,754,752.78|1,901,788.84|1,125,380.97|
||2018年6月30日净资本（万元）|1,093,799.36|1,517,895.11|661,128.28|1,559,286.62|1,515,384.15|1,307,134.38|
||2018年11月30日注册资本（股本）（万元）|536,045.69|421,554.20|350,240.00|350,183.98|564,510.91|681,631.64|
|经营能力|2018年1-3月股基交易量（亿元）|2,637.43|3,315.47|2,613.76|2,572.04|4,441.23|1,746.43|
||市场份额|0.45%|0.56%|0.44%|0.44%|0.75%|0.30%|
||2016-2018年9月代理买卖证券业务占比|16.13%|24.33%|15.64%|25.11%|22.37%|23.91%|
||2018年6月30日营业部数量|136.00|129.00|50.00|107.00|119.00|89.00|
||2018年1-9月代理买卖证券业务净收入（万元）|17,177.63|41,075.55|18,745.44|42,592.57|39,897.03|23,408.08|
||2018年1-9月证券承销业务净收入（万元）|8,090.11|14,148.70|15,428.97|15,368.86|34,386.91|9,595.67|
||2018年1-9月投资净收益（万元）|75,434.16|96,500.77|46,044.98|99,527.17|97,048.01|62,016.50|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年6月30日资产管理规模（万元）|18,433,489.18|15,877,921.63|56,512,957.84|5,785,085.77|7,937,645.32|16,726,038.74|
|盈利能力|2018年1-9月营业收入（万元）|86,878.69|148,699.01|125,621.72|162,655.77|182,812.41|64,482.55|
||2018年1-9月归属于母公司的净利润（万元）|-11,259.25|12,810.10|12,535.34|34,398.83|29,698.38|-17,706.85|
||ROE/COE（2016年至2018年9月）|49.81%|50.88%|55.68%|72.34%|44.59%|28.06%|
||多年平均净资产收益率（2016年至2018年9月）|5.90%|6.25%|6.59%|8.58%|5.07%|3.41%|
||2018年1-9月总资产收益率（年化）|-0.35%|0.26%|0.51%|0.88%|0.62%|-0.55%|
|成长能力|2016年至2018年9月收入复合增长率|-35.65%|-28.13%|-9.11%|-20.21%|-18.08%|-30.96%|
||2016年至2017年归属母公司净利润复合增长率|-81.46%|-63.00%|-24.73%|-33.11%|-27.11%|-82.59%|
|风险管理能力|2018年6月30日净资本/各项风险资本准备之和|199.55%|254.12%|151.47%|280.16%|223.68%|228.09%|
||2018年6月30日净资本/负债|37.66%|37.38%|38.26%|76.02%|48.73%|51.73%|
||2018年6月30日净资本/净资产|98.54%|115.15%|76.76%|89.18%|80.75%|113.79%|
||2018年6月30日净资产/负债|38.22%|32.46%|49.85%|85.24%|60.35%|45.46%|
||2018年6月30日资本杠杆率|18.16%|20.43%|17.15%|40.80%|22.66%|23.49%|
||2018年6月30日流动性覆盖率|311.01%|283.33%|249.24%|649.05%|237.35%|302.95%|
||2018年6月30日净稳定资金率|146.14%|198.86%|152.50%|151.20%|163.03%|140.94%|
||证监会2018年证券公司分类评价|BBB|B|BBB|BB|BBB|BB|
||2018年9月30日资产负债率（扣除客户交易结算资金）|74.24%|74.17%|67.30%|60.03%|64.70%|68.00%|
|创新能力|互联网证券业务开展情况|有|有|有|有|有|有|
||股票质押回购业务开展情况|有|有|有|有|有|有|
||代销金融产品业务开展情况|有|有|有|有|有|有|

②对比因素设定说明
首先，对各项能力分析板块各指标进行打分。打分原则为广州证券为100，
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
以广州证券为中心等距划分指标区间，每个指标区间对应一个分数，相邻两个指标区间相差2分；劣于目标公司指标的则分数小于100，优于目标公司指标的则分数大于100。按每个指标区间相差两分设置。打分情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比公司/内容|广州证券|国海证券|第一创业|西部证券|西南证券|太平洋|
|资产管理规模|2018年9月30日总资产（万元）|100|110|94|104|110|96|
||2018年1-9月归属于母公司的净资产（万元）|100|104|98|108|110|100|
||2018年6月30日净资本（万元）|100|110|92|110|110|106|
||2018年11月30日注册资本（股本）（万元）|100|98|96|96|100|102|
|经营能力|2018年1-3月股基交易量（亿元）|100|102|100|100|106|96|
||市场份额|100|102|100|100|106|96|
||2016-2018年9月代理买卖证券业务占比|100|98|100|98|98|98|
||2018年6月30日营业部数量|100|100|90|96|98|94|
||2018年1-9月代理买卖证券业务净收入（万元）|100|108|100|108|108|102|
||2018年1-9月证券承销业务净收入（万元）|100|102|102|102|106|100|
||2018年1-9月投资净收益（万元）|100|106|92|106|106|96|
||2018年6月30日资产管理规模（万元）|100|100|108|98|98|100|
|盈利能力|2018年1-9月营业收入（万元）|100|106|104|108|110|98|
||2018年1-9月归属于母公司的净利润（万元）|100|104|104|108|108|98|
||ROE/COE（2016年至2018年9月）|100|100|102|104|98|96|
||多年平均净资产收益率（2016年至2018年9月）|100|100|100|102|100|98|
||2018年1-9月总资产收益率（年化）|100|106|108|110|108|100|
|成长能力|2016年至2018年9月收入复合增长率|100|102|108|106|106|102|
||2016年至2017年归属母公司净利润复合增长率|100|102|110|108|110|100|
|风险管理能力|2018年6月30日净资本/各项风险资本准备之和|100|106|96|108|102|102|
||2018年6月30日净资本/负债|100|100|100|110|102|104|
||2018年6月30日净资本/净资产|100|102|96|98|96|102|
||2018年6月30日净资产/负债|100|98|102|110|104|102|
||2018年6月30日资本杠杆率|100|100|100|102|100|100|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
2018年6月30日流动性覆盖率 100 100 100 102 100 100
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年6月30日净稳定资金率|100|110|102|102|104|98|
||证监会2018年证券公司分类评价|100|96|100|98|100|98|
||2018年9月30日资产负债率（扣除客户交易结算资金）|100|100|104|106|104|104|
|创新能力|互联网证券业务开展情况|100|100|100|100|100|100|
||股票质押回购业务开展情况|100|100|100|100|100|100|
||代销金融产品业务开展情况|100|100|100|100|100|100|

然后用广州证券分值/可比公司分值得到可比公司各项指标的调整系数，赋予各项指标相应的权重，六个板块中每个板块的指标权重和均为100%，从而得到各板块的调整系数，最后各板块的调整系数相乘的值即是该公司的调整系数，即P/B的修正系数。。
③调整系数的确定
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素指标调整系数详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|对比因素|国海证券|第一创业|西部证券|西南证券|太平洋|
|资产管理规模调整|0.94|1.06|0.94|0.92|0.99|
|经营能力调整|0.98|1.03|1.00|0.97|1.04|
|盈利能力调整|0.98|0.98|0.96|0.98|1.03|
|成长能力调整|0.98|0.92|0.93|0.93|0.99|
|风险管理能力调整|0.99|1.00|0.97|0.99|1.00|
|创新能力调整|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|修正系数|0.88|0.98|0.82|0.80|1.05|

A、资产管理规模
广州证券在资产管理规模上大于第一创业，小于其他四家可比公司。
B、经营能力
广州证券在经营能力上与西部证券相当，劣于国海证券、西南证券，但优于
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
第一创业和太平洋。
C、盈利能力
广州证券在盈利能力上优于太平洋，劣于其他四家可比公司。
D、成长能力
广州证券在成长能力上劣于五家可比公司。
E、风险管理能力
广州证券的风险控制整体与第一创业、太平洋近似，但不及其他三家可比公司。
F、创新能力
广州证券及五家可比公司在金融创新方面都有较强的实力。
7）评估基准日可比上市公司P/B的确定
根据可比上市证券公司评估基准日前20个交易日的交易均价和2018年9月30日每股净资产确定可比公司P/B，用公式表示如下：
可比公司P/B=Σ(基准日前20个交易日成交金额/基准日前 20个交易日交易量)/2018年9月30日每股净资产
五家可比公司P/B具体列表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期限|可比公司|国海证券|第一创业|西部证券|西南证券|太平洋|
|基准日（2018-11-05至2018-11-30)|基准日加权平均股价（元）|4.7757|5.5543|8.7116|4.0425|2.9142|
||归属于母公司每股净资产|3.2268|2.5251|5.0109|3.3689|1.6510|
||P/B|1.4800|2.1997|1.7385|1.2000|1.7651|

注：数据来源于WIND资讯系统
对五家可比公司基准日报表的投资性房地产进行剔除，对P/B进行调整，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|国海证券|第一创业|西部证券|西南证券|太平洋|
|投资性房地产账面值(万元)|1,977.27|34,388.80|-|3,658.98|-|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|每股投资性房地产金额(万元)|0.0047|0.0982|-|0.0065|-|
|调整后每股股价(元)|4.7710|5.4561|8.7116|4.0361|2.9142|
|调整后每股净资产(元)|3.2221|2.4269|5.0109|3.3624|1.6510|
|调整后P/B|1.4808|2.2482|1.7386|1.2004|1.7652|

8）溢余性资产、非经营性资产和负债
在市场法评估中已对五家可比公司基准日报表的投资性房地产进行剔除，对P/B进行调整。广州证券于评估基准日无投资性房地产。
9）目标公司市净率（P/B）的确定
经对可比公司P/B指标进行修正，本次对五家可比公司按照一定权重加权后计算得出目标公司的P/B。计算结果如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|国海证券|第一创业|西部证券|西南证券|太平洋|
|可比公司PB|1.4808|2.2482|1.7386|1.2004|1.7652|
|修正系数|0.8767|0.9756|0.8240|0.8014|1.0468|
|修正后PB|1.2983|2.1934|1.4327|0.9621|1.8479|
|权重|1/5|1/5|1/5|1/5|1/5|
|目标公司加权平均PB|1.5469|||||

10）流动性折扣率的确定
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。
市场缺乏流动性折扣(DLOM)是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场缺乏流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。
目前国际上定量研究市场缺乏流动性折扣率的方法，主要包括采用新股发行
定价估算方式和非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式等两种方法。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
①新股发行定价估算方式
所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股 IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。国内上市公司在进行IPO时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发行定价，新股一般在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。因此可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究市场缺乏流动性折扣。根据对2002年到2011年 IPO的 1,200多个新股发行价的分析，通过研究其与上市后第一个交易日收盘价、上市后 30日价、60日价以及 90日价之间的关系，测算折扣率于7.8%-43%之间，平均值为30.6%，其中金融行业为27.82%。2012至2014年6月（2014年6月以后为非市场化的发行机制）金融业只有西部证券进行IPO，对缺乏流动性折扣数据影响小。
②非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式
采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算市场缺乏流动性折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期上市公司的市盈率（P/E）进行对比，以上述两类市盈率之差来估算市场缺乏流动性折扣率。
参考2012版的《上市公司并购重组市场法评估研究》（赵立新、刘萍等著）采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式对缺乏流动性折扣的研究，对金融、保险行业2017年发生的91个非上市公司少数股权交易的并购案例和截至 2017年底的 49家上市公司的市盈率数据。2018年货币金融服务、其他金融业、资本市场服务行业（证监会行业分类调整）发生的 47个非上市公司少数股权交易的并购案例和截至2018年底的69家上市公司的市盈率数据。新股发行定价估算方式下，2002年到2011年IPO的金融行业缺乏流动性折扣率平均值为27.82%。非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式下，2017年金融、
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
保险行业缺乏流动性折扣率平均值为31%，2018年货币金融服务、其他金融业、资本市场服务行业（证监会行业分类调整）缺乏流动性折扣率平均值为32%。
本次广州证券市场法评估参考上述两种缺乏流动性折扣估算方式综合确定缺乏流动性折扣率取值为30%。
11）控股权溢价
目前国际和国内对控股权溢价的研究一般都是通过股权市场上控股权收购与一般非控股权交易价格的差异来估算控股权应该存在的溢价。借鉴上述研究思路，我们利用目前国内ChinaVenture公司推出的CVSource数据信息系统，我们收集了 2010年至 2018年的 7,214例公司股权收购案例，在这些案例中有 3,810例为非控股股权收购案例，这些案例中股权交易的比例都低于49%，另外有3,404例控股权交易案例，其涉及的股权比例都超过50%，基本可以认定是控股权的交易案例，上述两类股权交易案例的市盈率（P/E）之间存在差异，我们认为这个差异应该可以合理体现控股权溢价或缺少控股权折扣。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|少数股权交易||控股权交易||控股权溢价率|缺少控股权折扣率|
|||并购案例数量|市盈率（P/E)|并购案例数量|市盈率（P/E)|||
|1|2018|286|22.78|389|25.12|10.28%|9.32%|
|2|2017|527|15.47|547|18.04|16.63%|14.26%|
|3|2016|471|19.91|452|21.85|9.77%|8.90%|
|4|2015|290|18.18|309|20.26|11.46%|10.28%|
|5|2014|444|16.31|421|18.35|12.55%|11.15%|
|6|2013|377|15.18|266|16.47|8.46%|7.80%|
|7|2012|456|13.16|266|14.8|12.49%|11.10%|
|8|2011|498|19.36|408|21.35|10.26%|9.31%|
|9|2010|461|16.67|346|18.54|11.22%|10.09%|
|10|合计/平均值|3,810|17.45|3,404|19.42|11.46%|10.25%|

并购交易案例数据来源： CVSource
根据上述统计数据，2010年至 2018年交易案例的控股权溢价率平均值为11.46%，本次广州证券市场法评估我们取控股权溢价率11%。
扣除缺乏流动性折扣后及考虑控股权溢价后的P/B为1.2019。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
12）上市公司比较法评估结论及分析
①上市公司比较法评估结论
根据广州证券提供的审计报告，广州证券 2018年11月30日（合并口径）总股本为536,045.69万股，账面总资产为4,809,797.56万元，总负债为3,792,208.64万元，净资产账面值 1,017,588.92万元，归属于母公司净资产为 1,014,665.45万元。评估基准日每股账面净资产为1.8929元/股。因此，广州证券每股股权价值为：
广州证券股东全部权益价值=账面净资产×目标公司的P/B×(1-缺乏流通性折扣率 )×(1+控股权溢价率 )+溢余资产+非经营性资产和负债=1,014,665.45×1.5469×（1-30%）×（1+11%）+0.00+0.00=1,219,568.31万元(保留到小数点后两位)
采用市场法-上市公司比较法评估，广州证券（不包括广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权）的股东全部权益价值为1,219,568.31万元，每股价值为2.2751元。
②上市公司比较法评估增减值原因分析
评估基准日广州证券经审计的母公司净资产账面值1,018,939.52万元，用市场法评估，广州证券（不包括广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权）的股东全部权益价值为 1,219,568.31万元，增值200,628.79万元。增值原因主要是广州证券属于金融行业，具有较显著的轻资产特性，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现于被评估单位所具备的市场地位、客户资源、团队优势、风险管理能力等方面。
广州证券经过近年的体制改革和战略规划调整，在行业中的地位有所提升，资产管理规模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险管理能力及创新能力在同行中已有一定的竞争力。
5、收益法评估情况
（1）应用收益法评估企业价值简介
1）企业价值和企业价值评估
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
本评估项目所称企业价值是指企业股东全部权益价值。企业价值评估，是指注册资产评估师对评估基准日特定目的下企业股东全部权益价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。
2）评估方法与应用前提
由于企业价值可以体现为企业在特定时期、地点和条件约束下所具有的持续获利能力，企业价值评估可以企业的获利能力为核心，综合考虑影响企业获利能力的各种因素以及企业面临的各种风险进行评估。因此，企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。其应用必须具备三个前提：
企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
企业预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
企业预期获利年限可以预测。
根据被评估企业成立时间的长短、历史经营情况，尤其是经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性，可适用于采用收益法进行评估。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。本项目由于企业的预期收益是不等额的，所以，以下企业价值评估的收益法均是指采用未来收益折现法。
3）收益法评估企业价值基本思路
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控股权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型，并根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于本次评估对象是被评估单位的股东全部权益价值，因此适用于现金流量折现法（DCF）。
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的母公司报表口径评估其权益资本价值，基本思路是：
对纳入报表范围的资产区分经营性资产、溢余资产、非经营性资产和负债、长期股权投资，并调整为与之对应的报表。溢余资产、非经营性资产和负债
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
包括基准日存在的非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等资产或负债等；
对纳入收益法预测评估范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益，并折现得到权益现金流折现值合计；
对不纳入收益法预测评估范围，在预期收益估算中未予考虑的溢余资产、非经营性资产和负债、长期股权投资价值，单独评估其价值；
由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的股东全部权益价值。
4）收益法计算模型
考虑被评估单位成立时间长短、资本结构和历史经营情况，尤其是未来经营模式、收益稳定性和发展趋势、资本结构预计变化，资产使用状况等，我们采用股权自由现金流折现模型评估。
本次评估基本计算公式为：
E=P＋C+L （1）
式中：E：被评估单位的股东全部权益价值；
P：被评估单位的权益现金流折现值合计；
n
R R
P=å
i+ n+1
(1+r)ir(1+r)n
i=1
（2）
式中：R：评估对象在预测期内第 i年的预期收益；预测期是指被评估单位 i
从评估基准日至达到经营收益相对稳定的时间。
R：评估对象在预测期满后第1年的预期收益；
n+1
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
C：被评估单位基准日存在的溢余和非经营性资产（负债）的价值；
C＝C＋C （3）
1 2
式中：C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
L：被评估单位基准日长期股权投资的价值。
（2）应用收益法时的主要参数选取
1）预期收益指标和实现收益时点
根据被评估单位的具体情况，使用股权自由现金流量作为经营性资产的预期收益指标。
股权自由现金流量＝净利润-权益增加额+其他综合收益
权益增加额=本年所有者权益合计-上年所有者权益合计
广州证券的其他综合收益是指未在当期损益中确认的各项利得和损失，主要为可供出售金融资产公允价值变动损益，由于其他综合收益难以进行预测量化并可靠地估计，在本次预测中不予考虑。
其中，预期收益中包括被评估单位于评估基准日及以前年度已实现利润中可分配但尚未分配的利润，未扣除评估对象的所有者持有权益期间为管理该项权益而需支付的成本费用，以及取得该等预期收益时可能需在中华人民共和国境内支付的税项与相关费用。
预期收益实现时点按年度预期收益报表时点确定，设定在每年的公历年末。
2）预测期
为合理地预测被评估单位未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势，应选择可进行预测的尽可能长的预测期。根据被评估单位收入成本结构、财务状况、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期，管理层对未来业务发展规划和市场发展前景预测，所在行业现状和发展前景，以及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期。预测期取自
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
评估基准日起的后17个完整收益年度，即2019年至2035年。
3）未来年度财务及收益状况预测
未来年度财务及收益状况预测，首先广州证券管理层根据其历史财务数据、公司发展目标、经营规划，参考 2016-2018年 1-11月实际经营成果进行预测并申报，然后评估师在管理层提供的数据基础上，进行了必要的分析、复核工作，最终以评估师认可的企业预测数据作为本次收益法评估的数据。
广州证券的营业收入主要有：手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允价值变动收益、汇兑收益、其他业务收入等。广州证券的营业成本主要有：营业税金及附加、业务及管理费、资产减值损失、其他业务成本等。各类业务在营业收入中所占比例如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史年度||||||
||2016年 2017年||||2018年 1月至11月||
||母公司口径|占比|母公司口径|占比|母公司口径|占比|
|手续费及佣金净收入|195,734.35|71.36%|73,682.23|53.05%|46,352.10|40.25%|
|其中：证券经纪业务净收入|41,348.48|15.07%|32,628.64|23.49%|22,915.62|19.90%|
|投资银行业务净收入|77,051.89|28.09%|27,931.24|20.11%|18,752.86|16.28%|
|资产管理业务净收入|70,862.53|25.83%|11,683.26|8.41%|5,281.59|4.59%|
|利息净收入|10,064.36|3.67%|4,477.80|3.22%|-28,101.55|-24.40%|
|投资收益|70,927.63|25.86%|60,788.12|43.76%|89,985.77|78.13%|
|公允价值变动收益|-3,363.35|-1.23%|-1,647.06|-1.19%|6,568.43|5.70%|
|汇兑收益|344.52|0.13%|-334.22|-0.24%|316.66|0.27%|
|其他业务收入|0.50|0.0002%|0.65|0.0005%|0.34|0.0003%|
|资产处置收益|-25.19|-0.01%|1,549.89|1.12%|-|0.00%|
|其他收益|627.13|0.23%|384.15|0.28%|51.41|0.04%|
|营业收入合计|274,309.96|100%|138,901.57|100%|115,173.17|100%|

从上表中可以看出，手续费及佣金净收入及投资收益在整个收入中所占比例
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
最大。
手续费及佣金净收入
手续费及佣金收入中各类收入类型、对应业务及经营模式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|手续费及佣金收入类型|对应业务|经营模式|
|1|证券经纪业务收入|经纪业务|通过服务个人和机构客户，代理其在证券市场进行证券交易以收取手续费、利差、投资咨询费和销售提成。|
|2|投资银行业务收入|投行业务|保荐并承销企业的股票或债券等其他融资产品，收取承销费、保荐费、财务顾问费。|
|3|资产管理业务收入|资产管理业务|以回报率为目标，为理财客户进行资产管理、配置和投资，收取管理费和一定比例业务提成。|

A证券经纪业务净收入
证券经纪业务净收入是根据公司经纪业务交易额及佣金率确定，而公司经纪业务交易额又受全国 A股市场单边交易总量及客户市场占有率影响。因此，证券经纪业务净收入从全国 A股市场单边交易总量、客户市场占有率及客户交易净费率三个指标进行预测。
广州证券的证券经纪业务主要包括证券代理买卖业务、信用业务、代销金融产品业务等。根据专项审计报告显示，2018年1-11月（母公司口径）证券经纪业务净收入229,156,235.72元，其中代理买卖证券业务净收入204,021,995.18元，交易单元席位租赁净收入 18,911,147.49元，代销金融产品业务净收入6,223,093.05元。近年来广州证券分支机构快速扩张，市场份额不断提升，2018年上半年行业排名第 46位，较 2017年底提升 13位。但同时新设分支机构经营状况不理想，一定程度上带来了较大的成本负担，且随着行业佣金率的不断下滑，使得广州证券经纪业务方面的收入不断下滑。在 A股市场成交量萎缩、佣金率持续下滑的情况下，为应对市场环境的变化及自身证券经纪业务收入下滑的情况，广州证券主要采取以下措施：一是建立完善的经纪业务经营机制和组织架构，提升人才战略及组织管控能力。二是强化分支机构管理，进行差异化经营，提高分支机构盈利能力；推进前台业务综合化、中台资源平台化、后台专业标准化，聚焦新增资产、确保新设分支机构总体实现盈利。三是深耕粤港澳大湾区，充分挖
掘“北上广深江浙两湖”等重点区域市场资源，其他地区因地制宜、把握地方特
色。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
广州证券近年客户市场占有率、市场平均佣金净费率和经纪业务手续费收入等情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|项目|历史年度|||
|||2016年|2017年|2018年1-11月|
|1、代理买卖证券业务净收入|A股市场单边交易(亿元/日）|5,184.95|4,580.26|3,785.63|
||交易天数（日）|244|244|223|
||市场占有率|0.3904%|0.4257%|0.5270%|
||交易额（双边）（亿元)|9,879.06|9,516.12|8,898.32|
||佣金率|0.0375%|0.0298%|0.0229%|
||净收入（万元）|37,077.36|28,321.20|20,402.20|
|2、交易单元席位租赁净收入|基金分仓交易量（万元）|4,741,926.49|4,309,178.27|3,330,767.15|
||佣金率|0.0785%|0.0876%|0.0568%|
||净收入（万元）|3,722.20|3,772.77|1,891.11|
|3、代销金融产品业务净收入|净收入（万元）|548.92|534.68|622.31|
|合计（万元）||41,348.48|32,628.64|22,915.62|

（A）.沪深A股市场单边交易总量
证券经纪业务全国市场交易总量由流通市值和市场换手率决定。影响流通市值的主要因素有三个：二级市场股价水平、限制流通股解禁、市场扩容。根据交易所数据，受股市行情牛熊交替的影响，历年流通市值也出现交替变化的趋势。
截止至2006年底，中国资本市场股权分置改革基本完成，为建立全面市场化的机制奠定了基础。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率及投资心理等诸多因素影响，评估师分析了2007年1月-2018年11月全国A股市场每月的日均成交额增长的变动情况，分析后选取2007年1月-2018年11月的月均成交额增长率的平均值5.19%，预测未来几年国内A股市场成交额增长率。
（B）.客户市场占有率
从上表来看，广州证券近年经纪业务市场份额略有波动，变动不大。经纪业务市场份额主要受客户结构、市场行情、营业网点增长速度等因素影响。该公司
客户结构以中小散户为主体，中小散户的交易活跃度受行情波动影响极大，近几
年来市场参与者中，机构客户（专业投资机构）的占比虽逐渐提高，但所占比重
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
仍偏低。广州证券2013年底正式营运的证券营业部23家，2014年底增至36家。
截至评估基准日，广州证券在全国范围内经批准设立的营业部共135家。由于广州证券于2016年6月获批核准新设立93家证券营业部，新设的多家营业部的经营状况不理想，一定程度上带来了较大的成本负担。但随着新设营业部近两年的发展，预计业务收入已可以基本覆盖营业成本，覆盖率持续提高。随着营业部数量的不断增加及网点布局的进一步完善，预计在未来1-2年内业务收入将有一定幅度的增长。
（C）.佣金率
2013年3月15日证监会发布《证券公司分支机构监管规定》，放开了证券公司分支机构设立的限制；证券业协会发布了《证券公司开立客户账户规范》，放开了非现场开户的限制。佣金保护的逐渐放开，使得客户交易佣金率趋向市场化。随着证券营业部数量的不断增加，新设营业部为了吸引客户采取了降低佣金的方法，使得行业佣金水平整体下降。
从广州证券近年的佣金水平来看也呈下降趋势，从全行业来看，广州证券佣金水平已经处于较低水平，再出现大幅下滑的可能性不大，未来经营年度佣金水平将在2017年和2018年的基础上基本维持稳定。
（D）.交易单元席位租赁净收入
交易单元席位租赁净收入主要为席位分仓收入，主要与基金分仓交易量以及佣金率有关。评估师综合考虑前述预测未来几年国内 A股市场成交额增长率以及目前的佣金率水平预测未来经营年度的交易单元席位租赁净收入。
综上所述，广州证券未来经营年度证券经纪业务净收入预测情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|预测年度|||||||||
|||2018年12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|1、代理买卖证券业务净收入|A股市场单边交易(亿元/日）|2,639.80|3,880.80|4,082.23|4,294.12|4,517.01|4,751.47|4,998.10|5,257.53|5,530.42|
||交易天数（日）|20.00|243.00|244.00|243.00|243.00|243.00|244.00|243.00|243.00|
||市场占有率|0.5270%|0.6219%|0.7152%|0.7867%|0.8260%|0.8260%|0.8260%|0.8260%|0.8260%|
||交易额（双边）（亿元)|556.50|11,729.37|14,247.31|16,417.94|18,133.63|19,074.86|20,147.52|21,106.43|22,201.97|
||佣金率|0.0229%|0.0263%|0.0263%|0.0263%|0.0263%|0.0263%|0.0263%|0.0263%|0.0263%|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
净收入
1,275.96 30,900.70 37,534.14 43,252.60 47,772.53 50,252.19 53,078.08 55,604.30 58,490.47（万元）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2、交易单元席位租赁净收入|基金分仓交易量（万元）|302,797.01|3,822,165.93|4,020,557.16|4,229,245.97|4,448,766.87|4,679,682.10|4,922,583.08|5,178,091.95|5,446,863.13|
||佣金率|0.0568%|0.0743%|0.0743%|0.0743%|0.0743%|0.0743%|0.0743%|0.0743%|0.0743%|
||净收入（万元）|171.92|2,838.91|2,986.26|3,141.27|3,304.32|3,475.83|3,656.24|3,846.02|4,045.65|
|3、代销金融产品业务净收入|净收入（万元）|56.57|780.72|897.82|1,032.50|1,187.37|1,365.48|1,570.30|1,805.84|2,076.72|
|合计（万元）||1,504.45|34,520.33|41,418.22|47,426.37|52,264.22|55,093.49|58,304.62|61,256.16|64,612.84|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|预测年度|||||||||
|||2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|
|1、代理买卖证券业务净收入|A股市场单边交易(亿元/日）|5,817.48|6,119.44|6,437.07|6,771.19|7,122.65|7,492.36|7,881.25|8,290.33|8,720.64|
||交易天数（日）|243.00|244.00|243.00|243.00|243.00|244.00|243.00|243.00|243.00|
||市场占有率|0.8260%|0.8260%|0.8260%|0.8260%|0.8260%|0.8260%|0.8260%|0.8260%|0.8260%|
||交易额（双边）（亿元)|23,354.37|24,667.69|25,841.73|27,183.06|28,594.01|30,201.97|31,639.41|33,281.67|35,009.17|
||佣金率|0.0263%|0.0263%|0.0263%|0.0263%|0.0263%|0.0263%|0.0263%|0.0263%|0.0263%|
||净收入（万元）|61,526.44|64,986.33|68,079.32|71,613.00|75,330.11|79,566.24|83,353.15|87,679.63|92,230.68|
|2、交易单元席位租赁净收入|基金分仓交易量（万元）|5,729,584.98|6,026,981.65|6,339,814.82|6,668,885.73|7,015,037.22|7,379,155.86|7,762,174.23|8,165,073.35|8,588,885.12|
||佣金率|0.0743%|0.0743%|0.0743%|0.0743%|0.0743%|0.0743%|0.0743%|0.0743%|0.0743%|
||净收入（万元）|4,255.64|4,476.53|4,708.89|4,953.31|5,210.41|5,480.86|5,765.35|6,064.60|6,379.39|
|3、代销金融产品业务净收入|净收入（万元）|2,388.23|2,746.46|3,158.43|3,632.19|4,177.02|4,803.58|5,524.11|6,352.73|7,305.64|
|合计（万元）||68,170.31|72,209.33|75,946.64|80,198.51|84,717.54|89,850.68|94,642.61|100,096.96|105,915.70|

B投资银行业务净收入
广州证券的投资银行业务涵盖股权类产品的保荐与承销、债权类产品的发行与承销、并购重组等财务顾问业务及其他业务，通过综合服务解决方案为客户提供全链条服务。根据专项审计报告显示，2018年1-11月（母公司口径）投资银
行业务净收入 187,528,619.10元，其中证券承销业务净收入123,179,429.89元，
保荐服务业务净收入20,754,716.99元，财务顾问业务净收入43,594,472.22元。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
广州证券 2018年上半年股票和债券主承销金额行业排名分别为第 22位和第 32位，分别较2017年底提升24位和4位。但受金融监管加强、证券行业竞争加剧影响，广州证券投行业务收入出现一定下滑。故在业务创新、业务转型、监管趋严的复杂环境下，广州证券主要采取以下措施：一是区域深化方面，贯彻落实核心区域战略，立足广州，深耕粤港澳大湾区、江浙沪、京津冀鲁等重点区域，初步形成粤港澳大湾区的品牌效应，建立起品牌和广泛的关系圈。二是客户拓展方面，重点开发目标客户群，围绕高端智能装备制造、生物医药、新一代移动互联网、节能环保与新能源等细分行业，夯实客户基础。三是渠道搭建方面，加强与外部机构的战略合作，加强与公司各兄弟单位和部门的协作，维护好现有客户，协助其研究产业发展规律。四是产品布局方面，通过重点发力并购业务，带动IPO、再融资等业务共同发展。
广州证券近年投资银行业务市场份额、净费率、净收入等情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|项目|历史年度|||
|||2016年|2017年|2018年1-11月|
|1、股票承销业务|股票融资市场规模（亿元）|21,095.81|17,223.86|11,191.75|
||承销金额（亿元）|229.12|98.30|34.43|
||市场占有率|1.0861%|0.5707%|0.3077%|
||承销净费率|0.63%|0.51%|1.22%|
||净收入（万元）|14,473.86|5,018.74|4,200.21|
|2、债券承销业务|债券融资市场规模（亿元）|272,225.07|323,605.50|325,721.25|
||承销金额（亿元）|626.50|205.27|162.06|
||市场占有率|0.2301%|0.0634%|0.0498%|
||承销净费率|0.78%|0.65%|0.50%|
||净收入（万元）|48,630.38|13,305.82|8,117.73|
|3、保荐服务业务|净收入（万元）|6,202.77|2,584.91|2,075.47|
|4、财务顾问业务|净收入（万元）|7,744.88|7,021.78|4,359.45|
|合计（万元）||77,051.89|27,931.24|18,752.86|

由于投行业务主要集中于一级市场，证券一级市场融资规模影响着投资银行最主要的承销业务包括首发、定向增发、公开增发、配股、可转债发行和债券发
行。根据WIND资讯统计，近年证券市场融资总额（发行规模）情况如下表：
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|融资总额/发行规模(亿元)|时间|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年1-11月|
||首发|1,034.38|1,882.97|4,885.83|2,705.28|995.05|-|668.89|1,578.29|1,496.08|2,301.09|1,349.71|
||增发|2,148.41|2,726.08|3,513.43|3,753.62|3,726.76|3,510.33|6,812.15|13,723.10|16,879.07|12,705.31|6,864.94|
||配股|139.50|105.97|1,452.92|323.80|70.42|457.22|139.36|40.94|298.51|162.96|228.32|
||优先股|-|-|-|-|-|-|1,030.00|2,105.50|1,623.00|200.00|1,299.76|
||可转债发行|77.20|46.61|717.30|413.20|163.55|544.81|320.99|98.00|226.52|602.72|894.02|
||可交换债发行|-|-|-|-|-|2.57|59.76|209.05|572.63|1,251.78|555.01|
||债券发行|21,552.94|30,394.31|31,259.95|46,786.70|63,910.58|64,533.71|99,956.59|172,349.75|272,225.07|323,605.50|325,721.25|
||合计|24,952.43|35,155.94|41,829.43|53,982.59|68,866.36|69,048.64|108,987.74|190,104.63|293,320.88|340,829.37|336,913.00|

本次评估通过分析股权分置改革后市场融资变动情况确定各项业务未来的增长情况。
广州证券投资银行业务参考历史期及评估基准日市场份额及费率水平，结合市场融资总额（发行规模）的增长情况进行预测，具体见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|预测年度|||||||||
|||2018年12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|1、股票承销业务|股票融资市场规模（亿元）|915.60|13,923.46|16,011.98|18,413.77|21,175.84|23,293.42|25,622.76|28,185.04|31,003.54|
||承销金额（亿元）|2.82|79.09|90.95|104.60|120.29|132.32|145.55|160.10|176.11|
||市场占有率|0.3077%|0.5680%|0.5680%|0.5680%|0.5680%|0.5680%|0.5680%|0.5680%|0.5680%|
||承销净费率|1.22%|0.79%|0.79%|0.79%|0.79%|0.79%|0.79%|0.79%|0.79%|
||净收入（万元）|343.62|6,227.27|7,161.36|8,235.56|9,470.90|10,417.99|11,459.79|12,605.76|13,866.34|
|2、债券承销业务|债券融资市场规模（亿元）|32,045.79|447,217.29|559,021.62|698,777.02|838,532.43|1,006,238.91|1,207,486.69|1,388,609.70|1,596,901.15|
||承销金额（亿元）|15.94|511.81|639.76|799.70|959.64|1,151.57|1,381.88|1,589.17|1,827.54|
||市场占有率|0.0498%|0.1144%|0.1144%|0.1144%|0.1144%|0.1144%|0.1144%|0.1144%|0.1144%|
||承销净费率|0.50%|0.64%|0.64%|0.64%|0.64%|0.64%|0.64%|0.64%|0.64%|
||净收入（万元）|798.66|32,846.61|41,058.27|51,322.83|61,587.40|73,904.88|88,685.86|101,988.73|117,287.04|
|3、保荐服务业务|净收入（万元）|188.68|2,603.77|2,994.34|3,443.49|3,960.01|4,554.02|5,237.12|6,022.69|6,926.09|
|4、财务顾问业务|净收入（万元）|396.31|5,706.91|6,848.30|8,217.95|9,861.55|11,833.85|14,200.63|17,040.75|20,448.90|
|合计（万元）||1,727.27|47,384.57|58,062.26|71,219.84|84,879.86|100,710.74|119,583.39|137,657.94|158,528.37|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|预测年度|||||||||
|||2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|
|1、股票承销业务|股票融资市场规模（亿元）|33,483.83|36,162.53|39,055.54|42,179.98|45,554.38|49,198.73|53,134.62|57,385.39|61,976.23|
||承销金额（亿元）|190.20|205.42|221.85|239.60|258.77|279.47|301.82|325.97|352.05|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
市场占有率 0.5680% 0.5680% 0.5680% 0.5680% 0.5680% 0.5680% 0.5680% 0.5680% 0.5680%
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承销净费率|0.79%|0.79%|0.79%|0.79%|0.79%|0.79%|0.79%|0.79%|0.79%|
||净收入（万元）|14,975.65|16,173.70|17,467.60|18,865.00|20,374.20|22,004.14|23,764.47|25,665.63|27,718.88|
|2、债券承销业务|债券融资市场规模（亿元）|1,836,436.32|2,020,079.96|2,222,087.95|2,444,296.75|2,566,511.59|2,694,837.16|2,829,579.02|2,971,057.97|3,119,610.87|
||承销金额（亿元）|2,101.67|2,311.84|2,543.02|2,797.33|2,937.19|3,084.05|3,238.25|3,400.17|3,570.18|
||市场占有率|0.1144%|0.1144%|0.1144%|0.1144%|0.1144%|0.1144%|0.1144%|0.1144%|0.1144%|
||承销净费率|0.64%|0.64%|0.64%|0.64%|0.64%|0.64%|0.64%|0.64%|0.64%|
||净收入（万元）|134,880.10|148,368.11|163,204.92|179,525.41|188,501.68|197,926.77|207,823.11|218,214.26|229,124.98|
|3、保荐服务业务|净收入（万元）|7,965.00|9,159.75|10,533.72|12,113.77|13,930.84|16,020.47|18,423.54|21,187.07|24,365.13|
|4、财务顾问业务|净收入（万元）|24,538.68|29,446.42|35,335.70|42,402.84|50,883.41|61,060.09|73,272.11|87,926.53|105,511.83|
|合计（万元）||182,359.43|203,147.98|226,541.93|252,907.03|273,690.14|297,011.46|323,283.22|352,993.49|386,720.81|

C资产管理业务净收入
广州证券的资产管理业务集合资产管理、定向资产管理和专项资产管理，目前已经形成了一条包括股票（二级市场和定增）、基金、债券、新三板、量化、货币类产品等多个系列的完整产品线，服务对象涵盖了个人、企业、金融机构等客户群体。集合资产管理计划方面，曾开发“红棉”、“汇利”、“多盈”、“鼎成”、“创融”、“汇鑫”、“越鑫”、“卓粤”和“聚智”等系列集合产品；
定向资产管理计划的投资囊括了股票、债券、基金、银行间市场、信托计划、应收账款收益权、票据收益权、特定资产收益权、定期存款等多种投资标的。截至评估基准日，广州证券已与多家上市公司合作设立股东增持产品及员工持股计划产品；同事广州证券资产管理部旗下还有“红棉安心回报半年盈”、“红棉安心回报年年盈”、“红棉安心回报分级”、“红棉安心回报分级2号”、“红棉安心回报分级卓粤2号”、“创融”系列、“汇利”系列、“汇鑫1号”和“越鑫”系列等多只固定收益类产品，均保持着稳健的正收益。
根据专项审计报告显示，截至2018年11月末（母公司口径）受托客户资产管理业务的期末受托资金合计 150,416,749,073.65元，其中集合资产管理业务期末受托金额为 43,720,916,414.89元，定向资产管理业务期末受托金额为104,035,671,102.77元，专项资产管理业务期末受托金额为2,660,161,555.99元，2018年1-11月（母公司口径）资产管理业务净收入合计52,815,936.21元。
广州证券近年资产管理业务管理规模、业务收入等情况如下：
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|项目|历史年度数据|||
|||2016年|2017年|2018年1-11月|
|1、集合资产管理|集合资产管理规模（亿元）|464.61|690.86|496.75|
||集合资产管理净收入（万元）|53,490.10|2,956.31|-2,766.14|
||集合资产管理费率|1.15%|0.04%|-0.06%|
|2、定向资产管理|定向资产管理规模（亿元）|1,200.80|1,748.84|1,403.01|
||定向资产管理净收入（万元）|17,372.42|8,715.94|8,034.60|
||定向资产管理费率|0.14%|0.05%|0.06%|
|3、专项资产管理|专项资产管理规模（亿元）|-|7.10|14.27|
||专项资产管理净收入（万元）|-|11.01|13.13|
||专项资产管理费率|0.00%|0.02%|0.01%|
|合计（万元）||70,862.53|11,683.26|5,281.59|

广州证券资产管理业务战略定位为“轻资本运作下的稳定收入来源，公司投研能力、产品设计能力和销售能力的转化平台”，发展路径主要为回归资管本源，以“产品业绩驱动”为主要模式。“鲲鹏越鑫”系列产品规模到期资金自然退出量较大，按照监管要求将逐步压缩规模，通道类业务受政策影响，规模明显下降，未来年度预计规模增速减缓、费率亦有所下滑。资产管理业务净收入未来年度主要是结合广州证券历史年度相关数据、未来战略规划及资本市场具体情况进行预测。
广州证券未来经营年度资产管理业务净收入预测情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|预测年度数据|||||||||
|||2018年12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|1、集合资产管理|集合资产管理规模（亿元）|496.75|511.65|527.00|542.81|559.10|575.87|593.14|610.94|629.27|
||集合资产管理净收入（万元）|730.42|5,608.70|5,776.96|5,950.27|6,128.78|6,312.64|6,502.02|6,697.08|6,898.00|
||集合资产管理费率|0.18%|0.11%|0.11%|0.11%|0.11%|0.11%|0.11%|0.11%|0.11%|
|2、定向资产管理|定向资产管理规模（亿元）|1,403.01|1,801.31|1,855.35|1,911.01|1,968.34|2,027.39|2,088.21|2,150.86|2,215.38|
||定向资产管理净收入（万元）|233.84|3,602.62|3,710.69|3,822.01|3,936.68|4,054.78|4,176.42|4,301.71|4,430.76|
||定向资产管理费率|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|
|3、专项资产管理|专项资产管理规模（亿元）|14.27|15.70|17.27|18.99|20.89|22.98|25.28|27.81|30.59|
||专项资产管理净收入（万元）|14.32|15.75|17.33|19.06|20.97|23.07|25.37|27.91|30.70|
||专项资产管理费率|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|
|合计（万元）||978.58|9,227.07|9,504.99|9,791.35|10,086.43|10,390.49|10,703.82|11,026.71|11,359.46|

||||
|-|-|-|
|类别|项目|预测年度数据|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1、集合资产管理|集合资产管理规模（亿元）|648.14|667.59|687.62|708.24|729.49|751.38|773.92|797.14|821.05|
||集合资产管理净收入（万元）|7,104.94|7,318.08|7,537.63|7,763.76|7,996.67|8,236.57|8,483.67|8,738.18|9,000.32|
||集合资产管理费率|0.11%|0.11%|0.11%|0.11%|0.11%|0.11%|0.11%|0.11%|0.11%|
|2、定向资产管理|定向资产管理规模（亿元）|2,281.84|2,350.30|2,420.81|2,493.43|2,568.23|2,645.28|2,724.64|2,806.38|2,890.57|
||定向资产管理净收入（万元）|4,563.69|4,700.60|4,841.61|4,986.86|5,136.47|5,290.56|5,449.28|5,612.76|5,781.14|
||定向资产管理费率|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|
|3、专项资产管理|专项资产管理规模（亿元）|33.65|37.01|40.72|44.79|49.27|54.19|59.61|65.57|72.13|
||专项资产管理净收入（万元）|33.77|37.15|40.86|44.95|49.45|54.39|59.83|65.81|72.39|
||专项资产管理费率|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|
|合计（万元）||11,702.39|12,055.83|12,420.11|12,795.57|13,182.58|13,581.52|13,992.77|14,416.75|14,853.85|

②利息净收入
广州证券利息收入主要有客户保证金利息净收入、融资融券利息收入、买入返售金融资产利息收入、其他利息收入等四方面构成。利息支出主要有卖出回购金融资产利息支出、拆入资金利息支出、应付债券利息支出、长期借款利息支出、其他利息支出等构成。
广州证券近年利息收支情况如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|1、利息收入|项目|历史年度数据|||
|||2016年|2017年|2018年1-11月|
|1-1、客户保证金利息净收入|货币资金平均余额（万元）|1,363,418.45|982,339.80|816,314.86|
||同业存放利率|1.72%|2.05%|2.23%|
||存放同业利息收入（万元）|23,466.49|20,151.34|16,697.50|
||客户保证金平均余额（万元）|806,681.03|609,145.63|609,911.90|
||客户存款利率|037%|0.41%|0.38%|
||客户保证金利息支出（万元）|3,017.72|2,484.01|2,111.16|
||客户保证金利息净收入（万元）|20,448.77|17,667.33|14,586.34|
|1-2、融资融券利息收入|融资融券期末余额（万元）|328,329.23|378,401.58|333,910.95|
||融资融券平均余额（万元）|360,254.88|353,365.41|356,156.27|
||平均利率|6.98%|6.92%|7.31%|
||融资融券利息收入（万元）|25,139.25|24,437.58|23,868.68|
|1-3、买入返售利息收入|买入返售期末余额（万元）|996,625.53|883,795.53|437,004.46|
||买入返售平均余额（万元）|584,807.61|940,210.53|660,400.00|
||平均利率|6.04%|5.65%|6.17%|
||买入返售利息收入（万元）|35,331.74|53,137.31|37,340.89|
|1-4、其他利息收入|其他利息收入（万元）|516.61|609.47|637.21|
|利息收入小计（万元）||84,454.09|98,335.70|78,544.28|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
2、利息支出 项目 - - -
||||||
|-|-|-|-|-|
|2-1、卖出回购利息支出|卖出债券回购期末余额（万元）|751,449.39|820,418.79|828,234.42|
||卖出债券回购平均余额（万元）|902,028.90|785,934.09|824,326.60|
||平均利率|3.02%|4.32%|4.00%|
||卖出回购利息支出（万元）|27,210.62|33,940.45|30,196.89|
|2-2、拆入资金利息支出|拆入资金期末余额（万元）|50,000.00|80,000.00|185,000.00|
||拆入资金平均余额（万元）|25,000.00|65,000.00|132,500.00|
||平均利率|5.55%|2.79%|6.57%|
||拆入资金利息支出（万元）|1,387.21|1,815.48|7,977.46|
|2-3、应付债券利息支出|应付债券期末余额（万元）|807,096.71|700,980.84|1,110,209.94|
||应付债券平均余额（万元）|723,280.40|754,038.78|905,595.39|
||平均利率|5.04%|4.31%|5.50%|
||应付债券利息支出（万元）|36,475.22|32,505.90|45,656.46|
|2-4、次级债款利息支出|次级债款利息支出（万元）|5,863.37|15,071.52|13,835.59|
|2-5、短期融资利息支出|短期融资债券利息支出（万元）|144.66|5,585.38|5,218.21|
|2-6、其他利息支出|其他利息支出（万元）|290.94|2,455.15|1,650.06|
|利息支出小计（万元）||74,389.73|93,857.90|106,645.83|
|净利息收入（万元）||10,064.36|4,477.80|-28,101.55|

对未来经营年度利息收支的预测主要根据利息收入支出对应的业务线条、盈利模式、影响参数及广州证券历史年度相关数据结合未来发展战略规划进行预测。
广州证券未来经营年度利息收支预测情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|1、利息收入|项目|历史年度数据|||
|||2016年|2017年|2018年1-11月|
|1-1、客户保证金利息净收入|货币资金平均余额（万元）|1,363,418.45|982,339.80|816,314.86|
||同业存放利率|1.72%|2.05%|2.23%|
||存放同业利息收入（万元）|23,466.49|20,151.34|16,697.50|
||客户保证金平均余额（万元）|806,681.03|609,145.63|609,911.90|
||客户存款利率|037%|0.41%|0.38%|
||客户保证金利息支出（万元）|3,017.72|2,484.01|2,111.16|
||客户保证金利息净收入（万元）|20,448.77|17,667.33|14,586.34|
|1-2、融资融券利息收入|融资融券期末余额（万元）|328,329.23|378,401.58|333,910.95|
||融资融券平均余额（万元）|360,254.88|353,365.41|356,156.27|
||平均利率|6.98%|6.92%|7.31%|
||融资融券利息收入（万元）|25,139.25|24,437.58|23,868.68|
|1-3、买入返售利息收入|买入返售期末余额（万元）|996,625.53|883,795.53|437,004.46|
||买入返售平均余额（万元）|584,807.61|940,210.53|660,400.00|
||平均利率|6.04%|5.65%|6.17%|
||买入返售利息收入（万元）|35,331.74|53,137.31|37,340.89|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
1-4、其他利息收入 其他利息收入（万元） 516.61 609.47 637.21
||||||
|-|-|-|-|-|
|利息收入小计（万元）||84,454.09|98,335.70|78,544.28|
|2、利息支出|项目|-|-|-|
|2-1、卖出回购利息支出|卖出债券回购期末余额（万元）|751,449.39|820,418.79|828,234.42|
||卖出债券回购平均余额（万元）|902,028.90|785,934.09|824,326.60|
||平均利率|3.02%|4.32%|4.00%|
||卖出回购利息支出（万元）|27,210.62|33,940.45|30,196.89|
|2-2、拆入资金利息支出|拆入资金期末余额（万元）|50,000.00|80,000.00|185,000.00|
||拆入资金平均余额（万元）|25,000.00|65,000.00|132,500.00|
||平均利率|5.55%|2.79%|6.57%|
||拆入资金利息支出（万元）|1,387.21|1,815.48|7,977.46|
|2-3、应付债券利息支出|应付债券期末余额（万元）|807,096.71|700,980.84|1,110,209.94|
||应付债券平均余额（万元）|723,280.40|754,038.78|905,595.39|
||平均利率|5.04%|4.31%|5.50%|
||应付债券利息支出（万元）|36,475.22|32,505.90|45,656.46|
|2-4、次级债款利息支出|次级债款利息支出（万元）|5,863.37|15,071.52|13,835.59|
|2-5、短期融资利息支出|短期融资债券利息支出（万元）|144.66|5,585.38|5,218.21|
|2-6、其他利息支出|其他利息支出（万元）|290.94|2,455.15|1,650.06|
|利息支出小计（万元）||74,389.73|93,857.90|106,645.83|
|净利息收入（万元）||10,064.36|4,477.80|-28,101.55|

③投资收益
广州证券的固定收益业务是以债权为主的投资业务，投资业务是以权益类证券为主的投资业务。其中固定收益业务主要包括自营交易、做市商（结构金融）和代客业务。目前大固收业务已经实现包括国债期货、利率互换、可转债、分级 A在内的 FICC产业链布局，已形成配置和交易并举的多套利对冲策略、利差收入与价差收入相得益彰的投资交易模式。公司于 2017年上半年取得银行间债券市场尝试做市商业务资格，大固收业务条线以此为契机，积极履行做市义务，不断提升在国内债券市场的交易活跃度。投资业务主要围绕二级权益市场进行投资，主要包括组合投资、定增投资、衍生品投资等。
广州证券近年投资收益情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||历史年度数据|||
|||2016年|2017年|2018年1-11月|
|1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|期末余额（万元）|333,791.38|661,658.10|964,740.68|
||平均余额（万元）|426,120.95|544,851.51|854,971.92|
||平均收益率|2.85%|1.23%|3.50%|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2、可供出售金融资产|期末余额（万元）|957,640.62|951,902.10|1,310,645.80|
||平均余额（万元）|1,070,625.70|883,630.07|1,270,911.42|
||平均收益率|5.26%|4.43%|5.02%|
||投资收益（万元）|56,263.88|42,855.78|58,102.52|
|3、持有至到期投资|期末余额（万元）|-|-|129,825.22|
||平均余额（万元）|-|-|74,649.52|
||平均收益率|0.00%|0.00%|7.47%|
||投资收益（万元）|-|-|5,110.58|
|4、衍生金融工具|投资收益（万元）|257.59|4,851.00|5,443.57|
|5、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|投资收益（万元）|2,248.27|6,374.81|-6,098.16|
|合计（万元）||70,927.63|60,788.12|89,985.77|

企业投资类型按照不同投资分类包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产投资收益、持有至到期投资等。
投资收益=投资占用资金*各类投资平均投资收益率
其中：投资占用资金主要是根据企业未来发展规划及风险水平、未来可预见影响因素等方面后，用于投资交易性金融资产及可供出售金融资产的资金；各类投资平均投资收益率是根据历史年度收益水平及增长幅度、市场平均收益水平后综合确定。
广州证券根据市场环境变化，灵活调整投资结构，总体上较好的控制了规模和风险，投资收益也逐步上升，从长期趋势来看，证券市场投资收益将能够保持一定程度的上涨。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）广州证券未来经营年度投资收益预测情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||预测年度|||||||||
|||2018年12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|期末余额（万元）|964,740.68|1,012,977.72|1,073,756.38|1,138,181.77|1,206,472.67|1,278,861.03|1,342,804.08|1,409,944.29|1,480,441.50|
||平均余额（万元）|854,971.92|988,859.20|1,043,367.05|1,105,969.07|1,172,327.22|1,242,666.85|1,310,832.56|1,376,374.19|1,445,192.89|
||平均收益率|3.50%|6.50%|6.50%|6.50%|6.50%|6.50%|6.50%|6.50%|6.50%|
||投资收益（万元）|2,493.39|64,275.85|67,818.86|71,887.99|76,201.27|80,773.35|85,204.12|89,464.32|93,937.54|
|2、可供出售金融资产|期末余额（万元）|1,310,645.80|1,376,178.09|1,458,748.78|1,546,273.70|1,639,050.12|1,737,393.13|1,806,888.86|1,879,164.41|1,954,330.99|
||平均余额（万元）|1,270,911.42|1,343,411.94|1,417,463.43|1,502,511.24|1,592,661.91|1,688,221.63|1,772,140.99|1,843,026.63|1,916,747.70|
||平均收益率|4.99%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|
||投资收益（万元）|5,282.05|67,170.60|70,873.17|75,125.56|79,633.10|84,411.08|88,607.05|92,151.33|95,837.38|
|3、持有至到期投资|期末余额（万元）|129,825.22|136,316.48|144,495.47|153,165.20|162,355.11|172,096.41|182,422.20|191,543.31|201,120.48|
||平均余额（万元）|64,912.61|133,070.85|137,160.34|144,740.84|153,425.29|162,630.81|172,388.65|181,819.86|191,771.34|
||平均收益率|7.47%|7.50%|7.50%|7.50%|7.50%|7.50%|7.50%|7.50%|7.50%|
||投资收益（万元）|404.00|9,980.31|10,287.03|10,855.56|11,506.90|12,197.31|12,929.15|13,636.49|14,382.85|
|4、衍生金融工具|投资收益（万元）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|投资收益（万元）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计（万元）||8,179.43|141,426.76|148,979.06|157,869.11|167,341.26|177,381.74|186,740.31|195,252.14|204,157.77|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||预测年度|||||||||
|||2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|
|1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|期末余额（万元）|1,554,463.58|1,632,186.76|1,697,474.23|1,765,373.19|1,835,988.12|1,909,427.65|1,985,804.75|2,065,236.94|2,147,846.42|
||平均余额（万元）|1,517,452.54|1,593,325.17|1,664,830.49|1,731,423.71|1,800,680.66|1,872,707.88|1,947,616.20|2,025,520.85|2,106,541.68|
||平均收益率|6.50%|6.50%|6.50%|6.50%|6.50%|6.50%|6.50%|6.50%|6.50%|
||投资收益（万元）|98,634.42|103,566.14|108,213.98|112,542.54|117,044.24|121,726.01|126,595.05|131,658.86|136,925.21|
|2、可供出售金融资产|期末余额（万元）|2,032,504.23|2,113,804.40|2,177,218.53|2,242,535.08|2,309,811.14|2,379,105.47|2,450,478.63|2,499,488.21|2,549,477.97|
||平均余额（万元）|1,993,417.61|2,073,154.31|2,145,511.46|2,209,876.81|2,276,173.11|2,344,458.30|2,414,792.05|2,474,983.42|2,524,483.09|
||平均收益率|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|
||投资收益（万元）|99,670.88|103,657.72|107,275.57|110,493.84|113,808.66|117,222.92|120,739.60|123,749.17|126,224.15|
|3、持有至到期投资|期末余额（万元）|211,176.50|221,735.32|230,604.74|239,828.93|249,422.08|261,893.19|274,987.85|288,737.24|303,174.10|
||平均余额（万元）|201,359.90|211,427.90|220,890.62|230,782.12|240,013.41|250,861.06|262,204.97|275,315.21|289,080.97|
||平均收益率|7.50%|7.50%|7.50%|7.50%|7.50%|7.50%|7.50%|7.50%|7.50%|
||投资收益（万元）|15,101.99|15,857.09|16,566.80|17,308.66|18,001.01|18,814.58|19,665.37|20,648.64|21,681.07|
|4、衍生金融工具|投资收益（万元）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|投资收益（万元）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计（万元）||213,407.29|223,080.94|232,056.35|240,345.04|248,853.90|257,763.51|267,000.03|276,056.67|284,830.44|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
④公允价值变动收益、汇兑损益
由于无法准确预测未来年度投资产品的公允市价及外汇汇率波动，因此未来经营年度不对这两项内容进行预测。
⑤税金及附加
从2016年5月1日“营改增”后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加科目”，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、教育费附加及房产税、土地使用税等相关税费。广州证券的税金及附加主要为增值税、城市维护建设税、教育费附加、房产税和土地使用税等。
广州证券近年税金及附加情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|税率|历史年度数据|||
||||2016年|2017年|2018年1-11月|
||应税手续费收入（万元）||121,178.05|147,548.25|150,931.41|
|1|营业税（万元）|5%|6,058.90|-|-|
|2|增值税（万元）|6%|-|8,852.89|9,055.88|
|3|城市维护建设税（万元）|7%|1,238.19|619.70|633.91|
|4|教育费附加（万元）|5%|885.42|442.10|452.01|
|5|房产税（万元）|1.2%|57.54|46.93|36.16|
|6|土地使用税（万元）|/|0.73|0.28|0.99|
|7|其他（万元）|/|43.12|47.43|10.60|
|税金及附加合计（万元）|||8,283.89|1,156.44|1,133.67|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）广州证券未来经营年度税金及附加预测情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|税率|预测年度|||||||||
||||2018年12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|1|营业税（万元）|5%|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|增值税（万元）|6%|528.23|10,057.16|11,378.48|12,848.50|14,300.50|15,809.87|17,491.53|19,085.88|20,904.55|
|3|城市维护建设税（万元）|7%|36.98|704.00|796.49|899.40|1,001.04|1,106.69|1,224.41|1,336.01|1,463.32|
|4|教育费附加（万元）|5%|2.59|502.86|568.92|642.43|715.03|790.49|874.58|954.29|1,045.23|
|5|房产税（万元）|1.2%|0.18|36.34|36.34|36.34|36.34|36.34|36.34|36.34|36.34|
|6|土地使用税（万元）|/|0.01|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|7|其他（万元）|/|0.00|10.60|10.60|10.60|10.60|10.60|10.60|10.60|10.60|
|税金及附加合计（万元）|||39.76|1,254.81|1,413.36|1,589.77|1,764.01|1,945.13|2,146.93|2,338.25|2,556.49|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|税率|预测年度|||||||||
||||2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|
|1|营业税（万元）|5%|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|增值税（万元）|6%|22,944.85|24,891.74|26,958.69|29,216.01|31,222.80|33,469.64|35,912.03|38,610.03|41,592.64|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案） 3 城市维护建设税（万元） 7% 1,606.14 1,742.42 1,887.11 2,045.12 2,185.60 2,342.87 2,513.84 2,702.70 2,911.49
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|教育费附加（万元）|5%|1,147.24|1,244.59|1,347.93|1,460.80|1,561.14|1,673.48|1,795.60|1,930.50|2,079.63|
|5|房产税（万元）|1.2%|36.34|36.34|36.34|36.34|36.34|36.34|36.34|36.34|36.34|
|6|土地使用税（万元）|/|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|7|其他（万元）|/|10.60|10.60|10.60|10.60|10.60|10.60|10.60|10.60|10.60|
|税金及附加合计（万元）|||2,801.33|3,034.96|3,282.99|3,553.87|3,794.68|4,064.30|4,357.39|4,681.15|5,039.06|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
⑥业务及管理费
广州证券业务及管理费主要分为三大类费用：固定费用、人工费用及其他变动费用。
广州证券近年业务及管理费情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|历史年度数据|||
||2016年|2017年|2018年1-11月|
|固定费用小计|3,982.74|4,389.86|6,507.53|
|人工费用小计|107,160.60|74,056.88|78,865.93|
|其他变动费用小计|32,913.82|35,908.48|29,123.69|
|合计（万元）|144,057.16|114,355.22|114,497.15|

固定费用：固定费用主要包括固定资产折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销。根据评估基准日的固定资产和综合折旧率预测折旧费，无形资产及长期待摊费用采用直线摊销法预测。
人工费用：人工费用主要包括工资、职工福利费、计提的各类保险费及住房公积金等。一般而言金融企业需要考虑随着营业收入带来的费用必然增长，参考广州证券历史年度管理费率水平，并结合企业控制成本的措施，预测未来年度的人工费用。
其他变动费用：其他变动费用主要包括房屋租赁费、邮电费、业务宣传费、业务招待费、差旅费、会议费、咨询费、印刷费、公杂费、机动车辆运营费、劳务费、投资者保护基金、广告费、水电费等。上述费用中部分费用与业务量比较相关，根据未来营业收入增长趋势进行预测；部分费用与业务量不直接相关，未来按一定的增值比例预测。
广州证券未来经营年度业务及管理费预测情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测年度|||||||||
|||2018年12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|1|固定费用小计|511.20|6,065.67|6,065.67|6,065.67|6,065.67|6,065.67|6,065.67|6,065.67|6,065.67|
|2|人工费用小计|6,963.71|82,857.36|93,743.26|105,854.24|114,450.54|122,808.89|131,754.52|139,271.25|147,621.59|
|3|其他变动费用小计|2,657.34|34,006.21|35,739.20|37,574.70|39,477.57|41,468.77|43,578.56|45,750.88|48,061.83|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
合计（万元） 10,132.25 122,929.25 135,548.13 149,494.62 159,993.79 170,343.33 181,398.75 191,087.80 201,749.09
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测年度|||||||||
|||2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|
|1|固定费用小计|6,065.67|6,065.67|6,065.67|6,065.67|6,065.67|6,065.67|6,065.67|6,065.67|6,065.67|
|2|人工费用小计|162,029.55|175,777.86|190,374.04|206,314.54|220,485.91|236,352.37|253,599.82|272,652.27|293,714.58|
|3|其他变动费用小计|50,515.11|53,042.49|55,698.06|58,503.09|61,361.00|63,879.38|67,076.40|70,460.78|74,045.69|
|合计（万元）||218,610.33|234,886.02|252,137.78|270,883.30|287,912.58|306,297.43|326,741.89|349,178.73|373,825.94|

⑦所得税费用
广州证券所得税率为25%。评估人员根据预测未来年度的利润总额测算所得税费用。
⑧利润表中其他项目
对于利润表中其它项目，如其它业务收入、资产减值损失、其他收益、营业外收支等，属于非经常性损益，在本次预测中不予考虑。
⑨权益增加额预测
证券公司为金融类企业，受各部门严格的监管，包括收益分配也受控制，收益法评估必需考虑相关监管控制。根据评估基准日广州证券所拥有的各项资产和负债及其所匹配的业务规模和潜力，在满足各项监管约束以及广州证券业务发展需求的前提下，结合股本、资本公积、法定公积金、风险准备及实现净利润等对权益增加额进行预测。即：权益增加额=本年所有者权益合计-上年所有者权益合计。
股本和资本公积在预测期保持评估基准日水平不变。根据《公司法》、《证券法》及《金融企业财务规则——实施指南》（财金[2007]23号），关于证券公司利润分配的规定具体规定如下：（1）提取法定公积金。法定公积金按照当年实现税后利润的10%提取，法定公积金累计达到公司注册资本50%以上的，可以不再提取；（2）提取一般风险准备金。一般风险准备金按照当年实现税后利润的10%提取；（3）提取交易风险准备金。交易风险准备金按照不低于当年实现税后利润的10%提取；（4）证券公司从每年的税后利润中提取交易风险准备
金，用于弥补证券交易的损失。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
至预测期2035年末，法定公积金已累计达到公司注册资本50%以上,故法定公积金在预测期2035年及以后年度不再提取。即2035年及以后年度的权益增加额的预测按照当年实现税后利润的10%分别提取一般风险准备金及交易风险准备金。具体预测见下表：
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|净利润|-787.91|41,060.07|48,885.23|57,879.56|69,220.85|81,433.56|95,397.08|109,229.77|125,302.11|
|权益增加额|-11,804.12|12,318.02|14,665.57|17,363.87|20,766.25|24,430.07|28,619.12|32,768.93|37,590.63|
|权益现金流|11,016.21|28,742.05|34,219.66|40,515.69|48,454.59|57,003.49|66,777.96|76,460.84|87,711.48|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|
|净利润|139,657.38|153,215.61|167,630.74|183,444.84|197,230.70|213,176.58|230,165.76|249,043.35|270,029.70|
|权益增加额|41,897.21|45,964.68|50,289.22|55,033.45|59,169.21|63,952.97|69,049.73|74,713.00|81,008.91|
|权益现金流|97,760.17|107,250.93|117,341.52|128,411.39|138,061.49|149,223.60|161,116.03|174,330.34|189,020.79|

⑩其他综合收益
广州证券的其他综合收益是指未在当期损益中确认的各项利得和损失，主要为可供出售金融资产公允价值变动损益，由于其他综合收益难以进行预测量化并可靠地估计，在本次预测中不予考虑。
4）预期收益长期变化趋势预测
至2035年，企业的运营已基本进入平稳状态。因此，评估人员假设企业于 2035年后其收益将保持在 2035年的水平，委估权益预期收益也将基本保持在2035年的水平,即设定g=0。
（3）企业经营终止时清算价值预测
企业经营终止时清算价值为零。
（4）折现率的选取
评估人员采用下式估算预期收益适用的折现率：
预期收益所适用的折现率=无风险报酬率+风险报酬率
1）无风险报酬率的选取
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.97%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|101316|国债1316|20|0.0437|
|2|101318|国债1318|10|0.0412|
|3|101319|国债1319|30|0.0482|
|4|101324|国债1324|50|0.0538|
|5|101325|国债1325|30|0.0511|
|6|101405|国债1405|10|0.0447|
|7|101409|国债1409|20|0.0483|
|8|101410|国债1410|50|0.0472|
|9|101412|国债1412|10|0.0404|
|10|101416|国债1416|30|0.0482|
|11|101417|国债1417|20|0.0468|
|12|101421|国债1421|10|0.0417|
|13|101425|国债1425|30|0.0435|
|14|101427|国债1427|50|0.0428|
|15|101429|国债1429|10|0.0381|
|16|101505|国债1505|10|0.0367|
|17|101508|国债1508|20|0.0413|
|18|101510|国债1510|50|0.0403|
|19|101516|国债1516|10|0.0354|
|20|101517|国债1517|30|0.0398|
|21|101521|国债1521|20|0.0377|
|22|101523|国债1523|10|0.0301|
|23|101525|国债1525|30|0.0377|
|24|101528|国债1528|50|0.0393|
|25|101604|国债1604|10|0.0287|
|26|101608|国债1608|30|0.0355|
|27|101610|国债1610|10|0.0292|
|28|101613|国债1613|50|0.0373|
|29|101617|国债1617|10|0.0276|
|30|101619|国债1619|30|0.0330|
|31|101623|国债1623|10|0.0272|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|32|101626|国债1626|50|0.0351|
|33|101704|国债1704|10|0.0343|
|34|101705|国债1705|30|0.0381|
|35|101710|国债1710|10|0.0355|
|36|101711|国债1711|50|0.0412|
|37|101715|国债1715|30|0.0409|
|38|101718|国债1718|10|0.0362|
|39|101722|国债1722|30|0.0433|
|40|101725|国债1725|10|0.0386|
|41|101726|国债1726|50|0.0442|
|42|101804|国债1804|10|0.0389|
|43|101806|国债1806|30|0.0426|
|44|101811|国债1811|10|0.0372|
|45|101812|国债1812|50|0.0417|
|平均||||0.0397|

2）风险报酬率的选取
我们在参考中国人民银行公布的人民币贷款利率、同行业企业收益率、考虑委估企业的经营风险、财务风险，有关合同对委估权益收益的约定对其稳定性的影响、该项收益在委估企业收入中的分配顺序等风险因素综合确定。风险报酬率计算公式如下：
风险报酬率＝行业风险报酬率＋委估权益个别风险报酬率
①行业风险报酬率的计算
本次采用资本资产定价模型（CAPM）估测风险报酬率
CAPM对权益风险报酬率的估测模型为：
行业风险报酬率R=[E(R)-R]*β
r m f
其中：
E(R)-R——市场平均风险溢价
m f
β——行业β系数
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
A市场平均风险溢价
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年6月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.60%。故取E(Rm)-Rf=9.60%－3.97%＝5.63%。
B行业β系数
根据 WIND资讯的相关统计数据，本次选取了与委估企业所在行业相同的上市公司的β系数进行分析，并对该等公司的β系数加权调整以后，得出适用于行业β系数为1.2198。
C行业风险报酬率的确定
行业风险报酬率Rr＝5.63%×1.2198＝6.8672%
②委估权益个别风险报酬率
通过分析广州证券经营主业为证券经纪及投资业务的经营特点及在我国证券行业中的地位，以及公司在融资条件、资本流动性、治理结构等方面与可比上市公司的差异，设定公司特有风险系数为1%。
③风险报酬率的选取
风险报酬率＝行业风险报酬率＋委估权益个别风险报酬率
＝6.8672%＋1%
＝7.8672%
3）折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出预测期间的折现率为11.8372%。即r=11.84%。
（5）股东全部权益价值的确定
1）权益现金流折现值
通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估得出的广州证券股份有限公司于 2018年 11月 30日的权益现金流折现值合计为人民币
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
815,699.60万元。测算过程详见下表：
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|一、营业收入||9,384.10|178,668.17|202,141.80|228,257.13|254,052.26|280,866.54|310,741.79|339,065.74|371,375.06|
|手续费及佣金净收入||4,210.29|91,131.97|108,985.47|128,437.56|147,230.50|166,194.72|188,591.82|209,940.81|234,500.67|
|其中：|经纪业务手续费净收入|1,504.45|34,520.33|41,418.22|47,426.37|52,264.22|55,093.49|58,304.62|61,256.16|64,612.84|
||投资银行业务手续费净收入|1,727.27|47,384.57|58,062.26|71,219.84|84,879.86|100,710.74|119,583.39|137,657.94|158,528.37|
||资产管理业务净收入|978.58|9,227.07|9,504.99|9,791.35|10,086.43|10,390.49|10,703.82|11,026.71|11,359.46|
|利息净收入||-3,005.63|-53,890.56|-55,822.73|-58,049.55|-60,519.50|-62,709.91|-64,590.35|-66,127.21|-67,283.38|
|投资收益||8,179.43|141,426.76|148,979.06|157,869.11|167,341.26|177,381.74|186,740.31|195,252.14|204,157.77|
|公允价值变动净收益||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|汇兑净收益||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他业务收入||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业支出||10,172.01|124,184.05|136,961.50|151,084.39|161,757.80|172,288.47|183,545.68|193,426.05|204,305.58|
|营业税金及附加||39.76|1,254.81|1,413.36|1,589.77|1,764.01|1,945.13|2,146.93|2,338.25|2,556.49|
|业务及管理费||10,132.25|122,929.25|135,548.13|149,494.62|159,993.79|170,343.33|181,398.75|191,087.80|201,749.09|
|资产减值损失||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他业务成本||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润||-787.91|54,484.12|65,180.31|77,172.74|92,294.47|108,578.07|127,196.11|145,639.69|167,069.48|
|加：营业外收入||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额||-787.91|54,484.12|65,180.31|77,172.74|92,294.47|108,578.07|127,196.11|145,639.69|167,069.48|
|减：所得税|||13,424.05|16,295.08|19,293.19|23,073.62|27,144.52|31,799.03|36,409.92|41,767.37|
|五、净利润||-787.91|41,060.07|48,885.23|57,879.56|69,220.85|81,433.56|95,397.08|109,229.77|125,302.11|
|减:权益增加额||-11,804.12|12,318.02|14,665.57|17,363.87|20,766.25|24,430.07|28,619.12|32,768.93|37,590.63|
|加：其他综合收益|||||||||||
|六、权益现金流||11,016.21|28,742.05|34,219.66|40,515.69|48,454.59|57,003.49|66,777.96|76,460.84|87,711.48|
|折现率||11.84%|11.84%|11.84%|11.84%|11.84%|11.84%|11.84%|11.84%|11.84%|
|折现期||0.08|1.08|2.08|3.08|4.08|5.08|6.08|7.08|8.08|
|折现系数||0.9907|0.8859|0.7921|0.7083|0.6333|0.5663|0.5063|0.4527|0.4048|
|七、权益现金流折现值||10,913.98|25,461.41|27,105.29|28,695.59|30,686.02|32,279.04|33,811.61|34,616.68|35,507.20|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年及以后年度|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一、营业收入||407,621.50|442,208.46|478,928.42|519,030.29|554,681.53|594,597.17|637,986.97|685,917.67|738,904.60||
|手续费及佣金净收入||262,232.14|287,413.14|314,908.68|345,901.11|371,590.26|400,443.66|431,918.60|467,507.19|507,490.37||
|其中：|经纪业务手续费净收入|68,170.31|72,209.33|75,946.64|80,198.51|84,717.54|89,850.68|94,642.61|100,096.96|105,915.70||
||投资银行业务手续费净收入|182,359.43|203,147.98|226,541.93|252,907.03|273,690.14|297,011.46|323,283.22|352,993.49|386,720.81||
||资产管理业务净收入|11,702.39|12,055.83|12,420.11|12,795.57|13,182.58|13,581.52|13,992.77|14,416.75|14,853.85||
|利息净收入||-68,017.92|-68,285.62|-68,036.61|-67,215.85|-65,762.64|-63,610.00|-60,931.66|-57,646.19|-53,416.21||
|投资收益||213,407.29|223,080.94|232,056.35|240,345.04|248,853.90|257,763.51|267,000.03|276,056.67|284,830.44||
|公允价值变动净收益||-|-|-|-|-|-|-|-|-||
|汇兑净收益||-|-|-|-|-|-|-|-|-||
|其他业务收入||-|-|-|-|-|-|-|-|-||
|二、营业支出||221,411.66|237,920.98|255,420.77|274,437.17|291,707.26|310,361.73|331,099.28|353,859.88|378,865.00||
|营业税金及附加||2,801.33|3,034.96|3,282.99|3,553.87|3,794.68|4,064.30|4,357.39|4,681.15|5,039.06||
|业务及管理费||218,610.33|234,886.02|252,137.78|270,883.30|287,912.58|306,297.43|326,741.89|349,178.73|373,825.94||
|资产减值损失||-|-|-|-|-|-|-|-|-||
|其他业务成本||-|-|-|-|-|-|-|-|-||
|三、营业利润||186,209.84|204,287.48|223,507.65|244,593.13|262,974.27|284,235.44|306,887.68|332,057.80|360,039.60||
|加：营业外收入||-|-|-|-|-|-|-|-|-||
|减：营业外支出||-|-|-|-|-|-|-|-|-||
|四、利润总额||186,209.84|204,287.48|223,507.65|244,593.13|262,974.27|284,235.44|306,887.68|332,057.80|360,039.60||
|减：所得税||46,552.46|51,071.87|55,876.91|61,148.28|65,743.57|71,058.86|76,721.92|83,014.45|90,009.90||
|五、净利润||139,657.38|153,215.61|167,630.74|183,444.84|197,230.70|213,176.58|230,165.76|249,043.35|270,029.70|270,029.70|
|减:权益增加额||41,897.21|45,964.68|50,289.22|55,033.45|59,169.21|63,952.97|69,049.73|74,713.00|81,008.91|54,005.94|
|加：其他综合收益||||||||||||
|六、权益现金流||97,760.17|107,250.93|117,341.52|128,411.39|138,061.49|149,223.60|161,116.03|174,330.34|189,020.79|216,023.76|
|折现率||11.84%|11.84%|11.84%|11.84%|11.84%|11.84%|11.84%|11.84%|11.84%|11.84%|
|折现期||9.08|10.08|11.08|12.08|13.08|14.08|15.08|16.08|17.08|17.08|
|折现系数||0.3620|0.3237|0.2894|0.2588|0.2314|0.2069|0.1850|0.1654|0.1479|1.2495|
|七、权益现金流折现值||35,386.33|34,712.68|33,958.81|33,229.05|31,944.82|30,873.02|29,805.33|28,836.45|27,957.09|269,919.22|
|权益现金流折现值合计||815,699.60||||||||||

2）长期股权投资价值
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
评估范围的长期股权投资企业，相对经营规模有限，目前国内没有类似的可比上市公司，类似企业在产权交易市场上交易案例不多，国内权益性资产交易市场尚不活跃，交易对象的信息尚缺乏透明度，参考企业产权交易市场数据难以采集，故难以采用市场法进行评估。但各公司的的各项资产、负债资料齐备，同时可以在市场上取得类似资产的购建市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。
由于广州证券创新投资管理有限公司成立于2012年12月，成立至今多次转变经营策略但未能形成成熟的盈利模式。此外，广州证券创新投资管理有限公司属于股权投资型企业，营业收入主要来源于投资项目退出时获得的收益回报，广州证券创新投资管理有限公司对目前的投资项目未有明确的投资退出计划。并且，广州证券创新投资管理有限公司近年投资收益率波动大，管理层亦未有稳定及提高收益的有效措施，未来收益的不确定性较大，不能满足采用收益法评估的基本前提。因而不适宜采用收益法进行评估，故只采用资产基础法进行评估。
广证领秀投资有限公司属于股权投资型企业，营业收入主要来源于投资项目退出时获得的收益回报。截至评估基准日，广证领秀对目前仅剩两项的投资项目未有明确的投资退出计划，未来收益的不确定性较大，不能满足采用收益法评估的基本前提。因而不适宜采用收益法进行评估，故只采用资产基础法进行评估。
对于广州广证恒生证券研究所有限公司，其未来收益具备预测条件、收益相关评估资料可充分获取，满足采用收益法评估的要求，故采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。广州广证恒生证券研究所有限公司的主要资产为货币资金和可供出售金融资产等，占总资产的比例为91%，评估人员在资产基础法中已对可供出售金融资产采用成本法评估。又因广证恒生属于证券投资咨询行业。目前，大部分证券公司的投资咨询业务并没有独立出来，而只是证券公司的一个部门。
广证恒生目前的营业收入主要来自于与股东签订证券服务协议所取得的服务收入。其未来的发展受宏观经济、国民经济的发展、政府部门监管政策和证券交易的行情影响较大。广证恒生目前仅凭单一的证券投资咨询业务资格，在对客户服务中可能无法满足客户的多元化经营需求，从而导致客户开发上难度加大。虽然证券市场在不断发展，但竞争也日趋激烈，这给广证恒生未来收入保持稳定的增长带来不少挑战，同时金融企业价值容易受资本市场的波动而引起价格的大幅波
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
动从而造成评估结论的不确定性。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了评估对象的市场价值。
综上，对于长期股权投资企业，根据企业的经营情况，广州广证恒生证券研究所有限公司分别采用收益法和资产基础法两种方法进行评估；广州证券创新投资有限公司、广证领秀投资有限公司采用资产基础法一种方法进行评估。最终均选取了资产基础法的评估结果作为评估结论。
长期股权投资的评估价值为207,266.06万元，明细详见下表：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资成本|持股比例(%)|账面价值|评估价值|
|1|广州证券创新投资管理有限公司|2012年12月|50,000.00|100.00|50,000.00|54,784.19|
|2|广证领秀投资有限公司|2015年5月|155,000.00|100.00|155,000.00|149,274.95|
|3|广州广证恒生证券研究所有限公司|2012年5月|2,993.56|67.00|2,993.56|3,206.91|
|原值合计|||207,993.56||207,993.56|207,266.06|
|减：减值准备|||||||
|净值合计|||210,987.12||207,993.56|207,266.06|

3）非经营性资产、负债和溢余资产的评估
经核实，在评估基准日2018年11月 30日，评估对象账面有如下资产（负债）的价值在本次估算的股权现金流量中未予考虑，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
非经营性资产、负债的评估情况详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值(万元）|评估值（万元）|
|一|非经营性资产|27,102.94|27,507.26|
|1|递延所得税资产|23,896.23|23,896.23|
|2|闲置资产|403.87|808.19|
|2-1|其中：海珠区江湾路115号金汇小区二楼|395.29|696.58|
|2-2|市桥大南小区20号楼504房|8.58|111.61|
|3|其他资产|2,802.84|2,802.84|
|3-1|其中：广州广证恒生证券研究所有限公司（垫付工资社保）|388.03|388.03|
|3-2|广州证券创新投资管理有限公司（垫付工资社保）|1,902.58|1,902.58|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|3-3|广证领秀投资有限公司（垫付工资社保）|335.56|335.56|
|3-4|待认证增值税进项税|176.67|176.67|
|二|非经营性负债|4,712.39|4,712.39|
|1|递延所得税负债|1,905.70|1,905.70|
|2|预计负债|2,633.13|2,633.13|
|3|待转销项税|173.57|173.57|
|二|非经营性资产净值（万元）|22,390.55|22,794.87|

4）股东全部权益价值的确定
根据前述内容，测算广州证券（不包括广州期货股份有限公司99.03%、金鹰基金管理有限公司24.01%股权）股东全部权益价值如下：
股东全部权益价值=权益现金流折现值合计+长期股权投资+非经营性资产（负债）
=815,699.60+207,266.06+22,794.87
=1,045,760.53（万元）
因此，评估后广州证券股份有限公司（不包括广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权）股东全部权益价值为 1,045,760.53万元。
6、具体评估结果及分析
中联国际基于报告前述基础和条件、假设前提，得到广州证券股份有限公司（不包括广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权）的股东全部权益价值在评估基准日二○一八年十一月三十日的市场价值的评估结论如下：
（1）不同评估方法的评估结果
评估基准日2018年11月30日广州证券股份有限公司经审计后的母公司报表（不包括广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权）账面总资产为人民币肆佰叁拾捌亿壹仟玖佰玖拾伍万陆仟肆佰元
（RMB4,381,995.64万元），总负债为人民币叁佰叁拾陆亿叁仟零伍拾陆万壹仟
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
贰佰元（RMB3,363,056.12万元），净资产账面值人民币壹佰零壹亿捌仟玖佰叁拾玖万伍仟贰佰元（RMB1,018,939.52万元）。
1）采用市场法评估结果
在持续经营前提下，采用市场法评估后，广州证券股份有限公司（不包括广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权）的股东全部权益价值为人民币壹佰贰拾壹亿玖仟伍佰陆拾捌万叁仟壹佰元 (RMB1,219,568.31万元)，评估增值人民币贰拾亿零陆佰贰拾捌万柒仟玖佰元 (RMB200,628.79万元)，增值率19.69%，评估后每股价值为2.2751元。
2）采用收益法评估结果
在持续经营前提下，采用现金流量折现法（DCF）评估后，广州证券股份有限公司（不包括广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权）的股东全部权益价值为人民币壹佰零肆亿伍仟柒佰陆拾万零伍仟叁佰元(RMB1,045,760.53万元)；评估增值为人民币贰亿陆仟捌佰贰拾壹万零壹佰 (RMB26,821.01万元)，增值率2.63%。
（2）评估结论的分析、确定和应用
采用收益法和市场法两种评估方法评估，广州证券股份有限公司（不包括广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权）的股东全部权益价值结果相差173,807.78万元，差异率为14.25%。
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。
由于本次评估对象为证券公司，证券公司的盈利能力对宏观经济政策、利率、汇率、投资心理以及国际经济金融环境反应较为敏感，业务经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性，其收益与证券市场的走势关联度较强。目前我国宏观经济面对复杂严峻的国际、国内形势、资本市场走势不明朗，未来收益具有较多的不确定性，难以进行准确地预测。市场法是以现实市场上的参照物
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
来评价评估对象的价值，相对充分地剔除了行业波动对评估对象当前运营状况的短期及周期性影响，同时通过评估对象与可比公司之间的参数对比，公允而合理地体现了评估对象的市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，更能客观反映评估对象的价值。因此本次评估采用市场法的评估结果作为最终评估结论，即
在本次评估目的下，广州证券股份有限公司（不包括广州期货股份有限公司99.03%、金鹰基金管理有限公司24.01%股权）的股东全部权益价值于评估基准日2018年11月30日的市场价值评估结论为：
人民币壹佰贰拾壹亿玖仟伍佰陆拾捌万叁仟壹佰元(RMB1,219,568.31万元)，评估增值人民币贰拾亿零陆佰贰拾捌万柒仟玖佰元(RMB200,628.79万元)，增值率19.69%，评估后每股价值为2.2751元。
（3）评估结论有效期
按照现行有关规定和资产评估准则，在本报告载明的评估假设和限制条件没有重大变化的基础上，通常只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用本评估报告。
（4）有关评估结论的说明
1）本评估结论未考虑评估对象及涉及资产欠缴税款和交易时可能需支付的各种交易税费及手续费等支出对其价值的影响，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
2）借鉴目前国际和国内对控股权溢价的研究方式，本次广州证券市场法评估我们利用国内ChinaVenture公司推出的CVSource数据信息系统收集股权市场上控股权收购与一般非控股权交易案例情况，通过股权市场上控股权收购与一般非控股权交易价格的差异来估算控股权应该存在的溢价，故本次评估中已考虑控股权等因素产生的溢价。
3）评估人员已知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。因本次市场法评估中选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。借鉴目前国际上定量研究市场缺乏流动性折扣的方式，本次广州证券市场法评估我们结合国内实际情况采用
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
新股发行定价估算方式和非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式等两种方法综合确定市场缺乏流动性折扣。
4）资产评估机构及其资产评估专业人员的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。
5）评估工作在很大程度上依赖于委托人、被评估单位和其他关联方提供关于评估对象的信息资料，因此，评估工作是以委托人及被评估单位依法提供真实、完整和合法的权属证明、财务会计信息和技术参数等其他资料为前提，相关资料的真实性、完整性和合法性会对评估结论产生影响。评估人员已尽职对评估对象进行现场调查，收集权属证明、财务会计信息和其他资料并进行核查验证、分析整理，作为评估的依据，但不排除未知事项可能造成评估结论变动，亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜。
6）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，可以按照以下原则处理：
①当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
②当资产价格标准发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
③对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
7、特别事项说明
以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用者应特别注意以下事项对评估结论的影响：
（1）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
截至评估基准日，广州证券股份有限公司拥有的位于广州市番禺区市桥大南小区20号楼504房（建筑面积约122.25平方米）的房产，由于历史遗留原因，尚未取得房地产证。
广州证券股份有限公司原属于广州市人民银行的分支机构，于1996年根据
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
中国证监会文件规定，所有银行不得设立证券公司，因此广州证券股份有限公司与广州市人民银行正式脱钩，在改制后所有的固定资产都按照“谁占用归属谁”的原则处理，故其中位于广州市番禺区市桥大南小区 20号楼504房归属为广州证券股份有限公司的固定资产。但由于该房屋所在地属于旧城拆建，土地所有权未能确定，因而未能领取房产证。于 2002年4月广州证券股份有限公司番禺营业部收到番禺区国土局的通知，需人民银行的相关证明可办理该套房产的房产证有关手续，但当时人民银行知情人员已被调离，无法办理相关证明，故至今还未办理领取房产证。
经判断，上述资产权属瑕疵事项对本次评估结论无重大影响。
（2）担保、租赁及其或有负债(或有资产)事项
本次评估，评估师未获告知及现场尽职调查中未发现被评估单位存在资产抵押、对外担保等事项，评估时也未考虑被评估单位任何可能存在的抵押、担保责任等因素对评估结论的影响。
（3）未决事项、法律纠纷及评估程序受限等不确定因素
至评估工作完成时，被评估单位涉诉事项尚未有进一步的进展，评估人员无法获知明确的处理方式和解决方案，故本次评估未考虑上述事项对其评估价值的影响。
（4）重要的利用专家工作情况
本次资产评估的委托人之二广州越秀金融控股集团股份有限公司已委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对被评估单位广州证券股份有限公司（不包括广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权）2018年11月30日、2017年12月31日、2016年12月31日的模拟合并及母公司资产负债表，2018年1-11月、2017年度、2016年度的模拟合并及母公司利润表进行了专项审计，出具了 XYZH/2019GZA10012号标准无保留意见模拟审计报告。
8、重大期后事项和经济行为的影响
至出具报告之日，评估师未获告知，亦未发现对评估结论产生影响的重大期后事项。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
其他期后事项如下：
（1）广州越秀金融控股集团股份有限公司以2018年11月30日为基准日以现金收购广州证券股份有限公司持有的广州期货股份有限公司99.03%股份以及金鹰基金管理有限公司24.01%股权。广州期货股份有限公司100%股份和金鹰基金管理有限公司100%股权经中联国际评估咨询有限公司评估后评估值分别为 102,637.38万元和 103,194.64万元（详见中联国际评字【2019】第 VIGQA0018号、中联国际评字【2019】第 VIGQA0016号评估报告）。广州期货股份有限公司99.03%股份和金鹰基金管理有限公司24.01%股权对应的评估后评估值分别为 101,641.80万元和 24,777.03万元。交易双方协议以上述经广州越秀集团有限公司备案的评估结果作为交易对价。本次广州证券股份有限公司股东全部权益价值评估结果未包含上述基准日后广州越秀金融控股集团股份有限公司将向广州证券股份有限公司支付的现金126,418.83万元。
（2）本报告中市场法可比公司在评估基准日后股价变动情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|报告日2019年2月26日收盘价|本次评估中使用的11月区间成交均价|变动情况|变动幅度|
||（1）|（2）|（3）=（1）-（2）|（4）=（3）/（2）|
|国海证券|5.88|4.78|1.10|23.12%|
|第一创业|7.47|5.55|1.92|34.49%|
|西部证券|10.67|8.71|1.96|22.48%|
|西南证券|5.41|4.04|1.37|33.83%|
|太平洋|3.70|2.91|0.79|26.96%|

以上事项发生于评估基准日后至评估报告日之前，本报告未考虑该等事项对评估结论的影响，评估报告使用者在使用本报告的评估结论时，应注意该等事项对评估结论的影响。
除报告中已披露的评估基准日至评估报告日之间，我们所获知的可能影响评估结论的事项外，评估基准日后发生的其他可能影响评估结论的事项是评估师无法预知的。我们不对评估基准日后的期后事项对评估结论造成的影响承担责任。
以上存在的特别事项特提请报告使用者注意。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（二）广州期货
1、本次评估的基本情况
广州证券股份有限公司拟向广州越秀金融控股集团股份有限公司转让其持有的广州期货股份有限公司99.03%股份，为该股权转让提供价值参考，中联国际接受广州越秀金融控股集团股份有限公司、广州证券股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对广州期货股东全部权益价值在2018年 11月 30日所表现的市场价值进行了评估，并出具了中联国际评字【2019】第 VIGQA0018号评估报告。
经过分析，评估机构最终确定了收益法所评估的价值作为广州期货的评估值。
广州期货的股东全部权益价值于评估基准日 2018年11月30日的市场价值评估结论为：广州期货的股东全部权益账面值68,313.99万元，评估值 102,637.38万元，评估增值34,323.39万元，增值率50.24%。
2、本次评估的假设
（1）基本假设
1）交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2）公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（2）关于评估对象的假设
1）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项均已付清。
3）评估人员已对评估对象所涉及设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
4）除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
5）假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。
6）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（3）关于企业经营和预测假设
1）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3）假设企业长期借款到后能顺利地按照现利率续借长期借款。
4）假设被评估单位所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。
5）假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方向、经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业状况及市场竞争环境下持续经营。
6）评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化带来的影响；假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
财务杠杆水平等基本保持不变。
7）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
8）假设被评估单位在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是不同的。
9）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末。
10）假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致。
11）假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。
12）基于被评估单位管理层的分析，被评估单位所处行业将维持基准日时平稳发展的态势，被评估单位也将维持基准日的市场地位。假设以上分析判断是理性的、合理可行的。
（4）其他假设
1）依据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，假设委托人已依法行事。
2）假设评估范围与委托人及被评估单位提供的评估申报表一致，未考虑委托人及被评估单位提供评估申报明细表以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结论的影响。
3）假设被评估对象所需生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
3、本次评估的评估方法
（1）企业价值资产评估的基本方法
依据资产评估准则，企业价值资产评估的基本方法有市场法、收益法与成本法（资产基础法）。
1）市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象的评估方法。市场途径适用于市场数据充分并有可比的参考企业或交易案例的条件下的企业价值评估。
应用市场法的基本前提：
①存在一个活跃的公开市场；
②公开市场上存在可比的权益性资产及其交易活动。
2）收益法
收益法是指将企业预期收益资本化或者折现，确定评估对象的评估方法。收益法适用于评估有获利能力的企业。
应用收益法的基本前提：
①被评估资产的未来预期收益可以被预测并可以用货币来衡量；
②资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以被预测并可以用货币来衡量；
③被评估资产预期获利年限可以被预测。
3）资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象的评估方法。
应用资产基础法的基本前提：
①被评估单位的各项资产处于持续使用状态或被假定处于持续使用状态；
②被评估单位的各项资产必须是可再生、可复制的资产。可以通过市场调查
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成本资料；
③被评估单位的各项资产应当具备可利用的历史资料，同时，现时资产与历史资产具有相同性或可比性。
（2）评估方法的选择
本次评估的资产价值类型是市场价值，因此，资产评估的目标是在于反映资产的公平市场价值。作为反映资产公平市场价值的手段，市场法无疑是资产评估的首选方法。从形式上看，收益法似乎并不是一种估测资产公平市场价值的直接方法，但是收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素—资产预期收益的角度“将利求值”，符合市场经济条件下的价值观念，因此，收益法也是评估资产价值的一种直接方法。资产基础法相对于市场法和收益法，从购建成本角度出发反映资产价值，其估测资产公平市场价值的角度和途径则是间接的。
各种评估基本方法是从不同的角度去表现资产的价值。不论是通过与市场参照物比较获得评估对象的价值，还是根据评估对象预期收益折现获得其评估价值，或是按照资产的再取得途径判断评估对象的价值都是从某一个角度对评估对象在一定条件下的价值的描述，它们之间是有内在联系并可相互替代的。
1）市场法的适用性分析
由于难以查找到国内近期与被评估单位处于同一或类似行业，规模相当且处于相似经营发展阶段的企业在权益性交易市场上的交易案例，或者有极少数交易案例但也缺乏交易对象的产权交易信息，缺乏交易对象涉及企业的经营和财务数据；同时，在公开股票市场上也缺乏可比较的同类型上市或挂牌公司，故难以采用市场法对评估对象进行评估。
2）收益法的适用性分析
由于被评估单位具有完善的业务经营历史资料，稳定的业务渠道和收益来源，成熟的管理团队，在现有经营管理模式下，被评估资产在可见未来具有可持续获取收益的能力，其相关的收入、成本、费用，以及投资计划、经营风险等因素可以进行预测并用货币来量化，即评估对象未来年度的收益与风险可以可靠地估计，而且，其预期获利年限也可以被合理预测，故可以采用收益法评估。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
3）资产基础法的适用性分析
由于资产基础法是从企业购建成本角度间接反映企业价值，在评估企业价值时容易忽略各项资产综合的获利能力，以及企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，以持续经营为前提对企业进行评估时，资产基础法一般不应当作为唯一使用的评估方法。因此，本次评估采用把被评估单位作为一个有机整体，从考量整体资产盈利能力出发的收益法与资产基础法结合同时使用。
4、收益法评估情况
（1）收益法评估方法介绍
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型，并根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于本次评估对象是被评估单位的股东全部权益价值，因此适用于现金流量折现法（DCF）。
1）评估基本思路
根据评估调查情况，以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的合并报表口径分析计算评估对象价值，基本思路是：
①对纳入报表范围的资产区分经营性资产、溢余资产、非经营性资产和负债，并调整为与之对应的报表。溢余资产、非经营性资产和负债包括基准日存在的非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资产或负债，非经营性的对外投资，呆滞或闲置设备等非流动资产或负债；
②对纳入经营性资产相应报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益，运用收益法评估模型计算得到经营性资产的价值；
③对不纳入经营性资产报表范围的溢余资产、非经营性资产和负债，在预期收益估算中和运用收益法评估时未予考虑，另行单独采用市场法或成本法评估其价值；
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
④通过对上述经营性资产、溢余资产、非经营性资产价值加和并扣除溢余/非经营性负债后，得出被评估单位的企业整体价值，经扣减付息债务、少数股东权益价值后，得出被评估单位的股东全部权益价值。
2）收益法评估模型选择
考虑被评估单位业务经营历史时间长短、资本结构和财务资料情况，尤其是考虑未来经营模式、收益稳定性和发展趋势，资本结构预计变化和资产使用状况等情况，评估人员采用股权自由现金流折现模型评估计算。
3）收益法评估计算公式
本次评估基本计算公式为：
E＝B－M
式中：E：被评估单位的股东全部权益价值；
B：被评估单位的股东全部权益价值（含少数股东权益）；
M：被评估单位的少数股东权益价值。
其中：B＝P＋C
式中：P：被评估单位的经营性资产价值。

 +h
 
 R + 
式中：R：评估对象在预测Rh期内h+第i年的预期h+收益
；预测期是指被评估单位 i
从评估基准日至达到经营收益相对稳定的时间；
R：评估对象在预测期满后第1年的预期收益；
n+1
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
C：被评估单位基准日存在的溢余和非经营性资产（负债）的价值。
C＝C＋C
1 2
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
式中：C：基准日流动类溢余/非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余/非经营性资产（负债）价值。
2
（2）应用收益法时的主要参数选取
1）预期收益指标和实现收益时点
根据被评估单位的具体情况，使用股权自由现金流量作为经营性资产的预期收益指标。
股权自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销+期货风险准备金－资本性支出－营运资金增加额＋付息债务净增加
其中，预期收益中包括被评估单位于评估基准日及以前年度已实现利润中可分配但尚未分配的利润，未扣除评估对象的所有者持有权益期间为管理该项权益而需支付的成本费用，以及取得该等预期收益时可能需在中华人民共和国境内支付的税项与相关费用。
预期收益实现时点按年度预期收益报表时点确定，设定在每年的公历年末。
2）预测期
为合理地预测被评估单位未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势，应选择可进行预测的尽可能长的预测期。根据被评估单位收入成本结构、财务状况、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期，管理层对未来业务发展规划和市场发展前景预测，所在行业现状和发展前景，以及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期。预测期取自评估基准日起的后5个完整收益年度。
3）预期收益的收益期
由于国家有关法律法规未对被评估单位所处行业的经营期限有所限制，被评估单位的章程、合资合同等文件也未对企业的经营期限做出规定，被评估单位所在行业是持续发展且没有可预见的消亡期，同时，根据被评估单位的主营业务构成、经营现状、拥有的资产特点和资源条件，及其对未来发展潜力和前景的判断，被评估单位具有市场竞争能力和可持续经营能力，在正常情况下，被评估单位将
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
一直持续经营，因此，本次评估设定预期收益的收益期为永续年期。
4）预期收益终止时的清算价值
由于被评估单位一直持续经营，其股东权益预期收益的持续时间为无穷，故设定被评估单位在永续经营期之后的清算价值为零。
5）折现率的选取
由于评估模型采用股权自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则，折现率r选取资本资产定价模型（CAPM）计算确定。则：
r= r+(rr)+
e f e m f
式中：r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
=(1+(1t) )
e u
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

= t
u D
1+(1t) i
E
i
β：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t
=34%K+66%
t x
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
①无风险收益率的选取
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.97%。
②风险报酬率的选取
评估人员参考中国人民银行公布的人民币贷款利率、金融服务类上市公司收益率、考虑委估企业的经营风险、财务风险，有关合同对委估权益收益的约定对其稳定性的影响、该项收益在委估企业收入中的分配顺序等风险因素综合确定。
风险报酬率计算公式如下：
风险报酬率＝行业风险报酬率＋委估权益个别风险报酬率
A、行业风险报酬率的计算
本次采用资本资产定价模型（CAPM）估测风险报酬率
CAPM对权益风险报酬率的估测模型为：
行业风险报酬率Rr=[E(R)-R]·β
m f
其中：
E(Rm)-Rf——市场平均风险溢价
β——行业β系数
（A）市场平均风险溢价
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年6月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=9.60%。故取E(R)-R=9.60% m m f
－3.97%＝5.63%。
（B）行业β系数
根据 WIND资讯的相关统计数据，本次选取了与委估企业相同金融服务类上市公司的β系数进行分析，并对该等公司的β系数加权调整（财务杠杆不作剔除）以后，得出适用于行业β系数为1.2198。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（C）行业风险报酬率的确定
行业风险报酬率R＝5.63%×1.2198＝6.87%
r
B、委估权益个别风险报酬率
委估权益个别风险报酬率是通过分析委估权益所属公司在所在行业的地位、公司规模、经营风险、财务风险等企业的个别风险因素，以及委估权益与委估公司整体股东投资权益风险差异后综合确定。经综合考虑上述影响因素，取个别风险报酬率为0.5%。
C、风险报酬率的选取
风险报酬率＝行业风险报酬率＋委估权益个别风险报酬率＝6.87%＋0.5%＝7.37%
③折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出预测期间的折现率为11.34%。经综合考虑影响委估权益收益实现的各种风险后，最终选取11.34%作为委估权益预期收益适用的折现率，即r=11.34%。
（3）溢余资产价值确定
溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需的多余资产。经分析，被评估单位的溢余资产主要为超出被评估单位所需营运资金之外的交易性金融资产和可供出售金融资产等资产。溢余资产主要采用成本法评估。具体评估结果如下：
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面价值（元）|评估价值（元）|
|溢余货币资金|-|-|
|交易性金融资产|471,420,069.09|471,420,069.09|
|可供出售金融资产|206,702,346.02|206,702,346.02|
|溢余资产合计|678,122,415.11|678,122,415.11|

（4）非经营性资产价值确定
非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的，不产生效益并扣除非经
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
营性负债后的资产。经分析，被评估单位的非经营性资产主要包括在收益预测中未计及收益的递延所得税资产、闲置房产、代下属子公司垫付的工资等资产。被评估单位的非经营性负债主要包括在收益预测中未计及的递延所得税负债、预计负债等。本次非经营性资产和非经营性负债分别采用适宜的方法进行评估。非经营性资产、负债的评估结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面值（元）|评估价值（元）|备注|
|二|非经营性资产小计|13,974,655.76|13,974,655.76||
|1|其他应收款||||
|1.1|佛山市南海区睿越花木店|500.00|500.00||
|1.2|深圳市绿美缘园林花卉有限公司|280.00|280.00||
|2|应收利息|4,772,571.12|4,772,571.12||
|3|递延所得税资产|537,551.97|537,551.97||
|4|其他资产||||
|4.1|待抵扣进项税|8,663,752.67|8,663,752.67|待抵扣进项税抵扣期限为1年|
|三|非经营性负债小计|1,635,393.27|1,635,393.27||
|1|递延所得税负债|524,763.74|524,763.74||
|2|其他负债|1,110,629.53|1,110,629.53||
|非经营性净资产||12,339,262.49|12,339,262.49||

（5）收益法评估结果
采用收益法，广州期货股份有限公司于评估基准日2018年11月30日的股东全部权益价值为人民币壹拾亿零贰仟陆佰叁拾柒万叁仟捌佰元（RMB102,637.38万元）。具体计算过程如下：
广州期货股份有限公司股东全部权益价值评估结果表
评估基准日：2018年11月30日
单位：人民币万元
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后年度|
|一、营业收入|15,036.00|128,566.87|129,712.65|130,954.04|132,277.37|133,674.72|133,674.72|
|手续费收入|656.12|8,339.20|8,979.86|9,663.24|10,384.19|11,142.30|11,142.30|
|佣金净收入|-|-|-|-|-|-|-|
|利息净收入|461.99|3,789.05|4,213.38|4,678.47|5,188.24|5,746.99|5,746.99|
|投资收益|261.78|538.63|619.42|712.33|804.94|885.43|885.43|
|公允价值变动损益|-|-|-|-|-|-|-|
|汇兑收益|-|-|-|-|-|-|-|
|其他业务收入|13,656.11|115,900.00|115,900.00|115,900.00|115,900.00|115,900.00|115,900.00|
|二、营业支出|14,990.77|126,091.40|126,511.40|127,076.48|127,755.03|128,512.82|128,512.82|
|期货风险准备金|31.20|385.73|411.72|439.54|469.31|501.20|501.20|
|营业税金及附加|7.69|75.21|80.20|85.58|91.18|96.94|96.94|
|业务及管理费|1,092.10|9,860.41|10,249.43|10,781.32|11,424.49|12,144.64|12,144.64|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|其他业务成本|13,859.78|115,770.04|115,770.04|115,770.04|115,770.04|115,770.04|115,770.04|
|二、营业利润|45.24|2,475.47|3,201.26|3,877.56|4,522.34|5,161.90|5,161.90|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|45.24|2,475.47|3,201.26|3,877.56|4,522.34|5,161.90|5,161.90|
|减：所得税|11.31|618.87|800.31|969.39|1,130.58|1,290.48|1,290.48|
|四、净利润|33.93|1,856.60|2,400.94|2,908.17|3,391.75|3,871.43|3,871.43|
|加：折旧|12.87|167.87|167.87|167.87|167.87|167.87|167.87|
|加：摊销|32.81|205.49|89.70|60.39|47.67|44.12|42.93|
|加：期货风险准备金|31.20|385.73|411.72|439.54|469.31|501.20|501.20|
|加：增加借款|-|-|13,000.00|-|-|-|-|
|减：资本性支出|-|-|-|-|-|-|-|
|减：资产更新|16.45|210.81|210.81|210.81|210.81|210.81|210.81|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
减：营运资金增加
额 417.91 135.20 88.76 68.31 53.93 46.46 -
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：偿还债务本金|-|-|13,000.00|-|-|-|-|
|权益自由现金流|-323.56|2,269.69|2,770.66|3,296.86|3,811.88|4,327.35|4,372.62|
|折现率|11.34%|11.34%|11.34%|11.34%|11.34%|11.34%|0.00%|
|折现期|0.08|1.08|2.08|3.08|4.08|5.08|-|
|折现系数|0.9911|0.8902|0.7995|0.7181|0.6450|0.5793|-|
|权益自由现金流现值|-320.68|2,020.41|2,215.22|2,367.51|2,458.61|2,506.88|-|
|预测期价值|11,247.96|||||||
|永续期价值|22,343.26|||||||
|经营性净资产评估值|33,591.22|||||||
|加：溢余资产|67,812.24|||||||
|加：非经营性净资产|1,233.93|||||||
|股东全部权益评估值|102,637.38|||||||

5、资产基础法评估情况
（1）采用资产基础法评估介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与被评估单位相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据。采用资产基础法评估，是对评估基准日被评估单位所拥有的各项要素资产，包括全部有形资产和无形资产，根据资产各自具体情况选用适当的具体评估方法分别评估其市场价值并加总，然后扣除基准日被评估单位实际应承担的全部负债，从而得出被评估单位的企业价值。
各类资产及负债的评估方法说明如下：
1）货币性资产
货币性资产包括现金、银行存款，币种全部为人民币。经清查核实后，评估人员以评估基准日企业合法持有的货币金额为基础，扣除可能存在的回收成本数
额为其评估价值。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
2）应收货币保证金、应收质押保证金、应收结算担保金
对于应收货币保证金、应收质押保证金和应收结算担保金，本次评估采取同交易所结算核对表核对的方法，经核实，应收货币保证金真实，金额准确，故以核实后账面值确认评估值。
3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
评估人员在对相关债券、基金等以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核实无误的基础上，对相关债券和基金等以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核实持有数量、净值等，以经核实债券和基金等以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的持有数量与基准日净值的乘积来确定评估值。
4）应收利息
评估人员核对了相关利息的计算依据及计算过程。查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以核实无误的相关计息存款的基数与约定利率的乘积作为评估值。
5）其他应收款
对其他应收款的评估，经清查核实后，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
6）可供出售金融资产
评估人员对可供出售金融资产形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
核实，并查阅了投资证明和有关会计记录等，以确定可供出售金融资产的真实性和完整性。对核实后的可供出售金融资产以其基准日净值乘以所持份额作为评估值。
7）长期股权投资
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。对于长期股权投资单位，采用资产基础法对该被投资企业100%股权市场价值进行评估，然后再根据被评估单位的持股比例计算该项股权投资的价值。
长期股权投资评估中所遵循的评估原则，采用的评估方法，各项资产及负债的评估过程保持一致，采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映被投资单位各项资产的价值。
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益价值×持股比例
8）期货会员资格投资
期货会员资格投资是广州期货股份有限公司为取得会员制期货交易所会员资格以交纳会员资格费形式对期货交易所的投资。经查阅相关会计凭证、账簿记录、会员证书等进行核实，期货会员资格投资真实，金额准确，以核实后的账面值为评估值。
9）设备类资产
机器设备类资产包括电子设备和车辆。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和可收集资料情况，采用重置成本法进行评估。重置成本法是先行估算设备于评估基准日的不含增值税重置全价，然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。
设备的各项贬值可通过成新率综合计算。
机器设备评估值=重置全价×成新率
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
①重置全价
A、运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户手续费
（A）现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
（B）新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
B、电子设备重置全价
根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价（不含税价）确定重置全价。
②成新率
A、车辆成新率
按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，按年限成新率和里程成新率孰低原则确定。然后结合现场勘察情况进行调整。其中：
使用年限成新率＝(1－已使用年限／规定使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%
理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
综合成新率=理论成新率×权重+勘查成新率×权重
B、电子设备成新率
电子设备主要依据其经济寿命年限来确定成新率。计算公式如下：
成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
10）其他无形资产
其他无形资产为购买的各种应用软件。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值。
11）递延所得税资产
递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异。资产、负债的账面价值与其计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的，在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时，应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产，本次评估以经核实后账面值作为评估值。
12）其他资产
其他资产包括预付款项、长期待摊费用和待抵扣税项。本次评估通过核实有关资料，查阅账务记录，证实资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，考虑资产的受益年限及对公司持续经营的贡献，评估资产价值。
对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在对经营收益有贡献的、且与其他类型资产没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
13）应付货币保证金、应付质押保证金
对于应付货币保证金、应付质押保证金，评估人员通过查阅账簿记录及相关会计凭证进行核实，经清查，应付期货交易货币保证金核算无误，按核实后的账面值确定为评估值。
14）期货风险准备金
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
期货风险准备金是广州期货按其手续费收入5%提取的风险准备金，用于抵补公司应承担的交易损失，核销公司垫付的难以收回的客户风险损失和错单交易损失，经核查，广州期货按规定计提与动用风险准备金，以核实后的账面值确定评估值。
15）应付期货投资者保障基金
应付期货投资者保障基金是广州期货按规定提取的期货投资者保障基金。评估人员通过抽查凭证、审阅明细账以及向有关人员调查了解等程序进行核实。以清查核实后的账面值作为评估值。
16）应付款项
应付款项包括其他应付款、预收账款。评估人员核实了应付款项有关账簿记录，文件资料，并选取金额较大或异常的款项抽查其原始凭证，同时进行业务与合同及其合理性分析和必要的函证工作。在此基础上确定应付款项的真实性，以经核实后确定的账面价值作为评估值。
17）应付职工薪酬
评估人员获取企业计提和发放职工薪酬资料，核实相关会计记录，以经核实后账面价值作为评估值。
18）应交税费
应交税费为增值税、企业所得税等税费。评估人员通过了解被评估单位应纳税项的内容，核查相关数据的正确性及汇缴真实性，以经核实后账面值作为评估值。
19）应付利息
对于应付利息，评估人员核查了相关凭证及账簿资料，查阅了应付利息对应的借款合同以及相关本金的收入和以往的利息支出凭证，获取或编制利息计算表，复核加计正确，并与明细账、总账、报表数核对，汇总或收集与现金流量有关的信息等。经查实与相关会计科目的应付利息计提数核对一致，账面余额均为应承担的负债，以经核实后账面值作为评估值。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
20）长期借款
长期借款共1笔。评估人员经查阅了借款合同，抽查了有关会计记录等现场核实，账务记载真实、利息支付及时，以经核实后的账面值作为评估值。
（2）资产基础法评估结果
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年11月30日
表1被评估单位：广州期货股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|236,123.19|236,123.19|-|-|
|2|非流动资产|31,642.84|31,880.26|237.42|0.75|
|11|其中：可供出售金融资产|20,670.23|20,670.23|-|-|
|12|持有至到期投资|-|-|-|-|
|13|长期股权投资|10,000.00|10,218.64|218.64|2.19|
|14|期货资格会员投资|140.00|140.00|-|-|
|15|固定资产|217.07|229.20|12.13|5.59|
|16|无形资产|135.56|142.21|6.65|4.91|
|17|递延所得税资产|11.00|11.00|-|-|
|18|其他资产|468.98|468.98|-|-|
|19|资产总计|267,766.03|268,003.45|237.43|0.09|
|34|流动负债|186,452.04|186,452.04|-|-|
|35|非流动负债|13,000.00|13,000.00|-|-|
|37|负债总计|199,452.04|199,452.04|-|-|
|36|净资产（所有者权益）|68,313.99|68,551.41|237.43|0.35|

6、具体评估结果及分析
广州期货股份有限公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
如下：
（1）不同评估方法的评估结果
1）采用收益法评估结果
采用现金流量折现法（DCF）进行评估，评估结果如下：
账面值为人民币陆亿捌仟叁佰壹拾叁万玖仟玖佰元(RMB68,313.99万元)；
评估值为人民币壹拾亿零贰仟陆佰叁拾柒万叁仟捌佰元（RMB102,637.38万元）；
评估增值人民币叁亿肆仟叁佰贰拾叁万叁仟玖佰元(RMB34,323.39万元)，增值率50.24%。
2）采用资产基础法评估结果
采用资产基础法进行评估，评估结果如下：
资产总计：账面值为人民币贰拾陆亿柒仟柒佰陆拾陆万零叁佰元 (RMB267,766.03万元)，评估值为人民币贰拾陆亿捌仟零叁万肆仟伍佰元 (RMB268,003.45万元)，评估增值人民币贰佰叁拾柒万肆仟叁佰元(RMB237.43万元)，增值率0.09%；
负债总计：账面值为人民币壹拾玖亿玖仟肆佰伍拾贰万零肆佰元 (RMB199,452.04万元)，评估值为人民币壹拾玖亿玖仟肆佰伍拾贰万零肆佰元 (RMB199,452.04万元)，无增减值；
所有者权益（净资产）：账面值为人民币陆亿捌仟叁佰壹拾叁万玖仟玖佰元 (RMB68,313.99万元)，评估值为人民币陆亿捌仟伍佰伍拾壹万肆仟壹佰元 (RMB68,551.41万元)，评估增值人民币贰佰叁拾柒万肆仟叁佰元(RMB237.43万元)，增值率0.35%。
（2）不同评估方法下结果分析
采用收益法和资产基础法两种评估方法评估，结果相差34,085.97万元，差异率为33.21%。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
两种评估方法产生差异的主要原因主要是：
1）两种评估方法的内涵
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估单位属于期货经纪行业，其收入主要来自于手续费收入，收益法评估结果不仅与企业有形资产存在一定关联，亦能反映企业所具备的市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等无形因素，特别是不可确指无形资产的价值贡献。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。被评估单位实物资产主要包括办公设备类资产，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的流动资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联，但难以反映不同类型资产的集合联动效应，以及管理层对企业资产组合的管理和获利能力等因素所体现的价值。
2）被评估单位的核心竞争力
被评估单位为期货经纪公司，主要业务是收取客户买卖期货期权的手续费，主要资产为客户存放在企业的各类保证金以及企业对外投资的金融资产。从被评估单位的经营情况来看，企业的主要资产并非其核心竞争力，期货公司牌照、行业内排名、客户资源、专业运营团队等因素才是被评估单位的核心竞争力。但是，资产基础法评估结果，仅从资产负债重置的角度体现企业账面资产负债的价值，无法体现上述核心竞争力的价值。
（3）评估结论的确定
被评估单位属于期货经纪行业，具有较显著的知识及资金密集型特性，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现于被评估单位所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。
故我们选用收益法评估结果作为评估结论。即
在本次评估目的下，基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，广州期货股份有限公司的股东全部权益价值于评估基准日二〇一八年十一月三十日的市场价值评估结论为：
账面值为人民币陆亿捌仟叁佰壹拾叁万玖仟玖佰元(RMB68,313.99万元)；
评估值为人民币壹拾亿零贰仟陆佰叁拾柒万叁仟捌佰元（RMB 102,637.38万元）；
评估增值人民币叁亿肆仟叁佰贰拾叁万叁仟玖佰元(RMB 34,323.39万元)，增值率50.24%。
（4）特别事项说明
以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用者应特别注意以下事项对评估结论的影响：
1）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
评估师未获告知及现场尽职调查中未发现被评估单位资产存在产权瑕疵事项，评估时也未考虑被评估单位资产任何可能存在的产权瑕疵事项对评估结论的影响。
2）担保、租赁及其或有负债(或有资产)事项
评估师未获告知及现场尽职调查中未发现被评估单位存在资产抵押、对外担保等事项，评估时也未考虑被评估单位任何可能存在的抵押、担保责任等因素对评估结论的影响。
3）未决事项、法律纠纷及评估程序受限等不确定因素
在评估过程中发现广州期货股份有限公司与浙江蓝顿置业发展有限公司存在合同纠纷。至评估工作完成时，上述事项尚未有进一步的进展，评估人员无法获知明确的处理方式和解决方案，故本次评估未考虑上述事项对其评估价值的影响。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
4）重要的利用专家工作情况
本项目利用专业报告情况如下：本次纳入评估范围的资产、负债已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计，并出具“XYZH/2019GZA10005”无保留意见审计报告，评估是在被评估单位经过审计后的报表基础上进行的。
5）重大期后事项和经济行为的影响
至出具报告之日，评估师未获告知，亦未发现对评估结论产生影响的重大期后事项。
7、评估基准日至重组报告书签署日的重组变化事项及其对评估结果的影响至出具报告之日，评估师未获告知，亦未发现对评估结论产生影响的重大期后事项。
8、重要长期股权投资-广期资本管理（深圳）有限公司
（1）评估总体情况
本次以2018年11月30日为基准日对广期资本管理（深圳）有限公司100%股权采用了资产基础法进行评估。评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年11月30日
表1金额单位：人民币被评估单位：广期资本管理（深圳）有限公司
万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|12,567.25|12,430.96|-136.29|-1.08|
|2|非流动资产|970.48|970.15|-0.33|-0.03|
|3|其中：可供出售金融资产|107.74|107.75|0.01|0.01|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期股权投资|-|-|-|-|
|6|期货会员资格投资|-|-|-|-|
|7|固定资产|2.24|1.90|-0.34|-15.22|
|8|无形资产|-|-|-|-|
|9|递延所得税资产|42.75|42.75|-|-|
|10|其他资产|817.75|817.75|-|-|
|11|资产总计|||||

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
13,537.73 13,401.11 -136.62 -1.009
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|流动负债|3,128.06|3,128.06|-|-|
|13|非流动负债|54.41|54.41|-|-|
|14|负债总计|3,182.47|3,182.47|-|-|
|15|净资产（所有者权益）|10,355.26|10,218.64|-136.62|-1.319|

（2）评估方法、参数及依据
1）非实物资产
①银行存款
银行存款的评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项，首先编制银行存款余额调节表，使账实平衡相符；其次，若未达账项影响净资产，则相应调整账面值，并按调整后账面值确认为评估值。
对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款。银行存款以核实后账面值确定评估值。
对期货保证金存款账户进行了函证，以证明期货保证金存款的真实存在。期货保证金存款以核实后账面值确定评估值。
银行存款评估结果为1,718,403.83元，无增减。
②存出保证金
存出保证金账面值48,782,956.46元，为广州期货向广州期货股份有限公司、上海黄金交易所和上海期货交易所划出的保证金。
存出保证金的评估采取同交易所结算核对表核对的方法，经核实，存出保证金真实，金额准确，故以核实后账面值确认评估值。
经评估，存出保证金评估值为48,782,956.46元。
③公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面值为2,371,667.36元，包括南方天天利B、南方天天利A等2项货币基金投资。
评估人员对基金投资账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了评估基
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
准日的客户对账单，以确定基金投资的真实性和完整性。以评估基准日所持有的基金数量乘基准日基金市场净值确定评估值。
经评估，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产评估值为2,371,667.36元。
④其他应收款
其他应收款账面余额为 15,943,040.11元，主要为广期资本管理（深圳）有限公司应收的各类保证金、员工社保款等。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应收款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算。
经评估，其他应收款评估值为15,943,040.11元。
⑤可供出售金融资产
可供出售金融资产账面值1,077,419.58元，为对广州期货红棉套利5号的资管计划。
评估人员对可供出售金融资产形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资证明和有关会计记录等，以确定可供出售金融资产的真实性和完整性。对核实后的可供出售金融资产在评估基准日审计后净资产乘以被投资单位所持份额作为评估值。
可供出售金融资产的评估值为1,077,506.89元。
⑥递延所得税资产
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
递延所得税资产账面值为427,518.49元，为计提期货风险准备金形成的递延所得税资产。
评估人员核实了会计记录，核算了递延所得税资产的计算过程。以核实后的账面值确认为评估值。
经评估，递延所得税资产评估值为427,518.49元，评估无增减。
⑦其他资产
其他资产的账面余额为8,177,528.45元，包括预付账款、长期待摊费用和待抵扣增值税进项税额。
其他资产中的预付款项主要为预付仓库仓储费等，评估基准日账面余额2,000.00元；长期待摊费用主要为办公室装修-装修家具款摊销，原始入账价值为 10,897.43元，账面价值为 6,356.83元；待抵扣增值税进项税额为历史年度产生的待抵扣税额，账面值为8,169,171.62元。
对于预付款项和待抵扣增值税进项税额，评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、合同等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，未发现结算单位有破产、撤销等情况，经确认预付账款均能在将来收回相应的资产或权利，故以核实后账面值确认评估值。
对于长期待摊费用，根据评估目的实现后的资产占有者还存在的，且与其它评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。其评估值计算如下：
长期待摊费用评估值=该项资产原始发生额×尚存受益期/总受益期。
按上述方法评估，预付账款评估值为 2,000.00元，长期待摊费用评估值为6,356.83元，待抵扣增值税进项税额评估值为 8,169,171.62元。其他资产的评估值为8,177,528.45元。
2）存货
存货账面值58,566,477.48元，计提存货跌价准备1,710,073.96元，存货净值56,856,403.52元，主要为企业在商品期货交易所购买的现货。
评估人员根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票和会计凭证，了解存
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
货的内部控制制度。经过现场查看了解，评估人员认为企业的存货管理制度较严格，未发现其他账实不符的情况。
由于企业购买的现货属于可在期货市场上销售的商品，可采用市场法评估。
对于现货，以商品期货交易所在评估基准日的不含税报价确定评估值。
综上，在产品（库存商品）的评估价值为55,493,532.67元。
3）设备
①设备评估范围
企业列入本次评估范围的设备类资产包括电子设备及车辆，其数量、账面原值、账面净值、减值准备情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别|数量（套）|账面原值(元)|账面净值(元)|说明|
|1|电子设备|10|35,987.49|22,352.75||
||合计|10|35,987.49|22,352.75||

②待估设备概况
本次委估的电子设备主要是企业办公用电子设备，如电脑、打印机等。
上述设备中大部分购置时间约在近三年内，设备管理均由各自使用部门登记管理，实行设备定期维护保养制度。目前设备生产运行均正常。
设备账面值的构成和折旧、计提减值政策
A账面原值
国产设备由购置费、运杂费、安装调试费、其他合理费用等构成；
B账面净值和折旧
设备的折旧是根据设备分类折旧年限及相应设备预计残值的规定进行提取，账面净值是由账面原值减去提取的折旧后形成。
③设备核实的方法和结果
A设备的清查核实
（A）评估人员根据企业提供的设备申报清单，和财务部门的固定资产管理
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
人员沟通，与固定资产明细账、总账进行核对，做到帐表相符；
（B）通过财务固定资产账册，了解设备的账面值构成，了解其折旧情况、入账时间和来源；
（C）与公司各部门和后勤、管理部门的设备台账进行核对，作到账账相符，了解有无账外、虚报、漏报等情况；
（D）分类对设备进行现场勘察，对设备的设备维护情况进行现场调研、记录，听取设备使用人员、管理人员对设备的日常管理及运行维护状况的介绍；
（E）收集、查阅重要设备购置合同等相关文件，以及付款凭证、交付使用资产明细表及相关的说明书等。
B设备清查核实结果
评估人员通过设备实地清查，未发现其它设备存在重大损毁或闲置等不良状况，在用设备均保养良好，处于正常使用状态。
④评估案例
A电子设备的评估案例
设备名称、序号：联想电脑，明细表4-6-6序号8#
生产厂家：联想集团
账面原值：2,648.72元
账面净值：2,306.16元
购入日期：2018/3/6
启用日期：2018/3/6
规格型号：联想天逸510S
产品主要参数：
CPU型号Intel酷睿i3 7100U
内存容量4GB（4GB×1）
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
最大内存容量16GB
硬盘容量128GB
屏幕尺寸14英寸
显卡芯片Intel GMAHD5500
电脑重量5.2Kg
长度344mm
宽度297mm
B重置全价的确定
重置原值=设备购置费+运杂费+安装调试费＋资金成本
经向联想经销商询价，该款笔记本电脑基准日市场不含税销售价为2,500.00元，该售价包含运杂费、安装调试。该设备安装期较短，不计算资金成本。
因此，重置原值=设备购置费+运杂费+安装调试费＋资金成本
=2,500.00+0+0+0
=2,500.00(元)
C综合成新率的确定
该设备至评估基准日已使用9个月，系统工作正常，动作灵敏，设备整体保持良好，评估人员根据实际使用状况结合经济寿命年限确定该设备尚可使用年限51个月，则：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
=51/(51+9)×100%
=85%
D评估值的确定
评估值=重置原值×综合成新率
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
=2,500.00×85%
=2,130.00元(取整到个位)
⑤评估结果
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值(元)||评估价值(元)||增值额(元)||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|电子设备|35,987.49|22,352.75|30,600.00|18,950.00|-5,387.49|-3,402.75|
|合计|35,987.49|22,352.75|30,600.00|18,950.00|-5,387.49|-3,402.75|

⑥评估增减值分析
电子设备评估原值减值主要原因为部分电子设备因技术更新较快，市场价格下降幅度较大，故出现评估原值减值；电子设备评估净值减值是因为部分电子设备评估原值减值较大。
4）负债
A应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为688,516.54元，为应付工资、奖金、津贴和补贴等。
评估人员对于应付职工薪酬，核查了相关凭证及账簿资料，通过获取或编制企业应付职工薪酬明细表，复核加计正确，并与明细账、总账、报表数核对，汇总或收集与现金流量有关的信息，核实了职工薪酬的提取及使用情况。经核实，应付职工薪酬账、表、单相符，与相关会计科目的应付职工薪酬计提数核对一致，账面余额均为应承担的负债，以经核实后账面值作为评估值。
经评估，应付职工薪酬评估值为688,516.54元。
B其他应付款
其他应付款账面值29,508,200.00元，主要为仓单质押保证金。
评估人员核实了相关账簿记录、文件资料，对各项其他应付款进行了解，特别对大额其他应付款的项目着重调查，核查其原始凭证，确定其真实、正确性。
经核查，其他应付款真实、金额准备，账面余额均在未来应支付的相应权益，以
经核实后的账面值确认评估值。
经评估，其他应付款评估值为29,508,200.00元。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
C应交税费
应交税费账面值为 69,019.20元，主要为应交未交的增值税、企业所得税、城市维护建设税、个人所得税、教育费附加和其他税费等，对应金额如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|征税机关|税费种类|账面价值|
|1|广州市天河区税务局|个人所得税|56,269.20|
|2|广州市天河区税务局|印花税|12,750.00|

评估人员查验了企业历年来所交税费的税种和金额，查阅了该企业的纳税申报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿，经核其税款计算准确合规、按当地税收管理机关要求纳税，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在核实基准日所应交纳的税种和金额无误的基础上，以核实后账面值确认评估值。
经评估，应交税费评估值为69,019.20元。
5）递延所得税负债
递延所得税资产账面值为544,118.64元，为公允价值变动损益引起的递延负债。
评估人员核实了会计记录，核算了递延所得税负债的计算过程。以核实后的账面值确认为评估值。
经评估，递延所得税负债评估值为544,118.64元
6）预收账款
预收账款是企业预收客户的投资咨询费，主要为预收深圳前海花万里供应链管理服务有限公司的货款。
评估人员核对了预收账款发生的日期及其所对应的项目，抽查有关账簿记录、文件资料，经查实预收账款均为在未来应支付相应的权益或资产，故以核实后账面值确定为评估值。
预收账款评估值为1,014,820.40元。
（3）引用其他评估机构报告的内容
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
本次对广期资本管理（深圳）有限公司100%股权进行评估时未引用其他评估机构报告的内容。
（三）金鹰基金
1、本次评估的基本情况
广州证券股份有限公司拟向广州越秀金融控股集团股份有限公司转让持有的金鹰基金管理有限公司24.01%股权，为该股权转让提供价值参考，中联国际接受广州越秀金融控股集团股份有限公司、广州证券股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对金鹰基金股东全部权益价值在2018年11月 30日所表现的市场价值进行了评估，并出具了中联国际评字【2019】第 VIGQA0016号评估报告。
经过分析，评估机构最终确定了收益法所评估的价值作为金鹰基金的评估值。
金鹰基金的股东全部权益价值于评估基准日 2018年11月30日的市场价值评估结论为：金鹰基金的股东全部权益账面值56,580.53万元，评估值 103,194.64万元，评估增值46,614.11万元，增值率82.39%。
2、本次评估的假设
（1）基本假设
1）交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2）公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3）持续使用假设。假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（2）关于评估对象的假设
1）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项均已付清。
3）评估人员已对评估对象所涉及设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
4）评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。
5）除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
6）假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。
7）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（3）关于企业经营和预测假设
1）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
3）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关的法律法规。
4）假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方向、经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业状况及市场竞争环境下持续经营。
5）评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化带来的影响；假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆水平等基本保持不变。
6）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
7）假设被评估单位在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是不同的。
8）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为年末流入，现金流出为年末流出。
9）假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致。
10）假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。
11）基于被评估单位管理层的分析，被评估单位所处行业将维持基准日时平稳发展的态势，被评估单位也将维持基准日的市场地位。假设以上分析判断是理性的、合理可行的。
（4）其他假设
1）依据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属证明、
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，假设委托人已依法行事。
2）假设评估范围与委托人及被评估单位提供的评估申报表一致，未考虑委托人及被评估单位提供评估申报明细表以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结论的影响。
3）假设被评估对象所需生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。
3、本次评估的评估方法
（1）企业价值资产评估的基本方法
依据资产评估准则，企业价值资产评估的基本方法有市场法、收益法与成本法（资产基础法）。
1）市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象的评估方法。市场途径适用于市场数据充分并有可比的参考企业或交易案例的条件下的企业价值评估。
应用市场法的基本前提：
①存在一个活跃的公开市场；
②公开市场上存在可比的权益性资产及其交易活动。
2）收益法
收益法是指将企业预期收益资本化或者折现，确定评估对象的评估方法。收益法适用于评估有获利能力的企业。
应用收益法的基本前提：
①被评估资产的未来预期收益可以被预测并可以用货币来衡量；
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
②资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以被预测并可以用货币来衡量；
③被评估资产预期获利年限可以被预测。
3）资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象的评估方法。
应用资产基础法的基本前提：
①被评估单位的各项资产处于持续使用状态或被假定处于持续使用状态；
②被评估单位的各项资产必须是可再生、可复制的资产。可以通过市场调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成本资料；
③被评估单位的各项资产应当具备可利用的历史资料，同时，现时资产与历史资产具有相同性或可比性。
（2）评估方法的选择
本次评估的资产价值类型是市场价值，因此，资产评估的目标是在于反映资产的公平市场价值。作为反映资产公平市场价值的手段，市场法无疑是资产评估的首选方法。从形式上看，收益法似乎并不是一种估测资产公平市场价值的直接方法，但是收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素—资产预期收益的角度“将利求值”，符合市场经济条件下的价值观念，因此，收益法也是评估资产价值的一种直接方法。资产基础法相对于市场法和收益法，从购建成本角度出发反映资产价值，其估测资产公平市场价值的角度和途径则是间接的。
各种评估基本方法是从不同的角度去表现资产的价值。不论是通过与市场参照物比较获得评估对象的价值，还是根据评估对象预期收益折现获得其评估价值，或是按照资产的再取得途径判断评估对象的价值都是从某一个角度对评估对象在一定条件下的价值的描述，它们之间是有内在联系并可相互替代的。
1）市场法的适用性分析
被评估单位为基金公司，国内证券市场无上市基金公司。同时，难以查找到国内近期规模相当且处于相似经营发展阶段的基金公司在权益性交易市场上的
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
交易案例，有极少数交易案例但也缺乏交易对象的产权交易信息，缺乏交易对象涉及企业的经营和财务数据，故难以采用市场法对评估对象进行评估。
2）收益法的适用性分析
由于被评估单位具有完善的业务经营历史资料，稳定的业务渠道和收益来源，成熟的管理团队，在现有经营管理模式下，被评估资产在可见未来具有可持续获取收益的能力，其相关的收入、成本、费用，以及投资计划、经营风险等因素可以进行预测并用货币来量化，即评估对象未来年度的收益与风险可以可靠地估计，而且，其预期获利年限也可以被合理预测，故可以采用收益法评估。
3）资产基础法的适用性分析
由于被评估单位的各项资产、负债购建、形成资料齐备，主要资产处于持续使用当中，同时可以在市场上取得购建类似资产的市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，也为经济行为实现后被评估单位的经营管理提供了依据，故可以采用资产基础法进行评估。
由于资产基础法是从企业购建成本角度间接反映企业价值，在评估企业价值时容易忽略各项资产综合的获利能力，以及企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，以持续经营为前提对企业进行评估时，资产基础法一般不应当作为唯一使用的评估方法。因此，本次评估采用把被评估单位作为一个有机整体，从考量整体资产盈利能力出发的收益法与资产基础法结合同时使用。
4、收益法评估情况
（1）收益法评估方法介绍
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型，并根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于本次评估对象是被评估单位的股东全部权益价值，因此适用于现金流量折现法（DCF）。
1）评估基本思路
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
根据评估调查情况，以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的合并报表口径分析计算评估对象价值，基本思路是：
①对纳入报表范围的资产区分经营性资产、溢余资产、非经营性资产和负债，并调整为与之对应的报表。溢余资产、非经营性资产和负债包括基准日存在的非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资产或负债，非经营性的对外投资，呆滞或闲置设备等非流动资产或负债；
②对纳入经营性资产相应报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益，运用收益法评估模型计算得到经营性资产的价值；
③对不纳入经营性资产报表范围的溢余资产、非经营性资产和负债，在预期收益估算中和运用收益法评估时未予考虑，另行单独采用市场法或成本法评估其价值；
④通过对上述经营性资产、溢余资产、非经营性资产价值加和并扣除溢余/非经营性负债后，得出被评估单位的股东全部权益价值。
2）收益法评估模型选择
考虑被评估单位业务经营历史时间长短、资本结构和财务资料情况，尤其是考虑未来经营模式、收益稳定性和发展趋势，资本结构预计变化和资产使用状况等情况，评估人员采用股权自由现金流折现模型评估计算。
3）收益法评估计算公式
本次评估基本计算公式为：
E＝B－M
式中：E：被评估单位的股东全部权益价值；
B：被评估单位的股东全部权益价值（含少数股东权益）；
M：被评估单位的少数股东权益价值。
其中：B＝P＋C
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
式中：P：被评估单位的经营性资产价值。

 +h
 
 R + 
式中：R：评估对象在预测Rh期内h+第i年的预期h+收益
；预测期是指被评估单位 i
从评估基准日至达到经营收益相对稳定的时间；
R：评估对象在预测期满后第1年的预期收益；
n+1
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
C：被评估单位基准日存在的溢余和非经营性资产（负债）的价值。
C＝C＋C
1 2
式中：C：基准日流动类溢余/非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余/非经营性资产（负债）价值。
2
（2）应用收益法时的主要参数选取
1）预期收益指标和实现收益时点
根据被评估单位的具体情况，使用股权自由现金流量作为经营性资产的预期收益指标。
股权自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额＋付息债务净增加
其中，预期收益中包括被评估单位于评估基准日及以前年度已实现利润中可分配但尚未分配的利润，未扣除评估对象的所有者持有权益期间为管理该项权益而需支付的成本费用，以及取得该等预期收益时可能需在中华人民共和国境内支付的税项与相关费用。
预期收益实现时点按年度预期收益报表时点确定，设定在每年的公历年末。
2）预测期
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
为合理地预测被评估单位未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势，应选择可进行预测的尽可能长的预测期。根据被评估单位收入成本结构、财务状况、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期，管理层对未来业务发展规划和市场发展前景预测，所在行业现状和发展前景，以及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期。预测期取自评估基准日起的后5个完整收益年度。
3）预期收益的收益期
由于国家有关法律法规未对被评估单位所处行业的经营期限有所限制，被评估单位的章程、合资合同等文件也未对企业的经营期限做出规定，被评估单位所在行业是持续发展且没有可预见的消亡期，同时，根据被评估单位的主营业务构成、经营现状、拥有的资产特点和资源条件，及其对未来发展潜力和前景的判断，被评估单位具有市场竞争能力和可持续经营能力，在正常情况下，被评估单位将一直持续经营，因此，本次评估设定预期收益的收益期为永续年期。
4）预期收益终止时的清算价值
由于被评估单位一直持续经营，其股东权益预期收益的持续时间为无穷，故设定被评估单位在永续经营期之后的清算价值为零。
5）折现率的选取
由于评估模型采用股权自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则，折现率r选取资本资产定价模型（CAPM）计算确定。则：
r= r+(rr)+
e f e m f
式中：r：无风险报酬率；
f
r
：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
=(1+(1t) )
e u
E
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

= t
u D
1+(1t) i
E
i
β：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t
=34%K+66%
t x
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β
：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
x
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
①无风险收益率的选取
无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.97%。
②市场期望报酬率r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至
2018
年6月
30
日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=9.60%。
m
③权益资本预期市场风险系数βe值
根据 WIND资讯的相关统计数据，本次选取了与证监会分类——资本市场服务行业的上市公司的β系数进行分析，并对该等公司的β系数加权平均（财务杠杆不作剔除）以后，得出适用于行业β系数为1.2198。
④特性风险调整系数ε和权益资本成本re
特性风险调整系数是根据被评估单位与所选择的可比上市公司在企业特殊经营环境、企业规模、融资条件、公司治理结构、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异性所可能产生的特性个体风险，取个别风险报酬率为
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
0.5%。
⑤折现率r（CAPM）
将上述各值分别代入r= r+(rr)+，即得到折现率r＝11.34% e f e m f
（取整）。
（3）溢余资产价值确定
溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需的多余资产。经分析，被评估单位的溢余资产主要为超出被评估单位所需营运资金之外的货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产和应收利息。溢余资产主要采用成本法评估。溢余资产具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|账面值（元）|评估值（元）|
|1|货币资金|493,126,952.21|493,126,952.21|
|2|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|192,365,449.31|192,365,449.31|
|3|可供出售金融资产|20,273,747.76|20,273,747.76|
|4|应收利息|2,884,477.69|2,884,477.69|
|合计||708,650,626.97|708,650,626.97|

（4）非经营性资产价值确定
非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的，不产生效益并扣除非经营性负债后的资产。经分析，被评估单位的非经营性资产为其他资产中的未抵扣增值税进项税。
（5）收益法评估结果
采用收益法，金鹰基金管理有限公司于评估基准日2018年11月30日的股东全部权益价值为人民币壹拾亿零叁仟壹佰玖拾肆万陆仟肆佰元（RMB103,194.64万元）。具体计算过程如下：
评估结果表 单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后年度|
|一、营业收入|4,685.54|33,272.38|35,433.73|37,471.56|39,344.85|41,311.78|41,311.78|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费收入||||||||
|销售服务费收入|-|-|-|-|-|-|-|
|手续费收入|87.27|1,131.25|1,210.44|1,283.07|1,347.22|1,414.58|1,414.58|
|利息净收入|1.54|17.42|18.27|19.03|19.69|20.37|20.37|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|公允价值变动净收益|-|-|-|-|-|-|-|
|汇兑净收益|-|-|-|-|-|-|-|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|-|
|其他收益|2,100.00|||||||
|二、营业支出|2,907.17|30,699.06|32,173.56|33,497.01|34,639.30|35,813.76|35,813.76|
|营业税金及附加|18.63|240.42|256.62|271.90|285.94|300.69|300.69|
|业务及管理费|2,888.54|30,458.64|31,916.94|33,225.11|34,353.36|35,513.07|35,513.07|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|1,778.37|2,573.32|3,260.17|3,974.55|4,705.55|5,498.02|5,498.02|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|1,778.37|2,573.32|3,260.17|3,974.55|4,705.55|5,498.02|5,498.02|
|减：所得税|444.59|643.33|815.04|993.64|1,176.39|1,374.51|1,374.51|
|五、净利润|1,333.78|1,929.99|2,445.13|2,980.91|3,529.16|4,123.51|4,123.51|
|加：折旧|14.40|172.82|172.82|172.82|172.82|172.82|172.82|
|加：摊销|28.65|422.84|422.84|422.84|422.84|422.84|422.84|
|加：付息债务净增加||||||||
|减：合计|52.01|1,020.30|854.65|809.47|750.44|655.88|595.66|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其中: 营运资金||||||||
|资产更新|43.05|595.66|595.66|595.66|595.66|595.66|595.66|
|资本性支出|-|-|-|-|-|-|-|
|六、企业净现金流量|1,324.82|1,505.35|2,186.14|2,767.10|3,374.38|4,063.29|4,123.51|
|折现率|11.34%|11.34%|11.34%|11.34%|11.34%|11.34%|11.34%|
|折现期|0.08|1.08|2.08|3.08|4.08|5.08|5.08|
|折现系数|0.9914|0.8905|0.7998|0.7183|0.6452|0.5794|5.1097|
|七、现金流量折现值|1,313.43|1,340.51|1,748.47|1,987.61|2,177.15|2,354.27|21,069.90|
|预测期价值|10,921.44|||||||
|永续期价值|21,069.90|||||||
|经营性资产的价值|31,991.34|||||||
|八、长期投资||||||||
|九、溢余资产|70,865.06|||||||
|十、非经营性资产|338.24|||||||
|十一、非经营性负债||||||||
|十二、股东全部权益评估值|103,194.64|||||||

5、资产基础法评估情况
（1）采用资产基础法评估介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与被评估单位相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据。采用资产基础法评估，是对评估基准日被评估单位所拥有的各项要素资产，包括全部有形资产和无形资产，根据资产各自具体情况选用适当的具体评估方法分别评估其市场价值并加总，然后扣除基准日被评估单位实际应承担的全部负债，从而得出被评估单位的企业价值。
各类资产及负债的评估方法说明如下：
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
1）货币性资产
货币性资产包括现金、银行存款等，币种全部为人民币。经清查核实后，评估人员以评估基准日企业合法持有的货币金额为基础，扣除可能存在的回收成本数额为其评估价值。
2）应收款项
对应收账款的评估，经清查核实后，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
3）应收利息
评估人员核对了相关利息的计算依据及计算过程。查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以核实无误的相关计息存款的基数与约定利率的乘积作为评估值。
4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
评估人员在对相关债券、基金等以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核实无误的基础上，对相关债券和基金等以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核实持有数量、净值等，以经核实待估的债券和基金等以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的持有数量与基准日净值的乘积来确定评估值。
5）可供出售金融资产
评估人员在对相关债券等可供出售金融资产核实无误的基础上，对相关债券
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
等可供出售金融资产核实数量、净值等，以经核实待估的债券等可供出售金融资产的持有数量与基准日净值的乘积来确定评估值。
6）长期股权投资
长期股权投资为对广州金鹰资产管理有限公司的投资。
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。对于长期股权投资单位，采用资产基础法对该被投资企业100%股权市场价值进行评估，然后再根据被评估单位的持股比例计算该项股权投资的价值。
长期股权投资评估中所遵循的评估原则，采用的评估方法，各项资产及负债的评估过程保持一致，采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映被投资单位各项资产的价值。
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益价值×持股比例
7）设备类资产
设备类资产包括电子设备和车辆。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和可收集资料情况，采用重置成本法进行评估。重置成本法是先行估算设备于评估基准日的不含增值税重置全价，然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。设备的各项贬值可通过成新率综合计算。
设备评估值=重置全价×成新率
①重置全价
A、运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户手续费
（A）现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
（B）新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
B、电子设备重置全价
根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价（不含税价）确定重置全价。
②成新率
A、电子设备成新率
电子设备主要依据其经济寿命年限来确定成新率。计算公式如下：
成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
B、车辆成新率
按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，按年限成新率和里程成新率孰低原则确定。然后结合现场勘察情况进行调整。其中：
使用年限成新率＝(1－已使用年限／规定使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%
理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
综合成新率=理论成新率×权重+现场勘查成新率×权重
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
8）其他无形资产
其他无形资产为购买的各种应用软件。本次评估对于其他无形资产，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
原始凭证。经核实表明账、表金额相符。软件类资产以现行市场价格确定评估值。
9）长期待摊费用
对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在对经营收益有贡献的、且与其他类型资产没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
10）其他资产
其他资产主要为手续费、无形资产预付款等。本次评估通过核实有关资料，查阅账务记录，证实资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，考虑资产的受益年限及对公司持续经营的贡献，评估资产价值。
11）应付账款
评估人员核实了应付账款有关账簿记录，文件资料，并选取金额较大或异常的款项抽查其原始凭证，同时进行业务与合同及其合理性分析和必要的函证工作。
在此基础上确定应付款项的真实性，以经核实后确定的账面价值作为评估值。
12）应付职工薪酬
评估人员获取企业计提和发放职工薪酬资料，核实相关会计记录，以经核实后账面价值作为评估值。
13）应交税费
应交税费为增值税、城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加、企业所得税和代扣代缴的个人所得税等。评估人员通过了解被评估单位应纳税项的内容，核查相关数据的正确性及汇缴真实性，以经核实后账面值作为评估值。
（2）资产基础法评估结果
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年11月30日
表1
被评估单位：金鹰基金 金额单位：人民币
管理有限公司 万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|流动资产|48,293.59|48,288.89|-4.70|-0.01|
|2|非流动资产|24,278.49|36,187.86|11,909.37|49.05|
|3|其中：可供出售金融资产|2,027.37|2,027.37|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|20,000.00|31,927.07|11,927.07|59.64|
|7|投资性房地产|-|-|-|-|
|8|固定资产|623.27|629.19|5.92|0.95|
|9|在建工程|-|-|-|-|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|841.75|837.06|-4.69|-0.56|
|15|开发支出|-|-|-|-|
|16|商誉|-|-|-|-|
|17|长期待摊费用|33.53|33.53|-|-|
|18|递延所得税资产|-|-|-|-|
|19|其他资产|752.57|733.64|-18.93|-2.52|
|20|资产总计|72,572.08|84,476.75|11,904.67|16.40|
|21|流动负债|15,991.55|15,991.55|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-|-|
|23|负债合计|15,991.55|15,991.55|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|56,580.53|68,485.20|11,904.67|21.04|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
6、具体评估结果及分析
金鹰基金管理有限公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论如下：
（1）不同评估方法的评估结果
1）采用收益法评估结果
采用现金流量折现法（DCF）进行评估，评估结果如下：
账面值为人民币伍亿陆仟伍佰捌拾万零伍仟叁佰元(RMB56,580.53万元)；
评估值为人民币壹拾亿零叁仟壹佰玖拾肆万陆仟肆佰元（RMB103,194.64万元）；
评估增值人民币肆亿陆仟陆佰壹拾肆万壹仟壹佰元(RMB46,614.11万元)，增值率82.39%。
2）采用资产基础法评估结果
采用资产基础法进行评估，评估结果如下：
资产总计：账面值为人民币柒亿贰仟伍佰柒拾贰万零捌佰元(RMB72,572.08万元)，评估值为人民币捌亿肆仟肆佰柒拾陆万柒仟伍佰元(RMB84,476.75万元)，评估增值人民币壹亿壹仟玖佰零肆万陆仟柒佰元(RMB11,904.67万元)，增值率16.40%；
负债总计：账面值为人民币壹亿伍仟玖佰玖拾壹万伍仟伍佰元 (RMB15,991.55万元)，评估值为人民币壹亿伍仟玖佰玖拾壹万伍仟伍佰元 (RMB15,991.55万元)，无评估增值；
所有者权益（净资产）：账面值为人民币伍亿陆仟伍佰捌拾万伍仟叁佰元 (RMB56,580.53万元)，评估值为人民币陆亿捌仟肆佰捌拾伍万贰仟元 (RMB68,485.20万元)，评估增值人民币壹亿壹仟玖佰零肆万陆仟柒佰元(RMB11,904.67万元)，增值率21.04%。
（2）评估结论的分析、确定和应用
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
采用收益法和资产基础法两种评估方法评估，结果相差34,709.44万元，差异率为33.63%。
两种评估方法产生差异的主要原因主要是：
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估单位属于基金行业，其收入主要来自于基金管理收入、利息收入和手续费收入等，收益法评估结果不仅与企业有形资产存在一定关联，亦能反映企业所具备的市场开拓能力、客户保有状况、行业运作经验等无形因素，特别是不可确指无形资产的价值贡献。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。被评估单位实物资产主要为设备类资产，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的流动资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联，但难以反映不同类型资产的集合联动效应，以及管理层对企业资产组合的管理和获利能力等因素所体现的价值。
评估结论的确定：被评估单位属于基金行业，其价值不仅体现在评估基准日存量有形资产及可辨认无形资产上，更多体现于被评估单位所具备的行业经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。故选用收益法评估结果作为评估结论。即
在本次评估目的下，金鹰基金管理有限公司的股东全部权益价值于评估基准日2018年11月30日的市场价值评估结论为：
账面值为人民币伍亿陆仟伍佰捌拾万零伍仟叁佰元(RMB56,580.53万元)；
评估值为人民币壹拾亿零叁仟壹佰玖拾肆万陆仟肆佰元（RMB103,194.64万元）；
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
评估增值人民币肆亿陆仟陆佰壹拾肆万壹仟壹佰元(RMB46,614.11万元)，增值率82.39%。
评估值与账面值相比增值较大的主要原因在于：本次评估基于评估目的，将未在账面上列示的整体无形资产一并列入评估范围，造成整体资产评估价值与账面价值比较发生变动。
（3）特别事项说明
以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用者应特别注意以下事项对评估结论的影响：
1）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
评估师未获告知及现场尽职调查中未发现被评估单位资产存在产权瑕疵事项，评估时也未考虑被评估单位资产任何可能存在的产权瑕疵事项对评估结论的影响。
2）担保、租赁及其或有负债(或有资产)事项
评估师未获告知及现场尽职调查中未发现被评估单位存在资产抵押、对外担保等事项，评估时也未考虑被评估单位任何可能存在的抵押、担保责任等因素对评估结论的影响。
3）未决事项、法律纠纷及评估程序受限等不确定因素
评估师未获告知及现场尽职调查中未发现被评估单位存在违约责任、诉讼未决或法律纠纷等事项，评估时也未考虑被评估单位任何可能存在的违约、诉讼责任等因素对评估结论的影响。
4）重要的利用专家工作情况
本次纳入评估范围的资产、负债已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计，并出具XYZH/2019GZA10001号审计报告。评估是在被评估单位经过审计后的报表基础上进行的。
5）重大期后事项和经济行为的影响
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
至出具报告之日，评估师未获告知，亦未发现对评估结论产生影响的重大期后事项。
7、评估基准日至重组报告书签署日的重组变化事项及其对评估结果的影响至出具报告之日，评估师未获告知，亦未发现对评估结论产生影响的重大期后事项。
8、重要长期股权投资-广州金鹰资产管理有限公司
（1）评估总体情况
本次以 2018年11月30日为基准日对广州金鹰资产管理有限公司100%股权采用了资产基础法进行评估。评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年11月30日
表1金额单位：人民被评估单位：广州金鹰资产管理有限公司
币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|33,373.24|33,373.24|-|-|
|2|非流动资产|4.97|5.70|0.73|14.69|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|-|-|-|-|
|7|投资性房地产|-|-|-|-|
|8|固定资产|4.17|4.88|0.71|17.03|
|9|在建工程|-|-|-|-|
|10|工程物资|-|-|-|-|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
11 固定资产清理 - - - -
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|0.80|0.82|0.02|2.50|
|15|开发支出|-|-|-|-|
|16|商誉|-|-|-|-|
|17|长期待摊费用|-|-|-|-|
|18|递延所得税资产|-|-|-|-|
|19|其他资产|-|-|-|-|
|20|资产总计|33,378.21|33,378.94|0.73|-|
|21|流动负债|1,451.86|1,451.86|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-|-|
|23|负债合计|1,451.86|1,451.86|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|31,926.35|31,927.08|0.73|-|

（2）评估方法、参数及依据
1）非实物资产评估技术说明
流动资产的评估
流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收利息等资产。
本次评估在审计后的账面值基础上进行。
流动资产评估过程包括以下三个阶段：
1、 第一阶段：准备阶段
对列入评估范围内流动资产的构成情况进行向被评估单位了解，提交评估准
备资料清单和资产评估明细表，按照资产评估准则和指南的要求，指导企业填写
资产评估明细表。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
2、 第二阶段：核实调查阶段
（1）核实账目的真实性
根据企业提供的流动资产评估明细表资料，首先与企业提供资产负债表的相应科目核对使之相符。然后再将明细账与银行对账单核对，做到表、实相符。
（2）调查资产的收回风险
对各项流动资产除进行账证核对、账表核对外，对主要应收款项按其发生时间、债务人名单进行分类、发函核对，查明各项流动资产的发生时间、金额、对应债务人单位的基本情况，款项的催收情况等并进行详细记录。
3、 第三阶段：评定估算阶段
（1）对各类资产，遵照资产评估准则、指导意见和《资产评估操作规范意见(试行)》的规定，通过清查核实，和相应的评估的方法，确定其在评估基准日的公允价值，编制相应评估汇总表；
（2）提交流动资产的评估说明。
1、 货币资金评估
货币资金为银行存款，详见下表
||||
|-|-|-|
|编号|科目名称|账面金额（人民币元）|
|3-1-1|现金|-|
|3-1-2|银行存款|122,040,627.53|
|3-1-3|其他货币资金|-|

银行存款的评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项，首先编制银行存款余额调节表，使账实平衡相符；其次，若未达账项影响净资产，则相应调整账面值，并按调整后账面值确认为评估值。
企业在兴业银行深圳天安支行、中信银行深圳福强支行、招商银行深圳后海海月支行、兴业银行广州分行、东亚银行广州分行等金融机构共开设存款账户5户，均为人民币存款。评估人员查阅了银行对账单、银行存款余额调节表，对数
量较大的银行账户向对应的银行进行了函证，其查阅和函证结果与企业账面记录
相符，以核实后账面值作为评估值。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
银行存款评估结果为122,040,627.53元，无增减。
2、交易性金融资产评估
（1）交易性金融资产介绍
交易性金融资产为评估基准日企业为交易目的所持有的基金。
评估人员通过查阅基金账户和基准日前后的基金交易记录，查阅基金凭证和基金份额对账单等，查询基准日前后基金的市场交易情况，以市场法确定评估值。
（2）可供出售金融资产评估
评估基准日企业持有的交易性金融资产账面金额合计为187,430,400.77元，为持有的金鹰货币B和金鹰信息产业股票C基金。
对可供出售金融资产，评估人员取得了评估基准日清单，核实企业所有的基金，并据基金代码和基金账户其对其份额、基金净值以及取得时的成本进行核对。
经核实，资产账、实相符，以基准日基金市值确定评估值。
企业可供出售金融资产的评估值为187,430,400.77元。
3、应收账款评估
应收账款均为企业投资运营的应收款项，包括前海金鹰*粤通268号专项资产管理计划、金前海金鹰*粤通 1号专项资产管理计划等的管理费、押金等，账面价值合计 23,598,123.19元，无计提坏账准备，应收账款净额合计为23,598,123.19元，其账龄均在一年以内。
评估人员查阅有关账证，向企业财务人员了解应收款项形成的原因和对方信誉情况。同时，评估人员在现场核实的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，对各应收账款的数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等情况具体分析。
经核实，应收账款多为应收资产管理计划管理费收入、押金等，发生损失的可能性较小，本次评估应收账款预计风险损失为零元。
应收账款评估值＝应收账款账面值－已确定坏账损失－预计风险损失
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
=23,598,123.19-0.00-0.00
=23,598,123.19
应收账款评估值为23,598,123.19元。
4、应收利息评估
应收利息账面价值合计663,222.21元，为应收东亚银行广州分行存款利息。
评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、银行存单等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄和金额等，未发现付款单位存在有破产、撤销或不能按合同规定按时支付利息等风险，经确认应收利息均能在将来收回相应的资产或权利，故以核实后账面值确认评估值。
应收利息评估值为663,222.21元。
5、无形资产评估
企业申报的账上无形资产主要为购买的增值税销项发票管理软件，账面价值7,977.21元。评估人员首先查看了企业购买软件系统的合同，阅读了合同中规定的有关内容，对使用权或软件取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员、技术人员及计算机管理人员了解软件的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。经核实，企业购买的增值税销项发票管理软件正常使用，以现行市场价格确定评估值。无形资产的评估值为8,190.00元，评估增值212.79元。
(二) 设备评估技术说明
1.待估设备情况介绍
（1）设备评估范围
企业列入本次评估范围的设备类资产包括电子设备及车辆，其数量、账面原值、账面净值、减值准备情况见下表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|数量（套）|账面原值(元)|账面净值(元)|说明|
|1|电子设备|53|308,052.55|41,680.86||
||合计|53|308,052.55|41,680.86||

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（2）待估设备概况
本次委估的设备设备主要是企业办公用电子设备，如电脑、打印机等。
上述设备中大部分购置时间超过五年，设备管理均由各自使用部门登记管理，实行设备定期维护保养制度。目前设备生产运行均正常。
①设备账面值的构成和折旧、计提减值政策
a.账面原值
国产设备由购置费、运杂费、安装调试费、其他合理费用等构成；
b.账面净值和折旧
设备的折旧是根据设备分类折旧年限及相应设备预计残值的规定进行提取，账面净值是由账面原值减去提取的折旧后形成。
2.设备核实的方法和结果
(1)设备的清查核实
①评估人员根据企业提供的设备申报清单，和财务部门的固定资产管理人员沟通，与固定资产明细账、总账进行核对，做到帐表相符；
②通过财务固定资产账册，了解设备的账面值构成，了解其折旧情况、入账时间和来源；
③与公司各部门和后勤、管理部门的设备台账进行核对，作到账账相符，了解有无账外、虚报、漏报等情况；
④分类对设备进行现场勘察，对设备的设备维护情况进行现场调研、记录，听取设备使用人员、管理人员对设备的日常管理及运行维护状况的介绍；
⑤收集、查阅重要设备购置合同等相关文件，以及付款凭证、交付使用资产明细表及相关的说明书等；
2.设备清查核实结果
评估人员通过设备实地清查，未发现其它设备存在重大损毁或闲置等不良状
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
况，在用设备均保养良好，处于正常使用状态。
3.评估案例
（1）电子设备基本情况：
设备名称、序号：联想电脑，明细表4-6-6序号8#
生产厂家：联想集团
账面原值：5,257.76元
账面净值：4,917.76元
购入日期：2018/7/31
启用日期：2018/7/31
规格型号：ThinkPadX27
产品主要参数：
CPU型号Intel酷睿i5 6200U
内存容量4GB（4GB×1）
硬盘容量192GB
屏幕尺寸13.3英寸
显卡芯片Intel GMAHD5500
笔记本重量1.47Kg
长度322.4mm
宽度222.8mm
厚度19.1mm
（2）重置全价的确定
重置原值=设备购置费+运杂费+安装调试费＋资金成本
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
经向联想经销商询价，该款笔记本电脑基准日市场不含税销售价为5,100.00元，该售价包含运杂费、安装调试。该设备安装期较短，不计算资金成本。
因此，重置原值=设备购置费+运杂费+安装调试费＋资金成本
=5,100.00+0+0+0
=5,100.00(元)
（3）综合成新率的确定
该设备至评估基准日已使用4个月，系统工作正常，动作灵敏，设备整体保持良好，评估人员根据实际使用状况结合经济寿命年限确定该设备尚可使用年限56个月，则：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
=56/(56+4)×100%
=93%
（4）评估值的确定
评估值=重置原值×综合成新率
=5,100.00×93%
=4,740.00元(取整到个位)
4.评估结果
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值(元)||评估价值(元)||增值额(元)||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|电子设备|308,052.55|41,680.86|124,130.00|38,700.00|-183,922.55|-2,980.86|
|合计|308,052.55|41,680.86|124,130.00|38,700.00|-183,922.55|-2,980.86|

5.评估增减值分析
电子设备评估原值减值主要原因为部分电子设备因技术更新较快，市场价格下降幅度较大，故出现评估原值减值；电子设备评估净值减值是因为部分电子设备评估原值减值较大。
(三) 负债评估技术说明
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
1、应付账款评估
应付账款账面余额为554,190.83元，是指除主营业务之外，与单位和个人之间应付而未付或暂收应付款项，主要是代扣代缴社保公积金、应付咨询服务费等，发生日期在2016年至2018年间。
评估人员核对了应付账款发生的日期及其所对应的项目，抽查有关账簿记录、文件资料。在确认账面债务发生真实性的基础上，以经核实后的账面值确认评估值。
应付账款评估值为554,190.83元。
2、应付职工薪酬评估
应付职工薪酬是企业为获得职工提供的服务而给予的报酬，为职工工资，对应金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|结算内容|发生日期|账面价值|
|1|工资、奖金、津贴和补贴|2018/11/30|13,645,302.19|
|2|职工福利费|2018/11/30|17,100.00|
|3|医疗保险费|2018/11/30|2,055.90|
|4|基本养老保险费|2018/11/30|-1,741.56|
|5|年金缴费|||
|6|失业保险费|2018/11/30|-62.99|
|7|工伤保险费|||
|8|生育保险费|||
|9|住房公积金|2018/11/30|28,090.80|
|10|工会经费|||
|11|职工教育经费|||
|12|非货币性福利|||
|13|辞退福利|||
|14|股份支付|||
|15|其他|||

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
合 计 13,690,744.34评估人员对于应付职工薪酬，核查了相关凭证及账簿资料，账面余额均为应承担的负债，以经核实后账面值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为13,690,744.34元。
3、应交税费评估
应交税费账面值273,693.53元，是企业应交纳的各种税费，包括企业所得税、企业代扣代交的个人所得税等，对应金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|征税机关|发生日期|税费种类|账面价值|
|1|广州南沙税务局|2018/11/30|所得税|30,682.30|
|2|广州南沙税务局|2018/11/30|个人所得税|26,126.26|
|3|广州南沙税务局|2018/11/30|教育费附加|5,900.98|
|4|广州南沙税务局|2018/11/30|城市维护建设税|13,768.96|
|5|广州南沙税务局|2018/11/30|地方教育费附加|3,934.00|
|6|广州南沙税务局|2018/11/30|代扣代缴增值税|3,052.24|
|7|广州南沙税务局|2018/11/30|未交增值税|193,647.30|
|8|广州南沙税务局|2018/11/30|其他|-3,418.51|

评估人员查验了企业历年来所交税费的税种和金额，查阅了该企业的纳税申报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿，经核其税款计算准确合规、按当地税收管理机关要求纳税，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在核实基准日所应交纳的税种和金额无误的基础上，以核实后账面值确认评估值。
应交税费评估值273,693.53元。
（3）引用其他评估机构报告的内容
本次对广州金鹰资产管理有限公司100%股权进行评估时未引用其他评估机构报告的内容。
三、董事会对标的资产评估的合理性及定价公允性分析
（一）董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方
法与目的的相关性及评估定价的公允性的意见
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
1、评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构为中联国际，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格。本次评估机构的选聘流程合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
董事会认为，本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致：中联国际采用了市场法和收益法两种评估方法，并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
董事会认为，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易对价将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、经国有资产监督管理有权部门或有权国家出资企业核准或备案的资产评估报告，并由交易各方最终协商确定，拟出售资产的评估定价具备公允性。
（二）评估的合理性分析
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
1、广州证券
作为证券公司，广州证券的收益与证券市场的走势关联度较强，而目前资本市场走势不明朗，未来收益具有较多的不确定性，难以进行准确地预测。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，更能客观反映评估对象的价值。因此本次评估采用市场法的评估结果作为最终评估结论。
综上所述，采用市场法评估广州证券（不包括广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权）的股东全部权益价值是合理的。
2、广州期货、金鹰基金
对于广州期货和金鹰基金，本次采用收益法、资产基础法进行评估并以收益法评估结果作为最终评估结果。主要考虑如下：
市场法需要获得合适的市场交易参照物，在市场价格波动较大的时候需要关注该方法的适用性或对有关数据进行必要调整。本次评估中，因难以查找到国内近期与广州期货、金鹰基金处于同一或类似行业，规模相当且处于相似经营发展阶段的企业在权益性交易市场上的交易案例，或者有极少数交易案例但也缺乏交易对象的产权交易信息，缺乏交易对象涉及企业的经营和财务数据；同时，在公开股票市场上也缺乏可比较的同类型上市或挂牌公司，故难以采用市场法对评估对象进行评估。
由于广州期货和金鹰基金具有完善的业务经营历史资料，稳定的业务渠道和收益来源，成熟的管理团队，在现有经营管理模式下，被评估资产在可见未来具有可持续获取收益的能力，其相关的收入、成本、费用，以及投资计划、经营风险等因素可以进行预测并用货币来量化，即评估对象未来年度的收益与风险可以可靠地估计，而且，其预期获利年限也可以被合理预测，故可以采用收益法评估。
由于资产基础法是从企业购建成本角度间接反映企业价值，在评估企业价值时容易忽略各项资产综合的获利能力，以及企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，以持续经营为前提对企业进行评估时，资产基础法一
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
般不应当作为唯一使用的评估方法。因此，本次评估采用把广州期货和金鹰基金各自作为一个有机整体，从考量整体资产盈利能力出发的收益法与资产基础法结合同时使用。
广州期货属于期货经纪行业，而金鹰基金属于基金行业，其价值不仅体现在评估基准日存量有形资产及可辨认无形资产上，更多体现于被评估单位所具备的行业经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。故采用收益法评估结果作为评估结论。
（三）经营变化趋势对评估值的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，充分考虑后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面对评估值的影响。本次评估未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。若未来宏观环境及行业的正常发展变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，上市公司董事会将采取积极措施加以应对。
（四）交易标的定价公允性说明
本次重大资产出售以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定拟出售标的资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具备公允性。具体分析如下：
1、与可比公司估值水平比较
本次评估的是证券公司，其收入和盈利与资本市场的关联度较强，在国内资
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
本市场的波动性较大的大环境下，证券公司的收入和盈利也波动较大。考虑到市盈率（P/E）和市销率（P/S）通常适用于盈利或营收相对稳定，波动性较小的行业，因此本次不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）；同时，证券公司也属于轻资产类公司，折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数（EV/EBITDA），采用市净率（P/B）是证券公司的主流估值方法，因此下文在对比标的公司和可比上市公司估值情况时，选用市净率（P/B）。
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|股东全部权益评估值（万元）|2018年11月30日归属于母公司所有者权益（万元）|市净率|
|广州证券|1,219,568.31|1,014,665.45|1.20|

本次交易广州证券100%股权的评估值为 1,219,568.31万元，而广州证券截至 2018年 11月 30日的归属于母公司所有者权益为 1,014,665.45万元。本次交易作价对应市净率为1.20。
根据上市公司公开资料，同行业可比A股上市公司的市净率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|市净率（P/B)|
|1|600030.SH|中信证券|1.34|
|2|600061.SH|国投资本|1.12|
|3|600109.SH|国金证券|1.16|
|4|600155.SH|华创阳安|0.92|
|5|600369.SH|西南证券|1.20|
|6|600621.SH|华鑫股份|1.49|
|7|600695.SH|绿庭投资|4.77|
|8|600837.SH|海通证券|0.89|
|9|600864.SH|哈投股份|0.69|
|10|600909.SH|华安证券|1.55|
|11|600958.SH|东方证券|1.22|
|12|600999.SH|招商证券|1.10|
|13|601066.SH|中信建投|1.34|
|14|601099.SH|太平洋|1.74|
|15|601108.SH|财通证券|1.51|
|16|601162.SH|天风证券|3.31|
|17|601198.SH|东兴证券|1.48|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称||市净率（P/B)|
|18|601211.SH|国泰君安||1.09|
|19|601375.SH|中原证券||1.50|
|20|601377.SH|兴业证券||1.01|
|21|601555.SH|东吴证券||1.01|
|22|601688.SH|华泰证券||1.26|
|23|601788.SH|光大证券||0.92|
|24|601878.SH|浙商证券||1.90|
|25|601881.SH|中国银河||0.95|
|26|601901.SH|方正证券||1.22|
|27|601990.SH|南京证券||2.84|
|28|900919.SH|绿庭B股||4.77|
|29|000166.SZ|申万宏源||1.49|
|30|000617.SZ|中油资本||1.34|
|31|000686.SZ|东北证券||1.01|
|32|000712.SZ|锦龙股份||2.48|
|33|000728.SZ|国元证券||0.99|
|34|000750.SZ|国海证券||1.55|
|35|000776.SZ|广发证券||1.09|
|36|000783.SZ|长江证券||1.11|
|37|000987.SZ|越秀金控||1.74|
|38|002500.SZ|山西证券||1.39|
|39|002670.SZ|国盛金控||1.59|
|40|002673.SZ|西部证券||1.73|
|41|002736.SZ|国信证券||1.41|
|42|002797.SZ|第一创业||2.11|
|43|002926.SZ|华西证券||1.35|
|44|002939.SZ|长城证券||3.10|
|45|300309.SZ|吉艾科技||3.95|
|中值|||1.35||
|均值|||1.66||
|广州证券|||1.20||

注1：以上市公司评估基准日前 20个交易日的平均市值和 2018年 9月 30
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
日归属于母公司所有者净资产为基础计算市净率，数据来源于同花顺。
从上表可以看出，本次交易标的资产的市净率低于同行业可比上市公司的平均水平，鉴于广州证券尚未上市，对其股东权益的估值考虑了一定的流动性折价和控制权溢价。从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。
2、与可比交易案例估值水平比较
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|案例|评估结论选取方法|市净率（P/B)|
|2015.4.30|华声股份发行股份购买国盛证券100%股权|市场法|2.12|
|2015.8.31|宝硕股份发行股份购买华创证券100%股权|市场法|2.33|
|2015.9.30|哈投股份发行股份购买江海证券100%股权|市场法|2.01|
|2016.8.31|华鑫股份置换及定增收购华鑫证券92%股权|市场法|1.60|
|均值|||2.02|

通过上表可知，近三年 A股市场发生的可比交易案例平均市净率为2.02，本次广州证券股东全部权益的资产评估结果对应的市净率为1.20，低于可比交易案例的估值水平。近三年来A股市场发生了较大变化，从2014年下半年开始到2015年6月份，沪深股市持续走高，证券公司业绩随之上升，而从2015年7月份至今，沪深股市在经历了数轮波动后证券公司的估值相应下调。对比本次评估基准日及2015年4月30日对应的上证综指及证券行业指数情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|指数收盘价||
|||2015年4月30日|2018年11月30日|
|1|证券Ⅲ（申万）（851931.SI）|13,185.85|4,716.12|
|2|上证综指（000001.SH）|4,441.66|2,588.19|

数据来源：wind资讯
从上表统计数据可知，2018年11月30日证券Ⅲ（申万）指数较2015年4月30日下跌了64%；2018年11月30日上证综指较2015年4月30日也下跌了
42%。因此，虽然本次交易的广州证券市净率较近三年可比交易案例的平均市
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
净率低，但是目前证券行业公司估值情况较可比交易案例发生时点的估值情况发生了变化，且广州证券的估值下降与 A股证券行业指数变动趋势及 A股市场变动趋势一致。结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市净率，本次交易定价公允。
（五）交易对方发行股份定价的合理性
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商一致，交易对方发行股份价格为16.97元/股，定价基准日为交易对方第六届董事会第三十四次会议决议公告日。发行价格均不低于本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。
在定价基准日至发行日期间，如交易对方实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次股份对价发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
因此，交易对方本次发行股份定价是合理的。
（六）评估基准日至重组报告书披露日标的资产的重要变化及影响
截至评估基准日至重组报告书披露日，标的资产未发生重要变化。
（七）交易定价与估值结果的差异及其合理性
经交易双方协商一致，拟出售的标的资产的出售价格为 134.60亿元，与本次评估结果相同，本次交易定价与估值结果不存在实质性差异。
四、独立董事对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《广州越秀金融控股集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，我们作为公司第八届董事会独立董事，在认真审阅了本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见如下：
1、评估机构的独立性
公司本次重大资产出售聘请的评估机构为中联国际出具了中联国际评字〔2019〕第 VYGQA0033号《资产评估报告书》、中联国际评字〔2019〕第 VIGQA0018号《资产评估报告书》及中联国际评字〔2019〕第 VIGQA0016号《资产评估报告书》。
公司本次交易聘请的评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格。本次评估机构的选聘流程合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实和和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致：中联国际评估咨询有限公司采用了市场法和收益法两种评估方法，并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易对价将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、经国有资产监督管理有权部门或有权国家出资企业核准或备案的资产评估报告，并由交易各方最终协商确定。拟出售资产的评估定价具备公允性。
综上，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性；评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；拟出售资产的评估定价具备公允性。不存在损害公司及股东合法利益的情形。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
第六节本次交易的主要合同
一、协议主体
2019年 3月 4日，上市公司及金控有限与中信证券及中信证券投资签署了《发行股份购买资产协议》，上市公司、中信证券、广州证券签署了《资产保障协议》，确定上市公司及金控有限向中信证券及中信证券投资转让标的资产并对广州证券的部分约定资产进行价值保障。
二、标的资产及审计评估基准日
标的资产为已处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权的广州证券100%股权。
本次交易审计评估基准日为2018年11月30日。
三、资产出售的交易价格及定价依据
根据中联国际以2018年11月30日作为评估基准日对目标公司股东全部权益价值进行评估后出具，并经广州市国资委核准的《评估报告》，目标公司100%股份的评估价值共计1,219,568.31万元。
根据中联国际以2018年11月30日作为评估基准日对广州期货、金鹰基金股东全部权益价值进行评估后出具，并经广州越秀集团有限公司备案的《评估报告》，剥离资产的评估价值共计126,418.83万元。
根据上述评估结果，标的资产在本次购买资产项下的交易价格拟定为134.60亿元。前述交易价格已包含目标公司剥离资产完成交割取得的现金对价对应的价值。
四、价款支付方式
（一）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（二）发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（三）发行对象和认购方式
发行对象为越秀金控、金控有限，其以等值的标的资产为对价认购新增股份。
（四）定价基准日及发行价格
定价基准日为中信证券第六届董事会第三十四次临时会议的决议公告日。
各方经充分协商后一致同意，本次发行的发行价格为16.97元/股，该发行价格不低于本次购买资产定价基准日前60个交易日中信证券股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日中信证券股票交易均价＝定价基准日前60个交易日股票交易总额÷定价基准日前60个交易日股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行结束日期间，中信证券如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行调整。
（五）发行数量
根据上述标的资产的交易价格及发行价格，中信证券向越秀金控、金控有限分别发行的对价股份的数量拟定为 259,880,188股、533,284,219股，合计 793,164,407股。本次发行股份的数量系向下舍尾取整，小数部分不足一股的，转让方自愿放弃。最终股份发行数量以中国证监会核准数量为准。
在定价基准日至本次发行结束日期间，中信证券如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（六）锁定期
越秀金控及金控有限承诺：就各自在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起48个月内不转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。
本次购买资产完成后，越秀金控、金控有限由于中信证券派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约定。
（七）滚存未分配利润
中信证券本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（八）上市安排
中信证券在本次购买资产项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
五、资产交割
在本次交易满足协议所约定的全部先决条件后30日内，越秀金控和金控有限应负责保证目标公司出具中信证券、中信证券投资为股东的股东名册，并办理目标公司章程的工商备案登记手续和目标公司股东的工商变更登记手续（如需）。
如因监管原因、工商备案/变更登记程序等原因导致越秀金控和金控有限未能在上述期限内完成上述手续的，办理期限相应顺延。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自越秀金控和金控有限转移至中信证券和中信证券投资。
在资产交割日后，中信证券应在中国证监会批准有效期内择机尽快向上交所和登记结算公司申请办理相关对价股份登记至越秀金控和金控有限名下的手续，
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
越秀金控和金控有限应按照中信证券的要求提供必要的文件及帮助。
六、过渡期间损益安排
资产交割后，以减值测试基准日（资产交割日当月月末倒数第二日）为基准日，中信证券应聘请其就本次交易聘请的会计师事务所对目标公司进行交割减值测试并出具交割减值测试报告，确定截至减值测试基准日目标公司的净资产规模。
中信证券应保证其会计师所依据的会计规则，与其截至协议签署时所执行的会计规则（例如资产减值计提标准、参数、会计估计标准及管理层判断等）不存在实质差异，但根据相关法律法规及监管要求而出现差异的情况除外。前述交割减值测试报告出具前，越秀金控有权对交割减值测试报告所依据的会计规则是否与中信证券截至协议签署时所执行的会计规则存在实质性差异进行复核，并获得越秀金控确认。
就交割减值测试报告中目标公司净资产，如低于基准值，差额在1亿元（含）以内的，由中信证券承担；差额超过1亿元的部分，越秀金控应在交割减值测试报告出具之日起 30个工作日内或发行结束日的次日内（孰晚）以现金、过渡期损益、提供担保或者中信证券同意的其他形式，向目标公司进行足额补偿。
除前款外，自审计/评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），目标公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，或发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，除协议及附件另有约定外，均归中信证券所有或承担。但如越秀金控和金控有限违反过渡期安排约定，除非中信证券书面同意豁免，越秀金控和金控有限应承担相应违约责任，并且由此导致的上述目标公司亏损或因其他原因而减少的净资产部分，应由越秀金控和金控有限承担并向中信证券全额补足，且本补偿义务与前款及《资产保障协议》约定互不影响，但已包含在前款交割减值测试补偿的部分可不重复补偿。
七、人员安置
本次购买资产的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。
各方将互相配合根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护目标公司员工的劳动权利和权益。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
八、债权债务处理
就截至协议签署日金控有限认购目标公司 28.7亿元次级债务，广州证券已偿还本金6亿元，就剩余部分，越秀金控根据协议约定足额履行交割减值测试补偿义务（如需）并支付相应违约金（如适用）前，目标公司无义务偿还上述次级债务的剩余部分。在次级债务到期前，越秀金控如未按约定履行交割减值测试补偿义务或其他约定的补偿义务，目标公司有权按照约定将未履行补偿义务金额及相应违约金与尚未偿付的次级债务进行冲抵。在偿还完毕上述次级债务前，目标公司不应在相应到期日前提前偿还其承担的其他债务。无论如何，目标公司至迟在次级债务到期日前偿还完毕上述偿还和冲抵（如有）后剩余的本金及利息。除此之外，本次购买资产的标的资产为股权，不涉及目标公司的债权债务处理安排，目标公司本身的债权债务在本次购买资产完成后仍由该等公司自行承担。
九、资产保障安排
由于中信证券与目标公司目前适用的会计政策、会计估计与管理层判断存在差异，中信证券与越秀金控对于目标公司及其分、子企业部分资产应计提的减值金额以及对未决诉讼应计提的预计负债金额存在不同认识。鉴于本次交易下中信证券聘请的会计师与越秀金控聘请的会计师均依照目标公司目前适用的会计估计及目标公司管理层做出的相关判断（由目标公司管理层签字）进行审计，越秀金控同意按协议约定根据交割减值测试结果及后续资产价值重估情况对目标公司进行资产减值补偿，中信证券及目标公司亦同意在特定条件下由目标公司对越秀金控进行补偿返还/已计提减值冲回返还。
（一）交割减值测试及补偿
标的资产交割后，以减值测试基准日为基准日，中信证券会计师对目标公司进行交割减值测试并出具交割减值测试报告，确定截至减值测试基准日目标公司的净资产规模。中信证券保证其会计师所依据的会计规则，与中信证券截至本协议签署时所执行的会计规则（例如资产减值计提标准、参数、会计估计标准及管理层判断等）不存在实质差异，但根据相关法律法规及监管要求而出现差异的情况除外。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
就交割减值测试报告中目标公司净资产，如低于基准值，差额在1亿元（含）以内的，由中信证券承担；差额超过1亿元的部分，越秀金控应在交割减值测试报告出具之日起 30个工作日内或发行结束日的次日内（孰晚）以现金、过渡期损益、提供担保或者中信证券同意的其他形式，向目标公司进行足额补偿。
（二）减值测试基准日后的表内资产减值补偿
1、减值保障/返还机制
就目标公司及其分、子企业的部分表内资产，越秀金控提供下列资产减值补偿保障：
（1）单项债券投资价值保障（保障资产名单、截至审计基准日账面余额及越秀金控提供的损失保障金额在《资产保障协议》中进行约定，保障金额上限为2.06亿元）；
（2）单项应收账款价值保障（保障资产名单、截至审计基准日账面原值、中信证券会计师计提减值金额、账面余额、及越秀金控提供的损失保障金额在《资产保障协议》中进行约定，保障金额上限为0.27亿元）；
（3）单项股票质押价值保障（保障资产名单、截至审计基准日账面原值、中信证券会计师计提减值金额、账面余额、及越秀金控提供的损失保障金额在《资产保障协议》中进行约定，保障金额上限为1.86亿元）；
（4）单项权益投资价值保障（保障资产名单、截至审计基准日中信证券会计师审计后的账面余额、及越秀金控提供的损失保障金额在《资产保障协议》中进行约定，保障金额上限为1.68亿元）；
（5）组合债券投资价值保障（保障资产名单、截至审计基准日中信证券会计师审计后的账面余额、及越秀金控提供的损失保障金额在《资产保障协议》中进行约定，保障金额上限为4.47亿元）；
（6）单项表内资管产品价值保障（保障资产名单、截至审计基准日账面原值、中信证券会计师计提减值金额、账面余额、及越秀金控提供的损失保障金额在《资产保障协议》中进行约定，保障金额以实际发生损失为准）。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
2、价值重估
就越秀金控提供保障的部分表内资产，根据届时中信证券适用的会计政策和准则，中信证券会计师以价值重估日为基准日进行价值重估。各方同意并认可中信证券会计师在价值重估时：
（1）应剔除市场风险的影响，即价值重估仅对处于实际损失情形的资产的重估价值产生影响。
（2）应考虑持有期间处置、自然到期后的资产变现情况，即重估价值应包括持有期间资产部分/全部处置（如有）或自然到期后已变现的金额。
（3）应考虑实际损失资产后续损失追回情况，即重估价值应包括实际损失资产后续通过不良资产/抵押资产处置、司法诉讼等渠道追回的损失金额（扣除相关处置成本、费用）。
（4）越秀金控或其指定第三方可按照减值测试基准日或最近一个价值重估日（孰晚）指定资产的重估价值购买该资产，中信证券将配合办理必要的手续。
3、补偿/返还机制
（1）中信证券会计师进行价值重估后，如上述越秀金控提供保障的资产的重估价值低于截至减值测试基准日该资产的账面价值，或后一次的重估价值低于前一次的重估价值，则越秀金控应在中信证券会计师出具专项审计/审阅报告后 30个工作日内以现金形式向目标公司补偿上述差额。各资产的补偿上限以约定的越秀金控所提供的损失保障金额为准。
（2）中信证券会计师按照约定进行价值重估后，如上述越秀金控提供保障资产的重估价值高于截至减值测试基准日该资产的账面价值，或后一次的重估价值高于前一次的重估价值，则目标公司应在中信证券会计师出具专项审计/审阅报告后30个工作日内以现金形式向越秀金控返还上述差额。就各资产的返还上限，不超过目标公司就该资产已收到越秀金控的补偿金额。
4、补偿/返还的终止
对于越秀金控各项保障对应的资产/业务和目标公司减值返还对应的资产/业
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
务，经各方协商一致后，对应的补偿/返还机制终止，但不应免除各方根据已完成的价值重估而产生的补偿/返还和支付相关款项的义务。
5、其他
（1）就同一事项（例如目标公司发行/承销的同一债券，下同）目标公司及/或其分、子企业涉案金额（以起诉书、仲裁申请书所载金额为准，下同）累计达到人民币 200万元及以上的未决诉讼、仲裁（包括目标公司作为被告/被申请人），越秀金控向中信证券提供单项未决诉讼/仲裁价值保障。
就上述目标公司及/或其分、子企业作为被告/被申请人的未决诉讼/仲裁，如根据生效的裁判/调解书/和解文件目标公司应支付的金额，大于目标公司及/或其分、子企业截至减值测试基准日就该诉讼/仲裁已计提负债的金额，则就差额，越秀金控应参考约定的时间和支付方式，向目标公司进行补偿；如根据生效的裁判/调解书/和解文件目标公司及/或其分、子企业应支付的金额，小于目标公司及/或其分、子企业截至减值测试基准日就该诉讼/仲裁已计提负债的金额，则就差额，目标公司应参考约定的时间和支付方式，向越秀金控进行返还。
前款补偿/返还后，如因再审等情况导致目标公司及/或其分、子企业最终支付金额发生变动，越秀金控与目标公司应根据调整后的金额进行差额补偿或返还。
（2）就目标公司组合股票质押业务减值返还所涉资产组，中信证券会计师于每一价值重估日对该资产组账面价值进行审计/审阅，并应包含目标公司及/或其分、子企业持有该资产组期间获得的资产变现金额及届时已追回的实际损失资产损失金额。
如上述经审计/审阅资产组的账面价值高于截至减值测试基准日该资产组经审计/审阅的账面价值，或后一次的经审计/审阅账面价值高于前一次的经审计/审阅账面价值，则目标公司应在中信证券会计师出具专项审计/审阅报告后30个工作日内以现金形式向越秀金控返还上述差额。
如上述经审计/审阅资产组的账面价值低于截至减值测试基准日该资产组经审计/审阅的账面价值，或后一次的经审计/审阅账面价值低于前一次的经审计/审阅账面价值，则越秀金控应在中信证券会计师出具专项审计/审阅报告后30个
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
工作日内以现金形式向目标公司返还上述补偿差额，补偿上限不超过越秀金控就该资产组已收到目标公司的返还金额。
（3）协议中约定的各项表内资产保障范围与损失保障金额，在中信证券会计师以减值测试基准日为基准日出具的审计报告后由中信证券与越秀金控经协商一致后进行补充修订。
（4）资产交割日后，就越秀金控提供保障的资产，中信证券作为目标公司直接/间接全资股东，应按证券行业的一般标准及/或中信证券对相同及/或类似资产进行管理的标准，对越秀金控提供保障的资产进行审慎管理，如因中信证券及/或目标公司未勤勉尽责（例如怠于起诉及/或消极应诉、怠于追偿等情形）造成前述资产发生实际损失及/或资产减值的，由中信证券及/或目标公司自行承担。
（三）资产交割日后的表外业务保障
资产交割日后，表外业务所产生的税后收益全部列为该表外业务的风险准备金。中信证券应在符合相关法律法规的规定及监管要求的前提下，充分履行对表外业务和产品的管理职责，努力保障其平稳运行。
资产交割日后，中信证券和越秀金控将成立专门工作小组对表外业务和产品的运营进行持续关注、评估、监督和管理。根据相关法律法规规定及监管要求，越秀金控（或其指定第三方）应在资产交割日后针对双方约定的表外业务产品以未能按期兑付底层资产规模为限提供流动性支持。
十、协议的生效
（一）协议于各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并经本次购买资产先决条件的全部成就满足之日起生效并对各方具有约束力。
（二）协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为协议最终履行完毕。
十一、协议的变更及解除
（一）协议的任何变更均须经各方协商同意后签署书面文件并履行各自内部、
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
外部批准程序后方能正式生效，并应作为协议的组成部分。
（二）各方同意，除法定情况外，协议应根据下列情况解除或终止：
1、由各方一致书面同意；
2、有权方选择根据协议中不可抗力和违约责任相关条款的相关约定通知另一方解除协议。
十二、违约责任
（一）如（1）剥离资产未能在中国证监会相关审核通过后按时完成工商变更登记/备案手续，或（2）协议所述本次交易实施的先决条件满足后，越秀金控及金控有限中任何一方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理协议约定的标的资产交割手续，每逾期一日，违约方应以标的资产交易价格总额为基数，按每日万分之一向中信证券及中信证券投资支付违约金，直至相应事项完成之日。
如逾期超过30日仍未交割，则中信证券及中信证券投资有权通知越秀金控及金控有限解除协议，越秀金控和金控有限应向中信证券及中信证券投资合计支付5亿元违约金，但由于中信证券及中信证券投资自身的原因导致逾期交割的除外。
（二）各方同意，协议所述的资产交割日后，中信证券因自身原因未按协议约定向上交所和登记结算公司申请向越秀金控及金控有限发行股份，每逾期一日，中信证券应以标的资产交易价格总额为基数，按每日合计万分之一向越秀金控及金控有限支付违约金，直至申请股份发行之日。如逾期超过30日仍未完成发行，则越秀金控和金控有限有权通知中信证券解除协议，中信证券应向越秀金控和金控有限合计支付5亿元违约金，但由于越秀金控和金控有限自身的原因导致逾期发行的除外。
（三）如交割减值测试报告出具之日起30个工作日内或发行结束日的次日内（孰晚），越秀金控未能完成全部交割减值测试补偿，则越秀金控应以逾期需补偿金额为基数，按每日万分之一向中信证券及中信证券投资支付违约金，直至相应金额足额补偿之日。
除前款外，越秀金控未按照《发行股份购买资产协议》的附件《资产保障协
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
议》的约定按时足额履行其他补偿义务的，应以逾期补偿金额为基数，按每日万分之一向中信证券及中信证券投资支付违约金，直至相应金额足额补偿之日。
越秀金控及金控有限因未获内部决策程序通过而未能履行《发行股份购买资产协议》及《资产保障协议》项下补偿义务的，越秀金控及金控有限亦应按照本条前两款承担违约责任。
（四）如因资产交割日前既存的事实或状态造成目标公司或中信证券及中信证券投资的任何损失，或形成负债或或有负债、资产减值等不利情形，在各方尽职履责的前提下，如实际损失合计不超过5,000万元，由中信证券及中信证券投资承担；如实际损失合计超过5,000万元，则超出的部分，由越秀金控和金控有限实际承担并向中信证券及中信证券投资或目标公司进行全额补偿，越秀金控和金控有限在交割预审计日前已公开披露或披露给中信证券及中信证券投资的除外。如因越秀金控和金控有限在协议项下声明、承诺、保证不实，越秀金控和金控有限违反该等声明、承诺、保证，导致目标公司、标的资产或中信证券及中信证券投资出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、债务、行政处罚、违约责任、侵权责任等造成任何损失，或形成负债或或有负债、资产减值等不利情形，应由越秀金控和金控有限实际承担实际损失并向中信证券及中信证券投资或目标公司进行全额补偿。但已包含在交割减值测试补偿的部分可不重复补偿。
如上述情况导致在资产交割日前，目标公司或中信证券及中信证券投资生产经营资质被吊销、业务终止，则中信证券及中信证券投资有权通知越秀金控及金控有限解除协议。
（五）如越秀金控和金控有限违反过渡期相关约定，无论是否造成任何不利情形，越秀金控和金控有限每做出一次违约行为，即应向中信证券及中信证券投支付100万元的违约金，并应根据中信证券及中信证券投要求及时纠正该违约行为。如上述违约行为导致目标公司、标的资产或中信证券及中信证券投资出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、债务、行政处罚、违约责任、侵权责任等造成任何损失，或形成负债或或有负债、资产减值等不利情形，越秀金控和金控有限均还应按照上述第（四）款的约定承担违约责任。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
十三、其他
《发行股份购买资产协议》为各方在《框架协议》基础上重述、修订及补充而达成，《发行股份购买资产协议》（含附件《资产保障协议》）作为本次交易的正式协议，取代《框架协议》及其附件。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
第七节本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
上市公司拟通过出售已处置广州期货、金鹰基金的广州证券100%股权相关资产，主营业务将转变为资产管理、资本运营、融资租赁。符合国家相关产业政策，环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
综上，本次交易，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。
社会公众不包括：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有证券期货业务资格的中联国际对标的资产进行评估，中联国际及其经办评估师与本公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估目的与评估方法具备相关性、评估定价公允。
综上，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的资产100%股权对应的公司为合法设立、有效存续的公司，标的资产股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至本报告书签署日，金控有限以广州证券140,310.8629万股股份作为质押物，向中国银行申请了 16.5亿元的借款。目前金控有限已提前偿还完毕前述贷款本息，正在办理解除质押手续。
就股份质押事项，金控有限已就该股权质押事项作出承诺：“至迟在并购重组委员会审核本次交易前，通过履行还款义务或提供其他担保等方式，解除前述股份质押事项，并完成相关工商变更登记手续。股份质押的解除同时符合相关证券监管部门的审核要求，保证不影响本次交易的正常审核及实施。”
除上述情形外，标的资产股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。
越秀金控及金控有限已向涉及或可能涉及本次重大资产出售事项实施须经借款银行书面同意的银行及债权人发出通知，并已取得上述银行或债权人出具的涉及本次重大资产出售事项的同意函。此外，越秀金控已根据中期票据募集说明
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
书内容向中期票据的受托管理人发出通知，并已取得受托管理人出具的无需召开持有人会议的复函。
标的资产已根据债券募集说明书内容向相关债券受托管理人发出通知，并已取得其出具的暂无需召开债券持有人会议的复函。
因此，本次交易的标的资产为依法设立和存续的股份公司股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。如金控有限持有的标的股权的质押能够在承诺期限内予以解除，则本次交易资产过户和转移不存在重大法律障碍，本次交易相关债权债务处理合法。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易上市公司将出售已处置广州期货、金鹰基金的广州证券100%股权，有利于优化上市公司的资产质量和盈利能力，聚焦主营业务，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次交易后上市公司及其控股子公司将合计持有中信证券6.14%的股份并成为其第二大股东，有助于越秀金控提升下属证券资产盈利能力，充分利用中信证券作为国内排名靠前的券商优势地位，获得更为稳定的投资收益与价值增长红利。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
综上，本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关要求。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，交易完成后上市公司控制权未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
三、本次交易符合《重组若干规定》第四条的各项要求
上市公司董事会对本次交易是否符合《重组若干规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议。
综上所述，公司本次交易符合《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
四、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请长城证券、招商证券作为本次交易的独立财务顾问。根据长城证券、招商证券分别出具的《独立财务顾问报告》，长城证券、招商证券认为本次
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易符合|《|公司法|》|、|《|证券法|》|、|《|重组管理办法|》|等法律|、|法规和规范性文|

件的规定。
（二）法律顾问意见
本公司聘请了北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京市中伦律师事务所律师出具的《法律意见书》，北京市中伦律师事务所律师认为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易的相关安排符合国家法律|、|行政法规及规范性文件的有关规定|；|本次交|

||||||
|-|-|-|-|-|
|易各方具备进行本次交易的主体资格|；|在取得越秀金控股东大会批准|、|证监会关|

||||||
|-|-|-|-|-|
|于本次交易的核准后|、|且交易各方能够充分履行其各自的承诺|，|则本次交易的实|

施不存在实质性法律障碍。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前公司财务状况分析
根据上市公司2016年度和2017年度审计报告（“XYZH/2017GZA10268号”和“XYZH/2018GZA10053号”）及上市公司 2018年未经审计第三季度报告，上市公司最近两年一期财务状况及经营成果分析如下：
1、资产状况分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的资产状况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|资产：|||||||
|货币资金|1,000,818.04|11.12%|1,059,673.42|13.81%|1,369,480.11|20.48%|
|其中：客户资金存款|639,965.60|7.11%|599,564.32|7.81%|718,967.69|10.75%|
|结算备付金|105,769.56|1.18%|126,025.30|1.64%|160,542.87|2.40%|
|其中：客户备付金|76,234.96|0.85%|96,778.61|1.26%|98,357.86|1.47%|
|融出资金|353,354.09|3.93%|378,401.58|4.93%|328,329.23|4.91%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,114,610.76|12.39%|776,753.73|10.12%|385,357.53|5.76%|
|衍生金融资产|7,534.37|0.08%|7,431.57|0.10%|7,592.89|0.11%|
|买入返售金融资产|658,400.09|7.32%|934,125.53|12.17%|999,396.04|14.95%|
|应收款项|19,343.35|0.21%|16,314.58|0.21%|23,328.31|0.35%|
|应收利息|101,746.32|1.13%|77,063.15|1.00%|61,500.59|0.92%|
|存出保证金|110,788.96|1.23%|86,426.48|1.13%|81,098.89|1.21%|
|可供出售金融资产|1,658,146.29|18.43%|1,101,702.54|14.36%|1,175,224.70|17.58%|
|持有至到期投资|190,347.80|2.12%|15,360.89|0.20%|15,249.58|0.23%|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期应收款|3,126,734.38|34.75%|2,638,401.02|34.38%|1,789,851.69|26.77%|
|长期股权投资|149,014.12|1.66%|140,897.26|1.84%|21,769.88|0.33%|
|投资性房地产|8,387.80|0.09%|5,282.51|0.07%|5,770.17|0.09%|
|固定资产|22,653.80|0.25%|24,057.61|0.31%|26,609.46|0.40%|
|在建工程|938.70|0.01%|1,993.18|0.03%|8.49|0.00%|
|无形资产|7,206.43|0.08%|7,787.82|0.10%|7,147.55|0.11%|
|递延所得税资产|30,882.38|0.34%|23,651.59|0.31%|18,742.69|0.28%|
|其他资产|331,576.58|3.68%|252,668.01|3.29%|208,288.45|3.12%|
|资产总计|8,998,253.84|100.00%|7,674,017.77|100.00%|6,685,289.14|100.00%|

注：经中国上市公司协会核准，并根据中国证券监督管理委员会发布的《2017年2季度上市公司行业分类结果》，上市公司所属行业分类由批发和零售业变更为金融业（资本市场服务）。上市公司于2017年开始按照金融版会计报表及附注格式披露年度报告，对年初数及上年数，按照相同格式要求进行了重述。
报告期内，公司非公开发行股票及收购金控有限100%股权顺利完成。自2016年5月1日起，金控有限纳入上市公司的合并财务报表范围，因此导致上市公司2016年的财务数据发生较大变化。截至 2016年末、2017年末及2018年三季度末，公司资产总额分别为6,685,289.14万元、7,674,017.77万元及8,998,253.84万元，资产规模保持稳定增长。
资产构成主要由货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产及长期应收款组成，2016年末、2017年末以及2018年三季度末，以上科目余额总额占当期资产总额比例均超过80%。
（1）货币资金
2016年末、2017年末以及 2018年三季度末，货币资金余额分别为1,369,480.11万元、1,059,673.42万元以及1,000,818.04万元，占资产总额比例分别为20.48%、13.81%以及11.12%。货币资金主要为客户资金存款，受宏观环境影响，近年来客户资金存款略有下降。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
2016年末、2017年末以及2018年三季度末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为 385,357.53万元、776,753.73万元以及1,114,610.76万元，占资产总额比例分别为5.76%、10.12%以及12.39%。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要为上市公司持有的债券、基金、股票，近年来占比增加主要是债券投资和基金投资规模增加所致。
（3）买入返售金融资产
2016年末、2017年末以及2018年三季度末，买入返售金融资产余额分别为999,396.04万元、934,125.53万元以及658,400.09万元，占资产总额比例分别为14.95%、12.17%以及7.32%。买入返售金融资产主要为上市公司持有的股票、债券质押回购资产，2018年三季度末买入返售金融资产相比2017年末下降30%，主要是由于债券回购及股票质押规模减少。
（4）可供出售金融资产
2016年末、2017年末以及2018年三季度末，可供出售金融资产余额分别为1,175,224.70万元、1,101,702.54万元以及1,658,146.29万元，占资产总额比例分别为17.58%、14.36%以及18.43%。可供出售金融资产主要为上市公司为交易目的而持有的债券、股票、基金、集合资产计划、信托计划等，报告期内资产余额保持稳定。
（5）长期应收款
2016年末、2017年末以及 2018年三季度末，长期应收款余额分别为1,789,851.69万元、2,638,401.02万元以及3,126,734.38万元，占比分别为26.77%、34.38%以及34.75%。长期应收款主要是融资租赁业务形成的长期应收账款，近年来资产规模不断增加主要是融资租赁投放规模增加所致。
2、负债状况分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的负债状况如下：
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|负债：|||||||
|短期借款|441,179.00|6.24%|180,438.11|3.09%|193,620.00|3.93%|
|应付短期融资款|392,588.58|5.56%|475,707.29|8.15%|66,753.00|1.35%|
|拆入资金|250,000.00|3.54%|80,000.00|1.37%|50,000.00|1.01%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|38,804.61|0.55%|100,405.45|1.72%|195,144.62|3.96%|
|衍生金融负债|950.56|0.01%|1,511.17|0.03%|||
|卖出回购金融资产款|1,029,785.91|14.58%|820,418.79|14.05%|751,449.39|15.24%|
|保险合同准备金|14,592.00|0.21%|13,951.37|0.24%|13,789.68|0.28%|
|代理买卖证券款|757,284.32|10.72%|724,940.37|12.41%|817,744.94|16.58%|
|代理承销证券款|||89,730.00|1.54%|||
|应付职工薪酬|32,180.22|0.46%|54,146.22|0.93%|76,523.81|1.55%|
|应交税费|20,718.99|0.29%|22,655.94|0.39%|30,503.13|0.62%|
|应付款项|53,853.99|0.76%|58,906.05|1.01%|87,761.54|1.78%|
|预收款项|60,314.01|0.85%|50,403.60|0.86%|45,555.40|0.92%|
|应付利息|56,225.04|0.80%|46,399.93|0.79%|38,717.71|0.79%|
|预计负债|||669.78|0.01%|976.16|0.02%|
|长期借款|1,665,927.30|23.58%|1,682,714.51|28.81%|1,414,384.37|28.68%|
|长期应付款|239,457.60|3.39%|124,563.36|2.13%|108,410.01|2.20%|
|应付债券|1,840,949.24|26.06%|960,832.42|16.45%|926,879.73|18.79%|
|递延所得税负债|2,829.19|0.04%|3,652.68|0.06%|18,652.44|0.38%|
|其他负债|167,167.24|2.37%|347,711.04|5.95%|95,210.36|1.93%|
|负债合计|7,064,807.81|100.00%|5,839,758.07|100.00%|4,932,076.30|100.00%|

截至 2016年末、2017年末及 2018年三季度末，公司负债总额分别为
4,932,076.30万元、5,839,758.07万元及7,064,807.81万元，主要由长期借款、应
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
付债券、卖出回购金融资产款及代理买卖证券款构成。上述负债项目占负债总额比重在报告期内较为稳定，2018年三季度末上述科目占总负债比重分别为23.58%、26.06%、14.58%、10.72%。
（1）长期借款
2016年末、2017年末以及 2018年三季度末，长期借款余额分别为1,414,384.37万元、1,682,714.51万元以及1,665,927.30万元，占负债总额的比例分别为28.68%、28.81%以及23.58%。2018年三季度末长期借款余额下降主要是由于融资规模改变，上市公司增加短期借款。
（2）应付债券
2016年末、2017年末以及2018年三季度末，应付债券余额分别为926,879.73万元、960,832.42万元以及1,840,949.24万元，占负债总额的比例分别为18.79%、16.45%以及26.06%。2018年三季度末应付债券余额增加主要是长期收益凭证及中期票据规模增加所致。
（3）卖出回购金融资产款
2016年末、2017年末以及2018年三季度末，卖出回购金融资产款余额分别为751,449.39万元、820,418.79万元以及1,029,785.91万元，占负债总额的比例分别为15.24%、14.05%以及14.58%。卖出回购金融资产款主要为债券回购及资产收益权转让，报告期内占负债总额比重较稳定。
（4）代理买卖证券款
代理买卖证券款 2016年末、2017年末以及 2018年三季度末余额分别为817,744.94万元、724,940.37万元以及 757,284.32万元，占负债总额的比例分别为16.58%，12.41%以及10.72%。代理买卖证券款主要为广州证券经纪业务代理客户买卖证券款项，近年来代理买卖证券款余额较稳定，占负债总额比重略有下降。
除上述主要负债科目外，2017年末应付短期融资款余额相比2016年末上升612.64%，主要是发行收益凭证、短期融资券和超短期融资券所致；2017年末其
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
他负债余额相比 2016年末上升265.20%，主要是股东借款增加导致其他应付款增加；2018年三季度末拆入资金余额相比2017年末上升212.50%，主要是同业拆入及转融通融入资金增加所致；2018年三季度末短期借款余额相比2017年末上升144.50%，主要是融资结构有所改变以及融资租赁业务规模增加所致。
（二）本次交易前公司经营成果分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的经营状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|427,245.16|532,638.87|498,458.72|
|手续费及佣金净收入|76,726.94|114,477.92|150,954.44|
|其中：证券经纪业务手续费净收入|19,819.27|32,398.38|25,374.74|
|投资银行业务手续费净收入|12,841.26|27,440.68|50,324.95|
|资产管理业务手续费净收入|6,132.80|12,707.61|49,525.41|
|利息净收入|9,980.19|46,018.05|30,005.03|
|百货业销售收入|190,811.24|262,144.59|269,725.77|
|投资收益（损失以“－”列示）|96,030.24|94,263.16|43,807.30|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|9,105.40|5,374.58|1,541.52|
|公允价值变动收益（损失以“－”列示）|-6,783.99|971.14|-278.47|
|汇兑收益（损失以“－”列示）|-188.14|-587.75|373.21|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|-21.51|-31.94|-44.12|
|其他收益|46.15|81.64|-|
|其他业务收入|60,644.04|15,302.05|3,915.56|
|二、营业支出|375,759.77|427,583.37|379,711.59|
|百货业销售成本|145,168.54|198,522.51|204,484.31|
|税金及附加|4,087.61|5,381.03|6,809.25|
|提取保险合同准备金净额|640.63|161.69|1,662.29|
|分保费用|45.16|24.94|-|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|业务及管理费|151,837.04|204,023.51|163,384.42|
|资产减值损失|15,928.15|5,466.35|2,112.92|
|其他业务成本|58,052.64|14,003.35|1,258.40|
|三、营业利润（亏损以“－”列示）|51,485.39|105,055.50|118,747.13|
|加：营业外收入|3,287.67|6,120.34|4,110.68|
|减：营业外支出|268.15|1,553.17|1,761.44|
|四、利润总额（亏损总额以“－”列示）|54,504.92|109,622.67|121,096.36|
|减：所得税费用|12,107.26|23,660.12|30,433.56|
|五、净利润（净亏损以“－”列示）|42,397.66|85,962.55|90,662.80|
|（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|42,397.66|85,962.55|90,662.80|
|（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）||||
|其中：归属于母公司所有者（或股东）的净利润|29,338.64|63,331.88|62,049.58|
|少数股东损益|13,059.02|22,630.67|28,613.22|

2017年度，公司实现营业收入为53.26亿元，同比增长6.86%；归属于上市公司股东的净利润为6.33亿元，同比增长2.07%，盈利水平较为稳定。
2018年前三季度资产减值损失相比上年同期增长2019.46%，主要为对买入返售金融资产、融出资金、应收款项及委托贷款计提减值准备所致；2017年投资收益相比上年同期增长115.18%，主要是可供出售金融资产持有期间的收益及处置收益增加所致。
二、交易标的财务状况及经营情况分析
（一）财务状况分析
1、资产构成情况
根据信永中和会计师事务所出具的“XYZH/2019GZA10012”《审计报告》，
报告期各期末，广州证券经审计的资产构成情况如下：
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|资产：|||||||
|货币资金|690,661.91|14.36%|721,582.72|18.12%|993,326.06|24.71%|
|其中：客户资金存款|593,703.69|12.34%|475,771.82|11.95%|609,996.66|15.17%|
|结算备付金|127,063.44|2.64%|126,368.22|3.17%|160,819.57|4.00%|
|其中：客户备付金|93,383.93|1.94%|97,121.53|2.44%|98,357.86|2.45%|
|融出资金|333,910.95|6.94%|378,401.58|9.50%|328,329.23|8.17%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,025,130.49|21.31%|720,824.68|18.10%|364,468.39|9.07%|
|衍生金融资产|6,499.41|0.14%|7,431.57|0.19%|7,592.89|0.19%|
|买入返售金融资产|450,469.52|9.37%|883,795.53|22.19%|999,396.04|24.86%|
|应收款项|23,706.22|0.49%|13,922.00|0.35%|20,938.17|0.52%|
|应收利息|91,040.76|1.89%|56,652.81|1.42%|46,974.49|1.17%|
|存出保证金|32,884.12|0.68%|19,548.97|0.49%|25,375.61|0.63%|
|可供出售金融资产|1,822,548.61|37.89%|989,098.57|24.84%|996,689.97|24.79%|
|持有至到期投资|129,825.22|2.70%|-|-|-|-|
|固定资产|4,826.64|0.10%|6,018.93|0.15%|7,565.30|0.19%|
|无形资产|4,592.78|0.10%|5,371.56|0.13%|5,052.94|0.13%|
|商誉|2,454.38|0.05%|4,622.59|0.12%|4,622.59|0.11%|
|递延所得税资产|27,663.86|0.58%|17,674.94|0.44%|13,488.99|0.34%|
|其他资产|36,519.23|0.76%|31,216.03|0.78%|45,174.80|1.12%|
|资产总计|4,809,797.56|100.00%|3,982,530.71|100.00%|4,019,815.04|100.00%|

广州证券扣除客户代理买卖证券款后的资产情况及结构分布如下表所示：
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金与存出保证金注1|178,349.72|4.31%|320,216.02|9.32%|508,647.13|15.19%|
|融出资金|333,910.95|8.07%|378,401.58|11.02%|328,329.23|9.80%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,025,130.49|24.78%|720,824.68|20.98%|364,468.39|10.88%|
|衍生金融资产|6,499.41|0.16%|7,431.57|0.22%|7,592.89|0.23%|
|买入返售金融资产|450,469.52|10.89%|883,795.53|25.73%|999,396.04|29.84%|
|应收款项|23,706.22|0.57%|13,922.00|0.41%|20,938.17|0.63%|
|应收利息|91,040.76|2.20%|56,652.81|1.65%|46,974.49|1.40%|
|可供出售金融资产|1,822,548.61|44.05%|989,098.57|28.79%|996,689.97|29.76%|
|持有至到期投资|129,825.22|3.14%|-|-|-|-|
|固定资产|4,826.64|0.12%|6,018.93|0.18%|7,565.30|0.23%|
|无形资产|4,592.78|0.11%|5,371.56|0.16%|5,052.94|0.15%|
|商誉|2,454.38|0.06%|4,622.59|0.13%|4,622.59|0.14%|
|递延所得税资产|27,663.86|0.67%|17,674.94|0.51%|13,488.99|0.40%|
|其他资产|36,519.23|0.88%|31,216.03|0.91%|45,174.80|1.35%|
|资产总计注2|4,137,537.81|100.00%|3,435,246.82|100.00%|3,348,940.92|100.00%|

注1：货币资金与存出保证金=（合并资产负债表）货币资金+结算备付金+存出保证金-代理买卖证券款
注2：资产总计=（合并资产负债表）总资产-代理买卖证券款
2016年末、2017年末以及2018年11月30日资产总额分别为4,019,815.04
万元、3,982,530.71万元以及4,809,797.56万元。2018年11月末资产规模有所增
加，主要系债券自营业务规模增加，可供出售金融资产规模同比2017年末增加
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
84.26%，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产规模同比2017年末增加42.22%。
报告期内资产构成情况较稳定，主要由可供出售金融资产、买入返售金融资产、货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及融出资金构成，2016年末上述资产科目占总资产比重分别为24.79%、24.86%、24.71%、9.07%、8.17%；2017年末上述资产科目占总资产比重分别为24.84%、22.19%、18.12%、18.10%、9.50%，其中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 2017年末相比 2016年末同比增长97.77%，主要是由于交易性金融资产基金及债券大幅增加；2018年11月30日上述资产科目占总资产比重分别为37.89%、9.37%、14.36%、21.31%、6.94%，总计占总资产比重为89.87%。其中 2018年11月末，可供出售金融资产规模较2017年末上升84.26%，主要是债券资产规模大幅增加。
（1）货币资金
报告期内，广州证券的货币资金构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年11月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|库存现金|8.86|10.33|10.27|
|银行存款|690,652.85|721,553.13|989,708.41|
|其中：客户存款|593,703.69|475,771.82|609,996.66|
|公司存款|96,949.16|245,781.31|379,711.75|
|其他货币资金|0.20|19.26|3,607.39|
|合计|690,661.91|721,582.72|993,326.06|

截至2016年末、2017年末及2018年11月末，广州证券的货币资金余额分别为993,326.06万元、721,582.72万元以及690,661.91万元，占总资产的比例分别为24.71%、18.12%、14.36%。截至 2018年11月末，广州证券的货币资金余额包括库存现金8.86万元、银行存款690,652.85万元以及其他货币资金 0.20万
元。报告期内，客户资金存款为货币资金的主要部分，占最近两年一期各期期末
货币资金的比例分别为61.41%、65.93%、85.96%。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|客户资金存款|593,703.69|85.96%|475,771.82|65.93%|609,996.66|61.41%|
|自有货币资金|96,958.22|14.04%|245,810.90|34.07%|383,329.40|38.59%|
|合计|690,661.91|100.00%|721,582.72|100.00%|993,326.06|100.00%|

客户资金以代理买卖证券业务、信用交易业务客户资金为主。
（2）结算备付金
结算备付金是指为证券交易的资金清算与交收而存入清算代理机构的款项。
报告期内，广州证券结算备付金主要构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|客户备付金|93,383.93|73.49%|97,121.53|76.86%|98,357.86|61.16%|
|公司备付金|33,679.51|26.51%|29,246.69|23.14%|62,461.71|38.84%|
|合计|127,063.44|100.00%|126,368.22|100.00%|160,819.57|100.00%|

广州证券2017年末结算备付金余额较2016年末减少了34,451.35万元，降幅21.42%，主要系2017年以来国内证券市场行情持续疲弱，交易量逐步减少，公司备付金相应减少。
（3）融出资金
融出资金是系广州证券融资业务融出资金，客户以资金或证券作为质押，向广州证券借入资金用于买入证券，并在约定期限内偿还本金和利息的行为。
报告期内，融出资金构成如下：
单位：万元
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年11月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|融资融券业务融出资金|337,881.60|378,630.54|328,496.03|
|其中：机构|10,326.77|15,039.54|156.16|
|个人|327,554.83|363,590.99|328,339.87|
|减：减值准备|3,970.65|228.96|166.80|
|融出资金净值|333,910.95|378,401.58|328,329.23|

截至 2016年末、2017年末及 2018年三季度末，融出资金余额分别为328,329.23万元、378,401.58万元及333,910.95万元，占广州证券资产总额比例分别为8.17%、9.50%、6.94%，为广州证券资产重要组成部分。其中，融资融券业务以个人客户为主，报告期内各期末对个人客户的融出资金占融出资金总额比例均在95%以上。
广州证券融资融券业务计提坏账准备，对于有充分客观证据、可识别具体损失的融资类项目，根据客户状况和可能损失金额，分析交易对手的资产运作、抵押证券、担保比例以及偿债能力等，具体标准为：①对强制平仓或客户卖出证券未能还清的融资款转为应收款的，全额计提减值；②对维持担保比低于150%的，按照资产负债表日融资余额的0.1%计提减值；③对维持担保比高于150%的，按照资产负债表日融资余额的0.05%计提减。
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
广州证券以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括债券、股票及基金三大类。具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||投资成本|公允价值|投资成本|公允价值|投资成本|公允价值|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|债券|563,954.87|565,794.49|507,329.10|504,856.77|288,014.97|287,066.23|
|股票|31,536.94|27,236.26|62,344.93|58,473.76|70,531.39|65,384.85|
|基金|435,018.61|432,099.74|153,719.43|157,494.14|12,016.54|12,017.31|
|合计|1,030,510.41|1,025,130.49|723,393.47|720,824.68|370,562.90|364,468.39|

广州证券以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要为股票、债券和基金，其中以债券等固定收益类品种为主。报告期内，国内经济增长速度放缓，A股市场整体波动加大，债券市场快速发展，广州证券根据市场环境调整各类金融资产的配置规模。
报告期内各期末，广州证券交易性金融资产公允价值分别为364,468.39万元、720,824.68万元及1,025,130.49万元，整体呈增长趋势。其中，2017年末较2016年末同比增幅97.77%，主要系广州证券大力发展债券自营投资业务，增加债券投资规模所致；2018年11月30日较2017年末同比增幅增幅42.22%，主要系广州证券基金类金融资产大幅增加所致。
（5）买入返售金融资产
买入返售交易是指按照合同或协议的约定，以一定的价格向交易对手买入金融资产，同时约定公司于合同或协议到期日再以约定价格返售相同的金融产品。
按标的物类别分类，报告期内广州证券买入返售金融资产余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年11月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|股票|404,044.78|639,334.67|750,328.67|
|债券|62,994.62|244,782.51|249,442.75|
|减：减值准备|16,569.88|321.65|375.38|
|账面价值|450,469.52|883,795.53|999,396.04|

按业务类别分类，广州证券买入返售金融资产余额情况如下：
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年11月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|股票质押式回购交易|404,044.78|639,334.67|750,328.67|
|债券回购交易|62,994.62|244,782.51|249,442.75|
|减：减值准备|16,569.88|321.65|375.38|
|账面价值|450,469.52|883,795.53|999,396.04|

报告期各期末，广州证券买入返售金融资产余额分别为 999,396.04万元、883,795.53万元及450,469.52万元。2017年末买入返售金融资产余额较 2016年末减少115,600.51万元，降幅11.57%；2018年11月末买入返售金融资产余额较2017年末减少433,326.01万元，降幅49.03%，主要系2017年以来国内证券市场行情持续疲弱，广州证券的信用中介业务规模受到一定影响，股票质押式回购业务出现一定程度的减少。
（6）应收利息
报告期内，广州证券应收利息主要为应收债券投资利息和应收融资融券利息的，各期末余额情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应 收债 券投 资利息|58,740.94|64.52%|30,318.19|53.52%|26,341.92|56.08%|
|应 收利 率互 换利息|18,659.70|20.50%|19,575.52|34.55%|12,225.00|26.02%|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应 收买 入返 售金 融资 产利息|7,525.54|8.27%|1,862.83|3.29%|2,237.76|4.76%|
|应 收融 资融 券利息|3,550.67|3.90%|3,919.34|6.92%|4,515.65|9.61%|
|应 收存 放金 融同 业利息|2,179.96|2.39%|538.10|0.95%|1,216.11|2.59%|
|次 级债 务利息|383.95|0.42%|438.05|0.77%|438.05|0.93%|
|其他|-|-|0.79|0.00%|-|-|
|合计|91,040.76|100.00%|56,652.81|100.00%|46,974.49|100.00%|

报告期各期末，广州证券应收利息余额分别为46,974.49万元、56,652.81万元以及91,040.76万元，占资产总额的比例较小，分别为1.17%、1.42%、1.89%。
（7）存出保证金
存出保证金是广州证券向证券交易所、中国证券金融股份有限公司等机构缴存的保证金，其构成明细如下：
单位：万元
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|目|2018年11月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金|比例|金|比例|金|比例|
|交易保证金|11,329.33|34.45%|12,563.09|64.26%|14,415.51|56.81%|
|信用保证金|21,554.78|65.55%|6,985.88|35.74%|10,960.09|43.19%|
|合计|32,884.12|100.00%|19,548.97|100.00%|25,375.61|100.00%|

报告期各期末，广州证券存出保证金余额分别为25,375.61万元、19,548.97万元以及 32,884.12万元。广州证券存出保证金余额2017年末较2016年末减少了5,826.64万元，降幅22.96%，主要系2017年A股市场持续低迷，交易量持续收缩，交易保证金与信用保证金呈逐渐减少趋势。
广州证券的保证金由交易保证金和信用保证金构成。其中，交易保证金主要为向证券交易所或其他交易所交存的用于资金清算交收的各项保证金；信用保证金主要为开展融资融券业务而存放在登记结算公司的保证金以及为开展转融通业务而存放在登记结算公司的保证金。
（8）可供出售金融资产
报告期各期末，广州证券持有的可供出售金融资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11月30日||||
||初始成本|公允价值变动|减值准备|账面价值|
|按公允价值计量：|||||
|债券|1,632,689.92|-2,638.70|2,836.74|1,627,214.48|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11月30日||||
||初始成本|公允价值变动|减值准备|账面价值|
|股票|39,946.10|-11,397.96|1,132.86|27,415.28|
|基金|2,452.42|-43.72|-|2,408.70|
|资产管理计划|90,921.31|871.88|4.03|91,789.16|
|融出证券|5,442.56|-513.20|-|4,929.37|
|信托计划|38,700.00|1,513.93|-|40,213.93|
|按成本计量：|-|-|-|-|
|权益工具|10,005.00|-|-|10,005.00|
|持有信托计划等份额|3,438.00|-|1,000.00|2,438.00|
|持有基金公司份额|16,509.70|-|375.00|16,134.70|
|合计|1,840,105.01|-12,207.77|5,348.63|1,822,548.61|

单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||||2016年12月31日||||
||初始成本|公允价值变动|减值准备|账面价值|初始成本|公允价值变动|减值准备|账面价值|
|按公允价值计量：|||||||||
|债券|746,737.42|-1,727.71|2,244.62|742,765.08|702,782.48|13,956.89|-|716,739.37|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票|47,711.52|-252.23|933.58|46,525.71|4,127.84|998.33|551.73|4,574.44|
|基金|780.22|97.03|-|877.25|-|-|-|-|
|资产管理计划|66,484.23|643.04|-|67,127.26|104,131.66|3,074.20|-|107,205.86|
|融出证券|516.33|2.00|-|518.33|185.14|69.51|-|254.65|
|信托计划|97,285.00|1,458.40|-|98,743.40|134,563.00|1,129.65|-|135,692.65|
|按成本计量：|||||||||
|权益工具|8,520.00|-|-|8,520.00|8,020.00|-|-|8,020.00|
|持有基金公司份额|18,179.54|-|375.00|17,804.54|14,550.00|-|-|14,550.00|
|持有信托计划等份额|6,467.00|-|250.00|6,217.00|9,653.00|-|-|9,653.00|
|合计|992,681.24|220.53|3,803.20|989,098.57|978,013.12|19,228.58|551.73|996,689.97|

广州证券将未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持
有至到期投资、贷款和应收款项且不准备在近期出售或持有期受限的自营业务证
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
券、集合计划、理财产品等在可供出售金融资产核算，以及将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。
报告期内，广州证券可供出售金融资产主要包括债券投资、集合资产管理计划。报告期各期末，广州证券可供出售金融资产账面净值分别为996,689.97万元、989,098.57万元以及1,822,548.61万元。可供出售金融资产2018年11月30日较2017年末上升84.26%，主要系债券投资大幅增加所致。
2、负债主要构成情况
报告期内，广州证券的负债结构分布如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应付短期融资款|74,390.00|1.96%|175,860.00|6.00%|6,753.00|0.23%|
|拆入资金|185,000.00|4.88%|80,000.00|2.73%|50,000.00|1.68%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|109,301.34|2.88%|100,405.45|3.43%|195,144.62|6.57%|
|衍生金融负债|114.96|0.00%|1,511.17|0.05%|-|0.00%|
|卖出回购金融资产款|1,016,137.59|26.80%|820,418.79|28.00%|751,449.39|25.30%|
|代理买卖证券款|672,259.75|17.73%|547,283.89|18.68%|670,874.12|22.59%|
|代理承销证券款|-|-|89,730.00|3.06%|-|-|
|应付职工薪酬|32,037.54|0.84%|38,460.85|1.31%|64,835.51|2.18%|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应交税费|4,761.39|0.13%|3,937.60|0.13%|16,002.25|0.54%|
|应付款项|6,534.72|0.17%|16,780.48|0.57%|31,090.82|1.05%|
|应付利息|44,128.12|1.16%|40,706.55|1.39%|36,968.16|1.24%|
|预计负债|2,633.13|0.07%|669.78|0.02%|51.00|0.00%|
|应付债券|1,110,209.94|29.28%|700,980.84|23.92%|807,096.71|27.17%|
|递延所得税负债|1,905.70|0.05%|2,437.58|0.08%|6,697.81|0.23%|
|其他负债|532,794.45|14.05%|311,141.80|10.62%|333,405.03|11.22%|
|负债合计|3,792,208.64|100.00%|2,930,324.78|100.00%|2,970,368.40|100.00%|

2016年末、2017年末以及2018年11月30日负债总额分别为2,970,368.40万元、2,930,324.78万元以及3,792,208.64万元，2018年11月30日负债总额较2017年末同比增加29.41%，主要系卖出回购金融资产款同比增加23.86%，代理买卖证券款同比增加22.84%，应付债券规模同比增加58.38%所致。
报告期内负债结构保持稳定，主要由卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付债券、其他负债以及拆入资金组成，各时点末上述负债科目总计占比负债总额均在80%以上。
（1）卖出回购金融资产
广州证券卖出回购金融资产款主要系自营投资中进行债券回购交易形成，包括买断式债券回购和质押式债券回购等。报告期内，广州证券债券回购规模一直保持在较高水平，各期末卖出回购金融资产款占广州证券负债总额的比例分别为25.30%、28.00%、26.80%。
按标的物构成情况如下：
单位：万元
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|债券|996,137.59|98.03%|770,418.79|93.91%|603,681.39|80.34%|
|其中：国债|328,530.20|32.33%|363,531.62|44.31%|341,958.64|45.51%|
|公司债|116,980.00|11.51%|70,496.48|8.59%|53,169.00|7.08%|
|其他债券|550,627.39|54.19%|336,390.69|41.00%|208,553.75|27.75%|
|融资融券收益权|20,000.00|1.97%|50,000.00|6.09%|147,768.00|19.66%|
|合计|1,016,137.59|100.00%|820,418.79|100.00%|751,449.39|100.00%|

按业务类别构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|买断式债券回购|28,143.92|2.77%|138,148.61|16.84%|139,429.39|18.55%|
|质押式债券回购|967,993.68|95.26%|632,270.18|77.07%|464,252.00|61.78%|
|资产收益权转让|20,000.00|1.97%|50,000.00|6.09%|147,768.00|19.66%|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,016,137.59|100.00%|820,418.79|100.00%|751,449.39|100.00%|

报告期内，广州证券大力发展债券自营投资业务，因此，根据投资需求调整卖出回购金融资产的规模。报告期各期末，广州证券卖出回购金融资产的余额分别为751,449.39万元、820,418.79万元及1,016,137.59万元。其中，卖出回购金融资产的标的物以债券为主，分别占到整体卖出回购金融资产的80.34%、93.91%及98.03%；
业务类别以质押式债券回购为主，分别占到整体卖出回购金融资产的61.78%、77.07%及95.26%。
（2）代理买卖证券款
代理买卖证券款是指证券公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项。代理买卖证券款余额与客户参与证券市场交易活跃度直接相关，股市行情较好，交易活跃，则客户存入的参与交易的结算备付金较高，代理买卖证券款余额上升；反之，股市行情走低，交易量萎缩，客户会从证券市场抽出资金，代理买卖证券款余额下滑。
报告期内，广州证券代理买卖证券款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|普 通经 纪业务|614,812.68|91.45%|510,488.87|93.28%|634,451.67|94.57%|
|其中：个 人客户|518,501.33|77.13%|461,273.32|84.28%|581,875.69|86.73%|
|机 构客户|96,311.35|14.33%|49,215.55|8.99%|52,575.99|7.84%|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|信 用经 纪业务|54,507.46|8.11%|36,455.94|6.66%|36,098.41|5.38%|
|其中：个 人客户|52,479.89|7.81%|32,904.93|6.01%|36,052.87|5.37%|
|机 构客户|2,027.58|0.30%|3,551.01|0.65%|45.54|0.01%|
|衍 生品 经纪 业务|2,939.61|0.44%|339.08|0.06%|324.03|0.05%|
|其中：个 人客户|2,681.78|0.40%|295.99|0.05%|312.75|0.05%|
|机 构客户|257.83|0.04%|43.09|0.01%|11.28|0.00%|
|合计|672,259.75|100.00%|547,283.89|100.00%|670,874.12|100.00%|

报告期内，广州证券代理买卖证券款的变化与资产科目中客户资金的变化情况相匹配。其中，2017年末较2016年末减少123,590.23万元，下降18.42%，主要是2017年以来受市场行情回落等因素影响。
（3）应付债券
报告期内，广州证券应付债券构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|目|2018年11月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金|比例|金|比例|金|比例|
|长期收益凭证|384,681.69|34.65%|122,032.14|17.41%|427,865.51|53.01%|
|次级债|330,971.60|29.81%|180,000.00|25.68%|180,000.00|22.30%|
|公司债|394,556.65|35.54%|398,948.70|56.91%|199,231.20|24.68%|
|合计|1,110,209.94|100.00%|700,980.84|100.00%|807,096.71|100.00%|

广州证券应付债券主要包括其发行的长期收益凭证、次级债券和公司债券，报告期各期末，广州证券应付债券分别为 807,096.71万元、700,980.84万元、 1,110,209.94万元。报告期内，2017年末应付债券较 2016年末有一定减少，主要系长期收益凭证减少所致。
（4）应付短期融资款
2016年末、2017年末及 2018年 11月末，广州证券应付短期融资款余额分别为 6,753.00万元、175,860.00万元及 74,390.00万元。广州证券的应付短期融资款全部为发行的收益凭证，一方面补充了流动资金，另一方面通过适当增加财务杠杆，提高了资金使用效率。
应付短期融资款2017年末余额较2016年末增加了169,107.00万元，主要系广州证券2017年度发行的短期收益凭证规模增加所致。
（5）拆入资金
广州证券主要通过转融通和同业拆借拆入资金，报告期各期末拆入资金余额分别为50,000.00万元、80,000.00万元及185,000.00万元。
（6）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。报告期内，广州证券以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债均为交易性金融负债。
报告期各期末，广州证券以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债具体情
况如下：
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年11月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|交易性金融负债|109,301.34|100,405.45|195,144.62|
|其中：债务工具投资|109,301.34|100,405.45|195,144.62|
|合计|109,301.34|100,405.45|195,144.62|

3、净资本状况分析
中国证监会对证券公司实行以净资本为核心的风险控制指标管理，证券公司的业务种类、业务规模直接与净资本水平动态挂钩，净资本规模成为证券公司各项业务发展的重要制约因素，是衡量证券公司综合实力和判断资产质量及安全性的重要指标。
报告期内各期末，广州证券净资本金额分别为 1,222,512.37万元、 1,202,264.30万元及 1,138,333.19万元，净资本占净资产比例分别为110.05%、107.81%及103.44%。
（二）盈利能力分析
报告期内，广州证券收入主要来源于证券经纪、证券自营、资产管理、投资银行等业务。
最近两年一期，广州证券经营业绩如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|111,253.32|145,171.86|279,744.17|
|手续费及佣金净收入|48,215.14|76,587.04|199,223.57|
|其中：代理买卖证券业务净收入|20,402.20|28,321.20|37,077.36|
|证券承销业务净收入|12,317.94|18,324.56|63,104.24|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|保荐业务净收入|2,075.47|2,584.91|6,202.77|
|财务顾问业务净收入|4,359.45|7,021.78|9,488.72|
|受托客户资产管理业务净收入|5,563.41|11,538.72|70,862.53|
|基金管理业务净收入|742.50|1,119.81|514.61|
|利息净收入|-47,041.99|4,769.85|10,644.54|
|投资收益（损失以“—”号填列）|108,662.36|61,465.66|73,137.41|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|公允价值变动收益（损失以“—”号填列）|1,044.53|738.97|-4,219.17|
|汇兑收益（损失以“—”号填列）|316.66|-334.22|344.52|
|其他业务收入|0.34|0.65|0.50|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-|1,549.89|-28.20|
|其他收益|56.27|394.01|640.99|
|二、营业支出|153,930.05|124,293.98|158,533.27|
|税金及附加|1,244.71|1,196.51|8,371.06|
|业务及管理费|119,859.13|119,238.82|147,953.78|
|资产减值损失|32,826.21|3,858.65|2,208.43|
|其他业务成本|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“—”列示）|-42,676.73|20,877.88|121,210.90|
|加：营业外收入|1,304.13|2,845.70|852.83|
|减：营业外支出|2,830.50|1,159.12|298.46|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“—”列示）|-44,203.10|22,564.46|121,765.27|
|减：所得税费用|-12,778.28|5,455.53|30,004.59|
|五、净利润|-31,424.81|17,108.93|91,760.68|
|（一）按经营持续性分类：||||
|1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|-31,424.81|17,108.93|91,760.68|
|2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）|-|-|-|
|（二）按所有权归属分类：||||
|1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）|144.00|120.74|121.36|
|2.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）|-31,568.82|16,988.19|91,639.32|

1、经营收入构成分析
2016年、2017年及2018年1-11月，广州证券实现营业收入分别为279,744.17万元、145,171.86万元及111,253.32万元。其主要组成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月||2017年||2016年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|手 续费 及佣 金净 收|48,215.14|43.34%|76,587.04|52.76%|199,223.57|71.22%|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|入|||||||
|其中：代 理买 卖证 券业 务净 收入|20,402.20|18.34%|28,321.20|19.51%|37,077.36|13.25%|
|证 券承 销业 务净 收入|12,317.94|11.07%|18,324.56|12.62%|63,104.24|22.56%|
|保 荐业 务净 收入|2,075.47|1.87%|2,584.91|1.78%|6,202.77|2.22%|
|财 务顾 问业 务净 收入|4,359.45|3.92%|7,021.78|4.84%|9,488.72|3.39%|
|受 托客 户资 产管 理业 务|5,563.41|5.00%|11,538.72|7.95%|70,862.53|25.33%|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|净 收入|||||||
|基 金管 理业 务净 收入|742.50|0.67%|1,119.81|0.77%|514.61|0.18%|
|利 息净 收入|-47,041.99|-42.28%|4,769.85|3.29%|10,644.54|3.81%|
|投 资收 益（ 损失 以“—”号 填列）|108,662.36|97.67%|61,465.66|42.34%|73,137.41|26.14%|
|其中：对 联营 企业 和合 营企 业的 投资 收益|-|-|-|-|-|0.00%|
|公 允|1,044.53|0.94%|738.97|0.51%|-4,219.17|-1.51%|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|价 值变 动收 益（ 损失 以“—”号 填列）|||||||
|汇 兑收 益（ 损失 以“—”号填列）|316.66|0.28%|-334.22|-0.23%|344.52|0.12%|
|其 他业 务收入|0.34|0.00%|0.65|0.00%|0.50|0.00%|
|资 产处 置收 益（ 损失 以“-” 号填列）|-|0.00%|1,549.89|1.07%|-28.20|-0.01%|
|其 他收益|56.27|0.05%|394.01|0.27%|640.99|0.23%|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|111,253.32|100.00%|145,171.86|100.00%|279,744.17|100.00%|

2016年、2017年，广州证券营业收入主要来源于手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益，上述三项收入合计占公司营业收入中的比重分别为101.17%、98.38%；2018年 1-11月，公司营业收入主要来源于手续费及佣金净收入和投资收益，上述两项收入合计占当期营业收入的比重为141.01%。
（1）手续费及佣金净收入
手续费及佣金净收入是广州证券营业收入的主要组成部分，2016年、2017年及 2018年 1-11月广州证券手续费及佣金净收入分别为 199,223.57万元、76,587.04万元、48,215.14万元，占营业收入的比例分别为71.22%、52.76%、43.34%。
手续费及佣金净收入主要由代理买卖证券业务净收入、证券承销业务净收入、受托客户资产管理业务净收入构成。受股票基金日均成交额较2016年全年日均下滑以及行业佣金率继续下滑等因素影响，以及广州证券经纪业务市场份额略有下滑，向财富管理转型起步的影响，广州证券 2017年及 2018年1-11月手续费及佣金收入下滑。
①经纪业务
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|经 纪业 务收入|32,388.14|100.00%|44,510.19|100.00%|53,153.25|100.00%|
|其中：代 理买 卖证 券业务|29,166.83|90.05%|39,590.24|88.95%|48,342.37|90.95%|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交 易单 元席 位租赁|2,599.00|8.02%|4,385.28|9.85%|4,261.95|8.02%|
|代 销金 融产 品业务|622.31|1.92%|534.68|1.20%|548.92|1.03%|
|经 纪业 务支出|9,472.52|100.00%|11,881.55|100.00%|11,804.77|100.00%|
|其中：代 理买 卖证 券业务|8,764.63|92.53%|11,269.04|94.84%|11,265.02|95.43%|
|交 易单 元席 位租赁|707.89|7.47%|612.51|5.16%|539.75|4.57%|
|代 销金 融产 品业务|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|经 纪业 务净 收|22,915.62|100.00%|32,628.64|100.00%|41,348.48|100.00%|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|入|||||||
|其中：代 理买 卖证 券业务|20,402.20|89.03%|28,321.20|86.80%|37,077.35|89.67%|
|交 易单 元席 位租赁|1,891.11|8.25%|3,772.77|11.56%|3,722.20|9.00%|
|代 销金 融产 品业务|622.31|2.72%|534.68|1.64%|548.92|1.33%|

2016年、2017年及 2018年 1-11月，广州证券的证券经纪业务净收入分别为 41,348.48万元、32,628.64万元、22,915.62万元，占营业收入的比重分别为14.78%、22.48%、20.60%。在广州证券的证券经纪业务中，代理买卖证券业务为主要收入来源，占各期证券经纪业务净收入比例分别为89.67%、86.80%、89.03%。广州证券代理买卖证券业务净收入近年来持续下降，主要原因为证券市场股票指数大幅下跌、成交不活跃，在此背景下，广州证券的客户成交量与佣金收入亦大幅下降。
②投资银行业务
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|投 资|20,997.11|100.00%|32,733.33|100.00%|95,379.54|100.00%|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|银 行业 务收入|||||||
|其中：证 券承 销业务|14,400.60|68.58%|22,871.88|69.87%|79,396.77|83.24%|
|保 荐服 务业务|2,075.47|9.88%|2,584.91|7.90%|6,202.77|6.50%|
|财 务顾 问业务|4,521.04|21.53%|7,276.55|22.23%|9,779.99|10.25%|
|投 资银 行业 务支出|2,244.25|100.00%|4,802.09|100.00%|16,583.80|100.00%|
|其中：证 券承 销业务|2,082.66|92.80%|4,547.32|94.69%|16,292.53|98.24%|
|保 荐服 务业务|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|财 务顾 问业务|161.59|7.20%|254.77|5.31%|291.27|1.76%|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投 资银 行业 务净 收入|18,752.86|100.00%|27,931.24|100.00%|78,795.74|100.00%|
|其中：证 券承 销业务|12,317.94|65.69%|18,324.56|65.61%|63,104.24|80.09%|
|保 荐服 务业务|2,075.47|11.07%|2,584.91|9.25%|6,202.77|7.87%|
|财 务顾 问业务|4,359.45|23.25%|7,021.78|25.14%|9,488.72|12.04%|

2016年、2017年及 2018年 1-11月，广州证券的投资银行业务净收入分别为78,795.74万元、27,931.24万元、18,752.86万元，占营业收入比重分别为28.17%、19.24%、16.86%。在广州证券的投资银行业务中，证券承销业务为主要收入来源，占各期投资银行业务净收入比例分别为80.09%、65.61%、65.69%。
报告期内，广州证券的投资银行业务净收入呈现递减趋势，主要原因系：一方面，受 2017年货币政策偏紧、市场利率上升等外部环境影响，债券发行及销售端均承受较大压力，广州证券债券承销业务收入应势下滑；另一方面，受限于股权融资项目储备不足，导致其保荐类业务收入下滑。
③资产管理业务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|资产管理业务收入|14,872.36|24,165.36|75,342.55|
|资产管理业务支出|9,308.95|12,626.64|4,480.02|
|资产管理业务净收入|5,563.41|11,538.72|70,862.53|

2016年、2017年及 2018年 1-11月，广州证券资产管理业务净收入分别为70,862.53万元、11,538.72万元、5,563.41万元，占营业收入比重分别为25.33%、7.95%、5.00%。2017年至 2018年11月，券商资管去通道压力较大，广州证券主动类资管业务规模占比偏小，且以债券相关的固定收益类资管为主，可计提的业绩报酬减少，导致资管业务收入下滑。
（2）利息净收入
广州证券利息收入主要包括存放同业利息收入、融资融券利息收入和买入返售金融资产利息收入；利息支出主要由客户资金存款利息支出、卖出回购金融资产利息支出、次级债务利息支出、债券利息支出等构成。报告期内，广州证券利息净收入构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|
|利息收入||||
|存放同业利息收入|17,119.21|20,387.39|23,689.08|
|融资融券利息收入|23,868.68|24,437.58|25,139.25|
|买入返售金融资产利息收入|38,076.91|53,137.31|35,358.05|
|其中：约定购回利息收入|-|-|-|
|股票质押回购利息收入|34,481.24|40,890.88|32,976.53|
|债券回购利息收入|3,595.68|12,246.43|2,381.52|
|其他利息收入|637.21|677.91|1,039.71|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|利息收入小计|79,702.01|98,640.19|85,226.10|
|利息支出|-|-|-|
|客户资金存款利息支出|2,111.16|2,484.01|3,017.72|
|卖出回购金融资产利息支出|50,423.52|33,940.45|27,210.62|
|拆入资金利息支出|7,977.46|1,815.48|1,387.21|
|其中：转融通利息支出|3,751.33|352.58|752.50|
|短期融资款利息支出|5,089.75|5,597.82|336.48|
|债券利息支出|45,656.46|32,505.90|36,475.22|
|次级债利息支出|13,835.59|15,071.52|5,863.37|
|其他利息支出|1,650.06|2,455.15|290.94|
|利息支出小计|126,744.00|93,870.34|74,581.55|
|利息净收入|-47,041.99|4,769.85|10,644.54|

2016年、2017年及2018年1-11月，广州证券利息净收入分别为 10,644.54万元、4,769.85万元、-47,041.99万元。2018年利息净收入为负主要是因为一方面买入返售金融资产规模大幅下降造成买入返售金融资产利息收入下降，另一方面卖出回购金融资产规模上升，增加了利息支出。
（3）投资收益
广州证券投资收益主要来自于自营投资业务，主要由金融工具持有期间取得的投资收益、处置金融工具取得的收益构成。
2016年、2017年及2018年1-11月，广州证券投资收益分别为73,137.41万元、61,465.66万元、108,662.36万元，占营业收入的比例为26.14%、42.34%、97.67%。
报告期内，广州证券2017年较2016年的投资收益呈下降趋势，主要系广州
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
证券可供出售金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的投资收益减少；2018年1-11月较2017年投资收益呈上升趋势，主要系公司投资的金融资产的投资收益有所回升。
报告期内，广州证券投资收益构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|
|权益法确认的收益||||
|金融工具投资收益|108,662.36|61,465.66|73,137.41|
|其中：持有期间取得的收益合计|118,079.11|60,860.11|67,466.76|
|—以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|34,795.10|22,927.21|25,064.41|
|—持有至到期投资|5,110.58|-|-|
|—可供出售金融资产|77,772.10|39,518.24|44,676.10|
|—衍生金融工具|4,469.43|4,899.51|-558.62|
|—以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-4,068.10|-6,484.85|-1,715.13|
|处置金融工具取得的收益合计|-9,551.69|474.33|5,434.21|
|—以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-2,864.49|-14,952.58|-10,611.93|
|—可供出售金融资产|-5,631.27|2,749.97|11,361.26|
|—衍生金融工具|974.13|-182.72|721.48|
|—以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-2,030.07|12,859.66|3,963.39|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|其他|134.94|131.22|236.44|
|合计|108,662.36|61,465.66|73,137.41|

2、经营支出构成及其变化分析
最近两年一期，广州证券营业支出的构成及变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|税 金及 附加|1,244.71|0.81%|1,196.51|0.96%|8,371.06|5.28%|
|业 务及 管理费|119,859.13|77.87%|119,238.82|95.93%|147,953.78|93.33%|
|资 产减 值损失|32,826.21|21.33%|3,858.65|3.10%|2,208.43|1.39%|
|其 他业 务成本|-|-|-|-|-|-|
|合计|153,930.05|100.00%|124,293.98|100.00%|158,533.27|100.00%|

（1）业务及管理费用
广州证券营业成本主要为业务及管理费用。报告期内，广州证券业务及管理费用分别为147,953.78万元、119,238.82万元以及119,859.13万元，占营业总成
本的比例分别为93.33%、95.93%以及77.87%。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
广州证券的业务及管理费用主要由职工工资、社会保险费、租赁费、住房公积金等组成，其中职工工资是业务及管理费的最主要组成部分，符合广州证券及各子公司所从事的业务特征。2016年、2017年和2018年1-11月份，职工工资占业务及管理费用额比例分别为65.66%、48.92%和51.44%；其次占比较大的业务及管理费用是租赁及物业费用，2016、2017年和 2018年 1-11月份，广州证券租赁及物业费占业务及管理费的比例分别为5.72%、8.96%和9.34%，其中2017年较2016年房屋租赁及物业费用支出占比较高，主要系广州证券于2016年陆续增设大量营业部和分公司，最终导致2017年全年房租租赁及物业费用同比2016年有所增加。
报告期内，广州证券业务及管理费用的构成及变动情况如下表所示：
单位：万
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|职 工工资|61,659.47|51.44%|58,329.31|48.92%|97,143.72|65.66%|
|社 会保 险费|9,209.52|7.68%|11,271.80|9.45%|5,711.18|3.86%|
|租 赁及 物业费|11,193.49|9.34%|10,686.62|8.96%|8,469.42|5.72%|
|住 房公 积金|5,294.24|4.42%|5,582.77|4.68%|3,415.49|2.31%|
|开 办费|45.10|0.04%|4,408.69|3.70%|2,064.49|1.40%|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业 务招 待费|1,524.75|1.27%|2,457.66|2.06%|2,748.43|1.86%|
|业 务宣 传费|2,630.64|2.19%|2,510.24|2.11%|1,814.61|1.23%|
|企 业年金|3,399.68|2.84%|2,702.75|2.27%|1,987.77|1.34%|
|邮 电通 讯费|2,085.28|1.74%|2,109.72|1.77%|1,972.31|1.33%|
|无 形资 产摊销|2,795.32|2.33%|2,457.19|2.06%|1,827.18|1.23%|
|其他|20,021.63|16.70%|16,722.07|14.02%|20,799.19|14.06%|
|合计|119,859.13|100.00%|119,238.82|100.00%|147,953.78|100.00%|

(2)资产减值损失
广州证券资产减值损失包括应收账款坏账准备、可供出售金融资产减值损失、融出资金坏账损失、买入返售金融资产坏账损失、商誉减值损失等。2016年、 2017年和 2018年 1-11月，广州证券的资产减值损失分别为 2,208.43万元、3,858.65万元和32,826.21万元，占营业支出总金额比例分别为1.39%、3.10%和21.33%。
2018年1-11月买入返售金融资产坏账准备占资产减值损失比例较高，主要系受证券市场行情疲软影响，买入返售金融资产存在较大幅度减值压力。
报告期内，广州证券资产减值损失的构成情况如下表所示：
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|坏账准备|8,984.73|27.37%|598.76|15.52%|1,337.19|60.55%|
|可供出售金融资产减值损失|1,683.34|5.13%|3,251.47|84.26%|551.73|24.98%|
|融出资金坏账准备|3,741.69|11.40%|62.16|1.61%|-36.90|-1.67%|
|买入返售金融资产坏账准备|16,248.24|49.50%|-53.74|-1.39%|356.40|16.14%|
|商誉减值损失|2,168.21|6.61%|-|-|-|-|
|合计|32,826.21|100.00%|3,858.65|100.00%|2,208.43|100.00%|

3、营业外收入和营业外支出的情况
（1）营业外收入情况
2016年、2017年及2018年1-11月，广州证券营业外收入分别为852.83万元、2,845.70万元、1,304.13万元。广州证券营业外收入主要由政府补助及扶持款构成，分别为647.19万元、2,025.79万元、1,265.83万元。
报告期内，广州证券营业外收入的构成具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|
|政府补助及扶持款|1,265.83|2,025.79|647.19|
|其他|38.30|819.91|205.64|
|合计|1,304.13|2,845.70|852.83|

（2）营业外支出情况
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
报告期内，广州证券营业外支出各期金额较小，构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|
|捐赠和赞助支出|140.80|397.25|184.87|
|其他|2,689.70|761.87|113.59|
|合计|2,830.50|1,159.12|298.46|

4、净利润的变动趋势
报告期内，广州证券净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|
|营业利润|-42,676.73|20,877.88|121,210.90|
|营业外收入|1,304.13|2,845.70|852.83|
|营业外支出|2,830.50|1,159.12|298.46|
|利润总额|-44,203.10|22,564.46|121,765.27|
|所得税费用|-12,778.28|5,455.53|30,004.59|
|净利润|-31,424.81|17,108.93|91,760.68|
|归属于母公司股东的净利润|-31,568.82|16,988.19|91,639.32|

2017年，广州证券实现净利润1.71亿元，同比下降81.35%。主要原因为：第一，债券承销、固定收益、资产管理业务一直是广州证券的重要收入来源，占比较高。2017年，受监管趋严及债券市场波动等因素影响，广州证券上述业务收入受到较大程度的影响；第二，广州证券自2017年开始加快布局股权类投资银行和投资业务，不断加大资源配置力度，但由于业务布局成效显现仍需时间，
目前上述业务对收入的贡献较小；第三，自2016年下半年以来，广州证券加快
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
全国业务布局，2016全年新增 83家营业部和 30家分公司，随着分支机构的正式设立和人员陆续到位，刚性成本支出有所增加；同时，受证券行业整体经营环境的影响，分支机构业务需要时间进行拓展，目前对收入的贡献尚未显现。
2018年1-11月，广州证券净利润为负，主要原因在于：第一，在股票二级市场持续走低、成交不活跃等多重因素影响下，2018年1-11月，广州证券投资银行业务、资产管理业务和证券经纪业务收入较 2017全年分别下降35.85%、38.46%及27.23%；第二，股票二级市场大幅波动、新三板市场加速下跌等因素影响，广州证券股票自营业务和新三板做市业务出现较大亏损；第三，2018年1-11月，因股票指数大幅下跌，同时部分企业面临较大的经营压力，偿债能力有所下降，广州证券对股票质押业务等计提的资产减值损失大幅增加；第四，2018年1-11月，因广州证券合并报表范围发生变化，新增合并部分亏损结构化产品，由此导致当期净利润进一步减少。
5、非经常性损益对广州证券经营成果的影响
报告期内，广州证券的非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|-25.70|1,549.89|-26.30|
|计入当期损益的政府补助|1,265.83|2,025.79|647.19|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-2,576.86|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-133.37|54.80|546.27|
|小计|-1,470.09|3,630.48|1,167.16|
|减：所得税影响额|-367.52|907.62|291.79|
|少数股东权益影响额（税后）|-|2.30|2.48|
|归属于母公司股东非经常性净损益|-1,102.57|2,720.56|872.89|

广州证券最近两年一期非经常性损益净额及其分别占利润总额和净利润的
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|
|归属于母公司股东非经常性净损益|-1,102.57|2,720.56|872.89|
|利润总额|-44,203.10|22,564.46|121,765.27|
|占利润总额的比例|2.49%|12.06%|0.72%|
|归属于母公司所有者净利润|-31,568.82|16,988.19|91,639.32|
|占归属于母公司所有者净利润的比例|3.49%|16.01%|0.95%|

由上表可见，报告期内广州证券非经常性损益净额及其占各期利润总额和归属于母公司所有者净利润的比例均较低，对广州证券各期经营成果不存在重大影响。而2017年度广州证券因处置非流动资产净收益和政府补助的原因，非经常性损益净额占其利润总额和归属于母公司所有者净利润的比例有所提高。
（三）现金流量分析
依据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2019GZA10012《审计报告》，现金流量表和股东权益变动表反映的信息对本备考财务报表之特殊编制目的及用途不构成重大影响，因此本模拟财务报表不包括模拟现金流量表及其对应的附注和股东权益变动表。本模拟财务报表亦未披露与本次交易不直接相关的金融风险管理附注。
三、拟出售资产行业特点和经营情况
（一）证券行业基本情况
1、行业监管体制
根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等相关法律法规，目
前我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场实行集中统一监督管
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
理为主，中国证券业协会、证券交易所以及中国上市公司协会等自律性组织对其成员实施自律管理为辅的行业管理体制。
（1）中国证监会
中国证监会依照法律、法规和国务院授权，统一监督管理全国证券期货市场，维护证券期货市场秩序，保障其合法运行。中国证监会设在北京，并设立了 36个证券监管局以及上海、深圳证券监管专员办事处。
依据有关法律法规，中国证监会的主要职责包括：依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者核准权；依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算，进行监督管理；依法对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构的证券业务活动，进行监督管理；依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施；依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况；依法对证券业协会的活动进行指导和监督；依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处等。
（2）中国证券业协会
中国证券业协会是依据《证券法》和《社会团体登记管理条例》的有关规定设立的证券业自律性组织，属于非营利性社会团体法人，接受中国证监会和国家民政部的业务指导和监督管理。
中国证券业协会的主要职责包括：教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；
依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求；收集整理证券信息，为会员提供服务；制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究；监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规定给予纪律处分等。
（3）上海证券交易所、深圳证券交易所
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
上海证券交易所、深圳证券交易所分别成立于1990年11月26日、1990年 12月 1日，是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，履行国家有关法律、法规、规章、政策规定的职责，实行自律管理的法人，由中国证监会监督管理。
上交所、深交所的主要职能包括：提供证券交易的场所和设施；制定业务规则；接受上市申请、安排证券上市；组织、监督证券交易；对会员进行监管；对上市公司进行监管；管理和公布市场信息等。
（4）中国上市公司协会
中国上市公司协会是依据《证券法》和《社会团体登记管理条例》等相关规定成立的，由上市公司及相关机构等，以资本市场统一规范为纽带，维护会员合法权益而结成的全国性自律组织，是非营利性的社会团体法人。中国证监会为其业务主管部门。
中国上市公司协会以“服务、自律、规范、提高”为基本职责，致力于促进提高上市公司质量，促进完善上市公司治理，推动建立良好的公司文化，竭诚打造上市公司高端服务平台，进而促进提高整个资本市场的质量。
2、证券行业的管理体制和法律法规
为了维护我国证券市场秩序，规范证券公司的行为，防范证券行业系统性业务风险，保护证券市场参与者的合法权益，促进我国证券行业的健康稳定发展，我国已经逐步建立了一套较为完整的证券业监管法律法规体系，主要包括法律、行政法规和行业规章及规范性文件等三部分。基本法律法规主要包括《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券期货市场诚信监督管理办法》等；行业规章及规范性文件包括中国证监会制定的部门规章、规范性文件和各自律性组织发布的规则、准则等，涉及行业管理、公司治理、业务操作和信息披露等诸多方面。
我国对证券公司的监管主要体现在以下方面：
|||
|-|-|
|监管项目|相关法律、法规和规章|
|市场准入和业务许可|《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《外资参股证券公司设|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|监管项目||相关法律、法规和规章|
|||立规则》、《证券公司设立子公司试行规定》、《证券公司分支机构监管规定》等|
|公司治理与合规风控||《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司合规管理试行规定》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券公司信息隔离墙制度指引》、《证券公司压力测试指引》、《证券公司合规管理有效性评估指引》、《证券公司风险控制指标动态监控系统指引》、《证券公司全面风险管理规范》、《证券公司合规管理实施指引》等。等|
|人员管理与资格管理||《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《证券业从业人员资格管理办法》《证券市场禁入规定》、《证券经纪人管理暂行规定》、《证券业从业人员执业行为准则》、《证券分析师执业行为准则》等|
|业务管理|经纪业务|《关于加强证券经纪业务管理的规定》、《证券公司开立客户账户规范》、《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》、《境内及境外证券经营机构从事外资股业务资格管理暂行规定》、《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》等|
||自营业务|《证券公司证券自营业务指引》、《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》、《关于证券公司自营业务投资范围及有关事项的规定》、《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》|
||投资银行业务|《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《优先股试点管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》、《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》、《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等|
||资产管理业务|《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券公司客户资产管理业务规范》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等|
||期货经纪业务|《期货公司期货投资咨询业务试行办法》、《关于建立金融期货投|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|监管项目||相关法律、法规和规章|
|||资者适当性制度的规定》、《期货公司监督管理办法》、《期货公司信息公示管理规定》等|
||基金管理业务|《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金托管业务管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金评价业务管理暂行办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》等|
||新三板业务|《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》等|
||其他业务|《证券、期货投资咨询管理暂行办法》、《证券投资顾问业务暂行规定》、《发布证券研究报告暂行规定》、《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公司融资融券业务内部控制指引》、《转融通业务监督管理试行办法》、《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》、《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》、《证券公司代销金融产品管理规定》、《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券公司私募投资基金子公司管理规范》、《证券公司另类投资子公司管理规范》、《证券公司柜台交易业务规范》、《证券公司金融衍生品柜台交易业务规范》等|
|信息技术管理||《证券期货业信息安全保障管理办法》、《证券公司客户交易结算资金商业银行第三方存管技术指引》、《证券公司证券营业部信息技术指引》、《证券公司集中交易安全管理技术指引》、《证券公司网上证券信息系统技术指引》、《证券期货业信息系统安全等级保护基本要求（试行）》等|
|信息披露||《关于证券公司信息公示有关事项的通知》、《证券公司债券管理暂行办法》、《证券公司定向发行债券信息披露准则》、《关于从事相关创新活动证券公司履行信息披露义务的公告》、《证券公司年度报告内容与格式准则》、《证券公司合规管理试行规定》、《证券公司风险控制指标管理办法》等|
|投资者保护||《证券期货投资者适当性管理办法》、《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》、《关于建立金融期货投资者适当性制度的规定》、《证券投资者保护基金管理办法》、《证券公司营业部投资者教育工作业务规范》等|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
3、证券行业发展概况
传统业务依然是我国证券公司主要收入来源，二级市场的成交量及股票指数的变动与我国证券公司的整体盈利能力之间有着较大的相关性。2008年—2017年，我国证券公司营业收入（亿元）、净利润（亿元）以及净资本（亿元）的情况如下图所示：
数据来源：证券业协会，同花顺iFind
近年来，我国证券行业创新业务发展较快，资产管理业务、融资融券业务等创新业务占收入的比重正不断提高。2015年-2017年，我国证券公司收入结构情况如下图所示：
根据中国证券业协会统计数据，截至2018年9月30日，全国131家证券公司总资产为6.19万亿元，净资产为1.89万亿元，净资本为 1.58万亿元。131家证券公司当期实现营业收入1,893.31亿元，其中，代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）495.61亿元；证券承销与保荐业务净收入 172.77亿元；财务顾问业务净收入 66.73亿元；投资咨询业务净收入 20.33亿元；资产管理业务净收入
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
203.01亿元；证券投资收益（含公允价值变动）526.28亿元；利息净收入156.76亿元，当期实现净利润496.55亿元，105家公司实现盈利。
（二）行业竞争情况
近年来，随着金融对外开放加速以及金融监管加强，证券行业竞争明显加剧。
一方面，我国金融业对外开放加速推进，外资券商将依托自身的资本、品牌、专业等能力，在经纪业务、传统投行等业务市场，以及财富管理、主动资产管理、高端资本中介、并购重组及金融衍生品设计、交易等高价值服务领域与国内券商全方位竞争，势必加剧证券行业的竞争程度。国内券商与外资投行在发展阶段、商业模式方面仍有较大差距，如果不能主动调整，将难以应对外资券商的冲击和挑战。另一方面，在金融严监管的政策环境下，证监会出台一系列的政策修订及新规，推动业务资格、业务规模、入围门槛等与证券公司综合资本实力、风险管理水平挂钩，监管“扶优汰劣”导向明显。
在这种情况下，大型综合券商凭借在资本实力、业务能力、客户资源、人才储备以及渠道布局方面的领先优势，在行业竞争中将不断强化竞争优势，同质化的中小券商面临更严峻的竞争环境。2018年1-9月、2017年、2016年归属母公司股东净利润排名前十的券商合计金额占上市券商的比例分别约为78%、73.01%、68.16%，头部券商业务集中度明显提升。
总的来说，中国证券行业的格局已基本形成，未来证券行业对风险控制和行业监管要求越来越高，大型头部券商在未来的行业竞争中将占据更有利的位置，中小券商在国内金融严监管、对外金融开放的形势下，在未来的行业竞争中将面临更大的经营业绩波动风险。
（三）行业发展趋势
1、行业集中化
从行业监管来看，我国建立了以净资本为核心的监管体系，资本实力较强且经营合规的证券公司更有机会发展壮大；从自身发展来看，为了扩大传统业务规模、发展创新业务，证券公司之间可通过横向并购提高综合实力和抗风险能力。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
近年来，证券公司之间的并购增多，包括方正证券收购民族证券、申银万国证券吸收合并宏源证券、中金吸收合并中投证券等。
2、公司集团化
由于国内金融业长期实行严格管制的政策，使得金融业务彼此分割，难以满足综合金融解决方案的市场需求。随着金融管制的逐步放松，证券行业扩大基础业务品种，强化金融综合服务水平成为行业未来的发展方向，这为证券公司进一步扩大金融服务领域，为企业和居民提供一揽子的金融综合服务方案，做大做强，形成多元化的证券金融综合集团提供了可能。
3、业务创新化
在监管机构积极鼓励和大力推进证券行业实施金融创新和业务转型的背景
下，证券公司传统业务空间将得到拓展，创新业务内涵将进一步丰富，证券公司创新转型的发展方向和实践途径将进一步明确，证券公司中介功能和服务实体经济的能力将不断增强，证券业已步入创新发展的新阶段，综合实力和创新能力较强的证券公司将在良好的政策环境下获得更大发展空间。
（四）行业发展有利和不利因素
1、行业发展有利因素
（1）国民经济平稳较快增长
平稳较快增长的宏观经济是中国证券市场和证券业快速发展的主要驱动因素。目前，我国仍属于发展中国家，基础设施、特别是中西部的基础设施仍有巨大的发展空间，居民的平均生活水平与发达国家相比，也有非常明显的差距，这些因素都决定了在未来相当长的时期内，我国宏观经济仍能维持平稳增长。经济持续发展为居民收入的稳定增长提供了现实可行性，我国城镇居民人均可支配收入快速增长，使得相当数量的人群积累了可观的个人财富。居民财富管理的巨大需求，为证券公司的资产管理、经纪等业务的发展创造了良好的条件。
（2）经济结构调整带来新机遇
未来我国宏观经济发展的方向，除数量上的扩张外，更重要的是效益的提高，
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
通过经济结构调整和产业升级，转变过于依赖资源的粗放式经济增长方式，以实现经济和社会的可持续发展。而经济结构调整和产业升级，意味着需要通过兼并重组等措施来压缩过剩产能和提高资源的使用效率。可以预见，在经济结构调整和产业升级的背景下，国内企业的并购重组及投融资需求必将非常强烈，从而为证券公司的投资银行等业务提供巨大的发展空间。
（3）产业政策支持，导向明确
近年来，我国政府推动金融服务业和资本市场发展的政策导向非常明确。
2016年 3月，国家发布了十三五规划纲要，明确提出要“积极培育公开透明、健康发展的资本市场，提高直接融资比重，降低杠杆率”。在坚持金融服务实体经济、支持直接融资支持资本市场发展的有利监管环境下，我国证券市场处在一个新的起点上，正发生积极而深刻的变化。
2017年1月，国务院办公厅印发了《关于规范发展区域性股权市场的通知》。
规范发展区域性股权市场是完善多层次资本市场体系的重要举措，在推进供给侧结构性改革、促进大众创业万众创新、服务创新驱动发展战略、降低企业杠杆率等方面具有重要意义。2017年 3月，第十二届全国人民代表大会第五次会议的政府工作报告中指出，要抓好金融体制改革，深化多层次资本市场改革，完善主板市场基础性制度，积极发展创业板、新三板，规范发展区域性股权市场。积极稳妥推进金融监管体制改革，有序化解处置突出风险点，整顿规范金融秩序，筑牢金融风险“防火墙”。2017年7月，全国金融工作会议，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平指出，“金融要把为实体经济服务作为出发点和落脚点”，“要把发展直接融资放在重要位置，形成融资功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、投资者合法权益得到有效保护的多层次资本市场体系”，“要改善间接融资结构，推动国有大银行战略转型，发展中小银行和民营金融机构”，“要建设普惠金融体系，加强对小微企业、“三农”和偏远地区的金融服务，推进金融精准扶贫，鼓励发展绿色金融”，设立国务院金融稳定发展委员会。2017年10月，中国共产党第十九次全国代表大会报告指出，“深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展”。
2018年3月，2018年政府工作报告指出，要“提高直接融资特别是股权融
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
资比重”。
2019年1月23日，中央全面深化改革委员会第六次会议审议通过了《在上海证券交易所设立科创板并试点注册制总体实施方案》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，在上海证券交易所设立科创板并试点注册制是实施创新驱动发展战略、深化资本市场改革的重要举措。2019年1月28日，中国证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕2号），有序推进设立科创板并试点注册制各项工作。
2、行业发展不利因素
（1）盈利结构虽有改善，但传统收入比重仍过大
近年来，随着我国多层次资本市场建设推进和创新业务快速发展，国内证券公司业务范围不断扩大，传统业务比重呈现下降趋势，各类创新业务将在行业发展中占据更加重要的地位，成为证券公司主要的战略发展方向，“靠天吃饭”的局面有所缓解。尽管如此，经纪、投行、自营等传统业务仍是我国证券公司的主要收入来源。同时，我国证券公司同质化竞争问题突出。近年来，国内证券公司正通过开展资产管理、融资融券、直接投资等创新业务，实现利润来源的多元化和经营模式的差异化，努力改变传统业务占主导地位的盈利模式。
（2）整体规模较小，竞争能力和抗风险能力较弱
成熟市场投资银行的业务领域涉及货币、外汇、商品、股票、债券等多个市场，可以实现业务、产品和服务的多元化、综合化和全球化。同时，成熟市场的投资银行业具有悠久的发展历史，经过长时间的竞争发展形成了一批资本实力雄厚、盈利能力较强的国际投资银行。相比之下，我国证券行业发展时间短，整体规模明显偏小，业务品种较为单一，且业务普遍局限在中国大陆境内，竞争能力和抗风险能力较弱。
（五）行业壁垒
我国证券业属于资本密集型行业和知识密集型行业，具有较高的进入壁垒，
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
主要涉及行业准入壁垒、资本进入壁垒和人才壁垒三个方面。
1、行业准入壁垒
我国实行证券业、银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理的制度，并设定了严格的行业准入制度。设立证券公司需取得行政许可，《证券法》第一百二十二条规定：“设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务”。根据《证券法》第一百二十四条规定，设立证券公司应当满足有符合法律、行政法规规定的公司章程；主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元；有符合本法规定的注册资本；董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格；有完善的风险管理与内部控制制度；有合格的经营场所和业务设施等多个条件。
获得业务许可方面，《证券法》第一百二十八条明确规定“未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务”，且证券公司经营各项证券业务之前，需要根据相关业务管理办法经过证券监督管理机构的批准取得相应的资格。
此外，证券分支机构的设立或撤销、证券公司董事、监事、高级管理人员资格的核准等事项均需要经过证券监督管理部门的审批。严格的准入监管使得通过新设成立证券公司较为困难。
2、资本进入壁垒
证券行业属于资本密集型行业，关系到国家的金融安全和广大投资者的利益，对资本规模和风险控制指标要求较高，较大的资本规模要求与初始资本投入构成了证券业的资本进入壁垒。
根据《证券法》第一百二十五条有关规定，对于从事证券公司经营证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问的，注册资本最低限额为人民币五千万元；经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务之一的，注册资本最低限额为人民币一亿元；经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
五亿元。根据《证券法》第一百二十七条有关规定,证券公司的注册资本应当是实缴资本。
根据《证券公司风险控制指标管理办法》第十六条有关规定，证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币2000万元。证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币5000万元。证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币1亿元。证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币2亿元。同时，《证券公司风险控制指标管理办法》第十七条明确了证券公司必须持续符合风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率和净稳定资金率四个核心监管指标标准。
除满足法定最低注册资本要求外，在目前以净资本和流动性为核心的分类监管体系下，证券公司业务规模的扩大及创新业务的开展均与资本规模密切相关，资本实力已成为证券公司的核心竞争力之一。
3、人才壁垒
证券行业属于知识密集型行业，中国证券行业对专业人才的需求十分迫切，证券公司需要大量的专业性人才为客户提供专业化服务。而人力资本具有独特唯一性和不可复制性，这为证券公司的建立与发展带来了一定的人才壁垒。
证券从业人员需通过证券从业资格考试；投资顾问、保荐代表人等具备相应的从业经验、知识结构和专业能力并通过相应的专业资格考试；证券公司董事、监事及高级管理人员均需要多年的相关从业经验并取得证券监督管理机构要求的任职资格及核准批复。证券公司部分业务还需具备一定数量相应资质的人员后才能开展。
随着证券行业进入创新发展时期，未来证券行业对从业人员专业技能和知识水平的要求将越来越高。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
四、本次交易对上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力、持续盈利能力和未来发展的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况及盈利状况影响
根据信永中和出具的“XYZH/2019GZA20026号”《备考审阅报告》，假设本次重大资产重组相关的前提条件和程序已经完成，在编制本备考合并财务报表及附注时，视同上述重组完成后的公司股权架构于 2017年1月1日业已存在，并按此架构持续经营，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11月30日|||2017年12月31日|||
||实际数|备考数|变动|实际数|备考数|变动|
|资产总额|9,324,690.66|6,170,822.92|-33.82%|7,674,017.77|5,373,280.24|-29.98%|
|负债总额|7,375,349.87|4,018,249.17|-45.52%|5,839,758.07|3,391,691.72|-41.92%|
|股东权益合计|1,949,340.78|2,152,573.75|10.43%|1,834,259.70|1,981,588.52|8.03%|
|营业收入|565,217.64|505,523.65|-10.56%|532,638.87|473,472.11|-11.11%|
|净利润|38,576.62|118,834.45|208.05%|85,962.55|150,570.61|75.16%|
|归属母公司股东的净利润|28,103.87|100,711.78|258.36%|63,331.88|135,476.55|113.92%|
|基本每股收益|0.12|0.37|208.33%|0.28|0.49|75.00%|
|资产负债率|79.09%|65.12%|-13.97%|76.10%|63.12%|-12.98%|

本次交易完成后，上市公司资产负债规模有所下降，但股东权益有所增加，资产负债率亦同步下降，上市公司资本结构有所改善，直接融资额度及偿债能力有所提升；同时剥离了广州证券后，营业收入有所下滑，但持有中信证券股权按权益法核算的投资收益大幅增加，上市公司净利润大幅增长，每股收益亦大幅增加。
因此，本次交易上市公司将出售已处置广州期货、金鹰基金股权的广州证券
100%股权，有利于优化上市公司的资产质量和盈利能力，聚焦主营业务，切实
提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售后上市公司直
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
接、间接合计持有中信证券6.14%的股份并成为其第二大股东，有助于越秀金控提升证券资产盈利能力，充分利用中信证券作为国内排名靠前的头部券商优势地位，获得更为稳定的投资收益与价值增长红利，从而有利于提升上市公司整体盈利能力。
（二）本次交易完成后对上市公司持续经营能力的影响
交易前，上市公司主营业务包括金融业务和百货业务，主要通过金控有限和友谊集团分别负责经营金融业务和百货业务。本次交易完成后，上市公司将直接、间接合计持有中信证券6.14%的股份并成为其第二大股东，有助于越秀金控提升证券资产盈利能力，充分利用中信证券作为国内排名靠前的头部券商优势地位，获得更为稳定的投资收益与价值增长红利，从而有利于提升上市公司整体盈利能力。
综上，本次交易虽然短期内会使上市公司资产规模、经营规模有所下降，但有利于上市公司将主营业务聚焦于资产管理、资本运营、融资租赁，聚焦粤港澳大湾区、聚焦优势产业，持续增强服务实体经济能力，提升经营效率效益，资源投入将更加集中，实现公司的高质量发展，更有利于公司的长远发展。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的分析
本次交易完成后，上市公司将直接、间接合计持有中信证券6.14%的股份并成为其第二大股东。因本次交易未编制备考盈利预测审核报告，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2019GZA20026号”《审阅报告》，假设本次重组已于2017年1月1日完成，上市公司的营业收入主要构成如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入类别|2018年1-11月||2017年度||
||金额|比例|金额|比例|
|手续费及佣金净收入|47,382.36|9.37%|38,658.88|8.16%|
|利息净收入|38,202.01|7.56%|41,215.49|8.70%|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入类别|2018年1-11月||2017年度||
||金额|比例|金额|比例|
|百货业销售收入|232,495.35|45.99%|262,144.59|55.37%|
|投资收益|75,649.03|14.96%|115,908.72|24.48%|
|公允价值变动收益|1,007.03|0.20%|8.52|0.00%|
|汇兑收益|-461.16|-0.09%|-253.54|-0.05%|
|其他业务收入|111,069.10|21.97%|15,638.90|3.30%|
|资产处置收益|0.94|0.00%|2.57|0.00%|
|其他收益|178.99|0.04%|147.97|0.03%|
|营业收入|505,523.65|100.00%|473,472.11|100.00%|

由上表可以看出，假设2017年交易已经完成，2017年及 2018年1-11月，上市公司的主营业务主要由手续费及佣金收入、利息净收入、百货业销售收入、投资收益、其他业务收入共同构成。本次交易后，上市公司未来发展前景良好。
（四）本次资产购买对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易前后每股收益分析
依据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2019GZA20026号”《审阅报告》，本次交易完成前后上市公司每股收益对比情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月||2017年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|28,103.87|100,711.78|63,331.88|135,476.55|
|归属于上市公司股东的扣除|27,323.41|98,472.98|61,115.00|134,166.73|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月||2017年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|非经常性损益的净利润（万元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.37|0.28|0.49|
|稀释每股收益（元/股）|0.12|0.37|0.28|0.49|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.12|0.36|0.27|0.49|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.12|0.36|0.27|0.49|

本次交易完成后，上市公司2017年度基本每股收益为0.49元/股，高于交易完成前同期上市公司实现的基本每股收益0.28元/股；2018年1-11月基本每股收益为0.37元/股，高于交易完成前同期上市公司实现的基本每股收益0.12元/股。
上市公司2017年度扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.49元/股，高于交易完成前同期上市公司实现的基本每股收益0.27元/股；2018年1-11月扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.36元/股，高于交易完成前同期上市公司实现的基本每股收益0.12元/股。
综上，本次交易后上市公司不存在即期回报指标被摊薄的风险。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司未来主营业务将聚焦于资产管理、资本运营、融资租赁。预计未来资本支出主要是为满足业务发展而需要补充越秀金控资本、越秀产业基金等资本金。战略入股中信证券带来的稳健现金流回报，以及上市公司自身较强的融资能力，将为未来资本性支出提供有力保障。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次资产购买不涉及员工安置方案。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
第九节财务会计信息
一、拟出售资产财务信息
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对广州证券股份有限公司编制的模拟合并财务报表，包括2018年11月30日、2017年12月31日、2016年12月 31日的模拟合并及母公司资产负债表，2018年1-11月、2017年度、2016年度的模拟合并及母公司利润表以及相关模拟财务报表附注，并出具了“XYZH/2019GZA10012”《审计报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：模拟合并财务报表在所有重大方面按照模拟合并财务报表附注三披露的编制基础编制，公允反映了广州证券公司2018年11月30日、2017年12月31日、 2016年 12月 31日的模拟合并及母公司财务状况以及 2018年 1-11月、2017年度、2016年度的模拟合并及母公司经营成果。
标的公司经审计的最近两年一期的简要财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年11月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产：||||
|货币资金|690,661.91|721,582.72|993,326.06|
|其中：客户资金存款|593,703.69|475,771.82|609,996.66|
|结算备付金|127,063.44|126,368.22|160,819.57|
|其中：客户备付金|93,383.93|97,121.53|98,357.86|
|融出资金|333,910.95|378,401.58|328,329.23|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融|1,025,130.49|720,824.68|364,468.39|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|资产||||
|衍生金融资产|6,499.41|7,431.57|7,592.89|
|买入返售金融资产|450,469.52|883,795.53|999,396.04|
|应收款项|23,706.22|13,922.00|20,938.17|
|应收利息|91,040.76|56,652.81|46,974.49|
|存出保证金|32,884.12|19,548.97|25,375.61|
|可供出售金融资产|1,822,548.61|989,098.57|996,689.97|
|持有至到期投资|129,825.22|-|-|
|固定资产|4,826.64|6,018.93|7,565.30|
|无形资产|4,592.78|5,371.56|5,052.94|
|商誉|2,454.38|4,622.59|4,622.59|
|递延所得税资产|27,663.86|17,674.94|13,488.99|
|其他资产|36,519.23|31,216.03|45,174.80|
|资产总计|4,809,797.56|3,982,530.71|4,019,815.04|
|负债：||||
|短期借款|-|-|-|
|应付短期融资款|74,390.00|175,860.00|6,753.00|
|拆入资金|185,000.00|80,000.00|50,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|109,301.34|100,405.45|195,144.62|
|衍生金融负债|114.96|1,511.17|-|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|卖出回购金融资产款|1,016,137.59|820,418.79|751,449.39|
|代理买卖证券款|672,259.75|547,283.89|670,874.12|
|代理承销证券款|-|89,730.00|-|
|应付职工薪酬|32,037.54|38,460.85|64,835.51|
|应交税费|4,761.39|3,937.60|16,002.25|
|应付款项|6,534.72|16,780.48|31,090.82|
|应付利息|44,128.12|40,706.55|36,968.16|
|预计负债|2,633.13|669.78|51.00|
|应付债券|1,110,209.94|700,980.84|807,096.71|
|递延所得税负债|1,905.70|2,437.58|6,697.81|
|其他负债|532,794.45|311,141.80|333,405.03|
|负债合计|3,792,208.64|2,930,324.78|2,970,368.40|
|所有者权益：||||
|股本|536,045.69|536,045.69|536,045.69|
|资本公积|303,196.47|301,324.71|301,324.71|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|-4,898.56|165.40|14,421.43|
|盈余公积|24,964.30|24,964.30|23,348.28|
|一般风险准备|39,599.77|39,599.77|37,983.75|
|交易风险准备|38,806.14|38,806.14|37,190.12|
|未分配利润|76,951.64|108,520.45|96,380.33|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|1,014,665.45|1,049,426.46|1,046,694.31|
|少数股东权益|2,923.47|2,779.47|2,752.33|
|所有者权益合计|1,017,588.92|1,052,205.93|1,049,446.64|
|负债和所有者权益合计|4,809,797.56|3,982,530.71|4,019,815.04|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|111,253.32|145,171.86|279,744.17|
|手续费及佣金净收入|48,215.14|76,587.04|199,223.57|
|利息净收入|-47,041.99|4,769.85|10,644.54|
|投资收益（损失以“-”号填列）|108,662.36|61,465.66|73,137.41|
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|1,044.53|738.97|-4,219.17|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|316.66|-334.22|344.52|
|其他业务收入|0.34|0.65|0.50|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-|1,549.89|-28.20|
|其他收益|56.27|394.01|640.99|
|二、营业支出|153,930.05|124,293.98|158,533.27|
|税金及附加|1,244.71|1,196.51|8,371.06|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|业务及管理费|119,859.13|119,238.82|147,953.78|
|资产减值损失|32,826.21|3,858.65|2,208.43|
|其他业务成本|-|-|-|
|三、营业利润|-42,676.73|20,877.88|121,210.90|
|加：营业外收入|1,304.13|2,845.70|852.83|
|减：营业外支出|2,830.50|1,159.12|298.46|
|四、利润总额|-44,203.10|22,564.46|121,765.27|
|减：所得税费用|-12,778.28|5,455.53|30,004.59|
|五、净利润|-31,424.81|17,108.93|91,760.68|
|（一）按经营持续性分类：||||
|1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|-31,424.81|17,108.93|91,760.68|
|2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）|-|-|-|
|（二）按所有权归属分类：||||
|1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）|144.00|120.74|121.36|
|2.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）|-31,568.82|16,988.19|91,639.32|
|六、其他综合收益的税后净额|-5,063.95|-14,256.04|-55,062.16|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|-36,488.76|2,852.89|36,698.52|

二、上市公司备考财务报表
根据信永中和就本次交易上市公司 2017年度及 2018年 1-11月备考财务报表出具“XYZH/2019GZA20026”《备考审阅报告》，其编制基础及财务报表如下：
（一）备考财务报表的编制基础
本备考财务报表为满足本公司本次资产重组的目的而编制，根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对本公司重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并资产负债表和合并利润表。
本备考合并财务报表假设本次重大资产重组相关的前提条件和程序已经完成，在编制本备考合并财务报表及附注时，视同上述重组完成后的公司股权架构于2017年1月1日业已存在，并按此架构持续经营。
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考财务报表未列示备考母公司财务报表及附注；与此同时，本备考财务报表不包括备考合并及母公司现金流量表、备考合并及母公司权益变动表；另所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”、“一般风险准备”和“未分配利润”等明细项目。
本备考合并财务报表假设2016年12月31日本公司已完成非公开发行股份并成功完成对广州证券少数股东权益的收购，间接持有广州证券100%的股权，广州证券自2016年12月31日起为本公司之全资子公司。在编制备考财务报表时，假设非公开定向发行的总股份增加本公司的股本和资本公积；向广州证券少
数股东支付5亿元现金作为其他应付款，向广州越秀企业集团有限公司募集配套
资金527,999,999.11元作为其他应收款。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
本备考合并财务报表假设本公司在处置广州证券100%的股权前，越秀金控已回购广州期货99.03%的股权、金鹰基金24.01%股权。上述股权回购价格合计1,264,188,348.12元，因未实际支付计入本公司2017年1月1日备考合并财务报表的其他应付款。
本备考合并财务报表假设中信证券已完成发行6.14%股份购买广州证券100%股权，本公司及子公司金控有限处置广州证券100%股权产生的损益计入2017年年初未分配利润；自2017年1月1日起，广州证券不再纳入本公司合并报表的编制范围。
本备考合并财务报表假设本公司自 2017年1月1日起，能够委派 1名代表本公司利益的董事，对中信证券的财务和经营政策有参与决策的权力，本公司对中信证券的投资为具有重大影响的投资，即本公司按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对持有的中信证券6.14%股份投资采用权益法进行核算，假设以本公司第八届董事会第二十三次会议审议通过的《广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案》披露的交易对价 134.60亿元作为 2018年 11月30日本公司持有中信证券6.14%股份的账面价值。本备考合并财务报表期间，本公司以经过普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审阅的中信证券之备考合并财务报表（普华永道中天阅字(2019)第 0007号）为基础，采用权益法核算持有的中信证券长期股权投资；本备考合并财务报表期间，因中信证券发放的现金股利本公司未实际收到，本备考合并财务报表将备考报告期间中信证券发放的现金股利冲减未分配利润。
本公司、中信证券及广州证券三方（以下简称“各方”）签署的《资产保障协议》中，本公司同意按《资产保障协议》约定根据交割减值测试结果及后续资产价值重估情况对广州证券进行资产减值补偿，中信证券亦同意广州证券在特定条件下由广州证券对本公司进行补偿返还。本备考合并财务报表假设本公司在备考财务报表期间未发生《资产保障协议》约定的资产减值补偿事项。
本备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的除广州证券现金出售广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权所得税费用以外的各项税费等费用和支出，以及执行资产重组计划过程中发生的相关费用。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
本备考合并财务报表附注之关联方认定及关联交易披露假设本附注二中的重大重组交易已完成。
在上述假设下，本公司备考合并财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则基本准则》和42项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称企业会计准则）及附注四所述主要会计政策和会计估计编制。
由于本备考合并财务报表所使用的编制方法和假设与法定的定期财务报表存在差异，因此，如果本次交易最终实施完毕，则实施完毕后本公司依据《企业会计准则》的规定编制的合并财务报表很可能与本备考合并财务报表存在重大差异，且与本备考合并财务报表之间不存在衔接关系。
（二）备考财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年11月30日|2017年12月31日|
|资产：|||
|货币资金|601,467.92|338,090.70|
|其中：客户资金存款|105,511.17|123,792.50|
|结算备付金|979.35|-|
|其中：客户备付金|65.64|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|77,548.41|55,929.05|
|买入返售金融资产|930.00|50,330.00|
|应收款项|2,592.13|2,580.93|
|应收利息|25,986.60|24,615.63|
|存出保证金|85,534.69|66,877.51|
|可供出售金融资产|164,184.03|112,603.97|
|持有至到期投资|21,536.17|15,360.89|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|长期应收款|3,508,555.99|2,925,412.75|
|长期股权投资|1,494,715.69|1,464,148.71|
|投资性房地产|4,835.48|5,282.51|
|固定资产|17,513.58|14,363.13|
|在建工程|1,078.21|1,993.18|
|无形资产|2,522.75|2,416.26|
|递延所得税资产|14,994.25|5,861.04|
|其他资产|145,847.66|287,413.98|
|资产总计|6,170,822.92|5,373,280.24|
|负债：|||
|短期借款|457,679.00|180,438.11|
|应付短期融资款|359,884.56|299,847.29|
|卖出回购金融资产款|819.95|-|
|保险合同准备金|14,721.80|13,951.37|
|代理买卖证券款|178,949.20|177,999.41|
|应付职工薪酬|15,600.86|15,685.37|
|应交税费|15,346.17|18,719.50|
|应付款项|29,536.53|42,065.82|
|预收款项|53,756.16|50,214.52|
|应付利息|44,980.59|9,898.68|
|长期借款|1,616,433.12|1,682,714.51|
|长期应付款|240,805.39|124,563.36|
|应付债券|760,775.12|259,393.71|
|递延所得税负债|390.08|311.20|
|其他负债|228,570.63|515,888.88|
|负债合计|4,018,249.17|3,391,691.72|
|归属于母公司股东权益合计|1,863,024.01|1,808,070.43|
|少数股东权益|289,549.74|173,518.09|
|股东权益合计|2,152,573.75|1,981,588.52|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
2、备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-11月|2017年度|
|一、营业收入|505,523.65|473,472.11|
|手续费及佣金净收入|47,382.36|38,658.88|
|利息净收入|38,202.01|41,215.49|
|百货业销售收入|232,495.35|262,144.59|
|投资收益（损失以“－”号填列）|75,649.03|115,908.72|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|59,329.66|76,617.90|
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|1,007.03|8.52|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|-461.16|-253.54|
|其他业务收入|111,069.10|15,638.90|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|0.94|2.57|
|其他收益|178.99|147.97|
|二、营业支出|370,980.07|303,657.96|
|百货业销售成本|177,424.63|198,522.51|
|税金及附加|4,171.03|4,184.52|
|提取保险合同准备金净额|770.44|161.69|
|分保费用|46.72|24.94|
|业务及管理费|79,074.99|85,000.73|
|资产减值损失|1,153.67|1,603.12|
|其他业务成本|108,338.59|14,160.46|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|134,543.59|169,814.15|
|加：营业外收入|3,765.46|2,814.31|
|减：营业外支出|156.76|394.05|
|四、利润总额（亏损以“－”号填列）|138,152.28|172,234.41|
|减：所得税费用|19,317.83|21,663.80|
|五、净利润（净亏损以“－”填列）|118,834.45|150,570.61|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|1. 持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|118,834.45|150,570.61|
|2. 归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）|100,711.78|135,476.55|
|2. 少数股东损益（净亏损以“-”号填列）|18,122.67|15,094.06|
|六、其他综合收益|5,699.72|-6,964.31|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|5,591.85|-5,053.98|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-1,466.26|-|
|（二）以后能重分类进损益的其他综合收益|7,058.11|-5,053.98|
|其中：1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|5,803.83|-1,370.73|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|1,254.28|-3,683.25|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|107.86|-1,910.33|
|七、综合收益总额|124,534.16|143,606.30|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|106,303.63|130,422.58|
|归属于少数股东的综合收益总额|18,230.53|13,183.73|
|（一）基本每股收益|0.37|0.49|
|（二）稀释每股收益|0.37|0.49|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
第十节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份或股权变动。本次交易完成后，越秀金控的控股股东仍为越秀集团，实际控制人仍为广州市国资委，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及交易对方之间的同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，本公司控股股东越秀集团已出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、截至本函签署日，本公司不存在直接或间接从事与越秀金控相同、相似或在业务上构成任何竞争的业务及活动的情形。
二、自本函签署之后至本公司直接或间接持有越秀金控股份期间内，本公司将不会为自己或者他人谋取属于越秀金控的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与越秀金控经营的业务有竞争或可能有竞争，本公司将立即通知越秀金控，并尽力将该商业机会让予越秀金控。
三、如本公司及本公司控股企业与越秀金控及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，本公司及本公司控股企业将立即通知越秀金控，将该商业机会让与越秀金控并自愿放弃与越秀金控的业务竞争。
四、自本函签署之后至本公司直接或间接持有越秀金控股份期间内，本公司将促使本公司直接或者间接控股的除越秀金控外的其他企业履行本函中与本公司相同的义务。”
二、关联交易
（一）标的资产关联交易情况
根据信永中和出具的XYZH/2019GZA10012号审计报告，报告期内，广州证
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
券与其关联方发生的关联交易如下：
1、关联采购
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方类型及关联方名称|2018年1-11月|2017年|2016年|
|广州友谊集团有限公司|70.59|157.11|351.49|
|广州越秀金融科技有限公司|-|203.49|-|
|广州期货股份有限公司|75.47|-|-|
|广州越秀城建仲量联行物业服务有限公司|652.41|171.69|-|
|合计|798.48|532.29|351.49|

2、代理承销业务及其他
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年1-11月|2017年|2016年|
|金鹰基金管理有限公司|席位佣金|285.98|363.72|530.96|
||基金代销|39.97|48.84|7.59|
|广州越秀集团有限公司|主承销|-|-|2,400.00|
|广州地铁集团有限公司|主承销|2.00|-|3,153.40|
|广州越秀融资租赁有限公司|主承销|-|490.57|-|
|广州市城市建设开发有限公司|主承销|1,188.68|-|2,867.92|
|广州越秀金融控股集团股份有限公司|主承销|566.04|-|-|
|合计||2,082.67|903.13|8,959.87|

3、关联出租情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2018年1-11月确认的租赁费|2017年确认的租赁费|2016年确认的租赁费|
|广州越秀城建国际金融中心有限公司|办公室租赁/餐厅|3,131.19|961.61|-|
|广州佳耀置业有限公司|租金|103.25|24.91|-|
|广州怡城物业管理有限公司杭州分公司|租金/水电|13.38|3.10|-|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|广州怡城物业管理有限公司上海分公司|租金/水电|15.82|3.53|-|
|广州越秀物业发展有限公司|租金|0.48|2.64|-|
|上海宏嘉房地产开发有限公司|租金|87.87|31.95|-|
|杭州越辉房地产开发有限公司|租金|28.13|||
|合计||3,380.12|1,027.74||

4、广州证券接受关联方委托管理定向资产业务情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-11月受托资金总额|2018年1-11月管理费及报酬|2017年受托资金总额|2017年管理费及报酬|2016年受托资金总额|2016年管理费及报酬|
|广州金鹰资产管理有限公司|46,390.76|26.17|46,390.76|84.93|179,500.00|318.68|
|合计|46,390.76|26.17|46,390.76|84.93|179,500.00|318.68|

5、利息支出
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年1-11月|2017年|2016年|
|广州越秀金融控股集团有限公司|13,835.59|15,071.52|5,863.37|
|合计|13,835.59|15,071.52|5,863.37|

6、借入次级债务事项
2016年广州证券与金控有限签订了《次级债务合同》，合同约定借入次级债务的规模为人民币1,170,117,267.80元，期限为5年，利率为每期资金到账日中国人民银行公布的五年期定期贷款利率上浮10%，在存续内固定不变，每满 1年付息一次，到期一次还本。2016年 9月广州证券与金控有限签订了《次级债务合同》，合同约定借入次级债务的规模为人民币20亿元，期限为5年，利率为每期资金到账日中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%，在存续内固定不变，按季度付息，到期一次还本。次级债务明细情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|放款日|还款日|利率(%)|放款金额|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016/5/30|2021/5/29||5.23||60,000.00||
|2016/6/17|2021/6/16||5.23||57,011.73||
|2016/9/28|2021/9/27||5.23||170,000.00||
|合计|||||287,011.73||
|放款日|应计利息|||应付利息余额|||
||2018年1-11月|2017年|2016年|2018年11月末|2017年末|2016年末|
|2016/5/30|2,868.74|3,109.23|1,881.00|1,588.97|1,855.23|1,881.00|
|2016/6/17|2,725.86|2,956.42|1,638.37|1,362.93|1,615.93|1,638.37|
|2016/9/28|8,240.99|9,005.87|2,343.99|1,776.50|296.08|296.08|
|合计|13,835.59|15,071.52|5,863.37|4,728.40|3,767.25|3,815.46|

7、利息收入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年1-11月|2017年|2016年|
|创兴银行股份有限公司|14.08|507.21|42.78|
|广州期货股份有限公司|549.90|600.94|438.05|
|合计|563.98|1,108.15|480.83|

8、广州证券各期末持有关联方作为管理人或资产管理计划的投资目标为关联方资产的基金或资产管理计划
（1）2018年11月末
无
（2）2017年年末
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|证券名称|管理人|投资成本|期末账面价值|
|金鹰基金穗盈5号专户|金鹰基金管理有限公司|186.00|243.70|

（3）2016年年末
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|证券名称|管理人|投资成本|期末账面价值|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|金鹰基金金穗盈1号专户|金鹰基金管理有限公司|5,000.00|5,135.50|
|金鹰基金金穗利1号专户|金鹰基金管理有限公司|5,000.00|5,107.00|
|金鹰基金金穗盈5号专户|金鹰基金管理有限公司|10,000.00|10,280.00|

9、关联方咨询业务收入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年1-11月|2017年|2016年|
|广州越秀产业投资基金管理股份有限公司|35.38|47.17|28.30|
|广州越秀集团有限公司|-|305.66|-|
|广州地铁集团有限公司|-|37.50|-|
|广州越秀融资租赁有限公司|141.51|||
|合计|176.89|390.33|28.30|

10、关联方处置子公司
2017年4月1日下属子公司广证创投出资2,550,000.00元新设成立广州南传广证基金管理有限公司，占比56.67%。2017年11月24日广证创投将该股权全部转让给广州越秀产业投资基金管理股份有限公司，转让价格2,551,500.00元。
（二）标的资产与关联方往来情况
1、货币资金
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|银行存款||||
|创兴银行股份有限公司|币种|2018年11月末|2017年末|2016年末|
||人民币|47.09|46.52|60,000.31|

2、关联方应收款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2018年11月末|2017年末|2016年末|
|金鹰基金管理有限公司|0.08|103.82|25.00|
|广州越秀产业投资基金管理股份有限公司|37.50|-|-|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|佛山市南海区越汇房地产开发有限公司|28.21|-|-|
|合计|65.78|103.82|25.00|

3、关联方其他应收款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2018年11月末|2017年末|2016年末|
|金鹰基金管理有限公司|12.12|12.12|62.12|
|香港越秀财务有限公司|13.18|12.43|-|
|越秀咨询（深圳）有限公司|-|33.75|-|
|广州越秀金融科技有限公司|143.22|9.17|-|
|广州越秀城建仲量联行物业服务有限公司|222.90|171.69|-|
|广州越秀城建国际金融中心有限公司|942.06|556.27|-|
|广州期货股份有限公司|65.02|-|-|
|上海宏嘉房地产开发有限公司|31.95|-|-|
|广州怡城物业管理有限公司上海分公司|2.78|-|-|
|广州佳耀置业有限公司|39.19|-|-|
|广州越秀怡城商业运营管理有限公司杭州分公司|0.50|-|-|
|杭州越辉房地产开发有限公司|12.78|-|-|
|合计|1,485.71|795.43|62.12|

4、关联方长期应收款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2018年11月末|2017年末|2016年末|
|广州期货股份有限公司|13,000.00|13,000.00|13,000.00|
|合计|13,000.00|13,000.00|13,000.00|

5、关联方应收利息
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2018年11月末|2017年末|2016年末|
|广州期货股份有限公司|383.95|438.05|438.05|
|合计|383.95|438.05|438.05|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
6、关联方结算备付金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2018年11月末|2017年末|2016年末|
|广州期货股份有限公司|2,728.58|179.18|141.13|
|合计|2,728.58|179.18|141.13|

7、关联方存出保证金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2018年11月末|2017年末|2016年末|
|广州期货股份有限公司|1,791.00|342.92|3,507.79|
|合计|1,791.00|342.92|3,507.79|

（三）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组交易对方为中信证券和中信证券投资，本次出售资产的越秀金控和金控有限与交易对方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司未形成新的关联方，不会因此产生新增的关联交易。根据《上市规则》等相关规定，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（四）本次交易完成后规范及减少关联交易的措施
为规范关联交易，维护越秀金控及其中小股东的合法权益，本公司控股股东越秀集团已出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本次交易完成后，本公司及本公司控股企业将尽量避免与越秀金控及其控股子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，
将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
按照市场公认的合理价格确定。
二、本公司将严格遵守越秀金控《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行；不利用关联交易转移、输送利润、损害越秀金控及其他股东的合法权益。
三、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
第十一节风险因素
一、审批风险
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司及金控有限出售广州证券100%股权已履行的审批、备案程序（1）本次交易方案已经上市公司第八届董事会第二十三次、二十六次会议审议通过；
（2）本次交易方案已经中信证券第六届董事会第三十四次、三十七次会议审议通过；
（3）国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的核准；
（4）国有资产监督管理部门批准本次交易方案。
2、广州证券资产剥离已履行的审批、备案程序
（1）越秀集团已完成对广州期货、金鹰基金资产评估报告的备案及交易方案的批准；
（2）广州证券、金鹰基金、越秀金控董事会已审议通过资产处置相关方案。
（二）本次交易尚需履行的审批、备案程序
本次交易尚需履行的批准、备案程序包括但不限于：
1、上市公司及金控有限出售广州证券100%股权尚需履行的审批、备案程序
（1）上市公司及中信证券股东大会审议通过本次交易；
（2）金控有限的股东作出股东决定，批准金控有限转让其所持广州证券股份；
（3）中国证监会核准中信证券、广州证券、广州期货及金鹰基金股东变更及中信证券、越秀金控、金控有限股东资格；
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（4）中国证监会核准本次交易。
2、广州证券资产剥离尚需履行的审批程序
（1）广州证券股东大会批准将所持广州期货99.03%股权及金鹰基金24.01%股权转让给越秀金控；
（2）越秀金控股东大会批准公司受让广州期货99.03%股权及金鹰基金24.01%股权；
（3）金鹰基金股东会批准广州证券将其所持金鹰基金24.01%股权转让给越秀金控；
（4）广州期货就特定事项协议转让取得全国中小企业股份转让系统合规性确认；
（5）中国证监会核准广州期货及金鹰基金股东变更及越秀金控股东资格。
上述事项能否获得相关批准、备案以及获得批准、备案的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准、备案前，上市公司不得实施本次重大资产重组。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（一）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条规定的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次报告书公告的同时交易相关方将出具股票买卖的自查报告，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停或取消的风险
本次交易从签署协议到完成交易需要一定的时间，在交易推进过程中市场情况可能发生变化，标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，将会导致交易各方预期发生变化，进而影响本次交易顺利推进，则本次交易可能将无法按期进行甚至面临被取消的风险。
（三）交易对方未能及时发出召开股东大会通知致交易被取消的风险考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在交易对方中信证券首次审议本次交易事项的董事会决议公告日后 6个月内未能发出召开股东大会的通知，则本次交易可能被取消。
（四）交易定价及其他交易条件发生重大变化的风险
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
三、标的公司股权不能顺利转让的风险
上市公司出售资产应当符合《重组管理办法》的规定。依据《重组管理办法》，本次交易标的资产应满足股权权属清晰，已按照法律法规、公司章程的规定对标的公司履行全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。如标的资产不能满足上述条件，则存在标的资产股权不能顺利转让风险。
2016年9月22日，金控有限以广州证券140,310.8629万股股份作为质押物，向中国银行申请了 16.5亿元的借款，目前金控有限已提前偿还完毕前述贷款本
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
息，正在办理解除质押手续。金控有限已就该股权质押事项作出承诺：“至迟在并购重组委员会审核本次交易前，通过履行还款义务或提供其他担保等方式，解除前述股份质押事项，并完成相关工商变更登记手续。股份质押的解除同时符合相关证券监管部门的审核要求，保证不影响本次交易的正常审核及实施。”
此外，本次交易上市公司向交易对方转让广州证券的股权涉及证券监管部门的批准或核准，在前述股权质押事项解除及证券监管部门完成批准或核准后，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。
截至本报告书签署日，上述股权质押尚未解除，可能会影响本次交易的顺利实施。
此外，本次交易上市公司向交易对方转让广州证券的股权涉及证券监管部门的批准或核准，在前述股权质押事项解除及证券监管部门完成批准或核准后，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。
截至本报告书签署日，上述股权质押尚未解除，可能会影响本次交易的顺利实施。
四、本次交易完成后公司的经营风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将聚焦于资产管理、资本运营、融资租赁，聚焦粤港澳大湾区、聚焦优势产业，持续增强服务实体经济能力，提升经营效率效益，资源投入将更加集中，实现公司的高质量发展。但短期内上市公司由于出售资产导致资产规模、经营规模均有所下降，存在一定的经营风险。
五、股票价格波动风险
本次交易是以广州证券股份换取中信证券股份，上市公司将以获得中信证券股权登记日公允价值确认本次交易盈亏，而股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
六、交易各方无法履约的风险
在本次重大资产出售的实施过程中，交易各方已签署了《发行股份购买资产协议》及其附件《资产保障协议》。根据前述文件，交易各方已明确约定本次交易的交易价格、对价支付、标的资产的交割、期间损益归属、交割减值测试及补偿、过渡期安排、本次购买资产的先决条件、各方保证与承诺以及违约责任等，以保证本次交易的顺利实施。
尽管上市公司与交易对方已在《发行股份购买资产协议》及其附件《资产保障协议》中就双方的权利和义务做了清晰表述和明确规定，但仍存在因客观条件变化，导致交易各方最终无法履约的情形，提请投资者注意有关风险。
七、关于履行资产保障协议的相关风险
根据交易各方签署的《资产保障协议》，越秀金控将承担以下协议义务：减值测试基准日，若目标公司净资产低于协议约定的基准值，按协议约定补足目标公司净资产；减值测试基准日后，就协议约定的目标公司及其分、子企业的表内资产提供资产减值补偿保障；针对协议约定的表外业务产品以未能按期兑付底层资产规模为限提供流动性支持。针对上述补偿或保障义务，因其未来可能造成的实际损失金额尚无法准确预测与计量，交易各方约定了补偿/返还等资产保障机制。若上述协议约定的补偿或保障义务实际发生，可能会对越秀金控的当期损益和现金流状况造成较大不利影响，提请投资者关注相关风险。
关于资产保障的相关安排请参见本报告书“第六节本次交易的主要合同”之“九、资产保障安排”。
八、不可控因素带来的风险
本次重组不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
第十二节其他重要事项
一、交易完成后上市公司资金、资产占用与担保情况
（一）控股股东、实际控制人或其他关联方资金、资产占用情况
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为越秀集团、实际控制人仍为广州市国资委。截至本报告书签署之日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形。
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形。
（二）为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情形。
交易完成后，上市公司不会因本次交易导致为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据信永中和出具的“XYZH/2019GZA20026号”《审阅报告》，本次交易完成后，公司截至2017年12月31日的资产负债率将从重组前的76.10%下降至重组后的63.12%，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）而使上市公司面临较大财务风险的情况。
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
在本次重大资产重组前12个月内，上市公司重大资产交易情况详见本报告
书“第二节上市公司基本情况”之“四、最近三年资产重组情况”相关部分。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等机构并
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
制定相应的议事规则，具有健全的组织结构、规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会导致公司的法人治理结构发生变化，不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，公司将继续保持治理结构的有效运作，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的上市公司法人治理结构，更加切实维护公司及全体股东的利益。
五、交易完成后上市公司分红政策的安排
（一）本次交易后上市公司分红政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循现行《公司章程》中约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策具体规定如下：
“（一）公司的利润分配政策
公司进行利润分配，可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的形式。
公司优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
（二）现金分红政策
1、实施现金分红的条件
公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金分红形式分配利润。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
2、现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）现金分红政策的决策程序和机制
公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东分红回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况：
1、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
2、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应对调整或变更
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。
（四）现金分红政策的调整条件
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的；
5、公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，并结合公司有无重大资金支出安排计划，对现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例进行提高的。
（五）现金分红政策的监督机制
1、监事会应对公司利润分配政策和股东分红回报规划的决策程序及董事会和管理层的执行情况进行监督；
2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
3、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况。独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利；
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
（二）最近三年上市公司分红情况
2015年-2017年，上市公司现金分红情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|
|2017年度|20,014.47|63,331.88|31.60%|
|2016年度|17,790.64|62,049.58|28.67%|
|2015年度|2,9651.07|22,906.49|12.94%|

注：1、2015年利润分配方案为每10股派现金2.00元（含税）并派送红股5股；
2、2016年利润分配方案为每10股派现金0.80元（含税）；
3、2017年利润分配方案为每10股派现金0.90元（含税）。
六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
因筹划重大资产重组事项，公司股票于 2018年12月25日起停牌。公司本次停牌前一交易日（2018年12月24日）收盘价（复权价）为7.97元/股，停牌前第 21个交易日（2018年 11月 26日）收盘价（复权价）为 8.61元/股。本次重大资产出售事项公告停牌前20个交易日内（即2018年11月27日至2018年12月24日期间）公司股票价格累计跌幅为7.43%。同期深证成指（399001.SZ）
累计跌幅为2.93%，金融业指数（883027.WI）累计跌幅为5.67%。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指（399001.SZ）和金融业指数（883027.WI）因素影响后，公司在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未达到20%的标准，未构成异常波动情况。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
因筹划重大资产重组事项，公司股票及中信证券 A股股票于 2018年 12月25日起至2019年1月9日停牌。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的要求，本公司就本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
（一）买卖越秀金控的自查情况
本次自查期间为本次交易停牌前6个月（2018年6月24日）起至2019年2月22日止。本次自查的范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员，本次交易的证券服务相关专业机构及具体业务经办人员，以及前述所述自然人的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的查询记录，本次核查期间，除下列主体外，其他自查主体在上述核查期间均不存在买卖越秀金控股票的情形。
1、自查期间买卖越秀金控股票的自然人情况
经自查，越秀集团办公室总监王青、越秀金控高级经理郑伟一、广州证券办公室主任蔡晓翔之配偶黄文怡、中信证券高级经理浦瑞航之配偶陆欣荻、华西证券项目经理靳璐畅之母亲余小平在自查期间内存在二级市场买卖越秀金控股票的情形，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|累计买入（股）|累计卖出（股）|交易时间|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|累计买入（股）|累计卖出（股）|交易时间|
|黄文怡|广州证券办公室主任蔡晓翔之配偶|1,600|1,600|2018.10.25-2018.10.29|
|王青|越秀集团办公室副总监|2,000|0|2018.11.21|
|郑伟一|越秀金控金融研究所高级经理|100|100|2018.11.12-2018.11.30|
|陆欣荻|中信证券员工浦瑞航之配偶|500|500|2018.10.23-2018.11.26|
|余小平|华西证券项目经理靳璐畅之母亲|10,000|0|2019.02.21|

根据上述人员出具的声明与承诺，除证券市场业已公开的信息外，在越秀金控股票停牌前，其未曾知晓本次交易相关事宜；其买卖越秀金控股票的行为系根据市场公开信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资获利的动机。
此外，2019年2月13日公司第一期核心人员持股计划授予越秀金控党委副书记、纪委书记蒙小兵、越秀金控副总经理苏亮瑜、越秀金控职工董事、董事会秘书、副总经理、财务总监吴勇高公司股票，相关事项详见公司于2019年2月 14日披露的《关于公司第一期核心人员持股计划锁定期届满暨存续期即将届满的提示性公告》。
2、自查期间，机构买卖越秀金控股票情况
（1）长城证券股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|账户属性|累计买入|累计卖出|交易时间|
|自营|263,057|261,500|2019-01-31至2019-02-22|

根据长城证券自查说明，“在本次交易越秀金控及中信证券复牌后，长城证券除通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易外，没有买卖越秀金控、中信证券股票的行为，也无泄露有关信息或者建议他人买卖越秀金控、中信证券股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
长城证券买卖中信证券、越秀金控股票严格遵守了证监会和交易所的监管要
求以及公司相关规定，因此前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。”
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（2）招商证券股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|账户属性|累计买入|累计卖出|交易时间|
|衍生投资部股票账户|400|400|2018-06-24至2019-2-22|

根据招商证券自查说明，“在本次交易越秀金控及中信证券复牌后，招商证券除通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易外，没有买卖越秀金控、中信证券股票的行为，也无泄露有关信息或者建议他人买卖越秀金控、中信证券股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
招商证券买卖中信证券、越秀金控股票严格遵守了证监会和交易所的监管要求以及公司相关规定，因此前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。”（3）中信证券
|||||
|-|-|-|-|
|账户属性|累计买入|累计卖出|交易时间|
|自营|4,440,052|4,440,052|2018-06-24至2019-02-22|

本公司在上述期间买入股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
（4）广州证券
|||||
|-|-|-|-|
|账户属性|累计买入|累计卖出|交易时间|
|自营|200|200|2018-11-22至2018-11-23|

广州证券承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖越秀金控、中信证券挂牌交易股票，也不以任何方式将本次重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。
（5）广州越企
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|账户名称|累计买入|累计卖出|交易时间|
|广州越企|9,483,810|0|2018-10-18至2018-10-26|

注1：自查期间，广州越企通过新股增发取得越秀金控85,298,869股股票。
广州越企承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖越秀金控、中信证券挂牌交易股票，也不以任何方式将本次重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。
（二）买卖中信证券
A
股股票的自查情况
1、自然人买卖中信证券股票情况
经自查，越秀金控董事刘艳之配偶杨卫平、越秀金控董事吴勇高之配偶黄艺、广州证券监事姚家荣之配偶古秀清、越秀集团董事长张招兴、越秀集团监事会主席袁星侯在自查期间内存在买卖中信证券股票的情形，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|累计买入|累计卖出|交易时间|
|1|杨卫平|19,400|0|2018-08-07|
|2|黄艺|0|4,100|2018-08-23至2018-10-31|
|3|古秀清|4,100|5,700|2018-07-25至2018-10-22|
|4|张招兴|80,000|80,000|2018-08-08至2018-10-22|
|5|袁星侯|1,500|1,000|2019-02-20至2019-02-22|

对自查期间买卖中信证券股票事宜，上述人员分别作出相关声明与承诺：在中信证券 2018年12月25日停牌前，其从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向其泄漏相关信息或建议其买卖中信证券股票，其未获取与中信证券本次重组事项有关的内幕信息。其在自查区间内买卖中信证券股票的行为，系依赖于中信证券已公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和中信证券股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、自查期间，中介机构买卖中信证券股票情况
（1）中信证券
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|账户属性|累计买入|累计卖出|交易时间|
|自营|0|70,300|2018-06-24至2019-02-22|

（2）华西证券
|||||
|-|-|-|-|
|账户属性|累计买入|累计卖出|交易时间|
|自营业务|2,020,000|2,020,000|2018-10-23至2019-01-10|
|量化交易|1,438,700（167,600）|1,886,500|2018-06-25至2019-01-15|
|信用融券专户|0|（167,600）|2018-06-24至2019-01-14|
|资管业务|120,000|155,264|2018-06-25至2018-07-12|

（3）长城证券
|||||
|-|-|-|-|
|账户属性|累计买入|累计卖出|交易时间|
|自营、量化交易等|834,700|1,456,000|2018-6-05至2019-01-10|

（4）招商证券
|||||
|-|-|-|-|
|账户属性|累计买入|累计卖出|交易时间|
|股票投资部股票账户|2,062,300|15,603,827|2018-06-24至2019-2-22|
|衍生投资部股票账户|3,975,000|2,596,700|2018-06-24至2019-2-22|
|招商证券资产管理有限公司股票账户|972,231|1,055,700|2018-06-24至2019-2-22|

八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明
上市公司及控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方以及为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组的情形。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
2019年 1月 9日，越秀金控控股股东越秀集团已出具《本次交易的原则性意见》，意见如下：“本公司原则同意本次交易，本公司将积极促成本次交易顺利进行”。
交易对方中信证券第一大股东中信有限出具的《关于本次交易的原则性意见》出具意见如下：
“本公司原则性同意本次交易的初步方案。请你公司严格按照国家法律法规的有关规定，及时与监管部门沟通，确保相关工作推进合法合规。你公司应待具体交易方案、交易文件确定后另行上报中信有限。”
综上，越秀集团原则性同意本次交易方案，将积极促成本次交易顺利进行；
中信有限已原则性同意本次交易的初步方案，待具体交易方案、交易文件确定后另行上报中信有限；越秀集团和中信有限原则性同意均不属于附条件的同意。
十、上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员减持计划
上市公司控股股东越秀集团已出具承诺：本公司及本公司一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间内无减持越秀金控股份的计划。
持有上市公司股份的高级管理人员苏亮瑜、吴勇高已出具承诺：“本人自取得上市公司股票之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。”
截至本报告书签署之日，除上述高级管理人员外，上市公司其他董事、监事、高级管理人员未直接持有上市公司股份。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中将严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规要求，履行法定程序进行表决和披露。本报告书已由公司董事会审议通过，本次交易涉及的主要协议、各中介机构的相关报告等未来将会提交公司董事会和股东大会进行进一步讨论和表决。公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提示全体股东参加本次股东大会。公司将遵守《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）等相关规定，在表决本次交易方案的股东大会中将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东的权益。
（三）确保本次交易资产定价公允性
本次交易中，公司已聘请具有证券期货业务相关资格的中联国际对标的公司进行评估，中联国际及其经办评估师与上市公司及越秀集团均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。截至本报告书签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。
（四）网络投票的安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）其他保护投资者权益的措施
在本次交易中为了保护投资者的权益，公司聘请了独立财务顾问、审计机构、律师事务所及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本次交易标的资产定价合理、公平、公允。公司承诺保证提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明对该等信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十二、本次交易不会摊薄上市公司的即期回报
（一）本次交易对上市公司当期每股收益的影响
根据信永中和出具的《备考审阅报告》，假设本次重大资产重组相关的前提条件和程序已经完成，在编制本备考合并财务报表及附注时，视同上述重组完成后的公司股权架构于 2017年1月1日业已存在，并按此架构持续经营，上市公司2017年度及2018年1至11月的备考主要财务指标与交易前对比情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月|||2017年1-12月|||
||实际数|备考数|变动|实际数|备考数|变动|
|营业收入|565,217.64|505,523.65|-10.56%|532,638.87|473,472.11|-11.11%|
|营业支出|522,417.81|370,980.07|-28.99%|427,583.37|303,657.96|-28.98%|
|营业利润|42,799.83|134,543.59|214.36%|105,055.50|169,814.15|61.64%|
|利润总额|44,963.70|138,152.28|207.25%|109,622.67|172,234.41|57.12%|
|净利润|38,576.62|118,834.45|208.05%|85,962.55|150,570.61|75.16%|
|归属于母公司股东的净利润|28,103.87|100,711.78|258.36%|63,331.88|135,476.55|113.92%|
|综合收益总额|34,383.33|124,534.16|262.19%|74,861.11|143,606.30|91.83%|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于少数股东的综合收益总额|8,436.61|18,230.53|116.09%|16,059.71|13,183.73|-17.91%|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|25,946.72|106,303.63|309.70%|58,801.39|130,422.58|121.80%|

根据《备考审阅报告》及上市公司测算的2017年度及2018年 1至11月交易前后的非经常性损益数据，本次交易完成前后上市公司每股收益变动情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月||2017年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|28,103.87|100,711.78|63,331.88|135,476.55|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|27,323.41|98,472.98|61,115.00|134,166.73|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.37|0.28|0.49|
|稀释每股收益（元/股）|0.12|0.37|0.28|0.49|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.12|0.36|0.27|0.49|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.12|0.36|0.27|0.49|

本次交易完成后，上市公司 2017年度和 2018年 1-11月归属于母公司股东的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、扣除非经常性损益后的稀释每股收益均高于交易前的相关指标。据此，本次交易不会摊薄上市公司的即期回报。
（二）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
本次交易虽未摊薄上市公司即期回报，然而，受宏观经济波动、行业政策变化及市场竞争环境等多方面因素的影响，上市公司存在一定的经营风险、市场风
险，公司经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，因此不能完全排除本次交易
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
完成后公司即期回报指标被摊薄的风险。本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
1、集中资源聚焦核心优势业务
本次交易完成后，上市公司主营业务将聚焦于资产管理、资本运营、融资租赁。资产管理、融资租赁将成为上市公司的核心经营产业，未来将成为主要的利润稳定器；资本运营将依靠专业的团队，整合资源，深挖资产价值，提供投资收益，成为公司利润的新增长点。上市公司将坚持“稳健创造价值”的核心价值理念，聚焦粤港澳大湾区、聚焦优势产业，持续增强服务实体经济能力，提升经营效率效益，实现高质量发展。
2、完善公司治理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强人员和成本费用管控，提高公司日常运营效率，全面有效地控制公司运营风险，提升经营业绩。
3、完善公司利润分配制度，强化投资回报
本次重组完成后，上市公司将按照《广州越秀金融控股集团股份有限公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
4、公司董事、高级管理人员对确保本次重大资产出售填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次重大资产出售填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
（三）公司董事、高级管理人员所做的承诺
为防范即期回报利润被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“一、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
二、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方法损害公司利益；
三、承诺对本人职务消费行为进行约束；
四、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
五、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《广州越秀金融控股集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，我们作为广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，审阅了公司董事会提供的关于公司本次重大资产出售等事项的所有相关文件，现对公司重大资产出售等事项发表如下独立意见：
1、公司及公司全资子公司金控有限拟向中信证券出售已处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权的广州证券100%股份。其中，公司出售持有的广州证券32.765%股份，金控有限出售其持有的广州证券67.235%股份。中信证券以发行股份购买资产的方式支付前述交易对价。股份交割时，公司将所持广州证券0.1%股份过户至中信证券投资有限公司，公司及金控有限将所持广州证券99.9%股份过户至中信证券。前述广州证券处置广州期货、金鹰基金股权的方式为：公司受让广州证券持有的广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权。
本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
2、根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司本次重大资产出售符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
4、本次交易方案符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于公司增强持续盈利能力，本次交易不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
5、本次重大资产出售方案以及签订的相关协议符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
6、公司就本次重大资产出售聘请中联国际评估咨询有限公司对拟出售资产、广州证券剥离的资产进行评估。就评估事项，我们认为本次交易评估机构具有独立性；评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；拟出售资产的评估定价具备公允性。
7、本次交易对价将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、经国有资产监督管理有权部门或有权国家出资企业核准或备案的资产评估报告，并由交易各方最终协商确定。本次交易标的资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
8、《广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》就投资者需特别关注的风险做出了特别提示。我们提示投资者认真阅读该报告书“重大风险提示”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。
9、同意董事会批准报出本次重大资产出售所涉及的审计报告、评估报告及备考审阅报告。
10、本次交易不会摊薄公司的即期回报。
11、同意公司受让广州证券所持广州期货99.03%股权、金鹰基金管理有限公司24.01%股权。
综上，我们同意公司本次董事会审议的相关事项及总体安排。
二、独立财务顾问核查结论性意见
本公司聘请长城证券、招商证券作为本次交易的独立财务顾问。根据长城证券、招商证券出具的独立财务顾问核查意见，其意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易的标的资产为依法设立和存续的股份公司股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。如金控有限持有的标的股权的质押能够在承诺期限内予以解除，则本次交易资产过户和转移不存在重大法律障碍，本次交易相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响；
9、本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性，不会损害上市公司及股东特别是其他中小股东利益；
10、本次交易有利于优化上市公司财务状况，有助于改善上市公司盈利能力。
11、本次交易完成后，有利于上市公司业务发展；本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响；
12、本次交易所涉及的相关合同及程序合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，交易合同约定的标的资产交付安排不存在导致上市公司交割标的
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
13、本次交易不构成交联交易，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形；
14、本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，交易完成后上市公司控制权未发生变化，本次交易不构成重组上市；
15、本次交易尚需获得国有资产监督管理有权部门批准及上市公司股东大会批准。
三、律师结论性意见
本次交易的相关安排符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定；本次交易各方均具备实施本次交易的主体资格；在取得广州市国资委对本次重组方案的核准、越秀金控及中信证券股东大会批准、中国证监会核准本次重组后且交易各方能够充分履行其各自的承诺，则本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
第十四节本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
（一）长城证券
|||
|-|-|
|机构名称|长城证券股份有限公司|
|法定代表人|曹宏|
|注册地址|深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层|
|电话|0755-83516283|
|传真|0755-83516266|
|经办人员|温波、王刚、吕行远、苏梓维、张俊东|

（二）招商证券
|||
|-|-|
|机构名称|招商证券股份有限公司|
|法定代表人|霍达|
|住所|深圳市福田区福田街道福华一路111号|
|电话|0755-82943666|
|传真|0755-82943121|
|经办人员|张欢欢、李明泽、关建华、王黛菲、郭文倩、石钟山|

二、律师事务所
|||
|-|-|
|机构名称|北京市中伦律师事务所|
|负责人|张学兵|
|注册地址|北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层|
|电话|010-59572288|
|传真|010-65681022|
|经办人员|熊川、余洪彬、张一鹏|

三、会计师事务所
|||
|-|-|
|机构名称|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法定代表人|叶韶勋|
|注册地址|北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层|
|电话|010-65542288|
|传真|010-65547190|
|经办人员|韦宗玉、欧金光|

四、资产评估机构
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|机构名称|中联国际评估咨询有限公司|
|法定代表人|胡东全|
|注册地址|广州市越秀区中山六路232号2001、2002A房|
|电话|020-88905028|
|传真|020-38010829|
|经办人员|许恒、杨青|

广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
第十五节本次重组相关方声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带法律责任。
全体董事签字：
____________ ____________ ____________
王恕慧 李锋 贺玉平
____________ ____________ ____________
刘艳 姚朴 刘涛
____________ ____________ ____________
朱晓文 沈洪涛 杨春林
____________ ____________
王曦 吴勇高
广州越秀金融控股集团股份有限公司年 月 日
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
二、越秀金控全体监事声明
本公司及全体监事保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带法律责任。
全体监事签字：
____________ ____________ ____________
李红 姚晓生 李松民
广州越秀金融控股集团股份有限公司年 月 日
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
三、越秀金控全体非董事高级管理人员声明
本公司及全体非董事高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带法律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
______________ ______________
苏亮瑜 陈同合
广州越秀金融控股集团股份有限公司年 月 日
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意广州越秀金融控股集团股份有限公司引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
______________
曹宏
项目主办人：
______________ ______________
温波 王刚
项目协办人：
______________ ______________
苏梓维 张俊东
长城证券股份有限公司年 月 日
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意广州越秀金融控股集团股份有限公司引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：_____ _____
霍达
财务顾问主办人：___________ ___
张欢欢 李明泽
项目协办人：__________
关建华 王黛菲
__________
郭文倩 石钟山
招商证券股份有限公司年 月 日
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
律师事务所声明
本所同意广州越秀金融控股集团股份有限公司在《广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所审阅，确认《广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
特此承诺。
（以下无正文）
负责人：_____________
张学兵
经办律师：______________
熊川 余洪彬 张一鹏
北京市中伦律师事务所年 月 日
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的XYZH/2019GZA10012号审计报告和XYZH/2019GZA20026号审阅报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对广州越秀金融控股集团股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用上述审计报告、审阅报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：_____________
叶韶勋
签字注册会计师：_____________ _____________
韦宗玉 欧金光
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
资产评估机构声明
本公司同意《广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》引用本公司出具的评估报告内容，且所引用评估内容已经本公司审阅，确认《广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：___________
胡东全
签字评估师：____________ ____________
许恒 杨青
中联国际评估咨询有限公司年 月 日
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
第十六节备查资料
一、备查文件
1、越秀金控关于本次重大资产重组的董事会决议；
2、越秀金控独立董事关于本次重大资产重组的事前认可；
3、越秀金控独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；
4、越秀金控与中信证券、中信证券投资签署的《发行股份购买资产协议》及《资产保障协议》；
5、信永中和出具的越秀金控2016至2017年度《审计报告》及 2018年 1-11月备考财务报表《审阅报告》；
6、信永中和出具的广州证券2016年度、 2017年度及 2018年1-11月模拟报表《审计报告》；
7、中联国际出具的标的资产及广州期货、金鹰基金的评估报告；
8、中伦律所出具的《法律意见书》；
9、长城证券、招商证券出具的独立财务顾问报告；
10、本次交易各方出具的承诺。
二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、广州越秀金融控股集团股份有限公司
地址：广州市天河区珠江西路5号6301房自编B单元
电话：（8620）88836888传真：（8620）88835128
联系人：吴勇高
广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
2、长城证券股份有限公司
地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
电话：0755-83516283传真：0755-83516266
联系人：温波、王刚
3、招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号
电话：0755-82943666传真：0755-82943121
联系人：张欢欢、李明泽