证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-57号泰禾集团股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易内容
经泰禾集团股份有限公司（以下简称“泰禾集团”、“公司”或“本公司”）2016年5月17日召开的第七届董事会第四十八次会议审议通过，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行不超过53,551.92万股A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），其中，福建泰禾投资有限公司（以下简称“泰禾投资”）拟以现金参与本次非公开发行股票的认购，认购比例不低于本次非公开发行实际发行数量的10%，不超过本次非公开发行实际发行数量的30%，最终认购股份数量根据实际发行数量和发行价格确定。
同日，公司与泰禾投资签署了《泰禾集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购合同》（以下简称《附条件生效的股票认购合同》）。
（二）关联关系的说明
公司本次非公开发行股票的发行对象为包括泰禾投资在内的不超过 10名特定对象。泰禾投资目前持有本公司48.97%的股份，为本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：福建泰禾投资有限公司
住所：福州市五四北路333号；
注册资本：人民币20,000万元整；
法定代表人；黄其森；
经营范围：对工业、农业、种养殖业、国内贸易业、房地产业、旅游业、电子商务及技术的投资（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）；
经营期限：1993年6月16日至2023年6月15日。
（二）股权结构
泰禾投资目前的股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资（万元）|占注册资本比例|
|黄其森|19,000.00|95.00%|
|黄敏|1,000.00|5.00%|
|合计|20,000.00|100.00%|

泰禾投资持有公司609,400,795股，占比48.97%，系公司的控股股东；自然人黄其森通过直接持股、间接持股和一致行动人关系控制的泰禾集团股份为780,172,422股，占比62.69%，系公司的实际控制人。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份的具体情况如下：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|泰禾投资|609,400,795|48.97%|
|叶荔|150,000,000|12.05%|
|黄敏|13,264,106|1.07%|
|黄其森|1,854,696|0.15%|
|中国银河证券股份有限公司|5,652,825|0.45%|
|合计|780,172,422|62.69%|

注：中国银河证券股份有限公司持有的公司股份系黄敏女士通过银河汇通19号资管计划从二级市场增持。
泰禾投资股权控制关系如下：
（三）最近三年的业务发展状况
泰禾投资为控股型公司，本身并无实际经营业务，其收益主要来自于投资收益。
（四）最近一年的主要财务数据（母公司报表）
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]40020055号《审计报告》，泰禾投资2015年度经审计的母公司财务会计报表情况如下：
1、最近一年简要资产负债表
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|
|流动资产合计|783,231.61|
|非流动资产合计|345,705.62|
|资产总额|1,128,937.23|
|流动负债合计|1,019,321.45|
|非流动负债合计|23,725.15|
|负债总额|1,043,046.60|
|所有者权益总额|85,890.63|

2、最近一年简要利润表
单位：万元
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|项目|2015年度|
|营业收入|-|

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|营业利润|83,888.29|
|利润总额|83,250.89|
|净利润|83,250.89|

3、最近一年简要现金流量表
单位：万元
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|项目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-219,817.39|
|投资活动产生的现金流量净额|1,066.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|369,691.00|
|现金及现金等价物净增加额|150,939.96|
|期末现金及现金等价物余额|155,347.63|

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
泰禾投资最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。泰禾投资的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，控股股东泰禾投资与公司不存在同业竞争；除泰禾投资认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，泰禾投资与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前24个月内泰禾投资与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前控股股东泰禾投资及其参控股公司与本公司存在部分关联交易情形，主要包括股权转让、关联担保、统借统还财务资金支持和共同对外投资等。该等关联交易已根据相关规定履行了审批及公告程序，前述关联交易相关内容已于定期报告中披露。
三、关联交易标的基本情况
公司本次非公开发行股票的发行数量不超过 53,551.92万股，泰禾投资的认
购比例不低于本次非公开发行实际发行数量的10%，不超过本次非公开发行实际发行数量的30%，最终认购股份数量根据实际发行数量和发行价格确定。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十八次会议决议公告日（2016年 5月 18日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即18.30元/股。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行的核准批复后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的底价将作相应调整。
泰禾投资不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
五、关联交易协议的主要内容
公司与泰禾投资签订的《附条件生效的股票认购合同》主要内容摘要如下：（一）合同主体及签订时间
甲方：泰禾集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：福建泰禾投资有限公司（以下简称“乙方”）
合同签订时间：2016年5月17日
（二）认购标的及认购数量
1、认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。
于甲方本次非公开发行实际发行数量的10%，不超过甲方本次非公开发行实际发行数量的30%，最终认购股份数量根据实际发行数量和发行价格确定。
若甲方公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，甲方本次非公开发行的发行数量上限及乙方的认购数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票。
2、认购价格：甲方本次非公开发行价格不低于定价基准日（甲方第七届董事会第四十八次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即18.30元/股。最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由甲方董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
乙方不参与甲方本次发行的市场询价过程，但接受甲方市场询价结果，与其他认购对象以相同价格认购甲方本次非公开发行的股票。
3、限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户；上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。
5、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
甲、乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。
（四）合同生效条件
1、甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；
2、甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
上述合同生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（五）双方承诺与保证
1、甲方声明、承诺与保证如下：
（1）甲方是依法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方的真实意思表示；
（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方最近36个月内无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、乙方声明、承诺及保证如下：
（1）乙方是依法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方的真实意思表示；
（2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）本合同项下乙方获得的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；
（4）乙方承诺，在本合同约定的限售期满之后，减持该等股份时，将遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者董事、高管持股变动管理规则等规定），相关方不得配合减持操控股
价；
（5）乙方按照本合同的约定，及时、足额地缴纳其认购甲方本次非公开发行的股票的认购资金；乙方具有充足的资金实力认购甲方本次非公开发行的股票，且认购资金来源合法，为自有资金或自筹资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品；
（6）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（7）乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务。
（六）违约责任条款
1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。
除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；
（2）甲方股东大会通过；或（3）中国证监会的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。
（七）适用法律和争议的解决
1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。
2、甲、乙双方在履行本合同过程中产生的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（八）合同的解除或终止
1、因不可抗力致使本合同不能履行，经双方书面确认后可终止本合同。
2、甲、乙双方经协商一致可以终止本合同。
3、本合同任何一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，守约方有权解除本合同。
4、本合同的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
六、本次交易目的及对公司的影响
通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为公
司战略的实施提供有力的资金保障，进而促进公司继续保持快速增长；有利于支持公司开发项目建设、增强持续盈利能力，有效降低项目融资成本、提高盈利水平，有力地支持公司在建项目的运转及拟建项目的开发；可以有效降低公司资产负债率水平，减少财务成本并降低财务风险，提高公司的盈利水平；有利于提升公司的资金实力，拓展公司的经营规模，促进公司良性扩张、健康发展。
七、相关议案的表决情况及独立董事的意见
公司于2016年5月17日召开的第七届董事会第四十八次会议审议通过了上述关联交易事项的相关议案。关联董事黄其森、廖光文和沈琳对相关议案依法回避表决。
此项关联交易事项相关议案尚须获得股东大会的批准，并尚待中国证监会核准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。
公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可，同意将该事项提交公司董事会审议；亦在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见，认为：
公司本次发行的方案切实可行，发行对象、定价和认购方式等均符合相关法律、法规的规定。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效。我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
八、备查文件
1、《泰禾集团股份有限公司第七届董事会第四十八次会议决议》；
2、《泰禾集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见》；
3、公司与泰禾投资签署的《泰禾集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购合同》。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司董事会
二〇一六年五月十七日