证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2016-012三川智慧科技股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月11日以电子邮件、传真、当面送达方式向全体董事发出召开第四届董事会第二十次会议通知，会议于2016年3月24日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长童保华先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议并以书面表决方式通过以下议案：
1、审议通过《2015年度董事会工作报告》
公司独立董事向董事会递交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。独立董事的述职报告详见证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
2、审议通过《2015年度总经理工作报告》
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3、审议通过《2015年度财务决算报告》
2015年度公司实现营业收入 64,705万元，同比下降7.29%；实现归属于上市公司股东的净利润13,921万元，同比增长10.99%；截止报告期末，资产总额达160,157万元，比上年同期增长13.10%。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
《2015年年度报告》及其摘要详见证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
5、审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2015年实现净利润142,672,832.01元，根据公司章程的规定，提取法定盈余公积14,267,283.20元，加上上年结存未分配利润325,344,169.57元，减去2014年度分配现金股利
24,954,295.17元，本年度末可供投资者分配的利润为428,795,423.21元；母公司期末资本公积余额为400,976,860元。
公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2015年12月31日总股本416,013,305股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利20,800,665.25元；送红股7股（含税），共计送红股291,209,313
股；以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增股本332,810,644股。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
6、审议通过《2015年度内部控制评价报告》
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。董事会认为：公司的内部控制是有效的，符合《企业内部控制基本规范》的要求，公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
《2015年度内部控制评价报告》和审计机构出具的鉴证报告、保荐机构出具的专项核查意见详见证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
7、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》及保荐机构出具的专项核查意见、会计师事务出具的《关于募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
8、审议通过《关于续聘2016年度审计机构的议案》
公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年。对于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度的审计费用，将根据2016年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
9、审议通过《关于对爱水科技管理团队实行股权激励的议案》
为深度拓展公司智慧水务的产业布局，引领智能制造及“互联网+水务”的产业潮流，全面整合水表终端用户资源，将公司业务切入大数据服务和互联网金融领域，促进公司业务拓展和战略转型，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了关于设立全资子公司“上海三川爱水科技有限公司”的议案。
为组建良好的经营管理团队，充分调动管理团队的积极性和创造性，经公司同意，爱水科技已聘任齐达担任爱水科技总经理，聘请卢琪担任爱水科技技术副总经理。依据双方签订的《聘任合同》，如爱水科技自2016年4月1日起三年的业务目标达成，则由公司按《爱水科技业务目标及绩效考核办法》将爱水科技30%股权分三期以无偿转让的方式授予给爱水科技的总经理、技术副总经理及核心管理团队的其他人员。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
10、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
由于公司业务范围已从单纯的水表制造向水检测、水处理、水运营、健康水生活产品与服务以及水务大数据、互联网金融、智慧水务整体解决方案等方面拓展和延伸，公司经营范围有必要作相应调整。同时，公司实施2015年度利润分配与资本公积金转增股本方案，公司的注册资本及股份总数也将发生变化。因此需要对《公司章程》第六条、第十三条、第十九条有关公司注册资本、经营范围、股份总数的相关条款进行修改。具体如下：
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|条款序号|修订前|修订后|
|第六条|公司注册资本为人民币416,013,305元。公司实收资本为人民币416,013,305元。|公司注册资本为人民币1,040,033,262元。公司实收资本为人民币1,040,033,262元(以中登公司送转股派发的结果为准)。|
|第十三条|经依法登记，公司的经营范围：机械水表、智能水表、各种仪器仪表、耐腐蚀流量仪表、水暧产品、管材管件、阀门、机电设备、家用电器、建筑装饰材料、化工（不包括化学危险品）、汽车（不含小轿车）、五金交电等产品及配件的生产经营，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机器设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上项目国家有专项规定的除外）|经依法登记，公司的经营范围：各类计量产品、仪器仪表、管材管件、阀门、水质检测监测设备、管网检测监测设备、水处理及水净化设备、二次供水设备的研发、制造、咨询、销售、服务；计算机软硬件及信息集成系统、公用事业自动化系统、水务自动化和信息化系统及信息科技、数据科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；公共基础设施、管网工程、计算机网络工程、通讯工程、供排水及水处理工程的设计、施工、安装、调试、维修及技术咨询服务；金融信息服务、商务信息咨询、电子商务等。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（上述经营范围最终以工商行政管理部门的登记为准）。|
|第十九条|公司目前股份总数为416,013,305股，全部为普通股，每股面值为人民币一元。|公司目前股份总数为1,040,033,262股(以中登公司送转股派发的结果为准)，全部为普通股，每股面值为人民币一元。|

除此之外，《公司章程》其他条款内容不变。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
11、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》
公司拟定于2016年4月15日上午九点三十分在公司会议室召开2015年度股东大会。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告。
三川智慧科技股份有限公司董事会二〇一六年三月二十四日