方大锦化化工科技股份有限公司 决议公告
证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2016-113
方大锦化化工科技股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
方大锦化化工科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2016年7月29日以传真和书面方式向全体监事发出召开第七届监事会第二次会议的通知。本次会议于2016年8月3日以现场和通讯方式召开，公司现有监事5人，实际参与表决监事5人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《监事会议事规则》的规定，合法有效。与会监事经认真审议通过了如下议案：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定并经审慎自查，监事会认为，公司本次重组符合相关法律法规、部门规章及规范性文件规定的各项条件。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（一）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》。
（一）本次交易整体方案
公司本次拟以发行股份及支付现金方式购买张亚、上海漱石投资管理事务所（有限合伙）（以下简称“漱石投资”）、上海典博投资顾问有限公司（以下简称“典博投资”）和长沙新创韶光微电子有限责任公司（以下简称“新创韶光”）合
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计持有的长沙韶光半导体有限公司（以下简称“长沙韶光”）100%股权；购买刘国庆、典博投资、北京恒燊泰投资管理有限公司（以下简称“恒燊泰”）和周文梅合计持有的威科电子模块（深圳）有限公司（以下简称“威科电子”）100%
股权；购买周开斌、毛艳合计持有的成都创新达微波电子有限公司（以下简称“创新达”。前述三家拟被收购公司以下统称为“目标公司”）100%股权。
同时，公司本次拟向林崇顺、李毓华、李金良、高珊、马靖、福建自贸试验区福州片区大福兴投资中心（有限合伙）（以下简称“大福兴投资”）、成都维斯派得企业管理中心（有限合伙）（以下简称“维斯派得”）共7名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额将不超过1,156,998,000元。
公司本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为条件。如果发行股份及支付现金购买资产事项未获得所需的批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关有权部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则募集配套资金事项不实施；如果募集配套资金事项未获得所需批准或其他原因而未能成功实施，上市公司则通过其他途径筹集资金支付本次重组的现金对价以及相关费用。
本次交易实施完毕后，不会导致公司现有实际控制人的变化。本次交易的具体方案及分项表决情况如下：
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1.交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为长沙韶光的全体股东张亚、漱石投资、典博投资和新创韶光；威科电子的全体股东刘国庆、典博投资、恒燊泰和周文梅；创新达的全体股东周开斌和毛艳。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.标的资产
公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方各自持有的长沙韶光、威科电子和创新达的全部股权。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
3.对价及支付方式
根据公司聘请的具有证券从业资格的评估机构对三家目标公司进行评估（评估基准日为2016年5月31日）的结果并经与交易对方友好协商，本次发行股份
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及支付现金购买资产对价总额为 1,992,500,000元，其中以现金支付 533,836,000.00元，以股份支付 1,458,664,000元（需发行新股 243,110,666股）。公司本次将通过发行股份及支付现金方式支付全部交易价款。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
4.发行股份的种类和面值
公司本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的非公开发行的股票均为人
民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行方式
本次发行采用向交易对方非公开发行股票的方式。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
6．定价原则、发行价格
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届监事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，价格为6.00元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
7.发行数量
公司本次发行股份及支付现金购买资产交易总额为 1,992,500,000元，其中以现金方式支付533,836,000.00元，拟发行股份的总数量为243,110,666股（注：不足1股的，由交易对方无偿赠送给公司），最终以中国证监会核准的数量为准。
本次发行具体支付股份及现金对象和数量情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对象|支付现金（元）|支付股份（股）|
|1|张亚|372,645,000.00|0|
|2|漱石投资|76,050,000.00|29,575,000|
|3|典博投资|53,235,000.00|36,452,500|
|4|新创韶光|8,281,000.00|5,520,666|
|5|刘国庆|0.00|43,312,500|
|6|恒燊泰|0.00|15,750,000|
|7|周文梅|23,625,000.00|0|

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|-|-|-|-|
|8|周开斌|0.00|110,621,250|
|9|毛艳|0.00|1,878,750|
|合计||533,836,000.00|243,110,666|

定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
8.发行股份的锁定期
本次交易完成后，漱石投资、典博投资、刘国庆、恒燊泰、周开斌、毛艳所获公司股份的锁定期为自本次股份发行结束之日起 36个月；新创韶光所获公司股份的锁定期为自本次股份发行结束之日起12个月。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或其他相关政府部门的规定或要求不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。
本次发行结束后，由于上述承诺锁定方因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上述锁定期届满时如仍在相关业绩承诺方的业绩补偿承诺期间的(以具体的《业绩承诺补偿及奖励协议》的约定为准)，则前述锁定期自动延长至业绩补偿承诺到期并履行完毕之日。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
9.业绩补偿及业绩超额奖励
（1）业绩补偿承诺
本次发行涉及的业绩承诺期间为2016、2017和2018年度，本次交易相关交易对方/配套融资认购方对业绩承诺期间各目标公司的业绩实现情况分别承诺如下：
a.漱石投资、典博投资共同承诺长沙韶光 2016年度、2017年度、2018年度分别实现的经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当年度净利润将不低于6,500.00万元、9,500.00万元以及13,800.00万元（含）；
b.刘国庆承诺威科电子 2016年度、2017年度、2018年度分别实现的经审
计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当年度净利润将不低于
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c.周开斌、毛艳和维斯派得共同承诺创新达 2016年度、2017年度、2018年度分别实现的经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当年度净利润将不低于5,000.00万元、6,000.00万元和7,200.00万元（含）。
业绩承诺期内，若相关目标公司在每一年实际实现净利润低于当年承诺净利润的，则前述承诺人将各自按照《业绩承诺补偿及奖励协议》的约定履行补偿义务。
（2）业绩超额奖励
上述业绩承诺期届满后，若长沙韶光、威科电子、创新达在业绩承诺期间实际实现的净利润总额超过承诺净利润总额的，则相关业绩承诺方将按照各自签署的《业绩承诺补偿及奖励协议》的约定对相关承诺人进行奖励。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
10.资产减值补偿
业绩承诺期届满时，公司将对标的资产进行减值测试并按照《业绩承诺补偿及奖励协议》相关约定确定业绩承诺方是否需要承担资产减值补偿义务。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
11.期间损益安排
目标公司于交易基准日（即评估基准日）之前的留存收益不得以任何形式分配，由标的股权交割完成后公司享有。损益归属期间【指自交易基准日(不含当日)起至标的股权交割日前一个月的最后一个自然日(含当日)止的期间】，目标公司产生的盈利由公司享有；目标公司产生的亏损由各自原股东（即相应交易对方）以无限连带责任方式并以现金承担补偿义务。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
12.滚存利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
13.上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产交易中发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
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14.决议有效期
本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 12个月。如公司已于前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）本次发行股份募集配套资金方案
1.发行股份的种类和面值
公司本次交易募集配套资金所涉及的非公开发行的股票均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行对象、发行数量和发行方式
公司本次拟向林崇顺、李毓华、李金良、高珊、马靖、大福兴投资和维斯派得共7名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过1,156,998,000元。各认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份，其认购股份数额和认购金额如下：
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|-|-|-|
|认购对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|林崇顺|65,969,000|395,814,000|
|李毓华|60,895,000|357,717,000|
|李金良|23,343,000|140,058,600|
|大福兴投资|17,887,000|107,322,000|
|高珊|8,239,000|49,434,000|
|马靖|8,500,000|51,000,000|
|维斯派得|8,000,000|48,000,000|
|合计|192,833,000|1,156,998,000|

定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行价格及定价原则
公司本次向林崇顺等 7名投资者非公开发行股份的定价基准日为公司第七
届监事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公
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司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%并经与各方协商确定，价格为 6.00元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
4.锁定期安排
林崇顺等 7名投资者分别承诺其认购公司本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不予转让【届时维斯派得如仍在其对创新达业绩补偿承诺期间的（以相关《业绩承诺补偿及奖励协议》约定为准），则相关锁定期自动延长至该业绩补偿承诺到期并履行完毕之日】。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
5.滚存未分配利润的处理
公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
6.上市地点
公司本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
7.募集资金用途
本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过 1,156,998,000.00元，且不超过本次交易涉及标的资产的交易总价，并拟用于以下用途：
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（元）|
|1|支付本次交易的现金对价|533,836,000.00|
|2|中介机构费用|33,950,000.00|
|3|长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目|40,000,000.00|
|4|长沙韶光功率SIP先进封装测试线建设项目|249,212,000.00|
|5|威科电子厚膜混合集成电路组件（TF-HIC）生产线新建项目|150,000,000.00|
|6|成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、系统研发生产线改造项目|150,000,000.00|

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|合计|1,156,998,000.00|

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
8.决议有效期
本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 12个月。如公司已于前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》。
本次交易完成后，同受郑宇控制的漱石投资和典博投资、构成一致行动关系的周开斌、毛艳（二人系夫妻关系）和维斯派得（系周开斌控制的企业）、林崇顺、李毓华均将成为公司持股/合并持股5%以上的主要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述主体均为公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。
公司截至 2015年 12月 31日经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 257,633.97万元。本次交易拟购买的长沙韶光半导体有限公司100%股权、威科电子模块（深圳）有限公司100%股权和成都创新达微波电子有限公司三家公司100.00%股权的交易价格合计为199,250.00万元（该价格高于三家公司截至2015年 12月 31日经审计的合并财务会计报告期末资产总额），超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%。因此，本次交易构成公司重大资产重组。
本次交易实施完毕后，公司的第一大股东仍为新余昊月信息技术有限公司，实际控制人仍为卫洪江先生，本次重组并未导致公司实际控制人发生变化。并且
公司本次交易并未从卫洪江先生或其关联方处购买资产。因此，本次交易不构成
公司重组上市。
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表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了自查并认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。
经审慎分析，监事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告；
3、公司及现任监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次交易所购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。本次交易完成后，长沙韶光半导体有限公司、威科电子模块（深圳）有限公司和成都创新达微波电子有限公司将成为公司的全资子公司，相应标的股权办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于<方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，监事会审议通过
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了《方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。
同意公司与张亚、上海漱石投资管理事务所（有限合伙）、上海典博投资顾问有限公司、长沙新创韶光微电子有限公司、刘国庆、周文梅、北京恒燊泰投资管理有限公司、周开斌、毛艳签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司签订附生效条件的<业绩承诺补偿及奖励协议>的议案》。
同意公司与上海漱石投资管理事务所（有限合伙）、上海典博投资顾问有限公司、刘国庆、周开斌、毛艳、成都维斯派得企业管理中心（有限合伙）签订附生效条件的《业绩承诺补偿及奖励协议》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》。
同意公司与林崇顺、李毓华、李金良、高珊、马靖、福建自贸试验区福州片区大福兴投资中心（有限合伙）、成都维斯派得企业管理中心（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于本次重组的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。
经核查，监事会认为：
（一）评估机构的独立性
方大锦化化工科技股份有限公司 决议公告
北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估师”）作为本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人间不存在关联关系，亦不存在影响其提供本次服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）假设前提的合理性
中企华评估师为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为确定标的资产在评估基准日的价值，为本次交易定价提供价值参考。中企华评估师采用了资产基础法和收益法两种估值方法分别对标的公司全部股东权益价值进行评估，并最终选择了收益法评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）交易定价的公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价基础，交易价格由交易各方协商确定，价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
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（十二）审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，监事会就本次交易对公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并通过了《方大锦化化工科技股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
2016年8月3日第七届监事会第二次会议决议。
特此公告。
方大锦化化工科技股份有限公司监事会
二零一六年八月五日