上海市锦天城律师事务所 专项核查意见上海市锦天城律师事务所
关于宁波华翔电子股份有限公司
资产重组前相关事宜的
专项核查意见
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见上海市锦天城律师事务所
关于宁波华翔电子股份有限公司
资产重组前相关事宜的
专项核查意见
致：宁波华翔电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，就宁波华翔上市后的承诺履行及规范运作等相关事宜，实施专项核查并出具本核查意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本核查意见之目的，本所律师依据有关的法律、法规和规范性文件，对涉及宁波华翔上市后的承诺履行及规范运作有关的事实和法律事项进行了核查和验证。调查过程中，本所律师得到宁波华翔如下保证，即其已经提供了本所律师认为出具本核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见本所律师仅就宁波华翔上市后的承诺履行及规范运作有关的法律问题发表法律意见，并不对其他事宜发表意见。
本所律师同意将本核查意见作为本次资产重组所需法律文件，随同其他材料提呈深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本核查意见仅供本次资产重组之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。本所律师同意宁波华翔在其为本次资产重组而提交的材料中部分或全部自行引用本核查意见的内容，但是宁波华翔作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
一、核查对象
经本所律师核查，宁波华翔系在宁波市监局登记注册的股份有限公司，截至本核查意见出具之日，宁波华翔的基本情况如下：
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|公司名称|宁波华翔电子股份有限公司|
|统一社会信用代码|91330200610258383W|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|股票上市交易|深交所|
|股票 所代 码|002048|
|住 所|象山县西周镇象西开发区|
|法定代表人|周晓峰|
|注册资本|53,004.7150万元|
|经营范围|汽车和摩托车零配件、电子产品、模具、仪表仪器的制造、加工；金属材料、建筑装潢材料、五金、交电的批发、零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|设立日期|1988年9月26日|
|发照日期|2016年3月11日|
|营业期限|2021年8月21日|
|登记机关|宁波市监局|

上海市锦天城律师事务所 专项核查意见二、核查事宜
（一）上市后的主要承诺（包括控股股东及实际控制人）
1、上市后正在履行的主要承诺
经本所律师在深圳证券交易所网站的“承诺事项及履行情况”查询，承诺履行情况显示为“正常履行中”，宁波华翔正在履行的主要承诺如下：
（1）避免同业竞争
○1首次公开发行股票
按照监管部门的要求，宁波华翔首次公开发行股票时，周晓峰、当时的控股股东华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔集团”）出具了《避免同业竞争承诺函》：将不直接或间接从事任何与公司相同或相近的业务，不损害公司的利益，不在公司谋取不正当的利益。
截至本核查意见出具之日，周晓峰为宁波华翔的控股股东及实际控制人，华翔集团已不再是宁波华翔控股股东。
○2宁波峰梅收购劳伦斯
宁波华翔实际控制人周晓峰控制的宁波峰梅实业有限公司（以下简称“宁波峰梅”）收购宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司（以下简称“劳伦斯”）100股权，由于劳伦斯主营的真木饰条业务与宁波华翔存在同业竞争问题，为此周晓峰于 2015年 12月作出了《关于消除同业竞争的承诺函》，承诺自成为劳伦斯控股股东之日起3年内，通过并购重组等方式将劳伦斯纳入至宁波华翔体系内，从而彻底解决真木业务的同业竞争。
经本所律师核查，宁波华翔已启动发行股份购买资产事宜，中国证监会已受理宁波华翔的申请资料并予以反馈。
（2）关联交易
按照监管部门的要求，宁波华翔首次公开发行股票时，周晓峰、当时的控股股东华翔集团出具了《规范和减少关联交易承诺函》：承诺根据《公司章程》依
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见法行使股东权利，不直接干涉或参与公司的生产经营活动，不谋求控制公司及控股子公司；尽可能避免与公司及控股子公司之间的关联交易，对于不可避免的关联交易将严格遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定，遵照一般市场交易规则依法进行，不损害公司的利益；将不以任何理由和方式非法占用公司的资金以及其他任何资产。
经本所律师核查，宁波华翔本次发行股份购买资产事宜构成关联交易，本次交易以评估值为定价依据，且已履行公司董事会、股东大会的审议程序。
（3）股份限售
宁波华翔于 2005年 9月进行股权分置改革，实际控制人周晓峰及当时的控股股东华翔集团作出承诺：一、非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；二、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；三、公司实际控制人周晓峰及其关联股东华翔集团特别承诺，在12个月禁售期后的36个月内，若其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格将不低于减持前最新公布的公司经审计的每股净资产的2倍；四、非流通股股东承诺，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到宁波华翔股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告；五、华翔集团承诺，在股权分置改革期间如宁波华翔其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股支付对价股份的,由其代为支付因质押、冻结而无法支付给流通股股东的对价股份。
经本所律师核查，本次股权分置改革中的实际控制人周晓峰及当时的控股股东华翔集团履行了相关承诺义务，不存在违反上述承诺的情形。
（4）股份减持
○1宁波华翔实际控制人于2015年7月6日作出承诺，自2015年7月6日至2016年1月5日不减持所持宁波华翔股票。
○2宁波华翔实际控制人于 2016年 1月 14日作出承诺，自 2016年 1月 14
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见日至2016年7月13日不减持所持宁波华翔股票。
经本所律师核查，宁波华翔实际控制人周晓峰履行了相关承诺义务，已过承诺期间未减持宁波华翔股票。
2、上市后已完成交易的主要承诺
（1）同业竞争
周晓峰、当时控股股东华翔集团于 2006年宁波华翔收购辽宁陆平机器股份有限公司（以下简称“陆平机器”）时作出《关于避免与宁波华翔电子股份有限公司之间同业竞争的承诺函》，作为实际控制人/控股股东，周晓峰/华翔集团及其控制的关联企业将不以任何形式直接或间接从事或经营与宁波华翔相同或相类似的业务。
（2）关联交易
周晓峰、当时控股股东华翔集团于2006年宁波华翔收购陆平机器时作出《关于减少、规范与宁波华翔电子股份有限公司之间关联交易的承诺函》，作为实际控制人/控股股东，周晓峰/华翔集团及其控制的关联企业将根据《公司章程》依法行使股东权利，尽可能避免与宁波华翔及其控股子公司之间的关联交易。
（3）保持独立
周晓峰、当时控股股东华翔集团于2006年宁波华翔收购陆平机器时作出《关于与宁波华翔电子股份有限公司之间“五分开”的承诺函》，周晓峰/华翔集团及其控制的关联企业保证与宁波华翔在业务、资产、人员、机构、财务等方面互相分开、互相独立。
截至本核查意见出具之日，华翔集团已不再是宁波华翔控股股东；周晓峰作为宁波华翔的控股股东及实际控制人，不存在违反上述承诺的情形。
（二）规范运作
1、资金占用及对外担保
经本所律师核查，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的最近三年
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》及宁波华翔出具的承诺函，截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日，宁波华翔与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业不存在非经营性资金占用的情形，不存在违规对外担保的情形。
2、相关人员的任职资格
经本所律师在证券交易所、中国证监会网站进行搜索，根据宁波华翔实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的承诺及公安部门针对上述人员出具的无犯罪记录证明，截至本核查意见出具之日，宁波华翔的实际控制人及现任董事、监事及高级管理人员不存在因任何犯罪被予以刑事处罚的情形；不存在已发生的或潜在的任何行政处罚；不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形；不存在已发生的或潜在的被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、结论意见
综上所述，本所认为，宁波华翔正在履行的承诺处于正常履行的状态，相关承诺人在承诺期内继续履行承诺义务，不存在不规范承诺、未履行承诺或未依诺履行完毕承诺的情形；最近三年不存在被实际控制人、控股股东及其控制的其他企业违规非经营性资金占用及对外担保的情形；实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司资产重组前相关事宜的专项核查意见》之签署页）
一、专项核查意见的签字盖章
本专项核查意见由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为徐军律师、张霞律师、张天龙律师。
二、专项核查意见的正、副本份数
本专项核查意见正本五份，无副本。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
徐军
负责人: 经办律师：
吴明德
张霞
经办律师：
张天龙
年 月 日