证券代码:000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2015-027新大洲控股股份有限公司
关于投资收购辛普森游艇集团股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1．本交易已获得新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”、本公司或公司）董事会批准、已经Michael RowlandSimpson（以下简称“MS”）本人签字并同意，但尚须签署交易相关法律文件，需依据中国法律通过中国政府相关主管部门（发改委、商务厅、外管局等）审批。
2.本交易的实施分为三个阶段，请投资者注意内文中各阶段交易条件。
3.因辛普森近期游艇销售代理权调整，其不再经销阿兹慕游艇，成为圣劳伦佐游艇亚太区独家代理，对其未来经营将产生影响。因此本次投资目前阶段分析对公司未来业绩的影响有不确定性。对本公司 2015年度的生产经营成果不产生影响。
一、交易概述
（一）2015年5月28日，新大洲和Michael RowlandSimpson（以下简称“MS”）先生在香港特别行政区签署了《投资协议》。由本公司分三个阶段收购辛普森游艇集团公司分别10%、15%和35%合计60%的股权。经测算，辛普森游艇集团估值价值区间为3,030～4,130万美元。双方商定辛普森集团估值计算基础确定为3500万美元。
（二）上述事项已经MS先生本人，以及本公司2015年5月28日召开的第八届董事会2015年第六次临时会议审议通过。根据本公司章程规定,上述投资事项无须经过本公司股东大会批准。本次投资本公司尚须依据中国法律通过中国政府相
关主管部门（发改委、商务厅、外管局等）审批。
（三）本次投资事项不构成关联交易,也不构成重大资产重组。
二、本公司以外的交易方的情况介绍
Michael RowlandSimpson先生
Michael RowlandSimpson先生为自然人，持香港身份证。
住所为：Unit6，G/F，Aberdeen Marine Tower,8 Shum WanRoad，Aberdeen， Hong Kong.
MS先生直接或间接持有辛普森游艇集团8家公司100%的股权，为辛普森游艇集团的创始人与执行董事。他是超级游艇销售和制造领域的专家。在创建辛普森游艇集团之前，MS先生曾花大量时间在地中海、加勒比海、大西洋和南中国海航行。
Michael Rowland Simpson先生与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、一致行动关系、其他一切可能造成公司对其利益倾斜的关系；不存在背后协议和其他利益安排；亦不存在利益输送等行为。
三、投资标的的基本情况
（一）本次交易为辛普森游艇集团股权
辛普森游艇集团是指由MS直接或间接持有100%股权，分别为Simpson MarineLtd、Simpson Marine Sailing YachtLtd、Simpson Marine SdnBhd、SimpsonMarine（Thailand）CoLtd、Simpson Marine Limited TaipeiBranch、辛普森游艇（深圳）有限公司、Simpson Marine (SEA) PTELtd.、PT.Simpson MarineIndonesia.等8家游艇销售公司，上下文统称“辛普森游艇集团”。
由原股东将其控制下的8家公司进行股权重整，方式为由MS先生在开曼群岛设立全资控制的控股公司（以下简称“辛普森控股公司”），然后MS先生将其现在持有的上述八家公司的全部股权转让给辛普森控股公司。本公司将通过受让辛普森控股公司股权的方式实现对辛普森游艇集团的收购。
整个收购原则上分为3步：第一步收购涉及金额320万美元（收购辛普森控股公司的10%股权）；第二步收购涉及金额480万美元（收购辛普森控股公司的15%
股权），第三步收购对以3500万美元为估值基础，按照辛普森控股上一年度EBITDA的实际情况设定不同的估值区间来计算收购金额（收购辛普森控股公司的35%股权）。同时，本公司享有在第二步收购时收购50%股权的选择权。详见后文及《投资协议》中的内容。
（二）辛普森游艇集团的基本情况
辛普森游艇集团于1984年成立于香港，作为游艇销售公司专注于亚洲游艇行业的发展，除了经纪业务外，辛普森游艇集团还提供租赁、游艇管理、船员培训、保险和维修服务，并给予游艇船东全方位的支持。从1987年起，辛普森游艇集团担任阿兹慕游艇的经销商，也是法国博纳多公司的独家经销商。博纳多公司是全球最大的帆船制造商，辛普森集团是博纳多集团旗下蒙地卡罗游艇和法国蓝高的代理商。
经过 30年的扩张和发展，目前辛普森游艇集团已经成为亚洲地区最大的游艇经销商和经纪商。迄今，辛普森游艇集团在大中华地区和东南亚内的七个国家和地区设有销售和服务办事处，员工超过100人。辛普森游艇集团的销售团队来自各个国家，成员在游艇销售、买卖、操作、维护和技术支持各方面经验丰富。
辛普森游艇集团在游艇销售行业积累了广泛的经验，是亚太地区游艇销售行业的领导者。
2015年5月末辛普森游艇集团终止了与阿兹慕的合作，从2015年6月起将成为 Sanlorenzo的亚太地区的独家代理。今年将蒙地卡罗游艇销售扩展至中国及台湾地区，以配合亚洲地区游艇销售增长及顾客需求。
Michael Rowland Simpson先生（以下简称“MS”）现为辛普森游艇集团的唯一控制人，其100%持有如下公司股权，辛普森游艇集团股权控制关于如下图。
1.辛普森游艇有限公司（Simpson MarineLtd）
公司名称：Simpson Marine Ltd
成立时间：1981年10月13日
注册地：中国香港，Unit6，G/F，Aberdeen Marine Tower,8 Shum WanRoad，Aberdeen，Hong Kong.
注册号码：0104019
注册资本：400万元港币
股权结构：该公司全资持有新加坡辛普森游艇私人有限公司（Simpson Marine(Sea) PTELimited）的股权。该新加坡公司全资持有印度尼西亚辛普森有限公司（PT. Simpson MarineIndonesia）的股权。MS先生全资持有辛普森游艇有限公司股权，为公司实际控制人。
2.新加坡辛普森游艇私人有限公司（Simpson Marine(Sea) PTELimited）公司名称：Simpson Marine(Sea) PTE Limited
成立日期:2000年4月1日
注册地：新加坡，11, COVE DRIVE,#02-03, Singapore(098497)
注册资本：10万新加坡元
股权结构：该公司为辛普森游艇有限公司的全资子公司。
3.印度尼西亚辛普森有限公司（PT. Simpson MarineIndonesia）
公司名称：PT. Simpson Marine Indonesia
注册地：印度尼西亚
股权结构：该公司为新加坡辛普森游艇私人有限公司的全资子公司，辛普森游艇有限公司的孙公司。
4.辛普森游艇帆船有限公司（Simpson Marine Sailing YachtLtd）
公司名称：Simpson Marine Sailing Yacht Ltd
成立时间：1992年10月8日
注册地：中国香港
注册号码：0383556
股权结构：MS先生全资持有辛普森游艇帆船有限公司股权，为公司实际控制人。该公司全资持有辛普森游艇（深圳）有限公司股权（Simpson Marine
（Shenzhen）Limited）。
5.辛普森游艇（深圳）有限公司
公司名称：辛普森游艇（深圳）有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
成立时间：2008年9月
注册地：深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第13层02-I、02-J、02-K、02-L、02-M室。
组织机构代码证：68036885-2
注册资本：200万元人民币
股权结构：辛普森游艇（深圳）有限公司为辛普森游艇帆船有限公司的全资子公司。
经营范围：游艇的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品，涉及其它专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。增加：提供上述商品的售后服务、上门维修（涉及许可证管理或需取得相关资质方可经营的，按有关规定办理）。
6.辛普森游艇马来西亚私人有限公司（Simpson Marine SdnBhd）
公司名称: Simpson Marine Sdn Bhd
成立时间：1995年1月
注册地：马来西亚，Level 15-2,Bangunan Faber Imperial Court,Jalan Sultan Ismail, 50250 KualaLumpur。
注册资本：20万令吉
注册号码：331163-H
股权结构：MS先生全资持有辛普森游艇马来西亚私人有限公司股权，为公司实际控制人。
7．辛普森游艇（泰国）股份有限公司（SimpsonMarine（Thailand）CoLtd）公司名称：SimpsonMarine（Thailand）Co Ltd
注册地：泰国
注册号码：0105550116056
股权结构：MS先生全资持有辛普森游艇（泰国）股份有限公司股权，为公司实际控制人。
8.香港商顺昇游艇销售服务有限公司台北分公司（Simpson Marine Limited TaipeiBranch）
公司名称：香港商顺昇游艇销售服务有限公司台北分公司
成立时间：2006年1月25日
注册地：台北市信义区忠孝东路4段560号6楼
公司类型：外国公司分公司
注册号码：27933482
股权结构：MS先生全资持有辛普森游艇台北股份有限公司股权，为公司实际控制人。
经营范围：F114060船舶及零件批发业；F214060船舶及零件零售业；
F401010国际贸易业。
（三）经营情况
辛普森游艇集团公司的主营业务收入主要为新船的销售收入、二手船的销售收入、托管收入、维护收入、维修收入等，其中新船的销售收入占主营业务收入的85%以上。托管和维修的服务不以盈利为目的，主要是维护良好的品牌形象、客户关系、提高服务质量。辛普森游艇集团公司代理船的主要种类为双体船、动力船、帆船，辛普森未来销售以动力船为主，动力船占销售金额和销售利润的80%以上。其中阿兹慕品牌的销售金额占辛普森主营业务有收入的70%-80%，平均毛利率为10%-12%左右。除了香港和新加坡市场，辛普森游艇集团公司未来的主要发展市场为：大陆、台湾、泰国、马来西亚及印尼，大陆的主要发展区域为华北和厦门。
辛普森游艇集团各公司截止2014年12月31日的资产负债表与2014年的利润表主要财务数据如下所示，其中辛普森游艇深圳有限公司与新加坡辛普森游艇私人有限公司（Simpson Marine(Sea) PTELimited）为经审计后的数据，其他各公司数据未经会计师事务所审计。辛普森游艇帆船有限公司（SIMPSON MARINE SAILING YACHTLTD）与印度尼西亚辛普森有限公司（PT.SIMPSON MARINEINDONESIA）因成立后未正常运行而未提供利润表。
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|公司名称|SIMPSON MARINESAILING YACHT LTD|SIMPSON MARINE（SHENZHEN）LIMITED|SIMPSON MARINELIMITED||SIMPSON MARINE（SEA）PTE LIMITED||
|中文名|辛普森游艇帆船有限公司|辛普森游艇深圳有限公司|辛普森游艇有限公司||新加坡辛普森游艇私人有限公司||
|货币单位|港币元|人民币元|港币元||新元||
|总资产|2,291,745.00|22,917,040.72|122,318,520.84||11,454,278.00||
|净资产|-1,092,165.00|7,951,676.77|16,110,145.86||3,498,866.00||
|营业收入||80,352,637.18||321,647,216.41||26,732,490.00|
|净利润||7,121,152.72||10,563,682.66||1,074,947.00|
|公司名称|PT.SIMPSON MARINEINDONESIA|SIMPSON MARINE SDNBHD|SIMPSON MARINE（THAILAND）COLTD||SIMPSON MARINELIMITED TAIPEIBRANCH||
|中文名|印度尼西亚辛普森有限公司|辛普森游艇马来西亚私人有限公司|辛普森游艇（泰国）股份有限公司||香港商顺昇游艇销售服务有限公司台北分公司||
|货币单位|美元|令吉|泰铢||台币元||
|总资产|100,000.00|796,326.91|-7,865,858.63||-15,645,503.17||
|净资产|100,000.00|-5,529,138.33|-23,154,633.47||-19,832,732.52||
|营业收入||861,803.49||53,444,146.06||5,799,202.60|
|净利润||-759,778.93||-22,293,643.11||-20,007,401.52|

（四）有关受让股权的标的公司是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等内容。在辛普森游艇集团重整为辛普森控股公司后进行说明。
（五）本公司委托银信资产估值有限公司对辛普森游艇集团截至2014年12月31日的投资价值进行的评估，估值采用收益法，使用自由现金流折现的方法进行定价，经测算，辛普森游艇集团估值价值区间为3,030～4,130万美元。双方商定辛普森集团估值计算基础确定为3500万美元。
双方约定的前两轮交割的交易价格为双方确认估值的固定百分比，第三轮交割或延期第三轮交割的价格与EBITDA的范围挂钩。交易价格与评估价格相近，与辛普森游艇集团账面价值差异较大，主要由于辛普森游艇集团作为轻资产运营的游艇销售公司，以净资产的账面价值作为估值基础并不能真实反映辛普森游艇集团的价值，而是采用市场通行的收益法进行估值。
（六）股权转让步骤及股权变化情况
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||第一轮交割|第二轮交割|
|时间|2015年（先决条件达成后5个工作日）|2016年（第一轮交割1年后）|
|取得股权|10%|15%(累计25%）|

交易价格 320万美元 480万美元
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|条件|1陈述与保证事项真实正确完整。2 辛普森游艇集团的重整完成3本次收购通过政府主管部门的审批4 收购双方签署股东间协议5 获得不包括政府审批在内的其他第三方对项目的许可、批准或备案（如需）6 获得新大洲董事会的批准7 自签约之日至交割期间，辛普森游艇集团的经营及财务状况没有重大不利变化8 截止至交割时，不存在针对辛普森游艇集团或我公司的会阻碍或禁止本次收购的法律程序、主张或索赔9 双方就辛普森游艇集团的核心员工团队的保留及股权激励计划达成一致|1陈述与保证事项真实正确完整。2 标的股权无权利负担|
|股权结构|新大洲：10%MS：90%|新大洲：25%MS：75%|

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||第三轮交割|
|时间|2018年（经会计师事务所审计的辛普森游艇集团的2017年度审计报告正式出具之日起五个工作日）|
|取得股权|35%（累计60%）|
|交易价格|1若EBITDA≥350万美元，交易价格等于0.35*实际EBITDA*8(但交易价格最高不超过1750万美元）2若150美元≤EBITDA<350万美元，交易价格918.75万美元（估值7.5折）3若0美元≤EBITDA<150万美元，交易价格612.5万美元（估值5折）|
|条件|1陈述与保证事项真实正确完整。2 MS先生没有取消圣劳伦佐经销权。3若EBITDA＜0，则交割延期1年|
|股权结构|新大洲：60%MS：40%|

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||延期的第三轮交割|
|时间|2019年（经会计师事务所审计的辛普森游艇集团的2017年度审计报告正式出具之日起五个工作日）|
|取得股权|35%（累计60%）|

1若EBITDA≥350万美元，交易价格等于0.35*实际EBITDA*8(但交易
价格最高不超过1750万美元）
2若150美元≤EBITDA<350万美元，交易价格918.75万美元（估值7.5
折）
交易价格
3若0美元≤EBITDA<150万美元，交易价格612.5万美元（估值5折）4若EBITDA＜0，但15年或16年≥0，交易价格367.5万美元（估值3
折）
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|条件|1陈述与保证事项真实正确完整。2 MS先生没有取消圣劳伦佐经销权。|
|股权结构|新大洲：60%MS：40%|

如 2015年-2018年连续 4年亏损，本公司有权终止后续的收购，在这种情况下 MS先生有权向第三方转让其持有的股权，本公司没有优先购买权。如果有第三方购买股权且报价大于等于本公司第一期和第二期收购价格的50%，则 MS先生有拖卖权，即 MS先生有权要求本公司卖掉所持有的股权，如报价低于本公司第一期和第二期收购价格的50%，则本公司有跟卖权，即有权选择跟随 MS先生卖掉本公司持有的股权，但 MS先生无权要求本公司必须卖掉本公司持有的股权。
在本次收购中，我公司与MS先生考虑到为稳定公司管理团队和核心销售团队，激励核心团队更好地服务于公司，为公司创造更大的价值，双方同意就本次收购设计并达成可在核心管理团队中执行的“核心员工保留及股权激励计划”。
四、对外投资合同的主要内容
1、先决条件
交易的先决条件有：
（a）陈述与保证事项真实正确完整。
（b）辛普森游艇集团的重整完成
（c）本次收购通过政府主管部门的审批
（d）收购双方签署股东间协议
（e）获得不包括政府审批在内的其他第三方对项目的许可、批准或备案（如需）
（f）获得新大洲董事会的批准
（g）自签约之日至交割期间，辛普森游艇集团的经营及财务状况没有重大
不利变化
（h）截止至交割时，不存在针对辛普森游艇集团或我公司的会阻碍或禁止本次收购的法律程序、主张或索赔
（i）双方就辛普森游艇集团的核心员工团队的保留及股权激励计划达成一致
双方应当及时准备以期促成先决条件在2015年9月30日之前尽快实现。如果，通过双方努力，先决条件仍然无法在 2015年 12月 31日之前成就，上述期限从 2015年 12月 31日延长至 2016年 1月 15日。如果先决条件无法在期限内成就（如可能延展）或者先决条件期限（如可能延展）内成就但根据中国法律要求额外的申请或批准，任何一方有权书面请求终止本协议。
2、重整
出售方应当在开曼设立新的控股公司，出售方直接持有100%开曼公司的股权。重整后股权如下所示。
3、投资步骤与付款
1）第一轮投资：第一轮投资交割(“第一轮交割”)需在所有先决条件成立后的5个工作日内完成，如果有其他需要获得的第三方许可或批准，这个时间可以根据双方书面约定延长。第一轮交割后，投资方同意购买及出售方同意出售截止于本日期的10%的股份，价格为3,200,000美金。
2）第二轮投资：第二轮投资将在第一轮交割后 1周年发生，在第二轮投资交割(“第二轮交割”)后，投资方同意购买及出售方同意出售截止于本日期的15%的股份，价格为480万美金，该投资受制于本协议，包括下列先决条件：
（a）出售方在作出的陈述与保证应在所有方面均为真实、正确、完整且不具有误导性；
（b）第二轮股份应被未设定任何权利负担。
在第二轮交割时，投资方拥有单方选择权，可以选择在第二轮交割时一并买入第三轮股份。如果投资方行权，则出售方应当以 12,250,000美元的价格向投资方额外出售35%的已发行股份（即第三轮股份），从而使得投资方可在第二轮交割中购买到共计50%的已发行股权（“提前的第三轮交割”）。
3）第三轮投资：第三轮投资交割(“第三轮交割”)需在公司 2017会计年度的审计报告发出后5个工作日内进行，在第三轮交割后，投资方同意购买及出售方同意出售截止于本日期的35%的股份(“第三轮股份”)，该投资受制于本协议的条款，包括下列先决条件：
（a）出售方关于股权所有权的陈述与保证应在所有方面均为真实、正确、完整且不具有误导性，并且第三轮股份应未设定任何权利负担；
（b）出售方没有单方面取消圣劳伦佐给予的在中国和东南亚地区经销权的经销协议。
第三轮股权对价取决于以下条款：
（a）当 2017年 EBITDA数额大于或等于 3,500,000美金时，投资方将于2018年5月31日当日或之前按照实际2017年EBITDA的8倍或5,000万美金作为购买公司100%股权的估值(孰低原则)来购买第三轮股份；
（b）当 2017年 EBITDA数额大于或等于美金 1,500,000元且少于美金 3,500,000元时，投资方将于 2018年 5月 31日当日或之前以美金 26,250,000
元作为对价购买第三轮股份；
（c）当 2017年 EBITDA数额大于或等于美金 0元且少于美金 1,500,000元时，投资方将根据条款 5.6于 2018年 5月 31日当日或之前以美金 17,500,000元作为对价购买第三轮股份；
（d）双方约定，根据条款5.6，当 2017年 EBITDA数额少于美金 0元，将该交易推迟至下一年。
4）延迟的第三轮投资：如条款约定交易推迟的事件发生，那么根据约定，第三轮交易将延迟至下一年。在延迟的第三轮投资交割(“延迟的第三轮交割”)后，投资方同意购买及出售方同意出售截止于本日期的35%的开曼控股公司股份(“延迟的第三轮股份”)，该投资受制于本协议的条款及条件，包括下列先决条件：
（a）出售方作出的关于股权所有权的陈述与保证应在所有方面均为真实、正确、完整且不具有误导性，并且延迟的第三轮股份应未设定任何权利负担；
（b）出售方没有单方面取消圣劳伦佐给予的在中国和东南亚地区经销权的经销协议；
延迟的第三轮交割同时受制于以下条款：
（a）当 2018年 EBITDA数额大于或等于美金 3,500,000元时，投资方将于2019年5月31日当日或之前按照实际2018年EBITDA的8倍或5,000万美金作为购买公司100%股权的估值(孰低原则)来购买第三轮股份；
（b）当 2018年 EBITDA数额大于或等于美金 1,500,000元且少于美金 3,500,000元时，投资方将于 2019年 5月 31日当日或之前以美金 26,250,000元作为对价购买延迟的第三轮股份；
（c）当 2018年 EBITDA数额大于或等于美金 0元且少于美金 1,500,000元时，投资方将于 2019年 5月 31日当日或之前以美金 17,500,000元(即估值的5折)作为对价购买延迟的第三轮股份。出售方无权将该交易推迟至下一年；
（d）当2018年EBITDA数额少于美金0元，但2015年或2016年的EBITDA高于0美金，且该损失并非由任何不可抗力的事件造成的时候，投资方将于 2019年5月31日当日或之前以美金10,500,000元(即估值3,500万美金的3折)作为对价购买延迟的第三轮股份。出售方无权将该交易推迟至下一年；以及
（e）如果连续四个财政年度(即截至2015，2016，2017及2018年的12月31日)的EBITDA都少于美金0元，投资方有权在不进行延迟的第三轮收购和后续的股权收购。在此情况下，出售方将有权将他剩余的股权卖给第三方买家，而投资方将没有优先购买权。在这种情况下，如果出售方找到愿意购买开曼公司100%股权的第三方买家，且第三方买家给出的购买价格等于或大于投资方第一轮和第二轮购买价格的50%，则出售方有拖卖权，要求投资方出售所持有的股权给第三方买家。如果第三方买家的购买价格低于投资方第一轮和第二轮购买价格的50%，则出售方无拖卖权，但投资方有跟售权，向第三方买家出售其所持有的公司或集团的股权。投资方在此确认，如果任何第三方成为公司或集团的股东，则出售方和投资方签署的股东协议将失去效力。
4、期权与优先购买权
投资方应当就出售方持有公司的剩余股份向出售方授予期权（“期权”），使得出售方在行使期权后共持有公司10%已发行股本。该期权应当在第三轮交割、提前的第三轮交割或延迟的第三轮交割(视适用而定) 2年后（“期权实现期”）可以行使，且行使该期权购买股份的对价应为第三轮交割或延迟的第三轮交割(视适用而定) 2年后 EBITDA的 8倍，且其最低值不低于第三轮股份、提前的第三轮股份或延迟的第三轮股份(视适用而定)的价值。在期权实现期内的任何时间出售方书面通知投资方行使期权即为期权实现。
投资方应当对在第三轮交割或提前的第三轮交割或延迟的第三轮交割(视适用而定)两年后出售方持有剩余10%股份享有优先购买权。如果在第三轮交割、提前的第三轮交割或延后的第三轮交割后的任何时间，出售方收到第三方收购其剩余10%股权的全部或部分（“要约股权”）的要约，出售方需要向投资方发出要约通知。投资方应当在收到要约通知的 14个自然日内回复出售方购买要约股权（双方另有约定除外），否则视为投资方放弃对要约股权的优先购买权。
5、拖卖权与跟售权
如 2015年-2018年连续 4年亏损，本公司有权终止后续的收购，在这种情况下 MS先生有权向第三方转让其持有的股权，本公司没有优先购买权，如果有第三方购买股权且报价大于等于本公司第一期和第二期收购价格的50%，则 MS先生有拖卖权，即 MS先生有权要求本公司卖掉所持有的股权，如报价低于本公
司第一期和第二期收购价格的50%，则本公司有跟卖权，即有权选择跟随 MS先生卖掉本公司持有的股权，但 MS先生无权要求本公司必须卖掉本公司持有的股权。
6、一致同意事项
只要任何一方持有10%或以上开曼公司股份，以下所有的行为或交易需经过该方同意：
（a）任何兼并、安排计划、分立或合并；
（b）任何购买/出售资产，且该金额(单独或者与任何其他购买/出售资产的交易累计金额)超过集团或公司的最近经审计的合并财务报表中显示的总资产的10%；
（c）与上市相关的任何事件；
（d）任何股票的发行、重新分类、出售、回购及/或赎回；
（e）任何债务的发生、发行、重新分类、买卖、回购及/或赎回，且该金额(单独或者与其他任何债务的发生、发行、重新分类、买卖、回购及/或赎回的累计金额)超过美金750,000元；
（f）修改公司章程、组织大纲或其他类似公司组织文件；
（g）任何资金支出的金额(单独或者与其他任何债务的产生和重大资金支出的累计金额)超过美金750,000元；
（h）任何支出的金额超过美金 750,000元(除非经年度商业计划或年度预算批准或在日常经营中产生)；
（i）与关联公司的任何交易的金额(单独或者与其他任何联属交易的累计金额)超过美金750,000元；
（j）任何解散、破产、清算或重组；
（k）变更主要经营活动；
（l）关键员工保留及股权激励计划、任何股票期权、股票购买、或其他股权所有权计划的采纳；
（m）任何争端和解的金额(单独或者与其他任何和解的累计金额)超过美金750,000元；
（n）任何更换或委任独立审计师；
（o）任何会计政策、实践及原则的重大变更；
（p）设立子公司或关联公司或成立合资企业或合伙。
任何一方持有开曼公司10%或以上股权，则有权指定一名开曼公司的董事。
开曼控股公司或任何集团成员的在一致同意事项中列举的行为都需事先经过开曼控股公司董事会一致同意。
7、陈述与保证
出售方向投资方承诺，在第一轮交割时作出的陈述与保证、披露应在所有方面均为真实、正确、完整且不具有误导性。所有出售方提供的或者有助于投资方完成尽职调查的信息或者文件都应当被披露（“披露”）。投资方已经掌握信息或者投资方对公司进行了适当的尽职调查并不能减损投资方根据本协议提出索赔的权利，也不能减少投资方根据本协议获得的赔偿数量。
8、出售方承诺事项
出售方应当承诺条款如下事项：
1）出售方将在放弃集团及/或公司多数股权后(>50%)继续出任集团顾问两年。在出售方从集团及/或公司退休后的任何时间时，出售方不得与投资方及/或集团竞争，
2)除任何由出售方向集团介绍的销售或为便利或协助集团销售之目的进行的销售外（受限于双方达成的任何合意）出售方在其作为集团股东或者退出集团及/或公司6个月内，不得与投资方及/或集团竞争；如在下列情况下销售游艇，则不得被认定为与集团竞争；
（a）不在亚洲或集团开展业务的地区进行销售；
（b）集团对该等销售之游艇品牌并未拥有分销权；以及
（c）该等销售对象并非集团现有客户。
3)一直到第三轮交割、提前的第三轮交割或者延后的第三轮交割（视情况而定），他应当使用其合理的商业努力保留不少于50%的核心员工；双方应当通过给予核心员工强烈的激励使其能够继续任职3年或更多年。
4)他不会加入任何阻止第二轮交割、第三轮交割、提前的第三轮交割或者延迟的第三轮交割发生的协议。
者延迟的第三轮交割，未经投资人书面同意，公司或集团任何成员不得向公司或集团任何成员的股东分配股息（现金或非现金方式）。
6)出售方需尽其最大努力以 SMHK的名义注册通过专业第三方商标代理机构游艇销售商标“SimpsonMarine”（包括相关标识和图形），注册范围包括中国内定、香港、澳门、台湾、日本、韩国、菲律宾、印度尼西亚、马来西亚、泰国、新加坡、澳大利亚、新西兰以及其他集团试图获得游艇代理权的国家和地区。
7)出售方保证放弃挑战以SMHK名义注册的商标“SimpsonMarine”的权利，不得使用“Simpson”直接或间接注册任何相似商标。
8)出售方保证将尽其最大努力获得集团正在合作的造船厂的书面证明，确认集团的特定成员在特定区域拥有排他的游艇销售权，造船厂接受集团销售游艇的现有安排。
9、运营事务
1）双方同意，从即日起到提前的第三轮交割、第三轮交割或延迟的第三轮交割的完成，出售方将继续经营业务并且必须负责运营事务；在此期间需要保持作为集团员工的状态。
2）双方同意，除非由出售方及投资方共同同意，双方不得聘用或诱导集团的任何雇员，并且出售方不得聘用或诱导投资方的任何雇员(除通过公共广告外)。
3）投资方有权向出售方推荐其认为应被集团或公司聘用之人士，并且出售方将会自行判断该为集团运营之目的是否需要聘用该等人士。
4）双方同意，在投资方获得主要控制权前，无权就运营事务对集团的员工下达任何指示。
5）在投资方获得大多数控制权之前，投资方同意不干预集团每个成员或公司的经营业务，但作为合作伙伴出售方将与之协商，投资方有对公司经营事项的知情权(根据股东间协议)。
6）在第一轮交割后，投资方有权提名相关职员，由出售方在运营、销售及售后的各方面事宜进行培训。出售方将有权面试、评估及雇佣被提名的职员，并有完全的裁量权。
经理，前提是如果出售方对指定有异议，双方需就该指定进行讨论。
10、核心员工保留和股权激励计划
双方同意根据核心员工股权激励计划应当向核心员工新发15%股权。核心员工股权激励计划应在第三轮交割、提前的第三轮交割或延迟的第三轮交割(视适用而定)后执行。
五、对外投资的可行性分析
（一）游艇销售产业的现状及市场前景
在经历了 2008年金融危机以后，游艇行业经历了很长一段时间的不景气。
但从最近数据看，超级游艇销售行业需求复苏，重回景气周期。根据美国权威杂志“ShowBoatsInternational”发布的《Global Order Book2015》，超级游艇的销售（艇长大于 24米，即 80英尺）自 2009年宏观经济低迷，行业不景气以来，游艇销售行业近年来开始回暖，游艇销售数量连续3年递增，2011-2012年全球共销售236艘游艇、2012-2013年325艘，2013-2014年426艘。
自从 2013年起，富豪对游艇的消费习惯开始发生转变。小型的游艇不再流行了，富豪开始偏好购买大型游艇，特别是私人订制的游艇。这个趋势目前已经维持了2年，预计未来还会继续维持下去，豪华游艇的销售市场慢慢转好。
从亚洲市场来看，东南亚地区潜力巨大。随着亚洲经济的发展，亚洲地区亿万富翁人数快速增长，对超级游艇潜在需求快速增长。泰国、印度尼西亚、菲律宾和马来西亚等南亚地区景色优美、岛屿美丽，旅游业发达，被称为全年性旅游胜地。兴旺的旅游业与各地存在的诸多游艇俱乐部使得东南亚地区在未来十年内有希望成为全球范围内游艇产业发展最为迅速的地区。
从国内市场上来看，游艇产业即将爆发。虽然 2014年中国经济增速趋缓、国家限制三公消费，扼制了高端消费品的消费需求，目前游艇市场的形势并不算好。然而随着国内游艇俱乐部、公共码头等硬件设施逐渐完善，游艇相关政策逐渐放开，中国游艇产业爆发的基础已经逐渐形成。在国内游艇消费观念发生从商务接待转变为休闲娱乐，海上生活方式与海上文化也开始慢慢被接受。在国家海上丝绸之路战略助推下，未来 10年游艇产业将迎来黄金时代。
（二）本公司纵向一体化的优势
公司看好游艇行业的发展前景，2013年与世界知名游艇制造企业SanlorenzoS.p.A合作进军游艇行业。根据美国杂志“ShowBoatsInternational”发布的
《Global OrderBook》，2013年全球24米（80英尺）以上游艇制造商的排名，Sanlorenzo位居第三位，期间生产游艇33艘。通过Sanlorenzo全球战略的实施，2015年全球超级游艇制造商排名，Sanlorenzo位居第二位，期间生产游艇48艘。
在与国际品牌SL合作过程中，公司2014年全年积极开展营销活动，参加了三亚海天盛筵游艇展、大连船展、厦门船展、珠海船展、香港船展等多次展会，提升了圣劳伦佐与圣帝诺游艇品牌在中国的知名度，并实现了一艘70英尺游艇的销售。
为了做大做强游艇行业，实现公司转型目标，公司拟收购下游的辛普森游艇集团，充分利用其过去30年在游艇行业拥有的全球性资源、名誉和认知度，为新大洲在游艇行业的拓展带来更多的商业机会。通过收购，新大洲将获得强有力的跳板，取得一般情况下需要数十年积累才能建立起的网络和平台，从而有机会迅速进入亚洲市场并开始盈利。销售能力的增强与销售区域的扩大，将打开公司游艇制造目前面临的困境，并激活游艇服务的广阔市场空间。
（三）公司的游艇发展战略
公司是从摩托车制造发展起来的企业，自成立以来，公司通过现有产业的技术升级，以及管理模式的再创新，不断强化自身的核心竞争力，培养了一支学习型队伍；在严控风险的前提下，采用与行业内顶尖企业合作的途径，学习国外的管理思想和先进技术，从而实现向高端制造业的转型。
公司通过与游艇业内顶尖企业的合作，有效突破了行业壁垒与企业边界，实现跨界运营。通过合资以及全产业链的合作，引导公司往高新技术、朝阳行业转型，将公司的动力源引入极具成长性的行业，这保障了公司现有跨界模式的有效运行，同时具有成长性。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
公司此次收购辛普森游艇集团股权，成为辛普森游艇集团的股东以及合作伙伴，是基于对辛普森游艇集团在亚洲豪华游艇销售行业的领先地位以及其对国际航海业发展理念的认可。
辛普森游艇集团过去 30年来在亚洲地区稳步发展，成为了区内最大的游艇经销商。未来 30年，公司希望与辛普森游艇集团合作，实现在亚洲市场、特别
是在中国市场的更大突破。目前的中国游艇市场还处于无品牌时代，还没有一个品牌在中国富豪心目中拥有强势地位，公司希望通过与辛普森的合作，能够扩大SL以及圣帝诺游艇品牌的知名度，成为亚太地区游艇业的行业龙头。
（二）对外投资存在的风险
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|风险类型|风险因素|说明|
|经营风险|低|辛普森游艇集团拥有 30年的游艇经营管理经验，是亚洲游艇销售市场的领军者，其经营风险低。|
|市场风险|较低|辛普森游艇集团从代理阿兹姆（Azimut）切换为代理圣劳伦佐（SL），磨合期公司利润可能下降。但辛普森游艇集团有多次品牌切换的成功经验，加上处于SL 游艇的优良品质与成长期的亚洲游艇市场，市场风险较低。|
|人员离职风险|低|本次合作后，新大洲与 MS先生将推出有吸引力的核心团队保留及期权计划，以保证核心团队离职率可控。|

（三）对公司的影响
通过收购亚洲具有领先地位的知名豪华游艇销售企业辛普森游艇集团的股权，实现我公司在亚太地区全游艇产业链的布局，有利于提高我公司在游艇行业的竞争地位，有利于在游艇产业爆发时保持先入优势，符合公司向高端制造业转型的战略。
在与辛普森游艇集团合作后，由于品牌的切换，磨合期可能会降低辛普森游艇集团净利润。但本公司第一步仅收购10%股权，该项交易不影响本期公司财务状况和经营成果。通过收购辛普森游艇集团，做大做强公司游艇业务，会对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
七、关于对外投资可能产生的同业竞争的说明
在签署协议的同时，圣劳伦佐（中国）控股有限公司在大中华地区的经销权调整为非排他且限制性的经销权，并将与辛普森游艇集团展开进一步的合作。待圣劳伦佐（中国）控股有限公司直接或通过其他方式实现销售现存已订购的圣劳伦佐游艇后，不再经销圣劳伦佐游艇。
八、备查文件
1、新大洲控股股份有限公司第八届董事会2015年第六次临时会议决议。
资协议》。
3、银信资产估值有限公司关于辛普森游艇集团投资价值估值报告。
以上特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会2015年5月29日