证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2016—175江西正邦科技股份有限公司关于使用募集资金
向江西省原种猪场有限公司等三家子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（“公司”）于2016年12月30日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向江西省原种猪场有限公司等三家子公司增资的议案》。现就公司使用募集资金向江西省原种猪场有限公司（“江西原种猪”）、湖南临武正邦养殖有限公司（“临武正邦”）和湖北沙洋正邦现代农业有限公司（“沙洋正邦”）进行增资的事宜公告如下：
一、本次募集资金基本情况
2016年12月，经中国证券监督管理委员会《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］2969号），公司向特定的七家投资者非公开发行了人民币普通股（A股）276,290,032股，每股面值 1.00元，每股发行价 6.10元，共募集资金总额人民币 1,685,369,195.20元，扣除发行费用人民币 24,190,720.37元，实际募集资金净额为人民币 1,661,178,474.83元。该项募集资金已于 2016年 12月 23日全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大华验字大华验字[2016]001260号验资报告。
二、本次募集资金的存放情况
公司本次非公开发行募集资金存储在中国银行股份有限公司南昌市红角洲支行。
2016年12月，公司、保荐人与上述银行签署《募集资金三方监管协议》。截止公告日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
截止2016年12月26日，本次非公开发行募集资金专户存储情况如下：
单位：元
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|公司名称|专户银行名称|专户账户|余额|
|江西正邦科技股份有限公司|中国银行股份有限公司南昌市红角洲支行|199235703886|1,664,644,764.86|

三、本次增资情况
（一）增资事项基本情况
根据公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的相关议案，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于建设养殖技术服务站、发展生猪养殖以及偿还银行贷款，项目具体情况如下：
单位：万元
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|项目|项目名称|投资总额|募集资金拟投入额|
|建设养殖技术服务站|江西正农通网络科技有限公司养殖技术服务站建设项目|58,098.95|36,052.22|
|发展生猪养殖|江西省原种猪场有限公司游城 1.5 万头生猪繁殖场建设项目|25,155.95|25,155.95|
||江西省原种猪场有限公司古县渡镇 1 万头生猪自繁自养场建设项目|27,753.80|27,753.80|
||湖南临武汾市10,000头自繁自养场|28,197.12|28,197.12|
||湖南临武茶场5,000头自繁自养场|17,323.16|17,323.16|
||湖北红安永佳河寒塘村 2,400 头自繁自养场|9,054.67|9,054.67|
|偿还银行贷款|偿还银行贷款|25,000.00|25,000.00|
|合计||190,583.65|168,536.92|

江西省原种猪场有限公司游城1.5万头生猪繁殖场建设项目、江西省原种猪场有限公司古县渡镇 1万头生猪自繁自养场建设项目、湖南临武汾市 10,000头自繁自养场、湖南临武茶场5,000头自繁自养场和湖北红安永佳河寒塘村 2,400头自繁自养场的实施主体分别为公司子公司江西省原种猪场有限公司、湖南临武正邦养殖有限公司和湖北沙洋正邦现代农业有限公司红安分公司。
公司将通过向实施主体现金增资的方式具体组织实施游城1.5万头生猪繁殖场建
设项目、古县渡镇 1万头生猪自繁自养场建设项目、汾市 10,000头自繁自养场、茶
场5,000头自繁自养场和湖北红安永佳河寒塘村 2,400头自繁自养场，增资金额分别为：江西省原种猪场有限公司增资 52,909.75万元、湖南临武正邦养殖有限公司增资45,520.28万元、湖北沙洋正邦现代农业有限公司增资 9,054.67万元。
本次投资未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资不需提交股东大会审议。
四、增资对象基本情况
本次增资的对象分别为江西原种猪、临武正邦和沙洋正邦，具体情况如下：（一）江西原种猪基本情况
公司名称：江西省原种猪场有限公司
法定代表人：陈罗平
注册资本：20,000万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：江西省南昌经济技术开发区昌北枫林大街北侧
成立日期：2006年05月16日
经营范围：仔猪、商品猪生产与销售（仅限分支机构经营）；畜禽、水产饲料销售；畜牧机械销售；畜牧技术及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
股权结构：
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|股东|出资额(万元)|出资比例|
|加美（北京）育种科技有限公司|20,000|100%|

公司持有加美（北京）育种科技有限公司100%股权。
截止 2016年 9月 30日，江西原种猪总资产 820,924,777.02元，负债总额 496,474,900.82元，净资产 324,449,876.20元；2016年 1-9月实现营业收入281,509,912.88元，净利润105,397,818.92元。（未经审计）
（二）临武正邦基本情况
公司名称：湖南临武正邦养殖有限公司
法定代表人：陈罗平
注册资本：10,000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：湖南省郴州市临武县花塘乡斜江村
成立日期：2012年10月12日
经营范围：商品猪生产与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
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|股东|出资额(万元)|出资比例|
|广州正邦养殖生物科技有限公司|10,000|100%|

江西正邦养殖有限公司（公司持有98.56%股权）持有广州正邦养殖生物科技有限公司100%股权。
截止 2016年 9月 30日，临武正邦总资产 317,061,212.02元，负债总额 178,416,540.41元，净资产 138,644,671.61元（经大华会计师事务所审计）；2016年1-9月实现营业收入115,391,889.20元，净利润43,966,220.35元。
（三）沙洋正邦基本情况
公司名称：湖北沙洋正邦现代农业有限公司
法定代表人：林智毅
注册资本：24,438.51万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：沙洋县开源大道92号
成立日期：2008年09月04日
经营范围：种猪、仔猪、肉猪生产与销售；农业种植、农业贸易；配合饲料、浓缩饲料生产及销售；饲料原料购销。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：
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|股东|出资额(万元)|出资比例|
|红安正邦养殖有限公司|24,438.51|100%|

加美（北京）育种科技有限公司（公司持有其100%股权）持有红安正邦养殖有限公司100%股权。
截止 2016年 9月 30日，沙洋正邦总资产 771,083,193.70元，负债总额
437,829,652.72元，净资产 333,253,540.98元；2016年 1-9月实现营业收入
五、增资方式及价格
公司以 2016年度非公开发行的募集资金向子公司江西原种猪、临武正邦和沙洋正邦进行增资，增资价格将按照各下属子公司2016年9月30日的净资产值确定。
六、增资后对募集资金的管理
为保证募集资金安全，公司将在江西原种猪、临武正邦和沙洋正邦设立募集资金专用账户，并与子公司、银行、保荐机构分别签订《募集资金四方监管协议》。公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《江西正邦科技股份公司募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
七、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资资金来源于公司 2016年非公开发行股票的募集资金。公司本次对江西原种猪、临武正邦和沙洋正邦进行增资是基于募集资金投资项目的实际运营需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的长远规则和发展战略。募集资金的使用方式及用途等符合公司发展战略及本次非公开发行股票募集资金的使用计划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
八、独立董事、监事会及保荐机构意见
（一）独立董事意见
本次使用募集资金向江西省原种猪场有限公司等三家子公司增资是基于募集资金投资项目的实际运营需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在改变募集资金投向的情况及损害股东利益的情形，有利于改善子公司资产结构，增强业务发展能力，推动公司长期的可持续发展。同意公司使用募集资金向子公司江西省原种猪场有限公司、湖南临武正邦养殖有限公司和湖北沙洋正邦现代农业有限公司进行增资。
（二）监事会意见
公司使用募集资金向江西省原种猪场有限公司等三家子公司增资的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向的情形。募集资金的使用
方式及用途等符合公司发展战略及本次非公开发行股票募集资金的使用计划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金向子公司江西省原种猪场有限公司、湖南临武正邦养殖有限公司和湖北沙洋正邦现代农业有限公司进行增资。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金对子公司江西原种猪、临武正邦和沙洋正邦增资事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。
综上所述，国信证券对正邦科技使用募集资金向子公司增资事项无异议。
九、备查文件：
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、第五届监事会第二议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三次会议所涉事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第三次会议所涉事项的独立意见；
5、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司使用募集资金向子公司增资的核查意见。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司董事会
二〇一六年十二月三十一日