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北京市安理律师事务所
关于嘉事堂药业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见书
文件编号：安理法意（2018）嘉字第001号致：嘉事堂药业股份有限公司
北京市安理律师事务所（以下简称“本所”）接受嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“嘉事堂”或“公司”）委托，指派张晓光、王楠律师（以下简称“承办律师”）担任嘉事堂药业股份有限公司于2018年2月8日召开的2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）特别法律顾问，出席会议，并出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《嘉事堂药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合《嘉事堂药业股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议的公告》及《嘉事堂药业股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知公告》而出具。
第一节律师声明
1.本法律意见书仅对出具日以前与本次股东大会有关的问题发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
2.本法律意见书制作过程中，承办律师已按照中国现行法律、法规的要求，对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了必要审查。
3.承办律师在出具法律意见书之前，已得到嘉事堂的承诺和保证，即公司向承办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。
4.本法律意见书仅供嘉事堂为进行本次股东大会之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。
5.承办律师同意将本法律意见书作为嘉事堂进行本次股东大会必备的法定文件，随其他相关材料一起报送深圳证券交易所及进行公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
第二节法律意见书正文
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
2018年1月23日，经公司召开的第五届董事会第二十一次会议审议，通过了《关于向银行申请综合授信的议案》、《关于变更董事暨选举蔡卫东先生为非独立董事的议案》、《关于向中国光大银行股份有限公司申请综合授信额度暨关联交易的议案》以及《关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案》。
2018年1月23日，经公司召开的第五届监事会第十五次会议审议，通过了《关于变更监事的议案》。
嘉事堂董事会于2018年1月24日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站发布了《嘉事堂药业股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知公告》，将本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等事项予以公告。并于2018年1月24日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站发布了《关于召开 2018年第一次临时股东大会通知的补充公告》。
2018年2月8日下午14:00，公司按照通知的时间、地点，在北京市海淀区昆明湖南路11号1号楼嘉事堂药业股份有限公司会议室召开了本次股东大会。
经本所承办律师审查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规、股东大会规则、上市规则、公司章程及其他规范性文件的规定和要求。
二、关于出席会议人员的资格、召集人资格
本次股东大会由嘉事堂董事会召集，董事长主持会议，符合公司法及股东大会规则的规定。
股东大会公告中明确本次股东大会的股权登记日为2018年2月5日。在2018年2月5日下午15:00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的嘉事堂全体股东均有权参加本次股东大会。该规定符合股东大会规则的规定。
出席本次股东大会的股东及股东授权代表共 99名，拥有及代表的股份为 84,143,096股，占公司股份总数的33.5865%；现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共 9名，代表公司股份 71,897,791股，占公司股份总数的28.6987%；通过网络投票的中小股东90人，代表股份12,245,305股，占公司股份总数4.8878%。
参加本次会议的中小投资者共计97人，代表公司股份29,505,865股，占公司股份总数的11.7776%。
现场出席本次股东大会的股东及代理人均持有股票账户卡、身份证或其他表明其身份的证件或证明，股东代理人亦提交了股东授权委托书及个人有效身份证件。承办律师认为，现场出席本次股东大会的股东及代理人符合股东大会规则的规定。
公司部分董事、监事、高级管理人员以及承办律师出席本次股东大会，符合股东大会规则的规定。
三、会议的表决程序、表决结果
总表决情况为：同意 84,143,096股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小投资者表决情况为：同意 29,505,865股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2、会议审议并表决通过了《关于向中国光大银行股份有限公司申请综合授信额度暨关联交易的议案》
总表决情况为：同意 84,143,096股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小投资者表决情况为：同意 29,505,865股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
3、会议审议并表决通过了《关于变更董事暨选举蔡卫东先生为非独立董事的议案》
出席大会的股东对该议案提名的蔡卫东先生为非独立董事进行了表决。
3.01选举蔡卫东先生为非独立董事
总表决情况为：同意 83,895,496股，占出席会议所有股东所持股份的99.7057%。
中小投资者表决情况为：同意 29,258,265股，占出席会议中小股东所持股份的99.1608%。
蔡卫东先生当选为第五届董事会非独立董事。
4、会议审议并表决通过了《关于变更监事的议案》
出席大会的股东对该议案提名的张丽君先生、何爱军女士、白鸿雁女士 3位非职工代表监事候选人进行了逐个表决。
4.01选举张丽君先生为非职工代表监事
总表决情况为：同意 83,895,496股，占出席会议所有股东所持股份的99.7057%。
中小投资者表决情况为：同意 29,258,265股，占出席会议中小股东所持股份的99.1608%。
张丽君先生当选为第五届监事会非职工代表监事。
4.02选举何爱军女士为非职工代表监事
总表决情况为：同意 83,895,496股，占出席会议所有股东所持股份的99.7057%。
中小投资者表决情况为：同意 29,258,265股，占出席会议中小股东所持股份的99.1608%。
何爱军女士当选为第五届监事会非职工代表监事。
4.03选举白鸿雁女士为非职工代表监事
总表决情况为：同意 83,895,496股，占出席会议所有股东所持股份的99.7057%。
中小投资者表决情况为：同意 29,258,265股，占出席会议中小股东所持股份的99.1608%。
白鸿雁女士当选为第五届监事会非职工代表监事。
股东大会提案进行表决前，推举股东代表张硕、张亮及律师共同负责计票、监票。公司对现场出席会议的股东人数，代表股份和表决情况单独统计，当场公布表决结果。出席会议的股东对表决结果未提出异议。
承办律师认为本次股东大会的表决程序、表决结果均符合公司法、股东大会规则、公司章程等相关规定，且表决程序、表决方式均与股东大会通知内容一致，不存在违反法律、法规或其他规范性文件规定的情况。
四、结论
承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果均符合法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本六份，无副本。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《关于嘉事堂药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的法律意见书》盖章签字页）
北京市安理律师事务所(盖章)
承办律师：
张晓光律师
王楠律师
二〇一八年二月八日