海南正和实业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议文件海南正和实业集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
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2014年 3月 19日
中国·北京
海南正和实业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议文件海南正和实业集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
文件目录
一、会议议程
二、会议须知
三、会议议案
四、表决票
海南正和实业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议文件海南正和实业集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
会议议程
主持人：姜亮董事长
一、主持人宣布会议开始
二、董事会秘书宣布会议须知
三、大会秘书处报告出席会议股东及其他人员情况
四、推选计票人和监票人
五、审议议案
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
2.01发行股票的种类和面值
2.02发行方式及发行对象
2.03发行价格、定价方式及定价依据
2.04发行数量及认购方式
2.05本次发行股票的锁定期
2.06上市地点
2.07本次募集资金用途
2.08本次非公开发行前的滚存利润安排
2.09本次发行决议有效期
3、《关于海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
海南正和实业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议文件5、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；
6、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
7、《关于公司与广西正和实业集团有限公司签署<非公开发行股票认购协议书>的议案》；
8、《关于公司与深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）等六家特定发行对象签署<非公开发行股票认购协议书>的议案》；
9、《海南正和实业集团股份有限公司关于公司与马腾石油股份有限公司股东签署<附生效条件的具有约束力的股份转让协议>的议案》；
10、《关于公司境外全资子公司与马腾石油股份有限公司股东签署<马腾石油股份有限公司之股份购买协议>的议案》；
11、《关于提请股东大会批准广西正和实业集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》；
12、《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告的议案》；
13、《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的评估报告的议案》；
14、《关于修改<海南正和实业集团股份有限公司章程>的议案》；
15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》。
六、会议表决
七、股东发言
八、公布会议表决结果
九、福建天衡联合（福州）律师事务所律师发表法律意见
十、形成会议决议
十一、主持人宣布会议结束
海南正和实业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议文件海南正和实业集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》的要求，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。本次股东大会投票表决工作设计票人两名和监票人两名，由律师、股东代表、监事组成。
二、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
四、股东参加股东大会均享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言须经大会主持人许可，才可发言。每位股东提问时间不得超过五分钟，超出本次会议审议事项范围的问题可不予回答。
六、股东就有关问题提出的质询，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 20分钟内。
七、为提高大会议事效率，股东在审阅本次大会相关议案后，即可进行大会表决。
八、参会的股东和股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。
海南正和实业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议文件十、股东参加股东大会，应当认真履行其法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
海南正和实业集团股份有限公司董事会
海南正和实业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议文件议案一：
海南正和实业集团股份有限公司
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及授权代表：
为推进海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）持续、健康发展，公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司组织机构健全、公司治理结构规范、募集资金拟投资项目符合国家相关规定、不存在重大违法行为或《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行的各项规定，符合向特定对象非公开发行的各项资格和条件。
公司第十届董事会第八次会议已经审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，现将该议案提请各位股东及授权代表审议。
海南正和实业集团股份有限公司董事会
海南正和实业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议文件议案二：
海南正和实业集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及授权代表：
2014年 3月 3日公司召开第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，对经公司第十届董事会第八次会议审议通过的《海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案》进行修订，主要对公司基本情况、本次非公开发行的审批情况、发行对象的基本情况、马腾公司股权的权属情况、目标资产购买协议的签署、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析和公司利润分配政策及分红情况进行了修改。据此，本次非公开发行的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向公司第十届董事会第八次会议确定的特定对象发行股票。
本次发行对象为广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）、深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳盛财”）、新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业（以下简称“新疆宏昇源”）、芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖江和”）、长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙云鼎”）、深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）（以下简称“孚威天玑”）及深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳中民”）。除广西正和为公司控股股东外，其余发行对象均与正和股份无关联关系。
（三）发行价格、定价方式及定价依据
海南正和实业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议文件1、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第八次会议决议公告日，即2013年12月4日。
2、定价方式
本次发行的发行价格确定为6元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 4.77元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行价格做相应调整。
3、定价依据
（1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
（2）本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
（3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
（4）与有关方面协商确定。
（四）发行数量及认购方式
本次发行股票数量为5.2亿股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将相应调整。
本次发行的发行对象均以现金认购方式、以相同价格认购本次非公开发行股票，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|1|广西正和|150,000,000|900,000,000|
|2|深圳盛财|20,000,000|120,000,000|
|3|新疆宏昇源|20,000,000|120,000,000|
|4|芜湖江和|50,000,000|300,000,000|
|5|长沙云鼎|30,000,000|180,000,000|
|6|孚威天玑|100,000,000|600,000,000|

海南正和实业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议文件
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|7|深圳中民|150,000,000|900,000,000|
||合 计|520,000,000|3,120,000,000|

若在中国证监会核准正和股份非公开发行股票后，已经与正和股份签署非公开发行股票认购协议书的发行对象对非公开发行股票认购协议书约定的股票认购份额部分或全部放弃认购，广西正和将按照公司股东大会审议通过的发行价格对该发行对象放弃认购的股份进行全额认购。
（五）本次发行股票的锁定期
本次非公开发行的股票，自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
（六）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（七）本次募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金拟用于以下用途：
本次发行拟募集资金总额 31.2亿元人民币，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于收购马腾石油股份有限公司（Maten Petroleum Joint StockCompany）95%的股权。
公司募集资金净额不足以满足上述募集资金投资项目资金需求的部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述募集资金投资项目资金需求，超过部分将用于补充公司流动资金。
此外，公司董事会拟在上述募投项目实施前，根据项目的具体情况，选择由本公司或成立全资子公司作为本次募投项目的实施主体。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行 A股股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行
海南正和实业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议文件股票议案之日起十二个月内有效。
本议案审议事项需逐项表决，并报中国证监会核准后方可实施，现将该议案提请各位股东及授权代表审议。
由于广西正和属于公司本项议案的关联股东，需回避本议案的表决。
海南正和实业集团股份有限公司董事会
海南正和实业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议文件议案三：
海南正和实业集团股份有限公司
关于《海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》的议案
各位股东及授权代表：
《海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》（以下简称“《预案修订稿》”）系根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）以及本次非公开发行股票的最新进展情况，对经公司第十届董事会第八次会议审议通过的《海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案》作出的修订，并编制了《预案修订稿》。
详见公司于2014年3月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
公司第十届董事会第十四次会议已经审议通过了《预案修订稿》。关联董事姜亮、宁柱回避了表决。现将《预案修订稿》提请各位股东及授权代表审议。
由于广西正和实业集团有限公司属于公司本项议案的关联股东，需回避本议案的表决。
海南正和实业集团股份有限公司董事会
海南正和实业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议文件议案四：
海南正和实业集团股份有限公司
关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及授权代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会相关规定要求，公司董事会已就公司前次募集资金的使用情况编制了《海南正和实业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。
详见公司于 2013年 12月 4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南正和实业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。
公司第十届董事会第八次会议已经审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，现将该议案提请各位股东及授权代表审议。
海南正和实业集团股份有限公司董事会
海南正和实业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议文件议案五：
海南正和实业集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分
析报告（修订稿）的议案
各位股东及授权代表：
公司第十届董事会第八次会议已审议通过《海南正和实业集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》（以下简称“原可行性报告”）。
现根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月28日针对马腾石油股份有限公司（Maten Petroleum Joint StockCompany，以下简称“马腾公司”）2012年度及 2013年 1-9月的财务报告出具的中汇会审[2014]0176号审计报告，对原可行性报告中马腾公司未经审计的财务数据进行了更新；
根据中天衡平国际资产评估有限公司于2014年2月10日出具的中天衡平评字[2014]008号评估报告结果对本次非公开发行的募集资金运用的可行性部分进行了更新；
根据Gaffney, Cline&Associates（GCA）公司于2014年1月出具的针对马亭油田、东科阿尔纳油田和卡拉阿尔纳油田截止2013年9月30日的储量更新报告，并依据收购马腾公司的最新进展，对相关事项进行了更新。
详见公司于 2014年 3月 4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南正和实业集团股份有限公司关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
现将本议案提请各位股东及授权代表审议。
海南正和实业集团股份有限公司董事会
海南正和实业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议文件议案六：
海南正和实业集团股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东及授权代表：
公司本次非公开发行股票的认购对象中，广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）拟以人民币900,000,000元现金认购本次发行的150,000,000股新增股份。鉴于广西正和持有公司 361,300,347股股票，占公司总股本的29.6119%，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，广西正和以现金认购公司本次发行部分新增股份构成关联交易。
详见公司于2013年12月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票涉及的关联交易公告》。
公司第十届董事会第八次会议已经审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事游祖雄、陈仲舒回避了表决，独立董事发表了有关独立意见。现将本议案提请各位股东及授权代表审议。
由于广西正和属于公司本项议案的关联股东，需回避本议案的表决。
海南正和实业集团股份有限公司董事会
海南正和实业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议文件议案七：
海南正和实业集团股份有限公司
关于公司与广西正和实业集团有限公司签署《非公开发行股票认购协议书》的议案
各位股东及授权代表：
就本次非公开发行股票，公司控股股东广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）拟以人民币 900,000,000元认购公司本次非公开发行的150,000,000股股份。据此，公司与广西正和签署附生效条件的《海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票认购协议书》，对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
公司第十届董事会第八次会议已经审议通过了《关于公司与广西正和实业集团股份有限公司签署<非公开发行股票认购协议书>的议案》，关联董事游祖雄、陈仲舒回避了表决，现将本议案提请各位股东及授权代表审议。
由于广西正和属于公司本项议案的关联股东，需回避本议案的表决。
海南正和实业集团股份有限公司董事会
海南正和实业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议文件议案八：
海南正和实业集团股份有限公司
关于公司与深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）等六家特定发行对象签署《非公开发行股票认购协议书》的议案
各位股东及授权代表：
公司与深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳盛财”）达成一致，深圳盛财拟以人民币 120,000,000元认购公司本次非公开发行的20,000,000股股份；
公司与新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业（以下简称“新疆宏昇源”）达成一致，新疆宏昇源拟以人民币 120,000,000元认购公司本次非公开发行的20,000,000股股份；
公司与芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖江和”）达成一致，芜湖江和拟以人民币 300,000,000元认购公司本次非公开发行的50,000,000股股份；
公司与长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙云鼎”）达成一致，长沙云鼎拟以人民币 180,000,000元认购公司本次非公开发行的30,000,000股股份；
公司与深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）（以下简称“孚威天玑”）达成一致，孚威天玑拟以人民币 600,000,000元认购公司本次非公开发行的100,000,000股股份；
公司与深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳中民”）达成一致，深圳中民拟以人民币 900,000,000元认购公司本次非公开发行的150,000,000股股份。
据此，公司与深圳盛财、新疆宏昇源、芜湖江和、长沙云鼎、孚威天玑、深圳中民签署附生效条件的《海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票认购
海南正和实业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议文件协议书》，对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
公司第十届董事会第八次会议已经审议通过了《关于公司与深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）等六家特定发行对象签署<非公开发行股票认购协议书>的议案》。
现将本议案提请各位股东及授权代表审议。
海南正和实业集团股份有限公司董事会
海南正和实业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议文件议案九：
海南正和实业集团股份有限公司
关于公司与马腾石油股份有限公司股东签署《附生效条件的具有约束力的股份转让协议》的议案
各位股东及授权代表：
就公司本次非公开发行股票募集资金用于收购马腾石油股份有限公司（Maten Petroleum Joint StockCompany）95%的股权，公司与马腾石油股份有限公司股东DINMUKHAMET APPAZOVICHIDRISSOV先生、BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生及 YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV先生签署了《附生效条件的具有约束力的股份转让协议》。
公司第十届董事会第八次会议已经审议通过了《海南正和实业集团股份有限公司关于公司与马腾石油股份有限公司股东签署<附生效条件的具有约束力的股份转让协议>的议案》。
现将本议案提请各位股东及授权代表审议。
海南正和实业集团股份有限公司董事会
海南正和实业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议文件议案十：
海南正和实业集团股份有限公司
关于公司境外全资子公司与马腾石油股份有限公司
股东签署《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》的议案
各位股东及授权代表：
2013年12月3日公司召开第十届董事会第八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，同意公司非公开发行股票5.2亿股，并以募集资金扣除发行费用后的资金净额收购马腾石油股份有限公司（Maten Petroleum Joint StockCompany，以下简称“马腾公司”）95%的股权（以下简称“本次收购”）；公司拟在上述募集资金项目实施前，根据项目的具体情况，选择由本公司或本公司控股的下属公司作为本次募投项目的实施主体。
同日，经公司第十届董事会第八次会议批准，公司与马腾公司股东 DINMUKHAMET APPAZOVICHIDRISSOV先生、BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生及YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV先生（以下合称“资产出售方”）签署了《附生效条件的具有约束力的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），《股份转让协议》对于本次收购的基本交易条件进行了约定，并约定在签署《股份转让协议》之后，资产出售方与买方和/或买方指定的买方下属公司应当尽快并在任何情况下不晚于 2013年 12月 31日签署为履行本协议所必需的或有关各方在本协议中未约定之事项的其他法律文件（以下简称“其他交易文件”），该等其他交易文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
根据本次非公开发行股票方案、上述《股份转让协议》、项目进展情况并经友好协商，公司与资产出售方对本次收购的交易条件、程序、双方权利义务等进行了进一步细化协定。鉴于公司持有香港德瑞能源发展有限公司（2013年11月 25日由公司设立，以下简称“香港德瑞”）100%股权，香港德瑞持有香港中科
海南正和实业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议文件能源投资有限公司（2013年9月26日由香港中科石油天然气有限公司员工李丽出资 1万元港币设立，并于 2013年 11月 28日由李丽以 1万元港币转让给香港德瑞）100%股权，香港中科能源投资有限公司持有中科荷兰能源集团有限公司（Sino-Science Netherland Energy GroupB.V.，成立于2013年10月22日，以下简称“中科荷兰能源”）100%股权，公司拟指定公司境外全资子公司中科荷兰能源与资产出售方签署《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》（SHARE PURCHASE AGREEMENT FOR THE SHARES IN MATEN PETROLEUMJSC），作为本次收购的主要交易文件。《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》的签署不构成对公司非公开发行股票方案的调整。
公司第十届董事会第十一次会议已经审议通过了《关于公司全资境外子公司与马腾石油股份有限公司股东签署<马腾石油股份有限公司之股份购买协议>的议案》，《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》（SHARE PURCHASE AGREEMENT FOR THE SHARES IN MATEN PETROLEUMJSC）。
现将本议案提请各位股东及授权代表审议。
海南正和实业集团股份有限公司董事会
海南正和实业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议文件议案十一：
海南正和实业集团股份有限公司
关于提请股东大会批准广西正和实业集团有限公司
免于以要约方式增持股份的议案
各位股东及授权代表：
就本次非公开发行，广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）作为公司的控股股东作出承诺，表示若在中国证监会核准公司非公开发行股票后，已经与公司签署非公开发行股票认购协议书的发行对象对非公开发行股票认购协议书约定的股票认购份额部分或全部放弃认购，广西正和将按照公司股东大会审议通过的发行价格对该发行对象放弃认购的股份进行全额认购。因此，如本次发行相关认购对象放弃认购且广西正和履行上述承诺，则在本次认购完成后，广西正和持有公司的股份将可能超过公司已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，广西正和上述认购股份的行为将触发其要约收购义务。
鉴于本次非公开发行将有利于公司的长远发展，并且广西正和承诺自本次发行结束之日起 36个月内不转让公司本次认购的股份，其认购公司本次发行的股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款中关于“豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请”的相关规定，因此拟提请股东大会同意广西正和免于以要约方式增持股份。
公司第十届董事会第八次会议已经审议通过了《关于提请股东大会批准广西正和实业集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》，关联董事游祖雄、陈仲舒回避了表决。现将本议案提请各位股东及授权代表审议。
由于广西正和属于公司本项议案的关联股东，需回避本议案的表决。
海南正和实业集团股份有限公司董事会
海南正和实业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议文件议案十二：
海南正和实业集团股份有限公司
关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项
目所涉及的审计报告的议案
各位股东及授权代表：
公司拟以境外全资子公司中科荷兰能源集团有限公司（Sino-Science Netherland Energy GroupB.V.，以下简称“中科荷兰能源”）以本次非公开发行股票扣除发行费用后的资金净额收购马腾石油股份有限公司（Maten Petroleum Joint StockCompany，以下简称“马腾公司”）股东 DINMUKHAMET APPAZOVICHIDRISSOV先生、BAKHARIDIN NUGMANOVICHABLAZIMOV先生及YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV先生合计持有的马腾公司95%的股权。
就上述拟收购事项，公司聘请了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）以2013年 9月 30日为审计基准日对马腾公司进行了审计并出具了标准无保留意见的中汇会审[2014]0176号《马腾石油股份有限公司 2012年 1月 1日至 2013年 9月 30日审计报告》。详见公司于 2014年 3月 4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《马腾石油股份有限公司 2012年 1月 1日至 2013年9月30日审计报告》。
现将该议案提请各位股东及授权代表审议。
海南正和实业集团股份有限公司董事会
海南正和实业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议文件议案十三：
海南正和实业集团股份有限公司
关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项
目所涉及的评估报告的议案
各位股东及授权代表：
公司拟以境外全资子公司中科荷兰能源集团有限公司（Sino-Science Netherland Energy GroupB.V.，以下简称“中科荷兰能源”）以本次非公开发行股票扣除发行费用后的资金净额收购马腾石油股份有限公司（Maten Petroleum Joint StockCompany，以下简称“马腾公司”）股东 DINMUKHAMET APPAZOVICHIDRISSOV先生、BAKHARIDIN NUGMANOVICHABLAZIMOV先生及YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV先生合计持有的马腾公司95%的股权。
就上述拟收购事项，公司聘请中天衡平国际资产评估有限公司以 2013年 9月 30日为基准日对马腾公司进行评估，并出具了中天衡平评字[2014]008号评估报告。具体见公司于2014年3月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中天衡平评字[2014]008号评估报告》。
现将该议案提请各位股东及授权代表审议。
海南正和实业集团股份有限公司董事会
海南正和实业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议文件议案十四：
海南正和实业集团股份有限公司
关于修改《海南正和实业集团股份有限公司章程》的议案
各位股东及授权代表：
公司第十届董事会第十四次会议已经审议通过了《关于修改<海南正和实业集团股份有限公司章程>的议案》。
根据该议案，《海南正和实业集团股份有限公司章程》修改如下：
1、修改《公司章程》第一百一十七条
原《公司章程》第一百一十七条为“公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三名。”
拟修改为：
“第一百一十七条公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长二人,独立董事三名。”
2、修改《公司章程》第一百七十七条
原《公司章程》第一百七十七条公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。
（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期分红；
（三）现金分红的条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
海南正和实业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议文件3、满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月计划对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
（四）公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。
1、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表意见。
2、公司的利润分配方案拟定后应提交公司董事会、监事会审议。董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票。如年度实现盈利而公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。
（五）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开
海南正和实业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议文件通网络投票方式。
拟修改为：
“第一百七十七条公司的利润分配应遵守以下规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
（三）现金分红的条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月计划对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
海南正和实业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议文件（四）股票股利的发放条件
1、公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
3、本次利润分配中已经按照本章程及有关规定保证了足额的现金分红。
（五）公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
董事会根据公司经营状况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会形成专项决议后提交股东大会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、传真、邮件等方式积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题，公司提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。如年度实现盈利而公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（六）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。”
海南正和实业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议文件现将该议案提请各位股东及授权代表审议。
海南正和实业集团股份有限公司董事会
海南正和实业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议文件议案十五：
海南正和实业集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案
各位股东及授权代表：
为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行起止时间的选择；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
3、授权公司董事会根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，对本次发行方案进行调整；
4、如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；
5、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
海南正和实业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议文件7、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
8、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
9、如国家对非公开发行股票有新的规定，授权公司董事会根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项。
11、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
公司第十届董事会第八次会议已经审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，现将该议案提请各位股东及授权代表审议。
海南正和实业集团股份有限公司董事会
海南正和实业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议文件海南正和实业集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会议案
表决票
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称或姓名||营业执照号或身份证号码|||||
|代理人姓名||代理人身份证号|||||
|股东帐号||表决权总数|||||
|序号|议案||赞成|反对|弃权|回避|
|1|关于公司符合非公开发行股票条件的议案||||||
|2|关于公司非公开发行股票方案的议案||||||
|2.01|发行股票的种类和面值||||||
|2.02|发行方式及发行对象||||||
|2.03|发行价格、定价方式及定价依据||||||
|2.04|发行数量及认购方式||||||
|2.05|本次发行股票的锁定期||||||
|2.06|上市地点||||||
|2.07|本次募集资金用途||||||
|2.08|本次非公开发行前的滚存利润安排||||||
|2.09|本次发行决议有效期||||||
|3|关于海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案||||||
|4|关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案||||||
|5|关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案||||||
|6|关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案||||||
|7|关于公司与广西正和实业集团有限公司签署《非公开发行股票认购协议书》的议案||||||
|8|关于公司与深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）等六家特定发行对象签署《非公开发行股票认购协议书》的议案||||||

海南正和实业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议文件
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|-|-|
|9|海南正和实业集团股份有限公司关于公司与马腾石油股份有限公司股东签署《附生效条件的具有约束力的股份转让协议》的议案|
|10|关于公司境外全资子公司与马腾石油股份有限公司股东签署《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》的议案|
|11|关于提请股东大会批准广西正和实业集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案|
|12|关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告的议案|
|13|关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的评估报告的议案|
|14|关于修改《海南正和实业集团股份有限公司章程》的议案|
|15|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案|
|备注||

说明：
1、本表中的“公司”均指海南正和实业集团股份有限公司。
2、议案表决有 4种意见：赞成、反对、弃权、回避，股东或授权代表只能选择其一，否则作无效处理。
3、未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份计入该项表决有效票总数内。
4、请有表决权的股东或授权代表在上述指定的栏目中打“√”确认，特殊意见写于备注。
海南正和实业集团股份有限公司董事会