证券代码：300162 证券简称：雷曼股份 公告编号：2018-006深圳雷曼光电科技股份有限公司
关于公司第一期股权激励计划首次授权事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷曼股份”）于2018
年1月12日召开了第三届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司第一期股权激励计划首次授权事项的议案》，首次授权股票期权560.6万份，行权价格为8.00元/股，授权日为2018年1月12日。
一、第一期股权激励计划简述
1、2017年12月26日，公司第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《第一期股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》或《激励计划》”）发表了独立意见。
2、2017年12月26日，公司第三届监事会第十五次（临时）会议审议通过《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017年12月27日至2018年1月5日，公司对首次授权激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年1月9日，公司监事会发表了《监事会关于第一期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，同时公司披露了《关于第一期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2018年1月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理
授权股票期权所必须的全部事宜。
5、2018年1月12日，公司第三届董事会第二十二次（临时）会议审议通过《关于公司第一期股权激励计划首次授权事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授权股票期权的激励对象名单进行了核实。
二、本次授权条件及董事会对授权条件满足的情况说明
公司激励计划中股票期权首次授权条件的规定如下：
1、雷曼股份未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为，截至本报告出具日，雷曼股份及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的首次授权条件已经成就。不存在不能授权股票期权或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授权条件的120名激励对象授权560.6万份股票期权。
三、股票期权首次授权的情况
1、授予股票种类：本激励计划拟授权激励对象的标的股票为雷曼股份股票期权。
2、股票来源：本激励计划拟授权激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
3、授权日：2018年1月12日。
4、行权价格：8.00元/股。
5、股票期权具体分配情况如下：
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|||||获授的股票期权||占授权股票期权总数的比例|占目前总股本的比例|
||姓名|职务||||||
|||||数量(万份)||||
|管理人员、核心技术（业务）骨干人员（120人）|||560.6||84.86%||1.60%|
|预留|||100||15.14%||0.29%|
|合计（120人）|||660.6||100.00%||1.89%|

6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
7、首次授权股票期权自首次授权日起满15个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
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||行权安排||行权时间|行权比例|
|首次授权的股票期权第一个行权期||自首次授权日起15个月后的首个交易日起至首次授权日起27个月内的最后一个交易日当日止||30%|
|首次授权的股票期权第二个行权期||自首次授权日起27个月后的首个交易日起至首次授权日起39个月内的最后一个交易日当日止||30%|
|首次授权的股票第三个行权期||自首次授权日起39个月后的首个交易日起至首次授权日起51个月内的最后一个交易日当日止||40%|

8、行权业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授权股票期权的行权考核年度为 2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于160%；||
|第二个行权期||以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于290%；||

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|第三个行权期|以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于550%。|

上述“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、中（C）、合格（D）和不合格（E）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
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||考核结果（S）||S≥90||90＞S≥80||80＞S≥70||70＞S≥60||S＜60|
|评价标准||优秀（A）||良好（B）||中（C）||合格（D）||不合格（E）||
|标准系数||1.0||0.9||0.8||0.6||0||

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、中、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
四、股票期权的授权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》及《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并于授权日2018年1月12日用该模型对授权的560.6万份股票期权进行测算，期权总价值为 771.54万元。该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
根据中国会计准则要求，本次激励计划授权的股票期权对各期会计成本的影
响如下表所示：
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||首次授权的股票期||需摊销的总费用||2018年||2019年||2020年||2021年|
||权的数量（万份）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|560.6||771.54||288.34||264.40||172.46||46.34||

本计划股票期权的成本将在管理费用中列支。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取
标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激
励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的
规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授权日前6个月卖出
公司股份情况的说明。
公司董事、高级管理人员目前没有参与本次激励计划。
七、独立董事关于本次股票期权授权事项发表的独立意见
1、董事会确定公司《第一期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的首次授权日为 2018年 1月 12日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授权股票期权的情形，公司《激励计划（草案）》规定的股票期权的授权条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理人员以及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的首次授权日为2018年1月12日，并同意向符合授权条件的120名对象授权560.6万份股票期权。
八、监事会的审核意见
公司监事会对《第一期股权激励计划（草案）》确定授权股票期权的 120名激励对象名单进行了认真核查，认为：
首次获授股票期权的 120名激励对象均为《第一股权激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，不存在中国证监会《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
上述 120名激励对象符合《管理办法》有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《第一期股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授权条件均已成就。同意以2018年1月12日为授权日，向120名激励对象授权股票期权560.6万份。
九、法律意见书的结论意见
广东宝城事务所核查后认为：本所律师认为，公司本次股权激励计划股票期权授权已取得现阶段必要的批准和授权，授权日的确定、激励对象的核查等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划股票期权授权条件已成就。
十、独立财务顾问的结论意见
经核查，上海荣正投资咨询有限公司认为：截至报告出具日，雷曼股份和本次股权激励计划的激励对象均符合《股权激励计划》规定的首次授权所必须满足的条件，本次股票期权的首次授权已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司本次授权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十一、备查文件
1、雷曼股份：第三届董事会第二十二次（临时）会议决议；
2、雷曼股份：第三届监事会第十六次（临时）会议决议；
3、雷曼股份：独立董事关于相关事项发表的独立意见；
4、广东宝城事务所关于深圳雷曼光电科技股份有限公司第一期股权激励计划首次授权事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询有限公司关于雷曼股份第一期股权激励计划首次授权事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳雷曼光电科技股份有限公司董事会
2018年1月12日