证券代码：300044 证券简称：赛为智能 公告编号：2014-37
深圳市赛为智能股份有限公司
关于拟回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销限制性股票数量为 1,458,000股，回购价格为4.14元/股。由此公司股份总数将由224,860,000股变更为223,402,000股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中登公司实施后的股份总数及单价为精确数据。
一、股权激励计划简述
1、公司于 2013年 5月 28日分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、因激励对象的范围及限制性股票的数量发生变化，公司对 2013年 5月 28日第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过的《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了相应修订，并于2013年6月13日召开的公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
4、公司于 2013年 10月 9日召开的 2013年第二次临时股东大会审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》及摘要、《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订案）》、《关于公司副总经理周晓清先生作为股权激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
5、公司于2013年11月1日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
6、公司于2013年12月5日在巨潮资讯网披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2013年11月1日，授予数量为4,860,000股，授予对象共46人，授予价格为4.14元/股。本次授予后公司总股本变为224,860,000股。
二、本次回购原因、数量及价格
2014年4月28日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划》（修订案）的相关规定，公司首期股权激励计划授予的限制性股票计划在达到业绩考核条件后，按照30%、35%、35%的比例分三期解锁，由于2013年度公司净利润指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求，公司首次股权激励计划第一期30%限制性股票未到达解锁条件，董事会同意公司回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,458,000股（公司共发行限制性股票4,860,000股的30%），回购价格为授予价格4.14元/股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由224,860,000股变为223,402,000
股。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
三、本次回购后股本结构变化表
本次回购前后，股份变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||回购变动前|||本次变动后||
||||本次回购注销|||
||数量|比例(%)||数量|比例(%)|
||||数量|||
|一、有限售条件股份|96,113,056|42.74%|-1,458,000|94,655,056|42.37%|
|1、国家持股|0|0%|0|0|0%|
|2、国有法人持股|0|0%|0|0|0%|
|3、其他内资持股|0|0%|0|0|0%|
|其中：境内法人持股|0|0%|0|0|0%|
|境内自然人持股|4,860,000|2.16%|-1,458,000|3,402,000|1.52%|
|4、外资持股|0|0%|0|0|0%|
|其中：境外法人持股|0|0%|0|0|0%|
|境外自然人持股|0|0%|0|0|0%|
|5、高管股份|91,253,056|40.58%|0|91,253,056|40.85%|
|二、无限售条件股份|128,746,944|57.26%||128,746,944|57.63%|
|1、人民币普通股|128,746,944|57.26%||128,746,944|57.63%|
|2、境内上市的外资股|0|0%||0|0%|
|3、境外上市的外资股|0|0%||0|0%|
|4、其他|0|0%||0|0%|
|三、股份总数|224,860,000|100%|-1,458,000|223,402,000|100%|

四、股权激励计划第一期失效对公司的影响
公司2014年待解锁的30%限制性股票系因公司经营业绩未满足权益工具的可行权条件而无法解锁行权，因此这部分限制性股票对应的公允价值247.57万元可不确认股份支付费用，第一期失效与股权激励未来正常实施对各期将产生的费用如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|限制性股票（万股）|需摊销的总费用（万元）|2013年（万元）|2014年（万元）|2015 年（万元）|2016年（万元）|
|年度业绩未达考核要求而致第一期失效|145.8|247.57|41.26|206.31|0.00|0.00|
|正常实施|340.2|577.66|40.11|240.69|216.62|80.23|

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
由于公司2013年度净利润收益率指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求，根据《限制性股票激励计划》（修订案“第九节、限制性股票的授予条件和解锁条件”）的相关规定，公司首期股权激励计划第一期30%限制性股票未达到解锁条件，第一期失效，我们同意由公司将已获授但尚未解锁的第一期限制性股票1,458,000注销，回购价格为授予价格4.14元/股。
我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
根据公司《限制性股票激励计划》（草案修订稿）的相关规定，鉴于2013
年度公司净利润指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求，同意公司首期股权
激励计划年第一期30%待解锁限制性股票失效，并对待解锁限制性股票1,458,000
股进行回购注销，回购价格为授予价格4.14元/股。
七、法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所就本次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法决策授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关备忘录1号、2号、3号》等法律法规、法律文件及公司《限制性股票激励计划》（修订案）的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。
八、备查文件
1、第二届董事会第三十次会议决议；
2、第二届监事会第二十一次会议决议；
3、深圳市赛为智能股份有限公司独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
深圳市赛为智能股份有限公司
董事会