证券代码：300145 证券简称:中金环境 公告编号：2018-058南方中金环境股份有限公司关于
出售江苏金山环保科技有限公司股权的尾款清偿完成
暨交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易背景概述
南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）自 2015年起正式向环保行业转型，通过近几年的外延并购及内生发展，逐渐成为以咨询、设计为龙头，以危废处理为重点，环保设备和通用设备制造为基础的综合环保企业。
2017年12月8日，公司与江苏金山环保工程集团有限公司（以下简称“金山集团”）签署了《股权转让协议》，以人民币191,500.00万元将公司持有的金山环保100%股权转让给金山集团；同时，公司通过内部股权结构调整，保留了江苏金山水务有限公司、宜兴市清凌环保科技有限公司等水处理、污泥及蓝藻处理资产，并通过受让及授权使用等方式保留污水污泥处理业务核心资质。
未来公司将对上述资产进行整合，打造新的业务平台，不断提升在污水、污泥及蓝藻处理处置领域的竞争力，进一步做大做强相关环保产业。
以上股权转让的具体内容详见公司于 2017年 12月 10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2017-117）。
2018年 1月，经会计师事务所审计并出具相关报告，金山环保完成了承诺业绩。2018年1月31日，金山环保完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
以上事项的具体内容详见公司于 2018年 1月 30日及 2018年 3月 2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
二、交易的进展情况
根据公司与金山集团签订的《股权转让协议》关于付款进度的约定，金山集团应于2018年6月30日之前，分步支付上述股权转让款项。公司对上述股权转
让的交易进展及时进行了公告，详见公司于 2018年 4月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2018-037）。
根据实际款项支付进度，截至 2018年 5月 31日，金山集团尚有 47,340万元未支付。为了尽快解决问题，维护上市公司利益，经双方协商一致，公司与金山集团于2018年6月8日签署了《股权转让协议之补充协议》及其他有关协议，金山集团拟用自身及下属子公司拥有的应收款项、土地、房产等变现能力相对较强的优质资产，用于抵偿其应支付的股权转让尾款。
三、清偿股权转让尾款的具体方案
根据双方签订的《股权转让协议之补充协议》及其他配套资产转让协议的约定，金山集团以其子公司金山环保对拥有的合肥市肥东县市政污泥及蓝藻处理特许经营项目，及其位于哈尔滨市区的商业用房；其孙公司黑龙江金山市政工程有限公司（以下简称“金山市政”）拥有的部分应收款项，在评估作价基础上，进行了一定的折让后，用于抵偿金山集团欠中金环境的股权转让款47,340万元。
以上三项资产均经具备证券从业资格的中京民信(北京)资产评估有限公司评估，并出具了相关的资产评估报告。
用于清偿股权转让款的资产明细如下：
单位：万元
1.应收款项
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|-|-|-|-|-|
|资产内容|初始价值/投资总额|评估基准日评估值|交易基准日评估调整值|交易作价|
|应收账款|29,964.74|26,366.90|24,966.90|21,000.00|
|未入账的应收利息|4,665.00|0.00|4,665.00|3,340.00|
|应收款项小计|34,629.74|26,366.90|29,631.90|24,340.00|
|肥东县污泥及蓝藻处理项目特许经营权|31,050.00|21,131.00|21,131.00|21,000.00|
|哈尔滨商业地产|1,640.07|2,030.19|2,030.19|2,000.00|
|合计|67,319.81|49,528.09|52,793.09|47,340.00|

本次抵偿的应收款项包括长春城投建设投资（集团）有限公司、长春汽车经济技术开发区建设局、彭泽县工业园区管理委员会等5家单位，均为政府或者国
有企业，履约能力有保证，前期工程项目完成情况良好，公司已于近日逐一进行
了实地走访及函证确认，未发现存在坏账损失的迹象。同时，经双方协商一致，
在应收款项实际可收回估值的基础上，按70%进行折让作价，实际应收账款抵偿作价为24,340万元。
2．肥东县市政污泥及蓝藻处理特许经营项目
该项目位于合肥市肥东县桥头集镇，系巢湖蓝藻重要的打捞点之一。金山环保为履行与肥东县环保局、肥东县住建局联合签署的《肥东县市政污泥及蓝藻处理项目特许经营协议》，成立了安徽鑫山环境治理有限公司（以下简称“安徽鑫山项目”），本次抵偿将该项目公司股权及特许运营权全部转给本公司。该项特许经营权为独家许可，处理规模为230吨/天，项目总投资为31,050万元。截至目前工程正在施工中，后期工程将由金山环保继续施工至完工，金山环保承诺将全力配合竣工验收工作，之后由中金环境运营团队负责运营。
3．哈尔滨市区的商业用房
该房产位于哈尔滨市南岗区悦山国际地块，系金山环保 2013年底购入的商用房产，套内建筑面积约1,000㎡，原为金山环保哈尔滨办事处办公用房，地理位置较好，商业价值较高。
四、交易履行的程序
1．根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，金山集团为公司持股5%以上股东，本次交易构成关联交易。
2．以上事项已经公司于 2018年 6月 11日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过，独立董事已对本次董事会审议的相关事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。该交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有关的关联人曾于2017年12月8日作出放弃表决权的声明。
3．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
五、交易的定价依据
为保证交易定价公允、合理，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构和审计机构对相关资产进行评估和审计，并以报告确定的价值作为交易定价基础。双方协商确定的实际交易作价，均低于对应资产评估值。
2018年6月8日，评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司出具了《南
方中金环境股份有限公司拟资产置换涉及的江苏金山环保工程集团有限公司、黑龙江金山市政工程有限公司部分资产价值资产评估报告》（京信评报字〔2018〕第 171号），在江苏金山环保工程集团有限公司、黑龙江金山市政工程有限公司部分资产不改变用途、持续使用等假设条件下，在评估基准日 2017年12月31日所表现的公允市场价值为31,193.08万元；评估值比账面值增值 1,663.18万元，增值率5.63％。经双方协商一致，以上资产抵偿作价为24,340万元。
同日，评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司出具了《南方中金环境股份有限公司拟资产置换涉及的江苏金山环保科技有限公司部分资产价值资产评估报告》（京信评报字〔2018〕第172号），在江苏金山环保工程集团有限公司部分资产不改变用途、持续使用等假设条件下，在评估基准日2018年5月31日所表现的公允市场价值为23,161.19万元，评估值比账面值增值 344.62万元，增值率1.51％。经双方协商一致，以上资产抵偿作价为23,000万元。
六、交易协议的主要内容
（一）交易金额
金山集团以其子公司金山环保对拥有的合肥市肥东县市政污泥及蓝藻处理特许经营项目，及其位于哈尔滨市区的商业用房；其孙公司黑龙江金山市政工程有限公司拥有的部分应收款项，在评估作价基础上，进行了一定的折让后，用于抵偿金山集团欠中金环境的股权转让款47,340万元。
（二）其他安排
金山环保及金山市政同意在本协议生效之日起三十日内配合公司办理完成本协议所述土地、房产、股权及其他资产、权益及相关文件的过户及交付等手续。
上述资产、权益中任一单项资产、权益全部或部分无法办理产权交割、移交手续，不影响其他已履行部分资产抵债效力；因金山集团的原因未在约定时间内办结交割手续的部分资产，经公司催告后在10日内仍无法办结的，该部分财产所对应的作价金山集团应在收到催告通知期限届满后10日内以现金方式向公司进行支付，并按照《股权转让协议》约定付款项期限及违约条款双倍支付违约金。
七、其他重要安排
根据中金环境与金山环保2017年12月签署的委托运营协议，中金环境将两
个污泥项目公司、一个蓝藻处理项目公司委托给金山环保，金山环保承诺其 2018年合计实现的净利润不低于4,535万元，不足部分金山环保差额补足。
在本次交易方案中，中金环境对委托运营项目一并做了考虑。
金山集团同意将其位于宜兴市周铁镇的整体厂区（包括土地、厂房及设备等，主要用于蓝藻深度处理，以下简称“周铁镇项目”）代子公司金山环保先行结算2018年度的运营补偿款，并签署了《委托运营协议之补充协议》，周铁镇整体厂区的资产评估值为4,826万元，经双方协商一致，交易作价 4,535万元。
该资产位于宜兴市周铁镇竺西工业集中区，邻近太湖蓝藻核心打捞点，土地面积约32,000㎡，厂房建筑面积约10,000㎡，办公楼建筑面积约4,000㎡，设备均为2017年新购进的用于蓝藻深度处理的专用设备。
八、交易目的和对上市公司的影响
1．上述资产清偿工作完成后，中金环境出让金山环保100%股权事项均将顺利完成。原先考虑到股权转让款项收回存在逾期风险，故公司 2017年年度报告
中未确认相关股权转让收益。本次补充协议签订完成后，公司将确认上述转让收益约8,000万元。
2．本次金山集团拟用于清偿债务的各项资产相对状况较好，变现能力较强，作价公允合理，应收款项经确认和评估，预期均能按期收回，坏账风险较小。
3．金山集团在履行完毕以上义务后，与公司间不再存在其他债权债务关系，其子公司金山环保资产及经营状况良好，未来其将继续专注于污水污泥处理领域。今后公司也存在与金山环保继续业务合作的可能性。
4．根据公司“一体四翼”的战略格局，未来将以“生态环境医院”品牌为发展核心，引领环保咨询与设计、环境综合治理、危废处理、通用设备制造四大业务板块协同发展，污水污泥处理业务作为环境综合治理板块重要业务，未来市场空间广阔。本次用于清偿债务的安徽鑫山项目位于中国第五大淡水湖巢湖边，每年蓝藻爆发期，当地的水质及渔业生产将受到严重影响，蓝藻问题亟待解决。
安徽鑫山项目配合周铁镇项目所拥有先进的蓝藻干化生产线，基于核心技术——“太阳能集成处理污泥、蓝藻无害化、资源化技术”，能够实现蓝藻的自动打捞收集，蓝藻干化脱水后产生的藻粉蛋白质含量高，可达到生产生物塑料的要求，产品远销美国，能够有效实现蓝藻的减量化和资源化。本次公司接受金山集团以
安徽鑫山项目及周铁镇项目清偿部分应收股权转让款，有助于增强公司在蓝藻处理处置领域的竞争力，夯实公司在污水、污泥及蓝藻处理领域的实力，进一步做大做强环保产业。
本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格公允，有利于保护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
我们对公司本次董事会审议的相关议案之资料进行了充分的审查，认为本次江苏金山环保工程集团有限公司以应收款及房产等资产清偿江苏金山环保科技有限公司股权转让剩余款项是落实偿债措施的具体举措，相关关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
2、独立董事的独立意见
（1）我们认为该交易决策、表决程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
（2）就该事宜，公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的“中京民信（北京）资产评估有限公司”进行了评估，我们认为：该评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估定价公允。
（3）此次江苏金山环保工程集团有限公司以应收款及房产等资产清偿江苏金山环保科技有限公司股权转让剩余款项事宜，有利于推进解决金山集团逾期支付公司股权转让款的事项，有利于维护公司利益，保护广大投资者尤其是中小股东的合法权益。
综上，我们认为本次交易是公开、公平、合理的，有利于公司的长远发展，没有损害公司中小股东的合法权益。我们同意公司进行本次关联交易。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、公司第三届监事会第十九次会议决议。
4、《股权转让协议之补充协议》、《委托运营协议之补充协议》及其他配套的《资产转让协议》。
5、相关资产涉及的评估报告。
特此公告。
南方中金环境股份有限公司
董 事 会
2018年6月11日