山西振东制药股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
（叶祖光）
各位股东：
本人作为山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2013年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东的利益。现将 2013年度我履行独立董事职责情况述职如下：
一、2013年度出席公司会议情况
2013年，本人认真参加了公司召开的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务，认为 2013年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2013年度，公司共召开了 13次董事会会议，5次股东大会，本人亲自出席了 12次董事会，委托出席了 1次董事会，列席了公司股东大会，不存在连续两次缺席董事会的情况。对提交董事会和股东大会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃
权的情况。
二、发表独立意见的情况
2013年度，本人作为独立董事，就公司以下事项发表了独立意见：
（一）2013年 1月 28日第二届董事会第十三次会议，本人对《关于任免公司副总经理的议案》、《关于聘任宁潞宏先生为董事会秘书的议案》发表了独立意见，同意聘任赵磊为公司副总经理，宁潞宏为公司副总经理兼董事会秘书。对《关于以部分募集资金投向安特制药新厂建设项目的议案》发表了独立意见，同意公司以部分募集资金投向安特制药新厂建设项目，提交董事会审议。
（二）2013年 3月 25日第二届董事会第十五次会议，本人对《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见，同意公司使用 10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，提交董事会审议。
（三）2013年 4月 13日第二届董事会第十六次会议，本人对《公司 2012年度利润分配预案》发表了独立意见，同意该预案并提交董事会及股东大会审议。对公司 2012年度关联交易事项发表了独立意见，认为公司 2012年度发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。对《关于公司 2013年度预计日常关联交易的议案》发表了独立意见，认为公司 2013年度预计发生的日常关联交易事项符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交
易价格公允，不存在损害公司利益、非关联股东利益及所有股东利益的情形，同意该议案并提交董事会审议。对公司 2012年度内部控制自我评价报告了独立意见，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司的内部控制运行有效。对控股股东及其它关联方占用公司资金的情况发表了独立意见，认为公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方占用资金风险和对外担保风险，截至 2012年 12月 31日，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。对续聘中瑞岳华会计师事务所为公司 2013年度审计机构发表了独立意见，同意该聘任事项，并提交董事会及股东大会审议。
（四）2013年8月22日第二届董事会第十九次会议，本人对2013年半年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况发表了独立意见，认为公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,不存在与《通知》规定相违背的情形，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也没有以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。对《2013年半年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见，认为 2013年半年度公司募集资金的存放和使用符合证监会、深交所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
对《关于董事会提名第二届董事会独立董事候选人的议案》发表了独立意见，同意独立董事候选人的提名，独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后再提交公司股东大会审议。对《关于对部分募集资金投资项目结项的议案》发表了独立意见，同意公司对募集资金投资项目结项。
（五）2013年 9月 13日第二届董事会第二十次会议，本人对《关于使用募投项目的节余募集资金永久补充流动资金的议案》发表了独立意见，同意公司使用节余募集资金 8,436.62万元永久补充公司流动资金，提交董事会审议。
（六）2013年 9月 25日第二届董事会第二十一次会议，本人对《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见，同意公司使用 10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，提交董事会审议。
（七）2013年 12月 11日第二届董事会第二十三次，本人对《关于变更 2013年度审计机构的议案》发表了独立意见，同意此次会计师事务所变更，同意将该议案提交公司股东大会审议。对《关于调整开元制药年产 1.5亿袋颗粒剂工程项目投资预算的议案》，发表了独立意见，同意调整开元制药年产 1.5亿袋颗粒剂工程项目投资预算、产品方案、建设方式等内容，同意将该议案提交股东大会审议。
（八）2013年 12月 17日第二届董事会第二十四次会议，本人对《关于董事会提名第二届董事会董事候选人的议案》发表了独立意见，同意董事候选人的提名，同意将该议案提交股东大会审议。
（九）2013年 12月 28日第二届董事会第二十五次会议，本人对《关于聘任公司总经理的议案》发表了独立意见，同意公司董事会聘任李志民先生为公司总经理。对《关于 50万亩中药材种植及野生抚育基地建设项目的议案》发表了独立意见，同意使用自有资金投资建设 50万亩中药材种植及野生抚育基地项目。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事,本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络对公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,了解报告期内公司的生产经营情况、财务状况、管理和内控制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况等各方面情况,对所有提交董事会审议的议案和附件进行认真审核,利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权。本人持续关注公司的信息披露工作,及时审阅公司相关公告文稿,严格执行法律法规的相关规定,对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查,维护了公司和中小股东的权益。监督和核查董事、高管履行职责情况,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实维护了公司和广大社会公众股东的利益。本人积极学习相关法律法规和规章制度,加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解,切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
四、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来,一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等法规的认识和理解,积极参加公司以各种方式组织的相关培训,不断提高自己的履职能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,并促进公司进一步规范运作。
五、对公司进行现场检查的情况
2013年度，本着严格履行独董职责、积极关注公司经营情况、保护投资者利益的精神，本人对公司进行了现场考察，并通过与公司其他董事及管理层当面沟通、电话问询等多种方式，及时了解公司经营动态、掌握公司运营现状，利用自身专业知识为公司经营献计献策，促进公司的发展同时也维护了投资者的利益。
六、其他工作情况
2013年度,公司运营情况良好,董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故 2013年度本人任职期间不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。2014年希望公司在董事会领导之下,能够更好更快地向前发展,以优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：叶祖光
2014年 3月 27日