中节能万润股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（联席主承销商）
（上海市中山南路 318号东方国际金融广场 2号楼 24层）
联席主承销商
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）
二〇一六年八月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
赵凤岐 鹿凡伟 邸晓峰
王忠立 孙晖 王彦
刘范利 任辉 佐卓
中节能万润股份有限公司 2016年8月17日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：23,782,036股
2、发行价格：43.31元/股
3、募集资金总额：1,029,999,979.16元
4、募集资金净额：1,003,492,197.12元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份23,782,036股，该等股份将于2016年8月18日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行新增股份，公司实际控制人中国节能环保集团公司通过其全资子公司中节能资本控股有限公司认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2019年8月18日（如遇非交易日顺延）；其他6名特定投资者此次认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2017年8月18日（如遇非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
发行人全体董事声明 ....................................................................................................................... 1特别提示........................................................................................................................................... 2一、发行数量及价格 ............................................................................................................... 2二、本次发行股票上市时间 ................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 4发行人基本情况 ............................................................................................................................... 5第一节本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 6一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6二、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 7三、本次发行对象概况 ........................................................................................................... 8四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................. 13五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......................................... 13六、本次发行相关中介机构情况 ......................................................................................... 14第二节本次发行前后公司相关情况 ......................................................................................... 16一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 16二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 17第三节发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................. 20一、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 20二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 22第四节本次募集资金运用 ......................................................................................................... 26一、本次募集资金运用概况 ................................................................................................. 26二、本次募集资金投资项目情况 ......................................................................................... 26三、募集专项存储相关情况 ................................................................................................. 26第五节保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................................................................. 28一、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 28二、保荐机构的上市推荐意见 ............................................................................................. 28第六节新增股份的数量及上市时间 ......................................................................................... 29第七节中介机构声明 ................................................................................................................. 30一、保荐机构（联席主承销商）声明 ................................................................................. 30二、联席主承销商声明 ......................................................................................................... 31三、发行人律师声明 ............................................................................................................. 32四、会计师事务所声明 ......................................................................................................... 33第八节备查文件 ......................................................................................................................... 34一、备查文件 ......................................................................................................................... 34二、查阅时间 ......................................................................................................................... 34三、文件查阅地点 ................................................................................................................. 34
释义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
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|指|
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注：本发行情况报告暨上市公告书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
发行人基本情况
发行人中文名称 中节能万润股份有限公司
发行人英文名称 Valiant Co., Ltd.
股票代码 002643
股票简称 万润股份
股票上市交易所 深圳证券交易所
注册资本 339,871,250元
法定代表人 赵凤岐
董事会秘书 王焕杰
注册地址 烟台市经济技术开发区五指山路11号
办公地址 烟台市经济技术开发区五指山路11号
邮政编码 264006
电话 0535-6382740
传真 0535-6378945
电子信箱 wanrun@valiant-cn.com
网址 www.valiant-cn.com
安全生产许可证范围内的危险化学品生产（有效期限以许可证为准）。
液晶材料、医药中间体、光电化学品、专项化学用品（不含危险品）的经营范围 开发、生产、销售；出口本企业自产的产品，进口本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；房屋、设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2015年 10月 19日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与中节能资本控股有限公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》、《董事会关于本次募集资金使用的可行性分析的议案》等议案。
2、2015年 12月 1日，公司召开了 2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与中节能资本控股有限公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》、《董事会关于本次募集资金使用的可行性分析的议案》等议案。
3、2016年 2月 2日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》、《关于修订<非公开发行股票预案>的议案》等议案。
4、2016年 2月 25日，公司召开了 2015年度股东大会，会议审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》、《关于修订<非公开发行股票预案>的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2015年11月25日，国务院国资委下发了《关于中节能万润股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]1215号），原则同意本次发行方案；同意中节能资本控股有限公司认购28.60%的发行人本次非公开发行的股票。
2016年 4月 22日，万润股份非公开发行股票申请经中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2016年 7月 26日，万润股份收到中国证监会《关于核准中节能万润股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1314），核准本次发行。
（三）募集资金到账和验资情况
2016年 7月 29日，公司以非公开发行股票的方式向深圳福星资本管理有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、杭州优迈科技有限公司、嘉实基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司和中节能资本控股有限公司共计7名特定对象共发行23,782,036股人民币普通股（A股），发行价格为 43.31元/股。截至 2016年 8月 3日，东方花旗已收到认购资金人民币 1,029,999,979.16元，并于 2016年 8月 4日将上述认购款项扣除承销费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2016年 8月 4日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]37050006号）。
根据验资报告，截至2016年8月4日，本次发行募集资金总额1,029,999,979.16元，扣除发行费用 26,507,782.04元，募集资金净额 1,003,492,197.12元。其中新增注册资本人民币23,782,036.00元，增加资本公积人民币 979,710,161.12元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）新增股份登记情况
公司于 2016年 8月 5日就本次发行新增的 23,782,036股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行新增股份将于该批股份上市日前登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2016年 8月 18日。根据深交所相关业务规则的规定，2016年 8月 18日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
二、本次发行基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：23,782,036股。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为43.31元/股。
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日（即2015年10月21日）。
本次非公开发行股票价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于21.78元/股。公司2015年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于21.48元/股。
万润股份、东方花旗和国泰君安证券股份有限公司根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为43.31元/股。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额 1,029,999,979.16元，扣除发行费用26,507,782.04元，募集资金净额1,003,492,197.12元。
6、限售期：本次非公开发行，公司实际控制人中国节能环保集团公司通过其全资子公司中节能资本控股有限公司认购的股票限售期为36个月其他6名特定投资者此次认购的股票限售期为12个月。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象及配售情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的配售原则，本次非公开发行股票的配售情况如下：
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|-|-|
|投资者全称|获配股数（股）|
|中节能资本控股有限公司|6,801,662|
|易方达基金管理有限公司|4,785,649|
|嘉实基金管理有限公司|3,475,178|
|泰达宏利基金管理有限公司|2,429,338|
|安徽中安资本投资基金有限公司|2,308,935|
|深圳福星资本管理有限公司|2,077,834|

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|-|-|
|杭州优迈科技有限公司|1,903,440|
||23,782,036|

本次发行最终确定的发行对象为7家，该等发行对象总人数不超过10人，均属于本次发行方案所确定的合格投资者。
经东方花旗、国泰君安与发行人律师核查，除发行人的实际控制人中国节能环保集团公司全资控制的中节能资本外，本次发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。
（二）发行对象的基本情况
1、中节能资本控股有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：500,000万元
法定代表人：安宜
注册地址：北京市西城区平安里西大街26号楼15层1501室
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不收损失或承诺最低收益”；依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）2、深圳福星资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：张俊
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资。
（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
3、安徽中安资本投资基金有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：2,000万元
法定代表人：陈翔
注册地址：合肥市创新大道 2800号创新创业园二期H2栋101室
经营范围：受托管理股权或证券投资基金，投融资管理及相关投资咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、泰达宏利基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：18,000万元人民币
法定代表人：弓劲梅
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
5、杭州优迈科技有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：1,030万美元
法定代表人：王水福
注册地址：杭州市滨江区滨安路1181号
经营范围：机电产品与配件、地铁屏蔽门、LED灯具的研究、开发、生产（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营），销售自产产品，并提供安装、维修技术与服务（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营）
6、嘉实基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司(中外合资)
注册资本：15,000万人民币
法定代表人：邓红国
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8号上海国金中心二期53层09-11单元
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、易方达基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：12,000万人民币元
法定代表人：刘晓艳
注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）本次发行对象证券账户名称
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|证券账户名称|
|中节能资本控股有限公司|

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|易方达基金-工商银行-中国对外经济贸易信托有限公司|
|全国社保基金五零二组合|
|中国工商银行股份有限公司-易方达价值精选混合型证券投资基金|
|中国农业银行股份有限公司-嘉实新兴产业股票型证券投资基金|
|全国社保基金五零四组合|
|嘉实基金-平安银行-华夏资本管理有限公司|
|嘉实基金－兴业银行－上海兴瀚资产管理有限公司|
|泰达宏利基金—平安银行—深圳市前海梧桐广证定增投资基金企业（有限合伙）|
|泰达宏利基金—平安银行—泰达宏利—宏泰定增3号资产管理计划|
|安徽中安资本投资基金有限公司|
|深圳福星资本管理有限公司|
|杭州优迈科技有限公司|

（四）本次发行对象与公司关联关系
本次发行对象之中节能资本控股有限公司为公司实际控制人中国节能环保集团公司的全资子公司，除中节能资本控股有限公司外，其他发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期重大关联交易情况以及未来交易安排的说明
除本次非公开发行外，经中国证券监督管理委员会 2015年2月3日下发的《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞145号）核准，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股） 64,231,250.00股，每股发行价格为人民币 16.00元，募集资金总额人民币1,027,700,000.00元。其中，控股股东中国节能环保集团公司认购22,480,937.00股，缴付资金为人民币359,694,992.00元，占本次发行股数的35.00%，构成关
联交易。
发行人向实际控制人中国节能环保集团公司拆借资金情况如下：
单位：万元
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|关联交易内容|拆借金额|起始日|到期日|
|资金拆借|100.00|2014.10.28|2016.10.27|

除上述情况外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年及一期内与公司之间不存在其他重大交易，截至本发行情况报告暨上市公告书出具日，也不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次发行保荐机构东方花旗认为：万润股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。除中节能资本外，本次非公开发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：本次发行已获得所需的授权与批准，其实施不存在法律障碍。
本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。
本次发行涉及的认购邀请书及申购报价单、缴款通知，以及公司与发行对象正式签署的股份认购合同等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
本次发行的发行对象具备合法的主体资格。
六、本次发行相关中介机构情况
（一）保荐机构（联席主承销商）
名称：东方花旗证券有限公司
法定代表人：马骥
办公地址：上海市中山南路 318号东方国际金融广场2号楼24层
保荐代表人：郁建，崔洪军
项目协办人：张忠义
电话：021-2315 3888
传真：021-2315 3509
（二）联席主承销商
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
电话：021-3867 6888
传真：021-3867 0180
（三）发行人律师
名称：北京市嘉源律师事务所
办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦 F408
负责人：郭斌
经办律师：谭四军，陈一敏
电话：010-6641 3377
传真：010-6641 2855
（四）审计机构、验资机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
负责人：顾仁荣
经办会计师：江涛，沈晓玮
电话：010-8809 5588
传真：010-8809 1190
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2016年6月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|股东名称|持股数量（股）|
|中节能（山东）投资发展公司|74,708,000|
|鲁银投资集团股份有限公司|31,500,000|
|中国节能环保集团公司|22,480,937|
|烟台市供销合作社|18,301,700|
|山东鲁银科技投资有限公司|14,144,000|
|王忠立|3,997,986|
|全国社保基金四零六组合|3,909,660|
|上海浦东发展银行股份有限公司－嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金|3,773,200|
|中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金|3,410,197|
|钱东奇|2,756,400|
||178,982,080|

（二）本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|中节能（山东）投资发展公司|74,708,000|
|鲁银投资集团股份有限公司|31,500,000|
|中国节能环保集团公司|22,480,937|
|烟台市供销合作社|18,301,700|
|山东鲁银科技投资有限公司|14,144,000|
|中节能资本控股有限公司|6,801,662|
|全国社保基金五零二组合|4,350,589|
|全国社保基金四零六组合|4,330,760|
|王忠立|3,997,986|
|上海浦东发展银行股份有限公司－嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金|3,773,200|

合计 184,388,834 50.70%（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前，截至 2016年 7月 25日，除公司董事、总经理王忠立持有公司股份3,997,986股，独立董事佐卓持有公司股份 10,000股，副总经理、董事会秘书王焕杰持有公司股份 2,512,200股，副总经理付少邦持有公司股份717,400股，副总经理肖永强持有公司股份405,800股，财务总监戴秀云持有公司股份 481,100股外，公司现任其他董事、监事及高级管理人员均未直接或间接持有公司股份。
本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员直接或间接持股数量情况未发生变动。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|
|本次发行前（截至2016年6月30日）|||
|数量（股）|比例|数量（股）|
|29,865,872|8.79%|53,647,908|
|310,005,378|91.21%|310,005,378|
|339,871,250|100.00%|363,653,286|

本次非公开发行股票前，山东中节能为公司的控股股东，直接持有公司的股份数量为 74,708,000股，占公司总股本的21.98%。中国节能环保集团公司持有山东中节能100%的股权，为公司的实际控制人。
本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的 339,871,250股增加至363,653,286股。山东中节能持有公司74,708,000股股份，仍为公司控股股东，中国节能环保集团公司直接持有公司 22,480,937股股份，中节能资本持有公司 6,801,662股股份，占公司总股本1.87%，中国节能环保集团公司直接、间接合
计持有的公司股份占发行完成后公司总股本的28.60%，仍为公司的实际控制人。
因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。公司通过本次非公开发行募集资金收购MP公司100%股权，介入市场前景更加广阔的生命科学和体外诊断行业，进一步优化产品结构的基础上，促进现有产业转型升级。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司的董事会成员和高级管理人员保持稳定；本次发行对公司高级管理人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行由投资者以现金方式认购，除中节能资本外，本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
本次非公开发行完成后，本公司与控股股东山东中节能、实际控制人中国节能环保集团公司及其关联方之间业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。
（七）本次发行对每股收益和每股净资产的影响
本次发行完成前公司最近一年一期的每股收益及每股净资产：
项目 2016年1-3月 2015年度
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|-|
|0.26|
|0.26|
|2016年1-3月|
|7.88|

按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年一期的每股收益及每股净资产：
||
|-|
|2016年1-3月|
|0.25|
|0.25|
|2016年3月31日|
|10.13|

注：（1）发行后每股收益按照2015年度、2016年1-3月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；发行后稀释每股收益按照2015年度、2016年1-3月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和及稀释性潜在普通股计算；（2）发行后每股净资产：以截至2015年12月31日、2016年3月31日归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。
第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
发行人会计师对公司2013年度、2014年度、2015年度财务报告进行了审计，并分别出具了瑞华审字[2014]37050001号、瑞华审字[2015]37050001号、瑞华审字[2016]37050001号标准无保留意见的审计报告。公司 2016年 1-3月财务报表未经审计。
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|386,097.95|301,880.84|159,971.89|
|117,428.07|41,950.20|20,787.68|
|268,669.88|259,930.63|139,184.21|
|267,868.91|259,129.77|137,574.57|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|42,300.14|163,104.26|106,879.62|
|26,134.73|107,207.68|76,803.87|
|10,548.87|29,365.94|9,985.10|
|10,602.92|29,785.16|11,168.80|
|8,966.35|25,792.06|9,685.89|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|10,233.91|36,659.96|14,337.57|
|-82,715.52|-87,968.63|-18,775.44|
|70,400.54|92,552.86|-4,616.47|
|49.59|2,214.98|319.34|
|-2,031.48|43,459.16|-8,735.00|
|67,575.30|66,909.28|23,450.12|

（二）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月/2016年3月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|38.22%|34.27%|28.14%|
|3.40%|11.16%|7.17%|
|8,920.65|25,424.73|8,642.09|
|3.38%|11.01%|6.42%|
|3.21|4.53|3.92|
|2.33|3.57|2.36|
|16.83%|13.19%|11.29%|
|30.41%|13.90%|12.99%|
|0.57|3.15|2.67|
|1.72|7.95|6.53|

注：公司2016年1-3月的应收账款周转率、存货周转率及扣除非经常性损益前/后净资产收益率均未进行年化处理。
（三）非经常性损益
报告期内，公司非经常性损益具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|-40.58|-165.21|-263.28|
|80.38|534.17|1,220.67|
|14.24|49.24|226.31|
|54.04|418.20|1,183.70|
|8.48|57.27|179.63|
|-0.03|0.91|-7.07|
|45.60|360.02|1,011.14|
|8,966.25|25,784.75|9,653.22|
|0.51%|1.40%|10.47%|

二、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
最近三年及一期末，公司主要资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|金额|
|189,086.22|48.97%|183,361.22|60.74%|72,826.76|45.52%|76,283.82|
|197,011.73|51.03%|118,519.61|39.26%|87,145.13|54.48%|78,495.43|
|386,097.95|100%|301,880.84|100%|159,971.89|100%|154,779.25|

报告期内，发行人总资产整体保持稳定。发行人总资产 2015年较 2014年上升了141,908.95万元，升幅为88.71%，主要原因为发行人2015年非公开发行股份后，公司的流动资产大幅增加，同时公司进行募投项目的建设，大幅增加了固定资产所致。2016年一季度，发行人完成收购MP公司，总资产增加较大。
发行人整体资产结构保持了较高的流动性，报告期各期末，流动资产占总资产的比例分别为49.29%、45.52%、60.74%和48.97%，2015年较 2014年占比上升的原因主要是2015年初非公开发行募集的资金尚未使用完毕。报告期各期末，非流动资产占总资产的比例分别为50.71%、54.48%、39.26%和51.03%，除因非公开发行股份获得大量资金导致 2015年非流动资产比例下降以外，其余各年占比较高，其中占比最大的项目为固定资产和在建工程。随着企业募集资金的逐年投入，发行人固定资产和在建工程不断增加，导致发行人非流动资产较高。
2、负债结构分析
公司的负债主要由短期借款、应付账款组成。最近三年及一期末，公司主要
负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|占总负债比例|金额|占总负债比例|金额|占总负债比例|金额|
|58,832.27|50.10%|40,447.18|96.42%|18,556.52|89.27%|19,160.40|
|58,595.80|49.90%|1,503.02|3.58%|2,231.16|10.73%|1,189.63|
|117,428.07|100%|41,950.20|100%|20,787.68|100%|20,350.03|

 2014年末总负债较 2013年末波动不大。2015年发行人负债规模上升主要是因为公司业务量上升，采购量变大导致应付账款增加，并且 2015年计提的应付职工奖金上升所致。2016年一季度，发行人为收购 MP公司向银行借款，因此总负债及非流动负债上升。
报告期各期末，流动负债占总负债的比例分别为94.15%、89.27%、96.42%和50.10%。2013年至2015年流动负债主要是应付账款等经营性负债和短期借款。2016年一季度，发行人完成了对MP公司的收购，因此流动负债有所上升。
3、偿债能力分析
最近三年及一期，反映公司主要偿债能力的相关指标如下：
||||
|-|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|3.21|4.53|3.92|
|2.33|3.57|2.36|
|16.83%|13.19%|11.29%|
|30.41%|13.90%|12.99%|

上述指标表明公司的短期偿债能力较强。报告期各期末，公司母公司的资产负债率维持在较低水平。2013年至2015年公司合并资产负债率较低，2016年3月，公司为收购MP公司向银行借款，导致合并资产负债率上升。
4、资产经营效率指标分析
最近三年及一期，反映公司主要资产运营能力的相关指标如下：
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|0.57|3.15|2.67|
|1.72|7.95|6.53|
|0.12|0.71|0.68|

注：公司2016年1-3月的应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率均未进行年化处理。
报告期内，发行人存货周转率基本保持稳定。
报告期内，发行人应收账款周转率分别为7.17、6.53、7.95和1.72。最近三年，发行人应收账款周转率总体仍保持在较高的水平，发行人具有良好的应收账款管理能力。2016年 1-3月，发行人完成对 MP公司的收购，导致应收账款周转率下降。
报告期内，发行人总资产周转率基本保持稳定。
（二）盈利能力分析
最近三年，反映发行人主要盈利能力的相关指标如下：
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|38.22%|34.27%|28.14%|
|0.26|0.78|0.35|
|3.40%|11.16%|7.17%|
|3.38%|11.01%|6.42%|

注1：发行人无稀释性潜在普通股
注2：公司2016年1-3月的扣除非经常性损益前/后净资产收益率均未进行年化处理。
报告期内，发行人综合毛利率分别为30.51%、28.14%、34.27%和38.22%。
公司部分成熟液晶产品价格有所下降，导致2014年公司综合毛利率略有下降。
报告期内，发行人基本每股收益分别为 0.45元/股、0.35元/股、0.78元/股和 0.26元/股，发行人加权平均净资产收益率分别9.69%、7.17%、11.16%和3.40%。报告期内，发行人的每股收益、净资产收益率的变动与业绩变化基本一
致。
（三）现金流量状况分析
最近三年及一期，公司现金流量变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|10,233.91|36,659.96|14,337.57|
|-82,715.52|-87,968.63|-18,775.44|
|70,400.54|92,552.86|-4,616.47|
|49.59|2,214.98|319.34|
|-2,031.48|43,459.16|-8,735.00|
|69,606.79|23,450.12|32,185.12|
|67,575.30|66,909.28|23,450.12|

2013年、2014年和2015年和2016年1-3月发行人经营活动产生的现金流量净额分别为19,814.33万元、14,337.57万元、36,659.96万元和10,233.91万元，主要是由于发行人业务增长较快，同时发行人保持了较强的创造现金及回收现金能力所致。
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是由于发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较大。2015年度及2016年1-3月发行人投资活动产生的现金流量净额流出较大，主要是由于为了提高资金使用效率，发行人购买了5亿元短期保本型理财产品。
报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额变化不一。其中2013年度及2014年度发行人筹资活动产生的现金流量净额为负数，主要是由于发行人偿还前期借款所致。2015年度发行人进行非公开发行股份获得较大筹资活动现金流入。2016年1-3月发行人为收购MP公司向银行借款较大，因此筹资活动现金流入较大。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
公司本次共计发行股票23,782,036股，截至2016年8月4日，公司本次非公开发行募集资金总额为1,029,999,979.16元，扣除本次发行费用后募集资金净额为1,003,492,197.12元，项目投资情况如下：
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|收购MP公司100%股权|
|补充流动资金|

合计 103,000.00
公司本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况暂时以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序进行置换。
二、本次募集资金投资项目情况
1、收购 MP公司100%股权
MP公司是一家致力于生命科学与体外诊断领域的全球性企业，生命科学行业作为朝阳产业，已经成为现代科技研究和开发应用的重点，体外诊断行业亦处于快速发展中。在本次收购完成后，万润股份和MP公司可充分发挥两者业务的协同效应，加快万润股份与MP公司协同发展的步伐。
2、补充流动资金
本次募集的流动资金，公司主要用于扩大生产的原材料购买、提高公司的信息化建设，扩大公司对销售网络的投入等，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
三、募集专项存储相关情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理制
度》的规定，募集资金到位后将及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
发行人/甲方：中节能万润股份有限公司
保荐机构/乙方：东方花旗证券有限责任公司
保荐期间：乙方对甲方的推荐期间为自本协议生效之日起到甲方本次发行的A股在深交所上市之日止。
持续督导期间自甲方证券在证券交易所上市之日开始，至以下日期中的较早者止：（1）甲方证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度届满之日；或（2）甲方在甲方证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。
二、保荐机构的上市推荐意见
保荐机构东方花旗认为：万润股份申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东方花旗证券有限公司愿意推荐万润股份本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次非公开发行新增股份23,782,036股，该等股份将于2016年8月18日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行，公司实际控制人中国节能环保集团公司通过其全资子公司中节能资本认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为 2019年8月18日（如遇非交易日顺延）；其他6名特定投资者此次认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为 2017年 8月 18日（如遇非交易日顺延）。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日 2016年 8月 18日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
第七节 中介机构声明
一、保荐机构（联席主承销商）声明
本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（签字）：
马骥
保荐代表人（签字）：
郁建 崔洪军
项目协办人（签字）：
张忠义
东方花旗证券有限公司2016年8月17日
二、联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）：
王松
国泰君安证券股份有限公司2016年8月17日
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人（签字）：
郭斌
经办律师（签字）：
谭四军 陈一敏
北京市嘉源律师事务所2016年8月17日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签字）：
顾仁荣
经办注册会计师（签字）：
江涛 沈晓玮
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年8月17日
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会核准本次发行的文件；
（二）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
二、查阅时间
工作日上午8：30-11：30；下午14：00-17：00。
三、文件查阅地点
（一）发行人：中节能万润股份有限公司
办公地址：烟台市经济技术开发区五指山路11号
联系电话：0535-6382740
传 真：0535-6378945
（二）保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司
办公地址：上海市中山南路 318号东方国际金融广场2号楼24层
联系电话：021-2315 3888
传 真：021-2315 3509
（以下无正文）
暨上市公告书》之盖章页）
中节能万润股份有限公司2016年8月17日