中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025
电话: (86-10) 5809-1000传真: (86-10) 5809-1100
关于北京三夫户外用品股份有限公司
回购并注销部分限制性股票的
法律意见书
致：北京三夫户外用品股份有限公司
本所接受北京三夫户外用品股份有限公司（以下称“公司”或“三夫户外”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《激励办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下称“《中小板备忘录4号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《北京三夫户外用品股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”）及《北京三夫户外用品股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》（以下称“《考核管理办法》”）的规定，就公司回购并注销部分限制性股票事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就本次回购并注销部分限制性股票相关事项及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对三夫户外本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法
律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均不持有三夫户外的股份，与三夫户外之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司回购并注销部分限制性股票的行为的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
5、本法律意见书仅供公司为本次回购并注销部分限制性股票相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的；
6、本所同意将本法律意见书作为本次回购并注销部分限制性股票相关事项必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三夫户外本次回购并注销部分限制性股票相关事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次股票激励计划已取得的批准与授权
1、公司于2016年1月6日召开第二届董事会第十一次会议，审议激励计划相关议案，在审议表决《关于制订<北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》、《关于制订<北京三夫户外用品股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于张恒、赵栋伟作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》时，关联董事均予以回避，未参与表决。以上议案经有表决权的董事一致同意通过。
2、公司独立董事于2016年1月6日就《北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了肯定性结论的独立意见。
3、公司于2016年1月6日召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关于制订<北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》、《关于制订<北京三夫户外用品股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于张恒、赵栋伟作为股权激励对象的议案》及《关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见的议案》。
4、公司于2016年1月22日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制订<北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》、《关于制订<北京三夫户外用品股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于张恒、赵栋伟作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、公司于2016年1月27日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，在审议上述议案时，关联董事均予以回避，未参与表决。
6、公司于2016年1月27日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
7、公司独立董事于 2016年 1月 27日就第二届董事会第十二次会议审议的关于向激励对象授予限制性股票事项发表了肯定性结论的独立意见。
8、公司于 2016年 5月 16日发布了《北京三夫户外用品股份有限公司关于限制性股票授予登记完成的公告》，授予日为 2016年 1月 27日，授予对象 55
人，授予数量48.064万股，授予价格31.48元/股。
二、关于公司本次回购并注销部分限制性股票事项
（一）公司回购并注销部分限制性股票的授权和批准
1、公司本次回购并注销部分限制性股票的授权
公司于2016年1月22日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制订<北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》、《关于制订<北京三夫户外用品股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。
根据《激励计划（草案）》，在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。根据《激励计划（草案）》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。
根据公司 2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会有权对激励对象尚未解锁的限制性股票回购并注销。
经核查，本所认为，公司董事会已就本次回购并注销部分限制性股票事宜取得公司股东大会的授权。
2、公司本次回购并注销部分限制性股票履行的程序
（1）公司于 2018年 4月 24日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
鉴于：鉴于：A、公司2017年业绩未达到公司《激励计划（草案）》规定的第二个解锁期的解锁条件；B、原激励对象王莹、范玉明因个人原因已离职，赵栋伟已辞去公司副总经理职务，已不符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会审议决定回购并注销前述已授予但未达到解锁条件或尚未解锁的全部限制性股票189,463股。
（2）公司于 2018年 4月 24日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监
事会同意本次回购并注销部分限制性股票的相关事宜。
（3）公司独立董事于 2018年 4月 24日就本次回购并注销部分限制性股票的相关事宜发表了肯定性结论的独立意见。
经核查，本所认为，公司本次回购并注销部分限制性股票事宜已履行了现阶段必要的程序，符合《激励办法》、《中小板备忘录4号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购并注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少事项履行相应的法定程序。
（二）公司本次回购并注销部分限制性股票的数量及价格
1、本次回购并注销的限制性股票的数量
由于公司在激励对象获授的限制性股票授予后实施了 2016年年度权益分派，因此，激励对象的回购数量及回购价格应进行相应的调整，调整后因业绩不达标回购股票数量为 162,877股（未包含离职人员应回购数量），已离职及辞去公司副总经理职务的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 26,586股，合计189,463股。
2、本次回购并注销的限制性股票的价格
（1）公司于2016年8月3日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司首次授予限制性股票回购价格的议案》，因 2016年 6月 28日公司实施了2015年年度权益分派，根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予的限制性股票的回购价格进行了调整，调整后的回购价格为31.3807123元/股。
（2）公司于 2017年 8月 10日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票回购价格的议案》，因2017年5月16日公司实施了2016年年度权益分派，根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予的限制性股票的回购价格进行了再次调整，再次调整后的回购价格为20.8796811元/股。
根据上述，因业绩不达标而回购股票及已离职激励对象回购股票的回购价格为20.8796811元/股。
经核查，本所认为，公司本次回购并注销部分限制性股票的数量、价格符合
《激励计划（草案）》的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所认为，公司董事会已就本次回购并注销部分限制性股票事宜取得公司股东大会的授权，公司已就本次回购并注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序，符合《激励办法》、《中小板备忘录4号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，但公司尚需就本次回购并注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少事项履行相应的法定程序；公司本次回购并注销部分限制性股票的数量、价格符合《激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书正本叁份，自本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京三夫户外用品股份有限公司回购并注销部分限制性股票的法律意见书》签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
赵洋
经办律师（签字）：
侯敏
经办律师（签字）：
谢春梅
年 月 日