中科云网科技集团股份有限公司2015年第三季度报告正文证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2015-199中科云网科技集团股份有限公司 2015年第三季度报告正文
中科云网科技集团股份有限公司2015年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司董事申伟先生因个人健康原因，无法出席公司董事会，未能对报告作出表决，其余董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王禹皓、主管会计工作负责人高翔及会计机构负责人(会计主管人员)高翔声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
中科云网科技集团股份有限公司2015年第三季度报告正文第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|842,059,881.53||1,054,488,329.05||-20.15%||
|归属于上市公司股东的净资产（元）|-237,795,126.87||-86,417,700.99||-175.17%||
|||本报告期比上年同期||||年初至报告期末比上|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||增减||||年同期增减|
|营业收入（元）|83,494,716.55|-41.92%||277,680,384.37||-50.28%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|-42,193,902.14|-46.48%||-146,525,327.38||-53.23%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常|||||||
||-28,365,624.30|-63.57%||-132,697,049.54||-24.85%|
|性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|--|--||-30,343,660.88||-47.68%|
|基本每股收益（元/股）|-0.05|-50.00%||-0.18||-50.00%|
|稀释每股收益（元/股）|-0.05|-50.00%||-0.18||-50.00%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-612,327.17||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||900,000.00|收到政府补贴款|
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|||《王大花的革命生涯》电视剧项|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|955,479.45||
|||目转让收益|
|||鄂州大学房屋违约金、 借款滞|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-14,478,364.84||
|||纳金|
|小计|||
|减：所得税影响额|357,558.67||
|少数股东权益影响额（税后）|235,506.61||
|合计|-13,828,277.84|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
中科云网科技集团股份有限公司2015年第三季度报告正文□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末普通股股东总数||87,163|||||
|前10名普通股股东持股情况|||||||
|||||持有有限售条件|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||
|||||的股份数量|股份状态|数量|
|孟凯|境内自然人|22.70%|181,560,000|181,560,000|冻结|181,560,000|
|黄长富|境内自然人|1.00%|8,034,600||||
|赖亮|境内自然人|0.71%|5,700,000||||
|翁史伟|境内自然人|0.54%|4,288,000||||
|訚肃|境内自然人|0.53%|4,206,000||||
|柯希平|境内自然人|0.53%|4,202,800||||
|厦门恒兴集团有限公司|境内非国有法人|0.31%|2,463,998||||
|李翠超|境内自然人|0.31%|2,461,000||||
|张庆典|境内自然人|0.30%|2,407,300||||
|吴庆祥|境内自然人|0.30%|2,397,900||||
|前10名无限售条件普通股股东持股情况|||||||
||||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件普通股股份数量|||||
||||||股份种类|数量|
|黄长富||8,034,600|||人民币普通股|8,034,600|
|赖亮||5,700,000|||人民币普通股|5,700,000|
|翁史伟||4,288,000|||人民币普通股|4,288,000|
|訚肃||4,206,000|||人民币普通股|4,206,000|
|柯希平||4,202,800|||人民币普通股|4,202,800|
|厦门恒兴集团有限公司||2,463,998|||人民币普通股|2,463,998|
|李翠超||2,461,000|||人民币普通股|2,461,000|
|张庆典||2,407,300|||人民币普通股|2,407,300|
|吴庆祥||2,397,900|||人民币普通股|2,397,900|

中科云网科技集团股份有限公司2015年第三季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|莫江华|2,333,490|人民币普通股|2,333,490|
|上述股东关联关系或一致行动的说||||
||公司无法确认上述股东之间是否存在关联或一致行动的关系。|||
|明||||
|前10名普通股股东参与融资融券业||||
||未知|||
|务股东情况说明（如有）||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
√是□否
公司控股股东及原第二大股东克州湘鄂情投资控股有限公司（简称“克州湘鄂情”）于2013年12月18日至2014年7月28日分别与中信证券股份有限公司进行了约定购回式证券交易，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易时间|参与交易的原股东|参与交易的证券公司|交易数量（万股）|购回期限|披露日期|公告编号|说明|
|2013年12月18日|孟凯|中信证券|5000|1年|2013年12月20日|2013-77|期满后延期至2015年6月18日|
|2014年01月06日|孟凯|中信证券|6200|1年|2014年01月07日|2014-6|期满后延期至2015年7月6日|
|2014年05月16日|孟凯|中信证券|2700|1年|2014年05月20日|2014-84||
|2014年06月24日|孟凯|中信证券|2417|1年|2014年07月07日|2014-112||
|2014年06月24日|孟凯|中信证券|1839|1年|2014年07月07日|2014-112||
|2014年07月28日|克州湘鄂情投资控股有限公司|中信证券|2000|1年|2014年07月28日|2014-228|已减持|
|2014年07月28日|克州湘鄂情投资控股有限公司|中信证券|1000|1年|2014年07月29日|2014-131|已减持|

公司2015年3月16日，克州湘鄂情减持所持有的3,000万股公司股份，减持资金除优先偿还中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）质押融资本息后，剩余1.61亿元全部用于支付“ST湘鄂债”第三期利息和35%本金，关于本次减持的详细情况，请参见公司于2015年3月17日在指定媒体刊登的《控股股东及一致行动人减持股份的公告》（编号：2015-42）。公司控股股东孟凯先生与中信证券签订了《股票质押式回购交易业务协议》，协议中约定，孟凯先生先后将其持有的公司股票质押给中信证券，共计18,156万股。中信证券认为孟凯先生财务恶化，并要求孟凯先生于2015年4月27日提前清偿购回交易款、相应利息、费用。期满后孟凯先生未按约赎回，公司于2015年7月15日收到广东省深圳市福田区人民法院（以下简称“福田法院”）寄送给孟凯先生的《民事裁定书》[（2015）深福法民二担字第 6号]：准许拍卖、变卖孟凯先生持有的18,156万股优先偿还融资贷款。2015年8月13日，公司收到福田法院寄送给控股股东的《执行通知书》（[2015]深福法执字第8881号和《报告财产令》（[2015]深福法执字第8881号），中信证券向福田法院申请强制执行，福田法院已依法受理,孟凯先生持有的18,156万股公司股票的处置金额，能否覆盖上述中信证券融资贷款存在一定的不确定性。另外，孟凯先生因涉嫌违反证券法律法规，被中国证监会立案调查，截至本报告日，调查尚未结束，公司可能存在实际控制人变更的风险。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
中科云网科技集团股份有限公司2015年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
1、报告期末，货币资金为4,086.72万元，较年初减少了59.77%，主要系公司本期赎回了部分应付债券所致。
2、报告期末，应收票据无余额，系年初票据已收回。
3、报告期末，预付账款为5,027.73万元，较年初减少了48.51%，主要系公司收回了对北京中视精彩影视文化有限公司的股权收购意向款，收回部分预付安徽顺和环境工程有限责任公司采购款，转让了电视剧《王大花的革命生涯》项目并收回投资款。
4、报告期末，在建工程无余额，主要系西安湘鄂情呀米饮食管理有限公司在建工程已完工。
5、报告期末，应付职工薪酬为1,080.26万元，较年初增长了68.92%，系因“ST湘鄂情”违约，根据本期债券《公开发行募集说明书》相关规定，公司调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；因公司资金紧张，对部分员工薪酬采取延后发放等所致。
6、报告期末，应付利息为5,779.03万元，较年初增长了108.25%，主要系债券利息及银行借款利息尚未支付。
7、报告期末，其他应付账款为23,710.36万元，较年初增长了142.14%，增加金额主要系公司原股东克州湘鄂情投资控股有限公司代本公司偿还"ST湘鄂债”及利息违约金16,140.33万元。
8、报告期末，一年内到期的非流动负债为11,000万元，较年初增加450%，系本公司由北京国际信托有限公司贷款已经全部到期，因资金紧张逾期尚未偿还。
9、报告期末，长期借款逾期尚未偿还，转入一年内到期的非流动负债列报。
10、报告期末，应付债券为29,157.75万元，较年初减少了38.90%，主要系本公司原股东克州湘鄂情投资控股有限公司代本公司偿还了部分到期债券。
11、报告期末，预计负债无余额，主要为西单店将预计负债已经支付。
12、报告期末，其他综合收益为-870.83万元，较年初增长125.83%，系外币报表折算差额增加。
13、报告期内，主营业务收入为27,768.04万元，较上年同期减少了50.28%，主要系餐饮业务萎缩，营业门店减少所致。
14、报告期内，营业税金及附加为1,429.10万元，较上年同期减少了42.15%，主要系餐饮业务萎缩，营业门店减少所致。
15、报告期内，营业成本为11,343.20万元,较上年同期减少53.37%，主要原因系餐饮业务萎缩，营业门店减少所致。
16、报告期内，销售费用为18,518.46万元，较上年同期减少了39.57%，主要系餐饮业务萎缩，营业门店减少所致。
17、报告期内，财务费用为2,556.49万元，较上年同期下降了33.93%，主要系本期偿还了部分借款、债券本金，借款费用下降所致。
18、报告期内，资产减值损失为-4.05万元，较上年同期减少了88.93%,主要系本期存在小额减值转回。
19、报告期内，投资收益为41.96万元，较上年同期下降99.35%，主要因上年同期存在大额股权转让收益。
20、报告期内，营业外收入为288.48万元，较上年同期下降87.12%，主要因上年同期存在项
中科云网科技集团股份有限公司2015年第三季度报告正文目转让收益。
21、报告期内，营业外支出为1,707.55万元，较上年同期增长766.73%，主要系诉讼事项支付赔偿款，公司按协议约定计提并支付的部分违约金。
22、报告期内，所得税费用为125.15万元，较上年同期下降75.84%，主要系本期盈利公司数量和盈利规模减少所致。
23、报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-3,034.37万元，较上年同期减少了47.68%，主要系上年同期收回了大额预付款项。
24、报告期内，投资活动产生的现金流量净额为4,579.29万元，较上年同期减少了60.10%，主要系上年同期收到了大额股权转让产生的现金。
25、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额为-7,523.62万元，较上年同期净流出增加了84.32%，主要系本期收到筹资大幅下降，同时回购了12%的债券所致，5月 4日兑付公司债本金及利息1.61亿元由克州湘鄂情直接付款至结算公司，未通过公司账户。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、2015年年4月21日，武警招待所因房屋租赁纠纷起诉北京湘鄂情集团股份有限公司西单餐饮分公司（下称“西单分公司”），涉案金额195.03万元。2015年6月16日，在北京西城区人民法院（下称“西城法院”）的调解下，双方达成调解协议。报告期内，公司于2015年7月15日向支付了150万元人民币，目前该诉讼纠纷事项已处理完毕。
2、公司因连续两个会计年度亏损且净资产为负值，且2014年度审计报告被注册会计师出具无法表示意见的审计意见，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第六款之不得非公开发行股票的情形，公司不具备非公开发行的条件。公司于2015年5月14日召开第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于终止非公开发行股票事宜的议案》，同日公司与北京中金达合创业投资中心（有限合伙）等7名特定投资者签订《<关于中科云网科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票附生效条件之股份认购协议>之终止协议》，详情请参见公司于2015年5月15日在指定媒体披露的《关于终止非公开发行股票事宜的公告》（公告编号：2015-120），公司于2015年7月27日召开2015年第三次临时股东大会审议该终止事项。
3、公司于2013年9月25日与广西翰德集团有限公司、广西翰泽投资有限公司签署《合作开发协议书》，三方共同成立广西湘鄂情投资有限公司，其中公司实际出资了190万元，持有19%的股权。鉴于公司流动资金紧张，公司转让该项投资，并于2015年7月20日与鞠小培先生签订了《股权转让协议》，将公司持有广西湘鄂情投资有限公司19%股权转让给鞠小培先生，报告期内，公司已于2015年8月24日收到首批转让款100万元，待工商过户手续完成后，收回剩余90万元转让款。
4、2015年7月15日，公司收到广东省深圳市福田区人民法院（以下简称“福田法院”）寄送给控股股东孟凯先生的《民事裁定书》[（2015）深福法民二担字第6号]，根据裁定结果：准许拍卖、变卖孟凯先生持有的18156万股公司股票，申请执行所得资金优先偿还中信证券本金、利息、滞纳金及相关费用共计48,285.45万元。详情请参见公司于2015年7月17日在指定媒体披露的《关于控股股东收到<民事裁定书>的公告》（公告编号：2015-154）。2015年8月13日，公司收到深圳市福田法院寄送给被执行人的《执行通知书》（[2015]深福法执字第8881号）和《报告财产令》（[2015]深福法执字第8881号）。中信证券向福田法院申请强制执行，同时福田法院要求被执行人报告相关财产。详情请参见公司于2015年8月15日在指定媒体霹雳的《关于控股股东收到<执行通知书>及<报告财产令>的公告》（公告编号：2015-173）。公司将与相关各方在该等股份拍卖、变卖事项上保持密切沟通，并按照相关法律法规履行信息披
中科云网科技集团股份有限公司2015年第三季度报告正文露义务。
5、2014年10月12日，中国证监会向公司下达《调查通知书》（稽查总队调查通字 141906号），因公司涉嫌违反证券法律法规的行为，决定对公司进行立案调查。公司于2015年8月28日收到中国证监会对该案的《行政处罚事先告知书》（处罚字[2015]57号），详情请参见公司于2015年9月17日在指定媒体刊登的《关于收到中国证监会<行政处罚事先告知书>的公告》（公告编号：2015-186）。目前公司已向中国证监会提交了回执，对中国证监会拟对公司采取的行政处罚措施无异议，公司决定不再陈述、申辩和要求举行听证会。
6、因“ST湘鄂债”违约，受托管理人广发证券向北京第一中级人民法院起诉公司及控股股东孟凯先生，该案件于2015年10月13日开庭。公司及代理律师参加了本次庭审，并就诉讼请求涉及的案件有关事实和法律问题发表了质证和辩论意见。法院未当庭作出判决。
7、债务重组工作目前正在进行债务事项协议条款的拟定。作为债务人，公司与有关方面同主要债权人就债务和解及相关流程和审批手续进行多次协商沟通。目前各方面已在全力推进工作，争取尽早履行完相关审批程序，解决“ST湘鄂债”违约问题。
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|-|-|-|
|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|关于终止非公开发行股票事宜的公告||http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-|
||2015年05月15日||
|||05-15/1201016593.PDF|
|||http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-|
||2015年05月15日||
|||05-15/1201016591.PDF|
|||http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-|
||2015年07月28日||
|||07-28/1201355061.PDF|
|关于控股股东收到《民事裁定书》的公告||http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-|
||2015年07月17日||
|||07-17/1201304595.PDF|
|关于控股股东收到《执行通知书》及《报告财产令》的公告||http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-|
||2015年08月15日||
|||08-15/1201438943.PDF|
|关于收到中国证监会《行政处罚事先告知书》的公告||http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-|
||2015年09月18日||
|||09-18/1201609252.PDF|
|关于重大诉讼进展情况的公告||http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-|
||2015年10月15日||
|||10-15/1201695749.PDF|

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|无|无||无|无|
|收购报告书或权益变动报告书中所作承||||||
||无|无||无|无|
|诺||||||
|资产重组时所作承诺|无|无||无|无|
|||《避免同业竞|2008年01月26|||
||孟凯|||长期有效|正在履行中|
|首次公开发行或再融资时所作承诺||争承诺》|日|||
||克州湘鄂情投|《避免同业竞|2008年01月26|长期有效|正在履行中|

中科云网科技集团股份有限公司2015年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资控股有限公|争承诺》|日|||
||司|||||
|||《支持公司转|2014年01月22|||
||孟凯|||长期有效|正在履行中|
|||型的函》|日|||
|||||自2014年7月||
|||为"ST湘鄂债"|||“ST湘鄂债”目|
||||2014年07月15|15日至公司完||
||公司|兑付提供增信|||前处于违约状|
||||日|成公司债券兑||
|||措施|||态。|
|||||付之日止||
|||||自2014年7月||
|||为"ST湘鄂债"|||“ST湘鄂债”目|
||||2014年07月15|15日至公司完||
||孟凯|兑付提供增信|||前处于违约状|
||||日|成公司债券兑||
|||措施|||态。|
|||||付之日止||
|||为公司转让"湘||||
|||||2014年12月9||
|||鄂情"系列商标|2014年12月09|||
||孟凯|||日至付款义务|正在履行中|
|||交易对手承担|日|||
|||||完成之日||
|||连带责任||||
|||在王禹皓先生||||
|||任职期间，在不||||
|||违反国家法律||自2015年7月||
|||法规的前提下，|2015年07月29|29 日至"ST湘||
||孟凯||||正在履行中|
|||承诺人不向公|日|鄂债"违约状态||
|其他对公司中小股东所作承诺||司董事会提交||消除之日止||
|||董事长候选人||||
|||提名函||||
|||在王禹皓先生||||
|||任职期间，在不||||
|||违反国家法律||自2015年7月||
|||法规的前提下，|2015年07月29|29 日至"ST湘||
||公司||||正在履行中|
|||公司不再选举|日|鄂债"违约状态||
|||新的董事长，不||消除之日止||
|||再聘任新的总||||
|||裁||||
|||承诺期限内承||||
|||||自2015年7月||
|||诺不会像公司||||
||||2015年07月29|29 日至"ST湘||
||王禹皓|董事会递交书|||正在履行中|
||||日|鄂债"违约状态||
|||面或者其他形||||
|||||消除之日止||
|||式的辞呈||||
|||||2013年11月6||
|||《向公司提供|2013年11月04|||
||孟凯|||日至2015年1|履行完成|
|||财务资助》|日|||
|||||月8日||
|||||2013年11月6|公司尚未收到|
||克州向投资控|《向公司提供|2013年11月04|||
|||||日至2015年1|1500万财务资|

中科云网科技集团股份有限公司2015年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||有限公司|财务资助》|日|月8日|助款。|
|承诺是否及时履行|否|||||
||控股股东及一致行动人克州湘鄂情未按时履行财务资助承诺的主要原因系资金|||||
|未完成履行的具体原因及下一步计划（如|准备不足。克州湘鄂情于2015年3月16日减持3000万股公司股份，减持资金|||||
|有）|除优先偿还中信证券融资贷款本息后，剩余16,140.33万元全部用于偿还本期债|||||
||券第三期利息和35%本金。|||||

四、对2015年度经营业绩的预计
2015年度预计的经营业绩情况：业绩亏损
业绩亏损
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度净利润（万元）|-10,000|至|-8,500|
|2014年度归属于上市公司股东的净利润（万元）|-68,374.05|||
||公司预计2015年度净利润为亏损8,500万元至亏损1亿元，较2015年|||
||前三季度减亏的原因是：1、上述业绩预计是基于公司经营状况做出的|||
||合理预计，已包括“湘鄂情”系列商标转让收益确认在内，但没有预计公|||
||司债务重组工作将导致的股权及资产处置收益。2、“湘鄂情”系列商标过|||
|业绩变动的原因说明|户转让已接近完成，预计近期内完成全部商标过户工作。过户工作完成|||
||后将在四季度内确认收益9400万元左右。3、公司目前正在有效推进债|||
||务重组工作进程。若各项工作能如期顺利完成，将对全年业绩产生较大|||
||的正面影响。公司将结合债务重组工作后续情况，及时履行信息披露义|||
||务。|||

五、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。