海通证券股份有限公司
关于
四川金石东方新材料设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）
二〇一七年八月
声明
海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“海通证券”）受四川金石东方新材料设备股份有限公司（以下简称“上市公司”、“金石东方”）委托，担任本次交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供金石东方全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对金石东方全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应金石东方董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对金石东方的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读金石东方董事会发布的关于《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问核查意见如下：
目录
声明 .................................................................................................................................................. 2目录 .................................................................................................................................................. 4释义 .................................................................................................................................................. 5第一节本次交易概述 ..................................................................................................................... 9一、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 9二、标的资产的评估和作价情况 ................................................................................................. 10三、本次交易对价支付的具体情况 ............................................................................................. 10四、本次发行股份情况 ................................................................................................................. 13五、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................................. 18第二节本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 21一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等事宜的办理状况 ............. 21二、募集配套资金的实施情况 ..................................................................................................... 22三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................. 22四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............................. 23五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 25六、相关协议的履行情况 ............................................................................................................. 25七、相关承诺的履行情况 ............................................................................................................. 25八、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................................. 36第三节独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 37
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|一、一般术语|||
|（一）交易方案相关简称|||
|公司、上市公司、金石东方、发行人|指|四川金石东方新材料设备股份有限公司，股票代码：300434|
|标的公司、海南亚药、亚洲制药|指|海南亚洲制药股份有限公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|海南亚洲制药股份有限公司100%股权|
|交易对方|指|亚洲制药 49 名股东，分别是：6 名法人股东迪耳投资、复星医药产业、中金石投资、天堂硅谷合众创业、亚东南工贸、金华合成；8名兼任董事、监事、高管职务自然人股东楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平；35 名自然人股东俞晧、俞昉、袁旭东、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧、姜二晨、贾江坪、许士炎、姜晴、孙静芸、鲍建跃、施向华、胡秀茶、卢金明、姜国平、韦天宝、王文金、王中平、万军、吕向炯、胡丰、舒和平、黎素贞、王玉平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉新东、柴国林、赵青、高春儿|
|发行对象|指|在本次交易中获得金石东方股权的亚洲制药 41 名股东，分别是：6名法人股东迪耳投资、复星医药产业、中金石投资、天堂硅谷合众创业、亚东南工贸、金华合成；8名兼任董事、监事、高管职务自然人股东楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平；27 名自然人股东袁旭东、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧、姜二晨、贾江坪、许士炎、姜晴、孙静芸、鲍建跃、施向华、胡秀茶、韦天宝、王中平、万军、吕向炯、王玉平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉新东、柴国林、赵青、高春儿|
|配套资金认购方、认购对象|指|杨晓东、王玉连、谢世煌、天堂硅谷定增计划|
|本次交易|指|金石东方及其全资子公司成都金石以发行股份及支付现金购买资产方式购买海南亚洲制药股份有限公司 100%股权，同时向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套融资|
|本次重组、本次重大资产重组、本次收购|指|金石东方及其全资子公司成都金石以发行股份及支付现金购买资产方式购买海南亚洲制药股份有限公司 100%股权|
|配套融资、配套募集资金、募集配套资金|指|本次交易中向4名特定投资者发行股份募集配套资金|
|第一次交割|指|本次交易自中国证监会核准之日起六个月内，非董监高股东将其持有的全部标的资产过户给金石东方，董监高股东将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 2.1.2 项约定的“支付对价”的 25%与“现金对价”二者中的较低值|

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|||所对应的标的资产过户给金石东方，并协助金石东方及成都金石办理完成标的资产的交割手续|
|第二次交割|指|自中国证监会上市公司并购重组委审核委员会审核通过本次交易之日起 20 个工作日内，董监高股东应向亚洲制药辞去所任职务，自离职满六个月起的三个月内将所持剩余标的资产过户给金石东方，并协助金石东方办理完成剩余标的资产的交割手续|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》、《购买资产协议》|指|《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》|
|认购协议|指|浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司、杨晓东、王玉连、谢世煌和金石东方分别签署的《四川金石东方新材料设备股份有限公司与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金非公开发行股份认购协议》及《四川金石东方新材料设备股份有限公司与认购对象关于发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金非公开发行股份认购协议》|
|定价基准日|指|金石东方第二届董事会第十七次会议的决议公告日|
|评估基准日|指|2016年3月31日|
|中国证监会核准之日|指|中国证券监督管理委员会核发本次交易的批文之日|
|交割完成日|指|亚洲制药的 100%股权持有者变更为金石东方及成都金石的工商变更登记完成之日，本次交易的交割完成日以亚洲制药第二次交割完成日为准|
|发行结束之日|指|指金石东方向发行对象和认购对象发行的股份在登记结算公司办理完毕证券登记手续并于深圳证券交易所上市交易之日|
|本次交易完成日|指|以下事项均已完成之日：本次交易募集配套资金完成；本次交易所涉标的资产完成交割；金石东方本次向发行对象和认购对象发行的股份在登记结算公司办理完毕证券登记手续；金石东方及成都金石向交易对方（除无需支付现金对价的交易对方之外）支付完毕现金对价|
|报告期、最近两年及一期|指|2014年、2015年、2016年1-8月|
|过渡期间|指|自评估基准日次日起至第二次交割完成日（含当日）止的期间|
|期间损益|指|标的资产自评估基准日至交割完成日期间经审计的损益|
|业绩承诺期间、利润补偿期间|指|《发行股份及支付现金购买资产协议》签署当年起三年，定为2016年度、2017年度、2018年度|
|承诺净利润数|指|补偿义务人承诺的标的公司在业绩承诺期间应当实现的扣除非经常性损益后的净利润数额|
|实际净利润数|指|标的公司在业绩承诺期间实际实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润数额（扣除本次交易完成后上市公司以增资等方式向标的公司提供融资的影响数）|
|（二）上市公司、上市公司子公司及相关股东|||
|成都金石|指|成都金石新材料科技有限公司，金石东方全资子公司|
|杨晓东、蒯一希一致行动人|指|金石东方实际控制人蒯一希先生之配偶|

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|（三）交易对方及相关方|||
|楼金及其一致行动人|指|楼金、迪耳投资、亚东南工贸、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平、姜二晨、姜晴|
|董监高股东|指|楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平（即截至定价基准日，担任亚洲制药董事、监事、高级管理人员的交易对方）。上述人员已于2017年2月按协议辞去亚洲制药董监高职务。|
|非董监高股东|指|楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平之外的交易对方（即截至定价基准日，未担任亚洲制药董事、监事、高级管理人员的交易对方）|
|迪耳投资|指|浙江迪耳投资有限公司，亚洲制药法人股东|
|复星医药产业|指|上海复星医药产业发展有限公司，亚洲制药法人股东|
|中金石投资|指|深圳市中金石创业投资有限公司，亚洲制药法人股东|
|天堂硅谷合众创业|指|浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司，亚洲制药法人股东|
|亚东南工贸|指|海南亚东南工贸有限公司，亚洲制药法人股东|
|金华合成|指|金华经济开发区合成化工有限公司，亚洲制药法人股东|
|（四）募集配套资金认购方及相关方|||
|天堂硅谷资管集团|指|浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司，天堂硅谷定增计划的基金管理人|
|天堂硅谷定增计划|指|天堂硅谷—金石定增资产管理计划，配套融资认购方之一|
|（五）其他|||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|海通证券、独立财务顾问|指|海通证券股份有限公司|
|律师、法律顾问|指|上海市锦天城律师事务所|
|天健会计师、审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估、评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|利安达|指|利安达会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|

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|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016年修订）》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本独立财务顾问核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易方案为金石东方及其全资子公司成都金石拟向亚洲制药的全体 49名股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买亚洲制药100%股权，并向杨晓东（金石东方实际控制人蒯一希的配偶、蒯一希一致行动人）、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划4名特定对象发行股份募集配套资金。其中：
（一）发行股份及支付现金购买资产
金石东方及其全资子公司成都金石拟以发行股份及支付现金的方式向迪耳投资、复星医药产业、亚东南工贸、金华合成4名法人，楼金、袁旭东、郑志勇、王瑜、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、蔡泓薇、邓平、何天立、王志昊、马艳蓉、李婧、贾江坪、许士炎、鲍建跃、施向华、韦天宝、王中平、万军、吕向炯、王玉平、金鑫、郑建民、厉新东、柴国林、赵青 28名自然人购买其合计持有的亚洲制药69.699%的股权；金石东方拟以发行股份的方式向中金石投资、天堂硅谷合众创业 2名法人，陈趋源、姜二晨、姜晴、孙静芸、胡秀茶、金圣煊、高春儿7名自然人购买其合计持有的亚洲制药19.815%的股权；金石东方拟以支付现金的方式向俞晧、俞昉、卢金明、姜国平、王文金、胡丰、舒和平、黎素贞8名自然人购买其合计持有的亚洲制药10.486%的股权。
本次交易完成后，上市公司持有亚洲制药99%股份，成都金石持有亚洲制药1%股份（成都金石支付现金购买复星医药产业所持1%亚洲制药股权）。本次交易完成后，上市公司直接以及通过子公司间接合计持有亚洲制药100%股份。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价、涉及的税费及中介费用，上市公司拟通过锁价的方式向杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划4名特定对象非公开发行股份募集配套资金 80,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%。其中，向杨晓东募集 24,000.00万元、王玉连募集 25,600.00万元、谢世煌募集21,100.00万元、天堂硅谷定增计划募集9,300.00万元。
本次非公开发行股份募集配套资金中，金石东方向杨晓东足额发行股份募集配套资金 24,000.00万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。除杨晓东以外的其余3名特定对象，其认购募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若本次募集配套资金（含杨晓东认购部分）合计少于54,000.00万元，则本次交易自行终止。
二、标的资产的评估和作价情况
根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第3800号《评估报告》，截至评估基准日 2016年 3月 31日，标的公司亚洲制药的股东全部权益账面价值 59,208.55万元，采用资产基础法评估的价值为 137,527.85万元，增值额为 78,319.30万元，增值率为132.28%；采用收益法的评估价值为 216,410.73万元，增值额为 157,202.18万元，增值率为265.51%。评估结论采用收益法评估结果，即为216,410.73万元。
根据交易各方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，亚洲制药截至评估基准日的滚存未分配利润中的 5,996.16万元由亚洲制药原有股东（即交易对方49名股东）享有。在综合考虑亚洲制药100%股权评估价值和上述滚存未分配利润影响情况下，经交易各方友好协商确定本次交易标的资产的交易价格为人民币210,000.00万元。
三、本次交易对价支付的具体情况
金石东方及其全资子公司成都金石拟向亚洲制药 49名股东分别支付对价的金额和具体方式如下表所示：
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|交易对方|支付方式（股份对价）|||支付方式（现金对价）|合计支付的对价（万元）|
||调整前发行股数（股）|调整后发行股数（股）|对应金额（万元）|对应金额（万元）||
|迪耳投资|8,073,817|8,091,315|18,666.66|28,000.00|46,666.66|
|楼 金|8,114,817|8,132,404|18,761.46|4,435.76|23,197.22|
|复星医药产业|3,052,912|3,059,528|7,058.33|14,330.56|21,388.89|
|中金石投资|9,251,249|9,271,299|21,388.89|0|21,388.89|
|天堂硅谷合众创|7,989,715|8,007,031|18,472.22|0|18,472.22|

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|业||||||
|亚东南工贸|4,521,060|4,530,858|10,452.69|7,291.67|17,744.36|
|俞 晧|0|0|0|10,500.00|10,500.00|
|俞 昉|0|0|0|10,500.00|10,500.00|
|袁旭东|2,787,990|2,794,032|6,445.83|2,148.61|8,594.44|
|郑志勇|2,365,376|2,370,502|5,468.75|1,822.92|7,291.67|
|金华合成|969,746|971,847|2,242.05|1,494.70|3,736.75|
|王 瑜|1,182,688|1,185,251|2,734.37|911.46|3,645.83|
|黄国兴|938,666|940,700|2,170.20|723.4|2,893.59|
|楼晓峰|710,013|711,551|1,641.55|547.18|2,188.73|
|陶致德|417,741|418,646|965.82|321.94|1,287.76|
|王善庆|363,652|364,440|840.76|280.26|1,121.02|
|蔡泓薇|315,383|316,066|729.17|243.06|972.22|
|邓 平|105,127|105,354|243.05|729.17|972.22|
|何天立|105,127|105,354|243.05|729.17|972.22|
|王志昊|157,691|158,032|364.58|121.53|486.11|
|陈趋源|210,255|210,710|486.11|0|486.11|
|马艳蓉|157,691|158,032|364.58|121.53|486.11|
|李 婧|126,153|126,426|291.67|97.22|388.89|
|姜二晨|168,204|168,568|388.89|0|388.89|
|贾江坪|110,384|110,623|255.21|85.07|340.28|
|许士炎|94,615|94,820|218.75|72.92|291.67|
|姜 晴|126,153|126,426|291.67|0|291.67|
|孙静芸|84,102|84,284|194.44|0|194.44|
|鲍建跃|63,076|63,212|145.83|48.61|194.44|
|施向华|63,076|63,212|145.83|48.61|194.44|
|胡秀茶|84,102|84,284|194.44|0|194.44|
|卢金明|0|0|0|194.44|194.44|
|姜国平|0|0|0|194.44|194.44|
|韦天宝|63,076|63,212|145.83|48.61|194.44|
|王文金|0|0|0|194.44|194.44|
|王中平|56,769|56,892|131.25|43.75|175|
|万 军|53,615|53,731|123.96|41.32|165.28|
|吕向炯|47,307|47,409|109.37|36.46|145.83|
|胡 丰|0|0|0|145.83|145.83|
|舒和平|0|0|0|145.83|145.83|
|黎素贞|0|0|0|145.83|145.83|
|王玉平|40,999|41,087|94.79|31.6|126.39|
|金 鑫|37,846|37,928|87.5|29.17|116.67|

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|金圣煊|42,051|42,142|97.22|0|97.22|
|郑建民|31,538|31,606|72.92|24.31|97.22|
|厉新东|31,538|31,606|72.92|24.31|97.22|
|柴国林|31,538|31,606|72.92|24.31|97.22|
|赵 青|31,538|31,606|72.92|24.31|97.22|
|高春儿|42,051|42,142|97.22|0|97.22|
|合计|53,220,447|53,335,774|123,045.67|86,954.28|209,999.96|

注：金石东方2016年年度权益分派实施后本次交易发行股份价格数量相应调整；拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付；由于交易对方放弃拟支付股份数量不足一股的部分，因此公司合计支付的对价略小于总交易对价210,000.00万元。
本次交易中，金石东方及成都金石需向交易对方支付股份对价为 123,045.67万元，现金对价为 86,954.28万元。其中，股份对价由金石东方发行股份支付，现金对价由金石东方及成都金石共同支付（金石东方支付 84,854.28万元，成都金石支付2,100.00万元）。本次交易的具体交易对价支付和资产交割安排如下：1、资产交割安排
为了满足《公司法》对股份公司董事、监事、高级管理人员转让其股权的相关要求，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易中标的资产分为两次交割。第一次交割为本次交易自中国证监会核准之日起六个月内，非董监高股东将其持有的标的公司全部股权过户给金石东方，董监高股东将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第2.1.2项约定的“支付对价”的25%与“现金对价”二者中的较低值所对应的标的资产过户给金石东方，并协助金石东方及成都金石办理完成标的资产的交割手续；第二次交割为自中国证监会上市公司并购重组委审核委员会审核通过本次交易之日起 20个工作日内，董监高股东应向亚洲制药辞去所任职务，自离职满六个月起的三个月内将所持剩余标的资产过户给金石东方，并协助金石东方办理完成剩余标的资产的交割手续。
2、股份对价支付安排
本次交易中，金石东方应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务对两次交割出具验资报告。在上述两次验资报告出具后的 20个工作日内，金石东方应分别向发行对象发行股份以支付股份对价。
3、现金对价支付安排
为了保证本次交易标的资产的顺利交割，本次交易拟进行三次现金对价支付，具体情况如下：
（1）第一次现金对价支付
金石东方及成都金石应在本次交易取得中国证监会核准文件后并于第一次交割前，按上表所示“合计支付的对价”的20%与“现金对价”二者孰低的金额向相应的交易对方（除无需支付现金对价的交易对方之外）支付第一次现金对价，其中，对于法人交易对方，金石东方及成都金石将第一次支付现金对价汇入法人交易对方指定银行账户；对于自然人交易对方，具体支付安排参见《发行股份及支付现金购买资产协议》第11.2.1项的约定。
（2）第二次现金对价支付
金石东方及成都金石应在第一次交割完成之日起二十个工作日内，向非董监高股东（除无需支付现金对价的交易对方之外）足额支付相关协议约定的“现金对价”扣除已支付的第一次现金对价后的剩余所有现金对价。
金石东方应在第一次交割完成之日起二十个工作日内，按上表所示的“合计支付的对价”的25%与“现金对价”分别扣除已支付的第一次现金对价后二者中的较低数值，向董监高股东（除无需支付现金对价的交易对方之外）支付第二次现金对价。
（3）第三次现金对价支付
金石东方应在第二次交割完成之日起二十个工作日内，向董监高股东支付《发行股份及支付现金购买资产协议》按上表所示的“现金对价”扣除已支付的第一次和第二次现金对价后的剩余所有现金对价。
四、本次发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为金石东方第二届董事会第十七次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，在实施上市公司 2015年和 2016年年度权益分配方案后，本次发行股份购买资产部分股份的发行价格为23.07元/股（两次除权除息后价格），不低于本次交易定价基准日前 60个交易日上市公司股票均价除权除息后价格的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 60个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量）。
2、发行股份募集配套资金
本次交易发行股份募集配套资金部分的定价基准日为金石东方第二届董事会第十七次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
经上市公司与配套融资认购方协商一致并确定，在实施上市公司 2015年和 2016年年度权益分配方案后，本次发行股份配套融资部分股份的发行价格为23.63元/股（两次除权除息后价格），不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价除权除息后价格的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
（三）发行方式、对象及数量
1、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为迪耳投资、
复星医药产业、中金石投资、天堂硅谷合众创业、亚东南工贸、金华合成、6名法人，楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平8名董监高股东，袁旭东、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧、姜二晨、贾江坪、许士炎、姜晴、孙静芸、鲍建跃、施向华、胡秀茶、韦天宝、王中平、万军、吕向炯、王玉平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉新东、柴国林、赵青、高春儿27名自然人，总计41名亚洲制药股东（亚洲制药另有8名股东选择全部现金对价）。发行股份支付对价总金额为123,045.67万元，发行股份数量为 53,335,774股。
2、发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价、涉及的税费及中介费用，上市公司拟通过锁价的方式向杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划4名特定对象非公开发行股份募集配套资金 80,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%。其中，向杨晓东募集 24,000.00万元、王玉连募集25,600.00万元、谢世煌募集21,100.00万元、天堂硅谷定增计划募集9,300.00万元。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购名称|认购金额（万元）|调整前认购股数（股）|调整后认购股数（股）|
|1|杨晓东|24,000.00|10,135,135|10,156,580|
|2|王玉连|25,600.00|10,810,810|10,833,685|
|3|谢世煌|21,100.00|8,910,472|8,929,327|
|4|天堂硅谷定增计划|9,300.00|3,927,364|3,935,674|
|合计||80,000.00|33,783,781|33,855,266|

注：金石东方2016年年度权益分派实施后本次交易发行股份价格数量相应调整；认购股数不足一股的部分，公司不再向配套资金认购方另行支付。
本次非公开发行股份募集配套资金中，金石东方向杨晓东足额发行股份募集配套资金 24,000.00万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。除杨晓东以外的其余3名特定对象，其认购募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若本次募集配套资金（含杨晓东认购部分）合计少于54,000.00万元，则本次交易自行终止。
（四）上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据亚洲制药股东分别出具的《关于股份锁定期的承诺函》以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，主要内容如下：
（1）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
不参与业绩承诺的交易对方复星医药产业、中金石投资、天堂硅谷合众创业、金华合成4名法人；袁旭东、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧、姜二晨、贾江坪、许士炎、姜晴、孙静芸、鲍建跃、施向华、胡秀茶、韦天宝、王中平、万军、吕向炯、王玉平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉新东、柴国林、赵青、高春儿 27名自然人分别承诺，其通过本次交易获得的金石东方股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（2）参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
参与业绩承诺的交易对方迪耳投资、亚东南工贸、楼金承诺，其通过本次交易获得的金石东方股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。自发行结束之日第 37个月起，且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认迪耳投资、亚东南工贸、楼金无需向金石东方履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务或对金石东方的补偿义务（如有）已经履行完毕的，迪耳投资、亚东南工贸、楼金因本次交易而获得并届时持有的金石东方股份全部解除锁定。
楼金若在股份锁定期内离职或出现其它不再担任金石东方或标的公司职务的情况，楼金及其股份继受人亦须遵守上述股份解锁约定。
参与业绩承诺的交易对方郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平7名自然人承诺，其通过本次交易获得的金石东方股份自本次发行结束之日起12个月予以锁定，不得转让。12个月锁定期届满后，郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平7名自然人可申请解锁时间及对应的可申请解锁
的股份数安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|解锁时间|可解锁的股份数|
|第一期|第一期解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：1.具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司截至2016年12月31日的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告之日；2.按《盈利补偿协议》的约定，履行完毕《盈利补偿协议》项下的补偿义务之日；3.自本次发行结束之日起满12个月。|第一期可申请解锁股份=本次发行取 得 的 股 份 的20%—已履行2016年度股份补偿义务的股份数（如有）|
|第二期|第二期解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：1.具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司截至2017年12月31日的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告之日；2.按《盈利补偿协议》的约定，履行完毕《盈利补偿协议》项下的补偿义务之日；3.自本次发行结束之日起满24个月。|第二期可申请解锁股份=本次发行取 得 的 股 份 的30%—已履行2017年度股份补偿义务的股份数（如有）|
|第三期|第三期解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：1.具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司截至2018年12月31日的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告之日；2.具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项审核意见之日；3.按《盈利补偿协议》的约定，履行完毕《盈利补偿协议》项下的补偿义务之日；4.自本次发行结束之日起满36个月。|第三期可申请解锁股份=本次发行取 得 的 股 份 的50%—已履行2018年度股份补偿义务的股份数（如有）|

（3）其他股份锁定安排
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在本次交易中获得的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的金石东方送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
本次募集配套资金发行股份的认购对象承诺，自本次股份发行完成之日起 36个月内对认购的股份予以锁定，不得上市交易。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，募集配套资金认购方届时将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。募集配套资金认购方通过本次发行所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的审批程序
1、上市公司决策过程
2016年8月31日，金石东方召开第二届董事会第十七次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
2016年 10月 10日，金石东方召开第二届董事会第十八次会议审议通过了关于《关于<四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；审议通过了关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》等新规的议案。
2016年10月28日，金石东方召开2016年第二次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
2、成都金石决策过程
2016年8月31日，金石东方作为成都金石的唯一股东做出股东决定，同意在获得相关批准后，成都金石向复星医药产业支付现金 2,100万元以购买其持有的亚洲制药部分股权相关事宜，并同意在本次交易获得中国证监会核准后，金石东方以货币资金方式对成都金石进行增资，用于支付交易价款。
3、标的公司决策过程
2016年8月18日，亚洲制药股东大会通过决议，全体股东一致同意将其持有的亚洲制药100%的股权，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定转让给金石东方及其全资子公司成都金石，本次交易完成后，金石东方及其全资子公司成都金石将合计持有亚洲制药100%的股权。
4、交易对方法人机构的决策过程
（1）迪耳投资的内部批准与授权
2016年6月10日，迪耳投资通过股东会决议，同意将所持亚洲制药全部股份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
（2）亚东南工贸的内部批准与授权
2016年6月20日，亚东南工贸通过股东会决议，同意将所持亚洲制药全部股份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
（3）复星医药产业的内部批准与授权
2016年5月30日，复星医药产业通过股东会决议，同意将所持亚洲制药全部股份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（4）中金石投资的内部批准与授权
2016年 6月 3日，中金石投资通过股东会决议，同意将所持亚洲制药全部股份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（5）天堂硅谷合众创业的内部批准与授权
2016年 5月 9日，天堂硅谷合众创业通过股东会决议，同意将所持亚洲制药全部股份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（6）金华合成的内部批准与授权
2016年6月28日，金华合成通过股东会决议，同意将所持亚洲制药全部股份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（7）天堂硅谷定增计划的内部批准与授权
2016年 6月 1日，天堂硅谷资管集团决策委员会召开委员会会议审议批准了设立天堂硅谷-定增计划参与认购本次配套融资交易的相关事项。
5、中国证监会批准情况
本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议无条件通过，并经中国证监会核准。
（二）尚未履行的程序
截至本核查意见签署之日，本次交易不存在尚未履行的外部审批和批准事项。
本次交易已取得了必要的批准；该等已取得的批准事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准组织实施。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等事宜的办理状况
（一）标的资产过户情况
1、第一次交割实施情况
2017年6月6日，本次交易之标的公司亚洲制药就资产过户（第一次交割）事宜履行了工商变更登记手续，金石东方及其全资子公司成都金石已登记为亚洲制药股东，金石东方持有其85.5938%股权，成都金石持有其1%股权。上述股权的过户手续已办理完成，并变更登记至金石东方和成都金石名下。
2、第二次交割实施情况
2017年7月19日，本次交易之标的公司亚洲制药就剩余股权过户（第二次交割）事宜履行了工商变更登记手续，本次交易标的资产100%股权的交割已经完成。本次交易标的资产100%股权已过户至金石东方及成都金石名下，金石东方及成都金石已合法分别持有亚洲制药99%和1%的股权。
（二）验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年7月20日出具《验资报告》（天健验〔2017〕282号），截至 2017年 7月 19日止，金石东方已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
（三）证券发行登记事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017年 8月 4日受理金石东方递交的本次交易发行股份登记申请。本次发行股份购买资产新增股份数量为 53,335,774股。
二、募集配套资金的实施情况
金石东方本次配套融资的发行价格为 23.63元/股，本次向发行对象发行合计 33,855,266股股份用于募集配套资金。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购名称|认购金额（万元）|调整前认购股数（股）|调整后认购股数（股）|
|1|杨晓东|24,000.00|10,135,135|10,156,580|
|2|王玉连|25,600.00|10,810,810|10,833,685|
|3|谢世煌|21,100.00|8,910,472|8,929,327|
|4|天堂硅谷定增计划|9,300.00|3,927,364|3,935,674|
|合计||80,000.00|33,783,781|33,855,266|

注：金石东方2016年年度权益分派实施后本次交易发行股份价格数量相应调整；认购股数不足一股的部分，公司不再向配套资金认购方另行支付。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年7月26日出具的《验资报告》（众会字(2017)第 5512号），截至 2017年 7月 26日止，海通证券已收到杨晓东、王玉连、谢世煌和浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司设立的天堂硅谷—金石定增资产管理计划缴纳的认股款项人民币 800,000,000.00元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2017〕 286号），验证截至 2017年 7月 26日止，金石东方向特定对象非公开发行股份募集配套资金总额共计800,000,000.00元，减除发行费用22,490,012.68元（包括承销费、律师费、审计费、评估等费用，不含税），募集资金净额为 777,509,987.32元。其中，计入实收资本 33,855,266.00元，计入资本公积（股本溢价）743,654,721.32元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017年 8月 4日受理金石东方递交的本次交易发行股份登记申请。本次募集配套资金新增股份数量为 33,855,266股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关
实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标
的资产盈利预测等）以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
截至本核查意见签署日，本次重组实施过程中，上市公司的董事会、监事会和高级管理人尚未发生变动。本次重组完成后，上市公司将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定和法律法规的规定对董事会、监事会进行改选，由改选后的董事会聘任高级管理人员。
根据金石东方与亚洲制药股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，各方同意自本次交易完成日起 20个工作日内，提议召开金石东方股东大会修改《公司章程》，将金石东方董事会成员人数由 6名增加至 9名（包括 3名独立董事），上市公司监事会成员数量仍保持现有的 3名。其中，本次交易各方对于重组完成后上市公司董事会、监事会组成的协议安排如下：
自本次交易完成日起 36个月内，楼金及其控股的迪耳投资和亚东南工贸、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平、姜二晨、姜晴可提名不超过2名董事候选人、不超过1名监事候选人担任上市公司董事、监事，在不超过上述提名董事、监事人员数量范围内，蒯一希表示同意，并在上市公司股东大会选举董事、监事时投赞成票。
自本次交易完成日起 36个月内，楼金及其控股的迪耳投资和亚东南工贸、郑志勇、王瑜、陈趋源、蔡泓薇、邓平、王志昊、马艳蓉、姜二晨、姜晴同意在其提名的董事候选人当选上市公司董事后，该等董事在上市公司董事会选举董事长的会议上，推选蒯一希担任董事长并在选举董事长时投赞成票。
重组后上市公司的高级管理人员将按照《公司法》及金石东方《公司章程》的有关规定由董事会聘任。
（二）标的公司
为最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，上市公司与交易对方关于标的公司董事、监事、高级管理人员安排的约定如下：
1、金石东方及成都金石同意自本次交易完成日起三十日内，提名截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日在标的公司任职的董事、监事为本次交易完成后标的公司新一届的董事候选人、监事候选人（届时董事会、监事会人数不限定），并提议召开亚洲制药股东大会，金石东方及成都金石同意在亚洲制药股东大会选举前述人员为董事、监事时投赞成票。金石东方及成都金石同意由标的公司新一届董事会聘任高级管理人员，并可自主优先聘任截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日在标的公司任职的高级管理人员。
2、为保证标的公司经营发展的稳定性和持续性，交易各方约定自本次交易完成日起 36个月内，标的公司的组织架构和人员将不作重大调整（除员工主动辞职、法定终止履职或劳动合同的事由或不可抗力等客观因素之外）。
自本次交易完成日起 36个月内，标的公司的经营管理团队由标的公司董事会聘任，除管理团队成员主动辞去职务或丧失《公司法》等法律、法规规定的担任高级管理人员的资格或发生法定的终止劳动合同或履职的事由之外，金石东方及成都金石同意不对其行使罢免或解除其职务的权利，金石东方及成都金石将确保标的公司管理团队对标的公司日常经营业务的经营管理权利。
3、在上述亚洲制药董监高股东离职的6个月中（以下简称“过渡期”），上市公司为了保持亚洲制药经营的稳定性做出了如下安排。首先，上市公司会同亚洲制药现有管理团队，将在上述董监高股东离职之前推选合适人员在经营过渡期暂时担任董事、监事和高级管理人员。其次，亚洲制药将新设“过渡期执行委员会”，本次离职的董事、监事和高管将以执行委员的身份进入该执行委员会。上市公司与亚洲制药约定，在过渡期，由“过渡期执行委员会”负责亚洲制药的日常管理运营。过渡期结束后，“过渡期执行委员会”将撤销，亚洲制药将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定组建董事、监事和高管团队。
截至本核查意见签署日，本次交易各方严格履行了上述的协议约定，对
于标的公司未来董事、监事、高级管理人员的安排各方也将严格按照协议的约定和相关法律法规的规定进行。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见签署日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议的履行情况
2016年 8月 31日，金石东方、成都金石、蒯一希与亚洲制药 49名股东签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，金石东方与楼金、迪耳投资、亚东南工贸、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平签署了附条件生效的《盈利补偿协议》；同日，金石东方分别与杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷资管集团签署了附条件生效的《股份认购协议》。
截至本核查意见签署日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
七、相关承诺的履行情况
本次重组相关各方做出的重要承诺如下：
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|上市公司、上市公司董事、监事及高级管理人员|1、承诺人承诺就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|

|||
|-|-|
||2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向金石东方披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让承诺人在金石东方拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|亚洲制药全体股东、配套融资认购方|本机构（或本自然人）做出如下公开承诺：本机构（或本自然人）将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本机构（或本自然人）公开承诺不转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金石东方董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份/主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份/主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

（二）关于无违法违规的承诺
|||
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司|自2013年1月1日起至今，本公司不存在重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案、侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查、采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形；最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责。截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。|
|上市公司董事、监事以及高级管理人员|1、承诺人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，诚信情况良好。3、截至本承诺出具之日，承诺人无从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；不存在任何尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及重大行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。|

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||4、承诺人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责。|
|亚洲制药全体股东、配套融资认购方|1、承诺人及其董事、监事及高级管理人员等主要管理人员近五年未受过相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，截至本承诺出具之日，不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。2、承诺人及其董事、监事及高级管理人员等主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、截至本承诺出具之日，承诺人及其董事、监事及高级管理人员等主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|

（三）关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|蒯一希、杨晓东、陈绍江、姬昱川|1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其关联企业未以直接或间接方式从事对金石东方（包括其下属企业及本次收购的标的企业“海南亚药”，下同）现有业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务；承诺人未在与金石东方现有业务相同或相似的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问；未以其他任何方式协助任何第三方经营与金石东方现有业务相同或相似的业务。2、承诺人保证，在承诺人作为金石东方股东、董事、监事、高级管理人员期间，承诺人不自营、直接或间接通过承诺人的关联企业从事任何对金石东方主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的生产与经营；不在与金石东方业务相同或相似的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以其他任何方式协助任何第三方经营与金石东方业务相同或相似的业务；不会投资任何对金石东方主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业。如承诺人及其关联企业从事或参与任何可能与金石东方的业务构成竞争的经营活动，则承诺人将立即通知金石东方，并优先将该商业机会给予金石东方，避免与金石东方业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保金石东方及其他股东利益不受损害。3、如果承诺人违反上述承诺，金石东方有权要求承诺人及其关联企业停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利益或者合同项下的权利、义务转让给独立第三方或按公允价值转让给金石东方或其指定的第三方；承诺人将按照或促使承诺人的关联企业按照金石东方的要求实施相关行为；如因违反上述承诺造成金石东方经济损失的，承诺人将与其关联企业以现金方式对金石东方由此遭受的全部损失承担连带赔偿责任。4、承诺人未能履行上述第三项承诺的，金石东方有权相应扣减应付承诺人的现金分红及/或税后薪酬(如有)；在相应的承诺完全履行前，承诺人不得转让直接或间接所持的金石东方股份，但为履行上述第三项承诺而进行转让的除外。5、承诺人及其关联企业将尽量避免与金石东方发生关联交易。6、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可供比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性，将依法与金石东方签订关联交易协议，严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，|

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|承诺主体|承诺内容|
||遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务,不利用关联交易转移、输送利润，损害金石东方及其他股东的合法权益。7、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。|
|亚东南工贸、迪耳投资、天堂硅谷资管集团、8名董监高股东、姜二晨、姜晴|1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体未以直接或间接方式从事与金石东方、海南亚药（包括其附属企业，下同）现有业务相同或相似的业务；承诺人未在与金石东方、海南亚药现有业务相同或相似的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问；未以其他任何方式协助任何第三方经营与金石东方、海南亚药现有业务相同或相似的业务。2、若适用本项承诺，承诺人保证，在承诺人作为金石东方股东、董事、监事、高级管理人员期间，承诺人不自营、直接或间接通过承诺人所拥有控制权的其他经营主体经营与金石东方业务相同或相似的业务；不在与金石东方业务相同或相似的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以其他任何方式协助任何第三方经营与金石东方业务相同或相似的业务。如承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体从事或参与任何可能与金石东方的业务构成竞争的经营活动，则承诺人将立即通知金石东方，并优先将该商业机会给予金石东方，避免与金石东方业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保金石东方及其他股东利益不受损害。3、如果承诺人违反上述承诺，金石东方有权要求承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利益或者合同项下的权利、义务转让给独立第三方或按公允价值转让给金石东方或其指定的第三方；承诺人将按照或促使承诺人所拥有控制权的其他经营主体按照金石东方的要求实施相关行为；如因违反上述承诺造成金石东方经济损失的，承诺人将与其他承诺人对金石东方由此遭受的全部损失承担连带赔偿责任。4、承诺人未能履行上述第三项承诺的，金石东方有权相应扣减应付承诺人的现金分红及/或税后薪酬(如有)；在相应的承诺完全履行前，承诺人不得转让直接或间接所持的金石东方股份，但为履行上述第三项承诺而进行转让的除外。5、承诺人及承诺人控制的其他经营主体将尽量避免与金石东方、海南亚药及其控股或控制的公司之间发生关联交易。6、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性，将依法与金石东方签订关联交易协议，严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。7、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。|

（四）股份锁定的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|楼金、亚东南工|1、承诺人同意通过本次交易认购的金石东方发行的股份，自发行结束之|

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|承诺主体|承诺内容|
|贸、迪耳投资|日起36个月内不转让。自发行结束之日起第三十七个月起，且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认承诺人无需向金石东方履行补偿义务或对金石东方的补偿义务（如有）已经履行完毕的，承诺人因本次交易而获得并届时持有的金石东方股份全部解除锁定；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在本次交易中获得的股份；前述股份解锁时须按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。2、锁定期内，承诺人如因金石东方实施送红股、转增股本、股份配售等原因而增持的金石东方股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。3、承诺人在标的股份锁定期届满后减持时，还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的其他相关规定。4、如承诺人违反上述承诺的，承诺人将在金石东方股东大会会议、中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向金石东方其他股东和社会公众投资者道歉；承诺人因未履行承诺事项而获得的股份转让收入归金石东方所有，承诺人将在获得前述收入之日起 5 日内将该收入支付至金石东方指定的银行账户。5、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。|
|郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平|1、承诺人同意自本次发行结束之日起的 12 个月内，通过本次交易认购的金石东方的股份予以锁定，不得转让，12个月锁定期届满后，所持有股份可分三期解锁（相关股份的解锁具体安排安排内容请参见本报告书“第五节 发行股份情况/二、本次发行股份具体情况/（六）本次发行股份的锁定期”）。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在本次交易中获得的股份；前述股份解锁时须按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。2、锁定期内，承诺人如因金石东方实施送红股、转增股本、股份配售等原因而增持的金石东方股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。3、承诺人在标的股份锁定期届满后减持时，还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的其他相关规定。4、如承诺人违反上述承诺的，承诺人将在金石东方股东大会会议、中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向金石东方其他股东和社会公众投资者道歉；承诺人因未履行承诺事项而获得的股份转让收入归金石东方所有，承诺人将在获得前述收入之日起 5 日内将该收入支付至金石东方指定的银行账户。5、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。|
|复星医药产业、中金石投资、天|1、承诺人同意自本次股份发行结束之日起的 12 个月内，承诺人认购的股份予以锁定，不得转让；|

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|承诺主体|承诺内容|
|堂硅谷合众创业、金华合成、袁旭东、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧、姜二晨、贾江坪、许士炎、姜晴、孙静芸、鲍建跃、施向华、胡秀茶、韦天宝、王中平、万军、吕向炯、王玉平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉新东、柴国林、赵青、高春儿|如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在本次交易中获得的股份；前述股份解锁时需按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。2、锁定期内，承诺人如因金石东方实施送红股、转增股本、股份配售等原因而增持的金石东方股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。3、承诺人在锁定期届满后减持时，还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的其他相关规定。4、如承诺人违反上述承诺的，承诺人将在金石东方股东大会会议、中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向金石东方其他股东和社会公众投资者道歉；承诺人因未履行承诺事项而获得的股份转让收入归金石东方所有，承诺人将在获得前述收入之日起 5 日内将该收入支付至金石东方指定的银行账户。5、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。|
|配套融资认购方之天堂硅谷—金石定增资产管理计划|1、承诺人同意自本次发行完成之日起的 36 个月内，对通过天堂硅谷—金石定增资产管理计划认购的股份予以锁定，不得上市交易。2、锁定期内，承诺人管理的天堂硅谷—金石定增资产管理计划如因金石东方实施送红股、转增股本、股份配售等原因而增持的金石东方股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。3、承诺人管理的天堂硅谷—金石定增资产管理计划在股份锁定期届满后减持时，还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的其他相关规定。4、如承诺人违反上述承诺的，承诺人将在金石东方股东大会会议、中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向金石东方其他股东和社会公众投资者道歉；承诺人因未履行承诺事项而获得的股份交易收入归金石东方所有，承诺人将在获得前述收入之日起 5 日内将该收入支付至金石东方指定的银行账户。5、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。|
|配套融资认购方之杨晓东、王玉连、谢世煌|1、承诺人同意自本次发行完成之日起的 36 个月内，对认购的股份予以锁定，不得上市交易。2、锁定期内，承诺人如因金石东方实施送红股、转增股本、股份配售等原因而增持的金石东方股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。3、承诺人在股份锁定期届满后减持时，还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的其他相关规定。4、如承诺人违反上述承诺的，承诺人将在金石东方股东大会会议、中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向金石东方其他股东和社会公众投资者道歉；承诺人因未履行承诺事项而获得的股份交易收入归金石东方所有，承诺人将在获得前述收入之日起 5 日内将该收入支付至金石东方指定的银行账户。5、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺|

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|承诺主体|承诺内容|
||人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。|

（五）关于合法拥有标的资产完整权利的承诺函
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|承诺主体|承诺内容|
|亚洲制药全体股东|1、截至本承诺函出具之日，承诺人所持有的海南亚药的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。承诺人保证上述状况持续至上述股权登记至金石东方名下。2、承诺人投资海南亚药的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。3、截至本承诺函出具日，海南亚药是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。|

（六）关于承担部分资产“瑕疵”事项不利后果的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|楼金|如果亚洲制药及其子公司因其现有的部分房产、土地未取得权属证书或其他现有资产存在的瑕疵事项（包括按照浙江亚克药业有限公司承诺的期限完成办理位于杭州市滨江区钱江一桥南江南大道北侧的土地[杭滨出国用（2006）字第000048号]上的房屋所有权证书）而受到有关主管部门行政处罚或对亚洲制药及其子公司造成任何不利后果的，本人将无偿代亚洲制药及其子公司承担相关罚款、滞纳金等费用，并承担相关不利后果，亚洲制药及其子公司无需承担前述任何费用。|

（七）放弃表决权、提名权、提案权的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|袁旭东、金华合成、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧、柴国林|自本次重大资产重组完成之日起36个月内，本人/本机构无条件不可撤销地自愿放弃所持金石东方股份的表决权、提案权及提名权。本承诺函为本人/本机构的真实意思表示，对本人/本机构具有法律约束力。本人/本机构将积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。上述承诺事项不影响本人/本机构行使持有金石东方股份所享有的除表决权、提案权及提名权之外的其它权利。自本次交易完成后的第37个月起至本次交易完成后的第60个月内，本人/本机构无条件不可撤销地自愿放弃所持金石东方股份的表决权、提案权及提名权。|

（八）关于不委托楼金及其一致行动人行使表决权、提案权及提名权的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|除楼金及其一致行动人、全部获得现金对价的亚洲制药股东外的交易对方（不包括袁旭东等8名放弃表决权的亚洲制药股东）|在持有金石东方股权期间，本人/本机构承诺不会将所持金石东方股权的表决权、提案权及提名权委托于楼金及其一致行动人行使。除通过证券交易所（包括集中竞价及大宗交易）买入本人/本机构持有的金石东方股票之外，通过法定继承及协议转让取得本人/本机构持有的金石东方股票，该受让人（继受人）亦须遵守上述承诺。本承诺函为本人/本机构的真实意思表示，对本人/本机构具有法律约束力。本人/本机构将积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。特此承诺。|

（九）关于保持上市公司控制权的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|蒯一希|如本次交易获得中国证监会审核通过并顺利实施，则本人将所持限售股的锁定期延长12个月，即锁定期届满日由2018年4月24日延长至2019 年 4 月 24 日（以下简称“延长锁定期”）。在延长锁定期内，本人承诺不会委托他人管理或者转让该等股份（含该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份），亦不会要求上市公司回购该等股份。若本人在上述延长锁定期届满后24个月内减持上述股份的，减持价格不低于金石东方首次发行的发行价（如因金石东方上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定对参照的发行价作除权除息处理）。本人不因在上市公司所任职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。本人将及时向上市公司董事会申报所持上市公司股份及其变动情况，若本人未履行上述承诺，将在上市公司股东大会及中国证监会指定网站上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；如因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归上市公司所有，将在获得收益的五个工作日内将收益支付至上市公司指定的账户；如因未履行承诺事项给上市公司或其他投资者造成损失的，将向上市公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。|
|蒯一希、杨晓东|自本承诺函签署之日起至本次交易完成后三十六个月内，除相关股份锁定安排之外，如果需要，本人及本人的一致行动人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期等措施以维持本人对金石东方的实际控制地位，并承诺本次交易完成后三十六个月内，本人及本人的一致行动人合计持有的金石东方股份比例大于楼金先生及其一致行动人持有的金石东方的股份比例，且二者差距不小于本次交易配套融资完成时的股份比例差。自本次交易完成后第三十七个月至第六十个月内，除相关股份锁定安排之外，如果需要，本人及本人的一致行动人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发|

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|承诺主体|承诺内容|
||等方式或延长锁定期等措施以维持本人对金石东方的实际控制地位，并承诺自本次交易完成后第三十七个月至第六十个月内，本人将不主动实施任何可能会导致本人及本人的一致行动人合计持有的金石东方股份比例与楼金先生及其近亲属、控制的企业、标的公司六名担任董事、监事、高级管理人员的股东合计持有的金石东方股份比例差距小于5%的行为，如因本人行为导致前述情形发生，本人需在15个工作日内采取主动措施消除上述影响事项，如不采取主动措施将依法承担相应的责任。自本次交易完成之日起60个月内，承诺人将在保证上市公司控制权稳定及符合相关法律法规、监管政策的前提下，根据自身经营发展所需，有条件、有限度、谨慎地以所持上市公司股份进行质押或者其他合适方式进行融资。承诺人承诺不以所持上市公司股份向楼金先生及其近亲属、控制的企业、标的公司六名担任董事、监事、高级管理人员的股东作出质押或其他方式进行融资。在上述期间内，承诺人将积极履行不放弃实际控制权的承诺，确保不会发生因未按期偿还债务、资不抵债导致质权人行使质权，使承诺人及其一致行动人所持上市公司股份被拍卖而丧失控制权的情形。承诺人承诺本次交易完成前不存在对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权的情形；自本次交易完成之日起60个月内，承诺人亦不得作出对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权的安排。承诺人将积极履行关于保持公司控制权的承诺，正常行使上市公司表决权。|
|楼金及其近亲属（儿子陈趋源、女婿姜二晨及外孙女姜晴）、迪耳投资、亚东南工贸|本次重大资产重组完成后36个月内，①本人/本机构承诺不通过任何方式单独或与他人共同谋求金石东方实际控制权；②本人/本机构（包括本人/本机构控制的企业及本人近亲属）不增持金石东方的股票（包括但不限于在二级市场增持、协议受让、参与定向增发等）。自本次交易完成后第三十七个月至第六十个月内，本人承诺不通过任何方式单独或与他人共同谋求金石东方实际控制权，承诺自本次交易完成后第三十七个月至第六十个月内，本人将不主动实施任何可能会导致蒯一希先生及其一致行动人合计持有的金石东方股份比例与楼金先生及其近亲属、控制的企业、标的公司六名担任董事、监事、高级管理人员的股东合计持有的金石东方股份比例差距小于5%的行为，如因本人行为导致前述情形发生，本人需在15个工作日内采取主动措施消除上述影响事项，如不采取主动措施将依法承担相应的责任。|
|郑志勇、王瑜、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平|本次重大资产重组完成后36个月内，本人承诺不通过任何方式单独或与他人共同谋求金石东方实际控制权。自本次交易完成后的第37个月起至本次交易完成后的第60个月内,本人承诺不通过任何方式单独或与他人共同谋求金石东方实际控制权。自本次交易完成后六十个月内，本人承诺不通过任何方式单独或与他人共同谋求金石东方实际控制权；本人将不主动实施任何可能会导致蒯一希先生及其一致行动人合计持有的金石东方股份比例与楼金先生及其近亲属、控制的企业、标的公司六名担任董事、监事、高级管理人员的股东合计持有的金石东方股份比例差距小于5%的行为，如因本人行为导致前述情形发生，本人需在15个工作日内采取主动措施消除上述影响事项，如不采取主动措施将依法承担相应的责任。|
|天堂硅谷资产管理集团|承诺人承诺在本次交易完成后60个月内，如因天堂硅谷合众创业、天堂硅谷-金石定增资产管理计划单独或联合行使董事提名权，将导致蒯一希可能丧失金石东方董事会控制权的，则天堂硅谷合众创业、天|

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|承诺主体|承诺内容|
||堂硅谷-金石定增资产管理计划承诺将放弃上述董事提名权，并以二者所持有的金石东方股权所对应的表决权对蒯一希提名的董事候选人投赞成票。本公司、天堂硅谷合众创业及天堂硅谷-金石定增资产管理计划与参与本次交易的其他各方之间不存在任何关联关系，也不存在就参与本次交易及本次交易完成后60个月内的一致行动安排。自本次交易完成之日起60个月内，本公司、天堂硅谷合众创业及天堂硅谷定增计划认可并尊重蒯一希先生的金石东方实际控制人身份，在蒯一希先生为金石东方的实际控制人的前提下，本公司、天堂硅谷合众创业及天堂硅谷-金石定增资产管理计划不单独、联合、通过他人（无论其是否为本次交易的参与方，除蒯一希先生及其一致行动人之外）以增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）、接受委托行使表决权、签署协议、一致行动安排等方式主动谋求金石东方实际控制人地位。|
|谢世煌、王玉连|承诺人承诺在本次交易完成后60个月内，如因本人行使董事提名权，将导致蒯一希可能丧失金石东方董事会控制权的，则本人承诺将放弃上述董事提名权，并以本人所持有的金石东方股权所对应的表决权对蒯一希提名的董事候选人投赞成票。|
|姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强、赖星凤|承诺人承诺在本次重组完成后60个月内，如因本人行使董事提名权，将导致蒯一希可能丧失金石东方董事会控制权的，则本人承诺将放弃上述董事提名权，并以本人所持有的金石东方股权所对应的表决权对蒯一希提名的董事候选人投赞成票。|
|姬昱川、陈绍江|本人与参与本次交易的其他各方之间不存在任何关联关系，自本次交易完成之日起60个月内，本人认可并尊重蒯一希先生的金石东方实际控制人身份，在蒯一希先生为金石东方的实际控制人的前提下，本人不单独、联合、通过他人（无论其是否为本次交易的参与方，除蒯一希先生及其一致行动人之外）以增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）、接受委托行使表决权、签署协议、一致行动安排等方式主动谋求金石东方实际控制人地位。|

（十）关于未来业务发展安排的承诺函
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司、蒯一希、杨晓东|一、上市公司及其实际控制人蒯一希先生、经营管理层于本次交易前不存在关于专用设备技术研发及制造业务及资产的置出计划或方案，董事会及股东大会亦未审议过关于置出上市公司现有业务及资产的议案。二、本次交易中，上市公司及其实际控制人蒯一希先生及一致行动人与其他交易参与方未对置出现有业务及资产达成任何安排、合意、协议或者承诺。三、自本次交易完成之日起60个月内，上市公司及其实际控制人蒯一希先生及一致行动人将在坚持专用设备技术研发及制造和医药健康产业共同发展的前提下，合理拓宽上市公司及子公司营业范围、开拓其他产品市场以提高盈利能力，同时，上市公司及其经营管理层将不会对现有与专用设备技术研发及制造有关的业务及资产、交易完成后亚洲制药的医药健康业务及资产进行置出。|

（十一）关于不增加持有金石东方股份的补充承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|楼金及其近亲属（儿子陈趋源、女婿姜二晨及外孙女姜晴）、迪耳投资、亚东南工贸|自本次交易完成后的第37个月起至本次交易完成后的第60个月内，除金石东方股东大会特别决议通过（楼金先生及其一致行动人、关联股东须履行回避表决程序），不增加本人/本机构持有的金石东方股份数量（送股、配股、资本公积金转增股本等孳息增加的情形除外）。|

（十二）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的承诺函
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|承诺主体|承诺内容|
|蒯一希、上市公司董事、监事以及高级管理人员|一、蒯一希先生作为金石东方控股股东、实际控制人承诺：承诺人不会越权干预金石东方经营管理活动，不会侵占金石东方利益。二、金石东方的董事、高级管理人员承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害金石东方利益。2、对承诺人的职务消费行为进行约束。3、不动用金石东方资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与金石东方填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若金石东方后续推出股权激励政策，承诺未来股权激励的行权条件与金石东方填补回报措施的执行情况相挂钩。6、自承诺人承诺出具日起至金石东方本次交易完成日前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、承诺人切实履行金石东方制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给金石东方或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对金石东方或者投资者的补偿责任。|

（十三）本次交易所作承诺不可撤销、变更的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司、持有上市公司5%以上股权的股东（包括实际控制人及其一致行动人）、标的公司、本次发行股份购买资产的交易对|一、本人/本机构在该等文件上的签名/盖章均系真实的，相关授权签字人员的签字均为该自然人真实的亲笔签名，作出或者签署该等文件均系本人/本机构的真实意思表示；二、本人/本机构签署该等文件无需取得任何主管部门的审批，本人/本机构确认知悉该等文件是上市公司需公开的文件，该等文件对本人/本机构具有法律约束力；三、除根据证券监管部门的监管意见、审核要求，或依据相关法律、行政法规、部门规章的规定，本人/本机构不主动对该等文件（含自本确认函出具之日起至本次交易完成之日作出的与本次交易相关的确认、声明、承诺）作出撤销、变更等调整；四、本人/本机构在出具、签署该等文件时已经充分论证相关事项的可实现性，不存在基于出具之时及未来可预期的情况，判断明显履行不能的事项，本人/本机构具备相关事项的实际履行能力；|

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|承诺主体|承诺内容|
|方及配套融资认购方|五、本人/本机构将严格按照该等文件履行相关声明、承诺，如该等文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者本人/本机构违反已作出的承诺，本人/本机构将承担相应的法律责任。|

截至本核查意见签署日，在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署日，本次交易尚需履行的后续事项为：
1、金石东方尚需办理向交易对方和认购对象发行股份涉及的新增股份上市手续。
2、金石东方尚需向注册地工商登记机关就本次交易涉及的因注册资本、经营范围、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
3、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
4、金石东方就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
鉴于金石东方本次交易已获得中国证监会的核准及其他必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：
本次交易履行了必要的决策、批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；本次重组标的资产已过户至上市公司名下，相关手续合法有效，上市公司已取得标的公司100%股份；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的新增股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份登记；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；
在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍或有相关保障措施。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
吴志君 赵洁巍
海通证券股份有限公司2017年8月15日