北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（三）北京市浩天信和律师事务所
关于浙江花园生物高科股份有限公司
首次公开发行A股股票并在创业板上市的
补充法律意见书(三)
二〇一〇年七月五日
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（三）北京市浩天信和律师事务所
Hylands Law Firm
中国北京市朝阳区光华路7号汉威大厦5A1
5A1, 5th floor, Hanwei Plaza, No.7 Guanghua Road, Chaoyang District,
Beijing 100004, China
电话Tel：（86-10）52019988，传真Fax：（86-10）65612322
北京市浩天信和律师事务所关于
浙江花园生物高科股份有限公司首次公开发行A股股票
并在创业板上市的补充法律意见书（三）
致：浙江花园生物高科股份有限公司
本所接受浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票(A股)并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，已依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，于2010年2月8日出具了《北京市浩天信和律师事务所关于浙江花园生物高科股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市浩天信和律师事务所关于浙江花园生物高科股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2010年5月5日出具了《北京市浩天信和律师事务所关于浙江花园生物高科股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2010年6月24日出具了《北京市浩天信和律师事务所关于浙江花园生物高科股
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（三）份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
现本所律师根据中国证监会出具的编号为100191号的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求、进一步反馈意见的要求，以及发行人自本所律师出具《法律意见书》及《律师工作报告》之日至今（以下简称“补充事项期间”）发生的或变化的重大事项，发表补充法律意见，出具本《补充法律意见书（三）》。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和部门规章的规定及有关文件的要求，在《法律意见书》和《律师工作报告》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关的当事人作了询问并进行了必要的访谈，取得了由发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关方提供的证明和文件。本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据此出具法律意见。
发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书所使用的术语和简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中使用的术语和简称一致。本补充法律意见书仅针对《反馈意见》的要求发表法律意见，对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中已表述过的内容（包括但不限于出具法律意见的目的、原则、律师声明及有关结论），本补充法律意见书将不再复述。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随同其他申请材料一起上报中国证监会，并依法对本补充法律意见承担责任。
本所同意发行人按中国证监会的审核要求，在其《招股说明书》中部分引用本补充法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（三）理解出现偏差的方式进行。
特别说明，本补充法律意见书所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本所律师根据我国现行法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师业公认的行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件进行了核查和验证，并在此基础上出具补充法律意见如下：
第一部分关于《反馈意见》的补充法律意见
【反馈问题3】发行人控股股东控制的洛神科技成立于 2005年12月 19日，住所：杭州经济技术开发区20号大街 166号2幢408室，注册资本 8,000万元，法定代表人王更新为发行人股东，经营范围为制造（筹建）；医药中间体、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）。请发行人补充披露发行人洛神科技的主要产品、用途、生产工艺、主要客户、原材料及主要供应商，洛神科技的产品和发行人产品的关系，是否存在同业竞争，是否已经消除了同业竞争的基础。请保荐机构、律师核查并发表意见。
一、洛神科技业务情况
1、洛神科技的主要产品、用途、生产工艺、原材料
洛神科技成立于2005年12月；由于项目所在地杭州市经济技术开发区土地紧张，洛神科技直至2007年11月方取得国有土地使用权证，根据国家有关规定，洛神科技在取得土地使用权证后才可开始项目建设，2009年10月洛神科技新建厂房竣工，目前已开始设备采购招标。根据规划，洛神科技的主营业务为化妆品原材料的生产和销售，主要产品为精制羊毛脂、羊毛油和羊毛蜡，介绍如下：
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|-|-|
|主要原料|生产工艺|
|羊毛脂粗脂|精制、分层、水洗、脱臭、脱色、脱水|
|精制羊毛脂（常温呈液态）|溶解、结晶、压滤|
|精制羊毛脂（常温|溶解、结晶、压滤、滤饼加|

北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（三）
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|呈固态）|热溶解|

2、洛神科技主要客户及主要供应商
洛神科技目前尚未建成投产，因此没有原材料采购及商品对外销售。
二、发行人与洛神科技业务区别
1、主要产品不同
洛神科技主要产品为精制羊毛脂、羊毛油和羊毛蜡，主营业务规划为化妆品原料的生产和销售；使用羊毛脂粗脂的生产目的是为获取主要产品精制羊毛脂、羊毛油和羊毛蜡。
发行人主要产品为维生素 D系列产品；主营业务为维生素 D上下游产品的 3 3
生产和销售；使用羊毛脂粗脂主要是为提取维生素 D生产所需原材料-NF级胆固 3
醇，在生产 NF级胆固醇的同时，可以获取化妆品级羊毛醇、羊毛酸、羊毛酸异丙酯等经济价值副产品。
2、生产工艺及产品成分不同
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|生产工艺|产品名称|产品成分|
|化学反应，改变分子结构|NF 级胆固醇|胆固醇|
||羊毛酸|羊毛酸|
||化妆品级羊毛醇|羊毛醇|
||羊毛酸异丙酯|羊毛酸异丙酯|
|物理分离，不改变分子结构|精制羊毛脂|羊毛脂|
||羊毛油|羊毛脂|
||羊毛蜡|羊毛脂|

洛神科技生产工艺是物理分离，将羊毛脂粗脂直接分离提取精制羊毛脂、羊
毛油和羊毛蜡，不改变羊毛脂粗脂分子结构，工艺流程相对简单。
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（三）发行人生产工艺是化学反应，改变了羊毛脂分子结构，工艺流程复杂。发行人采用该工艺将羊毛脂粗脂裂解、转酯化、分子蒸馏、络合、解络、结晶获得 NF级胆固醇，再对其他副产品进行处理获得羊毛酸、化妆品级羊毛醇等羊毛脂衍生品，然后将羊毛酸酯化取得羊毛酸异丙酯。
3、产品功效不同，不具有可替代性
化妆品行业市场很大，2006年全球化妆品市场规模达到 2,700亿美元，中国化妆品市场规模达到 952亿元人民币1。化妆品品种众多，每一种化妆品均有各自不同的配方，适用群体、功效各不相同，原材料多达几十种甚至上百种，各原材料之间由于不同特性而无法替代。
因此，尽管洛神科技主要产品和发行人副产品都可以用作化妆品原材料，但这些产品的物质成分、物理特性、功效各不相同，分别用作不同类别的化妆品生产，即便用于同种化妆品生产，也由于各自差异性特点而不具有替代的可能性。
如乳液同时会用到化妆品级羊毛醇、羊毛酸异丙酯、精制羊毛脂，唇膏同时会用到羊毛油、精制羊毛脂、羊毛酸、羊毛酸异丙酯。
4、羊毛脂来源充足
按羊毛总产量计算，全世界每年可回收羊毛脂25万吨2，理论上我国每年可从洗毛废水中提取3.6万吨羊毛脂，公司所处的江、浙地区是国内羊毛加工处理基地，仅江苏地区从事洗毛加工的厂家就达120多家，羊毛脂市场来源充足3。
NF级胆固醇的主要原材料为羊毛脂，发行人NF级胆固醇扩产至200吨后，每年羊毛脂的需求量约为3,000吨。洛神科技完全达产后，每年羊毛脂的需求量约为 1万吨。洛神科技已出具《避免采购竞争承诺函》，未来将首先确保发行人的羊毛脂原材料采购需求。
5、发行人与洛神科技不存在同业竞争基础
发行人与洛神科技在主营业务、主要产品、生产目的、生产工艺、产品成分、产品功效上都不相同，羊毛脂来源充足，且洛神科技已出具《避免采购竞争承诺 1资料来源：《上海家化-中国元素引领世界时尚》中银国际
2资料来源：钱江晚报网
3资料来源：《羊毛脂产品链——小市场大机会》，博亚和讯网
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（三）函》，不存在同业竞争基础。
本所律师认为：发行人与洛神科技在主营业务、主要产品、生产目的、生产工艺、产品成分、产品功效上均不相同，羊毛脂来源充足，且洛神科技已出具《避免采购竞争承诺函》，不存在同业竞争的基础。
【反馈问题39】2009年12月20日，浙江信达将持有的发行人100万股股份委托浙江一通拍卖有限公司进行公开拍卖，自然人廖南珍以1,200万元拍得上述股权；浙江信达于2009年12月21日与廖南珍签订《股权转让合同》。请发行人补充说明：（1）发行人新增股东廖南珍的最近五年的工作简历，与浙江信达、发行人、邵钦祥、花园集团、祥云科技的关联关系，请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。（2）浙江信达的实际控制人，该次股权转让履行的程序，请保荐机构和发行人律师对本次股权转让是否符合相关法律规定发表意见。
一、廖南珍最近五年工作经历及关联关系情况
廖南珍向花园高科提供的工作简历记载：廖南珍，女，1981年7月25日出生，身份证号码为42100419810725****。2005年1月至2008年5月，自由职业；
2008年 5月至 2009年 8月在深圳市证通天下科技有限公司任行政助理；2009年8月至今在深圳市永圣慧远投资有限公司任行政助理。
2009年12月21日，廖南珍签署了《花园高科股东承诺函》，承诺是花园高科实际股东、最终持有人，其所持花园高科股权不存在信托、股权代持、股权托管或与第三方的其他权属争议、或其他权利受限制之情形；2010年 7月 1日，廖南珍、浙江信达、邵钦祥、花园集团、祥云科技、发行人分别出具《承诺函》，承诺廖南珍与浙江信达、发行人、祥云科技、花园集团及邵钦祥先生不存在任何关联关系。
本所律师认为：发行人已完整说明了新增股东廖南珍的简历及最近五年的工作情况，经核查廖南珍的社保缴纳情况，廖南珍的工作经历属实；经核查廖南珍
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（三）的主要亲属关系，廖南珍与浙江信达、发行人、祥云科技、花园集团及邵钦祥先生不存在任何关联关系。
二、浙江信达实际控制人及股权转让的合法性
（一）浙江信达基本情况
浙江信达实际控制人为中国信达。其股权结构图如下：
顾建国 中国信达 吴凌
0.1% 99.8% 0.1%
华建国际投资有限公司
100%
信达（中国）投资有限公司
100%
华建国际实业（深圳）有限公司
100%
浙江信达资产管理有限公司
1、浙江信达的基本情况
浙江信达于2007年6月1日在浙江省工商局登记成立，注册号为330000000038296，住所为杭州市延安路528号标力大厦B座20楼，法定代表人涂咸阳，公司类型为有限责任公司（外商投资企业投资）；注册资本5,000万元，华建国际实业（深圳）有限公司持有其100%股权。
浙江信达经营范围为：资产管理、实业投资（国家规定禁止、限制外商投资项目除外），投资管理，投资咨询，财务咨询，企业资产收购、管理、重组、清算的咨询服务。
2、华建国际实业（深圳）有限公司的基本情况
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（三）华建国际实业（深圳）有限公司于1999年1月27日在深圳市工商行政管理局登记成立，注册号为企独粤深总字第306237，住所为深圳市福田区福田中心区民田路中心商务大厦23层7-11单元，法定代表人顾建国，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资）；注册资本为港币23,400万元，信达（中国）投资有限公司持有其100%股权。
经营范围为：从事国际经济信息咨询；投资管理咨询；投资兴办各类实业项目（具体项目另行申报）；从事企业股权和资产管理业务（不含国家限制项目），在合法取得土地使用权范围内从事单项房地产开发经营。
3、信达（中国）投资有限公司的基本情况
信达（中国）投资有限公司的编号为471679，住所为Room1101，11/F， TOWER1，AdmiraltyCentre，18 Harcourt Road,HongKong。个人董事顾建国，业务性质为贸易，公司类别为有股本的私人公司，法定股本为港币10,000元，华建国际投资有限公司持有其100%股权。
4、华建国际投资有限公司的基本情况
华建国际投资有限公司的编号为662580，地址：Room1101，11/F， TOWER1， AdmiraltyCentre，18 Harcourt Road,Hong Kong.个人董事顾建国，业务性质：贸易，公司类别：有股本的私人公司，法定股本港币10,000元，其中中国信达资产管理公司持有其99.8%股权，顾建国及吴凌分别持有其0.1%股权。
（二）浙江信达本次股权转让履行的程序
2008年，为妥善解决富天集团债权问题，花园集团与中国信达达成一揽子解决方案：浙江信达以6.5元/股从祥云科技受让花园高科100万股股权；中国信达以其持有的对富天集团、花园集团的本金债权6,663.66万元作价6,662.50万元以6.5元/股的价格置换祥云科技持有的花园高科1,025万股股权，中国信达免除对富天集团、花园集团的利息债权3,166.66万元。
2009年12月，浙江信达拟转让花园高科100万股股权，根据财政部《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》的规定，浙江信达决定采取公开拍卖的
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（三）方式转让。2009年12月11日，浙江信达召开2009年第2次董事会会议，决议同意以不低于6.5元的底价，采用公开拍卖的方式，转让发行人100万股股份。根据财政部《金融企业国有资产转让管理办法》（第54号令）、中国信达《关于转发财政部<金融企业国有资产转让管理办法>的通知》，中国信达就规范子公司股权（份）转让行为，明确子公司转让所持有股权（份）的审批权限与程序作出规定，浙江信达本次股权转让行为不在此审批范围之内。
2009年11月，浙江普阳资产评估有限公司出具以2009年9月30日为基准日的《资产评估报告书》，花园高科经评估的净资产为16,542.32万元。折合每股净资产为2.43元。
2009年12月12日，浙江信达在《浙江日报》上刊登了《拟上市公司股权拍卖公告》，并在浙江一通拍卖有限公司网站发布了拍卖公告，拍卖底价为650万元，高于评估值。
2009年12月20日，浙江信达将持有的发行人100万股股份委托浙江一通拍卖有限公司进行公开拍卖，自然人廖南珍以1,200万元拍得上述股权，高于拍卖底价。次日，浙江信达与廖南珍签订《股权转让合同》，足额收取1,200万元股权转让价款。
2010年7月6日，中国信达出具《关于转让浙江花园生物高科股份有限公司100万股股份的回复》，明确批复该股权处置由浙江信达按照程序自行审批。
经本所律师核查认为：浙江信达的实际控制人为中国信达；根据财政部《金融企业国有资产转让管理办法》及中国信达《关于转发财政部<金融企业国有资产转让管理办法>的通知》，浙江信达本次股权转让行为不在中国信达审批范围之内，浙江信达按照《公司章程》处置其所持有的发行人股权。浙江信达经董事会决议通过后，按《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》的规定采用公开拍卖方式处置该股权。中国信达出具《关于转让浙江花园生物高科股份有限公司100万股股份的回复》，明确批复该股权处置由浙江信达按照程序自行审批。
浙江信达此次股权转让行为履行了必要的法律程序，董事会召开、决议内容、
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北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（三）资产评估、公告及处置等行为符合有关法律、法规、规范性文件和浙江信达《公司章程》的规定，且发行人已于2009年12月24日在浙江省工商局办理了变更登记手续，不存在股权争议或纠纷，不影响发行人股权结构的稳定性。浙江信达此次股权转让行为合法、有效。
【反馈问题40】2009年4月28日，王剑敏、马文德、刘建刚、沈丹、钱国平、刘小平、叶波、朱建民、胡安定分别与祥云科技签订《股权转让协议》，分别将其持有的花园高科股权200万股、21万股、15万股、10万股、6万股、15万股、4.5万股、5万股、5万股，合计281.5万股转让给祥云科技，转让价格为3.45元/股。
2009年12月18日，周洪仁、包岩春与王更新签订《股权转让协议》，分别将其持有的花园高科股权9万股、5万股转让给王更新，转让价格为5元/股。
请发行人说明上述股权是否属自愿转让。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
一、《股权转让协议》
2009年4月28日，王剑敏、马文德、刘建刚、沈丹、钱国平、刘小平、叶波、朱建民、胡安定因自身原因，分别与祥云科技签订《股权转让协议》，将其持有的发行人全部或部分股权转让给祥云科技，转让价格为 3.45元/股。协议约定：“双方本着自愿、平等互利、诚实信用的原则，经友好协商达成协议”。
2009年 12月 18日，发行人股东周洪仁、包岩春因自身原因，与自然人王更新签订《股权转让协议》，分别将其持有的发行人股权 9万股、5万股转让给王更新，转让价格为5元/股。协议约定：“双方本着自愿、平等互利、诚实信用的原则，经友好协商达成协议”。
二、《确认函》
2010年 7月 1日，王剑敏、马文德、刘建刚、沈丹、钱国平、刘小平、叶波、朱建民、胡安定、周洪仁、包岩春分别出具《确认函》，确认上述股权转让系自愿转让行为，确认已足额收取股权转让价款并完成相应股权的交割，不存在任何潜在纠纷。
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北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（三）本所律师认为：上述股权转让系当事人双方自愿的出售或购买行为，股权转让是本人真实意思表示下的自愿行为；上述股权转让的价款已经支付完毕，股权转让已完成交割，相关当事人已经出具确认函，不存在任何潜在的法律纠纷。
【反馈问题41】2000年5月 16日，花园集团与中科院理化所签订了《技术转让合同书》，中科院理化所将维生素 D生产技术以独占使用形式许可给花园 3
集团，该合同书的附件中包含北京维迪思通化学品技术有限公司与中科院理化所签订的《委托转让维生素 D中试成果协议书》。请发行人补充说明北京维迪 3
思通化学品技术有限公司的基本情况，以及该协议书的基本情况。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表意见。
一、2000年花园集团与中科院理化所的技术许可转让
2000年5月16日，花园集团与中科院理化所签订了《技术转让合同书》。
（1）合同主要内容
①维生素 D实验室合成技术是中科院理化所专有技术，其中试成果属中科 3
院理化所与花园集团共同所有。
②转让人为中科院理化所，被转让人为花园集团，见证方为北京维迪思通化学品技术有限公司（以下简称“维迪思通”）。
③中科院理化所许可给花园集团的技术内容为：Ⅰ、从胆固醇到7-去氢胆固醇小试和中试的合成及纯化技术（该系列反应为热化学反应）；Ⅱ、从7-去氢胆固醇经光化学反应到维生素 D小试和中试的合成及纯化技术；Ⅲ、所用的 3
特殊催化剂的制备小试和中试技术；Ⅳ、由上述技术所得到的产品及中间体的质量标准及分析测试方法以及根据本技术所要求的原材料质量标准及检测方法；
Ⅴ、产品维生素 D的规格、包装要求、贮藏要求；Ⅵ、各步反应异常情况处理 3
方法建议。
④转让方式：中科院理化所将此项目以独占转让方式转让给花园集团，并在保密期限内不得生产和销售7-去氢胆固醇或维生素D，不得生产和销售本合同 3
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北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（三）所涉及的催化剂，且不得向任何第三方泄露或转让上条Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ涉及到的所有内容。双方签订本合同后，在征得花园集团同意的基础上，维迪思通可进行生产和销售产成品，但不得以任何形式向乙方以外的第三方泄露或转让相关技术。
⑤技术秘密的范围和保密期限：在合同有效期内，中科院理化所和花园集团均不得私自将有关技术或相关资料泄露或转让给任何第三方。保密期限：10年。
⑥合同有效期：10年。
⑦技术转让费：技术转让费总额为 2,000万元。
⑧合同中针对中科院理化所的所有条款，对维迪思通具有同等法律效力。
（2）合同附件及维迪思通基本情况
①附件内容
2000年5月15日，中科院理化所与维迪思通签订《委托转让维生素 D中试 3
成果协议书》，该协议书约定：
A、维生素D生产新工艺的实验室成果属于中科院理化所所有，中试由维迪 3
思通实施。中试成果属于中科院理化所和花园集团共有。经双方协商，同意将维生素D生产新工艺的小试及中试成果转让给花园集团。出于技术操作上的考虑， 3
维迪思通同意以中科院理化所为技术转让方，代表签署技术转让协议。
B、维迪思通享受技术受让方的所有合理权益。
C、维迪思通履行技术转让方应承担的各项义务和全部责任。
D、技术转让合同文本需经维迪思通代表认同后，中科院理化所方可与花园集团有限公司签署技术转让协议。
维迪思通作为维生素 D生产新工艺中试的实施主体，代表中科院理化所和 3
花园集团双方执行《技术转让合同书》；维迪思通与中科院理化所签订的《委托转让维生素 D中试成果协议书》，只是为进一步明确在技术转让过程中各方的 3
职责、权利和义务；该协议条款不影响中科院理化所和花园集团双方对维生素 D中试成果的共有权利，并不改变中科院理化所向花园集团转让维生素 D中试成 3 3
果的真实意思和交易过程。
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北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（三）②维迪思通基本情况
维迪思通于 1998年 10月 28日成立，注册号为1101081456937，住所为北京市海淀区中关村南二条6号，设立时法定代表人为邵钦祥；注册资本100万元，其中中科院理化所出资50万元，邵钦祥出资50万元。经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、销售开发后的产品、化工、信息咨询（除中介服务）（未取得专项许可的项目除外），营业期限自 1998年 10月28日至2008年10月27日。
1999年5月27日，维迪思通召开第一届第二次股东会，同意邵钦祥将出资 50万元中的 6.5万元转让给中科院理化所，并将法定代表人由邵钦祥变更为佟振合。同日，邵钦祥与中科院理化所签订《出资转让协议书》，并相应变更了公司章程。本次股权转让后，中科院理化所持有维迪思通56.5%股权，邵钦祥持有维迪思通43.5%股权。
2002年 7月 11日，维迪思通因未办理 2001年企业年检，被北京市工商行政管理局吊销营业执照。2004年 11月 15日，维迪思通召开股东会，决议同意解散维迪思通。2007年 3月，中科院理化所与邵钦祥（花园集团）签署了《终结解散协议》，对维迪思通的剩余资产处置完毕。
（3）合同履行情况
花园集团已将2,000万元技术转让费全部支付完毕给中科院理化所，中科院理化所按合同的约定将所有技术资料转交给花园集团，双方不存在纠纷。
（4）补充变更协议
2002年12月8日，花园集团与中科院理化所签订了《<技术转让合同书>之补充变更协议》，对原《技术转让合同书》相关条款进行了修改，主要修改内容如下：
①双方均有义务对该项目保密，在保密期限内、合同有效期内，双方均不得向任何除花园集团控股的发行人和下沙生物之外的第三方（包括花园集团控股的其他子公司）泄露或转让有关本合同涉及到的维生素 D制备技术。同时，发行 3
人和下沙生物也不得再以任何理由和任何方式将该项技术泄露或转让给任何第
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北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（三）三方。
②中科院理化所补充追认于2000年5月16日至补充合同签署日期间，发行人和下沙生物维生素 D生产行为的效力。
3
本所律师认为：维迪思通仅系中试的实施单位，不拥有维生素D生产新工艺 3
所有权，中试成果属中科院理化所和花园集团共有；花园集团已将2,000万元技术转让费全部支付完毕给中科院理化所，中科院理化所按合同的约定将所有技术资料转交给花园集团，双方不存在潜在法律纠纷。维迪思通已于2002年被吊销营业执照，中科院理化所和花园集团就维迪思通的资产处置达成共识，资产已处置完毕，与中科院理化所和花园集团不存在任何纠纷，也不存在影响中科院理化所和花园集团履行技术转让合同的任何障碍。
维迪思通作为维生素D生产新工艺中试的实施主体，代表中科院理化所和花 3
园集团双方执行《技术转让合同书》；维迪思通与中科院理化所签订的《委托转让维生素D中试成果协议书》，只是为进一步明确在技术转让过程中各方的职责、 3
权利和义务；该协议条款不影响中科院理化所和花园集团双方对维生素D中试成 3
果的共有权利，并不改变中科院理化所向花园集团转让维生素D中试成果的真实 3
意思和交易过程。
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北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（三）第二部分关于补充事项期间的补充法律意见
一、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人已通过2009年工商年检。截至本补充法律意见书出具日，发行人是依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在解散、清算、破产等《公司章程》规定的需要公司终止的情形以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件的规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
二、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的商标权、专利权、非专利技术及特许经营权等无形资产
发行人的其他资质认证：
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|CQM-33-2005-0211-0001|2010-4-3|企业规范标准化质量管理|
|ZGBHSL-CH.08/022|2010-5-25|医药化工、食品及食品添加剂生产企业|

根据发行人的确认并经本所律师核查，上表列示的 ISO9001:2000质量管理体系认证证书发行人已办理延期，新证书尚未下发至发行人。
HALAL清真食品认证证书已于 2010年 6月 28日获发新证，编号为 ZGBHSL-CH.08/022，有效期至2011年6月27日。
三、发行人的重大债权债务
本章节所称之发行人重大债权债务系指自 2010年 1月 1日截至本《补充法
律意见书（三）》出具日止发行人及其子公司正在履行的，交易金额在 300万元
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北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（三）以上的非关联交易合同，或者交易金额未超过300万元，但对发行人及其子公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的非关联交易合同。
（一）发行人重大债权债务
1、技术开发合同
2006年10月，发行人参与了国家“十一五”科技支撑计划项目，并签订了《国家科技支撑计划子课题任务书》。该“十一五”科技支撑计划项目名称为“粮食丰产科技工程”；课题名称为“农村储粮防虫、驱鼠关键技术研究与示范”；项目组织单位为国家粮食局；课题承担单位为河南工业大学；子课题承担单位为湖南省粮油科学研究设计院；子课题名称为“农村储粮防驱鼠关键技术研究与开发”，发行人及浙江粮研所作为参与单位参与了该子课题的研究。发行人具体承担维生素D灭鼠剂的研究与开发以及在三大平原江苏、安徽、河南、黑龙江等4个粮食 3
主产省500户技术示范的工作。
2009年12月6日，国家粮食局出具“司便函发展（2009）248号”文，同意浙江粮研所不再承担维生素D杀鼠剂专题，将发行人由参与单位调整为专题负责单 3
位。2010年5月11日，发行人与湖南省粮油科学研究设计院（以下简称“湖南粮科院”）签订《协议书》，约定：①发行人承担原课题任务书中应由浙江粮研所完成的课题任务，并根据国家科技部及国家粮食局的要求协助湖南粮科院完成课题总结与验收工作；②湖南粮科院有权根据国家粮食局指示精神对发行人专题进展情况进行考察、监督；③从该专题国拨经费中安排82,353元作为发行人开展课题的经费；④协议有效期至2010年12月31日止。
目前发行人已完成急性毒理试验，预计将于2010年8月前完成亚慢性毒理与致突变性试验。发行人已向农业部申报田间试验，预计2010年下半年取得田间试验批准证书。
本补充法律意见书正本五份，经本所盖章及本所经办律师签署后生效，各份具有同等法律效力。
(以下无正文)
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北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（三）
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