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关于广东宏大爆破股份有限公司调整股东大会部分议案
合法性的法律意见
致：广东宏大爆破股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）是经广东省司法厅批准成立的、具有在中华人民共和国（以下简称“中国”，仅就本法律意见而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾）境内从事法律业务资格的律师事务所分支机构。本所受广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“宏大爆破”）的委托就宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）提供法律服务。应宏大爆破的要求，本所就宏大爆破审议本次重大资产重组事项的股东大会相关事项的合法性出具本法律意见。
本所依据本法律意见出具日以前已经发生的事实并基于本所对有关事实的了解和对中国的理解发表法律意见。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宏大爆破提供的有关文件和资料进行了核查。为出具本法律意见，本所假设宏大爆破提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、复印材料、确认函、证明或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致。
本法律意见仅供宏大爆破为本次重大资产重组之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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根据宏大爆破第三届董事会2015年第六次会议决议，宏大爆破于2015年12月14日召开第三届董事会 2015年第六次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的下列议案：《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于广东宏大爆破股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议案》、《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳、福建省新华都工程有限责任公司签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）、湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司签署〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于与娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）、湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司签署〈支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签署〈盈利补偿协议〉的议案》、《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十一人签署〈盈利补偿协议〉的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合暨关联交易〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于授权公司经营管理层就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请独立财务顾问等中介机构的议案》等。
该次会议还审议通过了与宏大爆破现金收购内蒙古生力民爆有限责任公司（下称“生力民爆”，宏大爆破现金收购生力民爆以下简称“本次现金收购”）相关的以下议案：《关于公司对外投资的议案》和《关于对外提供担保的议案》，并决定将本次重大资产重组及本次现金收购需经宏大爆破股东大会审议的议案提交宏大爆破 2016年第一次临时股东大会审议。
根据宏大爆破于 2015年 12月 15日公告的《关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》，宏大爆破拟于2016年1月15日下午14:30召开2016年第一次临时股东大会，审议本次重大资产重组、本次现金收购有关事项及其他需提交股东大会审议的相关事项。
因本次重大资产重组发行股份购买资产的发行价格由 11.47元/股调整为 11.49元/股及向各交易对方发行的股份数相应调整，宏大爆破于 2015年 12月 25日召开第三届董事会2015年第七次会议。根据宏大爆破第三届董事会2015年第七次会议决议：
（1）对宏大爆破第三届董事会 2015年第六次会议审议通过的如下议案进行修订：《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于与郑明钗、鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签署〈广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳之发行股份购买资产协议〉的方案》、《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）签署〈广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签署〈盈利补偿协议〉的议案》和《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十一人签署〈盈利补偿协议〉的议案》。
（2）经宏大爆破与其独立财务顾问审慎研究，因生力民爆净资产为负值，以及收购生力民爆对上市公司营业收入和利润情况、资产负债情况将产生重大影响，基于审慎性原则以及信息披露充分性、适当性的考虑，认为本次现金收购构成重大资产重组，但由于目前生力民爆尚未完成分立的工作，审计、评估等工作无法正常展开，宏大爆破董事会审议通过《关于暂不将<关于对外投资的议案>提交至股东大会审议的议案》，决定待生力民爆完成分立并由中介机构出具正式报告并经董事会审议通过相关事项后再提交至股东大会审议。
（3）根据前述变更，对宏大爆破第三届董事会2015年第六次会议审议通过的《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》进行了相应的修改。
根据宏大爆破于 2015年 12月 25日公告的《关于调整 2016年第一次临时股东大会部分议案的通知》，宏大爆破就前述变更进行了补充公告。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《广东宏大爆破股份有限公司章程》，上市公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东大会，通知中列明的议案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少两个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的原因。
基于上述，本所经办律师认为，《深圳证券交易所股票上市规则》和《广东宏大爆破股份有限公司章程》的上述规定并未禁止修改或取消股东大会通知中列明的议案，但取消通知中列明的议案需有正当理由且应在原定召开日期的至少两个交易日之前发布通知
并说明原因；因本次重大资产重组的发行价格及发行股份数调整及经公司与独立财务顾问审慎研究认为本次现金收购构成重大资产重组从而需依照相关规定履行审计、评估等程序并编制重组报告书等信息披露文件后方可提交董事会及股东大会审议，宏大爆破董事会决议修订《关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》中列明的本次重大资产重组相关议案及暂不将《关于对外投资的议案》提交股东大会审议且已在原定召开日期的至少两个交易日之前就该等事项进行公告并说明了原因，不违反《深圳证券交易所股票上市规则》和《广东宏大爆破股份有限公司章程》的上述规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为北京市君合（广州）律师事务所关于广东宏大爆破股份有限公司调整股东大会部分议案合法性的法律意见之签字盖章页）
北京市君合（广州）律师事务所经办律师：
黄晓莉
经办律师：
张焕彦
经办律师：
姚继伟
二零一五年十二月二十五日