北京市金杜律师事务所
关于
北京立思辰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
目录
释 义............................................................................................................................... 3一、 本次交易各方的主体资格................................................................................... 6二、 本次交易的整体方案......................................................................................... 14三、 本次交易的批准与授权..................................................................................... 18四、 本次交易标的资产情况..................................................................................... 19五、 本次交易涉及的债权债务的处理..................................................................... 49六、 关于本次交易的披露和报告义务..................................................................... 49七、 本次交易的实质条件......................................................................................... 49八、 本次交易的相关合同和协议............................................................................. 53九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争............................................................. 53十、 参与本次交易的证券服务机构的资格............................................................. 55十一、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ................................................. 56十二、 结论性意见 ..................................................................................................... 56附件一 汇金科技及其下属公司租赁协议 ................................................................. 58附件二 汇金科技及其下属公司商标权 ..................................................................... 59附件三 汇金科技及其下属公司计算机软件著作权 ................................................. 60附件四 汇金科技及其下属公司软件产品登记证书 ................................................. 66
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|金杜/本所|指|北京市金杜律师事务所|
|立思辰/发行人|指|北京立思辰科技股份有限公司，股票代码：300010|
|汇金科技|指|北京汇金科技有限责任公司，系由北京汇金科技股份有限公司于 2014 年 1 月变更设立的有限责任公司。汇金科技历史期间曾使用的名称包括北京清华北美软件技术工程有限公司、北京华清北美软件股份有限公司、北京太极北美软件股份有限公司|
|硅谷恒智|指|新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）|
|本次交易/本次资产重组|指|立思辰以发行股份及支付现金相结合的方式购买汇金科技全体股东持有的汇金科技100%股权，同时，立思辰向硅谷恒智定向发行股份募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产/本次收购|指|立思辰向汇金科技全体股东发行股份及支付现金，购买其所持汇金科技100%股权|
|标的资产|指|汇金科技全体股东所持汇金科技100%股权|
|本次配套融资|指|立思辰在实施本次收购的同时，向硅谷恒智定向发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过本次交易总额的25%|
|交易对方|指|汇金科技全体股东以及硅谷恒智|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|立思辰与汇金科技全体股东于2014年3月4日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|立思辰与汇金科技全体股东于2014年3月4日签署的《盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|立思辰与硅谷恒智于2014年3月4日签署的《股份认购协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产报告书》|指|《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|华之龙科技|指|北京市华之龙科技发展有限公司，为汇金科技历史上的关联方，已于2012年9月注销完毕，前后使用名称包括北京市阿图祖净化设备制造有限责任公司、北京紫光北美软件有限公司、北京同方北美科|

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|||技有限公司、北京华信北美科技有限公司、北京东华合创北美科技有限公司、北京华控盛大文化投资有限公司|
|汇金数码|指|北京汇金数码科技有限公司，为汇金科技全资子公司|
|汇金信息|指|上海汇金信息科技有限公司，为汇金科技全资子公司|
|长春分公司|指|北京汇金科技有限责任公司长春分公司|
|威肯北美|指|北京威肯北美信息技术有限公司|
|威视投资|指|北京威视投资管理有限公司|
|汇金众合|指|北京汇金众合投资管理有限公司|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《审计报告》|指|致同会计师于 2014 年 2 月 21 日出具的致同审字（2014）第 110ZA0449 号《北京汇金科技有限责任公司2012年度、2013年度审计报告》|
|《资产评估报告》|指|中联评估于2014年2月21日出具的中联评报字[2014]第31号《北京立思辰科技股份有限公司拟收购北京汇金科技有限责任公司100%股权项目资产评估报告》|
|评估基准日|指|2013年12月31日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|北京市工商局|指|北京市工商行政管理局|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|元|指|人民币元|

致：北京立思辰科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“立思辰”）委托，作为发行人本次以发行股份及支付现金的方式购买北京汇金科技有限责任公司（以下简称“汇金科技”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，就发行人本次资产重组事宜出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次资产重组有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次资产重组所涉及的相关事项向发行人、交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次资产重组的有关事实和法律事项进行了核查。
金杜仅就与发行人本次资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人和汇金科技如下保证：
1.发行人和汇金科技已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.发行人和汇金科技提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供发行人为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为发行人申请本次资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜同意发行人在其为本次资产重组所制作的相关文件中按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易各方的主体资格
本次交易的主体包括立思辰、汇金科技全体股东及硅谷恒智。其中，立思辰为本次交易的标的资产购买方和新增股份发行方；汇金科技全体股东为本次交易的标的资产出售方和新增股份认购方；硅谷恒智为本次配套融资涉及的股份认购方。
（一）立思辰
1.立思辰的基本情况
根据北京市工商行政管理局（以下简称“北京市工商局”）于 2013年 10月29日核发的《企业法人营业执照》，发行人目前基本情况如下：
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|名称：|北京立思辰科技股份有限公司|
|住所：|北京市门头沟区石龙南路 6号1幢6-206室|
|法定代表人：|池燕明|
|注册资本：|26319.7333 万元|
|实收资本：|26319.7333 万元|
|公司类型：|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|经营范围：|许可经营项目：无一般经营项目：技术开发；技术咨询；技术服务；技术培训；技术转让；应用软件服务；影像通信及计算机系统集成；销售、租赁、维修数码办公设备、通信设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口|

2.立思辰的主要历史沿革
（1）股份有限公司设立及两次增资
立思辰系北京立思辰办公设备有限公司以截至 2007年 10月 31日经审计的净资产6,568.74万元按 1.011:1的比例折股，整体变更设立的股份有限公司。2007年12月10日，立思辰依法进行工商变更登记并领取注册号为 110109004914886的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,500万元。立思辰设立时的股本结构如下：
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||序号||股东名称/姓名||持股数（万股）||持股比例|
|1||池燕明||2,600.00||40.00%||
|2||马郁||750.00||11.54%||
|3||商华忠||650.00||10.00%||
|4||朱文生||500.00||7.69%||
|5||张昱||465.50||7.16%||
|6||高新投资发展有限公司||300.00||4.62%||
|7||邓晓||260.00||4.00%||
|8||彭小勇||200.00||3.08%||
|9||刘辉||138.30||2.13%||
|10||杜大成||115.00||1.77%||
|11||唐华||100.00||1.54%||
|12||林开涛||100.00||1.54%||
|13||王利||91.00||1.40%||
|14||刘晓宁||46.00||0.71%||
|15||华婷||45.80||0.70%||
|16||张旭光||42.40||0.65%||
|17||郝刚||40.00||0.62%||
|18||蔡屹立||36.00||0.55%||
|19||乔坤||20.00||0.31%||
|合计||||6,500||100.00%||

2008年6月23日，经立思辰2008年第一次临时股东大会审议批准，立思辰以截至 2008年 5月 31日止的未分配利润向全体股东按每 10股送红股 1股，
公司注册资本由6,500万元增加至7,150万元。2009年3月9日，经立思辰 2008
年年度股东大会审议批准，立思辰以截至 2008年 12月 31日止的未分配利润向
全体股东按每10股送红股1股，公司注册资本由7,150万元增加至7,865万元。
（2）首次公开发行并在创业板上市
2009年9月20日，中国证监会作出证监许可[2009]960号《关于核准北京立思辰科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准立思辰公开发行不超过2,650万股新股。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出的深证上[2009]119号《关于北京立思辰科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，立思辰股票在深交所创业板上市，股票简称“立思辰”，股票代码“300010”，发行价格为18元/股，其中网下配售数量为530万股，网上发行数量为2,120万股。首次公开发行股票并在创业板上市后，立思辰注册资本增加至10,515万元。
（3）2009年度资本公积转增股本
经立思辰2009年年度股东大会审议批准，立思辰以2009年末总股本 10,515万股为基数，每 10股派发现金股利 3元（含税），以资本公积金每 10股转增 5股，合计转增5,257.5万股。本次转增完成后，立思辰注册资本由 10,515万元增加到15,772.5万元。
（4）2010年度资本公积转增股本
经立思辰 2010年年度股东大会审议批准，立思辰以 2010年末总股本 15,772.5万股为基数，每 10股派发现金股利 2元（含税），以资本公积金每 10股转增5股，合计转增7,886.25股。本次转增完成后，立思辰注册资本由 15,772.5万元增加到23,658.75万元。
（5）发行股份购买资产
根据立思辰 2011年第二次临时股东大会决议和中国证监会作出的证监许可[2011]2126号《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向张敏等发行股份购买资产的批复》，立思辰获准向张敏等 5名自然人共计发行 24,081,631股股份购买其所持有的上海友网科技有限公司100%股权。
本次向张敏等 5名自然人发行股份前，经立思辰 2011年年度股东大会决议批准，立思辰以 2011年末总股本 236,587,500股为基数，每 10股派发现金股利 1元（含税）。鉴于发生前述权益分配事项，立思辰上述资产收购的股份发行价格由12.25元/股调整为12.15元/股，股份发股数量相应调整为 24,279,833股。
根据京都天华会计师事务所有限公司于2012年6月28日作出的京都天华验字（2012）第0075号《验资报告》，截至2012年6月28日止，立思辰已收到张敏等五名发行对象缴纳的新增出资额 29,500万元，其中新增注册资本为人民币 24,279,833元，资本溢价为人民币 270,720,167元，张敏等五名发行对象以其持有的上海友网科技有限公司合计100%的股权出资。
本次发行股份购买资产后，立思辰的注册资本由 236,587,500元变更为260,867,333元。
（6）2013年实施股权激励
经立思辰 2013年第三次临时股东大会审议批准，立思辰拟开展股权激励计划，向相关激励对象授予股票期权和限制性股票。根据立思辰于 2013年 10月24日发布的《关于股票期权和限制性股票授予登记完成的公告》，立思辰本次股票期权和限制性股票的授权/授予日为2013年8月30日，向65名激励对象授予 235万份股票期权，向 64名激励对象授予 233万份限制性股票，首次授予的限制性股票的上市日期为2013年10月29日。
根据致同会计师出具的致同验字（2013）第110ZA0146号《验资报告》，截止 2013年 9月 24日，立思辰已收到限制性股票激励对象缴纳的新增注册资本233万元。
本次股权激励涉及的限制性股票授予完成后，立思辰注册资本由260,867,333元增加至263,197,333元。
3.立思辰控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具日，池燕明先生持有立思辰70,836,755股股份，占立思辰总股本的26.91%，为立思辰控股股东和实际控制人。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，立思辰是依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）汇金科技全体股东
在本次收购中，立思辰将收购汇金科技100%股权。汇金科技的全体股东包括北京威肯北美信息技术有限公司（以下简称“威肯北美”）、北京威视投资管理
有限公司（以下简称“威视投资”）、北京汇金众合投资管理有限公司（以下简称“汇金众合”）以及龙彧等6名自然人股东。汇金科技全体股东的基本情况如下：
1.威肯北美
威肯北美原名为北京清华紫光北美科技开发有限责任公司，根据北京市工商行政管理局海淀分局于2011年12月2日核发的《企业法人营业执照》及威肯北美现行有效的公司章程，威肯北美目前基本情况如下：
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|-|-|
|名称：|北京威肯北美信息技术有限公司|
|注册号：|110108005075245|
|住所：|北京市海淀区朱房路 16号院 1号楼地上配套公建5037 室|
|法定代表人：|张频|
|注册资本：|200 万元|
|实收资本：|200 万元|
|公司类型：|其他有限责任公司|
||技术培训；经济贸易咨询；投资管理；资产管理（未取得行政许可的项目除外）|
|经营范围：||
|成立日期：|1996 年6月11日|
|经营期限：|1996 年6月11日至 2017年 6月10日|

截至本法律意见书出具日，威肯北美持有汇金科技34.67%股权。根据威肯北美最新的公司章程，威肯北美目前的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|威视投资|85.92|42.96%|
|2|龙彧|85.92|42.96%|
|3|张频|28.16|14.08%|
|合计||200.00|100.00%|

2.威视投资
威视投资设立时名称为北京科仕盟科技发展有限公司，后更名为北京科仕盟投资管理有限公司，根据北京市工商行政管理局平谷分局核发的《企业法人营业执照》及威视投资现行有效的公司章程，威视投资目前基本情况如下：
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|名称：|北京威视投资管理有限公司|
|注册号：|110117003120139|
|住所：|北京市平谷区滨河工业区零号区 22号|
|法定代表人：|张频|
|注册资本：|2,990 万元|
|实收资本：|2,990 万元|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围：|投资管理；投资咨询、财务顾问、经济信息咨询|
|成立日期：|2001 年7月23日|
|经营期限：|2001 年7月23日至2021年 7月22日|

截至本法律意见书出具日，威视投资直接持有汇金科技32%股权。根据威视投资最新的公司章程，威视投资的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|刘魏|1,196.00|40%|
|2|李忠|897.00|30%|
|3|李龙|897.00|30%|
|合计||2,990.00|100%|

3.汇金众合
根据北京市工商行政管理局平谷分局于2012年5月31日核发的《企业法人营业执照》及汇金众合现行有效的公司章程，汇金众合目前基本情况如下：
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|名称：|北京汇金众合投资管理有限公司|
|注册号：|110117014047242|
|住所：|北京市平谷区马坊物流基地东区 65号|
|法定代表人：|何明|
|注册资本：|629.3 万元|
|实收资本：|629.3 万元|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围：|投资管理；投资咨询；经济贸易咨询。|
|成立日期：|2011 年6月29日|
|经营期限：|2011 年6月29日至2031年 6月28日|

截至本法律意见书出具日，汇金众合持有汇金科技6.77%股权。根据汇金科
技说明，汇金众合为汇金科技骨干员工共同出资设立的公司，汇金众合目前的股权结构如下：
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|||||||是否于汇金科|
||序号|姓名|出资金额（万元）|持股比例|||
|||||||技任职|
|1||何明|98.00|15.57%|是||
|2||郑舰|50.00|7.95%|是||
|3||赵晶|50.00|7.95%|是||
|4||张晓东|50.00|7.95%|是||
|5||彭文花|50.00|7.95%|是||
|6||肖立彬|30.00|4.77%|是||
|7||刀承全|30.00|4.77%|是||
|8||张帆|30.00|4.77%|是||
|9||黄迎东|30.00|4.77%|是||
|10||黄昊|30.00|4.77%|是||
|11||杨红|30.00|4.77%|是||
|12||徐涛|29.30|4.66%|是||
|13||肖鹏|16.00|2.54%|是||
|14||左京明|16.00|2.54%|是||
|15||张碧晓航|12.00|1.91%|是||
|16||谢德智|10.00|1.59%|是||
|17||罗婕|10.00|1.59%|是||
|18||杨治国|8.00|1.27%|是||
|19||江学海|8.00|1.27%|是||
|20||柴晓华|8.00|1.27%|是||
|21||夏晓霜|8.00|1.27%|是||
|22||杨晓一|8.00|1.27%|是||
|23||王佳|8.00|1.27%|是||
|24||唐斌|6.00|0.95%|是||
|25||宫占林|4.00|0.64%|是||
|合计|||629.3|100%|||

4.龙彧等6名自然人股东
汇金科技自然人股东的基本情况如下：
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||序号||股东姓名||出资金额（万元）||持股比例||身份证号|
|1||龙彧||1,154.82||20.70%||53272219670220****||
|2||胡伟东||108.00||1.94%||22010419691124****||
|3||邱晖||60.00||1.08%||53252519741015****||
|4||殷强||60.00||1.08%||61010319700101****||
|5||郑垚||51.60||0.92%||64210219760214****||
|6||杨翼卓||48.00||0.86%||11010819790611****||

经核查，金杜认为，威肯北美、威视投资及汇金众合为依法设立且合法存续的有限责任公司，龙彧等6名自然人为具备完全民事行为能力的中国公民，该等股东合计持有汇金科技100%股权，具备从事本次交易的主体资格。
（三）硅谷恒智
根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局于2014年1月13日核发的《合伙企业营业执照》，硅谷恒智目前基本情况如下：
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|-|-|
|名称：|新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号：|650000079002456|
||新疆乌鲁木齐高新区（新市区）高新街 258 号数码港大厦2015-599号|
|主要经营场所：||
||深圳前海硅谷天堂股权投资基金管理有限公司（委派代表：张全有）|
|执行事务合伙人：||
|合伙企业类型：|有限合伙企业|
||许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。|
|经营范围：||
|合伙期限：|2014年1月13日至2021 年1月12日|

根据硅谷恒智现行有效的《合伙协议》，硅谷恒智合伙人情况如下：
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|||认缴出资|实缴出资||
|序号|合伙人名称|||合伙人类型|
|||（万元）|（万元）||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|深圳前海硅谷天堂股权投资基金管理有限公司|5|1|普通合伙人|
|2|硅谷天堂资产管理集团股份有限公司|495|99|有限合伙人|
|合计||500|100||

经核查，金杜认为，硅谷恒智为依法设立且合法存续的有限合伙企业，具备从事本次交易的主体资格。
二、本次交易的整体方案
根据发行人第二届董事会第四十一次会议决议、发行人为本次交易编制的《发行股份及支付现金购买资产报告书》以及交易各方为本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》，本次交易的整体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
发行人通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买汇金科技全体股东所持汇金科技100%股权，本次收购完成后，汇金科技成为发行人全资子公司。
1.本次收购的交易价格及支付方式
根据中联评估于2014年2月21日出具的中联评报字[2014]第31号《资产评估报告》，截至 2013年 12月 31日，汇金科技100%股权的评估值为 42,512.03万元。鉴于汇金科技已于 2014年 1月以现金方式向股东分配利润 2,500万元，经协商，各方一致同意本次交易标的资产的交易价格为40,000万元。
发行人以新增股份及支付现金相结合的方式支付本次标的资产的全部收购价款共计 40,000万元，其中股份对价金额占全部收购价款的71.25%，即 28,500万元；现金对价金额占全部收购价款的28.75%，即11,500万元。
根据本次交易方案，汇金科技全体股东通过本次收购取得的发行人新增股份及现金对价的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|||享有标的资|通过本次交易获得的对价||
||姓名/||||
|序号||产价值|||
||名称||获得现金对价（万元）|获得股份对价（股）|
|||（万元）|||

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|-|-|-|-|-|
|1|威 肯北美|13,866.67|3,221.72|7,641,741|
|2|威 视投资|12,800.00|0|9,188,801|
|3|汇 金众合|2,706.67|0|1,943,048|
|4|龙彧|8,278.28|8,278.28|0|
|5|胡 伟东|774.19|0|555,774|
|6|邱晖|430.11|0|308,763|
|7|殷强|430.11|0|308,763|
|8|郑垚|369.89|0|265,536|
|9|杨 翼卓|344.09|0|247,010|
|合计||40,000|11,500|20,459,436|

2.新增股份的种类和面值
发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
3.发行价格
本次新增股份的定价基准日为发行人第二届董事会第四十一次会议决议公告日。
发行人本次向交易对方发行的新增股份的发行价格以定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价为准，发行价格为13.93元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
4.发行数量
根据本次交易方案，发行人为本次收购之目的向汇金科技全体股东发行的股份总数为20,459,436股。
5.认购股份的锁定期
股份认购对象将执行相关法律法规及中国证监会、深交所对上市公司发行股
份购买资产中新增股份的锁定期要求。
汇金科技股东威肯北美、威视投资承诺：通过本次交易取得的发行人股份自
本次发行结束之日起 36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。自前述限售期满后，威肯北美、威视投资减持发行人股份时需取得发行人实际控制人池燕明先生的认可。
汇金科技股东胡伟东承诺：通过本次交易取得的发行人股份自本次发行结束之日起 36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
汇金科技股东汇金众合、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓承诺：通过本次交易取得的发行人股份自本次发行结束之日起 12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；前述限售期限届满后，相关发行对象所持发行人新增股份按照下述安排分期解锁：
（1）第一期：自本次发行结束之日起满12个月且汇金科技2014年度实现的净利润不低于3,605万元的，其本次取得的新增股份总数的30%可解除锁定，如果汇金科技 2014年度实现的净利润不足 3,605万元的，则相关发行对象按照《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务后所持股份应继续锁定；
（2）第二期：自本次发行结束之日起满 24个月且汇金科技 2014年度和 2015年度累积实现的净利润不低于 8,003.10万元的，其本次取得的新增股份总数的30%以及根据上款规定因盈利承诺未实现而在第一期未能解锁的新增股份总数的30%扣除已补偿股份数的剩余部分可解除锁定；如果汇金科技 2014年度和 2015年度累积实现的净利润不足 8,003.10万元的，则相关发行对象按照《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务后所持股份应继续锁定；
（3）第三期：自本次发行结束之日起满 36个月且相关发行对象在《盈利预测补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
6.本次交易前发行人滚存未分配利润的处臵
本次交易前发行人滚存未分配利润将由本次交易后发行人的新老股东共同享有。
7.过渡期间损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益由发行人享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由汇金科技全体股东按其在汇金科技的持股比例承担，并于本次收购完成后
以现金形式对发行人予以补偿。
（二）本次配套融资方案
发行人在本次收购同时，拟向硅谷恒智定向发行股份募集配套资金，主要用于支付本次收购的现金对价及本次重组整合费用和中介机构费用。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施的情形，发行人将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
1.发行股票种类和面值
发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
2.发行对象和认购方式
本次配套融资新增股份的发行对象为硅谷恒智，硅谷恒智以现金方式认购发行人向其发行的股份。
3.定价基准日及发行价格
定价基准日为发行人第二届董事会第四十一次会议决议公告日。
发行人本次向硅谷恒智发行的新增股份的发行价格以定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价为准，发行价格为13.93元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
4.配套募集资金金额
本次募集配套资金总额为13,333.33万元，不超过本次交易总金额的25%。
5.发行数量
发行人本次向硅谷恒智发行的股份数量为 9,571,665股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
6.募集配套资金用途
本次发行股份募集的配套资金中的 11,500万元用于支付本次重组的现金对价，其余用于支付本次重组整合费用及中介机构费用。
7.锁定期安排
硅谷恒智承诺：其通过本次交易取得的发行人股份自本次发行结束之日起 36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
综上，金杜认为，发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。
三、本次交易的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
1.立思辰的批准和授权
2013年 12月 11日，立思辰召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意立思辰筹划重大资产重组事项。
2014年3月4日，立思辰召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于本次交易不构成关联交易议案》、《关于<北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与汇金科技的全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与汇金科技的全体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与硅谷恒智签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于召开公司 2014年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
2.汇金科技法人股东的批准和授权
2014年2月25日，威肯北美股东会通过决议，同意与立思辰开展本次交易，将其所持汇金科技全部股权转让给立思辰，并同意签署与本次交易相关的协议。
2014年2月25日，威视投资股东会通过决议，同意与立思辰开展本次交易，将其所持汇金科技全部股权转让给立思辰，并同意签署与本次交易相关的协议。
2014年2月25日，汇金众合股东会通过决议，同意与立思辰开展本次交易，将其所持汇金科技全部股权转让给立思辰，并同意签署与本次交易相关的协议。
3.汇金科技的批准和授权
2014年2月26日，汇金科技召开股东会会议，审议通过了《关于公司全体股东向北京立思辰科技股份有限公司转让公司100%股权的议案》，同意公司 9名股东将其所持汇金科技合计100%股权转让给立思辰。
（二）尚需取得的批准或授权
1.本次交易尚需立思辰股东大会的审议批准；
2.本次交易尚需取得中国证监会的核准。
综上所述，金杜认为，发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得发行人股东大会的批准以及中国证监会的核准。
四、本次交易标的资产情况
（一）汇金科技
1.基本情况
根据北京市工商局于 2014年 1月 26日核发的《企业法人营业执照》，汇金科技基本情况如下：
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|-|-|
|名称：|北京汇金科技有限责任公司|
|注册号：|110000008280444|
|住所：|北京市昌平区超前路 5号4 幢4层413室|

|||
|-|-|
|法定代表人：|胡伟东|
|注册资本：|5,580 万元|
|实收资本：|5,580 万元|
|公司类型：|其他有限责任公司|
||许可经营项目：无一般经营项目：技术开发；技术推广；计算机软件及硬件开发；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备；代理进出口、货物进出口、技术进出口。|
|经营范围：||
|成立日期：|1998 年10月20日|
|经营期限：|自 2000年12月29日至长期|

2.历史沿革
汇金科技设立于1998年10月，设立时的公司名称为北京清华北美软件技术工程有限公司（以下简称“北美有限”）；2000年 12月，公司整体变更为股份有限公司，公司名称相应变更为北京华清北美软件股份有限公司（以下简称“华清北美”）；2004年 4月，公司名称变更为北京太极北美软件股份有限公司（以下简称“太极北美”）；2007年10月，公司名称变更为北京汇金科技股份有限公司；
2014年 1月，公司由股份有限公司整体变更为有限责任公司，公司名称相应变更为北京汇金科技有限责任公司。
（1）1998年10月成立
1998年10月，龙彧、李健兵、梅岩、史小进、濮群等5名自然人共同出资50万元设立北美有限，并于1998年10月12日签署《北京清华北美软件技术工程有限公司章程》。
1998年10月7日，平谷县工商行政管理局作出（京）企名预核[1998年]第 612719号《企业名称预先核准通知书》，核准设立的企业名称为“北京清华北美软件技术工程有限公司”。
1998年 10月 19日，北京北企会计师事务所出具京企验字（1998）第 1030号《验资报告》，截至1998年10月16日，北美有限已收到股东缴纳的注册资本合计50万元，出资方式为货币出资。
北美有限成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例|
|1|龙彧|30.00|60%|
|2|李健兵|5.00|10%|
|3|梅岩|5.00|10%|
|4|史小进|5.00|10%|
|5|濮群|5.00|10%|
|合计||50.00|100%|

根据汇金科技及龙彧作出的说明，北美有限成立时的 50万元注册资本资金全部来源于龙彧。北美有限成立之初，李健兵、梅岩、史小进为北美有限核心员工，濮群任北美有限的技术顾问，为了保持创业团队的稳定性和调动创业团队的积极性，龙彧出资20万元，分别给予北美有限创业团队李健兵、梅岩、史小进、濮群各10%的股权激励（各自出资额 5万元）；同时约定，若李健兵、梅岩、史小进、濮群退出公司日常经营管理或辞去公司有关职务，龙彧将收回其持有的该部分股权或要求其将持有的该部分股权无偿转让给龙彧指定的第三方。
（2）2000年6月增资至2,150万元
2000年 6月 15日，北美有限股东会通过决议，同意公司注册资本由 50万元增加至2,150万元，其中，龙彧出资金额由30万元增至1,720万元，占注册资本的80%；李健兵、梅岩、史小进、濮群出资金额分别由5万元增至107.5万元，分别占注册资本的5%。
2000年6月20日，北京嘉仁和会计师事务所有限责任公司出具（2000）嘉验内字第 681号《变更验资报告》，截至 2000年 6月 20日止，北美有限增加注册资本 2,100万元，增资完成后注册资本总额为 2,150万元，股东出资方式为货币出资。
本次增资完成后，北美有限股权结构调整为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例|
|1|龙彧|1,720.00|80%|
|2|李健兵|107.50|5%|
|3|梅岩|107.50|5%|
|4|史小进|107.50|5%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|濮群|107.50|5%|
|合计||2,150.00|100%|

根据汇金科技及龙彧作出的说明，北美有限本次增资的2,100万元货币资金全部来源于龙彧。本次增资完成后，北美有限创业团队李健兵、梅岩、史小进、濮群分别持有北美有限5%的股权（各自出资额107.5万元），均为龙彧给予北美有限创业团队的股权激励；龙彧与上述人员同时约定，若李健兵、梅岩、史小进、濮群退出公司日常经营管理或辞去公司有关职务，龙彧将收回其持有的该部分股权或要求上述人员将持有的该部分股权无偿转让给龙彧指定的第三方。
（3）2000年11月股权转让
2000年11月1日，北美有限股东会通过决议，同意濮群将其在北美有限107.5万元出资（股权比例5%）转让给李健兵，同意龙彧将其在北美有限 688万元出资（股权比例32%）转让给北京市华之龙科技发展有限公司（以下简称“华之龙科技”）。
2000年 11月 1日，濮群与李健兵签署《股权转让协议》，濮群将其所持北美有限5%股权转让给李健兵。
2000年 11月 1日，龙彧与华之龙科技签署《股权转让协议》，龙彧将其所持北美有限32%股权转让给华之龙科技。
本次股权转让完成后，北美有限股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|龙彧|1,032.00|48%|
|2|华之龙科技|688.00|32%|
|3|李健兵|215.00|10%|
|4|梅岩|107.50|5%|
|5|史小进|107.50|5%|
|合计||2,150.00|100%|

根据汇金科技及龙彧作出的说明，濮群本次股权转让系因为其拟辞去北美有
限技术顾问职务，按照其入股时与龙彧达成的约定，濮群将其持有的北美有限
5%股权按照龙彧的要求无偿转让给李健兵。
根据汇金科技及龙彧作出的说明，龙彧将其所持部分股权转让给华之龙科技的原因在于，北美有限此时计划整体变更为股份有限公司，按照当时施行的《中华人民共和国公司法》（1999年12月25日修订）的规定，设立股份有限公司应当有5人以上为发起人，濮群将其持有的北美有限5%股权转让给李健兵后，北美有限的股东人数将减少为4人，因此龙彧将其持有的北美有限32%股权转让给华之龙科技，以满足后续整体变更所需的发起人人数；根据华之龙科技工商底档材料，龙彧本次股权转让前，华之龙科技为龙彧实际控制的公司，龙彧持股比例为80%，鉴于本次股权转让并无商业实质，因此，龙彧未收取本次股权转让的股权转让价款。
（4）2000年12月整体变更为股份公司
2000年12月9日，北美有限股东会审议并通过关于公司整体变更为股份有限公司的决议，同意北美有限股东龙彧、华之龙科技、李健兵、梅岩、史小进作为发起人，将北美有限按照截至 2000年 11月 30日经审计净资产 2,300万元以 1:1比例折股，整体变更为“北京华清北美软件股份有限公司”，折股后各股东持股比例保持不变。
根据北京永拓会计师事务所有限责任公司于 2000年 12月 11日出具的京永证审字（2000）第005号《审计报告》，截至2000年11月30日止，北美有限的净资产为2,300万元。
2000年 12月 21日，北京市工商局出具（京）企名预核（内）变字[2000]第 10384879号《企业名称变更预先核准通知书》，核准变更的企业名称为“北京华清北美软件股份有限公司”。
2000年12月28日，北京市人民政府出具京政函[2000]204号《关于同意北京清华北美软件技术工程有限公司变更为北京华清北美软件股份有限公司的通知》，同意北美有限整体变更设立股份有限公司。
2000年 12月 28日，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具京永证验字（2000）第002号《验资报告》，截至2000年12月28日止，华清北美已收到变更前净资产2,300万元，公司注册资本 2,300万元。
2000年 12月 28日，华清北美召开创立大会，审议通过《北京华清北美软件股份有限公司章程》，并选举产生第一届董事会、监事会成员。
2000年 12月 29日，华清北美取得北京市工商局换发的注册号为 1100002828044的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司，公司注册资本为2,300万元。
华清北美设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|龙彧|1,104.00|48%|
|2|华之龙科技|736.00|32%|
|3|李健兵|230.00|10%|
|4|梅岩|115.00|5%|
|5|史小进|115.00|5%|
|合计||2,300.00|100%|

（5）2003年12月股份转让
2003年 12月 29日，华清北美股东大会作出决议，同意梅岩将其持有的公司 115万股股份（股份比例5%）转让给殷强，同意史小进将其持有的公司 115万股股份（股份比例5%）转让给刘魏，并同意相应修改公司章程。
本次股份转让完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|龙彧|1,104.00|48%|
|2|华之龙科技|736.00|32%|
|3|李健兵|230.00|10%|
|4|刘魏|115.00|5%|
|5|殷强|115.00|5%|
|合计||2,300.00|100%|

根据汇金科技及龙彧作出的说明，梅岩、史小进本次股份转让系因为其拟退出公司管理，按照其入股时与龙彧达成的约定，梅岩、史小进将其持有的华清北美5%股份按照龙彧的要求无偿转让给殷强、刘魏。同时，本次新入股股东殷强、
刘魏均为汇金科技业务发展做出贡献，其受让华清北美相应股份时并未支付股份
转让价款，根据其入股时与龙彧达成的约定，若殷强、刘魏未来退出公司日常经
营管理，龙彧将收回其持有的公司股份或要求上述人员将持有的该部分股份无偿转让给龙彧指定的第三方。
（6）2004年4月股份转让及更名
2004年 4月 3日，华清北美股东大会通过决议，同意股东龙彧将其持有的公司115万股股份（股份比例5%）转让给太极计算机股份有限公司（以下简称“太极股份”，并同意公司更名为“北京太极北美软件股份有限公司”（以下简称“太极北美”），并同意相应修改公司章程。
2004年4月3日，龙彧与太极股份签署《股份转让协议》，龙彧将其所持华清北美115万股股份转让给太极股份。
2004年 4月 13日，北京市工商局作出（京）企名预核（内）变字[2004]第 11305704号《企业名称变更预先核准通知书》，核准变更的企业名称为“北京太极北美软件股份有限公司”。
本次股份转让完成后，公司股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|龙彧|989.00|43%|
|2|华之龙科技|736.00|32%|
|3|李健兵|230.00|10%|
|4|刘魏|115.00|5%|
|5|殷强|115.00|5%|
|6|太极股份|115.00|5%|
|合计||2,300.00|100%|

根据汇金科技及龙彧出具的说明，公司当时拟与太极股份进行合作以促进公司业务发展，公司拟以太极股份的品牌承接项目，因此龙彧将所持5%股份转让给太极股份，太极股份受让该等股份时并未支付股份转让价款；前述股份转让办理完毕工商变更登记后，太极股份仅为公司名义上股东，实际并不参与公司的经营管理。同时，由于公司后续经营战略变化等原因，公司与太极股份的合作并未付诸实施，太极股份亦未将公司作为其参股子公司进行管理和核算，上述合作终止后，公司并未及时办理太极股份退出的工商变更登记手续，直至 2007年7月，
太极股份与龙彧签署《股份转让协议》，将所持5%股份无偿转回给龙彧。
（7）2005年11月股份转让
2005年 11月 16日，公司股东大会通过决议，同意吸收北京紫光北美软件有限公司（以下简称“紫光北美软件”）为公司新股东，同意华之龙科技将其所持公司32%股份转让给紫光北美软件，同意李健兵、刘魏分别将其所持有的公司 230万股股份（股份比例10%）、69万股股份（股份比例3%）转让给紫光北美软件；并同意相应修改公司章程。
2005年11月16日，华之龙科技与紫光北美软件签署《股份转让协议》，将其所持太极北美32%股份全部转让给紫光北美软件。
2005年 11月 16日，李健兵、刘魏分别与紫光北美软件签署《股份转让协议》，将其所持太极北美10%、3%股份转让给紫光北美软件。
根据华之龙科技工商底档材料，华之龙科技于 2004年 8月 12日更名为“北京紫光北美软件有限公司”。根据汇金科技说明，上述股东大会决议中提及的华之龙科技和紫光北美软件实际为同一主体，华之龙科技更名为紫光北美软件后，公司应当履行股东名称变更的手续，但由于相关经办人员不了解情况，其向工商申请变更登记的文件按照股份转让的流程办理，导致工商登记备案的文件显示为股份转让过程。经核查汇金科技及华之龙科技本次股份变更前后相关工商底档文件，金杜认为，尽管汇金科技本次股份转让过程存在程序瑕疵，但最终并不影响华之龙科技在本次变更完成后所持汇金科技股份数量及汇金科技股权结构，因此，前述程序瑕疵不构成本次收购的实质性障碍。
本次变更完成后，公司股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|紫光北美软件（即原华之龙科技）|1,035.00|45%|
|2|龙彧|989.00|43%|
|3|殷强|115.00|5%|
|4|太极股份|115.00|5%|
|5|刘魏|46.00|2%|
|合计||2,300.00|100%|

根据汇金科技及龙彧作出的说明，李健兵本次股份转让系因为其拟退出公司
管理，按照其入股时与龙彧达成的约定，李健兵将其持有的太极北美10%股份按
照龙彧的要求无偿转让给紫光北美软件，因此，李健兵本次股份转让行为并未收取任何股份转让价款，为无偿转让。
根据汇金科技及龙彧作出的说明，基于当时汇金科技业务发展需要的考虑，龙彧决定由紫光北美软件成为汇金科技第一大股东，经与刘魏协商，刘魏同意按照龙彧的安排将其所持汇金科技3%股份无偿转让给紫光北美软件。
（8）2007年6月股份转让
2005年12月22日，太极北美股东紫光北美软件更名为“北京同方北美科技有限公司”（以下简称“同方北美”）。
2007年6月14日，太极北美股东大会通过决议，同意殷强、刘魏分别将其所持有的公司115万股股份（股份比例5%）、46万股股份（股份比例2%）转让给同方北美，并同意相应修改公司章程。同日，殷强、刘魏分别与同方北美签署《股权转让协议书》。
2007年6月18日，太极北美股东大会通过决议，同意股东同方北美将其所持有的公司1,196万股股份（股份比例52%）转让给北京紫光北美科技开发有限公司（以下简称“北美科技”）。
2007年 6月 18日，同方北美与北美科技签署《股权转让协议书》，同方北美将其所持有的太极北美1,196万股股份（股份比例52%）转让给北美科技。
本次股份转让完成后，公司股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|1|北美科技|1,196.00|52%|
|2|龙彧|989.00|43%|
|3|太极股份|115.00|5%|
|合计||2,300.00|100%|

根据汇金科技及龙彧作出的说明，2005年至2007年期间，龙彧就其直接或间接控制的公司未来业务发展做出战略调整，并计划将汇金科技整合入同方北美（曾用名华之龙科技）名下，并以同方北美为业务发展平台引入战略合作方。但
是随后同方北美的战略合作计划未能实施，龙彧拟对汇金科技和同方北美的持股
架构进行调整，即通过持股平台北美科技控制汇金科技和同方北美。前述股权结
构调整时，北美科技亦为龙彧实际经营管理和控制的公司。
根据汇金科技及龙彧作出的说明，为配合汇金科技上述业务及股权结构调整，殷强、刘魏同意将其所持汇金科技相关股份全部无偿转让给同方北美。
（9）2007年7月股份转让
2007年7月24日，公司股东大会通过决议，同意太极股份将其持有的公司115万股股份（股份比例5%）转回给龙彧，并同意相应修改公司章程。
2007年 7月 24日，太极股份与龙彧签订《股权转让协议》，太极股份将其持有的公司115万股股份无偿转让给龙彧。
本次股份转让完成后，公司股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|北美科技|1,196.00|52%|
|2|龙彧|1,104.00|48%|
|合计||2,300.00|100%|

（10）2007年10月更名
2007年 10月 8日，公司股东大会通过决议，同意公司名称变更为“北京汇金科技股份有限公司”。
2007年 10月 9日，北京市工商局作出（京）企名预核（内）变字[2007]第 12705369号《企业名称变更预先核准通知书》，核准变更的企业名称为“北京汇金科技股份有限公司”。
2007年 10月 11日，汇金科技取得北京市工商局换发的注册号为110000008280444的《企业法人营业执照》。
（11）2008年1月股份转让及增资
2008年 1月 14日，龙彧与威视投资签署《股权转让协议》，龙彧将其所持
有的汇金科技1,104万股股份（股份比例48%）无偿转让给威视投资。
2008年1月14日，北美科技与北京清华紫光北美科技发展有限责任公司（该公司于2010年2月21日更名为“北京威肯北美信息技术有限公司”，以下简称“威肯北美”）签署《股权转让协议》，北美科技将其持有的公司1,196万股股份（股份比例52%）无偿转让给威肯北美。
2008年 1月 15日，公司股东大会通过决议，同意公司注册资本由 2,300万元增至 5,000万元，由股东威视投资、威肯北美分三期实际缴纳：2008年 1月15日由威视投资缴纳第一期增资款800万元，2008年12月由威视投资缴纳第二期增资款496万元，2009年7月由威肯北美缴纳第三期增资款 1,404万元。在全部三期增资款缴纳完成之后，威视投资、威肯北美将保持增资前的股份比例不变。
2008年 1月 15日，威视投资实际缴纳第一期增资款 800万元。2008年 1月 16日，北京中仁信会计师事务所出具中仁信验字（2008）第 005号《验资报告》，截至 2008年 1月 16日止，汇金科技已收到股东威视投资缴纳的新增出资800万元，公司注册资本为5,000万元，实收资本为3,100万元。
本次增资及股份转让完成后，公司股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|威视投资|2,400.00|1,904.00|48%|
|2|威肯北美|2,600.00|1,196.00|52%|
|合计||5,000.00|3,100.00|100%|

根据汇金科技及龙彧作出的说明，汇金科技本次股份转让的原因在于，2008年初，龙彧决定集中资源以汇金科技为平台发展软件业务，在综合考虑股权设臵、业务发展等因素后，原一同创业的合作各方一致决定以威视投资和威肯北美两家法人股东对汇金科技实施控制，在上述考虑下，龙彧将其持有的汇金科技 1,104万股股份（股份比例48%）无偿转让给威视投资，并安排北美科技将其持有的公司1,196万股股份（股份比例52%）无偿转让给威肯北美。
本次股份转让发生时，威视投资的股权结构为：刘魏持有40%股权，李忠持有30%股权，李龙持有30%股权。其中，刘魏为龙彧共同创业伙伴，李忠为龙彧之姐夫，李忠与李龙为表兄弟关系，李忠和李龙在龙彧创业期曾为其提供了资金和业务支持。
本次股份转让发生时，威肯北美的股权结构为：龙彧持有42.96%股权，威
视投资持有42.96%股权，张频持有14.08%股权。其中，张频为龙彧共同创业伙
伴。
（12）2008年3月减资及股份转让
2008年1月25日，汇金科技股东大会通过决议，同意公司注册资本由 5,000万元减少至3,100万元（即不再履行第二、三期增资款缴纳计划，将公司注册资本由 5,000万元减至实收资本金额 3,100万元），减资后威视投资出资额为 1,488万元，持股比例48%；威肯北美出资额为1,612万元，持股比例52%。
2008年 1月 25日，威视投资与威肯北美签署《股权转让协议》，威视投资将其所持汇金科技416万股股份无偿转让给威肯北美。
2008年 1月 28日，公司在《北京晨报》发布《减资公告》，公司注册资本减少至3,100万元。
2008年3月13日，北京中仁信会计师事务所出具中仁信验字（2008）第015号《验资报告》，截至 2008年 3月 13日止，公司注册资本为 3,100万元，实收资本为3,100万元。
本次减资及股份转让完成后，公司股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|威肯北美|1,612.00|52%|
|2|威视投资|1,488.00|48%|
|合计||3,100.00|100%|

根据汇金科技及龙彧作出的说明，因股东投资计划变更导致原定第二期、第三期增资计划取消，经龙彧与威肯北美、威视投资其他自然人股东协商，各方同意威肯北美和威视投资在汇金科技的持股比例分别保持为52%和48%不变，由威视投资将所持汇金科技416万股无偿转让给威肯北美。
为确保所持股份权属清晰，龙彧、威视投资的股东刘魏、李忠、李龙以及威肯北美的另外一位自然人股东张频共同出具《确认函》确认：经过上述两次股份转让后，威肯北美持有汇金科技 1,612万股股份，威视投资持有汇金科技 1,488万股股份，威肯北美、威视投资持有的前述汇金科技股份，不存在纠纷或潜在纠
纷，亦不存在委托持股、信托持股或股份代持的情况。北京市海诚公证处对该《确
认函》进行公证并出具了（2012）京海诚内经证字第01420号《公证书》。
（13）2011年8月增资至3,737.65万元
2011年7月15日，公司召开股东大会，同意汇金众合和胡伟东、巩建党、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓、程岿然七位自然人以现金方式认购汇金科技 637.65万股股份，认购价格 2元/股，新增投资 1,275.30万元中，637.65万元计入注册资本，其余计入资本公积，公司注册资本由3,100万元增至3,737.65万元。
2011年 8月 4日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具XYZH/2011A4008《验资报告》，截至2011年8月4日止，汇金科技已收到新增股东缴纳的新增投资合计 1,275.30万元，其中 637.65万元计入注册资本，其余计入资本公积。增资后公司注册资本为 3,737.65万元。新增股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|增资方|投资额（万元）|认缴股本（万股）|持股比例|
|1|汇金众合|629.30|314.65|8.42%|
|2|胡伟东|100.00|50.00|1.34%|
|3|巩建党|100.00|50.00|1.34%|
|4|邱晖|100.00|50.00|1.34%|
|5|殷强|100.00|50.00|1.34%|
|6|郑垚|86.00|43.00|1.15%|
|7|杨翼卓|80.00|40.00|1.07%|
|8|程岿然|80.00|40.00|1.07%|
|合计||1,275.30|637.65|17.06%|

本次增资完成后，公司股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|威肯北美|1,612.00|43.13%|
|2|威视投资|1,488.00|39.81%|
|3|汇金众合|314.65|8.42%|
|4|胡伟东|50.00|1.34%|
|5|巩建党|50.00|1.34%|
|6|邱晖|50.00|1.34%|
|7|殷强|50.00|1.34%|
|8|郑垚|43.00|1.15%|

|||||
|-|-|-|-|
|9|杨翼卓|40.00|1.07%|
|10|程岿然|40.00|1.07%|
|合计||3,737.65|100%|

（14）2011年11月增资至4,650万元
2011年11月1日，公司召开股东大会，同意引入投资者上海裕通股权投资中心（有限合伙）、北京博奕安泰投资管理有限公司、北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）、苏州大愚投资管理有限公司、和谐盛世（北京）投资管理有限公司，新投资者以现金形式按 5.376元/股的价格认购汇金科技 912.35万股，投资款共计4,905万元（其中912.35万元计入注册资本，其余3,992.76万元计入资本公积），公司注册资本由3,737.65万元增至4,650万元。
2011年 11月 11日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具XYZH/2011A4022《验资报告》，截至2011年11月11日止，汇金科技已收到新股东缴纳的投资款合计4,905万元，其中912.35万元计入注册资本，其余3,992.76万元计入资本公积，增资后公司注册资本为4,650万元。本次增资的认缴情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||认缴股本||
|序号|增资方|投资额（万元）||持股比例|
||||（万股）||
|1|上海裕通股权投资中心（有限合伙）|1,500.00|279.00|6.00%|
|2|北京博奕安泰投资管理有限公司|1,225.00|227.85|4.90%|
|3|北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）|1,000.00|186.00|4.00%|
|4|苏州大愚投资管理有限公司|750.00|139.50|3.00%|
|5|和谐盛世（北京）投资管理有限公司|430.11|80.00|1.72%|
|合计||4,905.11|912.35|19.62%|

本次增资完成后，公司股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|威肯北美|1,612.00|34.67%|
|2|威视投资|1,488.00|32.00%|
|3|汇金众合|314.65|6.77%|
|4|上海裕通股权投资中心（有限合伙）|279.00|6.00%|
|5|北京博奕安泰投资管理有限公司|227.85|4.90%|
|6|北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）|186.00|4.00%|
|7|苏州大愚投资管理有限公司|139.50|3.00%|
|8|和谐盛世（北京）投资管理有限公司|80.00|1.72%|
|9|胡伟东|50.00|1.08%|
|10|巩建党|50.00|1.08%|
|11|邱晖|50.00|1.08%|
|12|殷强|50.00|1.08%|
|13|郑垚|43.00|0.92%|
|14|杨翼卓|40.00|0.85%|
|15|程岿然|40.00|0.85%|
|合计||4,650.00|100%|

（15）2012年7月股份转让
2012年7月25日，公司股东大会通过决议，同意股东程岿然将其持有的公司40万股股份按照2.77元/股的价格转让给胡伟东，并同意相应修改公司章程。
2012年 7月 25日，程岿然与胡伟东签订《股份转让协议》，程岿然将其所持汇金科技 40万股股份转让给胡伟东，转让价格为 2.77元/股，股权转让价款110.8万元。
本次股份转让完成后，公司股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|威肯北美|1,612.00|34.67%|
|2|威视投资|1,488.00|32.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|汇金众合|314.65|6.77%|
|4|上海裕通股权投资中心（有限合伙）|279.00|6.00%|
|5|北京博奕安泰投资管理有限公司|227.85|4.90%|
|6|北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）|186.00|4.00%|
|7|苏州大愚投资管理有限公司|139.50|3.00%|
|8|胡伟东|90.00|1.94%|
|9|和谐盛世（北京）投资管理有限公司|80.00|1.72%|
|10|巩建党|50.00|1.08%|
|11|邱晖|50.00|1.08%|
|12|殷强|50.00|1.08%|
|13|郑垚|43.00|0.92%|
|14|杨翼卓|40.00|0.85%|
|合计||4,650.00|100%|

（16）2013年8月增资至5,580万元
2013年 6月 24日，汇金科技召开股东大会，审议通过了《关于公司 2012年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，截至2012年末，公司资本公积余额 46,304,100元，公司 2012年度暂不进行利润分配，公司以 2012年末总股本4,650万股为基数，向全体股东每10股转增2股，共计转增930万股，转增后公司总股本5,580万股，资本公积余额 37,004,100元。
2013年8月1日，北京安瑞普会计师事务所有限公司出具安瑞普验字（2013）第2022号《验资报告》，截至2013年7月31日止，汇金科技已将资本公积 930万元转增股本，公司注册资本变更为 5,580万元。
本次增资完成后，公司股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|威肯北美|1934.40|34.67%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|威视投资|1785.60|32.00%|
|3|汇金众合|377.58|6.77%|
|4|上海裕通股权投资中心（有限合伙）|334.80|6.00%|
|5|北京博奕安泰投资管理有限公司|273.42|4.90%|
|6|北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）|223.20|4.00%|
|7|苏州大愚投资管理有限公司|167.40|3.00%|
|8|胡伟东|108.00|1.94%|
|9|和谐盛世（北京）投资管理有限公司|96.00|1.72%|
|10|巩建党|60.00|1.08%|
|11|邱晖|60.00|1.08%|
|12|殷强|60.00|1.08%|
|13|郑垚|51.60|0.92%|
|14|杨翼卓|48.00|0.85%|
|合计||5,580|100%|

（17）2013年12月股份转让
2013年 12月 25日，汇金科技股东大会作出决议，同意公司股东北京博奕安泰投资管理有限公司、北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）、苏州大愚投资管理有限公司、和谐盛世（北京）投资管理有限公司及自然人股东巩建党将其持有的本公司全部股份合计 820.02万股转让给龙彧，并同意相应修改公司章程，各股东转让股份数量及转让价款情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让股份数量||转让价款|
||序号||股东名称|||||
||||||（万股）||（万元）|
|1||北京博奕安泰投资管理有限公司||273.42||1,543.5||
|2||北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）||223.20||1,260||
|3||苏州大愚投资管理有限公司||167.40||945||
|4||和谐盛世（北京）投资管理有限公司||96.00||541.8||
|5||巩建党||60.00||173.36||

2013年12月25日，上述转让方分别与龙彧签署《股份转让协议》，将其所持汇金科技股份全部转让给龙彧。
本次股份转让完成后，汇金科技股权结构调整为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股份比例|
|1|威肯北美|1,934.40|34.67%|
|2|威视投资|1,785.60|32.00%|
|3|龙彧|820.02|14.70%|
|4|汇金众合|377.58|6.77%|
|5|上海裕通股权投资中心（有限合伙）|334.8|6%|
|6|胡伟东|108.00|1.94%|
|7|邱晖|60.00|1.08%|
|8|殷强|60.00|1.08%|
|9|郑垚|51.60|0.92%|
|10|杨翼卓|48.00|0.86%|
|合计||5,580|100%|

（18）2014年1月股份转让及变更为有限责任公司
2014年1月6日，北京市工商局作出（京）名称变核（内）字[2014]第0000434号《企业名称变更核准通知书》，核准变更的企业名称为“北京汇金科技有限责任公司”。
2014年1月23日，汇金科技股东大会作出决议，同意公司股东上海裕通股权投资中心（有限合伙）将其所持汇金科技334.8万股股份转让给龙彧，同意公司由股份有限公司整体变更为有限责任公司，公司注册资本仍为 5,580万元，公司名称变更为“北京汇金科技有限责任公司”。
2014年1月23日，上海裕通股权投资中心（有限合伙）与龙彧签署《股份转让协议》，同意将其所持汇金科技334.8万股股份（持股比例6%）转让给龙彧，
股份转让价格为1,740万元。
2014年1月26日，汇金科技取得北京市工商局颁发的《企业法人营业执照》，
公司名称变更为“北京汇金科技有限责任公司”，公司类型变更为有限责任公司，公司注册资本为5,580万元。
本次变更完成后，汇金科技股权结构调整为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|威肯北美|1,934.40|34.67%|
|2|威视投资|1,785.60|32.00%|
|3|龙彧|1,154.82|20.70%|
|4|汇金众合|377.58|6.77%|
|5|胡伟东|108.00|1.94%|
|6|邱晖|60.00|1.08%|
|7|殷强|60.00|1.08%|
|8|郑垚|51.60|0.92%|
|9|杨翼卓|48.00|0.86%|
|合计||5,580|100%|

根据汇金科技工商底档文件、汇金科技及龙彧作出的说明并经核查，汇金科技于1998年10月设立至2008年3月期间，公司股东存在多次股权/股份无偿转让的情形，为核实该等股权/股份无偿转让的原因，确认汇金科技股权权属清晰、不存在纠纷或争议，本所经办律师就该期间内历次股权/股份转让涉及的转让方、受让方或其股东、主要管理人员进行现场/视频/电话访谈，并取得访谈对象出具的相关确认文件，主要核查过程及结果如下：
（1）根据本所经办律师对汇金科技已退出自然人股东梅岩、史小进、濮群（注：李建兵因无法取得联系因而未进行访谈）的访谈情况，前述人员确认其在历史期间所持汇金科技股权的出资来源为龙彧出资，该等持股为龙彧在该公司设立初期给予前述人员的股权激励，前述人员退出汇金科技日常经营管理或辞去公司有关职务时，按照其入股时与龙彧达成的约定将相关股权无偿转让给龙彧指定的第三方。前述人员目前已退出公司管理并已将相关股份无偿转让给指定受让方，前述人员确认其与龙彧及股权受让方就该等股权转让事宜不存在任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷。
（2）根据本所经办律师对太极股份副董事长兼总裁刘淮松的访谈情况，太
极股份2004年6月无偿取得龙彧转让的汇金科技5%股份，该等股份变更登记后，
鉴于原定合作计划未能实施，太极股份并未将汇金科技作为其参股子公司进行管
理和核算。直至2007年7月，汇金科技办理关于股份转回的工商变更登记手续，太极股份将所持5%股份无偿转让给龙彧。经确认，太极股份已不再持有汇金科技任何股份，太极股份与龙彧及汇金科技就该等股份转让事宜不存在任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷。
（3）根据本所经办律师对殷强的访谈情况，殷强确认其于 2003年 12月受让梅岩所持汇金科技5%股份时并未支付任何股份转让价款，为无偿取得，2007年 6月，为配合龙彧对汇金科技的整体架构调整，殷强自愿将其所持汇金科技5%股份按照龙彧安排无偿转让给同方北美。经确认，殷强与龙彧及汇金科技就该等股份转让事宜不存在任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷。
（4）经本所经办律师核查相关工商底档文件及对龙彧的访谈情况，同方北美（即原华之龙科技）于2007年6月向北美科技无偿转让汇金科技52%股份时，同方北美和北美科技当时均为龙彧实际管理和控制的公司。2008年 1月，北美科技将其无偿取得的汇金科技52%股份无偿转让给威肯北美时，北美科技亦为龙彧实际管理和控制的公司。经确认，转让方和受让方就该等股份转让事宜不存在争议，且前述转让涉及的主体同方北美和北美科技均已办理完毕工商注销登记手续。
（5）根据本所经办律师对汇金科技原始投资方龙彧的访谈情况，龙彧个人对汇金科技的实际出资金额共计2,150万元，其中部分用于管理层激励，该等出资真实、有效；在汇金科技实际运营过程中，随着龙彧对汇金科技投资规划和业务发展方向的不断调整，汇金科技股权在龙彧及其管理、控制的公司之间进行过多次转让，该等转让均为无偿转让，转让方和受让方就该股份转事宜不存在任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷。龙彧承诺，因汇金科技历史存续期间股权变动所产生的纠纷和争议由龙彧负责解决，本次收购完成后，如汇金科技或上市公司因该等纠纷或争议遭受任何损失的，龙彧将以等额现金对汇金科技或上市公司进行补偿。
（6）根据本所经办律师对龙彧共同创业伙伴刘魏、张频以及威视投资股东李忠、李龙的访谈情况，前述自然人与龙彧通过威肯北美和威视投资间接持有汇金科技股份，各方均确认其在汇金科技及其股东威肯北美、威视投资中所享有的权益份额，该等权益份额清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，其所控制的公司为实现该等权益份额所作出股份无偿转让的行为系各方协商确定的结果，各方就其不存在任何异议。
3.汇金科技分支机构
（1）子公司
根据汇金科技提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，汇金科技拥有2家全资子公司，分别为北京汇金数码科技有限公司（以下简称“汇金数码”）和上海汇金信息科技有限公司（以下简称“汇金信息”），具体情况如下：
（i）汇金数码
根据北京市工商行政管理局昌平分局于2012年7月31日核发的《企业法人营业执照》及汇金数码现行有效的公司章程，汇金数码目前基本情况如下：
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|-|-|
|名称：|北京汇金数码科技有限公司|
|注册号：|110114013570162|
|住所：|北京市昌平区科技园区超前路 5号4幢4层420室|
|法定代表人：|胡伟东|
|注册资本：|1,500 万元|
|实收资本：|1,500 万元|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
||许可经营项目：无一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务；销售计算机软硬件及辅助设备。|
|经营范围：||
|股东情况：|汇金科技：100%|
|成立日期：|2011 年1月27日|
|经营期限：|2011 年1月27日至2021年 1月26日|
|年检情况：|已通过 2012年度年检|

（ii）汇金信息
根据上海市工商行政管理局闸北分局于 2011年 11月 30日核发的《企业法人营业执照》及汇金信息现行有效的公司章程，汇金信息目前基本情况如下：
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|-|-|
|名称：|上海汇金信息科技有限公司|
|注册号：|310108000509743|
|住所：|上海市江场三路 228号807 室|
|法定代表人：|胡伟东|
|注册资本：|100 万元|
|实收资本：|100 万元|
|公司类型：|一人有限责任公司（法人独资）|

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||在信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软件开发；计算机及软硬件、电子产品的销售；商务信息咨询|
|经营范围：||
|股东情况：|汇金科技：100%|
|成立日期：|2011 年11月30日|
|经营期限：|2011 年11月30日至2031 年11月29日|
|年检情况：|已通过 2012年度年检|

（2）分公司
根据汇金科技提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，汇金科技拥有一家分公司，即北京汇金科技有限责任公司长春分公司（以下简称“长春分公司”）。根据长春市工商行政管理局于 2014年 2月 17日核发的《营业执照》，长春分公司目前基本情况如下：
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|名称：|北京汇金科技有限责任公司长春分公司|
|注册号：|220101000012781|
|营业场所：|高新技术开发区硅谷大街 1198 号硅谷大厦1119 室|
|负责人：|王捷|
|经营范围：|技术开发；技术推广；计算机软件、硬件开发及系统集成。|
|成立日期：|2011 年2月23日|
|经营期限：|2011 年2月23日至长期|
|年检情况：|已通过 2012年度年检|

4.物业租赁情况
根据汇金科技提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，汇金科技及其下属子公司、分公司租赁办公场所从事生产经营，其签署并正在履行的租赁合同共计五份，具体情况详见本法律意见书附件一。
5.汇金科技的主要资产
根据汇金科技提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，汇金科技及其下属子公司、分公司的主要资产情况如下：
（1）自有物业
经核查，截至本法律意见书出具日，汇金科技及其下属子公司、分公司不存
在自有物业的情形。
（2）商标权
经核查，截至本法律意见书出具日，汇金科技及其下属子公司在中国境内拥有已取得国家工商行政管理总局商标局注册的商标专用权共计4项，具体情况详见本法律意见书附件二。
（3）计算机软件著作权
经核查，截至本法律意见书出具日，汇金科技及其下属子公司在中国境内拥有计算机软件著作权共计69项，具体情况详见本法律意见书附件三。
（4）软件产品登记证书
经核查，截至本法律意见书出具日，汇金科技及其下属子公司在已取得软件产品登记证书共计14项，具体情况详见本法律意见书附件四。
经核查，截至本法律意见书出具日，汇金科技拥有的 4项商标、59项计算机软件著作权及 12项软件产品登记证书尚登记于原名称“北京汇金科技股份有限公司”名下。汇金科技于 2014年 1月 26日由股份有限公司整体变更为有限责任公司，公司名称已相应变更为“北京汇金科技有限责任公司”，根据汇金科技出具的说明，汇金科技正在按照相关法律法规的规定向相应政府主管部门提交更名申请，相关无形资产更名事宜正在办理过程中。金杜认为，汇金科技拥有的相关无形资产的更名事宜不存在实质性法律障碍，相关无形资产尚未办理完毕更名手续不会对本次交易造成实质性不利影响。
6.汇金科技的重大债权债务
（1）银行贷款及担保情况
根据《审计报告》并经核查，截至 2013年 12月 31日，汇金科技及其下属子公司正在履行的借款合同共计2份，借款总额共计1,500万元，具体情况如下：（i）2013年9月22日，汇金科技与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行（以下简称“北京银行中关村海淀园支行”）签订编号为0179639的《综合授信合同》，最高授信额度为1,000万元，额度有效期为自合同订立起 12个月，额度为可循环额度，担保方式为保证担保。同日，胡伟东、龙彧分别与北京银行股份
有限公司（以下简称“北京银行”）签订编号为0179639的《最高额保证合同》，为汇金科技上述《综合授信合同》项下的全部债务提供连带责任保证担保。
2013年9月22日，汇金科技与北京银行中关村海淀园支行签署0179870号《借款合同》，借款金额为800万元，借款期限自2013年9月22日至2014年9月21日。
（ii）2013年10月23日，汇金科技与招商银行股份有限公司北京清华园支行（以下简称“招行清华园支行”）签订2013年清授字第045号《授信协议》，授信额度为 2,000万元，额度为循环额度，授信期间为 2013年 10月 23日至 2014年 10月 21日止。同日，胡伟东、龙彧签署并向招行清华园支行出具 2013年清授字第 045号《最高额不可撤销担保书》，为汇金科技在上述《授信协议》项下所有债务承担连带保证责任。
2013年10月23日，汇金科技与招行清华园支行签订2013年清授字第 045号《应收账款质押融资授信协议》，招行清华园支行向汇金科技提供 800万元的应收账款质押融资授信额度，额度为循环授信额度，授信期间为 2013年 10月23日至2014年10月21日，担保方式为保证担保，保证人为胡伟东、龙彧。该协议项下的应收账款质押融资授信额度包含在编号为2013年清授字第045号《授信协议》项下招行清华园支行对汇金科技授信额度之内，与该授信额度有关的一切事宜均受该协议及前述《授信协议》的约束。同日，汇金科技与招行清华园支行签订2013年清授字第045号《最高额应收账款质押合同》，为上述《应收账款质押融资授信协议》提供质押担保。
2013年10月23日，汇金科技与招行清华园支行签署2013年清授字第 045号流 001号《借款合同》，借款金额为 700万元，借款期限为 2013年 10月 23日至2014年10月22日。
（2）重大业务合同
根据汇金科技提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具日，汇金科技尚未履行完毕的300万元以上的销售合同情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||合同金额|||
||序号||项目/合同名称||客户名称||合同编号||||签订时间|
||||||||||（万元）|||
|1||中信银行核心系统综合模块之数据维||文思海辉技术有限公司||-||775. 00||2013.12.27||

|||||||
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||护平台开发|||||
|2|中国华能集团公司安全生产应急管理平台实施项目|中国华能集团公司|2013110024000750|959.00|2013.12.23|
|3|2013-2014 年助学贷款系统完善项目|国家开发银行股份有限公司|2013001211|300.00|2013.11.27|
|4|中国黄金集团矿山应急救援基地建设河南秦岭黄金矿业有限责任公司救援队项目采购合同|河南秦岭黄金矿业有限责任公司|JY-AHYJ-QL-2013-208|428.2992|2013.11.5|
|5|客户信用评级平台|北京智控美信信息技术有限公司|2013110024000759|300.00|2013.9.10|
|6|中国黄金集团矿山应急救援基地建设贵州金兴黄金矿业有限责任公司救援队项目采购合同|贵州金兴黄金矿业有限责任公司|JY-AHYJ-JX-2012-010|658.34|2013.2|
|7|铁岭药剂有限公司安全生产信息化建设项目|中国有色矿业集团有限公司|-|496.00|2012.12|

7.汇金科技的业务及相关资质
（1）经营范围
根据汇金科技现行有效的《企业法人营业执照》，汇金科技的经营范围为技术开发；技术推广；计算机软件及硬件开发；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备；代理进出口、货物进出口、技术进出口。
（2）相关资质
截至本法律意见书出具日，汇金科技及其下属子公司已取得如下资质：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||证书名称||证书编号||发证机关||发证日期|
|汇金科技||软件企业认定证书||京R-2013-0721||北京市经济和信息化委员会||2013.9.2||

||||||
|-|-|-|-|-|
|汇金科技|高新技术企业证书|GF201111000759|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局|2011.9.14|
|汇金科技|计算机信息系统集成企业资质证书（贰级）|Z2110020100273|中华人民共和国工业和信息化部|2013.7.15|
|汇金数码|软件企业认定证书|京R-2013-0107|北京市经济和信息化委员会|2013.5.17|

经核查，截至本法律意见书出具日，汇金科技拥有的相关资质尚登记于原名称“北京汇金科技股份有限公司”名下。汇金科技于2014年1月26日由股份有限公司整体变更为有限责任公司，公司名称已相应变更为“北京汇金科技有限责任公司”，根据汇金科技出具的说明，汇金科技正在按照相关法律法规的规定向相应政府主管部门提交更名申请，相关资质更名事宜正在办理过程中。金杜认为，汇金科技拥有的相关资质的更名事宜不存在实质性法律障碍，相关资质尚未办理完毕更名手续不会对本次交易造成实质性不利影响。
8.汇金科技的纳税情况
（1）税务登记证
汇金科技持有北京市国家税务局和北京市地方税务局核发的京税证字110114700066983号《税务登记证》。
汇金数码持有北京市国家税务局和北京市地方税务局核发的京税证字11011456953199X号《税务登记证》。
汇金信息持有上海市国家税务局和上海市地方税务局核发的税沪字310108586787110号《税务登记证》。
（2）税种、税率
根据《审计报告》并经核查，汇金科技及其子公司汇金数码、汇金信息目前执行的税种、税率基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|税种|汇金科技执行税率|汇金数码执行税率|汇金信息执行税率|

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|增值税 注1|17%、6%|17%、6%|17%、6%|
|企业所得税|15%|12.5%|25%|
|城市维护建设税|7%|7%|7%|
|教育费附加|3%|3%|3%|
|地方教育费附加|2%|2%|2%|

注1：汇金科技、汇金数码销售自行开发的软件产品，享受增值税退税优惠，增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。
（3）最近三年主要税收优惠
i.软件产品增值税即征即退
根据财政部、国家税务总局和海关总署联合下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）第 1条的规定，以及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），汇金科技、汇金数码销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。
ii.企业所得税优惠税率
汇金科技为经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合批准的高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，公司减按15%的税率缴纳企业所得税。
汇金数码为经认定的软件企业，根据财税[2008]1号《财政部、国家税务总局关于企业所得若干优惠政策的通知》、财税[2012]27号《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》的相关规定，汇金数码自获利年度起第一年至第二年（即2011年和2012年）免征企业所得税，第三年至第五年按照法定税率减半征收企业所得税。
9.汇金科技的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据汇金科技的承诺并经金杜核查，截至本法律意见书出具日，汇金科技及
其子公司不存在正在进行或尚未了结的针对其重要资产、权益和业务及其他可能
对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。
根据汇金科技的承诺、汇金科技及其子公司主管工商、税务、环保、质量监督、社保、公积金等政府机关出具的证明并经金杜核查，汇金科技及其子公司近三年没有因违反有关法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为汇金科技全体股东持有的汇金科技100%股权。
1.标的资产权利受限制情况
根据威肯北美、威视投资及龙彧分别与华泰创新投资有限公司（以下简称“华泰创新”）签署的《股权质押合同》，北京市工商局出具的《股权出质设立登记通知书》，汇金科技出具的说明并经核查，截至本法律意见书出具日，威肯北美所持汇金科技34.67%股权、威视投资所持汇金科技32%股权及龙彧所持汇金科技20.70%股权（合计87.37%股权）已依法设定质押，质权人为华泰创新。
根据威肯北美、威视投资及龙彧出具的承诺，其所持汇金科技相应股权均为其实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，除依法将该等股权收益权转让给华泰创新并以该等股权向其提供质押担保外，其所持汇金科技股权不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制；本次重组获得中国证监会核准后，其承诺积极办理所持汇金科技股权解除质押的相关手续，并保证所持股权过户或转移至立思辰名下不存在法律障碍。
根据汇金众合、胡伟东、邱晖、殷强、郑垚及杨翼卓出具的承诺，其持有的汇金科技相应股权为其实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，其所持汇金科技股权过户或转移不存在法律障碍。
2.标的资产质押原因
2013年 12月 30日，华泰创新与汇金科技及其股东威肯北美、威视投资和龙彧签署《股权收益权转让暨回购协议》，该协议的主要内容如下：
（1）威肯北美、威视投资、龙彧（以下简称“转让方”）将威肯北美、威视投资合法持有的汇金科技66.67%股权对应的收益权以及龙彧受让取得的汇金科技20.70%股权对应的收益权（以下合称“股权收益权”）转让给华泰创新，转让
价款在 8,754万元至 1.1亿元之间，由华泰创新按照协议约定分三期支付，最终金额以华泰创新实际支付至指定账户的金额为准，回购期满或约定回购情形出现后，由转让方以约定价格进行溢价回购。前述股权收益权指威肯北美、威视投资因持有的汇金科技合计66.67%的股权以及龙彧因受让取得的汇金科技20.70%股权而享有的标的股权所对应全部收益的财产性权利。
（2）协议各方同意，本次股权收益权转让价款专项用于支付龙彧收购上海裕通股权投资中心（有限合伙）、北京博奕安泰投资管理有限公司、北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）、苏州大愚投资管理有限公司、和谐盛世（北京）投资管理有限公司、巩建党持有汇金科技20.70%股权的收购价款，偿付特定股东借款，以及用于支付龙彧、威肯北美由于本次交易所需缴纳的所得税，不得用于其它用途。
（3）股权收益权的回购及回购价款的支付：股权收益权转让期限为 6个月，自转让日起算，收益权转让方按照约定支付全部回购股权收益权价款（以下简称“回购价款”）之日起，相应股权收益权归属于转让方。如果从华泰创新支付第三期价款之日起到转让方回购股权收益权的时间大于等于 50天，回购价格的计算方法为：回购价款=首期价款×（1+R%×M/365）+二期价款×（1+R%×N/365）+三期价款×（1+R%×T/365）-华泰创新已收到的股权收益款；如果从华泰创新支付第三期价款之日起到转让方回购股权收益权的时间小于 50天，回购价格的计算方法为：回购价款=首期价款×（1+R%×M/365）+二期价款×（1+R%×N/365）+三期价款×（1+2%）-华泰创新已收到的股权收益款（其中，M、N、T分别为首期价款支付日、二期价款支付日、三期价款支付日至回购日、或按照本协议约定的实际回购发生日或者本协议约定的应支付回购价款之间的自然天数，算头不算尾；R为协议约定的转让价款利率）。
（4）回购日、按照本协议约定的实际回购发生日或者本协议约定的应支付回购价款的其他日期，转让方应在当日将全部回购价款支付至华泰创新指定的银行账户。本次资产重组项目交割时，转让方应要求立思辰将根据本协议计算的回购价款相同金额的股权转让价款直接划付至本协议指定银行账户。若立思辰支付资金未达到转让方应付回购价款的，转让方有义务在2个工作日内向指定银行账户补足资金。
（5）为确保转让方履行《股权收益权转让暨回购协议》项下的股权收益权回购义务，并足额支付回购价款，威肯北美、威视投资同意以其合法持有的汇金科技66.67%的股权提供质押担保，龙彧同意在收购汇金科技20.70%股权后以所持汇金科技20.70%的股权提供质押担保。各方将另行签署《股权质押合同》，并按照约定办理上述股权的质押登记手续。
（6）如果立思辰本次重组经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，本协议各方同意共同办理转让方所持汇金科技87.37%股权质押的解除手续（华泰创新需配合交易各方对已质押股权进行解质押），转让方应尽快办理相关交割手续，同时按华泰创新要求增加增信措施。
2013年 12月 30日，威肯北美、威视投资分别与华泰创新签署《股权质押合同》，将其所持汇金科技34.67%股权、32%股权质押给华泰创新，为华泰创新在上述《股权收益权转让及回购协议》项下所享有的债权提供担保。
2014年12月30日，龙彧与华泰创新签署《股权质押合同》，将其收购后所持汇金科技20.70%股权质押给华泰创新，为华泰创新在上述《股权收益权转让及回购协议》项下所享有的债权提供担保。
威肯北美、威视投资上述股权质押已于 2013年 12月 30日在北京市工商局办理完毕股权质押登记手续，并已取得北京市工商局出具的（京）股质登记设字[2013]第00005072号、（京）股质登记设字[2013]第00005073号《股权出质设立登记通知书》。汇金科技整体变更为有限责任公司后，相关主体已办理质押标的变更登记，并已取得北京市工商局于2014年2月21日出具的（京）股质登记变字[2014]第00000615号、（京）股质登记变字[2014]第00000616号《股权出质变更登记通知书》。
龙彧上述股权质押已于2014年2月21日在北京市工商局办理完毕股权质押登记手续，并已取得北京市工商局出具的（京）股质登记设字[2014]第00000617号《股权出质设立登记通知书》，出质股权数额为1,154.82万元。
3.质押情况对本次交易的影响
根据上述各方签署的《股权收益权转让暨回购协议》、《股权质押协议》并经核查，各方约定，如果立思辰本次重组经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，各方同意共同办理威肯北美、威视投资及龙彧所持汇金科技87.37%股权质押的解除手续，华泰创新需要予以配合。
据此，金杜认为，立思辰本次资产重组获得中国证监会审核通过后，威肯北美、威视投资及龙彧所持汇金科技87.37%股权可依法办理解除质押手续，上述股权质押解除后，标的资产为本次交易之目的办理过户或转移手续不存在实质性法律障碍。
五、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，汇金科技将成为发行人100%控股的子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及汇金科技债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
六、关于本次交易的披露和报告义务
经核查，金杜认为，立思辰已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
七、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据立思辰第二届董事会第四十一次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件并经核查，立思辰本次交易所发行的股份均为A股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据立思辰第二届董事会第四十一次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件并经核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查，发行人的主营业务主要包括内容（安全）管理解决方案业务、教育产品及管理解决方案业务以及视音频解决方案及服务业务，汇金科技主要从事中间件和行业应用软件的研究开发、销售，并根据客户的业务需要提供系统集成和技术服务，发行人通过本次资产重组持有汇金科技100%股权，符合国家产业政策。
经核查，汇金科技及其子公司、分公司经营所需物业均系合法租赁相关房产，不涉及环境保护、土地方面的审批手续。
经核查，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。
综上，金杜认为，发行人本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。
2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据立思辰第二届董事会第四十一次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件并经核查，本次交易完成后，发行人社会公众股股权比例不低于25%，发行人股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。
3.标的资产定价公允
本次交易涉及的标的资产的交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易双方协议确定。发行人的独立董事发表的独立意见认为，本次资产重组的资产定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。金杜认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
4.标的资产权属
本次交易的标的资产为汇金科技全体股东持有的汇金科技100%的股权，根据汇金科技全体股东出具的承诺函并经核查，如本法律意见书第“四、本次交易标的资产情况”之“（二）标的资产”所述，除威肯北美、威视投资、龙彧持有的汇金科技87.37%股权收益权转让给华泰创新并将该等股权质押给华泰创新外，标的资产权属清晰，不存在其他质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移将不存在实质性法律障碍，此外，本次交易不涉及汇金科技债权债务的转移，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
5.本次资产重组完成后，汇金科技将成为发行人的全资子公司。汇金科技所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持
续经营的情形。金杜认为，本次重组有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
6.上市公司独立性
本次交易完成后，发行人控股股东和实际控制人未发生变化，发行人的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响发行人的独立性。金杜认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
7.上市公司治理结构
发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设臵了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，发行人仍将保持其健全有效的法人治理结构。金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。
8.根据发行人为本次交易编制的《发行股份及支付现金购买资产报告书》和致同会计师出具的《北京汇金科技有限责任公司 2014年度合并盈利预测审核报告》和《北京立思辰科技股份有限公司 2014年度备考合并盈利预测审核报告》，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力。此外，经核查，本次交易不会影响发行人的独立性，汇金科技全体股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项之规定。
9.2014年2月27日，致同会计师出具致同审字（2014）第110ZA0450号《北京立思辰科技股份有限公司 2013年度审计报告》，对发行人 2013年度财务会计报告发表了标准无保留意见，发行人不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项之规定。
10.发行人本次收购的标的资产为汇金科技全体股东持有的汇金科技100%股权，根据汇金科技全体股东出具的承诺并经核查，标的资产权属清晰，根据发行人与汇金科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。金杜认为，本次交易
符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项之规定。
11.发行人本次交易中向交易对方发行股份的价格为 13.93元/股，系发行人第二届董事会第四十一次会议决议公告日前的 20个交易日发行人的股票交易均价，符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
12.根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及汇金科技全体股东出具的承诺，汇金科技全体股东通过本次收购取得的上市公司股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
综上，金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
（四）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
1.根据发行人第二届董事会第四十一次会议决议及《发行股份及支付现金购买资产报告书》，发行人本次配套募集资金涉及的发行对象为硅谷恒智，符合《发行管理办法》第三十七条第（二）项之规定。
2.根据发行人第二届董事会第四十一次会议决议及《发行股份及支付现金购买资产报告书》，本次配套融资涉及的新增股份的发行价格为发行人第二届董事会第四十一次会议决议公告日前 20个交易日发行人股票交易均价，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
3.根据发行人第二届董事会第四十一次会议决议及《发行股份及支付现金购买资产报告书》，硅谷恒智通过本次配套融资认购的发行人股份，自本次发行结束之日起 36个月内不转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
4.发行人本次配套融资金额为13,333.33万元，不超过本次交易总额的25%，所募集资金将主要用于支付本次收购的现金对价及本次重组整合费用和中介机构费用，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条之规定。
5.根据本次交易方案，本次交易完成后，发行人总股本将增加至 293,228,434股，发行人原控股股东及实际控制人池燕明持有发行人70,836,755股股份，占发行人本次交易后总股本的24.16%，本次交易不会导致发行人实际控制人发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
6.经核查，发行人不存在下述情形，符合《发行管理办法》第三十九条之规
定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
八、本次交易的相关合同和协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
2014年 3月 4日，立思辰与汇金科技全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次发行股份及支付现金的交易方案、标的资产价格、交易对价支付方式、过渡期间损益安排、标的资产交割、陈述和保证、协议生效条件、保密义务、违约责任以及其他后续安排等进行了约定。
（二）《盈利预测补偿协议》
2014年3月4日，立思辰与汇金科技全体股东签署了《盈利预测补偿协议》，就标的资产预测利润数、盈利预测差异的确定、补偿方式、整体减值测试、补偿方式的调整、协议生效条件等进行了约定。
（三）《股份认购协议》
2014年3月4日，立思辰与硅谷恒智签署了《股份认购协议》，就本次股份认购的具体方案、缴款、验资及股份登记程序、保密义务、违约责任、协议生效条件等进行了约定。
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易不构成关联交易
发行人本次交易的交易对方为汇金科技全体股东和硅谷恒智。
根据《上市规则》、发行人第二届董事会第四十一次会议决议及本次交易相关各方作出的承诺并经本所经办律师核查，本次交易前，汇金科技全体股东及硅谷恒智不构成发行人的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
2.本次交易完成后关联交易的规范
为规范本次交易完成后交易对方与发行人可能存在的关联交易，汇金科技全体股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
在本次收购完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《北京立思辰科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害发行人利益的情形，本人/本公司将对前述行为而给发行人造成的损失向发行人进行赔偿。
综上，金杜认为，汇金科技全体股东已出具相关承诺，保证规范未来与立思辰可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（二）同业竞争
本次交易完成后，为避免与立思辰及其下属公司可能产生的同业竞争，汇金科技全体股东具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺事项如下：
本次收购完成后，在作为上市公司股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司
及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
综上，金杜认为，汇金科技全体股东已出具相关承诺，保证避免与立思辰的同业竞争，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与发行人本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
截至本法律意见书出具日，华泰联合证券有限责任公司持有的注册号为440301103047195《企业法人营业执照》和编号为 Z26774000的《经营证券业务许可证》。经核查，金杜认为，华泰联合证券有限责任公司具备为发行人本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
金杜持有的21101199310089150《律师事务所执业许可证》，金杜具备为发行人本次交易担任法律顾问的资格。
（三）审计机构
致同会计师持有的110000014531430号《企业法人营业执照》和京财会许可[2011]0130号《会计师事务所执业证书》及《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备为汇金科技出具与本次交易相关的审计报告和盈利预测审核报告
的资格。
（四）资产评估机构
中联评估持有的 110000001312261号《企业法人营业执照》、NO.11020008号《资产评估资格证书》及0100001001号《证券期货相关业务评估资格证书》，中联评估具备为汇金科技出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。
经核查，金杜认为，参与发行人本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。
十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013年 12月 12日及 2014年 3月 3日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自发行人因本次重组停牌日前 6个月至本次重组停牌日（即自 2013年 6月 5日至 2013年 12月 5日）期间（以下简称“自查期间”），相关自查人员存在买卖立思辰股票的情形，相关人员在自查期间买卖立思辰股票的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||交易数量||交易方|
|姓名|担任职务|日期||交易方式|||||
|||||||（股）||向|
|朱文生|立思辰董事|2013.8.27|大宗交易||1,020,000||卖出||
||||二级市场交易||1,265,156||||
|黄祥侣|立思辰副总裁|2013.11.22|二级市场交易||5,750||卖出||
|杜大成|立思辰董事、副总裁|2013.11.27|大宗交易||500,000||卖出||
||||二级市场交易||82,718||||

为核查上述人员在自查期间买卖立思辰股票的原因及其是否存在利用本次重组信息从事内幕交易的情形，本所经办律师与上述人员进行访谈，根据访谈情况及上述人员出具的《买卖股票情况说明》，上述人员在卖出所持立思辰股票时，未参与立思辰有关本次重组的谈判或决策，也不知晓本次重组的任何事项，上述人员卖出股票系基于个人资金需求，其上述交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。
十二、结论性意见
综上所述，金杜认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书“三、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张明远
谢元勋
单位负责人：
王玲
二〇一四年三月四日
附件一汇金科技及其下属公司租赁协议
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|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋坐落|房产证号|租赁面积（m2）|租期|租金（元/年）|
|汇金科技|启迪控股股份有限公司和北京诚志利华科技发展有限公司|北京市海淀区中关村东路1号院1号楼清华科技园创新大厦A座206室的房屋|京房权证海股字第00287号|429.99|2013.12.20-2015.12.19|1,067,234.4|
|汇金科技|北京博奥联创科技孵化器有限公司|北京市昌平区超前路5号产业基地4幢4层413室|京房权证昌港澳台字第30016号|30|2013.12.21-2015.12.20|20,805|
|长春分公司|长春硅谷物业管理有限公司|长春市高新区硅谷大街1198号硅谷大厦11楼1119、1135室|房权证长房权字第1090001933号|597.98|2012.10.29-2014.10.28|224,600|
|汇金数码|北京博奥联创科技孵化器有限公司|北京市昌平区超前路5号产业基地4幢4层420室|京房权证昌港澳台字第30016号|30|2013.12.21-2014.12.20|6,000|
|汇金信息|上海市北高新（集团）有限公司|上海市闸北区江场三路228号8层807室|沪房地闸字（2011）第006100号|141.41|2013.1.1-2014.12.31|139,359.6|

附件二汇金科技及其下属公司商标权
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标内容|商标注册号|核定使用商品类别|有效期|
|1|汇金科技||10833877|第9类|2013.07.28-2023.07.27|
|2|汇金科技||10833987|第42类|2013.07.28-2023.07.27|
|3|汇金科技||10833910|第9类|2013.08.21-2023.08.20|
|4|汇金科技||10834012|第42类|2013.09.07-2023.09.06|

附件三汇金科技及其下属公司计算机软件著作权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|证书编号|首次发表日期|发证日期|
|1|汇金科技|消息传送系统[简称：TH-MT]V2.04|991037|软著登字第0004003号|1999.1.20|1999.12.17|
|2|汇金科技|电子商务基础平台[简称：WebFirst]V2.1.1|2000SR2186|软著登字第0006255号|2000.5.21|2000.10.30|
|3|汇金科技|安全加密系统[简称：iSSL]V1.0|2000SR2302|软著登字第0006371号|2000.3.1|2000.11.10|
|4|汇金科技|安全证书管理系统[简称：iCA]V1.0|2000SR2303|软著登字第0006372号|2000.3.15|2000.11.10|
|5|汇金科技|交易处理系统[简称：JavaTS]V1.2.0|2001SR1092|软著登字第0008025号|2000.8.1|2001.4.13|
|6|汇金科技|网络管理平台[简称：MT-Manager]V1.1.0|2001SR1093|软著登字第0008026|2000.7.20|2001.4.13|
|7|汇金科技|交易中间件MT-TS 系统V1.0[简称：MT-TS]|2005SR11917|软著登字第043418号|2001.6.10|2005.10.9|
|8|汇金科技|智能商务报表工具套件 WEB-ReportV1.0[简称：WEB-Report]|2005SR11918|软著登字第043419号|2003.6.30|2005.10.9|
|9|汇金科技|集成数据平台软件 V1.0[简称：TH-IDP]|2008SR11703|软著登字第098882号|2008.4.20|2008.6.23|
|10|汇金科技|汇金金融自助设备统一平台软件V1.0.0[简称：PKASPLAT]|2008SR24859|软著登字第112038号|2008.8.25|2008.10.15|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|11|汇金科技|WebFirst 应用服务器[简称：IDP-WebFirst]V6.1|2009SR023082|软著登字第0150081号|2008.8.18|2009.6.15|
|12|汇金科技|集成数据平台[简称：IDP]V4.0|2009SR023086|软著登字第0150085号|2008.5.5|2009.6.15|
|13|汇金科技|数据传输中间件[简称：IDP-MT]V4.0|2009SR023084|软著登字第0150083号|2008.8.12|2009.6.15|
|14|汇金科技|信贷风险管理系统[简称：信贷系统]V5.0|2009SR023085|软著登字第0150084号|2008.11.20|2009.6.15|
|15|汇金科技|智能商务报表工具套件[简称：IDP-WebReport]V3.0|2009SR023083|软著登字第0150082号|2008.3.20|2009.6.15|
|16|汇金科技|稽核监督及会计档案管理系统[简称：AS-AAMS]V2.0.0|2009SR024714|软著登字第0151713号|2009.4.15|2009.6.24|
|17|汇金科技|银行新一代核心业务系统（AS400）[简称PK-BS AS400] V2.1|2009SR024702|软著登字第0151701号|2009.5.8|2009.6.24|
|18|汇金科技|金融综合服务平台（银行综合前臵系统）[简称 PK-HDS]V2.1|2009SR024956|软著登字第0151955号|2008.4.23|2009.6.25|
|19|汇金科技|数据同步备份中间件[简称：IDP-Sync]V4.0|2010SR041357|软著登字第0229630号|2010.2.23|2010.8.14|
|20|汇金科技|应急协同平台[简称EMCP]V1.0|2009SR030702|软著登字第0157701号|2009.5.18|2009.8.4|
|21|汇金科技|数据综合前臵系统[简称：DIFS]V1.0|2010SR043953|软著登字第0232226号|2008.5.21|2010.8.26|
|22|汇金科技|音频视频会议系统[简称：IDP-Meeting]V1.0|2010SR043979|软著登字第0232252号|2010.5.10|2010.8.26|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|23|汇金科技|金融自助设备统一接入平台[简称：NS-ATMC]V2.0|2010SR049182|软著登字第0237455号|2008.6.12|2010.9.17|
|24|汇金科技|银行中间业务平台系统 V1.3|2010SR049183|软著登字第0237456号|2010.5.2|2010.9.17|
|25|汇金科技|能耗监控与应急处臵系统 V1.0|2010SR065064|软著登字第0253337号|2010.4.2|2010.12.2|
|26|汇金科技|集成数据平台-数据处理 ETL套件[简称：IDP-ETL]V3.0|2011SR005454|软著登字第0269128号|2007.10.9|2011.2.10|
|27|汇金科技|业务开发平台软件[简称：BP]V1.0|2011SR020081|软著登字第0283755号|2005.10.10|2011.4.13|
|28|汇金科技|IDP-DTS 数据交易平台软件[简称：IDP-DTS]V3.0|2011SR026741|软著登字第0290415号|2011.1.9|2011.5.9|
|29|汇金科技|银行核心业务系统[简称：IDP-CBS]V5.0|2011SR033885|软著登字第0297559号|2005.2.19|2011.6.1|
|30|汇金科技|金融交易支付结算系统[简称：IDP-CNAPS]V2.0|2011SR035713|软著登字第0299387号|2011.1.19|2011.6.8|
|31|汇金科技|惠农一卡通综合管理系统[简称：IDP-ICS]V2.0|2011SR044718|软著登字第0308392号|2010.12.20|2011.7.7|
|32|汇金科技|银行统一数据接口平台软件[简称：IDP-UDI]V4.0|2011SR063965|软著登字第0327639号|2010.3.12|2011.9.6|
|33|汇金科技|企业应急管理支撑平台软件[简称：IDP-EEMP]V2.0|2011SR064062|软著登字第0327736号|2010.1.8|2011.9.7|
|34|汇金科技|业务流程管理平台[简称：|2013SR017701|软著登字第0523463号|2012.12.25|2013.2.27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||IDP-BPM]V1.0|||||
|35|汇金科技|应用服务器软件[简称：IDP-WebFirst]V7.0|2013SR017491|软著登字第0523253号|2012.12.27|2013.2.27|
|36|汇金科技|企业服务总线平台[简称：IDP-ESB]V1.0|2013SR017767|软著登字第0523529号|2012.12.27|2013.2.27|
|37|汇金科技|数据交易平台[简称：IDP-DTS]V4.0|2013SR017635|软著登字第0523397号|2012.12.26|2013.2.27|
|38|汇金科技|数据抽取软件[简称：IDP-ETL]V4.1|2013SR018226|软著登字第0523988号|2012.12.25|2013.2.28|
|39|汇金科技|音视频会议系统[简称：IDP-Meeting]V2.0|2013SR017743|软著登字第0523505号|2012.12.28|2013.2.27|
|40|汇金科技|企业应急管理支撑平台[简称：IDP-EEMP]V3.0|2013SR018544|软著登字第0524306号|2012.12.27|2013.2.28|
|41|汇金科技|银行业务支撑平台 V1.0|2013SR018317|软著登字第0524079号|2012.12.25|2013.2.28|
|42|汇金科技|数据监控软件[简称：IDP-DME]V1.0|2013SR018319|软著登字第0524081号|2012.12.27|2013.2.28|
|43|汇金科技|数据标准化管理平台 V1.0|2013SR018316|软著登字第0524078号|2012.12.25|2013.2.28|
|44|汇金科技|数据分析软件[简称：IDP-WebReport]V4.0|2013SR023434|软著登字第0529196号|2012.12.26|2013.3.14|
|45|汇金科技|数据同步备份软件[简称：IDP-Sync]V4.1|2013SR023225|软著登字第0528987号|2012.12.27|2013.3.13|
|46|汇金科技|商品交易支撑平台 V1.0|2013SR026381|软著登字第0532143号|2012.12.25|2013.3.21|
|47|汇金科技|交通运输企业安全生产标准化管理系|2013SR023375|软著登字第0529137号|2012.12.27|2013.3.13|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||统 V1.0|||||
|48|汇金科技|数据传输软件[简称：IDP-MT]V4.1|2013SR023374|软著登字第0529136号|2012.12.27|2013.3.13|
|49|汇金科技|住房公积金结算业务系统软件 V1.0|2013SR057222|软著登字第0562984号|2012.11.10|2013.6.9|
|50|汇金科技|金融 IC 卡业务支撑平台 V1.0|2013SR081688|软著登字第0587450号|2013.3.20|2013.8.7|
|51|汇金科技|数据维护综合服务平台 V1.0|2013SR122550|软著登字第0628312号|2013.8.21|2013.11.9|
|52|汇金科技|高端客户特色服务平台 V1.0|2013SR145163|软著登字第0650925号|2013.10.25|2013.12.13|
|53|汇金科技|银行卡综合业务系统 V1.0|2013SR145579|软著登字第0651341号|2013.10.25|2013.12.13|
|54|汇金科技|审计与风险管理系统 V1.0|2013SR145873|软著登字第0651635号|2013.10.25|2013.12.13|
|55|汇金科技|数据传输软件V4.5[简称 IDP-MT]|2013SR151424|软著登字第0657186号|2013.10.25|2013.12.20|
|56|汇金科技|数据交易平台V4.1[简称 IDP-DTS]|2013SR151671|软著登字第0657433号|2013.10.25|2013.12.20|
|57|汇金科技|数据同步备份软件 V5.0[简称IDP-Sync]|2013SR151678|软著登字第0657440号|2013.10.25|2013.12.20|
|58|汇金科技|应用服务器软件 7.1[简称IDP-WebFirst]|2013SR151770|软著登字第0657532号|2013.10.25|2013.12.20|
|59|汇金科技|安全生产管理信息系统[简称：MIS-SP]V1.0|2013SR159986|软著登字第0665748号|2013.10.25|2013.12.27|
|60|汇金数码|企业数据综合服务系统[简称：IDP-EDS] V3.0|2011SR019923|软著登字第0283597号|2011.2.25|2011.4.13|
|61|汇金数码|综合查询系统 V1.0|2012SR119179|软著登字第0487215号|未发表|2012.12.04|
|62|汇金数码|视频监控系统 V1.0|2012SR121151|软著登字第0489187号|未发表|2012.12.08|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|63|汇金数码|运维管理系统 V1.0|2012SR133538|软著登字第0501574号|未发表|2012.12.25|
|64|汇金数码|桥梁设施安全监测与预警平台 V1.0|2013SR159187|软著登字第0664949号|2013.10.25|2013.12.27|
|65|汇金数码|出租车应用系统 V1.0|2013SR159282|软著登字第0665044号|2013.10.25|2013.12.27|
|66|汇金数码|空间数据采集工具软件[简称：空间数据采集工具] V1.0|2013SR159203|软著登字第0664965号|2013.10.25|2013.12.27|
|67|汇金数码|GPS 态势管理系统 V1.0|2013SR159871|软著登字第0665633号|2013.10.25|2013.12.27|
|68|汇金数码|元数据管理工具软件[简称：元数据管理工具]V1.0|2014SR017076|软著登字第0686320号|2013.10.25|2014.2.13|
|69|汇金信息|汇金商品批发交易结算平台软件[简称：CTP] V1.0|2012SR122725|软著登字第0490761号|未发表|2012.12.12|

附件四汇金科技及其下属公司软件产品登记证书
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|序号|公司名称|产品名称|证书编号|发证日期|有效期|
|1|汇金科技|汇金科技 WebFirst 应用服务器V6.1|京DGZ-2012-0087|2012.3.27|5年|
|2|汇金科技|汇金科技数据传输中间件软件[简称：IDP-MT]V4.0|京DGZ-2012-0088|2012.3.16|5年|
|3|汇金科技|汇金科技集成数据平台软件 V4.0|京DGZ-2012-0089|2012.3.27|5年|
|4|汇金科技|汇金科技智能商务报表工具套件软件 V3.0|京DGZ-2012-0094|2012.3.27|5年|
|5|汇金科技|汇金科技数据同步备份中间件软件[简称：IDP-Sync] （原：汇金科技数据同步共享系统软件V4.0）|京DGZ-2012-0095|2012.3.16|5年|
|6|汇金科技|汇金科技 IDP-DTS 数据交易平台软件V3.0|京DGZ-2012-0096|2012.3.27|5年|
|7|汇金科技|汇金科技集成数据平台-数据处理ETL套件软件V3.0|京DGZ-2012-0097|2012.3.27|5年|
|8|汇金科技|汇金科技信贷风险管理系统软件 V5.0|京DGY-2012-1497|2012.6.28|5年|
|9|汇金科技|汇金科技音视频会议系统软件 V1.0|京DGY-2012-1498|2012.6.28|5年|
|10|汇金科技|汇金科技企业应急管理支撑平台软件 V2.0|京DGY-2012-1499|2012.6.28|5年|
|11|汇金科技|汇金科技银行核心业务系统软件 V5.0|京DGY-2013-2444|2013.7.2|5年|
|12|汇金科技|汇金科技金融综合服务平台（银行综合前臵系|京DGY-2013-3264|2013.7.15|5年|

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|||统）软件[简称：PK-HDS] V2.1||||
|13|汇金数码|汇金数码企业数据综合服务系统软件[简称：IDP-EDS]V3.0|京DGY-2013-1064|2013.5.11|5年|
|14|汇金信息|汇金商品批发交易结算平台软件 V1.0|京DGY-2013-3634|2013.12.10|5年|