证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2017－046上海界龙实业集团股份有限公司
第八届第十六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海界龙实业集团股份有限公司第八届第十六次董事会通知于2017年11月15日以书面、电子邮件、短信等方式发出，通知公司全体董事。会议于2017年11月23日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人；监事会成员和公司高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长费屹立先生主持，经充分讨论通过如下决议：
一、审议通过公司《关于将公司募集资金节余资金转为流动资金的议案》；
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海界龙实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]851号）的许可，2015年上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）17,813,161股，每股发行价格为28.78元，共募集资金总额人民币 512,662,773.58元，扣除券商承销费和保荐费人民币 18,000,000.00元，实际到账募集资金人民币 494,662,773.58元。另扣除律师费、审计费等其他发行费用人民币 2,048,679.24元后，实际募集资金净额为人民币492,614,094.34元，已于2015年6月3日全部到位，业经立信会计师事务所(特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第114269号”验资报告验证。
截至 2017年 10月 31日，公司本次募集资金投资项目均已实施完毕，公司使用募集资金及利息累计投入募集项目 49,266.28万元，其中：利用募集资金支付项目金额 49,261.41万元、利用募集资金利息支付项目金额 4.87万元；募集资金专户存储余额为 294.34万元（其中募集资金 0元，专户存储累计利息扣除手续费后294.34万元）。
截至 2017年 10月 31日公司募集资金节余资金（均为扣除手续费后累计利息收入）共计人民币 294.34万元存储于募集资金专户内，该募集资金节余资金
占募集资金净额人民币49,261.41万元的0.60%。根据相关规定，公司将募集资金节余资金人民币 294.34万元全部转为公司流动资金，同时将公司募集资金银行专户予以销户。
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金截止 2017年10月31日的资金使用进度进行了审计鉴证，并出具了《募集资金使用进度专项鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA16357号）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司《关于转让下属子公司上海龙樱彩色制版有限公司100%股权的议案》；
近两年来，本公司对位于上海浦东川沙新镇的包装印刷基地的转型发展进行了新的战略规划。目前该包装印刷基地内的公司下属企业由于相关规划控制等因素，极大影响了企业的可持续发展。本着资源整合、优化发展的原则，本公司拟将该基地内的公司下属包装印刷企业逐步转移至上海以外的包装印刷基地，而公司在上海的现有包装印刷基地将逐步转型为文化创意及商业物业运营。而这方面，公司本身有一定的经验积累。
2010年，公司将位于上海陆家嘴地区的原“上海界龙浦东彩印公司”印刷包装产业整合转移至公司位于川沙新镇的包装印刷基地，并将原上海界龙浦东彩印公司厂房转型为“中国国际包装创意产业园”。目前该园基本满租，经营良好。因此公司对此次上海浦东川沙新镇包装印刷基地的转型也充满信心。
根据这一战略，公司于 2016年着手寻找新的适合包装印刷发展的工业基地。目前公司基本选定浙江平湖，准备新建上海界龙平湖包装印刷产业基地，作为承接公司老工业基地产业转移的主要基地。
2016年公司在浙江省平湖市新仓镇注册成立了浙江外贸界龙彩印有限公司，2017年取得工业用地85亩，主要用于公司下属企业上海外贸界龙彩印有限公司的产业转移。目前该基地已开工建设，预计 2019年可使用。根据上海界龙平湖包装印刷产业基地今后发展的实际需求，本公司将进一步要求当地政府继续供地200余亩。
2017年初，本公司同时启动了上海浦东川沙新镇包装印刷基地转型为文化创意产业园区的申报工作，为该基地的转型发展争取相关政策支持。针对该文创园区的建设规划，本公司原则上将持有基地内大部分物业，整体规划发展成为现代化的文创园区。同时考虑将一部分独立的小型物业出让变现，回笼资金投入上海界龙平湖包装印刷产业基地的建设及文创园区的投资改造。
本次股权转让交易标的公司上海龙樱彩色制版有限公司即位于本公司上海浦东川沙新镇的包装印刷基地内，该公司所持物业相对独立且体量较小，故公司决定将其整体出让。
为配合公司整体产业结构调整的战略规划，通过盘活公司现有资产，使公司有效回笼资金，并产出更好的经济利益，本公司及本公司下属全资子公司上海界龙艺术印刷有限公司（本公司持有该公司100%股权）拟分别转让各自所持有的上海龙樱彩色制版有限公司75％股权及25％股权予上海界龙集团有限公司和上海恒峰投资管理有限公司。上海龙樱彩色制版有限公司100%股权转让价格为人民币 5,280万元。其中：本公司将持有的上海龙樱彩色制版有限公司60％股权转让于上海界龙集团有限公司，转让价格为人民币 3,168万元；本公司将持有的上海龙樱彩色制版有限公司15％股权转让于上海恒峰投资管理有限公司，转让价格为人民币 792万元；上海界龙艺术印刷有限公司将持有的上海龙樱彩色制版有限公司25％股权转让于上海恒峰投资管理有限公司，转让价格为人民币1,320万元。
上海龙樱彩色制版有限公司是本公司与上海界龙艺术印刷有限公司共同出资成立的有限责任公司。本次股权转让前本公司持有该公司75％股权，上海界龙艺术印刷有限公司持有该公司25％股权。该公司位于上海市浦东新区川周路7076弄2号，注册资本人民币1,181.4220万元，经营范围为从事美术设计、制版、包装印前、包装印刷、其他印前、其他印刷（凭许可证经营），以上相关业务的技术服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
该公司原经营业务为印刷制版业务，现该业务已停止，目前该公司主要经营业务为房屋租赁业务。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2017]第ZA16346号》审计报告显示：截止2017年9月30日，上海龙樱彩色制版有限公
司资产总额为人民币717.05万元，负债总额为人民币123.02万元，净资产为人民币594.03万元。
根据上海立信资产评估有限公司出具的《信资评报字[2017]第20121号》评估报告，截至评估基准日2017年9月30日，经采用资产基础法评估，上海龙樱彩色制版有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 594.03万元
评估值 5,239.03万元
评估增值 4,645.00万元
评估增值率 781.95%
上海龙樱彩色制版有限公司主要资产增值原因分析：本次评估增值较大的系公司的投资性房地产，主要原因是房地产购置年限较早，近年上海房地产升值幅度较大所致。
本次股权转让的交易价格主要以评估报告为参考依据，以上海龙樱彩色制版有限公司100％股权相应权益评估值人民币 5,239.03万元为基准，确定转让上海龙樱彩色制版有限公司100％股权的总价款为人民币5,280万元。其中：本公司本次转让上海龙樱彩色制版有限公司60％股权予上海界龙集团有限公司的价格为人民币 3,168万元，本公司本次转让上海龙樱彩色制版有限公司15％股权予上海恒峰投资管理有限公司的价格为人民币 792万元，上海界龙艺术印刷有限公司本次转让上海龙樱彩色制版有限公司25％股权予上海恒峰投资管理有限公司的价格为人民币1,320万元。
股权转让款支付时间为：本公司董事会会议审议通过本次股权转让交易后，转让方和受让方双方签署股权转让协议当日，受让方支付转让方本次股权转让总价款的30%即人民币1,584万元作为履行协议的保证金；本公司股东大会审议通过本次股权转让交易后 3个工作日内，受让方支付转让方本次股权转让总价款的70%即人民币3,696万元作为部分股权转让款；在转让方收到受让方支付的前述本次股权转让总价款的70%后，受让方支付于转让方的保证金即行转为剩余30%部分的股权转让款。
各方同意自本次股权转让基准日至股权交割日，上海龙樱彩色制版有限公司的损益由本次股权转让变更完成后的股东根据公司章程和法律的规定享有和
承担。
同时，上海界龙集团有限公司作为本公司的第一大股东承诺在本次股权收购完成后，其控股的上海龙樱彩色制版有限公司不会与本公司的主营业务印刷业务进行同业竞争。
公司董事会将提请股东大会授权公司董事长（或其指定代表人）签署相关合同协议及相关法律文书，该等合同协议待本公司董事会、股东大会审议通过该股权转让交易后生效。
本次股权转让前后上海龙樱彩色制版有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权转让前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 75％
上海界龙艺术印刷有限公司 25％
合计 100％
（2）、本次股权转让后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙集团有限公司 60％
上海恒峰投资管理有限公司 40％
合计 100％
本次交易不影响本公司的持续经营能力，交易完成后对本公司当期财务状况和经营成果将产生积极影响。本次交易完成后上海龙樱彩色制版有限公司不再纳入上市公司合并报表范围。
上海恒峰投资管理有限公司为自然人周海凤、毛碎庆共同出资成立的有限责任公司，与本公司不存在关联关系。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案具体内容详见公司《关于公司转让下属子公司上海龙樱彩色制版有限公司100％股权所涉关联交易的公告》（临2017-048）。
因上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司26.98％股份，因此公司本次将上海龙樱彩色制版有限公司60%股权转让予上海界龙集团有限公司的交易构成关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的 4位本公
司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德对本议案回避表决并不进行投票。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票。
三、公司董事会同意公司于2017年12月12日在上海召开公司2017年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》（临2017-049）。
特此公告。
上海界龙实业集团股份有限公司董事会
二○一七年十一月二十五日