天风证券股份有限公司
关于云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司
放弃优先购买权涉及关联交易的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“一心堂”、“上市公司”）2015年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，就一心堂对放弃原参股公司昆明生达制药有限公司（以下简称“昆明生达”）60%股权优先购买权暨关联交易事项进行追加审议事项进行了核查，核查情况如下：
一、交易概况
昆明生达原系上市公司参股子公司，上市公司持股40%，美国生达（亚洲）医药企业有限公司（以下简称“美国生达”）持股60%。
2015年 9月，美国生达将其持有的昆明生达60%股权以 1,800.00万元的价格转让给云南红云健康管理服务有限公司（以下简称“红云健康”）。红云健康的法定代表人为一心堂董事长阮鸿献先生，其股东为云南云鸿房地产开发有限公司（以下简称“云鸿地产”），云鸿地产的股东为上市公司董事长阮鸿献先生及阮圣翔女士，分别持股99.22%、0.78%，红云健康系上市公司关联方，上市公司放弃优先购买权构成关联交易。
2015年9月 25日，上市公司召开总裁办公会议，同意放弃昆明生达60%股权的优先购买权。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露业务备忘录》等法律、法规及规范性文件的规定，因上市公司放弃控股子公司（参股公司、合作项目）的相关权利，上市公司的控股股东、实际控制人或其关联方成为受让方（增资方）的，应按照关联交易的相关规定履行审议程序和信息披露义务。在上市公司董事会、股东大会审议上述事项时，相关关联董事、关联股东应当回避表决。
基于上述规定，公司于2016年1月 28日召开第三届董事会第三次临时会议，追加审议了《关于放弃参股公司昆明生达制药有限公司60%股权的优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事阮鸿献先生、刘琼女士回避表决，7名非关联董事就此议案进行了表决，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。同时，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司第三届董事会第三次临时会议审议通过，无需提交股东大会的批准。
二、受让方暨关联方情况说明
（一）受让方基本情况
企业名称：云南红云健康管理服务有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：阮鸿献
注册资本：100万元人民币
成立日期：1998年12月 22日
注册地址：云南省昆明市广福路8号省委综合楼
经营范围：健康管理、医学咨询服务；保健、健身运动、皮肤护理、营养膳食、心理健康及康复的咨询、培训；医疗技术开发；桑拿、客房、足浴服务；项目管理、房屋租赁。
经营期限：至2048年12月 21日
股权结构：云南云鸿房地产开发有限公司出资100万元，持股比例为100%。
（二）财务状况
单位：元
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||项目||2014年12月31日/2014年度||2015年9月30日/2015年1-9月|
|总资产||1,310,191.05||2,153,886.69||
|净资产||1,021,023.67||1,021,318.05||
|净利润||-58,112.57||-16,302.40||

（三）关联关系说明
红云健康的法定代表人为上市公司法定代表人、董事长阮鸿献先生，红云健康的股东为云鸿地产，云鸿地产的股东为公司董事长阮鸿献先生及阮圣翔女士，分别持股99.22%、0.78%。
由于阮鸿献先生为上市公司董事长，阮圣翔女士为阮鸿献先生的女儿，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，红云健康为上市公司关联企业，本次放弃优先购买权的行为构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：昆明生达制药有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：阮鸿献
注册资本：659.8万人民币
成立日期：1994年9月5日
注册地址：云南省昆明市五华区学府路604号
经营期限：至2034年9月4日
经营范围：生产、销售自产的中西成药品、植物药品及其它药品（国家政策性规定禁止外商投资的产品除外）。生产、销售自产的系列小食品（川贝枇杷糖、枇杷糖、茶糖含片）；农副产品(土特产)的批发、佣金代理、进出口；药品、保健品的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）财务及估值状况
上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对昆明生达进行审计，并出具了中审亚太审[2015]云-1248号《审计报告》，主要财务指标如下：
单位：元
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||项目||2014年12月31日||2015年8月31日|
|资产总额||30,127,982.35||25,579,470.40||

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|负债总额|20,328,884.05|15,752,560.95|
|归属于公司股东权益合计|9,799,098.30|9,826,909.45|
|营业收入|12,039,346.74|10,023,114.08|
|营业利润|1,765,804.75|33,300.40|
|归属于公司股东的净利润|1,254,898.26|27,811.15|
|归属于公司股东的综合收益总额|1,254,898.26|27,811.15|

上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的北京亚超资产评估有限公司对昆明生达进行评估，并出具北京亚超评报字[2015]A174号《评估报告》，昆明生达股东全部权益采用收益法的评估结论如下：昆明生达在评估基准日2015年8月 31日持续经营的前提下，采用收益法评估的昆明生达股东全部权益价值为2,854.06万元。
四、法定程序的履行情况
2016年1月 28日，上市公司召开第三届董事会第三次临时会议，7名非关联董事以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于放弃参股公司昆明生达制药有限公司60%股权的优先购买权暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规的规定，作为关联方的董事阮鸿献、刘琼均回避表决。
独立董事母景平、龙超、刘锡标对上述事项予以了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。此次交易无须提交股东大会审批。
五、董事会、独立董事对放弃优先购买权的说明
1、本次放弃优先购买权符合公司的发展战略，公司为更好的专注于医药连锁业务，对公司资产结构进行优化是既定战略。2015年 11月 20日，公司召开董事会审议通过了《关于出售参股公司昆明生达制药有限公司股权暨关联交易的议案》已充分表明公司剥离昆明生达的目标，因此，对于美国生达（亚洲）医药企业有限公司转让所持昆明生达60%股权事宜，公司同意放弃优先购买权；
2、昆明生达对公司经营和财务状况的影响较小，美国生达与红云健康的交易金额 1,800万元不足公司 2014年度合并营业收入的0.5%，归属公司所有者的净利润不足公司 2014年度合并净利润的0.5%；
3、未来，公司主要管理人员将进一步加强对相关法律、法规及规范性文件的学习，
明确审批权限，及时履行审核程序及信息披露义务。
上市公司独立董事母景平、龙超、刘锡标就本次放弃优先购买权暨关联交易事项发表了独立意见：本次关联交易已履行全部程序，上市公司放弃优先购买权不会对公司的生产经营产生影响，符合公司专注于医药连锁业务的既定发展战略。上市公司董事会对本项关联交易的审议表决程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。同意上市公司放弃参股公司昆明生达制药有限公司60%股权的优先购买权。
六、核查意见
经核查，上市公司放弃昆明生达60%股权的优先购买权事项已经上市公司第三届董事会第三次临时会议追加审议通过，关联董事均回避表决，独立董事发表了同意意见，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。本次会议符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《公司章程》等有关规定，未发现损害公司和股东利益的情形。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司放弃优先购买权涉及关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈默 陈培毅
天风证券股份有限公司年 月 日