证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2018-074精华制药集团股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知于2018年12月13日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于2018年12月24日（星期一）以通讯和现场相结合的方式在公司会议室召开。会议应出席监事3名，出席监事3名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由监事会主席薛红卫先生主持。
本次会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司针对本次发行可转换公司债
券（以下简称“可转债”）的资格进行了认真分析研究，认为公司符合发行可
转债的规定，具备发行可转债的条件。独立董事发表了同意的独立意见，具体
内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
为增强公司长期发展后劲，满足公司投资及日常经营的资金需求、优化资
本结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有
关法律法规及规范性文件的规定，公司管理层对融资环境、监管政策、公司未
来经营发展规划、资金需求状况等情况进行了谨慎、充分的分析论证，拟以公
开发行可转换公司债券的方式募集资金。本次公开发行可转换公司债券方案如
下：
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2018-074（一）本次发行证券的种类
本次发行的证券种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券及未来转换后的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
（二）发行规模
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行募集资金总额不超过人民币 91,000万元（含 91,000万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况和保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2018-074付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。前一个交易日公司A股股票交
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2018-074易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2018-074有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
（十一）赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2018-074但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2018-074有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2018-074权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
（十六）债券持有人及债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规及可转换公司债券持有人会议规则等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2018-074（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2018-074（十七）本次募集资金用途
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，公司本次拟通过公开发行可转换公司债券方式，募集资金总额不超过91,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额|拟使用募集资金|
|1|亳州道地中药材规模化无硫加工及中药产业化生产基地项目|79,517.00|26,000.00|
|2|宜兴苏欣护理院改扩建项目（二期）|10,500.00|8,000.00|
|3|A股股份回购项目|30,000.00|30,000.00|
|4|补充流动资金|27,000.00|27,000.00|
|合计||147,017.00|91,000.00|

本次发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整募集资金投资规模，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
（十八）募集资金存管
公司已制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行
方案经股东大会审议通过之日起计算。
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2018-074表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案尚需在获得国有资产监督管理机构批准后，提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施，以中国证监会核准的方案为准。公司独立董事对本次回购公司股份事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司针对本次发行可转换公司债券编制了《精华制药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，针对本公司发行可转换公司债券涉及的募集资金使用的可行性问题，公司专门制定了《精华制药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
为实施本次公开发行可转换公司债券，根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定并结合自身实际情况，公司编制了截至2018年9月30日的《精华制药集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2018-074(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次公开发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施。公司编制了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，保障债券持有人的合法权益，公司根据相关法律法规规定，制定了《精华制药集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
《公司章程修正案》、修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2018-074特此公告。
精华制药集团股份有限公司监事会2018年12月25日