山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案股票简称：国瓷材料 股票代码：300285 股票上市地：深圳证券交易所山东国瓷功能材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金预案
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|序号|交易对方|序号|交易对方|
|1|王鸿娟|17|纪磊|
|2|司文捷|18|刘萍|
|3|王立山|19|吴平|
|4|严庆云|20|张伟亮|
|5|陈新|21|侯成|
|6|叶恒|22|严庆久|
|7|高喜彬|23|郑艳春|
|8|谭意如|24|赫广|
|9|李蕴曦|25|尹世将|
|10|杨明|26|张涛|
|11|张君锋|27|周建和|
|12|刘春玲|28|陈亮|
|13|周洪涛|29|高芳|
|14|薛丽彬|30|王丹|
|15|顾宁|31|杨嵩|
|16|何玲玲|32|钟卫军|
|配套资金认购对象||待定||

独立财务顾问
二零一七年十一月
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案公司声明
一、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
四、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案交易对方声明
一、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案重大事项提示
一、本次交易方案
本次交易前，上市公司持有爱尔创股份25%的股权。本次交易中，上市公司拟向王鸿娟等 32名交易对方发行股份购买其合计持有的爱尔创股份75%股权，交易作价暂定为 81,000.00万元。同时，上市公司拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过 48,500.00万元，扣除本次交易的中介机构费用后，全部用于标的公司在建项目。本次交易完成后，上市公司将持有爱尔创股份100%股权。
二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2016年度财务报告、标的公司未经审计的模拟财务数据以及交易作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
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|资产总额|净资产|
|223,322.37|168,840.37|
|81,546.04|46,419.94|
|81,000.00||
|36.51%|47.97%|

注1：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
注2：爱尔创股份财务数据系未经审计的模拟合并报表数据。2017年11月，爱尔创股
份收购爱尔创口腔技术55%股权，收购完成后爱尔创股份持有爱尔创口腔技术100%股权。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案为体现爱尔创股份报告期内整体业务情况，模拟合并报表假设爱尔创口腔技术100%股权报告期期初已纳入合并范围，下同。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易未构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次资产重组的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，交易完成后各交易对方及其关联方所持上市公司股份的占比亦未超过5%，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
自首次公开发行股票上市至 2016年 4月非公开发行股票上市前，公司股权一直比较分散，无控股股东、实际控制人。2016年 4月公司非公开发行股票上市后，张曦持有上市公司24.60%的股权，成为公司的实际控制人。
本次交易中，上市公司拟向王鸿娟等 32名交易对方发行股份购买其合计持有的爱尔创股份75%股权，上述交易对方与公司实际控制人张曦不存在关联关系。本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响的情况下，张曦持有公司22.92%的股权，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
综上所述，本次交易前后，公司的控制权未发生变化，实际控制人均为张曦，且本次交易不属于自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产的行为。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的支付方式及募集配套资金具体用途
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案本次交易中，上市公司以发行股份方式支付全部交易对价，同时募集配套资金不超过48,500.00万元，具体方案如下表：
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|-|-|
|交易作价（万元）|股份支付对价（万元）|
|81,000.00|81,000.00|

募集配套资金
募集配套资金用途 金额（万元）数字化口腔中心项目 37,000.00义齿精密部件加工中心项目 10,000.00支付本次交易的中介机构费用 1,500.00合计 48,500.00本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
四、标的资产预估作价情况
本次交易标的资产的交易作价将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易爱尔创股份100.00%股权的预估基准日为2017年9月30日。截至预估基准日，标的资产预估值情况如下：
单位：万元
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|账面净资产|预估值|增值金额|
|25,286.99（母公司）|108,864.97|83,577.98|
|46,419.94（合并口径）||62,445.03|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案以标的资产预估值为参考依据，经交易各方协商，爱尔创股份75.00%股权的交易价格初步确定为81,000.00万元。
标的资产最终评估结果及交易价格将在资产重组报告书中予以披露。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和正式评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后公司的总股本由598,301,142股增加至642,108,592股，张曦的持股比例由24.60%变更为22.92%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|147,171,088|24.60%|-|147,171,088|
|-|0.00%|28,104,416|28,104,416|
|30,500|0.01%|15,703,034|15,733,534|
|451,099,554|75.40%|-|451,099,554|
|598,301,142|100.00%|43,807,450|642,108,592|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司的净资产、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在资产重组报告书中予以披露。
六、本次交易的决策与审批程序
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（一）本次交易已履行的程序
1、2017年11月30日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的预案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
1、公司召开董事会审议本次交易的正式方案；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
在取得上述审议通过、批准和核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制人及各交易对方作出的主要承诺如下：
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|承诺事项|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
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|承诺事项|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明和承诺函|
|关于合法合规的承诺函|
|关于无违法违规行为及不诚|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
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|承诺事项|
|信情况的承诺函|
|关于标的资产权属的承诺函|
|关于股份锁定期的承诺函|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
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|承诺事项|
|关于避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
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|承诺事项|
|关于不存在不得非公开发行股份情形的承诺函|

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人张曦已出具承诺函：“本人原则性同意本次国瓷材料以发行股份的方式购买爱尔创股份75%股权，同时向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金的交易。自国瓷材料复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持国瓷材料股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给国瓷材料造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
截至本预案签署日，上市公司相关董事、监事及高级管理人员已出具承诺函：“本人承诺：自国瓷材料复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持国瓷材料股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给国瓷材料造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
九、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易中，标的公司将由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（三）发行价格与标的资产作价的公允性
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票均价，即20.54元/股。经各方友好协商，发行价格为18.49元/股，不低于市场参考价的90%。
公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及评估。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
标的资产作价将以标的资产评估报告确定的评估值为参考依据，由交易各方协商确定。
（四）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
十、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股本总额将增加至 642,108,592股，其中社会公众股合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司的股份分布情况仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、公司股票停复牌安排
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案因筹划重大事项，公司股票自 2017年 9月 20日开市起停牌。公司股票自 2017年 10月 11日开市起转入筹划发行股份购买资产停牌程序。2017年 11月 30日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重组预案并按照相关要求公告。公司股票自本预案公告之日起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌时间。
十二、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案程序具体如下：（1）上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（3）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
本公司与业绩承诺方约定，爱尔创股份2018年度、2019年度、2020年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易中募投项目的损益，即数字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务发生的损益）分别不低于人民币 7,200万元、9,000万元和 10,800万元。该盈利承诺系业绩承诺方
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案基于目前的运营能力和未来的发展前景，并与上市公司协商谈判做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势和业绩承诺方的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（四）商誉减值风险
本次交易双方确定的交易价格较标的公司账面净资产增值幅度较高。公司购买爱尔创股份75.00%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的爱尔创股份可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后，公司预计将会确认较大金额的商誉，若爱尔创股份未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。本次交易完成后，公司将力争发挥与爱尔创股份在产业应用、市场渠道等方面的协同效应，抓住良好发展契机，进一步提升爱尔创股份的持续竞争力，力争尽量降低商誉减值风险。
二、爱尔创股份业务与经营风险
（一）产品质量可能导致的风险
爱尔创股份主要产品为牙科用氧化锆瓷块，应用于人体口腔，产品的特殊性要求爱尔创股份产品具有较高质量。自成立以来，爱尔创股份一直重视产品的质量控制，在日常的研发、采购、生产、销售等环节中，十分重视加强产品质量管理，并按照相关要求，形成了一整套严格的质量管理制度。报告期内，爱尔创股份的齿科产品未发生过重大质量事故和纠纷，尚未出现有关产品责任的法律诉讼或仲裁情况，但在未来的经营过程中爱尔创股份一旦因产品质量问题被提出索赔、诉讼或仲裁，均会对爱尔创股份的生产经营及声誉造成不利影响。
（二）存货变现风险
根据未经审计的财务数据，爱尔创股份 2015年末、2016年末和 2017年 9月末，存货余额分别为 5,008.45万元、6,073.58万元、7,565.43万元，占爱尔创股份当期资产总额的比重分别为7.61%、8.50%和9.28%。爱尔创股份期末存货
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案主要为氧化锆粉、氧化锆瓷块和陶瓷套管；报告期各期末，爱尔创股份存货的账面价值较高，占资产总额的比例较大，如果爱尔创股份未来由于产品市场变动或技术革新而导致产品销售受阻，可能导致存货无法及时变现，影响存货的流动性，进而影响爱尔创股份的运营效率和利润水平。
（三）市场竞争的风险
随着齿科材料行业市场规模的不断扩大和国家鼓励性的政策导向，未来将会吸引更多的社会资本进入口腔医疗服务乃至牙科材料制造行业，加之现有牙科材料制造领域的竞争意识和竞争能力也在逐步增强，这些因素都将使牙科材料市场的竞争趋于激烈。虽然爱尔创股份经过多年经营积累，在品牌知名度和产品及技术等方面具有一定竞争优势，但若不能在日益激烈的市场竞争中继续保持或提升原有优势，爱尔创股份未来的市场占有率以及盈利能力将面临一定的下滑风险。
（四）汇率波动的风险
报告期内，爱尔创股份氧化锆瓷块等齿科材料部分销售给国外医疗器械经销商。2015年、2016年和2017年1-9月，根据未经审计的财务数据，爱尔创股份外销收入分别为 7,076.03万元、10,573.93万元和 8,754.96万元，占当期主营业务收入的比重分别为32.64%、38.27%和37.92%。未来，随着爱尔创股份生产规模的持续扩大和海外市场的不断拓展，爱尔创股份出口业务将不断增加。出口业务会产生一定数量的外汇收支，由于汇率的波动，爱尔创股份外销业务将会产生汇兑损益。2015年、2016年和2017年1-9月，爱尔创股份汇兑损益分别为 113.34万元、371.65万元和-178.89万元，占当期利润总额的比例分别为2.86%、6.37%和-4.05%。报告期内，汇率波动对爱尔创股份经营业绩影响较小，未来如果人民币汇率波动频繁，爱尔创股份可能面临汇兑损失的风险。
（五）技术替代的风险
未来，随着科技水平的不断革新，口腔材料的发展将会突飞猛进，新材料的出现会对传统材料带来冲击性的影响，甚至是替代，这对于现有材料生产企业或研发能力很弱的企业来说会面临一定风险。若爱尔创股份不能持续重视新产品、
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案新技术的研发，不能密切追踪行业最新研究方向和理念，导致核心技术被新的材料技术取代，将会对生产经营带来不利影响。
（六）所得税税率变动的风险
截至本预案签署日，爱尔创生物材料持有的 GF201421000086的《高新技术企业证书》已经过期。目前，爱尔创生物材料正在申请办理新的高新技术企业证书。2017年10月10日，根据《关于公示辽宁省2017年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，拟认定爱尔创生物材料为高新技术企业。因此，爱尔创生物材料的高新技术企业证书预计办理无障碍。但如果爱尔创生物材料未来未能取得高新技术企业证书，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响，敬请广大投资者注意风险。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案目录
公司声明........................................................................................................................ 1交易对方声明................................................................................................................ 2重大事项提示................................................................................................................ 3一、本次交易方案................................................................................................ 3二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组上市.... 3三、本次交易的支付方式及募集配套资金具体用途........................................ 4四、标的资产预估作价情况................................................................................ 5五、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 6六、本次交易的决策与审批程序........................................................................ 6七、本次重组相关方作出的重要承诺................................................................ 7八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................................................. 11九、保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 12十、其他重要事项.............................................................................................. 13十一、公司股票停复牌安排.............................................................................. 13十二、待补充披露的信息提示.......................................................................... 14重大风险提示.............................................................................................................. 15一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 15二、爱尔创股份业务与经营风险...................................................................... 16目录.............................................................................................................................. 19
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案释义.............................................................................................................................. 23一、一般释义...................................................................................................... 23二、专业释义...................................................................................................... 25第一节本次交易概况................................................................................................ 27一、本次交易的背景与目的.............................................................................. 27二、本次交易的决策与审批程序...................................................................... 30三、本次交易的具体方案.................................................................................. 31四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 38第二节上市公司基本情况........................................................................................ 40一、上市公司概况.............................................................................................. 40二、上市公司设立及股本变动情况.................................................................. 40三、上市公司最近六十个月内控制权变动情况.............................................. 45四、上市公司最近三年内重大资产重组情况.................................................. 46五、上市公司主营业务情况.............................................................................. 47六、上市公司最近三年主要财务指标.............................................................. 47七、上市公司控股股东、实际控制人概况...................................................... 49八、上市公司合法经营情况.............................................................................. 49第三节交易对方的基本情况.................................................................................... 50一、购买资产的交易对方.................................................................................. 50二、其他事项说明.............................................................................................. 72第四节本次交易标的资产........................................................................................ 74一、爱尔创股份的基本情况.............................................................................. 74
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案二、爱尔创股份涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项情况.............................................................................................................. 86三、爱尔创股份涉及的债权债务转移情况...................................................... 90四、爱尔创股份的业务和技术.......................................................................... 90五、爱尔创股份的主要资产、负债及对外担保情况.................................... 101第五节本次交易标的预估值情况........................................................................ 112一、本次交易标的预估值................................................................................ 112二、爱尔创股份预估基本情况........................................................................ 112第六节本次交易中发行股份的情况...................................................................... 117一、本次交易的基本方案................................................................................ 117二、本次交易中的股票发行............................................................................ 117三、前次募集资金的使用情况........................................................................ 122四、本次募集资金的使用情况........................................................................ 131第七节本次交易的合规性分析.............................................................................. 139一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.................................... 139二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................ 146三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求........ 148四、本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明................................................................................................ 149第八节本次交易对上市公司的影响...................................................................... 153一、本次交易对上市公司主营业务的影响.................................................... 153二、本次交易对上市公司盈利能力的影响.................................................... 153三、本次交易对上市公司同业竞争的影响.................................................... 153
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案四、本次交易对上市公司关联交易的影响.................................................... 154五、本次交易对上市公司股权结构的影响.................................................... 156第九节本次交易涉及的报批事项及风险提示...................................................... 157一、本次交易涉及的报批事项........................................................................ 157二、风险提示.................................................................................................... 157第十节其他重大事项.............................................................................................. 161一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................................................................................................................................... 161二、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况.................................... 161三、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 164四、上市公司利润分配政策............................................................................ 166五、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况................................................................................................................ 173六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明............................................ 184七、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明 .............................................................................................................. 184八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 .................................................................................................................................... 185第十一节独立董事及相关中介机构意见.............................................................. 186一、独立董事意见............................................................................................ 186二、独立财务顾问意见.................................................................................... 187第十二节上市公司及全体董事声明...................................................................... 189
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案释义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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二、专业释义
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山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案第一节本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、新材料为我国重点发展的战略性新兴产业，新材料的产业化应用成为未来发展的重要任务
新材料是指新出现的具有优异性能或特殊功能的材料，或是传统材料改进后性能明显提高或产生新功能的材料，主要包括电子信息材料、先进陶瓷材料、生物医用材料、高性能结构材料、纳米材料、先进复合材料等。新材料的发现、发明和应用推广与技术革命和产业变革密不可分。加快发展新材料，对推动技术创新，支撑产业升级，建设制造强国具有重要战略意义。近年来，我国新材料产业的战略地位不断提升，被列入国家高新技术产业、重点战略性新兴产业，成为未来我国重点发展的产业领域。
随着《中国制造 2025重点领域技术路线图》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》及《新材料产业发展指南》等产业政策的陆续颁布，我国新材料行业的发展路线进一步明确。坚持需求牵引和战略导向，推进材料先行、产用结合，以满足传统产业转型升级、战略性新兴产业发展和重大技术装备急需为新材料行业发展的主攻方向，重点突破新材料在生物医药及高性能医疗器械材料、新一代信息技术产业用材料等行业的应用。
2、先进陶瓷材料作为重要的新材料，在生物医疗等领域的应用具有较为广阔的市场前景
口腔医疗市场不断增长，氧化锆陶瓷材料作为优质的齿科材料，具有较好的发展前景，随着我国居民人均收入的提高，口腔健康意识的改善，我国口腔医疗服务的需求日益增长，居民诊疗数量和意愿都逐年提升。近年来，我国口腔修复、正畸、儿童口腔等医疗服务快速发展，口腔医疗市场年增速超过20%以上。
齿科材料作为口腔医学的重要环节，是口腔医疗发展的基础。齿科材料是生物医学材料之一，用于口腔生物环境中，一般在口腔临床应用于修复缺损的牙齿
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案或替代缺损、缺失的牙列，使其恢复解剖形态、生理功能和美观。目前，临床上广泛应用的齿科材料主要为金属类齿科材料。但是，以氧化锆为代表的新型非金属齿科材料，由于其优异的机械性能和稳定性、良好的生物相容性以及优良的美学效果，开始成为齿科修复领域的主流材料之一。随着未来加工技术的不断改进，生产成本的逐步降低，氧化锆等新型齿科材料将得到更为广泛的应用，将抢占更多的齿科材料市场空间。
3、公司坚持“内生增长+外延并购”的发展战略，实现新材料产品型企业向平台型企业的转变
公司自2012年上市以来，坚持“内生增长+外延并购”的发展战略，推动公司业务的不断增长。一方面，公司立足于传统优势产品 MLCC电子陶瓷材料的研发、生产和销售，努力将公司发展为领先的 MLCC电子陶瓷材料供应商之一；
另一方面，公司通过收购王子制陶、泓源光电、天诺新材等公司，不断拓展新的市场领域。经过上述发展措施，目前公司已形成电子陶瓷材料系列、结构陶瓷系列、建筑陶瓷系列、电子浆料系列以及催化剂等五大业务单元，实现由新材料产品型企业向平台型企业的转变。
未来公司将继续按照现有的发展战略，一方面，公司将不断提升现有产品的技术品质和附加值，突出主业发展；另一方面，公司将继续坚持外延并购的发展模式，不断拓展现有新材料平台的产业宽度和深度，通过拓展新材料平台的产品种类，进而不断拓展公司的市场发展空间，实现公司的持续快速发展。
4、标的公司以精密陶瓷的产业化为发展方向，凭借领先的技术优势和产业化运营能力，成长为国内齿科材料行业、陶瓷结构件行业的优质企业
爱尔创股份以精密陶瓷的产业化应用为发展使命，以技术为发展驱动力，以市场需求为发展导向，属于行业内领先的技术驱动型企业。爱尔创股份自 2003年成立以来，专注于精密陶瓷的产业化应用，凭借领先的技术优势和敏锐市场嗅觉，建立了在光通讯结构件领域和齿科材料领域的领先地位。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案2008年起，爱尔创股份开始涉足生物陶瓷领域，其自主研发的氧化锆陶瓷齿科材料，迅速抢占国内外市场，成为氧化锆义齿材料的重要供应商。目前，氧化锆齿科材料、陶瓷套管结构件产品已成为爱尔创股份的核心产品。
近年来，爱尔创股份在做大做强核心产品的同时，也密切关注精密陶瓷的市场变化趋势。根据精密陶瓷的未来应用方向，并结合自身的产业优势，爱尔创股份已开始发展数字化口腔、精密义齿产品等业务，已具备一定的市场影响力。未来随着市场需求的不断增长，产能的进一步释放，爱尔创股份将继续保持较强的竞争能力、盈利能力，具有良好的发展前景。
（二）本次交易的目的
1、通过向氧化锆义齿材料的延伸，实现产品链垂直一体化，进一步拓展公司的市场发展空间，实现新材料平台的纵深发展
报告期内，公司与爱尔创股份的交易金额分别为 3,262.93万元、4,949.91万元和5,827.16万元，爱尔创股份为公司氧化锆产品的重要客户。本次交易完成后，爱尔创股份将成为公司的全资子公司。
通过本次交易，公司将实现相关产品链的延伸，公司将掌握由“纳米级氧化锆——氧化锆义齿材料”的生产链条，公司的氧化锆产业链得以进一步延伸。一方面，公司能够通过延伸产业链，介入更多的细分市场，拓展盈利空间；另一方面，公司能够实现新材料平台的纵深化发展，进一步提高公司的市场地位。
2、介入快速发展的口腔医疗市场，提升公司盈利能力
随着我国居民可支配收入的不断提高，口腔健康意识的加强，未来我国口腔医疗服务市场将迎来较快的发展。齿科材料作为口腔医疗服务的重要环节，也将迎来良好的发展机遇。氧化锆凭借其优异的机械性能和稳定性、良好的生物相容性以及优良的美学效果，开始逐步成为主流的义齿材料之一。未来随着口腔市场的增长，以及氧化锆占齿科材料比重的增加，氧化锆齿科材料将实现更为快速的发展。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案爱尔创股份作为国内氧化锆齿科材料的领先生产企业之一，能够借助未来口腔市场的良好发展机遇，实现业绩的快速增长。根据《业绩承诺与补偿协议》，爱尔创股份2018年度、2019年度、2020年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易中募投项目的损益，即数字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务所发生的损益）分别不低于人民币7,200万元、9,000万元和10,800万元。
通过本次交易，公司将收购优质的齿科材料生产企业，取得行业领先优势，并进一步提升公司的盈利能力，更好的维护公司股东利益。
3、布局数字化口腔市场领域，构建公司未来业绩的增长点
数字化口腔是指采用数字化的口腔设备、数字化的诊疗技术提供口腔医疗服务，实现更快﹑更精确﹑更安全的口腔治疗。数字化口腔技术已经深刻改变现有的口腔医疗体系，并将进一步改变口腔医疗行业的发展。通过数字化口腔技术，义齿制作已经由纯手工研磨实现向 CAD/CAM系统数控生产的转变，未来随着口腔数字化技术、医疗设备的改进，以及与互联网应用的深度结合，口腔医疗服务将发生更多的变化。口腔数字化已成为未来口腔医疗发展的重要趋势。
近年来，根据精密陶瓷的未来应用方向，并结合自身的产业优势，爱尔创股份已经开始布局数字化口腔相关领域，并具备一定的市场影响力。通过本次交易，公司将实现在数字化口腔相关领域的布局，未来随着上述产业的发展，公司将产生新的利润增长点，保证公司具有较强的持续增长能力。
二、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2017年11月30日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的预案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
在取得上述审议通过、批准和核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概况
本次交易前，上市公司持有爱尔创股份25%的股权。本次交易中，上市公司拟向王鸿娟等 32名交易对方发行股份购买其合计持有的爱尔创股份75%股权，交易作价暂定为 81,000.00万元。同时，上市公司拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过 48,500.00万元，扣除本次交易的中介机构费用后，全部用于标的公司在建项目。本次交易完成后，上市公司将持有爱尔创股份100%股权，具体方案如下表：
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|-|-|
|交易作价（万元）|股份支付对价（万元）|
|81,000.00|81,000.00|

募集配套资金
募集配套资金用途 金额（万元）数字化口腔中心项目 37,000.00义齿精密部件加工中心项目 10,000.00支付本次交易的中介机构费用 1,500.00合计 48,500.00本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金
不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（二）标的资产预估作价情况
本次交易标的资产的交易作价将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易爱尔创股份100.00%股权的预估基准日为2017年9月30日。截至预估基准日，标的资产预估值情况如下：
单位：万元
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|账面净资产|预估值|增值金额|
|25,286.99（母公司）|108,864.97|83,577.98|
|46,419.94（合并口径）||62,445.03|

以标的资产预估值为参考依据，经交易各方协商确定爱尔创股份75.00%股权的交易价格暂定为81,000.00万元。
标的资产最终评估结果及交易价格将在资产重组报告书中予以披露。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和正式评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。
（三）本次交易的支付方式
本次交易中，上市公司拟以发行股份方式支付全部交易对价。上市公司涉及发行股份购买资产的具体情况如下：
1、发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为：王鸿娟、司
文捷、王立山、严庆云、陈新、叶恒、高喜彬、谭意如、李蕴曦、杨明、张君锋、
刘春玲、周洪涛、薛丽彬、顾宁、何玲玲、纪磊、刘萍、吴平、张伟亮、侯成、
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案严庆久、郑艳春、赫广、尹世将、张涛、周建和、陈亮、高芳、王丹、杨嵩、钟卫军。
3、发行股份的价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司本次发行市场参考价格情况如下表：
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|市场均价（元/股）|
|22.59|
|21.12|
|20.54|

本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票均价，即20.54元/股。经各方友好协商，发行价格为18.49元/股，不低于市场参考价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行股份的数量
本次交易中，上市公司拟向王鸿娟等 32名交易对方发行股份的数量具体如下表：
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|-|-|
|股东名称|股份对价（万元）|
|王鸿娟|46,951.69|
|司文捷|17,831.85|
|王立山|4,606.59|
|严庆云|3,432.36|
|陈新|4,109.29|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|
|股东名称|股份对价（万元）|
|叶恒|1,171.00|
|高喜彬|406.79|
|谭意如|599.55|
|李蕴曦|362.47|
|杨明|231.91|
|张君锋|318.01|
|刘春玲|186.21|
|周洪涛|167.90|
|薛丽彬|311.36|
|顾宁|25.54|
|何玲玲|25.54|
|纪磊|25.54|
|刘萍|25.54|
|吴平|25.54|
|张伟亮|25.54|
|侯成|21.89|
|严庆久|16.78|
|郑艳春|16.78|
|赫广|16.05|
|尹世将|12.40|
|张涛|12.40|
|周建和|12.40|
|陈亮|12.40|
|高芳|12.40|
|王丹|8.76|
|杨嵩|8.76|
|钟卫军|8.76|
||81,000.00|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案注：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
5、股份锁定期
根据《购买资产协议约定》，交易对方取得的国瓷材料股份上市之日起十二（12）个月内不转让其因本次交易获得的国瓷材料股份，如果前述相关方至股份上市日持有爱尔创股份的时间不足十二（12）个月，则自获得国瓷材料股份上市之日起三十六（36）个月不转让其在本次交易中获得的上市公司股份。同时，为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：
交易对方持股期满十二（12）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份 2018年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的40%；
交易对方持股期满二十四（24）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份 2019年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的30%；
交易对方持股期满三十六（36）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份 2020年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的30%。
交易对方当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则交易对方当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。前述补偿义务包括未达到业绩承诺所做业绩补偿及因目标资产减值应作出的补偿。
交易对方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案此外，交易对方因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》等法律、法规、规章的规定。
（四）业绩承诺与补偿
1、业绩承诺事项
根据《业绩承诺与补偿协议》，爱尔创股份 2018年度、2019年度、2020年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易中募投项目的损益，即数字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务所发生的损益）分别不低于人民币7,200万元、9,000万元和10,800万元。
2、实际净利润的确定
业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对爱尔创股份当年的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查，并由该会计师事务所出具专项审计报告。
3、利润补偿方式
如在承诺期内，爱尔创股份截至当期期末累积实际实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的三十（30）日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=2.5×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润数）—业绩承诺方已补偿金额。
如当年需向上市公司支付补偿的，业绩承诺方有权选择通过现金或股份进行补偿。
业绩承诺方选择用股份补偿的金额部分，具体补偿方式如下：
业绩承诺方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：补偿股份数量=业绩承诺方选择用股份补偿的金额/发行价格；
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=业绩承诺方选择用股份补偿股份数×（1+转增或送股比例）；
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方选择用股份补偿的股份数量；
以上所补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。
上市公司在向业绩承诺方发出补偿的通知之日起五（5）个工作日内发出董事会通知，并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。业绩承诺方应在上市公司股东大会同意回购股份决议公告之日起十（10）个工作日内向登记结算公司申请将其当期选择补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司对该等股份予以注销；前述股份划转及注销流程可根据届时相关法律法规及登记结算公司相关规则具体执行。
若上市公司上述补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺方不能以股份进行补偿的，且业绩承诺方未采用现金补偿方式完成足额补偿时，业绩承诺方尚未解锁的股份不能解锁。
自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前，业绩承诺方不享有该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
若应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份或现金均不冲回。
在承诺期届满后五（5）个月内，国瓷材料应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则业绩承诺方应对国瓷材料另行补偿。
补偿时，业绩承诺方可以选择使用因本次交易取得的股份进行补偿，也可以使用现金进行补偿，因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内国瓷材料对爱尔创股份进行增资、减资、激励、接受赠予以及爱尔创股份对国瓷材料利润分配的影响。
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的资产的交易对价的50%，即业绩承诺方承诺以现金或股份补偿的总金额以4.05亿元为限。
业绩承诺方内部按照资产交割日各自持有的标的公司股份数量占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例分担补偿额。
（五）业绩奖励
若爱尔创股份在承诺期内实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和，超出部分的10%作为奖励对价由爱尔创股份向主要经营管理团队成员支付，具体方式如下：
1、奖励时间及方式：爱尔创股份2020年的《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由爱尔创股份以现金支付。
2、业绩奖励的支付对象、奖励金额及支付进度由爱尔创股份管理层拟定，报爱尔创股份执行董事核准后发放。
3、上述奖励对价不应超过本次交易对价的20%。
（六）过渡期期间损益安排
过渡期间，标的公司所有者权益因爱尔创股份生产经营所产生的增值将由国瓷材料享有，目标资产所有者权益因爱尔创股份生产经营所产生的减值将由交易对方承担。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后公司的总股本由598,301,142股增加至642,108,592股，张曦的持股比例由24.60%变更为22.92%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|147,171,088|24.60%|-|147,171,088|
|-|0.00%|28,104,416|28,104,416|
|30,500|0.01%|15,703,034|15,733,534|
|451,099,554|75.40%|-|451,099,554|
|598,301,142|100.00%|43,807,450|642,108,592|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司的净资产、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在资产重组报告书中予以披露。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称（中文）山东国瓷功能材料股份有限公司
公司名称（英文） Shandong Sinocera Funtional Material Co., Ltd
股票简称 国瓷材料
股票代码 300285
上市地 深圳证券交易所
注册资本 59,830.1142万元
法定代表人 张曦
成立日期 2005年4月21日
住所 山东省东营市东营区辽河路24号
邮政编码 257091
电话号码 0546-8073768
传真号码 0546-8073610
互联网网址 www.sinocera.cn
电子邮箱 sinocera@sinocera.cn
统一社会信用代码 91370000774151590H
生产、销售特种陶瓷粉体材料（不含危险品），对销售后的产品进行经营范围 技术服务；进出口贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司改制、设立及上市
1、2010年5月，公司改制、设立
公司前身为东营国瓷功能材料有限公司，成立于2005年4月21日。经国瓷有限董事会申请，2010年 5月 4日，山东省商务厅以《关于同意山东国瓷功能材料有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（鲁商务外资字[2010]343号）批准，国瓷有限整体变更设立为股份公司。2010年 5月 8日立信大华会计
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案师事务所有限公司出具了《验资报告》（立信大华验字[2010]037号）。2010年 5月 25日，公司在山东省工商行政管理局登记注册，并领取了《企业法人营业执照》（注册号370500400001069），注册资本为4,500万元。
整体变更后公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|发起人名称|股数（万股）|
|东营市盈泰石油科技有限公司|1,209.13|
|宝利佳有限公司|900.00|
|北京市通达宝德润滑油有限公司|723.42|
|东营奥远工贸有限责任公司|692.12|
|东营智汇企业管理咨询有限公司|475.43|
|青岛朗固德技术贸易有限公司|274.89|
|中科宏易（香港）投资管理有限公司|225.00|
||4,500.00|

2、2010年12月，公司增资
2010年10月，国瓷材料召开股东会，会议决议公司增加注册资本180万元，其中东营智汇企业管理咨询有限公司增资 135万元，宝利佳有限公司增资 36万元、中科宏易（香港）投资管理有限公司增资9万元。增资完成后，公司注册资本变更为4,680万元。
2010年 11月 25日，山东省商务厅出具《关于山东国瓷功能材料股份有限公司增资的批复》（鲁商务外资字[2010]957号），同意国瓷材料上述增资事项。
2010年12月16日，立信大华会计师事务所出具《验资报告》（立信大华验字[2010]184号），对国瓷材料本次增资的情况进行了审验。
2010年 12月 23日，公司完成了本次工商变更，领取了新的营业执照。此次增资完成后，公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股本（万元）|
|东营市盈泰石油科技有限公司|1,209.13|
|宝利佳有限公司|936.00|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|北京市通达宝德润滑油有限公司|723.42|
|东营奥远工贸有限责任公司|692.12|
|东营智汇企业管理咨询有限公司|610.43|
|青岛朗固德技术贸易有限公司|274.89|
|中科宏易（香港）投资管理有限公司|234.00|
||4,680.00|

3、首次公开发行股票及上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2027号”文核准，公司于 2012年1月13日首次公开发行人民币普通股1,560万股，发行价格每股人民币26元，募集资金总额 40,560万元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额为 36,611.08万元。该募集资金实收事项经大华会计师事务所出具“大华验字[2012]001号”验资报告验证确认。该次发行完成后，公司总股本为6,240万股，发行后股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|东营市盈泰石油科技有限公司|1,209.13|
|宝利佳有限公司|936.00|
|北京市通达宝德润滑油有限公司|723.42|
|东营奥远工贸有限责任公司|692.12|
|东营智汇企业管理咨询有限公司|610.43|
|青岛朗固德技术贸易有限公司|274.89|
|中科宏易（香港）投资管理有限公司|234.00|
|其他社会公众股东|1,560.00|
||6,240.00|

（二）上市后的股本变动情况
1、2012年4月，IPO网下配售限售股上市流通
2012年4月，公司IPO网下配售的3,120,000股全部解除限售。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案2013年9月，公司实施2013年半年度资本公积转增方案：以公司2013年6月末总股本62,400,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增至124,800,000股。
3、2013年12月，A股股票期权激励计划行权，公司股本增加
2012年 10月 14日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《山东国瓷功能材料股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》。2012年12月4日，上述股权激励计划草案经中国证监会备案无异议。2012年12月21日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了上述股权激励计划草案。
第一个行权期行权条件满足后，2013年 12月公司激励计划授予的 72名激励对象在激励计划第一个行权期可行权共计164万份股票期权。同月，孙玄玄、应红、骆光恒、丁志勇等68名激励对象以每股16.125元认购106.40万股，上述出资经立信事务所出具的会验字[2013]410367号《验资报告》验证。本次行权后，公司总股本增至125,864,000股。
4、2014年5月，A股股票期权激励计划行权，公司股本增加
第一个行权期行权条件满足后，2013年 12月公司激励计划授予的 72名激励对象在激励计划第一个行权期可行权共计 164万份股票期权。2014年 5月，张兵、司留启、宋锡滨、许少梅等4名公司高管以每股16.125元认购57.60万股，上述出资经立信事务所出具的会验字[2014]410224号《验资报告》验证。本次行权后，公司总股本增至126,440,000股。
5、2014年12月，A股股票期权激励计划行权，公司股本增加
第二个行权期行权条件满足后，2014年 12月公司激励计划授予的 72名激励对象在激励计划第二个行权期可行权共计123万份股票期权。同月，孙玄玄、应红、骆光恒、丁志勇等 68名公司职工以每股 15.976元认购 79.80万股，上述出资经立信事务所出具的会验字[2014]410428号《验资报告》验证。本次行权后，公司总股本增至127,238,000股。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案 2015年 6月，公司实施 2014年资本公积转增方案：以公司 2014年年末总股本 127,238,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司总股本增至254,476,000股。
7、2015年12月，A股股票期权激励计划行权，公司股本增加
第二个行权期行权条件满足后，2014年 12月公司激励计划授予的 72名激励对象在激励计划第二个行权期可行权共计123万份股票期权。2015年12月，张兵、司留启、宋锡滨、许少梅等 4名公司高管以每股 7.938元认购 86.40万股（根据2014年年度权益分派方案调整后数量），上述出资经立信事务所出具的信会师报字[2015]第 410621号《验资报告》验证。本次行权后，公司总股本增至255,340,000股。
8、2016年3月，非公开发行股票，公司股本增加
公司于2015年6月5日召开第二届董事会第二十五次会议、2015年6月23日召开 2015年第三次临时股东大会审议通过非公开发行股票的相关议案。因非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司于2015年6月25日召开第二届董事会第二十六次会议、2015年7月13日召开2015年第四次临时股东大会审议通过该次非公开发行股票的相关议案。2016年 1月 25日，公司取得中国证监会印发的证监许可[2016]133号文《关于核准山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行股票的批复》。2016年 3月 24日，立信事务所出具了信会师报字[2016]第 410281号验资报告。根据验资报告，截至2016年3月22日，公司共计募集资金为人民币 795,600,000元，扣除与发行有关的费用，公司实际募集资金净额为人民币 787,870,000元。本次非公开发行股票后，公司总股本增加至299,150,571股。
9、2017年6月，资本公积转增股本
2017年 6月，公司实施 2016年资本公积转增方案：以公司 2016年年末总股本 299,150,571股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司总股本增至598,301,142股。
（三）上市公司股本结构及前十大股东情况
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案截至2017年9月30日，上市公司股权结构情况如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|187,580,068|
|15,154,184|
|172,425,884|
|410,721,074|
|598,301,142|

截至2017年9月30日，上市公司前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|
|张曦|147,171,088|
|东营奥远工贸有限责任公司|43,369,440|
|新余赛瑞祥投资管理有限公司|29,850,000|
|庄丽|22,026,430|
|中国工商银行股份有限公司-富国天惠精选成长混合型证券投资基金(LOF)|15,160,000|
|山东国瓷功能材料股份有限公司-第1期员工持股计划|15,154,184|
|张兵|14,105,388|
|司留启|10,959,004|
|挪威中央银行—自有资金|10,904,584|
|中国银行股份有限公司-富国改革动力混合型证券投资基金|10,120,074|
||318,820,192|

三、上市公司最近六十个月内控制权变动情况
公司自首次公开发行股票上市至 2016年 4月非公开发行股票上市前，股权一直比较分散，无控股股东、实际控制人。
2011年9月9日，公司首次公开发行前所有股东出具声明，声明其在公司
的经营管理过程中独自行使其股东权利；与本公司其他各股东之间从未签署任何
一致行动协议，也未有一致行动的背景、意思表示及实质行为；未来与本公司其
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案他各股东之间也不存在签署一致行动协议或私下达成一致行动意思表示的意愿。
2015年11月，针对公司非公开发行股票事项，庄丽承诺其未与国瓷材料任一股东签订任何一致行动协议或实施任何其他可能促使国瓷材料数名股东共同
行使股东权利从而实际控制国瓷材料的行为，本次非公开发行后将独立行使股东权利，未来不会与国瓷材料其他股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动的意思表示；上海证券声明其设立的“上证国瓷1号定向计划”同其他发行对象之间不存在一致行动关系；参与“国瓷一期员工持股计划”的员工承诺将独立行使依凭本人所持有的国瓷一期员工持股计划之份额所享有的权利，不与国瓷材料其他股东签署一致行动协议或私下达成一致行动意思表示的意愿。
2016年4月，公司非公开发行股票上市，张曦先生持股比例达到24.60%，远高于第二至第五大股东的持股比例。
综合前次非公开发行后张曦及其他股东的持股比例情况及相关方出具的声明与承诺，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》17.1条的规定“控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权:”之“④依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”，目前张曦依其可实际支配的公司股份表决权可对股东大会的决议施加重大影响，拥有对国瓷材料的控制权，被认定为公司实际控制人。
四、上市公司最近三年内重大资产重组情况
经2016年4月29日召开的第二届董事会第三十八次会议以及2016年5月31日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过，公司拟发行股份及支付现金购买宜兴王子制陶有限公司100%股权。2016年9月19日，本次重大资产重组获中国证监会并购重组委员会审核通过。2017年5月5日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产交易事项的议案》、《关于撤回发行股份及支付现金购买资产申请文件的议案》、《关于以现金收购宜兴王子制陶有限公司100%股权的议案》，决定终止本次重大资产重组并撤回相关申请文件，改以现金方式收购王子制陶100%股权。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案2017年5月22日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了以 68,800万元现金收购王子制陶100%股权的相关议案。2017年5月27日，王子制陶完成工商变更登记手续，成为上市公司全资子公司。由于本次现金收购的审议和实施均在2017年完成，根据王子制陶及上市公司最近一个会计年度（2016年）的相应财务指标计算，本次收购不构成重大资产重组。
五、上市公司主营业务情况
公司主要从事各类高端陶瓷材料的研发、生产和销售，主要产品包括多层陶瓷电容器（MLCC）用电子陶瓷材料、纳米级复合氧化锆材料、高纯超细氧化铝材料、喷墨打印用陶瓷墨水材料、电子浆料、蜂窝陶瓷等，产品应用领域涵盖电子信息和通讯领域、生物医药领域、新能源汽车领域、建筑陶瓷领域、汽车及工业催化剂、太阳能光伏领域等。
公司属于国家鼓励和支持的新型电子功能材料领域，是中国大陆地区规模最大的批量生产并对外销售 MLCC配方粉的厂家，也是继日本堺化学(Sakai ChemicalIndustry)之后全球第二家成功运用高温高压水热工艺批量生产高纯度、纳米级钛酸钡粉体的厂家。
公司最近三年各项业务收入、成本构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度||2014年度||
|产品种类|||||||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|电子陶瓷系列|23,425.64|34.26%|21,409.70|40.19%|21,681.20|57.83%|
|氧化锆系列|9,749.43|14.26%|5,462.74|10.26%|1,888.77|5.04%|
|陶瓷墨水系列|26,749.56|39.12%|25,627.54|48.11%|13,542.83|36.13%|
|氧化铝系列|2,099.36|3.07%|729.75|1.37%|375.64|1.00%|
|电子浆料|6,128.17|8.96%|-|-|-|-|
|其他|218.61|0.32%|38.65|0.07%|-|-|
|合计|68,370.77|100.00%|53,268.39|100.00%|37,488.44|100.00%|

六、上市公司最近三年主要财务指标
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案公司2014年度、2015年度、2016年度主要财务数据及相关财务指标如下，其中2014年度财务数据经立信会计师审计并出具信会师报字[2015]第410273号标准无保留意见《审计报告》，2015年度财务数据经立信会计师审计并出具信会师报字[2016]第 410366号标准无保留意见《审计报告》，2016年度财务数据经立信会计师审计并出具会师报字[2017]第ZC10119号标准无保留意见《审计报告》。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|223,322.37|118,674.72|
|46,910.73|31,146.29|
|176,411.65|87,528.43|
|168,840.37|80,011.84|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|68,370.77|53,268.39|
|15,040.09|8,940.33|
|16,709.40|11,015.03|
|14,459.02|9,829.42|
|13,039.66|8,592.23|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|14,305.22|4,709.38|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|-36,974.41|-19,863.82|
|78,171.03|14,308.32|
|55,563.31|-830.43|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年度/2016.12.31|2015年度/2015.12.31|
|0.45|0.34|
|37.64|38.19|
|21.01|26.25|
|9.05|11.35|
|5.64|3.13|
|0.48|0.18|

七、上市公司控股股东、实际控制人概况
截至本预案签署日，张曦持有公司 147,171,088股股票，占公司总股本的24.60%，为上市公司控股股东、实际控制人。
张曦，男，中国国籍，美国永久居留权，1974年生，硕士研究生学历。1994年7月毕业于中国石油大学（华东），1994年8月至1996年2月任职于中石化总公司工程部；1996年8月至2002年8月赴美留学，获美国休斯敦大学计算机系硕士学位；回国后创办东营市盈泰石油科技有限公司（后更名为新余汇隆盈泰投资管理有限公司），担任执行董事和法定代表人；现任上市公司董事长。
八、上市公司合法经营情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三十六个月内不存在受到刑事处罚或重大行政处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到
证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案第三节交易对方的基本情况
一、购买资产的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为王鸿娟、司文捷、王立山、严庆云、陈新、叶恒、高喜彬、谭意如、李蕴曦、杨明、张君锋、刘春玲、周洪涛、薛丽彬、顾宁、何玲玲、纪磊、刘萍、吴平、张伟亮、侯成、严庆久、郑艳春、赫广、尹世将、张涛、周建和、陈亮、高芳、王丹、杨嵩、钟卫军，全部交易对方共持有爱尔创股份75%股权。
（一）王鸿娟
1、基本情况
|||
|-|-|
|王鸿娟|曾用名|
|女|国籍|

身份证号 210503196305******
住所 北京市海淀区上地西里风芳园*号楼*门*号
通讯地址 深圳市南山区清华信息港*座*层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2015年-至今|董事长|
|2003年-2015年|董事、总经理|
|2014年-至今|董事、总经理|
|2009年-至今|执行董事|
|2014年-至今|执行董事兼总经理|
|2017年-至今|董事|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|2017年-至今|董事|
|2017年-至今|董事|
|2015年-至今|执行董事兼总经理|
|2006年-至今|执行董事兼总经理|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除上述情况外，王鸿娟无其他对外投资情况。
（二）司文捷
1、基本情况
|||
|-|-|
|司文捷|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 110108196310******
住所 北京市海淀区西王庄小区*楼*门*号
通讯地址 北京市海淀区清华大学材料学院*室
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|1992年-至今|副教授|
|2008年-至今|董事|
|2010年-至今|首席科学家|
|2014年-2017年|董事|
|2015年-至今|监事|
|2015年-至今|监事|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案截至本预案签署日，除爱尔创股份外，司文捷无其他对外投资情况。
（三）王立山
1、基本情况
|||
|-|-|
|王立山|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 110108196208******
住所 北京市海淀区上地西里风芳园*号楼*门*号
通讯地址 深圳市南山区高新技术产业园南区深圳清华大学研究院*层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2008年-2015年|执行董事/董事长|
|2014年-2017年|董事长|
|2005年-至今|董事长|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除上述情况外，王立山无其他对外投资情况。
（四）严庆云
1、基本情况
|||
|-|-|
|严庆云|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 210502196208******
住所 辽宁省本溪市明山区解放北路*栋恒辉阁*层*户
通讯地址 辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2010年-2017年|总工程师|
|2009年-至今|监事|
|2017年-至今|监事、开发中心总监、总工程师|
|2007年-至今|监事|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，严庆云直接对外投资企业基本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|出资比例|
|北京天骄翔基建筑材料有限公司|50.00|40.00%|

（五）陈新
1、基本情况
|||
|-|-|
|陈新|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 110108196706******
住所 广东省深圳市南山区后海大道*号永乐新村*栋*室
通讯地址 深圳市南山区清华信息港*座*层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2012年-至今|董事|
|2014年-至今|副总经理|
|2017年-至今|总经理|
|2017年-至今|董事长、总经理|
|2017年-至今|独立董事|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，陈新直接对外投资企业基本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|出资比例|
|吐鲁番金色田野特色农产品有限公司|210.00|21.43%|
|吐鲁番诺兰酒庄有限公司|420.00|7.14%|
|上海上心品牌管理有限公司|200.00|8.00%|
|北京启智众驰投资管理中心（有限合伙）|5,120.00|1.46%|

（六）叶恒
1、基本情况
|||
|-|-|
|叶恒|曾用名|
|女|国籍|

身份证号 440301196808******
住所 广东省深圳市南山区蔚蓝海岸三期*号楼
通讯地址 广东省深圳市南山区蔚蓝海岸三期*号楼
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2014年-2016年|运营总监|
|2016年-至今|-|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除爱尔创股份外，叶恒无其他对外投资情况。
（七）高喜彬
1、基本情况
|||
|-|-|
|高喜彬|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 210503196509******
住所 辽宁省本溪市明山区塔山街10号
通讯地址 辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2014年-2015年|区域经理|
|2015年-至今|-|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除爱尔创股份外，高喜彬无其他对外投资情况。
（八）谭意如
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|谭意如|曾用名|
|女|国籍|

身份证号 430322197604******
住所 广东省深圳市罗湖区东门中路*号东门天地大厦*座
通讯地址 深圳市南山区西丽龙都花园*栋*
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2015年-至今|董事、总经理|
|2014年-2015年|副总经理|
|2017年-至今|总经理|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，谭意如直接对外投资企业基本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|出资比例|
|深圳市湘香府饭庄|3.00|100.00%|
|深圳市圈子叁号实业管理合伙企业（有限合伙）|705.00|7.09%|

（九）李蕴曦
1、基本情况
|||
|-|-|
|李蕴曦|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 340302197101******
住所 广东省深圳市福田区益田路皇庭世纪丽景阁
通讯地址 深圳市南山区科技园科苑花园*区*栋
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2014年-至今|副总经理|
|2017年-至今|监事|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除爱尔创股份外，李蕴曦无其他对外投资情况。
（十）杨明
1、基本情况
|||
|-|-|
|杨明|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 433024197811******
住所 湖南省溆浦县卢峰镇长兴街*组
通讯地址 深圳市南山区清华信息港*座*层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2010年-至今|副总经理、财务总监|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除爱尔创股份外，杨明无其他对外投资情况。
（十一）张君锋
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案1、基本情况
|||
|-|-|
|张君锋|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 210624197909******
住所 辽宁省宽甸满族自治县宽甸镇西关街道*组*号
通讯地址 辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2015年-至今|监事|
|2011年-至今|总经理|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除爱尔创股份外，张君锋无其他对外投资情况。
（十二）刘春玲
1、基本情况
|||
|-|-|
|刘春玲|曾用名|
|女|国籍|

身份证号 210603198105******
住所 辽宁省本溪市明山区清平街*号
通讯地址 辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|2010年-至今|财务经理|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除爱尔创股份外，刘春玲无其他对外投资情况。
（十三）周洪涛
1、基本情况
|||
|-|-|
|周洪涛|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 412829197309******
住所 河南省正阳县真阳镇顺河街*号
通讯地址 辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2010年-2017年|高级工程师|
|2017年-至今|高级工程师|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除爱尔创股份外，周洪涛无其他对外投资情况。
（十四）薛丽彬
1、基本情况
|||
|-|-|
|薛丽彬|曾用名|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|女|国籍|

身份证号 210521197002******
住所 辽宁省本溪市溪湖区集体户*
通讯地址 辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2010年-至今|监事|
|2012年-至今|监事|
|2010年-2017年|制造中心总监|
|2017年-至今|制造中心总监|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除爱尔创股份外，薛丽彬无其他对外投资情况。
（十五）顾宁
1、基本情况
|||
|-|-|
|顾宁|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 210503198312******
住所 辽宁省本溪市溪湖区溪彩路*号
通讯地址 辽宁省本溪市溪湖区溪彩路*号
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|2014年-2016年|产品部技术员|
|2016年-至今|-|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除爱尔创股份外，顾宁无其他对外投资情况。
（十六）何玲玲
1、基本情况
|||
|-|-|
|何玲玲|曾用名|
|女|国籍|

身份证号 232303198410******
住所 黑龙江省肇东市安阳街*号*室
通讯地址 沈阳市铁西区北三西路*甲号
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2014年-2017年|研发部经理|
|2017年-至今|研发部经理|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除爱尔创股份外，何玲玲无其他对外投资情况。
（十七）纪磊
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|纪磊|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 150429198307******
住所 沈阳市铁西区南十三路*号
通讯地址 辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2015年-2017年|产品开发部经理|
|2017年-至今|产品开发部经理|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除爱尔创股份外，纪磊无其他对外投资情况。
（十八）刘萍
1、基本情况
|||
|-|-|
|刘萍|曾用名|
|女|国籍|

身份证号 430402197709******
住所 广东省深圳市福田区八卦一路鹏益花园*号
通讯地址 深圳市南山区清华信息港研发楼*座*层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|2010年-至今|销售经理|
|2009年-至今|监事|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，刘萍直接对外投资企业基本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|出资比例|
|深圳市华宏晟科技有限公司|10.00|10.00%|

（十九）吴平
1、基本情况
|||
|-|-|
|吴平|曾用名|
|女|国籍|

身份证号 422324198207******
住所 广东省深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑大围工业区*号
通讯地址 广东省深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑大围工业区*号
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2014年-至今|销售经理|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除爱尔创股份外，吴平无其他对外投资情况。
（二十）张伟亮
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|张伟亮|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 110105198009******
住所 北京市朝阳区农光里*楼*单元*号
通讯地址 北京市朝阳区广渠路36号院*楼*单元*室
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2014年-至今|区域经理|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除爱尔创股份外，张伟亮无其他对外投资情况。
（二十一）侯成
1、基本情况
|||
|-|-|
|侯成|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 210323198112******
住所 辽宁省鞍山市岫岩满族自治县韭菜沟乡韭菜沟村
通讯地址 辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2012年-至今|齿科产品事业部副总经理|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案3、对外投资情况
截至本预案签署日，除爱尔创股份外，侯成无其他对外投资情况。
（二十二）严庆久
1、基本情况
|||
|-|-|
|严庆久|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 210112198012******
住所 沈阳市东陵区满堂乡上木村严家*号
通讯地址 沈阳市东陵区满堂乡上木村严家*号
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2010年-2017年|齿科产品事业部经理|
|2017年-至今|管理部经理|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除爱尔创股份外，严庆久无其他对外投资情况。
（二十三）郑艳春
1、基本情况
|||
|-|-|
|郑艳春|曾用名|
|女|国籍|

身份证号 211382198404******
住所 沈阳市和平区文化路三巷*号
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案通讯地址 沈阳市浑南区沈营大街*号
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2014年-2017年|研发部经理|
|2017年-至今|培训中心经理|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除爱尔创股份外，郑艳春无其他对外投资情况。
（二十四）赫广
1、基本情况
|||
|-|-|
|赫广|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 210502198203******
住所 辽宁省本溪市明山区樱花街粮库巷*号
通讯地址 辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2014年-2016年|设计平台部经理|
|2016年-至今|齿科临床产品车间经理|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案3、对外投资情况
截至本预案签署日，除爱尔创股份外，赫广无其他对外投资情况。
（二十五）尹世将
1、基本情况
|||
|-|-|
|尹世将|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 432927198208******
住所 湖南省蓝山县早禾乡石虎村
通讯地址 上海市普陀区金沙江路*弄*号*室
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2014年-至今|区域经理|
|2014年-2017年|执行董事兼总经理|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除爱尔创股份外，尹世将无其他对外投资情况。
（二十六）张涛
1、基本情况
|||
|-|-|
|张涛|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 210112198212******
住所 沈阳市东陵区前进乡大志村
通讯地址 辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2012年-2017年|光通生产部生产经理|
|2017年-至今|结构陶瓷生产部生产经理|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除爱尔创股份外，张涛无其他对外投资情况。
（二十七）周建和
1、基本情况
|||
|-|-|
|周建和|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 433024197604******
住所 湖南省溆浦县卢峰镇中林村
通讯地址 深圳市宝安区石岩街道塘头又一村*栋*房
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2006年-至今|销售部品质经理|
|2012年-至今|监事|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除爱尔创股份外，周建和无其他对外投资情况。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（二十八）陈亮
1、基本情况
|||
|-|-|
|陈亮|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 210504197910******
住所 辽宁省绥中县中央路二十段*号
通讯地址 辽宁省本溪市溪湖区榆林华苑
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2011年-至今|开发部经理|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除爱尔创股份外，陈亮无其他对外投资情况。
（二十九）高芳
1、基本情况
|||
|-|-|
|高芳|曾用名|
|女|国籍|

身份证号 210323198704******
住所 沈阳市大东区大北街*号
通讯地址 沈阳市大东区大北街*号
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2012年-2017年|管理部经理|
|2017年-至今|监事、管理部经理|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除爱尔创股份外，高芳无其他对外投资情况。
（三十）王丹
1、基本情况
|||
|-|-|
|王丹|曾用名|
|女|国籍|

身份证号 210502197510******
住所 辽宁省本溪市平山区南兴路兴山巷*号
通讯地址 辽宁省本溪市明山区地工路*栋
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2013年-至今|物控部经理|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除爱尔创股份外，王丹无其他对外投资情况。
（三十一）杨嵩
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|杨嵩|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 411381198408******
住所 河南省邓州市林扒镇马营村河西赵*号
通讯地址 深圳市南山区清华信息港*座*层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2014年-至今|国内销售部总监|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除爱尔创股份外，杨嵩无其他对外投资情况。
（三十二）钟卫军
1、基本情况
|||
|-|-|
|钟卫军|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 430725198208******
住所 湖南省桃源县漳江镇文昌西路*号
通讯地址 深圳市南山区清华信息港*座*层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2014年8月-至今|国内销售部副总监|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案3、对外投资情况
截至本预案签署日，除爱尔创股份外，钟卫军无其他对外投资情况。
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
自然人股东王鸿娟、王立山为夫妻关系。自然人股东高喜彬为王鸿娟妹妹之配偶。自然人股东王鸿娟、王立山、高喜彬为一致行动人。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。交易完成后，各交易对方及其关联方所持上市公司股份的占比亦未超过5%，不构成潜在关联方。
（三）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（四）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明及最近五年的诚信情况说明
截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，交易对方最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
（五）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
（六）本次发行股份购买资产的交易对方合计不超过 200人
本次发行股份购买资产的全部交易对方为 32名自然人，符合发行对象原则上不超过200人的相关规定。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案第四节本次交易标的资产
一、爱尔创股份的基本情况
（一）爱尔创股份的基本工商信息
企业名称：深圳爱尔创科技股份有限公司
统一社会信用代码：91440300746646043J
公司类型：非上市股份有限公司
成立日期：2003年3月21日
法定代表：王鸿娟
注册资本：6,000万元人民币
企业地址：深圳市南山区科华路5号珠园大厦五楼
经营范围：纳米材料产品的技术开发、销售，数字信息技术与通讯产品、设备的技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品），计算机软、硬件的技术开发、销售，数控加工设备的技术开发、生产（凭深南环批[2009]51709号经营）、销售与技术咨询；陶瓷产品的技术开发、销售；口腔材料的技术开发；三类：口腔科材料；二类：口腔科材料的销售（医疗器械经营业务许可证有效期至 2014年10月28日）；货物及进出口（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）。
（二）爱尔创股份的股权控制关系
截至本预案签署日，爱尔创股份的股权控制关系具体如下：
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案一致行动人
王鸿娟 王立山 高喜彬 国瓷材料 司文捷 其他28名自然人
|||
|-|-|
|43|.47%|

|||
|-|-|
|4.2|7%|

|||
|-|-|
|0.3|8%|

|||
|-|-|
|2|5%|

|||
|-|-|
|16.|51%|

|||
|-|-|
|10.|75%|

深圳爱尔创科技股份有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

辽宁爱尔创科技 辽宁爱尔创生物 深圳爱尔创口腔 沈阳爱尔创新材料
有限公司 材料有限公司 技术有限公司 有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|15|%|

辽宁爱尔创医疗 辽宁爱尔创数字 北京新尔科技 上海钐镝三维科技
服务有限公司 口腔技术有限公司 有限公司 有限公司
|||
|-|-|
|60|%|

深圳市爱尔创三维打
印服务有限公司
截至本预案签署日，爱尔创股份及其下属公司的业务开展情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主营业务|细分领域|经营主体|具体业务|
|||爱尔创生物材料|氧化锆瓷块等齿科材料的研发、生产|
||氧化锆瓷块等齿科材料产品|爱尔创口腔技术、||
||||氧化锆瓷块等齿科材料的研发与销售|
|||爱尔创医疗服务||
|齿科材料||新尔科技|氧化锆瓷块等齿科材料的研发|
|||爱尔创数字口腔|数字化口腔解决方案的研发与设计|
||数字化口腔|||
|||爱尔创三维打印、|数字化口腔3D打印的技术研发与服务|
|||上海钐镝||
|||爱尔创科技|陶瓷套管等结构件产品的研发、生产|
|陶瓷结构件|陶瓷套管|||
|||爱尔创股份|陶瓷套管等结构件产品的销售|

注：报告期内，爱尔创新材料无实际业务。
截至本预案签署日，王鸿娟、王立山夫妇合计持有爱尔创股份47.74%股权，高喜彬系王鸿娟妹妹之配偶，高喜彬系王鸿娟、王立山的一致行动人。综上，王鸿娟及其一致行动人合计持有爱尔创股份48.12%股份。王鸿娟为爱尔创股份的
控股股东和实际控制人。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案截至本预案签署日，爱尔创股份的股东持股情况具体如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|持有股份数（万股）|
|王鸿娟|2,608.43|
|国瓷材料|1,500.00|
|司文捷|990.66|
|王立山|255.92|
|严庆云|190.69|
|陈新|228.29|
|叶恒|65.06|
|高喜彬|22.60|
|谭意如|33.31|
|李蕴曦|20.14|
|杨明|12.88|
|张君锋|17.67|
|刘春玲|10.35|
|周洪涛|9.33|
|薛丽彬|17.30|
|顾宁|1.42|
|何玲玲|1.42|
|纪磊|1.42|
|刘萍|1.42|
|吴平|1.42|
|张伟亮|1.42|
|侯成|1.22|
|严庆久|0.93|
|郑艳春|0.93|
|赫广|0.89|
|尹世将|0.69|
|张涛|0.69|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|周建和|0.69|
|陈亮|0.69|
|高芳|0.69|
|王丹|0.49|
|杨嵩|0.49|
|钟卫军|0.49|
||6,000.00|

（三）爱尔创股份主营业务发展情况
报告期内，爱尔创股份的主营业务为氧化锆瓷块等齿科材料的研发、生产与销售，陶瓷套管的研发、生产和销售。
（四）爱尔创股份主要财务数据
报告期内，爱尔创股份的未经审计模拟合并财务数据具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|81,546.04|71,473.09|65,834.38|
|负债总额|35,126.10|28,560.01|28,227.41|
|所有者权益合计|46,419.94|42,913.08|37,606.97|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|23,313.08|27,778.52|21,749.20|
|利润总额|4,411.96|5,838.37|3,965.91|
|归属于母公司所有者的||||
||3,813.41|4,999.56|3,038.86|
|净利润||||

（五）爱尔创股份的股权情况
截至本预案签署日，爱尔创股份不存在出资瑕疵或是影响其合法存续的情况。
（六）爱尔创股份的下属公司情况
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案1、辽宁爱尔创生物材料有限公司
（1）基本工商信息
企业名称：辽宁爱尔创生物材料有限公司
统一社会信用代码：91210500692650054R
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2009年7月24日
法定代表：王鸿娟
注册资本：1,000万元人民币
企业地址：本溪市经济开发区香槐路122号
经营范围：生物材料及相关产品的研发、生产、销售；纳米陶瓷材料及相关产品的研发、生产、销售；医疗器械类材料、仪器、耗材工具、附属设备及相关产品的研发；医疗器械生产、经营、销售；特种陶瓷技术咨询服务；自营和代理商品和技术的进出口；设备租赁、房屋租赁服务；市场营销策划、市场信息调查及咨询；展览展示服务；商品信息咨询；电子设备租赁、实验室设备租赁；医疗器械领域内的技术开发、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）主营业务发展情况
报告期内，爱尔创生物材料主要从事氧化锆瓷块等齿科材料和陶瓷套管的研发与生产；2017年 6月分立完成后，爱尔创生物材料继续从事氧化锆瓷块等齿科材料的研发和生产，分立设立的爱尔创科技主要从事陶瓷套管等陶瓷结构件的研发与生产。
（3）主要财务数据
报告期内，爱尔创生物材料的未经审计模拟财务数据具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|资产总额|12,472.53|12,843.02|11,046.54|
|负债总额|10,584.09|6,566.12|7,035.31|
|所有者权益合计|1,888.45|6,276.90|4,011.23|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|
|营业收入|11,272.22|14,637.61|11,616.82|
|利润总额|1,962.03|2,608.79|1,345.08|
|净利润|1,667.58|2,265.67|1,184.08|

2、辽宁爱尔创科技有限公司
（1）基本工商信息
企业名称：辽宁爱尔创科技有限公司
统一社会信用代码：91210500MA0U9YB067
公司类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：2017年6月29日
法定代表：王鸿娟
注册资本：1,500万元人民币
企业地址：辽宁省本溪市经济开发区香槐路122号
经营范围：生物材料及相关产品的研发、生产、销售；纳米陶瓷材料及相关产品的研发、生产、销售；特种陶瓷技术咨询服务；自营及代理商品和技术的进出口，房地产咨询服务、物业管理，房屋租赁，设备租赁，市场营销策划，市场信息调查及咨询；展览展示服务，商品信息咨询，电子设备租赁，实验室设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）主营业务发展情况
报告期内，爱尔创科技主要从事光通信陶瓷套管的研发与生产。
（3）主要财务数据
报告期内，爱尔创科技的未经审计模拟财务数据具体如下：
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年9月30日|
|资产总额|8,822.13|
|负债总额|2,814.48|
|所有者权益合计|6,007.65|
|项目|2017年1-9月|
|营业收入|1,492.33|
|利润总额|-64.51|
|净利润|-48.38|

3、深圳爱尔创口腔技术有限公司
（1）基本工商信息
企业名称：深圳爱尔创口腔技术有限公司
统一社会信用代码：914403003060602251
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年5月19日
法定代表：王鸿娟
注册资本：5,625万元人民币
企业地址：深圳市南山区松坪山新东路清华信息港研发楼B座二层
经营范围：纳米材料、计算机软硬件、陶瓷产品的技术开发、技术咨询、批发与进出品业务；数字信息技术与通信产品、设备的技术开发、技术咨询、批发与进出口业务；数控加工设备的技术开发、技术咨询、装配、批发与进出口业务；
口腔材料的技术开发与技术咨询；一类口腔科材料、二类口腔科材料及三类口腔科材料的批发与进出口业务。（以上批发与进出口业务不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）
（2）主营业务发展情况
报告期内，爱尔创口腔技术主要从事氧化锆瓷块等齿科材料的研发和销售。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（3）主要财务数据
报告期内，爱尔创口腔技术的未经审计的模拟合并财务数据具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|21,499.35|19,222.77|16,495.92|
|负债总额|3,225.37|3,349.72|1,698.29|
|所有者权益合计|18,273.98|15,873.04|14,797.63|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|
|营业收入|19,298.04|21,758.93|16,102.57|
|利润总额|2,888.92|3,380.32|2,862.68|
|净利润|2,400.94|2,875.41|2,142.50|

4、沈阳爱尔创新材料有限公司
（1）基本工商信息
公司名称 沈阳爱尔创新材料有限公司
注册地址 沈阳市沈北新区辉山经济开发区耀阳路18-9B号
法定代表人 王鸿娟
成立日期 2006年5月26日
营业期限 至2026年5月25日
注册资本 500万元
统一社会信用代码 912101137887064034
持股比例 100.00%
许可经营项目：无。一般经营项目：非金属新材料及相关产品、纳
米级精密陶瓷元器件、陶瓷光源材料及相关产品研发、生产、销售；
经营范围 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（2）主营业务情况
报告期内，爱尔创新材料无实际经营业务。
（3）主要财务数据
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案报告期内，爱尔创新材料的未经审计模拟财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|573.16|604.51|853.58|
|负债总额|176.18|176.18|176.19|
|所有者权益合计|396.98|428.34|677.39|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|
|营业收入|-|17.00|26.56|
|利润总额|-31.36|-249.06|-184.47|
|净利润|-31.36|-249.06|-199.06|

5、辽宁爱尔创数字口腔技术有限公司
（1）基本工商信息
公司名称 辽宁爱尔创数字口腔技术有限公司
注册地址 辽宁省沈阳市东陵区上深沟村863-6号（501）501-1房间
法定代表人 王鸿娟
成立日期 2017年2月24日
营业期限 2017年2月24日至无固定期限
注册资本 2000万元
统一社会信用代码 91210112MA0TUHUC2L
持股比例 100.00%
数字口腔技术、生物材料、陶瓷材料研发、技术咨询、技术培训、
技术推广；医疗器械租赁、电子设备租赁、实验设备租赁、机械设
经营范围
备租赁；医疗器械生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
（2）主营业务情况
报告期内，爱尔创数字口腔主要从事数字化口腔解决方案的研发与设计。
（3）主要财务数据
报告期内，爱尔创数字口腔的未经审计的模拟合并财务数据如下：
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年9月30日|
|资产总额|1,041.97|
|负债总额|238.24|
|所有者权益合计|803.73|
|项目|2017年1-9月|
|营业收入|-|
|利润总额|-196.27|
|净利润|-196.27|

6、辽宁爱尔创医疗服务有限公司
（1）基本工商信息
公司名称 辽宁爱尔创医疗服务有限公司
注册地址 辽宁省本溪市经济开发区香槐路122号
法定代表人 王鸿娟
成立日期 2014年6月23日
营业期限 2014年6月23日至无固定期限
注册资本 500万
统一社会信用代码 9121050039787774X2
持股比例 100%
新材料的研发、销售；信息服务平台；生物材料、陶瓷材料的技术
培训和咨询服务。医疗器械生产、经营、销售；特种陶瓷技术咨询
服务；自营和代理商品和技术的进出口；设备租赁、房屋租赁服务；
经营范围 市场营销策划、市场信息调查及咨询；展览展示服务；商品信息咨
询；电子设备租赁、实验设备租赁；医疗器械领域的技术开发、技
术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
（2）主营业务情况
报告期内，爱尔创医疗服务主要从事氧化锆瓷块等齿科材料的销售。
（3）主要财务数据
报告期内，爱尔创医疗服务的未经审计模拟财务数据如下：
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|822.68|895.92|679.84|
|负债总额|533.66|753.57|414.40|
|所有者权益合计|289.01|142.35|265.44|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|
|营业收入|972.71|1,079.33|685.21|
|利润总额|146.66|-123.08|-37.19|
|净利润|146.66|-123.08|-37.19|

7、北京新尔科技有限公司
（1）基本工商信息
公司名称 北京新尔科技有限公司
注册地址 北京市昌平区沙河镇丰善村东路街1号1号楼三层309-2
法定代表人 王鸿娟
成立日期 2015年11月30日
营业期限 2015年11月30日至2045年11月29日
注册资本 200万元
统一社会信用代码 91110114MA0029B025
持股比例 100%
技术开发、技术咨询；销售计算机、软件与辅助设备、通讯器材、
陶瓷制品、化工产品（不含危险化学品）、机械设备；技术进出口、经营范围
货物进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）主营业务情况
新尔科技为爱尔创股份设立在北京的研发中心，报告期内，主要从事氧化锆瓷块等齿科材料的研发。
（3）主要财务数据
报告期内，新尔科技的未经审计模拟财务数据如下：
单位：万元
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|7.16|92.04|100.00|
|负债总额|69.77|64.05|-|
|所有者权益合计|-62.61|27.99|100.00|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|
|营业收入|131.07|174.76|-|
|利润总额|-90.60|-72.01|-|
|净利润|-90.60|-72.01|-|

8、深圳市爱尔创三维打印服务有限公司
（1）基本工商信息
公司名称 深圳市爱尔创三维打印服务有限公司
注册地址 深圳市南山区西丽街道松坪山新东路清华信息港研发楼B座二层
法定代表人 陈新
成立日期 2017年5月8日
营业期限 2017年5月8日至无固定期限
注册资本 400万元
统一社会信用代码 91440300MA5EH7NL98
持股比例 60%
3D打印技术及产品应用服务，3D打印设备材料研发和销售，三维
经营范围 数字设计与技术服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）3D打印制品制造和销售。
（2）主营业务情况
报告期内，爱尔创三维打印主要从事数字口腔3D打印的技术研发与服务。
（3）主要财务数据
报告期内，爱尔创三维打印的未经审计模拟财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年9月30日|
|资产总额|389.50|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|负债总额|160.00|
|所有者权益合计|229.50|
|项目|2017年1-9月|
|营业收入|-|
|利润总额|-10.50|
|净利润|-10.50|

二、爱尔创股份涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项情况
（一）爱尔创股份涉及的立项、环保等报批事项
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目状态|项目立项|环保批复|
|全瓷义齿牙瓷块、陶瓷套管一期项目（爱尔创科技园工程/建设项目）|运营|本溪经济技术开发区经济技术发展局本经开经备字[2009]40号|本溪市环保局2009.10.29批复|
|陶瓷套管一期扩产项目（陶瓷套筒及陶瓷结构件扩产项目）|运营||本溪市环保局本高规建环表[2017]4号|
|全瓷义齿牙瓷块二期项目（新建数字化口腔全瓷修复新产品产业化项目）|运营|本溪市发展和改革委员会高新区分局本发改高分备[2012]11号|本溪市环保局本环建表字[2012]46号|
|陶瓷套管二期项目（新建注射陶瓷套筒及陶瓷插芯产业化项目）|运营|本溪高新技术产业开发区经济发展局本高经备[2016]1号|本溪市环保局本高规建环表[2016]4号|
|氧化锆产品产业化项目|建设中|本溪高新技术产业开发区经济发展局本高经备[2017]88号|-|
|无托槽矫治器项目|筹划|本溪市高新区经济发展局本高经备[2017]93号|-|

（二）爱尔创股份涉及的经营资质
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案1、生产经营许可资质
目前，爱尔创股份及其子公司获得的业务经营许可资质如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书名称|发证单位|证书编号|许可范围/资质内容|有限期限/发证日期|
|医疗器械生产许可证|辽宁省食品药品监督管理局|辽食药监械生产许20150008号|Ⅱ类：6863-7金属、陶瓷类义齿材料，6863-10-正畸材料，6863-16定制式义齿|2016.12.16-2020.1.19|
|医疗器械生产产品登记表|辽宁省食品药品监督管理局|辽食药监械生产许20150008号|Ⅱ类：6863-7金属、陶瓷类义齿材料，6863-10-正畸材料，6863-16定制式义齿|2016.12.16-2020.1.19|
|第二类医疗器械经营备案|本溪市食品药品监督管理局|辽溪食药监械经营备20140005号|6863口腔科材料|2014.12.8|
|第二类医疗器械经营备案|深圳市市场和质量监督管理委员会|粤深食药监械经营备20164490号|全部二类医疗器械（不含体外诊断试剂）|2017.9.27|
|第一类医疗器械生产备案|本溪市食品药品监督管理局|辽溪食药监械生产备20160001号|I类：6863-3-义齿制作辅助材料|2016.4.5|
|医疗器械产品出口销售证明|辽宁省食品药品监督管理局|辽本食药监械出20160043号|全瓷义齿用氧化锆瓷块及染色液|2016.6.8-2018.6.7|
|医疗器械产品出口销售证明|辽宁省食品药品监督管理局|辽本食药监械出20160042号|口腔修复用氧化锆瓷块|2016.4.15-2018.4.14|
|医疗器械产品出口销售证明|辽宁省食品药品监督管理局|辽本食药监械出20170107号|全瓷义齿用二硅酸锂玻璃陶瓷瓷块|2017.3.29-2019.3.28|
|医疗器械产品出口销售证明|辽宁省食品药品监督管理局|辽本食药监械出20160068号|全瓷义齿用彩色氧化锆瓷块|2016.10.14-2018.10.14|

2、产品注册证书
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|证书名称|注册内容|有限期限|
|辽械注准20162630049|医疗器械注册证|全瓷义齿用彩色氧化锆瓷块|2016.4.13-2021.4.12|
|辽械注准20152630148|医疗器械注册证|口腔修复用氧化锆瓷块|2015.11.18-2020.11.17|
|辽食药监械(准)字2014第2630134号|医疗器械注册证|全瓷义齿用氧化锆瓷块及染色液|2014.6.17-2019.6.16|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|辽械注准20162630150|医疗器械注册证|全瓷义齿用二硅酸锂玻璃陶瓷瓷块|2016.11.8-2021.11.7|
|辽械注准20152630126|医疗器械注册证|定制式固定全瓷义齿|2015.9.6-2020.9.5|
|辽食药监械(准)字2014第2630094号|医疗器械注册证|定制式无托槽矫治器|2014.4.30-2018.4.29|
|辽本械备20160004号|第一类医疗器械备案凭证|牙科树脂块|2016.1.18|
|辽本械备20160005号|第一类医疗器械备案凭证|牙科用树脂块|2016.3.2|

3、国外认证和注册
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书名称|认证/注册机构|证书编号|证书内容|有限期限/发证日期|
|2017-2018注册证书|美国食品药品监督管理局|3008254125|K141727：全瓷义齿用二硅酸锂玻璃陶瓷瓷块（热压铸和可加工系列）|2017.2.1|
||||K162323：聚合物基冠桥材料||
||||K141723：染色液（I和II）||
||||K141724：全瓷义齿用氧化锆瓷块和全瓷义齿用彩色氧化锆瓷块||
||||K152175：口腔修复用氧化锆瓷块||
|CE证书|欧盟医疗器械公告机构|DD601117170001|氧化锆瓷块系列，玻璃陶瓷系列，染色液，聚合物基冠桥材料|2016.9.1-2018.6.12|
|医疗器械证书|加拿大卫生部治疗产品委员会医疗器械局|97327|全瓷义齿用氧化锆瓷块，全瓷义齿用彩色氧化锆瓷块，口腔修复用氧化锆瓷块|2016.10.25|
|医疗器械证书||98182|染色液（I和II）|2016.12.7|
|注册证书|哥伦比亚社会保障部国家药品食品监督管理局|2011003957|全瓷义齿用氧化锆瓷块|2011.2.24|

注：国外认证和注册证书业经具有翻译资质的翻译机构翻译；爱尔创股份在台湾、韩国、
瑞士、意大利、葡萄牙等地区通过医疗器械代理进行产品销售，相应产品注册证登记在代理
公司名下。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（三）其他资质
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|发证单位|证书编号|有限期限/发证日期|
|高新技术企业证书|深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国税局、深圳市地税局|GR201644203628|2016.11.21-2019.11.20|
|出入境检验检疫报检企业备案表|中国深圳出入境检验检疫局|4700642001|2016.3.18|
|对外贸易经营者备案登记表|深圳市南山区经济促进局|01607650|2016.3.15|
|中国海关报关单位注册登记证书|中华人民共和国深圳海关|440316595W|2014.6.20|
|高新技术企业证书|辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国税局、辽宁省地税局|GF201421000086|2014.1.1-2016.12.31|
|对外贸易经营者备案登记表|辽宁省本溪市经济促进局|01759206|2017.7.13|
|中国海关报关单位注册登记证书|中华人民共和国大连海关|2105960138|2015.9.14|
|自理报检企业备案登记证明书|中国沈阳出入境检验检疫局|2103603756|2012.9.19|
|中国海关报关单位注册登记证书|中华人民共和国大连海关|2105960271|2017.7.12|
|对外贸易经营者备案登记表|辽宁省本溪市经济促进局|01759204|2017.7.7|
|中国海关报关单位注册登记证书|中华人民共和国大连海关|2105960246|2014.11.12|
|自理报检企业备案登记证明书|中国沈阳出入境检验检疫局|2103605480|2015.1.16|
|对外贸易经营者备案登|辽宁省本溪市经济促进局|01759164|2017.2.23|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|
|记表||||
|中国海关报关单位注册登记证书|中华人民共和国深圳海关|4453166867|2011.11.19|
|对外贸易经营者备案登记表|深圳市南山区经济促进局|01635055|2012.8.16|

截至本预案签署日，爱尔创生物材料持有的编号为 GF201421000086的《高新技术企业证书》已经过期。目前，爱尔创生物材料正在申请办理新的高新技术企业证书。2017年10月10日，根据《关于公示辽宁省 2017年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，拟认定爱尔创生物材料为高新技术企业。
针对该事项，上市公司和独立财务顾问在预案“重大风险提示”之“二、爱尔创股份业务与经营风险”之“六、所得税税率变动的风险”进行风险提示。
三、爱尔创股份涉及的债权债务转移情况
本次交易中，上市公司拟发行股份购买爱尔创股份75.00%股权。因此，本次交易不涉及爱尔创股份的债权债务转移。
四、爱尔创股份的业务和技术
（一）爱尔创股份所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
爱尔创股份的主营业务为氧化锆瓷块等齿科材料的的研发、生产与销售，光通信陶瓷套管的研发、生产和销售。根据证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，爱尔创股份所属行业为“C35专用设备制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），爱尔创股份所属子行业为“C35专用设备制造业”中的“C3582口腔科专用设备及器具制造”。
1、爱尔创股份所处行业的主管部门及监管体制
（1）行业主管部门
①医疗器械行业主管部门
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案我国医疗器械行业的主管部门是国家、省、自治区、直辖市食品药品监督管理局，其职能包括：①负责制定医疗器械安全监督管理的政策、规划并监督实施，参与起草相关法律法规和部门规章草案。②负责医疗器械行政监督和技术监督，制定医疗器械研制、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施。③负责医疗器械注册和监督管理，拟订医疗器械标准并组织开展不良事件检测、负责医疗器械再评价和淘汰。④监督管理医疗器械质量安全，发布医疗器械质量安全信息。⑤组织查处医疗器械的研制、生产、流通、使用方面的违法行为。
国家食品药品监督管理局主管全国医疗器械生产监督管理工作；县级以上地方（食品）药品监督管理部门负责本行政区域内医疗器械生产监督管理工作。
行业的自律组织是中国医疗器械行业协会和中华口腔医学会。中国医疗器械行业协会(CAMDI)成立于 1991年，是在国家民政部注册的独立社团法人，由全国范围内从事医疗器械生产、经营、科研开发、产品检测及教育培训的单位或个人在自愿的基础上联合组成的行业性、非营利性的社会团体。主管部门是国务院国有资产监督管理委员会，由中国工业经济联合会代管，同时接受民政部、国家食品药品监督管理局等有关部门的业务指导。
中华口腔医学会(CSA)成立于 1996年 11月 7日，前身是 1951年成立的中华医学会口腔科学会，是口腔医学科学技术工作者以及从事口腔医学相关的企事业单位、社会团体自愿结成的全国性、学术性、非营利性的社会组织，是由卫生部主管、在民政部正式注册的唯一的国家一级全国性口腔医学学术团体。
②光通信的行业主管部门
光通信领域的政府主管部门是工业和信息化部。提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案光通信领域的行业协会有中国通信工业协会和中国通信企业协会。中国通信工业协会在工业和信息化部的指导下进行行业管理、信息交流、业务培训、国际合作、咨询服务等工作，以推动行业技术进步、提高产品质量、加强企事业之间的经济技术合作，促进联合，提高会员单位素质和经济效益为主要目标；促进通信产品满足国内外不断增长的需求，提高在国际市场的竞争力。
中国通信企业协会是由通信运营企业、信息服务、设备制造、工程建设、网络运维、网络安全等通信产业相关的企业、事业单位和个人自愿组成的全国性、行业性、非营利的社团组织。以服务、维权、自律和协调为基本职能，发挥桥梁纽带作用，为政府服务，为会员服务，为行业服务，促进通信业发展，促进信息化建设，促进工业化与信息化融合。
（2）行业监管体制
①医疗器械行业监管体制
医疗器械行业是国家重点监管行业之一。国家发改委主要负责组织实施医疗器械行业产业政策，研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整及实施行业管理；
卫计委负责拟订改革与发展战略目标、规划和方针政策，起草医疗器械相关法律法规草案，制定医疗器械规章，依法制定有关标准和技术规范；国家食药监局负责对医疗器械的研究、生产、流通和使用进行行政监督和技术管理。由于医疗器械的使用直接影响到使用者的健康安全，因而医疗器械行业在国内和国外都受到严格的管理。我国医疗器械监督管理的思路和模式借鉴了国际上通行的方法，对医疗器械的生产采取生产许可与产品注册制度。具体要求如下：
1）医疗器械生产企业许可制度
首先，我国医疗器械产品的分类管理制度如下：第一类是风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械；第二类是具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械；第三类是具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。
其次，开办第一类医疗器械生产企业，由生产企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案；开办第二类、第三类医疗器械生产企业，应当
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案经省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门审查批准，并发给《医疗器械生产企业许可证》。未取得《医疗器械生产企业许可证》的，工商行政管理部门不得发放营业执照。《医疗器械生产企业许可证》有效期 5年，有效期届满应当重新审查发证。
2）医疗器械经营许可制度
根据 2014年 10月 1日施行并于 2017年 11月 17日经修订后施行的《医疗器械经营监督管理办法》规定：按照医疗器械风险程度，医疗器械经营实施分类管理。经营第一类医疗器械不需许可和备案，经营第二类医疗器械实行备案管理，经营第三类医疗器械实行许可管理。从事第三类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门提出申请，从事第二类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门备案。《医疗器械经营许可证》有效期为5年，《医疗器械经营许可证》有效期届满需要延续的，医疗器械经营企业应当在有效期届满 6个月前，向原发证部门提出《医疗器械经营许可证》延续申请。
3）医疗器械产品注册制度
第一类医疗器械实行产品备案管理，第二类、第三类医疗器械实行产品注册管理。其中，第一类医疗器械产品备案，由备案人向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门进行备案。第二类和第三类医疗器械产品施行注册制度。
其中，申请第二类医疗器械产品注册，注册申请人应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门进行产品注册。申请第三类医疗器械产品注册，注册申请人应当向国务院食品药品监督管理部门进行产品注册。
②光通信的行业监管体制
光通信领域的政府主管部门是工业和信息化部。其主要职能是：提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案2、行业主要法律法规及政策
①医疗器械行业法律法规及政策
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|法规及政策|发布部门|
|《关于加强药品医疗器械进口和使用管理的通知》（国食药监办[2010]405号）|国家食品药品监督管理局|
|《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40号）|国务院|
|《医疗器械监督管理条例》（国务院令第650号）|国务院|
|《医疗器械注册管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第4号）|国家食品药品监督管理局|
|《医疗器械经营监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第8号）|国家食品药品监督管理局|
|《医疗器械生产监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第7号）|国家食品药品监督管理局|
|《医疗器械分类规则》（国家食品药品监督管理总局令第15号）|国家食品药品监督管理局|
|《医疗器械使用质量监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第18号）|国家食品药品监督管理局|
|《关于促进医药产业健康发展的指导意见》（国办发[2016]1号）|国务院|
|《国务院关于修改〈医疗器械监督管理条例〉的决定》|国务院|
|《医疗器械标准管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第33号）|国家食品药品监督管理局|

②光通信行业法律法规及政策
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|法规及政策|发布部门|
|《关于推进光纤|工业和信息化部、国家发展|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
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|宽带网络建设的意见》（工信部联通[2010]105号）|改革委、科技部、财政部、国土资源部、住房和城乡建设部、国家税务总局|
|《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知 》（国发[2013]31号）|国务院|
|《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号）|国务院|
|《中国制造2025》（国发〔2015〕28号）|国务院|
|《信息通信行业发展规划(2016-2020年)》|工信部|

（二）爱尔创股份主要产品用途及报告期内的变化情况
1、爱尔创股份的主要产品及用途
报告期内，爱尔创股份的主要产品为全瓷义齿用氧化锆瓷块和光通信陶瓷套管，具体如下表：
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|-|
|用途|
|用于制作仿真度高、生物相容性好、美观、无辐射的义齿修复体，该产品具有良好的生物相容性、抗老化性、高强度配合CAD/CAM加工设备使用|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案陶瓷套管 用于光通信光传输中的活动连接
（三）爱尔创股份主要产品的工艺流程图
1、氧化锆瓷块
氧化锆瓷块是爱尔创股份齿科材料业务的主要产品，生产工艺包括领料、干压成型、冷等静压、烧结、机加工、后处理等工序。生产流程图如下：
原材料
干压成型
烧结
（关键工序）
机加工
后处理
|||
|-|-|
|不合|格|

出货检验
|||
|-|-|
|合|格|

成品库
结束
2、陶瓷套管
陶瓷套管是爱尔创股份陶瓷结构件业务的主要产品，生产工艺主要包括成型、烧结、机加工等环节，生产流程如下：
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案原材料
成型
烧结
机加工
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|-|-|
|不合|格|

检验
|||
|-|-|
|合|格|

包装
入库/出货
（结束）
（四）爱尔创股份的主要经营模式
1、采购模式
爱尔创股份生产所需的主要原材料为氧化锆粉料和陶瓷套管毛坯。爱尔创股份参照国内外先进企业的供应商管理模式，建立了《采购管理程序》、《合格供方评价选择程序》。采购流程中，由物控部对供应商实行有效的选择、考核和管理，由各部门根据月度计划制定采购计划，并在财务部和质量部的配合下，通过集中采购的方式，实现对采购成本和采购质量的有效控制。
2、生产模式
爱尔创股份主要采用自主生产的模式。爱尔创股份生产部门根据销售部门制定的销售计划、当前库存状况和实际生产能力，合理编制年度、月度和周度生产计划，并形成生产任务通知单，下达生产车间实施。营销部门定期对客户订单需求进行汇总分析，并反馈给生产部门，便于生产部门根据实际的销售情况调整库存和生产计划。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案爱尔创股份采用“直销+经销”的销售模式。爱尔创股份齿科材料国内客户主要为牙科技工所等客户。针对国内客户，爱尔创股份采用直销方式，直接向其销售氧化锆瓷块、牙科设备及耗材。
齿科材料的国外客户主要为国外医疗器械经销商。针对国外客户，爱尔创股份采用买断式经销的销售方式，直接将氧化锆瓷块等齿科材料销售给国外经销
商。
爱尔创股份陶瓷结构件的客户主要为国内光通信制造商。爱尔创股份 2003年成立后主要从事陶瓷结构件的研发、生产与销售，在该领域内有广泛的客户资源和口碑。因此，报告期内，爱尔创股份采用直销模式向客户销售陶瓷套管。
4、研发模式
爱尔创股份产品技术研发以自主研发为主，分别设有齿科研发中心、结构陶瓷研发中心、数字化口腔平台部，负责新产品、新技术、新工艺的研究开发。齿科质量部、结构陶瓷质量部负责对新产品、新技术、新工艺进行生产化应用及转化，企划部负责对爱尔创股份各研发项目、对外合作项目进行进度管理及专利申请等工作。
5、盈利模式
报告期内，爱尔创股份主要通过向客户销售氧化锆瓷块、光通信陶瓷套管等产品赚取价差实现盈利；未来，在保持现有业务的前提下，爱尔创股份将逐步通过向客户提供数字化口腔综合解决方案创造新的盈利模式和业绩增长点。
6、结算模式
（1）爱尔创股份与客户的结算模式
①齿科材料
1）齿科材料外销
爱尔创股份齿科产品外销客户为国外医疗器械渠道商，采用买断式经销的销售模式。爱尔创股份与外销客户一般采用现款现货的结算方式，对采购量较大的客户提供1-2个月的信用账期。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案2）齿科材料内销
爱尔创股份齿科产品内销客户主要为技工所，采用直销的销售方式。爱尔创股份与内销客户采用先货后款的结算方式，在客户收到货物并验收无误后，确认销售收入。爱尔创股份向内销客户提供一定的信用账期，一般在3个月内向爱尔创股份进行对账和结算。
②陶瓷结构件
爱尔创股份陶瓷结构件客户主要为国内光通信领域的制造商，采用直销的销售方式。爱尔创股份与客户采用先货后款的结算方式，在客户收到货物并确认无误后，确认销售收入。爱尔创股份向客户提供一定的信用账期，客户一般在 3-6个月内向爱尔创股份支付全部货款。
（2）爱尔创股份与供应商的结算模式
爱尔创股份主要向供应商采购氧化锆粉料、陶瓷套管毛坯和少量牙科设备。
对于向供应商采购的氧化锆粉料和陶瓷套管毛坯，爱尔创股份一般会在收到货物后的2-4个月内向供应商支付采购货款；对于采购的牙科设备，爱尔创股份一般会预付部分设备采购款，待设备安装、调试、验收合格后支付剩余款项。
（五）爱尔创股份是否涉及境外生产的情况
报告期内，爱尔创股份不涉及境外生产的情况，在境外不存在重要资产。
（六）爱尔创股份的安全生产及环保情况
1、爱尔创股份的安全生产情况
爱尔创股份按照国家颁布的有关安全生产的各项规定，并结合具体经营模式制定和实施安全生产制度和措施，强化员工的安全生产意识。爱尔创股份通过了 GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证。报告期内，爱尔创股份未发生重大安全生产事故，亦未因安全生产问题受到安全生产监督管理部门的处罚。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案爱尔创股份主要从事氧化锆陶瓷齿科材料和光通信陶瓷套管的生产、研发和销售，不属于重污染行业。作为生产制造型企业，爱尔创股份重视经营中的环境保护工作，建立了系统的环境管理体系，并通过了 GB/T24001-2004 idt ISO 14001:2004环境管理体系认证。报告期内，爱尔创股份严格执行国家及地方的各类环保法律，未因环保问题而受到重大处罚。
（七）爱尔创股份的质量控制情况
1、执行的质量标准
为保证瓷块和陶瓷套管的产品质量，爱尔创股份实行严格的质量控制制度，确保产品质量达到医疗器械行业和客户的要求。爱尔创股份已通过医疗器械质量管理体系认证（EN ISO13485:2012/AC:2012），并依据相关管理体系的要求，结合自身业务特点和实际情况，建立了完善的质量、环境和职业健康安全一体化管理体系。
2、质量控制措施
爱尔创股份根据相关法规要求，并结合业务实际执行情况，制定了《质量跟踪管理制度》、《质量管理制度执行情况考核制度》、《售后服务管理制度》、《有效期产品管理制度》、《医疗器械追踪溯源制度》、《产品召回控制制度》等制度，建立较为完整的质量控制体系，能够对生产、研发和产品销售的全过程、各环节实施控制和管理，确保质量管理体系实施的有效性。爱尔创股份在经营中，遵循质量控制体系，严格执行生产、销售与售后服务过程中的质量控制及过程监管，确保其产品和服务质量的稳定、可靠性。
3、质量纠纷
报告期内，爱尔创股份未发生因产品或服务质量问题而引发的重大纠纷。
（八）爱尔创股份的员工构成情况
截至2017年9月30日，爱尔创股份的员工构成情况具体如下：
员工职能结构 人数（人） 占总人数比例
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
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|-|
|8|
|40|
|131|
|124|
|466|
|13|
|782|
|人数（人）|
|2|
|32|
|137|
|611|
|782|
|人数（人）|
|425|
|240|
|105|
|12|
|782|

五、爱尔创股份的主要资产、负债及对外担保情况
（一）爱尔创股份主要资产情况
1、固定资产
（1）自有房产
截至本预案签署日，爱尔创股份共有17处房产，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|不动产登记证书|权利人|建筑面积（m2）|房产用途|
|辽（2017）本溪市不动产权第0027943号|爱尔创科技|6,357.20|设计中心楼|
|辽（2017）本溪市不动产权第0027939号|爱尔创科技|6,394.50|职工宿舍楼|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|
|辽（2017）本溪市不动产权第0027937号|爱尔创科技|13,187.71|厂房|
|辽（2017）本溪市不动产权第0027941号|爱尔创科技|1,542.56|车间|
|辽（2017）本溪市不动产权第0027978号|爱尔创科技|99.89|住宅|
|辽（2017）本溪市不动产权第0027977号|爱尔创科技|99.89|住宅|
|辽（2017）本溪市不动产权第0027976号|爱尔创科技|99.89|住宅|
|辽（2017）本溪市不动产权第0027973号|爱尔创科技|99.89|住宅|
|辽（2017）本溪市不动产权第0027970号|爱尔创科技|99.89|住宅|
|辽（2017）本溪市不动产权第0027971号|爱尔创科技|99.89|住宅|
|辽（2017）本溪市不动产权第0027969号|爱尔创科技|99.89|住宅|
|辽（2017）沈阳市不动产权第0392560号|爱尔创生物材料|1,672.14|办公|
|-|爱尔创科技|437.50|锅炉房|
|-|爱尔创科技|313.69|彩钢板房（存放废滞物品）|
|-|爱尔创科技|173.25|变电所|
|-|爱尔创科技|40.70|垃圾房|
|-|爱尔创科技|26.00|门卫房|

截至本预案签署日，爱尔创股份共有 17处房产，已经办理权属证书的房产12处，建筑面积合计29,853.34平米；尚未办理权属证书的房产5处，建筑面积合计 991.14平米。已办理权属证书的房产面积占全部房产的建筑面积比例为96.79%。未办理房产证的5处房产占地面积较小，不属于爱尔创股份的主要生产经营性用房。
综上，5处未办理产权证的房产，整体面积占比和对爱尔创生产经营的重要性较小，不属于爱尔创股份的主要生产用房，不会对爱尔创股份生产经营及本次交易产生不利影响。
（2）租赁房产
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案截至本预案签署日，爱尔创股份及其子公司、办事处共有 16处租赁房产，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|出租方|房屋地点|面积（m2）|租赁期限|
|深证力合高科技有限公司|深圳市南山区高新区北清华信息港研发楼B座2层|1,626.46|2014.7.1-2018.12.31|
||深圳市南山区高新区北清华信息港研发楼B座6层601室|490|2017.7.1-2020.6.30|
|本溪市高新技术产业开发区管理委员会|辽宁省本溪市高新技术产业开发区神农大街18号标准化厂房1＃楼A1-A2|3,965.62|2016.2.1-2021.2.1|
|周勇|武汉市武昌区东湖景园C区30栋1单元2806室|119.84|2017.7.10-2018.7.9|
|何英|深圳市南山区科苑花园34区5栋104号|76|2016.6.1-2018.5.31|
|熊龙女|北京市大兴区兴丰大街（一段）18号院2号楼12层8单元1501|118.23|2016.7.25-2018.7.24|
|北京易亨电子集团有限责任公司|北京市昌平区沙河镇丰善村东路街1号平房宿舍916、927、929、930号|87.72|2017.7.1-2017.12.31|
||北京市昌平区沙河镇丰善村东路街1号生产楼3层309-2号|20|2017.1.1-2017.12.31|
||北京市昌平区沙河镇丰善村东路街1号平房库房A26号|132|2017.1.1-2017.12.31|
|包建军|上海市金沙江路7098弄84号402室|131.09|2017.1.10-2018.1.10|
|深圳市恒迪物业管理有限公司|深圳市南山区西丽街道乌石头路恒迪物业恒迪公寓第18栋第107号房|350.18|2017.6.28-2018.6.27|
||深圳市南山区西丽街道乌石头路恒迪物业恒迪公寓第17栋第107号房|386|2017.5.1-2018.4.30|
|赖芬|深圳市南山区桑达苑花园2栋101房|88.3|2017.11.1-2018.10.31|
|肖伟/张永琴|成都市武侯区云影路1号云影苑11-2-6-2|171.64|2017.9.1-2019.3.31|
|马鹏程|北京市朝阳区华严北里42号楼905号|61.08|2017.10.29-2018.10.28|
|季荣娥|西安市未央区凤城五路兴盛园小区|100.17|2017.3.28-2019.3.27|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（1）专利技术
截至本预案签署日，爱尔创股份及其子公司共拥有 44项专利权，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人||专利类型||专利名称||专利号|||
||爱尔创口腔||||一种不用预烧结的氧化锆陶瓷||||
||||发明||||ZL200810013064.X|2008-9-2|
||技术||||牙科修复体瓷块及其制造方法||||
||爱尔创生物||||陶瓷金卤灯内胆的制作方法及||||
||||发明||||ZL200810230095.0|2008-12-24|
||材料||||其制作模具||||
||爱尔创口腔||||氧化锆陶瓷牙冠双轴自动加工||||
||||发明||||ZL201010124849.1|2010-3-16|
||技术||||设备||||
||爱尔创生物||||牙科用高透氧化锆材料及制备||||
||||发明||||ZL201010604330.3|2010-12-24|
||材料||||工艺||||
||爱尔创口腔||||||||
||||发明||一种锂基铸瓷瓷块的制备方法||ZL201010604272.4|2010-12-24|
||技术||||||||
||爱尔创生物||||||||
||||发明||氧化锆陶瓷套管及制备工艺||ZL201110062938.2|2011-3-16|
||材料||||||||
||爱尔创口腔||||氧化锆陶瓷托槽多孔底面的制||||
||||发明||||ZL201110170862.5|2011-6-23|
||技术||||造方法||||
||爱尔创口腔||||牙科用透光性渐变氧化锆材料||||
||||发明||||ZL201110183974.4|2011-7-4|
||技术||||及制备工艺||||
||爱尔创生物||||改变牙科氧化锆材料透光性的||||
||||发明||||ZL201110183991.8|2011-7-4|
||材料||||方法||||
||爱尔创口腔||||不饰瓷的全解剖形态氧化锆牙||||
||||发明||||ZL201110184006.5|2011-7-4|
||技术||||冠的制备方法||||
||爱尔创口腔||||||||
||||外观设计||全瓷义齿用氧化锆瓷块||ZL201130266490.7|2011-8-10|
||技术||||||||
||爱尔创口腔||||||||
||||实用新型||数控机床工件夹持系统||ZL201120290870.9|2011-8-11|
||技术||||||||
||爱尔创口腔||||改变牙科氧化锆材料透光性的||||
||||发明||||US8,697,176 B2|2 0 1 1 - 1 1-21|
||技术||||方法（美国专利）||||
||爱尔创口腔||||||||
||||实用新型||齿科三维模型扫描仪||ZL201120518922.3|2011-12-13|
||技术||||||||
||爱尔创口腔||||一种利用薄膜对全锆牙染色的||||
||||发明||||ZL201110441067.5|2011-12-26|
||技术||||方法||||
||爱尔创生物||||||||
||||发明||氧化锆陶瓷钥匙及制备工艺||ZL201110440970.X|2011-12-26|
||材料||||||||
||爱尔创生物||||一种掺杂纳米氧化锆粉体的后||||
||||发明||||ZL201210197566.9|2012-6-15|
||材料||||处理方法||||
||爱尔创口腔||||用于牙科氧化锆陶瓷制品的着||||
||||发明||||ZL201210558349.8|2012-12-20|
||技术||||色溶液及使用方法||||

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人||专利类型||专利名称||专利号|||
||爱尔创口腔||||||||
||||实用新型||一种牙齿模型||ZL201320563935.1|2013-9-11|
||技术||||||||
||爱尔创生物||||一种非金属管状产品的生产检||||
||||实用新型||||ZL201320602356.3|2013-9-27|
||材料||||测设备||||
||爱尔创生物||||||||
||||实用新型||一种膨胀试验机||ZL201420646360.4|2014-10-31|
||材料||||||||
||爱尔创生物||||||||
||||实用新型||纳米陶瓷叠拼复合板||ZL201420851862.0|2014-12-29|
||材料||||||||
||爱尔创生物||||||||
||||发明||纳米陶瓷坯体成型装置||ZL201410851511.4|2014-12-25|
||材料||||||||
||爱尔创生物||||||||
||||实用新型||一种光纤套管检测设备||ZL201520217686.X|2015-4-13|
||材料||||||||
||爱尔创口腔||||改变牙科氧化锆材料透光性的|||2013-11-19|
||||发明||||KR10-1562610||
||技术||||方法（韩国专利）||||
||爱尔创生物||||||||
||||实用新型||一种振动测试仪||ZL201520934845.8|2015-11-20|
||材料||||||||
||爱尔创生物||||||||
||||实用新型||一种上料装置||ZL201520982831.3|2015-11-30|
||材料||||||||
||爱尔创生物||||||||
||||实用新型||一种粉料成型模具||ZL201521000231.9|2015-12-4|
||材料||||||||
||爱尔创生物||||一种圆柱工件表面环形槽加工||||
||||实用新型||||ZL201520892441.7|2015-11-9|
||材料||||装置||||
||爱尔创生物||||||||
||||实用新型||一种注膏器||ZL201520787784.7|2015-10-10|
||材料||||||||
||爱尔创生物||||一种跌落试验机中的角度调节||||
||||实用新型||||ZL201521043296.1|2015-12-15|
||材料||||装置和跌落试验机||||
||爱尔创生物||||||||
||||实用新型||一种定位销||ZL201520859802.8|2015-10-30|
||材料||||||||
||爱尔创生物||||||||
||||实用新型||一种丝网套印装置||ZL201620036127.3|2016-1-14|
||材料||||||||
||爱尔创生物||||||||
||||发明||自动切割机||ZL201310658827.7|2013-12-6|
||材料||||||||
||爱尔创口腔||||||||
||||外观设计||比色牙片||ZL201630229901.8|2016-6-8|
||技术||||||||
||爱尔创口腔||||一种牙科修复材料用的柔性夹||||
||||实用新型||||ZL201620267595.1|2016-3-31|
||技术||||具||||
||爱尔创口腔||||用于牙科氧化锆陶瓷制品的着||||
||||发明||||US 9,554,881 B2|2013-4-28|
||技术||||色溶液及使用方法（美国专利）||||
||爱尔创口腔||||用于牙科氧化锆陶瓷制品的着||||
||||发明||||KR10-1691575|2013-4-28|
||技术||||色溶液及使用方法（韩国专利）||||
||爱尔创生物||||||||
||||实用新型||一种烧结炉||ZL201620858554.X|2016-08-10|
||材料||||||||

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|专利类型||专利名称||专利号|||
|爱尔创生物材料||||||||
|||实用新型||一种空调用陶瓷喷嘴||ZL201621061299.2|2016-09-19|
|爱尔创生物材料||||||||
|||实用新型||无心磨床||ZL201621255835.2|2016-11-08|
|爱尔创生物材料||||||||
|||实用新型||制备陶瓷棒的工装||ZL201621203719.6|2016-11-08|
|爱尔创生物材料||||||||
|||实用新型||一种用于承烧陶瓷棒的装置||ZL201621242783.5|2016-11-15|
|爱尔创生物材料||||||||
|||发明||一种长棒工件的检测系统||ZL201621280599.X|2016-11-22|

（2）商标
截至本预案签署日，爱尔创股份及其子公司共有 68项注册商标，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||权利人||商标标识|核定使用类别||注册证号||有效期起始日|||
|1||爱尔创股份|||第1类||8003553||2011/04/21|2021/04/20|
|2||爱尔创股份|||第1类||8006637||2011/02/07|2021/02/06|
|3||爱尔创股份|||第1类||8010181||2011/02/07|2021/02/06|
|||爱尔创|||||||||
|4|||||第3类||8006675||2011/02/07|2021/02/06|
|||口腔技术|||||||||
|||爱尔创口腔|||||||||
|5|||||第3类||8010195||2011/02/07|2021/02/06|
|||技术|||||||||
|||爱尔创口腔|||||||||
|6|||||第5类||8003585||2011/02/07|2021/02/06|
|||技术|||||||||
|||爱尔创口腔|||||||||
|7|||||第5类||8006727||2011/02/07|2021/02/06|
|||技术|||||||||
|||爱尔创口腔|||||||||
|8|||||第5类||8010224||2011/02/07|2021/02/06|
|||技术|||||||||
|||爱尔创口腔|||||||||
|9|||||第7类||8003610||2011-10-14|2021-10-13|
|||技术|||||||||
|||爱尔创口腔|||||||||
|10|||||第7类||8006761||2011/04/07|2021/04/06|
|||技术|||||||||
|||爱尔创口腔|||||||||
|11|||||第7类||8010240||2011/02/28|2021/02/27|
|||技术|||||||||
|12||爱尔创股份|||第9类||8003628||2012/05/14|2022/05/13|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||权利人||商标标识|核定使用类别||注册证号||有效期起始日|||
|13||爱尔创股份|||第9类||8006799||2011-06-21|2021-06-20|
|14||爱尔创股份|||第9类||8010255||2011-03-21|2021-03-20|
|15||爱尔创股份|||第9类||3570640||2005-01-28|2025-01-27|
|||爱尔创口腔|||||||||
|16|||||第10类||8006842||2011/04/07|2021/04/06|
|||技术|||||||||
|||爱尔创口腔|||||||||
|17|||||第10类||8010270||2011/02/28|2021/02/27|
|||技术|||||||||
|||爱尔创口腔|||||||||
|18|||||第20类||6216078||2010/02/14|2020/02/13|
|||技术|||||||||
|19||爱尔创股份|||第21类||8003656||2011/02/14|2021/02/13|
|20||爱尔创股份|||第21类||8010283||2011/02/28|2021/02/27|
|21||爱尔创股份|||第21类||8006871||2011/02/14|2021/02/13|
|||爱尔创口腔|||||||||
|22|||||第35类||7145524||2010/11/07|2020/11/06|
|||技术|||||||||
|||爱尔创口腔|||||||||
|23|||||第35类||8003683||2011/09/07|2021/09/06|
|||技术|||||||||
|||爱尔创口腔|||||||||
|24|||||第35类||8006894||2011/03/14|2021/03/13|
|||技术|||||||||
|||爱尔创口腔|||||||||
|25|||||第35类||8010311||2011/03/14|2021/03/13|
|||技术|||||||||
|||爱尔创口腔|||||||||
|26|||||第41类||8010324||2011/02/28|2021/02/27|
|||技术|||||||||
|||爱尔创口腔|||||||||
|27|||||第44类||8003708||2011/06/21|2021/06/20|
|||技术|||||||||
|||爱尔创口腔|||||||||
|28|||||第44类||8006955||2011/03/14|2021/03/13|
|||技术|||||||||
|||爱尔创口腔|||||||||
|29|||||第44类||8010337||2011/03/14|2021/03/13|
|||技术|||||||||
|||爱尔创口腔|||||||||
|30|||||第5类||11031439||2013/10/14|2023/10/13|
|||技术|||||||||
|||爱尔创口腔|||||||||
|31|||||第5类||11031467||2013/10/14|2023/10/13|
|||技术|||||||||
|||爱尔创口腔|||||||||
|32|||||第10类||11031517||2013/10/14|2023/10/13|
|||技术|||||||||
|||爱尔创口腔|||||||||
|33|||||第10类||11031548||2013/10/28|2023/10/27|
|||技术|||||||||

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||权利人||商标标识|核定使用类别||注册证号|||有效期起始日|||
|||爱尔创口腔|||||4083308|||||
|34|||||第5类|||||2012/1/10|2022/1/9|
|||技术|||||（美国）|||||
|||爱尔创口腔|||||4083309|||||
|35|||||第10类|||||2012/1/10|2022/1/9|
|||技术|||||（美国）|||||
|||爱尔创口腔|||||01001639|||||
|36|||||1,5,10|||||2011/9/19|2021/6/2|
|||技术|||||2（欧洲）|||||
|||爱尔创口腔||||||||||
|37|||||第10类||14050401|||2015/4/21|2025/4/20|
|||技术||||||||||
|||爱尔创口腔||||||||||
|38|||||第10类||14050402|||2015/5/7|2025/5/6|
|||技术||||||||||
|||爱尔创口腔||||||||||
|39|||||第10类||14050403|||2015/5/7|2025/5/6|
|||技术||||||||||
|||爱尔创口腔||||||||||
|40|||||第10类||14202905|||2015/4/28|2025/4/27|
|||技术||||||||||
|||爱尔创口腔|||||40-11542|）||||
|41|||||第1,5,10类|||||2016/1/13|2026/1/12|
|||技术|||||94（韩国|||||
|||爱尔创口腔||||||||||
|42|||||第5类|||||2016/3/21|2026/3/20|
|||技术||||||||||
||||||||16167566|||||
|||爱尔创口腔||||||||||
|43|||||第10类|||||2016/3/21|2026/3/20|
|||技术||||||||||
|||爱尔创口腔||||||||||
|44|||||第1类|||||2016/2/28|2026/2/27|
|||技术||||||||||
|||爱尔创口腔||||||||||
|45|||||第5类||16019497|||2016/2/28|2026/2/27|
|||技术||||||||||
|||爱尔创口腔||||||||||
|46|||||第10类|||||2016/2/28|2026/2/27|
|||技术||||||||||
|47||爱尔创股份|||第9类||16521540|||2016/6/14|2026/6/13|
|||爱尔创口腔||||||||||
|48|||||第5类||17781812|||2016/10/14|2026/10/13|
|||技术||||||||||
|||爱尔创口腔||||||||||
|49|||||第10类||17781894|||2016/10/14|2026/10/13|
|||技术||||||||||
|||爱尔创口腔||||||||||
|50|||||第35类||17781999|||2016/10/14|2026/10/13|
|||技术||||||||||
|||爱尔创口腔||||||||||
|51|||||第41类||17782286|||2016/10/14|2026/10/13|
|||技术||||||||||
|||爱尔创口腔||||||||||
|52|||||第44类||17782433|||2016/10/14|2026/10/13|
|||技术||||||||||
|||爱尔创口腔||||||||||
|53|||||第5类||17961245|||2016/11/07|2026/11/06|
|||技术||||||||||
|||爱尔创口腔||||||||||
|54|||||第10类||17961244|||2016/11/07|2026/11/06|
|||技术||||||||||

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||权利人||商标标识|核定使用类别||注册证号|有效期起始日|||
|55||爱尔创股份|||第1类|16521067||2016/10/21|2026/10/20|
|||爱尔创口腔||||||||
|56|||||第35类|17782069||2016/12/14|2026/12/13|
|||技术||||||||
|||爱尔创口腔||||||||
|57|||||第1类|18722922||2017/2/7|2027/2/6|
|||技术||||||||
|||爱尔创口腔||||||||
|58|||||第5类|18722921||2017/2/7|2027/2/6|
|||技术||||||||
|||爱尔创口腔||||||||
|59|||||第10类|18722920||2017/2/7|2027/2/6|
|||技术||||||||
|||爱尔创口腔||||||||
|60|||||第17类|18722919||2017/2/7|2027/2/6|
|||技术||||||||
|||爱尔创口腔||||||||
|61|||||第1类|18722926||2017/2/7|2027/2/6|
|||技术||||||||
|||爱尔创口腔||||||||
|62|||||第5类|18722925||2017/2/7|2027/2/6|
|||技术||||||||
|||爱尔创口腔||||||||
|63|||||第10类|18722924||2017/2/7|2027/2/6|
|||技术||||||||
|||爱尔创口腔||||||||
|64|||||第17类|18722923||2017/2/7|2027/2/6|
|||技术||||||||
|65||爱尔创股份|||第1类|16521217||2016/5/7|2026/5/6|
|66||爱尔创股份|||第1类|16521316||2016/5/7|2026/5/6|
|67||爱尔创股份|||第9类|16521624||2016/5/7|2026/5/6|
|||爱尔创口腔||||||||
|68|||||第42类|16522245||2016/5/7|2026/5/6|
|||技术||||||||

（3）软件著作权
截至本预案签署日，爱尔创股份及其子公司共拥有9项软件著作权，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|著作权人|著作权名称|软件著作权登记号|首次发表日期|
|爱尔创口腔技术|爱尔创DentalCAD软件颈缘线识别与编辑算法系统V1.0|2014SR131228|2011/12/20|
|爱尔创口腔技术|爱尔创DentalCAD软件Mesh保特征无自交等距算法系统V1.0|2014SR131236|2012/1/16|
|爱尔创口腔技术|爱尔创数字口腔云平台软件V1.0|2015SR070900|2015/2/1|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|著作权人|著作权名称||软件著作权登记号||首次发表日期|||
|爱尔创股份||修复体的钻孔补偿检测与修正||||||
|||||2016SR277469||2016/7/21|2016/9/27|
|||算法软件V1.0||||||
|爱尔创股份||扫描数据裁切编辑算法软件||||||
|||||2016SR277471||2016/7/21|2016/9/27|
|||V1.0||||||
|爱尔创股份||修复体倒凹识别与修正软件||||||
|||||2016SR277472||2016/7/25|2016/9/27|
|||V1.0||||||
|爱尔创股份||模型的最优插入的自动检测算||||||
|||||2016SR279049||2016/7/22|2016/9/28|
|||法软件V1.0||||||
|爱尔创股份||颈缘线的自动检测和半自动检||||||
|||||2016SR279073||2016/7/21|2016/9/28|
|||测算法软件V1.0||||||
|爱尔创股份||修复体间隙面的光滑裁剪算法||||||
|||||2016SR279078||2016/7/22|2016/9/28|
|||软件V1.0||||||

3、特许经营权
截至本预案签署日，爱尔创股份不涉及特许经营权的情况。
（二）爱尔创股份的主要负债情况
截至2017年9月30日，爱尔创股份的负债情况（未经审计模拟合并财务数据）具体如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|105.26|
|4,172.21|
|343.84|
|1,936.64|
|613.60|
|25,658.95|
|32,830.50|
|2,295.60|
|2,295.60|
|35,126.10|

截至本预案签署日，爱尔创股份不存在或有负债。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（三）爱尔创股份的对外担保情况
截至本预案签署日，爱尔创股份不存在对外担保情况。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案第五节 本次交易标的预估值情况
一、本次交易标的预估值
本次交易标的资产的定价将以评估机构出具的正式评估报告确定的评估值为基础确定。由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在预估基准日的预估值，爱尔创股份的预估基准日是2017年9月30日，标的资产的正式评估值将在评估机构出具的评估报告中载明，并将在资产重组报告
书中予以披露。
截至预估基准日，标的资产预估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面净资产|预估值|增值金额|
|25,286.99（母公司）|108,864.97|83,577.98|
|46,419.94（合并口径）||62,445.03|

二、爱尔创股份预估基本情况
（一）预估方法的选择
资产评估机构本次对爱尔创股份的股东权益价值采用收益法和成本法二种方法进行预估，并采用收益法预估值作为交易标的的预估值。本次采取收益法进行预估的主要原因为：
爱尔创股份属于专用设备制造业，主要从事氧化锆瓷块等齿科材料和陶瓷套管的研发、生产和销售。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的人才团队、核心技术、客户资源、市场渠道等重要的无形资源的贡献。成本法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。因此，收益法评估方法能够更
加客观、合理地反映评估对象的内在价值，本次预估值以采用收益法进行评估。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案由于本次标的资产的审计、评估工作尚在进行中，为保证预估数据的准确性，避免数据差异给投资者的判断造成误导，本次预案暂仅披露收益法的预估结果。
本次交易的收益法和成本法最终评估结果将在资产重组报告书中予以披露。
（二）收益法预估说明
1、本次预估假设前提
（1）一般假设
①交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（2）具体假设
①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②假设企业持续经营。
③假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
④除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
⑤假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑥假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案⑦假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
⑧假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
⑨本次评估假定未来年度爱尔创生物材料、爱尔创口腔技术二家公司将持续获得高新技术企业，未来年度企业所得税按15%的税率进行测算。
2、收益法预估模型的说明
本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
（1）整体模型
EBD
式中：E为评估对象的股东全部权益价值；
B为评估对象的企业整体价值；
D为评估对象的付息债务价值。
BPC
i
式中：P为经营性资产的股东权益价值；
ΣCi为评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产（负债）价值。
（2）经营性资产价值评估模型
根据爱尔创股份的业务情况，本次将齿科业务和光通业务相关的资产作为经营性资产，将爱尔创股份尚未投资生产经营的数字化口腔业务等相关的资产作为非经营性资产。
爱尔创股份经营性资产、负债的评估价值按以下公式求取：
n FCFF FCFF
P i n
(1r)i r(1r)n
i0.125
式中：FCFFi为预测期第 i年的预期收益；
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案FCFFn为预测期以后永续等额预期收益；
r为折现率；
n为预测期年限。
其中企业自由现金流计算公式如下：
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
 
RR1TWRW
d d e e
式中：
Wd：评估对象的付息债务比率；
D
W
d
(ED)
We：评估对象的权益资本比率；
E
W
e
(ED)
T
：所得税税率；
Rd：付息债务利率；
R
Re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本e；
RRMRP
e f e
式中：
R
f
：无风险报酬率；
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（4）非经营性资产
本次预估中，爱尔创股份的非经营性资产主要为数字化口腔业务相关的资产。
（三）交易标的预评估值
本次预估，于基准日2017年9月30日，爱尔创股份母公司报表账面净资产为 25,286.99万元（未经审计模拟财务数据），收益法预估结果为 108,864.97万元，较母公司报表账面净资产增值83,577.98万元，增值率为330.52%。
爱尔创股份100%股权预估增值率较高的主要原因系：
标的公司所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，收益法能综合反映标的公司的品牌效应、客户资源、内控管理和管理经验等方面。得益于未来国内外齿科材料行业的快速发展以及标的公司对氧化锆瓷块等新型齿科修复材料的深入研究及挖掘，未来标的公司主营业务的收入规模、盈利水平将有一个快速上升期间，从而使其预估值较高。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案第六节本次交易中发行股份的情况
一、本次交易的基本方案
本次交易前，上市公司持有爱尔创股份25%的股权。本次交易中，上市公司拟向王鸿娟等交易对方发行股份购买其合计持有的爱尔创股份75%股权，交易作价暂定为 81,000.00万元。同时，上市公司拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过 48,500.00万元，扣除本次交易的中介机构费用后，全部用于标的公司在建项目。本次交易完成后，上市公司将持有爱尔创股份100%股权。
二、本次交易中的股票发行
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为：王鸿娟、司文捷、王立山、严庆云、陈新、叶恒、高喜彬、谭意如、李蕴曦、杨明、张君锋、刘春玲、周洪涛、薛丽彬、顾宁、何玲玲、纪磊、刘萍、吴平、张伟亮、侯成、严庆久、郑艳春、赫广、尹世将、张涛、周建和、陈亮、高芳、王丹、杨嵩、钟卫军。
3、发行股份的价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司本次发行市场参考价格情况如下表：
||
|-|
|市场均价（元/股）|
|22.59|
|21.12|
|20.54|

本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票均价，即20.54元/股。经各方友好协商，发行价格为18.49元/股，不低于市场参考价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行股份的数量
本次交易中，上市公司拟向王鸿娟等 32名交易对方发行股份的数量具体如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|股份对价（万元）|
|王鸿娟|46,951.69|
|司文捷|17,831.85|
|王立山|4,606.59|
|严庆云|3,432.36|
|陈新|4,109.29|
|叶恒|1,171.00|
|高喜彬|406.79|
|谭意如|599.55|
|李蕴曦|362.47|
|杨明|231.91|
|张君锋|318.01|
|刘春玲|186.21|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|股东名称|股份对价（万元）|
|周洪涛|167.90|
|薛丽彬|311.36|
|顾宁|25.54|
|何玲玲|25.54|
|纪磊|25.54|
|刘萍|25.54|
|吴平|25.54|
|张伟亮|25.54|
|侯成|21.89|
|严庆久|16.78|
|郑艳春|16.78|
|赫广|16.05|
|尹世将|12.40|
|张涛|12.40|
|周建和|12.40|
|陈亮|12.40|
|高芳|12.40|
|王丹|8.76|
|杨嵩|8.76|
|钟卫军|8.76|
||81,000.00|

注：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
5、股份锁定期
根据《购买资产协议约定》，交易对方取得的国瓷材料股份上市之日起十二（12）个月内不转让其因本次交易获得的国瓷材料股份，如果前述相关方至股份
上市日持有爱尔创股份的时间不足十二（12）个月，则自获得国瓷材料股份上市
之日起三十六（36）个月不转让其在本次交易中获得的上市公司股份。同时，为
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：
交易对方持股期满十二（12）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份 2018年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的40%；
交易对方持股期满二十四（24）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份 2019年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的30%；
交易对方持股期满三十六（36）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份 2020年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的30%。
交易对方当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则交易对方当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。前述补偿义务包括未达到业绩承诺所做业绩补偿及因目标资产减值应作出的补偿。
交易对方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
此外，交易对方因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》等法律、法规、规章的规定。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5名特定投资者。本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。
3、募集配套资金的发行股份价格和锁定期安排
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格和锁定期安排具体如下：
（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
4、募集配套资金的发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过 48,500.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%，扣除本次交易的中介机构费用后，全部用于标的公司在建项目。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案募集配套资金具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。受制于相关规则，最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：（1）根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数；（2）发行前总股本的20%的股份数。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
三、前次募集资金的使用情况
（一）前次募集资金的基本情况
1、募集资金金额、资金到位情况
（1）2012年首次公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东国瓷功能材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]2027号）核准，并经深圳证券交易所同意，国瓷材料由主承销商招商证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,560万股。发行价格为每股 26.00元。截至 2012年 2月 4日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,560万股，募集资金总额 405,600,000.00元。扣除承销费、保荐费及其他发行费用 39,489,200.00元，实际募集资金净额为366,110,800.00元，其中超募资金为19,610.08万元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所有限公司验证，并由其出具“大华验字[2012]001号”验资报告。
（2）2016年非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]133号文《关于核准山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准文件，公司于 2016年 3月向张曦、庄丽、上证国瓷1号定向计划等3名特定投资者非公开发行人民币普通股股票 43,810,571股，发行价格为 18.16元/股，募集资金总额为人民币 795,600,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额 787,870,000.00元。上述募集
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具的信会师报字[2016]第410281号验资报告。
2、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定及公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储。公司严格执行对募集资金的专户存储制度，严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，并就募集资金的使用情况及时履行信息披露义务。
2012年 1月首次公开发行募集资金到位后，公司分别在工商银行东营东城支行、东营银行（原东营市商业银行）济南路支行、中国银行东营东城支行开立了募集资金专户，公司与各开户银行及保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金进行监管。截至2017年9月30日，鉴于公司首次公开发行募集资金已全部使用完毕，根据公司经营管理需要，上述募集资金专户已全部销户，公司与保荐机构及相关银行签署的三方监管协议相应终止。
2016年4月非公开发行募集资金到位后，公司分别在东营银行济南路支行、齐商银行东营分行、齐商银行东营辽河路小微支行开立了募集资金专户，公司与各开户银行及保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金进行监管。
截至2017年9月30日，鉴于公司在东营银行济南路支行专户募集资金已经使用完毕，根据公司经营需要，本募集资金专户将不再使用，东营银行济南路支行专户销户手续已办理完毕，公司与保荐机构及东营银行济南路支行签署的三方监管协议相应终止。
（二）前次募集资金的使用情况
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案1、2012年首次公开发行募集资金使用情况
截至2015年5月22日，公司首次公开发行募集资金已全部使用完毕，专用账户余额为零。具体使用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||36,611.08|已累计投入募集资金总额|||
||||0.00||||
||||0.00||||
|是否变更项目|募集资金承诺投资总额|是否调整承诺投入金额|截至期末累计投入募集资金金额|截至期末投入进度|项目达到预定可使用状态日期|是否达到预计效益|
|否|13,101.00|否|13,444.20|100.00%|2016年6月30日|否|
|否|3,900.00|否|4,166.57|100.00%|2016年12月31日|否|
|--|17,001.00|--|17,610.77|100.00%|--|--|

超募资金投向
||
|-|
|3,900.00|
|450.00|
|5,400.00|
|7,800.00|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
||2,966.00|
||20,516.00|
|17,001.00|38,126.77|

年产1500吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目实际达到产出较晚，原计划的投资总额及材料、未达到计划进度或预计收益的情况和原因分析
设备、人工均上涨及产品售价降价因素影响，项目未能达到预计效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
变更募集资金投资项目的情况 不适用
公司于2012年2月8日召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构审核通过。本次置换的预先投入募集资金项目的1,570万元为公司自有资金，大华会计师事务所募集资金投资项目先期投入及置换情况 有限公司已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核，并出具了《关于山东国瓷功能材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2012]039号)。根据该报告，截至2011年12月31日，本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入1,570万元。
截至2012年12月31日，公司实际动用闲置募集资金2,500万元暂时补充流动资金。公司于2012年8月13日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金公告》，同意公司继续使用2,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 用期限不超过6个月，到期归还到募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构审核通过。2013年1月18日，公司已将2,500万元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案金。公司独立董事、监事会、保荐机构审核通过。2013年7月22日，公司已将2,500万元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
2013年8月13日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用2,500万元闲置超募资金暂时补充流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构审核通过。2014年2月12日，公司已将2,500万元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
2014年2月15日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用2,500万元闲置超募资金暂时补充流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构审核通过。2014年8月13日，公司已将2,500万元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
2014年8月17日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用2,500万元闲置超募资金暂时补充流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构审核通过。2015年1月14日，公司已将2,500万元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
2015年1月27日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用2,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月。2015年4月8日，公司已将2,500万元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
募集资金结余的情况 截至2015年5月22日，公司首次公开发行募集资金已全部使用完毕。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案2、2016年非公开发行募集资金使用情况
截至2017年11月10日，公司2016年非公发行募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||78,787.00|已累计投入募集资金总额|||
||||38,860.39||||
||||49.32%||||
|是否变更项目|募集资金承诺投资总额|是否调整承诺投入金额|截至期末累计投入募集资金金额|截至期末投入进度|项目达到预定可使用状态日期|是否达到预计效益|
|是|30,508.50|是|6,208.38|20.35%|2018年3月31日|否|
|是|5,280.58|是|5,280.58|100.00%|2018年3月31日|否|
|否|5,000.00|否|1,288.95|25.78%|2018年3月31日|否|

变更募集资金投资项目情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|否|30,112.92|否|30,975.39|102.86%|2017年5月27日|-|
|否|7,885.00|否|-|0.00%|2017年10月19日|-|
|-|78,787.00|-|43,753.30||-|-|

公司募集资金项目正在分期实施中；由于公司近期业务规模不断扩展，研发方向及研发平台未达到计划进度或预计收益的情况和原因分析
设计定位均有战略性的调整，故研究中心升级项目建设周期相应延长。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案超募资金使用情况 不适用
原募投项目“年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目”，涉及的高纯超细氧化铝主要应用于LED蓝宝石衬底、蓝宝石窗口屏、锂离子电池隔膜涂层、透明陶瓷、催化剂载体、结构陶瓷、抛项目可行性发生重大变化的情况说明
光材料和导热材料等领域。近期，由于高纯超细氧化铝在蓝宝石等应用方面市场发生了较大变化，经公司谨慎研究，公司拟暂缓相关投资进度。
1、调整年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目实施地点
公司将募投项目“年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目”部分产能的实施地点进行调整。由于公司2号厂有部分闲置生产区域，有更完备的公用工程和环保配套设施，为了加快项目建设，节约用地和投资成本，充分利用资源，提高效率，考虑未来整个产能布局，经2017年3月13日公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议及2016年年度股东大会审议通过，决定对年产3,500吨纳米级复合氧化锆的项目产能布局进行调整。由3号厂区氧化锆产能3,500吨调整为2号厂区氧化锆的产能为2,000吨、3号厂区氧化锆产能为1,500吨。
本次变更募投项目实施地点所履行的程序如下：2017年3月13日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议审议通过；2017年3月15日，独立董事发表《独立董事对公司相关事项的独立意见》；2017年3月15日，保荐机构发表《西南证券股份有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司变更募投项目的核查意见》；2017年4月7日，公司2016年年度股东大会审议通过。
变更募集资金投资项目的情况
2、变更年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目用于支付王子制陶收购款
原募投项目“年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目”，涉及的高纯超细氧化铝主要应用于LED蓝宝石衬底、蓝宝石窗口屏、锂离子电池隔膜涂层、透明陶瓷、催化剂载体、结构陶瓷、抛光材料和导热材料等领域。近期，由于高纯超细氧化铝在蓝宝石等应用方面市场发生了较大变化，经公司谨慎研究，公司拟暂缓相关投资进度。而按照公司与CHENYIQIU签署的《关于宜兴王子制陶有限公司之股权转让协议》，公司尚需向CHENYIQIU支付34,400万元交易价款。为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，2017年6月19日经第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，公司拟变更募投项目“年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目”全部剩余资金合计30,964.61万元，用于支付收购王子制陶100%股权部分价款。未来公司将根据高纯超细氧化铝材料项目的实际进度情况以自有资金进行投资。
本次变更募投项目所履行的程序如下：2017年6月19日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议审议通过；2017年6月19日，独立董事发表《独立董事对公司相关
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案事项的独立意见》；2017年6月19日，保荐机构发表《西南证券股份有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》；2017年7月5日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
3、变更年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目用于支付金盛陶瓷收购款
目前公司流动资金比较紧张，加之年末银行以回笼资金为主，贷款难度较大，而按照公司与冯志峰、朱国新签署的《关于江苏金盛陶瓷科技有限公司之股权转让协议》，公司尚需向冯志峰、朱国新支付7,885万元交易价款。为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，最大限度的节约财务费用，经公司谨慎研究，公司拟变更募投项目“年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目”部分募集资金7,885万元，用于支付收购金盛陶瓷100%股权的剩余价款。未来年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目若出现资金不足的情况，公司将根据项目实际进度情况以自有资金补足。
本次变更募投项目所履行和待履行的程序如下：2017年11月24日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过；2017年11月24日，独立董事发表《独立董事对相关事项的独立意见》；2017年11月24日，中天国富证券发表《中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》；2017年12月11日，公司将召开2017年第五次临时股东大会审议本次变更募集资金用途事项。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 以非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金1,898.40万元。
为降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，经公司2016年4月24日第二届董事会第三十七次会议审议通过，公司使用闲置募集资金22,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。2017年3月21日公司已将22,000万元全部归还并存入募集资金专用账户。
2017年3月27日，公司使用闲置募集资金22,000万元暂时性补充公司流动资金。使用期限用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为自董事会批准之日起不超过12个月。2017年6月12日公司已将22,000万元全部归还并存入募集资金专用账户。
2017年7月14日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了继续使用闲置募集资金10,460万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月。2017年11月20日公司已将10,460万元全部归还并存入募集资金专用账户。
用闲置募集资金购买理财产品情况 山东国瓷功能材料股份有限公司于2017年3月13日召开的第三届董事会第九次会议，审议
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过25,000万元购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。
截至2017年9月30日，前次购买的理财产品（金额15,000万元）已于2017年9月21日到期；2017年10月10日购买新的理财产品（金额15,000万元）将于2017年12月28日到期。
募集资金结余的情况 截至2017年11月10日，募集资金余额37,093.49万元。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案四、本次募集资金的使用情况
（一）本次募集资金的基本情况
本次交易中，上市公司以向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过48,500.00万元，具体用于以下项目：
募集配套资金
募集配套资金用途 金额（万元）数字化口腔中心项目 37,000.00义齿精密部件加工中心项目 10,000.00支付本次交易的中介机构费用 1,500.00合计 48,500.00（二）数字化口腔中心项目
1、数字化口腔中心项目概况
本项目以标的公司现有的数字化口腔综合解决方案及口腔在线云平台为基础，通过提供口内扫描仪、快速加工设备，实现数字口腔印模采集、传输、在线设计和向临床提供快速陶瓷类修复产品等服务。该项目能够为临床端节省印模材料、避免传统模型扫描数据误差、提高诊疗过程的舒适度，提升技工端产品制作的精度与效率，并为医生和技工沟通提供即时通讯平台，为临床提供快速义齿修复陶瓷类产品。
本项目的实施主体为爱尔创数字口腔，主要提供数字化口腔医疗服务，不涉及新增土地及厂房，具体项目方案如下：
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案CAD设计数据
爱尔创股份
在线设计中心
患者口扫数据 爱尔创股份
口腔医院/诊所 CAD设计数据
口腔在线云平台
牙科技工所
交付义齿成品
加工机
（1）数字化口腔中心的系统构成
标的公司数字化口腔中心主要由口腔在线云平台、在线设计中心及快速加工系统构成，具体情况如下：
口腔在线云平台：该平台作为 2015年国家科技支撑计划项目“口腔健康服务网络平台关键技术研发与应用示范”的核心建设内容，主要包括口扫数字印模传输、电子订单、医技沟通等功能模块，为数字化口腔中心的运行基础。目前，该平台已经完成初步的构架搭建，应用测试及试用运行，基本具备投入运营的条件。
在线设计中心：标的公司已经初步建立在线设计中心，培养相应的在线设计相关人员，主要负责承接口腔医院/诊所、牙科技工所交付的义齿设计任务。
快速加工系统：标的公司通过向牙科技工所、口腔医院/诊所投入口内扫描、数字化加工机设备，并结合标的公司自主开发的快速烧结技术，构建快速加工系统，实现临床快速修复的功能。
（2）数字化口腔中心的运营模式
标的公司以外购或自产口内扫描仪、CAD/CAM等数字化加工设备，建立与牙科技工所、口腔医院/诊所的合作关系，主要将 CAD/CAM等数字化加工设备投放到牙科技工所，并通过牙科技工所将口内扫描仪投放到口腔医院/诊所，并通过口腔在线云平台、在线设计中心，实现标的公司、牙科技工所、口腔医院/诊所以及其他口腔服务机构的交流互通。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案牙科医生通过口扫设备将患者口腔数据直接传输至标的公司的口腔在线云平台，标的公司设计人员根据医生要求完成义齿制作初设方案。
一部分义齿制作方案经医生确认后，传输至快速加工系统内的牙科技工所，并由该牙科技工所完成义齿加工及交付任务；一部分义齿制作方案经医生确认后，传输至快速加工系统外的义齿加工机构。此外，牙科技工所、口腔医院/诊所可根据自身业务需求，要求标的公司完成特定设计任务，实现定制化的设计服务。
标的公司数字化口腔中心项目采用集中投资方式，能够部分缓解数字化设备先期投资较大的资金压力，推动数字化口腔和快速加工系统诊疗方案的推广，符合口腔医疗行业的发展趋势。同时，通过在线云平台，能够实现医疗信息的交流互通，提升医疗资源的利用效率，保证项目的经济效益。
（3）数字化口腔中心的盈利模式
标的公司通过运营口腔在线云平台，紧密连接牙科技工所、口腔医院/诊所及其他口腔医疗服务机构，通过提供口腔数据采集、义齿制作初步方案设计、齿科材料销售及其他增值服务实现盈利。
2、项目的必要性和可行性
（1）数字化口腔解决方案能够提高口腔医疗的效率，数字化口腔诊疗以及快速修复服务是未来口腔医疗的发展趋势，具有较好的市场前景
近年来，随着我国居民人均可支配收入的增长，口腔健康意识的改善，我国口腔医疗市场实现快速增长，但相较于国外发达国家，我国的口腔医疗服务水平和患者就诊率仍处于较低水平。牙医人数的短缺，先进医疗设备普及率较低，导致医疗效率低下，医疗资源浪费严重，以口腔修复为例，目前，患者从首次就医到修复完成，往往需要多次到医院就诊，2-3周才能修复完成。提升口腔医疗效率，提升患者就诊体验，高效利用医疗资源，已成为我国口腔医疗发展的重要任务。
数字化口腔是指采用数字化的口腔设备、数字化的诊疗技术提供口腔医疗服务，实现更快﹑更精确﹑更安全的口腔治疗。CAD/CAM数字化技术在义齿加工
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案制作的应用，已经极大的提高义齿生产效率。未来能够连接患者、口腔医院/诊所、牙科技工所等专业设备材料供应商、第三方技术服务商的综合性数字化口腔解决方案将成为重要的发展方向。通过综合性数字化口腔解决方案，能够有效调用现有医疗资源，提升口腔医疗服务效率和安全水平，以有限的医疗资源，发挥更大的社会经济效益。
（2）爱尔创股份已布局数字化口腔市场，具备一定的市场影响力，能够较好的推进数字化口腔业务的发展
爱尔创股份以齿科材料为切入点进入口腔医疗服务行业，经过多年的发展，积累了丰富的行业资源。
一方面，爱尔创股份作为国内领先的齿科材料企业，与国内规模较大的牙科技工所均建立了长期业务关系，具备通过牙科技工所向外辐射口腔医院/诊所，进而连接口腔医疗行业主要参与者的能力。
另一方面，爱尔创股份较早开始布局数字化口腔业务，具备实施数字化口腔综合方案的能力。标的公司承担的2015年国家科技支撑计划“口腔健康服务网络平台关键技术研发与应用示范”项目顺利实施，以及其自主开发的快速烧结炉（获得专利授权）、快速烧结材料（二类医疗器械注册证）等产品的推出，均提升了标的公司的综合实力。2017年 9月，标的公司运营的数字口腔辽宁省精准医疗重点实验室正式启动，在行业内具备较大的市场影响力，也标志着标的公司数字化口腔运营能力的进一步提升。
3、项目投资预算
数字化口腔中心项目拟投资总额约为 45,000万元，募集资金投资额约为37,000万元，主要用于购买项目所需的生产设备。
4、项目涉及的立项、环评程序
本项目不涉及新增生产线，无需履行立项、环评批复等程序。
（三）义齿精密部件加工中心
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案本项目以标的公司现有数字化义齿精密加工技术为基础，通过高值精密 CAD/CAM加工系统及加工设备，建立面向中小牙科技工所的义齿精密部件加工服务制作中心。该项目能够有效缓解中小牙科技工所制作复杂义齿修复体时所面临的设备投入及加工技术方面的压力，可以提高国内口腔义齿精密件加工水平和效率。
本项目的实施主体为爱尔创生物材料，建设地点位于爱尔创生物材料现有生产基地，不涉及新增土地及厂房。
2.项目的必要性和可行性
（1）我国人口老龄化的趋势，刺激国内精密义齿产品需求的增长
根据《2015年社会服务发展统计公报》统计，2015年60岁及以上人口达到2.22亿，占总人口的16.15%。预计到2020年，老年人口达到2.48亿，老龄化水平达到17.17%，其中80岁以上老年人口将达到3,067万人；2025年，六十岁以上人口将达到3亿，成为超老年型国家。老龄化水平的提高及口腔健康意识的提高，越来越多的精密口腔病例出现在口腔诊疗过程中，无牙颌患种植修复、种植上部修复体、复杂长桥修复体等精密适应症的精密义齿制作，对牙科技工所设备、材料、加工工艺要求远高于普通义齿修复产品。
（2）CAD/CAM等数字化加工设备资金投入较大，牙科技工所设备购置压力大，加工中心服务市场前景广阔
目前，牙科技工所根据自身订单数量，配置相关加工设备及设备操作人员，精密义齿部件所需使用的加工设备原值均在百万以上，中小牙科技工所的经济实力和精密义齿的订单量及利润不支撑进行高值加工设备的购置及人员配备投入。
此外，由于同行业竞争的关系，中小牙科技工所委托具有高值加工设备的大型牙科技工所进行代理加工业务的意愿不高。因此，由第三方运营的义齿精密部件加工中心，能够有效节省中小牙科技工所的资金投入，满足中小牙科技工所的发展精密义齿产品的需求，具有较为广阔的发展前景。
（3）标的公司积累了丰富的牙科技工所客户资源，储备相应的义齿精密部件加工技术，具备实施义齿精密部件加工的能力
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案标的公司通过销售氧化锆瓷块等齿科材料、提供数字化加工技术支持等服务积累了丰富的牙科技工所资源，目前，标的公司已经和我国超过600家牙科技工所建立了稳定的合作关系。标的公司作为牙科技工所的优质服务商，能够深刻理解中小牙科技工所发展精密义齿产品的迫切需求和现实压力。
为不断提升服务牙科技工所的能力，标的公司非常注重技术研发投入，储备了相应的义齿精密部件加工技术。由标的公司筹建运营的义齿精密部件加工中心，能够有效缓解中小牙科技工所发展精密义齿产品的压力，进一步丰富标的公司的产品类型，增强标的公司与现有客户的粘性，保证标的公司未来的持续增长。
3、项目投资预算
义齿精密部件加工中心项目拟投资总额约为15,000万元，募集资金投资额约为10,000万元，主要用于购买项目所需的生产设备。
4、项目涉及的立项、环评程序
本项目涉及的立项、环评批复程序正在履行过程中。
（四）本次募集配套资金的必要性
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集的配套资金在扣除本次交易的中介机构费用后，全部用于标的公司在建项目，使用用途明确，有助于减轻上市公司未来的资金压力。
1、本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效
标的公司爱尔创股份的主营业务为齿科用氧化锆陶瓷材料的研发、生产和销售，直接客户为齿科技工间、口腔诊所及口腔医院等，最终客户为齿科患者。随着我国经济社会的持续发展，居民消费能力和口腔健康意识的提升，以及人口老龄化程度的加深，我国口腔医疗及齿科材料市场的巨大潜力将逐步释放。
公司拟通过本次募集配套资金投入爱尔创股份的数字化口腔中心项目、义齿精密部件加工中心项目，能够丰富标的公司的产品结构，提升标的公司的行业地
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案位和竞争能力，构建标的公司未来新的盈利增长点。因此，本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效。
2、上市公司目前资金已有明确用途
截至 2017年 9月 30日，上市公司账面货币资金余额为 47,597.31万元，其中已经作出安排的资金情况如下：
||
|-|
|项目|
|年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目（2016年非公开发行股票之募投项目）|
|研究中心升级项目（2016年非公开发行股票之募投项目）|
|经营备用资金|

小计 43,778.4可使用的货币资金 3,818.91注1：2017年11月24日，经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，拟变更“年产 3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目”募集资金 7,885万元用于支付收购金盛陶瓷100%股权的剩余价款。2017年12月11日，公司将召开2017年第五次临时股东大会审议本次变更募集资金用途事项。
注2：2017年1-9月，公司经营活动现金流出金额平均每月6,625.33万元。为保证公司资金安全，公司需持有约7,000万元现金作为经营备用资金。
截至 2017年 9月 30日，公司货币资金为 47,597.31万元，扣除尚未使用的前次募集资金及经营备用资金后，尚可动用的货币资金为3,818.91万元，剩余资金金额较小。因此，上市公司需要募集配套资金用于本次募投项目。
3、可用融资渠道和授信额度
截至2017年9月30日，上市公司授信额度合计为 90,900万元，尚余25,600万元授信额度未使用，上市公司仅通过银行融资难以满足募投项目的需求。
此外，报告期各期末，上市公司的资产负债率分别为26.25%、21.01%、34.28%，总体呈上升趋势。若上市公司以债务融资的方式进行项目投资及支付中
介机构费用，将提高上市公司的资产负债率，增加财务风险；且将增加财务支出，
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案影响上市公司利润。因此，通过权益融资将有利于控制财务风险，有利于公司的健康发展。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案第七节本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《创业板上市规则》等法律法规的规定，现就本次交易符合相关规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为爱尔创股份75%股权，爱尔创股份的主营业务为精密陶瓷材料及产品的研发、生产和销售，主要产品为氧化锆陶瓷齿科材料，其他产品主要为光通信陶瓷套管等结构陶瓷产品。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），爱尔创股份所属行业为“专用设备制造业（C35）”。根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T4754-2017），爱尔创股份所属行业为“专用设备制造业（C35）”中的“C3582口腔科用设备及器具制造”。
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》将生物产业和新材料产业列为重点培养和发展的战略性新兴产业，提出设立战略性新兴产业发展专项资金和产业投资基金，带动社会资金投向处于创业早中期阶段的创新型企业。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》将生物医药、新材料作为战略和前沿导向性产业，提出要加快突破该领域的核心技术。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，新型医用材料属于鼓励类行业。同时，近年来国家鼓励民营资本进入医疗领域，在制定严格的材料制造标准的同时积极鼓励口腔科市场的发展，口腔科市场呈现快速发展的良好势头。
因此，本次交易符合国家的产业政策。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），爱尔创股份属于“专用设备制造业（C35）”，不属于重污染行业。经核查，报告期内，标的公司未受到环保部门的重大行政处罚。
3、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本预案签署日，爱尔创股份之全资子公司爱尔创科技拥有 11宗土地使用权，其中4宗性质为工业用地，7宗性质为住宅用地；爱尔创股份之全资子公司爱尔创生物材料拥有1宗土地使用权。除上述土地使用权外，标的公司及其子公司未拥有其他土地使用权。
经核查，报告期内，标的公司之子公司爱尔创科技、爱尔创生物材料不存在因违法国家有关国土资源管理方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”。
因爱尔创股份上一会计年度在中国境内的营业额未超过 4亿元人民币，本次交易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的标准，本次交易相关各方无需进行经营者集中申报。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案根据《证券法》、《创业板上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司的股本总额将增加至不超过 642,108,592股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《创业板上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价公允
本次交易标的资产的价格将以评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
评估机构采用收益法对爱尔创股份100%股权进行预估，截至预估基准日 2017年 9月 30日，爱尔创股份100%股权预估值为 108,864.97万元，上市公司收购爱尔创股份75.00%股权对应预估值为81,648.73万元，经交易双方协商，初步作价81,000万元。
评估机构中通诚评估具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，且除业务关系外，中通诚评估与国瓷材料、爱尔创股份无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。本次交易双方以标的
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案资产评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑各标的资产财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。
因此，本次交易标的资产定价原则公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。
2、发行股份购买资产定价公允
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买标的资产以公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日为定价基准日。根据上述规定，并兼顾各方利益，公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发行股份募集配套资金定价公允
本次募集配套资金发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金发行的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（2）低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为爱尔创股份75%股权。截至本预案签署日，王鸿娟等 32名交易对方合法持有爱尔创股份股权。同时，交易对方均出具《关于标的资产权属的承诺函》，交易对方确认并作出如下承诺：
“1、本人已经依法对爱尔创股份履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本人合法持有爱尔创股份的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至国瓷材料名下。
3、在本人与国瓷材料签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持爱尔创股份股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证爱尔创股份正常、有序、合法经营，保证爱尔创股份不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证爱尔创股份不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人及爱尔创股份须经国瓷材料书面同意后方可实施。
4、本人保证爱尔创股份或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让爱尔创股份股权的限制性条款。
5、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让爱尔创股份股权的诉讼、仲裁或纠纷。
6、爱尔创股份章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持爱尔创股份股权的限制性条款。”
此外，根据《发行股份购买资产协议》约定，交易对方承诺，本次交易通过
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案证监会审核后及时将爱尔创股份的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在爱尔创股份组织形式变更后将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至国瓷材料名下。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前上市公司主要从事各类高端陶瓷材料的研发、生产和销售，主要产品包括多层陶瓷电容器（MLCC）用电子陶瓷材料、纳米级复合氧化锆材料、高纯超细氧化铝材料、喷墨打印用陶瓷墨水材料、电子浆料、蜂窝陶瓷等，产品应用领域涵盖电子信息和通讯领域、生物医药领域、新能源汽车领域、建筑陶瓷领域、汽车及工业催化剂、太阳能光伏领域等。
本次拟购买的标的公司爱尔创股份主要从事齿科用氧化锆陶瓷材料的研发、生产及销售，产品主要应用于口腔科义齿修复体。本次交易的标的资产的资产质量、盈利能力与发展前景良好，本次交易完成后，上市公司将持有爱尔创股份100%的股权，上市公司现有资产、负债、业务等规模将增加，盈利能力显著增强。上市公司将与爱尔创股份实现研发技术共享与业务协同，利用爱尔创股份在齿科用氧化锆陶瓷领域的技术能力、生产能力及客户积累，快速进入公司现有氧化锆陶瓷业务的下游之齿科材料领域，进一步丰富公司产品线、增强技术能力和盈利能力，巩固上市公司在行业内的领先地位。
通过本次交易，上市公司将进一步提高盈利能力和核心竞争力，改善资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。
本次购买资产的交易对方为独立于上市公司及其实际控制人的第三方。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易之前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，实现上市公司及全体股东的长远利益。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次拟购买的标的公司爱尔创股份是齿科用氧化锆陶瓷材料厂商，产品主要应用于口腔科牙齿种植、修复和正畸等治疗过程。上市公司通过此次并购，拥有了市场前景广阔、盈利能力良好的优质经营性资产，提高了上市公司资产质量。
本次交易完成后，上市公司可以快速进入自身氧化锆陶瓷业务下游的齿科材料产品领域，丰富现有的业务格局，有效地提升公司经营规模，形成良好的持续盈利能力。同时，本次交易业绩补偿义务人与上市公司签署协议，承诺爱尔创股份2018年度、2019年度、2020年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易中募投项目的损益，即数字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务所发生的损益）分别不低于人民币 7,200万元、9,000万元和10,800万元。
因此，本次交易完成后，爱尔创股份将有助于提高上市公司资产质量和盈利能力；标的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为投资者带来持续稳定的回报。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，交易对方持有上市公司股权比例均不超过5%。本次交易前，上市公司持有爱尔创股份25%股权，爱尔创股份为上市公司既有关联方。本次交易完成后，上市公司将持有爱尔创股份100%股权，上市公司与爱尔创股份及其下属子公司之间无新增关联交易。
2、本次交易不会产生同业竞争
通过本次交易，上市公司将持有爱尔创股份100%的股权，本次交易完成后，不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司的实际控制人亦未通过上市公司以外的主体投资、经营与上市公司相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
3、关于独立性
本次交易前，上市公司与其实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，且公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2016年的财务报告进行了审计，并出具了编号为信会师报字[2017]第ZC10119号的标准无保留意见审计报告。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为爱尔创股份75%股权，标的资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形。
此外，根据《发行股份购买资产协议》约定，交易对方承诺，本次交易通过证监会审核后及时将爱尔创股份的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在爱尔创股份组织形式变更后将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至国瓷材料名下。
因此，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求
《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定：上市公司发行
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易上市公司将募集配套资金总额不超过 48,500万元，募集配套资金比例不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格（本次交易标的资产不涉及交易停牌前六个月内及停牌期间现金增资的情形）的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
四、本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明
（一）本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条规定
上市公司本次募集配套资金，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板发行管理办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
经核查，本次非公开发行股份符合《创业板发行管理办法》第九条规定。
（二）本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十条规定
上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案经核查，本次非公开发行股份符合《创业板发行管理办法》第十条规定。
（三）本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条规定
上市公司本次募集配套资金，符合《创业板发行管理办法》第十一条规定的募集资金使用应当符合的下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
截至本预案签署日，公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；符合《创业板发行管理办法》第十一条第一项的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
本次交易拟向特定对象发行股份募集配套资金 48,500万元，用于标的公司数字化口腔中心项目、义齿精密部件加工中心项目及支付中介机构费用，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条第二项的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
公司不属于金融类企业，本次交易的募集配套资金扣除中介机构费用后，全部用于标的公司在建项目。不用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金投资实施前，国瓷材料持有爱尔创股份25%股权，国瓷材料与爱尔创股份股东之间互相独立；本次募集资金投资实施后，爱尔创股份将成为国
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案瓷材料的全资子公司，不会导致国瓷材料与其实际控制人产生同业竞争或者影响国瓷材料生产经营的独立性。
综上所述，本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条的要求。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案第八节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事各类高端陶瓷材料的研发、生产和销售，主要产品包括多层陶瓷电容器（MLCC）用电子陶瓷材料、纳米级复合氧化锆材料、高纯超细氧化铝材料、喷墨打印用陶瓷墨水材料、电子浆料、蜂窝陶瓷等，产品应用领域涵盖电子信息和通讯领域、生物医药领域、新能源汽车领域、建筑陶瓷领域、汽车及工业催化剂、太阳能光伏领域等。
本次交易完成后，在现有业务的基础上，上市公司将增加氧化锆瓷块等齿科材料和陶瓷套管等产品的研发、生产和销售业务。通过本次交易，上市公司将与爱尔创股份实现研发技术共享与业务协同，利用爱尔创股份在齿科用氧化锆陶瓷领域的技术能力、生产能力及客户积累，快速进入公司现有氧化锆陶瓷业务的下游之齿科材料领域，进一步丰富公司产品线、增强技术能力和盈利能力，巩固上市公司在行业内的领先地位。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次拟购买的资产为爱尔创股份75.00%股权，标的公司市场前景较好、盈利能力较强，通过本次交易，将有利于改善上市公司财务状况，有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力。
本次交易前，上市公司2015年度、2016年度和2017年1-9月的合并报表归属于母公司股东的净利润分别为8,592.23万元、13,039.66万元和17,332.24万元。
本次交易完成后，上市公司持有爱尔创股份100.00%股权。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。公司将在本预案签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，公司将持有爱尔创股份100%股权。爱尔创股份的主营业务为齿科用氧化锆陶瓷材料的研发、生产和销售。上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业未从事与爱尔创股份相同或相似业务，不会产生同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
就避免与上市公司及标的公司可能发生的同业竞争问题，上市公司控股股东、实际控制人张曦承诺：
“1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营任何在商业上与国瓷材料正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
2、在本人作为国瓷材料关联方期间，本人本身、并且本人必将通过法律程序使本人控制或施加重大影响的其他企业将来均不从事任何在商业上与国瓷材料正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
3、在本人作为国瓷材料关联方期间，如本人及本人控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与国瓷材料的主营产品或服务有可能形成直接或间接竞争，本人同意或促使本人控制或施加重大影响的其他企业同意国瓷材料有权优先收购本人拥有的与该等产品或服务有关的资产或本人相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给国瓷材料，或转让给其他无关联关系的第三方。”
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易不构成关联交易
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股权比例将不超过5%，亦不构成潜在关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易完成后的新增关联方及关联交易情况
1、在本次交易完成后新增关联方情况
本次交易完成后，爱尔创股份将成为上市公司的全资子公司，交易对方将持有的上市公司股份均不超过5%，不构成持有上市公司5%以上股份的主要股东。
同时，由于本次交易前爱尔创股份及其下属公司既为上市公司关联方，因此，本次交易完成后，上市公司无新增关联方。
2、本次交易后新增的关联交易情况
本次交易完成后，除既有关联交易外，上市公司与标的公司及其下属公司之间无新增关联交易。
（三）规范关联交易的措施
为减少和规范可能与上市公司及标的公司发生的关联交易，上市公司实际控制人张曦承诺：
“1、在本人作为国瓷材料关联方期间，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与国瓷材料及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与国瓷材料及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害国瓷材料及国瓷材料其他股东的合法权益的行为。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本人将依照《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移国瓷材料及其下属公司的资金、利润，保证不损害国瓷材料其他股东的合法权益。”
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后公司的总股本由598,301,142股增加至642,108,592股，张曦的持股比例由24.60%变更为22.92%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|147,171,088|24.60%|-|147,171,088|
|-|0.00%|28,104,416|28,104,416|
|30,500|0.01%|15,703,034|15,733,534|
|451,099,554|75.40%|-|451,099,554|
|598,301,142|100.00%|43,807,450|642,108,592|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案第九节本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已履行的程序
1、2017年11月30日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的预案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
1、公司召开董事会审议本次交易的正式方案；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
在取得上述审议通过、批准和核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。
二、风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
2、审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案程序具体如下：（1）上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（3）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
3、业绩承诺无法实现的风险
本公司与业绩承诺方约定，爱尔创股份2018年度、2019年度、2020年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易中募投项目的损益，即数字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务发生的损益）分别不低于人民币 7,200万元、9,000万元和 10,800万元。该盈利承诺系业绩承诺方基于目前的运营能力和未来的发展前景，并与上市公司协商谈判做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势和业绩承诺方的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
4、商誉减值风险
本次交易双方确定的交易价格较标的公司账面净资产增值幅度较高。公司购买爱尔创股份75.00%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的爱尔创股份可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后，公司预计将会确认较大金额的商誉，若爱尔创股份未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。本次交易完成后，公司将力争发挥与爱尔创股份在产业应用、市场渠道等方面的协同效应，抓住良好发展契机，进一步提升爱尔创股份的持续竞争力，力争尽量降低商誉减值风险。
（二）爱尔创股份业务与经营风险
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案1、产品质量可能导致的风险
爱尔创股份主要产品为牙科用氧化锆瓷块，应用于人体口腔，产品的特殊性要求爱尔创股份产品具有较高质量。自成立以来，爱尔创股份一直重视产品的质量控制，在日常的研发、采购、生产、销售等环节中，十分重视加强产品质量管理，并按照相关要求，形成了一整套严格的质量管理制度。报告期内，爱尔创股份的齿科产品未发生过重大质量事故和纠纷，尚未出现有关产品责任的法律诉讼或仲裁情况，但在未来的经营过程中爱尔创股份一旦因产品质量问题被提出索赔、诉讼或仲裁，均会对爱尔创股份的生产经营及声誉造成不利影响。
2、存货变现风险
根据未经审计的财务数据，爱尔创股份 2015年末、2016年末和 2017年 9月末，存货余额分别为 5,008.45万元、6,073.58万元、7,565.43万元，占爱尔创股份当期资产总额的比重分别为7.61%、8.50%和9.28%。爱尔创股份期末存货主要为氧化锆粉、氧化锆瓷块和陶瓷套管；报告期各期末，爱尔创股份存货的账面价值较高，占资产总额的比例较大，如果爱尔创股份未来由于产品市场变动或技术革新而导致产品销售受阻，可能导致存货无法及时变现，影响存货的流动性，进而影响爱尔创股份的运营效率和利润水平。
3、市场竞争的风险
随着齿科材料行业市场规模的不断扩大和国家鼓励性的政策导向，未来将会吸引更多的社会资本进入口腔医疗服务乃至牙科材料制造行业，加之现有牙科材料制造领域的竞争意识和竞争能力也在逐步增强，这些因素都将使牙科材料市场的竞争趋于激烈。虽然爱尔创股份经过多年经营积累，在品牌知名度和产品及技术等方面具有一定竞争优势，但若不能在日益激烈的市场竞争中继续保持或提升原有优势，爱尔创股份未来的市场占有率以及盈利能力将面临一定的下滑风险。
4、汇率波动的风险
报告期内，爱尔创股份氧化锆瓷块等齿科材料部分销售给国外医疗器械经销商。2015年、2016年和2017年1-9月，根据未经审计的财务数据，爱尔创股份外销收入分别为 7,076.03万元、10,573.93万元和 8,754.96万元，占当期主营业
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案务收入的比重分别为32.64%、38.27%和37.92%。未来，随着爱尔创股份生产规模的持续扩大和海外市场的不断拓展，爱尔创股份出口业务将不断增加。出口业务会产生一定数量的外汇收支，由于汇率的波动，爱尔创股份外销业务将会产生汇兑损益。2015年、2016年和2017年1-9月，爱尔创股份汇兑损益分别为 113.34万元、371.65万元和-178.89万元，占当期利润总额的比例分别为2.86%、6.37%和-4.05%。报告期内，汇率波动对爱尔创股份经营业绩影响较小，未来如果人民币汇率波动频繁，爱尔创股份可能面临汇兑损失的风险。
5、技术替代的风险
未来，随着科技水平的不断革新，口腔材料的发展将会突飞猛进，新材料的出现会对传统材料带来冲击性的影响，甚至是替代，这对于现有材料生产企业或研发能力很弱的企业来说会面临一定风险。若爱尔创股份不能持续重视新产品、新技术的研发，不能密切追踪行业最新研究方向和理念，导致核心技术被新的材料技术取代，将会对生产经营带来不利影响。
6、所得税税率变动的风险
截至本预案签署日，爱尔创生物材料持有的 GF201421000086的《高新技术企业证书》已经过期。目前，爱尔创生物材料正在申请办理新的高新技术企业证书。2017年10月10日，根据《关于公示辽宁省2017年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，拟认定爱尔创生物材料为高新技术企业。因此，爱尔创生物材料的高新技术企业证书预计办理无障碍。但如果爱尔创生物材料未来未能取得高新技术企业证书，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响，敬请广大投资者注意风险。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案第十节其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的情况。本次交易完成后，公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的情况，亦不存在公司为实际控制人及其关联方提供担保之情形。
二、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
公司拟以发行股份的方式购买爱尔创股份75%股权，并向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。董事会审议本次交易前 12个月内，上市公司日常经营活动之外购买、出售资产情况如下：
（一）收购东莞市戍普电子科技有限公司100%股权
2016年12月8日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于拟收购东莞市戍普电子科技有限公司100%股权的议案》，同意公司以自有资金2,000万元收购东莞市戍普电子科技有限公司100%股权。2016年12月30日，东莞市戍普电子科技有限公司完成工商变更登记，成为公司全资子公司，且公司名称变更为东莞市国瓷戍普电子科技有限公司。
国瓷戍普的经营范围包括：研发、产销：电子元件、电子器件、电子半导体材料、金属粉末；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案门批准后方可开展经营活动。
国瓷戍普与爱尔创股份不属于相同或相近的业务范围，且不属于同一交易方所有或控制，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
（二）收购江西博晶科技股份有限公司100%股权
2016年 11月 23日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于拟收购江西博晶科技股份有限公司100%股权的议案》，同意公司以自有资金 5,073.60万元收购江西博晶科技股份有限公司100%股权。2017年1月5日，江西博晶科技股份有限公司完成工商变更登记，成为公司全资子公司，且公司变更名称为江西国瓷博晶新材料科技有限公司。
国瓷博晶的经营范围包括：生产和销售汽车尾气净化催化剂、石油净化催化剂（以上项目不含危险化学品）、碳酸锆、氧化锆、氧化铝、硝酸锆、氢氧化锆、氧化铈锆、氧化钇锆、抛光粉、单一稀土氧化物、稀土金属、稀土合金、单一稀土氧化物后续加工为稀土硝酸盐（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
国瓷博晶与爱尔创股份不属于相同或相近的业务范围，且不属于同一交易方所有或控制，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
（三）增资江苏天诺新材料科技股份有限公司
2016年11月8日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于对外投资入股江苏天诺新材料科技股份有限公司的议案》，同意公司以自有资金 23,000万元对江苏天诺新材料科技股份有限公司进行增资，增资后持有天诺新材55%股权。2017年1月25日，天诺新材完成了工商变更登记，成为上市公司控股子公司。
天诺新材的经营范围包括：煤基丙烯催化剂（MTP催化剂）及其它通用催化剂的研发生产；废旧催化剂再加工；沥青及其制品的生产、加工、销售及技术
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案服务；自营和代理各类商品的进出口业务。上述经营范围不包括危险化学品的生产加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
天诺新材与爱尔创股份不属于相同或相近的业务范围，且不属于同一交易方所有或控制，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
（四）收购宜兴王子制陶有限公司100%股权
2017年 5月 22日，公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了以 68,800万元现金收购宜兴王子制陶有限公司（以下简称“王子制陶”）100%股权的相关议案。2017年5月27日，王子制陶完成工商变更登记手续，成为上市公司全资子公司。
王子制陶的经营范围包括：生产工业陶瓷、耐火浇注料制品、陶瓷花盆、日用陶瓷、陶瓷摆件、盆景园艺制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
王子制陶与爱尔创股份不属于相同或相近的业务范围，且不属于同一交易方所有或控制，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
（五）收购江苏金盛陶瓷科技有限公司100%股权
2017年9月18日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购江苏金盛陶瓷科技有限公司100%股权的议案》，同意公司以自有资金8,300万元收购江苏金盛100%股权。2017年10月19日，江苏金盛完成工商变更登记，成为公司全资子公司。
金盛陶瓷的经营范围包括：特种陶瓷制品的研发、生产、销售；陶瓷球、结构件、轴承、陶瓷轴承、塑料轴承、轴承配件、氮化硅、氧化锆、氧化铝、碳化硅的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
金盛陶瓷与爱尔创股份不属于相同或相近的业务范围，且不属于同一交易方
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案所有或控制，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
（六）转让山东泓辰电池材料有限公司35%股权
2017年9月28日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于转让参股子公司股权的议案》，同意将公司持有的山东泓辰电池材料有限公司35%股权以 3,000万元转让给东营伟宁商贸有限公司。截至本预案签署日，本次股权转让的工商变更尚未完成。
泓辰电池的经营范围包括：电池材料及相关配套设备和器材销售；设备及仪器租赁；进出口业务（国家限制禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
泓辰电池与爱尔创股份不属于相同或相近的业务范围，且不属于同一交易方所有或控制，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
除以上资产交易外，上市公司最近 12个月内未发生其他日常经营活动之外的资产交易。
综上所述，上述交易标的与本次交易上市公司拟收购的标的资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。上述资产交易已履行了必要的审批程序。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易完成后，公司实际控制人不发生改变。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，公司在人员、资产、财务、机构及业务等方面与公司实际控制人相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构及业务的独立性，保持公司独立于实际控制人和其他关联方。
就保持上市公司独立性相关事项，上市公司实际控制人张曦承诺：
“本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（三）公司治理机制不断完善
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
四、上市公司利润分配政策
（一）公司现有的股利分配政策
根据国瓷材料现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下：“第157条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第 159条公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股票股利）的派发事项。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定和调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
第160条公司的利润分配：
（一）公司的利润分配原则
公司应当充分考虑投资者回报，按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配现金股利。
（二）公司的利润分配方案
1、利润分配政策
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力及可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑并采纳独立董事、外部监事及中小股东的意见和要求，并结合国家货币政策环境及宏观经济状况。
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司章程规定的现金分红条件下，公司将优先采用现金分红的方式进行利润分配。采用
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、现金分红的具体条件和比例
（1）现金分红的条件
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②公司累计可供分配利润为正值；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
①公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（2）现金分红的比例及时间
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
3、分配股票股利的具体条件和比例
公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东的利益的情况下，可以提出股票股利分配方案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红的方式同步实施。采用股票股利方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司利润分配的审议程序
公司的利润分配政策的审议程序和决策机制如下：
1、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，财务的预算、决算方案及利润分配方案由财务总监、董事会秘书会同总经理共同拟定，书面递交公司董事会。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经全体监事过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（四）利润分配时间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
（五）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配政策的调整情况及决策
1、调整情况
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。当确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整时，例如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、调整决策机制
（1）由公司董事会负责制定《利润分配调整方案》，董事会应充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。
（2）公司独立董事就《利润分配调整方案》发表明确意见，同意利润分配调整计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。
（3）监事会应当就《利润分配调整方案》提出明确意见，同时考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配调整计划的，应经全体监事过半数通过并形成
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。
（4）股东大会对《利润分配调整方案》进行讨论、表决并形成特别决议，利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。在股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前，公司应通过多种渠道听取股东的意见和诉求。股东大会作出的《利润分配调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。
（七）利润分配的信息披露
公司应在定期报告中披露利润分配方案，独立董事应当对此发表独立意见：（1）年度报告中应披露本次利润分配预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途并披露利润分配调整方案，并详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。公司还应披露现金分红政策在本报告期的制定与执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。
（2）半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案的执行情况。
（3）季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。
（八）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（九）未来股东回报规划的制定周期
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案公司至少每三年重新审阅一次公司未来三年股东回报规划，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。”
（二）最近三年利润分配情况
国瓷材料2014年、2015年、2016年利润分配情况如下：
2016年度利润分配：以2016年12月31日总股本29,915.0571万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），并以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。本次利润分配预案已经公司 2016年年度股东大会审议批准，并于2017年6月6日实施完毕。
2015年度利润分配：以2015年12月31日总股本29,915.0571万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。本次利润分配预案已经公司2015年年度股东大会审议批准，并于2016年6月17日实施完毕。
2014年度利润分配：以 2014年 12月 31日总股本 12,723.80万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），并以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。本次利润分配预案已经公司 2014年年度股东大会审议批准，并于2015年6月12日实施完毕。
五、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等规定以及深交所的相关要求，就自 2017年 3月 20日至 2017年 9月 20日（以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，以下人员在自查期间存在买卖上市公司股票情况：
（一）国瓷材料董事、总经理买卖上市公司股票情况
国瓷材料董事、总经理张兵在上述自查区间存在买入上市公司股票的情况，具体如下：
|||
|-|-|
|买卖时间|买卖数量（股）|
|2017.7.11|500,000|

张兵就自查期间买卖国瓷材料股票事宜已经出具《关于买卖山东国瓷功能材料股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：
“本人作为山东国瓷功能材料股份有限公司的董事、总经理，在本次交易的股票买卖自查期间通过集中竞价方式增持500,000股国瓷材料股份，本次增持系基于对上市公司未来盈利能力及行业发展前景的信心和判断。针对此次增持，上市公司于2017年7月11日通过《关于公司高管增持公司股份的公告》（公告编号：2017-059）进行了公开披露。
在本人增持股份时，上市公司尚未开始筹划本次资产重组的相关事宜，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦也不存在违反《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及深交所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等有关规定的情形。
此外，针对本次交易，本人已做出如下承诺：自国瓷材料复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持国瓷材料股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给国瓷材料造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
（二）国瓷材料总经理助理霍希云的配偶毕正栓买卖上市公司股
票情况
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案国瓷材料总经理助理霍希云的配偶毕正栓在上述自查区间存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
|||
|-|-|
|买卖时间|买卖数量（股）|
|2017.3.20|-1,800|
|2017.3.21|1,700|
|2017.3.22|100|
|2017.3.22|-1,700|
|2017.3.23|2,500|
|2017.3.23|-1,100|
|2017.3.24|-2,500|
|2017.5.24|4,600|
|2017.5.31|3,000|
|2017.6.1|1,400|
|2017.6.5|9,000|
|2017.6.6|-100|
|2017.6.7|-5,400|
|2017.6.9|500|
|2017.6.12|1,400|
|2017.6.12|-1,400|
|2017.6.13|3,000|
|2017.6.13|-1,500|
|2017.6.14|-14,500|
|2017.7.19|600|
|2017.7.21|-600|

注：2017年6月5日，上市公司实施2016年度利润分配方案，以资本公积向全体股东每10股转增10股，毕正栓持有股数由9,000股增加为18,000股。
毕正栓就自查期间买卖国瓷材料股票事宜已经出具《关于买卖山东国瓷功能
材料股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案“本人在买卖上述股票时及在此之前，未参与国瓷材料发行股份购买爱尔创股份75%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的任何事项。上述买卖股票是基于本人对国瓷材料已公开披露信息的分析、对国瓷材料股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行国瓷材料股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深交所的有关规定的情形。”根据上述情况，霍希云已经出具《关于买卖山东国瓷功能材料股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：
“在本人配偶买卖上述股票时及在此之前，本人未参与国瓷材料发行股份购买爱尔创股份75%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的任何事项。本人在获悉与本次交易有关的信息后，未向任何第三方泄露与本次交易有关的任何信息，也未建议、暗示任何第三方买卖国瓷材料之股票。在本次交易过程中，本人不存在泄露内幕信息或其他违反《证券法》等法律法规规定的行为。”
（三）爱尔创股份之交易对方谭意如买卖上市公司股票情况
爱尔创股份之交易对方谭意如在上述自查区间存在卖出上市公司股票的情况，具体如下：
|||
|-|-|
|买卖时间|买卖数量（股）|
|2017.4.10|-500|

谭意如就自查期间买卖国瓷材料股票事宜已经出具《关于买卖山东国瓷功能材料股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：
“本人在买卖上述股票时及在此之前，未参与国瓷材料发行股份购买爱尔创股份75%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的任何事项。上述买卖股票是基于本人对国瓷材料已公开披露信息的分析、对国瓷材料股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行国瓷材料股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深交所的有关规定的情形。”
（四）爱尔创股份之交易对方陈新买卖上市公司股票情况
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案爱尔创股份之交易对方陈新在上述自查区间存在卖出上市公司股票的情况，具体如下：
|||
|-|-|
|买卖时间|买卖数量（股）|
|2017.7.27|-2,000|

陈新就自查期间买卖国瓷材料股票事宜已经出具《关于买卖山东国瓷功能材料股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：
“本人在买卖上述股票时及在此之前，未参与国瓷材料发行股份购买爱尔创股份75%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的任何事项。上述买卖股票是基于本人对国瓷材料已公开披露信息的分析、对国瓷材料股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行国瓷材料股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深交所的有关规定的情形。”（五）爱尔创股份之交易对方杨嵩的配偶赵琼娜买卖上市公司股票情况
爱尔创股份之交易对方杨嵩的配偶赵琼娜在上述自查区间存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
|||
|-|-|
|买卖时间|买卖数量（股）|
|2017.7.27|1,000|
|2017.7.28|2,000|
|2017.7.31|2,000|
|2017.8.1|1,000|
|2017.8.3|1,400|
|2017.8.18|-2,000|
|2017.8.22|2,500|

赵琼娜就自查期间买卖国瓷材料股票事宜已经出具《关于买卖山东国瓷功能材料股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案“本人在买卖上述股票时及在此之前，未参与国瓷材料发行股份购买爱尔创股份75%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的任何事项。上述买卖股票是基于本人对国瓷材料已公开披露信息的分析、对国瓷材料股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行国瓷材料股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深交所的有关规定的情形。”根据上述情况，杨嵩已经出具《关于买卖山东国瓷功能材料股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：
“在本人配偶买卖上述股票时及在此之前，本人未参与国瓷材料发行股份购买爱尔创股份75%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的任何事项。本人在获悉与本次交易有关的信息后，未向任何第三方泄露与本次交易有关的任何信息，也未建议、暗示任何第三方买卖国瓷材料之股票。在本次交易过程中，本人不存在泄露内幕信息或其他违反《证券法》等法律法规规定的行为。”
（六）爱尔创股份之交易对方严庆云买卖上市公司股票情况
爱尔创股份之交易对方严庆云在上述自查区间存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
|||
|-|-|
|买卖时间|买卖数量（股）|
|2017.5.26|400|
|2017.5.31|4,300|
|2017.6.1|1,000|
|2017.6.1|-5,000|
|2017.6.2|-3,000|
|2017.6.5|2,000|
|2017.6.5|-2,000|
|2017.6.5|9,380|
|2017.6.12|8,000|
|2017.6.14|-7,600|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|2017.6.15|-5,000|
|2017.6.19|5,000|
|2017.6.21|-5,000|
|2017.6.22|8,000|
|2017.6.22|-10,000|
|2017.6.23|4,000|
|2017.6.23|-1,000|
|2017.6.26|-9,160|
|2017.6.27|6,000|
|2017.7.3|-2,000|
|2017.7.4|100|
|2017.7.4|-10,000|
|2017.7.7|2,000|
|2017.7.10|2,000|
|2017.7.11|10,000|
|2017.7.12|-6,000|
|2017.7.13|2,000|
|2017.7.14|4,000|
|2017.7.17|12,700|
|2017.7.18|2,000|
|2017.7.18|-2,000|
|2017.7.19|11,700|
|2017.7.19|-5,000|
|2017.7.20|-10,000|
|2017.7.21|6,000|
|2017.7.24|-15,000|
|2017.7.25|7,000|
|2017.7.25|-4,300|
|2017.7.26|8,000|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|2017.7.27|-9,000|
|2017.8.1|3,000|
|2017.8.2|-9,000|
|2017.8.3|3,000|
|2017.8.3|-3,000|
|2017.8.4|6,000|
|2017.8.7|-3,000|
|2017.8.8|5,000|
|2017.8.9|6,000|
|2017.8.10|2,000|
|2017.8.10|-9,000|
|2017.8.11|5,000|
|2017.8.11|-9,000|
|2017.8.21|5,000|
|2017.8.22|2,000|
|2017.8.24|2,100|
|2017.8.25|1,100|
|2017.8.30|3,000|
|2017.8.30|-3,000|
|2017.8.31|4,300|
|2017.8.31|-8,000|
|2017.9.1|-9,000|
|2017.9.4|2,000|
|2017.9.4|-7,000|
|2017.9.5|4,000|
|2017.9.5|-5,700|
|2017.9.6|2,000|
|2017.9.6|-4,000|
|2017.9.7|2,000|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|2017.9.7|-1,900|
|2017.9.8|4,000|
|2017.9.8|-2,000|
|2017.9.11|4,000|
|2017.9.11|-3,000|
|2017.9.12|12,000|
|2017.9.13|3,700|
|2017.9.14|-3,000|
|2017.9.15|4,000|
|2017.9.18|2,000|
|2017.9.18|-4,000|
|2017.9.19|4,000|

注：2017年6月5日，上市公司实施2016年度利润分配方案，以资本公积向全体股东每10股转增10股，严庆云持有股数由9,380股增加为18,760股。
严庆云就自查期间买卖国瓷材料股票事宜已经出具《关于自查期间买卖国瓷材料股票的情况说明》。声明和承诺如下：
“本人声明，自查期间本人证券账户发生了买卖国瓷材料股票的交易，本人是在并未知悉任何有关国瓷材料资产重组的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖国瓷材料股票的建议。”
（七）爱尔创股份之交易对方何玲玲买卖上市公司股票情况
爱尔创股份之交易对方何玲玲在上述自查区间存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
|||
|-|-|
|买卖时间|买卖数量（股）|
|2017.4.24|300|
|2017.4.25|200|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|2017.5.3|3,200|
|2017.5.4|1,000|
|2017.5.5|1,500|
|2017.5.5|-4,100|
|2017.5.9|3,900|
|2017.5.16|-6,000|
|2017.5.22|1,000|
|2017.5.23|1,000|
|2017.6.5|2,000|
|2017.6.14|-4,000|

注：2017年6月5日，上市公司实施2016年度利润分配方案，以资本公积向全体股东每10股转增10股，何玲玲持有股数由2,000股增加为4,000股。
何玲玲就自查期间买卖国瓷材料股票事宜已经出具《关于买卖山东国瓷功能材料股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：
“本人在买卖上述股票时及在此之前，未参与国瓷材料发行股份购买爱尔创股份75%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的任何事项。上述买卖股票是基于本人对国瓷材料已公开披露信息的分析、对国瓷材料股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行国瓷材料股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深交所的有关规定的情形。”（八）爱尔创股份之交易对方郑艳春买卖上市公司股票情况
爱尔创股份之交易对方郑艳春在上述自查区间存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
|||
|-|-|
|买卖时间|买卖数量（股）|
|2017.3.29|100|
|2017.3.30|100|
|2017.4.7|-100|
|2017.4.12|-100|

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|2017.4.14|100|
|2017.4.17|100|
|2017.4.19|100|
|2017.5.3|100|
|2017.5.4|100|
|2017.5.9|100|
|2017.5.10|200|
|2017.6.5|800|
|2017.6.21|-600|
|2017.7.6|-1,000|
|2017.7.10|1,100|
|2017.7.11|700|
|2017.7.17|300|
|2017.8.1|200|
|2017.8.15|300|
|2017.8.15|-700|
|2017.8.17|300|
|2017.8.18|-1,500|
|2017.8.21|300|
|2017.8.22|900|
|2017.8.28|-1,400|
|2017.8.30|-200|
|2017.8.31|-300|
|2017.9.12|500|
|2017.9.15|200|

注：2017年6月5日，上市公司实施2016年度利润分配方案，以资本公积向全体股东每10股转增10股，郑艳春持有股数由800股增加为1,600股。
郑艳春就自查期间买卖国瓷材料股票事宜已经出具《关于买卖山东国瓷功能
材料股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案“本人在买卖上述股票时及在此之前，未参与国瓷材料发行股份购买爱尔创股份75%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的任何事项。上述买卖股票是基于本人对国瓷材料已公开披露信息的分析、对国瓷材料股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行国瓷材料股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深交所的有关规定的情形。”六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
根据深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》的要求，本公司就本次交易信息公布前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条相关标准进行以下说明：
2017年9月20日，山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国瓷材料”）因重大事项，向深圳证券交易所申请股票停牌。2017年10月11日起，公司股票因为资产重组事项开始连续停牌。
公司股票停牌前第21个交易日（即2017年8月22日）的收盘价格为 20.05元。公司股票停牌前一交易日（即2017年9月19日）的收盘价格为23.03元，停牌前20个交易日累计涨幅为14.86%。
在2017年8月22日至2017年9月19日（本次停牌前20个交易日）期间，创业板指数从1,814.92点上涨到1,880.30点，上涨幅度为3.60%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于化学原料和化学制品制造业。上述期间内，化学制品申万指数（801034）从4,544.81点上涨到4,768.39点，上涨幅度为4.92%。剔除创业板及行业因素后，公司股票在停牌前 20个交易日累计涨幅，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
七、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形。
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案第十一节独立董事及相关中介机构意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定，公司独立董事就第三届董事会第二十四次会议的相关事项发表独立意见如下：
“一、关于本次交易的决策程序
我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可。
本次交易前，交易对方与公司及其关联方不存在任何关联关系；本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人合计持有公司股份比例均不超过上市公司总股本的5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。
综上所述，公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。
二、关于本次交易方案
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会的相关规定。方案合理、切实可行，不会损害中小股东的利益。
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案益的情况。
3、本次资产重组所涉及的《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》、公司与相关交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》等协议以及公司董事会就本次资产重组事项的总体安排符合有关法律、法规以及中国证监会的有关监管规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。不存在损害公司及公众股东利益的情形。
4、本次交易已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，目前尚未出具正式评估报告。本次交易标的资产的交易价格最终将在由具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值基础上，由本次交易各方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
5、待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
6、本次交易尚需公司再次召开董事会审议通过正式方案、公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会批准。
7、鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本次资产重组的相关事项后暂不召开股东大会。
综上所述，公司本次交易有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。同意董事会关于本次交易的总体安排。”
二、独立财务顾问意见
公司聘请中天国富证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，中天国富证券出具的独立财务顾问报告的结论性意见为：
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案“1、本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形；
3、本次交易的标的资产权属清晰；本次交易的实施有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强盈利能力和持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；
4、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案第十二节上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
张曦 张兵 秦建民
李永彪 温长云 傅北
古群 盛利军 孙清池
山东国瓷功能材料股份有限公司年 月 日
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（本页无正文，为《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》之签章页）
山东国瓷功能材料股份有限公司年 月 日