安徽水利开发股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
我们作为安徽水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2014年度，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将 2014年度我们履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）本公司第六届董事会有三名独立董事，分别是王德勇先生、周世虹先生、安广实先生，分别为金融、法律、会计方面专家。具体个人情况如下：
独立董事王德勇先生：中国国籍，1974年生，经济学硕士、EMBA。曾任重庆国际信托有限责任公司房地产行业研究员、西南证券有限责任公司研发中心行业公司部经理、房地产高级研究员，中信证券股份有限公司研究部董事、房地产行业首席分析师。现任北京东方兴业投资有限公司董事长、北京首都开发股份有限公司独立董事，拥有良好的证券行业和上市公司独立董事任职经验，不存在影响独立董事独立性任职的情况。
独立董事周世虹先生：中国国籍，1963年生，法学硕士，高级工商管理硕士，一级律师，全国优秀律师，安徽省十佳律师。历任合肥工贸律师事务所律师，合肥市人大常委会办公厅秘书。现任安徽天瑞律师事务所合伙人、主任，安徽省律师协会副会长，合肥市律师协会常务副会长，安徽大学法学院兼职教授，安徽医科大学人文学院兼职教授、硕士生导师，本公司独立董事。拥有良好的法律专业教育背景和专业知识，不存在影响独立董事独立性任职的情况。
独立董事安广实先生：中国国籍，1962年生，工商管理硕士、教授、注册会计师、注册资产评估师。历任安徽蚌埠粮食中专学校教师，安徽财经大学会计学院讲师、教授。现任安徽财经大学会计学院会计研究与发展中心主任、教授、
硕士生导师，中国内部审计协会理事、中国内部审计准则委员会委员，安徽省内部审计师协会常务理事，合肥市审计学会副会长，兼任安徽德力日用玻璃股份有限公司独立董事。拥有良好的会计专业教育背景和专业知识，不存在影响独立董事独立性任职的情况。
（二）报告期内，公司第六届董事会独立董事盛明泉先生辞职，盛明泉先生本年度的任期为2014年1月1日至2014年8月15日。具体个人情况如下：
独立董事盛明泉先生（已辞职）：中国国籍，1963年生，会计学博士、教授，安徽省学术和技术带头人，享受省政府津贴。历任安徽财贸学院助教、讲师、副教授、教授，安徽财经大学教授、副处长，安徽财经大学会计学院院长。现任安徽财经大学科研处教授、处长，本公司独立董事兼任安徽安凯汽车股份有限公司、安徽德力日用玻璃股份有限公司独立董事，拥有良好的会计管理专业教育背景和专业知识以及上市公司独立董事任职经验，不存在影响独立董事独立性任职的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一) 2014年度，公司共召开了 5次股东大会和临时股东大会，独立董事出席股东大会情况如下：
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|独立董事姓名|本年应参加股东大会次数|亲自出席（次）|缺席（次）|
|王德勇|5|0|5|
|周世虹|5|3|2|
|安广实|1|1|0|
|盛明泉|4|2|2|

2014年度，独立董事出席股东大会和临时股东大会情况如下：
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|股东大会|会议决议|独立董事出席会议情况|
|2014 年度第一次临时股东大会|具体决议详见本公司在上海证券交易所网站发布的相 关 公 告 。（www.sse.com.|独立董事王德勇因工作原因未能出席。|
|2013 年度股东大会||独立董事王德勇、盛明泉先生、周世虹先生因工作原因未能出席。|
|2014 年第二次临时股东大会||独立董事王德勇先生因工作原因未能出席。|

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|2014 年第三次临时股东大会|cn)|独立董事王德勇、盛明泉先生因工作原因未能出席。|
|2014 年第四次临时股东大会||独立董事王德勇、周世虹先生因工作原因未能出席。|

（二）2014年度，公司共召开了10次董事会会议，独立董事出席董事会会议情况如下：
2014年度，公司独立董事盛明泉先生辞职，任期自2014年1月1日至2014年 6月 4日；公司选举安广实先生为公司新任独立董事，本年度任期为 2014年8月15日开始。
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|王德勇|10|10|0|0|
|安广实|5|5|0|0|
|周世虹|10|10|0|0|
|盛明泉|5|5|0|0|

2014年度，董事会会议决议及独立董事表决情况如下：
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|董事会会议|会议决议|独立董事出席会议情况|独立董事表决情况|
|第六届||||
|第7次|具体决议详见本公司在上海证券交易所网站发布的相关公告。（www.sse.com.cn)|全部出席|全票通过|
|第8次||全部出席|全票通过|
|第9次||全部出席|全票通过|
|第10次||全部出席|全票通过|
|第11次||全部出席|全票通过|
|第12次||全部出席|全票通过|
|第13次||全部出席|全票通过|
|第14次||全部出席|全票通过|
|第15次||全部出席|全票通过|
|第16次||全部出席|全票通过|

（三）2014年度，独立董事出席董事会审计委员会和薪酬委员会会议情况如下：
1、独立董事王德勇先生担任本公司第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员。
2、独立董事周世虹先生担任公司第六届董事会审计委员会委员。
3、独立董事安广实先生担任本公司第六届董事会审计委员会主任委员、薪
酬与考核委员会委员。
4、独立董事盛明泉先生，自2014年1月1日至2014年6月4日，担任本公司第六届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
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|会议|会议时间|会议地点|会议内容|独立董事出席会议情况|
|审计委员会、独立董事与会计师事务所关于沟通会（一）|2014-1-5|公司总部|2013年度财务审计|应出席独立董事全部出席|
|薪酬委员会关于“2013年度高级管理人员薪酬考核兑现情况”专题会|2014-3-10|公司总部|2013 年度高级管理人员薪酬考核兑现情况||
|审计委员会、独立董事与会计师事务所关于沟通会（二）|2014-3-10|合肥市肥东县安徽水利东方国际会议中心|2013年度财务审计||
|审计委员会2014年第一次会议|2014-3-10||1、2013年财务报告；2、会计师事务所2013年从事公司审计工作的总结报告。||
|审计委员会2014年第二次会议|2014-3-10|公司总部|1、2014年第一季度报告；2、关于与关联方签署工程分包合同的关联交易。||
|审计委员会2014年第三次会议|2014-3-10|合肥市肥东县安徽水利东方国际会议中心|2014年半年度报告||
|审计委员会2014年第四次会议|2014-3-10|公司总部|2014年第三季度报告||

现场考察
2014年，公司组织独立董事与外部审计机构开会沟通，了解公司财务状况和经营业绩。此外，公司组织独立董事调研公司内部控制的建设、实施、评价及审计情况。
上市公司配合独立董事工作的情况
2014年，公司严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
支持独立董事依法履行职责。一、公司对外担保、关联交易等重大决策事项在提
交公司董事会审议前，事先提交公司独立董事审阅，并发表独立董事事前认可意
见，由独立董事决定该事项是否提交董事会审议，并且独立董事对重大事项发表独立意见，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。二、独立董事发表独立意见需要对相关事项调研以及咨询公司业务部门，公司积极协调配合，确保独立董事能够了解公司经营情况。三、做好独立董事的继续教育和相关业务培训，提高独立董事履职能力。四、公司给予独立董事工作津贴，保证独立董事正常履职。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为安徽水利开发股份有限公司的独立董事，对公司 2014年度以下重大事项基于自己的独立判断并对其是否合法合规是否规范运作发表以下独立意见：
（一）关联交易情况
日常关联交易
2014年，公司预计发生关联日常交易总额91000万元。其中预计与关联方控股股东安徽省水利建筑工程总公司的控股子公司安徽瑞特新型材料有限公司（以下简称“安徽瑞特”）和蚌埠瑞康新型材料有限公司（以下简称“蚌埠瑞康”）就购买商品混凝土发生日常关联交易，预计全年关联交易总金额11000万元（其中预计与蚌埠瑞康发生日常关联交易总金额10000万元（其中购买商品7000万元，出售商品3000万元），预计与安徽瑞特发生日常关联交易总金额1000万元）；预计与公司间接控股股东安徽建工集团有限公司（以下简称“安徽建工集团”）就向其提供劳务和承接其劳务发生日常关联交易，关联交易总金额80000万元。上述日常关联交易经2014年3月10日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过，并于2014年3月12日在上海证券交易所网站、上海证券报和证券日报披露。
公司2014年与蚌埠瑞康日常关联交易金额超出预计 14,856,176.53元；公司 2014年度未预计与合肥瑞特发生购买商品关联交易，2014年公司实际与合肥瑞特发生关联交易 667,094.15元，两项合计共超出预计 15,523,270.68元，超额部分未超出公司2014年经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议，
超出部分需提交公司第六届董事会第十九次会议审议通过，予以追认。2014年，公司与安徽建工集团发生关联交易未超出年初董事会、2014年度股东大会批准金额。
公司与上述关联方的关联交易，遵循公平公允原则，依照市场定价原则，没
有损害公司利益，也没有损害其他股东的利益，且关联交易金额占公司采购和销售的比例均较低，不影响上市公司的独立性。
其他关联交易
2014年，本公司就本公司承建的咸阳市正阳渭河大桥工程进行劳务招标，经公开招标，最后确定安徽省公路桥梁工程有限公司（以下简称“安徽路桥”）为劳务中标单位，中标价为434,458,293元。由于安徽路桥受安徽建工集团控制，同时安徽建工建团为本公司间接控股股东，因此该项交易构成关联交易。
本公司委托具有工程招标代理甲级资质的陕西华鼎工程造价事务所有限公司为本次招标的代理机构，由招标代理机构组织本次招标，代理包括拟定招标方案，编制招标文件，制定招标评标办法，发售招标文件、招标答疑、招标文件的投递接收，组织开标、评标，协助招标人对中标人颁发中标通知书等具体事宜。
经过公开招投标，评标结果公示无异议后，最终确定中标人。本次招标公告、评标结果在陕西采购与招标网上进行了公告、公布。
经公示无异议后，排名第一的投标单位--安徽省公路桥梁工程有限公司为中标单位，中标价为 434,458,293元。
根据上海证券交易所《股票上市规则》第 10.2.15条的规定：“上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”。本次交易为公开招标形成，交易公开、公平、公正，交易价格公平合理，本公司向上海证券交易所申请对本次交易豁免按照关联交易进行审议和披露，上海证券交易所回复同意本公司豁免按照关联交易进行审议和披露，本公司在 2014年报中进行了相关披露。本次关联交易的豁免披露程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2014年公司共发生对外担保总计57,380万元，全部为对公司全资子公司、控股子公司担保，其中各项担保经公司第六届董事会审议通过，超过董事会权限的对外担保经公司股东大会批准，并在上海证券交易所网站、上海证券报和证券日报披露。
2014年，公司没有除控股子公司以外其他为股东、实际控制人及其关联方、
任何非法人单位或个人提供担保，不存在与法律规定相违背的担保事项。公司对控股子公司提供担保的行为履行了严格的决策程序和信息披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。
2014年公司不存在关联占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2014年公司未发生募集资金情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年，公司独立董事盛明泉先生于任内辞职，经公司董事会提名，并经公司2014年第三次临时股东大会选举，安广实先生接任公司独立董事。独立董事安广实先生的提名和任免符合法律法规和《公司章程》的规定。2014年，公司未发生提名、任免高级管理人员。
公司高级管理人员2014年度薪酬由董事会根据公司《高级管理人员薪酬考核办法》予以兑现，具体数额详见公司2014年度报告，符合《公司章程》和公司有关文件的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2014年，公司未发生亏损、业绩未增长或减少50%，因此公司未发布业绩预告和业绩快报，符合法律规范的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2014年，公司继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度公司财务和内部控制审计机构，聘用期一年，费用授权董事会根据具体情况确定。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）公司具有财政部、中国证监会授予的证券从业资格，该所对股份公司的改制及规范运作拥有丰富经验，加之为公司提供了历年财务审计服务，对公司的情况较为熟悉，符合法律规范和《公司章程》的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2013年度公司利润分配和资本公积金转增股本方案为以总股本 50193万股为基数，每10股派现金0.4元（含税），剩余未分配利润全部结转下一年度；资
本公积金转增股本方案为：不转增。2013年度利润分配方案经 2014年 3月 11日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过，并经2014年4月18日召开的公司2013年度股东大会批准，该项现金股利已于2014年6月17日发放完毕。
公司 2011-2013年连续分红，连续三年现金分红总额超过公司 2011-2013年年均可分配利润的30%，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
2014年，公司无承诺事项；公司控股股东安徽省水利建筑工程总公司遵守了关于避免同业竞争及以公平、公允原则处理关联交易等规范股东行为的承诺，未进行与本公司进行同业竞争的活动，关联交易规范、公平、合理。
（九）信息披露的执行情况
2014年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》履行信息披露义务，定期报告和临时公告披露未出现失误。公司能够严格按照有关法律法规和内部规章制度的规定进行信息披露行为，公司2014年度的信息披露真实、准确、及时、完整。
（十）内部控制的执行情况
根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部门联合发布了《企业
内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，公司聘请外部中介机构会同公司建立公司内部控制体系，并编制《内部控制管理手册》，《手册》经公司第五届董事会第三十次会议审议通过后并下发执行。2014年初公司董事会对公司内部控制情况进行了评价，并且由审计机构对公司内部控制情况进行了审计，公司发布了董事会出具的公司《2014年度内部控制评价报告》和审计机构出具的《内部控制审计报告》，符合相关法律法规、规章制度和公司有关制度。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第六届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会严格按照《董事会议事规则》开展工作，董事会成员尽职尽责，认真负责，确保董事会科学决策、规范运作和高效运行。
公司第六届董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会，各专业委员会有三名具有相关专业背景和经验的董事担任，公司制定了《董事会专业委员会实施细则》，以规范各专业委员会的运行。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们（王德勇、周世虹、安广实）认为公司严格按照法律法规，规范运作。
四、总体评价和建议
2014年，董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、对外担保、业务发展和投资项目进展等相关事项。另外，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
2015年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则和对公司及全体股东负责的精神，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，主动了解公司生产经营情况，进一步提高公司董事会决策科学性，维护全体股东特别是社会公众股东的合法权益。
独立董事：王德勇、周世虹、安广实
二○一五年三月十日