多氟多化工股份有限公司
募集资金管理办法
第一章总则
第一条为了加强、规范多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”）发行股票募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本办法。
第二条本办法所指的“募集资金”，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理办法。
第二章募集资金专户存储
第四条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第五条公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议内容按交易所的相关规定执行。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
公司在有效期届满前提前终止协议的，应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第三章募集资金使用
第六条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
第七条公司使用募集资金不得有如下行为：
(一)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(二)募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益；
(三)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
(四)使用募集资金进行风险投资。
第八条公司应负责审慎地使用募集资金，以最低的投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
第九条公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。
募投资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划预计使用金额差异超
过百分之三十的，公司应当调整募投项目投资计划。
第十条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二)募投项目搁置时间超过一年的；
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额百分之五十的；
(四)募投项目出现其他异常情形的。
第十一条公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的募投项目。
第十二条公司独立董事应密切关注公司募集资金（包括超募资金）使用的合法、合规情况，并根据《公司章程》的规定对募集资金使用事宜发表独立意见。
第十三条公司保荐机构应就募集资金使用的下述情形发表明确意见：
(一)以募集资金置换预先投入的自筹资金；
(二)以闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金；
(三)使用超募资金用于在建项目及新项目、偿还银行贷款或者永久补充流动资金的；
(四)对闲置募集资金或超募资金进行现金管理；
(五)改变募投项目实施地点；
(六)变更募投项目；
(七)单个将少量节余资金用作其他募集资金投资用途，但节余资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额百分之一的除外；
(八)全部募投项目完成后，使用节余募集资金（包括利息收入），但节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或低于募集资金净额百分之一的除外。
第十四条公司对外提供财务资助和进行风险投资后的十二个月内，不得使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金。但公司对外提供财务资助后的十二个月内，已经收回对外提供财务资助的除外。
第十五条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内，不得对外提供财务资助或进行风险投资。
进行现金管理，投资的产品应当同时符合以下条件：
(一)投资产品的期限不超过十二个月；
(二)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
(三)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，但公司已依照《公司章程》规定履行完备审批程序的，也可购买商业银行以外其他金融机构发行的投资产品。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的。
第十七条依照《公司章程》的规定履行内部审批程序后，公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，同时应当符合以下条件：
(一)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
(二)不得变相改变募集资金用途；
(三)不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(四)单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
(六)过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司义务的对象提供财务资助。
第十八条补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户。
第十九条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
(一)取消原募投项目，实施新项目；
(二)变更募投项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
(三)变更募投项目实施方式；
(四)交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十条董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向原则上仍应投资于主营业务。
第二十一条变更后新的募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当符合《关联交易决策制度》等相关制度的规定。
第二十二条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
控制。
第二十四条公司改变募集资金实施地点、使用节余募集资金的，应当依照《公司章程》、证券交易所相关规则、本办法的相关规定履行了相应程序。
第二十五条超募资金应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
第二十六条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补充流动资金的相关规定处理。
第二十七条依照《公司章程》和本办法的规定履行公司内部审批程序后，公司可以使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金，同时应当符合以下条件：
(一)公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；
(二)公司承诺偿还银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子
公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
(三)按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十。
第二十八条依照《公司章程》和本办法的规定履行公司内部审批程序后，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金的，公司可以在全部募集资金项目完成前，将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，同时应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募投项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
（五）公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
第四章募集资金管理与监督
的支出情况和募集资金项目的投入情况。
审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
第三十条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
第三十一条募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照本办法及相关格式指引编制
以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，董事会应当就鉴证报告
中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度技术后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披
露。，会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十二条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第三十三条公司财务部门负责募集资金使用的档案管理工作，在募集资金使用过程中，及时将与募集资金使用相关的文件进行归档，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、内部签批流转单等。
第五章附则
第三十四条本办法所称“以上”、“内”、“之前”均含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十五条公司应当按照相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，就募集资金管理事项履行信息披露的义务。
第三十六条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本办法。
方可生效。
第三十八条本办法由董事会负责解释。
多氟多化工股份有限公司2016年3月