证券代码：300233 证券简称：金城医药 公告编号：2019-009山东金城医药集团股份有限公司
关于购买房产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟购买关联方淄博昂远创新产业发展有限公司（以下简称“昂远地产”）位于山东省淄博市淄博经济开发区苏袁路以东、淄博润义金有限公司以南创新产业园二期部分房产，面积共计5998.88平方米，交易金额为2519.5296万元。
昂远地产系山东金城荣基地产有限公司全资子公司（以下简称“荣基地产”），荣基地产系公司实际控制人赵鸿富先生的配偶控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，昂远地产为公司关联法人。本次交易构成关联交易。
公司于2019年1月14日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于购买房产暨关联交易的议案》，同意公司购买上述房产。公司董事会授权总经理办理本次购买房产的相关事宜，包括但不限于签订房屋买卖合同、款项支付、产权交割等事宜。
公司关联董事赵鸿富先生、赵叶青先生为父子关系，故本议案审议过程中关联董事赵鸿富先生、赵叶青先生进行了回避表决。公司独立董事对本次交易发表了明确同意意见的事前认可和独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：淄博昂远创新产业发展有限公司
统一社会信用码：91370306MA3DLT4G4C
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：徐光志
注册资本：壹仟万元整
住所：山东省淄博经济开发区联通路3009号原染厂东附房南第3号、4号房经营范围：房地产开发、销售；计算机、电子设备的生产、销售。
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
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|2017年末总资产|2017年末净资产|2017年营业收入|2017年净利润|
|1,735.95|1,043.67|610|44|
|2018年10月末总资产|2018年10月末净资产|2018年1-10月营业收入|2018年1-10月净利润|
|6,231.34|1,117.33|1,213.68|73.66|

与本公司关联关系：荣基地产为本公司控股股东、实际控制人赵鸿富先生的配偶控制的公司，昂远地产为荣基地产全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3的规定，昂远地产为本公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的面积
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|序号|楼座|户数|单幢面积（㎡）|层数|套数|拟购买单套面积（㎡）|拟购买总面积|
|1|22#|4|2,250.4|3F+1|2|451.07|902.14|
|||||4F+1|1|515.51|515.51|
|||||4F+1|1|832.75|832.75|
|2|23#|4|1,874.24|3F+1|2|437.32|874.64|
|||||4F|2|499.8|999.6|
|3|24#|4|1,874.24|4F|2|499.8|999.6|
|||||3F+1|2|437.32|874.64|
|合计|||||||5,998.88|

交易标的位于山东省淄博市淄博经济开发区苏袁路以东、淄博润义金有限公司以南，此房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3、交易标的对价：本次拟购买房产面积共计5998.88平方米，交易总价为
2519.5196万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以市场价格为基础，参考该房产周边地段同类楼盘交易价格，经双方友好协商，最终确定交易价格为4200元/平方米，交易总价预计为 2519.5196万元。
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|楼盘名称|位置|均价|销售情况|
|创新产业园|淄博经济开发区|4200元/㎡|在售|
|张江淄博科技产业园|淄博经济开发区|7000-7400/㎡|在售|
|弗徕威机器人科技园|淄博经济开发区|4200元/㎡|在售|

五、交易协议的主要内容
买受人：山东金城医药集团股份有限公司
出让人：淄博昂远创新产业发展有限公司
根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规之规定，买受人和出让人在平等、自愿、协商一致的基础上，就买卖房产达成如下协议：
第一条项目建设依据
出让人以出让方式取得坐落于淄博经济开发区中润大道（城北路）以南，苏袁路以东，规划次干路以西地块的国有建设用地使用权，该地块不动产权证号为：鲁（2018）淄博经开区不动产权第0003004号。买受人购买的房产所在的土地用途为：工业用地，使用期限自2018年10月29日至2068年10月28日止。
第二条基本情况
该房产主体建筑结构为：框架结构，房产预测建筑面积为5998.88㎡。
第三条计价方式与价款
出让人与买受人约定按照下述方式计算本次交易价款：
按照建筑面积计算，单价每平方米¥4,200元，总价款¥25,195,196元（小写）,大写:贰仟伍佰壹拾玖万伍仟壹佰玖拾陆元整。
第四条面积确认及面积差异处理
房产交付后，最终实际测绘面积与合同约定面积发生差异，双方同意按照测绘面积为准，房款按照本合同第三条计价标准实行多退少补处理。
第五条付款方式及期限
1、全部价款¥ 25,195,196元（小写）,大写:贰仟伍佰壹拾玖万伍仟壹佰玖拾陆元整。
2、买受人在合同签署后10日内支付12,000,000元，大写：壹仟贰佰万元整，其余部分支付安排由双方协商确定。
3、买受人所有款项均要以银行电汇、转账支票、支票反提方式划转至出让人银行结算账户，买受人不得以现金方式交付给出卖方任何人员。否则，视为买受人未付款，出现收付款问题全部责任由买受人承担。
收款人：淄博昂远创新产业发展有限公司
账号： 801102901421007822
开户行：齐商银行淄川支行
4、房产面积测绘完成，测绘部门出具测绘报告10日内，双方结清面积差额，出让人向买受人提供与实际应付款等额的增值税专用发票。
第六条买受人逾期付款的违约责任
1、买受人未按合同约定的时间、数额支付应付购房款且逾期90日以内的，自双方约定的应付款期限次日起至实际支付应付款之日止，买受人按日计算向出让人支付逾期应付款万分之叁的违约金，并实际支付应付款时向出让人支付违约金，合同继续履行。
行，但买受人应按逾期应付款的万分之伍按日计算（自应付款之日起至实际支付之日止）向出让人支付违约金。
第七条交付条件和期限
交付条件：1、房产经验收合格。交付期限：出让人在 2020年11月30日前交房。遇下列特殊原因，除双方同意解除合同或变更合同外，出让人可据实予以延期：1、买受人未付清全部购房款。2、政府政策原因、地方政府下达停工令（包含但不仅限于环保等原因下达的口头停工令）或其他不可抗力，且出让人在发生之日起30日内以书面形式告知买受人。交房前出让人以书面形式提前通知买受人进行交房手续的办理。
第八条出让人逾期交房的违约责任
除第七条所列的特殊原因外，出让人未按本合同规定的期限将该房产交付买受人使用，按逾期时间，分别处理（不作累加）：
1.逾期90日以内的，自应当交付之次日起至实际交付之日止，出让人按日计算向买受人支付已支付购房款万分之壹的违约金，并于该房产实际交付日起 15
日内向买受人支付违约金，合同继续履行。
2.逾期超过90天后，买受人有权退房。买受人退房的，出让人应当自退房通知送达之日起15日内退还全部已付款，并按照买受人全部已付款的5%向买受人支付违约金。出让人要求继续履行合同并经买受人同意，合同继续履行，自应当交付之次日起至实际交付之日止，出让人按日计算向买受人支付全部已付款的万分之叁的违约金，并于该房产实际交付之日起30日内向买受人支付违约金。
3.如买受人未能全额付清本合同项下购房款的，出让人有权顺延交房期限至买受人全额履行付款义务，且出让人无需承担逾期交房的违约责任。
第九条交接
房产达到交付使用条件后，出让人应当书面通知买受人办理交付手续。双方进行验收交接，并签署房产交接单。房产交付后，因该房产而发生的物业管理费、水电费等相关费用和国家或政府规定的相关税费由买受人承担。
由于买受人原因，导致未能按期交付的，视为出让人已按期向买受人交付房产，自书面交房通知确定的交房日期之次日起买受人应承担与该房产有关的风险
毁损责任，并由买受人承担因该房产而发生的物业管理费、水电费等相关费用和国家或政府规定的相关税费。
如该房产存在地基基础和主体结构工程以外的质量或装修问题，确属保修期内开发商依法应保修范围，出让人应当按照本合同约定承担保修责任，但买受人不得以此为由拒绝或拖延办理房产交付手续，否则视为已交付并按买受人原因造成房产未能按期交付执行。
第十条房产建设、质量标准的约定
出让人承诺该房产使用合格的建筑材料、构配件，该房产质量符合国家和本市颁布的工程质量规范、标准和施工设计文件的要求。
第十一条保修责任
出让人自该房产竣工验收合格之日起，按照国家《房产建筑工程质量保修办法》的规定承担相应的保修责任。在该房产保修范围和保修期限内发生质量问题，出让人应当履行保修义务，买受人应当配合保修。非出让人原因造成的损坏，出让人不承担责任。
第十二条使用承诺
1、买受人的房屋仅作研发及办公使用，禁止一切违法经营活动。买受人使用该房产期间，不得擅自改变该房产的外立面、建筑主体结构、承重结构和用途。
除本合同、补充协议及其附件另有约定外，买受人在使用该房产期间有权与其他权利人共同使用与该房产有关的共用部位和设施，并按照共用部位与共用房产分摊面积承担义务。
2、买受人（或第三人）在使用该房产时应依据国家相关消防、环保法规要求使用，并依用途自行完善该房产的（二次）消防、环保报批。该房产消防等级为丙类。买受人不得擅自更改房产结构、设施、管网设备等，自行改动造成消防、环保系统性能受损或不符合消防、环保规范，而造成买受人或相邻权人相关损失的，由买受人承担相应责任。
3、买受人不得擅自改变与该房产有关的共用部位和设施的设计和使用功能。
5、买受人应积极配合出让人或相邻权人对自有物业或共有部分进行维修，否则，造成出让人或相邻权人损失的，买受人应予赔偿。
6、买受人不得在自有物业或共有部分外任何区域（包括公用花园）搭建任何未经规划许可的建筑物或构筑物，不得添置任何影响园区整体景观的设施。
第十三条房产产权
（一）房产交付使用后，买受人向权属登记机关申请办理房产权属转移登记，出让人提供协助。
（二）因出让人原因导致买受人自实际交房之日起超过 730天不能办理产权证的，双方不解除房产买卖合同，自实际交房之日的第731天起，出让人按日计算向买受人支付全部房价款万分之0.1的违约金；因出让人原因自实际交房之日起超过1095天仍不能办理产权证的，双方不解除房产买卖合同，出让人对买受人按房产购买价的3%进行一次性赔偿（先期按日计算支付的违约金包含在内），双方互不承担其他违约责任及经济损失。
（三）因买受人的原因未能完成房产所有权转移登记的，出让人不承担责任。
第十四条共有权益的约定
1、买受人对所购买物业不得安装有损楼栋外立面和园区整体外观形象的设施（含广告、亮化字等），具体安装位置需遵守城市规划管理部门的规定，并告知物业企业。广告安装不得影响楼宇和社区安全，若因此给第三方造成损失，责任由买受人全部承担。未经许可买受人不得随意在该房产门、窗和墙体内外等影响立面部位张贴广告、大字报、霓虹灯、标语等，否则出让人有权拆除，造成的费用和损失由买受人承担。
2、该房产所在园区的命名权归出让人所有。
第十五条其他约定
2、由于买受人使用不当或其他原因致使所购房产出现任何不安全事故，由买受人自行承担相应维修、赔偿或补偿责任，由此引起的一切经济纠纷，出让人不予负责。
3、除出现合同及其附件约定的解约情形外，任何一方均无权单方终止合同，否则视为违约，违约方须向另一方支付合同总房款的50%作为违约金。
4、合同双方对于合同项下权利义务的变更、消灭以及对未尽事项的约定，应采用书面形式，且须双方签字盖章后生效。未经授权或事后未被追认的出让人的工作人员签字或盖章的合同、补充协议及其它文书不对出让人产生法律约束力。
第十六条不可抗力
因不可抗力不能按照约定履行本合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但因不可抗力不能按照约定履行合同的一方当事人应当及时告知另一方当事人，并自不可抗力事件结束之日起六十日内向另一方当事人提供证明。
第十七条争议解决方式
本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，可以依法由房产所在地人民法院裁决。
六、涉及关联交易的其他安排
1、资金来源：本次购买房产所需资金来源为公司自有资金或自筹资金。
2、此项交易未涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次购买房产主要是解决公司现有技术研发中心研发及办公场所不足的
问题。随着公司研发项目和新引进的高级技术研发人才的增加，公司现有研
发试验及办公室场地已经严重出现不足，本次购买房产一方面能够解决公司
技术研发和未来经营发展的需要，另一方面能能够创造更好的工作环境，吸
引优秀技术人才。
此次购买房产的资金为公司自有资金或自筹资金，对公司日常经营的现
金流转、财务状况和经营成果不会产生重大影响。同时，本次交易的交易价
格以市场价格为参考基础确定，交易价格公允，不存在损害中小股东利益的
情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，除本次购买房产外，公司与关联方自2019年年初至今发生的关联交易总额为0万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事就该关联交易事项出具了事前认可，并发表独立意见如下：本次关联交易按照市场规则，交易价格公允合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们同意将本次购买房产暨关联交易的议案提交公司第四届董事会第十九次会议审议。
2、独立董事的独立意见
本次关联交易按照市场规则，交易价格公允合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形，表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定；董事会审议时关联董事回避了表决。我们同意公司本次购买房产暨关联交易事项。
十、备查文件
1.第四届董事会第十九次会议决议；
2.独立董事关于购买房产暨关联交易事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
山东金城医药集团股份有限公司董事会