股票简称：国风塑业 股票代码：000859 编号：2016-052安徽国风塑业股份有限公司
监事会六届八次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽国风塑业股份有限公司监事会六届八次会议于2016年11月 28日在公司会议室召开，会议通知于 2016年 11月 18日发出。会议应参与投票监事 3名，实际参与投票监事 3名。会议由监事会主席汪丽雅主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
会议审议议案情况：
一、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关要求进行认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易，汪丽雅、阮利为关联监事，需对本议案回避表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。
二、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易，汪丽雅、阮利为关联监事，需对本议案回避表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内，选择适当时机实施本次非公开发行。
由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易，汪丽雅、阮利为关联监事，需对本议案回避表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。
3、发行对象和认购方式
公司本次非公开发行的对象为包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“产投集团”）在内的不超过 10名特定对象。除产投集团以外，其他特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除产投集团外，其他发行对象由公司股东大会授权董事会在取得
中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易，汪丽雅、阮利为关联监事，需对本议案回避表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。
4、定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为公司董事会六届十一次会议决议公告日。
由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易，汪丽雅、阮利为关联监事，需对本议案回避表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 5.47元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。
产投集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。
由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易，汪丽雅、阮利为关联监事，需对本议案回避表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。
6、发行数量
本次发行计划募集资金总额不超过 92,721.00万元，根据上述发行底价，本次非公开发行股票数量预计不超过 169,508,226股（含 169,508,226股）。在上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定最终的发行数量。
产投集团拟出资不低于人民币 40,000万元（含本数）认购本次发行的股份，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量区间将根据发行价格的调整进行相应调整。
由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易，汪丽雅、阮利为关联监事，需对本议案回避表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。
7、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 92,721.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
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|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金额|
|1|高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目|90,220.77|85,633.50|
|2|高性能材料研发与应用研究中心项目|7,300.23|7,087.50|
|合计||97,521.00|92,721.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的
利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易，汪丽雅、阮利为关联监事，需对本议案回避表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。
8、本次发行股票的限售期
产投集团认购的本次非公开发行的股份自本次股份上市之日起 36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自本次股份上市之日起 12个月内不得转让。
由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易，汪丽雅、阮利为关联监事，需对本议案回避表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。
9、未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易，汪丽雅、阮利为关联监事，需对本议案回避表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。
10、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易，汪丽雅、阮利为关联监事，需对本议案回避表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。
11、本次非公开发行的决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起 12个月。
由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易，汪丽雅、阮利为关联监事，需对本议案回避表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案进行了事前审查予以认可，并发表独立意见。
三、审议《关于公司 2016年非公开发行股票的预案》；
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽国风塑业股份有限公司 2016年非公开发行股票预案》。
公司独立董事对本议案事前审查予以认可，并发表独立意见。
由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易，汪丽雅、阮利为关联监事，需对本议案回避表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。
四、审议《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》；
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽国风塑业股份有限公司 2016年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易，汪丽雅、阮利为关联监事，需对本议案回避表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。
五、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽国风塑业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案获得同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需公司股东大会审议。
六、审议《关于公司与合肥市产业投资控股（集团）有限公司签署附条件生效股份认购合同的议案》；
公司拟向包括产投集团在内的符合中国证监会规定的不超过 10名特定对象非公开发行股票。因此，公司与产投集团签署了附条件生效的股份认购合同。
具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国风塑业关于与合肥市产业投资控股（集团）有限公司签署附条件生效的股份认购合同暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案事前审查予以认可，并发表独立意见。
由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易，汪丽雅、阮利为关联监事，需对本议案回避表决。2名关联监事回避表决后，非关联监
事人数不足监事会成员人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。
七、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
产投集团持有本公司24.60%的股份,为公司控股股东。产投集团拟参与本次非公开发行股票的认购,构成关联交易。
具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国风塑业关于与合肥市产业投资控股（集团）有限公司签署附条件生效的股份认购合同暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案事前审查予以认可，并发表独立意见。
由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易，汪丽雅、阮利为关联监事，需对本议案回避表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于国风塑业股东未来三年（2016年-2018年）分红回报规划的议案》；
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽国风塑业股份有限公司股东未来三年（2016年-2018年）分红回报规划》。
本议案获得同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取措施的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析、做出了风险提示并提出了应对措施。为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事及高级管理人员分别对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺。
具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国风塑业关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》。
由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易，汪丽雅、阮利为关联监事，需对本议案回避表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于修改募集资金管理制度的议案》；
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，拟对《募集资金管理制度》中相关条款进行修订。
修订后的《安徽国风塑业股份有限公司募集资金管理制度》（2016年修订）同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案获得同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于修改关联交易管理制度的议案》；
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，拟对《关联交易管理制度》中相关条款进行修订。
修订后的《安徽国风塑业股份有限公司关联交易管理制度》（2016
年修订）同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案获得同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于修改对外担保管理制度的议案》；
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，拟对《对外担保管理制度》中相关条款进行修订。
修订后的《安徽国风塑业股份有限公司对外担保管理制度》（2016年修订）同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案获得同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
安徽国风塑业股份有限公司监事会 2016年 11月 28日