北京市金杜律师事务所
关于广州岭南集团控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之交易实施情况的法律意见书
引言
致：广州岭南集团控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或称“岭南控股”）的委托，作为岭南控股采取发行股份及支付现金相结合的方式购买广州花园酒店有限公司（以下简称“花园酒店”）100%股权、中国大酒店100%股权、广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）90.45%股份（花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权、广之旅90.45%股份合称为“标的资产”）并募集配套资金交易暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉及相关法律事宜的专项法律顾问，现就本次交易实施情况的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明，并就涉及本次交易的有关事项向相关各方做了必要的核查。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易实施情况有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明。
2.其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件和材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供岭南控股为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意岭南控股在其为本次交易所制作的相关文件中按照监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，现出具法律意见如下：
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|公司/岭南控股|指|广州岭南集团控股股份有限公司，股票代码：000524|
|岭南集团|指|广州岭南国际企业集团有限公司|
|花园酒店|指|广州花园酒店有限公司|
|中国大酒店|指|中国大酒店|
|广之旅|指|广州广之旅国际旅行社股份有限公司|
|流花集团|指|广州流花宾馆集团股份有限公司|
|交易对方/转让方|指|广州岭南国际企业集团有限公司、广州流花宾馆集团股份有限公司、朱少东、卢建旭、郭斌、方方、郑烘、张小昂的合称|
|标的公司|指|广州花园酒店有限公司、中国大酒店、广州广之旅国际旅行社股份有限公司|
|广州国发|指|广州国资发展控股有限公司|
|广州证券|指|广州证券股份有限公司|
|广州金控|指|广州金融控股集团有限公司|
|岭南控股第一期员工持股计划|指|广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划|

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|本次交易|指|岭南控股以发行股份及支付现金方式购买岭南集团持有的花园酒店100%股权、中国大酒店100%及广之旅57,548,716股股份，以发行股份方式购买流花集团持有的广之旅4,000,000股股份、郑烘持有的广之旅604,640股股份、卢建旭持有的广之旅433,342股股份、郭斌持有的广之旅250,000股股份、方方持有的广之旅225,263股股份、朱少东持有的广之旅52,931股股份、张小昂持有的广之旅200,000股股份；同时发行股份募集配套资金不超过150,000万元|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|本次交易项下，岭南控股采取发行股份及支付现金方式购买标的资产的交易行为|
|本次募集配套资金|指|本次交易项下，岭南控股向配套融资认购方广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划发行股份募集配套资金的交易行为|
|新增股份|指|在本次发行股份及支付现金购买资产中，岭南控股采用非公开发行方式向交易对方发行的人民币普通股（A股）|
|标的资产|指|广州花园酒店有限公司的100%股权、中国大酒店的100%股权及广州广之旅国际旅行社股份有限公司90.45%股份的合称|
|《重组报告书 》|指|岭南控股为本次交易编制的《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|《购买资产协议》|指|岭南控股与岭南集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及岭南控股与流花集团、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、朱少东、张小昂分别签署的《发行股份购买资产协议》的合称|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|

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|广州市工商行政管理局|指|广州市工商局|
|金杜/本所|指|北京市金杜律师事务所|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）|
|法律法规|指|中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|中国|指|中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|元/万元|指|如无特别说明，指人民币元/万元|

正文
一、本次交易的方案
根据《重组报告书》、《购买资产协议》等相关文件资料及信息，本次交易方案的主要内容如下：
（一）岭南控股以发行股份及支付现金相结合的方式购买岭南集团持有的花园酒店100%股权，岭南集团持有的中国大酒店100%股权，岭南集团、流花集团、朱少东、张小昂、卢建旭、方方、郑烘、郭斌持有的广之旅合计90.45%股份；
就标的资产的交易对价，岭南控股以发行股份及支付现金相结合的方式向转让方相应进行支付。其中，以现金支付49,900万元，剩余293,792.62万元以发行股份的方式支付。转让方各自获得的对价金额及支付方式具体如下：
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||||||||||支付方式|||
||||||||交易对价|||||
||标的公司||转让方||转让股权|||||||
||||||||（万元）||现金（万元）||股份（股）|
|花园酒店||岭南集团||100%股权||152,500.00||22,800||117,057,762||
|中国大酒店||岭南集团||100%股权||84,100.00||12,600||64,530,686||
|广之旅||岭南集团||57,548,716股股份||97,339.54||14,500||74,764,930||
|||流花集团||4,000,000股股份||6,765.71||-||6,106,240||
|||郑 烘||604,640股股份||1,022.71||-||923,019||
|||卢建旭||433,342股股份||732.97||-||661,523||
|||郭 斌||250,000股股份||422.86||-||381,640||
|||方 方||225,263股股份||381.02||-||343,878||
|||朱少东||52,931股股份||89.53||-||80,802||
|||张小昂||200,000股股份||338.29||-||305,312||
|合 计||||||343,692.62||49,900||265,155,792||

（二）同时，岭南控股拟向广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金不超过150,000万元；
（三）本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实
施为前提，本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
基于上述，本所认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
二、本次交易取得的相关批准和授权
（一）岭南控股的批准和授权
2016年8月24日，岭南控股召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事对相关议案回避了表决。
2016年9月19日，岭南控股召开2016年第二次临时股东大会，以特别决议方式审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》、《关于〈广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的购买资产协议的议案》、《关于公司与交易对方签署关于发行股份及支付现金购买资产交易的补偿协议的议案》、《关于公司与本次配套募集资金的认购方签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及估值报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，关联股东对相关议案回避了表决。
（二）交易对方的批准和授权
1.岭南集团
2016年8月17日，岭南集团董事会召开会议，同意岭南集团以其所持花园酒店的100%股权、中国大酒店的100%股权和广之旅57,548,716股股份认购岭南控股发行的股份及获得相应现金对价，并签署相关协议等法律文件。
2.流花集团
2016年8月17日，流花集团董事会召开会议，审议通过了以下事项：流花集团以其所持广之旅4,000,000股股份认购岭南控股发行的股份，将转让所持广之旅股份事宜提交流花集团股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理转让的相关事宜。
2016年9月14日，流花集团召开2016年度第一次临时股东大会，审议通过《关于广州流花宾馆集团股份有限公司以持有的广州广之旅国际旅行社股份有限公司全部股份认购上市公司广州岭南集团控股股份有限公司相应股份事项的议案》。
（三）广东省国资委的批准
2016年9月13日，广东省国资委出具粤国资函[2016]900号《关于岭南控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨员工持股计划方案的批复》，同意岭南控股实施本次交易。
（四）中国证监会的核准
2017年1月16日，中国证监会出具证监许可[2017]129号《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准岭南控股本次交易。
基于上述，本所认为，本次交易已取得法律法规所需的全部必要的批准和授权；本次交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产股权过户情况
根据广州市工商局于2017年2月15日出具的《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市局）内变字[2017]第01201702140076号）、花园酒店现行公司章程，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，花园酒店100%股权已过户至岭南控股名下，岭南控股持有花园酒店100%股权。
根据广州市工商局于2017年2月15日出具的《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市局）内变字[2017]第01201702140087号）、中国大酒店现行公司章程，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国大酒店100%股权
已过户至岭南控股名下，岭南控股持有中国大酒店100%股权。
根据广之旅现行股东名册、广之旅2017年第一次临时股东大会决议、广之旅现行公司章程、广州市工商局于2017年2月13日出具的《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市局）内变字[2017]第01201702130238号），并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，广之旅90.45%股份已在《广州广之旅国际旅行社股份有限公司股东名册》中登记在岭南控股名下，广之旅并已在广州市工商局办妥记载广之旅90.45%股份登记在岭南控股名下的公司章程的变更备案手续。
基于上述，本所认为，本次交易项下的标的资产过户相关变更登记、备案、股东名册变更手续已办理完毕，交易对方岭南集团、流花集团、朱少东、张小昂、卢建旭、方方、郑烘、郭斌已根据《购买资产协议》的约定履行将标的资产交付至岭南控股的法律义务。
（二）验资情况
2017年2月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZC10071号《验资报告》，验证截至2017年2月15日，岭南控股已取得标的资产，岭南控股已收到新增注注册资本265,155,792.00元，岭南控股变更后的注册资本为534,829,536.00元，累计股本为534,829,536.00元。
（三）新增股份的登记情况
根据岭南控股提供的《证券登记申报明细清单》（业务单号：101000005113号）、中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000005113号），中登公司深圳公司已于2017年2月28日受理岭南控股因本次交易而向岭南集团、流花集团、朱少东、张小昂、卢建旭、方方、郑烘、郭斌合计发行的265,155,792股人民币 A股普通股股票的登记申请，新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入岭南控股的股东名册。
（四）现金对价的支付情况
根据岭南控股与岭南集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产交易的现金对价总额49,900万元，应在岭南控股收到中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的批复文件之日起六个月内，由岭南控股支付予岭南集团。根据岭南控股的说明确认，截至本法律意见书出具日，岭南控股尚未向岭南集团支付上述现金对价，岭南控股尚
需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》在约定期限内向岭南集团支付该等现金对价。
基于上述，本所经办律师认为，岭南控股已完成本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产过户及与该等标的资产相关的新增注册资本验资手续，岭南控股根据《购买资产协议》的约定向交易对方发行265,155,792股人民币A股股票已办理证券登记手续，该等新增股份登记到账并正式列入岭南控股股东名册的手续尚待办理，但不存在实质性法律障碍。
四、关联方资金占用或关联方担保情况
根据上市公司出具的确认及其提供的相关文件资料，截至本法律意见书出具日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在其资金、资产被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据岭南控股监事会八届十三次会议决议及岭南控股出具的说明，岭南控股第八届监事张东先生于2017年2月7日向岭南控股监事会提出书面辞职报告，辞去其监事会主席及监事职务；张东先生辞职后，岭南控股的监事会成员人数为4人，未低于法定人数，张东先生的辞职即时生效；宋卫先生被提名为岭南控股第八届监事会监事候选人，任期与第八届监事会一致，该议案已经岭南控股监事会八届十三次会议决议，尚需提交岭南控股最近一次股东大会审议。
除上述情形外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复至本法律意见书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在其他变化情况。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的相关协议为岭南控股与岭南集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，岭南控股与流花集团、朱少东、张小昂、卢建旭、方方、郑烘、郭斌分别签署的《发行股份购买资产协议》，岭南控股与岭南集团签署的《关于发行股份及支付现金购买广州花园酒店有限公司100%股权的补偿协议》、《关于发行股份及支付现金购买中国大酒店100%股权的补偿协议》、《关于发行股份及支付现金购买广州广之旅国际旅行社股
份有限公司股份的补偿协议》，以及岭南控股与流花集团签署的《关于发行股份购买广州广之旅国际旅行社股份有限公司股份的补偿协议》。
本次募集配套资金所涉及的相关协议为岭南控股分别与广州国发、广州证券、广州金控、广州证券（代岭南控股第一期员工持股计划委托设立的“广州证券鲲鹏岭南 1号定向资产管理计划”）签署的《附条件生效的股份认购协议》。
经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，除岭南控股与广州证券（代岭南控股第一期员工持股计划委托设立的“广州证券鲲鹏岭南 1号定向资产管理计划”）签署的《附条件生效的股份认购协议》约定之“广州证券鲲鹏岭南 1号定向资产管理计划”尚在依法设立过程中外，《购买资产协议》以及岭南控股与广州国发、广州证券、广州金控分别签署的《附条件生效的股份认购协议》约定的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照该等协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）本次交易相关承诺的履行情况
根据岭南控股提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，岭南控股及本次交易的相关方不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、本次交易的信息披露
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，岭南控股已就本次交易履行了于现阶段所必要的信息披露义务，符合法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
八、本次交易后续事项
（一）岭南控股尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向岭南集团支付本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产交易的现金对价总额49,900万元。
（二）岭南控股尚需依照深交所的相关规定办理其向岭南集团、流花集团、朱少东、张小昂、卢建旭、方方、郑烘、郭斌发行的新增股份在深交所上市交易事宜。
（三）岭南控股尚需在中国证监会核准的期限内完成向广州国发、广州证券、
广州金控、岭南控股第一期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，该等股份尚待在中登公司深圳分公司办理新增股份登记手续，且其上市交易尚需取得深交所的核准。
（四）岭南控股尚需就本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。
（五）岭南控股尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
经核查，本所经办律师认为，在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。
九、结论
综上所述，本所认为：
（一）本次交易已取得法律法规所须的全部授权与批准，《资产购买协议》的全部生效条件已得到满足，本次发行股份及支付现金购买资产具备实施的法定条件；
（二）除本法律意见书第八部分所述的后续事项外，本次交易已按照《重组管理办法》实施，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；
（三）本次交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，该等后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文为《北京市金杜律师事务所关于广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施情况法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：赖江临
王鹏
郭钟泳
单位负责人：王玲
二○一七年三月二十三日