证券代码：601718 证券简称：际华集团公告编号：临 2014-035际华集团股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月19日以书面形式向公司董事和监事以及高级管理人员发出召开第二届董事会第二十三次会议通知和议案，会议于 2014年 12月 30日在公司总部 7层会议室召开。会议采取现场加通讯表决相结合方式进行。会议由沙鸣董事长主持，全体董事出席会议，公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。
会议经审议，形成如下决议：
一、审议通过关于《际华集团公开发行公司债券事宜》的议案。同意将该议案提请股东大会审议。
具体内容如下：
1．发行规模
在中国境内面向社会公众以一期或分期形式发行面值总额不超过人民币 45亿元（含 45亿元）的公司债券。具体发行规模及分期方式根据发行时的市场情况在前述范围内确定。
2．向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
3．债券期限
本次公司债券期限不超过10年(含10年)，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行
规模，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
4．利率水平及确定方式
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由发行人和保荐机构、主承销商，根据市场情况协商确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
5．承销方式
由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次公司债券。
6．募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款、补充公司流动资金。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的金额、比例。
7．发行方式与发行对象
本次发行的公司债券自中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起 24个月内发行完毕。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权给董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者。
8．上市场所
在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
9．担保方式
本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
10．偿债保障措施
公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：1）不向股东分配利润；
2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4）主要责任人不得调离等措施。
11．决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
上述议案需提交公司股东大会审议。
本次发行公司债券尚需经中国证监会核准。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本次发行公司债券相关内容详见本公司公开披露的《际华集团股份有限公司发行公司债预案公告》（公告编号：临2014-036号）。
二、审议通过关于《提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜》的议案。同意将该议案提请股东大会审议。
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于：
1．依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包括发行期数等）、是否提供担保及担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜；
2．代表公司进行所有与本次公司债券募集资金使用相关的谈判，重大合约的签署以及其他相关事宜，并进行适当的信息披露；
3．聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的
信息披露；
4．为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
5．如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
6．办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。
上述授权获得股东大会批准后，董事会授权公司董事会战略委员会或其授权的人士全权办理上述授权事宜；上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事宜办理完毕之日止。
上述事宜还需经公司股东大会审议批准。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过关于《召开公司 2015年第一次临时股东大会事宜》的议案。
同意本公司于 2015年 1月 19日召开 2015年第一次临时股东大会，审议上述待表决事项，授权公司董事会秘书筹备临时股东大会的相关事宜。关于本次临时股东大会的召开时间、地点、议程等具体事宜，详见公司公开披露的《际华集团股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2014-037号）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过关于《3521公司江宁区天元中路土地资产处置事宜》的议案。
同意公司全资子公司——南京际华三五二一特种装备有限公司（以下简称 “3521公司”）对其现有的位于南京市江宁科学园天元中路 18号 44,558.2m2土地使用权及地上建筑物、附属物进行处置。该宗土地由南京江宁区高新园管委会授权机构进行收储并给与补偿。总补偿价款为2.1亿元，通过支付7,000万元现金加原地补偿20,000平米商办房屋方式实现；扣除3521公司拟处置资产净值 4,456万元，预计资产处置收益约 16,544万元，以公司年终财务审计为准。授权公司经理层办理相关手续。具体情况参见公司同期披露的《际华集团股份有限公司全资子公司处置资产公告》（临2014-038号）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
公司独立董事在对本事项进行详细了解和研究后，认为：
1.3521公司因生产已经转移对闲置土地及地面建筑进行合法处置，有利于企业盘活资产，增强生产经营效率，符合公司的整体要求及地方政府的规划要求。
交易体现了市场化原则，价格公平合理透明，符合公司全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。
2.本次交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、际华集团《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。
3.我们同意 3521公司对位于南京江宁区天元中路处闲置厂房土地使用权及地面建筑物、附属物进行处置。
五、审议通过关于《3517公司部分老厂区土地资产处置事宜》的议案。
同意公司全资子公司——际华三五一七橡胶制品有限公司（以下简称 3517公司）对其现有的位于岳阳市老厂区的 23,076.7m2土地使用权及地上建筑物、附属物进行处置。该宗土地由岳阳市政府授权机构进行收储并给与补偿。总补偿价款为 4,128.35万元现金，扣除 3517公司拟处置资产净值 933.69万元，预计资产处置收益约 3,194.66万元，以公司年终财务审计为准。授权公司经理层办理相关手续。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本事项未达到单独披露标准。
六、上网公告附件
1.独立董事意见。
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇一四年十二月三十日