新疆天富能源股份有限公司
2017年第一次临时股东大会资料
新疆天富能源股份有限公司2017年第一次临时股东大会资料
会议议程
一、会议召开形式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间：
现场会议召开时间为：2017年2月7日11点0分
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
三、现场会议地点：新疆石河子市北一东路2号新疆天富能源股份有限公司会议室
四、见证律师：北京国枫律师事务所律师
五、现场会议议程：
（一）参会人员签到、股东进行发言登记（10:30～10:50）
（二）主持人宣布现场会议开始
（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
（四）宣读会议须知
（五）推举两名股东代表和1名监事代表参加计票和监票、分发表决票
（六）对下列议案进行审议和投票表决：
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|序号|提议内容|是否为特别决议事项|
|1|关于公司应收帐款资产证券化（二期）的议案|否|
|2|关于修订公司章程的议案|是|

（七）股东发言
（八）休会（统计现场投票表决结果，合并统计现场和网络投票结果）
（九）监票人代表宣读表决结果
（十）宣读股东大会决议
（十一）律师出具见证意见
（十二）签署股东大会决议和会议记录
（十三）会议结束
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；
在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。会后，公司真诚地希望与广大投资者以多种方式进行交互式沟通交流，并欢迎各位股东关心和支持天富能源的经营发展。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、现场会议投票表决的有关事宜：
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案分项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。
在监票人代表宣布表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
2、计票程序：推举提名2名股东代表和1名监事作为监票人，3位监票人由参会股东举手表决通过；监票人将与现场见证律师共同组成监票小组，监票小组在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。
3、表决结果：表决结果由监票人代表当场公布。本次大会审议的第2项议案“关于修订公司章程的议案”由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；其余议案由股东大会以普通决议通
过，即由出席股东大会的股东所持有效表决权的过半数通过。
出席会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
议案一
关于公司应收帐款资产证券化（二期）的议案
各位股东：
新疆天富能源股份有限公司（简称“天富能源”或“公司”）拟以特定用电客户在特定月份因用电业务产生的应收帐款为基础资产，通过计划管理人申请设立资产支持专项计划（简称“专项计划”），募集资金将全部用于补充公司流动资金。为有效推进该融资计划，根据市场环境及监管要求拟定了公司应收账款资产证券化（二期）方案，具体如下：
一、拟申请设立的专项计划方案要点
（一）基础资产
本专项计划的基础资产，系指原始权益人依据特定高压供用电协议，对特定用电客户在 2016年 11月 1日至 2017年 9月 30日期间的特定月份产生的、并对其抄表确认的应收账款及其从权利。
专项计划基础资产涉及的特定用电客户及所转让的该等客户应收账款债权的用电月份预期情况如下表所示：
表：基础资产对应的用电客户及用电月份情况
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|序号|特定用电客户|用电月份|
|1|新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司|2016年11-12月|
|2|新疆大全新能源有限公司|2016年12月，2017年1-4月|
|3|新疆晶鑫硅业有限公司|2016年12月，2017年1-4月|
|4|新疆西部合盛硅业有限公司|2016年12月，2017年2-3月，2017年5-6月|
|5|石河子天富农电有限责任公司|2017年1-7月|
|6|新疆晶威电极有限公司|2016年12月|
|7|新疆鑫能天源碳化硅有限公司|2016年12月|
|8|新疆西部宏远电子有限公司|2016年12月|
|9|华芳石河子纺织有限公司|2016年12月|

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|10|石河子市丰拓硅材料科技有限公司|2016年12月|
|11|新疆天富阳光生物科技有限公司|2016年12月|
|12|新疆石河子八棉纺织有限公司|2016年12月|
|13|新疆唐成棉业有限公司|2016年12月|
|14|石河子泽众水务有限公司|2016年12月|
|15|新疆如意纺织服装有限公司|2016年12月|

（二）募集资金
本专项计划拟募集资金不超过人民币 7.7亿元（含 7.7亿元），其中优先级资产支持证券不超过人民币 6.3亿元（含 6.3亿元），由符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《上海证券交易所资产证券化业务指引》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）认购，最终发行利率根据发行时市场实际利率确定；次优级（中间级）资产支持证券不超过人民币 1.0亿元（含 1.0亿元），由合格投资者认购，最终发行利率根据发行时市场实际利率确定；次级资产支持证券不超过 0.4亿元（含 0.4亿元），且不超过募集资金总额的5%（不含5%），由公司全额认购。
本次专项计划募集资金全部用于补充公司流动资金。
（三）主要交易要素
本专项计划交易要素设计如下表所示：
表：专项计划的主要交易要素
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||项目||优先级资产支持证券||次优级（中间级）资产支持证券||次级资产支持证券|
|拟发行规模上限||6.3亿元||1.0亿元||0.4亿元||
|发行对象||合格投资者||||天富能源||
|预期收益率||固定利率，依发行时市场情况询价确定||||无预期收益||
|预期到期日||2018年4月30日||||||
|信用评级||信用评级结果以评级机构最终出具的信用评级报告为准||||未进行评级||
|偿付方式||预期于2017年9月29日、2018年4月30日分别按比例还本付息一次||预期于2017年9月29日付息，于2018年4月30日还本付息||预期于2018年4月30日获得当期专项计划全部剩余资金||

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||项目||优先级资产支持证券|次优级（中间级）资产支持证券||次级资产支持证券|
|增信措施||天富能源对每期基础资产实际规模少于预计规模的部分进行差额补足，对兑付区间内的承兑到期日晚于当期划款日的票据进行现金流支持|||||
|担保方式||新疆天富集团有限责任公司提供连带责任保证担保|||无担保||

（四）差额补足承诺
公司作为专项计划的原始权益人，承诺若截至差额补足通知日，公司交付予专项计划的应收账款实际规模总额少于预测金额，公司对差额部分进行补足，补足方式为银行承兑汇票或现金。相关预测金额以具备证券资格的专业审计机构出具的相关报告为准。
（五）票据现金流支持
公司作为专项计划的资产服务机构，为专项计划提供票据现金流支持，即：在专项计划第一次兑付前，将未到期票据中不少于当期优先级和次优级资产支持证券预期兑付额现金缺口（如有）规模的承兑汇票以等额现金替代；在专项计划第二次兑付前，将未到期票据中不少于归属于专项计划金额的承兑汇票以等额现金替代。
上述方案要点仅为本专项计划草案内容，具体方案以本专项计划《计划说明书》确定的内容为准。
二、方案的实施与调整
公司董事会提请股东大会授权董事会具体实施该项目，授权董事会根据市场条件、政策环境及监管部门的要求，对专项计划方案进行调整；并提请股东大会同意董事会进一步授权公司董事长依据市场变化或监管部门提出的要求或建议，在前述方案要点的范畴内，与专项
计划管理人共同协商确定交易的具体方案（包括但不限于基础资产范
围、募集资金具体数额、各项承诺的具体操作机制等），或适当调整
资产证券化具体方案。
为有效推进上述融资计划，同意公司在符合国家法律法规及监管部门要求的情况下，根据专项计划的具体方案与相关主体签署必要的法律文件，包括但不限于基础资产买卖协议、资产服务协议等，并作出所需的相关承诺。
现提请各位股东审议。专项计划的设立情况需报中国基金业协会备案。
新疆天富能源股份有限公司董事会 2017年 1月 24日
议案二
关于修订公司章程的议案
各位股东：
根据中国证监会修订的《上市公司章程指引》(2016年修订)、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）及《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》，并结合公司的实际情况，现拟对《公司章程》进行修订。公司于 2017年 1月 20日召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了修订公司章程的议案。拟修订公司章程如下：
将原章程“第一百五十四条公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，原则上每年度一次，在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,并重视对投资者的合理投资回报和兼顾公司的可持续发展。具体分配预案由董事会提出,经股东大会审议批准,并遵守下列规定:
(一)公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前和审议时,充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时
答复中小股东关心的问题。
(二)在公司当年盈利，且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
(三)公司当年满足现金分红条件但董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事对此发表和公开披露独立意见。
(四)公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
(五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
(六)在公司经营情况良好,发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益,同时具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，在满足上述现金分红的条件下,公司可以提出股票股利分配预案。
(七)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的,在满足公司章程规定的条件后，可以调整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见,并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过方可实施。”
修订为：“第一百五十四条公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，原则上每年度一次，在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,并重视对投资者的合理投资回报和兼顾公司的可持续发展。具体分配预案由董事会提出,经股东大会审议批准,并遵守下列规定：
（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前和审议时,充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时
答复中小股东关心的问题。
（二）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件:
（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正值;
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式进行利润分配，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（三）公司当年满足现金分红条件但董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事对此发表和公开披露独立意见。
（四）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
（六）在公司经营情况良好,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益,同时具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，在满足上述现金分红的条件下,公司可以提出股票股利分配预案。
（七）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整事由，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过方可实施。”
现提请各位股东审议。
新疆天富能源股份有限公司董事会 2017年 1月 24日