四川迪康科技药业股份有限公司
2014年第二次临时股东大会会议资料
二〇一四年十二月十二日
2014年第二次临时股东大会会议资料目 录
会议议程 --------------------------------------------------------------------------------------------2《关于修订<公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订）>的议案》-------------------------------3《关于公司与蓝光集团、平安创新资本、杨铿签署附条件生效的<发行股份购买资产协议的补充协议（二）>的议案》-5《关于公司与蓝光集团、杨铿签署附条件生效的<盈利补偿协议的补充协议>的议案》-----------------------------6《关于提请股东大会同意蓝光集团和杨铿免于以要约方式增持公司股份的议案（修订）》--------------------------7《关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案》--------------------------------------------------------8
2014年第二次临时股东大会会议资料四川迪康科技药业股份有限公司
2014年第二次临时股东大会会议议程
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事签到。
二、由见证律师确认与会人员资格。
三、任东川董事长宣布会议开始。
四、审议议案：
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|议案序号|议案内容|是否为特别决议事项|
|1|逐项审议《关于修订<公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订）>的议案》|是|
|1.01|（1）标的资产的交易价格和定价依据|是|
|1.02|（2）发行数量|是|
|1.03|（3）标的资产自评估基准日（2014年6月30日）至交割日期间的损益安排|是|
|1.04|（4）募集资金用途|是|
|2|《关于公司与蓝光集团、平安创新资本、杨铿签署附条件生效的<发行股份购买资产协议的补充协议（二）>的议案》|是|
|3|《关于公司与蓝光集团、杨铿签署附条件生效的<盈利补偿协议的补充协议>的议案》|是|
|4|《关于提请股东大会同意蓝光集团和杨铿免于以要约方式增持公司股份的议案（修订）》|是|
|5|《关于聘请公司2014 年度内部控制审计机构的议案》|否|

五、投票表决并进行监票、计票工作。
六、宣布会议表决结果。
七、见证律师宣读《法律意见书》。
八、会议主持人宣布大会结束。
2014年第二次临时股东大会会议资料议案一
四川迪康科技药业股份有限公司
关于修订《公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订）》的议案
各位股东：
鉴于公司 2014年 4月 25日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过的四川天健华衡资产评估有限公司出具的《迪康药业拟发行股份购买蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏分立后存续公司100%股权项目评估报告》（川华衡评报[2014]25号）的评估基准日为2013年10月31日，有效期至2014年10月30日，截至目前上述评估报告已经过期。
公司已聘请了四川天健华衡资产评估有限公司以 2014年 6月 30日为基准日对四川蓝光实业集团有限公司（以下简称“蓝光集团”）、深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安创新资本”）和杨铿合计持有的四川蓝光和骏实业股份有限公司（以下简称“蓝光和骏”）100%股份（以下简称“标的资产”）进行评估，并出具了《迪康药业拟发行股份购买蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏100%股权项目评估报告》（川华衡评报[2014]171号）。
根据上述评估情况，公司对第五届董事会第二十二次会议已审议通过的《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》所述标的资产的交易价格、发行数量和配套募集资金用途等进行了如下修订：
1、标的资产的交易价格和定价依据
本次发行股份购买资产的交易价格以标的资产评估报告所确定的评估值为依据，由公司与蓝光集团、平安创新资本和杨铿协商确定。标的资产的评估基准日更新为2014年6月30日，根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《迪康药业拟发行股份购买蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏100%股权项目评估报告》（川华衡评报[2014]171号），标的资产评估值为人民币670,143.18万元，因此标的资产的交易价格调整为人民币 670,143.18万元。
2、发行数量
本次购买资产所发行股份的数量：以评估机构出具的评估结果为依据所确定标的资产的
交易价格/本次购买资产所发行股份的价格。根据标的资产交易价格和发行价格，本次发行股
2014年第二次临时股东大会会议资料份购买资产新增股份1,438,075,493股，其中向蓝光集团发行 1,083,037,288股，向平安创新资本发行 236,395,971股，向杨铿发行 118,642,234股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行数量作相应调整。
本次拟募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产及本次募集配套资金交易总金额的25%。其中交易总金额=发行股份购买资产交易价格+本次拟募集配套资金上限，经初步测算，募集配套资金不超过人民币 223,381.06万元。根据拟募集配套资金的金额上限及前述发行底价 4.20元/股初步测算，公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量约为53,185.97万股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行数量作相应调整。
3、标的资产自评估基准日（2014年6月30日）至交割日期间的损益安排
如经审计，标的资产于2014年6月30日至交割日期间（以下简称“过渡期”）的净利润（合并报表）为正，则该等净利润由公司享有，公司无需就此向蓝光集团、平安创新资本和杨铿作出任何补偿；如经审计，标的资产于过渡期的净利润（合并报表）为负，则交易对方蓝光集团将根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，以现金方式向公司补足。
4、募集资金用途
本次配套募集资金总额不超过人民币223,381.06万元，募集资金具体用途如下：
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|序号|项目名称|投资总额（不含土地）（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|募集资金拟投入金额占投资总额比例|
|1|颐明园项目二期|490,633.15|113,381.06|23.11%|
|2|空港项目7-12期|460,419.99|110,000.00|23.89%|
|合计||951,053.15|223,381.06|23.49%|

本次配套募集资金不能满足上述项目资金需求量的部分由公司自筹资金解决。
中信证券股份有限公司对本次重组方案调整发表了核查意见，认为上述方案调整不构成重大调整。具体内容详见公司于 2014年 12月 4日登刊的《中信证券股份有限公司关于四川迪康科技药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之交
易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》。
请各位股东审议。
2014年第二次临时股东大会会议资料议案二
四川迪康科技药业股份有限公司
关于公司与蓝光集团、平安创新资本、杨铿签署附条件生效的《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》的议案
各位股东：
鉴于蓝光集团、平安创新资本和杨铿合计持有的蓝光和骏100%股份评估报告的基准日更新为 2014年 6月 30日，公司与蓝光集团、平安创新资本、杨铿根据更新基准日后对标的资产价值的评估结果，对标的资产的交易价格和发行数量等进行了调整，经友好协商，达成《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》。
协议主要内容如下：
（一）交易价格：
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《迪康药业拟发行股份购买蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏100%股权项目评估报告》（川华衡评报[2014]171号），截至 2014年 6月 30日，采用资产基础法、市场法两种评估方法对标的资产进行了评估，采用资产基础法标的资产在评估基准日的评估值为人民币670,143.18万元。
因标的资产评估值发生了变化，公司和认购人均同意，以《迪康药业拟发行股份购买蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏100%股权项目评估报告》（川华衡评报[2014]171号）的评估结果为基础，标的资产交易价格调整为人民币670,143.18万元。
（二）发行数量：
本次发行股份的发行数量（取整数，精确到个位）=标的资产交易价格/本次发行股份的发行价格，共计1,438,075,493股。其中，对蓝光集团的发行数量为1,083,037,288股，对平安创新资本的发行数量为 236,395,971股，对杨铿的发行数量为 118,642,234股。若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的发行价格和数量也随之进行调整。
请各位股东审议。
2014年第二次临时股东大会会议资料议案三
四川迪康科技药业股份有限公司
关于公司与蓝光集团、杨铿签署附条件生效的《盈利补偿协议的补充协议》的议案
各位股东：
鉴于蓝光集团、平安创新资本和杨铿合计持有的蓝光和骏100%股份评估报告的基准日更新为 2014年 6月 30日，经各方协商，公司与蓝光集团、杨铿根据更新基准日后的标的资产评估报告结果签订了《盈利补偿协议的补充协议》。
根据《迪康药业拟发行股份购买蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏100%股权项目评估报告》（川华衡评报[2014]171号）及蓝光和骏关于标的资产盈利预测的说明，原《盈利补偿协议》中约定的盈利预测补偿期限的预测净利润修改为：（1）如果本次重组于 2014年实施完毕，盈利预测补偿期限为 2014年度、2015年度和 2016年度，2014年度预测净利润85,648.29万元，2015年度预测净利润80,299.21万元，2016年度预测净利润93,516.47万元；（2）如果本次重组于 2015年实施完毕，盈利预测补偿期限为 2015年度、2016年度和 2017年度，2015年度预测净利润 80,299.21万元，2016年度预测净利润93,516.47万元，2017年度预测净利润 115,577.95万元。
请各位股东审议。
2014年第二次临时股东大会会议资料议案四
四川迪康科技药业股份有限公司
关于提请股东大会同意蓝光集团和杨铿免于以要约方式增持公司股份的议案（修订）
各位股东：
公司本次发行股份购买资产的交易对方为蓝光集团、平安创新资本和杨铿，其中蓝光集团为公司的控股股东，持有公司13.97%的股份，杨铿为公司的实际控制人。以四川天健华衡资产评估有限公司出具的《迪康药业拟发行股份购买蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏100%股权项目评估报告》（川华衡评报[2014]171号）为依据，调整本次购买资产向蓝光集团和杨铿所发行股份数量后，蓝光集团和杨铿认购本次非公开发行股份，仍然触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，蓝光集团和杨铿拟向公司股东大会提出免于以要约方式增持公司股份的申请。因此，董事会拟提请公司股东大会非关联股东同意蓝光集团、杨铿免于以要约方式增持公司股份。
请各位股东审议。
2014年第二次临时股东大会会议资料议案五
四川迪康科技药业股份有限公司
关于聘请公司 2014年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据中国证监会相关要求，主板上市公司需在披露2014年公司年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告，董事会拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构，并授权公司管理层根据2014年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其审计费用。
请各位股东审议。