百洋水产集团股份有限公司2014年年度股东大会法律意见书
法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于百洋水产集团股份有限公司
2012年第五次临时股东大会的
2014年年度股东大会的法律意见书
法律意见书
国浩律师（南宁）意字(2014)第537号 2012年第五次临时股东大会的
致：百洋水产集团股份有限公司
法律意见书
国浩律师（南宁）事务所受百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派岳秋莎、花育萍律师（以下简称“本律师”）作为公司召开 2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。
为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与正本、原件一致。
基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《百洋水产集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。
本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。
现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会作为会议召集人于2015年4月22日在《证券时报》及巨潮
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资讯网上公告了召开会议的通知。召集人在发出会议通知后，未对会议通法律意见书
知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。
本次股东大会现场会议如期于2015年5月19日下午14:30在广西南宁 2012年第五次临时股东大会的
高新技术开发区创新西路 16号公司会议室由公司董事长孙忠义主持召法律意见书
开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月19日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具 2012年第五次临时股东大会的
体时间为2015年5月18日15:00至2015年5月19日15:00期间的任意时间。
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本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序是依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关规定进行的，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人为公司董事会。
（二）出席现场会议的人员
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为截至2015年5月13日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东及股东代理人共6人，代表股份101,528,962股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的58.68%。
出席和列席本次股东大会现场会议的人员还有公司董事、监事、高级管理人员。
（三）参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次会议确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共1人，代表有表决权的股份1,800股，占本次会议股权登记日
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公司有表决权股份总数的0.0010%。以上通过网络投票系统进行投票的股法律意见书
东资格、由深圳证券交易所系统和互联网投票系统验证其身份。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人、出席会议人员的资格符 2012年第五次临时股东大会的
合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，法律意见书
合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
2012年第五次临时股东大会的
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次法律意见书
股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了现场表决结果；本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
经合并统计现场投票和网络投票，列入本次股东大会议案的具体表决结果如下：
1、《2014年度董事会工作报告》
总表决情况：
同意 101,530,762股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意 5,991,446股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
2、《2014年度监事会工作报告》
总表决情况：
同意 101,530,762股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所
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持股份的0％。
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中小股东总表决情况：
同意 5,991,446股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股， 2012年第五次临时股东大会的
占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议中小股东所法律意见书
持股份的0％。
3、《2014年度财务决算报告》
2012年第五次临时股东大会的
总表决情况：
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同意 101,530,762股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意 5,991,446股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
4、《2014年年度报告及其摘要》
总表决情况：
同意 101,530,762股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意 5,991,446股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
5、《2014年度利润分配预案》
总表决情况：
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同意 101,530,762股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对 0股，法律意见书
占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
2012年第五次临时股东大会的
中小股东总表决情况：
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同意 5,991,446股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议中小股东所 2012年第五次临时股东大会的
持股份的0％。
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6、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年审计机构的议案》
总表决情况：
同意 101,530,762股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意 5,991,446股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
7、《关于修订<百洋水产集团股份有限公司章程>的议案》
总表决情况：
同意 101,530,762股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意 5,991,446股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议中小股
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东所持股份的0％。
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8、《关于修订<百洋水产集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》总表决情况：
2012年第五次临时股东大会的
同意 101,530,762股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对 0股，法律意见书
占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
2012年第五次临时股东大会的
中小股东总表决情况：
法律意见书
同意 5,991,446股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
根据表决结果，列入本次股东大会的所有议案已获得出席股东大会的股东审议通过，涉及特别决议的事项，已经参加会议股东的三分之二以上通过。议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股东未对表决结果提出异议。
本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
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四、结论意见
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公 2012年第五次临时股东大会的
司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。法律意见书
国浩律师（南宁）事务所(盖章)
负责人: 彭光富 经办律师(签字)岳秋莎
花育萍
二0一五年五月十九日