新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
证券代码：002207 证券简称：准油股份 公告编号：2014-029新疆准东石油技术股份有限公司
关于关联方认购公司非公开发行股票构成关联交易的公告本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
本公司拟进行非公开发行股票，计划发行不超过 1,100万股，将全部由公司第一大股东创越能源集团有限公司（以下简称“创越集团”）以现金方式认购。
公司第一大股东创越集团系本公司实际控制人——秦勇所直接持股并控制的企业，且其股东中包括本公司部分董事、监事、高级管理人员和中层员工，因此创越集团与本公司形成关联关系，本次非公开发行股票构成关联交易，但是不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的相关规定，公司独立董事杨有陆、何云和唐立久对上述关联交易已事前认可并发表了独立意见。同时，在公司 2014年4月 11日第四届董事会第十一次会议上对涉及上述关联交易的议案表决过程中，关联董事秦勇、常文玖、王燕珊、胡永昌、王胜新均已回避表决。本次非公开发行股票的相关议案在提交股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。
本次非公开发行事宜尚需经公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
一、创越集团以现金方式认购本次非公开发行股份之关联交易
（一）关联交易概述
1、关联交易的基本情况
本公司拟向第一大股东创越集团非公开发行 A股股票，发行数量不超过 1,100万股，创越集团将以人民币现金方式全额认购本次发行的股票。
2014年4月11日，公司与创越集团签订了附条件生效的股份认购协议。创越集团为本公司第一大股东，是本公司实际控制人秦勇先生所直接控股的企业，同时其股东中还包括了本公司数十名董事、监事、高级管理人员和员工，因此本次股份认购构成关联交易。
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该关联交易经本次董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次非公开发行有利害关系的关联董事已经在董事会审议过程中回避表决；关联股东将在股东大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、发行对象的概况
本次非公开发行的唯一认购对象为：创越能源集团有限公司。
名称：创越能源集团有限公司
法定代表人：秦勇
注册资本：11,875万元
成立时间：2006年9月19日
营业执照注册号码：650000059008366
营业范围：（具体经营项目和期限以国土资源颁发的矿产资源勘查许可证为准）：矿产资源勘查。一般经营项目：（国家法律法规有专项审批规定的项目除外）：矿产品的加工、销售；投资业务；矿产资源勘查的技术咨询；碳纤维及其复合材料的生产、销售、技术开发及推广应用；机械设备、五金交电、电子产品、建材、化工产品、煤炭及制品、金属及金属制品的销售。
主营业务：矿产资源勘查；对采矿业的投资及其他投资业务的咨询。
2、关联方与本公司的关联关系
（1）创越集团与实际控制人之间的股权控制关系结构图
秦 勇
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|-|
|64.08%|

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|6.4|7%|

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|16.8|3%|

准油股份
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（2）创越集团的股东情况
创越集团目前共有股东 46名，其中自然人股东 45名，法人股东1名，具体情况如下：
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|序号|股东姓名或名称|出资金额（万元）|出资比例|在准油股份任职情况|持有准油股份股票数量（股）|
|1|秦勇|7,609|64.08%|董事长|7,739,139|
|2|江阴银德投资发展有限公司|2,375|20.00%|—|—|
|3|常文玖|150|1.26%|董事、总经理|853,200|
|4|石强|110|0.93%|—|1,547,822|
|5|王金云|100|0.84%|—|—|
|6|王燕珊|84|0.71%|董事、财务总监|—|
|7|佟国章|78|0.66%|石油技术事业部经理|571,400|
|8|陶炜|76|0.64%|监事会主席|414,000|
|9|冯长新|68|0.57%|准油运输副经理|—|
|10|夏立明|67|0.56%|—|356,910|
|11|秦富良|60|0.51%|—|80,000|
|12|孙新春|50|0.42%|—|321,700|
|13|周维军|50|0.42%|—|1,105,061|
|14|胡新友|50|0.42%|—|122,025|
|15|张瑾珂|50|0.42%|—|—|
|16|田平|50|0.42%|—|—|
|17|张建军|50|0.42%|—|—|
|18|刘建华|46|0.39%|—|—|
|19|王胜新|44|0.37%|董事、副总经理|355,275|
|20|王少君|42|0.35%|—|472,100|
|21|赵云|40|0.34%|—|418,857|
|22|史万年|40|0.34%|—|—|
|23|王玉新|35|0.29%|—|1,121,914|
|24|杨宏利|35|0.29%|准油运输董事长、总经理|40,909|

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|25|王永|35|0.29%|—|—|
|26|陶冶华|35|0.29%|—|350,000|
|27|吕占民|33|0.28%|董事会秘书、副总经理|1,374,142|
|28|谭建红|30|0.25%|—|—|
|29|杨锡江|30|0.25%|—|259,600|
|30|符蓉|25|0.21%|—|255,475|
|31|张薇|25|0.21%|—|—|
|32|贾克新|25|0.21%|—|469,927|
|33|陈爱民|23|0.19%|—|68,471|
|34|简伟|20|0.17%|总工程师|1,231,265|
|35|丁浩|20|0.17%|监事、企业经营管理部经理|262,009|
|36|张玲莉|20|0.17%|—|—|
|37|张庆|20|0.17%|—|486,418|
|38|赵汉钦|20|0.17%|—|—|
|39|祝永城|20|0.17%|—|101,400|
|40|李新|20|0.17%|—|—|
|41|黄剑华|20|0.17%|—|—|
|42|陈永生|20|0.17%|—|—|
|43|陈喜河|20|0.17%|井下技术事业部副经理|—|
|44|汤作良|20|0.17%|准油化工执行董事、总经理|—|
|45|胡永昌|20|0.17%|董事、副总经理|—|
|46|倪新平|15|0.13%|—|—|
|合计||11,875|100%|—|20,379,019|

注：上述股东持有准油股份的股票数量是截至2014年3年31日的持股情况。
（3）发行对象主营业务发展状况及主要经营成果
创越集团主要从事矿业、能源方面的投资，最近三年主要通过下属控股子公司对铁矿、铜矿、煤矿等资源进行勘探开发。
根据创越集团最近三年的经营成果和财务指标如下：
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单位：万元
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|项目|2013年|2012年|2011年|
|资产总额|62,693.70|36,854.80|37,282.99|
|负债总额|43,258.20|17,706.15|18,195.53|
|所有者权益|19.435.50|19,148.66|19,087.46|
|营业收入|617.06|1,120.32|1,123.42|
|利润总额|287.30|202.20|34.21|
|净利润|287.30|151.65|34.21|

注：2011年、2012年数据经会计师事务所审计，2013年数据未经审计。
（二）交易价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日（即 2014年4月12日）。
本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格为18.80元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（三）附条件生效的认购协议的主要内容
1、认购主体及签订时间
（1）发行人：新疆准东石油技术股份有限公司
（2）认购人：创越能源集团有限公司
（3）签订日期：2014年4月11日
2、认购方式、认购数量、认购价格、支付方式及锁定期
（1）认购方式：创越集团全部以现金方式认购本次非公开发行的股票；
（2）认购数量：不超过 1,100万股；
（3）认购价格：认购价格为 18.80元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前 20
个交易日甲方股票交易均价的90%。如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发
股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，该认购价格将作相应调整；
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（4）支付方式：在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，创越集团按照准油股份与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入准油股份募集资金专项存储账户。在创越集团全额支付认股款后，准油股份应尽快为其办理股票登记手续；
（5）锁定期：创越集团所认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
3、协议生效条件
协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）准油股份董事会和股东大会批准本次非公开发行；
（2）本次非公开发行获得中国证监会核准。
除前述之协议的生效条件外，协议未附带任何其他保留条款、前置条件。
4、违约责任
（1）如果协议任何一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。双方另有约定的除外。
（2）如果创越集团未按照本协议约定缴纳股份认购款，其应向准油股份支付相当于本协议项下股份认购款5%的违约金。
（3）在创越集团按时交付认购款项的前提下，如果本公司未能按照本协议约定的内容向创越集团发行所认购股票，则创越集团可直接向本公司追索。
（4）若因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其它损失的，双方中违约的一方应对守约方承担相应的法律责任。
（5）公司本次非公开发行股票事宜如未获得公司股东大会通过或中国证监会的核准，不视为违约。
（6）任何一方因受不可抗力影响而未能履行其在本协议项下的全部或部分义务的。
但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件
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持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
二、本次关联交易的目的以及对公司的影响
1、优化资本结构，提高公司抗风险能力
本次非公开发行目的在于增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，改善公司的资本结构，从而进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力。通过本次非公开发行，增强资本实力，增加流动资金供给，增强资本结构的稳定性，提高公司抗风险能力，为公司未来快速增长创造良好的条件。
2、积极参与混合所有制经济建设，分享改革红利
公司将借助在石油技术服务十余年的行业和技术优势，并通过壮大公司的资本实力，抓住这次油气能源等相关领域的改革机会，积极参与中石油、中石化的混合所有制经济建设，拓展公司的发展机会，分享改革红利，将有助于大幅提高公司收入和利润水平。
3、有利于公司控制权的稳定
本次非公开发行股票前，实际控制人秦勇直接持有公司股份 7,739,139股，并通过公司第一大股东创越集团间接持有公司股份20,130,000股，合计控制23.30%的公司股份，持股比例较低。通过本次非公开发行，秦勇控制的公司股权比例将有所增加，达到29.76%，从而使公司控制权得以相对稳定，避免未来潜在的控制权风险，为公司持续健康、快速发展奠定稳固的基础。
三、独立董事意见
本公司于2014年4月11日召开第四届董事会第十一次会议审议了本次非公开发行的相关议案。在提交董事会审议前，相关议案已经取得了公司独立董事杨有陆、何云及唐立久的事前认可。上述公司独立董事已就本次关联交易发表了相应的独立意见，具体内容如下：
公司第一大股东创越能源集团有限公司认购公司本次非公开发行A股全部股票事宜，在本次董事会召开之前已经取得我们的事前认可；创越能源集团有限公司本次认购是为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司市场前景的良好预期。本次关联交易定价方式符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；本次关联交易经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，关联董事对相关关联交易议案回避表决，表决程序合法；本次非公开发行所涉及的关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股
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东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
因此，公司独立董事均同意创越能源集团有限公司认购公司非公开发行 A股全部股票的关联交易。
四、保荐机构意见
广州证券认为：该关联交易的决策程序合法、合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求和《公司章程》等的规定，广州证券对本次关联交易无异议。
五、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、《新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票预案》；
3、公司与创越能源集团有限公司签署的《股份认购协议》；
4、独立董事事前认可声明；
5、独立董事关于相关事项的独立意见。
6、广州证券对准油股份非公开发行涉及关联交易核查意见
特此公告。
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董事会
二〇一四年四月十二日