中信证券股份有限公司
关于
陕西省国际信托股份有限公司
非公开发行 A股股票之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
二零一五年十二月
中信证券股份有限公司
关于陕西省国际信托股份有限公司
非公开发行 A股股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2015]2538号”文核准，陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”、“公司”或“发行人”）非公开发行不超过45,000万股人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“非公开发行”或“本次发行”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”、“保荐机构”）接受陕国投的委托，担任陕国投本次非公开发行的上市保荐人，认为陕国投申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称：陕西省国际信托股份有限公司
英文名称： Shaanxi International Trust Co.,Ltd
注册地址：西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座
办公地址：西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座
法定代表人 ：薛季民
上市地 ：深圳证券交易所
股票简称 ：陕国投A
股票代码 ： 000563
联系方式：电话：（029）81870266
传真：（029）88851989
公司网址：www.siti.com.cn
电子邮箱：sgtdm@siti.com.cn
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人主要财务数据和指标
单位：千元
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|项 目|2015年9月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|总资产|5,484,076.61|4,257,245.05|3,929,188.45|3,560,886.61|
|归属于上市公司股东的净资产|4,093,280.83|3,813,873.90|3,509,432.17|3,262,825.85|
|每股净资产（元）|3.37|3.14|2.89|2.69|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|919,832.36|835,478.99|832,775.09|576,308.79|
|归属于上市公司股东的净利润|342,614.85|350,631.76|313,076.14|260,629.99|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|24,952.45|300,722.31|248,748.57|257,971.52|
|基本每股收益（元）|0.2821|0.2887|0.2577|0.2457|
|稀释每股收益（元）|0.2821|0.2887|0.2577|0.2457|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.08|-0.25|-0.07|-1.00|
|净资产收益率（加权平均、未年化）|8.65%|9.52%|9.24%|10.83%|

二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次发行股票的面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行股票的方式为非公开发行。
（四）发行数量
根据发行人2014年第二次临时股东大会决议、2015年第二次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2538号）中不超过45,000万股的要求，发行人在竞价基础上根据本次发行募集资金量的要求最终确定的发行数量为 330,578,512股。
（五）发行价格
根据发行人 2014年第二次临时股东大会决议，本次发行的股票价格将不低于定价基准日（第七届董事会第十八次会议决议公告日，即2014年10月31日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 7.17元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
发行人于 2015年 4月 27日召开的 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》的议案，发行人2014年度利润分配预案为以2014年末总股本1,214,667,354股为基数，按每10股派发现金红利0.30元（含税）。因此，本次发行股票发行价格由不低于7.17元/股调整为不低于7.14元/股。
在此原则下，经中信证券和发行人根据本次发行的申购情况对有效申购进行薄记建档，根据认购价格优先等原则，确定本次发行价格为 9.68元/股，相当于本次发行底价 7.14元/股的135.57%，相当于申购报价日前 20个交易日均价的83.98%。
（六）募集资金数量
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（希会验字（2015）0126号），本次发行募集资金总额 3,199,999,996.16元，扣除相关发行费用33,280,578.47元后，募集资金净额为3,166,719,417.69元，符合公司董事会决议和股东大会决议中募集资金总额不超过32亿元的要求。
（七）发行对象
本次非公开发行的发行对象为8名特定对象，未超过《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的 10名投资者上限，其认购股份情况如下：
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|序号|名称|认购价格（元/股）|认购股数（股）|认购金额（元）|
|1|陕西煤业化工集团有限责任公司|9.68|114,314,049|1,106,559,994.32|
|2|华宝信托有限责任公司|9.68|41,313,181|399,911,592.08|
|3|财通基金管理有限公司|9.68|41,259,814|399,394,999.52|
|4|泰达宏利基金管理有限公司|9.68|34,338,006|332,391,898.08|
|5|申万菱信（上海）资产管理有限公司|9.68|29,735,537|287,839,998.16|
|6|中节能资本控股有限公司|9.68|28,073,347|271,749,998.96|
|7|中广核财务有限责任公司|9.68|25,772,004|249,472,998.72|
|8|创金合信基金管理有限公司|9.68|15,772,574|152,678,516.32|
|合计|||330,578,512|3,199,999,996.16|

三、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
5、保荐人与发行人之间存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
保荐人在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导，持续督导工作安排如下：
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|事项|安排|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|根据有关上市保荐制度的规定，保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大会，每季度对发行人进行现场调查等方式跟踪了解募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐人将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。|
|7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作|根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐人将持续督导发行人规范运作。|

六、保荐人名称和保荐代表人的联系地址
中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住 所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：郭强、马小龙
项目协办人：魏玺
电话：010-60838888
传真：010-60833930
七、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐人对本次证券上市的保荐结论
受陕国投委托，中信证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐人。保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核小组的审核。
保荐人对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求，发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行A股股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭强
马小龙
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
中信证券股份有限公司 2015年12月16日