



北京市中伦律师事务所
关于木林森股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（八）
北京市中伦律师事务所
关于木林森股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（八）
致：木林森股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为木林森股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并上市（下称“本次发行上市”）聘请的法律顾问，现就公司涉及的有关事宜出具补充法律意见书（下称“本法律意见书”）。
本所已于2011年3月28日向公司出具《北京市中伦律师事务所关于木林森股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（下称“原法律意见书”）及《关于为木林森股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（下称“律师工作报告”），此后又陆续出具了多份补充法律意见书（下称“历次补充法律意见书”），其中包括本所在公司将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为 2011年 12月 31日后出具的《北京市中伦律师事务所关于木林森股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》（下称“补充法律意见书（六）”）。公司现已将审计基准日调整为 2012年 6
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo
中伦律师事务所 法律意见书月 30日。为此，本所就公司在审计基准日调整后是否继续符合本次发行上市的实质条件事宜，出具法律意见；同时，本法律意见书亦就本所补充法律意见书（六）出具以来公司涉及的有关重大事项作出补充。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，对本法律意见书所涉及的有关问题，进行了本所认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2010年 12月 13日召开的公司2010年第三次临时股东大会的有效批准。
中伦律师事务所 法律意见书发行人于2011年12月10日召开2011年第一次临时股东大会，将本次发行上市决议的有效期又延长了12个月。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师查阅发行人现行有效的《企业法人营业执照》、章程及工商登记资料、存档的历次股东大会决议、利安达会计师于2012年7月24日出具的利安达审字【2012】第1330号《审计报告》（下文中提及《审计报告》时，均指此报告），并经本所律师对发行人的董事长孙清焕进行访谈，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止经营的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（二）发行人由木林森电子整体变更而设立，自木林森电子 1997年成立至今持续经营时间已经超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（三）根据利安达会计师利安达验字【2010】第1052号、【2010】第1064号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人主要财产的权属证书、相关合同、购置发票，及登录国家知识产权局网站、国家工商总局商标局网站进行检索，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（四）根据本所律师实地查验并结合《审计报告》，发行人的业务经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（五）根据发行人的确认，并经本所律师审阅《审计报告》、发行人的工商
中伦律师事务所 法律意见书登记资料、最近三年的股东会/股东大会决议、董事会决议，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（六）根据发行人主要股东的确认，并经本所律师查阅发行人的工商登记资料及查验发行人主要股东的涉诉情况，发行人的股权清晰，主要股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，发行人在审计基准日调整后仍然继续符合本次发行上市的实质条件。
发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上市。经核查，发行人本次发行上市符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件在以下方面规定的各项条件：
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件
1．发行人本次发行符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的下列条件：
（1）经查阅发行人现行有效的公司章程及历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已经依照《公司法》及发行人章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）
中伦律师事务所 法律意见书项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人 2009年度、2010年度、2011年度归属于母公司所有者的净利润分别为4,175.42万元、10,193.70万元及10,708.52万元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）经审阅《审计报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。根据《审计报告》及发行人的税务主管部门、环境保护主管部门等政府主管机关出具的证明文件及发行人的陈述，发行人最近三年无重大违法行为。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2．发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的有关股票上市的下列条件：
（1）发行人本次发行前的股本总额为 13,114.75万元，本次拟公开发行4,385.25万股，本次发行后的股本总额不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）根据发行人2010年第三次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行4,385.25万股，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》及政府主管机关出具的证明文件及发行人的陈述，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
中伦律师事务所 法律意见书（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1．主体资格
发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条至第十三条关于发行主体资格的规定。（具体参见本法律意见书第二项“发行人本次发行上市的主体资格”）
2．独立性
发行人符合《首发管理办法》第十四条至第二十条关于独立性的规定。（具体参见本法律意见书第四项“发行人的独立性”）
3．规范运行
（1）经查验发行人现行有效的章程及历次的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度；根据发行人的陈述，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人已由平安证券有限责任公司进行上市辅导培训，发行人的董事、监事、高级管理人员已经接受了股票发行上市相关法律法规的培训。根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师与相关人员沟通，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
中伦律师事务所 法律意见书（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网检索公众信息，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据发行人的陈述并经本所律师对利安达会计师项目经办人员进行访谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。利安达会计师已于2012年7月24日向发行人出具利安达专字【2012】第 1469号《木林森股份有限公司内部控制鉴证报告》，无保留结论。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明及发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料，并经本所律师登录互联网进行检索，发行人不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定：
①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
中伦律师事务所 法律意见书件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；
或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的现行章程及本次发行上市后适用的章程（草案）中已经明确了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人作出的书面确认，并经本所律师查阅《审计报告》并对利安达会计师的项目经办人员进行访谈，截至 2012年 6月 30日，发行人不存在为实际控制人及其控制的其他企业提供违规担保的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据发行人的陈述并经本所律师查阅公司关于资金管理、关联交易管理的制度，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度；根据《审计报告》、发行人历次股东大会、董事会会议资料，并经本所律师对利安达会计师的项目经办人员进行访谈，截至 2012年 6月 30日，发行人不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
4．财务与会计
（1）根据发行人的陈述和《审计报告》，并经本所律师对利安达会计师的项目经办人员进行访谈及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
中伦律师事务所 法律意见书（2）利安达会计师已向发行人出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，根据该报告，并经本所律师查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。
据此，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（3）根据发行人的陈述并经本所律师对利安达会计师项目经办人员进行访谈，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。利安达会计师已向发行人出具《审计报告》，无保留意见。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
（4）根据发行人的陈述并经本所律师对利安达会计师项目经办人员进行访谈，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，利安达会计师没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
（5）根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师审阅本次经重新修订后拟申报的《木林森股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。本所认为，发行人符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
（6）发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的各项条件：
①根据《审计报告》，发行人 2009年度、2010年度及 2011年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为3,747.41万元、10,193.70万元及10,333.48万元，均为正数，累计为24,274.59万元，超过3,000万元；
中伦律师事务所 法律意见书②根据《审计报告》，发行人 2009年度、2010年度及 2011年度营业收入分别为45,640.52万元、81,476.63万元及127,357.80万元，累计为254,474.95万元，超过 3亿元；公司 2009年度、2010年度及 2011年度经营活动产生的现金流量净额分别为 5,700.97万元、16,647.40万元及 9,415.61万元，累计为31,763.98万元，超过5,000万元；
③发行人目前的股本总额为13,114.75万元，不少于3,000万元；
④根据《审计报告》，发行人最近一期末合并后的无形资产（扣除土地使用权后）为460.88万元，净资产为59,605.46万元，无形资产占净资产的比例为0.77%，不高于20%；
⑤根据《审计报告》，发行人最近一期不存在未弥补亏损。
（7）发行人自2009年1月1日至2012年6月30日期间执行的税种、税率及享受的各项税收优惠符合国家有关规定（具体参见本法律意见书第十七项“发行人的税务及财政补贴”）。根据利安达会计师于2012年7月24日出具的利安达专字【2012】第 1468号《木林森股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》，并经本所律师计算发行人所享受税收优惠分别占同期利润总额的比例及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
（8）根据发行人的陈述，并经本所律师查阅《审计报告》，查验发行人的涉诉情况（具体参见本法律意见书第二十一项“诉讼、仲裁或行政处罚”）及对利安达会计师项目经办人员进行访谈，公司不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
（9）根据发行人的陈述，并经本所律师对利安达会计师项目经办人员进行访谈，发行人本次发行申报的财务会计文件不存在如下情形，符合《首发管理办法》第三十六条的规定：
中伦律师事务所 法律意见书①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
经审阅《审计报告》，利安达会计师没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。
（10）根据《审计报告》，并经本所律师查阅发行人历次股东大会、董事会会议资料，检索发行人所在行业的公开信息，查验发行人拥有的重要知识产权的权利状况，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：
①发行人的经营模式、产品的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5．募集资金运用
（1）根根据发行人2010年第三次临时股东大会决议，发行人本次股票发行
中伦律师事务所 法律意见书募集资金拟投资于 Lamp LED产品技术改造项目、SMD LED产品技术改造项目、LED应用（显示屏、室内外照明灯和灯饰）产品技术改造项目、LED产品研发中心技术改造项目。据此，发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，并用于主营业务，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
（2）根据募集资金拟投资项目的可行性研究报告，并基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，发行人的募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
（3）经本所律师查阅募集投资项目的相关产业政策文件、立项文件、环境影响评估的批准文件、项目用地的土地证书等文件，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
（4）根据发行人的陈述，以及相关募集资金拟投资项目的可行性分析报告，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险及提高募集资金使用效益。发行人董事会编制的有关募集资金投资项目的可行性分析报告已经获得发行人 2010年第三次临时股东大会的批准，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
（5）本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对募集资金投资项目的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
（6）发行人的董事会已通过了《木林森股份有限公司募集资金使用管理办法》。根据该文件，发行人在本次发行股票募集资金到位后，将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项帐户。据此，发行人符合《首
中伦律师事务所 法律意见书发管理办法》第四十三条的规定。
四、发行人的独立性
（一）根据发行人的陈述，并经本所律师对孙清焕进行访谈，查阅发行人的历次董事会决议、发行人对外签署的采购、销售协议等重要合同及基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（二）经本所律师对孙清焕进行访谈，现场查看发行人的办公、生产、研发场所，并查阅发行人拥有的土地使用证、房屋所有权证书、专利证书、商标注册证、主要生产经营设备的购置合同和发票，发行人的资产完整。发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（三）经本所律师查阅发行人与全体高级管理人员所签署的劳动合同，发行人的人员独立。发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（四）根据发行人的陈述并经本所律师查阅发行人的资金管理办法、资产管理制度等基本财务管理制度、银行开户许可证，并经本所律师对发行人的财务总监进行访谈及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的财务独立。发行人符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（五）根据发行人的陈述并经本所律师查阅发行人历次股东大会、董事会、监事会的文件，发行人的机构独立。发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（六）经本所律师查阅发行人及其附属企业的《企业法人营业执照》，发行
中伦律师事务所 法律意见书人及其附属企业的经营范围已获得当地公司登记机关核准，可自主开展业务活动；根据《审计报告》中披露的发行人最近三年前五名客户的情况，发行人不存在营业收入或净利润严重依赖关联方或者存在重大不确定性的客户的情形；根据发行人的陈述并经本所律师查阅关联交易的相关合同、付款凭证，发行人与实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人的业务独立，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
五、发行人的历史沿革和设立
本所律师已经律师工作报告中详细披露了发行人的历史沿革及设立情况。
六、发行人的股本及演变
（一）自本所补充法律意见书（六）出具以来，发行人未发生股本总额、股本结构的变动情况。
（二）根据发行人股东的陈述并经本所律师对孙清焕进行访谈，发行人现有股东持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
七、发起人和股东（实际控制人）
（一）本所已经在律师工作报告中披露了发行人的发起人和股东的信息。
诠晶光电的住所已变更至深圳市福田区福田路深圳国际文化大厦1006、1007、1008；安兴投资的住所已变更至天津空港经济区西二道 82号丽港大厦2-804。除上述外，发行人的股东未发生其它变化。
中伦律师事务所 法律意见书（二）发行人的实际控制人仍为孙清焕。
八、发行人的附属企业
自本所补充法律意见书（六）出具以来，发行人的全资子公司台州市元泽电子科技有限公司已于2012年6月13日注销，上海安格森正在办理注销手续。
自本所补充法律意见书（六）出具以来，发行人新增3家全资子公司，其具体情况如下：
（1）木林森有限公司，成立于 2012年 6月 25日，在香港特别行政区公司注册处的编号为1765037，注册资本为美元30万元。
（2）潮州市森杰电子有限公司，成立于 2012年 6月 29日，现持有潮州市工商行政管理局核发的注册号为445100000038218的《企业法人营业执照》，注册资本为100万元。
（3）中山市光源世家照明有限公司，成立于 2012年 7月 16日，现持有中山市工商行政管理局核发的注册号为 442000000685362的《企业法人营业执照》，注册资本为100万元。
发行人的子公司吉安木林森新增 1家全资子公司宁波市鄞州伟耀电子有限公司，其成立于2012年4月11日，现持有宁波市工商行政管理局鄞州分局核发的注册号为330212000293810的《企业法人营业执照》，注册资本为50万元。
九、发行人的业务
（一）经查阅发行人及其附属公司的营业执照，发行人及其附属公司的经营
中伦律师事务所 法律意见书范围已经当地公司登记机关的核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。经本所律师对孙清焕、利安达会计师的项目经办人员进行访谈，发行人及其附属公司实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
（二）发行人近三年来的主营业务一直为 LED封装及应用系列产品的研发、设计、生产与销售，未发生重大变化。
（三）根据《审计报告》，发行人近三年来的主营业务收入、营业收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2012年1-6月|2011年|2010年|2009年|
|主营业务收入（元）|741,251,198.89|1,227,083,607.42|781,554,905.92|444,915,621.03|
|营业收入（元）|761,338,950.76|1,273,578,025.53|814,766,254.12|456,405,216.05|
|主营业务收入占营业收入的比例|97.36%|96.35%|95.92%|97.48%|

基于上述，本所认为，发行人的收入主要来自于主营业务，主营业务突出。
（四）发行人于 2012年 6月在香港新设了木林森有限公司，并就此项境外投资事宜取得了商境外投资证第 4400201200142号《企业境外投资证书》。木林森有限公司的注册资本为美元30万元，《企业境外投资证书》上记载的经营范围为“销售各类商品、光电产品、电子产品、机械产品”。
除木林森有限公司及香港赛维视觉外，发行人未在中国大陆以外设立其他任何性质的机构从事经营活动。
（五）根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人拥有的工业产权及主要
经营资产的权利证书及资产状况，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
中伦律师事务所 法律意见书十、关联交易及同业竞争
（一）根据发行人及其实际控制人分别作出的说明，自本所补充法律意见书（六）出具以来，发行人的关联方没有发生变化。
（二）根据《审计报告》及发行人的确认，发行人新增的关联交易如下：
（1）孙清焕与上海浦东发展银行中山分行于2011年11月13日签订编号为 ZB1501201200000019的《最高额保证合同》，为发行人于 2011年 4月 12日至 2012年 4月 1日期间在最高借款本金限额 11,200万元内发生的债务向上海浦东发展银行中山分行提供保证。
（2）孙清焕、罗萍与兴业银行股份有限公司中山分行于2011年12月30日签订编号为兴银粤借保字（中山）第 201201120536号的《最高额保证合同》，为发行人于2011年1月1日至2015年12月31日期间在最高借款本金限额40,000万元内发生的债务向兴业银行股份有限公司中山分行提供连带责任保证。
（3）孙清焕与上海浦东发展银行中山分行于 2012年 4月 13日签订编号为 ZB1501201200000018的《最高额保证合同》，为发行人于 2012年 3月 7日至2013年3月7日期间在最高借款本金限额13,333.34万元内发生的债务向上海浦东发展银行中山分行提供保证。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人与其控股股东（实际控制人）控制的其他企业不存在同业竞争。
十一、发行人的主要财产
（一）自本所补充法律意见书（六）出具以来，发行人未新增土地使用权及
中伦律师事务所 法律意见书房产。
经本所律师查验发行人及其附属公司名下土地的土地、房产权属证书，及对孙清焕进行访谈，发行人及其附属公司拥有相关的土地使用权及房产不存在任何产权纠纷或潜在争议。
（二）自本所补充法律意见书（六）出具以来，发行人未新增商标。
经本所律师查验发行人名下注册商标的商标注册证，并登录中国商标网检索，发行人拥有相关注册商标的专用权不存在任何产权纠纷或潜在争议。
（三）自本所补充法律意见书（六）出具以来，发行人新增专利如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书所有者|权利期限|证书号|专利号|取得方式|他项权利|
|1|发行人|2010年11月18日至2020年11月17日|2097304|ZL 201020618866.6|原始取得|无|
|2|发行人|2010年12月7日至2020年12月6日|2054290|ZL 201020645766.2|原始取得|无|
|3|发行人|2011年6月24日至2021年6月23日|2160189|ZL 201120217691.2|原始取得|无|
|4|发行人|2011年9月7日至2021年9月6日|2207482|ZL 201120334495.3|原始取得|无|
|5|发行人|2011年7月29日至2021年7月28日|2133692|ZL 201120273407.3|原始取得|无|
|6|发行人|2011年7月29日至2021年7月28日|2128916|ZL 201120273410.5|原始取得|无|
|7|发行人|2011年9月7日至2021年9月6日|2215218|ZL 201120334485.X|原始取得|无|
|8|发行人|2011年9月22日至2021年9月21日|1935718|ZL 201130333339.0|原始取得|无|

经本所律师查验发行人名下的专利证书，并登录国家知识产权局网站检
索，发行人拥有相关专利不存在任何产权纠纷或潜在争议。
中伦律师事务所 法律意见书（四）自本所补充法律意见书（六）出具以来，发行人及其附属企业财产抵押的变化情况如下：
2012年3月16日，吉安木林森与中国建设银行股份有限公司吉安支行签订编号为XC建赣庐抵2012-010《抵押合同》。吉安木林森以其拥有的证书编号为吉高新国用（2003）第I-015、I-016-A、I-016-B及吉高新国用（2006）第I-015-A、 I-076的共五块土地（使用面积共计约82,676.48平方米）和在上述土地上兴建的证书编号为吉市高字第A00092、A00108、A00107、A00147号的房产（建筑面积共计约15,237.6平方米）为吉安木林森在最高借款本金限额1,200万元内发生的所有贷款债务提供抵押担保。该抵押事宜已经办理了抵押登记手续。
（五）根据发行人的说明，并经本所律师查阅房屋租赁合同，自本所补充法律意见书（六）出具以来，发行人的附属企业租赁房屋的变化情况如下：
迪博照明与业主已续签了房屋租赁合同，租赁面积增至 6,727.1平方米，租赁期延至2017年4月30日。
佳得森与业主已续签了房屋租赁合同，租赁面积增至2,180平方米，租赁期限延至2013年6月15日。
发行人新设的境内子公司对外租赁房屋的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋使用人|出租人|房屋座落|租赁建筑面积（m2）|租赁期限|
|1|潮州市森杰电子有限公司|苏哲歆|潮州市潮汕路段002号|1,000|2012年5月1日至2015年5月1日|
|2|宁波市鄞州伟耀电子有限公司|宁波市鄞州古林金豪电器塑料厂|宁波市鄞州区古林镇张家潭村|1,175.3|2011年12月1日至2014年11月30日|

中伦律师事务所 法律意见书中山市光源世家照明有限公司使用发行人的房屋作为经营场所，未对外租赁房屋。
十二、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人的确认并经本所律师查阅相关合同，发行人新增以下正在履行中的重大合同：
1．发行人与兴业银行股份有限公司中山分行于 2012年 1月 12日签订的编号为兴银粤抵保借字（中山）第201201120536的《流动资金借款合同》。根据该合同，兴业银行股份有限公司中山分行同意向发行人提供借款2,700万元，借款期限自2012年1月12日至2013年1月12日。截至本法律意见书出具之日，发行人在该合同项下借款余额为2,700万元；
2．发行人与兴业银行股份有限公司中山分行于 2012年 2月 14日签订的编号为兴银粤抵保借字（中山）第201202130593的《流动资金借款合同》。根据该合同，兴业银行股份有限公司中山分行同意向发行人提供借款2,000万元，借款期限自2012年2月14日至2013年2月14日。截至本法律意见书出具之日，发行人在该合同项下借款余额为2,000万元；
3．发行人与兴业银行股份有限公司中山分行于2012年3月2日签订的编号为兴银粤抵保借字（中山）第201203020056的《流动资金借款合同》。根据该合同，兴业银行股份有限公司中山分行同意向发行人提供借款2,000万元，借款期限自2012年3月2日至2013年3月2日。截至本法律意见书出具之日，发行人在该合同项下借款余额为2,000万元；
4．发行人与兴业银行股份有限公司中山分行于 2012年 3月 31日签订的编号为兴银粤抵保借字（中山）第201203300200的《流动资金借款合同》。根据该合同，兴业银行股份有限公司中山分行同意向发行人提供借款3,300万元，借款期限自2012年3月31日至2013年3月31日。截至本法律意见书出具之日，发行人在该合同项下借款余额为3,300万元；
5．发行人与兴业银行股份有限公司中山分行于 2012年 6月 27日签订的编
中伦律师事务所 法律意见书号为兴银粤抵保借字（中山）第201206260883的《流动资金借款合同》。根据该合同，兴业银行股份有限公司中山分行同意向发行人提供借款3,000万元，借款期限自2012年6月27日至2013年6月27日。截至本法律意见书出具之日，发行人在该合同项下借款余额为3,000万元；
6．发行人与交通银行股份有限公司中山分行于2011年8月4日签订的编号为中交银贷字第 0110460的《流动资金借款合同》。根据该合同，交通银行股份有限公司中山分行同意向发行人提供借款 7,000万元，借款到期日为 2012年 8月4日。截至本法律意见书出具之日，发行人在该合同项下借款余额为7,000万元；
7．发行人与交通银行股份有限公司中山分行于 2011年 8月 25日签订的编号为中交银贷字第 0110491号《流动资金借款合同》。根据该合同，交通银行股份有限公司中山分行同意向发行人提供借款4,400万元，借款到期日为2012年8月。截至本法律意见书出具之日，发行人在该合同项下借款余额为4,400万元；
8．发行人与交通银行股份有限公司中山分行于 2012年 2月 24日签订的编号为中交银贷字第 0120091的《流动资金借款合同》。根据该合同，交通银行股份有限公司中山分行同意向发行人提供借款 2,000万元，借款到期日为 2012年11月11日。截至本法律意见书出具之日，发行人在该合同项下借款余额为2,000万元；
9．发行人与交通银行股份有限公司中山分行于 2012年 3月 23日签订的编号为中交银贷字第0120166的《流动资金借款合同》。根据该合同，交通银行股份有限公司中山分行同意向发行人提供借款 1,000万元，借款到期日为 2012年 11月 11日。截至本法律意见书出具之日，发行人在该合同项下借款余额为1,000万元；
10．发行人与交通银行股份有限公司中山分行于2012年6月28日签订的编号为中交银贷字第0120378的《流动资金借款合同》。根据该合同，交通银行股份有限公司中山分行同意向发行人提供借款3,500万元，借款到期日为2013年6月 28日。截至本法律意见书出具之日，发行人在该合同项下借款余额为 3,500万元；
11．发行人与交通银行股份有限公司中山分行于2012年6月29日签订的编
中伦律师事务所 法律意见书号为中交银贷字第0120379的《流动资金借款合同》。根据该合同，交通银行股份有限公司中山分行同意向发行人提供借款3,500万元，借款到期日为2013年6月 15日。截至本法律意见书出具之日，发行人在该合同项下借款余额为 3,500万元；
12．发行人与平安银行股份有限公司中山分行于2011年3月18日签订的编号为平银（中山分行）授信字（2011）第（A1001901100007）的《综合授信额度合同》。根据该合同，平安银行股份有限公司中山分行同意向发行人提供授信额度 40,000万元，使用期限自 2011年 3月 18日至 2014年 3月 18日。截至本法律意见书出具之日，发行人在该合同项下借款余额为40,000万元；
13．发行人与上海浦东发展银行股份有限公司中山分行于2012年4月13日签订的编号为 82012012280138的《综合授信协议》。根据该协议，上海浦东发展银行股份有限公司中山分行同意向发行人提供借款 12,000万元，贷款期限自2012年3月7日至2013年3月7日。截至本法律意见书出具之日，发行人在该合同项下的借款余额为5,000万元；
14．吉安木林森与中国建设银行股份有限公司吉安支行于2012年3月16日签订的编号为 XC建赣庐贷 2012-010的《人民币流动资金贷款合同》。根据该合同，中国建设银行股份有限公司吉安支行同意向吉安木林森提供借款1,200万元，借款期限自2012年3月16日至2013年3月16日。截至本法律意见书出具之日，吉安木林森在该合同项下借款余额为1,200万元；
15．吉安木林森与中国建设银行股份有限公司吉安支行于2012年3月30日签订的编号为 XC建赣庐贷 2012-013号《人民币流动资金贷款合同》。根据该合同，中国建设银行股份有限公司吉安支行同意向吉安木林森提供借款 500万元，借款期限自2012年3月30日至2013年3月30日。截至本法律意见书出具之日，吉安木林森在该合同项下借款余额为500万元；
16．发行人与先域微电子技术服务（上海）有限公司深圳分公司于 2012年 7月 5日签订的编号为MLS-CG-（12）0090、MLS-CG-（12）0091、MLS-CG-（12）0092的 3份《采购合同》。根据上述合同，发行人向先域微电子技术服务（上海）有限公司深圳分公司采购1台AD862MH全自动固晶机、68台AD862H
中伦律师事务所 法律意见书全自动固晶机、30台Ihawk Xtreme全自动金线球焊线机，合同金额分别为人民币27万元、1,731.28万元、972万元，共计2,730.28万元；
17．发行人与华创机械设备有限公司于 2012年 4月 24日签订的编号为 CME1204014的采购合同。根据该合同，发行人向华创机械设备有限公司采购10台MD100XHP高速型全电动注塑机，合同金额为日元6,644.5万元。
18、2012年发行人与先进太平洋（香港）有限公司签订7笔《采购合同》，发行人向上述企业购买一批价值10,982.09万元的机器设备，交货时间为2012年12月前。
（二）根据发行人的确认，本所在律师工作报告、历次补充法律意见书中披露的以下重大合同目前已履行完毕：
1．发行人与广发银行股份有限公司中山分行于2011年9月2日签订的编号为（2011）中银授合字第13800804MLS号《授信额度合同》；
2．发行人与交通银行股份有限公司中山分行于 2011年 8月 15日签订的编号为中交银贷字第0110474号《流动资金借款合同》；
3．发行人与交通银行股份有限公司中山分行于 2011年 8月 19日签订的编号为中交银贷字第0110486号《流动资金借款合同》；
4．发行人与泉州市丰泽建筑工程有限公司于2011年8月3日签订的《广东省建设工程标准施工合同》；
5．发行人与台湾晶元光电股份有限公司之子公司晶元宝晨光电（深圳）有限公司签订的《产品采购框架协议》。
（三）根据发行人的陈述，并经本所律师对孙清焕进行访谈，发行人正在履行的重大合同目前不存在任何纠纷或争议。
（四）根据发行人的确认，并经本所律师对孙清焕进行访谈，截至本法律意
中伦律师事务所 法律意见书见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）根据《审计报告》，截至2012年6月30日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系；除孙清焕等关联方为发行人在银行的贷款提供担保外，发行人与关联方之间不存在其它相互提供担保的情况。
（六）根据《审计报告》，截至2012年6月30日，列入发行人其他应收、其他应付款科目项下的款项余额为1,105.17万元和1,653.91万元。经本所律师查阅发行人提供的合同等资料，上述其他应收款中金额较大的款项主要为：
1．对中山海关的进口设备保证金267.06万元；
2．出口退税款257.65万元；
3．对中山市财政局的工程押金124.22万元。
根据发行人的陈述，发行人的其它应付款主要为预提电费和预提食堂费用等。
本所认为，上述发行人其他应收款、其他应付科目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生，合法有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师对孙清焕进行访谈，自本所补充法律意见书（六）出具以来，发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为，目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
中伦律师事务所 法律意见书自本所补充法律意见书（六）出具以来，发行人未对现行章程进行修改。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自本所补充法律意见书（六）出具以来，发行人召开股东大会、董事会、监事会的情况如下：
（1）2012年2月5日，发行人召开第一届监事会第四次会议；
（2）2012年2月8日，发行人召开第一届董事会第十次会议；
（3）2012年2月28日，发行人召开2011年度股东大会；
（4）2012年3月26日，发行人召开第一届董事会第十一次会议；
（5）2012年7月24日，发行人召开第一届董事会第十二次会议；
（6）2012年7月24日，发行人召开第一届监事会第五次会议。
经审查发行人存档的会议文件资料，上述会议在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
自本所补充法律意见书（六）出具以来，发行人的董事、监事和高级管理人员的主要变化情况为：
独立董事王刚近期兼任了茂名市信翼化工有限公司独立董事；独立董事罗元清近期兼任了深圳市广聚能源股份有限公司独立董事；独立董事鄢国祥已辞去崇义章源钨业股份有限公司总会计师、财务部经理职务，现在大华会计师事
中伦律师事务所 法律意见书务所任合伙人。
十七、发行人的税务及财政补贴
（一）本所律师已经在律师工作报告中详细披露了发行人及其附属企业执行的税种、税率和享受的税收优惠。发行人及其附属企业所执行税种、税率和享受税收优惠的情况的主要变化情况如下：
发行人已通过高新技术复审并取得编号为GF201144000675的《高新技术企业证书》（核发日期为 2011年 10月 13日），自 2011年起继续按15%的税率征收企业所得税。
宁波市鄞州振杰电子科技有限公司、深圳佳得森电子有限公司、晋江市闽森电子贸易有限公司、中山市森立电子有限公司等新设子公司目前执行25%的企业所得税税率。
（二）自本所补充法律意见书（六）出具以来，发行人取得的金额超过 30万元的财政补贴如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||主体|金额（万元）|补助项目|依据|
|1|发行人|700|基于 COB 封装工艺的一体化白光LED智能照明模块研究及产业化|粤科规划字[2011]170号|
|2|发行人|529|LED器件封装升级及产业化项目|粤经信创新〔2011〕1017号|
|3|发行人|60|集成智能驱动系统的超大功率白光 LED 照明模块封装技术研究和产业化项目|粤科规划字[2011]81号|

本所认为，发行人享受的上述财政补贴真实、有效。
（三）根据发行人及其附属企业的税务主管机关出具的证明及利安达会计师
中伦律师事务所 法律意见书就发行人主要税种纳税情况出具的利安达专字【2012】第 1468号《木林森股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人及其从事生产的附属企业的环境保护、质量监管主管部门分别出具的证明并经本所律师对孙清焕进行访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、发行人募集资金的运用
自本所补充法律意见书（六）出具以来，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
二十、发行人的业务发展目标
本所律师审阅了本次经重新修订后拟申报的《木林森股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（申报稿）“业务发展目标”一节披露的发行人发展战略及整体经营目标、主营业务经营目标等内容，本所认为，公司的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的陈述、相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律
中伦律师事务所 法律意见书师对孙清焕进行访谈，登录最高人民法院网站进行检索及通过互联网检索公众信息，截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司均不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（二）根据持有发行人5%以上股份的股东孙清焕（发行人的控股股东、实际控制人、董事长、总经理）作出的确认，并经本所律师登录最高人民法院网站进行检索，及通过互联网检索公众信息，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要股东、实际控制人、董事长、总经理均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所及经办律师已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《木林森股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，确认该招股说明书与本所出具的原法律意见书、律师工作报告及本法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的本所法律意见的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1．发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并上市的条件；
2．发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
中伦律师事务所 法律意见书3．发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，招股说明书及其摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
中伦律师事务所 法律意见书
||
|-|
|（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于木林森股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（八）》之签字盖章页）|
|北京市中伦律师事务所 负 责 人：（张学兵）经办律师：|
|（赖继红）（邹晓冬）|
|二○一二年 月 日|