浙商证券股份有限公司
关于三川智慧科技股份有限公司
2015年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：浙商证券股份有限公司|被保荐公司简称：三川智慧|
|保荐代表人姓名：万峻|联系电话：0571-87902566|
|保荐代表人姓名：罗军|联系电话：0571-87902576|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是。保荐机构及时审阅了三川智慧2015年年度公开信息披露文件，多数文件为事前审阅。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次。|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是。保荐机构已督导三川智慧建立健全各项规章制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是。|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是。经核查，三川智慧募集资金项目进展与信息披露文件一致。|
|4.公司治理督导情况||

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|（1）列席公司股东大会次数|1次。|
|（2）列席公司董事会次数|1次。|
|（3）列席公司监事会次数|1次。|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|截至2015年12 月31日，公司首发募集资金账户尚有余额10,537.72万元。希望公司继续按照募集资金相关法规，加强募集资金监管和使用。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|9次。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无。|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|9次。|
|（2）报告事项的主要内容|1、浙商证券股份有限公司关于江西三川水表股份有限公司子公司甬岭水表业绩承诺方案变更的核查意见；2、浙商证券股份有限公司关于江西三川水表股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见；3、浙商证券股份有限公司关于江西三川水表股份有限公司2014年度持续督导跟踪报告；4、浙商证券股份有限公司关于江西三川水表股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报|

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||告；5、浙商证券股份有限公司关于江西三川水表股份有限公司全资子公司对外担保的核查意见；6、浙商证券股份有限公司关于江西三川水表股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；7、浙商证券股份有限公司关于江西三川水表股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书；8、浙商证券股份有限公司关于江西三川水表股份有限公司2015年半年度持续督导跟踪报告；9、浙商证券股份有限公司关于江西三川水表股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见。|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无。|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无。|
|（2）关注事项的主要内容|不适用。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用。|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是。|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次。|
|（2）培训日期|2016年3月21 日|
|（3）培训的主要内容|上市公司治理规则与信息披露的相关法律规定等。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无。|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|发行人及其聘请的中介机构积极配合保荐工作|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、关于控股股东及实际控制人不占用公司资金的承诺：江西三川集团有限公司（以下简称“三川集团”）承诺：截至承诺出具日不存在以任何方式（包括但不限于有偿拆借、无偿拆借、要求三川智慧为三川集团及三川集团控制公司开具没有真实交|是|不适用|

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|易背景的商业承兑汇票）占用公司资金且未清偿的情形；于承诺函出具之后不以任何方式（包括但不限于有偿拆借、无偿拆借、要求三川股份为三川集团及三川集团控制公司开具没有真实交易背景的商业承兑汇票）占用三川智慧资金。李建林、李强祖共同承诺：截至承诺函出具日，承诺人李建林及李强祖均不存在以任何方式（包括但不限于有偿拆借、无偿拆借）占用三川智慧资金的情形；承诺于承诺函出具之日起不以任何方式（包括但不限于有偿拆借、无偿拆借）占用三川智慧资金；承诺确保利用对三川集团的控制地位，阻止三川集团以任何方式（包括但不限于有偿拆借、无偿拆借、要求三川智慧为三川集团及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票）占用三川智慧资金。|||
|2、关于避免与公司同业竞争的承诺：为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，控股股东三川集团、公司董事、监事、高级管理人员出具了避免同业竞争承诺函。|是|不适用|
|3、发行上市后的股权锁定承诺：公司控股股东三川集团和实际控制人李建林、李强祖承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。除公司控股股东、实际控制人外的公司发起人股东童保华、罗安保、罗友正、吴雪松、宋财华、孔华卿、朱伟、严国勇、|是|不适用|

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|黄承明、余晓庆承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。公司董事、监事和高级管理人员李强祖、童保华、宋财华、吴雪松、罗安保、罗友正、李桂英承诺：除上述锁定期限制外，在任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所直接或间接持公司股份。公司董事、监事和高级管理人员李强祖、童保华的关联人员李建林、胡风云、童英承诺：在其关联人员李强祖、童保华任职期间每年转让的其间接持有的公司股份不超过其间接所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其间接所持的公司股份。|||
|江西三川集团有限公司、李建林、李强祖、童保华、宋财华、吴雪松、童为民、罗安保、李桂英、杨志清、倪国强承诺：在符合法律、法规的前提下，按照有关规定增持公司股份；从 2015年7月10日起6个月内，不通过二级市场减持公司股份；勤勉尽责，着力提高上市公司质量，推动上市公司建立健全投资者回报长效机制，不断提高投资者回报水平。|是|不适用|
|江西三川集团有限公司、李建林、兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划、东方证券股份有限公司、三川智慧第1期员工持股计划承诺：本单位/本人参加公司非公开发行股票认购，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，若获得配售，同意本单位/本人本次认购所获股份|是|不适用|

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|自上市之日起三十六个月内不进行转让。|||
|江西三川水表股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月10日披露《关于控股股东及董监高承诺的公告》（公告编号2015－046），公司控股股东江西三川集团有限公司及公司非独立董事、监事、高级管理人员承诺从 2015年7月10日起6个月内不通过二级市场减持所持公司股份。2015年11月10日，管红峰女士通过非交易过户方式取得上述限售股份 3,190,848股。据此，管红峰女士承诺：在 2016年1月10日前不通过二级市场减持其持有的上述3,190,848股份。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1、保荐代表人变更及其理由|无|
|2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三川智慧科技股份有限公司 2015年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：
万峻 罗军
浙商证券股份有限公司年 月 日