北方国际合作股份有限公司2017年第一季度报告正文证券代码：000065 证券简称：北方国际 公告编号：北方国际合作股份有限公司 2017年第一季度报告正文
北方国际合作股份有限公司2017年第一季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
|||||
|-|-|-|-|
|未亲自出席董事姓名|未亲自出席董事职务|未亲自出席会议原因|被委托人姓名|
|王一彤|董事长|因公出差|张晓明|
|魏合田|董事|因公出差|王粤涛|
|谢兴国|独立董事|因公出差|何佳|
|曾世贵|董事|因公出差|张晓明|

公司负责人王粤涛、主管会计工作负责人严家建及会计机构负责人(会计主管人员)纪新伟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
北方国际合作股份有限公司2017年第一季度报告正文第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||本报告期比上年同|
|||上年同期|||
||本报告期|||期增减|
|||调整前|调整后|调整后|
|营业收入（元）|2,303,015,383.53|1,016,408,355.74|1,922,493,245.60|19.79%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|69,943,953.88|31,727,808.05|48,783,919.81|43.38%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损|||||
||69,210,152.70|29,738,516.33|29,238,769.60|136.71%|
|益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|1,007,629,270.73|-125,184,145.65|-271,972,592.63|470.49%|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.12|0.10|40.00%|
|稀释每股收益（元/股）|0.14|0.12|0.10|40.00%|
|加权平均净资产收益率|2.17%|1.62%|1.92%|0.25%|
|||||本报告期末比上年|
|||上年度末|||
||本报告期末|||度末增减|
|||调整前|调整后|调整后|
||12,913,887,643.50||12,148,177,174.86||
|总资产（元）||7,387,210,056.53||6.30%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|3,260,394,653.43|1,975,757,696.58|3,188,609,627.78|2.25%|

2016年12月，公司完成重大资产重组，收购中国北方车辆有限公司100%股权、北方万邦物流有限公司51%股权、广州北方机电发展有限公司51%股权、广州北方新能源技术有限公司51%股权和深圳华特容器股份有限公司99%股份，构成同一控制下企业合并，在编制比较报表时对2015年一季度的财务数据进行了追溯调整。
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
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|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-11,444.67||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||937,983.35||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|对外委托贷款取得的损益|194,692.71||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|138,564.82||
|减：所得税影响额|261,920.41||

北方国际合作股份有限公司2017年第一季度报告正文
||||
|-|-|-|
|少数股东权益影响额（税后）|264,074.62||
|合计|733,801.18|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||报告期末表决权恢复的优先|||||
|报告期末普通股股东总数|16,172|||||0||
||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况||||||||
||||||持有有限售条件的|||
|股东名称|股东性质|持股比例||持股数量|||冻结数量|
||||||股份数量|||
|中国北方工业公司|国有法人|43.17%||221,472,875|11,046,921||0|
|北方工业科技有限公司|国有法人|12.53%||64,282,391|64,282,391||0|
|江苏悦达集团有限公司|国有法人|5.24%||26,891,843|26,891,843||0|
|西安北方惠安化学工业有限公司|国有法人|5.05%||25,911,063|0||0|
|南方基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托南方基金混合型组合|境内非国有法人|1.85%||9,500,000|0|||
||||||||0|
|南方基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托南方基金固定收益组合|境内非国有法人|1.27%||6,500,962|0|||
||||||||0|
|中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金|境内非国有法人|0.62%||3,156,145|0|||
||||||||0|
|诺安基金－工商银行－诺安澳投（杭州）1号资产管理计划|境内非国有法人|0.61%||3,125,818|0|||
||||||||0|
|中国民生银行股份有限公司－浙商聚潮新思维混合型证券投资基金|境内非国有法人|0.57%||2,929,226|0|||
||||||||0|
|中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金|境内非国有法人|0.55%||2,806,996|0|||
||||||||0|
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||
|股东名称|持有无限售条件股份数量||||股份种类|||

北方国际合作股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|||股份种类|数量|
|中国北方工业公司|210,425,954|人民币普通股|210,425,954|
|西安北方惠安化学工业有限公司|25,911,063|人民币普通股|25,911,063|
|南方基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托南方基金混合型组合|9,500,000|||
|||人民币普通股|9,500,000|
|南方基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托南方基金固定收益组合|6,500,962|||
|||人民币普通股|6,500,962|
|中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金|3,156,145|||
|||人民币普通股|3,156,145|
|诺安基金－工商银行－诺安澳投（杭州）1号资产管理计划|3,125,818|||
|||人民币普通股|3,125,818|
|中国民生银行股份有限公司－浙商聚潮新思维混合型证券投资基金|2,929,226|||
|||人民币普通股|2,929,226|
|中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金|2,806,996|||
|||人民币普通股|2,806,996|
|交通银行股份有限公司－浦银安盛增长动力灵活配置混合型证券投资基金|2,552,051|||
|||人民币普通股|2,552,051|
|中车长春轨道客车股份有限公司|2,359,109|人民币普通股|2,359,109|
||公司第二大股东北方工业科技有限为公司第一大股东中国北方工业公司的全资子公|||
||司；中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司分别持有中国北方工业公司50%|||
|上述股东关联关系或一致行动的说||||
||的股权，公司第四大股东西安北方惠安化学工业有限公司为中国兵器工业集团公司的|||
|明||||
||全资子公司；未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知其他前十名股东是|||
||否为一致行动人|||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
北方国际合作股份有限公司2017年第一季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
1、应收票据期末数为3,713,449.36元，较年初数减少99.43%，其主要原因是：公司本期票据承兑所致。
2、其他流动资产期末数为103,801,027.22元，较年初增加47.92%，其主要原因是：公司期末应交税费重分类所致。
3、短期借款期末数为292,285,231.80元，较年初数增加36.03%，其主要原因是：公司之子公司深圳华特及联营体借款增加所致。
4、应交税费期末数为45,588,348.84元，较年初数减少36.18%，其主要原因是：公司本期缴纳税金所致。
5、长期借款期末数为482,951,000.00元，较年初数增加74.05%，其主要原因是：公司之子公司南湃电力有限公司取得项目借款所致。
6、递延所得税负债期末数为3,306,753.27元，较年初数增加50.53%，其主要原因是：公司之子公司北方国际地产预收账款缴纳的土地增值税等增加所致。
7、销售费用本期发生额为77,715,991.73元，较上年同期增加32.99%，其主要原因是：本期新市场开发费等增加所致。
8、财务费用本期发生额为-5,661,944.09元，较上年同期减少209.1%，其主要原因是：本期汇兑损失较上年同期减少以及利息收入增加所致。
9、投资收益本期发生额为4,604,577.68元，较上年同期增加48.94%，其主要原因是：权益法核算的长期股权投资产生的投资收益增加所致。
10、营业外收入本期发生额为1,255,155.02元，较上年同期减少76.25%，其主要原因是：上年同期收到北京市商委鼓励企业出口增长的奖励等所致。
11、所得税费用本期发生额为16,286,054.19元，较上年同期增加32.3%，其主要原因是：利润总额较上年同期增加所致。
12、销售商品、提供劳务收到的现金本期发生额为2,408,778,510.84，较上年同期增加112.61%，其主要原因是：本期国际工程项目回款以及北方国际地产预售房款所致。
13、收到的税费返还本期发生额为152,057,375.82元，较上年同期减少35.95%，其主要原因是：收到的出口退税款减少所致。
14、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期发生额为276,874,203.66，较上年同期增加259.36%，其主要原因是：本期老挝南湃水电站BOT项目建设投入所致。
二、重大合同履行情况
√适用□不适用
1、已生效正在执行的重大销售合同
（1）巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目，合同金额为16.26亿美元（详见公司2015年12月24日披露的《公司与中国北方工业公司签订巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目出口代理合同重大合同暨日常关联交易公告》）
履行情况：报告期内确认收入26,059.38万元，截止2017年3月31日，累计确认收入109,571.20万元。
（2）缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目采购施工总承包项目合同，合同价格为7.0亿美元（详见公司2011年9月28日重大合同暨关联交易公告）
履行情况：报告期内确认收入7,978.47万元，截止2017年3月31日，累计确认收入265,409.14万元。
（3）埃塞俄比亚AddisAbaba-Djibouti铁路车辆采购项目代理合同，合同金额2.59亿美元（详见公司2013年10月29日重大合同暨关联交易公告）
北方国际合作股份有限公司2017年第一季度报告正文履行情况：报告期内确认收入0元，截止2017年3月31日，累计确认收入140,885.51万元。
（4）建造老挝Xebangfai河流域灌溉和防洪管理项目合同，合同金额为15亿美元（详见公司2010年8月12日21日重大项目公告）
履行情况：报告期内确认收入0元，截止2017年3月31日，累计确认收入19,090.31万元。
2、已签约尚未生效的重大销售合同
（1）伊朗阿瓦士轻轨一号线项目合同，合同金额38.49亿人民币（详见公司2011年4月28日的重大项目进展公告）履行情况：尚未生效。
（2）德黑兰地铁六号线项目合同，合同总价3.48亿欧元（详见公司2012年5月12日披露的《重大合同公告》以及2017年1月20日披露的《伊朗德黑兰地铁六号线重大合同进展公告》）
履行情况：尚未生效。
（3）几内亚比绍Saltinho水电站项目EPC总承包合同，合同价格为2.87亿美元（详见公司2013年11月8日重大合同公告）履行情况：尚未生效。
（4）几内亚比绍Saltinho-比绍-塔纳府输变电线路与变电站项目EPC总承包合同，合同金额1.99亿美元（详见公司2014年4月26日重大合同公告）
履行情况：尚未生效。
（5）伊朗德黑兰1008辆碳钢地铁车供货合同重大合同暨日常关联交易合同，合同金额112.17亿元人民币（详见公司2015年3月4日披露的《伊朗德黑兰1008辆碳钢地铁车供货合同重大合同暨日常关联交易公告》）
履行情况：尚未生效。
（6）老挝500KVPakading–Mahaxai输变电线路项目合同，合同金额3.43亿美元（详见公司2016年1月28日披露的《老挝500KVPakading–Mahaxai输变电线路项目重大合同公告》）
履行情况：尚未生效。
(7)高乐巴哈-马什哈德电气化铁路项目合同，合同金额22.95亿元人民币（详见公司2016年1月28日披露的《高乐巴哈-马什哈德电气化铁路项目重大合同公告》）
履行情况：尚未生效。
(8)伊朗内政部406辆地铁车采购项目合同，合同总价495,320,000欧元（详见公司2017年1月20日披露的《伊朗内政部406辆地铁车采购项目重大合同公告》）
履行情况：尚未生效。
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
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|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
|收购报告书或权|||||||
|益变动报告书中|||||||
|所作承诺|||||||
||北方科技、|关于所提供|1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并||||
|资产重组时所作||||2016年06||承诺正常|
||江苏悦达、|的信息真实、|保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息||长期||
|承诺||||月27日||履行中|
||天津中辰|准确、完整的|存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司||||

北方国际合作股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||声明与承诺|或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本次||||
||函|交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导||||
|||性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国||||
|||证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停||||
|||转让本公司在上市公司拥有权益的股份。||||
|||1、标的公司为依法设立和有效存续的有限公司或股份公||||
|||司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响||||
|||其合法存续的情况。2、截至本承诺函出具日，本公司依||||
|||法持有标的资产。本公司已经依法履行对标的公司的出||||
|||资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等||||
|||违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在||||
|||可能影响标的公司合法存续的情况。3、本公司合法拥有||||
|||标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、||||
|北方科技、|关于拟注入|||||
|||收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的|2016年06||承诺正常|
|江苏悦达、|标的资产的|||长期||
|||情形，标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、|月27日||履行中|
|天津中辰|承诺函|||||
|||留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的||||
|||合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转||||
|||让的情形。4、本公司承诺按照相关协议约定及时进行标||||
|||的资产的权属变更，在权属变更过程中出现纠纷（非因||||
|||本公司原因产生的纠纷和不可抗力除外）而形成的责任||||
|||由本公司承担。5、本公司拟转让标的资产的权属不存在||||
|||尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、||||
|||仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。||||
|||截至本承诺函出具之日，北方机电、北方新能源和深圳||||
|||华特部分租赁使用的房产未取得房屋产权证书。本公司||||
|||承诺：北方机电、北方新能源及深圳华特正常使用该等||||
|||租赁房屋，与出租方不存在经济纠纷。若因无证房产租||||
||北方科技关|赁合同无效导致租赁房产被收回或要求强制搬迁，致使||||
||于标的公司|北方机电、北方新能源及深圳华特在租赁期内无法继续|2016年06||承诺正常|
|北方科技||||长期||
||相关事项的|使用租赁房屋的，本公司将负责及时落实租赁房源，尽|月27日||履行中|
||承诺函|快寻找到新的生产经营场所，避免北方机电、北方新能||||
|||源及深圳华特的持续稳定经营受到重大不利影响。北方||||
|||机电、北方新能源及深圳华特由此产生的额外支出或经||||
|||济损失，本公司承诺按照本次交易前对北方机电、北方||||
|||新能源及深圳华特的持股比例向其作出足额补偿。||||
|||截至本承诺函出具之日，深圳华特及其分公司部分租赁||||
|||使用的房产未取得房屋产权证书。本公司承诺：深圳华||||
||天津中辰关|特及其分公司正常使用租赁房屋，与出租方不存在经济||||
||于深圳华特|纠纷。若因无证房产租赁合同无效导致租赁房产被收回|2016年06||承诺正常|
|天津中辰||||长期||
||相关事项的|或要求强制搬迁，致使深圳华特及其分公司在租赁期内|月27日||履行中|
||承诺函|无法继续使用租赁房屋的，本公司将负责及时落实租赁||||
|||房源，尽快寻找到新的生产经营场所，避免深圳华特及||||
|||其分公司的持续稳定经营受到重大不利影响。深圳华特||||

北方国际合作股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||及其分公司由此产生的额外支出或经济损失，本公司承||||
|||诺按照本次交易前对深圳华特的持股比例向其作出足额||||
|||补偿。||||
|北方科技、|关于认购股|1、本公司通过本次交易取得的北方国际股份自该等股份||||
||||2016年12|2019年12|承诺正常|
|江苏悦达、|份锁定期的|上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不||||
||||月19日|月19日|履行中|
|天津中辰|承诺函|限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。||||
|||1、自出具本承诺函之日至本次交易完成之日起12个月||||
|||内，本公司不以任何方式转让在本次交易前所持有的北||||
|||方国际股票，包括但不限于通过证券市场公开转让或通||||
||关于本次交|||||
|||过协议方式转让，也不由上市公司回购该等股份。如该||||
||易前持有北|||||
|||等股票因北方国际送红股、转赠股本等原因而有所增加，|2016年08|2017年08|承诺正常|
|北方公司|方国际股份|||||
|||则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规|月17日|月17日|履行中|
||锁定期的承|||||
|||定。2、对于本公司在本承诺函出具前已作出的有关股份||||
||诺函|||||
|||锁定的其他承诺，本公司自愿继续遵守该等承诺。3、上||||
|||述锁定期届满后，相关股份转让将按照中国证监会及深||||
|||圳证券交易所的有关规定执行。||||
|||1、本公司及本公司控制的企业目前与北方国际及其下属||||
|||各公司、标的公司之间不存在同业竞争的情况。2、本次||||
|||重组完成后，本公司及本公司控制的企业未来不会从事||||
|||或开展任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或||||
|||可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与北||||
|||方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞||||
|||争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与北||||
|||方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞||||
|||争的业务。3、本次重组完成后，本公司及本公司控制的||||
||关于避免同|企业如发现任何与北方国际主营业务构成或可能构成直||||
||||2016年12||承诺正常|
|北方公司|业竞争的承|接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合||长期||
||||月19日||履行中|
||诺函|理和公平的条款及条件首先提供给北方国际及其下属全||||
|||资、控股子公司。4、本次重组完成后，本公司及本公司||||
|||控制的企业如出售或转让与北方国际生产、经营相关的||||
|||任何资产、业务或权益，北方国际均享有优先购买权；||||
|||且本公司保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给||||
|||予北方国际的条件与本公司及本公司控制的企业向任何||||
|||独立第三方提供的条件相当。除非本公司不再为北方国||||
|||际之实际控制人/控股股东，本承诺始终有效，且是不可||||
|||撤销的。若本公司违反上述承诺给北方国际及其股东造||||
|||成损失，一切损失将由本公司承担。||||
|||本公司将在北方国际本次重组完成后三年内，通过促使||||
||关于避免同|||||
|||北方科技将所持湛江发展、青岛辰和的控股权转让给无|2016年12|2019年12|承诺正常|
|北方公司|业竞争的补|||||
|||关联第三方等方式，解决湛江发展、青岛辰和与重组完|月19日|月19日|履行中|
||充承诺函|||||
|||成后的上市公司可能存在的同业竞争问题。||||
||关于规范和|1、本公司将诚信和善意履行作为北方国际实际控制人的|2016年12||承诺正常|
|北方公司||||长期||
||减少关联交|义务，本公司及本公司控制的企业尽量避免和减少与北|月19日||履行中|

北方国际合作股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||易的承诺函|方国际（包括其控制的企业，含本次重组完成后的标的||||
|||公司）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存||||
|||在的关联交易，将与北方国际依法签订规范的关联交易||||
|||协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件||||
|||和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与||||
|||无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格||||
|||确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法||||
|||律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义||||
|||务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利||||
|||润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。||||
|||2、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受北方国||||
|||际给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三||||
|||方的条件相比更为优惠的条件。除非本公司不再为北方||||
|||国际之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销的。||||
|||若本公司违反上述承诺给北方国际及其股东造成损失，||||
|||一切损失将由本公司承担。||||
|||1、本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行作为北方||||
|||国际持股5%以上股东的义务，本公司及本公司控制的企||||
|||业尽量避免和减少与北方国际（包括其控制的企业）之||||
|||间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联||||
|||交易，将与北方国际依法签订规范的关联交易协议，并||||
|||按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章||||
|||程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关||||
|||系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保||||
|||证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规||||
||关于规范和|||||
|||和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证|2016年12||承诺正常|
|江苏悦达|减少关联交|||长期||
|||不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利|月19日||履行中|
||易的承诺函|||||
|||用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。2、本公||||
|||司及本公司控制的企业将不会要求和接受北方国际给予||||
|||的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条||||
|||件相比更为优惠的条件。3、本公司承诺在北方国际股东||||
|||大会对涉及本公司及本公司关联企业的有关关联交易事||||
|||项进行表决时，履行回避表决的义务。4、本公司保证将||||
|||依照北方国际的章程规定参加股东大会，平等地行使股||||
|||东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利||||
|||益，不损害北方国际及其他股东的合法权益。||||
|||1、保证北方国际人员独立（1）保证北方国际的总经理、||||
|||副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专||||
|||职在北方国际任职并领取薪酬，不在本公司及其全资附||||
||关于上市公|||||
|||属企业或控股公司担任经营性职务；（2）保证北方国际|2016年02||承诺正常|
|北方公司|司独立性的|||长期||
|||的劳动、人事及工资管理与本公司之间独立；（3）不干|月26日||履行中|
||承诺函|||||
|||预北方国际董事会和股东大会行使职权作出人事任免决||||
|||定。2、保证北方国际资产独立完整（1）保证北方国际||||
|||具有独立完整的资产；（2）保证北方国际不存在资金、||||

北方国际合作股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||资产被本公司占用的情形；（3）保证北方国际的住所独||||
|||立于本公司。3、保证北方国际财务独立（1）保证北方||||
|||国际建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）||||
|||保证北方国际具有规范、独立的财务会计制度；（3）保||||
|||证北方国际独立在银行开户，不与北方工业共用银行账||||
|||户；（4）保证北方国际的财务人员不在北方工业兼职；||||
|||（5）保证北方国际依法独立纳税；（6）保证北方国际能||||
|||够独立作出财务决策，北方工业不干预北方国际的资金||||
|||使用。4、保证北方国际机构独立（1）保证北方国际建||||
|||立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组||||
|||织机构；（2）保证北方国际的股东大会、董事会、独立||||
|||董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独||||
|||立行使职权。5、保证北方国际业务独立（1）保证北方||||
|||国际拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，||||
|||具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）保证北方||||
|||工业不对北方国际的业务活动进行干预；（3）保证采取||||
|||有效措施，避免北方工业及其控制的除北方国际外的其||||
|||他企业与北方国际产生同业竞争；（4）保证尽量减少并||||
|||规范本公司及其控制的除北方国际外的其他企业与北方||||
|||国际之间的关联交易；对于与北方国际经营活动相关的||||
|||无法避免的关联交易，本公司及其控制的除北方国际外||||
|||的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和北方||||
|||国际内部规章制度中关于关联交易的相关要求。||||
|||1、利润补偿期间本次交易实施完毕后连续三个会计年度||||
|||（含本次交易实施完毕当年度）系指2016年、2017年、||||
|||2018年，即《盈利预测补偿协议》所指的利润补偿期间||||
|||为2016年、2017年、2018年三个年度。如本次交易实||||
|||施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。2、利润承诺||||
|||数额交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的四||||
|||家标的公司未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属||||
|||于母公司所有者的净利润分别承诺如下：北方车辆2016||||
||采用收益法|||||
|||年、2017年、2018年分别为6,020.00万元、7,050.00万||||
||评估结果作|||||
|||元、8,000.00万元；北方物流2016年、2017年、2018||||
|北方科技、|为定价依据||2016年12|2018年12|承诺正常|
|||年分别为1,120.00万元、1,300.00万元、1,400.00万元；||||
|江苏悦达|的4家标的公||月19日|月31日|履行中|
|||北方机电2016年、2017年、2018年分别为1,200.00万||||
||司盈利预测|||||
|||元、1,400.00万元、1,700.00万元；北方新能源2016年、||||
||补偿|||||
|||2017年、2018年分别为300.00万元、400.00万元、500.00||||
|||万元。北方车辆业绩承诺方为北方科技和江苏悦达，北||||
|||方物流、北方机电、北方新能源的业绩承诺方为北方科||||
|||技。交易对方承诺，于利润补偿期间内的每一会计年度，||||
|||标的公司对应的每年实现的净利润数不低于《资产评估||||
|||报告》所预测的标的公司对应同期净利润预测数，否则||||
|||交易对方需根据协议约定对上市公司进行补偿。3、利润||||
|||补偿的方式及计算公式（1）对于北方科技就北方车辆、||||

北方国际合作股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||北方物流、北方机电、北方新能源与上市公司签订的《盈||||
|||利预测补偿协议》交易对方应以通过本次交易获得的上||||
|||市公司股份和现金向上市公司逐年补偿，计算公式如下：||||
|||当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截||||
|||至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺||||
|||净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额当||||
|||期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格其||||
|||通过本次交易认购的股份总数不足以补偿时，应以现金||||
|||方式补足差额，当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期||||
|||已补偿股份数量×每股发行价格。（2）对于江苏悦达就北||||
|||方车辆与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》交易对||||
|||方应以通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司逐||||
|||年补偿，计算公式如下：当期应补偿股份数量=（截至当||||
|||期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利||||
|||润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易对方||||
|||通过本次交易认购的股份总数－已补偿股份数。4、减值||||
|||测试补偿在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有||||
|||从事证券期货相关业务资格的中介机构对标的资产进行||||
|||减值测试，并出具专项审核意见。如期末减值额>累积已||||
|||补偿金额，则交易对方需另行补偿。5、交易对方承担的||||
|||补偿责任以其通过本次交易认购的股份总数及获得的现||||
|||金对价为限。||||
|||1、补偿期间根据目前的交易进度，深圳华特专利技术和||||
|||土地使用权的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续||||
|||三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2016||||
|||年、2017年、2018年三个年度。如本次交易实施完毕的||||
|||时间延后，则补偿期间顺延。2、采用收益法评估的专利||||
|||技术的业绩补偿（1）承诺净利润数根据《资产评估报告》||||
|||载明的标的公司相关预测利润数，深圳华特2016年度、||||
|||2017年度和2018年度的预计净利润（特指标的公司相||||
|||关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有||||
||采用收益法、|||||
|||者的净利润）分别为2,875.58万元、3,353.26万元、||||
||市场法评估|||||
|||3,941.48万元。北方科技承诺，于补偿期间内的每一会|2016年12|2018年12|承诺正常|
|北方科技|的深圳华特|||||
|||计年度，深圳华特对应的每年实现的净利润数不低于约|月19日|月31日|履行中|
||无形资产盈|||||
|||定的标的公司对应同期净利润预测数，否则北方科技需||||
||利预测补偿|||||
|||根据协议的约定对上市公司进行补偿。（2）利润补偿的||||
|||方式及计算公式标的公司于补偿期间内每年实际实现的||||
|||净利润数应不低于北方科技承诺的同期净利润数，否则||||
|||北方科技需以其获得的股份对上市公司进行补偿，补偿||||
|||公式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净||||
|||利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内||||
|||各年的承诺净利润数总和×北方科技出售深圳华特||||
|||89.05%股份所含专利技术交易作价－累积已补偿金额当||||
|||期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格（3）||||

北方国际合作股份有限公司2017年第一季度报告正文
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||||期末减值测试在补偿期间届满时，上市公司将聘请具有||||
||||从事证券期货相关业务资格的中介机构对专利技术进行||||
||||减值测试，并出具专项审核意见。如期末减值额||||
||||×89.05%>补偿期间内累积已补偿金额，则北方科技应当||||
||||按照协议约定另行向上市公司进行股份补偿。北方科技||||
||||因专利技术减值另需补偿的金额和因标的公司未实现承||||
||||诺的业绩应补偿的金额之和不超过专利技术交易作价。||||
||||3、采用市场法评估的土地使用权的业绩补偿上市公司应||||
||||在补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业||||
||||资格的中介机构对土地使用权进行减值测试，并出具专||||
||||项审核意见。若土地使用权发生减值，则北方科技应当||||
||||参照协议约定向上市公司进行股份补偿。当期需补偿金||||
||||额=土地使用权期末减值额×89.05%－累积已补偿金额||||
||||当期需补偿股份数量=当期需补偿金额÷每股发行价格||||
||||北方科技因土地使用权减值而需补偿的金额不超过土地||||
||||使用权交易作价。||||
|||关于北方工|||||
||||若北方科技届时依据《盈利预测补偿协议》约定需要以||||
|||业科技有限|||||
||||现金方式对北方国际进行补偿，本公司对北方科技的现|2016年12|2018年12|承诺正常|
||北方公司|公司现金补|||||
||||金补偿义务承担连带责任，本公司承担的现金补偿责任|月19日|月31日|履行中|
|||偿义务的承|||||
||||不超过8,093.5万元。||||
|||诺|||||
|||关于重大资|1、承诺不越权干预北方国际经营管理活动，不侵占北方||||
|||产重组填补|国际利益；2、督促本公司下属企业北方工业科技有限公||||
|||||2016年12|2018年12|承诺正常|
||北方公司|被摊薄即期|司严格遵守《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于||||
|||||月19日|月31日|履行中|
|||回报措施的|标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关||||
|||承诺|条款履行补偿责任。||||
||北信瑞丰基||||||
||金管理有限||||||
||公司、九泰||||||
||||本次配套融资发行对象九泰基金管理有限公司、北信瑞||||
||基金管理有||||||
||||丰基金管理有限公司、西藏泓涵股权投资管理有限公司、||||
||限公司、西|股份限售承||2016年12|2017年12|承诺正常|
||||易方达资产管理有限公司承诺：本公司所认购的由北方||||
||藏泓涵股权|诺||月28日|月28日|履行中|
||||国际本次发行的股票，自北方国际本次非公开发行的股||||
||投资管理有||||||
||||票上市之日起锁定12个月。||||
||限公司、易||||||
||方达资产管||||||
||理有限公司||||||
||||不再单独或与其他第三人共同以任何方式从事经营与北||||
|||关于同业竞|方国际相竞争的民用工程承包业务，但以下情况除外：||||
|首次公开发行或|中国北方工|争、关联交|（1）根据北方国际的要求，为北方国际未来承揽民用工|2000年04||承诺正常|
||||||长期||
|再融资时所作承|业公司|易、资金占用|程项目提供资信或其他方面的支持；（2）根据国家的授|月22日||履行中|
|诺||方面的承诺|权或许可从事特种行业或特殊项目的非一般民用工程承||||
||||包项目。||||
||中国北方工|关于同业竞|保持上市公司独立性；规范并逐步减少关联交易；中国|2014年11|长期|承诺正常|

北方国际合作股份有限公司2017年第一季度报告正文
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||业公司|争、关联交|北方工业公司及所控制企业未来不会从事、投资、协助|月03日||履行中|
|||易、资金占用|第三方从事或投资与北方国际及其下属各公司构成同业||||
|||方面的承诺|竞争或可能构成同业竞争的业务||||
||||公司控股股东中国万宝在非公开发行中认购的股份||||
||||7,364,614股自本次发行结束之日起36个月内不得转让，||||
||||可解限日期为2018年6月15日。2016年7月1日，公||||
||||司控股股东中国万宝工程公司将其持有的北方国际||||
||中国北方工|股份限售承||2015年06|2018年6|承诺正常|
||||145,248,583股股份（占北方国际总股本的52.94%）无偿||||
||业公司|诺||月15日|月15日|履行中|
||||划转给本公司实际控制人中国北方工业公司，本次无偿||||
||||划转完成后，中国万宝工程将不再持有北方国际的股份，||||
||||对于中国万宝工程公司尚未履行完毕的承诺事项，北方||||
||||公司承诺予以承接并继续履行相关义务。||||
|股权激励承诺|||||||
|承诺是否按时履|||||||
||是||||||
|行|||||||

四、对2017年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
五、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
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|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
||||询问公司业务模式及70辆铝合金地铁|
|2017年03月27日|电话沟通|个人||
||||车及配件供货合同项目情况|

八、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
北方国际合作股份有限公司2017年第一季度报告正文九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。