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证券代码：300123 证券简称：太阳鸟 公告编号：2016-038太阳鸟游艇股份有限公司
2015年度财务决算报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年，公司财务部门严格按照《会计法》、《企业会计准则》的规定进行财务核算，公司所编制的年度报表经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计出具了标准无保留意见审计报告（天健所审字[2016]2-269号），现将2015年度财务决算情况报告如下：
一、2015年经营成果
2014年度公司实现营业收入44156.65万元，利润总额1943.79万元，归属于上市公司股东的净利润为1348.39万元，收入较上一年度增长14.34%、利润总额下降27.85%和净利润下降39.06%，其构成情况如下：
（1）营业收入较上年同期增长14.34%，主要系公司于2014年末获湖南省水运管理局客渡船大额订单，促使2015年业绩有所增长；
（2）营业成本较上年同期增长8.57%，主要系公司营业收入上升，导致营业成本上升所致；
（3）销售费用较上年同期减少14.9%，主要是人员结构调整，费用控制下降所致；
（4）管理费用较上年同期增长17.25%，主要系规模扩大，固定资产投入增加，费用相应增加所致；
（5）财务费用较上年同期增加27.29%，主要系扩大生产规模，加大成品与量产船投入，增加流动资金贷款，导致利息增加所致；
（6）所得税费用较上年同期减少18.92%，主要系利润下降所致。
二、2015年末财务状况
2015年末，公司总资产180303.66万元，同比增长23.7%；负债总额84085.83万元，同比增长65.28%；所有者权益93166.87万元，同比增长1.32%。
三、2015年度现金流量状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|变动幅度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|经营活动现金流入小计|61421.56|48,806.03|25.85%|
|经营活动现金流出小计|49141.08|48,766.79|0.77%|
|经营活动产生的现金流量净额|12280.49|639.24|1821.11%|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|投资活动现金流入小计|3013.65|80.00|3667.06%|
|投资活动现金流出小计|20656.40|15,512.86|33.16%|
|投资活动产生的现金流量净额|-17642.75|-15,432.86|14.32%|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|筹资活动现金流入小计|55840.79|45,530.00|22.65%|
|筹资活动现金流出小计|39331.83|29,259.17|34.43%|
|筹资活动产生的现金流量净额|16508.96|16,270.82|1.46%|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|11234.42|1,087.62|932.94%|
|加：期初现金及现金等价物余额||||
|六、期末现金及现金等价物余额||||

报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期上升1821.11%，主要是由于销售商品、提供劳务收到的现金增加，预收账款大额增加所致；
报告期投资活动现金流入小计较上年同期增加3667.06%，主要是收到的其他与投资活动有关的现金大额增加所致；
报告期筹资活动现金流出小计较上年同期上升22.65%，主要是短长期流动资金贷款大额增加所致；
报告期内筹资活动产生的现金流出较上年同期增加34.43%%，主要是归还到期银行贷款大
额增加所致。
报告期内现金及现金等价物净增加额较上年同期增加932.94%，主要是经营活动产生的现
金流量净额与流动资金贷款增加，导致银行存款增加所致。
四、2015年主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年|2014年|本年比上年增减（％）|2013年|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.08|-37.50%|0.21|
|稀释每股收益（元/股）|0.05|0.08|-37.50%|0.21|
|加权平均净资产收益率（％）|1.41%|2.38%|-0.97%|7.00%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）|0.55%|-0.22%|0.77%|5.56%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.4306|0.0222|1839.64%|-1.4893|
||2015年末|2014年末|本年末比上年末增减（％）|2013年末|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.2671|3.1940|2.29%|6.5433|
|资产负债率（％）|46.64%|34.90%|11.74%|31.62%|

太阳鸟游艇股份有限公司董事会 2016年4月26日
股票代码：300647 股票简称：超频三 公告编号：2018-097深圳市超频三科技股份有限公司
关于调整公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 8月 28日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2017年 9月 11日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年9月11日，公司召开第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2017年 9月 11日至 2017年 9月 21日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月22日，公司监事会发表了《监事会关于 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于公司 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年10月27日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年12月8日公司办理完首次授予295.5万股限制性股票登记事项，首次授予的限制性股票于2017年12月12日上市。
7、2018年 8月 28日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司回购注销部分 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》,公司独立董事发表了独立意见。
二、调整事由及调整结果
2018年 4月 18日，公司 2017年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》，并于2018年5月24日披露了2017年年度权益分派实施公告。公司2017年年度权益分派方案为：以截止2017年12月31日公司总股本122,955,000股为基数，向全体股东每10股派人民币1.00元现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。根据激励计划的规定，现对 2017年限制性股票激励计划首次授予数量、首次授予价格及预留限制性股票数量进行调整，调整方法如下：
（一）首次授予数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的首次授予限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股 0
本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的首次授予限制性股票数量。
所以，调整后的首次授予限制性股票数量为Q，Q=295.5×（1+0.8）=531.9万股。
（二）首次授予价格的调整
派息及资本公积转增股本
P＝(P-V)÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的每股限制性股票首次授予价格；V为每股的派息额；n为 0
每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的每股限制性股票首次授予价格，经派息调整后，P仍须大于1。
所以，调整后的首次授予价格为P，P=（12.185-0.1）÷（1+0.8）=6.714元/股。
（三）预留限制性股票数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
2 1
其中：Q为调整前的预留限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、 1
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的预留限制性股票数量。
2
所以，调整后的预留限制性股票数量为Q，Q=60×（1+0.8）=108万股。
2 2
根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，上述首次授予数量、首次授予价格及预留限制性股票的调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2017年限制性股票激励计划首次授予数量、首次授予价格及预留限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的意见
经核查，公司本次对 2017年限制性股票激励计划首次授予数量、首次授予价格及预留限制性股票数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件中的相关规定，履行了必要的程序。因此，我们一致同意对公司 2017年限制性股票激励计划首次授予数量、首次授予价格及预留限制性股票数量的调整。
五、监事会的意见
监事会对公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的调整进行了认真核查，认为：鉴于公司2017年年度利润分配方案已于2018年6月1日实施完毕，本次对 2017年限制性股票激励计划首次授予数量、首次授予价格及预留限制性
股票数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
六、律师法律意见书的结论意见
国浩律师(深圳)事务所认为：本次股权激励计划的调整已经取得现阶段必要的批准和授权；2017年限制性股票激励计划首次授予数量、首次授予价格及预留限制性股票数量的上述调整符合《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第九次会议决议；
2、公司第二届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关事项的事前认可和独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所关于公司对2017年限制性股票激励计划进行调整及回购注销部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
深圳市超频三科技股份有限公司董事会2018年8月29日
证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2019-075
思创医惠科技股份有限公司
关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年 12月6日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司结合生产经营需求及财务情况，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币18,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1442号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）51,390,132股，发行价格为11.15元/股，募集资金总额
572,999,971.80元，扣除各项发行费用7,597,169.53元，实际募集资金净额为人民币 565,402,802.27元。
上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验〔2019〕381号《验资报告》。
二、募集资金的使用情况
根据《公司 2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司本次募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||本次募集资金拟投入金额|
|1||物联网智慧医疗溯源管理项目||57,623.00||57,000.00||
|2||医疗大数据应用研发中心||10,192.00||10,000.00||
|3||补充流动资金||5,000.00||5,000.00||
|||合计||72,815.00||72,000.00||

由于实际募集资金净额565,402,802.27元少于拟投入的募集资金金额
72,000.00万元，根据《公司2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募
集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安
排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。具体调整情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次募集资金||调整后实际拟投|
||序号||项目名称||项目投资总额|||||
||||||||拟投入金额||入募集资金金额|
|1||物联网智慧医疗溯源管理项目||57,623.00||57,000.00||42,540.28||
|2||医疗大数据应用研发中心||10,192.00||10,000.00||9,000.00||
|3||补充流动资金||5,000.00||5,000.00||5,000.00||
|||合计||72,815.00||72,000.00||56,540.28||

注：上述金额如和实际金额不符为小数点后四舍五入的结果。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了满足公司日常经营的资金需求，提高募集资金使用效率、降低财务成本，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用不超过人民币18,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的其他说明
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。同时，公司将不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
基于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的投资进度情况，需分阶段
分项目逐步投入，后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。
结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币
18,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。通过暂时补充流动资金可以提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，符合公司发展要求。
六、相关审核、批准程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司结合生产经营需求及财务情况，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币18,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。
（二）监事会审议情况
公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为：在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过18,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，缓解流动资金的需求压力，符合公司及股东的利益。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
（三）独立董事意见
我们认为：公司暂时使用部分闲置募集资金用于补充公司流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司及股东的利益；不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。同意公司使用部分闲置募集资金不超过18,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月；
3、公司本次计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营，有助于满足公司生产经营需要，同时提高募集资金使用效率，降低财务成本。公司本次计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未与募集资金投资项目的实施计划抵触、不会影响募集资金投资项目的实施、不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
综上，本保荐机构对思创医惠本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
七、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、财通证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
思创医惠科技股份有限公司董事会
证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：2019-022顾地科技股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议通知已于 2019年 6月 1日通过专人送达、电话或电子邮件的方式发出，会议于 2019年6月6日以通讯表决方式召开。会议应表决董事8名，实际表决董事8名，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，本次会议形成如下决议：
1、审议并通过了《关于子公司向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2019-023）。
2、审议并通过了《关于为子公司提供担保的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-024）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第三十次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
顾地科技股份有限公司
董事会
证券代码：002609 证券简称：捷顺科技 公告编号：2019-069深圳市捷顺科技实业股份有限公司
关于对外投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下称“公司”或“捷顺科技”）于 2019年 8月 28日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，具体内容公告如下：
一、投资概述
基于业务开展需要，公司实施了“生态+”战略，通过资本合作的方式发展合作伙伴、丰富业务生态。为有效支持公司业务开展、管控投资风险及规范投后管理，同时充分利用深圳当地的区位优势、完善的产业链及产业政策。公司拟用自有资金人民币5,000万元设立全资子公司深圳捷顺盈盛投资有限公司（暂定名，具体以工商登记机关核准的名称为准）。
本次对外投资事项经公司第五届董事会第二次会议审议通过，属于董事会权限范围事项，无需经过股东大会审批。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设立全资子公司基本情况
公司名称：深圳捷顺盈盛投资有限公司
拟设地址：深圳市前海区
注册资本：人民币5,000万元
出资方式及资金来源：本次对外投资的资金来源全部为公司自有资金，以货币资金形式出资。
企业类型：有限责任公司
股权结构：捷顺科技全资控股子公司（持股比例100%）
经营范围：投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询；商务信息咨询(以上
均不含限制项目)；创业投资业务；投资兴办实业(具体项目另行申报)。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）（具体经营范围以工商审批为准）；
上述拟设立全资子公司的情况最终以工商登记机关核准内容为准。
三、对外投资目的、存在风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
为了满足当前及今后市场发展的需要，扩大市场份额，拓展业务领域，提升公司在资本市场的影响力，提高公司的综合竞争力。
2、本次对外投资可能存在的风险
本次拟设立全资子公司，虽然是依循公司战略做出决策，但在经营过程中仍可能面临运营管理、市场环境等方面的风险，公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，稳步推动新设子公司业务的顺利开展。本次事项若有其他进展或变化情况，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果的影响
本次投资将围绕公司主营业务展开，对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响，符合公司战略发展的方向，有利于提高公司经济效益，提升公司的竞争力。本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司董事会
二〇一九年八月三十日
证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2015-035安徽德力日用玻璃股份有限公司
关于重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司）因筹划重大事项，公司股票（证券简称：德力股份，证券代码：002571）于2015年5月4日开市起停牌。
经公司研究确认为重大资产重组事项并经2015年5月8日公司第二届董事会第二
十八次会议审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司策划本次重大资产重组事项。公司自2015年5月11日开市起按重大资产重组事项继续停牌。2015年6月6日公司披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，且每5个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。
截止本公告发布之日，公司及有关各方仍在积极推动本次重大资产重组事项涉及的各项工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，公司股票将继续停
牌。
停牌期间，公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况并积极履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告。
本次发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的公告为准。
本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会二〇一五年七月二十七日
证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-027
广东长青（集团）股份有限公司
关于增加 2015年度被担保单位及担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为保证广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东长青（集团）满城热电有限公司（筹）（以下简称“长青热电”）负责实施的河北省保定市满城县纸制品加工区集中供热项目建设对资金的需求，公司拟在原批准的2015年度担保单位及提供担保额度合计160,000.00万元的基础上，增加对长青热电的担保，其担保额度如下：
（表一）
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保单位|被担保单位|担保关系说明|2015年度原批准额度|2015 年度新批准额度|增加说明|
|公司|长青热电|母公司与全资子公司间|0|60,000.00|增加60,000.00|
|合计|||0|60,000.00|增加60,000.00|

二、被担保人基本情况
因公司被确定为河北省保定市满城县纸制品加工园区集中供热项目投资
方，公司拟设立“广东长青（集团）满城热电有限公司”实施该项目。该公司尚未登记，待董事会及股东大会批准。
被担保单位名称：广东长青（集团）满城热电有限公司（筹）
法定代表人：张蓐意
注册资本：5000万元人民币
股东：公司持有100%的股权
出资方式：以现金方式出资，资金来源为自筹资金
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|-|
|经营范围：电力、热力生产和销售的管理；电力设备检修、调试、运行维|
|护；电力工程和技术研究与试验；新型能源开发、技术推广服务；炉渣的处理|
|与搬运，电力燃料的运输；农林废弃物、废纸浆、造纸污泥的综合利用等（依|
|法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（注：项目公司信息最终以工商行政管理部门核准的为准）
截至2015年1月23日，长青热电尚未成立，无资产及负债，未实现利润。
三、担保协议的主要内容
公司全资子公司长青热电成立后，拟在合理公允的合同条款下，向银行申请综合授信及借款，并由公司提供连带责任保证担保（详见表一），增加的担保额度有效期为自本次股东大会审议通过后一年；授权董事长何启强先生在本次批准担保额度内签署相关担保合同及法律文件。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2015年1月23日，公司及子公司的担保总额为106,415.13万元，占公司最近一期即 2013年经审计净资产的99.66%，实际担保余额为79，972.74万元，占公司最近一期即2013年经审计净资产的74.9%。
截至 2015年 1月 23日，除了公司对控股子公司的担保外，公司及控股子公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保，且公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东长青（集团）股份有限公司董事会
国海证券股份有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“长信科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，对长信科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金及投资项目基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖长信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]245号）核准，非公开发行人民币普通股股票 63,304,758股，发行价格每股 19.08元，募集资金总额为人民币 1,207,854,782.64元，扣除各项发行费用合计人民币 27,910,376.96元后，实际募集资金净额为人民币 1,179,944,405.68元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]1786号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的关于募集资金投资项目的决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，用于中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目、中小尺寸触控显示一体化项目。
二、本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为了满足日常经营需要，弥补日常经营资金缺口，同时为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金。使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。
公司承诺，本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务有关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利
益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若出现因募集资金项目实施进度超过目前预计而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金使用的内容及决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，是为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东和公司整体利益。同时，本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
保荐机构对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：方书品陈功国海证券股份有限公司2015年6月25日
证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2018-041深圳市银之杰科技股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理到期赎回的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提高募集资金使用效率，进一步增加公司收益，深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 8月 28日召开的第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司使用不超过16,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，该额度在董事会审议通过之日起12个月有效期内可循环滚动使用，循环滚动后累计发生额不得超过48,000万元。详细内容请见公司2017年8月29日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
一、使用暂时闲置募集资金购买理财产品到期赎回的基本情况
（一）中国民生银行股份有限公司深圳分行理财产品到期赎回情况
2018年 4月 25日，公司使用暂时闲置募集资金 5,000万元购买了中国民生银行股份有限公司深圳分行发行的保本浮动收益型理财产品，预期年化收益率为4.65%，产品期限自 2018年 4月 25日至 2018年 7月 25日。具体内容详见公司于 2018年 4月 28日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。
截至本公告日，公司已收回投资本金 5,000万元及利息 57.97万元，上述本金及收益已归还至公司募集资金账户。
（二）江苏银行股份有限公司深圳车公庙支行理财产品到期赎回情况
份有限公司深圳车公庙支行发行的保本非固定期限型理财产品，预期年化收益率为4.25%，产品期限自 2018年 4月 27日至 2018年 7月 31日。具体内容详见公司于 2018年 4月 28日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。
截至本公告日，公司已收回投资本金 5,000万元及利息 55.53万元，上述本金及收益已归还至公司募集资金账户。
二、公告日前十二个月内使用募集资金购买理财产品情况
截至本公告日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理未到期金额共计2,900万元，累计使用暂时闲置募集资金进行现金管理的发生额为33,383万元，未超过公司董事会审议通过的金额范围和投资期限。
公告日前十二个月内公司使用募集资金购买理财产品具体情况如下：
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|受托人名称|产品名称|金额（万元）|产品类型|起息日|到期日|预期年化收益率|是否到期赎回|
|宁波银行股份有限公司深圳科技园支行|单位结构性存款稳健型870308号|6,670|保本浮动型|2017年9月25日|2018年3月23日|4.30%|是|
|中国民生银行股份有限公司深圳分行|与利率挂钩的结构性产品（CNYS17）|7,747|保本浮动收益型|2017年10月13日|2018年4月13日|4.30%|是|
|广发银行股份有限公司深圳景田支行|广发银行“薪加薪16号”人民币理财计划|1,583|保本浮动收益型|2017年10月17日|2018年1月15日|4.45%|是|
|宁波银行股份有限公司深圳分行|智能定期理财16号|1,583|保本浮动收益型|2018年1月16日|2018年4月13日|4.35%|是|
|中国民生银行股份有限公司深圳分行|与利率挂钩的结构性产品（CNYS18）|5,000|保本浮动收益型|2018年4月25日|2018年7月25日|4.65%|是|
|江苏银行股份有限公司深圳车公庙支行|可提前终止结构性存款|5,000|保本非固定期限型|2018年4月27日|2018年7月31日|4.25%|是|

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|中国民生银行股份有限公司深圳分行|与利率挂钩的结构性产品（CNYS18）|2,900|保本浮动收益型|2018年5月31日|2018年7月10日|3.90%|是|
|中国民生银行股份有限公司深圳分行|挂钩利率结构性存款（SDGA180137）|2,900|保本浮动收益型|2018年7月11日|2018年8月20日|4.00%|否|

三、备查文件
1.公司赎回中国民生银行股份有限公司深圳分行理财产品的有关凭证；
2.公司赎回江苏银行股份有限公司深圳车公庙支行理财产品的有关凭证。
特此公告。
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会二〇一八年八月一日
证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2016-019云南创新新材料股份有限公司
关于注销部分募集资金专户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1886号文”核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,348.00万股并在深圳证券交易所上市，发行价格为每股人民币23.41元，共计募集资金78,376.68万元，扣除发行费用3,599.98万元后，募集资金净额为人民币74,776.70万元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）验证，并由其出具大华验字[2016]000897号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据相关法律、法规和《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司、公司的子公司及保荐机构招商证券股份有限公司分别与各银行机构签署了《募集资金三方监管协议》并开立了募集资金专用账户，对募集资金进行专款专用。开立的募集资金专项账户情况如下：
1、银行名称：中国工商银行股份有限公司玉溪分行
账户名称：云南创新新材料股份有限公司
银行账号：2517032219200060993
2、银行名称：云南红塔银行股份有限公司明珠支行
账户名称：云南创新新材料股份有限公司
银行账号：1015021000155312
3、银行名称：上海浦东发展银行股份有限公司玉溪分行
账户名称：云南创新新材料股份有限公司
证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2016-019银行账号：47010155300000161
4、银行名称：中国银行股份有限公司云南省分行
账户名称：云南创新新材料股份有限公司
银行账号：134047350278
5、银行名称：中国银行股份有限公司云南省分行
账户名称：云南创新新材料股份有限公司
银行账号：137248123508
三、本次注销的部分募集资金专户情况
1、上海浦东发展银行股份有限公司玉溪分行专户（账号：47010155300000161）存放的募集资金已按照公司募集资金使用计划全部偿还了银行贷款和补充了流动资金，支取完毕，专户余额为零，上述募集资金专户将不再使用。该募集资金专户结息13,560.64元，已转入中国农业银行股份有限公司玉溪红塔支行基本户（账号：24059701040000781）。根据《募集资金三方监管协议》，公司已办理完毕上述募集资金专户的注销手续。公司与招商证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司玉溪分行（银行账号：47010155300000161）签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
2、中国银行股份有限公司云南省分行专户（账号：134047350278）存放的募集资金已按照公司募集资金使用计划对云南德新纸业有限公司进行了增资，支取完毕，专户余额为零，上述募集资金专户将不再使用。该募集资金专户结息203,525.86元，已转入中国农业银行股份有限公司玉溪红塔支行基本户（账号：24059701040000781）。根据《募集资金三方监管协议》，公司已办理完毕上述募集资金专户的注销手续。公司与招商证券股份有限公司、中国银行股份有限公司云南省分行（银行账号：134047350278）签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
四、备查文件
上海浦东发展银行股份有限公司玉溪分行撤销银行结算账户申请书
中国银行股份有限公司云南省分行撤销银行结算账户申请书
特此公告。
证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2016-019云南创新新材料股份有限公司董事会二零一六年十二月九日
广东道氏技术股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的相关性以及评估定价的公允性的独立意见
广东道氏技术股份有限公司（以下简称“道氏技术”或“公司”）拟向广东远为投资有限公司和新华联控股有限公司以发行股份的方式购买其合计持有的广东佳纳能源科技有限公司（以下简称“佳纳能源”）49%的股权，拟向王连臣和董安钢发行股份、向魏晨支付现金购买其合计持有的青岛昊鑫新能源科技有限公司（以下简称“青岛昊鑫”）45%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，佳纳能源和青岛昊鑫将成为道氏技术的全资子公司。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程等的有关规定，作为公司独立董事，我们本着独立、客观、公正的原则，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请了具有证券、期货从业资格的上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”或“评估机构”）作为本次重组的评估机构，除正常业务关系外，申威评估及其经办资产评估师与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规。因此，本次重组的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重组标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理。因此，本次重组的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次重组定价公允。
综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东道氏技术股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》之签字页）
独立董事：
谢志鹏 蒋岩波 刘连皂
2018年4月20日
证券代码：300422 股票简称：博世科 公告编号：2015-008
广西博世科环保科技股份有限公司
关于公司董事会秘书辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司董事会秘书李琨生先生提交的辞职报告。李琨生先生因公司管理组织架构调整的需要，申请辞去公司董事会秘书及公司副总经理的职务，辞职后李琨生先生将出任公司全资子公司湖南博世科华亿环境工程有限公司副总经理。截至本公告发布之日，李琨生先生持有公司股份 45,000股，其作为公司高管的相关股份锁定承诺不变。
公司董事会同意李琨生先生的辞职请求，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，决定指定公司财务总监陈琪女士兼任公司董事会秘书职务，任期至公司第二届董事会任期届满。
李琨生先生辞去公司董事会秘书及副总经理职务将不会对公司的经营管理造成影响，公司及公司董事会对李琨生先生在公司任职期间做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
广西博世科环保科技股份有限公司
董事会
附： 陈琪女士简历
陈琪，女，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，广西大学商学院会计系毕业，本科学历，经济师及会计师中级职称。1999年起任职于本公司，现为公司董事、副总经理、财务总监，主要负责公司财务工作，分管财务部，任期至2016年6月。另兼任子公司湖南华亿董事。
陈琪女士于 2014年5月获深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。陈琪女士持有公司股份675,000股，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条所规定的情形。
联系方式如下：
电话：0771-3225158
传真：0771-4960252
邮箱：chenqi@bossco.cc
证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2015-013江苏省交通科学研究院股份有限公司
关于监事会换届选举并征集监事候选人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏省交通科学研究院股份有限公司(以下简称“公司”)拟进行监事会换届选举。为了顺利完成监事会的换届选举(以下简称“换届选举”)，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等相关规定，现将公司第三届监事会的组成、监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格等事项公告如下：
一、第三届监事会的组成
本公司第三届监事会将由 3名监事组成，其中职工代表担任的监事 1名，监事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
二、选举方式
本次换届选举采取累积投票制，即股东大会选举监事时，每一股份拥有与拟选监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
三、监事候选人的推荐
（一）股东代表担任的监事候选人的推荐
公司监事会、截至本公告发布之日单独持有或者合并持有本公司有表决权股份总数3%以上的股东有权向第二届监事会书面提名推荐第三届监事会的监事候选人。
（二）职工代表担任的监事的产生
职工代表出任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
四、本次换届选举的程序
（一）推荐人应在本公告发布之日起 10天内（即2015年3月12日前）按本公告约定的方式向本公司推荐监事候选人并提交相关文件；
（二）在上述推荐时间届满后，本公司监事会召开会议，对推荐的监事候选人进行资格审查，确定监事候选人名单，并以提案的方式提请本公司股东大会审议；
（三）监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整，保证当选后履行监事职责；
（四）在新一届监事会就任前，公司第二届监事会监事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。
五、监事任职资格
根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，公司监事候选人须具有与担任监事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行监事职责。凡具有下述条款所述事实不能担任本公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、
监事、高级管理人员应履行的各项职责；
（十一）国家公务员或担任公司监事违反《公务员法》相关规定的；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
六、推荐人应提供的相关文件
（一）推荐监事候选人，必须向本公司监事会提供下列文件：
1、监事候选人推荐书（原件，格式见附件）；
2、推荐的监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
3、推荐的监事候选人的学历、学位证书复印件；（原件备查）；
4、能证明符合本公告规定条件的其他文件。
（二）若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：
1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件并加盖公章（原件备查）；
3、股票账户卡复印件（原件备查）；
4、股份持有的证明文件。
（三）推荐人向公司监事会推荐监事候选人的方式如下：
1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
2、推荐人必须在2015年3月12日16:00时前将相关文件送达或邮寄至(以收件邮戳时间为准)本公司联系人处方为有效。
七、联系方式
联系人：潘岭松、丁志军
联系电话：025－86576542
传真：025－87656666
联系地址：江苏省南京市江宁区诚信大道2200号
邮编：210021
特此公告！
江苏省交通科学研究院股份有限公司监事会二〇一五年三月二日
附件：
江苏省交通科学研究院股份有限公司
第三届监事会候选人推荐表
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|推荐人||推荐人联系电话||
|推荐的候选人信息||||
|姓名|年龄||性别|
|电话|传真||电子信箱|
|任职资格：（是/否符合本公告规定的条件）||||
|简历（包括学历、职称、详细工作履历、兼职情况等）||||
|其他说明（如有）（注：指与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有上市公司 股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等。）||||
|推荐人：（签名/盖章）年 月 日||||
江苏常铝铝业股份有限公司董事会关于本次重大资产重组
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会于2014年3月【】日召开了第十次会议，同意公司发行股份购买山东新合源热传输科技有限公司（以下简称“山东新合源”）100%的股份，并向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易行为构成重大资产重组。
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号：重大资产重组相关事项》的要求，董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
截至本说明出具日，关于本次重大资产重组公司已履行了以下法定程序：
1、2013年12月18日，公司发布了《江苏常铝铝业股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2013年12月18日开市起停牌；停牌期间，公司每周发布一次关于本次交易事件进展情况公告。
3、公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。
4、2014年3月【】日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过本次重大资产重组的相关议案。公司独立董事在本次董事会前对本次重大资产重组相关文件进行了事前审阅，同意提交公司董事会审议，并对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。
5、2014年3月【】日，常铝股份与本次重大资产重组的交易对方签署了附条件生效的交易合同，对交易各方的权利义务作出了明确约定；
6、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组预案等相关文件，并由独立财务顾问出具了核查意见，。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所等监管部门提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏常铝铝业股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）江苏常铝铝业股份有限公司董事会（盖章）年 月 日