国海证券股份有限公司
关于
上海古鳌电子科技股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（广西壮族自治区桂林市辅星路 13号）
保荐机构及保荐代表人声明
国海证券股份有限公司接受上海古鳌电子科技股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
国海证券股份有限公司及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书目录
目录.............................................................................................................................. 2释义.............................................................................................................................. 4第一节本次证券发行基本情况 ............................................................................... 6一、本保荐机构名称 ............................................................................................ 6二、本保荐机构指定保荐代表人姓名及保荐业务执业情况 ............................ 6三、项目协办人姓名、保荐业务执业情况及项目组其他成员 ........................ 7四、发行人基本情况 ............................................................................................ 7五、本保荐机构与发行人关联关系的说明 ........................................................ 8六、本保荐机构的内部审核程序和内核意见 .................................................... 9第二节落实财务专项核查要求的说明 ................................................................. 11第三节保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 12第四节对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 14一、本次证券发行的推荐结论 .......................................................................... 14二、发行人就本次证券发行依法履行的决策程序 .......................................... 14三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...................................... 15四、本次证券发行符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件 .............. 17五、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 20六、发行人股东公开发售股份的说明 .............................................................. 25七、发行人私募投资基金股东的情况说明 ...................................................... 26八、发行人的发展前景评价 .............................................................................. 27保荐代表人专项授权书 ............................................................................................. 40成长性专项意见 ......................................................................................................... 41一、公司主营业务及报告期内成长性情况 ...................................................... 41二、金融设备行业发展概况 .............................................................................. 42三、公司产品市场发展空间情况 ...................................................................... 49四、公司拥有较好的行业地位与竞争优势 ...................................................... 56五、公司具备较强的自主创新能力 .................................................................. 60六、为保持良好的成长性公司制定了完善的发展计划 .................................. 64
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书七、本次募集资金运用有利于增强公司未来成长性 ...................................... 66八、公司未来成长性风险 .................................................................................. 67九、国海证券对公司成长性的结论性意见 ...................................................... 67
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书释义
本报告中，除非文中另有说明，下列简称具有如下含义：
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|一般用语|||
|发行人、公司、古鳌电子|指|上海古鳌电子科技股份有限公司|
|古鳌有限|指|上海古鳌电子机械有限公司，公司前身|
|昆山古鳌|指|昆山古鳌电子机械有限公司，公司全资子公司|
|聚龙股份|指|辽宁聚龙金融设备股份有限公司|
|中钞信达|指|沈阳中钞信达金融设备有限公司|
|康艺电子|指|广州康艺电子有限公司|
|日本光荣|指|光荣株式会社，为东京证券交易所上市公司|
|德国捷德|指|捷德公司（Giesecke & Devrient）|
|日本劳雷尔|指|劳雷尔银行机械株式会社（Laurel）|
|工商银行|指|中国工商银行股份有限公司|
|农业银行|指|中国农业银行股份有限公司|
|中国银行|指|中国银行股份有限公司|
|建设银行|指|中国建设银行股份有限公司|
|交通银行|指|交通银行股份有限公司|
|中国邮政储蓄银行|指|中国邮政储蓄银行股份有限公司|
|中国邮政集团|指|中国邮政集团公司|
|招商银行|指|招商银行股份有限公司|
|民生银行|指|中国民生银行股份有限公司|
|华夏银行|指|华夏银行股份有限公司|
|中信银行|指|中信银行股份有限公司|
|光大银行|指|中国光大银行股份有限公司|
|浦发银行|指|上海浦东发展银行股份有限公司|
|WIND资讯|指|上海万得信息技术股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|央行、人民银行|指|中国人民银行|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|国家质检总局|指|国家质量监督检验检疫总局|

上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》|
|《创业板首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|本次发行|指|公司本次向社会公众公开发行不超过1,836万股人民币普通股|
|发行人律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙），前身为立信会计师事务所有限公司|
|报告期|指|2013年、2014 年、2015年、2016年 1-6月|
|元|指|人民币元|

注：若本报告中出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书第一节 本次证券发行基本情况
一、本保荐机构名称
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“本保荐机构”）。
二、本保荐机构指定保荐代表人姓名及保荐业务执业情况
本保荐机构指定的保荐代表人为沈红帆、马涛。其保荐业务执业情况如下：沈红帆：国海证券上海分公司董事总经理，保荐代表人，理学学士，具律师、注册会计师和注册税务师等资格。1991年参加工作从事中学教学教育，1997年应聘中远集团下属企业从事项目管理和法务工作，2000年开始从事专职律师工作，2003年入北京隆安律师事务所上海分所涉入投资银行律师业务，2006年进入证券公司从事投资银行业务，作为项目主办人主持了河南太行振动机械 2008年首发申报及反馈、年报更新等工作，新天国际（600084）2009年非公开发行项目现场负责人，安彩高科（600207）2012年非公开发行项目协办人。
马涛：国海证券上海分公司总经理，中国证监会认定的首批保荐代表人，管理学硕士。曾先后任职于君安证券有限责任公司投资银行部、国泰君安证券股份有限公司企业融资部、收购兼并部。自 1997年以来，长期从事投资银行业务，曾先后负责华茂股份1999年配股项目，三爱富2000年股权、资产重组和配股项目，东风汽车 2003年重大资产收购郑州日产项目；第一食品、浦东金桥、八一钢铁、金瑞科技、大红鹰、上海贝岭股改项目；2008年香溢融通非公开发行保荐项目、雄震股份2009年度非公开发行保荐项目；尤洛卡创业板IPO保荐项目、雄震股份2010年度非公开发行保荐项目、安彩高科2012年非公开发行保荐项目、盛屯矿业2012年度发行股份购买资产项目、尤洛卡2013年度发行股份购买资产项目、同力水泥2013年非公开发行保荐项目和玉龙股份2014年非公开发行保荐项目等资本市场运作项目。
沈红帆最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人，
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书现保荐一家主板首发申报在审企业；马涛最近三年内担任过同力水泥（000885） 2013年非公开发行项目和玉龙股份（601028）2014年非公开发行项目的签字保荐代表人，现保荐一家主板上市公司非公开发行项目及一家中小板上市公司非公开发行项目。沈红帆、马涛申报的在审企业家数符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）的规定，且最近3年内不存在违规记录（包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分）。
《保荐代表人专项授权书》详见本发行保荐书附件。
三、项目协办人姓名、保荐业务执业情况及项目组其他成员项目协办人：李刚。其保荐业务执业情况如下：
李刚：国海证券上海分公司业务董事，准保荐代表人，经济学硕士。自2010年起开始从事投资银行业务，尤洛卡 2013年度发行股份购买资产项目协办人，泰安众诚新三板项目主要成员和南方汇通 2014年重大资产重组项目财务顾问主办人，并先后参与多家拟上市公司前期尽调、申报及反馈工作，以及多家上市公司的持续督导工作。
项目组其他成员：张一鸣。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称： 上海古鳌电子科技股份有限公司
英文名称： Shanghai Guao Electronic Technology Co., Ltd.
注册资本： 5,500万元
法定代表人： 陈崇军
有限公司成立日期： 1996年7月8日
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书股份公司设立日期： 2010年12月13日
公司住所： 上海市普陀区同普路1225弄6号
邮政编码： 200333
电 话： 021-22252503
传 真： 021-22252662
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在本次证券发行类型
创业板上市
（二）发行人的经营范围及主要业务领域
公司的经营范围为：金融电子机具、人民币鉴别仪、伪钞鉴别仪的设计、生产、销售和售后服务，电子监控设备（以上均不含涉及前置许可的项目）、安防电子机械设备的生产和销售，软件开发，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、五金交电、办公用品、税控机的销售和售后服务，电子电器的销售，自有设备租赁，从事电子科技领域内的技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务，接受金融机构委托从事金融业务流程外包。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司是一家专业从事金融设备的研发、生产、销售与服务为一体的综合性高新技术企业，是我国金融设备产品的专业服务商。目前公司产品包括点验钞机、纸币清分机、扎把机、点扎一体机、捆钞机、自助回单柜等金融设备。其中，A级点验钞机、纸币清分机和扎把机是目前公司的主要产品。
五、本保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
六、本保荐机构的内部审核程序和内核意见
为提高证券发行工作的质量，防范证券发行风险，本保荐机构成立证券发行内核小组（以下简称“内核小组”），承担发行证券项目的内部审核工作。本项目的内部审核程序和内核意见如下：
（一）2014年3月31日，项目组按照中国证监会有关文件的规定将申报材料准备完毕，向资本市场部提交申报材料及内核申请报告，交由资本市场部预审员进行内核预审。
（二）2014年 4月 2日，资本市场部出具书面预审意见，项目组根据预审意见，对申报材料进行补充和修改，并做出专项书面回复，内核预审结束后，资本市场部出具预审报告。
（三）2014年4月10日，经预审符合内核评审条件后，资本市场部组织召开内核会议，参会人员包括：吴环宇、李应华、燕文波、关建宇、刘迎军、刘皓、罗凌文、郑学定、杨志明、韩建旻、周璇共11人。
内核小组成员依次听取了项目组关于古鳌电子首次公开发行 A股股票并在
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书创业板上市项目的情况介绍、资本市场部介绍内核预审情况以及项目组对质量控制小组关于本项目公司立项审核意见和内核预审意见的整改、落实情况后，内核小组成员就本项目向项目组提出问题，项目组均予以回答。出席会议的内核小组委员经充分发表意见并讨论，在审核意见表上填写了审核意见，以投票方式进行了表决：表决结果为无条件同意票 0张，有条件同意票 11张。根据内核小组成员表决结果，内核小组有条件通过对本项目IPO申请的审核。
（四）内核会议后，项目组呈交了内核会议审核意见的回复，并根据内核小组委员的意见对申报材料进行了补充、修改。
经复核，内核小组委员一致认为发行人符合现行首次公开发行股票并在创业板上市的有关规定，同意向中国证监会推荐其首次公开发行股票事宜。
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书第二节 落实财务专项核查要求的说明
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）（以下简称“14号文”）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）（以下简称“551号文”）及相关规定的要求，本保荐机构就发行人首次公开发行申请首次申报报告期内（2011年至2013年）及本次更新申报报告期内（2013年至 2016年 1-6月）的财务会计信息开展全面核查工作，并形成了相关内部总结文件和底稿材料。
本次核查通过内外部两方面进行，具体为：内部方面，访谈了解公司各项制度和流程情况，对内控的执行情况进行穿行测试，分析比较公司财务数据、非财务数据以及同行业可比上市公司情况，抽样复核相应的记账凭证、原始凭证、生产记录、银行流水等原始单据。外部方面，通过现场走访，了解发行人向主要客户的销售情况、向主要供应商的采购情况；通过调取工商档案，了解发行人与客户和供应商的关联关系；通过函证方式，确认交易的真实性和往来款余额情况。
外部走访主要集中在2013年11月至2014年3月，内部核查主要集中在2014年1月至2016年8月。
本保荐机构按照 14号文的 9项基本要求和 551号文重点关注的可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项进行了全面核查，经核查，本保荐机构认为，发行人的申报财务报表以及财务会计信息真实、准确、完整地反映了发行人的实际经营情况，不存在粉饰业绩或财务造假的情形。
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书第三节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33条的规定，本保荐机构遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书第四节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行的推荐结论
在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，经营运作规范，具有持续盈利能力，财务状况良好，主营业务突出，具备较强的可持续发展能力和良好的发展前景；本次募集资金投资项目符合国家产业政策，具有广阔的市场发展前景，且通过本次募集资金投资项目的实施可进一步提升发行人整体竞争力；本次申请首次公开发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、法规和规章的规定。
本保荐机构同意保荐上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
二、发行人就本次证券发行依法履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）2014年 3月 7日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》等与本次发行及上市相关的各项议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。
（二）2014年 3月 28日，发行人召开 2014年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》等与本次发行及上市相关的各项议案。
发行人 2014年度第一次临时股东大会的召集、召开程序和与会股东资格符
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书合相关法律、法规、规章及《公司章程》之规定。
发行人 2014年度第一次临时股东大会已对本次发行上市的相关事宜做出决议，根据相关法律、法规、规章及《公司章程》之规定，上述决议的内容合法、有效。
（三）2014年3月28日，根据股东大会授权及中国证监会最新规定，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》，对本次发行上市方案根据中国证监会最新规定进行了相应调整。
（四）发行人 2014年度第一次临时股东大会已经授权董事会办理与本次发行上市有关事宜，授权有效期为二年。根据相关法律、法规、规章及《公司章程》之规定，发行人 2014年度第一次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围、程序合法、有效。
（五）发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于深圳证券交易所上市交易尚待深圳证券交易所审核。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
本保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东会）（以下简称“三会”）决议、会议记录及相关制度文件，列席了多次“三会”
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书会议，实地考察了发行人各部门的经营运作，确认发行人已具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会等制度，建立健全了内部经营管理机构，相关机构和人员能够依法履行职责，公司治理规范有效。上述情况符合《证券法》第十三条第（一）项之规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
本保荐机构查阅了发行人的生产经营资料、财务报告和审计报告以及行业研究报告，实地考察了发行人的生产经营场所，分析了发行人的行业前景、行业地位、竞争优势、经营业绩及财务状况，确认发行人主要从事金融设备的研发、生产、销售与服务业务；发行人行业地位突出，竞争优势明显，业务发展迅速；发行人最近三年净利润持续增长，盈利能力较强，资产负债结构合理，现金流量正常，财务状况良好。上述情况符合《证券法》第十三条第（二）项之规定。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告，取得了发行人关于是否存在重大违法违规情况的说明及相关政府部门出具的证明文件，确认发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。上述情况符合《证券法》第十三条第（三）项之规定。
（四）发行人股本总额不少于 3,000万元，本次公开发行股份的比例达到发行后股份总数的25%
本保荐机构查阅了发行人最新的营业执照及验资报告、关于本次发行的相关董事会、股东大会会议文件，确认发行人目前的股本总额为人民币5,500万元，本次计划向社会公开发行A股不超过1,836万股，其中发行新股不超过1,836万股，公司股东公开发售股份不超过 918万股且不超过自愿设定 12个月及以上限
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书售期的投资者获得配售股份的数量，发行后的股本总额将不超过人民币7,336万元，公开发行股份占发行后股份总数的比例不低于25.00%。上述情况符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项之规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《创业板首发管理办法》相关条款规定，对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定本保荐机构核查了发行人设立以来的工商档案资料。发行人系由古鳌有限于 2010年 12月 13日整体变更设立的股份有限公司，其前身古鳌有限成立于 1996年7月8日。因此，发行人持续经营时间在三年以上。
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第115779号《审计报告》，发行人报告期内归属于母公司股东的净利润分别为4,114.62万元、5,589.15万元、和5,070.30万元和1,459.28万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,771.77万元、5,176.80万元、4,000.79万元和 1,276.73万元。因此，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元。
根据上述《审计报告》，发行人截至 2016年 6月 30日的归属于母公司所有者权益为28,728.50万元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损。
本次发行前，发行人股本总额为 5,500万股，每股面值一元，本次拟公开发行股票数量合计不超过 1,836万股。本次发行后，发行人股本总额不低于 3,000万元。
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书（二）发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定本保荐机构核查了发行人设立以来历次增资的验资报告以及发行人整体变更为股份有限公司时的验资报告。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
本保荐机构核查了发行人拥有的房屋、土地、专利、商标、软件著作权等资产权属证书，并与发行人律师就发行人主要资产的权属问题进行了交谈。发行人主要资产不存在重大权属纠纷。
（三）发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定本保荐机构实地查看了发行人生产经营场所，查阅了重大销售合同，查阅了公司章程，并对发行人董事、监事及高级管理人员访谈。发行人主营业务为金融设备产品的研发、生产、销售与服务。
本保荐机构查阅了发行人的公司章程、所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，走访了相关政府部门。
发行人及其子公司的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（四）发行人符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定本保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次“三会”决议和记录、工商档案、历次股权演变资料、财务报告和审计报告，访谈了发行人董事、监事和高级管理人员。
发行人最近两年内主营业务未发生变化，一直为金融设备产品的研发、生产、销售与服务业务；董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，一直为陈崇军先生。
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书（五）发行人符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定本保荐机构查阅了工商档案、股权演变资料，取得了发行人主要股东的声明文件。经核查后，本保荐机构认为：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
（六）发行人符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定本保荐机构查阅了发行人组织结构图、公司章程、历次“三会”资料、相关制度及董事、监事、高级管理人员简历和有关资质证书。经核查，本保荐机构认为：发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
（七）发行人符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度和立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第115779号《审计报告》。经核查，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
（八）发行人符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定本保荐机构查阅了发行人内部控制制度和立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第115780号《内部控制鉴证报告》，并对主要业务活动进行了穿行测试。经核查，本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
（九）发行人符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定本保荐机构查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的有关声明与承诺，相关部门出具的守法证明和相关人员的资质证书，并查询了相关信息。经核查，本保荐机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（十）发行人符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定本保荐机构查阅了相关政府主管部门出具的守法证明，控股股东、实际控制人出具的有关声明与承诺，发行人工商档案资料，并查询了相关信息。经核查，本保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
五、发行人存在的主要风险
针对发行人在未来的生产经营与业务发展中所面临的风险，本保荐机构已敦促并会同发行人在其《招股说明书》中披露了发行人可能存在的主要风险因素，
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书并特别提示注意发行人存在的如下风险：
（一）客户集中风险
公司客户主要为银行，受我国银行业集中度高影响，公司客户也较为集中。
报告期内，公司来自前五大客户的收入分别为19,506.98万元、26,055.14万元、18,237.45万元和7,467.89万元，占当期营业收入的比例分别为79.91%、79.58%、70.75%和66.45%。报告期内，公司前五大客户主要为工商银行、农业银行、建设银行、中国银行四大国有商业银行。虽然公司主要客户的信用较高，回款情况良好，且公司与其长期保持着较好的合作关系，产品得到客户的高度认可，但由于公司客户集中度较高，主要客户的经营状况、采购计划及付款方式的变动都可能对公司正常的经营活动产生较大影响。
（二）收入季节性波动风险
通常情况下，银行总行在上半年制定当年金融设备采购计划；第三季度进行招标确定入围企业；第四季度向入围企业进行采购。银行等金融机构这种采购模式导致金融设备企业产品销售具有很强的季节性，全年销售呈现上半年少，下半年多，尤其是第四季度较高的局面。
报告期内，公司各期的季度主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|第一季度|1,361.58|12.96%|1,449.25|5.78%|3,935.77|12.28%|5,194.35|21.65%|
|第二季度|9,143.75|87.04%|6,283.62|25.05%|5,704.10|17.79%|2,674.25|11.15%|
|第三季度|-|-|1,615.82|6.44%|6,176.70|19.27%|3,834.94|15.99%|
|第四季度|-|-|15,738.37|62.74%|16,239.45|50.66%|12,287.30|51.22%|
|合计|10,505.33|100.00%|25,083.67|100.00%|32,056.01|100.00%|23,990.84|100.00%|

从上表可知，公司收入主要集中在下半年，第四季度收入最高，上半年实现
的收入较少，这主要是由银行客户的采购模式决定的。因此，在银行的采购模式
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书不发生重大变化的情况下，今后公司可能出现上半年亏损的情况。投资者应该以全年而非某季度的业绩来判断公司经营状况的好坏。
（三）收入结构变动风险
报告期内，公司对纸币清分机的技术研发与市场营销力度都有所加强，同时得益于我国纸币清分机市场的快速发展，公司纸币清分机的销售收入占比逐步提高。
报告期内，公司主要产品销售情况如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|点验钞机|3,621.67|34.47|4,898.39|19.53|8,904.90|27.78|8,823.71|36.78|
|清分机|5,603.48|53.34|16,076.98|64.09|18,482.34|57.66|11,010.21|45.89|
|扎把机|339.29|3.23|1,622.08|6.47|1,773.19|5.53|2,066.59|8.61|
|回单柜|95.90|0.91|599.35|2.39|392.76|1.23|386.48|1.61|
|捆钞机|33.70|0.32|90.95|0.36|488.08|1.52|666.12|2.78|
|一体机|555.79|5.29|1,027.95|4.10|1,527.47|4.77|332.83|1.39|
|小计|10,249.83|97.57|24,315.70|96.94|31,568.74|98.48|23,285.94|97.06|
|其他产品|255.50|2.43|767.96|3.06|487.27|1.52|704.90|2.94|
|合计|10,505.33|100.00|25,083.67|100|32,056.01|100|23,990.84|100|

报告期内，公司收入结构的变动与自身技术储备、发展战略以及金融设备行业发展趋势是相符的，并带动了公司的快速发展。若今后公司所处行业政策、市场环境等因素发生重大变化，可能引起公司收入结构的不利变动，从而对公司经营成果产生一定的负面影响。
（四）存货余额较大风险
公司产品种类多，产品结构复杂，所需原材料种类多，且为保证供货及时，
公司通常会根据市场销售预测提前备货，造成公司期末存货余额通常较大。报告
期内，公司各期末存货余额分别为 11,904.91万元、10,836.14万元、12,672.84万
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书元和13,740.30万元，存货净额分别为11,747.80万元、10,679.03万元、12,454.68万元和 13,571.02万元；各期末存货净额占流动资产的比例分别为40.01%、30.44%、30.01%和35.73%，占资产总额的比例分别为33.92%、26.25%、26.34%和30.73%。目前公司存货均为正常经营所需，不存在产品滞销或者存货大量减值的情形。如果今后公司不能对存货进行有效管理或者市场发生重大变化，公司经营可能会受到不利影响。
（五）毛利率下降风险
公司所处的金融设备行业技术水平要求高，具有较高的进入壁垒，产品毛利率相对较高。报告期内，凭借良好的竞争优势和有效的成本控制，公司综合毛利率处于较高水平且基本保持稳定，报告期内，公司综合毛利率分别为47.08%、49.34%、47.08%和45.88%。今后随着金融设备行业市场竞争加剧，如果公司不能继续保持较强的竞争优势或者不能有效控制成本，公司综合毛利率存在下降的风险。
（六）应收账款余额较大风险
受下游银行客户集中采购模式影响，公司营业收入主要体现在下半年，特别是第四季度收入占比较高。由于国内银行客户内部付款审批严格、结算周期长，导致公司每年期末的应收账款余额较大，报告期内，公司各期末的应收账款余额分别为 6,987.10万元、7,821.85万元、12,692.87万元和 17,596.11万元，报告期各期末应收账款余额占当期营业收入的比例分别为28.62%、23.89%、49.24%和156.58%，各年末占比总体呈下降趋势，且期后回款情况良好。今后如果公司银行客户的货款结算方式发生变化或者公司不能够及时回收货款，可能会对公司日常经营产生一定影响。
（七）原材料价格波动风险
公司主要原材料包括电子元器件、金属件等。报告期内原材料成本占营业成本的比例较高。报告期内，公司原材料供应充足。公司建立了一套严格的供应商
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书管理办法及原材料价格跟踪体系，报告期内公司原材料采购价格总体波动较小。
公司与主要原材料供应商均建立了良好的长期合作关系。但是由于原材料成本比重较高，若今后公司原材料价格发生较大波动，可能对公司正常经营活动带来不利影响。
（八）税收优惠及政府补助变化风险
公司及全资子公司昆山古鳌均为国家级高新技术企业，根据相关规定，报告
期内，公司及昆山古鳌享受15%所得税税率优惠政策。报告期内，公司及昆山古鳌享受的所得税优惠金额分别为 399.13万元、617.20万元、380.32万元和 0万元。根据财政部、国家税务总局颁布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）等政策规定，公司销售的软件产品享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退的优惠政策，报告期内，公司享受的增值税优惠金额分别为656.67万元、940.75万元、1,225.42万元和796.09万元。报告期内，税收优惠金额占当期净利润的比例分别为25.66%、27.87%、31.67%和54.56%。
除软件产品增值税即征即退外，公司享受的政府补助主要为专项资金、科研经费等。报告期内，计入非经常性损益的政府补助1金额分别为 403.83万元、514.32万元、1,252.73万元和250.23万元，报告期内税后金额占当期全年净利润的比例分别为8.34%、7.82%、21.00%和14.58%。
报告期内公司享受的税收优惠及政府补助对公司近几年的快速发展起到了一定积极作用。今后如果国家相关政策发生变化，公司或子公司不能继续享受上述税收优惠政策或者不能享受相应的政府补助，公司经营发展可能受到一定影响。
报告期内公司享受的税收优惠及政府补助对公司近几年的快速发展起到了一定积极作用。今后如果国家相关政策发生变化，公司或子公司不能继续享受上述税收优惠政策或者不能享受相应的政府补助，公司经营发展可能受到一定影响。
1软件产品增值税即征即退不计入非经常性损益
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书六、发行人股东公开发售股份的说明
根据公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》和第二届董事会第三次会议审议通过的《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》，公司本次发行股票数量不超过 1,836万股，包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份。
新股发行数量根据募集资金投资项目所需资金总额、新股发行费用和发行价格确定，若发行新股数量不满足法定上市条件的，将通过公司股东公开发售其在本次发行股票时持股时间在 36个月以上的公司股份的方式增加本次发行股票数量。其中公司股东公开发售股份总数不超过 918万股且不超过自愿设定 12个月以及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，符合公开发售股份条件的股东按其于公司的持股比例同比例公开发售其所持有的公司股份。
根据公司本次发行方案，拟公开发售股份的股东陈崇军、姜小丹、章祥余、侯耀奇、吴刚、周文斌、徐新华、李福生分别或同属于下列情形：1、公司控股股东；2、持股10%以上的股东；3、本次公开发行前 36个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的股东。
公司本次发行方案中，符合公开发售股份条件的股东将按其于公司的持股比例同比例公开发售其所持有的公司股份，对公司的股权结构不会产生重大影响。
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，仍为陈崇军。同时，本次发行完成后，公司的治理结构及生产经营活动也不会发生重大变化。因此股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等不会产生重大影响。
经核查，本保荐机构认为，发行人拟公开发售股份的股东均具有公开发售股份主体资格，发行人已经履行了必要的决策与审批程序。股东拟公开发售的股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况。发行人股东公开发售股份后不会造成发行人股权结构的重大变化、不会造成实际控制人变更，也不会对发行人治理结构及生产经营产生重大影响。
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书七、发行人私募投资基金股东的情况说明
国海证券核查了公司股东名册。截至目前，公司股东 56名，其中机构股东8名，自然人股东48人。
国海证券核查了公司机构股东的工商登记备案资料与其出具的相关说明。经核查，根据相关规定，截至目前，公司 8家机构股东中属于私募投资基金的股东分别为深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“纳兰凤凰”）、深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）（以下简称“华信睿诚”）、温州海汇商融创业投资中心（有限合伙）（以下简称“海汇商融”）、上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“力鼎明阳”）、上海鼎锋久成股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎锋久成”）、上海鼎锋久照股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎锋久照”）6家机构。
《私募投资基金监督管理暂行办法》规定：（1）各类私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登记；（2）各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续。
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定：（1）私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。（2）私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同（基金公司章程或者合伙协议）等基本信息。
（一）私募投资基金股东备案情况
国海证券核查了公司6家私募投资基金股东提供的相关资料，截至目前，公司6家私募投资基金股东均在中国证券投资基金业协会履行了相关备案程序。
（二）私募投资基金股东的管理人备案情况
国海证券通过网络查询核查了公司 6家私募投资基金股东的管理人在中国
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书证券投资基金业协会办理登记备案的情况，并获得了股东出具的相关说明。截至目前，公司6家私募投资基金股东的管理人均在中国证券投资基金业协会办理了登记备案手续，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|私募投资基金股东|基金管理人|基金管理人备案登记时间|
|1|纳兰凤凰|广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限合伙）|2014年5月26日|
|||深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|2014年4月29日|
|2|华信睿诚|深圳华信中诚投资有限公司|2014年4月29日|
|3|海汇商融|广州海汇投资管理有限公司|2014年4月23日|
|4|力鼎明阳|北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）|2014年5月20日|
|5|鼎锋久成|上海鼎锋股权投资管理中心（有限合伙）|2014年5月4日|
|6|鼎锋久照|||

经核查，本保荐机构认为，古鳌电子股东中私募投资基金及其管理人已按照相关规定在中国证券投资基金业协会办理了登记备案手续。因此，公司股东中的私募投资基金履行的备案程序符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的要求。
八、发行人的发展前景评价
（一）发行人所处行业发展的有利因素
1、国家产业政策支持
金融设备制造业属于国家高新技术产业、信息产品制造业和先进制造业，得到国家多项产业政策支持。国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，明确指出“金融电子产品制造”属于鼓励类。《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，将软件、信息安全产品与系统、新型传感
器等都纳入当前优先发展的高技术产业化重点领域。《金融业发展和改革“十三
五”规划》指出要完善国有金融资本和外汇储备管理制度，建立安全高效的金融
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书基础设施，有效运用和发展金融风险管理工具。《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020年）将“传感器网络及智能信息处理”列入重点领域及其优先主题。
2、新国标、“全额清分”、假币“零容忍”等政策的出台、实施与加码，有助于A级点验钞机和纸币清分机市场需求的稳定增长
按照新国标分类，新国标出台时商业银行柜台用点验钞机多为B、C级点验钞机，出于安全和合规考虑，商业银行需要对现有产品进行更新换代。截至2015年末，我国银行业金融机构网点数量为22.4万家，全年新增网点6,900多家。商业银行对现有点验钞机的更新换代将促进 A级点验钞机行业市场需求的稳定增长。
2013年1月18日，中国人民银行办公厅发布的《关于银行业金融机构对外误付假币专项治理工作的指导意见》（银办发〔2013〕14号）指出，不迟于 2015年底，实现全国性银行省会级网点和部分地方性银行网点付出现金全额清分目标；不迟于 2017年底，实现全国性银行地市级网点和地方性银行所有网点付出现金全额清分目标；2020年底，实现县级和以下，即全部网点付出现金全额清分目标，至多可延长到 2022年底前实现。目前我国银行网点清分率10%左右，现金中心渗透率大约为15%2，银行业金融机构的清分机配置率总体较低。因此，“全额清分”政策的实施将为我国纸币清分机行业带来巨大的市场需求，同时也将加快市场需求的释放。
2009年 1月 20日，中国人民银行、中国银监会联合发布的《关于进一步加强人民币收付业务管理的通知》指出，各金融机构要重视回笼人民币的整点工作，制定切实有效的内控机制。办理人民币存取款业务的金融机构要认真执行《不宜流通人民币挑剔标准》（银发〔2003〕226号文印发），做到柜面收到的每一张（枚）人民币都按照标准经过整点，将不宜流通的人民币交存人民银行，防止不宜流通的人民币对外支付。
2资料来源：《聚龙股份（300202）：百亿市值不是终点，高增长仍可持续》，长江证券，2013年10月
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书 2009年 6月 22日，中国人民银行办公厅发布的《关于做好商业银行人民币现钞处理设备管理工作的通知》（银办发[2009]125号）指出，人民银行各分支机构要根据情况对辖内商业银行使用的点验钞机、存款机、存取款一体机、清分机定期或不定期的组织测试检查，督促商业银行对不能识别假币的人民币现钞处理设备及时进行技术升级，不能升级及质量不过关、鉴伪能力有缺陷的设备要责令其停止使用。
近年来国内假币频现，制贩假币事件在社会上引起了严重的负面影响。自 2012年 4月起，人民银行开展了银行业金融机构对外误付假币的专项治理工作（即假币“零容忍”工作）。2013年1月18日，中国人民银行办公厅发布的《关于银行业金融机构对外误付假币专项治理工作的指导意见》（银办发〔2013〕14号）指出，银行各渠道对外付出现金，实现冠字号码可追溯的时间要求如下：不迟于2013年底，客户通过取款机办理的取款业务实现冠字号码查询；不迟于2015年底，客户的每一笔存取款业务（包括存取款一体机、柜台）都能实现冠字号码查询。2013年8月30日，中国人民银行办公厅发布的《关于进一步明确全额清分和冠字号码查询工作有关事项的通知》（银办发〔2013〕197号）指出，金融机构应于 2015年底前，实现取款机、存取款一体机及柜台渠道记录的冠字号码集中到地方分行或省分行统一管理。2013年底之前，实现取款机的冠字号码查询；存取款一体机冠字号码查询的实现时间提前至2014年底（2013年底开始，人民银行将对实现冠字号码查询的取款机和存取款一体机统一粘贴标识）。
目前，点验钞机和纸币清分机基本都具有较好的纸币鉴伪和冠字号记忆功能，并能将数据保存于电子设备或直接与银行后台系统联网传输。央行有关政策的加码及有效实施，将推动点验钞机和纸币清分机市场的快速发展。
3、银行办公自助化程度的不断提高有利于带动纸币清分机等金融设备的需求增长
根据我国央行提出“流通币七成新”和“商业银行供取款机、存取款一体机运行的钞票凡有条件的均需经清分机清分”的要求，银行为满足ATM用钞需求，需增购集现金识别、分选、处理于一体的纸币清分机，以提升现金处理效率，确
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书保经处理的流通纸币符合央行的要求。根据《中国支付体系发展报告（2014）》，截至 2014年末，我国联网 ATM达 61.49万台，较上年增长18.25%。伴随着我国银行自助化程度的不断提高，自助设备数量将持续增长，对纸币清分机等金融设备的需求也将显著增长。
近年来我国联网ATM数量增长情况
资料来源：《中国支付体系发展报告（2014）》
4、新版百元人民币发行有利于进一步增强公司产品竞争力
2015年8月10日，中国人民银行发布公告，定于2015年11月12日起发行2015年版第五套人民币100元纸币。新版100元在主图案、主色调、“中国人民银行”行名、国徽、盲文和汉语拼音行名、民族文字等方面保持不变，对部分图案做了适当调整，对整体防伪性能进行了提升。2015年版第五套人民币 100元纸币发行后，与同面额流通人民币等值流通。
由于新版第五套人民币100元纸币较之前版本的主要变化为票面的图案、水印、凹印及冠字号码方面，并未在纸张材质、票面尺寸、纸张厚度方面发生改变，故本次新版纸钞的发行主要涉及发行人的具有鉴伪技术的金融设备的升级（如点验钞机、纸币清分机等），并不涉及不具有鉴伪技术的金融设备（如扎把机等）。
2015年 9月-10月，应中国人民银行及各地商业银行的要求，针对新版 100
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书元纸币，公司对所有在库及已发出且在保修期内的点验钞机、纸币清分机进行了软件升级。由于公司所有在售的及已售在保的点验钞机、纸币清分机产品均已配备了程序升级用的 USB接口，所以上述产品通过 USB读取存有升级程序的 U盘，并运行安装即可实现对新版100元纸币的兼容。截至2015年10月中旬，公司完成了所有在售的及已售在保产品的升级工作，并均成功通过了各地人民银行分行对上架使用产品的新钞专项测试、验收。
近年来，中国人民银行陆续推出的假币“零容忍”政策、A级点验钞机的国家标准、对商业银行的“全额清分”的要求（即2020年所有银行网点须配备清分机）、冠字号查询政策至本次新版人民币100元纸钞的发行，均对金融设备企业的技术持续开发能力及技术前瞻性提出了较高要求，同时也为具有高科技含量、高可靠性的金融设备提供了广阔的市场容量和市场需求。
本次新版人民币100元纸币发行对发行人业务的影响，主要体现在以下几个方面：（1）从本次新版 100元纸币发行的前期来看，由于 2015年年初各商业银行对新钞发行已有预期，均不同程度将点验钞机、纸币清分机的采购计划实施相应推迟，导致发行人 2015年度的业务量较上年有所下降。（2）从本次新版 100元纸币发行的后期来看，2015年 7月，公司涉及本次新版 100元纸币的机型升级均已通过央行的专项测试，新版100元纸币的正式发行，势必会促使商业银行淘汰一批无法升级的鉴伪设备、清分设备，提高产品的更新换代频率，同时新版逐步替代旧版将进一步增加银行等金融机构对纸币的清分工作，也进一步激发了清分设备的需求。因此，总体而言，本次新版百元人民币发行将有利于进一步增强公司点验钞机、清分机等主要产品的市场竞争力，对公司业务开展具有较强的正面推动作用。
5、银行渠道下沉需要更多智能化金融设备
互联网金融的发展，使国内银行对于抢占线上线下用户入口的重视程度日益提高。在线下，银行渠道下沉，掌握社区金融入口的做法开始发展。
我国部分银行的社区银行业务现状及发展规划如下：
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书
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||银行||规划数量||面积||投资||备注|
|民生银行||三年内突破10,000家||30-80平米||每家固定投资估计60万左右||可办理开立电子账户、购买理财产品、申请贷款等业务||
|兴业银行||目前已经有70余家，主要集中在福建；计划在重庆设立15家||-||-||办理诸多个人金融服务，也可为小微企业主办理部分业务||
|上海农商行||已在上海开设100家||-||-||-||
|广发银行||今年投放不超过20台VTM，后续推出轻型网点||-||-||区别于其他社区金融，VTM提供24小时远程人工服务||
|平安银行||可依托集团已有的2,400多家保险门店，经简单改造为社区银行||-||-||一站式金融服务，银行和保险、理财、信托产品均可受理||
|徽商银行||-||-||-||万科入股8%，意在社区银行||

资料来源：国海证券研究所整理
这种做法的学习标杆是全球市值最大的富国银行。富国银行具备的核心优势之一，就是其拥有美国银行业最好的资金来源结构，拥有较大比例的低成本核心存款，其中社区银行存款是其低成本核心存款的主要来源。核心存款是指储户在银行持有的对利率变动不太敏感的、比较稳定的存款，社区银行的营业网点大多分布于农村地区和小城市，存款客户主要是当地的住户和小企业，相对而言，此类地区的中小存款客户获取金融市场信息的渠道有限，对金融工具及投资方式的了解相对较少，从而其存款的利率弹性较低。
一个典型的社区银行入口会尽量使用自助金融设备提供长时间的客户服务。
以美国银行为例，其2012年运营的自助设备19,000多台，其中近6,000台自助设备离行分布于5,400个地点（含1,000多个自助银行），离行布放地点数量与网点个数比例基本为1:1。因此，银行渠道下沉将增加纸币清分机、智能化存取款一体机等自动化、智能化程度更高的金融设备的市场需求。
6、民营银行试点的推出，将进一步带动金融设备市场需求增长
2014年 3月 11日，中国银监会有关负责人表示，按照中央深化改革领导小
组和国务院的有关要求，在各地转报推荐的试点方案中择优确定了首批5家民营
银行试点方案，将由参与设计试点方案的阿里巴巴、万向、腾讯、百业源、均瑶、
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书复星、商汇、华北、正泰、华峰等民营资本参与试点工作。这次试点将遵循共同发起人原则，按每家试点银行不少于2个发起人的要求，开展相关筹备工作，这些试点银行将选址在天津、上海、浙江和广东等地区。
随着民营银行试点的推出，我国民营银行将进入具有实质性、快速发展的阶段。民营银行的建立与推广将进一步带动金融设备市场需求增长，有助于推动金融设备行业的快速发展。
7、海外市场需求持续增长
全球现金流通量不断增加。以美国为例，自1998年以来，M的规模年均复 0
合增速为6.70%，截止2016年7月，货币流通量达到1.46万亿美元。且各国近年来均陆续更新银行业务流程，以及提高银行办公自动化水平，特别是大量增加银行自助设备，与之配套的纸币清分机、点验钞机等金融设备得到了迅猛发展。
尽管在过去数年，市场一直预期现金会因为用户对其他支付方式的偏好而逐渐消失，但从2002年到2012年间，流通中的欧元、美元以及英镑的数量年复合增长率分别为14.30%、5.40%和6.80%，其中自2007年11月经济危机开始到2012年底，美国经济流通中的现金总金额增加了42%。
严峻的纸币反假形势致使各国金融监管机构更加重视技术含量高的现金处理设备。美国官方网站资料显示，1995年至2007年间，用数字技术伪造的美元占美元假钞比例从不到1%增长到55%。欧元作为世界上最安全的货币集中了欧洲各国最先进的防伪技术，但 2014年 1月 13日欧洲央行数据显示，2013年有关部门查获的欧元假钞数量总计 67万张。印度情报机构和印度央行统计，目前在印度流通的卢比假钞总额多达510亿美元。
全球范围内的假币频频出现促使银行加快金融设备升级换代的速度，推广使用更高鉴伪能力的金融设备。而应用图像处理技术、采用高维数据采集方法、把鉴别真伪的基点建立在技术含量更高的处理方法上的新型金融设备将成为主流。
对于发展中国家和地区而言，纸币流通量大，纸币处理环节较多，现有的手段落
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书后，更迫切需要自动化、智能化的金融设备，其市场发展潜力更加巨大。
（二）发行人的竞争优势
1、技术优势
公司始终非常重视自主研发，报告期内保持着较高水平的研发投入和研发人员配置，目前公司拥有一支实力雄厚的研发团队。公司及昆山古鳌均为国家级高新技术企业，目前公司拥有上海市普陀区认定企业技术中心、江苏省认定企业技术中心和江苏省（古鳌）智能高速现金处理设备工程技术研究中心。
凭借较高的研发投入和长期的自主研发，公司研发成果显著。截至目前，公司及子公司已取得专利 363项，其中发明专利 60项，实用新型专利 268项，外观设计专利 35项。另拥有计算机软件著作权 55项和软件产品 30个。公司自主研发并取得专利的FPGA高速图像采集技术处于国内领先、国际先进水平。
在产品技术方面，公司通过对主要产品核心技术、内部设计的持续研发与改进，实现了产品技术水平和性能的不断升级与优化。公司通过对传统清分机容易堵钞和卡钞的现象进行深入研究，加大研发力度，对传统清分机的机械结构进行了优化设计，采取先退钞，将残损和污染以及可疑币在传动的第一时间进行退钞，这种设计巧妙地解决了传统清分机容易堵钞和卡钞的问题，能够较大程度地提高银行柜员的工作效率。公司自主研发的清分机辅助捻钞技术能够实现入钞更柔和、顺畅，确保了采集信号的稳定、可靠。通过采用公司自主研发的多点测厚技术，公司清分机厚度传感器可以检测胶带纸币、变造币、拼接币及重张，提高了识别准度。公司自主研发的清分机防尘罩结构，设计精巧，使防尘机构噪音更小、运行更加平稳。公司自主研发的冠字号识别技术可对纸币的冠字号码进行有效识别并记录保存，可打印查询。
公司扎把机采用独家专利技术凸轮设计，柜员在使用机器时无须进行手工折弯来调节扎把的松紧度，机器自动调整，扎把时放入纸币后无须手扶，扎把完成取出即可；通过采用公司自主研发的下压式调节专利技术，公司扎把机在纸币扎
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书把过程中能够始终保持扎把位置的一致性。公司自主研发的专利技术穿带机构可以实现扎把纸自动穿带，能够大大提高工作效率。
在产品功能方面，通过增加产品功能和对已有功能的不断完善，公司产品功能设计更为全面、合理，也更加符合客户的工作习惯。公司清分机和点验钞机都支持网络黑名单指令功能，通过网络软件可以设置纸币黑名单。如遇到假钞或者追查纸币来源时，可通过网络传输黑名单，当机器点到此类纸币时将进行报警提示和退钞处理，能够有效加强安全防范。公司点验钞机具备小面额纸币的智能识别功能，计数准、鉴伪强；支持 U盘在线升级，同时可联网对辖区内机器冠字号采集情况和设备使用情况进行有效监督。
另外，公司通过自主研发和自制工业控制板，不仅能够有效控制原材料质量和加工周期，而且有利于降低产品成本。
公司技术优势是公司具有核心竞争力的有力保障。公司研发团队能够对客户需求变化作出及时响应，对产品进行技术升级，在短时间内充分满足客户需求，并保持公司产品的市场竞争力。未来公司将继续加大研发投入，保持公司核心技术的领先性。
2、模块化设计优势
公司点验钞机、纸币清分机等产品在系统设计上采用结构模块化理念。所谓“模块化”，是指把产品系统顶层的功能逻辑抽象成为模块，使具体的产品零部件设计依赖于抽象的模块层次逻辑。
模块化设计具有以下优势：（1）由于模块化能够实现产品功能的分配和隔离，使问题发现和设计改进变得容易。模块功能的独立性和接口的一致性，使模块研究更加专业化和深入，可以不断通过升级自身性能来提高产品的整体性能和可靠性，而不会影响到其他模块。模块的不同组合能满足用户的多样性需求，易于产品的配置和变型设计，同时又能保证这种配置、变型可以满足企业批量化生产的需求，能够大大缩短产品开发和上市周期；（2）模块化有利于企业成本控制。
标准化模块的应用可以大大加快研发速度，降低设计成本；采用成熟的、经过验
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书证的模块，可以提高采购批量，降低采购与物流成本，可以减少由于新产品的投产对生产系统的调整频率，使新产品更容易生产，有助于降低生产制造成本；（3）由于产品平台及平台之间存在大量的互换模块，当产品出现问题时，可以快速锁定问题模块，并通过更换模块能够快速修正问题，而无需检测、修正整个系统，有利于企业快速响应客户需求，提升售后服务水平。
3、产品优势
公司具有较为完善的产品体系，目前产品包括点验钞机、清分机、扎把机、捆钞机、点扎一体机等金融设备产品，产品种类丰富，能够满足银行客户的不同需求，且有利于公司渠道拓展和客户维护。公司产品采用模块化设计，因此不同产品之间的生产流程与原材料通常具有较高的通用性，产品种类的多样性能够有效地降低生产成本。另外，公司目前各主要产品的核心技术具有较强的共用性，因此在不需要重新投入太多研发经费的情况下，就可以保持产品技术的先进性，确保产品具有较强的市场竞争力。
4、客户优势
公司产品主要客户为银行。银行对金融设备供应商的选择具有一套严格的评价体系，且对金融设备产品的技术要求较高。通常情况下，银行不会轻易更换供应商，因此新厂商要成为各大商业银行的金融设备供应商存在较高的技术、资质、品牌等诸多壁垒。经过长期的市场开发和自主研发，凭借过硬的产品质量、良好的售后服务和强大的技术支持，公司已成功入围工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行、招商银行、民生银行、中信银行、光大银行、浦发银行等国内各大商业银行的供应商体系，客户优势明显。
5、团队优势
公司成立至今，一直从事金融设备的研发、生产、销售与服务业务，已形成了一支专业、稳定的核心管理团队，其中核心管理人员大部分具有十几年的金融设备从业经历，积累了丰富的企业管理和市场营销经验。通过较高的研发投入与
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书持续的技术人才引进，公司研发团队逐步壮大，已形成了一支结构合理、专业性强、人员稳定的核心研发团队。同时，公司地处上海——我国高端人才聚集地，有利于今后引进各类高端人才，充实员工队伍，推动公司不断提高企业管理水平与自主创新能力。
（三）本次发行对发行人未来发展前景的影响
1、扩大市场规模，提高市场占有率
本次募集资金投资项目“智能化现金处理设备生产项目”涉及产品包括立式一口半清分机、清分扎把一体机、清分扎把联体机、纸币清分流水线、智能化存取款一体机，项目建成后，公司纸币清分机产能将增加，有利于公司抓住市场机遇，扩大纸币清分机销售规模，提高市场占有率。项目达产后，公司产品结构将进一步优化，整体销售规模将有较大幅度增长，有助于提高公司在金融设备行业的市场地位。
2、促进服务升级
本次募集资金投资项目“服务网络体系建设项目”完成后，公司的服务网络将进一步扩大，能够为客户提供更优质的服务；服务网点功能将进一步升级，形成集产品体验、市场营销与售后服务为一体的综合性服务平台。同时，相关配套软件也将同步提升，能够及时跟踪产品的运行状况和客户的反馈信息，为不断完善和提高服务水平提供强大的信息支持。
3、提高技术开发和持续创新能力
本次募集资金投资项目“技术中心提升项目”将引进一批高端技术开发人才和先进研发设备与检测试验仪器，有助于壮大公司的研发团队，提升研发装备水平，提高公司的技术开发水平和持续创新能力。
4、改善公司财务结构
若本次发行成功，募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将增加，资产负债率将下降，有利于改善公司财务结构。
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书综上所述，发行人本次发行若得以顺利实施，发行人整体竞争力将得以进一步增强，未来发展前景和空间将进一步提升。
（以下无正文）
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
项目组成员：
张一鸣
项目协办人：
李刚
保荐代表人：
沈红帆 马涛
内核负责人：
吴环宇
保荐业务负责人：
燕文波
法定代表人：
何春梅
国海证券股份有限公司年 月 日
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 保荐代表人专项授权书国海证券股份有限公司关于
上海古鳌电子科技股份有限公司
首次公开发行 A股股票并创业板上市
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司作为上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，授权沈红帆、马涛担任该项目的保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人：
沈红帆 马涛
保荐机构法定代表人：
何春梅
国海证券股份有限公司年 月 日
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见国海证券股份有限公司
关于上海古鳌电子科技股份有限公司的
成长性专项意见
作为上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
保荐机构，根据相关规定，本保荐机构按照勤勉尽责原则对公司成长性进行了认真核查，核查意见如下：
一、公司主营业务及报告期内成长性情况
（一）主营业务
公司是一家专业从事金融设备的研发、生产、销售与服务为一体的综合性高新技术企业，是我国金融设备行业的专业服务商。目前公司产品包括点验钞机、纸币清分机、扎把机、点扎一体机、捆钞机、自助回单柜等金融设备。其中，A级点验钞机、纸币清分机和扎把机是目前公司的主要产品。
（二）报告期内成长性情况
报告期内，公司业务发展迅速，销售规模持续增长，资产规模不断扩大，表现出良好的成长性。
报告期内，公司收入、利润、资产规模增长情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年/2016.06.30|2015年/2015.12.31||2014年/2014.12.31||2013年/2013.12.31||
||金额|金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|
|营业收入|11,237.60|25,777.56|-21.27%|32,740.23|34.13%|24,410.19|30.53%|
|利润总额|1,514.76|5,582.70|-13.02%|6,418.22|38.15%|4,645.74|68.57%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,459.28|5,070.30|-9.28%|5,589.15|35.84%|4,114.62|82.10%|

上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产总计|44,158.79|47,279.78|16.22%|40,680.18|17.47%|34,631.20|11.77%|
|归属于母公司所有者权益|28,728.50|27,269.22|22.84%|22,198.92|33.65%|16,609.77|14.59%|

1、报告期内，公司销售规模与盈利规模总体呈增长趋势。2014年，公司营业收入为32,740.23万元，较2013年增长34.13%；2015年，受新版百元人民币发行影响，公司营业收入为25,777.56万元，较上年有所下降，但仍要高于 2013年。2016年1-6月，公司营业收入 11,237.60万元，较2015年同期增长43.00%。
2014年，公司归属于母公司所有者的净利润为5,589.15万元，较2013年增长38.15%；2015年，受营业收入下降影响，公司归属于母公司所有者的净利润下降至5,070.30万元。2016年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润为
1,459.28万元，较2015年同期下降2.16%，基本持平。
2、2013-2015年，随着销售规模和盈利规模的增长，公司资产规模也在持续扩大。2013-2015年，公司总资产与归属于母公司所有者权益的年复合增长率分别为16.84%和28.13%，增长明显。
二、金融设备行业发展概况
（一）国际金融设备市场概况
全球金融设备市场发展迅速，发达国家金融设备市场规模稳步增长，发展中国家金融设备市场呈高速增长的态势。2013年全球金融设备市场规模约为1,954亿美元，是2008年820亿美元的2.38倍3。未来随着全球现金纸币使用的不断增加，尤其是近年来发展中国家的流通货币量高速增长，加之全球范围内金融现代化进程不断加快以及货币反假形势的日趋严峻，全球金融设备市场发展潜力巨大。
（二）国内金融设备市场概况
国内金融设备行业起步较晚，发展相对缓慢。直到20世纪90年代，我国企
3资料来源：《聚龙股份（300202）：高速成长的货币流通管理解决方案综合供应商》，华泰证券，2012年2月
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见业陆续进入金融设备制造行业，并开始自主研发全自动捆钞机、自动鉴伪和自动清分处理等智能化金融设备，我国金融设备制造行业进入了快速成长的阶段。
2013年我国金融设备市场规模约为2,2754亿元，是2008年的3.43倍。预计到2015年末，我国金融设备行业市场规模约为2,680亿元5。
相比于国外金融机构，目前国内银行等金融机构的金融设备普及率仍较低。
近年来我国银行业金融机构资产规模持续保持着较快的增长，预计未来仍将保持较高的增速，为金融设备行业的持续发展提供了良好的环境。
我国银行业金融机构资产规模情况（2003-2015年）（单位：万亿元）
资料来源：中国银监会网站
金融设备主要用于处理现金、支票和银行卡，而我国经济的迅速发展，使现金、支票和银行卡的社会保有数量急剧增加，这为我国金融设备市场持续的高速增长提供了良好条件。
我国流通中的现金（M0）供应量情况（2003-2015年）（单位：亿元）
4资料来源：《新北洋（002376）：业绩稳定增长，期待金融机具产品表现》，国金证券，2013年1月
5资料来源：《聚龙股份（300202）：高速成长的货币流通管理解决方案综合供应商》，华泰证券，2012
年2月
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见资料来源：中国人民银行网站
近年来我国支票支付情况（2006-2014年）（单位：万亿元）
资料来源：中国人民银行《支付体系发展报告》、《2014年支付体系运行总体情况》
近年来我国银行卡支付情况（2006-2014年）（单位：万亿元）
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见资料来源：中国人民银行《支付体系发展报告》、《2014年支付体系运行总体情况》
1、点验钞机
点验钞机是一种自动清点钞票数目的设备，通常带有伪钞识别功能，集钞票计数和伪钞识别功能于一体。点验钞机一般由捻钞、出钞、接钞、机架和电子电路等部分组成，捻钞部分将钞票一张一张进行分开，由电子电路部分通过对图像等相关机读检伪信息的采集、对比与识别，计算纸币的张数，区分钱币的真假，并对纸币的冠字号等信息进行存储、传输、分析等。
我国第一台真正意义上的点验钞机产生于上世纪 80年代中后期。国家为了正常的金融市场需要，发行了第四套人民币，之后就发现了假币在市场上流通，不管是从手感、纸张、印刷、图像等都与新发行的钞票相类似。人民银行迅速组织了工商银行广东计算技术研究所进行研究，并且下达行政命令，要求必须在有限时间内开发出带辨伪功能的点钞机。同时，在温州出现了带有荧光辨伪功能的点验钞机，后来工商银行广东计算技术研究所也生产出相关产品，并进行批量生产。
1993年以后，假币泛滥迫使点钞机厂家必须加快反假的研究步伐，而造假分子也不断提高假币的制造工艺，以突破点钞机的荧光检测，于是单荧光辨伪的点验钞机很快面临淘汰，在荧光基础上添加磁性手段辨伪的点验钞机面世。此后在
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见很长的一段时间，点钞机都是在荧光与磁性两项辨伪手段上不断优化、不断研究。
同时假币也在层出不穷，针对点验钞机的特性，制造出一些带磁性的假钞，不断考验点验钞机的鉴伪功能。
1997年起草的《人民币伪钞鉴别仪》标准对未来鉴伪技术的发展提出要求，也促进了点验钞机技术的提高，并促使很多企业开始了对磁性鉴别和红外鉴别的研究。2000年开始，国家对点验钞机行业实施产品生产许可证制度，进一步规范了行业的发展，温州成为我国点验钞机企业最密集的地区。
2008年下半年，高仿的HD6假币在国内出现，此类假币不管是制造工艺还是机读特征，都非常接近真币。此外还有HB、DB、CE、CH、SA等仿真度较高的假币相继出现，使得国内各大银行、各商家的点验钞机的软件、硬件都亟需升级。
2011年5月，《人民币鉴别仪通用技术条件》（简称“新国标”）正式实施。
新国标将点验钞机分为A、B、C三级，A、B级为银行用点验钞机等级，C级标准主要为商业企业用点验钞机等级。其中A级具有9种及9种以上检测手段。
随着央行提出假币“零容忍”及新国标的出台，监管层对商业银行反假检查力度将会加大；按照新国标的分类，新国标出台时商业银行柜台用的点验钞机多为B、C级点验钞机。出于安全与合规考虑，商业银行必须对已有点验钞机进行更换。
新国标规定的鉴别技术种类具体情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|序号|项目|
|1|紫外图像分析鉴别技术|7|荧光特征分析鉴别技术|
|2|白光图像分析鉴别技术|8|安全线特征磁性分析鉴别技术|
|3|红外图像分析鉴别技术|9|磁图像分析鉴别技术|
|4|多光谱图像分析鉴别技术|10|磁特征定性鉴别技术|
|5|紫外光学特征分析鉴别技术|11|冠字号码识别技术|
|6|红外光学特征分析鉴别技术|12|其他鉴别技术|

6HD、HB、DB、CE、CH、SA均为纸币冠字号码前两位抬头字母。
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见资料来源：《人民币鉴别仪通用技术条件GB16999—2010》。
新国标对点验钞机主要性能与分级情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|||要求|||
|||||A级|B级|C级|
|1|鉴别能力（鉴别技术，种）|||≥9|≥5|≥4|
|2|券别、套别及版别识别能力|||具有三种识别能力|具有不少于一种识别能力|不限|
|3|鉴 别速度/（ 张/min）||长边进钞时|≥900|||
||||短边进钞时|≥350|||
||||冠字号码识别时|≥700|≥500|不限|
|4|漏辨率/%|||≤0.015||≤0.03|
|5|误辨率/%|||≤0.02|≤0.05||
|6|冠字号码误识率/%（采用时）|||≤0.03|||
|7|假币提示|||具有|||
|8|常规能力|纸币数量显示位数||≥4||≥3|
|||送钞台和主接钞台容量/张||≥130|||
|||错点率/%||≤0.001|||
|||连续工作时间/h||≥4（点验纸币不少于200000张）|||
|||粘连币辨别||能辨别粘连纸币，并具有听觉或视觉提示标志，并自动分离或停机|||
|||外接显示功能||具有同步显示||不限|
|9|预置数识别功能|||具有|||

资料来源：《人民币鉴别仪通用技术条件GB16999—2010》。
随着新国标的出台，我国点验钞机行业将迎来新一轮洗牌，行业集中度有望进一步提高。
2、纸币清分机
纸币清分机是光机电一体化的高科技产品，综合运用了计算机、模式识别（高速图像处理）技术及机电一体化结构设计，采用了多光谱数字图像识别、磁性安全线数字检测、磁性油墨检测、微位移检测、精密机械和自动控制等技术，可同时实现纸币的点钞、计数，识别纸币的真假、新旧、残损、污染，以及不同面额、
面向、版别的纸币清理、分选、归类等工作，并具有冠字号码识别和数据传输功
能。
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见按照出钞口数量的多少，纸币清分机可分为小型、中型和大型清分机，具体分类如下：
||||
|-|-|-|
|产品|出钞口|主要应用场所|
|小型纸币清分机|1-4个|各商业银行分理处、支行和分行营业网点|
|中型纸币清分机|5-8个|各银行的清算中心、现金处理中心和金库|
|大型纸币清分机|9个以上|各银行的清算中心、现金处理中心和金库|

小型纸币清分机具有鉴伪、清点计数、智能清分等功能；中型和大型纸币清分机在清分功能的基础上可以增加自动扎把、自动捆扎等辅助功能，是集纸币清分、扎把、捆扎等功能为一体的综合性设备，对纸币信息的处理量大，分析和统计能力较强。中型和大型纸币清分机较小型清分机的纸币处理种类多、效率高。
小型纸币清分机的结构紧凑，精细化程度高；中型和大型纸币清分机功能全，结构复杂，设计空间较大，对控制系统的控制和处理能力要求较高。由于中型、大型纸币清分机对多种纸币的兼容性要求更高，因此相比小型纸币清分机，对于传感器识别精度和处理速度的要求更高。
国际上，德国捷德公司在上世纪 70年代制造出世界上第一台现金清分机，之后英国、日本、美国都有相似产品出现，并快速推广到全球。
目前，我国各商业银行所使用的清分机，尤其是大中型设备，主要以进口产品为主。随着国内企业技术水平的不断提高，清分机市场的进口比重逐渐降低。
我国2003年现金清分机装机量接近 2,000台，进口比例高达95%；2007年末，现金清分机装机量接近 10,000台，进口比例70%左右；2010年，我国现金清分机装机量快速上升，进口比例下滑到60%左右7。
我国清分机市场规模呈现快速增长态势，并极具增长潜力。银行需求的强劲拉动、央行政策的刺激、纸币清分机技术的成熟以及合理的价格是其快速增长的主要原因。从2007年开始，清分机市场规模年增长率均超过60%，2013年其市场规模约为 75.32亿元。小型纸币清分机市场同样发展迅速，其增长率从 2009
年起一直高于整个清分机市场的增长率。随着小型纸币清分机对低端金融设备的
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见替代以及银行的新增采购，市场增幅还将继续保持。从2005年至2013年，小型清分机市场规模年复合增长率为73%，2013年全年实现销售规模约为26.8亿元8。
随着中国人民银行“全额清分”等政策的实施和加码，我国纸币清分机市场需求将进一步提升，同时也将加快市场需求的释放。
3、扎把机
扎把机是采用微电脑控制技术，将钞票进行全自动快速纸带捆钞的机电一体化设备。在银行实务中，银行柜台工作人员需要对每100张纸币进行扎把，在纸币的 1/2或者 1/3处使用腰条进行捆扎并盖上工号章。扎把机的使用能够大大减少银行柜台工作人员的工作量，提高其工作效率。目前扎把机在银行柜台的普及率并不高，随着国民经济的快速发展，银行现金处理量将维持较高水平，为了减少人工支出，提高办公自动化水平，银行等金融机构对扎把机的需求将保持较快增长。
三、公司产品市场发展空间情况
（一）公司现有主要产品市场发展空间
1、点验钞机
相比于普通的点验钞机，A级点验钞机需要结合货币的机读特点和设备的识读能力进行研发和生产，要求企业需具备完善、强大的技术研发实力，技术壁垒相对较高。
经国家质量监督检验检疫总局网站查询，截至2016年8月15日，我国具有生产A级点验钞机资质的企业约30几家，具有规模供应能力的企业更少。目前我国A级点验钞机企业主要有聚龙股份、中钞信达、康艺电子、古鳌电子等。
7资料来源：《聚龙股份（300202）：清分机行业增长潜力巨大》，湘财证券，2011年8月
8资料来源：《聚龙股份（300202）：高端机具+外包服务持续发力，“巨龙”仍将不断腾飞》，平安证券，2014
年9月
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见按照新国标的分类，新国标出台时国内商业银行柜台用的点验钞机多为传统B、C级点验钞机，出于安全与合规考虑，商业银行必须对已有点验钞机进行更换。点验钞机作为银行柜台必备工具，通常配置标准为一个柜台一台点验钞机。
按照中国银行业协会发布的《2015年度中国银行业服务改进情况报告》，截至 2015年末，全国银行业金融机构网点总数达到 22.4万家，全年新增网点 6,900多个。假定平均每个网点4-6个窗口，点验钞机需求量为 89.6-134.4万台。按照每台 A级点验钞机 4,000元价格估算，仅是银行柜台用 A级点验钞机的市场规模超过50亿元，市场前景可观。按照A级点验钞机一般使用年限3年计算，仅银行柜台每年需更换的点验钞机规模约为17亿元。
在商场、超市、企业、学校、医院等场所，尽管监管层没有强制性的规定出台，但出于保护自身利益，这些场所对于具有较高纸币鉴伪识别能力的 A级点验钞机同样具有需求，因此预计A级点验钞机的市场规模更大。
2、纸币清分机
目前，我国纸币清分机市场主要企业包括日本光荣、日本劳雷尔、德国捷德、聚龙股份、中钞信达、古鳌电子等企业。
2013年 1月 18日，中国人民银行办公厅发布的《中国人民银行办公厅关于银行业金融机构对外误付假币专项治理工作的指导意见》指出，不迟于 2015年底，实现全国性银行省会级网点和部分地方性银行网点付出现金全额清分目标；
不迟于 2017年底，实现全国性银行地市级网点和地方性银行所有网点付出现金全额清分目标；2020年底，实现县级和以下，即全部网点付出现金全额清分目标，至多可延长到 2022年底前实现。全额清分是指银行对外付出（包括柜台支付、自动取款机支付、自动存取款一体机支付、缴存人民银行发行库回笼款）的纸币现金需全部经过清分。因此，纸币清分机将逐渐成为银行业金融机构的必备金融设备。
目前，我国银行对纸币清分机的应用呈现普及化趋势。银行业信息化和自助化程度的不断加深，进一步打开了纸币清分机的发展空间。同时，人民银行颁布
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见的《不宜流通人民币挑剔标准》明确了流通中人民币的残损、污渍、防伪标准，直接刺激了银行增加纸币清分机在基层网点的投放。截止 2012年底，目前我国银行纸币清分机装备率约为15%9，且主要集中于总行、分行等现金处理中心，在未装备纸币清分机的网点中以支行及基层营业网点居多，这些主要是小型纸币清分机的潜在市场。
央行“全额清分”政策执行后，商业银行将承担大量的纸币清分工作，预计其将采取“网点分散清分+集中清分”模式，即先在网点进行清分，然后在其现金处理中心进行再次清分。网点清分一般多使用小型纸币清分机，而现金中心多采用中型纸币清分机或者一条清分流水线。
据估算，银行现金中心和网点合计的清分机市场规模约为 504亿元。具体测算过程如下：①根据中国银行业协会公布的银行网点数据，全国已累积设置现金中心约 5,600家10，假定每个现金中心的清分机配置成本为 300万元，整个现金中心的清分机市场规模约 168亿元；②根据 2015年末中国银行业协会公布的银行网点数据，假定每个网点需要配置3台清分机，平均每台5万元的配置成本，银行网点清分机市场规模约336亿元。
清分机在银行现金中心和网点得到普及之后，按照清分机一般使用年限5年计算，仅是这些银行办公场所每年需更换的清分机规模约为 90亿元。
3、扎把机
目前我国扎把机生产厂商主要为浙江人杰机械电子有限公司、浙江光辉电子有限公司、古鳌电子等。
根据 2015年末银行业金融机构网点总数，假定每个银行柜台需要配置一台扎把机，平均每个网点有4-6个窗口，扎把机需求量为 89.6-134.4万台。按照每台扎把机 800元价格估算，仅是银行柜台用扎把机的市场规模约为 10亿元。按9资料来源：《聚龙股份（300202）：高端机具+外包服务持续发力，“巨龙”仍将不断腾飞》，平安证券，2014年9月
10资料来源：《携手源信光电，开辟计算视觉新领域》，华泰证券，2016年7月
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见照扎把机一般使用年限 3年计算，仅是银行柜台每年需更换的扎把机规模约为3.30亿元。
（二）募投项目新产品市场发展空间
1、清分机系列产品
根据中国人民银行下发的银行付出现金全额清分的要求，到 2020年左右，全国每个银行网点都将配备纸币清分设备。假设银行网点数量基本保持稳定，按照每个银行网点配置 3台清分机测算，仅是银行网点全国清分机市场容量约为60万台。
根据清分机的未来发展趋势，小型清分机的工作位置将由现在大部份在后台工作转移至前台工作。未来小型清分机应该是主要在前台使用或者为现钞进入金库作预先清分准备，而不应是作为金库中心集中清分的主要手段和工具。本次募投项目将投产的立式一口半清分机可作为这一替代产品。而中型清分机将会向多功能、多币种全面一体化的方向发展。
此外随着金融业改革的步伐加快，金融行业对业务自动化设备的要求会越来越高，清分机将不仅仅只是ATM配钞设备，而将成为集清、点、扎、捆为一体的现金自动化处理集成系统的一部分，这也将是清分技术未来的发展趋势。
2、ATM
近年来，银行业积极探索转型升级，加强金融科技创新与服务体验升级，加快改善支付环境与基础设施建设。得益于此，国内ATM市场保持了快速增长态势。截至2014年末，我国联网ATM达61.49万台，较上年增长18.25%。
近年来我国联网ATM数量增长情况
根据英国零售金融策略性研究和咨询公司 RBR最新发布的《2012-2017全球 ATM市场趋势预测》调研报告，全球范围内的 ATM安装量总数在 2012年已超过260万台，同比增加近18万台，增长约7.5%，安装量仍以6%-7%的平均速度增长。中国目前为全球第二大 ATM市场，但按照 2012年官方发布的全国总人口13.54亿人计算，我国每百万人的ATM保有量约为307台，较 2011年的每百万人 265台有所上升，进一步接近全球每百万人 346台的平均水平，但距西欧国家的每百万人 786台和美国的每百万人 1376台依然有较大差距。加之我国各地区ATM分布密度明显不均匀、现金交易需求巨大、银行加大自助服务力度等因素影响，ATM市场的发展潜力依然巨大，预计 3-5年内仍将保持两位数的增长。
根据 RBR的预测，到2017年全球安装的ATM总数将达350万台。预计未来几年，亚太地区、中东和非洲增长将明显快于其它地区，成为ATM数量增长和ATM取款量最高的市场，到2017年增长约90%。以2012年末全国联网 ATM机41.56万台为基数，到2017年，预计全国联网ATM机将达到80万台左右。
2007-2012年国内ATM品牌销售占有率
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见资料来源：金融时报、第一创业证券研究所
近年来，银行采购的金融自助设备从单取款、单存款到整合存取款功能并实现现金循环，是ATM发展史上的重要进步。国内银行近年来对存取款一体机的采购也在持续递增。根据 2012年各大银行的 ATM采购数据，全年各大银行共采购存取款一体机约6.08万台，占总设备采购量的比例约为60.38%，相比2011年的47.31%有非常明显的上升，已突破50%的临界线，表明存取款一体机已经稳占市场主流地位。
2006-2012年中国ATM采购机型结构
资料来源：金融时报、第一创业证券研究所
3、纸币自动清分流水线
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见纸币自动清分流水线产品是全过程完成清分、理齐、扎把、捆钞、塑封的系统集成化产品，可大大提高银行纸币处理的自动化水平，减少人工干涉过程，提高银行纸币处理的工作效率。该产品由于体积较大、金额较高，一般适用于银行金库等大规模处理现金的场所，也称之为“金库流水线”。
一般而言，银行金库包括两大类，分别是中央银行的货币发行库与商业银行的现金业务库。这两种库中，发行库对各类金融设备的要求最高，有系统、严格的规定与审批，目前发行库的大型纸币清分设备均为进口。而商业银行业务库则以符合安全、适用为原则，已经广泛采用了国产金融设备。因此商业银行的现金业务库是本次募投项目纸币自动清分流水线产品起初主要目标客户群。
近年来，金库中心集中清分模式逐渐被商业银行采纳接受。集中清分的优点在于：（1）宏观上，适应金融机构内部中心金库集中式、扁平化管理改革的需求，使中心金库业务成为现金储备中心、现金调剂中心、现金调运中心、整点清分中心、流动服务中心，最终达到货币业务集约化经营的目的；（2）微观上，能减少现金处理成本，提高金库工作效率。如农业银行制定的《中国农业银行 2013-2015年金库建设规划》中提出，重点推进大中城市行现金中心建设，持续压缩金库数量，尽可能取消网点库，原则上实现“一城一库”模式。规划到 2015年末，除西藏、新疆兵团分行的分支库、网点库外，将全行金库数量控制在1,400个以内。
以农业银行金库数量为参照，到 2015年末，五大国有商业银行的金库数量至少为 7,000个。若再加上 12家全国性的股份制商业银行，则主要全国性银行的金库数量将最少23,800个。
金库的集约化、大型化直接导致每个金库现金处理的工作量相比以往有大幅上升，对纸币处理设备的自动化、集成化提出了更高的要求。预计公司纸币清分流水线产品在近期可实现市场突破，未来3-5年内得到快速增长。若主要全国性商业银行每个金库配备一台纸币清分流水线产品，则潜在市场容量至少可达到
23,800台。
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见四、公司拥有较好的行业地位与竞争优势
（一）行业地位
公司成立至今，始终专注于金融设备的研发、生产、销售与服务业务。经过十几年的快速发展，公司已经形成了以点验钞机、纸币清分机、扎把机为主，其他金融设备产品共同发展的、较为完善的产品体系。公司具有较强的核心竞争力和技术研发实力，产品技术处于行业领先地位。凭借过硬的产品质量、领先的技术和及时、良好的售后服务，公司产品获得了客户的普遍认可与好评，同时公司也取得较好的市场地位。
公司与全资子公司昆山古鳌均为国家级高新技术企业，目前公司拥有上海市普陀区认定企业技术中心、江苏省认定企业技术中心与江苏省（古鳌）智能高速现金处理设备工程技术研究中心。2010、2013年，公司“古鳌”商标被认定为上海市著名商标。同时公司为上海市金融设备协会会长单位和上海市科技企业联合会理事单位。
1、点验钞机
20世纪90年代公司成功研制出荧光、磁性综合鉴伪点验钞机，是当时国内仅有的几家具备磁性鉴伪点验钞机生产能力厂商之一。磁性鉴伪标准于 1997年被列为国家标准。公司成立初期，就成功研制出第二代点验钞机。目前公司主要生产 A级点验钞机。报告期内公司点验钞机客户包括工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、中信银行、中国邮政储蓄银行、民生银行、光大银行、招商银行、多个地方商业银行及农村信用合作联社等金融机构。
截至 2016年 8月 15日，我国拥有点验钞机生产许可资质的企业约 95家，其中具有生产A级点验钞机资质的企业约30几家，具备规模供应能力的企业则更少。
2、纸币清分机
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见 2005年12月，公司小型清分机项目顺利通过上海市产品质量检验技术研究院测试。2014年 7月，公司纸币清分机通过欧洲中央银行（ECB）货币验证系统的测试认证。
报告期内，公司清分机客户包括工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、浦发银行、华夏银行、民生银行、光大银行、多个地方商业银行及农村信用合作联社等金融机构。
报告期内，公司清分机销售收入分别为 11,010.21万元、18,482.34万元、 16,076.98万元和5,603.48万元，2013-2015年的年复合增长率为20.86%。
目前在我国小型清分机市场，主要品牌有日本光荣、聚龙股份、中钞信达、古鳌电子等企业。
3、扎把机
2000年公司成功自主研制出全自动扎把机，并先后成功入围建设银行总行、农业银行总行、中国银行总行集中采购项目。2007年，公司成功研制出第二代纸币扎把机；2008年10月，成功研制出智能点扎一体机，并获得多项国家专利。
报告期内，公司扎把机客户包括工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、招商银行、多个地方商业银行及农村信用合作联社等金融机构。目前公司扎把机在银行用扎把机行业的市场占有率处于市场领先水平。
（二）竞争优势
1、技术优势
公司始终非常重视自主研发，报告期内保持着较高水平的研发投入和研发人员配置，目前公司拥有一支实力雄厚的研发团队。公司及昆山古鳌均为国家级高新技术企业，目前公司拥有上海市普陀区认定企业技术中心、江苏省认定企业技术中心与江苏省（古鳌）智能高速现金处理设备工程技术研究中心。
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见凭借较高的研发投入和长期的自主研发，公司研发成果显著。截至目前，公司及子公司已取得专利 363项，其中发明专利 60项，实用新型专利 268项，外观设计专利 35项。另拥有计算机软件著作权 55项和软件产品 30个。公司自主研发并取得专利的FPGA高速图像采集技术处于国内领先、国际先进水平。
在产品技术方面，公司通过对主要产品核心技术、内部设计的持续研发与改进，实现了产品技术水平和性能的不断升级与优化。公司通过对传统清分机容易堵钞和卡钞的现象进行深入研究，加大研发力度，对传统清分机的机械结构进行了优化设计，采取先退钞，将残损和污染以及可疑币在传动的第一时间进行退钞，这种设计巧妙地解决了传统清分机容易堵钞和卡钞的问题，能够较大程度地提高银行柜员的工作效率。公司自主研发的清分机辅助捻钞技术能够实现入钞更柔和、顺畅，确保了采集信号的稳定、可靠。通过采用公司自主研发的多点测厚技术，公司清分机厚度传感器可以检测胶带纸币、变造币、拼接币及重张，提高了识别准度。公司自主研发的清分机防尘罩结构，设计精巧，使防尘机构噪音更小、运行更加平稳。公司自主研发的冠字号识别技术可对纸币的冠字号码进行有效识别并记录保存，可打印查询。
公司扎把机采用独家专利技术凸轮设计，柜员在使用机器时无须进行手工折弯来调节扎把的松紧度，机器自动调整，扎把时放入纸币后无须手扶，扎把完成取出即可；通过采用公司自主研发的下压式调节专利技术，公司扎把机在纸币扎把过程中能够始终保持扎把位置的一致性。公司自主研发的专利技术穿带机构可以实现扎把纸自动穿带，能够大大提高工作效率。
在产品功能方面，通过增加产品功能和对已有功能的不断完善，公司产品功能设计更为全面、合理，也更加符合客户的工作习惯。公司清分机和点验钞机都支持网络黑名单指令功能，通过网络软件可以设置纸币黑名单。如遇到假钞或者追查纸币来源时，可通过网络传输黑名单，当机器点到此类纸币时将进行报警提示和退钞处理，能够有效加强安全防范。公司点验钞机具备小面额纸币的智能识别功能，计数准、鉴伪强；支持 U盘在线升级，同时可联网对辖区内机器冠字号采集情况和设备使用情况进行有效监督。
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见另外，公司通过自主研发和自制工业控制板，不仅能够有效控制原材料质量和加工周期，而且有利于降低产品成本。
公司技术优势是公司具有核心竞争力的有力保障。公司研发团队能够对客户需求变化作出及时响应，对产品进行技术升级，在短时间内充分满足客户需求，并保持公司产品的市场竞争力。未来公司将继续加大研发投入，保持公司核心技术的领先性。
2、模块化设计优势
公司点验钞机、纸币清分机等产品在系统设计上采用结构模块化理念。所谓“模块化”，是指把产品系统顶层的功能逻辑抽象成为模块，使具体的产品零部件设计依赖于抽象的模块层次逻辑。
模块化设计具有以下优势：（1）由于模块化能够实现产品功能的分配和隔离，使问题发现和设计改进变得容易。模块功能的独立性和接口的一致性，使模块研究更加专业化和深入，可以不断通过升级自身性能来提高产品的整体性能和可靠性，而不会影响到其他模块。模块的不同组合能满足用户的多样性需求，易于产品的配置和变型设计，同时又能保证这种配置、变型可以满足企业批量化生产的需求，能够大大缩短产品开发和上市周期；（2）模块化有利于企业成本控制。
标准化模块的应用可以大大加快研发速度，降低设计成本；采用成熟的、经过验证的模块，可以提高采购批量，降低采购与物流成本，可以减少由于新产品的投产对生产系统的调整频率，使新产品更容易生产，有助于降低生产制造成本；（3）由于产品平台及平台之间存在大量的互换模块，当产品出现问题时，可以快速锁定问题模块，并通过更换模块能够快速修正问题，而无需检测、修正整个系统，有利于企业快速响应客户需求，提升售后服务水平。
3、产品优势
公司具有较为完善的产品体系，目前产品包括点验钞机、清分机、扎把机、捆钞机、点扎一体机等金融设备产品，产品种类丰富，能够满足银行客户的不同需求，且有利于渠道拓展和客户维护。公司产品采用模块化设计，因此不同产品
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见之间的生产流程与原材料通常具有较高的通用性，产品种类的多样性能够有效地降低生产成本。另外，公司目前各主要产品的核心技术具有较强的共用性，因此在不需要重新投入太多研发经费的情况下，就可以保持产品技术的先进性，确保产品具有较强的市场竞争力。
4、客户优势
公司产品主要客户为银行。银行对金融设备供应商的选择具有一套严格的评价体系，且对金融设备产品的技术要求较高。通常情况下，银行不会轻易更换供应商，因此新厂商要成为各大商业银行的金融设备供应商存在较高的技术、资质、品牌等诸多壁垒。经过长期的市场开发和自主研发，凭借过硬的产品质量、良好的售后服务和强大的技术支持，公司已成功成为工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行、招商银行、民生银行、中信银行、光大银行、浦发银行等国内各大商业银行的供应商，客户优势明显。
5、团队优势
公司成立至今，一直从事金融设备的研发、生产、销售与服务业务，已形成了一支专业、稳定的核心管理团队，其中核心管理人员大部分具有十几年的金融设备从业经历，积累了丰富的企业管理和市场营销经验。通过较高的研发投入与技术人才引进，公司研发团队逐步壮大，已形成了一支结构合理、专业性强、人员稳定的核心研发团队。同时，公司地处上海——我国高端人才聚集地，有利于今后引进各类高端人才，充实员工队伍，推动公司不断提高企业管理水平与自主创新能力。
五、公司具备较强的自主创新能力
（一）研发机构
公司设有技术中心，由公司与全资子公司昆山古鳌的技术部门共同组成。技术中心专门负责产品研发工作。技术中心包括技术一部、技术二部、技术三部、
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见昆山工程技术部及项目管理部等部门，其中技术一部主要负责清分机、图像处理模块、模具、电路板的画板、焊接、调试等方面的技术研发工作；技术二部主要负责回单柜系统、信息采集系统的技术研发工作；技术三部主要负责点验钞机、扎把机、点扎一体机和清分流水线的技术研发工作；昆山工程技术部主要负责公司所有产品工艺设计，生产过程技术支持，及智能化存取款一体机结构研发工作；
项目管理部主要负责项目申报、项目管理及各技术部门协调等工作。
公司技术中心的组织架构如下：
技术中心
昆
项 山
技 技 技
目 工
术 术 术
管 程
一 二 三
理 技
部 部 部
部 术
部
（二）研发成果
截至目前，公司及子公司已取得专利 363项，其中发明专利 60项，实用新型专利268项，外观设计专利35项。另拥有计算机软件著作权 55项和软件产品 30个。公司及昆山古鳌均为国家级高新技术企业，目前公司拥有上海市普陀区认定企业技术中心和一个江苏省认定企业技术中心与江苏省（古鳌）智能高速现金处理设备工程技术研究中心各一个。
（三）促进技术创新的制度安排及相应机制
为了规范研发项目流程，提高研发效率，促进技术创新，公司制定了一系列研发制度，具体包括《设计过程控制程序》、《工程技术部制度流程》、《电子产
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见品印刷电路板设计规范》、《产品电子（气）原理图设计规范》、《软件编程规范和范例》、《软件流程图制作规范》、《软件版本控制方法》、《汇编语言编程规范》、《FPGA设计流程指南》、《工程技术中心绩效考核办法》、《研发工作流程与进度跟踪表》、《图文档受控流程》等文件。
目前公司促进技术创新的机制主要如下：
1、较高的研发投入
公司一直保持着较高的研发投入，包括研发人员薪资普遍较高。报告期内，公司研发费用分别为 2,063.24万元、3,037.15万元、2,420.14万元和 1,395.07万元，占当期营业收入的比例分别为8.45%、9.28%、9.39%和12.41%，研发投入比重较高。未来公司将继续保持高水平的研发投入，为不断提高自主创新能力提供资金支持。
2、完善的研发体系
经过长期的实践与探索，公司已经形成了较为完善的研发体系，并制定了《设计过程控制程序》等制度，对公司及子公司各相关职能部门进行了明确分工，具体如下：
技术中心负责设计、开发全过程的组织、协调、实施工作，进行设计和（或）开发的策划、确定设计、开发的组织和技术的接口、输入、输出、验证、评审、设计和（或）开发的更改和确认等，以及样机试制、中试跟进指导、技术变更、技术资料的发放等；总经理负责批准项目建议书、立项任务书、设计开发方案、设计开发计划书、设计开发评审、设计开发验证报告、试产报告；采购部负责所需材料的采购。销售部负责根据市场调研或分析，提供市场信息及新产品动向，负责提交顾客使用新产品后的用户信息反馈；昆山古鳌工程技术部负责总部技术资料的接收、发放、保存，并负责零件加工、中试、批产、检验过程技术支持、跟进及零件加工、中试、批产过程技术变更的确认、追踪；昆山古鳌采购部门负责零件加工、中试、批产过程所需物资的采购及供应商管理。
公司研发流程如下：
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见立项
立项评审
方案初步设计
初步设计评审
方案详细设计
详细设计评审
样机试制、装配及测试
样机评审
小批量试制
小批量评审
项目总结
文件受控
转移到生产端
3、研发人员绩效考核体系
为了充分调动员工积极性，促进工作效率，公司制定了《技术中心绩效考核
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见办法》。绩效考核委员会由总经理、技术中心主任、副主任、项目管理部、行政人事经理等组成。每个月由技术中心和人事部门联合考核，进行奖惩；每个年度由绩效考核委员会对技术中心研发人员进行一次年度考核，考核指标包括业绩指标、行为指标、能力指标，绩效考核结果分为S、A、B、C、D等几个等级。对于年度考核成绩在 A级以上（含 A级）的员工，考核委员会根据技术中心的用人需求情况和员工职业生涯发展规划，将其列入职位晋升候选人名单，当出现上级职位空缺时，作为优先考虑对象。
同时对于项目人员，公司设立项目奖励。公司鼓励员工创新，对于技术创新突出的人员采取多种奖励措施。
4、人才储备与培养
公司通过从高校招聘应届研究生和引进行业内资深专业人员等多种方式，增加研发人员储备，持续壮大研发团队。通过采取与专业机构或院校共同培训技术研发人员以及由高校代培有潜力的研发技术骨干人员等多种方式，不断提高公司研发技术人员的技术创新能力。
六、为保持良好的成长性公司制定了完善的发展计划
（一）市场营销计划
在服务网络建设方面，未来3年公司将完成位于北京的全国展示服务中心建设、现有服务网络的规模扩建以及海外重点市场网点的布局，全面升级服务网络的硬件、软件配备，实现“由点到面”的体系化服务，每个服务网点将承担售前产品展示体验、售中技术培训升级、售后服务维修等多种职能。省内的服务网点形成一个完整的服务片区，各省服务点整合为全国性的服务网络体系，实现服务、技术等资源统筹性配置和调拨，实现服务及时响应与优质体验。在布局硬件的同时，公司将提升相关服务配套软件，实现全程跟踪各产品的运行情况、客户反馈、客户附加需求等信息，为产品研发和技术升级提供有力支持，未来3年内形成完善、高效的服务网络体系。
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见在团队建设方面，公司将通过外部招聘与内部培养相结合，储备兼具营销开拓与产品专业知识的复合型高端人才，建立高素质的营销团队，增强营销团队的战斗力。
在市场开发拓展方面，在现有客户的基础上，对商业银行客户精耕细作，加大对农村商业银行、信用合作联社与民营金融机构以及海外市场的营销力度，同时，稳步发展ODM业务合作方，扩大销售规模，提高市场占有率。
（二）技术研发和产品开发计划
公司注重自主研发，且始终保持着较高的研发投入。未来 3年，在现有技术储备的基础上，公司将对核心技术特别是主要产品的核心技术进行持续研发。同时，结合本次募集资金投资项目“技术中心提升项目”，引进高端技术人才和先进研发设备，提升技术研发水平，增强自主创新能力，增加技术储备。
根据公司目前的产品结构与技术储备情况，分析、判断银行等金融机构对金融设备产品需求的发展趋势，结合本次募集资金投资项目“智能化现金处理设备生产项目”，未来 3年公司计划自主开发立式一口半清分机、清分扎把一体机、清分扎把联体机、清分流水线、智能化存取款一体机等集成化、自动化、智能化程度更高的金融设备产品，丰富公司的产品体系，为银行等金融机构提供多系列、技术领先的金融设备产品，扩大企业规模，提高市场地位。
（三）人力资源计划
公司尚处于快速成长阶段，对各类人才特别是高端人才的需求较大。未来 3年，公司将通过应届生直接招聘等方式，加大对图像、机械传动等研发人员、高精度仪器模具设计及生产制造人员的招聘。计划未来3年实现研发人员、技术服务人员、生产制造人员以及管理人员总计300人左右的扩容，建立起一支专业的人才队伍，以满足公司快速发展的需要。
随着人员的扩张，公司将增加内部培训，加强部门之间的交流，提升员工综合素质。通过组织集体活动，增强企业凝聚力，加大企业文化建设，为员工营造
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见一个良好的工作环境。同时，公司将不断完善人力资源相关机制，让每一位优秀人才都能找到适合自己的晋升通道，让每一位有潜力的员工都有发挥的平台。
（四）再融资与收购兼并计划
本次发行成功后，公司将根据实际经营状况，适时采用股权、债权等方式进行融资，为公司的快速发展提供资金支持。同时，公司将结合自身情况、行业发展状况以及资本市场情况，适时择机选择一些上游企业或者金融设备企业进行收购兼并，延伸公司产业链，丰富产品结构，扩大生产能力，提高综合竞争力。
七、本次募集资金运用有利于增强公司未来成长性
本次募集资金运用对公司未来发展的作用主要体现为以下几个方面：
（一）扩大市场规模，提高市场占有率
本次募集资金投资项目“智能化现金处理设备生产项目”涉及产品包括立式一口半清分机、清分扎把一体机、清分扎把联体机、纸币清分流水线、智能化存取款一体机，项目建成后，公司纸币清分机产能将增加，有利于公司抓住市场机遇，扩大纸币清分机销售规模，提高市场占有率。项目完全达产后，公司产品结构将进一步优化，整体销售规模将有较大幅度增长，有助于提高公司在金融设备行业的市场地位。
（二）促进服务升级
本次募集资金投资项目“服务网络体系建设项目”完成后，公司的服务网络将进一步扩大，能够为客户提供更优质的服务；服务网点功能将进一步升级，形成集产品体验、市场营销与售后服务为一体的综合性服务平台。同时，相关配套软件也将同步提升，能够及时跟踪产品的运行状况和客户的反馈信息，为不断完善和提高服务水平提供强大的信息支持。
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见（三）提高技术开发和持续创新能力
本次募集资金投资项目“技术中心提升项目”将引进一批高端技术开发人才和先进研发设备与检测试验仪器，有助于壮大公司的研发团队，提升研发装备水平，提高公司的技术开发水平和持续创新能力。
（四）改善公司财务结构
若本次发行成功，募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将增加，资产负债率将下降，有利于改善公司财务结构。
八、公司未来成长性风险
目前公司尚处于快速发展阶段。报告期内，公司主营业务收入分别为24,410.19、32,056.01、25,777.56万元和10,505.33万元，总体保持较好的增长态势，2015年，受新版百元人民币发行影响，公司各大银行客户均不同程度推迟点验钞机、清分机等具有鉴伪功能设备的采购计划，导致当年营业收入较上年有所下降。经过长期的自主研发和市场开拓，公司已经具备较强的自主创新能力、丰富的产品体系和雄厚的客户基础，为未来保持良好的成长性奠定了坚实的基础。但是如果今后公司所处的金融设备细分行业政策发生重大变化，或者由于自身技术升级不及时、对核心技术的持续研发不充分等导致核心竞争力下降，公司的成长性将受到一定影响。
九、国海证券对公司成长性的结论性意见
经核查，本保荐机构认为，古鳌电子作为一家专注于金融设备产品研发、生产、销售与服务为一体化的高新技术企业，拥有较好的行业地位和竞争优势，具备较强的自主创新能力；古鳌电子所处金融设备细分行业发展状况良好，市场发展空间较大。报告期内古鳌电子资产规模、销售规模、盈利规模增长态势良好，表现出良好的成长性。未来凭借良好的行业地位和竞争优势及较强的自主创新能力，结合本次募集资金投资项目的实施，古鳌电子将继续保持较好的成长性。
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见（以下无正文）
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司成长性的专项意见》之签章页）
保荐代表人：
沈红帆 马涛
保荐机构法定代表人：
何春梅
国海证券股份有限公司年 月 日