北京市尚公律师事务所
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北京市尚公律师事务所
关于厦门红相电力设备股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见书
致：厦门红相电力设备股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《厦门红相电力设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《厦门红相电力设备股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依照现行有效的中国法律、法规以及相关规章、规范性文件的要求和规定，对公司提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。同时，本所及本所律师还核查、验证了本所及本所律师认为出具本法律意见书所需要核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用作其他任何目的。本
所及本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所及本所律师根据有关法律法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上述事宜发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
公司董事会于2017年3月23日在巨潮资讯网等相关媒体平台上发布了《厦门红相电力设备股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》，前述通知及公告对会议召开的时间、地点、会议召开方式、会议投票方式、会议审议事项、出席会议对象、会议登记手续等事项进行了披露和说明。本次会议通知及公告的日期距本次股东大会的召开日期已达到20日。
经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，会议采用现场与网络相结合的方式召开。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年4月12日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年4月11日15：00至2017年4月12日15：00的任意时间；现场会议于2017年4月12日下午14：30在公告中通知的地点福建省厦门市思明区南投路3号1002单元之一厦门红相电力设备股份有限公司会议室召开，会议由公司董事长杨成先生主持。本次股东大会召开的实际时间、地点与本次股东大会通知的内容一致，本次股东大会就会议通知中所列提案进行了审议。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、关于参加本次股东大会人员的资格及召集人资格
1．参加本次股东大会的股东及股东代表
经查验公司提供的公司股东名册、参加会议股东的身份证明等文件，并根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，参加本次股东大会的股东情况为现场出席本次会议并投票以及参加网络投票的股东共计8人，代表股份174,171,535股，占公司总
股本的61.3833％。具体情况如下：
（1）现场出席本次股东大会的股东
根据出席会议人员的签名、身份证明等文件，现场出席本次股东大会的股东共计6人，均为2017年4月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，代表有表决权的股份数为174,168,175股，占公司股份总数的61.3822％。
本所律师查验了出席会议股东的居民身份证等相关文件，出席会议的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东。
本所律师认为，上述股东参加会议的资格均合法有效。
（2）网络投票情况
参加网络投票的股东共计2人，所持股份数为3,360股，占公司有表决权股份总数的0.0012%。
2．出席或列席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员、公司聘请的本所律师等。
本所律师认为，上述人员具有出席或列席本次股东大会的合法资格。
3．本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式对本次会议公告中列明的提案进
行了表决，并审议通过了以下议案：
1.审议通过《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：同意票 174,171,535股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股,弃权票0股。
2.审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》。
表决结果：同意票174,171,535股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股,弃权票0股。
3.审议通过《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》。
表决结果：同意票174,171,535股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股,弃权票0股。
4.审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，红相电力母公司2016年实现净利润为人民币67,309,560.16元，合并报表归属母公司所有者净利润为73,815,900.71元。
根据《公司章程》等相关规定，扣除应计提的法定盈余公积10%即人民币 6,730,956.02元后，当年可供股东分配的利润为人民币 60,578,604.14元，加上以前年度累计可供分配利润，母公司累计可供股东分配的利润为 234,535,729.59元，资本公积余额为 4,450,557.81元。
鉴于公司正处于发展期，统筹考虑公司资金使用情况及公司控股股东、实际控制人的合理提议，2016年度利润分配预案为：以截至 2016年 12月 31日公司总股本 28,374.4万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.45元（含税），共计派发股利人民币 12,768,480元。
表决结果：同意票 174,169,135股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9986%；反对票2,400股,弃权票0股。
5.审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》。
表决结果：同意票 174,171,535股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股,弃权票0股。
6.审议通过《关于公司未来三年（2017-2019年度）股东分红回报规划的议案》。
表决结果：同意票174,171,535股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股,弃权票0股。
7.审议通过《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》。
表决结果：同意票174,171,535股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股,弃权票0股。
8、审议通过《关于修订<参与公司第一期员工持股计划员工名单>的议案》。
表决结果：同意票 174,171,535股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股,弃权票0股。本议案为特别决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司的关联股东长江成长资本投资有限公司、吴琦、艾春等21位股东合计持有股份11,767,944股回避表决。
9、审议通过《关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》。
表决结果：同意票 174,171,535股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股,弃权票0股。本议案为特别决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司的关联股东长江成长资本投资有限公司、吴琦、艾春等21位股东合计持有股份11,767,944股回避表决。
经本所律师验证，本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并经监票人和计票人监票、验票和计票；网络投票的结果由深圳证券信息有限公司统计并传至公司。根据公司指定的监票代表对现场会议表决结果和网络投票的表决结果所做的清点、统计并经本所律师见证，本次股东大会审议通过的议案的表决结果符合公司章程规定。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、结论意见
本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定；出席现场会议人员资格、召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效；本次股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（此页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司 2016年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页。）
北京市尚公律师事务所 经办律师：
负责人：
宋焕政 陈国琴
陈希
2017年4月12日