西南证券股份有限公司关于
宁波双林汽车部件股份有限公司
2014年度预计日常关联交易的保荐意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”、“公司”或“发行人”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对双林股份2013年度日常关联交易及2014年度预计发生的日常关联交易进行了核查，核查情况及意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
双林股份2013年度日常关联交易实际交易金额为870.65万元，未超出年初预计额度1830万元。2013年度日常关联交易事项概况如下表：
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||||2013年实际交易额(万元)|预计2014年交易总金额|
|关联人名称|交易内容|定价原则|||
||采购商品|成本加合理利润定价|12.06||
||采购商品|市场价|132.91||
||接受劳务|市场价|1.08||
||采购商品|市场价|15.49||
||销售商品|成本加合理利润定价|97.36||
||销售商品|市场价|59.75||
||销售商品|市场价|0||

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||||2013年实际交易额(万元)|预计2014年交易总金额|
|关联人名称|交易内容|定价原则|||
||租赁厂房|市场价|75.16||
||租赁厂房|市场价|0||
||支付水电费|市场价|274.33||
||支付会务费、接待费|市场团队价|202.51||
||||870.65||

上述2014年度预计日常关联交易履行的审议程序：
1、2014年4月18日召开的第三届董事会第十八次会议，因邬建斌、邬维静、赵立、王冶、曹文为关联董事，故回避表决，其余四名非关联董事全部同意；
2、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，双林集团股份有限公司、邬建斌因系关联方，因此在股东大会上对此议案需回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
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||||上年实际发生||
|关联交易类别|关联人|2014年预计金额|||
||||发生金额（万元）|占同类业务比例（％）|
||宁波双林电子有限公司|不超过100万元|12.06||
||苏州双林塑胶电子有限公司|不超过250万元|133.99||
||浙江双林塑胶科技有限公司|不超过2500万元|15.49||
||小计|不超过2,850万元|161.54||
||宁波双林电子有限公司|不超过300万元|97.36||
||苏州双林塑胶电子有限公司|不超过200万元|59.75||
||浙江双林塑胶科技有限公司|不超过200万元|0||
||小计|不超过700万元|157.11||
||苏州双林塑胶电子有限公司|不超过80万元|75.16||
||宁波双林电子有限公司|不超过100万元|0||
||小计|不超过180万元|75.16||

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||||上年实际发生||
|关联交易类别|关联人|2014年预计金额|||
||||发生金额（万元）|占同类业务比例（％）|
||苏州双林塑胶电子有限公司|不超过350万元|274.33||
||宁海天明山温泉大酒店有限公司、宁海森林温泉度假村有限公司|不超过250万元|202.51||
||小计|不超过600万元|476.84||

注：1）苏州双林塑胶电子有限公司所提供劳务指向其支付水电费。2）宁波双林电子有限公司位于宁海县桃源街道科园北路236号厂房，出租给宁波双林汽车电器有限公司使用。
（三）2014年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额
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|关联交易类别|关联人|2014年1-3月份发生金额（元）|
||宁波双林电子有限公司||
||苏州双林塑胶电子有限公司||
||宁波双林电子有限公司||
||苏州双林塑胶电子有限公司||
||浙江双林塑胶科技有限公司||
||苏州双林塑胶电子有限公司||
||宁波双林电子有限公司||
||苏州双林塑胶电子有限公司||
||宁海天明山温泉大酒店有限公司、宁海森林温泉度假村有限公司||

二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
双林股份关联人主要有：宁波双林电子有限公司、苏州双林塑胶电子有限公司、浙江双林塑胶科技有限公司、宁海天明山温泉大酒店有限公司以及宁海森林
温泉度假村有限公司等五家公司。
上述关联人的基本情况如下表所示：
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|公司|宁波双林电子有|苏州双林塑胶电|浙江双林塑胶科|宁海天明山温泉|宁海森林温泉度|
|项目|限公司|子有限公司|技有限公司|大酒店有限公司|假村有限公司|
||刘金成|邬李斌|邬李斌|邬建斌||
||148,275,000.00|7,280,000美元|55,000,000.00|179,000,000.00||
||电子元器件，家用电力器具及配件、家电类模具制造、加工。|生产新型电子元器件(电力电子器件、光电子器件）；非汽车类精度高于 0.05 毫米（含0.05毫米）精密型腔模具 设计与制造；生产终端数码产品与生活家电整机产品；销售公司自产产品。|塑胶科技研发；电子产品、塑料配件、五金冲压件、非汽车类模具的生产、销售；终端数码产品、家用电器的研发、生产、销售；自营和代理各类货物及技术的进出口业务；但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外|餐饮、住宿、舞厅、KTV、棋牌、桑拿、浴室、美发美容、健身。||
||浙江省宁海县城关镇跃龙开发区外环路15号|江苏省苏州市吴中区胥口镇浦金路999号|嘉善县魏塘街道万乐路18号|宁海县深甽镇南溪温泉||
||367,590,469.42|234,400,769.95|99,005,915.15|212,086,249.89||
||159,339,262.27|62,970,556.29|44,485,935.36|194,864,917.01||
||85,948,406.38|92,600,426.49|58,440,591.19|31,827,166.95||
||1,878,482.09|3,899,135.01|-3,019,903.78|-3,952,714.67||

注：上述数据为2013年末数，未经审计。
（二）与双林股份的关联关系
宁波双林电子有限公司、苏州双林塑胶电子有限公司、浙江双林塑胶科技有限公司、宁海天明山温泉大酒店有限公司、宁海森林温泉度假村有限公司、双林集团股份有限公司为均受本公司实际控制人直接或间接控制。该关联人符合《创业板股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
从过往交易记录来看，宁波双林电子有限公司（含下属的浙江双林塑胶科技
有限公司）、苏州双林塑胶电子有限公司履约情况良好；并且公司预计向这两家公司销售的金额合计占总销售额不到1%，对公司的生产经营情况影响很小。
三、关联交易主要内容
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|关联交易方|交易内容|定价原则|结算方式|定价依据|
||采购线路板|成本加合理利润定价|货币资金结算||
||采购数码相框等时尚数据商品|市场价|货币资金结算||
||采购壳机|市场价|货币资金结算||
||销售簧片、模具|市场价|货币资金结算||
||销售簧片、模具|市场价|货币资金结算||
||销售模具|市场价|货币资金结算||
||租赁厂房|市场价|货币资金结算||
||租赁厂房|市场价|货币资金结算||
||支付水电费|市场价|货币资金结算||
||支付会务费、接待费|市场价|货币资金结算||

四、关联交易必要性及对双林股份的影响
1、关联交易的必要性
采购商品因系定制，总金额较小，重新开发供应商成本过高，因此延续关联采购；销售商品主要是模具，主要是改制上市时，所有的模具资产和业务全部集中到上市公司，关联方需要的模具部分已对外采购，但部分模具还是在公司采购。
此外，鑫城公司近年业务拓展较快，虽进行了生产区域的拓展，但目前仍受产能限制。因此，计划在2014年将部份老项目老产品（壳机等部份产品）外协至
浙江双林塑胶科技有限公司生产。交易双方文化相近、工艺相通，价格采用市场
比价方式，对质量控制、成本控制及客户供货及时性有较大益处，尤其是在生产
旺季可以优先保障我公司供货。
2、关联交易定价公允，不损害上市公司利益。
3、关联交易的金额很小，销售占同类交易的比例不足1%，采购占同类交易的比例不足2%，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、关联交易履行的审批程序及独立董事意见
（一）关联交易履行的审议程序：
1、双林股份第三届董事会第五次会议审议并表决通过了《关于2014年度预计日常关联交易的议案》，因邬建斌、邬维静、赵立、王冶、曹文为关联董事，故回避表决，其余四名非关联董事全部同意；
2、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，双林集团股份有限公司、邬建斌因系关联方，因此在股东大会上对此议案需回避表决。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司2014年度关联交易不损害公司和其他股东的利益，董事会在审议2014年度预计日常关联交易时已取得独立董事的事先认可，且关联董事已回避表决，同意公司进行《关于2014年度预计日常关联交易的议案》中交易事项。
六、保荐机构意见
西南证券对上述关联交易行为进行了认真核查，认为：宁波双林汽车部件股份有限公司2014年预计发生日常关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《创业板股票上市规则》有关规定的要求；该等日常关联交易属公司及下属子公司日常生产经营中必要的、持续性业务，遵循公允的市场价格、条件和公平、公正、公开，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司2014年度预计日常关联交易的保荐意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
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任强 李皓
西南证券股份有限公司2014年4月22日