股票代码：002470 股票简称：金正大 上市地点：深圳证券交易所金正大生态工程集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要
发行股份购买资产交易对方 住所
中国农业产业发展基金有限公司 北京市石景山区石景山路20号1201-2
东富和通（天津）股权投资基金合伙天津生态城动漫中路482号创智大厦203企业（有限合伙） 室-209
北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴限合伙） 谷A区7号-81
北京市丰台区丽泽路 18号院 1号楼现代种业发展基金有限公司
501-15室
南京市溧水区白马镇康居路2-2号（南京江苏谷丰农业投资基金（有限合伙）
白马现代农业高新技术产业园内）
独立财务顾问
二〇一八年一月
声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；对报告书摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市通商律师事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司作出如下承诺：
中信建投证券股份有限公司承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市通商律师事务所承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中京民信（北京）资产评估有限公司承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
声明 ................................................................................................................................ 2一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 2二、交易对方声明 .................................................................................................... 2三、证券服务机构声明 ............................................................................................ 3目录 ................................................................................................................................ 4第一节重大事项提示 .................................................................................................. 6一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 6二、标的资产定价 .................................................................................................... 6三、发行股份购买资产 ............................................................................................ 7四、本次交易的交割及支付安排 .......................................................................... 12五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 12六、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 12七、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 13八、本次交易后持股比例5%以上股东的情况说明 ............................................ 13九、交易完成后上市公司仍满足上市条件 .......................................................... 13十、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 14十一、本次交易已履行和尚未履行的决策程序 .................................................. 15十二、控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 .................................. 16十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自复牌之日至实施完毕期间的减持计划 .......................................................................................... 16十四、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................................... 17十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 22十六、独立财务顾问的保荐业务资格 .................................................................. 27第二节重大风险提示 ................................................................................................ 28一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 28二、标的资产业务经营相关的风险 ...................................................................... 29三、本次交易完成后上市公司存在即期回报被摊薄的风险 .............................. 32
四、其他风险 .......................................................................................................... 33第三节本次交易概述 ................................................................................................ 34一、本次交易的背景 .............................................................................................. 34二、本次交易的目的 .............................................................................................. 36三、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 38四、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 39五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 46六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 48七、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 48八、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 48九、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 .................................................. 49
第一节重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并注意下列事项（本重大事项提示中简称均与“释义”部分的简称具有相同含义）。
一、本次交易方案概述
本公司拟采用发行股份的方式购买农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、谷丰基金合计持有的农投公司66.67%股权。
农投公司系持股型公司，其主营业务主要通过其全资子公司农商公司开展，农商公司主要从事农资销售业务。农商公司持有宁波金正大88.89%股权，并享有其30%的表决权，宁波金正大未纳入农商公司合并报表范围。宁波金正大为持股型公司，其主营业务通过下属经营实体开展。宁波金正大下属经营实体主要从事园艺消费产品和特种肥料业务。
本次交易完成后，本公司将持有农投公司100%股权。
二、标的资产定价
本次交易标的为农投公司66.67%的股权，交易对价以中京民信对标的资产出具的资产评估结果为参考依据。根据中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字[2017]第 427号），本次购买农投公司股权的交易最终选择资产基础法评估结果作为最终评估结论，农投公司100%股权评估值为 145,309.64万元，评估增值 24,636.74万元，增值率为20.42%，对应农投公司66.67%股权的评估值为96,873.09万元。
农投公司间接持股88.89%的德国金正大采用收益法和市场法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，德国金正大股东全部权益账面价值为11,222.26万欧元，评估值为14,615.59万欧元，评估增值率为30.24%。按评估基准日汇率 1欧元：7.8233元人民币折算，德国金正大评估值为114,342.15万元，对应88.89%股权的评估值为101,637.47万元。
本次交易价格以标的公司截至 2017年 9月 30日的评估结果为定价参考依据，经上市公司与交易对方协商，确定标的资产的交易作价为96,800.00万元。
三、发行股份购买资产
（一）交易对价支付方式
上市公司以向交易对方非公开发行股份的方式支付对价。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|区间|交易均价|交易均价的90%|
|定价基准日前20个交易日|8.46|7.612|
|定价基准日前60个交易日|8.18|7.364|
|定价基准日前120个交易日|7.81|7.030|

公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日（即 2018年 1月 25日）。在充分考虑公司股票市盈率及同行业公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，确定以7.37元/股作为发行价格。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
（三）股份发行数量
公司本次发行股份的数量按照公司股份的发行价格和交易对价计算。其中，公司向单个交易对方发行股份数量=该交易对方获得的对价÷发行价格；交易对方依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分按四舍五入的原则处理；公司本次发行股份总数为向各个交易对方发行数量之和。
按照公司本次向交易对方支付的对价 96,800万元和发行价格 7.37元/股计
算，公司向交易对方合计发行股份131,343,282股。
各交易对方通过本次交易获得的上市公司股份数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司的股权比例|交易对价金额（万元）|折合上市公司股份数量（股）|
|1|农业基金|25.00%|36,300.00|49,253,731|
|2|东富和通|25.00%|36,300.00|49,253,731|
|3|京粮鑫牛|8.33%|12,100.00|16,417,910|
|4|种业基金|5.00%|7,260.00|9,850,746|
|5|谷丰基金|3.33%|4,840.00|6,567,164|
|合计||66.67%|96,800.00|131,343,282|

最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据调整后的发行价格相应进行调整。
（四）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，就本次交易设定如下发行价格调整方案：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
价格调整方案的可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
如出现下列情形之一的，上市公司董事会可以对本次交易的股票发行价格进行调整：
（1）在可调价期间内，中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交
易日（即2017年10月24日）的收盘点数（即7,815.38点）跌幅达到或超过10%，
且上市公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较
公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 9.15元/股）的跌幅达到或超过10%；
（2）在可调价期间内，申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年 10月 24日）收盘点数（即 3,321.01点）跌幅达到或超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 9.15元/股）的跌幅达到或超过10%。
5、发行价格调整机制
当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会审议决定是否按照上述价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若上述发行价格调整机制的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为该次董事会决议公告日（调价基准日）前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价之一的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。
6、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
7、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
公司在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会核准的数量为准。
（五）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排
标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间（简称“过渡期”）所产生的收益由上市公司享有，如标的资产在过渡期亏损的，或因其他原因而减少的净资
产部分，由交易对方按《发行股份购买资产协议》签署时各自持股的比例以连带责任方式共同承担并以现金方式向上市公司或标的公司全额补足，该等须补足的金额以标的资产交割审计报告为准。
标的资产交割审计报告应由具有证券期货相关业务资格的审计机构出具，对标的资产在评估基准日至标的资产交易日期间的损益进行审计确认，若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末，若标的资产交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（六）股份锁定期
交易对方在本次交易中认购的公司股份自该等股份发行结束之日起 12个月内不得以任何方式直接或间接转让。
交易对方承诺，本次上市公司向交易对方发行的股票自股票发行完成之日起 12个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述 12个月锁定期的限制。前述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
交易对方同意，若上述限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
如证券监管机构对交易对方认购金正大非公开发行股份的锁定期另有要求的，交易对方应根据证券监管机构的要求对上述锁定期安排作出相应调整。
（七）业绩承诺及补偿安排
由于标的公司间接持股88.89%的德国金正大以收益法评估结果作为定价依据，上市公司控股股东金正大投资拟对德国金正大未来三年盈利进行承诺，并承担相应的补偿责任。根据金正大投资与公司签署的《盈利预测补偿协议》，金正大投资对德国金正大的业绩承诺与补偿安排如下：
1、补偿期限及业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为 2018年、2019年和2020年，金正大投资承诺德国金正大2018年、2019年及2020年实现的净
利润分别不低于957.44万欧元、1,110.65万欧元和1,508.19万欧元。前述净利润数均以德国金正大合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。
2、补偿义务及补偿方式
若德国金正大在上述承诺期限内实现的经审计净利润（按中国会计准则）未能达到当年承诺净利润，上市公司应在其年度报告披露后的 10个交易日内以书面方式通知金正大投资。金正大投资应在接到上市公司通知之日起 90日内以补偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的差额，即上市公司以总价人民币1元的价格向金正大投资回购其持有的一定数量的金正大股份，并予以注销。金正大投资当期应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国金正大100%股权对应评估值－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股份发行价格。当期应补偿股份数量不足1股的按1股计算。
补偿义务发生时，金正大投资应当以其持有的金正大股份进行补偿，金正大投资按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，金正大投资应当就差额部分以现金方式向金正大进行补偿，并应当按照金正大发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和当期应补偿股份数量应进行相应调整。
3、减值补偿安排
在承诺期限届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对德国金正大进行减值测试并出具减值测试报告，如德国金正大期末减值额÷德国金正大100%股权对应评估值>补偿期限内已补偿股份总数÷（德国金正大100%股权对应评估值÷本次交易涉及的股份发行价格），则金正大投资需另行向上市公司补偿股份。
金正大投资需另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次交易涉及的股份发行价格－承诺期限内已补偿的股份总数。另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。
若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和需另行补偿的股份数量应进行相应调整。
（八）发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
四、本次交易的交割及支付安排
本次交易各方同意于《发行股份购买资产协议》生效后 3个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，完成标的资产的交割手续，包括：修改标的公司的公司章程，将金正大持有标的资产情况记载于标的公司章程中；
向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/备案手续。
上市公司应于标的资产交割日后 30日内向中证登深圳分公司办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在交易对方名下。
五、本次交易构成关联交易
上市公司控股股东金正大投资与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，为标的公司间接持股88.89%的德国金正大承担业绩承诺及补偿责任，因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易购买的资产为股权，且取得被投资企业控股权。根据上市公司与农投公司2016年度经审计的财务数据，相关比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|标的公司|交易对价|孰高占比|
|资产总额/交易对价|1,497,911.18|205,223.88|96,800.00|13.70%|
|资产净额/交易对价|895,780.10|120,838.58|96,800.00|13.49%|

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|-|-|-|-|-|
|营业收入|1,873,645.52|44,961.39|-|2.40%|

根据上表的计算，本次交易不构成证监会《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，需经证监会并购重组委员会审核，取得证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
金正大自 2010年首次公开发行股票并上市以来，上市公司控股股东一直为金正大投资，实际控制人一直为万连步。
本次交易前金正大投资持有上市公司38.85%股份，万连步直接持有上市公司18.15%股份并持有金正大投资28.72%股份。万连步通过直接和间接的方式控制上市公司57.00%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，金正大投资持有上市公司37.30%股份，万连步直接持有上市公司17.42%股份，万连步通过直接和间接的方式控制上市公司54.72%的股份，仍为上市公司的实际控制人。上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
综上所述，上市公司最近 60个月内控制权未发生变化且本次交易未导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易后持股比例5%以上股东的情况说明
本次交易前，金正大投资持有上市公司38.85%的股份，为上市公司的控股股东；万连步通过直接和间接的方式控制上市公司57.00%的股份，为上市公司的实际控制人。上市公司无其他持股5%以上股东。本次交易完成后，金正大投资持有上市公司37.30%的股份，仍为上市公司的控股股东；万连步通过直接和间接的方式控制上市公司54.72%的股份，仍为上市公司的实际控制人；上市公司无其他持股5%以上股东。控股股东、实际控制人及持股5%以上股东未发生变化。
九、交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易前上市公司总股本为 3,157,838,096股，本次交易发行的股份数为 131,343,282股。本次交易完成后，上市公司总股本为 3,289,181,378股，其中社
会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公
司仍然具备上市条件。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司与宁波金正大之间控制安排的影响
本次交易前，上市公司持有农投公司33.33%股权，农投公司持有农商公司100%股权。农商公司持有宁波金正大88.89%股权，享有宁波金正大30%表决权。
上市公司持有宁波金正大5.11%股权，享有宁波金正大64.00%的表决权。宁波金正大董事会成员为5人，其中上市公司提名3人。上市公司实际控制宁波金正大，并将宁波金正大纳入上市公司合并报表范围。
本次交易完成后，农投公司将成为上市公司全资子公司，上市公司通过直接和间接的方式持有宁波金正大94.00%股权，宁波金正大仍纳入上市公司合并报表范围。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
单位：股
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|股东名称|交易前||新增发行股份数量|交易后||
||股份数量|持股比例||股份数量|持股比例|
|金正大投资|1,226,880,000|38.85%|-|1,226,880,000|37.30%|
|万连步|573,120,000|18.15%|-|573,120,000|17.42%|
|农业基金|-|-|49,253,731|49,253,731|1.50%|
|东富和通|-|-|49,253,731|49,253,731|1.50%|
|京粮鑫牛|-|-|16,417,910|16,417,910|0.50%|
|种业基金|-|-|9,850,746|9,850,746|0.30%|
|谷丰基金|-|-|6,567,164|6,567,164|0.20%|
|其他股东|1,357,838,096|43.00%|-|1,357,838,096|41.28%|
|合计|3,157,838,096|100.00%|131,343,282|3,289,181,378|100.00%|

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为金正大投资，实际控制人仍为万连步，上市公司控制权未发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016年经审计的财务报告、2017年 1-9月财务报告以及按本
次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司最近
一年一期主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.09.30|||2016.12.31|||
||实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|总资产|2,053,058.06|2,056,028.38|0.14%|1,497,911.18|1,583,016.65|5.68%|
|净资产|1,197,819.90|1,193,936.49|-0.32%|967,381.83|966,761.54|-0.06%|
|归属于上市公司股东净资产|962,376.58|1,037,173.09|7.77%|895,780.10|956,876.95|6.82%|
|归属于上市公司股东每股净资产（元/股）|3.05|3.15|3.47%|2.85|2.92|2.54%|
|项目|2017年1-9月|||2016年度|||
||实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|营业收入|1,891,786.63|1,904,166.79|0.65%|1,873,645.52|1,883,392.80|0.52%|
|利润总额|123,148.31|120,248.05|-2.36%|105,344.29|107,794.28|2.33%|
|净利润|103,982.33|101,004.57|-2.86%|84,480.94|85,694.22|1.44%|
|归属于上市公司股东净利润|90,770.80|100,164.23|10.35%|101,694.68|85,371.34|-16.05%|
|基本每股收益（元/股）|0.29|0.30|3.45%|0.32|0.27|-15.63%|

本次交易完成后，上市公司总资产、归属上市公司股东净资产、营业收入、归属上市公司股东每股净资产均有所增加，最近一期归属上市公司股东净利润以及每股收益得到提升，上市公司财务状况将得以改善，盈利能力将得以增强。
十一、本次交易已履行和尚未履行的决策程序
（一）本次交易已经履行的决策与审批程序
1、上市公司的内部决策
2018年1月24日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易方案等相关议案。
2、交易对方的内部决策
2017年 12月 25日，农业基金的基金管理人召开农业基金投资决策委员会会议并作出决议，同意批准本次发行股份购买资产方案。
上市公司发行股份购买东富和通持有的农投公司股权的交易方案。
2018年1月11日，京粮鑫牛执行事务合伙人作出决定，同意金正大以发行股份的方式购买京粮鑫牛持有的农投公司股权。
2017年11月7日，种业基金的基金管理人召开第二届投资决策委员会2017年度第 16次会议并作出决议，同意种业基金以持有的农投公司股权参与金正大非公开发行股份收购农投公司股权的交易。
2017年12月22日，谷丰基金召开2017年第二次合伙人会议并作出决议，同意金正大以发行股份的方式购买谷丰基金持有的农投公司股权。
（二）本次交易尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过。
本次交易尚需中国证监会并购重组委员会审核通过，并经中国证监会核准后方可实施，本次交易的实施以中国证监会的核准为前提。
本次交易能否获得上述相关核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东金正大投资、实际控制人万连步出具的《原则性意见》，认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产品线、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发展。控股股东及实际控制人原则性同意上市公司实施本次交易。
十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自复牌之日至实施完毕期间的减持计划
根据上市公司控股股东金正大投资、实际控制人万连步和上市公司董事、监事以及高级管理人员出具的承诺：自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，上市公司控股股东、实际控制人和上市公司董事、监事以及高级管理人员不会减持所持有的上市公司股份（股票代码002470.SZ），亦不存在任何有关上市公司股份的减持计划。
十四、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|上市公司|提供信息真实、准确和完整的承诺|本公司承诺将真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，保证无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本次交易披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
||无违法违规的承诺|本公司及其董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。本公司及其董事、监事和高级管理人员最近3年未受到任何行政处罚或刑事处罚，最近3年内未被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所公开谴责。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给金正大或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在金正大拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金正大董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||无违法违规的承诺|截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本人最近3年内诚信状况良好，未受到任何行政处罚或刑事处罚；最近3年内不存在被中国证监会采取行政监管措施或深圳证券交易所公开谴责的情形。|
||股票复牌之日至本次交易实施完毕期间不减持金正大股份的承诺|本人作为金正大的董事/监事/高级管理人员，承诺在金正大股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间不减持所持金正大股份。|
||不存在内幕交易的承诺|在金正大依法公开披露本次交易的相关信息前，本人依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本人不存在利用未经金正大依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|||本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|上市公司董事、高级管理人员|本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺|公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（6）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|
|上市公司控 股 股东、实际控制人|提供信息真实、准确、完整的承诺|本人/本单位将及时向金正大提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金正大或者投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本单位将暂停转让在金正大拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金正大董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||避免同业竞争的承诺|截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业不存在于中国境内或境外直接或间接从事或参与与金正大及其控股企业、农投公司目前所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。本人/本单位在作为金正大实际控制人和/或控股股东期间，本人及本人关系密切的家庭成员/本单位将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与金正大及其分公司、子公司目前开展|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|||的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与金正大及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与金正大及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。|
||减少和规范关联交易的承诺|本人、本单位以及本人或本单位控制的企业将尽量减少与金正大及其子公司、分公司之间发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人、本单位以及本人或本单位控制的企业将与金正大或其子公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和金正大或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害金正大或其子公司、分公司及金正大其他股东的合法权益。|
||保持上市公司独立性的承诺|本人及本单位将致力于保证金正大继续保持中国证监会对上市公司独立性的相关要求和规定，包括但不限于继续保持金正大在资产、人员、财务、机构及业务等方面与本人及本单位以及相关关联人的独立性。|
||股票复牌之日至本次交易实施完毕期间不减持金正大股份的承诺|本公司/本人作为金正大的控股股东、实际控制人，承诺在金正大股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间不减持所持金正大股份。|
||本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺|公司控股股东及实际控制人承诺忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益|
||对本次交易的原则性意见|临沂金正大投资控股有限公司、万连步认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产品线、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发展。控股股东及实际控制人原则性同意金正大实施本次交易。|
|上市公司控股股东|业绩补偿承诺|由于本次交易的标的公司持股 88.89%的德国金正大以收益法评估结果作为定价依据，上市公司控股股东金正大投资拟对德国金正大未来三年盈利进行承诺，并承担相应的补偿责任。具体内容详见本报告书“第七节 本次交易的主要合同 二、《盈利预测补偿协议》主要内容”|
|交易对方|提供信息真实、准确、完整的承诺|本单位将及时向金正大提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金正大或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在金正大拥有权益的股|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|||份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金正大董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排|
||标的资产权属的承诺|本单位对农投公司的出资情况完全符合农投公司章程约定；据本单位所知，农投公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本单位持有的农投公司股权，权属真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形，亦不存在诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。本单位所持农投公司股权，为本单位合法持有的资产，不存在限制或者禁止转让的情形，在与金正大约定的期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。|
||无违法违规、无未按期偿还较大额债务的承诺|本单位及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本单位及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
||不存在内幕交易的承诺|在金正大依法公开披露本次交易的相关信息前，本单位依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本单位不存在利用未经金正大依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。本单位及本单位的控股单位、实际控制人及其控制的机构，本单位的董事、监事、高级管理人员或相关决策机构成员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。本单位及本单位的控股单位、实际控制人及其控制的机构，本单位的董事、监事、高级管理人员或相关决策机构成员在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
||不存在资金占用的承诺|农投公司及其下属企业不存在被本单位及关联方、资产所有人及关联方非经营性资金占用的情形|
||股份锁定期的承诺|本单位同意通过本次交易所获得的金正大股份自发行完成之日起十二个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述12个月锁定期的限制。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||避免同业竞争的承诺|截至本承诺函出具之日，本单位及本单位直接或间接控制的其他企业不存在与金正大、农投公司及其下属企业从事直接或间接竞争业务的情形。自本承诺函签署日，本单位及单位直接或间接控制的其他企业将不新增与金正大产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与金正大构成同业竞争的情形，本人将采取合法有效的措施予以规范或避免。|
||减少和规范关联交易的承诺|本单位以及本单位控制的企业将尽量减少与农投公司及其下属企业之间发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位以及本单位控制的企业将与农投公司或其下属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和农投公司或其下属企业的章程规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害金正大、农投公司或其下属企业及其股东的合法权益。|
|标的公司|提供信息真实、准确、完整的承诺函|本单位将及时向金正大提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金正大或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的承诺|截至本函出具之日，本单位不存在未了结的诉讼。截至本函出具之日，本单位不存在未了结的仲裁。自本单位设立至本函出具之日，本单位不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。截至目前，本单位及本单位董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
||关于独立性的承诺|本单位拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本单位拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施，本单位合法拥有上述资产。本单位涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。本单位董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在实际控制人干预本单位董事会和股东会已经作出的人事任免决定的情况。本单位高级管理人员不存在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务及领薪的情形。本单位已建立健全公司治理结构；本单位具有健全的内部经营管理机构，设有独立的组织机构，独立行使经营管理职权。本单位建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。本单位在银行独立开|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|||户，独立核算。本单位作为独立的纳税人，依法独立纳税。本单位不存在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。|
||无重大违法违规的承诺|本单位在生产经营过程中严格遵守国家工商管理法律、法规，未出现因其违法经营而遭受工商行政处罚的情形。本单位的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，本单位使用生产经营性资产不存在法律障碍。近三年来本单位遵守国家及地方有关税务法律、法规，建立健全内部财务制度，自觉缴纳各种税款，不存在偷税、漏税的情况，也未出现过因偷税、漏税而遭受税务机关处罚的情形。本单位不存在因环境保护、土地、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权、社保、公积金等原因而产生的侵权之债。本单位目前没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。|

十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
对于公司本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易标的资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司为股东参加股东大会提供网络投票的方式，股东可以参加现场投票，也可以通过网络进行投票表决，便于股东行使表决权。上市公司将按照《重组办法》的有关规定单独统计并披露公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东投票情况。
（四）股份锁定安排
交易对方在本次交易中认购的公司股份自该等股份发行结束之日起 12个月内不得以任何方式直接或间接转让。
交易对方承诺，本次上市公司向交易对方发行的股票自股票发行完成之日起 12个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述 12个月锁定期的限制。前述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
交易对方同意，若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。相关法律法规及规范性文件对交易对方转让股份有其他规定的，应遵其规定。
如本次交易因交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（五）标的资产过渡期间损益归属安排
标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间（简称“过渡期”）所产生的收益由上市公司享有，如标的资产在过渡期亏损的，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按《发行股份购买资产协议》签署时各自持股的比例以连带责任方式共同承担并以现金方式向上市公司或标的公司全额补足，该等须补足的金额以标的资产交割审计报告为准。
（六）关于摊薄上市公司即期回报的风险提示和相关填补措施
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前，公司 2016年度、2017年 1-9月扣除非经常性损益后基本每股收益为0.31元/股和0.28元/股，本次交易完成后，公司备考财务报表的扣除非经常性损益的基本每股收益分别为0.26元/股和0.30元/股，公司最近一期的每股收益得到增强。
2、关于上市公司2018年基本每股收益的测算
（1）测算本次交易摊薄即期回报的主要假设
①假设上市公司及标的公司 2018年所处的宏观环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大变化；
②假设本次交易于 2018年 9月底实施完毕（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
③假设德国金正大 2018年度实现承诺净利润 957.44万欧元（按 2017年 9月30日的汇率折算为7,490.34万元人民币）。
考虑到农资销售季节性因素的影响，并结合中京民信对农商公司的收益法评估测算，假设农商公司自身（不含长期股权投资）2018年扣非后归母净利润为2,273.56万元；农投公司母公司层面2018年扣非后归母净利润与2017年持平，并假设净利润在全年内均匀实现；
④考虑到上市公司化肥销售季节性因素的影响，并结合化肥行业近年来发展现状，以2017年1-9月扣非后归母净利润占全年110%的比例预测上市公司（不含标的资产）2017年度扣非后归母净利润。
农投公司本身无实质经营业务，母公司层面的利润主要来源于利息收入，以2017年1-9月利润数占全年净利润75%的比例预测农投公司母公司2017年度净利润并假设其净利润在全年内均匀实现。
⑤假设本次交易发行股份数量为131,343,282.00股，发行完成后公司总股本将增至3,289,181,378股；同时仅考虑本次交易发行股份的影响，不考虑2018年其他因素可能导致的股本变化；
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年盈利情况的观点，亦不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断。公司对 2018年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次发行股份购买资产发行股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（2）本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设，公司分不同的情景分别对本次交易完成后上市公司每股收益的变化情况进行测算，分别假设上市公司自身的净利润（不含标的资产）较2017年增长10%、与2017年持平、较2017年下降10%，具体测算如下：
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|项目|2018年度/2018.12.31（发行前）|2018年度/2018.12.31（发行后）|
|情形1：2018年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润较2017年增长10%|||
|扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润（万元）|88,036.00|89,527.04|
|发行在外普通股加权平均数（万股）|315,783.81|319,067.39|
|扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）|0.2788|0.2806|
|扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股）|0.2788|0.2806|
|情形2：2018年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润与2017年持平|||
|扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润（万元）|80,032.73|81,523.77|
|发行在外普通股加权平均数（万股）|315,783.81|319,067.39|
|扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）|0.2534|0.2555|
|扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股）|0.2534|0.2555|
|情形3：2018年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润较2017年下降10%|||
|扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润（万元）|72,029.46|73,520.49|

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|发行在外普通股加权平均数（万股）|315,783.81|319,067.39|
|扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）|0.2281|0.2304|
|扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股）|0.2281|0.2304|

根据上述测算结果，本次交易完成当年（假设2018年）公司的即期回报不会被摊薄，基本每股收益将有所增加，有利于维护上市公司股东的利益。但是不排除存在以下可能：交易完成后标的公司的实际业绩下滑，导致公司的即期回报可能会被摊薄。因此，特别提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
3、公司应对本次交易摊薄即期回报风险及提高未来回报能力采取的措施
为充分发挥本次交易的协同效应，促进上市公司产业升级、转型，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取的具体措施如下：
（1）加快上市公司与标的公司间业务整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对新增业务的全面整合，尽快发挥标的公司协同作用，支持上市公司主要业务升级、转型，提升上市公司盈利能力。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，提升公司经营业绩。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司董事会制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，坚持现金分红为主的基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报。在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
上市公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合
公司实际情况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下
积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平，从而保障和
巩固上市公司中小投资者的权益和信心。
4、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
参见本节之“十四、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十六、独立财务顾问的保荐业务资格
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
第二节重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本报告书摘要已由上市公司第四届董事会第八次会议审议通过，本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准本次交易方案。
如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，则本次交易可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易可能因以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、交易对方在交割前无法履行本次交易的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）发行价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次交易拟引入价格调整机制。上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本次交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对发行股份购买资产的股票发行价格进行一次调整。若发行价格进行调整，鉴于标的资产的交易价格及本次交易的股份支付对价均不进行调整，因此上市公司向交易对方以发行股份
的数量将相应发生变化。敬请投资者关注上述风险。
（四）标的资产估值风险
本次交易的标的公司100%股权的评估值为 145,309.64万元，比母公司审计后账面净资产增值24,636.74万元，增值率为20.42%。农投公司及其下属公司相关股权和资产的评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被评估单位|被评估单位层级|采用评估方法|定价依据|评估结果|
|农投公司|1|资产基础法|资产基础法|145,309.64|
|农商公司|2|资产基础法、收益法|资产基础法|144,636.74|
|陕西农商公司|3|资产基础法、收益法|资产基础法|16,021.31|
|山东农商公司|3|资产基础法、收益法|资产基础法|8,430.36|
|宁波金正大|3|资产基础法|资产基础法|115,740.98|
|德国金正大|4|收益法、市场法|收益法|114,342.15|

由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响，提请投资者关注相关风险。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）农资销售的地域性和季节性风险
农资消费总量和结构上具有明显的地域特征。由于中国幅员辽阔，气候复杂，而且各地经济发展水平不一，故各地农作物种植结构差别很大，从而导致对农资需求的差别较大。主要体现为，农业大省的农资消费量大，农产品商品化率高及以经济作物为主地区对高效低毒的高端产品需求量较大。农资产品需求的地域性特征，要求农资流通服务企业在不同区域开拓市场时需进行细致深入的调研，建立专业化的渠道和复合型服务体系。
同时，农业生产的季节性特征决定了农资流通行业的季节性特征。农资流通对接农业生产，受自然条件影响，农作物生长和病虫害的发生具有极强季节性。
季节性生产和病虫害防治导致了农资产品的集中性消费。一般而言，我国春耕和秋耕化肥消费集中且需求量大，其他季节则为需求淡季。农资消费的季节性导致
了农资流通企业普遍采用“淡储旺销”的经营模式，既占用大量资金，还需要面对
价格波动的风险，需要农资流通服务企业具备很强的仓储调配能力和农资价格变化趋势的应对能力。
因此，公司如果不能根据地域性因素和季节性因素及时、合理调整农资产品结构和储备量，将对公司经营产生不利影响。
（二）客户集中风险
根据经审计的财务数据，报告期内，农商公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别68.47%、78.95%和91.46%，其中 2016年和 2017年 1-9月向中国邮政各地分支机构的销售额占当期营业收入比例分别为76.30%、90.39%，客户集中度较高。尽管农商公司与中国邮政建立了良好的长期合作关系，且中国邮政各地分支机构业务经营独立。但如果目前农商公司的经营情况和资信状况、与主要客户的合作关系发生重大不利变化，同时农商公司在新客户拓展方面未取得成效，将可能对农商公司的经营产生一定负面影响。
（三）经营模式风险
标的公司全资子公司农商公司主要从事农资销售业务，其主要经营模式即从金正大等农资生产企业采购农资产品，向中国邮政各地分支机构等客户销售。中国邮政各地分支机构作为经销商，通过其下属各级分支机构实现对广大农户等终端客户的销售。金正大主要从事复合肥、缓控释肥、水溶肥、生物肥、土壤调理剂等土壤所需的全系产品生产和销售。中国邮政作为服务三农的代表，拥有高效的物流配送网络和遍布全国乡村的农资销售渠道。金正大通过农商公司并向中国邮政各地分支机构销售化肥，一方面可以借助农商公司有效拓展销售团队的覆盖范围，降低了直接管理大型销售网络的成本；另一方面可以借助农商公司的专业技术优势为中国邮政各地分支机构等大型客户提供更专业的服务，进而为终端消费者提供更为优质的售后服务。若未来金正大营销战略发生变化，农商公司可能面临经营模式调整的风险。
（四）行业政策变化风险
我国政府历来高度重视“三农”问题，始终把农业发展放在发展国民经济极其重要的位置。农资产品是重要的农业投入品，是发展现代农业的重要物资保障和基础。2004年以来，中央 1号文件连续十三年均围绕“三农”问题开展。党
中央、国务院多次强调加强农产品流通市场体系，积极发展创新流通方式以及完善提高农产品物流建设与流通效率。农投公司大力拓展农资服务业务，同样基于未来相关产业政策的支持。若国家有关行业政策发生不利变化，将可能对农投公司发展战略的执行和经营业绩的成长产生不利影响。
（五）持续盈利能力风险
标的公司重要下属参股子公司德国金正大 2015年、2016年和 2017年 1-9月净利润分别为-944.48万欧元、-2,699.18万欧元和1,831.82万欧元，而2018-2020年预测净利润分别为 958.44万欧元、1,111.65万欧元和 1,509.19万欧元。与 2015-2016年相比，2018-2020年盈利预测数与报告期净利润相比增幅较大，盈利预测的可实现性存在不确定性，且未来德国金正大计划在中国开展园艺产品、特种肥料等产品销售，若在市场开拓等方面进展不利，将对其持续盈利能力产生不利影响。
（六）整合风险
本次交易完成后，标的公司重要下属参股子公司宁波金正大将成为上市公司的绝对控股子公司，上市公司将在保持宁波金正大下属经营实体独立运营的基础上与其实现优势互补。上市公司优质的客户资源和销售渠道将帮助宁波金正大下属经营实体增强产品市场竞争力以及开拓中国市场。同时，宁波金正大下属经营实体领先的园艺消费产品和特种肥料业务为上市公司增加新的利润增长点。
虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰的整合路径并配备了相关专业人才，但本次交易完成之后，原宁波金正大下属经营实体管理层的经营方针、管理方式能否与上市公司相适应、产品能否成功打开中国市场等方面仍存在不确定性，存在交易完成后上市公司与宁波金正大下属经营实体的整合结果未能达到预期从而对上市公司和股东造成损失的风险。
（七）管理风险
本次交易完成后，农投公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围将有所扩大，业务链条和产品组合将得以完善，运营管理控制面临一定的考验。上市公司与农投公司需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现融合具有不确定性，整合过程中可能会对上市公司的业
务发展产生不利影响。但在公司业务快速发展以及跨区域经营发展的过程中，如果不能将本次交易的标的资产有效整合进公司现有的管理体系，或公司内部的管理体系、项目管理制度、人力资源储备等方面不能满足公司日益发展的要求，公司将面临一定的管理风险，对公司和股东造成损失。
（八）人才流失风险
标的公司全资子公司农商公司属于农资流通行业，其农资销售、农技服务等方面的核心人才对其发展至关重要。农商公司自成立以来，通过内部培养、外部引进等方式形成了一支专业结构合理、行业经验较为丰富的人才队伍，为农商公司快速发展奠定了基础，农商公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是农商公司未来预计的经营成果能否顺利实现的重要因素之一。
同时，农商公司重要下属参股子公司宁波金正大下属经营实体COMPO园艺业务公司所从事业务属于化学原料和化学制品制造业，其产品研发、销售渠道、运营管理等方面的核心人才对其发展至关重要。在生产经营过程中，COMPO园艺业务公司形成了一只研发能力强、行业经验丰富的专业队伍，对于COMPO园艺业务公司改善经营管理、扭亏为盈发挥了积极的作用。
尽管上市公司采取了一定措施来保证标的公司下属经营实体人员（包括主要管理人员、核心农技服务人员、主要销售人员）的稳定与连续。但本次交易完成后若标的公司在管理制度及企业文化等方面未能与上市公司有效融合，有可能会出现人才流失的风险。
三、本次交易完成后上市公司存在即期回报被摊薄的风险
本次交易预计将于2018年完成。本次交易完成后，公司总股本规模将增加，归属上市公司股东净资产亦相应增加。农投公司经营良好，盈利能力较强，将其注入上市公司可有效提高上市公司的经营实力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，农投公司及其下属企业的业绩出现下滑，未来收益无法按预期实现，导致上市公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期回报被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险。
四、其他风险
（一）股票市场波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心理变化等因素，均将影响上市公司股票价格。因上市公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
公司于本报告书中所引用的与行业发展、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构、相关主体的官方网站以及其他公开信息，公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的公司所属行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整材料的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第三节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策支持农业企业兼并重组
2010年8月，国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》，指出进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2013年 1月，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，支持农业产业化龙头企业通过兼并重组、收购、控股等方式，组建大型企业集团。培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业。
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重组，进一步丰富企业实施并购重组的方式。
国家层面密集出台的一系列指导意见，旨在鼓励企业通过资本市场进行产业并购。上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，本公司积极进行产业并购，符合兼并重组市场的发展方向。
（二）农业现代化助推化肥企业转型升级
在农业供给侧结构改革、土地流转快速推进以及中央强农惠农政策的强力支持下，农业正迎来前所未有的发展机遇。随着土地流转和城镇化不断加快，我国农业向着规模化、生态化、专业化和机械化方向发展，大量合作社、农场主不断涌现，对农业新产品、新技术的需求越来越多，复合肥行业乃至农资行业向着全产业链、农业综合服务方向发展。随着“土十条”、“水十条”、化肥零增长方案的实施，土壤改良修复、化肥减量增效、水肥一体化成为热点，我国农业进入了提质增效、产出安全、绿色发展的新时代。
目前化肥行业产能过剩，行业去产能导致的竞争将愈发激烈，行业发展逐渐从粗放式向精细化转变，技术与服务将成为未来行业竞争的主要手段。农化服务发展趋势呈现出精细化、专业化、科技化、创新化等现代化发展特点，传统农化服务向现代农业服务转型势在必然。着力化解过剩产能、大力调整产品结构、加快提升科技创新能力、加强农化服务，企业由竞争走向竞合、行业间由跨界走向无界，构建产业链联合将是化肥行业企业未来转型升级的发展方向。
（三）农资销售与农技服务一体化
长期以来，我国农业种植以家庭为单位进行耕作，传统的耕作方式由于土地分散、农户文化素质不高，农户使用农资不当的现象严重，造成了农产品安全事件频发，环境污染严重的恶果，也增加了农民的负担。测土配方、最佳养分管理、种肥同播、水肥一体化等现代农技服务的实施可以提高土地产出率和肥料利用率，节约农资成本。农化知识传播和现场服务指导等手段可有效帮助农户科学种植、科学施肥。随着全社会环境保护和食品安全意识的不断增强，化肥使用对环境的负面影响日益引起人们的关注。鼓励使用高效、安全、经济、环境友好的新型肥料，引导农民科学施肥，可以切实加强农业资源保护，加强生态建设和环境保护，有效控制和治理农业面源污染，提高农村的可持续发展能力。
随着农业现代水水平的提高，先进农技服务的推广在现代农业生产中显得愈发重要，农资销售与农技服务一体化的综合农事服务能力成为农化企业核心竞争力的重要体现。
（四）园艺产业未来发展空间广阔
随着人们对绿色健康生活、优化居住环境的需求越来越大，园艺 DIY已经成为一种时尚的休闲生活方式，园艺已逐渐成为人们生活的重要组成部分，园艺
产品和植保产品的发展前景广阔。欧美等发达经济体园艺产品市场较为成熟，其消费需求占据了全球园艺产品大部分市场份额。随着区域经济的发展和居民收入水平的提高，亚洲、拉美、澳洲等地的消费需求增长迅速，市场潜力巨大。随着人们优化居住环境需求的增长，各国居民不断对日常活动的住宅、商业、办公等区域进行绿化与美化，各国政府对城市、社区等公共区域环境改善的投入也在逐渐加大，以创造出更加适宜居住的绿色健康的生活空间，从而带动园艺产品和服务的需求。
随着我国经济的快速发展，人们生活水平的提高，居民对生活环境的绿化水平要求越来越高，人性化、个性化的家居绿化市场开始显现。目前我国消费者园艺用品单次需求量较少、个性化需求明显，专业化园艺用品边际开发成本较高，且园艺产业细分化程度较高，大型园林企业尚未深入涉足，使得我国缺少专业化的园艺消费产品供应商，家庭园艺植保产品尚是一片蓝海。
我国园艺产业处于发展初期，欧洲大型园艺农资企业产品线完备，技术成熟，服务经验丰富，借助其品牌知名度及行业影响力，我国园艺消费市场的潜力能够得到充分发掘。
二、本次交易的目的
（一）促进公司产品外延式扩展，增强公司综合竞争能力
上市公司是一家国内领先的植物营养专家和种植业解决方案提供商，主营业务为复合肥、缓控释肥、水溶肥、生物肥、土壤调理剂等土壤所需的全系产品及为种植户提供相关的种植业解决方案服务。标的公司间接持股88.89%的德国金正大下属公司主要从事园艺消费产品的生产与销售、特种肥料的销售业务，在欧洲、亚太地区及其国家地区家庭园艺行业及特种肥料行业具有领先的地位和知名的市场影响力。本次交易完成后，上市公司的产品链得以延伸，由大田作物肥料延伸到园艺肥料、盆栽土和植保产品以及欧洲特种肥料销售等，极大丰富了上市公司的产品线，推动上市公司实现产品多元化发展，改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。
本次交易符合国家产业政策发展方向，是公司利用产业升级、推进外延式发展的重要举措之一。公司布局园艺产品、植保产品、欧洲特种肥料领域将能优化公司产品体系，创造新的利润增长点，有助于增强市场拓展能力和综合竞争能力，
提高抗风险和可持续经营能力。
（二）园艺产业发展空间广阔，抢占市场新的制高点
从国外园艺市场发展的经验看，随着经济的发展，城市高收入人群增多，消费能力不断增强，高档公寓、别墅的增加都将为家庭园艺的发展带来空间。我国改革开放近 40年来，经济持续高位增长，随着收入水平的提高，越来越多的人在自家阳台和花园进行花卉的种植养护及对自家花园的设计装饰，以期改善生活空间，提高生活质量。在人们对园艺作物产生大量需求的同时，对于园艺产品和植保产品的需求也呈现逐步上升趋势，园艺产品和植保产品市场需求将不断增加。
我国园艺产业处于初级阶段，园艺消费者的专业性不高，缺乏对于园艺生活的想象力和实施能力，对相关园艺产品的消费需要专业引导。随着国内专业化的园艺方案设计、施工及养护一站式服务提供商的出现，国内消费者对园艺消费的专业性有望得到提高，消费者的园艺生活意识将被全面激活，其动手能力也将逐步提升，园艺产品和服务的需求将会随着市场引导机制的出现呈现良好的发展趋势。
通过本次交易，可以将宁波金正大下属经营实体积累的家庭园艺消费产品和植保产品的技术、产品线、服务、营销经验引进中国，助力上市公司在中国家庭园艺市场的开发，抢占新的市场制高点。与此同时，金正大能够帮助宁波金正大下属经营实体迅速建立国内销售渠道，促进COMPO园艺业务公司的产品在中国的销售，随着中国园艺用品市场的快速增长，未来园艺业务在中国的发展前景可期。
（三）布局全球营销网络，服务公司国际化战略
公司的愿景是成为世界领先的植物营养专家和种植业解决方案提供商。围绕“一切为了客户”的思想，搭建资源整合平台，以“人本+资本”为驱动，从单一企业竞争和单一业务竞争变为产业链竞争和平台竞争，实现从生产经营型企业向创新型、服务型、平台型和国际化的企业集团的转变。2016年，公司开始筹建美国、德国、日本、以色列4个国际研发中心，并在美国、以色列、挪威、越南、印度等 12个国家开展了新型肥料试验示范推广工作，新设了印度、越南、澳大利亚办事处等海外分支机构，公司的国际知名度和影响力得到提升。
通过本次交易，公司快速获得了欧洲较大的家庭园艺产品、植保产品和欧洲特种肥料产品的产能和遍布全球的营销网络以及具有国际影响力的品牌，是实现公司国际化战略的重要一环。随着“一带一路”国家战略的实施，中国企业面临难得的“走出去”历史机遇。COMPO园艺业务公司是欧洲知名的园艺化肥和植保产品供应商，NAVASA公司是欧洲知名的特种肥料供应商，品牌历史悠久，借助其行业影响力，金正大将快速获得当地生产、营销网络和客户资源，更快打开海外销售市场，实现公司产品和技术双输出。同时，上市公司可借鉴 COMPO园艺业务公司和 NAVASA公司先进的管理经验，促进公司管理与服务的转型升级。金正大与 COMPO园艺业务公司和 NAVASA公司在品牌与业务方面协同效应明显。本次交易将有助于公司进一步加快建设“创新型、服务型、平台型、国际化”的金正大，全面推进“中国领先”向“世界领先”的新跨越，为实现“世界领先的植物营养专家和种植业解决方案提供商”的愿景奠定坚实基础。
（四）整合农资销售业务，促进公司服务转型
标的公司下属的农商公司从事农资服务业务，拥有农资产品专业销售和技术人员团队，业务网络健全，农商公司依靠自身的销售网络累积了丰富的农资分销渠道资源和专业的农技服务经验。本次交易后，农商公司将与上市公司现有农资服务业务全面整合，助推公司围绕产品研发升级，全面开展技术营销，为种植业提供高附加值的营养解决方案以及种子、植保、作物管理、农业服务、品牌农产品等一体化的种植业解决方案，推动公司营销转型。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策与审批程序
1、上市公司的内部决策
2018年1月24日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易方案等相关议案。
2、交易对方的内部决策
2017年 12月 25日，农业基金的基金管理人召开农业基金投资决策委员会会议并作出决议，同意批准本次发行股份购买资产方案。
上市公司发行股份购买东富和通持有的农投公司股权的交易方案。
2018年1月11日，京粮鑫牛执行事务合伙人作出决定，同意金正大以发行股份的方式购买京粮鑫牛持有的农投公司股权。
2017年11月7日，种业基金的基金管理人召开第二届投资决策委员会 2017年度第 16次会议并作出决议，同意种业基金以持有的农投公司股权参与金正大非公开发行股份收购农投公司股权的交易。
2017年12月22日，谷丰基金召开2017年第二次合伙人会议并作出决议，同意金正大以发行股份的方式购买谷丰基金持有的农投公司股权。
（二）本次交易尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过。
本次交易尚需中国证监会并购重组委员会审核通过，并经中国证监会核准后方可实施，本次交易的实施以中国证监会的核准为前提。
本次交易能否获得上述相关批准、核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易为上市公司向农投公司股东农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、谷丰基金等 5名交易对方发行股份购买其合计持有的农投公司66.67%股权。本次交易方案的具体内容如下：
（一）交易对方
本次交易的交易对方为农投公司5名股东，分别为农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、谷丰基金。交易对方持有农投公司的股权比例分别为25.00%、25.00%、8.33%、5.00%、3.33%，合计持股比例为66.67%。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为农投公司66.67%股权。
农投公司系持股型公司，其主营业务主要通过其全资子公司农商公司开展，农商公司主要从事农资销售业务。农商公司持有宁波金正大88.89%股权，并享有其30%的表决权，宁波金正大未纳入农商公司合并报表范围。宁波金正大为持股型公司，其主营业务通过下属经营实体开展。宁波金正大下属经营实体主要从
事园艺消费产品和特种肥料业务。
（三）定价依据
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2017年9月30日为评估基准日出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
（四）交易价格和支付方式
根据中京民信出具的农投公司《资产评估报告》（京信评报字[2017]第427），本次购买农投公司股权的交易最终选择资产基础法评估结果作为最终评估结论，农投公司100%股权评估值为145,309.64万元，评估增值24,636.74万元，增值率为20.42%，对应66.67%股权评估值为96,873.09万元。
农投公司间接持股88.89%的德国金正大采用收益法和市场法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，德国金正大股东全部权益账面价值为11,222.26万欧元，评估值为14,615.59万欧元，评估增值率为30.24%。按评估基准日汇率 1欧元：7.8233元人民币折算，德国金正大评估值为114,342.15万元，对应88.89%股权的评估值为101,637.47万元。
本次交易价格以标的资产截至 2017年 9月 30日的评估结果为定价参考依据，经上市公司与交易对方协商确定标的资产的交易作价为96,800.00万元。
上市公司以向交易对方非公开发行股份的方式支付对价。
（五）发行价格及定价原则
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|区间|交易均价|交易均价的90%|
|定价基准日前20个交易日|8.46|7.612|
|定价基准日前60个交易日|8.18|7.364|
|定价基准日前120个交易日|7.81|7.030|

公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日（即
2018年 1月 25日）。在充分考虑公司股票市盈率及同行业公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，确定以7.37元/股作为发行价格。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
（六）股份发行数量
公司本次发行股份的数量按照公司股份的发行价格和交易对价计算。其中，公司向单个交易对方发行股份数量=该交易对方获得的对价÷发行价格；交易对方依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分按四舍五入的原则处理；公司本次发行股份总数为向各个交易对方发行数量之和。
按照公司本次向交易对方支付的对价96,800.00万元和发行价格7.37元/股计算，公司向交易对方发行股份131,343,282股。
各交易对方通过本次交易获得的上市公司股份数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司的股权比例|交易对价金额（万元）|折合上市公司股份数量（股）|
|1|农业基金|25.00%|36,300.00|49,253,731|
|2|东富和通|25.00%|36,300.00|49,253,731|
|3|京粮鑫牛|8.33%|12,100.00|16,417,910|
|4|种业基金|5.00%|7,260.00|9,850,746|
|5|谷丰基金|3.33%|4,840.00|6,567,164|
|合计||66.67%|96,800.00|131,343,282|

最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据调整后的发行价格相应进行调整。
（七）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影
响，根据《重组办法》相关规定，就本次交易设定如下发行价格调整方案：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
价格调整方案的可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
如出现下列情形之一的，上市公司董事会可以对本次交易的股票发行价格进行调整：
（1）在可调价期间内，中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年10月24日）的收盘点数（即7,815.38点）跌幅达到或超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 9.15元/股）的跌幅达到或超过10%；
（2）在可调价期间内，申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年 10月 24日）收盘点数（即 3,321.01点）跌幅达到或超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 9.15元/股）的跌幅达到或超过10%。
5、发行价格调整机制
当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。若上述发行价格调整机制的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为该次董事会决议公告日（调价基准日）前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公
司股票交易均价之一的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。
6、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
7、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
公司在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会核准的数量为准。
（八）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排
标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间（简称“过渡期”）所产生的收益由上市公司享有，如标的资产在过渡期亏损的，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按《发行股份购买资产协议》签署时各自持股的比例以连带责任方式共同承担并以现金方式向上市公司或标的公司全额补足，该等须补足的金额以标的资产交割审计报告为准。
标的资产交割审计报告应由具有证券期货相关业务资格的审计机构出具，对标的资产在评估基准日至标的资产交易日期间的损益进行审计确认，若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末，若标的资产交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（九）股份锁定期
交易对方在本次交易中认购的公司股份自该等股份发行结束之日起 12个月内不得以任何方式直接或间接转让。
交易对方承诺，本次上市公司向交易对方发行的股票自股票发行完成之日起 12个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。前述股份在同一实际控制人控制的不
同主体之间进行转让或无偿划转不受前述 12个月锁定期的限制。前述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
交易对方同意，若上述限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
如证券监管机构对交易对方认购金正大非公开发行股份的锁定期另有要求的，交易对方应根据证券监管机构的要求对上述锁定期安排作出相应调整。
（十）业绩承诺及补偿安排
由于标的公司间接持股88.89%的德国金正大以收益法评估结果作为定价依据，上市公司控股股东金正大投资拟对德国金正大未来三年盈利进行承诺，并承担相应的补偿责任。根据金正大投资与公司签署的《盈利预测补偿协议》，金正大投资对德国金正大的业绩承诺及补偿安排如下：
1、补偿期限及业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为 2018年、2019年及2020年，金正大投资承诺德国金正大2018年、2019年及2020年实现的净利润分别不低于957.44万欧元、1,110.65万欧元和1,508.19万欧元。前述净利润数均以德国金正大合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。
2、补偿义务及补偿方式
若德国金正大在上述承诺期限内实现的经审计净利润（按中国会计准则）未能达到当年承诺净利润，上市公司应在其年度报告披露后的 10个交易日内以书面方式通知金正大投资。金正大投资应在接到上市公司通知之日起 90日内以补偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的差额，即上市公司以总价人民币1元的价格向金正大投资回购其持有的一定数量的金正大股份，并予以注销。金正大投资当期应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国金正大100%股权对应评估值－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股份发行价格。当期应补偿股份数量不足1股的按1股计算。
补偿义务发生时，金正大投资应当以其持有的金正大股份进行补偿，金正大投资按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，金正大投资应当就差额部分以现金方式向金正大进行补偿，并应当按照金正大发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和当期应补偿股份数量应进行相应调整。
3、减值补偿安排
在承诺期限届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对德国金正大进行减值测试并出具减值测试报告，如德国金正大期末减值额÷德国金正大100%股权对应评估值>补偿期限内已补偿股份总数÷（德国金正大100%股权对应评估值÷本次交易涉及的股份发行价格），则金正大投资需另行向上市公司补偿股份。
金正大投资需另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次交易涉及的股份发行价格－承诺期限内已补偿的股份总数。另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。
若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和需另行补偿的股份数量应进行相应调整。
（十一）发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
（十二）决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（十三）本次交易的交割及支付安排
本次交易各方同意于《发行股份购买资产协议》生效后 3个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，完成标的资产的交割手续，包括：修改标的公司的公司章程，将金正大持有标的资产情况记载于标的公司章程中；
向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/备案手续。
上市公司应于标的资产交割日后 30日内向中证登深圳分公司办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在交易对方名下。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司与宁波金正大之间控制安排的影响
本次交易前，上市公司持有农投公司33.33%股权，农投公司持有农商公司100%股权。农商公司持有宁波金正大88.89%股权，享有宁波金正大30%表决权。
上市公司持有宁波金正大5.11%股权，享有宁波金正大64.00%的表决权。宁波金正大董事会成员为5人，其中上市公司提名3人。上市公司实际控制宁波金正大，并将宁波金正大纳入上市公司合并报表范围。
本次交易完成后，农投公司将成为上市公司全资子公司，上市公司通过直接和间接的方式持有宁波金正大94.00%股权，宁波金正大仍纳入上市公司合并报表范围。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||新增发行股份数量|交易后||
||股份数量|持股比例||股份数量|持股比例|
|金正大投资|1,226,880,000|38.85%|-|1,226,880,000|37.30%|
|万连步|573,120,000|18.15%|-|573,120,000|17.42%|
|农业基金|-|-|49,253,731|49,253,731|1.50%|
|东富和通|-|-|49,253,731|49,253,731|1.50%|
|京粮鑫牛|-|-|16,417,910|16,417,910|0.50%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|种业基金|-|-|9,850,746|9,850,746|0.30%|
|谷丰基金|-|-|6,567,164|6,567,164|0.20%|
|其他股东|1,357,838,096|43.00%|-|1,357,838,096|41.28%|
|合计|3,157,838,096|100.00%|131,343,282|3,289,181,378|100.00%|

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为金正大投资，实际控制人仍为万连步，上市公司控制权未发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016年经审计的财务报告、2017年 1-9月财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司最近一年一期主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.09.30|||2016.12.31|||
||实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|总资产|2,053,058.06|2,056,028.38|0.14%|1,497,911.18|1,583,016.65|5.68%|
|净资产|1,197,819.90|1,193,936.49|-0.32%|967,381.83|966,761.54|-0.06%|
|归属于上市公司股东净资产|962,376.58|1,037,173.09|7.77%|895,780.10|956,876.95|6.82%|
|归属于上市公司股东每股净资产（元/股）|3.05|3.15|3.47%|2.85|2.92|2.54%|
|项目|2017年1-9月|||2016年度|||
||实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|营业收入|1,891,786.63|1,904,166.79|0.65%|1,873,645.52|1,883,392.80|0.52%|
|利润总额|123,148.31|120,248.05|-2.36%|105,344.29|107,794.28|2.33%|
|净利润|103,982.33|101,004.57|-2.86%|84,480.94|85,694.22|1.44%|
|归属于上市公司股东净利润|90,770.80|100,164.23|10.35%|101,694.68|85,371.34|-16.05%|
|基本每股收益（元/股）|0.29|0.30|3.45%|0.32|0.27|-15.63%|

本次交易完成后，上市公司总资产、归属上市公司股东净资产、营业收入、归属上市公司股东每股净资产均有所增加，最近一期归属上市公司股东净利润以及每股收益得到提升，上市公司财务状况将得以改善，盈利能力将得以增强。
六、本次交易构成关联交易
上市公司控股股东金正大投资与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，为标的公司间接持股88.89%的德国金正大承担业绩承诺及补偿责任，因此本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易购买的资产为股权，且取得被投资企业控股权。根据上市公司与农投公司2016年度经审计的财务数据，相关比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|标的公司|交易对价|孰高占比|
|资产总额/交易对价|1,497,911.18|205,223.88|96,800.00|13.70%|
|资产净额/交易对价|895,780.10|120,838.58|96,800.00|13.49%|
|营业收入|1,873,645.52|44,961.39|-|2.40%|

根据上表的计算，本次交易不构成证监会《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，需经证监会并购重组委员会审核，取得证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
金正大自 2010年首次公开发行股票并上市以来，上市公司控股股东一直为金正大投资，实际控制人一直为万连步。
本次交易前金正大投资持有上市公司38.85%股份，万连步直接持有上市公司18.15%股份并持有金正大投资28.72%股份，万连步通过直接和间接的方式控制上市公司57.00%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，金正大投资持有上市公司37.30%股份，万连步直接持有上市公司17.42%股份，万连步通过直接和间接的方式控制上市公司54.72%的股份，仍为上市公司的实际控制人。上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
综上所述，上市公司最近 60个月内控制权未发生变化且本次交易未导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易前上市公司总股本为 3,157,838,096股，本次交易发行的股份数为 131,343,282股。本次交易完成后，上市公司总股本为 3,289,181,378股，其中社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司仍然具备上市条件。
（本页无正文，为《金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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