证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 上市地点：深圳证券交易所
山东圣阳电源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
交易对方 住所
中民新能投资集团有限公司 北京市海淀区地锦路9号15号楼101-41室
独立财务顾问
二〇一八年十一月
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组相关信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
本公司董事、监事及高级管理人员同时承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行股份购买资产暨关联交易事项尚需取得公司有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明与承诺
本次发行股份购买资产交易对方中民新能承诺：
1、在参与本次交易期间，本公司将及时向圣阳股份提供本次交易的相关信息，本公司保证本公司为圣阳股份本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给圣阳股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在圣阳股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交圣阳股份董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问天风证券股份有限公司、法律顾问北京市天元律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京天健兴业资产评估有限公司及上述机构经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书释义中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案
本次交易中，上市公司圣阳股份拟通过发行股份购买资产方式，向交易对方中民新能购买其持有的新能同心100%股权，交易完成后，新能同心将成为上市公司全资子公司。
本次交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。根据天健兴业出具的天兴评报字（2018）第1212号《资产评估报告》，以2018年9月30日为评估基准日，新能同心经审计后的所有者权益为 68,391.07万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 123,397.60万元，增值额为 55,006.53万元，增值率80.43%。以该评估结果为基础，经交易双方友好协商，确定本次交易标的资产价格为 12.33亿元。
二、本次交易股份发行情况
（一）发行价格
1、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经协商，交易双方确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%确定本次交易股票发行价格为5.88元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，
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符合《重组管理办法》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整触发条件
本次发行股份购买资产的股份发行价格在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前（即“可调价期间”），出现下述情形之一的，经双方协商一致后，上市公司董事会可在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行价格进行调整：
①可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年11月12日）的收盘点数（即7958.77点）涨幅/跌幅超过15%；
且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.45元/股）涨幅/跌幅超过20%；
②可调价期间内，电气设备（申万）（代码：801730.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 11月 12日）的收盘点数（即 3617.80点）涨幅/跌幅超过15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.45元/股）涨幅/跌幅超过20%。
（2）调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件首次成就日。
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（3）发行价格调整
在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起十个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
在可调价期间，当上述调价触发情况成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。
如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
（4）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变。
向交易对方发行的股份数量=交易对方所持标的资产的交易对价÷调整后的发行价格。
（5）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
（二）发行数量
本次交易中标的资产作价12.33亿元，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.88元/股计算，本次交易上市公司向交易对方发行的股份为209,693,877股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整，发行股数也相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（三）股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、以及中民新能出具的《关于
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股份锁定期的承诺》，本次交易中，交易对方中民新能取得的上市公司新增股份锁定期承诺如下：
“1、本公司于本次交易中认购的圣阳股份的股份，自股份上市日起 36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如圣阳股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
2、本公司承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的圣阳股份股份。
3、在上述锁定期届满时，如本公司在本次交易的《盈利预测补偿协议》及其补充协议下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
4、本次交易完成日后，本公司因圣阳股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
三、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产为新能同心100%股权，新能同心截至2017年12月31日经审计资产总额、资产净额以及 2017年度营业收入占上市公司同期经审计合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|新能同心|交易金额|计算依据|指标占比|
|资产总额|203,188.98|246,226.79|123,300.00|246,226.79|121.18%|
|资产净额|117,027.20|66,640.19|123,300.00|123,300.00|105.36%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|170,646.83|25,442.78|-|25,442.78|14.91%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
2017年 12月 18日，新能电力与宋斌等 9名一致行动人签署《股份转让协议》，新能电力受让宋斌等 9名一致行动人持有的 17,755,800股股权（占截至本报告签署日上市公司总股本的5.01%）；同日，新能电力与宋斌等 9名一致行动人及青岛融创签署了《表决权委托协议》，获得了上市公司对应 57,780,379股股份的表决权（占截至本报告签署日上市公司总股本的16.32%）。
2018年 2月 7日，新能电力受让的 17,755,800股股份过户手续办理完毕。
根据《表决权委托协议》，新能电力于2017年12月18日拥有上市公司57,780,379股股份对应的表决权，上市公司控股股东、实际控制人发生变更，上市公司控股股东变更为新能电力，新能电力的控股股东为中民新能，中民新能为中民投的全资子公司，中民投股权结构分散，无实际控制人，故上市公司无实际控制人。
本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为中民新能，中民新能的控股股东为中民投，中民投无实际控制人，因此上市公司无实际控制人。
新能同心截至2017年12月31日经审计的资产总额、资产净额，2017年度营业收入、净利润占上市公司 2016年度经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买资产发行股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|新能同心|交易金额|计算依据|指标占比|
|资产总额|204,596.14|246,226.79|123,300.00|246,226.79|120.35%|
|资产净额|118,000.99|66,640.19|123,300.00|123,300.00|104.49%|
|营业收入|155,165.47|25,442.78|-|25,442.78|16.40%|
|净利润|5,386.30|9,036.49|-|9,036.49|167.77%|
|股份（万股）|35,405.72|20,969.39|-|20,969.39|59.23%|

本次交易中，因拟购买资产的相关指标超过控制权发生变更前一会计年度即
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2016年度经审计财务指标的100%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，新能电力直接持有上市公司17,755,800股股份（占上市公司总股本的5.01%）及上市公司 57,780,379股股份的表决权（占上市公司总股本的16.32%），即新能电力合计持有上市公司21.33%股份的表决权，为上市公司控股股东，交易对方中民新能为新能电力的控股股东，与上市公司之间存在关联关系。
因此本次交易构成关联交易。
四、标的资产估值
本次交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。以2018年9月30日为基准日，评估机构采用收益法和资产基础法对新能同心全部权益的价值进行了评估，并以收益法结果作为本次评估结论。在持续经营前提下，新能同心于评估基准日经审计后的所有者权益为68,391.07万元，收益法评估后的股东全部权益价值为123,397.60万元，增值额为55,006.53万元，增值率80.43%。
根据《发行股份购买资产协议》及补充协议，结合上述评估情况，经交易双方协商，确定本次交易标的资产作价为12.33亿元。
五、盈利承诺及业绩补偿
交易双方同意，本次交易之盈利补偿期间为2019年度至2021年度。
（一）盈利承诺
根据上市公司与中民新能签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，中民新能承诺：
2019年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于11,100万元；2019年度、2020年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于22,700万元；2019年度、2020年度、 2021年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不
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低于34,500万元。
上述净利润是指标的公司按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）补偿安排
1、业绩补偿
在业绩承诺期间每一个会计年度结束后四个月内，上市公司应聘请双方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计标的公司于当年完成的实际净利润并就此出具《专项审核报告》，若标的公司当期期末累积的实际净利润数未能达到承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，中民新能同意就标的公司实现净利润不足承诺净利润的部分优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿计算公式如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润预测数－截至当期期末累积实现净利润数）÷标的资产盈利补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易总价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次购买资产的发行价格
如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如中民新能通过本次购买资产而取得的上市公司股份不足补偿的，不足部分应以现金方式对上市公司补偿，应补偿现金金额的计算公式如下：
当期中民新能应补偿的现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次购买资产的发行价格
若在盈利补偿期间，上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项，则应补偿数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
在盈利补偿期间，如上市公司实施分红派息，交易对方取得的应补偿股份所
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对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
2、减值补偿
在业绩承诺期届满年度报告出具后 20个工作日内，上市公司聘请双方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如期末减值额>盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利补偿期间已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格+已补偿现金金额），则中民新能应另行向上市公司进行补偿。若交易对方届时所持上市公司股份数量低于下述股份补偿公式计算得出的补偿股份数量，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿：
减值测试需补偿的差额部分金额=期末减值额－盈利预测期间已补偿金额
减值测试需补偿的股份数量=减值测试需补偿的差额部分金额/本次交易中上市公司向中民新能非公开发行股份的发行价格
减值测试需补偿的现金金额=减值测试需补偿的差额部分金额-减值测试已补偿股份数量×本次交易中上市公司向中民新能非公开发行股份的发行价格
自《盈利预测补偿协议》签署之日起至上述补偿实施之日，若上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项，则减值测试应补偿数量相应调整为：减值测试应补偿股份数（调整后）=调整前减值测试应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；如上市公司实施分红派息，交易对方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
（三）补偿的实施
在触发《盈利预测补偿协议》约定的盈利承诺补偿和/或减值补偿的情形下，双方同意，在年度专项审核报告或相应的减值测试报告披露之日起 15个工作日内，上市公司应确定交易对方是否应履行相应的补偿义务、交易对方应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额
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书面通知交易对方。交易对方收到上市公司上述书面通知5个工作日内，将其所持上市公司股份的权利（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给上市公司。
上市公司应在收到上述书面回复后，在 30个工作日内召开董事会及股东大会，经上市公司股东大会审议通过，上市公司将按照人民币 1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销及/或交易对方将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告签署日，上市公司的总股本为 354,057,227股。本次拟发行 209,693,877股股份用于购买标的公司股权，本次交易完成后，公司的总股本从354,057,227股增加至563,751,104股，股本结构变动情况如下：
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|本次交易前||||本次交易后||||
||股份数量|比例|拥有表决权股份数量|比例|股份数量|比例|拥有表决权股份数量|比例|
|中民新能|--|--|--|--|209,693,877|37.20%|209,693,877|37.20%|
|新能电力|17,755,800|5.01%|75,536,179|21.33%|17,755,800|3.15%|75,536,179|13.40%|
|小计|17,755,800|5.01%|75,536,179|21.33%|227,449,677|40.35%|285,230,056|50.60%|
|宋斌|25,704,287|7.26%|--|--|25,704,287|4.56%|-|-|
|高运奎|5,249,908|1.48%|--|--|5,249,908|0.93%|-|-|
|李恕华|3,114,146|0.88%|--|--|3,114,146|0.55%|-|-|
|隋延波|5,073,545|1.43%|--|--|5,073,545|0.90%|-|-|
|孔德龙|3,647,193|1.03%|--|--|3,647,193|0.65%|-|-|
|杨玉清|2,988,870|0.84%|--|--|2,988,870|0.53%|-|-|
|王平|1,494,482|0.42%|--|--|1,494,482|0.27%|-|-|
|于海龙|1,192,191|0.34%|--|--|1,192,191|0.21%|-|-|
|宫国伟|1,489,671|0.42%|--|--|1,489,671|0.26%|-|-|
|青岛融创|7,826,086|2.21%|--|--|7,826,086|1.39%|-|-|
|小计|57,780,379|16.32%|--|--|57,780,379|10.25%|-|-|
|其他股东|278,521,048|78.67%|278,521,048|78.67%|278,521,048|49.40%|278,521,048|49.40%|
|合计|354,057,227|100%|354,057,227|100%|563,751,104|100%|563,751,104|100%|

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注1：发行股份的数量不足一股向下调整为整数。
本次交易完成后，公司的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易完成后，中民新能将直接或间接通过新能电力持有上市公司40.35%股权，并通过新能电力获得上市公司57,780,379股股份对应的表决权，中民新能合计持有上市公司表决权的比例为50.60%，成为上市公司控股股东。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据信永中和出具的 XYZH/2018JNA20085号《备考审计报告》和 XYZH/2018JNA20010号《审计报告》、XYZH/2018JNA20083号《审计报告》，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日/2018年1-9月|||2017年12月31日/2017年度|||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动率|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动率|
|资产总额|195,556.17|500,402.01|155.89%|203,188.98|529,527.73|160.61%|
|营业收入|130,679.99|154,565.56|18.28%|170,646.83|196,089.61|14.91%|
|利润总额|1,617.92|10,445.05|545.59%|3,519.77|10,461.04|197.21%|
|净利润|1,505.85|9,956.17|561.17%|3,164.90|10,423.71|229.35%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,414.98|9,876.34|597.98%|3,116.83|10,390.76|233.38%|
|每股收益（元/股）|0.04|0.18|350.00%|0.09|0.20|122.22%|

本次购买的标的公司具有较强的盈利能力。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。交易完成后标的公司将对上市公司的营业收入、净利润产生直接贡献，上市公司盈利能力将进一步得到提升，资产规模也将大幅增加。
交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益
被摊薄的情况。
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（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前专业从事阀控式密封铅酸蓄电池、铅炭电池、锂离子电池、新能源系统集成产品及服务的研发、制造和销售，面向国内外市场，在新能源储能领域、备用电源领域和动力电源领域具备一定的技术领先优势，市场占有率居行业前列。
通过本次交易，新能同心将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表范围。标的公司所属的光伏发电行业为国家扶持的战略新兴行业，标的公司拥有较强的盈利能力，并积累了丰富的光伏电站投资建设及运营经验。本次交易完成后，可以为上市公司增加持续稳定的盈利支撑，上市公司的盈利能力和持续经营能力将进一步提升。
在储能电源技术和清洁能源产业加速市场化战略性发展的大背景下，上市公司将继续巩固和提升在国内外新能源储能、备用及动力市场的核心竞争能力，秉持“新能源、新技术、国际化、跨边界”的发展战略，在储能技术提升、海外产业拓展、对外广泛合作上持续、积极探索。立足实业，务实经营，迭代发展，提升经营业绩，成为全球储能产业链中重要的产品及服务的供应商。
本次交易完成后，上市公司将在清洁能源产业链上形成“储能+光伏发电”双主业协同发展的业务格局。随着业务的融合和发展，公司将立足光伏发电与储能系统，发挥储能对现代能源体系的重要支撑作用，发掘“发电、储电、供电、用电”中的系统服务机会，整合研究在能源智能微网、互联网+智慧能源等方面的应用、拓展业务，进一步提升上市公司产业竞争力及持续运营能力。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2018年 11月 12日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于<山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。
2018年 11月 29日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了
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《关于<山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）交易对方及标的资产已履行的决策和审批程序
2018年11月9日，新能同心股东决定通过本次交易；
2018年11月9日，本次交易方案经交易对方中民新能内部权力机构审议通过。
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过，并同意中民新能及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；
2、本次交易尚需取得中国证监会并购重组委的审核及中国证监会的核准。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司|关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函|1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
|上市公司|关于不存在内幕交易有关情形的承诺|1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织，下同）不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。2、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。|
|上市公司|关于无违法违规行为的承诺函|1、本公司最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。2、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。3、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责。4、最近五年内，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在以下情形：（1）被司法机关依法追究刑事责任；（2）受到行政处罚；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。5、截至本承诺出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：(1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；(2) 本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；(3) 本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；(4) 本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；(5) 本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；(6) 本公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；|

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|||(7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。7、本公司不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|关于提供的信息真实性、准确性、完整性的承诺函|1、本人已向圣阳股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人将及时向圣阳股份提供本次交易的相关信息，本人保证本人为圣阳股份本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给圣阳股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在圣阳股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交圣阳股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|关于不存在内幕交易有关情形的承诺|1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织，下同）不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。2、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|关于无违法违规及诚信情况的承诺函|1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。3、最近36个月内，本人不存在以下情形：（1）被司法机关依法追究刑事责任；（2）受到行政处罚；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。4、本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。5、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。6、本人不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。7、本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。|
|上市公司全体董|关于信息披露和申|保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承|

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|事、监事、高级管理人员|请文件真实性、准确性和完整性的承诺函|担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|上市公司全体董事、监事、 高级管理人员|关于股份减持计划的说明|自圣阳股份披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（2018年8月25日）起至本次交易实施完毕之日，本人无减持上市公司股份的计划。|
|上市公司全体董事、高管|关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。|
|宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、宫国伟、于海龙、青岛融创|关于股份锁定期的承诺函|在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不转让本人/本企业在圣阳股份拥有权益的股份。本次交易完成后，本人/本企业所持圣阳股份股票因圣阳股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排另有规定，本人/本企业将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定对上述锁定期安排进行调整并予执行。|
|宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、宫国伟、于海龙、青岛融创|关于股份减持计划的说明|自圣阳股份披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（2018年8月25日）起至本次交易实施完毕之日，本人/本企业无减持上市公司股份的计划。|
|宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、宫国伟、于海龙、青岛融创|关于无违法违规行为及重大失信行为的承诺函|截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在涉嫌犯罪或违法违规的行为终止未满3年的情形。|
|宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王|关于上市公司或有事项的承诺函|本次交易交割完成后36个月内，针对上市公司（包括控股子公司，下同）在上市后至本次交易交割日之前既存的事实导致的问题或纠纷（以下简称“问题或纠纷”）：1、若问题或纠纷因上市公司正常经营所致，即上市公司合法、合规进行与本次交易交割前上市公司主营业务相关的生产经营活动，则无需承|

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|平、宫国伟、于海龙||担法律责任；2、若问题或纠纷超出上市公司正常经营范畴：（1）自问题或纠纷发生之日起10个工作日内，原实际控制人应牵头解决问题或纠纷，控制、消除上市公司可能遭受的损失；（2）给上市公司造成任何损失的，同时原实际控制人存在故意、重大过失的，原实际控制人在损失发生之日起10个工作日内，应向上市公司作出连带相关补偿（以下简称“补偿”）。补偿的范围、方式和金额由中民新能、上市公司与原实际控制人协商确定；协商不成的，以上市公司住所地有管辖权的人民法院的司法文书认定为准。|
|新能电力|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本公司已向圣阳股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司将及时向圣阳股份提供本次交易的相关信息，本公司保证本公司为圣阳股份本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给圣阳股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在圣阳股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交圣阳股份董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，本公司将承担个别及连带的法律责任。|
|新能电力|关于股份锁定的承诺函|在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不转让本公司在圣阳股份中拥有权益的股份。如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排另有规定，本公司将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定对上述锁定期安排进行调整并予执行。本公司若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。|
|新能电力|关于本次交易的原则性意见和股份减持计划的说明|1、原则同意本次交易方案；2、自圣阳股份披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（2018年8月25日）起至本次交易实施完毕之日，本公司无减持上市公司股份的计划。|
|新能电力|关于不存在内幕交易有关情形的承诺函|1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织，下同）不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。2、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。|
|新能电力|关于重大资产重组摊薄即期回报采取|本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。|

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||填补措施的承诺函|本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。|
|新能电力|关于无违法违规行为及重大失信行为的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；也不存在涉嫌犯罪或违法违规的行为终止未满3年的情形。2、截至本承诺函出具之日，本公司最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。|
|新能电力|关于避免同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，本公司（含本公司控制的主体）没有从事与上市公司、新能同心（含其子公司，下同）主营业务相同或构成竞争的业务或活动；2、本次交易完成后，将上市公司作为本公司及本公司控制的主体范围内从事光伏发电等清洁能源开发、运营与销售相关业务的唯一平台。3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的主体不再投资或新设任何与上市公司及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。如果本公司及本公司控制的主体获得的商业机会与上市公司主营业务发生竞争或可能发生竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并确保上市公司及其他股东合法权益不受损害。4、本承诺在本公司作为上市公司控股股东或控股股东一致行动人期间持续有效。若违反上述承诺的，本公司将立即采取必要措施予以纠正补救，并愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|新能电力|关于减少和规范关联交易的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，除本次交易外，本公司及本公司控制的其他主体及关联方与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他主体将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。3、本承诺在本公司作为上市公司控股股东或控股股东一致行动人期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。|
|新能电力|关于保持上市公司独立性的承诺函|一、保证圣阳股份的人员独立1、保证本次交易完成后圣阳股份的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。2、保证本次交易完成后圣阳股份的高级管理人员均专职在圣阳股份任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。3、保证本次交易完成后不干预圣阳股份股东大会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证圣阳股份的机构独立1、保证本次交易完成后圣阳股份构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证本次交易完成后圣阳股份的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。三、保证圣阳股份的资产独立、完整1、保证本次交易完成后圣阳股份拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。|

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|||2、保证本次交易完成后圣阳股份的经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后圣阳股份不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。四、保证圣阳股份的业务独立1、保证本次交易完成后圣阳股份拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2、保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与圣阳股份及其下属企业具有竞争关系的业务。3、保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与圣阳股份及其下属企业的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证圣阳股份的财务独立1、保证本次交易完成后圣阳股份建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证本次交易完成后圣阳股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。3、保证本次交易完成后圣阳股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。4、保证本次交易完成后圣阳股份能够独立做出财务决策，本公司不干预圣阳股份的资金使用。5、保证本次交易完成后圣阳股份依法独立纳税。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给圣阳股份造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。|
|新能电力董事、监事、高级管理人员|关于不存在内幕交易有关情形的承诺函|1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织，下同）不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。2、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。|
|新能同心|关于提供信息真实性、完整性及准确性的承诺函|1、本公司已向圣阳股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司将及时向圣阳股份提供本次交易的相关信息，本公司保证本公司为圣阳股份本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给圣阳股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。|
|新能同心|对有关事项的声明与确认|1、本公司为在中华人民共和国合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形，也不存在任何可能影响本公司合法存续的情况。2、本公司股东已经依法履行对本公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行|

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|||为。3、本公司股东持有的本公司股权为其实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，除已披露的公司股东持有的本公司 100%股权已被抵押给中国进出口银行外，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。4、在将本公司股权变更登记至圣阳股份名下前，本公司保证保持正常、有序、合法的经营状态，保证不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。5、截至本承诺函签署之日，本公司不存在任何正在进行或潜在的影响本公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司章程、内部管理制度文件及本公司签署的合同或协议中不存在阻碍本公司股权转让的限制性条款。6、本公司资产、业务、人员、财务、机构独立，未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许经营许可等）而具有不确定性。7、本公司自2015年1月1日至今不存在重大违法违规行为或重大行政处罚；截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。8、截至本承诺函出具之日，本公司不存在为股东及其控制的其他企业或其他关联方或任何第三方提供担保的情况。9、本公司已披露的本公司的员工待遇情况是真实、完整的，除此之外，本公司没有对员工（包括高级管理人员）待遇的其他承诺和义务。10、本公司根据中国法律法规的规定办理社会保险登记手续，截至目前已按时、足额支付员工工资和报酬，并足额提取或支付社会保险费、住房公积金。11、本公司自设立至今在税务登记、税务申报及税款缴纳等方面皆符合有关法律法规的规定，不存在欠缴、漏缴相关税费的情形。12、本公司作为合同一方的所有重大合同均已在尽职调查中提供，且不存在对该等重大合同的任何重大变更或修改。每份重大合同均真实有效，而本公司均已在所有重要方面履行了其在该等重大合同下迄今为止应该履行的义务，并且不存在任何该等重大合同项下的实质性违约或违反事件。本公司已或将按照通常的商业惯例并依据合同条款履行上述重大合同，且不存在违约行为，也不存在可能导致本公司向合同对方承担违约责任及/或赔偿责任的情形。13、本公司不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，本公司最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。|
|新能同心|关于减少和规范关联交易的承诺函|1、本公司将减少并规范与本公司的关联自然人及关联法人之间的关联交易。2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。本公司若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。|
|新能同心董事、监事、高级管理人员|关于提供信息真实性、完整性及准确性的承诺函|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

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|新能同心董事、监事、高级管理人员|关于无违法违规行为及诚信情况的承诺|1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。3、截至本承诺函签署之日，本人不存在：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月受到行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。（4）未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。|
|新能同心董事、监事、高级管理人员|关于不存在内幕交易有关情形的承诺|本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。|
|新能同心董事、高级管理人员|关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺|1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。|
|新能同心董事、监事、高级管理人员|关于避免资金占用的承诺函|1、截至本承诺函出具日，本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人所控制的企业或其他组织不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用新能同心资金的情形。2、本人保证本人及本人控制的企业或其他组织不以任何方式占用新能同心及圣阳股份的资金，在任何情况下不要求新能同心或圣阳股份为本人及本人控制的企业或其他组织提供担保，不从事损害新能同心及其他股东合法权益的行为。承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。|
|交易对方中民新能|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本公司已向圣阳股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司将及时向圣阳股份提供本次交易的相关信息，本公司保证本公司为圣阳股份本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给圣阳股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，|

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|||在形成调查结论以前，不转让在圣阳股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交圣阳股份董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、如上述承诺与相关法律法规或中国证监会、证券交易所等监管机构的要求不符，则本公司保证将按照最新法律法规及监管要求补充出具相关承诺。如违反上述承诺及声明，本公司将承担个别及连带的法律责任。|
|交易对方中民新能|关于减少和规范关联交易的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，除本次交易外，本公司及本公司控制的其他主体与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他主体将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。3、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。|
|交易对方中民新能|关于保持上市公司独立性的承诺函|一、保证圣阳股份的人员独立1、保证本次交易完成后圣阳股份的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。2、保证本次交易完成后圣阳股份的高级管理人员均专职在圣阳股份任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。3、保证本次交易完成后不越权干预圣阳股份股东大会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证圣阳股份的机构独立1、保证本次交易完成后圣阳股份构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证本次交易完成后圣阳股份的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。三、保证圣阳股份的资产独立、完整1、保证本次交易完成后圣阳股份拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2、保证本次交易完成后圣阳股份的经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。四、保证圣阳股份的业务独立保证本次交易完成后圣阳股份拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。五、保证圣阳股份的财务独立1、保证本次交易完成后圣阳股份建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证本次交易完成后圣阳股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。3、保证本次交易完成后圣阳股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。4、保证本次交易完成后圣阳股份能够独立做出财务决策，本公司不越权干预圣阳股份的资金使用。|

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|||5、保证本次交易完成后圣阳股份依法独立纳税。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给圣阳股份造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。|
|交易对方中民新能|关于避免同业竞争的承诺函|1、本次交易完成后，将上市公司作为本公司（含本公司控制的主体）范围内从事光伏发电等清洁能源开发、运营与销售相关业务的唯一平台。2、就本公司（含本公司控制的主体）目前控制的除新能同心（含其下属企业，下同）以外的其他光伏电站开发、运营与电力销售相关资产和业务，本公司承诺在本次交易完成之日起36个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，对本公司及本公司控制的光伏电站相关资产及业务符合条件的优先注入上市公司。若无法注入上市公司的，本公司及本公司控制的主体将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产转让给无关联第三方、将产生竞争的业务、资产托管给上市公司等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司控制的主体不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。3、除目前已披露的情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的主体未从事光伏电站开发、运营与电力销售相关的其他业务或活动；本公司并保证，本次交易完成后，本公司及本公司控制的主体不再投资或新设任何与上市公司及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。如果本公司及本公司控制的主体获得的商业机会与上市公司主营业务发生竞争或可能发生竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并确保上市公司及其他股东合法权益不受损害。4、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。若违反上述承诺的，本公司将立即采取必要措施予以纠正补救，并愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|交易对方中民新能|关于重组交易标的资产权属的承诺|1、本公司为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，拥有参与本次交易并与圣阳股份签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本公司已经依法履行对新能同心的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响新能同心合法存续的情况。3、本公司持有的新能同心的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者代他人持股的安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，除存在已披露股权质押事项外，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司保证持有的新能同心股权在本次交易获得监管机构审批通过后可顺利变更登记到圣阳股份名下。4、本公司持有的新能同心股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证监会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。5、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持新能同心股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持新能同心股权的限制性条款。本公司对新能同心的股权进行转让不违反法律、法规及任何本公司与第三人的协议。本公司对违反上述任一承诺承担法律责任。|
|交易对方中民新能|关于股份锁定期的承诺函|1、本公司于本次交易中认购的圣阳股份的股份，自股份上市日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如圣阳股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，|

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|||在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的圣阳股份的股份。3、在上述锁定期届满时，如本公司在本次交易的《盈利预测补偿协议》及其补充协议下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。4、本次交易完成日后，本公司因圣阳股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。|
|交易对方中民新能|关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的承诺|本公司现承诺与保证，本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；4、最近3年有严重的证券市场失信行为；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得参与本次交易的其他情形。本公司对违反上述承诺承担法律责任。|
|交易对方中民新能|关于不存在内幕交易有关情形的承诺|1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。2、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。|
|交易对方中民新能|关于无重大违法违规的承诺|1、本公司最近五年内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关做出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚。最近五年内，本公司涉及的与经济纠纷有关的、涉案金额超过5,000万元的重大民事诉讼或仲裁情况有：涉案金额诉讼/仲裁案件基本情况 受理时间 诉讼/仲裁结果（万元）内蒙古自治区高级2015年8月，本公司与中国能源建设集团黑龙江火电第一人民法院于2017年工程有限公司（以下简称“黑火公司”）、新巴尔虎左旗蒙12月19日作出一审力新能源科技有限公司（以下简称“蒙力公司”）签订了《新判决（（2016）内民巴尔虎左旗蒙力新能源科技有限公司一期30MWp光伏项初39号），判决黑目承包协议书》，在合同履行过程中，因工程质量不合格，2016年8 火公司支付蒙力公各方产生争议。 10,581.52月23日 司各项损失2016年8月，蒙力公司作为原告、本公司作为第三人，以5,463.66万元，驳回黑火公司作为被告，以被告施工工程质量不合格为由向内蒙力公司要求返还蒙古自治区高级人民法院提起诉讼，要求返还已付工程款已付工程款的请并赔偿损失共10,581.52万元。后黑火公司提起反诉，要求、驳回黑火公司求蒙力公司支付未付工程款及利息。反诉请求。黑火公|

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|诉讼/仲裁案件基本情况|受理时间|涉案金额（万元）|诉讼/仲裁结果|
|2015年8月，本公司与中国能源建设集团黑龙江火电第一工程有限公司（以下简称“黑火公司”）、新巴尔虎左旗蒙力新能源科技有限公司（以下简称“蒙力公司”）签订了《新巴尔虎左旗蒙力新能源科技有限公司一期30MWp光伏项目承包协议书》，在合同履行过程中，因工程质量不合格，各方产生争议。2016年8月，蒙力公司作为原告、本公司作为第三人，以黑火公司作为被告，以被告施工工程质量不合格为由向内蒙古自治区高级人民法院提起诉讼，要求返还已付工程款并赔偿损失共10,581.52万元。后黑火公司提起反诉，要求蒙力公司支付未付工程款及利息。|2016年8月23日|10,581.52|内蒙古自治区高级人民法院于2017年12月19日作出一审判决（（2016）内民初39号），判决黑火公司支付蒙力公司各项损失5,463.66万元，驳回蒙力公司要求返还已付工程款的请求、驳回黑火公司反诉请求。黑火公|

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||||司已上诉，截至本承诺函出具日，二审已开庭，尚未宣判结果。|
|2015年5月18日，本公司、董耀、陈永球、博爱县亨昱电力有限公司及中国能源建设集团北京电力建设公司（以下简称“北京电建”）五方共同签署《博爱县亨昱电力有限公司、董耀、陈永球、中国能源建设集团北京电力建设公司与中民新能投资有限公司之合作协议》，约定共同合作开发博爱光伏电站项目。2017年10月17日，项目合作方董耀以本公司为被申请人、以本公司未能履行投资义务为由提起仲裁，申请主张赔偿损失3,500万元。2017年12月4日，本公司反请求主张融资损失、违约金损失17,767.5895万元，并增加北京电建作为反请求被申请人。2018年4月8日，北京电建作为追加当事人提出反请求主张本公司赔偿损失及违约金25,191.3929万元。|2017年10月30日|本公司主张17,767.5895万元，北京电建主张25,191.3929万元，董耀主张3,500万元。|截 至 本 承 诺 函 出 具日，二审已开庭，尚未宣判结果。|
|2015年8月本公司与隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“隆基绿能”）签订了《100MW组件采购合同》，在合同履约过程中，本公司未能如期支付对方部分组件款。2017年5月8日，隆基绿能作以本公司为被申请人，向北京仲裁委员会提起了仲裁，请求本公司支付组件采购欠款及违约金。|2017年6月6日|15,926.85|本公司向隆基绿能支付了相关款项，隆基绿能于2017年7月7日撤回了仲裁申请，北京仲裁委员会于2017年7月10日作出撤案决定。|
|2015年5月，本公司和上海东芯建筑工程技术有限公司（以下简称“东芯公司”）组成的联合体作为总包方、洛宁县中建材浚鑫光伏发电有限公司（以下简称“洛宁浚鑫”）作为发包方，各方签订了《河南洛阳市洛宁一期18MWp地面分布式光伏发电项目EPC总承包合同》及两份补充协议；同时，中建材浚鑫科技有限公司（以下简称“中建材公司”）出具《担保函》，为洛宁浚鑫在前述总承包合同项下的付款义务提供连带责任担保。联合体按合同约定组织施工，并于2016年6月30日前实|2017年10月30日|16,130|各方已达成和解，申请人撤回了仲裁申请，上海国际经济贸易仲裁委员会于2018年10月15日作出撤案决定。|

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|||现并网。因洛宁浚鑫拖欠工程款至今未支付，本公司与东芯公司作为申请人，以洛宁浚鑫、中建材公司为被申请人，以拖欠工程款为由于2017年10月30日向上海国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，主张工程款、资金占用费、律师费等约16,130万元。除上述诉讼/仲裁外，本公司最近五年内未涉及其他与经济纠纷有关的、涉案金额超过5,000万元的重大民事诉讼或者仲裁。2、本公司最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。3、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。4、本公司不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|交易对方中民新能|关于标的资产经营合规性的承诺|1、新能同心及其分、子公司依法设立并有效存续，具有法定的营业资格，新能同心及其分、子公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2、新能同心及其分、子公司系在其核准的营业范围内从事经营活动，并拥有其开展经营活动所需要的经营资质，不存在导致其吊销营业执照或其他业务许可的重大事项，未在经批准的业务范围以外开展经营活动。3、新能同心及其分、子公司自2015年1月1日至今的生产经营中不存在重大违法违规行为，新能同心及其分、子公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。4、新能同心及其分、子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。5、新能同心及其分、子公司已披露的新能同心及其分、子公司员工待遇情况是真实、完整的，除此之外，新能同心及其分、子公司没有对员工（包括高级管理人员）待遇的其他承诺和义务。6、新能同心及其分、子公司根据中国法律法规的规定办理社会保险登记手续，截至目前已按时、足额支付员工工资和报酬，并足额提取或支付社会保险费、住房公积金和其他福利，不存在违反劳动与社会保障方面的法律法规而受到重大处罚的情形。7、新能同心及其分、子公司自设立至今在税务登记、税务申报及税款缴纳等方面皆符合有关法律法规的规定，不存在因欠缴、漏缴相关税费而受到重大行政处罚的情形。8、新能同心及其分、子公司作为合同一方的重大合同均真实有效。新能同心及其分、子公司已或将按照通常的商业惯例并依据合同条款履行上述重大合同，且不存在违约行为。9、如果新能同心及其分、子公司因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管等方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司将向新能同心及其分、子公司全额补偿新能同心及其分、子公司所有欠缴费用并承担上市公司及新能同心因此遭受的一切损失。10、新能同心及其分、子公司合法拥有保证正常生产经营所需的房屋、办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰。11、新能同心及其分、子公司不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司资产权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。12、本次交易不涉及新能同心债权债务转移问题。本次交易完成后，新能同心的债权、债务仍然由其自行承担。|

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|||本公司若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。|
|交易对方中民新能|关于避免资金占用及违规担保的承诺|1、截至本承诺函签署日，本公司存在对新能同心的关联方资金拆借情况。本公司承诺将于重组报告书（草案）提交上市公司董事会审议前偿付本公司及本公司关联方对新能同心及其下属子公司资金占用的所有本金和利息，并且不再以任何形式对新能同心及其下属子公司产生非经营性资金占用。2、本次交易完成后，本公司在作为圣阳股份的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业或组织将不会以任何方式占用新能同心及圣阳股份的资金，在任何情况下不要求新能同心或圣阳股份为本公司及本公司控制的其他企业或组织提供担保，不从事损害新能同心、圣阳股份及其他股东合法权益的行为。本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任。|
|交易对方中民新能|关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺|不越权干预圣阳股份经营管理活动，不侵占圣阳股份利益。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。|
|交易对方中民新能|关于股权质押的承诺|鉴于标的公司100%股权目前存在股权质押情况，本公司承诺：标的公司股权过户已获得质权人同意，在本次交易经中国证监会审核通过后过户给上市公司不存在实质性障碍。若标的公司因股权质押事项导致过户出现风险，本公司承诺将代为解除标的公司100%股权的质押并办理完毕股权质押解除之相关登记手续，保证不会对本次交易标的公司交割事宜构成任何影响。若在审核过程中，监管机构对于标的公司股权质押事项提出要求，本公司将按照监管机构要求履行相关义务，确保标的公司股权过户不存在障碍。如违反上述承诺，本公司将承担全部法律责任。|
|交易对方中民新能|关于上市公司银行授信的承诺|本公司积极与金融机构沟通，确保上市公司原有授信不受影响；并保持上市公司银行授信独立性。本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。若违反上述承诺的，本公司将立即采取必要措施予以纠正补救，并愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|交易对方中民新能|关于股权质押事项的承诺函|本公司将提供符合中国进出口银行要求的担保措施，配合中国进出口银行解除标的公司的股权质押，具体措施包括提供保证责任、提供抵押物、提供保证金及借助中民投支持等，以保证本次交易的顺利交割。本公司将在本次交易获得证监会并购重组委审核通过后二十个工作日内完成标的公司的股权解除质押事项。若在审核过程中监管机构提出明确要求，将按照监管机构要求执行。|
|交易对方中民新能|关于光伏电站运维方资质及招标程序瑕疵的承诺|鉴于旻投电力发展有限公司为标的公司及其子公司提供光伏电站运维服务，如果标的公司及其子公司因旻投电力发展有限公司资质不合规或运维的招投标程序问题而被处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本公司保证将为标的公司及其子公司承担因前述处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。|
|交易对方中民新能|关于光伏电站运营资质瑕疵的承诺|若标的公司及其子公司因未办理完成光伏电站运营所必需的资质而被处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本公司保证将为标的公司及其子公司承担因前述处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。|
|交易对方中民新能|关于未办理完成土地使用权证、房屋所|1、标的公司未办理完成相应资质的土地使用权、房屋建筑物确系标的公司所有，不存在其他权属争议；2、上述土地使用权、房屋所有权证及其他相关资质文件自标的公司股权过户至上市公司名下之日起24个月内办理完毕；|

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||有权证等相关权证问题的承诺|3、若上述权证自标的公司股权过户至上市公司名下之日起24个月内未办理完毕的，则本公司将承担上述权证办理过程中的所有费用，包括但不限于税费以及其他程序性费用等；4、如果因上述未办理权证事项致使上市公司遭受损失的，将在接到上市公司通知后30日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动而造成的损失、第三方索赔等；5、上述补偿承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。|
|交易对方中民新能|关于招标程序瑕疵的承诺|若标的公司及其子公司因所建设和运营的项目未按规定履行建设项目招标程序，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购阶段，而被处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本公司保证将为标的公司及其子公司承担因前述处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。|
|交易对方中民新能|关于租赁土地及房产瑕疵的承诺|若标的公司及子公司因租赁的土地和/或房产不规范情形影响标的公司及子公司使用该等土地和/或房产以从事正常业务经营，本公司将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房产供相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若标的公司及子公司因租赁的土地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回土地和/或房产或受到任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因土地和/或房产瑕疵的整改而发生任何损失或支出，本公司愿意承担标的公司及子公司前述土地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，使标的公司及子公司免受损害。此外，本公司将支持标的公司及其子公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障标的公司及其子公司的利益。|
|交易对方中民新能|关于新能同心或有事项的承诺|本次交易交割完成后36个月内，针对新能同心（包括控股子公司，下同）在2015年1月1日后至本次交易交割日之前既存的事实导致的问题或纠纷（以下简称“问题或纠纷”）：1、若问题或纠纷因新能同心正常经营所致（即新能同心合法、合规进行与本次交易交割前新能同心主营业务相关的生产经营活动），或该等问题已在本次交易重组报告书中披露，或问题/纠纷发生时中民新能已不是上市公司直接/间接控股股东的，则无需承担法律责任；2、若问题或纠纷超出新能同心正常经营范畴，且问题或纠纷发生时中民新能为上市公司直接/间接控股股东的：（1）自问题或纠纷发生之日起10个工作日内，中民新能应牵头解决问题或纠纷，控制、消除上市公司可能遭受的损失；（2）给上市公司造成任何损失的，同时中民新能存在故意、重大过失的，中民新能在损失发生之日起10个工作日内，应向上市公司作出相关补偿（以下简称“补偿”）。补偿的范围、方式和金额由中民新能与上市公司协商确定；协商不成的，以上市公司住所地有管辖权的人民法院的司法文书认定为准。|
|中民新能董事、监事、高级管理人员|关于无重大违法违规的承诺|1、本人最近5年内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关做出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。4、本人及本人的关联方不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。5、本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|中民新能董事、监|关于不存在内幕交|1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织，下同）不存在利用本次交易的内幕信息买卖|

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|事、高级管理人员|易有关情形的承诺函|相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。2、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。|
|中民投|关于本次交易有关事项的承诺函|一、关于信息真实性、准确性和完整性的承诺1、本公司已向圣阳股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司将及时向圣阳股份提供本次交易的相关信息，本公司保证本公司为圣阳股份本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在圣阳股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交圣阳股份董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。二、关于减少和规范关联交易的承诺1、截至本承诺函出具之日，除本次交易外，本公司及本公司控制的其他主体与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。2、本次交易完成后，在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间：本公司及本公司控制的其他主体将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。三、关于保持上市公司独立性的承诺本次交易完成后，在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间：（一）圣阳股份的人员独立1、保证圣阳股份的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。2、保证圣阳股份的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。3、保证不违规干预圣阳股份股东大会、董事会行使职权决定人事任免。（二）圣阳股份的机构独立1、保证不违规干预圣阳股份构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证不违规干预圣阳股份的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。|

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|（三）圣阳股份的资产独立、完整1、保证不违规干预圣阳股份拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2、保证圣阳股份的经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后圣阳股份不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。（四）圣阳股份的业务独立保证不违规干预圣阳股份的业务独立性。（五）圣阳股份的财务独立1、保证不违规干预圣阳股份建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系。2、保证圣阳股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。3、保证圣阳股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。4、保证圣阳股份能够独立做出财务决策，本公司不违规干预圣阳股份的资金使用。四、关于避免同业竞争的承诺1、截至本承诺函出具日，本公司旗下公司按照业务类别主要分为建筑业板块、金融业板块、租赁和商务服务业板块、新能源业务板块、综合类板块及信息、软件与信息技术服务板块。除中民新能及其控制的下属子公司外，本公司其余下属公司均未从事新能源发电业务（含光伏电站开发、运营与电力销售相关的业务或活动）。2、本次交易完成后，在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间：本公司将继续以中民新能作为本公司及本公司控制的主体范围内从事新能源业务的唯一平台。本公司保证严格履行上述各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。如上述承诺与相关法律法规或中国证监会、证券交易所等监管机构的要求不符，则本公司保证将按照最新法律法规及监管要求补充出具相关承诺。|

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九、对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及深交所相关业务规则的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。董事会在审议本次交易相关事项时，独立董事就相关事项发表了独立意见，关联董事已回避表决。
本次交易中，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，会计师事务所和资产评估机构均具有证券、期货业务资质，独立财务顾问具有保荐业务资格；相关中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份限售期安排
根据中民新能出具的承诺，中民新能对认购上市公司新发行的股份做了相应的锁定期安排：
“本公司于本次交易中认购的圣阳股份的股份，自股份上市日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6个月内如圣阳股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。”
上市公司控股股东新能电力亦出具承诺，对其持有的上市公司存量股份做了相应的锁定期安排：
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“在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不转让本公司在圣阳股份中拥有权益的股份。”
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布通知公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（五）业绩承诺与补偿安排
为了维护广大中小投资者的利益，上市公司与交易对方中民新能签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，中民新能作为本次交易的业绩承诺方承诺：
新能同心 2019年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于11,100万元；2019年度、2020年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于 22,700万元；2019年度、 2020年度、2021年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于34,500万元。
若标的公司在业绩承诺期内未能实现承诺净利润的，中民新能同意就标的公司实现净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。
（六）本次重组过渡期间损益的安排
根据上市公司与中民新能签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易中，评估基准日至交割日期间（即过渡期间），新能同心运营所产生的盈利归圣阳股份享有，亏损则由中民新能向圣阳股份或新能同心以现金方式补足。
（七）关联方回避表决的安排
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，因此，上市公司在召集董事会、
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股东大会审议相关议案时，需要提请关联方回避表决相关议案。
（八）分别披露股东投票结果
公司将对中小投资者表决情况进行单独计票、单独统计，并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（九）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
（1）加强对标的资产的整合管理，提高上市公司竞争能力
本次交易完成后，上市公司将围绕光伏电站开发、运营加大资金和技术的投入，结合公司在电力业务等服务领域的技术和经验，对相关资源进行整合，深化战略协同和管理协同，不断提升上市公司在光伏电站领域的市场竞争力，促进上市公司的业务规模进一步发展壮大。
（2）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（3）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将继续按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红及利润分配政策，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
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2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
3、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司控股股东新能电力及本次交易对方中民新能均承诺：
“不越权干预圣阳股份经营管理活动，不侵占圣阳股份利益。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
十、交易标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件的情况截至本报告签署日，新能同心最近36个月内未向中国证监会报送过IPO申请文件。
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十一、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问，天风证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别考虑下属各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易方案获得公司股东大会的审议通过、公司股东大会审议通过中民新能及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会的核准及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准程序方才可实施。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易可能面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意相关风险。
（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易双方同意：标的公司 2019年度拟实现的净利润（指经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司
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股东的净利润金额数，下同）承诺数不低于11,100万元，2019年和2020年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于 22,700万元，2019年、2020年和 2021年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于34,500万元。
上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，虽然标的公司盈利具有较强的稳定性，但仍不排除由于宏观经济环境、产业政策、市场波动和公司管理层经营能力等内外部因素影响，标的公司的经营情况可能存在未达预期，进而导致承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润导致业绩承诺无法实现的风险。尽管《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿方案可以在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但仍存在标的公司实际净利润达不到承诺净利润、影响上市公司整体经营业绩和盈利水平的风险，提请投资者关注标的公司业绩承诺无法实现的风险。
（四）拟置入资产评估增值较高的风险
根据天健兴业出具的天兴评报字（2018）第 1212号《资产评估报告》，以2018年9月30日为评估基准日，新能同心全部股东权益的账面价值为 68,391.07万元，根据收益法确定的评估值为 123,397.60万元，较资产账面价值增值55,006.53万元，增值率80.43%。评估增值率较高。
本次交易拟置入资产采用资产基础法和收益法进行评估，并将收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值幅度较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致导致标的公司实际盈利达不到资产评估预测的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟置入资产估值的风险。
（五）收购整合风险
本次重组前，上市公司主营业务为新能源及应急储能用电池、备用电池、动力用电池等铅酸蓄电池的研发、制造和销售，本次重组完成后上市公司主营业务将新增加光伏电站的开发、建设及运营，虽然上市公司新增业务与原业务存在一定的协同效应，但是公司业务种类、资产规模及公司员工的增加在一定程度上增加了上市公司管理整合的难度。本次交易完成后，如果公司未能在企业文化、市
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场、人员、技术、管理等多个维度与标的公司进行良好的整合，可能对上市公司正常经营造成一定的风险，提请投资者注意本次交易的收购整合风险。
（六）业务转型升级的风险
本次交易标的公司所属的光伏发电行业为国家扶持的战略新兴行业，标的公司拥有较强的盈利能力，并积累了丰富的光伏电站投资建设及运营经验。本次交易完成后，上市公司将新增光伏发电业务，受益于新能源发电领域的快速发展和良好的盈利能力以及与上市公司现有业务的协同效应，上市公司的盈利能力及持续经营能力将得到进一步提升。虽然本次拟收购的标的资产业务流程较为简单，但交易完成后上市公司能否顺利完成业务转型升级仍然面临一定的不确定性，提醒投资者关注相关风险。
（七）财务风险
由于光伏发电行业前期投资巨大，行业内公司资产负债率普遍较高，本次交易完成后短期内上市公司的资产负债率有所升高，流动比率与速动比率有所下降。
虽然交易完成后上市公司的偿债能力处于正常水平，但仍存在因交易完成后财务结构发生变化而对上市公司带来不利影响的风险，提请投资者注意相关风险。
（八）商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易属于构成业务的反向购买，本次重大资产重组法律上的被收购方（标的公司，即新能同心）将成为会计上的收购方，法律上的收购方（上市公司）将成为会计上的被收购方。根据信永中和出具的《备考审计报告》，本次交易完成后上市公司合并资产负债表将确认一定金额的商誉，其金额约65,345.64万元。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但至少应当在每个会计年度终了时进行减值测试。当本公司现有业务及资产在未来出现盈利能力下降的情况，或者未来对本次交易前的现有资产中的部分或全部进行处置，则存在确认较大金额商誉减值损失或资产处置损失的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响，提请广大投资者注意投资风险。
二、标的公司经营风险
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（一）产业政策及行业监管风险
标的公司主营业务为光伏电站的开发、建设及运营。虽然目前新能源发电行业受到国家政策的支持，同时技术进步对光伏发电成本的下降起到了巨大的作用，但是目前光伏发电的成本仍然高于常规发电成本，光伏电站的收益较为依赖于政府的电价补贴。因此，国家政策对光伏行业的发展和光伏电站的建设运营影响较大。
2018年5月31日，国家发改委、财政部、国家能源局联合发布《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》，提出为促进光伏行业健康可持续发展、提高发展质量、加快补贴退坡，要合理把握发展节奏、优化光伏发电新增建设规模，加快光伏发电补贴退坡、降低补贴强度，发挥市场配置资源决定性作用、进一步加大市场化配置项目力度。如果政府监管、产业政策和外部环境出现不利于标的公司业务发展的变化，可能对标的公司的未来发展造成不利影响。
截至本报告书签署日，除新能同心 200MWp项目、德州翔宇晶彩10MW项目进入了第七批可再生能源电价附加资金补助目录外，新能同心下属其他电站均未进入《可再生能源电价附加资金补助目录》。若第八批可再生能源电价附加资金补助目录迟迟未出台，可能存在无法实际取得国家补贴电价部分收入的风险，进而对实际的投资效益产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（二）光伏发电业务较为依赖气候状况的风险
太阳能发电企业的发电量受到当地实际日照强度及日照时间的影响。日照时间、日照强度等气候因素因地区及季节而异，难以精确预测。若发电条件所需要的气候情况出现与历史数据不符的重大偏差，光伏电站的发电量也可能出现较大偏差，从而导致标的公司的经营业绩出现波动。
（三）集中式光伏发电弃光限电的风险
光伏发电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整上网电量是各类发电企业并网运行的前提条件。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业服从调度要求，使得上网电量低于发电设备额定能力的情况称为“限电”。由于太阳能资源难以储存，因此“限电”使得光伏发电企业的部分太阳能资源没有得到充分利
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用，该情况称为“弃光”。
标的公司所在的宁夏同心县属于我国光伏发电资源一类区域，在电站建成后同样面临着弃光限电的问题。国家能源局等主管部门已在各种政策文件中要求电网企业采取有效措施，在更大范围内优化协调电量平衡方案，提升消化光伏发电的能力。
但是在电站实际运营过程中能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素。因此，对于已经投产的光伏发电项目，如果因为区域电网整体负荷发生变化或其他因素而导致相关电网公司对标的公司光伏发电项目限电，会对其收入及利润产生不利影响。
（四）税收优惠政策变化的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及其实施条例第八十七条、八十九条、财税（2008）116号、财税（2008）46号、国税发（2009）80号文件规定：“企业从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》内容符合相关条件和技术标准及国家投资管理规定、于 2008年 1月 1日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。”新能同心 200兆瓦并网光伏发电项目属于《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》当中的太阳能发电新建项目。根据《企业所得税减免税备案登记表》，新能同心自 2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日免征企业所得税，2018年 1月 1日至2020年12月31日减半征收企业所得税。
根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税公告》（2012年第12号）第五条规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，标的公司具备享受“西部大开发”15%优惠税率的条件。
根据《财政部国家税务总局关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》（财税[2009]69号），定期减免税的减半期内，可以按照企业适用税率计算的应纳税额减半征收。
根据财政部和国家税务总局发布的《关于继续执行光伏发电增值税政策的通
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知》：“自2016年1月1日至2018年12月31日，对纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。”
如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，新能同心所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对经营业绩带来不利影响。
（五）土地、房产权属未办理完成的风险
截至本报告书签署日，新能同心尚未取得新能同心 200MWp光伏项目办公楼、升压站、食堂所坐落土地的土地使用权证及上述房屋的房产证。目前，土地使用权证办理涉及集体土地 1.7663公顷，截至本报告签署日，已完成前期项目选址、建设用地预审、土地征用等程序，后续程序正在稳步推进中，土地使用权证办理完成后将继续推动房产证的办理。
2018年11月27日，新能同心取得同心县国土资源局出具的《证明》，确认新能同心以划拨方式取得上述土地符合法律规定，后续相关国有土地使用权证的取得不存在障碍。
2018年 11月 28日，宁夏回族自治区人民政府《关于中民投同心光伏发电项目建设用地的批复》（宁政土批字[2018]280号）同意将上述土地作为光伏发电项目建设用地。
目前，该等权属规范工作正在稳步推进中，但仍存在有关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完成的风险。同时，虽然新能同心以划拨方式取得土地作为新能同心 200MWp光伏并网发电项目用地符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，但不排除随着国家划拨用地政策的调整，原有划拨用地可能面临需要变更土地使用性质的风险，从而存在增加公司土地使用成本的可能。
（六）标的公司通过股权质押、收费权质押等方式融资导致资产负债率较高的风险
光伏发电运营属于资金密集型行业，前期建设需要大量的资金投入，标的公司及下属四家子公司均通过股权质押、收费权质押或设备抵押等方式进行了融资。
截至 2018年 9月 30日，新能同心经审计合并报表资产负债率为69.74%。若未来标的公司生产经营发生重大不利变化，或未能及时获取其他融资，可能对标的
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公司偿付能力产生一定影响。
（七）光伏电站运营批复风险
建设光伏发电项目需取得立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批和并网发电许可。截至本报告书签署日，新能同心 200MWp光伏发电项目土地使用权证、建设用地施工许可证等尚在办理过程中。标的公司正在与相关部门进行充分沟通，积极办理相关批复事宜。同时，同心县国土资源局已出具证明新能同心后续相关国有土地使用权证的取得不存在障碍。相关证照预计办理完成不存在实质性障碍。
中民新能已出具承诺：若标的公司及其子公司因未办理完成光伏电站运营所必需的资质而被处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，将为标的公司及其子公司承担因前述处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。
虽然截至本报告书签署日，标的公司未因电站建设证照受到相关部门重大行政处罚，但仍存在标的公司不能尽早获取相关证照导致受到相关主管部门处罚的风险，提请投资者注意相关风险。
（八）应收账款金额较大及政府补贴滞后的风险
根据我国有关部门的规定，光伏电站项目由国家根据发电量给予电价补贴。
但是国家电价补贴需要光伏电站项目首先被财政部、国家发展改革委和国家能源局纳入国补目录，再从可再生能源发展基金中拨付。鉴于电价补贴以国家信用为基础，该项收入无法收回的风险极低。但目前补贴资金结算过程周期较长，若这种情况得不到改善，将会影响标的公司的现金流，进而对实际的投资效益产生不利影响。
（九）同业竞争的风险
截至本报告书签署日，本次交易对方中民新能通过下属控制的主体持有多家光伏电站，宁夏自治区内电站与新能同心在电网保障外收购部分存在同业竞争的风险。上市公司控股股东新能电力、本次交易对方中民新能已作出《关于避免同业竞争的承诺》，承诺在本次交易完成后，将上市公司作为从事光伏电站等清洁
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能源开发、运营与销售相关业务的唯一平台，并承诺在本次交易完成之日起 36个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，对其控制的光伏电站相关资产及业务符合条件的优先注入上市公司。若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产转让给无关联第三方、将产生竞争的业务资产托管给上市公司等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式避免同业竞争。具体内容详见“第十二节同业价格与关联交易/（二）同业竞争情况”。
尽管交易对方及其关联方已出具了解决同业竞争的承诺，承诺对构成潜在同业竞争的资产做出妥善安排，但仍存在未来交易对方无法切实履行承诺或妥善解决同业竞争问题，从而损害上市公司利益的风险。
（十）标的公司股权质押未能解除导致无法完成股权转让的风险
2015年12月8日，新能同心与陕西鼎盛裕和融资租赁有限公司签订了《融资租赁合同（售后回租）》（编号：DSYH-2015-008），获取融资租赁款 5亿元。
2016年 1月 5日，鼎盛裕和与中国进出口银行签订了《租金保理协议》（编号：2110099992015113172），约定中国进出口银行以5亿元价格受让鼎盛裕和应收新能同心的租金共计6.75亿元。因此，为向最终借款人中国进出口银行提供担保，中民新能分别与中国进出口银行签订了《保证合同》（编号： 2110099992015113172BZ01）和《股权质押合同》（编号：2110099992015113172ZY01），约定中民新能以承担连带保证责任及以新能同心100%股权作为质押的方式为该笔融资业务提供履约担保。为保证本次重大资产重组的顺利进行，中国进出口银行向中民新能出具了《关于中民新能宁夏同心有限公司股权转让有关事宜的意见书》，附条件同意本次股权转让和配合于转让前办理解除质押登记的相关手续。
截至本报告书签署日，新能同心股权质押仍未解除。尽管交易对方中民新能已作出承诺保证该股权质押事项对本次交易目标资产交割不构成影响且质权人中国进出口银行已出具附条件的配合办理过户的意见，但仍存在新能同心股权质押无法在股权转让前解除、导致标的公司股权过户存在障碍的风险。
三、其他风险
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（一）股票市场波动的风险
上市公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1交易对方声明与承诺 ...................................................................................................................... 2相关证券服务机构及人员声明 ....................................................................................................... 3重大事项提示 .................................................................................................................................. 4一、本次交易方案 ...................................................................................................... 4二、本次交易股份发行情况 ........................................................................................ 4三、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ............................................. 7四、标的资产估值 ...................................................................................................... 9五、盈利承诺及业绩补偿 ........................................................................................... 9六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 12七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 .................................................. 14八、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................ 15九、对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................... 33十、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况 ....................... 36十一、独立财务顾问保荐资格 .................................................................................. 37重大风险提示 ................................................................................................................................ 38一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................... 38二、标的公司经营风险 ............................................................................................. 40三、其他风险 ........................................................................................................... 45目录 ............................................................................................................................................ 47释义 ............................................................................................................................................ 54第一节本次交易概况 .................................................................................................................. 58一、本次交易的背景与目的 ...................................................................................... 58二、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................................ 59三、本次交易具体方案 ............................................................................................. 60
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四、本次交易股份发行情况 ...................................................................................... 60五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 64六、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ........................................... 66第二节上市公司基本情况........................................................................................................... 69一、上市公司基本信息 ............................................................................................. 69二、设立及股本变动情况 ......................................................................................... 69三、最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况 .................................... 78四、控股股东及实际控制人 ...................................................................................... 78五、主营业务发展情况 ............................................................................................. 79六、上市公司最近三年主要财务指标 ........................................................................ 80七、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 ........................................................................................................ 81八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ............. 81九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ................................................................ 81第三节交易对方基本情况........................................................................................................... 82一、交易对方基本信息 ............................................................................................. 82二、历史沿革 ........................................................................................................... 82三、产权控制关系及控股股东、实际控制人情况 ...................................................... 83四、主要对外投资情况 ............................................................................................. 86五、最近三年业务发展情况 ...................................................................................... 95
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六、最近两年主要财务数据 ...................................................................................... 95七、交易对方与上市公司的关联关系 ........................................................................ 95八、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ............................. 96九、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况及诚信情况 ......................... 96第四节交易标的基本情况........................................................................................................... 98一、基本信息 ........................................................................................................... 98二、历史沿革 ........................................................................................................... 98三、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................... 99四、最近三年资产评估、股权转让、增减资事项 .................................................... 102五、股权结构及产权控制关系 ................................................................................ 102六、下属企业基本情况 ........................................................................................... 103七、内部架构及公司治理 ....................................................................................... 113八、董事、监事、高级管理人员基本情况 .............................................................. 114九、员工情况 ......................................................................................................... 120十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ....................................................... 122十一、最近三年一期主要财务数据 ......................................................................... 136十二、拟购买资产为股权的说明 ............................................................................. 138十三、拟购买资产涉及的债权、债务转移 .............................................................. 140十四、拟购买资产涉及的职工安置 ......................................................................... 140十五、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 ........................................................... 140十六、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ............................................................................................................................... 142第五节标的公司的业务与技术 ................................................................................................. 144
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一、标的公司主营业务情况 .................................................................................... 144二、标的公司所处行业的基本情况 ......................................................................... 144三、行业竞争状况及标的公司在行业中的竞争地位 ................................................ 164四、标的公司主营业务概况 .................................................................................... 169五、主要业务模式 .................................................................................................. 170六、主要产品销售情况 ........................................................................................... 177七、采购和能源供应情况 ....................................................................................... 181八、标的公司主要资产情况 .................................................................................... 183九、标的公司安全生产及环境保护情况 .................................................................. 185十、标的公司质量控制情况 .................................................................................... 186十一、标的公司的技术研发情况 ............................................................................. 186第六节发行股份情况 ................................................................................................................ 187一、发行股份情况 .................................................................................................. 187二、本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................................................. 190三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ....................................................... 191第八节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 240一、发行股份购买资产协议 .................................................................................... 240二、盈利预测补偿协议 ........................................................................................... 250第九节本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 255一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................................. 255二、本次交易标的符合《首发管理办法》规定的发行条件及本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定 .................................................................................................. 261三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................................. 267四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定 .................... 270
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五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 ............................................. 270六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定 ............................................. 270七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定 ............................................. 271第十节管理层讨论与分析......................................................................................................... 272一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ....................................................... 272二、新能同心财务状况与盈利能力分析 .................................................................. 278三、本次交易对上市公司持续盈利能力影响的分析 ................................................ 313四、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ....................................................... 318五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ................ 322六、本次交易后上市公司的业务发展目标 .............................................................. 327第十二节同业竞争与关联交易 ................................................................................................. 364一、新能同心独立运营情况 .................................................................................... 364二、同业竞争情况 .................................................................................................. 366三、关联交易情况 .................................................................................................. 388第十三节风险因素分析............................................................................................................. 406一、与本次交易相关的风险 .................................................................................... 406二、标的公司经营风险 ........................................................................................... 408三、其他风险 ......................................................................................................... 413第十四节其他重要事项............................................................................................................. 414一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产占用及关联担保情况 ............ 414二、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................................................................... 414三、本次交易对上市公司负债结构的影响 .............................................................. 414
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四、上市公司最近十二个月内发生的主要资产交易情况 ......................................... 416五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................................. 417六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ............................................................................................................................... 420七、本次重大资产重组事项公告前股价波动情况 .................................................... 427八、相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................................... 428九、保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................................... 429十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........................................................................................................................ 433十一、重大合同 ...................................................................................................... 433十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ............................................................................................................................... 446第十五节独立董事及相关中介机构意见 ................................................................................. 447一、独立董事关于本次交易的意见 ......................................................................... 447二、独立财务顾问对于本次交易的意见 .................................................................. 448三、法律顾问对于本次交易的意见 ......................................................................... 450第十六节本次交易的相关证券服务机构 ................................................................................. 452一、独立财务顾问 .................................................................................................. 452二、法律顾问 ......................................................................................................... 452三、审计机构 ......................................................................................................... 452四、评估机构 ......................................................................................................... 453第十八节备查文件 .................................................................................................................... 461一、备查文件目录 .................................................................................................. 461
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二、备查地点 ......................................................................................................... 461
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般名词|||
|草案/重组报告书/本报告书|指|《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|公司/本公司/上市公司/圣阳股份|指|山东圣阳电源股份有限公司|
|新能同心/标的公司/重组标的|指|中民新能宁夏同心有限公司|
|交易标的/标的资产/目标资产/拟置入资产/拟购买资产|指|新能同心100%股权|
|中小投资者/中小股东|指|除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|本次上市公司拟以发行股份的方式购买新能同心100%股权的交易|
|中民新能/交易对方|指|中民新能投资集团有限公司|
|中民有限|指|中民新能投资有限公司，2016 年 12 月 12 日更名为中民新能投资集团有限公司|
|新能电力|指|中民新能电力投资有限公司|
|中民投|指|中国民生投资股份有限公司|
|德州翔宇|指|德州翔宇太阳能有限公司，新能同心之全资子公司|
|潍坊中民|指|潍坊中民新能太阳能电力有限公司，新能同心之全资子公司|
|海宁中民|指|海宁中民新能源有限公司，新能同心之全资子公司|
|长丰日盛|指|长丰日盛新能源发电有限公司，新能同心之全资子公司|
|银川分公司|指|中民新能宁夏同心有限公司银川分公司，新能同心之分公司|
|宁夏盐池|指|中民新能宁夏盐池有限公司|
|光扶投资|指|中民光扶（宁夏）投资有限公司|
|光扶同心|指|中民光扶宁夏同心有限公司|
|上海新能|指|中民新能（上海）投资有限公司|
|中民新光|指|中民新光有限公司|
|国网宁夏|指|国网宁夏电力公司|
|圣达动力|指|山东圣达动力科技有限公司|
|青岛融创|指|青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）|
|晶彩瓷业|指|德州晶彩瓷业有限公司|
|晶华药玻|指|德州晶华药用玻璃有限公司|
|歌尔股份|指|歌尔股份有限公司|

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|利贝奥|指|海宁利贝奥沙发有限公司|
|星莹家具|指|海宁星莹家具有限公司|
|汉林沙发|指|海宁汉林沙发有限公司|
|瑞弗航空|指|浙江瑞弗航空航天技术装备有限公司|
|菱雪电子|指|浙江菱雪电子机械有限公司|
|长丰红阳|指|长丰红阳新能源发电有限公司|
|华电科工|指|中国华电科工集团有限公司|
|黑火公司|指|中国能源建设集团黑龙江火电第一工程有限公司|
|蒙力公司|指|新巴尔虎左旗蒙力新能源科技有限公司|
|北京电建|指|中国能源建设集团北京电力建设公司|
|隆基绿能|指|隆基绿能科技股份有限公司|
|东芯公司|指|上海东芯建筑工程技术有限公司|
|洛宁浚鑫|指|洛宁县中建材浚鑫光伏发电有限公司|
|中建材公司|指|中建材浚鑫科技有限公司|
|国信保泰|指|霍尔果斯市国信保泰创业投资有限公司|
|国际能源署|指|简称IEA，是由经济合作发展组织为应对能源危机于1974年11月设立的一个政府间组织，总部设于法国巴黎|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家能源局|指|中华人民共和国国家能源局|
|西北能监局|指|国家能源局西北监管局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|北京市工商局|指|北京市工商行政管理局|
|《表决权委托协议》|指|新能电力与宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、于海龙、宫国伟及青岛融创签署《表决权委托协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|圣阳股份与中民新能签署的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|圣阳股份与中民新能签署的《盈利预测补偿协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|圣阳股份与中民新能签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|圣阳股份与中民新能签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》|
|报告期/三年一期|指|2015年、2016年、2017年、2018年1-9月|

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|交割日|指|标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日|
|定价基准日|指|圣阳股份审议本次交易相关事宜的第四届董事会第十五次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2018年9月30日|
|补偿期间/业绩承诺期|指|本次交易的利润补偿期间为2019年度至2021年度|
|过渡期|指|自评估基准日起至交割日止的期间|
|独立财务顾问/天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|信永中和/审计机构|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师/法律顾问/天元/天元律师|指|北京市天元律师事务所|
|评估机构/天健兴业/天健兴业评估|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7日中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通过，根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|《适用意见》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号|
|《公司章程》|指|《山东圣阳电源股份有限公司章程》|
|《审核问答》|指|《首发审核财务与会计知识问答》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|二、专业名词|||
|光伏|指|太阳能光伏效应，又称为光生伏特效应，是指光照使不均匀半导体或半导体与金属组合的部位间产生电位差的现象|
|并网|指|发电机组接入电网并输电|
|利用小时数|指|表示发电站发电设备利用程度的指标。它是一定时期内平均发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数|

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|瓦（W）、千瓦（kW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW）|指|电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单位。1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W|
|千瓦时（kWh）|指|电的能量单位，1kWh的电能即为一度电|
|并网装机容量|指|完成安装且经调试后已并网发电的太阳能光伏电站装机容量|
|集中式光伏电站|指|发出电力在高压侧并网的光伏电站，由电网公司统一调度|
|分布式光伏电站|指|发出电力在用户侧并网的光伏电站。分布式光伏电站发出的电力主要供用户自发自用，并可实现余量上网|
|屋顶光伏电站|指|光伏发电系统架设在建筑物屋顶的光伏电站形式|
|光伏组件|指|主要包括：太阳能电池组件|
|逆变器|指|把直流电能（电池、蓄电瓶）转变成交流电（一般为220V,50Hz正弦波）的特种设备，它由逆变桥、控制逻辑和滤波电路组成|
|EPC|指|EngineeringProcurementConstruction（工程总承包）是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包|
|装机容量|指|是指发电系统实际安装的发电机组额定有功功率|
|国补目录|指|可再生能源电价附加资金补助目录|

除另有说明，本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、光伏太阳能行业发展迅速，已成为我国重要的可再生能源之一
绿色可持续发展已经成为全球经济社会发展的重要理念，我国一直高度重视可再生能源的发展利用，《能源发展“十三五”规划》（发改能源〔2016〕2744号）提出：“把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向，坚持发展非化石能源与清洁高效利用化石能源并举。逐步降低煤炭消费比重，提高天然气和非化石能源消费比重，大幅降低二氧化碳排放强度和污染物排放水平，优化能源生产布局和结构，促进生态文明建设”。
针对我国目前可再生能源利用比例还不高，能源供应主要以煤炭为主，过度依赖化石能源的情况，存在较为严重的环境、大气污染的情况，大力发展水电、光伏、风电等可再生能源是建设美丽中国的重要举措。太阳能发电具有无污染、无常规自然资源投入、可再生性可持续性强等特点，能够避免使用煤炭发电所导致的空气污染和废渣污染。国际能源署（IEA）研究认为到 2050年，太阳能将成为全球最大的电力来源。国家发展改革委能源研究所组织的《中国 2050高比例可再生能源发展情景暨路径研究》认为，我国 2050年将实现太阳能发电装机 27亿千瓦，发电将达 5万亿千瓦时。在全球能源结构低碳化的驱使下，太阳能发电已成为国内乃至全球能源转型的重要领域。
2、光伏行业健康稳定发展，发电成本逐渐下降，受到国家政策支持
随着国家大力发展可再生能源战略的实施，近年来我国光伏发电行业得到了各级政府部门的大力扶持，取得了长足进展。从上游原料和组件的生产，中游的光伏电站建设，到下游的并网应用，规模效益都迅速增长。2013年 7月，国务院出台《关于促进光伏行业健康发展的若干意见》，为规范和促进光伏产业持续健康发展进行了总体规划。2016年 12月，国家能源局发布《太阳能发展“十三五”规划》，规划到2020年年底太阳能发电装机容量达到1.1亿千瓦以上，其中，
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光伏发电装机容量 1.05亿千瓦以上。到 2020年，光伏发电电价水平将在 2015年的基础上下降50%以上，用电侧实现平价上网的目标。根据国家能源局的统计，截至2017年12月末，我国光伏发电装机容量达到1.3亿千瓦，当年新增光伏发电装机容量5,306万千瓦，发展继续呈快速增速态势。
随着光伏发电产业链关键技术持续创新、发电成本持续下降，我国光伏发电平价上网将逐步实现，进一步促进光伏发电行业的发展。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司的盈利能力和持续发展能力
通过本次交易，新能同心将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表范围。标的公司所属的光伏发电行业为国家扶持的战略新兴行业，拥有较强的盈利能力，并积累了丰富的光伏电站投资建设及运营经验。本次重组后，可以为上市公司带来持续稳定的盈利支撑，上市公司的盈利能力和持续经营能力将进一步提升。
2、促进双方战略协同，提升上市公司产业竞争力
上市公司目前专业从事阀控式密封铅酸蓄电池、铅炭电池、锂离子电池、新能源系统集成产品及服务的研发、制造和销售，面向国内外市场，在新能源储能领域、备用电源领域和动力电源领域具备一定的技术领先优势，市场占有率居行业前列。
公司新能源储能用电池覆盖独立光伏或风光互补电站、光储柴微电网、通信基站等新能源储能和光伏发电领域。本次交易完成后，有助于公司立足光伏发电与储能系统，发挥储能对现代能源体系的重要支撑作用，发掘“发电、储电、供电、用电”中的系统服务机会，整合研究在能源智能微网、互联网+智慧能源等方面的应用、拓展业务，进一步提升上市公司产业竞争力及持续运营能力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
1、2018年11月12日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通
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过了本次发行股份购买资产预案相关议案。
2、2018年11月29日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
（二）交易对方及标的资产已履行的决策和审批程序
2018年11月9日，新能同心股东决定通过本次交易；
2018年11月9日，本次交易方案经交易对方中民新能内部权力机构审议通过。
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过，并同意中民新能及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；
2、本次交易尚需取得中国证监会并购重组委的审核及中国证监会的核准。
上述批准或核准属于本次交易实施的前提条件，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
本次交易中，上市公司圣阳股份拟通过发行股份购买资产方式，向交易对方中民新能购买其持有的新能同心100%股权，交易完成后，新能同心将成为上市公司全资子公司。
本次交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。根据天健兴业出具的天兴评报字（2018）第1212号《资产评估报告》，以2018年9月30日为评估基准日，新能同心经审计后的所有者权益为 68,391.07万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 123,397.60万元，增值额为 55,006.53万元，增值率80.43%。以该评估结果为基础，经交易双方友好协商，确定本次交易标的资产价格为 12.33亿元。
四、本次交易股份发行情况
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（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有新能同心100%股权的交易对方中民新能。
（三）发行价格
1、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经协商，双方确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%确定发行价格。本次交易股票发行价格为 5.88元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整触发条件
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本次发行股份购买资产的股份发行价格在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前（即“可调价期间”），出现下述情形之一的，经双方协商一致后，上市公司董事会可在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行价格进行调整：
（1）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年11月12日）的收盘点数（即7958.77点）涨幅/跌幅超过15%；
且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.45元/股）涨幅/跌幅超过20%；
（2）可调价期间内，电气设备（申万）（代码：801730.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 11月 12日）的收盘点数（即 3617.80点）涨幅/跌幅超过15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.45元/股）涨幅/跌幅超过20%。
2、调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件首次成就日。
3、发行价格调整
在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起十个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
在可调价期间，当上述调价触发情况成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。
如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
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4、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变。
向交易对方发行的股份数量=交易对方所持标的资产的交易对价÷调整后的发行价格。
5、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
（四）发行数量
本次交易中标的资产作价12.33亿元，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.88元/股计算，本次交易上市公司向交易对方发行的股份为209,693,877股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整，发行股数也相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，以及中民新能出具的《关于股份锁定期的承诺》，本次交易中，交易对方中民新能取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：
“1、本公司于本次交易中认购的圣阳股份的股份，自股份上市日起 36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如圣阳股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
2、本公司承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的圣阳股份股份。
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3、在上述锁定期届满时，如本公司在本次交易的《盈利预测补偿协议》及其补充协议下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
4、本次交易完成日后，本公司因圣阳股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
（六）上市地点
本次重大资产重组发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前专业从事阀控式密封铅酸蓄电池、铅炭电池、锂离子电池、新能源系统集成产品及服务的研发、制造和销售，面向国内外市场，在新能源储能领域、备用电源领域和动力电源领域具备一定的技术领先优势，市场占有率居行业前列。
通过本次交易，新能同心将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表范围。标的公司所属的光伏发电行业为国家扶持的战略新兴行业，标的公司拥有较强的盈利能力，并积累了丰富的光伏电站投资建设及运营经验。本次交易完成后，可以为上市公司增加持续稳定的盈利支撑，上市公司的盈利能力和持续经营能力将进一步提升。
在储能电源技术和清洁能源产业加速市场化战略性发展的大背景下，上市公司将继续巩固和提升在国内外新能源储能、备用及动力市场的核心竞争能力，秉持“新能源、新技术、国际化、跨边界”的发展战略，在储能技术提升、海外产业拓展、对外广泛合作上持续、积极探索。立足实业，务实经营，迭代发展，提升经营业绩，成为全球储能产业链中重要的产品及服务的供应商。
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本次交易完成后，上市公司将在清洁能源产业链上形成“储能+光伏发电”双主业协同发展的业务格局。随着业务的融合和发展，公司将立足光伏发电与储能系统，发挥储能对现代能源体系的重要支撑作用，发掘“发电、储电、供电、用电”中的系统服务机会，整合研究在能源智能微网、互联网+智慧能源等方面的应用、拓展业务，进一步提升上市公司产业竞争力及持续运营能力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据信永中和出具的 XYZH/2018JNA20085号《备考审计报告》和 XYZH/2018JNA20010号《审计报告》、XYZH/2018JNA20083号《审计报告》，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日/2018年1-9月|||2017年12月31日/2017年度|||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动率|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动率|
|资产总额|195,556.17|500,402.01|155.89%|203,188.98|529,527.73|160.61%|
|营业收入|130,679.99|154,565.56|18.28%|170,646.83|196,089.61|14.91%|
|利润总额|1,617.92|10,445.05|545.59%|3,519.77|10,461.04|197.21%|
|净利润|1,505.85|9,956.17|561.17%|3,164.90|10,423.71|229.35%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,414.98|9,876.34|597.98%|3,116.83|10,390.76|233.38%|
|每股收益（元/股）|0.04|0.18|350.00%|0.09|0.20|122.22%|

本次购买的标的公司具有较强的盈利能力。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。交易完成后标的公司将对上市公司的营业收入、净利润产生直接贡献，上市公司盈利能力将进一步得到提升，资产规模也将大幅增加。
交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 354,057,227股。本次拟发行
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209,693,877股股份用于购买标的公司股权，本次交易完成后，公司的总股本从354,057,227股增加至563,751,104股，股本结构变动情况如下：
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|本次交易前||||本次交易后||||
||股份数量|比例|拥有表决权股份数量|比例|股份数量|比例|拥有表决权股份数量|比例|
|中民新能|--|--|--|--|209,693,877|37.20%|209,693,877|37.20%|
|新能电力|17,755,800|5.01%|75,536,179|21.33%|17,755,800|3.15%|75,536,179|13.40%|
|小计|17,755,800|5.01%|75,536,179|21.33%|227,449,677|40.35%|285,230,056|50.60%|
|宋斌|25,704,287|7.26%|--|--|25,704,287|4.56%|-|-|
|高运奎|5,249,908|1.48%|--|--|5,249,908|0.93%|-|-|
|李恕华|3,114,146|0.88%|--|--|3,114,146|0.55%|-|-|
|隋延波|5,073,545|1.43%|--|--|5,073,545|0.90%|-|-|
|孔德龙|3,647,193|1.03%|--|--|3,647,193|0.65%|-|-|
|杨玉清|2,988,870|0.84%|--|--|2,988,870|0.53%|-|-|
|王平|1,494,482|0.42%|--|--|1,494,482|0.27%|-|-|
|于海龙|1,192,191|0.34%|--|--|1,192,191|0.21%|-|-|
|宫国伟|1,489,671|0.42%|--|--|1,489,671|0.26%|-|-|
|青岛融创|7,826,086|2.21%|--|--|7,826,086|1.39%|-|-|
|小计|57,780,379|16.32%|--|--|57,780,379|10.25%|-|-|
|其他股东|278,521,048|78.67%|278,521,048|78.67%|278,521,048|49.40%|278,521,048|49.40%|
|合计|354,057,227|100%|354,057,227|100%|563,751,104|100%|563,751,104|100%|

注1：发行股份的数量不足一股向下调整为整数。
本次交易完成后，公司的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易完成后，中民新能将直接或间接通过新能电力持有上市公司40.35%股权，并通过新能电力获得上市公司57,780,379股股份对应的表决权，中民新能合计持有上市公司表决权的比例为50.60%，成为上市公司控股股东。
六、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产为新能同心100%股权，新能同心截至2017年12月31
日经审计资产总额、资产净额以及 2017年度营业收入占上市公司同期经审计合
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并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|新能同心|交易金额|计算依据|指标占比|
|资产总额|203,188.98|246,226.79|123,300.00|246,226.79|121.18%|
|资产净额|117,027.20|66,640.19|123,300.00|123,300.00|105.36%|
|营业收入|170,646.83|25,442.78|-|25,442.78|14.91%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
2017年 12月 18日，新能电力与宋斌等 9名一致行动人签署《股份转让协议》，新能电力受让宋斌等 9名一致行动人持有的 17,755,800股股权（占截至本报告书签署日上市公司总股本的5.01%）；同日，新能电力与宋斌等 9名一致行动人及青岛融创签署了《表决权委托协议》，获得了上市公司对应 57,780,379股股份的表决权（占截至本报告书签署日上市公司总股本的16.32%）。
2018年 2月 7日，新能电力受让的 17,755,800股股份过户手续办理完毕。
根据《表决权委托协议》，新能电力于2017年12月18日拥有上市公司57,780,379股股份对应的表决权，上市公司控股股东、实际控制人发生变更，上市公司控股股东变更为新能电力，新能电力的控股股东为中民新能，中民新能为中民投的全资子公司，中民投股权结构分散，无实际控制人，故上市公司无实际控制人。
本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为中民新能，中民新能的控股股东为中民投，中民投无实际控制人，因此上市公司无实际控制人。
新能同心截至2017年12月31日经审计的资产总额、资产净额，2017年度营业收入、净利润占上市公司 2016年度经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买资产发行股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|新能同心|交易金额|计算依据|指标占比|
|资产总额|204,596.14|246,226.79|123,300.00|246,226.79|120.35%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产净额|118,000.99|66,640.19|123,300.00|123,300.00|104.49%|
|营业收入|155,165.47|25,442.78|-|25,442.78|16.40%|
|净利润|5,386.30|9,036.49|-|9,036.49|167.77%|
|股份（万股）|35,405.72|20,969.39|-|21,088.44|59.23%|

本次交易中，因拟购买资产的相关指标超过控制权发生变更前一会计年度即2016年度经审计财务指标的100%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，新能电力直接持有上市公司17,755,800股股份（占上市公司总股本的5.01%）及上市公司 57,780,379股股份的表决权（占上市公司总股本的16.32%），即新能电力合计持有上市公司21.33%股份的表决权，为上市公司控股股东，交易对方中民新能为新能电力的控股股东，与上市公司之间存在关联关系。
因此本次交易构成关联交易。
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第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|山东圣阳电源股份有限公司|
|英文名称|Shandong Sacred Sun Power Sources Co.,Ltd.|
|股票简称|圣阳股份|
|股票代码|002580|
|成立日期|1998年8月20日|
|注册资本|354,057,227元人民币|
|法人代表|宋斌|
|统一社会信用代码|91370800169524686K|
|注册地址|山东省曲阜市圣阳路1号|
|经营范围|HW49阀控式密封废铅酸蓄电池收集、贮存（凭许可证经营，有效期限以许可证为准)。锂电池回收、贮存、经营、再利用；蓄电池、电池、太阳能电池、新型化学物理电源、蓄电池零部件、电源设备、电子电器、风能驱动、光伏发电及其他发电机组、机械零部件、机械设备的研发、制造和销售、新技术改造应用；电池管理系统、储能监控系统、储能能量管理系统、储能设备及其零部件、软件系统、储能系统的研发、设计、制造、销售和安装、运营、服务；能源互联网、智慧能源、新能源技术研发、转让、咨询和服务；电缆连接线的制造加工及销售；机电设备安装工程专业承包；电力工程设计、施工；承装（修、试）电力设施，电力购销、合同能源管理；蓄电池及电源系统的维修、维护；本公司生产及代理产品、技术的出口业务、本公司科研和生产使用及代理产品、技术的进口业务。（国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外）,经营“三来一补”业务；房屋、设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

二、设立及股本变动情况
（一）设立及上市情况
1、公司设立
圣阳股份系由其前身山东圣阳电源实业有限公司改制设立而来。2007年 11月 19日，宋斌等 43名自然人和圣达动力签署《发起人协议书》，一致同意共同发起设立山东圣阳电源股份有限公司。中和正信会计师事务所有限公司山东分公
司为本次整体变更出具了中和正信审字〔2007〕第2-351号标准无保留意见《审
计报告》和中和正信验字〔2007〕第2-040号《验资报告》。2007年12月25日，
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公司完成了工商变更登记，公司类型变更为股份有限公司。
公司设立时股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||持股数|持股比例|序||持股数|持股比例|
||股东名称||||股东名称|||
|号||（股）|（%）|号||（股）|（%）|
|1|宋斌|9,909,742|24.90|24|金如榆|255,165|0.64|
|2|圣达动力|7,317,695|18.39|25|孔晨|255,165|0.64|
|3|高运奎|2,041,322|5.13|26|孔凡举|255,165|0.64|
|4|李恕华|1,786,157|4.49|27|孔峰|255,165|0.64|
|5|景勇|1,786,157|4.49|28|李长国|255,165|0.64|
|6|隋延波|1,786,157|4.49|29|李承爱|255,165|0.64|
|7|翟凤英|1,658,574|4.17|30|李文涛|255,165|0.64|
|8|孔德龙|1,530,991|3.85|31|刘斌|255,165|0.64|
|9|杨玉清|1,275,826|3.21|32|马建平|255,165|0.64|
|10|王平|637,913|1.60|33|米伟|255,165|0.64|
|11|于海龙|510,330|1.28|34|齐福龙|255,165|0.64|
|12|宫国伟|510,330|1.28|35|宋准科|255,165|0.64|
|13|孔令东|507,702|1.28|36|王军|255,165|0.64|
|14|李东光|481,489|1.21|37|徐长春|255,165|0.64|
|15|孔令霞|476,917|1.20|38|颜红梅|255,165|0.64|
|16|孙传祥|407,121|1.02|39|杨淑丽|255,165|0.64|
|17|辛本营|280,682|0.71|40|杨树峰|255,165|0.64|
|18|孔庆国|260,605|0.65|41|张莉茜|255,165|0.64|
|19|陈世平|255,165|0.64|42|张辛娜|255,165|0.64|
|20|陈淑娟|255,165|0.64|43|周庆申|255,165|0.64|
|21|杜敏东|255,165|0.64|44|朱教伟|255,165|0.64|
|22|顾克莲|255,165|0.64|||||
|||||合计||39,800,000|100.00|
|23|顾清华|255,165|0.64|||||

2、首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会 2011年 4月 1日证监许可[2011]488号文核准，公司首次公开发行人民币普通股 1,880.00万股，公开募集资金净额 43,837.11万元。信永中和于2011年4月29日就公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了XYZH/2010JNA3050号《验资报告》。2011年5月6日，公司股票在深圳证券交易所上市交易。2011年 6月 7日，公司取得山东省工商行政管
理局颁发的《企业法人营业执照》。
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首次公开发行完成后，公司股本总额变更为 7,510.00万股，其中 1,505.00万股股份无流通限制及锁定安排。
（二）上市后历次股本变动情况
1、2012年5月，资本公积金转增股本
2012年 4月 20日，公司 2011年年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以2011年年末总股本7,510.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，合计转增股本 3,004.00万股，转增后公司总股本为10,514.00万股。
2、2012年7月，限制性股票首次授予增加股本
2012年3月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；2012年 5月 16日，《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》经中国证监会备案无异议；2012年6月4日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案；2012年 6月 21日，公司召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过了《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案；2012年7月10日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据第二届董事会第十五次会议决议，公司以定向发行新股的方式向激励对象授予 429.00万股限制性股票，其中首次向 152名激励对象授予 386.10万股限制性股票，授予价格为 7.70元/股，授予日为 2012年 7月 10日。本次限制性股票授予工作完成后，公司的总股本增加至10,900.10万股。
3、2013年3月，授予预留限制性股票增加股本
2013年2月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意将预留部分中的 33.50万股限制性股票授予 9名激励对象，授予价格为 6.76元/股，授予
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日为2013年2月25日。
2013年3月25日，公司发布《关于限制性股票激励计划预留限制性股票授予完成的公告》，董事会已经完成了限制性股票激励计划预留限制性股票的授予工作，授予股票的上市日期为2013年3月28日。
本次预留限制性股票的授予工作完成后，公司总股本变更为10,933.60万股。
4、2013年5月，限制性股票回购注销减少股本
2013年2月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对原激励对象时希领、孔祥伟持有的已获授但尚未解锁的总计 4.20万股限制性股票，以 7.70元/股的授予价格为回购价格进行回购注销。2013年 5月 16日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共 42,000股的回购注销。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本变更为10,929.40万股。
5、2013年9月，限制性股票回购注销减少股本
2013年7月10日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象孙佑宣已获授但尚未解锁的 1.40万股股权激励限制性股票，以 7.70元/股的授予价格为回购价格进行回购注销，将原激励对象张崇波已获授但尚未解锁的5.00万股股权激励限制性股票，以6.76元/股的授予价格为回购价格进行回购注销。2013年9月16日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共6.4万股的回购注销，公司总股本变更为10,923.00万股。
6、2014年5月，实际控制人个别成员发生变动
2014年 5月 7日，宋斌、高运奎、李恕华、景勇、隋延波、翟凤英、孔德龙、王平、杨玉清、宫国伟和于海龙等11人共同签署《一致行动补充协议（一）》，根据协议约定，宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、翟凤英、孔德龙、杨玉清、王平、宫国伟、于海龙等10人与景勇解除一致行动关系。
景勇退出公司实际控制人成员后，公司实际控制人变更为宋斌、高运奎、李
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恕华、隋延波、翟凤英、孔德龙、杨玉清、王平、宫国伟、于海龙等 10人，合计持有上市公司29.04%股份。
7、2014年7月，限制性股票回购注销减少股本
2014年3月31日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意将原激励对象李伟、辛本营、孔岩已获授总计 13.09万股限制性股票以 7.70元/股的授予价格为回购价格进行回购注销；同意对154名激励对象已获授但未达到解锁条件的98.40万股限制性股票进行回购注销，其中：2012年7月10日首次授予的限制性股票 91.275万股，回购价格为 7.70元/股；2013年 2月 25日授予的预留限制性股票 7.125万股，回购价格为6.76元/股。2014年7月9日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共111.49万股的回购注销，公司总股本变更为10,811.51万股。
8、2015年3月，非公开发行股票上市
2014年 12月 25日，中国证监会下发《关于核准山东圣阳电源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1421号），核准公司非公开发行股票 13,892,815股，发行价格 18.40元/股。2015年 3月 10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。本次非公开发行股票完成后，公司总股本增至 12,200.79万股。
9、2015年4月资本公积转增股本
经2015年4月21日召开的2014年度股东大会审议通过，公司以2015年3月 29日总股本 122,007,915股为基数，向全体股东每 10股转增 8股，合计转增股本 97,606,332股。本次资本公积转增股本后，后公司总股本增至 21,961.42万股。
10、2015年6月，限制性股票回购注销减少股本
2015年3月29日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议
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案》，同意将13名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计452,250股回购注销；同意公司回购注销 141名原激励对象未达解锁条件的限制性股票共计 1,609,650股。2015年 3月 31日，公司公告了《减资公告》，自公告之日起四十五日内，未收到债权人要求本公司清偿债务或者提供相应担保的请求。2015年6月15日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共2,061,900股的回购注销。
本次回购注销限制性股票完成后，公司总股本减至 21,755.23万股。
11、2015年12月，上市公司实际控制人个别成员发生变动
2015年12月5日，宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、翟凤英、孔德龙、王平、杨玉清生宫国伟和于海龙等 10人共同签署《一致行动补充协议（二）》，根据协议约定，宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、宫国伟、于海龙等9人与翟凤英解除一致行动关系。
翟凤英退出公司实际控制人成员后，公司实际控制人变更为宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、宫国伟、于海龙等9人，合计持有上市公司24.32%股份。
12、2016年1月，首次限制性股票激励授予增加注册资本
2015年11月23日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；2015年12月10日，公司2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。2015年12月18日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》。2016年1月5日，公司董事会已经完成了限制性股票的授予工作。本次的授予对象为 253人，授予数量为 5,723,500股。限制性股票激励计划完成后，公司总股本增至22,327.58万股。
13、2016年6月，限制性股票回购注销减少股本
2016年3月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意公司回购注销未达解锁条件的限制性股票共计 2,265,930股。2016年 6月 8
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日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共 2,265,930股的回购注销，公司总股本减至22,100.99万股。
14、2017年1月，预留部分限制性股票激励授予增加注册资本
2016年 12月 13日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十一次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定向70名激励对象授予合计58.83万股预留部分限制性股票。在董事会确定授予日后的资金缴纳过程中，刘斌因资金筹措不足的原因放弃认购董事会授予的7,400股限制性股票。因此，本次预留限制性股票授予登记的激励对象为 69人，实际授予的限制性股票数量为 58.09万股。2017年 1月5日，本次预留部分限制性股票授予完成，公司总股本增至 22,159.08万股。
15、2017年3月，限制性股票回购注销减少股本
2016年 12月 27日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象郭永千、孔芳、孔令成、王化胜、尹涛、颜丙星、齐福龙已获授但尚未解锁的限制性股票共计90,000股，以9.38元/股的价格进行回购注销。2016年12月28日，公司公告了《减资公告》，自公告之日起四十五日内，未收到债权人要求本公司清偿债务或者提供相应担保的请求。2017年3月24日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共90,000股的回购注销。本次回购注销限制性股票完成后，公司总股本减至 22,150.08万股。
16、2017年3月资本公积转增股本
2017年 3月 21日公司召开 2016年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配方案》，同意以公司现有总股本 221,500,817股为基数，向全体股东每 10股转增 6股，合计转增股本 132,900,490股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增至35,440.13万股。
17、2017年12月，公司控制权变更
2017年 12月 18日，宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、
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王平、于海龙和宫国伟与新能电力签署《宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、于海龙、宫国伟与中民新能电力投资有限公司关于山东圣阳电源股份有限公司之股份转让协议》，以148,616,046元的价格（即每股8.37元）受让宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、于海龙和宫国伟合计直接持有的圣阳股份非限售流通股股份17,755,800股，占圣阳股份总股本的5.01%。
同日，新能电力与宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、于海龙、宫国伟及青岛融创签署《表决权委托协议》，宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、于海龙、宫国伟及青岛融创将合计持有的57,780,379股股份（占上市公司总股本的16.30%）对应的表决权委托新能电力行使。表决权委托自协议依法签署后生效。
本次股权变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出让方/受让方|转让前股份情况||转让后股份情况||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|宋斌|33,925,387|9.57%|25,704,287|7.25%|
|高运奎|6,929,008|1.96%|5,249,908|1.48%|
|李恕华|6,042,746|1.71%|3,114,146|0.88%|
|隋延波|6,634,745|1.87%|5,073,545|1.43%|
|孔德龙|4,813,593|1.36%|3,647,193|1.03%|
|杨玉清|3,944,770|1.11%|2,988,870|0.84%|
|王平|1,972,382|0.56%|1,494,482|0.42%|
|于海龙|1,573,491|0.44%|1,192,191|0.34%|
|宫国伟|1,873,971|0.53%|1,489,671|0.42%|
|出让方合计|67,710,093|19.11%|49,954,293|14.09%|
|新能电力|-|-|17,755,800|5.01%|

本次协议转让及表决权委托前后表决权变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出让方/受让方|转让前表决权情况||转让后表决权情况||
||持表决权数量|持表决权比例|持表决权数量|持表决权比例|
|宋斌|33,925,387|9.57%|-|-|
|高运奎|6,929,008|1.96%|-|-|
|李恕华|6,042,746|1.71%|-|-|
|隋延波|6,634,745|1.87%|-|-|
|孔德龙|4,813,593|1.36%|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|杨玉清|3,944,770|1.11%|-|-|
|王平|1,972,382|0.56%|-|-|
|于海龙|1,573,491|0.44%|-|-|
|宫国伟|1,873,971|0.53%|-|-|
|青岛融创|7,826,086|2.21%|-|-|
|新能电力|-|-|75,536,179|21.33%|

新能电力已于 2017年 12月 18日通过表决权委托的方式获得上市公司57,780,379股股份对应的表决权，占上市公司总股本的16.30%。圣阳股份控制权发生变更，控股股东变更为新能电力。新能电力的控股股东为中民新能，中民新能的控股股东中民投无实际控制人，故上市公司无实际控制人。
2018年 2月 7日，宋斌等 9人已将合计直接持有的上市公司 17,755,800股无限售流通股过户至新能电力的名下，并于2月8日取得了《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》。
18、2018年4月，限制性股票回购注销减少股本
2018年 1月 8日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象彭涛、唐传文、孙志刚、赵志杨、夏猛猛、孔令涛、陈亮、姚继蓬、孔祥科、苗德翠、孔祥英共计 11人已获授但尚未解锁的限制性股票共计344,080股进行回购注销。2018年1月9日，公司公告了《关于减资的公告》。
2018年4月10日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，公司总股本由 354,401,307股变更为 354,057,227股。
||||||
|-|-|-|-|-|
||回购注销前||回购注销后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|56,093,493|15.83%|55,749,413|15.75%|
|高管锁定股|50,822,181|14.34%|50,822,181|14.35%|
|股权激励限售股|5,271,312|1.49%|4,927,232|1.39%|
|二、无限售条件流通股|298,307,814|84.17%|298,307,814|84.25%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||回购注销前||回购注销后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|三、总股本|354,401,307|100.00%|354,057,227|100.00%|

三、最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近六十个月控制权变动情况
2014年 5月，上市公司实际控制人部分人员发生变更，景勇退出实际控制人成员；2015年12月，上市公司实际控制人部分人员发生变更，翟凤英退出实际控制人成员。具体情况详见本节“二、设立及股本变动情况/（二）上市后历次股本变动情况/6、2014年 5月，实际控制人个别成员发生变动”及“11、2015年12月，实际控制人个别成员发生变动”。
2017年12月18日，上市公司控股权发生变动，控股股东变更为新能电力，上市公司变为无实际控制人。具体情况详见本节“二、设立及股本变动情况（/二）上市后历次股本变动情况/17、公司控制权变更”。
除上述控股权变动外，公司最近60个月内未发生其他控股权变动情况。
（二）最近三年重大资产重组情况
2017年 11月 10日，公司因重大事项发布停牌公告，并于 2017年 11月 24日进入重大资产重组程序。自进入筹划该次重大资产重组程序以来，公司及各方积极推进重大资产重组相关的各项工作，但由于上市公司认为该次重大资产重组方案中涉及的标的公司资产状况比较复杂，难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进，为更好的维护上市公司及广大投资者的权益，经交易双方友好协商， 2018年 4月，公司决定终止该次重大资产重组，并承诺自终止该次重组公告之日起至少两个月内不再筹划重大资产重组事项。
除上述情形外，最近三年，本公司没有进行过重大资产重组。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，新能电力直接持有公司5.01%的股份，并通过表决权
委托的方式获得上市公司57,780,379股股份对应的表决权，占上市公司总股本的
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16.32%，合计持有上市公司表决权的比例为21.33%，为公司的控股股东。新能电力的控股股东为中民新能，中民新能为中民投全资子公司。截至本报告书签署日，中民投股东共计 62名，股权结构分散，无实际控制人，故公司无实际控制人。
上市公司的股权结构图如下：
新能电力为中民新能全资子公司，注册资本100,000万元，主营业务为以自有资金对电力行业进行投资；承装（承修、承试）电力设施；太阳能、风能、海洋能、光电一体化、光伏发光体技术开发、转让、咨询服务及相关设备产品的开发、销售；合同能源管理；电子信息技术开发、咨询、服务、转让；机电设备的维修、改造及技术咨询、技术服务；机电设备租赁；仓储服务；机电设备及配件、机械设备及配件批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
五、主营业务发展情况
公司聚焦新能源储能领域、备用电源领域、新能源动力领域，提供储能电源、备用电源、动力电源和新能源系统解决方案及运维服务，主要产品为阀控式密封铅酸蓄电池、铅炭电池、锂离子电池、新能源系统集成产品及服务。公司最近三年分产品类别实现主营业务收入情况如下：
单位：万元
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|备用电池|64,470.78|71,395.88|55,667.90|
|新能源及应急储能用电池|86,346.52|73,032.17|64,687.72|
|动力用电池|10,965.36|6,627.43|9,399.35|
|其他主营业务|8,864.17|4,109.99|8,221.19|
|合计|170,646.83|155,165.47|137,976.16|

六、上市公司最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|203,188.98|204,596.14|180,490.38|
|总负债|84,439.14|85,105.11|67,332.18|
|所有者权益|118,749.84|119,491.03|113,158.20|
|归属于母公司所有者权益合计|117,027.20|118,000.99|113,158.20|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|170,646.83|155,165.47|137,976.16|
|利润总额|3,519.77|6,016.40|3,745.25|
|净利润|3,164.90|5,386.29|3,290.32|
|归属于母公司的净利润|3,116.83|5,386.30|3,290.32|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,295.33|1,729.90|4,040.50|
|投资活动产生的现金流量净额|-409.79|-1,586.15|-15,754.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,849.87|13,043.50|17,698.24|
|现金及现金等价物净增加额|-6,266.68|13,354.59|6,239.71|

（四）其他主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产负债率（%）|41.56|41.60|37.31|
|毛利率（%）|18.24|22.69|19.89|
|基本每股净收益（元）|0.09|0.24|0.15|

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|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率（%）|2.62|4.65|3.18|

七、上市公司及其最近 3年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
最近 12个月，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
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第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本信息
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|公司名称|中民新能投资集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司地址|北京市海淀区地锦路9号15号楼101-41室|
|法定代表人|何正荣|
|注册资本|人民币800,000万元|
|成立日期|2014年10月29日|
|统一社会信用代码|911100003181039668|
|经营范围|投资与资产管理；房地产开发；施工总承包；仓储服务；新能源产品研发、咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

二、历史沿革
（一）公司设立
中民新能原名中民新能投资有限公司，由中国民生投资股份有限公司作为发起人于 2014年发起设立，设立时认缴出资额为 800,000万元。2014年 10月 29日，中民新能取得北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。设立时中民新能股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万元）|认缴比例|
|1|中国民生投资股份有限公司|800,000|100%|
|合计||800,000|100%|

（二）第一次股权转让
2016年8月19日，中民投做出股东决定，决议将其所持有的货币出资80,000万元转让给云南德恒光电产业有限公司，同日，中民投与云南德恒光电产业有限公司签订了《出资转让协议书》。
该次股权转让完成后，中民新能股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万元）|认缴比例|

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|1|中国民生投资股份有限公司|720,000|90%|
|2|云南德恒光电产业有限公司|80,000|10%|
|合计||800,000|100%|

（三）变更为集团公司
2016年 11月 17日，经国家工商总局审查，同意核准以中民新能投资有限公司为核心组建企业集团，名称为中民新能投资集团有限公司。集团控股企业包括中民新农有限公司、中民新能（上海）投资有限公司以及中民新能电力工程有限公司。2016年 12月 12日，经北京市工商行政管理局核准，中民新能投资有限公司变更名称为中民新能投资集团有限公司。
（四）第二次股权转让
2017年2月20日，中民新能召开股东会，同意股东云南德恒光电产业有限公司将其持有的货币出资80,000万元转让给中民投。2017年5月24日，中民投与云南德恒光电产业有限公司签订《出资转让协议书》。
转让完成后，中民新能股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万元）|认缴比例|
|1|中国民生投资股份有限公司|800,000|100%|
|合计||800,000|100%|

三、产权控制关系及控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署日，中民新能股权结构如下：
中民新能为中民投全资子公司。中民投经营范围主要为股权投资、股权投资
管理、商务咨询、财务咨询、实业投资、资产管理、投资咨询等；根据中民投提
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供的股东名册，截至本报告书签署日，中民投股东共 62名，股权结构分散，无实际控制人。
中民新能控股股东中民投基本情况如下：
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|公司名称|中国民生投资股份有限公司|
|企业类型|其他股份有限公司（非上市）|
|公司地址|上海市黄浦区中山南路100号23层|
|法定代表人|李怀珍|
|注册资本|5,000,000万元|
|成立日期|2014年5月9日|
|统一社会信用代码|91310000301598720A|
|经营范围|股权投资，股权投资管理，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），实业投资，资产管理，投资咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

根据中民投提供的资料，截至本报告书签署日，中民投 62名股东名单如下：
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|-|-|-|-|
|序号|投资方名称|认缴注册资本金额（万元）|占比|
|1|亿达控股有限公司|100,000.00|2.00%|
|2|西藏融汇投资管理有限公司|30,000.00|0.60%|
|3|北京蕴恒资本管理有限公司|30,000.00|0.60%|
|4|陕西大唐西市投资有限公司|30,000.00|0.60%|
|5|陕西荣民文化产业发展有限公司|100,000.00|2.00%|
|6|包头嘉康环灜投资有限公司|100,000.00|2.00%|
|7|山东东岳化工有限公司|140,000.00|2.80%|
|8|广西金伍岳能源集团有限公司|40,000.00|0.80%|
|9|中能成投资（北京）有限公司|30,000.00|0.60%|
|10|世嘉控股集团（杭州）有限公司|40,000.00|0.80%|
|11|苏宁电器集团有限公司|30,000.00|0.60%|
|12|亨通集团有限公司|50,000.00|1.00%|
|13|宗申产业集团有限公司|90,000.00|1.80%|
|14|和润集团有限公司|100,000.00|2.00%|
|15|新华联合冶金控股集团有限公司|100,000.00|2.00%|
|16|北京亿润创智科技有限公司|100,000.00|2.00%|
|17|北京华鑫通投资中心（有限合伙）|50,000.00|1.00%|
|18|北京康讯投资中心（有限合伙）|100,000.00|2.00%|
|19|北京普泰投资管理中心（有限合伙）|10,000.00|0.20%|
|20|武汉盈信达投资合伙企业（有限合伙）|100,000.00|2.00%|
|21|科创控股集团有限公司|3,494.44|0.07%|
|22|大连顺和商业地产有限公司|30,000.00|0.60%|

山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|23|山西宝山矿业有限公司|100,000.00|2.00%|
|24|山西汇丰兴业焦煤集团有限公司|50,000.00|1.00%|
|25|红狮控股集团有限公司|100,000.00|2.00%|
|26|特华投资控股有限公司|100,000.00|2.00%|
|27|福建阳光集团有限公司|100,000.00|2.00%|
|28|广西尊荣资产管理有限公司|100,000.00|2.00%|
|29|山东万通石油化工集团有限公司|100,000.00|2.00%|
|30|信发集团有限公司|30,000.00|0.60%|
|31|北京睿嘉融信投资管理中心（有限合伙）|30,000.00|0.60%|
|32|北京润地汇通投资中心（有限合伙）|30,000.00|0.60%|
|33|红豆集团有限公司|25,000.00|0.50%|
|34|万兴投资管理有限公司|40,000.00|0.80%|
|35|甘肃盛达集团股份有限公司|15,000.00|0.30%|
|36|锦绣前程投资控股有限公司|30,000.00|0.60%|
|37|中泰信托有限责任公司|200,000.00|4.00%|
|38|桦甸市大悦城企业投资有限公司|50,000.00|1.00%|
|39|天津汇文资产管理中心（有限合伙）|100,000.00|2.00%|
|40|沧州中铁装备制造材料有限公司|100,000.00|2.00%|
|41|河北渤海煤焦化有限公司|70,000.00|1.40%|
|42|盛达矿业股份有限公司|25,000.00|0.50%|
|43|华鑫通国际招商集团股份有限公司|50,000.00|1.00%|
|44|深圳市前海恒利汇通投资有限公司|30,000.00|0.60%|
|45|山东奥德燃气有限公司|100,000.00|2.00%|
|46|吉林省雨沐原粮食贸易有限公司|30,000.00|0.60%|
|47|奥德国际控股有限公司|30,000.00|0.60%|
|48|上海恒颉投资有限公司|30,000.00|0.60%|
|49|江铜国际商业保理有限责任公司|26,505.56|0.53%|
|50|正大光明企业管理有限公司|100,000.00|2.00%|
|51|陆家嘴国际信托有限公司|110,000.00|2.20%|
|52|西部信托有限公司|100,000.00|2.00%|
|53|国通信托有限责任公司|30,000.00|0.60%|
|54|宁夏万新汇晟股权投资管理有限公司|100,000.00|2.00%|
|55|江苏红豆实业股份有限公司|75,000.00|1.50%|
|56|西藏信托有限公司|100,000.00|2.00%|
|57|深圳海之威博达管理中心（有限合伙）|14,000.00|0.28%|
|58|江苏民营投资控股有限公司|84,600.00|1.69%|
|59|天安人寿保险股份有限公司|220,000.00|4.40%|
|60|上海国之杰投资发展有限公司|100,000.00|2.00%|
|61|黑龙江省嘉迅建筑材料有限公司|26,000.00|0.52%|

山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|62|霍尔果斯市国信保泰创业投资有限公司|845,400.00|16.91%|
|合计||5,000,000|100.00%|

根据中民投提供的说明，上述股东中，霍尔果斯市国信保泰创业投资有限公司（以下简称“国信保泰”）认缴注册资本人民币84.54亿元，认缴注册资本比例为16.91%，但截至目前尚未出资；其余股东均按认缴金额实际出资，出资比例最多不高于4.5%。
依据中民投公司章程第二十九条，公司股东享有下列权利：“依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；其中，北京国信保泰投资顾问有限公司依照其实际缴纳的股份份额依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权。”
依据中民投公司章程第七十条，公司股东享有下列权利：“股东大会作出普通决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，股东大会作出特别决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过”。
上述国信保泰已吸收合并北京国信保泰投资顾问有限公司，北京国信保泰投资顾问有限公司的股东地位已由国信保泰取代，北京国信保泰投资顾问有限公司现已注销。
由于国信保泰目前暂未对中民投有实缴出资，因此依据中民投公司章程，国信保泰不享有股东大会表决权。中民投目前其余股东在中民投持股比例最多不高于4.5%，即使国信保泰足额缴纳其认缴注册资本，也无单一股东获得超过50%的表决权，因此对于中民投经营和决策机制不会产生重大影响，因此，截至目前中民投无控股股东及实际控制人。
四、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除新能同心外，中民新能控股的主要公司情况如下：
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|序号|公司名称|经营范围|注册资本（万元）|中民新能直接/间接持股|

山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|||||比例|
|1|中民阿拉善盟新能源有限公司|许可经营项目：无一般经营项目：地区新能源领域内的水电；风力发电；太阳能光伏和光热发电；生物质、沼气、天然气发电项目的开发、投资、总承包、设计、采购、建造、运营；太阳能产业链的产品技术研发和投资生产；农作物生产经营；现代农业观光项目开发；现代农业科技服务|2,609|100%|
|2|中民奈曼旗新能源有限公司|许可经营项目：无一般经营项目：（一）水电、风力发电、太阳能光伏和光热发电项目开发、投资、承建、设计、采购、技术推广服务；（二）太阳能产业链的产品技术研发和投资生产；（三）农作物生产经营；农业项目开发；农业科技服务|50|100%|
|3|中民新能宁夏盐池有限公司|太阳能产业链的产品技术研发和投资；园艺、农作物种植加工；现代农业科技服务；新能源发电项目筹建（筹建期内不得从事经营活动）***(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|92,000|100%|
|4|中民新能（鲁山）电力有限公司|太阳能光伏并网离网发电系统项目、农光一体化项目的前期开发、投资、建设和运营。|50|100%|
|5|余江县金余电力有限公司|太阳能及光伏产品的销售、光伏系统的施工及维护；太阳能发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|3,160|100%|
|6|中民新能天蓝（北京）新能源有限公司|太阳能发电；技术开发；项目投资；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|3,000|100%|
|7|中民新能横山电力有限公司|太阳能光伏发电、光热发电、风力发电、生物质沼气、天然气发电的项目筹建（筹建期间不得开展生产经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100|100%|
|8|中民新能礼泉电力有限公司|太阳能光伏并网离网发电系统项目、农光一体化项目的前期开发、建设和运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|50|100%|
|9|中民新能澄城电力有限公司|地区新能源领域内的水电、风力发电、太阳能光伏和光热发电、生物质、沼气、天然气发电项目的开发、投资、总承包、设计、采购、建造、运营；太阳能产业链的产品技术研发和投资生产；农作物生产经营；现代农业观光项目开发；现代农业科技服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|50|100%|

山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|10|中民新能格尔木电力有限公司|水电、风能、太阳能发电项目开发、总承包、设计、采购、建造、运营（凡涉及行政许可的凭相关许可经营）。太阳能产品的技术研发。蔬菜、藜麦、枸杞的种植、销售。农业旅游观光项目开发。农业技术咨询服务（不含中介服务）、推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|50|100%|
|11|中民通泰张家口投资有限公司|地区新能源领域内的水电、风力发电、太阳能光伏和光热发电、生物质、沼气、天然气发电、新能源供热、储能、电能替代项目的开发、投资、总承包、设计、采购、建造、运营；太阳能产业链的产品技术研发和投资生产；农作物生产经营；现代农业观光项目开发；现代农业科技服务；房地产项目的开发、投资业务；旅游产业开发、投资；土地治理项目开发、投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100,000|85%|
|11-1|康保县中民通泰新能源科技有限公司|新能源技术推广服务、技术咨询;太阳能组件及太阳能相关产品的技术研发及销售;太阳能发电项目和储能项目的开发、设计、建设、运营、维护。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|200|85%|
|11-2|康保县中民通泰太阳能发电有限公司|太阳能发电;新能源技术推广服务、技术咨询;太阳能组件及太阳能相关产品的技术研发及销售;太阳能发电项目和储能项目的开发、设计、建设、运营、维护。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|200|85%|
|12|中民能控有限公司|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术研发、咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；电力供应；房地产开发；施工总承包。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|500,000|100%|
|12-1|河南中民新能源有限公司|地区新能源领域内的水电、风力发电、太阳能光伏和光热发电、生物质、沼气、天然气发电、新能源供热、储能电能替代技术研发；新能源项目开发、总承包、设计、采购、建造、运营；新能源产品及技术的研发、推广；施工总承包；设计、制作、代理发布国内广告业务；压缩天然气加气站、液化天|100|100%|

山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|||然气加气站、液化天然气加气站的建设；天然气城市管网建设，天然气管道的铺设、维修；天然气设备及配件的维修；天然气设备及配件销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；天然气工程设施的管理。|||
|12-2|中民光扶宁夏盐池有限公司|太阳能产业链的产品技术研发和投资生产；园艺、农作物种植加工；现代农业观光项目开发；现代农业科技服务；太阳能发电项目筹建；***(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|53,280|100%|
|12-3|鲁山中民能源电力有限公司|太阳能光伏并网离网发电系统项目、农光一体化项目的前期开发、投资、建设和运营。|50|100%|
|12-4|中民新能电力工程有限公司|工矿工程建筑；承装（承修、承试）电力设施；太阳能、风能、海洋能、光电一体化、光伏发光体技术开发、转让、咨询服务及相关设备产品的开发、销售；合同能源管理；电子信息技术开发、咨询、服务、转让；机电设备的维修、改造、试验及技术咨询、技术服务；机电设备租赁；仓储服务；旅行社服务；机电设备及配件、机械设备及配件批发兼零售；新型可再生能源的技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|30,000|100%|
|12-5|中民光扶宁夏同心有限公司|太阳能（光伏、光热和建筑）发电项目的开发、投资、总承包、设计、采购、建造、运营；太阳能产业链的产品技术研发和投资生产；***(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|50|100%|
|12-6|中民新能淳化电力有限公司|太阳能光伏并网离网发电系统项目、农光一体化项目的前期开发、投资（限以自有资金出资）、建设和运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|5,392.8|100%|
|12-7|潍坊天恩荣辉综合能源有限公司|太阳能发电（有效期限以许可证为准）；光伏设备及元器件制造；太阳能光伏系统设计、施工；合同能源管理；节能技术推广服务；水果、谷子种植和销售；零售：水果、蔬菜、粮食。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|11,300|100%|
|12-8|鲁山中民光伏电力有限公司|太阳能光伏并网离网发电系统项目、农光一体化项目的前期开发、投资、建设和运营。|480|50%|
|12-9|中民新能平定光伏发电有限公司|风力、太阳能光伏和光热；沼气及天然气发电项目的开发、建设、运营；太阳能及相关新能源发电项目、农林业光伏一体化项目；农业和设施农业项目的开发、建设和运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**|10,492.645|100%|

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|-|-|-|-|-|
|12-10|中民鄂托克前旗新能有限公司|许可经营项目：无一般经营项目：地区新能源领域内的水电、风力发电、太阳能光伏和光热发电项目的开发、投资、总承包、设计、采购、建造、运营；太阳能产业链的产品技术研发和投资生产；农作物生产经营；现代农业观光项目开发；现代农业科技服务|1,000|100%|
|12-11|中民华中清丰电力有限公司|太阳能发电；光伏电站建设与运营、维护；太阳能光伏系统设计、施工；合同能源管理；节能技术推广服务。|100|80%|
|12-12|中民光扶（宁夏）投资有限公司|对农业、畜牧业、新能源的投资及咨询、股权投资管理、资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；商务咨询、财务咨询；建筑施工；仓储服务；新能源产品的研发、咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|10,000|100%|
|12-13|中民光扶盐池农牧业有限公司|牛羊肉的加工及销售；农作物种植；农业、畜牧业投资（不得吸收公众存款，不得非法集资）***(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|1,000|100%|
|12-14|中民裕丰（吴忠）农牧业有限公司|牛羊肉的加工及销售；牛羊养殖；农作物种植；清真食品的销售；对农业、畜牧业的投资（不得吸收公众存款、不得非法集资）****(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|10,000|100%|
|12-15|山西中民新能投资有限公司|投资管理、资产管理、投资咨询、技术研发与咨询、货物进出口；技术进出口；代理进出口；现代农业及技术咨询与服务；房地产开发；施工总承包；热力供应；电力供应（以上凭有效许可证方可经营）；计算机系统服务；数据处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|20,000|100%|
|13|中民新能（上海）投资有限公司|新能源投资、开发、建设和咨询；机械设备、计算机软硬件的销售，计算机系统集成，新能源领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|20,000|100%|
|13-1|博白县民衍能源投资有限公司|水电、风力发电、太阳能光伏和光热发电，生物质、沼气、天然气发电项目的开发、投资总承包、设计、采购、建造、运营；太阳能产业链的产品技术研发；园艺、农作物生产经营；现代农业观光项目开发；现代农业科技服务。|50|100%|
|13-2|中民新能（江山）光伏科技有限公司|新能源发电领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；太阳能发电设备的销售、租赁；电力工程施工、维护；售电服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|650|100%|

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|13-3|中民保定新能源科技有限公司|光伏发电产品技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；光伏发电产品销售、租赁；电力系统安装服务；售电服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|5,000|100%|
|13-4|中民新能（龙游）光伏科技有限公司|新能源发电领域的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务，电力工程设计、施工、维护（凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|500|100%|
|13-5|中民新能（北京）新能源科技有限公司|技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售自行开发的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|5,000|100%|
|13-6|石家庄中民新能源科技有限公司|新能源技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；太阳能发电设备的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；太阳能发电设备的销售、租赁；售电服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|50|100%|
|13-7|聊城中民新能光伏科技有限公司|新能源发电领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；太阳能发电设备的销售、租赁；电力工程施工、维护；售电服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|50|100%|
|13-8|龙游中民新能源有限公司|新能源技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；太阳能发电设备的销售、租赁；节能技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|50|100%|
|13-9|田林县民衍能源投资有限公司|对能源行业的投资；发电技术的技术研究、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；太阳能发电设备销售。|500|100%|
|13-10|寿光尚辉光伏科技有限公司|光伏设备及及元器件的研发、生产、销售；太阳能光伏系统工程的设计、施工；合同能源管理；节能技术推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|100|100%|
|13-11|博白县易农能源投资有限公司|水电、风力发电、太阳能光伏和光热发电，生物质、沼气、天然气发电项目的开发、投资总承包、设计、采购、建造、运营；太阳能产业链的产品技术研发；园艺、农作物生产经营；现代农业观光项目开发；现代农业科技服务。|50|100%|
|14|中民新能木垒电力有限公司|风力发电、太阳能光伏和光热发电、生物质、沼气发电项目的投资、总承包、设计、采购、建造、运营；太阳能产业链的产品技术研发和投资生产；农作物生产经营；现代农业观光项目开发；现代农业|10,000|100%|

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|||科技服务。|||
|15|中民新能木垒新能源有限公司|风力发电、太阳能光伏和光热发电、生物质、沼气发电项目的投资、总承包、设计、采购、建造、运营；太阳能产业链的产品技术研发和投资生产；农作物生产经营；现代农业观光项目开发；现代农业科技服务。|50|100%|
|16|睿烜投资（上海）有限公司|创业投资，投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，物业管理，房地产开发经营，房地产咨询，房地产中介服务，从事新能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|150,000|100%|
|16-1|睿烜(控股)投資有限公司|--|10,000HKD|100%|
|17|北京中民智慧能源投资有限公司|投资管理；资产管理；技术服务、咨询、开发、转让；供热服务（燃煤燃油热力生产除外）；销售食品；房地产开发；互联网信息服务；电力供应；建设工程项目管理；施工总承包。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、互联网信息服务、电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|100,000|100%|
|17-1|北京中民智慧投资基金管理有限公司|非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保；）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|1,000|100%|
|18|中民新能资产管理有限公司|资产管理；经济信息咨询；商务咨询；企业信用咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|100,000|100%|

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|18-1|中民新能投资管理（天津）有限公司|投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务信息咨询；法律信息咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|3,000|100%|
|19|中民新光有限公司|新能源、电力、互联网、物联网领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，工程和技术研究与试验发展，工程勘察设计，工程项目管理，计算机系统服务，软件开发，企业管理咨询，机械设备租赁（不含汽车租赁），研发、销售太阳能逆变器、风电逆变器、电源产品、太阳能电源系统、风力发电系统、新型电子元器件，从事电源监控管理软件及硬件的设计、开发、销售、服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|50,000|100%|
|19-1|中民新光物联科技（常熟）有限公司|物联网、新能源设备领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务；供应链管理；新能源设备及其配件的销售；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|5,000|100%|
|19-2|新光金福（上海）科技有限公司|新能源、电力、互联网领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电力设备的销售、租赁。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|30,000|100%|
|19-3|中民智荟（上海）科技有限公司|网络技术、新能源科技、移动互联网、计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件的销售，计算机系统集成。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|3,000|100%|
|19-4|中民新光(鲁山)能源科技有限公司|太阳能技术研发及推广；太阳能发电项目的前期开发、投资、建设和运营。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|200|100%|
|20|中民新科（北京）能源技术研究院有限公司|新能源的技术开发、技术服务、技术转让、技术推广、技术咨询；农业科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；热力供应；建设工程项目管理；计算机系统服务；软件开发；教育咨询（中介服务除外）；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划、设计；承办展览展示活动；会议服务；销售食用农产品、不再分装的包装种子；机械设备租赁（不含汽车租赁）；工程勘察；工程设计；电力供应。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|10,000|100%|
|21|中民理业（上海）能|从事新能源技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，从事货物及技术的进出|10,000|100%|

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||源科技有限公司|口业务，机械设备、煤炭、金属材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，仓储服务（除危险化学品）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|||
|22|中民新农有限公司|现代农业、新能源的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；农业科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；热力供应；建筑工程项目管理；工程勘察设计；软件开发；计算机系统服务；教育咨询（不含中介服务）；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划、设计；承办展览展示活动；旅游信息咨询（不含中介服务）；会议服务；餐饮管理；产品设计；销售自行开发后的产品、食用农产品、不再分装的包装种子、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）；电力供应。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|100,000|100%|
|22-1|广西中民投海洋产业投资管理有限公司|对海洋产业项目的投资，虾苗的繁育，远洋捕捞，速冻食品的生产、销售，道路普通货物运输，农作物种植及销售，农业生产技术开发、技术咨询及技术成果转让，农业生态旅游观光，新能源的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务，电力供应，财务信息咨询、经济贸易信息咨询、投资信息咨询（以上三项不含金融、信贷信息咨询），投资项目的管理，企业重组策划及咨询服务，私募基金管理服务。|10,000|100%|
|22-2|中民光扶（宁陕）投资有限公司|农业生产；畜牧养殖；房地产开发；旅游服务；新能源投资（限自有资金）、咨询、管理、服务；商务贸易、电子商务、文化产业信息咨询服务；建筑工程承包及施工；仓储服务；科技产品、新能源产品研发、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|10,000|100%|
|22-3|中民新能（海南）投资有限公司|农产品加工、仓储、运输、销售；农业产业园区投资、开发与管理；现代农业项目投资、农业技术应用与推广；特色小镇建设与运营；城市五网工程；旧城改造；房地产开发经营；医疗与卫生服务；新能源的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务及工程技术研究、试验发展；热力供应；电力供应；城市亮化工程；建筑工程项目管理、工程勘察设计；污水处理；股权投资；投融资业务咨询；财务咨询；企业资产重组、并购、项目融资业|10,000|100%|

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|||务的咨询；企业和资产托管。|||
|23|中民新能电力投资有限公司|以自有资金对电力行业进行投资；承装（承修、承试）电力设施；太阳能、风能、海洋能、光电一体化、光伏发光体技术开发、转让、咨询服务及相关设备产品的开发、销售；合同能源管理；电子信息技术开发、咨询、服务、转让；机电设备的维修、改造及技术咨询、技术服务；机电设备租赁；仓储服务；机电设备及配件、机械设备及配件批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|100,000|100%|

注：上述公司中，上述公司中，序号12-11中民华中清丰电力有限公司简易注销中；序号
14中民新能木垒电力有限公司、序号15中民新能木垒新能源有限公司已转让给第三方，相关工商变更登记手续正在办理中；序号16-1睿烜（控股）投資有限公司持有港股上市公司中国智慧能源（1004.HK）的6.93%股权。
五、最近三年业务发展情况
中民新能成立于 2014年 10月 29日，是中民投在绿色产业领域的专业投资平台。中民新能主营业务是新能源领域的项目开发、投资、建设和运营维护。在新能源领域，中民新能主要从事地面光伏太阳能发电站和户用分布式光伏电站的开发、收购与运行。公司经营范围包括：投资与资产管理；房地产开发；施工总承包；仓储服务；新能源产品研发、咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；农牧业以及盐碱地改造；燃气基金、智慧能源基金、担保业务等股权投资类业务。
六、最近两年主要财务数据
中民新能最近两年主要财务数据如下（经审计）：
单位：万元
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|项目|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|
|资产总额|1,722,338.66|1,628,655.52|
|负债总额|877,516.95|806,218.40|
|净资产|844,821.71|822,437.12|
|营业收入|176,685.01|43,340.64|
|归属于母公司所有者的净利润|27,458.52|26,756.00|

七、交易对方与上市公司的关联关系
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截至本报告书签署日，中民新能全资子公司新能电力持有上市公司5.01%股权，并取得上市公司16.32%表决权委托，合计持有圣阳股份21.33%表决权，为上市公司控股股东。交易对方与上市公司存在关联关系。
八、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，中民新能未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况及诚信情况
本次交易对方中民新能已出具说明与承诺函对其合法合规及诚信情况进行了说明。截至本报告书签署日，中民新能最近五年内涉及的与经济纠纷有关的、涉案金额超过5,000万元的重大民事诉讼或仲裁情况有：
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|诉讼/仲裁案件基本情况|受理时间|涉案金额（万元）|诉讼/仲裁结果|
|2015年8月，中民新能与中国能源建设集团黑龙江火电第一工程有限公司、新巴尔虎左旗蒙力新能源科技有限公司签订了《新巴尔虎左旗蒙力新能源科技有限公司一期30MWp光伏项目承包协议书》，在合同履行过程中，因工程质量不合格，各方产生争议。2016年8月，蒙力公司作为原告、中民新能作为第三人，以黑火公司作为被告，以被告施工工程质量不合格为由向内蒙古自治区高级人民法院提起诉讼，要求返还已付工程款并赔偿损失共10,581.52万元。后黑火公司提起反诉，要求蒙力公司支付未付工程款及利息。|2016 年 8月23日|10,581.52|内蒙古自治区高级人民法院于 2017 年 12月 19 日作出一审判决（（2016）内民初39 号），判决黑火公司支付蒙力公司各项损失5,463.66万元，驳回蒙力公司要求返还已付工程款的请求、驳回黑火公司反诉请求。黑火公司已上诉，截至本报告书签署日，二审已开庭，尚未宣判结果。|
|2015年5月18日，中民新能、董耀、陈永球、博爱县亨昱电力有限公司及中国能源建设集团北京电力建设公司五方共同签署《博爱县亨昱电力有限公司、董耀、陈永球、中国能源建设集团北京电力建设公司与中民新能投资有限公司之合作协议》，约定共同合作开发博爱光伏电站项目。2017年10月17日，项目合作方董耀以中民新能为被申请人、以中民新能未能履行投资义务为由提起仲裁，申请主张赔偿损失3,500万元。2017年12月4日，中民新能反请求主张融资损失、违约金损失17,767.5895万元，|2017 年10 月 30日|中民新能主张17,767.5895万元，北京电建主张25,191.3929万元，董耀主张 3,500万元。|截至本报告书签署日，二审已开庭，尚未宣判结果。|

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|并增加北京电建作为反请求被申请人。2018年4月8日，北京电建作为追加当事人提出反请求主张中民新能赔偿损失及违约金25,191.3929万元。||||
|2015年8月中民新能与隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“隆基绿能”）签订了《100MW组件采购合同》，在合同履约过程中，中民新能未能如期支付对方部分组件款。2017年5月8日，隆基绿能作以中民新能为被申请人，向北京仲裁委员会提起了仲裁，请求中民新能支付组件采购欠款及违约金。|2017年6月6日|15,926.85|中民新能向隆基绿能支付了相关款项，隆基绿能于2017年7月7日撤回了仲裁申请，北京仲裁委员会于2017年7月10日作出撤案决定。|
|2015年5月，中民新能和上海东芯建筑工程技术有限公司组成的联合体作为总包方、洛宁县中建材浚鑫光伏发电有限公司作为发包方，各方签订了《河南洛阳市洛宁一期18MWp地面分布式光伏发电项目EPC总承包合同》及两份补充协议；同时，中建材浚鑫科技有限公司出具《担保函》，为洛宁浚鑫在前述总承包合同项下的付款义务提供连带责任担保。联合体按合同约定组织施工，并于2016年6月30日前实现并网。因洛宁浚鑫拖欠工程款至今未支付，中民新能与东芯公司作为申请人，以洛宁浚鑫、中建材公司为被申请人，以拖欠工程款为由于2017年10月30日向上海国际贸易仲裁委员会提请仲裁，主张工程款、资金占用费、律师费等约16130万元。|2017 年10 月 30日|16,130|各方已达成和解，申请人撤回了仲裁申请，上海国际经济贸易 仲 裁 委 员 会 于2018年10月15日作出撤案决定。|

除上述诉讼/仲裁外，中民新能承诺其最近五年内未涉及其他与经济纠纷有关的、涉案金额超过5,000万元的重大民事诉讼或者仲裁。同时，中民新能承诺不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚的情形。
截至本报告书签署日，本次交易对方中民新能及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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第四节交易标的基本情况
本次交易标的资产为新能同心100%股权。
一、基本信息
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|公司名称|中民新能宁夏同心有限公司|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|公司地址|宁夏回族自治区同心县预海北街048号|
|法定代表人|范程|
|注册资本|人民币66,200万元|
|成立日期|2014年12月09日|
|统一社会信用代码|91640324317713797A|
|经营范围|地区新能源领域内的水电、风力发电、太阳能光伏和光热发电、生物质、沼气、天然气发电项目的开发、投资、总承包、设计、采购、建造、运营；太阳能产业链的产品技术研发和投资生产；园艺、农作物生产经营；现代农业观光项目开发；现代农业科技服务。|

二、历史沿革
（一）公司成立
2014年 11月 18日，中民有限作为新能同心唯一股东制定并签发《中民新能宁夏同心有限公司章程》，决定成立新能同心，注册资本为50万元，全部由中民有限以货币资金认缴出资。
2014年12月9日，新能同心取得同心县市场监督管理局核发的《营业执照》。
新能同心设立时的股东及股权结构如下：
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|股东名称|认缴||实缴||出资方式|
||出资额（万元）|比例（%）|出资额（万元）|比例（%）||
|中民有限|50.00|100.00|50.00|100.00|货币|

（二）2016年第一次增资
2016年3月8日，新能同心股东决定将新能同心注册资本从50万元增加至50,000万元，并相应修改公司章程。
2016年3月22日，新能同心取得同心县市场监督管理局换发的《企业法人
营业执照》。
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上述增资完成后，新能同心的股东及股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴||实缴||出资方式|
||出资额（万元）|比例（%）|出资额（万元）|比例（%）||
|中民有限|50,000.00|100.00|43,557.42|100.00|货币|

（三）2018年第二次增资
2018年9月20日，新能同心股东决定将新能同心注册资本从50,000万元增加至66,200万元，并相应修改公司章程。
2018年9月25日，注册资本金已经全部实缴到位，2018年11月28日，新能同心取得同心县市场监督管理局换发的《营业执照》。
上述增资完成后，新能同心的股东及股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴||实缴||出资方式|
||出资额（万元）|比例（%）|出资额（万元）|比例（%）||
|中民新能|66,200|100.00|66,200|100.00|货币|

三、最近三年重大资产重组情况
（一）新能同心最近三年资产重组的基本情况
2018年9月，新能同心以现金21,582.40万元向上海新能收购其持有的潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛100%股权。上海新能为中民新能全资子公司。截至2018年9月30日，上述股权转让款已经支付完毕，工商变更手续已经办理完成。
潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛均主要从事光伏电站的开发、建设及运营，其中潍坊中民、德州翔宇、海宁中民均为中民新能旗下专业从事工商业屋顶分布式光伏发电业务的子公司，长丰日盛为中民新能旗下从事地面分布式光伏发电业务的子公司。
新能同心母公司的装机容量为200MWp，主要业务集中在宁夏地区，新能同心母公司 2018年 1-9月实现净利润 6,970.00万元；潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛合计并网容量为88.66MW，旗下电站分布在山东、浙江、安徽
等地，上述四家子公司 2018年 1-9月实现利润 2,545.76万元，占新能同心合并
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口径净利润的26.75%。
本次重组过程中收购上述子公司主要基于以下考虑：
1、扩大新能同心的并网容量，增强新能同心的盈利能力，同时，将新能同心的业务由西北地区拓展至华东地区，进一步提升综合抗风险能力；
2、上述子公司资质较为齐全、均已并网投入运营，运营情况良好。其中潍坊中民、德州翔宇、海宁中民是中民新能旗下专业从事针对工商业用户的屋顶分布式光伏发电业务的全部子公司。本次注入有助于进一步实现中民新能部分优质光伏发电业务资产的整合，优化管理结构。
本次收购的交易作价及作价依据如下：
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|-|-|-|
|被收购公司|交易作价|作价依据|
|潍坊中民|7,829.12万元|潍坊中民2018年8月31日的净资产账面价值为基础|
|德州翔宇|3,729.52万元|德州翔宇2018年8月31日的净资产账面价值为基础|
|海宁中民|5,036.71万元|海宁中民2018年8月31日的净资产账面价值为基础|
|长丰日盛|4,987.05万元|长丰日盛2018年8月31日的净资产账面价值为基础|

本次收购系中民新能内部光伏业务板块的整合，股权转让款以各子公司截至2018年8月31日净资产的账面价值为基础确定，交易作价合理。
（二）上述重组完成后，新能同心符合《首发管理办法》第十二条及其适用意见的规定
潍坊中民、德州翔宇、海宁中民、长丰日盛四家公司的基本信息及历史沿革详见本节“六、下属企业基本情况”。根据新能同心四家子公司的基本情况，除潍坊中民自设立起就与新能同心受同一公司控制人控制外，其他三家子公司均在报告期内从第三方处收购取得，在报告期期初与新能同心不属于受同一公司控制权人控制的情形。此外，潍坊中民、德州翔宇、海宁中民、长丰日盛与新能同心同属光伏发电行业，业务高度相关。因此，新能同心收购潍坊中民适用于《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见--证券期货法律适用意见第3号》（以下简称“《证券期货法律
适用意见第 3号》”）规定，收购德州翔宇、海宁中民、长丰日盛适用中国证监
会《首发审核财务与会计知识问答》（以下简称“《审核问答》”）中“非同一控制
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下业务重组”的情形。
潍坊中民、德州翔宇、海宁中民、长丰日盛 2017年末/2017年度资产总额、资产净额、营业收入、利润总额占重组前新能同心 2017年度相应项目的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|资产总额|资产净额|营业收入|利润总额|
|新能同心|177,359.03|47,787.80|20,333.78|8,280.00|
|潍坊中民|24,263.67|7,139.86|2,005.19|-70.61|
|德州翔宇|11,263.11|3,430.54|1,191.31|0.99|
|海宁中民|14,390.11|5,124.45|896.8|377.45|
|长丰日盛|18,950.87|3,157.53|2,437.67|1,082.35|
|德州翔宇、海宁中民、长丰日盛合计|44,604.09|11,712.52|4,525.78|1,460.79|
|潍坊中民占新能同心相应项目比例|13.68%|14.94%|9.86%|0.85%（取绝对值）|
|德州翔宇、海宁中民、长丰日盛合计占新能同心相应项目比例|25.15%|24.51%|22.26%|17.64%|

注：2017年8月上海新能从阳光电源受让长丰日盛100%股权，上表中营业收入、净利润为2017年度年化数据。
基于上述，潍坊中民自设立起就与新能同心受同一公司控制权人控制且业务高度相关，同时，根据上表可见，潍坊中民2017年末资产总额、2017年度营业收入、利润总额占新能同心相应项目的比例均不超过20%，新能同心对潍坊中民重组符合《证券期货法律适用意见第3号》规定的视为主营业务没有发生重大变化的情形，且无运行时间要求。
德州翔宇、海宁中民、长丰日盛在报告期内从第三方处收购取得，在报告期期初或设立时与新能同心不属于受同一公司控制权人控制的情形，适用《审核问答》中“非同一控制下业务重组”的情形，其业务与新能同心高度相关，且根据上表可见，该3家公司合并计算后的2017年末资产总额、资产净额、2017年度营
业收入、利润总额占新能同心相应项目的比例均不超过50%，新能同心对德州翔
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宇、海宁中民、长丰日盛重组符合《审核问答》规定的视为主营业务没有发生重大变化的情形，且无运行时间要求。
综上所述，新能同心对潍坊中民重组符合《证券期货法律适用意见第 3号》规定的视为主营业务没有发生重大变化的情形，且无运行时间要求；新能同心对德州翔宇、海宁中民、长丰日盛重组符合《审核问答》规定的视为主营业务没有发生重大变化的情形，且无运行时间要求。因此，新能同心向上海新能收购其持有的潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛100%股权不视为公司主营业务发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条及其适用意见的规定。
四、最近三年资产评估、股权转让、增减资事项
（一）最近三年资产评估情况
新能同心最近三年内未进行资产评估。
（二）最近三年股权转让情况
新能同心最近三年内未发生股权转让。
（三）最近三年增减资情况
新能同心最近三年增减资情况详见本节“二、历史沿革”。
五、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署日，新能同心的股权结构及控制关系如下图所示：
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（二）控股股东及实际控制人情况
中民新能持有新能同心的100%股权，中民新能具体情况见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
中民新能为中民投全资子公司，中民投股权结构分散，无实际控制人，因此新能同心无实际控制人。中民投基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况/三、产权控制关系及控股股东、实际控制人情况”。
六、下属企业基本情况
截至本报告书签署日，新能同心拥有4家全资子公司及1家分公司，具体情况如下：
（一）德州翔宇
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|德州翔宇太阳能有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|公司地址|德州市德城区中茂家园9号楼2单元102号|
|法定代表人|马纲|
|注册资本|人民币3,361.5万元|
|成立日期|2013年4月8日|
|统一社会信用代码|91371400065935536M|

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|||
|-|-|
|经营范围|合同能源管理；太阳能分布式光伏发电及销售；太阳能分布式光伏电站项目的投资、建设及运营管理；太阳能组件的研发及销售；太阳能光伏产品及系统的集成、销售；光伏发电技术的研发及咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、历史沿革
（1）2013年4月，德州翔宇设立
2013年3月21日，侯建国与冯爱荣召开德州翔宇股东会，签署《公司章程》，决定出资设立德州翔宇，注册资本为 10万元，其中侯建国认缴 5.1万元，冯爱荣认缴4.9万元。
2013年 3月 25日，德州天衡有限责任会计师事务所出具了德天会设验字（2013）第 49号验资报告，确认截至 2013年 3月 22日，德州翔宇已收到股东货币出资10万元。
2013年4月8日，德州翔宇取得了德州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。设立时德州翔宇的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万元）|认缴比例（%）|
|1|侯建国|5.10|51.00|
|2|冯爱荣|4.90|49.00|
|合计||10.00|100.00|

（2）2014年8月，德州翔宇第一次增资
2014年 8月 14日，德州翔宇召开股东会，决定新增注册资本 190万元，变更后注册资本为200万元，并相应修改公司章程。其中，侯建国新增认缴出资额96.9万元，冯爱荣新增认缴出资额93.1万元。
2014年 8月 18日，德州翔宇取得了德州市工商行政管理局换发的《营业执照》，本次增资后，德州翔宇的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万元）|认缴比例（%）|
|1|侯建国|102.00|51.00|
|2|冯爱荣|98.00|49.00|
|合计||200.00|100.00|

（3）2014年8月，德州翔宇第一次股权转让
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2014年 8月 20日，侯建国与冯爱荣召开股东会并作出股东决议，同意将侯建国所持有的 102万元的股权及冯爱荣持有的 98万元股权分别转让给山东国联电气有限公司，并相应修改公司章程。同日，侯建国、冯爱荣与山东国联签署《德州翔宇太阳能有限公司股权转让协议》。
2014年 8月 25日，德州翔宇取得了德州市工商行政管理局换发的《营业执照》，本次股权转让后，德州翔宇的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万元）|认缴比例（%）|
|1|山东国联电气有限公司|200.00|100.00|
|合计||200.00|100.00|

（4）2016年4月，德州翔宇第二次增资
2016年 4月 22日，山东国联作出股东决定，决定新增注册资本 890万元，变更后注册资本为1,090万元，并相应修改公司章程。
同日，德州翔宇取得了德州市工商行政管理局换发的《营业执照》，本次增资后，德州翔宇的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万元）|认缴比例（%）|
|1|山东国联电气有限公司|1,090.00|100.00|
|合计||1,090.00|100.00|

（5）2016年5月，德州翔宇第二次股权转让
2016年5月 9日，山东国联作出股东决定，同意将所持有的德州翔宇100%股权转让给中民有限，并相应修改公司章程。同日，山东国联与中民有限签署股权转让协议。
同日，德州翔宇取得了德州市工商行政管理局换发的《营业执照》，本次股权转让后，德州翔宇的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万元）|认缴比例（%）|
|1|中民新能投资有限公司|1,090.00|100.00|
|合计||1,090.00|100.00|

（6）2016年11月，德州翔宇第三次增资
2016年11月10日，中民有限作出股东决定，决定新增注册资本2,271.50万
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元，并相应修改公司章程，变更后德州翔宇注册资本为 3,361.50万元。
2016年11月14日，德州翔宇取得了德州市工商行政管理局换发的《营业执照》，本次增资后，德州翔宇的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万元）|认缴比例（%）|
|1|中民新能投资有限公司|3,361.50|100.00|
|合计||3,361.50|100.00|

（7）2016年12月，德州翔宇第三次股权转让
2016年12月16日，中民有限作出股东决定，同意将所持有的德州翔宇100%股权转让给上海新能，并相应修改公司章程。同日，上海新能与中民有限签署股权转让协议。
2016年12月22日，德州翔宇取得了德州市工商行政管理局换发的《营业执照》，本次股权转让后，德州翔宇的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万元）|认缴比例（%）|
|1|中民新能（上海）投资有限公司|3,361.50|100.00|
|合计||3,361.50|100.00|

（8）2018年9月，德州翔宇第四次股权转让
2018年9月29日，上海新能作出股东决定，同意将其持有的德州翔宇100%的股权转让给新能同心，并相应修改公司章程。上海新能、新能同心就相关事宜签署《德州翔宇太阳能有限公司股权转让协议》，2018年 9月 29日，德州翔宇取得了德州市工商行政管理局换发的《营业执照》，本次股权转让后，德州翔宇的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万元）|认缴比例（%）|
|1|中民新能宁夏同心有限公司|3,361.50|100.00|
|合计||3,361.50|100.00|

3、主要业务情况和简要财务数据
德州翔宇主要从事工商业屋顶分布式光伏发电业务，旗下光伏发电项目包括“晶彩瓷业10MW项目”、“晶华药用玻璃 4.82MWp项目”。最近一年一期简要财
务数据为：
单位：万元
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||||
|-|-|-|
|项目|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|
|总资产|11,790.77|11,263.11|
|净资产|3,420.04|3,430.54|
|净利润|149.50|-1.33|

（二）潍坊中民
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|潍坊中民新能太阳能电力有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|公司地址|山东省潍坊高新区健康东街6888号燕园科技园B1号楼504室|
|法定代表人|马纲|
|注册资本|人民币7,250万元|
|成立日期|2016年2月18日|
|统一社会信用代码|91370700MA3C6GN577|
|经营范围|太阳能光伏发电项目建设及运营管理；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2016年2月，潍坊中民设立
2016年1月11日，中民有限作出股东决定，并通过了《潍坊中民新能太阳能电力有限公司章程》，同意设立潍坊中民，设立时认缴出资额为50万元。2016年 2月 18日，潍坊中民取得潍坊市高新技术产业开发区市场监督管理局核发的《营业执照》。设立时潍坊中民的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万元）|认缴比例（%）|
|1|中民新能投资有限公司|50.00|100.00|
|合计||50.00|100.00|

（2）2016年5月，潍坊中民第一次股权转让
2016年5月20日，中民有限作出股东决议，决定将其持有的潍坊中民100%股权转让给上海新能。2016年5月25日，潍坊中民取得潍坊市高新技术产业开发区市场监督管理局换发的《营业执照》。
该次股权转让完成后，潍坊中民的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万元）|认缴比例（%）|
|1|中民新能（上海）投资有限公司|50.00|100.00|

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|-|-|-|
|合计|50.00|100.00|

（3）2018年9月，潍坊中民增资
2018年 9月 3日，上海新能作出股东决定，同意将潍坊中民的注册资本从50万元增加至7,250万元，并相应修改公司章程。
2018年9月19日，潍坊中民取得了潍坊市高新技术产业开发区市场监督管理局换发的《营业执照》。
该次增资完成后，潍坊中民的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万元）|认缴比例（%）|
|1|中民新能（上海）投资有限公司|7,250|100.00|
|合计||7,250.00|100.00|

（4）2018年9月，潍坊中民第二次股权转让
2018年9月10日，上海新能作出股东决定，同意将所持有的潍坊中民100%股权转让给新能同心。同日，上海新能与新能同心签署了《有限公司股权转让协议》。2018年 9月 29日，潍坊中民取得潍坊市高新技术产业开发区市场监督管理局换发的《营业执照》。
该次股权转让完成后，潍坊中民的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万元）|认缴比例（%）|
|1|中民新能宁夏同心有限公司|7,250.00|100.00|
|合计||7,250.00|100.00|

3、主要业务情况和简要财务数据
潍坊中民主要从事工商业屋顶分布式光伏发电业务，旗下光伏发电项目包括“歌尔一期21.03MW项目”、“歌尔二期10.93MW项目”。最近一年一期简要财务数据为：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|
|总资产|24,644.63|24,263.67|
|净资产|7,396.07|7,139.86|
|净利润|786.21|-70.61|

（三）海宁中民
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1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|海宁中民新能源有限公司|
|企业类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|公司地址|浙江省嘉兴市海宁市尖山新区永昌路28号2号楼|
|法定代表人|马纲|
|注册资本|人民币4,752万|
|成立日期|2015年6月19日|
|统一社会信用代码|91330481344058791T|
|经营范围|光伏电站建设经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2015年6月，海宁中民设立
2015年 6月 12日，孙乾与浙江诺欧博新材料有限公司召开股东会，并作出股东会决议，决定共同投资设立海宁中民，注册资本为 50万元，其中孙乾认缴出资2.5万元，诺欧博认缴出资47.5万元。2015年6月19日，海宁中民取得了海宁市市场监督管理局核发的《营业执照》。海宁中民设立时，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万元）|认缴比例（%）|
|1|浙江诺欧博新材料有限公司|47.50|95.00|
|2|孙乾|2.50|5.00|
|合计||50.00|100.00|

（2）2016年5月，海宁中民第一次股权转让
2016年 5月 10日，孙乾与诺欧博召开股东会，并作出股东会决议，同意诺欧博将其持有的95%股权、孙乾将其持有的5%股权转让给上海新能，尚未出资部分由上海新能依照公司章程规定按期出资。同日，孙乾、诺欧博分别与上海新能签署《股权转让协议》，2016年 5月 25日，海宁中民取得了海宁市市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让后，海宁中民股权结构图如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万元）|认缴比例（%）|
|1|中民新能（上海）投资有限公司|50.00|100.00|
|合计||50.00|100.00|

（3）2018年9月，海宁中民增资
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2018年 9月 5日，上海新能作出股东决定，同意将海宁中民的注册资本由50万元增加至4,752万元，并相应修改公司章程。同日，海宁中民取得了海宁市市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，海宁中民股权结构图如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万元）|认缴比例（%）|
|1|中民新能（上海）投资有限公司|4,752.00|100.00|
|合计||4,752.00|100.00|

（4）2018年9月，海宁中民第二次股权转让
2018年9月11日，上海新能作出股东决定，同意将所持有的海宁中民的100%股权转让给新能同心。同日，上海新能与新能同心签署股权转让协议。2018年9月19日，海宁中民取得了海宁市市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，海宁中民股权结构图如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万元）|认缴比例（%）|
|1|中民新能宁夏同心有限公司|4,752.00|100.00|
|合计||4,752.00|100.00|

3、主要业务情况和简要财务数据
海宁中民主要从事工商业屋顶分布式光伏发电业务，旗下光伏发电项目包括“汉林沙发一期5.99MW项目”、“汉林沙发二期2.35MWp项目”、“利贝奥沙发一期 5.99MW项目”、“利贝奥沙发二期 3.31MWp项目”、“星莹家具 1.3MW项目、“瑞弗航空及菱雪电子2.94MW项目”。最近一年一期简要财务数据为：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|
|总资产|15,621.06|14,390.11|
|净资产|4,957.15|5,124.45|
|净利润|834.70|377.45|

（四）长丰日盛
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|长丰日盛新能源发电有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|公司地址|长丰县下塘镇双朱路西侧|

山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|法定代表人|马纲|
|注册资本|人民币4,992万元|
|成立日期|2014年9月18日|
|统一社会信用代码|913401213940865125|
|经营范围|新能源发电站（分布式光伏发电）的开发、建设与运营；新能源电力的生产和技术服务；与电力生产相关产品的销售和服务。（涉及前置许可的凭许可证经营）|

2、历史沿革
（1）2014年9月，长丰日盛设立
2014年 9月 10日，阳光电源作出股东决议并通过《长丰日盛新能源发电有限公司章程》，决定出资设立长丰日盛，注册资本为100万元。
2014年9月18日，长丰日盛取得长丰县市场监督管理局核发的《营业执照》。
长丰日盛设立后，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万元）|认缴比例（%）|
|1|阳光电源股份有限公司|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

（2）2017年5月，长丰日盛第一次增资
2016年 10月 8日，阳光电源作出股东决议，同意将长丰日盛的注册资本由 100万元增加至 1,580万元，并相应修改公司章程。根据安徽安智会计师事务所（普通合伙）出具的安智验字（2016）第 048号验资报告，截至 2016年 10月13日，长丰日盛已足额收到股东增资款。
2017年5月22日，长丰日盛取得长丰县市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次增资后，长丰日盛股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万元）|认缴比例（%）|
|1|阳光电源股份有限公司|1,580.00|100.00|
|合计||1,580.00|100.00|

（3）2017年8月，长丰日盛第一次股权转让
2017年 7月 30日，阳关电源与上海新能签署股权转让协议，双方约定阳光
电源将长丰日盛100%的股权转让给上海新能，2017年8月1日，阳光电源就该
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
转让事项作出股东决定。
2017年8月4日，长丰日盛取得长丰县市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让后，长丰日盛股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万元）|认缴比例（%）|
|1|中民新能（上海）投资有限公司|1,580.00|100.00|
|合计||1,580.00|100.00|

（4）2018年9月，长丰日盛第二次增资
2018年 9月 6日，上海新能作出股东决定，决定将长丰日盛的注册资本由1,580万元增加至4,992万元，并相应修改公司章程。
2018年9月10日，长丰日盛取得长丰县市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，长丰日盛股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万元）|认缴比例（%）|
|1|中民新能（上海）投资有限公司|4,992.00|100.00|
|合计||4,992.00|100.00|

（5）2018年9月，长丰日盛第二次股权转让
2018年 9月 11日，上海新能与新能同心签署股权转让协议，约定将长丰日盛100%的股权转让转让给新能同心，2018年 9月 21日，上海新能作出股东决定。
本次变更完成后，长丰日盛股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万元）|认缴比例（%）|
|1|中民新能宁夏同心有限公司|4,992.00|100.00|
|合计||4,992.00|100.00|

3、主要业务情况和简要财务数据
长丰日盛主要从事地面分布式光伏发电业务，旗下光伏发电项目为“长丰日盛20MW项目”。最近一年一期简要财务数据为：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|
|总资产|18,037.90|18,950.87|
|净资产|5,304.83|3,157.53|

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|-|-|-|
|净利润|773.29|450.98|

注：2017年 8月上海新能从阳光电源受让长丰日盛100%股权，上表中净利润为 2017年8月份-12月份数据。
（五）分公司—银川分公司
|||
|-|-|
|公司名称|中民新能宁夏同心有限公司银川分公司|
|企业类型|有限责任公司分公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|公司地址|宁夏银川市兴庆区蓝泰广场A座9楼|
|负责人|范程|
|成立日期|2018年09月06日|
|统一社会信用代码|91640100MA774KGB4W|
|经营范围|地区新能源领域内的水电、风力发电、太阳能光伏和光热发电、生物质、沼气、天然气发电项目的开发、投资、总承包、设计、采购、建造、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

七、内部架构及公司治理
截至本报告书签署日，新能同心内部组织结构如下图所示：
新能同心为一人有限责任公司，无股东会。截至本报告书签署日，新能同心
已按照《公司法》等法律法规的规定，制定了《中民新能宁夏同心有限公司董事
会议事规则》、《中民新能宁夏同心有限公司监事会议事规则》、《中民新能宁夏同
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心有限公司关联交易管理办法》、《中民新能宁夏同心有限公司对外担保管理制度》等一系列治理制度。新能同心按照上述制度进行公司治理。
八、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
新能同心现有董事3名、监事3名、高级管理人员3名，董事、监事、高级管理人员在新能同心任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|任职|任职期间|
|范程|董事长|2014年12月至今|
||总经理||
|黄婷玉|董事|2018年9月至今|
|魏超|董事|2018年9月至今|
|刘冬|监事会主席|2014年12月至今|
|李睿|监事|2018年9月至今|
|王堃|职工代表监事|2018年9月至今|
|马纲|副总经理|2018年9月至今|
|叶兰|财务总监|2018年9月至今|

上述人员简历情况如下：
范程先生，1977年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1999年8月至2008年7月，任宁夏银川热电有限责任公司生产专责；2008年8月至 2010年 7月，任中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司项目前期主管；
2010年8月至2014年9月，任中电投宁夏能源铝业中卫新能源公司副总工程师兼计财部主任；2014年12月至今，任新能同心董事长兼总经理。
黄婷玉女士，1989年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2011年至2012年任国家电网陕西省电力公司综合单位财务专责；2014年至2017年，历任中民新能财务主管、融资主管；2017年至2018年8月，任中民新光财务副总监；2018年 8月至今，任中民新能投融资部总经理助理；2018年 9月至今，任新能同心董事。
魏超先生，1989年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2011年7月至2013年，历任中国大唐集团新能源股份有限公司资金管理岗、主
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管会计、会计主管；2015年 6月至 2017年 5月，任中民新能核算及报表主管；
2017年 5月至今，任中民能控有限公司财务部副总经理；2018年 9月至今，任新能同心董事。
刘冬先生，1985年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
2009年至2014年，任中国广核集团有限公司部门总经理助理；2014年9月至今，任中民新能综管部总经理、研究院院长助理；2014年12月至今，历任新能同心监事、监事会主席；2015年至今，兼任中民新能宁夏盐池有限公司、中民阿拉善盟新能源有限公司监事、中民奈曼旗新能源有限公司监事；2016年3月至今，兼任中民光扶宁夏盐池有限公司监事；2017年 9月至今，兼任中民新能物联股份有限公司监事。
李睿先生，1982年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，中级会计师职称。2011年7月至2014年4月，任国家电网中国电力科学研究院财务资产部预算管理；2014年 4月至 2017年 12月，任中国电子科技集团公司财务部项目主管；2017年 12月至 2018年 7月，任中民新能财务部预算专责；
2018年 8月至今，任中民新能审计部审计专责；2018年 9月至今，任新能同心监事。
王堃先生，1989年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，电气助理工程师职称。2012年 10月至 2014年 5月，任宁夏银星能源股份有限公司运检工程师；2014年5月至2015年3月，任宁夏国际招标公司业务员；2015年 4月至 2017年 6月，历任中民光扶（宁夏）投资有限公司项目开发岗、采购专员；2017年7月至2018年8月，任中民能控有限公司电站事业部项目开发主管；2018年9月至今，任新能同心投资发展部副经理。
马纲先生，1978年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2004年至 2008年 6月，任国电大武口发电厂职员；2008年 6月至 2009年 10月，任宁夏天净风力发电有限公司项目经理；2009年 10月至 2015年 4月，任国电电力宁夏新能源开发有限公司项目经理；2015年 4月至今，历任新能同心项目经理、副总经理；2018年9月至今，担任德州翔宇、潍坊中民、海宁中民、长丰日盛的法定代表人及执行董事。
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叶兰先生，1987年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师。2011年 6月至 2014年 6月，任大华会计师事务所项目经理；
2014年7月至2017年4月，任大连万达地产有限公司财务经理；2017年5月至 2018年 8月，担任盐池县中民融资扶贫担保有限公司、中民裕丰（吴忠）农牧业有限公司、中民盐池滩羊股份有限公司财务总监；2018年 9月至今，任新能同心财务总监。
（二）董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况
1、最近三年董事、监事、高级管理人员变动情况
（1）董事变化情况
自新能同心设立起至 2018年 9月 1日前，新能同心未设董事会，其执行董事为范程。
2018年 9月 1日，公司股东中民新能作出股东决定，同意设董事会，由范程、黄婷玉、魏超3人组成。
2018年9月1日，公司召开董事会，选举范程为董事长。
新能同心目前的董事为3人，分别为由范程、黄婷玉、魏超。其中范程为董事长。
（2）监事变动情况
自新能同心设立起至 2018年 9月 1日前，新能同心未设监事会，监事为刘冬。
2018年 9月 1日，新能同心职工大会选举王堃作为职工代表监事；2018年9月1日，公司股东中民新能作出股东决定，设立监事会，由三人组成，委派刘冬、李睿为股东代表监事，与职工代表大会推举的监事王堃共同组成新能同心第一届监事会。
新能同心目前的监事为3人，分别为刘冬、李睿、王堃。其中刘冬为监事会主席。
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（3）高级管理人员变动情况
自新能同心设立起至2018年9月1日前，新能同心设置高级管理人员1名，为总经理范程。
2018年 9月 1日，新能同心召开董事会会议，聘任范程为总经理，聘任马纲为副总经理，叶兰为财务总监。
新能同心目前共有 3名高级管理人员，分别为总经理范程、副总经理马纲，财务总监叶兰。
2、本次交易符合《首发管理办法》第十二条“董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定
新能同心自2014年12月09日设立起至2018年9月1日前，未设立董事会、监事会，设有执行董事兼总经理1名，监事1名。
新能同心自设立起一直从事光伏电站的开发、建设及运营，经营 200MWp地面集中式光伏电站。为了继续大力推进公司新能源光伏产业发展战略，集中光伏发电业务板块力量，中民新能决定以新能同心为核心光伏发电业务平台，对相关业务及人员进行整合，提升新能同心业务实力，并优化公司治理、完善公司法人治理结构。因此，新能同心于 2018年 9月设立了董事会、监事会，新增 2名董事、2名监事、2名高管。
本次人员整合，主要是以新能同心为核心平台，将原来实际履行光伏发电业务板块管理职责的主要人员调整到新能同心任职，完善新能同心的人员设置及治理结构。
新能同心董事长范程自新能同心设立起即担任新能同心的执行董事兼总经理，具有丰富的光伏发电行业管理经验，长期负责新能同心的经营管理工作。本次新增董事黄婷玉自 2014年起即在中民新能集团体系内任职至今，主要负责中民新能光伏发电业务板块的投融资管理工作；新增董事魏超自 2015年起即在中民新能集团体系内任职至今，长期负责光伏发电业务板块相关的财务工作。
新增高管马纲在此次人员调整前已长期在新能同心任职，实际履行新能同心
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高管职责，长期负责新能同心的经营管理工作，且拥有 10年以上新能源发电行业经营管理经验；新增高管叶兰具有丰富的财务工作经验，担任新能同心财务总监之前即负责中民新能在宁夏地区多家下属公司的财务工作。
综上，新能同心报告期内董事、高级管理人员变化系为满足公司业务发展需要、完善公司治理结构、充实管理团队等原因而发生，通过新增董事、高级管理人员，公司管理体系进一步完善，股东会、董事会、监事会、高级管理人员之间建立起了分工明确、各司其职的公司管理体系；报告期内新能同心董事和高级管理人员发生的变化情况符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及其公司章程的规定，并履行了必要的法律程序；此外，公司管理架构中范程始终是董事会、高管层的核心，新增董事、高管均长期从事光伏发电业务，实际参与新能同心的经营管理，是对原有管理架构的有效补充，上述变动未影响新能同心的重大事项决策机制和经营管理发展的持续性和稳定性。因此，报告期内新能同心董事、高级管理人员的变动不属于“重大变化”，符合《首发管理办法》第十二条及其适用意见的相关规定。
（三）董事、监事、高级管理人员持有新能同心股份的情况
截至本报告书签署日，新能同心董事、监事、高级管理人员均未持有新能同心股份。
（四）董事、监事、高级管理人员对外投资情况
截至本报告书签署日，新能同心董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职位|对外投资公司名称|主营业务|股权比例|
|王堃|监事|宁 夏 三泽 国 际贸 易 有限公司|日用百货、体育用品、办公用品及耗材、工艺品、五金交电、电子产品、通信设备、通讯器材、建筑材料、装饰材料、酒店设备、Ⅰ类医疗器械、工程机械的销售；物业服务；农副产品、日用百货的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|6.05%|
|刘冬|监事会主席|中 民 新能 物 联股 份 有限公司|从事物联网领域内的技术开发、咨询及服务；物联网产品的开发与销售；食品生产、加工、销售及相关信息咨询；计算机软硬件的开发与销售；卫星导航定位系统开发、产品的销售和服务；安|2.5%|

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|-|-|-|-|-|
|姓名|职位|对外投资公司名称|主营业务|股权比例|
||||防设备的开发、销售及安装；增值电信业务；通信技术咨询服务、通讯设施的租赁；经营性互联网信息服务业务；新能源系统的开发、设计，能源互联网系统集成及软件系统开发、技术咨询、技术服务和施工总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

除上述人员外，新能同心其他董事、监事及高级管理人员不存在对外投资情况。
（五）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
新能同心现任董事、监事、高级管理人员 2018年 9月份在新能同心领取薪酬情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|任职|从新能同心领取薪酬的情况|
|范程|董事长、总经理|27,041.67元/月|
|黄婷玉|董事|未在新能同心或其子公司领取薪酬|
|魏超|董事|未在新能同心或其子公司领取薪酬|
|刘冬|监事会主席|未在新能同心或其子公司领取薪酬|
|李睿|监事|未在新能同心或其子公司领取薪酬|
|王堃|职工代表监事|6,042.42元/月|
|马纲|副总经理|9,662.50元/月|
|叶兰|财务总监|8,855.00元/月|

（六）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本报告书签署日，新能同心董事长范程担任新能同心银川分公司负责人；
新能同心副总经理马纲担任新能同心子公司德州翔宇、潍坊中民、海宁中民、长丰日盛的法定代表人及执行董事；新能同心现任其他董事、监事、高级管理人员对外兼职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|新能同心任职情况|兼职单位|兼职情况|兼职单位与新能同心关系|
|魏超|董事|中民能控有限公司|财务部副总经理|控股股东控制的其他企业|
|||中民新能天蓝（北京）新能源有限公司|监事|控股股东控制的其他企业|
|黄婷玉|董事|中民新能|投融资部总经理助理|控股股东|

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|-|-|-|-|-|
|刘冬|监事会主席|中民新能|综管部总经理、研究院院长助理|控股股东|
|||中民新能物联股份有限公司|监事|控股股东间接持股 40%的其他企业|
|||中民新能宁夏盐池有限公司||控股股东控制的其他企业|
|||中民阿拉善盟新能源有限公司||控股股东控制的其他企业|
|||中民奈曼旗新能源有限公司||控股股东控制的其他企业|
|||中民光扶宁夏盐池有限公司||控股股东控制的其他企业|
|王堃|职工监事|靖边县中民光扶能源有限公司|监事|控股股东控制的其他企业|

除上述人员外，新能同心其他董事、监事及高级管理人员不存在兼职情况。
（七）董事、监事、高级管理人员之间存在亲属关系的说明
新能同心的董事、监事及高级管理人员之间不存在亲属关系。
（八）董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况
标的公司已根据国家相关规定与在标的公司任职的高级管理人员签订了《劳动合同》、《保密协议》及《竞业限制协议》。截至本报告书签署之日，上述合同或协议均正常履行，不存在违约的情形。截至本报告书签署日，新能同心不存在与其董事、监事、高级管理人员签订包括借款合同、担保合同在内的重大商务合同的情况。
（九）董事、监事、高级管理人员的任职资格
截至本报告书签署日，新能同心董事、监事、高级管理人员的任职资格符合国家有关法律法规规定，均经过合法的程序选聘。
九、员工情况
（一）员工基本情况
截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月30日，新能同心员工
合计人数分别为 11人、26人、36人、30人。截至 2018年 9月 30日，新能同
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心员工情况如下：
1、员工专业结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|岗位构成|人数|比例|
|1|管理人员|9|30%|
|2|行政人员|6|20%|
|3|业务人员|11|37%|
|4|财务人员|4|13%|
|合计||30|100.00%|

2、员工受教育程度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|文化程度|人数（人）|人员比例（%）|
|1|博士|1|3.33%|
|2|研究生|2|6.67%|
|3|本科|23|76.67%|
|4|大专|4|13.33%|
|合计||30|100.00%|

3、员工年龄分布结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|年龄分布|人数（人）|人员比例（%）|
|1|30岁以下人员|10|33.33%|
|2|30-40岁|14|46.67%|
|3|40-42岁|6|20.00%|
|合计||30|100.00%|

（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
截至本报告签署日，新能同心已按国家和地方有关规定，建立社保、公积金账务，为员工办理基本养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗保险、生育保险及住房公积金。
报告期内，新能同心不存在因违反相关法律法规而受到各地社会保险主管部门和住房公积金主管部门重大行政处罚的情形。此外，控股股东中民新能已出具承诺函，承诺“如果新能同心及其分、子公司因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管等方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司将向新能同心及其分、子公司全额补
偿新能同心及其分、子公司所有欠缴费用并承担上市公司及新能同心因此遭受的
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一切损失。”
（三）劳务派遣情况
截至2018年9月30日，新能同心不存在劳务派遣的情况。
十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属
1、资产概况
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2018JNA20078），截至2018年9月30日，新能同心主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|占比|
|流动资产：|||
|货币资金|11,388.47|5.04%|
|应收票据及应收账款|40,855.99|18.08%|
|其他流动资产|5,128.44|2.27%|
|流动资产合计|57,388.68|25.39%|
|非流动资产：|||
|固定资产|157,012.39|69.48%|
|无形资产|7.18|0.00%|
|长期待摊费用|4,145.02|1.83%|
|其他非流动资产|7,431.50|3.29%|
|非流动资产合计|168,596.08|74.61%|
|资产总计|225,984.76|100.00%|

2、固定资产
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2018JNA20078），截至2018年9月30日，新能同心固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|房屋及建筑物|1,789.54|113.34|1,676.20|93.67%|
|发电设备|174,323.24|19,063.84|155,259.40|89.06%|
|运输设备|239.51|162.92|76.59|31.98%|
|办公及电子产品|4.75|4.56|0.19|4.06%|

山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|合 计|176,357.05|19,344.66|157,012.39|89.03%|

3、土地使用权证和房屋建筑物
（1）自有土地
①土地情况
截至本报告书签署日，新能同心及其控股子公司共拥有 1宗土地作为新能同心200MWp光伏发电项目的办公楼、升压站、食堂等生产经营用地，面积约 26.49亩（具体以《国有土地使用权证》记载为准）。根据同心县国土资源局出具的证明，该土地系通过划拨方式取得，截至本报告书签署日，该土地的土使用权证正在办理过程中。
②土地使用权证相关法律法规规定：
1）《中华人民共和国土地管理法》（以下简称“《土地管理法》”）第五十四条的规定：建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（一）国家机关用地和军事用地；（二）城市基础设施用地和公益事业用地；（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（四）法律、行政法规规定的其他用地。
2）《划拨用地目录》的规定：国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地含电力设施用地部分，具体包括：发（变）电主厂房设施及配套库房设施，发（变）电厂（站）的专用交通设施，配套环保、安全防护设施，新能源发电工程电机，厢变、输电（含专用送出工程）、变电站设施，资源观测设施等项目。
基于上述规定，新能同心以划拨方式取得建设用地作为新能同心 200MWp光伏并网发电项目用地符合《土地管理法》规定的可以以划拨方式取得建设用地的情形。
截至本报告书签署日，新能同心已取得《使用林地审核同意书》（宁林资许准[2018]167号）、同心县国土资源局的证明以及宁夏回族自治区人民政府出具的
批复意见。
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根据宁夏回族自治区林业厅2018年8月20日出具的《使用林地审核同意书》（宁林资许准[2018]167号），同意中民投同心光伏发电项目使用同心县林地，并要求新能同心按照有关规定办理建设用地审批手续；
宁夏回族自治区人民政府于 2018年 11月 28日出具《自治区人民政府关于中民投同心光伏发电项目建设用地的批复》（宁政土批字[2018]280号），同意将同心县丁塘镇及河西镇集体土地 1.7663公顷（林地 1.6632公顷、其他农用地 0.0646公顷，未利用地 0.0385公顷）转用、征收为国有建设用地，作为中民投同心光伏发电项目建设用地。
同心县国土资源局于 2018年 11月 27日出具证明，确认：新能同心以划拨方式取得上述土地符合法律规定，后续相关国有土地使用权证的取得不存在障碍。
同时，新能同心控股股东就未取得土地使用权证出具了承诺如下：
“1、新能同心未办理完成相应资质的土地使用权、房屋建筑物确系标的公司所有，不存在其他权属争议；2、上述土地使用权、房屋所有权证及其他相关资质文件自标的公司股权过户至上市公司名下之日起24个月内办理完毕；3、若上述权证自标的公司股权过户至上市公司名下之日起 24个月内未办理完毕的，则本公司将承担上述权证办理过程中的所有费用，包括但不限于税费以及其他程序性费用等；4、如果因上述未办理权证事项致使上市公司遭受损失的，将在接到上市公司通知后 30日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动而造成的损失、第三方索赔等；
5、上述补偿承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期”。
综上所述，新能同心符合《土地管理法》规定的以划拨方式取得建设用地的情形；根据相关国土部门出具的证明，该宗土地使用权证书办理不存在障碍。因此，上述新能同心划拨地尚未取得土地使用权证书的情形不会对其生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易产生实质性障碍。
（2）自有房产
截至本报告书签署日，新能同心尚未取得上述划拨地上所建的标的公司升压站、办公楼、食堂共三栋建筑物相应的房产证，预计将在土地使用权证办理完成
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后将予以办理相应房产证。
根据《国土资源部关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的意见》（国土资规〔2017〕10号）规定，“深度贫困地区建设用地，涉及农用地转用和土地征收的，在做好补偿安置前提下可以边建设边报批”。目前，新能同心正在积极与电站所在地的土地、规划、建设等有关部门协商，办理相关审批手续，并且已经取得了当地城市规划部门出具的《项目选址意见书》、《建设用地预审意见》。
2018年11月13日，同心县住房和城乡建设局出具证明，确认：“新能同心自 2015年 1月 1日起至该证明出具之日，项目建设符合国家及地方城乡规划，其位于宁夏吴忠市同心县境内的光伏发电项目的相关建筑物的产权证书办理不存在障碍，该公司不存在受行政处罚或被予以立案调查的情形。”
同时，新能同心控股股东就未取得房产证事项出具了承诺如下：
“1、新能同心未办理完成相应资质的土地使用权、房屋建筑物确系标的公司所有，不存在其他权属争议；2、上述土地使用权、房屋所有权证及其他相关资质文件自标的公司股权过户至上市公司名下之日起24个月内办理完毕；3、若上述权证自标的公司股权过户至上市公司名下之日起 24个月内未办理完毕的，则本公司将承担上述权证办理过程中的所有费用，包括但不限于税费以及其他程序性费用等；4、如果因上述未办理权证事项致使上市公司遭受损失的，将在接到上市公司通知后 30日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动而造成的损失、第三方索赔等；
5、上述补偿承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期”。
综上所述，新能同心自有房产尚未取得所有权证书的情形不会对其生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易产生实质性障碍。
4、租赁土地
（1）租赁土地概况
截至本报告书签署日，新能同心及其子公司租赁土地情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落位置|面积|土地性质|租赁期限|
|1|新能|宁夏回族自治区吴|宁夏回族自治区吴忠|7,123.3|集体|2015.4.28-20|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||同心|忠市同心县丁塘镇干湾沟村村委会|市同心县丁塘镇干湾沟村|亩|土地|35.4.27|
|2|新能同心|宁夏回族自治区吴忠市同心县丁塘镇八方村村委会|宁夏回族自治区吴忠市同心县丁塘镇八方村|2,113.21亩|集体土地|2015.10.19-2035.10.19|
|3|新能同心|宁夏回族自治区吴忠市同心县丁塘镇干湾沟村村委会|宁夏回族自治区吴忠市同心县丁塘镇干湾沟村|271.7亩|集体土地|2015.10.15-2035.10.15|
|4|新能同心|宁夏回族自治区吴忠市同心县河西镇旱天岭村村委会|宁夏回族自治区吴忠市同心县河西镇旱天岭村|96.62亩|集体土地|2015.5.10-2035.5.10|
|5|新能同心|宁夏回族自治区吴忠市同心县丁塘镇八方村村委会|宁夏回族自治区吴忠市同心县丁塘镇八方村|69亩|集体土地|2015.7.23-2041.7.22|
|6|新能同心|宁夏回族自治区吴忠市同心县丁塘镇南阳村村委会|宁夏回族自治区吴忠市同心县丁塘镇南阳村|50.7亩|集体土地|2015.7.23-2041.7.22|
|7|长丰日盛|长丰县瓦东干渠管理分局|安徽省合肥市长丰县红旗水库南侧、东侧及东北侧（长丰县下塘镇境内，东至韩岗村，南至顾圩村、小井村）|约600亩|国有划拨|2015.7.1—2035.6.30|

（2）租赁集体土地
上表中序号1-6项租赁土地性质均为集体土地。涉及租赁集体土地主要法律法规规定如下：
①《土地管理法》第六十三条规定：任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。第十五条规定：农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。
②《宁夏回族自治区土地管理条例》第五条第三款规定：“经依法批准取得的农民集体所有的建设用地使用权和依法通过承包取得的农用地的承包经营权，在不改变用途和农民集体所有的前提下，可以依法转让、转包、互换、继承、出
租，也可以入股和联营。但入股和联营的建设用地不得从事房地产开发经营。”
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该条例第三十八条规定：“占用农民集体所有的土地的，除兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地外，还应当依法办理土地征用、使用审批手续”。
③中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的实施意见》（厅字[2017]41号）规定：“光伏方阵使用永久基本农田以外的农用地或未利用地的，在不影响种植、养殖等生产条件的前提下，可按原地类认定，按现用途管理”；《国土资源部关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的意见》（国土资规〔2017〕10号）进一步规定：“光伏方阵使用未利用地或在不破坏农业生产条件前提下使用永久基本农田以外的农用地，可不改变原用地性质”。根据宁夏回族自治区党委办公厅、人民政府办公厅发布的《宁夏回族自治区深度贫困地区脱贫攻坚实施方案》（宁党办〔2017〕97号），宁夏确定的深度贫困地区包括同心县。
经核查，中民投同心 200MWp光伏并网发电项目使用的集体土地系永久基本农田以外的农用地和未利用地，因此，新能同心租赁集体土地作为该项目用地符合前述《关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的实施意见》（厅字[2017]41号）及《国土资源部关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的意见》（国土资规〔2017〕10号）关于农用地和未利用地使用的规定。同时，新能同心租赁该等集体土地已履行了如下程序：
①根据相关集体土地租赁合同，丁塘镇、河西镇当地政府已作为合同一方对租赁合同签署确认，该等集体土地在租赁时已经取得其同意；同时，丁塘镇、河西镇当地政府并出具证明，确认“新能同心租赁上述集体土地事宜已经该镇人民政府同意，该等地块用于中民投同心 200MWp光伏并网发电项目符合国家及地方有关光伏项目用地的有关规定和政策，该等集体土地流转合法、有效，新能同心有权继续占有、使用该等集体土地”。
②根据相关村委会提供的说明及确认，新能同心租赁丁塘镇干湾沟村、八方村、丁塘镇南阳村及河西镇旱天岭村集体土地已经相关村集体村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意。
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2018年11月28日，同心县林业局出具《证明》，确认“新能同心自2015年 1月 1日起至本证明出具之日，能够遵守有关林业管理方面的法律法规的规定，不存在违反林业管理方面的法律法规的行为，也不存在受该单位行政处罚的情形”。
综上，新能同心租赁集体土地已履行了相应的批准程序，符合相关土地管理法规的规定。
（3）关于集体土地租赁合同的纠纷
①关于土地租赁合同纠纷的具体情况
上表中序号1的7,123.3亩集体土地中322亩涉及权属纠纷。具体情况如下：2015年4月28日，新能同心与宁夏回族自治区吴忠市同心县丁塘镇干湾沟村村委会签订了《集体土地租赁合同》，约定新能同心向宁夏回族自治区吴忠市同心县丁塘镇干湾沟村委会租赁位于干湾沟村的集体土地 7,123.30亩作为新能同心200MWp光伏发电项目建设用地，租赁期为 2015年4月 28日至2035年4月27日共20年，共计租金21,369,900元。
2018年6月，宁夏回族自治区吴忠市同心县丁塘镇八方村村民共计23户（以下简称“原告”）分别向同心县人民法院提起诉讼，将同心县丁塘镇人民政府、同心县丁塘镇干湾沟村村民委员会及新能同心诉至同心县人民法院，诉称新能同心租赁的上述 7,123.3亩土地中，包括原告拥有使用、收益权的地名为“马牛庄子”的土地共计约 322亩（有原告持有的《草原使用权证》为证）；原告以干湾沟村村委会以集体名义将其无权处分的原告拥有使用、收益权的共计约322亩的集体土地租赁给新能同心为由，请求法院判令新能同心与干湾沟村委会签订的集体土地租赁合同无效，并要求新能同心按原土地租赁合同标准与该 23户八方村村民签订租赁合同并支付租赁费共计96.60万元。
经审理，2018年10月18日，同心县人民法院做出一审《民事裁定书》，判定：原告主张被告干湾沟村村委会将其所承包经营的草原租赁给了被告新能同心使用，根据原被告当庭出示的证据，双方均持有诉争区域的草原使用权证，存在重复发证的情形，且双方对争议的土地地名表述不一致，本案诉争的土地权属不
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清，应先由人民政府确权处理，不属于人民法院受理民事诉讼的范围。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（四）项、《中华人民共和国土地管理法》第十六条、《中华人民共和国草原法》第十六条的规定，裁定驳回原告的起诉。
截至本报告书签署之日，该诉讼已完结，同心县人民法院于 2018年 11月 14日出具《证明》，确认：“截至该证明出具之日，新能同心在该院不存在任何未了结的诉讼情况（包括未执行完毕的诉讼），亦不涉及任何财产被冻结、查封等情形。”
②关于所涉及的资产及项目
上述涉及土地租赁合同纠纷涉及的集体土地系新能同心 200MWp光伏发电项目用地中的一部分，该等集体土地用途涉及农用地及未利用地等。根据前述分析，新能同心符合现行法律法规规定的以租赁方式使用集体土地的条件，其租赁干湾沟村土地已依法取得当地镇政府批准和相关村集体村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意；除 322亩的土地经同心县人民法院裁定，应先由人民政府确权处理外，新能同心对干湾沟村的其他集体土地的租赁使用合法、有效。
对于该等存在权属不清的情况的土地共计 322亩，占中民投同心 200MWp光伏发电项目租赁土地总面积的3.35%；同时，根据新能同心提供的资料及说明，该争议土地之上目前架设的光伏组件占中民投同心 200MWp光伏发电项目已架设的全部组件的比例约为2.80%，不影响新能同心核心资产运营，目前亦不存在因该322亩土地权属不清而导致新能同心正常经营受到重大不利影响的情形。
③存在权属不清情况土地的确权处理流程及不确定性风险
根据《土地管理法》、《中华人民共和国草原法》（以下简称“《草原法》”）规定，“土地所有权和使用权争议，由当事人协商解决；协商不成的，由人民政府处理。单位之间的争议，由县级以上人民政府处理；个人之间、个人与单位之间的争议，由乡级人民政府或者县级以上人民政府处理”。
《土地权属争议调查处理办法》进一步规定，“个人之间、个人与单位之间、
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单位与单位之间发生的争议案件，由争议土地所在地的县级国土资源行政主管部门调查处理。前款规定的个人之间、个人与单位之间发生的争议案件，可以根据当事人的申请，由乡级人民政府受理和处理”。
基于上述分析，前述322亩土地争议如进一步提起确权流程，则依法由同心县国土资源局调查处理或根据当事人申请由丁塘镇政府受理和处理，具体流程如下：
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根据同心县人民法院于2018年11月14日出具的《证明》，目前新能同心涉及的土地租赁合同纠纷已审结。但新能同心租赁的 7,123.3亩土地中，有 322亩的土地经同心县人民法院裁定，应先由人民政府确权处理。因此，新能同心租赁的集体土地中，有322亩因存在权属争议而面临潜在纠纷。
④保障上述资产顺利运营的措施
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截至本报告书签署日，相关方已采取如下措施保障新能同心 200MWp光伏发电项目的顺利运营：
1）新能同心出具《声明与确认函》如下：“本公司租赁的集体土地中，涉及权属不清情形的 322亩土地占中民投同心 200MWp光伏发电项目租赁土地总面积的3.35%，占比较小，同时，该争议土地之上目前架设的光伏组件占中民投同心 200MWp光伏发电项目已架设的全部组件的比例约为2.80%，不属于新能同心的核心运营资产，目前亦不存在因租赁土地存在权属不清而导致新能同心正常经营受到重大不利影响的情形；如后续该322亩土地经确权后属于赵秀英、杨菊花等 23名同心县丁塘镇八方村村民所有，则本公司保证按照村民的要求与其签署《土地租赁合同》并依法履行相关合同义务，确保中民投同心 200MWp光伏发电项目的运营不受影响”。
2）新能同心目前已租赁的土地达 9,724.56亩，其中尚存在未完全利用可作为项目用地的情形。因此，如发生322亩争议土地无法继续使用的情形，则新能同心可在短时间内在用其他租赁土地替代，不会对正常生产经营造成重大不利影响；
3）新能同心的控股股东中民新能出具《承诺函》，保证：“若标的公司及子公司因租赁的土地和/或房产不规范情形影响标的公司及子公司使用该等土地和/或房产以从事正常业务经营，本公司将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房产供相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若标的公司及子公司因租赁的土地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回土地和/或房产或受到任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因土地和/或房产瑕疵的整改而发生任何损失或支出，本公司愿意承担标的公司及子公司前述土地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，使标的公司及子公司免受损害。此外，本公司将支持标的公司及其子公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障标的公司及其子公司的利益。”
综上所述，新能同心租赁集体用地作为新能同心 200MWp光伏发电项目符
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合有关法律法规规定的以租赁方式使用集体土地的条件，且已履行了相关批准程序，除有3.35%的土地因权属存在争议而存在潜在纠纷外，新能同心对集体土地的租赁使用合法、有效。根据新能同心提供的资料及说明，该等存在权属争议的322亩土地占200MWp光伏发电项目租赁土地总面积的3.35%，该争议土地上架设的光伏组件占200MWp光伏发电项目目前已架设的全部组件的比例约为2.8%，不属于新能同心的核心运营资产，目前亦不存在因该322亩土地权属不清而导致新能同心正常经营受到重大不利影响的情形，中民新能并已承诺对新能同心因此遭受的损失承担责任。因此，新能同心租赁的集体土地中，有3.35%的土地因权属存在争议而存在潜在纠纷的情形不会对新能同心的正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易产生实质性障碍。
（4）租赁划拨地
上表序号 7的租赁土地系新能同心子公司长丰日盛“长丰县红旗水库分布式光伏发电项目”的经营用地，该土地系国有划拨地。对于长丰日盛租赁该划拨土地，2016年 12月 28日，长丰县国土资源局出具说明：长丰日盛新能源发电有限公司长丰县红旗水库分布式光伏发电项目位于长丰县下塘镇，光伏厂区位于长丰县红旗水库境内，为水库水面，不占用基本农田。
基于上述，长丰日盛租赁划拨土地已取得当地国土部门相关批准，符合相关法律规定。
5、租赁屋顶
截至本报告书签署日，新能同心及其子公司租赁屋顶情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|光伏电站项目|坐落位置|面积（m2）|租期|
|1|德 州翔宇|晶 彩瓷业|翔宇一期|山东省德州市陵城区经济开发区晶彩瓷业三个生产车间（二个主车间和一个原料车间）的建筑物屋顶|76,872|2014.09.25-2039.09.24|
|||晶 华药玻|翔宇二期|山东省德州市德州晶华药用玻璃有限公司三个生产车间及两个成品库的屋顶及车|约40,000|合同签订日-节能效益分享期结束，节能效益分享期为 25年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||棚|||
|2|潍 坊中民|歌 尔股份|歌尔一期|山东省潍坊市歌尔电声园、光电园、科技园、安丘厂区屋顶|约290,000|合同签订日-节能效益分享期结束，节能效益分享期为 20年|
||||歌尔二期|山东省潍坊市歌尔声学光电园二期、安丘厂区屋顶|约100,000|合同签订日-节能效益分享期结束，节能效益分享期为 20年|
|3|海 宁中民|利 贝奥 沙发|利贝奥一期|浙江省海宁市尖山新区海宁利贝奥沙发有限公司屋顶及配套设施|90,000|电站开工之日起算，20 年租赁期限，期满自动续约5年|
||||利贝奥二期|||电站开工之日起算，20 年租赁期限，期满自动续约5年|
|||星 莹家具|星莹家具|浙江省海宁市尖山新区海宁星莹家具有限公司屋顶及配套设施|20,000|电站开工之日起算，20 年租赁期限，期满自动续约5年|
|||汉 林沙发|汉林一期|浙江省海宁市尖山新区海宁汉林沙发有限公司屋顶及配套设施|80,000|电站开工之日起算，20 年租赁期限，期满自动续约5年|
||||汉林二期|||电站开工之日起算，20 年租赁期限，期满自动续约5年|
|||瑞 弗航空|瑞弗航空|浙江省海宁市尖山 新 区 仙 侠 路118-1 号屋顶及配套设施|11,957|电站开工之日起算，20 年租赁期限，期满自动续约5年|
|||菱 雪电子||浙江省海宁市尖山新区仙侠路 111号屋顶及配套设施|20,513|电站开工之日起算，20 年租赁期限，期满自动续约5年|

上表中，“翔宇一期”、“翔宇二期”、“歌尔二期”租赁屋顶所在的房屋尚未取得房产证。其中，“翔宇二期”及“歌尔二期”之出租方已就房屋取得《建设工程规划许可证》，该等租赁房屋未取得房屋所有权证书的情形不影响租赁合同的有效性；“翔宇一期”租赁屋顶之房屋未取得《建设工程规划许可证》，该等租赁合同存在被认定无效的风险，鉴于该屋顶之上建设的光伏发电相关项目装机容量较小，占新能同心及其子公司目前运营的光伏发电项目总装机容量的比例为3.46%，如租赁合同被认定无效不会对新能同心及其子公司整体生产经营产生重大不利影响。
针对上述情形，新能同心的控股股东中民新能已出具承诺：“若标的公司及子公司因租赁的土地和/或房产不规范情形影响标的公司及子公司使用该等土地
和/或房产以从事正常业务经营，本公司将积极采取有效措施，包括但不限于协
助安排提供相同或相似条件的土地和/或房产供相关企业经营使用等，促使各相
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关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若标的公司及子公司因租赁的土地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回土地和/或房产或受到任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因土地和/或房产瑕疵的整改而发生任何损失或支出，本公司愿意承担标的公司及子公司前述土地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，使标的公司及子公司免受损害。此外，本公司将支持标的公司及其子公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障标的公司及其子公司的利益。”
因此，上述部分租赁屋顶所在房屋未取得房产证的瑕疵不会对新能同心及其子公司整体生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
6、租赁房产
截至本报告书签署日，新能同心及其子公司租赁房产情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|坐落位置|权属证明|面积（m2）|租赁期限|
|1|新能同心|中民新能宁夏盐池有限公司|宁夏回族自治区银川市兴庆区民族北街蓝泰广场A座9层|房权证兴庆区字第2016065325号|848.75|2018.9.1-2018.12.31|
|2|长丰日盛|长丰红阳新能源发电有限公司|安徽省合肥市长丰县下塘镇红旗水库库区|皖（2018）长丰县不动产权第0046979|4,897.00|2016.12.8-2041.12.7|

注：根据《租赁协议》，长丰日盛租赁长丰红阳开关站、输电线路，开关站使用权面积4,897平方米。
7、资产抵押、质押情况
截至本报告书签署日，新能同心及其子公司主要资产抵押、质押情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|借款单位|借款性质|抵押、质押物|借款本金|借款期限|
|新能同心|陕西鼎盛裕和融资租赁有限公司|融资租赁|发电设备抵押，新能同心100%股权质押，电费收费权质押|50,000.00万元|2016.1.8-2028.1.7|
|新能同心|中民国际融资租赁股份有限公司|融资租赁|发电设备抵押|50,000.00万元|2016.6.20-2028.6.20|
|新能同心|中国光大银行股份有限公司|承兑协议|55%货币资金抵押|10,000.00万元|2018.3.15-2019.3.15|
|德州翔宇|中信金融租赁有限公司|融资租赁|设备抵押，电费收费权质押|7,668.60万元|2016.3.29-2026.3.29|

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|-|-|-|-|-|-|
|潍坊中民|中信金融租赁有限公司|融资租赁|设备抵押，歌尔一期电费收费权质押|10,600万元|2017.9.30-2020.9.30|
||||设备抵押，歌尔二期电费收费权质押、潍坊中民 100%股权质押|5,014.22万元|2017.12.22-2020.12.22|
|长丰日盛|江苏金融租赁股份有限公司|融资租赁|设备抵押，电费收费权质押|10,000.00万元|2018.6.28-2025.5.25|
|海宁中民|北京银行股份有限公司西单支行|综合授信合同|设备抵押，电费收费质押、海宁中民100%股权质押|授信额度为12,771.00万元，借款本金共计7,836.36万元|自首次提款日起12年|

（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，新能同心及其子公司不存在为合并范围以外主体提供担保的情况。
（三）主要负债情况
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2018JNA20078），截至2018年9月30日，新能同心主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|占比|
|流动负债：|||
|应付票据及应付账款|10,852.18|6.89%|
|应付职工薪酬|5.62|0.004%|
|应交税费|603.05|0.38%|
|其他应付款|14,505.27|9.20%|
|一年内到期的非流动负债|12,133.82|7.70%|
|流动负债合计|38,099.94|24.18%|
|非流动负债：|||
|长期借款|7,141.44|4.53%|
|长期应付款|112,352.31|71.29%|
|非流动负债合计|119,493.76|75.82%|
|负债合计|157,593.70|100.00%|

十一、最近三年一期主要财务数据
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根据信永中和出具的 XYZH/2018JNA20078号《审计报告》，报告期内新能同心的合并报表主要数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|225,984.76|246,226.79|205,213.32|130,754.53|
|负债总额|157,593.70|179,586.60|143,478.68|87,051.53|
|净资产|68,391.07|66,640.19|61,734.64|43,703.01|
|归属于母公司所有者的净资产|68,391.07|66,640.19|61,734.64|43,703.01|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|营业收入|23,885.58|25,442.78|21,824.35|3,901.42|
|营业成本|8,513.22|9,763.01|9,881.61|3,638.42|
|利润总额|10,081.89|9,038.81|7,593.16|145.59|
|净利润|9,513.70|9,036.49|7,576.88|145.59|
|归属于母公司所有者的净利润|9,513.70|9,036.49|7,576.88|145.59|
|非经常性损益|2,576.66|808.41|151.44|-|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|6,937.04|8,228.08|7,425.44|145.59|

关于非经常性损益的具体构成情况及标的资产持续盈利能力分析，请参见本报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、新能同心财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、非经常性损益对经营成果的影响”。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额|19,375.07|3,934.18|-1,806.18|-3,953.27|
|投资活动产生的现金流量净额|-32,992.07|-26,358.02|-35,595.91|-73,660.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|18,221.38|20,348.32|39,317.66|78,877.45|
|现金及现金等价物净增加额|4,604.38|-2,075.51|1,915.58|1,263.47|

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|期末现金及现金等价物余额|5,707.91|1,103.53|3,179.04|1,263.47|

十二、拟购买资产为股权的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买新能同心100%股权，属于控股权。
（二）拟购买资产转让前置条件
截至本报告书签署之日，上市公司拟购买的新能同心100%股权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至本报告书签署之日，标的公司的股权质押情况如下表所示：
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|序号|借款人|出质人|质权人|质押股权（%）|质押时间|登记编号|
|1|新能同心|中民新能|中国进出口银行|100|2016/01/05|(同心)内股质登记设字[2016]第00001号|

1、股权质押背景
2015年12月8日，新能同心与陕西鼎盛裕和融资租赁有限公司签订了《融资租赁合同（售后回租）》（编号：DSYH-2015-008），获取融资租赁款 5亿元。
2016年 1月 5日，鼎盛裕和与中国进出口银行签订了《租金保理协议》（编号：2110099992015113172），约定中国进出口银行以5亿元价格受让鼎盛裕和应收新能同心的租金共计6.75亿元。因此，为向最终借款人中国进出口银行提供担保，中民新能分别与中国进出口银行签订了《保证合同》（编号： 2110099992015113172BZ01）和《股权质押合同》（编号：2110099992015113172ZY01），约定中民新能以承担连带保证责任及以新能同心100%股权作为质押的方式为该笔融资业务提供履约担保。
2、解除股权质押的条件
为保证本次重大资产重组的顺利进行，中国进出口银行向中民新能出具了《关于中民新能宁夏同心有限公司股权转让有关事宜的意见书》，附条件同意本次股权转让和配合于转让前办理解除质押登记的相关手续。《关于中民新能宁夏
同心有限公司股权转让有关事宜的意见书》的主要内容为：
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“①为保障我行利益，请圣阳股份公司出具同意股权质押的情况说明，即圣阳股份公司同意在本次交易完成后二十个工作日按照上市公司审批要求召开董事会或股东大会，审批将其持有的同心公司100%股权质押给我行的事项，审批通过后与我行签署《股权质押合同》，并办理相应的登记手续。
②本次交易事项获得有权机构审批通过后，中民新能投资集团有限公司或相关方为同心公司股权解除质押登记至办理新的质押登记期间（以下简称“过渡期间”）（《租金保理合同》）项下债务履行，提供符合我行要求的担保措施，签署相应的担保合同并配合办理相应的登记手续。
③编号为2110099992015113172的《租金保理合同》的履行不受本次交易及股权质押解除的影响，如果同心公司不能按期还款，贵司将承担连带清偿责任。
在以上条件均能满足的前提下，我行同意贵司进行本次交易，在过渡期间担保措施全部落实后，我行可配合中民新能办理解除质押登记的相关手续。”
3、解除股权质押的措施
为顺利解除股权质押、保障本次交易的顺利进行，中民新能作出书面承诺：“标的公司股权过户已获得质权人同意，在本次交易经中国证监会审核通过后过户给上市公司不存在实质性障碍。若标的公司因股权质押事项导致过户出现风险，本公司承诺将代为解除标的公司100%股权的质押并办理完毕股权质押解除之相关登记手续，保证不会对本次交易目标资产交割事宜构成任何影响。
若在审核过程中，监管机构对于标的公司股权质押事项提出要求，本公司将按照监管机构要求履行相关义务，确保标的公司股权过户不存在障碍。
如违反上述承诺，本公司将承担全部法律责任。”
上述承诺中所述“出现风险”主要指无法过户风险。经中民新能与中国进出口银行初步沟通，中国进出口银行将在本次交易通过证监会审核通过后按照行内标准要求中民投/中民新能提供阶段性担保或中民新能提供保证金或其他抵、质押物，中民新能承诺将按照中国进出口银行要求履行相应担保及保证措施。
经中民新能跟中国进出口银行初步沟通，股权转让前办理解除质押登记的时
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间节点主要如下：
在本次交易获得中国证监会并购重组委员会审核通过后三个工作日内新能同心将向中国进出口银行申请解除股权质押—中国进出口银行收到申请后三个工作日内按照行内标准要求中民投/中民新能提供阶段性担保或中民新能提供保证金或其他抵、质押物—中民新能/中民投在五个工作日内提供相应担保措施、签署相关合同—中国进出口银行在三个工作日内向同心县市场监督管理局出具同意解除质押的说明及市场监督管理局要求的其他材料—市场监督管理局审核通过后解除质押。
中民新能承诺：“将在本次交易获得证监会并购重组委审核通过后二十个工作日内完成新能同心的股权解除质押事项。若在审核过程中监管机构提出明确要求，将按照监管机构要求执行。”
（三）新能同心不存在出资不实或影响其合法存续的情形
根据工商登记文件及交易对方出具的承诺，新能同心不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
十三、拟购买资产涉及的债权、债务转移
本次交易标的为新能同心100%股权，交易完成后，新能同心作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
十四、拟购买资产涉及的职工安置
本次交易拟购买资产为新能同心100%股权。交易完成后，新能同心将成为上市公司全资子公司，但仍作为独立法人主体开展经营活动。因此，拟购买资产不涉及职工安置事项。
十五、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）新能同心报告期内存在土地租赁合同纠纷
2015年4月28日，新能同心与宁夏回族自治区吴忠市同心县丁塘镇干湾沟
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村村委会签订了《集体土地租赁合同》，约定新能同心向宁夏回族自治区吴忠市同心县丁塘镇干湾沟村委会租赁位于干湾沟村的集体土地 7,123.30亩作为新能同心200MWp光伏发电项目建设用地，租赁期为 2015年4月 28日至2035年4月27日共20年，共计租金21,369,900元。
2018年6月，宁夏回族自治区吴忠市同心县丁塘镇八方村村民共计23户分别向同心县人民法院提起诉讼，将同心县丁塘镇人民政府、同心县丁塘镇干湾沟村村民委员会及新能同心诉至同心县人民法院，诉称新能同心租赁的上述 7,123.3亩土地中，包括原告拥有使用、收益权的地名为“马牛庄子”的土地共计约 322亩（有原告持有的《草原使用权证》为证）；原告以干湾沟村村委会以集体名义将其无权处分的原告拥有使用、收益权的共计约322亩的集体土地租赁给新能同心为由，请求法院判令新能同心与干湾沟村委会签订的集体土地租赁合同无效，并要求新能同心按原土地租赁合同标准与该 23户八方村村民签订租赁合同并支付租赁费共计96.60万元。
经审理，2018年10月18日，同心县人民法院做出一审《民事裁定书》，判定：原告主张被告干湾沟村村委会将其所承包经营的草原租赁给了被告新能同心使用，根据原被告当庭出示的证据，双方均持有诉争区域的草原使用权证，存在重复发证的情形，且双方对争议的土地地名表述不一致，本案诉争的土地权属不清，应先由人民政府确权处理，不属于人民法院受理民事诉讼的范围。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（四）项、《中华人民共和国土地管理法》第十六条、《中华人民共和国草原法》第十六条的规定，裁定驳回原告的起诉。
截至本报告书签署之日，该诉讼已完结，同心县人民法院于 2018年 11月14日出具《证明》，确认：截至该证明出具之日，新能同心在该院不存在任何未了结的诉讼情况（包括未执行完毕的诉讼），亦不涉及任何财产被冻结、查封等情形。
权属纠纷所涉土地及资产具体情况详见本节“十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/4、租赁土地/（3）关于集体土地租赁合同的纠纷”。
（二）潍坊中民与华电科工施工合同纠纷
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2017年7月20日，潍坊中民为实施歌尔二期屋顶光伏发电项目与华电科工签订《潍坊歌尔二期 12MW屋顶光伏发电项目 EPC总承包合同》，合同约定暂定合同价5,875万元，计划竣工日期为2017年8月31日。
2017年 9月 8日，潍坊中民向潍坊市高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，因华电科工消极怠工导致项目工程严重超期，请求判令华电科工向潍坊中民支付违约金322.59万元。2017年12月8日，华电科工向潍坊市高新技术产业开发区人民法院提起反诉，请求判令潍坊中民向华电科工赔偿损失118.23万元。
2018年7月10日，潍坊市高新技术产业开发区人民法院做出一审判决，认为证据不足驳回潍坊中民的本诉和华电科工的反诉。
截至本报告书签署日，潍坊中民已向潍坊市中级人民法院提起上诉。
（三）行政处罚情况
2018年 11月 16日，新能同心收到同心县国土资源局行政处罚决定书（同国土资罚[2018]093号），针对新能同心未批先建光伏电站项目占用土地用地面积 1.7663公顷处以 17.15万元罚款处罚。新能同心已于 2018年 11月 19日缴纳了相关罚款。
2018年 11月 20日，同心县国土资源局出具了证明，认为：新能同心上述处罚行为不属于情节严重的行为，相应处罚亦不属于重大行政处罚。除上述情形外，新能同心能够遵守土地管理方面的法律法规的规定，其建设运营的中民投同心 200MWp光伏并网发电项目所涉及的用地程序均合法、合规。2015年 1月 1日至证明函出具之日，新能同心不存在其他违法违规及行政处罚记录。
除上述诉讼及行政处罚外，截至本报告书签署日，新能同心及其子公司不存在其他正在进行中的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
十六、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易的标的资产为新能同心100%股权，相关股权转让不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
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截至本报告书签署日，新能同心旗下集中式及分布式光伏发电项目的主要备案、审批情况如下：
（一）集中式光伏电站
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|项目公司|项目名称|备案文号|环评批复文号|发电类电力业务许可证|
|新能同心|同心 200MWp 光伏发电项目|宁发改备案[2014]68号|宁环表[2015]12号|1031316-00151|

（二）分布式光伏电站
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|项目公司|项目名称|并网容量（KW）|备案文号|环评备案号/文号|是否通过并网验收|
|德州翔宇|翔宇一期|10,000.00|德发改备字[2015]54号|201837142100001508|是|
||翔宇二期|4,823.57|德发改备字[2014]106号|20183714000100000547|是|
|潍坊中民|歌尔一期|21,032.00|1607060016|20160312|是|
||||1607840058|201837078400000631||
||||1607090007|20183707000100000449||
||歌尔二期|10,928.94|1607060064|20183707000100000439|是|
||||1607840253|201837078400000628||
|海宁中民|汉林沙发一期|5,987.52|海发改投备（2016）83号|201833048100000804|是|
||汉林沙发二期|2,352.24|||是|
||利贝奥沙发一期|5,987.52|||是|
||利贝奥沙发二期|3,314.52|||是|
||瑞弗航空|2,940.03|||是|
||星莹家具|1,300.86|||是|
|长丰日盛|长丰日盛|20,000.00|发改备[2014]338号|环建审[2016]28号|是|

根据新能同心各子公司的项目备案文件，上表中所列各期项目均为分布式光伏电站，根据《国家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》（国能资质[2014]151号）的规定，对于“经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式发电项目”豁免发电业务许可。
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第五节标的公司的业务与技术
一、标的公司主营业务情况
本次交易标的资产为新能同心公司100%股权。标的公司新能同心主要从事光伏电站的开发、建设及运营。报告期内，标的公司的主营业务没有发生变化。
二、标的公司所处行业的基本情况
（一）行业监管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所属行业为“D44电力、热力生产和供应业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“D44电力、热力生产和供应业”下的“D4416太阳能发电业”。
目前，我国太阳能光伏产业已基本形成了以国家发改委、能源局为主管部门，全国和地方性行业协会为自律组织的监管体系。公司所处行业的主管部门是国家发改委、能源局。国家发改委主要负责起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价。国家能源局及地方政府投资主管部门负责电力项目的核准。
2、自律组织及监管职能
全国性自律组织包括中国可再生能源学会光伏专业委员会和中国光伏行业协会等，主要职能包括参与制定光伏行业的行业规定、国家或国际标准，推动产品认证、质量检测等体系的建立和完善等。
3、主要法律法规及政策
太阳能光伏产业是全球新能源领域的重要发展方向之一，具有巨大发展潜力，近年来国家陆续出台了一系列鼓励政策支持太阳能光伏行业发展，极大促进了我国光伏产业的快速增长，使之成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业之一，主要行业法规和相关政策包括：
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（1）主要法律法规：
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|类别|名称|发布单位|实施日期|
|法律|《中华人民共和国可再生能源法》|全国人大常委会|2006年1月1日（2009年12月26日修订）|
||《中华人民共和国节约能源法》|全国人大常委会|2008年4月1日（2016年7月2日修订）|
||《中华人民共和国电力法》|全国人大常委会|1996年4月1日（2015年4月24日修订）|
|法规|《促进产业结构调整暂行规定》|国务院|2005年12月2日|
||《电力监管条例》|国务院|2005年5月1日|

（2）部门规章及规范性文件：
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|政策名称|发布单位|发布时间|主要内容|
|《可再生能源产业发展指导目录》|国家发改委|2005年11月29日|目录包含光伏发电产业，该文件用以指导相关部门制定支持政策和措施,引导相关研究机构和企业的研究发展方向。|
|《电力业务许可证管理规定》|电监会|2005年10月13日|文件规范了电力业务许可证的申请、受理、审查、决定和管理等行为，旨在加强电力业务许可证的管理，规范电力业务许可行为。|
|《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》|国家发改委|2006年1月4日|太阳能发电电价标准由国务院价格主管部门按照合理成本加合理利润的原则制定。上网电价高于当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分、国家投资或补贴建设的公共可再生能源独立电力系统运行维护费用高于当地省级电网平均销售电价的部分，以及可再生能源发电项目接网费用等，通过向电力用户征收电价附加的方式解决。|
|《可再生能源发电有关管理规定》|国家发改委|2006年1月5日|贯彻落实《中华人民共和国可再生能源法》，规范可再生能源发电项目管理，促进我国可再生能源发电产业的更快发展。|
|《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》|电监会|2007年7月25日|电网企业应当严格按照国家核定的可再生能源发电上网电价、补贴标准和购售电合同，及时、足额结算电费和补贴。|
|《可再生能源中长期发展规划》|国家发改委|2007年8月31日|具体描述现阶段能源发展现状，以及根据现状提出可再生能源发展规划，包括发展规划的意义﹑指导思想﹑发展目标﹑发展领域﹑投资估算和效益|

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|政策名称|发布单位|发布时间|主要内容|
||||分析等内容。|
|《关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》|国家发改委|2011年7月1日|制定全国统一的太阳能光伏发电标杆上网电价。按照社会平均投资和运营成本，参考太阳能光伏电站招标价格以及我国太阳能资源状况，对非招标太阳能光伏发电项目实行全国统一的标杆上网电价。|
|《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》|财政部、国家发改委、国家能源局|2012年3月14日|促进可再生能源开发利用，规范可再生能源电价附加补助资金管理，提高资金使用效率，办法内容分为总则、补助项目确认、补助标准、预算管理和资金拨付等内容。|
|《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》|国务院|2013年7月4日|提出产业发展目标，2013 年至 2015年，国内年均新增光伏发电装机容量在1,000万千瓦左右，到2015年总装机容量达到 3,500 万千瓦以上，要求大力开拓分布式光伏发电市场，有序推进光伏电站建设。|
|《分布式发电管理暂行办法》|国家发改委|2013年7月18日|《办法》旨在推动分布式发电应用，促进节能减排和可再生能源发展，内容包括总则、资源评价和综合规划、项目建设管理、电网接入、运行管理、政策保障及措施等。|
|《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》|国家发改委|2013年8月26日|将全国分为三类太阳能资源区，相应制定光伏电站标杆上网电价。光伏电站标杆上网电价高于当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫等环保电价）的部分，通过可再生能源发展基金予以补贴。对分布式光伏发电试行按照全电量补贴的政策，电价补贴标准为每千瓦时0.42元（含税）。|
|《分布式光伏发电项目管理暂行办法》|国家能源局|2013年11月18日|《办法》规范了分布式光伏发电项目管理，内容分总则、规模管理、项目备案、建设条件、电网接入和运行、计量与结算、产业信息监测、违规责任等内容。|
|《关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》|国家能源局|2014年4月9日|发挥电力业务许可证在规范电力市场秩序等方面的作用，豁免项目装机容量6MW（不含）以下的新能源发电项目的许可证办理，简化新能源发电项目业务的许可申请要求。|
|《关于进一步落实分布|国家能源局|2014年9|文件提出加强分布式光伏发电应用规|

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|政策名称|发布单位|发布时间|主要内容|
|式光伏发电有关政策的通知》||月2日|划工作，鼓励开展多种形式的分布式光伏发电应用，完善分布式光伏发电工程标准和质量管理，完善分布式光伏发电的电费结算和补贴拨付，完善分布式光伏发电接网和并网运行服务等相关政策。|
|《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》|国务院|2014年6月7日|加快发展、有序推进光伏基地建设，同步做好就地消纳利用和集中送出通道建设；到2020年光伏装机达1亿千瓦，光伏发电与电网销售电价相当。|
|《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》|国家发改委|2015年12月22日|实行陆上风电、光伏发电上网标杆电价随发展规模逐步降低的价格政策。对光伏发电项目先确定 2016 年标杆电价，2017年以后的价格另行制定。利用建筑物屋顶及附属场所建设的分布式光伏发电项目，在项目备案时可以选择“自发自用、余电上网”或“全额上网”中的一种模式;已按“自发自用、余电上网”模式执行的项目，在用电负荷显著减少或供用电关系无法履行的情况下，允许变更为“全额上网”模式。|
|《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》|国家能源局|2016年2月29日|为促进可再生能源开发利用，保障实现2020、2030年非化石能源占一次能源消费比重分别达到 15%、20%的能源发展战略目标，就建立可再生能源开发利用目标引导制度提出意见。|
|《可再生能源发电全额保障性收购管》|国家发改委|2016年3月24日|对风力发电、太阳能发电、生物质能发电、地热能发电、海洋能发电等非水可再生能源的发电进行全额保障收购。|
|《关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》|财政部、国家税务总局|2016年7月25日|自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月31日，对纳税人销售自产的太阳能电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。|
|《电力发展“十三五”规划》|国家发改委、国家能源局|2016年11月7日|大力发展新能源，优化调整开发布局。按照分散开发、就近消纳为主的原则布局光伏电站。2020年，太阳能发电装机达到 1.1 亿千瓦以上，其中分布式光伏 6,000 万千瓦以上、光热发电500万千瓦。|
|《太阳能发展“十三五”规划》|国家能源局|2016年12月8日|提出大力推进屋顶分布式光伏发电；结合电力体制改革开展分布式光伏发|

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|政策名称|发布单位|发布时间|主要内容|
||||电市场化交易，鼓励光伏发电项目靠近电力负荷建设，接入中低压配电网实现电力就近消纳；在分布式可再生能源渗透率较高或具备多能互补条件的地区建设联网型新能源微电网示范工程。|
|《可再生能源发展“十三五”规划》|国家发改委|2016年12月10日|全面推进分布式光伏和“光伏+”综合利用工程。继续支持在已建成且具备条件的工业园区、经济开发区等用电集中区域规模化推广屋顶光伏发电系统；积极鼓励在电力负荷大、工商业基础好的中东部城市和工业区周边，按照就近利用的原则建设光伏电站项目。|
|《“十三五”节能减排综合工作方案》|国务院|2016年12月20日|明确了“十三五”节能减排工作的主要目标和重点任务，对全国节能减排工作进行全面部署，推动太阳能大规模发展和多元化利用，增加清洁低碳电力供应。|
|《能源发展“十三五”规划》|能源局，国家发改委|2016年12月26日|优化太阳能开发布局，优先发展分布式光伏发电，扩大“光伏+”多元化利用，促进光伏规模化发展。稳步推进“三北”地区光伏电站建设，积极推动光热发电产业化发展。建立弃光率预警考核机制，有效降低光伏电站弃光率。2020年，太阳能发电规模达到1.1亿千瓦以上，其中分布式光伏 6000万千瓦、光伏电站4500万千瓦、光热发电 500 万千瓦，光伏发电力争实现用户侧平价上网。|
|《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》|国家发改委|2016年12月26日|根据当前新能源产业技术进步和成本降低情况，降低2017年1月1日之后新建光伏发电和2018年1月1日之后新核准建设的陆上风电标杆上网电价。光伏发电、陆上风电上网电价在当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘电价）以内的部分，由当地省级电网结算；高出部分通过国家可再生能源发展基金予以补贴。|
|《2017年能源工作指导意见》|国家能源局|2017年2月10日|大力发展太阳能。继续实施光伏发电“领跑者”行动，充分发挥市场机制作用，推动发电成本下降。调整光伏电|

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|政策名称|发布单位|发布时间|主要内容|
||||站发展布局，严格控制弃光严重地区新增规模，对弃光率超过5%的省份暂停安排新建光伏发电规模。稳步推进太阳能热发电首批示范项目。|
|《关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》|国家能源局|2017年7月19日|对屋顶光伏以及建立市场化交易机制就近消纳的 2 万千瓦以下光伏电站等分布式项目，市场主体在符合技术条件和市场规则的情况下自主建设；对集中式光伏电站，以不发生限电为前提，设定技术进步、市场消纳、降低补贴等条件，通过竞争配置方式组织建设。|
|《关于2018年光伏发电项目价格政策的通知》|国家发改委|2017年12月19日|根据当前光伏产业技术进步和成本降低情况，降低2018年1月1日之后投运的光伏电站标杆上网电价，Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资源区标杆上网电价分别调整为每千瓦时0.55元、0.65元、0.75元（含税）。2018 年 1 月 1 日以后投运的、采用“自发自用、余量上网”模式的分布式光伏发电项目，全电量度电补贴标准降低0.05元，即补贴标准调整为每千瓦时0.37元（含税）。|
|《关于2018年光伏发电有关事项的通知》|国家发改委、财政部、国家能源局|2018年5月31日|优化光伏发电新增建设规模：根据行业发展实际，暂不安排2018年普通光伏电站建设规模。在国家未下发文件启动普通电站建设工作前，各地不得以任何形式安排需国家补贴的普通电站建设；规范分布式光伏发展，明确各地5月31日（含）前并网的分布式光伏发电项目纳入国家认可的规模管理范围，未纳入国家认可规模管理范围的项目，由地方依法予以支持；支持光伏扶贫；加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度，完善光伏发电电价机制，加快光伏发电电价退坡。|
|《关于2018年光伏发电有关事项说明的通知》|国家发改委、财政部、国家能源局|2018年10月9日|为进一步贯彻落实《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823号），就政策实施中的有关事项做出说明。（1）2018年5月31日（含）之前已备案、开工建设，且在6月30日（含）之前并网投运的合法合规的户用自然人分布式光伏发电|

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|政策名称|发布单位|发布时间|主要内容|
||||项目，纳入国家认可规模管理范围，标杆上网电价和度电补贴标准保持不变。（2）已经纳入2017年及以前建设规模范围（含不限规模的省级区域）、且在2018年6月30日（含）前并网投运的普通光伏电站项目，执行2017年光伏电站标杆上网电价，属竞争配置的项目，执行竞争配置时确定的上网电价。|

（二）光伏发电行业总体情况
1、太阳能光伏行业简介
随着全球经济的高速发展和传统能源的日益枯竭，以太阳能光伏发电、风力发电为代表的可再生能源发电行业正在引起各国政府及相关企业的高度关注。随着科技的发展和技术的进步，太阳能电池组件制造成本的持续下跌，为太阳能光伏发电的普及打下了基础，同时各国政府相继出台了太阳能光伏发电相关的扶持政策，进一步推动了太阳能光伏发电装机容量的迅猛增长。
太阳能作为一种取之不尽、用之不竭的巨大能量来源，人类发展的漫长岁月中缺少对其有效而广泛的运用，而太阳能光伏发电设备的出现，直接将太阳能转化为居民生活中可以使用的电能，其发电原理是利用太阳能电池组件半导体材料的光伏效应，将太阳光辐射能直接转化为电能。
根据《Marketline Industry Profile - Global RenewableEnergy》（January2018）的统计，截至 2016年末，全球利用太阳能、潮汐能、波浪能合计的发电总量仅占全部新能源发电总量的6.3%，相较于风电和水力发电，太阳能光伏发电的利用率还明显偏低，未来发展潜力巨大。
2、全球太阳能光伏发电行业概况
全球太阳能资源目前开发比例较低，未来拥有巨大的开发潜力，太阳能的大规模利用能够有效减轻资源匮乏地区对于化石能源的依赖，因此开发与利用太阳
能已成为世界各国的能源发展战略之一。近年来全球新增光伏发电装机容量呈现
持续增长的态势，具体情况如下图所示：
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数据来源：Wind资讯
2012年以前，欧洲区域为全球光伏发展的核心地区。根据 Wind资讯统计数据，2010年全球光伏发电新增装机容量为17GW，欧洲地区装机占总装机规模的80%。2011年全球新增光伏发电装机容量约30GW，欧洲地区占比75%。2012年全球光伏发电新增装机容量30GW，欧洲地区占全球总规模的57%。
2013年以后，中国、日本、美国引领了全球光伏发电的增长。根据 Wind资讯统计数据，2013年中、日、美三国新增光伏装机容量均已超越欧洲光伏传统大国，中、日、美三国新增光伏装机容量占全球总规模的59%。2015年全球新增光伏装机量为52GW，中、日、美三国新增装机容量总计占比62%，中国市场份额持续增长，欧洲市场份额跌至18%。2016年，中、日、美三国新增光伏装机占世界总体水平的73%，中国市场占比达到45%。2017年全球新增光伏装机容量99GW，较2016年上升29%，中国市场占比达到54%。
欧洲光伏产业协会（SPE）报告预测，未来全球光伏发电行业仍将保持持续增长趋势。
3、我国光伏发电行业概况
（1）资源条件良好
中国地处北半球，幅员辽阔，大部分地区位于北纬45°以南，有着十分丰富的太阳能资源。光照条件较好的青藏高原、黄土高原、冀北高原、内蒙古高原等地区总面积占到陆地国土面积的三分之二，具有大规模开发利用太阳能资源的潜
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力。根据中国气象局风能太阳能资源中心发布的 2017年《中国风能太阳能资源年景公报》数据，2017年我国东北西部、华北北部、西北和西南大部分地区年水平面总辐射量超过1,400千瓦时/平方米，其中新疆东部、西藏中西部、青海大部、甘肃西部、内蒙古西部年水平面总辐射量超过1,750千瓦时/平方米，新疆大部、内蒙古大部、甘肃中东部、宁夏、陕西山西河北北部、青海东部南部、西藏东部、四川西部、云南大部及海南等地年水平面总辐射量1,400~1,750千瓦时/平方米。我国东北、华北、西北和西南大部地区光伏发电利用小时数在1,200小时以上，具备利用太阳能的良好资源条件。
（2）我国光伏发电产业发展情况
我国光伏发电行业发展相较欧洲起步较晚，但近十年来发展迅猛，目前已处于国际领先地位。近十年全国新增光伏装机趋势如下图所示：
数据来源：国家能源局、Wind资讯
2009年国家开始实施太阳能光电建筑应用示范项目和金太阳示范工程，该举措迅速扩大了国内光伏发电应用规模，降低了光伏发电成本，促进了战略性新兴产业发展。
2011年国家发改委发布《关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》，文件规定对非招标太阳能光伏发电项目实行全国统一的标杆上网电价。较高水平的标杆上网电价极大地推动了我国光伏产业的发展，2011年全国新增太阳能光伏发电装机容量约2,200MW，新增量位居世界第三，占全球太阳能光伏发电新增装机的7%左右。
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2013年，欧美对中国光伏组件制造业实施“双反”，国内光伏制造业遭遇危机。在此背景下，国内开始密集出台支持光伏产业发展的政策以拉动内需。国家先后颁布《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》、《关于分布式太阳能光伏发电实行按照电量补贴政策等有关问题的通知》、《发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》等政策，把扩大国内市场、提高技术水平、加快产业转型升级作为促进光伏产业持续健康发展的根本出路和基本立足点，建立适应国内市场的光伏产品生产、销售和服务体系，形成有利于产业持续健康发展的法规、政策、标准体系和市场环境，极大改善了地面电站并网难、补贴年限不确定以及补贴拖延等问题。2013年中国光伏发电行业迎来爆发，全国新增光伏装机容量达12,920MW，一跃成为全球最大的光伏终端市场。
截至 2015年底，我国光伏发电累计装机容量43,180MW，成为全球光伏发电装机容量最大的国家。其中，集中式光伏电站37,120MW，分布式光伏电站6,060MW，年发电量 392亿千瓦时。2015年新增装机容量15,130MW，占全球新增装机的四分之一以上，占我国光伏电池组件年产量的三分之一，为我国光伏制造业提供了有效的市场支撑。2017年，我国光伏发电当年新增装机容量53,060MW，同比增长54%，继续领跑全球光伏发电市场。
4、市场供求状况及变动原因
光伏发电具有广阔的市场前景。根据《BP世界能源统计年鉴》数据，在 2015年世界能源消费结构中，石油、天然气、煤碳、核能、水电、可再生能源占全球一次能源消费的比重分别为32%、24%、29%、4%、7%与3%，世界能源供应目前仍以化石能源为主。但化石能源在有力支撑经济社会快速发展的同时，也带来了严重的环境污染问题。我国近年来也将调整和改善能源消费结构，增加清洁能源的应用，实施能源的优化与替代作为国家能源行业发展的方向。国家发改委颁布的《国家应对气候变化规划（2014年-2020年）》中提出，我国到2020年非化石能源占一次能源消费的比重将达到15%左右。规划提出要推进太阳能多元化利用，建设一批“万千瓦级”大型光伏电站，开展以分布式太阳能光伏为主的新能源城市和微网系统示范建设，加快实施光伏发电建筑一体化应用项目。根据国家《太阳能发展“十三五”规划》，计划到 2020年底，我国太阳能发电装机达到 110GW
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以上，其中，光伏发电装机达到 105GW以上，在“十二五”基础上每年保持稳定的发展规模；太阳能热发电装机达到5GW，太阳能热利用集热面积达到 8亿平方米，太阳能年利用量达到1.4亿吨标准煤以上。根据《中美气候变化联合声明》，中国计划2030年左右二氧化碳排放达到峰值且将努力早日达峰，并计划到 2030年非化石能源占一次能源消费比重提高到20%左右。目前全国的光伏装机容量与上述目标仍存在巨大缺口，未来对光伏能源的需求将随着经济的发展与能源结构的转变而增长，光伏发电行业具备良好的发展前景。
光伏电池效率的提高与组件价格的下降促进了光伏发电行业的持续发展。近年来，中国太阳能电池与组件规模迅速扩大，光伏电池制造技术进步不断加快，国家能源局在 2016年 12月 30日公布的《能源技术创新“十三五”规划》中提出将推动高效、低成本晶体硅电池商业化关键技术之研发与应用，要在 2020年前将晶硅太阳能电池效率提高到23%以上。在光伏电池效率不断提升的同时，组件成本也大幅下降。硅原料价格下跌、光伏发电装机快速增加产生的规模效应与光伏发电产业链的逐渐完善等因素促使光伏组件、逆变器等设备价格大幅下滑，为光伏电站实现平价上网创造了有利条件。按照《太阳能“十三五”规划》，到2020年，中国光伏发电电价水平在 2015年基础上下降50%以上，在用电侧实现平价上网。可以预见，随着太阳能光伏发电成本的不断下降，太阳能光伏发电将在能源消费中占据重要的席位。
下游需求的增长保证了光伏发电产业产能的消化，上游产品价格的下降使建设光伏电站的成本大幅降低，在上述因素的带动下，光伏发电产业将持续蓬勃发展。
（三）行业利润水平的变动趋势及原因
光伏发电行业的利润水平主要取决于上网电价、弃光限电情况及电站投资成本。
1、标杆上网电价或者补贴电价的下调预计不会对行业利润水平造成重大不利影响
光伏发电上网电价直接影响光伏发电行业的整体利润水平。《可再生能源法》
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中明确了可再生能源发电项目上网电价的定价基本原则，国家发改委根据行业的发展情况定期调整标杆上网电价或者补贴电价。从目前的政策趋势来看，未来可再生能源新建项目标杆上网电价或者补贴电价将不断下调，呈现退坡趋势。光伏补贴的退坡将影响光伏发电行业的利润水平。
但标杆上网电价或者补贴电价的下调仅针对新建光伏发电项目，对于原有已并网发电项目，根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发〔2013〕 24号），光伏发电上网电价及补贴的执行期限原则上为 20年，其补贴部分能够在较长时间内保持稳定，利润水平不会受到影响。同时，光伏补贴标杆上网电价或者补贴电价的下调是随着光伏产业发展规模以及成本的下降而进行的，行业的规模效应以及组件成本的下降能够在一定程度上减弱补贴退坡对于行业利润水平的影响。
综上，未来随着光伏补贴的逐步退坡，光伏发电行业的利润水平将受到一定的不利影响，但已并网发电项目的标杆上网电价或者补贴电价不受影响，新建项目因投资成本的下降也能够减弱补贴退坡对于利润水平的影响。因此，光伏补贴退坡不会对光伏发电行业的利润水平造成重大不利影响。
2、弃光限电情况的减少有助于提升光伏发电行业的利润水平
弃光限电情况反映光伏发电设备生产能力的利用程度。一般来说，在装机容量相同的情况下，弃光限电的情况越少，说明发电量和发电收入越高，有利于提高光伏发电企业的利润水平；反之，弃光限电的情况越多，说明发电量和发电收入越低，不利于提高光伏发电企业的利润水平。
针对近年来部分地区存在的光伏及其他清洁能源上网电量受限问题，《2017年政府工作报告》提出“要抓紧解决机制和技术问题，优先保障清洁能源发电上网，有效缓解弃水、弃风、弃光状况”。国家最高层面已经开始着手解决新能源上网电量受限问题。2018年 4月，国家能源局发布《清洁能源消纳行动计划（2018-2020年）征求意见稿》，该文件从控制电场开发节奏、加快电力市场化改革、加强宏观政策引导、提高电力系统调峰能力、完善电网基础设施、促进源网荷储互动、落实责任主体七大方面全力推动清洁能源消纳目标的实现。
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根据国家能源局预测，到2020年，中国可再生能源发电并网容量可达到 7.2亿千瓦，并网容量比重可达到36%，上网电量比重可达到27%。“三北”（东北、华北和西北）地区弃光率控制在5%以内，其他地区基本做到不弃风、不弃光。
以标的公司主要项目所在地宁夏为例，最近三年宁夏全省弃光情况如下表所示：
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|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|弃光率|8.15%|7.15%|6.40%|

数据来源：国家能源局、wind
由上表可以看出，近三年来宁夏全省的弃光率逐渐下降，弃光情况逐渐好转，且到2018年上半年宁夏的弃光率已经控制在5%以下，弃光限电问题得到良好的控制。
随着国家相关政策的进一步实施以及地区配套电网设备建设的不断完善，未来我国光伏发电行业的弃光现象将会得到持续改善，行业的利润水平将会随之提升。
3、电站投资成本的下降有利于行业利润水平的提升
光伏电站的建设成本主要包括太阳能电池组件、光伏逆变器、支架及升压系统等费用以及建筑安装费用。其中，太阳能电池组件占光伏电站建设成本比例最高，一般占初始总投资的50%-60%。因此，太阳能电池组件效率的提升、制造工艺的进步以及原材料的下降等因素会降低光伏发电的成本。有关测算表明，太阳能电池组件效率每提升1%，约相当于光伏发电成本下降17%。根据国家能源局2016年12月8日发布的《太阳能发展“十三五”规划》显示，我国单晶硅和多晶硅电池转换效率平均分别达到19.5%和18.3%，均处于全球领先水平，并以年均0.4个百分点的速度持续提高，多晶硅材料、光伏电池及组件成本均有显著下降，光伏电站系统单位成本降至 7元/瓦左右，光伏发电成本“十二五”期间总体降幅超过60%。根据国家可再生能源中心发布的《中国可再生能源产业发展报告
2017》，2017年我国光伏电站系统单位成本已下降至6.5元/瓦左右，部分降至 5.5元/瓦以下。伴随着太阳能电池效率持续提升，太阳能电池各组件成本也在大幅
下降，近三年来太阳能电池各组件价格的变化趋势如下图所示：
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数据来源：wind
在光伏组件等价格下降的带动下，我国新建光伏电站的投资成本逐渐降低。
根据国家可再生能源中心发布的《中国可再生能源产业发展报告2017》的统计，我国光伏发电单位千瓦造价变化趋势如下：
2011-2017年光伏发电单位千瓦造价变化趋势
数据来源：《中国可再生能源产业发展报告2017》
由上图可知，随着光伏组件等价格的下降，光伏发电行业新建电站投资成本逐渐降低。由于光伏发电所需原料为太阳能，光伏电站项目的成本主要为初期的固定投资成本，随着光伏电站投资成本的降低，有助于光伏发电行业利润水平的提升。
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（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）政策支持光伏发电行业发展
为促进光伏市场稳定平稳发展，近年来国家发布了一系列产业政策以鼓励和支持可再生能源行业的发展。2013年 7月，国务院出台《关于促进光伏行业健康发展的若干意见》，为规范和促进光伏产业持续健康发展进行了总体规划。2016年 12月，国家能源局发布《太阳能发展“十三五”规划》，规划到 2020年年底太阳能发电装机容量达到1.1亿千瓦以上，其中，光伏发电装机容量1.05亿千瓦以上。到2020年，光伏发电电价水平将在2015年的基础上下降50%以上，用电侧实现平价上网的目标。光伏发电行业得到了各级政府部门的大力扶持，取得了长足进展，从上游原料和组件的生产，中游的光伏电站建设，到下游的并网应用，规模效益都迅速增长。
（2）技术进步推动光伏发电成本持续下降
太阳能光伏产业良好的发展前景，吸引了大量资源用于投入太阳能光伏发电技术的研发。随着技术的持续进步和更新升级，作为光伏发电系统的主要成本构成的光伏组件生产成本不断降低、量产转换效率持续提升。根据国家能源局 2016年 12月 8日发布的《太阳能发展“十三五”规划》显示，我国单晶硅和多晶硅电池转换效率平均分别达到19.5%和18.3%，均处于全球领先水平，并以年均 0.4个百分点的速度持续提高，多晶硅材料、光伏电池及组件成本均有显著下降，光伏电站系统单位成本降至 7元/瓦左右，光伏发电成本“十二五”期间总体降幅超过60%。根据国家可再生能源中心发布的《中国可再生能源产业发展报告2017》， 2017年我国光伏电站系统单位成本已下降至 6.5元/瓦左右，部分降至 5.5元/瓦以下。随着技术的持续进步，光伏发电的单位成本不断下降，光伏发电在不同能源供给中扮演的地位将日趋重要，从而推广动光伏行业的健康发展。
（3）我国拥有丰富的太阳能资源
中国地处北半球，幅员辽阔，大部分地区位于北纬45°以南，有着十分丰富的太阳能资源。光照条件较好的青藏高原、黄土高原、冀北高原、内蒙古高原等
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地区总面积占到陆地国土面积的三分之二，具有大规模开发利用太阳能资源的潜力。根据中国气象局风能太阳能资源中心发布的 2017年《中国风能太阳能资源年景公报》数据，2017年我国东北西部、华北北部、西北和西南大部分地区年水平面总辐射量超过1,400千瓦时/平方米，其中新疆东部、西藏中西部、青海大部、甘肃西部、内蒙古西部年水平面总辐射量超过1,750千瓦时/平方米，新疆大部、内蒙古大部、甘肃中东部、宁夏、陕西山西河北北部、青海东部南部、西藏东部、四川西部、云南大部及海南等地年水平面总辐射量1,400~1,750千瓦时/平方米。我国东北、华北、西北和西南大部地区光伏发电利用小时数在1,200小时以上，具备利用太阳能的良好资源条件。
（4）可再生能源对传统能源的替代程度将逐步加深
由于传统化石能源储量有限，外加开采和使用过程均会对环境造成较大的破坏和污染，世界各国越来越关注可再生能源的研究和利用。太阳能作为天然能源，凭借其无害性、普遍性、储备的巨大性和开采时间的长久性成为人们重点关注的对象。未来发展中，逐步降低传统不可再生能源比例，提高诸如光伏发电等可再生能源比例成为趋势。根据《太阳能发展“十三五”规划》显示，到 2020年，我国计划太阳能年利用量达到1.4亿吨标准煤以上，占非化石能源消费比重的18%以上，“十三五”期间新增太阳能年利用总规模折合 7500万吨标准煤以上，约占新增非化石能源消费比重的30%以上。太阳能对传统能源的替代程度将逐步加深，促进光伏发电产业的长足发展。
2、不利因素
（1）光伏发电对政府补贴仍有较大依赖
近些年，国家大力支持光伏等清洁能源的发展，并相继出台多种政策，促进光伏行业的发展，但目前光伏发电成本尚未实现平价上网，政府的电价补贴仍对光伏行业发展起到重要作用。从整体看，国家补贴政策制定是以一定的装机规模预测为基础的，若光伏装机容量超预期发展，可能促使补贴政策加速调整，逐步减少补贴标准乃至退出补贴政策，从而降低行业收益水平。但国家补贴的调整，也是根据市场以及光伏发电成本的变化为依据；国家主管机构在设定补贴标准时充分考虑维持光伏系统的投资收益，并引导光伏产业最终实现平价上网。
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（2）对电网公司消纳能力有较高的要求
太阳能资源本身具有的随机性、间歇性、周期性、波动性等特点，光伏发电系统通过白天集中发电并输送到国家电网，当发电量达到一定的峰值，可能会对国家电网的稳定性将产生不利影响。随着光伏电站数量和规模的不断加大，光照短期波动和周期性变化引起的线路电压超限现象逐步出现，若不能同步升级电网基础设施，提高输送能力和调峰能力，电网的消纳能力和稳定性问题将制约光伏发电行业的发展。
（3）来自其他可再生能源的竞争
近年来，新能源行业发展日新月异，除光伏发电外，风力发电等新能源继续保持快速增长，装机量不断攀升的同时，增长动能持续转换，产业化技术水平逐渐提高，未来发展前景同样较好。此外，生物质能、潮汐能发电、垃圾发电等新环保能源发展也十分迅速，光伏发电与其他可再生能源的竞争将不断加剧。
（五）进入本行业的主要障碍
1、资金壁垒
光伏发电行业属于资金密集型行业，项目前期的建设需要大量的资金投入。
根据目前新建地面光伏电站约5.5元/瓦的单位投资成本，建设一个装机容量为100MW的光伏电站，则需要投入5.5亿元左右的资金。根据2009年《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》（国发[2009]27号）规定，风电场、太阳能光伏电站投资资本金比例不低于20%。同时，虽然投资光伏电站的收益较为可观，但回款周期较长，从项目开始建设到并网运行、纳入国补目录、最终收到补贴，需要较长的时间。光伏发电行业前期大量的投入以及较长的回款周期对投资运营商的资金实力有着较高的要求。
2、技术壁垒
光伏发电项目的投资运营需要较强的技术水平。在项目开发阶段，需要对项目地的光照资源、场地资源、拟建项目的规模、上网电价等进行综合分析。在项目建设阶段，需要对系统各组成部分如太阳能组件、逆变器、电缆等进行选择安装。在项目运行维护阶段，需要对电站进行日常维护、发电量监控、故障排查等。
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因此，对于新进入行业缺乏实践经验者，太阳能光伏电站投资运营具有一定的技术壁垒。
3、开发能力壁垒
从事光伏发电行业需要较多的行政审批手续，光伏发电项目的建设需要取得项目备案、环评、节能评估、土地相关文件等一系列法律手续，建成后的并网运行又需要取得电力业务许可证并与电网公司签署购售电协议等。因此从事光伏发电业务的投资运营商一方面需要对上述审批流程非常熟悉，另一方面需要与项目所在地政府长期保持良好的合作关系。目前我国光伏发电市场的参与者主要为大型国有发电企业、长期经营光伏行业的上游组件制造企业、具有雄厚资本实力的民营企业等，上述市场参与者经过多年的经营大多具有丰富的行业经验，并与政府保持着良好的合作关系。因此，对于市场新进入者来说，在开发能力方面将面临着较高的壁垒。
4、人才壁垒
我国光伏发电行业起步较晚，近年来发展迅速，行业规模不断扩大。但光伏发电行业是一个综合性很强的行业，工作人员一方面需要具备半导体、机械等领域的专业知识，另一方面需要具备专业的综合管理能力。行业的迅速发展使光伏行业人才市场出现了较大的缺口，行业的较早进入者在人才储备、人才培养方面占据了较为明显的先发优势，对于行业的新进入者来说，在专业人才方面面临着一定的壁垒。
（六）行业技术水平及技术特点
提高发电效率、降低光伏发电成本一直是光伏发电行业技术发展的关键所在。
近年来，我国光伏发电技术进步迅速，成本和价格不断下降。根据国家能源局2016年12月8日发布的《太阳能发展“十三五”规划》显示，我国企业生产的单晶硅和多晶硅电池转换效率平均分别达到19.5%和18.3%，均处于全球领先水平，并以年均0.4个百分点的速度持续提高，多晶硅材料、光伏电池及组件成本均有显著下降，光伏电站系统成本降至7元/瓦左右，光伏发电成本“十二五”期间总体降幅超过60%。计划到2020年，实现先进晶体硅光伏电池产业化转换效率达到23%
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以上，薄膜光伏电池产业化转换效率显著提高，若干新型光伏电池初步产业化，光伏发电系统效率显著提升，实现智能运维；计划到2020年光伏发电电价水平在2015年基础上下降50%以上，在用电侧实现平价上网目标。伴随着光电转换效率的持续提升，太阳能电池各组件成本也在大幅下降，光伏发电项目的投资成本逐渐降低。根据国家可再生能源中心发布的《中国可再生能源产业发展报告2017》，2017年我国光伏电站系统单位成本已下降至6.5元/瓦左右，部分降至5.5元/瓦以下。
除太阳能电池组件外，其他光伏发电配套设备的技术水平也能一定程度上影响光伏发电的效率。如平单轴支架的运用就提高了光伏电站发电效率，平单轴支架是一种能够跟随光照状况调整光伏板架设角度的支架，相较于一般的固定式支架，可以提升一定的发电量。平单轴支架的稳定性高，可靠性强，容易安装且故障率低，可在地面电站、鱼光互补、农光互补、牧光互补等项目中发挥独特的作用。配套设备的改进对于光伏发电项目发电效率的提高也有着重要的作用，标的公司一直以来重视相关设备技术水平的提升，为国内第一批采用平单轴支架的光伏发电企业。
（七）行业的周期性、区域性、季节性特征
1、周期性
太阳能属于可再生能源，光伏发电行业属于新兴行业，伴随着电力需求规模的不断增长和可持续发展对替代传统能源的要求，光伏发电行业近来年发展迅速。
目前光伏发电市场的各项支持政策稳定，光伏相关技术不断进步，未来一定时期内光伏发电行业仍将处于高速、良性发展的阶段。除此以外光伏发电行业没有明显的周期性。
2、区域性
全球范围内来看，欧洲的光伏发电行业起步较早，近年来中国、日本、美国的光伏发电市场发展迅速。
在我国市场中，由于西部地区地广人稀、光照资源好，成为早期地面集中式光伏电站的首选。但西部地区由于经济发展相对落后，用电需求也较小，近年来在国家政策的支持下，东部地区分布式光伏发电项目建设在不断加强。光伏发电
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市场逐渐从以西部集中式大型地面电站为主，发展至东中西部共同发展、分布式光伏与集中式光伏共同发展的格局。
3、季节性
我国幅员辽阔，各地区的气候条件存在一定的差异。整体来看，我国大部分地区处于北半球北温带，夏季光照时间相对较长，光照强度大，冬季光照时间相对较短，光照强度小。因此光伏发电项目在夏季的发电量一般较大，冬季的发电量一般较小，具有一定的季节性特征。
（八）与上、下游行业之间的关联性及其影响
光伏发电行业的上游为主要为光伏组件、逆变器、支架、电缆等设备制造企业，下游主要为国家电网等电网运营商以及企业和居民（分布式）等最终用电客户。其产业链关系如下图所示：
1、上游行业
对于光伏电站的投资开发、运营、电力销售来说，其上游行业主要为光伏组件、逆变器、支架、电缆等设备的制造，其中光伏组件和光伏逆变器是光伏发电系统的核心部分。
光伏组件主要由太阳能电池片构成，在太阳光照射下将太阳能转为电能输出，目前主流的为多晶硅太阳能电池片，而多晶硅太阳能电池片的主要原材料为多晶硅片，因此，多晶硅行业的波动将最终影响到整个产业链直至光伏电站的开发与销售；光伏逆变器的主要功能是将光伏组件产生的直流电转化为交流电，供并入电网或负载使用。
近年来，随着科技进步，光伏组件和逆变器等主要设备成本下降，同时光伏
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组件转换效率有所提高，共同使得光伏发电系统单位发电成本持续下降。根据国家能源局2016年12月8日发布的《太阳能发展“十三五”规划》显示，光伏电站系统成本降至7元/瓦左右，光伏发电成本“十二五”期间总体降幅超过60%。根据国家可再生能源中心发布的《中国可再生能源产业发展报告2017》，2017年我国光伏电站系统单位成本已下降至6.5元/瓦左右，部分降至5.5元/瓦以下。随着2018年上网电价及发电补贴的下调以及科技的进步，未来在市场倒逼和行业竞争的共同作用下，预计光伏组件的单位价格将进一步下降。
2、下游行业
光伏电站的投资开发、运营、电力销售的下游主要为国家电网等电网运营商以及企业和居民（分布式）等最终用电客户。
近年来，随着我国经济的发展，社会用电需求不断提升。同时，由于传统化石能源储量有限，外加开采和使用过程均会对环境造成较大的破坏和污染，未来发展中逐步降低传统不可再生能源比例，提高诸如光伏发电等可再生能源比例已经成为大势所趋。下游行业需求的旺盛是光伏发电行业持续发展的有力保障。
同时，由于太阳能光伏发电的标杆上网电价和补贴政策由政府制定，虽然近年来光伏补贴呈现退坡趋势，但一方面根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发〔2013〕24号），光伏发电上网电价及补贴的执行期限原则上为20年，已并网发电项目的标杆上网电价或者补贴电价在较长的时间内能够保持稳定；另一方面光伏补贴标杆上网电价或者补贴电价的下调是随着光伏产业发展规模以及成本的下降而进行的，行业的规模效应以及组件成本的下降使新建光伏发电项目在补贴退坡的情形下能够保持利润水平的稳定。
综上，光伏发电行业的下游预计未来将保持旺盛的需求，且在政府政策的支持下有较强的稳定性，有力保障光伏发电行业的持续发展。
三、行业竞争状况及标的公司在行业中的竞争地位
（一）行业竞争格局
目前我国从事光伏电站建设及运营的企业主要有三类，分别为上游光伏组件
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制造企业、大型国有发电企业、具有雄厚资本实力的民营企业。
最早介入光伏电站建设运营的是上游光伏组件制造企业，2011年以后，国家相继推出相关政策，对光伏发电项目给予优厚的补贴。在此刺激下，上游光伏组件制造企业纷纷参与光伏电站的建设运营，消化自身产能，如珈伟股份（300317.SZ）、特变电工（600089.SH）、森源电气（002358.SZ）等。
光伏电站的建设及运营属于资本密集型行业，进入壁垒较高，国有企业凭借其雄厚的资金实力及持续的项目开发能力而具有明显的优势，在光伏电站行业占据重要的地位。这类企业主要有国家电力投资集团有限公司、国家能源投资集团有限责任公司、中国华电集团有限公司、中国大唐集团有限公司、中国华能集团有限公司、华润电力控股有限公司、中国广核集团有限公司等。
在政策的支持下，光伏电站具备稳定的高收益，投资属性良好，实力雄厚的民营资本也纷纷投资建设光伏电站，部分民营企业的并网装机容量更是已经达到大型国有企业的水平。
（二）主要竞争对手
1、国家电力投资集团有限公司
国家电力投资集团有限公司成立于 2015年 6月，由原中国电力投资集团公司与国家核电技术公司重组组建。国家电投是同时拥有水电、火电、核电、新能源资产的综合能源企业集团，业务涵盖电力、煤炭、铝业、物流、金融、环保、高新产业等领域。国家电投是一个以电为核心、一体化发展的综合性能源集团公司。截至2017年底，国家电投电力总装机容量12,613万千瓦，其中：火电 7,423万千瓦，水电 2,203万千瓦，核电 448万千瓦，太阳能发电 1,166万千瓦，风电1,383万千瓦，在全部电力装机容量中清洁能源比重占45.14%，具有鲜明的清洁发展特色。年发电量4,226.09亿千瓦时，年供热量1.71亿吉焦。
2、协鑫新能源控股有限公司
协鑫新能源控股有限公司于 2014年在香港联交所上市，是全球领先的以太阳能发电为主，集开发、建设、运营于一体的新能源企业。截至 2017年底，协鑫新能源总装机容量预计达6,000MW，居全球第二。协鑫新能源已在全国26个
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省市持有128座电站，并已在北美、日本等地开发建成多座光伏电站。
3、中广核太阳能开发有限公司
中广核太阳能开发有限公司于2009年8月27日在北京成立，是中国广核集团有限公司在太阳能产业的专业投资平台，代表中广核开展太阳能项目的投资、建设与运营管理。中广核太阳能的经营范围包括太阳能发电项目的开发、投资、总承包、设计、采购、建造、运营；太阳能发电和相关技术的集成和研发，包括光伏和光热发电技术、独岛蓄能、调峰、建筑光伏；太阳能产业链产业技术的研发和投资等业务。截至 2018年 7月底，中广核拥有太阳能光伏发电项目控股装机容量238万千瓦。
4、东旭蓝天新能源股份有限公司
东旭蓝天新能源股份有限公司是国内 A股主板上市公司，主营业务包括新能源和生态环保，拥有光伏电站开发、工程设计、施工建设、智能运维、技术研发等完整的光伏发电体系，致力于成为国内领先的环保新能源综合服务商。截至 2017年底，东旭蓝天并网电站超过1GW，并已累计完成约 5GW的光伏电站项目备案。
5、青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司
青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司是中国光伏设施农业领军企业，在全国首创了“光伏+农业”的综合利用发展模式。昌盛日电具备国内领先的投资开发、规划设计、工程管理、电站运维、园区运营能力，目前已建成投产光伏发电项目150万千瓦。
6、中节能太阳能股份有限公司
中节能太阳能科技有限公司是中国节能环保集团公司的控股子公司，成立于 2009年 9月，是国内最大太阳能电站投资运营商之一，是国内第一家以太阳能发电为主业的上市公司。中节能太阳能具备强大的项目开发建设和运营管理能力，积累了丰富的投资经验，现已在甘肃、青海、宁夏、新疆、内蒙、江苏、安徽、江西、上海等十多个省市，建有光伏电站项目。截至 2017年 12月 31日，中节能太阳能光伏发电项目总装机容量超过4GW。
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（三）标的资产行业地位及竞争优势
1、标的资产的行业地位
截至2018年9月30日，新能同心及其子公司拥有累计装机容量约为200MW的地面集中式光伏电站及累计装机容量约为 88.66MW的分布式光伏发电项目。
标的公司的光伏发电项目装机容量占所在地区截至2018年9月30日同类项目总装机容量的比例如下：
单位：MW
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||集中式光伏电站累计装机容量|||分布式光伏发电项目累计装机容量|||
||标的公司|所在区域合计|标的公司占比|标的公司|所在区域合计|标的公司占比|
|全国|200|117,940|0.17%|88.66|46,800|0.19%|
|宁夏|200|7,370|2.71%|-|490|-|
|山东|-|6,280|-|46.78|6,860|0.68%|
|安徽|-|6,540|-|20.00|4,150|0.48%|
|浙江|-|3,610|-|21.88|7,280|0.30%|

光伏发电市场的参与者较多，竞争较为充分，除少数大型国有发电企业外，市场份额较为分散，标的公司在项目所在地已具有一定的规模。本次交易完成后，标的公司将作为中民新能范围内从事光伏发电等清洁能源开发、运营与销售相关业务的唯一平台，充分整合标的公司、上市公司、中民新能的业务资源，整合已有的项目储备，进一步扩大光伏电站的投资建设规模，提升行业地位。
2、标的资产的竞争优势
（1）区位优势
新能同心持有的 200MWp集中式光伏电站位于宁夏回族自治区吴忠市同心县，属于光伏发电一类地区，具有丰富的日照资源。宁夏地势海拔高、晴天日数多、大气透明度好、日照时间长、辐射强度高，年均太阳总辐射量在 4,950MJ/㎡-6,100MJ/㎡，年日照时数为2,250小时-3,100小时，日照百分率50%-69%，是全国日照资源丰富地区之一，属于我国太阳辐射的高能区。另外，宁夏地区太阳
能资源稳定，雾霾、雷暴等灾害性天气发生天数少，十分适宜太阳能资源开发。
（2）电价及补贴优势
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新能同心及其子公司持有的光伏发电项目适用的国家上网电价及补贴情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目名称|发电模式|并网日期|电价（元/kwh）|
|新能同心|新能同心200MWp项目|集中式|2015年10月|0.90|
|德州翔宇|晶彩瓷业10MW项目（翔宇一期）|分布式全额上网|2016年2月|1.00|
||晶华药用玻璃4.82MWp项目（翔宇二期）|分布式自发自用、余电上网|2016年5月|自用单价=0.42+企业结算单价余电上网单价=0.42+火力标杆电价|
|潍坊中民|歌尔一期21.03MW项目|分布式自发自用、余电上网|2016年7月-2016年9月|自用单价=0.42+0.635（变动净值*0.5上下浮动）余电上网单价=0.42+火力标杆电价|
||歌尔二期10.93MW项目|分布式自发自用、余电上网|2017年10月-2017年12月|自用单价=0.42+0.54（变动净值*0.5上下浮动）余电上网单价=0.42+火力标杆电价|
|海宁中民|汉林沙发一期5.99MW项目|分布式全额上网|2017年6月|0.98|
||汉林沙发二期2.35pMW项目|分布式全额上网|2017年6月|0.98|
||利贝奥沙发一期5.99MW项目|分布式全额上网|2017年6月|0.98|
||利贝奥沙发二期3.31MWp项目|分布式全额上网|2017年6月|0.98|
||星莹家具1.3MW项目|分布式全额上网|2017年6月|0.98|
||瑞弗航空及菱雪电子2.94MW项目|分布式全额上网|2017年6月|0.98|
|长丰日盛|长丰日盛20MW项目|分布式全额上网|2016年6月|0.92|

由上表可知，新能同心及其子公司的大部分光伏发电项目并网时间较早，相对于同地区并网时间较晚的其他光伏发电项目来说，标的公司享受的国家上网电价及补贴较高，且根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发（2013）24号）的规定，上述国家上网电价及补贴政策的执行期限原则上为 20
年。因此标的资产的光伏发电项目具有上网电价及补贴较高的竞争优势，且预计
将在较长的期限内保持稳定。
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（3）资金及体制优势
光伏电站的建设及运营属于资本密集型行业，相关设备的采购、电站的建设等需要大量的资金，因此大型国有发电企业及具有雄厚资本实力的民营企业在光伏电站行业的竞争中具有一定的优势。新能同心依托于控股股东中民新能及中民投雄厚的资本实力，在资金方面具有较强的竞争优势；同时新能同心的体制较为灵活，有助于其更好的把握市场机会，具有一定的体制优势。
（4）行业资源优势
新能同心的控股股东中民新能、中民投在新能源领域经营多年，积累了众多的行业资源和丰富的项目开发经验。新能同心在未来的生产经营中，能够依托股东资源，更高效的进行项目开发，获取更多的优质光伏发电项目。
（5）技术优势
在长期的经营中，标的公司高度重视技术的提升，优先采用效率更高的组件和设备。如标的公司为国内第一批采用平单轴支架的光伏发电企业之一，平单轴支架是一种能够跟随光照状况调整光伏板架设角度的支架，相较于一般的固定式支架，可以提升一定的发电量，提高光伏电站发电的效率。
四、标的公司主营业务概况
新能同心公司及其子公司主要从事光伏电站的开发、建设及运营。标的公司运营的集中式光伏电站生产的电力主要销售给电网公司，分布式光伏电站主要面对终端企业客户及当地电网。
目前，新能同心下属光伏电站项目包括：
|||
|-|-|
|运营公司名称|项目名称|
|新能同心|新能同心200MWp项目|
|德州翔宇|晶彩瓷业10MW项目（德州翔宇一期项目）|
||晶华药用玻璃4.82MWp项目（德州翔宇二期项目）|
|潍坊中民|歌尔一期21.03MW项目|
||歌尔二期10.93MW项目|
|海宁中民|汉林沙发一期5.99MW项目|
||汉林沙发二期2.35MWp项目|

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|||
|-|-|
||利贝奥沙发一期5.99MW项目|
||利贝奥沙发二期3.31MWp项目|
||星莹家具1.3MW项目|
||瑞弗航空及菱雪电子2.94MW项目|
|长丰日盛|长丰日盛20MW项目|

上述电站项目中，除新能同心 200MWp项目为地面集中式光伏电站，其余均为分布式光伏电站。
五、主要业务模式
（一）项目开发模式
新能同心的主营业务为光伏电站的开发、建设及运营。在项目开发阶段，由新能同心总体负责区域的项目开发，主要的步骤包括初步筛选、项目立项、可行性研究或尽职调查、决策审批、项目执行和竣工验收，项目开发的流程图如下所示：
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计划经营与发
初步筛选 展部负责项目
初步筛选
组建项目开发
团队
完成投资项目
项目立项
立项
注册项目公司
编制可研报
可行性研究或尽职调查 告，办理各项
前期手续
通过公司投资
决策审批
决策会议审批
项目执行
工程管理部发布开工
项目公司总体负 计划经营与发
令，委派工程管理项目
责，办理合规性手 展部负责招标
经理，成立基建办，负
续，完成土地征租 采购工作
责技术协助
项目执行
基建办负责项
目工程管理及
相关文件档案
管理
完成工程建设
及并网发电
工程管理部负责 项目公司负责完
完成工程结算 成各专项验收
竣工验收
财务管理部负责
完成竣工决算
（二）采购模式
新能同心拥有独立的采购体系，制定了《采购管理办法》、《招标管理办法》等相关制度规范，加强对采购与付款的内部控制，采购流程的流程图如下所示：
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（三）主要产品工艺流程
新能同心主营业务为光伏电站的开发、建设及运营，主要产品为电力。光伏发电的原理是利用半导体界面的光生伏特效应，将太阳电池组件产生的直流电能经汇流箱传导至逆变器，逆变器将直流电转换成交流电，再通过升压装置升压后输送到电网中。其具体发电流程示意如下：
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直流电
太阳能辐射 太阳能电池组件 汇流箱
交流电
电网 升压器 逆变器
（四）生产模式
标的公司的主要生产模式是依靠光伏发电组件设备，将太阳能转化为电能，通过电站内的集电线路、变电设备，将电能输送至电网，发电过程无需人工干预。
标的公司日常生产过程中需要做好运营监控与日常维护工作，以保证发电设备的安全稳定运行。
标的公司及其控股子公司与运营维护商签订了长期运营维护合同，委托运营维护商进行光伏电站的运行维护。运行维护合同对双方的权利义务进行了明确的约定，运营维护商作出承诺，在保证标的公司资产安全并使其获得最大收益率的基础上，由运营维护商负责光伏区发电系统、集电线路、升压站、保安备用引接电源的日常运营维护、电气设备系统定期预防性试验工作。标的公司与运营维护商均建立了相应的生产管理和技术团队，其中标的公司的生产管理和技术团队负责管理监管和技术监管，运营维护商的生产管理和技术团队负责现场的运营和技术服务。标的公司依据运营维护合同、公司规章制度、行业标准及法律法规，对运营维护商进行监管考核，对电站业务进行全面现场监管。
新能同心电站的生产运营模式如下图所示：
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日常巡视
升压站的运行维护 运行值班
日常维护
运行与维护
日常巡视
组件及其他设备的
运行维护
日常维护
光伏电站生产运营
故障检修
光伏组件及输变电
设备的检修试验
定期检查及预防性试验
检修与试验
安全工器具的检修 定期检查及预防性预实验 试验
根据生产运行实际情
生产运行分析
况及时调整运营方案
（五）销售模式
1、集中式光伏电站
新能同心母公司的主要资产是位于宁夏回族自治区吴忠市同心县的 200MWp地面集中式光伏电站，根据其与宁夏电网公司签订的购售电合同，将电厂所发电量并入宁夏电网公司指定的并网点，由宁夏电网公司指定的计量装置按月确认上网电量，实现电量交割。光伏电站上网电量分为电网保障收购部分与保障外部分。
（1）保障收购部分
宁夏地区，每年由宁夏自治区经济和信息化委员会确定全网统调发电企业保障性收购电量计划，再由宁夏电网根据确定的收购电量计划对各新能源电站年度
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基数小时进行逐月分配，原则上该年内不再进行调整。基数小时内所发电量即为电网公司保障收购部分，由宁夏电网公司直接收购。
（2）保障外部分
保障外部分上网电价及电量以市场化交易的方式确定。宁夏自治区经济和信息化委员会根据当年电网主要负荷输送通道情况、直接交易电量需求、跨省外送电量需求以及各统调发电企业发电能力等信息，预测当年市场交易计划，宁夏电网公司根据市场电力交易需求，组织“发电侧”企业就此部分电量进行交易。保障外部分交易主要分为合同电量转让交易、新能源替代发电、现货交易和超发等模式。
A、合同电量转让交易
合同电量转让交易主要包括直接交易合同、外送交易合同：
a)直接交易合同转让
依据宁夏自治区经济和信息化委员会要求，自治区内统调火电站可以与有购电需求（满足准入标准）的用电企业签订电量交易合同。火电站再将自己签订的电量交易合同中的一定比例转让给新能源发电企业。转让方按照其签订的电量直接交易合同中规定的电价平价转让给受让方。交易在电网公司电量交易平台上进行，可以采用双边协商、挂牌交易形式进行。以双边协商完成交易的，受让方可能向转让方支付一定的转让费用。
b)外送交易合同转让
该模式即拥有跨省外送交易合同的电厂将交易合同的一定比例电量转让给其他发电企业。交易双方在电网公司电量交易平台上达成交易，可以采用双边协商、挂牌交易方式进行。以双边协商完成交易的，受让方可能向转让方支付一定的转让费用。
B、新能源替代发电
因用电侧企业自备电厂关停，新能源企业进行替代发电。一般通过双边协商达成交易，并在电网公司交易平台签订协议。
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C、现货交易
为降低新能源企业超短时期内临时出现的弃光限电量，电网公司根据省外其余电网临时电能需求，临时组织促成的交易电量成为现货交易；该部分现货交易发电量为新能源所限电量，可由发电企业将自身的限电份额实时地在电网公司交易系统同上进行申报，交易中心供需电量及电价按照集中竞价规则确定成交对象与电价。该部分交易实时发生，为短期交易模式。
D、超发电量
新能源电站当月实际上网电量大于保障内收购与市场化交易销售电量的部分，由电网公司以超发电量形式进行收购。收购电量与价格由电网公司视当月电量供需情况确定。
2、分布式光伏电站
新能同心的子公司长丰日盛、海宁中民、潍坊中民和德州翔宇均为分布式光伏电站，其中长丰日盛为地面分布式光伏电站，其他三家均为屋顶分布式光伏电站。屋顶分布式光伏电站可采用“全额上网”或“自发自用、余电上网”两种销售模式，地面分布式光伏电站只能采用“全额上网”模式。
（1）全额上网模式
全额上网模式下分布式电站的销售与集中式光伏电站一致，光伏电站与当地电网公司签订《发用电合同》或《购售电合同》，将电站所发电量并入电网公司指定的并网点，由电网公司指定的计量装置按月确认上网电量，实现电量交割。
长丰日盛、海宁中民以及德州翔宇一期均采用全额上网模式，报告期内，上述电站所发电量均以保障收购方式销售给当地电网公司，不存在保障外交易。
（2）自发自用、余电上网模式
自发自用，余电上网模式是指屋顶分布式光伏电站使用业主企业建筑物屋顶架设光伏发电组件，所发电量优先供业主企业使用，若存在剩余电量则并入当地电网公司系统。该种模式下，发电企业与业主企业自行根据电表结算自发自用部
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分电量，当地电网公司月度下发结算单确认总发电量和余电上网部分电量。潍坊中民以及德州翔宇二期均采用该种模式。
3、销售流程
新能同心保障外部分电力销售业务流程如下所示：
六、主要产品销售情况
（一）标的公司报告期内发电售电概况
2015年1月1日至2018年9月30日，标的公司电站运营装机容量与上网电量情况统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30/2018.1-9|2017.12.31/2017.1-12|2016.12.31/2016.1-12|2015.12.31/2015.1-12|
|期末并网容量（MW）|289|266|243|115|
|期间总发电量（万kwh）|29,435.66|32,771.83|24,253.00|908.07|
|期间总并网电量（万kwh）|28,953.14|31,485.71|23,430.71|713.61|
|主营业务收入（万元）|232,07.48|24,672.69|18,031.08|562.11|

注：期间总发电量数据由电站发电侧电表监测得出，由于技术原因限制，监测数据存在误差。
并网电量以电网结算电量为准。
具体来看，新能同心下属电站的售电电价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目名称|发电模式|并网日期|电价（元/kwh）|
|新能同心|新能同心200MWp项目|集中式|2015年12月|0.90|
|德州翔宇|晶彩瓷业10MW项目（翔宇一期）|分布式全额上网|2016年2月|1.00|
||晶华药用玻璃4.82MWp项目（翔宇二期）|分布式自发自用、余电上网|2016年5月|自用单价=0.42+企业结算单价余电上网单价=0.42+火力标杆电价|
|潍坊中民|歌尔一期21.03MW项目|分布式自发自用、余电上网|2016年7月-2016年9月|自用单价=0.42+0.635（变动净值*0.5上下浮动）余电上网单价=0.42+火力|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||||标杆电价|
||歌尔二期10.93MW项目|分布式自发自用、余电上网|2017年10月-2017年12月|自用单价=0.42+0.54（变动净值*0.5上下浮动）余电上网单价=0.42+火力标杆电价|
|海宁中民|汉林沙发一期5.99MW项目|分布式全额上网|2017年6月|0.98|
||汉林沙发二期2.35pMW项目|分布式全额上网|2017年6月|0.98|
||利贝奥沙发一期5.99MW项目|分布式全额上网|2017年6月|0.98|
||利贝奥沙发二期3.31MWp项目|分布式全额上网|2017年6月|0.98|
||星莹家具1.3MW项目|分布式全额上网|2017年6月|0.98|
||瑞弗航空及菱雪电子2.94MW项目|分布式全额上网|2017年6月|0.98|
|长丰日盛|长丰日盛20MW项目|分布式全额上网|2016年6月|0.92|

（二）电价退坡机制及其对新能同心下属电站的影响
1、光伏电价退坡情况
光伏发电成本较高，企业盈利能力很大程度上依赖于国家对新能源发电的电价补贴政策。2011年至今，发改委对光伏上网电价先后进行了六次下调，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|相关政策文件||光伏发电上网电价（元/千瓦时）|||电价调整对象|
|文件名称|颁布时间|I类|II类|III类||
|《国家发展改革委关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》|2011年7月|1.00|1.00|1.00|2011年7月1日及以后核准的，以及2011年7月1日之前核准但截至2011年12月31日仍未建成投产的光伏发电项目|
|《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》|2013年8月|0.90|0.95|1.00|2013年9月1日后备案，以及2013年9月1日前备案但于2014年1月1日及以后投运的光伏电站项目|
|《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》|2015年12月|0.80|0.88|0.98|2016年1月1日以后备案并纳入年度规模管理的，以及2016年以前备案并纳入年度规模管理的光伏发电项目但于2016年6月30日以前仍未全部投|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||运的光伏电站项目|
|《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》|2016年12月|0.65|0.75|0.85|2017年1月1日以后纳入财政补贴年度规模管理的，以及2017年以前备案并纳入以前年份财政补贴规模管理，但于2017年6月30日以前仍未投运的的光伏发电项目|
|《国家发展改革委关于2018年光伏发电项目价格政策的通知》|2017年12月|0.55|0.65|0.75|2018年1月1日以后纳入财政补贴年度规模管理的，以及2018年以前备案并纳入以前年份财政补贴规模管理，但于2018年6月30日以前仍未投运的光伏发电项目。|
|《关于2018年光伏发电有关事项的通知》|2018年5月|0.50|0.60|0.70|2018年5月31日之后投运的光伏电站。|

注：表中 I类、II类、III类是指国家划分的三类太阳能资源区，宁夏属于 I类资源区。自2014年以来，国家能源局对光伏发电项目实行年度建设规模管理，逐年下达各省年度建设规模。
纳入年度建设规模的光伏电站，具备享受国家可再生能源基金补贴资格。
光伏发电上网电价调整的总体情况如下图所示：
2、光伏电价退坡的影响
随着太阳能电池结构设计、微纳级激光精密加工等技术的进步，光伏发电的度电成本进入下降通道。同时，光伏电站建设规模增长较快，用电市场端消纳能
力有限。基于上述原因，光伏发电上网电价呈现持续下降态势，业内专家预测
2020年左右光伏发电的价格将降低至火电发电的水平，中国有望实现平价上网。
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根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发〔2013〕24号），光伏发电上网电价及补贴的执行期限原则上为 20年。因此，电价下调对标的公司现有电站项目的盈利能力没有影响。光伏电价不断下调的政策趋势将会对企业未来扩建项目的收益率产生较大不利影响，但光伏组件价格的下滑在一定程度上能够弥补电价下调对电站项目收益率水平的影响。
（三）报告期前五名客户情况
报告期内，标的公司向前五名客户销售额及占营业收入的比例情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|销售金额|占营业收入比例|
|2018年1-9月|1|国网宁夏电力公司|16,256.36|68.06%|
||2|国网安徽省电力公司长丰县供电公司|1,842.75|7.71%|
||3|国网浙江海宁市供电公司|1,773.24|7.42%|
||4|歌尔股份有限公司|1,300.46|5.44%|
||5|国网山东省电力公司潍坊供电公司|829.56|3.47%|
||合计||22,002.37|92.12%|
|2017年度|1|国网宁夏电力公司|19659.96|77.27%|
||2|歌尔股份有限公司|1,108.74|4.36%|
||3|国网安徽省电力公司长丰县供电公司|1,015.70|3.99%|
||4|中民新能下属公司|906.70|3.56%|
||5|国网浙江海宁市供电公司|896.8|3.52%|
||合计||23,587.90|92.71%|
|2016年度|1|国网宁夏电力公司|16,998.64|77.89%|
||2|中民新能下属公司|3,913.33|17.93%|
||3|国网山东省电力公司德州市陵城区供电公司|606.04|2.78%|
||4|德州晶华药用玻璃有限公司|139.19|0.64%|
||5|国网山东省电力公司德州供电公司|117.44|0.54%|
||合计||21,774.64|99.77%|
|2015年度|1|中民新能下属公司|3,339.32|85.59%|
||2|国网宁夏电力公司|562.11|14.41%|
||合计||3,901.42|100.00%|

报告期内，标的公司的主要客户包括本次交易的交易对方中民新能及其控制
的下属公司。标的公司与中民新能及其控制的下属公司的关联交易主要为光伏组
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件的销售。本次交易前，新能同心及其子公司均为因具体光伏发电项目而设立的项目公司。为便于管理，中民新能通过在地区间设立“平台公司”对各项目公司进行管理。由于中民新能旗下电站项目较多，且开工建设时间较为集中，为降低采购成本、提高管理效率，中民新能通过集采的方式采购相关光伏组件、逆变器等电站设备，并按照需求，在平台下各项目公司之间进行调拨。调拨的光伏组件的采购、销售基本按照“平进平出”的原则进行定价，基本不产生利润，不存在通过对关联方的销售虚增利润的情况。当前新能同心及其子公司已建立了独立的采购、生产、销售体系，交易完成后，随着新能同心及其子公司的业务独立性不断增强，该部分因设备调拨产生的关联交易将不再存在。
上述关联交易定价公允，具有合理性与必要性，不存在损害标的公司权益的情况，对标的公司的经营不存在重大影响。上述关联方及关联交易的具体情况详见本报告书“第十二节同业竞争与关联交易/三、关联交易情况”。
除上述关联方外，标的公司的客户均为国家电网体系下的电力公司及分布式光伏发电针对的企业客户。由于太阳能光伏发电业务的特殊性，除少数分布式光伏发电自发自用部分外，标的公司所发电量绝大部分需由电网公司收购上网，因此标的公司向国家电网体系下电力公司的销售额占营业收入的比例较高，上述情况不会对标的公司的经营产生重大不利影响。
除上述关联方外，标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东未在上述客户中直接或间接拥有权益。
七、采购和能源供应情况
（一）标的公司目前主要原材料供应情况
标的公司从事发电业务的原材料太阳能，该等原材料为天然能源，因此公司无原材料供应商。
（二）能源供应情况
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光伏发电项目日常运营过程中所需要的主要能源为太阳能，光伏发电电气设备运作中所消耗电力占发电业务成本比重较小。
（三）报告期内前五名供应商情况
报告期内前五名供应商及采购的主要内容如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|供应商名称|不含税采购金额|占总不含税采购额比例|
|2018年1-9月|1|华荣科技股份有限公司|1,935.98|33.33%|
||2|宁夏力丰市政景观有限公司|1,290.51|22.22%|
||3|中建材浚鑫科技股份有限公司|678.10|11.67%|
||4|中民新能及其下属公司|604.33|10.40%|
||5|旻投电力发展有限公司|393.02|6.77%|
||合计||4,901.94|84.40%|
|2017年度|1|中机国能浙江工程有限公司|4,279.65|20.02%|
||2|华荣科技股份有限公司|3,624.15|16.95%|
||3|协鑫集成科技股份有限公司|3,277.74|15.33%|
||4|苏州腾晖光伏技术有限公司|3,244.58|15.18%|
||5|中民新能及其下属公司|1,211.28|5.67%|
||合计||15,637.40|73.15%|
|2016年度|1|隆基绿能科技股份有限公司|6,826.13|24.73%|
||2|上海能辉电力科技有限公司|4,710.88|17.07%|
||3|中机国际工程设计研究院有限责任公司|4,110.68|14.89%|
||4|中国电建下属公司|2,804.49|10.16%|
||5|济南上明能源科技有限公司|841.98|3.05%|
||合计||19,294.16|69.91%|
|2015年度|1|西安隆基硅材料股份有限公司|17,385.93|15.35%|
||2|中国电建下属公司|16,765.74|14.80%|
||3|晶科能源有限公司|16,546.32|14.61%|
||4|中建材浚鑫科技股份有限公司|16,445.47|14.52%|
||5|常州亿晶光电科技有限公司|16,064.49|14.18%|
||合计||83,207.95|73.45%|

报告期内新能同心采购内容主要为光伏组件设备、建安工程以及运维服务。
报告期内，标的公司供应商较为分散，不存在对单一供应商存在依赖的情况。
报告期内，标的公司的主要供应商包括本次交易的交易对方中民新能及其控
制的下属公司、关联方旻投电力。
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标的公司向上述关联方的关联采购定价公允，具有合理性与必要性，不存在损害标的公司权益的情况，对标的公司的经营不存在重大影响。上述关联方及关联交易的具体情况详见本报告书“第十二节同业竞争与关联交易/三、关联交易情况”。
除此之外，标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东未在上述供应商中直接或间接拥有权益。
八、标的公司主要资产情况
（一）主要固定资产
截至报告期末，新能同心固定资产总体情况列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|成新率|
|房屋建筑物|1,789.54|113.34|-|1,676.20|93.67%|
|发电设备|174,323.24|19,063.84|-|155,259.40|89.06%|
|运输设备|239.51|162.92|-|76.59|31.98%|
|办公设备及其他|4.75|4.56|-|0.19|4.06%|
|合计|176,357.05|19,344.66|-|157,012.39|89.03%|

新能同心母公司及各个子公司的固定资产情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|成新率|
|宁夏同心 （母公司）|123,976.84|15,051.89|-|108,924.94|87.86%|
|潍坊中民|18,553.36|1,316.79|-|17,236.57|92.90%|
|海宁中民|11,742.93|649.84|-|11,093.08|94.47%|
|长丰日盛|12,162.20|1,150.42|-|11,011.78|90.54%|
|德州翔宇|9,921.73|1,175.71|-|8,746.01|88.15%|
|合计|176,357.05|19,344.66|-|157,012.39|89.03%|

截至本报告书签署日，新能同心自有建筑物尚未办理产权证书，具体情况如
下表所示：
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|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|产权证书|

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|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|产权证书|
|升压站房屋|231.61|尚在办理中|
|办公楼|403.55|尚在办理中|
|餐厅及警卫室等|85.98|尚在办理中|

截至本报告书签署日，由于新能同心 200MWp光伏发电项目的土地使用权证正在办理过程中，标的公司升压站、办公楼、食堂共三栋建筑物相应的房产证在土地证办理完成后将予以办理。目前，新能同心正在积极与电站所在地的土地、规划等有关部门协商，办理相关审批手续，并且已经取得了当地城市规划部门出具的《项目选址意见书》、《建设用地预审意见》等，预计上述权属证明文件办理不存在实质性障碍。
上述自有房产具体情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况/十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产权属/3、土地使用权证和房屋建筑物/（2）自有房产”。
（二）无形资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计摊销|减值准备|账面价值|
|土地使用权|81,900.00|10,125.00|-|71,775.00|

截至本报告书签署日，由于新能同心 200MWp光伏发电项目的土地使用权证正在办理过程中。目前，新能同心正在积极与电站所在地的土地、规划等有关部门协商，办理相关审批手续，并且已经取得了当地城市规划部门出具的《项目选址意见书》、《建设用地预审意见》等，预计上述权属证明文件办理不存在实质性障碍。
上述自有土地具体情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况/十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产权属/3、土地使用权证和房屋建筑物/（1）自有土地”。
（三）租赁房屋及土地
1、租赁土地
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新能同心租赁土地具体情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况/十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产权属/4、租赁土地”。
2、租赁屋顶
新能同心租赁土地具体情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况/十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产权属/5、租赁屋顶”。
3、租赁房产
新能同心租赁土地具体情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况/十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产权属/6、租赁房产”。
九、标的公司安全生产及环境保护情况
（一）安全生产情况
制度方面，标的公司组织编制了《安全生产管理规定》、《电站安全教育培训管理规定》、《电站岗位规范及培训大纲规定》以及各类事故应急预案，并定期进行安全检查，执行情况良好。
设备方面，标的公司配备的安全生产设施主要分为预防事故设施、控制事故设施、减少与消除事故影响设施三类，新能同心定期对上述相关设施进行现场检查，保证设备运行正常。报告期内标的公司安全生产情况良好，未发生安全生产事故。
（二）环境保护情况
光伏电站项目施工期主要的环境空气污染源为施工扬尘，主要的固体废物为生活垃圾，主要的噪声源为施工机械、运输汽车等。由于施工期持续时间短，影响范围小，影响随施工期结束而结束，不存在累积效应。并且标的公司在施工期针对不同污染和破坏情况采取了相应的保护措施，使施工期的环境影响程度降至最小。
电站在营运期产生的主要污染物为生活污水、太阳能组件的清洗废水、生活垃圾。生活污水采用生物接触氧化法处理达标后排入蓄水池用于场区绿化。太阳
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能组件的清洗废水直接用于光伏组件下的植被绿化。生活垃圾经由站内设置的垃圾箱，定期送至环卫部门指定地点进行处理。同时，标的公司制定了《生产场区垃圾处理制度》，并对制度执行情况与主要环保设施运行情况进行现场检查，确保电站的环境保护情况达到要求。
十、标的公司质量控制情况
标的公司质量控制的主要内容是确保光伏组件与输变电设备的安全稳定运
行，符合电网公司关于并网的要求。新能同心执行的主要质量控制标准为：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|技术标准|
|1|光伏系统并网技术要求|GB/T19939-2005|
|2|建筑工程施工质量验收统一标准|GB50300|
|3|电力建设施工质量验收及评价规程|DL/T5210|
|4|电气装置安装工程质量检查验收及评定规程|DL/T5161|
|5|光伏电站接入电网技术规定|Q/GDW617-2011|
|6|光伏发电站接入电力系统技术规定|GB/T19964-2012|
|7|电力系统安全稳定导则|DL755-2001|
|8|光伏发电站设计规范|GB50797-2012|
|9|光伏发电站施工规范|GB50794-2012|
|10|光伏发电工程施工组织设计规范|GB/T50795-2012|
|11|光伏发电工程验收规范|GB/T50796-2012|
|12|电能质量 电力系统频率允许偏差|GB/T15945-2008|
|13|电能质量 供电电压允许偏差|GB/T12325-2008|
|14|电能质量 电压波动和闪变|GB/T12326-2008|
|15|电能质量 三相电压允许不平衡度|GB/T15543-2008|
|16|电能质量 公用电网谐波|GB/T14549-1993|

除上述国家及行业标准外，新能同心制定了《光伏电站施工质量标准及检验规定》以及各种生产设备的技术规范书以指导电站项目工程建设的质量管理。报告期内标的公司质量控制执行情况良好，各电厂生产经营活动中未出现重大质量问题。
十一、标的公司的技术研发情况
标的公司主要从事光伏电站的开发与运营，标的公司本身不涉及光伏组件设
备的制造、安装与改良。因此标的公司不存在技术研发的情况。
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第六节发行股份情况
一、发行股份情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有新能同心100%股权的交易对方中民新能。
（三）定价原则及发行价格
1、发行价格及定价依据
本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经协商，各方确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%确定发行价格。本次交易股票发行价格为 5.88元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
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（1）价格调整触发条件
本次发行股份购买资产的股份发行价格在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前（即“可调价期间”），出现下述情形之一的，经双方协商一致后，上市公司董事会可在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行价格进行调整：
①可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年11月12日）的收盘点数（即7958.77点）涨幅/跌幅超过15%；
且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.45元/股）涨幅/跌幅超过20%；
②可调价期间内，电气设备（申万）（代码：801730.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 11月 12日）的收盘点数（即 3617.80点）涨幅/跌幅超过15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.45元/股）涨幅/跌幅超过20%。
（2）调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件首次成就日。
（3）发行价格调整
在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起十个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
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在可调价期间，当上述调价触发情况成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。
如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
（4）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变。
向交易对方发行的股份数量=交易对方所持标的资产的交易对价÷调整后的发行价格。
（5）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
（四）发行数量
本次交易中标的资产作价12.33亿元，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.88元/股计算，本次交易上市公司向交易对方发行的股份为209,693,877股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整，发行股数也相应调整。
（五）本次发行股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、中民新能出具的《关于股份锁定期的承诺》，本次交易中，交易对方中民新能取得的上市公司新增股份锁定期承诺如下：
“1、本公司于本次交易中认购的圣阳股份的股份，自股份上市日起 36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如圣阳
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股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
2、本公司承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的圣阳股份股份。
3、在上述锁定期届满时，如本公司在本次交易的《盈利预测补偿协议》及其补充协议下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
4、本次交易完成日后，本公司因圣阳股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
（六）上市地点
本次重大资产重组发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 354,057,227股。本次拟发行 209,693,877股股份用于购买标的公司股权，本次交易完成后，公司的总股本从354,057,227股增加至563,751,104股，交易前后股本结构变动情况如下：
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|本次交易前||||本次交易后||||
||股份数量|比例|拥有表决权股份数量|比例|股份数量|比例|拥有表决权股份数量|比例|
|中民新能|--|--|--|--|209,693,877|37.20%|209,693,877|37.20%|
|新能电力|17,755,800|5.01%|75,536,179|21.33%|17,755,800|3.15%|75,536,179|13.40%|
|小计|17,755,800|5.01%|75,536,179|21.33%|227,449,677|40.35%|285,230,056|50.60%|
|宋斌|25,704,287|7.26%|--|--|25,704,287|4.56%|-|-|
|高运奎|5,249,908|1.48%|--|--|5,249,908|0.93%|-|-|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|李恕华|3,114,146|0.88%|--|--|3,114,146|0.55%|-|-|
|隋延波|5,073,545|1.43%|--|--|5,073,545|0.90%|-|-|
|孔德龙|3,647,193|1.03%|--|--|3,647,193|0.65%|-|-|
|杨玉清|2,988,870|0.84%|--|--|2,988,870|0.53%|-|-|
|王平|1,494,482|0.42%|--|--|1,494,482|0.27%|-|-|
|于海龙|1,192,191|0.34%|--|--|1,192,191|0.21%|-|-|
|宫国伟|1,489,671|0.42%|--|--|1,489,671|0.26%|-|-|
|青岛融创|7,826,086|2.21%|--|--|7,826,086|1.39%|-|-|
|小计|57,780,379|16.32%|--|--|57,780,379|10.25%|-|-|
|其他股东|278,521,048|78.67%|278,521,048|78.67%|278,521,048|49.40%|278,521,048|49.40%|
|合计|354,057,227|100%|354,057,227|100%|563,751,104|100%|563,751,104|100%|

注1：发行股份的数量不足一股向下调整为整数。
本次交易完成后，中民新能将直接持有上市公司37.20%股权、并通过新能电力间接持有上市公司3.15%股权，同时通过新能电力持有10.25%表决权委托，合计持有圣阳股份50.60%表决权，成为上市公司控股股东。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日/2018年1-9月|||2017年12月31日/2017年度|||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动率|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动率|
|资产总额|195,556.17|500,402.01|155.89%|203,188.98|529,527.73|160.61%|
|营业收入|130,679.99|154,565.56|18.28%|170,646.83|196,089.61|14.91%|
|利润总额|1,617.92|10,445.05|545.59%|3,519.77|10,461.04|197.21%|
|净利润|1,505.85|9,956.17|561.17%|3,164.90|10,423.71|229.35%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,414.98|9,876.34|597.98%|3,116.83|10,390.76|233.38%|
|每股收益（元/股）|0.04|0.18|350.00%|0.09|0.20|122.22%|

本次交易完成后，标的公司将对上市公司的营业收入、净利润产生直接贡献，上市公司整体资产规模及总体盈利能力得到显著提高，归属于母公司股东的净利
润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄
的情况。
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本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见本报告书“第十节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司持续盈利能力影响的分析”。
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第七节 交易标的评估情况
一、标的资产评估值
根据天健兴业资产评估机构出具的天兴评报字（2018）第 1212号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行了估值，以 2018年 9月 30日作为评估基准日，并最终选用收益法评估结果作为评估结论，标的公司股东全部权益价值为123,397.60万元。本次交易以标的资产的评估结果作为拟购买资产的定价依据。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为12.33亿元。
（一）收益法评估结果
新能同心评估基准日经审计后的所有者权益为 68,391.07万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 123,397.60万元，增值额为 55,006.53万元，增值率80.43%。
（二）资产基础法评估结果
新能同心评估基准日经审计后的总资产账面价值为 189,755.64万元，评估价值为169,865.32万元，增值额为-19,890.32万元，增值率为-10.48%；总负债账面价值为 121,364.57万元，评估价值为 121,364.57万元，增值额 0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为68,391.07万元，评估价值为48,500.75万元，增值额为-19,890.32万元，增值率为-29.08%。
二、本次评估方法的说明
（一）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
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预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但是在目前的中国市场环境下，难以完整获取相关参照物的数据，在公开的数据下，相关数据差异很大，获取的数据质量难以保障，因此本次未选择采用市场法对被评估单位进行评估。
综上，本次评估选用收益法和资产基础法进行评估。
（二）本次评估的基本假设
1、基本假设
1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；
3.持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；
4.持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企
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业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、一般假设
1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
2.假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；并且被评估单位及其子公司完全遵守有关法律和法规。
3.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
4.除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清；
5.除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响；
6.假设委托人、被评估单位及其子公司提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。评估机构亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜；
7.除非另有说明，评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产勘察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
3、特殊假设
1.假设新能同心及其子公司的光伏电站能够达到设计使用年限，按照 25年运营期以及约定的经营期限经营，并在期满后正常清算；
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2.假设太阳能发电企业的增值税即征即退政策能够延续，根据财政部、国家税务总局发布《关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》（财税[2016]81号）自2016年1月1日至2018年12月31日，对纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策；
3.假设本次新能同心及其子公司所在地区的光伏电价补贴政策不发生重大变化；已进入国补目录的企业能够及时收到补贴款，未进入国补目录的企业符合国补目录的资格，不存在实质性障碍；
4.新能同心宁夏200MW光伏项目历史期存在弃光限电问题，本次评估已经考虑了该因素对电量的影响，假设弃光率保持一定的水平并逐步得到改善；
5.假设未来上网电价与评估基准日执行的有效上网电价不发生重大变化；
6.假设委估分布式发电项目与出租方签订的相关协议能够有效执行，不会对经营造成重大不利影响；
7.假设企业经营现金流均匀流入流出。
（三）收益法评估介绍
1、具体方法及模型选择
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
（2）计算公式
公式一：E＝V－D
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公式二：V＝P＋C1＋C2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C1：溢余资产评估价值；
C2：非经营性资产评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n 自由现金流量
P t
(1加权平均资本成本)t
t1
（3）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
（4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
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确定。
（6）付息债务价值的确定
债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指未在现金流中考虑的资产或负债。对该类资产单独进行评估。
2、经营性业务价值的估算及分析过程
本次评估收益预测是根据新能同心审计后的2015年-2018年9月的会计报表，以现有会计政策为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了行业市场的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测由被评估单位提供，评估人员对被评估单位提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成如下未来收益预测。
（1）收益期限的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
在现行光伏电站的定价水平下，光伏电站的电价根据其并网时间，享受的光伏标杆电价不同，随着光伏组件价格的下降，光伏电站建设成本随之降低，光伏电站的标杆电价每年国家均会出台政策对光伏发电的电价进行指导，一旦光伏电价确定，则在项目的经济寿命年限内不会发生变化。根据新能同心200MW的光伏电站项目可行性研究报告，项目建设的设计寿命年限约为 25年，而在项目寿命年限到期后，还需投入新的资本，25年后的光伏电站建设成本以及电价均存在不确定性，因此本次采用有限年期对委估资产进行评估。结合可研以及项目建
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成时间等资料，评估人员经综合分析，确定委估资产的收益期限至2040年。
（2）主营业务收入分析预测
1）历史期营业收入
新能同心主营业务收入为发电收入，历史各年营业收入的构成详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年1-9月|
|发电收入|562.11|16,998.64|19,659.96|16,256.36|
|其他收入|3,339.32|3,793.28|673.82|678.10|
|小计|3,901.42|20,791.92|20,333.78|16,934.45|

由上表可知，历史期营业收入包括发电收入和其他收入，其他收入为销售设备等零星业务，本次预测主要对发电收入进行测算，其他收入由于业务具有偶然性，未来存在不确定性，因此本次预测不予考虑。
2）发电收入预测过程
影响发电收入的因素主要是销售电量及电价。而影响销售电量的因素包括装机容量、发电小时、综合用电及线损等，下面逐项进行分析。
①装机容量
新能同心 200MW光伏电站项目于 2015年开始陆续建成并网，截至评估基准日，新能同心200MW项目已建成并网，历史各年并网容量详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年9月|
|并网装机容量（MW）|117|169|187|196|

注：上表并网容量为历史各期月均容量
②发电小时数
a.项目所在区域太阳能资源概况
宁夏回族自治区是我国太阳能资源最丰富的地区之一，也是我国太阳能辐射的高能区之一。太阳辐射量年均在4950MJ/㎡-6100MJ/㎡之间，年均日照小时数在2250h-3100h之间。在开发利用太阳能方面有着得天独厚的优越条件：地势海
拔高、阴雨天气少、日照时间长、辐射强度高、大气透明度好。区域内太阳辐射
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分布年际变化较稳定，因地域不同具有一定的差异，其特点是北部多于南部，尤以灵武、同心地区最高，可达6100MJ/㎡，辐射量南北相差约1000MJ/㎡。从太阳能资源利用角度来说，项目所在的同心县境内日照充足，太阳总辐射量为6068.1MJ/㎡，年日照时数为2948.8h。
根据同心气象站 1979年-2012年 30年间的年日照时数进行的统计，详见下图：
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3400
1979 1981 1983 1985 1987 1989 1991 1993 1995 1997 1999 2001 2003 2005 2007 2009 2011
年份
由上图可知，同心地区近 30年的日照时数整体变化较为稳定，其数值区间在2580h-3300h之间。平均日照小时数为2948.2h。
根据同心气象站1971年-2000年间的年日照时数，该站多年平均各月平均日照小时数变化详见下图：
300
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月11月12月
由上图可知，同心气象站 30年间日照时数月际变化较大，具体变化为夏秋两季多于春冬两季，其数值在221.9h-285.6h之间；月日照时数从2月急剧增加，5月达峰值，6月以后逐月下降，冬季11月、12月大幅度下降，1月略有上升后， 2月达到最低值。同心 4月-8月各月日照时数均在 274.8h以上，5月为285.6h，
是全年月日照时数最长的月份。
b.影响发电小时的因素分析
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根据企业提供的历史生产报表，经统计如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年1-9月|
|设备发电利用小时（小时）|88.35|1,338.07|1,421.92|1,111.05|

注：上表发电利用小时＝各期发电量÷各期月均并网容量
上表 2015年并网仅有 1个月的数据，因此通过 2016年、2017年、2018年1-9月的数据对新能同心发电利用小时进行统计分析，详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|2016年|2017年|2018年1-9月|
|1|发电量|万kWh|22,555.34|26,594.63|21,812.46|
|2|限电量|万kWh|4,317.66|3,331.35|2,421.03|
|3=1+2|理论发电量|万kWh|26,872.99|29,925.98|24,233.49|
|4=2÷3|限电率||16.07%|11.13%|9.99%|
|5|容量|MW|169|187|196|
|6=3×10÷5|理论发电小时|小时|1,594.21|1,600.03|1,234.37|
|7=1×10÷5|实际发电小时|小时|1,338.07|1,421.92|1,111.05|

上表是根据新能同心 200MW项目的生产报表数据进行了整理，由上可知，在不考虑限电的情况下，发电小时数 2016年、2017年均在 1,600小时左右。从企业实际历史发电情况看，限电率逐年缩小，这说明限电情况有所好转。
根据中国企业电力联合会发布的《2017-2018年度全国电力供需形势分析预测报告》，2017年弃光问题明显改善，2017年全国太阳能发电设备利用小时为1204小时，同比提高74小时，其中，西北区域太阳能发电设备利用小时提高了146小时。
2016年以来，宁夏电网新能源消纳形势逐步严峻，为有效缓解弃光限电问题，多措并举，开展了如下工作以提升新能源的消纳。通过优化电网结构，解决网架约束提升新能源消纳能力，优化机组开机方式，深挖火电调峰能力，优化直流送电曲线，配套送出电源参与区内调峰，积极开展跨省日前实时交易和富余新能源跨区现货交易，积极促进创新市场交易方式，扩大外送。
通过上述的行业数据以及宁夏电网的工作方向，新能同心的限电率也是逐年得到好转。
根据项目可行性研究报告，光伏组件的光电转换效率会随着时间的推移而降
低，运行期间的损耗是固定存在不可减少的。根据组件供货厂家提供的质量保证：
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10年衰减不超过10%，25年衰减不超过20%。同时参照组件厂家衰减系数参数，取平均衰减率为0.7%。
c.发电小时预测结果
综上所述，通过对同心太阳能光资源的分析，结合限电率、衰减率等因素对发电小时进行的估算结果如下：
单位：小时
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|平均发电利用小时|261.92|1,423.32|1,429.06|1,434.65|1,440.09|1,430.01|
|项目|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|
|平均发电利用小时|1,361.40|1,351.87|1,342.40|1,333.01|1,323.68|1,314.41|
|项目|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|
|平均发电利用小时|1,420.00|1,410.06|1,400.19|1,390.39|1,380.66|1,370.99|
|项目|2036年|2037年|2038年|2039年|2040年||
|平均发电利用小时|1,305.21|1,296.07|1,287.00|1,277.99|1,269.04||

③综合用电及线损率
新能同心综合用电及线损主要是输电损耗，根据企业提供的历史年度经营统计表，电场综合用电及线损率大体维持在1%到2%，公司历年详细情况见下表：单位：万kWh
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年1-9月|
|发电量|713.27|22,555.34|26,594.63|21,812.46|
|售电量|711.70|22,287.30|26,045.10|21,336.30|
|综合用电及线损|1.57|268.04|549.53|476.16|
|综合用电率|0.22%|1.19%|2.07%|2.18%|

本次预测综合用电率按照历史平均水平2.12%进行测算。
④发电量及售电量
对于发电量与售电量的预测，根据上述装机容量、发电小时数、光伏组件性能衰减率、综合用电及线损的分析基础上按照以下公式进行计算：
发电量＝装机容量×发电利用小时
售电量＝发电量－综合用电及线损
⑤销售电价
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
根据宁夏回族自治区物价局文件《关于中电平罗三期 50MWp光伏电站等可再生能源发电项目上网电价的通知》（宁价商发[2016]17号），新能同心 200MWp光伏发电项目的上网电价为0.90元/千瓦时（含税）。
根据财政部、国家发展改革委、国家能源局印发《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》（财建[2012]102号），专为可再生能源发电项目接入电网系统而发生的工程投资和运行维护费用，按上网电量给予适当补助，补助标准为：50公里以内每千瓦时1分钱，50-100公里每千瓦时2分钱，100公里及以上每千瓦时 3分钱。新能同心自建了 31.40公里的输出线路，可以享受 0.01元/千瓦时的线路补贴。
根据上述两个文件，新能同心的电价为0.91元/千瓦时（含税）。由于新能同心历史期的电费销售业务存在市场化交易行为，因此历史实际电价低于上述标准 0.01-0.02元/千瓦时，本次预测电价考虑市场化交易行为，预测电价按照历史水平进行测算。
3）预测期营业收入的确定
根据上述上网电量、上网电价的分析预测，结合企业管理人员介绍，我们对新能同心未来年期的收入进行预测，预测期的营业收入情况如下：
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企业营业收入预测表
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|项目|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|
|运行指标：||||||||||||
|总装机容量（MW）|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|平均发电利用小时（小时）|261.92|1,423.32|1,429.06|1,434.65|1,440.09|1,430.01|1,420.00|1,410.06|1,400.19|1,390.39|1,380.66|
|光伏组件性能衰减率||0.70%|0.70%|0.70%|0.70%|0.70%|0.70%|0.70%|0.70%|0.70%|0.70%|
|综合厂用电率|2.12%|2.12%|2.12%|2.12%|2.12%|2.12%|2.12%|2.12%|2.12%|2.12%|2.12%|
|电量（万kwh）：||||||||||||
|发电量|5,238.48|28,466.38|28,581.20|28,693.01|28,801.86|28,600.24|28,400.04|28,201.24|28,003.83|27,807.81|27,613.15|
|综合用电及线损|111.30|604.81|607.25|609.62|611.93|607.65|603.40|599.17|594.98|590.81|586.68|
|销售电量|5,127.18|27,861.58|27,973.95|28,083.39|28,189.92|27,992.59|27,796.64|27,602.07|27,408.85|27,216.99|27,026.47|
|电价||||||||||||
|销售电价（元/kwh）|0.76|0.76|0.76|0.76|0.76|0.76|0.76|0.76|0.76|0.76|0.76|
|发电收入|3,889.58|21,136.37|21,221.62|21,304.64|21,385.46|21,235.76|21,087.11|20,939.50|20,792.92|20,647.37|20,502.84|
|营业收入合计（万元）|3,889.58|21,136.37|21,221.62|21,304.64|21,385.46|21,235.76|21,087.11|20,939.50|20,792.92|20,647.37|20,502.84|

企业营业收入预测表（续）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|2038年|2039年|2040年|
|运行指标：|||||||||||||
|总装机容量（MW）|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|平均发电利用|1,370.99|1,361.40|1,351.87|1,342.40|1,333.01|1,323.68|1,314.41|1,305.21|1,296.07|1,287.00|1,277.99|1,269.04|

山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|小时（小时）|||||||||||||
|光伏组件性能衰减率|0.70%|0.70%|0.70%|0.70%|0.70%|0.70%|0.70%|0.70%|0.70%|0.70%|0.70%|0.70%|
|综合厂用电率|2.12%|2.12%|2.12%|2.12%|2.12%|2.12%|2.12%|2.12%|2.12%|2.12%|2.12%|2.12%|
|电量（万kwh）：|||||||||||||
|发电量|27,419.86|27,227.92|27,037.32|26,848.06|26,660.13|26,473.51|26,288.19|26,104.17|25,921.44|25,739.99|25,559.81|25,380.90|
|综合用电及线损|582.57|578.49|574.44|570.42|566.43|562.47|558.53|554.62|550.74|546.88|543.05|539.25|
|销售电量|26,837.29|26,649.43|26,462.88|26,277.64|26,093.70|25,911.04|25,729.66|25,549.56|25,370.71|25,193.11|25,016.76|24,841.64|
|电价|||||||||||||
|销售电价（元/kwh）|0.76|0.76|0.76|0.76|0.76|0.76|0.76|0.22|0.22|0.22|0.22|0.22|
|发电收入|20,359.32|20,216.81|20,075.29|19,934.76|19,795.22|19,656.65|19,519.05|5,715.61|5,675.60|5,635.87|5,596.42|5,557.25|
|营业收入合计（万元）|20,359.32|20,216.81|20,075.29|19,934.76|19,795.22|19,656.65|19,519.05|5,715.61|5,675.60|5,635.87|5,596.42|5,557.25|

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（3）主营业务成本分析预测
1）历史营业成本
新能同心历史期的营业成本主要包括发电业务成本及其他业务成本。详见下表：
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年1-9月|
|发电业务成本|299.10|5,607.26|6,863.74|5,375.75|
|其他业务成本|3,339.32|3,781.78|673.82|678.10|
|小计|3,638.42|9,389.04|7,537.56|6,053.84|

2）营业成本预测过程
本次对于发电业务成本进行分析，对于其他业务不予预测。
发电业务成本主要包括固定资产折旧、运维费、职工薪酬、外购电力费、长期待摊费用等项目构成，详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年|2016年|2017年|2018年1-9月|
|1|固定资产折旧|269.09|4,875.83|5,557.96|4,332.82|
|2|其他|30.01|731.44|1,305.78|1,042.92|

由上表可知，发电业务的成本构成主要是固定资产折旧，该项目历史期占发电业务成本的比例平均为84.62%，其他主要包括运维费、职工薪酬、水电费等。
对于固定资产的预测，按照固定资产的账面原值，按照企业现有的会计政策进行测算。
对于职工薪酬，按照现有计入成本的员工规模，结合宁夏回族自治区的人均工资水平每年考虑增长。
对于运维费、外购电力费等费用支出，由于同心历史期已经达到稳定生产的水平，未来也不会有较大的变化，因此按照历史水平对运维费、外购电力费进行测算。
根据上述原则，预测期的营业成本情况如下：
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
企业营业成本预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|
|固定资产折旧|1,483.81|5,935.25|5,935.25|5,935.25|5,935.25|5,935.25|5,935.25|5,935.25|5,935.25|5,935.25|5,935.25|
|运维费|218.49|873.94|873.94|873.94|873.94|873.94|873.94|873.94|873.94|873.94|873.94|
|职工薪酬费用|15.80|64.47|65.76|67.08|68.42|69.79|71.18|72.60|74.06|75.54|77.05|
|外购电力费|43.04|172.14|172.14|172.14|172.14|172.14|172.14|172.14|172.14|172.14|172.14|
|长期待摊费用|28.13|112.52|112.52|112.52|112.52|112.52|112.52|112.52|112.52|112.52|112.52|
|保险费|-|65.82|65.82|65.82|65.82|65.82|65.82|65.82|65.82|65.82|65.82|
|其他|20.25|81.00|81.00|81.00|81.00|81.00|81.00|81.00|81.00|81.00|81.00|
|营业成本合计|1,809.52|7,305.14|7,306.43|7,307.75|7,309.09|7,310.46|7,311.85|7,313.27|7,314.73|7,316.21|7,317.72|

企业营业成本预测表（续）
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|2038年|2039年|2040年|
|固定资产折旧|5,935.25|5,935.25|5,935.25|5,935.25|5,935.25|5,935.25|5,935.25|1,319.45|57.83|57.83|57.83|57.83|
|运维费|873.94|873.94|873.94|873.94|873.94|873.94|873.94|873.94|873.94|873.94|873.94|873.94|
|职工薪酬费用|78.59|80.16|81.76|83.40|85.07|86.77|88.50|90.27|92.08|93.92|95.80|97.72|
|外购电力费|172.14|172.14|172.14|172.14|172.14|172.14|172.14|172.14|172.14|172.14|172.14|172.14|
|长期待摊费用|112.52|112.52|112.52|112.52|112.52|112.52|112.52|112.52|112.52|112.52|112.52|112.52|
|保险费|65.82|65.82|65.82|65.82|65.82|65.82|65.82|65.82|65.82|65.82|65.82|65.82|
|其他|81.00|81.00|81.00|81.00|81.00|81.00|81.00|81.00|81.00|81.00|81.00|81.00|
|营业成本合计|7,319.26|7,320.83|7,322.43|7,324.07|7,325.74|7,327.44|7,329.17|2,715.14|1,455.32|1,457.17|1,459.04|1,460.96|

山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（4）营业税金及附加分析预测
被评估单位历史期的营业税金及附加主要为水利建设基金等项目，本次预测除了上述项目外，还考虑未来新能同心需要交纳的城建税、教育附加税和地方教育附加税。预测期新能同心的销项税适用增值税税率按16%考虑，城建税税率为5%，教育附加税按3%，地方教育附加税按2%。按应缴流转税税额计算缴纳，本次评估按照上述标准进行测算。
根据上述原则，预测期的营业税金及附加情况如下：
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
企业营业税金及附加预测表
单位：万元
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|项目|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|
|城市维护建设税|-|-|-|72.25|166.89|165.69|164.50|163.32|162.15|160.98|159.83|
|教育附加税|-|-|-|43.35|100.13|99.41|98.70|97.99|97.29|96.59|95.90|
|地方教育附加税|-|-|-|28.90|66.75|66.28|65.80|65.33|64.86|64.39|63.93|
|其他|8.18|44.47|44.65|44.82|44.99|44.68|44.36|44.05|43.75|43.44|43.14|
|营业税金及附加合计|8.18|44.47|44.65|189.33|378.77|376.06|373.37|370.69|368.04|365.40|362.79|

企业营业税金及附加预测表（续）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|2038年|2039年|2040年|
|城市维护建设税|158.68|157.54|156.41|155.28|154.17|153.06|151.96|41.53|41.21|40.89|40.57|40.26|
|教育附加税|95.21|94.52|93.84|93.17|92.50|91.83|91.17|24.92|24.73|24.53|24.34|24.16|
|地方教育附加税|63.47|63.02|62.56|62.11|61.67|61.22|60.78|16.61|16.48|16.36|16.23|16.10|
|其他|42.83|42.53|42.24|41.94|41.65|41.36|41.07|12.02|11.94|11.86|11.77|11.69|
|营业税金及附加合计|360.19|357.61|355.05|352.50|349.98|347.47|344.98|95.08|94.36|93.64|92.92|92.21|

山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（5）管理费用分析预测
历史期管理费用如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年|2016年|2017年|2018年1-9月|
|1|人员费用|2.32|54.41|110.24|62.72|
|2|租赁费|-|13.40|14.42|7.89|
|3|服务费|-|79.67|18.94|23.74|
|4|办公费|10.96|1.47|0.73|1.21|
|5|车船使用费|-|6.07|7.62|6.78|
|6|差旅费|-|0.69|11.86|5.58|
|7|业务招待费|-|3.40|4.23|5.39|
|8|其他|21.78|17.82|8.75|5.93|
|合计||35.06|176.93|176.79|119.24|

对管理费用中的各项费用进行分类分析，主要包括管理人员薪酬、租赁费、服务费、差旅招待费等。
本次对于管理费用的预测，由于新能同心 2018年对管理人员及管理结构进行了调整，本次按照新能同心提供的管理费用预算为基础进行预测。预测结果如下：
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
企业管理费用预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|
|人员费用|93.50|416.16|495.23|505.14|515.24|525.54|536.05|546.77|557.71|568.86|580.24|
|租赁费|2.63|115.32|115.89|116.47|117.05|117.64|118.23|118.82|119.41|120.01|120.61|
|服务费|7.91|31.66|31.66|31.66|31.66|31.66|31.66|31.66|31.66|31.66|31.66|
|办公费|0.40|18.00|18.00|18.00|18.00|18.00|18.00|18.00|18.00|18.00|18.00|
|车船使用费|2.26|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|差旅费|1.86|28.00|28.00|28.00|28.00|28.00|28.00|28.00|28.00|28.00|28.00|
|业务招待费|1.80|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|
|其他|1.98|58.96|58.96|58.96|58.96|58.96|58.96|58.96|58.96|58.96|58.96|
|管理费用合计|112.34|748.10|827.74|838.23|848.91|859.80|870.90|882.21|893.74|905.50|917.47|

企业管理费用预测表（续）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|2038年|2039年|2040年|
|人员费用|591.85|603.68|615.76|628.07|640.63|653.45|666.51|679.85|693.44|707.31|721.46|735.89|
|租赁费|121.21|121.82|122.43|123.04|123.66|124.27|124.89|125.52|126.15|126.78|127.41|128.05|
|服务费|31.66|31.66|31.66|31.66|31.66|31.66|31.66|31.66|31.66|31.66|31.66|31.66|
|办公费|18.00|18.00|18.00|18.00|18.00|18.00|18.00|18.00|18.00|18.00|18.00|18.00|
|车船使用费|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|差旅费|28.00|28.00|28.00|28.00|28.00|28.00|28.00|28.00|28.00|28.00|28.00|28.00|

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||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务招待费|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|
|其他|58.96|58.96|58.96|58.96|58.96|58.96|58.96|58.96|58.96|58.96|58.96|58.96|
|管理费用合计|929.68|942.12|954.81|967.73|980.91|994.34|1,008.03|1,021.99|1,036.21|1,050.71|1,065.49|1,080.56|

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人员费用按照评估基准日员工规模考虑未来变动情况进行测算，同时以后各年按照宁夏地区的人均工资增长水平进行考虑。
租赁费主要是新能同心在 2019年重新租赁新的银川办公场地，故租赁费较历史期增长较大。
服务费按照历史水平进行测算；其他项目如办公费、车船使用费、差旅费等均按照最新的人员结构、人均标准对未来进行考虑。
（6）财务费用分析预测表
新能同心的财务费用主要为利息支出、银行手续费等，根据评估基准日正在执行的融资租赁合同中约定的还本付息计划对未来的利息支出进行测算。手续费用按照历史水平进行测算。利息收入由于在营运资金中的货币资金已经考虑，故不再测算。
根据上述原则，预测期的财务费用情况如下：
企业财务费用预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|利息收入|-|-|-|-|-|-|
|手续费用|4.57|18.30|18.30|18.30|18.30|18.30|
|汇兑损益|||||||
|利息支出|1,063.47|4,201.01|3,746.71|3,270.99|2,805.98|2,340.97|
|财务费用合计|1,068.05|4,219.30|3,765.01|3,289.28|2,824.27|2,359.26|
|项目|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年-2040年|
|利息收入|-|-|-|-|-|-|
|手续费用|18.30|18.30|18.30|18.30|18.30|18.30|
|汇兑损益|||||||
|利息支出|1,881.58|1,410.95|945.94|480.93|61.45|-|
|财务费用合计|1,899.87|1,429.24|964.23|499.22|79.74|18.30|

（7）所得税
根据财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会关于公布《公共基础设
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施项目企业所得税优惠目录(2008年版)》（财税[2008]116号）的通知和国家税务总局《关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]80号），从事国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
根据财政部、海关总署、国家税务总局印发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税公告》（2012年第12号）中第五条的规定，企业既符合西部大开发15%优惠税率条件，又符合《企业所得税法》及其实施条例和国务院规定的各项税收优惠条件的，可以同时享受。在涉及定期减免税的减半期内，可以按照企业适用税率计算的应纳税额减半征税。
结合上述政策以及被评估单位的所得税备案表，本次评估2018-2020年按照7.5%的所得税率进行计算，2021年及以后各年按照25%的所得税率进行计算。
（8）折旧及摊销
折旧和摊销先根据被评估单位原来各类固定资产折旧、摊销在成本和费用中的比例计算。被评估单位固定资产折旧采用年限平均法计提，按照企业执行的会计政策进行计算。
（9）税后利息支出
税后利息支出主要是被评估单位各年的利息支出，根据财务费用中各期利息支出进行测算。
税后利息支出=各期利息支出×（1-所得税率）
（10）期末固定资产残值回收
该项目考虑运营期满后固定资产残值折现价值，以现有固定资产原值和残值率计算到期残值。
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（11）资本性支出
本次对于详细预测期的资本性支出主要是存量资产按照每项资产的经济寿命年限，在其达到使用寿命的年度进行资本性支出。由于本次评估的预测收益期是有限年期，因此对于机器设备等大型资产不再考虑后续更新支出，对于车辆、电子设备等资产的资本性支出按照各期折旧额考虑资本性支出。
（12）营运资金变动
营运资金变动是指企业在维持现有业务模式下，保持企业持续经营所需投入或减少的营运资金。
营运资金变动＝本期营运资金－上期营运资金
其中营运资金＝最低现金保有量＋应收款项－应付款项－应付职工薪酬－应交税费
最低现金保有量是企业维持持续经营所需要的货币资金，结合历史年度企业的付现成本确定最顶现金保有量
付现成本＝营业成本＋期间费用＋税费－折旧摊销
最低现金保有量按照月付现成本进行测算。
对于应收账款，应收标杆电价款按月结算，年周转率取 12次；应收补贴电价款，在项目进入补贴电价名录后按季结算，年周转率取4次，在未进入补贴电价名录时暂按年结算，年周转率取1次。对于应付款项按照历史周转水平进行测算。
在项目结束期加回营运资金
（13）期末固定资产残值
本次采用的是有限年期的收益预测，在项目结束期末，将固定资产的残值加回。
（14）现金流测算结果
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
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企业自由现金流量预测表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|
|一、营业收入|3,889.58|21,136.37|21,221.62|21,304.64|21,385.46|21,235.76|21,087.11|20,939.50|20,792.92|20,647.37|20,502.84|
|减：营业成本|1,809.52|7,305.14|7,306.43|7,307.75|7,309.09|7,310.46|7,311.85|7,313.27|7,314.73|7,316.21|7,317.72|
|税金及附加|8.18|44.47|44.65|189.33|378.77|376.06|373.37|370.69|368.04|365.40|362.79|
|管理费用|112.34|748.10|827.74|838.23|848.91|859.80|870.90|882.21|893.74|905.50|917.47|
|财务费用|1,068.05|4,219.30|3,765.01|3,289.28|2,824.27|2,359.26|1,899.87|1,429.24|964.23|499.22|79.74|
|加：其他收益|-|-|-|722.52|1,668.87|1,656.90|1,645.00|1,633.20|1,621.47|1,609.83|1,598.26|
|二、营业利润|891.50|8,819.36|9,277.79|10,402.58|11,693.29|11,987.08|12,276.12|12,577.27|12,873.65|13,170.87|13,423.38|
|三、利润总额|891.50|8,819.36|9,277.79|10,402.58|11,693.29|11,987.08|12,276.12|12,577.27|12,873.65|13,170.87|13,423.38|
|所得税税率|0.08|0.08|0.08|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|
|减：所得税|66.86|661.45|695.83|2,600.64|2,923.32|2,996.77|3,069.03|3,144.32|3,218.41|3,292.72|3,355.85|
|四、净利润|824.64|8,157.91|8,581.95|7,801.93|8,769.97|8,990.31|9,207.09|9,432.95|9,655.24|9,878.15|10,067.54|
|加：折旧与摊销|1,511.94|6,047.77|6,047.77|6,047.77|6,047.77|6,047.77|6,047.77|6,047.77|6,047.77|6,047.77|6,047.77|
|加：税后利息支出|983.71|3,885.93|3,465.71|2,453.24|2,104.48|1,755.73|1,411.18|1,058.21|709.45|360.70|46.08|
|加：固定资产残值|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：资本性支出|14.46|57.83|57.83|57.83|57.83|57.83|57.83|57.83|57.83|57.83|57.83|
|减：营运资金变动|-10,539.38|-29,362.41|-3,421.27|-2,243.65|-107.22|-81.68|-80.80|-82.02|-81.14|-80.97|-75.10|
|五、企业自由现金流|13,845.21|47,396.20|21,458.88|18,488.77|16,971.62|16,817.66|16,689.02|16,563.13|16,435.78|16,309.76|16,178.67|

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企业自由现金流量预测表（续）
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|2038年|2039年|2040年|
|一、营业收入|20,359.32|20,216.81|20,075.29|19,934.76|19,795.22|19,656.65|19,519.05|5,715.61|5,675.60|5,635.87|5,596.42|5,557.25|
|减：营业成本|7,319.26|7,320.83|7,322.43|7,324.07|7,325.74|7,327.44|7,329.17|2,715.14|1,455.32|1,457.17|1,459.04|1,460.96|
|税金及附加|360.19|357.61|355.05|352.50|349.98|347.47|344.98|95.08|94.36|93.64|92.92|92.21|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|929.68|942.12|954.81|967.73|980.91|994.34|1,008.03|1,021.99|1,036.21|1,050.71|1,065.49|1,080.56|
|财务费用|18.30|18.30|18.30|18.30|18.30|18.30|18.30|18.30|18.30|18.30|18.30|18.30|
|加：其他收益|1,586.78|1,575.38|1,564.06|1,552.82|1,541.65|1,530.57|1,519.56|415.28|412.08|408.91|405.75|402.62|
|二、营业利润|13,318.68|13,153.33|12,988.76|12,824.97|12,661.95|12,499.67|12,338.14|2,280.39|3,483.50|3,424.97|3,366.42|3,307.83|
|三、利润总额|13,318.68|13,153.33|12,988.76|12,824.97|12,661.95|12,499.67|12,338.14|2,280.39|3,483.50|3,424.97|3,366.42|3,307.83|
|所得税税率|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|
|减：所得税|3,329.67|3,288.33|3,247.19|3,206.24|3,165.49|3,124.92|3,084.53|570.10|870.87|856.24|841.60|826.96|
|四、净利润|9,989.01|9,864.99|9,741.57|9,618.73|9,496.46|9,374.76|9,253.60|1,710.29|2,612.62|2,568.73|2,524.81|2,480.88|
|加：折旧与摊销|6,047.77|6,047.77|6,047.77|6,047.77|6,047.77|6,047.77|6,047.77|1,431.97|170.35|170.35|170.35|170.35|
|加：税后利息支出|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|加：固定资产残值|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|6,198.84|
|减：资本性支出|57.83|57.83|57.83|57.83|57.83|57.83|57.83|57.83|57.83|57.83|57.83|57.83|
|减：营运资金变动|-30.17|-22.32|-22.15|-21.98|-21.81|-21.64|-21.47|-3,129.39|-53.29|-0.70|-0.68|-221.08|
|五、企业自由现|16,009.13|15,877.26|15,753.67|15,630.65|15,508.22|15,386.34|15,265.02|6,213.83|2,778.44|2,681.95|2,638.01|9,013.32|

山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|2038年|2039年|2040年|
|金流|||||||||||||

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（15）折现率的确定
1）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
K：权益资本成本；
e
K：债务资本成本；
d
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC计算公式中，权益资本成本 K按照国际惯常作法 e
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K RMRP R
e f L c
式中：
K：权益资本成本；
e
R：无风险收益率；
f
Β：权益系统风险系数；
L
MRP：市场风险溢价；
R：企业特定风险调整系数；
c
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2）无风险收益率R的选取
f
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.61%，本评估报告以3.61%作为无风险收益率。
3）财务杠杆β
根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，新能同心属于电力、热力生产和供应业。本次按照上述行业分类，以 WIND资讯以如下标准计算财务杠杆β。
|||
|-|-|
|标的指标|沪深300|
|计算周期|周|
|时间范围|2015年9月30日至2018年9月30日|
|收益率计算方法|对数收益率|
|剔除财务杠杆|按账面价值比|
|加权方式|算数平均|

按照上述标准选择的行业对比公司的财务杠杆β为0.9177。
4）市场风险溢价的计算
一方面，国内证券市场历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎
财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率
表示，数据来源于 Wind资讯终端全球宏观数据板块。
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②中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.07%。
5）企业特定风险调整系数的确定
考虑到本次评估测算折现率相关指标来自于A股上市公司，而新能同心与A股上市公司在资本流通性、融资条件、资本债务结构等方面与对比上市公司的差异可能产生个别风险。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为0.5%。
6）折现率计算结果
||||
|-|-|-|
|项目|所得税率7.5%|所得税率25%|
|所有者权益|75.46%|75.46%|
|有息负债|24.54%|24.54%|
|D/E|32.52%|32.52%|
|所得税率|7.50%|25.00%|
|财务杠杆β|0.9177|0.9177|
|无风险报酬率|3.61%|3.61%|
|风险溢价|6.07%|6.07%|
|行业特有风险|0.50%|0.50%|
|股权资本成本（CAPM）|9.68%|9.68%|
|债务成本|4.84%|4.84%|
|WACC|8.39%|8.18%|

（16）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为203,057.40万元。
3、其他资产及负债价值的估算及分析过程
（1）非经营性资产分析
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非经营性资产是指本次收益预测过程中在预测现金流中没有考虑的资产项目，本次通过对新能同心资产的分析，非经营性资产主要是应收关联方的往来、长期股权投资等，详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|科目|核算对象|账面价值|评估价值|
|1|其他应收款|德州翔宇等关联方往来|6,487.50|6,487.50|
|2|长期股权投资|长丰日盛|5,304.83|9,275.23|
|3|长期股权投资|德州翔宇|3,420.04|4,327.97|
|4|长期股权投资|海宁中民|4,957.15|8,976.02|
|5|长期股权投资|潍坊中民|7,396.07|11,613.79|
|合计|||27,565.58|40,680.51|

（2）非经营性负债分析
非经营性负债是指本次收益预测过程中，没有在预测现金流中考虑的或与主营无关的负债项目，本次通过对新能同心负债的分析，非经营性负债主要是应付利息、应付股利及应付的长期资产构建款，详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|科目|核算对象|账面价值|评估价值|
|1|应付票据||10,000.00|10,000.00|
|2|应付利息|应付未付利息|295.32|295.32|
|3|应付股利|股东红利|16.67|16.67|
|4|其他应付款|长期资产构建|17,109.37|17,109.37|
|合计|||27,421.36|27,421.36|

4、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
V＝ P＋ C＋ C
1 2
＝203,057.40＋40,680.51－27,421.36
＝216,316.56万元
（2）付息债务价值的确定
新能同心截至评估基准日付息债务为92,918.96万元。
（3）股东全部权益价值的计算
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根据以上评估工作，新能同心的股东全部权益价值为：
E＝ V－ D
＝216,316.56－92,918.96
＝123,397.60万元
在持续经营前提下，新能同心于评估基准日经审计后的所有者权益为 68,391.07万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 123,397.60万元，增值额为55,006.53万元，增值率80.43%。
（四）基础资产法评估介绍
1、资产基础法概况
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
（1）流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款、存货及其他流动资产等；负债包括应付票据及应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和长期应付款等。
1）货币资金：系银行存款，通过核实银行对账单、凭证等，以核实后的价值确定评估值。
2）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
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3）其他流动资产：对待抵扣的进项税根据核实后的金额作为评估值。
4）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
（2）非流动资产的评估
1）长期股权投资
本次评估对于长期股权投资视为独立项目进行评估，根据各子公司最终确定的评估结果，结合持股比例确定其评估值。
2）设备类资产
在核实设备资产的基础上，对不同设备选择适当的评估方法确定重置全价和成新率；基本估算式如下
评估值＝重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
合理分析、选定基准日市场同类型设备的市场价格、再考虑该设备重置过程中增值税抵扣、其他费用分摊等因素，最后确定设备的重置全价。计算公式如下：重置全价＝设备市场购置价/1.16＋综合相关费用＋资金成本
a.机器设备市场购置价
由于纳入本次评估的机器设备未涉及非标自制设备，因此设备的购价主要参照国内市场同类型设备现行市价；
b.综合相关费用的确定
设备的综合相关费用是指除了设备购置、建造的直接投入外，还需分摊、支付的其他费用；其中包括：设备（国产）需分摊的前期费用（包括勘察设计费、工程监理费、建设单位管理费）、运杂费、安装调试费、基础费以及车辆设备中的购置税、验车及牌照等费用等。
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c.前期费用的确定：是依据企业的建设规模，应分摊的费用估算。
d.运杂费的确定：根据设备资产的具体情况及特点，考虑运距的远近、场地二次吊装等，参考运输的行业计费标准及原工程项目的决算比例计算确定；
e.安装调试费的确定：参考《电力建设工程概算定额》“电气设备安装工程”、“调试”(2006年版)中规定的费率计算确定；
f.基础费的确定：根据设备的实际情况确定，无基础要求的不计基础费；小设备的基础费按常规含在安装调试费中考虑，其他设备按照实际情况考虑基础费率。
g.资金成本的确定
建设期资金成本是根据设备的合理建设期，考虑同期国家贷款利率估算的费用成本。根据资产单位主要工艺的重点专用设备，通常合理建设期不大于 1年，考虑资金使用的平均摊入；
h.运输设备市场购置价
运输设备的重置价主要包括全新车辆的市场购价、增值税抵扣及车辆附加税（按不含增值税车价的10%）、其他杂费来确定。
i.办公电子设备及其他小型机具、设备：由于该类设备安装简单、价值小，大多数不需要安装，所以该类设备的重置价直接采用市场价及设备购置增值税抵扣因素，不考虑该类设备购建过程的其他费率。
②综合成新率的确定
本次评估中机器设备、运输设备的综合成新率的测定采用经济寿命成新率法加技术鉴定完好分值综合法。
具体操作时，主要根据具体设备对企业的贡献地位及重要性原则，对价值高、生产中起核心关键的设备采用经济寿命加技术鉴定完好分值综合法，对企业中价值低、数量多的一般设备，通常采用经济寿命成新率。
a.经济寿命成新率
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经济寿命成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
通常对机器设备、电子及其他设备中相对价值小，经济寿命短的设备的综合成新率直接取经济寿命成新率。
b.技术鉴定完好分值法
通过现场检测，根据设备现时状态、设备的实际已使用时间、设备的常用负荷率、设备的原始制造质量、维护保养状况以及完整性等方面，在广泛听取设备实际操作人员、维护人员和管理人员意见的基础上，采取由专家与工程技术人员共同进行技术鉴定来确定其经济寿命成新率。
c.综合成新率
主要设备综合成新率估算是基于上述两种方法估算的成新率、按各自的权重来确定综合成新率；即：经济寿命年限法占40%，技术鉴定完好分值法占60%。
即：
综合成新率＝经济寿命成新率×40%＋技术鉴定完好分值法成新率×60%
d.运输设备的经济寿命成新率确定，依据国家颁布的机动车辆强制报废的使用年限、行驶里程确定不同车型的最大经济耐用年限。具体计算如下：
行驶里程法成新率＝（规定行驶里程－已行驶进里程）÷规定行驶里程×100%济寿命成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）÷经济寿命年限×100%
其中经济寿命的设定,按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》的规定,非营运的小型客车及大型客车不设定报废年限,为了便于评估测算,本次评估参考社会年均使用强度（3万公里/年）、折算车辆设备合理的经济使用年限；
对上述两种方法估算的结果，按孰低原则确定其经济寿命年限成新率。
e.办公电子及其他设备综合成新率，直接采用经济寿命成新率的估算方法。
③评估值的计算
评估值＝重置全价×综合成新率
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3）房产类资产
主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
本次评估，委托评估的建(构)筑物规模较小、类型不多、项数较少，因此，在计算重置价值时将委托评估的建（构）筑物进行分为三大类：A类为大型、价值高、重要的建(构)筑物；B类为一般建(构)筑物；C类为价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用决算调整法确定其建安工程造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，将调整为按现行计算的建安工程造价。
一般建(构)筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额(或指标)和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。
②前期费用及其它费用确定
前期费用及其它费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程招投标代理服务费、可行性研究费、环境影响评价费、安全生产费、工程合同审查费等。
③资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。
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资金成本＝建安工程造价×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2+前期及其他费用×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2
④综合成新率的确定
a.对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%
其中：
年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
b.对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
⑤评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
4）土地使用权
根据估价对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规程》，结合估价对象所在区域的土地市场情况和土地估价师收集的有关资料，分析、选择适宜于估价对象土地使用权价格的评估方法。
依据《镇土地估价规程》规定，估价对象设定用途为工业用途，土地评估的基本方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法和基准地价系数修正法。
由于本次评估土地为工业用地，土地收益在当地不易准确定量计算，故不宜采用收益还原法评估。
由于评估对象所在区域各乡镇土地市场近期类似土地交易案例较多，容易取
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得市场交易比较资料，故选用市场比较法进行评估。
由于评估对象为工业用地，工业用途的房地产在使用中有一定的特殊性，确定其房地产的总价困难，剩余法可操作性差，故不宜采用剩余法评估。
公示地价系数修正法包括标定地价系数修正法和基准地价系数修正法，由于委估宗地所在地区未制定标定地价，故无法使用标定地价系数修正法。委托评估宗地处于同心县中心城区基准地价覆盖范围之外，故不宜采用基准地价系数修正法进行评估。
评估对象为工业用地，评估对象所在区域的客观土地取得费用、开发费用、税费等相关资料较易获取，故本次评估适宜采用成本逼近法对待估宗地价格进行评估。
4）长期待摊费用
根据长期待摊费用尚存受益的权利或资产的价值确定其评估值。
2、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，新能同心总资产账面价值为 189,755.64万元，评估价值为169,865.32万元，增值额为-19,890.32万元，增值率为-10.48%；总负债账面价值为 121,364.57万元，评估价值为 121,364.57万元，增值额 0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为68,391.07万元，评估价值为48,500.75万元，增值额为-19,890.32万元，增值率为-29.08%。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|51,462.89|51,462.89|-|-|
|非流动资产|138,292.75|118,402.43|-19,890.32|-14.38|
|其中：长期股权投资|21,078.09|34,193.01|13,114.92|62.22|
|固定资产|108,924.94|75,861.47|-33,063.47|-30.35|
|无形资产|7.18|65.41|58.23|811.00|
|其他|8,282.54|8,282.54|-|-|
|资产总计|189,755.64|169,865.32|-19,890.32|-10.48|
|流动负债|37,855.93|37,855.93|-|-|
|非流动负债|83,508.64|83,508.64|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|负债总计|121,364.57|121,364.57|-|-|
|所有者权益|68,391.07|48,500.75|-19,890.32|-29.08|

本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对股东全部权益价值的影响。
（五）评估值结论
1、评估值结论
（1）收益法评估结果
新能同心评估基准日经审计后的所有者权益为 68,391.07万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 123,397.60万元，增值额为 55,006.53万元，增值率80.43%。
（2）资产基础法评估结论
新能同心评估基准日经审计后的总资产账面价值为 189,755.64万元，评估价值为169,865.32万元，增值额为-19,890.32万元，增值率为-10.48%；总负债账面价值为 121,364.57万元，评估价值为 121,364.57万元，增值额 0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为68,391.07万元，评估价值为48,500.75万元，增值额为-19,890.32万元，增值率为-29.08%。
2、评估结果的差异分析及最终结果的选取
（1）评估结果的差异分析
收益法评估结果比资产基础法评估结果多74,896.85万元。原因如下：
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，能够反映企业资产于评估基准日的重置价值，但不能全面、合理的反映各项资产的协同效应，即综合的获利能力及企业的成长性，也无法涵盖诸如在管理团队、经营资质、商誉、客户关系等无形资产的价值。
新能同心的宁夏项目建设在光资源较为丰富的地区，子公司项目均在我国东
部地区，以海宁中民为代表的子公司所在的浙江省电费结算及时，纳入本次评估
范围的新能同心及其子公司均已建成投产，每年能够获取稳定的发电收益。光伏
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发电为代表的新能源行业具有环保、低碳的优点，国家对此有诸多优惠政策支持行业发展，行业未来发展前景良好，收益法以新能同心自身的运营特点为基础，结合行业发展趋势，充分考虑了相关优惠政策，收益法评估结论较为客观的反映了资产基础法无法涵盖的资质、团队等不可确指无形资产因素的价值。因此，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
综上所述，收益法较资产基础法存在增值。
（2）评估结果的最终确定
收益法的评估结果是基于对企业未来现金流的折现，资产基础法的评估结果是基于现有资产和负债的基础上确定评估对象价值。资产基础法难以涵盖企业的经营资质、管理团队、商誉等不可确指无形资产的价值，而收益法是基于未来现金流的折现，通过对新能同心历史经营业绩的分析，结合未来行业发展趋势、税收优惠等因素对未来现金流进行测算，能够涵盖资产基础法无法涵盖的内容，因此收益法更能体现新能同心的内在价值。
综上，收益法的评估结果更能全面、合理的反映被评估单位的股东全部权益价值，因此本次评估结果以收益法的评估结果作为最终评估结论。
三、董事会对本次评估事项的意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、目标资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市
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场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。
（二）估值依据的合理性
随着国家大力发展可再生能源战略的实施，近年来我国光伏发电行业得到了各级政府部门的大力扶持，取得了长足进展。新能同心在多年的经营中形成了自己的竞争优势，详见本报告书“第五节标的公司的业务与技术/三、行业竞争状况及标的公司在行业中的竞争地位/（三）标的资产行业地位及竞争优势/2、标的资产的竞争优势”。
新能同心成立于2014年12月，主要从事光伏电站的开发、建设及运营，报告期内主营业务没有发生变化。截至目前，新能同心建设运营了位于宁夏同心县的新能同心 200MWp地面集中式光伏电站项目和位于山东、浙江、安徽的合计装机容量约 88.66MW的分布式光伏发电项目。分布式光伏发电项目由新能同心
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的子公司德州翔宇、潍坊中民、海宁中民及长丰日盛建设运营，其中德州翔宇约14.82MW，潍坊中民约31.96MW，海宁中民约21.88MW，长丰日盛约20MW。
新能同心持有的 200MWp集中式光伏电站位于宁夏吴忠市同心县，属于光伏发电一类地区，具有丰富的日照资源，区位优势明显；新能同心及其子公司的大部分光伏发电项目并网时间较早，享受的国家上网电价及补贴相对较高，具有一定优势；新能同心依托于控股股东中民新能，在资金实力、行业资源等方面同样具有一定的优势。
通过本次交易，新能同心将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表范围。标的公司所属的光伏发电行业为国家扶持的战略新兴行业，拥有较强的盈利能力，并积累了丰富的光伏电站投资建设及运营经验。本次重组后，可以为上市公司带来持续稳定的盈利支撑，上市公司的盈利能力和持续经营能力将进一步提升。
此外，本次交易中，交易对方已对业绩承诺期标的公司的业绩作出承诺，该业绩承诺系新能同心股东基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景做出的综合判断。
综上所述，本次标的资产估值依据具有合理性。
（三）本次交易定价公允性的分析
截至评估基准日 2018年 9月 30日，标的资产归属于母公司所有者权益为 68,391.07万元，标的资产评估值为 123,397.60万元，增值额为 55,006.53万元，增值率80.43%。根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，新能同心承诺 2019年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于11,100万元，对应本次评估值的动态市盈率为11.12倍。新能同心主要从事光伏电站的开发、建设及运营。参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所属行业为“D44电力、热力生产和供应业”。经与新能同心业务相近的同行业可比上市公司估值情况、以及同类交易作价情况进行比较，本次估值具备合理性、交易定价公允。具体情况如下：
1、可比上市公司对比
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由于目前国内A股市场中，没有完全以光伏电站发电业务作为主营业务的上市公司，因此本次选取新能源发电作为主业之一且占比较高的上市公司作为同行业可比上市公司。
本次交易标的公司与国内同行业可比上市公司市盈率指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|
|1|601619.SH|嘉泽新能|61.05|
|2|603693.SH|江苏新能|32.69|
|3|601908.SH|京运通|19.18|
|4|601016.SH|节能风电|27.18|
|5|002610.SZ|爱康科技|83.11|
|6|000591.SZ|太阳能|12.37|
|7|601991.SH|大唐发电|36.76|
|8|601012.SH|隆基股份|11.12|
|9|601222.SH|林洋能源|12.04|
|10|300317.SZ|珈伟新能|15.58|
|11|002218.SZ|拓日新能|22.73|
|12|002516.SZ|旷达科技|12.77|
|平均值|||28.88|
|中位值|||20.96|
|新能同心|||11.12|

数据来源：Wind
注：可比公司市盈率PE=2018年9月30日的市值÷2017月12月31日归属于母公司所有者净利润（因2018年9月30日休市，故相关市值取2018年9月30日前一个交易日的数据计算）
由上表可知，本次交易标的公司的注入市盈率显著低于可比公司的平均市盈率20.76。
2、可比交易对比
根据本次交易标的资产的经营范围及所处行业，选取了 A股市场已完成的标的公司属于光伏发电行业的资产重组作为可比案例，并计算市盈率，与本次交易标的资产的市盈率进行比较。
||||
|-|-|-|
|序号|可比交易|市盈率|
|1|桐君阁发行股份购买太阳能公司100%股权|18.93|
|2|珈伟股份发行股份购买股权电力100%股权|14.00|
|3|正泰电器发行股份购买正泰新能源开发85.40%股权|11.48|

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|-|-|-|
|4|上海电力发行股份购买国家电投江苏公司100%股权|9.80|
|5|江南化工发行股份购买盾安新能源100%股权|23.42|
|平均值||15.53|
|中位值||14.00|
|新能同心||11.12|

数据来源：市盈率按照可比交易估值与标的公司业绩承诺期第一年承诺净利润数
由上表可知，本次交易标的公司的市盈率低于可比交易案例的平均市盈率15.53倍。
综上可比公司及可比交易分析结果，本次交易定价总体合理。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，选取营业收入、营业成本、折现率指标对评估结果的影响测算分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入变化对评估值的影响|||||
|变化率|-5%|-2%|0%|2%|5%|
|估值（万元）|115,166.60|120,105.20|123,397.60|126,689.99|131,628.59|
|差异率|-6.67%|-2.67%|0.00%|2.67%|6.67%|
|项目|营业成本变化对评估值的影响|||||
|变化率|-5%|-2%|0%|2%|5%|
|估值（万元）|126,208.99|124,522.15|123,397.60|122,273.04|120,586.20|
|差异率|2.28%|0.91%|0.00%|-0.91%|-2.28%|
|项目|折现率变化对评估值的影响|||||
|变化率|-5%|-2%|0%|2%|5%|
|估值（万元）|127,871.47|125,163.57|123,397.60|121,662.24|119,115.14|
|差异率|3.63%|1.43%|0.00%|-1.41%|-3.47%|

如上表所示，营业收入（电价、销售电量）是标的资产评估值的重要影响因素，成本和折现率波动对其评估值影响较小。标的公司主要产品单价和单位成本对各自评估值的敏感系数如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|敏感度系数|
|1|营业收入因素|1.33|
|2|营业成本因素|-0.46|
|3|折现率因素|-0.73|

在成本、折现率等其他因素不变的情况下，如果营业收入上升1%，则交易
标的的评估值将较之前上升1.33%。在营业收入、折现率等其他因素不变的情况
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下，如果营业成本上涨1%，则标的资产的评估值将较之前分别下降0.46%。在营业收入、营业成本等其他因素不变的情况下，如果折现率上升1%，则标的资产的评估值将较之前下降0.73%。
（五）后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
近年来，随着我国经济的发展，社会用电需求不断提升。同时，由于传统化石能源储量有限，外加开采和使用过程均会对环境造成较大的破坏和污染，未来发展中逐步降低传统不可再生能源比例，提高诸如光伏发电等可再生能源比例已经成为大势所趋。下游行业需求的旺盛是光伏发电行业持续发展的有力保障。
同时，由于太阳能光伏发电的标杆上网电价和补贴政策由政府制定，虽然近年来光伏补贴呈现退坡趋势，但一方面根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发〔2013〕24号），光伏发电上网电价及补贴的执行期限原则上为 20年，已并网发电项目的标杆上网电价或者补贴电价在较长的时间内能够保持稳定；另一方面光伏补贴标杆上网电价或者补贴电价的下调是随着光伏产业发展规模以及成本的下降而进行的，行业的规模效应以及组件成本的下降使新建光伏发电项目在补贴退坡的情形下能够保持利润水平的稳定。
本次交易完成后，上市公司将以新能同心为主体继续巩固太阳能光伏发电业务，加强电站项目建设，争取更多优质资源，提高行业地位。上市公司作为中民新能范围内从事光伏发电等清洁能源开发、运营与销售相关业务的唯一平台，将充分整合标的公司、上市公司、中民新能的电站资源及业务资源，利用与地方政府建立起来的良好合作关系，整合已有的项目储备，在发展光伏发电产业条件良好的地区加大光伏发电项目的建设投资规模，充分发挥资金、体制、行业资源等优势，打造一个综合实力雄厚的光伏发电业务平台。
综上，光伏发电行业的下游预计未来将保持旺盛的需求，且在政府政策的支持下有较强的稳定性，有力保障光伏发电行业的持续发展。上市公司未来发展计划适应产业未来发展方向，拟采取的措施可以减少可能出现的经营变化带来的不利影响。
（六）标的资产与上市公司现有业务的协同效应分析
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上市公司目前专业从事阀控式密封铅酸蓄电池、铅炭电池、锂离子电池、新能源系统集成产品及服务的研发、制造和销售，面向国内外市场，在新能源储能领域、备用电源领域和动力电源领域具备一定的技术领先优势，市场占有率居行业前列。
公司新能源储能用电池覆盖独立光伏或风光互补电站、光储柴微电网、通信基站等新能源储能和光伏发电领域。本次交易完成后，有助于公司立足光伏发电与储能系统，发挥储能对现代能源体系的重要支撑作用，发掘“发电、储电、供电、用电”中的系统服务机会，整合研究在能源智能微网、互联网+智慧能源等方面的应用、拓展业务，进一步提升上市公司产业竞争力及持续运营能力。
在本次交易完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响。
但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考虑协同效应的影响。
（七）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书披露日标的公司未发生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估值结果不存在较大差异
本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异。
四、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
针对本次重大资产重组所涉及事项的相关材料，公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度进行了认真、全面的审查，听取了有关人员对本次交易方案及整体安排的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，发表独立意见如下：
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“1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、目标资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。”
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第八节本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议
（一）合同主体和签订时间
2018年 11月 12日，圣阳股份与中民新能签署《发行股份购买资产协议》。
2018年 11月 29日，圣阳股份与中民新能签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）发行股份购买资产方案
1、本次发行股份购买资产总体方案
圣阳股份同意按照《发行股份购买资产协议》及补充协议约定的价格向中民新能非公开发行股份购买其持有的新能同心100%股权，本次交易完成后，圣阳股份将拥有新能同心100%股权。
2、交易价格的确定及价款支付
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产涉及的中民新能宁夏同心有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》（天兴评报字（2018）第 1212号），目标资产截至评估基准日的评估值为 123,397.60万元。经双方协商一致，目标资产的交易价格确定为 12.33亿元。
双方同意，圣阳股份以向中民新能非公开发行股份的方式向中民新能支付全部收购价款。
3、发行价格
经双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为发行价格的基础。按照上述方式，本次向中民新能发行股份购买资产的股份发行价格为5.88元/股，最终发行价格尚待圣阳股份股东大会审议批准确定。
定价基准日至发行日期间，如出现触发价格调整机制的情形或圣阳股份实施
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派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将对该价格进行相应调整。
4、价格调整机制
本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整方案如下：
①价格调整触发条件
本次发行股份购买资产的股份发行价格在上市公司审议本次交易的股东大
会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前（以下简称“可调价期间”），出现下述情形之一的，经双方协商一致后，上市公司董事会可在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行价格进
行调整：
a.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年11月12日）的收盘点数（即7958.77点）涨幅/跌幅超过15%；
且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.45元/股）涨幅/跌幅超过20%；
b.可调价期间内，电气设备（申万）（代码：801730.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 11月 12日）的收盘点数（即 3617.80点）涨幅/跌幅超过15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.45元/股）涨幅/跌幅超过20%。
②调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件首次成就日。
③发行价格调整
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在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起十个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进
行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
在可调价期间，当上述调价触发情况成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。
如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
④发行股份数量调整
发行价格调整后，目标资产的交易价格不变。
向交易对方发行的股份数量=交易对方所持目标资产的交易对价÷调整后的
发行价格。
⑤调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
5、本次交易非公开发行的股份数量
本次发行的发行数量的计算公式为：本次发行的发行数量＝目标资产交易价格÷本次发行的发行价格。按照前述公式计算后中民新能所能换取的上市公司股份数不为整数应向下调整为整数，其中不足一股的余额纳入上市公司的资本公积。
根据上述原则及本次股票发行价格（5.88元/股），上市公司预计向中民新能发行股份数量总计209,693,877股。
定价基准日至发行日期间，如果在本次交易非公开发行前，上市公司如根据调价机制进行调价或上市公司实施派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对该发行股份数量进行
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相应调整。
最终发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的股数为准。
（三）股份锁定情况
（1）中民新能在本次交易中所获得的圣阳股份的股份自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让或进行其他形式的处分。
（2）本次交易完成后6个月内如圣阳股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，中民新能持有圣阳股份股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除权、除息等因素调整后的价格计算）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，中民新能不转让在本次交易取得的上市公司股份。
（4）在上述锁定期届满时，如中民新能在《盈利预测补偿协议》及补充协议下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
（5）在上述锁定期内，由于圣阳股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如前述关于在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不符的，将根据中国证监会或深交所的监管意见进行调整。
（四）盈利承诺及补偿
双方同意，本次交易盈利补偿期间2019年度至2021年度。
中民新能同意对新能同心在盈利补偿期间内实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）情况作出承诺。
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圣阳股份与中民新能之间关于盈利承诺及补偿的具体内容由双方签署盈利承诺补偿协议约定。
（五）交割
中民新能应在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起 60日内完成向圣阳股份过户新能同心100%股权的工商登记手续，交割手续由中民新能负责办理，圣阳股份应就此提供必要协助。
目标资产的权利、义务和风险自交割日起发生转移，圣阳股份自交割日起即成为新能同心的股东，享有目标资产相关的一切权利、权益和利益，承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义务。自交割日起，新能同心变更成为圣阳股份下属子公司，应遵守圣阳股份的相关管理制度。
圣阳股份应在新能同心100%股权交割完成之日起 20个工作日内且不晚于《发行股份购买资产协议》生效后的 60日内，向中国证券登记结算有限责任公司或其分公司办理向中民新能非公开发行股份的登记手续，并向中民新能交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明中民新能已持有本次认购的圣阳股份股份，相关手续由圣阳股份负责办理，中民新能应为此提供必要协助。
圣阳股份在办理完毕上述股份登记事项后，应尽快向深交所办理中民新能持有本次认购圣阳股份股份的上市事宜。
自前述本次非公开发行的股份登记至中民新能名下之日起，中民新能有权按照相关法律法规和上市公司《公司章程》等规定的程序，提起召开上市公司董事会及股东大会，完成变更圣阳股份的公司名称、经营范围等、改选董事会、监事会、高级管理人员以及相应修改公司章程等事项。圣阳股份应提供一切必要之配合。
（六）过渡期及期间损益
自评估基准日起至交割日为过渡期：
双方同意并确认，上市公司应在交割日起 30个工作日内聘请有证券、期货业务资格的审计机构对目标资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计，如目标资产交割日不为当月最后一天，则交割审计基准日顺延至交割日当月最后一天，
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以根据《发行股份购买资产协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。
自评估基准日至交割日期间，新能同心运营所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产归圣阳股份享有；亏损则由中民新能向圣阳股份或新能同心以现金方式补足。
中民新能承诺，自《发股购买资产资产协议》成立之日起至交割日，新能同心不再进行任何形式的利润分配。
在过渡期内，新能同心现有董事、监事及高级管理人员构成均保持不变。未来新能同心董事、监事及高级管理人员的聘用或调整应符合法律规定及新能同心的公司章程。
中民新能同意，在过渡期内：
1、新能同心不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
2、在过渡期间，除非《发股购买资产协议》另有约定、圣阳股份书面同意或适用法律要求以外，新能同心的业务经营应以正常方式进行，中民新能应保持新能同心的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料；
3、中民新能应及时将有关对目标资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知圣阳股份。
本次交易完成后，圣阳股份在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
（七）人员处置及债权债务处理
本次交易不改变新能同心员工与新能同心之间的劳动关系，原劳动合同继续有效。
目标资产包含的所有债权、债务仍由新能同心按相关约定继续享有或承担。
（八）陈述、承诺和保证
圣阳股份就《发行股份购买资产协议》的履行作出陈述和保证如下：
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1、圣阳股份系一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，已取得开展其业务必须的政府批准或业务资质，其经营活动不违反相关法律法规规定。
2、除《发股购买资产协议》生效条款中规定的相关程序外，圣阳股份已经取得签署、履行《发股购买资产协议》所必要的内部批准、授权；圣阳股份签署、履行《发股购买资产协议》不会导致其违反有关法律法规、圣阳股份的章程及圣阳股份的其他内部规定。
3、除《发股购买资产协议》生效条款中规定的相关程序外，圣阳股份完成《发股购买资产协议》所述的交易无需获取来自任何第三方或对其任何资产有管辖权的政府部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。
4、圣阳股份签署、履行《发股购买资产协议》并完成《发股购买资产协议》所述的交易不会抵触或导致、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约。
5、圣阳股份将积极签署并准备与本次发行股份购买资产有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行股份购买资产的审批手续，并协助办理任何与协议其他方有关的审批或申请程序。
6、圣阳股份保证，其在《发股购买资产协议》的谈判和履行过程中，向中民新能提供的所有资料（包括清单、明细、合同、协议、同意文件、证明、报表、凭证、书面说明以及其公告的财务报告及相关财务会计数据、信息等）均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何因主观故意导致的虚假、隐瞒、误导或遗漏的情形。
7、圣阳股份保证，至《发股购买资产协议》签署之日，除向中民新能书面披露以及圣阳股份在证券市场公告披露的信息以外，不存在以下情形：
（1）涉及圣阳股份的未决的或者可能使圣阳股份遭受重大不利后果的纠纷、重大诉讼、仲裁事件、行政处罚或政府调查；
（2）圣阳股份从事或参与任何违反中国法律、法规的行为，并最终使圣阳
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股份在将来可能被处以重大处罚或承担重大法律责任；
（3）存在任何未经圣阳股份内部决策及/或未履行信息披露义务的担保、抵押或其他权利负担，或存在任何相关协议、安排和义务；
（4）圣阳股份在法律、财务、管理、技术、知识产权、业务等方面存在重大问题，对圣阳股份维持《发股购买资产协议》成立时的持续经营及盈利能力产生重大不利影响；
（5）其他对本次交易可能产生重大不利影响的情形。
8、圣阳股份承诺，在《发股购买资产协议》签署后不会实施任何有可能对圣阳股份正常合规运营、协议的效力和履行构成不利影响的行为，将积极履行《发股购买资产协议》。
9、圣阳股份承诺，将按照《发股购买资产协议》约定的条款和条件，按时、足额向中民新能支付本次交易对价。
中民新能的陈述、承诺和保证：
1、中民新能为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有签署协议的主体资格。
2、中民新能签署并履行《发行股份购买资产协议》将（1）不会对适用于其的法律、法规、规章、禁令、判决、命令、法令、裁决、判令或任何政府、政府机构或法院颁布的任何其他限制构成违反、冲突或超出其设定的限制；或（2）不会对其为协议一方或其受约束或其任何财产受制约的任何协议、合同、许可、文据或其他安排构成冲突、导致违反、构成违约。
3、中民新能保证对所持新能同心股权拥有合法、完整的权利，该股权过户至圣阳股份不存在障碍。
4、中民新能保证新能同心为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在违反法律、法规、其它规范性文件及其公司章程所规定的导致或可能导致新能同心终止运营之情形。
5、中民新能保证，已经依法对新能同心履行出资义务，不存在任何虚假出
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资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为。
6、中民新能承诺，自《发股购买资产协议》签署之日起至本次交易完成期间，中民新能不协商或/和签订与《发股购买资产协议》的目的相冲突、或包含禁止或限制《发股购买资产协议》目的实现的条款的合同、协议、备忘录等各种形式的法律文件。
7、中民新能承诺，向圣阳股份提供的所有资料（包括清单、明细、合同、协议、同意文件、证明、报表、凭证、书面说明以及其公告的财务报告及相关财务会计数据、信息等）均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何因主观故意导致的虚假、隐瞒、误导或遗漏的情形。
8、中民新能承诺，不会实施任何有可能对《发股购买资产协议》的效力和履行构成不利影响的行为，《发股购买资产协议》签署后，将积极履行《发股购买资产协议》。
双方保证，自《发股购买资产协议》签署之日起，将采取一切必要措施，尽快准备并向审批机关提供报批所需之一切文件，以便尽早完成本次交易。
（九）税费
本次发行股份购买资产中所涉及的各种税项，由圣阳股份、中民新能依照有关法律、法规各自承担。
（十）协议的生效
《发股购买资产协议》待下列先决条件全部成就后，方可生效：
1、本次发行股份购买资产获得圣阳股份董事会、股东大会审议通过及中民新能内部有效决策机构批准；
2、圣阳股份股东大会同意中民新能及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份；
3、中国证监会核准本次交易。
若出现前述条项下条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，圣阳
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股份、中民新能应友好协商，在维护双方公平利益的前提下，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案和/或《发股购买资产协议》进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
如本次发行股份购买资产实施前，本次发行股份购买资产适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
圣阳股份、中民新能承诺，《发股购买资产协议》任何内容如与现有《公司法》、《证券法》等法律法规及证券监管机构的强制性规定内容不一致的，应以有关法律法规和监管机构的该等强制性规定为准，双方按照该等强制性规定行事均不视为违约。
若上述之先决条件不能成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，《发股购买资产协议》任何一方不追究协议相对方的法律责任，但故意或重大过失造成先决条件未满足的情况除外。
《发股购买资产协议之补充协议》是《发股购买资产协议》的补充，《发股购买资产协议之补充协议》约定与《发股购买资产协议》约定不一致的，以《发股购买资产协议之补充协议》约定为准，《发股购买资产协议之补充协议》未作规定的，仍以《发股购买资产协议》的约定为准。《发股购买资产协议之补充协议》的生效以《发股购买资产协议》的生效为前提，即《发股购买资产协议》生效之时即为《发股购买资产协议之补充协议》生效之时。若《发股购买资产协议》因任何原因终止，则《发股购买资产协议之补充协议》应同时终止。
（十一）违约责任
《发股购买资产协议》项下任何一方因违反协议约定的义务、所作出的陈述、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发股购买资产协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方按照《发股购买资产协议》约定及法律规定承担相应的赔偿责任。
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违约方应依《发股购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。
（十二）不可抗力
由于不可抗力（不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使《发股购买资产协议》不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知协议其他方，并应在合理期限内提供不可抗力详情及协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行协议的影响程度，由协议双方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。
任何一方由于受到协议规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行《发股购买资产协议》项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在《发股购买资产协议》项下的各项义务。
遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
二、盈利预测补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2018年11月12日，圣阳股份与中民新能签署了《盈利预测补偿协议》。
2018年 11月 29日，圣阳股份与中民新能签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）盈利补偿期间
双方同意，本次交易之盈利补偿期间为2019年度至2021年度。
尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长补偿测算的期限，则中民
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新能同意届时由圣阳股份董事会按照《盈利预测补偿协议》的约定审议并具体执行延长补偿测算的期限的盈利补偿事宜而无需另行召开圣阳股份股东大会。
（三）承诺净利润数
中民新能同意对新能同心在盈利补偿期间内合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数作出承诺。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产涉及的中民新能宁夏同心有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》（天兴评报字（2018）第 1212号），目标资产截至评估基准日的评估值为 123,397.60万元。经双方协商一致，目标资产的交易价格确定为 12.33亿元。
中民新能在此确认并承诺：
2019年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于11,100万元；2019年度、2020年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于22,700万元；2019年度、2020年度、 2021年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于34,500万元。
（四）实际净利润数与承诺净利润数差异情况的确定
双方同意由上市公司聘请双方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后四个月内对新能同心在该会计年度实际净利润数予以核算，并将新能同心实际净利润数与中民新能承诺的新能同心对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审核报告。
（五）盈利预测补偿
中民新能承诺，若新能同心在盈利补偿期间内，截至当期期末累积的实际净利润数未能达到中民新能承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，中民新能应优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿。应补偿的股份数量依据下述公式计算并确定：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润预测数－截至当期期末累
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积实际净利润数）÷目标资产盈利补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×目标资产交易总价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额/本次交易中圣阳股份向中民新能非公开发行股份的发行价格
中民新能应补偿股份数总数不超过本次发行股份购买资产中圣阳股份向中民新能非公开发行的股份数，计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。
中民新能承诺，进行股份补偿时，如中民新能所持上市公司股份数量低于上述股份补偿公式计算得出的补偿股份数量，不足部分由中民新能以现金方式进行补偿。
当期中民新能应补偿的现金金额=（当期应补偿的股份数量—当期已补偿的股份数量）×本次交易中圣阳股份向中民新能非公开发行股份的发行价格。
如在盈利补偿期间内，圣阳股份有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项，则应补偿数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
在盈利补偿期间内，如圣阳股份实施分红派息，中民新能取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给圣阳股份，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
（六）减值补偿
在业绩承诺期届满年度报告出具后 20个工作日内，圣阳股份聘请双方一致认可的具备证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额>盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利补偿期间已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格+已补偿现金金额），则中民新能应另行向上市公司进行补偿。若中民新能届时所持上市公司股份数量低于下述股份补偿公式计算得出的需补偿股份的数量，不足部分由中民新能以现金方式进行补偿：减值测试需补偿的差额部分金额=期末减值额－盈利预测期间已补偿金额
减值测试需补偿的股份数量=减值测试需补偿的差额部分金额/本次交易中
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圣阳股份向中民新能非公开发行股份的发行价格
减值测试需补偿的现金金额=减值测试需补偿的差额部分金额—减值测试已补偿股份数量×本次交易中圣阳股份向中民新能非公开发行股份的发行价格
《盈利预测补偿协议》签署之日起至上述补偿实施之日，若圣阳股份有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项，则减值测试应补偿数量相应调整为：减值测试应补偿股份数（调整后）=调整前减值测试应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；如圣阳股份实施分红派息，中民新能取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给圣阳股份，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
无论如何，目标资产盈利预测补偿及减值补偿合计金额不应超过目标资产交易总价。
（七）补偿的实施
在触发《盈利预测补偿协议》第五条和第六条约定的盈利承诺补偿和/或减值补偿的情形下，双方同意，在圣阳股份该年度专项审核报告或相应的减值测试报告披露之日起 15个工作日内，圣阳股份应确定中民新能是否应履行相应的补偿义务、中民新能应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知中民新能。中民新能收到圣阳股份上述书面通知 5个工作日内，将其所持圣阳股份股份的权利（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给圣阳股份的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给圣阳股份。
圣阳股份应在收到上述书面回复后，在 30个工作日内召开董事会及股东大会，经圣阳股份股东大会审议通过，圣阳股份将按照人民币 1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销及/或中民新能将应补偿的现金支付至圣阳股份的指定账户。
为确保《盈利预测补偿协议》约定的盈利承诺补偿和/或减值补偿的及时、有效、足额支付，中民新能同意在《盈利预测补偿协议》约定的盈利承诺补偿和减值补偿完成前，不转让所持有的本次发行股份购买资产中认购的圣阳股份股份。
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（八）违约责任
若《盈利预测补偿协议》任何一方未履行其在《盈利预测补偿协议》项下的义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿给守约方造成的直接损失。
（九）生效、变更及终止
《盈利预测补偿协议》经协议双方签署且自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
如《发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效，《盈利预测补偿协议》亦应解除或失效。
《盈利预测补偿协议》的变更须经《盈利预测补偿协议》双方协商一致并以书面形式作出。双方同意，如中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对协议约定另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，双方将按照监管部门的要求，积极协商调整《盈利预测补偿协议》的具体约定。
《盈利预测补偿协议》自中民新能履行完毕协议项下全部盈利预测补偿和减值补偿义务之日或圣阳股份、中民新能双方一致书面同意的其他日期或《发行股份购买资产协议》终止之日终止。
《盈利预测补偿协议之补充协议》是《盈利预测补偿协议》的补充。《盈利预测补偿协议之补充协议》约定与《盈利预测补偿协议》约定不一致的，以《盈利预测补偿协议之补充协议》约定为准，《盈利预测补偿协议之补充协议》未作规定的，仍以《盈利预测补偿协议》的约定为准。《盈利预测补偿协议之补充协议》的生效以《盈利预测补偿协议》的生效为前提，即《盈利预测补偿协议》生效之时即为《盈利预测补偿协议之补充协议》生效之时。若《盈利预测补偿协议》因任何原因终止，则《盈利预测补偿协议之补充协议》应同时终止。
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第九节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为新能同心100%股权，新能同心主营光伏电站的开发、建设及运营。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》，“太阳能热发电集热系统”、“分布式供电及并网技术推广应用”属于“鼓励类”行业。根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，“太阳能发电”服务属于国家战略性新兴产业范畴。此外，太阳能发电属于国家积极推动发展的新能源项目，根据国家能源局《太阳能发展“十三五”规划》发展目标，我国拟在“十三五”时期继续扩大太阳能利用规模，不断提高太阳能在能源结构中的比重，提升太阳能技术水平，降低太阳能利用成本。
因此，本次交易符合国家产业政策方向。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司新能同心主营光伏电站的开发、建设及运营，不属于高能耗、高污染行业，报告期内均遵守了国家和地方关于环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未受到环保部门的行政处罚。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，标的公司拥有及使用土地使用权情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况/十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况（/一）主要资产权属/3、土地使用权证和房屋建筑物”。截至本报告书签署日，新能同心尚未取得新能同心 200MWp光伏项目办公楼、升压站、食堂所坐落土地的土地使用权证及上述房屋的房产证。
交易对方中民新能已出具承诺：“标的公司未办理完成相应资质的土地使用
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权、房屋建筑物确系标的公司所有，不存在其他权属争议；土地使用权证自标的公司股权过户至上市公司名下之日起 24个月内办理完毕；若自标的公司股权过户至上市公司名下之日起 24个月内未办理完毕的，中民新能将承担上述权证办理过程中的所有费用，包括但不限于税费以及其他程序性费用等，如果因上述未办理权证事项致使上市公司遭受损失的，将在接到上市公司通知后 30日内无条件以现金给予足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等。”同时，同心县国土局已就土地权证办理事项出具证明，证明新能同心后续土地权属证明的办理不存在障碍。
此外，报告期内，标的公司存在租赁集体土地及国有划拨用地的情况，该租赁事项已履行了必要的审批程序，符合土地管理方面法律法规的规定。具体情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况/十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/4、租赁土地/（2）租赁集体土地、（4）租赁划拨地”。
综上，标的公司报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》第三条的规定，垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在上述《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位以及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中的情形。
因此，本次交易不存在违反反垄断法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）
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持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易前，上市公司总股本为 354,057,227股，交易完成后上市公司总股份数将增至 563,751,104股。根据当前上市公司股东所持股份情况计算，本次交易完成后，公司社会公众股股东持股比例超过10%，不会出现上市公司不符合股票上市条件的情形。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价情况
本次交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。根据天健兴业出具的天兴评报字（2018）第1212号《资产评估报告》，以2018年9月30日为评估基准日，新能同心全部股东权益的账面价值为 68,391.07万元，根据收益法确定的评估值为 123,397.60万元，较资产账面价值增值55,006.53万元，增值率80.43%。以该评估结果为基础，经交易双方友好协商，确定本次交易标的资产价格为 12.33亿元。
为本次交易提供专业服务的资产评估机构天健兴业具有证券业务资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司之间，除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费以外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。天健兴业为本次交易出具的评估报告遵循独立、客观、公正、科学的原则，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。
综上，本次交易所涉及资产交易价格以评估值作为定价依据，由交易各方协商确定，定价公允，不存损害上市公司和股东合法利益的情形。
2、发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为圣阳股份第四届董事会第十五次会
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议决议公告日，发行价格为 5.88元/股，不低于该定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。本次交易最终发行价格需经上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
3、本次交易程序的合法合规情况
本次交易已经公司充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告。公司就本次重大资产重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件的规定，及时履行了信息披露义务。因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事对本次交易方案、交易定价等事项进行了审议，并对本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予了认可。
综上所述，本次交易标的资产定价公允，符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为新能同心100%股权，新能同心系依法设立并有效存续的有限责任公司，交易对方中民新能已依法履行对标的公司的出资义务，截至本报告书签署日，不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。
截至本报告书签署日，新能同心100%股权已质押给中国进出口银行，相关质押情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况/十二、拟购买资产为股权的说明/（二）拟购买资产转让前置条件”。中国进出口银行向中民新能出具了《关
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于中民新能宁夏同心有限公司股权转让有关事宜的意见书》，附条件同意本次股权转让并配合于转让前办理解除质押登记的相关手续。同时，中民新能出具承诺函，承诺：“若标的公司因股权质押事项导致过户出现风险，本公司承诺将代为解除标的公司100%股权的质押并办理完毕股权质押解除之相关登记手续，保证不会对本次交易目标资产交割事宜构成任何影响。若在审核过程中，监管机构对于标的公司股权质押事项提出要求，本公司将按照监管机构要求履行相关义务，确保标的公司股权过户不存在障碍。如违反上述承诺，本公司将承担全部法律责任。”
上述承诺中所述“出现风险”主要指无法过户风险。经中民新能与中国进出口银行初步沟通，中国进出口银行将在本次交易通过证监会审核通过后按照行内标准要求中民投/中民新能提供阶段性担保或中民新能提供保证金或其他抵、质押物，中民新能承诺将按照中国进出口银行要求履行相应担保及保证措施。
经中民新能与中国进出口银行初步沟通，股权转让前办理解除质押登记的时间节点主要如下：
在本次交易获得中国证监会并购重组委员会审核通过后三个工作日内新能同心将向中国进出口银行申请解除股权质押—中国进出口银行收到申请后三个工作日内按照行内标准要求中民投/中民新能提供阶段性担保或中民新能提供保证金或其他抵、质押物—中民新能/中民投在五个工作日内提供相应担保措施、签署相关合同—中国进出口银行在三个工作日内向同心县市场监督管理局出具同意解除质押的说明及市场监督管理局要求的其他材料—市场监督管理局审核通过后解除质押。
中民新能承诺，将在本次交易获得证监会并购重组委审核通过后二十个工作日内完成新能同心的股权解除质押事项。若在审核过程中监管机构提出明确要求，将按照监管机构要求执行。
综上，交易对方依法拥有标的资产的完整权益，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易拟购买资产为股权，交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资
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子公司，不涉及直接的债权债务转移。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
圣阳股份主营业务为新能源及应急储能用电池、备用电池、动力用电池等铅酸蓄电池的研发、制造和销售，本次交易完成后，上市公司营业范围将增加光伏电站的开发、建设及运营，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上上市公司的每股收益将增加，从而增强公司的持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司无实际控制人，本次交易后，公司仍无实际控制人。
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东新能电力、中民新能及中民投及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易的标的资产为完整经营性资产，收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与新能电力、中民新能和中民投及其控制的企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
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二、本次交易标的符合《首发管理办法》规定的发行条件及本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定
（一）本次交易标的符合《首发管理办法》规定的发行条件
1、主体资格
（1）根据新能同心的相关设立和工商登记资料，新能同心成立于 2014年 12月 9日，为一家依法设立且合法存续的有限责任公司，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
（2）截至本报告书签署日，新能同心成立以来持续经营时间已达到 3年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）截至本报告书签署日，新能同心的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）报告期内，新能同心一直从事光伏电站的开发、建设及运营，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）新能同心自设立以来，主营业务一直为光伏电站的开发、建设及运营，未发生变更。
2018年 9月，新能同心收购了上海新能持有的潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛100%股权。上述收购不视为新能同心主营业务发生重大变化，新能同心符合《首发管理办法》第十二条及其适用意见的规定，相关情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况/三、最近三年资产重组情况/（二）上述重组完成后，新能同心符合《首发管理办法》第十二条及其适用意见的规定”。
新能同心自设立以来，控股股东一直为中民新能，无实际控制人。2018年9月1日，新能同心召开职工大会，选举职工代表监事1名；同日，中民新能做出股东决定，决定增加 2名董事、1名监事，并设立公司董事会、监事会。随后，新能同心召开董事会，选举董事长、并就聘任公司总经理、副总经理、财务总监
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等高级管理人员做出决议。新能同心现有董事3名、监事3名、高级管理人员 3名。上述董事、监事、高级管理人员的变动是为了优化公司治理、进一步完善公司法人治理结构，履行了必要的法律程序，符合法律、法规及有关规范性文件和《公司章程》的规定。因此，新能同心最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
新能同心报告期内董事、监事、高级管理人员的变化及其符合《首发管理办法》第十二条及其适用意见规定的情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况/八、董事、监事、高级管理人员基本情况/（二）董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况”。
综上，新能同心符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）截至本报告书签署日，新能同心100%股权已质押给中国进出口银行，相关质押情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况/十二、拟购买资产为股权的说明/（二）拟购买资产转让前置条件”。中国进出口银行向中民新能出具了《关于中民新能宁夏同心有限公司股权转让有关事宜的意见书》，附条件同意本次股权转让并配合于转让前办理解除质押登记的相关手续。同时，中民新能出具承诺函，承诺：“若标的公司因股权质押事项导致过户出现风险，本公司承诺将代为解除标的公司100%股权的质押并办理完毕股权质押解除之相关登记手续，保证不会对本次交易目标资产交割事宜构成任何影响。若在审核过程中，监管机构对于标的公司股权质押事项提出要求，本公司将按照监管机构要求履行相关义务，确保标的公司股权过户不存在障碍。如违反上述承诺，本公司将承担全部法律责任。”
上述承诺中所述“出现风险”主要指无法过户风险。经中民新能与中国进出口银行初步沟通，中国进出口银行将在本次交易通过证监会审核通过后按照行内标准要求中民投/中民新能提供阶段性担保或中民新能提供保证金或其他抵、质押物，中民新能承诺将按照中国进出口银行要求履行相应担保及保证措施。
经中民新能与中国进出口银行初步沟通，股权转让前办理解除质押登记的时间节点主要如下：
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在本次交易获得中国证监会并购重组委员会审核通过后三个工作日内新能同心将向中国进出口银行申请解除股权质押—中国进出口银行收到申请后三个工作日内按照行内标准要求中民投/中民新能提供阶段性担保或中民新能提供保证金或其他抵、质押物—中民新能/中民投在五个工作日内提供相应担保措施、签署相关合同—中国进出口银行在三个工作日内向同心县市场监督管理局出具同意解除质押的说明及市场监督管理局要求的其他材料—市场监督管理局审核通过后解除质押。
中民新能承诺，将在本次交易获得证监会并购重组委审核通过后二十个工作日内完成新能同心的股权解除质押事项。若在审核过程中监管机构提出明确要求，将按照监管机构要求执行。
除上述股权质押情况外，中民新能已依法履行对标的公司的出资义务，对所持有的新能同心股份具有合法、完整的所有权，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）新能同心为一人有限责任公司，截至本报告书签署日，新能同心已依法建立健全了董事会、监事会相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事制度。本次交易符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）截至本报告书签署日，本次交易的相关中介机构已经根据相关规定对新能同心的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）根据新能同心及相关人员出具的说明文件，新能同心董事、监事及高级管理人员符合《公司法》第一百四十七条及国家有关法律法规规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者 12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司
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法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）新能同心依法制定了《公司章程》和董事会、监事会议事规则等基本制度，并建立健全了涵盖采购、生产、销售、财务、资金及运维管理等方面关键环节的具体内控制度。能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）报告期内，新能同心不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条规定：
①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）新能同心已经建立了相关的对外担保管理制度，《公司章程》及对外担保管理制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）新能同心已经建立了严格的资金管理制度，截至本报告书签署日，新能同心不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
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3、财务与会计
（1）新能同心资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）新能同心已建立了与财务报表相关的内部控制制度，现有内部控制制度已覆盖了采购、生产、销售、财务、资金、资产及运维管理等方面关键环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。信永中和已对新能同心内部控制的建立和执行情况出具了《内部控制鉴证报告》（XYZH/2018JNA20082）。因此，新能同心符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）新能同心会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了新能同心的财务状况、经营成果和现金流量。信永中和对新能同心 2015年、2016年、2017年、2018年 1-9月的财务报告出具了标准无保留意见《审计报告》（XYZH/2018JNA20078）。因此，新能同心符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）新能同心编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形。因此，新能同心符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据信永中和出具的新能同心《审计报告》（XYZH/2018JNA20078）、上市公司 2015年《审计报告》（XYZH/2016JNA50024）、2016年《审计报告》（XYZH/2017JNA50018）、2017年《审计报告》（XYZH/2018JNA20010）、2018年 1-9月《审计报告》（XYZH/2018JNA20083），以及交易各方提供的资料及出具的声明与承诺函，上市公司及新能同心已完整披露关联方关系并已按照重要性原则恰当披露公司关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。符合《首发管理办发》第二十五条的规定。
（6）新能同心 2015至 2017年三个会计年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正且累积超过3,000万元；2015
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年至 2017年三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000万元，营业收入累计超过 3亿元；截至 2018年 9月 30日，新能同心注册资本 66,200万元，不少于人民币3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产比例不高于20%；新能同心最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据相关税务机关出具的纳税证明，新能同心在报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）新能同心不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）新能同心不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
①经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，新能同心符合《首发管理办法》规定的发行条件。
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（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定
当前上市公司控股股东为新能电力，无实际控制人；本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为中民新能，上市公司无实际控制人。
本次交易中，因拟购买资产的资产总额、资产净额、净利润指标占上市公司控制权发生变更前一会计年度即2016年度经审计财务指标的比例超过100%，本次交易构成重组上市。此外，本次交易实施前，上市公司符合下列规定：
1、符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；
2、本次交易中，上市公司拟购买的资产对应的经营实体新能同心是有限责任公司，不属于金融、创业投资等特定行业，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件；
3、上市公司及其最近 3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
5、本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
综上所述，本次交易属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，且本次交易标的符合《首发管理办法》规定的发行条件、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
根据标的公司 2015年度、2016年度、2017年度以及 2018年 1-9月审计报告，标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为 145.59万元、7,576.88万元、 9,036.49万元、9,513.70万元。本次交易完成后，标的公司新能同心将成为上市
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公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，上市公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高。在标的公司实现业绩承诺的基础上，上市公司的每股收益将增加，从而增强上市公司资本实力和持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与新能电力、中民新能及其关联方之间不存在关联交易。本次交易构成关联交易，本次交易完成后，除尚在执行期的关于电站运维服务的关联采购外，上市公司未新增其他关联交易。为减少和规范关联交易，新能电力、中民新能及其关联方中民投出具了关于减少和规范关联交易的承诺。关联交易具体情况详见本报告书“第十二节同业竞争与关联交易/三、关联交易情况”。
本次交易前，上市公司与控股股东新能电力及其关联方之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，控股股东中民新能控制的宁夏自治区内其他电站与新能同心在电网保障外收购部分存在潜在同业竞争。为避免潜在同业竞争，上市公司控股股东新能电力、本次交易对方中民新能及其关联方中民投出具了关于避免同业竞争的承诺。同业竞争具体情况详见本报告书“第十二节同业竞争与关联交易/二、同业竞争情况”。
本次交易完成后，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。具体请详见本报告书“第十二节同业竞争与关联交易/一、新能同心独立运营情况”。上市公司控股股东新能电力、本次交易完成后的上市公司控股股东中民新能及其关联方中民投已经出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保证本次交易完成后，与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于保证上市公司的独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
信永中和对上市公司2017年度及2018年1-9月财务报告进行了审计，并分
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别出具了标准无保留意见的 XYZH/2018JNA20010号《审计报告》、 XYZH/2018JNA20083号《审计报告》、，符合本条规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为新能同心100%股权。截至本报告书签署日，新能同心100%股权已质押给中国进出口银行，相关质押情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况/十二、拟购买资产为股权的说明（/二）拟购买资产转让前置条件”。
中国进出口银行向中民新能出具了《关于中民新能宁夏同心有限公司股权转让有关事宜的意见书》，附条件同意本次股权转让并配合于转让前办理解除质押登记的相关手续。同时，中民新能出具承诺函，承诺：“若标的公司因股权质押事项导致过户出现风险，本公司承诺将代为解除标的公司100%股权的质押并办理完毕股权质押解除之相关登记手续，保证不会对本次交易目标资产交割事宜构成任何影响。若在审核过程中，监管机构对于标的公司股权质押事项提出要求，本公司将按照监管机构要求履行相关义务，确保标的公司股权过户不存在障碍。如违反上述承诺，本公司将承担全部法律责任。”
上述承诺中所述“出现风险”主要指无法过户风险。经中民新能与中国进出口银行初步沟通，中国进出口银行将在本次交易通过证监会审核通过后按照行内标准要求中民投/中民新能提供阶段性担保或中民新能提供保证金或其他抵、质押物，中民新能承诺将按照中国进出口银行要求履行相应担保及保证措施。
经中民新能与中国进出口银行初步沟通，股权转让前办理解除质押登记的时间节点主要如下：
在本次交易获得中国证监会并购重组委员会审核通过后三个工作日内新能同心将向中国进出口银行申请解除股权质押—中国进出口银行收到申请后三个
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工作日内按照行内标准要求中民投/中民新能提供阶段性担保或中民新能提供保证金或其他抵、质押物—中民新能/中民投在五个工作日内提供相应担保措施、签署相关合同—中国进出口银行在三个工作日内向同心县市场监督管理局出具同意解除质押的说明及市场监督管理局要求的其他材料—市场监督管理局审核通过后解除质押。
中民新能承诺，将在本次交易获得证监会并购重组委审核通过后二十个工作日内完成新能同心的股权解除质押事项。若在审核过程中监管机构提出明确要求，将按照监管机构要求执行。
除该质押情况外，交易对方依法拥有标的资产的完整权益，资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
本次交易属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市情形，不涉及募集配套资金。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
本次发行股份购买资产的交易对方中民新能认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
本次重组交易对方中民新能已经承诺：“本公司于本次交易中认购的圣阳股份的股份，自股份上市日起 36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6个月内如圣阳股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发
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行价，或者该等股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。”
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
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第十节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
本次交易前，上市公司主要聚焦新能源储能领域、备用电源领域、新能源动力领域，提供储能电源、备用电源、动力电源和新能源系统解决方案及运维服务，主要产品为阀控式密封铅酸蓄电池、铅炭电池、锂离子电池、新能源系统集成产品及服务。
本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析如下（除有特别说明外，以下分析中的财务数据均为合并报表财务数据）：
（一）本次交易前上市公司的财务状况
1、资产分析
截至2018年9月30日、2017年12月31日、2016年12月31日及2015年12月31日，上市公司的资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|14,883.65|35,804.26|42,342.20|28,261.42|
|应收票据|5,445.37|4,261.95|4,198.57|4,111.80|
|应收账款|80,832.69|73,327.60|69,115.66|59,746.45|
|预付款项|1,634.48|718.99|1,925.79|1,778.64|
|应收利息|-|-|105.88|549.57|
|其他应收款|983.98|714.1|694.39|387.53|
|存货|32,679.95|26,041.03|21,128.52|19,455.01|
|其他流动资产|151.09|68.58|9,221.91|12,000.00|
|流动资产合计|136,611.21|140,936.51|148,732.92|126,290.42|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|2,602.00|3,200.00|1,200.00|1,200.00|
|长期股权投资|293.74|272.9|266.8|-|
|投资性房地产|-|-|824.15|881.32|
|固定资产|40,596.25|43,398.06|41,739.09|42,465.43|
|在建工程|7,004.92|6,913.49|1,614.20|1,617.45|
|固定资产清理|-|0.13|-|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|无形资产|6,077.61|6,288.20|6,253.46|6,503.43|
|递延所得税资产|1,921.04|1,743.86|1,765.77|1,420.57|
|其他非流动资产|449.4|435.81|2,199.74|111.76|
|非流动资产合计|58,944.96|62,252.46|55,863.22|54,199.96|
|资产总计|195,556.17|203,188.98|204,596.14|180,490.38|

截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 9月 30日，上市公司资产总额分别为 180,490.38万元、204,596.14万元、 203,188.98万元及 195,556.17万元，2016年年末较 2015年年末资产总额增长13.36%，主要为货币资金及应收账款的增加导致流动资产略有增加所致。2016年末至2018年9月末，上市公司资产规模总体较为稳定。
从资产结构来看，截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年12月31日及2018年9月30日，上市公司流动资产占总资产比例分别为69.97%、72.70%、69.36%及69.86%；非流动资产占总资产比例分别为30.03%、27.30%、30.64%及30.14%。上市公司流动资产主要由应收账款、货币资金、存货等构成；
非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产等构成，资产结构较为稳定。
2、负债分析
截至 2018年 9月 30日、2017年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2015年12月31日，上市公司的负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动负债：|||||
|短期借款|-|6,000.00|13,000.00|3,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|27.21|-|-|-|
|应付票据及应付账款|29,599.35|31,672.64|28,925.15|28,283.90|
|预收款项|2,689.92|2,290.13|2,306.70|1,436.89|
|应付职工薪酬|1,484.78|2,444.74|3,295.84|2,226.64|
|应交税费|1,485.77|2,681.68|2,884.55|1,693.58|
|应付利息|-|72.23|119.35|72.62|
|应付股利|-|45.16|28.62|-|
|其他应付款|3,941.09|4,141.96|1,034.61|1,119.13|
|一年内到期的非流动负债|11,191.00|11,499.79|8,012.93|9,948.39|

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|-|-|-|-|-|
|其他流动负债|856.22|396.75|396.75|396.75|
|流动负债合计|51,275.33|61,245.07|60,004.51|48,177.89|
|非流动负债：|||||
|长期借款|18,494.00|18,328.00|19,837.79|13,494.72|
|递延收益|5,595.20|4,866.07|5,262.82|5,659.56|
|非流动负债合计|24,089.20|23,194.07|25,100.60|19,154.29|
|负债合计|75,364.53|84,439.14|85,105.11|67,332.18|

 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 9月 30日，上市公司负债总额分别为 67,332.18万元、85,105.11万元、84,439.14万元及 75,364.53万元，2016年末负债总额较 2015年末增长26.40%，主要由于短期借款与长期借款增加所致。2017年末负债总额较 2016年末下降0.78%。截至2018年9月30日上市公司负债总额较2017年年末降低10.75%，主要是归还部分银行贷款导致短期借款减少所致。
从负债结构来看，截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 9月 30日，上市公司流动负债占负债总额的比例分别为71.55%、70.51%、72.53%及68.04%，上市公司流动负债主要由应付款项、预收款项、其他应付款、应交税费等经营性负债构成；非流动负债占比较低。上市公司负债结构较为稳定。
3、偿债能力分析
截至 2018年 9月 30日、2017年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2015年12月31日，上市公司的偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产负债率|38.54|41.56|41.60|37.31|
|流动比率|2.66|2.30|2.48|2.62|
|速动比率|2.03|1.88|2.13|2.22|

注1：流动比率=流动资产/流动负债
注释2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注释3：资产负债率=负债总额/资产总额×100%
报告期内，上市公司的资产负债率、流动比率和速动比率均较为稳定，上市
公司偿债能力较好。
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4、营运能力分析
报告期内，上市公司的营运能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|存货周转率|5.00|5.92|5.91|4.98|
|应收账款周转率|2.27|2.40|2.41|2.52|
|总资产周转率|0.88|0.84|0.81|0.81|

注1：应收账款周转率=营业总收入/应收账款账面价值平均值
注2：存货周转率=营业成本/存货账面价值平均值
注3：总资产周转率=营业收入/总资产平均值
注4：上述2018年1-9月指标已进行年化处理
最近三年一期，上市公司的应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率均维持在较高水平，经营情况良好。
（二）本次交易前上市公司的经营成果
1、经营成果分析
报告期内，上市公司的合并利润表主要科目如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|130,679.99|170,646.83|155,165.47|137,976.16|
|二、营业总成本|130,083.08|168,126.29|150,730.09|135,962.25|
|三、营业利润|1,599.02|3,442.52|4,807.45|2,563.49|
|四、利润总额|1,617.92|3,519.77|6,016.40|3,745.25|
|五、净利润|1,505.85|3,164.90|5,386.29|3,290.32|
|六、归属于母公司股东的净利润|1,414.98|3,116.83|5,386.30|3,290.32|

上市公司 2017年营业收入为 170,646.83万元，同比增长9.98%；2017年归属于母公司股东的净利润为 3,116.83万元，同比下降42.13%。2018年 1-9月营业收入130,679.99万元，同比增长9.03%；2018年1-9月归属于母公司股东的净利润为 1,414.98万元，同比下降44.93%。近三年一期，上市公司的营业收入稳步增长，但归属于母公司股东的净利润却有一定下滑，主要由于毛利率有所下滑等原因所致。
2、盈利能力分析
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报告期内，上市公司的盈利能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|毛利率（%）|15.71|18.24|22.69|19.89|
|净利率（%）|1.15|1.85|3.47|2.38|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.09|0.24|0.15|

注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注2：净利率=净利润/营业收入
2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，公司毛利率分别为19.89%、22.69%、18.24%及15.71%，净利率分别为2.38%、3.47%、1.85%、1.15%。近两年，上市公司毛利率与净利率呈现下降趋势。
报告期内，上市公司的营业收入稳步增长，但毛利率、净利率呈下滑趋势，归属于母公司股东的净利润也有一定下滑，营业收入与净利润变动相背离。出现上述情况的主要原因为原材料价格上涨及汇率的变动，详细情况如下：
（1）原材料价格上涨使营业成本大幅上升
圣阳股份聚焦新能源储能领域、备用电源领域、新能源动力领域，提供储能电源、备用电源、动力电源和新能源系统解决方案及运维服务，主要产品为阀控式密封铅酸蓄电池、铅炭电池、锂离子电池、新能源系统集成产品及服务。
铅是圣阳股份的重要原材料，根据商务部的统计数据，2015年以来我国铅的现货价格走势如下图所示：
数据来源：商务部、wind
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由上图可以看出，2016年下半年以来，我国铅的现货价格呈现明显的上升趋势，尤其是2017年下半年及2018年一度突破20,000.00元/吨。铅价格的大幅上涨造成圣阳股份营业成本的大幅增加，2017年圣阳股份的营业成本为 139,519.12万元，同比上涨16.30%，2018年 1-9月圣阳股份的营业成本为110,151.72万元，同比上涨10.56%。营业成本的增长使圣阳股份的毛利率有所下降，在营业收入稳步增长的同时归属母公司股东的净利润有所下滑。
（2）汇率变动影响财务费用
圣阳股份2016年财务费用为852.64万元，2017年财务费用为1,804.95万元，同比增加111.69%，上述财务费用的变动主要受汇率变动的影响。
圣阳股份实施“国际化、跨边界”的经营战略，目前海外市场已覆盖 80多个地区和国家，出口业务主要以美元进行结算。2017年美元兑人民币汇率持续下跌，由年初 6.937元下跌到年底 6.5342元，跌幅为5.81%，而同期 2016年美元兑人民币汇率则上涨了6.83%，导致公司 2017年汇兑损失同比增加 1,485.02万元，财务费用净增952.31万元，同比增长111.69%。
综上所述，由于原材料价格上涨、人民币升值等因素的影响，圣阳股份自2016年以来在营业收入稳步上升的同时，净利润有一定的下滑。
（三）本次交易前上市公司的现金流量
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-13,594.40|2,295.33|1,729.90|4,040.50|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,161.75|-409.79|-1,586.15|-15,754.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,493.99|-7,849.87|13,043.50|17,698.24|
|现金及现金等价物净增加额|-21,838.62|-6,266.68|13,354.59|6,239.71|

 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,040.50万元、1,729.90万元、2,295.33万元及-13,594.40万元，上市公司经营活动现金流量净额存在一定的波动。最近一期上市公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司回款周期等原因导致 2018年 1-9月
销售商品、提供服务收到的现金较少。
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2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-15,754.79万元、-1,586.15万元、-409.79万元、-1,161.75万元。
2016年投资活动产生的现金净流出同比减少89.93%，主要是由于2016年1.2亿元理财到期收回所致。
2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为17,698.24万元、13,043.5万元、-7,849.87万元、-7,493.99万元。
2017年和2018年1-9月，筹资活动体现现金净流出主要是因为上述期间公司偿还部分到期债务及新增借款较少所致。
二、新能同心财务状况与盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内，新能同心的资产结构如下所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|11,388.47|5.04%|1,464.65|0.59%|3,540.16|1.73%|1,624.59|1.24%|
|应收票据及应收账款|40,855.99|18.08%|49,310.46|20.03%|26,342.23|12.84%|4,725.47|3.61%|
|预付款项|1.27|0.00%|72.57|0.03%|38.14|0.02%|18.58|0.01%|
|其他应收款|3.01|0.00%|16,420.79|6.67%|19,812.82|9.65%|-|0.00%|
|存货|11.50|0.01%|16.51|0.01%|117.00|0.06%|-|0.00%|
|其他流动资产|5,128.44|2.27%|4,893.94|1.99%|4,010.73|1.95%|2,892.69|2.21%|
|流动资产合计|57,388.68|25.39%|72,178.91|29.31%|53,861.09|26.25%|9,261.33|7.08%|
|固定资产|157,012.39|69.48%|149,692.89|60.79%|132,849.96|64.74%|73,244.37|56.02%|
|在建工程|-|0.00%|10,172.53|4.13%|3,940.30|1.92%|39,001.85|29.83%|
|无形资产|7.18|0.00%|7.41|0.00%|7.73|0.00%|8.04|0.01%|
|长期待摊费用|4,145.02|1.83%|4,224.05|1.72%|3,975.26|1.94%|2,847.45|2.18%|
|其他非流动资产|7,431.50|3.29%|9,951.00|4.04%|10,578.98|5.16%|6,391.49|4.89%|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|168,596.08|74.61%|174,047.88|70.69%|151,352.23|73.75%|121,493.20|92.92%|
|资产总计|225,984.76|100.00%|246,226.79|100.00%|205,213.32|100.00%|130,754.53|100.00%|

从资产规模来看，2018年9月末、2017年末、2016年末及2015年末，新能同心的总资产分别为 225,984.76万元、246,226.79万元、205,213.32万元及 130,754.53万元。2016年末与 2015年末相比、2017年末与 2016年末相比，新能同心总资产余额分别增加了56.95%和19.99%，主要系2015年度至2017年度为新能同心及其子公司下属各电站的主要建设期，资产规模随着各项目的逐渐完工而增加；2018年9月末总资产规模较 2017年末下降了8.22%，主要系新能同心向股东分红以及清理关联方往来等因素所致。
从资产结构来看，新能同心 2018年 9月末、2017年末、2016年末及 2015年末的非流动资产占总资产的比例分别为74.61%、70.69%、73.75%及92.92%，非流动资产为新能同心资产的主要组成部分，符合资本密集型行业的特点和业务情况。
（1）流动资产结构分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|11,388.47|5.04%|1,464.65|0.59%|3,540.16|1.73%|1,624.59|1.24%|
|应收票据及应收账款|40,855.99|18.08%|49,310.46|20.03%|26,342.23|12.84%|4,725.47|3.61%|
|预付款项|1.27|0.00%|72.57|0.03%|38.14|0.02%|18.58|0.01%|
|其他应收款|3.01|0.00%|16,420.79|6.67%|19,812.82|9.65%|-|0.00%|
|存货|11.50|0.01%|16.51|0.01%|117.00|0.06%|-|0.00%|
|其他流动资产|5,128.44|2.27%|4,893.94|1.99%|4,010.73|1.95%|2,892.69|2.21%|
|流动资产合计|57,388.68|25.39%|72,178.91|29.31%|53,861.09|26.25%|9,261.33|7.08%|

新能同心的流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款以及其他流动资产构成。2018年 9月末、2017年末、2016年末及 2015年末，上述资产合计占流动资产的比例分别为99.98%、99.88%、99.71%及99.80%。报告
期内，新能同心主要流动资产科目的明细情况如下：
①货币资金
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新能同心最近三年一期货币资金余额的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|银行存款|5,707.91|1,103.53|3,179.04|1,263.47|
|其他货币资金|5,680.56|361.12|361.12|361.12|
|合计|11,388.47|1,464.65|3,540.16|1,624.59|

报告期内，新能同心的货币资金由银行存款和其他货币资金两部分构成。
2018年 9月末、2017年末、2016年末和 2015年末，货币资金的余额分别为11,388.47万元、1,464.65万元、3,540.16万元和1,624.59万元，占流动资产的比例分别为19.84%、2.03%、6.57%和17.54%。2018年9月末较 2017年末银行存款余额大幅增加的主要原因是 2018年 9月新能同心下属光伏电站收到国补资金所致，其他货币资金主要是应付票据保证金。
②应收票据及应收账款
A.应收票据
报告期各期末，新能同心应收票据均为银行承兑汇票，余额分别为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|银行承兑汇票|1,870.00|2,601.96|1,411.32|-|

2018年9月末、2017年末、2016年末和2015年末，新能同心银行承兑汇票的余额分别为 1,870.00万元、2,601.96万元、1,411.32万元和 0万元，占流动资产的比例分别为3.26%、3.60%、2.62%和0.00%。新能同心的下游客户电网公司一般采取银行存款结合银行承兑汇票的方式进行结算，该等票据主要用于支付供应商的采购款，因此期末应收票据的余额较小。
截至2018年9月30日，新能同心已经背书或贴现且尚未到期的应收票据余额为2,730.00万元；截至2018年9月30日，新能同心不存在用于质押的应收票据。
B.应收账款
（A）应收账款余额变动分析
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，新能同心应收账款情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30||||||
||账面余额||坏账准备||账面净额||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|39,070.01|100|84.03||38,985.99|100.00|
|组合 1：采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款|1,267.70|3.24|84.03|100.00|1,183.67|3.04|
|组合 2：采用个别认定计提坏账准备的应收账款|37,802.32|96.76|-|-|37,802.32|96.96|
|单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|
|合计|39,070.01|100|84.03|100.00|38,985.99|100.00|
|项目|2017.12.31||||||
||账面余额||坏账准备||账面净额||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|46,734.87|100.00|26.38|-|46,708.50|100.00|
|组合 1：采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款|488.06|1.04|26.38|100.00|461.68|0.99|
|组合 2：采用个别认定计提坏账准备的应收账款|46,246.82|98.96|-|-|46,246.82|99.01|
|单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|
|合计|46,734.87|100.00|26.38|100.00|46,708.50|100.00|
|项目|2016.12.31||||||
||账面余额||坏账准备||账面净额||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|24,948.92|100.00|18.02|-|24,930.90|100.00|
|组合 1：采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款|360.33|1.44|18.02|100.00|342.31|1.37|
|组合 2：采用个别认定计提坏账准备的应收账款|24,588.59|98.56|-|-|24,588.59|98.63|
|单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|
|合计|24,948.92|100.00|18.02|100.00|24,930.90|100.00|
|项目|2015.12.31||||||
||账面余额||坏账准备||账面净额||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|4,725.47|100.00|-|-|4,725.47|100.00|
|组合 1：采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款|0.00|-|-|-|0.00|0.00|
|组合 2：采用个别认定计提坏账准备的应收账款|4,725.47|100|-|-|4,725.47|100.00|
|单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|
|合计|4,725.47|100|-|-|4,725.47|100.00|

报告期内，2018年9月末、2017年末、2016年末和2015年末，新能同心应收账款净额分别为 38,985.99万元、46,708.50万元、24,930.90万元和 4,725.47万元，占流动资产的比例分别为67.93%、64.71%、46.29%和51.02%，是流动资产中最主要的组成部分。2015年末至2017年末，新能同心应收账款净额逐年增加，主要是因为随着电力销售量上涨导致应收国家补贴资金增加所致，2018年9月末相较 2017年末净额有所下降，主要是由于 2018年 9月收到 1.68亿元国家补贴资金所致。
（B）应收账款按性质分类情况
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新能同心除主营业务电力销售业务形成的应收账款外，还有部分由对关联方销售设备组件形成的应收账款。报告期内，按上述类别分类的应收账款明细如下：单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30/2018.1-9||2017.12.31/2017||2016.12.31/2016||2015.12.31/2015||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|电力业务应收账款|39,070.01|100.00|37,488.74|80.22|16,603.79|66.55|818.47|17.32|
|主营业务收入|30,943.31|97.16|24,672.69|96.97|18,031.08|82.62|562.11|14.41|
|电力业务应收账款占主营业务收入比例|126.26%|N/A|151.94%|N/A|92.08%|N/A|145.61%|N/A|
|组件销售应收账款|-|-|9,246.14|19.78|8,345.13|33.45|3,907.00|82.68|
|其他业务收入|904.13|2.84|770.09|3.03|3,793.28|17.38|3,339.32|85.59|
|组件销售应收账款占其他业务收入比例|0.00%|N/A|1200.66%|N/A|220.00%|N/A|117.00%|N/A|

注：2018年9月30日应收账款占营业收入比例为年化数据
a、电力业务应收账款
对于地面集中式光伏电站及全额上网的分布式光伏电站，其脱硫脱硝燃煤标杆电价由当地电网公司与发电企业按照月度直接结算；对于自发自用、余电上网的工商业屋顶分布式光伏电站，其售电对象按照合同规定的电价购买电量，按照合同约定的结算周期进行结算，余电上网部分由电网公司按照脱硫脱硝燃煤标杆电价与发电企业按照月度直接结算；而国家补贴部分电价则需先行纳入国补目录后，由国家财政局定期拨款至电网公司，再由电网公司结算给发电企业，从电站产生收入至国补资金到位，结算周期较长。且对于提供绝大部分收入的地面集中式光伏电站及全额上网的分布式光伏电站来说，国家补贴部分约占全部电价的70%。因此 2015年新能同心下属电站首次并网至 2017年，应收账款金额较大、随着收入的增长而体现增长较快并且报告期内各期末应收账款余额占当期收入比例较大。
2018年9月，新能同心收到国补资金1.68亿元。因此，2018年9月末较2017
年末，应收账款余额及其占当期收入的比例均有所下降。
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b、组件销售业务应收账款
由于报告期内组件销售业务均为新能同心向中民新能及其控制的其他公司的关联销售，自 2015年起，该等销售造成的应收账款并未实际支付。2018年 9月，新能同心对上述应收账款与相关方进行了核帐、抵消等工作，截至 2018年9月30日，新能同心账面已经不存在对关联方的组件销售应收账款。
（C）应收账款按账龄分类情况
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|23,809.13|60.94|28,894.73|61.83|20,223.45|81.06|4,725.47|100.00|
|1 至 2年|14,986.57|38.36|13,933.14|29.81|4,725.47|18.94|-|-|
|2 至 3年|274.31|0.70|3,907.00|8.36|-|-|-|-|
|小计|39,070.01|100.00|46,734.87|100.00|24,948.92|100.00|4,725.47|100.00|
|减：坏账 准备|84.03|N/A|26.38|N/A|18.02|N/A|-|N/A|
|合计|38,985.99|N/A|46,708.50|N/A|24,930.90|N/A|4,725.47|N/A|

根据上述（B）中的描述，新能同心报告期各期末账龄 1年以上的应收账款均为电力销售业务的国家补贴部分及组件销售业务造成。由于报告期内收入的增长导致2015年末至2017年末，1年以上的应收账款余额从0万元增长至17,840.14万元。2018年9月末，由于收到国补资金及关联方应收账款清理的原因，1年以上应收账款的余额较2017年末下降2,579.26万元。
（D）新能同心主要客户的应收账款
报告期各期末，新能同心对主要客户的应收账款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|账面余额|占应收账款总额的比例|
|2018.9.30||||
|1|国网宁夏电力公司|30,090.09|77.02%|
|2|国网安徽省电力公司长丰县供电公司|3,644.52|9.33%|
|3|国网山东省电力公司潍坊供电公司|1,916.88|4.91%|

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|||||
|-|-|-|-|
|4|国网山东省电力公司德州市陵城区供电公司|1,066.91|2.73%|
|5|歌尔股份有限公司|619.97|1.59%|
|合计||37,338.38|95.57%|
|2017.12.31||||
|1|国网宁夏电力公司|32,258.51|69.02%|
|2|中民新能投资集团有限公司|8,345.13|17.86%|
|3|国网安徽省电力公司长丰县供电公司|2,168.88|4.64%|
|4|国网山东省电力公司德州市陵城区供电公司|1,140.71|2.44%|
|5|国网山东省电力公司潍坊供电公司;|967.35|2.07%|
|合计||44,880.58|96.03%|
|2016.12.31||||
|1|国网宁夏电力公司|15,437.30|61.88%|
|2|中民新能投资集团有限公司|8,345.13|33.45%|
|3|国网山东省电力公司德州市陵城区供电公司|594.58|2.38%|
|4|歌尔股份有限公司|221.28|0.89%|
|5|国网山东省电力公司潍坊供电公司;|157.13|0.63%|
|合计||24,755.42|99.22%|
|2015.12.31||||
|1|中民新能投资集团有限公司|3,907.00|82.68%|
|2|国网宁夏电力公司|818.47|17.32%|
|合计||4,725.47|100.00%|

（D）应收账款坏账准备计提政策与计提情况
a、新能同心应收账款坏账准备计提政策
（a）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|将单项金额占应收款项余额 5%以上且单项金额超过100万元的应收款项视为重大应收款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。|

（b）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|按账龄分析法计提坏账准备|
|个别认定计提坏账准备的组合|单独测试，一般不计提坏账准备|

说明：个别认定计提坏账准备的组合特指应收电网公司电费、关联方往来、
押金、保证金、备用金、应收政府款项、代垫款等款项，回收概率明显高于普通
债权，历史经验表明回收风险极低的往来款项。
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采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5|5|
|1-2年|10|10|
|2-3年|30|30|
|3-4年|50|50|
|4年以上|100|100|

（c）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备|

b、新能同心应收账款坏账准备计提情况
报告期内，新能同心的应收账款坏账准备均为采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款所形成，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|应收账款|计提比例|坏账准备|
|2018.9.30||||
|1年以内|854.86|5%|42.74|
|1至2年|412.84|10%|41.28|
|2至3年|-|30%|-|
|合计|1,267.70|N/A|84.03|
|2017.12.31||||
|1年以内|448.54|5%|22.43|
|1至2年|39.52|10%|3.95|
|2至3年|-|30%|-|
|合计|488.06|N/A|26.38|
|2016.12.31||||
|1年以内|360.33|5%|18.02|
|1至2年|-|10%|-|
|2至3年||30%||
|合计|360.33|N/A|18.02|
|2015.12.31||||
|1年以内|-|5%|-|
|1至2年|-|10%|-|
|2至3年|-|30%|-|

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|||||
|-|-|-|-|
|合计|-|N/A|-|

c、新能同心应收账款坏账准备计提的充分性
（a）新能同心应收电网公司款项坏账准备的计提
新能同心应收账款中应收电网公司电费采用个别认定法计提坏账准备，列入收回无风险组合，不予计提坏账，主要的原因电网公司具有良好的资质信用和资金实力，发生坏账风险的可能性极低。另外，国内可比的主营电力业务的上市公司中，对同类应收账款坏账准备计提政策也与新能同心一致，情况如下：
|||
|-|-|
|上市公司名称|应收电网公司电费坏账准备计提政策|
|太阳能|应收电网公司电费划分为无风险组合，不予计提坏账准备|
|节能风电|应收电网公司电费划分为无风险组合，不予计提坏账准备|
|京运通|应收电网公司电费划分为无风险组合，不予计提坏账准备|
|大唐发电|应收电网公司电费划分为低风险组合，不予计提坏账准备|
|新能同心|应收电网公司电费划分为无风险组合，不予计提坏账准备|

由上表可见，考虑到电网公司的资质信用和资金实力，国内电力企业一般将应收电网公司电费款归入无风险或低风险组合，均未计提坏账准备。
（b）按账龄组合计提坏账准备的计提比例
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|太阳能|节能风电|京运通|大唐发电|新能同心|
|1年以内|5%（7-12个月）|5%（7-12个月）|5%|0%-2%|5%|
|1至2年|10%|10%|15%|5%-10%|10%|
|2至3年|30%|30%|30%|10%-20%|30%|
|3至4年|50%|50%|50%|30%-50%|50%|
|4至5年|80%|80%|80%|50%-80%|100%|
|5年以上|100%|100%|100%|80%-100%|100%|

由上表可知，新能同心账龄法组合计提坏账准备的计提比例与同行业上市公司相关政策相比，仅在1至2年账龄计提的比例上少于京运通，其他账龄计提比例均等于或大于同行业上市公司，总体上并无重大差异。
③其他应收款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|应收利息|-|264.69|120.06|-|
|其他应收款|3.01|16,156.09|19,692.76|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|3.01|16,420.79|19,812.82|-|

报告期内，其他应收款中除少量备用金、押金、应收增值税退税款外，主要为应收关联方往来款项及利息。截至2018年9月30日，应收关联方往来款项及利息已通过资金回收、与应付款项抵消等方式回收完毕，仅有少量备用金、押金。
④其他流动资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|待抵扣进项税额|12,559.94|14,844.93|14,589.71|9,284.18|
|其中：预计一年以内待抵扣进项税|5,128.44|4,893.94|4,010.73|2,892.69|
|预计一年以上待抵扣进项税|7,431.50|9,951.00|10,578.98|6,391.49|

由于光伏电站前期投资巨大的特性，在建设完成、并网发电后的若干年内，账面会存在大额的由设备、施工采购而产生的待抵扣进项税额，其中预计未来一年可以抵扣的分类至其他流动资产，预计超过一年以上才可抵扣的分类至其他非流动资产。2015年至 2017年，待抵扣进项税额随着累计采购额的增加而增加；
截至 2018年 9月末，工程建设基本完工，随着实现收入而逐渐抵扣，该科目余额较2017年末下降2,285万元。
（2）非流动资产结构分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|固定资产|157,012.39|93.13%|149,692.89|86.01%|132,849.96|87.78%|73,244.37|60.29%|
|在建工程|-|0.00%|10,172.53|5.84%|3,940.30|2.60%|39,001.85|32.10%|
|无形资产|7.18|0.00%|7.41|0.00%|7.73|0.01%|8.04|0.01%|
|长期待摊费用|4,145.02|2.46%|4,224.05|2.43%|3,975.26|2.63%|2,847.45|2.34%|
|其他非流动资产|7,431.50|4.41%|9,951.00|5.72%|10,578.98|6.99%|6,391.49|5.26%|
|非流动资产合计|168,596.08|100.00%|174,047.88|100.00%|151,352.23|100.00%|121,493.20|100.00%|

新能同心非流动资产主要以固定资产和在建工程为主。2018年9月末、2017年末、2016年末和2015年末，固定资产和在建工程合计占非流动资产的比例分
别为93.13%、91.85%、90.38%和92.39%。新能同心主要非流动资产科目的详细
情况如下：
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①固定资产
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|房屋建筑物|原值|1,789.54|794.01|794.01|794.01|
||累计折旧|113.34|78.57|40.86|3.14|
||减值准备|-|-|-|-|
||净值|1,676.20|715.43|753.15|790.86|
|发电设备|原值|174,323.24|161,822.79|137,403.74|72,562.18|
||累计折旧|19,063.84|12,965.77|5,485.82|265.95|
||减值准备|-|-|-|-|
||净值|155,259.40|148,857.02|131,917.92|72,296.23|
|运输设备|原值|239.51|239.51|239.51|168.70|
||累计折旧|162.92|120.25|63.37|15.78|
||减值准备|-|-|-|-|
||净值|76.59|119.25|176.14|152.92|
|办公设备及其他|原值|4.75|4.75|4.75|4.75|
||累计折旧|4.56|3.58|1.99|0.41|
||减值准备|-|-|-|-|
||净值|0.19|1.18|2.76|4.35|
|固定资产合计|原值|176,357.05|162,861.06|138,442.01|73,529.65|
||累计折旧|19,344.66|13,168.17|5,592.04|285.28|
||减值准备|-|-|-|-|
||净值|157,012.39|149,692.89|132,849.96|73,244.37|

新能同心固定资产的主要构成为发电设备，2018年9月末、2017年末、2016年末和2015年末，发电设备净值占固定资产总净值的比例分别为98.88%、99.44%、99.30%和98.71%。报告期内，随着新能同心下属光伏电站的建设，固定资产净值逐年增加。
新能同心固定资产的折旧年限、预计残值率和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类 别|折旧年限(年)|预计残值率(%)|年折旧率(%)|
|房屋建筑物|20|5|4.75|
|发电设备|20|5|4.75|
|运输工具|4|5|23.75|
|办公设备及其他|3|-|33.33|

截至 2018年 9月 30日，新能同心用于抵押担保的固定资产原值为 12.57亿
元。
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②在建工程
新能同心在建工程均为核算其下属光伏电站的建设，报告期各期末在建工程项目的余额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|新能同心200MWp项目|-|6,315.59|-|39,001.85|
|歌尔二期10.93MW项目|-|3,856.93|-|-|
|浙江海宁25wm屋顶光伏发电项目|-|-|3,053.36|-|
|工程物资|-|-|886.94|-|
|合计|-|10,172.53|3,940.30|39,001.85|

除上述项目外，德州翔宇一期项目、德州翔宇二期项目和歌尔一期 10.93MW项目均于2016年度当年开工、当年完成建设并网转固。
③无形资产
截至2018年9月30日，新能同心无形资产为新能同心 200MWp项目拟通过划拨方式取得的土地使用权。截至本报告书签署日，上述土地的土地使用权证书尚未办理完毕，详细情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况/十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产权属/3、土地使用权证和房屋建筑物”。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|土地使用权|原值|8.19|8.19|8.19|8.19|
||累计摊销|1.01|0.78|0.46|0.15|
||减值准备|-|-|-|-|
||净值|7.12|7.41|7.73|8.04|
|占净资产的比例||0.01%|0.01%|0.01%|0.02%|

④长期待摊费用
报告期内，长期待摊费用均为支付的土地或房屋租赁费。2018年9月末、2017年末、2016年末和2015年末，长期待摊费用的余额分别为4,145.02万元、4,224.05万元、3,975.26万元和2,847.45万元，占非流动资产的比例分别为2.46%、2.43%、
2.63%和2.34%。
2、负债结构分析
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报告期内，新能同心的负债结构如下所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|-|0.00%|10,000.00|5.57%|9,736.29|6.79%|20,000.00|22.97%|
|应付票据及应付账款|10,852.18|6.89%|2,513.03|1.40%|16.00|0.01%|12,907.75|14.83%|
|应付职工薪酬|5.62|0.00%|15.89|0.01%|-|0.00%|-|0.00%|
|应交税费|603.05|0.38%|32.94|0.02%|17.65|0.01%|-|0.00%|
|其他应付款|14,505.27|9.20%|42,256.48|23.53%|26,780.76|18.67%|53,143.77|61.05%|
|一年内到期的非流动负债|12,133.82|7.70%|9,660.13|5.38%|1,758.93|1.23%|-|0.00%|
|流动负债合计|38,099.94|24.18%|64,478.46|35.90%|38,309.62|26.70%|86,051.53|98.85%|
|长期借款|7,141.44|4.53%|4,436.22|2.47%|-|0.00%|-|0.00%|
|长期应付款|112,352.31|71.29%|110,671.91|61.63%|105,169.05|73.30%|1,000.00|1.15%|
|非流动负债合计|119,493.76|75.82%|115,108.14|64.10%|105,169.05|73.30%|1,000.00|1.15%|
|负债合计|157,593.70|100.00%|179,586.60|100.00%|143,478.68|100.00%|87,051.53|100.00%|

2018年9月末、2017年末、2016年末和2015年末，新能同心总负债金额分别为157,593.70万元、179,586.60万元、143,478.68万元和87,051.53万元。2015年末至 2017年末，新能同心总负债金额逐年增大，主要系新能同心从事的太阳能发电行业为资本密集型行业，随着电站投资规模的提升，新能同心的借款金额逐年增加。2018年 9月末，由于部分借款本金的归还以及关联方往来款的偿付抵消，负债总额较2017年末下降2.20亿元，降幅12.25%。从负债结构看，截至2018年9月末，非流动负债占总负债比例为75.28%。
（1）流动负债结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|-|0.00%|10,000.00|15.51%|9,736.29|25.41%|20,000.00|23.24%|
|应付票据及应付账款|10,852.18|28.48%|2,513.03|3.90%|16.00|0.04%|12,907.75|15.00%|
|应付职工薪酬|5.62|0.01%|15.89|0.02%|-|0.00%|-|0.00%|

山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应交税费|603.05|1.58%|32.94|0.05%|17.65|0.05%|-|0.00%|
|其他应付款|14,505.27|38.07%|42,256.48|65.54%|26,780.76|69.91%|53,143.77|61.76%|
|一年内到期的非流动负债|12,133.82|31.85%|9,660.13|14.98%|1,758.93|4.59%|-|0.00%|
|流动负债合计|38,099.94|100.00%|64,478.46|100.00%|38,309.62|100.00%|86,051.53|100.00%|

2018年9月末、2017年末、2016年末和2015年末，新能同心流动负债余额分别为 38,099.94万元、64,478.46万元、38,309.62万元和 86,051.53万元，占总负债的比例分别为24.18%、35.90%、26.70%和98.85%。主要由短期借款、应付票据及应付账款和其他应付款构成。
①短期借款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款类别|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|质押借款|-|10,000.00|9,736.29|-|
|信用借款|-|-|-|20,000.00|
|合计|-|10,000.00|9,736.29|20,000.00|

报告期内，新能同心共借入三笔短期借款，该等款项于 2018年9月30日前均已偿还，不存在逾期未偿还的短期借款。
②应付票据及应付账款
A.应付票据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|银行承兑汇票|10,000.00|-|-|-|
|商业承兑汇票|-|1,371.52|-|12,877.74|
|合计|10,000.00|1,371.52|-|12,877.74|

2018年9月末、2017年末、2016年末和2015年末，新能同心应付票据余额分别为10,000.00万元、1,371.52万元、0.00万元和12,877.74万元，占流动负债的比例分别为26.25%、2.13%、0.00%和14.97%。报告期内，新能同心开具的票据均为支付设备采购或建设安装款项款项，截至报告期末无已到期未支付的应付票据。
B.应付账款
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|应付账款|852.18|1,141.50|16.00|30.01|

报告期内，应付账款主要核算应付运维费、服务费等费用。2017年末及2018年 9月末应付账款余额较 2016年末及 2015年末增加主要是由于 2017年起对于原在其他应付款核算的应付运维费等改为在应付账款中核算。
③其他应付款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|长期资产构建款|9,958.04|18,844.38|24,555.76|33,255.43|
|关联往来款|3,734.78|10,647.32|1,418.99|19,410.12|
|其他|812.44|12,764.79|806.01|478.23|
|合计|14,505.27|42,256.48|26,780.76|53,143.77|

2018年9月末、2017年末、2016年末和2015年末，新能同心其他应付款余额分别为 14,505.27万元、42,256.48万元、26,780.76万元和 53,143.77万元，占流动负债的比例分别为38.07%、65.54%、69.91%和61.76%。
其中，长期资产构建款逐年减少，主要系 2015年是新能同心 200MWp光伏发电项目的主要建设期，产生了较大金额的采购，随着采购款的支付上述欠款余额逐年减少。
关联往来款主要是2新能同心对关联方的应付款项，截至2018年9月30日，余额为3,734.78万元。
其他应付款的其他主要包含应付利息、应付股利、应付租赁费等项目。其中 2017年末余额为
12,764.79
万元，主要是 2017年度新能同心进行利润分配约 1.2亿元所致。
④一年内到期的非流动负债
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|一年以内到期的长期借款|694.92|200.01|-|-|
|一年以内到期的长期应付款|11,438.90|9,460.12|1,758.93|-|
|合计|12,133.82|9,660.13|1,758.93|-|

报告期内，新能同心一年内到期的非流动负债主要为长期借款、长期应付款
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一年以内到期部分。
（2）非流动负债结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期借款|7,141.44|5.98%|4,436.22|3.85%|-|0.00%|-|0.00%|
|长期应付款|112,352.31|94.02%|110,671.91|96.15%|105,169.05|100.00%|1,000.00|100.00%|
|非流动负债合计|119,493.76|100.00%|115,108.14|100.00%|105,169.05|100.00%|1,000.00|100.00%|

报告期内，新能同心非流动负债均为长期借款和长期应付款。具体情况如下：①长期借款
报告期各期末，新能同心长期借款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|质押借款|150.63|150.63|-|-|
|抵押借款|6,990.81|4,285.59|-|-|
|合计|7,141.44|4,436.22|-|-|

报告期内，新能同心的长期借款为子公司海宁中民向北京银行股份有限公司西单支行获取的。2017年6月14日，海宁中民与北京银行股份有限公司西单支行签订了编号为0417585号《综合授信合同》，最高授信额度为1.28亿元，合同约定自提款日起，每笔借款的期限为 12年。长期借款对应的借款合同详见本报告书“第十四节其他重要事项/十一重大合同/（一）借款合同、授信合同及担保合同/1、借款及授信合同”。
②长期应付款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|陕西鼎盛裕和融资租赁有限公司|42,936.63|44,067.12|49,046.19|1,000.00|
|中民国际融资租赁股份有限公司|40,572.01|45,500.70|48,660.49|-|
|中信金融租赁有限公司|18,863.46|19,608.51|6,306.46|-|
|江苏金融租赁股份有限公司|8,481.06|-|-|-|
|应付长期租赁款|1,499.15|1,495.59|1,155.91|-|
|合计|112,352.31|110,671.91|105,169.05|1,000.00|

山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2018年9月末、2017年末、2016年末和2015年末，新能同心长期应付款余额分别为 14,505.27万元、42,256.48万元、26,780.76万元和 53,143.77万元，占总负债的比例分别为38.07%、65.54%、69.91%和61.76%，是负债中最主要的组成部分，主要由应付融资租赁款和少量长期应付租赁款组成。由于光伏发电行业属于典型的资本密集企业，需要大量举债以支撑电站的建设和设备采购，很多光伏电站企业采用融资租赁、售后回租等方式取得金融机构的长期融资款。2015年，新能同心200MWp光伏发电项目实现首次并网发电， 2016年度，新能同心下属电站逐渐大规模的实现并网，向金融机构融资的资质大幅提升，2016年末，长期应付款余额较2015年末增加超过10亿元。2016年末至2018年9月末，新能同心长期应付款基本维持稳定。应付融资租赁款对应的融资租赁合同详见本报告书“第十四节其他重要事项/十一重大合同/（三）融资租赁合同”。
3、偿债能力分析
（1）新能同心偿债能力指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30/2018.1-9月|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|资产负债率（%）|69.74|72.94|69.92|66.58|
|流动比率（倍）|1.51|1.12|1.41|0.11|
|速动比率（倍）|1.51|1.12|1.40|0.11|
|息税折旧摊销前利润（万元）|21,351.86|22,046.58|17,286.40|497.04|
|利息保障倍数（倍）|3.05|2.58|2.77|2.77|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=负债总额/资产总额
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销
（5）利息保障倍数=息税前利润/利息支出额
总体来看，报告期内新能同心偿债能力指标的变化符合公司自身发展情况。
从报告期各期末新能同心短期偿债能力来看，2015年 10月，新能同心下属光伏电站完成大部分建设投入并实现首次并网，建设投入资金主要来源于资本金及短期借款，并且截至 2015年末尚未产生大量电力销售收入，账面货币资金及
应收款项均处于较低的水平。因此 2015年末，新能同心的流动比率和速动比率
均较低。2016年度，新能同心下属已建成电站逐渐释放产能，实现收入的大幅
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
增长，也带来了流动资产的大幅增加；并且由于电站规模和运营的成熟，新能同心具备了向金融机构取得长期带息负债的资质，替换了流动性风险较大的短期负债。因此，截至2016年末，新能同心的流动比率和速动比率大幅增长至1.41倍和 1.40倍。2017年度，在新能同心下属电站规模稳步增加、产能平缓释放、收入随之增长的同时，由于长期负债维持在较稳定的水平，新能同心资产规模的扩张带来了短期负债较大幅度的增长。因此，新能同心截至 2017年末的流动比率和速动比率较2016年末均下降了约20%。2018年，新能同心下属电站已经基本建设完毕，产能完全释放，收入规模进一步增加，截至 2018年 9月末，新能同心流动比率和速动比率上升至 1.51倍。综上所述，新能同心不存在短期偿债风险。
从报告期各期末新能同心长期偿债能力来看，2018年 9月末、2017年末、2016年末和2015年末合并资产负债率分别为69.74%、72.94%、69.92%和66.58%。
新能同心资产负债率保持在较高水平，主要因太阳能发电行业为资金密集型行业，除了股东资本金投入之外，主要通过债务融资筹措资金满足电站投资需求。
新能同心的主营业务盈利能力较强，2015年度、2016年度、2017年度、2018年 1至 9月息税折旧摊销前利润分别为 497.04万元、17,286.40万元、22,046.58万元和 21,351.86万元，呈逐年上升趋势，新能同心的利息保障倍数维持在较高的水平。
（2）与同行业上市公司相关指标对比分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|流动比率（倍）||||
|||2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|601619.SH|嘉泽新能|1.47|1.44|1.10|1.74|
|603693.SH|江苏新能|4.49|2.47|1.72|2.12|
|601908.SH|京运通|0.95|1.12|2.88|1.92|
|601016.SH|节能风电|1.61|0.89|1.04|1.24|
|002610.SZ|爱康科技|1.20|0.78|0.96|0.67|
|000591.SZ|太阳能|1.17|1.18|1.36|0.90|
|601991.SH|大唐发电|0.42|0.34|0.35|0.30|
|601012.SH|隆基股份|1.49|1.53|1.87|1.70|
|601222.SH|林洋能源|2.37|2.28|1.81|2.96|
|300317.SZ|珈伟新能|1.31|1.59|1.62|1.21|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|002218.SZ|拓日新能|0.87|0.95|1.89|1.41|
|002516.SZ|旷达科技|5.07|3.54|1.20|0.78|
|平均数||1.87|1.51|1.48|1.41|
|中位数||1.39|1.31|1.49|1.32|
|新能同心||1.51|1.12|1.41|0.11|
|股票代码|股票简称|速动比率（倍）||||
|||2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|601619.SH|嘉泽新能|1.47|1.44|1.10|1.74|
|603693.SH|江苏新能|4.44|2.42|1.69|2.08|
|601908.SH|京运通|0.79|0.97|2.72|1.65|
|601016.SH|节能风电|1.56|0.85|0.99|1.21|
|002610.SZ|爱康科技|1.17|0.75|0.88|0.64|
|000591.SZ|太阳能|1.14|1.15|1.32|0.88|
|601991.SH|大唐发电|0.36|0.30|0.30|0.24|
|601012.SH|隆基股份|1.15|1.34|1.68|1.30|
|601222.SH|林洋能源|2.15|2.15|1.71|2.64|
|300317.SZ|珈伟新能|1.11|1.21|1.31|0.88|
|002218.SZ|拓日新能|0.72|0.74|1.36|0.91|
|002516.SZ|旷达科技|4.60|3.27|1.05|0.66|
|平均数||1.72|1.38|1.34|1.24|
|中位数||1.16|1.18|1.32|1.06|
|新能同心||1.51|1.12|1.40|0.11|
|股票代码|股票简称|资产负债率（倍）||||
|||2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|601619.SH|嘉泽新能|70.56|72.76|73.77|72.78|
|603693.SH|江苏新能|37.98|46.61|52.00|46.18|
|601908.SH|京运通|53.71|51.04|47.54|42.27|
|601016.SH|节能风电|64.21|62.93|60.59|61.26|
|002610.SZ|爱康科技|65.12|66.12|65.01|79.49|
|000591.SZ|太阳能|61.23|61.17|61.30|72.65|
|601991.SH|大唐发电|76.67|74.57|74.88|79.12|
|601012.SH|隆基股份|59.07|56.68|47.35|44.62|
|601222.SH|林洋能源|44.08|43.57|34.59|27.56|
|300317.SZ|珈伟新能|46.43|45.10|49.66|63.66|
|002218.SZ|拓日新能|54.57|50.72|43.72|38.63|
|002516.SZ|旷达科技|10.90|16.54|47.17|66.58|
|平均数||53.71|53.98|54.80|57.90|
|中位数||56.82|53.86|50.83|62.46|
|新能同心||69.74|72.94|69.92|66.58|

山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
数据来源：Wind
新能同心的流动比率、速动比率略低于同行业可比上市公司平均水平，资产负债率略高于同行业可比上市公司平均水平，系报告期内新能同心下属电站处于建设期，债务融资需求大所致，符合光伏发电电站行业特征。随着带息负债的逐渐偿还及利润增长导致资产总额增加等因素，新能同心的偿债指标趋于改善，不存在重大流动性风险。
4、资产周转分析
（1）新能同心资产周转能力指标分析
报告期内，新能同心资产周转能力有关财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.1-9月（年化）|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次/年）|0.74|0.71|1.47|1.65|
|存货周转率（次/年）|607.81|146.24|168.91|N/A|
|总资产周转率（次/年）|0.13|0.11|0.13|0.06|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均额
（2）存货周转率=营业成本/存货平均额
（3）总资产周转率=营业收入/总资产平均额
2015年至 2017年，新能同心应收账款周转率逐年降低，主要系应收国补电费累计增加。2018年 9月，新能同心收到国补资金 1.68亿元，因此，2018年 1至9月（年化）较2017年应收账款周转率有所上升。
由于新能同心主营光伏电站的开发、建设及运营，主要原材料为免费的太阳能，存货科目仅核算少量组件、低值易耗品等。因此，存货周转率基本不具分析和比较的意义。
2015年，新能同心开始投资建设下属电站并于当年 10月实现首次并网，因此当年总资产周转率较低。2016年至2018年1至9月，随着发电量释放，新能同心总资产周转率基本保持平稳。
（2）与同行业上市公司相关指标对比分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|应收账款周转率（次/年）||||
|||2018.1-9月（年化）|2017年度|2016年度|2015年度|

山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|601619.SH|嘉泽新能|1.06|1.28|2.73|3.45|
|603693.SH|江苏新能|2.16|2.75|3.84|4.81|
|601908.SH|京运通|1.73|2.44|3.43|3.83|
|601016.SH|节能风电|1.50|1.87|2.42|2.78|
|002610.SZ|爱康科技|2.89|2.77|2.64|2.47|
|000591.SZ|太阳能|0.77|1.24|1.29|2.11|
|601991.SH|大唐发电|8.98|7.76|7.96|7.35|
|601012.SH|隆基股份|4.93|5.26|5.75|5.37|
|601222.SH|林洋能源|1.62|2.03|2.32|2.44|
|300317.SZ|珈伟新能|0.94|1.72|1.69|2.33|
|002218.SZ|拓日新能|1.31|2.31|2.29|2.54|
|002516.SZ|旷达科技|2.83|2.76|2.67|3.31|
|平均数||2.56|2.85|3.25|3.56|
|中位数||1.68|2.38|2.65|3.04|
|新能同心||0.74|0.71|1.47|1.65|
|股票代码|股票简称|存货周转率（次/年）||||
|||2018.1-9月（年化）|2017年度|2016年度|2015年度|
|601619.SH|嘉泽新能|2,803.87|2,704.44|1,703.04|763.60|
|603693.SH|江苏新能|24.84|23.77|20.33|19.44|
|601908.SH|京运通|2.30|3.60|2.38|1.57|
|601016.SH|节能风电|8.15|7.27|7.94|9.93|
|002610.SZ|爱康科技|14.87|12.00|10.58|14.66|
|000591.SZ|太阳能|9.52|17.15|15.82|6.21|
|601991.SH|大唐发电|20.85|18.92|13.17|11.16|
|601012.SH|隆基股份|4.21|6.17|6.09|3.58|
|601222.SH|林洋能源|4.11|6.58|5.88|4.50|
|300317.SZ|珈伟新能|1.86|2.55|2.25|2.14|
|002218.SZ|拓日新能|1.72|2.37|1.55|0.98|
|002516.SZ|旷达科技|5.43|5.31|4.32|3.80|
|平均数||241.81|234.18|149.45|70.13|
|中位数||6.79|6.92|7.01|5.35|
|新能同心||607.81|146.24|168.91|N/A|
|股票代码|股票简称|总资产周转率（次/年）||||
|||2018.1-9月（年化）|2017年度|2016年度|2015年度|
|601619.SH|嘉泽新能|0.12|0.10|0.09|0.06|
|603693.SH|江苏新能|0.20|0.20|0.18|0.18|
|601908.SH|京运通|0.16|0.15|0.16|0.20|

山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|601016.SH|节能风电|0.12|0.10|0.08|0.09|
|002610.SZ|爱康科技|0.29|0.29|0.27|0.31|
|000591.SZ|太阳能|0.12|0.17|0.17|0.28|
|601991.SH|大唐发电|0.35|0.28|0.22|0.20|
|601012.SH|隆基股份|0.55|0.63|0.78|0.71|
|601222.SH|林洋能源|0.21|0.24|0.32|0.48|
|300317.SZ|珈伟新能|0.22|0.38|0.36|0.48|
|002218.SZ|拓日新能|0.17|0.29|0.25|0.20|
|002516.SZ|旷达科技|0.38|0.39|0.34|0.37|
|平均数||0.24|0.27|0.27|0.30|
|中位数||0.21|0.26|0.24|0.24|
|新能同心||0.13|0.11|0.13|0.06|

报告期内，新能同心应收账款周转率低于同行业可比上市公司的平均水平，主要由于新能同心主营光伏发电业务，相较于风力发电业务和组件业务，光伏发电应收账款周转率较低。随着新能同心下属纳入第七批国补目录的电站陆续收到国家补贴资金，应收账款周转率将逐渐提升。
由于新能同心主营光伏电站发电业务，主要原材料为免费的太阳能，存货科目仅核算少量组件、低值易耗品等。因此，存货周转率不具分析对比意义。
报告期内，新能同心总资产周转率低于可比公司平均水平，主要由于新能同心全部为光伏发电业务资产，该等资产前期业务投资大，每年电力收入较为稳定，总资产周转率相对较低。
（二）盈利能力分析
报告期内，新能同心营业收入、利润情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.1-9月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占营业收入收比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|营业收入|23,885.58|100.00%|25,442.78|100.00%|21,824.35|100.00%|3,901.42|100.00%|
|营业利润|10,081.89|42.21%|9,685.45|38.07%|7,593.16|34.79%|145.59|3.73%|
|利润总额|10,081.89|42.21%|9,038.81|35.53%|7,593.16|34.79%|145.59|3.73%|
|净利润|9,513.70|39.83%|9,036.49|35.52%|7,576.88|34.72%|145.59|3.73%|

1、营业收入分析
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（1）营业收入结构
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|主营业务收入|23,207.48|24,672.69|18,031.08|562.11|
|其他业务收入|678.10|770.09|3,793.28|3,339.32|
|营业收入合计|23,885.58|25,442.78|21,824.35|3,901.42|
|主营业务收入占比|97.16%|96.97%|82.62%|14.41%|

2018年1至9月、2017年度、2016年度和2015年度，新能同心分别实现营业收入 23,207.48万元、24,672.69万元、18,031.08万元和 562.11万元，其中包括主营业务电力销售收入及其他业务组件销售收入，主营业务收入占比分别为97.16%、96.97%、82.62%和14.41%。其他业务收入全部是对中民新能及其控制的其他企业的组件销售收入，该等业务原则上采用平进平出，基本不产生利润。
为保证新能同心的独立性，新能同心在 2018年 9月以后不再进行该等关联方组件销售。
（2）主营业务收入结构
新能同心的主营业务收入全部为光伏发电销售收入，其中按照光伏电站不同类别，分为地面集中式光伏电站和分布式光伏电站。报告期内，主营业务收入按照上述电站类型分类的明细如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.1-9月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|地面集中式光伏电站|16,256.36|70.05%|19,659.96|79.68%|16,998.64|94.27%|562.11|100.00%|
|分布式光伏电站|6,951.12|29.95%|5,012.74|20.32%|1,032.44|5.73%|-|0.00%|
|合计|23,207.48|100.00%|24,672.69|100.00%|18,031.08|100.00%|562.11|100.00%|

新能同心下属新能同心 200MWp光伏电站为位于宁夏的地面集中式光伏电站，其于 2015年开始建设并于当年实现并网发电；分布式光伏电站分别位于山东省、浙江省和安徽省，该等电站陆续于2016年和2017年从非关联方购入或者建成并网发电。截至 2018年 9月末，地面集中式光伏电站和分布式光伏电站的
并网容量分别为200MW和88.66MW。
（3）主营业务收入的区域结构分析
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.1-9月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|宁夏自治区|16,256.36|70.05%|19,659.96|79.68%|16,998.64|94.27%|562.11|100.00%|
|山东省|3335.14|14.37%|3100.24|12.57%|1032.43|5.73%|-|0.00%|
|浙江省|1,773.24|7.64%|896.8|3.63%|-|0.00%|-|0.00%|
|安徽省|1,842.75|7.94%|1,015.70|4.12%|-|0.00%|-|0.00%|
|合计|23,207.48|100.00%|24,672.69|100.00%|18,031.08|100.00%|562.11|100.00%|

（4）主营业务收入变动的原因
报告期内主营业务收入各期的增长率分别为25.42%（年化）、36.83%和3107.76%，主营业务收入的增长主要由于并网规模和发电量的增长。报告期内，主营业务收入与并网规模和发电量的对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年（年化）|2017年度|2016年度|2015年度|
|期末并网容量（MW）|289|266|243|115|
|结算电量（万kwh）|38,604.17|31,485.71|23,430.70|713.61|
|增速|23%|34%|3183%|-|
|主营业务收入（万元）|30,943.31|24,672.69|18,031.08|562.11|
|增速|25%|37%|3108%|-|

（5）营业收入确认的具体标准
新能同心在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、新能同心既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
对于光伏发电销售业务，新能同心以购售电合同约定的抄表日作为收入确认时点，以经双方确认的抄表电量作为当月的销售电量，以《电量结算单》记载的结算电量以及经发改委核定、购售电合同约定的上网电价作为计算依据，确认当期发电收入。
（6）主营业务收入季节性分析
对于太阳能发电业务而言，由于季节更替带来的太阳能辐射变化和温度变化，
一般来说在太阳辐射能量较小的冬季，太阳能光伏电站发出的电力相对较少。
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2、营业成本分析
（1）营业成本结构
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|主营业务成本|7,835.12|8,992.92|6,099.83|299.10|
|其他业务成本|678.10|770.09|3,781.78|3,339.32|
|营业成本合计|8,513.22|9,763.01|9,881.61|3,638.42|
|主营业务成本占比|92.03%|92.11%|61.73%|8.22%|

（2）主营业务成本构成
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.1-9月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|折旧费用|6,176.49|78.83%|7,098.66|78.94%|5,261.22|86.25%|269.09|89.97%|
|其他费用|1,658.63|21.17%|1,894.26|21.06%|838.61|13.75%|30.01|10.03%|
|合计|7,835.12|100.00%|8,992.92|100.00%|6,099.83|100.00%|299.10|100.00%|

新能同心所处电力行业是典型的资本密集型行业，需要在前期投入大量资本以完成电力生产的基础设施建设。因此，新能同心主营业务成本中主要是发电设备的折旧费用，占主营业务成本的80%左右。其他成本占比较小，包括电场运行维护费和其他零星费用，占主营业务成本的20%左右。
3、毛利率分析
（1）毛利构成及毛利率变动分析
①毛利构成分析
报告期内，新能同心的毛利基本全部来自于主营业务毛利，详细情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|主营业务毛利|15,372.36|15,679.78|11,931.25|263.00|
|其他业务毛利|-|-|11.50|-|
|合计|15,372.36|15,679.78|11,942.75|263.00|
|主营业务毛利占比|100.00%|100.00%|99.90%|100.00%|

②毛利率分析
报告期内，新能同心主营业毛利率情况如下：
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|主营业务毛利率|66.24%|63.55%|66.17%|46.79%|

光伏发电企业由于其生产直接原材料为太阳能，无需购买，主营业务成本主要为较为固定的折旧费用。因此，光伏发电企业建设完毕、并网发电并稳定运行后，其毛利率基本保持稳定。新能同心 2015年毛利率显著低于其他年份，主要是由于新能同心 200MWp光伏发电项目刚刚并网运行，虽然经过调试期，满足安全稳定供电的要求，但发电效率较低。
（2）新能同心毛利率与同行业上市公司对比
新能同心主营业务毛利率与同行业上市公司同类业务毛利率的对比如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|2017年度|2016年度|2015年度|
|601619.SH|嘉泽新能|52.31|53.37|52.23|
|603693.SH|江苏新能|56.01|55.98|56.13|
|601908.SH|京运通|61.11|64.66|65.15|
|601016.SH|节能风电|50.97|44.89|48.19|
|002610.SZ|爱康科技|50.15|44.17|51.67|
|000591.SZ|太阳能|63.24|61.47|62.65|
|601991.SH|大唐发电|18.93|30.22|35.12|
|601012.SH|隆基股份|71.55|65.91|66.43|
|601222.SH|林洋能源|69.65|70.93|77.31|
|300317.SZ|珈伟新能|63.10|61.07|53.02|
|002218.SZ|拓日新能|62.76|62.11|57.31|
|002516.SZ|旷达科技|69.72|63.46|68.94|
|平均值（不考虑剔除大唐发电）||57.46|56.52|57.85|
|平均值（考虑剔除大唐发电）||60.96|58.91|59.91|
|新能同心||63.55|66.17|46.79|

注：根据大唐发电（601991.SH）2017年年度报告，大唐发电电力业务包括火电、水电、风电及光伏发电等，其中传统的火电、水电业务占据主要比例，由于该等业务毛利率与光伏发电业务毛利率存在较大差异，因此予以剔除。
新能同心毛利率与同行业上市公司同类型业务毛利率相比略高的主要原因为：
①主要电站项目地理位置优越
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新能同心200MWp光伏发电项目位于我国宁夏同心县。根据国家发改委出台的《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，宁夏属于一类太阳能资源区，年等效利用小时数大于1,600小时。新能同心200MWp光伏发电项目于2014年12月取得光伏发电项目备案，并于2015年10月实现首次并网，不仅抢占了西部地区光照资源较好及光照时间较长的优势，并且获得了 0.9元/kwh的较高的电价政策优势，为新能同心较高的盈利能力奠定了基础。
②单体电站规模较大
对比部分同行业上市公司下属电站规模在多数50MW左右，新能同心主要电站规模达200MW，其在日常运营的效率上会显著高于小规模电站。
③新能同心经营效率较高
新能同心作为中民新能在宁夏地区建立的示范光伏发电项目，中民新能为其配备了行业经验丰富的管理人员及业务人员，对项目从招标采购、运营维护到电力销售进行了全方位的管理和监督，有效管控了从建设到运行各个阶段的成本支出，经营效率较高。
4、利润表主要科目分析
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|23,885.58|25,442.78|21,824.35|3,901.42|
|其中:营业收入|23,885.58|25,442.78|21,824.35|3,901.42|
|二、营业总成本|13,823.69|15,776.63|14,296.35|3,755.84|
|减：营业成本|8,513.22|9,763.01|9,881.61|3,638.42|
|税金及附加|38.05|32.82|24.63|-|
|管理费用|264.64|380.44|193.66|35.06|
|财务费用|4,950.14|5,592.00|4,178.44|82.36|
|资产减值损失|57.65|8.36|18.02|-|
|加：其他收益|20.00|19.30|65.16|-|
|三、营业利润|10,081.89|9,685.45|7,593.16|145.59|
|减：营业外支出|-|646.64|-|-|
|四、利润总额|10,081.89|9,038.81|7,593.16|145.59|
|减：所得税费用|568.19|2.32|16.28|-|
|五、净利润|9,513.70|9,036.49|7,576.88|145.59|

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（1）营业收入
详见本节“二、新能同心财务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析/1、营业收入分析”。
（2）营业成本
详见本节“二、新能同心财务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析/2、营业成本分析”。
（3）期间费用分析
报告期内，新能同心期间费用占营业收入比例的情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.1-9月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|管理费用|264.64|1.11%|380.44|1.50%|193.66|0.89%|35.06|0.90%|
|财务费用|4,950.14|20.72%|5,592.00|21.98%|4,178.44|19.15%|82.36|2.11%|
|合计|5,214.78|21.83%|5,972.44|23.47%|4,372.10|20.03%|117.42|3.01%|

2018年1-9月、2017年度、2016年度和2015年度，新能同心的期间费用分别为5,214.78万元、5,972.44万元、4,372.10万元和117.42万元，占各期营业收入的比例分别为21.83%、23.47%、20.03%和3.01%。
①管理费用
报告期内，新能同心管理费用的明细构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.1-9月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|人工费用|116.62|44.07%|192.18|50.51%|71.15|36.74%|2.32|6.63%|
|办公费|70.37|26.59%|81.65|21.46%|25.15|12.99%|10.96|31.25%|
|中介服务费|58.41|22.07%|68.79|18.08%|78.87|40.73%|-|0.00%|
|其他|19.23|7.27%|37.82|9.94%|18.50|9.55%|21.78|62.12%|
|合计|264.64|100.00%|380.44|100.00%|193.66|100.00%|35.06|100.00%|

报告期内，新能同心管理费用占营业收入的比例较小，分别为1.11%、1.50%、
0.89%和0.90%。由于光伏电站项目建设完成后，生产过程无需人工干预，光伏
板吸收太阳能后转化为电能通过逆变器、汇流箱等设备传入升压站，然后并入电
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网线路中。因此，新能同心管理费用较少符合光伏电站特征。
②财务费用
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.1-9月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|利息支出|4,926.37|99.52%|5,738.64|102.62%|4,299.00|102.89%|82.36|100.00%|
|减：利息收入|103.60|2.09%|200.84|3.59%|125.81|3.01%|-|0.00%|
|加：其他支出|127.37|2.57%|54.20|0.97%|5.26|0.13%|-|0.00%|
|合计|4,950.14|100.00%|5,592.00|100.00%|4,178.44|100.00%|82.36|100.00%|

2018年1-9月、2017年度、2016年度和2015年度，新能同心的财务费用分别为 4,950.14万元、5,592.00万元、4,178.44万元和 82.36万元，占各期营业收入的比例分别为20.72%、21.98%、19.15%和2.11%。报告期内，因新能同心借款本金的增加，财务费用也随之逐年增加。
（4）资产减值损失
2018年1-9月、2017年度、2016年度和2015年度，新能同心的财务费用分别为 57.65万元、8.36万元、18.02万元和 0万元，占各期营业收入的比例分别为0.24%、0.03%、0.08%和0%。报告期内，资产减值损失均是自发自用余电上网的工商业屋顶用户的坏账损失。
（5）其他收益
2018年1-9月、2017年度、2016年度和2015年度，新能同心的其他收益分别为20.00万元、19.30万元、65.16万元和0万元，占各期营业收入的比例分别为0.08%、0.08%、0.30%和0%。报告期内，其他收益的明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|来源和依据|与资产/收益相关|
|2018年1-9月||||
|促进工业经济发展奖励资金|20.00|同党发[2015]53号|与收益相关|
|2017年度||||
|自治区中小企业及非公经济发展专项资金|10.00|宁非公经发[2017]95号|与收益相关|
|增值税即征即退|9.30|《财政部国家税务总局关于继续执行光伏发电增值税政策的通|与收益相关|

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|-|-|-|-|
|||知》（财税〔2016〕81号）||
|合 计|19.30|N/A|N/A|
|2016年度||||
|增值税即征即退|65.11|《财政部国家税务总局关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》（财税〔2016〕81号）|与收益相关|
|增值税税控系统税收优惠|0.05|财税[2012]15号|与收益相关|
|合 计|65.16|N/A|N/A|

（6）营业外支出
2017年度，新能同心产生营业外支出共计 646.64万元，分别为：2017年 9月，新能同心向同心县政府捐助100万元资助当地助学扶贫；以及由于潍坊中民未能按照与歌尔股份的合同约定如期完成施工和并网验收根据合同向歌尔股份支付违约金546.64万元。
5、所得税优惠情况
（1）公共基础设施项目所得税三免三减半优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及其实施条例第八十七条、八十九条、财税（2008）116号、财税（2008）46号、国税发（2009）80号文件规定：“企业从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》内容符合相关条件和技术标准及国家投资管理规定、于 2008年 1月 1日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税”。新能同心及其子公司下属电站项目属于《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》中“太阳能发电新建项目”，并均依法取得了当地发改部门下发的核准备案。经向当地税务部门申请及备案后，新能同心及其子公司享受三免三减半所得税税收优惠的具体期限如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|税收优惠期限|
|新能同心|2015 年至 2017 年免收企业所得税；2018 年至2020年减半征收企业所得税|
|潍坊中民|2016 年至 2018 年免收企业所得税；2019 年|

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|-|-|
||至2021年减半征收企业所得税|
|德州翔宇|2016 年至 2018 年免收企业所得税；2019 年至2021年减半征收企业所得税|
|长丰日盛|2017 年至 2019 年免收企业所得税；2020 年至2022年减半征收企业所得税|
|海宁中民|2017 年至 2019 年免收企业所得税；2020 年至2022年减半征收企业所得税|

三免三减半政策到期后将不再继续优惠。
（2）“西部大开发”15%低税率优惠
根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税公告》（2012年第12号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，可减按15%税率缴纳企业所得税。新能同心下属200MWp光伏发电项目属于《西部地区鼓励类产业目录》中“（九）宁夏回族自治区”之“4、太阳能发电系统建设及运营”，因此，自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，新能同心具备享受“西部大开发”15%优惠税率的条件。
同时，根据《财政部国家税务总局关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》（财税[2009]69号），定期减免税的减半期内，可以按照企业适用税率计算的应纳税额减半征收。因此，新能同心自2015年至2017年享受免收企业所得税的税收优惠，2018年至2020年享受企业所得税率7.5%的税收优惠。
“西部大开发”政策到期后如何进行，国家税务总局目前尚未予以明确。若政策到期后继续执行，新能同心即可继续享受“西部大开发”税收优惠政策。
综上，新能同心及其子公司报告期内享受所得税税收优惠的税率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|新能同心|7.50%|0.00%|0.00%|0.00%|
|海宁中民|0.00%|0.00%|-|-|
|德州翔宇|0.00%|0.00%|0.00%|-|
|长丰日盛|0.00%|0.00%|-|-|
|潍坊中民|0.00%|0.00%|0.00%|-|

6、非经常性损益对经营成果的影响
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|计入当期损益的政府补助|20.00|10.00|-|-|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|15.63|141.92|105.22|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|2,545.76|756.49|46.22|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|-100.00|-|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|-|
|小计|2,579.33|808.41|151.44|-|
|所得税影响额|2.67|-|-|-|
|合计|2,576.66|808.41|151.44|-|
|归属于母公司股东的净利润|9,513.70|9,036.49|7,576.88|145.59|
|非经常性损益占当期归属于母公司股东净利润的比例|27.08%|8.95%|2.00%|0.00%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|6,937.04|8,228.08|7,425.44|145.59|

报告期内，非经常性损益主要是同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。由于同一控制下企业合并完成以后的期间，该等损益将不再作为非经常性损益，因此，若不考虑该等损益，非经常性损益对新能同心净利润的影响较小。
（三）新能同心现金流量分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|现金流量明细|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|19,375.07|3,934.18|-1,806.18|-3,953.27|
|投资活动产生的现金流量净额|-32,992.07|-26,358.02|-35,595.91|-73,660.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|18,221.38|20,348.32|39,317.66|78,877.45|
|现金及现金等价物净增加|4,604.38|-2,075.51|1,915.58|1,263.47|

1、经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量：|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|21,227.00|6,379.26|3,613.45|-|
|收到的税费返还|-|55.87|18.54|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|49.53|107.06|21.44|-|
|经营活动现金流入小计|21,276.53|6,542.20|3,653.43|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量：|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,535.35|1,882.79|5,062.62|3,907.00|
|支付给职工以及为职工支付的现金|200.32|285.51|98.17|13.53|
|支付的各项税费|37.24|65.27|169.25|21.78|
|支付其他与经营活动有关的现金|128.55|374.45|129.57|10.96|
|经营活动现金流出小计|1,901.46|2,608.02|5,459.61|3,953.27|
|经营活动产生的现金流量净额|19,375.07|3,934.18|-1,806.18|-3,953.27|

报告期内，经营活动产生的现金流量净额逐年增加。
2016年经营活动产生的现金流量净额同比增加 2,147.09万元，主要是由于2015年10月首次并网后，至2016年2月电网公司才开始结算电费。
2017年经营活动产生的现金流量净额同比增加5,740.36万元，主要是由于纳入合并范围子公司增多，收到电网公司结算电费增加，导致经营活动现金流入增多；同时，由于采购用于向关联方销售组件的金额减少，新能同心 2017年度购买商品、接受劳务支付的现金较2016年度有所下降。
2018年 1-9月经营活动产生的现金流量净额同比增加 15,440.89万元，主要是由于2018年9月，新能同心收到电网公司结算的国补资金1.68亿元。
2、投资活动产生的现金流量分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量：|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|收到其他与投资活动有关的现金|180.56|596.60|7,668.55|-|
|投资活动现金流入小计|180.56|596.60|7,668.55|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|6,085.23|26,954.62|43,264.46|73,299.60|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|21,587.40|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|5,500.00|-|-|361.12|
|投资活动现金流出小计|33,172.63|26,954.62|43,264.46|73,660.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-32,992.07|-26,358.02|-35,595.91|-73,660.72|

2018年1-9月、2017年度、2016年度和2015年度，投资活动产生的现金流
量净额分别为-32,992.07万元、-26,358.02万元、-35,595.91万元和-73,660.72万
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元。2015年至2017年，构建固定资产所支付的现金主要是光伏电站建设期向设备和 EPC供应商支付的采购款。2018年，投资活动现金流出是主要是新能同心支付四家子公司股权转让款所致生。
3、筹资活动产生的现金流量分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量：|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|吸收投资收到的现金|26,059.58|5,103.00|9,165.50|43,557.42|
|取得借款收到的现金|13,200.13|11,835.92|99,000.00|21,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|44,576.38|31,670.28|91,915.56|78,355.00|
|筹资活动现金流入小计|83,836.09|48,609.20|200,081.06|142,912.42|
|偿还债务支付的现金|15,576.91|1,904.65|20,004.12|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|15,403.97|6,369.02|4,653.12|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|34,633.84|19,987.20|136,106.16|64,034.97|
|筹资活动现金流出小计|65,614.71|28,260.87|160,763.40|64,034.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|18,221.38|20,348.32|39,317.66|78,877.45|

2018年1-9月、2017年度、2016年度和2015年度，筹资活动产生的现金流量净额分别为18,221.38万元、20,348.32万元、39,317.66万元和78,877.45万元。
基于光伏电站资本密集型企业的特征，光伏电站项目的建设资金来源主要为筹资活动产生的现金流量。2015年及2016年为新能同心主要项目的建设期，取得借款收到的现金总额为 13亿元；除 2016年度短期借款的偿付外，2018年开始偿付融资租赁款的本息，因此偿还债务支付的现金较 2017年大幅增加。除每年支付借款利息外，2017年及2018年新能同心及其子公司支付了向股东分配利润的款项。收到与支付其他与筹资活动有关的现金主要是是新能同心与中民新能等关联方资金往来所致。
（四）重要财务指标
1、净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的要求，新能同心最近三年一
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期净资产收益率及每股收益如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-9月|加权平均净资产收益率|每股收益||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|13.33%|0.22元/股|0.22元/股|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|9.89%|0.16元/股|0.16元/股|
|2017年度|加权平均净资产收益率|每股收益||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|13.47%|0.21元/股|0.21元/股|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|12.34%|0.19元/股|0.19元/股|
|2016年度|加权平均净资产收益率|每股收益||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|14.70%|0.17元/股|0.17元/股|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|14.42%|0.17元/股|0.17元/股|
|2015年度|加权平均净资产收益率|每股收益||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|0.93%|0.01元/股|0.01元/股|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.93%|0.01元/股|0.01元/股|

2、其他重要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|每股经营活动产生的现金流量|0.29|0.09|-0.04|-0.09|
|每股净现金流量|0.07|-0.05|0.04|0.03|

（四）新能同心资本性支出分析
根据现金流量表中投资活动产生的现金流，新能同心报告期内主要的资本支出如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量：|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|6,085.23|26,954.62|43,264.46|73,299.60|

报告期内，新能同心的资本支出均是为了建设新能同心及其子公司下属电站。
截至目前，新能同心暂无未来可预见的重大资本性支出。
三、本次交易对上市公司持续盈利能力影响的分析
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（一）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
上市公司目前专业从事阀控式密封铅酸蓄电池、铅炭电池、锂离子电池、新能源系统集成产品及服务的研发、制造和销售，面向国内外市场，在新能源储能领域、备用电源领域和动力电源领域具备一定的技术领先优势，市场占有率居行业前列。
通过本次交易，新能同心将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表范围。标的公司所属的光伏发电行业为国家扶持的战略新兴行业，拥有较强的盈利能力，并积累了丰富的光伏电站投资建设及运营经验。本次重组后，可以为上市公司带来持续稳定的盈利支撑，上市公司的盈利能力和持续经营能力将进一步提升。
上市公司新能源储能用电池覆盖独立光伏或风光互补电站、光储柴微电网、通信基站等新能源储能和光伏发电领域。本次交易完成后，有助于上市公司立足光伏发电与储能系统，发挥储能对现代能源体系的重要支撑作用，发掘“发电、储电、供电、用电”中的系统服务机会，整合研究在能源智能微网、互联网+智慧能源等方面的应用、拓展业务，进一步提升上市公司产业竞争力及持续运营能力。
综上，本次交易完成后，上市公司将新增光伏发电业务，受益于新能源发电领域的快速发展和良好的盈利能力以及与上市公司现有业务的协同效应，上市公司的盈利能力及持续经营能力将得到进一步提升。
（二）上市公司未来业务构成、经营发展战略和业务管理模式
1、未来业务构成
根据信永中和出具的 XYZH/2018JNA20085号《备考审计报告》，本次交易完成后上市公司的业务构成情况及分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年||
||金额|占比|金额|占比|
|标的公司业务产生的收入|23,885.58|15.45%|25,442.78|12.98%|
|上市公司原有业务产业的收入|130,679.99|84.55%|170,646.83|87.02%|
|上市公司备考报表营业收入|154,565.56|100.00%|196,089.61|100.00%|
|标的公司业务产生的净利润|9,513.70|95.56%|9,036.49|86.69%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司原有业务产生的净利润|442.47|4.44%|1,387.22|13.31%|
|上市公司备考报表净利润|9,956.17|100.00%|10,423.71|100.00%|

上市公司原有业务主要为新能源及应急储能用电池、备用电池、动力用电池等铅酸蓄电池的研发、制造和销售，标的公司主营业务为光伏电站的开发、建设及运营。本次交易完成后，上市公司将新增光伏发电业务，形成“储能+光伏发电”双主业发展的业务格局。从财务指标上分析，虽然新能同心的营业收入占未来上市公司收入构成并不显著，但是其盈利能力能够对上市公司产生重要提升作用，其业务产生的净利润占交易完成后上市公司净利润的比重较高。以 2018年1~9月为例，标的公司业务产生的收入为 23,885.58万元，占上市公司备考报表营业收入的15.45%；标的公司业务产生的净利润为 9,513.70万元，占上市公司备考报表净利润的95.56%。
2、经营发展战略和业务管理模式
本次交易完成后上市公司的经营发展战略和业务管理模式详见本报告书“第十节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司未来发展前景的影响”及“第十节管理层讨论与分析/六、本次交易后上市公司的业务发展目标”。
（三）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
1、主要优势
上市公司目前专业从事阀控式密封铅酸蓄电池、铅炭电池、锂离子电池、新能源系统集成产品及服务的研发、制造和销售。本次交易完成后，上市公司将新增光伏发电业务，盈利能力和持续经营能力得到进一步提升。
本次交易的标的公司所属的光伏发电行业为国家扶持的战略新兴行业，拥有较强的盈利能力，并积累了丰富的光伏电站投资建设及运营经验。本次交易完成后，上市公司在光伏发电业务方面的竞争优势详见本报告书“第五节标的公司的业务与技术/三、行业竞争状况及标的公司在行业中的竞争地位/（三）标的资产行业地位及竞争优势/2、标的资产的竞争优势”。
除上述竞争优势外，上市公司在原有电池业务方面同样拥有诸多竞争优势：
上市公司具有完善的研发体系、专业的研发团队，蕴育持续技术创新能力；上市
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公司凝聚了以人为本、敬业、务实、高效的核心团队；上市公司在长期的经营中，积累了良好的口碑，品牌影响力稳定提升。
本次交易完成后，上市公司将充分整合其原有业务与新增光伏发电业务的优势，立足光伏发电与储能系统，发挥储能对现代能源体系的重要支撑作用，发掘“发电、储电、供电、用电”中的系统服务机会，整合研究在能源智能微网、互联网+智慧能源等方面的应用、拓展业务，进一步提升上市公司产业竞争力及持续运营能力。
2、主要劣势
本次交易完成后，上市公司将新增光伏发电业务，虽然上市公司新增业务与原业务存在战略、管理、融资等协同效应，但是公司业务种类、企业规模及公司员工的增加在一定程度上增加了上市公司管理整合的难度，对标的公司资产、人员、业务及公司治理等方面的整合仍面临一定的考验。
（四）本次交易对上市公司财务安全性的影响
根据信永中和出具的 XYZH/2018JNA20085号《备考审计报告》和 XYZH/2018JNA20010号《审计报告》、XYZH/2018JNA20083号《审计报告》，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：
1、资产及构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|||2017年12月31日|||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动率|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动率|
|流动资产|136,611.21|193,999.89|42.01%|140,936.51|213,115.43|51.21%|
|非流动资产|58,944.96|306,402.12|419.81%|62,252.46|316,412.30|408.27%|
|资产总计|195,556.17|500,402.01|155.89%|203,188.98|529,527.73|160.61%|

 2017年末和 2018年 9月末，上市公司经审计的备考流动资产分别为213,115.43万元和193,999.89万元，较本次交易完成前增幅达到51.21%和42.01%，
主要是由于货币资金、应收账款等科目的上升；上市公司经审计的备考非流动资
产为316,412.30万元和306,402.12万元，相比本次交易前上市公司非流动资产增
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长408.27%和419.81%，主要系新能同心存在金额较大的固定资产。本次交易后，上市公司资产规模将显著提升，整体实力将明显加强。
2、负债及构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|||2017年12月31日|||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动率|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动率|
|流动负债|51,275.33|89,375.27|74.30%|61,245.07|125,723.53|105.28%|
|非流动负债|24,089.20|145,626.12|504.53%|23,194.07|140,536.13|505.91%|
|负债总计|75,364.53|235,001.40|211.82%|84,439.14|266,259.66|215.33%|

 2017年末和 2018年 9月末，上市公司经审计的备考负债总额为 266,259.66万元和235,001.40万元，增长215.33%和211.82%，负债规模随交易之前大幅增长，且负债以非流动负债为主。
3、本次交易前后偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|
|流动比率（倍）|2.66|2.17|2.3|1.70|
|速动比率（倍）|2.03|1.80|1.88|1.49|
|资产负债率（合并）|38.54%|46.96%|41.56%|50.28%|

注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
最近一年一期，上市公司经审计的备考流动比率和速动比率有所降低，资产负债率有所上升，主要是由于新能同心受光伏电站行业特点导致偿债指标相对较低所致。光伏发电行业上市公司2017年末的主要偿债指标情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|资产负债率（%）|流动比率（倍）|速动比率（倍）|
|嘉泽新能|72.76|1.44|1.44|
|江苏新能|46.61|2.47|2.42|
|京运通|51.04|1.12|0.97|
|节能风电|62.93|0.89|0.85|
|爱康科技|66.12|0.78|0.75|
|太阳能|61.17|1.18|1.15|

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|||||
|-|-|-|-|
|大唐发电|74.57|0.34|0.30|
|隆基股份|56.68|1.53|1.34|
|林洋能源|43.57|2.28|2.15|
|珈伟新能|45.10|1.59|1.21|
|拓日新能|50.72|0.95|0.74|
|旷达科技|16.54|3.54|3.27|
|平均数|57.39|1.51|1.38|
|中位数|56.68|1.31|1.18|
|上市公司（备考）|50.28|1.70|1.49|

注：计算同行业上市公司资产负债率的平均数及中位数时未包括旷达科技。
从上表看，上市公司备考报表偿债能力指标略优于同行业可比公司指标。且随着国补资金陆续发放以及借款本金的逐步归还等，预计上市公司的偿债能力指标将得到进一步改善。
四、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
上市公司目前专业从事阀控式密封铅酸蓄电池、铅炭电池、锂离子电池、新能源系统集成产品及服务的研发、制造和销售，面向国内外市场，在新能源储能领域、备用电源领域和动力电源领域具备一定的技术领先优势，市场占有率居行业前列。本次交易完成后，上市公司将新增光伏发电业务，受益于新能源发电领域的快速发展和良好的盈利能力以及与上市公司现有业务的协同效应，本次交易完成后，有助于进一步提升上市公司的持续运营能力。
（一）上市公司积极布局新能源产业，新能同心竞争优势明显，本次交易具有一定的协同效应
1、上市公司原有业务发展稳定，积极布局新能源产业
圣阳股份聚焦新能源储能领域、备用电源领域、新能源动力领域，提供储能电源、备用电源、动力电源和新能源系统解决方案及运维服务，主要产品为阀控式密封铅酸蓄电池、铅炭电池、锂离子电池、新能源系统集成产品及服务。圣阳股份主营业务发展稳定，近三年营业收入稳定提升，净利润受铅价及汇率变动影响有一定的波动。
为进一步提升公司的盈利能力与竞争力，圣阳股份以“新能源、新技术、国
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际化、跨边界”为战略定位，积极布局新能源产业。面向新能源领域的“发、输、变、配、用”各环节，开发智慧能源集控平台，实施太阳能、光伏等新型能源发电项目，不断提升储能系统解决方案能力。
基于上述情况，为进一步实施新能源产业布局，圣阳股份启动与中民新能在清洁能源领域展开合作，双方战略相合、产业相容、业务互补，双方的合作将促进上市公司在新能源行业的优化布局和纵深发展。
2、新能同心竞争优势明显，有利于增强上市公司的盈利能力
新能同心成立于2014年12月，主要从事光伏电站的开发、建设及运营，报告期内主营业务没有发生变化。截至目前，新能同心建设运营了位于宁夏同心县的新能同心 200MWp地面集中式光伏电站项目和位于山东、浙江、安徽的合计装机容量约 88.66MW的分布式光伏发电项目。分布式光伏发电项目由新能同心的子公司德州翔宇、潍坊中民、海宁中民及长丰日盛建设运营，其中德州翔宇约14.82MW，潍坊中民约31.96MW，海宁中民约21.88MW，长丰日盛约20MW。
新能同心持有的 200MWp集中式光伏电站位于宁夏吴忠市同心县，属于光伏发电一类地区，具有丰富的日照资源，区位优势明显；新能同心及其子公司的大部分光伏发电项目并网时间较早，享受的国家上网电价及补贴相对较高，具有一定优势；新能同心依托于控股股东中民新能，在资金实力、行业资源等方面同样具有一定的优势。
通过本次交易，新能同心将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表范围。标的公司所属的光伏发电行业为国家扶持的战略新兴行业，拥有较强的盈利能力，并积累了丰富的光伏电站投资建设及运营经验。本次重组后，可以为上市公司带来持续稳定的盈利支撑，上市公司的盈利能力和持续经营能力将进一步提升。
3、本次交易促进双方战略协同，提升上市公司产业竞争力
上市公司目前专业从事阀控式密封铅酸蓄电池、铅炭电池、锂离子电池、新能源系统集成产品及服务的研发、制造和销售，面向国内外市场，在新能源储能领域、备用电源领域和动力电源领域具备一定的技术领先优势，市场占有率居行
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业前列。
上市公司新能源储能用电池覆盖独立光伏或风光互补电站、光储柴微电网、通信基站等新能源储能和光伏发电领域。本次交易完成后，有助于公司立足光伏发电与储能系统，发挥储能对现代能源体系的重要支撑作用，发掘“发电、储电、供电、用电”中的系统服务机会，整合研究在能源智能微网、互联网+智慧能源等方面的应用、拓展业务，进一步提升上市公司产业竞争力及持续运营能力。
（二）本次交易后的发展战略和目标
本次交易完成后，在储能电源技术和清洁能源产业加速市场化战略性发展的大背景下，上市公司将继续巩固和提升在国内外新能源储能、备用及动力市场的核心竞争能力，秉持“新能源、新技术、国际化、跨边界”的发展战略，在储能技术提升、海外产业拓展、对外广泛合作上持续、积极探索。立足实业，务实经营，迭代发展，提升经营业绩，成为全球储能产业链中重要的产品及服务的供应商。
上市公司将在清洁能源产业链上形成“储能+光伏发电”双主业协同发展的业务格局。随着业务的融合和发展，公司将立足光伏发电与储能系统，发挥储能对现代能源体系的重要支撑作用，发掘“发电、储电、供电、用电”中的系统服务机会，整合研究在能源智能微网、互联网+智慧能源等方面的应用、拓展业务，进一步提升上市公司产业竞争力及持续运营能力。
（三）交易完成后的整合措施
本次交易完成后，上市公司与标的公司将认真客观地分析双方管理体系差异，在尊重双方原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，统一内控制度，力争做到既能保持双方原有竞争优势，又充分发挥双方业务的协同效应。上市公司与标的公司将就双方的人员、资产、业务、公司治理、财务等方面进行如下整合：
1、人员的整合
本次交易完成后，上市公司与标的公司的员工将纳入统一的管理体系。上市公司与标的公司的员工平等的享有各项激励措施，通过对技能水平、分析解决问题能力、承担的职责与责任、服务年限、公司业绩、个人业绩等维度进行评估，平等的享有股票期权、限制性股票等股权激励措施及员工持股计划等激励措施，
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从而使相关人员能够分享公司的发展成果，与公司利益保持长期一致。
2、业务和资产的整合
上市公司与标的公司将在保持运营独立性的基础上，加强各项业务之间的协同发展，以充分发挥双方在不同业务领域的经营管理优势，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现公司股东价值最大化。
本次交易完成后，上市公司将实现资产的进一步优化配置，并充分利其平台优势、资金优势等支持标的公司业务的发展，使标的公司的融资能力得到进一步的增强，资产的使用效率得到进一步的提升。
3、公司治理的整合
本次交易前，本公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》，不断完善公司的法人治理结构，已经建立健全了公司内部管理和控制制度及相关法人治理结构，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。
本次重组完成后，本公司的控股股东将发生变化，中民新能将成为本公司的控股股东，中民新能的控股股东为中民投，中民投无实际控制人，因此上市公司无实际控制人。本次重组完成后，本公司将继续根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
本次重组完成后上市公司拟采取的完善公司治理结构的具体措施详见本报告书“第十四节其他重要事项/五、本次交易对上市公司治理机制的影响/（二）本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施”。
4、财务的整合
本次交易完成后，上市公司与标的公司将纳入统一的财务管理体系，遵守统一的财务制度，执行统一的财务标准，进一步规范公司的内部控制，实现资源的
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统一管理及最优配置。
（四）业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易的标的公司所属的光伏发电行业为国家扶持的战略新兴行业，标的公司拥有较强的盈利能力，并积累了丰富的光伏电站投资建设及运营经验。本次交易完成后，上市公司将新增光伏发电业务，受益于新能源发电领域的快速发展和良好的盈利能力以及与上市公司现有业务的协同效应，上市公司的盈利能力及持续经营能力将得到进一步提升。虽然本次拟收购的标的资产业务流程较为简单，但交易完成后上市公司能否顺利完成业务转型升级仍然面临一定的不确定性，本次交易完成后，如果公司未能在企业文化、市场、人员、技术、管理等多个维度与标的公司进行良好的整合，可能对上市公司正常经营造成一定的风险。
针对上述风险，在本次交易前，上市公司就已充分、积极布局新能源产业，积累了一定的新能源产业经营经验。在本次交易后，上市公司将结合自身及标的公司的优势，在战略相合、产业相容、业务互补的基础上，对原有及新增业务进行整合；并根据业务整合及发展规划的需求，进行相应人员的调整，确保由具有经验与能力的人员负责相关业务的开展，保证上市公司能够顺利的完成业务的转型升级，提升上市公司的持续盈利能力，增强上市公司的竞争力。
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。交易完成后标的公司将对上市公司的营业收入、净利润产生直接贡献，上市公司盈利能力将进一步得到提升，资产规模也将大幅增加。
根据信永中和出具的 XYZH/2018JNA20085号《备考审计报告》和 XYZH/2018JNA20010号《审计报告》、XYZH/2018JNA20083号《审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务状况及分析如下：
（一）本次交易对上市公司财务情况及指标的影响
本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：
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1、资产及构成分析
单位：万元
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|项目|2018年9月30日|||2017年12月31日|||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动率|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动率|
|流动资产|136,611.21|193,999.89|42.01%|140,936.51|213,115.43|51.21%|
|非流动资产|58,944.96|306,402.12|419.81%|62,252.46|316,412.30|408.27%|
|资产总计|195,556.17|500,402.01|155.89%|203,188.98|529,527.73|160.61%|

 2017年末和 2018年 9月末，上市公司经审计的备考流动资产分别为213,115.43万元和193,999.89万元，较本次交易完成前增幅达到51.21%和42.01%，主要是由于货币资金、应收账款等科目的上升；上市公司经审计的备考非流动资产为316,412.30万元和306,402.12万元，相比本次交易前上市公司非流动资产增长408.27%和419.81%，主要系新能同心存在金额较大的固定资产。本次交易后，上市公司资产规模将显著提升，整体实力将明显加强。
2、负债及构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|||2017年12月31日|||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动率|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动率|
|流动负债|51,275.33|89,375.27|74.30%|61,245.07|125,723.53|105.28%|
|非流动负债|24,089.20|145,626.12|504.53%|23,194.07|140,536.13|505.91%|
|负债总计|75,364.53|235,001.40|211.82%|84,439.14|266,259.66|215.33%|

 2017年末和 2018年 9月末，上市公司经审计的备考负债总额为 266,259.66万元和235,001.40万元，增长215.33%和211.82%，负债规模随交易之前大幅增长，且负债以非流动负债为主。
3、本次交易前后偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|
|流动比率（倍）|2.66|2.17|2.3|1.70|
|速动比率（倍）|2.03|1.80|1.88|1.49|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||
|资产负债率（合并）|38.54%|46.96%|41.56%|50.28%|

注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
最近一年一期，上市公司经审计的备考流动比率和速动比率有所降低，资产负债率有所上升，主要是由于新能同心受光伏电站行业特点导致偿债指标相对较低所致。光伏发电行业上市公司2017年末的主要偿债指标情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|资产负债率（%）|流动比率（倍）|速动比率（倍）|
|嘉泽新能|72.76|1.44|1.44|
|江苏新能|46.61|2.47|2.42|
|京运通|51.04|1.12|0.97|
|节能风电|62.93|0.89|0.85|
|爱康科技|66.12|0.78|0.75|
|太阳能|61.17|1.18|1.15|
|大唐发电|74.57|0.34|0.30|
|隆基股份|56.68|1.53|1.34|
|林洋能源|43.57|2.28|2.15|
|珈伟新能|45.10|1.59|1.21|
|拓日新能|50.72|0.95|0.74|
|旷达科技|16.54|3.54|3.27|
|平均数|57.39|1.51|1.38|
|中位数|56.68|1.31|1.18|
|上市公司（备考）|50.28|1.70|1.49|

注：计算同行业上市公司资产负债率的平均数及中位数时未包括旷达科技。
从上表看，上市公司备考报表偿债能力指标略优于同行业可比公司指标。且随着国补资金陆续发放以及借款本金的逐步归还等，预计上市公司的偿债能力指标将得到进一步改善。
4、本次交易前后营运能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|
|应收账款周转率（次/年）|1.70|1.29|2.4|1.83|
|存货周转率（次/年）|3.75|4.07|5.92|6.39|
|总资产周转率|0.66|0.30|0.84|0.38|

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注：2018年1-9月相关指标为年化数据。上述财务指标的计算方法如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值
（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值
（3）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值
本次交易完成后，上市公司存货周转率较本次交易前水平有所上升，主要与光伏发电公司营业收入高而存货规模较小所致；应收账款周转率有一定下降，主要是光伏发电公司应收账款规模较大所致；总资产周转率有一定的下降主要是光伏发电公司资产规模较大所致。光伏发电行业上市公司 2017年末的主要营运能力指标情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|应收账款周转率（次）|存货周转率（次）|总资产周转率（次）|
|嘉泽新能|1.28|2,704.44|0.10|
|江苏新能|2.75|23.77|0.20|
|京运通|2.44|3.60|0.15|
|节能风电|1.87|7.27|0.10|
|爱康科技|2.77|12.00|0.29|
|太阳能|1.24|17.15|0.17|
|大唐发电|7.76|18.92|0.28|
|隆基股份|5.26|6.17|0.63|
|林洋能源|2.03|6.58|0.24|
|珈伟新能|1.72|2.55|0.38|
|拓日新能|2.31|2.37|0.29|
|旷达科技|2.76|5.31|0.39|
|平均数|2.85|9.61|0.27|
|中位数|2.38|6.58|0.26|
|上市公司（备考）|1.83|6.39|0.38|

注：计算同行业上市公司存货周转率的平均数及中位数时未包括嘉泽新能。
从上表可知，本次交易完成后，上市公司备考报表的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率与光伏发电同行业上市公司相比并无明显差异，营运能力整体较为良好。
5、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|||2017年|||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动率|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动率|
|营业收入|130,679.99|154,565.56|18.28%|170,646.83|196,089.61|14.91%|

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|项目|2018年1-9月|||2017年|||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动率|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动率|
|营业成本|110,151.72|119,669.61|8.64%|139,519.12|151,046.44|8.26%|
|营业利润|1,599.02|10,426.16|552.03%|3,442.52|11,030.43|220.42%|
|利润总额|1,617.92|10,445.05|545.59%|3,519.77|10,461.04|197.21%|
|净利润|1,505.85|9,956.17|561.17%|3,164.90|10,423.71|229.35%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,414.98|9,876.34|597.98%|3,116.83|10,390.76|233.38%|

与本次交易前相比，上市公司 2017年度经审计的备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润分别为 196,089.61万元、11,030.43万元和10,390.76万元，较交易前分别上升14.91%、220.42%和233.38%。与本次交易前相比，上市公司 2018年 1-9月经审计的备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润分别为 154,565.56万元、10,426.16万元和 9,876.34万元，较交易前分别上升18.28%、552.03%和597.98%。
本次交易完成后，上市公司的收入规模将得到一定的增长，利润水平将有较大幅度的提升。
6、本次交易前后盈利能力指标及比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|
|销售毛利率|15.71%|22.58%|18.24%|22.97%|
|销售净利率|1.15%|6.44%|1.85%|5.32%|
|加权平均净资产收益率|1.20%|3.71%|2.62%|3.95%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.18|0.09|0.20|

本次交易后，上市公司的销售毛利率、销售净利率、加权平均净资产收益率较本次交易前有明显提升，盈利能力得到较为明显的改善。同时，上市公司基本每股收益在本次交易后也得到了有效提升，不存在因本次交易而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。
综上，本次交易将为上市公司注入盈利能力较强的优质资产，有利于提高上
市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
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（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，随着业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、新业务发展等方面存在一定的资本性支出。此外，交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将会大幅提升，获取对外直接融资的能力也将进一步加强。因此，预计上市公司未来融资能力将得到有效强化。未来上市公司将根据自身业务发展的融资需求以及资产、负债结构，综合考虑各种融资渠道的要求及成本，进行适度的融资。
（三）本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次交易拟购买资产为新能同心100%股权。交易完成后，新能同心将成为上市公司全资子公司，但仍作为独立法人主体开展经营活动。因此，拟购买资产不涉及职工安置事项。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构所产生的中介服务费用，中介机构费用按照市场水平确定。上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
六、本次交易后上市公司的业务发展目标
（一）发展战略和目标
本次交易完成后，在储能电源技术和清洁能源产业加速市场化战略性发展的大背景下，上市公司将继续巩固和提升在国内外新能源储能、备用及动力市场的核心竞争能力，秉持“新能源、新技术、国际化、跨边界”的发展战略，在储能技术提升、海外产业拓展、对外广泛合作上持续、积极探索。立足实业，务实经营，迭代发展，提升经营业绩，成为全球储能产业链中重要的产品及服务的供应商。
上市公司将在清洁能源产业链上形成“储能+光伏发电”双主业协同发展的业务格局。随着业务的融合和发展，公司将立足光伏发电与储能系统，发挥储能对现代能源体系的重要支撑作用，发掘“发电、储电、供电、用电”中的系统服务机会，整合研究在能源智能微网、互联网+智慧能源等方面的应用、拓展业务，进
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一步提升上市公司产业竞争力及持续运营能力。
（二）公司业务发展计划
本次交易前，上市公司已持续积极布局新能源产业，在新能源产业有一定的经营经验，新能同心一直专注于光伏电站的投资开发、运营、电力销售业务。本次交易完成后，新能同心将注入上市公司，上市公司原有业务与新进入的光伏发电业务将进行整合，业务的整合及发展规划主要体现在以下方面：
1、充分发挥优势，继续加强电站项目建设
本次交易完成后，上市公司作为中民新能范围内从事光伏发电等清洁能源开发、运营与销售相关业务的唯一平台，将充分整合标的公司、上市公司、中民新能的电站资源及业务资源，利用与地方政府建立起来的良好合作关系，整合已有的项目储备，充分发挥资金、体制、行业资源等优势，打造一个综合实力雄厚的光伏发电业务平台，争取更多优质资源，提高行业地位。
2、协同原有及新增业务，探索新的利润增长点
本次交易前，上市公司主营业务为新能源及应急储能用电池、备用电池、动力用电池等铅酸蓄电池的研发、制造和销售。本次交易后，在继续加大对光伏发电业务投入的同时，上市公司将结合其在储能、电力 EPC业务等领域的技术和经验，充分发挥原有及新增业务的协同效应，探索新的利润增长点，促进竞争力的进一步提升。
3、适度拓展产业链，提升风险控制能力
上市公司将以现有业务为核心，适度延伸产业链，增强公司抗风险能力。尤其是在新能源领域，上市公司将通过对市场情况充分调研，在合适的时机通过并购、合作等手段适度进入太阳能产业链的上下游，从而实现业务板块协同发展，提升自身资源配置及风险控制能力，稳固在竞争中的地位。
4、充分运用资本市场平台，拓展融资渠道
光伏发电运营属于资金密集型行业，前期建设需要大量的资金投入，标的公司及下属四家子公司均通过股权质押、收费权质押或设备抵押等方式进行了融资。
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本次交易完成后，上市公司将充分利用资本市场平台，拓展融资渠道，支持光伏发电业务的开展，进一步改善公司资产负债结构，推动公司的长期发展。
5、根据业务整合及发展的需求进行人员的整合调整
在上述业务整合及发展规划的基础上，上市公司将根据业务发展的需求，进行相应人员的调整，确保由具有经验与能力的人员负责相关业务的开展，保证上市公司的正常经营与稳定发展，促进上市公司竞争力的进一步提升。
（三）实现发展目标的假设条件
1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
2、本次交易顺利实施；
3、国家对光伏发电行业的产业政策和法律法规不发生重大变化；
4、圣阳股份及新能同心的管理水平，包括战略规划、组织结构、营销策略、内控运营、筹资能力等能够适应业务数量的增长速度；
5、无其他不可抗力或不可预见因素造成严重影响。
（四）实施计划的主要困难
1、本次交易完成后，根据目前发展战略和发展计划，未来上市公司将在光伏电站建设、市场拓展等方面存在持续的资金投入需求，若本次交易未成功或未来融资渠道受限，可能影响发展计划的顺利实施；
2、上市公司经营规模不断扩大，对其统筹管理、资源调配等经营管理水平提出了较高的要求；
3、交易完成后，上市公司将形成“光伏+电池”的双主业运营模式，上市公司原有业务协同整合的过程中，需要各个业务条线、管理条线的人员共同配合、目标一致，若不能制定清晰可行的方案，将对其战略实施造成不利影响。
（五）上述发展计划与现有业务的关系
上市公司的上述发展计划以其与新能同心的现有业务为基础，制定目标时考
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虑了当前行业发展趋势和公司发展进度，发展计划有利于公司扩大市场规模，增加业务收益，创造新的利润增长点；有利于优化公司治理结构，提升运营效率；
有利于增强专业技术和创新能力，以适应市场的发展趋势。
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第十一节财务会计信息
一、新能同心财务会计信息
信永中和事务所（特殊普通合伙）对新能同心公司的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2018JNA20078），认为新能同心出具的财务报表公允反映了新能同心 2018年 9月 30日、2017年 12月 31日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2018年 1-9月、2017年度、2016年度、2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|11,388.47|1,464.65|3,540.16|1,624.59|
|应收票据及应收账款|40,855.99|49,310.46|26,342.23|4,725.47|
|预付款项|1.27|72.57|38.14|18.58|
|其他应收款|3.01|16,420.79|19,812.82|-|
|存货|11.50|16.51|117.00|-|
|其他流动资产|5,128.44|4,893.94|4,010.73|2,892.69|
|流动资产合计|57,388.68|72,178.91|53,861.09|9,261.33|
|非流动资产：|||||
|固定资产|157,012.39|149,692.89|132,849.96|73,244.37|
|在建工程|-|10,172.53|3,940.30|39,001.85|
|无形资产|7.18|7.41|7.73|8.04|
|长期待摊费用|4,145.02|4,224.05|3,975.26|2,847.45|
|其他非流动资产|7,431.50|9,951.00|10,578.98|6,391.49|
|非流动资产合计|168,596.08|174,047.88|151,352.23|121,493.20|
|资产总计|225,984.76|246,226.79|205,213.32|130,754.53|
|流动负债：|||||
|短期借款|-|10,000.00|9,736.29|20,000.00|
|应付票据及应付账款|10,852.18|2,513.03|16.00|12,907.75|
|应付职工薪酬|5.62|15.89|-|-|
|应交税费|603.05|32.94|17.65|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应付款|14,505.27|42,256.48|26,780.76|53,143.77|
|一年内到期的非流动负债|12,133.82|9,660.13|1,758.93|-|
|流动负债合计|38,099.94|64,478.46|38,309.62|86,051.53|
|非流动负债：|||||
|长期借款|7,141.44|4,436.22|-|-|
|长期应付款|112,352.31|110,671.91|105,169.05|1,000.00|
|非流动负债合计|119,493.76|115,108.14|105,169.05|1,000.00|
|负债合计|157,593.70|179,586.60|143,478.68|87,051.53|
|所有者权益：|||||
|实收资本|66,200.00|43,557.42|43,557.42|43,557.42|
|资本公积|-|16,938.50|10,255.50|-|
|盈余公积|1,783.31|1,819.62|796.12|14.56|
|未分配利润|407.76|4,324.65|7,125.60|131.03|
|归属于母公司所有者权益合计|68,391.07|66,640.19|61,734.64|43,703.01|
|所有者权益合计|68,391.07|66,640.19|61,734.64|43,703.01|
|负债和所有者权益总计|225,984.76|246,226.79|205,213.32|130,754.53|

2、合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|23,885.58|25,442.78|21,824.35|3,901.42|
|其中:营业收入|23,885.58|25,442.78|21,824.35|3,901.42|
|二、营业总成本|13,823.69|15,776.63|14,296.35|3,755.84|
|其中：营业成本|8,513.22|9,763.01|9,881.61|3,638.42|
|税金及附加|38.05|32.82|24.63|-|
|管理费用|264.64|380.44|193.66|35.06|
|财务费用|4,950.14|5,592.00|4,178.44|82.36|
|其中：利息费用|4,926.37|5,738.64|4,299.00|82.36|
|利息收入|103.60|200.84|125.81|-|
|资产减值损失|57.65|8.36|18.02|-|
|加：其他收益|20.00|19.30|65.16|-|
|三、营业利润|10,081.89|9,685.45|7,593.16|145.59|
|减：营业外支出|-|646.64|-|-|
|四、利润总额|10,081.89|9,038.81|7,593.16|145.59|
|减：所得税费用|568.19|2.32|16.28|-|
|五、净利润|9,513.70|9,036.49|7,576.88|145.59|
|（一）按经营持续性分类|-|-|-|-|
|1、持续经营净利润|9,513.70|9,036.49|7,576.88|145.59|
|（二）按所有权归属分类|-|-|-|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|1、归属于母公司股东的净利润|9,513.70|9,036.49|7,576.88|145.59|
|六、综合收益总额|9,513.70|9,036.49|7,576.88|145.59|
|归属于母公司股东的综合收益总额|9,513.70|9,036.49|7,576.88|145.59|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|21,227.00|6,379.26|3,613.45|-|
|收到的税费返还|-|55.87|18.54|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|49.53|107.06|21.44|-|
|经营活动现金流入小计|21,276.53|6,542.20|3,653.43|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,535.35|1,882.79|5,062.62|3,907.00|
|支付给职工以及为职工支付的现金|200.32|285.51|98.17|13.53|
|支付的各项税费|37.24|65.27|169.25|21.78|
|支付其他与经营活动有关的现金|128.55|374.45|129.57|10.96|
|经营活动现金流出小计|1,901.46|2,608.02|5,459.61|3,953.27|
|经营活动产生的现金流量净额|19,375.07|3,934.18|-1,806.18|-3,953.27|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收到其他与投资活动有关的现金|180.56|596.60|7,668.55|-|
|投资活动现金流入小计|180.56|596.60|7,668.55|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|6,085.23|26,954.62|43,264.46|73,299.60|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|21,587.40|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|5,500.00|-|-|361.12|
|投资活动现金流出小计|33,172.63|26,954.62|43,264.46|73,660.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-32,992.07|-26,358.02|-35,595.91|-73,660.72|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|26,059.58|5,103.00|9,165.50|43,557.42|
|取得借款所收到的现金|13,200.13|11,835.92|99,000.00|21,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|44,576.38|31,670.28|91,915.56|78,355.00|
|筹资活动现金流入小计|83,836.09|48,609.20|200,081.06|142,912.42|
|偿还债务所支付的现金|15,576.91|1,904.65|20,004.12|-|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|15,403.97|6,369.02|4,653.12|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|34,633.84|19,987.20|136,106.16|64,034.97|
|筹资活动现金流出小计|65,614.71|28,260.87|160,763.40|64,034.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|18,221.38|20,348.32|39,317.66|78,877.45|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|四、现金及现金等价物净增加额|4,604.38|-2,075.51|1,915.58|1,263.47|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,103.53|3,179.04|1,263.47|-|
|五、期末现金及现金等价物余额|5,707.91|1,103.53|3,179.04|1,263.47|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|9,485.08|1,406.75|3,367.00|1,624.59|
|应收票据及应收账款|31,940.09|43,968.98|25,177.43|4,725.47|
|预付款项|-|69.14|36.14|18.58|
|其他应收款|6,490.50|6,240.98|16,884.35|-|
|存货|11.50|16.51|20.74|-|
|其他流动资产|3,535.72|3,725.44|3,342.19|2,892.69|
|流动资产合计|51,462.89|55,427.80|48,827.85|9,261.33|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|21,078.09|-|-|-|
|固定资产|108,924.94|105,715.47|110,779.71|73,244.37|
|在建工程|-|6,315.59|886.94|39,001.85|
|无形资产|7.18|7.41|7.73|8.04|
|长期待摊费用|2,538.88|2,623.04|2,735.24|2,847.45|
|其他非流动资产|5,743.66|7,269.70|8,920.20|6,391.49|
|非流动资产合计|138,292.75|121,931.22|123,329.83|121,493.20|
|资产总计|189,755.64|177,359.03|172,157.68|130,754.53|
|流动负债：|||||
|短期借款|-|-|-|20,000.00|
|应付票据及应付账款|10,407.87|1,936.14|-|12,907.75|
|应付职工薪酬|5.62|15.89|-|-|
|应交税费|579.59|7.15|1.37|-|
|其他应付款|17,452.53|29,820.69|22,067.10|53,143.77|
|一年内到期的非流动负债|9,410.32|8,223.54|1,148.86|-|
|流动负债合计|37,855.93|40,003.41|23,217.33|86,051.53|
|非流动负债：|||||
|长期应付款|83,508.64|89,567.81|97,706.68|1,000.00|
|非流动负债合计|83,508.64|89,567.81|97,706.68|1,000.00|
|负债合计|121,364.57|129,571.22|120,924.01|87,051.53|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|所有者权益：|||||
|实收资本|66,200.00|43,557.42|43,557.42|43,557.42|
|盈余公积|1,783.31|1,595.62|767.62|14.56|
|未分配利润|407.76|2,634.76|6,908.62|131.03|
|所有者权益合计|68,391.07|47,787.80|51,233.67|43,703.01|
|负债和所有者权益总计|189,755.64|177,359.03|172,157.68|130,754.53|

2、母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|16,934.45|20,333.78|20,791.92|3,901.42|
|其中:营业收入|16,934.45|20,333.78|20,791.92|3,901.42|
|二、营业总成本|9,396.27|11,953.78|13,261.25|3,755.84|
|其中：营业成本|6,053.84|7,537.56|9,389.04|3,638.42|
|税金及附加|35.63|27.86|7.70|-|
|管理费用|119.24|176.79|176.93|35.06|
|财务费用|3,207.55|4,221.56|3,687.59|82.36|
|其中：利息费用|3,237.66|4,369.93|3,799.18|82.36|
|利息收入|43.83|149.44|116.39|-|
|加：其他收益|20.00|10.00|-|-|
|三、营业利润|7,538.19|8,380.00|7,530.66|145.59|
|减：营业外支出|-|100.00|-|-|
|四、利润总额|7,538.19|8,280.00|7,530.66|145.59|
|减：所得税费用|568.19|-|-|-|
|五、净利润|6,970.00|8,280.00|7,530.66|145.59|
|（一）按经营持续性分类|||||
|1、持续经营净利润|6,970.00|8,280.00|7,530.66|145.59|
|六、综合收益总额|||||
|综合收益总额|6,970.00|8,280.00|7,530.66|145.59|

3、母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|16,953.25|3,658.45|3,057.94|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|48.20|104.52|11.97|-|
|经营活动现金流入小计|17,001.45|3,762.97|3,069.91|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,025.32|1,412.55|4,877.17|3,907.00|
|支付给职工以及为职工支付的现金|95.16|145.00|81.44|13.53|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|支付的各项税费|32.49|22.08|16.97|21.78|
|支付其他与经营活动有关的现金|59.56|258.62|129.11|10.96|
|经营活动现金流出小计|1,212.53|1,838.25|5,104.69|3,953.27|
|经营活动产生的现金流量净额|15,788.92|1,924.71|-2,034.78|-3,953.27|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收到其他与投资活动有关的现金|180.56|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|180.56|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,391.00|5,068.99|30,265.63|73,299.60|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|21,587.40|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|5,500.00|-|-|361.12|
|投资活动现金流出小计|28,478.40|5,068.99|30,265.63|73,660.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-28,297.84|-5,068.99|-30,265.63|-73,660.72|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|22,642.58|-|-|43,557.42|
|取得借款所收到的现金|-|-|99,000.00|21,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|25,956.28|13,559.29|77,438.45|78,355.00|
|筹资活动现金流入小计|||||
|偿还债务所支付的现金|48,598.86|13,559.29|176,438.45|142,912.42|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|4,858.54|1,200.00|20,000.00|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|13,776.12|4,993.85|4,283.63|-|
|筹资活动现金流出小计|14,696.38|6,181.42|118,111.99|64,034.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|33,331.04|12,375.27|142,395.62|64,034.97|
|四、现金及现金等价物净增加额|2,758.89|-1,960.26|1,742.42|1,263.47|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,045.63|3,005.88|1,263.47|-|
|五、期末现金及现金等价物余额|3,804.52|1,045.63|3,005.88|1,263.47|

（三）注册会计师审计意见
信永中和审计了新能同心财务报表，包括 2018年 9月 30日、2017年 12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年1-9月、2017年度、2016年度和2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，认为新能同心财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新能
同心 2018年 9月 30日、2017年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2015年 12
月 31日的合并及母公司财务状况以及 2018年 1-9月、2017年度、2016年度和
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2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量，出具了 XYZH/2018JNA20078号标准无保留意见的《审计报告》。
（四）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
1、财务报表的编制基础
（1）编制基础
新能同心的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本节“一、新能同心财务会计信息/（四）重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。
（2）持续经营
新能同心自报告期期末至少 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
2、合并财务报表范围及变化情况
（1）合并报表范围
截至2018年9月30日，新能同心合并财务报表范围内子公司如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|是否纳入合并财务报表范围||||
||2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|德州翔宇|是|否|否|否|
|潍坊中民|是|否|否|否|
|海宁中民|是|否|否|否|
|长丰日盛|是|否|否|否|

（2）报告期内合并财务报表范围变化情况
报告期发生的同一控制下企业合并如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被合并方名称|企业合并中取得的权益比例|构成同一控制下企业合并的依据|合并日|合并日的确定依据|
|潍坊中民|100%|合并前后最终控制方未发生变化|2018年9月30日|控制权发生转移|
|海宁中民|100%|合并前后最终控制方未发生变化|2018年9月30日|控制权发生转移|
|长丰日盛|100%|合并前后最终控制|2018年9月30日|控制权发生转移|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|被合并方名称|企业合并中取得的权益比例|构成同一控制下企业合并的依据|合并日|合并日的确定依据|
|||方未发生变化|||
|德州翔宇|100%|合并前后最终控制方未发生变化|2018年9月30日|控制权发生转移|

除上述情况外，报告期内新能同心合并范围无其他变化情况。
（五）主要会计政策和会计估计
新能同心根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括应收款项坏账准备的确认和计量、固定资产分类及折旧方法、收入确认和计量等。
1、遵循企业会计准则的声明
新能同心编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了新能同心的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
新能同心的会计期间为公历1月1日至12月31日。
3、营业周期
新能同心的营业周期为12个月。
4、记账本位币
新能同心以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
新能同心作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在
收购日以公允价值计量。合并成本为新能同心在购买日为取得对被购买方的控制
权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允
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价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。
6、合并财务报表的编制方法
新能同心将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。
在编制合并财务报表时，子公司与新能同心采用的会计政策或会计期间不一致的，按照新能同心的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如：通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于新能同心和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入新能同心合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，新能同心在达到合并之前持有的长期股权
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投资，在取得原股权之日与新能同心和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。
对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自新能同心取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如：通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
新能同心在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
新能同心因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。
新能同心通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控
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制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。
7、现金及现金等价物
新能同心现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
8、外币交易
新能同心外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。
9、金融资产和金融负债
新能同心成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
（1）金融资产
①金融资产分类、确认依据和计量方法
新能同心按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。新能同心将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通
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过交付该权益工具结算的衍生工具除外。新能同心将只有符合下列条件之一的金融工具，才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且新能同心有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。
应收款项，是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。
可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本进行后续计量；其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的，按公允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量，除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资
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收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。
②金融资产转移的确认依据和计量方法
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：A.收取该金融资产现金流量的合同权利终止；B.该金融资产已转移，且新能同心将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；C.该金融资产已转移，虽然新能同心既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。
金融资产减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，新能同心于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（2）金融负债
①金融负债分类、确认依据和计量方法
新能同心的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
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以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
②金融负债终止确认条件
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
金融资产和金融负债的公允价值确定方法
新能同心以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。
10、应收款项坏账准备
新能同心将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经新能同心按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|将单项金额占应收款项余额 5%以上且单项金额超过100万元的应收款项视为重大应收款项|

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|||
|-|-|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|组合1：账龄组合|按账龄分析法计提坏账准备|
|组合2：个别认定计提坏账准备的组合|单独测试，一般不计提坏账准备|

说明：个别认定计提坏账准备的组合特指应收电网公司电费、关联方往来、押金、保证金、备用金、应收政府款项、代垫款等款项，回收概率明显高于普通债权，历史经验表明回收风险极低的往来款项。
采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5|5|
|1-2年|10|10|
|2-3年|30|30|
|3-4年|50|50|
|4年以上|100|100|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备|

11、存货
新能同心存货主要包括原材料、周转材料等。
存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。周转材料于领用时采用一次摊销法进行核算。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
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部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
12、长期股权投资
新能同心长期股权投资主要是对子公司的投资。
新能同心对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
新能同心直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含）以上但低于50%的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位20%以下表决权的，还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。
对被投资单位形成控制的，为新能同心的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资的处理方法。例如：通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，新能同心将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一揽子交易的，在合并日，根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并
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的，应在取得控制权的报告期，补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资成本处理方法。例如：通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，新能同心将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一揽子交易的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本。
新能同心对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。
后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。
被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。
后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照新能同心的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。
采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损益。
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因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益。
新能同心对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
13、投资性房地产
新能同心投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
新能同心投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
新能同心对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率采用平均年限法计提折旧或摊销。
当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，
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则自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
14、固定资产
新能同心固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入新能同心、且其成本能够可靠计量时予以确认。新能同心固定资产包括房屋建筑物、发电设备、运输工具、其他。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，新能同心对所有固定资产计提折旧。
计提折旧时采用平均年限法。新能同心固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|折旧年限(年)|预计残值率(%)|年折旧率(%)|
|1|房屋建筑物|20|5|4.75|
|2|发电设备|20|5|4.75|
|3|运输工具|4|5|23.75|
|4|其他|3|-|33.33|

新能同心于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
15、在建工程
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。
16、借款费用
发生的可直接归属于通常需要经过较长时间的购建或者生产活动才能达到
预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用，在
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资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
17、无形资产
新能同心无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
新能同心的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
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（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（3）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。
18、长期资产减值
新能同心于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，新能同心进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
19、长期待摊费用
新能同心的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上(不含1年)的费用。该等费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
20、职工薪酬
新能同心职工薪酬为短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期福利。
短期薪酬主要包括职工工资、福利费、医疗保险费及住房公积金等，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险，按照公司承担的风险和义务，为设定提存计划离职后福利。根据在资产负债表日为换取职工在会计期间
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提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
辞退福利是指在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果新能同心已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施，同时新能同心不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。
其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬。
21、预计负债
当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，新能同心将其确认为负债：该义务是新能同心承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
22、股份支付
用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
以现金结算的股份支付，按照新能同心承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到
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规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照新能同心承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
23、收入确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
新能同心在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、新能同心既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
（2）销售商品收入确认具体政策
①太阳能光伏发电收入确认原则
公司以购售电合同约定的抄表日作为收入确认时点，以经双方确认的抄表电量作为当月的销售电量，以《电量结算单》记载的结算电量以及经发改委核定、购售电合同约定的上网电价作为计算依据，确认当期发电收入。
②销售其他商品收入确认原则
根据合同相关条款，客户收到货物验收，收入金额已经确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠的计量。
24、政府补助
政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，或对年末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1元）计量。
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与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
新能同心将与公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
25、递延所得税资产和递延所得税负债
新能同心递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。
于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
新能同心以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认递延所得税资产。
26、租赁
新能同心作为经营租赁出租方的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。
27、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
2017年 4月 28日，财政部颁布新制定的《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号），自2017年5月 28日起施行。企业对实施日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营采用未来适用法处理。
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2017年5月10日，财政部发布《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会[2017]15号），要求企业自 2017年 6月 12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
2017年 12月 25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
2018年 6月 15日，财政部发布了《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）同时废止。
上述变更对公司的财务状况、经营成果和现金流量均未构成重大影响。
（2）重要会计估计变更
新能同心报告期内无重要会计估计变更。
（六）主要税项情况
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税 率|
|增值税|商品销售收入|按16%、17%的税率计缴|
|水利建设基金|上年商品销售收入|0.7‰|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

2、税收优惠
（1）增值税
根据《财政部国家税务总局关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》（财税〔2016〕81号），自2016年1月1日至2018年12月31日，对纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。
新能同心及其子公司均可享受上述增值税税收优惠政策。
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（2）企业所得税
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)文的规定，自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的，以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业减按15%的税率征收企业所得税。
根据《财政部国家税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号）、《财政部国家税务总局国家发展改革委关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录(2008年版)的通知》（财税[2008]116号），公司从事《目录》内符合相关条件和技术标准及国家投资管理相关规定，于2008年1月1日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。新能同心 2015年度、2016年度、2017年度免征企业所得税，2018年1-9月适用7.5%的所得税优惠税率。新能同心子公司潍坊中民、德州翔宇2016年度、2017年度、2018年1-9月免征企业所得税，海宁中民、长丰日盛2017年度、2018年1-9月免征企业所得税。
（七）非经常性损益
报告期内，新能同心非经常性损益情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月份|2017年度|2016年度|2015年度|
|计入当期损益的政府补助|20.00|10.00|-|-|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|15.63|141.92|105.22|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|2,545.76|756.49|46.22|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|-100.00|-|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|-|
|小计|2,579.33|808.41|151.44|-|
|所得税影响额|2.67|-|-|-|
|合计|2,576.66|808.41|151.44|-|

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（八）主要资产、负债、现金流情况
报告期内，新能同心主要资产、负债及现金流情况详见本报告书“第十节管理层讨论与分析/二、新能同心财务状况与盈利能力分析”。
（九）所有者权益变动情况
报告期内，新能同心所有者权益变动情况如下所示：
1、2018年1-9月合并所有者权益变动表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|归属于母公司所有者权益||||所有者权益合计|
||实收资本|资本公积|盈余公积|未分配利润||
|一、上年年末余额|43,557.42|16,938.50|1,819.62|4,324.65|66,640.19|
|二、本年年初余额|43,557.42|16,938.50|1,819.62|4,324.65|66,640.19|
|三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）|22,642.58|-16,938.50|-36.31|-3,916.89|1,750.88|
|（一）综合收益总额|-|-|-|9,513.70|9,513.70|
|（二）所有者投入和减少资本|22,642.58|-|-|-|22,642.58|
|1.所有者投入普通股|22,642.58|-|-|-|22,642.58|
|（三）利润分配|-|-|187.69|-12,932.00|-12,744.31|
|1.提取盈余公积|-|-|697.00|-697.00|-|
|2.对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-12,235.00|-12,235.00|
|3.其他|-|-|-509.31|-|-509.31|
|（四）所有者权益内部结转|-|-16,938.50|-224.00|-498.59|-17,661.09|
|1.其他|-|-16,938.50|-224.00|-498.59|-17,661.09|
|四、本年年末余额|66,200.00|-|1,783.31|407.76|68,391.07|

2、2017年度合并所有者权益变动表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|归属于母公司所有者权益||||所有者权益合计|
||实收资本|资本公积|盈余公积|未分配利润||
|一、上年年末余额|43,557.42|10,255.50|796.12|7,125.60|61,734.64|
|二、本年年初余额|43,557.42|10,255.50|796.12|7,125.60|61,734.64|
|三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）|-|6,683.00|1,023.50|-2,800.95|4,905.55|
|（一）综合收益总额|-|-|-|9,036.49|9,036.49|
|（二）所有者投入和减少资本|6,683.00|-|112.66|1,013.90|7,809.55|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1.所有者投入普通股|5,103.00|-|-|-|5,103.00|
|2.其他|1,580.00|-|112.66|1,013.90|2,706.55|
|（三）利润分配|-|-|910.84|-12,851.34|-11,940.49|
|1.提取盈余公积|-|-|910.84|-910.84|-|
|2.对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-11,940.49|-11,940.49|
|3.其他|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|-6,683.00|6,683.00|-|-|-|
|1.其他|-6,683.00|6,683.00|-|-|-|
|四、本年年末余额|43,557.42|16,938.50|1,819.62|4,324.65|66,640.19|

3、2016年度合并所有者权益变动表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|归属于母公司所有者权益||||所有者权益合计|
||实收资本|资本公积|盈余公积|未分配利润||
|一、上年年末余额|43,557.42|-|14.56|131.03|43,703.01|
|二、本年年初余额|43,557.42|-|14.56|131.03|43,703.01|
|三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）|-|10,255.50|781.57|6,994.57|18,031.64|
|（一）综合收益总额|-|-|-|7,576.88|7,576.88|
|（二）所有者投入和减少资本|10,255.50|-|19.93|179.33|10,454.76|
|1.所有者投入普通股|9,165.50|-|-|-|9,165.50|
|2.其他|1,090.00|-|19.93|179.33|1,289.26|
|（三）利润分配|-10,255.50|10,255.50|761.64|-761.64|-|
|1.提取盈余公积|-|-|761.64|-761.64|-|
|2.对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-|
|3.其他|-10,255.50|10,255.50|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|
|1.其他|-|-|-|-|-|
|四、本年年末余额|43,557.42|10,255.50|796.12|7,125.60|61,734.64|

4、2015年度合并所有者权益变动表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|归属于母公司所有者权益||||所有者权益合计|
||实收资本|资本公积|盈余公积|未分配利润||
|一、上年年末余额|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|-|-|-|-|-|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）|43,557.42|-|14.56|131.03|43,703.01|
|（一）综合收益总额|-|-|-|145.59|145.59|
|（二）所有者投入和减少资本|43,557.42|-|-|-|43,557.42|
|1.所有者投入普通股|43,557.42|-|-|-|43,557.42|
|2.其他|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|14.56|-14.56|-|
|1.提取盈余公积|-|-|14.56|-14.56|-|
|2.对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-|
|3.其他|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|
|1.其他|-|-|-|-|-|
|四、本年年末余额|43,557.42|-|14.56|131.03|43,703.01|

（十）期后事项、承诺及或有事项、其他重要事项
1、期后事项
截至本报告书签署日，新能同心无需要说明的重大或有事项。
2、承诺事项
截至本报告书签署日，新能同心无重大承诺事项。
3、资产负债表日后事项
截至本报告书签署日，新能同心无需要说明的重大资产负债表日后事项。
（十一）报告期内主要财务指标
新能同心报告期内主要财务指标情况详见本报告书“第十节管理层讨论与分析/二、新能同心财务状况与盈利能力分析”。
（十二）资产评估及历次验资情况
新能同心自设立以来未进行过资产评估或验资。
（十三）拟购买资产的会计政策和会计估计与同行业可比上市公司的差异
新能同心的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会
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计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对新能同心的利润产生重大影响的情况。
二、上市公司备考财务资料
（一）上市公司备考财务报表编制基础
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，上市公司需对新能同心的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。上市公司备考合并财务报表系根据上市公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：
（1）按照中国证监会的要求，上市公司备考合并财务报表仅为上述重大资产重组事项而编制。
（2）本次交易相关议案能够获得上市公司股东大会的批准，并获得中国证监会等主管部门的审查和批准。
（3）上市公司备考合并财务报表所述的发行股份购买资产的交易已于 2017年 1月 1日实施完成，上市公司实现对新能同心的企业合并的公司架构于 2017年 1月 1日业已存在，并按照此架构持续经营，自 2017年 1月 1日起将新能同心纳入合并财务报表的编制范围。
（4）收购新能同心股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。
（二）备考财务报表审计情况
经审计，信永中和认为备考财务报表在所有重大方面按照上述的编制基础编制，公允反映了圣阳股份2018年9月30日、2017年12月31日的备考合并财务状况以及2018年1-9月、2017年度的备考合并经营成果。
（三）最近一年一期简要备考合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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||||
|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|26,272.12|37,268.91|
|应收票据及应收账款|127,134.04|126,900.01|
|预付款项|1,635.75|791.56|
|其他应收款|986.99|17,134.89|
|存货|32,691.45|26,057.54|
|其他流动资产|5,279.54|4,962.52|
|流动资产合计|193,999.89|213,115.43|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|2,602.00|3,200.00|
|长期股权投资|293.74|272.90|
|固定资产|206,719.56|203,196.90|
|在建工程|7,004.92|17,086.02|
|无形资产|10,489.29|10,956.12|
|商誉|65,345.64|65,345.64|
|长期待摊费用|4,145.02|4,224.05|
|递延所得税资产|1,921.04|1,743.86|
|其他非流动资产|7,880.90|10,386.80|
|非流动资产合计|306,402.12|316,412.30|
|资产总计|500,402.01|529,527.73|
|流动负债：|||
|短期借款|-|16,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|27.21|-|
|应付票据及应付账款|40,451.53|34,185.66|
|预收款项|2,689.92|2,290.13|
|应付职工薪酬|1,490.40|2,460.63|
|应交税费|2,088.82|2,714.61|
|其他应付款|18,446.36|46,515.83|
|一年内到期的非流动负债|23,324.82|21,159.91|
|其他流动负债|856.22|396.75|
|流动负债合计|89,375.27|125,723.53|
|非流动负债：|-|-|
|长期借款|25,635.44|22,764.22|
|长期应付款|112,352.31|110,671.91|
|递延收益|5,595.20|4,866.07|
|递延所得税负债|2,043.17|2,233.93|
|非流动负债合计|145,626.12|140,536.13|
|负债合计|235,001.40|266,259.66|
|所有者权益：|-|-|
|股本|177,956.99|155,314.41|
|资本公积|17,851.84|34,778.30|

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|-|-|-|
|盈余公积|1,783.31|1,819.62|
|未分配利润|582.96|4,234.21|
|归属于母公司股东权益合计|263,520.75|261,492.18|
|少数股东权益|1,879.87|1,775.89|
|股东权益合计|265,400.62|263,268.07|
|负债和股东权益总计|500,402.01|529,527.73|

2、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|
|一、营业总收入|154,565.56|196,089.61|
|其中:营业收入|154,565.56|196,089.61|
|二、营业总成本|145,161.52|186,000.46|
|其中：营业成本|119,669.61|151,046.44|
|税金及附加|5,663.35|7,729.70|
|销售费用|7,075.64|10,083.14|
|管理费用|3,877.70|5,577.38|
|研发费用|2,689.24|3,762.05|
|财务费用|4,907.94|7,396.95|
|其中：利息费用|6,046.69|6,752.12|
|利息收入|173.76|361.14|
|资产减值损失|1,278.04|404.81|
|加：其他收益|1,020.36|698.63|
|投资收益（损失以“－”号填列）|21.23|241.85|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|20.84|6.10|
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-27.21|-|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|7.73|0.80|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|10,426.16|11,030.43|
|加：营业外收入|21.98|87.20|
|减：营业外支出|3.09|656.59|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|10,445.05|10,461.04|
|减：所得税费用|488.88|37.33|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|9,956.17|10,423.71|
|（一）按经营持续性分类|||
|1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|9,956.17|10,423.71|
|（二）按所有权归属分类|||
|1、归属于母公司所有者的净利润|9,876.34|10,390.76|
|2、少数股东损益|79.83|32.95|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|4.89|-1.41|
|（一）以后将重分类进损益的其他综合收益|4.89|-1.41|
|1、外币财务报表折算差额|4.89|-1.41|

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|-|-|-|
|七、综合收益总额|9,961.06|10,422.30|
|归属于母公司股东的综合收益总额|9,881.23|10,389.35|
|归属于少数股东的综合收益总额|79.83|32.95|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益（元）|0.18|0.20|
|（二）稀释每股收益（元）|0.18|0.20|

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第十二节同业竞争与关联交易
一、新能同心独立运营情况
截至本报告书签署日，标的公司新能同心已按照《公司法》、《公司章程》等有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于交易对方中民新能及其控制的除标的公司以外的其他企业，拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）资产独立情况
新能同心已具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、机器设备、办公场所的所有权或使用权，具有独立的采购和销售系统。新能同心拥有独立完整的业务体系及相关资产，与交易对方中民新能及其控制的其他企业的资产有效分离。
（二）人员独立情况
新能同心已建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不存在在中民新能及其控制的除新能同心以外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况，也不存在在中民新能及其控制的除新能同心以外的其他企业领薪的情况。新能同心的财务人员不存在在中民新能及其控制的除新能同心以外的其他企业中兼职的情况。
（三）财务独立情况
新能同心设立有单独的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理安排。
新能同心在银行单独开立账户，与中民新能及其控制的其他企业之间不存在共用银行账户的情形。
新能同心作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与中民新能及其控制的其他企业混合纳税的情况。
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（四）机构独立情况
新能同心已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，完善了以董事会、监事会为基础的公司治理结构，聘任了总经理、副总经理等高级管理人员。
新能同心已建立了适应自身发展需要和市场规范要求的职能机构，各职能机构独立行使经营管理职权，在人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立，与中民新能及其控制的其他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。
（五）业务独立情况
新能同心独立自主地开展业务，经营业务具有完整的业务流程和独立的经营场所。新能同心的业务独立于中民新能及其控制的其他企业，与中民新能及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易。
除新能同心及其下属子公司外，目前中民新能下属控制的其他主体也拥有光伏发电项目，这些电站项目中，除保障外部分电量销售方面、新能同心与宁夏自治区内其他中民新能下属集中式电站构成潜在同业竞争以外，新能同心与中民新能控制的其他主体之间均不构成竞争关系。对同业竞争情况的分析详见本节“二、同业竞争情况/（二）本次交易完成后的同业竞争情况”。
对于潜在同业竞争：
1、新能同心及其子公司已经建立了与业务经营相关的采购、生产、销售制度，采购方面，建设完成后生产经营所需的主要原材料是太阳能；生产方面，光伏电站已与运营维护商签订运营维护合同；销售方面，客户主要是当地电网（全额上网部分及余电上网部分）及工商业用户（自发自用部分）。
2、保障外部分上网电价及电量以市场化交易的方式确定。保障外部分交易主要分为合同电量转让交易、新能源替代发电、现货交易和超发等模式，其中合同电量转让交易和新能源替代发电模式是由新能源发电企业借助电量交易平台、售电公司及自身资源等渠道，自行与交易对手方沟通电量及电价并签订交易合同，然后向交易中心进行申报，经交易中心校核后即可执行合同；现货交易和超发由电网公司统一组织并分配。
3、虽然合同电量转让交易和新能源替代发电模式是由新能源发电企业借助
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电量交易平台、售电公司及自身资源等渠道，自行与交易对手方沟通电量及电价并签订交易合同，但新能同心已经建立了独立的销售制度，在市场上独立开展经营，业务运营已经独立于中民新能及其他存在潜在竞争的电站。
因此，当前存在的潜在同业竞争情况对新能同心独立运营未造成重大不利影响。
为了维护上市公司的独立性，保护中小股东合法权益，中民新能、中民投已分别出具承诺函，保证上市公司的独立性。详见本报告书“重大事项提示/八、本次重组相关方作出的重要承诺”。
二、同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司不存在同业竞争
本次交易前，上市公司主营业务为新能源及应急储能用电池、备用电池、动力用电池等铅酸蓄电池的研发、制造和销售。上市公司控股股东为新能电力，新能电力为中民投全资孙公司，因中民投无实际控制人，故上市公司无实际控制人。
间接控股股东、关联方中民投、中民新能及其控制的其他关联企业均未从事与上市公司相同或相似的业务。因此，本次交易前，上市公司与控股股东新能电力及关联企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
1、交易完成后上市公司业务及控股股东情况
本次交易完成后，新能同心成为上市公司全资子公司，上市公司营业范围增加了太阳能光伏电站的投资开发、运营、电力销售业务，新能同心成为该新增业务的运营主体。新能同心及其下属子公司拥有的光伏发电项目包括：
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|公司名称|光伏发电项目名称|业务类型|
|新能同心|新能同心200MWp项目|集中式|
|德州翔宇|晶彩瓷业10MW项目（德州翔宇一期项目）|分布式（全额上网）|
||晶华药用玻璃4.82MWp项目（德州翔宇二期项目）|分布式（自发自用、余电上网）|
|潍坊中民|歌尔一期21.03MW项目|分布式（自发自用、余电上网）|
||歌尔二期10.93MW项目|分布式（自发自用、|

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|||余电上网）|
|海宁中民|汉林沙发一期5.99MW项目|分布式（全额上网）|
||汉林沙发二期2.35MWp项目|分布式（全额上网）|
||利贝奥沙发一期5.99MW项目|分布式（全额上网）|
||利贝奥沙发二期3.31MWp项目|分布式（全额上网）|
||星莹家具1.3MW项目|分布式（全额上网）|
||瑞弗航空及菱雪电子2.94MW项目|分布式（全额上网）|
|长丰日盛|长丰日盛20MW项目|分布式（全额上网）|

同时，本次交易完成后，上市公司控股股东由新能电力变更为中民新能，由于中民新能为中民投全资子公司、中民投股权分散无实际控制人，因此交易完成后上市公司仍无实际控制人。
2、与中民投同业竞争情况分析
中民投是国内大型的民营实体产业投资集团，经营范围涵盖股权投资、股权投资管理、商务咨询、财务咨询、实业投资、资产管理、投资咨询等。按照业务类别划分，中民投主要业务板块包括：
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|业务名称|业务情况说明|
|保险业务|中民投所从事的保险业务主要由其子公司中民投国际控股有限公司全资所有的思诺国际保险集团负责经营。|
|资本管理与股权投资业务|该业务主要由中民投下属子公司中民投资本管理有限公司、中民投国际资本有限公司以及中民投国际控股有限公司负责，其中境内投资业务由中民投资本管理有限公司、中民投亚洲资产管理有限公司和北京中民资产管理有限公司负责，境外投资业务由中民投国际资本有限公司和中民投国际控股有限公司负责。|
|综合物业销售及管理业务|中民投综合物业销售业务主要由其子公司中民嘉业投资有限公司负责运营，中民嘉业投资有限公司目前已成功进入商业地产以及医疗健康产业等领域。物业管理业务主要由中民未来控股集团有限公司负责运营，其业务涵盖 5 类业态，分别为住宅社区、公共场馆、商业场所、园区场地和办公楼宇。|
|公务机托管业务|该业务主要通过中民投子公司中民航旅投资有限公司控制的亚联公务机有限公司负责运营。|
|新能源业务|该业务主要通过中民投子公司中民新能负责经营。中民新能主要服务于新能源领域的项目开发、投资建设、及运营维护等方面。|
|融资租赁业务|中民投融资租赁业务主要由其子公司中民投租赁控股有限公司和中民国际融资租赁股份有限公司负责经营。|

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如上表所示，除新能源业务板块以外，中民投其余业务板块公司均不从事与新能源相关的业务，与新能同心之间不存在同业竞争。
3、与中民新能同业竞争情况分析
（1）中民新能下属公司及业务概况
中民投新能源业务板块实施主体为交易对方中民新能。中民新能成立于 2014年 10月 29日，是中民投在绿色产业领域的专业投资平台，其主营业务是新能源领域的项目开发、投资、建设和运营维护。在新能源领域，中民新能主要从事地面光伏太阳能发电站和分布式光伏电站的开发、收购与运行。截至本报告
书签署日，除标的公司新能同心及其下属子公司外，中民新能控制的主要子公司基本情况如下：
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|序号|公司名称|经营范围|注册资本（万元）|中民新能直接/间接持股比例|当前实际主营业务、是否拥有光伏发电项目|
|1|中民阿拉善盟新能源有限公司|许可经营项目：无一般经营项目：地区新能源领域内的水电；风力发电；太阳能光伏和光热发电；生物质、沼气、天然气发电项目的开发、投资、总承包、设计、采购、建造、运营；太阳能产业链的产品技术研发和投资生产；农作物生产经营；现代农业观光项目开发；现代农业科技服务|2,609|100%|在内蒙古地区拥有地面集中式光伏发电项目“敖伦布拉格50MWp并网光伏发电项目”|
|2|中民奈曼旗新能源有限公司|许可经营项目：无一般经营项目：（一）水电、风力发电、太阳能光伏和光热发电项目开发、投资、承建、设计、采购、技术推广服务；（二）太阳能产业链的产品技术研发和投资生产；（三）农作物生产经营；农业项目开发；农业科技服务|50|100%|当前未投资建设光伏发电项目|
|3|中民新能宁夏盐池有限公司|太阳能产业链的产品技术研发和投资；园艺、农作物种植加工；现代农业科技服务；新能源发电项目筹建（筹建期内不得从事经营活动）***(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|92,000|100%|在宁夏地区拥有地面集中式光伏发电项目“盐池380MWp光伏发电项目”、分布式光伏发电项目“长流墩村3MWp光伏扶贫试点项目”、“隰宁堡9.1MWp光伏扶贫试点项目”、“南梁村2.5625MWp光伏扶贫试点项目”|
|4|中民新能（鲁山）电力有限公司|太阳能光伏并网离网发电系统项目、农光一体化项目的前期开发、投资、建设和运营。|50|100%|在鲁山县地区拥有集中式光伏发电项目“鲁山梁洼20MW分布式光伏电站项目”、“鲁山马楼20MW农光一体化光伏发电一期项|

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||||||目”、“鲁山磙子营20MW农光一体化光伏发电项目”|
|5|余江县金余电力有限公司|太阳能及光伏产品的销售、光伏系统的施工及维护；太阳能发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|3,160|100%|在余江县地区拥有地面分布式光伏发电项目“余江县20MWp地面分布式光伏并网发电站”|
|6|中民新能天蓝（北京）新能源有限公司|太阳能发电；技术开发；项目投资；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|3,000|100%|主要从事户用分布式相关业务|
|7|中民新能横山电力有限公司|太阳能光伏发电、光热发电、风力发电、生物质沼气、天然气发电的项目筹建（筹建期间不得开展生产经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100|100%|当前未投资建设光伏发电项目|
|8|中民新能礼泉电力有限公司|太阳能光伏并网离网发电系统项目、农光一体化项目的前期开发、建设和运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|50|100%|当前未投资建设光伏发电项目|
|9|中民新能澄城电力有限公司|地区新能源领域内的水电、风力发电、太阳能光伏和光热发电、生物质、沼气、天然气发电项目的开发、投资、总承包、设计、采购、建造、运营；太阳能产业链的产品技术研发和投资生产；农作物生产经营；现代农业观光项目开发；现代农业科技服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|50|100%|当前未投资建设光伏发电项目|
|10|中民新能格尔木电力有限公司|水电、风能、太阳能发电项目开发、总承包、设计、采购、建造、运营（凡涉及行政许可的凭相关许可经营）。太阳能产品的技术研发。蔬菜、藜麦、枸杞的种植、销售。农业旅游观光项目开发。农业技术咨询服务（不含中介服务）、推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|50|100%|当前未投资建设光伏发电项目|
|11|中民通泰张家口投资有限公|地区新能源领域内的水电、风力发电、太阳能光伏和光热发电、生物质、沼气、天然气发电、新能源供热、储能、电能替代项目的开发、投资、总承包、设计、|100,000|85%|主要从事户用光伏业务|

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||司|采购、建造、运营；太阳能产业链的产品技术研发和投资生产；农作物生产经营；现代农业观光项目开发；现代农业科技服务；房地产项目的开发、投资业务；旅游产业开发、投资；土地治理项目开发、投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|11-1|康保县中民通泰新能源科技有限公司|新能源技术推广服务、技术咨询;太阳能组件及太阳能相关产品的技术研发及销售;太阳能发电项目和储能项目的开发、设计、建设、运营、维护。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|200|85%|尚未开展实际业务|
|11-2|康保县中民通泰太阳能发电有限公司|太阳能发电;新能源技术推广服务、技术咨询;太阳能组件及太阳能相关产品的技术研发及销售;太阳能发电项目和储能项目的开发、设计、建设、运营、维护。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|200|85%|尚未开展实际业务|
|12|中民能控有限公司|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术研发、咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；电力供应；房地产开发；施工总承包。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|500,000|100%|从事投资管理业务|
|12-1|河南中民新能源有限公司|地区新能源领域内的水电、风力发电、太阳能光伏和光热发电、生物质、沼气、天然气发电、新能源供热、储能电能替代技术研发；新能源项目开发、总承包、设计、采购、建造、运营；新能源产品及技术的研发、推广；施工总承包；设计、制作、代理发布国内广告业务；压缩天然气加气站、液化天然气加气站、液化天然气加气站的建设；天然气城市管网建设，天然气管道的铺设、维修；天然气设备及配件的维修；天然气设备及配件销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；天然气工程设施的管理。|100|100%|当前未投资建设光伏发电项目|
|12-2|中民光扶宁夏|太阳能产业链的产品技术研发和投资生产；园艺、农作物种植加工；现代农业|53,280|100%|在宁夏地区拥有光伏发电|

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||盐池有限公司|观光项目开发；现代农业科技服务；太阳能发电项目筹建；***(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|||项目“盐池233.766MWp光伏扶贫设点村级电站项目”|
|12-3|鲁山中民能源电力有限公司|太阳能光伏并网离网发电系统项目、农光一体化项目的前期开发、投资、建设和运营。|50|100%|当前未投资建设光伏发电项目|
|12-4|中民新能电力工程有限公司|工矿工程建筑；承装（承修、承试）电力设施；太阳能、风能、海洋能、光电一体化、光伏发光体技术开发、转让、咨询服务及相关设备产品的开发、销售；合同能源管理；电子信息技术开发、咨询、服务、转让；机电设备的维修、改造、试验及技术咨询、技术服务；机电设备租赁；仓储服务；旅行社服务；机电设备及配件、机械设备及配件批发兼零售；新型可再生能源的技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|30,000|100%|主要提供光伏电站建设、运维服务|
|12-5|中民光扶宁夏同心有限公司|太阳能（光伏、光热和建筑）发电项目的开发、投资、总承包、设计、采购、建造、运营；太阳能产业链的产品技术研发和投资生产；***(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|50|100%|在宁夏地区拥有分布式光伏发电项目“同心20MWp屋顶分布式光伏扶贫发电项目”、“同心菊花台4.4MWp光伏扶贫试点工程项目”|
|12-6|中民新能淳化电力有限公司|太阳能光伏并网离网发电系统项目、农光一体化项目的前期开发、投资（限以自有资金出资）、建设和运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|5,392.8|100%|在陕西省淳化县拥有地面分布式光伏发电项目“淳化20MWp农光互补光伏并网发电项目”|
|12-7|潍坊天恩荣辉综合能源有限公司|太阳能发电（有效期限以许可证为准）；光伏设备及元器件制造；太阳能光伏系统设计、施工；合同能源管理；节能技术推广服务；水果、谷子种植和销售；零售：水果、蔬菜、粮食。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|11,300|100%|在山东潍坊拥有地面集中式光伏发电项目“潍坊天恩荣辉50MW荒山农业光伏一体化项目”|
|12-8|鲁山中民光伏|太阳能光伏并网离网发电系统项目、农光一体化项目的前期开发、投资、建设|480|50%|在河南省鲁山县拥有分布|

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||电力有限公司|和运营。|||式光伏发电项目“背孜3MW光伏扶贫发电项目”|
|12-9|中民新能平定光伏发电有限公司|风力、太阳能光伏和光热；沼气及天然气发电项目的开发、建设、运营；太阳能及相关新能源发电项目、农林业光伏一体化项目；农业和设施农业项目的开发、建设和运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**|10,492.645|100%|在山西省平定县拥有集中式光伏发电项目“阳泉领跑者50MWp光伏发电项目”|
|12-10|中民鄂托克前旗新能有限公司|许可经营项目：无一般经营项目：地区新能源领域内的水电、风力发电、太阳能光伏和光热发电项目的开发、投资、总承包、设计、采购、建造、运营；太阳能产业链的产品技术研发和投资生产；农作物生产经营；现代农业观光项目开发；现代农业科技服务|1,000|100%|当前未投资建设光伏发电项目|
|12-11|中民华中清丰电力有限公司|太阳能发电；光伏电站建设与运营、维护；太阳能光伏系统设计、施工；合同能源管理；节能技术推广服务。|100|80%|当前未投资建设光伏发电项目|
|12-12|中民光扶（宁夏）投资有限公司|对农业、畜牧业、新能源的投资及咨询、股权投资管理、资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；商务咨询、财务咨询；建筑施工；仓储服务；新能源产品的研发、咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|10,000|100%|投资管理业务|
|12-12-1|中民新能宁夏盐池光电能源有限公司|太阳能(光伏、光热、建筑)发电项目的开发、投资、总承包、设计、采购、建造、运营;太阳能产业链的产品技术研发和投资生产***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|3,000|100%|在宁夏地区拥有地面集中式光伏发电项目“盐池400MWp地面式光伏电站项目”|
|12-12-2|中民新能平山电力有限公司|太阳能发电项目的开发、建设、运营;太阳能产品的研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***|600|100%|在河北省拥有分布式光伏发电项目“平山村级光伏扶贫电站项目4.5MW”|
|12-13|中民光扶盐池农牧业有限公司|牛羊肉的加工及销售；农作物种植；农业、畜牧业投资（不得吸收公众存款，不得非法集资）***(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|1,000|100%|农牧业|

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|12-14|中民裕丰（吴忠）农牧业有限公司|牛羊肉的加工及销售；牛羊养殖；农作物种植；清真食品的销售；对农业、畜牧业的投资（不得吸收公众存款、不得非法集资）****(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|10,000|100%|农牧业|
|12-15|山西中民新能投资有限公司|投资管理、资产管理、投资咨询、技术研发与咨询、货物进出口；技术进出口；代理进出口；现代农业及技术咨询与服务；房地产开发；施工总承包；热力供应；电力供应（以上凭有效许可证方可经营）；计算机系统服务；数据处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|20,000|100%|投资管理业务|
|13|中民新能（上海）投资有限公司|新能源投资、开发、建设和咨询；机械设备、计算机软硬件的销售，计算机系统集成，新能源领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|20,000|100%|投资管理业务|
|13-1|博白县民衍能源投资有限公司|水电、风力发电、太阳能光伏和光热发电，生物质、沼气、天然气发电项目的开发、投资总承包、设计、采购、建造、运营；太阳能产业链的产品技术研发；园艺、农作物生产经营；现代农业观光项目开发；现代农业科技服务。|50|100%|在广西地区拥有分布式光伏发电项目“博白林场60MWp农业光伏大棚项目”|
|13-2|中民新能（江山）光伏科技有限公司|新能源发电领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；太阳能发电设备的销售、租赁；电力工程施工、维护；售电服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|650|100%|主要从事用户分布式相关业务|
|13-3|中民保定新能源科技有限公司|光伏发电产品技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；光伏发电产品销售、租赁；电力系统安装服务；售电服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|5,000|100%|主要从事用户分布式相关业务|
|13-4|中民新能（龙游）光伏科技有限公司|新能源发电领域的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务，电力工程设计、施工、维护（凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|500|100%|主要从事用户分布式相关业务|
|13-5|中民新能（北京）新能源科|技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售自行开发的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准|5,000|100%|主要从事用户分布式相关业务|

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||技有限公司|后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||||
|13-6|石家庄中民新能源科技有限公司|新能源技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；太阳能发电设备的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；太阳能发电设备的销售、租赁；售电服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|50|100%|主要从事用户分布式相关业务|
|13-7|聊城中民新能光伏科技有限公司|新能源发电领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；太阳能发电设备的销售、租赁；电力工程施工、维护；售电服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|50|100%|用户分布式|
|13-8|龙游中民新能源有限公司|新能源技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；太阳能发电设备的销售、租赁；节能技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|50|100%|在浙江龙游县拥有屋顶分布式“龙游县教育系统分布式光伏发电”项目|
|13-9|田林县民衍能源投资有限公司|对能源行业的投资；发电技术的技术研究、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；太阳能发电设备销售。|500|100%|投资管理业务|
|13-10|寿光尚辉光伏科技有限公司|光伏设备及及元器件的研发、生产、销售；太阳能光伏系统工程的设计、施工；合同能源管理；节能技术推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|100|100%|光伏设备销售|
|13-11|博白县易农能源投资有限公司|水电、风力发电、太阳能光伏和光热发电，生物质、沼气、天然气发电项目的开发、投资总承包、设计、采购、建造、运营；太阳能产业链的产品技术研发；园艺、农作物生产经营；现代农业观光项目开发；现代农业科技服务。|50|100%|当前未投资建设光伏发电项目|
|14|中民新能木垒电力有限公司|风力发电、太阳能光伏和光热发电、生物质、沼气发电项目的投资、总承包、设计、采购、建造、运营；太阳能产业链的产品技术研发和投资生产；农作物生产经营；现代农业观光项目开发；现代农业科技服务。|10,000|100%|当前未投资建设光伏发电项目|
|15|中民新能木垒新能源有限公司|风力发电、太阳能光伏和光热发电、生物质、沼气发电项目的投资、总承包、设计、采购、建造、运营；太阳能产业链的产品技术研发和投资生产；农作物生产经营；现代农业观光项目开发；现代农业科技服务。|50|100%|当前未投资建设光伏发电项目|

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|16|睿烜投资（上海）有限公司|创业投资，投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，物业管理，房地产开发经营，房地产咨询，房地产中介服务，从事新能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|150,000|100%|投资管理业务|
|16-1|睿烜(控股)投資有限公司|--|10,000HKD|100%|投资管理业务|
|17|北京中民智慧能源投资有限公司|投资管理；资产管理；技术服务、咨询、开发、转让；供热服务（燃煤燃油热力生产除外）；销售食品；房地产开发；互联网信息服务；电力供应；建设工程项目管理；施工总承包。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、互联网信息服务、电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|100,000|100%|投资管理业务|
|17-1|北京中民智慧投资基金管理有限公司|非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保；）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|1,000|100%|投资管理业务|
|18|中民新能资产管理有限公司|资产管理；经济信息咨询；商务咨询；企业信用咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|100,000|100%|投资管理业务|
|18-1|中民新能投资|投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务信息咨询；法律信息咨询；经济信|3,000|100%|投资管理业务|

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||管理（天津）有限公司|息咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|19|中民新光有限公司|新能源、电力、互联网、物联网领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，工程和技术研究与试验发展，工程勘察设计，工程项目管理，计算机系统服务，软件开发，企业管理咨询，机械设备租赁（不含汽车租赁），研发、销售太阳能逆变器、风电逆变器、电源产品、太阳能电源系统、风力发电系统、新型电子元器件，从事电源监控管理软件及硬件的设计、开发、销售、服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|50,000|100%|提供技术服务|
|19-1|中民新光物联科技（常熟）有限公司|物联网、新能源设备领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务；供应链管理；新能源设备及其配件的销售；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|5,000|100%|提供技术服务|
|19-2|新光金福（上海）科技有限公司|新能源、电力、互联网领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电力设备的销售、租赁。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|30,000|100%|提供技术服务|
|19-3|中民智荟（上海）科技有限公司|网络技术、新能源科技、移动互联网、计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件的销售，计算机系统集成。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|3,000|100%|提供技术服务|
|19-4|中民新光(鲁山)能源科技有限公司|太阳能技术研发及推广；太阳能发电项目的前期开发、投资、建设和运营。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|200|100%|提供技术服务|
|20|中民新科（北京）能源技术研究院有限公司|新能源的技术开发、技术服务、技术转让、技术推广、技术咨询；农业科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；热力供应；建设工程项目管理；计算机系统服务；软件开发；教育咨询（中介服务除外）；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划、设计；承办展览展示活动；会议服务；销售食用农产品、不再分装的包装种子；机械设备租赁（不含汽车租赁）；工程勘察；工程设计；电力供应。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以|10,000|100%|提供技术服务|

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|||及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||||
|21|中民理业（上海）能源科技有限公司|从事新能源技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，从事货物及技术的进出口业务，机械设备、煤炭、金属材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，仓储服务（除危险化学品）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|10,000|100%|提供技术服务|
|22|中民新农有限公司|现代农业、新能源的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；农业科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；热力供应；建筑工程项目管理；工程勘察设计；软件开发；计算机系统服务；教育咨询（不含中介服务）；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划、设计；承办展览展示活动；旅游信息咨询（不含中介服务）；会议服务；餐饮管理；产品设计；销售自行开发后的产品、食用农产品、不再分装的包装种子、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）；电力供应。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|100,000|100%|农牧业|
|22-1|广西中民投海洋产业投资管理有限公司|对海洋产业项目的投资，虾苗的繁育，远洋捕捞，速冻食品的生产、销售，道路普通货物运输，农作物种植及销售，农业生产技术开发、技术咨询及技术成果转让，农业生态旅游观光，新能源的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务，电力供应，财务信息咨询、经济贸易信息咨询、投资信息咨询（以上三项不含金融、信贷信息咨询），投资项目的管理，企业重组策划及咨询服务，私募基金管理服务。|10,000|100%|农牧业|
|22-2|中民光扶（宁陕）投资有限公司|农业生产；畜牧养殖；房地产开发；旅游服务；新能源投资（限自有资金）、咨询、管理、服务；商务贸易、电子商务、文化产业信息咨询服务；建筑工程承包及施工；仓储服务；科技产品、新能源产品研发、咨询、服务。（依法须|10,000|100%|新能源投资|

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|||经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||||
|22-3|中民新能（海南）投资有限公司|农产品加工、仓储、运输、销售；农业产业园区投资、开发与管理；现代农业项目投资、农业技术应用与推广；特色小镇建设与运营；城市五网工程；旧城改造；房地产开发经营；医疗与卫生服务；新能源的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务及工程技术研究、试验发展；热力供应；电力供应；城市亮化工程；建筑工程项目管理、工程勘察设计；污水处理；股权投资；投融资业务咨询；财务咨询；企业资产重组、并购、项目融资业务的咨询；企业和资产托管。|10,000|100%|农牧业|
|23|中民新能电力投资有限公司|以自有资金对电力行业进行投资；承装（承修、承试）电力设施；太阳能、风能、海洋能、光电一体化、光伏发光体技术开发、转让、咨询服务及相关设备产品的开发、销售；合同能源管理；电子信息技术开发、咨询、服务、转让；机电设备的维修、改造及技术咨询、技术服务；机电设备租赁；仓储服务；机电设备及配件、机械设备及配件批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|100,000|100%|投资管理业务|

注：上述公司中，序号 12-11中民华中清丰电力有限公司简易注销中；序号 14中民新能木垒电力有限公司、序号 15中民新能木垒新能源有限公司已转让给第三方，相关工商变更登记手续正在办理中；序号16-1睿烜（控股）投資有限公司持有港股上市公司中国智慧能源（1004.HK）的6.93%股权。
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如上表所示，中民新能下属子公司业务主要类别包括光伏发电、新能源项目投资管理及技术服务、农牧业等。尽管较多公司营业范围中包括“太阳能光伏发电”，但截至本报告签署日，仅有部分子公司建设、运营光伏发电电站。
除新能同心及其子公司外，中民新能下属子公司中，拥有光伏发电项目的公司及项目情况如下：
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|序号|项目公司名称|持股比例|项目名称及备案容量|业务类型|
|1|中民新能宁夏盐池有限公司|中民新能全资子公司|盐池380MWp光伏发电项目|集中式|
||||长流墩村3MWp光伏扶贫试点项目|分布式|
||||隰宁堡9.1MWp光伏扶贫试点项目|分布式|
||||南梁村 2.5625MWp 光伏扶贫试点项目|分布式|
|2|中民光扶宁夏盐池有限公司|中民能控有限公司全资子公司|盐池233.766MWp光伏扶贫设点村级电站项目|180MW集中式/53.766MW分布式|
|3|中民光扶宁夏同心有限公司|中民能控有限公司全资子公司|同心 20MWp 屋顶分布式光伏扶贫发电项目|分布式|
||||同心菊花台4.4MWp光伏扶贫试点工程项目|分布式|
|4|中民新能宁夏盐池光电能源有限公司|中民光扶（宁夏）投资有限公司全资子公司|盐池400MWp地面式光伏电站项目|集中式|
|5|中民新能淳化电力有限公司|中民能控有限公司全资子公司|淳化 20MWp 农光互补光伏并网发电项目|分布式|
|6|余江县金余电力有限公司|中民新能全资子公司|余江县 20MWp 地面分布式光伏并网发电站|分布式|
|7|中民阿拉善盟新能源有限公司|中民新能全资子公司|敖伦布拉格 50MWp 并网光伏发电项目|集中式|
|8|中民新能（鲁山）电力有限公司|中民新能全资子公司|鲁山梁洼20MW分布式光伏电站项目|集中式|
||||鲁山马楼20MW农光一体化光伏发电一期项目|集中式|
||||鲁山磙子营20MW农光一体化光伏发电项目|集中式|
|9|潍坊天恩荣辉综合能源有限公司|中民能控有限公司全资子公司|潍坊天恩荣辉50MW荒山农业光伏一体化项目|集中式|
|10|博白县民衍能源|中民新能（上海）|博白林场 60MWp 农业光伏大|集中式|

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||投资有限公司|投资有限公司全资子公司|棚项目||
|11|中民新能平山电力有限公司|中民光扶（宁夏）投资有限公司全资子公司|平山村级光伏扶贫电站项目4.5MW|分布式|
|12|鲁山中民光伏电力有限公司|中民能控有限公司控股子公司（持股50%）|背孜3MW光伏扶贫发电项目|分布式|
|13|中民新能平定光伏发电有限公司|中民能控有限公司全资子公司|阳泉领跑者 50MWp 光伏发电项目|集中式|
|14|龙游中民新能源有限公司|上海新能全资子公司|龙游县教育系统分布式光伏发电 项 目 （ 实 际 容 量0.17108MW）|屋顶分布式|
|15|枣庄市海川实业有限公司|目前未持股，但由中民新能实际控制、运营|枣庄40MW地面光伏电站项目|集中式|
|16|新巴尔虎左旗蒙力新能源科技有限公司|目前未持股，但由中民新能实际控制、运营|新左旗40MW光伏电站项目|集中式|
|17|安阳中广昊诚电力有限公司|目前未持股，但由中民新能实际控制、运营|汤阴娄湾20MW光伏发电项目|集中式|
||||汤阴荣光 100MW 光扶发电项目|集中式|

注1：上述电站项目中，序号2的“盐池光伏扶贫233.766MWp项目”、序号3中的“同心20MWp项目”、序号4的“盐池400MWp地面式光伏电站项目”、序号9的“博白40MWp项目”以及序号 12的“阳泉领跑者50MW”项目为在建项目。
注2：序号15、16、17所涉电站项目均为建设移交合作项目，即合作方通过设立项目公司建设电站项目，中民新能在电站项目完成投资建设至并网发电后，按照协议约定受让合作方在项目公司中的100%股权，以此实现中民新能拥有项目公司100%股权并通过项目公司拥有全部光伏电站资产。截至本报告书签署日，中民新能已参与“枣庄40MW”、“新左旗40MW”、“汤阴娄湾20MW”、“汤阴荣光100MW”电站的实际运营，项目公司枣庄市海川实业有限公司、新巴尔虎左旗蒙力新能源科技有限公司、安阳中广昊诚电力有限公司的股权划转至中民新能的工作正在进行中。
注3：上述电站中，序号1-4电站均为宁夏自治区内电站，其余电站均为宁夏自治区外电站。
（2）新能同心与中民新能同业竞争情况分析
中民新能及其控制的其他企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、专利、
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商标取得、采购销售渠道、供应商、客户等方面对新能同心的独立性影响如下：①历史沿革情况
新能同心原为中民新能开发运营“中民投同心 200MWp光伏发电项目”而专门设立的项目公司，成立至今未参与中民新能及其控制的其他企业的投资，中民新能下属其他公司的成立、注册资本变动、股权转让过程均独立于新能同心，与新能同心无关，不影响新能同心的独立性。
②新能同心资产、人员、业务、技术、专利、商标取得情况
新能同心电站建设完成后即独立运行，截至本报告书签署日，新能同心拥有独立完整的生产经营系统和配套设施，与中民新能旗下其他电站不存在共用生产经营场地、升压站设备等资产混同的情形。
截至本报告书签署日，新能同心高级管理人员均在新能同心任职并领取薪酬，未在中民新能及其下属其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，亦不在中民新能及其下属其他企业领取薪酬。新能同心与其员工签署了相应的劳动合同，新能同心与中民新能及其控制的其他企业之间不存在人员共用的情形。
截至本报告书签署日，新能同心已建立了完整的业务流程和运营体系，自主开展发电业务，独立于中民新能及其控制的其他企业。
光伏电站发电及运维业务较为简单，无专有技术、专利。
新能同心无商标，且不存在使用中民新能及其控制的其他企业商标的情况，不存在混同或相互依赖商标的情形。
③新能同心采购销售渠道，供应商和客户情况
新能同心生产经营所需的主要原材料是太阳光，无需对外采购，主要原材料方面与中民新能及其控制的其他电站无共用采购渠道及供应商的情况；生产方面，新能同心旗下光伏电站已独立与运营维护商签订了运营维护合同，生产过程独立于中民新能及其控制的其他电站。
新能同心及其子公司的客户主要是当地电网（全额上网部分及余电上网部分）及工商业用户（自发自用部分）。同一区域内发电并入电网的，虽然客户均为当
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地电网，但由于我国电力体制运行特点，区域内电力调度均由当地电网统一安排，新能同心及中民新能下属其他电站均无法参与到当地电力电量分配或对电价进行竞争，也无法参与跨省电量调配。客户为当地工商业用户时，相关光伏发电组组件架设在用户建筑物屋顶、所发电量优先供企业主使用，若存在剩余电量则并入当地电网公司。因我国电力体制运行特点、光伏电站实际运行发电方式等原因，一般情况下，新能同心于中民新能及其下属电站在客户方面不存在竞争。
但由于近年来宁夏自治区内光伏电站建设规模扩张较快，为规范宁夏自治区电力中长期交易，宁夏自治区将宁夏自治区内光伏电站上网电量分为电网保障收购部分与保障外部分。保障内收购部分不参与市场竞争，仍由电网统一收购；保障外部分上网电价及电量以市场化交易方式确定，因此存在潜在的客户渠道的竞争。
④新能同心与中民新能及其控制的其他企业之间的同业竞争情况
根据《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号文），随着我国电力体制改革不断深化，能源结构转型升级加快，将进一步鼓励市场化竞购绿色电力，保障清洁能源优先上网。从发电方式看，除太阳能光伏发电业务外，新能同心及其子公司、中民新能及其下属企业均未开展火电、水电、风电、生物能发电、核电等其他常规能源业务或可再生能源业务，因此不会因能源结构优先劣后顺序产生同业竞争。
电力产品由于其特殊属性，属于高度管制的产品。根据我国电力体制的运行特点，并结合《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号），电网运行实行统一调度、分级管理。
如前所述，新能同心及其下属子公司电站包括地面式光伏电站（集中电站）及分布式光伏电站，业务模式包括“全额上网”及“自发自用、余电上网”两种。对比中民新能下属电站项目，针对与新能同心及其下属电站项目可能构成同业竞争的情况分析如下：
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|地面式光伏电站（集中电站）|||
|地区|是否与新能|原因|

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||同心及其下属子公司构成潜在同业竞争||
|宁夏地区保障内收购部分|不构成同业竞争|宁夏地区每年由宁夏自治区经济和信息化委员会确定全网统调发电企业保障性收购电量计划，再由宁夏电网根据确定的收购电量计划对各新能源电站年度基数小时进行逐月分配，原则上该年内不再进行调整。基数小时内所发电量即为电网公司保障收购部分，由宁夏电网公司直接收购，同时发电企业与电网公司签订相应的购售电协议。此外，该保障收购部分所售电量的售电价格是以当地发改委根据国家发改委下发的新能源电站发电价格进行核定，发电企业无法决定上网电价。此种业务模式下，宁夏地区发电企业均无法自主决定、影响各自下属电站保障收购部分的上网电量和上网电价。因此，新能同心及中民新能均不存在通过调整或限制销售电价、发电量进行市场竞争的情形，中民新能控制的下属电站保障收购部分与新能同心及其下属企业不构成竞争关系。|
|宁夏地区保障外收购部分|构成潜在同业竞争|保障外部分上网电价及电量以市场化交易的方式确定。宁夏自治区经济和信息化委员会根据当年电网主要负荷输送通道情况、直接交易电量需求、跨省外送电量需求以及各统调发电企业发电能力等信息，预测当年市场交易计划，宁夏电网公司根据市场电力交易需求，组织“发电侧”企业就此部分电量进行交易。保障外部分交易主要分为合同电量转让交易、新能源替代发电、现货交易和超发等模式，其中现货交易和超发由电网公司统一组织并分配；合同电量转让交易和新能源替代发电模式是由新能源发电企业借助电量交易平台、售电公司及自身资源等渠道，自行与交易对手方沟通电量及电价并签订交易合同，然后向交易中心进行申报，经交易中心校核后即可执行合同。在此种业务模式下，宁夏地区各类集中式光伏发电站都可以借助电量交易平台、售电公司、及自身资源，与电力需求方进行沟通。因此，此种情况下新能同心与中民新能下属宁夏地区其他集中式电站存在客户重合的情形，存在竞争关系，构成潜在同业竞争。|
|宁夏以外地区|不构成同业竞争|根据《中华人民共和国电力法》、《上网电价管理暂行办法》和《关于促进电力调度公开、公平、公正的暂行办法》等相关电力行业文件的规定，在当前的电力管制体制下，发电企业上网电价由国家发改委和物价部门核定，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力。同时，我国发电端的电力调度由电网公司根据国家电力政策、电力供需情况，按照公平原则统一调度，各发电企业在生产经营过程中按照与所属电网签订的调度协议与购售电合同的规定，严格执行上网电量调度政策，基本没有左右电网公司电力调度的能力。因此，在当前电力管理体制与市场条件下，标的公司及中民新能下属的其他光伏电站均各自与电站所在地当地的电网公司签订购售电合同，由当地电网公司根据国家政策和公平调度原则以及当地区域电力需求等情况决定当地各电站上网电量的分配与调度。新能同心所发电量均直接销售给当地电网公司，跨省电力调度的电量和电价由各省电网公司之间协商确定，新能同心无法直接参与跨省电力调度。此种业务模式下，新能同心与中民新能下属宁夏自治区外的其他光伏|

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|||电站之间不会产生实质性的竞争关系。|
|分布式光伏电站|||
|业务模式|是否与新能同心及其子公司构成潜在同业竞争|原因|
|“全额上网”模式|不构成同业竞争|2016 年 3 月，国家发改委发布的《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》规定：“生物质能、地热能、海洋能发电以及分布式光伏发电项目暂时不参与市场竞争，上网电量由电网企业全额收购……。”在当前政策下，分布式光伏电站上网部分电量由电网企业全额收购，不存在“保障外部分”或市场化交易部分。对于“全额上网”模式下的分布式光伏电站，其所发电量全部并入当地电网，由当地电网公司按照当地发改委和物价部门核定的价格进行收购。标的公司及中民新能下属的其他光伏电站均无法通过调整或限制销售电价、发电量进行市场竞争，因此，中民新能控制其他的 “全额上网”模式下的分布式光伏电站与新能同心及其子公司之间不构成竞争关系。|
|“自发自用、全额上网”模式|不构成同业竞争|“自发自用、全额上网”模式下，分布式光伏电站所发电量优先供应给光伏设备所在屋顶的所有者，余电全部并入当地电网系统。屋顶所有者吸纳部分电量和电价由屋顶所有者及发电企业双方以协议约定方式确定，并入当地电网系统的部分由电网公司全额收购，余电收购电价按照当地发改委和物价部门核定的脱硫燃煤标杆电价确定。在此种业务模式下，中民新能下属其他光伏电站在销售客户方面与新能同心及其子公司之间不存在重合，因此不存在竞争关系。|

综上所述，除保障外部分电量销售方面，新能同心与宁夏自治区内其他中民新能下属集中式电站构成潜在同业竞争以外，其他情形下新能同心与中民新能控制的其他企业之间均不构成竞争关系。因此，当前中民新能控制的下属光伏发电项目中，位于宁夏自治区内的“盐池380MWp光伏发电项目”、“盐池233.766MWp光伏扶贫设点村级电站项目”、“盐池400MWp地面式光伏电站项目”保障外收购部分与新能同心构成潜在同业竞争关系，其余电站项目、宁夏自治区内光伏电站在保障收购部分与新能同心及其子公司不构成同业竞争。
4、同业竞争资产未纳入本次交易的原因
由于光伏发电行业惯例及历史原因等因素，与新能同心构成潜在同业竞争的中民新能宁夏盐池有限公司下属盐池 380MWp光伏发电项目、中民光扶宁夏盐池有限公司下属盐池233.766MWp光伏扶贫设点村级电站项目、中民新能宁夏盐
池光电能源有限公司下属盐池 400MWp地面式光伏电站项目在主体资格、盈利
能力、资产权属等合规性方面存在一定瑕疵，暂不符合本次交易的条件，因此未
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纳入本次交易。（三）避免同业竞争的措施
为解决上述电站的同业竞争问题，中民新能已经对上述构成潜在同业竞争相关电站资产进行整改，整改完成后将优先注入上市公司，若无法注入上市公司则通过委托给上市公司经营或对外出售等方式予以解决，在本次交易完成之日起36个月内完全解决同业竞争问题。
对于不存在同业竞争的电站，本次交易完成后，中民新能亦将合法合规、盈利能力强的电站资产逐步注入上市公司，将上市公司打造成为中民新能运作电站资产的平台，做大做强上市公司。
上市公司控股股东新能电力、交易对方中民新能及关联方中民投分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
其中，控股股东新能电力承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司（含本公司控制的主体）没有从事与上市公司、新能同心（含其子公司，下同）主营业务相同或构成竞争的业务或活动；
2、本次交易完成后，将上市公司作为本公司及本公司控制的主体范围内从事光伏发电等清洁能源开发、运营与销售相关业务的唯一平台。
3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的主体不再投资或新设任何与上市公司及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。如果本公司及本公司控制的主体获得的商业机会与上市公司主营业务发生竞争或可能发生竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并确保上市公司及其他股东合法权益不受损害。
4、本承诺在本公司作为上市公司控股股东或控股股东一致行动人期间持续有效。
若违反上述承诺的，本公司将立即采取必要措施予以纠正补救，并愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的损失、索赔责任及额外的费用支出。”
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交易对方中民新能承诺：
“1、本次交易完成后，将上市公司作为本公司（含本公司控制的主体）范围内从事光伏发电等清洁能源开发、运营与销售相关业务的唯一平台。
2、就本公司（含本公司控制的主体）目前控制的除新能同心（含其下属企业，下同）以外的其他光伏电站开发、运营与电力销售相关资产和业务，本公司承诺在本次交易完成之日起 36个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，对本公司及本公司控制的光伏电站相关资产及业务符合条件的优先注入上市公司。若无法注入上市公司的，本公司及本公司控制的主体将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产转让给无关联第三方、将产生竞争的业务、资产托管给上市公司等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司控制的主体不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、除目前已披露的情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的主体未从事光伏电站开发、运营与电力销售相关的其他业务或活动；本公司并保证，本次交易完成后，本公司及本公司控制的主体不再投资或新设任何与上市公司及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。如果本公司及本公司控制的主体获得的商业机会与上市公司主营业务发生竞争或可能发生竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并确保上市公司及其他股东合法权益不受损害。
4、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。
若违反上述承诺的，本公司将立即采取必要措施予以纠正补救，并愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的损失、索赔责任及额外的费用支出。”
中民投承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本公司旗下公司按照业务类别主要分为建筑业板块、金融业板块、租赁和商务服务业板块、新能源业务板块、综合类板块及信息、
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软件与信息技术服务板块。除中民新能及其控制的下属子公司外，本公司其余下属公司均未从事新能源发电业务（含光伏电站开发、运营与电力销售相关的业务或活动）。
2、本次交易完成后，在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间：本公司将继续以中民新能作为本公司及本公司控制的主体范围内从事新能源业务的唯一平台。
3、本次交易完成后，在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间：本公司将继续以中民新能作为本公司及本公司控制的主体范围内从事新能源业务的唯一平台。
本公司保证严格履行上述各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。如上述承诺与相关法律法规或中国证监会、证券交易所等监管机构的要求不符，则本公司保证将按照最新法律法规及监管要求补充出具相关承诺。”
三、关联交易情况
（一）本次交易前上市公司关联交易情况
1、本次交易前上市公司关联方及关联关系
根据《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》等文件的规定，本次交易前上市公司主要关联方及关联关系如下：
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|与上市公司的关联关系|
|1|中民新能电力投资有限公司|直接控制上市公司|
|2|中民新能投资集团有限公司|间接控制上市公司|
|3|中国民生投资股份有限公司|上市公司最终控制方|
|4|青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）|持有上市公司5%以上股份的股东控制的企业|
|5|山东融实投资管理有限公司|持有上市公司5%以上股份的股东控制的企业|
|6|山东神舟圣阳电力科技有限公司|上市公司联营企业|
|7|深圳市方信电源技术有限公司|上市公司全资子公司|
|8|圣阳欧洲有限公司（Sacred Sun Europe SPRL）|上市公司全资子公司|
|9|圣阳亚太私人有限公司（Sacred Sun Asia Pacific|上市公司全资子公司|

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|-|-|-|
||Pte Ltd.）||
|10|烟台正信塑料有限公司|上市公司控股子公司|
|11|深圳市中宝百能科技有限公司|上市公司控股子公司|
|12|无锡盛阳智慧能源有限公司|上市公司控股子公司|
|13|宁波圣阳孚奇智慧能源科技有限公司|上市公司控股子公司|
|14|宋斌|上市公司董事、总经理、持股5%股份以上的股东|
|15|高运奎|上市公司董事|
|16|隋延波|上市公司董事、副总经理|
|17|王平|上市公司董事、常务副经理|
|18|宫国伟|上市公司董事|
|19|杨玉清|上市公司董事|
|20|宋希亮|上市公司独立董事|
|21|杨依见|上市公司独立董事|
|22|梁仕念|上市公司独立董事|
|23|李东光|监事|
|24|杨勇利|监事|
|25|马建平|监事|
|26|段彪|监事|
|27|马强|监事|
|28|朱纪凌|副总经理|
|29|杨俊超|副总经理|
|30|王军|副总经理、经理助理|
|31|魏增亮|副总经理|
|32|宫国伟|财务总监|
|33|于海龙|董事会秘书、经理助理|
|34|张耀|经理助理|
|35|孔德龙|总工程师|
|36|张继佳|过去十二个月内担任上市公司高级管理人员|
|37|威海华东数控股份有限公司（002248.SZ）|上市公司独立董事宋希亮担任其独立董事|
|38|山东省中鲁远洋渔业股份有限公司|上市公司独立董事宋希亮担任其独立董事|
|39|山东赫达股份有限公司（002810.SZ）|上市公司独立董事梁仕念担任其独立董事|
|40|青岛英派斯健康科技股份有限公司（002899.SZ）|上市公司独立董事梁仕念担任其独立董事|
|41|山东中创软件商用中间件股份有限公司（831413.OC）|上市公司监事杨勇利担任其董事|

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|42|北京创智信科科技股份有限公司（834581.OC）|上市公司副总经理朱纪凌担任其董事|
|43|马少寅|上市公司控股股东新能电力董事|
|44|李昕泉|上市公司控股股东新能电力监事|
|45|曹胜利|上市公司控股股东新能电力高级管理人员|
|46|曲阜市恒信担保有限公司|上市公司财务总监担任其董事|

上市公司间接控股东中民新能、中民投关联方情况详见本节“三、新能同心的关联方及关联关系”。
2、本次交易前上市公司关联交易及关联往来情况
（1）采购商品/提供劳务、销售商品
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|山东神舟圣阳电力科技有限公司|采购商品|2,205,503.80|370,816.03|--|--|
|山东神舟圣阳电力科技有限公司|提供劳务|94,339.62||||
|山东神舟圣阳电力科技有限公司|销售产品|3,310,785.50|31,446.23|--|--|

（2）支付董监高薪酬
2015年度、2016年度及2017年，上市公司分别向时任董事、监事、高级管理人支付薪酬481.18万元、426.58万元及337.97万元。
（3）关联方往来余额
①应收项目
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|山东神舟圣阳电力科技有限公司|1,002,407.47|33,333.00|--|--|

②应付项目
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|隋延波|--|50,000.00|50,000.00|43,476.78|
|杨玉清|--|--|49,999.95|49,999.95|

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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|隋延波|--|50,000.00|50,000.00|43,476.78|
|杨玉清|--|--|49,999.95|49,999.95|
|山东神舟圣阳电力科技有限公司|--|290,816.03|--|--|

（二）本次交易构成关联交易
新能电力为上市公司控股股东，交易对方中民新能为新能电力的控股股东，与上市公司之间存在关联关系。因此本次交易构成关联交易。2018年 11月 12日、2018年 11月 29日，上市公司分别召开第四届董事会第十五次会议及第十六次会议，审议通过了本次重大资产重组的具体方案及相关议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）新能同心的关联方及关联关系
根据《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》等文件的规定，标的公司的主要关联方情况如下：
1、新能同心控股股东及最终控制方
交易对方中民新能持有新能同心100%股权，为新能同心控股股东，与新能同心的关联关系为控制关系；同时，中民投持有中民新能100%股权，为新能同心间接控股股东，为新能同心最终控制方。
2、新能同心控股股东中民新能控制或具有重大影响的企业
中民新能直接及间接控制的除新能同心以外的单位为新能同心的关联方。中民新能控制的重要子公司具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|1|中民阿拉善盟新能源有限公司|同受中民新能控制|
|2|中民奈曼旗新能源有限公司|同受中民新能控制|
|3|中民新能宁夏盐池有限公司|同受中民新能控制|
|4|中民新能（鲁山）电力有限公司|同受中民新能控制|
|5|余江县金余电力有限公司|同受中民新能控制|
|6|中民新能天蓝（北京）新能源有限公司|同受中民新能控制|
|7|中民新能横山电力有限公司|同受中民新能控制|

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|8|中民新能礼泉电力有限公司|同受中民新能控制|
|9|中民新能澄城电力有限公司|同受中民新能控制|
|10|中民新能格尔木电力有限公司|同受中民新能控制|
|11|中民通泰张家口投资有限公司|同受中民新能控制|
|11-1|康保县中民通泰新能源科技有限公司|同受中民新能控制|
|12-2|康保县中民通泰太阳能发电有限公司|同受中民新能控制|
|12|中民能控有限公司|同受中民新能控制|
|12-1|河南中民新能源有限公司|同受中民新能控制|
|12-2|中民光扶宁夏盐池有限公司|同受中民新能控制|
|12-3|鲁山中民能源电力有限公司|同受中民新能控制|
|12-4|中民新能电力工程有限公司|同受中民新能控制|
|12-5|中民光扶宁夏同心有限公司|同受中民新能控制|
|12-6|中民新能淳化电力有限公司|同受中民新能控制|
|12-7|潍坊天恩荣辉综合能源有限公司|同受中民新能控制|
|12-8|鲁山中民光伏电力有限公司|同受中民新能控制|
|12-9|中民新能平定光伏发电有限公司|同受中民新能控制|
|12-10|中民鄂托克前旗新能有限公司|同受中民新能控制|
|12-11|中民华中清丰电力有限公司|同受中民新能控制|
|12-12|中民光扶（宁夏）投资有限公司|同受中民新能控制|
|12-12-1|中民新能宁夏盐池光电能源有限公司|同受中民新能控制|
|12-12-2|中民新能平山电力有限公司|同受中民新能控制|
|12-13|中民光扶盐池农牧业有限公司|同受中民新能控制|
|12-14|中民裕丰（吴忠）农牧业有限公司|同受中民新能控制|
|12-15|山西中民新能投资有限公司|同受中民新能控制|
|13|中民新能（上海）投资有限公司|同受中民新能控制|
|13-1|博白县民衍能源投资有限公司|同受中民新能控制|
|13-2|中民新能（江山）光伏科技有限公司|同受中民新能控制|
|13-3|中民保定新能源科技有限公司|同受中民新能控制|
|13-4|中民新能（龙游）光伏科技有限公司|同受中民新能控制|
|13-5|中民新能（北京）新能源科技有限公司|同受中民新能控制|
|13-6|石家庄中民新能源科技有限公司|同受中民新能控制|
|13-7|聊城中民新能光伏科技有限公司|同受中民新能控制|
|13-8|龙游中民新能源有限公司|同受中民新能控制|
|13-9|田林县民衍能源投资有限公司|同受中民新能控制|
|13-10|寿光尚辉光伏科技有限公司|同受中民新能控制|
|13-11|博白县易农能源投资有限公司|同受中民新能控制|
|14|中民新能木垒电力有限公司|同受中民新能控制|
|15|中民新能木垒新能源有限公司|同受中民新能控制|
|16|睿烜投资（上海）有限公司|同受中民新能控制|

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|16-1|睿烜（控股）投資有限公司|同受中民新能控制|
|17|北京中民智慧能源投资有限公司|同受中民新能控制|
|17-1|北京中民智慧投资基金管理有限公司|同受中民新能控制|
|18|中民新能资产管理有限公司|同受中民新能控制|
|18-1|中民新能投资管理（天津）有限公司|同受中民新能控制|
|19|中民新光有限公司|同受中民新能控制|
|19-1|中民新光物联科技（常熟）有限公司|同受中民新能控制|
|19-2|新光金福（上海）科技有限公司|同受中民新能控制|
|19-3|中民智荟（上海）科技有限公司|同受中民新能控制|
|19-4|中民新光(鲁山)能源科技有限公司|同受中民新能控制|
|20|中民新科（北京）能源技术研究院有限公司|同受中民新能控制|
|21|中民理业（上海）能源科技有限公司|同受中民新能控制|
|22|中民新农有限公司|同受中民新能控制|
|22-1|广西中民投海洋产业投资管理有限公司|同受中民新能控制|
|22-2|中民光扶（宁陕）投资有限公司|同受中民新能控制|
|22-3|中民新能（海南）投资有限公司|同受中民新能控制|
|23|中民新能电力投资有限公司|同受中民新能控制|
|24|枣庄市海川实业有限公司|受中民新能实际控制，但目前股转手续尚未办理完成|
|25|新巴尔虎左旗蒙力新能源科技有限公司|受中民新能实际控制，但目前股转手续尚未办理完成|
|26|安阳中广昊诚电力有限公司|受中民新能实际控制，但目前股转手续尚未办理完成|

注：上述公司中，序号 12-11中民华中清丰电力有限公司简易注销中；序号14中民新能木垒电力有限公司、序号15中民新能木垒新能源有限公司已转让给第三方，相关工商变更登记手续正在办理中；序号16-1睿烜（控股）投資有限公司持有港股上市公司中国智慧能源（1004.HK）的6.93%股权。
3、新能同心最终控制方中民投控制或具有重大影响的其他企业
中民投为新能同心间接控股股东、最终控制方，中民投直接或间接控制的除新能同心以外的单位为新能同心关联方。中民投控制的重要子公司具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|1|中民乡邻投资控股有限公司|同受中民投最终控制|
|2|中民健康产业控股有限公司|同受中民投最终控制|
|3|中民新时代通用航空有限公司|同受中民投最终控制|
|4|中民投资产管理有限公司|同受中民投最终控制|
|5|中民投北方（天津）投资有限公司|同受中民投最终控制|

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|6|天津中民筑友科技有限公司|同受中民投最终控制|
|7|中民投（上海）股权投资有限公司|同受中民投最终控制|
|8|中民投（广西）投资有限公司|同受中民投最终控制|
|9|上海民投小额贷款有限公司|同受中民投最终控制|
|10|中民投健康产业投资管理有限公司|同受中民投最终控制|
|11|泰合资产管理有限公司|同受中民投最终控制|
|12|中民投租赁控股有限公司|同受中民投最终控制|
|13|中民亚联物业管理有限公司|同受中民投最终控制|
|14|中民香山（天津）文化投资有限公司|同受中民投最终控制|
|15|中民投（天津）科技有限公司|同受中民投最终控制|
|16|中民航旅投资有限公司|同受中民投最终控制|
|17|中民金服科技投资控股（天津）有限公司|同受中民投最终控制|
|18|北京中民资产管理有限公司|同受中民投最终控制|
|19|中民创业（天津）投资管理有限公司|同受中民投最终控制|
|20|天津民赢企业管理有限公司|同受中民投最终控制|
|21|中民华恒投资有限公司|同受中民投最终控制|
|22|中民投亚洲资产管理有限公司|同受中民投最终控制|
|23|中民嘉业投资有限公司|同受中民投最终控制|
|24|中民未来控股集团有限公司|同受中民投最终控制|
|25|中民投资本管理有限公司|同受中民投最终控制|
|26|中民投国际资本有限公司|同受中民投最终控制|
|27|中民投国际控股有限公司|同受中民投最终控制|
|28|中民国际融资租赁股份有限公司|同受中民投最终控制|
|29|亿达中国控股有限公司（03639.HK）|同受中民投最终控制|
|30|中国民生金融控股有限公司（00245.HK）|同受中民投最终控制|
|31|上置集团有限公司（01207.HK）|同受中民投最终控制|
|32|中民筑友智造科技集团有限公司（00726.HK）|同受中民投最终控制|
|33|思诺国际保险（Sirius International Insurance Group, Ltd）（SG.O）|同受中民投最终控制|

4、新能同心的控股子公司
新能同心的控股子公司为新能同心的关联方，具体情况如下：
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|序号|关联方|持股比例|关联关系|
|1|德州翔宇太阳能有限公司|100%|新能同心全资子公司|
|2|潍坊中民新能太阳能电力有限公司|100%|新能同心全资子公司|
|3|海宁中民新能源有限公司|100%|新能同心全资子公司|
|4|长丰日盛新能源发电有限公司|100%|新能同心全资子公司|

5、关联自然人
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（1）新能同心董事、监事、高级管理人员
新能同心董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为新能同心的关联自然人。新能同心董事、监事、高级管理人员详见本报告书“第四节交易标的基本情况/九、董事、监事、高级管理人员基本情况”。
（2）中民新能董事、监事、高级管理人员
新能同心控股股东中民新能董事、监事及高级管理人员为新能同心关联自然人：
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|-|-|-|
|序号|职务|姓名|
|1|董事长、总裁|何正荣|
|2|董事、高级管理人员|柯小星|
|3|董事、高级管理人员|秦玲|
|4|董事|史玉伟|
|5|独立董事|贾文广|
|6|独立董事|王锐强|
|7|独立董事|王健|
|8|监事|赵柯|
|9|监事|江航翔|
|10|高级管理人员|陈勇|
|11|高级管理人员|马少寅|
|12|高级管理人员|高国领|
|13|高级管理人员|陈瑞军|

6、其他关联方
（1）上述关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除新能同心及其控股子公司以外的企业为新能同心的关联方（不含中民新能或中民投体系内的关联公司）：
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|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|1|天津众赢联合企业管理有限公司|中民新能监事江航翔担任其董事|
|2|景洪民生村镇银行股份有限公司|中民新能董事史玉伟担任其董事|
|3|北京汇耕投资管理有限公司|由中民新能董事贾文广控制，并担任董事、经理|
|4|新特能源股份有限公司（01799.HK）|中民新能独立董事王锐强担任其独立董事|
|5|海西控股股份有限公司|中民新能独立董事王健担任其董事、总裁|
|6|海西中乾盐业有限公司|中民新能独立董事王健担任其董事、经理|

山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|7|湖南新楚擎天广场项目开发有限公司|中民新能独立董事王健担任其董事|
|8|冷湖俄北钾肥有限责任公司|中民新能独立董事王健担任其董事、总经理|
|9|海西正乾锂业有限公司|中民新能独立董事王健担任其董事|
|10|海西地原钾肥有限公司|中民新能独立董事王健担任其董事|
|11|大唐南皮投资有限公司|中民新能高管陈勇担任其董事|
|12|大唐（青岛）风力发电有限公司|中民新能高管陈勇担任其董事|
|13|大唐葫芦岛新能源有限公司|中民新能高管陈勇担任其董事|
|14|大唐国信滨海海上风力发电有限公司|中民新能高管陈勇担任其董事|
|15|大唐吉林风力发电股份有限公司|中民新能高管陈勇担任其高管|
|16|京能（迁西）发电有限公司|中民新能高管陈瑞军担任其董事长|
|17|盈江华富水电开发有限公司|中民新能高管陈瑞军担任其董事长|
|18|腾冲县猴桥永兴河水电开发有限公司|中民新能高管陈瑞军担任其董事长|
|19|北京京能清洁能源电力股份有限公司|中民新能高管陈瑞军担任其董事|
|20|北京京能国际能源股份有限公司|中民新能高管陈瑞军担任其董事|
|21|北京能维电力科技有限公司|中民新能高管陈瑞军担任其董事长|
|22|中国民生银行股份有限公司吉林三亚路支行|中民新能高管高国领担任其执行董事|

（2）报告期内与新能同心存在关联交易的其他关联方：
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|序号|关联方|关联关系|
|1|中民光扶（宁夏）售电有限公司|关联方中民光扶（宁夏）投资有限公司持股49%|
|2|旻投电力发展有限公司|关联方中民能控有限公司参股公司|

（四）最近三年一期新能同心关联交易及关联往来情况
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2018JNA20078），新能同心2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-9月发生的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|旻投电力发展有限公司|采购运维服务|393.02|16.72|--|--|
|中民新能电力工程有限公司|采购运维服务|275.59|673.01|113.08|--|
|中民新能（上海）投资有限公司|费用分摊|228.91|309.97|68.92|--|

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|-|-|-|-|-|-|
|中民光扶（宁夏）投资有限公司|费用分摊|21.86|81.62|13.71|--|
|中民新能投资集团有限公司|光伏组件采购|74.87|146.68|319.27|7,641.99|
|中民新能宁夏盐池有限公司|关联租赁|3.09|--|--|--|

（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|中民新能（北京）新能源科技有限公司|光伏组件销售|--|96.27|--|--|
|中民新能投资集团有限公司|光伏组件销售|67.42|164.98|3,913.33|3,339.32|
|中民光扶宁夏同心有限公司|光伏组件销售|678.10|467.55|--|--|
|中民光扶（宁夏）售电有限公司|光伏组件销售|--|177.90|--|--|

上述关联交易中：
（1）运维服务
报告期内，关联方电力工程公司及旻投电力为新能同心及其子公司了提供电站运维服务，服务内容主要包括电站发电系统、生产设备的日常运行维护工作、管理光伏电站备品备件等。其中，电力工程公司2018年5月份之前为新能同心提供运维服务，旻投电力2018年5月份至今为新能同心、2017年8月份至今为海宁中民提供运维服务。
（2）关联租赁
经原出租方宁夏商务投资开发有限公司的同意，中民新能宁夏盐池有限公司将位于银川市兴庆区民族北街蓝泰广场A座九层901、902、903、904、905、906、907、908、909、910、913号（共 11间房）转租给新能同心作为办公使用，房屋总面积 848.75平方米，合同租赁期限自 2018年 9月 1日至 2018年 12月 31
日，租期内租金共计 13.58万元。该租赁费以市场价格为基础，双方协商确定，
交易定价公允。
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
在上述租赁协议履行完毕后，若中民新能直接与原出租方签订租赁协议租赁相关房产，上述关联交易将不会再发生。
（3）光伏组件采购及销售
本次交易前，新能同心及其子公司均为具体光伏发电项目而设立的项目公司。
为便于管理，中民新能通过在地区间设立“平台公司”对各项目公司进行管理。由于中民新能旗下电站项目较多，且开工建设时间较为集中，为降低采购成本、提高管理效率，中民新能通过集采的方式采购相关光伏组件、逆变器等电站设备，并按照需求，在平台下各项目公司之间进行调拨。调拨的光伏组件的采购、销售基本按照“平进平出”的原则进行定价。
当前新能同心及其子公司已建立了独立的采购、生产、销售体系，交易完成后，随着新能同心及其子公司的业务独立性不断增强，该部分因设备调拨产生的关联交易将不再存在。
（4）费用分摊
本次交易前，新能同心及其子公司均为具体光伏发电项目而设立的项目公司。
为便于管理，中民新能通过在地区间设立“平台公司”对各项目公司进行管理。新能同心曾经由平台公司中民光扶（宁夏）投资有限公司管理，德州翔宇、潍坊中民、长丰日盛、海宁中民曾经均由中民新能（上海）投资有限公司进行管理。项目公司基本不设正式员工，在生产经营过程中发生的所有费用，均通过平台公司统一支出。因此，为合理划分报告期内新能同心及子公司生产经营发生的费用成本，新能同心按照“可直接归集至具体项目公司的费用归属于具体项目公司、无法直接归集到具体项目公司的费用按照电站规模平均分摊至平台公司下各项目公司”的原则，对费用进行了分摊。因此报告期内，标的公司产生了与光扶投资、上海新能之间的关联交易。
本次交易完成后，随着新能同心及其子公司在资产、业务、人员、财务、机构独立于中民新能，以及对关联交易的管理不断规范，未来该费用分摊的关联交易将不再存在。
2、其他关联交易
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（1）关联担保情况
①2015年12月8日，新能同心与陕西鼎盛裕和融资租赁有限公司签订了编号为DSYH-2015-008《融资租赁合同》，抵押物为公司发电设备，抵押期限自2016年1月8日至2028年1月7日，担保最高本金余额500,000,000.00元。截至2018年9月30日，纳入上述抵押合同项下的长期应付款金额合计为429,366,346.80元。
2016年1月5日，陕西鼎盛裕和融资租赁有限公司与中国进出口银行签订了编号为2110099992015113172《租金保理合同》。
2016年 1月 5日，中民新能与中国进出口银行签订了编号为2110099992015113172BZ01《保证合同》，中民新能为中国进出口银行在2110099992015113172《租金保理合同》项下的债务提供连带责任保证。
2016年 1月 5日，中民新能与中国进出口银行签订了编号为2110099992015113172ZY01《股权质押合同》，中民新能将其持有的新能同心100%的股权质押给中国进出口银行，为陕西鼎盛裕和融资租赁有限公司在2110099992015113172《租金保理合同》项下的债务提供担保。
②2016年4月29日，新能同心与中民国际融资租赁股份有限公司签订了编号为CMIFL-2016-019-SB-HZ《融资租赁合同》，抵押物为公司发电设备，抵押期限自2016年6月20日至2028年6月20日，担保最高本金余额518,395,741.47元。截至2018年9月30日，纳入上述抵押合同项下的长期应付款金额合计为405,720,079.33元。
2016年4月29日，中民新能与中民国际融资租赁股份有限公司签订了编号为 CMIFL-2016-019-SB-HZ-BZ《法人保证合同》，中民新能对CMIFL-2016-019-SB-HZ《融资租赁合同》项下的新能同心所负的全部债务提供不可撤销的连带责任保证。
2016年4月29日，中民新能、中民国际融资租赁股份有限公司、中国进出口银行签订了编号为2110099992016111555BZ01《保证合同》，中民新能为中民国际融资租赁股份有限公司在中国进出口银行与中民国际融资租赁股份有限公司
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签订的编号为2110099992016111555《租金保理合同》项下的债务提供连带责任保证。
2018年 3月 30日，新能同心与中国进出口银行签订了编号为2110099992016111555DY02《应收账款质押合同》，新能同心将在“中民投同心200MWp光伏发电项目电费收费权”项下的应收账款质押给中国进出口银行，为中民国际融资租赁股份有限公司在2110099992016111555《租金保理合同》项下的债务提供担保。
2018年 3月 30日，新能同心与中国进出口银行签订了编号为2110099992016111555ZY02《应收账款质押合同（收费权质押）》，新能同心将在“中民投同心200MWp光伏发电项目电费收费权”项下的应收账款质押给中国进出口银行，为中民国际融资租赁股份有限公司在2110099992016111555《租金保理合同》项下的债务提供担保。
2018年 3月 30日，新能同心与中国进出口银行签订了编号为2110099992016111555TG02《账户质押托管合同》，新能同心将在中国进出口银行陕西省分行开立的2110000100000182293的存款账户及账户内的款项质押给中国进出口银行，为中民国际融资租赁股份有限公司在2110099992016111555《租金保理合同》项下的债务提供担保。
③2017年9月30日，潍坊中民与中信金融租赁有限公司签订了编号为CITICFL-C-2017-0104的《融资租赁合同》，约定租赁设备为租赁设备清单中载明的资产，设备价值共计人民币106,592,100.00元，租赁期间为2017年9月30日至2020年9月30日，租赁期限为36个月，还租期为12期，每3个月为一期，租赁利率为5.035%，本金为人民币106,000,000.00元，租金总额为人民币122,248,504.45元，租金每三个月支付一次。
2017年9月30日，中民新能与中信金融租赁有限公司签订了编号为 CITICFL-C-2017-0104-G-BZA的《法人保证合同》，中民新能同意对CITICFL-C-2017-0104的融资租赁合同项下的潍坊中民所负的全部债务提供不可撤销的连带责任保证。
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④2017年12月22日，潍坊中民与中信金融租赁有限公司签订了编号为CITICFL-C-2017-0105的《融资租赁合同》，约定租赁设备为租赁设备清单中载明的资产，设备价值共计人民币50,142,206.00元，租赁期间为2017年12月22日至2020年12月22日，租赁期限为36个月，还租期为12期，每3个月为一期，租赁利率为5.5575%，本金为人民币50,142,206.00元，租金总额为人民币58,626,016.54元，租金每3个月支付一次。
2017年12月22日，中民新能与中信金融租赁有限公司签订了编号为 CITICFL-C-2017-0105-G-BZA的《法人保证合同》，中民新能同意对CITICFL-C-2017-0105的融资租赁合同项下的潍坊中民所负的全部债务提供不可撤销的连带责任保证。
⑤2016年3月8日，德州翔宇与中信金融租赁有限公司签订了编号为CITICFL-C-2015-0069的《融资租赁合同》，约定租赁设备为租赁设备清单中载明的资产，设备价值共计人民币76,686,026.00元，租赁期间为2016年3月29日至2026年3月29日，租赁期限为120个月，还租期为38期，租前期内每半年支付一次，租前期之后每3个月支付一次，租赁利率为5.733%，本金为人民币76,686,026.00元，租金总额为人民币101,649,899.62元。
2016年3月8日，中民新能与中信金融租赁有限公司签订了编号为 CITICFL-C-2015-0069-G-05的《法人保证合同》，中民新能同意对CITICFL-C-2015-0069的融资租赁合同项下的德州翔宇所负的全部债务提供连带责任保证。
⑥2018年6月22日，长丰日盛与江苏金融租赁股份有限公司签订了编号为苏租(2018)租赁字第293号的《融资租赁合同》，约定租赁设备为租赁设备清单中载明的资产，设备价值共计人民币138,000,000.00元（含税），租赁期间为2018年6月28日至2025年5月25日，租赁期限为83个月，还租期为28期，每3个月支付一次，本金为人民币100,000,000.00元，租金总额为人民币134,760,000.00元。
2018年6月22日，中民新能与江苏金融租赁股份有限公司签订了编号为苏租(2018)保证字第293号的《保证合同》，中民新能同意对苏租(2018)租赁字第293号的融资租赁合同项下的长丰日盛所负的全部债务提供连带责任保证。
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截至本报告书签署日，上述担保正在履行中。
（2）关联方往来款项情况
①应收票据及应收账款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|中民新能投资集团有限公司|--|8,345.13|8,345.13|--|
|中民光扶宁夏同心有限公司|--|580.23|--|--|
|中民光扶（宁夏）售电有限公司|--|208.14|--|--|

②应付票据及应付账款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|中民新能电力工程有限公司|264.82|621.44|7.63|--|
|旻投电力发展有限公司|203.75|17.73|--|--|
|中民新能（上海）投资有限公司|237.28|487.95|8.37|--|

③其他应收款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|中民新能投资集团有限公司|--|6,248.33|16,891.87|--|

2018年 9月，新能同心及其子公司合计收到国家财政部下拨的国补资金16,845万元。由于新能同心及其子公司电站建设工作已经全部完毕，目前阶段亦并无重大投资计划，因此账面现金暂无短期用途。
2018年10月12日，因新能同心收到国补资金无明确使用用途，经新能同心与中民新能商谈确定，由新能同心向中民新能支付 6,170万元，其中 3,732万元
用于归还新能同心对中民新能的欠款，2,438万元作为关联方借款拆借给中民新
能。
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新能同心就该笔借款与中民新能签订了借款合同，约定该笔借款的年化利率为8%。
2018年11月26日，中民新能已将上述款项本息偿付完毕。
④其他应付款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|中民新能投资集团有限公司|3,976.51|17,437.04|1,598.65|24,108.15|
|中民新能（上海）投资有限公司|--|4,501.17|112.18|--|
|中民新能宁夏盐池有限公司|3.09|500.00|--|--|
|中民阿拉善盟新能源有限公司|--|200.00|--|--|
|中民光扶（宁夏）投资有限公司|--|81.62|13.71|--|
|中民新能电力工程有限公司|--|20.45|106.10|--|
|中民新能平定光伏发电有限公司|--|10.00|--|--|

⑤长期应付款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|中民国际融资租赁股份有限公司|40,572.01|45,500.70|48,660.49|--|

（3）关联方资产转让情况
为扩大新能同心总体并网容量、实现中民新能部分优质光伏发电业务资产的进一步整合，报告期内，中民新能向关联方上海新能收购了德州翔宇、潍坊中民、长丰日盛以及海宁中民四家公司100%股权。具体情况详见本报告书“第四节交易标的的基本情况/三、最近三年重大资产重组情况”。
（五）本次交易完成前后上市公司关联交易的增减变化情况
1、交易完成前后上市公司主要关联交易变化情况
根据信永中和出具的《备考审计报告》（XYZH/2018JNA20085），本次交易
前后，上市公司最近一个会计年度（即 2017年）经审计的经常性关联交易金额
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占当期营业收入、成本的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|||||
|关联交易类型|本次重组前||本次重组后||
||金额|占当期营业收入的比例|金额|占当期营业收入的比例|
|销售商品、提供劳务|3.14|0.00%|909.84|0.46%|
|关联交易类型|本次重组前||本次重组后||
||金额|占当期营业成本的比例|金额|占当期营业成本的比例|
|采购商品、接受劳务|37.08|0.02%|1,265.08|0.84%|

2、本次交易完成后新增的关联交易
除需继续履行旻投电力的运维服务采购合同外，本次交易完成后，上市公司不再新增其他关联交易。
（六）减少和规范关联交易的措施
为规范关联交易，新能同心已经按照相关法律法规，分别在《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等内部管理制度中明确规定了关联交易公允决策的程序。上市公司已经按照相关法律法规和公司章程的规定，制定了《关联交易管理办法》，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露进行了规定。对于本次重大资产重组完成后的新增关联交易，圣阳股份将按照相关法律法规的要求履行决策及披露程序。本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守法律法规及公司内部管理制度的规定，确保关联交易的公允性和程序合规性，监事会、独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，切实履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中民新能及其关联方中民投分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
中民新能承诺：
“1、截至本承诺出具之日，除本次交易外，本公司及本公司控制的其他企业
或组织与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的
关联交易。
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2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业或组织将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
中民投承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，除本次交易外，本公司及本公司控制的其他主体与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
2、本次交易完成后，在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间：本公司及本公司控制的其他主体将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。”
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第十三节风险因素分析
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别考虑下属各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易方案获得公司股东大会的审议通过、公司股东大会审议通过中民新能及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会的核准及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准程序方才可实施。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易可能面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意相关风险。
（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易双方同意：标的公司 2019年度拟实现的净利润（指经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司
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股东的净利润金额数，下同）承诺数不低于11,100万元；2019年和2020年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于 22,700万元；2019年、2020年和 2021年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于34,500万元。
上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，虽然标的公司盈利具有较强的稳定性，但仍不排除由于宏观经济环境、产业政策、市场波动和公司管理层经营能力等内外部因素影响，标的公司的经营情况可能存在未达预期，进而导致承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润导致业绩承诺无法实现的风险。尽管《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿方案可以在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但仍存在标的公司实际净利润达不到承诺净利润、影响上市公司整体经营业绩和盈利水平的风险，提请投资者关注标的公司业绩承诺无法实现的风险。
（四）拟置入资产评估增值较高的风险
根据天健兴业出具的天兴评报字（2018）第 1212号《资产评估报告》，以2018年9月30日为评估基准日，新能同心全部股东权益的账面价值为 68,391.07万元，根据收益法确定的评估值为 123,397.60万元，较资产账面价值增值55,006.53万元，增值率80.43%。评估增值率较高。
本次交易拟置入资产采用资产基础法和收益法进行评估，并将收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值幅度较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致导致标的公司实际盈利达不到资产评估预测的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟置入资产估值的风险。
（五）收购整合风险
本次重组前，上市公司主营业务为新能源及应急储能用电池、备用电池、动力用电池等铅酸蓄电池的研发、制造和销售，本次重组完成后上市公司主营业务将新增加光伏电站的开发、建设及运营业务，虽然上市公司新增业务与原业务存在一定的协同效应，但是公司业务种类、资产规模及公司员工的增加在一定程度上增加了上市公司管理整合的难度。本次交易完成后，如果公司未能在企业文化、
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市场、人员、技术、管理等多个维度与标的公司进行良好的整合，可能对上市公司正常经营造成一定的风险，提请投资者注意本次交易的收购整合风险。
（六）业务转型升级的风险
本次交易标的公司所属的光伏发电行业为国家扶持的战略新兴行业，标的公司拥有较强的盈利能力，并积累了丰富的光伏电站投资建设及运营经验。本次交易完成后，上市公司将新增光伏发电业务，受益于新能源发电领域的快速发展和良好的盈利能力以及与上市公司现有业务的协同效应，上市公司的盈利能力及持续经营能力将得到进一步提升。虽然本次拟收购的标的资产业务流程较为简单，但交易完成后上市公司能否顺利完成业务转型升级仍然面临一定的不确定性，提醒投资者关注相关风险。
（七）财务风险
由于光伏发电行业前期投资巨大，行业内公司资产负债率普遍较高，本次交易完成后短期内上市公司的资产负债率有所升高，流动比率与速动比率有所下降。
虽然交易完成后上市公司的偿债能力处于正常水平，但仍存在因交易完成后财务结构发生变化而对上市公司带来不利影响的风险，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司经营风险
（一）产业政策及行业监管风险
标的公司主营业务为光伏电站的开发、建设及运营。虽然目前新能源发电行业受到国家政策的支持，同时技术进步对光伏发电成本的下降起到了巨大的作用，但是目前光伏发电的成本仍然高于常规发电成本，光伏电站的收益较为依赖于政府的电价补贴。因此，国家政策对光伏行业的发展和光伏电站的建设运营影响较大。
2018年5月31日，国家发改委、财政部、国家能源局联合发布《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》，提出为促进光伏行业健康可持续发展、提高发展质量、加快补贴退坡，要合理把握发展节奏、优化光伏发电新增建设规模，加快光伏发电补贴退坡、降低补贴强度，发挥市场配置资源决定性作用、进一步加大
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市场化配置项目力度。如果政府监管、产业政策和外部环境出现不利于标的公司业务发展的变化，可能对标的公司的未来发展造成不利影响。
截至本报告书签署日，除新能同心 200MWp项目、德州翔宇晶彩10MW项目进入了第七批可再生能源电价附加资金补助目录外，新能同心下属其他电站均未进入《可再生能源电价附加资金补助目录》。若第八批可再生能源电价附加资金补助目录迟迟未出台，可能存在无法实际取得国家补贴电价部分收入的风险，进而对实际的投资效益产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（二）光伏发电业务较为依赖气候状况的风险
太阳能发电企业的发电量受到当地实际日照强度及日照时间的影响。日照时间、日照强度等气候因素因地区及季节而异，难以精确预测。若发电条件所需要的气候情况出现与历史数据不符的重大偏差，光伏电站的发电量也可能出现较大偏差，从而导致标的公司的经营业绩出现波动。
（三）集中式光伏发电弃光限电的风险
光伏发电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整上网电量是各类发电企业并网运行的前提条件。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业服从调度要求，使得上网电量低于发电设备额定能力的情况称为“限电”。由于太阳能资源难以储存，因此“限电”使得光伏发电企业的部分太阳能资源没有得到充分利用，该情况称为“弃光”。
标的公司所在的宁夏同心县属于我国光伏发电资源一类区域，在电站建成后同样面临着弃光限电的问题。国家能源局等主管部门已在各种政策文件中要求电网企业采取有效措施，在更大范围内优化协调电量平衡方案，提升消化光伏发电的能力。
但是在电站实际运营过程中能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素。因此，对于已经投产的光伏发电项目，如果因为区域电网整体负荷发生变化或其他因素而导致相关电网公司对标的公司光伏发电项目限电，会对其收入及利润产生不利影响。
（四）税收优惠政策变化的风险
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根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及其实施条例第八十七条、八十九条、财税（2008）116号、财税（2008）46号、国税发（2009）80号文件规定：“企业从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》内容符合相关条件和技术标准及国家投资管理规定、于 2008年 1月 1日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。”新能同心 200兆瓦并网光伏发电项目属于《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》当中的太阳能发电新建项目。根据《企业所得税减免税备案登记表》，新能同心自 2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日免征企业所得税，2018年 1月 1日至2020年12月31日减半征收企业所得税。
根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税公告》（2012年第12号）第五条规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，标的公司具备享受“西部大开发”15%优惠税率的条件。
根据《财政部国家税务总局关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》（财税[2009]69号），定期减免税的减半期内，可以按照企业适用税率计算的应纳税额减半征收。
根据财政部和国家税务总局发布的《关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》：“自2016年1月1日至2018年12月31日，对纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。”
如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，新能同心所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对经营业绩带来不利影响。
（五）土地、房产权属未办理完成的风险
截至本报告书签署日，新能同心尚未取得新能同心 200MWp光伏项目办公楼、升压站、食堂所坐落土地的土地使用权证及上述房屋的房产证。目前，土地使用权证办理涉及集体土地 1.7663公顷，截至本报告签署日，已完成前期项目选址、建设用地预审、土地征用等程序，后续程序正在稳步推进中，土地使用权证办理完成后将继续推动房产证的办理。
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2018年11月27日，新能同心取得同心县国土资源局出具的《证明》，确认新能同心以划拨方式取得上述土地符合法律规定，后续相关国有土地使用权证的取得不存在障碍。
2018年 11月 28日，宁夏回族自治区人民政府《关于中民投同心光伏发电项目建设用地的批复》（宁政土批字[2018]280号）同意将上述土地作为光伏发电项目建设用地。
目前，该等权属规范工作正在稳步推进中，但仍存在有关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完成的风险。同时，虽然新能同心以划拨方式取得土地作为新能同心 200MWp光伏并网发电项目用地符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，但不排除随着国家划拨用地政策的调整，原有划拨用地可能面临需要变更土地使用性质的风险，从而存在增加公司土地使用成本的可能。
（六）标的公司通过股权质押、收费权质押等方式融资导致资产负债率较高的风险
光伏发电运营属于资金密集型行业，前期建设需要大量的资金投入，标的公司及下属四家子公司均通过股权质押、收费权质押或设备抵押等方式进行了融资。
截至 2018年 9月 30日，新能同心经审计合并报表资产负债率为69.74%。若未来标的公司生产经营发生重大不利变化，或未能及时获取其他融资，可能对标的公司偿付能力产生一定影响。
（七）光伏电站运营批复风险
建设光伏发电项目需取得立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批和并网发电许可。截至本报告书签署日，新能同心 200MWp光伏发电项目土地使用权证、建设用地施工许可证等尚在办理过程中。标的公司正在与相关部门进行充分沟通，积极办理相关批复事宜。同时，同心县国土资源局已出具证明新能同心后续相关国有土地使用权证的取得不存在障碍。相关证照预计办理完成不存在实质性障碍。
中民新能已出具承诺：若标的公司及其子公司因未办理完成光伏电站运营所必需的资质而被处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，将为标的公司
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及其子公司承担因前述处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。
虽然截至本报告书签署日，标的公司未因电站建设证照受到相关部门重大行政处罚，但仍存在标的公司不能尽早获取相关证照导致受到相关主管部门处罚的风险，提请投资者注意相关风险。
（八）应收账款金额较大及政府补贴滞后的风险
根据我国有关部门的规定，光伏电站项目由国家根据发电量给予电价补贴。
但是国家电价补贴需要光伏电站项目首先被财政部、国家发展改革委和国家能源局纳入国补目录，再从可再生能源发展基金中拨付。鉴于电价补贴以国家信用为基础，该项收入无法收回的风险极低。但目前补贴资金结算过程周期较长，若这种情况得不到改善，将会影响标的公司的现金流，进而对实际的投资效益产生不利影响。
（九）同业竞争的风险
截至本报告书签署日，本次交易对方中民新能通过下属控制的主体持有多家光伏电站，宁夏自治区内电站与新能同心在电网保障外收购部分存在同业竞争的风险。上市公司控股股东新能电力、本次交易对方中民新能已作出《关于避免同业竞争的承诺》，承诺在本次交易完成后，将上市公司作为从事光伏发电等清洁能源开发、运营与销售相关业务的唯一平台，并承诺在本次交易完成之日起 36个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，对其控制的光伏电站相关资产及业务符合条件的优先注入上市公司。若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产转让给无关联第三方、将产生竞争的业务资产托管给上市公司等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式避免同业竞争。具体内容详见“第十二节同业价格与关联交易/（二）同业竞争情况”。
尽管交易对方及其关联方已出具了解决同业竞争的承诺，承诺对构成潜在同业竞争的资产做出妥善安排，但仍存在未来交易对方无法切实履行承诺或妥善解决同业竞争问题，从而损害上市公司利益的风险。
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（十）标的公司股权质押未能解除导致无法完成股权转让的风险
2015年12月8日，新能同心与陕西鼎盛裕和融资租赁有限公司签订了《融资租赁合同（售后回租）》（编号：DSYH-2015-008），获取融资租赁款 5亿元。
2016年 1月 5日，鼎盛裕和与中国进出口银行签订了《租金保理协议》（编号：2110099992015113172），约定中国进出口银行以5亿元价格受让鼎盛裕和应收新能同心的租金共计6.75亿元。因此，为向最终借款人中国进出口银行提供担保，中民新能分别与中国进出口银行签订了《保证合同》（编号： 2110099992015113172BZ01）和《股权质押合同》（编号：2110099992015113172ZY01），约定中民新能以承担连带保证责任及以新能同心100%股权作为质押的方式为该笔融资业务提供履约担保。为保证本次重大资产重组的顺利进行，中国进出口银行向中民新能出具了《关于中民新能宁夏同心有限公司股权转让有关事宜的意见书》，附条件同意本次股权转让和配合于转让前办理解除质押登记的相关手续。
截至本报告书签署日，新能同心股权质押仍未解除。尽管交易对方中民新能已作出承诺保证该股权质押事项对本次交易目标资产交割不构成影响且质权人中国进出口银行已出具附条件的配合办理过户的意见，但仍存在新能同心股权质押无法在股权转让前解除、导致标的公司股权过户存在障碍的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
上市公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第十四节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产占用及关联担保情况
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司将在已有的内控体制框架下进一步规范标的公司的运营和公司治理，健全其内部各项管理制度并监督其严格执行，避免关联方非经营性资金占用或担保情况的出现。
二、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）公司控股股东对于本次重组原则性的意见
上市公司控股股东新能电力原则性同意本次重组方案。
（二）公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划
上市公司控股股东新能电力及其一致行动人宋斌等就圣阳股份披露《关于筹划重大资产重组提示性公告》起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下承诺：
“自圣阳股份披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（2018年 8月 25日）起至本次交易实施完毕之日，本公司无减持上市公司股份的计划。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺：
“自圣阳股份披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（2018年 8月 25日）起至本次交易实施完毕之日，本人无减持上市公司股份的计划。”
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
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根据信永中和出具的XYZH/2018JNA20085号《备考审计报告》和上市公司经审计财务数据，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：
（一）资产及构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|||2017年12月31日|||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动率|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动率|
|流动资产|136,611.21|193,999.89|42.01%|140,936.51|213,115.43|51.21%|
|非流动资产|58,944.96|306,402.12|419.81%|62,252.46|316,412.30|408.27%|
|资产总计|195,556.17|500,402.01|155.89%|203,188.98|529,527.73|160.61%|

 2017年末和 2018年 9月末，上市公司经审计的备考流动资产分别为213,115.43万元和193,999.89万元，较本次交易完成前增幅达到51.21%和42.01%，主要是由于货币资金、应收账款等科目的上升；上市公司经审计的备考非流动资产为316,412.30万元和306,402.12万元，相比本次交易前上市公司非流动资产增长408.27%和419.81%，主要系新能同心存在金额较大的固定资产。本次交易后，上市公司资产规模将显著提升，整体实力将明显加强。
（二）负债及构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|||2017年12月31日|||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动率|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动率|
|流动负债|51,275.33|89,375.27|74.30%|61,245.07|125,723.53|105.28%|
|非流动负债|24,089.20|145,626.12|504.53%|23,194.07|140,536.13|505.91%|
|负债总计|75,364.53|235,001.40|211.82%|84,439.14|266,259.66|215.33%|

 2017年末和 2018年 9月末，上市公司经审计的备考负债总额为 266,259.66万元和235,001.40万元，增长215.33%和211.82%，负债规模随交易之前大幅增长，且负债以非流动负债为主。
（三）本次交易前后偿债能力分析
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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|
|流动比率（倍）|2.66|2.17|2.3|1.70|
|速动比率（倍）|2.03|1.80|1.88|1.49|
|资产负债率（合并）|38.54%|46.96%|41.56%|50.28%|

注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
最近一年一期，上市公司经审计的备考流动比率和速动比率有所降低，资产负债率有所上升，主要是由于新能同心受光伏电站行业特点导致偿债指标相对较低所致。光伏发电行业上市公司2017年末的主要偿债指标情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|资产负债率（%）|流动比率（倍）|速动比率（倍）|
|嘉泽新能|72.76|1.44|1.44|
|江苏新能|46.61|2.47|2.42|
|京运通|51.04|1.12|0.97|
|节能风电|62.93|0.89|0.85|
|爱康科技|66.12|0.78|0.75|
|太阳能|61.17|1.18|1.15|
|大唐发电|74.57|0.34|0.30|
|隆基股份|56.68|1.53|1.34|
|林洋能源|43.57|2.28|2.15|
|珈伟新能|45.10|1.59|1.21|
|拓日新能|50.72|0.95|0.74|
|旷达科技|16.54|3.54|3.27|
|平均数|57.39|1.51|1.38|
|中位数|56.68|1.31|1.18|
|上市公司（备考）|50.28|1.70|1.49|

注：计算同行业上市公司资产负债率的平均数及中位数时未包括旷达科技。
从上表看，上市公司备考报表偿债能力指标略优于同行业可比公司指标。且随着国补资金陆续发放以及借款本金的逐步归还等，预计上市公司的偿债能力指标将得到进一步改善。
四、上市公司最近十二个月内发生的主要资产交易情况
2017年 11月 10日，公司因重大事项发布停牌公告，并于 2017年 11月 24
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日进入重大资产重组程序。自进入筹划该次重大资产重组程序以来，公司及各方积极推进重大资产重组相关的各项工作，但由于上市公司认为该次重大资产重组方案中涉及的标的公司中民新光资产状况比较复杂，难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进，为更好的维护上市公司及广大投资者的权益，经交易双方友好协商，公司决定终止该次重大资产重组，并承诺自终止该次重组公告之日起至少两个月内不再筹划重大资产重组事项。
前次重组标的公司中民新光同为本次重组交易对方中民新能下属资产，除此以外中民新光与新能同心无直接关系，前次重组与本次重组无直接关系。
除上述情形外，上市公司在最近 12个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的行为。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》，不断完善公司的法人治理结构，已经建立健全了公司内部管理和控制制度及相关法人治理结构，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。
本次重组完成后，本公司的控股股东将发生变化，中民新能将成为本公司的控股股东，中民新能的控股股东为中民投，中民投无实际控制人，因此上市公司无实际控制人。本次重组完成后，本公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
（二）本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善
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科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定，按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保所有股东合法行使权益，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。
2、董事与董事会
上市公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
3、监事与监事会
上市公司监事会设监事5名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必
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要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
4、关于专门委员会
上市公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。公司董事会专门委员会委员由公司董事出任，由董事会选举产生。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司章程等有关规定执行。
5、关于信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
6、关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
（三）本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务及机构上独立于控股股东及其关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
1、业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同、开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
2、资产独立
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公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的各项产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、人员独立
本次交易前，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于控股股东和其他关联方。
4、财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求的独立会计核算体系和财务管理制度，不存在股东干预上市公司投资和资金使用安排的情况。
5、机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东和其他关联方。上市公司控股股东新能电力、本次交易完成后的上市公司控股股东中民新能及其关联方中民投已经出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保证本次交易完成后，与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
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（一）上市公司利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中规定的上市公司利润分配政策、决策程序及利润分配等相关内容情况如下：
1、利润分配形式及顺序
公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式。
公司优先采用现金分红进行利润分配。
2、现金分红的条件
（1）公司当期盈利，累计可分配利润为正数；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金流紧张（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是本章程第一百一十条等规定的超出董事会审批权限的需要由股东大会审议批准的事项。
3、现金分红的比例
任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、现金分红的期间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
5、股票股利分配
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。
6、利润分配的决策程序
（1）公司董事会战略委员会制订利润分配方案，提交董事会审议；
（2）独立董事对利润分配方案发表独立意见；
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）监事会应对董事会利润分配政策及决策程序进行监督，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。
（5）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，视情况可安排网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
7、利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，或基于生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策进行调整。
公司确需调整或者变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整
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后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定，调整后的利润分配政策由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议通过后，提交股东大会以特别决议审议通过。
8、利润分配的信息披露
（1）公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（2）公司当年盈利，董事会未制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中披露不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途，独立董事应就此发表独立意见。
（二）上市公司近三年现金分红的情况
公司最近三年现金分红情况为：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例|
|2017年|0.00|31,168,251.38|0.00%|
|2016年|11,075,040.85|53,862,983.12|20.56%|
|2015年|11,050,495.85|32,903,192.69|33.58%|

1、经2016年4月21日召开的上市公司2015年年度股东大会审议通过，公司进行了2015年年度权益分派：以公司现有总股本 221,009,917股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税）。
2、经2017年3月21日召开的上市公司2016年年度股东大会审议通过，公
司进行了2016年年度权益分派：以公司现有总股本 221,500,817股为基数，向全
体股东每10股派0.5元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每
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10股转增6股，合计转增股本132,900,490股，转增后公司总股本为 354,057,227股。
3、为公司未来持续稳健发展、减少公司日常经营的融资成本，公司2017年度拟不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股份。该 2017年度利润分配方案已经 2018年 5月 11日召开的上市公司 2017年年度股东大会审议通过。
截至本报告书签署日，公司无其他利润分配计划。
（三）本次交易对上市公司现金分红政策的影响
本次重组事项正在进行中，重组完成前上市公司将沿用现有的利润分配决策程序及分配政策，重组完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的相关规定实施利润分配，并视情况决定是否修订分红政策。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。
（四）股东回报规划
为了进一步明确及完善上市公司对新老股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引 3号——上市公司现金分红》（证监会公告(2013)43号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《山东圣阳电源股份有限公司未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
1、制订的原则
（1）公司应树立回报股东意识，积极实施连续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，健全现金分红制度，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
（2）公司未来三年（2018年-2020年）将坚持以现金分红为主，在符合相
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关法律法规要求的前提下，按照《公司章程》确定的利润分配政策制订分配方案，应保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（3）公司应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
2、制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远的、可持续的发展目标，综合考虑公司实际情况、阶段发展目标、战略规划、股东需求和意愿等因素，建立完善持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策执行的连续性和稳定性。
3、股东回报规划具体方案
①利润分配的机制
公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在具备现金分红条件时，公司将优先采用现金分红进行利润分配。公司在盈利且资金充裕的情况下可以进行中期现金分配。
②利润分配的条件和比例
1）现金分红的条件和比例
公司在确定以现金方式进行利润分配，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：
A、公司当期盈利，累计可分配利润为正数；
B、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
C、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金流紧张（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是《公司章程》第一百一十条等规定的超出董事会审批权限的需要由股东大会审议批准的事项
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在保障公司正常经营所需资金的情况下，若公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，未来连续三年内，以现金方式累计分配的利润应不少于近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议批准。
2）股票股利分配的条件
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，提出并实施股票股利分配预案。
3）差异化的现金分红政策
公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司的利润分配预案由公司董事会战略委员会根据盈利情况、资金需求和本规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事对利润分配预案发表独立意见。独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会利润分配政策及决策程序进行监督，对利润分配方案进行审核并提出审核意见。
董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、
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条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，可视情况安排网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
上述《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》尚需公司股东大会审议批准。
七、本次重大资产重组事项公告前股价波动情况
上市公司于2018年8月25日首次披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，在上述股价敏感重大信息公布前连续20个交易日上市公司股票价格波动情况以及该期间与中小板综合指数、Wind证监会电气机械指数波动情况的比较如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|代码|简称|2018年8月24日收盘价（元/股，点）|2018年7月27日收盘价（元/股，点）|涨跌幅|剔除计算后相对涨跌幅|
|002580|圣阳股份|5.15|6.26|-17.73%|-|
|399101|中小板综合指数|8,684.95|9,495.62|-8.54%|-9.19%|
|883135|证监会电气机械指数|4,192.07|4,658.96|-10.02%|-7.71%|

数据来源：Wind
上市公司股价敏感重大信息公布前 20个交易日内（即 2018年 7月 27日至2018年8月24日期间），圣阳股份股票收盘价累计涨跌幅为-17.73%，同期中小板综合指数累计涨跌幅为-8.54%，同期 Wind证监会电气机械指数累计涨跌幅为-10.02%。圣阳股份股票收盘价在上述期间内，剔除中小板综合指数下浮8.54%因素后，波动幅度为-9.19%；剔除Wind证监会电气机械指数下浮10.02%因素后，波动幅度为-7.71%。
因此，剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响，圣阳股份的股价涨跌幅在
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敏感重大信息公布前 20个交易日未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
八、相关人员买卖上市公司股票的自查情况
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。公司自披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（2018年8月25日）后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为公司披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（2018年 8月 25日）前 6个月至 2018年 11月 28日）。本次自查的范围包括：上市公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事和高级管理人员，交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
根据自查范围内人员出具的自查报告，在自查期间，本次重大资产重组涉及的相关主体在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
（一）丁凤琴
丁凤琴系标的公司新能同心监事刘冬之母，其 2018年 2月 26日至 2018年11月28日期间，通过其本人股票账户买卖圣阳股份股票的情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易操作|结余股数（股）|
|丁凤琴|2018-9-7|买入2700股|2700|
||2018-9-13|卖出2700股|0|

针对上述买卖情况，丁凤琴出具了承诺函：“本人买卖圣阳股份股票（002580）行为系本人基于对圣阳股份已公开披露信息的分析、对圣阳股份股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在圣阳股份披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》之前，本人并未获知圣阳股份进行本次重组的任何信息，本人的儿子刘冬也从未向本人透露任何有关圣阳股份进行重组的任何保密
信息。同时，本人保证，在圣阳股份本次重组实施完毕前，本人将不再进行任何
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圣阳股份股票买卖行为。”
刘冬同时承诺：“本人母亲丁凤琴买卖圣阳股份股票（002580）行为系其本人基于对圣阳股份已公开披露信息的分析、对圣阳股份股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在圣阳股份披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》之前，本人并未获知圣阳股份进行本次重组的任何信息，本人也从未向本人的近亲属或任何其他方透露任何有关圣阳股份进行重组的保密信息。同时，本人保证，在圣阳股份本次重组实施完毕前，本人及本人的近亲属将不再进行任何圣阳股份股票买卖行为。”
基于上述承诺，丁凤琴在自查期间买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，系其个人基于对圣阳股份已公开披露信息的分析、对圣阳股份股价走势的判断而作出，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（二）除上述丁凤琴交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在自查期间无其他交易圣阳股份股票的行为。
综上所述，本次交易的相关知情人及其直系亲属均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
九、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及深交所相关业务规则的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就相关事项发表了独立意见。
本次交易中，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，
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会计师事务所和资产评估机构均具有证券业务资质，独立财务顾问具有保荐资格；
相关中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份限售期安排
根据中民新能出具的承诺，中民新能对认购上市公司新发行的股份做了相应的锁定期安排：
“本公司于本次交易中认购的圣阳股份的股份，自股份上市日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6个月内如圣阳股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。”
上市公司控股股东新能电力亦出具承诺，对其持有的上市公司存量股份做了相应的锁定期安排：
“在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不转让本公司在圣阳股份中拥有权益的股份。”
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布通知公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（五）业绩承诺与补偿安排
为了维护广大中小投资者的利益，上市公司与交易对方中民新能签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，中民新能作为本次交易的业绩承诺方承诺：
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新能同心 2019年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于11,100万元；2019年度、2020年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于 22,700万元，2019年度、 2020年度、2021年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于34,500万元。
若标的公司在业绩承诺期内未能实现承诺净利润的，中民新能同意就标的公司实现净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。
（六）本次重组过渡期间损益的安排
根据上市公司与中民新能签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易中，评估基准日至交割日期间（即过渡期间），新能同心运营所产生的盈利归圣阳股份享有，亏损则由中民新能向圣阳股份或新能同心以现金方式补足。
（七）关联方回避表决的安排
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，因此，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，需要提请关联方回避表决相关议案。
（八）分别披露股东投票结果
公司将对中小投资者表决情况进行单独计票、单独统计，并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（九）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
（1）加强对标的资产的整合管理，提高上市公司竞争能力
本次交易完成后，上市公司将围绕光伏电站开发、运营加大资金和技术的投入，结合公司在电力业务等服务领域的技术和经验，对相关资源进行整合，深化
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战略协同和管理协同，不断提升上市公司在光伏电站领域的市场竞争力，促进上市公司的业务规模进一步发展壮大。
（2）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（3）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将继续按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红及利润分配政策，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
3、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司控股股东新能电力、本次交易对方中民新能均承诺：
“不越权干预圣阳股份经营管理活动，不侵占圣阳股份利益。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、标的公司以及本次交易的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
十一、重大合同
截至本报告书签署日，新能同心及其控股子公司正在履行的对新能同心生产经营活动有重要影响的重大合同如下：
（一）借款合同、授信合同及担保合同
截至本报告书签署日，新能同心及其控股子公司正在履行的重大借款、授信及担保合同的情况如下：
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1、借款及授信合同
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|序号|借款人|贷款人|合同名称|编号|授信额度/借款金额（万元）|授信/贷款期限|担保措施|
|1|新能同心|中国光大银行股份有限公司银川分行|《综合授信协议》|54521801006|10,000|2018.03.15-2019.03.14|中民新能提供最高额连带责任保证担保，《最高额保证合同》（ 编 号 ：54521801006ZB001）|
|2|海宁中民|北京银行股份有限公司西单支行|《综合授信合同》|0417585|12,771|2017.06.14-2019.06.13|《最高额抵押合同》（ 编 号 ：0417585_002）；《最高额质押合同》（编号：0417585_003）|
||海宁中民|北京银行股份有限公司西单支行|《借款合同》（注1）|0419736|2,000|自首次提款日起12年|——|
||海宁中民|北京银行股份有限公司西单支行|《借款合同》（注2）|0419740|9,000|自首次提款日起12年|——|

注1：截至本报告书签署之日，该合同下共分3次提款，分别为2017年7月7日提款10,000,000.00元，2017年7月12日提款3,770,000.00元，2017年8月3日提款6,230,000.00元。
注2：截至本报告书签署之日，该合同下共分3次提款，分别为2017年8月3日提款26,362,294.00元，2018年1月19日提款20,293,572.80元，2018年5月24日提款11,707,740.00元。
2、担保合同
（1）关联方为新能同心及其控股子公司提供保证的合同
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||||||保证人/出质||||||保证担保||主债权金额|||||
||序号||合同名称||||债权人/质权人||债务人||||||主债权合同||保证期间|
||||||人||||||方式||（万元）|||||
||||||||||||||||||2018.03.15-具体授信业务合同|
||||||||||||||||||或协议约定的受信人履行债务|
||||||||||||||||《综合授信协议》|||
||||||||中国光大银行||||||新能同心最||||期限届满之日（如因法律法规|
||||《最高额保证合||||||||连带责任||||(编号：|||
||1||||中民新能||股份有限公司||新能同心||||高限额10,000||||或约定的时间发生而导致具体|
||||同》||||||||保证||||54521801006ZB001|||
||||||||银川分行||||||万元的债权||||授信业务合同或协议提前到|
||||||||||||||||)|||
||||||||||||||||||期，则为提前到期之日）起两|
||||||||||||||||||年|
|2||《法人保证合同》（编号：CMIFL-2016-019-SB-HZ-BZ||中民新能||中民国际融资租赁股份有限公司||新能同心||连带责任保证||66,717.036002||《融资租赁合同》（编号：CMIFL-2016-019-SB-HZ）||2016.04.29--主合同项下全部履行债务期限届满之日后两年止||
|3||《股权质押合同（编号：2110099992015113172ZY01）||中民新能||中国进出口银行||新能同心||连带责任保证||67,473.871666||《租金保理合同》（编号：2110099992015113172）||2016.01.05-主合同履行期限届满之日起两年||
|4||《保证合同》（编号：2110099992015113172BZ01）||中民新能||中国进出口银行||新能同心||连带责任保证||67,473.871666||《租金保理合同》（编号：2110099992015113172）||2016.01.05-主合同项下履行期限届满之日起两年||
|5||《保证合同》（编号：CITICFL-C-2015-0069-G-05）||中民新能||中信金融租赁有限公司||德州翔宇||连带责任保证||101,649,899.62||《融资租赁合同》（编号：CITICFL-C-2015-0069）||2016.03.08-主合同履行期限届满之日起两年||
|6||《保证合同》（编号：CITICFL-C-2017-0104-G-BZA）||中民新能||中信金融租赁有限公司||潍坊中民||连带责任保证||122,248,504.45||《融资租赁合同》（编号：CITICFL-C-2017-0104）||2017.09.30-主合同项下最后一期被担保债务履行期限届满之日起两年||

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|7|《保证合同》（编号：CITICFL-C-2017-0105-G-BZA）|中民新能|中信金融租赁有限公司|潍坊中民|连带责任保证|59,428,291.74|《融资租赁合同》（编号：CITICFL-C-2017-0105）|2017.12.22-主合同项下最后一期被担保债务履行期限届满之日起两年|
|8|《保证合同》（编号：苏租[2018] 保证字第293号）|中民新能|江苏金融租赁股份有限公司|长丰日盛|连带责任保证|134,760,000|《融资租赁合同》（编号：苏租[2018]租赁字第293号）|2018.06.22-租赁合同期限届满后两年|

（2）抵押合同
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|抵押权人|抵押人|抵押物|主债权合同|担保期间|
|1|《设备抵押合同》（编号：CITICFL-C-2015-0069-G-03）|中信金融租赁有限公司|德州翔宇|光伏组件、夹具/支架等设备|《融资租赁合同》（编号：CITICFL-C-2015-0069）|2016.03.08-主合同项下债务全部清偿之日|
|2|《设备抵押合同》（编号：CITICFL-C-2017-0104-G-ZLW）|中信金融租赁有限公司|潍坊中民|光伏组件、逆变器、支架等设备|《融资租赁合同》（编号：CITICFL-C-2017-0104）|2017.09.30-主合同项下被担保债务全部清偿之日|
|3|《设备抵押合同》（编号：CITICFL-C-2017-0105-G-ZLW）|中信金融租赁有限公司|潍坊中民|光伏组件、逆变器、支架等设备|《融资租赁合同》（编号：CITICFL-C-2017-0105）|2017.12.22-主合同项下被担保债务全部清偿之日|
|4|《最高额抵押合同》（编号：0417585_002）|北京银行股份有限公司西单支行|海宁中民|组件、逆变器|《综合授信合同》（编号：0417585）|2017.06.14-抵押权依据法律法规的强制性规定消灭之日|
|5|《抵押合同》（编号：苏租[2018]抵押字第293号）|江苏金融租赁股份有限公司|长丰日盛|组件、逆变器等光伏发电系统|《融资租赁合同》（编号：苏租[2018]租赁字第293号）|债务履行期限届满之日起两年|

（3）质押合同
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|序号|合同名称|质权人|出质人|质物|主债权合同|担保期间|
|1|《电费质押合同》（编号：CITICFL-C-2015-0069-G-02）|中信金融租赁有限公司|德州翔宇|德州翔宇对国网山东省电力公司德州供电公司享有的电费收益权|《融资租赁合同》（编号：CITICFL-C-2015-0069）|2016.03.08-主合同项下债务全部清偿之日|

山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|合同名称|质权人|出质人|质物|主债权合同|担保期间|
|2|《存单质押合同》（编号：CITICFL-C-2015-0069-G-04）（注1）|中信金融租赁有限公司|德州翔宇|德州翔宇其拥有的编号为4308703的存单|《融资租赁合同》（编号：CITICFL-C-2015-0069）|2016.03.08-主合同项下债务全部清偿之日|
|3|《电费质押合同》（编号：CITICFL-C-2017-0104-G-DF）|中信金融租赁有限公司|潍坊中民|潍坊中民向歌尔股份有限公司、国网山东省电力公司潍坊供电公司和国网山东省电力公司安丘市供电公司提供售电服务而根据与电费付款方已经签署或将来签署的相关购售电合同或主合同期限内事实供电关系而享有的电费收益权、收取全部电费以及相关款项的权利|《融资租赁合同》（编号：CITICFL-C-2017-0104）|2017.09.30-主合同项下被担保债务全部清偿之日|
|4|《电费质押合同》（编号：CITICFL-C-2017-0105-G-DF）|中信金融租赁有限公司|潍坊中民|潍坊中民向歌尔股份有限公司、国网山东省电力公司潍坊供电公司和国网山东省电力公司安丘市供电公司提供售电服务而根据与电费付款方已经签署或将来签署的相关购售电合同或主合同期限内事实供电关系而享有的电费收益权、收取全部电费以及相关款项的权利|《融资租赁合同》（编号：CITICFL-C-2017-0105）|2017.12.19-主合同项下被担保债务全部清偿之日|
|5|《股权质押合同》（编号：CITICFL-C-2017-0105-G-GQA-02）|中信金融租赁有限公司|宁夏同心|潍坊中民100%股权|《融资租赁合同》（编号：CITICFL-C-2017-0105）|2018.09.29-2020.10.15|
|6|《最高额质押合同》（编号：0417585_003）|北京银行股份有限公司西单支行|海宁中民|海宁中民对国网浙江省海宁市供电公司享有的电费收费权|《综合授信合同》（编号：0417585）|2017.06.20-质权依据法律法规的强制性规定消灭之日|

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|序号|合同名称|质权人|出质人|质物|主债权合同|担保期间|
|7|《最高额质押合同》|北京银行股份有限公司西单支行|海宁中民|海宁中民100%股权|《综合授信合同》（编号：0417585）|2018.11.15-质权依据法律法规的强制性规定消灭之日|
|8|《应收账款质押担保合同》（编号：苏租[2018]质押字293-2号）|江苏金融租赁股份有限公司|长丰日盛|长丰日盛持有的位于合肥市长丰县下塘镇红旗水库的20MW渔光互补光伏电站的电费收费权|《融资租赁合同》（编号：苏租[2018]租赁字第293号）|债务履行期限届满之日起两年|

注1：根据德州翔宇的说明及确认，该存单质押合同实际未执行，未办理过质押登记手续。
（二）电子银行承兑汇票承兑协议
截至本报告书签署日，新能同心及其控股子公司正在履行的重大电子银行承兑汇票承兑协议的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|承兑人|合同名称|编号|承兑金额（万元）|担保措施|
|1|新能同心|中国光大银行股份有限公司银川分行|《电子银行承兑汇票承兑协议》|/|4,000|中民新能提供最高额连带责任保证担保，《最高额保证合同》编号：54521801006ZB001|
|2|新能同心|中国光大银行股份有限公司银川分行|《电子银行承兑汇票承兑协议》|54521804016|6,000|中民新能提供最高额连带责任保证担保，《最高额保证合同》编号：54521801006ZB001|

（三）融资租赁合同
截至本报告书签署日，新能同心及其控股子公司正在履行的重大融资租赁合同的情况如下：
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|承 租方|出租方|合同名称|合同编号|租赁成本（万元）|租金（元）|期限|备注|
|1|新 能同心|陕西鼎盛裕和融资租赁有限公司|《融资租赁合同（售后回租）》|DSYH-2015-008|50,000|674,739.716.66|144个月|1、2016年1月5日，陕西鼎盛裕和融资租赁有限公司与中国进出口银行签订了编号为2110099992015113172《租金保理合同》。2、中民新能提供担保提供连带责任保证（担保文件：2110099992015113172BZ01《保证合同》）；3、中民新能以新能同心100%股权为《租金保理合同》项下的债务提供质押担保（担保文件：2110099992015113172ZY01《股权质押合同》）；4、新能同心以“中民投同心200MWp光伏发电项目电费收费权”项下的应收账款为《租金保理合同》及DSYH-2015-008 《融资租赁合同》项下的债务提供质押担保（担保文 件 ： 2110099992015113172SFQZYDJ01 《 应 收 账 款 质 押 合 同 》、2110099992015113172ZY02《应收账款质押合同》）|
|2|新 能同心|中民国际融资租赁股份有限公司|《融资租赁合同》|CMIFL-2016-019-SB-HZ|50,000|667,170,360.02|144个月|1、中民新能为《融资租赁合同》项下的新能同心全部债务提供保证担保（担保文件：CMIFL-2016-019-SB-HZ-BZ《法人保证合同》）。2、中民新能为中民国际融资租赁股份有限公司在中国进出口银行与中民国际融资租赁股份有限公司签订的编号为2110099992016111555《租金保理合同》项下的债务提供连带责任保证（担保文件：2110099992016111555BZ01《保证合同》）。3、新能同心以“中民投同心200MWp光伏发电项目电费收费权”项下的应收账款为《租金保理合同》项下的债务提供担保（担保文件：2110099992016111555ZY0J01《应收账款质押合同》、2110099992016111555ZY02《应收账款质押合同（收费权质押）》）4、新能同心以中国进出口银行陕西省分行开立的2110000100000182293的存款账户及账户内的款项为《租金保理合同》项下的债务提供质押担保（担保文件：2110099992016111555TG02《账户质押托管合同》）|
|3|德 州翔宇|中信金融租赁有限公司|《融资租赁合同》|CITICFL-C-2015-0069|76,686,026|101,649,899.62|120个月|1、德州翔宇出质其对国网山东省电力公司德州供电公司享有的电费债权，担保文件名称：《电费质押合同》（编号：CITICFL-C-2015-0069-G-02）；2、德州翔宇以其拥有的光伏组件、夹具/支架等设备提供抵押担保，担保文件名称：《设备抵押合同》（编号：CITICFL-C-2015-0069-G-03）；3、德州翔宇出质其拥有的编号为4308703的存单，担保文件名称：《存单质押合同》（编号：CITICFL-C-2015-0069-G-04）（注1）；4、中民新能提供连带责任保证担保，担保文件名称：《保证合同》（编号：CITICFL-C-2015-0069-G-05）|
|4|潍 坊中民|中信金融租赁有限公司|《融资租赁合同》及其补充协议|CITICFL-C-2017-0104、|106,000,000|122,248,504.45|36个月|1、潍坊中民出质其向歌尔股份有限公司、国网山东省电力公司潍坊供电公司和国网山东省电力公司安丘市供电公司提供售电服务而根据与电费付款方已经签署或将来签署的相关购售电合同或主合同期限内事实供电关系而享有的电费收益权、收取全部|

山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|||||CITICFL-C-2017-0104-A-01||||电费以及相关款项的权利，担保合同：《电费质押合同》（编号：CITICFL-C-2017-0104-G-DF）；2、潍坊中民以其拥有的单晶硅光伏组件、逆变器等设备提供抵押担保，担保文件名称：《设备抵押合同》（编号：CITICFL-C-2017-0104-G-ZLW）、《设备抵押合同补充协议》（编号：CITICFL-C-2017-0104-G-ZLW-A-01）3、中民新能提供连带责任保证担保，担保文件名称：《保证合同》（编号：CITICFL-C-2017-0104-G-BZA）|
|5|潍 坊中民|中信金融租赁有限公司|《融资租赁合同》（|CITICFL-C-2017-0105|50,142,206.00|58,626,016.54|36个月|1、潍坊中民出质其向歌尔股份有限公司、国网山东省电力公司潍坊供电公司和国网山东省电力公司安丘市供电公司提供售电服务而根据与电费付款方已经签署或将来签署的相关购售电合同或主合同期限内事实供电关系而享有的电费收益权、收取全部电费以及相关款项的权利，担保合同：《电费质押合同》（编号：CITICFL-C-2017-0105-G-DF）；2、潍坊中民以设备作为抵押（担保文件：CITICFL-C-2017-0105-G-ZLW《设备抵押合同》）；3、中民新能提供连带责任保证担保，担保文件名称：《保证合同》（编号：CITICFL-C-2017-0105-G-BZA）|
|6|长 丰日盛|江苏金融租赁股份有限公司|《融资租赁合同》|苏 租[2018]租赁 字 第293号|100,000,000|134,760,000|83个月|1、长丰日盛出质其持有的位于合肥市长丰县下塘镇红旗水库的20MW渔光互补光伏电站的电费收费权，担保文件名称：《应收账款质押担保合同》（编号：苏租[2018]质押字293-2号）；2、长丰日盛以设备作为抵押（担保文件：《抵押合同》苏租[2018] 抵押字第293号）；3、中民新能提供连带责任保证担保（担保文件名称：《保证合同》（编号：苏租[2018]保证字第293号）|

注1：根据德州翔宇的说明及确认，该存单质押合同实际未执行，未办理过质押登记手续。
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（四）重大经营合同
截至本报告书签署之日，新能同心及其控股子公司正在履行的重大经营合同的情况如下：
1、调度并网协议
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|序号|合同名称|合同签署方|合同相对方|合同期限|
|1|《并网调度协议》（编号：GD-0427-2016）|新能同心|国网宁夏电力有限公司吴忠供电公司|2017.12.15-2020.12.14|
|2|并网调度协议|德州翔宇|国网山东省电力公司德州供电公司|2015.12.07-2020.12.06|
|3|20千伏并网分布式电源并网调度协议（海宁汉林沙发一期光伏电站）|海宁中民|国网浙江海宁市供电公司|2017.06-2019.06|
|4|10千伏并网分布式电源并网调度协议（海宁汉林沙发二期光伏电站）|海宁中民|国网浙江海宁市供电公司|未载明|
|5|20千伏并网分布式电源并网调度协议（海宁利贝奥沙发一期光伏电站）|海宁中民|国网浙江海宁市供电公司|2017.06-2019.06|
|6|10千伏并网分布式电源并网调度协议（利贝奥二期光伏站）尖山围垦区01围区|海宁中民|国网浙江海宁市供电公司|未载明|
|7|20千伏并网分布式电源并网调度协议（瑞弗航空光伏站）|海宁中民|国网浙江海宁市供电公司|未载明|
|8|10千伏并网分布式电源并网调度协议（中民投星莹光伏站）|海宁中民|国网浙江海宁市供电公司|未载明|
|9|并网调度协议（长丰红旗光伏站）|长丰日盛|国网安徽省电力公司合肥供电公司|未载明|

2、购售电合同
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|序号|合同名称|售电方|购电方|合同期限|
|1|《2016-2018年宁夏电网购售电合同》（编号：SGNX0000JYGS1600091）|新能同心|国网宁夏电力公司|2016.01.01-2018.12.31|
|2|分布式光伏发电项目发用电合同（A类）|德州翔宇|国网山东省电力公司德州市陵城区供电公司|2016.03.07-2021.03.06|
|3|分布式光伏发电项目高压发电合同（D类）|德州翔宇|国网山东省电力公司德州供电公司|2016.03-2019.03|
|4|分布式光伏发电项目高压发电合同（D类）|潍坊中民|国网山东省电力公司安丘供电公司|2017.01.24签署，有效期为5年|
|5|潍坊中民新能太阳能电力有限公司光电园2期385KW分布式光伏发电项|潍坊中民|国网山东省电力公司潍坊供电公司|2017.01.04签署，有效期为5年|

山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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||目高压发电合同（D类）||||
|6|潍坊中民新能太阳能电力有限公司光电园3期3168KW分布式光伏发电项目高压发电合同（D类）|潍坊中民|国网山东省电力公司潍坊供电公司|2017.01.04签署，有效期为5年|
|7|潍坊中民新能太阳能电力有限公司科技园1765.5KW分布式光伏发电项目高压发电合同（D类）|潍坊中民|国网山东省电力公司潍坊供电公司|2017.01.04签署，有效期为5年|
|8|潍坊中民新能太阳能电力有限公司光电园1期（户2）3437.5KW分布式光伏发电项目高压发电合同（D类）|潍坊中民|国网山东省电力公司潍坊供电公司|2017.01.04签署，有效期为5年|
|9|潍坊中民新能太阳能电力有限公司电声园3、4期2805KW分布式光伏发电项目高压发电合同（D类）|潍坊中民|国网山东省电力公司潍坊供电公司|2017.01.04签署，有效期为5年|
|10|潍坊中民新能太阳能电力有限公司电声园1期858KW分布式光伏发电项目高压发电合同（D类）|潍坊中民|国网山东省电力公司潍坊供电公司|2017.01.04签署，有效期为5年|
|11|潍坊中民新能太阳能电力有限公司光电园1期（户1）7953KW分布式光伏发电项目高压发电合同（D类）|潍坊中民|国网山东省电力公司潍坊供电公司|2017.01.24签署，有效期为5年|
|12|分布式光伏发电项目高压发电合同（D类）|潍坊中民|国网山东省电力公司安丘供电公司|2017.12.23签署，有效期为5年|
|13|分布式光伏发电项目高压发电合同（D类）|潍坊中民|国网山东省电力公司安丘供电公司|2017.12.23签署，有效期为5年|
|14|潍坊中民新能太阳能电力有限公司光电园2期（户1）3591.94KW分布式光伏发电项目高压发电合同（D类）|潍坊中民|国网山东省电力公司潍坊供电公司|2017.12.15签署，有效期为5年|
|15|潍坊中民新能太阳能电力有限公司光电园2期（户2）1020.8KW分布式光伏发电项目高压发电合同（D类）|潍坊中民|国网山东省电力公司潍坊供电公司|2017.12.15签署，有效期为5年|
|16|潍坊中民新能太阳能电力有限公司光电园2期（户2）3292.08KW分布式光伏发电项目高压发电合同（D类）|潍坊中民|国网山东省电力公司潍坊供电公司|2017.12.15签署，有效期为5年|
|17|分布式光伏发电购售电合同（海宁汉林沙发一期光伏电站）|海宁中民|国网浙江海宁市供电公司|未载明|
|18|分布式光伏发电购售电合同（海宁汉林沙发二期光伏电站）|海宁中民|国网浙江海宁市供电公司|未载明|
|19|分布式光伏发电购售电合|海宁|国网浙江海宁市供电公|未载明|

山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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||同（海宁利贝奥沙发一期光伏电站）|中民|司||
|20|分布式光伏发电购售电合同（利贝奥二期光伏站）尖山围垦区01围区|海宁中民|国网浙江海宁市供电公司|未载明|
|21|分布式光伏发电购售电合同（瑞弗航空光伏站）|海宁中民|国网浙江海宁市供电公司|未载明|
|22|分布式光伏发电购售电合同（中民投星莹光伏站）|海宁中民|国网浙江海宁市供电公司|未载明|
|23|光伏电站购售电合同|长丰日盛|国网安徽省电力公司长丰县供电公司|未载明|

3、采购合同
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|序号|合同名称/编号|买方/接受劳务方|卖方/提供劳务方|合同主要内容|合同金额/定价原则（万元）|合同有效期|
|1|委托运维服务采购合同|新能同心|旻投电力发展有限公|委托提供电站的运维服务|1,690.87|2018.03.10-2020.03.09|
|2|运维委托合同|德州翔宇|优得新能源科技（宁波）有限公司|委托提供电站的运维服务|86.23|2018.06.10-2019.06.09|
|3|运维委托合同|潍坊中民|山东安迅电力运维有限公司|委托提供电站的运维服务|137.30|2018.04.23-2019.04.22|
|4|运维委托合同及补充协议|海宁中民|旻投电力发展有限公司|委托提供电站的运维服务|121.53|2017.08.01-2018.12.31|
|5|运维委托合同及补充协议|长丰日盛|甘肃上航电力运维有限公司|委托提供电站的运维服务|105.00|2017.11.01-2018.12.31|

4、能源管理协议
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|序号|屋顶业主|项目单位|项目地址|容量|项目环评情况|支付对价|合同期限|
|1|德州晶彩瓷业有限公司|德州翔宇|陵县开发区南环路南侧|10MW|备案号为201837142100001508|按4元/平方米/年计取租金|2014.09.25-2034.09.24|
|2|德州晶华药用玻璃有限公司|德州翔宇|德州经济开发区宏银路888号|4.82MW|备案号为20183714000100000547|实际用电量乘以供电时间段对应电网工业用电实际电价乘以折扣之积。正式运营后，前 25 年内享受85折的折扣； 25年后无需支付对价|2014.08.07-2034.08.06|

山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|3|歌尔股份有限公司|潍坊中民|歌尔电声园、光电园、科技园、安丘厂区屋顶|21.03MW|备案号为20160312号、20183707000100000449、201837078400000631|前20年屋顶业主按实际用电量乘以优惠电价0.635元/kWh来支付电费，如遇国家电网电价浮动，在基础电价变化净值基础上，按变动净值*0.5上下浮动；20年后节能效益分享期满，项目财产以1,000元销售给歌尔股份有限公司|2016.04.12-2036.04.11|
|4|歌尔股份有限公司|潍坊中民|歌尔声学光电园二期、安丘厂区屋顶|10.93MW|备案号为20183707000100000439、201837078400000628|前20年屋顶业主按实际用电量乘以优惠电价0.54元/kWh来支付电费，如遇国家电网电价浮动，在基础电价变化净值基础上，按变动净值*0.5上下浮动；20年后节能效益分享期满，项目财产以1,000元销售给歌尔股份有限公司|2016.11.30-2036.11.29|
|5|海宁汉林沙发有限公司|海宁中民|浙江省海宁市尖山新区吉盛路6号|8.34MW|备案号为201833048100000804|按2元/平方米/年计取租金|2015.06.22签署，租赁期限自电站开工建设之日起20年|
|6|海宁利贝奥沙发有限公司|海宁中民|浙江省海宁市尖山新区金利路6号|9.3MW|备案号为201833048100000804|按2元/平方米/年计取租金|2015.06.22签署，租赁期限自电站开工建设之日起20年|
|7|浙江瑞弗航空航天技术装备有限公司|海宁中民|浙江省海宁市尖山新区仙侠路118-1号|与浙江菱雪电子机械有限公司合计2.94MW|备案号为201833048100000804|按6元/平方米/年计取租金|2016.05.23签署，租赁期限自电站开工建设之日起20年|
|8|海宁星莹家具有限公司|海宁中民|浙江省海宁市尖山新区水兴路6号|1.3MW|备案号为201833048100000804|按2元/平方米/年计取租金|2016.05.28签署，租赁期限自电站开工建设之日起20年|

山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|9|浙江菱雪电子机械有限公司|海宁中民|浙江省海宁市尖山新区仙侠路111号|与浙江瑞弗航空航天技术装备有限公司合计2.94MW|备案号为201833048100000804|按6元/平方米/年计取租金|2016.08.17签署，租赁期限自电站开工建设之日起20年|

十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十五节独立董事及相关中介机构意见
一、独立董事关于本次交易的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《山东圣阳电源股份有限公司章程》的有关规定，上市公司的独立董事就公司第四届董事会第十六次会议审议的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，基于独立判断发表如下独立意见：
“1、公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产的各项条件，本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性，没有损害中小股东的利益。
2、中民新能电力投资有限公司（以下简称“新能电力”）直接持有公司5.01%的股份，并拥有公司16.32%股份对应的表决权，合计持有公司表决权比例为21.33%，为公司控股股东，中民新能持有新能电力100%股权，为公司的关联方；
同时，本次交易完成后，中民新能将成为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易中，北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）担任资产评估机构对置出资产和置入资产进行资产评估。本次重大资产重组的评估机构天健兴业具有证券业务资格。天健兴业及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。本次交易涉及的目标资产的价格最终以评估机构出具的资产评估报告
书确认的评估结果为依据，保证了交易价格的公允性。公司本次重大资产重组目标资产权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。
4、公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事先认可。《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）及本次交易的其他相关议案经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，董事会审议本次交易相关议案时关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫国伟回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
5、根据本次《重组报告书（草案）》、公司与中民新能签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次《重组报告书（草案）》具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意《重组报告书（草案）》及相关补充协议的内容。
6、本次重大资产重组完成后，新能同心将成为公司全资子公司，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
7、公司本次重大资产重组方案以及签订的相关交易协议等文件均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
9、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会对本次交易的核准。公司已在《重组报告书（草案）》对本次重大资产重组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。
我们作为公司的独立董事，同意公司本次重大资产重组的总体安排。”
二、独立财务顾问对于本次交易的意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易构成重组上市，标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
4、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强盈利能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，新能电力、中民新能及中民投承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法；
8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
9、本次交易中标的资产与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理；
10、截至本报告书签署日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益；
11、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
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的意见》的相关规定。”
三、法律顾问对于本次交易的意见
天元律师作为本次上市公司重大资产重组的法律顾问，核查了本报告书及相关文件，发表如下结论性意见：
“1、圣阳股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格，交易对方均具备实施并完成本次交易的主体资格。
2、本次交易方案合法、有效，符合法律、法规及规范性文件的规定。
3、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及公司章程的相关规定；本次重大资产重组相关事宜尚待取得相关授权和批准后方可实施。
4、本次交易涉及的债务处理及职工安置符合有关法律法规的规定。
5、圣阳股份已履行了现阶段法定的信息披露及报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。
6、本次交易构成重组上市，上市公司购买的交易对方持有的新能同心100%股权对应的经营实体为有限责任公司，且符合《通知》及《首发管理办法》规定的其他发行条件，本次交易符合《重组管理办法》、《首发管理办法》和相关法律法规规定的上市公司重大资产重组的实质条件。
7、本次交易涉及的相关合同及协议的内容符合有关法律的规定，在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
8、本次重大资产重组完成后，就上市公司与交易对方可能存在的关联交易，交易对方已出具书面承诺，承诺减少和规范与上市公司的关联交易，前述承诺的内容合法有效，有利于减少和规范关联交易，保护上市公司及其股东的合法权益；
为避免本次重大资产重组后与上市公司产生同业竞争，新能同心控股股东中民新能及中民投已出具《关于避免同业竞争的承诺》，前述承诺的内容不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力，有利于规范同业
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竞争问题。
9、本次交易相关中介机构及有关人员买卖圣阳股份股票的行为不涉及内幕交易，对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
10、参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。”
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第十六节本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
独立财务顾问：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2号高科大厦四楼
电话：027-87618889
传真：027-87618863
项目主办人：张增强、蒋伯辉
项目协办人：张腾娇、邢进
二、法律顾问
机构名称：北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
电话：010-57763888
传真：010-57763888
经办律师：李怡星、姜蓓蕾
三、审计机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：叶韶勋
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 9层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办注册会计师：路清、江建
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四、评估机构
机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
地址：北京市西城区月坛北街 2号月坛大厦 A座 23层
电话：010-68081474
传真：010-68081109
签字评估师：张勇、洪若宇
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第十七节上市公司及有关中介机构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）全体董事声明
本公司全体董事承诺《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
宋斌 高运奎 王平 隋延波
杨玉清 宫国伟 宋希亮 杨依见
梁仕念
山东圣阳电源股份有限公司2018年11月29日
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（二）全体监事声明
本公司全体监事承诺《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
李东光 马建平 段彪 马强
杨勇利
山东圣阳电源股份有限公司2018年11月29日
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（三）全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
宋斌 王平 隋延波 宫国伟
孔德龙 朱纪凌 杨俊超 王军
于海龙 魏增亮 张耀
山东圣阳电源股份有限公司2018年11月29日
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二、独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员同意山东圣阳电源股份有限公司在《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告相关内容，且所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
余磊
项目主办人：
张增强 蒋伯辉
项目协办人：
张腾娇 邢进
天风证券股份有限公司2018年11月29日
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三、律师声明
本所及本所经办律师同意山东圣阳电源股份有限公司在《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：_______________
朱小辉
经办律师： _______________ _______________
李怡星 姜蓓蕾
北京市天元律师事务所2018年11月29日
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四、审计机构声明
本所及签字注册会计师同意山东圣阳电源股份有限公司在《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所所审核的财务数据等相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：_______________
叶韶勋
经办注册会计师： _______________ _______________
路清 江建
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2018年11月29日
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五、资产评估机构声明
本机构及本机构经办注册资产评估师同意《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要中引用本所出具的评估报告等内容，且所引用内容已经本机构及本机构经办注册资产评估师审阅，确认《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：_______________
孙建民
经办注册资产评估师：_______________ _______________
张勇 洪若宇
北京天健兴业资产评估有限公司2018年11月29日
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第十八节备查文件
一、备查文件目录
1、圣阳股份第四届董事会第十六次会议决议和独立董事意见；
2、圣阳股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》；
3、独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》；
4、天元律师出具的《法律意见书》；
5、信永中和出具的 XYZH/2018JNA20078号《审计报告》;
6、信永中和出具的 XYZH/2018JNA20083号《审计报告》；
7、信永中和出具的XYZH/2018JNA20085号《备考审计报告》；
8、天健兴业出具的天兴评报字（2018）第1212号《资产评估报告》；
9、本次交易对方的相关承诺函和声明函。
二、备查地点
1、山东圣阳电源股份有限公司
联系地址：山东省曲阜市圣阳路1号
联系人：于海龙
电话：0537-4435777
传真：0537-4430400
2、天风证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区佟麟阁路36号
联系人：张增强
电话：010-59833082
传真：010-59833080
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
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（本页无正文，为《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
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