广发证券股份有限公司
关于广州智光电气股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为广州智光电气股份有限公司（以下简称“智光电气”、“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）对智光电气非公开发行限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况具体如下：
一、本次解除限售股份及公司股本变动的基本情况
1、本次解除限售股份取得情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州智光电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1785号）核准，广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 9月 14日向 9名特定合格投资者非公开发行人民币普通股（A股）77,784,615股，每股发行价格为 19.50元，发行后公司总股本由 316,111,382股增加至 393,895,997股，新增股份于 2016年 10月 13日在深圳证券交易所上市，限售期为12个月，从上市首日起算。
本次非公开发行的获配投资者及其获配股数如下：
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|认购对象名称|获配股数（股）|占公司总股本比例|
|嘉实基金管理有限公司|11,794,871|2.9944%|
|长江证券（上海）资产管理有限公司|10,102,564|2.5648%|
|信诚基金管理有限公司|8,871,794|2.2523%|
|中船财务有限责任公司|8,205,128|2.0831%|
|东方证券股份有限公司|8,205,128|2.0831%|

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|上海光大证券资产管理有限公司|8,205,128|2.0831%|
|华融国际信托有限责任公司|8,205,128|2.0831%|
|工银瑞信基金管理有限公司|8,205,128|2.0831%|
|财通基金管理有限公司|5,989,746|1.5206%|
||77,784,615|19.7475%|

上述9名非公开发行股票认购对象即为本次申请解除股份限售股东。
2、公司股本变动情况
根据公司第四届董事会第三十一次会议、公司 2016年年度股东大会审议通过的《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以2016年12月31日公司总股本393,895,997股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.80元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。该权益分派方案已于2017年5月25日实施完毕，公司总股本增至787,791,994股，上述非公开发行限售股份数增至155,569,230股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 787,791,994股，尚未解除限售的股份数量为284,036,722股，占公司总股本的36.0548%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售股东做出的承诺
上述9名非公开发行股票认购对象均承诺：此次获配的股份从本次新增股份上市首日起12个月内不转让。
2、上述承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的上述 9名股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
3、占用上市公司资金和违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
公司资金的情形，公司也不存在违法违规对其提供担保的情形。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年10月13日。
2、本次解除限售股份数量为155,569,230股，占公司总股本的19.7475%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为9名，涉及证券账户64户。
4、本次解除限售股份及上市流通的具体情况如下：
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|股东名称|证券账户名称|所持限售股份数量（股）|本次解除限售股份数量（股）|
|嘉实基金管理有限公司|嘉实基金－农业银行－农银汇理（上海）资产管理有限公司|5,333,334|5,333,334|
||嘉实基金－兴业银行－上海兴瀚资产管理有限公司|4,923,076|4,923,076|
||嘉实基金－平安银行－华夏资本管理有限公司|5,128,204|5,128,204|
||全国社保基金五零四组合|8,205,128|8,205,128|
|长 江 证 券（上海）资产管理有限公司|融通资本－广州农商银行－广州农村商业银行股份有限公司|20,205,128|20,205,128|
|信诚基金管理有限公司|信诚基金－中信证券－中信信托－中信信托·定增基金投资1号集合资金信托计划|1,323,076|1,323,076|
||信诚基金－中信证券－上海国鑫投资发展有限公司|3,076,922|3,076,922|
||信诚基金－中信证券－合众人寿保险股份有限公司|7,692,306|7,692,306|
||信诚基金－工商银行－中国对外经济贸易信托有限公司|2,051,282|2,051,282|
||中国工商银行股份有限公司－信诚鼎利定增灵活配置混合型证券投资基金|3,189,744|3,189,744|
||信诚基金－中信银行－信诚定增1号资产管理计划|410,258|410,258|

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|中船财务有限责任公司|中船财务有限责任公司|16,410,256|16,410,256|
|上海光大证券资产管理有限公司|光大证券－光大银行－光大阳光集合资产管理计划|7,179,486|7,179,486|
||光大证券－光大－光大阳光避险增值集合资产管理计划|4,102,564|4,102,564|
||光大资管－光大银行－光大阳光启明星集合资产管理计划|5,128,206|5,128,206|
|东方证券股份有限公司|东方证券股份有限公司|16,410,256|16,410,256|
|华融国际信托有限责任公司|华融国际信托有限责任公司|16,410,256|16,410,256|
|工银瑞信基金管理有限公司|兴业银行股份有限公司－工银瑞信新材料新能源行业股票型证券投资基金|6,153,846|6,153,846|
||中国银行股份有限公司－工银瑞信核心价值混合型证券投资基金|2,051,282|2,051,282|
||中国农业银行股份有限公司－工银瑞信高端制造行业股票型证券投资基金|2,051,282|2,051,282|
||中国农业银行股份有限公司－工银瑞信战略转型主题股票型证券投资基金|2,051,282|2,051,282|
||上海浦东发展银行股份有限公司－工银瑞信生态环境行业股票型证券投资基金|2,051,282|2,051,282|
||工银瑞信基金－建设银行－工银安盛人寿－工银瑞信－工银安盛人寿－保宏3号资产|2,051,282|2,051,282|
|财通基金管理有限公司|财通基金－工商银行－富春定增552号资产管理计划|447,832|447,832|
||财通基金－工商银行－飞科定增1号资产管理计划|335,874|335,874|
||财通基金－工商银行－富春定|111,958|111,958|

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|增宝利1号资产管理计划|||
|财通基金－工商银行－富春定增宝利5号资产管理计划|111,958|111,958|
|财通基金－工商银行－富春定增宝利15号资产管理计划|111,958|111,958|
|财通基金－工商银行－富春定增1101号资产管理计划|559,790|559,790|
|财通基金－工商银行－睿信定增4号资产管理计划|167,936|167,936|
|财通基金－工商银行－富春定增宝利25号资产管理计划|83,968|83,968|
|财通基金－工商银行－富春定增729号资产管理计划|111,958|111,958|
|财通基金－工商银行－粤乐定增1号资产管理计划|235,112|235,112|
|财通基金－工商银行－优选财富VIP尊享定增3号资产管理计划|55,980|55,980|
|财通基金－工商银行－富春定增1016号资产管理计划|72,772|72,772|
|财通基金－工商银行－祥瑞定增1号资产管理计划|167,936|167,936|
|财通基金－工商银行－富春定增禧享2号资产管理计划|67,174|67,174|
|财通基金－工商银行－富春定增1017号资产管理计划|193,128|193,128|
|财通基金－工商银行－富春定增1008号资产管理计划|72,772|72,772|
|财通基金－工商银行－新睿定增3号资产管理计划|55,980|55,980|
|财通基金－工商银行－富春定增1009号资产管理计划|78,370|78,370|
|财通基金－工商银行－富春定增1018号资产管理计划|89,566|89,566|
|财通基金－工商银行－海棠定增1号资产管理计划|83,968|83,968|

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|财通基金－工商银行－上海同安投资管理有限公司|111,958|111,958|
|财通基金－光大银行－深圳瑞银金澳投资管理有限公司|363,864|363,864|
|财通基金－光大银行－渤海证券股份有限公司|195,926|195,926|
|财通基金－光大银行－财通基金－复华定增 6 号资产管理计划|167,936|167,936|
|财通基金－光大银行－财通基金－富春定增 1150 号资产管理计划|279,894|279,894|
|财通基金－光大银行－创富定增1号资产管理计划|167,936|167,936|
|财通基金－光大银行－北京中融鼎新投资管理有限公司|559,790|559,790|
|财通基金－光大银行－财通基金－紫金7号资产管理计划|72,772|72,772|
|财通基金－平安银行－上海同安投资管理有限公司|223,916|223,916|
|财通基金－平安银行－上海同安投资管理有限公司|559,790|559,790|
|财通基金－平安银行－上海同安投资管理有限公司|167,936|167,936|
|财通基金－平安银行－上海同安投资管理有限公司|167,936|167,936|
|财通基金－平安银行－上海同安投资管理有限公司|335,874|335,874|
|财通基金－平安银行－浙江永禧投资管理有限公司|447,832|447,832|
|财通基金－平安银行－广东塔牌集团股份有限公司|335,874|335,874|
|财通基金－兴业银行－东北证券股份有限公司|545,794|545,794|
|财通基金－宁波银行－富春甲秀浙富1号资产管理计划|139,948|139,948|

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|财通基金－宁波银行－韩猛|167,938|167,938|
|财通基金－上海银行－富春定增慧福1314号资产管理计划|391,852|391,852|
|财通基金－华泰证券－财通基金－富春精选定增 1 号资产管理计划|559,790|559,790|
|财通基金－中国银行－财通基金－富春中益定增 8 号资产管理计划|2,798,946|2,798,946|
||155,569,230|155,569,230|

四、本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构变化情况
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|本次限售股份上市流通前||本次变动（增+，减-）||
|数量（股）|比例||数量（股）|
|284,036,722|36.0548%|-155,569,230|128,467,492|
|29,189,478|3.7052%|0|29,189,478|
|254,847,244|32.3496%|-155,569,230|99,278,014|
|503,755,272|63.9452%|+155,569,230|659,324,502|
|787,791,994|100%|0|787,791,994|

五、保荐机构核查意见
本保荐机构认为：智光电气非公开发行股票限售股份解除限售符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售的股份持有人均严格遵守了非公开发行股票时做出的股份锁定承诺。本保荐机构对智光电气非公开发行股票限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州智光电气股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：朱煜起、夏晓辉
广发证券股份有限公司 2017年10月10日