证券代码：002141 证券简称：贤丰控股 公告编号：2019-047贤丰控股股份有限公司
关于与玻利维亚锂业局签署战略合作方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次签订的《战略合作方案》，为贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”)与玻利维亚锂业局（Yacimientos de Litio Boliviano(YLB)下称“玻方”或“甲方”）及深圳市聚能永拓科技开发有限公司（以下简称“聚能永拓”或“丙方”）经协商后达成的初步战略合作方案，具体合作方案和合作细节以最终签署的正式协议为准。本《战略合作方案》具体实施内容、进度及其对公司未来年度业绩的影响仍存在较大不确定性，公司将根据合作事项的进展状况，按照深圳证券交易所的相关规定履行公司决策审批程序及相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2.本合作意向书对公司2019年度及未来年度经营业绩的影响需视协议双方后续具体合作协议的签订和实施情况而定，公司将在相关协议签订和实施后及时公告。
3.公司于2017年 11月 1日与深圳中航资源有限公司（以下简称“中航资源”）签署了《合作意向书》，为充分发挥公司的技术优势及中航资源的资源优势，实现优势互补，促进业务协同，双方拟展开全面的战略合作。目前该合作事宜仍在进行尽职调查以及审计、评估等工作，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
4.公司于2017年 2月3日与广东南方财经全媒体集团股份有限公司签署了《关于共建横琴国际商品交易中心有限公司的合作框架协议》，就公司拟向广东南方财经全媒体集团股份有限公司转让所持有的横琴国际商品交易中心有限公
司30%股权进行合作。目前该股权转让事宜仍在进行尽职调查以及审计、评估等工作，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
一、合同签署概况
1.公司与玻方及聚能永拓于 2019年7月 24日签署了《战略合作方案》，鉴于公司之控股下属企业拥有盐湖吸附法提锂并制备碳酸锂的整套技术；玻方为企业性质的多民族玻利维亚国（以下简称“玻国”）国有战略上市公司，负责开发玻国所有盐田和盐湖中的基本化学资源，根据玻国第 928号法律，甲方可以通过与国家或外国私营公司等签订合作合同，参与半工业化，工业化和废物处理工作；聚能永拓为公司控股企业贤丰（深圳）新能源材料科技有限公司股东之一，专业从事由天然盐湖卤水提取锂元素的科技研究。为了甲方产业发展和乙方、丙方企业的发展战略，充分发挥各方优势，共同提升各自领域的影响力，在平等互利、合作双赢的基础上，经友好协商达成本《战略合作方案》。
2.本《战略合作方案》为各方初步合作意向，无需提交公司董事会或股东大会审议，具体合作方案和合作细节以相关各方最终签署的正式协议为准。如各方根据商谈结果需要进一步签署具体合作协议的，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定提交公司董事会、股东大会审议批准并及时履行信息披露义务。
3.本次合同签署不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）玻方（玻利维亚锂业局）
公司名称：Yacimientos de Litio Boliviano (YLB)
企业代表人：Carlos Montenegro Bravo
企业类型：有限责任公司（玻利维亚国有独资）
主营业务：开发玻利维亚所有盐田和盐湖中的基本化学资源
总部地址：Avenida Mariscal Santa Cruz s/n, Edificio HANSA Piso 19
玻方与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在不存在关联关系。
最近一个会计年度内，玻方与公司发生未发生类似业务。
履约能力分析：玻方系玻国直属管理的国有特大型企业，是玻国国家授权投
资专营玻利维亚所有盐田和盐湖中的基本化学资源的机构，并根据玻国第 928号法律可以通过与国家或外国私营公司等签订合作合同，参与半工业化，工业化和废物处理工作，具有较强的履约能力。
（二）聚能永拓
公司名称：深圳市聚能永拓科技开发有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码：9144030032959963T
住所：深圳市福田区福田街道中心四路1-1号嘉里建设广场一座3楼 19单元
法定代表人：黄怀
注册资本：人民币500万元
成立时间：2015年 4月9日
营业期限：2045年 4月9日
经营范围：盐湖卤水提取锂元素的技术开发（不涉及锂矿的开采和选矿）；
锂材料、锂产品、金属材料（不含贵金属）的技术开发、批发、佣金代理（不含拍卖）、及上述产品的技术转让、技术服务；进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股权结构：黄怀持股99%；深圳市湁潗文化传播有限公司持股1%。
聚能永拓与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
最近一个会计年度内，聚能永拓与公司未发生类似业务。
履约能力分析：聚能永拓长期从事高镁锂比盐湖提锂技术的研发，可进一步优化碳酸锂制备工艺，实现高效、低成本提锂，具有向玻方提供服务的能力。
三、合同的主要内容
甲方：玻利维亚锂业局（玻方）
乙方：贤丰控股股份有限公司（公司）
丙方：深圳市聚能永拓科技开发有限公司（聚能永拓）
1.合作宗旨：为充分发挥玻利维亚得天独厚的特色资源优势、并将先进的、环保的盐湖卤水提锂技术引向乌尤尼盐湖，甲乙丙三方确定在矿藏资源的合作开发、钾肥资源和锂资源的综合开发利用及其延伸产业展开全面战略合作，以进一步推动玻利维亚的特色优质产业的发展和升级。
2.合同内容：
1)各方合作，借助乙方吸附法提锂技术、丙方锂提纯技术开展年产3万吨碳酸锂建设项目(需遵守玻利维亚相关法律的规定）。
2)甲方协助推动向甲方所有的盐湖锂资源开发企业提供“吸附法”中使用的核心技术。
3)甲方协助推动乙方向甲方境内锂资源开发企业提供“吸附法”中使用的核心材料即“锂离子富集材料”的销售。
4)各方共同推动设立新能源产业投资基金，通过股权投资与资本市场引导孵化、培育产业链企业落户玻利维亚，重点关注动力电池、电池材料、储能运用等新能源产业领域，助推玻利维亚的锂能源工业化生产，向技术密集、高端化、智能化、体系化升级。
5)各方共同推进合作项目所在地的基础设施的建设和升级，为当地创造更多的就业机会及财政收入。各方共同在拉巴斯或者其他城市建立世界上第一所锂业大学，作为南美洲锂资源三角洲最好的锂业科研中心，为玻利维亚的锂资源工业培养一批专业技术团队，振兴玻利维亚锂资源的发展，在未来 50年内为玻利维亚锂资源工业提供坚实的发展基础。
3.签署时间：2019年 7月 24日
4.生效条件：自各方签署之日起生效
5.合作机制的建立：甲、乙、丙三方应建立高效的合作协商机制，以加强信息沟通、领导互访、明确对口联系部门等方式积极落实合作事项，各具体事宜将分别由甲方指定相关部门牵头并适时召开协商会以推动、落实合作项目；必要情形下，相关方应以会议纪要、法律协议等形式明确具体事项。
6.其他：
划编制等工作给予支持和便利。
2)为实施本方案之目的，甲方将为项目的落地及后续发展提供良好的政策环境，并积极协调办理有关审批手续。
3)甲方同意并将协助乙方、丙方及其投资的具体项目按照玻利维亚有关规定享受各项优惠扶持政策。
4)甲方将积极引入当地国企、民营资金共同投资新能源阶段的产业投资基金。
5)甲方负责在建设用地、达成生产条件（水、电、蒸汽、路、通讯等）、生产用工、人才引进、运输、税收等协调工作。
四、对公司的影响
1.本次合作符合公司战略发展方向，通过本次合作，将引入国外优质资源与市场，从而推动公司新能源板块的发展，进一步提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
2.本次合作为双方初步意向，后期具体合作事项需待双方协商后进一步明确，对公司2019年度及未来年度经营业绩的影响需视双方后续具体合作协议的签订和实施情况而定。
3.上述合同的签署不影响公司业务独立性，不存在因履行合同而对交易方形成依赖的情况。
五、风险提示
1.本意向书为各方商议合作意愿的框架性约定，具体的投资规模、项目实施等合作事宜需以各方后续商谈确定的正式协议为准。本协议书签订后涉及的各后续事宜，公司将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行公司决策审批程序及相应的信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
3.公司于2017年 2月3日与广东南方财经全媒体集团股份有限公司签署了《关于共建横琴国际商品交易中心有限公司的合作框架协议》，就公司拟向广东南方财经全媒体集团股份有限公司转让所持有的横琴国际商品交易中心有限公
司30%股权进行合作。目前该股权转让事宜仍在进行尽职调查以及审计、评估等工作，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。上述《合作框架协议》披露后三个月内公司持股5%以上股东所持股份无减持的情况发生。
4.未来三个月内，公司持股5%以上股东所持限售股份仍处于限售期。
六、备查文件
《玻利维亚锂业局与贤丰控股股份有限公司及深圳市聚能永拓科技开发有限公司之战略合作方案》。
特此公告。
贤丰控股股份有限公司
董事会