股票代码：000700 股票简称：模塑科技 公告编号：2016-097
江南模塑科技股份有限公司
关于取消收购沈阳精力机械有限公司部分资产暨收购沈阳精力机械有限公司100%股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容：江南模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“模塑科技”）向控股股东江阴模塑集团有限公司（以下简称“模塑集团”）全资子公司江阴精力机械有限公司（以下简称“江阴精力”）收购其持有的沈阳精力机械有限公司（以下简称“沈阳精力”）100%股权。
●交易性质：江南模塑科技股份有限公司为“模塑集团”控股子公司，江阴精力机械有限公司为“模塑集团”全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●董事会审议及关联人回避事宜：公司事前就本次关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。独立董事经认真审核，事前认可了本次关联交易，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
本次关联交易经公司九届董事会第十七次会议审议通过，关联董事曹明芳先生、曹克波先生对与本次关联交易相关议案进行了回避表决。非关联董事经表决一致同意本次股权收购。公司独立董事刘志庆先生、马丽英女士发表了同意的独立意见。
●根据深圳交易所《上市规则》及本公司《章程》、《关联交易管理制度》等规定，此项关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、2016年3月2日，江南模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“模塑科技”）第九届董事会第八次会议审议通过了《关于收购沈阳精力机械有限公
司部分资产的议案》，拟以自有资金收购“沈阳精力”持有的在沈阳经济技术开发区细河六北街9号厂区内的部分在建工程及土地使用权。
但鉴于直接收购资产及土地税负较高的原因，经双方友好协商，公司董事会决定取消上述收购方案，改为收购沈阳精力机械有限公司100%股权。2016年12月06日，公司第九届董事会第十七次会议重新审议通过了《关于取消收购沈阳精力机械有限公司部分资产暨收购沈阳精力机械有限公司100%股权的议案》，决定以自有资金收购“江阴精力”持有的“沈阳精力”100%股权，交易金额为892.44万元。
2、江南模塑科技股份有限公司为“模塑集团”控股子公司，江阴精力机械有限公司为“模塑集团”全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属关联交易，此项关联交易无需提交股东大会审议。
3、2016年12月06日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于取消收购沈阳精力机械有限公司部分资产暨收购沈阳精力机械有限公司100%股权
的议案》（同意：3票，反对：0票，弃权：0票，关联董事曹克波先生、曹明芳先生回避了表决）。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
本次交易的对方为江阴精力机械有限公司，其具体情况如下：
1、注册地址：江阴市澄江东路1号
2、法人代表：朱晓东
3、注册资本：5000万元人民币
4、经营范围：纺织机械、机械配件（压缩机）、涂装设备、电子产品、五金模具、钣金、烧烤炉具的制造、设计、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
5、主要股东或实际控制人：江阴模塑集团有限公司
6、主要财务状况：截止2015年12月31日，“江阴精力”经审计总资产为13,730.36万元，净资产为4,975.50万元。2015年实现营业收入6,993.61万元，
净利润2,110.27万元。
7、江南模塑科技股份有限公司为“模塑集团”控股子公司，江阴精力机械有限公司为“模塑集团”全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属关联交易。
三、关联交易的标的基本情况
1、本次关联交易的标的为沈阳精力机械有限公司100%股权
2、标的公司介绍：
（1）基本情况介绍：
公司名称：沈阳精力机械有限公司；
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)；
注册地址：沈阳经济技术开发区细河六北街9号；
法定代表人：朱晓东；
注册资本：1000万元人民币；
成立日期：2015年05月25日
经营范围：纺织机械、机械配件、压缩机、涂装设备、电子产品、模具、钣金、烧烤炉具、塑胶制品、汽车零部件及配件制造、设计、加工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
“沈阳精力”2015年及2016年1-8月(审计后)的主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2015年12月31日|2016年8月31日|
|资产总额|56,368,129.40|94,941,659.21|
|负债总额|47,347,374.63|86,304,324.40|
|净资产|9,020,754.77|8,637,334.81|
|应收款项总额|144,599.50|28,019,175.91|
|项目|2015年|2016年1-8月|
|营业收入|0.00|1,655,579.72|
|营业利润|-979,245.23|-383,419.96|
|净利润|-979,245.23|-383,419.96|

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|经营活动产生的现金流 量净额|-789,285.55|-1,769,547.53|

（2）主要股东情况：江阴精力机械有限公司持有其100%股权；
（3）标的股权的评估价值：
本次关联交易聘请江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天评估”）对交易标的进行评估，该事务所具有从事证券、期货评估业务资格。根据中天评估出具的《江南模塑科技股份有限公司拟收购江阴精力机械有限公司持有的沈阳精力机械有限公司100%股权项目评估报告》（苏中资评报字（2016）第1050号），评估基准日为2016年8月31日，标的资产的评估价值为892.44万元；
3、本次交易标的产权清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、本次交易会导致公司合并报表范围增加。截至目前，公司不存在为“沈阳精力”提供担保、关联方资金占用等情形。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评估报告
确定的评估价为准，其定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定。
五、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、关联交易各方的名称
甲方（出让方）：江阴精力机械有限公司（以下简称“江阴精力”）
乙方（受让方）：江南模塑科技股份有限公司（以下简称“模塑科技”）
2、《股权转让协议》的签署日期：2016年12月06日
3、交易内容：经“模塑科技”与“江阴精力”友好协商，双方签署了股权转让协议，“江阴精力”同意将其持有的“沈阳精力”100%股权转让给公司。
4、交易价格：892.44万元；
5、支付方式:乙方受让目标股权的价款，应在本协议生效后 90日内以现金方式支付给甲方。
6、《股权转让协议》的生效条件:以双方法人代表或授权代表签字盖章后，
自模塑科技董事会审议批准之日起生效。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
2016年3月2日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于收购沈阳精力机械有限公司部分资产的议案》，拟以自有资金收购“沈阳精力”持有的在沈阳经济技术开发区细河六北街9号厂区内的部分在建工程及土地使用权。
但鉴于直接收购资产及土地税负较高的原因，经双方友好协商，公司董事会决定取消上述收购方案，改为收购沈阳精力机械有限公司100%股权。
本次交易一方面满足了沈阳宝马公司的订单需要，增强了公司主业的盈利能力，另一方面也减少关联交易、预防了同业竞争，有利于保护公司全体股东的利益。
七、2016年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至信息披露日，公司与“江阴精力”累计发生各类关联交易总金额892.44万元（含本次交易）。
八、独立董事意见
1、本次资产收购事宜是公开、公平、合理的，有利于减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益。本次所涉及的关联交易经公司九届董事会第八次会议审议通过，关联董事对相关议案的表决进行回避，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件。
2、本次资产收购价格以资产评估结果作价，符合公司的利益和相关法律、法规的规定。本次交易的资产评估机构具有相应的从业资格，评估机构与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。
3、本次关联交易的目的是为了满足沈阳宝马公司日益增长的订单需求，充分发挥资源整合能力，进一步提升公司在沈阳地区的产能，为公司未来的业务扩张打下坚实的基础，同时减少关联交易、预防了同业竞争。本次关联交易对公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。
因此公司独立董事同意本次收购股权暨关联交易的事项。
九、备查文件
1、经董事签名的九届董事会第十七次会议决议；
2、经独立董事签名的独立董事意见；
3、评估报告；
4、审计报告
5、关联交易概述表；
6、股权转让协议；
特此公告。
江南模塑科技股份有限公司董事会
2016年12月07日