北京市天元（深圳）律师事务所
关于立讯精密工业股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见
京天股字（2018）第 253号致：立讯精密工业股份有限公司
立讯精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于 2018年 5月 22日在广东省东莞市清溪镇青皇村青皇工业区葵青路 17号公司办公楼一楼会议室召开。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《立讯精密工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《立讯精密工业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告》、《立讯精密工业股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议公告》、《立讯精密工业股份有限公司关于召开 2017年年度股东大会的的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已
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经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第三届董事会于2018年4月19日召开第二十二次会议作出决议召集本次股东大会，并于2018年4月20日通过指定信息披露媒体分别发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2018年5月22日（星期二）下午三点在广东省东莞市清溪镇青皇村青皇工业区葵青路 17号公司办公楼一楼会议室召开，并由公司董事长王来春女士主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行。通过深交所交易系统进行投票的具体时间为 2018年 5月 22日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为 2018年5月21日下午15:00至2018年5月22日下午15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代表（包括网络投票方式）共 28人，共计持有公司有表决权股份 1,655,262,957股，占公司股份总数的52.16775%，其中：1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代表）共计 11人，共计持有公司有表决权股份 1,580,796,418股，占公司股份总数的49.82084%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 17人，共计持有公司有表决权股份 74,466,539股，占公司股份总数的2.34691%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代表）以外的其他股东（或股东代表）（以下简称“中小投资者”）16人，代表公司有表决权股份数 126,798,507股，占公司股份总数的3.99622%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事及本所律师出席了会议，高级管理人列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《2017年度董事会工作报告》
表决情况：同意 1,655,262,757股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.99999%；反对 200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00001%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 126,798,307股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.99984%；反对200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00016%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00000%。
表决结果：通过
（二）《2017年度监事会工作报告》
表决情况：同意 1,655,262,757股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.99999%；反对 200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00001%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 126,798,307股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.99984%；反对200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00016%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00000%。
表决结果：通过
（三）《2017年度财务决算报告》
表决情况：同意 1,655,262,757股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.99999%；反对 200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00001%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 126,798,307股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.99984%；反对200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00016%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00000%。
表决结果：通过
（四）《2017年年度报告及年度报告摘要》
表决情况：同意 1,655,262,757股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.99999%；反对 200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00001%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 126,798,307股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.99984%；反对200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00016%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00000%。
表决结果：通过
（五）《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意 1,650,291,639股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.69967%；反对 4,435,018股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.26793%；弃权 536,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.03240%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 121,827,189股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.07936%；反对 4,435,018股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.49769%；弃权536,300股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的0.42295%。
表决结果：通过
（六）《2017年度利润分配预案》
表决情况：同意 1,655,262,757股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.99999%；反对 200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00001%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 126,798,307股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.99984%；反对200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00016%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00000%。
表决结果：通过
（七）《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 1,655,262,757股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.99999%；反对 200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00001%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 126,798,307股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.99984%；反对200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00016%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00000%。
表决结果：通过
（八）《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况：同意 1,654,190,357股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.93520%；反对 1,072,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.06480%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 125,725,907股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.15409%；反对 1,072,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.84591%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00000%。
表决结果：通过
（九）《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 1,655,262,757股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.99999%；反对 200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00001%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 126,798,307股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.99984%；反对200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00016%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00000%。
表决结果：通过
（十）《关于调整独立董事薪酬的议案》
表决情况：同意 1,655,262,757股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.99999%；反对 200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00001%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 126,798,307股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的99.99984%；反对200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00016%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00000%。
表决结果：通过
（十一）《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本议案需要采取累积投票制对本次股东大会的四名非独立董事候选人进行逐一表决。
(1)《选举王来春女士为公司第四届董事会非独立董事》
表决情况：得票数为1,612,635,785票。
其中，中小投资者投票得票数为84,171,335票。
表决结果：王来春女士累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代表所持表决权的二分之一，王来春女士当选为公司第四届董事会非独立董事。
(2)《选举王来胜先生为公司第四届董事会非独立董事》
表决情况：得票数为1,612,181,785票。
其中，中小投资者投票得票数为83,717,335票。
表决结果：王来胜先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代表所持表决权的二分之一，王来胜先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
(3)《选举李斌先生为公司第四届董事会非独立董事》
表决情况：得票数为1,612,181,785票。
其中，中小投资者投票得票数为83,717,335票。
表决结果：李斌先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代表所持表决权的二分之一，李斌先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
(4)《选举叶怡伶女士为公司第四届董事会非独立董事》
表决情况：得票数为1,612,181,785票。
其中，中小投资者投票得票数为83,717,335票。
表决结果：叶怡伶女士累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代表所持表决权的二分之一，叶怡伶女士当选为公司第四届董事会非独立董事。
（十二）《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本议案需要采取累积投票制对本次股东大会的三名独立董事候选人进行逐一表决。
(1)《选举林一飞先生为公司第四届董事会独立董事》
表决情况：得票数为1,613,594,684票。
其中，中小投资者投票得票数为85,130,234票。
表决结果：林一飞先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代表所持表决权的二分之一，林一飞先生当选为公司第四届董事会独立董事。
(2)《选举许怀斌先生为公司第四届董事会独立董事》
表决情况：得票数为1,613,254,184票。
其中，中小投资者投票得票数为84,789,734票。
表决结果：许怀斌先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代表所持表决权的二分之一，许怀斌先生当选为公司第四届董事会独立董事。
(3)《选举张英女士为公司第四届董事会独立董事》
表决情况：得票数为1,613,254,184票。
其中，中小投资者投票得票数为84,789,734票。
表决结果：张英女士累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代表所持表决权的二分之一，张英女士当选为公司第四届董事会独立董事。
（十三）《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本议案需要采取累积投票制对本次股东大会的两名股东代表监事候选人进行逐一表决。
(1)《选举夏艳容女士为公司第四届监事会股东代表监事》
表决情况：得票数为1,610,624,647票。
其中，中小投资者投票得票数为82,160,197票。
表决结果：夏艳容女士累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代表所持表决权的二分之一，夏艳容女士当选为公司第四届监事会股东代表监事。
(2)《选举莫荣英女士为公司第四届监事会股东代表监事》
表决情况：得票数为1,613,254,183票。
其中，中小投资者投票得票数为84,789,733票。
表决结果：莫荣英女士累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代表所持表决权的二分之一，莫荣英女士当选为公司第四届监事会股东代表监事。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为北京市天元（深圳）律师事务所《关于立讯精密工业股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见》之签字页）
北京市天元（深圳）律师事务所
负责人：
李怡星
经办律师：
顾明珠 陈震宇
年 月 日