证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2014-039深圳达实智能股份有限公司
关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司第五届董事会第八次会议审议批准，公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第二个解锁期解锁条件满足。具体情况如下：
一、股权激励计划简述
1、2012年3月16日，公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事就该议案发表了独立意见；随后公司将相关材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"），证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。
2、2012年5月25日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2012年6月14日，公司召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。调整后，公司本次限制性股票的激励对象由77人减少至76人，对应的授予数量由303万股减少至300万股。
4、2012年6月28日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，公司完成了限制性股票的授予工作。
案，限制性股票数量由300万股调整为600万股。
6、2013年6月17日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一期解锁的议案》，同意按照激励计划的相关规定办理限制性股票激励计划第一期解锁事宜。
7、2014年6月16日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二期解锁的议案》，同意按照激励计划的相关规定办理限制性股票激励计划第二期解锁事宜。
二、董事会关于满足激励计划设定的第二个解锁期解锁条件的说明
1、第二个解锁期已符合解锁条件
根据公司激励计划，向激励对象授予限制性股票之日（即2012年6月14日）起12个月为禁售期，禁售期后36个月为解锁期。在解锁期内，在满足本激励计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁。第一个解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日，解锁比例为30%，第二个解锁期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日，解锁比例为30%，第三个解锁期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日，解锁比例为40%。截至2014年6月14日，限制性股票第二个解锁期已符合解锁条件。
2、满足解锁条件情况说明
公司董事会对激励计划第二期限制性股票解锁条件进行了审查，激励计划所有解锁条件详见下表：
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|激励计划设定的第二个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、财务业绩指标（1）以2011年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于44%；且截至2013年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于9%；（2）解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负；净利润指标均以扣除非经常性损益后的|（1）2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为82,294,209.87元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润76,919,640.57元，较2011年度增长率为73.28%；（2）2013年度加权平均净资产收益率为11.20%，扣除非经常性损益后2013年加权平均净资产收益率为10.47%，高于公司激|

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|净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2012年、2013年、2014年净利润指归属于母公司所有者的净利润。（3）如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。|励计划设定的目标9%；（3）2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为82,294,209.87元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润76,919,640.57元，均高于最近三个会计年度的平均水平68,352,725.79元、63,840,082.7元；（4）公司2013年度未实施公开发行或非公开发行等再融资行为。上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。|
|2、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|4、根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。|2013年度，股权激励计划中76名激励对象绩效考核均达到合格或以上，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为已满足激励计划设定的第二个解锁期解锁条件，根据2012年度第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第二期解锁相关事宜。
三、第二个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
单位：万股
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|序号|姓名|职务|现持有限制性股票数量|第二期可解锁限制性股票数量|剩余未解锁限制性股票数量|

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|1|程朋胜|董事、副总经理|12.6|5.4|7.2|
|2|苏俊锋|副总经理|12.6|5.4|7.2|
|3|吕 枫|副总经理|12.6|5.4|7.2|
|4|林雨斌|副总经理、董事会秘书|12.6|5.4|7.2|
|5|黄天朗|财务总监|12.6|5.4|7.2|
|6|中层管理人员、核心技术(业务)人员71人||357|153|204|
|合计76人|||420|180|240|

四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第二期解锁的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划第二期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：
本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》及《深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同时公司人力资源部依据公司《深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》对激励对象进行了2013年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认公司所有激励对象2013年度个人绩效考核结果均达到合格或以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，同意公司按《深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》办理第二期解锁事宜。
五、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》以及《深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，我们对公司
股权激励计划限制性股票第二期解锁事项进行了审查和监督，认为：公司及经营业
绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均满足解锁条件，公司股权激励计划限制性股票第二期解锁的条件已经成就，我们同意公司办理股权激励计划限制性股票第二期解锁的相关事宜。
六、监事会核查意见
公司监事会对激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：76名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第二期解锁手续。
七、广东信达律师事务所就公司限制性股票激励计划之限制性股票第二次解锁相关事项出具了法律意见书
信达律师认为：激励对象根据《激励计划》所获授的限制性股票本次解锁的条件已经成就，公司就本次解锁已经履行了必要的法律程序，公司可依照法律法规及《激励计划》的规定对激励对象所持有的限制性股票进行本次解锁。
八、备查文件
（一）深圳达实智能股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；
（二）深圳达实智能股份有限公司第五届监事会第五次会议决议；
（三）深圳达实智能股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
（四）广东信达律师事务所关于深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划第二期解锁事项的法律意见书。
特此公告。
深圳达实智能股份有限公司董事会2014年6月16日