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证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2019-002河南华英农业发展股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2019年1月22日上午9时召开，本次会议由公司董事长曹家富先生召集，会议通知于2019年1月19日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事，监事和高级管理人员。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人。本次会议以通讯表决的方式召开，会议由董事长曹家富先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经董事认真审议，本次会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案：
一、以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟为控股子公司提供担保的议案》。
为满足公司控股子公司杭州华英新塘羽绒制品有限公司（以下简称“华英新塘”）日常经营需要，公司拟为华英新塘向南京银行股份有限公司杭州萧山支行、萧山农商银行新塘支行合计申请不超过人民币 1.12亿元授信额度事宜提供不超过人民币 1.12亿元的保证担保，实际担保金额、期限等以担保合同为准。在担保额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，公司董事长签署相关法律文件。根据华英新塘对授信额度的使用情况，针对担保事宜，华英新塘另一股东杭州
萧山新塘羽绒有限公司出具了《反担保承诺书》。
公司独立董事就该议案进行了核查并出具了独立意见。《关于公司拟为控股子公司提供担保的公告》详见 2019年 1月 23日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。
备查文件
1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事对第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
3、《反担保承诺书》。
特此公告
河南华英农业发展股份有限公司董事会二〇一九年一月二十二日
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2016-051牧原食品股份有限公司
关于 2016年第二次临时股东大会增加临时提案并取消部分议案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 4月 11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网登载了《牧原食品股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-037），经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过，公司定于2016年5月25日在公司召开 2016年第二次临时股东大会，会议将通过现场和网络投票相结合的方式审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等17项议案。
一、收到提案的情况
2016年 4月 27日，公司董事会收到控股股东秦英林先生以书面形式提交的《关于增加2016年第二次临时股东大会审议议案的提案》。秦英林先生提议公司修改非公开发行股票定价方式，并明确第二期员工持股计划的参与对象和参与人数，提请公司 2016年第二次临时股东大会审议《关于修改公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要的议案》、《关于公司非公开发行股票修改定价方式后涉及关联交易的议案》、《关于修改公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于修改非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司与牧原实业集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》、《关于公司与公司第二期员工持股计划签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》及《关于修改<牧原食品股份有限公司员工持股计划管理细则（第二期员工持股计划）>的议案》。
根据《公司章程》第五十三条“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”的规定，作为控股股东的秦英林先生，现直接持有公司47.6%的股
份，有权以书面形式向公司提出提案，公司应当将上述议案提交股东大会审议，列入2016年第二次临时股东大会的会议议程。
二、提案的主要内容
2016年4月7日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《牧原食品股份有限公第二届董事会第三十七次会议决议公告》（公告编号：2016-0035）。
2016年4月29日，公司召开第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于修改公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要的议案》、《关于公司非公开发行股票修改定价方式后涉及关联交易的议案》、《关于修改公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于修改非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司与牧原实业集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》、《关于公司与公司第二期员工持股计划签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》及《关于修改<牧原食品股份有限公司员工持股计划管理细则（第二期员工持股计划）>的议案》。综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，同意公司对非公开发行股票的定价方式进行修改，同意明确第二期员工持股计划的参与对象和参与人数，并相应修订相关内容。
三、取消部分议案的情况
2016年4月29日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，根据发行价格的调整情况，决定取消原提交 2016年第二次临时股东大会审议的《关于牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于非公开发行A股股票预案的议案》、《关于<牧原食品股份有限公司员工持股计划管理细则（第二期员工持股计划）>的议案》。
上述内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《牧原食品股份有限公第二届董事会第三十九次会议决议公告》（公告编号：2016-049）。
根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等相关规定，现将上述事项提请公司2016年第二次股东大会审议。
特此公告。
牧原食品股份有限公司董事会
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2016-061
江阴中南重工股份有限公司
第二届监事会第二十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十八次会议，于2016年4月16日以当面通知、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，并于2016年4月26日下午2点在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，公司董事及高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席孔少华主持。
会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：
一、审议通过《关于向 2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；
经审核，本次授予的18名激励对象与公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《江阴中南重工股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象名单相符且均不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
上述18名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《江阴中南重工股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江阴中南重工股份有限公司监事会2016年4月27日
北方华锦化学工业股份有限公司
未来三年（2014-2016年）股东回报规划
（本规划于2014年6月20日经公司五届三十次董事会审议通过，尚需提交公司2014年第5次临时股东大会审议批准）
为进一步完善北方华锦化学工业股份有限公司（下称“公司”）的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划。
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
三、公司未来三年的具体股东回报规划
1、分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。公司根据盈利状况及资金需求状况实施利润分配，可以进行中期现金分红。发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
分配的股利不少于当年实现的可供分配利润的40%。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等，预计支出（扣除专用于该事项的已公开或非公开募集资金部分）累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%投资事项。
3、发行股票股利的具体条件：公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
四、调整利润分配政策的决策机制和程序
公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。
五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
北方华锦化学工业股份有限公司2014年6月20日
证券代码：000930 证券简称：中粮生化 公告编号：2019-039
中粮生物化学（安徽）股份有限公司
关于独立董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近期收到公司独立董事陈敦先生提交的书面辞职报告，陈敦先生因个人原因向公司董事会申请辞去公司独立董事职务，一并辞去公司提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员等职务。
陈敦先生未持有公司股份，辞职后，陈敦先生将不再担任公司任何职务。
由于陈敦先生的辞职将导致公司董事会中独立董事的人数低于法定人数，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，陈敦先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在公司新任独立董事尚未确定之前，陈敦先生将继续按照有关法律法规以及《公司章程》等规定履行独立董事职责。公司董事会将按照有关规定履行相关程序，尽快完成独立董事的补选工作。
陈敦先生在公司任职期间勤勉尽责，认真履职，公司董事会对陈敦先生为公司发展所做出的贡献深表感谢。
特此公告
中粮生物化学（安徽）股份有限公司董事会
目 录
一、控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明………第1—2页二、控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表……………………第3页
控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项审计说明
天健审〔2016〕2020号
新界泵业集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了新界泵业集团股份有限公司（以下简称新界泵业公司）2015年度财务报表，包括2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。在此基础上，我们审计了后附的新界泵业公司管理层编制的 2015年度《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》（以下简称汇总表）。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供新界泵业公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为新界泵业公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
为了更好地理解新界泵业公司 2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。
二、管理层的责任
管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和相关资料编制汇总表，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对新界泵业公司管理层编制的汇总表发表专项审计意见。
四、工作概述
我们的审计是根据中国注册会计师执业准则进行的。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施审计工作，以对审计对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审计过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审计结论
我们认为，新界泵业公司管理层编制的汇总表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和相关资料的规定，如实反映了新界泵业公司 2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：钱仲先
中国·杭州 中国注册会计师：姚本霞
二〇一六年三月二十九日
证券代码：002531 证券简称：天顺风能 公告编号：2016-051天顺风能（苏州）股份有限公司
2015年度权益分派实施公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、每10股派发现金红利：人民币0.5元（含税）；每10股转增股本：8股；
2、股权登记日：2016年6月14日；
3、除权除息日：2016年6月15日；
4、现金红利发放日：2016年6月15日。
一、股东大会审议通过权益分配方案情况
1、2015年度权益分派方案已获2016年5月3日召开的公司2015年年度股东大会审议通过。相关公告内容详见 2016年 5月 4日披露在《证券时报》和巨潮资讯网上的《2015年年度股东大会决议公告》（公告编号为：2016-043）；
2、自分派方案披露至实施期间公司股本总额未发生变化；
3、本次实施的利润分配及资本公积金转增股本方案，与2015年年度股东大会审议的议案一致；
4、本次利润分配距离股东大会通过利润分配方案时间未超过两个月。
二、权益分派方案
本公司 2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 823,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.500000元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每 10股派 0.450000元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每 10股派 0.500000元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资
者持有基金份额部分实行差别化税率征收ª；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8.000000股。
【ª注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.100000元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.050000元；持股超过1年的，不需补缴税款。】
分红前本公司总股本为823,000,000股，分红后总股本增至 1,481,400,000股。
三、股权登记日与除权除息日
1、本次权益分派股权登记日为：2016年6月14日
2、除权除息日为：2016年6月15日。
四、分红派息对象
本次分派对象为：截止2016年6月14日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、权益分派方法
1、本次所送（转）股于 2016年6月15日直接记入股东证券账户。在送（转）股过程中产生的不足1股的部分，按小数点后尾数由大到小排序依次向股东派发 1股（若尾数相同时则在尾数相同者中由系统随机排序派发），直至实际送（转）股总数与本次送（转）股总数一致。
2、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于 2016年 6月15日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
3、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：
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|-|-|-|
|序号|股东账号|股东名称|
|1|08*****244|上海天神投资管理有限公司|
|2|08*****235|REAL FUN HOLDINGS LIMITED|

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|-|-|-|
|3|08*****518|新疆利能股权投资管理合伙企业(有限合伙)|

六、本次所送（转）的无限售流通股的起始交易日为 2016年 6月 15日。
七、股份变动情况表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次变动增减|||||
|||本次变动前|||||||本次变动后|||
||||||||（+,-）|||||
|股份性质||||||||||||
||||||百分比||资本公积转增||||百分比|
|||股份数量（股|）||||||股份数量（股）|||
||||||（%）||股本数量（股）||||（%）|
|一、有限售条件流通股|4,466,977|||0.54||3,573,582||8,040,559||0.54||
|高管锁定股|4,466,977|||0.54||3,573,582||8,040,559||0.54||
|二、无限售条件流通股|818,533,023|||99.46||654,826,418||1,473,359,441||99.46||
|三、总股本|823,000,000|||100||658,400,000||1,481,400,000||100||

八、本次实施送（转）股后，按新股本 1,481,400,000股摊薄计算，2015年年度，每股净收益为 0.20元。
九、有关咨询办法
咨询机构：天顺风能（苏州）股份有限公司董事会办公室
咨询地址：江苏省太仓港经济技术开发区洋江路28号
咨询联系人：金依
咨询电话：0512-82783910 咨询传真：0512-82757667
十、备查文件
《天顺风能（苏州）股份有限公司2015年年度股东大会决议》
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会2016年6月3日
证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2017-11上海柘中集团股份有限公司
关于政府拟对公司土地进行收储的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、拟进行的土地收储事项概述
根据上海市奉贤区人民政府项目规划，以及本公司实际发展情况，经上海市奉贤区人民政府同意，拟由上海市奉贤区土地储备中心对公司位于上海市奉贤区奉浦大道18号的土地（土地使用权面积78337.9平方米，土地用途为工业）进行收储。
上海市奉贤区土地储备中心于2017年4月24日与公司签订了《土地收储框架协议》，根据框架协议，双方将即刻安排该地块收储相关的评估等工作，收储价格等具体事项双方根据相关政策、法律法规、政府补偿标准及评估结果等另行签订土地收储协议进行约定，届时公司将召开董事会对相关事项进行审议。
公司将根据此次土地收储事项的实际进展情况履行信息披露义务。公司与此次土地收储事项的交易对方不存在关联关系，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟收储土地的基本情况
土地位置：上海市奉贤区奉浦大道18号
房地产权证编号：沪房地奉字（2014）第016752号
权利人：上海柘中集团股份有限公司
用途：工业
土地面积：78337.9平方米
三、本次收储的目的及对公司的影响
本次拟收储的奉贤区奉浦大道18号地块原为公司通过出让方式取得的工业
证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2017-11用地，系公司原生产经营场所。根据公司的实际情况，公司将生产经营场所整体搬迁至上海化工区奉贤分区苍工路368号。为盘活公司存量资产，给公司后续发展提供支持，同时支持区政府规划，公司拟将该地块由奉贤区土地储备中心收储。
本次收储对公司的正常生产经营不会产生影响，收储完成后预计将给公司带来部分收益。
四、风险提示：
1、该事项尚需经公司董事会审议批准；
2、本次收储的土地价值尚未经评估机构评估，也未与政府有关部门签订正式收储协议；
3、公司因本次土地收储产生的收益尚不确定。
特此公告。
上海柘中集团股份有限公司董事会二〇一七年四月二十四日
证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2019-104浙江世纪华通集团股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年 12月 10日通过专人送达、电子邮件等方式发出召开第四届董事会第二十六次会议的通知，会议于 2019年 12月 15日在浙江省绍兴市上虞区越爱路公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，非独立董事邵恒、王佶、赵骐及独立董事陈卫东、梁飞媛、王迁通过通讯表决方式与会。
会议由公司董事长王苗通先生主持，本次会议的召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
依据《上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）》第十三条的规定，股东大会互联网投票开始时间调整为与交易系统投票时间一致，即“互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00”。故修订《公司章程》相应规定，具体修订内容如下：
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|原章程内容|修改后内容|

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|第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；……(五)会务常设联系人姓名、电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；……(五)会务常设联系人姓名、电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会互联网投票系统或其他方式投票的开始时间为股东大会召开当日上午9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|

除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。
详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于整合国内游戏业务架构的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于公司全资子公司盛跃网络科技（上海）有限公司与无锡七酷网络科技有限公司在国内游戏版块在IP、研发、商务及职能管理等环节有着较多协同、支持，
公司对双方旗下国内游戏业务在研发资源、人力资源，IP资源，商务资源等进行
多方面的整合，以达到研运一体化。
3、审议通过《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司拟定于 2019年 12月 31日（星期二）下午 14:30在公司以现场和网络相结合的方式召开公司 2019年第三次临时股东大会。详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》（2019-105）。
特此公告。
浙江世纪华通集团股份有限公司董事会2019年12月16日
北京市天元律师事务所
关于山东宏创铝业控股股份有限公司
2017年第四次临时股东大会的法律意见
京天股字（2017）第643号致：山东宏创铝业控股股份有限公司
山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于 2017年 12月 29日下午 14:30在山东省滨州市博兴县经济开发区兴业四路南100米公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《山东宏创铝业控股股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《山东宏创铝业控股股份有限公司第四届董事会 2017年第十次临时会议决议公告》、《山东宏创铝业控股股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2017年12月13日召开第四届董事会2017年第十次临时会议作出决议召集本次股东大会，并及时通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2017年12月29日下午14：30在山东省滨州市博兴县经济开发区兴业四路南100米公司会议室召开，本次股东大会由董事长赵前方主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2017年12月29日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2017年12月28日下午15:00至2017年12月29日下午15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 334人，共计持有公司有表决权股份56,828,236股，占公司股份总数的6.1343%。
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 4人，共计持有公司有表决权股份 457,697股，占公司股份总数的0.0494%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计330人，共计持有公司有表决权股份 56,370,539股，占公司股份总数的6.0849%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）334人，代表公司有表决权股份数56,828,236股，占公司股份总数的6.1343%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）审议通过《关于公司2018年度日常关联交易额度预计的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联股东山东宏桥新型材料有限公司回避表决。
表决情况：同意48,664,528股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的85.6344%；反对8,163,708股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的14.3656%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意48,664,528股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的85.6344%；反对8,163,708股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的14.3656%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司2017年第四次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
经办律师（签字）：______________
______________
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编: 100032
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一．网络投票的程序
1.投票代码：360557
2.投票简称：西创投票。
3.议案设置及意见表决。
（1）议案设置。
表 1 2016年第二次临时股东大会议案对应“议案编码”一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||议案|
||议案序号||议案名称|||
||||||编码|
|总议案||所有议案||100||
|议案 1||《关于换届选举非独立董事的议案》||1.00||
|议案1中子议案||关于提名王天林先生为非独立董事候选人的议案||1.01||
|议案1中子议案||关于提名王勇先生为非独立董事候选人的议案||1.02||
|议案1中子议案||关于提名李建坤先生为非独立董事候选人的议案||1.03||
|议案1中子议案④||关于提名柏青先生为非独立董事候选人的议案||1.04||
|议案1中子议案⑤||关于提名智世奇先生为非独立董事候选人的议案||1.05||
|议案1中子议案⑥||关于提名韩鹏飞先生为非独立董事候选人的议案||1.06||
|议案 2||《关于换届选举独立董事的议案》||2.00||
|议案2中子议案①||关于提名张文君先生为独立董事候选人的议案||2.01||
|议案2中子议案②||关于提名赵恩慧女士为独立董事候选人的议案||2.02||

||||
|-|-|-|
|议案2中子议案|关于提名袁晓玲女士为独立董事候选人的议案|2.03|
|议案 3|《关于换届选举股东代表出任监事的议案》|3.00|
|议案3中子议案①|关于提名马玉祥先生为监事候选人的议案|3.01|
|议案3中子议案②|关于提名王正伟先生为监事候选人的议案|3.02|
|议案3中子议案③|关于提名代刚先生为监事候选人的议案|3.03|
|议案 4|《关于修订公司<章程>的议案》|4.00|
|议案 5|《关于修订<股东大会议事规则>的议案》|5.00|
|议案 6|《关于修订<董事会议事规则>的议案》|6.00|
|议案 7|《关于修订<监事会议事规则>的议案》|7.00|
|议案 8|《关于聘请 2016 年度财务审计机构的议案》|8.00|
|议案 9|《关于聘请 2016 年度内部控制审计机构的议案》|9.00|
|议案 10|《关于确认 2016 年上半年日常关联交易的议案》|10.00|
|议案 11|《关于预计 2016 年下半年日常关联交易的议案》|11.00|

（2）填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃
权；
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案
外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以
第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总
议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案
投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为
准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二. 通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2016年 9月 5日的交易时间，即9:30—
11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投
票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为 2016年 9月 4
日下午3：00，结束时间为 2016年 9月 5日下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照
《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016
年 4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证
书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可
登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指
引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录
http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互
联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）作为股东代理人，代表本人（本
公司）出席 2016年 9月 5日召开的“宁夏西部创业实业股份有限公
司 2016年第二次临时股东大会”并行使表决权。
表决指示如下：
1、《关于换届选举非独立董事的议案》
□同意□反对□弃权
子议案：关于提名王天林先生为非独立董事候选人的议案
□同意□反对□弃权
子议案：关于提名王勇先生为非独立董事候选人的议案
□同意□反对□弃权
子议案：关于提名李建坤先生为非独立董事候选人的议案
□同意□反对□弃权
子议案④：关于提名柏青先生为非独立董事候选人的议案
□同意□反对□弃权
子议案⑤：关于提名智世奇先生为非独立董事候选人的议案
□同意□反对□弃权
子议案⑥：关于提名韩鹏飞先生为非独立董事候选人的议案
□同意□反对□弃权
2、《关于换届选举独立董事的议案》
□同意□反对□弃权
子议案：关于提名张文君先生为独立董事候选人的议案
□同意□反对□弃权
子议案：关于提名赵恩慧女士为独立董事候选人的议案
□同意□反对□弃权
子议案：关于提名袁晓玲女士为独立董事候选人的议案
□同意□反对□弃权
3、《关于换届选举股东代表出任监事的议案》
□同意□反对□弃权
子议案：关于提名马玉祥先生为监事候选人的议案
□同意□反对□弃权
子议案：关于提名王正伟先生为监事候选人的议案
□同意□反对□弃权
子议案：关于提名代刚先生为监事候先人的议案
□同意□反对□弃权
4、《关于修订公司<章程>的议案》□同意□反对□弃权
5、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
□同意□反对□弃权
6、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
□同意□反对□弃权
7、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
□同意□反对□弃权
8、《关于聘请 2016年度财务审计机构的议案》
□同意□反对□弃权
9、《关于聘请 2016年度内部控制审计机构的议案》
□同意□反对□弃权
10、《关于确认 2016年上半年日常关联交易的议案》
□同意□反对□弃权
11、《关于预计 2016年下半年日常关联交易的议案》
□同意□反对□弃权
如果本委托人不作具体表示，受托人□是/□否可以按自己的意
思表决。
委托人（签名/盖章）： 委托人持有股数：
委托人股东账号： 委托有效期限：
委托人身份证或营业执照号码：
代理人（签名/盖章）： 代理人身份证号码：
签发日期： 年 月 日
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2017－066
—066066
万向钱潮股份有限公司
关于控股子公司解散清算的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于 2017年 10月 19日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于对控股子公司舍勒公司进行解散清算的议案》。
一、情况概述
为整合优化公司资源，降低管理成本，提升管理效率，公司董事会决定将控股子公司萧山万向舍勒精密万向节有限公司（下称“舍勒公司”）进行解散清算。
二、舍勒公司简介
1、成立时间：2001年 2月 14日
2、经营范围：生产销售精密万向节
3、注册资本：200万美元
4、注册地址：浙江省萧山区宁围镇
5、公司股东及股权比例：本公司持有舍勒公司75%的股权，万向美国公司持有其25%的股权。
6、主要财务数据：
截止 2016年 12月 31日，该公司审计后的账面总资产为 2,390.96万元，净资产为 2,026.09万元；2016年该公司实现营业收
入 4,147.58万元，净利润 6.55万元。
截止2017年9月30日，该公司的账面总资产为2,378.48万元，净资产为 2,342万元；2017年 1-9月该公司实现营业收入 0万元，净利润 321.81万元。
三、本次解散清算对公司的影响
本次舍勒公司解散清算涉及员工已根据其意愿妥善安排。清算完成后,将不再纳入公司会计报表合并范围,由于其营业规模较小,且其业务与生产已由本公司承接，预计清算后对公司整体业务发展不会产生重大影响。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十月二十日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2018-114
海南瑞泽新型建材股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议召开通知于2018年8月18日以通讯方式送达各位监事及其他相关出席人员，并于2018年8月29日在公司会议室召开。本次会议由监事会主席盛辉先生召集并主持，会议应参加监事5名，实到监事5名，全体监事通过现场表决方式参与会议表决，董事会秘书于清池先生列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。
经与会监事认真审议，一致通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司2018年半年度报告全文及摘要的议案》
经审核，与会监事一致认为：《公司2018年半年度报告全文及摘要》的编制及审核程序符合法律、法规和公司章程等规定，其内容和格式符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3号—半年度报告的内容与格式》及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
二、审议通过《关于公司2018年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经审核，与会监事一致认为：《公司2018年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及本公司《募集资金管理制度》等的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专
项使用，及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、审议通过《关于公司截止 2018年 7月 31日相关项目募集资金使用和节余情况的专项报告的议案》
经审核，与会监事一致认为：《公司截止 2018年 7月 31日相关项目募集资金使用和节余情况的专项报告》的编制，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及本公司《募集资金管理制度》等的要求，公司2015年12月非公开发行股份募集资金投资项目已在项目预计期限内实施完成。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司监事会
二○一八年八月二十九日
关于深圳市国微电子有限公司
2013年度盈利预测实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）及《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第73号）的有关规定，同方国芯电子股份有限公司（以下简称“同方国芯”或“本公司”）编制了《关于深圳市国微电子有限公司2013年度盈利预测实现情况的说明》。
一、重大资产重组的基本情况
2012年 8月 12日，本公司与深圳市国微投资有限公司（以下简称“国微投资”）、深圳市天惠人投资有限公司（以下简称“天惠人投资”）、深圳市弘久投资有限公司（以下简称“弘久投资”）、深圳市鼎仁投资有限公司（以下简称“鼎仁投资”）、韩雷、袁佩良签署了《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之利润补偿协议》。购买资产协议约定，本公司拟通过定向发行股份的方式购买国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良合计持有的深圳市国微电子有限公司（以下简称“国微电子”）96.4878%股权；各方同意目标资产的收购对价以评估结果为基础协商确定为115,785万元。
2012年8月30日，本公司召开了2012年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司与国微电子股东签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》。
2012年 12月 21日，本公司取得了中国证券监督管理委员会《关于核准同方国芯电子股份有限公司向深圳市国微投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1726号）的核准文件。2012年12月14日，国微电子办理完毕工商变更手续。
2012年12月27日，本次发行股份购买资产所发行的55,188,274股股份上市。至此本公司总股本变更为296,941,323股，并持有国微电子96.4878%股权。
2013年2月25日，公司发行股份购买国微电子96.4878%股权的重大资产重组后续的募集配套资金实施完成，发行6,467,661股股份，公司总股本变更为303,408,984股。
二、深圳市国微电子有限公司简介
国微电子（原名深圳市国微电子股份有限公司）系由深圳市国微科技有限公司（以下简称“国微科技”）与自然人李祥于2008年1月31月以货币出资设立，注册资本3000万元，业经深圳大公会计师事务所验证并出具了“深大公所验字[2008]009号”验资报告，其中，国微科技出资2,850万元，股权比例95%；李祥出资150万元，股权比例5%。
2011年 1月，国微电子控股股东国微科技将其持有的国微电子股权转让给袁佩良先生和国微投资以及韩雷先生。至此，国微电子的控股股东变更为国微投资。
2011年8月，根据国微电子2011年度第二次临时股东大会决议及修改后的公司章程，国微电子向天惠人投资、钱德春等70名自然人定向增发股份1,100万股。本次增发后国微电子注册资本变更为人民币4,100万元，业经深圳大公会计师事务所于2011年8月2日出具“深大公验字[2011]088号”验资报告。增资后，国微投资仍为国微电子控股股东，持有2,166.09万股，占公司总股本的52.83%。
截至本次重组基准日2012年6月30日，国微电子注册资本仍为人民币4,100万元，股权结构变更为：国微投资持有1,407.9228万股，占公司总股本的34.3396%；天惠人投资持有 884.8887万股，占公司总股本的21.5827%；弘久投资持有 848.2785万股，占公司总股本的20.6897%；鼎仁投资持有461.195万股，占公司总股本的11.2487%；韩雷持有240万股，占公司总股本的5.8537%；袁佩良持有113.715万股，占公司总股本的2.7735%；其他12名自然人股东持有144万股，占公司总股本的3.5121%。
2012年 12月 21日，本公司向国微电子的原股东深圳市国微投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项取得了中国证券监督管理委员会的行政许可。
2012年 12月 14日，国微电子办理完毕工商变更手续，至此本公司成为国微电子的控股股东，并持有国微电子96.4878%股权。
本公司于2月1日与李祥等12名自然人签订了《股权转让协议书》，协议约定：李祥等12名自然人将其持有的国微电子3.5122%股权以人民币4,214.6208万元转让给本公司。2013年2月25日，国微电子完成了工商变更登记事项，至此，国微电子成为本公司的全资子公司。
2013年4月12日和2013年5月15日，根据本公司董事会及修改后的公司章程，本公司分别以现金人民币5,900万元和5000万元对国微电子增资。至此，国微电子注册资本由 4,100万元增加至 15,000万元，以上出资业经深圳远东会计师事务所出具“深远东验字[2013]13号”和“深远东验字[2013]17号”验资报告验证。
国微电子法人营业执照注册号440301103168494；注册资本人民币15,000.00万元；法定代表人为叶劲松；注册地址为深圳市南山区高新南一道015号国微研发大楼六层。
国微电子经营范围：设计、开发、销售各类集成电路、电子信息产品，及相关技术服务；
经营进出口业务（法律、法律法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；生产微处理器、储存器、可编程逻辑器件、温控模块。
三、本次重大资产重组的盈利预测及实现情况
（一）盈利预测的主要指标
在资产重组中，国微电子编制了2012-2013年度的盈利预测，本公司编制了模拟合并
国微电子的备考盈利预测，业经北京兴华会计师事务所有限责任公司审核并出具了（2012）京会兴核字第01012141号审核报告和（2012）京会兴核字第01012142号审核报告。国微电子盈利预测报告中 2012年归属母公司净利润预测值为 7,443.06万元，2013年归属母公司净利润预测值为8,600.35万元；本公司备考盈利预测报告中2012年归属母公司净利润预测值为17,631.27万元，2013年归属母公司净利润预测值为20,240.77万元。
本次重组本公司委托卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）对国微电子股权进行了评估。卓信大华以收益现值法进行评估值的认定，并出具了卓信大华评报字（2012）第036号评估报告。根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》约定，重组各方以评估报告中的净利润预测金额为依据确定2012年、2013年、2014年国微电子实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的预测净利润分别不低于5,599.69万元、7,897.91万元、 10,526.01万元；确定 2012年、2013年、2014年国微电子实现的归属母公司股东的预测净利润分别不低于7,627.59万元、8,600.36万元、11,533.20万元。
（二）盈利预测主要指标的完成情况
截至2013年12月31日，根据国微电子和本公司经审计后的财务报告，国微电子和本公司2012年度和2013年度盈利预测完成情况如下：
||
|-|
|2012年度|
|7,443.06|
|7,627.59|
|8,305.19|
|5,599.69|
|6,153.34|
|是|
|17,631.27|
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（三）结论
截至2013年12月31日，本次重组的交易各方在《发行股票购买资产之利润补偿协议》中承诺的国微电子2012年度和2013年度的盈利目标已经完成。
同方国芯电子股份有限公司
二〇一四年四月二日
股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2015-038
河南同力水泥股份有限公司
股权收购暨关联交易进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易进展情况
（一）为拓展河南同力水泥股份有限公司（以下简称：公司）业务领域，增强持续经营能力，公司拟协议受让河南投资集团有限公司（以下简称：投资集团或河南投资集团）全资控股的河南投资集团控股发展有限公司（以下简称：控股发展公司）100%股权（详见公司《股权收购暨关联交易公告》，公告编号：2015-009），经公司第五届董事会2015年度第二次会议审议通过本次股权转让事宜。2015年3月25日，公司与投资集团、控股发展公司签订了《附条件生效的股权转让协议》，约定本次股权转让价格不超过人民币 6,000万元，最终成交价格以经国有资产管理部门备案或核准的资产评估报告所载明的资产评估结果为准。若最终成交价格超过人民币 6,000万元，公司将另行召开董事会或股东大会审议本交易。
（二）2015年8月31日，公司收到河南投资集团转来的河南省政府国资委《关于河南投资集团有限公司协议转让河南投资集团控股发展有限公司股权的批复》（豫国资产权【2015】21号），同意投资集团所持控股发展公司100%股权协议转让给公司（详见公司《关于协议受让控股发展公司100%股权获河南省政府国资委同意批复的公告》，公告编号：2015-028）。
（三）经对交易标的股权进行审计和评估后，2015年9月7日大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2015]第16-00030号审计报告，中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2015]第1291号评估报告，评估结果为股东全部权益评估值为6,433.48万元，与账面值4,988.01万元比较，评估增值1,445.47万元，增值率28.98%（审计报告、评估报告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。2015年11月3日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会对本次交易的评估报告予以备案，备案后控股发展公司资产评估结果为人民币 6,433.48万元。公司收购控股发展公
司100%股权对应的成交价格为 6,433.48万元，超过了协议约定的 6,000万元，需另行召开董事会审议。根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
（四）公司于2015年11月12日召开第五届董事会2015年度第八次会议对本次交易事项重新审议。本次交易属关联交易，董事会在表决该项议案时，关联董事张伟、尚达平、王霞与该议案构成关联关系，对该议案回避表决。经非关联董事表决，6票同意，0票反对，0票弃权，会议通过该议案。同意公司以6,433.48万元受让投资集团持有的控股发展公司100%股权。
（五）2015年11月12日公司与投资集团、控股发展公司签订了《附条件生效的股权转让协议之补充协议》，约定转让价格为6,433.48万元。补充协议的主要内容如下：
1、各方同意并确认，以 2015年 2月 28日为评估基准日，由经河南省国资委备案同意的具有证券期货从业资格的中联资产评估集团有限公司对标的股权进行评估。
根据中联资产评估集团有限公司于 2015年 9月 7日出具的中联评报字[2015]第1291号《河南同力水泥股份有限公司拟股权受让涉及河南投资集团有限公司持有的河南投资集团控股发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次交易标的股权的评估价值为6,433.48万元，该评估结果已经河南省国资委备案。
2、根据河南省国资委备案的评估结果，投资集团与公司双方商定标的股权转让价款为人民币6,433.48万元。
3、由于投资集团与公司双方商定的股权转让价款超出原《股权转让协议》暂定股权转让价款6,000万元，本次交易需经公司董事会重新对本次股权转让最终交易价款及本补充协议约定事项进行审议批准。
4、本补充协议构成《股权转让协议》不可分割的组成部分；如《股权转让协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
二、本次交易对公司的影响
本次交易是公司在稳固并发展既有水泥主业的前提下，进一步整合资源、利用自身优势的重要举措，是公司积极延伸水泥业务产业链，在基础设施建设领域迈出的重要一步。本次交易符合公司自身业务发展方向，有利于增强公司抗风险能力，实现股东价值最大化。
三、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
本次交易事前征求了独立董事认可，并出具书面确认文件，同意将《关于协议受让控股发展公司100%股权的议案》提交董事会审议。2015年11月12日，公司第五届董事会2015年度第八次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于协议受让控股发展公司100%股权的议案》，公司关联董事张伟、尚达平、王霞在审议本议案时回避表决，独立董事认为董事会的召开和表决程序符合公司法和本公司章程的规定。
独立董事认为本次关联交易定价方式公允，交易条款公平合理，不会对公司财务造成重大影响，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东（特别是中小股东和非关联股东）的利益。独立董事同意公司协议受让河南投资集团有限公司持有的河南投资集团控股发展有限公司100%股权。
四、保荐机构意见
（一）本次关联交易已经公司第五届董事会 2015年度第八次会议审议通过，公司9名董事会成员中，关联董事3人回避表决，非关联董事6人投了赞成票，并经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
（二）本次交易符合公司自身业务发展方向，有利于增强企业抗风险能力，实现股东价值最大化。
（三）本次股权转让的成交价格以经国有资产管理部门备案的资产评估报告所载明的资产评估结果为准。本次交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
（四）国海证券对公司本次收购河南投资集团所持有的控股发展公司100%股权形成的关联交易无异议，同意本次收购股权的关联交易。
五、其他事项
截至公告日，《附条件生效的股权转让协议》及补充协议已经生效，公司将按照协议约定履行支付股权转让价款义务，并联合投资集团、控股发展公司开展股权过户工作。公司将积极履行信息披露义务，持续披露相关工作进展情况。
六、备查文件
（一）公司第五届董事会2015年度第八次会议决议
（二）独立董事意见
（三）《附条件生效的股权转让协议之补充协议》
特此公告。
河南同力水泥股份有限公司董事会
2015年11月12日