股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2017-016国信证券股份有限公司
第三届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月31日发出第三届董事会第四十次会议书面通知，于2017年4月13日发出补充通知。会议于2017年4月17日在深圳以现场和电话结合方式召开，应出席董事9名，实际出席董事9名，部分监事及高级管理人员列席了会议。何如董事长主持会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
一、董事会审议通过并同意将以下报告或议案提交2016年度股东大会审议：1、《2016年度财务决算报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
2、《2016年度利润分配方案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现净利润5,331,379,557.06元（母公司）。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及公司章程等有关规定，分别：
（1）提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计1,599,413,867.13元；
（2）计提永续次级债券利息290,412,456.03元；
（3）根据《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的规定，按照公募基金托管费收入的2.5%提取一般风险准备金181,119.32元。
进行上述利润分配事项后，本年度实现可供投资者分配的利润为3,441,372,114.58元。
加上以前年度结余未分配利润15,987,244,945.10元，扣除公司2016年已实施的2015年度利润分配方案分配的股利4,920,000,000元，本年度累计可供投资者分配的利润为14,508,617,059.68元。根据相关规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向股东进行现金分配，因2016年公司可供分配利润中公允价值变动损益为负，因此，公司2016年末可供投资者现金分红部分为14,508,617,059.68元。
根据相关法律法规和《公司章程》的规定，从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2016年度利润分配方案如下：以2016年末总股本8,200,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利2元（含税），共派送现金红利1,640,000,000元，尚未分配的利润12,868,617,059.68元转入下一年度。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
3、《2016年度高级管理人员履职情况和薪酬情况专项说明》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
4、《2016年度独立董事工作报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
《国信证券股份有限公司2016年度独立董事工作报告》与本决议同日公告。
5、《2016年度董事会工作报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
6、《2016年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
7、《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
《国信证券股份有限公司2016年年度报告》及其摘要与本决议同日公告。
8、《关于2016年度关联交易及预计2017年度日常关联交易的议案》
（1）在审议公司与深圳市投资控股有限公司及其控制的其他企业的关联交易时，关联董事何如、王勇健、李新建回避表决，本议项的表决结果为：六票赞成、零票反对、零票弃权；
（2）在审议公司与华润深国投信托有限公司之间的关联交易时，关联董事孟扬回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权；
（3）在审议公司与云南红塔集团有限公司及股东变更后存续的云南合和（集团）股份有限公司之间的关联交易时，关联董事李双友回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权；
（4）在审议公司与鹏华基金管理有限公司之间的关联交易时，关联董事何如回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权；
（5）在审议公司与其他关联方之间的关联交易时，关联董事何如先生、王勇健先生、李新建先生、孟扬女士、李双友先生、黄明先生、蒋岳祥先生、肖幼美女士、白涛女士回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议项直接提交股东大会审议。
《国信证券股份有限公司2017年度日常关联交易预计公告》与本决议同日公告。
9、《关于聘请2017年度审计机构及其报酬的议案》
同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度外部审计机构以及2017年度内部控制的审计机构，审计费用合计不超过人民币160万元。
提请股东大会授权董事会在审计机构的审计范围、审计内容变更导致审计费用增加的情况下，由董事会酌情确定相关审计费用。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
10、《国信证券股份有限公司章程》及其附件《董事会议事规则》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
《国信证券股份有限公司章程》及其附件《董事会议事规则》与本决议同日公告。
11、《关于确定2017年度自营投资额度的议案》
（1）公司2017年自营权益类证券及其衍生品投资规模最高不超过净资本的80%。
（2）公司2017年自营非权益类证券及其衍生品投资规模最高不超过净资本的400%。
（3）授权公司资产负债委员会根据市场环境变化和公司实际情况，在符合各项监管要求的前提下，在自营最高投资规模额度内，灵活配置资金规模以及投资方向。
上述自营投资额度不包括公司长期股权投资额度。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
12、《关于将公司2016年度配股决议有效期延长一年的议案》
2015年5月19日召开的公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度配股方案的议案》，同意公司本次配股相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。2016年5月20日召开的公司2015年度股东大会审议通过了《关于将公司2015年度配股决议有效期延长一年的议案》，同意将公司本次配股决议有效期延长一年至2017年5月20日。鉴于该决议有效期即将届满，为了保证相关工作的顺利进行，同意将公司本次配股决议的有效期继续延长一年。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
13、《关于将授权董事会全权办理 2016年度配股有关事宜的授权期限延长一年的议案》
2015年5月19日召开的公司2014年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股有关事宜的议案》，同意授权董事会全权办理与本次配股有关的具体事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规、规范性文件及证券监督管理机构的有关规定和股东大会决议，办理本次配股的申报事宜；
（2）在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监督管理机构的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次配股的具体方案，包括本次配股实施时间、配股比例和数量、配股价格、配售起止日期、实际募集资金规模等相关事宜；
（3）决定或聘请参与本次配股发行的保荐人（主承销商）等中介机构；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次配股相关的以及与募集资金使用相关的重大合同和重要文件；
（5）在股东大会决议范围内根据市场情况变化和公司实际情况对募集资金使用的具体安排进行调整；
（6）在本次配股完成后根据配股实施结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理证券监督管理机构、工商行政管理机关的核准、登记、备案等相关手续；
（7）在本次配股完成后，办理本次配股在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）如证券监督管理机构等有关部门对配股有新的政策、规定或者监管部门有其他具体要求，根据该等新的政策、规定或者具体要求，对本次配股方案作出相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（9）若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股份的数量未达到拟配售股份数量百分之七十的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
（10）授权董事会在相关法律、法规及规范性文件允许的情况下，办理其他与本次配股有关的事宜。
上述第（6）（7）（9）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内持续有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
2016年5月20日召开的公司2015年度股东大会审议通过了《关于将授权董事会全权办理2015年度配股有关事宜的授权期限延长一年的议案》，同意将上述（6）（7）（9）项以外的授权期限延长一年至2017年5月20日。
鉴于授权期限即将届满，为了保证相关工作的顺利进行，同意将授权董事会全权办理本次配股有关事宜的授权期限继续延长一年。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
14、《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》
（1）同意公司为公司及公司担任董事、监事及高级管理人员职务的人员购买责任保险，投保金额不超过人民币2亿元，保费（含增值税）每年不超过人民币60万元。
（2）提请股东大会授权董事会并同意由董事会授权经营管理层在遵循相关法律法规及规范性文件及行业惯例的前提下，办理购买董监高责任保险的相关事宜（包括但不限于：选定保险公司；确定投保金额、保费金额及保险合同条款；
按需选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
二、董事会审议通过以下议案：
1、《2016年度经营工作报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
2、《关于2016年度战略重点工作暨风险控制情况考核评价的议案》
议案表决情况：在何如董事长回避表决的情况下，其余八票赞成、零票反对、零票弃权。
3、《关于确定2017年度战略重点工作目标的议案》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
4、《2016年度合规报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
5、《2016年度风险管理报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
6、《2016年度流动性风险管理报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
7、《2016年度内部审计工作报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
8、《2016年度内部控制自我评价报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
《国信证券股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》与本决议同日公告。
9、《2016年度内部控制规则落实自查表》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
《国信证券股份有限公司2016年度内部控制规则落实自查表》与本决议同日公告。
10、《2016年度社会责任报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
《国信证券股份有限公司2016年度社会责任报告》与本决议同日公告。
11、《国信证券股份有限公司董事会专门委员会议事规则》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
《国信证券股份有限公司董事会专门委员会议事规则》与本决议同日公告。
12、《国信证券股份有限公司子公司管理办法》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
13、《国信证券股份有限公司全面风险管理制度》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
14、《关于确定2017年度公司及子公司风险容忍度的议案》
确定2017年度公司及子公司的风险容忍度，具体如下：
（1）公司2017年风险容忍度方案：
市场风险目标：公司整体市场风险值（1年VaR）占公司净资本比例不超过
24%。
信用风险目标：公司整体信用风险值（1年VaR）占公司净资本比例不超过2%。
流动性风险目标：流动性风险偏好与公司整体的风险偏好保持一致，与公司审慎、持续稳健经营的理念保持一致，公司应当确保流动性覆盖率、净稳定资金率符合监管要求，按期偿付所有债务并满足正常业务开展的资金需求和压力情景下公司持续经营的流动性需求。
操作风险目标：因操作风险导致的损失不超过2016年营业收入的2‰。
（2）国信证券（香港）金融控股有限公司2017年风险容忍度方案：
市场风险目标：整体市场风险值（1年VaR）占净资本比例不高于25%。
信用风险目标：整体信用风险值（1年VaR）占净资本比例不高于2%。
流动性风险目标：流动性风险偏好与香港公司整体的风险偏好保持一致，与公司审慎、持续稳健经营的理念保持一致，公司当确保流动资金（LiquidCapital）符合香港证监会《财政资源规则（FRR）》要求，按期偿付所有债务和利息，满足正常业务开展及保证公司最少一个月运营生存期的资金需求。
操作风险目标：因操作风险导致的损失不超过2016年营业收入的2‰。
（3）国信弘盛创业投资有限公司2017年风险容忍度方案：
市场风险目标：整体市场风险值（1年VaR）不超过2016年营业收入的26%。
信用风险目标：整体信用风险值（1年VaR）不超过2016年营业收入的2%。
流动性风险目标：流动性风险偏好与公司整体的风险偏好保持一致，与公司审慎、持续稳健经营的理念保持一致，公司应当确保正常业务开展的资金需求和压力情景下公司持续经营的流动性需求。
操作风险目标：因操作风险导致的损失不超过2016年营业收入的2‰。
（4）国信期货有限责任公司 2017年风险容忍度方案
市场风险目标：整体市场风险值（1年VaR）占其净资本比例不高于2%。
信用风险目标：整体信用风险值（1年VaR）占其净资本比例不高于2%。
流动性风险目标：流动性风险偏好与公司整体的风险偏好保持一致，与公司审慎、持续稳健经营的理念保持一致，公司应当确保风险监管指标（流动资产与流动负债的比例不得低于100%）符合监管要求，按期偿付所有债务并满足正常业务开展的资金需求和压力情景下公司持续经营的流动性需求。
操作风险目标：因操作风险导致的损失不超过其2016年营业收入的3‰。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
15、《关于向商业银行申请 2017年度综合授信额度的议案》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
16、《关于提议召开2016年度股东大会的议案》
同意召集召开公司2016年度股东大会，审议以下事项：
（一）表决事项：1、2016年度财务决算报告；2、2016年度利润分配方案；
3、2016年度董事会工作报告；4、2016年度监事会工作报告；5、2016年度报告及其摘要；6、关于2016年度关联交易及预计2017年度日常关联交易的议案；
7、关于聘请2017年度审计机构及其报酬的议案；8、关于修订公司章程及其附件的议案；9、关于确定2017年度自营投资额度的议案；10、关于将公司 2016年度配股决议有效期延长一年的议案；11、关于将授权董事会全权办理2016年度配股有关事宜的授权期限延长一年的议案；12、关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案；13、关于国信证券（香港）金融控股有限公司2017年度为其全资子公司常规性业务提供担保事宜的议案。
（二）非表决事项：1、2016年度高级管理人员履职考核和薪酬情况专项说明；2、2016年度独立董事工作报告；3、2016年度董事履职考核和薪酬情况专项说明；4、2016年度监事履职考核和薪酬情况专项说明。
关于公司2016年度股东大会召开的具体时间和地点授权董事长决定。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
特此公告。
附件：国信证券股份有限公司章程及其附件修订条款对照表
国信证券股份有限公司董事会2017年4月18日
国信证券股份有限公司章程修订条款对照表
（修改之处以黑体字标识）
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||原条款序号、内容||新条款序号、内容|
|第117条董事会行使下列职权：……（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（16）拟定董事（含独立董事）、监事津贴的标准；（17）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负责；（18）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。||第117条董事会行使下列职权：……（13）承担全面风险管理的最终责任，推进风险文化建设，审议批准公司全面风险管理的基本制度，审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，公司章程规定的其他风险管理职责；（14）管理公司信息披露事项；（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（16）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（17）拟定董事（含独立董事）、监事津贴的标准；（18）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负责；（19）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。||
|第137条风险管理委员会的主要职责如下：……（7）董事会授予的其他职责。||第137条风险管理委员会的主要职责如下：……（7）审议公司全面风险管理的基本制度；（8）建立与首席风险官的直接沟通机制；（9）董事会授予的其他职责。||
|第 168条||第 168条||

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||原条款序号、内容||新条款序号、内容|
|监事会行使下列职权：……（11）根据法律、法规或本章程规定应由监事会行使或股东大会授权监事会行使的其他职权。监事会可以要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。||监事会行使下列职权：……（11）承担全面风险管理的监督职责，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；（12）根据法律、法规或本章程规定应由监事会行使或股东大会授权监事会行使的其他职权。监事会可以要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。||

国信证券股份有限公司董事会议事规则修订条款对照表
（修改之处以黑体字标识）
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||原条款序号、内容||新条款序号、内容|
|第4条董事会对股东大会负责，依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使下列职权：……（14）管理公司信息披露事项；（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（16）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（17）拟定董事（含独立董事）、监事津贴的标准；（18）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负责；（19）法律、行政法规、部门规章、||第4条董事会对股东大会负责，依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使下列职权：……（14）承担全面风险管理的最终责任，推进风险文化建设，审议批准公司全面风险管理的基本制度，审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，公司章程规定的其他风险管理职责；（15）管理公司信息披露事项；（16）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（17）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；||

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||原条款序号、内容||新条款序号、内容|
|《公司章程》或股东大会授予的其他职权；董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。在不违反相关法律法规及公司章程规定的前提下，董事会有权授权适当的公司内部机构、部门或董事履行或协助履行上述部分职权。||（18）拟定董事（含独立董事）、监事津贴的标准；（19）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负责；（20）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予的其他职权；董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。在不违反相关法律法规及公司章程规定的前提下，董事会有权授权适当的公司内部机构、部门或董事履行或协助履行上述部分职权。||