证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-023泛海控股股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十四次临时会议审议通过了《关于审议上海董家渡项目10号地块拆迁成本审计报告相关事项的议案》，该议案所述事项为关联交易事项。
现将本次关联交易的有关信息公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
2005年 4月 18日，公司全资子公司通海建设有限公司（以下简称“通海建设”）委托公司关联法人泛海集团有限公司（以下简称“泛海集团”，与公司受同一实际控制人控制）负责上海董家渡项目 10
号地块的拆迁安置、“七通一平”及代征地拆迁、绿化等工程，并与泛海集团签订了《项目工程合作合同》及相关协议。
2014年 12月，通海建设与泛海集团签订了《<项目工程合作合同>补充协议》，同意在项目工程完工后，根据第三方机构审计结果据实结算项目工程总价款。
（上述信息详见公司 2014年 12月 6日、2014年 12月 23日刊
载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。
目前，上海董家渡项目 10号地块已完成拆迁工作。按照《<项目工程合作合同>补充协议》约定，通海建设与泛海集团聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）出具了《关于通海建设有限公司上海董家渡 10号地块土地拆迁直接成本审计的报告》（中喜专审字【2015】第 0724号），一致认可上海董家渡项目 10号地块土地在 2002年 9月至 2015年 12月 31日期间发生的拆迁成本总支出为 2,986,768,370.49元。同时，双方同意按照上述经审计的拆迁成本，由通海建设按照3%的比例向泛海集团支付服务费，费用总额为 89,603,051.11元。双方拟就上述事宜签署《关于同
意上海董家渡 10号地块土地拆迁成本的审计报告协议》。
（二）鉴于泛海集团与公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，泛海集团为公司关联法人，本议案所述交易构成关联交易事项。
（三）本次关联交易事项已经2016年2月4日召开的公司第八届董事会第五十四次临时会议审议通过（同意：6票，反对：0票，弃权：0票），表决时关联董事进行了回避。
本次关联交易事项已经公司全体独立董事孔爱国先生、胡坚女士、余玉苗先生、徐信忠先生、陈飞翔先生、朱慈蕴女士事前认可，且上述公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关
联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
（四）上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：泛海集团有限公司
（二）公司住所：山东省潍坊市潍城区和平路 198号
（三）法定代表人：卢志强
（四）注册资本：人民币 10亿元
（五）经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营，资产管理；酒店及物业管理；房屋拆迁；绿化工程；电子、机械、通讯（不含无线通讯设备）、建筑装饰材料及设备销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询及中介服务业务。
（六）股权结构关系：泛海集团为公司控股股东中国泛海控股集团有限公司的控股股东，为公司的关联法人。
卢志强
77.14%
通海控股有限公司
100%
泛海集团有限公司
2.57%
97.43% 20%
中国泛海控股集团有限公司 泛海能源控股股份有限公司
80%
66.59% 2.39%
泛海控股股份有限公司
（七）财务状况
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||截至2014年12月31日/||截至2015年9月30日/|
|项目|||||
|||2014年度（经审计）||2015年1-9月（未经审计）|
|总资产|124,585,531,035.53||169,302,549,951.84||
|归属于母公司的净资产|17,722,393,940.36||20,024,627,357.12||
|营业收入|9,019,236,525.23||7,668,955,675.88||
|归属于母公司的净利润|48,917,328.63||7,593,713,025.08||

四、交易的定价政策及定价依据
在上海董家渡项目 10号地块的拆迁过程中，泛海集团负责制定方案，组织拆迁工作，协调拆迁进度，解决拆迁工作中的各种问题，保证了拆迁工作顺利进行，为该项目全面开工建设提供了有利的条
件。经协商一致，通海建设同意按照经审计的上海董家渡项目 10号
地块土地拆迁成本，以3%的比例向泛海集团支付服务费 89,603,051.11元，定价符合市场规则。
五、交易协议的主要内容
甲方：通海建设有限公司
乙方：泛海集团有限公司
鉴于：
根据双方 2005年 4月 18日签订的《项目工程合作合同》及后续相关补充协议的约定，双方承诺并同意，在项目工程完工后，根据第三方机构审计结果据实结算项目工程总价；
双方共同聘请中喜会计师事务所，对董家渡 10号地块土地在 2002年 9月至 2015年 12月 31日期间发生的直接拆迁成本支出进行审计。根据中喜会计师事务所出具的审计报告，确认拆迁成本总支出为 2,986,768,370.49元；
1、双方一致同意认可中喜会计师事务所出具的审计报告所确认的拆迁成本总支出；
2、鉴于乙方在拆迁过程中负责制定总体拆迁方案、组织拆迁工作、协调拆迁进度，解决拆迁工作中的各种问题，保证了拆迁工作顺利进行，双方协商同意，按照以上经审计的实际成本，以3%的收费比例，由乙方向甲方收取服务费，费用总额为 89,603,051.11元。
六、涉及关联交易的其他安排
本次向泛海集团支付拆迁服务费事项未涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生新的同业竞争。交易完成后，如果产生新的关联交
易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理办法》等相关规定履行审议程序及信息披露义务，积极保护投资者合法权益。
七、交易目的和对上市公司的影响
上海董家渡项目是公司重点房地产项目之一，地理位置优越，市场前景良好，拆迁工作是该项目开发建设顺利推进的关键步骤之一。
泛海集团接受通海建设委托，承担了该项目 10号地块的拆迁安置等工程，充分利用其熟悉当地环境、资源协调能力较强、专业人员齐备等优势，按照协议约定较好地完成了拆迁工作。上海董家渡项目 10号地块已全面开工，其中部分房屋已于 2015年第四季度入市销售，销售进展理想，为公司房地产业务持续、加速释放业绩提供了强有力的支持。通海公司按照双方确认的、经审计的拆迁总成本的一定比例向泛海集团支付拆迁服务费，定价符合市场规则。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司及公司控股子公司除上述事项外，未与泛海集团发生关联交易。
计入本次交易后，年初至披露日，公司及公司控股子公司与泛海集团累计发生的关联交易总金额为89,603,051.11元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第八届董事会第五
十四次临时会议审议的《关于审议上海董家渡项目 10号地块拆迁成本审计报告相关事项的议案》，发表如下意见：
上述协议内容符合通海建设与泛海集团 2014年末签订的《<项目工程合作合同>补充协议》的约定。
上海董家渡项目是公司重点项目，该项目 10号地块在拆迁完成后已全面开发建设，是公司房地产业务的重要收入和利润来源。泛海集团在该地块拆迁过程中发挥了积极作用，通海建设按经审计的拆迁总成本向其支付服务费用，定价符合市场规则。
因此，我们同意将本事项提交公司第八届董事会第五十四次临时会议审议。
（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见
作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第八届董事会第五十四次临时会议审议的《关于审议上海董家渡项目 10号地块拆迁成本审计报告相关事项的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：
1、上海董家渡项目 10号地块拆迁工作已顺利完成。按照通海建设与泛海集团 2014年末签订的《<项目工程合作合同>补充协议》约定，聘请中喜会计师事务所出具了审计报告，双方一致认可上海董家渡项目 10号地块土地在 2002年 9月至 2015年 12月 31日期间发生的拆迁成本总支出为 2,986,768,370.49元，并且通海建设拟按照实际
成本的3%向泛海集团支付服务费 89,603,051.11元，双方拟就上述事宜签署《关于同意上海董家渡项目 10号地块土地拆迁成本的审计报告协议》。
2、本次拆迁持续时间长、难度大、任务重，泛海集团在此过程中克服诸多困难，付出了艰辛努力，最终顺利完成了全部拆迁工程，加快推进了项目的开发建设，为公司房地产板块的业绩释放做出了突出贡献。通海建设为此向泛海集团支付合理费用，符合市场原则，符合公司与全体股东利益。
3、本次服务费以经中喜会计师事务所审计的拆迁直接成本实际支出为定价参考依据，以3%作为支付比例，定价符合市场规则。
4、议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，符合公司《关联交易管理办法》规定。
综上，我们同意该关联交易事项。
十、备查文件
（一）公司第八届董事会第五十四次临时会议决议；
（二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；
（四）关于同意上海董家渡 10号地块土地拆迁成本的审计报告
协议；
（五）关于通海建设有限公司上海董家渡 10号地块土地拆迁直接成本审计的报告。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一六年二月五日