证券简称：美凯龙 证券代码：601828
红星美凯龙家居集团股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）
二〇一九年三月
声明
公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”、“公
司”）第二期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股
计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
（二）本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，但能否达到计
划规模、目标存在不确定性；
（三）有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等
属初步结果，存在不确定性；
（四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
（五）有关和信托计划的合同尚未正式签订，存在不确定性；
（六）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济
形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投
资活动，投资者对此应有充分准备；
（七）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、红星美凯龙家居集团股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、参加本计划的对象范围包括：公司董事、监事、高级管理人员及已通过持股平台间接持有公司股票的部分员工，公司及下属公司一线经营管理人员，总人数共计不超过2,000人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划筹集资金总额上限为12,000万元，资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。
5、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的信托计划（以下简称“信托计划”）并进行管理，信托计划主要投资范围为美凯龙 A股普通股股票（以下简称“标的股票”，股票代码：601828）以及现金类资产等。
6、信托计划募集资金总额上限为 24,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，并按照不超过 1:1的比例设置优先级份额和劣后级份额。本员工持股计划认购信托计划的全部劣后级份额，认购金额不超过 12,000万元，其余为优先级份额，共同组成规模不超过 24,000万元的信托计划。
7、员工持股计划股票来源：通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得美凯龙A股普通股股票。
8、本员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的1%，且各期全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）对应的股票总数累计不超过公司股本总额的0.1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份及通过二级市场自行购买的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
9、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为 24个月，所获标的股票的锁定期为 12个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
10、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
11、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
12、公司控股股东红星美凯龙控股集团有限公司将向本员工持股计划员工提供其出资本金的保底承诺。本员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司控股股东红星美凯龙控股集团有限公司保持独立性，本员工持股计划与公司控股股东红星美凯龙控股集团有限公司不构成一致行动关系。
13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
特别提示 ............................................................................................................................... 4释义 ...................................................................................................................................... 7一、员工持股计划的目的 ..................................................................................................... 8二、员工持股计划的基本原则 .............................................................................................. 8三、员工持股计划持有人的确定依据和范围 ........................................................................ 8四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 .............................................................. 10五、员工持股计划的存续期、锁定期及管理模式 .............................................................. 11六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ........................................................... 12七、公司与持有人的权利和义务 ........................................................................................ 12八、员工持股计划的管理模式 ............................................................................................ 14九、员工持股计划的资产构成及权益分配 ......................................................................... 19十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ....................................................... 19十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 .............................................................. 22十二、员工持股计划的管理机构选任、协议的主要条款 ................................................... 22十三、员工持股计划履行的程序 ........................................................................................ 23十四、其他重要事项 .......................................................................................................... 24
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|-|-|
|美凯龙/公司|指红星美凯龙家居集团股份有限公司|
|本员工持股计划/本计划|指《红星美凯龙家居集团股份有限公司第二期员工持股计划》|
|本员工持股计划草案|指《红星美凯龙家居集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》|
|信托计划|指本员工持股计划设立后委托具备资产管理资质的专业机构设立的信托计划|
|持有人|指出资参加本员工持股计划的公司员工 ，包括公司董事、监事、高级管理人员及已通过持股平台间接持有公司股票的部分员工，公司及下属公司一线经营管理人员|
|持股平台|指上海晶海资产管理中心（有限合伙）、上海弘美投资管理中心（有限合伙）、上海凯星企业管理中心（有限合伙）|
|高级管理人员|指《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》所规定的高级管理人员|
|持有人会议|指本员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指本员工持股计划管理委员会|
|资产管理机构|具备资产管理资质的专业资产管理机构|
|美凯龙股票、公司股票|指美凯龙A股普通股股票|
|标的股票|指员工持股计划通过合法方式购买和持有的美凯龙A股普通股股票|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指人民币元、人民币万元|
|《公司章程》|指《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；
（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司董事、监事、高级管理人员及已通过持股平台间接持有公司股票的部分员工，公司及下属公司一线经营管理人员。
除本员工持股计划草案第十部分第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司下属公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过 12,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元，本员工持股计划的份数上限为 12,000万份。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
本员工持股计划的总人数共计不超过2,,000人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。持有人对应的持有份额及比例的上限如下表：
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|-|-|-|-|-|
|持有人||职务|持有份额上限（万份）|占本计划比例上限（%）|
|1|车建芳|董事|2,640|22.0|
|2|蒋小忠|董事|||
|3|陈淑红|董事|||
|4|郭丙合|副董事长|||
|5|潘宁|监事会主席|||
|6|巢艳萍|监事|||
|7|刘源金|副总经理|||
|8|席世昌|财务负责人|||
|9|李建宏|副总经理|||
|10|张培峰|副总经理|||
|11|谢坚|副总经理|||
|12|王伟|副总经理|||
|13|陈东辉|副总经理|||
|14|张贤|副总经理|||
|公司及控股子公司其他员工（不超过1,986人）|||9,360|78.0|
|合计|||12,000|100.0|

注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，且各期全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划股票份额（含各期）对应的股票总数累计不超过公司股本总额的0.1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份及通过二级市场自行购买的股份。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）资金来源
参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 12,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的0.1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）股票来源
本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将委托具备资产管理资质
的专业机构设立信托计划并进行管理。信托计划募集资金金额上限为 24,000
万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，并按照不超过 1:1的比例设
置优先级份额和劣后级份额；本员工持股计划将全额认购信托计划的劣后级份
额，认购金额不超过12,000万元，其余为优先级份额。
信托计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后的6个月内，通过二级
市场购买等法律法规允许的方式取得并持有美凯龙股票，不用于购买其他公司
股票。
（三）规模
受本员工持股计划实施情况及市场情况的影响，信托计划购买股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。
五、员工持股计划的存续期、锁定期及管理模式
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、信托计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，根据员工持股计划的安排，通过二级市场完成股票的购买。
3、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
4、本员工持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、信托计划购买所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算。锁定期满后的 12个月内，管理委员会有权授权资产管理机构根据员工持股计划的安排和当时市场的情况，出售所购买的公司股票。
信托计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、员工持股计划及信托计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告公告前 60日内（含年度报告公告当日），或有关财政年度结束之日起至年度报告公告之日止期间（以较短者为准）；
（2）公司审议半年度报告或季度报告公告前30日内（含半年度报告、季度报告公告当日），或有关季度或半年度期间结束之日起至该定期报告公告之日止期间（以较短者为准）；
（3）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（4）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（5）证券交易所规定的其他期间。
（三）员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）监督资产管理方的运作，维护持有人的利益；
（2）按照本员工持股计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）公司控股股东红星美凯龙控股集团有限公司将向参与本员工持股计划的员工提供其出资本金的保底承诺；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守员工持股计划管理办法；
（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本计划资产；
（7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
八、员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会或授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会选择及更换资产管理机构，制定及修订相关管理规则；
（8）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划负责。
2、管理委员会由 5名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《红星美凯龙家居集团股份有限公司员第二期工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（7）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（8）负责员工持股计划的减持安排；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
（三）管理机构
本员工持股计划成立后将全部资产认购信托计划的劣后级份额，信托计划的全部资产委托资产管理机构进行管理。资产管理机构根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全不被挪用。
九、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购信托计划的份额而享有信托计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
2、在存续期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
（四）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并由管理委员会将其持有的本员工持股计划份额所产生的收益（如有）分配予员工持股计划的其他持有人，由其他持有人按届时各自持有员工持股计划份额的相对比例共同享有。员工持股计划存续期届满或提前终止并完成清算后将向该持有人返还其已支付的原始出资金额；除上述原始出资金额的返还外，该持有
人不得要求对员工持股计划的剩余权益（如有）进行分配。
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方同意不再续签合同的；
（2）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（3）因经营考虑，公司单方面终止或解除与持有人订立的劳动合同、聘用合同的；
（4）由于公司内部决策原因，持有人职位变动、达不到相关职位条件和参与本员工持股计划的资格；
（5）违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争等行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（6）公司有证据证明该持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（7）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（8）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，且未能与公司协商一致；
（9）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同（包括被公司辞退、除名等）；
（10）管理委员会认定的不具备参与本员工持股计划资格的其他情形。
4、发生如下情形之一的，管理委员会可以决定持有人所持权益不作变更。
（1）丧失劳动能力；
（2）因组织调动辞去在公司担任职务的；
（3）退休；
（4）死亡；
（5）公司认为合适的其他原因导致持有人不再担任公司任何职务的。
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司
与管理委员会协商确定。
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、若信托计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、本员工持股计划提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
4、本员工持股计划存续期满后,若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
十二、员工持股计划的管理机构选任、协议的主要条款
（一）资产管理机构的选任
公司将选任具备资产管理资质的专业机构作为本员工持股计划的资产管理机构，并代表本员工持股计划与其签订资产管理协议。
（二）资产管理协议的主要条款（以最终签署的信托合同为准）
1、信托计划名称：由董事会与资产管理机构共同确定
2、类型：信托计划
3、委托人：
优先级委托人：认购信托计划优先级份额的委托人；
劣后级委托人：红星美凯龙家居集团股份有限公司（代美凯龙第二期员工持股计划）
4、管理人：由董事会选任
5、托管人：董事会选任的具有托管资格的托管机构
6、信托计划规模：本信托计划规模上限为24,000万份，优先级份额规模上限为12,000万份，劣后级份额的规模上限为12,000万份。
7、投资理念：本信托计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定和投资指令进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
8、投资范围：本信托计划投资范围为：美凯龙A股普通股股票（股票代码：601828）以及现金类资产等。
9、存续期：有效期自合同生效日起至合同终止日止，存续期按员工持股计划约定执行。
（三）管理费用计提及支付
包括认购/申购费、退出费、信托报酬、保管费及其他相关费用，以最终签署的信托合同为准。
十三、员工持股计划履行的程序
1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；
2、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见等；
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；
6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施；
7、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
8、公司实施员工持股计划，在完成标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
9、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
十四、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或其下属公司服务的权利，不构成公司或其下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或其下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或其下属公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
3、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会2019年3月28日