证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号： 2014-12广东锦龙发展股份有限公司董事会
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
本公司拟转让清远市自来水有限责任公司80%股权给控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司的母公司——东莞市弘舜实业发展有限公司。本次交易须经本公司股东大会审议通过后方可实施，本次交易不构成本公司重大资产重组。本次交易完成后本公司将剥离自来水生产和销售业务，以证券业务为主要经营业务。
一、关联交易概述
1、广东锦龙发展股份有限公司（下称“本公司”）拟将所持有的清远市自来水有限责任公司（下称“自来水公司”）80%股权转让给控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司的母公司——东莞市弘舜实业发展有限公司（下称“弘舜公司”）。经具有证券从业资格的广东中联羊城资产评估有限公司评估，以 2013年 12月 31日为基准日，自来水公司股东全部权益的评估价值为 38,814.62万元，对应80%比例为 31,051.70万元。本公司与弘舜公司商定，以经评估的自来水公司股权的价值为定价依据，并考虑溢价因素，将前述80%股权的转让价
款确定为 31,600万元。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易的股权受让方为控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司母公司——东莞市弘舜实业发展有限公司（持有新世纪公司70%股权），本次交易构成关联交易。
3、本公司 2014年 3月 10日召开的第六届董事会第十六次会议就本次关联交易议案进行表决时，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生进行了回避，非关联董事一致通过了上述议案。上述议案须经本公司股东大会审议通过后实施，关联方新世纪公司已承诺对上述议案回避表决。
4、本次关联交易已经全体独立董事初步审阅及事先书面认可，独立董事并就该交易事项发表独立意见，认为公司董事会本次转让资产暨关联交易事项决议程序是合法的，依据是充分的，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士和曾坤林先生均回避了本次关联交易议案的表决，符合公司章程及深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定。
5、本次关联交易未达到中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》中的规定的重大资产重组相关标准，不构成本公司重大资产重组。
二、受让方介绍
受让方企业名称：东莞市弘舜实业发展有限公司；成立时间：2009年 11月 5日；注册地址：东莞市南城区体育路 2号鸿禧中心 B座 1003号；注册资本：50,000万元；企业类型：有限责任公司；法定代表人：朱凤廉；主要经营范围为实业投资、科教投资。
弘舜公司 2013年度的简要财务情况如下：
1、2013年简要合并资产负债表 单位：万元
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|项目|2013年12月31日|
|总资产|1,295,354|
|其中：流动资产|746,456|
|总负债|976,928|
|其中：流动负债|725,723|
|所有者权益|318,427|
|其中：归属于母公司的所有者权益|69,229|

2、2013年简要合并利润表 单位：万元
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|项目|2013年度|
|营业收入|39,189|
|营业利润|16,294|
|利润总额|15,966|
|净利润|13,613|
|归属于母公司所有者的净利润|10,465|

3、2013年简要合并现金流量表 单位：万元
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|项目|2013年度|
|经营活动现金流量净额|20,015|
|投资活动现金流量净额|22,959|
|筹资活动现金流量净额|103,878|
|现金及现金等价物净增加额|146,775|

三、交易标的基本情况
1、交易标的：本公司持有的自来水公司80%股权。该80%股权目前因自来水公司融资而质押给中国银行股份有限公司清远分行，该股权质押将在该80%股权过户前解除，目前的质押状态不会对本次交易的实施构成影响。
2、自来水公司基本情况
企业名称：清远市自来水有限责任公司；成立日期：1989年 2月 27日；住所：清远市新城八号区方正二街一号锦龙大厦；企业类型：有限责任公司；法定代表人：杨志茂；注册资本：8,852.14万元；
经营范围：自来水生产和供应，限十层以下建筑物的水消防系统；钢管、水暖管道零件、建筑材料、五金工具、家用电器、自来水管道安装和修理。自来水公司股东为：广东锦龙发展股份有限公司（持有80%股权），东莞市荣立投资发展有限公司（持有20%股权）。
3、自来水公司的财务状况
经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，自来水公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|425,380,075.12|383,445,624.27|
|负债总额|291,498,394.76|255,462,801.32|
|净资产|133,881,680.36|127,982,822.95|
|归属于母公司所有者权益|133,027,214.38|127,366,617.31|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|110,747,322.73|94,794,465.99|
|营业利润|32,563,184.19|29,729,011.45|
|归属于母公司的净利润|24,051,279.14|23,095,056.74|
|经营活动产生的现金流量净额|-175,958,303.09|238,311,533.35|

4、自来水公司的资产评估情况说明
（1）资产评估增值情况
本次对自来水公司股东全部权益的评估，广东中联羊城资产评估有限公司采取了资产基础法（即成本法）和收益法两种评估办法，最终以收益法的评估结果作为评估结论。截至基准日 2013年 12月 31日，自来水公司股东全部权益（净资产）的账面值为 12,631.72万元，以资产基础法作为评估方法的评估价值为 29,909.35万元，评估增值率为136.78%；以收益法作为评估方法的评估价值为 38,814.62万元，评估增值率为207.28%。
（2）以资产基础法评估得出结论的过程
资产基础法的评估过程：在对截至 2013年 12月 31日自来水公司资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别基础上，对自来水公司所拥有的各项资产，根据各自具体情况选用适当的具体评估方法分别评估其市场价值并加总，然后扣除截至 2013年 12月 31日自来水公司实际应承担的各项负债的市场价值之和，从而得出自来水公司的企业价值。
资产基础法下的评估结果为：
资产总计：账面值为 41,859.58万元，评估值为 59,152.06万元，评估增值 17,292.48万元，增值率41.31%；
负债总计：账面值为 29,227.85万元，评估值为 29,242.71万元，评估增值 14.86万元，增值率0.05%；
所有者权益（净资产）：账面值为 12,631.72万元，评估值为 29,909.35万元，评估增值 17,277.63万元，增值率136.78%。
（3）以收益法评估得出结论的过程
收益法是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。在本次评估中，考虑自来水公司成立时间长短、历史经营情况、未来经营模式、资本结构、资产使用状况，所在行业现状与发展前景，以及未来收益的发展趋势等，尤其是经营和收益稳定状况和预测未来收益的稳定性和增长性，采用现金流量折现法（DCF）评估，其中未来预期收益采用自来水公司预期企业自由现金流量折现的评估模型。
计算模型为：自来水公司股东全部权益（净资产）价值＝企业整体价值－有息债务价值=经营性资产价值＋溢余资产＋非经营性资产价值－有息债务价值。
①经营性资产价值
t
n
R R
P i  n
(1
r)i r(1
r)n
it
0
各项参数分别为：
P：经营性资产价值评估值。
i：预测期各期距离评估基准日的时间间隔，单位为年。
t0：自来水公司股东全部权益预测期中预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔，单位为年。
tn：自来水公司股东全部权益预测期期间预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔，单位为年。由于在正常情况下，自来水公司将一直持续经营，因此 tn=∞。
Ri：预测期距离评估基准日 i年的时点，自来水公司股东全部权益预期收益预测值。Ri＝预期企业自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销＋利息费用×（1－企业所得税率）－资本性支出－净营运资金变动=营业收入－营业成本-营业税金及附加－营业费用
－管理费用－财务费用－所得税－资本性支出－净营运资金变动。根据对自来水公司历史经营业绩的分析，对 2014年至 2018年度的 Ri通过逐年预测自来水公司的营业收入、营业成本、营业税金及附加、营业费用、管理费用、财务费用、所得税、资本性支出和净营运资金变动进行详细预测。至 2018年，自来水公司的运营已进入稳定状态。
因此，假设自来水公司于2018年后其收益将保持在2018年的水平上，自来水公司股东全部权益预期收益也将基本保持在 2018年的水平，即设定 2019年及以后年度预期收益 Ri的增长率=0。
Rn：自来水公司股东全部权益预测期之后的预期收益（或预期收益终止时，自来水公司股东全部权益的清算价值）预测值。由于假设自来水公司一直持续经营，自来水公司股东全部权益存在预期收益的持续时间为无穷，故设定自来水公司在永续经营期之后的清算价值为零。
r：与自来水公司股东全部权益预期收益匹配的折现率。根据参考公司利用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本为11.8795%，根据自来水公司于评估基准日所有带息债务的贷款利率选取税后债务成本为6.6438%。根据上述计算出的权益资本成本和税后债务成本，以及自来水公司的目标资本结构估算加权平均资本成本（WACC）为8.90%。
②溢余资产
自来水公司的溢余资产主要为超出被评估单位所需营运资金之外的货币资金，主要采用成本法评估，评估值为 149.10万元。
③非经营性资产价值
自来水公司的非经营性资产主要包括在收益预测中未计及收益
的基准日长期股权投资和租赁资产、及非经营性的其他应收款，主要采用成本法评估，评估值为 21,854.18万元
④有息债务价值
有息债务价值评估值为 29,500.54万元。
收益法下的评估结果为：自来水公司股东全部权益（净资产）价值账面值为 12,631.72万元，评估值为 38,814.62万元，评估增值 26,182.90万元，增值率207.28%。
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|清远市自来水有限责任公司股东全部权益收益法计算表|||||||
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|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|一、营业总收入|12,926.81|13,938.76|14,899.68|16,453.18|18,153.77|18,153.77|
|二、营业总成本|10,377.86|11,466.97|12,445.64|13,563.60|14,789.84|14,789.84|
|其中：营业成本|7,232.68|8,285.95|9,238.89|10,325.36|11,518.15|11,518.15|
|营业税金及附加|95.69|102.28|106.90|115.55|124.99|124.99|
|营业费用|188.39|194.86|201.63|208.72|216.15|216.15|
|管理费用|898.35|920.69|934.63|949.74|965.60|965.60|
|财务费用|1,962.76|1,963.19|1,963.59|1,964.24|1,964.96|1,964.96|
|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|2,548.95|2,471.78|2,454.04|2,889.58|3,363.93|3,363.93|
|加：营业外收入|||||||
|减：营业外支出|||||||
|四、利润总额|2,548.95|2,471.78|2,454.04|2,889.58|3,363.93|3,363.93|
|减：所得税费用|637.24|617.95|613.51|722.39|840.98|840.98|
|五、净利润|1,911.71|1,853.84|1,840.53|2,167.18|2,522.95|2,522.95|
|加：折旧及摊销|1,908.56|2,428.74|2,428.74|2,428.74|2,428.74|2,428.74|
|加：利息支出|1,200.04|1,469.98|1,469.98|1,469.98|1,469.98|1,469.98|
|加：筹措营运资金|7,177.55||||||
|减：营运资金净增加|5,801.38|121.33|191.13|256.22|280.68|-|
|减：资本性支出|6,396.47|-|37.07|100.58|100.58|2,428.74|
|净现金流|0.00|5,631.24|5,511.06|5,709.11|6,040.41|3,992.93|
|折现率|8.90%|8.90%|8.90%|8.90%|8.90%|8.90%|
|折现后现金流|0.00|4,748.41|4,267.28|4,059.35|3,943.91|29,292.92|
|折现后现金流合计|4 6,311.88||||||
|溢余资产|1 49.10||||||
|第二类资产|2 1,854.18||||||
|折现后现金流合计|6 8,315.16||||||
|负债|2 9,500.54||||||
|委估股东全部权益评估值|3 8,814.62||||||

（4）两种评估方法的差异和最终采取收益法评估结论的原因
对自来水公司股东全部权益（净资产）的评估，采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，结果收益法的评估价值比资产基础法的评估价值高出 8,905.27万元，差异率为29.77%。两种评估方法产生差异的主要原因是：
两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
本次评估的评估目的是为本公司拟转让自来水公司股权提供自来水公司股东全部权益在评估基准日时市场价值的参考依据。资产基础法仅从成本的途径反映了账面资产的现时价值，而收益法则从被评估单位包括账面和账外资产的整体资产预期收益出发，反映了被评估单位所有资产的组合价值。根据本次评估目的为股权转让，收益法结果能更合理地反映股东权益价值，本评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论。
（5）公司董事会对自来水公司资产评估的意见
公司董事会同意经广东中联羊城资产评估有限公司评估的自来水公司《资产评估报告书》，本次选聘的评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与本公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，具有独立性，本次评估假设和评估结论具备合理性。
本次对自来水公司的资产评估使用收益法评估结果作为评估结论，评
估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
5、转让自来水公司80%股权后，本公司合并报表范围减少了自来水公司。截至本公告日，本公司为自来水公司贷款 21,200万元提供了信用担保，本公司将在本次转让自来水公司股权过户至弘舜公司前办理解除本公司为自来水公司贷款的担保。
本公司不存在委托自来水公司理财的情形，自来水公司不存在占用本公司资金的情况。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、签订合同各方的法定名称
（1）股权转让方
广东锦龙发展股份有限公司
（2）股权受让方
东莞市弘舜实业发展有限公司
2、签订合同的日期和地点
签订合同的日期：2014年 3月 7日
签订合同的地点：广东省清远市
3、评估基准日
评估基准日为 2013年 12月 31日。
4、交易内容与定价
交易内容为本公司将所持有的自来水公司80%股权转让给弘舜公司。以经广东中联羊城资产评估有限公司评估的前述股权价值为定价参考依据，将前述自来水公司80%股权的转让价格确定为人民币叁
亿壹仟陆佰万元整（￥31,600万元）。
5、交易金额和支付方式
交易双方商定交易价格为 31,600万元。弘舜公司应支付本公司的转让价款为 31,600万元。弘舜公司将以现金方式分三期支付收购价款：
股权转让合同签订后 5个工作日内支付30%的转让价款；本次股权转让经本公司股东大会审议通过并办理相关股权过户手续后 5个工作日内支付20%的转让价款；相关股权过户至弘舜公司名下后 3个月内付清剩余50%的转让价款。
6、盈亏分担
除交易基准日（即 2013年 12月 31日）前自来水公司已分配的利润外，截至交易基准日自来水公司未分配的利润，以及交易基准日后自来水公司的利润或亏损，由受让方弘舜公司按所受让股权比例分享或分担。
7、合同生效条件
股权转让合同由交易双方签字盖章，经本公司董事会、股东大会审议通过后生效。
五、本次关联交易涉及的其他事项
1、本次交易已经自来水公司股东会审议通过，东莞市荣立投资发展有限公司（持有自来水公司20%股权的股东）同意本公司转让自来水公司80%股权，并同意放弃优先购买权。
2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁或债务重组的情况；本次交易完成后不会产生同业竞争或新的关联交易。
3、除本次将进行的关联交易以外，弘舜公司在本公告披露日前
24个月内未与本公司发生关联交易。
4、本次交易对方弘舜公司具有充分的履约能力及付款能力，能保障本公司本次股权转让价款的回收。
六、关联交易的目的以及对本公司的影响
1、交易的目的
本次转让自来水公司80%股权的交易，目的是使本公司主营业务逐步转向证券业务和其他金融业务，符合公司向金融业务拓展的发展战略。公司看好证券业务及其他金融业务的发展前景，通过本次转让公司回收资金后，公司将集中资金资源和管理资源用于证券业务的经营管理，本公司未来将以证券业务为主要收入和利润来源。本次交易有利于公司未来的持续发展，符合本公司全体股东利益。
2、本次交易对本公司的影响
本公司转让自来水公司80%股权的交易价格是以经具有证券从业资格的评估机构评估的自来水公司净资产价值为依据确定，并结合溢价因素，交易价格公平合理。本公司通过转让自来水公司80%股权将回收资金 31,600万元，经财务部初步估算，本次交易预计将给公司 2014年度带来投资收益 20,713.25万元。
2011年至 2013年，自来水公司的净利润分别为 1,914.72万元、 2,329.41万元及 2,428.95万元。自来水公司虽然经营业绩稳定增长，但为了满足清远市区不断增长的用水需求，自来水公司需要推进清远市区第二水厂筹建的相关工作，预计将投入资金的需求较大，因此本公司拟剥离自来水业务，以集中资金用于拓展证券业务，及时把握好证券行业的市场机会，提升本公司在证券业务的经营收益。公司预计剥离自来水业务不会对本公司未来经营业绩产生重大影响。
七、独立董事意见
本公司独立董事姚作为先生、丑建忠先生、谢军先生对本次出售资产暨关联交易发表了独立意见如下：
1、关联交易决议表决程序合法，依据充分。公司董事会审议转让自来水公司80%的股权的关联交易议案时，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决，符合公司章程及深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定。本次出售资产暨关联交易须经公司股东大会审议批准后实施。
2、关于资产评估的意见
（1）本次交易聘请的资产评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与本公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，评估机构具有独立性。
（2）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设前提具有合理性。
（3）本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对自来水公司的净资产进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）本次交易定价的主要依据来自具有证券从业资格的广东中联羊城资产评估有限公司所出具的评估报告，其结论具备合理性。
3、关联交易的公平性
本次出售资产暨关联交易事项是以经具有证券从业资格的广东中联羊城资产评估有限公司评估的自来水公司净资产为定价依据，并结合了溢价因素，保证了交易的公平性。
本次出售资产暨关联交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司出售资产的规定；本次出售资产体现了公开、公平、
公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。
4、本次交易对公司的影响
公司通过本次转让自来水公司股权，可以回收资金并实现较高的投资收益，有利于本公司主营业务逐步转向证券业务和其他金融业务，符合公司的发展战略，有利于公司的持续发展，符合公司全体股东的，没有损害中小股东的利益。
八、监事会意见
公司监事会同意本次股权转让暨关联交易，转让公司持有的清远市自来水有限责任公司80%股权有利于公司主营业务逐步转向证券业务和其他金融业务，符合公司的发展战略；公司董事会审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决；定价以 2013年 12月 31日经具有证券从业资格的广东中联羊城资产评估有限公司评估的清远市自来水有限责任公司股东全部权益的评估价值为依据，并考虑溢价因素，将前述80%股权的转让价款确定为 31,600万元，价格公允合理，本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。
九、保荐机构对关联交易发表的结论性意见
本公司 2012年非公开发行股票持续督导的保荐机构——浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）经审慎核查后，发表意见如下：
1、锦龙股份《关于转让清远市自来水有限责任公司80%股权的议案》已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，在对上述议案进行表决时，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生进行了回避。公司全体独立董事均已发表明确同意意见。
2、本次关联交易定价是经双方充分协商确定，不存在损害锦龙股份及其他中小股东合法权益的情形，符合上市公司利益。
3、本次关联交易已履行了相关法律法规、公司章程等相关制度规定的程序。本次关联交易仍须经股东大会审议通过后才能实施，关联方新世纪公司已承诺对上述议案回避表决。
浙商证券对本次关联交易无异议。
十、备查文件
1、本公司第六届董事会第十六次会议决议
2、本公司第六届监事会第八次会议决议
3、独立董事事前认可本次交易的函及独立董事意见函
4、本公司与弘舜公司签订的股权转让合同
5、广东中联羊城资产评估有限公司出具的自来水公司资产评估报告
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的自来水公司 2013年度审计报告
7、保荐机构浙商证券股份有限公司出具的保荐意见
8、自来水公司股东会决议
9、弘舜公司股东会决议
10、新世纪公司承诺书
11、关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会二○一四年三月十日