广东世荣兆业股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
广东世荣兆业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司按照保证经营管理合法合规、财务报告及相关信息真实完整、资产安全、提高经营效率和效果，促进公司战略目标实现的内部控制目标，建立健全了内部控制规范，贯彻实施了相关控制措施。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。此次纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及其下属控股子公司；纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递；重点关注的高风险领域主要包括：对子公司的控制管理、关联交易、重大投资、信息披露等方面。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定,结合公司内部控制制度和评价办法,对公司截至2014年12月31日的内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控
制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
以2014年度合并财务报表数据为基准，确定上市公司合并财务报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准：
重大缺陷：错报≥营业收入的0.5%
重要缺陷：营业收入的0.25%≤错报＜营业收入的0.5%
一般缺陷：错报＜营业收入的0.25%
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①重大缺陷的认定标准：
●该缺陷涉及董事、监事和高级管理人员舞弊。
●更正已经公布的财务报表。
●注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。
●企业审计委员会、监事会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
②重要缺陷的认定标准:
●未依照公认会计准则选择和应用会计政策。
●对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
●注册会计师发现当期财务报告存在重要错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。
●企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷。
③一般缺陷的认定标准：
●注册会计师发现当期财务报告存在一般错报，而内部控制在运行过程中
未能发现该错报。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：损失金额300万元及以上；
重要缺陷：损失金额100万元(含100万元)至300万元；
一般缺陷：损失金额小于100万元
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①重大缺陷的认定标准：
●公司决策程序不科学，如重大决策失误，导致企业重大项目并购未能达到预期目标。
●违犯国家法律、法规，如产品质量不合格，并给企业造成重大损失。
●中高级管理人员和高级技术人员流失严重，导致企业生产经营存在重大不利影响。
●重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
●内部控制评价的结果显示重大或组合构成重大缺陷的多项重要缺陷未得到整改。
②重要缺陷的认定标准:
●决策程序导致出现重要失误。
●违反企业内部规章，形成损失。
●关键岗位业务人员流失严重。
●重要业务制度或系统存在缺陷。
●内部控制评价的结果显示重要或组合构成重要缺陷的多项一般缺陷未得到整改。
③一般缺陷的认定标准：
●一般业务制度或系统存在缺陷。
●一般岗位业务人员流失严重。
●内部控制评价的结果显示一般缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（四）内部控制体系建立情况
公司已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。审计部通过风险检查、内部审计、监事巡查等方式对公司内部控制的设计及运行的效率、效果进行独立监督和评价。
1、内部环境
（1）治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》和其他法律法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，分别履行表决、决策、监督与经营管理等职能。股东大会是公司全体股东组成的最高权力机构和最高决策机构。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会内部设立了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法
履行职责。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。
公司建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》和《总经理工作规则》等相关治理制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了一套行之有效、职责分工明确的制衡机制，确保股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运行有效，维护公司利益，保护投资者合法权益。
（2）组织架构
公司根据企业规模和发展战略目标，按照科学、高效、制衡的原则，设立了与经营管理相适应的各职能部门，包括投资发展部、设计管理中心、工程管理中心、营销中心、财务管理中心、成本管理部、采购管理部、证券部、审计部、人力资源部、办公室，各职能部门分工明确、各负其责、相互协作、相互牵制、相互监督，确保了公司经营的正常有序，防范经营风险。
（3）企业文化
公司经过多年发展积淀，构建了一套涵盖愿景、理想、信念、价值观和行为准则的企业文化体系。公司秉承“提升客户价值和员工价值，实现世荣经营质量优质，为股东创造有吸引力的投资回报，并有力承担相关社会责任，成为最具价值创造力的房地产企业。”的企业愿景，坚持“自然相伴，人本生活”的建筑理念，倡导“为顾客创造价值，为自己创造机会，为企业创造效益，珍惜个人荣誉，捍卫企业荣誉”的价值观，秉承“自信、务实、团结、高效”的行为准则，积极培育具有自身特色的企业文化，引导和规范员工言行，形成整体团队的向心力，促进公司长远发展。
为了打造好的企业文化，让企业文化建设落地，公司开展了丰富多样的企业文化活动，为员工营造出积极向上的良好氛围，不断提高企业活力与凝聚
力。
主要活动有：
①全公司范围开展“白皮书”知识竞答活动，将公司的发展目标和企业文化很好的融合到员工的日常工作中，既有利于企业发展目标的宣贯，又有利于丰富企业文化建设。
②公司坚持“自然相伴，人本生活”的建筑理念，本年度通过举办“给你视觉震撼”主体摄影活动，让这种理念深耕每个员工的工作和生活。
③公司每年度都进行优秀员工评选活动，激励与表彰在年度工作中业绩突出，为公司战略发展做出贡献的优秀员工。本年度公司评选出了优秀管理奖、终身成就奖、骨干标兵奖、风雨同舟奖和潜力新人奖等优秀员工40多人，通过发挥优秀员工模范带头作用，给员工树立符合公司价值取向的榜样。
④公司定期组织丰富多彩的文化活动，如迎新晚会、节日慰问、旅游拓展等，使员工们感受到了公司的凝聚力以及世荣大家庭的温暖和关怀。
（4）人力资源
公司围绕提高核心竞争力，制定了适合公司发展战略的人力资源目标，建立了《薪酬福利管理制度》、《劳动合同管理制度》、《培训管理制度》、《休假管理制度》、《考勤管理制度》、《加班管理制度》、《职称管理制度》等一系列人力资源管理制度，明确了人力资源的引进、培养、考核、激励和辞退等管理要求，不断优化人力资源的合理配置，提升员工业务能力和积极性，确保公司年度经营计划和战略目标的实现。公司高度重视对员工的培养，2014年共开展29次不同课程的培训，总培训课时数达到232小时，与去年培训课时相比增加了105%，通过对不同层级人员开展针对性培训，建立了良好的用人、育人机制，营造尊重知识、尊重人才和关心员工职业发展的良好文化氛围。公司现已设置了科学、合理的绩效考核体系，根据各部门职能和员工职级建立了不同的考核、评价指标，切实做到考核与部门和员工贡献相协调，体现业绩为重，兼顾公平的原则。
2、风险评估
公司根据实际业务开展情况和管理水平，确定企业的风险承担能力和风险管理目标，建立有效的风险评估过程，保障公司在运营管理工作中对重大风险重要风险和一般性风险可以及时发现并采取相应措施。各职能部门在部门工作管理中结合各自业务特点，通过制度和流程的建立和完善规避运营风险。
3、控制活动
（1）主要控制措施
①不相容职务分离控制
公司从整体框架到具体业务流程进行了全面梳理，对涉及到的不相容职务，实施相应的分离措施，形成了各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
②授权审批控制
公司根据公司章程，对股东大会、董事会、监事会及管理层的职责进行了合理的划分，制定了有效的议事规则，明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，对于重大的业务和事项实行集体决策审批或联签制度。
公司建立了完善的组织架构体系和相对应的岗位分工，并根据各个业务流程的关键控制点设定审批权限，确保审批的设置与审批人的职责权限、专业能力和信息获取相对应，保障了审批标准的科学性，并与公司战略管理、预算管理等有机融合。
③会计系统控制
公司根据财政部颁布的《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规，结合公司的具体情况制定了《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、《财务付款流程管理制度》、《发票管理办法》、《会计凭证和账簿管理制度》等。这些制度的建立、完善和执行，规范了公司在会计核算、支付结算、资金管理、票据管理等方面基础工作，发挥了会计核算、监督的职能。
④财产保护控制
公司已经建立财产日常管理制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。在财产保护的日常工作中，公司建立了财产使用部门与财务部门的双重账目管理，并对各类财产管理责任明确至人，落实责任认定与奖罚，对能够实现财产转移的要件进行分离管理；实施确保独立性与突发性的清查盘点，严格分析出错原因。2014年公司修订了《办公资产管理制度》，更加细化办公资产管理流程及各部门相应责任，进一步强化了资产管理工作。
⑤预算控制
公司建立了《预算管理制度》，明确了各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，迫使各部门事前风险评估、充分协调，并在整体上调剂资源，让公司在日常管理中有标准可循，而且预算执行产生的差异可作为主要的风险指标，使公司员工认清目标，事后奖罚有据。
2014年度，公司在预算编制过程中，总结以前年度工作不足，对预算编制方法和预算表格等细节工作进行优化、调整，并启用预算管理软件对预算的执行进行实时监控，强化预算约束，确保公司发展战略目标能通过预算管理有效实施。
（2）日常控制活动
①资金活动
公司明确了货币资金业务中各岗位的职责分工，形成不相容岗位相互分离、制约的关系，建立了严格的货币资金管理、银行存款管理、报销支付管理、资金筹措与投资管理等制度，确保公司资金活动的安全，防控资金风险。
公司不断加强全面预算管理，合理安排资金的使用，增强资金使用的计划性，推行收支两条线，提高资金使用效率。
②采购业务
公司按照重要性原则,分别制定了零星采购和大宗采购的相关规范性内控制度。公司对招投标、竞争性谈判等采购方式进行了严格规定，明确了公开招
标、邀请招标和不进行招标的业务范围和规模标准。公司成立了由工程技术、成本管理、财务等部门组成的评标、开标小组，确保在公平公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，保证采购成本和质量的合理性。公司不断加强对采购合同的签订、验收、付款、会计处理、定期与供应商对账等环节的风险控制，堵塞采购环节的漏洞，确保物资采购满足公司生产经营需要。
③销售业务
公司销售活动的全过程从销售计划制定到销售任务完成包含了营销方案制定、销售价格管理、销售折扣与折让的审批授权、销售收入确认、销售回款跟踪、客户管理等事项，公司针对上述事项制定了相应的管控制度和流程，确保整个销售过程风险可控，收入真实。
④工程项目
公司建立了流程明确、职责清晰的项目开发管控流程，明确土地取得、规划设计、报批报建、工程施工、竣工验收各环节中的关键节点、审批路径及标准文档。在项目建设过程中，对设计变更、施工安全、施工质量、现场签证等风险领域，公司进行了严格把控，结合专业巡检、专项验收及工程竣工决算，确保项目开发保质保量并按时完工交楼。
⑤财务报告
公司财务管理中心是编制财务报告的归口管理部门,负责收集并汇总有关会计信息,编制年度、半年度、季度、月度财务报告,并对子公司的财务工作进行监管,保证财务数据的真实性、完整性。截至本报告期末，公司的定期财务报告
全面、客观、真实地反映了公司的经营业绩，与公司的实际经营情况相符，未出现被监管机构问责或被注册会计师出具非标准无保留意见的情况。
⑥合同管理
公司已建立了《合同管理制度》、《合同归档管理办法》和《合同编号管理办法》等较完善的合同管理内部控制，内容包含合同的起草、审批、签订、履行情况跟踪等内容。同时，公司合同的归口管理部门建立了合同管理台帐，对
合同进行分类管理，对履约情况进行动态监督。
（3）重点控制活动
①对控股子公司的控制情况
根据公司整体战略规划，统一协调控股子公司的经营策略和风险管理目标。按照公司的治理结构，通过委派董事、高级管理人员，推选重要部门、关键岗位人员，对控股子公司实行控制管理，并通过编制年度预算和年度经营目标，对子公司的经营管理进行考核。控股子公司的产权变动、对外投资、对外融资、对外担保、收购兼并、资产抵押、重大资产处置、收益分配、担保等重大事项均需按照规定上报公司审议和批准后方可执行。公司定期取得控股子公司月度财务报表和经营管理资料，及时检查、了解控股子公司经营管理现状，确保公司对各控股子公司的有效控制和管理，保障公司总体经营及战略目标的实现。
报告期内，公司对控股子公司的控制全面有效。
②关联交易的内部控制情况
公司制定了《关联交易管理制度》，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限,对公司关联交易的决策程序、信息披露原则等作了明确规定。公司通过实施《关联交易实施细则》，加强对关联交易的日常管理和监控。
报告期内，公司未有违反《关联交易管理制度》和《关联交易实施细则》的情形发生。
③公司对外担保的内部控制情况
公司制定的《对外担保管理制度》对对外担保的原则、范围对象、审批权限与审查程序、担保合同管理、担保风险监控、责任追究等作了详细的规定，规范了公司对外担保行为，有效控制对外担保的风险。
报告期内，公司未有违反《对外担保管理制度》的情形发生。
④公司募集资金使用的内部控制情况
公司制定的《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、管理、监督等作了严格的规范，募集资金项目实施必须经过充分的论证和严谨的审批，资金的调用必须严格遵循相关程序。
报告期内，公司未有使用募集资金的事项。
⑤公司重大投资的内部控制情况
为了加强公司对外投资活动管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益。公司根据国家有关法律法规和公司《章程》制定了《对外投资管理制度》，其中详细规定了对外投资的具体目标、组织管理机构、决策程序、转让回收、人事管理、财务管理及审计、重大事项报告及披露等内容。公司投资发展部负责组织实施重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜的研究和评估，监督重大投资项目的执行情况，及时汇报投资项目进展状况。
报告期内，公司未有违反公司《章程》及《对外投资管理制度》的情形发生。
⑥公司信息披露的内部控制情况
公司信息披露工作严格按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及公司《信息披露事务管理制度》、《内部信息报告制度》、《投资者关系管理制度》等内控制度规定进行，保证信息披露工作的安全、准确、及时。公司信息公告的界定及编制的具体工作由董事会秘书和证券部负责，由董事会秘书进行审核，在履行法定审批程序后予以披露。公司通过深圳证券交易所网站、巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和公司门户网站进行信息披露。公司信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。
报告期内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规和公司相关制度的规定，信息披露及时、准确、公平、公正，不断加强了公司与投资者之间的沟通与交流。
（四）信息沟通
公司明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息传递及时、有效。利用内部局域网等现代化信息平台，使得各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求各部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等的信息沟通和反馈，并通过市场调查、业务访谈、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
（五）内部监督
公司董事会审计委员会、独立董事和监事会共同对公司决策的科学性和运作的规范性起到积极的监督作用，维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。
公司对内部控制的持续监督活动贯穿于日常经营活动与常规管理工作之中。公司设立了审计部门，配备专门审计人员，独立开展审计工作，对公司及控股子公司的经营活动和财务收支等进行审计监督，出具审计报告。审计部每年度对内部控制的设计和执行进行独立评价，提出完善内部控制、改善内部管理的意见和建议，促进和保证内部控制体系的有效运行。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
董事长（已经董事会授权）：梁家荣广东世荣兆业股份有限公司
二〇一五年三月十五日