证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-134泛海控股股份有限公司
2018年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
（一）本次股东大会没有否决、修改或新增提案的情况。
（二）本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。
二、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间
现场会议召开时间：2018年 8月 2日下午14:30。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 8月 2日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年 8月 1日 15:00至 2018年 8月 2日 15:00期间的任意时间。
2.会议召开地点：北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 C座 4层第 5会议室。
3.会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。
5.会议主持人：公司执行董事、总裁韩晓生先生。
6.会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《泛海控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
（二）会议出席情况
截至股权登记日 2018年 7月 26日，公司股东合计 40,148名。
参加本次股东大会的股东及股东授权代表共 22名，代表股份 3,696,399,190股，占公司有表决权股份总数的71.1366%，其中：
1.参加现场会议的股东及股东授权代表共 20名，代表股份 3,696,133,688股，占公司有表决权股份总数的71.1315%。
2.参加网络投票的股东及股东授权代表共 2名，代表股份 265,502股，占公司有表决权股份总数的0.0051%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）共计 7名，代表股份 13,087,406股，占公司有表决权股份总数的0.2519%。
公司部分董事、监事和公司聘请的律师黄小雨、曾嘉出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
三、会议审议表决情况
本次会议以现场表决和网络投票相结合的方式进行表决，逐项审议通过了以下议案：
（一）关于增补孟晓娟为公司第九届监事会股东代表监事的议案
本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。
（二）关于全资子公司申请发行商业不动产抵押贷款资产支持证券的议案
本项议案为特别议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
（三）关于全资子公司北京泛海东风置业有限公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易暨对外担保议案
本议案所述事项系关联交易。表决时，参加会议的关联股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）、泛海能源控股股份有限公司、卢志强、李明海、韩晓生、赵英伟、张博、张喜芳、宋宏谋、陈怀东、舒高勇、刘晓勇、孟晓娟、赵东、刘国升、李能等 16名股东均进行了回避，具体情况见下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联股东名称或姓||||所持表决权股份|
||序号||||关联关系|||
||||名||||数量（股）|
|1||中国泛海控股集团有限公司||公司控股股东||3,534,240,880||
|2||泛海能源控股股份有限公司||受中国泛海控制||124,000,000||
|3||卢志强||公司实际控制人||18,320,704||
|4||李明海||在中国泛海及其关联企业任职||500,000||
|5||韩晓生||在中国泛海及其关联企业任职||3,500,000||
|6||赵英伟||在中国泛海及其关联企业任职||200,000||
|7||张 博||在中国泛海及其关联企业任职||510,000||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联股东名称或姓||||所持表决权股份|
||序号||||关联关系|||
||||名||||数量（股）|
|8||张喜芳||在中国泛海及其关联企业任职||276,000||
|9||宋宏谋||在中国泛海及其关联企业任职||334,600||
|10||陈怀东||在中国泛海及其关联企业任职||500,000||
|11||舒高勇||在中国泛海及其关联企业任职||60,000||
|12||刘晓勇||在中国泛海及其关联企业任职||160,000||
|13||孟晓娟||在中国泛海及其关联企业任职||50,000||
|14||赵 东||在中国泛海及其关联企业任职||180,000||
|15||刘国升||在中国泛海及其关联企业任职||400,000||
|16||李 能||在中国泛海及其关联企业任职||129,600||
|合计||||||3,683,361,784||

本项议案为特别议案。表决结果同意票占出席会议有表决权非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
（四）关于为全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司、武汉泛海城市广场开发投资有限公司融资提供担保的议案
本项议案为特别议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
（五）关于为全资子公司泛海建设集团青岛有限公司融资提供担
保的议案
本项议案为特别议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
本次股东大会对各项议案的具体表决结果如下：
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||投票结果汇总|||||||||||||||||
||||表决情况|||||||||||||||
||||||同意||||反对||||弃权||||表决|
||议案序号和名称|||||||||||||||||
||||分类||||比例||||比例||||比例||结果|
||||||股数（股）||||股数（股）||||股数（股）|||||
||||||||（%）||||（%）||||（%）|||
|一、关于增补孟晓娟为公司第九届监事会股东代表监事的议案||出席会议所有有表决权股东||3,696,399,190||100.00||0||0.00||0||0.00||通过||
|二、关于全资子公司申请发行商业不动产抵押贷款资产支持证券的议案||出席会议所有有表决权股东||3,696,399,190||100.00||0||0.00||0||0.00||通过||
|三、关于全资子公司北京泛海东风置业有限公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易暨对外担保议案||出席会议所有有表决权非关联股东||13,037,406||100.00||0||0.00||0||0.00||通过||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||投票结果汇总|||||||||||||||||
||||表决情况|||||||||||||||
||||||同意||||反对||||弃权||||表决|
||议案序号和名称|||||||||||||||||
||||分类||||比例||||比例||||比例||结果|
||||||股数（股）||||股数（股）||||股数（股）|||||
||||||||（%）||||（%）||||（%）|||
|||其中，非关联中小投资者表决情况||13,037,406||100.00||0||0.00||0||0.00||||
|四、关于为全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司、武汉泛海城市广场开发投资有限公司融资提供担保的议案||出席会议所有有表决权股东||3,696,399,190||100.00||0||0.00||0||0.00||通过||
|五、关于为全资子公司泛海建设集团青岛有限公司融资提供担保的议案||出席会议所有有表决权股东||3,696,399,190||100.00||0||0.00||0||0.00||通过||

四、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京市天元律师事务所。
（二）律师姓名：黄小雨、曾嘉。
（三）结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
（二）北京市天元律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一八年八月三日