北京市金杜律师事务所
关于成都市新筑路桥机械股份有限公司
2019年第三次临时股东大会之法律意见书
致：成都市新筑路桥机械股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了于2019年 8月 9日召开的公司2019年第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1.经公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《成都市新筑路桥机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；
2.2019年 7月 24日刊登于巨潮资讯网的《第六届董事会第四十三次会议决议公告》；
4.2019年 7月 24日刊登于巨潮资讯网的《第六届监事会第十九次会议决议公告》；
5.2019年 7月 24日刊登于巨潮资讯网的《关于召开 2019年第三次临时股东大会的通知公告》；
6.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
7.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
8.深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
9.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
10.其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东大会所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
2019年 7月 23日，公司第六届董事会第四十三次会议审议通过《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》，决定于2019年8月9日召开2019年第三次临时股东大会。
2019年 7月24日，公司以公告形式在巨潮资讯网刊登了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知公告》。
(二)本次股东大会的召开
1.本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东大会现场会议于2019年8月 9日下午 13:30在四川新津县工业园区A区兴园三路99号公司324会议室召开，该现场会议由董事长肖光辉先生主持。
3.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年 8月 9日（星期五）上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年 8月 8日（星期四）15:00至 2019年 8月 9日（星期五）15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知公告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
(一)出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的股东
到会登记记录及身份凭证等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 13名，代表有表决权股份 80,644,258股，占公司有表决权股份总数的12.3171%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共29名，代表有表决权股份161,485,896股，占公司有表决权股份总数的24.6644%；
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 29名，代表有表决权股份 61,953,792股，占公司有表决权股份总数的9.4625%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计 42名，代表有表决权股份 242,130,154股，占公司有表决权股份总数的36.9815%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
(二)召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会审议的议案与会议通知相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》之表决结果如下：
同意 241,779,554股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8552%；反对 350,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1448%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 61,603,192股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4341%；反对 350,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.5659%；
弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
2.《关于公司非公开发行股票方案的议案》之表决结果如下：
2.1发行股票的种类和面值
同意 137,220,650股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7548%；反对 337,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2452%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 61,616,492股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4556%；反对 337,300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.5444%；
弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
2.2发行方式和发行时间
同意 137,207,350股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7451%；反对 350,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2549%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 61,603,192股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4341%；反对 350,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.5659%；
弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
2.3发行对象
同意 137,207,350股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7451%；反对 350,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2549%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 61,603,192股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4341%；反对 350,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.5659%；
弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
2.4认购方式
同意 137,220,650股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7548%；反对 337,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2452%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 61,616,492股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4556%；反对 337,300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.5444%；
弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
2.5发行数量
同意 137,207,350股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7451%；反对 350,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2549%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 61,603,192股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4341%；反对 350,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.5659%；
弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
2.6定价基准日与定价原则
同意 137,207,350股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7451%；反对 350,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2549%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 61,603,192股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4341%；反对 350,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.5659%；
弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
2.7募集资金数量及用途
同意 137,220,650股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7548%；反对 337,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2452%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 61,616,492股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4556%；反对 337,300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.5444%；
弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
2.8限售期安排
同意 137,220,650股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7548%；反对 337,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2452%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 61,616,492股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4556%；反对 337,300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.5444%；
弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
2.9上市地点
同意 137,220,650股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7548%；反对 337,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2452%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 61,616,492股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4556%；反对 337,300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.5444%；
弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
2.10滚存未分配利润安排
同意 137,207,350股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7451%；反对 335,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2438%；弃权15,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0111%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 61,603,192股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4341%；反对 335,300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.5412%；
弃权15,300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0247%。
2.11决议有效期
同意 137,207,350股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7451%；反对 350,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2549%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 61,603,192股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4341%；反对 350,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.5659%；
弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
3.《关于公司非公开发行股票预案的议案》之表决结果如下：
同意 137,220,650股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7548%；反对 337,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2452%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 61,616,492股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4556%；反对 337,300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.5444%；
弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
4.《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》之表决结果如下：
同意 241,792,854股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8607%；反对 337,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1393%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 61,616,492股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4556%；反对 337,300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.5444%；
弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
5.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》之表决结果如下：
同意 241,792,854股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8607%；反对 335,200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1384%；弃权 2,100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0009%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 61,616,492股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4556%；反对 335,200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.5410%；
弃权2,100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0034%。
6.《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》之表决结果如下：
同意 137,220,650股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7548%；反对 337,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2452%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 61,616,492股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4556%；反对 337,300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.5444%；
弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
7.《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》之表决结果如下：
同意 137,235,950股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7659%；反对 322,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2341%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 61,631,792股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4803%；反对 322,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.5197%；
弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。
8.《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》之表决结果如下：
同意 137,220,650股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7548%；反对 322,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2341%；弃权15,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0111%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 61,616,492股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4556%；反对 322,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.5197%；
弃权15,300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0247%。
9.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》之表决结果如下：
同意 137,220,650股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7548%；反对 322,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2341%；弃权15,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0111%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 61,616,492股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4556%；反对 322,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.5197%；
弃权15,300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0247%。
10.《关于制定公司未来三年分红回报规划（2019年-2021年）的议案》之表决结果如下：
同意 137,247,050股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7740%；反对 293,700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2135%；弃权17,200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0125%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 61,642,892股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4982%；反对 293,700股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.4741%；
弃权17,200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0278%。
11.《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》之表决结果如下：
同意 238,681,055股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8707%；反对 308,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1293%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 61,644,892股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.5014%；反对 308,900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.4986%；
弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
12.《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》之表决结果如下：同意 241,792,854股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8607%；反对 337,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1393%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
上述议案 1-12均已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过，其中议案2、3、6、7、8、9、10、11已经关联股东及股东代理人回避表决。独立董事已就非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见，同时就非公开发行股票及回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票等相关事项发表了同意的独立意见。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文，为签字页）
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京市金杜律师事务所
经办律师： 刘丰
经办律师： 周敏
单位负责人：王玲