北京博晖创新光电技术股份有限公司
关于中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见的回复说明
（更新后）
二〇一五年四月
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明目 录
目录............................................................................................................................ 1释义............................................................................................................................ 3反馈意见1：................................................................................................................. 7反馈意见2：................................................................................................................. 9反馈意见3：............................................................................................................... 10反馈意见4：............................................................................................................... 13反馈意见5：............................................................................................................... 16反馈意见6：............................................................................................................... 17反馈意见7：............................................................................................................... 19反馈意见8：............................................................................................................... 22反馈意见9：............................................................................................................... 24反馈意见10：............................................................................................................. 26反馈意见11： ............................................................................................................. 29反馈意见12：............................................................................................................. 31反馈意见13：............................................................................................................. 34反馈意见14：............................................................................................................. 36反馈意见15：............................................................................................................. 37反馈意见16：............................................................................................................. 40反馈意见17：............................................................................................................. 42反馈意见18：............................................................................................................. 45反馈意见19：............................................................................................................. 46反馈意见20：............................................................................................................. 47反馈意见21：............................................................................................................. 49反馈意见22：............................................................................................................. 50反馈意见23：............................................................................................................. 52反馈意见24：............................................................................................................. 55反馈意见25：............................................................................................................. 57
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明反馈意见26：............................................................................................................. 59反馈意见27：............................................................................................................. 65反馈意见28：............................................................................................................. 66反馈意见29：............................................................................................................. 72反馈意见30：............................................................................................................. 81反馈意见31：............................................................................................................. 89反馈意见32：............................................................................................................. 92反馈意见33：............................................................................................................. 93反馈意见34：............................................................................................................. 95反馈意见35：........................................................................................................... 101反馈意见36：........................................................................................................... 105反馈意见37：........................................................................................................... 107反馈意见38：........................................................................................................... 110反馈意见39：........................................................................................................... 113
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明释 义
在本反馈意见回复中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|公司、本公司、上市公司、博晖创新|指|北京博晖创新光电技术股份有限公司|
|大安制药、标的公司|指|河北大安制药有限公司|
|重组报告书|指|《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|反馈意见回复||《北京博晖创新光电技术股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明》|
|本次交易、本次重组|指|北京博晖创新光电技术股份有限公司向杜江涛发行股份购买其所持有的河北大安制药有限公司 46%股权；向卢信群发行股份购买其持有的河北大安制药有限公司2%股权|
|交易标的、标的资产|指|河北大安制药有限公司48%的股权|
|交易对方|指|杜江涛、卢信群|
|《发行股份购买资产协议》|指|北京博晖创新光电技术股份有限公司与交易对方签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|北京博晖创新光电技术股份有限公司与交易对方签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《业绩承诺与补偿协议》|指|北京博晖创新光电技术股份有限公司与交易对方签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》|

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|《业绩承诺与补偿协议之补充协议》|指|北京博晖创新光电技术股份有限公司与交易对方签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发改委|指|国家发展和改革委员会|
|卫计委|指|国家卫生和计划生育委员会|
|国家药监局、CFDA|指|国家食品药品监督管理总局|
|药监局|指|食品药品监督管理局|
|国信证券、独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|律师|指|上海市方达律师事务所|
|会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|卓信大华、评估机构|指|北京卓信大华资产评估有限公司|
|医大科技|指|河北医科大学科技总公司，大安制药的前股东之一|
|恒达汽售|指|石家庄市恒达汽车销售有限公司，大安制药的前股东之一|
|方向药业|指|四川方向药业有限责任公司，大安制药的前股东之一|
|镇泰投资|指|成都镇泰投资有限公司，大安制药的前股东之一|
|煌基商贸|指|成都煌基商贸有限公司，大安制药的前股东之一|
|瑞聚全医药|指|石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司，大安制药的前股东之一|
|彼岸科贸|指|石家庄彼岸科贸有限公司，大安制药的前股东之一|

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|沃森生物|指|云南沃森生物技术股份有限公司，大安制药目前的股东之一|
|前海煌基|指|深圳前海煌基资本管理有限公司，大安制药目前的股东之一|
|定州浆站|指|定州大安单采血浆有限公司，大安制药全资子公司|
|怀安浆站|指|怀安大安单采血浆有限公司，大安制药全资子公司|
|河间浆站|指|河间大安单采血浆有限公司，大安制药全资子公司|
|鹿泉分公司|指|河北大安制药有限公司鹿泉分公司，大安制药分公司|
|组分II+III|指|组分 II+III 是指组分 II 和组分 III，组分是指血浆分离过程中产生的不同蛋白质，组分 II、组分III 沉淀可用于生产免疫球蛋白类产品|
|上海莱士|指|上海莱士血液制品股份有限公司|
|同路生物|指|同路生物制药有限公司|
|邦和生物|指|郑州邦和生物药业有限公司|
|华兰生物|指|华兰生物工程股份有限公司|
|博雅生物|指|江西博雅生物制药股份有限公司|
|广东卫伦|指|广东卫伦生物制药有限公司|
|贵州德弘昌|指|贵州德弘昌生物科技有限公司|
|GMP|指|Good Manufacturing Practice，即“产品生产质量管理规范”|
|《评估报告》|指|卓信大华出具的卓信大华评报字（2014）第1059号《北京博晖创新光电技术股份有限公司拟收购河北大安制药有限公司股权评估项目评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|最近两年一期、两年一期、报告期|指|指2012年、2013年、2014年 1-10月|
|元|指|人民币元|

本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141907号）的要求，北京博晖创新光电技术股份有限公司就反馈意见所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，并就贵会的反馈意见进行了逐项回复说明。
上市公司独立财务顾问国信证券股份有限公司、会计师瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）、律师上海市方达律师事务所、评估机构北京卓信大华资产评估有限公司也根据反馈意见对相关问题进行了核查，并出具了相关说明及核查意见。
反馈意见1：
申请材料显示，沃森生物于2012年10月、2013年10月合计收购大安制药90%的股权；2014年10月沃森生物将大安制药46%的股权转让给杜江涛，前海煌基将大安制药2%的股权转让给卢信群；本次交易博晖创新向杜江涛和卢信群发行股份购买大安制药48%的股权。请你公司补充披露：1）沃森生物转让大安制药股权、杜江涛和卢信群先收购大安制药股权再转让给博晖创新、博晖创新未收购大安制药全部股权的原因。2）博晖创新未来是否存在后续收购计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【补充披露】
1、沃森生物转让大安制药股权、杜江涛和卢信群先收购大安制药股权再转让给博晖创新、博晖创新未收购大安制药全部股权的原因
在重组报告书“第三章交易概述”之“八、关于本次交易相关安排的说明”处补充披露如下：
八、关于本次交易相关安排的说明
（一）沃森生物转让大安制药部分股权的原因
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明根据沃森生物的发展战略，沃森生物在巩固传统疫苗业务基础的同时，寻求以外延方式加快在生物医药领域内的产业布局。自上市以来，沃森生物通过在具有良好成长性与发展前景的新型疫苗、血液制品、治疗性单抗药物产业以及疫苗商业流通领域内的一系列并购，初步完成了“疫苗、血液制品、单抗”生物制药产业的战略布局。
血液制品行业具有高成长性、高附加值特点的同时，还具有高资金投入、高技术壁垒、长投资周期等特征。沃森生物为合理安排资金、人才等资源，统筹规划好各板块业务，决定转让大安制药46%股权。在继续保持血液制品业务的同时，上述交易有利于沃森生物集中资源，聚焦于疫苗、单抗药物产业以及疫苗商业流通行业等核心战略领域的发展。
（二）杜江涛和卢信群先收购大安制药股权再转让给博晖创新的原因
由于血液制品行业具有需求刚性、资源稀缺等特点，一直以来行业景气度较高，并受到国家政策的重点扶持。血液制品行业并购标的较为稀缺，沃森生物在决定出让大安制药的股权时，博晖创新拟参与竞购。但由于竞购者较多，交易节奏、付款方式等均是影响竞价成功的重要因素。考虑到博晖创新在短时间内无法筹集收购所需的资金并履行相应程序，为确保博晖创新能够把握本次并购机会，借此进入血液制品行业，2014年10月，博晖创新控股股东杜江涛、总经理卢信群以自有资金完成对大安制药48%股权的收购。2014年12月7日，博晖创新与杜江涛、卢信群签署协议，拟以发行股份方式购买杜江涛、卢信群前期购买的大安制药股权。
（三）博晖创新未收购大安制药全部股权的原因
在与沃森生物达成收购大安制药46%股权的意向后，博晖创新进一步向大安制药另一股东前海煌基征询股权转让意向。经协商，前海煌基愿意转让其持有的大安制药2%股权。因此，博晖创新未收购大安制药全部股权的行为，是交易各方市场化协商、选择的结果。
2、博晖创新未来是否存在后续收购计划
在重组报告书“第三章交易概述”之“八、关于本次交易相关安排的说明”
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明处补充披露如下：
（四）博晖创新的后续收购计划
截至目前，博晖创新无对大安制药股权后续收购计划。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：沃森生物转让部分大安制药股权系沃森生物根据自身发展情况做出的市场化决策；为确保博晖创新完成对大安制药的战略收购，同时满足转让方的要求，杜江涛和卢信群先行以自有资金完成对大安制药的股权收购，再转让给博晖创新，从整个交易进程及商业对价安排上看，是完全市场化的行业整合并购行为；博晖创新未全部收购大安制药的股权是交易各方共同协商确定的结果；截至目前，博晖创新无对大安制药股权后续收购计划。
反馈意见2：
申请材料显示，《发行股份购买资产协议》约定：如本次交易未获得我会审核通过，博晖创新将受托管理大安制药48%的股权，同时博晖创新将择机通过现金或其他方式收购交易对方持有的大安制药48%的股权。请你公司补充披露，如本次交易因不符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定未获得我会核准，博晖创新继续以现金收购大安制药48%的股权是否合规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
血液制品在国内长期处于供不应求的状态，市场前景良好。进入血液制品行业，在医药行业进行多元化发展，有利于博晖创新在医药行业的长远发展，是博晖创新发展的战略目标。
若本次交易因不符合《重组管理办法》规定未获得中国证监会批准，交易对方和大安制药将对导致未获批准的事项进行全面整改；在本次交易相关事宜整改完成且符合重大资产重组管理办法等相关法律法规规定后，博晖创新与交易对方将协商择机再次启动大安制药股权的重组计划，并按照法律法规的规定履行相应的审议、批准和披露程序。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明【补充披露】
在重组报告书“第八章本次交易合同的主要内容”之“二、本次交易合同的主要内容”之“（一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议”之“9、其他约定”处补充披露如下：
若本次交易因不符合《重组管理办法》规定未获得中国证监会批准，交易对方和大安制药将对导致未获批准的事项进行全面整改；整改完成后（即在本次交易相关事宜整改完成且符合重大资产重组管理办法等相关法律法规规定后），博晖创新与交易对方将协商择机再次启动大安制药股权的重组计划，并按照法律法规的规定履行相应的审议、批准和披露程序。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：如本次交易因不符合《重组管理办法》规定而未获得中国证监会核准，交易对方和大安制药将对导致未获批准的事项进行全面整改。在本次交易相关事宜整改完成且符合重大资产重组管理办法等相关法律法规规定后，博晖创新与交易对方将协商择机再次启动大安制药股权的重组计划，并按照法律法规的规定履行相应的审议、批准和披露程序。上述措施符合相关法律法规要求，且有利于上市公司的长远发展。
经核查，律师认为：如本次交易因不符合《重组管理办法》规定而未获得中国证监会核准，交易对方和大安制药将对导致未获批准的事项进行全面整改。
在本次交易相关事宜整改完成且符合重大资产重组管理办法等相关法律法规规定后，博晖创新与交易对方将协商择机再次启动大安制药股权的重组计划，并按照法律法规的规定履行相应的审议、批准和披露程序。上述措施符合相关法律法规要求。
反馈意见3：
申请材料显示，本次交易完成后，博晖创新持有大安制药48%的股权，沃森生物持有大安制药44%的股权；大安制药董事会将由五名董事组成，其中博晖创新委派三名董事、沃森生物委派两名董事。博晖创新将成为大安制药的控股股东，将大安制药纳入合并报表范围。请你公司补充披露：1）根据《企业会
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明计准则-合并财务报表》及相关规定，将大安制药认定为控股子公司并纳入合并报表范围的合理性。2）保证重组后大安制药公司治理合规、有效和稳定的具体安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【补充披露1】
1、根据《企业会计准则一合并财务报表》及相关规定，将大安制药认定为控股子公司并纳入合并报表范围的合理性
在重组报告书“第一章重大事项提示”之“二、本次交易及相关后续事项完成后，公司将成为大安制药的控股股东”及“第三章交易概述”之“二、本次交易及相关后续事项完成后，公司将成为大安制药的控股股东”处补充披露：二、本次交易及相关后续事项完成后，公司将成为大安制药的控股股东
2014年12月6日，大安制药召开股东会，同意本次交易的股权转让完成后，大安制药董事会将由5名董事组成，其中博晖创新委派3名董事，沃森生物委派2名董事。根据大安制药的公司章程，大安制药的所有董事会决议均须经全体董事二分之一以上表决通过，因此博晖创新通过控制大安制药董事会半数以上成员，可以有效控制大安制药董事会决议事项的通过。
2015年3月，翟晓枫和前海煌基签订《股份转让协议》，前海煌基将其持有的大安制药3%的股权转让给翟晓枫；2015年3月，翟晓枫和博晖创新签订《附条件生效之股东表决权委托协议》，同意本次交易完成后，翟晓枫将其持有的大安制药3%股权的表决权委托给博晖创新行使，使得博晖创新累计持有大安制药51%股权的表决权。同时，根据大安制药的公司章程，股东会大部分决议事项（除修改公司章程、增加或者减少注册资本及公司合并、分立、解散或者变更公司形式外）均须经代表大安制药二分之一以上表决权的股东通过。
根据《附条件生效之股东表决权委托协议》之约定，在本协议正式签署且博晖创新本次收购完成之日起，协议生效。鉴于该协议已正式签订，因此在本次重组交易完成后，协议即刻生效，博晖创新将拥有大安制药过半数的表决权。
综上，博晖创新通过控制股东会和董事会表决事项可以影响大安制药的经营活动，符合《企业会计准则第 33号——合并财务报表》有关控制的条件。因此
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明公司将大安制药认定为控股子公司，纳入公司合并报表范围。
【核查意见1】
经核查，独立财务顾问认为：博晖创新将大安制药认定为控股子公司并纳入合并报表范围符合《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的有关规定，是合理的。
经核查，律师认为：博晖创新将大安制药认定为控股子公司并纳入公司合并报表范围，符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定。
经核查，会计师认为：将大安制药认定为控股子公司并纳入合并报表范围符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定，是合理的。
【补充披露2】
2、博晖创新拟采取以下措施保证大安制药的公司治理合规、有效和稳定
在重组报告书“第一章重大事项提示”之“本次交易及相关后续事项完成后，公司将成为大安制药的控股股东”处补充披露：
本次交易完成后，博晖创新将进一步完善大安制药的各项内控制度和管理制度，将博晖创新已建立的一系列制度应用于大安制药，包括采购管理、销售管理、财务报告、资产管理、资金活动、担保业务、关联方交易管理、信息披露、生产和环保管理、合同印章管理、人力资源、研发项目、知识产权和信息系统管理等方面，以保障大安制药的合规、持续稳定经营。
【核查意见2】
经核查，独立财务顾问认为：博晖创新关于保证大安制药公司治理的措施切实可行，可以确保本次交易完成后大安制药的公司治理合规、有效和稳定。
经核查，律师认为：博晖创新关于保证大安制药公司治理的措施切实可行，可以确保本次交易完成后大安制药的公司治理合规、有效和稳定。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明反馈意见4：
申请材料显示，除本次交易外，上市公司于 2014年 12月 5日与贵州德弘昌生物科技有限公司签订《股权转让框架协议》，拟收购广东卫伦30%的股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
请你公司补充披露：1）上市公司拟收购广东卫伦30%股权的基本情况，未来是否存在与大安制药的业务安排及对上市公司的影响。2）上市公司在筹划本次重组停牌期间公告的收购广东卫伦30%股权的交易是否需要合并纳入本次重组范围。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【补充披露1】
1、上市公司拟收购广东卫伦30%股权的基本情况，未来是否存在与大安制药的业务安排及对上市公司的影响
在重组报告书“第一章重大事项提示”之“九、博晖创新拟对广东卫伦投资的说明”补充披露如下：
（一）广东卫伦基本情况及未来与大安制药的业务安排
截至本重组报告书签署日，博晖创新已与广东卫伦的股东贵州德弘昌签订
《股权转让框架协议》，博晖创新拟收购广东卫伦30%股权，广东卫伦的整体股权估值将以评估结果为基础，由博晖创新和贵州德弘昌协商确定。
1、广东卫伦基本情况
目前，广东卫伦的基本情况如下：
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|公司名称|广东卫伦生物制药有限公司|
|注册地址|汕头市濠江区珠浦工业区内|
|企业法人营业执照号|440506000000640|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|3,000万人民币元|
|法定代表人|黄锦程|

北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明
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|经营范围|生产、销售：血液制品（人血白蛋白、冻干静注人免疫球蛋白（pH4)、静注人免疫球蛋白(pH4)、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白）、人凝血酶原复合物、人凝血因子Ⅷ)，冻干粉针剂，生物工程产品（注射用重组人白介素—冻（125ser）（许可证有效期限至 2015 年 12 月 31 日止）；医药产品开发及研究；本企业生产所需原料收购；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）|
|成立日期|1994年04月26日|

广东卫伦当前的股权结构如下：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||贵州德弘昌生物科技有限公司||1,920||64%||
|2||汕头市濠江区珠浦工业公司||750||25%||
|3||汕头市德方科技投资有限公司||330||11%||
|合计||||3,000||100%||

广东卫伦主营业务为血液制品的研发、生产、销售，主要产品包括人血白蛋白、人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、冻干静注人免疫球蛋白（pH4）等。
如果上述投资能够顺利完成，可以发挥广东卫伦与大安制药在浆站布局、产品研发、运营管理、生产销售和质量控制等方面的协同效应，增强上市公司血液制品业务的竞争力。
2、广东卫伦与大安制药的业务安排及对公司的影响
目前，大安制药与广东卫伦正在积极筹划血浆组分II+III调拨合作，并已向河北省药监局、广东省药监局递交了调拨血浆组分II+III申请；河北省药监局、广东省药监局同意上述申请，并已向国家药监局上报申请。国家药监局批复后，大安制药与广东卫伦之间的血浆组分II+III调拨即可实施，调拨的血浆组分II+III将用于球蛋白类产品的生产。
大安制药目前的产品种类较少，无法充分利用血浆中的组分II+III。目前，大安制药将血浆加工过程中获得的血浆组分II+III进行冷藏，影响了血浆的利用效率。
广东卫伦拥有冻干静注人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免
疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白等多个血液制品注册批件，并拥有通过新版 GMP
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明认证的血液制品生产线，具有较强的生产能力。
因此，通过进行血浆组分II+III的调拨，能够实现大安制药和广东卫伦的优势互补，提升大安制药血液制品业务的运营效率，符合上市公司股东利益。
（二）拟收购广东卫伦30%的股权
1、基本情况
2014年12月5日，博晖创新与广东卫伦的股东贵州德弘昌签订了《股权转让框架协议》，博晖创新拟收购广东卫伦30%股权。
2、未将收购广东卫伦股权纳入本次重组范围的原因
博晖创新与贵州德弘昌签署的《股权转让框架协议》为意向性协议，未对交易的核心条款作出明确约定。目前，该收购交易仍处于筹划协商过程中，尚不具备纳入本次重组范围的条件。
在本次重大资产重组审核期间，如果各方就收购广东卫伦股权交易事项达成一致，博晖创新将把该交易纳入本次重大资产重组范围，并履行相应的审核、披露程序。
此外，鉴于大安制药与广东卫伦之间的业务合作系基于双方业务上的互补性和协同性所做出的市场化决策，与上述股权收购无关，因此广东卫伦的股权收购事宜进程不会对本次收购及之后的大安制药经营产生影响。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：通过广东卫伦与大安制药的业务合作，能够实现大安制药和广东卫伦的优势互补，提升大安制药血液制品业务的运营效率，符合上市公司股东利益。博晖创新在履行程序审议本次重大资产重组事宜时，收购广东卫伦股权交易仍处于筹划协商过程中，不具备纳入本次重组范围的条件；同时，在本次重大资产重组审核期间，如果各方就收购广东卫伦股权交易事项达成一致，博晖创新将把该交易纳入本次重大资产重组范围，并履行相应的审核、披露程序。此外，鉴于大安制药与广东卫伦之间的业务合作系基于双方业务上的互补性和协同性所做出的市场化决策，与上述股权收购无关，因此广东卫伦的股权
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明收购事宜进程不会对本次收购及之后的大安制药经营产生影响。
经核查，律师认为：博晖创新在履行程序审议本次重大资产重组事宜时，收购广东卫伦股权交易仍处于筹划协商过程中，尚不具备纳入本次重组范围的条件。同时，在本次重大资产重组审核期间，如果各方就收购广东卫伦股权交易事项达成一致，博晖创新将把该交易纳入本次重大资产重组范围，并履行相应的审核、披露程序。
反馈意见5：
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。请你公司根据上述规定，补充披露杜江涛本次交易前持有的博晖创新股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【补充披露】
在重组报告书“第一章重大事项提示”之“一、交易方案”之“（五）股份的锁定安排”及“第三章交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）股份的锁定安排”及“第六章发行股份情况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）股份的锁定安排”补充披露如下：
交易对方杜江涛承诺：
4、在本次交易完成后12个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前持有的博晖创新股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由博晖创新回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：杜江涛就其在本次交易前持有的博晖创新股份的锁定期出具的承诺符合《上市公司收购管理办法》的规定。
经核查，律师认为：杜江涛就其在本次交易前持有的博晖创新股份的锁定期出具的承诺符合《上市公司收购管理办法》的规定。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明反馈意见6：
申请材料显示，大安制药所从事的血液制品的研发、生产和销售业务与你公司业务存在差异。请你公司结合上市公司近三年的投资计划等情形，补充披露上市公司未来的战略规划，并结合战略规划补充披露本次交易的原因及必要性；结合财务数据补充披露重组后上市公司的主营业务构成，并披露上市公司现有业务与大安制药相关业务的开展计划、定位及发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【补充披露】
1、本次交易的原因及必要性
在重组报告书“第三章交易概述”之“一、本次交易的背景与目的”补充披露如下：
（三）本次交易符合公司未来的战略规划
目前，公司在人体微量元素检测市场已成为国内最大的检测方案、检测系统和标准物质提供商，基本形成了以原子吸收法为基础的人体微量元素检测平台、以免疫荧光层析法为基础的快速免疫诊断平台和以微流体控制技术为基础的分子诊断平台三大技术平台。近年来，随着公司主要产品市场的逐渐饱和，公司的业绩增长有所放缓。尽管公司加大了科研投入，正在研制开发多个新的检测产品，但短期内公司研制开发的新产品尚不能产生大规模收益。2014年前三季度，公司受行业规范整顿的影响，营业收入相比去年同期出现小幅下滑，为促进新产品开发及销售，公司加大了研发投入和市场营销力度，导致研发费用、营销费用同比出现较大幅度的增长，归属于上市公司股东的净利润有所下降。
根据公司最近三年的投资计划，公司拟在医药行业中其他具有发展前景的领域开拓新业务，并优先考虑通过外延式并购的方式，迅速进入相关领域。血液制品行业的发展前景良好，市场容量巨大，因此公司制定了进入血液制品行业的战略规划。通过本次交易，公司将迅速形成“体外诊断+血液制品”的战略布局。
血液制品行业的市场需求旺盛，发展前景良好，本次交易有利于增强公司的市场竞争力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明2、上市公司现有业务与大安制药相关业务的开展计划、定位及发展方向
在重组报告书“第十章本次交易对上市公司的影响”补充披露如下：
六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
（一）本次交易完成后上市公司的主营业务构成
根据公司按本次交易完成后的架构编制的备考财务报表，公司主营业务收入分产品构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年1-10月||2013年度||
|产品名称|||||
||营业收入（万元）|比例（%）|营业收入（万元）|比例（%）|
|试剂|6,350.11|56.34|8,178.91|63.09|
|仪器|1,409.82|12.51|2,001.16|15.44|
|仪器材料|219.08|1.94|266.05|2.05|
|人血白蛋白|3,291.62|29.21|2,518.60|19.43|
|合计|11,270.63|100.00|12,964.71|100.00|

本次交易完成后，公司的主营业务收入将主要来自试剂和人血白蛋白，2013年度及2014年1-10月，两者合计占主营业务收入比例为82.51%及85.55%。
随着大安制药生产规模的逐步扩大和产品品种的逐步丰富，公司血液制品业务的营业收入将逐年上升。
（二）上市公司主营业务与大安制药相关业务的开展计划、定位及发展方向本次交易完成后，上市公司将形成双主营业务的发展格局，公司上市之初的主营业务人体微量元素检测业务将保持稳步发展，而大安制药的血液制品业务将成为公司未来业绩增长的重要力量。
在体外诊断领域，公司未来将保持以原子吸收法为基础的人体元素检测平台、以免疫荧光层析法为基础的快速免疫诊断平台和以微流体控制技术为基础的分子诊断平台三大技术平台，致力于成为体外诊断行业的先进企业。
在血液制品领域，本次交易完成后，公司将采取各项措施，增强血液制品业务的研发能力、血浆采集能力，丰富血液制品种类，尽早实现公司血液制品业务
的做大做强，成为行业内具备较强竞争实力的血液制品企业。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合上市公司的未来发展规划；通过本次交易，上市公司将能够迅速进入血液制品行业，并通过发挥自身的管理优势，提升标的公司的治理水平和运作效率，为上市公司的可持续发展和未来的业绩增长奠定基础。
反馈意见7：
申请材料显示，大安制药经营管理核心人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。请你公司结合大安制药对其管理层、核心技术人员的依赖程度，补充披露本次重组后防范大安制药管理层、核心技术人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【补充披露】
在重组报告书“第五章交易标的”之“十二、交易标的的人员情况”补充披露如下：
（一）大安制药的核心人员
1、核心管理人员
大安制药的核心管理人员包括翟晓枫和杨忠东。
翟晓枫，中国国籍，无国外永久居留权，1970年10月出生，本科学历，2008年-2010年参加中欧国际工商学院 EMBA学习，并取得毕业证书；翟先生历任乌海市君正商贸有限责任公司执行董事。现任大安制药董事长，乌海市君正矿业有限责任公司执行董事兼经理，君正国际投资（北京）有限公司董事，乌海市神华君正实业有限责任公司监事会主席，内蒙古君正能源化工股份有限公司董事、副总经理。目前，翟晓枫已向内蒙古君正能源化工股份有限公司董事会提交辞呈，辞去内蒙古君正能源化工股份有限公司副总经理和乌海市君正矿业有限责任公司经理。上述辞职程序履行完毕后，翟晓枫将担任大安制药董事长，乌海市君正矿业有限责任公司执行董事，君正国际投资（北京）有限公司董事，乌海市神华君正实业有限责任公司监事会主席，内蒙古君正能源化工股份有限公司董事。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明杨忠东，中国国籍，无国外永久居留权，1965年 2月生，上海医科大学公共卫生学院六年制本科毕业，医学学士学位，北京大学光华管理学院EMBA，研究员职称。杨忠东先生具有二十余年生物制品行业技术背景和企业管理经验，曾任上海生物制品研究所血液制剂室主任兼党支部书记、第六研究室（流行病）主任、所长助理兼所长办公室主任、副所长、常务副所长、所长兼党委书记，中国生物技术股份有限公司副总裁，中国医药工业研究总院副院长，现任大安制药总经理。
前述人员承诺并保证在其受聘期间以及在其与标的公司之聘任关系结束后的两年内，其将不以任何方式从事与标的公司竞争之业务或向任何与标的公司之业务有竞争关系的实体或个人谋取任何身份或职位，亦不接受任何与标的公司业务有竞争关系的实体或个人所提供的任何身份或职位。
（二）核心技术人员
标的公司的核心技术人员主要包括魏舒和周红军。
魏舒，中国国籍，无境外永久居住权，1971年 3月出生，本科学历，高级工程师职称。魏舒具有 20多年血液制品行业技术背景和企业管理经验，历任河南省中泰药业有限公司、哈尔滨世亨药业有限公司等公司的副总经理，分别负责生产、研发、质量、工程、临床研究等工作，对血液制品特别是静注人免疫球蛋白和凝血因子类产品的生产工艺进行了较为深入的研究。魏舒现任大安制药研发总监。
周红军，中国国籍，无境外永久居留权，1980年 9月出生，本科毕业，工程师职称。周红军具有 10多年的生物制品行业技术背景和生产管理经验，曾任云南沃森生物技术有限公司技术中心发酵中心主任、玉溪沃森生物技术有限公司生产负责人、总经理助理和副总经理职务。周红军现任大安制药生产总监。
前述人员承诺在其受聘于标的公司期间以及在其与标的公司之聘任关系结束后的两年内，其将不直接或间接地以个人名义或以一个企业的所有者、许可人、被许可人、代理人、合伙人、股东、董事或管理人员的身份或以其他任何名义，投资或从事标的公司业务之外的与标的公司业务存在竞争关系的业务，或成立从
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明事竞争业务的任何组织或以其他任何方式参与竞争业务。
在重组报告书“第九章本次交易的合规性分析”之“二、本次发行符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明”之“（六）与整合相关的经营管理风险及应对措施”补充披露如下：
2、大安制药核心人员流失的风险
大安制药的研发能力及生产技术水平决定其可生产的血液制品产品种类及收得率，影响单位血浆原料的经济效益，直接影响企业的经营业绩；此外，由于血液制品行业对产品的安全性要求极高，企业在生产各环节的质量控制至关重要，将直接关系到企业的正常经营。因此，大安制药经营管理的核心人员和核心技术人员能否保持稳定将对其未来业务发展起到关键作用。
为有效地完成本次重组后的整合，公司拟在本次交易完成后采取以下防范标的公司核心人员流失的相关措施：
（1）持续任职及竞业禁止
大安制药的管理层、核心技术人员均与其签订了《劳动合同》、《保密协议》、《竞业禁止协议》，任职期限及竞业禁止期限均覆盖了本次交易的业绩承诺期。
该措施将能够有效防范大安制药的管理层及核心管理人员流失，并确保相关关键管理人员、核心技术人员在约定的竞业禁止期期限内履行竞业禁止义务。
（2）良好的薪酬体系
大安制药为核心人员提供了具有竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根据发展状况等适时对现有薪酬体系进行审核、合理调整，持续完善绩效考核体系，从而增强大安制药对核心人员的吸引力，进一步保障标的公司管理团队、核心技术人员的稳定性。
（3）加强团队建设
大安制药将进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，强化团队人文关怀等措施，增强大安制药的团队凝聚力，从而更好地保障大安制药
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明团队的稳定性。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已就防范标的公司核心人员的流失采取了一系列措施，能够避免标的公司核心人员的流失。
反馈意见8：
申请材料显示，怀国用(2004)第 0199号土地系受让于第三方的划拨地。请你公司补充披露：1）上述划拨地的取得过程及是否符合相关规定，未办理土地出让手续且未缴纳出让金的原因。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式及对评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【补充披露】
1、上述划拨地的取得过程及是否符合相关规定，未办理土地出让手续且未缴纳出让金的原因。
在重组报告书“第五章交易标的”之“三、交易标的公司权属、负债及对外担保情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“1、土地房产权属情况”之“（1）土地房产概况”之“①自有土地房产”处补充披露如下：
B、怀安浆站
大安制药拥有的怀国用（2004）第 0199号土地系大安制药受让于原人寿保险公司的划拨地。
根据怀安县国土资源局于 2015年 1月 19日出具的证明，“怀国用（2004）第 0199号国有土地使用证，系河北大安制药有限公司受让于原人寿保险公司的划拨地，面积 4,306.3平方米，已办理土地出让手续且已缴纳出让金，总计叁拾贰万元人民币（小写：320,000元）。”
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明但是，怀安县国土资源局在 2004年为大安制药办理国有土地使用权证的时候，未能在大安制药拥有的土地使用证上登载土地使用权类型等信息，存在一定的瑕疵。
2、结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式及对评估值的影响。
在重组报告书“第五章交易标的”之“三、交易标的公司权属、负债及对外担保情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“1、土地房产权属情况”之“（1）土地房产概况”之“①自有土地房产”处补充披露如下：
大安制药在取得该地块时已经履行了必要的办理手续且缴纳了土地出让金，未违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，亦符合上市公司资产重组的相关规定。
为避免因大安制药拥有的怀国用（2004）第 0199号土地证上未能登载土地使用权类型而可能带来的潜在风险，本次交易对方已在《发行股份购买资产协议》中承诺：如果因该等土地使用权的上述情形导致标的公司及其子公司产生额外支出或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁所导致的相关支出、第三方索赔等），交易对方将根据在本次交易股权交割日前持有的标的公司股权比例向博晖创新进行补偿。
综上，即使大安制药因上述土地事宜形成相关的费用，亦不会对本次评估值产生影响。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：怀安县国土资源局已对大安制药历史上办理土地出让手续且缴纳出让金的行为出具了证明文件，并且交易对方已承诺就上述问题所可能产生的费用向公司予以补偿，因此，前述土地问题不会对评估值产生影响，也不会对本次交易构成重大不利影响。
经核查，律师认为：根据怀安县国土资源局于2015年1月19日出具的证明，
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明大安制药在取得怀国用（2004）第 0199号土地时，已经履行了土地出让手续，并缴纳了土地出让金，取得过程符合土地管理的相关规定。但是，怀安县国土资源局在 2004年为大安制药办理国有土地使用权证的时候，未能在大安制药拥有的土地使用证上登载土地使用权类型等信息，存在一定的瑕疵。考虑到怀安县国土资源局已对大安制药历史上已办理土地出让手续且已缴纳出让金出具了证明文件，并且交易对方已承诺对上述问题所可能产生的费用向公司予以补偿，前述土地问题不会对本次交易构成重大不利影响。
经核查，评估机构认为：怀安县国土资源局已对大安制药历史上办理土地出让手续且缴纳出让金的行为出具了证明文件，并且交易对方已承诺就上述问题可能产生的费用向公司予以补偿，因此前述土地问题不会对评估值产生影响，也不会对本次交易构成重大不利影响。
反馈意见9：
申请材料显示，鹿泉市山尹村乡山尹村土地及房产尚未取得权属证书。请你公司补充披露：1）尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。2）如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，拟采取的切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，包括但不限于该等情形是否对本次交易作价产生重大影响，是否对交易进展构成障碍，相关解决措施是否有效可行。
【补充披露】
在重组报告书“第五章交易标的”之“三、交易标的公司权属、负债及对外担保情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“1、土地房产权属情况”之“（1）土地房产概况”之“①自有土地房产”补充披露如下：
A、鹿泉厂区
截至目前，大安制药鹿泉厂区的土地房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||取得权属证|尚未取得权属证|总面积|未取得权属证|未取得权属证书部|
|类别||||||
||书面积(㎡)|书面积(㎡)|(㎡)|书部分占比|分账面价值（万元）|

北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权|30,455.00|11,058.00|41,513.00|26.64%|-|
|房产|15,508.14|2,185.00|17,693.14|12.35%|317.08|

大安制药鹿泉厂区尚未取得权属证书的土地面积为 11,058.00平方米。2015年 1月 30日，石家庄市鹿泉区国土资源局出具确认函，确认上述土地属于石家庄市土地利用总体规划（2010年-2020年）确定的允许建设区范围。
目前，大安制药已向该局申请将该地块变更为国有建设用地并办理相关土地出让手续，预计在 2016年底前能够取得上述土地的使用权证。大安制药在取得上述土地的土地使用权证后，即可申请办理地上建筑物的房屋所有权证。
2015年 3月，杜江涛出具承诺函：同意全额承担上述土地使用权证及房屋所有权证取得过程中发生的相关费用（包括但不限于征地补偿金、土地出让金和各项税费）。
同时，本次交易中，博晖创新通过发行股份购买的标的资产为大安制药48%股权，不涉及大安制药相关资产权属证书的所有权变更，上述土地和房产权属问题不会影响后续重大资产重组实施阶段的交割，因此不会对本次交易进展构成障碍。
此外，大安制药鹿泉厂区尚未取得权属的土地地上建筑物为血浆库、锅炉房等辅助用房，如最终大安制药无法办理或未能如期办毕上述土地和房产的权属证书，大安制药亦可根据生产经营需要通过搬迁的方式解决上述问题，预计不会对大安制药的生产经营产生重大不利影响。同时，交易对方已在《发行股份购买资产协议》中承诺：如果因该等土地使用权及房屋使用权的上述情形导致标的公司及其子公司产生额外支出或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁所导致的相关支出、第三方索赔等），交易对方将根据在本次交易股权交割日前持有的标的公司股权比例向博晖创新进行补偿。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问、律师认为：鉴于大安制药鹿泉厂区尚未取得权属证书的土地房产占鹿泉厂区的总面积比例较小，且未取得权属证书的土地已在石家
庄市土地利用总体规划（2010年-2020年）内，大安制药已申请办理未取得权证
的土地的征用手续，预计在 2016年底前大安制药能够取得上述土地的土地使用
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明权证，相关费用由杜江涛承诺全额承担，该解决措施切实可行，因此上述问题不会对大安制药的生产经营造成重大不利影响。
同时，本次交易中，博晖创新通过发行股份购买的标的资产为大安制药48%股权，不涉及大安制药相关资产权属证书的所有权变更，上述土地和房产权属问题不会影响后续重大资产重组实施阶段的交割，因此不会对本次交易进展构成障碍。
此外，如大安制药最终无法办理上述土地和房产的权属证书或未能如期办毕，大安制药将根据生产经营需要采取搬迁措施，搬迁方案切实可行，且相关费用由交易对方承诺根据其在本次交易股权交割日前持有的标的公司股权比例向博晖创新补偿。
综上所述，大安制药上述资产权属存在瑕疵的情形不会对本次交易作价产生重大影响，亦不会对交易进展构成障碍，相关解决措施有效、可行。
反馈意见10：
申请材料显示，大安制药租赁的三宗土地均未依法履行必要的审批程序。
请你公司补充披露上述情形是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，拟采取的规范措施，及对大安制药生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【补充披露】
在重组报告书“第五章交易标的”之“三、交易标的公司权属、负债及对外担保情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“1、土地房产权属情况”之“（1）土地房产概况”之“②租赁土地及土地上的自建房产”补充披露如下：
A、河间浆站和定州浆站
大安制药河间浆站和定州浆站的土地租赁行为均发生于 2004年度，在《土地管理法》等相关法律法规的履行上存在不规范行为。目前，大安制药已开始就血浆站土地租赁中的不规范问题进行整改。根据大安制药的整体规划，河间浆站和定州浆站均拟在2016年12月以前完成浆站选址和搬迁工作。其中定州血浆站
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明拟在定州市叮咛店镇双天工业园区新征土地52.5762亩，已预付征地款350万元，并于2014年12月缴纳了耕地占用税84万元；河间浆站的选址工作亦在进行中。
河间血浆站和定州血浆站的出租方已分别出具说明，内容如下：
河间市果子洼回族乡人民政府出具确认函，确认该乡政府就位于河间市西环西侧河肃路南0.5公里处原果子洼地毯厂用地与大安制药签署租赁协议已经过该乡政府同意，该乡政府及相关村民不会对河间血浆站使用该租赁土地及其地上建筑物提出异议，也不会要求河间血浆站搬迁或停止使用、占用该租赁土地及其地上建筑物。
定州市邢邑镇人民政府和邢邑镇邢邑村村委会出具确认函，确认该村委会就位于甄村道路东的占地面积为 4.06亩的原企业占地与大安制药签署土地租赁协议已经过该村民委员会三分之二以上村民代表的同意，并经邢邑镇政府批准，邢邑镇政府、村委会及相关村民均不会对定州血浆站使用该租赁土地及其地上建筑物提出异议，也不会要求定州血浆站搬迁或停止使用、占用该租赁土地及其地上建筑物。
根据上述出租方的说明，在完成迁址前，出租方和相关政府部门不会对河间血浆站和定州血浆站占用相关土地及使用其地上建筑物提出异议或要求其搬迁，因此河间血浆站和定州血浆站的土地租赁问题不会对血浆站的运营和大安制药的生产经营造成重大不利影响。
B、魏县浆站
魏县浆站目前共占用21.3亩土地，其中10亩土地已经完成征地手续。根据 2015年 2月 5日发布的《魏县国土资源局国有土地使用权挂牌出让公告（魏国土告字[2015]04号）》，魏县国土资源局以挂牌方式出让位于魏县城东邯大路北的地块的国有土地使用权，宗地编号为2015-25，土地面积为 6,666.67平方米，土地用途为工业用地。根据魏县国土资源局出具的《成交确认书》，大安制药竞得前述土地使用权，土地成交总价为 89万元。大安制药正在与魏县国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》和办理土地出让金及相关税费的缴纳手续，预计取得该土地使用权证不存在法律障碍。就余下的 11.3亩土地，根据《魏县国土资源局关于对河北大安制药有限公司魏县单采血浆站项目用地的预审意见》（魏
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明国土资预审[2013]5号），该土地作为血浆站用地符合魏县土地利用总体规划（2010-2020年）。魏县血浆站将根据魏县土地利用规划，尽快启动该剩余土地的权证办理手续，预计在2016年12月底以前取得相关土地使用权证。鉴于该地块的用途符合魏县土地利用总体规划（2010-2020年），预计完成土地征用程序不存在实质性法律障碍。
2015年 3月，杜江涛出具承诺：本次评估基准日后，大安制药河间浆站、定州浆站和魏县浆站因重新选址和办理土地征用、规划、土地出让手续、土地使用权证及其地上建筑物的房屋所有权证所发生的相关费用（包括但不限于征地补偿金、土地出让金和各项税费）均由其个人承担。
此外，交易对方已在《发行股份购买资产协议》中承诺：如果因该等土地使用权的上述情形导致标的公司及其子公司产生额外支出或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁所导致的相关支出、第三方索赔等），交易对方将根据在本次交易股权交割日前持有的标的公司股权比例向博晖创新进行补偿。因此，即使大安制药因上述土地事宜形成相关的费用，亦不会对本次评估值产生影响。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问、律师认为：定州血浆站和河间血浆站的土地租赁不规范行为均系大安制药成立初期时的历史遗留问题，相关出租方及地方政府均已出具说明文件，确认浆站在完成迁址前的过渡期间可以按照目前的用途继续占用、使用租赁土地及其地上建筑物，不会对此提出异议或要求其搬迁或停止使用、占用租赁土地及其地上建筑物。
同时，大安制药对于相关浆站的选址和搬迁工作已经实质性开展；魏县血浆站所占用的土地取得土地使用权证预计不存在实质性的法律障碍，且本次评估基准日后大安制药河间浆站、定州浆站和魏县浆站因重新选址和办理土地征用、规划、土地出让手续、土地使用权证及其地上建筑物的房屋所有权证所发生的相关费用均由杜江涛承担。
此外，交易对方已在《发行股份购买资产协议》中承诺：如果因上述土地使用情形导致标的公司及其子公司产生额外支出或损失（包括但不限于政府罚款、
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明政府责令搬迁或强制拆迁所导致的相关支出、第三方索赔等），交易对方将根据在本次交易股权交割日前持有的标的公司股权比例向博晖创新进行补偿。
综上所述，大安制药对以上三宗土地问题拟采取的规范措施切实可行，不会对各浆站运营和大安制药的生产经营造成重大不利影响。
反馈意见11：
申请材料显示，李昭曾在大安制药任职，因李昭涉嫌挪用资金罪被刑事立案侦查。请你公司补充披露：1）上述案件的具体情况，对本次交易及大安制药生产经营的影响。2）大安制药防范资金被挪用相关内控制度及制度执行情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【补充披露】
1、上述案件的具体情况，对本次交易及大安制药生产经营的影响。
在重组报告书“第五章交易标的”之“十一、重大诉讼或仲裁事项”补充披露如下：
（三）李昭涉嫌职务侵占案
1、具体情况
李昭曾于 2004年至 2011年在大安制药任职，石家庄市公安局于 2014年 2月 24日对李昭涉嫌职务侵占立案侦查，目前公安机关对该案的侦查工作仍在进行中。
大安制药当前的财务报表已公允反映了大安制药报告期内的财务状况。目前李昭已不在大安制药任职，其历史上的行为不会对本次交易及大安制药的生产经营产生不利影响。
本次交易中，交易对方已在《发行股份购买资产协议》中承诺，如因交易对方向博晖创新披露的诉讼、仲裁、行政处罚或索赔（包括大安制药与李昭的劳动报酬纠纷案）而导致标的资产招致损失，则交易对方将按照其在本次交易股权交割日前持有的大安制药股权比例向公司补偿因此给标的资产造成的损失（在财务
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明报告中已就此作出拨备之部分除外）。若因李昭的职务侵占导致大安制药形成损失，交易对方将按照其在本次交易股权交割日前持有的大安制药股权比例向公司进行补偿。
2、大安制药防范资金被挪用相关内控制度及制度执行情况
在重组报告书“第五章交易标的”之“十一、重大诉讼或仲裁事项”补充披露如下：
（三）李昭涉嫌职务侵占案
2、防范资金被挪用相关内控制度及执行情况
2012年10月，沃森生物取得大安制药的控制权后，进一步完善了大安制药的资金使用的风险控制流程，实施了一系列的制度，包括货币资金管理制度、预算管理办法和财务印章管理办法等，以保障资金的使用安全，主要体现在以下几方面：
（1）实施资金预算制度，资金预算的编制和审批需要严格遵循资金预算流程的规定。
（2）加强对现金收支业务的管理，遵守国务院发布的《现金管理暂行条例》及其实施细则等规定，现金收支和保管业务均受到严格的管理和监督。
（3）规范了银行存款的管理，除了按照内部规定可以直接使用现金结算外，其他收付业务都必须通过银行办理结算，较大额度的款项须经各级负责人逐级审核同意后方可办理。
（4）实行资金报告制度，财务部向总经理每月提交费用支出报告，定期提交资金报告。
目前，大安制药防范资金被挪用相关内控制度已得到有效的执行，不存在高管或员工挪用资金的情形。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：由于李昭已不再在大安制药任职，其历史上的
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明行为不会对本次交易及大安制药的生产经营产生不利影响。自 2012年起，大安制药在防范资金被挪用方面制定了严格的内控制度并加强了管理，相关内控制度已得到了有效的执行。
经核查，律师认为：由于李昭已不再在大安制药任职，其历史上的行为不会对本次交易及大安制药的生产经营产生不利影响。自 2012年起，大安制药在防范资金被挪用方面制定了严格的内控制度并加强了管理，相关内控制度已得到了有效的执行。
反馈意见12：
申请材料显示，大安制药涉及与李昭借款合同纠纷、劳务报酬纠纷两起诉讼。因大安制药与李昭的借款合同纠纷，大安制药部分资产被法院查封。请你公司补充披露：1）相关诉讼的具体事由，诉讼进展或结果以及对本次交易和大安制药生产经营的影响。2）大安制药部分资产被法院查封对本次交易和大安制药生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【补充披露1】
1、相关诉讼的具体事由、诉讼进展或结果以及对本次交易和大安制药生产经营的影响
在重组报告书“第五章交易标的”之“十一、重大诉讼或仲裁事项”补充披露如下：
（一）大安制药与李昭的借款合同纠纷案
2012年，大安制药原法定代表人李昭向河北省石家庄市中级人民法院起诉大安制药，要求偿还借款。李昭称，因大安制药经营困难，其于1997年至2010年期间累计借给大安制药本金 17,241,340元，大安制药尚欠本金 9,501,340元，截至2011年12月31日，利息约计7,982,271元。
2012年 11月 19日，河北省石家庄市中级人民法院一审认定，大安制药与李昭之间的借款本金共计 16,643,140元，已经偿还 7,740,000元，判决被告大安制药偿还李昭借款本金8,901,340元及利息。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明大安制药不服一审判决，于2012年12月向河北省高级人民法院提起上诉，河北省高级人民法院经过二审审理，认为原判决认定事实不清，于 2013年 7月1日做出二审裁定，撤销石家庄市中级人民法院的一审判决，发回重审。
2013年11月，河北省石家庄市中级人民法院重审，一审判决大安制药偿还李昭借款本金人民币 8,901,340元及利息。大安制药不服一审判决，上诉至河北省高级人民法院。
2014年 2月，李昭因涉嫌职务侵占被石家庄市公安局立案侦查。2014年 9月 19日，河北省高级人民法院对此案做出中止审理裁定，认为“石家庄市公安局经济犯罪侦查支队对李昭立案侦查的刑事案件与本案（借款合同纠纷）事实直接关联，本案的审理结果应以该刑事案件的结果为依据”。
大安制药已对其与李昭的借款合同纠纷所可能支付的 8,901,340元及利息确认了负债，且该项诉讼可能带来的不利影响已反映在本次交易大安制药的股权评估价值中。
综上所述，大安制药已就其与李昭的借款合同纠纷所可能支付的 8,901,340元及利息确认了负债，上述案件不会对本次交易及大安制药的正常生产经营造成重大不利影响。
（二）大安制药与李昭的劳动报酬纠纷案
2013年1月，李昭以大安制药拖欠其劳动报酬约人民币3,452,000元为由，向石家庄市中级人民法院提起诉讼，请求大安制药支付人民币 3,452,000元。目前该案已进入一审审理阶段，尚未审理完毕。
同时，大安制药以李昭借款合同纠纷案已中止审理，且李昭涉嫌职务侵占案已进入侦查阶段、侦查结果与本案事实有一定的关联性为由，已向法院申请中止审理该案的审理，目前尚未收到法院是否受理中止审理申请的通知。
李昭曾于2004年至2011年在大安制药任职，现已离职。由于该案一审尚未审理完毕，其审判结果存在不确定性，大安制药尚未对该案所可能导致大安制药的损失计提预计负债。本次交易中，交易对方已在《发行股份购买资产协议》中承诺，如因交易对方向博晖创新披露的诉讼、仲裁、行政处罚或索赔（包括大安
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明制药与李昭的劳动报酬纠纷案）而导致标的资产招致损失，则交易对方将按照其在本次交易股权交割日前持有的大安制药股权比例向公司补偿因此给标的资产造成的损失（在财务报告中已就此作出拨备之部分除外）。若因大安制药与李昭的劳务报酬纠纷导致大安制药形成损失，交易对方将按照其在本次交易股权交割日前持有的大安制药股权比例向公司进行补偿。
综上所述，大安制药与李昭的劳务报酬纠纷案存在导致大安制药形成损失的可能性，但考虑到交易对方关于补偿损失的承诺，该案件不会对本次交易造成重大不利影响。
【核查意见1】
经核查，独立财务顾问认为：大安制药已就其与李昭的借款合同纠纷所可能支付的 8,901,340元及利息确认了负债，上述案件不会对本次交易及大安制药的正常生产经营造成重大不利影响；大安制药与李昭的劳动报酬纠纷案存在导致大安制药形成损失的可能性，但考虑到交易对方关于补偿损失的承诺，该案件不会对本次交易和大安制药的正常生产经营造成重大不利影响。
经核查，律师认为：大安制药已就其与李昭的借款合同纠纷所可能支付的 8,901,340元及利息全额确认了负债，该案件不会对本次交易及大安制药的正常生产经营造成重大不利影响。大安制药与李昭的劳动报酬纠纷案存在导致大安制药形成损失的可能性，但考虑到交易对方关于补偿损失的承诺，该案件不会对本次交易及大安制药的正常生产经营造成重大不利影响。
【补充披露2】
2、大安制药部分资产被法院查封对本次交易和大安制药生产经营的影响
在重组报告书“第五章交易标的”之“十一、重大诉讼或仲裁事项”补充披露如下：
（四）大安制药部分资产被法院查封对本次交易和大安制药生产经营的影响2012年4月25日，因大安制药与李昭的借款合同纠纷，大安制药位于石家庄市桥西区城角街 660号的土地使用权及地上房屋的所有权被法院查封。根据2012年6月8日大安制药与瑞聚全医药签署的《资产转让协议书》，大安制药将
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明石家庄市桥西区城角街660号的土地及地上房屋转让给瑞聚全医药，目前大安制药未实际使用上述土地及房屋，并已将该项资产确认为持有待售物业。
根据2012年6月8日大安制药与瑞聚全医药签署的《资产转让协议书》，自该协议签署之后期满三年（即至2015年6月7日），如大安制药仍不能解除石家庄市桥西区城角街660号的土地及地上建筑的查封的情形，瑞聚全医药有权解除协议，大安制药应当赔偿瑞聚全医药500万元。就上述可能存在的潜在赔偿风险，交易对方已在《发行股份购买资产协议》中承诺，如因交易对方向公司披露的诉讼、仲裁、行政处罚或索赔而导致标的资产招致损失，则交易对方将按照其在本次交易股权交割日前持有的标的公司股权比例向公司补偿因此给标的资产造成的损失（在财务报告中已就此作出拨备之部分除外）。因此，如大安制药需要向瑞聚全医药进行赔偿，交易对方将按照其在本次交易股权交割日前持有的大安制药股权比例向公司进行补偿。
综上所述，大安制药部分资产被法院查封不会对本次交易和大安制药生产经营造成重大不利影响。
【核查意见2】
经核查，独立财务顾问认为：考虑到大安制药未实际使用上述土地及房屋，并已将该项资产确认为持有待售物业，并且交易对方已就可能存在的损失赔偿出具了补偿承诺，因此该等资产目前被查封不会对本次交易和大安制药的正常生产经营造成重大不利影响。
经核查，律师认为：考虑到大安制药未实际使用上述土地及房屋，并已将该项资产确认为持有待售物业，并且交易对方已就可能存在的损失赔偿出具了补偿承诺，因此该等资产目前被查封不会对本次交易和大安制药的正常生产经营造成重大不利影响。
反馈意见13：
申请材料显示，大安制药持有的河北省排污许可证（临时）有效期至 2014年3月31日，目前正在办理续展。根据《环境保护法》第四十五条规定，实行
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照排污许可证的要求排放污染物，未取得排污许可证的，不得排放污染物。请你公司补充披露：1）排污许可证有效期限已届满但至今未完成续展的原因。2）未及时续展是否符合《环境保护法》等相关法律法规的规定。如不符合，有何法律风险及应对措施。3）排污许可证的续展情况以及对大安制药可能产生的不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【补充披露1】
1、排污许可证有效期限已届满但至今未完成续展的原因。
在重组报告书“第五章交易标的”之“五、标的公司主营业务情况”之“（十一）环境保护情况”之“2、排污许可证”补充披露如下：
2014年，由于经办人员疏忽，大安制药在排污许可证有效期已届满的情况下，未及时续展排污许可证。2014年 12月 22日，大安制药已经取得续展的排污许可证，上述不规范行为已得到整改。大安制药已加强内部管理，防止此类事项的再次发生。
【补充披露2】
2、未及时续展是否符合《环境保护法》等相关法律法规的规定。如不符合，有何法律风险及应对措施；排污许可证的续展情况以及对大安制药可能产生的不利影响。
在重组报告书“第五章交易标的”之“五、标的公司主营业务情况”之“（十一）环境保护情况”之“2、排污许可证”补充披露如下：
根据《中华人民共和国环境保护法》和《石家庄市大气污染防治管理办法》等规定，在原排污许可证到期时应及时办理新的排污许可证。因此在大安制药自原排污许可证过期之日（2014年3月31日）起至新的排污许可证核发之日（2014年12月22日）期间存在不规范行为。
交易对方已在《发行股份购买资产协议》中承诺，如因交易对方向公司披露的诉讼、仲裁、行政处罚或索赔而导致标的资产招致损失，则交易对方将按照其
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明在本次交易股权交割日前持有的标的公司股权比例向公司补偿因此给标的资产造成的损失（在财务报告中已就此作出拨备之部分除外）。
因此，大安制药的排污许可证未及时续展不会对本次交易及大安制药的生产经营造成重大不利影响。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：大安制药目前已经取得续展的排污许可证，前述不规范行为已得到整改；此外，交易对方已出具了关于损失补偿的承诺。因此，大安制药的排污许可证未及时续展不会对本次交易及大安制药的生产经营造成重大不利影响。
经核查，律师认为：大安制药目前已经取得续展的排污许可证，前述不规范行为已得到整改；此外，交易对方已出具了关于损失补偿的承诺。因此，大安制药的排污许可证未及时续展不会对本次交易及大安制药的生产经营造成重大不利影响。
反馈意见14：
申请材料显示，大安制药与石家庄市医疗废物处置中心签订的《医疗废物委托处置合同》已于2014年 7月过期，大安制药正在签订新的医疗废物委托处置合同。请你公司补充披露：1）医疗废物委托处置合同已过期但至今未签订新合同的原因。2）医疗废物委托处置合同到期后大安制药医疗废物无害化处置的情况，相关处置是否符合相关法律规定。如不符合，有何法律风险及应对措施。
3）新的医疗废物委托处置合同的签订情况以及对大安制药可能产生的不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【补充披露】
在重组报告书“第五章交易标的”之“五、标的公司主营业务情况”之“（十一）环境保护情况”之“3、固体废弃物处置情况”补充披露如下：
大安制药与石家庄市医疗废物处置中心签订了《医疗废物委托处置合同》，约定由石家庄市医疗废物处置中心对大安制药固体废物中的医疗废物进行无害
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明化处置，该合同于 2014年 7月到期。大安制药未及时续签《医疗废物委托处置合同》。2014年 12月，大安制药与石家庄市医疗废物处置中心续签了《医疗废物委托处置合同》，有效期自2014年8月至2015年7月。
大安制药在医疗废物委托处置合同过期但尚未续签期间，与石家庄市医疗废物处置中心关于医疗废物委托处置事宜的合作并未中断，生产过程中形成的医疗废物均得到了有效处置，因此大安制药对医疗废物的相关处置符合相关法律规定，大安制药未及时续签合同的行为不会对其生产经营活动产生不利影响。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：大安制药在未与石家庄市医疗废物处置中心续签《医疗废物委托处置合同》期间，其医疗废物委托处置事宜并未中断，生产过程中形成的医疗废物均得到了有效处置，因此大安制药对医疗废物的委托处置符合相关法律规定。目前，大安制药已完成《医疗废物委托处置合同》的续签工作，因此上述事项不会对大安制药的生产经营活动造成不利影响。
经核查，律师认为：大安制药在未与石家庄市医疗废物处置中心续签《医疗废物委托处置合同》期间，其医疗废物委托处置事宜并未中断，生产过程中形成的医疗废物均得到了有效处置，因此大安制药对医疗废物的委托处置符合相关法律规定。目前，大安制药已完成《医疗废物委托处置合同》的续签工作，因此上述事项不会对大安制药的生产经营活动造成不利影响。
反馈意见15：
申请材料显示，大安制药于2014年3月7日受到主管机关的环保处罚。同时，重组报告书披露“上述处罚书下发后，大安制药已足额补缴了税款及滞纳金，并足额缴纳了罚款，对前述处罚行为进行了整改”。上述“已足额补缴了税款及滞纳金”的披露与法律意见书不符，请你公司予以说明。请你公司补充披露：1）独立财务顾问和律师认定“上述行政处罚不属于重大行政处罚”的相关依据。2）上述行政处罚对本次交易的影响。3）大安制药污染治理制度及制度执行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明重组报告书披露的“上述处罚书下发后，大安制药已足额补缴了税款及滞纳金，并足额缴纳了罚款，对前述处罚行为进行了整改”中“税款及滞纳金”应修改为“罚款”。重组报告书已更正并补充披露为“上述《行政处罚决定书》下发后，大安制药及时足额缴纳了罚款，并在危废贮存场所按规定设置危废识别标志，对相关行为及时进行了整改”，特此说明。
【补充披露1】
1、认定“上述行政处罚不属于重大行政处罚”的相关依据；上述行政处罚对本次交易的影响。
在重组报告书“第五章交易标的”之“五、标的公司主营业务情况”之“（十一）环境保护情况”之“4、环保处罚情况”修正披露如下：
大安制药已在危废贮存场所按规定设置了危废识别标志。然而，由于工作人员疏忽，大安制药在危废识别标志损坏的情况下未及时修补，大安制药因此受到了石家庄环保局的行政处罚。在《行政处罚决定书》下发后，大安制药及时足额缴纳了罚款，并在危废贮存场所按规定重新设置危废识别标志，对相关行为及时进行了整改；上述行为未造成环境污染和人身财产损失，也未造成其他不利影响。
根据《行政处罚法》规定，行政机关在作出责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利；当事人要求听证的，行政机关应当组织听证。石家庄市环境保护局向大安制药下发《行政处罚决定书》（冀石No.0130001984）前，并未事先告知大安制药有要求举行听证的权利，因此上述处罚不属于重大处罚。根据大安制药和中介机构对石家庄市环境保护局的访谈，石家庄市环保局认为上述罚款数额并不属于较大数额范围，因此在出具《行政处罚决定书》时未告知大安制药有要求举行听证的权利，亦未进行任何听证程序。因此，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
鉴于上述行政处罚不属于重大行政处罚，大安制药已对相关行为进行了及时整改，且除上述行政处罚外，大安制药在运营中遵守环境保护的相关法规，因此上述行政处罚不会对本次交易造成实质性障碍。
【核查意见1】
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明经核查，独立财务顾问认为：大安制药本次行政处罚不属于重大行政处罚，同时，大安制药已对相关行为进行了及时整改，且除上述行政处罚外，大安制药在运营中遵守环境保护的相关法规，因此上述行政处罚不会对本次交易造成实质性障碍。
经核查，律师认为：大安制药本次行政处罚不属于重大行政处罚。同时，大安制药已对相关行为进行了及时整改，且除上述行政处罚外，大安制药在其生产运营中遵守环境保护的相关法规，因此上述行政处罚不会对本次交易造成实质性障碍。
【补充披露2】
2、大安制药污染治理制度及制度执行情况。
在重组报告书“第五章交易标的”之“五、标的公司主营业务情况”之“（十一）环境保护情况”补充披露如下：
1、污染治理制度及制度执行情况
大安制药污染物主要有锅炉烟气、废水和固体废物。大安制药对该等污染物的处理措施和执行情况如下：
（1）锅炉烟气
大安制药使用4吨和2吨燃煤锅炉各一台，一台使用，另一台作为备用。锅炉烟气采用多管除尘器加上文丘里麻石水膜除尘器两级除尘，除尘器内加装高效脱硫旋流板，除尘效率可达98%以上，排放浓度符合《石家庄市锅炉大气污染物排放标准》（DB13/841-2007）中的表 1B区II时段烟尘50mg/m3，SO排放浓度 2
达到600mg/m3标准要求。
（2）废水
大安制药产生的废水包括生活污水和车间生产废水，生产废水主要来自于制水车间、融浆沉淀、离心分离、吸附纯化、脱醇干燥、灭活、部分灌装包装生产车间的废水，经污水处理厂处理后存于储水池中，用于锅炉除尘、绿化和路面清洁，不外排。生活污水送至污水处理站处理，流向另一水池，用于绿化和路面清
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明洁，不外排。
（3）固体废物
大安制药排放的固体废物主要包括血液原料的包装袋和不合格原料、压滤分离过程产生的硅藻土、废滤板、吸附纯化过程产生的废滤芯滤板、锅炉产生的炉灰渣、污水处理站产生的污泥、实验动物尸体、以及职工生活和实验动物产生的生活垃圾等。血液原料的包装袋、污水处理站产生的污泥、实验动物尸体属于危险废物HW01，送石家庄市医疗废弃物处置中心处理。压滤分离过程产生的硅藻土、滤板、废滤芯属于危险废物HW02，送河北中润生态环保有限公司处理。锅炉产生的炉灰渣出售给当地居民作为建筑材料综合利用，职工生活和实验动物产生的生活垃圾送环卫部门指定的场所填埋处置。大安制药专设危险废物暂存间，用于临时储存危险废弃物，设立危险废物标志，并填写危险废物情况记录，以满足《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）。
综上所述，大安制药已制定并实施了有效的污染治理制度，其生产经营过程中排放的污染物均经过有效处置。
【核查意见2】
经核查，独立财务顾问认为：大安制药已制定并实施了有效的污染治理制度，其生产经营过程中排放的污染物均经过有效处置。
经核查，律师认为：大安制药已制定并实施了有效的污染治理制度，其生产经营过程中排放的污染物均经过有效处置。
反馈意见16：
申请材料显示，大安制药于 2014年 1月 21日、1月 22日受到税务处罚。
请你公司补充披露上述行政处罚的具体事由及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【补充披露】
在重组报告书“第五章交易标的”之“十二、交易标的的合法合规情况”
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明之“（一）税收情况”补充披露如下：
根据《税务处罚决定书》（鹿泉地税处[2014]1号），2010年度，大安制药应纳房产税318,934.40元，实际申报84,000元，入库84,000元，查补税额234,934.40元；2011年度，大安制药应纳房产税 384,621.19元，实际申报 134,237.88元，入库 134,237.88元，查补税额 250,383.32元；2012年度，大安制药应纳印花税 72,801.90元，实际申报 62,801.90元，入库 62,801.90元，查补税额 10,000元。
以上查补税费合计495,317.72元，并从滞纳之日起应按日加收万分之五滞纳金。
根据《税务行政处罚决定书》（鹿泉地税罚[2014]1号），2010年度，大安制药少申报缴纳上半年房产税102,970.18元和下半年房产税131,964.22元，根据《税收征收管理办法》第 63条第一款之规定，分别处以50%的罚款，罚款金额分别为 51,485.09元和 65,982.11元；2011年度，大安制药少申报缴纳上半年房产税 125,191.66元和下半年房产税 125,191.66元，根据《税收征收管理办法》第 63条第一款之规定，分别处以50%的罚款，罚款金额分别为62,595.83元和62,595.83元；2012年度，大安制药少申报缴纳印花税 10,000元，根据《税收征收管理办法》第 64条第二款之规定，处以50%的罚款，罚款金额为 5,000元。以上罚款合计247,658.86元。
上述处罚书下发后，大安制药已足额补缴了税款及滞纳金，足额缴纳了罚款，并对前述处罚行为进行了整改；根据河北省鹿泉区地方税务局于 2014年 11月 17日出具的确认函，上述行政处罚属于轻微税收处罚。因此，大安制药的税收处罚不会对本次交易造成不利影响。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：上述处罚决定书下发后，大安制药已足额补缴了税款及滞纳金，足额缴纳了罚款，并对前述处罚行为进行了整改；根据河北省鹿泉区地方税务局于 2014年 11月 17日出具的确认函，上述行政处罚属于轻微税收处罚。因此，大安制药的税收处罚不会对本次交易造成不利影响。
经核查，律师认为：上述处罚决定书下发后，大安制药已足额补缴了税款及滞纳金，足额缴纳了罚款，并对前述处罚行为进行了整改；根据河北省鹿泉区地
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明方税务局于2014年11月17日出具的确认函，上述行政处罚属于轻微税收处罚。
因此，大安制药的税收处罚不会对本次交易造成不利影响。
反馈意见17：
申请材料显示，报告期内，大安制药及其子公司部分员工未按规定缴纳社保及公积金，存在被有关部门要求追缴社保及公积金的风险。请你公司补充披露：1）大安制药及其子公司未按规定缴纳社保及公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。如存在未足额缴纳的情形，需补缴的金额及补缴对大安制药业绩和评估的影响。2）未来年度社保及公积金预测依据及其合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【补充披露1】
1、大安制药及其子公司未按规定缴纳社保及公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。如存在未足额缴纳的情形，需补缴的金额及补缴对大安制药业绩和评估的影响。
在重组报告书“第五章交易标的”之“十二、交易标的的合法合规情况”之“（五）社保及公积金缴纳情况”补充披露如下：
报告期内，大安制药（母公司）已为全部员工缴纳社保和住房公积金。大安制药下属浆站已按规定为员工缴纳了基本养老保险、基本医疗保险和生育保险，但未按规定为员工缴纳住房公积金、失业保险、工伤保险。报告期内，大安制药下属浆站未为员工缴纳失业保险及工伤保险的原因为：失业保险及工伤保险金额较少，当时浆站的管理者对其认识程度较低，因此未为浆站员工缴纳上述险种；
大安制药下属浆站未为员工缴纳住房公积金的原因为：浆站人员流动较大，且部分为非城镇居民，员工的个人情况存在差异，因此未为浆站员工缴纳住房公积金。
大安制药未按规定缴纳社保和住房公积金的行为不存在故意违反国家劳动保障法律法规有关规定的情形，且截至目前，大安制药及下属浆站均未因社保和住房公积金问题受到有关部门的处罚。此外，考虑到浆站人员流动性较大，浆站为其员工补缴社保和住房公积金的可能性和可实现性均较小。经与大安制药下属
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明浆站员工以及主管部门的沟通，大安制药下属浆站已开始为其员工缴纳社保和住房公积金。
本次交易的交易对方在《发行股份购买资产协议》中承诺，如果因前述欠缴导致标的公司及其子公司被要求补缴或产生额外支出或损失（包括但不限于政府罚款及滞纳金等），交易对方将按照其在本次交易股权交割日前持有的标的公司股权比例向博晖创新补偿标的公司及其子公司因此应补缴的费用及产生的全部额外支出或损失。因此，即使发生政府部门对各浆站追缴社保和住房公积金的情形，亦不会对大安制药的业绩和本次交易估值构成不利影响。
【核查意见1】
经核查，独立财务顾问认为：大安制药下属浆站历史上存在未按照国家劳动保障法律法规有关规定缴纳社保及公积金的情况，目前大安制药已对该行为进行整改，已为其全部员工缴纳社保和住房公积金。因上述历史行为导致大安制药下属各浆站被有关部门追缴社保和住房公积金的可能性及可实现性均较小。此外，交易对方承诺将按照其在本次交易股权交割日前持有的标的公司股权比例向博晖创新补偿标的公司及其子公司因此应补缴的费用及产生的全部额外支出或损失。因此，即使发生政府部门对各浆站追缴社保及住房公积金的情形，亦不会对大安制药的业绩和本次交易估值构成不利影响。
经核查，律师认为：大安制药下属浆站历史上存在未按照国家劳动保障法律法规有关规定缴纳社保及公积金的情况，目前各浆站已对该行为进行整改，已开始为其员工缴纳社保和住房公积金。因上述历史行为导致大安制药下属各浆站被有关部门追缴社保和住房公积金的可能性及可实现性均较小。此外，交易对方承诺将按照其在本次交易股权交割日前持有的标的公司股权比例向博晖创新补偿标的公司及其子公司因此应补缴的费用及产生的全部额外支出或损失。因此，即使发生政府部门对各浆站追缴社保及住房公积金的情形，亦不会对大安制药的业绩和本次交易估值构成不利影响。
经核查，会计师认为：上述未缴纳失业保险、工伤保险和住房公积金的情形不会对大安制药报告期的业绩造成重大影响，不影响报告期财务报表的公允性，对大安制药未来的业绩也不会造成重大影响。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明经核查，评估机构认为：大安制药下属浆站历史上存在未按照国家劳动保障法律法规有关规定缴纳社保及公积金的情况，目前大安制药已对该行为进行整改，已为其全部员工缴纳社保和住房公积金。因上述历史行为导致大安制药下属各浆站被有关部门追缴社保和住房公积金的可能性及可实现性均较小。此外，交易对方承诺将按照其在本次交易股权交割日前持有的标的公司股权比例向博晖创新补偿标的公司及其子公司因此应补缴的费用及产生的全部额外支出或损失。
因此，即使发生政府部门对各浆站追缴社保及住房公积金的情形，亦不会对大安制药的业绩和本次交易估值构成不利影响。
【补充披露2】
2、未来年度社保及公积金预测依据及其合理性。
在重组报告书“第五章交易标的”之“十二、交易标的的合法合规情况”之“（五）社保及公积金缴纳情况”补充披露如下：
大安制药的社保及公积金费用反映在其营业成本、管理费用和销售费用中。
在本次交易的评估预测中已考虑大安制药及其子公司全部员工社保及住房公积金的成本费用支出，同时亦考虑了大安制药规模增长带来的相关费用的增长，因此大安制药未来年度社保及公积金的预测依据充分、合理。
【核查意见2】
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中对大安制药未来年度社保及公积金的预测充分考虑了社会保险费用、住房公积金全部缴纳的情况以及经营规模增加带来的相关费用的增长，因此大安制药未来年度社保及公积金的预测依据充分、合理。
经核查，评估机构认为：本次交易中我们对大安制药未来年度社保及公积金的预测充分考虑了社会保险费用、住房公积金全部缴纳的情况以及经营规模增加带来的相关费用的增长，因此大安制药未来年度社保及公积金的预测依据充分、合理。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明反馈意见18：
申请材料显示，大安制药于2005年6月投资设立民办非企业单位福利中专，目前福利中专无任何资产和负债，也不从事招生办学及其他任何业务，大安制药已对该投资全额计提了减值准备，并计划对福利中专进行清算注销工作。请你公司补充披露福利中专清算注销工作的进展情况，预计完成时间。如未注销，福利中专作为民办非企业单位注入上市公司是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【补充披露】
在重组报告书“第五章交易标的”之“二、交易标的股权结构及控制关系”之“（二）交易标的的分子公司情况”之“5、福利中专”补充披露如下：
根据石家庄市教育局于 2015年 2月 4日出具的《证明》，福利中专于 2009年自行终止办学，该校的民办学校办学许可证（证号：1301003000030）已由石家庄市教育局收回。目前大安制药正在实施福利中专的注销工作，预计将于 2015年12月末前完成注销相关工作。目前福利中专不从事招生办学及其他任何业务，大安制药已对该投资全额计提了减值准备。因此，上述情形对本次交易不构成法律障碍。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：鉴于福利中专已于 2009年终止办学，不从事招生办学及其他任何业务，且目前大安制药已开始实施福利中专的注销工作，并已对该投资全额计提了减值准备。因此，福利中专未完成注销工作不会对本次交易构成法律障碍。
经核查，律师认为：鉴于福利中专已于 2009年终止办学，不从事招生办学及其他任何业务，且目前大安制药已开始实施福利中专的注销工作，并已对该投资全额计提了减值准备，因此，福利中专未完成注销工作不会对本次交易构成法律障碍。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明反馈意见19：
法律意见书显示，截至 2014年10月31日，河北大安和沃森生物存在2项借款协议。律师发表意见认为根据相关法律法规，企业之间的资金拆借很有可能会被认定为相互借贷而被认定为无效，但在司法实践中很可能被认定为合法有效。根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十一条规定，法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞。请律师对上述借款协议的合规性发表明确的结论性意见并在重组报告书予以补充披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【补充披露】
在重组报告书“第五章交易标的”之“三、交易标的公司权属、负债及对外担保情况”之“（二）主要负债情况”之“2、其他应付款”补充披露如下：
大安制药与沃森生物分别于 2012年和 2013年签订了两份总金额人民币 441,000,000元的借款协议。该期间大安制药大部分时间处于停产状态，依靠自身难以获得足额的资金进行生产和经营。沃森生物在完成对大安制药的收购后，为尽快恢复大安制药的生产经营能力，解决大安制药采浆、恢复生产、归还前股东借款等问题，沃森生物作为控股股东向大安制药提供了资金支持，借款利率以沃森生物发行的中期票据利率确定。
目前的司法实践已对企业间资金拆借行为进行了保护，最高人民法院颁发的《关于为加快经济发展方式转变提供司法保障和服务的若干意见》（法发〔2010〕 18号）第 7条规定了“正确认定非金融借贷合同效力，依法打击各种以合法形式掩盖的非法集资等违法犯罪活动，维护金融安全和社会稳定；依法保护合法的民间借贷和企业融资行为，维护债权人合法权益，拓宽企业融资渠道”。本次借款不属于以合法形式掩盖非法集资的行为，提供资金的一方也并非以资金融通为常业，不违反国家金融管制的强制性规定。因此，大安制药与沃森生物的借款协议是合法有效的。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：在目前的司法实践中，大安制药与沃森生物签
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明署的借款协议合法有效。
经核查，律师认为：在目前的司法实践中，大安制药与沃森生物的借款协议是合法有效的。
反馈意见20：
申请材料显示，大安制药报告期未实现盈利，请你公司结合大安制药资产使用情况、产品构成及开发进度、负债情况、经营状况，以及与同行业比较情况，补充披露大安制药报告期未实现盈利的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【补充披露】
在重组报告书“第五章交易标的”之“五、标的公司主营业务情况”补充披露：
（十四）交易标的的盈利状况
2012年度、2013年度及 2014年 1-10月，大安制药处于前期投入阶段，未能实现盈利，各期的净利润分别为-6,829.68万元，-3,105.06万元及-3,972.93万元。尽管处于亏损状态，报告期内大安制药的重要经营活动仍在正常开展：大安制药持续进行血浆采集，储备了大量的血浆库存，保障了未来血液制品生产的原材料供应；大安制药持续推进了在研产品的研发进度，有利于提高未来原料血浆的利用率，提升血液制品生产的经济效益。
综上，尽管报告期内未实现盈利，大安制药的采浆、研发等重要的经营活动处于正常开展的状态，为将来的持续盈利奠定了良好基础。
报告期内，大安制药未实现盈利的主要原因如下：
1、报告期内大部分时间处于停产状态导致销售收入水平较低
大安制药于 2009年开始进行生产场区的搬迁工作并对生产工艺进行变更，停止生产，直至2012年11月，才完成生产工艺变更，恢复生产。2013年8月，大安制药因进行GMP改造再次停产，直至2014年7月，大安制药完成 GMP认
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明证，生产才再次恢复。由于报告期内大安制药大部分时间处于停产状态，因此无论在投浆规模还是血浆综合利用率方面，均处于较低水平，从而导致报告期内销售收入较少。2012年度和2013年度，大安制药与同行业上市公司收入情况对比如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||上海莱士||博雅生物||华兰生物||大安制药|
|2012年||66,267.69||22,725.94||72,404.45||-||
|2013年||49,635.96||24,527.81||96,001,27||2,518.60||

注：华兰生物的销售收入为其血液制品的销售收入。
2、报告期内持续投入导致期间费用较高
报告期内，尽管大安制药大部分时间处于停产状态，公司的日常运营并未因此中断，产品的研发仍在持续推进的过程中，因此形成了较高的管理费用。同时，为进行生产工艺变更、GMP改造、持续研发及采集原料血浆，大安制药资金投入较大。由于未实现盈利且自有资金较少，大安制药的各项投入主要通过向原控股股东沃森生物借款取得，形成了较高的财务费用。报告期内，大安制药的管理费用及财务费用如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|管理费用||989.99||1,159.19||3,363.93||
|财务费用||3,585.40||2,608.37||2,651.98||

【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，大安制药大部分时间处于停产状态，期间费用较高，导致大安制药未能实现盈利，该情形具有合理性。
经核查，会计师认为：报告期内大安制药大部分时间处于停产状态，相关资产未能得到充分利用；大额借款产生大额利息费用；日常费用高企等主要原因综合造成大安制药报告期内未能实现盈利，是合理的。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明反馈意见21：
请你公司补充披露大安制药存货中原料血浆、待检产成品和组分II+III核算依据及过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【补充披露】
在重组报告书“第十章本次交易对上市公司的影响”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）大安制药资产的主要构成”之“1、流动资产”补充披露如下：
大安制药存货核算依据及过程如下：
（1）原料血浆
大安制药通过其下属子公司（各单采血浆站）采集血浆。各单采血浆站将采浆过程中的各项相关费用归集为血浆成本。采浆过程中的各项费用具体包括：支付给供浆员的营养费、奖励、交通费用，浆站护士等与采浆直接相关人员的人工费用，与采浆直接相关的设备折旧、维修、场地租赁费用以及宣传费等。
大安制药收到各单采血浆站供应的血浆后，将相关成本归集至待检血浆成本，具体包括：库存血浆成本、运输费用及其他相关费用等。待原料血浆复检合格放行后，按归集的待检血浆成本加上相关的检测费用等转入合格血浆成本。
（2）组分II+III
生产过程中，大安制药在进行血浆分离时，可分离出生产人血白蛋白的组分和组分II+III。组分II+III主要用于生产免疫球蛋白类产品，目前以沉淀形式储存。
大安制药以每吨血浆能生产的人血白蛋白（以10g/瓶的人血白蛋白核算）和人免疫球蛋白（以300mg/瓶的人免疫球蛋白核算）的产值比例，作为原料血浆成本在人血白蛋白和组分II+III间的分摊比例；分离组分II+III前发生的其他材料费用、人工、折旧等费用也按照上述比例在人血白蛋白和组分II+III间进行分配，从而确定组分II+III成本及归集至人血白蛋白的生产成本。
（3）待检产成品
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明目前，大安制药的待检产成品为人血白蛋白。在人血白蛋白的后续生产阶段，大安制药将耗用的其他材料、人工成本、水电费、检测费、待摊费用、折旧等，与组分分离过程中归集至人血白蛋白的生产成本一同结转至在产品-待检产品。
在完成灯检、成品送检等程序后，大安制药将在产品-待检产品结转至在产品-待批产品，并进行产品批签发申请，在取得批签发合格证时，将在产品-待批产品、后续发生的检定费用以及其他费用，结转至库存商品。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：大安制药存货中原料血浆、待检产成品和组分II+III核算依据及过程与大安制药的生产过程和步骤相符；有关核算符合企业会计准则的规定。
经核查，会计师认为：大安制药存货中原料血浆、待检产成品和组分II+III核算依据及过程与大安制药的生产过程和步骤相符；有关核算符合企业会计准则的规定。
反馈意见22：
申请材料显示，若大安制药无法如期取得血浆组分调拨的批准，该血浆组分存货将面临减值风险，从而对经营业绩产生负面影响。请你公司补充披露血浆组分调拨政策及被批准的可能性、血浆组分调拨的具体用途、调拨过程中可能产生的成本和收益及对大安制药生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【补充披露】
在重组报告书“第二章重大风险提示”之“五、血浆组分调拨审批风险”及“第十三章本次交易的报批事项及风险提示”之“五、血浆组分调拨审批风险”补充披露如下：
（二）血浆组分调拨政策及批准情况
目前，关于血浆组分的调拨没有明确的法律法规以及政策规定。为保证产品
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明的安全性、质量监管及可溯源性，经向河北省药监局、广东省药监局咨询，在拟进行血浆组分调拨时，调出企业和调入企业分别向所在地省级药监局递交血浆组分调拨申请。调出省和调入省的省级药监局同意后，再由省级药监局向国家药监局上报。国家药监局批复后，即可实施血浆组分调拨。
目前，大安制药与广东卫伦正在积极筹划血浆组分II+III的调拨合作，并已向河北省药监局、广东省药监局分别递交了调拨血浆组分II+III的申请。河北省药监局、广东省药监局同意上述申请，并已向国家药监局进行了上报。
因此，预计本次血浆组分调拨获得国家药监局批复不存在实质性障碍。
在重组报告书“第七章交易标的评估”之“一、交易标的评估情况”之“（三）收益法评估结果”之“4、未来收益预测”之“（2）营业收入预测”补充披露如下：
⑤组分II+III调拨
2014年11-12月及2015年-2017年由于投浆量所产生的组分II+III，在该预测期间未能完全耗用，假设组分II+III可在该期间以账面价值调拨。
大安制药调拨血浆组分II+III实质上是一种产品销售的行为，在调拨过程中，主要收益为组分II+III的销售收入，主要成本为组分II+III的生产成本。调拨的血浆组分II+III将用于球蛋白类产品的生产。通过调拨，能够提升大安制药血浆组分的利用效率，从而增加大安制药的销售规模。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：基于河北省药监局和广东省药监局出具的批复意见，预计本次血浆组分调拨获得国家药监局批复不存在实质性障碍。通过血浆组分调拨，大安制药血浆组分的利用效率得以提升，从而增加大安制药的销售规模。
经核查，会计师认为：根据目前已有的血浆组分案例和河北省食品药品监督管理局、广东省食品药品监督管理局的初步意见，预计血浆组分调拨能够获得国家食品药品监督管理总局的批准；相关血浆组分调拨将使得大安制药的相关组分
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明得到利用并获得一定的收益。
反馈意见23：
申请材料显示，截至 2014年10月31日，大安制药对 3年及以上的应收款项大额计提减值准备。请你公司补充披露：1）大安制药3年以上应收账款和其他应收账款的形成原因及其可回收性。2）大安制药应收款项的管理制度及制度执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【补充披露】
在重组报告书“第十章本次交易对上市公司的影响”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）大安制药资产的主要构成”之“3、资产减值准备计提情况”补充披露如下：
最近一年及一期，大安制药的资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年10月31日||2013年12月31日||
|项目|||||
||金额|占比|金额|占比|
|坏账准备|7,803.23|92.10%|7,559.72|92.07%|
|存货跌价准备|551.15|6.51%|551.15|6.71%|
|长期股权投资减值准备|100.00|1.18%|100.00|1.22%|
|固定资产减值准备|18.07|0.21%|-|-|
|合计|8,472.45|100.00%|8,210.86|100.00%|

最近一年及一期，大安制药的资产减值准备主要由坏账准备构成。大安制药的坏账准备主要构成如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年10月31日|2013年12月31日|
|应收账款坏账准备|35.35|35.35|
|其他应收账坏账准备|7,767.89|7,524.37|
|坏账准备合计|7,803.24|7,559.72|

（1）应收账款
大安制药3年以上的应收账款为35.35万元，已全额计提了坏账准备。该应
收账款系大安制药2004年和2005年销售人血白蛋白的欠收余款，由于时间久远，
预计收回的可能性较小，基于谨慎性原则，大安制药对上述款项全额计提了坏账
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明准备。
（2）其他应收款
大安制药对其他应收款计提的坏账准备的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年10月31日||2013年12月31日||
|种类|||||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款|528.00|528.00|528.00|528.00|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|7,894.63|7,239.89|7,849.50|6,996.37|
|其中：账龄组合|7,756.38|7,239.89|7,801.04|6,996.37|
|其他组合|138.26|-|48.46|-|
|合计|8,422.63|7,767.89|8,377.49|7,524.37|

①单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 528.00万系大安制药投资设立福利中专陆续发生的资金拆借。大安制药于2005年6月投资设立福利中专，目前正在对福利中专进行清算注销工作，该其他应收款预计无法收回，基于谨慎性原则，大安制药全额计提了坏账准备。
②按账龄组合计提坏账准备的其他应收款
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年10月31日||
|账龄|||
||账面余额|坏账准备|
|1年以内|15.34|0.74|
|其中：6个月以内|0.46|-|
|7-12个月|14.88|0.74|
|1至2年|335.56|67.11|
|2至3年|466.90|233.45|
|3年以上|6,938.59|6,938.59|
|合计|7,756.38|7,239.89|

上述大安制药3年以上的其他应收款为6,938.59万元，已全额计提了坏账准备，具体情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||金额（万元）||形成原因|
|石家庄开发区嘉禾科技有限公司||4,813.71||2005年至2008年间发生的资金拆借||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||金额（万元）||形成原因|
|安徽生物药业有限责任公司||909.78||2004年至2007年间发生的资金拆借和代收代付款||
|广州市同路生物科技有限公司||750.00||2006年度发生的资金拆借||
|合肥市红十字会中心血站||250.00||2007年至2009年间发生的资金拆借||
|北京佳诚医药有限公司||110.38||2007年至2011年间发生的资金往来||
|舒城单采血浆站||100.00||2007年度发生的资金拆借||
|其他||4.72||已离职员工欠款等||
|合计||6,938.59||||

上述其他应收款项，由于账龄较长，目前已经无法确认大安制药与上述公司业务往来的具体情形，预计收回的可能性较小，基于谨慎性原则，大安制药全额计提了坏账准备。
（3）大安制药应收款项的管理制度及制度执行情况
2012年被沃森生物收购后，大安制药严格执行《应收账款管理办法》、《货币资金管理制度》等有关制度，加强了款项支付的审批和应收账款管理，以及时回收资金、减少坏账损失、防范经营风险。
根据《应收账款管理办法》的规定：
应收账款超过账期尚未收回，视同“问题账款”。“问题账款”发生后，业务人员将相关情况和需要相关部门协助的报告书面提交销售经理和分管副总批示，经批示后，交相关业务员处理。因销货而发生的应收账款过期3年或者客户有下列所述的情形者，其货款列为“准呆账”：①客户已宣告倒闭或虽未正式宣告倒闭，但其症候已渐明显者；②客户资产因他案受法院查封，货款已无清偿的可能者；③其他货款的回收明显有重大困难的情形。准呆账的处理仍以销售部为主，根据所配合的法律程序，由总经理组织以专案研究处理。
大安制药坏账准备计提的标准如下：
①对于单项金额重大的应收款项（指人民币200万元以上且占总额10%以上的应收账款、金额为人民币 100万元以上且占总额10%以上其他应收款），单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值
低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备；
②对于单项金额不重大的应收款项若按类似信用风险特征组合不能合理确
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明定减值损失的（除归类为其他不重大款项外），亦应单独进行减值测试，计提坏账准备；
③对单项测试未减值的应收款项，会同单项金额不重大的应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失。
采用账龄分析法计提坏账准备的标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
||账龄||应收款项计提比例|
|6个月以内||0%||
|7-12个月||5%||
|1-2年||20%||
|2-3年||50%||
|3年以上||100%||

2012年被沃森生物收购后，大安制药严格按照上述相关制度进行应收款项的管理，对账龄为3年以上的应收款项全额计提了坏账准备。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：大安制药上述3年以上（包括个别认定）款项实际上已经存在减值迹象，且收回的可能性很低，大安制药对其全额计提减值准备，符合谨慎性原则；于 2014年 10月 31日，上述《应收账款管理办法》等有关制度在大安制药管理中得到执行。
经核查，会计师认为：大安制药上述3年以上（包括个别认定）款项实际上已经存在减值迹象，且收回的可能性很低，大安制药对其全额计提减值准备，符合谨慎性原则；于 2014年 10月 31日，上述《应收账款管理办法》等有关制度在大安制药管理中得到执行。
反馈意见24：
申请材料显示，大安制药报告期内管理费用中研发支出、社保及公积金、办公费、折旧和摊销变化较大，请你公司补充披露上述费用变化较大的原因、
评估预测的依据及其合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明确意见。
【补充披露】
在重组报告书“第十章本次交易对上市公司的影响”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（三）期间费用分析”之“2、管理费用”补充披露如下：
（1）报告期内管理费用中研发支出变动较大的主要原因
2012年、2013年及 2014年 1-10月，大安制药计入管理费用的研发支出分别为1,608.84万元、114.66万元、26.90万元。
2012年12月，因为生产产地（生产车间搬迁）的变化、生产工艺变化等原因，大安制药向国家食品药品监督管理局申请撤回“静注人免疫球蛋白（pH4）”的生产注册，导致原来计入“静脉注射用免疫球蛋白研发”的研发支出 1,571.73万元已经不满足资本化条件，在2012年当年全部计入当期损益，从而导致 2012年计入管理费用的研发支出金额较大。
（2）报告期内管理费用中社保及公积金、折旧及摊销变动较大的主要原因 2012年、2013年及 2014年 1-10月，大安制药计入管理费用的社保及公积金分别为97.05万元、46.13万元、39.74万元，计入管理费用的折旧及摊销分别为911.13万元、315.26万元、210.30万元。
大安制药在2012年11月之前处于停产状态，计提的社保及公积金、折旧及摊销大部分计入当年管理费用，导致 2012年管理费用中的社保及公积金、折旧及摊销金额较大。
（3）报告期内管理费用中办公费的变动原因
2012年、2013年及 2014年 1-10月，大安制药计入管理费用的办公费分别为419.17万元、20.33万元、14.95万元。
2012年管理费用中办公费高于2013年和2014年1-10月，系2012年进行厂区墙体粉刷、护栏粉刷、标识牌悬挂、厂区绿化、办公室装修、企业宣传等，使得当年的办公费用大额增加。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明在重组报告书“第七章交易标的评估”之“一、交易标的评估情况”之“（三）收益法评估结果”之“4、未来收益预测”之“（6）管理费用预测”补充披露如下：
本次评估中，在进行管理费用的预测时，综合考虑了大安制药正常经营情况下的管理费用预计发生水平及未来的发展规划等因素。随着大安制药经营规模的增加，预计未来管理费用中的工资、社保与公积金费用将相应增长。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：大安制药报告期内管理费用中研发支出、社保及公积金、办公费、折旧和摊销变化较大主要与2012年11月之前大安制药处于停产状态相关。本次评估主要依据大安制药正常经营情况下的费用预计发生水平，预测依据具有合理性。
经核查，会计师认为：上述有关费用的核算符合大安制药的实际情况和企业会计准则的有关规定。
经核查，评估机构认为：大安制药报告期内管理费用中研发支出、社保及公积金、办公费、折旧和摊销变化较大主要与2012年11月之前大安制药处于停产状态相关。本次评估主要依据大安制药正常经营情况下的费用预计发生水平，预测依据具有合理性。
反馈意见25：
申请材料显示，截至2014年10月31日，大安制药的资产负债率为145.79%。
请你公司结合大安制药的资金使用情况、未来盈利、融资能力及借款到期时间，补充披露财务风险应对的具体措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【补充披露】
在重组报告书“第二章重大风险提示”之“九、财务风险”及“第十三章本次交易的报批事项及风险提示”之“九、财务风险”处调整及补充披露如下：
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明（一）基本情况
大安制药所处的血液制品行业具有研发投入高、研发周期长的特点，对企业的资金需求较大。大安制药现正处于前期投入阶段，尚未实现盈利，自有资金较少，净资产为负，融资能力较弱。目前大安制药的各项投入主要通过股东借款的形式取得，截至 2014年 10月 31日，大安制药的资产负债率为145.79%，负债总额为66,253.46万元，主要为对原控股股东沃森生物的借款53,750.51万元，年利率为8.3%，期限为不定期。大安制药因自有资金较少、自身融资能力较弱，存在一定的财务风险。
（二）应对措施
各方拟采取以下措施来应对财务风险，满足发展中的资金需求：
1、在大安制药自身融资能力较弱时，主要通过寻求股东财务支持的方式来解决资金需求，包括但不限于：（1）股东向大安制药提供借款；（2）股东向大安制药增资；（3）股东为大安制药的对外融资提供必要的担保。
2、大安制药将尽快恢复正常的生产，并积极采取以下措施提升自身的盈利能力，从而获得稳定的经营活动现金流：（1）进一步加大新产品的研发投入，加快新产品的产业化进度；（2）加大对新浆站建设的投入，培育更多的成熟供浆资源，为新产品尽快实现效益提供有力保障；（3）聘用管理人员、技术人员、生产人员，全方位提高大安制药的管理水平、研发水平和生产水平。
随着大安制药经营的改善，大安制药依靠自身经营积累将资产负债率逐步控制在合理水平，从而降低财务风险。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：虽然大安制药目前资产负债率水平较高，但其负债主要为股东借款，引发强制性偿债的可能性较小。未来，大安制药将根据自身发展的不同阶段，采取不同措施应对财务风险，最终随着大安制药经营的改善，大安制药依靠自身经营积累将资产负债率逐步控制在合理水平，从而降低财务风险。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明经核查，会计师认为：大安制药拟采取的措施切合大安制药的实际情况，如果相关措施能得到有效实施，应会有利于大安制药财务状况的改善，有利于大安制药降低财务风险。
经核查，评估机构认为：虽然大安制药目前资产负债率水平较高，但其负债主要为股东借款，引发强制性偿债的可能性较小。未来，大安制药将根据自身发展的不同阶段，采取不同措施应对财务风险，最终随着大安制药经营的改善，大安制药依靠自身经营积累将资产负债率逐步控制在合理水平，从而降低财务风险。
反馈意见26：
请你公司补充披露大安制药最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【补充披露】
公司就标的公司历史沿革，在重组报告书“第五章交易标的一、交易标的基本情况（二）历史沿革”修改补充披露如下：
8、2012年4月，第六次股权转让
2010年11月，彼岸科贸和方向药业签署了《关于河北大安制药有限公司股权转让的协议书》，约定方向药业受让彼岸科贸通过后续交易获得的大安制药股权。
根据河北省石家庄市工商行政管理局调档资料，2012年4月，彼岸科贸与方向药业签订《股权转让协议》，约定将其持有的大安制药10%的股权（对应出资额200万元）以200万元的价格转让给方向药业，彼岸科贸和方向药业不存在关联关系。本次转让价格经双方协商确定。
2012年 4月，大安制药召开股东会并通过决议，同意上述股权转让。2012年4月，双方办理了股权转让的工商变更手续。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明鉴于在2010年11月股权转让协议书签署时，大安制药处于持续停产状态、工艺变更尚处于进行中、未来经营的不确定性较大。因此，本次转让价格具有合理性。
本次股权转让完成后，大安制药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||恒达汽售||700||35%||
|2||方向药业||700||35%||
|3||医大科技||600||30%||
|合 计||||2,000||100%||

9、2012年5月，第七次股权转让
医大科技与方向药业于2010年11月15日已就股权转让事宜达成一致，在达成上述约定时，方向药业、镇泰投资为同一实际控制人控制的公司。2010年11月26日，河北医科大学作为医大科技的主管部门出具了关于医大科技撤出对大安制药投资的同意批复。根据河北省石家庄市工商行政管理局调档资料，2012年5月，医大科技与镇泰投资签订《股权转让协议》，约定将其持有的大安制药20%的股权（对应出资400万元）以400万元的价格转让给镇泰投资，医大科技和镇泰投资不存在关联关系。本次转让价格经双方协商确定。
2012年5月，大安制药召开股东会并通过决议，同意上述股权转让。2012年5月，双方办理了股权转让的工商变更手续。
鉴于在2010年11月医大科技与方向药业就股权转让事宜达成一致时，大安制药处于持续停产状态、工艺变更尚处于进行中、未来经营的不确定性较大。因此，本次转让价格具有合理性。
本次股权转让完成后，大安制药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||恒达汽售||700||35%||
|2||方向药业||700||35%||
|3||镇泰投资||400||20%||
|4||医大科技||200||10%||
|合 计||||2,000||100%||

10、2012年7月，第八次股权转让
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明医大科技与方向药业于2010年11月15日已就股权转让事宜达成一致，在达成上述约定时，方向药业、煌基商贸为同一实际控制人控制的公司。2010年11月26日，河北医科大学作为医大科技的主管部门出具了关于医大科技撤出对大安制药投资的同意批复。根据河北省石家庄市工商行政管理局调档资料，2012年7月，医大科技与煌基商贸签订《股权转让协议》，约定将其持有的大安制药10%的股权（对应出资额200万元）以200万元的价格转让给煌基商贸，医大科技与煌基商贸不存在关联关系。本次转让价格经双方协商确定。
2012年7月，大安制药召开股东会并通过决议，同意上述股权转让。2012年7月，双方办理了股权转让的工商变更手续。
鉴于在2010年11月医大科技与方向药业就股权转让事宜达成一致时，大安制药处于持续停产状态、工艺变更尚处于进行中、未来经营的不确定性较大。因此，本次转让价格具有合理性。
本次股权转让完成后，大安制药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||恒达汽售||700||35%||
|2||方向药业||700||35%||
|3||镇泰投资||400||20%||
|4||煌基商贸||200||10%||
|合 计||||2,000||100%||

11、2012年8月，第九次股权转让
2012年8月，恒达汽售与瑞聚全医药签订《股权转让协议》，约定将其持有的大安制药35%的股权（对应出资额700万元）以700万元的价格转让给瑞聚全医药，在本次股权转让时，恒达汽售与瑞聚全医药系同一控制人控制的关联公司，双方依据出资金额进行股权转让具有合理性。
2012年8月，大安制药召开股东会并通过决议，同意上述股权转让。
本次股权转让完成后，大安制药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||瑞聚全医药||700||35%||
|2||方向药业||700||35%||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|3||镇泰投资||400||20%||
|4||煌基商贸||200||10%||
|合 计||||2,000||100%||

12、2012年8月，第二次增资
2012年8月，方向药业、镇泰投资拟向沃森生物转让大安制药的股权，根据沃森生物的要求，为降低大安制药负债规模，大安制药全体股东经协商同意，将大安制药股东对大安制药的部分债权转增为股本，后经与石家庄工商部门沟通，直接实施债转股方案程序较为复杂，为此，大安制药股东决定先以货币资金对大安制药增资，增资完成后，大安制药再以增资款偿还股东借款。
2012年8月，大安制药全体股东决定增加注册资本12,300万元，本次增资各方按照出资比例以货币方式出资，每1元注册资本对应认购价款为1元，增资后大安制药注册资本为14,300万元，本次增资价格经大安制药全体股东协商确定，具有合理性。
2012年8月27日，石家庄中之燕会计师事务所出具了中之燕内资验（2012）第61号《验资报告》，对上述增资进行了审验。
本次增资完成后，大安制药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||瑞聚全医药||5,005||35%||
|2||方向药业||5,005||35%||
|3||镇泰投资||2,860||20%||
|4||煌基商贸||1,430||10%||
|合 计||||14,300||100%||

13、2012年10月，第十次股权转让
基于自身的发展战略，沃森生物决定布局血液制品行业。2012年10月，经协商，方向药业、镇泰投资与沃森生物分别签订《股权转让协议》，约定分别将其持有的大安制药35%（对应出资额 5,005万元）、20%（对应出资额 2,860万元）的股权分别以33,663.64万元和19,236.36万元的价格转让给沃森生物，方向
药业、镇泰投资与沃森生物不存在关联关系。
2012年10月，大安制药召开股东会并通过决议，同意上述股权转让。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明在方向药业及其关联公司持有大安制药股权期间，大安制药的经营逐渐恢复，产品的生产工艺变更等事宜也取得较大进展，根据上海立信资产评估有限公司出具的《河北大安制药有限公司股权转让股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2012）第 311号），截至 2012年 8月 31日大安制药的股东全部权益评估值为 96,260万元。本次股权转让价格系以此评估价值为基础，经交易各方协商确定，具有合理性。本次股权转让完成后，大安制药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||沃森生物||7,865||55%||
|2||瑞聚全医药||5,005||35%||
|3||煌基商贸||1,430||10%||
|合 计||||14,300||100%||

14、2013年10月，第十一次股权转让
基于自身的发展规划，瑞聚全医药决定退出大安制药的经营。2013年10月，瑞聚全医药与沃森生物签订《股权转让协议》，约定将其持有的大安制药35%（对应出资额5,005万元）的股权以33,691万元的价格转让给沃森生物，瑞聚全医药与沃森生物不存在关联关系。
2013年10月，大安制药召开股东会并通过决议，同意上述股权转让。
本次股权转让价格系以大安制药截至2012年8月31日的股东全部权益评估值为基础（《河北大安制药有限公司股权转让股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2012）第311号）），经双方协商确定，具有合理性。本次股权转让完成后，大安制药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||沃森生物||12,870||90%||
|2||煌基商贸||1,430||10%||
|合 计||||14,300||100%||

15、2014年9月，第十二次股权转让
2014年9月，煌基商贸与前海煌基签订了《股权转让协议》，约定将其持有的大安制药10%的股权（对应出资额1,430万元）以5,330万元的价格转让给前海煌
基，在本次股权转让时，前海煌基与煌基商贸系同一实际控制人控制的关联企业，
上述股权转让价格为经双方协商同意后确定，具有合理性。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明2014年9月，大安制药召开股东会并通过决议，同意上述股权转让。
本次股权转让后，大安制药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||沃森生物||12,870||90%||
|2||前海煌基||1,430||10%||
|合 计||||14,300||100%||

16、2014年10月，第十三次股权转让
在面对生物医药行业新一轮发展机遇时，在综合考虑资金人才等资源的合理配置、各板块业务的统筹规划等因素的基础上，沃森生物决定转让大安制药46%股权，在继续参与血液制品业务的同时，进一步集中资源，聚焦于疫苗、单抗药物产业以及疫苗商业流通行业等核心战略目标的发展。2014年10月，经协商，沃森生物与杜江涛签订了《股权转让协议书》，约定将其持有的大安制药46%的股权（对应出资额6,578万元）以63,480万元的价格转让给杜江涛，沃森生物与杜江涛之间不存在关联关系。
在杜江涛决定受让沃森生物持有的大安制药46%股权后，又向大安制药另一股东前海煌基征询转让意向。2014年10月，经协商，前海煌基与卢信群签订了《股权转让协议书》，约定将其持有的大安制药2%的股权（对应出资额286万元）以2,760万元的价格转让给卢信群，前海煌基与卢信群之间不存在关联关系。本次股权转让中，股权转让价格系交易各方经协商确定，具有合理性。
2014年10月，大安制药召开股东会并通过决议，同意上述股权转让。
本次股权转让完成后，大安制药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||杜江涛||6,578||46%||
|1||沃森生物||6,292||44%||
|2||前海煌基||1,144||8%||
|4||卢信群||286||2%||
|合 计||||14,300||100%||

17、2015年3月，第十四次股权转让
2015年3月，经协商，前海煌基与翟晓枫签订了《股权转让协议书》，约定
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明将其持有的大安制药3%的股权（对应出资额 429万元）以 4,140万元的价格转让给翟晓枫，前海煌基与翟晓枫之间不存在关联关系。本次股权转让中，股权转让价格系以卓信大华就本次交易出具的《评估报告》的评估价值为基础，经交易双方协商确定，具有合理性。
2015年3月，大安制药召开股东会并通过决议，同意上述股权转让。
本次股权转让完成后，大安制药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||杜江涛||6,578||46%||
|2||沃森生物||6,292||44%||
|3||前海煌基||715||5%||
|4||翟晓枫||429||3%||
|5||卢信群||286||2%||
|合 计||||14,300||100%||

【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：大安制药最近三年的股权转让、增资具有合理的原因和背景，均已履行相关程序，不存在违反限制或禁止性规定而转让股权的情形。
经核查，律师认为：大安制药最近三年的股权转让、增资具有合理的原因和背景，均已履行相关程序，不存在违反限制或禁止性规定而转让股权的情形。
反馈意见27：
申请材料显示，方向药业对大安制药的经营给予大量的后续支持，因此恒达汽售和彼岸科贸以注册资本价格对大安制药股权进行转让。请你公司补充披露上述行为是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定及对大安制药业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【补充披露】
公司就标的公司历史沿革，在重组报告书“第五章交易标的”之“一、交
易标的基本情况”补充披露如下：
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明（三）恒达汽售和彼岸科贸向方向药业转让大安制药股权不构成股份支付的说明
根据《企业会计准则第11号—股份支付》，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
2010年11月，恒达汽售和彼岸科贸分别与方向药业签署了《关于河北大安制药有限公司股权转让的协议书》，上述股权转让实施完成后，彼岸科贸不再持有大安制药的股权，恒达汽售持有大安制药35%的股权。考虑到自 2007年起大安制药处于持续停产状态、产品工艺变更尚未完成、未来经营具有较大不确定性，在上述交易中，交易各方经协商确定以注册资本价格向方向药业进行股权转让，转让价格具有合理性。鉴于上述股权转让交易并未涉及为获取职工和其他方服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，因此不构成股份支付。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：恒达汽售和彼岸科贸以注册资本价格向方向药业转让大安制药股权，并未涉及为获取职工和其他方服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，不构成股份支付。
经核查，会计师认为：恒达汽售和彼岸科贸以注册资本价格对大安制药股权进行转让不属于股份支付规定的情况，相关行为不涉及股份支付。
反馈意见28：
申请材料显示，大安制药2013年经审计的主要财务指标与沃森生物转让公告的数据存在差异，请你公司补充披露：1）产生差异的会计科目及具体原因。
2）大安制药会计制度、会计核算规范性及相关内部控制制度的执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【补充披露】
在重组报告书“第十一章交易标的财务会计信息”之“一、标的公司财务
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明报表”之“（四）标的公司2013年经审计的主要财务指标与沃森生物转让公告中数据的差异情况”补充披露如下：
2014年 10月 10日，沃森生物公告了《关于签署大安制药股权转让协议的公告》，公告中披露的大安制药2013年的部分财务数据和本次大安制药经审计的数据存在差异。根据瑞华所出具的《2013年主要财务指标差异审核报告》（瑞华核字【2014】第02040007号），具体情况如下所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||本次审计数||沃森公告数||差异金额|
|流动资产||247,925,961.90||239,575,132.74||8,350,829.16||
|非流动资产||143,438,554.27||158,125,806.85||-14,687,252.58||
|流动负债||557,709,022.13||556,788,451.41||920,570.72||
|所有者权益||-168,352,865.96||-161,095,871.82||-7,256,994.14||
|净利润||-31,050,637.80||-24,382,729.19||-6,667,908.61||
|经营活动产生的现金流量净额||-124,406,889.35||-119,874,918.02||-4,531,971.33||
|投资活动产生的现金流量净额||-52,510,857.76||-57,134,329.09||4,623,471.33||
|现金及现金等价物净增加额||-1,853,229.98||-1,848,729.98||-4,500.00||
|期末现金及现金等价物余额||1,598,857.24||1,605,357.24||-6,500.00||

大安制药 2013年经审计的主要财务指标与沃森生物转让公告的部分财务数据差异及说明如下：
1、流动资产
（1）期末预付账款负数重分类，调增预付账款 254,918.00元，调增应付账款254,918.00元；
（2）预付账款和应付账款双边挂账，调减预付账款 2,262,143.99元，调减应付账款2,262,143.99元；
（3）2012年城角街房产签订转让协议后，继续计提折旧并计入存货成本予以调整，调减累计折旧1,207,402.80元，调减存货603,701.40元，调减主营业务
成本603,701.40元；
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明（4）重分类其他应收款期末负数余额，调增其他应收款 2,959,563.33元，调增其他应付款2,959,563.33元；
（5）根据重新测算的其他应收款坏账准备，调减期初未分配利润 443,329.08元，调减资产减值损失243,070.20元，调增其他应收款坏账准备200,258.88元；
（6）根据资产转让协议将城角街 660号房产确认为持有待售资产8,235,756.00元，调减固定资产原值12,709,500.00元，调减累计折旧 4,473,744.00元；
（7）河间血浆站2013年缴纳2014年员工医疗保险，调整跨期，调减存货-在产品45,315.00元，调减应付职工薪酬45,315.00元；
（8）河间血浆站2013年缴纳2014年员工生育保险，调整跨期，调减存货-在产品4,833.60元，调减应付职工薪酬4,833.60元；
（9）调整怀安血浆站个人周转金借款未处理，调增其他应收款6,500.00元，调减货币资金（现金）6,500.00元；
（10）调整 2013年失业保险和养老保险计入 2014年，调增存货-在产品16,844.70元，调增应付职工薪酬16,844.70元。
合计调增流动资产8,350,829.16元。
2、非流动资产
（1）2012年城角街房产签订转让协议后，继续计提折旧并计入存货成本予以调整，调减累计折旧1,207,402.80元，调减存货603,701.40元，调减主营业务成本603,701.40元；
（2）根据资产转让协议将城角街 660号房产确认为持有待售资产，调增持有待售资产 8,235,756.00元，调减累计折旧 4,473,744.00元，调减固定资产原值12,709,500.00元；
（3）将搁置重建的河间单采血浆站建设图册费调整为费用，调减在建工程1,380.00元，调增管理费用1,380.00元；
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明（4）调整 5g和 10g白蛋白费用计入研发支出为管理费用，调减开发支出615.65元，调增管理费用615.65元；
（5）多年亏损，未来仍有一定不确定性，基于谨慎性，冲回原来因亏损而确认的递延所得税资产，调减递延所得税资产7,656,903.73元，调增所得税费用7,656,903.73元。
合计调减非流动资产14,687,252.58元。
3、流动负债
（1）期末预付账款负数重分类，调增预付账款 254,918.00元，调增应付账款254,918.00元；
预付账款和应付账款双边挂账，调减预付账款2,262,143.99元，调减应付账款2,262,143.99元；
（2）重分类其他应收款期末负数余额，调增其他应收款 2,959,563.33元，调增其他应付款2,959,563.33元；
（3）河间血浆站2013年缴纳2014年员工医疗保险，调整跨期，调减存货-在产品45,315.00元，调减应付职工薪酬45,315.00元；
河间血浆站 2013年缴纳 2014年员工生育保险，调整跨期，调减存货-在产品4,833.60元，调减应付职工薪酬4,833.60元；
（4）2013年工资和福利费计入 2014年，进行跨期调整，调增应付职工薪酬35,191.38元，调增管理费用35,191.38元；
（5）2013年发生费用计入2014年，进行跨期调整，调增其他应付款62,159.04元，调增管理费用62,159.04元；
（6）2013年预缴 2014年医疗保险，进行跨期调整，调减应付职工薪酬7,340.76元，调减管理费用7,340.76元；
（7）冲回定州血浆站多计提的增值税销项税额，调减应交税费 884,723.75元，调增预收账款884,723.75元；
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明（8）重分类定州血浆站预收供浆款，调增预收账款13,045,477.85元，调减其他应付款13,045,477.85元；
（9）冲回定州血浆站因多计提销项税而多计提的附加税费，调减应交税费88,472.38元，调减营业税金及附加88,472.38元；
（10）调整 2013年失业保险和养老保险计入 2014年，调增存货-在产品16,844.70元，调增应付职工薪酬16,844.70元。
合计调增流动负债920,570.72元。
4、所有者权益
除调整损益产生的减少未分配利润 6,667,908.61元外，所有者权益减少589,085.53元，系资产和负债调整引起。
合计调减所有者权益-6,336,423.42元。
5、净利润
（1）2012年城角街房产签订转让协议后，继续计提折旧并计入存货成本予以调整，调减累计折旧1,207,402.80元，调减存货603,701.40元，调减主营业务成本603,701.40元；
（2）根据重新测算的其他应收款坏账准备，调减期初未分配利润 443,329.08元，调减资产减值损失243,070.20元，调增其他应收款坏账准备200,258.88元；
（3）将搁置重建的河间血浆站建设图册费调整为费用，调减在建工程1,380.00元，调增管理费用1,380.00元；
（4）基于谨慎性，冲回原来因亏损而确认的递延所得税资产，调减递延所得税资产7,656,903.73元，调增所得税费用7,656,903.73元；
（5）2013年工资和福利费计入 2014年，进行跨期调整，调增应付职工薪酬35,191.38元，调增管理费用35,191.38元；
（6）2013年发生费用计入2014年，进行跨期调整，调增其他应付款62,159.04元，调增管理费用62,159.04元；
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明（7）2013年预缴 2014年医疗保险，进行跨期调整，调减应付职工薪酬7,340.76元，调减管理费用7,340.76元；
（8）冲回定州浆站因多计提销项税而多计提的附加税费，调减应交税费88,472.38元，调减营业税金及附加88,472.38元；
（9）调整 2012年费用计入 2013年，调减管理费用 144,674.45元，调增期初未分配利润144,674.45元；
调整河间浆站2012年费用计入2013年，调减管理费用1,082.00元，调增期初未分配利润1,082.00元；
（10）按原来核算口径调整5g和10g白蛋白费用计入研发支出为管理费用，调减开发支出615.65元，调增管理费用615.65元。
6、经营活动产生的现金流量净额
（1）重新分析部分供应商预付和应付款中支付款项的性质，不属于为支付 GMP改造和购买设备相关支出，将 4,623,471.33元从“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”调整为“购买商品、接受劳务支付的现金”；
（2）将支付银行的融资顾问费91,500.00元，由“支付其他与经营活动有关的现金”调整为“支付其他与筹资活动有关的现金”。
7、投资活动产生的现金流量净额
重新分析部分供应商预付和应付款中支付款项的性质，不属于为支付 GMP改造和购买设备相关支出，将4,623,471.33元从“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”调整为“购买商品、接受劳务支付的现金”。
8、现金及现金等价物净增加额
调整怀安浆站个人周转金借款未处理的问题，调增其他应收款6,500.00元，调减货币资金（现金）6,500.00元（其中2,000.00元为2012年发生）。
9、期末现金及现金等价物余额
调整怀安血浆站个人周转金借款未处理的问题，调增其他应收款 6,500.00
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明元，调减货币资金（现金）6,500.00元（其中2,000.00元为2012年发生）。
在重组报告书“第五第十一章交易标的财务会计信息”之“一、标的公司财务报表”之“（五）大安制药会计制度、会计核算规范性及相关内部控制制度的执行情况”补充披露如下：
2012年大安制药被沃森生物收购后，制定了相关会计核算管理制度以及内部控制制度（部分制度参照执行沃森生物的相关制度），包括《财务部内部管理及工作流程规范》、《定期财务报告编制规范》、《会计档案管理办法（暂行）》、《会计电算化系统管理办法（暂行）》、《固定资产管理办法（暂行）》、《存货管理办法》、《发票管理办法（暂行）》、《费用管理办法》、《应收账款管理办法》、《河北大安制药有限公司费用审批流程及报销细则》、《河北大安制药有限公司资金管理办法（暂行）》等。上述制度为大安制药的会计核算及内部控制的规范性奠定了重要基础，保证大安制药财务工作正常有序运转。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：截至 2014年 10月 31日，上述会计核算管理制度以及内部控制制度等在大安制药管理中得到执行，为大安制药的会计核算及内部控制的规范性奠定了重要基础，保证大安制药财务工作正常有序运转。
经核查，会计师认为：于 2014年 10月 31日，上述管理制度在大安制药的管理中得到执行。
反馈意见29：
申请材料显示，为缓解血液制品供需矛盾，行业主管部门已经开始采取措施鼓励新建单采血浆站，提高血浆采集量。请你公司结合全国单采血浆站的审批和建设情况、采浆的实际情况、血液制品需求量，补充披露新建采血浆站的鼓励政策对大安制药未来生产经营影响，以及大安制药营业收入预测的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【补充披露】
在重组报告书“第七章交易标的评估”之“一、交易标的评估情况”之
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明“（三）收益法评估结果”之“4、未来收益预测”之“（2）营业收入预测”之“①采浆量预测”处补充披露：
①采浆量预测
根据大安制药的业务发展规划等相关资料，并结合相关区域市场行情，预测数据如下所示：
单位：吨
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||||||||
||浆站名称||2014年||||||||||||||永续年|
||||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||11-12月||||||||||||||度|
|定州||8||60||60||62||65||65||65||65||
|河间||3||15||15||18||25||35||35||35||
|怀安||3||15||15||22||25||35||35||35||
|魏县||-||10||15||18||30||55||55||55||
|新建浆站1||-||-||5||10||20||20||20||20||
|新建浆站2||-||-||5||10||20||20||20||20||
|新建浆站3||-||-||5||10||20||20||20||20||
|合计||14||100||120||150||205||250||250||250||

血浆是血液制品最为重要的原料，如原有浆站出现重大不利变化导致采浆规模下降或新建浆站未能如期建成且按计划采浆，则会对大安制药生产经营造成重大不利影响，从而导致其预测效益无法实现。本次对于大安制药采浆量的预测是基于对其现有业务的分析以及对政策、行业的研究后，审慎判断得出的结论，具有合理性和可实现性。上述采浆量预测的主要依据如下：
A、国家现行政策支持大安制药新浆站的建设以及血浆采集规模的稳步增长a、血液制品公司实施总量控制巩固了现有血液制品企业在单采血浆站建设方面的竞争优势
根据《血液制品管理条例》，单采血浆站只能向一个与其签订质量责任书的血液制品生产单位供应原料血浆，严禁向其他任何单位供应原料血浆。同时，根据《国务院办公厅关于印发中国遏制与防治艾滋病行动计划（2006－2010年）
的通知》，我国的血液制品公司实施总量控制，不再批准新设新的血液制品公司，
且随着新版GMP的强制实行，部分血液制品企业因无法满足新版GMP的要求，
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明已处于停业状态。血液制品公司总量的控制导致血液制品行业具有如下特征：
a.1血液制品企业的资质具有高度的稀缺性，后进入者只能通过并购已有血液制品企业的方式进入血液制品行业；
a.2由于单采血浆站与血液制品企业是一一对应的关系，因此只有血液制品企业才能建设新的采浆站；
a.3血液制品企业的总量控制形成了血液制品行业较为稳定的竞争格局，目前已通过新版GMP认证、处于正常运营中的血液制品企业在新浆站建设方面具有较强的竞争优势。
b、国家政策的鼓励将加快大安制药新建单采血浆站的建设
根据卫计委统计数据，我国单采血浆站个数及采浆量情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年 度||2009年度||2010年度||2011年度||2012年度||2013年度|
|浆站数（个）||148||156||146||151||165||
|采浆量（吨）||3,855||4,180||3,858||4,285||4,979||

其中，2011年度浆站个数较2010年度略有下降，主要由于我国部分地区对单采血浆站进行了关停整顿，导致浆站数量有所下降。
截至目前，我国血液制品市场始终处于供不应求的态势，国内血液制品年血浆需求量约为 12,000吨，而 2013年度血浆供给量仅在 5,000吨左右，现有单采血浆站数量及采浆规模难以满足市场需求。为缓解血液制品长期供不应求的状态，2012年1月10日，原国家卫生部发布了《关于单采血浆站管理有关事项的通知》（卫医政发〔2012〕5号），通知明确指出：鼓励各地设置审批单采血浆站，并适当扩大现有单采血浆站的采浆区域，提高单采血浆采集量。特别是东部地区，应当支持符合条件的血液制品生产企业设置单采血浆站，争取在“十二五”时期内，实现辖区内单采血浆采浆量与血液制品需求量达到基本平衡的目标。在上述政策的积极影响下，自2012年以来，我国单采血浆站数量开始恢复增长，
在《关于单采血浆站管理有关事项的通知》等有关政策的鼓励下，全国单采血浆站的新建速度会加快，单采血浆站的数量将会有所增加，大安制药亦将得
益于该政策的鼓励，有望加快新建单采血浆站。但是，在未来较长时间内，血液
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明制品行业仍将处于供不应求的局面，主要原因如下：
b.1从 2012年 1月政策出台以来的执行情况可以看出，单采血浆站的新建是一个逐步放开的过程，在不考虑血液制品需求量增长的情况下，血浆供应量至少应增长一倍以上方能满足现有需求。假定按照2013年度浆站的批准建设速度，若实现年采浆规模翻倍的增长至少需要10年左右的时间；
b.2新建采浆站从审批到建设，再到逐步进入稳定运营的状态，一般需要2-3年的培育期，进一步放缓了供给量的快速增加；
b.3随着老龄化社会的到来以及人民生活水平的提高，血液制品的需求量仍将保持稳步的增长；
b.4从血液制品品种来看，国外血液制品巨头能实现 20余个品种的提取，而国内最好的企业也只能分离提取出其中的 10种左右，因此与国外发达国家相比，中国的血液制品产品的品种种类存在显著差距。随着技术的进步，血液制品的品种将不断增加，应用领域亦随之不断拓宽，血液制品的需求量将相应增长。
通过上述分析，虽然国家出台相应的政策鼓励单采血浆站的建设，但在未来较长时间内，血液制品行业仍将处于供不应求的局面。
c、浆站采浆区域的排他性保证了大安制药现有浆站的稳定性
根据《血液制品管理条例》及《单采血浆站管理办法》，单采血浆站只能对持有《供血浆证》的当地居民进行血浆采集，在一个采血浆区域内，只能设置一个单采血浆站。因此，在目前大安制药已设置单采血浆站的区域不能设置其他的单采血浆站，当地的在册浆员不存在因其他单采血浆站的出现而流失的情况，其他单采血浆站的出现不会对大安制药的血浆采集造成不利影响。
d、引导群众正确认识血浆采集为血液制品行业长期发展提供支撑
血液制品是现代医学救治多种疾病的基本的、必需的特殊药品，具有稀缺和不可替代的特性，属于国家战略资源。美国是全球最大的血液制品消费市场和血浆来源地。美国国内拥有 400多个单采血浆站，年采浆能力为 1.5-2万吨，约占全球总采浆量的70%。相比于美国，我国群众长期以来对血浆采集具有一定的误
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明解。国家主管部门正积极引导群众正确认识血浆采集，卫生部部长陈竺指出：一个国家的献浆供应能力代表着这个国家的生产力先进程度，更代表着一个国家的道德水平。要努力营造献浆光荣的社会氛围，卫生系统工作人员带头献浆，让社会了解血液制品的生产和供应问题，从宣传和政策上给予鼓励和支持。随着群众对血浆采集认识的加深，认为献浆就等于卖血、卖血就等于贫困、卖血就等于不光彩的误解将会逐渐消除，群众参与血浆采集的热情将会提升，从而将有利于大安制药采浆规模的上升。
综上，国家现行政策的执行为大安制药新浆站的建设以及血浆采集规模的稳步增长给予了有力的支持。考虑到新浆站的建设是一个逐步放开的过程，且血液制品的需求处于持续增长的态势，因此未来血液制品长期仍将处于供不应求的局面，新浆站建设的鼓励政策不会对大安制药未来经营产生不利影响。
B、大安制药的区域优势保证了大安制药在河北省内采浆规模的快速扩张
根据原国家卫生部的要求，各省均应力争实现辖区内单采血浆采浆量与血液制品需求量达到基本平衡的目标。因此对于拥有血液制品企业的省份而言，在进行新的单采血浆站审批时，考虑到血液制品省内供需平衡的目标以及监管的可溯源性和便利性，各省通常会优先选择本省的血液制品企业开建单采血浆站。作为目前河北省唯一一家省内正常运营的血液制品企业，大安制药已通过新版 GMP认证，且已正常运营三个单采血浆站，因此大安制药在河北省开拓单采血浆站具有明显的地域优势。河北省作为人口数量全国排名第六的省份，是一个优质的浆源省份，目前大安制药三家浆站覆盖人口数不足全省的15%，未来无论在浆站建设数量和规模上，均具有较大的发展潜力。
C、大安制药现有浆站的采浆规模仍具有较大的增长潜力
通过对报告期内大安制药现有血浆站的运行情况进行分析，可以看出，现有浆站具有较大的采浆规模增长潜力。主要体现在以下几个方面：
a、大安制药各浆站在册浆员数量的变化体现出良好的发展势头和较大的挖掘潜力
大安制药现有正常运营的3家浆站共覆盖22个县市，覆盖人口合计为792.93
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明万人，采浆潜力较大。各采血浆站覆盖人数具体如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||浆站覆盖人口数|
||序号||浆站名称||核定采浆区域||区域人口（万人）|||
||||||||||（万人）|
|1||定州浆站||定州市||116.52||445.94||
|||||博野县||24.55||||
|||||蠡县||50.56||||
|||||安国市||37.03||||
|||||望都县||25.00||||
|||||曲阳县||58.86||||
|||||阜平县||20.53||||
|||||涞源县||26.07||||
|||||唐县||52.91||||
|||||涞水县||33.91||||
|2||怀安浆站||怀安县||21.09||232.51||
|||||康保县||20.50||||
|||||沽源县||17.46||||
|||||尚义县||15.16||||
|||||张北县||31.87||||
|||||崇礼县||10.61||||
|||||赤城县||23.82||||
|||||万全县||21.17||||
|||||阳原县||25.81||||
|||||蔚县||45.02||||
|3||河间浆站||河间市||81.03||114.49||
|||||肃宁县||33.46||||
|合计||||||792.93||792.93||

数据来源：河北省2010年人口普查资料
2012年、2013年、2014年1-10月大安制药在册浆员和采浆量情况具体情况如下所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年末/2012年度||||2013年末/2013年度|||2014年10月末/1-10月|||
||浆站名称||||||||||||
||||在册浆员||采浆量（吨）||在册浆员||采浆量（吨）|在册浆员||采浆量（吨）|
|定州浆站||12,636||50.08||16,796||65.31||18,541|57.07||
|怀安浆站||9,104||17.59||9,684||22.62||10,019|10.53||
|河间浆站||6,153||8.20||7,283||10.03||8,425|7.73||
|合计||27,893||75.87||33,763||97.96||36,985|75.33||

由于厂址搬迁、生产工艺变更及GMP改造等原因，报告期内，大安制药未
持续开展生产，从而导致原料血浆库存较多。受血浆仓储限制，在此期间大安制
药在采浆方面并未采取积极的采浆策略，因此虽然报告期内大安制药各浆站的在
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明册浆员保持着逐年上升的趋势，但在册浆员人数占区域人口的比例仍处于较低水平。以同路生物为例，截至2014年6月30日，同路生物在册浆员占区域人口的比例约为1.51%，而截至2014年10月末，大安制药3个浆站在册浆员仅占浆站覆盖区域总人口数的0.47%，采浆规模提升空间较大。
随着生产逐步恢复正常，大安制药将采取积极的采浆策略，包括但不限于加强宣传推广、稳步提高供浆员营养费、深入发动、针对不同区域采取不同的激励政策等方式，不断拓展新的浆员，从而保证浆员的数量稳步增加。
b、大安制药各浆站在册浆员的年采浆次数情况体现出其采浆规模的稳定性和成长性
根据《单采血浆站管理办法》的规定，每次采集供血浆者的血浆量不得超过580毫升（600克），供血浆者两次供血浆时间间隔不得少于14天。因此，供浆员年采浆次数最高可达20余次。
报告期内，大安制药下属浆站浆员的采浆次数如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年||||||2013年||||||2014年1-10月|||||
||采浆次数|||||||||||||||||||
||||0-2次||3-6次||7次以上||0-2次||3-6次||7次以上||0-2次||3-6次||7次以上|
|定州浆站||4,254||2,438||5,944||5,645||4,341||6,810||6,272||6,321||5,948||
|怀安浆站||5,281||2,268||1,555||5,611||1,294||2,779||8,242||988||789||
|河间浆站||4,891||565||697||5,167||1,275||841||7,145||609||671||

2012年度和2013年度，大安制药年采浆次数在3次以上的浆员占比分别为48.28%和51.36%，年采浆次数在3次以上的浆员是各浆站较为稳定的血浆来源，可有效保证各血浆站未来的采浆规模。2012年度和2013年度，大安制药年采浆次数在7次以上的浆员占比分别为29.38%和30.89%，在同行业中处于较好水平，当地浆员的供浆习惯进一步保障了采浆规模的稳定性。尽管如此，总体而言，大安制药各浆站在册人员的采浆次数与国家规定的最高20余次的年复采次数相比还有较大的提高空间。未来大安制药将通过多样化的激励措施，进一步提高浆员的采浆次数，促进其采浆规模的上升。
根据对现有浆站报告期内开采情况的分析，大安制药对现有浆站未来年度的
采浆规模的预测具有合理性和可实现性。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明D、大安制药保障未来采浆量实现的措施
a、大力开展现有浆站的挖潜工作：一方面，通过给予供血浆者灵活多样的奖励手段和激励措施激发浆员的积极性，通过改善活动区域设置、完善服务质量、优化服务体系等措施进一步提升供血浆者的供浆体验，并开展“关注供血浆者、关注供血浆者家庭”等一系列活动进行提升供浆的社会认知，从而全力开发提升现有浆站的采浆规模；另一方面，采取积极措施，扩大现有单采血浆站的采浆区域。
此外，大安制药将充分发挥两个主要股东——博晖创新和沃森生物的区域优势，积极在其他省份进行新浆站的开拓工作。此外，大安制药将充分此外，大安制药将充分发挥两个主要股东——博晖创新和沃森生物的区域优势，积极在其他省份进行新浆站的开拓工作。
c、大力推行市场推广：通过发放宣传册、开展单采血浆的专题宣传、供浆知识普及、免费体检等方式不断提升社会对供浆的认知、鼓励群众到单采血浆站踊跃供浆。
d、完善激励机制：持续完善对于浆站工作人员以及浆员的激励体系，调动员工以及浆员的积极性，从而实现采浆量的持续增长。
e、根据《发行股份购买资产协议》以及杜江涛与沃森生物于 2014年 10月 9日签署的《股权转让协议书》，本次交易完成后，原由杜江涛享有的因沃森生物承诺大安制药采浆规模而形成的权利将由上市公司享有：沃森生物将协助博晖创新加快提高大安制药血浆采集规模，确保大安制药 2017年年血浆采集规模不低于 150吨，2018年年血浆采集规模不低于 200吨，2019年年血浆采集规模不低于250吨。大安制药形成上述血浆采集规模的95%时，即为承诺完成。如果大安制药未能达到上述采浆规模，沃森生物将以其所持大安制药的股权向博晖创新进行补偿，具体承诺内容参见重组报告书第第八章本次交易合同的主要内容”之“二、本次交易合同的主要内容”之“（一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议”之“8、其他权利义务的继承”。
如新建浆站未按期建成、血浆站未按计划采浆、或者存在其他因素导致大
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明安制药的实际采浆量未达到预测采浆量，上述协议将能有效保证上市公司中小股市利益。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
1、血液制品公司实施总量控制使得并购血液制品企业成为后来者进入该行业的唯一路径，通过新版GMP认证、处于正常运营中的血液制品企业在新浆站建设方面具有较强的竞争优势；
2、国家现行政策的执行为大安制药新浆站的建设以及血浆采集规模的稳步增长给予了有力的支持；
3、我国血液制品的需求处于持续增长的态势，供需缺口较大，为此国家出台了鼓励政策，鼓励有资质的企业开设新浆站以增加血液制品供应量，该政策既可促进浆源增长又避免了采浆的无序竞争，有利于行业的良性发展。考虑到新浆站的建设投入是一个逐步放开的过程，血液制品供不应求的局面在未来较长时间仍将存在。国家鼓励新建浆站的政策有利于大安制药的浆站建设，不会对大安制药未来经营产生不利影响；
4、大安制药的区域优势保证了大安制药在河北省内采浆规模的快速扩张；
5、大安制药现有浆站的采浆规模仍具有较大的增长潜力；
6、大安制药拟采取的保障未来采浆量实现的措施切实、可行。
综上，大安制药预测的采浆规模具有可实现性，在此基础上对营业收入的预测亦具有合理性。
经核查，评估机构认为：
1、血液制品公司实施总量控制使得并购血液制品企业成为后来者进入该行业的唯一路径，通过新版GMP认证、处于正常运营中的血液制品企业在新浆站建设方面具有较强的竞争优势；
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明2、国家现行政策的执行为大安制药新浆站的建设以及血浆采集规模的稳步增长给予了有力的支持；
3、我国血液制品的需求处于持续增长的态势，供需缺口较大，为此国家出台了鼓励政策，鼓励有资质的企业开设新浆站以增加血液制品供应量，该政策既可促进浆源增长又避免了采浆的无序竞争，有利于行业的良性发展。考虑到新浆站的建设投入是一个逐步放开的过程，血液制品供不应求的局面在未来较长时间仍将存在。国家鼓励新建浆站的政策有利于大安制药的浆站建设，不会对大安制药未来经营产生不利影响；
4、大安制药的区域优势保证了大安制药在河北省内采浆规模的快速扩张；
5、大安制药现有浆站的采浆规模仍具有较大的增长潜力；
6、大安制药拟采取的保障未来采浆量实现的措施切实、可行。
综上，大安制药预测的采浆规模具有可实现性，在此基础上对营业收入的预测亦具有合理性。
反馈意见30：
申请材料显示，报告期内浆站的回采率呈下降的趋势，请你公司结合大安制药现有浆站采浆情况、未来浆站的审批和建设情况、新开发供浆人员情况、未来回采率、竞争对手情况以及可能面临的其他不利因素，补充披露：1）预测采浆量增长的合理性及对评估值的影响。2）如新建浆站未按期建成或按计划采浆，拟采取的应对措施以及对大安制药未来盈利和评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【补充披露】
1、预测采浆量增长的合理性及对评估值的影响
在重组报告书“第七章交易标的评估”之“一、交易标的评估情况”之“（三）收益法评估结果”之“4、未来收益预测”之“（2）营业收入预测”之“①采浆量预测”处补充披露：
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明①采浆量预测
根据大安制药的业务发展规划等相关资料，并结合相关区域市场行情，预测数据如下所示：
单位：吨
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||||||||
||浆站名称||2014年||||||||||||||永续年|
||||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||11-12月||||||||||||||度|
|定州||8||60||60||62||65||65||65||65||
|河间||3||15||15||18||25||35||35||35||
|怀安||3||15||15||22||25||35||35||35||
|魏县||-||10||15||18||30||55||55||55||
|新建浆站1||-||-||5||10||20||20||20||20||
|新建浆站2||-||-||5||10||20||20||20||20||
|新建浆站3||-||-||5||10||20||20||20||20||
|合计||14||100||120||150||205||250||250||250||

血浆是血液制品最为重要的原料，如原有浆站出现重大不利变化导致采浆规模下降或新建浆站未能如期建成且按计划采浆，则会对大安制药生产经营造成重大不利影响，从而导致其预测效益无法实现。本次对于大安制药采浆量的预测是基于对其现有业务的分析以及对政策、行业的研究后，审慎判断得出的结论，具有合理性和可实现性。上述采浆量预测的主要依据如下：
A、国家现行政策支持大安制药新浆站的建设以及血浆采集规模的稳步增长a、血液制品公司实施总量控制巩固了现有血液制品企业在单采血浆站建设方面的竞争优势
根据《血液制品管理条例》，单采血浆站只能向一个与其签订质量责任书的血液制品生产单位供应原料血浆，严禁向其他任何单位供应原料血浆。同时，根据《国务院办公厅关于印发中国遏制与防治艾滋病行动计划（2006－2010年）的通知》，我国的血液制品公司实施总量控制，不再批准新设新的血液制品公司，且随着新版GMP的强制实行，部分血液制品企业因无法满足新版GMP的要求，已处于停业状态。血液制品公司总量的控制导致血液制品行业具有如下特征：
a.1血液制品企业的资质具有高度的稀缺性，后进入者只能通过并购已有血
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明液制品企业的方式进入血液制品行业；
a.2由于单采血浆站与血液制品企业是一一对应的关系，因此只有血液制品企业才能建设新的采浆站；
a.3血液制品企业的总量控制形成了血液制品行业较为稳定的竞争格局，目前已通过新版GMP认证、处于正常运营中的血液制品企业在新浆站建设方面具有较强的竞争优势。
b、国家政策的鼓励将加快大安制药新建单采血浆站的建设
根据卫计委统计数据，我国单采血浆站个数及采浆量情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年 度||2009年度||2010年度||2011年度||2012年度||2013年度|
|浆站数（个）||148||156||146||151||165||
|采浆量（吨）||3,855||4,180||3,858||4,285||4,979||

其中，2011年度浆站个数较2010年度略有下降，主要由于我国部分地区对单采血浆站进行了关停整顿，导致浆站数量有所下降。
截至目前，我国血液制品市场始终处于供不应求的态势，国内血液制品年血浆需求量约为 12,000吨，而 2013年度血浆供给量仅在 5,000吨左右，现有单采血浆站数量及采浆规模难以满足市场需求。为缓解血液制品长期供不应求的状态，2012年1月10日，原国家卫生部发布了《关于单采血浆站管理有关事项的通知》（卫医政发〔2012〕5号），通知明确指出：鼓励各地设置审批单采血浆站，并适当扩大现有单采血浆站的采浆区域，提高单采血浆采集量。特别是东部地区，应当支持符合条件的血液制品生产企业设置单采血浆站，争取在“十二五”时期内，实现辖区内单采血浆采浆量与血液制品需求量达到基本平衡的目标。在上述政策的积极影响下，自2012年以来，我国单采血浆站数量开始恢复增长，
在《关于单采血浆站管理有关事项的通知》等有关政策的鼓励下，全国单采血浆站的新建速度会加快，单采血浆站的数量将会有所增加，大安制药亦将得益于该政策的鼓励，有望加快新建单采血浆站。但是，在未来较长时间内，血液制品行业仍将处于供不应求的局面，主要原因如下：
b.1从 2012年 1月政策出台以来的执行情况可以看出，单采血浆站的新建
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明是一个逐步放开的过程，在不考虑血液制品需求量增长的情况下，血浆供应量至少应增长一倍以上方能满足现有需求。假定按照2013年度浆站的批准建设速度，若实现年采浆规模翻倍的增长至少需要10年左右的时间；
b.2新建采浆站从审批到建设，再到逐步进入稳定运营的状态，一般需要2-3年的培育期，进一步放缓了供给量的快速增加；
b.3随着老龄化社会的到来以及人民生活水平的提高，血液制品的需求量仍将保持稳步的增长；
b.4从血液制品品种来看，国外血液制品巨头能实现 20余个品种的提取，而国内最好的企业也只能分离提取出其中的 10种左右，因此与国外发达国家相比，中国的血液制品产品的品种种类存在显著差距。随着技术的进步，血液制品的品种将不断增加，应用领域亦随之不断拓宽，血液制品的需求量将相应增长。
通过上述分析，虽然国家出台相应的政策鼓励单采血浆站的建设，但在未来较长时间内，血液制品行业仍将处于供不应求的局面。
c、浆站采浆区域的排他性保证了大安制药现有浆站的稳定性
根据《血液制品管理条例》及《单采血浆站管理办法》，单采血浆站只能对持有《供血浆证》的当地居民进行血浆采集，在一个采血浆区域内，只能设置一个单采血浆站。因此，在目前大安制药已设置单采血浆站的区域不能设置其他的单采血浆站，当地的在册浆员不存在因其他单采血浆站的出现而流失的情况，其他单采血浆站的出现不会对大安制药的血浆采集造成不利影响。
d、引导群众正确认识血浆采集为血液制品行业长期发展提供支撑
血液制品是现代医学救治多种疾病的基本的、必需的特殊药品，具有稀缺和不可替代的特性，属于国家战略资源。美国是全球最大的血液制品消费市场和血浆来源地。美国国内拥有 400多个单采血浆站，年采浆能力为 1.5-2万吨，约占全球总采浆量的70%。相比于美国，我国群众长期以来对血浆采集具有一定的误解。国家主管部门正积极引导群众正确认识血浆采集，卫生部部长陈竺指出：一个国家的献浆供应能力代表着这个国家的生产力先进程度，更代表着一个国家的道德水平。要努力营造献浆光荣的社会氛围，卫生系统工作人员带头献浆，让社
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明会了解血液制品的生产和供应问题，从宣传和政策上给予鼓励和支持。随着群众对血浆采集认识的加深，认为献浆就等于卖血、卖血就等于贫困、卖血就等于不光彩的误解将会逐渐消除，群众参与血浆采集的热情将会提升，从而将有利于大安制药采浆规模的上升。
综上，国家现行政策的执行为大安制药新浆站的建设以及血浆采集规模的稳步增长给予了有力的支持。考虑到新浆站的建设是一个逐步放开的过程，且血液制品的需求处于持续增长的态势，因此未来血液制品长期仍将处于供不应求的局面，新浆站建设的鼓励政策不会对大安制药未来经营产生不利影响。
B、大安制药的区域优势保证了大安制药在河北省内采浆规模的快速扩张
根据原国家卫生部的要求，各省均应力争实现辖区内单采血浆采浆量与血液制品需求量达到基本平衡的目标。因此对于拥有血液制品企业的省份而言，在进行新的单采血浆站审批时，考虑到血液制品省内供需平衡的目标以及监管的可溯源性和便利性，各省通常会优先选择本省的血液制品企业开建单采血浆站。作为目前河北省唯一一家省内正常运营的血液制品企业，大安制药已通过新版 GMP认证，且已正常运营三个单采血浆站，因此大安制药在河北省开拓单采血浆站具有明显的地域优势。河北省作为人口数量全国排名第六的省份，是一个优质的浆源省份，目前大安制药三家浆站覆盖人口数不足全省的15%，未来无论在浆站建设数量和规模上，均具有较大的发展潜力。
C、大安制药现有浆站的采浆规模仍具有较大的增长潜力
通过对报告期内大安制药现有血浆站的运行情况进行分析，可以看出，现有浆站具有较大的采浆规模增长潜力。主要体现在以下几个方面：
a、大安制药各浆站在册浆员数量的变化体现出良好的发展势头和较大的挖掘潜力
大安制药现有正常运营的3家浆站共覆盖22个县市，覆盖人口合计为792.93万人，采浆潜力较大。各采血浆站覆盖人数具体如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||浆站覆盖人口数|
||序号||浆站名称||核定采浆区域||区域人口（万人）||
|||||||||（万人）|
|1||定州浆站||定州市||116.52|||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||浆站覆盖人口数|
||序号||浆站名称||核定采浆区域||区域人口（万人）|||
||||||||||（万人）|
|||||博野县||24.55||||
|||||蠡县||50.56||||
|||||安国市||37.03||||
|||||望都县||25.00||||
|||||曲阳县||58.86||||
|||||阜平县||20.53||||
|||||涞源县||26.07||||
|||||唐县||52.91||||
|||||涞水县||33.91||||
|2||怀安浆站||怀安县||21.09||232.51||
|||||康保县||20.50||||
|||||沽源县||17.46||||
|||||尚义县||15.16||||
|||||张北县||31.87||||
|||||崇礼县||10.61||||
|||||赤城县||23.82||||
|||||万全县||21.17||||
|||||阳原县||25.81||||
|||||蔚县||45.02||||
|3||河间浆站||河间市||81.03||114.49||
|||||肃宁县||33.46||||
|合计||||||792.93||792.93||

数据来源：河北省2010年人口普查资料
2012年、2013年、2014年1-10月大安制药在册浆员和采浆量情况具体情况如下所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年末/2012年度||||2013年末/2013年度|||2014年10月末/1-10月|||
||浆站名称||||||||||||
||||在册浆员||采浆量（吨）||在册浆员||采浆量（吨）|在册浆员||采浆量（吨）|
|定州浆站||12,636||50.08||16,796||65.31||18,541|57.07||
|怀安浆站||9,104||17.59||9,684||22.62||10,019|10.53||
|河间浆站||6,153||8.20||7,283||10.03||8,425|7.73||
|合计||27,893||75.87||33,763||97.96||36,985|75.33||

由于厂址搬迁、生产工艺变更及GMP改造等原因，报告期内，大安制药未持续开展生产，从而导致原料血浆库存较多。受血浆仓储限制，在此期间大安制药在采浆方面并未采取积极的采浆策略，因此虽然报告期内大安制药各浆站的在
册浆员保持着逐年上升的趋势，但在册浆员人数占区域人口的比例仍处于较低水
平。以同路生物为例，截至2014年6月30日，同路生物在册浆员占区域人口的比
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明例约为1.51%，而截至2014年10月末，大安制药3个浆站在册浆员仅占浆站覆盖区域总人口数的0.47%，采浆规模提升空间较大。
随着生产逐步恢复正常，大安制药将采取积极的采浆策略，包括但不限于加强宣传推广、稳步提高供浆员营养费、深入发动、针对不同区域采取不同的激励政策等方式，不断拓展新的浆员，从而保证浆员的数量稳步增加。
b、大安制药各浆站在册浆员的年采浆次数情况体现出其采浆规模的稳定性和成长性
根据《单采血浆站管理办法》的规定，每次采集供血浆者的血浆量不得超过580毫升（600克），供血浆者两次供血浆时间间隔不得少于14天。因此，供浆员年采浆次数最高可达20余次。
报告期内，大安制药下属浆站浆员的采浆次数如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年||||||2013年||||||2014年1-10月|||||
||采浆次数|||||||||||||||||||
||||0-2次||3-6次||7次以上||0-2次||3-6次||7次以上||0-2次||3-6次||7次以上|
|定州浆站||4,254||2,438||5,944||5,645||4,341||6,810||6,272||6,321||5,948||
|怀安浆站||5,281||2,268||1,555||5,611||1,294||2,779||8,242||988||789||
|河间浆站||4,891||565||697||5,167||1,275||841||7,145||609||671||

2012年度和2013年度，大安制药年采浆次数在3次以上的浆员占比分别为48.28%和51.36%，年采浆次数在3次以上的浆员是各浆站较为稳定的血浆来源，可有效保证各血浆站未来的采浆规模。2012年度和2013年度，大安制药年采浆次数在7次以上的浆员占比分别为29.38%和30.89%，在同行业中处于较好水平，当地浆员的供浆习惯进一步保障了采浆规模的稳定性。尽管如此，总体而言，大安制药各浆站在册人员的采浆次数与国家规定的最高20余次的年复采次数相比还有较大的提高空间。未来大安制药将通过多样化的激励措施，进一步提高浆员的采浆次数，促进其采浆规模的上升。
根据对现有浆站报告期内开采情况的分析，大安制药对现有浆站未来年度的采浆规模的预测具有合理性和可实现性。
D、大安制药保障未来采浆量实现的措施
a、大力开展现有浆站的挖潜工作：一方面，通过给予供血浆者灵活多样的
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明奖励手段和激励措施激发浆员的积极性，通过改善活动区域设置、完善服务质量、优化服务体系等措施进一步提升供血浆者的供浆体验，并开展“关注供血浆者、关注供血浆者家庭”等一系列活动进行提升供浆的社会认知，从而全力开发提升现有浆站的采浆规模；另一方面，采取积极措施，扩大现有单采血浆站的采浆区域。
此外，大安制药将充分发挥两个主要股东——博晖创新和沃森生物的区域优势，积极在其他省份进行新浆站的开拓工作。此外，大安制药将充分此外，大安制药将充分发挥两个主要股东——博晖创新和沃森生物的区域优势，积极在其他省份进行新浆站的开拓工作。
c、大力推行市场推广：通过发放宣传册、开展单采血浆的专题宣传、供浆知识普及、免费体检等方式不断提升社会对供浆的认知、鼓励群众到单采血浆站踊跃供浆。
d、完善激励机制：持续完善对于浆站工作人员以及浆员的激励体系，调动员工以及浆员的积极性，从而实现采浆量的持续增长。
e、根据《发行股份购买资产协议》以及杜江涛与沃森生物于 2014年 10月 9日签署的《股权转让协议书》，本次交易完成后，原由杜江涛享有的因沃森生物承诺大安制药采浆规模而形成的权利将由上市公司享有：沃森生物将协助博晖创新加快提高大安制药血浆采集规模，确保大安制药 2017年年血浆采集规模不低于 150吨，2018年年血浆采集规模不低于 200吨，2019年年血浆采集规模不低于250吨。大安制药形成上述血浆采集规模的95%时，即为承诺完成。如果大安制药未能达到上述采浆规模，沃森生物将以其所持大安制药的股权向博晖创新进行补偿，具体承诺内容参见重组报告书第第八章本次交易合同的主要内容”之“二、本次交易合同的主要内容”之“（一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议”之“8、其他权利义务的继承”。
如新建浆站未按期建成、血浆站未按计划采浆、或者存在其他因素导致大安制药的实际采浆量未达到预测采浆量，上述协议将能有效保证上市公司中小股市利益。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：大安制药采浆量是基于大安制药目前生产经营的实际状况及发展规划所预测的，具有合理性；大安制药已制定了有效的措施保障未来采浆量达到预测数量；沃森生物对采浆量承诺亦是大安制药未来采浆规模的重要保证，符合上市公司中小股东利益。
经核查，评估机构认为：大安制药采浆量是基于大安制药目前生产经营的实际状况及发展规划所预测的，具有合理性；大安制药已制定了有效的措施保障未来采浆量达到预测数量；沃森生物对采浆量承诺也是大安制药未来采浆规模的重要保证，符合上市公司中小股东利益。
反馈意见31：
申请材料显示，报告期大安制药销售的产品主要为人血白蛋白，其余产品除人免疫球蛋白外，6个均为在研项目，分别处于小试、中试、申报临床等阶段，未来的业绩增长主要依赖于静注人免疫球蛋白等新产品。请你公司补充披露大安制药每个在研项目最新进展情况、各阶段所需时间、可能面临的问题、预期获批投产并能达到预期产率是否存在实质性障碍。如存在问题或实质性障碍，对大安制药生产经营及评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【补充披露】
在重组报告书“第五章交易标的”之“五、标的公司主营业务情况”之“（十二）主要在研产品所处的阶段”处补充披露
大安制药目前有多个在研产品，包括静注人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白，破伤风人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、人凝血酶原复合物及人凝血因子VIII等。上述在研项目产品大部分为市场上已有的产品种类，生产工艺成熟，大安制药具备了相应的研发条件，研发失败风险较低。大安制药主要产品研发的具体情况如下：
1、静注人免疫球蛋白（pH4）
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明该产品的临床申请资料已被国家药监局药审中心受理。
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||||所需|||||||
||获批投产所需阶段||||预计完成时间||可能面临的问题||解决措施|
||||时间|||||||
|临床前及临床研究阶段||24个月||2016年12月||准备资料不完备，试生产后再次要求补充资料；临床研究用样品不合格；不能按预期完成临床研究||及时补充试验及试验数据或其它相关资料；严格按 GMP要求组织生产；制定完备的临床研究方案，选择专业的临床研究公司，签订完备的合同，加强临床研究的督查及进度跟踪||
|河北省药监局药物临床试验检查及药审中心技术审评||7个月||2017年7月||临床研究方案执行不严格，有疏漏，要求补充披露||完善临床研究方案，加强临床研究工作的监督、检查，及时补充相关资料||
|生产现场核查及GMP 认证及样品检验||4个月||2017年11月||出现缺陷项；检验周期长，检定样品不合格||及时按要求整改跟踪检验进度，严格按GMP要求组织生产||
|获得药品批准文号||2 个 月||2 0 1 8 年 1 月||||||

2、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白及乙型肝炎人免疫球蛋白
目前破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白及乙型肝炎人免疫球蛋白三个品种的注册申请资料正在编制中。
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||||所需|||||||
||获批投产所需阶段||||预计完成时间||可能面临的问题||解决措施|
||||时间|||||||
|临床前及临床研究阶段||10个月||2015年10月||准备资料不完备；试生产未达预期||及时补充试验及试验数据或其它相关资料；进行工艺验证，按工艺规程控制好工艺条件及参数||
|药审中心技术审评||6个月||2016年4月||要求补充资料||及时补充相关资料||
|生产现场核查及GMP 认证 及样品检验||4个月||2016年8月||出现缺陷项；检验周期长，检定样品不合格||及时按要求整改跟踪检验进度，严格按GMP要求组织生产||
|药审中心完成审评，国家药监局审批通过，获得药品批准文号||2个月||2016年10月||||||

3、人凝血酶原复合物
该产品已完成三批样品的中试，目前在进行样品全检。病毒灭活再验证的申
报资料及临床注册申报资料整理基本完毕，即将分别上报至中国食品药品检定研
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明究院及河北省食品药品监督管理局。
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||||所需|||||||
||获批投产所需阶段||||预计完成时间||可能面临的问题||解决措施|
||||时间|||||||
|临床前及临床研究阶段||12个月||2015年12月||准备资料不完备，试生产后再次要求补充资料；临床研究用样品不合格；未能按期完成临床研究，临床研究方案有瑕疵||及时补充试验及试验数据或其它相关资料；严格按 GMP要求组织生产；制定完备的临床研究方案，与临床研究专家事前沟通；选择专业的临床研究公司，签订完备的合同，加强临床研究的督查及进度跟踪||
|河北省药监局药物临床试验检查及药审中心技术审评||4个月||2016年4月||临床研究方案执行不严格，有疏漏，要求补充资料||完善临床研究方案，加强临床研究工作的监督、检查，及时补充相关资料||
|生产现场核查及GMP认证及样品检验||4个月||2016年8月||出现缺陷项；检验周期长，检定样品不合格||及时按要求整改跟踪检验进度，严格按GMP要求组织生产||
|药审中心完成审评，国家药监局审批通过，获得药品批准文号||2个月||2016年10月||||||

4、凝血因子 VIII
该产品正处于前期实验阶段，产品的研发进程具有不确定性。本次评估时未考虑该产品未来可能产生的收入。
上述产品的研发及生产是影响大安制药未来生产经营情况的重要因素。如以上产品的研发及生产进度不能如期进行，将会对大安制药的生产经营造成重大不利影响。大安制药已积极组织人员开展研发工作，持续推进产品的研发进度，确保上述产品能够如期投产并产生收益。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：大安制药现有在研项目的开展和实施是基于大安制药现有业务基础的，相关产品的研发处于持续推进状态，未来取得进展预计不存在实质性障碍。
经核查，评估机构认为：大安制药现有在研项目的开展和实施是基于大安制
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明药现有业务基础的，相关产品的研发处于持续推进状态，未来取得进展预计不存在实质性障碍。
反馈意见32：
请你公司比较分析采用大安制药的目标资本结构与可比公司的资本结构所确定的加权平均资本成本的折现率是否存在差异及对评估值的影响，并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【补充披露】
在重组报告书“第七章交易标的评估”之“一、交易标的评估情况”之“（三）收益法评估结果”之“5、折现率的确定”之“（2）各项参数的选取过程”之“⑥加权平均资本成本折现率的确定”处补充披露：
⑥加权平均资本成本折现率的确定
A、计算过程
经Wind资讯查询可比上市公司数据，Wd/We=6.5392%，则：
Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例6.14%；
We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例93.86%；
Rd：根据被评估单位借款利率6%确定；
则：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd=11.29%
B、以可比公司资本结构所确定加权平均资本成本的原因分析
截至评估基准日大安制药的付息债务为53,750.51万元，股权价值为138,590.78万元，Wd/We=38.78%。如根据大安制药现有资产基础进行测算，则R=9.67%。采用大安制药现有资产基础确定的折现率将导致大安制药现有评估价值的上升。
目前评估行业确定加权平均资本成本的折现率通行方法有两种，一种是根据目标公司基准日的资本结构确定，另外一种是根据同行业上市公司的资本结构确
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明定，本次评估采选用了后一种方法（沃森生物收购大安制药55%股权时的收益法评估也采用该种方法），原因分析如下：
评估基准日大安公司的总资产45,445.24万元，负债66,253.46万元，其中有息负债为53,750.51万元，净资产-20,808.22万元，显然不是一个企业正常生产经营下的资本结构。主要原因在于：报告期内，大安制药未进行生产工艺变更、GMP改造、持续研发及采集原料血浆，资金投入较大；然而，由于未实现盈利且自有资金较少，大安制药的各项投入主要通过向原控股股东沃森生物借款取得，导致了负债金额较高，净资产为负。
大安制药目前的资本结构与其当前的发展阶段、经营状况密切相关，但并未反映企业整个生命周期内的预期水平，不具有持续性。随着在研产品逐渐投产，大安制药将逐步实现盈利，企业现金净流量加大，负债规模占总资产规模的比例将逐渐下降，净资产规模将逐渐上升，预计大安制药的资本结构将会显著改善，并趋于行业正常水平。
综上所述，大安制药现有资本结构不具有参考价值，故本次评估采用同行业可比公司资本结构确定折现率是合理的。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：大安制药本次折现率是基于同行业可比上市公司公开数据确定的；未采用大安制药现有资产基础确定的折现率的原因为大安制药现有资产负债状况对未来可持续经营状态下的企业不具有参考价值。本次评估基于同行业上市公司数据确定的折现率是合理的。
经核查，评估机构认为：大安制药本次折现率是基于同行业可比上市公司公开数据确定的；未采用大安制药现有资产基础确定的折现率的原因为大安制药现有资产状况对未来可持续经营状态下的企业不具有参考价值。本次评估基于同行业上市公司数据确定的折现率是合理的。
反馈意见33：
请你公司补充披露市场法评估所选择案例的可比性，各可比公司价值比率
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明修正系数及权重的确定依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【补充披露1】
在重组报告书“第七章交易标的评估”之“一、交易标的评估情况”之“（四）市场法评估结果”之“4、市场法评估思路”之“（1）选择可比实例”处补充披露：
④所选案例的可比性
市场法评估选取以上案例的原因在于：收购方均为国内上市公司；被收购方均为血液制品公司，主要从事血液制品的研发、生产和销售。被收购方的生产与盈利模式与大安制药现有业务基础基本相同。
因此以上案例与本次评估具有可比性，具有参考价值。
在重组报告书“第七章交易标的评估”之“一、交易标的评估情况”之“（四）市场法评估结果”之“4、市场法评估思路”之“（5）确定被评估单位价值比率”处补充披露：
（5）确定被评估单位价值比率
根据选取的3个交易案例与被评估单位相似程度，本次评估对三个案例价值比率分别设置权重为：案例一上海莱士收购同路生物项目89.77%股权项目为30%、案例二收购邦和生物项目100%股权项目为20%、案例三沃森生物收购大安制药55%股权项目为50%。计算各案例价值比率加权平均值作为被评估单位的价值比率。
上述案例设置的权重大小主要从交易案例与标的公司的相似程度定性分析考虑确定的：
案例二中的交易标的公司生产规模较大，其产能、年采浆量、产品品种、盈利状况都优于大安制药，给予20%的权重；
案例一的交易标的公司的年采浆量 122.28吨，稍高于大安制药的年采浆量100吨，其与大安制药的相似程度大于案例二的标的公司，给予30%的权重；
案例三中的交易标的公司与本次评估标的是同一企业，只是交易时间不同，
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明相似度最大，给予50%的权重。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：本次市场法评估所选的市场案例均为上市公司收购血液制品公司的案例，考虑了可比案例与本次交易的相似程度，评估过程和结果是合理的。
经核查，评估机构认为：本次市场法评估所选的市场案例均为上市公司收购血液制品公司的案例，考虑了可比案例与本次交易的相似程度，评估过程和结果是合理的。
反馈意见34：
请你公司结合沃森生物受让大安制药55%股权时的收益法评估所预测的主要指标（营业收入、营业成本、净利润和折现率等）、在研产品预期获批投产时间与本次评估的差异，进一步补充披露两次评估差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【补充披露】
在重组报告书“第五章交易标的”之“九、标的公司最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况”之“（一）最近三年的资产评估情况”处补充披露：2、两次评估的差异情况
本次评估与沃森生物收购大安制药55%股权时评估的差异具体情况如下：
（1）营业收入
两次评估营业收入的预测情况如下：
单位：万元
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||||||||||||||||2020年|
||评估||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||||||||||||||以后|
|沃森生物收购大安制药55%股权||26,634.60||30,971.00||36,458.20||39,561.90||41,052.00||41,052.00||41,052.00||
|本次评估||22,458.26||27,513.07||34,678.49||45,185.28||60,216.39||64,763.56||64,763.56||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明从 2018年开始，本次评估的营业收入较上次评估有明显增长，差异原因主要为本次评估时，对大安制药的投浆量及单位投浆量的营业收入的预测增加所致。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||2020年|
||评估||项 目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|||
|||||||||||||||||以后|
|沃森生物收购大安制药55%股权||投浆量（吨）||150||180||200||200||200||200|200||
|||单位投浆量收入（万元/吨）||177.56||172.06||182.29||197.81||205.26||205.26|205.26||
|||营业收入（万元）||26,634.60||30,971.00||36,458.20||39,561.90||41,052.00||41,052.00|41,052.00||
|本次评估||投浆量（吨）||148||180||200||200||248||248|248||
|||单位投浆量收入（万元/吨）||151.75||152.85||173.39||225.93||242.81||261.14|261.14||
|||营业收入（万元）||22,458.26||27,513.07||34,678.49||45,185.28||60,216.39||64,763.56|64,763.56||

①投浆量增加
两次评估投浆量的预测情况如下：
单位：吨
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||2020年|
||项 目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||||||||||||||以后|
|沃森生物收购大安制药55%股权||150||180||200||200||200||200||200||
|本次评估||148||180||200||200||248||248||248||

由上表比较可见，2019年开始，本次评估的投浆量预计增加，其原因为：基于对未来市场良好预期及沃森生物对于大安制药未来采浆量的承诺，本次评估假设大安制药新增建设单采血浆站3家，且于2017年增加生产线，将产能从 200吨扩充为250吨。上次评估未考虑大安制药新建单采血浆站及产能扩充的因素。
因此，本次评估对投浆量的预测较上次有所提升。
②单位投浆量的营业收入增加
两次评估单位投浆量的营业收入预测情况如下：
单位：万元/吨
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||2020年|
||评估||产品类型||2015年||2016年|2017年||2018年||2019年||2020年|||
|||||||||||||||||以后|
|沃森生物收购大安制药55%||人血白蛋白（10g/瓶）||87.78||83.23||86.13|91.25||92.40||92.40||92.40||
|||静注人免疫球蛋白（2.5g/瓶）||89.78||88.83||96.16|106.56||112.86||112.86||112.86||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||2020年|
||评估||产品类型||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||||||||||||||||以后|
|股权||合计||177.56||172.06||182.29||197.81||205.26||205.26||205.26||
|本次评估||人血白蛋白（10g/瓶）||88.68||98.42||101.98||104.59||99.53||104.59||104.59||
|||静注人免疫球蛋白（2.5g/瓶）||—||—||—||42.16||74.91||88.39||88.39||
|||人免疫球蛋白（300mg/瓶）||8.28||9.63||9.31||9.45||7.62||4.19||4.19||
|||破伤风人免疫球蛋白（250IU/瓶）||—||5.96||7.51||12.05||10.90||10.90||10.90||
|||乙型肝炎人免疫球蛋白（200IU/瓶）||—||1.06||1.38||3.69||3.75||3.96||3.96||
|||狂犬病人免疫球蛋白（200IU/瓶）||—||9.67||14.62||23.44||22.15||23.40||23.40||
|||人凝血酶原复合物（300IU/瓶）||—||—||9.25||16.48||23.94||25.70||25.70||
|||组分II+III||54.78||28.11||29.34||—||—||—||—||
|||合计||151.75||152.85||173.39||225.93||242.81||261.14||261.14||

两次评估关于单位投浆量的营业收入差异的主要原因如下：
A、产品价格预测不同
两次评估对人血白蛋白（10g/瓶）产品价格的预测情况如下：
单位：元/瓶
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||2020年|
||评估||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||||||||||||||以后|
|沃森生物收购大安制药55%股权||330||330||330||330||330||330||330||
|本次评估||357||364||370||370||370||370||370||

根据《国家发展改革委关于调整呼吸解热镇痛和专科特殊用药等药品价格及有关问题的通知》（发改价格[2012]4134号），自 2013年 2月 1日起，人血白蛋白（10克/瓶）国产最高限价由360元/瓶提高到378元/瓶。故本次评估提高了对人血白蛋白（10g/瓶）单价的预测，导致了本次对人血白蛋白产品预测单位投浆量的营业收入增加。
两次评估对静注人免疫球蛋白（2.5g/瓶）产品价格的预测情况如下：
单位：元/瓶
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||2020年|
||评估||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||||||||||||||以后|
|沃森生物收购大安制药55%股权||516||542||569||597||627||627||627||
|本次评估||515.83||536.46||544.51||544.51||544.51||544.51||544.51||

根据《国家发展改革委关于调整免疫抗肿瘤和血液系统类等药品价格及有关问题的通知》（发改价格[2012]2938号），自2012年10月9日起，静注人免疫球蛋白（2.5g/瓶）最高零售价格核定为 561元/瓶。故本次评估降低了对静注人免疫球蛋白（2.5g/瓶）单价的预测，导致了本次对静注人免疫球蛋白（2.5g/瓶）预测单位投浆量的营业收入减少。
B、产品结构不同
沃森生物收购大安制药55%股权时，在研产品的研发进度预测如下：大安制药预计于2012年10月取得人血白蛋白生产工艺变更后的药品生产批件；于2013年初取得人免疫球蛋白（肌注）生产工艺变更后的药品生产批件；于 2014年 4月取得静注人免疫球蛋白（pH4）药品生产批件。
在两次评估期间，大安制药持续进行研发投入，不断推进新产品的研发进度。
本次评估时，在研产品的研发进度预测如下：乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白及狂犬病人免疫球蛋白预计于 2016年开始正式投产；凝血酶原复合物预计于2017年开始正式投产；静注人免疫球蛋白预计于 2018年正式投产。
本次评估增加了对人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白等免疫球蛋白类产品的收入预测。上述产品和静注人免疫球蛋白的原材料均为血浆中的球蛋白，随着产品种类的丰富，免疫球蛋白类的单位投浆量销售收入上升。
本次评估增加了对人凝血酶原复合物营业收入的预测，导致单位投浆量销售收入的上升。
本次评估增加了对组分II+III调拨收入的预测，导致单位投浆量销售收入的上升。
（2）营业成本
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明两次评估营业成本的预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||2020年|
||评估||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||||||||||||||以后|
|沃森生物收购大安制药55%股权||12,404.46||14,687.32||16,275.73||16,420.83||16,567.37||16,567.37||16,567.37||
|本次评估||16,941.07||16,968.26||20,463.48||19,788.04||24,094.32||24,687.64||24,687.64||

本次评估的营业成本较上次评估有明显增长，差异原因主要为本次评估时，对大安制药的投浆量及单位投浆量的营业成本的预测增加所致。
两次评估投浆量的预测情况如下：
单位：吨
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||2020年|
||项 目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||||||||||||||以后|
|沃森生物收购大安制药55%股权||150||180||200||200||200||200||200||
|本次评估||148||180||200||200||248||248||248||

投浆量的增长系本次评估对大安制药的采浆量及生产规模预测提升所致。
另一方面，近年来国内采浆成本有上升的趋势，本次评估提高了对单位血浆成本的预测，导致了营业成本的上升。两次评估对单位血浆成本预测情况如下：单位：万元/吨
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||2020年|
||项 目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||||||||||||||以后|
|沃森生物收购大安制药55%股权||61.7||62.2||62.8||63.3||63.8||63.8||63.8||
|本次评估||83.98||83.53||90.81||89.82||86.56||85.74||85.74||

（3）净利润
两次评估净利润的预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||2020年|
||评估||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||||||||||||||以后|
|沃森生物收购大||9,903.53||9,499.94||11,550.25||13,879.17||14,821.83||14,821.83||14,821.83||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||2020年|
||评估||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||||||||||||||以后|
|安制药55%股权||||||||||||||||
|本次评估||777.64||4,704.21||7,414.75||15,988.41||24,578.00||28,255.46||28,255.46||

两次评估净利润的差异主要由于营业收入、营业成本的差异导致。
（4）折现率
两次评估折现率的确定过程对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||沃森生物收购大|||
||主要指标|||安制药55%股权||本次评估|
|||||评估|||
|无风险收益率||Rf|3.82%||3.82%||
|市场预期收益率||Rm|9.60%||11.05%||
|市场平均风险溢价||ERP=Rm-Rf|5.78%||7.23%||
|预期市场风险系数||β|0.7822||0.7228||
|企业特定风险调整系数||Rc|1.50%||3.00%||
|权益资本成本||Re=Rf+β×ERP+Rc|9.80%||11.73%||
|企业所得税率||T|25.00%||25.00%||
|带息债务／股权价值||We/Wd|8.45%||6.54%||
|折现率||R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd|9.40%||11.29%||

从上表中可以看以，两次评估采用折现率的差异主要是市场平均风险溢价ERP和企业特定风险调整系数 Rc不同造成的。
本次评估中，ERP的测算是通过估算2004-2013年每年的市场风险超额收益率ERPi，采用每年年底时上证180和深证100的成份股计算得出；上次评估中，ERP是通过近100个月沪深300指数年收益率计算而出。两次评估采用了不同的参考指标。
对于企业特定风险调整系数Rc，较上次评估，本次评估提高了对企业特定风险调整系数的认定，企业特定风险调整系数 Rc取3%。
综上，两次评估均基于大安制药在不同阶段的生产经营状况，是在不同条件下的两次评估。在两次评估期间，大安制药的生产经营状况及所处行业状况均发生了变化，因此对营业收入、营业成本、净利润、折现率等方面的预测均存在差
异，两次评估的差异是合理的。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：两次评估均基于大安制药在不同阶段的生产经营状况，是在不同条件下的两次评估。在两次评估期间，大安制药的生产经营状况及所处行业状况均发生了变化，因此对营业收入、营业成本、净利润、折现率等方面的预测均存在差异，两次评估的差异是合理的。
经核查，评估机构认为：两次评估均基于大安制药在不同阶段的生产经营状况，是在不同条件下的两次评估。在两次评估期间，大安制药的生产经营状况及所处行业状况均发生了变化，因此对营业收入、营业成本、净利率、折现率等方面的预测均存在差异，两次评估的差异是合理的。
反馈意见35：
申请材料显示，2018年及以后年度较2017年预测净利润有较大幅度增长，且本次交易的利润承诺期为 2015年、2016年和 2017年。请你公司结合大安制药未来年度盈利预测情况，补充披露本次交易的利润承诺期对保护中小投资者利益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复说明】
为了更好的保护中小投资者利益，2015年3月30日，博晖创新与本次交易对方签署了《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，并经博晖创新第五届董事会第八次会议审议批准。
【补充披露1】
1、本次交易的《业绩承诺与补充协议》及其补充协议
在重组报告书“第八章本次交易合同的主要内容”之“二、本次交易合同的主要内容”之“（二）《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议”补充披露如下：（二）《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议
1、利润承诺期
交易各方同意，利润承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起四个会
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明计年度（含实施完毕当年），即如果本次重组于2015年度完成，则利润承诺期为2015年度至2018年度。
2、承诺净利润数
交易对方承诺：大安制药 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度四个会计年度的实际净利润数将不低于777.64万元、4,704.21万元、7,414.75万元和 15,988.41万元，承诺归属于上市公司的净利润分别为 373.27万元，2,258.02万元，3,559.08万元及7,674.44万元。
3、利润补偿
（1）利润承诺期各年度结束后，博晖创新将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对大安制药进行专项审计，并出具专项审计报告。如果在利润承诺期内，大安制药各年度实现净利润的累积利润实现数低于相应年度的累积利润承诺数，则交易对方应以股份补偿的方式向博晖创新进行补偿。
各方一致确认，本次交易完成后，如大安制药在承诺期内的各年度累积实现净利润数未达到累积利润承诺数，博晖创新可以人民币 1.00元向交易对方回购其持有的一定数量的博晖创新股份，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的博晖创新股份数。
（2）在补偿期限内每年度会计师事务所的专项审核报告出具后，将按以下公式，每年计算一次当年度的股份补偿数：
每年补偿股份数=（累积利润承诺数－累积利润实现数）×以标的资产认购的股份总数÷补偿期限内各年的利润承诺数总和－已补偿股份数
其中：
①累积利润承诺数=截至当年年末累积预测净利润数×48%
②累积利润实现数=（48%+E）×当年净利润+截至上年年末累积利润实现数，E为根据杜江涛与沃森生物的《股权转让协议书》及《发行股份购买资产协议》约定截至当期期末根据沃森生物应向博晖创新的股权补偿累计比例，计算公式如下：
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明2015、2016年，E=0；
2017年，E=E1=150吨÷2017年实际年血浆采集规模×46%－46%，若大安制药2017年血浆采集规模不低于150×95%=142.5吨，则E1=0；
2018年，E=E1+E2=E1+MAX（0，200吨÷2018年实际年血浆采集规模×46%－46%－E1），若大安制药2018年血浆采集规模不低于200×95%=190吨，E2=0。
③补偿期限内各年的利润承诺数总和=补偿期限内各年的预测净利润数总和×48%
【补充披露2】
2、本次交易的利润承诺期对保护中小投资者利益的说明
在重组报告书“第八章本次交易合同的主要内容”之“二、本次交易合同的主要内容”补充披露如下：
（三）关于利润承诺期是否能够保护中小投资者利益的说明
本次交易的净利润预测、利润承诺及采浆量承诺的具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||||||
||项目名称|||||||||||||||
||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||永续年度|
|净利润（万元）||777.64||4,704.21||7,414.75||15,988.41||24,578.00||28,255.46||28,255.46||
|投浆量（吨）||148.00||180.00||200.00||200.00||248.00||248.00||248.00||
|利润承诺（万元）||777.64||4,704.21||7,414.75||15,988.41||-||-||-||
|采浆量承诺（吨）||-||-||150.00||200.00||250.00||-||-||

本次交易关于利润承诺期的相关安排能够有效地保护中小股东的利益，具体分析如下：
1、盈利预测具有合理性
2015年-2017年是大安制药的快速发展期，大安制药将持续进行新产品的研发投入，加快新产品的产业化进度。在此期间，受投浆规模、新产品研发状态等
因素影响，大安制药净利润水平相对较低。随着血液制品新品种的不断投产，每
吨血浆可以实现的收入将不断增加。2018年以后，大安制药主要的在研产品预
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明计均已投入生产，其中静注人免疫球蛋白市场空间较大，将对大安制药的业绩产生重大影响。
因此，2015年-2017年预测净利润水平相对较低，2018年及以后年度的预测净利润有较大幅度增长，主要与大安制药当前的生产经营状况、投浆规模、新产品的研发进展密切相关，具有合理性。
2、采浆量承诺为 2017-2019年的经营业绩提供了有效保障
由于血浆的稀缺性及不可替代性，血浆的采集能力是血液制品企业重要的利润驱动因素。血液制品企业的采浆量决定了投浆量，投浆量决定了最终产品的产量、销量，进而影响了企业的净利润水平。
2018年以后，大安制药主要的在研产品预计均已投入生产，未来的经营业绩主要受投浆量及采浆量的影响。根据《发行股份购买资产协议》以及杜江涛与沃森生物于 2014年 10月 9日签署的《股权转让协议书》，本次交易完成后，原由杜江涛享有的因沃森生物承诺大安制药采浆规模而形成的权利将由上市公司享有：沃森生物将协助博晖创新加快提高大安制药血浆采集规模，确保大安制药 2017年年血浆采集规模不低于 150吨，2018年年血浆采集规模不低于 200吨， 2019年年血浆采集规模不低于 250吨；大安制药形成上述血浆采集规模的95%时，即为承诺完成。
如果大安制药未能达到上述采浆规模，沃森生物将以其所持大安制药的股权向博晖创新进行补偿。
沃森生物对采浆量的承诺，是对大安制药采浆规模的有力保证，也为大安制药2017-2019年的盈利情况提供了重要支持，有效地保障了中小投资者利益。
3、交易对方的业绩承诺为大安制药在快速发展期的盈利水平提供了有效保障
交易对方对大安制药2015-2018年的业绩承诺覆盖了大安制药的快速发展阶段，将能够为大安制药2015年至2018年的盈利水平提供有力保障，符合中小投资者利益。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明4、与广东卫伦开展组分Ⅱ+Ⅲ调拨合作对业绩承诺的影响
本次大安制药的估值、盈利预测以及相应的业绩承诺均是基于大安制药自身经营情况预测以及产品研发进度做出。其中在大安制药未获得静注人免疫球蛋白（pH4）批准文号前，自 2015年起将按照成本价对外调拨组分Ⅱ+Ⅲ。根据产品研发进度，大安制药预计将在 2018年 1月前获得静注人免疫球蛋白（pH4）批准文号，在此之后，大安制药将不再将组分Ⅱ+Ⅲ对外调拨，转为自行生产静注人免疫球蛋白（pH4）产品。
未来，在大安制药获得静注人免疫球蛋白（pH4）批准文号前，大安制药与广东卫伦之间的组分Ⅱ+Ⅲ均将按照成本价进行调拨，且在大安制药获得静注人免疫球蛋白（pH4）批准文号后转为自行生产。因此大安制药与广东卫伦之间关于组分Ⅱ+Ⅲ的业务合作不会对本次盈利预测、业绩承诺和评估值构成影响。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：2018年及以后年度的预测净利润较之前有较大幅度增长，主要与大安制药当前的生产经营状况、投浆规模、新产品的研发进展等密切相关，具有合理性；采浆量承诺和交易对方的业绩承诺将为大安制药盈利预测的实现提供有效保障，符合中小投资者的利益。此外，本次大安制药的估值、盈利预测以及相应的业绩承诺均是基于大安制药自身经营情况预测以及产品研发进度做出。其中在大安制药未获得静注人免疫球蛋白（pH4）批准文号前，自2015年起将按照成本价对外调拨组分Ⅱ+Ⅲ。根据产品研发进度，大安制药预计将在 2018年 1月前获得静注人免疫球蛋白（pH4）批准文号，在此之后，大安制药将不再将组分Ⅱ+Ⅲ对外调拨，转为自行生产静注人免疫球蛋白（pH4）产品。未来，大安制药与广东卫伦之间的业务合作亦将基于上述原则进行，因此双方关于组分Ⅱ+Ⅲ的业务合作不会对本次盈利预测、业绩承诺和评估值构成影响。
反馈意见36：
申请材料显示，本次交易的利润承诺补偿方式为三年期满后进行累计补偿。
请你公司补充披露上述补偿方式是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明查并发表明确意见。
【回复说明】
为了更好的保护中小投资者利益，2015年 3月，博晖创新与本次交易对方签署了《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，本次交易的利润承诺期延长至四年，利润承诺补偿方式为逐年补偿。
【补充披露】
在重组报告书“第八章本次交易合同的主要内容”之“二、本次交易合同的主要内容”补充披露如下：
（四）关于利润补偿方式是否符合相关规定的说明
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
本次交易签署的《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议是上市公司与交易对方就相关资产实际盈利不足利润预测所签订的补偿协议，系根据标的公司的实际情况协商确定的，相关条款明确可行，能够有效地保护上市公司中小股东利益，符合《重组管理办法》等法律法规对盈利预测补偿的相关规定。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，博晖创新与交易对方已就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议，符合《重组管理办法》等法律法规对盈利预测补偿的相关规定。
经核查，律师认为：本次交易中，博晖创新与交易对方已就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议，符合《重组管理办法》等法律法规对盈利预测补偿的相关规定。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明反馈意见37：
请你公司补充披露《未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》的主要内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【补充披露】
在重组报告书“第十四章其他重要事项”之“七、未来三年（2015年—2017年）股东回报规划”处补充披露如下：
为了更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化章程中关于利润分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况制定了《未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》。
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司董事会根据公司《章程》确定的利润分配政策制定规划。公司根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，在拟定现金分红方案时通过公开征集意见或召开论证会等方式积极与股东就现金分红方案进行充分讨论和交流，广泛听取独立董事和股东的意见，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。并接受股东的监督。
（三）公司未来三年的具体股东回报规划
1、利润分配原则和形式
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明持连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。
（2）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金方式分配；公司每年度进行股利分配，有条件的情况下可以进行中期利润分配。
（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、利润分配的期间间隔和比例
除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、股票股利分配条件
公司在经营状况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，并且公司未分配利润为正、当期可分配利润为正时，可以在满足上述现金分
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明红的条件下，提出股票股利分配预案，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
4、利润分配的决策机制和程序
（1）公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）公司利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，独立董事应发表独立意见。公司董事会在制定具体分红政策时，应根据前述规定，提出差异化的现金分红政策，独立董事应当发表明确意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。
（3）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红，或现金分红比例未达到前述规定时，董事会应当就不进行现金分红或现金比例不足的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司应提供网络方式为股东参加会议提供便利。
（4）股东大会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）股东回报规划的制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制订股东回报规划。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：博晖创新制定的《未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》已通过了博晖创新董事会及股东大会审议，相关内容符合法律法规的规定。
反馈意见38：
请你公司补充披露大安制药商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【补充披露】
在重组报告书“第十章本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及可持续性分析”之“（一）本次交易对上市公司财务状况的影响”补充披露如下：
5、商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响
博晖创新将根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的有关规定，以所发行的权益性证券的公允价值作为购买大安制药48%股权的合并成本；通过聘请评估师对大安制药于购买日的
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明各项资产和负债进行评估等方式确认大安制药于购买日各项可辨认净资产的公允价值；根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的有关规定，将合并成本大于合并中取得的大安制药于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
本次交易完成时，博晖创新将根据合并成本以及大安制药在实际合并日的可辨认净资产的公允价值进行商誉的确认，并在每年进行减值测试，若有充足证据表明商誉存在减值情形，将对上市公司未来的经营业绩产生负面影响。
目前，本次交易尚未完成，尚无法确定购买日以及该时点可辨认净资产的账面价值、公允价值，因此尚无法确定本次交易完成时商誉的精确账面价值。为确定收购完成后确认商誉的大致金额及其潜在的减值风险，现假设 2014年 10月 31日为收购日，且大安制药该时点可辨认净资产的公允价值与其账面价值净资产一致，为-20,808.22万元，以本次交易价格 66,240.00万元作为合并成本，则2014年10月31日应确认商誉87,048.22万元。
截至2014年10月31日，大安制药的资产负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|科目|金额|预计是否发生较大变动|
|货币资金|317.73|否，以账面价值作为评估值|
|应收票据|212.46|否，根据每份票据可回收的金额确定评估值，预计应收票据所对应款项能够收回|
|应收账款|76.25|否，根据每笔款项可回收的金额确定评估值，预计应收账款能够收回|
|预付款项|533.84|否，预付账款所形成的资产或权益预期能够流入标的公司，以其账面值与评估值相当|
|其他应收款|654.74|否，根据每笔款项可回收的金额确定评估值，预计应收账款能够收回|
|存货|25,138.35|否，存货主要为原材料，根据重置成本确认评估值，未发生重大变动|
|划分为持有待售的资产|823.58|否，根据未来可以实现的现金流入确认评估值，账面价值与评估值相当|
|其他流动资产|9.06|否|
|流动资产合计|27,766.00||
|固定资产|11,432.17|否，根据重置成本以及成新率确定评估值，预计账面价值与评估值无大额差异|
|在建工程|2,697.30|否，根据重置成本确定评估值，预计账面价值与评估值无大额差异|

北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明
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|-|-|-|
|科目|金额|预计是否发生较大变动|
|无形资产|1,033.54|否，无形资产为鹿泉厂区的国有土地使用权、肌注人免疫球蛋白产业化项目和管理软件。根据目前该区域的土地使用权交易情况，该国有土地使用权未发生大额的价值变动。肌注人免疫球蛋白产品系大安制药原有产品，本项目仅为部分工艺升级改造，因此应根据重置成本法确定评估值，预计估值无大额差异。|
|开发支出|392.21|否，根据重置成本确定评估值，预计账面价值与评估值无大额差异|
|长期待摊费用|2,124.02|否，根据重置成本及成新率确定评估值，预计账面价值与评估值无大额差异|
|非流动资产合计|17,679.23||
|资产总计|77,998.10||
|短期借款|-||
|应付账款|2,231.16|否，未来现金流出与账面价值相当|
|预收款项|233.55|否，未来实物价值流出与账面价值相当|
|应付利息|4,568.09|否，未来现金流出与账面价值相当|
|其他应付款|58,503.00|否，未来现金流出与账面价值相当|
|流动负债合计|66,056.26||
|其他非流动负债|197.20|否，其他非流动负债为递延收益，账面价值与评估值相当|
|非流动负债合计|197.20||
|负债总计|66,253.46||

除上表中的资产负债外，大安制药不存在其他可辨认的无形资产等情形。
根据对大安制药目前的资产负债结构以及资产负债状况进行分析，资产负债的账面价值与 2014年 10月 31日的状态未发生较大变化，且已基本反映了其资产负债的公允价值，亦无其他未列明的可辨认无形资产，因此预计在本次重大资产重组完成后的实际收购日时点，可辨认净资产的公允价值不会与账面价值之间形成较大差异,因资产公允价值变动所产生的折旧摊销费用变化亦较小。
综上，根据 2014年 10月 31日的情况测算出的商誉能够大致反映收购日将确认商誉的账面价值及其商誉减值的风险敞口，如该商誉存在减值情形，将会对博晖创新未来业绩产生负面影响。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：上述有关商誉的确认政策与博晖创新执行的会
北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明计政策一致，符合企业会计准则的规定。根据对大安制药目前的资产负债结构以及资产负债状况进行分析，资产负债的账面价值与 2014年 10月 31日的状态未发生较大变化，且已基本反映了其资产负债的公允价值，亦无其他未列明的可辨认无形资产，因此预计在本次重大资产重组完成后的实际收购日时点，可辨认净资产的公允价值不会与账面价值之间形成较大差异，因资产公允价值变动所产生的折旧摊销费用变化亦较小。根据 2014年 10月 31日的情况测算出的商誉能够大致反映收购日将确认商誉的账面价值及其商誉减值的风险敞口，如该商誉存在减值情形，将会对博晖创新未来业绩产生重大不利影响。
经核查，会计师认为：上述有关商誉的确认政策与博晖创新执行的会计政策一致，符合企业会计准则的规定。我们审计未发现大安制药的有关资产存在增值或减值迹象，根据股权交易价格和大安制药2014年10月31日账面净资产价值所计算出的商誉金额在反映了商誉发生减值的最大敞口，该项商誉如发生减值会对博晖创新的业绩造成影响。
反馈意见39：
2014年 12月 24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。
【回复说明】
上市公司已经根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号），对重组报告书进行了修订，于报告书中补充披露了相关信息，补充提供了相关文件。
（以下无正文）
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法定代表人：
杜江涛
北京博晖创新光电技术股份有限公司年 月 日