证券代码：000004 证券简称：国农科技 上市地点：深圳证券交易所深圳中国农大科技股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）摘要
上市公司名称 深圳中国农大科技股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 国农科技
股票代码 000004
交易对方 住所及通讯地址
深圳市百盛通投资
深圳市盐田区海山街道深盐路2001号协和办公楼201室
有限公司
独立财务顾问
二〇一六年九月
深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
声明
一、公司声明
公司承诺，公司对编制《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）》及本次重大资产出售之申请文件所提供的信息和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。深圳中国农大科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，本《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及本次重大资产出售之申请文件所提供的信息和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本报告书及其摘要所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本承诺人拟以支付现金方式受让深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“国农科技”）持有的北京国农置业有限公司（以下简称“北京国农置业”）99%股权（以下简称“本次重组”），本承诺人作为本次重组的交易对方，作出以下承诺：
本承诺人为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提
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供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概况
目前，上市公司主要从事医药制造与房地产开发业务。公司房地产开发业务已多年无新增房地产开发项目，唯一现存房地产开发项目位于江苏省海门市的“蓝湖湾”项目（原名称为“田园风光”）。公司医药业务经过近年来的规范运营与研发积累，拥有广阔的产品扩充潜力和高度通用的标准化制造能力，公司未来将集中资源发展医药业务，逐步打造高质量、多品种、高兼容的综合医药制剂制造平台，形成在特定医药领域具有核心竞争力的产品线。为实现这一战略目标，公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，出售持有的北京国农置业99%股权，具体方案如下：
根据中威正信出具的“中威正信评报字（2016）第7008号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 12月 31日，北京国农置业股东全部权益的评估值为人民币 10,833.19万元。公司以上述评估结果为参考依据，于 2016年 7月 25日至 2016年 8月 19日的二十个工作日期间以人民币 10,724.86万元作为在深圳联合产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。在 2016年 7月 25日至 2016年 8月 19日内，前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方，国农科技召开第九届董事会第四次临时会议决议，申请在深圳联合产权交易所第二次公开挂牌转让，将挂牌价格调整为6,434.91万元。深圳市百盛通投资有限公司于第二次挂牌期间提交受让申请，经国农科技确认，为本次交易对方。
本次交易完成后，上市公司不再持有北京国农置业股权。
二、本次挂牌价格
根据中威正信出具的“中威正信评报字（2016）第7008号”《资产评估报告》，
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截至评估基准日 2015年 12月 31日，北京国农置业全部股东权益的评估值为人民币10,833.19万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币10,724.86万元作为标的资产即北京国农置业99%股权在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格，因于2016年7月25日至2016年8月19日首次挂牌期间未能征集到符合条件的意向受让方，国农科技召开第九届董事会第四次临时会议决议，申请在深圳联合产权交易所第二次公开挂牌转让，将挂牌价格调整为6,434.91万元。
深圳市百盛通投资有限公司于第二次挂牌期间提交受让申请，经国农科技确认，为本次交易对方，双方交易价格为6,434.91万元。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
本次交易中上市公司拟出售北京国农置业99%股权。根据《重组管理办法》的相关规定以及国农科技2015年年度报告、标的公司经审计的2015年度财务报表，相关的计算指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|国农科技|北京国农置业|
|39,867.35|29,546.76|
|8,152.32|3,142.66|
|12,045.44|6,986.15|

上市公司的资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的 2015年度财务报表，北京国农置业的资产总额、资产净额以及营业收入根据《重组管理办法》的相关规定确定为北京国农置业的资产总额、资产净额以及营业收入，数据取自经审计的北京国农置业 2015年度财务报表。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易不涉及上市公司股权的变动，本次重组完成后，公司股权结构保持
不变，中农大科技仍为公司控股股东，实际控制人仍为李林琳女士。因此本次交
易不会导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
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四、本次交易不构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方百盛通投资与上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
五、本次重组支付方式
公司本次转让的标的资产的对价由交易对方以现金方式进行支付。
六、本次交易对上市公司的影响
本次重组完成后，国农科技不再持有北京国农置业的股权，剥离房地产业务。
七、本次交易标的资产评估值及交易价格
本次交易标的为北京国农置业99%股权，评估基准日为2015年12月31日。
中威正信在假设北京国农置业持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对北京国农置业的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。
于评估基准日，根据北京国农置业经审计的母公司财务报表，其总资产账面价值为 2,455.93万元，评估值总计 10,916.51万元，评估增值 8,460.58万元，增值率344.50%。负债账面价值为81.19万元，评估值为83.32万元，评估增值 2.13万元，增值率2.62%。净资产账面价值为 2,374.74万元，评估值为 10,833.19万元，评估增值8,458.45万元，增值率 356.18%。估值详细情况参见本报告书“第六节交易标的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示，包括但不限于：
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（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
（1）2016年3月25日，公司发布《关于重大事项申请停牌的公告》。公司接到公司控股股东深圳中农大科技投资有限公司通知，因其正在筹划公司有关的重大事项，目前相关事项正在进行研究和论证，存在不确定性。为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年3月24日开市起停牌。
（2）2016年 4月 8日，公司发布《重大资产重组停牌的公告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次筹划的重大事项，预计将达到重大资产重组的标准。经公司第八届董事会 2016年第一次临时会议审议，同意公司进入重大资产重组程序。鉴于本次交易各方尚未就本次交易签署正式协议，相关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，同意公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016年 4月 8日开市起继续停牌。
（3）2016年6月22日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。
（4）2016年 7月 22日，公司召开了第九届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售公司所持北京国农置业有限公司99%股权的议案》及相关议案。
（5）2016年8月22日，召开第九届董事会第四次临时会议，审议通过《关于调整北京国农置业有限公司99%股权挂牌价格的议案》。
（6）2016年 9月 30日，本公司召开第九届董事会第六次临时会议，审议通过了本次《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的相关议案。
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（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组尚未履行的决策程序及报批程序列示，包括但不限于：
（1）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（2）其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|-|
|承诺主体|
|国农科技董事长、总经理、实际控制人李林琳|
|国农科技|
|百盛通投资|

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|国农科技全体董事、监事、高级管理人员|
|深圳中农大科技投资有限公司、李林琳|
|深圳中农大科技投资有限公司、李林琳|

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|公司董事、高级管理人员|

本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
本次交易的进展情况，投资者请到深圳证券交易所网站（www.szse.cn）浏览本
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报告书的全文及中介机构出具的意见。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第 26号》、《重组办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
（三）本次交易涉及的资产定价公允、程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情况。本次标的资产作价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据协商确定。评估机构及其经办评估师与交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告
符合客观、公正、独立、科学的原则。
（四）因本次交易不构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（五）在股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式提醒全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（六）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
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1、本次交易对公司每股收益的影响
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字(2016)020530号《审计报告》、中审亚太审字(2016)020781-2号《备考审阅报告》，本次交易对公司2015年度基本每股收益影响情况对比如下：
单位：元/股
||
|-|
|交易前|
|0.0149|

从上表对比可知，公司在 2015年度的基本每股收益有所下降。主要是本次交易完成后，北京国农置业不再纳入公司的合并报表范围，使得 2015年公司的净利润下降。
2、重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于2016年11月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（4）假设公司总股本没有发生变化；
（5）假设上市公司和标的公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上
市公司股东的净利润与2015年持平；
（6）未考虑可能存在的分红情况；
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（7）未考虑公司于2016年进行其他资产重组带来的业绩影响。
根据上述假设，本次重组完成当年2016年度公司每股收益相对2015年度的变动测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2016年度测算值|
|归属于母公司净利润（万元）||124.71|99.85|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）||86.53|64.58|
|总股本||83,976,684|83,976,684|
|每股收益（元）|基本|0.0149|0.0119|
||稀释|0.0149|0.0119|
|扣非后每股收益（元）|基本|0.0103|0.0077|
||稀释|0.0103|0.0077|

根据上述表格对比，本次交易后，公司可能存在当期每股收益下降的风险。
公司将通过采取优化业务结构等一系列措施，来有效避免损害中小投资者利益。
3、本次交易的必要性和合理性
目前，上市公司主要从事医药制造与房地产开发业务。公司房地产开发业务已多年无新增房地产开发项目，唯一现存房地产开发项目位于江苏省海门市的“蓝湖湾”项目（原名称为“田园风光”）。公司医药业务经过近年来的规范运营与研发积累，拥有广阔的产品扩充潜力和高度通用的标准化制造能力，公司未来将集中资源发展医药业务，逐步打造高质量、多品种、高兼容的综合医药制剂制造平台，形成在特定医药领域具有核心竞争力的产品线。
4、本次交易摊薄即期回报的应对措施
（1）剥离低效资产，优化公司业务结构
本次交易完成后，公司将剥离房地产业务，优化业务结构，集中精力发展医
药业务，逐步打造高质量、多品种、高兼容的综合医药制剂制造平台，形成在特
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定医药领域具有核心竞争力的产品线，从而改善公司的盈利状况。
（2）优化内部管理和成本管控
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督。
（3）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
（4）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配形式及期间、利润分配政策的具体内容、利润分配的决策程序、利润分配政策调整条件和程序等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
5、董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
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用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
十一、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司房地产开发业务已多年无新增房地产开发项目，唯一现存房地产开发项目位于江苏省海门市的“蓝湖湾”项目（原名称为“田园风光”）。公司医药业务经过近年来的规范运营与研发积累，拥有广阔的产品扩充潜力和高度通用的标准化制造能力，公司未来将集中资源发展医药业务，逐步打造高质量、多品种、高兼容的综合医药制剂制造平台，形成在特定医药领域具有核心竞争力的产品线。
上市公司剥离房地产业务后，将集中精力和资金发展更具有潜力的医药业务，有助于增强上市公司盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股权转让和新股发行，因此不会对上市公司股权结
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构产生影响。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要资产变化情况如下：
2016年4月30日
资产
||
|-|
|交易前金额|
|5,737.09|
|19.25|
|144.66|
|176.16|
|1,645.79|
|25,043.06|
|642.38|
|33,408.39|
|10.32|
|3,655.54|
|148.39|
|3,187.28|
|36.20|
|6.46|
|32.88|
|7,077.08|
|40,485.47|

截至2016年4月30日，本次交易对上市公司资产结构的主要影响如下：一是上市公司的资产总额由40,485.47万元减少至24,136.83万元，减少了40.38%；
二是上市公司的流动资产占比由82.52%下降至74.52%，非流动资产占比由
17.48%上升至25.48%，主要是因为存货的金额大幅下降。
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根据备考合并财务报表，上市公司交易前后的经营成果对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-4月|||
|交易前|交易后|交易前|
|4,912.58|1,485.07|12,045.44|
|3,498.62|1,245.22|7,795.71|
|-190.69|-93.19|1,013.70|
|-168.50|-62.86|1,080.86|
|-172.15|-62.86|685.72|
|-0.31|-32.00|124.71|

由上表可知，本次交易完成后，2016年 1-4月，上市公司的营业收入由4,912.58万元下降至1,485.07万元，归属于母公司股东的净利润由-0.31万元下降至-32.00万元，经营规模和盈利能力有所下降。
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重大风险提示
一、本次重大资产重组可能暂停、终止或取消的风险
（一）不排除因涉嫌内幕交易而引起的重组审批风险
本次交易中公司已制定了内幕信息管理制度，并在协商确定本次交易的过程中严格执行，公司与交易对方已尽可能的缩小信息知情人范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于相关内幕信息买卖二级市场股票进而涉嫌内幕交易的可能，如本次重组涉嫌内幕交易，则存在被暂停、终止或取消本次重组的风险。
（二）后续因方案调整可能导致交易终止的风险
根据《企业股权转让协议》，本次交易存在在交割日以前，经合同各方当事人协商一致解除协议，交易终止的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管政策或监管机构的要求对交易方案进行修改、完善，若双方无法对条款更改达成一致，则本次交易存在终止的风险。
二、本次交易审批风险
本次交易尚需获得的授权、批准或核准包括但不限于：
（1）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（2）其他可能涉及的批准或核准。
以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、标的资产部分土地瑕疵的风险
标的公司下属控股子公司江苏国农置业 2005年取得的“海国用（2011）第
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090298号”土地，《建设用地批准书》规定的竣工验收期限已届满，已于 2011年 6月、2014年 1月办理了两次建设用地延期，第一次延期至 2014年 1月 31日，第二次延期至2016年1月31日，第三次延期申请正在办理、尚未完成，可能面临延期申请不被受理的风险，可能存在补缴因未在规定期限内开发完成的土地闲置费的潜在风险；该地块若按现规划条件开发，可能涉及相邻权纠纷的潜在风险。本次交易对标的公司的评估未考虑上述潜在事项及负债。标的公司按资产现状进行转让，上市公司不对标的资产承担任何责任。
四、公司未来收入和利润波动的风险
2013、2014和2015年，房地产业务营业收入分别为1,117.39万元、1,449.94万元、6,844.46万元，净利润分别为-324.56万元、-111.28万元、1,606.10万元。本次交易完成后，上市公司将退出房地产开发业务，并专注于医药制造领域的业务，公司将失去房地产开发业务方面的收入。公司房地产开发业务已多年无新增房地产开发项目，唯一现存房地产开发项目为位于江苏省海门市的“蓝湖湾”项目（原名称为“田园风光”），公司房地产业务无长期持续性。目前子公司山东华泰经营情况良好，上市公司未来将集中资源发展医药业务，逐步打造高质量、多品种、高兼容的综合医药制剂制造平台。公司此次出售标的资产有利于增强持续经营能力，符合公司发展战略。但如果上市公司不能对医药业务进行有效开拓、整合及改善，可能导致公司未来收入和利润波动甚至下滑的风险。
五、股票市场波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
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六、经营风险
本次重大资产出售完成后，上市公司将实现长期股权投资收益，获得现金流，公司将积极推进产业的转型升级。本次重大资产出售完成后，公司着重经营医药业务。在激烈的市场竞争环境下，若公司不能加速产业转型升级，持续增强市场竞争力，则可能对未来公司经营业绩造成不利影响。
七、本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，北京国农置业将不再纳入公司的合并报表范围。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和备考审阅报告进行测算，2015年公司的基本每股收益将由交易前的0.0149元/股下降至交易后的-0.0207元/股。因此，短期内公司的每股收益将存在下降风险，提请投资者关注本次重大资产重组摊薄即期回报的风险。
八，交易对方无法如期支付交易对价的风险
本次交易的交易对方百盛通投资于 2016年 9月 5日成立，尚未开展具体经营业务。
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目录
声明...................................................................................................................... 1一、公司声明................................................................................................ 1二、交易对方声明........................................................................................ 1重大事项提示........................................................................................................ 3一、本次交易概况........................................................................................ 3二、本次挂牌价格........................................................................................ 3三、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市................................ 4四、本次交易不构成关联交易.................................................................... 5五、本次重组支付方式................................................................................ 5六、本次交易对上市公司的影响................................................................ 5七、本次交易标的资产评估值及交易价格................................................ 5八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序............................................ 5（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准 ................................................... 6（二）本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................... 7九、本次重组相关方所作出的重要承诺.................................................... 7十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................................... 10
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十一、本次重组对上市公司的影响.......................................................... 14重大风险提示...................................................................................................... 17一、本次重大资产重组可能暂停、终止或取消的风险.......................... 17（一）不排除因涉嫌内幕交易而引起的重组审批风险 ..................................... 17（二）后续因方案调整可能导致交易终止的风险 ............................................. 17二、本次交易审批风险.............................................................................. 17三、标的资产部分土地瑕疵的风险.......................................................... 17四、公司未来收入和利润波动的风险...................................................... 18五、股票市场波动风险.............................................................................. 18六、经营风险.............................................................................................. 19七、本次交易摊薄即期回报的风险.......................................................... 19八，交易对方无法如期支付交易对价的风险.......................................... 19目录...................................................................................................................... 20释义...................................................................................................................... 23第一节本次交易概况........................................................................................ 25一、本次交易的背景和目的...................................................................... 25（一）本次交易的背景 ......................................................................................... 25（二）本次交易的目的 ......................................................................................... 26二、本次交易的决策过程.......................................................................... 26
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（一）本次交易过程中，上市公司已经履行的决策程序 ................................. 26（二）本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................. 27三、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市.............................. 27四、本次交易不构成关联交易.................................................................. 28五、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 28六、本次交易标的资产评估值及交易价格.............................................. 28
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释义
本报告书中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：
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除特别说明外，本报告书数值保留2位或4位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
目前，上市公司主要从事医药制造与房地产开发业务。公司房地产开发业务已多年无新增房地产开发项目，唯一现存房地产开发项目为位于江苏省海门市的“蓝湖湾”项目（原名称为“田园风光”）。公司未来将集中资源发展医药业务，逐步打造高质量、多品种、高兼容的综合医药制剂制造平台，形成在特定医药领域具有核心竞争力的产品线。
随着国家医疗体制改革的不断深入，国家加快了产业集中度的提高和管理升级，医药市场日益规范，在新医改环境中，医药行业经营模式面临新的挑战，同时在改革带来的公平化、公开化的市场新风中，各类医药制造企业在完成环保设施投入、优化生产流程、规范销售管理的助力下蓬勃发展，迅速占据市场优势地位。公司医药业务经过近年来的规范运营与研发积累，拥有广阔的产品扩充潜力和高度通用的标准化制造能力，公司未来将集中资源发展医药业务，逐步打造高质量、多品种、高兼容的综合医药制剂制造平台，形成在特定医药领域具有核心竞争力的产品线。
本次转让持有的99%北京国农置业股权，是公司盘活存量资产、优化资产结构的重要一步，有利于增加公司投资收益，同时为公司业务转型提供资金支持。
综上所述，受国家宏观政策调整及上市公司自身发展规划调整影响，为盘活公司存量资产、优化公司资产结构，经慎重考虑，为保持公司的持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东的利益，公司拟通过本次交易出售北京国农置业，从而剥离房地产相关业务，专注于医药制造业务，进一步优化公司资产结构，减轻公司负担，改善公司盈利状况，为公司业务转型、结构调整做好铺垫。
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（二）本次交易的目的
本次交易旨在通过重大资产出售方式实现上市公司主营业务结构优化，剥离与上市公司未来发展战略不匹配和市场前景不佳的房地产相关业务和资产，减轻上市公司的经营负担，提升上市公司盈利能力，维护上市公司和股东利益。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易过程中，上市公司已经履行的决策程序
（1）2016年3月25日，公司发布《关于重大事项申请停牌的公告》。公司接到公司控股股东深圳中农大科技投资有限公司通知，因其正在筹划公司有关的重大事项，目前相关事项正在进行研究和论证，存在不确定性。为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年3月24日开市起停牌。
（2）2016年 4月 8日，公司发布《重大资产重组停牌的公告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次筹划的重大事项，预计将达到重大资产重组的标准。经公司第八届董事会 2016年第一次临时会议审议，同意公司进入重大资产重组程序。鉴于本次交易各方尚未就本次交易签署正式协议，相关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，同意公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016年 4月 8日开市起继续停牌。
（3）2016年6月22日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。
（4）2016年 7月 22日，公司召开了第九届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售公司所持北京国农置业有限公司99%股权的议案》及相关议案。
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（5）2016年8月22日，召开第九届董事会第四次临时会议，审议通过《关于调整北京国农置业有限公司99%股权挂牌价格的议案》。
（6）2016年 9月 30日，本公司召开第九届董事会第六次临时会议，审议通过了本次《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组尚未履行的决策程序及报批程序列示，包括但不限于：
（1）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（2）其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
本次交易中上市公司拟出售北京国农置业99%股权。根据《重组管理办法》的相关规定以及国农科技2015年年度报告、标的公司经审计的2015年度财务报表，相关的计算指标如下：
单位：万元
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|国农科技|北京国农置业|
|39,867.35|29,546.76|
|8,152.32|3,142.66|
|12,045.44|6,986.15|

上市公司的资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的 2015年度财务报
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表，北京国农置业的资产总额、资产净额以及营业收入根据《重组管理办法》的相关规定确定为北京国农置业的资产总额、资产净额以及营业收入，数据取自经审计的北京国农置业2015年度财务报表。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成借壳上市。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方百盛通投资与上市公司及上市公司董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
五、本次交易对上市公司的影响
本次重组完成后，国农科技不再持有北京国农置业的股权，剥离房地产业务。
六、本次交易标的资产评估值及交易价格
本次交易标的为北京国农置业99%股权，评估基准日为2015年12月31日。
中威正信在假设北京国农置业持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对北京国农置业的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。
于评估基准日，根据北京国农置业经审计的母公司财务报表，其总资产账面价值为 2,455.93万元，评估值总计 10,916.51万元，评估增值 8,460.58万元，增值率344.50%。负债账面价值为81.19万元，评估值为83.32万元，评估增值 2.13万元，增值率2.62%。净资产账面价值为 2,374.74万元，评估值为 10,833.19万元，评估增值8,458.45万元，增值率356.18%。估值详细情况参见本报告书“第
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六节标的资产估值情况”和评估机构出具的有关评估报告。
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（此页无正文，为《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》盖章页）
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