海通证券股份有限公司
关于《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司
发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易注册会计师出具的
相关报告的复核报告》之核查意见（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“继峰股份”或“上市公司”）委托，担任继峰股份发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 5月 13收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：191016）。于2019年 5月29日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191016号）。2019年7月4日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开 2019年第28次工作会议，对宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）事项进行了审核。根据会议审核结果，上市公司本次重组事项获得无条件通过。
因本次交易的标的公司审计报告出具机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）收到中国证券监督管理委员会调查通知书。本次调查主要针对瑞华会计师在康得新复合材料股份有限公司年报审计过程中涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。
根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》等相关法律法规规定，上市公司及本独立财务顾问向贵会提交中止本次交易审核的申请。
本独立财务顾问根据贵会要求，对本次交易的标的公司审计报告出具机构瑞华会计师出具的《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金注册会计师出具的相关报告的复核报告》（以下简称“复核报告”）进行了核查，并出具如下核查意见：
一、审计报告出具机构被中国证监会立案调查的基本情况
2019年7月，瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书。本次调查主要针对瑞华会计师在康得新复合材料股份有限公司年报审计过程中涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。
二、审计机构复核内容
根据瑞华会计师出具的复核报告，瑞华会计师按照中国注册会计师执业准则及其内部管理制度要求，委派与上述立案调查事项无关的人员对宁波继烨投资有限公司（以下简称“继烨投资”、“标的公司”）审计报告及相关资料履行了复核程序，复核内容具体如下：
1、在审核了继峰股份管理层编制的 Grammer采用国际财务报告准则编制的 2017年度及 2018年 1-6月的合并财务报表中所披露的重要会计政策（以下简称“Grammer重要会计政策”）与中国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）制定的会计政策之间的差异情况的说明及差异情况表的基础上，于 2018年9月3日出具了宁波继峰汽车零部件股份有限公司准则差异鉴证报告（报告编号：瑞华核字[2018]48380024号）。
2、在审计了宁波继烨投资有限公司（以下简称“继烨投资”或“标的公司”）的模拟合并财务报表，包括 2018年 12月 31日、2017年 12月 31日模拟合并资产负债表，2018年度、2017年度模拟合并利润表、模拟合并现金流量表以及模拟合并财务报表附注的基础上，于2019年3月31日出具了无保留意见的审计报告（报告编号：
瑞华专审字[2019]48380001号）。
3、在审计了Toledo Molding& Die,Inc.（以下简称“ToledoMolding”）的模拟合并财务报表，包括 2018年 12月 31日、2017年 12月 31日模拟合并资产负债表，2018年度、2017年度模拟合并利润表、模拟合并现金流量表以及模拟合并财务报表附注的基础上，于2019年3月31日出具了无保留意见的审计报告（报告编号：瑞华专审字[2019]48380002号）。
4、在审计了格拉默车辆内饰（长春）有限公司（以下简称“格拉默长春”）的财务报表，包括2018年12月31日、2017年12月31日资产负债表，2018年度、2017年度利润表、现金流量表以及财务报表附注的基础上，于2019年 3月31日出具了无保留意见的审计报告（报告编号：瑞华专审字[2019]48380003号）。
5、根据上海证券交易所于 2019年4月11日下发的《关于对宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2019】0438号）的要求，瑞华会计师就问询函中涉及的事项向上海证券交易做出了回复，于 2019年 4月 19日出具了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于对宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2019】0438号）的回复（报告编号：瑞华专函字[2019]48380015号）。
6、根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，瑞华会计师对问题和解答中相关的问题进行核查，于 2019年5月9日出具了关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的专项核查说明（报告编号：瑞华专函字[2019]48380016号）。
7、在审核了继烨投资管理层编制的《宁波继烨投资有限公司对 Grammer投资减值测试报告》的基础上，于 2019年 6月 14日出具了宁波继烨投资有限公司对Grammer投资减值测试专项审核报告（报告编号：瑞华专函字[2019]48380020号）。
8、根据中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
（报告编号：瑞华专函字[2019]48380021号）。
9、根据中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191016号）的要求，在审核了继峰股份管理层编制的 2018年度和2017年度Grammer按于2006年2月15日财政部令第33号发布的《企业会计准则》编制的财务报表（以下简称“企业会计准则报表”）和 Grammer在上市地交易所已披露的财务报表的差异情况说明及差异情况表的基础上，于2019年6月26日出具了关于 Grammer按企业会计准则编制的财务报表和在上市地交易所已披露的财务报表差异情况的鉴证报告（报告编号：瑞华专函字[2019]48380022号）。
10、根据中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191016号）的要求，在审核了继峰股份管理层编制的2018年度和2017年度Grammer模拟合并财务报表适用财政部于2017年7月公布修订的《企业会计准则第 14号－收入》（以下简称“新收入准则”）和财政部于 2017年 3月 31日修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第 24号——套期会计》及 2017年5月2日修订发布的《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）前后差异情况说明及差异情况表的基础上，于2019年6月26日出具了关于Grammer模拟合并财务报表适用新收入准则和新金融工具准则前后差异情况鉴证报告（报告编号：瑞华专函字[2019]48380023号）。
11、根据中国证券监督管理委员会签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[191016]号（以下简称“反馈意见”）的要求，瑞华会计师对反馈意见提出的问题，进行了专项核查，于 2019年6月26日出具了关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[191016]号之反馈意见回复（披露版）（报告编号：瑞华专函字[2019]48380018号）。
12、根据中国证券监督管理委员会签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[191016]号（以下简称“反馈意见”）的要求，瑞华会计师对反馈
意见提出的问题，进行了专项核查，于 2019年6月26日出具了关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[191016]号之反馈意见回复（申报版）（报告编号：瑞华专函字[2019]48380019号）。
三、瑞华会计师受行政处罚情况
1、2016年 1月，瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书（稽查总队调查通字 160179号）。本次调查主要针对瑞华会计师在为辽宁振隆特产股份有限公司（以下简称“振隆特产”）IPO提供证券服务过程中涉嫌未勤勉尽责而进行的立案调查。
2017年 3月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（【2017】22号）。因瑞华会计师作为振隆特产首次公开发行股票并上市（IPO）审计机构，在对振隆特产2012年、2013年及2014年财务报表进行审计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。中国证券监督管理委员会决定：“责令瑞华所改正违法行为，没收业务收入 130万元，并处以 260万元罚款；对侯立勋、肖捷给予警告，并分别处以10万元罚款。”
2、2015年 1月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会调查通知书（粤证调查通字14066号）（广东证监局稽查局立报[2015]003号）。因为瑞华会计师客户东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”）与勤上集团的直接和间接非经营性资金往来构成关联交易，未按照规定进行披露，对瑞华会计师进行立案调查。
2017年3月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会广东监管局《行政处罚决定书》（【2017】3号）。因瑞华会计师在为勤上光电 2013年年度财务报表提供审计服务过程中，未勤勉尽责，出具的勤上光电 2013年年度审计报告、关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告存在虚假记载，发表了不恰当的审计意见。中国证券监督管理委员会广东证监局决定：“没收瑞华所业务收入95万元，并处以95万元的罚款。对刘涛、孙忠英给予警告，并分别处以5万元罚款。”
3、2015年12月，瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书（琼证调查通字2015005号）。本次调查主要针对瑞华会计师在海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”）2013年年报审计过程中涉嫌未勤勉尽责而进行的立案
调查。
2017年 1月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（【2017】1号）。因瑞华会计师在审计海南亚太2013年年度财务报表过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，中国证券监督管理委员会决定：“对瑞华所责令改正，没收业务收入 39万元，并处以78万元罚款；对秦宝、温亭水给予警告，并分别处以5万元罚款。”
4、2015年 7月，瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书（深证调查通字15092号）。本次调查主要针对瑞华会计师在为深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“键桥通讯”）2012年年报审计项目涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。
2016年 12月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会深圳证监局《行政处罚决定书》（【2016】8号）。因原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）【已合并更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称国富浩华】在键桥通讯 2012年度财务报表审计过程中，未勤勉尽责，出具存在虚假记载的审计报告，中国证券监督管理委员会深圳证监局决定：“责令国富浩华所改正，没收国富浩华所键桥通讯2012年度年报审计业务收入70万元，并处以70万元的罚款，由国富浩华所法律主体的承继者瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承担；对支梓、陈满薇给予警告，并分别处以10万元罚款。”
5、2016年 5月，瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书（成稽调查通字16027号）。本次调查主要针对瑞华会计师在成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍”）2013-2014年年报审计过程中涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。
2018年 12月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（【2018】126号）。因瑞华会计师在华泽钴镍 2013年度、2014年度财务报表审计过程中未勤勉尽责，出具了存在虚假记载的审计报告，中国证券监督管理委员会决定：“没收瑞华所业务收入130万元，并处以390万元的罚款；对王晓江、刘少锋、张富平给予警告，并分别处以10万元的罚款。”
四、瑞华会计师被立案调查情况
1、2015年11月，瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书。本次调查主要针对瑞华会计师深圳市零七股份有限公司年报审计项目而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。
2、2019年 1月，瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书。本次调查主要针对瑞华会计师在湖南千山制药机械股份有限公司年报审计中涉嫌未勤勉尽责而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。
3、2019年 7月，瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书（苏证监调查字2019085号）。本次调查主要针对瑞华会计师在康得新复合材料股份有限公司年报审计过程中涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。
上述列明的三项尚未结案的立案调查事项不涉及行政许可事项。
除上述说明中已列明的被行政处罚或立案调查的情况以外，瑞华会计师不存在其他涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查尚未结案且属于行政许可事项或者对市场有重大影响的情形。
上述处罚及立案调查项目的签字注册会计师未参与继烨投资、Toledo Molding及长春格拉默审计工作及其他鉴证工作，继烨投资、ToledoMolding、长春格拉默审计报告及其他鉴证报告签字注册会计师潘新华、邬晓磊也未参与上述处罚及立案调查项目的审计工作及其他鉴证工作。
五、审计机构复核工作过程
1、由签字会计师组织项目主要成员对与上述鉴证报告相关的工作底稿和各项资料进行自查。对重点风险领域的评估、风险应对措施、重要审计程序的执行以及重大事项的判断等进行重新检查，并编制复核工作记录，形成复核结论。由项目的原独立复核人员对独立复核工作的执行情况进行检查。
2、由瑞华会计师委派非继峰股份项目质量控制人员对项目的主要工作程序进行复核。复核工作包括：阅读上述鉴证报告、检查重要工作底稿和其他相关资料、检查项目组自查工作记录、检查独立复核记录和意见回复、对签字会计师和项目组主
要成员进行询问等。
3、由瑞华会计师指派独立于继峰股份项目的合伙人成立专门复核小组，召开复核会议，在对前述复核工作底稿和复核结论检查的基础上，讨论重大事项的判断，对项目的整体执行情况形成复核结论。
六、复核对象
1、准则差异鉴证报告，具体包括：宁波继峰汽车零部件股份有限公司准则差异鉴证报告（报告编号：瑞华核字[2018]48380024号）；
2、审计报告，具体包括：宁波继烨投资有限公司审计报告（报告编号：瑞华专审字[2019]48380001号）、Toledo Molding& Die,Inc.审计报告（报告编号：瑞华专审字[2019]48380002号）、格拉默车辆内饰（长春）有限公司审计报告（报告编号：瑞华专审字[2019]48380003号）；
3、根据监管机构相关要求出具的专项核查说明，具体包括：关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的专项核查说明（报告编号：瑞华专函字[2019]48380016号）；
4、对监管机构反馈意见的回复及相关工作底稿，具体包括：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于对宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2019】0438号）的回复（报告编号：瑞华专函字[2019]48380015号）、关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[191016]号之反馈意见回复（披露版）（报告编号：瑞华专函字[2019]48380018号）、关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[191016]号之反馈意见回复（申报版）（报告编号：瑞华专函字[2019]48380019号）；
5、根据监管机构反馈意见的要求出具的专项审核报告和鉴证报告，具体包括：宁波继烨投资有限公司对Grammer投资减值测试专项审核报告（报告编号：瑞华专函字[2019]48380020号）、关于宁波继烨投资有限公司业绩真实性的专项核查报告
（报告编号：瑞华专函字[2019]48380021号）、关于 Grammer按企业会计准则编制
的财务报表和在上市地交易所已披露的财务报表差异情况的鉴证报告（报告编号：瑞华专函字[2019]48380022号）、关于 Grammer模拟合并财务报表适用新收入准则和新金融工具准则前后差异情况鉴证报告（报告编号：瑞华专函字[2019]48380023号）；
6、审计报告、专项审核报告等鉴证报告相关的重要审计工作底稿；
7、《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用前述审计及其后附的经审计的财务报表中的信息。
七、审计机构重点复核项目及程序
根据瑞华会计师出具的复核报告，瑞华会计师本次复核重点关注项目及程序如下：
1、执行的除审计工作外的其他鉴证工作是否符合《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定。
2、执行的审计程序是否符合中国注册会计师审计准则的规定，获得的审计证据是否充分适当，审计意见是否恰当。
（1）总体审计策略和具体审计计划的编制是否恰当，风险识别和应对程序是否恰当，是否恰当识别出特别风险并恰当应对；
（2）重大专业判断，尤其是关于重要性和特别风险的判断；
（3）重大会计、审计问题的应对和处理是否恰当，包括但不限于：
①收入、成本的真实性和会计处理的合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
②银行存款、借款、往来款项等项目函证程序的执行、实物资产监盘程序的执行是否符合中国注册会计师审计准则的要求；
③会计政策或会计估计变更是否恰当；
④固定资产及在建工程的确认是否恰当；
⑤资产减值计提的充分性和合理性；
⑥关联方关系及关联方交易的处理是否恰当，披露是否充分；
⑦企业合并的会计处理和合并范围的确定是否恰当；
（4）其他需要重点关注的事项。
3、质量控制过程是否符合中国注册会计师审计准则和会计师事务所质量控制准则的要求，是否符合瑞华会计师质量监管制度要求。各级复核人员是否履行了各自的职责，独立复核人的复核意见是否均得到回复和落实，提出的问题是否均得到解决，意见分歧讨论和统一结果是否合理和恰当。
4、对监管机构反馈意见的回复、根据监管机构相关要求出具的专项核查说明是否准确、完整；是否能够使相关问题得到合理解释并与实际情况相符；对意见回复是否获取了充分适当的审计证据。
5、《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用的信息，与前述报告是否存在重大不一致。
八、审计机构关于审计报告的主要复核程序
根据瑞华会计师出具的复核报告，瑞华会计师关于审计报告的主要复核程序如下：
1、复核总体审计策略的编制是否恰当，风险识别和应对程序是否恰当，是否恰当识别出特别风险并恰当应对。
项目组主要执行情况：
项目组已按照中国注册会计师执业准则及瑞华会计师技术指引的要求编制了总体审计策略，主要内容包括被审计单位基本情况、各组成部分在产业链上的功能定位及总体审计策略、各重要组成部分报表分析以及重点审计程序、审计工作范围、被审计单位业务及所处行业本期的重大变化、报告目标、时间、人员安排及所需要的沟通、初步判断整体内部控制的有效性、总体分析程序、初步识别的重大错报风险领域等十五项内容，各项内容根据宁波继烨投资有限公司的实际情况编制，内容全面，描述客观。其中“初步识别的重大错报风险领域”及“重大会计、审计问题及应对措施”重点描述了已识别的重大错报风险领域、重大错报风险科目及需要采
取的相应审计程序及应对措施。
复核结论：项目组已按照执业准则及瑞华会计师技术指引的要求编制了总体审计策略，总体审计策略编制恰当，风险识别和应对程序恰当，已恰当识别出特别风险并恰当应对。
2、复核继烨投资模拟合并财务报表和 ToledoMolding模拟合并财务报表编制基础是否符合相关规定，架构假设是否与重组方案一致。
（1）复核程序
1）复核模拟合并财务报表的编制基础是否符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的相关规定。
2）查阅与本次重组相关的董事会决议以及交易各方签署的合同文件与披露信息是否一致。
3）复核公司架构假设是否与重组方案一致，假设继烨投资于 2017年1月1日已成立，假设 Toledo Molding于 2017年 1月 1日已将 JWCA业务所属法人主体的财务报表从集团财务报表剥离，假设继烨投资于2017年1月1日已完成对Grammer和ToledoMolding的收购。
4）其他模拟调整事项符合《企业会计准则-基本准则》的规定。
（2）复核结论
模拟合并财务报表的编制基础符合相关规定，架构假设与重组方案一致。
3、审计报告主要项目复核
对模拟合并财务报表、历史财务信息主要项目的货币资金、销售与收款循环、采购与付款循环、生产与仓储循环、商誉减值测试、期间费用、固定资产及在建工程、函证、监盘等方面重点程序予以主要复核。
（1）货币资金
复核内容：货币资金的审计程序是否执行到位，是否能够保证货币资金的真实性、完整性。
项目组主要执行情况：
1）对与货币资金相关的关键内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试。
2）获取银行开户清单，与企业提供的银行账户清单对比，查看是否存在差异，并判断差异的合理性。
3）获取银行账户对账单，核查对账单金额与银行存款账面余额是否一致。
4）获取银行存款余额调节表，查看是否存在大额未达账项，分析未达账项的原因是否合理。
5）对银行账户进行函证，并将函证金额与银行对账单金额及银行存款账面余额进行核对，查看是否一致；查看相关货币资金是否受限。
6）获取主要银行的流水清单，抽查单笔一定金额以上的交易记录，核查与账面记录是否一致，具体核查内容包括收付款方是否一致、金额是否一致、主要内容是否一致，是否记录于恰当的会计期间，账务处理是否正确，相关款项支付是否经过授权审批等。
7）对各外币银行存款余额的折算汇率进行检查。
复核结论：项目组对货币资金执行了必要的审计程序，并取得了充分适当的审计证据，审计结论恰当。
（2）销售与收款循环
复核内容：收入真实性和会计处理的合规性，是否存在虚假交易，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。应收账款及坏账准备审计程序是否执行到位，坏账准备计提是否与同行业可比公司存在明显差异。
项目组审计程序执行情况：
1）对与销售订单有关、销售发货有关、销售对账有关、销售发票有关、销售财务处理及收款有关的关键控制点流程进行穿行及控制测试，评价标的公司销售与收款相关内部控制制度执行情况。
2）检查标的公司收入确认政策是否谨慎、合理。
3）获取标的公司与主要客户签订的重大框架合同及订单式合同，检查其重要条款如销售价格、销售数量、风险转移的时点、销售结算方式等，选取重大客户的销售订单，审查送货清单的日期、型号、数量、单价等是否与订单式合同、销售发票、记账凭证等一致，以确认其执行情况。
4）对标的公司报告期内主要的客户应收账款余额和营业收入进行了函证，并对未回函客户通过检查并核对销售订单、发票、发货单、快递单、期后回款、会计记录等相关凭证执行了替代性测试。
5）通过查询客户的公司网址，查看客户、供应商的经营状态、主要产品、生产经营地址，并通过互联网查询，确认客户的市场地位。针对国内客户利用国家企业信用信息公示系统对报告期内主要客户背景进行调查。对标的公司报告期内的部分主要客户进行了实地走访，核查客户存在的真实性。
6）抽样检查与收入确认相关的支持性文件及收款记录，对收入真实性进行检查；
抽取与收入确认相关的支持性文件核对至账面收入进行完整性检查。
7）选取资产负债表日前后的销售记录样本进行截止测试，检查是否计入正确的会计期间。
8）对营业收入执行分析性复核，检查收入波动的异常情况，并判断其是否合理；
结合对存货项目的审计，对毛利率进行分析，检查综合毛利率、分产品毛利率及主要客户毛利率波动是否异常，并判断其合理性。
9）检查并测试管理层编制的应收账款账龄分析表的准确性。
10）检查并核对客户的信用期，对超信用期的应收款项合理性进行分析。
11）结合相关客户过往付款情况的分析，复核管理层对大额应收账款可回收情况的预测。
12）获取应收账款坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行；重新计算坏账计提金额是否准确。
复核结论：项目组对销售与收款循环执行了必要的审计程序，并取得了充分适当的审计证据，经复核，公司收入真实，会计处理合规，不存在虚假交易，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则的规定。项目组对应收账款及坏账准备执行了必要的审计程序，并取得了充分适当的审计证据，审计结论恰当。应收账款真实、完整，坏账准备计提充分，与同行业可比公司不存在明显差异。
（3）采购与付款、生产与仓储循环
复核内容：采购、成本真实性、完整性和会计处理的合规性，是否存在调节会
计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
存货及存货跌价准备审计程序是否执行到位，存货跌价准备计提是否与同行业可比公司存在明显差异。
项目组审计程序执行情况：
1）对与采购订单相关、合同订立相关、验收相关、财务处理及付款相关的关键控制点流程进行控制测试，评价标的公司采购与付款内部控制制度执行情况。
2）抽取主要供应商的采购订单，检查原材料采购单价是否与 SAP系统内置单价一致。
3）获取标的公司与主要供应商签订的重大采购合同或订单，检查其重要条款如采购单价、采购数量、结算方式等内容，审查入库单及验收单的日期、品种、数量、单价等是否与采购合同或订单、发票、记账凭证等一致，以确认其执行情况。
4）查阅报告期内主要供应商的工商登记资料和企业基本信息，并进行实地走访或电话访谈，核查供应商存在的真实性。
5）对主要供应商进行函证，并通过检查并核对采购订单、发票、入库单、期后付款、会计记录等相关凭证对未回函供应商执行替代性测试。
6）对标的公司报告期末存货中的原材料、在产品和和库存商品实施了实地监盘程序，检查存货的数量、状况及仓库管理等，并关注残次冷背的存货是否被识别。
7）获取公司存货跌价准备计算表，检查存货跌价准备计提是否按照相关会计政策执行。
8）人员成本核查。了解标的公司的生产流程和生产人员设置，抽样获取生产人员薪酬明细表，对生产成本中的人员成本进行核对，并对标的公司的员工进行抽样访谈，确认人员的薪酬与账面记录相一致。
9）制造费用核查。结合标的公司的生产流程，对制造费用中的明细项目进行比对确认。对公司的主要生产设施进行确认，并复核了相关的折旧费用。检查租赁合同，与账面租赁费用进行核对。经核查，制造费用的相关明细计量完整。
10）针对标的公司使用 SAP系统，高度集成且均为系统化处理，对 SAP系统进行 IT审计，抽取部分产品生产订单执行重新计算，以验证 SAP系统核算的准确性。
11）抽取报告期内主要产品型号，获取BOM（物料清单）及标准成本构成，对主要产品的直接材料、直接人工、制造费用占比及合理性进行分析。
12）对报告期期初期末的存货变动执行分析程序，分析存货中原材料、在制品、产成品的占比年度间是否发生较大波动，以评估材料成本差异计入损益的合理性。
13）执行与毛利率相关的分析性复核，核查标的公司营业成本是否存在重大异常。
复核结论：项目组对采购与付款、生产与仓储循环执行了必要的审计程序，并取得了充分适当的审计证据，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则的规定。项目组对存货及存货跌价准备执行了必要的审计程序，并取得了充分适当的审计证据，审计结论恰当。
（4）商誉减值测试
复核内容：报告期内商誉是否存在减值，减值计提是否充分。
项目组审计程序执行情况：
1）了解与商誉减值测试相关的关键内部控制；
2）对于报告期初情况，项目组通过执行后任审计师程序，前任审计师告知未有重大异常情况需要项目组关注。
3）复核各年度减值测试报告与经营预算，对以下方面进行检查：
a.减值测试定性分析中对于各影响事项的分析判断是否合理。
b.减值测试时各业务部的构成是否与其对应商誉确认时的构成一致。
c.减值测试过程中收益法采用的增长率、折现率是否合理。
d.现金流预测是否与经营预算相符。
e.前期预测数据是否与之后期间的实际运营数据存在重大偏差。
4）复核减值测试报告结论是否与财务数据一致。
经复核小组复核，项目组对标的资产商誉减值测试审计程序执行到位，商誉不存在减值情况。
（5）期间费用
复核内容：期间费用真实性、完整性和会计处理的合规性，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
项目组审计程序执行情况：
1）对与费用申请、合同订立相关、验收相关、财务处理及付款相关的关键控制点流程进行控制测试，判断标的公司与费用核算相关的控制是否有效。
2）对期间费用进行分析性复核，判断期间费用是否存在重大异常，与业务情况是否匹配。
3）抽样检查期间费用相关的支持性文件及付款记录，进行费用真实性检查；抽取期后付款凭证，检查对应的原始单据，核对至账面费用进行完整性检查。
4）选取资产负债表日前后的费用样本进行截止测试，检查是否计入正确的会计期间。
复核结论：项目组对费用循环执行了必要的审计程序，并取得了充分适当的审计证据，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（6）固定资产及在建工程
复核内容：固定资产及在建工程的真实性、完整性，相关审计程序是否执行到位，相关减值准备计提是否充分合理。
项目组主要执行情况：
1）对与固定资产相关的关键内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；
2）抽样检查固定资产及在建工程采购订单（合同）、收货单据、安装调试单据及银行付款单等相关资料；
3）检查相关固定资产权证，查看是否设定抵押担保等；
4）检查固定资产的折旧政策是否与企业实际情况相符，是否与同行业可比公司存在明显差异；
5）检查公司固定资产折旧是否按照既定的折旧政策计提，并重新测试折旧计提的准确性；
6）检查公司固定资产折旧是否按照使用部门分别计入期间费用和生产成本，相关金额与对应科目金额是否勾稽一致；
7）对公司资产负债表日的固定资产及在建工程实施监盘，检查固定资产的数量、状况及使用管理等，并关注是否存在闲置情况；检查在建工程的施工进度及形象进
度，核查与账面记录是否存在重大差异；
8）检查公司固定资产和在建工程是否存在减值情况。
复核结论：项目组对固定资产及在建工程执行了必要的审计程序，并取得了充分适当的审计证据，审计结论恰当。固定资产真实、完整，固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在明显差异。公司固定资产均在用，使用状态良好，不存在减值迹象。
（7）函证
复核内容：对银行函证、往来函证的执行情况进行检查，确定函证程序是否独立，执行是否到位。
项目组主要执行情况：
1）项目组对全面审计和特定审计范围公司所有银行账户均进行了发函，回函结果已得到恰当处理。
2）项目组已根据执业准则及瑞华会计师技术指引的要求，结合公司各往来科目的发生额及余额情况，选取了函证样本，并及时发函，发函率达到了瑞华会计师规定的要求。
3）项目组对所有银行账户及往来客户、供应商的发函地址进行了核查，核查的方式包括与相关的合同及订单地址信息进行比对，与相关发票注明的信息进行比对，与通过网络查询的地址信息进行比对等，对于有疑问的地址信息进行妥善处理。
4）项目组编制了函证控制表，包括函证金额、邮寄地址、发函及回函快递公司及快递单号等信息，实时跟踪相关函证的发出与收回。
5）除少数银行账户采用跟函外，其他所有函证均通过瑞华会计师深圳分所或委托的国外合作事务所函证中心发出与回收，函证程序独立，跟函的银行账户已说明了跟函过程；
6）对于往来询证函回函结果，项目组均已进行了妥善处理。
复核结论：项目组对函证程序进行了有效控制，发函及回函过程均独立，函证程序执行到位。
（8）监盘程序
复核内容：项目组对实物资产的监盘程序执行是否到位。
项目组主要执行情况：
（1）项目组在资产负债表日前均获取了公司的盘点计划，并根据企业的盘点计划安排审计监盘人员。
（2）根据监盘计划，审计人员与公司人员沟通具体的盘点事宜并按时进行盘点。
（3）项目组根据确定的盘点日期，同时对公司的不同仓库进行盘点，并保留了盘点记录。
（4）存货、固定资产及在建工程等实物资产的盘点比例均达到或超过瑞华会计师盘点比例要求。
复核结论：项目组按照职业准则及瑞华会计师技术指引的要求履行了盘点程序，对实物资产的监盘程序执行到位。
（9）关联方关系及关联交易
复核内容：项目组对关联方关系的核查及关联方交易的审计程序是否到位，披露是否恰当。
项目组主要执行情况：
1）获取了企业的关联方关系清单，并进行审核。
2）对公司董监高等主要人员进行访谈，并取得了关联方关系及关联交易调查表。
3）对主要客户及供应商进行了实地走访和调查，核查了相关客户及供应商是否与公司存在关联关系及关联交易。
4）通过网络查询等方式，对重要客户及供应商的股东信息等进行核查，检查重要客户及供应商是否与公司存在潜在的关联关系；
5）对于主要客户及供应商的异常销售价格及异常采购价格进行询问和调查，判断其是否合理，是否存在潜在关联关系；
6）获取了企业的关联交易清单并进行核查，判断关联交易是否公允，披露是否恰当。
复核结论：项目组对关联方关系及关联交易执行的必要的审计程序，相关审计结果能够支持审计结论，项目组对关联方关系的核查及关联方交易的审计程序执行到位，关联方关系及关联交易披露恰当。
4、监管机构反馈意见回复及根据监管机构反馈意见的要求出具的专项审核报告
和鉴证报告的核实
复核内容：对监管机构反馈意见的回复是否准确、完整；是否能够使相关问题得到合理解释并与实际情况相符；对意见回复是否获取了充分适当的审计证据；执行的除审计工作外的其他鉴证工作是否符合《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定。
执行情况：对监管机构历次反馈意见及项目组回复进行检查，核实反馈意见回复相关底稿是否充分适当。对根据监管机构反馈意见的要求出具的专项审核报告和鉴证报告进行检查，核实鉴证工作相关底稿是否充分适当
复核结论：项目组已按照监管机构意见进行合理解释并取得了充分适当的审计证据。执行的除审计工作外的其他鉴证工作是否符合《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定。
综上，瑞华会计师认为：
（1）项目组在合理时间内履行了自查程序；
（2）项目组审计及其他鉴证程序符合中国注册会计师执业准则以及瑞华会计师内部管理制度的要求；
（3）项目组已按照执业准则和适用的法律法规的规定执行审计及其他鉴证工作；
（4）已执行的审计及其他鉴证工作支持形成的结论，相关审计意见及其他鉴证结论恰当；
（5）已获取充分、适当的审计证据，并支持上述报告。
九、审计机构复核结论
根据瑞华会计师出具的复核报告，瑞华会计师已按照中国注册会计师执业准则及其内部管理制度要求，委派与上述立案无关人员对标的公司审计报告履行了复核程序。经复核，复核小组确认：
瑞华会计师受到的立案调查事项，不影响继峰股份发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目审计质量，不影响瑞华会计师为继峰股份发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易项目出具的相关文件的效力。瑞华会计师为继峰股份发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目出具的准则差异鉴证报告、审计报告、根据监管机构相关要求出具的专项核查说明、根据监管机构反馈意见的要求出具的专项审核报告和鉴证报告等文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
瑞华会计师已按照内部管理制度要求对本次交易所涉及的鉴证报告及相关文件履行了复核程序并出具了复核报告，确认鉴证程序符合有关规定的要求、签字人员具备相应的资格条件、鉴证意见恰当。瑞华会计师具备作为本次交易审计报告及其他鉴证报告出具机构的资格，被中国证监会立案调查的相关情形对瑞华会计师为本次交易出具的鉴证报告及相关文件的效力不构成实质影响，鉴证报告及相关文件具有法律效力，符合《重大资产重组管理办法》、《企业会计准则》等法律法规规定。
本次申请事项符合行政许可法定条件、标准，瑞华会计师制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次交易仍然符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
十、独立财务顾问复核程序及结论
1、复核瑞华会计师是否具备为本次交易提供审计服务的相关资质、审计报告
签字人员是否具备签署本次交易相关审计文件的资格。
（1）复核程序
1）独立财务顾问通过查阅瑞华会计师的《营业执照》、《会计师事务所职业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》等相关执照，复核瑞华会计师是否具备为本次交易提供审计服务的相关资质。
2）独立财务顾问通过查阅本次交易审计报告签字会计师的《注册会计师证书》、公开信息渠道检索签字会计师是否存在被中国证监会及其派出机构给予行政处罚的情形、查阅康得新复合材料集团股份有限公司历年年审签字会计师等，复核本次交易审计工作的签字会计师是否具备签署本次交易相关审计文件的资格。
（2）复核结论
经核查，瑞华会计师持有统一社会信用代码为 9111010856949923XD的《营业执照》、证书序号为0000146的《会计师事务所执业证书》、证书序号为000417的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备为本次交易提供审计服务的相关资质。
经核查，负责本次交易审计工作的签字会计师潘新华、邬晓磊并非康得新复合材料集团股份有限公司年审的签字会计师，不存在被中国证监会及其派出机构给予行政处罚的情形，分别持有编号为110001540093、110101300335的《注册会计师证书》。潘新华、邬晓磊具备签署本次交易相关审计文件的资格。
2、复核瑞华会计师为本次交易出具的审计报告编制假设是否合理、是否符合《重大资产重组管理办法》、《企业会计准则》等相关法律法规规定。
（1）复核程序
独立财务顾问通过查阅本次交易审计报告编制假设、结合交易实际情况判断审计报告编制基础是否符合《重大资产重组管理办法》、《企业会计准则》等相关法律法规规定。
（2）复核结论
经核查，本次交易审计报告编制假设合理，能够准确体现标的公司的财务情况，符合《重大资产重组管理办法》、《企业会计准则》等相关法律法规规定。
3、复核瑞华会计师为本次交易出具的报告是否均符合《企业会计准则》及《重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，复核瑞华会计师出具的复核报告是否符合相关法律法规之规定
（1）复核程序
独立财务顾问通过复核瑞华会计师为本次交易出具报告涉及的底稿，与自身财务核查过程中取得的底稿进行交叉复核，结合自身在项目履行过程中实施的实质性程序判断瑞华会计师形成的审计结论等相关结论是否合理。
独立财务顾问复核瑞华会计师出具复核报告过程中涉及的底稿是否完备，通过重新执行、抽样、访谈等多种方式判断瑞华会计师是否已就出具复核报告履行充分
之前置程序。
（2）复核结论
经核查，独立财务顾问认为：
（1）瑞华会计师在合理时间内履行了自查程序；
（2）瑞华会计师审计及其他鉴证程序符合中国注册会计师执业准则的要求；
（3）瑞华会计师已按照执业准则和适用的法律法规的规定执行审计及其他鉴证工作；
（4）瑞华会计师已执行的审计及其他鉴证工作支持形成的结论，相关审计意见及其他鉴证结论恰当；
（5）瑞华会计师已获取充分、适当的审计证据，并支持上述报告。
（6）瑞华会计师已履行充分复核程序，其出具的复核报告符合《企业会计准则》及《重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。
十一、本次交易审计报告的效力
根据瑞华会计师出具的复核报告，瑞华会计师负责本次审计报告的签字注册会计师及复核小组成员、复核报告签字会计师与上述立案调查决定无关，具备相应的资格条件。签字注册会计师执业未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其持有的注册会计师证书合法有效，具有独立性。
按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答，审计机构被立案调查的，不会影响中国证监会受理其出具的财务报告等文件，但在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。瑞华会计师已按照内部管理制度要求对本次交易所涉及的、由其出具的审计报告及相关文件履行了复核程序并出具了复核报告，确认审计程序符合有关规定的要求、签字人员具备相应的资格条件、审计意见恰当。
十二、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为，瑞华会计师已按照内部管理制度要求对本次交易所涉及的、由其出具的审计报告及相关文件履行了复核程序并出具了复核报告，
确认审计程序符合有关规定的要求、签字人员具备相应的资格条件、审计意见恰当。
瑞华会计师具备作为本次交易审计报告出具机构的资格，被中国证监会立案调查的相关情形对其为本次交易出具的审计报告及相关文件的效力不构成实质影响，审计报告及相关文件具有法律效力，符合《重大资产重组管理办法》、《企业会计准则》等法律法规规定。本次申请事项符合行政许可法定条件、标准，所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次交易仍然符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
(本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《关于宁波继峰汽车零部件股份
有限公司发行可转换公司债券、 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易注册会计师出具的相关报告的复核报告》之核查意见(修订稿)的签字盖章页)
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项目主办人
L、E 村鬼将
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l-LW顾山争 刘赛辉 杨阳
附件、项目主办人复核情况及复核意见
一、项目主办人顾峥复核情况及复核意见
项目主办人顾峥对本次瑞华会计师出具的全部报告履行了复核程序，查阅本次交易审计报告编制假设、结合交易实际情况判断审计报告编制基础是否符合《重大资产重组管理办法》、《企业会计准则》等相关法律法规规定。
查阅瑞华会计师的《营业执照》、《会计师事务所职业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》等相关执照，复核瑞华会计师是否具备为本次交易提供审计服务的相关资质。
查阅本次交易审计报告签字会计师的《注册会计师证书》、公开信息渠道检索签字会计师是否存在被中国证监会及其派出机构给予行政处罚的情形、查阅康得新复合材料集团股份有限公司历年年审签字会计师等，复核本次交易审计工作的签字会计师是否具备签署本次交易相关审计文件的资格。
顾峥先生在复核过程中对于审计报告中采用的模拟假设是否合理予以了重点关注，经进一步复核，发现如下证据予以支撑。
（1）本次模拟合并财务报表按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》规定编制。《企业会计准则——基本准则》系企业会计准则之纲领性文件，根据其关于会计信息质量的要求，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测。
（2）本次模拟合并财务报表系供继峰股份为收购继烨投资而提交中国证券监督管理委员会及其他监管机构之用，本次报表之使用者除监管机构外还包括本次交易涉及之交易各方及拟买入或卖出继峰股份股票之中小投资者，该等报表使用者有别于传统财务报表之使用者，其对于标的公司下属主要业务经营实体之真实经营状况具有较高要求，需要根据模拟合并报表提取相关信息以判断本次交易涉及标的资产之投资价值。
（3）不按照备考假设进行会计处理会导致与历史经营情况存在较大偏差，背离基本准则的诉求，不符合投资者需求。
（4）按照同一控制下企业合并进行会计处理在境内上市公司发行股份购买过桥收购主体的过程中具有代表性应用，代表性案例包括：木林森收购欧司朗通用照明业务、中源协和收购傲锐东源、巨人网络收购Playtika、华灿光电收购美国美新、广东星徽收购CMI集团。
（5）本次估值采用的是 EV/EBITDA价值比率，备考假设并不影响本次市场法估值。
综上，复核认为审计报告中采用的模拟假设复核《企业会计准则》的相关规定，具备必要性及合理性。
经全面履行复核程序及对重点复核问题予以进一步确认，顾峥先生认为，瑞华会计师已按照内部管理制度要求对本次交易所涉及的、由其出具的审计报告及相关文件履行了复核程序并出具了复核报告，确认审计程序符合有关规定的要求、签字人员具备相应的资格条件、审计意见恰当。瑞华会计师具备作为本次交易审计报告
出具机构的资格，被中国证监会立案调查的相关情形对其为本次交易出具的审计报告及相关文件的效力不构成实质影响，审计报告及相关文件具有法律效力，符合《重大资产重组管理办法》、《企业会计准则》等法律法规规定。本次申请事项符合行政许可法定条件、标准，所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次交易仍然符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、项目主办人刘赛辉复核情况及复核意见
项目主办人刘赛辉对本次瑞华会计师出具的全部报告履行了复核程序，查阅本次交易审计报告编制假设、结合交易实际情况判断审计报告编制基础是否符合《重大资产重组管理办法》、《企业会计准则》等相关法律法规规定。
查阅瑞华会计师的《营业执照》、《会计师事务所职业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》等相关执照，复核瑞华会计师是否具备为本次交易提供审计服务的相关资质。
查阅本次交易审计报告签字会计师的《注册会计师证书》、公开信息渠道检索签字会计师是否存在被中国证监会及其派出机构给予行政处罚的情形、查阅康得新复合材料集团股份有限公司历年年审签字会计师等，复核本次交易审计工作的签字会计师是否具备签署本次交易相关审计文件的资格。
刘赛辉女士在复核过程中对于审计报告中存在的提前适用新准则情况予以了重点关注，经进一步复核，发现如下证据予以支撑。
1、标的资产受新收入准则影响的业务为生产前的工程及开发活动。由于标的资产在新准则实施前已采用建造合同（投入法）的会计处理方式核算为生产前的工程及开发活动，新收入准则的实施对标的资产的利润表损益、列报均无影响；对标的资产的资产负债表主要影响为老准则下计入根据建造合同计入存货的客户尚未完成验收的生产前的工程及研发活动形成的尚未验收款项在新准则下计入合同资产；老准则下计入预收款的内容在新准则下计入合同负债。
2、新金融工具准则对标的资产的影响主要为应收款项坏账的计提方式、计量金额、利润表列报。实施新金融工具准则后，对利润表损益无影响；对利润表的列报影响为老准则下计入资产减值损失的内容在新准则下计入信用减值损失。
3、前述差异均为列报差异，对标的公司报告期内净利润及净资产均不存在影响。
综上，复核认为审计报告中存在的提前适用新准则情况符合《企业会计准则》的相关规定，具备必要性及合理性。
经全面履行复核程序及对重点复核问题予以进一步确认，刘赛辉女士认为，瑞华会计师已按照内部管理制度要求对本次交易所涉及的、由其出具的审计报告及相关文件履行了复核程序并出具了复核报告，确认审计程序符合有关规定的要求、签字人员具备相应的资格条件、审计意见恰当。瑞华会计师具备作为本次交易审计报告出具机构的资格，被中国证监会立案调查的相关情形对其为本次交易出具的审计报告及相关文件的效力不构成实质影响，审计报告及相关文件具有法律效力，符合《重大资产重组管理办法》、《企业会计准则》等法律法规规定。本次申请事项符合行政许可法定条件、标准，所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次交易仍然符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、项目主办人杨阳复核情况及复核意见
项目主办人杨阳对本次瑞华会计师出具的全部报告履行了复核程序，查阅本次交易审计报告编制假设、结合交易实际情况判断审计报告编制基础是否符合《重大资产重组管理办法》、《企业会计准则》等相关法律法规规定。
查阅瑞华会计师的《营业执照》、《会计师事务所职业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》等相关执照，复核瑞华会计师是否具备为本次交易提供审计服务的相关资质。
查阅本次交易审计报告签字会计师的《注册会计师证书》、公开信息渠道检索签字会计师是否存在被中国证监会及其派出机构给予行政处罚的情形、查阅康得新复合材料集团股份有限公司历年年审签字会计师等，复核本次交易审计工作的签字会计师是否具备签署本次交易相关审计文件的资格。
杨阳先生在复核过程中对于审计报告中涉及的应收账款坏账准备集体情况予以了重点关注，经进一步复核，发现如下证据予以支撑。
1、标的公司主要客户系大型整车厂商，应收账款周转天数低于同行业平均，应收账款质量高。
2、标的公司于报告期内实际核销的坏账金额占应收账款期末余额比例、期末未收回应收账款占总额比例均低于计提比例。
综上，复核认为标的公司坏账计提充分，具备谨慎性，符合《企业会计准则》的相关规定。
经全面履行复核程序及对重点复核问题予以进一步确认，杨阳先生认为：瑞华会计师已按照内部管理制度要求对本次交易所涉及的、由其出具的审计报告及相关文件履行了复核程序并出具了复核报告，确认审计程序符合有关规定的要求、签字人员具备相应的资格条件、审计意见恰当。瑞华会计师具备作为本次交易审计报告
出具机构的资格，被中国证监会立案调查的相关情形对其为本次交易出具的审计报告及相关文件的效力不构成实质影响，审计报告及相关文件具有法律效力，符合《重
大资产重组管理办法》、《企业会计准则》等法律法规规定。本次申请事项符合行政许可法定条件、标准，所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次交易仍然符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。