山东鼎然律师事务所山东鼎然律师事务所
关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 2017年
第二次临时股东大会的法律意见书
致：烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》以及《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，山东鼎然律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受聘任，就烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年1月25日召开的2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、出席本次股东大会人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第四届董事会第一次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议公告》”）、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第四届监事会第一次会议决议公告》（以下简称“《监事会决议公告》”）、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）等本所律师认为必要的文件和资料。
山东鼎然律师事务所本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司 2017年第二次临时股东大会召集、召开的程序
1、本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事李雪峰先生主持。公司已将本次股东大会的召开时间、地点及审议议题等相关事项的通知刊登在 2017年 1月 10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。该通知载明的开会时间是 2017年 1月 25日下午14:00。
山东鼎然律师事务所3、本次股东大会按公告通知要求，如期于 2017年 1月 25日下午 14:00在山东省烟台市莱山区杰瑞路 5号公司一楼会议室召开。公告刊登的日期距本次股东大会召开日期超过 15日，符合法定要求。
经本所律师审核，本次股东大会的召集、召开程序符合我国《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深交所网络投票实施细则》等现行法律、行政法规以及公司《章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。
二、公司 2017年第二次临时股东大会召集人资格、出席会议人员的资格
1、公司 2017年第二次临时股东大会召集人为公司董事会，其资格合法有效。
山东鼎然律师事务所圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东以及合法的委托代理人。
经本所律师审核，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）持有出席会议的合法有效证明文件，其资格真实、合法、有效。
3、公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次会议，本所律师及公司邀请的其他嘉宾列席了本次会议，上述人员均具备出席本次会议的合法资格。
本所律师认为：出席、列席公司本次股东大会的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定。
三、公司 2017年第二次临时股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的全部议案逐项进行了审议，并以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。由股东代表秦浩杰先生、林秋丽女士负责计票，监事代表刘志军先生及本所律师按规定程序进行了监票，并当场宣布表决结果。
参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统通过网络进行投票，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
山东鼎然律师事务所公司董事会提交审议的以下3项议案以现场投票和网络投票表决方式审议通过，具体如下：
1．《关于<烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“奋斗者 2号”员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》
表决结果为：同意票 20,541,036股，占出席会议有效表决权股份总数的99.74%；反对票 53,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.26%；弃权票 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中,除上市公司董事、监事、高管及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东(以下简称“中小投资者”)同意票 6,978,029股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的99.24%；反对票 53,400股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的0.76%；弃权票 0股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的0.00%。
本议案获出席会议的非关联股东表决通过。
2.《关于<烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“奋斗者 2号”员工持股计划管理规则>的议案》
表决结果为：同意票 20,541,036股，占出席会议有效表决权股份总数的99.74%；反对票 8,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.04%；弃权票 44,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.22%。
山东鼎然律师事务所其中,中小投资者同意票 6,978,029股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的99.24%；反对票 8,500股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的0.12%；弃权票 44,900股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的0.64%。
本议案获出席会议的非关联股东表决通过。
3.《关于提请股东大会授权董事会办理烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“奋斗者 2号”员工持股计划相关事宜的议案》
表决结果为：同意票 20,541,036股，占出席会议有效表决权股份总数的99.74%；反对票 8,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.04%；弃权票 44,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.22%。
其中,中小投资者同意票 6,978,029股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的99.24%；反对票 8,500股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的0.12%；弃权票 44,900股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的0.64%。
本议案获出席会议的非关联股东表决通过。
股东李雪峰、胡文国与本次股东大会审议事项有关联关系，在投票表决时回避表决。
本所律师认为，公司 2017年第二次临时股东大会表决程序符合我国现行法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》、《深交所网络投票实施细则》及公司《章程》之规定，本次股东大会表决结果合法有效。
山东鼎然律师事务所四、结论
综上所述，本所律师认为，公司 2017年第二次临时股东大会的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深交所网络投票实施细则》及公司《章程》、《股东大会议事规则》的规定。公司 2017年第二次临时股东大会召集人的资格以及出席股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份，公司执二份，本律师事务所保留一份存档。
本法律意见书仅供公司为本次临时股东大会之目的而使用。本所律师同意将本法律意见书作为公司 2017年第二次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
【以下无正文】
山东鼎然律师事务所【本页无正文，系山东鼎然律师事务所关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 2017年第二次临时股东大会法律意见书之签署页】
山东鼎然律师事务所
经办律师：褚洪文
经办律师： 高强
法定代表人：王建文
二 O一七年一月二十五日