国海证券股份有限公司
关于
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
发行股份购买资产
2013
年度持续督导报告
独立财务顾问
（广西壮族自治区桂林市辅星路 13号）
签署日期：二〇一四年四月
声 明
国海证券股份有限公司接受委托，担任北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”或“上市公司”）发行股份购买资产的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合梅泰诺定期报告，出具了梅泰诺本次发行股份购买资产的持续督导报告。
本持续督导报告所依据的文件、材料由梅泰诺、缪金迪、缪才娣、哈贵、杭州创坤投资管理有限公司及浙江金之路信息科技有限公司提供。梅泰诺、金之路和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本持续督导报告不构成对梅泰诺的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司/梅泰诺|指|北京梅泰诺通信技术股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300038|
|金之路|指|浙江金之路信息科技有限公司|
|创坤投资|指|杭州创坤投资管理有限公司|
|发行对象/交易对方/认购人|指|缪金迪、缪才娣、哈贵及创坤投资|
|标的资产/交易标的|指|金之路100%股权|
|评估（审计）基准日|指|为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即 2012年6月 30日|
|本次发行股份购买资产/本次发行/本次交易|指|梅泰诺通过发行股份的方式购买交易对方合法持有的金之路 100%股权。交易完成后，金之路将成为梅泰诺的全资子公司|
|国海证券/本独立财务顾问|指|国海证券股份有限公司|
|大信会计师事务所/大信|指|大信会计师事务有限公司、大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012修订）|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深圳证券登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

一、交易资产的交付或者过户等情况
（一）交易标的的交付或过户情况
2013年2月19日，经杭州工商局余杭分局核准，金之路公司就本次发行股份购买资产的标的资产（即：金之路公司100%的股权）过户事宜完成了工商变更登记，并取得杭州工商局余杭分局换发的注册号为330000000020778的《企业法人营业执照》,本次交易资产交割完成。大信会计师事务所审验了本次交易上市公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了大信验字（2013）第1-00012号《验资报告》，经其审验认为：截至2013年2月27日止，上市公司已收到缪金迪、缪才娣、哈贵、创坤投资缴纳的新增出资额76,237,623.76元、50,825,082.51元、12,417,491.75元、35,519,801.98元，共计175,000,000.00元。扣除各项发行费用人民币8,958,637.50元，净额人民币166,041,362.50元，其中新增注册资本壹仟玖佰玖拾伍万肆仟叁佰捌拾玖元（人民币19,954,389.00元），资本公积人民币146,086,973.50元。缪金迪、缪才娣、哈贵、创坤投资分别以持有的金之路43.56%、29.04%、7.10%、20.30%的股权出资。
2013年3月4日，梅泰诺在深圳证券登记公司办理了本次向自然人缪金迪、缪才娣、哈贵和法人创坤投资发行股份的股权登记手续。深圳证券登记公司于2013年3月4日出具了《证券预登记确认书》，本次发行的19,954,389股A股股份已分别登记至自然人缪金迪、缪才娣、哈贵和法人创坤投资名下。
（二）相关债权债务的处理情况
本次交易的标的资产是金之路的100%股权，不涉及相关债权债务处理问题。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已履行了相关协议，本次交易标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得目标资产。
二、相关承诺的履行情况
（一）金之路自定价基准日至交割日期间的损益归属
交易双方约定，过渡期间标的资产所产生的盈利由梅泰诺享有，亏损由认购人以连带责任方式共同向梅泰诺或金之路以现金方式补足。
根据大信会计师事务所出具的大信审字（2013）第1-00166号审计报告、大信审字[2014]第1-00777号审计报告，金之路于过渡期内不存在经营亏损情况。
经核查，本独立财务顾问认为：金之路自评估基准日至交割日期间未发生亏损，交易对方未发生违反关于拟购买资产过渡期间损益安排作出的承诺。
（二）锁定期安排
1、本次交易的发股对象承诺：本次交易完成后，缪金迪、缪才娣拥有的上市公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。哈贵、创坤投资拥有上市公司权益的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
2、认购人缪金迪、缪才娣所持有股份的法定限售期为12个月的股份，其特殊限售期如下：
（1）从法定限售期届满之日起，分二年共二次分别进行解禁，解禁比例分别为第一次70%、第二次30%。第一次解禁的股份数量为扣除2012年、2013年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第二次解禁的股份数量为扣除2014年业绩补偿的股份数量之后的股份数量。
其中第一次70%股份的解禁分两阶段，第一阶段缪金迪、缪才娣先解禁40%股份，待缪金迪、缪才娣将不低于3,500万元×A（A为缪金迪、缪才娣本次认购股份的比例，该比例=本次发行完成后缪金迪、缪才娣直接持有的梅泰诺股份总数÷本次发行的股份总数×100%）的现金存入专用账户后，再办理第二阶段30%股份的解禁手续，由缪金迪、缪才娣择机出售。
专用账户内的资金在完成补偿2015年的业绩补偿和最终减值测试补偿后，专用账户内所余资金可以由缪金迪、缪才娣全部转出。
（2）缪金迪、缪才娣应在商业银行开立现金补偿专用账户，并与梅泰诺、商业银行签订三方监管协议。梅泰诺应密切关注账户资产情况，并将账户对账单每季度抄送独立财务顾问。账户内资金只能用于一年以内存款、购买一年以内的保本短期低风险银行理财产品，并且每次购买的存款和理财产品到期日均不得晚于下一次补偿时间；账户内资金及其他资产不可用于质押、抵押、担保等。
（3）梅泰诺和缪金迪、缪才娣一致同意，如未解禁股份数量不足以补偿业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量，缪金迪、缪才娣应以现金对梅泰诺就上述差额进行补偿。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×已解禁股份
的加权平均价；已解禁股份的加权平均价=（实际已减持股份所得价款+已解禁但尚未减持股份数量×董事会作出本次补偿决议公告前一交易日收盘价）÷累计已解禁股份数量。
缪金迪、缪才娣可用专用账户中的现金向梅泰诺支付现金补偿款。
专用账户现金不足以支付的，缪金迪、缪才娣应在董事会作出补偿决议后五个工作日内以其他账户现金向梅泰诺进行补足。
不足补偿的股份用现金补偿后，相应增加已补偿股份数量。
（4）哈贵、创坤投资认购的标的股份不受上述特殊限售股份的约束。
经核查，本独立财务顾问认为：自然人缪金迪、缪才娣、哈贵及法人创坤投资所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中，未见交易对方违反关于认购的股份锁定期承诺的情形。
（三）关于避免与金之路和梅泰诺同业竞争的承诺函
交易对方自然人缪金迪、缪才娣、哈贵及法人创坤投资分别承诺：
在梅泰诺担任金之路的股东期间，自然人缪金迪、缪才娣、哈贵及法人创坤投资及金之路公司管理层（包括董事长、总经理、副总经理、财务负责人）本人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），以及上述人士直接或间接控制的企业：
（1）不得直接或间接拥有、管理、控制、投资与目标业务及上市公司从事的任何业务相竞争的任何业务（“竞争业务”），包括但不限于新设、参股等；
（2）不得直接或间接参与拥有、管理、控制、投资竞争业务；
（3）在金之路的管理层人员终止与金之路的聘任关系后的12个月内，雇佣或试图雇佣或招揽该人员；
（4）诱使、劝诱或试图影响金之路的任何管理层人员终止与金之路的雇佣关系；或不得直接或间接支持、通过他人从事前述任何一项。
自然人缪金迪、缪才娣、哈贵及法人创坤投资承诺，如出现上述规定的任一情形，且该等情形直接或间接导致金之路及/或梅泰诺产生经济损失的，认购人将对该等损失给予损害赔偿。
经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现交易对方违反关于避免同业竞争的承诺。
三、交易对方关于金之路未来业绩的承诺
（一）业绩承诺
金之路原全体股东缪金迪、缪才娣、哈贵和创坤投资承诺金之路 2012年、2013年、2014年、2015年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币2,500万元、3,000万元、3,500万元、3,500万元。
在承诺年度内，如果金之路的实际净利润小于承诺净利润，则股份补偿义务人缪金迪、缪才娣、哈贵和创坤投资按照约定履行股份补偿义务，不足部分由金之路全体股东缪金迪、缪才娣、哈贵和创坤投资按照约定以现金方式进行补偿；
如果金之路的实际利润大于或等于承诺利润，则该等年度金之路股东无需以股份或现金进行补偿。
（二）业绩承诺完成情况
经大信会计师事务所出具的大信审字（2013）第1-00166号审计报告、大信专审字【2013】第 1-00552号审核报告，经审计的金之路 2012年度净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）为 2,503.86万元，实现了2012年度的业绩承诺。
经大信会计师事务所出具的大信审字[2014]第1-00777号审计报告、大信专审字【2014】第 1-00435号审核报告，经审计的金之路 2013年度净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）为 3,017.48万元，实现了2013年度的业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产涉及的金之路 2012年度、2013年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2013年，随着国家“宽带中国”战略的实施以及4G网络的加快推进，通信行业整体保持了稳定增长态势。基于以移动互联为基础的云计算、物联网、大数据等新一代新技术、新应用为主要内容的智慧城市的建设，为整个通信行业的发展
带来新的机遇。作为通信领域的先行者，公司紧抓行业发展脉搏，通过技术创新、产业整合及市场拓展，逐步将公司打造成“以智慧城市为主的通信基础设施解决方案的提供商”、“移动互联时代的综合通信服务提供商”。
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|-|
|巩固传统产品市场地位,加强新业务领域的拓展。2013年，在传统产品市场|
|进行深耕细作的同时,通过产业整合进一步巩固市场地位。公司积极拓展移动互|
|联网及物联网新业务，目前已经形成对移动互联网、物联网、大数据分析技术、|
|产品、运营以及相关市场深刻理解方面的综合性优势，在移动互联网、物联网、|
|大数据分析产品开发、市场推广与运营方面亦初见成效，为以后更大规模应用奠|
|定了坚实的基础。|
|通过投资并购完成产业链的拓展。2013 年，公司发行股份购买资产完成对|
|金之路的收购。收购完成后，公司在通信运维领域实现“二控一参”的布局，借|
|助金之路以WLAN手持测试仪、无线网络通信质量远程智能实时监测系统等为代|
|表行业领先网络优化产品以及以基站节能型智能通风空调器、安防监控为代表的|
|智能节能减排产品，进一步加强了公司在通信运维服务领域的技术优势，满足未|
|来更高技术要求和更高节能减排要求的 4G网络网络运维服务。|

根据大信出具的大信审字［2014］第1-00776号《审计报告》，2013年度梅泰诺实现主营业务收入58,265.35万元，比去年同期增长33.11%，实现营业利润5,739.47万元，比去年同期增长93.38%；实现利润总额6,867.80万元，比去年同期增长43.81%；实现归属于上市公司股东的净利润5,032.29万元，比去年同期增长49.66%。公司主营业务收入按产品类别分类情况见下表：
表：占比10%以上的产品、行业情况
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|||||||||||||毛利率比上|
|||||||||||营业收入比上|||
||产品类别||营业收入（万元）||营业成本（万元|）||毛利率||||年同期增减|
|||||||||||年同期增减|||
|||||||||||||百分点|
||分行业||||||||||||
||销售收入||56,800.19||41,440.63|||27.04%||30.84%||6.09|
||分产品||||||||||||
|塔及相关产品||28,516.28||21,204.90|||26%||-1.03%||-2.22||
|网络产品||22,046.31||16,145.10|||27%||63.38%||21.77||
|移动互联业务||6,237.60||4,090.63|||34%||465.78%||-201.90||

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|-|
|公司将根据市场状况适时调整经营计划，加大研发投入，做好技术储备，巩|
|固竞争优势，为公司的未来发展和业绩持续增长夯实基础。|

经核查，本独立财务顾问认为：截至2013年底，梅泰诺在本次发行股份购买资产后，各项业务的发展状况良好，金之路盈利超过盈利承诺水平，符合本次重组管理层讨论与分析提及的内容。
五、公司治理结构与运行情况
2013年，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。
截至本报告出具日，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。公司今后将持续强化公司治理工作，建立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，加强执行力度，为公司持续、健康、稳步发展夯实基础。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方按照协议或承诺履行或继续履行各方责任和义务。本次交易实际实施的方案与公布的方案无重大差异，本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项，交易各方将继续按照重组方案履行各方责任和义务。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产2013年度持续督导报告》之签字盖章页）
国海证券股份有限公司2014年4月29日