雅本化学股份有限公司
2019年半年度
募集资金存放与使用情况专项报告
雅本化学股份有限公司
2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
(一)向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,717.5792万股
根据中国证券监督管理委员会《关于核准雅本化学股份有限公司向王博等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》“证监许可[2016]227号”的核准，公司共计向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）17,175,792股，共计募集人民币 238,399,992.96元，扣除发行费人民币5,617,175.57元，实际募集资金净额为人民币232,782,817.39元（包括财务顾问费人民币200,000.22元），其中计入“股本”人民币17,175,792.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币215,607,025.39元。发行费用中涉及进项税额45,283.02元，调增“资本公积－股本溢价”45,283.02元。
截至2016年2月29日止，上述募集资金已全部到位。业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2016]000145号”《验资报告》验证确认。
截止2019年6月30日，公司对募集资金项目累计投入232,782,817.39元（包括支付的财务顾问费200,000.22元），其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币0元；于2016年2月29日起至2018年12月31日止会计期间使用募集资金人民币216,462,817.39元；本年度使用募集资金人民币元16,320,000.00；截至 2019年6月30日止，募集资金余额为人民币0元，其中募集资金账户余额86,825.41元（包含利息收入扣除手续费后净额86,825.41元。
(二)向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）10,523.1796万股
根据中国证券监督管理委员会《关于核准雅本化学股份有限公司非公开发行股票的批复》“证监许可[2017]1091号”的核准，公司共计向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）105,231,796股，共计募集人民币 867,109,999.04元，扣除发行费人民币 19,496,012.15元，募集资金净额为人民币847,613,986.89元，其中计入“股本”人民币105,231,796.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币742,382,190.89元。
截至2017年12月19日止，上述募集资金已全部到位。业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]000903号”《验资报告》验证确认。
截止2019年6月30日，公司对募集资金项目累计投入人民币619,851,452.92元（含承销费和其他发行费人民币19,496,012.15元），公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 74,727,408.59元（含其他发行费人民币 1,537,735.86元）；于 2017年12月19日起至2018年12月31日止会计期间使用募集资金人民币594,967,717.53（含
专项报告第1页
雅本化学股份有限公司
2019年半年度
募集资金存放与使用情况专项报告
承销费和其他发行费人民币 19,496,012.15元）；本年度使用募集资金人民币 24,883,735.39元。截止2019年6月30日，募集资金余额为人民币247,258,546.12元，募集资金账户余额39,006,157.29元，两者差异系公司利用闲置募集资金进行现金管理购买且尚未到期赎回的保本理财产品140,000,000.00元，利用闲置募集资金暂时补充流动资金80,000,000.00元，理财产生的投资收益9,631,814.11元，银行利息收入扣除手续费后净额2,115,797.06元。
二、募集资金的管理情况
(一)募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》于2010年8月16日，经本公司第一届董事会第四次会议审议通过；并于2016年6月30日经第三届董事会第四次会议修订、2016年7月16日经2016年度第三次临时股东大会决议通过。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
(二)募集资金专户情况
1、向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,717.5792万股
根据办法规定公司董事会为非公开发行股票募集资金批准开设了1个募集资金专户（此账户仅限于本公司募集资金的存储和使用，不作其他用途），并按上述规定，做好募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等。截至2019年6月30日止，该募集资金专户已使用完毕。
公司于2016年2月29日非公开发现股票募集资金扣除承销费、其他发行费用后净额为232,782,817.39元（扣除向王博、樊刚2名自然人发行股份募集股款78,400,000.20元后，汇入资金专户的募集配套资金净额为154,382,817.19元）。根据公司2015年第二届董事会第二十三次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中拟定的募集资金使用计划，本次非公开发行股票募集资金中公司已用于支付购买上海朴颐化学科技有限公司51%股权的现金对价 81,600,000.00元，用于偿还银行贷款72,582,816.97元，用于支付中介机构财务顾问费200,000.22元。截至2019年6月30日止，公司累计使用募集资金232,782,817.39元，累计利息收入89,584.51元，累计支付银行手续费 2,759.10元。截至 2019年 6月 30日止，在中国银行股份有限公司太仓
专项报告第2页
雅本化学股份有限公司
2019年半年度
募集资金存放与使用情况专项报告
港区支行专户账户余额86,825.41元。
2、向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）10,523.1796万股
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，公司、实施募投项目的子公司（南通雅本化学有限公司、上海雅本化学有限公司、江苏建农植物保护有限公司）、募集资金存放银行、中国国际金融股份有限公司于 2017年 12月签订了《募集资金监管协议》。截至 2019年 6月30日止，该6个募集资金专户尚在使用中。
公司于2017年12月19日非公开发行股票募集资金扣除承销费、其他发行费用后净额为847,613,986.89元。根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的非公开发行A股股票方案的议案及相关资料和公司第三届董事会第八次会议、公司第三届董事会第十次会议审议通过的修改公司非公开发行股票方案的议案中拟定的募集资金使用计划，第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过的关于使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的议案，本次非公开发行拟募集资金中已用于置换项目的预先投入自筹资金 74,727,408.59元（含其他发行费1,537,735.86元）。截止2019年6月30日止，公司累计使用募集资金619,851,452.92元（含承销费和其他发行费19,496,012.15元），利用闲置募集资金暂时补充流动资金80,000,000.00元，利用闲置募集资金进行现金管理购买尚未到期赎回的保本理财产品140,000,000.00元，累计投资收益9,631,814.11元，累计利息收入2,150，749.44元，累计支付银行手续费34,952.38元。截止2018年12月31日止，存放于募集资金专户的余额为39,006,157.29元。
3、募集资金监管协议的签订情况
本公司募集资金实行专户存储制度，公司及东方花旗证券股份有限公司与中国银行股份有限公司太仓港区支行签订《募集资金三方监管协议》。公司、实施募投项目的子公司（上海雅本化学有限公司、江苏建农植物保护有限公司、南通雅本化学有限公司）、募集资金存放银行与中国国际金融股份有限公司签订《募集资金监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司已经遵照履行。
4、截至2019年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
（1）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,717.5792万股
金额单位：人民币元开户银行 账号 初始存放金额 截止日余额 备注
中国银行股份有限
530068226761 154,999,992.76 86,825.41 活期存款
公司太仓港区支行
东方花旗证券有限公司于2016年2月29日将公司向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资基金5位特定投资者非公开发行股份募集的配套资金159,999,992.76元，扣除发行费用承销费人民币4,799,999.78元，财务顾问费人民币200,000.22元后的余款人民
专项报告第3页
雅本化学股份有限公司
2019年半年度
募集资金存放与使用情况专项报告
币154,999,992.76元汇入雅本化学募集资金专户中国银行股份有限公司太仓港区支行。
募集资金账户初始存放资金与募集资金净额154,382,817.19元存在差额617,175.57元，差异原因为（1）发行费用中有 817,175.79元在初始存入募集资金专户时尚未支付；（2）中介机构财务顾问费人民币200,000.22元已予以支付。
（2）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）10,523.1796万股
金额单位：人民币元开户银行 账号 初始存放金额 截止日余额 备注
招商银行股份有限公
121907417810507 850,128,866.96 活期存款
司太仓支行
中国银行股份有限公
527471009365 60,000,000.00 277.02 活期存款
司太仓分行
中国农业银行股份有
10535601040009275 52,718,866.96 1,125.55 活期存款
限公司太仓分行
招商银行股份有限公
121902322110307 77,410,000.00 10,421,132.35 活期存款
司太仓支行
中国农业银行股份有
10535601040009317 80,000,000.00 521,955.38 活期存款
限公司太仓分行
中信银行股份有限公
8112001013700372740 400,000,000.00 13,061,666.99 活期存款
司苏州姑苏支行
中国农业银行股份有 7天通知存款 10535601040009317 15,000,000.00
限公司太仓分行 （注）
合计 39,006,157.29
注：为了提高资金存款收益，本公司开设了从属于募集资金账户的7天通知存款账户，该账户纳入本公司募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金专户。
中国国际金融股份有限公司于2017年12月19日将公司向金鹰基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、华商基金管理有限公司、农银国际投资（苏州）有限公司5位特定投资者非公开发行股份募集的资金867,109,999.04元，扣除相关承销及保荐费人民币16,981,132.08元后的余款850,128,866.96元汇入雅本化学在招商银行股份有限公司太仓支行开立的账号为121907417810507的募集资金专户。
募集资金账户初始存放资金与募集资金净额847,613,986.89元存在差额2,514,880.07元，差异原因为发行费用中有2,514,880.07元在初始存入募集资金专户时尚未支付。
除账号为121907417810507的募集资金专户外，其他5个募集资金专户初始存放金额均为从该账户划入的专项募集资金。
三、2019年半年度募集资金的使用情况
详见附表“2019年半年度募集资金使用情况”中《向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,717.5792万股募集资金使用情况对照表》及《向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）10,523.1796万股募集资金使用情况对照表》。
专项报告第4页
雅本化学股份有限公司
2019年半年度
募集资金存放与使用情况专项报告
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,717.5792万股
公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
2、向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）10,523.1796万股
2018年10月9日公司召开第三届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着全体股东利益最大化的原则，董事会同意终止太仓基地生产线技改项目，并将结余募集资金 5,884.64万元用于永久补充公司流动资金。截至 2018年 12月31日止，上述变更用途募集资金及利息收入 5,884.64万元已转入在招商银行股份有限公司太仓支行开设的一般户中，并永久补充雅本化学流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2019年6月30日止，公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》及《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
雅本化学股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十二日
专项报告第5页
雅本化学股份有限公司
2019年半年度
募集资金存放与使用情况专项报告
附表
募集资金使用情况表
编制单位：雅本化学股份有限公司
(一)向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,717.5792万股募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元募集资金总额 23,278.28本年度投入募集资金总额 1,632.00报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0已累计投入募集资金总额 23,278.28累计变更用途的募集资金总额比例 0%
截止至
是否已变更募集资金 截至期末累截至期末投资进 2019年6 项目可行性是调整后投资总 本年度 项目达到预定本年度实 是否达到承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部分承诺投资 计投入金额度（%）（3）＝（2） 月30日累 否发生重大变额（1） 投入金额 可使用状态日期现的效益 预计效益变更） 总额 （2） /（1） 计实现的 化效益
承诺投资项目
发行股份购买上海朴颐化学科技有限公司49%股权 否 7,840.00 7,840.00 7,840.00 100.00
2018年12月 不适用 7,143.24 是 否购买上海朴颐化学科技有限公司51%股权的现金对价 否 8,160.00 8,160.00 1,632.00 8160.00 100.00
偿还银行贷款 否 7,258.28 7,258.28 7,258.28 100.00
支付中介机构费用 否 20.00 20.00 20.00 100.00
合计 23,278.28 23,278.28 1,632.00 23,278.28
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
专项报告第6页
雅本化学股份有限公司
2019年半年度
募集资金存放与使用情况专项报告
2018年5月11日，公司召开第三届董事会第二十四次（临时）会议及第三次监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证实施募集资金投资项目的资金需求正常进行的前提下，使用闲置非公开发行股票募集资金不超过用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1,600万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。2019年5月9日，公司将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金的1,600万元归还至募集资金专户，闲置补流资金全部归还完毕。
募集资金余额0万元。
结余原因：（1）根据公司2015年11月27日召开的第二届董事会第二十三次会议决议和2015年12月17日召开的2015年第三次临时股东大会决议的规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]227号文《关于核准雅本化学股份有限公司向王博等发行股份购买资产并募集配套资项目实施出现募集资金结余的金额及原因
金的批复》的核准，公司使用非公开发行股票募集资金8,160万元购买上海朴颐化学科技有限公司51%股权。截至2019年6月30日止，公司使用非公开发行股票募集资金支付股权转让款8,160.00万元。
（2）该账户累计利息收入扣除手续费的净额为8.68万元。
尚未使用的募集资金用途及去向 不适用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
(二)向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）10,523.1796万股募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元募集资金总额 86,711.00本年度投入募集资金总额 2,488.37报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 5,884.64已累计投入募集资金总额 61,985.14累计变更用途的募集资金总额比例 6.79%
截至期末投资进
是否已变更项目 募集资金承 调整后投 本年度截至期末累计投入 项目达到预定 本年度实现是否达到预项目可行性是否发承诺投资项目和超募资金投向 度（%）（3）＝（2）/
（含部分变更） 诺投资总额资总额（1）投入金额 金额（2） 可使用状态日期 的效益 计效益 生重大变化（1）
承诺投资项目
南通基地新增生产线项目 否 40,000.00 40,000.00 2,251.66 28,453.66 71.13 2020年7月 不适用 不适用 否滨海基地新增生产线项目 否 8,000.00 8,000.00 227.83 1,667.90 20.85 2020年5月 不适用 不适用 否是太仓基地生产线技改项目 是 8,000.00 2,265.20 0.00 2,265.20 100.00 2018年8月 不适用 不适用否上海研发中心建设项目（李冰路分部） 否 5,024.00 5,024.00 7.66 362.04 2019年12月 不适用 不适用 7.21
上海研发中心建设项目（爱迪生路分部） 否 2,717.00 2,717.00 1.22 381.70 14.05 2019年12月 不适用 不适用否补充流动资金 是 22,970.00 28,854.64 0.00 28,854.64 100.00 不适用 不适用 不适用否合计 86,711.00 86,860.84 2,488.37 61,985.14
专项报告第7页
雅本化学股份有限公司
2019年半年度
募集资金存放与使用情况专项报告
根据公司第四届董事会第四次会议决议，南通基地新增生产线项目、滨海基地新增生产线项目因实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态。公司根据募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，经过谨慎研究论证，决定将南通基地新增生产线项目延期至2020年7月，将滨海基地新增生产线项目延期至2020年5未达到计划进度或预计收益的情况和原因
月。
（分具体募投项目）
根据公司第三届董事会第二十八次（临时）会议、第三届监事会第二十八次（临时）会议决议，上海研发中心建设项目（李冰路分部和爱迪生路分部）因实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态。公司根据募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，经过谨慎研究论证，决定将该项目延期至2019年12月。
根据公司第三届董事会第二十六次（临时）会议、第三届监事会第二十六次（临时）会议，太仓基地生产线技改项目部分生产线已完成升级改造并投入使用，剩余部分拟升级改造的生产线因对应的产品市场环境发生较大变化，公司在充分考虑自身发展情况和市场环境基础上，拟终止“太仓基地生产线技改项目”，其结余资金拟用于永久补充流动资金。《关项目可行性发生重大变化的情况说明
于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》议案于2018年公司第四次临时股东大会决议通过。截止至2018年12月31日，该项目专项账户结余资金已转为永久补充流动资金，共计5,884.64万元。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
根据公司第三届董事会第二十六次（临时）会议、第三届监事会第二十六次（临时）会议，太仓基地生产线技改项目部分生产线已完成升级改造并投入使用，剩余部分拟升级改造的生产线因对应的产品市场环境发生较大变化，公司在充分考虑自身发展情况和市场环境基础上，拟终止“太仓基地生产线技改项目”，其结余资金拟用于永久补充流动资金。《关募集资金投资项目实施方式调整情况
于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》议案于2018年公司第四次临时股东大会决议通过。截止至2018年12月31日，该项目专项账户结余资金已转为永久补充流动资金，共计5,884.64万元。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了大华核字[2017]004249号《雅本化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》鉴证，截至2017年12月20日止，自筹资金预先投入募投项目的实际投资额74,727,408.59元（含其他发行费1,537,735.86元）；2017年12月25日，公司第三届董事会第十七次（临时）会议审议募集资金投资项目先期投入及置换情况
通过《关于使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金7,472.74万元用于置换以自筹资金预先投入募投项目。截止至2018年12月31日，置换已全部完成。
2019年1月7日，公司召开第三届董事会第二十八次（临时）会议及第三次监事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证实施募集资金投资项目的资金需求正常进行的前提下，使用闲置非公开发行股票募集资金不超过8,000万暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。截止至2019年6月30日，公司使用非公开发行股票募集资金8,000万元用于暂时补充流动资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2018年3月19日，公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议及第三次监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证实施募集资金投资项目的资金需求正常进行的前提下，使用闲置非公开发行股票募集资金不超过8,000万暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。2018年9月30日，公司将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金中的1,000万元提前归还至募集资金专户；2019年1月2日，公司将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金中的7,000万元提前归还至募集资金专户，闲置补流资金全部归还完毕。
2019年1月8日召开第三届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募集资金投资项目正常进对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产行和主营业务发展，保证募集资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品（投资理财产品不得品情况 质押），使用期限自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。在上述额度及决议有效期内资金可以滚动使用。截止2019年6月30日，公司用闲置募集资金购买理财产品的金额为14,000万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金余额24,725.85.万元，结余原因：募集资金项目尚未完成。
部分尚未使用的募集资金存放于公司开设的募集资金专用账户，7天通知存款余额1,500.00万元，活期存款余额2,400.62万元，合计3,900.62万元（包含理财收益963.18万元，银尚未使用的募集资金用途及去向
行利息收入扣除手续费后净额211.58万元），部分尚未使用的募集资金进行现金管理购买并未到期赎回的保本理财产品14,000万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情
不适用
况
专项报告第8页