证券代码：000019、200019 证券简称：深深宝A、深深宝B 公告编号：2018-52深圳市深宝实业股份有限公司
关于召开公司 2018年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1．股东大会届次：2018年第一次临时股东大会。
2．召集人：公司董事会。公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开公司 2018年第一次临时股东大会的通知》的议案。
3.本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
4．会议召开日期和时间：
（1）现场会议时间：2018年 6月 27日下午 2:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年 6月 27日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2018年 6月 26日15:00)至投票结束时间(2018年 6月 27日15:00)间的任意时间。
第一次有效表决结果为准。
6．会议股权登记日：
A/B股股权登记日均为 2018年 6月 15日。
其中，B股股东应在 2018年 6月 12日（即 B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。
7．出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日 2018年 6月 15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师；
8．现场会议召开地点：深圳市南山区学府路科技园南区软件产业基地 4栋 B座 8层公司会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
2、审议《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
3、逐项审议《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
3.2标的资产
3.3发行股票的种类和面值
3.4发行方式和发行对象
3.5交易价格和定价原则
3.6支付方式及来源
3.7发行价格及定价依据
3.8股票发行数量
3.9发行股份购买资产的发行价格调整机制
3.10上市地点
3.11交易对方所持股票的限售期
3.12业绩承诺及补偿安排
3.13标的资产过渡期间损益的归属
3.14滚存利润安排
3.15相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
3.16本次发行股份购买资产决议的有效期
4、审议《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
5、审议《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
6、审议《关于<深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
买资产协议>及其补充协议的议案》；
8、审议《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》；
9、审议《关于本次发行股份购买资产暨关联交易未摊薄当期每股收益情况的议案》；
10、审议《关于确认公司本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》；
11、审议《关于本次发行股份购买资产暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
12、审议《关于评估机构的独立性、评估（估值）假设前提的合理性、评估（估值）方法与评估（估值）目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；
13、审议《关于提请股东大会批准深圳市福德国有资本运营有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第二十四条规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，关联股东应当回避表决。
上述议案经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，具体详见 2018年 6月 11日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司公告。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
|||||该列打勾的栏目可以投票||
||提案编码||提案名称|||
|100||总议案：除累积投票提案外的所有提案||√||
|非累积投票提案||||||
|1.00||《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》||√||
|2.00||《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》||√||
|3.00||逐项表决《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》||作为投票对象的子议案数：（16）||
|3.01||本次重大资产重组的方式及交易对方||√||
|3.02||标的资产||√||
|3.03||发行股票的种类和面值||√||
|3.04||发行方式和发行对象||√||
|3.05||交易价格和定价原则||√||
|3.06||支付方式及来源||√||
|3.07||发行价格及定价依据||√||
|3.08||股票发行数量||√||
|3.09||发行股份购买资产的发行价格调整机制||√||
|3.10||上市地点||√||
|3.11||交易对方所持股票的限售期||√||
|3.12||业绩承诺及补偿安排||√||
|3.13||标的资产过渡期间损益的归属||√||
|3.14||滚存利润安排||√||
|3.15||相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任||√||
|3.16||本次发行股份购买资产决议的有效期||√||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
|||||该列打勾的栏目可以投票||
||提案编码||提案名称|||
|4.00||《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》||√||
|5.00||《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》||√||
|6.00||《关于<深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》||√||
|7.00||《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》||√||
|8.00||《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》||√||
|9.00||《关于本次发行股份购买资产暨关联交易未摊薄当期每股收益情况的议案》||√||
|10.00||《关于确认公司本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》||√||
|11.00||《关于本次发行股份购买资产暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》||√||
|12.00||《关于评估机构的独立性、评估（估值）假设前提的合理性、评估（估值）方法与评估（估值）目的的相关性以及评估定价公允性的议案》||√||
|13.00||《关于提请股东大会批准深圳市福德国有资本运营有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》||√||
|14.00||《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》||√||

四、会议登记方法
1．会议登记方式：
(1)个人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席现场会议
的，被委托人需持委托人股东账户卡、授权委托书、委托人以及被委托人身份证（“股东授权委托书”样式详见附件一）。
(2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席现场会议。法定代表人出席现场会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席现场会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
2．会议登记时间：
2018年 6月 26日上午9:30—11:30，下午2:00—5:00和 2018年 6月 27日上午9:30—11:30，下午2:00—2:30。
3．会议登记地点：
深圳市南山区学府路科技园南区软件产业基地 4栋 B座 8层公司会议室。
4.异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，信函、传真以登记时间内送达公司为准。
信函邮寄地址：深圳市南山区学府路科技园南区软件产业基地 4栋 B座 8层董事会办公室。
联系人：李亦研黄冰夏
联系电话：0755－82027522
传 真：0755－82027522
电子邮箱：shenbao@sbsy.com.cn
邮政编码：518057
5．本次会议会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件二。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
深圳市深宝实业股份有限公司董事会
二〇一八年六月十一日
附件一：
授权委托书
兹授权 先生／女士代表本人／单位参加于 2018年 6月 27日在深圳市南山区学府路科技园南区软件产业基地 4栋 B座 8层公司会议室召开的深圳市深宝实业股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
授权人签名（或盖章）： 身份证号码：
持有股数： 股东代码：
被委托人姓名： 身份证号码：
有效期限： 授权日期：
授权人对审议事项的投票表决指示：
如无指示，被委托人可自行决定对该提案行使表决权。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√||||
|非累积投票提案||||||
|1.00|《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》|√||||
|2.00|《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》|√||||
|3.00|逐项表决《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》|作为投票对象的子议案数：16||||
|3.01|本次重大资产重组的方式及交易对方|√||||
|3.02|标的资产|√||||
|3.03|发行股票的种类和面值|√||||
|3.04|发行方式和发行对象|√||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|3.05|交易价格和定价原则|√||||
|3.06|支付方式及来源|√||||
|3.07|发行价格及定价依据|√||||
|3.08|股票发行数量|√||||
|3.09|发行股份购买资产的发行价格调整机制|√||||
|3.10|上市地点|√||||
|3.11|交易对方所持股票的限售期|√||||
|3.12|业绩承诺及补偿安排|√||||
|3.13|标的资产过渡期间损益的归属|√||||
|3.14|滚存利润安排|√||||
|3.15|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|√||||
|3.16|本次发行股份购买资产决议的有效期|√||||
|4.00|《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》|√||||
|5.00|《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|√||||
|6.00|《关于<深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|√||||
|7.00|《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》|√||||
|8.00|《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》|√||||

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|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|9.00|《关于本次发行股份购买资产暨关联交易未摊薄当期每股收益情况的议案》|√||||
|10.00|《关于确认公司本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》|√||||
|11.00|《关于本次发行股份购买资产暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|√||||
|12.00|《关于评估机构的独立性、评估（估值）假设前提的合理性、评估（估值）方法与评估（估值）目的的相关性以及评估定价公允性的议案》|√||||
|13.00|《关于提请股东大会批准深圳市福德国有资本运营有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》|√||||
|14.00|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》|√||||

附件二：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1．普通股的投票代码与投票简称
投票代码：360019 投票简称：深宝投票
2.填报表决意见
本次股东大会议案均为非累积投票制议案，填报表决意见：同意，反对，弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；
如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年 6月 27日的交易时间，即 9:30-11:30和13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。