国浩律师（北京）事务所
关于
《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
股票期权激励计划（草案）》
之
法律意见书
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法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于
《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划（草案）》之
法律意见书
国浩京证字[2015]第032号致：山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）受山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称“百圆裤业”或“公司”）的委托，担任百圆裤业实施股票期权激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励”或“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）和《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）（《备忘录1号》、《备忘录 2号》和《备忘录3号》以下合称《备忘录》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次股权激励所涉及的相关事项进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见书2、公司已书面承诺，其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所律师对本次股权激励的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查。
4、本法律意见书仅供百圆裤业本次股权激励之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意百圆裤业将本法律意见书作为本次股权激励计划申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
百圆裤业系由成立于 2003年 3月的山西百缘物流配送有限公司依照《公司法》整体变更设立，2009年 11月 20日，公司在山西省工商行政管理局完成工商变更登记，取得注册号为140000200038906的《企业法人营业执照》。
经中国证监会2011年10月12日《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司首次公开发行股份的批复》（证监许可[2011]1677号）批准，百圆裤业于2011年11月30日首次公开发行股份。经深圳证券交易所《关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]369号)同意，百圆裤业发行的人民币普通股股票于2011年12月8日起在深圳证券交易所上市，股票简称“百圆裤业”，股票代码“002640”。
经本所律师核查，公司现持有山西省工商行政管理局于2015年01月06日核发的注册号为140000200038906的《企业法人营业执照》。公司现注册资本
211,801,535元，法定代表人为杨建新，注册地址为山西省太原市建设南路 632号。经营范围为仓储服务、物流基地、物流中心的管理、包装服务、批发零售针
法律意见书纺织品、服装、缝纫机械、服装原材料、百货、皮革制品、家俱、工艺品、文化用品、五金交电、建材、服装加工、生产、房屋租赁，物业管理、企业管理咨询。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
1、根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）2014年 4月 24日出具的中喜审字（2014）0528号《审计报告》、公司书面确认，并经本所经办律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司书面确认并经本所经办律师核查，公司不存在《股权激励有关事项备忘录 2号》规定的不得推出股权激励计划的下述情形：
上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后 30日内，不得推出股权激励计划草案。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 2号》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的符合《管理办法》及《备忘录》的规定
百圆裤业于2015年3月3日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（下称“《股权激励计划（草案）》”）。《股权激励计划（草案）》主要内容如下：
（一）激励对象的确定依据和范围
法律意见书1、根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象包括公司部分董事、核心骨干以及全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司（下称“环球易购”）的董事、高级管理人员和核心骨干。激励对象共计12人，包括公司董事、高级管理人员共1人，公司核心骨干共11人，激励对象名单和获授股票期权的数量如下：
||||
|-|-|-|
|职 位|获授的股票期权份数（万份)|获授权益占授予总数的比例|
|董事、副总经理|100|33.33%|
||200|66.67%|
||300|100%|

2、经本所律师核查并经公司确认，本所律师认为：
（1）本次股权激励计划的激励对象，符合《管理办法》关于激励对象范围的规定。
（2）本次股权激励计划的激励对象不包括公司现任监事、独立董事、实际控制人或实际控制人的配偶及直系亲属，不存在激励对象同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划的情形；激励对象公司董事、副总经理徐佳东为公司持股5%以上的主要股东，将作为单独议案《关于同意公司第二大股东徐佳东先生为本次股票期权激励计划激励对象的议案》在股东会（股东大会投票表决时关联股东回避表决）上表决通过；本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》关于激励对象资格的规定。
（3）本次股权激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形。
（4）本次股权激励计划不存在任何一名激励对象通过全部有效的股权激励
计划获授的公司股票累计超过公司股本总额的1%的情形，符合《管理办法》第
十二条第二款的规定。
法律意见书（二）股权激励计划的股票来源、拟授予的股票期权数量
1、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。公司拟向激励对象授予300万份股票期权，占本激励计划签署时公司股本总额 21,180.15万股的1.42%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。
2、本所律师认为，本次股权激励计划涉及的股票来源、拟授予的股票期权数量符合《管理办法》第十一条、第十二条第一款的规定。
（三）本次股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
经本所律师核查《股权激励计划（草案）》后认为，本次股权激励计划对激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期的规定明确，符合《管理办法》及《备忘录》的相关规定。
（四）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予股票期权的行权价格为40.75元，系根据《股权激励计划（草案）》公布前一个交易日的公司股票收盘价40.75元确定。
本所律师认为，本次股权激励计划关于股票期权的行权价格及其确定方法符合《管理办法》第二十四条的规定。
（五）股票期权的授予与行权条件
经本所律师核查《股权激励计划（草案）》后认为，本次股权激励计划对股票期权的授予及行权列明了包括公司业绩考核、激励对象个人绩效考核等等一系列条件，上述关于股票期权的授予条件及行权条件的规定符合《管理办法》第十三条第（七）款及《备忘录1号》第五条的相关规定。
（六）股票期权激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》对在行权前公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、增发股票情形下股票期权
法律意见书数量与行权价格的调整方法作了明确规定，公司董事会将依据股东大会的授权调整股票期权数量、行权价格，同时公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和《股权激励计划（草案）》的规定向公司董事会出具专业意见。
经本所律师认为，本次股权激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第二十五条的规定。
（七）股票期权会计处理、公允价值的测算及对公司业绩影响
经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》对本次股权激励计划的会计处理方法作出了明确说明，测算并列明了实施本次股权激励计划对公司各期业绩的影响。本所律师认为，该等内容符合《备忘录 3号》的规定。
（八）实施股权激励计划、授予股票期权、激励对象行权的程序
经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》对实施股权激励计划、股票期权的授予及激励对象的行权程序作出了规定。本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第十三条的规定。
（九）公司及激励对象各自的权利义务
经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》对公司及激励对象的权利义务进行了明确规定。本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第十三条（十）款的规定。
（十）股权激励计划的变更和终止
经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》对本次股权激励计划的变更、终止的情形、条件及变更、终止后股票期权的处理进行了明确规定。本所律师认为，本次股权激励计划变更、终止的情形、条件及变更、终止后股票期权的处理方法符合《管理办法》第十四条的规定。
法律意见书综上，本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划而制定的《股权激励计划（草案）》符合《管理办法》及《备忘录》的有关规定。
三、本次股权激励计划应履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的法定程序
1、公司董事会下设的董事会薪酬与考核委员会拟订了《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划（草案）》并提交董事会审议。
2、公司独立董事对公司实施股票期权激励计划发表了《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》，同意本次股权激励计划。
3、2015年3月3日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了由董事会薪酬与考核委员会制订的《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，《关于同意公司第二大股东徐佳东先生为本次股票期权激励计划激励对象的议案》。关联董事回避了表决，由非关联董事一致表决通过了该项议案。
4、2015年3月3日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，《关于同意公司第二大股东徐佳东先生为本次股票期权激励计划激励对象的议案》及《关于核实〈股票期权激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》。
（二）本次股权激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为实施本计划，公司尚须履行下列程序：
1、将本计划的有关材料报中国证监会备案，同时抄报深交所及中国证监会山西监管局。
法律意见书2、如中国证监会自收到完整的本计划备案申请材料之日起 20个工作日内未提出异议的，公司董事会发出召开审议本计划的股东大会的通知，并同时公告本法律意见书。
3、公司独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
4、股东大会提供现场投票方式的同时提供网络投票方式以特别决议审议本计划相关事项。监事会应就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
5、股东大会批准本计划后即可实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票授予等事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本次股权激励计划尚需报中国证监会备案，并在中国证监会无异议通过的前提下经公司股东大会以特别决议审议通过后，方可实施。
四、本次股权激励计划的信息披露
公司应当在董事会审议通过《股权激励计划（草案）》及其摘要，《关于同意公司第二大股东徐佳东先生为本次股票期权激励计划激励对象的议案》后的两个交易日内公告公司第二届董事会第二十次会议决议、《股权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、第二届监事会第十二次会议决议、监事会核查意见。
公司应在获得证监会的无异议函后，及时履行信息披露义务，并发出召开股东大会的通知。
公司应在股东大会审议通过《股权激励计划（草案）》及其摘要，《关于同意公司第二大股东徐佳东先生为本次股票期权激励计划激励对象的议案》后按照深交所的规定履行信息披露义务。
法律意见书五、本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
根据《股权激励计划（草案）》中实施激励计划的目的、股票来源、激励对象行权的资金来源、授权和行权条件等内容及公司承诺、独立董事意见，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。
经本所律师核查《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划不存在违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》相关规定的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（二）本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、符合《管理办法》及《备忘录》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必要的法定程序；
（四）公司已履行了必要的信息披露义务，随着本计划实施进展，公司还须按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务；
（五）本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（六）本次股权激励计划尚需报中国证监会备案，在中国证监会无异议且经公司股东大会以特别决议审议通过后，公司方可实施本次股权激励计划。
（以下无正文）
法律意见书本法律意见书一式伍份，无副本。
法律意见书（此签字盖章页仅用于国浩律师（北京）事务所关于《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划（草案）》之法律意见书）
国浩律师（北京）事务所
负责人：王卫东
经办律师：
冯江
曾彬
年 月 日