安徽承义律师事务所
关于合肥城建发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之深圳证券交易所重组问询函之
专项法律意见书
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安徽承义律师事务所 专项法律意见书安徽承义律师事务所
关于合肥城建发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
深圳证券交易所重组问询函之
专项法律意见书
承义证字[2019]第171号致：合肥城建发展股份有限公司
本所接受合肥城建发展股份有限公司（以下简称“合肥城建”或“上市公司”“公司”）的委托，指派束晓俊、夏旭东律师（以下简称“本律师”）担任合肥城建发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事宜的特聘专项法律顾问。本律师现依据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对合肥城建发展股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2019]第 29号）（以下简称“《问询函》”）的要求，对《问询函》中所涉相关法律事宜进行了核查与验证并出具专项法律意见书。
除非另有所指，本专项法律意见书中简称与《安徽承义律师事务所关于合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（承义证字[2019]第136号）中释义具有相同含义。
为出具本专项法律意见书，本所及本律师谨作如下声明：
1、本所及本律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事实进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本律师已对交易各方提供的文件根据律师行业公认的业务标准进行了核查，对于出具本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律师依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构出具的相关文件出具
安徽承义律师事务所 专项法律意见书法律意见。
3、本专项法律意见书仅就与《问询函》相关的法律问题发表意见，本律师同意将本专项法律意见书作为公司本次交易必备的法律文件，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法承担法律责任。
4、本专项法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本律师同意，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关的文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、（《问询函1》）最近 60个月内，合肥城建控股股东由合肥市国有资产控股有限公司变更为合肥兴泰金融控股（集团）有限公司。请结合上述情况补充说明你公司判断最近60个月控制权未发生变化的依据，本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）合肥城建股份无偿划转的过程
2015年3月4日，合肥市国资委印发《合肥市国有资本营运机构调整方案》，根据合肥市国资国企改革的整体部署，拟将合肥国控持有的合肥城建股份无偿划转给兴泰集团（以下简称“本次划转”）。
2015年12月9日，国务院国资委下发了《关于合肥城建发展股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2015]1271号），同意将合肥国控所持合肥城建 185,316,118股股份无偿划转给兴泰集团持有。
2016年1月25日，兴泰集团出具了《合肥城建发展股份有限公司收购报告
书》，并连同法律意见书等其他相关材料提交至中国证监会，就本次划转申请豁免要约收购义务。
2016年2月17日，中国证监会出具《关于核准豁免合肥兴泰金融控股（集团）有限公司要约收购合肥城建发展股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]284号），核准豁免兴泰集团因国有资产行政划转而增持合肥城建 185,316,118股股份而应履行的要约收购义务。
（二）本次划转未导致合肥城建控制权变更
本次划转前，合肥国控为合肥城建控股股东，合肥市国资委系合肥城建实际
安徽承义律师事务所 专项法律意见书控制人。
本次划转后，兴泰集团持有合肥城建57.90%（本次划转前兴泰集团已持有合肥城建0.01%的股份），合肥市国资委持有兴泰集团100%股权。合肥城建的实际控制人仍为合肥市国资委。
根据兴泰集团出具《合肥城建发展股份有限公司收购报告书》，“合肥国控与兴泰集团均为合肥市国资委下属的国有独资公司，本次国有股权无偿划转不会导致实际控制权发生变化，合肥城建的实际控制人仍为合肥市国资委。”
综上，本律师认为，最近 60个月合肥城建实际控制人为合肥市国资委，合肥城建控制权未发生变更，本次交易不构成重组上市。
二、（《问询函2》）请结合本次交易前合肥市工业投资控股有限公司（以下简称“工业控股”）与你公司的关联关系，自查判断本次交易构成关联交易的依据是否充分、合理。并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易前工业控股与合肥城建不存在关联关系
本次交易前工业控股与合肥城建均系合肥市国资委控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）10.1.3条之规定“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（三）由本规则 10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”
《股票上市规则》10.1.4条之规定“上市公司与本规则 10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成 10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则 10.1.5条第（二）项所列情形者除外。”
安徽承义律师事务所 专项法律意见书本次交易前，工业控股与合肥城建之间不存在《股票上市规则》10.1.3条、 10.1.4条规定的关联法人的情形，因此，本次交易前，合肥城建与工业控股不存在关联关系。
（二）本次交易构成关联交易的依据
根据《股票上市规则》10.1.6条之规定“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3条或者 10.1.5条规定情形之一的。”
本次交易完成后，交易对方工业控股将持有上市公司股份 180,144,103股，占交易后完成后上市公司总股份数量（不考虑配套募集资金）比例为26.02%，将成为持有上市公司股份超过5%以上的股东。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
综上，本律师认为，根据《股票上市规则》的规定，工业控股视同为上市公司的潜在关联人。本次交易系上市公司与上市公司的潜在关联人之间的交易。本次交易构成关联交易的依据充分、合理。
三、（《问询函10》）报告书披露，工业科技及其子公司已经根据其与贷款银行签订的借款合同，通知贷款银行本次重组以及无偿划转公租房事项，并取得了上述银行出具的同意函；此外，合肥产投将于7月12日召开海外债券持有人会议审议本次重组事项。（1）请补充披露银行出具的同意函的主要内容，是否存在相关附加条件以及对本次交易的影响。（2）请补充说明上述事项是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。（3）请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关银行同意函的主要内容
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|银行名称|主要内容|
|合肥科技农村商业银行经开区支行|工业科技与我行间的债权债务关系不因本次重组及无偿划转发生变更。我行同意工业科技本次重组及无偿划转事宜。|
|平安银行合肥分行|我行与工业科技之间的债权债务关系不因本次重组及无偿划转发生变更。同意工业科技本次重组及无偿划转事宜，对工业科技或其|

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||子公司尚欠我行的借款无需提前偿还或提供新的担保。|
|建设银行庐阳支行|在本次重组的推进过程中，工业科技下属子公司新站公司、肥西公司与我行之间债权债务关系不因本次重组发生变更，且在我行办理的债项无需提前偿还或提供新的担保。|
|九江银行合肥包河支行|同意工业科技本次重组及上述公租房无偿划转事宜，工业科技无需提前偿还我行本金及相应利息。|
|中信银行合肥分行|同意工业科技本次重组及无偿划转事宜，工业科技及其子公司尚欠我行的借款无需提前偿还或提供新的担保。|

根据上述银行出具的同意函，上述银行均同意本次重组以及无偿划转公租房事项，且未设置相关附加条件，不会对本次交易产生不利影响。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
工业科技系产投集团重要的下属公司，根据产投集团境外债券发行的相关文件，产投集团需召开债券持有人会议审议本次重组事项。2019年7月12日，产投集团召开海外债券持有人会议并审议通过了本次重组事项，上述事项不构成标的资产过户的法律障碍。
本次交易拟购买的标的资产为工业科技100%股权，交易对方已依法履行全部出资义务，工业科技注册资本均已足额出资到位。交易对方依法拥有拟注入股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，交易对方所持有的该等资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖上市公司持有该等资产之情形，交易对方持有的该等资产过户或者转让不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定“本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”，以及第四十三条第（四）项规定“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
综上，本律师认为，本次交易的资产能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次交易符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第
安徽承义律师事务所 专项法律意见书（四）项的规定。
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：束晓俊
夏旭东
二〇一九年七月十五日