百洋产业投资集团股份有限公司
2017年度监事会工作报告
2017年，百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定和要求，本着对企业、对股东和出资人负责的态度，依法独立履行职责，对公司依法运营情况、公司财务情况、生产经营情况及公司管理制度的落实情况进行了有效的监督检查，确保了公司规范运作，维护了投资者特别是中小投资者的利益。现将监事会在本年度的主要工作报告如下：
一、2017年监事会会议情况
2017年期间，公司监事会共召开了九次监事会会议，具体情况如下：
（一）2017年3月13日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议并通过了如下议案：
1、《2016年度监事会工作报告》
2、《公司2016年年度报告全文及其摘要》
3、《2016年度财务决算报告》
4、《关于公司2016年度利润分配预案的议案》
5、《关于高级管理人员薪酬的议案》
6、《公司2016年度内部控制自我评价报告》
7、《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
8、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》
（二）2017年3月14日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议并通过了如下议案：
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
2.2标的资产
2.3标的资产的定价依据及交易价格
2.4期间损益的归属
2.5发行股份的类型和面值
2.6发行对象及支付方式
2.7发行股份定价基准日和发行价格
2.8发行数量
2.9发行股份锁定期安排
2.10上市地点
2.11本次交易前滚存未分配利润的安排
2.12业绩承诺
2.13标的资产的权属转移
2.14违约责任
2.15决议的有效期
3、逐项审议《关于公司募集配套资金方案的议案》
3.1交易方案
3.2发行种类和面值
3.3发行对象及支付方式
3.4定价基准日、发行价格
3.5发行数量
3.6发行股份的锁定期
3.7上市地点
3.8上市公司滚存未分配利润的安排
3.9配套募集资金用途
3.10决议的有效期
4、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
5、审议《关于〈百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》
定〉第四条规定的议案》
7、审议《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定借壳上市的议案》
8、审议《关于批准本次重组相关的审计报告、资产评估报告和备考审计报告
的议案》
9、审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈百洋产业投资集团股份有限公司与王琦、新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）、侯青萍关于北京火星时代科技有限公司之业绩承诺与补偿、激励协议〉的议案》
10、审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈百洋产业投资集团股份有限公司与孙忠义之股份认购协议〉的议案》
11、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
12、审议《关于提请股东大会批准孙忠义免于发出股份收购要约的议案》。
（三）2017年4月19日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议并通过了《2017年第一季度报告》；
（四）2017年 8月 7日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议并通过了如下议案：
1、《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》。
（五）2017年8月21日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议并通过了如下议案：
1、《2017年半年度报告全文及其摘要》；
2、《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（六）2017年9月18日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。
（七）2017年9月28日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于终止公司2015年度非公开发行股票事项的议案》。
（八）2017年 10月 24日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议并通过了如下议案：
2、《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。
（九）2017年 12月 28日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
二、2017年监事会对公司相关事项的核查意见
（一）公司依法运作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规开展经营活动，监事会对公司依法运营情况进行了监督。监事会认为：2017年度，公司重大决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规，建立了较为完善的内部控制制度，信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，不存在违反《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规或有损于公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
监事会对公司的经营财务状况和财务管理工作等进行了认真细致的检查和审核。监事会认为：2017年度，公司的财务体系完善、制度健全，财务状况良好；
收入、费用和利润的确认与计量真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况；公司严格执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）募集资金使用情况
监事会对公司募集资金的存放及使用情况进行了检查和审核。监事会认为：2017年度，募集资金严格按照股东大会审议通过的投资项目、投资金额安排使用，未发生擅自或变相改变募集资金用途，挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集金使用的情况。
（四）公司对外担保情况
监事会对公司对外担保情况进行了检查和审核，监事会认为2017年度公司在对外担保事项中严格按照有关规定审批和执行，未发生损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（五）股东大会决议执行情况
监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：2017年度公司董事会认真执行股东大会的有关决议，未发现有损害股东利益的行为。
（六）对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会认真审阅了董事会出具的《2017年度内部控制自我评价报告》，认为公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司经营实际情况需要，在公司生产经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。《2017年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会认为：公司已建立了较为完善和完整的内幕信息知情人登记管理制度，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效的执行。2017年度，公司未出现内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、配合他人操纵公司所发行证券的交易价格，给公司造成严重影响或损失的情况。有效的保护了投资者特别是中小投资者的利益。
（八）对开展防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告的意见
公司关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的情况。
三、监事列席董事会、股东大会情况
公司监事会成员出席了2017年各次股东大会、列席了各次董事会，并通过审阅财务报告和开展调研检查的方式，从公司规范运作、财务状况等方面开展监督工作，履行监督职责。监事会认为：董事会、股东大会召开合法，实施程序正确，各项议案、报告的通过符合公司章程的规定。监事会工作条件良好，获得了充分的信息，监事会较好的完成了公司章程规定的职责。
2018年，监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法规政策的规定，一如既往地履行好监督职责，推动公司规范运作水平的进一步提升，切实承担起保护广大股东权益的责任，促进公司的持续、健康发展。
特此报告。
百洋产业投资集团股份有限公司监事会二〇一八年四月二十五日