长城证券股份有限公司
关于
北京万邦达环保技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
2015年度持续督导意见
暨总结报告
独立财务顾问
二○一六年四月
独立财务顾问声明
2014年7月25日，北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“万邦达”）取得中国证监会“证监许可〔2014〕761号”《关于核准北京万邦达环保技术股份有限公司向张建兴等发行股份购买资产的批复》，核准上市公司向张建兴、孙宏英、于淑靖、肖杰和河北创智投资管理有限公司（以下简称“交易对方”）发行股份购买相关资产。
长城证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“长城证券”）受万邦达委托，担任万邦达本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本次发行股份购买资产的持续督导报告。
本持续督导报告所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由万邦达及重组各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本持续督导报告所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
释义
在本持续督导报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

长城证券关于万邦达2015年度持续督导意见暨总结报告
正文
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京万邦达环保技术股份有限公司向张建兴等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕761号）文件核准，万邦达向张建兴、孙宏英、于淑靖、肖杰和河北创智投资管理有限公司以现金及发行股份的方式购买其合计持有的昊天节能装备股份有限公司100%的股权。
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，对万邦达进行持续督导。本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对万邦达重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、标的资产交付或过户情况
（一）标的资产过户情况
2014年8月18日，张建兴、河北创智、孙宏英、于淑靖和肖杰分别将所持昊天节能43.30%、30.00%、9.70%、9.50%和7.50%的股权过户至万邦达名下，河北盐山县工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续，并向昊天节能核发了变更后的《营业执照》(注册号：130000000002796)，昊天节能成为万邦达投资的一人有限责任公司，其名称由原来的昊天节能装备股份有限公司变更为昊天节能装备有限责任公司。
（二）上市公司股本变化及新增股份登记
2014年 8月 22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2014]000325号《验资报告》，对张建兴、河北创智、于淑靖和肖杰以所持昊天节能的股权认购万邦达本次非公开发行股份的情况进行了验证。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2014]000325号），经审验，截至 2014年 8月 22日，万邦达已收到交易对方张建兴、创智投资、于淑靖、肖杰等 4名昊天节能股东以各自持有的昊天节能股权缴纳的出资额 61,290.00万元，其中计入新增注册资本合计 16,261,605.00元，其余扣除此次发行费用后的净额计入资本公积；变更后的注册资本为 245,061,605.00元，实收资
本为人民币245,061,605.00元。
2014年8月26日，万邦达收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理万邦达向张建兴等交易对方发行合计 16,261,605股人民币普通 A股股票的登记申请，该批股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入万邦达股东名册。该批股份已于 2014年 9月在深圳交易所上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的标的资产交割及过户手续已经完成，本次重大资产重组涉及的上市公司新增股份登记和上市手续已经完成，该等手续合法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于标的资产过渡期间损益安排的承诺
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司在过渡期产生的收益由万邦达享有；标的公司在过渡期产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自在标的公司的持股比例承担，交易对方应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向万邦达补偿。交割日后，由各方共同认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则过渡期损益的审计基准日为当月月末。
根据天衡会计师事务所出具的关于昊天节能截止2014年8月31日的《审计报告》（天衡审字（2014）01291号），标的公司在过渡期间未发生亏损情形。
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司自评估基准日至交割日期间未发生亏损，张建兴等 5名交易对方未发生违反关于标的资产过渡期间损益安排承诺的情形。
（二）关于股份锁定期的承诺
交易对方之张建兴、河北创智承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起 36个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行；同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，万邦达在指定媒体披露 2016年度昊天节能《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据上述报告完成盈利承诺补偿和标的资产减值补偿（如有）后，张建兴和河北创智因本次交易获得的万邦达新增股份方可解禁。
交易对方之于淑靖、肖杰承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起 12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截止2015年12月31日，张建兴等4名交易对方均无违反股份锁定期承诺的情况。
（三）张建兴关于避免同业竞争的承诺
昊天节能原实际控制人张建兴出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
1.本次交易完成后，本人所控制的其他企业（如有）在中国境内（包括香港、澳门和台湾）将不从事任何直接或间接与万邦达的业务构成竞争的业务，将来亦不会在中国境内（包括香港、澳门和台湾）任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与万邦达有竞争或构成竞争的业务。
2.如果万邦达在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本人所控制的企业（如有）已对此已经进行生产、经营的，本人承诺将该公司所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意万邦达在同等商业条件下有优先收购权。
4.本人保证本人全资拥有或拥有50%以上股权的子公司遵守上述承诺，并将促使相对控股的子公司亦遵守上述承诺。”
上述承诺在承诺人在万邦达及其子公司任职期间及离职后两年内均有效。
经核查，本独立财务顾问认为：截至2015年12月31日，交易对方之张建兴均未违反其关于避免同业竞争的承诺。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，张建兴等 5名交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
1.本次交易完成后，本人/公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及万邦达公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本人/公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2.本次交易完成后，本人/公司与万邦达之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和万邦达公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害万邦达及其他股东的合法权益。
上述承诺在承诺人持有万邦达股份期间持续有效。
经核查，本独立财务顾问认为：截至2015年12月31日，张建兴等5名交易对方均未违反其关于避免关联交易的承诺。
（五）关于保障上市公司独立性的承诺
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，张建兴等 5名交易对方出具了《关于维护北京万邦达环保技术股份有限公司独立性的承诺函》，承诺：
保证在股东权利范围内促使万邦达在人员、资产、财务、机构、业务等方面
与承诺人保持独立
经核查，本独立财务顾问认为：截至2015年12月31日，张建兴等5名交易对方均未违反其关于保障上市公司独立性的承诺。
（六）关于资产完整性的承诺
张建兴等5名交易对方在《关于拥有标的资产完整权利的声明和承诺函》中承诺和保证：
1.已经依法对昊天节能履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2.合法持有昊天节能的股份，该等股份不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3.本人/本公司保证此种状况持续至该股份登记至万邦达名下。
经核查，本独立财务顾问认为：截止2015年12月31日，标的资产权属清晰并已过户至上市公司名下，交易对方不存在违背该等承诺情形。
（七）张建兴关于任职期限和竞业禁止的承诺
1.关于任职期限的承诺内容
标的公司昊天节能的控股股东张建兴承诺，为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，自登记日起 3年内应确保在标的公司持续任职，并尽力促使标的公司的管理层及关键员工在上述期间内保持稳定；如违反上述服务期约定的，则因本次交易而获得的万邦达新增股份在其离职时尚未解禁的部分，在履行股份补偿义务（如有）并解禁后由甲方以 1元对价回购注销。
存在以下情形的，不视为标的公司控股股东张建兴违反任职期限承诺：丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与万邦达或标的公司
终止劳动关系的；万邦达或标的公司违反协议相关规定解聘该张建兴，或调整张建兴的工作岗位导致张建兴离职的。
2.关于敬业禁止的承诺内容
标的公司控股股东张建兴承诺，在标的公司及其子公司的任职期限内，未经本公司书面同意，不得在万邦达及其子公司、标的公司及其子公司以外，从事与标的公司及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职，或为该等企业提供与标的公司及其子公司提供技术、财务等咨询或支持等。
如违反本项承诺的所得归标的公司所有。
标的公司控股股东张建兴承诺，自其从标的公司及其子公司离职后 2年内不得在万邦达及其子公司、标的公司及其子公司以外从事与标的公司及其子公司相同或类似业务的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同标的公司及其子公司存在相同或者类似业务的公司任职；不以万邦达及其子公司、标的公司及其子公司以外的名义为标的公司及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。如违反上述承诺的所得归标的公司所有。
经核查，本独立财务顾问认为：截止2015年12月31日，交易对方之张建兴未违反其关于任职期限和竞业禁止的承诺。
（八）关于标的公司未来业绩的承诺
1、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据万邦达（甲方）与张建兴、孙宏英、河北创智（乙方）签署了《盈利承诺补偿协议》，乙方承诺昊天节能在盈利承诺期实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则乙方应按照本协议约定对甲方予以补偿。
乙方承诺标的公司经审计的税后净利润 2014年度不低于 4,600万元、2015年度不低于5,800万元、2016年度不低于7,420万元。上述净利润指昊天节能在盈利承诺期内每年按照中国会计准则编制且经具有证券、期货从业资格的会计师
事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
2、2015年度标的资产业绩承诺完成情况
根据《盈利预测补偿协议》约定，万邦达将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司 2015年度业绩承诺的实际实现情况进行审计并出具《专项审核报告》。
2015年，昊天节能净利润指标完成情况如下：
||||
|-|-|-|
|承诺净利润（万元）|实际扣非净利润（万元）|完成率|
|5,800.00|7,498.02|129.28%|

注：以上数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司2015年实际实现的利润超过承诺利润，不需要进行业绩补偿，交易对方之张建兴、孙宏英、河北创智不存在违反业绩承诺的情况。
三、盈利预测实现情况
依据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第0284号《资产评估报告》，昊天节能2014年、2015年、2016年的母公司预测净利润分别为人民币4,593.68万元、5,796.61万元、7,414.96万元。
2015年度昊天节能实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,498.02万元,超过前述2015年度预测净利润的金额。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京万邦达环保技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2016] 002250号），大华会计师认为，万邦达管理层编制的《北京万邦达环保技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了万邦达实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
经核查，本独立财务顾问认为：昊天节能2015年度实际实现归属于母公司
股东的净利润超过盈利预测的净利润。昊天节能盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司报告期内总体经营情况
2015年，万邦达紧紧围绕综合性平台型环境服务公司的战略目标，本着“分步实施、逐步到位”的原则，通过参股、PPP等投资模式积极开辟多元化业务领域，内生式增长和外延式发展的盈利模式逐步形成，公司克服整体经济增长趋缓，煤化工、石油化工行业处于弱周期等不利因素，仍保持了业绩较大幅度的增长。
2015年度，万邦达实现营业收入197,128.32万元，比上年同期增长91.54%；
实现营业利润33,186.83万元，比上年同期增长47.29%；实现归属于上市公司股东的净利润29,001.69万元，比上年同期增长51.16%，基本实现了公司制定的年度经营目标。
（二）2015年度公司主要财务状况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|本年比上年增减(%)|
|营业收入（元）|1,971,283,226.26|1,029,153,051.40|91.54%|
|营业利润（元）|331,868,289.28|225,312,795.61|47.29%|
|归属于上市公司普通股股东的净利润（元）|290,016,924.10|191,857,765.83|51.16%|
|基本每股收益（元/股）|0.3945|0.2730|44.51%|
|加权平均净资产收益率（%）|10.56%|9.02%|1.54%|
|项目|2015年末|2014年末|本年末比上年末增减(%)|
|期末总股本（股）|735,184,815.00|245,061,605.00|200.00%|
|资产总额（元）|5,990,938,704.86|3,672,152,438.24|63.15%|
|归属于上市公司普通股股东的所有者权益（元）|2,891,326,079.94|2,608,576,185.46|10.84%|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|3.93|10.64|-63.06%|
|资产负债率（%）|49.48%|28.16%|21.23%|

经核查，本独立财务顾问认为：2015年度，万邦达主营业务的发展状况良
好，并购昊天节能对延伸公司产业链及在节能环保领域的持续发展起到了积极作用，有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
五、公司治理结构与运行情况
2015年，万邦达严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本持续督导意见出具之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。
（一）股东与股东大会：万邦达严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）公司与控股股东：万邦达的控股股东为王飘扬，实际控制人为王飘扬。
控股股东及实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会：万邦达董事会设董事 7名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会：万邦达监事会设监事3名，其中职工代表监事 1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制：上市公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度：上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者：上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（八）关于公司治理：上市公司制定了三会议事规则、关联交易、担保、对外投资等内部控制文件，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，对其管理制度进行修订完善。上市公司股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。
经核查，本独立财务顾问认为：万邦达积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方严格按照交易方案中的承诺履行了或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易
方案不存在实质性差异。
七、持续督导总结
截至本持续督导工作总结报告出具之日，万邦达本次重大资产重组涉及的标的资产及股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；
重组各方不存在违反所出具的承诺的情況；本次资产重组所购买资产在盈利预测期限内实际实现盈利均已达到并超过利润承诺水平；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展良好；自重组完成以来，公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
截至本持续督导工作总结报告出具之日，本独立财务顾问对万邦达本次重大资产重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争、规范关联交易承诺、股份限售承诺及利润补偿承诺等事项。
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2015年度持续督导意见暨总结报告》之盖章页）
项目主办人：
白毅敏 胡跃明
长城证券股份有限公司 2016年 4月 27日