北京市海问律师事务所
关于厦门乾照光电股份有限公司
非公开发行人民币普通股的发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
致：厦门乾照光电股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人的法律顾问，就厦门乾照光电股份有限公司非公开发行人民币普通股（以下简称“本次发行”）所涉及的向不超过5名投资者非公开发行股份的发行过程和认购对象的合规性出具本见证法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定（合称“相关法律法规”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人及本次发行的主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“主承销商”）提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据相关法律法规对发行人本次发行的过程进行了见证，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于：本次发行的批准和授权、本次发行的申购及报价等方面的有关记录、协议、资料和证明等相关文件。就发行对象确定事项中关于发行对象是否与发行人存在关联关系的核查，核查范围包括发行人主要股东直接控制的法人或其他组织、发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及主承销
商提供的关联方清单，并基于前述范围发表关于发行对象的确定的意见。
本所仅就与本次发行的发行程序及认购对象涉及的有关的法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求发行人和主承销商提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，发行人和主承销商向本所提供的文件和所做出的陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符的；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更；
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5、本法律意见书仅发行人为本次发行之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次发行人的批准和授权
1.1本次发行的内部批准和授权
发行人就本次发行的相关事项分别于2014年10月20日、2015年10月20日召开了2次股东大会（以下简称“本次发行相关会议”）。本次发行相关会议就本次发行的股票种类、发行方式、发行时间、发行数量、发行对象、定价方式、限售期限、本次发行募集资金用途、本次发行前滚存利润的分配方案、本次发行股票上市地点、决议的有效期及对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项进行了表决，并批准了本次发行。
1.2本次发行的外部批准
本次发行已经中国证监会于 2015年 7月 24日出具的《关于核准厦门乾照光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1783号，以下简称“中国证监会核准文件”）予以核准。
基于上述，本所认为，本次发行已依法取得了必要的批准和授权，发行人和主承销商可以按照《暂行办法》、《承销办法》及《非公开发行实施细则》的规定进行询价、发行。
二、本次发行的发行过程和发行结果
2.1认购邀请
本次发行的主承销商于2015年10月15日向主承销商与发行人共同确定的包括截至2015年9月30日收市后取得联系的前20名股东、不少于20家证券投资基金管理公司、不少于 10家证券公司、不少于 5家保险机构在内的有认购意向的特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出了《厦门乾照光电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《厦门乾照光电股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。
经核查，本所认为，发行人发出的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》合法、有效；上述获得《认购邀请书》的投资者名单符合《非公开发行实施细则》第二十四条的规定。
2.2申购报价及发行对象的确定
根据本次发行相关会议决议，本次发行的发行对象为包括公司主要股东王维勇先生在内的不超过5家特定对象，包括符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。王维勇先生承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格参与本次发行，认购金额为人民币8,000.00万元，并承诺接受发行人根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。
截至《认购邀请书》规定的申购报价时间内，即截至2015年10月23日11:30时止，发行人、主承销商共收到 7家认购对象发出的《申购报价单》，并据此簿记建档。经核查，前述7家认购对象中除1家认购对象因其未在《认购邀请书》规定的时间内足额缴纳保证金而不构成有效报价外，其余6家认购对象申购报价均为有效报价。
根据《认购邀请书》，本次发行采取“价格优先、数量优先”的原则。申购报价结束后，主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，认购价格相同的，则按照认购数量由多至少进行排序。在前述原则和方式基础上，发行人与主承销商共同协商确定了本次发行的发行对象共5名，情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||配售金额（人民|||
||序号||发行对象||配售股数（股）||||锁定期|
||||||||币：元）|||
|1||东海基金管理有限责任公司||29,538,904||204,999,993.76||12个月||
|2||申万菱信（上海）资产管理有限公司||25,936,599||179,999,997.06||12个月||
|3||平安大华基金管理有限公司||25,936,599||179,999,997.06||12个月||
|4||泓德基金管理有限公司||21,613,832||149,999,994.08||12个月||
|5||王维勇||11,527,377||79,999,996.38||12个月||
|合计||||114,553,311||794,999,978.34||||

经适当核查，上述发行对象中，东海基金管理有限责任公司及其参与认购的产品、平安大华基金管理有限公司及其参与认购的产品、申万菱信（上海）资产管理有限公司及其参与认购的产品、泓德基金管理有限公司及其参与认购的产品均已按照相关法律规定完成必要的登记和/或备案程序。
经通过“全国企业信用信息公示系统”查询最终认购方的股权结构信息，并基于：(1)除发行人主要股东王维勇外，上述4家认购对象在其提交的《认购邀请书》之附件《关联关系说明》中确认，其及其参与本次非公开发行的认购产品实际出资人与发行人及主承销商不存在关联关系；以及(2)发行人主要股东以及董事、监事和高级管理人员出具的书面确认，本所认为，除发行人主要股东王维勇外，不存在发行人的主要股东或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过
结构化等形式间接参与认购本次发行之股份的情形。
基于上述，本所认为，本次发行的发行对象符合《暂行办法》第十五条以
及本次发行相关会议决议之规定。
2.3发行价格的确定
根据本次发行相关会议决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%，即人民币6.39元/股。
发行人与主承销商对有效《申购报价单》的认购对象的申购报价情况进行累计统计，按照《认购邀请书》确定的“价格优先、数量优先”的原则和方式，共同确定本次发行的发行价格为人民币6.94元/股。
经核查，本所认为，本次发行确定的发行价格符合《暂行办法》第十六条第（一）款、《非公开发行实施细则》第二十七条以及本次发行相关会议决议之规定。
2.4发行数量的确定
根据本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件，本次发行 A股股票数量约不超过121,488,200万股。根据询价结果，本次发行的发行数量为114,553,311股。
经核查，本所认为，本次发行确定的发行数量符合本次发行相关会议通过的本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件中有关发行数量的规定。
2.5缴款通知及认购合同
2014年 9月 2日，发行人与王维勇签署了附生效条件的《厦门乾照光电股份有限公司非公开发行股票的认购协议》。
发行人于2015年10月26日向除王维勇先生外的4名发行对象发出了《关于厦门乾照光电股份有限公司非公开发行股票的认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。
发行人于2015年10月26日向本次发行的5名发行对象发出了《厦门乾照光电股份有限公司非公开发行股票缴款通知》。
经核查，本所认为，发行人与本次发行的发行对象已签署的相关《认购合同》合法、有效。
2.6验资
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月30日出具的致同验字（2015）第 350ZA0103号《验资报告》，截至 2015年 10月 30日止，发行
人已收到发行对象认缴股款人民币 771,149,978.34元（已扣除发行费人民币 23,850,000.00元），扣除与发行有关的费用后募集资金净额为人民币 767,349,978.34元，其中，股本人民币 114,553,311.00元，差额计入资本公积；
截至2015年10月30日止，发行人变更后的股本为人民币704,553,311.00元。
三、结论
基于上述，本所律师认为：
1.本次发行已依法取得了必要的批准和授权；
2.本次发行的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》以及发行人分别与发行对象就本次发行已签署的《认购合同》合法、有效；
3.本次发行的发行过程和发行对象符合《暂行办法》和《非公开发行实施细则》等相关法律法规的规定；本次发行的结果合法、有效。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于厦门乾照光电股份有限公司非公开发行人民币普通股的发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》的签署页）
北京市海问律师事务所
负责人： 经办律师：
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张继平 胡基
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