证券代码：300122 证券简称：智飞生物 公告编号：2014-22
重庆智飞生物制品股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆智飞生物制品股份有限公司第二届董事会第十九次会议，于2014年4月18日以专人送达或传真的方式发出会议通知和会议议案，其中《2013年年度利润分配预案》于4月23日会议现场提供，本次会议于4月23日14：00在公司会议室召开。
会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，公司监事和高级管理人员列席会议，北京智飞绿竹生物制药有限公司负责人列席《关于AC-Hib三联结合疫苗产业化项目延期及变更实施方式的议案》的讨论。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《重庆智飞生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定。会议由董事长蒋仁生先生主持，经与会董事讨论、审议并通过如下议案：
一、审议通过了《2013年度总经理工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，全票通过。
二、审议通过了《2013年度董事会工作报告》
《2013年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的信息披露网站公告的《2013年年度报告》。独立董事向董事会递交了《独立董事2013年度述职报告》（详见中国证监会指定的信息披露网站），并将在公司2013年年度股东大会上进行述职。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，全票通过。
三、审议通过了《2013年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入 78,017.79万元，比上年同期上升 2.61%；净利润为13,034.78万元，比上年同期下降39.39%。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，全票通过。
四、审议通过了《2013年年度利润分配预案》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]第 01310194号标准无保留意见的《审计报告》，2013年度公司（母公司）实现净利润 9,075.12万元，根据公司章程规定，按照净利润的10%提取法定盈余公积907.51万元，加期初未分配利润 28,548.62万元，减已分配利润 12,000.00万元，本年度末可供投资者分配的利润为24,716.24万元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，拟订2013年年度利润分配预案如下：以 2013年末总股本40,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），以资本公积金每10股转增10股。预案实施后，公司总股本由40,000万股增至 80,000万股。董事会认为此利润分配预案是合法合规的。
本预案于董事会通过后当日公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，全票通过。
五、审议通过了《2013年度经审计的财务报告》
瑞华会计师事务所出具了瑞华审字（2014）第01310194号《重庆智飞生物制品股份有限公司2013年度审计报告》。详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，全票通过。
六、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内控自我评价报告发表了核查意见；瑞华会计师事务所出具了瑞华核字[2014]第01310003号《重庆智飞生物制品股份有限公司内部控制鉴证报告》；保荐机构宏源证券股份有限公司出具了核查意见。详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，全票通过。
七、审议通过了《2013年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》
瑞华会计师事务所出具了瑞华核字[2014]第01310001号《关于重庆智飞生物制品股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》,保荐机构宏源证券股份有限公司出具了核查意见,详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，全票通过。
八、审议通过了《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，该公司在执业过程中坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年年度审计机构，并授权董事长决定其2014年度审计费用。
公司独立董事对续聘2014年度审计机构已事前认可并发表独立意见，详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，全票通过。
九、审议通过了《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》
详见中国证监会指定的信息披露网站，《2013年年度报告全文及摘要的提示性公告》于2014年4月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，全票通过。
十、审议通过了《关于AC-Hib三联结合疫苗产业化项目延期及变更实施方式的议案》根据预测的产品需求，结合公司现有生产设备、设施利用情况，及在建“智飞绿竹产业化基地”的设计功能，为充分利用产能，避免重复建设，公司拟对“AC-Hib三联结合疫苗产业化项目”进行优化调整，拟通过变更部分实施方式，在投资规模基本不变的前提下，将该项目与在建“智飞绿竹产业化基地”有机结合，统筹利用，减少产品分包装生产线，提高了重要原料生产及产成品仓储能力，使生产布局更加合理完善。由于进行项目优化论证，该项目的建设期延期至2015年12月31日，在该项目建成前，AC-Hib三联结合疫苗拟安排在现有生产线进行生产。
《关于AC-Hib三联结合疫苗产业化项目延期及变更实施方式的公告》及独立董事意见详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，全票通过。
十一、审议通过了《关于对公司部分股票期权进行注销的议案》
根据公司《股权激励计划》“八、激励对象获授权益、行权的条件”规定，公司2013年度业绩考核未达到首次授予的股票期权第一个行权期的行权业绩条件，已授予股票期权的40%（139.28万股）将予以注销；此外，因两位激励对象离职，根据《股权激励计划》相关规定，其已获授的股票期权1.8万股将予注销。上述因素合计注销已授予股票期权140.36万股，占公司总股本的0.35%。本次注销后，公司首次授予的股票期权数量将调整为207.84万份（不含预留40万份），激励对象将调整为117人。
公司法律顾问北京市金杜律师事务所对该部分股票期权的注销出具了法律意见书。《关于对公司部分股票期权进行注销的公告》及公司法律顾问的法律意见书详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，全票通过。
十二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步规范上市公司现金分红行为，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》文件要求，公司对章程中现金分红的相应条款进行修订。《公司章程修订对照》及修订后的《公司章程》详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，全票通过。
十三、审议通过了《关于全资子公司智飞龙科马增资方式的议案》
公司第二届董事会第十八次会议决议，公司以16,000万元超募资金投资安徽智飞龙科马生物制药有限公司（以下简称“智飞龙科马”）建设结核诊断试剂生产车间项目。本次会议决定将上述资金以增资方式注入智飞龙科马，其中8,485.00万元计入注册资本，剩余7,515.00万元计入资本公积。本次增资后，智飞龙科马仍为公司全资子公司，注册资本由人民币 11,515.00万元变更为人民币 20,000.00万元。
智飞龙科马公司章程作相应修订。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，全票通过。
十四、审议通过了《关于<2014年第一季度报告及财务报表>的议案》
详见中国证监会指定的信息披露网站，《2014年第一季度报告提示性公告》于2014年4月25日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，全票通过。
十五、审议通过了《关于增补独立董事的议案》
独立董事岳彩申先生因工作原因提出辞任公司独立董事。岳彩申先生辞职后，独立董事人数小于董事会总人数的三分之一。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，须增补一名独立董事。
经公司董事长提议，董事会提名袁林女士为公司第二届独立董事，任期自公司股东大会通过之日起至2015年7月31日止（与第二届董事会董事任期一致）。袁林女士系法律专业人士，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关法律、法规和规范性文件关于独立董事任职资格的相关规定。
公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。袁林女士简历详见附件。《关于独立董事辞职及增补的公告》及独立董事意见详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，全票通过。
十六、审议通过了《关于智飞龙科马签订<募集资金三方监管协议>的议案》
会议决定全资子公司智飞龙科马在兴业银行合肥分行设立募集资金专用账户，用于公司超募资金投资建设项目“结核诊断试剂生产车间”的资金存放及监管，并拟会同保荐机构宏源证券股份有限公司与上述银行签订《募集资金三方监管协议》。
募集资金的使用按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金使用管理制度》等相关规定执行。
以上协议正式签订后将另行公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，全票通过。
十七、审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》
会议决议于2014年5月16日上午在重庆市江北区君豪大饭店召开2013年年度股东大会。具体详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的公告《关于召开2013年年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
上述议案二～五、八～十、十二、十五尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
附:增补独立董事简历
重庆智飞生物制品股份有限公司董事会2014年4月24日
附：增补独立董事简历
袁林，女，1964年出生，西南政法大学法学院教授、博士生导师，主要研究领域为经济与刑法，现任中国银行法学会理事、中国银行法学会金融犯罪研究专业委员会副主任、中国犯罪学学会副会长、重庆市第四届人大代表、重庆市人大常委会法制委员会委员、民革重庆市委常务，出版《中国金融体制改革与金融控股公司法律制度的构建》、《WTO规则教程》等经济法方面的著作多部，发表《民间借贷制度创新的思路和要点》等经济法论文多篇。
袁林女士已于2013年3月获深圳证券交易所独立董事资格证书。袁林女士与本公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不直接或间接持有本公司股份，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。