北京市中伦律师事务所上海分所
关于中文天地出版传媒股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
北京市中伦律师事务所上海分所
关于中文天地出版传媒股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：中文天地出版传媒股份有限公司
根据中文天地出版传媒股份有限公司（“中文传媒”或“公司”）的委托，北京市中伦律师事务所上海分所（“本所”）就公司2014年第二次临时股东大会（“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（“《证券法律业务管理办法》”）及中文天地出版传媒股份有限公司章程（“公司章程”）的有关规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（“本所律师”）列席了本次股东大会，并依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对中文传媒提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向中文传媒有关人员进行了询问。
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港HongKong东京Tokyo伦敦London
北京市中伦律师事务所上海分所 法律意见书在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到中文传媒如下承诺及保证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本法律意见仅供中文传媒本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随中文传媒本次股东大会其他信息披露资料予以公告。
本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、中文传媒本次股东大会由 2014年 8月 11日召开的第五届董事会第十五次临时会议决定召集。2014年8月13日，中文传媒董事会在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登发布了《中文天地出版传媒股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到并超过十五日。2014年 8月 26日，中文传媒又就本次会议的召开发布了提示性公告。上述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点及出席会议对象，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、会议的登记办法、联系地址及联系人等事项；同时，通知中对本次股东大会的议题内容进行了充分披露。
2、本次股东大会于2014年8月29日（星期五）上午9:30在中文传媒大厦6楼2号会议室召开，会议由中文传媒董事长赵东亮先生主持。
北京市中伦律师事务所上海分所 法律意见书3、本次股东大会网络投票的时间为：2014年8月29日（星期五）上海证券交易所股票交易日的上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
经本所律师查验，中文传媒董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，中文传媒本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
经本所律师查验，中文传媒第五届董事会第十五次临时会议于 2014年 8月11日召开，决定召集2014年第二次临时股东大会，中文传媒第五届董事会是本次股东大会的召集人，具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1、本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开，出席现场会议及参加网络投票的股东情况如下：
（1）根据本次股东大会现场会议的会议登记册，出席现场会议的股东（股东代理人）共计 3人，代表有表决权的股份数 773,314,924股，占中文传媒有表决权股份总数的65.22%。
（2）根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过上海证券交易所的交易系统参加本次股东大会投票的股东共计 19人，代表有表决权的股份数48,302,358股，占中文传媒有表决权股份总数的4.07%。参加网络投票的股东的资格，其身份已由上证所信息网络有限公司验证。
前述出席现场会议和参加网络投票的股东（股东代理人）共计 22人，代表
北京市中伦律师事务所上海分所 法律意见书有表决权股份数821,617,282股，占中文传媒有表决权股份总数的69.29%。
2、出席、列席现场会议的其他人员包括：
（1）公司全体董事；
（2）公司部分监事；
（3）公司董事会秘书；
（4）公司部分其他高级管理人员；
（5）本所律师。
经本所律师查验，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式表决，按公司章程规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议通过了如下议案：
1、《中文天地出版传媒股份有限公司关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决情况：821,615,382股同意，0股反对，1,900股弃权。
其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；
网络表决的情况为：48,300,458股同意，0股反对，1,900股弃权；
出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,350股同意，0股反对，1,900股弃权。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决
北京市中伦律师事务所上海分所 法律意见书权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。
2、《中文天地出版传媒股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
（1）本次交易方案的概况
表决情况：821,615,382股同意，0股反对，1,900股弃权。
其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；
网络表决的情况为：48,300,458股同意，0股反对，1,900股弃权；
出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,350股同意，0股反对，1,900股弃权。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。
（2）标的资产
表决情况：821,615,382股同意，0股反对，1,900股弃权。
其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；
网络表决的情况为：48,300,458股同意，0股反对，1,900股弃权；
出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,350股同意，0股反对，1,900股弃权。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。
（3）标的资产的定价原则及交易价格
表决情况：821,615,382股同意，0股反对，1,900股弃权。
其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；
北京市中伦律师事务所上海分所 法律意见书网络表决的情况为：48,300,458股同意，0股反对，1,900股弃权；
出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,350股同意，0股反对，1,900股弃权。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。
（4）本次交易中的现金支付
表决情况：821,615,382股同意，0股反对，1,900股弃权。
其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；
网络表决的情况为：48,300,458股同意，0股反对，1,900股弃权；
出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,350股同意，0股反对，1,900股弃权。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。
（5）发行股票的种类和面值
表决情况：821,615,382股同意，0股反对，1,900股弃权。
其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；
网络表决的情况为：48,300,458股同意，0股反对，1,900股弃权；
出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,350股同意，0股反对，1,900股弃权。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。
（6）发行方式
北京市中伦律师事务所上海分所 法律意见书表决情况：821,615,382股同意，0股反对，1,900股弃权。
其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；
网络表决的情况为：48,300,458股同意，0股反对，1,900股弃权；
出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,350股同意，0股反对，1,900股弃权。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。
（7）发行对象及认购方式
表决情况：821,615,382股同意，0股反对，1,900股弃权。
其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；
网络表决的情况为：48,300,458股同意，0股反对，1,900股弃权；
出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,350股同意，0股反对，1,900股弃权。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。
（8）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
表决情况：821,615,382股同意，0股反对，1,900股弃权。
其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；
网络表决的情况为：48,300,458股同意，0股反对，1,900股弃权；
出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,350股同意，0股反对，1,900股弃权。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决
北京市中伦律师事务所上海分所 法律意见书权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。
（9）发行股份的数量
表决情况：821,615,382股同意，0股反对，1,900股弃权。
其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；
网络表决的情况为：48,300,458股同意，0股反对，1,900股弃权；
出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,350股同意，0股反对，1,900股弃权。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。
（10）股份锁定期安排
表决情况：821,615,382股同意，0股反对，1,900股弃权。
其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；
网络表决的情况为：48,300,458股同意，0股反对，1,900股弃权；
出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,350股同意，0股反对，1,900股弃权。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。
（11）发行股票的上市地点
表决情况：821,615,382股同意，0股反对，1,900股弃权。
其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；
网络表决的情况为：48,300,458股同意，0股反对，1,900股弃权；
出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持
北京市中伦律师事务所上海分所 法律意见书股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,350股同意，0股反对，1,900股弃权。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。
（12）本次交易前公司滚存未分配利润的归属
表决情况：821,615,382股同意，0股反对，1,900股弃权。
其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；
网络表决的情况为：48,300,458股同意，0股反对，1,900股弃权；
出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,350股同意，0股反对，1,900股弃权。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。
（13）标的资产期间损益的安排
表决情况：821,615,382股同意，0股反对，1,900股弃权。
其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；
网络表决的情况为：48,300,458股同意，0股反对，1,900股弃权；
出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,350股同意，0股反对，1,900股弃权。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。
（14）募集配套资金用途
表决情况：821,615,382股同意，0股反对，1,900股弃权。
其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；
北京市中伦律师事务所上海分所 法律意见书网络表决的情况为：48,300,458股同意，0股反对，1,900股弃权；
出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,350股同意，0股反对，1,900股弃权。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。
（15）本次交易决议的有效期
表决情况：821,615,382股同意，0股反对，1,900股弃权。
其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；
网络表决的情况为：48,300,458股同意，0股反对，1,900股弃权；
出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,350股同意，0股反对，1,900股弃权。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。
3、《中文天地出版传媒股份有限公司关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决情况：821,615,982股同意，0股反对，1,300股弃权。
其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；
网络表决的情况为：48,301,058股同意，0股反对，1,300股弃权；
出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,950股同意，0股反对，1,300股弃权。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。
4、《中文天地出版传媒股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产
北京市中伦律师事务所上海分所 法律意见书重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
表决情况：821,615,982股同意，0股反对，1,300股弃权。
其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；
网络表决的情况为：48,301,058股同意，0股反对，1,300股弃权；
出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,950股同意，0股反对，1,300股弃权。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。
5、《中文天地出版传媒股份有限公司关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》
表决情况：821,615,982股同意，0股反对，1,300股弃权。
其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；
网络表决的情况为：48,301,058股同意，0股反对，1,300股弃权；
出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,950股同意，0股反对，1,300股弃权。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。
6、《中文天地出版传媒股份有限公司关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议>的议案》
表决情况：821,615,982股同意，0股反对，1,300股弃权。
其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；
网络表决的情况为：48,301,058股同意，0股反对，1,300股弃权；
北京市中伦律师事务所上海分所 法律意见书出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,950股同意，0股反对，1,300股弃权。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。
7、《关于<中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》
表决情况：821,615,382股同意，0股反对，1,900股弃权。
其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；
网络表决的情况为：48,300,458股同意，0股反对，1,900股弃权；
出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,350股同意，0股反对，1,900股弃权。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。
8、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告
的议案》
表决情况：821,615,982股同意，0股反对，1,300股弃权。
其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；
网络表决的情况为：48,301,058股同意，0股反对，1,300股弃权；
出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,950股同意，0股反对，1,300股弃权。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。
9、《中文天地出版传媒股份有限公司关于本次交易不构成关联交易的议案》
北京市中伦律师事务所上海分所 法律意见书表决情况：821,615,982股同意，0股反对，1,300股弃权。
其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；
网络表决的情况为：48,301,058股同意，0股反对，1,300股弃权；
出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,950股同意，0股反对，1,300股弃权。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。
10、《中文天地出版传媒股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》
表决情况：821,615,982股同意，0股反对，1,300股弃权。
其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；
网络表决的情况为：48,301,058股同意，0股反对，1,300股弃权；
出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,950股同意，0股反对，1,300股弃权。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。
11、《关于中文天地出版传媒股份有限公司前次募集资金使用情况的议案》表决情况：821,615,382股同意，0股反对，1,900股弃权。
其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；
网络表决的情况为：48,300,458股同意，0股反对，1,900股弃权；
出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,350股同意，0股反对，1,900股弃权。
北京市中伦律师事务所上海分所 法律意见书本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。
12、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
表决情况：821,615,382股同意，0股反对，1,900股弃权。
其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；
网络表决的情况为：48,300,458股同意，0股反对，1,900股弃权；
出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,350股同意，0股反对，1,900股弃权。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。
13、《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》
表决情况：821,615,382股同意，0股反对，1,900股弃权。
其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；
网络表决的情况为：48,300,458股同意，0股反对，1,900股弃权；
出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,350股同意，0股反对，1,900股弃权。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。
14、《关于公司拟发行中期票据的议案》
表决情况：821,615,382股同意，0股反对，1,900股弃权。
其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；
网络表决的情况为：48,300,458股同意，0股反对，1,900股弃权；
北京市中伦律师事务所上海分所 法律意见书出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,350股同意，0股反对，1,900股弃权。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。
经本所律师查验，本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议的情形。
经本所律师查验，本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的中文传媒董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的股东、股东代理人及中文传媒董事签署。
综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，中文传媒本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份。
（本页以下无正文）
北京市中伦律师事务所上海分所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所上海分所关于中文天地出版传媒股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
北京市中伦律师事务所上海分所负责人：
（乔文骏）
经办律师：
（张静）
（李虎桓）
二〇一四年八月二十九日