新时代证券有限责任公司
关于路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨重大资产重组
2013年度业绩承诺实现情况的核查意见
新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”）作为路翔股份有限公司（以下简称“路翔股份”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 18号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等文件的相关要求，对上市公司股东广州融捷投资管理集团(现已更名为“融捷投资控股集团有限公司”，以下简称“融捷集团”)及张长虹做出的本次重大资产重组购买资产2013年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下：一、资产盈利预测情况
根据中和资产评估有限公司出具的《路翔股份有限公司拟发行股份购买甘孜州融达锂业有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2012）第 BJV2098号）、陕西中和同盛矿业权评估有限责任公司出具的《甘孜州融达锂业有限公司康定甲基卡锂辉石矿业权评估报告书》（陕同评报字【2012】第 085号）及相关附件，结合置入资产收益法评估测算和资产基础法中采矿权评估测算，甘孜州融达锂业有限公司49%股权（以下简称“标的资产”）所对应的2012年6-12月份、2013年度、2014年度、2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 223.63万元、315.02万元、220.35万元及 5,012.80万元。根据柯荣卿、融捷集团及张长虹于2012年12月31签署的《关于业绩补偿的补充承诺》，融达锂业49%股权对应的 2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于4969.73万元。
二、业绩补偿协议的主要条款
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，为保证本次重大资产重组不损害路翔股份上市公司社会公众股股东的利益，交易各方在平等协商的基础上就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。融捷集团和张长虹于 2012年 6月 28日分别出具了《关于业绩补偿的承诺函》。2012年 10月18日，路翔股份、融捷集团和张长虹共同签署了《业绩补偿协议》。上述承诺函及协议的主要内容如下：
（一）业绩补偿期间及盈利预测结果
根据上述协议，融捷集团和张长虹对路翔股份的业绩承诺情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2012年6-12月份|2013年|2014年|2015年|
|承诺标的资产净利润|223.63|315.02|220.35|5,012.80|
|承诺人|融捷集团、张长虹||||

（二）利润差额的确定
路翔股份将在 2012年、2013年、2014年和 2015年的年度报告中单独披露标的资产在业绩补偿期间内每期（2012年6－12月份、2013年度、2014年度和 2015年度各为一期，以下同）实现的扣除非经常性损益后的净利润数与承诺的当期净利润预测数的差异情况，并由具备相关资质的审计机构对此出具专项审核意见。
（三）补偿承诺
融捷集团和张长虹承诺，在本次重组完成后，如标的资产在业绩补偿期间内每期实现的扣除非经常性损益后的净利润低于当期盈利预测净利润数的，融捷集团和张长虹承诺将按盈利预测净利润数与实际盈利数之间的差额进行补偿。
（四）具体补偿方式
本次交易完成后，若标的资产在业绩补偿期间内每期实现的扣除非经常性损益后的净利润低于盈利预测净利润数，则路翔股份在当年年报披露后的 10个交易日内，计算融捷集团和张长虹当期各自应补偿的股份数量；补偿的股份数量不超过本次交易融捷集团和张长虹各自认购的股份总量；在逐期补偿的情况下，各
期计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。路翔股份在
股东大会通过回购议案后 10个交易日内书面通知融捷集团和张长虹当期各自应补偿的股份数量，融捷集团和张长虹将在接到通知后的 30日内将该等数量的股份以总价人民币1元的价格转让给路翔股份，路翔股份按规定回购后注销。若路翔股份股东大会未能通过回购议案，融捷集团和张长虹应在接到路翔股份通知后的 30日内将等同于回购数量的股份赠送给路翔股份股东大会股权登记日在册的除融捷集团和张长虹以外的其他股东，其他股东按其持有股份数占股权登记日扣除融捷集团和张长虹持有股份数后的路翔股份股本数的比例享有获赠股份。
融捷集团和张长虹每期补偿的具体数量按以下公式确定：
【（截止当期期末累计净利润预测数-截止当期期末累计净利润实现数）×认购的股份总数/补偿期限内的净利润预测数总和】-已补偿股份数
若路翔股份在补偿期限内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在补偿期限内累计获得的分红收益，应随补偿赠送给路翔股份；若路翔股份在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中的认购股份数应包括实施送股、公积金转增股本而获得的股份数。
在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则融捷集团和张长虹将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
三、业绩补偿的补充承诺
为体现对融达锂业和路翔股份持续发展的信心，保护公司特别是中小股东的利益，公司控股股东、实际控制人柯荣卿、融捷集团及张长虹于 2012年 12月31签署了《关于业绩补偿的补充承诺》，对甘孜州融达锂业有限公司49%股权对应的2016年度扣除非经常性损益后的净利润承担补偿责任，具体承诺内容如下：1、柯荣卿、融捷集团、张长虹承诺融达锂业49%股权对应的2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 4969.73万元。若融达锂业49%股权对应的 2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于当年49%股权对应的盈利预测净利润数的，低于部分由柯荣卿、融捷集团、张长虹以现金方式承担补偿责任，其中，低于部分的50%由柯荣卿承担补偿责任，低于部分的另外50%
由融捷集团和张长虹共同承担补偿责任。
2、路翔股份在2016年年度报告中单独披露融达锂业49%股权对应的在该年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数及与净利润预测数的差异情况，并经具备资质的审计机构出具专项审核意见。需要补偿的，由路翔股份在当年年报披露后的 10个交易日内，计算柯荣卿、融捷集团和张长虹应补偿的金额并书面通知柯荣卿、融捷集团和张长虹。柯荣卿、融捷集团和张长虹在接到书面通知后 5个工作日内无条件将补偿金支付至路翔股份指定的账户。
3、融捷集团和张长虹对补偿相互之间承担连带保证责任。
4、该承诺自作出之日即对柯荣卿、融捷集团、张长虹具有法律约束力，且不以其持有公司股份多少为条件。该承诺为不可撤销承诺。
四、2013年度业绩承诺完成情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2014]G14001030058号《关于对路翔股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，2013年度标的资产扣除非经常性损益后的净利润为 324.87万元，标的资产2013年度实际实现的净利润数超过业绩承诺的净利润数。
五、新时代证券对业绩承诺实现情况的核查意见
新时代证券通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组置入的资产在 2013年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。融捷集团及张长虹关于置入资产2013年度的业绩承诺得到了有效履行，无需对路翔股份进行补偿。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《新时代证券有限责任公司关于路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组 2013年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张晓丽 徐运真
新时代证券有限责任公司2014年3月 24日