广发原驰·海亮股份 1号
定向资产管理计划
资产管理合同
（草案）
合同编号：GF-HLGF-ESOP-2018001
委托人：浙江海亮股份有限公司
（代第一期员工持股计划）
管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司
托管人：待后续协商确定
二〇一八年__月
目 录
前言 .............................................................................................................................................. 3一、合同当事人 ............................................................................................................................... 4三、委托资产专用账户的开立与管理 ........................................................................................... 7四、资产委托状况 ........................................................................................................................... 9五、委托资产的投资 ..................................................................................................................... 12六、委托人的声明与保证 ............................................................................................................. 17七、委托人的权利与义务 ............................................................................................................. 18八、管理人的声明与保证 ............................................................................................................. 19九、管理人的权利与义务 ............................................................................................................. 20十、托管人的声明与保证 ............................................................................................................. 21十一、托管人的权利与义务 ......................................................................................................... 22十二、投资主办人的指定与变更 ................................................................................................. 23十三、信息披露 ............................................................................................................................. 23十四、管理费、托管费与其他相关费用 ..................................................................................... 24十五、投资收益的分配 ................................................................................................................. 25十六、委托资产清算与返还 ......................................................................................................... 26十七、保密条款 ............................................................................................................................. 27十八、不可抗力 ............................................................................................................................. 27十九、合同的变更、终止与备案 ................................................................................................. 27二十、违约责任与免责条款 ......................................................................................................... 28二十一、适用法律与争议处理方式 ............................................................................................. 29二十二、合同成立与生效、合同份数 ......................................................................................... 29二十三、其他事项 ......................................................................................................................... 30
重要提示
本《广发原驰•海亮股份1号定向资产管理计划资产管理合同》（以下简称“合同”）仅作为“浙江海亮股份有限公司员工持股计划”项目申请材料，不代表各方已实际按照本合同建立法律权利义务关系，合同各方的权利义务需以各方后续签订的《广发原驰•海亮股份1号定向资产管理计划资产管理合同》及相关法律文本为准。
前 言
为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等法律、行政法规和中国证监会、中国证券业协会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人不以任何方式保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托人委托资产的安全，但不保证委托人委托资产本金不受损失或取得最低收益。
本产品属高风险的权益类产品，本产品适合推广对象为经管理人客户风险分类标准评定的风险承受能力为进取级的普通投资者以及全部的专业投资者，同时以上投资者应是可认购本产品的合格投资者。
一、合同当事人
委托人姓名（或公司名称）：浙江海亮股份有限公司（代第一期员工持股计划）
住所（或公司注册地址）：浙江省诸暨市店口镇工业区
邮政编码：311815
法定代表人姓名：朱张泉
联系人：钱自强
联系电话：0575-87069033
传真号码：0575-87069031
管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司
办公地址：广东省广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场36楼
法定代表人：付竹
联系人：夏坤煦
邮政编码：510075
联系电话：（020）87555888、95575
传真号码：（020）87553569
托管人：待后续协商确定
办公地址：
负责人：
联系人：
联系电话：
传真号码：
二、释义
本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
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|《管理办法》|指 2013 年 6 月 26 日中国证监会发布并于发布之日施行的《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第93号）。|
|《实施细则》|指2012年10月18日中国证监会发布并于发布之日施行的《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号）。|
|资产管理合同文件|指合同号为GF-HLGF-ESOP-2018001《广发原驰·海亮股份 1 号定向资产管理计划资产管理合同》等与本定向资产管理计划相关的文件。|
|本合同|指合同号为GF-HLGF-ESOP-2018001《广发原驰·海亮股份1号定向资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。|
|本计划|指依据本合同设立的“广发原驰·海亮股份 1 号定向资产管理计划”。|
|中国证监会、证监会|指中国证券监督管理委员会。|
|定向资产管理业务委托人、委托人|浙江海亮股份有限公司（代第一期员工持股计划）。|
|定向资产管理业务管理人、管理人|广发证券资产管理（广东）有限公司。|
|定向资产管理业务托管人、托管人|待后续协商确定。|
|定向资产管理合同当事人、合同当事人|指受定向资产管理合同约束，根据合同享有权利并承担义务的管理人、托管人和委托人。|
|委托资金|指根据本合同，委托人首次交付给管理人的资金以及追加的资金。|

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|委托资产|指委托人交付给管理人管理、运用的资金，管理人因该委托资金的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，也归入委托资产。|
|投资收益|指管理人管理、运用和处分委托资产取得的收益（不包括委托资产本身）。包括但不限于：投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券差价、银行存款利息以及其他收入。投资收益可以为负数，即投资亏损。|
|投资净收益|指管理人管理、运用和处分委托资产取得的收益，在扣除投资管理费用、应缴纳的税费及对第三人的负债后的剩余部分，可向委托人分配的收益。|
|委托资产净值|指委托资产总值减去负债后的价值。|
|资产清算|指本合同终止后，在清算期内对委托资产进行核算，并按规定计算委托资产投资收益、相关费用，并支付相关费用、返还委托人剩余委托资产的行为。|
|委托资产专用账户|指为实现资产管理目的，管理人用以为委托人提供资产管理服务的账户，包括但不限于托管专户及其他专用账户。|
|托管专户|资产托管人根据相关协议约定为委托资产开立的银行托管账户，并根据资产管理人合法合规的指令办理资金收付。委托资产托管期间的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。|
|证券交易结算资金账户（以下简称“证券资金账户”）|即资产管理人为委托资产在证券公司开立的唯一用于本委托资产进行证券交易的证券资金账户，该账户的资金划入、划出由资产托管人根据资产管理人指令通过银证转账进行。|
|其他专用账户|指以委托资产名义开立，投资于符合法律法规规定和合同约定的其他投资品种的账户。|

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|三方存管模式|三方存管模式是由证券公司通过其在中登开立的客户结算备付金账户，完成包括证券公司定向资产管理业务在内的全部客户交易所证券交易的资金结算。|
|工作日|工作日指国家法定的工作日。|
|元|指人民币元。|

三、委托资产专用账户的开立与管理
（一）委托资产专用账户的开立
1、托管专户
托管人负责按照相关规定为本计划开立托管专户，保管委托资产的银行存款，账户名称应为“广发证券资管-广发原驰海亮股份1号定向资产管理计划”（以实际开户名称为准），预留印鉴为托管人印章。托管专户由托管人负责管理，委托资产托管期间的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。托管专户内的银行存款利息按约定的存款利率计算。委托人和管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。委托人和管理人保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变更的资料提供给托管人。
托管专户的开立和使用，仅限于满足开展托管业务的需要。管理人和托管人不得假借委托人的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，托管人不得采取使得该账户无效的任何行为。
在委托管理期限内，委托资产托管账户的资金只能按本合同约定进行划转和使用。未经管理人和托管人的书面同意，或本合同未约定，委托人不得违反本合同的规定，擅自变更银行托管账户的预留印鉴、擅自取消银行托管账户、擅自划转银行托管账户内的资金、提取现金。由于委托人违反上述约定造成的损失管理人和托管人不承担责任。
委托人同意托管人全权负责管理和使用本账户，并按托管人规定建立与证券资金账户的银证转账关系后，将银证转账密码书面告知托管人，由托管人根据管
理人指令完成本账户与证券资金账户的资金转账，交付委托资产、场外交易资金
划转、支付管理费、托管费、管理人业绩报酬等合理费用，支付到期剩余委托资产及其他合规资金往来。托管人负责安全保管账户管理所需的授权文件和证明文件，并仅限于在委托资产管理业务范围内使用。在合同有效期间若托管专户信息或涉及的相关费率等变动，则托管人应在变动生效时书面告知管理人。
委托资产托管账户和证券资金账户一经开立，即应按“三方存管模式”建立唯一对应的第三方存管关系，对应关系一经确定，不得更改，如果必须更改，应由委托人发起，经过管理人、托管人书面确认后，重新建立“三方存管模式”对应关系。委托人和管理人承诺，证券资金账户为主资金账户，不开立任何辅助资金账户；不得为证券资金账户另行开立银行托管账户以外的其他银行账户。
2、开放式证券投资基金账户（如有）
管理人负责在基金管理公司或管理人的基金代销系统开设开放式证券投资基金账户（以下简称“基金账户”）,用于在场外进行开放式证券投资基金投资的认购、申购和赎回等。
管理人通过基金管理公司直销柜台开立基金账户时应将托管账户作为赎回款指定收款账户；通过其基金代销系统开立基金账户时，以专用资金账户作为赎回款指定收款账户。
基金账户的开立和使用，仅限于满足开展定向资产管理业务的需要。管理人、托管人双方不得出借或未经对方同意擅自转让委托人的基金账户，亦不得使用委托人的基金账户进行本定向资产管理业务以外的活动。除法律法规另有规定外，双方均不得采取使得该基金账户无效的任何行为。
如托管行要求，管理人需及时配合将基金账户信息（账号、查询密码等）以函件形式提交给托管人。托管人有权随时向管理人及基金管理人查询该账户资料。
3、证券资金账户（如有）
委托人授权管理人在广发证券下属营业机构开立、使用、注销及办理证券资金账户相关业务，委托人、托管人提供必要协助。
证券资金账户与托管人下属营业机构开立的银行托管账户建立第三方存管关系。
在本合同有效期内，未经管理人及托管人同意，委托人不得注销该证券资金账户，也不得自行从证券资金账户向银行托管账户划款。
委托资产管理期间，管理人进行的所有场内投资，均需通过证券资金账户进
行资金的交收。
4、其他专用账户
委托资产投资于符合法律法规规定和定向资产管理合同约定的其他投资品种时，管理人应按照相关规定以委托资产名义开立相关账户，并负责管理账户，必要时委托人提供协助，账户开立后管理人应及时将账户资料扫描件发送给托管人留存。此账户的开立和管理应符合法律法规的规定，并且仅限于满足开展本定向资产管理业务的需要。
如委托人已经开立了相关账户，委托人应根据本合同项下定向资产管理业务的需要，将该账户交由管理人用于本合同项下定向资产管理业务。
（二）委托资产专用账户的管理
1、委托资产专用账户内的资产归委托人所有，管理人、托管人通过委托资产专用账户为委托人提供资产管理服务，对委托资产独立核算、分账管理，并保证委托资产与管理人、托管人的自有资产、其他客户资产相互独立。
2、托管专户的开立和管理应符合有关法律法规的规定。
（三）本计划所使用的证券账户
按照证监会关于上市公司员工持股计划的指导意见，本计划所使用的证券账户为以员工持股计划名义开立的证券账户，由管理人代为开立，委托人应配合提供开户、变更、销户需要的相关资料。
在合同期限内，该证券账户仅供定向资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得转托管或者转指定，中国证监会另有规定的除外。委托人、管理人不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用。
四、资产委托状况
（一）委托资产的保管与处分
证券类委托资产存放于证券账户，证券保证金存放证券资金账户，均由管理人负责保管，证券资金账户上所有资金属于本定向资产管理业务所有；管理人应确保本合同存续期间存放在专用证券账户和证券资金账户上的委托资产安全，除合同约定外，不得挪用专用证券账户和证券资金账户上的资产，不得将专用证券
账户和证券资金账户上的资产为任何人设立任何质押担保和可能对委托资产造成损失的其他处置。存放于托管账户内的现金类委托资产，由托管人保管。托管人应确保本合同存续期间存放在托管账户内的委托资产安全，不得挪用托管账户内的资产，不得将托管账户内的资产为任何人设立任何质押担保和可能对委托资产造成损失的其他处置。管理人或托管人不因对方的失职行为导致委托资产的损失与对方承担对委托人的连带赔偿责任。
1、委托资产独立于管理人、托管人的固有资产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托资产归入其固有资产，管理人或托管人不得以自有资金参与本定向资产管理业务。
2、管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益应当归入委托资产。
3、管理人、托管人应按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。管理人、托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对委托资产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算资产。
4、本合同项下的委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵消。非因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。上述债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，采取合理措施并及时通知委托人。
5、为充分保证委托资产的安全，提高管理人对委托资产管理的效率与力度，本委托资产采用“三方存管模式”进行管理。在该模式下，委托人的证券交易结算资金（保证金）并不在托管账户中保管，委托证券资产存放在委托人专用证券账户并由管理人负责使用。托管人仅负责保管托管账户中的现金资产，负责办理托管账户名下的资金结算。托管人的保管职责不包括对委托人证券交易结算资金和委托证券资产的保管，由于管理人对证券交易结算资金或委托证券资产保管不善，导致委托资产受损的，托管人不承担责任。保管期间，如中国证监会对非现金类委托资产的保管事宜另有规定的，按相关规定执行。管理人和托管人对委托资产的保管并非对委托人本金或收益的保证或承诺，不承担委托人的投资风险。
6、委托人的债权人通过司法机关或其他有权机关对委托资产采取强制措施的，由此造成委托资产损失的，管理人和托管人不承担任何责任。
7、托管人的托管责任始于委托资产起始运作日，终于本合同终止日。
（二）委托资产的种类、数量、金额
1、委托资产的初始形态可以为现金资产或非现金类资产，具体种类、数量、金额见《委托资产起始运作通知书》里的“初始委托资产明细”。
2、初始委托金额为委托资产托管专户收到初始委托资金金额。
3、在委托期限内，委托人可以按照本合同的约定追加或提取委托资产，追加或提取委托资产后的委托金额按照本合同约定计算。
（三）委托资产的交付时间及交付方式
1、委托人签署《定向资产管理计划风险揭示书》等业务文件和委托资产专用账户开立后十个工作日内，管理人应将相关文件资料加盖公章或预留印鉴后交付托管人留存。
2、委托人在委托资产专用账户开立后、资产管理合同签订后将委托资产中的现金资产足额划拨至托管专户，托管人负责查询，经核实无误后向管理人发送《委托资产到账通知书》。同时，委托人将委托资产中的非现金资产足额划拨至本计划证券账户及其他专用账户（如有），管理人负责查询到账情况。
3、管理人确认委托资产全部到账后，向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知书》，发送日期在通知书上载明。
4、管理人发送《委托资产起始运作通知书》的当日作为资产委托起始日。
（四）委托期限
本合同项下定向资产管理业务委托期限为无固定期限。各方协商一致时资产管理计划可提前终止。
（五）委托资产的追加
在委托期限内，委托人有权在任意一工作日追加委托资产。追加的数额和时间以委托人书面通知为准，但每次追加的委托资金原则上最低不得少于100万元（管理人认可的除外）。追加委托资产比照初始委托资产办理移交手续，管理人、托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加部分的委托资产。追加通知书中应载明追加金额，追加日期及该笔资金的投资期限等。
（六）委托资产的提取
1、委托资产提取的基本原则
在委托期限内，当本合同项下委托资产净值高于100万元人民币时，委托人可以提取部分委托资产，但提取后的委托资产净值原则上不得低于100万元人民币；当委托资产净值少于100万元人民币时，委托人原则上不得提前提取，经委托人、管理人、托管人协商一致的，委托人可以提前提取，本合同同时终止。
2、委托资产提取的时间
委托人的每笔委托资产原则上按照《委托资金认购和追加申请书》中载明的到期时间进行提取。如其它时间提取委托资产，委托人须提前2个工作日通知管理人。
3、委托资产提取的方式
委托资产到期后，由管理人扣除管理费、托管费以及本合同约定的其他相关费用后，以划款指令的形式通知托管人，将剩余委托资产划转至委托人账户。
委托人可要求将委托资产全部或部分变现，管理人依据届时有效的法律法规、证券交易所、登记公司的规定、规则将委托资产内的非现金资产向委托人返还。
委托人应为管理人预留充足的变现时间，以保证托管专户中的资金足以支付提取金额。管理人和托管人不承担由于提取委托资产进行资产变现或现状返还非现金资产造成的损失。
五、委托资产的投资
（一）投资目标
根据本合同的约定，在有效控制投资风险的前提下，为委托人谋求一定的投资回报。但委托人充分理解:该目标的实现并非本合同履行的必然结果，该目标不构成管理人的承诺。
（二）投资范围及投资比例
为实现员工持股计划的特定目的，受委托人指定，本委托资产主要投资于浙江海亮股份有限公司的股票（深市股票代码：002203，下称“标的股票”）、货币市场基金、商业银行理财产品、国债、可转换债券、债券逆回购、银行存款（包括同业存款、协议存款）、其他现金类资产；投资比例为总资产的0-100%，其中，
投资股票的资产的比例不低于80%；货币市场投资基金和其他投资品种的比例占比不高于20%。
管理人应当自起始运作日起6个月内使本计划投资组合的比例符合本合同的约定。非因管理人主观因素导致突破前述比例限制的，管理人应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的15个交易日内调整至符合要求。
委托人特别授权管理人，在法律法规许可的前提下，在广发证券为本计划开立信用证券账户中开展融资融券业务。委托人充分知悉管理人为广发证券的的全资子公司，本计划开立信用账户并开展融资融券业务已经由委托人及其员工持股计划管理委员的审议通过，委托人承诺所有员工持股计划的参与人均知晓、理解并自愿承担风险。
（三）投资策略
长期持有浙江海亮股份有限公司的股票，根据本合同约定进行管理，力争实现委托人资产的持续稳健增值。
(四)投资限制
为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：
1、以委托资产购买的标的股票及其配送股等股票孳息，从标的股票登记过户之日起 12个月内锁定，不得进行交易。通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
2、以委托资产购买的标的股票及其配送股等股票孳息，过了12个月的锁定期后，方可减持。
3、如果中国证监会或深交所针对上市公司董监高及其控股股东有不得买卖股票的信息敏感期间，在该期间内本资管计划不得买卖标的股票。这些期间包括：（1）上市公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；
（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）深圳证券交易所规定的其他期间。
管理人无法从公开渠道得知以上期间的，委托人有义务提前 1个工作日书面通知管理人。若委托人未履行该通知义务的，管理人不承担违约责任且不承担因该交易导致的或有负面后果。
4、法律法规、中国证监会以及本合同规定的其他投资限制。
本合同委托资产禁止投资行为包括：
（1）承销证券；
（2）直接向他人贷款或者提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）法律法规或中国证监会规定禁止的其他活动。
5、托管人对管理人投资行为的监督的具体内容和标准根据本合同“附件十：投资监督事项表”执行。
（五）投资运作
1、委托人代表员工持股计划负责与资产管理机构的对接工作。委托人、员工持股计划及其管理委员会对此充分知晓，未来不以任何方式对此提出异议。
2、本产品的投资按照以下流程进行：
a.投资主办人根据研究支持体系和本定向计划的收益－风险特征，结合对市场的分析判断，在投资策略和投资决策委员会授权范围内自主决策投资；
b.管理人交易人员依据投资主办人指令，制定交易策略，统一执行投资计划；
c.管理人在确保委托人利益的前提下，有权根据环境变化和实际需要对上述投资程序做出调整;
3、管理人无法从公开渠道得知上市公司信息敏感期的，委托人有义务提前1个工作日书面通知管理人。若委托人未履行该通知义务的，管理人不承担违约责任且不承担因该交易导致的或有负面后果。委托人可发送电子邮件通知管理人，或提前将通知送达或邮递至管理人处，且应为管理人预留合理的交易时间；
委托人指定用于对接的电子邮箱为：待后续协商确定。
管理人指定用于对接的电子邮箱为：待后续协商确定。
（六）委托资产的估值
（1）投资股票的估值方法
1、资产净值计算、复核的依据、时间和程序
资产净值是指资产总值减去负债后的价值。资产净值的计算保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入。
管理人每日对委托资产进行估值，应于每周最后一个交易日结束后计算前一交易日的资产净值并以电子邮件方式发送给托管人。托管人应于T+1日对净值计算结果复核后以电子邮件或其他双方认可的方式发送给管理人，由管理人提交委托人。估值原则应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定。
管理人是本资产管理计划的主会计人，若管理人与托管人就本资产管理计划的估值、会计核算、净值、报表等的核对无法取得一致的，应本着平等友好的态度进行协商，无法协商一致的，以管理人为准，由此对委托人或委托财产造成的损失，托管人不承担任何责任。
2、估值对象和估值方法
（1）估值对象
委托资产项下运用定向计划资产所持有的一切金融资产和金融负债。
（2）估值方法
本产品按以下方式进行估值：
上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值。
上市流通股票估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件，以最近交易日的收盘价估值。
首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本价估值。
送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值。
首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值。
通过非公开发行等其他方式获取且有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。
（2）投资固定收益品种的估值方法
同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
在证券交易所市场挂牌交易实行净价交易的债券按估值日收盘价估值；估值
日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考监管机构和行业协会估值意见，或者参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。
在证券交易所市场挂牌交易未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去所含的债券应收利息得到的净价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考监管机构和行业协会估值意见，或者类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。
首次发行未上市债券采用估值技术确定的公允价值进行估值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
对于只在上交所固定收益平台或者深交所综合协议平台交易的债券，按照成本估值。
（3）投资证券投资基金的估值方法
持有的交易所上市基金(包括封闭式基金、上市开放式基金（LOF）、创新型分级基金等)，按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考监管机构或行业协会有关规定，或者类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值；
持有的场外基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF）），按估值日前一交易日的基金份额净值估值；估值日前一交易日基金份额净值无公布的，按此前最近交易日的基金份额净值估值；
①持有的货币市场基金及理财债券基金，按基金管理公司公布的估值日前一交易日的每万份收益计提红利；
②持有的基金处于封闭期的，按照最新公布的份额净值估值；没有公布份额净值的，按照成本估值。
（4）存款的估值方法
持有的银行定期存款或通知存款以本金列示，按协议或合同利率逐日确认利息收入；持有的银行活期存款以本金列示，存款利息按实际结息金额计算，不做
计提。
（5）相关法律法规以及监管部门另有新规定的，从其规定。
估值应符合本合同、《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》及其他法律、法规的规定，如法律法规未做明确规定的，参照证券投资基金的行业通行做法处理。
（七）关联交易
委托人在此同意并授权管理人可以将本计划的资产投资于管理人、托管人及与管理人、托管人有关联方关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券或者从事其他重大关联交易，管理人将遵循客户利益优先原则，在发生上述所列投资证券事项时，管理人按照法律法规及中国证券投资基金业协会的有关规定，将交易结果向证券交易所、委托人报告或披露。
六、委托人的声明与保证
（一）委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
（二）委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法；
（三）委托人承诺委托人的初始以及追加委托资金只能从委托人的合法账户中转入托管人的托管专户；
（四）委托人保证委托资产的来源和用途合法，本委托资产为委托人本公司员工持股计划资金，委托人保证向管理人提供员工持股计划的相关文件，包括但不限于公司关于该员工持股计划的股东大会决议、公告、以及委托人与该员工持股计划参与人之间形成的合同性文件和\或制度性文件等；委托人明确认知：本人（本公司）是该员工持股计划的全权代表人，已取得了代表该员工持股计划行使全部权利的一切同意、授权或批准，具有签署本合同并承担本合同所有权利和义务的法律能力；
（五）委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并签署风险揭
示书，承诺自行承担风险和损失；
（六）委托人声明已经阅读本合同的托管条款，了解在“三方存管模式”下托管人的职责，以及托管过程中可能存在的风险；
（七）委托人承诺由本人/法定代表人或其授权代表人签署本合同；
（八）委托人签署和履行本合同系其真实意思表示，已经按照其章程或者其它内部管理文件的要求取得合法、有效的授权，且不会违反对其有约束力的相关合同和其他法律文件；委托人已经办理签订和履行本合同所需的相关批准、许可、备案或者登记手续；
（九）委托人确认，管理人、托管人未对委托资产的收益状况作出任何承诺或担保；
（十）委托人承诺不向管理人或托管人透露本资产管理计划所投资标的股票的内幕信息，不利用已知的关于本资产管理计划的投资信息进行内幕交易或市场操纵行为，且对管理人按照本合同约定进行的投资行为不进行干预。
七、委托人的权利与义务
（一）委托人享有如下权利
1、取得本资产管理计划项下委托资产的收益；
2、按照本合同的规定追加或提取委托资产，取得委托资产清算后的剩余资产，包括但不限于剩余现金资产、非现金资产及上述资产产生的利息；
3、依据合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、价值变动、交易记录等相关信息；监督委托资产的管理和托管情况；
4、依据合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业务报告；
5、享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
6、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）委托人承担如下义务
1、及时、足额地向管理人、托管人交付委托资金；
2、依据法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定，承担相应的税费，并按时、足额支付管理费、托管费等费用；
3、在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管人；
4、当发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务的情形时，及时履行相应义务；
5、协助管理人办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续，并不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
6、自行承担委托资产的投资风险；且自行承担作为名义委托人的法律后果；
7、遵守反洗钱法律法规要求，并承诺不存在洗钱情形，同意配合管理人按照反洗钱法律法规履行身份识别、异常交易报告等职责；
8、委托人认知：管理人和托管人不对员工持股计划的单一参与人负有任何民事义务，委托人应自行处理与员工持股计划单一参与人之间的关系和纠纷；
9、不得进行内幕交易，亦不得要求管理人、托管人进行或配合进行内幕交易；
10、协助管理人办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续，并不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
11、不得擅自变更银行托管账户的预留印鉴、擅自销户、擅自划转银行托管账户内的资金、提取现金，不得擅自变更银证转账密码；
12、当发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务的情形时，及时履行相应义务；
13、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
八、管理人的声明与保证
（一）管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格；
（二）管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益
做出承诺；
（三）管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示委托人阅读并签署风险揭示书；
（四）管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益；
（五）管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
（六）管理人保证不进行买空、卖空操作，如因买空、卖空行为造成清算困难和风险的，管理人负责解决并承担由此给委托资产造成的损失。
九、管理人的权利与义务
（一）管理人享有如下权利
1、按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；
2、按照委托人的投资委托对委托资产进行管理；
3、按照约定收取管理费；
4、经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
5、经委托人同意，将委托资产投资于相关现金、固定收益产品；
6、根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，应当立即要求托管人改正；托管人未能改正或者造成委托人委托资产损失的，管理人应当及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构；
7、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）管理人承担如下义务
1、依照本合同的约定负责保管委托资产中的证券类资产和证券资金账户的资金；
2、办理本合同备案手续；
3、为委托人开立各类专用账户；
4、诚实信用、勤勉尽责，以专业技能管理委托资产，不得从事有损委托人利益的行为；
5、保障委托人委托资产的安全、完整，不得以任何形式挪用委托资产；
6、为每个委托人建立业务台账，按照企业会计准则的相关规则进行会计核算，与托管人定期对账；
7、依据合同第十三条第一款约定的时间和方式，向委托人提供准确、完整的对账单，对报告期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说明；对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准；
8、在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合理时间内告知委托人；
9、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
10、按规定完成委托资产场内清算，并向托管人发送本委托资产相关的数据和资金对账单；
11、在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人；
12、督促委托人履行委托资产投资的信息披露义务；依据法律法规及本合同接受委托人和托管人的监督；
13、妥善保管应当由管理人保管的与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
14、在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能继续履行管理人职责时，及时向委托人和托管人报告；
15、因管理人违反本合同导致定向计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担相应责任；
16、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
十、托管人的声明与保证
（一）托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
（二）托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产、办
理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
（三）托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。
十一、托管人的权利与义务
（一）托管人享有如下权利
1、对委托人的委托资产进行托管，履行安全保管委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
2、依据合同约定，及时、足额收取托管费；
3、从管理人处及时获得本委托资产相关的数据和资金对账单；
4、根据本合同及法律法规规定对管理人投资运作委托资产进行事后监督，对于管理人违反本合同或有关法律法规规定的投资行为，托管人在发现后应当立即要求管理人改正；管理人未能改正或者造成委托人委托资产损失的，托管人应当及时通知委托人，并报告管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会；
5、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）托管人承担如下义务
1、安全保管委托资产、办理资金收付事项；非依法律规定、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；
2、设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托资产托管事宜；
3、按规定开立和注销委托财产的托管账户和期货结算账户等投资所需账户；
对所托管的不同财产分别设置账户，确保委托资产的完整与独立；
4、除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为托管人及任何第三人谋取利益，未经委托人同意不得委托第三人托管委托资产；
5、保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等，但法律法规另有规定的除外；
6、监督管理人投资行为，发现管理人违反法律、行政法规和其他有关规定的，或违反合同约定的，应当立即要求管理人改正；管理人不改正或造成委托人
委托资产损失的，应及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券投资基金业协会；
托管人对管理人投资行为的监督的具体内容和标准按照本合同附件投资监督事项表执行。
7、按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
8、公平对待所托管的不同资产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动；
9、妥善保管应当由托管人保管的与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
10、、定期核对资产管理业务资产情况；
11、在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告委托人和管理人；
12、因违反本合同导致定向计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担相应责任；
13、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
十二、投资主办人的指定与变更
委托资产投资主办人由管理人负责指定。
管理人可以根据需要变更投资主办人，投资主办人变更后，管理人及时通知委托人。
定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它集合资产管理业务的投资主办人，不得同时办理证券资产管理业务和自营业务。
十三、信息披露
（一）管理人应按照《管理办法》的规定和委托人的要求，向委托人全面披露委托资产的运作情况。管理人根据委托人需要向委托人提供准确、完整的电子
对账单，对报告期内委托资产的配置状况、价值变动等情况做出说明。对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准。
委托人的邮箱地址：待后续协商确定
（二）向监管机构及自律组织提供的报告
管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。
（三）委托人通过本计划的证券账户持有上市公司股份、或者通过本计划的证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购、等法律、行政法规和中国证监会规定义务情形的，应当由委托人履行相应的义务，管理人和托管人应当予以配合。
十四、管理费、托管费与其他相关费用
（一）定向资产管理业务费用种类
1、管理人的管理费；
2、托管人的托管费；
3、委托资产拨划支付的银行费用，相关账户的开立费用；
4、委托资产投资运作中有关的税费，其中股票交易佣金由管理人按有关经纪服务标准收取；
5、委托财产的证券交易费用（包括但不限于开户费、股东卡费、过户费、经手费、证管费、认购/申购费、赎回费、各类交易平台维护费用、证券转托管费用等）；
6、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
（二）费用的计算方法及支付方式
1、资产管理人的管理费
待后续协商确定。
2、资产托管人的托管费
待后续协商确定。
3、上述“(一)资产管理业务费用的种类”中 3到 5项费用由托管人根据其
他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托资产运作费用。
4、各方当事人确认：本合同约定的收费标准经各方协商确定，各方均认可该收费标准。
（三）不得列入委托资产费用的项目
管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不得列入委托资产费用。
（四）税收
本资产管理计划和本合同各方当事人应根据法律法规的规定各自履行纳税义务。本资产管理计划运营过程中发生的应税行为，相应税款由本资产管理计划资产承担，如依据相关法律法规或税务机关的规定，以管理人为纳税人或扣缴义务人的，管理人可以在委托资产中列支。本合同履行期间，法律法规发生变更的，按照变更后法律法规执行。
（五）其他
委托资产运作及清算过程中涉及的因委托资产与第三方产生的法律纠纷及/或由于第三方违约等原因需要向第三方追偿的情形，产生的相关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费用、律师费、公证费、差旅费等）由委托资产列支。
合同生效后，委托资产投资运作产生的部分交易费用如由管理人垫付，可在委托资产起始运作后，由资产托管人从委托资产中根据资产管理人的划款指令支付给资产管理人。
十五、投资收益的分配
管理人声明：管理人未对本计划的业绩表现或者任何回报之支付做出保证。
（一）投资收益构成
本计划项下投资收益为管理人将委托资金所投资资产变现后的价款与委托资金之间的差额。
（二）投资净收益
投资净收益为委托人可以通过分配获得的利益，投资净收益=投资收益-费用
与税费。
（三）投资收益的分配顺序
管理人将委托人交付的委托资金管理运用形成的投资收益进行分配。当委托资金对应的资产到期、变现时，管理人即将投资收益及对应投资本金向委托人进行分配。
十六、委托资产清算与返还
（一）委托资产清算方案
管理人应在委托期限届满或合同终止后 10个工作日内将委托资产清算方案以书面形式通知委托人、托管人，委托人、托管人同意委托资产清算方案的，应出具确认书；委托人、托管人不同意委托资产清算方案的，应在三个工作日内书面通知管理人并说明理由，管理人将根据委托人、托管人意见调整清算方案并再次征求委托人、托管人意见；上述确认书、通知书和理由说明均应加盖预留印鉴（详见附件七）以传真方式发送；委托人、托管人没有在上述规定时间内按上述方式作出答复的视为同意管理人制定的委托资产清算方案。
管理人出具的清算方案，应列明运作期起始日、到期日、各类收入与费用发生，收益计算等内容。
（二）资产委托到期日委托资产变现与返还
管理人应在委托期限届满日之前将委托资产中的非现金类资产变现。托管人根据管理人的指令将管理费、托管费等费用从托管专户划往指定收款账户后，将托管专户内的属于委托人的剩余现金资产返还给委托人。委托资产中的非现金类资产无法变现时，管理人可与委托人及托管人协商延期变现，若无法变现时，管理人依据届时有效的法律法规、证券交易所、登记公司的规定、规则按委托资产现状返还给委托人。
（三）产品终止清算后，由于委托人账户变更或注销，导致管理人无法按签约文本或合同约定提取账户将销户剩余资产及利息（或有）划付给委托人的情况，管理人以公函形式通知委托人，委托人应在通知函规定限期内提供变更账户材料，并加盖合同印鉴。委托人在规定时间内,未按照管理人的要求提供书面的账户材料，视作委托人同意将该剩余资产作为管理人的管理费,由托管人根据管理人的
指令，划入管理费的收款账户。
十七、保密条款
委托人、管理人、托管人三方对相关资料和信息进行保密，除法律法规另有规定外，未经其余各方书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、委托资产投资管理情况及其他商业秘密。
十八、不可抗力
本合同所指不可抗力系本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免且在本合同生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、非因管理人或托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规修改、法律法规规定的其他情形等。
声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行合同义务的影响。
不可抗力事件发生后，各方应立即通过协商决定如何执行本合同。如在不可抗力事件消除或其影响终止后，本合同能继续履行的，则各方须继续立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务；若本合同不能继续履行，则本定向资产管理合同终止。
十九、合同的变更、终止与备案
（一）合同的变更
经委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。
（二）合同终止的情形
1、委托期限届满；
2、经委托人、管理人、托管人协商一致提前终止本合同；
3、管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管
理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的；
4、托管人被依法取消客户交易结算资金存管业务资格，或者依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
5、法律法规或本合同规定的其他情形。
（三）合同的提前终止
1、如发生可能引起委托资产提前终止的事项，管理人或委托人决定提前终止定向资产管理合同的，管理人应在委托资产提前终止日前三个工作日书面形式通知托管人，以便托管人做好清算准备；
2、托管人应配合管理人按合同规定，进行委托资产清算返还。
（四）合同终止的处理方式
1、委托人支付管理费、托管费等费用，托管人按本合同第十六条约定进行委托资产的清算；
2、托管人应当根据管理人的《划款指令》，将扣除管理费、托管费等费用后的属于本委托人的剩余现金资产返还委托人。
（五）合同的备案
管理人应当在按照行业监管和自律规则将本合同进行备案。
二十、违约责任与免责条款
（一）合同当事人违反本合同，应当承担违约责任；
（二）合同当事人违反本合同，给其他合同当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；
（三）违约行为虽已发生，但本合同能够继续履行的应当继续履行；
（四）发生下列情况，当事人可以免责：
1、不可抗力；
2、管理人、托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
3、在没有过错的情况下，管理人由于按照本合同规定的投资政策投资或不
投资造成的直接损失或潜在损失等；
4、在委托资产运作过程中，管理人及托管人按照法律法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责，但由于第三方的原因而造成运作不畅、出现差错和损失的，但在此种情况下，管理人和托管人应积极配合委托人向第三方索赔；
5、托管人对于不在其托管控制范围内的委托资产中债券、证券等实物的损毁或灭失造成的损失等。
6、经委托人指令或同意的委托资产所进行的投资或资产转让等所产生的直接或间接经济损失，如非因管理人过错的，管理人不承担上述经济损失的责任。
二十一、适用法律与争议处理方式
（一）因本合同产生或与之相关的争议，各方当事人应通过协商解决，协商不成的，各方一致同意请证券期货纠纷调解委员会进行调解。调解不成的，任何一方均有权将争议提交原告所在地有管辖权的法院处理；
（二）争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本合同规定的义务；
（三）本合同受中国法律管辖。
二十二、合同成立与生效、合同份数
（一）合同的成立
（委托人为机构客户时适用）本合同经委托人、管理人和托管人加盖公章（或合同专用章）以及各方法定代表人/负责人或法定代表人/负责人授权的代理人签字之日起成立。
（二）合同的生效
本合同自资产委托起始日开始生效。
（三）本合同一式五份，委托人、托管人各执贰份，管理人执壹份。具有同等法律效力。
二十三、其他事项
（一）合同终止，不影响管理费、托管费等费用结算条款的效力。
（二）委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
（三）委托人同意由管理人与托管人就合同中未尽托管事宜签订托管协议，作为合同附件，具有同等法律效力，但托管协议约定与本合同有冲突，则以本合同为准。
（四）委托人、管理人和托管人之间进行的投资委托、通知书、确认通知等信息以加盖各方预留印鉴的文本传真件为准。委托人、管理人和托管人任何一方更换指定联系人或联系方式的，必须至少提前一个工作日，以传真方式向其他各方发出变更通知书并填写新联系人或联系方式信息，变更通知须加盖通知方的预留印鉴。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发原驰·海亮股份 1号定向资产管理计划资产管理合同》签字页）
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
委托人（盖章）：
法人代表或授权代表（签字）：
签署日期：____年____月____日
（本页无正文，为《广发原驰·海亮股份 1号定向资产管理计划资产管理合同》签字页）
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
管理人（盖章）：
法人代表或授权代表（签字）：
签署日期：____年____月____日
（本页无正文，为《广发原驰·海亮股份 1号定向资产管理计划资产管理合同》签字页）
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
托管人（盖章）：
负责人或授权代表人（签字）：
签署日期：____年____月____日