证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2018-045上海神开石油化工装备股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“神开股份”）于2018年6月20日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对上海神开石油化工装备股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第494号）（以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》中所涉及事项逐一进行核实，并聘请了君合律师事务所上海分所作为法律顾问，就相关问题出具了专业意见，公司对《问询函》中的有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容及有关事项披露如下：
一、你公司公告显示，公司董事会决议对相关股东的临时提案不予提交2017年度股东大会审议。请说明你公司董事会的上述决议是否违反《上市公司股东大会规则》第十四条的相关规定。请你公司律师核查并发表明确意见。
根据君合律师事务所上海分所向公司出具的《关于深圳证券交易所<关于对上海神开石油化工装备股份有限公司的问询函>之专项法律意见书》（法律意见书全文已于同日刊登在公司指定信息披露媒体），公司对上述问题回复如下：
根据君合律师事务所上海分所向公司出具的《关于深圳证券交易所<关于对上海神开石油化工装备股份有限公司的问询函>之专项法律意见书》，公司对上述问题回复如下：
（一）相关事实概述
公司于 2018年 6月 14日 17时收到股东顾正、袁建新提交的《关于提请增加上海神开石油化工装备股份有限公司2017年度股东大会临时议案的函》（以下简称“《临时提案》”），提请：（1）罢免李芳英、顾承宇董事职务以及孙大建、金
炳荣独立董事职务（以下合称“董事罢免议案”）；（2）补选公司第三届董事会非独立董事以及独立董事（以下合称“董事补选议案”）；（3）罢免谢圣辉、陆灿芳监事职务（以下合称“监事罢免议案”，与“董事罢免议案”合称“罢免议案”）并补选公司第三届监事会非职工监事（以下合称“监事补选议案”，与“董事会补选议案”合称“补选议案”）。
根据公司2018年6月16日披露的《第三届董事会第二十三次会议决议公告》，公司于2018年6月15日以通讯会议方式召开第三届董事会第二十三次会议，全体董事以5票同意，2票反对，0票弃权，审议通过了《关于不同意将股东顾正、袁建新提出的临时提案提交2017年度股东大会审议的议案》。
（二）《上市公司股东大会规则》第十四条的相关规定
根据《上市公司股东大会规则》第十四条的规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
同时，根据《上市公司股东大会规则》第十三条的规定，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
（三）关于公司董事会决议是否违反《上市公司股东大会规则》第十四条规定的说明
1、董事会决定不将《临时提案》提交股东大会审议的合规性
根据《公司章程》的规定，董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事（其中，2名非独立董事已经离职，1名独立董事已提出辞职），监事会由3名监事组成。同时，根据《临时提案》的记载，股东顾正、袁建新提请罢免神开股份的4名董事（含2名独立董事）以及2名监事，并同时提请补选7名董事（含3名独立董事）及2名监事（非职工监事）。
鉴于罢免议案获得股东大会审议通过是补选议案得以提交股东大会审议并获得通过的前提和条件。如上述罢免议案无法在 2017年年度股东大会上全部或
者部分获得审议通过，则后续补选议案全部或者部分得以审议通过将可能导致董事会和/或监事会的实际人数超过《公司法》规定的人数和/或公司章程规定的人数范围，从而被认定为违反法律法规、公司章程的规定。因此，罢免议案与补选议案应当依次序先后提交股东大会进行审议。将《临时议案》所载罢免议案与补选议案同时纳入 2017年年度股东大会的审议范围可能导致股东大会的表决结果违反《公司法》和/或《公司章程》的相关规定。
综上，《临时提案》所载议案存在可能导致股东大会结果违反《公司法》和/或《公司章程》相关规定的风险。根据《上市公司股东大会规则》第十三条和第十四条的规定，股东大会不应就该等《临时议案》进行表决并作出决议。
2、公司已在规定的时间内履行信息披露义务
公司董事会已在收到《临时提案》后2个交易日内发布《第三届董事会第二十三次会议决议公告》，披露了《临时提案》的主要内容。
基于上述，《临时提案》存在违反《公司法》和/或神开股份的公司章程相关规定的风险。公司董事会决议不同意将该《临时提案》提交股东大会审议，并且已在规定的时间内履行信息披露义务，发布《第三届董事会第二十三次会议决议公告》并公告了《临时提案》的内容。据此，公司董事会决议不违反《上市公司股东大会规则》第十四条的规定。
二、你公司现任董事会、监事会成员任期已于2016年11月18日届满。你公司于2018年5月8日披露《关于对上海神开石油化工装备股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第48号）复函称，公司董事会和监事会于2018年4月4日决议换届工作，并已完成提名征集，推选名单将提交公司2017年度股东大会进行选举。请说明截至目前你公司未将上述议案提交年度股东大会的原因、本次换届工作及相关股东方已履行的程序和尚需履行的程序，以及相关工作安排和预计完成时间。
公司各主要股东方在提名期限内均向公司提交了董/监事候选人推荐名单，根据《公司章程》的规定，董事会应当根据各股东推荐名单，在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出候选董监事的建议名单，并经董事会决议通过后，将董事候选人提交股东大会选举。但由于公司第三届董事会的历史沿革具有
一定的复杂性，换届工作确实存在难度，董事会暂未最终确定建议名单。且此时恰逢公司股价出现连续大幅下挫，公司股权分布可能发生重大变化。
公司董事会认为，公司董/监事会成员由股东投票产生，因此换届工作应当在公司股权关系相对稳定的背景下进行，才能更大程度上代表股东合法权益，符合公司发展方向，满足企业经营需要。若此时仓促进行换届选举，不仅无助于弥合当前股东间的分歧，反而会对今后公司治理带来更大的障碍。公司董事会将继续为各方股东进行交流、并最终消除分歧创造条件，同时督促其认真履行信息披露义务。
此外，公司董事会将密切关注以下事项对本次换届工作的影响：1）映业文化质押股份是否存在平仓风险；2）映业文化是否按期履行其2018年2月23日作出的增持承诺；3）公司股权分布是否出现显著变化。
公司董事会预计本次换届工作将于2018年9月30日前完成，但不排除发生预计之外的事件导致换届工作再次延期的可能性。董事会将尽最大努力协助各方股东弥合分歧，妥善完成本次换届。在本次换届工作完成之前，现任董/监事会将继续履行职责，确保公司日常经营活动正常开展。
三、你公司目前董事会、监事会的运作情况是否正常，董事和监事是否能够正常履职，公司日常生产经营活动、规范运作是否受到重大影响及你公司拟采取的应对措施。
公司现任董事会、监事会自 2016年 11月完成增补以来，累计审议通过了 50项董事会议案、19项监事会议案，议案内容涵盖了公司定期报告、财务决算报告、设立全资子公司、产业并购、变更募集资金用途等诸多涉及公司经营发展的事项。公司在经历了 2016年的巨大波折之后逐渐回归正轨，业绩正在稳步回升，2017年度顺利实现了扭亏为盈，2018年上半年的发展也符合预期，这与董事会及监事会勤勉尽职的工作是分不开的。
尽管近期出现的股东间争议给公司董事会和监事会带来了新的挑战，但全体董事、监事均可以充分发表意见，正当履行职责，“两会”运作一切如常，公司日常生产经营活动亦未受到重大影响。
四、截至6月16日，你公司持表决权最多的股东四川映业文化发展有限公司（以下简称“映业文化”）直接持有你公司股份25,204,480股，占公司总股本的6.93%。映业文化将其持有的23,850,000股公司股份质押给江西省科特投资有限公司，占其直接持有股份数量的94.63%。请说明映业文化质押其所持有你公司股份的主要原因，质押融资的主要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施。
公司就上述问题向映业文化发函询问，根据映业文化的回函，公司对上述问题回复如下：
2018年5月，杭州同济医院有限公司（以下简称“杭州同济医院”）向江西省科特投资有限公司（以下简称“江西科特”）借款用于补充运营资金。映业文化将持有的上市公司23,850,000股股份（占公司总股本的6.55%）质押给江西科特，系为杭州同济医院提供借款担保。
本次股份质押预警价格为 8.05元，平仓价格为 6.54元。本次股份质押达到预警线后，映业文化采取了如下风险防范措施：
1）杭州同济医院作为融资方，运行正常、经营状态良好且现金流充足，具有还款能力。同时，杭州同济医院也已置备必要资金，随时可根据相关约定补充保证金。
2）映业文化、杭州同济医院与江西科特一直保持着良好沟通。截至目前，杭州同济医院已分两次向质权人江西科特支付了保证金，平仓价格已相应下降。
综上，映业文化认为质押股份不存在平仓风险。
五、你公司认为应当说明的其他事项。
公司暂无其他说明事项。
特此公告。
上海神开石油化工装备股份有限公司董事会2018年6月27日