海通证券股份有限公司关于
厦门国贸集团股份有限公司是否存在
闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等
违法违规行为之专项核查报告
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”或“公司”）于2015年 2月 3日召开第七届董事会 2015年第二次会议，审议通过二〇一五年度公开发行可转换公司债券的相关决议。根据中华人民共和国国务院（以下简称“国务院”）发布的《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的相关要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）组成专项核查小组对报告期内（2011、2012、2013年度及2014年前三季度）厦门国贸下属所有竣工、在建、拟建商品房地产开发项目是否存在闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查，现将本次核查的情况报告如下：
第一部分核查依据及核查范围
根据中国证监会相关规定，上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。厦门国贸本次公开发行可转换公司债券属于申请涉房类再融资，适用上述规定。
本次核查的范围为报告期内公司下属所有竣工、在建、拟建商品房地产开发项目。截至2014年9月30日，前述房地产开发项目共26个，其中竣工项目 12个，在建项目10个，拟建项目4个，该等项目以下合称“房地产开发项目”。项目基本信息如下：
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|序号|项目名称|涉及地块|占地面积（平方米）|建筑面积/拟建筑面积（平方米）|项目类别|
|竣工项目||||||

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|1|厦门国贸天琴湾项目|G28|58,114.08|157,361.25|住宅|
|||G29|33,533.50|108,159.64|住宅|
|2|南昌国贸天琴湾项目|JDP1003|102,869.55|282,831.53|住宅、商业|
|3|厦门国贸金门湾•琉金港|X2004G01-1#|19,923.10|16,146.90|商业|
|4|厦门国贸金门湾•星怡轩|X2004G01-2#|25,779.90|49,215.60|居住|
|5|厦门国贸金门湾•大德沙|X2004G01-3#|99,355.30|91,963.32|居住|
|6|厦门国贸金门湾•朗琴园|X2004G01-4#|18,591.62|23,230.98|居住|
|7|厦门国贸润园|2010P20|70,519.71|171,587.06|住宅|
|8|芜湖国贸天琴湾|2009025|74,532.70|287,263.71|商业、居住|
|9|厦门国贸金门湾•日光海|大嶝T2003G03-A|70,586.00|30,582.92|住宅|
|10|厦门国贸金门湾•皓月天|大嶝T2003G03-B|49,495.51|25,798.48|住宅|
|11|合肥国贸天域花园|ZWQTD-004|23,576.65|99,600.00|住宅|
|12|合肥国贸天琴湾|ZWQTC-028|60,312.31|241,300.00|住宅、商业|
|在建项目||||||
|13|厦门J2010P06地块项目|J2010P06|47,809.78|200,784.62|住宅、商业、酒店|
|14|漳州国贸•润园项目|2011G10|138,616.56|500,482.00|住宅、商业|
|15|龙岩国贸天琴湾（2013拍-14地块）房地产开发项目|2013拍-14|32,982.00|161,710.00|住宅、商服|
|16|龙岩2013拍-30地块项目|2013拍-30|22,538.00|107,165.00|住宅、商服|
|17|南昌国贸春天项目|DABJ2013031|67,625.00|202,148.90|住宅|
|18|南昌国贸阳光项目|DABJ2012009|83,419.00|212,184.73|住宅|
|19|厦门嘉庚体育馆综合配套项目（A1-1地块）|A1-1|48,972.83|155,905.01|综合配套|
|20|厦门嘉庚体育馆综合配套项目（A1-2地块）|A1-2|9,546.28|56,187.75|商业，住宅|
|21|厦门国贸金沙湾|2010TP12|43,338.34|110,457.71|住宅、商业|
|22|厦门国贸新天地|2010P22|33,576.07|168,406.86|住宅|
|拟建项目||||||
|23|上海市松江区佘山北地块项目|37A-01A号|40,262.40|99,722.00|住宅|
|||54A-05A号|52,411.00|133,909.00|住宅|
|||57A-02A号|40,861.80|105,625.00|住宅|
|24|合肥天成|S1407|66,317.13|165,792.83|居住、商业|
|25|南昌国贸蓝湾项目|DABJ2013016|55,876.00|163,597.20|住宅|
|26|厦门J2014P01地块项目|J2014P01|74,359.89|327,338.47|住宅、商业|

第二部分关于是否存在闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的核查
一、关于是否存在闲置用地行为的核查
《闲置土地处置办法》第二条规定，下列情形构成闲置土地：
1、国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；
2、已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地。
经核查，本保荐机构认为：报告期内厦门国贸及其下属子公司开发房地产开发项目均不存在超过土地出让合同规定的动工开发日期满一年未动工开发，或者已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的闲置土地情形。
二、关于是否存在炒地行为的核查
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：
（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；
（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。
转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。
经核查，本保荐机构认为：报告期内厦门国贸及下属子公司在开发房地产开
发项目过程中依照法律法规规定取得相关土地使用权并用于相关房地产项目开发，不存在未进行房地产开发即对外转让土地使用权之行为，不存在上述法规所界定之炒地违法违规行为。
三、关于是否存在捂盘惜售行为的核查
《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）第一条第（一）款规定，取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。
《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）第一条第（二）款规定，各地要加大对捂盘惜售等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售的行为，要严肃查处。
经核查，本保荐机构认为：报告期内厦门国贸及下属子公司在房地产开发项目销售过程中依照法律法规规定取得预售许可证并按规定如期对外销售，不存在上述法规所界定之捂盘惜售行为。
四、关于是否存在哄抬房价行为的核查
《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕 17号）第五条规定，继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售。
《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）第一条第（一）款规定，取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。
《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）第一条第（二）款规定，各地要加大对哄抬房价等违法违规行为的查处力度，对故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同
等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。
经核查，本保荐机构认为：报告期内厦门国贸及下属子公司在房地产开发项目销售过程中依照上述法律法规规定定价并销售，不存在上述法规所界定之哄抬房价违法违规行为。
五、关于是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查情况的核查经查询相关部门网站、走访相关部门等方式核查，本保荐机构认为：报告期内公司及下属子公司开发房地产开发项目过程中不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到行政处罚或或正在被（立案）调查的情况。
第三部分上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人对于公司房地产业务合规开展的承诺
2015年 2月 3日，厦门国贸的全部董事、高级管理人员及控股股东厦门国贸控股有限公司出具承诺函，主要内容如下：
厦门国贸已在《厦门国贸集团股份有限公司关于是否存在闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为之专项核查报告》中对其及下属子公司报告期内开发房地产开发项目过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价违法违规行为进行了核查并进行了信息披露；若厦门国贸及其下属子公司迄今为止存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的，本方将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。
第四部分保荐机构核查意见
本保荐机构通过调阅公司资料、公司内部访谈、查询相关部门网站、走访相关部门等方式，对厦门国贸及其下属子公司开发房地产开发项目过程中的合规性进行了专项核查。经核查，报告期内发行人及其下属子公司不存在闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价之违法违规行为，不存在因前述违法违规行为受到行政处罚的情形，亦不存在因上述违法违规情形正在被立案调查的情形。
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