海通证券股份有限公司
关于
上海新文化传媒集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组
之
独立财务顾问报告
二〇一六年四月
特别声明与承诺
海通证券股份有限公司接受上海新文化传媒集团股份有限公司的委托，担任新文化本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告书。
本独立财务顾问报告书是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问办法》、《格式准则 26号》、《上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供新文化全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与新文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由新文化和千足文化等有关方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由新文化董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对新文化的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对重组报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告书不构成对新文化的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告书中列载的信息和对本独立财务顾问报告书做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问也特别提醒新文化全体股东及其他投资者务请认真阅读新文化董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告书，本独立财务顾问承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
公司于 2016年 3月 11日召开的第二届董事会第十七次会议和 2016年 4月18日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了本次交易的相关议案。
根据新文化与倪金马、金玉堂签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，各方经协商一致同意标的资产的交易作价为 216,000万元。
本次交易中，新文化拟以发行股份及支付现金的方式购买千足文化100%股权并募集配套资金，其中：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的交易价格合计为216,000万元，其中发行股份5,895.00万股支付交易对价167,889.60万元，支付现金48,110.40万元，具体情况如下：
新文化以发行股份及支付现金的方式购买千足文化100%股权，其中以发行股份方式购买倪金马和金玉堂合计持有的千足文化77.73%的股权，共发行股份5,895.00万股支付交易对价167,889.60万元；以支付现金的方式购买金玉堂持有的千足文化22.27%的股权，共支付现金48,110.40万元。
本次交易完成后，新文化将持有千足文化100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12号》的相应规定，新文化拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过200,000万元。
在符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定的基础上，本次募集配套资金扣除发行费用后的 48,110.40万元将用于支付本次交易中的现金对
价，不超过100,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于公司与标的公司业务整合以及标的公司业务相关项目等用途。本次拟募集配套资金不超过本次交易价格的100%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金未能实施，新文化将自筹资金支付该部分现金对价。本次交易中，对交易标的以收益法评估的现金流预测中未包含募集配套资金投入带来的收益。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
本次交易标的资产为千足文化100%股权，评估值为人民币 216,060万元，经交易双方协商的交易价格为216,000万元。
根据新文化和千足文化 2015年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|千足文化|新文化|成交金额|
|13,595.12|372,256.56|216,000.00|
|1,428.49|264,845.36||
|14,474.83|102,608.74|-|

注：千足文化财务数据已经审计。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易和借壳上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方倪金马和金玉堂在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成借壳上市
杨震华先生持有本公司控股股东渠丰国际87.92%的股权，控制本公司24.56%的股权，系本公司实际控制人；同时，杨震华先生持有本公司第二大股东丰禾朴实45.00%的股权，系丰禾朴实第二大股东。本次发行股份购买资产完成后，公司总股本将增至 59,649.81万股（不含募集配套资金部分），渠丰国际、丰禾朴实将分别持有公司22.13%和20.25%股权，杨震华先生仍为公司实际控制人，公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次交易不构成借壳上市。
四、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排
（一）发行价格
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产和向其他特定投资者发行
股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为新文化第二届董事会第十七次会议
决议公告日。
本次新文化发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即28.48元/股。在定价基准日至发行日期间,公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格和持股期限，应当符合以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）发行数量
1、购买资产发行股份的数量
本次交易标的资产的评估值为人民币216,060万元，经交易双方协商的交易价格为216,000万元。其中167,889.60万元部分以股份支付，按照本次发行价格28.48元/股计算，本次购买资产股份发行数量为5,895.00万股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的数量
本次拟募集配套资金不超过200,000万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（三）锁定期安排
1、交易对方以资产认购的上市公司股份锁定期
交易对方同意并承诺,自其在本次交易中取得的新文化的股份发行上市之
日起十二个月内(以下简称“股份锁定期”),不向任何其他方转让其所持有的新文
化的前述股份。由于新文化送红股、转增股本等原因而增持的新文化股份,亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
交易对方进一步承诺,在交易对方上述股份锁定期届满后,将根据交易对方承诺千足文化净利润的完成情况及千足文化向新文化以现金形式利润分配的实
施情况分批解锁其在本次交易中取得的新文化的股份,具体如下：
1、交易对方股份锁定期届满、新文化2016年年度审计报告出具且千足文化2016年度利润分配完成后,交易对方可转让的股份数为交易对方本次交易中取
得的新文化股份总数*(2016年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文化净利润承诺数总额)*( 2016年千足文化实际净利润数/ 2016年千足文化净利润承诺数)注1
2、交易对方股份锁定期届满、新文化2017年年度审计报告出具且千足文化2017年度利润分配完成后,交易对方可新增转让的股份数为交易对方本次交易
中取得的新文化股份总数*(2017年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文化净利润承诺数总额)*(截至2017年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截
至2017年期末千足文化累计净利润承诺数)注2
3、交易对方股份锁定期届满、新文化2018年年度审计报告出具且千足文化2018年度利润分配完成后,交易对方可新增转让的股份数为交易对方本次交易
中取得的新文化股份总数*(2018年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文化净利润承诺数总额)*(截至2018年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截
至2018年期末千足文化累计净利润承诺数)注3
4、交易对方股份锁定期届满、新文化2019年年度审计报告出具且千足文化累计以现金形式利润分配数额达到千足文化盈利补偿期间累计净利润的70%后,交易对方可新增转让的股份数为交易对方本次交易中取得的新文化股份总数*(2019年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文化净利润承诺数总额)*(截注1：2016年千足文化实际净利润数/2016年千足文化净利润承诺数的数值如大于1,则按照1计算,如小于等于1,则按照实际数值计算。
注2：截至2017年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至2017年期末千足文化累计净利润承诺数的数值如大于1,则按照1计算,如小于等于1,则按照实际数值计算。
注3：截至2018年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至2018年期末千足文化累计净利润承诺数的
数值如大于1,则按照1计算,如小于等于1,则按照实际数值计算。
至 2019年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至 2019年期末千足文化累计净利润承诺数)注4
交易双方同意,交易对方在本次交易中取得的新文化股份将作为整体进行锁定,在依据上述条款进行分批解锁时,新文化可选择对倪金马或金玉堂中的任一方在本次交易中取得的新文化股份进行解锁,亦可选择分别对倪金马和金玉堂在本次交易中取得的新文化股份进行解锁。
本次交易完成后,千足文化每年度以现金形式利润分配数额应不低于当年
税后净利润的30%,若千足文化未能按照上述规定实施利润分配,交易对方有义务向千足文化提供资金支持以确保千足文化每年度实施现金形式利润分配。若交易对方未能履行上述约定的义务,则新文化有权暂停交易对方在本次交易中取
得的新文化股份的解锁。
2、上市公司募集配套资金发行股份的锁定期
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
五、本次交易标的资产的定价
根据公司与交易对方签订的相关《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，本次交易涉及的千足文化100%股权的交易价格以资产评估机构以 2015年 12月 31日为评估基准日出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易各方协商确定，并经公司股东大会批准。
注4：截至2019年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至2019年期末千足文化累计净利润承诺数的
数值如大于1,则按照1计算,如小于等于1,则按照实际数值计算。
根据东洲评估出具的相关《评估报告》，本次交易中评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估定价依据。本次交易的标的资产千足文化100%股权的评估值为 216,060万元，相对于千足文化经审计净资产 1,428.49万元的评估增值为 214,631.51万元，增值率15,025.06%。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的千足文化100%股权的交易价格合计为人民币216,000万元。
六、业绩承诺和减值测试与补偿安排
（一）业绩承诺与补偿安排
本次交易利润补偿的承诺期间为2016年、2017年、2018年和2019年。交易对方承诺，千足文化承诺期内的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于14,000万元、19,000万元、23,000万元和27,600万元。
上述承诺业绩较标的公司历史经营业绩增幅较大，存在不能实现的风险，标的公司顺应栏目行业商业模式的开发与拓展进行栏目运营以降低上述风险，同时上市公司已采取业绩补偿等方式对上述风险加以控制。
交易对方同意，若盈利补偿期间千足文化实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则交易对方须就不足部分向上市公司进行补偿。具体的业绩承诺与补偿安排详见本独立财务顾问报告书“第四章本次交易主要合同内容”。
（二）减值测试与补偿安排
在盈利补偿期间届满后,新文化与交易对方应共同聘请具有证券业务资格
的会计师事务所对千足文化进行减值测试,并在盈利补偿期间最后一年的新文
化年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。具体的减值测试与补偿安排详见本独立财务顾问报告书“第四章本次交易主要合同内容”。
（三）商誉减值风险提示
根据交易双方在评估值基础上确定的交易价格较账面净资产增值较高。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购
买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易中交易价格为 216,000万元，千足文化100%股权经审计账面净资产值为1,428.49万元，拟确认的商誉为214,571.51万元。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
七、本次重组履行的程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、新文化的授权和批准
2016年3月11日，新文化召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
新文化独立董事于2016年3月11日出具了关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见，对本次重大资产重组相关事项出具了同意意见。
2016年3月11日，新文化召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案。
2016年4月18日，新文化召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次重大资产重组方案的相关议案。
新文化独立董事于2016年4月18日出具了关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见，对本次重大资产重组方案相关事项出具了肯定性意见。
2016年4月18日，新文化召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了与本次重大资产重组方案相关的议案。
2、千足文化的授权与批准
千足文化已作出股东会决议，审议同意倪金马和金玉堂 2名原股东将其合计持有的千足文化100%的股权转让给新文化，同意倪金马和金玉堂与新文化签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利
补偿协议》及其补充协议等与本次交易相关的文件，倪金马和金玉堂已分别出具《关于放弃优先购买权的声明函》，同意上述股权转让事宜并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议的约定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项尚需取得的授权和批准，包括但不限于：
1、本次重大资产重组相关的议案取得新文化股东大会的批准；
2、本次交易取得中国证监会的核准。
八、本次交易相关方的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下表所示：
||
|-|
|承诺方|
|倪金马、金玉堂|
|倪金马、金玉堂|
|倪金马、金玉堂|
|倪金马、金玉堂|
|倪金马、倪文钢、陈琼、|

汤凌君、高翔 足文化高级管理人员的职务；
于千足文化任职期间及辞职后二十四个月内不
会参与或进行与新文化及其控股子公司(包括千
足文化、西藏嘉华)实际经营业务相竞争的业务亦不在与新文化及其控股子公司(包括千足文化、西藏嘉华)实际经营业务相竞争的业务的公司或其
它经营主体任职或者担任任何形式的顾问。
九、独立财务顾问的保荐人资格
公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十、本次重组对上市公司股权结构的影响及对上市公司主要财务指标的影
响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
公司本次发行股份购买资产完成前后的股权结构如下（不含募集配套资金部分）：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|
|13,200.00|24.56%|13,200.00|
|12,078.00|22.47%|12,078.00|
|-|-|3,792.13|
|-|-|2,102.87|
|28,476.81|52.98%|28,476.81|
|53,754.81|100.00%|59,649.81|

杨震华先生持有本公司控股股东渠丰国际87.92%的股权，控制本公司
24.56%的股权，系本公司实际控制人；同时，杨震华先生持有本公司第二大股东丰禾朴实45.00%的股权，系丰禾朴实第二大股东。本次发行股份购买资产完成后，公司总股本将增至59,649.81万股（不含募集配套资金部分），渠丰国际、丰禾朴实将分别持有公司22.13%和20.25%股权，杨震华先生仍为公司实际控制人，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司控股股东持股比例变化不会对公司治理产生实质性影响。
按照本次交易标的资产交易价格216,000万元，发行股票购买资产的股份价
格为28.48元/股测算，本次交易上市公司发行股份购买资产发行股数为
58,950,000股，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，本次交易完成后，上市公司股本将由537,548,070股变更为596,498,070股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
1、对上市公司财务状况的影响
本次交易对公司主要财务状况的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.12.31交易后（备考）|||
|金额|占比|金额|
|234,439.52|39.05%|221,207.14|
|365,983.67|60.95%|151,049.42|
|600,423.19|100.00%|372,256.56|
|159,769.47|97.64%|101,613.19|
|3,864.91|2.36%|3,864.91|
|163,634.38|100.00%|105,478.10|
|436,788.81|-|266,778.46|
|434,855.71|-|264,845.36|
|27.25%|-|28.34%|
|1.47|-|2.18|
|1.07|-|1.58|

由上表可以看出，本次交易前后，公司的总资产和净资产有较大幅度的增加，资产负债率有所下降，流动比率和速动比率有所下降，但仍属于合理范围。
2、对上市公司盈利能力的影响
本次交易对公司盈利能力的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度交易后（备考） 交易前|||
||交易前|金额|

||||
|-|-|-|
|117,083.57|102,608.74|14,474.83|
|34,155.72|31,544.08|2,611.64|
|35,743.60|33,039.38|2,704.22|
|26,838.81|24,826.88|2,011.93|
|26,829.01|24,817.07|2,011.94|

本次交易完成后，新文化2015年的营业收入为117,083.57万元，比本次交易前增加14,474.83万元，增长14.11%；营业利润、利润总额以及归属于母公司所有者的净利润分别较交易前增长8.28%、8.18%及8.11%。本次交易完成后，新文化的收入规模、盈利能力将有所提升。
十一、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
在假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。具体如下表所示：
项目 2015年 2016年（预测）
假设千足文化完成2016年盈利预测，上市公司2016年净利润与2015年持平
||
|-|
|0.47|
|0.44|

假设千足文化完成2016年盈利预测的80%，上市公司2016年净利润与2015年持平
||
|-|
|0.47|
|0.44|

本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增
长。本次重大资产重组的标的资产千足文化预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或千足文化经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
本次重组实施完毕当年，上市公司及其董事和高级管理人员对可能的出现即期回报被摊薄的情况，将采取一系列的填补措施以增强公司持续回报能力。
本独立财务顾问经核查后认为：新文化所预计的即期回报摊薄情况合理，填
补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发[2013]110号《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施‘等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。”
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为在本次重组中保护中小投资者权益，特安排如下措施：
1、聘请相关中介机构出具专业意见
公司聘请了审计机构和评估机构对标的资产进行审计和评估，聘请了独立财务顾问对本次交易相关事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。该等机构已切实履行其职责并出具了专业意见和相关报告，确保本次发行定价公允、公平、合理。
2、严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
3、股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大
会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。
4、盈利承诺及利润补偿
公司与交易对方已签署《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，具体详见本独立财务顾问报告书“第四章本次交易主要合同内容/六、盈利补偿安排”的相关内容。
5、股份锁定的安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。相关股份锁定的具体安排请详见本独立财务顾问报告书“第四章本次交易主要合同内容/八、股份锁定安排”的相关内容。
6、资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请审计和评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
7、上市公司的股利分配政策
公司的股利分配政策具体详见本独立财务顾问报告书“第六章独立财务顾
问核查意见/第五节本次交易对上市公司治理机制的影响/六、关于公司利润分配政策”的相关内容。本次交易完成后上市公司将保持既定现金分红政策的连续性。
重大风险提示
投资者在评价公司此次重大资产重组时,除本独立财务顾问报告书的其他内容和与本独立财务顾问报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次重组相关的风险
1、标的资产评估增值率较高的风险
截至2015年12月31日，千足文化100%股权经审计账面净资产值为1,428.49万元，以收益法评估的标的资产评估值为 216,060万元，评估值增值率为15,025.06%。本次交易标的资产评估值增值幅度较大，提请投资者关注标的资产评估值增值较高的风险。
2、盈利补偿期间交易对方现金补偿承诺不能切实履行的风险
本次交易盈利补偿的承诺期间为 2016年、2017年、2018年和 2019年。交易双方均同意，若盈利补偿期间标的公司实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则交易对方须就不足部分向新文化进行补偿。
本次交易中，认购新文化发行股份的交易对方应首先以其于本次交易中认购的新文化股票进行补偿，如本次交易中认购的股票不足补偿，则其进一步以现金进行补偿。
为了降低盈利补偿期间交易对方不能切实履行承诺的风险，新文化已对交易对方的股份做了锁定安排。但本次交易仍然存在盈利补偿期间交易对方现金补偿承诺不能切实履行的风险。
3、本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方在评估值基础上确定的交易价格，较账面净资产增值较高。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
4、本次重组无法按期进行的风险
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。（2）本次报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。（3）由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会重新作出发行股份及支付现金购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可
能导致的重新计算股票发行价格的风险。
5、审批风险
根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议的约定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项尚需取得的授权和批准，包括但不限于：
（1）本次重大资产重组相关的议案取得新文化股东大会的批准；
（2）本次交易取得中国证监会的核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件。上述呈报事项能否获得批准或核
准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、交易标的经营风险
1、业务整合可能产生的经营管理和整合风险
上市公司和标的资产自身业务体系完整，客户资源丰富，盈利水平较强，因此重组造成的经营风险较小。本次重组带来的风险主要在于业务整合和管理风
险：即战略协同风险、组织架构调整风险和规范运作风险。
（1）战略协同风险
上市公司和标的资产在各自的业务领域均具有较强优势，各企业在业务平
台、市场渠道、客户资源、人力资源等很多方面具备可协同之处，充分挖掘各自业务潜力，发挥协同效应，将实现良好的重组效果。但重组后仍可能存在受到发展战略、管理团队、运营模式等多方面因素影响，限制上述协同效应充分发挥的风险。
（2）组织架构调整风险
上市公司和标的公司在本次重组前均采取相对专业的业务运作模式，重组完成后上市公司管理团队将面临多元化业务的管理挑战，组织架构应当适应业务进行调整。同时，由于上市公司组织架构将视标的资产的运营情况进行一定程度的调整，将带来一定程度的组织架构调整风险。
（3）规范运作风险
本次重组前，标的公司为非上市公司，通过本次重组标的公司将成为上市公司的全资子公司且规模较大，标的公司能否满足证券市场法规要求规范运作，尚存在一定的风险。
针对上述风险，上市公司已经启动研究重组完成后上市公司战略规划、制定组织架构调整方案、并进一步完善相应的管理制度体系，以保证战略协同效应的充分发挥，组织架构调整的平稳推进以及标的资产纳入上市公司体系后的规范运作。
2、娱乐行业周期性波动风险
娱乐行业属于周期性行业，与宏观经济的发展密切相关，其特点在于行业内企业的营业收入和利润水平受经济周期波动的影响明显，并呈正相关关系。近年来，我国国民经济持续稳定发展，居民消费水平不断提升，为娱乐行业提供了良好的发展机遇。但经济周期性波动的内在规律始终存在，该种波动势必会在一定程度上影响到标的公司栏目制作与运营业务的稳定发展。
3、应收账款回收风险
报告期各期末，千足文化应收账款余额分别为1,942.02万元和2,244.54万元，应收账款余额占营业收入的比例分别为37.77%及15.51%，占比呈下降趋势。与此同时，公司应收账款账龄较短且回款情况良好。千足文化单一客户应收账款金额占应收账款总金额比例较高，报告期各期末，第一大客户的应收账款余额分别为1,589.72万元和1,038.00万元，占应收账款余额总额比例分别为81.86%和
46.25%，若应收账款的回款情况不佳产生坏账风险，将对公司的经营产生不利影响。
4、标的公司与电视台合同到期无法续约的风险
经过多年的运营，标的公司在栏目市场定位于“一线卫视平台”的合作者积累了优势卫视平台资源，制作并出品了一批在一线卫视黄金档播出的优质栏目作
品，由于电视台对于栏目产品的需求不断变化，存在着标的公司与电视台合同到期无法续约的风险。
5、业务模式变化的风险
目前栏目行业采用节目制作、共同经营和包盘经营等一体化运营的商业模
式，以实现栏目内容产品商业价值的最大化。但业务模式的调整给栏目制作和运营机构带来了新的挑战，存在其不适应上述业务模式变化所带来的运营风险。
6、商业模式变化带来的回报不及预期的风险
“制播分离”模式的出现极大地提高了栏目行业的市场化程度，同时推动诸多新合作模式出现，包括栏目制作方通过收视资源互换、广告分成、版权和模式输
出等多种形式与播出平台进行合作，大大提高了栏目制作方的盈利能力。商业模式变化给栏目公司的产品开发、经营模式和运营策略均会带来相应的压力，存在回报不及预期的风险。
三、其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、本次交易停牌前20个交易日股价异常波动风险
因筹划重大资产重组事项，经新文化申请，公司股票自 2015年12月24日起开始停牌，停牌之前最后一个交易日公司股票收盘价为 42元/股。停牌之前第21个交易日(2015年11月25日)公司股票收盘价为33.99元/股。本次停牌前 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为23.57%。同期创业板综合指数(代码：399102)的累计涨幅为-1.91%，文化指数(代码:399248)累计涨幅为0.49%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即扣除创业板综指下跌1.91%和文化指数上涨0.49%的因素后上涨24.99%。
经各方自查及公司确认，本次交易的相关内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，但仍需提请投资者注意上述股价异常波动风险。
3、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
目录
特别声明与承诺 ............................................................................................................................. 2重大事项提示 ................................................................................................................................. 4重大风险提示 ............................................................................................................................... 18目录 ............................................................................................................................................... 24第一章本次交易的基本情况 ........................................................................................................ 27第一节本次交易背景和目的 ................................................................................................. 27第二节本次交易概述 ............................................................................................................. 32第三节交易标的及交易对方的名称 ................................................................................... 35第四节本次交易定价情况 ................................................................................................... 35第五节本次交易不构成关联交易 ....................................................................................... 37第六节本次交易构成重大资产重组 ................................................................................... 37第七节本次交易不会导致公司控股权变化 ......................................................................... 37第二章本次交易各方的基本情况 .............................................................................................. 39第一节上市公司基本情况 ................................................................................................... 39第二节交易对方之千足文化股东的基本情况 ................................................................... 49第三节交易标的基本情况 ................................................................................................... 54第三章标的资产评估情况.......................................................................................................... 74第四章本次交易主要合同内容 .................................................................................................. 96第五章发行股份情况 ............................................................................................................... 104第六章独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 113第一节基本假设 ................................................................................................................. 113第二节本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 113第三节本次交易定价的公平合理性分析 ......................................................................... 121第四节本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、财务状况和未来盈利能力的影响 .......................................................................................................................................... 125第五节本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................. 132第六节本次交易资产交付安排的说明 ............................................................................. 138第七节同业竞争与关联交易 ............................................................................................. 139第八节本次交易中有关盈利预测的补偿安排及可行性 ................................................. 142第九节上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ..................................................... 142第十节独立财务顾问内核程序及内核意见 ..................................................................... 146第十一节独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ......................................................... 146
释义
本独立财务顾问报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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注：本独立财务顾问报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本独立财务顾问报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入
第一章本次交易的基本情况
第一节本次交易背景和目的
一、本次交易的背景
（一）国家政策鼓励文化传媒企业资源整合、跨越式发展
近年来，国家出台了一系列政策大力支持文化产业的发展。2016年3月发布的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确提出今后五年经济社会发展的主要目标之一是公共文化服务体系基本建成，文化产业成为国民经济支柱性产业，中华文化影响持续扩大；同时指出要推进文化事业和文化产业双轮驱动，实施重大文化工程和文化名家工程，为全体人民提供昂扬向上、多姿多彩、怡养情怀的精神食粮；加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术等传统产业转型升级；推进文化业态创新，大力发展创意文化产业，促进文化与科技、信息、旅游、体育、金融等产业融合发展；推动文化企业兼并重组，扶持中小微文化企业发展。这标志着我国文化产业的战略定位已被提升到新的高度。
在文化产业成为战略性新兴产业的大背景下，国家相关部委连续发布了《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《国家“十三五”时期文化改革发展规划纲要》、《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》等多项扶持文化产业的配套政策、文件，鼓励推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
国家对文化产业的战略定位与政策扶持为文化传媒企业的资源整合、跨越式发展奠定了坚实的基础，公司作为行业内上市企业面临历史性的发展机遇和广阔的发展空间。
（二）栏目产业处于商业模式裂变和市场爆发的风口
随着各大卫视和互联网视频平台对栏目、尤其是综艺类栏目需求的不断提
升，原有自主制作和简单外包的模式已经难以满足其需求，“制播分离”应运而生并一举打破了原来栏目制作方只能赚取有限的节目制作费的收入天花板，推动诸多新合作模式出现，包括收视资源互换、广告分成、版权和模式输出等多种形式与播出平台进行合作，大大提高了栏目制作方的盈利能力。与此同时，优质栏目的IP价值日益显现，基于栏目IP可以进行衍生栏目、大电影、手机游戏、艺人经纪和周边授权等业务的深度开发，形成栏目IP的全产业链模式，极大地提高栏目本身的商业价值和变现能力。
近年来国内栏目市场呈现高速增长的态势，特别是随着《中国好声音》、《爸爸去哪儿》、《我是歌手》和《奔跑吧，兄弟》等优势播出平台现象级综艺栏目的出现，其商业价值，特别是广告收入已呈现出爆发式增长的态势。广告模式和种类亦呈现多样化趋势，广告模式已包含中插广告、贴片广告和植入广告等模式，而广告种类已包含独家冠名、特约合作、指定产品和互动合作等类型，极大地丰富了栏目业务的广告收入来源。与此同时，各大品牌客户的广告投放也越来越向在优势平台上播出的栏目集聚，使得优秀的栏目产品可以聚集最佳的商业资源和平台资源，大大提高了其爆发式增长的可能性。
（三）上市公司业务转型升级速度不断提升
鉴于广电总局“一剧双星”等政策的不断出台，公司传统的电视剧制作和发行业务面临着业务发展进入平稳期的局面。近年来，新文化不断提升业务转型升级速度，对公司业务体系进行了矩阵式的规划和战略性的布局，实现“内容+渠道+技术”战略的落地，而栏目业务的进一步发展是上市公司内容业务板块打造的重要环节。
内容产品领域方面。公司电视剧业务坚持走精品化和互联网化的路线，聚焦大IP剧的制作和互联网平台的发行，并与爱奇艺等一线互联网平台达成了战略合作协议，进行互联网内容产品的深度开发；公司在电影业务板块进一步加大投资，仅2015年度就有《解救吾先生》等八部影片上映，特别是公司参与投资出品由周星驰导演的《美人鱼》自2016年初上映以来便打破了一系列票房记录，
已成为史上最卖座的华语电影，形成了口碑和票房的双丰收；在大IP多元娱乐内容开发方面，公司基于与台湾大宇的战略合作着力开发《轩辕剑》和《大富翁》等核心IP，进行影视剧与游戏、漫画等 ACG内容产品之间的多维度转化，形成各类受众的交互式传播，提高公司核心内容产品的变现能力；栏目业务方面，公司已成立综艺事业部并通过自制节目、参股和战略合作等多种形式介入该内容产品领域，并已通过《加油小当家》、《今天吃什么》、《二十四小时》和《花漾梦工厂》等品牌栏目确定了新文化市场影响力。
媒介渠道方面。公司通过收购郁金香传播和达可斯广告实现了对户外 LED大屏资源的强势占有，并利用郁金香传播全国性行业龙头和达可斯广告区域性强企的优势整合客户和技术资源，有效聚合核心商圈潜在的消费人群并形成传播内容的立体式多屏覆盖，极大地提升了媒介渠道的传播效果。截至2015年末，上述两家公司已超额完成其所作出的利润承诺，成为上市公司重要的业务板块之
一。
技术领域方面。公司在前期对3D技术和移动互联网的战略性投资基础上，进一步布局了“上海精准视频搜索应用云公共服务平台”，研发和建立三维数据库和影视数据库，并通过分布式云存储技术实现视频数据资源的集中存储和管理；
而对跨屏互动营销服务商创祀网络的收购则进一步加强了上市公司移动互联网
板块的技术积累和运营经验，使公司打通了从内容到广告的多屏互动链条，推进了传统媒体的互联网化运营。
（四）内生式增长与外延式发展并举是公司成为综合性传媒集团重要手段
公司目前综合性传媒集团的战略已经初步落地，“内容+渠道+技术”三个维度的矩阵式业务发展均有相应的业务板块和核心资源支撑。在内生优势业务巩固与提升的基础上，公司将充分利用对于文化产业发展的深刻理解以及上市公司资本运作平台优势，稳步、深入地进行全产业链布局，以上述三个维度为支点利用并购重组等资本工具实现常态化的外延式发展。
内容领域方面，上市公司已通过与台湾大宇合资成立仙境网络科技（上海）有限公司实现核心IP的交互式转化，通过投资英翼文化实现了对栏目领域的战略性布局；媒介渠道方面，上市公司已通过收购郁金香传播和达可斯广告实现了
户外LED大屏行业的全国性布局；技术领域方面，上市公司已通过投资哇棒传媒和创祀网络实现了移动互联网领域的布局，并在3D技术和影视服务技术等领域进行了战略性投资。
在上述三个领域，特别是内容领域的持续性并购和投资是上市公司外延式增长的重要战略，以牢牢把握住传媒行业快速转型和发展的趋势，提升上市公司盈利能力。
二、本次交易的目的
（一）实现上市公司栏目业务的跨越式发展
千足文化作为栏目业务“制播分离”的先行者、“一线卫视”的合作者、“精品内容”的创造者、“创新模式”的实践者、“专业人才”的孵化者和“品牌价值”的传导者，将促使上市公司实现栏目业务的跨越式发展，并在栏目商业模式裂变和爆发式增长的市场背景下，成为公司内容产品业务线的重要一环和业绩引擎。
千足文化作为业内“制播分离”的先行者，具有行业先发优势。千足文化设立于2007年，是国内最早成立的一批民营栏目制作机构之一。近年来，千足文化主动切入了栏目特别是综艺栏目的整体创意制作业务，出品了一批在业内具有一定知名度的栏目，如上海电视台《人气美食》栏目、浙江卫视《我看你有戏》栏目和中央电视台《奔跑的课堂》栏目等。随着业务规模的不断扩大，千足文化开始尝试共同经营、包盘运营等以广告收益为核心的业务形式，制作出品了浙江卫视《这就是生活》、中央电视台《中国味道》、北京卫视《二胎时代》和山东卫视《花漾梦工厂》等栏目，并参与投资了浙江卫视《二十四小时》和《西游奇遇记》等栏目，是国内最早一批采用与广告挂钩的新型模式的民营栏目制作企业。
千足文化作为“一线卫视”平台的合作者，具有平台资源优势。千足文化自设立以来，制作出品的节目在中央电视台和东方卫视、浙江卫视、广东卫视、北京卫视、山东卫视等国内领先的卫视频道以及腾讯视频等国内具有重要影响力的网络视频媒体播出，树立了自身“一线卫视”平台合作者的市场地位。
千足文化作为“精品内容”的创造者，具有内容资源优势。作为民营栏目制作和运营公司，千足文化始终贯彻以内容为核心、以内容驱动收益的经营理念，首先扮演好内容提供商的角色，再逐渐切入内容运营领域。
千足文化作为“创新模式”的实践者，具有运营模式优势。近年来，千足文化在继续完善节目制作业务形式的基础上，逐步尝试共同经营和包盘经营等以广告收益为主要收益来源的创新模式，以此拓宽千足文化的业务领域，获得更高的盈利能力。
千足文化作为“专业人才”的孵化者，具有团队资源优势。千足文化自成立以来就重视人才培养和储备，建立和完善人才培养机制，大力培养创意、策划、制片人、后期技术等核心人才。目前，千足文化拥有完整的策划、编导、执行、后期制作和整合推广团队，是行业中为数不多的部门设置覆盖了从节目制作到宣传营销全过程的企业。
千足文化作为“品牌价值”的传导者，具有品牌客户优势。千足文化充分利用其突出的内容资源优势进行整合营销，为品牌客户量身定制品牌推广服务。同时其充分利用包括昌荣传播在内的业内知名大型广告代理公司以及电视台广告部
形成战略合作，掌握品牌客户需求，实现内容资源与品牌价值的结合，从而进一步获取栏目的附加价值。
（二）打造以栏目IP为核心的多元娱乐互动业务闭环
栏目，特别是综艺栏目产品具有极强的娱乐性和互动性，其在内容制作、商务推广、互动娱乐、衍生产品开发和艺人挖掘等多个维度均可以与上市公司现有的业务体系形成协同效应，有效地打造起以栏目IP为核心的多元娱乐互动业务闭环。
栏目的制作层面，千足文化可以与上市公司现有的艺人资源和内容制作经验进行协同，开发出质量上乘的栏目产品；栏目的商务推广层面，千足文化可以与上市公司的户外LED媒介渠道资源和品牌客户资源进行协同，极大地提高栏目的曝光率和商业价值；栏目的互动娱乐层面，千足文化可以与上市公司的移动互联网营销业务进行协同，极大地提高栏目粉丝的聚合度和粘性；栏目的衍生品开
发方面，千足文化可以与上市公司的电视剧和电影制作业务进行协同，从艺人挖掘、栏目大电影和其他衍生栏目开发等多个维度提升栏目 IP的变现能力。
（三）实现客户资源的整合共享
播出平台客户层面，交易标的千足文化的主要客户是各大卫视平台和地面频道，上市公司与其在业务产品上形成互补，在客户资源上整合共享，双方可以利用各自既有的客户渠道和业务资源，相互进行渗透和延伸，扩大双方的业务规模，提升双方的盈利水平。与此同时，上市公司已与爱奇艺等一线互联网平台开展了战略合作，千足文化可以基于互联网平台的需要定制化开发相应的纯网生栏目产品，提升播出平台客户的覆盖面和栏目的受众到达率。
广告客户层面，上市公司的媒介渠道平台积累了大量的品牌客户（特别是汽车和快速消费品类的客户），千足文化的栏目产品可以作为优质的内容流量入口，与上市公司的品牌客户资源进行交互式导入，既提升栏目产品的广告价值，也为品牌客户提供了优势平台优质栏目的投放渠道。与此同时，千足文化可以通过定制化开发、广告投放和互动式营销等多种方式实现栏目内容产品和客户资源的整合共享。
（四）实现业务的互相渗透和协同发展
上市公司已经建立起内容产品、媒介渠道和技术三大平台。通过内容产品平台，上市公司已经与各大卫视平台和电影发行方及院线建立起了良好的业务合作关系；通过媒介渠道平台，上市公司已经与国际和国内知名的广告客户建立起了业务联系，为后续资源整合奠定了良好基础；通过视频技术平台，上市公司已经建立起了一流的视频技术（特别是3D和高清技术）开发平台。
本次收购完成后，上市公司可以建立起一体化、矩阵式和互补式的业务体系。
上市公司的三大平台可以有效地拓展其客户渠道、提升产品质量和导入广告资源，而千足文化高质量的栏目产品又可以给上市公司的视频内容产品线带来良好的正向反馈，提升上市公司横向业务拓展能力。
第二节本次交易概述
本次交易中，新文化拟以发行股份及支付现金的方式购买千足文化100%股权，并募集配套资金，其中：
一、发行股份及支付现金购买资产
本次交易价格合计为216,000万元，其中发行股份5,895.00万股支付交易对价167,889.60万元，支付现金48,110.40万元，具体情况如下：
新文化以发行股份及支付现金的方式购买千足文化100%股权，其中以发行股份方式购买倪金马和金玉堂合计持有的千足文化77.73%的股权，共发行股份5,895.00万股支付交易对价167,889.60万元；以支付现金的方式购买倪金马和金玉堂合计持有的千足文化22.27%的股权，共支付现金48,110.40万元。
交易标的千足文化100%股权的交易价格为 216,000万元，具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
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|交易对方|持股数（万股）|持股比例（%）|交易对价（万元）||
|||||股份（万股）|
|倪金马|150|50.00|108,000.00|3,792.13|
|金玉堂|150|50.00|108,000.00|2,102.87|
|合计|300|100.00|216,000.00|5,895.00|

本次交易完成后，新文化将持有千足文化100%股权。
二、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12号》的相应规定，新文化拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过200,000万元。
在符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定的基础上，本次募集配套资金扣除发行费用后的 48,110.40万元将用于支付本次交易中的现金对价，不超过100,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于公司与标的公司业务整合以及标的公司业务相关项目等用途。本次拟募集配套资金不超过本次
交易价格的100%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金未能实施，新文化将自筹资金支付该部分现金对价。本次交易中，对交易标的以收益法评估的现金流预测中未包含募集配套资金投入带来的收益。
三、本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、新文化的批准和授权
2016年3月11日，新文化召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
新文化独立董事于2016年3月11日出具了关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见，对本次重大资产重组相关事项出具了肯定性意见。
2016年3月11日，新文化召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案。
2016年4月18日，新文化召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次重大资产重组方案的相关议案。
新文化独立董事于2016年4月18日出具了关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见，对本次重大资产重组方案相关事项出具了肯定性意见。
2016年4月18日，新文化召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了与本次重大资产重组方案相关的议案。
2、千足文化的批准与授权
千足文化已作出股东会决议，审议同意倪金马和金玉堂 2名原股东将其合计持有的千足文化100%的股权转让给新文化，同意倪金马和金玉堂与新文化签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》及其补充协议等与本次交易相关的文件，倪金马和金玉堂已分别出具
《关于放弃优先购买权的声明函》，同意上述股权转让事宜并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议的约定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项尚需取得的授权和批准，包括但不限于：
1、本次重大资产重组相关的议案取得新文化股东大会的批准；
2、本次交易取得中国证监会的核准。
第三节交易标的及交易对方的名称
一、本次交易的交易标的
本次交易的交易标的为千足文化100%股权。
二、交易对方的名称
本次交易的交易对方为千足文化所有股东，包括：倪金马和金玉堂。交易对方基本情况详见本独立财务顾问报告书之“第二章本次交易各方的基本情况/第二节交易对方之千足文化股东的基本情况”。
第四节本次交易定价情况
一、拟注入资产的定价及溢价情况
根据公司与交易对方签订的相关《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，本次交易涉及的千足文化100%股权的交易价格以资产评估机构以 2015年 12月 31日为评估基准日出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易各方协商确定，并经公司股东大会批准。
根据东洲评估出具的相关《评估报告》，本次交易中评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估定价依
据。本次交易的标的资产千足文化100%股权的评估值为216,060万元，相对于千足文化经审计净资产1,428.49万元的评估增值为214,631.51万元，增值率
15,025.06%。
参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的千足文化100%股权的交易价格合计为人民币216,000万元。
二、发行股份定价情况
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为新文化第二届董事会第十七次会议
决议公告日。
本次新文化发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即28.48元/股。在定价基准日至发行日期间,公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格和持股期限，应当符合以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
第五节本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方千足文化股东倪金马和金玉堂在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
第六节本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为千足文化100%股权，总体评估值为人民币 216,060万元，经交易各方协商的交易价格合计为216,000万元。
根据新文化和千足文化 2015年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|千足文化|新文化|成交金额|
|13,576.08|372,256.56|216,000.00|
|1,428.49|264,845.36||
|14,474.83|102,608.74|-|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
第七节本次交易不会导致公司控股权变化
本次交易标的资产的总体评估值为人民币216,060万元，经交易各方协商的交易价格为 216,000万元。其中 167,889.60万元部分以向交易对方发行 5,895.00万股股份支付，该等股份占本次发行股份购买资产完成后上市公司股份总额59,649.81万股（不含募集配套资金部分）的9.88%。
杨震华先生持有本公司控股股东渠丰国际87.92%的股权，控制本公司
24.56%的股权，系本公司实际控制人；同时，杨震华先生持有本公司第二大股东
丰禾朴实45.00%的股权，系丰禾朴实第二大股东。本次发行股份购买资产完成
后，公司总股本将增至 59,649.81万股（不含募集配套资金部分），渠丰国际、丰禾朴实将分别持有公司22.13%和20.25%股权，杨震华先生所享有的表决权仍足以对公司股东大会的决议产生重大影响，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司控股股东持股比例变化不会对公司治理产生实质性影响。
第二章本次交易各方的基本情况
第一节上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 上海新文化传媒集团股份有限公司
英文名称： Shanghai New Culture Media Group Co., Ltd.
股票简称： 新文化
股票代码： 300336
股票上市地： 深圳证券交易所
法定代表人： 杨震华
注册资本： 53,754.81万元
成立日期： 2004年12月30日
企业法人营业执照注册号： 310000000087442
注册地址： 上海市虹口区东江湾路444号北区238室
办公地址： 上海市虹口区东江湾路444号北区238室
邮政编码： 200081
董事会秘书： 盛文蕾
电话： 021- 65871976
传真： 021- 65873968
电子邮箱： xinwenhua@ncmedia.com.cn
电视节目制作、发行，摄制电影（单片，有效期至2017
年2月5日），电影发行，设计、制作、代理、发布各
类广告，多媒体科技、计算机网络科技、从事计算机
信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
经营范围：
技术服务，经营演出及经纪业务，文化艺术交流策划，文化用品的销售，投资管理【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】。
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及首次公开发行情况
公司系由上海新文化传媒投资集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。
本次整体变更以 2009年 12月 31日为审计基准日，将经《审计报告》（沪众会字[2010]第 2258号）确认的上海新文化传媒投资集团有限公司净资产 6,208.43万元中的6,000万元折为6,000万股，其余208.43万元计入资本公积。
本次整体变更出资经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪众会字[2010]第 2259号）审验。上海新文化传媒集团股份有限公司于2010年4月27日取得上海市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》，法定代表人为杨震华，注册号：310000000087442，注册资本为 6,000万元。
由于公司对坏账准备的计提比例进行了调整，对财务报表进行相应调整后上海新文化传媒投资集团有限公司截至2009年12月31日净资产为6,023.56万元，折股后确定股份公司的股本总额为 6,000万股，其余 23.56万元计入股份公司的资本公积。
经过历次增资，截至首次公开发行股票并上市前，公司注册资本为7,200万元。
2012年6月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]689号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股 2,400万股，发行后总股本为 9,600万股，经深圳证券交易所《关于上海新文化传媒集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上（2012）213号）同意，公司本次发行的人民币普通股股票于2012年7月10日在深圳证券交易所创业板上市，证券代码300336。
公司上市时股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行前||发行后||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|
|7,200|100.00|7,200|75.00|
|3,000|41.66|3.000|31.25|
|2,745|38.13|2,745|28.59|
|100|1.39|100|1.04|

|||||
|-|-|-|-|
|100|1.39|100|1.04|
|100|1.39|100|1.04|
|100|1.39|100|1.04|
|100|1.39|100|1.04|
|80|1.11|80|0.83|
|70|0.97|70|0.73|
|60|0.83|60|0.63|
|60|0.83|60|0.63|
|60|0.83|60|0.63|
|55|0.76|55|0.57|
|55|0.76|55|0.57|
|50|0.69|50|0.52|
|50|0.69|50|0.52|
|50|0.69|50|0.52|
|50|0.69|50|0.52|
|40|0.56|40|0.42|
|40|0.56|40|0.42|
|40|0.56|40|0.42|
|40|0.56|40|0.42|
|30|0.42|30|0.31|
|25|0.35|25|0.26|
|25|0.35|25|0.26|
|20|0.28|20|0.21|
|15|0.21|15|0.16|
|10|0.14|10|0.10|
|10|0.14|10|0.10|
|10|0.14|10|0.10|
|10|0.14|10|0.10|
|-|-|2,400|25.00|
|7,200|100.00|9,600|100.00|

（二）历次股本变动情况
新文化的股本形成及其变化情况具体如下：
由杨震华、伍怡中、方文襄、杨小弟、张建
|||
|-|-|
|有限公司2004年12月成立注册资本3,000万元||
||有限公司2004年12月成立注册资本3,000万元|

1.04%；石蕙占注册资本0.84%。
|||
|-|-|
|有限公司2005年8月，第一次股权转让注册资本3,000万元||
||有限公司2005年8月，第一次股权转让注册资本3,000万元|

|||
|-|-|
|有限公司2005年8月，第一次增资注册资本6,000万元||
||有限公司2005年8月，第一次增资注册资本6,000万元|

|||
|-|-|
|集团有限2006年9月，公司名称变更注册资本6,000万元||
||集团有限2006年9月，公司名称变更注册资本6,000万元|

|||
|-|-|
|集团有限2008年5月，第二次股权转让注册资本6,000万元||
||集团有限2008年5月，第二次股权转让注册资本6,000万元|

2008年 12月，杨震华、方文襄、杨小弟、
|||
|-|-|
|集团有限2008年12月，第三次股权转让注册资本6,000万元||
||集团有限2008年12月，第三次股权转让注册资本6,000万元|

格均为每单位出资额1元。
|||
|-|-|
|集团有限2009年6月，第四次股权转让注册资本6,000万元||
||集团有限2009年6月，第四次股权转让注册资本6,000万元|

|||
|-|-|
|集团有限2009年12月，第五次股权转让注册资本6,000万元||
||集团有限2009年12月，第五次股权转让注册资本6,000万元|

2010年4月27日，集团有限整体变更为“上海新文
|||
|-|-|
|新文化2010年4月，变更为股份公司注册资本6,000万元||
||新文化2010年4月，变更为股份公司注册资本6,000万元|

超出部分计入股份公司的资本公积。
|||
|-|-|
|新文化2010年5月，第二次增资注册资本6,700万元||
||新文化2010年5月，第二次增资注册资本6,700万元|

|||
|-|-|
|新文化2010年9月，第三次增资注册资本7,200万元||
||新文化2010年9月，第三次增资注册资本7,200万元|

2012年6月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]689号文核准，公司首次公开发行人民币普通
|||
|-|-|
|新文化2012年6月，首次公开发行股份注册资本9,600万元||
||新文化2012年6月，首次公开发行股份注册资本9,600万元|

万股。
|||
|-|-|
|新文化2014年4月，资本公积转增股本总股本19,200万元||
||新文化2014年4月，资本公积转增股本总股本19,200万元|

||
|-|
|新文化2015年2月，重大资产重组及募集配套资金总股本24,434万元|

述发行完成后公司总股本增至24,434.00万股。
2015年5月，公司实施了权益分派方案，以总股本新文化
24,434.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每2015年4月，资本公积转增股本
10股转增12股。本次分派完成后，公司总股本增至总股本53,754.81万元
53,754.81万股。
（三）本次发行前公司股权结构及前十大股东情况
1、最近一期末股本结构
截至2015年12月31日，公司股本结构如下表：
单位：股
有限售条件股份 119,801,070
无限售条件股份 417,747,000
其中：人民币流通股 417,747,000
总股本 537,548,070
2、最近一期末前十大股东的持股情况
截至2015年12月31日，公司前十大股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|渠丰国际|132,000,000|24.56%|
|丰禾朴实|120,780,000|22.47%|
|上海银久广告有限公司|30,626,449|5.70%|
|韩慧丽|15,262,181|2.84%|
|兴全睿众资产－工商银行－兴全睿众新文化分级特定多客户资产管理计划|8,695,661|1.62%|
|中国工商银行－广发聚丰混合型证券投资基金|8,649,915|1.61%|
|兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金|7,873,700|1.46%|

||||
|-|-|-|
|中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金|6,948,082|1.29%|
|周晓平|6,788,861|1.26%|
|财通基金－光大银行－财通基金－新沪商1 号资产管理计划|6,579,439|1.22%|

三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
最近三年，渠丰国际一直为公司单一第一大股东，为公司控股股东；杨震华先生一直持有渠丰国际87.92%的股权及公司第二大股东丰禾朴实45.00%的股权，为公司实际控制人。
（二）最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年发生一次重大资产重组事项，收购了郁金香传播和达可斯广告，其具体情况如下：
2014年6月，经新文化召开第二届董事会第七次会议和2014年度第一次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买上述两家公司100%股权并募集配套资金的相关议案。
2014年10月16日，中国证监会出具了《关于核准上海新文化传媒集团股份有限公司向上海银久广告有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2014]1068号），正式核准新文化进行上述重大资产重组事项。
2014年12月，上述两家公司的过户手续办理完毕并变更登记至新文化名下。
2015年 1月，新文化该次发行股份购买资产和募集配套资金新增股份在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记并于2015年2月上市。
四、公司对外投资情况
截至2015年12月31日，新文化主要参控股公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|浙江天合盛世影视制作有|500|100.00|

||||
|-|-|-|
|限公司|||
|上海新文化国际交流有限公司|500|100.00|
|上海派锐纳国际文化传播有限公司|1000|100.00|
|上海华琴影视科技发展有限公司|150|51.00|
|上海新文化影业有限公司|300|100.00|
|上海兰馨影业有限公司|2000|60.00|
|上海凯羿影视传播有限公司|1000|60.00|
|惊幻科技发展（上海）有限公司|290万美元|70|
|新文化传媒香港有限公司|1000万美元|100.00|
|仙境网络科技（上海）有限公司|200|51.00|
|上海影丽文化传媒有限公司|500|100.00|
|天津腾龙影视文化发展有限公司|2000|100.00|
|北京领峰文化传媒有限公司|5000|100.00|
|艺鼎文化传媒（上海）有限公司|1000|51.00|
|上海麦映投资管理有限公司|50|60.00|
|上海颖圣广告有限公司|300|51.00|
|沈阳达可斯广告有限公司|1,355.2586|100.00|
|宁波达可斯庞达广告传媒有限公司|100|100.00|
|沈阳达可思庞达广告传媒有限公司|100|100.00|
|沈阳裕华传媒广告有限公司|50|50.00|
|郁金香广告传播（上海）有限公司|16,500|100.00|
|上海郁金香广告有限公司|303|100.00|
|上海郁金香广告传媒有限公司|1000|100.00|
|创祀网络科技（上海）股份有限公司|770|51.00|
|上海英翼文化传播有限公司|1,260.5041|32.00|

五、公司主营业务情况及主要财务指标
最近三年，新文化不断提升业务转型升级速度，对公司业务体系进行了矩阵式的规划和战略性的布局，实现“内容+渠道+技术”战略的落地。
内容产品领域方面。公司电视剧业务坚持走精品化和互联网化的路线，聚焦大IP剧的制作和互联网平台的发行，并与爱奇艺等一线互联网平台达成了战略合作协议，进行互联网内容产品的深度开发；公司在电影业务板块进一步加大投资，仅2015年度就有《解救吾先生》等八部影片上映，特别是公司参与投资出品由周星驰导演的《美人鱼》自2016年初上映以来便打破了一系列票房记录，已成为史上最卖座的华语电影，形成了口碑和票房的双丰收；在大IP多元娱乐互动内容开发方面，公司基于与台湾大宇的战略合作着力开发《轩辕剑》和《大富翁》等核心IP，进行影视剧与游戏、漫画等ACG内容产品之间的多维度转化，形成各类受众的交互式传播，提高公司核心内容产品的变现能力；栏目业务方面，公司已成立综艺事业部并通过自制、投资和战略合作等多种形式介入该内容产品领域，并已通过《加油小当家》、《今天吃什么》、《二十四小时》和《花漾梦工厂》等品牌栏目确定了新文化市场影响力。
媒介渠道方面。公司通过收购郁金香传播和达可斯广告实现了对户外 LED大屏资源的强势占有，并利用郁金香传播全国性行业龙头和达可斯广告区域性强企的优势整合客户和技术资源，有效聚合核心商圈潜在的消费人群并形成传播内容的立体式多屏覆盖，极大地提升了媒介渠道的传播效果。截至2015年末，上述两家公司已超额完成其所作出的利润承诺，成为上市公司重要的业务板块之
一。
技术领域方面。公司在前期对3D技术和移动互联网的战略性投资基础上，进一步布局了“上海精准视频搜索应用云公共服务平台”，研发和建立三维数据库和影视数据库，并通过分布式云存储技术实现视频数据资源的集中存储和管理；
而对跨屏互动营销服务商创祀网络的收购则进一步加强了上市公司移动互联网
板块的技术积累和运营经验，使公司打通了从内容到广告的多屏互动链条，推进了传统媒体的互联网化运营。
最近三年，公司主营业务收入分别为48,061.25万元、61,447.66万元和
101,716.33万元。主营业务收入情况具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|营业收入|营业成本|

2015年主营业务分行业情况
|||
|-|-|
|45,124.74|27,634.18|
|55,961.13|26,996.83|
|630.45|48.10|
|101,716.33|54,679.11|

2014年主营业务分行业情况
|||
|-|-|
|61,446.90|39,474.63|
|0.75|0.70|
|61,447.66|39,475.33|

2013年主营业务分行业情况
|||
|-|-|
|48,003.15|28,730.85|
|58.09|32.56|
|48,061.25|28,763.42|

注：以上数据已经审计。
六、控股股东及实际控制人情况
1、公司与控股股东、实际控制人股权关系
截至本报告签署日，上市公司与控股股东、实际控制人股权关系结构图如下：杨震华先生持有本公司控股股东渠丰国际87.92%的股权，控制本公司24.56%的股权，系本公司实际控制人；同时，杨震华先生持有本公司第二大股东
丰禾朴实45.00%的股权，系丰禾朴实第二大股东。
2、控股股东的基本情况
公司名称： 上海渠丰国际贸易有限公司
法定代表人： 杨震华
注册资本： 3,000万元
成立日期： 2008年10月27日
注册地址： 上海市浦东新区乳山路227号3楼D-188室
经营范围： 国际贸易，转口贸易，保税区内企业间的贸易及贸易代
理，通过国内有进出口经营权的企业代理与非保税区企
业从事贸易业务，保税区内商业性简单加工，建筑材料、
金属材料的销售，商务信息咨询（除经纪）。
股东构成及控制情况： 杨震华持有其87.92%股权、方文襄持有其5.83%股权、
杨小弟持有其2.50%股权、张建芬持有其2.08%股权、石
蕙持有其1.67%股权。杨震华为其控股股东。
3、实际控制人的基本情况
杨震华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960年生，艺术管理博士，工商管理硕士（MBA），高级经营师。杨震华先生曾任上海音像出版社电视部主任、发行总站常务副站长、中华文艺音像出版社常务副社长。现为上海文化发展基金会评审评估专家，中国电视剧制作产业协会副会长，上海市广播电视节目制作业行业协会会长、上海电视艺术家协会副主席。现任上海渠丰国际贸易有限公司执行董事、丰禾朴实投资管理（北京）有限公司、浙江天合盛世影视制作有限公司、上海新文化国际交流有限公司、上海华琴影视科技发展有限公司、鹰潭龙虎山水影视制作传播有限公司、上海派锐纳国际文化传播有限公司、上海新文化影业有限公司、上海兰馨影业有限公司、上海凯羿影视传播有限公司、艺鼎文化传媒（上海）有限公司、仙境网络科技（上海）有限公司董事长。2008年被中国广播电视协会评为全国优秀出品人，2010年获得澳门国际电视节优秀制片人奖，2011年被评为中国电视剧产业二十年突出贡献出品人，2013年被评为第七届上海德艺双馨电视艺术工作者，2014年被评为第十届全国电视制片业十佳电视剧出品人。2004年公司成立至今任新文化董事长兼总经理。
第二节交易对方之千足文化股东的基本情况
一、交易对方及其持股情况
本次交易对方为千足文化的全体股东，即倪金马、金玉堂2名自然人。倪金马与金玉堂系父子关系（金玉堂系倪金马父亲）。
千足文化的股权结构情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|150|
|150|
|300|

二、交易对方基本情况
（一）倪金马
1、倪金马基本情况
姓名 倪金马
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31023019780618****
住所 上海市杨浦区国权路***号
通讯地址 上海市静安区成都北路333号招商局广场南楼15层
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
倪金马现任千足文化执行董事、总经理。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2013年1月至今|执行董事、总经理|
|2014年9月至今|执行董事|
|2013年1月至今|监事|
|2015年5月至2015年11月|执行事务合伙人|
|2013年1月至2016年2月|监事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告书签署之日，除持有千足文化50%股权外，倪金马先生持有的其他公司股权或控制其他公司的情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|100|
|200|
|24.5|

倪金马与金玉堂系父子关系（金玉堂系倪金马父亲），上海瀛东商业设备有限公司和上海佳意超市设备有限公司均为倪金马和金玉堂父子共同持有，实际控制人为倪金马和金玉堂。
另外，倪金马持有上海东方哈彼数码有限公司49%的股权，该公司目前已注销。
上海瀛东商业设备有限公司的基本情况如下：
公司名称 上海瀛东商业设备有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 上海市崇明县港沿镇港沿公路949号
法定代表人 倪金马
注册资本 200万元
实收资本 200万元
营业执照注册号 310230000000319
成立日期 1989年1月11日
超市货架、金属制品、橱柜、厨房设备生产、销售。（依法须经批准经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海佳意超市设备有限公司的基本情况如下：
公司名称 上海佳意超市设备有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 上海市宝山区宝安公路2400弄118号
法定代表人 金玉堂
注册资本 500万元
实收资本 500万元
营业执照注册号 310113000261230
成立日期 1999年5月20日
超市货架、厨房设备生产、销售；板金、白铁、金属制品、钢结构制经营范围 作、加工；不锈钢装潢。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海东方哈彼数码有限公司的基本情况如下：
公司名称 上海东方哈彼数码有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 上海市崇明县建设公路1385号
法定代表人 王雅文
注册资本 50万元
实收资本 50万元
营业执照注册号 3102302106649
成立日期 2004年9月3日
数码、多媒体设计、制作，企业形象设计，展示、展览服务，（涉及经营范围
行政许可的，凭许可证经营）。
4、最近五年受处罚及诚信情况
根据交易对方的承诺函，倪金马最近五年未受到过任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺或受过中国证监会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
（二）金玉堂
1、金玉堂基本情况
姓名 金玉堂
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31023019500131****
住所 上海市崇明县堡镇向阳新村**号**室
通讯地址 上海市静安区成都北路333号招商局广场南楼15层
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
金玉堂现任千足文化监事。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2013年1月至今|监事|
|2013年1月至今|监事|
|2013年1月至今|总经理|
|2013年1月至2016年2月|执行董事|
|2013年1月至2015年12月|--|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，除持有千足文化50%股权外，金玉堂先生持有的其他公司股权或控制其他公司的情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|100|
|300|

4、最近五年受处罚及诚信情况
根据交易对方的承诺函，倪金马最近五年未受到过任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺或受过中国证监会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
三、其他相关事项
（一）与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告书签署日，交易对方与上市公司无关联关系。
（二）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事
或者高级管理人员。
第三节交易标的基本情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的千足文化100%股权。
千足文化系从事电视及网络视频栏目的创意、策划、制作、发行销售以及相关的广告等商务运营服务的内容服务提供商和运营商。经过多年的运营，千足文化在栏目市场上已积累了优势卫视平台资源，制作并出品了一批在卫视黄金档播出的优质栏目作品，目前已形成了标准化的制作和运营模式，拥有高素质的创意、策划、制作、销售和商务运营团队，具备独立面向市场进行栏目制作和运营能力。
经过多年在业内的精耕细作和资源积累，千足文化已成为行业内优秀的栏目内容提供商和运营商，是“制播分离”的先行者、“一线卫视”的合作者、“精品内容的”创造者、“创新模式”的实践者、“专业人才”的孵化者和“品牌价值”的传导者。
一、基本信息
（一）中文名称：上海千足文化传播有限公司
（二）注册资本：300万元
（三）实收资本：300万元
（四）公司类型：有限责任公司
（五）营业执照注册号：310230000281904
（六）税务登记证号码：310230798901309
（七）组织机构代码：79890130-9
（八）法定代表人：倪金马
（九）有限公司成立日期：2007年2月7日
（十）注册地址：上海市崇明县中兴镇兴工路30号1号楼203室
（十一）办公地址：上海市静安区成都北路333号招商局广场南楼15层
（十二）邮政编码：200041
（十三）电话：021-32581018
（十四）传真：021-32581066
（十五）电子信箱：public@puritytv.com
（十六）经营范围：文化活动策划，设计、制作、代理、发布各类广告，图文设计、制作，数码设备租赁、销售及专业领域内的技术服务，计算机软硬件、通信设备、电子产品销售及专业领域内的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
1、2007年2月，千足文化成立
2007年2月7日，倪金马、金玉堂投资设立千足文化，注册资本为50万元，倪金马和金玉堂分别持股50%，全部以货币认缴出资。千足文化设立时首次实缴出资额为10万元，倪金马、金玉堂分别实缴出资5万元。
2007年1月31日，上海兴中会计师事务所有限公司对千足文化设立时的出资进行了审验，并出具“兴验内字（2007）-0287号”《验资报告》。
2007年2月7日，千足文化取得营业执照。千足文化设立时的股权结构如下表：
||
|-|
|实缴出资额（万元）|
|5.00|
|5.00|
|10.00|

2、2008年9月，注册资本足额缴纳
2008年9月4日，倪金马、金玉堂分别完成第二次实缴出资各20万元，合计40万元。千足文化注册资本足额缴纳。
2008年9月11日，上海中鉴会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验，并出具“中鉴验字（2008）第2237号”《验资报告》。
2008年9月26日，千足文化办理完毕工商变更登记手续。本次出资完成后，千足文化的股权结构如下表：
||
|-|
|出资额（万元）|
|25.00|
|25.00|
|50.00|

3、2008年12月，增资
由于业务发展扩张的资金需要，2008年11月26日，根据股东会决议，千足文化注册资本由50万元增加至300万元，由原股东倪金马、金玉堂分别增资125万元，增资价格为每单位出资额作价1.00元。
2008年11月26日，上海立德会计师事务所（特殊普通合伙）对本次出资进行了审验，并出具“沪立德会验字（2008）C233号”《验资报告》。
2008年12月16日，千足文化办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，千足文化的股权结构如下表：
||
|-|
|出资额（万元）|
|150.00|
|150.00|
|300.00|

千足文化不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易已经千足文化全体股东同意，符合千足文化公司章程的相关规定。
三、股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，千足文化股权结构及控制关系情况如
下：
倪金马 金玉堂
50% 50%
千足文化
100%
西藏嘉华
四、控股股东和实际控制人及管理团队
（一）控股股东和实际控制人
截至本独立财务顾问报告书签署日，倪金马、金玉堂两名自然人股东持有千足文化100%股权。倪金马与金玉堂系父子关系（金玉堂系倪金马父亲），因此，倪金马、金玉堂为千足文化的控股股东及实际控制人。
控股股东及实际控制人倪金马、金玉堂的简历如下：
1、倪金马先生，男，中国国籍，无境外居留权，1978年6月出生，大专学历。历任上海电视台资讯信息服务有限公司多媒体制作部经理、上海佳意超市设备有限公司监事、上海瀛东商业设备有限公司执行董事、上海东方哈彼数码有限公司监事。目前担任上海千足文化传播有限公司执行董事、总经理。
2、金玉堂先生，男，中国国籍，无境外居留权，1950年1月出生，初中学历。历任上海佳意超市设备有限公司总经理、上海瀛东商业设备有限公司监事、上海瀛东文化传播有限公司执行董事。目前担任上海千足文化传播有限公司监
事。
（二）最近三年实际控制人未发生变化
自千足文化设立以来，倪金马、金玉堂两位自然人股东一直分别持有千足文化50%股权，合计持有千足文化100%股权，持股比例未发生变化，一直为其控股股东及实际控制人。
最近三年，千足文化均由倪金马、金玉堂控制，实际控制人未发生变化。
（三）管理团队和核心人员
截至本独立财务顾问报告书签署之日，千足文化的管理团队及核心人员如
下：
||
|-|
|姓名|
|倪金马|
|倪文钢|
|陈琼|
|汤凌君|
|高翔|

上述人员简历如下：
1、倪金马先生简历参见本节“四/（一）控股股东和实际控制人”。
2、倪文钢先生，男，中国国籍，无境外居留权，1985年1月出生，大学本科学历。历任SMG综艺部编辑、上海乐威文化传播有限公司策划宣传主管、上海千足文化传播有限公司策划部总监、上海千足文化传播有限公司新媒体事业部总经理。目前担任上海千足文化传播有限公司副总经理、新媒体事业部总经理。
3、陈琼女士，女，中国国籍，无境外居留权，1972年5月出生，大学本科学历。历任上海和平影视有限公司编导、SMG综艺部编导、上海千足文化传播有限公司编导部总监。目前担任上海千足文化传播有限公司副总经理、制片部总监。
4、汤凌君先生，男，中国国籍，无境外居留权，1980年8月出生，大学专科学历。历任上海电视台资讯信息服务有限公司后期剪辑师。目前担任上海千足文化传播有限公司后期制作部总监。
5、高翔先生，男，中国国籍，无境外居留权，1977年2月出生，大学专科学历，历任上海电视台资讯信息服务有限公司后期剪辑师，上海千足文化传播有
限公司制作部主管。目前担任上海千足文化传播有限公司技术部总监。
上述人员行业内的从业经历以及并购完成后的任职安排如下：
|||
|-|-|
|姓名|行业内从业经历|
|倪金马|1999年-2006年任上海电视台咨询信息有限服务公司多媒体制作部经理2007年至今任千足文化总经理|
|倪文钢|2007年-2010年任SMG综艺部编辑2010年-2011年任上海乐威文化传播有限公司策划宣传主管2011年至今任千足文化策划部总监、新媒体总经理、副总经理|
|陈琼|1996年-2000年任上海和平影视有限公司编导2000年-2011年任SMG综艺部编导2011年至今任千足文化编导部总监、制片部总监、副总经理|
|汤凌君|1998年-2006年任上海电视台资讯信息服务有限公司后期剪辑师2007年至今任千足文化后期制作部总监|
|高翔|1996年-2006年任上海电视台资讯信息服务有限公司后期剪辑师2007年至今任千足文化制作部主管、技术部总监|

上述人员就本次重大资产重组事项均出具了《任职承诺函》，具体承诺事项如下：
自本次交易完成后五十四个月内,承诺人不主动辞去千足文化所任职务。承诺人如违反上述承诺,则承诺人应将相当于本人最近一年薪酬总额的金额赔偿
给千足文化。
承诺人于千足文化任职期间及辞职后二十四个月内不会参与或进行与新文
化及其控股子公司(包括千足文化、西藏嘉华)实际经营业务相竞争的业务亦不在与新文化及其控股子公司(包括千足文化、西藏嘉华)实际经营业务相竞争的业务的公司或其它经营主体任职或者担任任何形式的顾问。
五、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
千足文化营业收入主要为栏目收入，主营业务收入的确认方法如下：
（1）栏目制作收入：根据合同约定制作栏目，在将制作完成的每一期栏目成品提交客户并审片通过后，在实际播放并取得收款权利时确认每一期的栏目制作收入；
（2）栏目广告收入：根据合同约定，当每一期栏目相应的广告（如节目冠名、特约播映等）实际投放并播出后，在取得收款权利时确认每一期的栏目广告收入。
2、确认提供劳务收入的依据
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、确认让渡资产使用权收入的依据
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
标的资产的财务报表按照会计准则规定的会计政策和会计估计编制。公司选择了与标的资产业务类别较相近的华录百纳（SZ.300291）收购的广东百合蓝色火焰传媒股份有限公司（以下简称“蓝色火焰”）等公司进行会计政策与会计估计的比较，在收入确认政策等重要会计政策与会计估计方面不存在重大差异。但应收款项坏账计提政策、固定资产折旧年限等重要会计政策与会计估计方面各公司都略有差异，例如标的资产与蓝色火焰的具体差异情况如下：
1、采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|5|
|1－2年（含2年）|10|
|2－3年（含3年）|50|
|3年以上|100|
|1年以内（含1年）|3|
|1－2年|20|
|2－3年|50|
|3年以上|100|

选取同行业可比上市公司的标准是公司主营业务为电视节目的策划、制作和相关的广告等商务服务业务，其中，同行业可比公司蓝色火焰与千足文化主营产品中含有电视栏目的制作和运营，与千足文化较为相近。
对于应收账款坏账准备提取政策主要系考虑千足文化与新文化的会计估计
保持相对统一。千足文化同同行业可比上市公司相比坏账准备提取政策较更为谨慎，不存在因坏账准备提取政策宽松而导致虚增利润的情况。
2、固定资产计提折旧政策
||||
|-|-|-|
|类别|预计折旧年限（年）|预计净残值率（%）|
|机器设备|5|0|
|办公及电子设备|5|0|
|运输设备|5|0|
|办公设备|3|3|

||||
|-|-|-|
|运输设备|5-8|3|
|房屋建筑物|20-50|3|

报告期内，标的资产的会计政策与会计估计与同行业与同类资产之间不存在重大差异，对标的资产的利润不存在重大影响。
（三）合并财务报表范围
截至2015年12月31日止，千足文化合并财务报表范围内子公司如下：
是否纳入合并财务报表范围
子公司名称
||
|-|
|2015年12月31日|
|是|

（四）合并财务报表的编制方法
1、合并范围
合并财务报表的合并范围包括千足文化及子公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
2、合并程序
子公司所采用的会计政策或会计期间与本公司不一致的，按照千足文化的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照本公司的会计政策或会计期间另行编报财务报表。
合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表分别以本公司和子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者（股东）权益变动表为基础，在抵销千足文化与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表的影响后，由千足文化合并编制。
千足文化向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向千足文化出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照千足文化对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”
和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易
损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。有少数股东的，在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动的情
况。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
千足文化在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
千足文化在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
（五）财务报表的编制基础
1、编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资>的通
知》等7项通知（财会[2014]6~8号、10~11号、14号、16号）等规定，本公司自2014年7月1日起执行财政部2014年发布的前述7项企业会计准则。
根据财政部《中华人民共和国财政部令第76号——财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》，本公司自2014年7月23日起执行该决定。
根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第37号--金融工具列报>的通知》（财会[2014]23号的规定，本公司自2014年度起执行该规定。
2、持续经营
千足文化对自报告期末起12个月的持续经营能力进行评估，评价结果表明本公司自报告期末起12个月的持续经营能力不存在重大不确定性。
六、交易标的参控股子公司情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，千足文化拥有一家全资子公司西藏嘉
华。
1、基本情况
（一）中文名称：西藏嘉华文化传媒有限公司
（二）注册资本：2,000万元
（三）实收资本：2,000万元
（四）公司类型：有限责任公司
（五）法定代表人：杨坊
（六）成立日期：2015年6月3日
（七）社会统一信用代码：915400913214057896
（八）注册地址：西藏拉萨市金珠西路158号世通阳光新城22幢1单元3楼2号
（九）办公地址：西藏拉萨市金珠西路158号世通阳光新城22幢1单元3楼2号
（十）经营范围：专题、专栏、综艺、动画片、影视剧的制作及经营；影视文化信息咨询；广告信息咨询；企业形象策划；摄影、摄像服务，文化艺术交流；影视服装道具及影视器材租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年6月，西藏嘉华设立
2015年6月，西藏嘉华系由新疆盛世嘉华股权投资有限合伙企业与西藏冠嘉联康投资有限公司共同出资设立的有限责任公司,设立时注册资本为2,000万元,实收资本为0元。
西藏嘉华设立时的股权结构如下表：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,600.00|
|400.00|
|2,000.00|

（2）2015年9月，西藏冠嘉联康投资有限公司缴足出资
2015年9月，西藏冠嘉联康投资有限公司缴足出资400万元。西藏嘉华未及时就该事项办理工商登记变更登记程序。
（3）2015年12月股权转让
千足文化于2015年12月20日分别与新疆盛世嘉华股权投资有限合伙企业和西藏冠嘉联康投资有限公司签署《股权转让协议》，千足文化以0元的价格受让新疆盛世嘉华股权投资有限合伙企业所持西藏嘉华80%的股权，以280万元的价格受让西藏冠嘉联康投资有限公司所持西藏嘉华20%的股权。
西藏嘉华于2015年12月22日作出股东会决议，同意新疆盛世嘉华股权投资有限合伙企业将其持有的西藏嘉华80%的股权转让予千足文化，西藏冠嘉联康投资有限公司将其持有的西藏嘉华20%的股权转让予千足文化。
本次股权转让完成后，西藏嘉华的股权结构如下表：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,000.00|
|2,000.00|

（4）2016年1月，注册资本缴足
2016年1月，西藏嘉华的实收资本增加至2,000万元。
根据北京中瑞诚会计师事务所有限公司西藏分所于2016年1月29日出具的藏中瑞诚验字[2016]003号《验资报告》，截至2016年1月28日，西藏嘉华注册资本2,000万元已缴足。
3、简要财务数据
单位：万元
指标 2015.12.31/2015年
资产总额 10,741.88负债总额 10,469.73所有者权益 272.16营业收入 0营业利润 -127.84利润总额 -127.84净利润 -127.84注：以上数据已经审计
4、西藏嘉华的实际业务开展情况
西藏嘉华自2015年6月设立以来的实际业务为从事节目投资、节目运营、广告招商等业务。自设立以来，西藏嘉华主要对外签订《电视节目<西游降魔记>
（暂名）联合投资协议》（后更名为《西游奇遇记》）、《<亲亲我的宝贝>栏
目合作协议》（后更名为《二胎时代》）、《<亲亲我的宝贝>栏目合作协议之
广告补充协议》、《<二十四小时>节目联合投资协议》以及与浙江光线影视策
划有限公司、上海雅润文化传播有限公司、深圳盛世天勤广告有限公司等签订的基于电视节目的广告代理协议。
5、西藏嘉华与千足文化的业务往来情况
西藏嘉华现为千足文化全资子公司。
从业务定位上来说，千足文化的业务目前主要定位于节目的策划、制作，西藏嘉华的业务主要定位于节目投资、节目运营、广告招商。
根据上述业务定位，千足文化与西藏嘉华在业务开展过程中，双方就具体节目将会签订协议，一般约定由千足文化进行节目具体的策划、摄制和制作工作，由西藏嘉华负责节目整体运营和广告招商。
6、千足文化受让新疆盛世嘉华股权投资有限合伙企业（以下简称“盛世嘉
华”）和西藏冠嘉联康投资有限公司（以下简称“冠嘉联康”）持有的西藏嘉华股权的原因
（1）千足文化受让盛世嘉华持有的西藏嘉华80%股权的原因
根据倪金马与张国平于2015年11月签署的《合作协议》以及倪金马、张国平的说明，倪金马当时持有盛世嘉华74.5%的财产份额，并通过盛世嘉华控制西藏嘉华80%的股权。由于倪金马看好西藏嘉华的业务，并有意进行业务整合，因此倪金马拟将西藏嘉华纳入标的公司，不再通过盛世嘉华控制西藏嘉华；同时，张国平因其投资需求，需要一个股权投资平台从事投资业务。在此前提下，经协商一致，倪金马与张国平约定，倪金马将其持有的盛世嘉华74.5%的财产份额转让予张国平；与此同时，张国平承诺将盛世嘉华持有的西藏嘉华80%的股权转让予千足文化，并积极配合办理该等股权转让所需的手续，如张国平受让盛世嘉华的相关工商手续先行办理完毕，则自该日起到西藏嘉华股权转让给千足文化的工商手续办理完毕的期间内，西藏嘉华因正常经营所产生的损益由股权受让方千足文化承继。
基于上述前述《合作协议》的安排并考虑到盛世嘉华尚未缴纳其认缴的西藏嘉华的出资额，千足文化与盛世嘉华于2015年12月签署《股权转让协议》约定以0万元受让盛世嘉华持有的西藏嘉华80%的股权。
（2）千足文化受让冠嘉联康持有的西藏嘉华20%股权的原因
根据千足文化、冠嘉联康、倪金马的说明以及千足文化提供的文件资料，冠嘉联康转让其持有的西藏嘉华20%股权之前，已实际缴纳其应缴出资额，并且已向西藏嘉华提供3,700万元的借款用于资助西藏嘉华的日常运营，该笔借款的年利率为10%。2015年12月，冠嘉联康因急需资金，通过综合考虑，同意转让其持有的西藏嘉华20%的股权，但仍保留其向西藏嘉华3,700万元的借款，借款利率不变。
基于上述原因并依据西藏嘉华的净资产，千足文化与冠嘉联康于2015年12月签署《股权转让协议》约定以280万元受让冠嘉联康持有的西藏嘉华20%的股权。
7、标的公司与盛世嘉华、冠嘉联康的关联关系
根据相关工商资料，盛世嘉华曾持有西藏嘉华80%股权，倪金马曾持有盛世嘉华74.5%的财产份额并任执行事务合伙人,倪金马于2015年11月将其持有的盛世嘉华74.5%的财产份额全部转让予张国平,并辞去执行事务合伙人,由张国平担任执行事务合伙人；张国平曾任西藏嘉华董事长，目前已辞去西藏嘉华董事长职务。
根据盛世嘉华及其执行事务合伙人出具的承诺函、标的公司及其实际控制
人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，除上述事项外，盛世嘉华与标的公司不存在其他关联关系。
根据相关工商资料，冠嘉联康曾持有西藏嘉华20%股权，冠嘉联康实际控制人兼执行董事黄雪霞曾任西藏嘉华董事，现已辞去西藏嘉华董事的职务。
根据冠嘉联康及其实际控制人出具的承诺函、标的公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，除上述事项外，冠嘉联康与标的公司不存在其他关联关系。
七、千足文化最近两年的财务数据及财务指标
根据众会字（2016）第0361号《审计报告》，千足文化2014年、2015年的主要财务数据（合并口径）如下：
（一）资产负债表简要数据
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|13,232.38|
|362.74|
|13,595.12|
|12,166.63|
|-|
|12,166.63|
|1,428.49|
|1,428.49|

（二）利润表简要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|14,474.83|
|9,727.93|
|2,611.64|
|2,704.22|
|2,011.93|
|2,011.93|
|2,024.98|

（三）现金流量表简要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|-3,592.31|
|-313.76|
|4,302.92|

现金及现金等价物净增加额 396.85 354.34（四）主要财务指标
||
|-|
|2015.12.31/2015年|
|75.48%|
|4.76|
|32.79%|
|13.90%|
|6.75|
|550.09%|

注：2014年千足文化归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为负，且加权平均净资产为负数，因此不适用加权平均净资产收益率的计算。
八、千足文化的主要资产状况、对外担保及抵押等情况
（一）主要资产情况
1、主要固定资产情况
截至2015年12月31日，千足文化的固定资产构成如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|293.40|159.62|-|
|129.05|38.80|-|
|91.98|52.88|-|
|514.43|251.30|-|

2、房产租赁情况
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁地点|用途|
|郭康玺|千足文化|上海市静安区成都北路333号1501-1508室|办公|
|中国船舶重工集团公司第七一一研究所|千足文化|上海市青海路118号4楼北|办公|

|||||
|-|-|-|-|
|上海广福经济开发区管理委员会|千足文化|上海市崇明县中兴镇兴工路30号1号楼203室|办公|
|缪寿建|千足文化|北京市朝阳区曙光西里甲1号A-1807号|办公|
|张爱军|千足文化|北京市朝阳区曙光西里甲1号A-1808号|办公|
|丁宗斌|千足文化|北京市朝阳区曙光西里甲1号A-1809室|办公|
|刘增超|西藏嘉华|拉萨市金珠西路158号阳光新城22幢1单元3层2号|办公|

（二）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，千足文化不存在对外担保的情况。
（三）抵押、质押情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，千足文化不存在抵押或质押的情况。
（四）售后回租及融资租赁情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，千足文化不存在售后回租和融资租赁的情况。
（五）或有负债情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，千足文化不存在或有负债的情况。
九、千足文化非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，千足文化的股东、关联方不存在对千足文化非经营性资金占用的情形。
十、最近三年涉及的行政处罚及诉讼、仲裁情况
最近三年，千足文化及其控股子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也未受到工商、税务等部门的
行政处罚或者刑事处罚。
截至本独立财务顾问报告书签署日，千足文化及其控股子公司不存在未决诉讼、仲裁情况。
十一、交易标的的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值情况
（一）最近三年股权转让情况
最近三年，千足文化未发生股权转让事项。
（二）最近三年发生的增资、改制情况
最近三年，千足文化未发生增资、改制事项。
（三）资产评估情况
最近三年，千足文化不存在资产评估的情况。
十二、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等
有关报批事项的说明情况
（一）最近三年千足文化及其控股子公司立项、环保等报批事项
最近三年，千足文化及其控股子公司不存在立项、环保等报批事项。
（二）生产经营资质证照
截至本独立财务顾问报告书签署日，千足文化取得的生产经营相关证书如下表所示：
||||
|-|-|-|
|名称|发证机构|证书编码|
|广播电视节目制作经营许可证（千足文化）|上海市文化广播影视管理局|(沪)字第0359号|
|广播电视节目制作经营许可证（西藏嘉华）|西藏自治区新闻出版广电局|(藏)字第00041号|

（三）最近三年千足文化涉及的用地、规划、建设许可等报批事项
最近三年，千足文化不存在用地、规划、建设许可等报批事项。
十三、千足文化出资及合法存续情况
交易对方之千足文化股东2名自然人股东已出具相关承诺，具体内容如下：“（一）本承诺人所持有之标的资产权属清晰,不存在纠纷和潜在纠纷,不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形,不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形,不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,如相关法律程序得到适当履行,标的资产在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续
不存在法律障碍。
（二）本承诺人合法持有上海千足文化传播有限公司100%的股权,该等股权不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形。
（三）本承诺人对上海千足文化传播有限公司不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形;
（四）本承诺人不存在非法占用上海千足文化传播有限公司资金和资产的情形。
（五）本承诺人最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。
（六）本承诺人最近五年诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证监会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。”
第三章标的资产评估情况
东洲评估在持续经营和其他假设前提下，结合千足文化的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法和资产基础法对千足文化 2015年12月31日的全部股东权益进行评估，出具了沪东洲资评报字（2016）第 0182166号《企业价值评估报告书》。
一、评估假设
（一）基本假设
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3、持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设
1、除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2、国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3、评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4、依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）收益法假设
1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2、被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3、被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
5、本次评估根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》（藏政发[2014]51号）第三条，自2011年1月1日至2020年12月31日，西藏嘉华文化传媒有限公司执行西部大开发战略中企业所得税15%的税率。假设被评估单位2021年及以后年度不再享有类似政策，按25%缴纳企业所得税。
6、本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
二、评估结论和评估方法的选择
（一）资产基础法评估结果
在假设基础上，千足文化股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为
1,433.38万元，相对于千足文化经审计净资产1,428.49万元的评估增值为 4.89
万元，增值率0.34%。
（二）收益法评估结果
在假设基础上，千足文化股东全部权益价值采用收益法评估的结果 216,060万元，相对于千足文化经审计净资产1,428.49万元的评估增值为214,631.51万元，增值率15,025.06%。
（三）评估结论的选择
资产基础法评估结果为1,433.38万元，收益法评估结果为216,060万元，差异金额214,626.62万元。
两种方法评估结果差异的主要原因是：
资产基础法是以各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
被评估企业实物资产主要为设备类资产，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。而收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映被评估企业核心团队所具备的团队管理优势、行业运作经验、人才资源等表外因素的价值贡献。
千足文化主要从事栏目投资、制作及运营业务，收益主要来自于栏目制作收入和栏目广告收入，具有轻资产的特征，与主营业务相关的优秀的经营管理团队、稳定的人才资源等无形资产并未在其会计报表中体现，故其账面资产无法全面反映其未来盈利能力。
鉴于本次评估目的，收益法综合考虑了上述未在会计报表中反映的无形资产或资源的价值，能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 216,060.00万元。
三、资产基础法评估说明
评估师采用资产基础法对千足文化的流动资产、长期股权投资、固定资产等资产项目及流动负债和非流动负债等负债项目进行了评估。经过上述资产基础法评估，千足文化于评估基准日2015年12月31日市场状况下，股东全部权益价值为人民币1,433.38万元。
总资产的账面价值5,825.39万元，评估价值5,830.28万元，评估增值额4.89万元，增值率0.08%；负债的账面价值4,396.90万元，评估值4,396.90万元，无评估增减值；净资产的账面价值1,428.49万元，评估价值1,433.38万元，评估增值额4.89万元，增值率0.34%。
评估增值主要系固定资产增值所致。固定资产设备账面净值263.13万元，评估值268.02万元，增值4.89万元，增值率为1.86%。
四、收益法评估说明
（一）评估思路及模型
1、具体估值思路
（1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
（2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
（3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
2、评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
B：被评估单位的企业价值；
BPC
i
P：被评估单位的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的未来经营期；
ΣCi：被评估单位基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（二）评估过程
1、千足文化净利润预测
（1）主营业务收入预测
千足文化历年主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目 \ 年份|2014年|2015年|
|主营业务收入|5,142.05|14,474.83|
|栏目收入|5,142.05|14,474.83|

千足文化主营业务收入为栏目收入，2015年及之前的经营模式为节目制作和共同经营。2016年千足文化将经营模式进一步拓展至包盘经营。
三种模式的收入来源总结如下：
（1）节目制作的收入来源主要为千足文化为电视台等播出机构制作栏目，千足文化收取的节目制作费。
（2）共同经营的收入来源主要为广告招商的收入，如节目冠名广告费、节目特约广告费、节目指定产品广告费和节目硬广广告费。
（3）包盘经营的收入来源为节目制作和共同经营收入来源的总和。即制作费收入及广告招商收入。
以《花漾梦工厂》为例，该栏目的经营模式为包盘经营，其中，千足文化投资比例为80%。根据山东广播电视台电视卫星频道与千足文化签订的节目定制合同，山东广播电视台电视卫星频道需支付千足文化《花漾梦工厂》的制作费10,000万元，计入千足文化的制作收入。
根据千足文化2016年节目预测，《花漾梦工厂》可实现的节目广告收入共计约10,000万元。其中：节目冠名收入约3,000万元、节目特约收入约2,000万元、节目指定产品收入约1,500万元、节目硬广收入约3,500万元。
除此以外，《花漾梦工厂》网络版权销售收入约为100万元。
因此，《花漾梦工厂》栏目收入的计算公式如下：
（制作费收入+广告收入+网络版权收入）/（1+增值税率）=
（10,000+10,000+100.00）/1.06=18,962.26万元
经预测，千足文化2016年度主要栏目收入情况大致如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|《二胎时代》|《花漾梦工厂》|《加油美少女》|《战斗吧，男神》|
|包盘运营|包盘运营|共同经营|包盘运营|
|2,700.00|3,000.00|10,000.00|4,500.00|
|700.00|2,000.00|4,500.00|2,000.00|
|963.00|1,500.00|2,500.00|1,500.00|
|3,000.00|3,500.00|10,000.00|3,000.00|
|6,500.00|10,000.00|0.00|18,000.00|
|100.00|100.00|2,500.00|2,000.00|
|13,963.00|20,100.00|29,500.00|31,000.00|
|13,172.64|18,962.26|2,783.02|29,245.28|

注：因《加油美少女》为共同经营项目，其不含税收入已按收益比例折算。
2017年及以后千足文化的营业收入主要根据其提供的节目制作计划进行测
算。
综上，2016-2021年度千足文化营业收入预测如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016|2017|2018|2019|2020|
|77,522.74|92,971.70|114,575.47|131,556.60|144,712.26|

（2）主营业务成本预测
千足文化历年主营业务成本情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014|
|4,454.93|
|13.36%|

其中：栏目成本 4,454.93 9,727.93
千足文化主营业务成本主要为栏目成本。其中：经营模式为节目制作及共同经营的栏目成本主要为艺人成本、制作拍摄成本、后期制作成本、宣传发行成本和收益分成成本（如有）。经营模式为包盘经营的栏目成本主要为艺人成本、制作拍摄成本、后期制作成本、宣传发行成本、广告资源包盘经营成本和收益分成成本（如有）。
以《花漾梦工厂》为例，该栏目经营模式为包盘经营，千足文化占该节目的投资比例为80%。根据山东广播电视台电视卫星频道与千足文化签订的广告投放协议，千足文化需支付山东广播电视台电视卫星频道7,000万元广告发布费（平台费用），即取得该节目对应的广告资源。
千足文化根据《花漾梦工厂》的节目类型，对该节目的制作成本制定了相关预算。其中：艺人成本预算约为5,500万元，制作拍摄成本预算约为1,500万元，后期制作成本及宣传发行成本分别约为350万元和300万元，合计约为7,650万元。
因此，《花漾梦工厂》的广告发布及制作成本合计为14,650万元（含税）。
由于千足文化占《花漾梦工厂》权益比例为80%，因此该节目需支付给其他投资方20%的收益分成，计入千足文化的成本。
因此，《花漾梦工厂》收益分成成本的计算公式如下：
（节目总收入-节目广告发布费-节目制作成本）×其他投资方投资比例
=（18,962.26-14,223.30）×20%
=947.79万元
综上，《花漾梦工厂》节目的成本合计=节目广告发布费+节目制作成本+节目收益分成=15,171.09万元。
经预测，千足文化2016年度主要栏目成本情况大致如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|《二胎时代》|《花漾梦工厂》|《甜蜜青春》|《战斗吧，男神》|
|包盘运营|包盘运营|共同经营|包盘运营|
|2,300.00|5,500.00|10,000.00|15,000.00|
|8,500.00|7,000.00|-|-|
|1,100.00|1,500.00|4,000.00|6,000.00|
|300.00|350.00|500.00|500.00|
|300.00|300.00|500.00|500.00|

|||||
|-|-|-|-|
|12,500.00|14,650.00|15,000.00|22,000.00|
|12,135.92|14,223.30|1,456.31|21,359.22|
|259.18|947.79|-|-|
|12,395.10|15,171.09|1,456.31|21,359.22|

注：因《加油美少女》为共同经营项目，其不含税成本已按投资比例折算。与其他投资单位合作的包盘经营项目将产生收益分成成本。
2017年及以后，千足文化的主营业务成本主要根据其提供的节目制作计划进行测算。
综上，2016-2021年度千足文化营业成本预测详见下表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016|2017|2018|2019|2020|
|57,406.47|66,639.05|82,926.01|94,008.61|103,324.56|

（3）其他业务收入和成本分析预测
千足文化无其他业务收入，因此不对其他业务收入和成本进行分析预测。
（4）营业税金及附加分析预测
千足文化的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。其中，增值税税率为6%；城建税为应纳流转税额的7%；教育费附加为应纳流转税额的5%。
本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。
（5）营业费用分析预测
评估师对营业费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
千足文化以前年度的营业费用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014|占营业收入的比例|2015|
|392.42|7.63%|982.81|
|357.20|6.95%|902.14|
|31.21|0.61%|42.21|
|0.02|0.00%|3.32|
|3.12|0.06%|7.03|

||||
|-|-|-|
|0.83|0.02%|5.73|
|0.00|0.00%|8.68|
|0.04|0.00%|13.71|

①工资及劳务费、福利费的预测：人员增加数量和历年工资平均增长水平为该项预测的主要影响因素。由于千足文化2016年将经营模式进一步拓展至包盘经营，导致千足文化2016年及以后年度销售人员数量将较2015年人数有所增加；
②差旅费、招待费的预测：由于千足文化2016年度将经营模式进一步拓展至包盘经营，因此2016年的差旅费和招待费将有明显增长，未来年度该类费用按照历史年度占收入比例并结合新拓展的经营模式特点进行预测；
③办公费、展会费、服务费和其他费用的预测：此类费用占营业费用的比重较小，未来年度按照一定金额进行预测。
（6）管理费用的预测
评估师对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
千足文化以前年度的管理费用如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|357.57|
|19.11|
|115.46|
|14.68|
|17.54|
|139.11|
|2.14|
|0.00|
|41.05|
|4.03|
|4.46|

①工资福利费的预测：近年的管理费用增长较快，主要由于千足文化员工数
量的增加，根据千足文化人力资源部2016年度招聘计划，2016年度员工人数较
2015年将持续增加，管理人员增长人数约为10-15人，预计2016年度管理人员工资约为365万元，以后年度结合一定的工资增长水平进行预测。
②办公费用、差旅费、招待费、专业服务费、其他费用的预测：上述费用预计均将保持一定比例或金额的增长。
③车辆使用费、装修维护费的预测：该类费用较为稳定，按照固定金额进行预测。
④折旧费用的预测：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧分摊水平预测。
（7）财务费用的预测
千足文化历年的财务费用状况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|-0.37|
|0.00|
|-1.13|
|0.00|
|0.76|

财务费用中，贷款利息支出根据千足文化长短期贷款合同利率预测。
①千足文化贷款本金合计5,500万元，贷款利率为10%，因此预计未来年度利息支出为550万元。
②存款利息收入同银行手续费之间基本抵消。
③其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。
（8）非经常性损益项目
营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，评估师本次不作预测。
（9）投资收益分析预测
千足文化无投资收益，本次评估对未来投资收益不予预测。
(10)所得税预测
上海千足文化传播有限公司所得税率为25%。
西藏嘉华文化传媒有限公司所得税率情况如下：
根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》（藏政发[2014]51号）第三条，自2011年1月1日至2020年12月31日，西藏嘉华文化传媒有限公司执行西部大开发战略中企业所得税15%的税率。2021年及以后年度，假设西藏嘉华不再享有类似政策，按25%缴纳企业所得税。
（11）净利润的预测
综上所述，千足文化未来明确预测期期间和永续期的净利润如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|77,522.74|92,971.70|114,575.47|131,556.60|144,712.26|159,183.49|
|61,055.23|70,622.37|87,519.68|99,086.49|108,684.91|119,325.70|
|57,406.47|66,639.05|82,926.01|94,008.61|103,324.56|113,657.01|
|339.40|429.50|526.41|608.78|669.96|736.96|
|1,455.00|1,605.00|1,985.00|2,265.00|2,405.00|2,565.00|
|1,304.37|1,398.82|1,532.26|1,654.11|1,735.39|1,816.73|
|550.00|550.00|550.00|550.00|550.00|550.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|16,467.50|22,349.33|27,055.79|32,470.11|36,027.36|39,857.79|
|16,467.50|22,349.33|27,055.79|32,470.11|36,027.36|39,857.79|
|13,995.84|18,995.40|22,996.15|27,597.81|30,622.26|29,893.34|
|13,995.84|18,995.40|22,996.15|27,597.81|30,622.26|29,893.34|

2、千足文化企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资本增加
（1）折旧和摊销
对于折旧和摊销的预测，除根据千足文化原有的各类固定资产和其它长期资产，评估师还考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
|||
|-|-|
|折旧年限|预计净残值率|
|5年|0%|
|5年|0%|

（2）资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定
资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析千足文化现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
（3）营运资本增加额
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
由于千足文化主要通过制作和运营栏目获取相应的栏目制作收入和栏目广
告收入，千足文化历史年度无包盘经营项目，历史周转率不具有代表性。又考虑到该业务模式不适用周转率计算营运资金的特殊性，本次评估只考虑栏目制作的周期对资金的需求。
千足文化制作的栏目一般均为季播节目，从制作节目到全部播出的跨度一般为半年左右，而栏目制作收入和制作成本的现金流入及流出随着栏目的制作及播出陆续发生。2016年起千足文化将其经营模式进一步拓展至包盘经营，导致其营业收入及成本大幅度增加。根据其已签订的节目广告合同和评估师对管理层进行的访谈确认，包盘经营的收入主要来源于广告收入，而一般情况下广告收入的回款时间与栏目播出进度基本一致。故本次评估所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
上述销售成本中已剔除无需资金垫付的包盘经营款及收益分成款。
综上所述，本次营运资本增加额预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014||2015|2016|2017|2018|2019|2020|
|5,311.37||12,579.66|44,815.07|56,494.52|59,771.75|72,387.08|79,389.64|
|4,454.93||9,727.93|38,694.64|49,157.28|51,118.45|62,436.89|68,624.19|
|9.98||27.85|339.40|429.50|526.41|608.78|669.96|
|392.42||982.81|1,455.00|1,605.00|1,985.00|2,265.00|2,405.00|
|357.57||950.57|1,304.37|1,398.82|1,532.26|1,654.11|1,735.39|
|-0.37||198.21|550.00|550.00|550.00|550.00|550.00|
|96.83||692.29|2,471.67|3,353.93|4,059.63|4,872.30|5,405.10|
|0.00||124.58|127.69|127.69|127.69|127.69|127.69|
|0.00||102.00|102.89|102.89|102.89|102.89|102.89|
|0.00||22.58|24.80|24.80|24.80|24.80|24.80|
|5,311.37||12,455.08|44,687.38|56,366.83|59,644.06|72,259.39|79,261.95|
|713.63||1,110.48||||||
|442.61||1,037.92|3,723.95|4,697.24|4,970.34|6,021.62|6,605.16|
|||1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||1.00|||||||
|442.61||1,037.92|3,723.95|4,697.24|4,970.34|6,021.62|6,605.16|
||||3,723.95|4,697.24|4,970.34|6,021.62|6,605.16|
||||2,686.03|973.29|273.10|1,051.28|583.54|

（4）税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
3、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用
选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC
模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
R R1TWRW
d d e e
式中：
W
d：评估对象的付息债务比率；
D
W
d
(ED)
W
e：评估对象的权益资本比率；
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R
d：付息债务利率；
R
e：权益资本成本；
（1）权益资本成本
R
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本e：
R RMRP
e f e
式中：
R
f：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
t
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
分析CAPM我们采用以下几步：
①无风险报酬率。
根据AswathDamodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为2.82%。
②市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家AswathDamodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.00%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，AswathDamodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的10年期
CDS利率为1.62%，美国的10年期CDS利率为0.39%，则当前中国市场的信用违约风险息差为1.23%。
则：MRP=6.00%+1.23%
=7.23%
即当前中国市场的权益风险溢价约为7.23%。
e
③ 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即 t）指标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算
公式的公司。经查广播、电视、电影和影视录音制作业的可比公司加权剔除财务
杠杆调整平均 t=0.7794。
资本结构选取企业自身资本结构作为被评估单位目标资本结构比率。
D/E根据每年年末有息负债与股东全部权益价值评估值迭代计算。
经过计算，千足文化的D/E=2.5%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.796
④企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从行业竞争激烈程度、资产规模、公司治理结构和公司资本结构等方面对千足文化个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出企业个别风险取值。
a.行业竞争
千足文化经营业务以栏目制作为主，随着目前栏目行业特别是电视综艺节目的迅速发展，从事综艺节目制作的公司越来越多，电视综艺节目制作公司为了争夺媒体资源，竞争也将越来越激烈。本次评估将行业竞争方面的风险设定为2%。
b.资产规模
截至评估基准日，千足文化资产总额为13,595万元，资产性质主要为往来款和节目制作成本等，资产规模与上市公司相比较小。本次评估将资产规模方面的风险设定为2%。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为4%。
⑤权益资本成本的确定
最终得到千足文化的权益资本成本Re：
Re=2.82%+0.796×7.23%+4%
=12.6%
（2）债务资本成本
R
债务资本成本 d取千足文化自身贷款利率10%。
（3）资本结构的确定
结合千足文化未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定企业自身资本结构为企业目标资本结构比率。
D
W
d
(ED)
＝2.5%
E
W
e
(ED)
＝97.5%
（4）折现率计算
 
R R1TWRW
d d e e
适用税率：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|15%|15%|15%|15%|15%|25%|

折现率R：
 
R R1TWRW
将上述各值分别代入公式 d d e e即有：
R1＝10%×（1-15%）×2.5%+12.60%×97.5%
＝12.5%
R2＝10%×（1-25%）×2.5%+12.60%×97.5%
＝12.5%
4、股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（1）经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资本增加
对纳入报表范围的资产和主营业务，评估师按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到千足文化经营性资产的价值为221,908.62万元。
（2）非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，千足文化的非经营性资产和负债包括：
a、递延所得税资产
递延所得税资产账面值为47.78万元，系计提坏账准备形成的递延税款。评估人员核实了企业计提的比例及依据，确定递延所得税资产账面值属实，本次按照账面值确定评估值。递延所得税资产评估值为47.78万元。
b、其他应付款
①长期投资转让款：其他应付款-长期投资转让款账面值为291.19万元，系应付的收购西藏嘉华100%股权的款项。评估人员核实了股权转让合同，本次按照账面值确定评估值。
②借款及利息：其他应付款-借款及利息账面值为5,601.36万元，系应付的借款本金和应付利息。其中：借款本金为5,500万元，应付利息为101.36万元。本次将5500万元借款本金作为付息债务扣除。101.36万元应付利息作为非经营负债扣除。
因此，千足文化的非经营性资产评估值C＝-344.77万元。
（3）溢余资产价值
千足文化账面无溢余资产。
即C＝0万元
1
（4）企业价值
将所得到的经营性资产的价值，减去基准日非经营性资产价值和溢余资产价值，即得到评估对象企业价值为221,561.35万元。
BPC
i
＝221,908.62-344.77
＝221,563.85万元
（5）股东全部权益价值
将千足文化的付息债务的确定后，得到千足文化的全部权益价值。
D：付息债务的确定
付息债务＝5,500.00万元
EBD
＝221,563.85－5,500.00
＝216,060.00万元（取整）
经收益法评估，千足文化于评估基准日2015年12月31日，股东全部权益价值为人民币216,060.00万元。
五、评估增值原因及其合理性说明
本次委托评估的千足文化股东全部权益价值评估结果为 216,060.00万元，较账面价值1,428.49万元的评估增值为214,631.51万元，增值率15,025.06%。
增值原因系本次评估考虑了千足文化的未来获利能力的可能性以及存在的
商誉价值。对于千足文化来说，其主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还包含企业的业务资源、服务能力、行业地位、人才团队、品牌价值等重要的无形资产。
六、最近三年的资产评估情况
最近三年，千足文化没有进行过资产评估。
七、千足文化与同行业其他收购案例比较分析
近两年，与标的公司同行业的其他收购案例情况统计如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方（股票简称/股票代码）||||||||
||名称|评估值/估值（万元）|评估值/估值增值率|动态市盈率（倍）|利润承诺期|利润承诺期首年净利润承诺（万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者口径）|利润承诺增长情况|
|华谊兄弟（300027）|浙江东阳美拉传媒有限公司|150,000.00|29,940.88%|15.00|5年|10,000.00|每年增长15%|
|华谊兄弟（300027）|浙江东阳浩瀚|108,000.00|10,725.01%|12.00|5年|9000.00|每年增长15%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||影视娱乐有限公司|||||||
|暴风科技（300431）|江苏稻草熊影业有限公司|152,710.72|3,881.53%|18.00|3年|10,000.00|承诺期首年净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者口径）不低于人民币10,000.00万元，承诺期前两年净利润累积不低于人民币24,000.00万元，承诺期三年净利润累积不低于人民币43,600.00万元|
|浙富控股（002266）|梦响强音文化传播（上海）有限公司|210,200.00|2,055.69%|9.55|3年|22,000.00|分别为27.27%和7.14%|
|大地传媒（000719）|重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司|62,500.00|1,981.00%|12.76|3年|4,900.00|分别为25.00%和27.35%|
|远东股份（000681）|华夏视觉（北京）图像技术有限公司、北京汉华易美图片有限公司|248,813.00|1,569.54%|21.66|5年|11,487.38|分别为42.14%、36.83%、24.17%和18.44%|
|高金食品（002143）|印纪影视娱乐传媒有限公司|601,197.79|856.45%|15.43|3年|38,970.00|分别为28.59%和29.67%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|乐视网（300104）|东阳市花儿影视文化有限公司|90,373.41|761.66%|14.29|4年|6,300.00|分别为28.57%、27.41%和5.81%|
|华录百纳（300291）|广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司|250,395.80|650.17 %|12.50|3年|20,000.00|每年增长25.00%|
|华策影视（300133）|上海克顿文化传媒有限公司|165,248.36|406.48%|11.72|4年|14,095.32|分别为29.04%、30.27%和2.55%|
|江苏宏宝（002071）|长城影视股份有限公司|229,051.76|381.06%|11.88|3年|19,281.36|分别为13.69%和10.99%|
|中南重工（002445）|大唐辉煌传媒股份有限公司|101,281.12|106.22%|10.58|4年|9,450.00|分别为23.81%、23.08%和3.28%|
|平均值|-|197,481.00|4,442.97%|13.78|-|-|-|
|新文化（300336）|上海千足文化传播有限公司|216,060.00|15,025.06%|15.43||14,000.00|分别为35.71%、21.05%和20%|

新文化本次交易对标的公司的估值增值率为15,025.06%，与同行业收购平均增值率相比较高；本次交易对标的公司的估值动态市盈率为 15.43倍，略高于同行业收购的平均动态市盈率水平。
由于本行业公司具有轻资产的特性，上市公司对其进行收购时主要考虑标的公司的行业地位、业务资源、人才团队和品牌价值等重要因素，并基于其未来的获得能力以收益法进行评估或者估值。因此，基于标的公司的利润承诺，以动态市盈率指标衡量其估值具备合理性。本次交易中，标的公司千足文化估值的动态
市盈率率为15.43倍，承诺期内利润增长率较高且利润承诺总额与评估值之比与
行业一致，因此新文化本次交易对标的公司的估值处于合理水平。
第四章本次交易主要合同内容
一、合同主体和签订时间
2016年3月11日，新文化与千足文化全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》；2016年4月18日，新文化与千足文化全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》以及《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协议》（本节中以下合称“本协议”）。
二、本次交易价格及定价依据
根据东洲评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字（2016）第0182166
号），以2015年12月31日为评估基准日，千足文化100%股权以收益法评估的评估值为人民币216,060万元。交易双方经协商一致同意标的资产的交易对价为人民币216,000万元。
三、支付方式
本次交易由新文化通过向千足文化股东倪金马和金玉堂发行股份和支付现
金方式购买其持有的千足文化100%股权。交易对价及支付方式具体如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|交易对价（万元）||
|||股份（万股）|
|倪金马|108,000.00|3,792.13|
|金玉堂|108,000.00|2,102.87|
||216,000.00|5,895.00|

本次发行股份具体情况参见“第五章发行股份情况”相关内容。
四、资产交付或过户的时间安排
（一）千足文化股权的交割安排
交易双方同意，于《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议生效后30日内，交易对方应办理完毕将标的资产过户至新文化名下的工商变更登记手
续。
（二）股份登记的安排
交易双方同意,于《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议所述之交割日起60日内,新文化应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于交易对方名下的证券登记手续。
（三）现金支付的安排
新文化将于本次配套募集资金到位后30个工作日内向交易对方支付全部现金对价。
五、定价基准日至交割日期间损益的归属
交易双方同意,新文化将在交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对千足文化在评估基准日(即2015年12月31日)至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如千足文化在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由新文化享有；如千足文化在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起10日内，由交易对方以现金方式补足。
六、盈利补偿安排
（一）利润补偿期间及补偿额
本次交易利润补偿的承诺期间为2016年、2017年、2018年和2019年。
交易对方承诺，千足文化2016年、2017年、2018年和2019年实现的的净利润分别不低于14,000万元、19,000万元、23,000万元和27,600万元。
（二）利润补偿的实施
交易双方同意，若盈利补偿期间千足文化实现的实际净利润数低于交易对方净利润承诺数,则交易对方须就不足部分向新文化进行补偿。
倪金马和金玉堂同意对其补偿义务承担共同责任。就交易对方向新文化的补偿方式，交易双方同意，首先以交易对方于本次交易中认购的新文化股份进行补偿；若交易对方于本次交易中认购的新文化股份不足补偿，则交易对方进一步以现金进行补偿。
盈利补偿期间内每年度的补偿计算方式如下：
当年应补偿金额＝(千足文化截至当年期末累计净利润承诺数－千足文化截至当年期末累计实现的实际净利润数)/盈利补偿期间内千足文化的净利润承诺
数总额×标的资产交易总价格－已补偿金额。
当年交易对方应补偿股份数量＝当年应补偿金额/本次交易中新文化向交易对方发行股份的价格
(若新文化在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的,则交易对方应补偿的股份数量相应调整为:当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数量×(1﹢转增或送股比例)。
若新文化在盈利补偿期间实施现金分红的,现金分红部分交易对方应作相
应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。)
如果交易对方于本次交易中认购的股份不足补偿,则转让方进一步以现金
进行补偿,计算公式为:
当年交易对方现金补偿金额＝当年应补偿金额-(当年交易对方已补偿股份
数量×本次交易中新文化向交易对方发行股份的价格)。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。
如果交易对方因千足文化实现的实际净利润数低于交易对方承诺数而须向
新文化进行股份补偿的,新文化应在会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿的股份并注销相关
方案,并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。新文化就交易对方补偿的股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销方案因未获得新文化股东大会通过等原因无法实施的,新文化将进一步要求交易对方
将应补偿的股份赠送给其他股东,具体如下:
1、若新文化股东大会审议通过股份回购注销方案的,则新文化以人民币 1
元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份,并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到甲方书面通知之日起5个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至新文化董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至新文化董事会设立的专门账户之后,新文化将尽快办理该等股份的注销事宜。
2、若上述股份回购注销事宜因未获得新文化股东大会通过等原因无法实施,则新文化将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠
送方案。交易对方应在收到新文化书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准,在符合法律、法规及证券监管要求的前提下,将应补偿的股份赠送给新文化截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除转让方之外的其他
股东,除交易对方之外的其他股东按照其持有的新文化股份数量占审议回购注
销事宜股东大会决议公告日新文化扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例
获赠股份。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前,交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
如果交易对方因千足文化实现的实际净利润数低于交易对方承诺数而须向
新文化进行现金补偿的,新文化应在会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日内书面通知交易对方,交易对方应在收到新文化书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至新文化指定的银行账户。
七、减值测试及补偿安排
在盈利补偿期间届满后,新文化与交易对方应共同聘请具有证券业务资格
的会计师事务所对千足文化进行减值测试,并在盈利补偿期间最后一年的新文
化年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如:标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中新文化向交易对方发行股份的价格﹢已补偿现金,则交易对方应向新文化另行补偿,倪金马和金玉堂同
意对该补偿义务承担共同责任。应补偿金额=标的资产减值额－已补偿金额。补偿以股份方式进行,应补偿的股份数量=应补偿金额/本次交易中交易对方向交易对方发行股份的价格。
如交易对方于本次交易中认购的股份不足补偿,则交易对方进一步以现金
进行补偿,计算公式为:
交易对方应补偿现金金额＝(交易对方应补偿股份数－交易对方已补偿股份数)×本次交易中新文化向交易对方发行股份的价格。
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值
并排除盈利补偿期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
就减值测试所计算的转让方须向新文化实施的补偿,交易双方同意参照盈
利差异补偿的约定实施。
交易对方因标的资产盈利差异及减值测试所产生的,应最终支付的股份补
偿和现金补偿总计不超过本次交易总对价。
八、股份锁定安排
交易对方同意并承诺,自其在本次交易中取得的新文化的股份发行上市之
日起十二个月内(以下简称“股份锁定期”),不向任何其他方转让其所持有的新文化的前述股份。由于新文化送红股、转增股本等原因而增持的新文化股份,亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
交易对方进一步承诺,在交易对方上述股份锁定期届满,将根据交易对方承诺千足文化净利润的完成情况及千足文化向新文化以现金形式利润分配的实施
情况分批解锁其在本次交易中取得的新文化的股份,具体如下：
1、交易对方股份锁定期届满、新文化2016年年度审计报告出具且千足文化2016年度利润分配完成后,交易对方可转让的股份数为交易对方本次交易中取
得的新文化股份总数*(2016年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文化净利润承诺数总额)*( 2016年千足文化实际净利润数/ 2016年千足文化净利润承诺数)注5
2、交易对方股份锁定期届满、新文化2017年年度审计报告出具且千足文化2017年度利润分配完成后,交易对方可新增转让的股份数为交易对方本次交易
中取得的新文化股份总数*(2017年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文化净利润承诺数总额)*(截至2017年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截
至2017年期末千足文化累计净利润承诺数)注6
3、交易对方股份锁定期届满、新文化2018年年度审计报告出具且千足文化2018年度利润分配完成后,交易对方可新增转让的股份数为交易对方本次交易
中取得的新文化股份总数*(2018年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文注9：2016年千足文化实际净利润数/2016年千足文化净利润承诺数的数值如大于1,则按照1计算,如小于等于1,则按照实际数值计算。
注10：截至2017年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至2017年期末千足文化累计净利润承诺数
的数值如大于1,则按照1计算,如小于等于1,则按照实际数值计算。
化净利润承诺数总额)*(截至2018年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截
至2018年期末千足文化累计净利润承诺数)注7
4、交易对方股份锁定期届满、新文化2019年年度审计报告出具且千足文化累计以现金形式利润分配数额达到千足文化盈利补偿期间累计净利润的70%后,交易对方可新增转让的股份数为交易对方本次交易中取得的新文化股份总数*(2019年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文化净利润承诺数总额)*(截至 2019年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至 2019年期末千足文化累计净利润承诺数)注8
交易双方同意,交易对方在本次交易中取得的新文化股份将作为整体进行锁定,在依据上述条款进行分批解锁时,新文化可选择对倪金马或金玉堂中的任一方在本次交易中取得的新文化股份进行解锁,亦可选择分别对倪金马和金玉堂在本次交易中取得的新文化股份进行解锁。
本次交易完成后,千足文化每年度以现金形式利润分配数额应不低于当年税后净利润的30%,若千足文化未能按照上述规定实施利润分配,交易对方有义务向千足文化提供资金支持以确保千足文化每年度实施现金形式利润分配。若交易对方未能履行上述约定的义务,则新文化有权暂停交易对方在本次交易中取得的新文化股份的解锁。
九、公司治理及任职承诺
交易双方同意,本次交易完成后,千足文化董事会由3名董事组成,其中新文化有权提名2名董事，交易对方有权提名1名董事。
交易双方同意,本次交易完成后,千足文化、西藏嘉华将按照新文化关于子公司管理及财务管理的要求进行管理,并按照新文化要求进行整合。
交易双方同意,本次交易完成后,千足文化每年度以现金形式利润分配数额应不低于当年税后净利润的30%。若千足文化未能按照本款规定实施利润分配,交易对方有义务向千足文化提供资金支持以确保千足文化每年度实施现金形式
注11：截至2018年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至2018年期末千足文化累计净利润承诺数的数值如大于1,则按照1计算,如小于等于1,则按照实际数值计算。
注12：截至2019年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至2019年期末千足文化累计净利润承诺数
的数值如大于1,则按照1计算,如小于等于1,则按照实际数值计算。
利润分配。若交易对方未能履行上述所约定的义务,则新文化有权暂停交易对方在本次交易中取得的新文化股份的解锁。
交易对方倪金马承诺,为保证千足文化持续发展和保持持续竞争优势,其自本次交易完成后五十四个月内,不主动辞去在其千足文化的职务。交易对方承诺将安排并促成千足文化的管理团队出具相关任职承诺。
交易对方承诺其于千足文化任职期间及辞职后二十四个月内不会参与或进
行与新文化及其控股子公司(包括千足文化、西藏嘉华)实际经营业务相竞争的业务亦不在与新文化及其控股子公司(包括千足文化、西藏嘉华)实际经营业务相竞争的业务的公司或其它经营主体任职或者担任任何形式的顾问;交易对方承诺
将安排并促成千足文化的管理团队与新文化另行签署相关竞业禁止协议或出具
竞业禁止承诺。
十、协议的生效条件
本协议经各方签署后成立，在下列条件全部获得满足的情况下生效：
（1）新文化董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
十一、违约责任
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，有关违约责任如下：
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的(包括为避免损失而支出
的合理费用),该违约方应承担赔偿责任。
若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取
得的利益,该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
为免疑义,中国证监会未能批准本次交易不属于新文化违约情形,新文化不应对此承担任何违约责任。
根据《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，有关违约责任如下：交易对方承诺将按照本协议之约定履行其补偿义务。如交易对方未能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务,则每逾期一日,交易对方应按未补偿部
分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率(年贷款利率/365天)上浮10%计算违约金支付给新文化,直至其补偿义务全部履行完毕为止。
第五章发行股份情况
公司于2016年3月11日召开的第二届董事会第十七次会议和2016年4月18日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了本次交易的相关议案。本次交易中，新文化拟以发行股份及支付现金的方式购买千足文化100%股权，并募集配套资金。
本次交易涉及的发行股份包括：（1）发行股份购买资产：本次拟向交易标的千足文化股东倪金马和金玉堂发行5,895.00万股；（2）向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集不超过200,000万元配套资金。
一、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
二、发行方式和对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为标的公司千足文化股东倪金马
和金玉堂。
本次募集配套资金向不超过5名的特定投资者发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
三、发行股份的价格及定价原则
（一）发行股份购买资产的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为新文化第二届董事会第十七次会议
决议公告日。
本次新文化发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即28.48元/股。在定价基准日至发行日期间,公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格和持股期限，应当符合以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
四、发行数量
（一）购买资产发行股份的数量
本次交易标的资产的评估值为人民币216,060万元，经交易双方协商的交易价格为216,000万元。其中167,889.60万元部分以股份支付，按照本次发行价格28.48元/股计算，本次购买资产股份发行数量为5,895.00万股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（二）募集配套资金发行股份的数量
本次拟募集配套资金不超过200,000万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
五、募集配套资金情况
在符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定的基础上，本次募集配套资金扣除发行费用后的48,110.40万元将用于支付本次交易中的现金对价，不超过100,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于公司与标的公司业务整合以及标的公司业务相关项目等用途。本次拟募集配套资金不超过本次交易价格的100%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金未能实施，新文化将自筹资金支付该部分现金对价。本次交易中，对交易标的以收益法评估的现金流预测中未包含募集配套资金投入带来的收益。
本次交易募集配套资金的必要性如下：
（一）行业特点和资金用途
国家对文化产业的战略定位与政策扶持为文化传媒企业的资源整合、跨越式发展奠定了坚实的基础，公司作为行业内上市企业面临历史性的发展机遇和广阔的发展空间。而文化传媒企业的内生式发展和外延式扩张均需要大量资金的支
持，除了自身盈利外，股权融资系行业内企业获取发展所需资金的重要手段。
本次募集的配套资金在符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定的基础上，将用于支付本次交易中的现金对价，补充公司流动资金，支持标的资产项目等用途，有利于提高本次交易的整合绩效，有力地支持上市公司实施外延式扩张。
（二）前次募集资金使用效率
新文化经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新文化传媒集团股份有限公司向上海银久广告有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1068号）核准，向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股共计18,691,588股，每股发行价格为人民币26.75元，此次募集配套资金总额为人民币 499,999,979元，扣除发行费用后募集配套资金净额为人民币483,297,638.97元。上述资金主要用于支付购买郁金香传播和达可斯广告
重大资产重组交易的现金对价等用途，截至2015年12月31日，公司累计使用上述配套募集资金484,739,572.83元（含利息），上述配套募集资金已全部使用完毕。
新文化前次募集资金使用情况良好。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于郁金香广告传播（上海）有限公司及沈阳达可斯广告有限公司
2014-2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（众会字［2016］第0521号），郁金香传播和达可斯广告已完成2014年度和2015年度的累计净利润业绩承诺目标。完成对郁金香传播和达可斯广告的收购后，公司的营业收入和净利润均较上一年度有了大幅增长，为上市公司打造以“内容+渠道+技术”为核心的综合性传媒集团打下了坚实的基础。
（三）上市公司的经营规模及财务状况
最近三年新文化业务经营规模持续扩大，不断提升业务转型升级速度，对公司业务体系进行了矩阵式的规划和战略性的布局，实现“内容+渠道+技术”战略的落地。近三年公司主营业务收入分别为48,061.25万元、61,447.66万元和
101,716.33万元。对外投资已经成为上市公司扩大业务经营规模的重要手段，近三年除完成对郁金香传播和达可斯广告的收购，上市公司还在影视游戏互动、栏目制作和移动互联网广告等领域进行了持续性的投资。
随着业务经营规模的不断扩大，上市公司的资产负债率有所上升，从 2014年的25.18%上升至2015年的28.33%。与此同时，受收购郁金香传播和达可斯广告的影响，上市公司的应收账款大幅增加，由2014年末的35,460.92万元增长至2015年末的104,232.10万元，导致上市公司营运资金需求量有所增加。本次募资的配套资金将有利于上市公司在业务经营规模快速扩张的阶段稳定其资产
负债结构，改善其财务状况。
（四）配套融资有利于提高整合绩效
在文化产品内容制作方面，重组后的新文化将按照既定的发展战略，以现有的内容制作和媒体平台为基础，通过内生式增长、外延式发展以及产业链整合，将不同主体间的内容、渠道、平台进行融合，促进公司各种不同内容、形态的业
务交叉渗透、相互支持，并在业务、渠道和平台资源等方面协同发展，上述战略的执行需要大量资金的投入；在新兴内容平台的打造方面，本次重组中新文化收购了栏目制作和运营领域的强势企业，其后续需要聚合大量资源扩大现有业务的覆盖广度和覆盖深度，形成多元化的内容制作平台。
本次交易募集配套资金的内部控制、分级审批及决策、风险控制及信息披露情况如下：
（一）内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，上市公司已经建立起《上海新文化传媒集团股份有限公司募集资金管理制度》等制度，为公司募集资金及本次配套募集资金管理和使用建立了一套体系较为完善、权责相对明确的内部控制制度，对公司募集资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
（二）分级审批及决策
公司对募集资金的支出必须严格履行资金使用申请、审批手续。并根据不同的资金使用金额建立起管理层、董事会和股东大会三级审批体系，上述审批层级对应不同的审批权限在履行完相应的决策程序后批准募集资金的相关支出。
（三）风险控制及信息披露
公司对于募集资金的日常存放监管、大额支取使用、投资进展及投资项目风险评估等方面规定了严格的风险控制措施。公司募集资金应当存放于商业银行开立并由公司董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。与此同时，公司根据相关制度的要求执行大额支出的实时通知和定期对账制度，并由保荐机构进行持续督导，保证了募集资金使用的风险控制。
公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》以及公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理使用相关的信息披露义务。募集资金使用情况的信息披露工作由上市公司董事会秘书负责。
六、认购方式
（一）购买资产发行股份认购方式
交易对方倪金马和金玉堂以其持有的千足文化股权认购公司本次拟发行的
股份。
（二）募集配套资金发行股份认购方式
募集配套资金发行对象以现金方式认购本次拟发行的股份。
七、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
八、本次发行股份锁定期
（一）交易对方以资产认购的上市公司股份锁定期
交易对方同意并承诺,自其在本次交易中取得的新文化的股份发行上市之
日起十二个月内(以下简称“股份锁定期”),不向任何其他方转让其所持有的新文化的前述股份。由于新文化送红股、转增股本等原因而增持的新文化股份,亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
交易对方进一步承诺,在交易对方上述股份锁定期届满,将根据交易对方承诺千足文化净利润的完成情况及千足文化向新文化以现金形式利润分配的实施
情况分批解锁其在本次交易中取得的新文化的股份,具体如下：
1、交易对方股份锁定期届满、新文化2016年年度审计报告出具且千足文化2016年度利润分配完成后,交易对方可转让的股份数为交易对方本次交易中取
得的新文化股份总数*(2016年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文化净利润承诺数总额)*( 2016年千足文化实际净利润数/ 2016年千足文化净利润承诺数)注9
注5：2016年千足文化实际净利润数/2016年千足文化净利润承诺数的数值如大于1,则按照1计算,如小
于等于1,则按照实际数值计算。
2、交易对方股份锁定期届满、新文化2017年年度审计报告出具且千足文化2017年度利润分配完成后,交易对方可新增转让的股份数为交易对方本次交易
中取得的新文化股份总数*(2017年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文化净利润承诺数总额)*(截至2017年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截
至2017年期末千足文化累计净利润承诺数)注10
3、交易对方股份锁定期届满、新文化2018年年度审计报告出具且千足文化2018年度利润分配完成后,交易对方可新增转让的股份数为交易对方本次交易
中取得的新文化股份总数*(2018年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文化净利润承诺数总额)*(截至2018年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截
至2018年期末千足文化累计净利润承诺数)注11
4、交易对方股份锁定期届满、新文化2019年年度审计报告出具且千足文化累计以现金形式利润分配数额达到千足文化盈利补偿期间累计净利润的70%后,交易对方可新增转让的股份数为交易对方本次交易中取得的新文化股份总数*(2019年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文化净利润承诺数总额)*(截至 2019年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至 2019年期末千足文化累计净利润承诺数)注12
交易双方同意,交易对方在本次交易中取得的新文化股份将作为整体进行锁定,在依据上述条款进行分批解锁时,新文化可选择对倪金马或金玉堂中的任一方在本次交易中取得的新文化股份进行解锁,亦可选择分别对倪金马和金玉堂在本次交易中取得的新文化股份进行解锁。
本次交易完成后,千足文化每年度以现金形式利润分配数额应不低于当年
税后净利润的30%,若千足文化未能按照上述规定实施利润分配,交易对方有义务向千足文化提供资金支持以确保千足文化每年度实施现金形式利润分配。若交易对方未能履行上述约定的义务,则新文化有权暂停交易对方在本次交易中取
得的新文化股份的解锁。
注6：截至2017年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至2017年期末千足文化累计净利润承诺数的数值如大于1,则按照1计算,如小于等于1,则按照实际数值计算。
注7：截至2018年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至2018年期末千足文化累计净利润承诺数的数值如大于1,则按照1计算,如小于等于1,则按照实际数值计算。
注8：截至2019年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至2019年期末千足文化累计净利润承诺数的
数值如大于1,则按照1计算,如小于等于1,则按照实际数值计算。
（二）上市公司募集配套资金发行股份的锁定期
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
九、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
十、本次发行决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自新文化股东大会批准
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方案之日起12个月。
十一、独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为海通证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。
十二、本次发行前后股本结构变化
本次交易上市公司拟发行股份5,895.00万股和支付现金48,110.40万元购买倪金马和金玉堂所持千足文化的100%股权，同时募集配套资金不超过 200,000
万元。
公司本次发行股份购买资产完成前后的股权结构如下（不含募集配套资金部分）：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|

||||
|-|-|-|
|13,200.00|24.56%|13,200.00|
|12,078.00|22.47%|12,078.00|
|-|-|3,792.13|
|-|-|2,102.87|
|28,476.81|52.98%|28,476.81|
|53,754.81|100.00%|59,649.81|

本次拟募集配套资金不超过200,000万元。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格和持股期限，应当符合以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
杨震华先生持有本公司控股股东渠丰国际87.92%的股权，控制本公司24.56%的股权，系本公司实际控制人；同时，杨震华先生持有本公司第二大股东丰禾朴实45.00%的股权，系丰禾朴实第二大股东。本次发行股份购买资产完成后，公司总股本将增至 59,649.81万股（不含募集配套资金部分），渠丰国际、丰禾朴实将分别持有本公司22.13%和20.25%股权，杨震华先生仍为公司实际控制人，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司控股股东持股比例变化不会对公司治理产生实质性影响。
第六章独立财务顾问核查意见
第一节基本假设
本独立财务顾问报告书就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
一、本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
二、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
三、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
四、本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
五、有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及盈利预测审核报告、法律意见书所依据的假设前提成立。
第二节本次交易的合规性分析
经核查，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十二条相关规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定；
1、符合国家产业政策
千足文化系从事电视及网络视频栏目的创意、策划、制作、发行销售以及相关的广告等商务运营服务的内容服务提供商和运营商，根据证监会《上市公司行业分类指引》，千足文化所处行业为广播、电视、电影和影视录音制作业。行业主管部门主要是中国共产党中央委员会宣传部、中华人民共和国文化部、中华人
民共和国国家新闻出版广电总局。千足文化所处行业属于文化产业，是国家重点发展的产业，相关部门发布过多个关于促进该产业发展的政策文件，具体如下：《产业结构调整目录2011》指出：广播影视制作、发行、交易、播映、出版、衍生品开发为鼓励类。
《关于认真做好广播电视制播分离改革的意见》要求电视台按照现代企业制度要求组建影视剧等节目制作公司，采取节目制作、联合制作、社会招标采购等方式，调动社会力量加强节目制作生产。
《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》提出，发展重点文化产业；加强人才队伍建设；推进新闻媒体建设；培育文化主体市场；健全各类文化市场；繁荣发展文学艺术等。
《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》提出加快发展文化产业、推动文化产业成为国民经济支柱性产业。
《文化部“十二五”时期文化改革发展规划》指出为广播电视行业的投资和融资提供了政策支持。
《国务院办公厅转发文化部等部门关于做好政府向社会力量购买公共文化
服务工作意见的通知》（国办发【2015】37号）指出，政府向社会力量购买公共文化服务的购买主体是承担提供公共文化与体育服务的各级行政机关；纳入行政编制管理且经费由财政负担的文化与体育群团组织，也可根据实际需要，通过购买服务方式提供公共文化服务。
《文化部关于支持和促进文化产业发展的若干意见》（文产发【2003】38
号）指出：充分认识发展文化产业的战略意义；指出了我国文化产业的发展现状及其问题；明确了文化产业发展的指导思想、发展目标和基本思路；提出了发展文化产业的主要措施；提出要加强对文化产业工作的领导。
《关于加快构建现代公共文化服务体系的意见》提出要到2020年，基本建成覆盖城乡、便捷高效、保基本、促公平的现代公共文化服务体系。
《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发【2010】94
号）明确进一步改进和提升对我国文化产业的金融服务，支持文化产业振兴和发展繁荣，积极探索适合文化产业项目的多种贷款模式，进一步改进和完善对文化企业的金融服务。
《进一步支持文化企业发展的规定》提出要主要通过财政税收、投资融资、资产管理、土地处置、工商管理等多方面的支持政策促进文化产业发展。鼓励文化产业进入中小企业板、创业板、新三板融资。
《关于大力支持小微文化企业发展的实施意见》（文产发【2014】27号）提出要高度重视小微文化企业发展，增强创新发展能力，打造良好发展环境，健全金融服务体系，完善财税政策支持，提高公共服务水平。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据中介机构的核查，千足文化所处行业为广播、电视、电影和影视录音制作业，属于服务业，其生产经营不会对环境产生负面影响，不会违反有关环境保护的法律和行政法规的规定。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、符合有关土地方面的法律和行政法规的规定
据中介机构的核查，千足文化无建设用地使用权或者房屋所有权等权利，没有土地使用权或者房屋及建筑物等无形资产或固定资产，不会有有关土地方面的法律和行政法规的适用。
本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
4、不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情况。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
根据《证券法》、《创业板上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
按照本次交易标的资产交易价格216,000万元，发行股票购买资产的股份价格为28.48元/股测算，本次交易上市公司发行股份购买资产发行股数为
58,950,000股，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，本次交易完成后，上市公司股本将由537,548,070股变更为596,498,070股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形；
1、标的资产的定价情况
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。
经所聘请的评估机构评估，以2015年12月31日为评估基准日，千足文化100%股权以收益法评估的评估值为人民币216,060.00万元。参照上述评估值，经交易双方协商，交易标的千足文化100%股权的交易价格合计为人民币
216,000.00万元。
本次交易拟注入资产的交易价格均参考具有证券期货从业资格的评估机构
所出具的评估结果，并经交易双方协商确定。整个交易中拟注入资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
因此，本次标的资产的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
2、发行股份的定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为新文化第二届董事会第十七次会议
决议公告日。
本次新文化发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即28.48元/股。在定价基准日至发行日期间，公司
如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格和持股期限，应当符合以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份的定价情况反映了市场定价原则，维护了公司股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法；
本次交易标的资产为千足文化100%股权。交易对方合计持有千足文化100%股权，该等股权不存在质押等可能导致标的资产转让受限的情形。
交易对方均已出具承诺，其承诺如下：
“本承诺人所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。”
本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需取得的批准、核准外，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
上市公司通过收购千足文化股权，将实现上市公司栏目业务的跨越式发展，打造以栏目IP为核心的多元娱乐互动业务闭环，实现客户资源的整合共享，实现业务的互相渗透和协同发展。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步保持并完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，千足文化将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产和净资产规模均将得以提升。交易对方分别承诺了千足文化 2016年、2017年、2018年和2019年实现的经审计的净利润分别不低于 14,000.00万元、19,000.00万元、23,000.00万元和27,600.00万元。若本次交易完成后盈利承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将大幅提升，未来上市公司的发展前景良好。
本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
本次交易前，上市公司的控股股东为上海渠丰国际贸易有限公司，实际控制人为杨震华。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
本次交易前，上市公司与交易对方不存在关联关系。本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，相关交易对方出具了关于规范和减少关联交易及避免同业竞争的相关承诺。
本独立财务顾问经核查后认为，本次交易将有助于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；同时在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于避免同业竞争和规范、减少关联交易。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
会计师已对上市公司2015年财务报告出具了众会字（2016）第0518号标准无保留意见的审计报告。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
本独立财务顾问经核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
新文化及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）款的规定。
（四）上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为千足文化100%股权。交易对方各自所持有上述股权不存在质押等可能导致标的资产转让受限的情形。
本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本独立财务顾问经核查后认为，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资
产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
本次交易前，上市公司主要从事电视剧、电影等内容产品的投资、制作、发行及衍生业务以及户外LED大屏幕媒体运营、媒体资源开发和广告发布业务，千足文化系从事电视及网络视频栏目的创意、策划、制作、发行销售以及相关的广告等商务运营服务的内容服务提供商和运营商。本次交易后，上市公司将实现上市公司栏目业务的跨越式发展，打造以栏目IP为核心的多元娱乐互动业务闭环，实现客户资源的整合共享，实现业务的互相渗透和协同发展。
本次交易中，上市公司收购标的资产相应股权后，符合公司的战略发展方向，将进一步增强公司的盈利能力。本次上市公司向交易对方发行的股份数量为
5,895.00万股，占发行后上市公司总股本数（不含募集配套资金部分）的9.88%。
交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
本次发行股份的对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行后上市公司控制权不发生变更。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
第三节本次交易定价的公平合理性分析
一、本次交易价格与评估值的比较情况
千足文化股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 216,060万元，相对于千足文化经审计净资产1,428.49万元的评估增值为214,631.51万元，增值率
15,025.06%。经协商，交易标的千足文化100%股权的交易价格为人民币 216,000万元。
由于收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法，千足文化的评估值主要是基于对公司未来业务经营状况的测算，并折算至目前得出的结果。经过多年的深耕经营，千足文化已凭借良好的综艺节目内容产品和与一线卫视的市场拓展建立起稳固的客
户合作关系，基于此千足文化可以在未来取得良好的经营业绩。
二、交易标的的市场可比交易价格对比分析
交易标的的市场可比交易价格对比分析可参见本独立财务顾问报告书“第三章标的资产评估情况/七、千足文化与同行业其他收购案例比较分析”的相关内容。
三、可比同行业上市公司市盈率、市净率估值对比分析
本次数据对比，选取与标的公司相同或相近业务的上市公司作为可比对象。
以2015年12月31日为计算口径，标的公司同行业上市公司估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|静态市盈率|动态市盈率|
|华谊兄弟|44.60|53.18|
|华策影视|47.29|64.76|
|光线传媒|68.84|97.71|
|华录百纳|54.77|75.74|
||53.88|72.85|
|千足文化|101.85|15.43|

数据来源：Wind资讯
注1：静态市盈率=当日收盘价/该公司2015年每股收益
注2：动态市盈率=当日收盘价/预测该公司2016年每股收益
注3：市净率=当日收盘价/该公司的2015年12月31日每股净资产
注4：千足文化市净率=标的资产交易价格/标的资产评估基准日归属于母公司股东净资产
2015年12月31日，同行业上市公司平均静态市盈率为 53.88倍，动态市盈率为72.85倍。本次交易千足文化静态市盈率和动态市盈率分别为101.85倍和
15.43倍，动态市盈率显著低于同行业上市公司。
2015年12月31日，同行业上市公司市净率平均为 7.30倍。按照交易评估基准日计算，千足文化的市净率为151.21倍，远高于同行业上市公司平均水平。
但由于千足文化业绩预计将大幅增长，本次交易的定价具有合理性，有利于提升
和保护股东利益。
四、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
新文化2015年度实现基本每股收益0.47元，截至2015年12月31日每股净资产为4.93元。根据2015年12月24日停牌前新文化的股价计算，新文化的静态市盈率为89.36倍，市净率为8.52倍。
千足文化的静态市盈率为101.85倍，动态市盈率为15.43倍，动态市盈率显著低于新文化本次交易前的市盈率。按照交易评估基准日计算，千足文化的市净率为151.21倍，远高于新文化市净率。
综上所述，从动态市盈率的角度来看，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
五、本次发行股份的公平合理性分析
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产和向其他特定投资者发行
股份募集配套资金两部分。本次发行股份定价符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相应规定。
（一）发行股份购买资产的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为新文化第二届董事会第十七次会议
决议公告日。
本次新文化发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即28.48元/股。在定价基准日至发行日期间,公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格和持股期限，应当符合以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（三）本次发行股份定价合理性分析
公司作为深圳证券交易所挂牌上市的公司，二级市场的股票价格可以较为公允的作为其作价的参考。公司本次发行定价基准日前的历史股价与本次发行股份购买资产的股份价格（除权除息前）的比较分析如下：
|||
|-|-|
|股价均价（元）|发行价格（元）|
|36.19|28.48|
|31.64|28.48|
|27.94|28.48|

上述数据显示，本次发行股份购买资产的股票价格（除权除息前）与公司历史股价差异较小，故本次交易价格相对合理，未损害其他中小股东的权益。
六、拟注入资产交易定价的公平合理性分析
（一）评估机构的独立性
公司聘请的东洲评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易对方、标的资产不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市行
惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为，本次交易拟注入资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估假设前提合理，评估方法及评估参数选取适当，符合国家关于资产评估的有关规定，其中折现率、预期各年度收益、未来收入增长率等重要评估参数、依据选取合理。本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值。
第四节本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、财务状况和未来盈利能力的影响
一、财务状况和安全性分析
（一）本次交易前后的资产分析
根据众华出具的众会字[2016]第1579号《备考财务报表审阅报告》，假设
新文化2015年1月1日已完成本次资产重组的情况下，2015年12月31日新文化备考合并报表和合并报表的资产规模对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易后（备考）|||
|金额|占比|金额|

||||
|-|-|-|
|27,145.98|4.52%|26,035.50|
|6,957.52|1.16%|6,957.52|
|106,364.41|17.71%|104,232.10|
|28,015.70|4.67%|20,130.84|
|192.29|0.03%|140.23|
|63,107.37|10.51%|61,155.53|
|2,656.25|0.44%|2,555.41|
|234,439.52|39.05%|221,207.14|
|21,913.84|3.65%|21,913.84|
|4,112.94|0.69%|4,112.94|
||0.00%||
|13,789.90|2.30%|13,526.77|
|59.67|0.01%|59.67|
|47.74|0.01%|47.74|
|314,030.98|52.30%|99,459.47|
|2,578.08|0.43%|2,526.26|
|7,173.81|1.19%|7,126.03|
|2,276.70|0.38%|2,276.70|
|365,983.67|60.95%|151,049.42|
|600,423.19|100.00%|372,256.56|

注：以上数据已经审计
本次交易完成后，新文化资产总额为600,423.19万元，较本次交易前增加
228,166.63万元，增长61.29%，主要系由收购千足文化时产生的商誉所致。根据上市公司与交易对方签订的相关协议，在盈利补偿期间届满后新文化与交易对方应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对收购千足文化产生的商誉进行
减值测试,并在盈利补偿期间最后一年的新文化年度审计报告出具之前或之日
出具相应的减值测试审核报告。若发生减值，交易对方将按约定予以补偿。
（二）本次交易前后的负债分析
根据众华出具的众会字[2016]第1579号《备考财务报表审阅报告》，假设
新文化2015年1月1日已完成本次资产重组的情况下，2015年12月31日新文化备考合并报表和合并报表的负债规模对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易后（备考）|||
|金额|占比|金额|
|47,166.14|28.82%|47,166.14|
|23,532.90|14.38%|22,660.38|
|12,847.22|7.85%|7,990.81|
|729.10|0.45%|729.10|
|8,336.16|5.09%|7,869.16|
|66.10|0.04%|66.10|
|65,191.85|39.84%|13,231.51|
|1,900.00|1.16%|1,900.00|
|159,769.47|97.64%|101,613.19|
|1,436.20|0.88%|1,436.20|
|2,428.70|1.48%|2,428.70|
|3,864.91|2.36%|3,864.91|
|163,634.38|100.00%|105,478.10|

注：以上数据已经审计
本次交易完成后，随着经营规模的增加，新文化负债总额也有所增长，2015年负债总额增长至163,634.38万元，主要系由本次交易需要支付现金对价，导致其他应付款项增加所致。
（三）本次交易完成后上市公司财务安全性分析
本次交易前后，新文化的偿债能力指标比较如下：
2015年12月31日
指标
||
|-|
|交易后（备考）|
|27.25%|
|1.47|
|1.07|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
由上表可知，2015年，交易前后公司资产负债率变化较小，但流动比率和速动比率分别下降了32.57%和32.28%。上述比率的变化主要系由本次交易的现金对价计入其他应付款项，导致流动负债增长较快所致。
二、盈利能力分析
本次交易前后盈利情况分析如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|交易后（备考）|交易前|金额|
|117,083.57|102,608.74|14,474.83|
|117,083.57|102,608.74|14,474.83|
|64,817.03|55,089.10|9,727.93|
|1,717.11|1,689.26|27.85|
|7,110.49|6,127.68|982.81|
|6,075.60|5,125.03|950.57|
|1,210.47|1,012.26|198.21|
|2,860.35|2,884.54|-24.19|

||||
|-|-|-|
|863.20|863.20|0.00|
|34,155.72|31,544.08|2,611.64|
|1,619.28|1,523.19|96.09|
|31.40|27.90|3.50|
|35,743.60|33,039.38|2,704.22|
|8,904.78|8,212.50|692.28|
|26,838.81|24,826.88|2,011.93|
|26,829.01|24,817.07|2,011.94|
|9.81|9.81|0.00|

注：以上数据已经审计或审阅
本次交易完成后，新文化2015年的营业收入为117,083.57万元，比本次交易前增加14,474.83万元，增长14.11%；营业利润、利润总额以及归属于母公司所有者的净利润分别较交易前增长8.28%、8.18%及8.11%。本次交易完成后，新文化的收入规模、盈利能力将有所提升。
三、本次交易对公司主营业务和未来发展趋势的影响
近年来，国家出台了一系列政策大力支持文化产业的发展。文化产业成为国民经济支柱性产业，相关部委连续发布多项扶持文化产业的配套政策、文件，鼓励推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
国家对文化产业的战略定位与政策扶持为文化传媒企业的资源整合、跨越式发展奠定了坚实的基础，公司作为行业内上市企业面临历史性的发展机遇和广阔的发展空间。
（一）实现上市公司栏目业务的跨越式发展
千足文化作为栏目业务“制播分离”的先行者、“一线卫视”的合作者、“精品
内容”的创造者、“创新模式”的实践者、“专业人才”的孵化者和“品牌价值”的传导
者，将促使上市公司实现栏目业务的跨越式发展，并在栏目商业模式裂变和爆发式增长的市场背景下，成为公司内容产品业务线的重要一环和业绩引擎。
千足文化作为业内“制播分离”的先行者，具有行业先发优势。千足文化设立于2007年，是国内最早成立的一批民营栏目制作机构之一。近年来，千足文化主动切入了栏目特别是综艺栏目的整体创意制作业务，出品了一批在业内具有一定知名度的栏目，如上海电视台《人气美食》栏目、浙江卫视《我看你有戏》栏目和中央电视台《奔跑的课堂》栏目等。随着业务规模的不断扩大，千足文化开始尝试共同经营、包盘运营等以广告收益为核心的业务形式，制作出品了浙江卫视《这就是生活》、中央电视台《中国味道》、北京卫视《二胎时代》和山东卫视《花漾梦工厂》等栏目，并参与投资了浙江卫视《二十四小时》和《西游奇遇记》等栏目，是国内最早一批采用与广告挂钩的新型模式的民营栏目制作企业。
千足文化作为“一线卫视”平台的合作者，具有平台资源优势。千足文化自设立以来，制作出品的节目在中央电视台和东方卫视、浙江卫视、广东卫视、北京卫视、山东卫视等国内领先的卫视频道以及腾讯视频等国内具有重要影响力的网络视频媒体播出，树立了自身“一线卫视”平台合作者的市场地位。
千足文化作为“精品内容”的创造者，具有内容资源优势。作为民营栏目制作和运营公司，千足文化始终贯彻以内容为核心、以内容驱动收益的经营理念，首先扮演好内容提供商的角色，再逐渐切入内容运营领域。
千足文化作为“创新模式”的实践者，具有运营模式优势。近年来，千足文化在继续完善节目制作业务形式的基础上，逐步尝试共同经营和包盘经营等以广告收益为主要收益来源的创新模式，以此拓宽千足文化的业务领域，获得更高的盈利能力。
千足文化作为“专业人才”的孵化者，具有团队资源优势。千足文化自成立以来就重视人才培养和储备，建立和完善人才培养机制，大力培养创意、策划、制片人、后期技术等核心人才。目前，千足文化拥有完整的策划、编导、执行、后期制作和整合推广团队，是行业中为数不多的部门设置覆盖了从节目制作到宣传营销全过程的企业。
千足文化作为“品牌价值”的传导者，具有品牌客户优势。千足文化充分利用其突出的内容资源优势进行整合营销，为品牌客户量身定制品牌推广服务。同时其充分利用包括昌荣传播在内的业内知名大型广告代理公司以及电视台广告部
形成战略合作，掌握品牌客户需求，实现内容资源与品牌价值的结合，从而进一步获取栏目的附加价值。
（二）打造以栏目IP为核心的多元娱乐互动业务闭环
栏目，特别是综艺栏目产品具有极强的娱乐性和互动性，其在内容制作、商务推广、互动娱乐、衍生产品开发和艺人挖掘等多个维度均可以与上市公司现有的业务体系形成协同效应，有效地打造起以栏目IP为核心的多元娱乐互动业务闭环。
栏目的制作层面，千足文化可以与上市公司现有的艺人资源和内容制作经验进行协同，开发出质量上乘的栏目产品；栏目的商务推广层面，千足文化可以与上市公司的户外LED媒介渠道资源和品牌客户资源进行协同，极大地提高栏目的曝光率和商业价值；栏目的互动娱乐层面，千足文化可以与上市公司的移动互联网营销业务进行协同，极大地提高栏目粉丝的聚合度和粘性；栏目的衍生品开发方面，千足文化可以与上市公司的电视剧和电影制作业务进行协同，从艺人挖掘、栏目大电影和其他衍生栏目开发等多个维度提升栏目 IP的变现能力。
（三）实现客户资源的整合共享
播出平台客户层面，交易标的千足文化的主要客户是各大卫视平台和地面频道，上市公司与其在业务产品上形成互补，在客户资源上整合共享，双方可以利用各自既有的客户渠道和业务资源，相互进行渗透和延伸，扩大双方的业务规模，提升双方的盈利水平。与此同时，上市公司已与爱奇艺等一线互联网平台开展了战略合作，千足文化可以基于互联网平台的需要定制化开发相应的纯网生栏目产品，提升播出平台客户的覆盖面和栏目的受众到达率。
广告客户层面，上市公司的媒介渠道平台积累了大量的品牌客户（特别是汽车和快速消费品类的客户），千足文化的栏目产品可以作为优质的内容流量入口，与上市公司的品牌客户资源进行交互式导入，既提升栏目产品的广告价值，也为
品牌客户提供了优势平台优质栏目的投放渠道。与此同时，千足文化可以通过定制化开发、广告投放和互动式营销等多种方式实现栏目内容产品和客户资源的整合共享。
（四）实现业务的互相渗透和协同发展
上市公司已经建立起内容产品、媒介渠道和技术三大平台。通过内容产品平台，上市公司已经与各大卫视平台和电影发行方及院线建立起了良好的业务合作关系；通过媒介渠道平台，上市公司已经与国际和国内知名的广告客户建立起了业务联系，为后续资源整合奠定了良好基础；通过视频技术平台，上市公司已经建立起了一流的视频技术（特别是3D和高清技术）开发平台。
本次收购完成后，上市公司可以建立起一体化、矩阵式和互补式的业务体系。
上市公司的三大平台可以有效地拓展其客户渠道、提升产品质量和导入广告资
源，而千足文化高质量的栏目产品又可以给上市公司的视频内容产品线带来良好的正向反馈，提升上市公司横向业务拓展能力。
第五节本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》等。
公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
一、关于股东和股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权与参与权。
公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中，规定了股东大会对董事会的授权原则。公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
二、关于上市公司与控股股东、实际控制人
根据《公司章程》规定：公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权
利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司生产经营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合法权益。
三、关于董事与董事会
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。本次交易完成后，公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，落实公司《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略决策委员会
工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》等制度，实现公司治理的规范运作。
公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，进一步确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
四、关于监事和监事会
公司监事会由3名监事组成，其中有1名职工代表监事，符合《公司法》及公司《公司章程》的规定。公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会议事规则》，完善了有关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。本次交易完成后，公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
五、关于信息披露和透明度
公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对
股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
六、关于公司利润分配政策
（一）公司最近三年利润分配情况
经公司2013年度股东大会审议并通过《关于公司2013年度利润分配的议案》，以2013年12月31日公司股份总数96,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币5元（含税），合计派发现金股利48,000,000元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将由96,000,000股增加至192,000,000股。
经公司2014年度股东大会审议并通过《关于公司2014年度利润分配的议案》，以公司股份总数244,340,032股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利24,434,003.20元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股，转增后公司总股本将由244,340,032股增加至537,548,070股。
经第二届董事会第十六次会议、2015年度股东大会审议审议并通过《关于公司2015年度利润分配的议案》。公司2015年度利润分配为：以公司股份总数
537,548,070股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利53,754,807元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
（二）公司利润分配政策
根据新文化现行《公司章程》的规定，公司利润分配政策为：
第一百六十条：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司当年度实现盈利，根据第一百五十八条的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后进行利润分配。
公司主要采取现金分红的利润分配政策。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司如无重大资金支出安排等事项发生，应当采取现金方式分配股利。重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上
的事项。根据公司章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在完成上述现金股利分配后，若公司经营状况良好、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时且公司未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配。
除上述年度股利分配外，公司可进行中期现金分红。
第一百六十一条：公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事
同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并交付股东大会进行表决。涉及股利分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意。
公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。股东大会审议有关调整利润分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
七、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易前，千足文化与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，千足文化具备独立性；
上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易完成后，公司仍将继续保持公司资产完整，人员、财务、机构、业务、资产与实际控制人及其关联方的相互独立。因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（一）资产完整独立性
公司资产与股东的资产严格分开，产权明晰，并完全独立运营。公司业务和经营必需的经营性资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况。公司对其所有资产拥有所有权或使用权，并实际占有和支配该等资产。
（二）机构独立性
公司具备健全的组织机构，设有股东大会、董事会、监事会、经理等决策、监督和执行机构，各机构均独立于公司实际控制人及其控制的其他企业，并依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《总经理工作细则》等规定规范运行，公司不存在与股东或关联企业机构混同的情况。
（三）人员独立性
公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业兼职。
（四）财务独立性
公司设立独立的财务部门，配备合格的财务人员，建立完整的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司拥有独立的银行账
户，依法独立纳税。公司的财务活动、资金运用由经营管理层、董事会、股东大会在各自的职权范围内独立作出决策，由财务部负责公司财务会计核算业务。
（五）业务独立性
公司主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务。公司拥有独立完整的制作及发行业务系统，业务与公司控股股东及其控制的企业相互独立，不存在依赖股东及其他关联方的情况，具备独立面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联方。
第六节本次交易资产交付安排的说明
一、千足文化股权的交割安排
交易双方同意，于《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议生效后30日内，交易对方应办理完毕将标的资产过户至新文化名下的工商变更登记手续。
二、股份登记的安排
交易双方同意,于《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议所述之交割日起60日内,新文化应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于交易对方名下的证券登记手续。
三、现金支付的安排
新文化将于本次配套募集资金到位后30个工作日内向交易对方支付全部现金对价。
第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业不存在同业竞争
本次交易并未导致公司实际控制人变更，公司实际控制人为杨震华。
截至本独立财务顾问报告书签署之日，公司实际控制人杨震华除持有公司控股股东渠丰国际87.92%股权及持有公司第二大股东丰禾朴实45.00%的股权外，不存在控制其他企业的情况。
公司控股股东渠丰国际主营业务为投资管理，截至本独立财务顾问报告书签署之日，渠丰国际除持有公司31.25%的股权外，不存在控制其他企业的情况。
丰禾朴实的主营业务为投资管理，截至本独立财务顾问报告书签署之日，丰禾朴实除持有公司28.59%的股权外，不存在控制其他企业的情况。
本次交易前后，公司与控股股东及实际控制人均不经营相同或类似的业务，不存在同业竞争情况。
（二）本次交易完成后，公司与交易对方不存在同业竞争
本次交易完成后，为避免与新文化可能产生的同业竞争，千足文化股东倪金马、金玉堂向公司出具了《关于避免同业竞争之承诺函》:
“在本承诺人持有新文化股份的期间内,本承诺人及本承诺人实际控制的企业不会参与或进行与新文化及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活
动。
本承诺人将赔偿新文化因本承诺人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或
开支。”
同时，千足文化的倪金马、倪文钢、陈琼、汤凌君、高翔出具了《任职承诺函》，承诺如下：
“自本次交易完成后五十四个月内,本人不主动辞去千足文化【总经理/副总经理/财务负责人或其他公司高级管理人员】的职务。本人如违反上述承诺,则本人应将相当于本人最近一年薪酬总额的金额赔偿给千足文化。”
“于千足文化任职期间及辞职后二十四个月内不会参与或进行与新文化及其控股子公司(包括千足文化、西藏嘉华)实际经营业务相竞争的业务亦不在与新文化及其控股子公司(包括千足文化、西藏嘉华)实际经营业务相竞争的业务的公司或其它经营主体任职或者担任任何形式的顾问。”
二、关联交易
（一）交易标的在报告期内的关联交易情况
报告期内，交易标的千足文化发生的关联交易主要为向关联方采购服务，具体金额和服务如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2015年|
|场景设计、宣传推广|150.49|
|形象策划、公关服务|208.74|

上海峰达创意设计工作室、上海觉野信息咨询服务中心为千足文化报告期内的关联方，分别由高凤有（系倪金马岳父）、金玉堂全资控制。千足文化向其采
购的主要内容为场景设计服务、形象策划服务、公关服务和宣传推广服务。截至
本独立财务顾问报告书签署之日，金玉堂已将其持有的上海觉野信息咨询服务中
心股权全部转让至无关联第三方，高凤有持有的上海峰达创意设计工作室已注
销。
（二）本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业的关联交易
本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（三）本次交易完成后，公司与交易对方的关联交易
本次交易前，公司与千足文化之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，为规范交易对方与上市公司及标的公司之间的关联交易，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，千足文化的股东倪金马、金玉堂出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本承诺人与新文化(包括千足文化及其子公司在内)之间将尽量减少和避免关联交易;在进行确有必要且无法规避的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务;不会通过关联交易损害新文化及其他股东的合法权益;
2、本承诺人不会利用新文化股东地位,损害新文化及其他股东的合法利益;3、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求新文化向本承诺人及本承诺人控制的企业提供任何形式的担保。”（四）公司为减少及规范关联交易采取的措施
本次交易完成后，如公司发生新的关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将严格遵守《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》及其它有关法律、法规的规定，及时履行相关信
息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，维护投资者利益。
第八节本次交易中有关盈利预测的补偿安排及可行性
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》及补充协议，交易对方均对盈利补偿期间的标的资产净利润做出承诺，如果实际利润低于承诺利润，交易对方将按照《盈利补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
为了降低盈利补偿期间交易对方不能切实履行承诺的风险，本次交易方案中已对交易对方于本次交易中取得的上市公司股份作出锁定安排。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：新文化与交易对方签署的实际利润不足盈利预测的补偿协议合法、有效，且具有可行性，能有效保护新文化及其股东的合法权益。
第九节上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
新文化在最近12个月内发生了以下日常经营活动之外购买、出售资产及通过新设、增资方式进行资产交易的行为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易标的|交易日|交易金额（万元）|交易方式|
|上海烙印文化传播有限公司|艺鼎文化传媒（上海）有限公司|2015年6月18日|510.00|新设|
|李炎钊等六名股东|创祀网络科技（上海）有限公司|2015年5月28日|1475.00|购买、增资|
|软星科技（北京）有限公司|仙境网络科技（上海）有限公司51%股权|2015年9月21日|102.00|新设|

一、艺鼎文化传媒（上海）有限公司
1、交易介绍
新文化与上海烙印文化传播有限公司（以下简称“烙印文化”）签订了《关于
共同设立和运营新文化烙印传媒有限公司之合作框架协议》。
新文化以自有资金510万元出资，与烙印文化共同合资设立新文化烙印传媒有限公司（以下简称“合资公司”，名称待拟定，最终工商行政管理部门核准的名称为“艺鼎文化传媒（上海）有限公司”）。拟设立的合资公司注册资本为 1,000万元人民币，投资双方按股权比例出资。其中，新文化认缴 510万元人民币，占注册资本总额的51%；烙印文化认缴490万元人民币，占注册资本总额的49%。
合资公司于2015年6月18日成立，名称为艺鼎文化传媒（上海）有限公司，住所在上海市虹口区东江湾路444号4楼401室甲，注册资本1,000.00万元人民币，法定代表人杨震华，经营范围为文化艺术交流活动策划，电子出版物制作（取得许可证件后方可从事经营活动），设计、制作、代理、发布各类广告，电脑图文设计制作，企业形象策划，展览展示服务，企业管理咨询，投资咨询，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次交易金额未达到董事会审议权限范围，因此本次对外投资经公司总经理审批后即可实施。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
2、交易对方介绍
项目 内容
名称 上海烙印文化传播有限公司
住所 上海市闵行区光华路598号1幢4062室
法定代表人姓名 陈骁
注册资本 3,000,000.00元人民币
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
成立日期 2011年1月7日
出资人名称 陈骁
广播电视节目制作、发行，设计、制作、代理各类广告，展览展示服务、会务服务，电脑图文制作，投资咨询、商务咨询（咨询类项目除经营范围 经纪），市场营销策划，企业形象策划，软件开发，文化艺术交流策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、创祀网络科技（上海）有限公司
1、交易介绍
新文化与李炎钊、刘松楠、任子行网络技术股份有限公司分别签署了《股权转让协议》，并与张婕、陈虹、上海畅趣投资管理有限公司、创祀网络科技（上海）有限公司（以下简称“创祀网络”）签署了《合作增资框架协议》（以下张婕、陈虹、上海畅趣投资管理有限公司合称“原股东方”）。公司以自有资金人民币
925万元购买李炎钊、刘松楠、任子行网络技术股份有限公司持有的创祀网络
36.25%的股权，并以自有资金人民币550万元对创祀网络增资，其中177.07万元计入注册资本，剩余372.93万元计入资本公积。
股权转让和增资完成后，创祀网络的注册资本增加至7,653,053元，公司持有创祀网络51%的股权，成为控股股东和实际控制人。
本次交易金额未达到董事会审议权限范围，因此本次对外投资经公司总经理审批后即可实施。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
2、交易对方介绍
（1）李炎钊，身份证号码4201061978********
（2）刘松楠，身份证号码4403011976********
（3）张婕，身份证号码3601021977********
（4）陈虹，身份证号码3601021970********
（5）任子行网络技术股份有限公司
项目 内容
名称 任子行网络技术股份有限公司
住所 深圳市南山区高新区科技中2路软件园2栋6楼
法定代表人姓名 景晓军
注册资本 116,411,549元人民币
公司类型 股份有限公司（上市）
成立日期 2000年5月31日
景晓军、新余市华信远景投资咨询有限公司、丁伟国、蒋利琴、深圳出资人名称
市华信行投资合伙企业（有限合伙）等
经营范围 计算机软硬件技术开发、销售及相关技术服务；计算机信息系统
集成；电子商务；经营进出口业务。
（6）上海畅趣投资管理有限公司
项目 内容
名称 上海畅趣投资管理有限公司
住所 上海市闵行区放鹤路1088号第6幢4032室
法定代表人姓名 王政中
注册资本 500,000.00元人民币
公司类型 有限责任公司（国内合资）
成立日期 2014年1月22日
出资人名称/姓名 王政中、贾时风、杜菁宏
经营范围 投资管理，实业投资（除股权投资和股权投资管理），投资咨询、
商务咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业形象策划。
三、仙境网络科技（上海）有限公司
1、交易介绍
为共同发展影视内容和游戏，共同寻求影游联动的商业机会，新文化与软星科技（北京）有限公司（以下简称“软星科技”）签署了《关于设立仙境网络科技（上海）有限公司之股东协议》（以下简称“本协议”）。
新文化以自有资金102万元出资，与软星科技共同合资设立仙境网络科技
（上海）有限公司（以下简称“仙境网络”）。仙境网络注册资本为200万元人民币，投资双方按股权比例出资。其中，新文化认缴102万元人民币，占注册资本总额的51%；软星科技认缴98万元人民币，占注册资本总额的49%。
仙境网络于2015年9月21日注册成立，名称为仙境网络科技（上海）有限公司，住所在上海市虹口区东江湾路444号三楼312室，注册资本200.00万元人民币，法定代表人为杨震华，经营范围为网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次交易金额未达到董事会审议权限范围，因此本次对外投资经公司总经理审批后即可实施。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
2、交易对方介绍
项目 内容
名称 软星科技（北京）有限公司
住所 北京市海淀区三义庙新华服装厂大华衬衫厂宿舍大华天坛大厦五层
法定代表人姓名 姚壮宪
注册资本 1,000,000.00美元
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
成立日期 2000年09月19日
出资人名称 软星国际公司
开发、生产计算机软硬件；提供网络技术咨询、技术服务；销售自产经营范围
产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）第十节独立财务顾问内核程序及内核意见
项目小组将本次重大资产重组全套材料报送海通证券内核机构，由海通证券内核机构对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申报材料进行修改与完善。
海通证券内核机构认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问报告书。
第十一节独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要等信息披露文件的审慎核查后认为：
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原
则；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告》签字盖章页）
项目协办人：
鄂琪 张铁栓
项目主办人：
何科嘉 张晓峰
部门负责人：
姜诚君
内核负责人：
张卫东
法定代表人（或授权代表）：
任澎
海通证券股份有限公司2016年4月18日
附件1：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2号——重大资产重组
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|上 市 公 司名称|上海新文化传媒集团股份有限公司|财务顾问名称||海通证券股份有限公司||
|证券简称|新文化|证券代码||300336||
|交易类型|购买 ■ 出售 □ 其他方式 □|||||
|交易对方|倪金马、金玉堂|是否构成关联交易||是□ 否 ■||
|本 次 重 组概况|新文化拟以发行股份及支付现金的方式购买千足文化100%股权。|||||
|判断构成重大资产重组的依据|购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币.|||||
|方案简介|新文化拟以发行股份及支付现金方式购买倪金马、金玉堂所持有的千足文化100%股权，本次交易价格为 216,000 万元，其中支付现金 48,110.40 万元，发行股份 5,895.00 万股支付交易对价167,889.60万元。同时，新文化拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过200,000万元，拟募集配套资金不超过本次交易价格的100%。|||||
|序号|核查事项||核查意见||备注与说明|
||||是|否||
|一、交易对方的情况||||||
|1.1|交易对方的基本情况|||||
|1.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符||||不适用|
|1.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素||||不适用|
|1.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照||√|||
|1.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露||||不适用|
|1.2|交易对方的控制权结构|||||
|1.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实||||不适用|
|1.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况||||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|1.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况||不适用|
|1.3|交易对方的实力|||
|1.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位||不适用|
|1.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况||不适用|
|1.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等||不适用|
|1.4|交易对方的资信情况|||
|1.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|√||
||交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与证券市场无关的行政处罚|√||
|1.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|√||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题||不适用|
|1.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|√||
|1.5|交易对方与上市公司之间的关系|||
|1.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系|√||
|1.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|√||
|1.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|√||
|1.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|√||
|二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）||||
|2.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|√||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素||不适用|
|2.2|购买资产的经营状况|||

||||
|-|-|-|
|2.2.1|购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录|√|
|2.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|√|
|2.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|√|
|2.3|购买资产的财务状况||
|2.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|√|
|2.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）的非经常性损益|√|
|2.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付帐款|√|
|2.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明|√|
|2.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题|√|
|2.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|√|
|2.4|购买资产的权属状况||
|2.4.1|权属是否清晰|√|
|2.4.1.1|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明|√|
|2.4.1.2|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制|√|
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险|√|
|2.4.1.3|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入|√|
|2.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）||
|2.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|√|
|2.4.2.2|该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|√|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况|√|||
|2.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权|√|||
|2.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|√|||
||是否已办理相应的产权证书|√|||
|2.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|√|||
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|√|||
|2.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|√|||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|√|||
|2.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|√|||
|2.4.6|相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易||√||
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异|||不适用|
||如有差异是否已进行合理性分析|||不适用|
||相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告书中如实披露|||不适用|
|2.5|资产的独立性||||
|2.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|√|||
|2.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|√|||
|2.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|√|||

|||||
|-|-|-|-|
|2.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）||不适用|
|2.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|√||
||相关的违约责任是否切实有效|√||
|2.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的||不适用|
|2.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化||不适用|
|2.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上||不适用|
|2.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分||不适用|
|2.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系||不适用|
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排||不适用|
|2.10|交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异|√||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响||不适用|
|2.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术|√||
|2.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|√||
|三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）||||
|3.1|出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|3.2|出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降||不适用|
|3.3|出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产||不适用|
|3.4|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险||不适用|
||相关的违约责任是否切实有效||不适用|
|四、交易定价的公允性||||
|4.1|如交易价格以评估值为基准确定|||
|4.1.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|√||
||评估方法的选用是否适当|√||
|4.1.2|评估方法是否与评估目的相适应|√||
|4.1.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|√||
|4.1.4|是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果|√||
|4.1.5|评估的假设前提是否合理|√||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|√||
|4.1.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|√||
|4.1.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况|√||
|4.1.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用|√||
|4.2|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|√||
|4.3|是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及交易定价进行了比较性分析||不适用|
|五、债权债务纠纷的风险||||
|5.1|债务转移||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5.1.1|上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序|||不适用|
|5.1.2|如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移|||不适用|
||转移安排是否存在法律障碍和重大风险|||不适用|
|5.2|上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序|||不适用|
|5.3|上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序|||不适用|
|5.4|上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响|||不适用|
|5.5|资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意|||不适用|
|六、重组须获得的相关批准|||||
|6.1|程序的合法性||||
|6.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|√|||
|6.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|√|||
|6.1.3|重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过||√||
|6.2|重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|√|||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域|||不适用|
|七、对上市公司的影响|||||
|7.1|重组的目的与公司战略发展目标是否一致|√|||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|√|||
|7.2|对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响||||
|7.2.1|上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力|√|||

|||||
|-|-|-|-|
|7.2.2|交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要说明|√||
||主要资产的经营是否具有确定性|√||
||主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形|√||
|7.2.3|实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性|√||
|7.2.4|实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|√||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性||不适用|
|7.2.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|√||
|7.2.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性||不适用|
||盈利预测是否可实现||不适用|
|7.2.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题|√||
|7.2.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力|√||
|7.3|对上市公司经营独立性的影响|||
|7.3.1|相关资产是否整体进入上市公司|√||
||上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|√||
|7.3.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7.3.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污许可证等无形资产（如药品生产许可证等）|√|||
|7.3.4|是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费|√|||
|7.3.5|是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|√|||
|7.4|对上市公司治理结构的影响||||
|7.4.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立|√|||
||是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形|√|||
|7.4.2|重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策|√|||
|7.4.3|生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开|√|||
|7.4.4|重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|√|||
||如有，是否提出切实可行的解决方案|||不适用|
|7.4.5|重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|√|||
|八、相关事宜|||||
|8.1|资产重组是否涉及职工安置||√||
|8.1.1|职工安置是否符合国家政策|||不适用|
|8.1.2|职工是否已妥善安置|||不适用|
|8.1.3|职工安置费用是否由上市公司承担|||不适用|
|8.1.4|安置方案是否经职工代表大会表决|||不适用|
|8.2|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系|√|||
||涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明|√|||
|8.3|二级市场股票交易核查情况||||
|8.3.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动||√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8.3.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|√|||
|8.3.3|是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|√|||
|8.3.4|是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|√|||
|8.4|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|√|||
|8.5|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√|||
||如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响|||不适用|
|8.6|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|√|||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|√|||
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|√|||
|8.7|重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|√|||
||风险对策和措施是否具有可操作性|√|||
|8.8|上市公司是否存在连续12个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形||√||
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||

独立财务顾问在尽职调查中重点关注了交易标的的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、评估增值情况；关注了交易对方的基本情况、资信情况以及对承诺的履行等；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次重组对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照证监会和深圳证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项尽调工作。
本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司通过尽职调查和对新文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关信息披露文件的审慎核查后，发表如下结论性意见：
1、新文化本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，有利于提高新文化的盈利能力；
3、本次发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响新文化的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
独立财务顾问：海通证券股份有限公司（公章）
附件2：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3号——发行股份购买资产
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|上市公司名称||上海新文化传媒集团股份有限公司||财务顾问名称||海通证券股份有限公司|||
|证券简称||新文化||证券代码||300336|||
|购买资产类型||完整经营性资产 ■ 不构成完整经营性资产 □|||||||
|交易对方||倪金马、金玉堂|||||||
|交易对方是否为上市公司控股股东||是 □ 否 ■|是否构成关联交易||是 □ 否 ■||||
|上市公司控制权是否变更||是 □ 否 ■|交易完成后是否触发要约收购义务||是 □ 否 ■||||
|方案简介||新文化拟以发行股份及支付现金方式购买倪金马、金玉堂所持有的千足文化100%股权，本次交易价格合计为216,000万元，其中支付现金48,110.40万元，发行股份5,895.00万股支付交易对价167,889.60万元。同时，新文化拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过200,000万元，拟募集配套资金不超过本次交易价格的100%。|||||||
|序号|核查事项||||核查意见|||备注与说明|
||||||是||否||
|一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件|||||||||
|1.1|本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力||||√||||
||是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性||||√||||
|1.2|上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告||||√||||
||被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认|||||||不适用|
||该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除|||||||不适用|
|1.3|上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续||||√||||
|1.4|是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定||||√||||
|二、交易对方的情况|||||||||
|2.1|交易对方的基本情况||||||||
|2.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符|||||||不适用|
|2.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|||||||不适用|

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|-|-|-|-|
|2.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照|√||
|2.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露||不适用|
|2.2|交易对方的控制权结构|||
|2.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实||不适用|
|2.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况||不适用|
|2.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况||不适用|
|2.3|交易对方的实力|||
|2.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位||不适用|
|2.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况||不适用|
|2.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等||不适用|
|2.4|交易对方的资信情况|||
|2.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|√||
||交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到与证券市场无关的行政处罚|√||
|2.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|√||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题||不适用|
|2.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|√||
|2.5|交易对方与上市公司之间的关系|||
|2.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系|√||
|2.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|√||
|2.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|√||
|2.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|√||
|三、上市公司定向发行所购买资产的情况||||
|3.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|√||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素||不适用|
|3.2|购买资产的经营状况|||
|3.2.1|购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录|√||
|3.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|√||
|3.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.3|购买资产的财务状况||||
|3.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|√|||
|3.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）的非经常性损益|√|||
|3.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款|√|||
|3.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明|√|||
|3.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险|√|||
|3.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|√|||
|3.4|购买资产的权属状况||||
|3.4.1|如不构成完整经营性资产|||不适用|
|3.4.1.1|权属是否清晰|||不适用|
|3.4.1.2|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明|||不适用|
|3.4.1.3|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制|||不适用|
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险|||不适用|
|3.4.1.4|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入|||不适用|
|3.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）||||
|3.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|√|||
|3.4.2.2|该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|√|||
|3.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出资不实或其他影响公司合法存续的情况|√|||
|3.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放弃优先购买权|√|||
|3.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|√|||
||是否已办理相应的产权证书|√|||
|3.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|√|||
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|√|||
|3.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|√|||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|√|||
|3.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|√|||
|3.4.6|相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易||√||

|||||
|-|-|-|-|
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异，||不适用|
||如有差异是否已进行合理性分析||不适用|
||相关资产是否在最近 3 曾进行资产评估或者交易是否在报告书中如实披露||不适用|
|3.5|资产的独立性|||
|3.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|√||
|3.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|√||
|3.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|√||
|3.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）||不适用|
|3.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|√||
||相关的违约责任是否切实有效|√||
|3.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的||不适用|
|3.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化||不适用|
|3.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上||不适用|
|3.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分||不适用|
|3.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系||不适用|
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排||不适用|
|3.10|交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司不存在较大差异|√||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响||不适用|
|3.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术|√||
|3.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|√||
|四、交易定价的公允性||||
|4.1|上市公司发行新股的定价|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.1.1|上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前20个交易日均价||√|根据《上市公司重大资产重组管理办法》，购买资产发行股份的价格不低于市场参考价的90%，本次交易选取上市公司审议本次重组第一次董事会决议公告日前60个交易日均价为市场参考价。|
|4.1.2|董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况||√||
|4.2|上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确定||||
|4.2.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|√|||
||评估方法的选用是否适当|√|||
|4.2.2|评估方法是否与评估目的相适应|√|||
|4.2.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|√|||
|4.2.4|是否采用两种以上的评估方法得出评估结果|√|||
|4.2.5|评估的假设前提是否合理|√|||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|√|||
|4.2.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|√|||
|4.2.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况|√|||
|4.2.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用|√|||
|4.3|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|√|||
|4.4|是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及交易定价进行了比较性分析|||不适用|
|五、定向发行须获得的相关批准|||||
|5.1|程序的合法性||||
|5.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|√|||
|5.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|√|||
|5.1.3|定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过||√||
|5.2|定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|√|||

|||||
|-|-|-|-|
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域||不适用|
|5.3|本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化|√||
||如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务||不适用|
|5.4|本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务|√||
||如是，交易对方是否拟申请豁免||不适用|
||股东大会是否已同意豁免其要约义务||不适用|
|六、对上市公司的影响||||
|6.1|上市公司定向发行后，是否符合上市条件|√||
|6.2|如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力||不适用|
||如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致|√||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|√||
|6.3|对上市公司持续经营能力的影响|||
|6.3.1|上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利能力|√||
|6.3.2|交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等）|√||
|6.3.3|交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排约束，从而具有确定性|√||
|6.3.4|交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|√||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性||不适用|
|6.3.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|√||
|6.3.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性||不适用|
||盈利预测是否可实现||不适用|
|6.3.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题|√||
|6.3.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理|√||
|6.4|对上市公司经营独立性的影响|||
|6.4.1|相关资产是否整体进入上市公司|√||
||上市公司是否有控制权|√||
||在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6.4.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%，未影响公司经营的独立性|√|||
|6.4.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等）|√|||
||上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）|√|||
|6.4.4|是否需要向第三方缴纳无形资产使用费||√||
|6.4.5|是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|√|||
|6.5|对上市公司治理结构的影响||||
|6.5.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的稳定性构成威胁|√|||
|6.5.2|定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；独立做出财务决策|√|||
|6.5.3|生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开|√|||
|6.5.4|如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排|||不适用|
|6.5.5|定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|√|||
||如有，是否提出切实可行的解决方案|||不适用|
|6.5.6|定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|√|||
|七、相关事宜|||||
|7.1|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）|√|||
|7.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|√|||
|7.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√|||
||如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响|||不适用|
|7.4|二级市场股票交易核查情况||||
|7.4.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动||√||
|7.4.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|√|||
|7.4.3|是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|√|||

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|-|-|-|
|7.4.4|是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|√|
|7.5|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|√|
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|√|
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|√|
|7.6|定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|√|
||风险对策和此措施是否具有可操作性|√|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||
|独立财务顾问在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、评估增值情况；关注了交易对方的基本情况、资信情况以及对承诺的履行等；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次重组对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照证监会和深圳证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项尽调工作。本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司通过尽职调查和对新文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关信息披露文件的审慎核查后，发表如下结论性意见：1、新文化本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；2、本次拟购买的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，有利于提高新文化的盈利能力；3、本次发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；4、本次交易不影响新文化的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。独立财务顾问：海通证券股份有限公司（公章）|||