中信建投证券股份有限公司
关于厦门信达股份有限公司变更部分募集资金用途的
专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对厦门信达变更部分募集资金用途事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金及投资计划基本情况
1、2013年非公开
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门信达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]202号）核准，发行人以非公开发行股票的方式发行A股股票70,634,043股，每股发行价格9.72元，募集资金总额68,656.29万元，扣除发行费用后募集资金净额为 67,106.40万元。上述募集资金已于 2014年 3月 21日存入发行人募集资金专户中，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2014]第110803号《验资报告》。
发行人募集资金计划投资于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|
|安溪LED封装新建项目|43,171.36|
|厦门LED应用产品扩产项目|14,897.10|
|RFID产品设计和生产线扩建项目|15,210.94|
|合计|73,279.40|

2015年10月12日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过“厦门LED应用产品扩产项目”变更为“厦门LED应用产品及封装扩建项目”。
发行人原计划投资于“厦门 LED应用产品及封装扩建项目”的投资总额为 14,897.10万元，为提升 LED封装产能，进一步增强公司 LED封装市场的综合竞争力，发行人拟将“厦门LED应用产品及封装扩建项目”中的LED室内照明应用生产线（日光灯、球泡灯、面板灯等 3条线）及研发中心项目变更为 LED显屏封装生产线。项目名称由原“厦门 LED应用产品及封装扩建项目”变更为“厦门LED封装扩建项目”，本次募集资金投资项目变更涉及金额总计6,505.00万元，占本次非公开发行股票募集总金额的9.69%。
截至 2016年 6月 30日，发行人“厦门 LED应用产品及封装扩建项目”已使用募集资金6,991.91万元。
上述变更募集资金用途不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
2、2015年非公开
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门信达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］62号）核准，发行人以非公开发行股票的方式发行 A股股票 95,729,013股，每股发行价格 13.58元，募集资金总额为人民币 1,299,999,996.54元，扣除各项发行费用 21,852,967.91元后，募集资金净额为人民币 1,278,147,028.63元。上述募集资金已于 2016年 1月 26日存入发行人募集资金专户中，并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了[2016]京会兴验字第 62000007号《验资报告》。
发行人募集资金计划投资于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|
|信达物联安防技术服务平台项目|16,020.16|
|信达光电LED封装及应用产品扩产项目|64,000.00|
|信达光电LED显示屏封装产品扩产项目|11,000.00|
|补充流动资金|39,000.00|
|合计|130,020.16|

发行人原计划投资于“信达光电 LED封装及应用产品扩产项目”的募集资金投资额为61,814.70万元（扣除发行费用后）。为了充分利用公司现有厂房和加快公司LED封装产能升级，进一步增强公司LED封装的综合竞争力，发行人拟将“信达光电LED封装及应用产品扩产项目”中的新建厂房和LED白光封装及应用产品生产线扩产项目变更为扩建4条LED封装产品生产线与新建LED产品综合实验室项目。项目名称由原“信达光电 LED封装及应用产品扩产项目”变更为“信达光电 LED封装扩产项目”，本次募集资金投资项目变更涉及金额总计61,814.70万元，占本次非公开发行股票募集总金额的47.55%。
截至2016年6月30日，发行人“信达光电LED封装及应用产品扩产项目”已使用募集资金4,280.49万元。
上述变更募集资金用途不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、本次变更募集资金投资项目基本情况
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、“厦门LED应用产品及封装扩建项目”计划和实际投资情况
“厦门LED应用产品及封装扩建项目”计划总投资为14,897.10万元，项目投资主体厦门市信达光电科技有限公司（以下简称“信达光电”），项目建设期24个月，项目年平均利润额2,648.89万元。
募集资金投入明细如下表：
单位：万元
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|-|
|项目|
|厂房装修改造费|
|设备购置安装费用|
|预备费|
|铺底流动资金|
|投资总计|

截止 2016年 6月 30日，公司对“厦门 LED应用产品及封装扩建项目”投
入募集资金 6,991.91万元，用于厂房装修 270.99万元、封装设备投入 5,830.58
万元、应用设备投入182.13万元、研发设备投入20.33万元、铺底流动资金支出687.85万元。上述扩产项目已形成的资产后续将继续投入生产使用。
2、“信达光电LED封装及应用产品扩产项目”计划和实际投资情况
“信达光电LED封装及应用产品扩产项目”计划总投资额为64,000.00万元，使用募集资金 61,814.70万元。项目投资主体为厦门市信达光电科技有限公司的全资子公司福建信达光电科技有限公司（以下简称“福建光电”），项目建设期24个月，项目年平均利润额8,498.92万元。
募集资金投入明细如下表：
单位：万元
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|-|
|项目|
|厂房装修改造费|
|设备购置安装费用|
|预备费|
|铺底流动资金|
|投资总计|

截止 2016年 6月 30日，发行人对“信达光电 LED封装及应用产品扩产项目”已投入使用募集资金4,280.49万元，主要用于预付通用设备货款，如固晶机、焊线机，项目变更后上述设备可继续用于新项目。
（二）变更原募投项目的原因
1、市场因素
（1）中国已成为全球LED封装行业的主要生产及消费基地，国际企业不断加大中国市场的开垦力度，同时，国内领先企业也在不断加大扩产力度并加速资源整合。LED产品市场渗透率进一步提升，应用市场前景长期看好，需求量的扩展以及封装技术的成熟，带动LED封装市场的快速增长。
（2）随着拥有资金实力、技术实力的厂商不断扩大规模、增加研发投入、收购兼并，国内 LED封装企业之间梯次将逐步成型，市场及供应集中化趋势已
形成。
发行人通过扩大封装产能，能够降低产品采购及生产成本，形成规模效应，满足不断增长的市场需求，更好地保持竞争优势。
2、公司因素
（1）解决公司LED封装产能瓶颈，提升市场占有率
随着LED行业的发展，发行人近几年LED业务规模快速增长，销售规模不断扩大。封装产品现有产能已满负荷生产，但仍无法满足客户需求。将募投项目变更为扩建封装产线，将大幅提升封装产能，缓解产能压力，有利于发行人进一步扩大产销规模，提高市场占有率。
（2）抓住市场时机，进一步扩大和稳定市场地位
公司现有 LED业务分为封装（含显示屏、白光封装）和应用产品（路灯、室内照明）,根据市场信息反馈并结合公司实际发展状况，公司LED业务发展规划是做大做强封装产品，同时做优应用产品。当前公司的LED应用产品-路灯是利润的主要来源之一，在做优路灯产品的同时，对于潜在巨大市场中的室内照明，仍是公司重点发展方向之一；但目前公司在LED室内照明市场的发展不及预期，且新产品市场拓展需要一个较长的时间周期，短期将不能体现较好的经济效益；
同时考虑到公司目前主要产品中 LED封装已形成较高的市场份额，且仍在持续提升。因此，公司拟调整募集资金投入到目前具有相对竞争优势较强的产品领域，进一步提升在 LED封装领域的行业地位，同时能提高资金使用效率，降低经营风险。
（3）有效利用现有场地资源，提高募集资金使用效益
因当前机器设备生产效率提高，同时通过合理布置生产车间，有效节约了车间的使用面积，可充分利用现有厂房。原募投项目厂房建设周期需要2年，通过合理布局利用现有厂房，可缩短项目建设周期，尽快投入生产，提高募集资金使用效率。
（4）公司LED业务经过近十年的积累，已具备规模生产的技术及管理资源、稳定的销售客户群体，为扩产提供了充分的条件。
本次对募投项目用途调整，符合发行人光电业务的发展战略，有利于提高募集资金使用效率，提升市场竞争力，推动光电业务发展。
三、变更募集资金用途情况说明
（一）用途变更基本情况
1、“厦门LED应用产品及封装扩建项目”变更基本情况
将“厦门LED应用产品及封装扩建项目”中3条LED室内照明应用生产线及研发中心项目变更为扩建封装生产线，变更金额6,505.00万元。
“厦门LED应用产品及封装扩建项目”变更后，建设内容和产能目标对比：
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||变更后项目建设内容和产能目标||
|产能|项目建设内容|产能|
|1200KK/年|LED封装（户内)|1200KK/年|
|1800KK/年|LED封装（户外)|1800KK/年|
|2200K/年|LED封装|9600KK/年|
|13250K/年|||
|550K/年|||

变更后本项目总投资14,897.10万元,其中固定资产投资12,615.86万元、厂房装修改造费700万元、铺底流动资金1,581.24万元。原项目中未变更项目建设周期1年，本次变更后新项目建设周期为6个月。
总投资变动情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|变更后|原项目|
||14,897.10|14,897.10|
|厂房装修改造费|700.00|1,000.00|
|设备购置安装费用|12,615.86|11,842.45|
|预备费||160.95|
|铺底流动资金|1,581.24|1,893.70|

2、“信达光电LED封装及应用产品扩产项目”变更基本情况
将“信达光电LED封装及应用产品扩产项目”中新建厂房和LED白光封装及
应用产品生产线扩产项目变更为扩建4条LED封装产品生产线与新建LED产品综
合实验室，变更金额61,814.70万元。
信达光电LED封装及应用产品扩产项目变更后，建设内容和产能目标对比：
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|-|-|-|
||新项目产品项目与产能规划||
|产能|产品项目|产能|
|4320KK/年|LED封装产品1生产线|16500KK/年|
|21600KK/年|LED封装产品2生产线|5500KK/年|
|54000K/年|LED封装产品3生产线|11000KK/年|
|1350K/年|LED封装产品4生产线|22000KK/年|
|16200K/年|LED产品综合实验室||

变更后本项目总投资70,000万元，使用变更募集资金总额61,814.70万元，资金不足部分由公司自有资金解决。其中固定资产投资59,250.00万元、厂房装修改造费3,000.00万元、铺底流动资金7,750.00万元。原项目建设周期24个月，本次变更后项目建设周期10个月。
总投资变动情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|变更后|原项目|
||70,000.00|64,000.00|
|厂房建设及装修|3,000.00|23,000.00|
|设备购置及安装|59,250.00|29,560.00|
|预备费||2,440.00|
|铺底流动资金|7,750.00|9,000.00|

（二）募集资金用途变更的可行性分析
1、项目背景
（1）行业前景
①LED产品市场渗透率进一步提升，应用市场前景长期看好
随着单位成本逐步降低与质量提高，LED应用产品市场渗透率进一步提升，
LED显示屏、背光源和照明作为LED应用市场的主要应用领域将保持长期增长。
②LED封装产品将在下游应用市场带动下快速增长
未来几年，在LED产品出口市场持续向好和LED应用市场长期增长预期下，封装产业将呈现出稳健的增长趋势。特别是国家对半导体照明市场的大力推动、照明产品技术日益成熟、成本不断下降等因素作用下，LED照明市场将出现放量增长，从而带动LED封装产业将持续快速增长。
③国家政策推动产业升级，电子信息产业迎来了新一轮的战略发展机遇
2015年5月，国务院印发了《中国制造2025》，提出要瞄准新一代信息技术等战略重点，引导社会各类资源集聚，推动优势和战略产业快速发展。在国家政策的推动下，我国电子信息产业整体规模呈现较快增长的态势。
（2）LED封装市场规模及及竞争分析
①LED封装市场规模：
LED封装市场仍将维持快速增长，由于LED具有绿色、环保、节能等多方面的优势，符合国家节能减排的发展方针，未来市场总体趋势仍旧向好。LED在道路照明、室内照明以及新兴应用市场中的快速发展，将推动LED封装市场增长。
②LED封装市场竞争分析：
从产品应用方面，市场主要分成三档：
第一档为高端应用，欧美日企业凭借着出色的产品表现占据大功率LED市场领先地位；第二档为中端应用，中国台湾企业和一些国内大型封装企业凭借着良好的产品性价比以及技术能力的提升具有较强的市场竞争力；第三档为低端应
用，对产品质量要求不高，价格比较敏感，是国内众多小型封装企业的主要市场。
综合上述，随着LED产品应用创新及技术提高，未来几年对封装产品的需求成呈上升趋势。公司封装产品已具备较强的竞争力，变更部分募集资金用于扩建封装生产线，有助于光电业务加快发展。
2、投资项目的选址：
（1）“厦门LED应用产品及封装扩建项目”厂址选择：厦门市思明区岭兜
西路610号信达光电综合楼（厦门市信达光电科技有限公司），与原计划保持不变。
（2）“信达光电LED封装及应用产品扩产项目”厂址选择：泉州市安溪县湖头镇光电产业园（福建省信达光电科技有限公司），使用现有厂房。
（三）风险及对策分析
1、风险分析
本项目风险主要从以下几方面进行分析，即市场风险、资金风险、管理风险、汇率风险等。
（1）市场风险
目前LED市场处于快速成长期的阶段。下游市场需求强劲，中上游的LED芯片、封装产品一直处于供不应求的状态，从市场需求的角度分析，变更后项目面临的风险较小。但由于市场竞争日趋激烈，规模化生产加速导致产品价格下降的速度也较快，因此变更后项目涉及到的LED产品将面临一定的市场竞争风险和价格风险。
（2）资金风险
资金是项目投资建设的基本要素，如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到本项目能否成功的关键。变更后项目投资资金来源为募集资金。
（3）管理风险
项目的建设单位在LED封装研发、生产和销售方面拥有多年的管理经验，对人力资源、专利保护、技术培训、质量控制、组织管理模式等管理环节熟悉，面临的管理风险较小。项目规模迅速扩大时存在相应的风险，若能形成良好风险管理机制，适应市场需求的管理制度，以及做满足市场需求有竞争力的产品，则能产生良好的经济效益。
（4）汇率风险
变更后项目投资建设的生产线、原材料采购基本在国内，不存在汇率风险。
公司的封装产品除自用外，主要在国内销售，面临的汇率风险较小。
2、风险管理
风险管理是项目管理的有机组成部分，通过风险分析，有效地控制风险，减少项目实施过程中的不确定性，保证项目的顺利实施。
（1）市场风险：可通过加强生产线管理、提高产品良品率、降低能耗、降低原材料采购费用、提高企业把握行业周期规律的能力等方式，进一步降低产品的成本；在市场竞争方面，可通过不断加强自主创新、完善销售渠道、提升品牌形象等方式，提高企业的市场竞争力。
（2）资金风险：资金来源于公司募集资金，目前资金已经到位。
（3）管理风险：公司对内将在人力资源、质量控制、组织机构、成本控制等方面不断创新管理模式，完善管理规章制度，保证企业内部的正常运转，提高公司内部的运营效率；另外，公司对外将加强与各个政府部门、机构协会的沟通与合作，提高公司的外事能力和公司的品牌形象。
（四）变更部分募集资金用途的经济效益分析
1、“厦门LED应用产品及封装扩建项目”变更后总体财务能力分析如下：
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|-|-|
|项目|指标|
|项目总投资|14,897.10|
|生产年平均销售收入|64,706.07|
|生产年平均净利润|2,756.69|
|内部收益率（税后）|20.71|
|投资回收期（静态，含建设期）|6.01|

2、“信达光电LED封装及应用产品扩产项目”变更后总体财务能力分析如下：
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|项目|指标|
|项目总投资|70,000.00|
|生产年平均销售收入|128,216.73|
|生产年平均净利润|8,842.39|
|内部收益率（税后）|15.31|

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|项目|指标|
|投资回收期（静态，含建设期）|6.99|

本次变更后，募投项目预期收益良好，经营成本与销售收入对项目收益的影响可控，项目抗风险能力较强，在经济上具备可行性。
四、已履行的法律程序
1、董事会审议情况
厦门信达第九届董事会2016年度第五次会议于2016年7月21日召开，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。
2、独立董事对变更部分募集资金用途的意见
独立董事认为：本次变更部分募集资金用途，是根据LED行业发展变化及公司光电行业发展规划，对募投项目进行充分分析、论证后作出的，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略。没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。独立董事同意本次变更部分募集资金用途事项。
3、监事会对变更部分募集资金用途的意见
监事会认为：本次变更部分募集资金用途，是根据LED行业发展变化及公司光电行业发展规划，对募投项目进行充分分析、论证后作出的，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略。没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意本次变更部分募集资金用途事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，本次募集资金投资项目变更已经发行人董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，但尚需获得股东大会批准。
本次募集资金投资项目变更系发行人根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，本次变更募投项目后拟投资的新项目与发行人主营业务保持一致，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。
本保荐机构对本次募集资金投资项目变更无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于厦门信达股份有限公司变更部分募集资金用途的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张世举 李少为
中信建投证券股份有限公司2016年7月21日