东方花旗证券有限公司
关于浙江海利得新材料股份有限公司收购股权和债权暨关联交易的专项核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗证券”或“保荐机构”）作为浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“海利得”或“公司”）2015年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，经认真审阅相关材料，就海利得第五届董事会第二十四次会议拟审议的关于收购股权和债权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
1、关联交易事项：公司拟自筹资金人民币11,325万元收购高利民先生持有的海宁宏达股权投资管理有限公司（以下简称“宏达投资公司”或“标的公司”）12.50%股权及其拥有的对宏达投资公司 56,119,703.65元债权。本次交易对方为高利民先生，高利民先生为公司的控股股东、实际控制人、法定代表人、董事长，与其配偶宋祖英女士、儿子高王伟先生、父亲高雪坤先生合计持有公司34.35%的股份，同时兼任宏达投资公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业版上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》等的规定，本次交易构成关联交易，且属于风险投资。
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次关联交易资金来源为公司自有资金、部分银行贷款等。
公司目前不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金或募集资金投向变更为永久性补充流动资金的情形，且未处于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺：在此次收购股权和债权后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或将超募资金永久
性用于补充流动资金或归还银行贷款。
4、该事项审议情况：上述关联交易事项于 2015年 10月 8日经公司第五届董事会第二十四次会议审议，审议该议案时，关联董事高利民、高王伟回避该事项表决。表决结果以 7票同意、0票反对、0票弃权获得董事会通过如下决议：本次董事会同意公司自筹资金 11,325万元收购高利民先生持有的宏达投资公司12.50%股权（对应宏达投资公司注册资本1,500万元）及其拥有的对宏达投资公司 56,119,703.65元债权。董事会授权公司副董事长黄立新签署本次交易相关协议，并授权公司经营层办理后续股权和债权转让相关手续事宜。董事会同时同意授权公司经营层在债权转让生效后，与宏达投资公司签订借款合同即办理债权 56,119,703.65元变更事宜，该债权不收取资金利息，公司未来对该债权期末余额可结合宏达投资公司每年经营情况采用个别认定法计提减值准备。公司第五届监事会第二十次会议发表了同意的意见，公司独立董事发表了《关于收购股权和债权暨关联交易事项的事前认可意见》和同意该收购事项的独立意见。
5、在过去连续12个月内，公司与关联人高利民先生未发生除工资薪金外的任何关联交易。本次交易金额11,325万元占公司2014年末经审计净资产的5.54%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业版上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，且属于风险投资，尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、基本情况
关联方名称：高利民
住所：浙江省海宁市马桥街道马桥村蒋家村
2、与上市公司的关联关系
高利民先生为公司控股股东、实际控制人、法定代表人、董事长，与其配偶宋祖英女士、儿子高王伟先生、父亲高雪坤先生合计持有公司34.35%的股份，故与公司构成关联关系。
3、高利民先生及其一致行动人不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形，也不存在占用宏达投资公司资金等违法违规情形。
三、交易标的基本情况
（一）股权转让标的
1、标的企业概况
公司名称：海宁宏达股权投资管理有限公司
注册号：330400000013495
住所：海宁市海洲街道海洲西路218号宏达大厦 1103室
法定代表人：沈国甫
注册资本：壹亿贰仟万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2011年 11月22日
营业期限：2011年 11月22日至2021年 11月21日止
经营范围：股权投资管理，股权投资及相关咨询服务
2、交易标的权属状况
本次交易标的为高利民先生持有的宏达投资公司12.50%的股权，宏达投资公司的其他股东放弃优先受让权，该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况。
3、交易标的股东情况
本次交易前宏达投资公司的股权结构为：宏达控股集团有限公司占33.3333%的股权，为第一大股东；海宁市华联大厦有限公司占18.75%的股权；张利法占18.75%的股权；上海景盛投资有限公司占16.67%；高利民占12.50%。
其中：宏达控股集团有限公司持有的目标公司33.3333%的股权已签订协议全部转让给宏达高科控股股份有限公司，该等交易并已经宏达高科控股股份有限
公司股东大会同意，相关股权变更手续正在办理中。
4、交易标的资产及经营情况
宏达投资公司的资产除货币资金外为对中合中小企业融资担保股份有限公司（以下简称“中合担保”）的长期股权投资项目，投资金额为 6亿元，占有其11.71%的股权。宏达投资公司 2015年 6月 30日、2014年 12月 31日的财务状况以及2015年1-6月、2014年度的经营成果已经海宁正明会计师事务所有限责任公司审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（海正所审[2015]128号）。
宏达投资公司主要财务数据如下：
单位：人民币元
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|项目|2015 年 6 月 30日|2014 年 12 月 31日|
|资产总额|613,048,385.41|600,535,271.98|
|其中：货币资金|13,048,385.41|535,271.98|
|长期股权投资|600,000,000.00|600,000,000.00|
|负债总额|461,464,631.42|461,464,631.42|
|其中：高利民拥有债权|57,683,078.93|57,683,078.93|
|所有者权益|151,583,753.99|139,070,640.56|
|项目|2015 年 1-6 月|2014 年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|投资收益|12,507,002.28|18,535,368.58|
|净利润|12,513,113.43|18,520,681.14|

（二）债权转让标的
截至2015年9月30日本次会议通知发出日，高利民先生拥有对宏达投资公司债权金额 56,119,703.65元，占宏达投资公司所有债务的12.50%，以上债务的债权人均为宏达投资公司的发起股东，且债权比例与股权比例一致。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）本次交易定价原则
以对宏达投资公司的资产评估结果为依据，结合高利民先生对宏达投资公司12.50%的股权，确定转让股权标的价值。债权转让标的以当前债权金额平价转让。
（二）评估情况
中水致远资产评估有限公司对宏达投资公司总资产和股东全部权益于评估基准日2015年6月30日的市场价值进行了评估，评估方法评估方法采用资产基础法，其中对长期股权投资采用收益法，并出具了《资产评估报告》【中水致远评报字[2015]第2397号】，具体结论如下：
在评估基准日2015年6月30日持续经营前提下，海宁宏达股权投资管理有限公司经审计后的账面资产总额为61,304.84万元，负债总额为46,146.46万元，净资产总额为15,158.38万元。
采用资产基础法评估后的宏达投资公司资产总额为 95,075.24万元，总负债为46,146.46万元，净资产为48,928.78万元，评估增值为 33,770.40万元，增值率为222.78%。其中，长期股权投资账面值为 60,000.00万元，采用收益法评估后，评估值为 93,770.40万元，评估增值为 33,770.40万元，增值率为56.28%。
长期股权投资标的为中合担保，评估增值原因分析如下：
中合担保注册资本规模较大，股东背景实力雄厚，公司先后获得六家评级单位AAA信用等级，对融资担保业务的开展和发展具有很大的优势。
中合担保最近二年及一期主要财务数据表如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013 年 12 月 31日|2014年12月31日|2015 年 6 月 30日|
|总资产|566,597.10|632,427.85|701,469.99|
|负债|34,315.70|89,281.38|137,007.90|
|净资产|532,281.40|543,146.47|564,462.09|
|项目|2013 年度|2014 年度|2015 年 1-6 月|
|营业收入|30,408.86|56,049.23|47,126.44|
|营业利润|19,876.91|34,389.61|37,574.61|

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|净利润|16,085.49|26,701.54|28,792.64|

备注：2013年度、2014年度数据摘自中合担保会计报表，并经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-6月数据摘自中合担保会计报表，未经审计。
宏达投资公司是为发起设立中合担保而设立的项目公司。评估基准日宏达投资公司的资产除货币资金 1,304.84万元外均为对中合担保的长期股权投资项目，投资金额为6亿元，持有其11.71%的股权。
中合担保成立于2012年7月19日，取得北京市工商行政管理局颁发的营业执照，是国务院利用外资设立担保公司的试点项目，由 JPMorgan China Investment CompanyLimited（摩根大通中国投资有限公司）、海航资本控股有限公司、宝钢集团有限公司、海宁宏达股权投资管理有限公司、中国进出口银行、西门子（中国）有限公司和内蒙古鑫泰投资有限责任公司中方和外方共7家股东（按持股比例排序）共同发起设立。中合担保设立时注册资本为512,600.00万元，以货币资金出资，上述注册资本业经北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司审验并出具《东鼎字【2012】第 02-438号》验资报告。该公司是国内首家获得国际评级公司授予的投资级主体信用等级和国内评级公司授予的 AAA级主体信用等级的融资中合担保，对融资担保业务的开展和发展具有很大的优势。
中合担保自成立以来，市场开拓能力较强，融资担保规模增长较快，企业有良好的盈利能力，同时企业融资担保风险控制水平较强。中合担保近二年一期的净利润和净资产均快速增长，其具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。故本次评估采用收益法评估，其价值涵盖了无账面记录的客户资源、人力资源、管理团队等无形资产的价值，综合导致评估增值。采用收益法评估中合担保在评估基准日 2015年 6月 30日股东全部权益价值为 800,772.00万元（取整），相对中合担保评估基准日账面净资产 564,462.09万元，评估增值为 236,309.91万元，增值率为41.86%。
宏达投资公司占有中合担保11.71%股权，因此长期股权投资评估值为 93,770.40万元，账面值为 60,000.00万元，评估增值为 33,770.40万元，增值率
为56.28%。宏达投资公司净资产评估值为48,928.78万元（增值率222.78%），是
在其长期股权投资评估值为93,770.40万元（增值率为56.28%）的基础上，加上
货币资金 1,304.84万元，再减去宏达投资公司总负债为 46,146.46万元后得到的间接数值。综上所述，公司认为宏达投资公司净资产评估增值情况具有合理性。
（三）交易定价
以宏达投资公司总资产评估结果净资产 48,928.78万元为基础，结合高利民先生持有宏达投资公司12.50%股权，股权转让标的价值为48,928.78×12.50%=6,116.10万元。债权转让标的以本次董事会会议通知发出日的金额平价转让，价值为56,119,703.65元。因此，本次转让标的合计价值为11,728.07万元。
经双方协商确定，本次交易价格为 11,325万元。
五、拟签订协议的主要内容
1、交易价格：人民币11,325万元。
公司以 11,325万元收购高利民先生所持有的宏达投资公司12.50%股权及其拥有的对宏达投资公司56,119,703.65元债权（间接持有中合担保7,500万元股权）。
2、结算方式
在协议达到生效条件后30日内，公司一次性付款。
3、协议生效条件
协议按以下条件均被满足之日起生效：
（1）协议经双方代表签字并单位盖章；
（2）协议经海利得和宏达投资公司权力机构（股东大会或股东会）审议通过。
六、涉及关联交易的其他事项
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁情况。
2、本次交易不会与关联人产生同业竞争，与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。
七、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次交易的目的
宏达投资公司为发起设立中合担保共出资6亿元，该项业务的资金由宏达投资公司的股东资本金投入和以同比例股东长期借款相结合的方式投入（具体见下表）。其中，高利民先生为发起设立宏达投资公司出资 7,500万元，其中以注册资金形式出资1,500万元，以股东长期借款形式出资 6,000万元（截至2015年 9月 30日公司第五届董事会第二十四次会议通知发出日该债权剩余金额为56,119,703.65元）。
宏达投资公司股东出资情况表如下：
金额单位：人民币万元
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|股东名称|股东出资总金额|其中：注册资本||其中：股东长期借款||
|||金额|出资比例|金额|债权比例|
|宏达控股集团有限公司|20,000|4,000|33.33%|16,000|33.33%|
|海宁市华联大厦有限公司|11,250|2,250|18.75%|9,000|18.75%|
|张利法|11,250|2,250|18.75%|9,000|18.75%|
|上海景盛投资有限公司|10,000|2,000|16.67%|8,000|16.67%|
|高利民|7,500|1,500|12.50%|6,000|12.50%|
|合计|60,000|12,000|100%|48,000|100%|

因此，本次关联交易标的即高利民先生所持有的宏达投资公司12.50%股权（对应宏达投资公司净资产 1,894.80万元）及其拥有的对宏达投资公司56,119,703.65元，系股权和债权具有整体转让性。
本次公司收购宏达投资公司的部分股权和债权，间接持有了中合担保 7,500万元股权。基于中合担保强大的资本实力和股东背景，清晰的发展战略，公司认为其具有广阔的发展前景和优秀的投资价值。
（二）本次交易对公司持续经营能力和未来发展的影响
1、中合担保基本情况
宏达投资公司是为发起设立中合担保而设立的项目公司。中合担保于 2012
年 7月 19日在国家工商行政管理总局注册设立。公司注册资本为 51.26亿元人民币，是中外合资的融资担保机构，是国务院利用外资设立担保公司的试点项目。
2010年，《国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见》中提出要“加快推进利用外资设立中小企业担保公司试点工作”。国家发改委按照国务院文件的要求，推动设立了中合担保。中合担保公司的设立也是落实国务院《关于进一步支持小型微型企业健康发展的意见》，有效缓解中小企业融资难，发展多层次中小企业金融服务的重要举措。
目前，中合担保的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|比例%|投资金额（亿元）|
|中国进出口银行|9.75%|5|
|JPMorgan China Investment Company Limited|24.89%|12.76|
|海航资本集团有限公司|23.41%|12|
|宝钢集团有限公司|20.48%|10.5|
|海宁宏达股权投资管理有限公司|11.71%|6|
|西门子（中国）有限公司|6.83%|3.5|
|内蒙古鑫泰投资有限责任公司|2.93%|1.5|
|合计|100.00%|51.26|

2、中合担保的经营模式
中合担保是国内最大的融资性担保公司，经营模式主要为以下几种：
（1）直接融资担保（企业债，公司债，私募债以及中票，短融等债券的融资担保增信业务）；
（2）间接融资担保（贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保，债券融资担保，信托融资担保，融资租赁担保等业务）；
（3）非融资性担保（诉讼保全担保，投标担保，预付款担保，履约担保等业务）；
（4）其他（融资咨询、财务顾问及其他中介服务，以及为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保等业务）。
中合担保凭借自身的股东优势、评级优势、资金规模优势，重点开拓了金融
产品增信用，即企业债，公司债，私募债和信托融资担保，该类业务特点被担保
人实力较强，信誉好，能提供较好的反担保物，同时项目信息公开透明，资金运用有监管，总体风险较小。
3、中合担保投资亮点
目前，中合担保已与 14家银行建立战略合作关系，授信额度超过 700亿元人民币，并且与多家证券公司、信托公司、财务公司、评级公司建立了业务和战略合作关系。中合担保金融产品增信业务涉及公司债、企业债、中小企业集合债债券增信、银行贷款担保、信托产品担保、融资租赁担保、履约担保等多种类型。
公司建立了“中合担保-金融机构”利益共享、风险共担的批量化比例责任担保模式，为银行、小贷公司、担保公司等与中小微企业合作的金融机构提供风险分担，解决中小微企业“融资难”问题，促进金融机构扩大业务规模。
基于中合担保强大的资本实力和股东背景，清晰的发展战略，成为国内首家获得国际评级公司授予的投资级主体信用等级和国内评级公司授予的 AAA级主体信用等级的融资担保公司：2014年，标准普尔和穆迪两家国际评级公司授予中合担保BBB-和 Baa3投资级主体信用评级；自 2012年成立起，中合担保逐一获得联合资信评估有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司、大公国际资信评估有限公司、鹏元资信评估有限公司、中诚信国际信用评级有限责任公司、上海新世纪资信评估投资服务有限公司授予的 AAA级主体信用等级。
中合担保的投资亮点主要包括：（1）中合担保保持了国内主流评级机构 AAA主体评级，并在担保行业内率先取得了国际评级机构标准普尔、穆迪公司的投资级主体评级，积极推进境外担保业务，担保的首笔香港市场人民币债券已成功发行；（2）加入银行间市场交易商协会，首次为银行间债券市场业务提供担保增信；
（3）推动金融债券担保业务，担保的首笔金融债已上报证监会审批；（4）拓宽担保项目的资金渠道，与区域性的股权/金融资产交易机构开展合作，担保项目首次对接互联网资金；（5）成立了信用保险公司专项工作组，全力推进重点创新项目。
4、本次交易对公司的影响
公司拟自筹资金 11,325万元收购高利民先生持有的宏达投资公司12.50%股
权（对应宏达投资公司注册资本 1,500万元）及其拥有的对宏达投资公司的56,119,703.65元债权，间接持有中合担保7,500万元股权。公司具有充足的自有资金以及较高额度的银行授信，可以在不影响日常经营的情况下，获得充足的资金完成此次关联交易，并且公司自有资金能保障公司主业生产经营发展的需求，因此对公司日常经营不会造成影响。
根据中合担保近二年一期的经营情况，评估公司预测中合担保 2015年、2016年可实现净利润分别为40,979.37万元、47,050.81万元，按海利得间接持有中合担保的1.46%股份比例计算，公司 2016年按持股权益享有净利润 686.94万元。
其次，随着中合担保快速成长，企业规模不断扩大，其在资本市场影响力也在不断加深，当公司需要转让或退出其股份时，可能获得良好的投资收益。
本次交易对公司当前主营业务的发展不构成重大影响。本次交易优化了公司投资结构，增强公司盈利能力。
（三）可能存在的风险
1、本次交易尚需取得海利得和宏达投资公司权力机构（股东大会或股东会）的审议通过。
2、由于宏达投资公司主要资产为对中合担保的长期股权投资，因此本次交易所能获得的收益主要取决于中合担保的经营情况。
3、中合担保面临的经营风险：
（1）担保专业人才缺乏导致经营不稳定。由于担保行业是管理风险的行业，专用人才管理的对公司经营有较大影响。
（2）被担保人信用风险导致公司代偿增加。信用风险指的是如果被担保人发生违约，担保人须进行代偿而导致担保公司发生损失的风险。在经济环境下行，资金紧张情况下，被担保人未能按时偿付本息可能性增大，公司代偿风险增大。
（3）中合担保在保客户中地方政府平台公司所占份额较大，存在一定的集中风险。
根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第 8.28条的规定：上市公司向关联人购买资产，成交金额在人民币三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或者市场价格相比溢价超过100%的，应当遵守下列要求：
（1）提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响；
（2）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构（如有）应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见；
（3）公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
宏达投资公司是为发起设立中合担保成立的项目公司，没有自身经营项目，收入均来源于其长期股权投资项目即中合担保的分红款。随着国家对信用担保业的政策支持力度不断加大，民营资本的进入及市场需求的扩大，于 2012年 7月成立的中合担保目前正处于高速成长阶段。为满足融资型担保业务对资金规模的需求，中合担保现阶段利润分配政策倾向于高积累低分配。中合担保净资产三年内从注册资本的 512,600.00万元快速增长至 564,462.09万元，相较于同期净利润增长充分体现了高积累高成长的特点。因此宏达投资公司每年能够从中合担保获得的分红款具体数额具有不确定性。同时，宏达投资公司该长期投资项目的收益还体现在所占中合担保净资产份额价值的增长，以及最终退出或转让中合担保股权时可能获得的投资收益，因此仅依据每年获得的分红款金额进行盈利预测不能够准确反映该项目的实际收益。
故为避免误导投资者，公司决定不对宏达投资公司进行盈利预测，因此公司也未能根据规则要求与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与关联人高利民先生未发生除工资薪金外的任何关联交易。
九、独立董事发表的独立意见
（一）关于收购股权和债权暨关联交易事项的事前认可意见
公司拟自筹资金人民币 11,325万元收购高利民先生持有的宏达投资公司12.50%股权（对应宏达投资公司注册资本 1,500万元）及其拥有的对宏达投资公司 56,119,703.65元债权。独立董事对本次股权及债权转让所涉及的关联交易事项进行了事前审查，认为该关联交易符合公司的利益，对公司当前主营业务的发展不构成重大影响。本次交易优化了公司投资结构，增强公司盈利能力，提升公司整体竞争力和抗风险能力。股权转让价格以评估机构评估价格为基础，交易价格客观公允，不存在损害公司和股东利益，特别是中小投资者利益的情形。
独立董事同意将该议案提交董事会审议，董事会在审议该项关联交易时关联董事应该回避表决。
（二）关于收购股权和债权暨关联交易的独立意见
1、关于收购股权和债权暨关联交易标的资产评估情况的独立意见
（1）本次关联交易事项聘请的评估机构中水致远资产评估有限公司具有证券业务资格。该机构及经办人员与公司及公司本次交易对象、标的资产之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的利害关系，具有独立性。本次评估机构的选聘程序符合法律及公司章程的规定。
（2）评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性及公允性。本次关联交易的交易价格以评估值为基础确定，定价合理、公允，没有损害公司及公司中小股东利益。
2、关于收购股权和债权暨关联交易的独立意见
（1）宏达投资公司对中合担保的长期股权投资具有十分良好的收益预期。
中合担保作为国务院利用外资设立担保公司的试点项目，顺应国家政策和社会发展的要求，资本实力雄厚，发展前景广阔。中合担保市场开拓能力较强，融资担保规模增长较快，企业有良好的盈利能力，同时企业融资担保风险控制水平较强。
本次交易事项，优化了公司投资结构，增强公司盈利能力，提升公司整体竞争力和抗风险能力。
（2）本次关联交易以资产评估结果为基准，定价公允合理，本次交易不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
（3）公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事高利民先生、高王伟先生依法回避表决。收购事项的审议程序符合《公司法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和公司章程的规定。
综上所述，独立董事同意公司自筹资金 11,325万元收购高利民先生持有的宏达投资公司12.50%股权（对应宏达投资公司注册资本1,500万元）及其拥有的对宏达投资公司的 56,119,703.65元债权。同意董事会授权公司经营层在接受债权后，与宏达投资公司签订借款合同即办理债权 56,119,703.65元变更事宜，该债权不收取资金利息，公司未来对该债权期末余额可结合宏达投资公司每年经营情况采用个别认定法计提减值准备。同意董事会将该议案提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。
十、监事会意见
公司自筹资金 11,325万元收购高利民先生持有的宏达投资公司12.50%股权（对应宏达投资公司注册资本 1,500万元）及其拥有的对宏达投资公司的
56,119,703.65元债权，从而间接持有中合担保7,500万元股权。宏达投资公司对中合担保的长期股权投资具有十分良好的收益预期。该事项有利于优化公司投资结构，提升公司的盈利能力，创造新的利润增长点。本次交易价格合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
因此，同意公司自筹资金 11,325万元收购高利民先生持有的宏达投资公司12.50%股权（对应宏达投资公司注册资本1,500万元）及其拥有的对宏达投资公司的 56,119,703.65元债权。同意董事会授权公司副董事长黄立新签署本次交易相关协议，并授权公司经营层办理后续股权和债权转让相关手续事宜。同意董事会授权公司经营层在债权转让生效后，与宏达投资公司签订借款合同即办理债权56,119,703.65元变更事宜，该债权不收取资金利息，公司未来对该债权期末余额可结合宏达投资公司每年经营情况采用个别认定法计提减值准备。
十一、保荐机构的核查意见
本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了审慎核查，保荐机构发表如下意见：
公司自筹资金人民币11,325万元收购高利民先生持有的宏达投资公司12.50%股权及其拥有的对宏达投资公司 56,119,703.65元债权事项已经公司董事会审议批准，关联董事进行了回避表决，独立董事发表了《关于收购股权和债权暨关联交易事项的事前认可意见》和同意该收购事项的独立意见，监事会亦审议通过了相关议案，符合相关规定的要求。本次关联交易尚需股东大会审议通过。本次关联交易符合公司发展的需要，交易价格以评估值为基础确定，定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，东方花旗证券同意浙江海利得新材料股份有公司收购股权和债权暨关联交易事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江海利得新材料股份有限公司收购股权和债权暨关联交易的专项核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
葛绍政
张仲
东方花旗证券有限公司年 月日