更新说明
2016年7月27日，《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司重大资产重组的专项核查意见》上网披露，为更好地体现核查过程，上述文件更新如下：“一、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形”中补充增加“（一）最近三年公司经营业绩情况”、和“（二）我们执行的核查程序”。
“二、是否存在关联方利益输送”中补充增加“（二）核查程序”。
“三、相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形”中补充增加“（二）核查过程”。
增加上述关于核查程序的相关内容后，专项核查意见的格式相应调整，会计师发表的核查意见不变。
《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司重大资产重组的专项核查意见（更新稿）》全文如下：
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关于大洲兴业控股股份有限公司
重大资产重组的专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
贵会2016年6月24日发布了《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”），请独立财务顾问、律师、会计师和评估师按照《问题与解答》的要求进行专项核查并发表明确意见。具体内容为：
“最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等”。
回复：
根据贵会的要求，我们会同大洲兴业控股股份有限公司（以下简称“大洲兴业”）对相关问题进行了核查，现就有关问题回复如下：
一、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（一）最近三年公司经营业绩情况
项目 2015年度 2014年度 2013年度
一、营业总收入 37,679,057.35 48,804,567.37 46,558,889.62减：营业成本 29,149,736.52 40,180,167.49 27,466,683.27营业税金及附加 628,614.85 1,658,285.47 1,394,111.36
项目 2015年度 2014年度 2013年度
销售费用
管理费用 29,911,631.03 19,448,179.32 19,470,916.77财务费用 11,576,471.63 9,361,353.18 4,840,264.47资产减值损失 198,772,001.82 -4,276,662.01 -18,137,551.71加：投资收益 -866,156.41
二、营业利润 -233,225,554.91 -17,566,756.08 11,524,465.46加：营业外收入 2,585,802.82 6,234,049.73减：营业外支出 1,354,991.66 6,878,779.31 -108,756,935.12三、利润总额 -231,994,743.75 -24,445,535.39 126,515,450.31减：所得税费用 448,130.99 407,803.08 2,514,097.09四、净利润 -232,442,874.74 -24,853,338.47 124,001,353.22（二）我们执行的核查程序
1、对收入的核查
（1）获取公司销售与收款方面内部控制制度，对销售与收款循环执行风险评估程序和控制测试。
（2）进行实质性分析程序，分析最近三年营业收入的产品结构变化和价格波动，分析波动原因；分析最近三年主要产品的年度毛利率波动和月度毛利率波动，分析变动趋势及波动原因。
（3）从财务明细账出发，抽取记账凭证，审查入账日期、金额、发票、出库单、销售合同。
（4）对客户与供应商的交易金额及往来款项余额进行函证确认。
（5）对最近三年营业收入进行截止性测试，选取资产负债表日前后金额较大的凭证，核查相关信息。
2、对成本费用的核查
（1）检查营业成本和期间费用明细表，分析公司各期毛利率及收入、成本变动情况。
（2）获取公司的采购台账及采购合同，比较各期采购价格，核查各期采购情况。
（3）获取公司的成本计算单，分析生产成本及制造费用的归集过程。
（4）对最近三年原材料、产成品、制造费用及期间费用进行截止性测试，选取资产负债表日前后金额较大的凭证，核查相关信息。
（三）核查意见
经过以上核查程序，并查阅我所分别于2014年2月26日、2015年2月8日、2016年2月4日出具的瑞华审字[2014]第01530003号、瑞华审字[2015]
第01530002号、瑞华审字[2016]02150021号《审计报告》，我们认为公司近三年业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
二、是否存在关联方利益输送
（一）公司近三年关联方交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
关联方 关联交易内容 2015年度 2014年度 2013年度
厦门新大洲商贸发展有限公司采购固定资产 2,393,162.30（2）出售商品/提供劳务情况
关联方 关联交易内容 2015年度 2014年度 2013年度
厦门润江建筑工程有限公司 销售商品 11,528,143.56 15,100,893.22 8,594,248.842、关联租赁情况
公司作为承租人
2015年度确认2014年度确2013年度确认出租方名称 租赁资产种类
的租赁费 认的租赁费 的租赁费
厦门滨江资产管理有限公司 办公室 1,706,361.00 817,818.00 1,114,529.00厦门大洲物业经营管理有限办公室物业综
242,444.58 243,604.82 94,626.73公司 合费
3、关联方资金拆借
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入：
大洲控股集团有限公司 220,350,000.00 2009.5.15 2014.12.31累计货币资金借款额大洲控股集团有限公司 308,880,000.00 2014.12.31 2016.6.30累计货币资金借款额（二）核查程序
1、重新梳理了最近三年公司的关联方清单及关联交易情况，对关联方进行工商查询，结合我所最近三年出具的审计报告，我们认为审计报告中对关联交易的披露无重大遗漏。
2、获取了有关关联交易的原始单据，包括购销合同、租赁合同等，购销业务与同行业同类产品相比，租赁业务与同地段房屋相比，我们认为交易价格基本公允。
3、获取向大洲控股集团有限公司的借款协议及相关会议决议。
（三）核查意见
经过以上核查，我们认为，公司近三年关联方交易定价公允，不存在关联方利益输送。
三、相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（一）公司最新三年的会计政策变更及会计估计变更
1、会计政策变更
因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及 16号发布了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第 2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
经公司第八届董事会 2014年第九次会议及第七届监事会 2014年第五次会议于2014年10月29日决议通过，公司于 2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
对2014年1月1日/2013年度相关财务报表项目的准则 会计政策变更的内容及其对公司的影响
影响金额
名称 说明
影响金额
项目名称
增加+/减少-《企（1）执行《企业会计准则第 2号——长期股权投资
业会（2014年修订）》之前，公司对被投资单位不具有共
计准同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公
则第 2允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资
号 并采用成本法进行核算。
—— 执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014
长期股权
长期年修订）》后，公司将对被投资单位不具有共同控制或 -2,150,000.00投资
股权重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不
投资》能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。
公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处
理。
（2）A、公司2000年3月22日起持有上海国际丽都
置业有限公司（以下简称“丽都置业”）10%的股权，账
面价值200万元，公司采用成本法核算。
企业会计准则第2号-长期股权投资（2014年修订）》
生效后，公司管理层考虑到对丽都置业不具有共同控
制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价
值不能可靠计量。
确定自2000年3月22日起将长期股权投资-丽都置业
重分类为可供出售金融资产核算。
B、公司1992年8月27日起持有天津万华股份有限
公司（以下简称“天津万华”）5万股股权，1993年增
加为5.5万股，占天津万华0.07%股权，账面价值15可供出售
2,150,000.00万元，公司采用成本法核算。 金融资产
《企业会计准则第2号-长期股权投资（2014年修订）》
生效后，公司管理层考虑到对天津万华不具有共同控
制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价
值不能可靠计量。确定自 1993年将长期股权投资-天
津万华重分类为可供出售金融资产核算。
（3）公司对上述事项前期的会计处理进行了追溯调
整，调减长期股权投资 215万元，调增可供出售金融
资产215万元。2013年1月1日期初余额与2013年
12月31日比较信息均以在财务报表中重述。
《企《企业会计准则第 30号——财务报表列报（2014年以后不能
业会修订）》将其他综合收益划分为两类：(1)以后会计期间重分类进
计准不能重分类进损益的其他综合收益项目；(2)以后会计损益的其
则第期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收他综合收
对2014年1月1日/2013年度相关财务报表项目的准则 会计政策变更的内容及其对公司的影响
影响金额
名称 说明
影响金额
项目名称
增加+/减少-—— 报表已按该准则的规定进行列报，并对可比年度财务
财务报表的列报进行了相应调整。 以后将重
报表公司将利润表中其他综合收益项目分为“以后不能重分类进损
列报》分类进损益的其他综合收益”和“以后将重分类进损益益的其他
的其他综合收益”两类列报。该变更对公司财务情况、综合收益
经营成果和现金流量无影响。
执行《企业会计准则第 9号-职工薪酬》、《企业会计准则第 33号-合并财务报表》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》、《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40号-合营安排》、《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》不会对公司财务报表项目及金额产生影响，无需进行追溯调整。
2、会计估计变更
（1）应收款项坏账准备的会计估计变更
公司于 2013年12月31日取得了阿克陶中鑫矿业有限公司（含全资子公司阿克陶县嘉豪有色金属有限公司）的82%股权后，公司目前执行的应收款项减值准备的计提方法及计提比例已无法客观、准确、可靠地反映公司的应收款项公允价值。为了谨慎地提供更客观、准确、可靠的会计信息，公司依据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及其他相关规定，结合公司实际情况，借鉴同行业可比公司的计提方法及计提比例水平。
根据公司第八届董事会 2014年第四次会议决议及第七届监事会 2014年第三次会议决议，对公司目前采用的应收款项减值准备的计提方法和计提比例的会计估计进行变更。变更情况如下：
应收账款 变更前会计估计 变更后会计估计
计提方法 余额百分比法 账龄分析法
应收账款计提 其他应收款计提 应收账款计提 其他应收款计提计提比例
比例（%） 比例（%） 比例（%） 比例（%）
1年以内 5.00 5.00
1-2年 10.00 10.00
2-3年 15.00 15.00
5.50 5.50
3-4年 40.00 40.00
4-5年 80.00 80.00
由于本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需进行追溯调整，本变更自 2014年4月1日起执行。该会计变更减少 2014年净利润1,290,339.13元，减少净资产1,290,339.13元。
（2）固定资产的会计估计变更
公司于 2013年12月31日取得了阿克陶中鑫矿业有限公司（含全资子公司阿克陶县嘉豪有色金属有限公司）的82%股权后，公司原有的部分固定资产的分类以及预计可使用年限（折旧年限）无法客观、准确、可靠、清晰地反映公司的固定资产价值。为了谨慎地提供更客观、准确、可靠的会计信息，公司依据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及其他相关规定，结合公司实际情况，对公司目前采用的固定资产分类及预计可使用年限进行会计估计的变更。
根据公司第八届董事会 2014年第十一次（临时）会议决议及第七届监事会 2014年第七次（临时）会议决议，对公司目前采用的固定资产分类及预计可使用年限会计估计进行变更。变更情况如下：
变更前会计估计 变更后会计估计
类别
折旧年限（年）残值率（%） 折旧年限（年）残值率（%）
房屋建筑物 10-20 5.00 10-20 5.00
运输设备 8 5.00 4-10 5.00
通用设备 3-12 5.00 —— ——
机器设备 —— —— 5-10 5.00
办公设备 —— —— 3-12 5.00
由于本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需进行追溯调整。本变更自 2014年 10月 1日起执行。由于该会计估计变更为增加子公司阿克陶中鑫矿业有限公司（含全资子公司阿克陶县嘉豪有色金属有限公司）后导致的固定资产折旧年限范围增加，并不调整原有设备折旧年限，因此，对公司财务报表项目不产生影响。
（二）核查意见
上述会计政策变更是由于执行新企业会计准则导致的，会计估计变更是由于新收购子公司导致的,并非公司滥用会计政策或会计估计变更操纵公司财务数据。
因此，我们认为公司近三年相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
（一）公司最近三年计提的各项减值准备情况
相关科目 2015年度 2014年度 2013年度
应收账款 -1,633,400.83 120,778.02 -174,879.56其他应收款 -260,953.06 -4,397,440.03 -17,962,672.15固定资产减值损失 146,321,035.72
无形资产减值损失 54,345,319.99
合 计 198,772,001.82 -4,276,662.01 -18,137,551.71（二）核查过程
1、对坏账准备的核查
结合我所最近三年出具的审计报告，根据公司的坏账准备政策对坏账准备计提情况重新测算。
2、固定资产、无形资产减值的核查
2015年度，由于客观环境因素及自身矿产品质影响，公司之子公司阿克陶中鑫矿业有限公司固定资产及无形资产减值迹象较为明显，故按照公司会计政策对无形资产（采矿权）进行减值测试，确认资产减值损失 54,345,319.99元；由于管道、沟槽等与采矿权密不可分的固定资产不能单独出售，也不能单独确认可收回金额，故将其与采矿权合并为一个资产组，2015年度确认的资产减值损失为146,321,035.72元。
（三）核查意见
经过核查，我们认为公司近三年应收账款、其他应收款、固定资产、无形资产等均按照公司会计政策进行减值测试和计提，公司各项减值测试和计提符合企业会计准则规定。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日