清水源2017年第四次临时股东大会 嘉源·法律意见书
北京市嘉源律师事务所
关于河南清水源科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会的
法律意见书
嘉源(2017)-04-216号致：河南清水源科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄国宝、吕丹丹律师出席公司2017年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行监督。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《河南清水源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集、召开合法有效
根据公司第三届董事会发布的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
公司已于 2017年 12月 12日在指定报刊和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上发布了召开本次股东大会的会议通知，公告通知公司股东于 2017年 12月 28日以现场投票方式和网络投票方式召开本次股东大会。本次股东大会现场会议于2017年12月28日上午9:00在河南省济源市轵城镇 207国道东侧正兴玉米公司北邻河南清水源科技股份有限公司二楼会议室召开，本次会议由公司董事长王志清主持；网络投票时间为 2017年 12月 27日至
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2017年12月28日，其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为 2017年12月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年 12月 27日下午 15:00至 2017年 12月28日下午15:00期间的任意时间。
据此，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格合法有效
本所律师查验了公司提供的中国证券登记结算中心有限责任公司深圳分公司出具的公司全体股东名册、与会人员签署的《签名册》及与会人员身份资料，参加本次股东大会的人员情况如下：
1、本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止股权登记日交易收市后登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席现场会议的股东及股东授权代表人数共 15人，代表股份 141,833,096股，占公司股份总数的64.9651%。
2、以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东0人，代表股份0股，占公司股份总数的0％。
3、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事以及高级管理人员及公司邀请的其他人员。本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。
据此，本所认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序合法有效
1、会议出席情况
本次股东大会出席会议的 15名股东（或股东代理人）所代表的有表决权的
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股份数额共计141,833,096股，占公司总股本的64.9651%。其中，现场出席会议的股东（或股东代理人）共计15名，持有公司141,833,096股股份，占公司有表决权股份总数的64.9651％；通过网络投票进行有效表决的股东 0名，持有公司 0股股份，占公司有表决权股份总数的0%。本所律师认为，参加本次股东大会表决的股东（或股东代理人）所持有表决权的股份达到法律规定的要求。
2、监票人及计票人
根据本次股东大会表决计票方案，每一审议事项的表决票由 2名股东、1名监事和本所律师参加计票清点，并由会议主持人公布表决结果。
3、投票表决方式
本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。出席会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
4、会议表决结果
本次股东大会审议通过了以下议案，各议案表决结果如下：
（1）《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》（累积投票）
1）《选举王志清先生为公司第四届董事会非独立董事》
投票结果：同意141,833,096股。
中小股东表决情况：同意26,575,296股。
2）《选举赵卫东先生为公司第四届董事会非独立董事》
投票结果：同意141,833,096股。
中小股东表决情况：同意26,575,296股。
3）《选举郑柏梁先生为公司第四届董事会非独立董事》
投票结果：同意141,833,096股。
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中小股东表决情况：同意26,575,296股。
4）《选举宋颖标先生为公司第四届董事会非独立董事》
投票结果：同意141,833,096股。
中小股东表决情况：同意26,575,296股。
5）《选举刘永辉先生为公司第四届董事会非独立董事》
投票结果：同意141,833,096股。
中小股东表决情况：同意26,575,296股。
6）《选举敬元元女士为公司第四届董事会非独立董事》
投票结果：同意141,833,096股。
中小股东表决情况：同意26,575,296股。
（2）《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》（累积投票）
1）《选举尹振涛先生为公司第四届董事会独立董事》
投票结果：同意141,833,096股。
中小股东表决情况：同意26,575,296股。
2）《选举杜文聪女士为公司第四届董事会独立董事》
投票结果：同意141,833,096股。
中小股东表决情况：同意26,575,296股。
3）《选举陈琪女士为公司第四届董事会独立董事》
投票结果：同意141,833,096股。
中小股东表决情况：同意26,575,296股。
（3）《关于提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》（累积投票）
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1）《选举钟国奇先生为公司第四届监事会非职工代表监事》
投票结果：同意141,833,096股。
中小股东表决情况：同意26,575,296股。
2）《选举蔡斌先生为公司第四届监事会非职工代表监事》
投票结果：同意141,833,096股。
中小股东表决情况：同意26,575,296股。
（4）《关于修订<公司章程>的议案》（非累积投票）
投票结果：同意 141,833,096股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况：同意 26,575,296股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
四、结论性意见
综上，本所基于上述审核、查验后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》以及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》以及其他规范性文件的规定；
本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为北京市嘉源律师事务所关于河南清水源科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会的法律意见书的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人： 郭斌________
经办律师：黄国宝
吕丹丹