股票简称：*ST天利 股票代码：600339 公告编号：临 2016-032新疆独山子天利高新技术股份有限公司
第六届董事会第八次临时会议决议暨审议重大资产重组继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案。董事会同意，公司向上海证券交易所申请公司股票自 2016年 5月29日起继续停牌，预计停牌不超过 2个月。
本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的公司内部审议和有关监管部门的报批程序。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2.根据《公司章程》的相关规定，本次会议的通知和材料于 2016年5月10日以书面送达和传真、电邮方式发至公司全体董事。
3.本次会议于 2016年5月11日以通讯表决方式召开。
4.本次会议应参会董事8名，实际参会董事8名。
5.本次会议由董事长陈俊豪先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议并形成如下决议：
1.审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；
同意公司向上海证券交易所申请公司股票自 2016年 5月 29日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。
本项议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；本议案属于关联交易，关联董事陈俊豪、徐文清、肖江、陈继南回避表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司 2016年第一次临时股东大会审议。
2.审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》；
本项议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体详见公司公告《关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》（临2016-033）。
（二）董事会就该重大资产重组继续停牌事项表决通过的相关具体内容如下：1.本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）因公司第一大股东新疆独山子天利实业总公司(以下简称“天利实业”)正在筹划涉及公司的重大事项，公司于 2016年2月22日发布了《重大事项停牌公告》（临2016-004），公司股票自 2016年 2月 22日起停牌，由于该重大事项涉及重大资产重组，公司于 2016年 2月 27日发布《重大资产重组停牌公告》（临2016-005），公司股票自 2016年 2月 29日起预计停牌不超过一个月，进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
通过本次重组，公司拟注入盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的优势业务和资产，以改善公司的经营和财务状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现公司股东的利益最大化。
（3）重组框架方案介绍
a.交易对方
如本公司此前公告所述，本次重大资产重组交易对方原为公司第一大股东天利实业。经有关各方审慎磋商、论证，本次重大资产重组的交易对方变更为中国
石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）。本次重组构成关联交易。
b.交易方式
经过初步协商论证，公司本次交易拟采取发行股份购买资产等方式进行。
c.标的资产情况
如本公司此前相关公告所述，本次重大资产重组的标的资产原为天利实业拥有的苯乙烯和石油萘业务资产，且尚未最终确定，依然存在重大变动的可能。在对标的资产规模及现有和未来盈利水平、公司目前经营状况及公司长远发展规划战略等各项情况进行仔细分析、审慎磋商和深入论证，综合考虑具体购买资产方案后，拟将标的资产变更为中石油集团下属的工程建设业务资产。该等资产尚需依法通过改制、内部重组等方式，整合为符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规定和要求的适合注入本公司的经营性资产。
以上重组内容仅为本公司与交易对方论证的初步框架性内容，尚未最终确定，依然存在重大变动的可能，敬请投资者注意投资风险。
2.公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所作的工作
自公司股票停牌以来，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定积极开展工作，截至目前工作进展情况如下：
a.公司正在进一步研究论证重大资产重组的相关事项，并就重组方案涉及的标的资产范围等具体事宜与各方进行进一步细化沟通、协商。
b.正在对相关资产开展尽职调查、审计、评估等工作，尚未完成。
（2）已履行的信息披露义务
因第一大股东天利实业正在筹划涉及公司的重大资产重组事项，2016年 2月 27日公司披露《重大资产重组停牌公告》（临 2016-005号），公司股票自2016年2月29日起预计停牌不超过一个月。
2016年3月28日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临 2016-010号），公司股票自 2016年 3月 29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1个月。
2016年4月29日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临 2016-027号），公司股票自 2016年 4月 29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1个月。
停牌期间，公司分别于 2016年 3月 5日，2016年 3月 12日，2016年 3月 19日，2016年 3月 26日，2016年 4月 5日，2016年 4月 11日、2016年 4月18日、2016年4月25日、2016年4月30日、2016年5月7日披露了《重大资产重组进展公告》（临2016-006号、临2016-007号、临2016-008号、临 2016-009号、临2016-011号、临2016-014号、临2016-021号、临2016-026号、临2016-028号、临2016-029号）。
3.继续停牌的必要性和理由
鉴于本次重大资产重组，（1）需根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《国资委关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权〔2009〕124号）等规定报请国务院国资委对相关标的资产改制、重组、以资产认购股份等经济行为，以及该等经济行为相对应的资产评估报告进行核准/备案；（2）涉及拟注入资产的金额巨大、涉及面广；（3）涉及相关交易事项较多、交易程序较为复杂，有关各方仍需就标的资产的具体范围、交易架构等事宜进行沟通，重大资产重组方案的商讨、论证、完善工作尚未完成，且尽职调查、审计、评估等工作较为复杂，需要一定的时间，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请延期复牌。
4.需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组预案披露前，有关交易各方需履行同意本次重大资产重组的相关内部决策程序，就改制、重组等相关事项取得相关主管部门的批复。
5.下一步推进重组各项工作的时间安排，公司股票及其衍生品种预计复牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根
据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司向上海证券交易所提出申请，申请公司股票自2016年5月29日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。
下一步公司将积极推进重组方案论证、尽职调查和审计、评估等各项工作，积极与相关各方完成本次重组方案的确认，编制重大资产重组预案及其他相关文件，同时及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。待相关工作完成后根据相关规定进行公告并复牌。
公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。鉴于该事项目前尚存在不确定性，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
（三）由于本次重大资产重组涉及关联交易，因此关联董事陈俊豪、徐文清、肖江、陈继南在董事会审议该议案时回避表决。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会二O一六年五月十一日