北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：（86-10） 8519-1300传真：（86-10） 8519-1350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所
关于
吉艾科技集团股份公司
2019年限制性股票激励计划（草案）
的
法律意见书
二零一九年三月
关于吉艾科技集团股份公司
2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：吉艾科技集团股份公司
北京市君合律师事务所是具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受吉艾科技集团股份公司（以下简称“吉艾科技”、“公司”）委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就吉艾科技实行2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称《备忘录第8号》）等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出具。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和吉艾科技的委托，本所律师就本次激励计划涉及的相关事实情况，包括实施本次激励计划的主体资格、本次激励计划的主要内容、实施本次激励计划所需履行的法定程序、本次激励计划激励对象的确定、本次激励计划的信息披露、公司是否为激励对象提供财务资助、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响等进行了尽职调查，对相关事实和本次激励计划申报文件的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
为出具本法律意见书，本所律师审查了吉艾科技提供的关于本次激励计划相关的《吉艾科技集团股份公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《吉艾科技集团股份公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《吉艾科技集团股份公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、董事会会议决议、监事会会议决议、独立董事意见、公司以及激励对象出具的书面说明及其他相关文件，并进行了充分、必要的查验，并基于吉艾科技向本所律师作出的如下保证：吉艾科技已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日
均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及吉艾科技或其他主体向本所出具的说明出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供吉艾科技本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意吉艾科技将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。
本所律师根据《证券法》和《管理办法》等的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对吉艾科技提供的文件及有关事实进行了审查和验证，出具本法律意见书：
正文
一、实施本次激励计划的主体资格
（一） 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2012年 3月 12日下发的《关于核准吉艾科技集团股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]328号），中国证监会核准吉艾科技公开发行不超过 2,800万股新股。经深圳证券交易所《关于吉艾科技（北京）股份公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]78号）同意，公司公开发行的股票于 2012年 4月在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“吉艾科技”，股票代码为“300309”。
（二） 根据北京市工商行政管理局丰台分局于 2018年 11月 16日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000788998864N），吉艾科技成立于 2006年 5月 15日；住所为北京市丰台区海鹰路 1号院 2号楼 2层 201室；法定代表人为姚庆；类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)；经营范围为技术开发、技术服务、技术咨询；为石油和天然气开采提供服务；企业管理服务；经济贸易咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售石油设备及配件、机械设备、计算机软硬件、7号燃料油、润滑油、沥青、金属矿石、非金属矿石、饲料、日用品；销售食品、化工产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、化工产品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
根据《吉艾科技集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》），吉艾科技为永久存续的股份有限公司。
经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），吉艾科技的登记状态为“开业”。
根据吉艾科技的确认，截至本法律意见书出具之日，吉艾科技不存在股东大会决议解散、出现《公司章程》规定的解散事由、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
据此，吉艾科技系依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。
（三） 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月26日出具的《审计报告》（XYZH/2018BJA30102），并经本所律师查阅公司 2016年年度报告、2017年年度报告以及 2018年半年度报告，同时经本所律师在中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所网站查询，吉艾科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
据此，截至本法律意见书出具之日，吉艾科技系一家依法设立并有效存续的股份公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2019年3月15日，吉艾科技第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为：
1、进一步完善公司法人治理结构和薪酬体系，建立健全长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司快速、持续、健康发展；
2、平衡公司短期目标与长期目标，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制；
3、提高公司凝聚力，稳定和吸引优秀的管理人才和业务骨干，充分调动中高层管理人员、核心技术/业务骨干的主动性和创造性，保障公司业绩持续增长；
4、引导管理层关注公司在资本市场的表现，促进员工利益与公司长远利益的趋同；
5、倡导以价值创造为导向的绩效文化，鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。
据此，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二） 本次激励计划的对象
1、激励对象确定的依据
(1)激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(2)激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司高级管理人员、公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员和核心业务人员。
高级管理人员须经公司董事会聘任，中层管理人员、核心业务人员须在本次激励计划的业绩考核期内与公司或公司的控股子公司签订劳动合同、全职工作、领取薪酬。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象共计15人，包括：
(1)公司高级管理人员；
(2)公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员和核心业务人员。
高级管理人员须经公司董事会聘任，中层管理人员、核心业务人员须在本次激励计划的业绩考核期内与公司或公司的控股子公司签订劳动合同、全职工作、领取薪酬。
根据《激励计划（草案）》以及吉艾科技的确认，上述人员不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象的资格
根据《激励计划（草案）》以及吉艾科技的确认，并经本所律师查验公司监事会决议及其对激励对象的确认意见，本次激励计划激励对象不存在如下情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当作为本次激励计划激励对
象的人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当作为本次激
励计划激励对象人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)其他法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会及其派出机构认定的不得参与上市公司股权激励的情形。
据此，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象的主体资格符合《管理办法》第八条的规定。
（三） 本次激励计划标的股票的来源及数量
1、本次激励计划标的股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为吉艾科技向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、本次激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予 16,945,812份限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司总股本 871,246,918股的1.95%，无预留权益。
此外，根据《激励计划（草案）》，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
据此，《激励计划（草案）》明确了拟授出权益的数量及其占上市公司股本总额的比例、种类、来源，拟预留权益的数量以及其占本次激励计划拟授出权益总额的比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数占公司股本总额的比例、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的股票占公司股本总额的比例符合《管理办法》第十四条的规定；本次激励计划未设置预留部分，符合《管理办法》第十五条第（一）款的规定。
（四） 激励对象获授的限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的限制性||占本次激励计划||占授予时|
||姓名|职务||股票数量||授予限制性股票||总股本的|
|||||(万股)||总数的比例||比例|
|||副总经理、董事|||||||
||胡泽淼|||86.21||5.09%||0.10%|
|||会秘书|||||||
||张鹏辉|副总经理||172.41||10.17%||0.20%|
||朱芸霞|副总经理||24.63||1.45%||0.03%|
|郭明杰、张一晨、郭一珉等中层管理人员及核心业务人员12人|||1411.33||83.29%||1.62%||
|合计|||1694.58||100%||1.95%||

据此，《激励计划（草案）》明确了公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务人员可获授限制性股票的权益数量及占本次激励计划拟授出权益数量的比例，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（五） 本次激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至本次激励计划的激励对象获授限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本次激励计划后 60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监
会及深圳证券交易所规定的其它期间。上述公司不得授出限制性股票的期
间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
3、限售期和解除限售安排
限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自授予日起计算。在限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划的限制性股票自相应的授予日起届满 12个月且公司公告年度审计报告后，激励对象应当在未来24个月内分两期解除限售，具体时间安排如下：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个限售解除期|自授予日起届满 12 个月且公司公告2019 年年度审计报告后的首个交易日起 12 个月之内；|50%|
|第二个限售解除期|自授予日起届满 24 个月且公司公告2020年年度审计报告后的首个交易日起 12 个月之内。|50%|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
4、禁售期
本次激励计划的禁售期应遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和《公司章程》的规定。具体如下：
（1）激励对象中的公司高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
（2）激励对象中的公司高级管理人员，不得将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，否则由此所得收益归本公司所有；
（3）激励对象中的公司高级管理人员，在公司任职期间或离职后转让其因本次激励计划所持有的公司股票，应符合转让时《公司章程》的规定；
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则相应公司高级管理人员转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。
据此，《激励计划（草案）》明确了股权激励计划的有效期，限制性股票的授权日、限售期和解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五的规定。
（六） 限制性股票的授予价格及其确定的方法
1、限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格为每股4.06元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.06元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
限制性股票的授予价格参考《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价8.12元的50%，并结合公司情况确定。
据此，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；本次激励计划限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（七） 限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有同时满足下列授予条件时，才能获授限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能授予限制性股票。
(1)公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；
7）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
(1)公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司若发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
(2)激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；
6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
(3)公司层面业绩考核条件
本次激励计划的限制性股票分二期进行解除限售，对应的公司业绩考核期为2019、2020年两个会计年度，公司业绩考核指标为归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润。各年度公司业绩考核目标如下（下述财务指标以公司当年经审计并公告的财务报告为准）：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以 2018年归属于上市公司股东的净利润为基数，2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润（剔除本次激励计划股份支付对净利润的影响）增长率不低于30%|
|第二个解除限售期|以 2018年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润（剔除本次激励计划股份支付对净利润的影响）增长率不低于60%|

(4)个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》，公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例。若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，激励对
象可按照本次激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由
公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，公司将按
照本次激励计划的规定，取消对该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购注销。
(5)无法满足解除限售条件时的解决办法
如公司未满足解除限售条件或业绩考核达不到前述条件，则本次激励计划的激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销；
如激励对象个人未满足解除限售条件或业绩考核未达到解除限售条件的，则该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
据此，《激励计划（草案）》明确了本次限制性股票的授予与解除限售条件、业绩考核要求，符合《管理办法》第九条第（七）项和第十条的规定；本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件、业绩考核要求符合《管理办法》第十一条的规定。
（八） 本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，若在本次激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
据此，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划关于调整权益数量及授予价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定；本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条和第五十九条的规定。
（九） 其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对本次激励计划的管理机构、限制性股票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务以及公司/激励对象发生异动的处理等内容进行了规定，该等内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
综上所述，《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定。
三、实施本次激励计划所需履行的法定程序
（一） 已经履行的法定程序
1、吉艾科技董事会下设的薪酬与考核委员会已拟定《激励计划（草案）》及其实施考核管理办法，并提交公司董事会审议；
2、吉艾科技董事会已于 2019年 3月 15日召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了上述《激励计划（草案）》及其实施考核管理办法；同日，公司独立董事发表同意本次激励计划的独立意见，同意公司实行本次激励计划。
根据《激励计划（草案）》、吉艾科技的确认并经本所律师核查，吉艾科技的全体董事未参与本次激励计划且与本次激励计划已确定的激励对象之间不存在关联关系，因此公司召开第三届董事会第四十六次会议审议本次激励计划相关事项无需董事回避表决。
3、吉艾科技监事会已于 2019年 3月 15日召开第三届监事会第二十三次会议，对本次激励计划所涉及事宜发表了意见。
（二） 尚待履行的法定程序
根据《激励计划（草案）》、吉艾科技的承诺，并经本所律师核查，吉艾科技还将履行的本次激励计划后续审议、公示等程序如下：
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会应对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应在股东大会审议本次股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司将采用现场投票和网络投票相结合的方式以股东大会特别决议审议本次激励计划。
5、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
据此，吉艾科技本次激励计划已经履行的拟定、审议、公示等程序以及将后续履行
的程序符合《管理办法》的相关规定。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一） 激励对象的确定依据和范围
如本法律意见书第二章第（二）部分所述，本次激励计划激励对象确定的依据和范围符合《管理办法》的相关规定。
（二） 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
根据《激励计划（草案）》，监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
据此，本次激励计划的激励对象核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据《管理办法》的规定，公司在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，应及时公告与本次激励计划相关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核管理办法》等必要文件。
截至本法律意见书出具之日，吉艾科技履行的披露义务符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》以及吉艾科技的确认，本次激励计划激励对象获取有关限制性股票的资金以自筹方式解决，资金来源合法合规，不存在违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定的情形；吉艾科技不为激励对象依本次激励计划获取的限制性股票授予提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一） 《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的内容，且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二） 《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，股东大会将安排网络投票方式，此外独立董事还将就审议草案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该等程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（三） 吉艾科技已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
（四） 根据吉艾科技独立董事出具的意见，公司实施 2019年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，从而提升公司业绩，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（五） 根据《激励计划（草案）》以及吉艾科技的确认，本次激励计划激励对象获取有关限制性股票的资金以自筹方式解决；吉艾科技不为激励对象依本次激励计划获取的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，吉艾科技拟实施的本次激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害吉艾科技及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，吉艾科技本次激励计划符合《管理办法》的规定；就本次激励计划，公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序，本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效施行；本次激励计划对象的确定符合《管理办法》的相关规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于吉艾科技集团股份公司 2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页）
北京市君合律师事务所负责人：______________肖微律师_______________陈怡 律师_______________刘云龙 律师年月日