证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2016-066
重庆梅安森科技股份有限公司
关于对外投资发起设立宁波恒阳智慧牧业合伙企业
（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“梅安森”）于2016年12月15日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于对外投资发起设立宁波恒阳智慧牧业合伙企业（有限合伙）的议案》，现将对外投资相关事宜公告如下：
一、对外投资概述
1、基本情况
重庆梅安森科技股份有限公司拟与宁波东控集团有限公司在浙江省宁波市共同发起设立宁波恒阳智慧牧业合伙企业（有限合伙）（以企业登记机关最终核定的名称为准，以下简称“恒阳智慧牧业”或“有限合伙企业”），注册资本人民币10,500万元，均为货币出资，其中普通合伙人宁波东控集团有限公司认缴出资额2,625万元，投资比例为25%；有限合伙人重庆梅安森科技股份有限公司认缴出资额7,875万元，投资比例为75%。
2、董事会审议情况
2016年12月15日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于对外投资发起设立宁波恒阳智慧牧业合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司使用自有资金7,875万元对外投资设立宁波恒阳智慧牧业合伙企业（有限合伙）。
公司监事会、独立董事均对上述事项出具了明确的同意意见。
3、投资行为生效所必需的审批程序
本次对外投资无需提交公司股东大会审议批准。
4、公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资合作方基本情况介绍
名称：宁波东控集团有限公司
住所：宁波大榭开发区永丰路*号*幢*室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：薛万娟
注册资本：壹亿伍仟叁佰万元整
经营范围：家用电器、电脑及其配件的批发、零售；物业管理及服务；计算机软硬件及遥感技术开发、销售；计算机系统集成及网络工程施工；通信设备的研究开发；自动化仪器仪表工程施工；信息化规划设计与咨询；智能卡的开发及应用服务管理；实业性项目投资；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
成立日期：2010年04月27日
宁波东控集团有限公司与梅安森无关联关系，本次对外投资不构成关联交易。
三、拟投资设立的有限合伙企业基本情况
1、宁波恒阳智慧牧业合伙企业（有限合伙）的出资情况
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|出资人名称|出 资 比 例（％）|出资方式|出 资 金 额（万元）|
|重庆梅安森科技股份有限公司|75|货币|7,875|
|宁波东控集团有限公司|25|货币|2,625|
|合计|100||10,500|

2、宁波恒阳智慧牧业合伙企业（有限合伙）的基本情况
（1）公司名称：宁波恒阳智慧牧业合伙企业（有限合伙）（以企业登
记机关最终核定的名称为准）；
（2）期限：20年。
（3）注册地址：宁波市北仑区（以企业登记机关最终核定的为准）；
（4）经营范围：对牧业投资管理、投资咨询服务；土木工程建造；
农牧业设备安装；智慧农牧业规划设计、咨询、建设与运营；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、系统集成、软件产品销售、计算机网络工程。
（5）执行事务合伙人：宁波东控集团有限公司
（6）出资方式及金额：均为现金方式，认缴出资总额为10,500万元。
3、本次对外投资的资金来源为公司自有资金。
四、合伙协议的主要内容
1、经营范围：对牧业投资管理、投资咨询服务；土木工程建造；农牧业设备安装；智慧农牧业规划设计、咨询、建设与运营；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、系统集成、软件产品销售、计算机网络工程。（以当地市场监督监管部门核准为准）
2、期限：20年。
3、出资额：有限合伙企业的出资额为人民币10,500万元，其中普通合伙人宁波东控集团有限公司认缴出资额为2,625万元；梅安森为有限合伙人，认缴出资额为7,875万元。
4、合伙企业的管理
普通合伙人作为执行事务合伙人对外代表企业，并由普通合伙人委派的代表作为执行事务合伙人委派代表。
其他合伙人不再执行合伙企业事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
5、利润分配及亏损分担
执行事务合伙人有权向本合伙企业收取实缴出资额的 0.1%/年的管理费。
企业的利润分配方式：合伙企业当年产生的利润，在弥补完以前年度亏损后首先按照合伙企业利润的 0.1%奖励给执行事务合伙人，然后再依照各合伙人实缴的出资比例分配利润。
企业亏损的分担方式：由合伙人依照各自认缴的出资比例分担亏损。
五、本次对外投资的实施方式
有限合伙企业成立后，将由宁波东控集团有限公司引入第三方对有限合伙企业出资人民币31,500万元，出资完成后，有限合伙企业对讷河智慧牧业发展有限公司增资至人民币42,010万元，由增资后的讷河智慧牧业发展有限公司负责实施宁波东控集团有限公司于2016年7月21日中标的黑龙江恒阳农业集团有限公司智慧牧业建设项目。宁波东控集团有限公司已于2016年11月21日与黑龙江恒阳农业集团有限公司签署“恒阳智慧牧业建设项目合同”，该项目的基本情况如下：
本项目以黑龙江恒阳农业集团有限公司在黑龙江省讷河经济开发区的牛肉加工基地建设为核心，同时建设覆盖黑龙江恒阳农业集团有限公司已建草场、养殖基地及加工企业厂区、仓储、车间的自动化数据采集和监控系统，以及配套信息系统和数据中心建设，项目总金额约为4.2亿元。项目款项将以黑龙江恒阳农业集团有限公司回购有限合伙企业在讷河智慧牧业发展有限公司股权的方式支付，款项全部支付完毕后，有限合伙企业需将全部讷河智慧牧业发展有限公司的股权过户给黑龙江恒阳农业集团有限公司。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的和对公司的影响
推动公司“物联网+”发展战略的顺利实施，有利于促进公司产品应用领域的多元化发展，提升公司的企业规模和行业地位，降低公司对矿山安全监测监控领域的依赖程度，提高公司抗风险能力，为公司打造新的利润增长点，符合公司未来发展战略及全体股东的根本利益。
（二）本次对外投资存在的风险
因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，如果不能对投资标的及项目实施进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临不能实现预期效益的风险。
七、相关审核和批准程序
（一）公司董事会审议情况
公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于对外投资发起设立宁波恒阳智慧牧业合伙企业（有限合伙）的议案》。
（二）公司监事会审议情况
公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于对外投资发起设立宁波恒阳智慧牧业合伙企业（有限合伙）的议案》。经审核，监事会认为：本次对外投资符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定，履行了必要的审批程序，符合公司长远发展规划，符合公司全体股东的利益。公司监事会同意使用自有资金7,875万元与宁波东控集团有限公司在浙江省宁波市共同发起设立宁波恒阳智慧牧业合伙企业（有限合伙）。
（三）独立董事意见
公司独立董事武文生、李定清、唐绍均对公司对外投资事项发表了独立意见，认为：
公司以自有资金投资设立宁波恒阳智慧牧业合伙企业（有限合伙），符合公司的发展战略，有利于促进公司产品应用领域的多元化发展，提升公司的企业规模和行业地位，降低公司对矿山安全监测监控领域的依赖程度，提高公司抗风险能力，为公司打造新的利润增长点。公司本次交易已履行了必要的法定程序，会议的审议及表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东合法权益的情况；本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。综上所述，我们一致同意公司以自有资金
投资设立宁波恒阳智慧牧业合伙企业（有限合伙）。
（四）本次对外投资无需提交公司股东大会审议批准。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、公司第三届监事会第七次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、《宁波恒阳智慧牧业合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
重庆梅安森科技股份有限公司
董事会
2016年12月16日