证券代码：300262 证券简称：巴安水务 公告编号：2018-019上海巴安水务股份有限公司
关于对外投资设立宜良巴安水务有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、基本情况
以上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）、中亿丰建设集团股份有限公司（以下简称“中亿丰”）、广州市环境保护工程设计院有限公司（以下简称“广州环境设计院”）及西南有色昆明勘测设计（院）股份有限公司（以下简称“西南勘测设计院”）组成的联合体（以下简称“联合体”、“乙方”）参与了关于昆明市宜良县一厂三网PPP项目的竞争性磋商。
2017年11月3日，昆明市公共资源交易网发布了结果公示，本联合体为该项目的第一中标候选人；2017年12月4日，本联合体收到了宜良县住房和城乡建设局（以下简称“政府授权代表”、“甲方”）签发的中标通知书，确定本联合体为中标（成交）单位。
2018年3月8日，第三届董事会第二十次会议审议通过《关于签订<昆明市宜良县一厂三网PPP项目投资协议>的议案》，同意公司与相关方签订《昆明市宜良县一厂三网 PPP项目投资协议》。由政府出资代表与乙方共同组建项目公司，承担本项目投融资、勘察设计、建设、运营管理维护和移交工作。
同时，为实施昆明市宜良县一厂三网PPP项目（以下简称“项目”）建设，政府出资代表宜良县水务集团有限公司（以下简称：“政府出资代表”）和本联合体签订《昆明市宜良县一厂三网 PPP项目合资合作协议》等文件，共同组建PPP项目公司。
本 PPP项目公司的注册资本为人民币陆仟陆佰万元整（¥6,600.00万元）。
甲方和乙方认缴的项目公司的注册资本分别如下：
（1）政府出资代表认缴的注册资本为人民币壹仟叁佰贰拾万元整（¥1,320.00万元），占项目公司注册资本总额的20%。
（2）乙方认缴的注册资本为人民币伍仟贰佰捌拾万元整（¥5,280.00万元），占项目公司注册资本总额的80%。
2、审议程序
公司第三届董事会第二十次会议于2018年3月8日召开，会议以7票赞成、 0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立宜良巴安水务有限公司的议案》。因广州环境设计院系本公司5%以上股东广东联塑科技实业有限公司之控股孙公司，为本公司关联法人，故本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、投资标的基本情况
（1）基本情况
公司名称：宜良巴安水务有限公司（以工商部门《企业名称预先核准通知书》以及工商部门登记确认为准）
注册资本：6,600万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：再生水处理；污水及再生水收集；再生水利用设施的技术服务、技术咨询；运营及维护再生水处理专用设备，公司的经营范围不得超出合资合作协议约定的内容，最终以工商部门登记注册的为准。
（2）股权结构
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资额占注册资本的比例|
|1|宜良县水务集团有限公司|1320|20%|

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|2|上海巴安水务股份有限公司|5260.2|79.7%|
|3|中亿丰建设集团股份有限公司|6.6|0.1%|
|4|广州市环境保护工程设计院有限公司|6.6|0.1%|
|5|西南有色昆明勘测设计（院）股份有限公司|6.6|0.1%|
|合计||6600|100%|

三、交易对手方介绍
（一）宜良县水务集团有限公司：
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所：云南省昆明市宜良县匡远街道办发达街2号（县自来水公司内）法定代表人：郭勇
注册资本：6000万人民币
经营范围：水利工程投融资及开发建设、经营管理；水资源投资开发及经营管理；给排水工程的开发建设及运营管理；自来水及桶装水的生产、销售；市政基础设施、公共设施建设及土地一级开发；建设材料的经营销售；对县城内的地热资源监管、开发及运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司与宜良县水务集团有限公司之间不存在关联关系。
（二）联合体成员信息具体见《关于签订<昆明市宜良县一厂三网PPP项目投资协议>的公告》。
四、对外投资合同的主要内容
1、甲乙双方共同的权利和义务
（1）相互间全面协调合作为建立项目公司准备和提交所有申请及取得所有必要的批准和执照；
（2）处理股东会、董事会所委托的任何其他事宜；
（3）各方应同等为项目公司经营和发展提供所需的其它合理协助与支持。
（1）协调项目公司从有关政府部门取得项目公司设立所需的有关批准和登记；
（2）按照本协议的约定，承担项目公司资本金的出资义务；
（3）参加股东会会议，并通过适当的决议以促使项目公司签订并履行 PPP项目合同；
（4）有权监管项目公司财务状况；
（5）根据适用法律和相关规定，指派合适的人选出任项目公司董事、监事；
（6）促使其委派的董事按照本协议的相关约定，同意乙方提名的人员担任有关职务，除非有充足的证据说明另一方提名的人员不符合本协议约定的高级公司职员任职资格；
（7）协调项目公司获得按适用法律可享有的所有税收优惠待遇；
（8）按照项目公司股东会及董事会的要求或其委托，协调项目公司处理其它事宜。
3、乙方的权利和义务
（1）协助项目公司从有关政府部门取得项目公司设立和业务经营所需的所有批准、登记、许可和执照；
（2）协助项目公司与宜良县住房和城乡建设局签订及履行PPP项目合同；
（3）按照本协议的约定，承担项目公司资本金的出资义务；
（4）参加股东会会议，并通过适当的决议以促使项目公司签订并履行 PPP项目合同；
（5）根据适用法律、PPP项目合同和本协议的有关约定进行融资；
（6）根据适用法律和相关规定，指派合适的人选出任项目公司董事、监事及高级管理人员；
（7）促使其委派的董事按照本协议的相关约定，同意甲方提名的人员担任有关职务，除非有充足的证据说明另一方提名的人员不符合本协议约定的高级公司职员任职资格；
（8）向项目公司提供先进的管理和经营方法，促使项目公司履行PPP项目合同；
（9）根据适用法律和相关规定，委派具有适当资质和管理经验的人员担任
项目公司的高级管理人员，或协助项目公司择优招聘经营所需要的经营管理人员、工程技术人员和其它人员，以满足项目公司管理运营的需要；
（10）视项目公司需要，协助培训项目公司的各级管理人员和专业技术人员；
（11）按照项目公司股东会及董事会的要求或其委托，协助项目公司处理其他事宜。
（12）乙方对项目运营过程中的安全生产负全责，乙方应按安全生产相关要求落实安全生产措施，加强从业人员安全生产教育。项目运营过程中因乙方原因发生安全生产事故的，由乙方承担安全生产事故产生的一切经济责任及法律责任。
4、股东会
（1）项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是项目公司的最高权力机构。
（2）股东会的职权：决定项目公司的经营方针、投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会、监事（会）的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程。
5、董事会
（1）公司设董事会，成员为 5人，由股东会选举产生，董事每届任期不得超过三年，任期届满，可连选连任。
董事会设董事长1名，副董事长1名。4名董事由上海巴安水务股份有限公司提名，1名董事由宜良县水务集团有限公司提名，董事长由上海巴安水务股份有限公司提名，并报经董事会选举产生。董事长任期3年，任期届满，可连选连任。
（2）董事会的职权：召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会决议；
决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决定公司内部管理机构的设置；制定公司的基本管理制度；公司不得为他人提供担
保，如对公司为他人提供担保作出决议，担保数额不得超过 1000万元；对公司单项支出1000万元至6000万元以内的支出审核。
6、监事会
（1）公司设监事会，成员为 3人，上海巴安水务股份有限公司与宜良县水务集团有限公司双方各提名1人，由股东会选举产生；另设职工代表监事1人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
（2）监事会的职权：检查项目公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会议决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害项目公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会议；向股东会会议提出提案；列席董事会会议。
五、本次对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
1、对外投资的目的
为顺利实施昆明市宜良县一厂三网 PPP项目建设，公司与宜良县水务集团有限公司共同组建宜良巴安水务有限公司，以实施 PPP项目的设计、投资、建设、运营、管理和移交工作。
本次对外投资项目组建项目公司是根据 PPP项目投资建设有关法律法规的要求及 PPP项目合同条款约定，是推进 PPP项目合同顺利执行，并将 PPP项目投资、建设、运营维护和管理予以具体实施和落实的保证。
2、存在的风险及对公司未来的影响
公司将会根据合作方约定的条件积极推动项目的顺利完成，但是否能够如期实现尚存如下不确定性：后期合作协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险；
在协议期限内存在和发生其他不可预见或无法预期的协议履行风险；因协议各方造成的未履约风险；其他可能出现的风险。
公司以自有资金与宜良县水务集团有限公司共同出资成立项目公司，在项目期限内，项目公司将负责投资、建设、运营维护和管理昆明市宜良县一厂三网 PPP项目。本次对外投资设立公司将按规定的程序办理登记注册，不存在法律、法规限制或禁止的风险。
六、交易的定价政策及定价依据
政府授权代表以竞争性磋商方式选择本联合体为中标社会资本方。联合体成员之间按照各自职责分工，经友好协商确定各自股权比例，并按照股权比例共同出资。本关联交易的定价公平、合理、公允，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、与该关联方累计发生的各类关联交易总金额
除本次交易外，2018年 1月 1日至今，公司与关联方广州环境设计院累计发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、独立董事的事前认可意见和独立意见
独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意提交本次董事会。独立董事认为：本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，且未损害公司及中小股东的合法权益，因此，我们同意本次关联交易事项。
九、备查文件
1、第三届董事会二十次会议决议；
2、独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见
3、昆明市宜良县一厂三网 PPP项目合资合作协议
4、宜良巴安水务有限公司公司章程
特此公告。
上海巴安水务股份有限公司董事会2018年3月8日