北京市中伦律师事务所
关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司
首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
律师工作报告
目 录
北京市中伦律师事务所
关于为广东欧浦钢铁物流股份有限公司
首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
律师工作报告
致：广东欧浦钢铁物流股份有限公司
北京市中伦律师事务所(下称“本所”)作为广东欧浦钢铁物流股份有限公司(下称“发行人”或“公司”)申请首次公开发行人民币普通股(A股)及在深圳证券交易所上市(以下简称“本次发行”或“本次发行上市”)事宜聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——法律意见书和律师工作报告》(以下简称“《第12号编报规则》”)，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，原指派赖继红律师、仲文辉律师及许文晋律师作为经办律师，为发行人提供相关的法律服务。因许文晋律师从本所离职，经与发行人协商，本所决定将经办律师变更为赖继红律师、仲文辉律师及冯成亮律师。关于变更经办律师事宜，本所出具了《关于经办律师变更的说明》。本所之前已按照律师行业公认的业务标准、道德规范
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo伦敦London纽约NewYork
和勤勉尽责精神，向发行人出具了由赖继红律师、仲文辉律师及许文晋律师作为经办律师签署的法律意见书、律师工作报告、历次补充法律意见书及其他相关文件。根据《股票发行审核标准备忘录第8号关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》等相关规定，本所变更后的经办律师在核查基础上，依据本所于2011年3月16日为公司本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件发表法律意见。为发行人本次发行重新出具律师工作报告如下：
第一章引言
一、律师事务所及律师简介
北京市中伦律师事务所创建于 1993年，是经北京市司法局批准成立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、香港、东京、伦敦和纽约设有分所，拥有合伙人、执业律师和相关工作人员1,000余人，现已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
为公司本次发行上市，本所指派赖继红律师、仲文辉律师、冯成亮律师作为经办律师，为公司提供相关的法律服务。
赖继红律师、仲文辉律师、冯成亮律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
1.赖继红律师
(1)主要经历：
赖继红律师1991年7月毕业于中山大学，自1993年起开始从事律师工作。
2002年，赖继红律师加入北京市中伦律师事务所任合伙人至今，主要从事公司、证券、私募融资及并购等方面的业务。
(2)证券业务执业记录：
自 2003年从事证券法律业务以来，赖继红律师先后参与完成了十余家企业的股份制改组、境内外发行与上市等证券法律业务，并为多家境内外上市公司提供公司、证券、投资等方面的法律服务。
(3)联系方式：
地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋10层(邮编：518026)电话：(86 755) 3325 6666
传真：(86 755) 3320 6888
电子邮件：laijihong@zhonglun.com
2.仲文辉律师
(1)主要经历：
仲文辉律师1991年毕业于中山大学法律系，自1997年开始从事律师工作。
2006年4月，仲文辉律师加入北京市中伦律师事务所任合伙人至今。
(2)证券业务执业记录：
自 1996年开始从事证券法律业务以来，仲文辉律师先后参与了多家企业的股份制改组、股票发行与上市、增发及资产重组等证券法律业务。
(3)联系方式：
地址：广州市东风中路410号时代地产中心1101室(邮编：510300)
电话：(86 20) 8348 7383
传真：(86 20) 8348 7380
电子邮件：freemanzhong@zhonglun.com
3.冯成亮律师
（1）主要经历：
冯成亮律师 2008年 7月毕业于西北政法大学，自 2011年 11月 1日起，冯成亮律师在北京市中伦律师事务所执业至今。
（2）证券业务执业记录：
自 2011年开始从事证券法律业务以来，冯成亮律师先后参与及完成了数家企业的股份制改组、股票发行与上市、增发及资产重组等证券法律业务。
(3)联系方式：
地址：深圳市福田区益田路6003号荣超中心A座10层(邮编：518026)
电话：(86 755) 3325 6666
传真：(86 755) 3320 6888
电子邮件：fengchengliang@zhonglun.com
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
根据本所与公司签订的《法律顾问聘请协议》，本所接受公司的聘请，担任其专项法律顾问，为发行人本次发行上市分别于 2011年 3月 16日、2013年 12月 20日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》。本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下：
(一)自2010年7月上旬正式进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次发行上市涉及的相关法律问题进行了全面的核查和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于：公司本次发行上市的批准和授权，本次发行上市的实质条件，公司的设立，公司的股本及其演变，发起人和股东，公司的业务，关联交易及同业竞争，公司的财产，公司的重大债权债务，重大资产变化及收购兼并，公司章程的制定与修改，股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，董事、监事和高级管理人员及其变化，公司的税务，公司的环境保护和产品质量、技术等标准，募集资金的运用，公司的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
(二)在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向公司发出了有关本次发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了公司依据该文件清单提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查，就需要公司补充的文件资料，本所律师不时向公司发出补充文件清单要求公司进一步提供。上述公司的书面资料构成了本所出具法律意见书所依据的基础资料。
公司已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证：即公司已向本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
(三)在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握公司的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、计算、比较、互联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
1.本所律师对发行人的经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况及生产系统、辅助生产系统和配套设施的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调查笔录，并就本所律师认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等，该等书面答复或说明及确认为本所律师采信。
2.本所律师就发行人及其关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了发行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行人拥有的房地产、商标、软件著作权的权属状况或向相关政府主管机关进行了查档，或登录国家工商行政管理总局商标局网站、中国版权保护中心网站进行了检索；
就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院、仲裁机构的网站进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
3.对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关(包括税务、环境保护、质量技术监督、安全生产、劳动和社会保障等)或其他有关单位出具的证明文件，并就该等事实进行了互联网检索，对发行人相关负责人进行了访谈。
(四)对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与公司及其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究(必要时启动本所内部业务讨论程序)，并确定了适当的解决方案。
(五)基于以上工作基础，本所律师为公司本次发行上市制作了法律意见书。
法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了讨论复核，经办律师根据本所内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
总体计算，本所律师为公司本次发行上市的工作时间(包括现场工作及场外制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间)总计约为 210个工
作日。
(六)另外需要说明的是，本所律师系根据《第 12号编报规则》的要求制作法律意见书和律师工作报告，由于《首次公开发行股票并上市管理办法》有关首次公开发行股票之发行条件的规定中已包含发行人主体资格、独立性等内容，因此，本所法律意见书、律师工作报告将《第 12号编报规则》规定的该部分内容合并到“本次发行上市的实质条件”一节，未再作专节披露。
三、声明事项
(一)本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
(二)本律师工作报告依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
(三)本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
(四)对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。
(五)本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
(六)本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(七)本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。
（八）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
第二章正文
释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
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|发行人、公司|指|广东欧浦钢铁物流股份有限公司|
|欧浦有限|指|佛山市顺德区欧浦钢铁有限公司|
|中基投资|指|佛山市中基投资有限公司|
|纳百川|指|佛山市纳百川贸易有限公司|
|英联投资|指|佛山市英联投资有限公司|
|顺德指日|指|佛山市顺德区指日钢铁贸易有限公司|
|上海指日|指|上海指日金属材料有限公司|
|顺钢贸易|指|广东顺钢钢铁贸易有限公司，原名为“广东顺钢纵横剪切有限公司”|
|华南海鲜酒楼|指|佛山市顺德区华南海鲜酒楼有限公司|
|远东钢铁|指|佛山市远东钢铁贸易有限公司，原名为“佛山市远东投资有限公司”|
|欧陆投资|指|佛山市顺德区欧陆投资有限公司|
|南大钢管|指|佛山市顺德区南大钢管实业有限公司|
|欧浦置业|指|佛山市欧浦置业投资有限公司，|
|欧浦物业|指|佛山市欧浦物业管理有限公司，原名为“佛山市皇庭物业管理有限公司”|
|普金钢铁|指|佛山市普金钢铁贸易有限公司|
|银通担保|指|佛山市顺德区银通信用担保投资有限公司|
|欧浦小额贷款|指|佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司|
|欧浦信息|指|广东欧浦信息技术有限公司|
|业展贸易|指|佛山市顺德区业展贸易有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日修订，2006年1月1日起施行)|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》(2005年10月27日修订，2006年1月1日起施行)|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《章程指引》|指|《上市公司章程指引(2006年修订)》|
|《审计报告》|指|中审国际会计师事务所有限公司于2011年2月20日出具的中审国际审字[2011]01030001号《广东欧浦钢铁物流股份有限公司2008年度、2009年度、2010年度审计报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司，本次发行的保荐机构、主承销商|
|中审国际|指|中审国际会计师事务所有限公司，发行人的审计机构|
|本所|指|北京市中伦律师事务所，本次发行的发行人律师|
|元或人民币元|指|中国法定货币人民币元|
|法律意见书|指|本所于 2013 年 12 月 20 日为公司本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》|
|原法律意见书|指|本所于2011年3月16日为公司本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》|
|原律师工作报告|指|本所于2011年3月16日为公司本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》|
|本次发行、本次发行上市|指|发行人申请首次公开发行 3,939 万股人民币普通股及在深圳证券交易所上市事宜|

一、本次发行上市的批准和授权
(一)经本所律师审阅公司相关董事会、股东大会会议文件，公司本次发行上市已经依照法定程序获得公司于 2011年 3月 13日召开的 2010年年度股东大会的有效批准。经核查，公司 2010年年度股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和公司章程的有关规定。
1.为召集 2010年年度股东大会，公司董事会于会议召开 20日前发出会议通知(通知日期为2011年2月20日)；会议通知的内容符合《公司法》和公司章程的规定。
2.公司2010年年度股东大会于2011年3月13日在公司住所召开，召开方式符合公司章程的规定。
3.出席公司2010年年度股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格。
4.公司2010年年度股东大会采取记名方式投票表决，股东及股东代理人按照其所代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合《公司法》和公司章程的规定。
5.公司 2010年年度股东大会对列入会议通知中的各项议案逐项进行了表决，符合有关规定。
(二)经审查，公司2010年年度股东大会就公司本次发行的股票种类和数量、发行对象、发行价格、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期及授权董事会办理本次发行上市具体事宜等事项进行了审议，符合《首发管理办法》第四十五条规定，会议决议的内容合法有效。
(三)公司2010年年度股东大会作出决议，授权公司董事会办理本次发行上市的具体事宜，包括但不限于：
1.按照股东大会审议通过的有关本次发行及上市方案，根据国家法律法规
及证券监督管理部门的有关规定，全权负责方案的具体实施，包括确定具体的发行时间、发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、定价方式、发行价格以及其他与本次发行及上市相关的事项；
2.办理本次发行及上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成任何与本次发行及上市相关的协议、合同或必要的文件(包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告和股东通知等)；
3.根据股票发行结果对公司章程(草案)有关条款进行修改并办理公司注册资本变更相关公司登记事宜；
4.根据本次发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行及上市方案和募集资金投向进行调整，确定募集资金项目的投资计划进度；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
5.签署本次发行股票并上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件；
6.办理与本次发行上市的相关手续；
7.在发行决议有效期内，若首发新股政策发生变化，则按新政策继续办理本次发行事宜；
8.办理董事会认为与本次发行及上市有关的必须、恰当或合适的其他事宜。
经审查，上述决议的授权范围和表决程序未违反法律、法规和公司章程的规定，有关授权合法有效。
(四)公司本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
二、本次发行上市的实质条件
公司本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上市。经
对照《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》，本所认为，公司本次发行上市符合有关法律、法规、规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》在以下方面规定的各项条件：
(一)主体资格
1.本所律师审阅了公司现行有效的《企业法人营业执照》及工商行政管理机关出具的公司《企业机读档案登记资料》，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
(1)公司是依照《公司法》及其他有关规定，经广东省人民政府办公厅以粤办函[2005]709号文批准，由中基投资、纳百川、田伟炽、陈惠枝、陈焕枝等五名发起人发起设立的股份有限公司，于 2005年 12月 28日在广东省工商行政管理局注册登记。
(2)公司现持有佛山市顺德区市场安全监管局核发的注册号为440000000021278号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币11,816万元，注册地址为佛山市顺德区乐从镇路州村委会第二工业区乐成路七号地。公司的股份总数为11,816万股，每股面值人民币1.00元。
(3)公司为永久存续的股份有限公司。
(4)公司未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。
(5)公司未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
(6)公司未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散的情形。
(7)公司已通过广东省工商行政管理局历年企业年度检验。
2.公司成立至今持续经营时间已经超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3.公司成立时的注册资本为人民币11,816万元，根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2005]151号《验资报告》，公司的注册资本已足额缴纳。经本所律师查验发行人主要资产的权属证书或购置发票，前往产权登记机构查询发行人主要资产的权利状况，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷(具体参见本律师工作报告正文第八部分“发行人的主要财产”)。据此，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。
4.公司的主营业务为提供大型仓储、钢铁剪切加工、综合物流服务、金融质押监管、转货、运输、商务配套以及钢铁现货交易、钢铁资讯服务等第三方钢铁物流服务，公司的业务经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策(具体参见本律师工作报告正文第六部分“发行人的业务”)。据此，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5.根据公司的确认，并经本所律师查阅《审计报告》、公司的工商登记信息材料及公司最近三年的股东大会、董事会和监事会会议资料，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化(具体参见本律师工作报告正文第十三部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”(三))，实际控制人没有发生变更(具体参见本律师工作报告正文第五部分“股东(实际控制人)”(四))，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6.公司目前的股东为中基投资、纳百川、英联投资3名法人及田伟炽等35名自然人，陈礼豪通过中基投资、英联投资间接持有公司股份9,026.1万股，占股本总数的76.39%，为公司的实际控制人；持有发行人5%以上股份的主要股东有中基投资、纳百川、英联投资，其中，中基投资持有8,271.1万股，占股份总数的70%，纳百川持有1,169.7万股，占股份总数的9.9%，英联投资持有755万股，占股份总数的6.39%。根据公司及其主要股东的确认，并经本所律师查阅公司的股东名册及工商行政管理机关出具的公司《企业机读档案登记资料》，核查公司主要股东的涉讼情况(具体参见本律师工作报告正文第十八部分“诉讼、仲裁或行政处罚”)，公司的股权清晰，主要股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十三条的规定。
(二)独立性
1.根据公司的确认，并经本所律师访谈公司主要职能部门的负责人，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司设立了采购部、仓储运输中心、加工配送中心、电子商务中心和财务中心等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；公司独立对外签订合同，拥有独立的融资渠道、采购渠道和业务领域；公司为广东省主管部门认定的高新技术企业。据此，发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2.根据公司的确认，并经本所律师查阅公司主要资产的权属证书或购置发票，登陆产权登记机构网站及前往工商行政管理机关查询发行人主要资产的权利状况，公司的资产完整。公司具备完整的业务体系，合法拥有与业务经营有关的商标的所有权，具备与钢铁仓储物流、加工配送、电子商务有关的土地、厂房、机器设备等生产系统及辅助生产系统、配套设施。据此，发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3.根据公司高级管理人员的确认，并经本所律师验看员工名册及工资发放记录，访谈公司人力资源部门的负责人，公司的人员独立。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，公司的财务人员未在其他企业中兼职。据此，发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4.根据《审计报告》及公司的确认，并经本所律师查验公司《开户许可证》信息，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司的财务独立。公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司不存在与其他企业共用银行帐户的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5.根据公司的确认，并经本所律师访谈公司相关职能部门的负责人，查验相关的内部审批文件，公司的机构独立。公司已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6.根据《审计报告》及公司的确认，并经本所律师查验公司持有的《企业法人营业执照》及相关业务资质证书，公司的业务独立。公司的经营范围已经工商行政管理部门核准，公司可自主开展业务活动；公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。据此，发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7.根据公司的确认并经本所律师审慎核查，公司在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
(三)规范运行
1.经本所律师审阅公司的内控制度文件，公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度；根据公司及其有关人员的确认并经本所律师查阅股东大会、董事会、监事会的会议资料，公司的相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2.公司董事、监事及高级管理人员已由华泰联合证券组织进行了上市辅导培训，经公司董事、监事及高级管理人员确认，该等人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3.根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认及公安机关派出所出具的发行人主要董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明，经本所律师查询发行人董事、监事及高级管理人员在有关单位的任职信息，通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录及其他公众信息，审阅发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议文件，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下各项情形，符合《管理办法》第二十三条的规定：
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4.根据公司的确认，公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。中审国际已于2011年2月20日向公司出具中审国际鉴字[2011]01030001号《关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司内部控制鉴证报告》，无保留结论。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5.根据公司的确认及相关政府主管机关出具的证明，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的监管与处分记录，公司不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定：
(1)最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
(2)最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重；
(3)最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6.公司现行章程以及本次发行上市后适用的章程(草案)中已经明确了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人作出的书面确认，经本所律师查阅《审计报告》、与发行人财务负责人及中审国际项目经办人员进行面谈，截至2010年12月31日，公司不存在为控股股东、实际控制人提供担保的情形。据此，发行
人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7.经审查发行人相关内控制度，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度。根据《审计报告》、并经本所律师与中审国际项目经办人员面谈，截至 2010年 12月 31日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
(四)财务与会计
1.根据公司的陈述及本所律师与中审国际项目经办人员进行的面谈，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2.中审国际已向公司出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》。根据该报告，公司的内部控制在所有重大方面是有效的。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
3.根据公司的陈述，公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。中审国际已向公司出具了标准无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
4.根据公司的陈述，公司编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，中审国际没有在《审计报告》中提出与公司前述陈述相悖的说明意见。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5.根据《审计报告》及公司的确认，并经本所律师核查公司与其关联方交易的具体情况，公司已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首
发管理办法》第三十二条的规定。
6.公司符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：
(1)根据《审计报告》及中审国际出具的中审国际鉴字[2011]01030004号《关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司2008年度、2009年度、2010年度非经常性损益情况的鉴证报告》，公司 2008年度、2009年度及 2010年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为人民币6,053,134.90元、40,292,618.80元及71,589,714.63元，均为正数；累计为人民币117,935,468.33元，超过人民币3,000万元；
(2)根据《审计报告》，公司最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为人民币 104,290,315.29元，超过人民币 5,000万元；营业收入累计为人民币663,044,986.38元，超过人民币3亿元；原律师工作报告披露公司2008年、2009年、2010年营业收入累计为人民币663,044,986.38万元系笔误。
(3)公司目前的股本总额为人民币11,816万元，不少于人民币3,000万元；
(4)根据《审计报告》，公司最近一期末合并后的无形资产(扣除土地使用权后)为人民币 6,164,527.36元，净资产为人民币 287,873,307.55元，无形资产占净资产的比例不高于20%；
(5)根据《审计报告》，公司最近一期末不存在未弥补亏损。
7.根据税务主管机关出具的证明，并经本所律师核查，公司依法纳税，各项税收优惠符合国家的有关规定(具体参见本律师工作报告正文第十四部分“发行人的税务”)。根据中审国际于 2011年 2月 20日出具的中审国际鉴字[2011]01030002号《关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司2008年度、2009年度、2010年度纳税情况的鉴证报告》，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
8.根据公司的陈述并经本所律师查阅公司正在履行中的重大合同，核查发
行人涉讼情况(具体参见本律师工作报告第十八部分“诉讼、仲裁或行政处罚”)，公司不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9.根据公司的陈述并经本所律师核查，公司本次发行上市的申报文件不存在如下情形：
(1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
(2)滥用会计政策或者会计估计；
(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
经审阅《审计报告》，中审国际没有在《审计报告》中提出与公司前述陈述相悖的说明意见。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
10.根据《审计报告》及公司的陈述，并经本所律师访谈公司业务部门的负责人，通过互联网检索发行人所在行业的公开信息，公司不存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：
(1)公司的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2)公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
(3)公司最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
(4)公司最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(5)公司在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(6)其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
(五)募集资金运用
1.根据公司2010年年度股东大会决议，公司本次发行募集资金拟用于钢铁仓储中心建设项目、加工中心建设项目和电子商务中心建设项目等项目，公司本次募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
2.根据公司的陈述及基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，公司募集资金金额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
3.公司募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
4.根据公司的陈述，并经本所律师与发行人董事面谈，公司董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险及提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
5.本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对公司的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
6.根据公司董事会制定的《募集资金管理制度》，公司在本次发行股票募集资金到位后，将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项帐户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
(六)本次发行后的股本总额和股本结构
公司目前的股本总额为 11,816万股，本次拟发行 3,939万股，本次发行后公司的股份总数不少于人民币3,000万元，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条、《深圳证券交易所股票上市规则》第5.1.1条规定的上市条件。
综上所述，本所认为，公司已经具备了本次发行上市的实质条件。
三、发行人的设立
(一)经本所律师审阅公司的工商登记材料及公司创立大会的相关文件资料，发行人的设立及历史沿革如下：
1.2005年，发行人设立
(1)公司是依照《公司法》及其他有关规定，经广东省人民政府办公厅以粤办函[2005]709号文批准，由中基投资、纳百川、田伟炽、陈惠枝、陈焕枝等五名发起人于 2005年 12月 28日以发起方式设立的股份有限公司，设立时的总股本为11,816万股(每股面值人民币1.00元)。
2005年9月19日，中基投资、纳百川、田伟炽、陈惠枝、陈焕枝等五名发起人共同签署了《发起人协议》。各股东的认缴的股份数、认缴方式及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发起人名称(姓名)|认缴股份数(万股)|认缴方式|持股比例|
|中基投资|9,464.7|欧浦有限经评估的净资产|80.1%|
|纳百川|1,169.7|欧浦有限经评估的净资产|9.9%|
|田伟炽|472.64|货币现金|4%|
|陈惠枝|354.48|货币现金|3%|
|陈焕枝|354.48|货币现金|3%|

①田伟炽、陈惠枝和陈焕枝等三名自然人以货币现金472.64万元、354.48万元、354.48万元分别认购公司 472.64万股、354.48万股和 354.48万股的股份。
②中基投资、纳百川以其原拥有的欧浦有限经评估的100%净资产出资，具体情况为：
a.在设立股份有限公司之前，欧浦有限系依法存续的有限责任公司，其注
册资本为2,000万元，投资者及其出资额为：中基投资出资1,780万元，占注册
资本的89%；纳百川出资220万元，占注册资本的11%。
b.根据广东联信评估有限公司于2005年6月3日出具的联信评报字(2005)第 A250号《资产评估报告书》，欧浦有限截至 2005年 4月 30日的净资产值为 106,345,303.82元。中基投资和纳百川分别按89%及11%的持股比例计算，其在欧浦有限用于出资的净资产的价值分别为9,464.73万元及1,169.79万元。中基投资和纳百川以上述净资产出资，分别认购公司9,464.7万股及1,169.7万股的股份。
c.公司设立后，接收了欧浦有限的相关资产，并办理了相应的过户手续；
2006年8月14日，欧浦有限经佛山市顺德区工商行政管理局核准注销（欧浦有限清算及债权债务的处理情况请参见本律师工作报告正文第五项“股东(实际控制人)”之(五))。
(2) 2005年 12月 22日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司以深鹏所验字[2005]151号《验资报告》对公司设立时的注册资本情况进行了验证。
(3)2005年12月22日，公司召开创立大会。
(4) 2005年 12月 28日，公司在广东省工商行政管理局登记注册，领取了注册号为4400001010704号的《企业法人营业执照》。
(5)根据公司的说明及深圳市鹏城会计师事务所出具的《佛山市顺德区欧浦钢铁有限公司2005年度会计报表审计报告》，并经本所律师审阅相关的银行付款凭证，欧浦有限自评估基准日起至发行人设立日止(即自2005年4月30日至2006年 12月 28日止)发生经营亏损 2,505万元，为此，中基投资和纳百川分别以现金予以补缴,其中，纳百川于2006年4月7日以货币现金2,755,419.73元补足,中基投资则分别于2006年4月7日及2007年2月16日以货币现金15,000,050.54元及7,293,800.00元补足。
(6)中审国际于2011年2月20日出具中审国际鉴字[2011]01030005号《关于对广东欧浦钢铁物流股份有限公司设立出资的验资复核报告》，确认中基投资、纳百川虽未在其投资作价日补足欧浦有限存在的 2,505万元亏损，但截至 2007
年 2月 16日，中基投资、纳百川已将货币资金合计 2,505万元缴入公司用于生产经营活动，前述不规范情形不影响公司资本的充实性以及股东对公司出资的有效性。
佛山市顺德区市场安全监管局于 2011年 3月 10日出具证明，确认“截至2007年2月16日，发行人已依法缴足注册资本，该局未就缴纳注册资本方面对该公司作出过行政处罚，也未发现需对该公司实施行政处罚的情况”。
(7)基于上述核查，本所认为：
①田伟炽、陈惠枝和陈焕枝等三名自然人以货币现金足额认缴其各自的出资额，已经验资机构审验，出资真实有效。
②发行人的设立发生于2005年12月28日，虽然当时有效的《公司法》并未明确“净资产出资”为设立公司的出资方式，但当时有效的法律、行政法规亦未对此类出资方式作出禁止性规定，实践中此种情形很多。中基投资、纳百川以净资产出资设立公司，已履行评估、验资程序，公司的设立已取得广东省政府办公厅的批准，并经工商行政管理机关核准；虽中基投资、纳百川在公司设立时用以出资的净资产的实际价值低于其认缴的出资额，但之后已根据《公司法》的规定，以货币资金补足了差额，中审国际及佛山市顺德区市场安全监管局均对此进行了确认，因此前述情形不影响公司成立的合法有效性，不会对本次发行上市构成法律障碍。
2.2006年2月，第一次变更经营范围、延长经营期限
2006年2月20日，公司股东大会通过决议，同意将公司原有经营范围中增加“普通货运、货运站场(装卸、仓储、物流服务)”；同意将公司的经营期限变更为“永久存续”。
公司已就上述变更事项于2006年2月27日在广东省工商行政管理局办理了变更登记。
3.2006年5月，第二次变更经营范围
2006年5月29日，公司股东大会通过决议，将公司的经营范围变更为“普通货运、货运站经营(有效期至2010年6月30日)；钢铁加工、配送；提供地磅称重服务；物业租赁、管理服务；网上提供钢铁网络交易服务；国内商业、物资供销业(法律法规禁止的项目除外；法律、行政法规、国务院决定须取得许可证的凭相关许可证方可经营)；投资兴办实业”。
公司已就上述变更事项于2006年5月29日在广东省工商行政管理局办理了变更登记。
4.2006年9月，第三次变更经营范围
2006年8月20日，公司股东大会通过决议，将公司的经营范围变更为“普通货运、货运站经营(有效期至2010年6月30日)；钢铁加工、配送；提供地磅称重服务；物业租赁、管理服务；网上提供行业信息、金融财经信息服务，网上提供钢铁、塑料、家具交易服务；国内商业、物资供销业(法律法规禁止的项目除外；法律、行政法规、国务院决定须取得许可证的凭相关许可证方可经营)；
投资兴办实业”。
公司已就上述变更事项于 2006年 9月 1日在广东省工商行政管理局办理了变更登记。
5.2007年3月，第四次、第五次变更经营范围
(1)2007年3月10日，公司股东大会通过决议，将公司的经营范围变更为“普通货运、搬运装卸，货运站经营，仓储服务，仓储理货(有效期至2011年3月31日)；钢铁加工、配送；提供地磅称重服务；物业租赁、管理服务；网上提供钢铁、塑料、家具交易服务；国内商业、物资供销业(法律法规禁止的项目除外；法律、行政法规、国务院决定须取得许可证的凭相关许可证方可经营)；投资兴办实业”。
公司已就上述变更事项于2007年3月15日在广东省工商行政管理局办理了变更登记。
(2)2007年3月20日，公司股东大会通过决议，将公司的经营范围变更为“钢铁加工、配送；提供地磅称重服务；物业租赁、管理服务；普通货运、搬运装卸，货运站经营，仓储服务，仓储理货(有效期至2011年3月31日)；网上提供行业信息、金融财经信息服务，网上提供钢铁、塑料、家具交易服务；国内商业、物资供销业(法律法规禁止的项目除外；法律、行政法规、国务院决定须取得许可证的凭相关许可证方可经营)；投资兴办实业”。
公司已就上述变更事项于2007年3月21日在广东省工商行政管理局办理了变更登记。
6.2007年11月，第六次变更经营范围、注册号码变更
2007年11月1日，公司股东大会通过决议，将公司的经营范围变更为“钢铁加工、配送；提供地磅称重服务；物业租赁、管理服务；普通货运、搬运装卸，货运站经营，仓储服务，仓储理货(有效期至2011年3月31日)；网上提供行业信息、金融财经信息服务，网上提供钢铁、塑料、家具交易服务；国内商业、货物和技术的进出口(法律法规禁止的项目除外；法律、行政法规、国务院决定须取得许可证的凭相关许可证方可经营)；投资兴办实业”。
公司已就上述变更事项于 2007年 11月 23日在广东省工商行政管理局办理了变更登记，同时企业的注册号码升级为440000000021278。
7.2009年1月，第七次变更经营范围
2009年 1月 4日，公司股东大会通过决议，将公司的经营范围变更为“钢铁加工、配送；提供地磅称重服务；物业租赁、管理服务；普通货运、搬运装卸，货运站经营，仓储服务，仓储理货(有效期至2011年3月31日)；网上提供行业信息、金融财经信息服务，网上提供钢铁、塑料、家具交易服务；国内商业，物资供销业，货物和技术的进出口(法律法规禁止的项目除外；法律、行政法规、国务院决定须取得许可证的凭相关许可证方可经营)；投资兴办实业”。
公司已就上述变更事项于2009年1月12日在广东省工商行政管理局办理了变更登记。
8.2009年5月，第八次变更经营范围
2009年5月20日，公司股东大会通过决议，将公司的经营范围变更为“钢铁加工、配送；提供地磅称重服务；物业租赁、管理服务；网上提供行业信息、金融财经信息服务，网上提供钢铁、塑料、家具交易服务；普通货运、搬运装卸，货运站经营，仓储服务，仓储理货(有效期至2011年3月31日)；国内商业，物资供销业，货物和技术的进出口(法律法规禁止的项目除外；法律、行政法规、国务院决定须取得许可证的凭相关许可证方可经营)；设计、制作、发布国内外各类广告；投资兴办实业”。
公司已就上述变更事项于2009年5月27日在广东省工商行政管理局办理了变更登记。
9.2011年2月，第九次变更经营范围
2011年2月12日，公司股东大会通过决议，将公司的经营范围变更为“钢铁加工、配送；提供地磅称重服务；物业租赁、管理服务；网上提供行业信息、金融财经信息服务，网上提供钢铁、塑料、家具交易服务；普通货运、搬运装卸，货运站经营，仓储服务，仓储理货(有效期至2015年3月31日)；国内商业，物资供销业，货物和技术的进出口(法律法规禁止的项目除外；法律、行政法规、国务院决定须取得许可证的凭相关许可证方可经营)；设计、制作、发布国内外各类广告；投资兴办实业”。
公司已就上述变更事项于 2011年 3月 1日在佛山市顺德区市场安全监管局办理了变更登记。
(二)基于上述核查，本所认为，公司设立的方式、程序、资格及条件等符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
1.关于公司的设立方式
公司是依照《公司法》及其他有关规定，经广东省人民政府办公厅以粤办函[2005]709号文批准，由中基投资、纳百川、田伟炽、陈惠枝、陈焕枝等五名发
起人于2005年12月28日以发起方式设立，其设立方式符合《公司法》的规定。
2.关于公司的设立程序
公司的设立已经广东省人民政府办公厅粤办函[2005]709号文批准，中基投资、纳百川、田伟炽、陈惠枝、陈焕枝等五名发起人共同签订了《发起人协议》；
发起人用以认缴股份所对应的净资产已经广东联信评估有限公司评估；公司设立时注册资本的真实性和合法性已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并经中审国际进行了复核；公司已经召开创立大会，在创立大会之后依法向公司登记机关履行了注册登记手续，取得《企业法人营业执照》。据此，公司的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
3.关于公司设立的资格及条件
公司设立时的发起人人数符合法定人数，发起人住所均在中国境内；公司设立后的注册资本为人民币 11,816万元，达到《公司法》规定的法定资本最低限额；公司制定了章程，并经创立大会审议通过；公司有自己的名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构；公司有固定的经营场所和必要的经营条件。
(三)经审查公司设立时各发起人签订的《发起人协议》，该《发起人协议》对发起人的认缴股份方式、公司设立后的股本总额、各股东的股份比例、股份的面值、发起人的权利义务以及公司不能设立的责任等事项作出了明确的约定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不存在可能引致公司设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
(四)为设立公司，中基投资、纳百川聘请了广东联信评估有限公司对其用于认缴公司股份的欧浦有限股权所对应的相关净资产进行了评估；中基投资、纳百川、田伟炽、陈惠枝、陈焕枝等五名发起人聘请了深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司注册资本的到位情况进行了验证，符合法律、法规和规范性文件的规定。
(五)发行人创立大会的情况
经查阅发行人创立大会的资料，发行人创立大会于 2005年 12月 22日以现场会议方式召开，全体发起人股东均出席了会议。公司创立大会对下列事项进行了审议：
(1)公司筹办情况报告；
(2)公司章程(草案)；
(3)选举公司第一届董事会成员；
(4)选举公司第一届监事会成员(不包括职工代表监事)；
(5)审核公司设立费用；
(6)确认发起人用于认缴公司股份资产的作价；
(7)聘请会计师事务所；
(8)授权董事会办理工商登记手续。
公司创立大会采取记名方式投票表决，股东按照其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；创立大会所议事项均获得公司全体股东一致通过。
本所认为，公司创立大会的程序及所议事项符合《公司法》的规定。
四、发行人的股本及演变
(一)经本所律师审阅公司的《发起人协议》，公司由中基投资、纳百川、田伟炽、陈惠枝、陈焕枝以发起的方式设立，公司的股份总数 11,816万股，分别由中基投资以其享有的欧浦有限经评估的净资产认缴9,464.7万股、由纳百川以其享有的欧浦有限经评估的净资产认缴 1,169.7万股、由田伟炽以现金认缴 472.64万股，由陈惠枝以现金认缴 354.48万股，由陈焕枝以现金认缴 354.48万股。本所认为，公司成立时的股权设置、股本结构符合《公司法》的有关规定，有关产权界定和确认不存在任何纠纷或风险。
(二)公司设立以来股份总数、股本结构的变动情况
经本所律师审阅公司的工商信息材料及相关的《股权转让协议》，公司设立以来股本结构的变动情况如下：
1. 2010年 8月 21日，中基投资与雷有为、万林秋、林秋明、聂织锦、吴毅樑、徐华锋、黄锐焯、纪彤、卢庆林、黄志强、冯泽联、张勇、李磊、许明锐、任丹、张达荣、田伟炽、王刚、梁韵湘、萧铭昆、彭永华、姜增亮、梁美华、黄笑媚、王艳芳、谭绮华、雷兆宏、张秋华、张尊荣、张文健、何建华、陈锐德等32名自然人签署了《股权转让协议》，中基投资将其持有的发行人426.6万股的股份，转让的价格以经中审国际审计（《审计报告》文号：审字[2010]第 01020063号）的、公司截至 2009年 12月 31日的净资产为依据，按每股 2元的价格，转让给前述32名自然人，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|受让的股份(万股)|转让价款(万元)|备注|
|中基投资|雷有为|15|30|发行人董事|
||万林秋|18|36|发行人员工|
||林秋明|42|84|发行人员工|
||聂织锦|42|84|发行人员工|
||吴毅樑|33|66|发行人员工|
||徐华锋|21|42|发行人关联公司员工|
||黄锐焯|27|54|发行人关联公司员工|
||纪彤|24|48|发行人员工|
||卢庆林|18|36|发行人员工|
||黄志强|21|42|发行人关联公司员工|
||冯泽联|9|18|发行人关联公司员工|
||张勇|18|36|发行人员工|
||李磊|18|36|发行人员工|
||许明锐|9|18|发行人员工|
||任丹|2.4|4.8|发行人员工|
||张达荣|9|18|发行人员工|
||田伟炽|9|18|发行人员工|
||王刚|6|12|发行人员工|
||梁韵湘|9|18|发行人员工|
||萧铭昆|12|24|发行人员工的配偶|
||彭永华|7.2|14.4|发行人员工|
||姜增亮|6|12|发行人员工|

||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|受让的股份(万股)|转让价款(万元)|备注|
||梁美华|4.8|9.6|发行人关联公司员工|
||黄笑媚|3|6|发行人员工|
||王艳芳|3|6|发行人员工|
||谭绮华|3|6|发行人员工|
||雷兆宏|9|18|发行人关联公司员工|
||张秋华|6|12|发行人关联公司员工|
||张尊荣|6|12|发行人关联公司员工|
||张文健|7.8|15.6|发行人关联公司员工|
||何建华|6|12|发行人关联公司员工|
||陈锐德|2.4|4.8|发行人关联公司员工|

经本所律师审阅本次股权转让受让人出具的声明，该等自然人持有的公司股份不存在信托、代持的情况。
2.2010年8月21日，陈惠枝与陈燕枝签署了《股权转让协议》，陈惠枝将其持有的发行人 354.48万股的股份转让给陈燕枝，转让的价格以经中审国际审计（《审计报告》文号：审字[2010]第01020063号）的、公司截至2009年12月31日的净资产为依据，按每股2元的定价确定为708.96万元。
3.2010年8月26日，中基投资与英联投资签署了《股权转让协议》，中基投资将其持有的发行人755万股的股份转让给英联投资，转让的价格以经中审国际审计（《审计报告》文号：审字[2010]第 01020063号）的、公司截至 2009年12月31日的净资产为依据，按每股2元的定价确定为1,510万元。
基于上述第1至第3项股权转让行为，发行人于2010年8月26日变更了股东名册，并对公司章程进行了相应的修改，就章程变更事项于2010年9月21日在广东省工商行政管理局办理了备案手续。
4. 2010年 10月 15日，中基投资与余玩丽签署了《股权转让协议》，中基
投资将其持有的发行人 12万股的股份转让给余玩丽，转让的价格以经中审国际审计（《审计报告》文号：审字[2010]第01020063号）的、公司截至2009年12月31日的净资产为依据，按每股2元的定价确定为24万元。基于该次股权转让行为，发行人于 2010年 10月 15日变更了股东名册，并对公司章程进行了相应的修改，就股东变更事项于 2010年 12月 23日在佛山市顺德区市场安全监管局办理了备案手续，至此公司的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名(名称)|持股数(万股)|持股比例|
|1|中基投资|8,271.10|70.00%|
|2|纳百川|1,169.70|9.90%|
|3|英联投资|755|6.39%|
|4|田伟炽|481.64|4.08%|
|5|陈燕枝|354.48|3.00%|
|6|陈焕枝|354.48|3.00%|
|7|聂织锦|42|0.36%|
|8|林秋明|42|0.36%|
|9|吴毅樑|33|0.28%|
|10|黄锐焯|27|0.23%|
|11|纪彤|24|0.20%|
|12|徐华锋|21|0.18%|
|13|黄志强|21|0.18%|
|14|张勇|18|0.15%|
|15|万林秋|18|0.15%|
|16|卢庆林|18|0.15%|
|17|李磊|18|0.15%|
|18|雷有为|15|0.13%|
|19|余玩丽|12|0.10%|
|20|萧铭昆|12|0.10%|
|21|张达荣|9|0.08%|
|22|许明锐|9|0.08%|
|23|梁韵湘|9|0.08%|
|24|雷兆宏|9|0.08%|
|25|冯泽联|9|0.08%|
|26|张文健|7.8|0.07%|
|27|彭永华|7.2|0.06%|
|28|张尊荣|6|0.05%|
|29|张秋华|6|0.05%|
|30|王刚|6|0.05%|
|31|姜增亮|6|0.05%|
|32|何建华|6|0.05%|
|33|梁美华|4.8|0.04%|
|34|王艳芳|3|0.03%|
|35|谭绮华|3|0.03%|
|36|黄笑媚|3|0.03%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名(名称)|持股数(万股)|持股比例|
|37|任丹|2.4|0.02%|
|38|陈锐德|2.4|0.02%|
|合计||11,816|100%|

(三)根据公司的主要股东中基投资、纳百川、英联投资出具的承诺并经本所律师向工商行政管理机关查询，中基投资、纳百川、英联投资持有的公司股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
五、股东(实际控制人)
(一)经本所律师查阅公司股东名册、公司章程和工商行政管理部门提供的《企业机读档案登记资料》，并核查法人的《企业营业执照》和自然人的身份证，公司目前的股东为中基投资、纳百川、英联投资及田伟炽等 35名自然人，其中持有公司5%以上股份的股东有中基投资、纳百川、英联投资。
(二)经核查，公司股东均为具有完全民事行为能力的中国公民及依中国法律合法存续的法人，具有担任股份有限公司股东的资格。公司股东的基本情况如下：
1.中基投资
现持有公司股份8,271.1万股，占股份总数的70%。中基投资现持有佛山市顺德区工商行政管理局核发的注册号为 440681000275903号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 8,000万元，住所为佛山市顺德区乐从镇乐从居委会细海工业区乐成路7号欧浦(国际)物流钢铁交易中心3楼西面之二，经营范围为“对商业、制造业、房地产业、服务业进行投资；国内商业、物资供销业(不含法律法规规定的专营、专控商品)”，其股权结构为：
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|序号|股东名称|出资额(万元)|股权比例|
|1|陈礼豪|7,200|90%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|股权比例|
|2|陈绍权|800|10%|

注：陈绍权系陈礼豪之父。
2.纳百川
现持有公司股份 1,169.7万股，占股份总数的9.9%。纳百川现持有佛山市顺德区工商行政管理局核发的注册号为4406002000019号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币800万元，住所为佛山市顺德区乐从镇乐从居委会河滨北路景祥小区 116号三楼B，经营范围为“国内商业、物资供销业。(以上项目不含国家政策规定的专营专控商品；需凭许可证经营的商品，凭许可证经营)”，其股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|股权比例|
|1|金泳欣|480|60%|
|2|田伟炽|320|40%|

注：金泳欣系陈焕枝之女。
3.英联投资
现持有公司股份755万股，占股份总数的6.39%。英联投资现持有佛山市顺德区市场安全监管局核发的注册号为440681000241478号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币1517.55万元，住所为佛山市顺德区乐从居委会细海工业区8号之一(员工饭堂)三楼V06B，经营范围为“对商业、制造业、房地产业、服务业进行投资”，其股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|股权比例|
|1|陈礼豪|929.826|61.27%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|股权比例|
|2|林秋明|56.28|3.71%|
|3|聂织锦|56.28|3.71%|
|4|吴毅樑|44.22|2.91%|
|5|黄锐焯|36.18|2.38%|
|6|纪彤|32.16|2.12%|
|7|黄志强|28.14|1.85%|
|8|徐华锋|28.14|1.85%|
|9|卢庆林|24.12|1.59%|
|10|李磊|24.12|1.59%|
|11|张勇|24.12|1.59%|
|12|万林秋|24.12|1.59%|
|13|雷有为|20.1|1.32%|
|14|萧铭昆|16.08|1.06%|
|15|余玩丽|16.08|1.06%|
|16|冯泽联|12.06|0.79%|
|17|田伟炽|12.06|0.79%|
|18|梁韵湘|12.06|0.79%|
|19|许明锐|12.06|0.79%|
|20|雷兆宏|12.06|0.79%|
|21|张达荣|12.06|0.79%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|股权比例|
|22|张文健|10.452|0.69%|
|23|彭永华|9.648|0.64%|
|24|张尊荣|8.04|0.53%|
|25|王刚|8.04|0.53%|
|26|姜增亮|8.04|0.53%|
|27|张秋华|8.4|0.53%|
|28|何建华|8.04|0.53%|
|29|梁美华|6.432|0.42%|
|30|黄笑媚|4.02|0.26%|
|31|王艳芳|4.02|0.26%|
|32|谭绮华|4.02|0.26%|
|33|任丹|3.216|0.21%|
|34|陈锐德|3.216|0.21%|
|合 计||1517.55|100%|

4.田伟炽等35名自然人：
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|序号|股东姓名|身份证号|持股数(万股)|持股比例|
|1|田伟炽|44062319751020XXXX|481.64|4.08%|
|2|陈焕枝|44062319591207XXXX|354.48|3.00%|
|3|陈燕枝|44062319620602XXXX|354.48|3.00%|
|4|林秋明|44010219620606XXXX|42|0.36%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|身份证号|持股数(万股)|持股比例|
|5|聂织锦|36250119680810XXXX|42|0.36%|
|6|吴毅樑|44068119760816XXXX|33|0.28%|
|7|黄锐焯|44062319611125XXXX|27|0.23%|
|8|纪彤|13243019690125XXXX|24|0.20%|
|9|徐华锋|32050119781023XXXX|21|0.18%|
|10|黄志强|44010319560905XXXX|21|0.18%|
|11|万林秋|36012119710923XXXX|18|0.15%|
|12|卢庆林|42232219630608XXXX|18|0.15%|
|13|张勇|62010219720914XXXX|18|0.15%|
|14|李磊|41082519770221XXXX|18|0.15%|
|15|雷有为|44010319431022XXXX|15|0.13%|
|16|萧铭昆|44062319750130XXXX|12|0.10%|
|17|余玩丽|44512219781205XXXX|12|0.10%|
|18|冯泽联|44062319731201XXXX|9|0.08%|
|19|许明锐|44023319771117XXXX|9|0.08%|
|20|张达荣|44062319720403XXXX|9|0.08%|
|21|梁韵湘|44068119801101XXXX|9|0.08%|
|22|雷兆宏|44010319700820XXXX|9|0.08%|
|23|张文健|44062319671224XXXX|7.8|0.07%|
|24|彭永华|36222819701225XXXX|7.2|0.06%|
|25|王刚|51102419700309XXXX|6|0.05%|
|26|姜增亮|14010219641208XXXX|6|0.05%|
|27|张秋华|44020319630915XXXX|6|0.05%|
|28|张尊荣|37082619751225XXXX|6|0.05%|
|29|何建华|44068119770928XXXX|6|0.05%|
|30|梁美华|44062119711227XXXX|4.8|0.04%|
|31|黄笑媚|44068119790221XXXX|3|0.03%|
|32|王艳芳|44130219820423XXXX|3|0.03%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|身份证号|持股数(万股)|持股比例|
|33|谭绮华|44068119760709XXXX|3|0.03%|
|34|任丹|43072119810315XXXX|2.4|0.02%|
|35|陈锐德|44062319501023XXXX|2.4|0.02%|
|合 计|||1620.20|13.71%|

(三)公司股东符合《公司法》规定的法定股东人数，其住所均在中国境内。
(四)陈礼豪通过中基投资、英联投资间接持有公司9,026.1万股，占76.39%的股权，为公司的实际控制人。
(五)经本所律师审阅欧浦有限股东会决议及公司的工商登记资料，中基投资、纳百川于2005年11月1日作出欧浦有限股东会决议，同意注销欧浦有限，并以其经评估的净资产对公司出资；之后，欧浦有限全部资产过户至公司名下，公司履行了必要的手续取得了该等资产的所有权；欧浦有限在注销时，已依法向债权人发出了通知公告，在通知公告期满后，没有债权人提出异议，据此，中基投资、纳百川对欧浦有限原有债务的处置合法、合法、真实、有效。
六、发行人的业务
(一)根据公司现行有效的《企业法人营业执照》，公司的经营范围为：钢铁加工、配送；提供地磅称重服务；物业租赁、管理服务；普通货运，搬运装卸，货运站经营，仓储服务，仓储理货(有效期至2015年3月31日)；网上提供行业信息、金融财经信息服务；网上提供钢铁、塑料、家具交易服务；国内商业、物资供销业；货物和技术的进出口，(法律法规禁止的项目除外；法律、行政法规、国务院决定必须取得许可证的凭相关许可证方可经营)；设计、制作、发布各类广告；投资兴办实业。
公司的经营范围已经佛山市顺德区市场安全监管局核准登记，符合法律、法
规和规范性文件的规定。根据公司的陈述并经本所律师审阅《审计报告》，公司
实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
(二)公司的主营业务为提供大型仓储、钢铁剪切加工、综合物流服务、金融质押监管、转货、运输、商务配套以及钢铁现货交易、钢铁资讯服务等第三方钢铁物流服务。根据公司的确认，并经本所律师查阅《审计报告》、公司的工商登记信息材料及公司最近三年的股东大会、董事会和监事会会议资料，公司近三年来持续经营该业务，主营业务未发生过变更。
(三)经本所律师审阅公司提供的业务资质证书及其他相关资料，发行人现持有的业务资质证书及相应业务开展的情况如下：
1.电信增值业务
(1)公司向欧浦钢网签约的买卖双方提供在线钢材现货交易服务，交易标的为经核实且存放于特定仓库中的钢材现货。买卖双方在进行此类交易时，需在中国建设银行股份有限公司佛山顺德支行(下称“顺德建行”)“交e通”综合电子银行系统项下开设其各自的银行内部账户(下称“交易监管账户”)。买方在交易前，需在其交易监管账户中存入足量货币现金，买方登录欧浦钢网后，可通过“钢付宝”对卖方在欧浦钢网发布的特定钢材现货下订单，同时“钢付宝”向买方显示其交易监管账户中的资金状况，以确保有足够的交易资金。买方提交订单后，“钢付宝”将订单信息反馈给公司，公司则依据其与顺德建行签署的《“交 e通”合作协议书》的约定，向顺德建行发出支付货款指令，顺德建行依该指令将买方交易监管账户中对应的货款划拨至卖方的交易监管账户中，公司相应地通知仓库向买方交付其通过欧浦钢网订购的钢材现货。
(2)买卖双方通过“钢付宝”进行在线现货交易所涉及的现实货币资金流转始终在买卖双方的交易监管账户中进行，“钢付宝”在欧浦钢网钢材现货交易中的作用集中体现在向买卖双方及作为监管方的发行人提供必要的信息反馈。
基于上述电信增值业务，公司取得了由广东省通信管理局核发的《电信增值业务许可证》(经营许可证编号：粤B2-20040783)，有效期至 2014年 12月 22日，载明许可业务种类为“信息服务业务(仅限互联网信息服务和移动网信息服
务业务)”，并就欧浦钢网的运行在工商行政管理部门办理了经营性网站备案登记(备案号：粤ICP备10028739号)。
2.道路交通运输业务
公司向其客户提供在其自有仓库之间(包括储存仓库和加工车间)之间存放货物流转的配送增值服务，并就该服务配置了必要的运营车辆，同时取得了由佛山市顺德区交通局于 2011年 1月 24日核发的《道路运输经营许可证》(许可证编号：粤交运管许可佛字440600016646号)，有效期至2015年3月31日，载明许可经营范围为“普通货运，搬运装卸，货运站经营，仓储服务，仓储理货”。
3.货物和技术的进出口业务
发行人就其经营范围中“货物和技术的进出口”业务取得了由佛山市外经贸主管部门于2009年1月9日核发的《对外贸易经营者备案登记表》(备案登记表编号：00559191，进出口企业代码为4400783882045）及由中华人民共和国佛山海关于2009年6月2日核发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》（海关注册登记编码：4406960929，有效期至2012年6月2日)
(四)根据《审计报告》，公司2008年度、2009年度、2010年度的营业收入分别为101,838,500.27元、251,869,277.53元、309,337,208.58元，主营业务收入分别为 98,050,661.37元、203,745,146.74元、304,687,422.29元，主营业务收入占营业收入的比例分别为96.28%、80.89%、98.50%，主营业务突出。
(五)根据公司的确认并经本所律师审阅《审计报告》，公司未在中国大陆以外设立其他任何性质的机构从事经营活动。
(六)根据公司的确认并经本所律师查验公司拥有的资质证书、工业产权及主要经营资产，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
1.公司的经营范围已经获得佛山市顺德区市场安全监管局核准，公司并已取得开展其业务活动相关的各项资质证书。
2.公司为广东省主管部门认定的高新技术企业，拥有与其主营业务、产品
相关的自主工业产权和技术。
3.公司不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形，目前合法存续。
4.经本所律师前往相关产权登记机构及工商行政管理机关查询，公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
七、关联交易及同业竞争
(一)根据《审计报告》、发行人的书面确认及发行人的主要股东分别作出的说明，经核查，公司的关联方主要为：
1.持有公司5%以上股份的主要股东中基投资、纳百川、英联投资。
2.公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属和主要社会关系人员。
3.公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属和主要社会关系人员控制的企业：
(1)顺德指日
顺德指日成立于 1997年 10月 14日，现持有佛山市顺德区市场安全监管局核发的注册号为 4406812002514的《企业法人营业执照》，注册资本为 2,300万元，实收资本2,300万元，经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口，国内商业、物资供销业。顺德指日的股权结构为：陈绍权(陈礼豪之父)持有60%的股权，田洁贞(陈礼豪之妻)持有40%的股权。
(2)上海指日
上海指日成立于 2007年 8月 1日，现持有上海市工商行政管理局宝山分局核发的注册号为 310109000466547的《企业法人营业执照》，注册资本为 4,000万元，实收资本4,000万元，经营范围为销售金属材料：从事货物及技术的进出口业务。上海指日的股权结构为：陈绍权持有60%的股权，田洁贞持有40%的股权。
(3)顺钢贸易
顺钢贸易成立于2003年4月25日，现持有佛山市顺德区市场安全监管局核发的注册号为 440681000129000的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,000万元，实收资本1,000万元，经营范围为国内商业、物资供销业，经营代理各位商品及技术的进出口业务。顺钢贸易的股权结构为：金泳欣(陈焕枝之女)持有60%的股权，吴佳怡持有40%的股权。
(4)华南海鲜酒楼
华南海鲜酒楼成立于 2006年 11月 13日，现持有佛山市顺德区市场安全监管局核发的注册号为4406061000713的《企业法人营业执照》，注册资本为50万元，实收资本 50万元，经营范围为中餐制售。华南海鲜酒楼的股权结构为：顺钢贸易持有100%的股权。
(5)远东钢铁
远东钢铁成立于2004年5月19日，现持有佛山市顺德区市场安全监管局核发的注册号为 440600000011010的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,000万元，实收资本6,000万元，经营范围为国内商业、物资供销业，货物进出口、技术进出口。远东钢铁的股权结构为：顺钢贸易持有50%的股权，金泳欣持有50%的股权。
(6)欧陆投资
欧陆投资成立于2008年3月26日，现持有佛山市顺德区市场安全监管局核发的注册号为 440681000055847的《企业法人营业执照》，注册资本为 9,500万元，实收资本9,500万元，经营范围为对商业、制造业、服务业进行投资。欧陆投资的股权结构为：顺钢贸易持有100%的股权。
(7)南大钢管
南大钢管成立于2001年2月26日，现持有佛山市顺德区市场安全监管局核发的注册号为 440681000029222的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,560万
元，实收资本1,560万元，经营范围为钢管制造，房地产开发，物业租赁，物业管理服务，国内商业、物资供销业。南大钢管的股权结构为：陈焕枝持有90%的股权，吴毅环持有10%的股权。
(8)欧浦置业
欧浦置业成立于2007年5月23日，现持有佛山市顺德区市场安全监管局核发的注册号为440681000006189的《企业法人营业执照》，注册资本为500万元，实收资本500万元，经营范围为对企业进行投资，自有物业租赁。欧浦置业的股权结构为：南大钢管持有其100%的股权。
(9)欧浦物业
欧浦物业成立于 2007年 12月 19日，现持有佛山市顺德区市场安全监管局核发的注册号为440681000036821的《企业法人营业执照》，注册资本为50万元，实收资本 50万元，经营范围物业管理。欧浦物业的股权结构为：欧浦置业持有100%的股权。
(10)欧浦信息
欧浦信息成立于2010年8月10日，现持有佛山市顺德区市场安全监管局核发的注册号为 440681000238716的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,000万元，实收资本 5,000万元，经营范围为网上提供钢铁交易服务(不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）。欧浦信息的股权结构为：中基投资持有100%的股权。
(11)欧浦小额贷款
欧浦小额贷款成立于 2010年 11月 19日，现持有佛山市顺德区市场安全监管局核发的注册号为 440681000258115的《企业法人营业执照》，注册资本为 2亿元，实收资本2亿元，经营范围为办理各项小额贷款，其他经批准的业务。欧浦小额贷款的股权结构为：中基投资持有20%的股权、吴毅环持有10%的股权、田英柱持有10%的股权、吴雄权持有10%的股权、金泳欣持有10%的股权、何
建华持有10%的股权、刘杰成持有10%的股权、吴佳怡持有10%的股权、张爱玲持有10%的股权。
(12)普金钢铁
普金钢铁成立于 2005年 10月 28日，现持有佛山市顺德区市场安全监管局核发的注册号为4406812013009的《企业法人营业执照》，注册资本为5000万元，实收资本 5000万元，经营范围为国内商业、物资供销业，自营和代理各类商品和技术的进出口。普金钢铁的股权结构为：陈惠枝持有60%的股权、田伟炽持有40%的股权。
(13)银通担保
银通担保成立于2006年7月28日，现持有佛山市顺德区市场安全监管局核发的注册号为440681000001674的《企业法人营业执照》，注册资本为11,200万元，实收资本 11,200万元，经营范围为为企业提供流动资金贷款、技术改造贷款、科技开发贷款、小额委托贷款、综合授信、投标、合同履约类、上市融资的担保和再担保(不得从事金融业务)；融资顾问咨询、委托评审业务；为企业及个人提供商业性融资担保、再担保及相关咨询业务(不得从事金融业务)；为企业合并、收购、债务重组及项目投资提供策划、咨询服务；投资管理；财务顾问；经济信息咨询；对外投资(担保业务限于广东省内)。银通担保的股权结构为：远东钢铁持有50.1%的股权、普金钢铁持有49.9%的股权。
(14)业展贸易
业展贸易成立于 2009年 1月 5日，现持有佛山市顺德区市场安全监管局核发的注册号为440681000125599的《企业法人营业执照》，注册资本为100万元，实收资本100万元，经营范围为国内商业、物资供销业。业展贸易的股权结构为：陈燕枝持有80%的股权、何佩雯持有20%的股权。
(二)公司近三年来存在如下关联交易事项：
1.根据《审计报告》、发行人的书面确认及发行人的主要股东分别作出的说
明，公司近三年来发生的经常性关联交易情况如下：
(1)发行人向关联方出租房产：
公司将其拥有的物业分别租赁给顺德指日、南大钢管、普金钢铁、中基投资、银通担保和欧浦小额贷款，具体情形如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|房屋坐落|承租面积(㎡)|租赁期限|
|1|顺德指日|佛山市顺德区乐从镇乐从居委会细海工业区 8 号之一/欧浦(国际)物流钢铁交易中心 B 座 6 号(1-2楼)|179.32|2008 年 6 月 1 日至 2009 年 5月31日|
||||179.32|2009 年 6 月 1 日至 2010 年 5月31日|
||||179.32|2010 年 6 月 1 日至 2011 年 5月31日|
|2|南大钢管|佛山市顺德区乐从镇乐从居委会细海工业区8号|345|2009年7月1日至2009年12月31日|
||||345|2010年1月1日至2010年12月31日|
|3|普金钢铁|佛山市顺德区乐从镇乐从居委会细海工业区 8 号之一/欧浦(国际)物流钢铁交易中心B座7号|272.16|2008 年 6 月 1 日至 2009 年 5月31日|
||||272.16|2009 年 6 月 1 日至 2010 年 5月31日|
||||272.16|2010 年 6 月 1 日至 2011 年 5月31日|
|4|中基投资|佛山市顺德区乐从镇路洲村委会第二工业区乐成路7号/欧浦(国际)物流钢铁交易中心四楼|1952.44|2008 年 6 月 1 日至 2009 年 5月31日|
||||1952.44|2009 年 6 月 1 日至 2010 年 5月31日|
||||1952.44|2010 年 6 月 1 日至 2011 年 5月31日|
|5|银通担保|佛山市顺德区乐从镇乐从居委会细海工业区 8 号之一/欧浦(国际)物流钢铁交易中心A座13号|272.03|2008年10月1日至2009年9月30日|
|||佛山市顺德区乐从镇乐从居委会细海工业区 8 号之一/欧浦(国际)物流钢铁交易中心B座9号|138.4|2009年10月1日至2010年9月30日|
|||佛山市顺德区乐从镇乐从居委会细海工业区 8 号之一/欧浦(国际)物流钢铁交易中心B座9号|138.4|2010年10月1日至2012年9月30日|

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|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|房屋坐落|承租面积(㎡)|租赁期限|
|6|欧浦小额贷款|佛山市顺德区乐从镇路洲村委会第二工业区乐成路7号/欧浦(国际)物流钢铁交易中心3楼西面|204|2010年7月15日至2011年7月14日|

注：中基投资租赁公司位于佛山市顺德区乐从镇路洲村委会第二工业区乐成路 7号/欧浦(国际)物流钢铁交易中心四楼的物业，租赁期原为 2010年 6月 1日至 2011年 5月 31日的物业，经公司与中基投资协商一致，于 2011年 2月 28日终止租赁。本所于 2011年 3月16日出具的律师工作报告未披露前述终止租赁事宜。
根据《审计报告》，发行人向关联方租赁物业依据市场价进行定价，2008年度、2009年度和2010年度发行人向关联方租赁物业的收益合计金额分别为人民币2,122,323.19元、1,923,020.39元和2,149,611.04元。
(2)发行人为关联方提供仓储物流服务
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易发生金额(元)|||
||2008年度|2009年度|2010年度|
|顺德指日|1,109,368.37|1,388,433.41|1,462,050.59|
|南大钢管|42,267.32|168,145.78|129,219.69|
|普金钢铁|-|-|170,375.25|

(3)发行人为关联方提供加工服务
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易发生金额(元)|||
||2008年度|2009年度|2010年度|
|南大钢管|-|-|317,365.64|

(4)发行人向关联方采购商品
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易发生金额(元)|||
||2008年度|2009年度|2010年度|
|顺德指日|3,637,636.75 -|-||

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易发生金额(元)|||
||2008年度|2009年度|2010年度|
|普金钢铁|-|2,612,512.82 -||

(5)发行人接受关联方提供的物业管理服务
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易发生金额(元)|||
||2008年度|2009年度|2010年度|
|欧浦物业|847,024.34|1,178,031.44|1,097,787.85|

经核查，公司董事会每年对当年度预计发生的关联交易进行合理预测，预计的当年度各项关联交易金额上限已分别经公司股东大会或董事会依法通过，履行了必要内部程序。
2.偶发性关联交易：
(1)股权转让
①受让欧陆投资50%的股权
根据公司与南大钢管于2008年4月2日签订《股权转让合同》，公司受让南大钢管持有的欧陆投资50%股权，转让价格以出资额为依据确定为1,500万元。
该交易经公司于 2008年 3月 28日召开的第一届董事会第十六次会议和 2008年4月2日召开的2008年第三次临时股东大会批准，并于2008年4月3日完成了有关的股权变更手续。
②转让欧陆投资100%的股权
根据公司与顺钢贸易于 2008年 4月 20日签订《股权转让合同》，公司向顺钢贸易转让其持有的欧陆投资100%股权，转让价格以出资额为依据确定为9,500万元。该交易经公司于2008年4月8日召开的第一届董事会第十八次会议和2008年4月28日召开的2008年第五次临时股东大会批准，并于2008年4月29日完
成了有关的股权变更手续。
③转让欧浦信息100%股权
根据公司与中基投资于2010年12月20日签订《股权转让合同》，公司向中基投资转让其持有的欧浦信息100%股权，转让价格依照广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城评字[2010]第932号《资产评估报告》为基准，确定转让价款为50,588,312.43元。该交易经公司于2010年12月2日召开的第二届董事会 2010年第二次临时会议和 2010年 12月 17日召开的 2010年度第四次临时股东大会批准，并于2010年12月28日完成了有关的股权变更手续。
(2)关联担保
① 2006年 1月 25日，陈礼豪与中国农业银行佛山顺德乐从支行签订《最高额保证合同》（编号：N044905200600000434），担保范围为发行人自2006年1月 25日起至 2010年 12月 31日止期间发生的最高额 30,000万元的债务承担连带保证责任。
② 2009年 9月 29日，发行人与中国建设银行股份有限公司佛山市分行签订了《最高额保证合同》（编号：2009年最高外保第27号），发行人为顺德指日于 2009年 9月 29日至 2010年 9月 27日期间取得的人民币/外币贷款、商业汇票承兑、开立信用证贸易融资业务等总额不超过 24,000万元的金融业务提供连带责任保证。合同有效期内，顺德指日未行使融资权利。该交易已取得了公司于2009年8月20日召开的第二届董事会第七次会议及于2009年9月20日召开的2009年度第五次临时股东大会的批准。
③ 2010年 7月 21日，陈礼豪与中国农业银行股份有限公司顺德乐从支行签订《最高额保证合同》（编号：N044100520100001452），担保范围为发行人自 2010年 7月 21日起至 2013年 7月 20日止期间发生的最高额 32,000万元的债务提供连带保证责任。
④2010年11月25日，顺德指日、顺钢贸易、中基投资、纳百川、陈礼豪、田伟炽、陈惠枝、陈焕枝、陈绍权、金泳欣等与佛山顺德农村商业银行股份有限公司乐从支行签订《保证担保合同》（编号：SB0504201000035），为发行人自2010
年11月25日至2013年2月24日期间形成的最高限额5,000万元的债务提供连带担保。
(3)关联方非经营性资金往来
根据公司的说明，由于公司财务运作不规范，2008年及2009年公司存在非经营性占用关联方资金和被关联方占用资金的情形。公司与关联方之间的资金占用未签订相关资金借款或还款协议，主要通过资金直接拨款形式予以办理，双方亦无约定资金占用费。
根据《审计报告》并经本所律师与中审国际项目经办人员交流，近三年来公司与关联方非经营性资金往来的情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|科目|关联方|2010年12月31日|2009年12月31日|2008年12月31日|
|其他应收款|南大钢管|－|－|47,479,800.00|
|其他应收款|欧浦物业|－|－|10,005,000.00|
|小计||－|－|57,484,800.00|
|其他应付款|顺德指日|－|56,264,602.18|11,869,023.08|
|其他应付款|欧陆投资|－|－|30,172,288.61|
|其他应付款|陈礼豪|－|2,079,857.13 －||
|小计||－|58,344,459.31|42,041,311.69|

(三)综上所述，本所认为：
1.发行人与关联方之间发生的物业租赁、仓储服务、加工服务、物业管理等经常性关联交易及股权转让、担保等偶发性关联交易，均遵循了市场公允原则，并分别获得公司董事会或股东大会的有效批准，履行了必要内部程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；
2.发行人已对关联方占用发行人资金的情形进行了清理，截至 2010年 12
月 31日，关联方占用发行人的资金已结清，没有对发行人及其他股东的利益造
成损害，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
(四)公司已经在其章程(草案)、《关联交易管理制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
(五)公司涉及的同业竞争问题
1.经本所律师审阅发行人的法人股东中基投资、纳百川、英联投资的财务报表、工商登记资料，并对其法定代表人进行面谈：
(1)中基投资实际主要从事对其他企业进行投资与管理及热板钢材贸易，与公司不存在同业竞争。
(2)纳百川实际主要从事冷、热板钢材贸易，与公司不存在同业竞争。
(3)英联投资为发行人股权激励人员持股的公司，本身不从事具体的生产经营活动，与公司不存在同业竞争。
2.经本所律师审阅顺德指日等十四家关联企业的财务报表、工商登记资料，并审阅其提供的主要业务合同，该等企业实际从事业务的具体情况如下：
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|-|-|
|公司名称|实际主要从事的业务|
|顺德指日|销售冷、热板、中厚板、带钢、螺纹钢等|
|上海指日|销售热卷等|
|顺钢贸易|销售冷、热板等|
|远东钢铁|销售热板、钢管等|
|南大钢管|生产销售房屋、建筑物用的排栅管；房地产开发|
|普金钢铁|销售热板、镀锌板等|
|业展贸易|销售钢板等|
|欧浦置业|自有物业租赁|
|欧浦物业|物业管理|
|欧陆投资|出租物业供华南海鲜酒楼从事餐饮服务|
|华南海鲜酒楼|提供中餐餐饮服务|
|欧浦小额贷款|办理经批准的小额贷款|

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|-|-|
|银通担保|为企业及个人提供商业性融资担保|
|欧浦信息|提供中远期电子钢铁合约交易业务|

(1)顺德指日、上海指日、顺钢贸易、远东钢铁、南大钢管、普金钢铁、业展贸易从事钢材类货物购销业务，该等关联企业所从事业务的模式和类型都与发行人存在区别，与发行人不构成同业竞争。
(2)欧陆投资、欧浦置业主要从事自有物业租赁，欧浦物业则从事物业配套管理业务，均不涉及仓储物流行业，与发行人不构成同业竞争。
(3)华南海鲜酒楼从事中餐餐饮的经营业务，与发行人不构成同业竞争。
(4)欧浦小额贷款、银通担保分别从事贷款、担保等业务，与发行人不构成同业竞争。
(5)欧浦信息主要从事中远期电子钢铁合约交易业务，基于以下因素，区别于发行人提供的网上钢铁现货信息发布和现货交易服务，与发行人不构成同业竞争：
①交易的操作平台不同：
a.发行人的电子商务业务以欧浦钢网(www.opsteel.cn)为平台。
b.欧浦信息的电子商务业务则依托欧浦电子盘(www.opdzp.com)进行。
②交易操作平台彼此独立运作：
经本所律师审阅《审计报告》及发行人和欧浦信息的员工名册、工资发放记录，并同发行人、欧浦信息相关负责人面谈：
a.发行人与欧浦信息未发生有关联交易。
b.欧浦钢网与欧浦电子盘的维护人员均分别同发行人、欧浦信息签订劳动
合同并领薪，不存在维护人员混同的情形。
c.欧浦钢网与欧浦电子盘均依照相关规定，分别自相关主管机关取得了《电信增值业务许可证》，并分别在工商行政管理部门办理了经营性网站备案登记。
③交易的内容及其方式不同：
a.发行人提供的是网上钢铁现货信息发布和现货交易服务，在该交易模式下，交易的标的为经核实且存放于发行人的仓库或其他指定仓库的钢材现货，买方根据卖方在欧浦钢网上发布的钢材现货信息，在线完成下订单及支付货款的操作（具体参见本律师工作报告正文第六部分“发行人的业务”之(三)）。
b.欧浦信息提供的是中远期钢材电子合约交易服务，在该交易模式下，交易操作不以实物的存在为前提，欧浦电子盘定期发布批次中远期电子合约，并规定在未来特定的时点上（每批次电子合约公告日起五个月后）交割特定的实物钢材产品。作为欧浦电子盘签约会员的买卖双方，可根据欧浦电子盘发布的相关钢材产品实时交易的行情，并结合其自身对该产品未来价格波动的判断，通过欧浦电子盘发出买入或卖出的报价，并最终由欧浦电子盘交易系统撮合配对完成交易。
3.陈礼豪、中基投资、纳百川、英联投资于2011年3月3日分别向公司出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺不直接或间接从事与公司相同或相似的业务，并愿意承担因违反该承诺给公司造成的所有直接或间接损失。
本所认为，上述承诺函已对公司控股股东、实际控制人及其他主要股东构成合法和有效的义务，可有效避免其与公司产生同业竞争。
(五)经审查，公司涉及的关联交易，以及避免同业竞争的承诺，已经在公司本次发行上市的招股说明书(申报稿)及其他相关文件中进行了充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒的情况。
八、发行人的主要财产
(一)本所律师就公司拥有的房地产、商标、计算机软件著作权、主要生产经营设备等财产的权属状况，先后前往房地产管理、工商行政管理等政府主管部
门及登录国家版权保护中心网站进行查询，并查验公司的主要生产经营设备的购置发票，该等财产的具体情况如下：
1.房地产
公司已就其拥有的房地产领取了由房地产管理机关核发的房地产权证，共计五份，建筑面积共计161,746.89平方米，土地面积共计226,980.82平方米，具体内容请参见本律师工作报告附件一。
经核查，公司拥有相关房地产不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
2.注册商标
(1)公司已领取了由国家工商行政管理总局商标局核发商标注册证，共计20份，具体内容请参见本律师工作报告附件二。
经核查，公司拥有上述商标专用权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
(2)公司已就3个商标向国家工商管理总局商标局提出注册申请，目前尚在审查期间，具体内容请参见本律师工作报告附件二。
3.计算机软件著作权
公司已领取了由国家版权局核发的计算机软件著作权登记证书，共计5份，具体内容请参见本律师工作报告附件二。
经核查，公司拥有上述计算机软件著作权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
4.主要生产经营设备
公司拥有的主要生产经营设备包括钢板横切机、纵剪机、分条机、热板平直机、开卷校平剪切生产线、热轧钢板横剪机、冷轧钢板横剪机、吊机、计算机服务器、重型专项作业车、重型半挂牵引车、重型平板半挂车、货车等，均由公司合法取得，权属关系明确，不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
(二)公司涉及的资产抵押情况
公司将其拥有的座落于佛山市顺德区乐从镇路州村委会第二工业区乐成路7号地、乐从镇乐从居委会细海工业区乐成路5号、13-1号、8号之一、8号之一(办公楼)的房地产权(房产证号：粤房地证字第C4254859、4767727、4254862、6290279、6290281号)，建筑面积共计 161746.89平方米)抵押给中国农业银行股份有限公司顺德乐从支行(抵押合同编号：NO.44100620100001736)，为公司自2010年7月21日至2015年7月20日期间在中国农业银行顺德乐从支行取得的人民币/外币贷款、商业汇票贴现、商业汇票承兑等总额不超过 437,668,700元的金融业务形成的债权提供担保。该抵押事宜已经办理了抵押登记手续。
(三)根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》、发行人主要资产的权属证书或购置发票，前往产权登记机构查询发行人主要资产的权利状况，除上述抵押事项外，公司拥有的主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及任何纠纷或争议。除已抵押的资产外，公司对其主要财产所有权或使用权的行使不受任何第三者权利的限制。
九、发行人的重大债权债务
(一)本所律师审查了公司向本所提供的公司正在履行的以下重大合同：
1.银行借款合同：
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|序号|借款人|贷款银行|借款金额(万元)|合同编号|借款期限|担保情况|
|1|公司|中国农业银行股份有限公司佛山顺德乐从支行|2,500|44101201000002382|自 2010年3月11日至2011年3月10日|N044100520100001452《最高额保证合同 》 、N044100620100001736《最高额保证合同》项下担保债务。|
|2|公司|中国农业银行股份有限公司佛山顺德乐从支行|2,500|4410120100000|自 2010年3月17日至2011年3月16日|N044100520100001452《最高额保证合同 》 、N044100620100001736《最高额保证合同》项下担保债务。|
|3|公司|中国农业银行股份|1,000|44101201000002551|自 2010年3月17|N044100520100001452《最高额保证合|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款银行|借款金额(万元)|合同编号|借款期限|担保情况|
|||有限公司佛山顺德乐从支行|||日至2011年3月16日|同 》 、N044100620100001736《最高额保证合同》项下担保债务。|
|4|公司|中国农业银行股份有限公司佛山顺德乐从支行|2,500|44101201000003138|自 2010年 4 月 2日至2011年 4 月 1日|N044100520100001452《最高额保证合同 》 、N044100620100001736《最高额保证合同》项下担保债务。|
|5|公司|中国农业银行股份有限公司佛山顺德乐从支行|3,000|44101201000003012|自 2010年11月2日至2011年11月1日|N044100520100001452《最高额保证合同 》 、N044100620100001736《最高额保证合同》项下担保债务。|
|6|公司|中国农业银行股份有限公司佛山顺德乐从支行|2,000|44101201000003010|自 2010年11月2日至2011年11月1日|N044100520100001452《最高额保证合同 》 、N044100620100001736《最高额保证合同》项下担保债务。|
|7|公司|中国农业银行股份有限公司佛山顺德乐从支行|3,000|44101201000003177|自 2010年11月9日至2011年11月8日|N044100520100001452《最高额保证合同 》 、N044100620100001736《最高额保证合同》项下担保债务。|
|8|公司|中国农业银行股份有限公司佛山顺德乐从支行|3,000|44101201000003278|自 2010年 11 月12 日 至2011 年11 月 11日|N044100520100001452《最高额保证合同 》 、N044100620100001736《最高额保证合同》项下担保债务。|
|9|公司|中国农业银行股份有限公司佛山顺德乐从支行|2,000|44101201000003308|自 2010年 11 月12 日 至2011 年11 月 11日|N044100520100001452《最高额保证合同 》 、N044100620100001736《最高额保证合同》项下担保债务。|
|10|公司|中国农业银行股份有限公司佛山顺德乐从支行|2,000|44101201000004432|自 2010年 12 月30 日 至2011 年12 月 12日|N044100520100001452《最高额保证合同 》 、N044100620100001736《最高额保证合同》项下担保债务。|
|11|公司|中国农业银行股份有限公司|2,000|44101201000004438|自 2010年 12 月30 日 至|N044100520100001452《最高额保证合同 》 、|

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|序号|借款人|贷款银行|借款金额(万元)|合同编号|借款期限|担保情况|
|||佛山顺德乐从支行|||2011 年12 月 10日|N044100620100001736《最高额保证合同》项下担保债务。|
|12|公司|佛山顺德农村商业银行股份有限公司乐从支行|5,000|PJ0504201000014|自 2010年 11 月25 日 至2013 年 2月24日|SB0504201000035|
|13|公司|中国农业银行股份有限公司佛山顺德乐从支行|2,000|44010120110001841|自 2011年 3 月 3日起1年|N044100520100001452《最高额保证合同 》 、N044100620100001736《最高额保证合同》项下担保债务。|
|14|公司|中国农业银行股份有限公司佛山顺德乐从支行|1,500|44010120110001840|自 2011年 3 月 3日起1年|N044100520100001452《最高额保证合同 》 、N044100620100001736《最高额保证合同》项下担保债务。|

2.最高额抵押合同：
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|序号|抵押人|抵押权人|担保债权内容|合同编号|抵押物|
|1|公司|中国农业银行股份有限公司顺德乐从支行|人民币/外币贷款、商业汇票贴现、商业汇票承兑等总额不超过肆亿叁仟柒佰陆拾陆万捌仟柒佰元的金融业务|NO44100620100001736)|佛山市顺德区乐从镇路州村委会第二工业区乐成路7号地、乐从镇乐从居委会细海工业区乐成路 5号、13-1号、8号之一、8号之一(办公楼)的房地产权(房产证号：粤房地 证 字 第C4254859 、4767727 、4254862 、6290279、6290281号)|

3.仓储保管合同公司：
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|序号|客户名称|合同主要内容|

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|序号|客户名称|合同主要内容|
|1|北京中铁物总贸易有限公司|公司接收其客户提供的钢材货品，在验收核对后，妥善处置堆放，有关费用按双方约定的仓储、监管、装卸费率结算。|
|2|中钢集团深圳有限公司|公司接收其客户提供的钢材货品，在验收核对后，妥善处置堆放，有关费用按双方约定的仓储、监管、装卸费率结算。|
|3|中钢集团天津有限公司南海分公司|公司接收其客户提供的钢材货品，在验收核对后，妥善处置堆放，有关费用按双方约定的仓储、监管、装卸费率结算。|
|4|佛山市大钢贸易有限公司|公司接收其客户提供的钢材货品，在验收核对后，妥善处置堆放，有关费用按双方约定的仓储、监管、装卸费率结算。|
|5|浙江物产化工集团有限公司|公司接收其客户提供的钢材货品，在验收核对后，妥善处置堆放，有关费用按双方约定的仓储、监管、装卸费率结算。|
|6|佛山市顺德区鞍立贸易有限公司|公司接收其客户提供的钢材货品，在验收核对后，妥善处置堆放，有关费用按双方约定的仓储、监管、装卸费率结算。|
|7|广州市银钢贸易有限公司|公司接收其客户提供的钢材货品，在验收核对后，妥善处置堆放，有关费用按双方约定的仓储、监管、装卸费率结算。|
|8|内蒙古包钢钢联股份有限公司广州销售分公司|公司接收其客户提供的钢材货品，在验收核对后，妥善处置堆放，有关费用按双方约定的仓储、监管、装卸费率结算。|
|9|五矿宁波进出口公司|公司接收其客户提供的钢材货品，在验收核对后，妥善处置堆放，有关费用按双方约定的仓储、监管、装卸费率结算。|

4.钢材加工合同：
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|序号|委托方|合同内容|
|1|佛山市易和钢铁贸易有限公司|按客户要求对钢卷进行加工，按约定费率结算加工费、吊装费和仓储费|
|2|佛山市顺德区展信贸易有限公司|按客户要求对钢卷进行加工，按约定费率结算加工费、吊装费和仓储费|
|3|广东恒铁塔钢构有限公司|按客户要求对钢卷进行加工，按约定费率结算加工费、吊装费和仓储费|
|4|佛山市顺德区乐从镇达泰商贸有限公司|按客户要求对钢卷进行加工，按约定费率结算加工费、吊装费和仓储费|
|5|佛山市高明区网冠金属制品有限公司|按客户要求对钢卷进行加工，按约定费率结算加工费、吊装费和仓储费|

5.钢材采购合同：
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|序号|供方|合同内容|

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|序号|供方|合同内容|
|1|佛山市中域贸易有限公司|供方向公司提供规格型号为 4.75 的热卷板，款到供货。|
|2|佛山市顺德区飞晋钢铁有限公司|供方向公司提供规格型号为 6*1500*C 的热卷板，款到供货。|

6.货物配送委托协议：
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|序号|委托方|合同内容|
|1|佛山市坚晟贸易有限公司|根据委托方的具体要求，配齐货物（热卷：2.2*131*C/7吨、2.2*91*C/2吨）及提供相应的运输、加工；双方根据约定方式结算基材价格、加工费和综合服务费|
|2|佛山市顺德区正日贸易有限公司|根据委托方的具体要求，配齐货物(热卷：2.7*265*C/15吨、2.2*121.5*C/50吨)及提供相应的运输、加工；双方根据约定方式结算基材价格、加工费和综合服务费|
|3|佛山市顺德区帝景贸易有限公司|根据委托方的具体要求，配齐货物(热卷:2.7*1250*5000/25吨)及提供相应的运输、加工；双方根据约定方式结算基材价格、加工费和综合服务费|
|4|佛山市顺德区广傲贸易有限公司|根据委托方的具体要求，配齐货物(热卷:2.7*1250*2500/10吨)及提供相应的运输、加工；双方根据约定方式结算基材价格、加工费和综合服务费|
|5|广东永通起重机械实业有限公司|根 据 委 托 方 的 具 体 要 求 ， 配 齐 货 物(4.75*1500*C/1000吨、6.0*1500*C/1000吨)及提供相应的运输、加工；双方根据约定方式结算基材价格、加工费和综合服务费|
|6|佛山市顺德区乐从镇怡和贸易有限公司|根据委托方的具体要求，配齐货物(热卷:2.2*1250*1500/15吨)及提供相应的运输、加工；双方根据约定方式结算基材价格、加工费和综合服务费|
|7|佛山市顺德区乐从镇骏泰贸易有限公司|根据委托方的具体要求，配齐货物(热卷:2.2*1250*1500/15吨)及提供相应的运输、加工；双方根据约定方式结算基材价格、加工费和综合服务费|

(二)经审查，上述合同均合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险。根据发行人作出的书面确认，并经本所律师访谈发行人的主要负责人，上述合同目前不存在任何争议或纠纷。
(三)本所律师对公司已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同不
存在产生潜在纠纷的可能性。
(四)根据公司的陈述并经本所律师审慎核查，截至原本律师工作报告出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(五)根据公司的陈述并经本所律师审慎核查，截至原本律师工作报告出具之日，公司与关联方之间不存在重大债权债务关系，亦不存在相互提供担保的情况。
(六)根据《审计报告》，截至 2010年 12月 31日，列入公司合并后其他应收、其他应付账目项下的款项余额分别为人民币 27,203,118.04元、16,323,120.01元，主要内容为：
1.应收佛山市南海区九江镇土地资源开发有限公司 2,614.8万元，系土地投资意向金；
2.应付中山市华晋建筑工程有限公司403.2万元，系工程项目结算款。
本所认为，上述公司其他应收、其他应付账目项下金额较大的款项系因公司正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十、发行人重大资产变化及收购兼并
(一)根据公司确认，并经本所律师查阅《审计报告》、股东大会决议、相关交易合同及工商登记信息资料，发行人近三年来重大资产变化及收购兼并情况如下：
1.受让欧陆投资股权
公司与南大钢管于2008年4月2日签订《股权转让协议》，受让南大钢管持有的欧陆投资50%股权，转让价格以出资额为基础，为人民币1,500万元。该交易经公司于 2008年 4月 2日召开的 2008年度第三次临时股东大会批准，并于
2008年4月3日完成了有关的股权变更手续。（具体参见本律师工作报告正文第七部分“关联交易及同业竞争”之(二)）
2.对欧陆投资增资
经公司于 2008年 4月 16日召开的 2008年度第四次临时股东大会批准，以实物（佛山市顺德区乐从镇乐从居委会细海工业区8号之一的员工饭堂）对欧陆投资增资6,500万元。以上房产已经立信羊城会计师事务所有限公司评估，并出具了[2007]羊评字第11983号估价报告，并于2008年4月16日办理了过户手续。
本次增资于2008年4月21日完成了有关的注册资本变更登记手续。
3.转让欧陆投资股权
公司与顺钢贸易于 2008年 4月 20日签订《股权转让合同》，公司向顺钢贸易转让其持有的欧陆投资100%股权。（具体参见本律师工作报告正文第七部分“关联交易及同业竞争”之(二)）
4.投资设立欧浦信息
经 2010年 8月 1日召开的 2010年第一次临时股东大会批准，公司于 2010年8月10日出资设立欧浦信息。
5.转让欧浦信息100%股权
公司与中基投资于2010年12月20日签订《股权转让合同》，公司向中基投资转让其持有的欧浦信息100%股权。（具体参见本律师工作报告正文第七部分“关联交易及同业竞争”之(二)）
(二)根据公司确认，并经本所律师查阅《审计报告》及董事会、股东大会决议，公司近三年来不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
(三)根据公司的陈述，经本所律师核查，公司目前不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十一、发行人章程的制定与修改
(一)经查阅公司的股东大会决议及工商登记资料，公司设立时的章程及其修订情况如下：
1.公司设立时的章程，已经获得公司创立大会的批准，并在广东省工商行政管理局注册登记。
2.因公司经营范围、营业期限发生了变更，经 2006年 2月 20日公司临时股东大会批准，公司对章程进行了相应的修改，并在工商登记机关办理了备案手续。
3.因公司经营范围发生了变更，经 2006年 8月 20日公司股东大会批准，公司对章程进行了相应的修改，并在工商登记机关办理了备案手续。
4.因公司经营范围发生了变更，经 2007年 3月 10日公司股东大会批准，公司对章程进行了相应的修改，并在工商登记机关办理了备案手续。
5.因公司经营范围发生了变更，经 2007年 3月 20日公司股东大会批准，公司对章程进行了相应的修改，并在工商登记机关办理了备案手续。
6.因公司经营范围发生了变更，经 2007年 11月 1日公司股东大会批准，公司对章程进行了相应的修改，并在工商登记机关办理了备案手续。
7.因公司经营范围发生了变更，经2009年1月4日公司股东大会批准，公司对章程进行了相应的修改，并在工商登记机关办理了备案手续。
8.因公司经营范围发生了变更，经 2009年 5月 20日公司股东大会批准，公司对章程进行了相应的修改，并在工商登记机关办理了备案手续。
9.为规范公司治理，经 2010年 9月 21日公司股东大会批准，公司终止使用公司设立时制订的旧版章程，启用《广东欧浦钢铁物流股份有限公司章程》(2010年版)，并在工商登记机关办理了备案手续。
10.因公司股权结构发生变更，经2010年11月4日公司股东大会批准，公
司对章程进行了相应的修改，并在工商登记机关办理了备案手续。
11.因公司经营范围发生变更，经2011年2月12日公司股东大会批准，公司对章程进行了相应的修改，并在工商登记机关办理了备案手续
基于上述，公司章程的制定已经履行了法定程序。
(二)经审查，公司现行章程并无违反《公司法》及国家现行有关法律、法规、规范性文件规定的内容。
(三)为本次发行上市，公司董事会依照中国证监会发布的《章程指引》、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合公司实际情况拟定了公司章程(草案)；该章程(草案)已经获得公司2010年年度股东大会的批准。
公司章程(草案)在公司本次发行完毕，公司向广东省佛山市顺德区市场安全监管局办理核准变更登记手续后，即构成规范公司和公司股东、董事、监事和总经理权利义务的具有法律约束力的合法文件。
(四)经审查，公司章程(草案)不存在与《章程指引》重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内容。该章程(草案)并没有对股东特别是小股东依法行使权利作出任何限制性的规定，本次发行上市完成后，公司股东包括小股东的权利，可以依据该章程(草案)得到充分的保护。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)公司的组织结构图示如下：
根据公司说明和本所律师访谈公司相关职能机构的负责人，公司已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构。
(二)经本所律师审阅公司内控制度文件，公司已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，经审查，该等议事规则符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
1.公司《股东大会议事规则(修订稿)》系依照《公司法》、公司章程等有关规定，对公司股东大会的出席、召开、审议、股东发言、质询、表决、休会、散会及会场纪律等进行了明确规定，计92条。
2.公司《董事会议事规则(修订稿)》系依照《公司法》、公司章程等有关规定，对公司董事会的组织、议事范围、提出议案、议事程序、表决方式、表决资格及决议的贯彻落实等进行了明确规定，计47条。
3.公司《监事会议事规则(修订稿)》系依照《公司法》、公司章程等有关规
定，对公司监事会的议事范围、临时会议、议事程序、表决方式及决议等进行了
明确规定，计36条。
(三)公司股东大会、董事会及监事会的召开情况
1.公司设立以来，共召开了35次股东大会会议，包括：
(1)2005年12月22日召开的公司创立大会；
(2)2005年12月25日召开的2005年第一次临时股东大会；
(3)2006年1月5日召开的2006年第一次临时股东大会；
(4)2006年2月1日召开的2006年第二次临时股东大会；
(5)2006年2月20日召开的2006年第三次临时股东大会；
(6)2006年5月29日召开的2006年第四次临时股东大会；
(7)2006年6月25日召开的2005年年度股东大会；
(8)2006年8月20日召开的2006年第五次临时股东大会；
(9)2007年3月10日召开的2007年第一次临时股东大会；
(10)2007年3月20日召开的2007年第二次临时股东大会；
(11)2007年5月22日召开的2007年第三次临时股东大会；
(12)2007年6月20日召开的2007年第四次临时股东大会；
(13)2007年6月30日召开的2006年年度股东大会；
(14)2007年11月1日召开的2007年第五次临时股东大会；
(15)2008年3月11日召开的2008年第一次临时股东大会；
(16)2008年3月20日召开的2008年第二次临时股东大会；
(17)2008年4月2日召开的2008年第三次临时股东大会；
(18)2008年4月16日召开的2008年第四次临时股东大会；
(19)2008年4月28日召开的2008年第五次临时股东大会；
(20)2008年6月25日召开的2007年年度股东大会；
(21)2008年11月20日召开的2008年第六次临时股东大会；
(22)2009年1月4日召开的2009年第一次临时股东大会；
(23)2009年2月23日召开的2009年第二次临时股东大会；
(24)2009年5月10日召开的2008年年度股东大会；
(25)2009年5月18日召开的2009年第三次临时股东大会；
(26)2009年5月20日召开的2009年第四次临时股东大会；
(27)2009年9月20日召开的2009年第五次临时股东大会；
(28)2009年10月10日召开的2009年第六次临时股东大会；
(29)2010年6月20日召开的2009年年度股东大会；
(30)2010年8月1日召开的2010年第一次临时股东大会；
(31)2010年9月21日召开的2010年第二次临时股东大会；
(32)2010年11月4日召开的2010年第三次临时股东大会；
(33)2010年12月17日召开的2010年第四次临时股东大会；
(34)2011年2月12日召开的2011年第一次临时股东大会；
(35)2011年3月13日召开的2010年年度股东大会。
2.公司设立以来，共召开了40次董事会会议，包括：
(1)2005年12月22日召开的公司第一届董事会第一次会议；
(2)2005年12月24日召开的公司第一届董事会2005年第一次临时会议；
(3)2005年12月26日召开的公司第一届董事会第二次会议；
(4)2006年1月2日召开的公司第一届董事会第三次会议；
(5)2006年1月20日召开的公司第一届董事会第四次会议；
(6)2006年4月25日召开的公司第一届董事会第五次会议；
(7)2006年5月25日召开的公司第一届董事会第六次会议；
(8)2006年7月20日召开的公司第一届董事会第七次会议；
(9)2007年2月5日召开的公司第一届董事会第八次会议；
(10)2007年2月15日召开的公司第一届董事会第九次会议；
(11)2007年4月21日召开的公司第一届董事会第十次会议；
(12)2007年5月20日召开的公司第一届董事会第十一次会议；
(13)2007年6月9日召开的公司第一届董事会第十二次会议；
(14)2007年9月30日召开的公司第一届董事会第十三次会议；
(15)2007年11月20日召开的公司第一届董事会2007年第一次临时会议；
(16)2008年2月10日召开的公司第一届董事会第十四次会议；
(17)2008年2月20日召开的公司第一届董事会第十五次会议；
(18)2008年3月28日召开的公司第一届董事会第十六次会议；
(19)2008年4月1日召开的公司第一届董事会第十七次会议；
(20)2008年4月8日召开的公司第一届董事会第十八次会议；
(21)2008年5月25日召开的公司第一届董事会第十九次会议；
(22)2008年10月20日召开的公司第一届董事会第二十次会议；
(23)2008年11月20日召开的公司第二届董事会第一次会议；
(24)2008年12月1日召开的公司第二届董事会第二次会议；
(25)2009年1月20日召开的公司第二届董事会第三次会议；
(26)2009年4月9日召开的公司第二届董事会第四次会议；
(27)2009年4月15日召开的公司第二届董事会第五次会议；
(28)2009年4月20日召开的公司第二届董事会第六次会议；
(29)2009年8月20日召开的公司第二届董事会第七次会议；
(30)2009年9月10日召开的公司第二届董事会第八次会议；
(31)2009年12月31日召开的公司第二届董事会第九次会议；
(32)2010年5月18日召开的公司第二届董事会第十次会议；
(33)2010年7月1日召开的公司第二届董事会第十一次会议；
(34)2010年8月20日召开的公司第二届董事会2010年临时会议；
(35)2010年8月26日召开的公司第二届董事会第十二次会议；
(36)2010年9月5日召开的公司第二届董事会第十三次会议；
(37)2010年10月20日召开的公司第二届董事会2010年第一次临时会议；
(38)2010年12月2日召开的公司第二届董事会2010年第二次临时会议；
(39)2011年1月28日召开的公司第二届董事会2011年第一次临时会议；
(40)2011年2月20日召开的公司第二届董事会2011年第一次会议。
3.公司设立以来，共召开了14次监事会会议，包括：
(1)2005年12月22日召开的公司第一届监事会第一次会议；
(2)2006年1月2日召开的公司第一届监事会第二次会议；
(3)2006年6月25日召开的公司第一届监事会第三次会议；
(4)2006年11月20日召开的公司第一届监事会第四次会议；
(5)2007年6月9日召开的公司第一届监事会第五次会议
(6)2007年10月15日召开的公司第一届监事会第六次会议；
(7)2008年5月25日召开的公司第一届监事会第七次会议；
(8)2008年10月20日召开的公司第一届监事会第八次会议；
(9)2008年11月20日召开的公司第二届监事会第一次会议；
(10)2009年4月9日召开的公司第二届监事会第二次会议；
(11)2009年9月28日召开的公司第二届监事会第三次会议；
(12)2010年5月18日召开的公司第二届监事会第四次会议；
(13)2010年9月21日召开的公司第二届监事会第五次会议；
(14)2011年2月20日召开的公司第二届监事会第六次会议。
经本所律师审查公司存档的历次股东大会、董事会、监事会的会议文件资料，上述股东大会、董事会、监事会在召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
(四)经本所律师审查公司历次股东大会及董事会的有关文件资料，包括会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等，公司股东大会、董事会的历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)公司董事、监事及高级管理人员目前任职情况如下：
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|姓名|公司职务|在其他单位(不包括附属公司、参股公司)的任职情况|
|陈礼豪|董事长、总经理|中基投资执行董事、欧浦信息执行董事、英联投资董事长；佛山市顺德区乐从钢铁贸易协会会长|
|田伟炽|董事、采购部经理|银通担保执行董事、普金钢铁监事、纳百川监事|
|聂织锦|董事、副总经理、财务负责人|英联投资董事|
|雷有为|董事|英联投资董事、总经理|
|陈焕枝|董事|南大钢管执行董事；欧浦物业执行董事；欧浦置业经理|
|陈燕枝|董事|业展贸易执行董事、经理；|
|范小平|独立董事|广东德美精细化工股份有限公司董事；辽宁奥克化学股份有限公司董事；湖南尤特尔生化有限公司董事；广东瑞图万方科技股份有限公司董事浙江金恒数控科技股份有限公司董事；成都天保重型装备股份有限公司独立董事；佛山市顺德德美德鑫产业投资合伙企业（有限合伙）合伙人|
|李祥军|独立董事|中勤万信会计师事务所有限公司高级合伙人；中华全国工商业联合会并购公会常务理事；深圳市战略理财研究会副会长|
|孟国强|独立董事|中国物流与采购联合会副秘书长；|

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|姓名|公司职务|在其他单位(不包括附属公司、参股公司)的任职情况|
|||中国建筑材料流通协会会长|
|黄锐焯|监事会主席|纳百川总经理；|
|黄志强|监事|欧浦小额贷款总经理；中基投资副总经理|
|吴佳怡|职工代表监事|无|
|林秋明|副总经理|无|
|万林秋|副总经理|无|
|吴毅樑|副总经理|无|
|纪彤|副总经理|无|
|余玩丽|董事会秘书|无|

(二)根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认及公安机关派出所出具的发行人主要董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明，经本所律师查询发行人董事、监事及高级管理人员在有关单位的任职信息，通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录及其他公众信息，审阅发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议文件，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格和公司章程的有关规定：
1.公司董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职工代表担任的监事由公司职工民主推选；董事长由董事会依照公司章程规定的程序选举产生，总经理、副总经理由董事会聘任；不存在股东、其他任何部门和单位或人士超越公司董事会和股东大会推荐董事、总经理、副总经理或作出人事任免决定的情况，有关的任职程序均合法有效。
2.公司董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况，亦不存在《首发管理办法》第二十三条列举的情形。
3.公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均专
职在公司工作，没有在与公司业务相同或相近似的其他企业任职。
4.公司董事、监事及高级管理人员的任期为三年，符合法律、法规和公司章程的规定。
(三)公司近三年来董事、监事及高级管理人员的变化情况如下：
1.董事的变化情况
(1)2010年8月1日，金泳欣辞去公司董事职务。
(2)2010年8月21日，陈惠枝辞去公司董事职务。
(3) 2010年 9月 21日，公司 2010年第二次临时股东大会选举范小平、李祥军、孟国强为独立董事；选举聂织锦、雷有为、陈燕枝为公司董事。
2.监事的变化情况
(1)2010年8月21日，陈绍权、田洁贞辞去公司监事职务。
(2)2010年9月21日，经公司2010年第二次临时股东大会批准，黄志强、黄锐焯为公司股东代表监事。
3.高级管理人员的变化情况
(1)2009年9月10日，公司第二届董事会第八次会议聘任万林秋为公司副总经理。
(2)2010年8月1日，雷有为辞去公司总经理职务。
(3)2010年8月26日，公司第二届董事会第十二次会议聘任陈礼豪为公司总经理。
(4) 2010年 9月 5日，公司第二届董事会第十三次会议聘任余玩丽为公司董事会秘书。
经查验佛山市顺德区市场安全监管局提供的工商信息资料及发行人相关股东大会、董事会、监事会会议资料，公司董事、监事及高级管理人员的上述变动，
符合《公司法》及公司章程的规定，已履行了必要的法律手续。
(四)根据以上核查，公司近三年来董事、监事、高级管理人员任职情况发生了变化，具体为：2010年9月公司依章程设立了三名独立董事，并对非独立董事进行了调整，董事人数增加至九名；2010年 9月，公司监事会人员发生了较大变化；2010年9月，公司总经理发生了变化；2009年9月至2011年1月，设立了一名副总经理；2010年9月，设立了一名董事会秘书。
本所认为，金泳欣、陈绍权、田洁贞(均为实际控制人陈礼豪的亲属)辞去公司董事或监事职务、聘任余玩丽为公司董事会秘书，系公司为完善法人治理结构而作出的安排；陈惠枝因股权转让后不再具有公司股东身份而辞去公司董事职务；雷有为因年事已高，辞去公司总经理职务，属正常的人事更迭；新聘万林秋为副总经理，系公司基于加强对核心职能部门电子商务中心的管理及引进行业优秀人才的综合考虑。在上述期间，陈礼豪一直为公司的实际控制人，并持续担任公司董事长且在雷有为辞职后接任公司总经理；雷有为卸任公司总经理后仍担任公司董事；公司其他担任重要管理职务的核心管理人员没有发生重大变化；据此，本所认为，上述变化情况并没有对公司实际控制人的控制力、公司核心管理团队的稳定构成实质性影响，因此不属于《首发管理办法》第十二条规定的“重大变化”情形。
(五)公司目前设有独立董事三名，占董事会成员的三分之一以上，其中包括一名会计专业人士。根据公司的独立董事简历及公司作出的陈述，经本所律师核查，公司独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任公司独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
公司现行章程、章程(草案)及《独立董事工作制度》中已对独立董事的职权范围作出了相应的规定。经审查，有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十四、发行人的税务
(一)经本所律师审阅《审计报告》、中审国际鉴字[2011]01030002号《关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司2008年度、2009年度、2010年度纳税情况的鉴证报告》及发行人的纳税申报表，公司执行的税种、税率情况如下：
1.企业所得税
发行人 2008年度至 2010年度享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。发行人高新技术企业资格将于 2011年 12月 15日到期，若发行人届时再次被认定为高新技术企业，经税务机关核准后可继续享受15%的企业所得税优惠税率；若发行人届时未被认定为高新技术企业，则适用25%的企业所得税税率。
2.其他税种税率
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|税种、税率|||||
||增值税|营业税|教育费附加|城市维护建设税|房产税|
|发行人|17%|3%、5%|3%|7%|12%、1.2%|

本所认为，发行人执行的前述税种、税率情况符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人近三年来享受的税收优惠及财政补贴
1.企业所得税优惠税率
公司于 2008年 12月 16日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定为高新技术企业 (证书编号：GR200844000263)，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)，经佛山市顺德区国家税务局乐从税务分局逐年核准备案，发行人自 2008年度至2010年度执行15%的企业所得税税率。
本所认为，发行人享受上述税收优惠符合国家法律、法规和规范性文件的规
定。
2.财政补贴
根据《关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司2008年度、2009年度、2010年度非经常性损益情况的鉴证报告》(中审国际鉴字[2011]01030004)，发行人自2008年1月1日至2010年12月31日享受以下财政补贴及奖励：
(1)2008年
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|-|-|-|-|
|项目|金额(元)|文号|文件名|
|科技局信息拨款/金属材料电子商务平台体系建设(纳项编号：2007KJCX018)|200,000.00|顺科字[2008]4号|《关于下达 2007 年顺德区技术创新体系建设专项经费的通知》|
|钢铁物流SAAS运营平台建设|400,000.00|佛财工[2008]54号|《关于下达 2007 年市经济发展专项资金(第三产业技术改造项目)的通知》|
|合计|600,000.00|||

(2)2009年
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|-|-|-|-|
|项目|金额(元)|文号|文件名|
|钢铁电子交易与物流协同信息服务平台项目|500,000.00|顺科字[2009]40号|《关于下达 2008 年度顺德区信息化与工业化融合发展专项资金的通知》|
|2008年经济发展专项资金|200,000.00|佛府[2008]18号|2008 年市经济发展专项资金(经贸局部分)项目公示的通知(2008 年 11月 27 日佛山市经济贸易局在佛山经贸信息网上发布)|
|2008 年省级现代流通业发展专项资金/钢铁信息电子交易平台|700,000.00|粤经贸流通2008]938号|《关于下达 2008 年省级现代流通业发展专项资金项目计划的通知》|
|合计|1,400,000.00|||

(3)2010年
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|-|-|-|-|
|项目|金额(元)|文号|文件名|
|乐从经济促进局扶持资金/科技和信息化项目(2008 年省级现代流通业发展专项资金、2008年度顺德区信息化与工业化融合发展专项资金、2009年省级现代流通业发展引导专项资金等资金配套项目多项|500,000.00|不适用|《关于配套扶持乐从镇科技项目的通知》(佛山市顺德区乐从镇经济促进局2010年8月31日发)|
|区财政局产业技术研究及开发资金/金属材料特色产业基地电子商务平台及服务体系建设|100,000.00|粤科规划字[2010]116号|《关于下达 2010 年第一批产业技术研究与开发资金计划项目的通知》|
|聚集功能区项目资金/钢铁电子交易与物流协同信息建设与改造|240,617.00|佛财工[2010]117号|《关于下达财政部 2010年服务业聚集功能区项目资金的通知》|
|2009 年省现代服务业发展引导专项资金/钢铁电子交易与物流协同信息建设与改造|400,000.00|粤经贸流通[2009]840号|《关于下达2009年省级现代服务业发展引导专项资金项目计划的通知》|
|2009 年市经济科技发展专项资金/商贸物流业公共信息服务平台建设扶持项目|100,000.00|佛财工[2009]191号|2009 年佛山市经济发展专项资金（经贸局部分）项目（第一批）公示的通知（佛山市经济贸易局2009年9月28日在佛山市经贸信息网上发布）|
|2010 年省现代服务业发展引导专项资金/钢铁现货电子商务平台经过升级改造|266,666.66|粤经信生产[2010]970号|《关于下达 2010 年省级现代服务业发展引导专项资金项目计划的通知》|
|省现代信息服务业发展专项资金/钢铁现货电子商务平台升级与改造项目|666,666.67|粤经信软信[2010]871号|《关于下达 2010 年广东省现代信息服务业发展专项资金扶持项目计划|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额(元)|文号|文件名|
||||的通知》|
|合计|2,273,950.33|||

经核查，发行人享受上述财政补贴不存在违反国家及地方法律、法规及规范性文件的情形。
(三)根据中审国际就公司纳税情况出具的专项审核报告以及广东省佛山市顺德区国家税务局乐从分局、顺德区地方税务局乐从分局分别出具的证明，并经本所律师访谈发行人的董事长、财务负责人，公司近三年来不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十五、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
(一)公司从事的业务经营活动符合国家有关环境保护的要求。根据佛山市顺德区环境运输和城市管理局2011年1月10日出具的证明，并经本所律师通过互联网检索公司的公众信息、访谈发行人的董事长，公司近三年来未发生因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
(二)公司本次发行募集资金拟投资项目取得环境保护部门批准/备案的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|批准/备案机关|文 号|批准/备案日期|
|1|电子商务中心建设项目|佛山市南海区环境运输和城市管理局|不适用|2011年1月7日|
|2|加工中心建设项目|佛山市环境保护局|F2011-4|2011年1月10日|
|3|钢铁仓储中心建设项目|佛山市环境保护局|F2011-5|2011年1月13日|

(三)根据佛山市顺德区市场安全监管局2011年1月6日出具的证明，并经
本所律师访谈发行人的董事长，公司近三年来不存在因违反有关产品质量和技术
监督方面的法律、法规而被处罚的情况，也未有发生重大生产安全事故。
十六、发行人募股资金的运用
(一)经公司2010年年度股东大会批准，公司本次发行扣除发行费用后的募集资金将用于以下项目：
1.钢铁仓储中心建设项目
2.加工中心建设项目
3.电子商务中心建设项目
以上募集资金拟投资项目共计需投入资金人民币 53,956万元。根据公司 2010年年度股东大会决议，本次发行实际募集资金数额如不足上述项目的资金需求额，由公司自筹解决，若将该剩余募集资金用于补充流动资金的，公司将按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定审慎制定超募资金使用计划，并履行相应的审议程序。
公司将购买符合有关土地管理法律、行政法规规定的国有土地使用权以满足上述第1项及第2项募集资金投向项目的用地需要。
(二)上述募集资金投向项目备案情况如下：
1.公司已就钢铁仓储中心建设项目于 2011年 1月 12日在广东省发展和改革委员会办理了备案手续，备案号为：110600589029005。
2.公司已就加工中心建设项目于2011年1月4日在广东省发展和改革委员会办理了备案手续，备案号为：110600323029002号。
3.公司已就电子商务中心建设项目于2011年1月5日在广东省发展和改革委员会办理了备案手续，备案号为：110600619029003号。
(三)经查阅发行人 2010年年度股东大会决议和上述项目的可行性研究报告，发行人上述拟投资项目由发行人实施，未涉及与他人合作投资的情况，亦不会引致发行人与其股东同业竞争的情况经核查，公司前述拟投资项目未涉及与他人合作的情况。
十七、发行人的业务发展目标
本所律师审阅了发行人《招股说明书》(申报稿)“业务发展目标”一节披露的公司经营理念、发展目标及发展规划，本所认为，公司的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就发行人、发行人的实际控制人、发行人主要股东、发行人的董事长、总经理是否涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的事宜，同发行人的主要责任人等自然人（包括发行人的董事长、总经理、副总经理）进行面谈，登陆最高人民法院、佛山市中级人民法院、佛山仲裁委员会的网站进行查询，运用互联网进行公众信息检索，登陆有关法院、仲裁机构的网站进行查询，并审阅了相关政府主管机关出具的证明文件，截至原本律师工作报告出具之日：
(一)公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
(二)公司的实际控制人、主要股东、董事长、总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
十九、发行人招股说明书法律风险的评价
(一)本所律师虽然未参与招股说明书(申报稿)的编制，但就招股说明书(申报稿)中有关重大事实和相关法律文件的内容与公司、保荐机构及其他中介机构进行了讨论。
(二)本所已严格履行法定职责，对公司编制的招股说明书(申报稿)及其摘要，特别是对公司在招股说明书(申报稿)及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。
(三)经审阅，本所确认招股说明书(申报稿)及其摘要与本所出具的法律意
见书和律师工作报告无矛盾之处，招股说明书(申报稿)及其摘要不致因引用本所法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十、其他需要说明的问题
根据公司 2010年年度股东大会作出的决议，公司本次发行前的滚存利润由发行后的公司新老股东共享。
本律师工作报告正本五份。
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|-|
|(此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为广东欧浦钢铁物流股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》之签字盖章页)|
|北京市中伦律师事务所 负 责 人：张学兵|
|经办律师：赖继红仲文辉|
|冯成亮二〇一三年十二月二十日|
|5-2-80|

律师工作报告之附件
附件一：公司的物业
表一：自有房地产
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|序号|权利人|房地产权证号|房屋坐落|房产用途|使用期限|土地面积(M2)|建筑面积(M2)|
|1|公司|粤 房 地 证 字 第C6290279号|佛山市顺德区乐从镇乐从居委会细海工业区8号之一|工业|至2053年5月26日|81,495.27|52,889.83|
|2|公司|粤 房 地 证 字 第C6290281号|佛山市顺德区乐从镇乐从居委会细海工业区8号之一(办公楼)|工业|至2053年5月26日|4,194.75|12,415.16|
|3|公司|粤 房 地 证 字 第C4254862号|佛山市顺德区乐从镇乐从居委会细海工业区13-1号|工业|至2053年7月28日|37,854.00|23,848.90|
|4|公司|粤 房 地 证 字 第C4767727号|佛山市顺德区乐从镇乐从居委会细海工业区乐成路5号|工业|至2052年10月29日|62,773.50|49,372.80|
|5|公司|粤 房 地 证 字 第C4254859号|佛山市顺德区乐从镇乐从居委会细海工业区乐成路7号|工业|至2052年10月29日|40,663.30|23,220.20|

附件二：公司的知识产权
表一：注册商标
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标权利人|类别|有效期限|注册号|
|1||公司|40|自 2007 年 01 月 07 日至 2017年01月06日|3964249|
|2||公司|39|自 2007 年 01 月 07 日至 2017年01月06日|3964254|
|3||公司|35|自 2007 年 01 月 07 日至 2017年01月06日|3964260|
|4||公司|20|自 2006 年 9 月 7 日至 2016 年09月06日|3964263|
|5||公司|19|自 2006 年 9 月 7 日至 2016 年09月06日|3964267|
|6||公司|6|自2006年8月28日至2016年08月27日|3964273|
|7||公司|2|自 2006 年 9 月 7 日至 2016 年09月06日|3964278|
|8||公司|1|自 2006 年 9 月 7 日至 2016 年09月06日|3964284|
|9||公司|9|自 2008 年 11 月 21 日至 2018年11月20日|5059162|
|10||公司|39|自2009年9月14日至2019年9月13日|5059233|
|11||公司|40|自 2009 年 07 月 07 日至 2019年07月06日|5059234|
|12||公司|6|2008年12月28日至2018年12月27日|5059235|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标权利人|类别|有效期限|注册号|
|13||公司|1|自 2009 年 05 月 14 日至 2019年05月13日|5059236|
|14||公司|39|自 2009 年 03 月 14 日至 2019年03月13日|5059242|
|15||公司|40|自 2009 年 07 月 07 日至 2019年07月06日|5059243|
|16||公司|6|自 2008 年 11 月 28 日至 2018年11月27日|5059244|
|17||公司|1|自 2009 年 05 月 14 日至 2019年05月13日|5059245|
|18||公司|9|自 2008 年 11 月 28 日至 2018年11月27日|5059246|
|19||公司|36|自 2009 年 08 月 07 日至 2019年08月06日|5111397|
|20||公司|35|自 2009 年 07 月 14 日至 2019年07月13日|5314581|

表二：待注册商标
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标申请人|类别|申请日期|申请号|
|1||公司|36|2010年8月30日|8623365|
|2||公司|36|2010年8月30日|8623349|
|3||公司|36|2010年8月30日|8623376|

表三：计算机软件著作权登记证书
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|序号|软件名称|权利人|著作权编号|登记号|取得方式/权利范围|首次发表时间|
|1|欧浦钢铁网络平台交易系统[简称：钢铁网络交易平台] v 3.0|公司|软著登字第078313号|2007SR12318|原始取得/全部权利|2006年3月31日|
|2|钢铁资讯及综合服务运营平台[简称：资讯及综合服务平台] v 1.0|公司|软著登字第 0222864号|2010SR034591|原始取得/全部权利|2009年6月29日|
|3|智能加工系统 v 3.0|公司|软著登字第 0197066号|2010SR008793|原始取得/全部权利|2008年12月20日|
|4|钢材超市交易平台[简称：钢材超市] v 1.0|公司|软著登字第 0261026号|2010SR072753|原始取得/全部权利|2010年5月26日|
|5|ASP进销存系统v 2.0|公司|软著登字第 0252711号|2010SR064438|原始取得/全部权利|2008年6月20日|