中信建投证券股份有限公司
关于兰州三毛实业股份有限公司重大资产
重组之深交所问询函回复之独立财务顾问
核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
根据贵所《关于对兰州三毛实业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第32号，以下简称“问询函”）对兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“三毛派神”、“公司”或“上市公司”）重大资产重组的相关问题和核查要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中信建投证券”）就问询函涉及的相关事项进行了核查，现将核查情况报告如下（除特别说明，本核查意见中的简称与《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义），请予审核。
一、关于重组方案
报告书显示，本次交易完成后，北京北大众志微系统科技有限责任公司（以下简称“北大众志”）将成为公司第一大股东（持股比例16.42%），但由于北大众志与西藏昊融投资管理有限公司（以下简称“昊融投资”，交易完成后预计持股比例15.87%）以及公司原控股股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司（以下简称“三毛集团”，交易完成后预计持股比例9.76%）持有本公司股份比例较为接近，均低于20%，互相不存在一致行动关系，且均无法在公司董事会占据半数以上席位，均不能单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为，因此公司将不存在实际控制人。请你公司补充披露以下问题：
问题一、北大众志与昊融投资、三毛集团是否构成一致行动人，如不构成，请你公司依据《上市公司收购管理办法》第八十三条的要求逐项说明。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
1、北大众志与昊融投资、三毛集团不构成一致行动人
本次重组的交易方案为公司向北京北大众志微系统科技有限责任公司发行股份，购买其持有的北京众志芯科技有限公司的100%股权。同时，公司拟向西藏昊融投资管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为60,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
根据上述方案，本次交易完成后，北大众志将成为公司第一大股东，持股比例为16.42%，昊融投资将成为公司第二大股东，持股比例为15.87%，三毛集团持有公司股份比例将下降为9.76%，成为公司第三大股东，本次交易完成后的公司股权结构图如下：
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|甘肃省国资委||
||100%|

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|程源|付向阳|
|95%||

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|神州众志|北大资产|
|95%||

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|甘肃国投||
||100%|

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|北大众志||
||16.42%|

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|昊融投资||
||15.87%|

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|三毛集团||
||9.76%|

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|公众股东||
||57.95%|

三毛派神
注：北大资产拥有北大众志30%的分红请求权。
其中，三毛集团为三毛派神交易前的控股股东，北大众志为本次交易对方，
昊融投资为本次交易的配套融资投资者。
本次交易前，北大众志、昊融投资与上市公司之间不存在关联关系。本次重组交易对方仅为北大众志一家公司，不存在交易对方之间的关联关系。北大众志与本次重组的配套融资投资者昊融投资不存在关联关系。
对此，北大众志已出具说明：“截至本说明出具日，本公司与兰州三毛纺织（集团）有限责任公司以及西藏昊融投资管理有限公司之间不存在关联关系，未在上述公司或其关联方拥有股份或其他权益安排，亦未签署一致行动协议，不存在一致行动关系。”
昊融投资已出具说明：“截至本说明出具日，本公司与兰州三毛纺织（集团）有限责任公司以及北京北大众志微系统科技有限责任公司之间不存在关联关系，未在上述公司或其关联方拥有股份或其他权益安排，亦未签署一致行动协议，不存在一致行动关系。”
三毛集团已出具说明：“截至本说明出具日，本公司与北京北大众志微系统科技有限责任公司以及西藏昊融投资管理有限公司之间不存在关联关系，未在上述公司或其关联方拥有股份或其他权益安排，亦未签署一致行动协议，不存在一致行动关系。”
综上，北大众志与昊融投资、三毛集团之间互相均不构成一致行动人关系。
2、依据《上市公司收购管理办法》第八十三条的说明
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。北大众志、昊融投资和三毛集团无一致行动关系，具体如下：
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|-|
|项目|
|投资者之间有股权控制关系|
|投资者受同一主体控制|

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|-|
|项目|
|投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|
|投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|
|银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|
|投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|
|持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|
|在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|
|持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|
|在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|
|上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|

综上，北大众志、昊融投资及三毛集团之间不属于《上市公司收购管理办法》
第八十三条规定的一致行动情形，北大众志与昊融投资、三毛集团三者之间不构成一致行动人。
公司在报告书（修订稿）“第一节交易概述”之“五/三/2、本次交易完成后上市公司无控股股东和实际控制人”补充披露上述楷体加粗内容。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：北大众志、昊融投资及三毛集团之间不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形，北大众志、昊融投资以及三毛集团不存在一致行动关系。
问题二、报告书显示，上述三方对新一届董事会董事候选人的提名安排为：北大众志、昊融投资（如系公司持股3%以上的股东）和三毛集团作为前三大股东，均各自提名至少 1名非独立董事候选人，至多不超过 3名（含）非独立董事候选人。请你公司补充披露若重组完成后其中一方提名的非独立董事为 3人而另两方提名的非独立董事人数合计为3人时，公司是否还能认定为无实际控制人。
请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
1、若重组完成后其中一方提名的非独立董事为3人而另两方提名的非独立董事人数合计为3人时是否还能认定为无实际控制人
公司在报告书（修订稿）“第一节交易概述”之“五/（三）/2/（3）董事提名安排”中修订披露如下楷体加粗内容：
根据北大众志、昊融投资及三毛集团签署的《董监事会成员提名协议》及《董监事会成员提名协议之补充协议》，本次交易完成后，公司董事会由 9名成员组成，其中非独立董事 6名，独立董事 3名。北大众志将向公司提名 3名非独立董事，昊融投资将提名 2名非独立董事，三毛集团将提名 1名非独立董事。
且北大众志、昊融投资以及三毛集团均声明将独立行使投票权和其他股东权利，不与公司任何其他股东方签订任何涉及公司的一致行动协议或作出类似安排，
不将投票权委托给任何其他股东方。
在上述协议签订前，北大众志、昊融投资及三毛集团作为重组完成后公司的主要股东已分别出具承诺，拟参照三方的持股比例关系确定对新一届董事会董事候选人的提名安排。北大众志、昊融投资和三毛集团作为前三大股东，均各自提名至少1名非独立董事，至多不超过3名（含）非独立董事。若募集配套资金调整，北大众志、昊融投资（如系公司持股3%以上的股东）和三毛集团仍将根据上述原则进行提名。上述协议有关董事提名的安排符合之前承诺的提名原则，各方提名非独立董事的数量参照了其持股比例关系，是承诺提名原则的进一步明确。
根据上述提名安排，本次交易完成后，北大众志提名非独立董事数量最多，为3名，不超过董事会成员总数的1/3，也不超过非独立董事总数的半数。此外，根据《公司章程》和《兰州三毛实业股份有限公司股东大会议事规则》规定，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司股东大会提出提案，上述提案权也包括提名具有任职资格的董事人选。公司董事会成员的选举采取累积投票制。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。因此，任何单一股东均没有能力决定半数以上董事会成员的选任，无法在董事会拥有半数以上席位，无法控制董事会或通过其提名的董事对董事会决议产生决定性影响。根据《公司章程》和《兰州三毛实业股份有限公司董事会议事规则》，由公司董事会审议确定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，以及根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员。因此，公司任一股东均不能单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为。
综上，本次交易完成后，北大众志、昊融投资及三毛集团持有上市公司股份比例较为接近，均低于20%，互相不存在一致行动关系，且均无法在公司董事会占据半数以上席位，均不能单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为。
因此，本次交易完成后上市公司无控股股东和实际控制人。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：本次交易完成后，若一方提名的非独立董事为3人而另两方提名的非独立董事人数合计为3人时，由于任何一方提
名的非独立董事均不超过董事会成员总数的1/3，也不超过非独立董事总数的半数，并考虑到本次交易完成后股权结构较为分散，公司仍将不存在实际控制人。
问题三、请你公司补充披露若募集配套资金金额发生重大变化致使交易完成后昊融投资持股比例低于3%时，重组完成后公司的实际股权控制关系将如何认定、是否仍能认定公司无实际控制人。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
1、募集配套资金调减后上市公司主要股东持股情况
若募集配套资金的金额调减，则昊融投资的持股比例将相应减少。在不考虑配套融资，仅考虑发行股份购买资产的情况下，本次交易完成后北大众志的持股比例为19.52%，三毛集团的持股比例为11.60%，公司前两大股东的持股比例亦相差不大。
2、董事提名安排
公司在报告书（修订稿）“第一节交易概述”之“五/（三）/2/（3）董事提名安排”中披露如下楷体加粗内容：
根据北大众志、昊融投资以及三毛集团签署的《董监事会成员提名协议》及《董监事会成员提名协议之补充协议》，若本次交易募集配套资金的金额调减，导致交易完成后昊融投资对公司的持股比例低于3%时，在公司 6名非独立董事中，北大众志将向公司提名 3名非独立董事，三毛集团将提名 3名非独立董事，昊融投资无权单独向公司提名非独立董事；若本次重组募集配套资金的金额调减，导致重组完成后昊融投资对公司的持股比例高于3%但低于三毛集团持有公司股份比例时，北大众志提名 3名非独立董事，三毛集团提名 2名非独立董事，昊融投资提名 1名非独立董事。
因此，本次交易完成后，不考虑配套融资情况下，上市公司任何单一股东均没有能力决定半数以上董事会成员的选任，无法在董事会拥有半数以上席位，无法控制董事会或通过其提名的董事对董事会决议产生决定性影响。根据《公司章程》和《兰州三毛实业股份有限公司董事会议事规则》，由公司董事会审议确定
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，以及根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员。因此，公司任一股东均不能单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为。
综上，若本次交易募集配套资金金额调减导致交易完成后昊融投资持股比例低于3%时，公司前两大股东持股比例仍较为接近，均低于20%。根据北大众志、昊融投资及三毛集团签署的关于董事提名安排的有关协议，若前述募集配套资金金额调减导致昊融投资持股比例低于3%时，北大众志将向公司提名 3名非独立董事、三毛集团亦将提名3名非独立董事，北大众志及三毛集团提名公司非独立董事名额均仅为公司董事会成员的1/3；若前述募集配套资金金额调减导致昊融投资持股比例高于3%但低于三毛集团持股比例时，北大众志提名 3名非独立董事，三毛集团提名2名非独立董事，昊融投资提名1名非独立董事，均不超过董事会成员总数的1/3，也不超过非独立董事总数的半数。在上述情形下，包括北大众志在内的公司任一股东提名的非独立董事均不超过董事会成员总数的1/3，也不超过非独立董事的半数，均不能单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为，公司将不存在实际控制人。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：本次交易完成后，若募集配套资金金额调减导致交易完成后昊融投资持股比例低于3%时，根据届时公司主要股东持股情况及关于非独立董事提名安排，公司仍将不存在实际控制人。
问题四、请你公司结合未来资产注入的安排补充披露公司未来的经营发展战略，并对照《重组办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》中的“（一）执行首次累计原则”以及“（二）执行预期合并原则”说明本次交易是否构成借壳重组。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
1、公司未来的经营发展战略
公司在报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“四/（三）未来发展规划”中调整并补充披露如下楷体加粗内容：
“本次交易前，公司的主营业务为毛精纺呢绒的生产与销售。本次交易完成后，公司将拥有众志芯科技100%的股权，从而将主营业务范围扩展到个人计算机 CPU芯片及整机生产和销售业务，实现纺织与计算机双主业并行的发展模式。为保证纺织与计算机两个板块业务、经营的可持续发展，公司将采用双主业并行的组织结构。
截至本报告书出具日，已有多家纺织服装行业 A股上市公司借助资本市场运作完成传统行业与高新技术行业双主业或多主业并行的发展模式转型，例如深纺织A（000045）主要从事液晶显示器用偏光片、纺织服装及相关产品的生产与贸易和物业经营管理等业务；彬彬股份（600884）主要从事纺织服装业务、锂电材料业务、新能源企业业务以及投资业务；众和股份（002070）从纺织印染业务逐渐转型为纺织印染业务、新能源锂电池行业并行发展；宏达高科（002144）主要从事纺织行业经编面料业务和医疗器械生产销售业务。
本次交易完成后，公司将按照相关法律法规、内部控制制度、规范运作指引等的要求对纺织与计算机两个板块在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行整合。具体如下：
1、本次交易完成后的业务整合
本次交易完成后，公司将采取双主业并行发展的模式。一方面公司在毛精纺呢绒的生产与销售领域持续深耕细作、专注发展，利用“一路一带”经济发展政策，主动承接国家产业转移，通过加大对产品创新、品牌建设和科学技术等项目的投资，提高产品的科技含量。利用“出城入园”搬迁兰州新区项目的机会实现生产厂房和机械设备的升级改造，提高生产效率，降低生产成本，提高公司产品的市场竞争力；另一方面，充分给予众志芯科技管理团队自主性，积极支持众志芯科技以其原有管理模式和既定发展目标开展业务，借助公司资本市场平台，拓宽融资渠道、提升品牌形象，在个人计算机芯片及整机领域做
优做强，增强公司的盈利能力。公司将充分发挥与众志芯科技在各方面的协同作用，在市场营销、项目投资等方面全面整合双方在不同区域的优势资源。众志芯科技所在的北京中关村地区是国内综合科研实力最强的区域之一，在集成电路研发、设计、制造、封装测试、设备和材料等方面具有良好的基础，众志芯科技正致力于成为国内集成电路和计算机产业方面的领先企业。公司所在的甘肃省近年在集成电路特别是封装测试领域发展较快。本次交易完成后，公司将以众志芯科技为平台，积极与北京市、甘肃省及其他地区的产业链相关企业开展业务合作、互动交流，促进区域优势对接、技术融合，创新投融资模式和产学研合作开发模式，引导众志芯科技部分生产或技术研发项目在甘肃省落地，使个人计算机 CPU芯片及整机设计、生产和销售业务成为公司获取盈利的重要来源。本次重组完成后，公司将同时拥有属于传统行业的纺织板块与新兴行业的计算机板块两大业务，提高了公司对抗经济周期性风险的能力以及资产质量和盈利能力，公司整体市场竞争力有望得到全面提升。
2、本次交易完成后的资产整合
本次重组前，根据公司截至2015年 11月30日未经审计的财务报表，与日常经营相关的固定资产、存货的比重较高，分别占资产总额的49.87%和13.15%。
公司现有的资产结构与经营业务、经营模式特点相符，且公司已按照深交所公司治理的要求和国有企业资产管理的相关要求对所有资产进行登记并进行严格管理。众志芯科技目前的资产结构中，货币资金和无形资产占比较高，分别占资产总额的64.73%和34.17%。货币资金来源于众志芯科技成立时的注册资金。
众志芯科技成立于 2015年 11月，北大众志以现金缴付出资 2,000万元，无形资产主要为软件、集成电路专有技术及技术许可使用权，是众志芯科技的核心资产。本次交易完成后，公司将对众志芯科技的资产按照相关规范及公司现有制度的要求进行登记和管理，实现内部资源的统一管理及优化配置，提高众志芯科技的资金运营效率，提升公司的资产利用率。
3、本次交易完成后的财务整合
本次交易完成后，公司将对众志芯科技及其新设从事募集资金投资项目的子公司实行财务统一管理、独立核算。上述各子公司的财务系统、财务管理制
度将与公司财务系统实现全面对接，参照公司的统一标准各公司重大投资、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理，并将制定和完善符合公司监管要求的财务管理制度、统一接受审计，按照公司编制合并财务报表和对外披露财务会计信息的要求及时、准确的披露相关财务信息。
4、本次交易完成后的人员整合
本次交易不影响众志芯科技的员工与其签订的劳动合同关系，众志芯科技的员工在本次交易完成后仍然由众志芯科技继续聘任。众志芯科技已建立了一支行业经验丰富、高效务实的的管理及研发团队，本次交易完成后，公司将保持其管理及研发团队的稳定性，同时由于众志芯科技的员工主要从北大众志转移过来，其中大部分为技术开发人员，公司将根据业务发展及市场情况积极通过招聘等方式选择适宜的研发、管理、销售等各部门的人员，完善众志芯科技整体的组织架构，扩张营销网络。”
（2）公司拟采取的完善公司治理结构的措施
公司已在报告书“第十五节其他重要事项”之“四/（一）公司拟采取的完善公司治理结构的措施”中披露了未来完善公司治理结构的措施，具体如下：
“（一）公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本核查意见出具日，公司治理的实际状况符合上述法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求。
本次交易完成后，公司将继续保持上述内部管理和控制制度的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，同时公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。
为了更加完善公司治理结构，本次交易完成后，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，北大众志将成为公司第一大股东，公司将不存在实际控制人。公司将继续积极督促北大众志、昊融投资及三毛集团严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位或控制关系谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
同时，根据北大众志、昊融投资及三毛集团出具的承诺，本次交易后将保持上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
2、股东与股东大会
交易完成后，公司将继续积极督促北大众志、昊融投资及三毛集团严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护中小股东的合法权益。在公司日常运作中，经营业务、机构运作、财务核算保持独立，上市公司和北大众志、昊融投资及三毛集团在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立，确保公司能够依照相关的法律法规从事经营活动。
3、董事与董事会
公司董事会设董事九名，其中独立董事三名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司将继续督促各位董事依据《董事会议事规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
为进一步完善公司治理结构，公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，继续完善和执行《独立董事工作制度》，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性等方面的积极作用。
4、监事与监事会
根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，公司监事会由三名监事组成，其中职工代表一名，监事会人数、构成和资格均符合法律、法规和公司规章的规定。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议。
公司监事认真履行职责，检查公司财务状况、董事及高级管理人员履职情况，并对公司定期报告、股权激励计划、内部控制等事项进行审核，并发表核查意见，维护公司及股东的合法权益。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及股东的合法权益。
5、专家及专业委员会
本次交易完成后，公司将采取措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会作用，并确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
6、信息披露及公司透明度
公司按照中国证监会的要求和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，已制订了《信息披露管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信披差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《接待和推广工作制度》等制度，指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，在公司信息披露的指定报纸和网站进行披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、各项制度建设
公司按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的要求，为加强公司内控制度管理，进一步提高公司规范运作，已先后对《公司章程》、《防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度》
和《审计委员会年报工作规程》进行了修订，并制定有《内部控制基本制度》、《内部审计制度》、《敏感信息管理制度》和《信息披露管理制度》等。
综上所述，公司已建立起了符合上市公司要求的公司治理结构，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。本次交易完成后，公司将继续完善公司治理机制，推进内控制度体系的完善和落实，促进公司持续稳定发展。”
2、按照累计首次原则，本次重组不构成借壳上市
根据《重组办法》规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成借壳上市。参照上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号——借壳上市的标准和条件》，前述收购人包括两种情况，一是本次重组后将成为上市公司新的实际控制人的收购人，二是上市公司首次上市至本次重组前，已通过收购、无偿划拨等方式成为上市公司实际控制人的收购人。上市公司向收购人购买的资产包括向收购人及其实际控制人控制的关联方购买的资产。
《重组办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：“（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。”
本次交易完成后，公司控制权将发生变更，本次发行股份购买资产的交易对方北大众志将成为公司第一大股东，公司将不存在控股股东和实际控制人，北大众志及其实际控制人亦不会成为公司的控股股东和实际控制人。因此，北大众志及其实际控制人不构成《重组办法》所述收购人。自控制权发生变更之日起，公司与北大众志及其关联方发生的交易仅包括本次发行股份购买资产。
本次交易前，交易标的众志芯科技经审计的最近一个会计年度末（2014年
末）模拟财务报表资产总额为 2,672.11万元，占上市公司 2014年末经审计的合并报表资产总额 70,640.27万元的3.78%；根据截至评估基准日标的资产的评估值，本次交易购买众志芯科技100%股权的交易价格为62,091.61万元，占上市公司 2014年末经审计的合并报表资产总额 70,640.27万元的87.90%，占上市公司2015年末经审计的合并报表资产总额72,575.22万元的85.55%，均未达到100%。
因此，本次重组不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
3、按照预期合并原则，本次交易不构成借壳上市
《重组办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：“（二）执行预期合并原则，收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。”
（1）本次交易完成后，北大众志与上市公司不存在实质性同业竞争
本次交易完成后，众志芯科技将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务将新增个人计算机 CPU芯片及整机设计、生产与销售，从而形成毛纺与计算机两大并行发展的业务板块；北大众志将个人计算机相关业务及资产（除受 AMD公司授权协议限制无法转让的 x86架构相关业务及资产外）整体转让给众志芯科技，仅保留与 x86架构有关的个人计算机 CPU芯片生产与销售业务以及专用芯片定制服务业务。截至本核查意见出具日，北大众志不从事个人计算机 CPU芯片设计业务，不从事个人计算机整机设计、生产与销售业务（除少量整机存货销售外），个人计算机 CPU芯片生产与销售主要服务于众志芯科技，因此北大众志与上市公司不存在实质性同业竞争；在含x86架构芯片的生产等方面北大众志与上市公司存在潜在同业竞争，已制定切实可行的彻底消除潜在同业竞争的解决方案。
此外，为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免北大众志及其关联方可能与上市公司产生的潜在同业竞争，北大众志作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司仅接受三毛派神或其下属企业的技术授权和委托，进行个人计算机 CPU芯片的生产，并将产品销售给三毛派神或其下属企
业，本公司不进行个人计算机 CPU芯片的研发、设计及其下游产品生产制造，不从事与三毛派神构成实质性竞争的业务。
2、根据本公司与AMD公司签署的相关合作协议，AMD公司授权本公司使用其开发的x86指令系统体系结构及相关专利技术，授权有效期限至2020年12月 31日。本公司将积极与 AMD公司沟通由众志芯科技与 AMD公司重新签署该等技术授权合同；若三毛派神或其下属企业能够获得AMD公司授权，或无需生产销售含 x86架构的个人计算机 CPU芯片，则自上述条件满足之日，或至迟自2020年12月31日，本公司将不再从事包括生产、销售在内的个人计算机CPU芯片相关业务。
3、本公司目前正在执行的政府科研项目完成后，除相关政府主管部门要求并且众志芯科技认为有必要联合本公司共同申请政府科研项目外，本公司将不再作为执行主体申请以个人计算机CPU芯片及整机为主题的政府科研项目。
4、本公司将保证控股子公司常州北大众志网络计算机有限公司在其承担的科研项目执行完毕后不从事个人计算机相关业务及项目。
5、本公司将促使控股或参股公司无锡北大众志信息技术有限公司、常州众志科技有限公司、济南众志信息技术有限公司尽快注销或清算。上述注销或清算至迟在2017年12月31日前完成。
6、若本公司未来在获得商业机会以开发、收购、投资可能与三毛派神或其下属企业个人计算机相关业务形成直接或间接业务竞争关系的项目时，将优先选择转让该等商业机会给三毛派神或其下属企业。如果三毛派神或其下属企业不予答复或者给予否定的答复，则视为三毛派神或其下属企业放弃该商业机会。
7、若本公司及本公司下属企业违反上述承诺，本公司及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入三毛派神或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争；同时，本公司将对因违反本承诺给三毛派神造成的损失向三毛派神进行赔偿。
以上承诺在本公司作为三毛派神5%以上股东期间持续有效。”
（2）本次交易完成后，北大众志与上市公司不存在非正常关联交易
本次交易完成后，北大众志与上市公司不存在非正常关联交易，新增关联交易包括众志芯科技委托北大众志生产基于UniCore架构和x86架构的CPU芯片，众志芯科技授权北大众志在其从事特定科研项目中使用 UniCore相关技术，以及众志芯科技向北大众志租赁房屋。
为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，北大众志已就关联交易事项出具了如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司将不会利用自身作为三毛派神股东之地位谋求与三毛派神及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为三毛派神股东之地位谋求与三毛派神及其下属企业达成交易的优先权利。
2、本次交易完成后，本公司将严格控制并减少三毛派神及其下属企业与本公司及本公司下属企业间的持续性关联交易。对于必要且不可避免的关联交易，本公司或本公司下属企业将与三毛派神或其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《兰州三毛实业股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，不利用该等交易从事任何损害三毛派神及三毛派神股东的合法权益的行为。
3、本公司保证将依照《兰州三毛实业股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移三毛派神及其下属企业的资金、利润，保证不损害三毛派神及股东的合法权益。
4、若违反上述声明和保证，本公司将对前述行为给三毛派神造成的损失向三毛派神进行赔偿。
以上承诺在本公司作为三毛派神5%以上股东期间持续有效。”
根据北大众志出具的承诺，北大众志将与AMD公司积极沟通，争取由众志芯科技与其重新签署合作协议获取授权，从而使众志芯科技可进行含 x86架构CPU芯片的生产。同时，众志芯科技亦在开展下一代多核CPU系统芯片的研发，考虑x86架构以外的替代方案，并在必要时寻求其他指令系统体系结构进行多核
开发与集成。在众志芯科技实现无需生产、使用或销售含 x86架构 CPU芯片的情况下，或者至迟至北大众志与AMD公司合作协议到期日2020年12月31日，北大众志将不再从事含 x86架构的个人计算机 CPU芯片的生产与销售，从而彻底消除与上市公司在含x86架构CPU芯片生产业务上的关联交易。
（3）同业竞争和关联交易相关承诺不适用预期合并原则
根据上述分析，本次交易完成后，北大众志与上市公司不存在实质性同业竞争和非正常关联交易，关联交易具有必要性和公允性；北大众志已就在含 x86架构 CPU芯片生产业务上潜在同业竞争和持续性关联交易的消除制定了有效的解决方案，上述潜在同业竞争和持续性关联交易事项可同步、一体解决。北大众志存续x86架构相关受托生产业务系根据众志芯科技业务需要，且将全面服务于众志芯科技；该业务主要基于AMD公司的x86架构技术授权，无法对外转移，并具有授权期限限制，到期后终止。在北大众志承诺的同业竞争和关联交易解决方案中不涉及未来向上市公司注入资产，因此不适用预期合并原则。
（4）资产转让完成后北大众志经营状况
截至2015年 12月31日，北大众志及其下属企业（除众志芯科技外）基本情况如下：
|||
|-|-|
|主要业务或项目|营业收入|
|与x86架构相关的个人计算机CPU芯片生产和销售业务、专用芯片定制服务业务、尚在执行中的政府科研项目|2015 年度营业收入2,681.28万元|
|计算机整机生产与销售业务（已停止生产，仅销售少量存货）、尚在执行中的政府科研项目|2015 年度营业收入79.55万元，主要系存货销售及售后维修服务收入|
|计算机整机销售业务（已停止经营）|2015 年度无营业收入|
|计算机整机销售业务（已停止经营）|2015 年度无营业收入|

|||
|-|-|
|主要业务或项目|营业收入|
|计算机整机销售业务（已停止经营）|2015 年度无营业收入|

注：上表中北大众志 2015年度营业收入为单体报表营业收入扣除众志芯科技 1-11月模拟报表营业收入。
资产转让完成后，北大众志及其下属企业保留的业务主要为受相关条件限制无法转让的 x86架构生产业务、特定服务和科研项目等，其原从事计算机生产、销售的子公司已停产、停业或注销，北大众志不具备计算机设计、生产、销售能力，众志芯科技无进一步收购北大众志剩余资产和业务的必要性和计划。
综上，根据累计首次原则和预期合并原则，本次交易不构成借壳上市。
公司在报告书（修订稿）“第一节交易概述”之“八本次交易不构成借壳上市”中补充披露上述楷体加粗内容。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》关于累计首次原则的规定，上市公司自变更为无实际控制人之日起，公司在重大资产重组中累计向北大众志购买的资产额占公司控制权发生变更前一个会计年度末经审计的合并报表资产总额的比例累计未达到100%；本次交易完成后，公司与北大众志及其关联方不存在实质性同业竞争和非正常关联交易，北大众志承诺彻底消除潜在同业竞争、减少关联交易的解决措施不涉及未来向上市公司注入资产的情形，故不适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》中关于预期合并原则的规定。
因此，本次交易不构成借壳上市。
二、关于业绩补偿
报告书显示，北大众志业绩承诺期间补偿的股份数量以标的资产 2016至
2018年度的三年累计归属于母公司的净利润实现情况作为计算依据。
问题一、请你公司补充披露北大众志作为交易完成后上市公司第一大股东，其上述三年累计计算的业绩补偿安排是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
1、重组完成后股权结构及业绩补偿安排情况
本次交易前，本公司股本总额为 186,441,020股。按照标的资产评估值62,091.61万元、拟发行股份的价格13.73元/股以及配套融资金额60,000.00万元计算，本次预计发行股份数为88,923,240股，发行后的总股本为275,364,260股。
本次交易完成前后，预计上市公司主要股东持有上市公司股份情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易前股数（股）|交易前持股比例|交易后股数（股）|
|-|0.00%|45,223,313|
|-|0.00%|43,699,927|
|26,873,768|14.41%|26,873,768|
|159,567,252|85.59%|159,567,252|
|186,441,020|100.00%|275,364,260|

本次交易完成后，按如上假设，北大众志将成为公司第一大股东，持股比例为16.42%，昊融投资将成为公司第二大股东，持股比例为15.87%，三毛集团持有公司股份比例将下降为9.76%，成为公司第三大股东。
根据公司与北大众志签署的《重组协议》和《业绩补偿协议》，双方约定：北大众志确认并承诺众志芯科技 2016年度、2017年度和 2018年度累计归属于母公司的净利润应不低于人民币 16,575.00万元。上述净利润指合并报表中归属于母公司股东的净利润数，不包含上市公司本次重大资产重组配套募集资金投资项目产生的损益。
2、业绩补偿安排符合相关要求的说明
根据《重组办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基
于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，
上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条：
“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
1．基本公式
1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿
……
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。
拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。”
《重组办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中未就按每个会计期间盈利实现情况进行补偿做出强制要求，也考虑了房地产等行业的特殊性。
本次重组不属于向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，交易完成后上市公司无实际控制人。北大众志作为交易对方，在交易完成后成为上市公司第一大股东，但由于与三毛集团、昊融投资持股比例接近，无法单独控制上市公司及其子公司的业务经营。北大众志已根据《重组办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》与上市公司签订了《业绩补偿协议》，对业绩补偿安排做出承诺。从标的公司情况来看，众志芯科技有望通过把握政策利好和市场契机，借助先发优势抢占有利的竞争位置，实现跨越式发展。但是，众志芯科技此前专注于产品的开发，而基于新型国产自主 CPU的计算机产品需要一定的市场培育期，是一个厚积薄发的过程，同时对行业及公司业绩有重要影响的国产自主支持推广政策也还没有完全落地。众志芯科技的目标客户多为政府机关、国有企事业单位等，其采购计划会受到采购预算和审批流程的制约。国产自主 CPU研发属于前期投入较大，主要收入在产品完成开发和推广后加速回收的项目，国产自主 CPU芯片的研发周期以及产品应用和生命周期均较长，与房地产行业具有一定的相似性。采用三年累计的方式进行补偿，有利于重组后的管理层结合行业发展情况充分考虑和合理安排产品研发、升级、配套等基础工作，有利于保障上市公司全体股东的长远利益。因此，采用三年累计的方式进行补偿符合众志芯科技的经营特点和行业特征，也是北大众志与上市公司进行市场化协商确定的结果。
此外，在近期上市公司重组案例中也有类似的约定方式，如自仪股份、江苏神通、ST江化、金丰投资、中材国际、五洋科技、ST广夏等。
综上，交易双方根据《重组办法》规定签订了《业绩补偿协议》，按照三年累计方式制定的业绩补偿安排不违反《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的要求。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：本次重组采用三年累计计算的业绩补偿安排是交易双方协商确定的结果，充分考虑了标的公司的经营特点和行业特征，新型国产自主 CPU产品的应用需要一定的市场培育期。该业绩补偿安排不违反《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的要求。
问题二、请你公司补充披露北大众志作为交易完成后上市公司第一大股东，其未以扣除非经常性损益后的利润数作为计算依据是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
1、业绩补偿的利润计算依据符合相关要求的说明
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条：
“在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
（一）补偿股份数量的计算
1．基本公式
1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿
……
2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
2．其他事项
按照前述第1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。”
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上述计算方法为通常原则。众志芯科技作为技术密集型的企业，人员相对较少且主要为技术人员，如未来众志芯科技承接科研课题项目，将有部分人力投入相关基础研究工作，可能在短期内对众志芯科技的主营业务和收入产生不利影响，但从长期来看对其发展是具有战略意义和必要性的。考虑到众志芯科技的实际情况，未来众志芯科技将以自己的名义申请相关科研项目，可能会由此获得一定的科研项目经费补助确认为营业外收入。在本次交易的收益法评估中，众志芯科技无法预测未来将要发生的非经常性损益，其中可能包括有关科研项目的政府补助等正向因素影响，也可能包括因不可抗力因素而计提的资产减值损失、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益。众志芯科技未将无法预测的非经常性损益纳入收益法评估，但无法排除上述非经常性损益发生的可能性。因此，本次交易没有以扣除非经常性损益后的净利润作为业绩补偿承诺的计算依据。
此外，在近期上市公司重组案例中也有以未扣除非经常性损益的净利润作为业绩补偿承诺金额的情况，如*ST广夏、永安林业、帝龙新材、上海电气、中钢天源等。
综上，该安排考虑了众志芯科技及其所在行业发展的实际情况，也是北大众志与上市公司协商确定的结果，不违反《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的要求。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：本次重组使用未扣除非经常性损益
的净利润作为业绩补偿计算依据的安排，考虑了众志芯科技未来承接科研课题项目可能带来一定相关经费补助，且该非经常性损益对其长远发展具有必要性的情况。鉴于众志芯科技无法预测未来非经常性损益的确切金额，因此本次交易没有以扣除非经常性损益后的净利润作为业绩补偿的计算依据。该安排不违反《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的要求。
问题三、你公司此次收购标的评估增值率为3004.58%，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的要求，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。请你公司补充披露上述资产收购补偿期限仅为三年是否符合上述规定的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
1、本次标的资产盈利补偿期限为三年符合相关规定的要求
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条：“业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。”
本次交易标的众志芯科技截至2015年11月30日的净资产账面价值为2,000万元，收益法评估值为62,091.61万元，评估增值率为3004.58%，评估值作价较账面值溢价较高。然而，众志芯科技的评估增值率较高具有一定的客观原因：
众志芯科技于2015年11月设立，按照账面价值承接了北大众志个人计算机芯片及整机设计、生产与销售业务相关优质资产，子公司常州众志拥有的生产线等老旧固定资产并未置入；作为轻资产公司，其价值主要体现在国产自主 CPU芯片及整机相关技术组合，上述技术组合是北大众志在十余年自主研发过程中逐渐积累形成的，具有高科技含量、战略意义、竞争壁垒和市场稀缺性。其长期高额投入在形成成熟商业化产品、具备资本化条件前已计入期间费用，并未在账面价值中体现。
一般国产自主计算机 CPU芯片核心技术和产品研发周期较长，产品使用周
期也相对较长；众志芯科技的 HD40P芯片产品在工作主频、功耗、安全性等重要性能指标上在国产 CPU芯片产品中具有领先地位，并且在兼容性、整机成本等方面具有比较优势。
同时，众志芯科技 HD40P系统芯片及相关整机产品已投产并与部分客户达成了合作意向，开始部署试用，该等产品将进一步向政府、国防等领域的潜在客户推广应用和销售；在国家大力推动信息安全和自主可控基础设施建设的新形势下，相关产业迎来快速发展的历史性机遇，根据众志芯科技 CPU芯片和整机系统产品的特点、优势与市场化策略，有望在政府和国防等领域国产化升级换代和进口替代的过程中取得产业化突破，进行规模化生产，促进销售增长，从而实现稳定盈利。根据收益法评估中的预测，众志芯科技2016年-2020年净利润分别为3,012.26万元、5,097.20万元、8,465.40万元、10,452.07万元和11,278.71万元， 2017年-2020年同比增长率分别为69.21%、66.08%、23.47%和7.91%。前三年结合新产品推广和市场培育，为业绩高速增长期，交易对方北大众志已对此做出业绩补偿安排；2019年和2020年增速逐渐回落，在集成电路、计算机等信息基础设施国产自主化不断推进、作为“中国制造2025”和“十三五”规划重点领域快速发展的形势下，众志芯科技国产自主产品核心竞争优势逐渐巩固、加强，2019-2020年的预期业绩平稳发展，增速在行业预计正常增长水平内。
此外，在近期上市公司重组案例中也有作价较账面值溢价较高而未延长业绩补偿承诺期限的情况，如凯撒股份、省广股份、利欧股份、泰格医药、雷科防务、广博股份、香江控股、高升控股等。
综上，北大众志承诺众志芯科技三年业绩补偿期限符合其所处行业特点及发展趋势，经交易双方协商确定。该安排不违反《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的要求。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：本次重组标的资产业绩补偿期限为三年充分考虑了标的资产的所处行业特点及发展趋势，已经交易双方协商确定，不违反《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的要求。
三、关于标的资产评估、作价
问题一、报告书显示，标的资产收益法评估过程中，2016至2018年度预计营业收入增长率为17842.19%、63.88%、58.21%，请你公司按照《主板信息披露业务备忘录第 6号》的要求，补充披露预测营业收入的依据，包括目前已签署的订单金额及数量、意向签署的订单金额及数量、营业收入预测依据及合理性、订单相关方是否为关联方等。此外，请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第二十五条的要求补充披露评估过程中如何依据标的资产所处行业、市场发展情况及趋势预计未来各年度的营业收入及营业成本，是否符合《资产评估准则》相关规定、行业惯例或做法、是否符合审慎原则、是否充分考虑了以往项目中标率、市场竞争和行业地位、项目暂停或终止、项目完工进度、现金流入期限等不确定因素和相关风险的影响，并分析说明标的资产营业收入预测与报告期财务情况差异较大的原因及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1、众志芯科技签署及意向签署的订单情况
截至本核查意见出具日，众志芯科技签署及拟签署订单（意向性协议）的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|签署状态|单价（元）|2016年预计需求台数|
|国防某研究所|产品试用基本定型，预计近期签订任务书|预计10,500|3,400-4,400|
|神华和利时信息技术有限公司|已签署意向协议|不高于3,000|15,000|
|营口港务集团有限公司|已签署意向协议|3,800|10,000|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|签署状态|单价（元）|2016年预计需求台数|
|武汉华中数控股份有限公司|已签署意向协议|不高于1,600|1,000|
|北京神舟航天软件技术有限公司|已签署意向协议|1,380-1,880|20|
|中船重工（武汉）凌久高科有限公司|已签署意向协议|不高于2,500|700|
|兰州新区管理委员会|已签署意向协议|3,000-3,500|2,000|
|||1,800-2,500|2,000|
|||1,500-2,200||
|兰州市人民政府|意向协议正在洽谈签署中|7,000-9,000|1,000|
|||3,000-3,500|8,600|
|||1,800-2,500|5,400|
|||1,500-2,200|1,800|
|||3,000-3,500|200|

注：1、上述兰州新区管理委员会、兰州市人民政府相关意向为组织、鼓励辖区内的政府部门、企业及学校向众志芯科技采购。
2、上述已签署协议为意向协议，可能与最终销售合同或订单存在差异。
2、众志芯科技排产计划
根据目前签署、拟签署的订单（意向性协议）及销售计划，众志芯科技预计 2016年-2018年整机销量分别为36,700台、54,800台和 79,200台。2016年各机型具体排产计划如下：
单位：台机型
期间
||||||
|-|-|-|-|-|
|1500C|1503|1500A|miniPC|1500B|
|||20|||
|1,050|700|1,040|150||
|4,300|4,300|2,000|1,000||
|6,000|7,000|400|9,000|20|
|11,350|12,000|3,460|10,150|20|

总计 37,000
1500C、1503、1500A、miniPC为众志芯科技 2016年拟量产产品，众志芯科技于2016年第一季度已进行1500A、1500C、1503和miniPC的样机研制和小量试产，在意向客户试用，第二季度开始1500C小、中批量生产，完成1503和miniPC的试用测试和批量生产准备工作。根据不同产品的客户需求和定型情况分批组织生产，第三季度和第四季度进行上述各机型的大批量生产和供货。
1500B和1502机型为2017年拟量产产品，分别在1500A等机型基础上改进，供国防和政府领域办公使用。在前期样机研制开发基础上，2016年第四季度将组织样机小批量试产，完成整机样机测试和优化，进行整机系统联调以及意向用户的试用，在整机系统方案定型基础上将安排中小批量生产。
3、产品的生产、销售周期
个人计算机的制造工艺较为成熟，前期采购、试制和产品定型流程需要较多的准备工作（尤其对于面向政府、国防和大型企事业单位应用领域的产品，带有一定的定制特征），而进入量产阶段所需制造周期较短。作为核心部件，CPU芯片需要一定的生产周期，包括晶圆生产周期约 2个月，芯片封装周期约 6周，合计约 3个半月。众志芯科技已根据意向客户需求和销售计划进行芯片的委托生产。2015年 HD40P CPU系统芯片的设计工作已经完成，因其涉及 x86架构，需要委托北大众志向专业代工单位（台积电）下单进行芯片生产。截至目前，已完成第一批芯片的制造、封装和初步测试，并部分应用于整机样机试产，之后将根据订单适时启动量产批次芯片的生产任务。同时，众志芯科技第一季度完成外壳工业设计、物料选型和样机研制，第二季度开展各项整机量产相关准备工作，包括：主板 PCB制板和贴片、外壳开模和生产、包装设计和生产、批量物料和成品件采购渠道建立以及安全模块定制等，并对部分产品进行小、中批量生产。第三季度和第四季度，众志芯科技将根据订单进行所有组件的批量采购和相关机型的批量生产、陆续供货。众志芯科技的目标客户以政府、国防和大型企事业单位为主，这类客户通常有比较确定的采购、部署计划和产品需求。在完成调试、定型之后，批量生产和销售周期较短，通常约 2个月。
4、营业收入预测依据及合理性
评估报告中，收益法对众志芯科技营业收入的预测主要根据其已有业务情
况、签署或意向签署的订单情况，并结合目前众志芯科技所处行业发展状况及趋势估算其未来各年度的营业收入。具体预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|9,636.75|15,792.77|24,986.25|30,618.41|33,503.84|
||63.88%|58.21%|22.54%|9.42%|

从产品角度看，基于 2015年研制出的基于 40nm工艺、拥有 UniCore和 x86架构的“异构多核”HD40P CPU系统芯片，众志芯科技开发出1500A、1500C和 miniPC三款新型整机系统产品，并对基于 SK65 CPU系统芯片的 1503云终端产品进行了系统改造升级。上述产品在 2016年逐步投产并在意向客户推广试用，以在定型成熟后规模化推向市场。2017年，1502和 1500B两款新型计算机产品将上线，分别面向政府和国防办公领域，从而带动销量和销售收入的增加。未来在这五种基本机型基础上，众志芯科技还将进一步对已有产品线进行扩展，完善产品结构，增加子型号和个性化配置；对系统进行优化，结合关键组件对整机进行升级换代。根据众志芯科技的研发计划，在 2018年将有新一代芯片进行流片，并将基于该芯片进行整机开发，从而保证产品的更新及时性、性能先进性、服务延续性和市场竞争力。
从客户角度看，众志芯科技目前正积极推进与意向客户洽谈销售合作事宜。
众志芯科技已签署或预计将签署的第一年意向销售总金额按照单价下限估算共计约 15,139.76万元，占收益法评估中 2016年预测营业收入 9,636.75万元的比例为157.10%；2016年-2018年已签署或预计将签署的累计意向销售总金额按照单价下限估算共计约 32,183.76万元，占收益法评估中 2016-2018年累计预测营业收入 50,415.77万元的比例为63.84%。未来随着众志芯科技产品的营销服务网络逐步扩大，应用范围在政府、国防、高信息安全行业等领域不断深入和延伸，客户基础逐渐积累夯实，企业的销售规模、品牌知名度和市场影响力有望得到持续提升。除新客户拓展外，在一定时间积累之后，原有客户的产品升级、数量追加以及产品类型扩展需求，国产自主安全云网络的构建，向相邻
区域和相关部门、单位等潜在客户的推介等都可能带来新的销售动力。
从行业角度看，随着信息安全在国家战略层面重要性的日益突出，政府对国产自主计算机产业的支持政策将逐步加码和落地，我国在政府、国防等领域安全办公计算机 CPU及整机的“国产化替代”推进过程有望加速，同时，国产操作系统及应用软件生态体系的逐渐完善，也将带动国产自主硬件产品的发展成熟。其中，通用 CPU作为关键基础部件在产业整体发展中的地位也将更加明确。根据《中国制造 2025路线图》的预测，到“十三五”末（2020年），国产集成电路产品和技术的市场占有率有望提升30%，意味着国产集成电路产品和技术的销售收入将增长 450亿美元；到2020年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过20%。根据收益法评估预测结果，众志芯科技 2016年至 2018年随着自身技术、产品大规模推向市场带来业绩的释放，营业收入处于快速成长期，而 2019年、2020年业务逐渐成熟，营业收入同比增速分别为22.54%和9.42%，逐步放缓并回到行业平均增速下。2020年以后，基于谨慎性考虑，预测营业收入不再增长，进入稳定的永续经营期。
从市场容量和市场竞争角度看，根据政府公务员人数、国防信息化开支结合安全保密需求匡算，预计“国产化替代”涉及的市场需求将有数百万台。再加上金融、能源、交通等高信息安全行业的应用需求，未来国产 CPU终端潜在市场规模将达千亿元。而个人计算机通用 CPU的设计有很高的技术、投资和研发周期门槛，众志芯科技目前的国内竞争对手只有天津飞腾、龙芯中科和上海兆芯等几家，并且目前均未实现大规模销售。众志芯科技的技术、产品在业内具有一定的比较优势。因此，预计随着国产化市场逐渐打开，众志芯科技有望取得较好的市场份额，从而实现营业收入的持续增长。
上述营业收入预测是以众志芯科技目前开发的产品结构为基础，主要包括1500A、1500B、1500C、1502、1503、miniPC等类别，按照各类产品的意向价格和销量，考虑各类产品的市场需求变动，未来产品升级、拓展、生产和销售规划，企业的竞争地位以及行业整体增长率等因素进行综合判断的结果。本问题回复后续小节分别对标的资产所处行业、市场发展情况及趋势，以往项目中标率情况，市场竞争能力和行业地位，对项目完工情况和现金流入期限的考虑等方面进行了具体分析。
独立财务顾问、评估机构查阅了众志芯科技已签署或拟签署的订单（意向性协议）、销售计划、采购计划、排产计划、研发计划和可研报告，对客户访谈了解相关采购意向情况，对技术人员访谈了解相关技术、各类产品的特点、优势、劣势和业务进展情况，查看芯片和样机，对行业和市场情况查询相关研究报告和数据，通过上述方式对众志芯科技的业绩预测情况进行了核查。众志芯科技所处行业属于国家重点鼓励支持和规划发展的战略新兴行业，市场容量较大，竞争对手较少；众志芯科技相关业务经营积累时间较长，具有较强的技术储备和市场竞争力。截至本核查意见出具日，众志芯科技已签署及意向签署订单金额能够覆盖 2016年度预测收入，并覆盖 2016-2018年预测营业收入60%以上金额；
众志芯科技仍在持续开展与意向客户接洽和签单工作，已将相关机型提供给上述部分客户及其他潜在客户试用；部分订单或意向性协议的实际生产安排也在逐步推进之中，众志芯科技已根据目前取得及拟取得的订单（意向性协议）情况制定了详细的排产计划，量产相关准备工作按照计划进行，主要产品调试、试用进展顺利，比照众志芯科技产品的生产和销售周期，本次收益法评估的营业收入预测是合理的。
5、订单意向相关方是否为关联方
众志芯科技目前的订单意向客户均不属于其关联方，不存在关联交易情况。
此外，众志芯科技的产品得到上市公司所在地区政府机构的支持，兰州新区管理委员会拟组织、鼓励辖区内的政府部门、企业及学校向众志芯科技采购。
公司在报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“一/（五）/1、营业收入与成本预测”中补充披露以上楷体加粗内容。
6、标的资产所处行业、市场发展情况及趋势
（1）众志芯科技所处行业发展现状
近年来，随着工业化程度的提升、移动互联网的快速发展以及软硬件技术的不断提升，国内外集成电路行业均取得了较大发展。根据工信部 2015年电子信息产业统计公报披信息露，规模以上电子信息产业企业个数 6.08万家，其中电子信息制造企业 1.99万家，软件和信息技术服务业企业 4.09万家。全年完成销
售收入总规模达到15.4万亿元，同比增长10.4%；其中，电子信息制造业实现主营业务收入11.1万亿元，同比增长7.6%。
1）集成电路行业
随着以智能手机和平板电脑等移动终端为代表的通信类产品快速发展，处理器芯片、存储器芯片需求不断增加，推动全球集成电路行业持续增长。据美国半导体行业协会统计，2014年，全球集成电路产业总销售额为 3,358亿美元，同比增长9.9%；其中，美国增长了12.7%，亚太地区（不包括日本）增长了11.4%，欧洲增长了7.4%，日本增长了0.1%；2015年前三季度，全球集成电路产业总销售额为2,523亿美元，同比增长1.66%，保持持续增长的态势。
从集成电路行业的竞争格局来看，美国、日本和欧洲国家占据了产业链的上游环节，掌握着设计、生产、装备制造等核心技术。计算机CPU芯片、存储器、数字电视芯片、智能手机芯片等各个领域的核心技术都已形成跨国企业垄断的局面。
我国集成电路产业起步于1965年，经过50年的发展，从无到有，从小到大，形成了一定的产业规模，在基础研究、技术开发等方面都取得了显著成就，并在科技人才培养方面也取得了突出成绩。
1979年至1993年期间，我国集成电路产业发展相对缓慢，总产量未能突破 1亿颗的规模。1994年，我国集成电路产量开始迅速上升，并于 2003年总产量首次突破100亿颗。2006年，我国集成电路产业总销售额首次突破1,000亿元。
2014年，我国集成电路产业规模已达世界集成电路产业总规模的14.68%。据中国半导体行业协会统计，2015年 1-9月，我国集成电路产业销售额为 2,540.5亿元，同比增长19.5%。据海关统计，2015年 1-9月，我国进口集成电路 2,266.3亿颗，同比增长9%，进口金额 1,629.2亿美元，同比增长3.7%；出口集成电路1,305.1亿颗，同比增长18.6%，出口金额473亿美元，同比增长3.8%。
2）计算机整机行业
IDC公布数据显示，2014年，全球个人计算机市场出货量约为3.071亿台，高于之前该机构公布的 3.035亿台的预估值；同比下滑2.3%，下滑速度远低于
2013年接近10.0%的同比降幅。个人计算机行业景气度高于预期。从产业链条上看，芯片、操作系统、显示屏等上游厂商主导力量不断增强，计算机整机制造领域整合加速。由于缺乏具有自主知识产权的计算机 CPU芯片、操作系统等技术，我国信息产业长期受制于国外。受全球个人计算机市场持续下滑影响，我国计算机产品出口整体呈现下滑态势。据海关统计，2015年 1-10月，我国计算机制造业出口交货值为12,205.6万元，同比下降3.77%。
据工信部统计，2014年，随着国内面板、集成电路及部分电子元件产业的升级，电子元器件的国内配套率明显提高，电子元件和电子器件行业的内销产值占比分别达57.5%和39.4%，同比分别提高2.6%和2.5%；整机行业国际化竞争激烈，内资企业的内销产值占比达80.7%，中小型企业内销产值占比72.2%，对国内市场的依赖度高于国外；三资企业和大型企业内销比例均不同程度提高。我国规模以上电子信息制造业实现利润总额 5,052亿元，同比增长20.9%，实现销售产值103,902亿元，其中内销产值51,883亿元，同比增长14.9%，高于出口交货值8.9%，内销产值对电子信息制造业的贡献率达到69.5%。
随着“棱镜门”等一系列安全事件的出现，服务器、存储到办公计算机终端领域呼吁实现自主可控的声音高涨，计算机整机国产化成为长期趋势，将带动政府、国防计算机软件、硬件、运维、服务全面国产化进程，为国产软硬件厂商带来商机。总体来看，我国国内的计算机整机行业仍有着巨大的发展空间。
（2）众志芯科技所处行业的未来发展趋势
当前，全球集成电路产业正进入重大调整变革期。一方面，全球市场格局加快调整，投资规模迅速攀升，市场份额加速向优势企业集中。另一方面，移动智能终端及芯片呈爆发式增长，云计算、物联网、大数据等新业态快速发展，集成电路技术演进出现新趋势；我国拥有全球规模最大的集成电路市场，市场需求将继续保持快速增长。
根据国家制造强国建设战略咨询委员会于 2015年 10月发布的《中国制造 2025重点领域技术路线图》（以下简称《中国制造 2025路线图》），全球市场在集成电路及专用设备的规模在 2011至 2015年间约为 2,920至 3,280亿美元，复合年均增长率为4%；2016至 2020年间约为 3,280至 4,000亿美元，复合年
均增长率为4%；2021至 2030年间约为 4,000至 5,375亿美元，复合年均增长率为3%。
集成电路设计是《中国制造 2025路线图》设定的重点发展领域，单核/双核服务器/桌面计算机CPU、多核服务器/桌面计算机CPU、众核服务器/桌面计算机CPU、通用 CPU等均为重点开发产品。随着国内集成电路市场的逐步延伸，以及国家政策的大力扶持，国产芯片未来会有更多的应用场景和更大的市场需求，终端市场将继续保持快速上涨势头。国内集成电路和芯片研发设计行业应以此为契机，不断提升技术实力和产品功能，满足政府、国防等客户对信息安全的诉求，持续提高市场份额。
根据《中国制造2025路线图》的统计及预测，中国集成电路市场规模在 2011至 2015年间约为840亿美元至 1,180亿美元，复合年均增长率为12%；2016至 2020年间约为 1,180亿美元至 1,734亿美元，复合年均增长率为8%；2021至 2030年间约为 1,734亿美元至 2,445亿美元，复合年均增长率为3.5%，较全球市场的增速更快。中国集成电路市场在2015年将占到全球市场的36%，2020年上升至43.35%，而到2030年将占到46%，成为全球最大集成电路市场。
中国集成电路的本地产值在 2015年预计达到 483亿美元，满足国内41%的市场需求；2020年预计达到 851亿美元，满足国内49%的市场需求；2030年预计达到 1,837亿美元，满足国内75%的市场需求。从上述数据可以看到，满足国内市场需求，提升集成电路产品自给率，同时满足国家安全需求、占领战略性产品市场，始终是集成电路产业发展的最大需求和动力。
此外，按照《中国制造 2025路线图》的预测，到“十三五”末（2020年），国产集成电路产品和技术的市场占有率有望提升30%，意味着国产集成电路产品和技术的销售收入将增长 450亿美元。到 2020年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过20%，企业可持续发展能力大幅增强。到 2030年，集成电路产业链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，实现跨越发展。
计算机整机方面，高性能计算机和服务器是国产自主可控战略率先破局的领域。近年来，联想集团收购 IBM的 x86服务器资产，紫光股份收购惠普子公
司杭州华三通信技术有限公司的控股权，浪潮信息、曙光股份、华为技术有限公司等大力推广自主服务器品牌，国产服务器市场份额不断提升。根据 IDC等机构预测：到 2020年，全球高性能计算机市场规模为 165亿美元，全球服务器年出货量将达 1,200万台，国产高性能计算机和服务器国际市场占有率预计达30%，国内市场占有率预计超60%；到2025年，全球服务器年出货量将超过 1,500万台，国产高性能计算机与服务器国际市场占有率预计达40%，国内市场占有率预计超80%。继高性能计算机和服务器的国产化突破之后，在政府、国防等信息安全高要求领域个人计算机的国产自主产品市场也将迎来加速发展。相比高性能计算机和服务器，个人计算机数量更多、覆盖面更广、应用更丰富，对 CPU芯片的功耗、成本、支持系统及软件生态的兼容度要求更高，从而对国产 CPU及整机厂商带来更大的挑战，同时技术能力较强的国产 CPU厂商也有望通过核心产品升级获得更大的市场主导权。
从国产操作系统的发展与需求来看，根据赛迪顾问发布的《中国国产操作系统市场研究报告（2014）》，国产 Linux操作系统已经迎来高速增长期，2014年市场规模达到 32,600万元，比 2013年增长46.5%。近年来，国产 Linux操作系统在 Linux操作系统整体市场所占份额逐年提高，2014年已达78.7%。预计 2017年国产 Linux操作系统市场将达到 43,500万元，占中国 Linux操作系统市场的83.0%。国产操作系统在政府、国防、金融等领域日益得到广泛应用，推广替代力度逐渐加强。
国产 CPU和国产操作系统已成为我国信息化建设的关键点。在自主可控和信息安全的产业背景下，中国发展具有自主知识产权的国产 CPU和国产操作系统是提高信息产业自主创新能力、转变经济增长方式的重要抓手和关键点。
（3）未来市场需求情况
随着信息和网络安全问题日益突出，特别是习近平总书记多次强调信息安全，信息安全逐渐上升到至国家战略层面，成为国家安全不可忽略的重要方面。
2015年7月 1日，《国家安全法》公布，提出国家建设网络与信息安全保障体系，提升网络与信息安全保护能力，加强网络和信息技术的创新研究和开发应用，实现网络和信息核心技术、关键基础设施和重要领域信息系统及数据的安全可
控。2015年 7月 6日，《网络安全法（草案）》公布，提出推进网络基础设施建设，鼓励网络技术创新和应用，建立健全网络安全保障体系，提高网络安全保护能力。2015年我国军队进行重大改革，成立了战略支援部队，该部队的核心建设内容之一是建设第五疆域部队，即建设除陆、海、空、天以外的第五疆域部队：网军，将军队信息化建设提高到前所未有的高度。我国国防信息化开支占政府信息化开支的比例与美国相比仍有较大差距，处于追赶期，按照美国的比例匡算，我国国防信息化的市场容量将达到数百亿元。
在政府机关领域，目前我国有约 4,000万政府机关公务员和事业编制人员，按每人配置一台终端计算机进行匡算，涉及的终端计算机约 4,000万台。若其中每 5人有 1台涉及国产化配置需求，参考目前的市场价格，则仅政府应用领域市场空间将在 300亿元以上。随着金融、能源、交通等重点行业非公务员序列的自主安全终端更换需求被陆续唤醒，国产自主 CPU芯片及对应的安全终端市场前景将更加广阔。除台式计算机、笔记本、平板等计算机产品类型外，安全云终端也具备巨大的市场增长潜力。云终端凭借在安全保密、能耗、维护、成本等方面的优势，应用需求日益广泛，全球 500强中80%以上的企业已将云终端应用于办公，国内企业也在积极推进云终端办公模式。众志芯科技的云终端产品已在国家电网系统、神华煤炭系统等进行样机试用，云终端部署对上述具有安全保密办公要求的大型国有单位具有较强的吸引力，预计全国云终端市场规模将达数百万台。综合上述政府、国防以及高信息安全行业等领域的应用需求，未来国产 CPU终端潜在市场规模将达千亿元。
总体来看，在政策扶持、市场需求增加和资本涌入的多重推动下，集成电路及计算机整机行业将迎来新一轮的快速发展机遇。
公司在报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“二/（一）/标的公司所处行业基本情况及行业特点”中补充披露以上楷体加粗内容。
7、众志芯科技以往项目中标率情况
众志芯科技的资产和业务承继自北大众志，北大众志在自主指令系统的整机应用系统解决方案、技术与产品的研究开发和应用方面已积累了坚实的基础和非富的经验，同时建立了相应的研究、开发、生产和检测环境。北大众志始
终坚持自主设计、自主研发、拥有自主知识产权的发展思路，经过十多年努力，形成了从自主 CPU指令系统体系结构（UniCore）到CPU系统芯片，从计算机主板到计算机整机系统，从优化编译器、BIOS、操作系统到应用解决方案的产品研发和市场化的完整体系。
在资产转让前，北大众志的营销模式主要包括自主营销、协作单位推荐、政府部门采购和招标等。其中，自主营销包括主动推销、售后服务过程中的二次销售等，以及少量的客户主动采购；协作单位推荐主要为政府、教育等领域相关机构经推荐定向采购北大众志的产品，不涉及招投标程序。北大众志通过招投标完成销售的情况如下：
2014年，国家电网公司为进行云终端系统办公环境的部署，委托中国电力科学研究院等单位组织了公开测试。北京国电通网络技术有限公司、联想（北京）有限公司、华为技术有限公司、中兴通讯股份有限公司、中国惠普有限公司、北京中电普华信息技术有限公司和广州尚融网络科技有限公司等多家厂商的云终端产品参与测试。其中，北京中电普华信息技术有限公司的云终端使用了北大众志的 CPU芯片，也是参加测试的唯一一款采用国产自主 CPU芯片的云终端产品。在总共两轮测试中，该款云终端分别排名第一和并列第一，最终入选国家电网公司的云终端部署规划。
此外，北大众志在科学技术部高技术研究发展中心、中国生物技术发展中心、科学技术部火炬高技术产业开发中心以及中国人民解放军装备学院等单位计算机产品招标采购中也实现中标。
作为工信部（原信息产业部）认定的“集成电路设计企业”，国内领先的 CPU设计企业和国产自主 CPU行业的开拓者之一，北大众志得到国家科技计划的长期大力支持，先后承担了“863计划”、“核高基”等多项国家重大科技专项课题，并取得了显著成果。赢得相关课题的承做资格也体现了北大众志的技术实力。
报告期内，众志芯科技（北大众志）专注于 40nm工艺的“异构多核”CPU系统芯片研发，较少参与市场推广项目。但 2015年其 HD40P CPU系统芯片研制成功后，对应整机产品在多个单位进行试用，获得较好评价，具有高性能、低功耗、高安全性、强软件兼容性等特性，相比国内同类产品具有多方面的优势。
总体上看，参与政府采购或招投标程序与自主营销、协作单位推荐共同构成北大众志（众志芯科技）实现销售的主要来源，但较后两者为少，因之前招投标以基于国际主流 CPU的计算机产品为主，北大众志（众志芯科技）未参与相关竞争；对于北大众志（众志芯科技）参与的涉及国产自主产品的特定领域政府采购、招投标及科研项目，由于竞争对手较少，北大众志（众志芯科技）的成功率较高。
公司在报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“一/（五）/1、营业收入与成本预测”中补充披露以上楷体加粗内容。
8、众志芯科技的市场竞争能力和行业地位
（1）众志芯科技的核心竞争力
1）基于自主创新的技术优势
众志芯科技致力于以自主设计、自主开发、拥有自主知识产权的 UniCore技术为核心的相关芯片及整机的研发、设计、生产与销售，其业务和资产系从北大众志承继而来，在我国行业内拥有领先的市场地位。经过十余年的发展，众志芯科技及北大众志积累了较深厚的技术实力，形成了较强的自主创新和集成创新能力，在个人计算机 CPU芯片、固件、操作系统等计算机关键软硬件技术取得了群体性突破，研发并拥有多项 IP核、专利、软件著作权、集成电路布图设计、专有技术及商标等。
北大众志长期致力于自主创新 CPU芯片和整机系统的技术开发和产业化。
2003年，北大众志研制成功了中国大陆规模领先的 CPU系统芯片Unity-863（后命名为PKUnity-1）。2006年，北大众志采用 PKUnity-2型系统芯片开发出一体式计算机 NC-A15和NC-A25，填补了国内基于自主 CPU系统芯片的瘦客户机（ThinClient）一体机的空白。2009年，北大众志率先实现“单芯片个人计算机”解决方案，推出PKUnity-3型CPU系统芯片，大幅提高了CPU系统芯片多种功能部件的集成度。基于该芯片的A25系列计算机系统顺利入围发改委、科技部、财政部共同发布的第一批国家自主创新产品目录。2010年，北大众志成功开发总线虚拟化技术，解决了PKUnity系列CPU系统芯片在 Windows系统下的设备
兼容性问题，在国内首次突破了基于系统芯片运行 Windows的设备兼容性技术壁垒，并形成相关专利。同年，北大众志推出基于65纳米工艺的PKUnity-3（SK65）CPU系统芯片，运行频率为1.0GHz-1.3GHz，全芯片峰值功率低于4瓦，该芯片采用了创新的“异构三核”结构，充分展现了高效能处理理念。
2009年，为规避知识产权风险，“核高基”重大专项实施管理办公室组织工信部软件与集成电路促进中心（CSIP）和上海硅知识产权交易中心有限公司（SSIPEX）等机构对国产CPU进行知识产权评估，北大众志在指令系统、微体系结构和设计实现等方面的知识产权安全性均取得了评估小组的认可。
综上，众志芯科技在国产自主 CPU芯片设计领域具备较强的技术优势和行业影响力。
2）产品性能优势
①高效能（高主频、低功耗）优势
众志芯科技HD40P系统芯片与国产芯片其他主要产品的对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要芯片型号|架构|生产工艺|工作主频|功耗|封装尺寸|SoC集成|
|FT-1500A|ARMV8|28nm|2.0GHz|15W|42.5mmx60mm|否|
|龙芯3A2000|MIPS|40nm|800MHz-1GHz|15W|40mmx40mm|否|
|ZX-C|x86|28nm|2.0GHz|18W|21mmx21mm|否|
|HD40P|UniCore-2/x86|40nm|2.2GHz|6W|21mmx21mm|南北桥/GPU/VPU|

资料来源：
1、中国电子信息产业集团有限公司，CPU与网络交换芯片新品发布暨成果推广会，北京，2015年3月26日；
2、龙芯3A2000/3B2000，http://www.loongson.cn/product/cpu/3/Loongson3A2000.html；
3、http://www.zhaoxin.com/site/product_detail/96
HD40PCPU系统芯片工作主频达2.2GHz，典型工作负载下的功率小于6W，基于该芯片形成的计算机整机系统在典型工作负载下的功率可低于10W，效能
比优势突出。这不仅能够节省能源，减少使用成本，同时还可以简化系统散热设
计，大幅提升系统的可靠性和生命周期，为产品工业形态设计在技术上提供更丰
富的选择，更易形成轻薄紧凑的产品设计。
②高安全性优势
众志芯科技系列 CPU系统芯片内部集成的密码运算处理器核具有很强的密码运算等安全处理能力，2048位 RSA模幂运算性能达到 5000次/秒，国密SM3、 SM4算法速度约2.5Gbps，在国内芯片中率先实现硬件同时支持GF（p）和GF（2m）域 ECC算法，可为安全所需的各类高速加解密运算提供重要的硬件处理支持。
HD40PCPU系统芯片的“异构”设计可以保证CPU系统芯片支持基于国产操作系统和现有 Windows操作系统的应用软件，在涉及安全等特殊需求的情境下，使用UniCore核处理信息安全事务，以兼顾实用性与安全性的需求；同时芯片内部支持UniCore核、x86核等多CPU内核之间的物理隔离，可构建一个以 UniCore为核心的安全可信的执行环境，独占特定内存资源，同时与 x86核之间通过共享的内存和外设高速交换数据，提供完全独立于 x86架构应用系统环境的高性能安全加密服务。这为计算机系统安全提供了关键的功能性硬件支持。基于众志芯科技系列CPU系统芯片的计算机整机系统还可支持可信BIOS、系统完整性度量及安全加密存储等，基于关键的基础软硬件技术提供高安全性的信息化解决方案。众志芯科技 CPU系统芯片得到了政府和国防相关主管部门和用户单位的高度重视和肯定，获得重大科技专项支持，预期得到广泛的推广使用。
众志芯科技 CPU系统芯片物理隔离示意图如下：
||||
|-|-|-|
|UniCore CPU安全运行环境|物理隔离|x86 CPU VPU GPU内存控制器北桥-南桥|
||共|内存控制器|
||享||
||区域|北桥-南桥|

③出色的软件兼容性优势
目前 Windows系统仍为我国个人计算机（包括政府、国防领域）的流行操
作系统，众志芯科技 HD40P等 CPU系统芯片中集成的 x86兼容 IP核设计可以
保证CPU系统芯片支持 Windows操作系统以及其上的应用软件，以从根本上解决 Windows系统下遗产软件代码的兼容性问题，支持现有计算机信息系统基于自主可控计算机系统完成平稳的更新换代。面对 Linux系统下以 Flash播放器、设备驱动程序为代表的闭源软件兼容性问题，集成兼容x86核的众志芯科技CPU系统芯片的计算机系统均可以在不影响用户感受的情况下有效解决，能够较快与国产软硬件厂商完成兼容性适配，快速形成自主可控的信息化解决方案。
④助力整机系统摆脱对境外元器件依赖
众志芯科技的 CPU系统芯片采用“单芯片个人计算机”主板解决方案的设计，在 CPU系统芯片内集成了计算机系统主要的各类功能部件，如：UniCore核、兼容x86核、GPU核、VPU核、密码运算处理器核或DSP核、DDR2/3 SDRAM控制器、南桥、北桥和多种外设接口控制器等，由于集成度高，功能全，用该系列芯片开发的计算机系统所需要的外围电路较为简单，需要的电子元器件很少，更易于摆脱对境外电子元器件的依赖，助力实施整机系统的全国产化。
⑤大幅降低整机系统成本
与国内其他自主芯片相比，众志芯科技的CPU系统芯片集成度高，功能全，用该系列芯片开发的计算机也能够大幅降低主板面积和整机大小，更易形成超轻超薄的整机系统设计方案，原材料备货也更为便捷。这可以大幅降低产品研发过程的技术风险，并降低主板的研发成本、材料成本和制作成本；在同等性能下，基于该系列芯片研制的计算机产品价格可显著低于其他同类产品。由于众志芯科技从CPU的指令系统、CPU核、系统芯片到计算机主板，从优化编译器、BIOS到配套操作系统等系统软件均具备相关技术积累，并拥有自主设计、自主开发的研发能力，这也使得计算机整机中软件相关成本能够得到很好的控制。
在整机制造中，使用众志芯科技 CPU系统芯片开发的计算机系统功耗低，无须安装散热风扇，这能够大幅降低计算机整机系统的体积和成本，整机功耗可低于 10瓦，同时更易形成超轻超薄的计算机整机系统的产品设计。使用众志芯科技 CPU系统芯片开发的计算机系统设计紧凑，电子器件高度集成，整机系统故障率低，这可大幅减少维护代价，节省信息化建设成本。
3）团队及人才优势
截至本核查意见出具日，众志芯科技已经完成了与北大众志转移而来的相关人员劳动合同及保密协议的签署，其中绝大多数为研发技术人员。上述研发技术人员为北大众志除x86技术配套人员以外的芯片及整机研发团队，众志芯科技承接了该研发团队并保持了人员的稳定性。该研发团队具备多年从事个人计算机 CPU系统芯片及整机设计的研发经验，取得了多项包括 IP核、专利、软件著作权、集成电路布图设计及专有技术在内的研究成果，其中部分核心技术人员具备十年以上的行业研究经验，具备较强的创新研究能力。
4）行业先发优势
根据《资产转让协议》，众志芯科技承接了北大众志拥有的个人计算机 CPU芯片及整机设计、生产与销售相关业务和资产（与 x86架构相关的计算机 CPU芯片生产和销售业务除外）。北大众志自设立以来一直专注于个人计算机 CPU芯片及整机领域，是国内较早和领先的专业从事国产自主个人计算机 CPU芯片及整机研发、设计、生产与销售的高新技术企业。经过十多年努力，形成了从自主开发的 CPU指令系统体系结构（UniCore）到 CPU系统芯片，从计算机主板到计算机整机系统，从优化编译器、BIOS、操作系统到应用解决方案的产品研发和市场化的完整体系。北大众志自主 CPU芯片和计算机系统多年来已在政务办公、国防安全、多媒体教室、企业管理、农村信息化、国际会议等领域应用；
北大众志在国内率先推出全国产自主安全云终端产品，2014年共同发起成立安全云计算终端产业联盟。北大众志与行业上下游重要企业（包括客户，芯片加工、封装、测试等供应商，技术授权方等）建立了畅通的沟通渠道以及良好的合作关系，并且积累了包括政府机关、国防单位、科研院所、教育机构、金融行业以及大型国有企事业单位等客户资源。上述资产转让完成后，众志芯科技承接了北大众志相应技术、业务及资源，在国内建立了较高的竞争壁垒，具备一定的行业先发优势。
（2）众志芯科技的行业地位
众志芯科技专业从事个人计算机 CPU芯片及整机设计、生产与销售业务。
自设立以来，众志芯科技依托个人计算机 CPU芯片、固件、操作系统等方面的
优秀人才，继续研发并提供国产自主、安全可控的个人计算机 CPU芯片及整机产品。同时，众志芯科技组建了专业的经营技术团队，承接了北大众志相关业务的客户。目前，众志芯科技整体业务在行业内位居前列，技术居于国内领先水平。
（3）众志芯科技的主要竞争对手
目前，除众志芯科技外，国产个人计算机 CPU芯片厂商主要包括：中国电子旗下的天津飞腾信息技术有限公司、中国科学院旗下的龙芯中科技术有限公司和上海兆芯集成电路有限公司。
1）天津飞腾
天津飞腾于2014年8月21日在天津市滨海新区注册成立，主营业务为集成电路和计算机信息系统设计、集成、生产、测试与销售。该公司已经成功研制出 FT-1500A系列 CPU芯片 4核和 16核两款产品，其中 4核处理器芯片主要面向桌面终端和轻量级服务器应用领域，适用于构建台式终端、一体机、便携笔记本、微服务器等产品。
2015年3月26日，中国电子在京召开“CPU与网络交换芯片新品发布暨成果推广会”，发布了采用 ARM指令系统的 FT-1500A系列飞腾 CPU芯片，并宣布可实现对 Intel中高端“至强”服务器芯片的替代。当前 FT-1500A系列飞腾CPU芯片采用28nm工艺制造，工作主频为2.0GHz，功耗15W，封装尺寸42.5mm×60mm。
截至2015年底，天津飞腾成立尚不足两年，其研发的个人计算机CPU芯片推出市场尚不足一年。
2）龙芯中科
龙芯中科于 2008年 3月 5日由我国首枚通用处理器“龙芯”处理器的研制单位中国科学院计算技术研究所发起并在北京市海淀区注册成立。该公司是“龙芯”产业化的核心公司，致力于研发成果转化、开发市场适用的 CPU产品、为下游企业开发基于“龙芯”CPU的解决方案并提供的技术支持及售后服务。
2015年8月，龙芯中科技术有限公司发布了“龙芯 3A2000”CPU芯片产品。
龙芯 3A2000 CPU芯片采用的是 40nm工艺，工作主频是800MHz-1GHz，功耗15W，封装尺寸40mm×40mm。
自成立以来，龙芯中科致力于“龙芯”的产业化。龙芯中科分为3个产品线，即龙芯1、龙芯 2和龙芯3，分别针对嵌入式设备、低成本桌面设备和服务器/超级计算机/主流桌面设备市场。其主要与曙光信息产业股份有限公司进行合作，为其提供用于超级计算机的CPU芯片。
3）上海兆芯
上海兆芯于2013年4月27日由上海市国资委下属上海联和投资有限公司和台湾威盛集团所属公司发起在上海市浦东新区注册成立。该公司主要从事包括处理器芯片在内的集成电路的开发和设计。
上海兆芯成立尚不足三年，在个人计算机 CPU芯片领域的最新产品型号为 2015年推出的“ZX-C”系列的芯片产品。该产品采用的是 28nm工艺，工作主频是2.0GHz，功耗18W，封装尺寸21mm×21mm。
由于成立时间较短，针对政府、国防个人计算机 CPU芯片领域的“国产化替代”尚处于落地实施的初始阶段。
目前，与以 Intel公司为代表的国际主流芯片厂商最新产品相比，国产个人计算机CPU芯片整体性能仍有明显差距。然而，国产个人计算机CPU芯片已完全能够满足政府、国防办公等日常事务应用需要。国家已在陆续制定和实施旨在实现计算机软硬件国产自主可控发展的规划。在满足自主可控的前提下，国产个人计算机 CPU芯片将具有广阔的市场空间，包括众志芯科技、天津飞腾、龙芯中科以及上海兆芯在内的国产个人计算机 CPU芯片厂商将获得大规模产业化的发展良机。
公司在报告书（修订稿）“第五节交易标的基本情况”之“二/（二）/3、众志芯科技产品的主要优势”中调整并补充披露以上楷体加粗内容。
9、对项目暂停或终止、项目完工进度、现金流入期限的考虑
众志芯科技结合目前已签署及拟签署订单（意向性协议）情况，考虑到部
分项目最终订单可能与意向性协议的数量或金额存在差别，项目可能暂停或终止，同时众志芯科技也可能签订新的订单或取得新的项目，以及部分项目可能在 2016年不能全部交货并确认收入等情况，众志芯科技审慎预测了 2016年各产品销售收入，收入预测与订单意向数据对比如下：
单位：台，元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|意向需求客户||意向数量||预测数量||意向单价||预测单价|
|国防某研究所||3,400-4,400||3,400||10,500||8,500|
||兰州市人民政府||8,600||||3,000-3,500|2,500|
||兰州新区管理委||||||||
||||2,000||||3,000-3,500||
||员会||||||||
||||||11,300||||
||中船重工（武汉）||||||||
||凌久高科有限公||700||||不高于2,500||
||司||||||||
||||5,400||||1,800-2,500|1,800|
||兰州市人民政府||||||||
||||1,800||||1,500-2,200||
||兰州新区管理委||||||1,800-2,500||
||||2,000||||||
||员会||||||1,500-2,200||
||神华和利时信息||||||||
||||15,000||12,000||不高于3,000||
||技术有限公司||||||||
||武汉华中数控股||||||||
||||1,000||||不高于1,600||
||份有限公司||||||||
||北京神舟航天软|500||||1,380-1,880|||
||件技术有限公司||||||||
||营口港务集团有|10,000||10,000||3,800||3,400|
||限公司||||||||
||兰州市人民政府|200||||3,000-3,500|||
|||1,000||-||7,000-9,000||6,650|
||兰州市人民政府||||||||
|||51,600-52,600||36,700|||||

根据目前众志芯科技已签署及意向签署订单情况，2016年排产计划、产品
的生产和销售周期，同时结合众志芯科技所处行业发展情况、产品市场需求情况、行业地位及核心竞争力，并考虑了项目完工进度、现金流入期限等不确定因素和相关风险的影响，本次评估收益法营业收入预测符合审慎原则。
公司在报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“一/（五）/1、营业收入与成本预测”中补充披露以上楷体加粗内容。
10、营业收入预测与报告期财务情况差异较大的原因及其合理性
报告期内，标的公司营业收入较低，主要系芯片研发周期以及产品策略影响所致，报告期内主要专注于 40nm工艺CPU系统芯片的研发，其对应整机产品尚未大规模推向市场。
截至目前，标的公司1500A、1500C等主要产品已进入产品定型阶段，但暂未进入大批量生产。根据标的公司管理层对各项业务的发展规划及本问题回复中“1、众志芯科技预测营业收入的依据”相关说明，其在收益法评估中预测 2016年及之后在行业、市场快速发展、政策大力支持的有利环境下，借助核心技术和新产品的竞争优势，标的公司营业收入和盈利水平较报告期将有大幅增长，因此与报告期财务情况差异较大，该预测情况是适当、合理的。
公司在报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“二/（二）标的资产定价的公平合理性分析”中调整并补充披露以上楷体加粗内容。
11、独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：根据目前众志芯科技已签署及意向签署订单情况，2016年排产计划、产品的生产和销售周期，同时结合众志芯科技所处行业发展情况、产品市场需求情况、行业地位及核心竞争力，并考虑了项目完工进度、现金流入期限等不确定因素和相关风险的影响，本次评估收益法营业收入预测符合审慎原则。
问题二、报告书显示，标的公司尚未取得军工资质，但由于标的公司并非军工电子设备直接供应商，其业务是向具备军工资质的科研生产单位提供产品及服务，因此暂未取得军工资质对标的资产经营不存在重大不利影响。请你公司补充披露标的资产 2016至 2018年预测营业收入中军工相关产品的收入和利润、若标的资产无军工资质上述销售模式是否会存在实质性障碍，若是，请进一步说明该情况将对评估数据产生的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1、未取得军工资质不会对标的资产经营产生重大不利影响
众志芯科技目前尚不具备军工相关资质，但其目前并未从事需要其取得军工相关资质方可开展的业务，未生产和销售相关产品。众志芯科技将在具备申请条件后积极申请相关资质，并采取措施促进产品销售、提高持续盈利能力，未取得军工相关资质不会对标的公司经营产生重大不利影响。
2、预测营业收入中军工相关产品的收入和利润情况
标的资产众志芯科技主要经营个人计算机 CPU芯片及整机设计、生产和销售业务，成立时间较短，尚不具备军工相关资质。众志芯科技主要产品的目标终端客户主要包括政府机关、国防单位、科研院所、金融行业以及大型国有企事业单位等。
众志芯科技目前已签署或拟签署的订单（意向性协议）对应客户均不要求其供应商具备军工相关资质。根据上述订单（意向性协议），以及“中联评报字[2016]第 416号”资产评估报告中的收益法预测情况，众志芯科技预测营业收入和利润中不包含在《武器装备科研生产（许可）目录》中所列军工相关产品的收入和利润。众志芯科技无军工相关资质不会影响其正常的生产经营，不会对其现有产品的销售和市场拓展造成实质性障碍。
众志芯科技目前拟签署的订单（意向性协议）中，有部分计算机产品销售给具备军工相关资质的科研生产单位，相关客户基于众志芯科技的产品加工生
产及销售最终产品。众志芯科技 2016至 2018年收益法评估预测中涉及向国防单位销售整机产品的收入和利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年||2017年|||
|收入|毛利|收入|毛利|收入|
|2,470.09|1,847.74|3,846.15|2,803.62|7,461.54|
|7,166.67|4,423.30|11,946.62|7,444.74|17,524.71|
|9,636.75|6,271.04|15,792.77|10,248.36|24,986.25|

根据预测结果，众志芯科技 2016至 2018年向国防单位销售整机产品的收入占当年总收入的比例分别为25.63%、24.35%和29.86%，毛利占当年总毛利的比例分别为29.45%、27.35%和32.96%。众志芯科技向国防单位销售的计算机产品未列入《武器装备科研生产（许可）目录》，无需供应商具备军工相关资质。
根据访谈，众志芯科技及其产品满足该国防单位的合格供应商及采购产品要求。
上述销售模式不存在实质性障碍，未来众志芯科技仍将以该模式面向国防领域的客户销售和推广应用其通用计算机芯片及整机产品。同时，众志芯科技也将积极申请军工相关资质，在具备资质条件后争取承接军工电子装备的生产供应任务（鉴于此等军工电子装备业务存在较大不确定性，并未在评估报告中加以预测）。因此，评估报告系根据众志芯科技与国防单位的合作意向、项目进展和后续需求情况对该领域、该模式下的业绩进行预测，独立财务顾问和评估师通过现场走访客户、访谈技术人员、查看样机、查阅排产计划等方式进行了核查，众志芯科技不具备军工相关资质的情况不会对评估数据产生影响，评估数据具有合理性。
公司在报告书（修订稿）“第五节交易标的基本情况”之“二/（二）/6、不具备军工相关资质的影响及解决措施”中补充披露上述楷体加粗内容。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：众志芯科技 2016至2018年预测营
业收入中不涉及要求具备军工相关资质的产品，目前的客户包括国防单位客户均无需其供应商具备军工相关资质。众志芯科技目前无军工相关资质的情况不会影响其正常的生产经营，不会对其销售造成实质性障碍，因此也不会对评估结果产生影响。
问题三、报告书显示，标的资产目前的核心产品为基于 x86与 UniCore技术的异构多核CPU系统芯片，请你公司补充披露评估金额计算是否以未来对x86技术的使用为假设前提；若 2020年北大众志未能续签x86授权协议，请你公司进一步补充披露该情况预计将对标的资产估值产生的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1、x86技术对评估估值的影响
评估机构在本次评估中，根据众志芯科技的业务情况、相关规划和预测，考虑了对x86架构相关芯片技术的使用，具体体现在：
（1）众志芯科技在未来一定期间内核心产品为基于 UniCore架构和 x86架构的异构多核 CPU系统芯片如 HD40P等，该类芯片在国产 CPU芯片中具有较强的竞争优势，基于该类芯片的计算机产品预期将为众志芯科技带来较好的收入和盈利，已体现在运用收益法模型的评估过程中。根据收益法评估预测 2016年至 2018年销售整机产品的数量、价格和类型结构，2016年至 2018年每年使用 HD40P芯片的整机销量分别为 2.47万台、3.88万台及 5.72万台，占当年整机总销量的比例分别为67.30%、70.80%及72.22%。
（2）对 x86架构相关芯片技术的使用方式，系众志芯科技向北大众志提供基于UniCore核及外购IP核自主开发的异构多核CPU系统芯片设计，委托北大众志在此基础上增加（merge）其 x86兼容CPU核，生产 HD40P等异构多核 CPU系统芯片产品。北大众志将上述芯片销售给众志芯科技的价格即委托生产费用构成了众志芯科技的 CPU系统芯片产品成本，北大众志系参考生产该芯片的发生成本定价，在定价中已考虑了AMD公司对x86架构的许可费。
（3）评估中充分考虑了众志芯科技根据产品研制开发和经营发展规划持续进行研发投入，预期将在现有技术和产品基础上不断推陈出新。
综上，本次评估金额综合考虑了对 x86架构相关芯片技术的使用情况以及未来产品发展计划。
根据北大众志与 AMD公司签署的 x86技术授权相关协议，在2016年至 2020年，北大众志有权制造、委托代工单位制造、使用和销售兼容 x86架构的国产 CPU芯片，众志芯科技可以采取委托北大众志生产该等 CPU芯片的模式，评估报告基于该等模式及众志芯科技与北大众志的《合作框架协议》，结合预期市场趋势情况对收入、成本进行了预测；2020年之后，虽 x86技术的授权存在不确定性，但鉴于众志芯科技的未来技术和产品研发规划、行业和市场发展情况，即使未能续签 x86授权协议也不会对众志芯科技的生产经营产生重大影响，众志芯科技的估值不以其 2020年之后获得 AMD公司 x86授权为前提。
2、众志芯科技未来研发规划
众志芯科技在芯片领域的未来研发规划包括如下三个方面：
在集成电路加工工艺演进方面，2016年会进行一款芯片的前期开发，2017年进行该芯片的 MPW拼板流片，2018年进行 MASK流片试产。该款芯片将基于28nm甚至跳至更小线宽的工艺制作，目前台积电计划在南京投产芯片工厂，预计其生产线2018年将具备16nm线宽芯片的制造能力，采用台积电16nm工艺的处理器核心主频将达到3.4GHz。众志芯科技的技术人员将结合HD40P市场应用情况对相关技术路线进行评估。届时，新一代芯片产品将主要面向高端办公桌面以及对计算机同时有高性能和国产化需求的单位。
在CPU芯片以及SoC架构升级方面，众志芯科技未来会有以下几个研发方向：一是进行64位多核的UniCore第三代处理器开发；二是提升现有SoC的集成度，使基于众志芯科技处理器SoC的整机产品可以实现整机全部芯片国产化，彻底摆脱整机对国外芯片的依赖；三是继续完善芯片安全技术，发挥软硬件结合、异构多核的优势，进一步提升芯片安全等级，实现更高级别的可信计算。
在研发替代x86架构的新型产品方面，近年来，在国家产业政策和信息安全
战略引导下，国产系统软件和应用软件有了长足的发展，已经有较多应用系统可以做到全部软件源代码均自主可控，可以预见其比例在未来几年还将进一步提升。上述软件环境有利于自主指令集的 CPU核加快推广应用和发展。众志芯科技将继续研制和发展自主的UniCore技术，同时配合国产操作系统等软件厂商完善其生态系统，大力推动软件国产化进程，努力扩大其应用范围。
众志芯科技计划从 2018年起开始逐渐弱化 x86架构，逐渐转向以 UniCore为主的新架构。如届时政府、国防等领域所需软件生态的应用组合仍有必要，众志芯科技也将在必要时考虑在 x86架构以外寻求开放授权的指令系统进行多核开发与集成（包括但不限于ARM架构、RISC-V架构等）。
此外，北大众志与AMD公司具有长期的合作历史和紧密的合作关系，也会积极协助众志芯科技获取AMD公司的相关授权。
3、若未能续签x86授权协议对众志芯科技估值的影响
北大众志将与AMD公司积极沟通，争取由众志芯科技与其重新签署合作协议获取授权，从而使众志芯科技可进行含x86架构CPU芯片的生产。即使 2020年末该协议到期后，众志芯科技未能与 AMD公司续签x86授权协议，也不会对标的资产估值造成重大影响，主要由于：
（1）政府、国防等领域信息系统国产化替代进程有望提速
自美国“棱镜门”事件之后，我国政府已经意识到政府数据安全的重要性，并加强了政府数据安全方面的工作。在国家“核高基”等科技重大专项的推动下，我国处理器、固件、操作系统等计算机关键软硬件技术取得了群体性突破，已经具备建立自主可控信息产业体系的条件和基础。在国家大力推动国产自主可控基础软硬件产业发展的政策背景下，政府、国防等领域信息系统国产化替代方案落地及基础设施升级换代势在必行。国产操作系统历经数十年的发展和产业化进程，已经完全能够满足政府、国防等领域日常办公事务处理和某些专门应用的需求。但鉴于之前普遍使用非国产芯片、系统和应用软件等原因，上述领域的应用软硬件迁移、数据迁移、使用习惯迁移以至用户迁移均需要一定的过渡期间和试验、适应过程。
在此过渡期间，众志芯科技的“异构多核”架构 CPU系统芯片有助于在同一硬件平台上同时流畅运行 Windows和 Linux两大最重要的操作系统及应用软件生态体系，而距授权协议到期还有五年时间，预计经过五年的发展，国产操作系统的功能将更加强大，基于国产操作系统的应用软件将逐渐丰富，相关应用生态环境及支撑产业将得到长足进步，国产自主软硬件体系下信息采集、处理、传播、利用、安全能力大幅提升，政府、国防等关键领域用户的计算机使用习惯将逐步迁移，实现从“非国产”到“国产自主可控”的平稳过渡。届时，国产自主操作系统及应用软件将在特定领域占据优势地位。而上述过渡过程也同时伴随着国产自主 CPU芯片迭代更新和整机系统形态不断完善的过程。众志芯科技持续研发的自主知识产权 CPU芯片及整机设计技术能够对国产自主系统应用提供良好支持，从而能够以此为契机，不断提升技术实力和产品功能，满足政府、国防等客户对信息安全的诉求，提高市场份额，在无需 x86架构的情况下保持良好的盈利能力。
（2）芯片架构的开放性和可替代性
随着云计算、物联网、大数据等新技术、新理念层出不穷地涌现，电子信息领域正经历日新月异的发展变革，不同技术的演进路线可能存在交叉、融合、竞争和替代关系，而移动、互联、开放、共享成为互联网时代的精神内涵和主流趋势，一种迄今已垄断个人计算机市场三十余年、封闭的指令系统体系架构是否能够继续长期保持垄断地位也存在不确定性。市场上存在 x86架构的多种替代方案，随着 ARM等其他架构在个人计算机应用中的发展、成熟，相关应用生态的丰富、完善，x86架构和 Windows系统面临的竞争导致本身逐渐走向开放的发展策略，移动端操作系统、应用与桌面操作系统、应用开始融合，跨平台技术的发展，云终端、云平台、云服务的广泛使用，使得终端个人计算机使用 x86架构+Windows系统这一当前主流应用方案的刚性需求已开始逐步降低，兼容 x86架构以及 AMD公司授权的重要性与必要性也随之降低。
（3）巩固核心产品优势，持续完善UniCore技术
产品及技术的不断更新和迭代是集成电路行业的核心竞争力，众志芯科技将将继续利用“异构多核”架构的技术优势，迭代更新现有系列 CPU系统芯片
产品，使产品不断优化工艺制程、完善结构配置、提高性能、加强功能，巩固、强化产品和服务优势，以建立其在国产自主 CPU芯片领域的市场竞争优势地位。
截至本核查意见出具日，众志芯科技的国产自主产品产业化正在持续推进中，市场需求已较为明确。在未来一定期间内，基于自主 UniCore架构和兼容 x86架构的“异构多核”CPU系统芯片及其基础上的整机产品是众志芯科技主要利润增长点，x86架构技术合作关系的维系对众志芯科技具有重要意义。众志芯科技将继续加强市场开拓，进一步夯实和扩大客户基础，促进盈利能力的稳步提升和业绩的释放。
众志芯科技拥有 UniCore技术全部知识产权，其自主开发的 UniCore架构是一种具有完全自主知识产权、安全可控的国产 CPU芯片指令系统，支持国产操作系统，基于该技术设计、制造的芯片和整机符合政府、国防等部门对于信息安全的要求。UniCore技术已经过十余年的研发、测试和应用历程，作为独立的芯片架构持续成长、完善和应对市场竞争，具有持续的知识储备、技术积累和应用经验。众志芯科技将继续致力于 UniCore技术及相关产品的研发和更新，积极更新和完善 UniCore架构系统功能和应用生态。
（4）积极研发新型多核 CPU系统芯片
众志芯科技将积极开展下一代多核 CPU系统芯片的研发，已经制定了详细、可行的研发计划。在沿着既有技术路线迭代更新基于 UniCore架构与 x86架构的异构多核 CPU系统芯片，争取不断在芯片制造工艺和微架构两方面实现突破，完善其产品各项功能、性能参数外，众志芯科技也将考虑必要时在 x86架构以外寻求开放授权的指令系统进行多核开发与集成，以使新型多核 CPU系统芯片无需依赖 AMD公司授权的 x86架构，可由众志芯科技独立自主完成新型多核 CPU系统芯片的研发、设计、委托生产制造、使用和销售整个流程。未来，众志芯科技将加强市场开拓，提升产能和销售规模，增强技术研发能力和持续盈利能力。即使 x86授权协议到期后不能获得相关授权，众志芯科技预计也会有不依赖 x86架构的新产品推出并带来稳定的现金流入。
综上，过渡期之内众志芯科技仍将以授权代加工的方式进行有关含 x86架构 CPU芯片的生产。随着行业和国产自主系统应用的发展，各类技术的更新、
融合，以及众志芯科技持续进行产品开发，预期在 x86授权协议到期后，即使众志芯科技未能从 AMD公司取得新的 x86技术授权，也不会对众志芯科技的未来盈利能力造成重大不利影响，从而也不会对众志芯科技的估值产生重大不利影响。
公司在报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“一/（六）/4、x86技术对评估估值的影响”中修订并补充披露上述楷体加粗内容。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：本次评估金额综合考虑了对 x86架构相关芯片技术的使用情况以及未来产品发展计划。若与AMD公司的授权协议到期后众志芯科技未能从AMD公司获得新的x86技术授权，不会对众志芯科技的未来盈利能力产生重大不利影响，从而也不会对众志芯科技的估值产生重大不利影响。
问题四、报告书显示，本次拟购买资产采用收益法评估作价，评估值 62,091.61万元，增值率3004.58%。报告书中选取了部分可比交易的市盈率、市净率进行对比，本次重组市盈率高于市场可比交易平均水平，请你公司补充披露可比交易选取的适当性、本次拟购买资产评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1、可比交易案例比较情况及其适当性
由于众志芯科技从事的是个人计算机 CPU芯片及整机设计、生产和销售业务，自主设计 CPU和整机，具有一定的稀缺性，A股中无与众志芯科技业务相同的上市公司。考虑相关性和及时性，报告书选取了计算机、通信和其他电子设备制造业近两年发生的重大资产重组案例进行比较。鉴于众志芯科技所从事的集成电路和个人计算机业务处于信息技术行业的基础领域，报告书（修订稿）补充了国内 IT基础设施建设相关的若干重组案例；上述领域行业、技术和市场变化较快，因此选取的案例发生时间均较近，部分尚在进行中；可比交易均以
收益法估值，均有业绩承诺，并以预测期情况进行比较。因此，可比交易的选取适当。
经查询，最近两年 A股上市公司收购同类型资产的交易估值情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票名称|报告书披露日|交易标的|交易市盈率(预测第一年)|
|长城电脑|2016年2月25日|中原电子100%股权圣非凡100%股权|12.40|
|大港股份|2016年3月4日|艾科半导体100%股权|16.62|
|太极股份|2015年12月23日|宝德计算机100%股权量子伟业100%股权|13.46|
|精功科技|2016年3月17日|盘古数据100%股权|11.92|
|永贵电器|2016年3月17日|翊腾电子100%股权|13.81|
|江粉磁材|2015年7月24日|帝晶光电100%的股权|18.20|
|赛摩电气|2015年11月19日|合肥雄鹰100%股权|12.40|
|||武汉博晟100%股权||
|||南京三埃100%股权||
|东软载波|2015年6与17日|上海海尔92.41%股权|18.00|
|高升控股|2016年3月19日|莹悦网络100%股权|19.22|
|厦华电子|2016年4月30日|数联铭品100%股权|36.22|
|鼎龙股份|2016年5月4日|旗捷投资100%股权；旗捷科技24%股权；超俊科技100%股权；佛来斯通100%股权|19.82|
|四维图新|2016年5月17日|杰发科技100%股权|20.76|
|广东榕泰|2016年1月7日|森华易腾100%股权|18.49|
|光环新网|2016年2月2日|中金云网100%股权|18.54|
||||17.85|
||||18.10|
||||20.61|

注：交易市盈率（预测第一年）=评估基准日收购标的估值/收购标的预测第一年归属于母公司股东的净利润，下同；
交易市盈率（预测三年平均）=评估基准日收购标的估值/（收购标的预测未来三年合
计归属于母公司股东的净利润/3），下同。
报告书中截至本核查意见出具之日已终止的项目以及按成本法估值的项目已剔除。
从上表可见，众志芯科技的估值与可比交易平均水平较为接近。
2、评估作价的合理性
众志芯科技属于国产自主信息安全领域的稀缺标的，其技术、产品在其所处细分行业中较为特殊，市场上类似的可比交易案例相对较少。通过与上市公司收购同类型资产可比交易的比较，由于众志芯科技目前仍处于市场开拓阶段，按预测第一年计算，本次重组的市盈率略高于可比交易平均水平；按预测三年平均计算，本次重组的市盈率略低于可比交易平均水平。综合来看，本次交易的估值水平与同类交易相当，未对标的资产进行高估而损害中小股东利益。
根据上述对比情况，与可比交易案例中属于业务成熟期企业的收购标的相比，本次交易标的众志芯科技在报告期专注于产品研发，随着具有较强竞争力的新产品推出，众志芯科技计划大规模开拓市场，而伴随市场拓展进程以及新产品国产自主支持推广政策的逐步落地，众志芯科技的未来业绩也有一个逐步释放的过程。众志芯科技属于国产自主信息安全领域的稀缺标的，基于其技术、产品和所处细分行业的特色，预期具有良好的发展前景和增长空间。
与厦华电子收购的数联铭品、高升控股收购的莹悦网络、四维图新收购的杰发科技等类似，众志芯科技属于轻资产、高技术行业，之前研发投入较多，历史积累相对较少，处于国产相关行业和市场的“爆发”初期，业务的规模效应尚未完全体现，导致预测第一年的交易市盈率略高。在预测期内，众志芯科技处于快速成长期，随着国产自主产品的推广、客户基础的扩大和市场需求的提升，众志芯科技的预期业绩增长具有较好的支撑。因此，从三年平均来看，众志芯科技的市盈率低于可比交易平均水平。因此，本次交易的定价公允、合理。
公司在报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“二/（二）/9/（2）与可比交易案例比较”中修订并补充披露上述楷体加粗内容。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：众志芯科技属于国产自主信息安全领域的稀缺标的，参考近期计算机、通信和其他电子设备制造业同类交易案例，
综合考虑预测期第一年和三年平均交易市盈率与同行业可比交易案例基本持平。
众志芯科技交易估值处于正常水平，本次交易选取的同类可比交易案例具有适当性及合理性。
四、同业竞争及关联交易问题
问题一、报告书显示，北大众志与 Advanced Micro Devices,Inc（.以下简称“AMD公司”）于 2005年签署了关于 x86架构芯片技术合作协议，协议未授权北大众志向第三方提供或分许可上述技术，因此和 x86相关业务均由北大众志继续承接，标的资产若使用相关技术需支付费用；同时由于 UniCore技术转入标的资产，北大众志使用 UniCore技术将支付授权许可费。因此，标的资产将与北大众志长期产生关联交易，请你公司补充披露交易完成后预计将产生的关联交易金额、占标的资产采购和销售额的比例，并请你公司明确说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十一条有关有利于上市公司业务独立的要求。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、本次交易完成后暨报告期后发生的关联交易情况
2015年11月30日，北大众志将除x86架构以外的个人计算机CPU芯片及整机设计、生产与销售相关业务和资产转让至众志芯科技。假定本次交易在此之前已经完成，重组后的公司架构已经存在，公司 2015年 11月 30日之后的备考关联交易将新增如下三项：
（1）委托生产芯片
众志芯科技与北大众志签订《合作框架协议》，众志芯科技委托北大众志根据众志芯科技的设计和工艺要求生产基于 UniCore架构和 x86架构的 CPU芯片（如 HD40P等），同意北大众志在上述生产过程中使用众志芯科技拥有的 UniCore架构IP核。为使关联交易定价公允、合理，简化交易结构，符合委托生
产的通行结算模式，经众志芯科技与北大众志协商，UniCore架构IP核不单独计费，北大众志向众志芯科技销售上述芯片的价格（即为委托生产费）参考北大众志受托生产该等CPU芯片发生的成本制定。
CPU芯片成本主要包括委托晶圆代工厂生产费（主要包括晶圆加工制造费及封装费）、材料费、测试费、包装费、人工费、AMD公司的x86架构许可费及其税费，以及后续的通关费、运输费、保险费、税费、手续费等。根据《合作协议》约定，委托生产及费用支付由双方按照具体生产订单予以确定，委托生产费参考该等CPU芯片生产过程中的发生成本制定。
尽管北大众志在委托生产的过程中使用了 UniCore技术，但受托生产该等 CPU芯片均以成本制定，北大众志并未因受托代理生产获得任何收益，且北大众志并未向众志芯科技以外的其他独立第三方出售该芯片，因此北大众志无需向众志芯科技支付UniCore技术授权使用费。北大众志不存在通过关联交易向众志芯科技转移或获取不合理利润的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（2）科研项目
众志芯科技与北大众志签署《合作协议》，鉴于 2015年 11月众志芯科技设立并且北大众志将其拥有的UniCore相关技术转让给众志芯科技后，由北大众志承接的特定政府科研项目仍在执行中，双方约定由众志芯科技授权北大众志在其从事该特定科研项目中使用众志芯科技拥有的UniCore相关技术，北大众志对该授权技术的使用不超出该特定科研项目研究、开发的合理范围，并不得用于商业用途。
根据该特定科研项目中UniCore相关技术的拟使用范围，双方约定该项技术授权费预估为 50万元，授权技术仅限于在该项目中使用，不得用于其他任何项目、目的或用途。项目结题时，若实际对 UniCore相关技术的使用范围与拟使用范围不一致，双方将根据实际使用情况对授权费予以确认调整。
由于北大众志尚在执行中且预计未来执行涉及使用 UniCore相关技术的政府科研项目仅有一项，应用范围有限且非商业化，因此确定的授权费金额较小，占2016年众志芯科技预测营业收入的比例为0.5%，占该项目预算总额的比例为
2.5%。作为仅用于单个项目的单用途授权，其授权费约为相应技术永久性授权费用的10%左右，符合行业惯例。北大众志承诺目前正在执行的政府科研项目完成后，除相关政府主管部门要求并且众志芯科技认为有必要联合共同申请政府科研项目外，将不再作为执行主体申请以个人计算机 CPU芯片及整机为主题的政府科研项目。众志芯科技将以自己的名义申请相关科研项目。
（3）房屋租赁
众志芯科技与北大众志签订了《房产转租合同》，北大众志将位于北京市海淀区中关村北大街 151号燕园大厦 11层其所租用的部分办公用房转租予众志芯科技作为办公使用，租赁面积合计 342.36平方米。租赁期限为两年，即从 2015年12月1日起至2017年12月31日止，设一个月免租期，租赁期满，经双方协商，可续租。同时，双方约定根据众志芯科技业务规划和实际需要，自 2018年1月1日起，北大众志应优先向众志芯转租上述地址的租赁面积为129.89平方米的部分房产。租金第 1年和第 2年每月每平方米人民币 195.00元，第 3年以后根据当时市场公允价格调整租金，由双方另行商定。该项房产租金与附近场所办公用房出租的价格相近，北大众志不存在通过关联交易向众志芯科技转移或获取不合理利润的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2、关联交易金额、占标的公司采购和销售额的比例
公司在报告书（修订稿）“第十二节同业竞争与关联交易”之“二/（三）本次交易完成后的关联交易情况”中补充披露如下楷体加粗内容：
“根据上述众志芯科技与北大众志签订的《合作框架协议》、《合作协议》及《房产转租合同》，假设众志芯科技2016年至2018年销售整机产品的数量、价格和类型结构与收益法评估预测一致，1503云终端机型均采用 SK65芯片，本次交易完成后暨报告期后发生的三项关联交易的金额、占标的公司采购和销售额的比例情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2016年度|||
||金额|占相关指标的比例|金额|
|委托生产芯片1|402.86|11.97%|519.30|
|科研项目授权2|-|-|50.00|
|房屋租赁费用3|80.00|24.82%|80.00|
|关联交易内容|2018年度|||
||金额|占相关指标的比例||
|委托生产芯片1|765.56|8.82%||
|科研项目授权2|-|-||
|房屋租赁费用3|110.00|13.52%||

注：1、委托生产芯片系众志芯科技根据《合作框架协议》委托北大众志生产基于 UniCore架构和 x86架构的 CPU芯片。委托生产芯片费用占相关指标的比例指预测委托生产芯片费用占当期众志芯科技预测营业成本的比例，下同；
2、科研项目授权系众志芯科技根据《合作协议》授权北大众志在其从事特定科研项目中使用 UniCore相关技术。科研项目授权收入占相关指标的比例指预测期科研项目授权收入占当期众志芯科技预测营业收入的比例，下同；
3、房屋租赁系众志芯科技根据《房产转租合同》向北大众志租赁办公用房。房屋租赁费用占相关指标的比例指预测房屋租赁费用占当期众志芯科技预测管理费用的比例，下同。
根据上表情况，本次交易完成后众志芯科技与北大众志之间发生的关联交易占销售额、采购额等相关指标的比例较小，且呈现逐年下降的趋势。2016-2018年预测使用 HD40P CPU芯片（涉及委托北大众志生产）的整机销量占预测整机总销量的比例分别为67.30%、70.80%和72.22%。考虑到众志芯科技计划从 2018年起考虑替代方案、逐渐减少 x86架构应用的需求，未来众志芯科技有关委托生产芯片的关联交易有望进一步减少，至迟至 2020年末将终止该等关联交易。
同时，假设 2016年至 2018年上市公司的财务状况（包括营业收入、营业成本、管理费用、营业外收入等）维持2015年的水平，按照本次交易完成后的备考口径，众志芯科技上述三项关联交易占公司对应指标备考数的比例情况如下：
单位：万元
占相关指标的比例
项目
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|1.79%|2.11%|
||0.24%|
|1.06%|1.03%|

可以看到，根据假设，重组完成后众志芯科技与北大众志 2016年至 2018年发生的关联交易占销售额、采购额等相关指标的比例较低；2018年后，委托生产芯片的关联交易有望进一步减少，至迟至 2020年将终止。”
3、本次交易完成后的业务独立性情况
（1）本次交易完成后上市公司业务独立
众志芯科技承接了北大众志除 x86架构相关业务外全部个人计算机 CPU芯片及整机设计、生产与销售业务和资产。北大众志除x86技术配套人员以外的全部技术人员也一并转移至众志芯科技。本次交易完成后，众志芯科技成为公司的全资子公司，公司将拥有采用 fabless运营模式（不直接从事制造环节，采用委托代工方式完成），从芯片的研发、设计到芯片生产、销售，再到整机的设计、生产和销售的一体化产业链。
此外，公司拟运用本次交易募集配套资金投资国产自主高性能 CPU芯片和系统研发中心、国产自主可控计算机产业化基地以及芯片和系统安全性可靠性检测试验中心等项目，用以完善众志芯科技业务体系，实现和强化产业链闭环，进一步增强在相关领域的竞争实力和持续盈利能力。
本次交易完成后，公司个人计算机 CPU芯片及整机设计、生产与销售业务各要素具体情形如下表所示：
业务要素 重组后上市公司对应情况
承接了北大众志的核心管理人员以及除x86技术配套人员以外的全部技术人员，业务团队
适应业务模式需要
业务要素 重组后上市公司对应情况
拥有包括 UniCore技术和 PCI虚拟化技术在内国内领先的自主芯片设计、系统核心技术
设计技术
在芯片设计及系统设计领域拥有包括IP核、专利、软件著作权、集成电路布图无形资产设计、注册商标以及专有技术等大量自主知识产权并已形成相对完整的体系，为研发团队的持续开发提供了技术基础
技术团队在个人计算机CPU芯片及整机领域具有较强的持续创新能力和丰富的研发能力的技术、产品开发经验；拟运用本次交易募集配套资金投资建设国产自主高性能CPU芯片和系统研发中心项目，进一步增强芯片及整机设计、研发能力
个人计算机CPU芯片和整机均采用fabless模式，即自主研发、设计，委托北大众志生产芯片，芯片用于自主整机生产；委托专业代工企业制造整机，公司主生产体系导、监督和控制生产流程；拟运用本次交易募集配套资金投资建设国产自主可控计算机产业化基地、计算机系统安全性和可靠性检测试验中心，进一步完善生产体系
fabless模式下业务重心和竞争优势集中于设计环节，不受产能条件限制。根据生产能力市场需求情况组织生产，代工厂商市场化程度较高。未来计算机产业化基地投产后，将切入代工环节，增加公司在产业链上布局的广度、深度和获取的利润主要供应商包括IP核提供商、芯片代工企业、整机代工企业、封装企业、测试供应商 企业、电子元器材耗材供应商等。众志芯科技承接北大众志的业务，多年来与上述各类供应商建立了良好的合作关系，拥有独立完成采购的能力和资源储备国产自主可控计算机主要客户为政府部门、国防单位、金融机构、科研院所以客户
及国有企事业单位等具有信息安全需求的用户，CPU芯片主要用于生产整机
众志芯科技承继了北大众志原有的市场渠道资源。重组后上市公司可独立制定销售计划，并采用市场化营销策略独立面向市场销售产品，提供相关服务。含市场渠道
x86架构的CPU芯片系上市公司根据自身的需求计划委托北大众志生产，销售给上市公司后由上市公司用于生产整机对终端用户销售
主要借助政府、国防等领域对国产自主可控计算机产品快速增长的需求，公司营销能力在国产自主可控计算机产业链上的闭环优势、芯片的相对竞争优势，与相关单位的良好合作等有利条件，逐步完善营销服务网络，不断提升营销能力
本次交易完成后，公司及公司的全资子公司众志芯科技具有独立自主地进行经营活动的权力和能力，拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动；在毛纺产业和国产自主计算机产业均具有完整的业务体系，能够直接面向市场独立经营，独立开展研发、设计、采购、生产及销售等行为。
（2）关联交易对业务独立性的影响
本次交易完成后，北大众志与上市公司不存在实质性同业竞争，且北大众志制定了切实可行的彻底消除潜在同业竞争的解决方案。北大众志向公司销售含x86架构CPU芯片，在未来一定期间内存在持续关联交易的情形。但由于：
1）该项关联交易系由于 x86授权协议限制无法将相关业务转移至众志芯科技的客观原因形成，主要用于借助AMD公司授权的x86架构相关技术完善公司的芯片产品，有利于增强公司产品的市场竞争力，具有必要性；
2）根据众志芯科技与北大众志签订的《合作框架协议》，交易定价系参考生产该等 CPU芯片的发生成本制定，具有公允性，保障了公司及全体股东的合法权益；
3）交易系根据公司的需求发起，北大众志基于公司提供的核心技术（UniCore核等IP核）、根据公司的设计和工艺要求进行生产，产品销售给公司后由公司生产整机直接面向终端市场，公司在业务流程中具有主导性；
4）北大众志将积极与 AMD公司沟通由众志芯科技与 AMD公司重新签署x86技术授权合同；根据政府、国防等领域国产化市场需求发展情况以及相关技术演进情况，CPU系统芯片对 x86技术的依赖度将逐渐降低，该项关联交易也将随之逐渐减少。北大众志出具承诺，在众志芯科技实现无需生产销售含 x86架构CPU芯片的情况下，或者至迟至x86授权协议到期日2020年12月31日，北大众志将不再从事含 x86架构的个人计算机 CPU芯片的生产与销售，从而彻底消除与公司在含 x86架构 CPU芯片生产业务上的关联交易。因此，公司与北大众志的上述持续性关联交易具有阶段性。
5）根据收益法评估的预测结果，按照该预测产品结构的相关假设，本次交易完成后暨报告期后发生该项关联交易的金额较小，2016-2018年占标的资产营业成本的比例分别为11.97%、9.37%和8.82%，比例较低且逐年递减。至迟至 2020年 12月31日，该项关联交易将完全终止。
综上所述，该项关联交易不影响公司在业务方面的独立性，符合《重组办法》第十一条有关有利于上市公司业务独立的要求。
公司在报告书（修订稿）“第十二节同业竞争与关联交易”之“二/（三）/4、
本次交易完成后的业务独立性情况”补充披露上述楷体加粗内容。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：本次交易完成后，众志芯科技将与北大众志长期产生关联交易，该关联交易在一定时期内具有必要性，产生的关联交易占标的公司采购和销售额的比例较低。上述关联交易不影响公司在业务方面的独立性，符合《重组办法》第十一条有关有利于上市公司业务独立的要求。
问题二、报告书显示，重组完成后北大众志仍存在 X86技术相关芯片设计生产销售，与标的资产存在同业竞争，请你公司明确说明本次交易是否符合《重组办法》第十一条有关有利于上市公司业务独立的要求，并进一步补充披露将如何解决同业竞争问题。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、本次交易完成后，上市公司与北大众志不存在实质性同业竞争
本次交易完成后，众志芯科技将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务将新增个人计算机 CPU芯片及整机设计、生产与销售，从而形成毛纺与计算机两大并行发展的业务板块；北大众志将个人计算机相关业务及资产（除受 AMD公司授权协议限制无法转让的 x86架构相关业务及资产外）整体转让给众志芯科技，仅保留与 x86架构有关的个人计算机 CPU芯片生产与销售业务以及专用芯片定制服务业务。截至本核查意见出具日，北大众志不从事个人计算机 CPU芯片设计业务，不从事个人计算机整机设计、生产与销售业务（除少量整机存货销售外），个人计算机 CPU芯片生产与销售主要服务于众志芯科技，因此北大众志与上市公司不存在实质性同业竞争。具体情况说明如下：
（1）与x86架构有关的个人计算机CPU芯片生产与销售业务
北大众志研发的部分异构多核CPU芯片如HD40P芯片等除主要使用自主研发、拥有自主知识产权的UniCore核外，也使用了与AMD公司授权x86指令系统兼容的 CPU核（系北大众志基于 AMD公司授权技术开发）作为主核之一。
根据北大众志与AMD公司签署的关于x86架构芯片技术授权的合作协议，北大
众志不得将授权技术转让或分许可给其他实体。因此众志芯科技在受让北大众志的个人计算机 CPU芯片及整机业务后，仍无法承接该部分含 x86架构芯片的生产和销售业务。本次重组完成后，众志芯科技自主进行 UniCore架构下指令系统及相关技术的持续研发和设计。众志芯科技与北大众志签署了《合作框架协议》，众志芯科技委托北大众志根据众志芯科技的设计和工艺要求生产基于 UniCore架构和x86架构的HD40P等CPU芯片，众志芯科技同意北大众志在上述生产过程中使用其拥有的 UniCore架构 IP核；众志芯科技向北大众志支付的委托生产加工费参考该等 CPU芯片生产过程中的发生成本制定。上述生产过程主要通过北大众志下单委托专业代工单位完成。众志芯科技取得完成委外生产的 CPU系统芯片后，主要用于生产各类型计算机及对外销售。
在这一过程中，北大众志仅将按需生产的上述CPU芯片销售给众志芯科技，不涉及个人计算机CPU芯片及核心架构的研发与设计；众志芯科技进行 CPU芯片核心技术的研发和集成电路布图设计、计算机系统设计及整机生产和销售，暂不涉及含 x86架构 CPU芯片的生产，业务范围和模式存在差异；北大众志向众志芯科技销售含x86架构CPU芯片系参考受托生产该等CPU芯片的发生成本制定销售价格，以保证众志芯科技及上市公司股东的权益。
对于不含 x86架构的芯片（如仅基于 UniCore核的 SK65等），众志芯科技可自主完成从芯片的研发、设计、生产与销售到使用芯片制造和销售整机的全链条、一体化业务，两类芯片应用于不同的领域，均由众志芯科技主导其生产与销售计划并单独面向最终市场。因此，北大众志与上市公司不存在实质性同业竞争。
（2）专用芯片定制服务业务
北大众志报告期内从事专用芯片定制服务，系因客户承接相关政府部门主导的重大科研项目，专项委托北大众志协助其进行用于特殊领域的专用芯片定制，包括委托相关单位进行加工、制造、封装、测试等，产品不涉及个人计算机及商业化应用，定制过程不涉及UniCore等芯片设计技术。因此，北大众志的该项业务与上市公司不存在同业竞争。
（3）科研项目
北大众志作为专业从事自主计算机集成电路和系统设计的高科技企业，承担了政府部门委托或资助的多个科研项目，进行集成电路和系统设计实现关键技术的研究及特定芯片产品的研制开发，其中部分项目截至本核查意见出具日尚未结题。上述项目不属于商业化应用，与上市公司不存在实质性同业竞争。
（4）计算机整机生产及销售
北大众志子公司常州众志曾主要从事计算机整机的生产和销售业务，直接或间接控股、参股的公司营口众志、常州众志科技、无锡众志和济南众志曾主要从事计算机整机销售业务，但产品均基于北大众志早期研发芯片，截至本核查意见出具日常州众志已停止生产，其他控、参股公司均已停止营业，上述公司在报告
期内仅有少量销售库存产品的营业收入。常州众志承担的个别政府科研项目尚在执行，北大众志承诺其在科研项目执行完毕后不从事个人计算机相关业务及项目。营口众志已完成注销，北大众志将促使无锡众志等其他控、参股公司启动清算注销准备程序，并承诺在 2017年 12月 31日前完成注销或清算。因此，上述情况不构成北大众志与上市公司的同业竞争。
2、解决潜在同业竞争的措施
本次交易完成后，北大众志仅保留与 x86架构有关的个人计算机 CPU芯片生产与销售业务以及专用芯片定制服务业务。此外，北大众志承接的多项政府部门委托或资助的相关科研项目尚在执行中。其中，与x86架构有关的个人计算机 CPU芯片生产与销售业务及科研项目未来如果商业化可能涉及潜在同业竞争。
对此，公司制定了切实可行的解决潜在同业竞争的措施，具体如下：
（1）与x86架构有关的个人计算机CPU芯片生产与销售业务
如本问题回复“1、本次交易完成后，上市公司与北大众志不存在实质性同业竞争”所述，北大众志的x86架构相关业务将与公司形成关联交易。北大众志将与AMD公司积极沟通，争取由众志芯科技与其重新签署合作协议获取授权，从而使众志芯科技可进行含 x86架构 CPU芯片的生产。同时，众志芯科技亦在开展下一代多核 CPU系统芯片的研发，除在 UniCore架构的各项功能、性能、技术参数方面进行迭代更新和完善外，也将在必要时考虑在 x86架构以外寻求开
放授权的指令系统进行多核开发与集成（包括但不限于 ARM架构、RISC-V架构等），从而使新 CPU芯片无需依赖 AMD公司授权的 x86架构，能够与现有 UniCore单核芯片类似由众志芯科技自主完成芯片研发、设计、生产、使用和销售的整个流程。在上述情形下，或者至迟至北大众志与AMD公司合作协议到期日2020年12月31日，北大众志将不再从事含x86架构的个人计算机CPU芯片的生产与销售，从而彻底消除与上市公司的潜在同业竞争。
（2）科研项目
本次交易完成后，公司或众志芯科技将以自己的名义申请相关科研项目。对于北大众志因承担任何科研项目形成的研发成果，当其产业化后可能与公司或众志芯科技的业务构成直接或间接竞争关系时，北大众志承诺其将优先考虑转让该等商业机会给上市公司，以避免产生同业竞争。北大众志承诺目前正在执行的政府科研项目完成后，除相关政府主管部门要求并且众志芯科技认为有必要联合共同申请政府科研项目外，将不再作为执行主体申请以个人计算机 CPU芯片及整机为主题的政府科研项目。
（3）解决潜在同业竞争的承诺
北大众志就解决潜在同业竞争问题出具的承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司仅接受三毛派神或其下属企业的技术授权和委托，进行个人计算机 CPU芯片的生产，并将产品销售给三毛派神或其下属企业，本公司不进行个人计算机 CPU芯片的研发、设计及其下游产品生产制造，不从事与三毛派神构成实质性竞争的业务。
2、根据本公司与AMD公司签署的相关合作协议，AMD公司授权本公司使用其开发的x86指令系统体系结构及相关专利技术，授权有效期限至2020年12月 31日。本公司将积极与 AMD公司沟通由众志芯科技与 AMD公司重新签署该等技术授权合同；若三毛派神或其下属企业能够获得AMD公司授权，或无需生产销售含 x86架构的个人计算机 CPU芯片，则自上述条件满足之日，或至迟自2020年12月31日，本公司将不再从事包括生产、销售在内的个人计算机CPU芯片相关业务。
3、本公司目前正在执行的政府科研项目完成后，除相关政府主管部门要求并且众志芯科技认为有必要联合本公司共同申请政府科研项目外，本公司将不再作为执行主体申请以个人计算机CPU芯片及整机为主题的政府科研项目。
4、本公司将保证控股子公司常州北大众志网络计算机有限公司在其承担的科研项目执行完毕后不从事个人计算机相关业务及项目。
5、本公司将促使控股或参股公司无锡北大众志信息技术有限公司、常州众志科技有限公司、济南众志信息技术有限公司尽快注销或清算。上述注销或清算至迟在2017年12月31日前完成。
6、若本公司未来在获得商业机会以开发、收购、投资可能与三毛派神或其下属企业个人计算机相关业务形成直接或间接业务竞争关系的项目时，将优先选择转让该等商业机会给三毛派神或其下属企业。如果三毛派神或其下属企业不予答复或者给予否定的答复，则视为三毛派神或其下属企业放弃该商业机会。
7、若本公司及本公司下属企业违反上述承诺，本公司及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入三毛派神或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争；同时，本公司将对因违反本承诺给三毛派神造成的损失向三毛派神进行赔偿。
以上承诺在本公司作为三毛派神5%以上股东期间持续有效。”
3、从业务体系对比上看避免同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司与北大众志在产业链各环节对比情况如下：
（1）个人计算机整机设计、生产与销售业务避免同业竞争情况
本次交易完成后，公司与北大众志在个人计算机整机设计、生产与销售业务的产业链各环节对比情况如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|上市公司|
|研发人员|承接北大众志全部整机设计研发人员|
|核心技术|受让北大众志整机设计团队以及相关专利、软件著作权、专有|

|||
|-|-|
|项目|上市公司|
||技术等无形资产|
|设计能力|具备较强的整机系统软硬件设计开发能力|
|发展规划|拟运用本次交易募集配套资金建设研发中心，包含对整机系统产品的研发，进一步提升整机设计能力|
|制造方式|初期采用委外的方式完成自主品牌整机制造，对专业代工企业的加工制造过程进行主导控制；随着募投项目的实施，将全面覆盖和自行完成整机生产制造全流程|
|发展规划|拟运用本次交易募集资金投资国产自主可控计算机产业化基地项目，切入中间代工环节|
|销售方式|自主完成销售|
|主要客户|政府部门、国防单位、金融机构、科研院所、国有企事业单位|
|发展规划|市场化营销策略|

（2）个人计算机CPU芯片设计、生产与销售业务避免同业竞争情况
本次交易完成后，公司与北大众志在个人计算机 CPU芯片设计、生产与销售业务的产业链各环节对比情况如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|上市公司|
|研发人员|承接了北大众志除x86技术配套人员以外的全部技术人员|
|核心技术|以UniCore为代表的自主CPU芯片设计技术及相关专利、集成电|

|||
|-|-|
|项目|上市公司|
||路布图设计、软件著作权、专有技术等无形资产|
|设计能力|拥有经验丰富的芯片设计团队，具备较强的自主芯片设计开发能力|
|发展规划|拟运用本次交易募集配套资金投资国产自主高性能 CPU 芯片和系统研发中心项目，增强芯片研发、设计能力|
|制造方式|含x86架构的CPU芯片委托北大众志生产，由专业代工企业制造；不含x86架构的CPU芯片采用委外的方式，直接委托专业代工企业完成制造|
|发展规划|拟运用本次交易募集配套资金投资计算机系统安全性和可靠性检测试验中心项目，开展集成电路测试业务|
|销售方式定价原则|自主完成销售或使用，市场化定价原则|
|主要客户|主要用于上市公司生产整机产品，也可直接对外出售|
|发展规划|持续进行 CPU 系统芯片的迭代开发，考虑x86架构的替代方案|

4、本次交易符合《重组办法》第十一条有关有利于上市公司业务独立的要求
本次交易完成后，众志芯科技成为上市公司的全资子公司，其个人计算机 CPU芯片及整机的设计、生产与销售业务将纳入上市公司；北大众志与上市公司不存在实质性同业竞争，且将逐步消除潜在同业竞争，不会影响上市公司及其
广大股东的合法权益；上市公司在新增业务的产业链布局完整，涉及的各项经营
决策将由上市公司的决策机构根据有关程序独立制定，上市公司的原有业务及新增业务均具有完整的业务体系，能够直接面向市场独立经营，独立开展研发、设计、采购、生产及销售等行为。
关于本次交易完成后的业务独立性情况。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条关于保持上市公司业务独立性的要求，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
5、独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：本次交易完成后，北大众志与上市公司不存在实质性同业竞争，并制定了切实可行的彻底消除潜在同业竞争的解决方案。本次交易符合《重组办法》第十一条关于保持上市公司业务独立性的要求，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
问题三、北大众志出具了避免潜在同业竞争的承诺，请你公司补充披露其是否已按照《上市公司监管指引第 4号》的要求出具明确、可执行的承诺。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、避免潜在同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求本次交易完成后，为避免与本次交易完成后的上市公司之间发生同业竞争，北大众志作为本次交易的交易对方出具了避免同业竞争的承诺。
北大众志出具的避免同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求，具体如下：
上市公司监管指引第4号具体要求 北大众志承诺情况
北大众志在上述承诺中已明确本次交易完成后必须有明确的履约时限，不得使用“尽其不从事与三毛派神构成实质性竞争的业务，并快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺且明确承诺了不再从事可能涉及潜在同业竞争履行涉及行业政策限制的，应当在政策允的含 x86架构 CPU芯片生产销售相关业务的具许的基础上明确履约时限 体时限（公司获得AMD公司授权或无需生产销售含 x86架构 CPU芯片时，至迟至 2020年 12
上市公司监管指引第4号具体要求 北大众志承诺情况
月31日）
承诺相关方在作出承诺前应分析论证承
诺事项的可实现性并公开披露相关内容，北大众志在上述承诺中所承诺事项具有可实现不得承诺根据当时情况判断明显不可能性，x86授权协议终止对众志芯科技不构成重大实现的事项；承诺事项需要主管部门审批不利影响；上述避免同业竞争的承诺措施系由北的，承诺相关方应明确披露需要取得的审大众志单独即可实施，无需主管部门审批
批，并明确如无法取得审批的补救措施
北大众志出具的上述承诺已在《兰州三毛实业股承诺相关方所作出的承诺应符合本指引份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的规定，相关承诺事项应由上市公司进行暨关联交易报告书（草案）》等文件中予以披露，信息披露 该等文件已在公司指定的信息披露平台（巨潮资讯网，www.cninfo.com.cn）予以公告
综上，北大众志作出的上述避免同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第4号》的要求，系明确、可执行的承诺。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：北大众志出具的上述承诺符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求，系明确、可执行的承诺。
五、标的资产披露问题
问题一、标的资产模拟财务数据显示，报告期内标的资产 2013年、2014年、2015年 1-11月的营业收入分别为 271.58万元、19.10万元和 53.71万元，净利润为-588.08万元、-617.81万元和-632.70万元，标的资产在报告期内持续亏损，现金流为负，请你公司补充披露此次交易是否符合《重组办法》第十一条有利于上市公司增强持续经营能力的要求。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、报告期内众志芯科技亏损的原因及未来盈利能力
根据经瑞华会计师审计的模拟财务报表，众志芯科技最近两年及一期的主要经营财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-11月|2014年度|
|53.71|19.10|
|-633.57|-618.00|
|-633.57|-618.00|
|-632.70|-617.81|
|-469.63|-383.16|

报告期内，众志芯科技营业收入金额较低，且自 2013年度以后出现明显下降，净利润持续为负，主要系芯片研发周期以及产品策略影响所致。
自主芯片研发具有周期性迭代的特点，通常情况下同纳米级线宽的芯片从开发到完成工艺流片验证需要一年左右时间。自2013年以来，北大众志致力于 40纳米线宽下的系统芯片研究开发工作，并于 2014年初成功开发出异构多核的 HD40 CPU系统芯片，实现了个人计算机 CPU芯片从 65纳米线宽到 40纳米线宽的技术跨越。同时，自2014年开始，我国信息安全相关政策频繁推出，政府、国防和金融行业全面落实信息技术的自主可控发展规划，加强核心技术自主创新和基础设施建设，提升信息采集、处理、传播、利用、安全能力。为顺应行业发展趋势，更好的满足上述领域客户安全事务处理和日常办公的需要，北大众志未就HD40CPU系统芯片进行量产，而是在其基础上进行进一步开发，并于 2015年上半年成功研制出HD40P CPU系统芯片，集成了自主UniCore核、兼容x86核、具有先进的三维图形加速功能的 GPU核、VPU核、密码运算处理器核、 DDR2/3 SDRAM控制器及 PCI控制器等部件，具有高性能、高安全、低功耗等优势。截至本核查意见出具日，该款芯片及相关整机产品已投产，但尚未大规模投放市场。
基于以上研发情况以及政策背景，一方面，众志芯科技的 40纳米线宽芯片并未批量生产和销售，2013年以来其（原在北大众志）销售的产品主要是基于 65纳米线宽芯片及上一代系统的整机产品，随着技术的更新迭代，该类产品的市场竞争力逐渐下降；另一方面，芯片研发需要大量的前期投入，导致营业利润
为负。但是，尽管报告期内众志芯科技处于亏损状态，但是基于其对北大众志资
产、业务及人员的承继以及产品市场竞争优势，随着国家对国产自主、安全可控的 CPU芯片及其系统应用的支持政策逐步落地和加码，众志芯科技研发生产的国产自主 CPU系统芯片以及采用该类芯片的整机产品有望迎来市场的快速增长。
2、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
（1）本次交易对公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易完成后，公司的资产及收入规模显著增加。随着 2016年众志芯科技新产品逐步投放市场，公司的主营业务盈利能力也将逐步提升。本次重大资产重组使公司的主营业务增加了个人计算机 CPU芯片及整机设计、生产与销售业务，产业链布局从传统制造业毛纺业延伸至新兴信息技术产业，竞争实力和抗风险能力显著增强，符合公司业务转型升级的发展战略。影响公司盈利能力的驱动因素也将从毛纺行业的下游市场需求、宏观经济和消费环境、人工、设备等成本和产能利用率等要素增加影响集成电路行业发展的驱动因素。同时，众志芯科技纳入公司合并范围后，将借助资本市场平台的有利条件加快发展，使研发能力及技术实力进一步提升，对公司盈利规模及持续经营能力产生良好的提升和强化作用。
（2）本次交易新增业务对公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，公司在立足原有毛精纺呢绒的生产与销售业务的同时，积极把握国家信息技术产业快速发展的有利契机，向集成电路和计算机领域进行深入拓展。本次交易完成后，新增业务对公司盈利规模、利润率水平以及每股收益水平具有显著提升和改善。
报告期内，受芯片研发周期以及产品策略影响，众志芯科技盈利规模较小。
但是，根据资产评估报告中对2016年度盈利情况的预测，2016年度众志芯科技预测营业收入和净利润分别为9,636.75万元和3,012.26万元，并且在以后年度保持良好的增长趋势。本次交易完成后，预期公司的经营规模和盈利水平将获得显著提升。同时，公司通过进入加速发展的集成电路行业来应对宏观经济周期对传统制造业的挑战，产业布局得以完善，核心竞争力和抗风险能力显著增强。
本次交易完成后，公司销售毛利率水平略有提高，受制于众志芯科技相关整机产品尚未大规模投放市场导致众志芯科技最近一年及一期营业收入较低，而同期保持了较高的研发费等管理费用，因此销售净利率有所下降。随着 HD40P CPU系统芯片及相关整机实现批量生产和销售，公司的盈利能力有望得到质的提升。
根据资产评估报告中对 2016年度盈利情况的预测，众志芯科技预测销售毛利率和销售净利率分别为65.07%和31.26%，本次交易完成后公司 2016年的利润率水平预期将有明显改善。
本次交易完成后，公司最近一年及一期基本每股收益变动不大，归属于母公司股东的每股净资产大幅提高。根据经瑞华会计师审阅的备考合并财务报表， 2015年 1-11月，不考虑配套融资，公司加标的公司的基本每股收益为-0.35元/股，较 2014年度公司基本每股收益-0.39元/股亏损情况有所好转；归属于母公司股东的每股净资产为3.60元/股，较2014年度公司归属于母公司股东的每股净资产1.14元/股有较大提升。
由于最近一年及一期标的公司的最新芯片及整机产品主要处于研发阶段，未能体现其盈利能力，预计在 2016年批量生产和面向市场销售后，结合政府行业支持政策的逐步落地，标的公司营业收入和净利润将有大幅提高。根据资产评估报告对标的资产盈利情况的预测，收购标的资产新增股份对应的未来年度预测每股收益将快速增长，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|3,012.26|5,097.20|
|0.66|1.13|
||69.22%|

注：收购资产新增股份对应的预测每股收益=标的资产预测净利润/本次交易上市公司为购买资产发行的股数。
考虑到 2015年由于公司进行生产线搬迁升级改造并入驻兰州新区，生产经营受到较大影响，导致公司严重亏损，假设上市公司2016年盈利与2014年持平，不考虑配套融资，测算公司加标的公司备考预测2016年每股收益为0.17元/股，
较2014年度公司实际每股收益0.05元/股也有一定幅度的提升。因此，本次交易
完成后，随着众志芯科技的业绩逐步释放，上市公司的整体盈利能力将得到增强，未来每股收益预期将稳步提升，本次交易不存在摊薄未来上市公司每股收益的情况。
（3）上市公司未来经营中的优势
本次交易完成后，上市公司经营范围和主营业务进一步扩大，能够有效增加新的利润增长点，显著提升公司资产质量和盈利能力，同时拓宽业务领域，扩大竞争优势。
（4）偿债能力及财务安全性分析
报告期内，上市公司货币资金分别为7,383.07万元、8,264.58万元及3,993.83万元，拥有较充足的货币资金。根据经瑞华会计师审阅的备考合并财务报表，最近一年及一期公司加众志芯科技的货币资金分别为 9,784.84万元和 5,991.53万元，较公司本次交易前的实际余额有明显增长，偿债能力进一步提高。上市公司 2015年 11月 30日的资产负债率为70.17%，根据备考财务报表，截至 2015年11月30日，本次交易完成后上市公司备考资产负债率为38.52%，有较大幅度的改善。若考虑配套募集资金发行股份，公司的权益资本比重将进一步上升。
公司及众志芯科技现金流状况良好，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有事项导致公司新形成或有负债的情形。本次交易完成后，公司的偿债能力未发生重大不利变化，资产负债率较低，财务安全性良好。
综上，报告期内众志芯科技处于亏损状态主要系芯片研发周期以及产品策略影响所致，随着国产自主个人计算机 CPU芯片及整机系统产品的产业化进程推进，预期众志芯科技将具备较强的盈利能力，本次交易符合《重组办法》第十一条有利于上市公司增强持续经营能力的要求。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：报告期内，众志芯科技营业收入金额较低，净利润持续为负，主要系芯片研发周期以及产品策略影响所致。随着国产自主个人计算机 CPU芯片及整机系统产品的产业化进程推进，根据评估预测
结果，预期众志芯科技将具备较强的盈利能力。本次交易符合《重组办法》第十一条有利于上市公司增强持续经营能力的要求。
问题二、报告书显示，标的资产报告期内的客户数量较少、前五名客户销售金额占销售额80%以上，且销售金额均较小，请你公司按照《26号准则》第二十一条要求详细披露标的资产是否存在严重依赖少数客户的情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、众志芯科技报告期及未来客户情况
最近两年及一期，受芯片研发周期以及产品策略影响，众志芯科技的营业收入金额分别为53.71万元、19.10万元以及271.58万元，收入金额较小。
公司在报告书（修订稿）“第六节交易标的基本情况”之“二/（四）/4、前5名客户的销售情况”中修订并补充披露如下楷体加粗内容：
“报告期内，众志芯科技向前5名客户的销售情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|公司名称|销售收入|

2015年1-11月
|||
|-|-|
|北京有信东方物业管理有限公司|24.43|
|营口兴瑞贸易有限公司|15.26|
|中国船舶重工集团公司第七〇九研究所|9.25|
|北京国电通网络技术有限公司|3.05|
|上海华昕科技有限公司|0.66|
||53.23|

2014年度
|||
|-|-|
|海军潜艇学院|18.75|
|安徽大学|0.35|
||19.10|

2013年度
|||
|-|-|
|湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司|162.39|

|||
|-|-|
|公司名称|销售收入|
|安徽大学|23.58|
|科技部火炬高技术产业开发中心|19.49|
|科技部生物技术发展中心|18.46|
|科技部高技术研究发展中心|11.28|
||235.21|

注：上表中“占比”为当期向客户销售金额占主营业务收入的比例，销售收入不含增值税。
众志芯科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方与上述客户不存在关联关系或其他利益安排。
报告期内，众志芯科技前 5名客户销售金额占销售额比例较大，2013年和 2014年存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况，主要系产品未大规模推向市场、销售业务体量较小、客户数量较少所致。众志芯科技 2013年和 2014年销售额超过当期营业收入50%的客户不是同一家，众志芯科技不存在销售严重依赖于特定客户的情况。在 HD40P CPU系统芯片于 2015年研制成功之后，众志芯科技开始逐步拓展业务和客户范围，进行批量化生产和销售的各项准备工作。截至本报告书签署日，众志芯科技已经或拟与意向客户签署多项销售意向性协议，并在继续推进销售推广活动。随着国产自主个人计算机 CPU芯片及整机系统的产业化进程不断推进，众志芯科技研发生产的国产自主 CPU系统芯片以及采用该类芯片的整机产品市场空间将持续扩大，销售体量和客户数量也将随之增长，从而改善各期对少数客户销售占比较大的情况。众志芯科技签署订单意向的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|签署状态|单价（元）|2016年预计需求台数|
|国防某研究所|产品试用基本定型，预计近期签订任务书|预计10,500|3,400-4,400|
|神华和利时信息技术有限公司|已签署意向协议|不高于3,000|15,000|
|营口港务集团有限公司|已签署意向协议|3,800|10,000|
|武汉华中数控股份有限公司|已签署意向协议|不高于1,600|1,000|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|签署状态|单价（元）|2016年预计需求台数|
|北京神舟航天软件技术有限公司|已签署意向协议|1,380-1,880|20|
|中船重工（武汉）凌久高科有限公司|已签署意向协议|不高于2,500|700|
|兰州新区管理委员会|已签署意向协议|3,000-3,500|2,000|
|||1,800-2,500|2,000|
|||1,500-2,200||
|兰州市人民政府|意向协议正在洽谈签署中|7,000-9,000|1,000|
|||3,000-3,500|8,600|
|||1,800-2,500|5,400|
|||1,500-2,200|1,800|

注：1、上述兰州新区管理委员会、兰州市人民政府相关意向为组织、鼓励辖区内的政府部门、企业及学校向众志芯科技采购。
2、上述已签署协议为意向协议，可能与最终销售合同或订单存在差异。
公司在报告书（修订稿）“第十三节风险因素”之“二/（八）市场开拓风险”及“特别风险提示”中补充披露如下楷体加粗内容：
“集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，大力发展集成电路产业是转变经济发展方式、调整产业结构、保障国家信息安全的重要支撑。当前，全球集成电路产业正进入重大调整变革期。一方面，全球市场格局加快调整，投资规模迅速攀升，市场份额加速向优势企业集中。另一方面，移动智能终端及芯片呈爆发式增长，云计算、物联网、大数据等新业态快速发展，集成电路技术演进出现新趋势；我国拥有全球规模最大的集成电路市场，市场需求将继续保持快速增长。
众志芯科技拥有UniCore技术全部知识产权，以UniCore技术为核心的高性能自主可控 CPU系列芯片产品已投产，该等产品在国产安全芯片市场上具备功能优势、性能优势及先发优势。随着国家对集成电路行业发展和信息安全的日益重视，众志芯科技产品拥有广阔的市场前景。但是，报告期内，受芯片研发周期
以及产品策略影响，众志芯科技销售体量较小，客户数量较少，客户集中度较
高。若众志芯科技未能持续对产品进行技术更新以满足客户安全性、实用性等各
方面需求，或未能抓住市场机遇，及时投入资源进行市场开拓，销售规模可能无法如预期取得快速增长，市场份额可能会被其他竞争对手抢占，并由此出现客户数量较少或严重依赖少量客户的情形，从而对众志芯科技业务拓展和市场地位造成不利影响。”
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：众志芯科技客户数量较小且前五名客户销售金额占销售额比例较大，主要系销售业务体量较小所致，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
问题三、报告书显示，标的公司尚未取得军工资质，且你公司认为暂未取得军工资质对标的资产经营不存在重大不利影响。请你公司补充披露军工资质的具体内涵、相关要求、无军工资质企业生产的产品用于军工相关用途是否会受到限制等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。此外，请你公司补充披露标的资产是否具备申请军工资质的条件、对申请军工资质相关事项的后续安排。
回复：
1、军工资质的具体内涵、相关要求
军工资质是指对武器装备的质量、生产及保密相关的资质要求，具体要求如下：
（1）武器装备质量管理体系认证证书
根据《武器装备质量管理条例》的规定：“国务院国防科技工业主管部门和总装备部联合组织对承担武器装备研制、生产、维修任务单位的质量管理体系实施认证，对用于武器装备的通用零（部）件、重要元器件和原材料实施认证。”根据中华人民共和国工业和信息化部官网公示的武器装备质量管理体系认证须知，申请武器装备质量管理体系认证，应具备以下基本条件：A、符合国家和军队关于武器装备承制单位法人资格、专业技术资格等有关资质要求；B、建立并
运行武器装备质量管理体系3个月以上，且已完成内审和管理评审；C、对已承担装备研制生产任务的单位，应有相关装备主管部门或军事代表机构出具的推荐意见；对尚无装备研制生产经历，但有装备研制生产相应能力，且相关装备主管部门或国防科技工业主管部门、军工集团公司有研制、订货意向的单位，应有相关装备主管部门或国防科技工业主管部门、军工集团公司出具的推荐意见。
（2）保密资格单位证书
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》的规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。申请保密资格的单位，应具备以下基本条件：A、中国境内登记注册的企业法人或事业单位；B、承担或拟承担武器装备科研生产的项目或产品涉密；C、无外商（含港澳台）投资和雇佣外籍人员、国家有特殊规定的除外；D、承担涉密武器装备科研生产任务的人员，应当具有中国国籍，在中国境内居住，与境外人员（含港澳台）无婚姻关系；E、有固定的科研生产和办公场所，并符合国家有关安全保密要求；F、1年内未发生泄密事件；G、无非法获取、持有国家秘密及其他严重违法行为。
（3）武器装备科研生产许可证
根据《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办法》的规定，从事《武器装备科研生产（许可）目录》所列的武器装备科研生产活动，应当依照规定申请取得《武器装备科研生产许可证》，申请《武器装备科研生产许可证》的单位，应当符合下列条件：A、具有法人资格；B、有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的专业技术人员；C、有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的科研生产条件和检验检测、试验手段；D、有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的技术和工艺；E、经评定合格的质量管理体系；
F、与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的安全生产条件；G、有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的保密资格。
根据《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办法》的规定，取得《武器装备科研生产许可证》需要先取得武器装备质量管理体系认证证书和保密资格单位证书。
（4）装备承制单位资格注册证书
根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》的规定，装备承制单位，是指承担武器装备及配套产品科研、生产、修理、技术服务任务的单位。
装备承制单位申请《装备承制单位注册证书》，应当符合下列条件：A、具有法人资格，健全的组织机构和完善的管理制度；B、具有与申请承担任务相适应的专业（行业）技术资格，以及专业技术人员、设备设施、检验试验手段、产品标准和技术文件；C、具有健全的质量管理体系，具备与申请承担任务相当的质量管理水平和质量保证能力；D、具有健全的财务会计制度、良好的资金运营状况，具备与申请承担任务相适应的资金规模；E、遵纪守法、诚实守信，在近三年内无严重延期交货记录，产品、服务无重大质量问题，无虚报成本等违纪、违法行为；F、健全保密组织，完善保密管理制度，按国家有关规定配备保密设备，近三年内未发生重大失泄密事件。承担涉密项目、产品的申请单位应当具备与申请承担任务相当的保密资格。
装备承制单位资格实行分类审查制度。针对不同类别的装备承制单位，对其是否取得武器装备科研生产许可、质量体系、保密资格有不同的要求，具体如下：A、申请第一类装备承制单位资格，应当取得《武器装备质量管理体系认证证书》、《保密资格单位证书》及《武器装备科研生产许可证书》；B、申请第二类装备承制单位资格，应当取得《武器装备质量管理体系认证证书》及《保密资格单位证书》；C、申请第三类装备承制单位资格，应当取得《武器装备质量管理体系认证证书》，并向采购方提供保密承诺书。根据《资格审查管理规定》的规定，取得《装备承制单位注册证书》需具备其他相关资质。
2、无军工资质企业生产的产品用于军工相关用途是否会受到限制
众志芯科技主要经营个人计算机 CPU芯片及整机设计、生产和销售业务，根据众志芯科技说明，众志芯科技不属于承担武器装备研制、生产、维修任务单位，众志芯科技未从事《武器装备科研生产（许可）目录》所列的武器装备科研生产活动，其目前相关产品不属于《武器装备科研生产（许可）目录》中的产品范围。同时，众志芯科技会同独立财务顾问、律师就众志芯科技相关产品是否属于《武器装备科研生产（许可）目录》中产品范围及其是否需取得军
工相关资质事宜，走访并咨询了其主要国防单位客户国防某研究所，得到的回复为：“本研究所向北京众志芯科技有限公司采购计算机产品，并基于该产品加工生产及销售最终产品。目前北京众志芯科技有限公司向我单位所供产品未列入且无需列入《武器装备科研生产（许可）目录》，无需北京众志芯科技有限公司取得军工资质。”
综上，众志芯科技目前未从事武器装备的生产、销售，因此无需取得军工相关资质。未来众志芯科技若向国防领域进一步拓展应用，拟从事《武器装备科研生产（许可）目录》所列的军工电子装备科研生产活动，则需要具备军工相关资质等条件。
但是，考虑如下因素，众志芯科技暂未取得军工相关资质对其持续经营能力不存在重大不利影响：
（1）众志芯科技的产品为涵盖多种类型和用途的个人计算机 CPU芯片及整机，面向的潜在终端客户群体范围广泛、市场空间广阔，政府机关、科研院所、金融行业以及大型国有企事业单位对国产自主、安全可控计算机的需求日益迫切和普遍，且不要求供应商具备军工相关资质。
（2）国防单位采购的计算机产品也并不一定列入军工电子装备目录，不涉及武器装备和特种应用的办公及其他通用个人计算机对供应商可放宽资质要求。
众志芯科技目前的产品并不涉及武器装备，其主要国防单位客户未要求其具备军工相关资质。
（3）军工开放、军民融合、“民参军”成为趋势。2015年 9月，国防科工局会同中国人民解放军总装备部联合发布了《武器装备科研生产（许可）目录（2015年版）》。新版目录共设许可项目755项，比2005年版目录减少62%。除影响国家安全的武器装备以及核心、专用配套产品外，越来越多的一般分系统和配套产品不再列入许可管理范围。对于新版目录放开的专业，政府不再设置准入门槛，从业单位可根据自身优势与能力水平与装备采购部门联系，参与市场竞争。
（4）在取得军工相关资质前，众志芯科技不作为军工电子装备的直接供应商，但可向具备军工相关资质的科研生产单位提供上游产品（个人计算机芯片、
整机）或外协服务，上述军工科研生产单位在通用计算机产品基础上增加可信、通信、安全等特殊功能模块后，生产出最终产品，并向有需求的国防部门和单位销售。
3、众志芯科技为进一步拓展业务及解决军工资质事宜拟采取的措施
（1）在具备申请条件后积极申请军工相关资质。众志芯科技系整体承接了北大众志的个人计算机 CPU芯片及整机相关业务和资产（除 x86架构相关业务外），北大众志曾与军工科研生产单位长期合作提供产品和服务，一直按国军标质量管理体系要求进行相关流程的质量控制。众志芯科技具备申请军工相关资质的良好基础。目前众志芯科技成立已满6个月，将在近期启动准备申请事宜。
（2）在取得军工相关资质前，与具备资质的单位加强合作，建立长期、稳定的业务联系，通过对其提供不需要军工相关资质的上游产品、外协等模式承接相关订单，积极拓展该类业务，增加该等合作单位的数量，通过优质的产品和服务不断扩大终端国防客户群体和应用范围。
（3）在要求军工相关资质的电子装备产品以外的市场加强开拓，夯实客户基础，提升产能和销售规模，增强科研生产能力和持续盈利能力。
综上，根据上述相关规定，承担武器装备研制、生产、维修任务的单位需要取得武器装备质量管理体系认证、武器装备科研生产单位保密资格、武器装备科研生产许可证、装备承制单位资格等相关资质。基于众志芯科技的说明及访谈情况，众志芯科技目前主要经营个人计算机 CPU芯片及整机设计、生产和销售业务，不属于承担武器装备研制、生产、维修任务单位，其产品不属于《武器装备科研生产（许可）目录》中的产品范围，其未从事需要军工相关资质的业务；因此，众志芯科技目前尚不具备军工相关资质，无法从事需要军工相关资质的军工电子装备生产和销售业务，不会对其经营产生重大不利影响。众志芯科技将在具备申请条件后积极申请相关资质，并采取措施促进产品销售、提高持续盈利能力。
公司在报告书（修订稿）“第五节交易标的基本情况”之“二/（二）/6、不具备军工相关资质的影响及解决措施”中修订并补充披露上述楷体加粗内容。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：众志芯科技目前主要经营个人计算机 CPU芯片及整机设计、生产和销售业务，不属于承担武器装备研制、生产、维修任务单位，其产品不属于《武器装备科研生产（许可）目录》中的产品范围；
基于上述，众志芯科技未从事需要军工相关资质的业务。众志芯科技将在具备申请条件后积极申请相关资质，并采取措施促进产品销售、提高持续盈利能力。因此，众志芯科技暂未取得军工相关资质对其经营不存在重大不利影响。
问题四、报告书显示，标的资产账面尚有3项芯片设计相关专利、2项系统设计相关专利、芯片设计相关软件著作权、整机相关软件著作权、注册商标等尚未完成权利人变更手续，请你公司根据《26号准则》第十六条第（四）项的要求，补充披露上述资产权属变更未完成的原因、是否存在转让障碍或权利限制、预计完成权属转让的时间。请独立财务顾问核查并发表明确意见。此外，请你公司详细披露若由于上述资产转让无法完成对标的资产生产经营产生不利影响，北大众志是否有明确的补偿方案；若是，请其按照《上市公司监管指引第4号》的要求出具明确、可执行的补偿承诺。
回复：
1、无形资产转让情况及说明
截至本核查意见出具日，根据北大众志与众志芯科技签署的《资产转让协议》约定，无形资产转移已基本完成。其中，IP核、芯片设计相关专利、系统设计相关专利、芯片设计相关软件著作权、集成电路布图设计以及专有技术已经完成权属变更；芯片设计相关专利25项已转让24项，剩余1项因北大众志未按期缴费，本次未予转让，但相关的技术已作为专有技术已经转让至众志芯科技；系统设计相关专利11项已转让10项，剩余1项因北大众志未按期缴费，本次未予转让，但相关的技术已作为专有技术已经转让至众志芯科技；整机相关软件著作权 9项已转让 8项，尚有 1项（北大众志网络计算机 UniZero本地配置管理系统V2.0）权属变更申请已经提交，目前正处于审核过程当中，根据通常的审核周期，
预计 2016年 7月完成权属变更手续；商标的权属变更申请已经提交，目前正处于审核过程当中，根据通常的审核周期，预计2016年8月完成权属变更手续。
公司在报告书（修订稿）“第五节交易标的基本情况”之“三/（三）/2、无形资产”中相应更新上述无形资产权属变更情况并补充披露预计完成权属变更时间。
2、上述资产转让无法完成对标的资产生产经营的不利影响及说明
截至本核查意见出具日，北大众志与众志芯科技签署的《资产转让协议》中约定的无形资产转移已基本完成，仅剩余1项软件著作权及商标尚未完成权属变更手续，上述无形资产权属变更不存在实质性障碍。此外，北大众志承诺若上述无形资产出现不能转让/过户的情形，将就未转让/过户的无形资产通过在其剩余有效期许可众志芯科技无偿使用且放弃使用权等方式保障众志芯科技的利益。由此，上述资产转让无法完成对众志芯科技的生产经营不会造成不利影响。
公司在报告书（修订稿）“第五节交易标的基本情况”之“三/（三）/2、无形资产”中调整并补充披露如下楷体加粗内容：
“综上，截至本报告书签署日，众志芯科技仍有部分受让的软件著作权及注册商标的登记权利人为北大众志或北大众志子公司，上述无形资产的权利人变更手续正在办理中，不存在实质性障碍。上述无形资产均不涉及 x86相关知识产权。为保证众志芯科技生产经营及研究开发正常推进，北大众志承诺：‘若该等无形资产出现不能转让/过户的情形，本公司将就未转让/过户的无形资产通过在其剩余有效期许可众志芯科技无偿使用且本公司放弃其使用权等方式保障众志芯科技的利益。如众志芯科技因不能完成上述转让/过户手续受到损失，由本公司进行补偿。’”
3、独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：上述无形资产的权利人变更手续正在办理中，不存在实质性障碍。此外，北大众志承诺若上述无形资产出现不能转让/过户的情形，将就未转让/过户的无形资产通过在其剩余有效期许可众志芯科技无偿使用且放弃使用权等方式保障众志芯科技的利益。上述资产转让无法完成
对众志芯科技的生产经营不会造成不利影响。
问题五、报告书显示，标的资产账面固定资产成新率仅为10.32%，机器设备普遍陈旧。请你公司补充披露上述情况是否会对公司未来生产能力、经营能力产生负面影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、标的公司固定资产的情况及对其生产经营能力的影响
根据众志芯科技所受让资产经审计的模拟财务报表，截至 2015年 11月 30日，众志芯科技受让固定资产的账面原值为483.75万元，净值为49.93万元，不存在计提减值情况。众志芯科技的固定资产主要为电子设备，其账面价值占固定资产账面价值总额的80.88%。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面价值|
|391.24|349.45|41.79|
|49.86|44.63|5.23|
|42.65|39.74|2.91|
|483.75|433.82|49.93|

众志芯科技各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|12|5.00|
|3-5|5.00|
|5|5.00|

众志芯科技主要固定资产为电子设备，根据固定资产清单，电子设备中主要产品为服务器和少量专业设备（如示波器），其资产总额占电子设备资产总额的68.29%。通常情况下，服务器寿命相较其它电子设备（如计算机、电源、交
换机等）的使用寿命更长，成新率较低不会影响其正常生产经营的稳定性。从
购买年限来看，众志芯科技 2004至 2009年购买的电子设备资产总额为 76.75
万元；2010至2014年购买的电子设备资产总额为 155.03万元；2015年公司购买了浪潮服务器，资产总额为 27.17万元，其主要电子设备是在最近 5年购买的，不存在设备陈旧影响使用的情况。
众志芯科技办公设备主要为办公家具、复印机、扫描仪和空调；运输设备为轿车。上述设备不属于众志芯科技的核心资产，其成新率较低不会影响企业生产经营的稳定性。
众志芯科技 CPU芯片的研究主要通过软件开发，主要设备为计算机，无需专业设备。同时，众志芯科技的核心竞争力是其拥有的技术、专利和人员，有关生产的环节均通过委托代工的方式，本身也属于轻资产的公司。众志芯科技固定资产成新率较低不会对未来生产能力、经营能力产生负面影响。同时，众志芯科技也将根据自身需求购置和更新服务器等设备，以确保其固定资产能够满足规模扩张的需要。根据收益法评估中的固定资产更新计划，众志芯科技预计 2017年固定资产将新增 318万元。
公司在报告书（修订稿）“第五节交易标的基本情况”之“三/（三）/1、固定资产”补充披露以上楷体加粗内容。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：报告期内众志芯科技固定资产成新率较低，但众志芯科技的经营模式所需专业设备较少，主要电子设备系最近 5年购买，不存在设备陈旧影响使用的情况，不会对公司未来生产能力、经营能力产生负面影响。
六、关于募投项目
问题一、请你公司根据《26号准则》第五十九条的要求，补充披露募集配套资金必要性、是否和重组方案相匹配，并补充披露项目发展前景、对公司经营管理和财务状况等的影响、是否不存在将募集资金用于公司补充流动资金的情形。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、募集配套资金必要性
公司已在报告书“第六节本次交易发行股份情况”之“九、募集配套资金分析”中就本次募集配套资金的必要性从分项目的角度和汇总角度进行了说明，具体如下：
（1）国产自主高性能CPU芯片和系统研发中心
1）智能制造转型升级需求迫切，CPU安全自主可控重要性与日俱增
工业转型升级是我国加快转变经济发展方式的关键所在，是我国实现工业大国向工业强国转变的必由之路。信息技术的应用推动了生产方式变革，智能制造成为生产方式变革的重要方向。向智能制造转型，以信息化带动工业化，推动技术结构的优化升级，是我国走新型工业化道路的迫切要求和重大机遇。《工业转型升级规划（2011-2015年）》提出，要大力推进信息化与工业化深度融合，充分发挥信息化在转型升级中的牵引作用，深化信息技术集成应用，加快推动制造模式向数字化、网络化、智能化、服务化转变。而作为中国制造未来发展的路线图，《中国制造2025》基本思路也是借助两个 IT的结合（工业技术和信息技术），改变中国制造业现状，令中国到2025年跻身现代工业强国之列。而“互联网+”更是旨在推动互联网与传统行业的横向整合与纵向重塑，将以云计算为基础设施的应用渗透到包括工业制造在内的各个领域。《工业转型升级规划（2011-2015年）》提出，要大力推进信息化与工业化深度融合，充分发挥信息化在转型升级中的牵引作用，深化信息技术集成应用，加快推动制造模式向数字化、网络化、
智能化、服务化转变。作为中国制造未来发展的路线图，《中国制造2025》基本思路也是借助工业技术和信息技术的结合，改变中国制造业现状，力争 2025年跻身现代工业强国之列。而“互联网+”更是旨在推动互联网与传统行业的横向整合与纵向重塑，将以云计算为基础设施的应用渗透到包括工业制造在内的各个领域。
目前，一批优秀的传统制造企业正在进行智能制造转型升级，用智能化、自动化的工业控制设备代替人工。这些设备还可以通过网络连接在一起，实现人员、材料、设备、成品半成品的管控一体化。智能化的工业控制系统是“数字化工厂”基本构成，不仅仅是简单的替代人工作业，更重要的是集成“信息化”和“工业化”，改变传统的制造模式。由此可见，信息技术是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础，是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱，是保障国防建设和国家信息安全的重要基石。
当前信息技术的产业链组织形式可以概括为：“芯片-软件-整机-系统-信息服务”。其中以集成电路为主要实现形式的芯片是信息技术的基础，其技术水平和发展规模已成为衡量一个国家产业竞争力与综合国力的重要标志之一。在众多形态的集成电路芯片中，CPU芯片的结构最复杂、设计难度最高、与软件关系最密切，对整机性能、系统形态和信息服务方式都有重大影响。因此，在推进向智能制造转型的同时，必须迅速提升以 CPU芯片为核心的信息安全技术水平、产品研发水平和应用水平。这对于构建自主可控的工业体系、增强工业核心竞争力、提高对国家安全和重大信息系统安全的支撑能力至关重要。
一方面，工业信息安全成为热门领域有其必然性。在金融危机之后，发达国家纷纷推出刺激实体经济增长的国家战略和计划，美国制定了“再工业化”、“制造业复兴”、“先进制造业伙伴计划”，德国推出了“工业4.0”，日本开始实施“再兴战略”，韩国制定了“新增动力战略”，法国也提出“新工业法国”等。这些战略措施的共性之一就是强调信息化技术和工业技术的融合。例如，最初由德国政府于 2013年提出的“工业4.0”，描绘了制造业的未来愿景，提出继蒸汽机的应用、规模化生产和电子信息技术等三次工业革命后，人类将迎来以信息物理融合系统为基础，以生产高度数字化、网络化、机器自组织为标志的第四次工业革命，
旨在通过高效的生产设备联网和程序传输、生产数据的实时采集和分析、生产资源的优化配置等，将整个生产过程中动态的质量数据进行网络化管理，从而实现生产现场透明化和产品质量的高效控制。
另一方面，随着当前迈向智能制造时代的步伐日益加快，越来越多的工业控制系统暴露于互联网上。相对于过去，工业安全面临的内外部威胁越来越多，也更为严重。当现代工业迈向智能时代，信息安全必然成为一个需要优先重视和解决的问题。其中，工业控制系统的安全性是安全问题的关键。工业控制系统广泛应用于石油石化、电力、冶金、核能等工业生产领域，以及航空、铁路、公路、地铁等公共服务领域，是国家关键生产设施和基础设施运行的“中枢”。对这类企业而言，来自工业安全的威胁，小则造成生产中的局部失效、全线停车，大则导致生命危险和环境破坏，甚至影响国家安全。从工业控制系统自身来看，其抗攻击的能力存在先天不足，亟需从内核出发加强安全保障。
2）国产自主CPU芯片应用推广加速，符合政策导向，市场前景广阔
从全球范围看，以 CPU芯片为基础带动的信息技术仍然是当前全球创新最活跃、渗透性最广的领域之一，是国际竞争的战略重点。同时，随着各国信息化建设的推进，信息安全已经上升到社会安全、经济安全甚至国家安全的层面，成为国家经济竞争实力和综合国力的重要组成部分。为保障国家信息安全和信息领域核心技术自主可控，个人计算机软硬件一体的国产化替代行动势在必行。
近年来，在国家“核高基”等科技重大专项的推动下，我国CPU、固件、操作系统等计算机关键软硬件技术取得了群体性突破，已经具备建立自主可控信息产业体系的条件和基础。目前，国家仍在大力推进自主可控芯片、信息系统及装备的研发，努力部署完善政府、国防电子信息国产化，这将进一步推动国产化CPU芯片替代加速，意味着国产CPU芯片未来会有更多样的配置场景、更广泛的应用范围和更旺盛的市场需求。随着国家对集成电路行业发展和信息安全的日益重视，公司拥有广阔的市场前景。
3）符合公司战略发展规划，进一步加强技术储备和创新能力
基于国产自主 CPU芯片开发具有可信计算、密码功能和适配安全特性应用
软件的计算机系统和设备产品，是实现自主可控解决国家信息系统本质安全的迫切要求。公司以“国产自主、安全可控”为使命，是国产自主高性能 CPU芯片和信息安全产业领域的重要参与者，努力成为国内计算机行业在自主可控、可信安全领域的领跑者是其中长期的战略目标。
建设国产自主高性能CPU芯片和系统研发中心符合众志芯科技不断谋求新的发展空间及开拓利润增长点的需要。虽然众志芯科技高度重视科技创新能力的打造和提升，整体技术水平居于国内领先水平，但产品品种相对较少，应用领域受到历史业务经验和投入水平的限制。在信息技术、应用理念和行业结构快速变革的背景下，固守某一技术路线或优势产品可能使高科技企业面临的风险敞口逐渐加大。要巩固和提高市场地位，必须持续保持产品的技术先进性和自主创新能力，强调技术研发自主创新与集成创新的有效结合，加强基础科研工作、前沿技术跟踪研究以及新技术、新工艺方案可行性的探索，丰富产品类型。
众志芯科技的个人计算机通用CPU芯片产品已具有较高的市场认可度。研发中心的建成将使众志芯科技的研发逐步扩大专业覆盖范围、深入发掘技术应用潜力，从通用CPU芯片延伸至工业控制领域的CPU芯片及整机系统产品，有助于提升众志芯科技在“国产自主、安全可控”领域的整合能力和可持续发展能力，使其有能力联合操作系统和固件等基础软件企业、元器件等配套厂商、应用软件企业、系统集成商、智能工控产品厂商等用户单位，以及科研院所、测评机构等，建立产业联盟、联合实验室、攻关平台等，实现在智能工控应用领域的技术突破。
众志芯科技将集聚优势资源进行技术攻关，解决共性技术问题，提升软硬件适配能力，开发出适合智能工控领域的新产品，并不断优化性能、安全性、可靠性和工艺水平，持续改善产品；为系统集成商和用户提供关键部件（主板）开发服务、产品选型、测试验证等服务和支持；与测评机构以及上游企业共同制定标准和规范；从而带动以国产自主芯片为核心的多类型、多用途计算机系统和设备产业链共同发展。
（2）国产自主可控计算机产业化基地建设的必要性
1）国内信息安全及工控安全深入发展，基于自主 CPU芯片的整机产品成为面临迫切需求的关键课题
近十多年来，国内企业在高性能 CPU芯片、操作系统、数据库、中间件等基础软硬件研发方面取得积极进展，开放的生态环境帮助中国企业在国产 CPU上取得长足发展。信息技术的无孔不入带来了生产生活和思维方式的改变，同时也引发了人们对信息安全问题的担忧。美国“棱镜门”事件后，信息安全问题更是成为影响全球的重大课题。
我国计算机的核心技术长期被国外垄断，外商不但决定了现有计算机的基本架构，还控制了计算机技术的未来走向及前进步伐。由于国外设备、软件的“后门”和漏洞造成的失泄密事件已严重威胁我国的国家安全，我国计算机网络系统中的操作系统、数据库、芯片等大多由国外厂商生产，很难判断设备是否存在“后门”、软件陷阱等安全漏洞，国家安全受到极大的威胁和挑战安全。面对日益严峻的网络安全形势，坚持并加快国产自主可控发展的步伐，在关键核心技术设备、信息产品和服务等的自主可控是保障网络信息安全的前提。
2014年6月24日国务院发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》中提出“组织实施安全可靠关键软硬件应用推广计划，以重点突破、分业部署、分步实施为原则，推广使用技术先进、安全可靠的集成电路、基础软件及整机系统。”《国家集成电路产业发展推进纲要》开启了“国产自主可控”发展的新纪元，就目前信息产业的整机市场的格局而言，国产计算机系统和终端产品广泛的市场化推广应用已是大势所趋，在自主可控基础上，集成安全可信技术的软硬一体的计算机平台产品将在国家各领域的工作中发挥重大作用。国产 CPU厂商和计算机系统和设备企业迎来了前所未有的发展良机，自主可控、安全可信的计算系统和设备将面临巨大的市场需求。
另一方面，制造业历来是国民经济的主体，《中国制造2025》的发布，全面开启了中国制造由大变强之路。随着中国信息时代的飞速发展，信息安全越来越受到国家和各个领域的重视，基于国产 CPU和操作系统的信息安全产品成为未来的发展趋势。政府各级部门以及金融、能源、交通、医疗等关系到国计民生的重要行业均要求国产化计算机整机产品。随着当前迈向智能制造时代的步伐越来越快，越来越多的工业控制系统暴露于互联网上。当现代工业迈向智能时代，信息安全必然成为一个优先要重视和解决的问题。
在信息化与工业化深度融合的趋势下，工业控制系统面临的信息安全问题会日益突出，主要原因包括三个方面：第一，智能制造要求在所有网络层次上横向和纵向集成自动化控制设备；第二，自动化控制网络将与互联网相连，以实现远程维护；第三，工业控制系统中越来越多的采用开放标准以及基于个人计算机的系统。这些因素导致各种潜在的安全威胁日益增长，例如未授权人员的非法访问，非法操纵控制数据的间谍活动，由于恶意软件导致的数据损坏和丢失等。为应对这些安全威胁，当前工业信息安全领域公认的核心思想是“纵深防御”，即在外部世界的威胁和所保护的设备之间建立尽可能多层次的保护，包括软硬件基础设施的安全、工业网络的安全、应用的安全、管理和制度的安全等等。在这样的“纵深防御”体系中，工业控制系统的 CPU芯片及其配套基础软件承担着“核心防卫圈”的重任。如果CPU芯片本身没有强大的安全防御能力，一旦被外界攻破，那整个工业控制系统就会被攻击者全面掌控。
在“十一五”和“十二五”期间，我国把推进信息化和工业化融合作为推进经济转型的战略举措，信息化与工业化融合已取得重大进展。首先，工业企业信息化整体水平大幅提升。钢铁、石化、航空、电子等行业涌现出一批关键业务系统实现综合集成应用的本土企业，部分企业的业务集成、管控衔接、产销一体化水平已居全球领先地位。装备、船舶、汽车、家电、有色、纺织等行业骨干企业在研发设计、生产工艺、经营管理等环节的单项应用已比较成熟，关键业务信息系统集成应用开始全面起步。其次，支撑信息化与工业化融合的信息技术装备和服务能力显著增强。核高基、新一代宽带无线通信、高档数控设备和装备等一大批重大科技专项部署实施，支持了汽车电子、电力电子、数控机床等关键装备的研发和产业化。
然而，在信息化和工业化融合进程快速推进的同时，一些影响重大的关键问题逐渐呈现，与国外先进水平的差距仍然非常明显：
第一，支撑智能制造的核心技术和自主知识产权产品仍然缺乏，芯片、电子元器件、基础软件等领域的绝大部分知识产权和技术标准仍然由国外企业掌控。
第二，在系统安全运行和抗攻击方面，缺少软硬件一体化安全性保障体系和系统级的安全解决方案，尤其是在工业领域的自主 CPU芯片架构和自主基础软
件技术积累不足。
第三，传统的、单一的方法难以阻挡不断演化的攻击手段，缺少创新的、综合性的技术和方法，保障工业生产和智能制造的功能安全、工业互联网的信息安全和智能软硬件的实体安全。
第四，我国信息技术企业大部分居于产业链下游和价值链低端，向智能制造转型的过程总体上仍处于局部应用的阶段，集成应用和协同应用水平亟待提高，对提高制造整体水平的解决方案能力仍然薄弱。
因此，该募投项目将基于众志芯科技自主开发、自主设计和拥有自主知识产权的 CPU芯片及整机系统技术，推出一系列满足信息安全需求的政府、国防、金融等关键领域办公计算机及工业控制系统设备产品，建立国产自主可控软硬件一体化安全保障体系和整体解决方案，有效解决上述重大课题，确立公司在行业中的领先地位。
2）从芯片设计向生产环节延伸有利于提高公司核心竞争力，实现全产业链发展战略
目前，国内计算机信息安全领域大多重视安全芯片的设计、研发环节，对生产环节的重视程度并不足够。较多整机厂商采取委托第三方企业生产的方式，整个生产环节处于安全不可控状态。从而造成国产安全计算机的安全保密性仍存在一定的风险。鉴于此，按照国家保密级别的要求，建设整个生产过程可控的计算机产业基地势在必行。
该项目实施前，众志芯科技核心业务为相关产品的设计，而其生产流程则是在其主导下委托专业的第三方企业完成。该项目的建设，将改变众志芯科技现有的生产模式，从委托生产的方式变为自行生产，一方面实现了自主可控安全计算机系统和设备的安全生产，另一方面完善了自身产业链，能有效提高产品的定价能力和盈利能力，同时更好地保证公司的业务稳定性，提高优质产品和服务供给能力。同时，该募投项目在满足自身业务需求的同时，也能够满足行业客户对各类自主可控安全计算机系统和工业控制设备产品形态的生产制造需求，增强公司在自主可控计算机系统和工业控制设备行业的竞争力和可持续发展能力。
国产自主可控计算机产业化基地项目建设将紧密围绕“国产自主、安全可控”的国家发展安全战略需求，借助于现有的高性能处理器系统设计、整机系统软硬件开发、软硬一体综合安全防护、应用系统软件开发等方面独有的技术优势，垂直整合，大力开展基于国产自主 CPU芯片的系统级产品硬件设计、软件设计、工业设计、生产、测试、推广应用和技术服务。目前众志芯科技所拥有的自主高性能 CPU芯片在功耗、集成度、安全性等方面具有独特优势，且整机系统具有成本优势，基于该等 CPU芯片的计算机系统和设备均可部署于许多领域，具有广阔的市场空间。
在此背景下，该募投项目拟在甘肃省兰州新区投资建设国产自主可控计算机产业化基地，推动标的公司个人计算机 CPU芯片、计算机整机产业化及系统“国产自主、安全可控”技术的落地，实现国产自主可控计算机在政府和国防等应用领域的全面推广部署。未来，公司将依靠自身先进的管理理念和技术水平，努力树立产品品牌，提高行业竞争力和市场占有率，最终实现公司的快速发展。
（3）芯片和系统安全性可靠性检测试验中心建设的必要性
众志芯科技在“国产自主、安全可控”方面的整体技术水平处于国内领先水平，但要巩固行业地位和扩大产品应用市场，必须在持续保持产品的技术先进性和自主创新能力的同时，持续提高产品的可靠性和安全性，增加众志芯科技知名度，为公司创造影响力，迅速提高产品的竞争力。
众志芯科技所生产的国产自主计算机系统和设备技术含量高，需要微电子、计算机、信息安全、通讯、系统集成和生产制造等多专业及交叉学科技术，许多特殊应用领域对众志芯科技产品的可靠性和安全性有特别的需求，因此具有完善的试验手段和综合检测能力、系统全面开展产品开发的基础性试验至关重要。
该募投项目实施前，众志芯科技产品测试主要是通过对外委托第三方机构进行产品设计阶段的芯片和系统安全性、可靠性检测。该种模式下，一方面检测可定制化的程度较低，可能无法完全满足众志芯科技或客户的使用要求，可能需要通过多次、多家机构进行检测才能完成；另一方面，委托第三方机构进行检测在安全性和自主可控方面也无法满足众志芯科技的需要。同时，和自行检测相比较，对外委托第三方机构进行检测费用上也相对较高，时间周期上也相对较长。
此外，随着政府、国防等领域对国产自主、安全可控计算机产品的部署逐步落地展开，以及工业控制领域涉及配置自主芯片整机产品的类型不断拓展，在办公、通信、加密、加固、可信计算等方面和不同工控领域可能涉及对 CPU芯片及计算机产品的品质有特殊需要，因此要求更多、更新、更严格的检测试验程序。
在该募投项目建成、检测试验设备能力完善之后，众志芯科技将具备更好的条件和能力去承接上述项目，扩展产品、客户和市场范围，建立相对于竞争对手的特有竞争优势，提高公司的核心竞争力和持续盈利能力。
芯片和系统安全性、可靠性检测试验作为芯片与整机产品设计研发必要步骤，对于公司产品质量的保证极其重要。检测试验中心项目的建成，将有效保障产品基础及应用技术的研究和相关产品的开发，可以让研制的新型产品、特殊产品在小批量试生产中，借助芯片和系统安全性可靠性检测试验中心，以全面、系统的可靠性、安全性检测试验验证和完善产品的设计方案，规定品质规范、标准，完善大批量生产可靠性和安全性等，为日后大批量产品在生产线流畅生产，为研发和生产提供第一手可靠数据，确保产品质量奠定坚实的基础。
该项目的建成将有效缩短产品开发周期、改善生产工艺水平、提高产品质量，从而更好地适应市场的多样化和高质量的需求，增强产品的市场竞争力，提高产品的定价能力和盈利能力。
同时，众志芯科技经过多年的发展，在芯片和系统安全性、可靠性检测试验领域积累了丰富的经验和技术储备，搭建了适宜人才发展的组织管理架构。基于此，通过募投项目的实施，众志芯科技可以作为第三方机构，根据系统、产品及客户需求，制定相应的检测要求并进行检测试验。
（4）募集配套资金必要性的总体分析
随着我国宏观经济环境的变化，人口红利的逐渐消失，上市公司所处的毛精纺细分行业未来业务拓展和盈利的空间受到限制。根据近三年经审计的财务报告，公司 2013年、2014年和 2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-3,688.38万元、-3,538.17万元和-8,229.19万元。传统制造型行业处在市场需求侧动力下降、供给侧面临结构性调整的时期，而集成电路行业属于高科技的战略新兴产业，随着我国产业的转型升级，国家对信息安全的重视程
度不断提升，集成电路行业作为我国自主安全信息化建设的关键性基础领域，有望迎来快速发展的高峰期。众志芯科技主要从事 CPU芯片及整机设计、生产和销售业务，对研发和技术的要求较高，产品更新换代的速度较快，市场竞争激烈，需要持续进行大量的资金投入。公司本次募集配套资金主要从提高本次重组整合绩效的目的，用于众志芯科技的建设项目投资。该等项目建设均围绕众志芯科技主营业务展开，有利于增强众志芯科技的研发及生产实力，完善其上下游产业链布局，提升其核心竞争力和抗风险能力，巩固和提高其在行业中的综合竞争优势，并最终提高众志芯科技的持续盈利能力和盈利水平，有利于为广大股东带来长期较好回报。通过募集配套资金对上述具备必要性、可行性与紧迫性的项目给予财务支持，能够更充分地发挥资本市场运作对于资源配置的重要作用，为重组后上市公司的持续、稳定、健康、多元化发展提供强大助力。
2、募集配套资金与重组方案匹配
本次发行股份购买资产交易金额为 62,091.61万元，募集配套资金额 60,000.00万元，占拟购买资产交易价格的比例为96.63%，未超过100%。
本次募集配套资金主要用于与本次重组标的资产主业相关的建设项目投资，包括国产自主高性能 CPU芯片和系统研发中心、国产自主可控计算机产业化基地以及芯片和系统安全性可靠性检测试验中心项目，能够提高上市公司并购重组的整合绩效，属于《关于并购重组配套融资问题》“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；
本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。”的使用范围，符合《关于并购重组募集配套融资问题》的规定。
本次募集配套资金金额、用途与众志芯科技现有生产经营规模、财务状况相匹配。研发是众志芯科技的核心竞争优势所在，而在检测、整机产品的生产方面主要采取与外部单位合作、采购其服务的模式。通过本次交易众志芯科技纳入上市公司后，希望借助资本市场募集资金投入上述主营业务相关建设项目，进一步强化其技术、产品研发的优势地位，扩展研发范围，同时在产业链上延伸到检测、整机制造环节，增强盈利能力，实现做大做强。这也有利于为上市
公司及广大股东带来长期较好回报，与公司进行本次重组的目的以及重组完成后的经营发展战略一致。
3、募投项目对公司经营管理和财务状况的影响
本次募投项目的实施，有利于增强众志芯科技的研发及生产实力，完善其上下游产业链布局，提升其核心竞争力和抗风险能力，巩固和扩大其在行业中的综合竞争优势，并最终提高众志芯科技以及重组后上市公司的持续盈利能力和盈利水平，有利于保障全体股东的整体长远利益。募投项目建成后，公司将研制成功在工控计算机系统和低功耗安全便携设备的新型国产自主 CPU芯片，实现高标准、高条件的检测实验能力，奠定具有较大深度和广度的技术基础；
形成专业化、规模化整机自主加工生产能力，更广泛、更及时、更可靠地满足市场需求，获得较高的投资回报率。
本次交易完成后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。本公司本次募集配套资金投资项目总投资额为 60,071.64万元，随着本次配套募集资金投资项目的逐年建成，公司未来的资产折旧和摊销费用将会增加，根据公司现行会计政策和会计估计测算年新增折旧摊销额预计最高为 5,598.29万元。本公司已经对募集配套资金投资项目进行了充分的分析和论证，项目可行性研究显示各项目总体经济效益较好，随着项目投产后效益的逐步发挥，新增折旧和摊销对本公司经营成果的影响将逐步减小。
尽管募集配套资金投资项目实施后将有效提升公司盈利能力，但若未来市场环境或市场需求出现重大变化等原因导致募集配套资金投资项目不能如期达产、效益未达预期，或者公司营业收入增加额不能消化上述新增折旧摊销，则公司的经营业绩将受到不利影响。对此，本公司将实时监测市场环境及市场需求，及时反馈，拿出切实可能性的应对方案，积极应对和化解各种风险挑战，力争将可能的影响化解至最小，以最终保护全体股东特别是中小股东的利益。
4、是否存在将募集资金用于公司补充流动资金的情形
本次募集配套资金拟用于国产自主高性能 CPU芯片和系统研发中心、国产
自主可控计算机产业化基地以及芯片和系统安全性可靠性检测试验中心等项目，均为标的资产主营业务相关建设项目，未包含补充公司流动资金用途。在上述项目中，铺底流动资金合计金额占募投项目总金额的11.31%，为项目建设初期用于周转的必要营运资金，占比较小。不存在将募集资金用于公司补充流动资金的情形。
公司在报告书（修订稿）“第六节本次交易发行股份情况”之“十、募集配套资金的其他信息”中补充披露上述楷体加粗内容。
5、独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：根据本次募投项目的建设内容、市场发展前景及未来发展规划，本次募集配套资金投资项目与标的资产主营业务相关，能够提高重组整合绩效；募集配套资金规模与标的公司业务发展和本次重组方案相匹配，具有必要性。根据对募投项目的可行性研究结果，本次募投项目对重组后上市公司的经营管理和财务状况有积极影响，有利于提高持续盈利能力，具有可行性。本次募集配套资金不存在用于公司补充流动资金的情形。
七、交易对手方披露问题
问题一、请你公司详细披露昊融投资控股股东中新融创资本管理有限公司（以下简称“中新融创”）的企业性质，是否属于私募投资基金。若中新融创属于私募投资基金，请补充披露中新融创是否已完成私募投资基金备案；若未完成，请进一步补充披露预计完成上述备案的时间、备案事项进展情况、是否能按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的要求完成备案事项。独立财务顾问和律师核查并发表意见。此外，请你公司详细披露昊融投资参与本次募集配套资金认购的具体方式、资金来源、是否包括结构化产品等。
回复：
1、中新融创的登记备案情况
中新融创主要从事私募投资资产管理业务，按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的有关规定应进行私募投资基金管理人登记，其管理的各类私募投资基金在募集完毕后相应完成私募投资基金的备案。截至本核查意见出具日，中新融创已于 2014年 5月 4日取得中国证券投资基金业协会颁发的编号为 P1001790的《私募投资基金管理人登记证书》，登记为私募投资基金管理人，已完成私募投资基金管理人备案程序。此外，中新融创持有昊融投资100%股权，昊融投资系法人独资公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不需要履行私募投资基金备案程序。
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：中新融创已于 2014年 5月 4日取得中国证券投资基金业协会颁发的编号为 P1001790的《私募投资基金管理人登记证书》，登记为私募投资基金管理人，已完成私募投资基金管理人备案程序。
经核查，本次重组的律师认为：中新融创已于 2014年 5月 4日取得中国证券投资基金业协会颁发的编号为P1001790的《私募投资基金管理人登记证书》，登记为私募投资基金管理人，已完成私募投资基金管理人备案程序。
2、昊融投资的认购方式及资金来源情况
根据公司与昊融投资签订的《股份认购协议》约定：“昊融投资认购公司非公开发行的A股股份对应金额60,000.00万元，不超过公司本次发行股份购买标的资产（北大众志持有的众志芯科技100%股权）交易价格的100%。昊融投资以现金方式支付全部对价；昊融投资认购公司本次发行股份的资金来源为自有资金或合法募集资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”
昊融投资就参与本次配套融资的资金来源计划出具说明：“本公司不属于私募基金，在本次交易中涉及的出资资金来源方式合法、合规，均系本公司自有资金或股东借款，不存在结构化产品，不存在信托持股、委托持股或者任何其他形式的利益安排。”截至本核查意见出具日，昊融投资注册资本为10,000万元，其股东中新融创注册资本为50,000万元；中新融创截至2015年12月31日的净资产为120,896.51万元。昊融投资及其股东资金较为充足，具有履约能力。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：中新融创系私募基金管理人并已完成私募投资基金管理人登记程序；昊融投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案；截至本核查意见出具日，昊融投资为依法成立并有效存续的公司，不存在法律、法规和规范性文件及其章程规定的应予终止的情形，昊融投资具有本次交易的合法主体资格。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于兰州三毛实业股份有限公司重大资产重组之深交所问询函回复之核查意见》之签署页）
财务顾问项目主办人签名：
李奔黎江
中信建投证券股份有限公司年月日