国浩律师（北京）事务所
关于
北京合纵科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
实施结果之法律意见书
北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎
地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026
电话：010-65890699传真：010-65176800
电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
国浩律师（北京）事务所
关于
北京合纵科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金实施结果之法律意见书
国浩京证字[2017]第0446号国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）依据与北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“合纵科技”）签署的《专项法律服务协议》，担任合纵科技本次以发行股份方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事宜已出具了《国浩律师（北京）事务所关于北京合纵科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及其补充法律意见书，本所律师现就发行人发行股份购买资产并募集配套资金实施结果出具本法律意见如下：
第一部分律师应当声明的事项
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师在本次发行过程中，仅为上市公司出具法律意见。本所律师未担任上市公司及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的情形。
4、上市公司、交易对方、配套资金认购方、标的公司已向本所及本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。；相关文件和资料的副本及复件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
5、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证；在进行核查和验证前，明确需要核查和验证的范围及事项，并根据项目的进展情况，对其予以适当调整。
6、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
8、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或说明。
9、本法律意见书为合纵科技本次重大资产重组行之目的使用，不得用作其他任何目的。
第二部分正 文
一、本次重大资产重组方案概述
根据《重组报告书》、合纵科技分别与交易对方、配套资金认购方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股票认购协议》以及合纵科技召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的本次重大资产重组相关议案，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李智军、科恒股份、臻泰新能源、盈知宝通等 31名交易对方持有的湖南雅城100%股权，交易作价为 53,200万元；购买毛科娟、朱梅芬等 5名交易对方持有的江苏鹏创100%股权，交易作价为 18,800万元；本次交易的标的资产交易价格合计为 72,000万元。本次交易完成后，合纵科技将分别持有江苏鹏创、湖南雅城100%股权。
（二）募集配套资金
合纵科技拟向刘泽刚、合纵投资等不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金46,764.91万元，用于标的公司湖南雅城在建项目、支付本次交易的现金对价以及相关交易税费，本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过100%。
募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过100%。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次重大资产重组的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已取得如下批准和授权：
（一）合纵科技的批准和授权
1、2016年 9月 14日，合纵科技发布《关于重大事项股票停牌的公告》，因正在筹划重大资产重组事项，根据深交所相关规定，公司股票（证券简称：“合纵科技”，证券代码：300477）自 2016年9月14日开市时开始停牌。
2、2016年 12月 28日，合纵科技召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，包括：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<北京合纵科技有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条规定的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<股票认购协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的中介报告的议案》、《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司本次募集配套资金投资标的公司湖南雅城 20,000吨磷酸铁项目的可行性报告的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及填补即期回报措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》、《关于召开临时股东大会的议案》。
3、2016年 12月 28日，合纵科技独立董事出具《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次重大资产重组相关事项出具了肯定性意见。
4、2017年 1月 23日，合纵科技召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，包括：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<北京合纵科技有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<股票认购协议>的议案》等与本次重组相关的议案。
5、2017年2月23日、2017年3月13日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议及2017年第二次临时股东大会，审议通过了修改本次重组具体方案的相关议案；独立董事亦重新发表了肯定性的独立意见。
6、2017年5月16日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了修改本次交易具体方案的相关议案。
（二）标的公司的批准与授权
1、2016年 12月 28日，江苏鹏创召开股东会，经过审议同意毛科娟、朱梅芬、叶勤、金友功、刘骐玮将持有的江苏鹏创合计100%的股权全部转让给合纵科技。江苏鹏创全体股东就本次股权转让放弃优先受让权。本次股权转让完成后，合纵科技持有江苏鹏创100%的股权。
2、2016年 12月 28日，湖南雅城召开股东大会，经过审议全体股东一致同意将其各自持有的湖南雅城股权转让给上市公司，同时一致同意并确认，本次交易若经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准，将在中国证监会核准后30日内，配合上市公司采取一切有效的措施实施将公司性质由股份公司变更为有限责任公司的工商登记变更及股东变更的程序。本次股权转让完成后，合纵科技持有湖南雅城100%的股权。
（三）交易对方的批准与授权
2016年 12月 28日，交易对方江门市科恒实业股份有限公司、长沙臻泰新能源投资企业（有限合伙）、北京盈知宝通投资管理中心（有限合伙）、广州泓科投资有限公司分别召开股东大会、合伙人会议、股东会，同意向合纵科技转让其持有的湖南雅城全部股权。同日，上述交易对方分别与合纵科技签订了附条件生效的《发行股份及支付现金发行股份及支付现金购买资产协议》。
（四）配套资金认购方的批准与授权
2016年12月21日，配套资金认购方赣州合纵投资管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意赣州合纵投资管理合伙企业（有限合伙）认购合纵科技本次重大资产重组募集配套资金所发行的股份；同日，配套资金认购方与合纵科技签订附条件生效的《股票认购协议》。
（五）中国证监会的核准
1、2017年 6月 2日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017年第27次会议审核，合纵科技本次重大资产重组获无条件通过。
2、2017年7月24日，中国证监会出具“证监许可[2017]1173号”《关于核准北京合纵科技股份有限公司向李智军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准合纵科技向李智军等 31位交易对方发行 18,477,888股股份、向毛科娟等5位股东发行6,489,150股股份购买相关资产，并核准合纵科技非公开发行不超过5,595万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已根据相关法律、法规及规范性文件的规定取得了现阶段所必要的批准和授权，相关批准和授权合法有效。
三、本次重大资产重组的实施情况
（一）发行股份购买资产实施情况
1、标的资产过户情况
（1）2017年 8月 4日，南京市高淳区市场监督管理局核发编号为“（012500135）公司变更[2017]第 08040011号”的《公司准予变更登记通知书》，核准毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮将合计持有的江苏鹏创的100%股权变更登记至合纵科技名下，江苏鹏创已完成本次重大资产重组涉及的股权转让工商变更登记手续。
2017年8月4日，南京市高淳区行政审批局核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码为91320118558862670P）。
（2）2017年6月27日，长沙市工商行政管理局核发编号为“（湘）登记内名变核字（2017）2010号”的《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“湖南雅城新材料有限公司”。2017年 8月 9日，公司领取了变更为有限责任公司的《营业执照》，湖南雅城已完成由股份有限公司变更为有限责任公司的工商登记变更。
（3）2017年8月10日，长沙市工商行政管理局宁乡经济技术开发区分局核准李智军等31位股东将合计持有的湖南雅城的100%股权变更登记至合纵科技名下，合纵科技已完成本次重大资产重组涉及的股权转让工商变更登记手续。
（4）2017年8月10日，长沙市工商行政管理局核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码为914301006639829147）。
经核查，本所律师认为，本次重大资产重组的标的资产已办理完毕资产过户的相关工商变更登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至合纵科技的法律义务。
2、合纵科技新增资本验资情况
2017年 8月 10日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对合纵科技新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了“天职业字[2017]15772号”《验资报告》，经审验确认，截至 2017年 8月 10日，合纵科技已取得本次重大资产重组交易对方用以认缴注册资本的股权资产（江苏鹏创100%股权、湖南雅城100%股权），合纵科技变更后的累计注册资本人民币 304,735,504.00元，
本次新增注册资本不含为募集本次发行股份购买资产配套资金而尚未非公开发行的股份，江苏鹏创、湖南雅城之股权已全部变更至合纵科技名下。
3、本次股份发行登记事项办理情况
合纵科技已于 2017年 8月 16日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017年 8月 22日收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份数量为 24,967,038股（其中限售流通股数量为 24,967,038股）。
合纵科技已办理完毕向李智军等方发行 24,967,038股股份的登记申请手续，该等股份已于 2017年9月6日在深圳证券交易所上市。
（二）募集配套资金实施情况
根据本次重组方案的内容，本次非公开发行的价格通过询价的方式确定，具体过程及内容如下：
1、根据发行人提供的资料并经本所律师见证，发行人及独立财务顾问（主承销商）东方花旗证券有限公司（以下简称“主承销商”或“东方花旗”）于 2017年 9月 11日向中国证监会报送本次非公开发行股票募集配套资金的发行方案及认购邀请书，并于当日向符合条件的投资者发送认购邀请书，定于 9月 14日进行询价簿记。在联系询价对象，接受询价咨询期间（9月 12日-9月 13日），主承销商接到新增投资者的认购意向函，向新增投资者送了认购邀请书。
2、2017年9月14日，深圳天风天成资产管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、汇安基金管理有限责任公司、上银瑞金资本管理有限公司共同参与了本次询价，并分别提供了《北京合纵科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》，经过主承销商的簿记及本所律师的现场见证，确认本募集配套资金的发行价格为25元/股，获配的询价方为深圳天风天成资产管理有限公司、安信基金管理有限责任公司。
3、根据发行人提供的资料并经本所律师见证，发行人及主承销商已于 2017年9月15日向发行对象通过电子邮件陆续发送《北京合纵科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》，通知发行对象最迟与 2017
年 9月 19日下午 16:00前，将股份认购资金汇至指定账户。本次发行对象、认购股数、认购方式具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购数量（股）|认购方式|
|1|刘泽刚|3,190,000.00|现金认购|
|2|赣州合纵投资管理合伙企业（有限合伙）|9,595,600.00|现金认购|
|3|深圳天风天成资产管理有限公司|5,200,000.00|现金认购|
|4|安信基金管理有限责任公司|720,364.00|现金认购|
|5|合计|18,705,964.00|——|

4、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA30746号），截止2017年9月19日，东方花旗证券有限公司制定的收款账户已收到发行人本次发行募集资金总额为人民币467,649,100。
5、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2017]17305号），截止 2017年 9月 20日，合纵科技已取得本次重大资产重组交易对方用以认缴注册资本的股权资产（江苏鹏创100%股权、湖南雅城100%股权）；向赣州合纵投资管理合伙企业（有限合伙）等 4名投资者募集配套资金人民币 467,649,100元，减除发行费用人民币 19,479,245.28元后，募集资金净额为人民币 448,169,854.72元。其中，计入实收股本人民币18,705,964.00元，计入资本公积（股本溢价）429,463.890.71元。
6、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于 2017年9月25日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000005854）、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册），合纵科技已办理完毕向刘泽刚、赣州合纵投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳天风天成资产管理有
限公司、安信基金管理有限责任公司发行 18,705,964股股份的登记申请手续。
经核查，本所律师认为，合纵科技已完成本次重大资产重组标的资产过户、新增注册资本验资及及向交易对方发行新股的股份登记上市手续，上述资产过户的结果合法、有效，合纵科技向交易对方发行股份以及募集配套资金的过程合法、合规；合纵科技尚需就配套募集资金所涉新增股份上市事宜获得深圳证券交易所批准，以及就本次重组增加注册资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记及备案手续。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）合纵科技董事、监事、高级管理人员的更换情况
经本所律师核查合纵科技相关会议资料及公告文件，自本次重组方案公告之日至本法律意见书出具之日，合纵科技未发生董事、监事、高级管理人员的变更。
本次重大资产重组没有对合纵科技的董事、监事、高级管理人员结构造成重大影响，合纵科技董事、监事、高级管理人员没有因本次交易而发生重大变化。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
1、经本所律师核查，2017年7月28日，经江苏鹏创股东会决定，免去毛科娟执行董事职务，免去朱梅芬监事职务；同日，根据江苏鹏创股东决定，任命韦强、韩国良、谢泳、毛科娟、金友功为董事；任命高星为监事；同日，根据江苏鹏创董事会决定，选举韦强担任公司第一届董事会董事长。前述江苏鹏创董事、监事变更已于2017年8月4日在南京市高淳区行政审批局完成备案。
2、经本所律师核查，2017年7月28日，经湖南雅城股东会决定，决定任命刘泽刚、韦强、张仁增、冯铮、孙资光、谢红根、李智军为董事；任命高星、何昀为监事，与廖杨青组成新的监事会。前述湖南雅城董事、监事变更已于 2017年8月10日在长沙市工商行政管理局完成备案。
经核查，本所律师认为，前述江苏鹏创、湖南雅城董事、监事、高级管理人员变更属于正常人事职务调整，不会影响其正常经营，对本次重大资产重组实施完成后的合纵科技不存在潜在风险。
五、本次重大资产重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
经核查，截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组实施过程中合纵科技不存在其资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或合纵科技为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
六、本次重大资产重组相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
经核查，本次重大资产重组的相关协议主要包括《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《股票认购协议》。截至本法律意见书出具日，前述协议均已生效，交易各方正在履行上述协议，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次重大资产重组过程中，交易对方就股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺；配套资金认购方就股份锁定、资金来源等方面做出了相关承诺。以上承诺的主要内容已在《北京合纵科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中披露。截至本法律意见书出具日，交易对方、配套资金认购方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易之标的资产完成过户手续后，合纵科技尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求以及各方签署的《发行股份发行股份及支付现金购买资产协议》等交易文件的约定完成以下事项：
1、合纵科技尚需在深圳证券交易所办理本次配套募集资金所涉新增股份上市事宜，并向工商登记管理机关办理公司注册资本等变更登记手续；
2、本次交易的相关各方继续履行其尚未履行完毕的协议约定及各项承诺；
3、合纵科技尚需就本次交易的后续事项依照法律法规、规范性文件及证券证券交易所的相关规定履行后续信息披露义务。
经核查，本所律师认为，上述后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
八、结论意见
综上所述，经核查，本所律师认为：
1、本次重大资产重组的实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，已经取得必要的授权和批准，相关批准和授权合法有效；
2、合纵科技已完成本次重大资产重组标的资产过户，相关权益已经归属合纵科技，合纵科技购买资产向交易对方发行的新增股份业已办理完毕股份登记及上市手续；
3、本次交易之募集配套资金所涉非公开发行股票已依法发行完毕并已履行完毕股份登记手续；
4、截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所做出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍；
5、合纵科技尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理本次发行的工商变更登记、配套募集资金所涉新增股份上市等事宜；
6、本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（此签字盖章页仅用于国浩律师（北京）事务所关于北京合纵科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施结果之法律意见书）
国浩律师（北京）事务所 经办律师：
田璧
负责人： 经办律师：
刘继 孟庆慧
年 月 日