证券代码：002356 证券简称：赫美集团深圳赫美集团股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
（二次修订稿）
二〇一七年一月
深圳赫美集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经获得于2016年3月2日召开的公司第三届董事会第四十一次（临时）会议和 2016年第二次临时股东大会审议通过。并于 2016年 10月25日召开第四届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票发行方案的相关内容进行了调整。考虑到目前资本市场的整体情况，并结合公司实际情况，公司于 2017年1月 16日召开第四届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票发行方案的相关内容进行了调整。本次修订后，公司非公开募集资金总额由 34,808.34万元（含发行费用）调整为 13,320.00万元（含发行费用），发行数量由不超过 1,618.2398万股（含本数）调整为不超过 619.2468万股（含本数）。
2、本次非公开发行的发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等不超过 10名的特定投资者。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票数量不超过 619.2468万股（含 619.2468万股），最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行数量进行相应调整。
4、本次发行定价基准日为公司第三届董事会第四十一次（临时）会议决议公告日（2016年3月3日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于21.58元/股。在公司取得中国证监会发行核准文件后，按照《上市公
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司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定最终发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。
2016年4月6日，公司召开了2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，以公司2015年12月31日总股本310,474,440股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.7元（含税），本次不进行送股及资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2016年6月2日，除权除息日为2016年6月3日。
公司 2015年度利润分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票发行底价将调整为 21.51元/股。
5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 13,320.00万元，在扣除发行费用后将全部用于“互联网+珠宝产业转型升级项目”。
6、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
7、提请投资者关注公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未来三年股东回报规划，具体内容详见“第五节股利分配政策”。
8、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。
9、本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准。
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目录
发行人声明 ............................................................. 1特别提示 ............................................................... 2目录 .................................................................. 4释义 ................................................................... 6第一节本次非公开发行方案概要 .......................................... 7一、发行人基本情况 ........................................................... 7二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................... 7三、发行对象及其与公司的关系 ................................................ 11四、本次非公开发行的具体方案 ................................................ 11五、募集资金投向 ............................................................ 13六、本次发行是否构成关联交易 ................................................ 14七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................... 14八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 .............................. 14第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................... 15一、本次非公开发行募集资金使用计划 .......................................... 15二、本次募集资金投资项目实施的可行性 ........................................ 15三、本次募集资金投资项目的基本情况 .......................................... 18四、本次发行对公司的影响分析 ................................................ 23第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................... 25一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况 ................................................................................ 25二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................... 25三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .............................................................................. 26四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................ 26五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...................................... 26
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第四节本次非公开发行相关风险 ......................................... 27一、募集资金投资项目相关风险 ................................................ 27二、市场风险 ................................................................ 27三、经营风险 ................................................................ 28四、管理风险 ................................................................ 29五、财务风险 ................................................................ 30六、发行审批风险 ............................................................ 30七、股市风险 ................................................................ 30第五节股利分配政策 ................................................... 31一、公司的股利分配政策说明 .................................................. 31二、公司2015—2017年股东回报规划 ........................................... 35三、公司最近三年股利分配情况 ................................................ 36四、公司近三年未分配利润使用情况 ............................................ 37第六节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ............................. 38一、本次非公开发行募集资金到位后对公司即期回报的影响 ........................ 38二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ................................ 40三、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺 ...... 41四、公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ................................................................................ 42
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释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|发行人/赫美集团/公司/本公司/上市公司|指|深圳赫美集团股份有限公司|
|浩宁达|指|深圳浩宁达仪表股份有限公司，深圳赫美集团股份有限公司的曾用名简称|
|本次非公开发行/本次发行|指|深圳赫美集团股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为|
|募投项目/本次募投项目|指|“互联网+珠宝产业转型升级项目”|
|每克拉美|指|每克拉美（北京）钻石商场有限公司|
|浩美公司|指|深圳市浩美资产管理有限公司|
|联金所|指|深圳联金所金融信息服务有限公司|
|赫美小贷、联金微贷|指|深圳赫美小额贷款股份有限公司，原名深圳联金微贷股份有限公司|
|欧祺亚|指|深圳市欧祺亚实业有限公司|
|互联网+|指|在2015年3月召开的十二届全国人大三次会议上，李克强总理在《政府工作报告》中明确提出：制定“互联网+”行动计划。“互联网+”代表一种新的经济形态，即充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升实体经济的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态，具体呈现“跨界融合、创新驱动、重塑结构、尊重人性、开放生态、连接一切”等六大特征|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|本预案|指|《深圳赫美集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》|
|定价基准日|指|公司第三届董事会第四十一次（临时）会议决议公告日|
|元/万元|指|人民币元/万元|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
1、公司名称：深圳赫美集团股份有限公司
2、法定代表人：王磊
3、成立（工商注册）日期：1994年11月02日
4、公司股票上市地：深圳证券交易所
5、公司A股简称：赫美集团
6、公司A股代码：002356
7、注册资本：31,047.444万元
8、联系地址：深圳市福田区深南大道 6011号NEO大厦A栋 34楼
9、邮政编码：518048
10、电话号码：0755-26755598
11、传真号码：0755-26755598
12、电子邮箱：investment@hemei.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国珠宝行业亟待供给侧改革
我国珠宝行业在经历了多年高速增长的发展阶段后，产业转型乏力，珠宝行业增长速度有所放缓。中国珠宝行业企业多而分散，整个行业还处于产品营销初级阶段，产品同质化趋势严重。产品的广泛雷同无法刺激和引导消费，影响零售市场的规模，产品设计水平有待提高。除行业内少数大型珠宝企业外，绝大多数珠宝企业更多利用传统零售业渠道，市场竞争处于低层次的价格竞争，造成市场的混乱和无序，降低了行业平均利润，使得企业无力进行必要的人才引进、产品创新、服务提升，严重制约了行业的整体发展。
同时，珠宝行业存在存货积压和缺乏流动性的问题。从珠宝产业链来看，上游企业面临珠宝原石库存积压，盘活困难的问题；下游企业由于消费需求的减缓，珠宝产
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品的潮流因素的影响，面临库存产成品积压的问题，珠宝产成品的改款和再设计需要一定时间和材料损耗，增加了企业的成本。如何将这部分珠宝存量转化为实际消费量，在目前珠宝市场下显得尤为迫切和重要。
面临我国当下经济增长放缓的新常态，仅从需求侧着手已经很难有所突破，我国珠宝行业目前亟待供给侧改革。2015年11月，国家主席习近平在中央财经领导小组第十一次会议中强调指出，在适度扩大总需求的同时，要着力加强供给侧结构性改革。
随着我国人均GDP的增加，珠宝行业仍存在市场潜力，但势必要适应经济社会的发展，在业务模式上创新，形成差异化竞争，促进行业发展。去库存，补短板，加强优质供给，减少无效供给，扩大有效供给，提高供给结构适应性和灵活性，使供给体系更好地适应需求结构的变化。
2、我国珠宝消费理念正逐步转变
过去，珠宝消费行为与消费者心理因素高度相关，我国消费者将珠宝视作凸显个性及身份的高端消费品，往往在宴会、婚礼、纪念日等重要场景中消费。我国大部分传统消费者因消费习惯和预算约束，较少购买珠宝产品，习惯于非常态化佩戴或不佩戴珠宝产品。
近年来，我国消费者对于珠宝的消费理念正逐步发生转变。一方面，珠宝产品正从较为刚性的场景消费行为逐渐转变为满足心理需求的不定期快速消费行为，形成了珠宝“快时尚”文化。另一方面，消费者不仅仅满足于基本款式的珠宝首饰，而更多在意产品的潮流性、独特性和设计感。
3、“互联网+传统产业”发展模式已上升至国家战略
目前，传统产业面临转型升级困境，随着信息技术的发展，互联网思维为传统产业的发展带来新的思路。2015年3月，十二次全国人民代表大会第三次会议上，李克强总理在政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计划，推动互联网和大数据等与传统产业结合，促进电子商务、工业互联网健康发展，“互联网+传统产业”发展模式已上升至国家战略。2015年7月，国务院印发的《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》指出，积极发挥我国互联网已经形成的比较优势，把握机遇，增强信
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心，加快推进“互联网+”发展，有利于传统产业重塑创新体系、激发创新活力、培育新兴业态和开拓业务模式，主动适应经济发展新常态，形成经济发展新动能。
借助互联网，我国传统产业商业模式正经历着变革，消费者消费模式也在转变，逐渐形成完整的产业-消费生态圈，同时影响消费者消费模式。
从珠宝行业来说，一方面，珠宝企业借助互联网技术，给消费者提供更多选择，通过O2O“互联网平台+门店体验”的模式，不仅为消费者提供消费体验、见证和个性化定制的场所，同时也节省了传统珠宝行业的中间环节和经营费用，提供市场上具有较强竞争力的价格及优质的线下产品体验服务；另一方面，珠宝企业通过互联网大数据平台，能够获得产业链上游供应商及下游消费者数据信息，借助大数据平台的数据分析，促成产业相互协作、相互融合，从而使消费者、珠宝企业、珠宝产品及珠宝产业金融等形成一个完整融合、依存的珠宝生态圈。
（二）本次非公开发行的目的
1、提升品牌形象、提高有效供给，优化珠宝产业库存
为适应当前经济发展，以及满足供给侧改革下创新发展的需求，公司确立了针对珠宝产业发展的“提品质、去库存”的发展方针。借助供给侧改革带来的新市场机遇，公司通过浩美公司开展珠宝租赁业务，将珠宝产业链上下游企业的存货再次流转，产生租赁收益甚至实现销售，有效缓解目前珠宝企业存货积压及流动性较差的问题，优化行业库存结构、降低行业库存产品，改善资金利用效率，推动珠宝行业经营模式的转变。
珠宝行业产品具有较强的品牌效应，市场上知名的珠宝品牌代表着产品质地更具有保障。公司拟通过贯通珠宝产业链上下游，完善设计、加工、批发、零售、租赁及金融配套等完整的珠宝产业链，提升设计和加工能力，优化产品品质，不断完善升级服务，建立标准化生产工艺，扩大有效供给，提高供给结构对需求变化的适应性和灵活性，满足客户需求，在业界和消费者心目中树立诚信可靠的品牌形象，打造底蕴深厚的民族品牌。
2、创新珠宝消费模式，强化业务协同，提升公司竞争力
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本次非公开发行旨在推动珠宝产业变革创新，强化公司各子公司之间的业务协同，共享资源、互补优势。公司拟通过浩美公司的珠宝租赁模式为消费者植入新的珠宝消费观念，创新珠宝消费模式，改进珠宝消费习惯，扩大珠宝消费需求；同时借助金融服务改进消费者珠宝消费观念和投资观念，提高珠宝消费端资金效率。
公司将强化每克拉美、浩美公司、赫美小贷三方业务的协同。第一，公司的子公司每克拉美作为国内领先的专业钻石品牌连锁零售商，利用自身线下门店优势，充分为消费者提供高品质产品的推广、销售、消费体验、个性化服务等多重功能。第二，浩美公司利用上游珠宝供应商积压的存货，借助每克拉美的线下门店，为消费者提供珠宝租赁服务，提高存货资产收益率。第三，赫美小贷针对上游珠宝供应商及下游消费者提供珠宝抵押贷款、个人消费贷款等金融服务。一方面缓解珠宝生产商、经销商的融资约束，同时填补了部分消费者的珠宝消费需求缺口；另一方面部分托管的珠宝抵押物可通过协议约定的方式，拓展了浩美公司珠宝租赁品的来源。
“互联网+珠宝产业转型升级项目”充分贯彻互联网思维和珠宝产业配套的金融属性，创新珠宝消费模式，进而改善公司的资产和盈利结构，增强公司核心竞争力。
3、“互联网+”推动珠宝产业转型升级，构建完善的珠宝业生态圈
“互联网+”使传统产业展现出了新的生机与活力。“互联网+”珠宝行业能够充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网信息互通的即时性、互动性、透明化、低成本特点应用于珠宝产业链上游供应商的存货优化，下游零售商的销售、配套的租赁及金融服务等业务，破解珠宝企业可持续发展的藩篱，并在此基础上继续为珠宝客户、投资者提供其他多元化服务，推动珠宝产业转型升级。
从行业角度来讲，借助“互联网+”构建一个科学完善的珠宝业生态圈，从全产业链的珠宝品牌到全方位的服务平台再到行业所有相关配套的整合，珠宝生态圈的创建不仅有助于参与企业自身的发展，更会把整个珠宝行业推向一个新的发展阶段。
4、持续优化公司资本结构，全面提升公司盈利能力
公司通过本次非公开发行实施的“互联网+珠宝产业转型升级项目”，可持续优化公司资本结构，加速公司市场拓展，推进公司各项主营业务发展，从而实现公司“珠宝产业链+高端制造业”协同发展的战略目标，为公司持续发展奠定坚实的基础。公
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司将借助在中高端消费品领域的品牌知名度，不断进行产业链的延伸及业务模式的升级，丰富公司产品层次，实现可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为不超过 10名特定投资者，发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
四、本次非公开发行的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行数量及规模
本次非公开发行的股票数量合计不超过 619.2468万股（含本数），拟募集资金总额不超过 13,320.00万元（含本数）。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价及发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行对象
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司以及其他合法投资者等在内的不超过
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10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。公司在取得中国证监会对本次非公开发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
（五）认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第四十一次（临时）会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价23.97元/股（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格不低于 21.58元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
2016年4月6日，公司召开了2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，以公司2015年12月31日总股本310,474,440股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.7元（含税），本次不进行送股及资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2016年6月2日，除权除息日为2016年6月3日。
公司 2015年度利润分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票发行底价将调整为 21.51元/股。
（七）限售期
本次非公开发行的A股股票自发行结束且股份登记完成之日起12个月内不得转让。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
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在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司滚存的未分配利润。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 13,320.00万元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称||投资总额|使用募集资金|
|互联网+珠宝产业转型升级项目||131,031.90|13,320.00|
|1|每克拉美珠宝互联网+平台建设项目|50,803.15|13,320.00|
|2|对深圳浩美资产管理有限公司出资项目|50,000.00|0|
|3|对深圳赫美小额贷款股份有限公司增资项目|30,228.75|0|
|合计||131,031.90|13,320.00|

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，公司无实际控制人，公司的控股股东为汉桥机器厂有限公司，
其持有公司股份153,000,000股，占公司总股本的49.28%。
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按照本次非公开发行的发行数量上限测算，本次非公开发行完成后，汉桥机器厂持有的股份占公司总股份的比例不低于48.31%，仍为控股股东，公司仍无实际控制人。因此，本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行方案已经获得于 2016年 3月 2日召开的公司第三届董事会第四十一次（临时）会议和2016年第二次临时股东大会审议通过。
根据公司股东大会《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行 A股股票相关事宜的议案》的授权，2016年 10月 25日召开公司第四届董事会第四次（临时）会议，对本次非公开发行股票预案的调整进行审议。2017年 1月 16日召开第四届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票发行方案的相关内容进行了调整。
本次非公开发行尚待中国证监会核准。
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第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 13,320.00万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称||项目总投资额|拟使用募集资金|实施方式|
|互联网+珠宝产业转型升级项目||131,031.90|13,320.00||
|1|每克拉美珠宝互联网+平台建设项目|50,803.15|13,320.00|募集资金通过由发行人向子公司每克拉美增资的方式注入，项目由每克拉美负责实施|
|2|对浩美公司出资项目|50,000.00|0|通过发行人向子公司浩美公司出资方式注入，全部用于浩美公司的资本金。|
|3|对赫美小额增资项目|30,228.75|0|通过发行人向子公司赫美小贷增资的方式注入，主要用于珠宝产业链相关的运营资金。|
|合计||131,031.90|13,320.00||

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目实施的可行性
（一）珠宝行业具有广阔的市场空间
我国国民人均可支配收入的持续增长，带动消费升级持续深化，食品消费占消费
性支出的比重逐渐下降，服饰、娱乐休闲等支出占比长期呈上升趋势。人们在满足基
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本生活需求的基础上，逐渐增加了对珠宝饰品的消费。2008-2014年，我国珠宝产业销售总额从1,900亿元增长到约5,000亿元，年均增长率超过17%。
中国珠宝零售市场销售总额及增长情况
数据来源：中宝协，海通证券研究所
（二）租赁行业迅速发展，市场前景广阔
近 20多年来，中国租赁业迅速发展，市场前景广阔，国内很多行业的租赁市场蓬勃发展，涉及的领域包括：房地产租赁、设备或仪器租赁、汽车租赁、航空器租赁等。未来租赁业还将植根于更多传统产业，形成相互依存、相互促进的协同关系。
租赁业的蓬勃发展与其对于经济和企业的正向积极作用是密不可分的。从经济发展方面来看，租赁业是一个与生产和经营密切相关的服务性行业，有利于促进销售、推动投资、刺激消费；从企业发展方面来看，运用租赁模式有助于其内部的资产管理，能够实现资金资产即时互换，并促进现金流和物流，同时有利于社会闲置资产实现保值、增值。
珠宝租赁本质上与其他领域的租赁行为一样，是一种以约定费用租借珠宝的经济行为。在欧美发达国家，珠宝租赁已较为普遍，人们为了婚礼、出席一些场合或喜好等而租赁珠宝较为常见。目前，国内珠宝租赁市场处于刚刚起步阶段，大多局限于一
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些婚纱礼服店，提供租赁的产品多来源于一些价格低廉、做工粗糙的非专业珠宝品牌。
未来随着社会经济的发展、人们收入水平的提高及消费理念的转变，珠宝租赁市场前景广阔。
（三）珠宝上游企业有较强的融资需求
珠宝行业历经了十余年高速增长，常处于高杠杆经营状态，大量资金被用于囤积昂贵的原材料、扩大生产和销售。2013年金价急跌，抢金潮带动珠宝销量暴增，行业周转加快，但也透支了后续1-2年的消费力。因此2014年以来，行业陷入阶段性调整期，加盟商、经销商周转下滑，行业应收账款和存货规模扩大。珠宝产业链各环节企业均有较强融资需求。从珠宝产业链融资渠道来看，股权融资仅适用于极少数上市公司，银行贷款及租赁有效支持了有一定行业地位的大型企业，但大量的中小珠宝生产企业及加盟商、经销商等，较难获得主流金融机构的信贷支持。除了不同程度的账期支持，中小珠宝生产企业及珠宝加盟商、经销商广泛寻求其他融资渠道，因此小额贷款等第三方供应链金融企业及民间融资大量涌入珠宝领域。
（四）公司拥有各产业丰富的运营经验
近年来，公司立足于公司智能仪表等高端制造业的技术创新和产业升级，并积极通过兼并收购、战略合作等方式快速切入互联网金融、珠宝等产业，拟实现“珠宝产业链+高端制造业”并进，通过珠宝产业链金融、珠宝大消费的发展，带动并支持公司智能仪表等高端制造业的产业升级。
在珠宝领域，借助多年来营销网络渠道管理经验，每克拉美已形成包含开店流程、店铺审核、店铺形象管理、店员培训、订货制度、产品价格控制、信息化管理系统、店铺营销活动、货品管理、资金结算、店铺绩效考核和激励机制等方面的一套成熟直营店管理模式，有力地支持了公司营销网络的拓展与维护。此外，公司也建立了一套完善的营销管理人才培训体系，培养了一批营销管理人才，具有丰富的营销网络管理经验，为公司的可持续发展提供了保证。
赫美小贷成立于2012年4月，公司主营单笔30万元以下、期限一年及以上、无抵押无担保的自然人信用贷款，即行业通称的“微贷”业务，同时也可经营500万元
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以下大额资金项目贷款。赫美小贷构建了完善的管理制度、严格的风控措施和专业的风控队伍，拥有广阔的发展前景。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
公司拟进行互联网+珠宝产业转型升级项目，本项目拟打造以珠宝业务为核心，珠宝门店体验、珠宝租赁、珠宝供应链金融为配套的珠宝全产业链平台，使公司珠宝业务与微贷业务产生协同效应。
互联网+珠宝产业转型升级项目的主要内容分为两个方面，其一为珠宝产业转型升级，其二为“互联网+”数据平台建设，如下图所示：
图一：珠宝产业转型升级示意图
珠宝生产商
业务推广 每克拉美
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|-|
|珠宝批发|

珠宝零售
抵押 珠宝
珠宝批发 消费者
贷款 抵押
||
|-|
|抵押品委托管理|
|珠宝鉴定|

||
|-|
|珠宝消费贷款|

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图二：互联网+珠宝数据平台示意图
每克拉美
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|-|-|
|珠宝|供应市场信息|

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|-|
|珠宝需求市|

息
信息 营
融信息 租销
上游供应商 金售信 零赁信 下游消费者零
营
销
数数据据共共享享
售信信息息
息
需求市
|||
|-|-|
|需求场信|市息|

||
|-|
|租赁信息|
|金融信息|

||
|-|
|金融需求信息|

本项目总投资 131,031.90万元，拟使用募集资金 13,320.00万元。本项目共包含 3个子项目，每克拉美珠宝互联网+平台建设项目、对浩美公司出资项目、对赫美小贷增资项目分别投资50,803.15万元、50,000.00万元、30,228.75万元，拟使用募集资金分别为 13,320.00万元、0万元、0万元，募集资金不足的部分由公司自筹解决。
（一）每克拉美珠宝互联网+平台建设项目
本项目投资 50,803.15万元，拟使用募集资金 13,320.00万元，项目实施主体为每克拉美，项目实施方式为自主建设自营店，项目建设周期为 24个月。项目内部收益率为20.64%（税后）、静态投资回收期为5.68年（税后）。
为了达到公司互联网+珠宝产业转型升级，并打开公司互联网+珠宝产业线下端口的目的，本项目拟以每克拉美为实施主体，分两期建设 20家自营店，在全国范围内构造一个相对完整、辐射能力较广的营销网络，加强尚未充分开发的重点经济发达城市的自营店铺设。每克拉美珠宝门店整体规划如下：
每克拉美新开20家店铺地点与数量表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地点|具体地址|开店年度||||
||||T1|面积（㎡）|T2|面积（㎡）|
|1|重庆|重庆市南川区|1|854.83|||
|2|杭州|杭州市上城区|1|1,040.66|||
|3|苏州|苏州市姑苏区|1|1,069.88|||
|4|合肥|合肥市政务区|1|500.81|||
|5|成都|成都市高新区|1|886.61|||
|6|上海|上海市浦东新区|1|805.35|||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|长沙|长沙市黄兴南路|1|540.00|||
|8|天津|天津市河东区|1|1,163.10|||
|9|济南|济南市市中区|1|909.34|||
|10|广州|广州市天河区|1|1,120.59|||
|11|哈尔滨|哈尔滨市南岗区|||1|719.00|
|12|厦门|厦门市思明区|||1|1,100.00|
|13|大连|大连市西岗区|||1|1,052.10|
|14|青岛|青岛市市南区|||1|876.78|
|15|三亚|三亚市河西区|||1|1,050.00|
|16|桂林|桂林市七星区|||1|535.00|
|17|大理|大理市下关人民街|||1|968.00|
|18|深圳|深圳市福田区|||1|1,086.26|
|19|重庆|重庆市涪陵区|||1|507.52|
|20|西安|西安市碑林区|||1|850.00|
||合计|-|10|8,891.17|10|8,744.66|

注：以上门店数据取自意向租赁协议
预计项目建设完成后，每克拉美自有店铺数量将达到 34家，并实现在全国主要一二线城市设立自营店及辐射全国战略布局的目标，扩大每克拉美线上交易，增强渠道竞争实力、提升公司品牌影响力、提高产品市场占有率。此外，每克拉美实体店不仅可用于客户珠宝产品的线下体验，未来还可用于浩美公司等公司产品展示平台，提高子项目间的协同性。
（二）对浩美公司出资项目
本项目投资 50,000万元，拟自筹资金投入，不使用募集资金，项目实施主体为深圳市浩美资产管理有限公司，项目实施方式为赫美集团对浩美公司出资的方式注入，全部用于浩美公司资本金，实现珠宝租赁管理平台的建设，项目建设周期为6个月。项目内部收益率为24.02%（税后），静态投资回收期为 6.06年（税后，含6个月建设期）。
浩美公司拟在深圳市南山区租赁面积为1,400平方米的写字楼，作为办公场所和珠宝交易中心，并购买相关珠宝设备，以提供珠宝租赁、保管及鉴定服务，具体设备明细如下：
浩美公司拟购买珠宝设备明细表
单位：台
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|-|-|-|-|
|序号|设备名称|品牌型号|数量|
|1|X射线能谱仪|EDX-7000|5|
|2|钻石筛选仪器|DiamondSure|5|
|3|钻石观察仪|Diamondview|3|
|4|钻石光致光谱仪|Diamondplus|2|
|5|钻石切工比例仪|DUALScope|2|
|6|钻石激光刻字机|PS500-IR|3|
|7|红外光谱仪|T2|3|
|8|光纤光谱仪|UV-5000|3|
|9|便携式拉曼|GEMRAM|5|
|10|激光诱导击穿光谱仪|LIBS-3766|3|
|11|宝石显微镜|GEMMASTER|1|
|12|电子天平|Quintix|3|
|13|钻石分级灯||1|
|14|折射仪|GI-RZ6|1|
|15|紫外荧光灯|GI-UVB|10|
|16|台式分光镜|GI-STS|1|
|17|光纤冷光源|GI-I150W|1|
|18|钠光灯|GI-IMN|10|
|19|台式偏光仪|GI-PS1|10|
|20|手持式分光镜|GI-SHI|10|
|21|摩氏硬度计|GI-PH10|10|
|22|珠宝鉴定箱|GI-BMGE|3|
|23|宝石无影照射光源箱|QT-310|5|
|合计|||100|

通过浩美公司珠宝租赁管理平台，以20岁至60岁的女性对佩戴珠宝有比较强烈的偏好等消费者为主要目标对象进行珠宝租赁业务的推广、签约及后续服务。浩美公司前期进行大量市场推广，首先以每克拉美线下建立的门店作为体验基础，以每克拉美的珠宝产品作为破冰产品，吸引有潜在珠宝租赁需求的消费者使用珠宝租赁服务。
一方面，浩美公司保留珠宝所有权，在协议时期内，消费者享有珠宝使用权。另一方面，协议期内，消费者可以自由换取同等价值的其他珠宝继续享受租赁服务；协议期至，消费者归还珠宝，否则视为其购买相应租赁珠宝。
浩美公司、珠宝生产商与赫美小贷三方合作，赫美小贷增资后向处于珠宝产业链上游的生产商发放小微抵押贷款，抵押物为珠宝产品。浩美公司协助赫美小贷进行珠宝抵押品的鉴定、保管等工作。
通过本项目珠宝租赁管理平台，提供珠宝供应链金融服务，盘活资金、实现珠宝
的二次利用，为社会和公司带来良好的社会效益和经济效益。
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（三）赫美小贷增资项目
本项目投资 30,228.75万元，拟自筹资金投入，不使用募集资金，项目实施主体为深圳赫美小额贷款股份有限公司，项目实施方式为向赫美小贷增资，用于补充赫美小贷的珠宝小贷业务的运营资金及公司信息化系统建设，项目建设周期为 24个月。
项目内部收益率为19.33%（税后），静态投资回收期为4.37年（税后）。
本项目将以赫美小贷为主体，成立相应的珠宝事业部，拟设立总经理进行项目管理，副总经理负责项目实施，并在内部及外聘挑选、组织具有相关经验的人员，全面开展珠宝租赁、珠宝供应链金融等配套服务。
赫美小贷拟建设信息化系统，具体包括以下内容：慧健评分系统及自动审批技术研究、人脸识别系统、移动端电子签章技术应用研究、金客系统、数据科学分析平台、即时支撑平台。赫美小贷相关业务信息化系统建设后，能够提高其线上风险控制能力、简化线上贷款流程、搜集并分析客户信息，为客户提供更加便利、高效、安全的服务。
信息化系统建设明细表
||||
|-|-|-|
|序号|项目|用途|
|1|慧健评分系统及自动审批技术研究|利用第三方风控数据及自有客户资料进行大数据处理分析，得出适合现有业务及未来发展的审批模型及用户征信评分系统，并在此基础上实现审批流程的自动化|
|2|人脸识别系统|自动比对贷款申请人和身份证照片，提高识别速度，从一定程度上避免欺诈，加强线上风险控制|
|3|移动端电子签章技术应用研究|通过第三方签章系统在移动端的应用，改变客户签约必须到现场网点的现状，实现客户在远程使用移动端进行签章操作|
|4|金客系统|为小微企业及个人提供贷款申请和推荐服务，15分钟完成在线申请，推荐线上借款，轻松赢取返佣收益|
|5|数据科学分析平台|通过专门的基于 WebServcie 的数据收集接口收集各种用户交互数据，并建立成和其他系统集成的数据仓库|
|6|即时支撑平台|该平台是建立在向移动互联发展的大趋势下的多维度，多层次即时支撑平台，用户可以 APP 等各种渠道在既定场景下快速连通所需要的知识与协助，即时支撑平台建立在基于数据分析的智能学习机器人和专业的人工客服两大来源，并基于具体场景进行智能的分配，在力求减少客户寻求协助时的交互时间与提升体验的同时，提供大批次客户的即时服务，提高客户体验|

通过本项目的实施，可以进一步完善赫美小贷的市场销售体系架构，构建互联网资金流信息综合平台，增强营销能力和抗风险能力，提高经济效益，保证可持续发展，
有利于其完善国内市场布局和实施发展战略，同时作为配套条件，协助顺利实现本次
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互联网+珠宝产业升级转型。
四、本次发行对公司的影响分析
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司全资子公司每克拉美作为国内领先的专业钻石品牌连锁零售商，利用品牌优势、线下门店优势、资本优势，采用“互联网+”模式重构珠宝业务；浩美公司、赫美小贷利用与每克拉美的业务协同优势、资本优势快速发展珠宝产业链业务。
本次非公开发行募投项目的实施，能够进一步扩大公司珠宝产业的业务规模，提升盈利水平，培育利润增长点，增强核心竞争力，公司的盈利能力和持续发展能力均将得到显著提高。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产规模和净资产规模将有所增加，资产负债率将有一定幅度的下降，财务结构将更趋合理，财务状况将得到完善和优化。
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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况
（一）本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致公司业务与资产进行整合的情形。
（二）本次发行完成后，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相应修改，此外，公司无其他修改公司章程的计划。
（三）本次发行完成后，公司将增加 619.2468万股A股股票限售流通股，本次发行不会导致控股股东发生变化。发行前后，公司均无实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司全资子公司每克拉美作为国内领先的专业钻石品牌连锁零售商，利用品牌优势、线下门店优势、资本优势，迅速扩大珠宝业务规模；浩美公司、赫美小贷利用与每克拉美的业务协同优势、资本优势快速发展珠宝产业链的配套业务。公司珠宝产业的业务规模将进一步扩大，培育新的利润增长点，增强核心竞争力，公司的盈利能力和持续发展能力均将得到显著提高。
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，流动资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，增强经营能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加；在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。
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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不产生同业竞争，不增加新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联方占用的情形，亦不存在公司为大股东及关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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第四节本次非公开发行相关风险
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金投资项目相关风险
公司本次非公开发行募集资金主要拟用于互联网+珠宝产业转型升级项目，打造珠宝门店体验、珠宝租赁平台、珠宝供应链金融为配套的珠宝产业链，提高公司核心竞争力。募投项目的实施过程中，未来产业政策及市场环境的变化将导致公司管理滞后，可能对项目的进度实施和收益实现产生影响，进一步影响公司业绩。募投项目建设完成后，固定资产的投入增加会新增折旧摊销费用，影响公司利润。因此，募集资金投资项目存在一定的风险。
二、市场风险
（一）市场竞争风险
珠宝行业不同品牌间呈现出很明显的区域化特征，目前市场集中度不高。国内外珠宝商均通过提升品牌和拓展渠道等方式争抢市场份额。各知名品牌珠宝商正逐步从一线城市向二、三线城市拓展，加快二三线城市的开店布局，发掘其消费潜力，快速扩大市场份额，提高品牌的市场知名度。
珠宝行业内企业数目不断增加，竞争加剧，也给众多珠宝企业带来盈利压力。此外，由于传统珠宝行业主要依靠百货柜台、专卖店等实体渠道销售，近年来受百货客流减少、高端消费抑制等影响，珠宝市场规模增速放缓,，同时也面临消费者和厂商信息传递脱节、产品同质化、行业产业链较长、终端扩张资金瓶颈等问题的制约，传统的经营方式难以打破行业的固有格局，面临发展瓶颈。
珠宝其固有属性决定了品牌和渠道在市场竞争中有着至关重要的作用。行业逐渐向拥有设计优势、品牌优势和渠道优势的企业集中，若每克拉美不能通过各种方式不断提高竞争力，在短期内做大做强，未能及时优化销售渠道的结构和布局、提升品牌优势和品牌竞争力，巩固和扩大竞争优势，则可能在市场竞争中处于不利地位。
（二）宏观经济发展风险
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珠宝行业的整体规模与宏观经济以及居民的消费水平息息相关。近年来，我国宏观经济持续稳定增长，国内珠宝行业也保持了较快增长，但受世界经济的复苏低于预期、我国经济结构调整和前期刺激政策消化等因素的影响，整体宏观经济增速将有可能放缓，影响民众对珠宝首饰的消费。
如未来宏观经济增长速度进一步放缓或下滑，则居民可支配收入增速也将随之下降，可能对公司珠宝业务的经营情况产生不利影响。一方面，消费者可支配收入的变化以及对未来收入预期的改变可能会影响钻石首饰的消费量和消费档次，并影响公司的收入，但公司仍需维持一定的租赁费、人工成本及广告支出，从而降低公司的盈利能力；另一方面，因公司存货规模较大，收入下滑也会导致公司存货周转率、流动比率降低，从而加大财务风险。
为应对宏观经济情况风险，满足“供给侧”改革下企业创新发展的需求，企业确立了针对当前企业发展的“提品质、去库存”的发展方针。本次非公开发行完成后，将为企业抓住“供给侧”改革带来新的市场机遇提供重大帮助，提高产品质量，扩大有效供给，提高供给结构对需求变化的适应性和灵活性，满足客户需求；进而可以优化企业库存结构、降低企业库存产品，提供资金利用效率，降低财务风险。
三、经营风险
（一）业务协同风险
自2014年9月收购每克拉美、2016月2月收购欧祺亚，公司已逐步推进珠宝业务发展，未来珠宝业务拟打造以珠宝销售、租赁为核心，金融服务为配套的珠宝产业链。因此，公司未来需要对资产、业务、管理团队进行协作。如果在业务协作过程不能及时调整和完善管理制度、风险控制水平、内控体系、经营模式、企业文化等，将会对本公司的经营管理产生不利影响，从而影响股东利益。
（二）转型升级业务模式风险
公司计划通过本次非公开募集资金项目，打造珠宝转型升级业务，延伸产业链和价值链。开拓珠宝租赁新业务虽然经过了深入的市场调研和可行性研究论证，但在模式的转变过程中，宏观环境的变化、政策的支持力度、市场的实际反映情况以及旧模式下消费思维的定势等都将给创新模式带来障碍，因此仍然具有一定的风险。
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（三）珠宝原材料价格波动风险
原材料成本占营业总成本较高，原材料价格受国内外经济形势、通货膨胀、供求变化以及地缘政治等复杂因素影响，价格变化具有不确定性。每克拉美主要原材料为钻石，近年来价格均出现了一定幅度的波动。2010年，由于全球钻石业开始平稳复苏，戴比尔斯集团将毛坯钻石价格提高了27%，2011年，全球钻石零售市场需求强劲，毛坯钻价格持续上涨。原材料价格的大幅波动会对公司的产品销售价格、存货价值、租赁业务损益等产生重大影响，从而影响公司业绩。
四、管理风险
（一）营销网络管理风险
随着营销网络规模的扩大，若公司不能及时建立和优化与之相适应的管理体制，人力资源管理、市场营销管理、铺货与存货管理以及公司培训等各方面管理制度不能有效满足营销网络运营要求，将对公司未来销售规模和经营业绩造成一定影响。
（二）门店扩张风险
公司拟通过本次非公开发行项目对每克拉美自营门店进一步扩张，在全国一二线城市新增 20家自营门店，预计新增终端销售人员 220名，有助于公司业务扩张。尽管目前公司已拥有较为成熟的渠道管理体系，但随着门店数量的增加，若公司管理水平无法跟上门店扩张速度，则可能出现部分门店管理滞后，不能及时招聘到合格人员，不能对营销网络进行有效管理，物流配送体系无法支撑营销网络的扩张等，本项目将难以实现预期目标，经营活动不能契合公司经营理念，对公司经营业绩造成不利影响。
（三）内部管理控制风险
公司已经建立了一套较为完整、合理和有效的内部控制体系，包括关联交易、对外担保、财务管理等方面的制度。内部控制制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有效控制了风险，确保公司经营管理目标的实现。未来随着公司业务的不断发展和本次非公开发行的完成，公司的资产规模及业务领域将在现有的基础上有所增长，公司在运营管理和内部控制等方面面临着更大的挑战。如果公司未能继续强化内控体系建设，相关内控制度不能随着企业规模扩张和发展而不断完善，可能导致公司出现内部控制有效性不足的风险。
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五、财务风险
（一）净资产收益率下滑风险
本次非公开发行完成后，将导致公司净资产规模增加，而本次募集资金投资项目的建设需要一定的周期，募投项目完全产生经济效益将有一定的滞后期，因此，短期内公司将面临因资本的快速扩张而导致净资产收益率有一定幅度下降的风险。
（二）珠宝行业净利润波动风险
原材料价格的波动和市场需求的变化是公司净利润波动的主要原因，受珠宝行业原材料成本占比较大的影响，珠宝行业利润率在较大程度上受原材料市场的影响。未来随着钻石等珠宝市场价格的变化，公司利润水平仍然存在一定的波动风险。
六、发行审批风险
本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。
截至本预案公告日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次发行方案能否最终成功实施尚存在一定的不确定性。
七、股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。
因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。
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第五节股利分配政策
一、公司的股利分配政策说明
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会[2013]43号）的相关要求，2014年 3月 14日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司现金分红条件、最低分红比例或金额、决策程序等内容进行了修订，进一步完善了公司利润分配政策。修订后的利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
5、在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见；
7、严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
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（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过 5,000万元人民币。
4、在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
5、根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）利润分配的程序
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1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；
2、独立董事应对利润分配预案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
4、股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况及股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席
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股东大会的股东或股东代理人以所持 1/2以上的表决权通过。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
6、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
7、在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
8、拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告
书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
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二、公司2015—2017年股东回报规划
为了保护投资者合法权益、给予投资者稳定回报，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，制订了《深圳赫美集团股份有限公司2015—2017年股东回报规划》，该规划的主要内容如下：
（一）本规划的制定原则
1、综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立持续、稳定及积极的分红政策；
2、严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策；
3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见。
（二）本规划考虑的因素
1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。
2、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
（三）具体分红政策及股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式支付股利，公司具备现金分红条件的，应优先采取现金的方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、在符合分红条件的情况下，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
3、规划期内，如果公司符合《公司章程》规定的现金分红条件，将积极采取现金分红的方式进行利润分配，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在三个连续年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果规划期内公司净利润保持持续较快增长，公司可提高现金分红比例，或在满足发放股票股利的条件下，实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。
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4、在实际分红时，公司董事会公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股东三年期回报规划的执行周期
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司预计经营状况、股东、独立董事、监事会的意见，确定新周期内的股东回报规划。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、公司最近三年股利分配情况
最近三年，公司利润分配情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|现金分红额（含税）|2,173.32|1,552.37|2,000.00|
|归属于母公司所有者的净利润|10,559.15|4,356.62|2,156.29|
|现金分红/当期净利润|20.58%|35.63%|92.75%|
|最近三年累计现金分红额|5,725.69|||
|最近三年归属于母公司所有者的年均净利润|5,690.69|||
|最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公司所有者的年均净利润|100.62%|||

公司最近三年累计现金分红额为5,725.69万元，公司最近三年实现的归属于母公
司所有者的年均净利润为 5,690.69万元，近三年累计现金分红金额占最近三年归属于
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母公司所有者的年均净利润的比例为100.62%，公司现金分红比例较高。
四、公司近三年未分配利润使用情况
公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，用于公司后期经营发展和利润分配。
本公司2015年度、2014年度、2013年度归属于上市公司股东的未分配利润分别为23,346.28万元、14,339.50万元、12,298.65万元。公司未分配利润主要用于补充营运资金等方面。
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第六节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行募集资金到位后对公司即期回报的影响
本次非公开发行股份数量不超过619.2468万股，募集资金不超过 13,320.00万元，暂不考虑本次发行的费用。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有所增加，因此本次发行完成后，在一定时期内可能会出现公司净资产收益率、每股收益等即期收益被摊薄的风险。
（一）基本情况及假设条件
测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
1、假设本次发行于2017年 6月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准发行的时间和实际发行完成时间为准；
2、在预测2017年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑2017年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜；
3、在预测公司2017年底净资产和计算 2017年度加权平均净资产收益率时，除本次发行募集资金及当年预计实现的净利润之外，暂不考虑其他因素的影响；
4、假设 2016年归属于母公司股东的净利润为16,200万元，与公司 2016年度三季报披露的年度经营业绩预计数的下限保持一致。此次测算，假设 2017年归属于母公司所有者的净利润较 2016年度增长10%、15%、20%的幅度分别进行预测；
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5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断。
公司对 2017年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）主要收益指标变动测算
基于上述假设并按照发行股票数量上限测算，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016.12.31|2017年度/2017.12.31||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|31,047.44|31,047.44|31,666.69|
|本次发行募集资金（万元）|13,320.00|||
|假设2017年度归属于母公司所有者的净利润较2016年度增长10%||||
|归属于母公司的净利润（万元）|16,200.00|17,820.00||
|归属于母公司所有者权益（万元）|171,430.91|180,340.91|193,660.91|
|基本每股收益（元）|0.52|0.57|0.57|
|稀释每股收益（元）|0.52|0.57|0.57|
|加权平均净资产收益率|9.98%|9.88%|9.53%|
|假设2017年度归属于母公司所有者的净利润较2016年度增长15%||||
|归属于母公司的净利润（万元）|16,200.00|18,630.00||
|归属于母公司所有者权益（万元）|171,430.91|180,745.91|194,065.91|
|基本每股收益（元）|0.52|0.60|0.59|
|稀释每股收益（元）|0.52|0.60|0.59|
|加权平均净资产收益率|9.98%|10.31%|9.94%|
|假设2017年度归属于母公司所有者的净利润较2016年度增长20%||||
|归属于母公司的净利润（万元）|16,200.00|19,440.00||

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归属于母公司所有者
171,430.91 181,150.91 194,470.91权益（万元）
|||||
|-|-|-|-|
|基本每股收益（元）|0.52|0.63|0.62|
|稀释每股收益（元）|0.52|0.63|0.62|
|加权平均净资产收益率|9.98%|10.73%|10.35%|

注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
如上表所示，假设本次发行在 2017年 6月完成，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产均将增加，若公司净利润未能产生相应幅度的增长，基本每股收益和加权平均净资产收益率等将出现一定幅度的下降。
二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产、总股本将有所增加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效运用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施：
（一）大力推进募投项目建设，增强公司的盈利能力
本次非公开发行募集资金投资项目为“互联网+珠宝产业转型升级项目”，募集资金使用计划已经管理层详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金使用效率，通过实施募投项目逐步完善珠宝产业战略布局，紧跟珠宝行业的发展趋势，辅以产业链资源整合，逐步实现从传统的珠宝零售商向具备设计、加工、品牌、批发、零售、托管、租赁完整的珠宝产业链的综合珠宝服务提供商转型，项目建成投产后公司将实现多元化经营，扩展业务领域，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。
（二）公司管理层积极推进公司发展战略，采取多种措施，不断提升公司行业地位
近年来，公司紧跟市场、行业的发展趋势，进一步巩固公司在智能电表类的高端制造领域的市场地位的同时，紧紧围绕市场需求，大力推进产品结构调整，实现在高端制造领域的业务发展。在制造业业务发展的基础上，通过市场兼并收购等措施纳入
了每克拉美、欧祺亚、联金所和赫美小贷等珠宝及金融行业的优势公司，进行多元化
经营，实行“珠宝产业链+高端制造业”并进的经营理念，开启了公司的产业新格局。
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通过实施本次募投项目，公司整合下属众多优势企业资源，实现业务协作，优势互补，促进珠宝行业产业创新的变革。未来，公司管理层将继续积极推进公司发展战略，进行产业融合，提高公司在高端制造业、珠宝业等领域的竞争力并进一步向上下游产业链延伸扩张，进一步扩大公司品牌的市场影响力，提高公司的行业地位，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报。
（三）加强对募集资金的管理
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，公司制定了《深圳浩宁达仪表股份有限公司募集资金管理制度》。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
同时，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的规定，结合公司实际情况，按照《公司章程》的规定，对公司利润分配相关事项、未来分红规划做了明确的规定，充分维护
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了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次非公开发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
三、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
四、公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司无实际控制人，公司的控股股东汉桥机器厂有限公司，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
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深圳赫美集团股份有限公司董事会
二〇一七年一月十六日