北京市天元律师事务所
关于北京万集科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦 10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京万集科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划的
法律意见
京天股字（2019）第416-1号致：北京万集科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次实行 2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项中国法律顾问，并就本次股权激励计划授予限制性股票（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《北京万集科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《计划（草案修订稿）》”）及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本法律意见仅供公司为本次授予之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，根据公司说明及中国证监会《管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，本所律师发表法律意见如下：
一、关于本次授予的批准与授权
2、2019年7月10日，公司独立董事就本次股权激励计划有关事项发表独立意见，一致同意公司实行本次股权激励计划；一致认为公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的；
3、2019年7月10日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于<北京万集科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》;
4、2019年7月16日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于<北京万集科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，关联董事回避了表决；
5、2019年7月16日，公司独立董事就本次股权激励计划有关事项发表独立意见，一致同意公司实施《计划（草案修订稿）》及《北京万集科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》；
6、2019年7月16日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于<北京万集科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》;
7、2019年8月2日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过《关于<北京万集科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东回避了表决；
议案》。公司独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见；
9、2019年8月2日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本计划的授予日
1、根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、2019年8月2日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2019年8月5日为授予日。
3、根据公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本计划后60日内的交易日。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次授予的授予对象
1、2019年8月2日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2019年8月5日为授予日，向199名激励对象授予344.50万股限制性股票。
法》及公司本次激励计划关于授予日的规定。
3、2019年8月2日，公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予对象符合《管理办法》和《计划（草案修订稿）》的规定。
四、本次授予的条件
根据《管理办法》及《计划（草案修订稿）》，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本计划授予日，公司
限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、结论性意见
根据上述，本所律师认为：
1、本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《计划（草案修订稿）》的规定；
2、公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》和《计划（草案修订稿）》的规定；
3、本计划的授予对象符合《管理办法》和《计划（草案修订稿）》的规定；
4、公司和本计划的授予对象不存在《计划（草案修订稿）》规定的不能授予限制性股票的情形，《计划（草案修订稿）》规定的本计划授予条件已经满足。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划授予事项的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
池晓梅
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孙雨林
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