证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2016-105云南沃森生物技术股份有限公司
第二届董事会第四十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
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|云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十|
|七次会议于2016年7月22日在公司会议室召开，召开本次会议的会议通知已于|
|7月18日以电子邮件方式发出。应参加会议董事7名，实际参加会议董事 6名，|
|董事刘俊辉先生委托董事李云春先生代为表决。会议由董事长李云春先生主持。|
|本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。|

二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于调减公司董事会人数的议案》
根据公司治理的实际情况，为使公司的治理结构符合运营的实际需要，董事会同意公司董事会组成人员的人数由9人调减为7人。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》
公司第二届董事会任期已到期，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会同意进行换届选举，同时，董事会提名李云春先生、刘俊辉先生、冯少全
先生、董岩先生、万宗举先生、黄伟民先生、纳超洪先生为公司第三届董事会董
事候选人（候选人简历附后），其中万宗举先生、黄伟民先生、纳超洪先生为独
立董事候选人。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议，采用累积投票制选举产生第三届董事会董事，其中独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。
根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定履行董事职务。
公司独立董事对董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的事宜发表了同意的独立意见。独立董事意见、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见公司于证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。
3、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
鉴于公司董事会组成人员的人数由9人调减为7人，为使董事会能更好的履行其职责，根据相关法律法规和规范性文件的规定，董事会同意对《董事会议事规则》的相应条款进行修订。具体修订情况如下：
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|修订前|修订后|
|第十九条 董事会由 9 名董事组成，设董事长一名，副董事长两名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长和副董事长任期3年，可以连选连任。|第十九条 董事会由 7 名董事组成，设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长任期3年，可以连选连任。|
|第二十三条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|第四十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事|第四十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|

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|长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|

同时，为符合《公司章程》及公司的实际情况，将《董事会议事规则》相应条款中的“总经理”和“副总经理”的职务名称分别修订为“总裁”和“副总裁”。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
修订后的《董事会议事规则》详见公司于证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。
4、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司董事会组成人员的人数由9人调减为7人，为使董事会能更好的履行其职责，根据相关法律法规和规范性文件的规定，董事会同意对《公司章程》的相应条款进行修订。具体修订情况如下：
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|修订前|修订后|
|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|
|第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。董事会成员中包括3名独立董事。|第一百零七条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事。|
|第一百一十二条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
修订后的《公司章程》详见公司于证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。
5、审议通过了《关于上海泽润生物科技有限公司对其子公司玉溪泽润生物技术有限公司增资6000万元的议案》
公司控股子公司上海泽润生物科技有限公司（以下简称“上海泽润”）的全资子公司玉溪泽润生物技术有限公司（以下简称“玉溪泽润”）承担“新型宫颈癌疫苗产业化项目”建设，为确保项目建设顺利推进，上海泽润拟以增加玉溪泽润注册资本金的方式筹集项目建设所需资金。本次拟增加玉溪泽润注册资本金人民币6,000万元，资金来源为上海泽润自有资金。
董事会同意上海泽润向玉溪泽润增加注册资本金人民币6,000万元，用于玉溪泽润“新型宫颈癌疫苗产业化项目”建设，资金来源为上海泽润自有资金。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
6、审议通过了《关于召开 2016年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2016年8月12日（星期五）下午14:00在子公司玉溪沃森生物技术有限公司会议室召开公司2016年第二次临时股东大会。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
公司《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》详见公司于证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇一六年七月二十二日
附：第三届董事会董事候选人简历
1、李云春先生，1962年生，预防医学学士学位。中国国籍，无境外永久居留权。李云春先生有二十余年医学生物制品行业技术背景和企业管理经验。历任公司董事、董事长、总裁。现任公司董事、董事长。
李云春先生持有公司股份162,103,218股，与其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
2、刘俊辉先生，1969年生，MBA。中国国籍，无境外永久居留权。刘俊辉先生曾任昆明上成生物技术有限公司董事、副总经理，现任云南东方不老生物技术有限公司总裁、深圳东方云信基金投资管理有限公司总经理、公司董事。
刘俊辉先生持有公司股份138,325,578股，与其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
3、冯少全先生，1960年生，本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。冯少全先生曾任玉溪高新区房地产开发公司总经理、党支部书记，中共玉溪高新区党委委员。现任玉溪高新集团房地产开发有限公司董事长、公司董事。
冯少全先生未持有公司股份，与持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
4、董岩先生，1975年生，本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。董岩先生曾任中国国际经济咨询公司项目经理，清华同方股份有限公司审计部经理。
现任红塔创新投资股份有限公司投资部副总经理、公司董事。
董岩先生未持有公司股份，与持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
5、万宗举先生，1951年生，生物化学本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。万宗举先生有近三十年的疫苗研究与质量管控工作经历。曾任中国食品药品检定研究院副研究员、国家GMP检察员，国家药典委员会委员。现任公司独立董事。
万宗举先生持有公司股份9,000股，与持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
6、黄伟民先生，1963年生，博士研究生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权。曾任中国矿业大学管理学院经济法教研室主任、中华人民共和国《煤炭法》起草小组成员，劳动和社会保障部首届企业年金管理资格评审专家。主要从事公司、证券、基金、投资方面的法律业务，在公司设立、改制重组、并购、投融资、公司治理及管理等方面具有较丰富的经验。曾任航天晨光、航天通信、北京京运通科技股份公司独立董事。现任国浩律师（北京）事务所合伙人、执业律师，海南珠江控股股份有限公司独立董事，云南景谷林业股份有限公司独立董事。
黄伟民先生未持有公司股份，与持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
大学MBA中心副主任，商学院院长助理。主持国家自然基金、教育部、云南省等多项公司治理与财务金融相关研究项目，参与了多项国家级省部级研究项目和企业委托项目。主要研究集团治理与公司财务、高管激励与薪酬、公司并购、企业社会责任。现任云南财经大学会计学院副教授，公司财务研究所所长。
纳超洪先生未持有公司股份，与持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。