证券代码： A 600689 证券简称：上海三毛 编号：临2016—008
B 900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三毛企业（集团）股份有限公司于 2016年 1月 24日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第八届董事会第十二次会议的通知，并于 2016年 2月 4日在公司会议室召开。会议应出席董事 6名,实际出席 6名。公司监事受邀列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,作出的决议合法有效。会议经审议通过了以下议案：
一、《2015年度董事会工作报告》
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
二、《2015年度总裁工作报告》
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
三、《2015年度财务决算报告》
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
四、《2015年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2015年母公司实现净利润-31,379,382.20元。
母公司未分配利润情况如下：
年初未分配利润-61,363,272.07元
本年净利润-31,379,382.20元
鉴于母公司 2015年年末未分配利润为负数，为此提议，2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
独立董事就利润分配预案发表了独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对第八届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
五、《关于 2015年度计提资产减值准备金的议案》
2015年度，公司根据《企业会计制度》及有关规定计提了资产减值准备金。 2015年公司合并资产减值准备年初合计为 29,525,496.53元，本年计提 6,285,992.34元 ,本年转销 4,258,610.88元，年末合计为 31,552,877.99元。
独立董事就计提资产减值准备金发表了独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对第八届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
六、《关于 2015年度计提特别坏账准备的议案》
根据公司对坏账的确认标准及对于明显存在坏账风险的款项，不以账龄为限，单独认定提取坏账准备的规定，公司 2015年度拟对其他应收款预计可收回金额低于账面价值的部分计提特别坏账准备。本次计提的特别坏账准备金额为 5,779,833.54元，为其他应收款，系相关往来单位停止经营及破产形成的坏账，预计收回可能性较小。
独立董事就计提特别坏账准备事项发表了独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对第八届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
七、《公司 2015年度报告及摘要》
详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
八、《2015年度内部控制评价报告》
董事会认为，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等适应，并随着情况的变化及时加以调整。2016年，
公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
《2015年度内部控制评价报告》和独立董事就内部控制事项发
表的独立意见详见同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
九、《关于聘任2016年度审计会计师事务所和内部控制审计机构的议案》
根据2014年度股东大会的决议，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度年审会计师事务所和内部控制审计机
构，现聘期已满。
董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度年审会计师事务所和内部控制审计机构,聘期一年。
2016年度本公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）财务和内部控制审计费共计人民币 115万元。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
十、《关于公司高级管理人员 2015年度薪酬发放及 2016年度薪酬方案的议案》
董事会认为，虽然公司在 2015年初与中信银行担保案二审意外败诉，重组事项也因故宣告终止，但公司经营层面对诸多不利局面，沉着应对，对内妥善推行机构改革、对外有效推进创新投资，为公司未来重组与转型夯实了基础。董事会同意执行公司高级管理人员2015年度薪酬发放方案。因董事会即将面临换届，2016年经营层薪酬暂按 2015年度方案执行，待董事换届后可予以调整。
独立董事就本议案发表的独立意见详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对第八届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
十一、《关于公司 2016年贷款额度的议案》
根据公司2016年经营发展规划及资金预算，为确保公司经营发展中的资金需求，以及年度内贷款资金安排的需要，按照目前银行的授信意向，公司2016年度银行贷款计划如下：
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|-|-|-|
|拟贷款银行|贷款额度|贷款方式|
|交通银行杨浦支行|4000|抵押贷款抵押物：斜土路 791 号房产（房地产权证号：沪房地黄字（2012）第052695 号）|
|宁波银行黄浦支行|1800|担保贷款担保单位：上海嘉懿创业投资有限公司，注册资本 3000 万元，法定代表人：张文卿。上海嘉懿创业投资有限公司系本公司全资子公司。该公司的经营范围：创业投资（涉及许可证凭许可证经营）。截止 2015 年12月31 日，该公司总资产 5502.10 万元；净资产3159.39 万元；资产负债率 42.58%。|
|光大银行昌里支行|3000|信用担保|
|上海银行虹口支行|5000|抵押贷款抵 押 物 ： 浦 东 大 道 1476 、 1482 号1401-1415 室的房产【房地产权证号：沪房地浦字（2008）第062338 号】以及南汇航头镇下沙新街 200 弄51 号的房产【房地产权证号：沪房地南字（2004）第 000636号】|
|合计|13800||

本次贷款预案总额不超过人民币 13800万元，贷款期限均为合同生效之日起一年，并授权公司经营班子办理相关事宜。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
十二、《关于转让公司持有安诚保险股权的议案》
董事会同意公司将持有的非上市金融企业安诚财产保险股份有限公司（以下简称“安诚保险”）5000万股股份以人民币 1.40元/股的价格转让给重庆渝富资产经营管理集团有限公司，交易涉及总额为人民币 7000万元。本次转让完成后，公司将不再持有安诚保险的股权。（详细内容参见 2016年 2月 4日刊登于上海证券报、香港文汇报
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告）
独立董事就本议案发表的独立意见详见同日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对第八届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
十三、《2015年度独立董事述职报告》
详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2015年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
十四、《2015年度审计委员会履职情况报告》
详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2015年度审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
十五、《关于召开 2015年度股东大会的议案》
鉴于上述决议中第一、三、四、五、六、七、九、十一、十二项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司 2015年年度股东大会，并将前述议案提交公司 2015年年度股东大会审议。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司二〇一六年二月四日