证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2015－075铜陵有色金属集团股份有限公司
七届十九次董事会会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”、“铜陵有色”）七届十九次董事会会议于2015年10月21日在公司四楼会议室召开，会前公司董事会秘书室于 2015年 10月 11日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到会董事 12名，亲自参加会议董事 8名，其中 4名独立董事以通讯方式表决。公司监事会成员及高管人员列席了会议，公司董事长杨军主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议通过了以下事项：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项审核后，认为公司符合非公开发行股票的相关条件，同意向中国证券监督管理委员会申请向特定对象非公开发行A股股票。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
该议案须经公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
由于本议案涉及关联交易，董事杨军先生、龚华东先生、李文先生、徐五七先生、胡新付先生、宋修明先生、吴和平先生作为关联董事回避表决，逐项表决情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色控股”）、铜陵有色2015年度员工持股计划、申万菱信（上海）资产管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、中国铁建投资集团有限公司、中国北方工业公司、上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙）、南京璇玑投资中心（有限合伙）、北京韬蕴五号股权投资中心（有限合伙），以上发行对象均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
（4）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司七届十九次董事会会议决议公告日，即2015年10月23日。本次非公开发行股票的发行价格为 14.00元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司先后实施了每10股转增 10股及每 10股派送现金红利 0.5元的公积金转增和利润分配方案，以及每 10股转增10股及每10股送红股5股、派送现金红利0.60元的公积金转增和利润分配方案，本次发行价格相应调整为2.77元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过 1,732,851,568股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。
本次非公开发行的发行对象具体认购数量如下：
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|序号|发行对象名称|认购金额（元）|认购数量（股）|
|1|铜陵有色金属集团控股有限公司|180,000,000.00|64,981,949|
|2|申万菱信（上海）资产管理有限公司2|920,000,000.00|332,129,963|
|3|铜陵有色2015年度员工持股计划1|900,000,000.00|324,909,747|
|4|国华人寿保险股份有限公司|900,000,000.00|324,909,747|
|5|中国铁建投资集团有限公司|499,999,999.55|180,505,415|
|6|中国北方工业公司|100,000,000.00|36,101,083|
|7|上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙）|200,000,000.00|72,202,166|
|8|南京璇玑投资中心（有限合伙）|600,000,000.00|216,606,498|
|9|北京韬蕴五号股权投资中心（有限合伙）|499,998,850.00|180,505,000|
|合 计||4,799,998,849.55|1,732,851,568|

注：1、铜陵有色金属集团股份有限公司2015年度员工持股计划，本次非公开发行的认购对象之一，由受托管理该计划的长江养老保险股份有限公司设立的长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品下设的铜陵有色2015年度员工持股计划专项投资组合予以认购。
2、申万菱信（上海）资产管理有限公司，本次发行的认购对象之一，其通过“申万菱信资产-民生银行-创先1号资产管理计划”和“申万菱信资产共赢定增9号资产管理计划”认购铜陵有色本次非公开发行的股票。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
（6）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
（7）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
（8）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 48亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
（9）滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共享。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
（10）本次决议的有效期
本次非公开发行股票的有关决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
该议案须经公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
由于本议案涉及关联交易，董事杨军先生、龚华东先生、李文先生、徐五七先生、胡新付先生、宋修明先生、吴和平先生作为关联董事回避表决。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
该议案须经公司股东大会审议，具体详见刊载于公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》。
本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还银行贷款。该议案详见《铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
该议案须经公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
公司控股股东有色控股将参与本次非公开发行股票的认购，与公司之间构成关联交易。根据公司拟向公司 2015年度员工持股计划非公开发行股票的安排，员工持股计划的认购对象包含董事宋修明先生、吴和平先生，其参与认购构成关联交易事项。
公司4名独立董事汤书昆、杨运杰、邱定蕃、潘立生事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
董事杨军先生、龚华东先生、李文先生、徐五七先生、胡新付先生、宋修明先生、吴和平先生作为关联董事回避表决。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议，具体内容详见刊载于公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
6、审议通过了《公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》。
本次非公开发行对象为有色控股、申万菱信（上海）资产管理有限公司、铜陵有色 2015年度员工持股计划、国华人寿保险股份有限公司、中国铁建投资集团有限公司、中国北方工业公司、上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙）、南京璇玑投资中心（有限合伙）、北京韬蕴五号股权投资中心（有限合伙），董事会同意公司分别与上述发行对象或其管理人签署附条件生效的《股份认购合同》。
（1）公司与有色控股签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
杨军先生、龚华东先生、李文先生、徐五七先生、胡新付先生作为关联董事回避表决。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（2）公司就长江养老保险股份有限公司受托管理的铜陵有色2015年度员工持股计划以现金方式认购本次非公开发行股票的事宜，与“长江养老保险股份有限公司-长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品”的管理人长江养老保险股份有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
宋修明先生、吴和平先生作为关联董事回避表决。
表决结果：10票同意； 0票反对；0票弃权。
（3）公司与“申万菱信资产-民生银行-创先 1号资产管理计划”和“申万菱信资产共赢定增9号资产管理计划”的管理人申万菱信(上海)资产管理有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
（4）公司与国华人寿保险股份有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
（5）公司与中国铁建投资集团有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
（6）公司与中国北方工业公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
（7）公司与上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
（8）公司与南京璇玑投资中心（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
（9）公司与北京韬蕴五号股权投资中心（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
该议案须经公司股东大会审议，具体内容详见刊载于公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于与本次非公开发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》。
7、审议通过了《关于签署员工持股计划资产管理合同的议案》
董事会同意公司与长江养老保险股份有限公司签署《长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品受托管理合同》。
宋修明先生、吴和平先生作为关联董事回避表决。
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见刊载于公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn的《铜陵有色金属集团股份有限公司与长江养老保险股份有限公司签署<长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品受托管理合同>的公告》。
8、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
该议案须经公司股东大会审议，公司前次募集资金使用情况详见刊载于公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《铜陵有色金属集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》及华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字[2015]1671号）。
9、审议通过了《铜陵有色 2015年度员工持股计划（草案）》及摘要。
为了充分调动员工积极性，建立和完善公司与员工的利益共享机制，董事会同意公司拟定的《铜陵有色金属集团股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行方式）》及摘要。
本议案涉及关联交易，董事宋修明先生、吴和平先生作为关联董事回避表决。
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。
该议案须经公司股东大会审议，具体公告内容详见刊载于公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《铜陵有色金属集团股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及摘要。
10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。
为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；
（5）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外。
本议案涉及关联交易，董事宋修明先生、吴和平先生作为关联董事回避表决。
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。
该议案须经公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，董事会提请公司股东大会授权董事会在决议有效期内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括本次非公开发行的发行起止时间、发行数量、发行对象、认购办法、认购比例等具体事宜。
若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有除权、除息事项的或根据中国证监会的要求，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
（2）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约；
（3）就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构办理本次非公开发行报批、申报等事项手续；
（4）决定并聘请保荐机构等中介机构；
（5）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案(包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格、发行对
象、募集资金投资金额等)进行修订、调整，修订调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（6）根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续；
（7）在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行、申报、上市、募集资金实施方式等有关的其它事项；
（9）本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
董事杨军先生、龚华东先生、李文先生、徐五七先生、胡新付先生、宋修明先生、吴和平先生作为关联董事回避表决。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
该议案须经公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司暂不召开股东大会的议案》。
股东大会召开的时间、地点等具体事宜另行通知。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
1、公司七届十九次董事会会议决议。
2、独立董事意见。
3、监事会意见。
4、员工持股计划草案摘要及全文。
特此公告。
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
二O一五年十月二十一日