天津天药药业股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
我们作为天津天药药业股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事制度》等的规定和要求，在2013年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2013年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
1)基本情况简介
于永洲，1952年出生，大专学历。现任天津泰达国际控股（集团）有限公司副总经理。曾任天津市财政局企业一处处长，天津市财政局副局长。在天津市财政局期间，主要从事国有企业财务制度管理，国有资产管理工作。
本人具备较丰富的会计专业知识和经验，获得了会计学专业高级职称。
方建新，1946年出生，硕士学位。曾任南开大学化学院、元素有机化学研究所及元素有机化学国家重点实验室教授，博士生导师，国家自然科学基金项目评审专家，国家重点学科(植物保护)评审专家，教育部成果奖励评审专家，天津市自然科学基金项目评审专家，天津市中小企业科技创新基金项目评审专家，天津市学位委员会学科（农学）评议组成员，南开大学植物保护学术委员会委员及学位委员会委员。
赵智文，1966年出生，博士学历，中共党员，南开大学滨海学院，院长助理。曾任和融投资管理公司副总经理，主持公司的投资管理工作；天津市北方国际信托投资公司国际证券业务部经理；中信证券公司天津管理总部经理助理，主管投资银行业务；参与了齐鲁石化、大连铁龙等公司的上市重组工作。赵智文先生拥有南开大学经济学（国际金融专业）博士学位，长期从事金融教学和投资管理工作，具有丰富的教学和金融管理经验，曾获得霍英东教育基金优秀教学质量奖、先进共产党员和优秀教师奖等奖项，出版过《金融市场：利率与流量》和《投资银行学》两部著作。
2)作为公司的独立董事具备独立性，不具有下列情形：
 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
包括公司在内，我们兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；我们在公司连续任职未超过六年。
我们已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》参加了上交所举办的2011年度第3期独董后续培训班，培训合格。
二、独立董事年度履职概况
2013年，我们出席董事会11次，11次均亲自出席，未有缺席及委托其他董事出席会议的情况。
2013年，我们出席股东会5次，5次均亲自出席，未有缺席及委托其他董事出席会议的情况。
公司在本报告期内共召开了5次审计委员会会议，分别对2012年年报前期工作、内控工作、2013年一季报、2013年半年报及2013年三季报进行了审议，审
计委员会委员均认真履行了各自的职责，对公司定期报告的编制过程进行了督
导，对定期报告的内容进行了认真的审核。审计委员会重视公司的内部控制体系建设，对公司的内部控制的完善经常提出有益的建设性意见。
本报告期内，薪酬委员会成员尽责的履行了自己的职责，分别对公司董事与高管人员在2012年的履职情况进行了分析与评定，认为公司的董事和高管人员均做到了勤勉尽责。
本报告期内，战略委员会成员与董事会讨论了公司2013年发展目标和公司中长期战略规划等事项。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013年度，我们依照有关规定，客观、真实地就以下事项向董事会或全体股东发表了独立意见（或专项说明）：
（一）关联交易情况
1)我们对第五届董事会第十五次会议关于利用募集资金实施收购金耀生物污水处理环保工程资产项目事项基于独立判断立场，发表如下意见：本次收购金耀生物污水处理环保工程资产是在公司非公开发行总体安排下进行的，收购将对公司非公开发行后经营规模、资产规模、持续经营能力等产生积极影响，而且还将通过本次收购进一步促进公司资产的独立性和完整性，有利于减少关联交易；
本次收购，公司与转让方聘请了专业中介机构进行了交割审计和资产评估，本次收购价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。符合公司和全体股东的利益，所履行的相关程序符合相关法律规定。
此项关联交易符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东的利益及产生同业竞争。
2)对第五届董事会第十六次会议关于利用募集资金实施收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债事项基于独立判断立场，发表如下意见：
本次收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债项目是在公司非公开发行总体安排下进行的，符合天药股份发展战略规划，丰富天
药股份原料药产品类型，提升天药股份核心竞争力和盈利能力。
本次收购，公司与转让方聘请了专业中介机构进行了交割审计和资产评估，本次收购价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益，所履行的相关程序符合相关法律规定。
3)对第五届董事会第二十次会议关于公司受让天津药业研究院有限公司3711工艺项目和塞来昔布及其胶囊剂的研发项目的事项基于独立判断立场，发表如下意见：
同意公司与天津药业研究院有限公司签署上述两个项目的《技术转让合同》；
此次技术转让扩大了公司采用薯蓣皂素和雄烯二酮双路线合成皮质激素类药物技术的产业化应用，项目产业化之后将增强上市公司的核心技术和盈利能力，符合公司长远发展的规划。利用公司原料药的生产管理水平和质量管理水平取得国际认证的基础，天药股份实施的制剂产品走向国际市场的举措，将增强公司的国际影响力，提高民族品牌的市场地位，符合公司原料药和制剂产品双轮驱动发展的战略。
本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东的利益的行为。
上述关联交易，关联董事均回避了表决，其他董事一致通过了此议案。关联交易的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他规范的要求。
（二）对外担保及资金占用情况
按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的文件要求，作为天津天药药业股份有限公司的独立董事，本着对全体股东认真负责、实事求是的态度，对公司对外担保情况进行了必要的核查，发表独立意见如下：
1.报告期内,公司控股股东不存在占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至2012年 12月31日的违规关联方占用资金情况;
2.报告期内,公司未对外进行担保。截止2012年12月31日,公司对外担
保发生额为0,期末余额为0。
（三）报告期内闲置募集资金的使用的事项
1.关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案基于独立判断立场发表如下意见：本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司将闲置募集资金人民币1.5亿元用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
因此，同意公司使用部分闲置募集资金投资理财产品。
2.关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案基于独立判断立场发表如下意见：公司本次使用部分闲置募集资金 5000万元暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不会变相改变募集资金用途，亦不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。同时要求，补充流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
3.董事候选人、高级管理人员提名情况
对第五届董事会第十八次会议关于聘任公司副总经理的议案基于独立判断立场，发表如下意见：聘任刘克文先生为公司副总经理的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定。
对第五届董事会第二十一次会议关于聘任公司高级管理人员的议案发表如下意见：聘任刘耀明先生为公司副总经理的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定。
第五届董事会第十九次、第二十次会议关于选举公司董事的事项，基于独立判断立场，发表如下意见：根据董事候选人李立群先生、王
春丽女士的个人履历、工作实际等情况，认为董事候选人符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法。选举李立群先生、王春丽女士为公司董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，提名方式程序合法。
（四）报告期内公司业绩预告及业绩快报的情况
2013年3月28日公司发布了2013年第一季度业绩预增公告，业绩预增情况：经公司财务部门初步测算，预计公司2013年1-3月将实现归属于上市公司股东的净利润较2012年同期增长40%以上，具体数据将以2013年第一季度报告为准。公司2013年第一季度实现了上述业绩的预测。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
 2013年审计委员会第二次会议审议通过了续聘华寅五洲会计师事务所为公司 2013年财务和内控审计机构的议案，并提交第五届董事会第十一次会议审议。此议案已经2012年年度股东大会审议通过。
报告期内，收到了现聘请的华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）名称变更的函。为进一步扩大事务所的规模，提升事务所的核心竞争力，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）经与中审国际会计师事务所有限公司协商一致并经有关部门批准，决定进行机构重组，重组方式为：以华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为母体吸收中审国际会计师事务所有限公司北京总所及部分分所的专业人员及业务。重组后，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）更名为中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）。
（六）现金分红执行情况
公司 2012年利润分配事项经公司第五届董事会第十一次会议审议通过之后，于 2013年 2月 28日公司召开 2012年年度股东大会（此次会议也为全体股东提供了网络投票的平台），审议通过了 2012年利润分配方案。本次分配以 2012年期末总股本 542,889,973股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.20元（含税），派发现金红利总额为 10,857,799.46元。并以资本公积金转增股本每 10股转增 5股，公积金转增股本后，公司总股本由542,889,973股变更为814,334,960股。公司
于 2012年年度股东大会审议此次利润分配等议案的前夕，按照上交所的规定举行了 2012年度业绩说明会，让广大投资者更全面深入的了解公司经营业绩和利润分配等具体情况。公司于2013年3月18日实施了上述现金分配方案，公司利润分配事项严格按照《上交所股票上市规则》等法规执行的并及时履行了相关披露程序。
（七）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（公告【2013】55号）及天津证监局《关于进一步做好实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行相关工作的通知》的要求,公司对实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司截至2013年末以来的承诺事项及其履行情况进行专项自查,现将有关各方尚未履行完毕的承诺事项公告如下:
1.经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]93号文核准，公司于2006年10月25日公开发行了3,900,000张可转换公司债券。为减少和避免同业竞争，公司控股股东天津药业集团有限公司、间接控股股东天津金耀集团有限公司分别出具书面承诺函，承诺：“为确保本公司本次可转债发行后，本公司与实际控制人及其控制的法人不发生同业竞争，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、提供合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与本公司构成竞争的任何业务或活动，亦不生产任何与本公司产品相同或相似或可以取代本公司产品的产品。”
2.根据2012年6月 29日收到天津市国资委发的《关于将天津市医药集团及金耀集团全部股权无偿划转至渤海国资公司的通知》（津国资企改[2012]51号）及《关于将医药集团金耀集团全部股权划转注入天津渤海国有资产经营管理有限公司的通知》（津国资企改[2012]187号）以及 2012年11月29日，收到中国证券监督管理委员会证监许可[2012] 1578号《关于核准天津渤海国有资产经营管理有限公司公告天津天药药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。对天津渤海国有资产经营管理有限公司公告天津天药药业股份有限公司收购报告书无异议；核准豁免天津渤海国有资产经营管理有限公司因国有股权行政划转控制天津天药药
业股份有限公司 256,631,717股股份，约占天津天药药业股份有限公司总股本的47.27%而应履行的要约收购义务。
为减少和避免同业竞争，公司间接控股股东天津津联投资控股有限公司、天津渤海国有资产经营管理有限公司、天津金耀集团有限公司分别出具书面承诺函，承诺：“不直接或间接从事与天药股份及其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；不支持天药股份及其下属企业以外的他人从事与天药股份及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；凡本公司以及本公司控制的下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股可能会与天药股份及其下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本公司以及本公司控制的下属企业会将该等商业机会让予天药股份或其下属企业；凡本公司以及本公司控制的下属企业在承担科研项目过程中形成与天药股份及其下属企业的主营业务相关的专利、技术并适用于商业化的，应优先转让予天药股份或其下属企业；促使本公司及本公司控制的下属企业遵守上述承诺。”
为规范关联交易，公司间接控股股东天津渤海国有资产经营管理有限公司出具书面承诺函，承诺：“本公司承诺在本次通过国有资产无偿划转方式取得天津天药药业股份有限公司的股份后，将尽力避免与天津天药药业股份有限公司之间发生关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循公开、公平、公正的原则,与交易对方协商,以保证关联交易价格公允、合理。”
3.2012年11月7日公司获得了中国证劵监督管理委员会"证监许可[2012]1469号"文《关于核准天津天药药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了公司再融资的发行方案，公司非公开发行人民币普通股 146,520,000股，公司于 2013年3月完成了新股的发行工作。为减少和避免同业竞争，公司控股股东天津药业集团有限公司、间接控股股东天津金耀集团有限公司分别出具书面承诺函，承诺：“现在和将来不生产、开发任何与天药股份本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的已经或正在进行生产开发的产品以及研究的新产品构成直接竞争的同类产品，亦不直接或间接经营与天药股份本次非公开发行募投项目所涉及的业务有竞争或可能
有竞争的企业、业务。”药业集团和金耀集团也承诺“不利用其实际控制人（或控股股东）的地位损害天药股份及其它股东的正当权益。”同时药业集团和金耀集团“将促使本公司全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。”
目前上述承诺事项正在持续履行中。
（八）信息披露的执行情况
1)日常信息披露情况
公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
2)公司再融资项目的进展情况披露
公司于2012年11月12日收到中国证监会《关于核准天津天药药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2012）1469号），核准公司非公开发行新股方案；2013年公司董事会根据上述批复文件要求及股东大会的授权办理了本次非公开发行股票的相关事宜并及时履行了信息披露义务。
（九）内部控制的执行情况
根据公司《董事会审计委员会工作细则》，公司董事会下设审计委员会是董事会设立的专门工作机构，负责风险管理及内部控制工作的独立稽核，负责审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计，监督公司的内部审计制度及其实施，根据实际需要，组织人员对公司内部控制制度的健全性、有效性进行专项审计，并向公司董事会提交专项审计报告。本年专设的审计部接受了审计委员会的委托，制定公司审计管理的政策与流程，开展对各部门及所属分（子）公司的内部审计，督促企业完善风险内控体系以有效管理风险，确保集团运营的安全和稳健。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
1、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以
及履职情况
在本报告期内，审计委员会均认真履行了各自的职责，对公司定期报
告的编制过程进行了督导，对定期报告的内容进行了认真的审核。
审计委员会在2012年年报审计过程中发挥了重要作用，严格按照中国证监会《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》的要求，履行相应职责。在年审会计师进场前，公司召开了关于2012年度报告的第一次见面会，审计委员会与公司年审会计师充分进行了沟通，并且审阅了公司未经审计的财务报表，听取了公司管理层对2012年经营情况的汇报。在审计过程中，审计委员会加强与会计师的联系与沟通，并向会计师书面提交《关于督促审计事务所提交审计报告的函》，并与年审会计师共同出席了关于审计报告的见面会，确保了公司审计报告按时完成。审计委员会对公司审计报告进行了审议，同时完成了会计师事务所从事2012年度公司审计工作的总结报告以及对2013年度续聘会计师事务所的决议书，并将上述议案提交第五届董事会第十一次会议表决。
审计委员会重视公司的内部控制体系建设，对公司的内部控制的完善经常提出有益的建设性意见。
2、董事会下设的薪酬委员会的履职情况
本报告期内，薪酬委员会成员尽责的履行了自己的职责，分别对公司董监事与高管人员在 2012年的履职情况进行了分析与评定，认为公司的董事和高管人员均做到了勤勉尽责，公司制定的经营团队薪酬标准符合公司所处的行业和公司规模，不存在损害公司及股东利益的情形。公司经营团队报酬决策程序、发放标准符合规定，公司年度报告中所披露的经营团队薪酬真实、准确。
3、董事会下设的战略委员会的履职情况
本报告期内，战略委员会成员与董事会讨论了公司2013年发展目标和公司中长期战略规划事项。
4.独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
继续按照监管要求完善公司的内控建设、内控自我评价和风险控制体系建设工作。
继续完善公司的信息化建设。
四、总体评价和建议
我们在担任公司 2013年度独立董事期间，能够保证一定的工作时间，遵守中国证监会的相关规章制度以及公司章程和公司制定的独立董事工作细则等规定，按时出席董事会会议，勤勉尽责地履行独立董事的职责。同时能够主动了解公司状况，积极参与公司决策，对相关重大事项发表独立意见，并积极了解公司的生产经营和运作情况，调查、获取做出决策所需要的情况和资料，充分维护公司整体利益，诚信勤勉地保护公司及全体股东的利益，尤其是确保中小股东的合法权益不受损害。
2014年，我们将一如既往地认真履行独立董事的职责，谨慎、认真地行使独立董事的权利，充分维护公司及公司股东的利益。