民生证券股份有限公司
关于云南铝业股份有限公司
募集资金 2018年度存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
1、2015年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]732号文核准，公司2015年5月 19日向云南冶金集团股份有限公司、财通基金管理有限公司等 6家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 359,438,661股，发行价格为每股 6.65元，募集资金总额为人民币2,390,267,095.65元，扣除各项发行费用39,360,000.00元，实际募集资金净额为人民币 2,350,907,095.65元。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2015KMA30048号验资报告验证，募集资金总额为人民币 2,390,267,095.65元，扣除承销及保荐费用人民币35,850,000.00元后的余额人民币 2,354,417,095.65元，由民生证券股份有限公司于2015年5月19日汇入公司在银行开立的募集资金专项账户。其中：用于收购云南浩鑫铝箔有限公司（以下简称“浩鑫铝箔”）86.92%股权的募集资金585,388,500.00元，汇入公司在中信银行昆明分行营业部开立的专项账户（账号：7301110182600140323，以下简称“中信银行募集资金账户”）；用于收购云南源鑫炭素有限公司（以下简称“源鑫炭素”）100%股权的募集资金 584,573,600.00元，汇入公司在中国银行云南省分行开立的专项账户（账号：
135639959848，以下简称“中国银行募集资金账户”）；用于投资源鑫炭素 60万吨炭素项目二期 35万吨工程（以下简称“源鑫炭素二期工程”）的募集资金 530,305,000.00元，汇入公司在交通银行昆明五华支行开立的专项账户（账号：531078102018150075820，以下简称“交通银行募集资金账户”）；剩余的募集资金654,149,995.65元，汇入公司在中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行开立的专项账户（账号：2502011029225762262，以下简称“工商银行募集资金账户”），主要用于补充流动资金。公司收到的募集资金在扣除其他发行费用 3,510,000.00元后，实际募集资金净额为 2,350,907,095.65元。
2、2016年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1795号文核准，公司2016年10月19日向云南冶金集团股份有限公司、中信证券股份有限公司等 8家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票708,227,152.00股，发行价格为每股 5.20元，募集资金总额为人民币3,682,781,190.40元，扣除各项发行费用 52,620,000.00元，实际募集资金净额为人民币3,630,161,190.40元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]53090007号验资报告验证，募集资金总额为人民币 3,682,781,190.40元，扣除承销及保荐费用人民币50,000,000.00元后的余额人民币3,632,781,190.40元，由民生证券股份有限公司于 2016年 10月 20日汇入公司在银行开立的募集资金专项账户。其中：用于投资云南文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业”）60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目（以下简称“文山二期项目”）的募集资金 1,334,935,000.00元，汇入公司在中国银行云南省分行开立的专项账户（账号：135648206203，以下简称“中国银行募集资金账户（二）”）；用于并购老挝中老铝业有限公司（以下简称“中老铝业”）51%的股权、投资中老铝业 100万吨/年氧化铝及配套矿山项目（以下简称“中老铝业项目”）的募集资金 1,247,846,200.00元，汇入公司在交通银行昆明五华支行开立的专项账户（账号：531000300011017000270，以下简称“交通银行募集资金账户（二）”）；剩余的募集资金 1,049,999,990.40元，汇入公司在中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行开立的专项账户（账号：2502010319201142440，以下简称“工商银行募集资金账户（二）”），主要用于偿
还银行贷款及补充流动资金。公司收到的募集资金在扣除其他发行费用 2,620,000.00元后，实际募集资金净额为3,630,161,190.40元。
（二）募集资金使用情况及期末余额
1、2015年非公开发行股票
公司收到的募集资金于各年度的使用情况及年末余额如下表：
单位：元
|||
|-|-|
|募集资金总额|2,390,267,095.65|
|减：发行费用|39,360,000.00|
|实际募集资金净额|2,350,907,095.65|
|减：2015年使用的募集资金|1,935,786,404.02|
|减：2016年使用的募集资金|4,815,691.63|
|减：2017年使用的募集资金|120,000,000.00|
|减：2018年使用的募集资金|290,305,000.00|
|减：临时使用暂时闲置的募集资金|0|
|截至2018年12月31日止募集资金专户本金余额|0|

 2016年4月22日公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2015年非公开发行股票募集资金收购浩鑫铝箔86.92%股权项目节余募集资金永久补充流动资金的预案》。公司将2015年非公开发行股票募集资金投资项目之一“收购浩鑫铝箔86.92%股权”节余募集资金 7,761,722.47元，其中节余本金 4,815,691.63元、利息收入 2,946,030.84元，永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。该募集资金用途变更事项经公司2016年5月17日召开的2015年度股东大会审议通过。
2017年 9月 7日公司召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在不影响实施项目资金使用计划的前提下，使用 2015年非公开发行股票所募集的存放于交通
银行昆明五华支行中用于投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期35万吨工程的暂闲
置募集资金 240,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自 2017年 9月 7日
起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至 2018年9月6日，公司实际使用暂闲置募集资金 239,700,000.00元，并将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金 239,700,000.00元全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。
截止 2018年 12月 31日，存放于中国银行募集资金账户、工商银行募集资金账户及中信银行募集资金账户的募集资金本金已全部使用，中国银行募集资金账户已于 2016年 9月 28日销户，工商银行募集资金账户已于 2016年 12月 2日销户，中信银行募集资金账户已于 2016年 12月 30日销户；存放于交通银行募集资金账户的募集资金余额为人民币3,484,686.16元，其中本金为人民币 0.00元，利息为人民币 3,484,686.16元。
2、2016年非公开发行股票
公司收到的募集资金于各年度的使用情况及年末余额如下表：
单位：元
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|-|-|
|募集资金总额|3,682,781,190.40|
|减：发行费用|52,620,000.00|
|实际募集资金净额|3,630,161,190.40|
|减：2016年使用的募集资金|1,367,197,714.74|
|减：2017年使用的募集资金|515,182,275.66|
|减：2018年使用的募集资金|499,935,000.00|
|减：临时使用暂时闲置的募集资金|740,000,000.00|
|截至2018年12月31日止募集资金专户本金余额|507,846,200.00|

2017年3月29日公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用2016年非公开发行股票所募集的存放于交通银行昆明五华支行账户用于并购老挝中老铝业有限公司项目和投资建设老挝中老铝业有限公司 100万吨/年氧化铝及配套矿山项目的暂闲置募集资金 800,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自 2017年 3月 29日起不超过 12个月，到期前归还到募集资金专用账户。公司已于 2018年 3月 26日将上述暂时补充流动资金足额归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
2017年 11月 30日公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟将文山铝业 60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目的部分暂闲置募集资金人民币450,000,000.00元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至 2018年 11月 28日公司实际使用 408,150,000.00元募集资金暂时补充流动资金。2018年 11月 28日，公司已将上述用于补充流动资金的 408,150,000.00元募集资金足额归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。
2018年3月28日公司召开第七届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于继续使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司使用并购老挝中老铝业有限公司项目和投资建设老挝中老铝业有限公司 100万吨/年氧化铝及配套矿山项目部分暂闲置募集资金人民币800,000,000.00元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截止 2018年 12月 31日，募集资金补充流动资金合计使用 740,000,000.00元。
的募集资金金额占前次非公开募集资金净额的34.37%。2019年3月15日，公司召开 2019年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
2018年 1月至 11月，公司将中国银行募集资金账户（二）中的募集资金 499,935,000.00元人民币投入文山二期项目（存放于文山铝业中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行开立的账户）。 2018年文山铝业根据项目的进展情况合计支出募集资金人民币 499,935,000.00元投入文山二期项目。
截至 2018年 12月 31日止，存放于中国银行募集资金账户（二）的募集资金余额为人民币 845,164.05元，其中本金为人民币 0.00元，利息为人民币 845,164.05元；存放于交通银行募集资金账户（二）的募集资金余额为人民币 530,330,511.81元，其中本金为人民币 507,846,200.00元，利息为人民币22,484,311.81元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。具体情况如下：
（一）2015年非公开发行股票
公司将募集资金分别存放于中信银行股份有限公司昆明分行、中国银行云南省分行、交通银行云南省分行、中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行。公司及民生证券股份有限公司分别与各银行签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000万元的，相关银行均及时以传真方式通知民生证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。
（二）2016年非公开发行股票
公司将部分募集资金存放于中国银行云南省分行、交通银行昆明五华支行、
中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行。公司及民生证券股份有限公司分别与各银行签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元的，相关银行均及时以传真方式通知民生证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2015年非公开发行股票
截至2018年12月31日止，该次募集资金实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
（二）2016年非公开发行股票
截至2018年12月31日止，该次募集资金实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表2）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司报告期内按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司募集资金存储使用管理制度的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况，不存在重大的募集资金管理违规情形。
六、保荐机构的核查工作和核查意见
（一）保荐机构的核查工作
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，对云铝股份募集资金的存放、使用、管理及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，云铝股份募集资金 2018年度的存放和使用情况符合中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用。报告期内，由于 2016年度非公开发行股票的募集资金投资项目的实施出现重大不确定性，云铝股份为提高募集资金使用效率、维护投资者利益，拟将 2016年度非公开发行股票投资于“并购老挝中老铝业有限公司项目”和“老挝中老铝业有限公司 100万吨/年氧化铝及配套矿山项目”的募集资金全部变更用途，用于建设“鲁甸 6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目”，该募集资金用途变更事项已由 2018年 11月 16日召开的云铝股份第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第七次会议和 2019年 3月 15日召开的 2019年第一次临时股东大会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构亦同意此次募集资金用途变更事项，募集资金用途变更事项履行了必要的决策程序。
截至 2018年 12月 31日，公司募集资金存放与使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规存放或使用募集资金的情形。保荐机构对云铝股份募集资金2018年度存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：云南铝业股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
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|募集资金总额|||235,090.71||本年度投入募集资金总额||||29,030.50||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||235,090.71||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、收购云南浩鑫铝箔有限公司86.92%股权|否|58,538.85|58,538.85||58,057.28|100.00%|不适用||否|否|
|2、收购云南源鑫炭素有限公司100%股权|否|58,457.36|58,457.36||58,457.36|100.00%|不适用||不适用|否|
|3、投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期工程|否|53,030.50|53,030.50|29,030.50|53,030.50|100.00%|-||未建成|否|
|4、补充流动资金|否|65,064.00|65,064.00||65,064.00|100.00%|不适用||是|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5、永久补充流动资金 [注]||||481.57||不适用|是|否|
|合计|235,090.71|235,090.71|29,030.50|235,090.71|100.00%||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||||||
|投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期工程||源鑫炭素二期工程项目正在建设中，预计2019年6月投产。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||不适用|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||不适用|||||||

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|-|-|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1、2015年6月11日第六届董事会第十四次会议《关于短期使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》审议通过了暂时将闲置募集资金不超过人民币41,000万元进行现金管理，投资期限不超过2016年7月15日的保本型理财产品，额度可以滚动使用。公司于2015年6月15日在交通银行购买30天理财产品41,000万元，并于2015年7月15日到期收回。2、2015年6月11日第六届董事会第十四次会议《关于短期使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》审议通过了暂时使用闲置募集资金41,000万元补充流动资金，使用期限为自2015年7月16日起不超过12个月，到期前已归还至募集资金专用账户。公司于2015年7月16日将存放于交通银行募集资金账户的募集资金41,000万元转至本公司在兴业银行及广发银行开立的银行账户中，用于补充公司流动资金，于2016年7月14日将暂时闲置募集资金41,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。3、2016年8月2日第六届董事会第二十九次会议《关于短期使用部分暂闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》通过了公司拟使用部分暂闲置募集资金人民币29,000万元补充流动资金，使用期限自2016年8月2日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司于2016年8月12日，将存放于交通银行募集资金账户的募集资金29,000万元转至本公司在兴业银行开立的银行账户中，用于补充公司流动资金。4、2017年9月7日公司召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在不影响实施项目资金使用计划的前提下，使用2015年非公开发行股票所募集的存放于交通银行昆明五华支行中用于投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期35万吨工程的暂闲置募集资金240,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自2017年9月7日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2018年9月6日，公司实际使用暂闲置募集资金239,700,000.00元，并将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金239,700,000.00元全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

注：根据2016年4月22日公司第六届董事会第二十六次会议审议通过的《关于2015年非公开发行股票募集资金收购浩鑫铝箔86.92%股权项目节余募集资金永久补充流动资金的预案》。公司将2015年非公开发行股票募集资金投资项目之一“收购浩鑫铝箔86.92%股权”节余募集资金7,761,722.47元，永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。
附表2：
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：云南铝业股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||363,016.12||本年度投入募集资金总额||||49,993.50||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||238,231.50||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、云南文山铝业有限公司 60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目|否|133,493.50|133,493.50|49,993.50|133,493.50|100.00%|2018年9月末||不适用|否|
|2、并购老挝中老铝业有限公司项目|是|17,941.34|17,941.34||||不适用||不适用|是|
|3、老挝中老铝业有限公司 100 万吨/年氧化铝及配套矿山项目|是|106,843.28|106,843.28||||不适用||不适用|是|

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|4、偿还银行贷款及补充流动资金|否|104,738.00|104,738.00||104,738.00|100.00%|不适用|不适用|否|
|合计||363,016.12|363,016.12|49,993.50|238,231.50|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不适用||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||两个老挝募投项目中，“并购老挝中老铝业有限公司项目”为“老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目”的前提，即云铝股份需在并购中老铝业后，再以中老铝业为主体实施年产100万吨氧化铝项目，目前，老挝募投项目尚未启动的原因主要由于公司尚未完成中老铝业51%股权的交割工作，股权未交割的原因如下：（1）2016年12月国家发改委、商务部、人民银行、外汇局根据国务院对境外投资的监管要求，建立了跨部门审核机制，对境外投资项目进行复审，要求境外投资项目需经国家相关部委复审通过后，方能开展项目相关工作。对此，公司积极按照相关要求认真开展项目复审的各项工作，2017年3月上旬公司老挝境外投资项目通过国家发改委的复审。（2）根据公司与中老铝业老股东签署的《股东协议》及《股权转让协议》，公司需对中老铝业股东老挝联服用于100万吨/年氧化铝项目的资本金出资进行借款，金额约为4,000万美元。2017年初国务院国资委提出了严控境外投资及借款的相关监管要求。为符合国资监管要求，公司与中老铝业老股东就《股权转让协议》中借款事项进行了多轮次的协商与沟通，中老铝业老股东对此事项一直未给予最终回复，只提出尽快按协议要求完成交割，为避免上述借款事宜未达成一致导致股权交割后产生纠纷，影响后续募投项目建设，公司一直争取中老铝业老股东对借款事宜的明确答复，导致股权交割事宜停滞。（3）2017年10月老挝政府豁免了与项目相关的18A公路的建设义务，为此，中老铝业老股东要求公司提高收购中老铝业51%股权的交易对价，但公司认为老挝政府豁免募投项目相关的公路建设义务属于老挝政府对于项目建设的支持，不应成为老股东要求公司提高收购对价的理由，因此公司尽最大努力与老股东进行协商，以争取有利的交割条款，从而更好的维护公司及广大投资者利益，但协商一直未获得积极正面的回应。目前，公司正持续就股权交割事宜与中老铝业老股东进行协商，基于前述原因和协商的不确定||||||

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|-|-|
||性，公司尚不能准确预计股权交割具体时间以及募投项目落地的具体时间。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|云南文山铝业有限公司 60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目：截至2016年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为4,300万元|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1、2016年11月23日公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于短期使用部分暂闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司使用暂时闲置募集资金人民币70,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司于2016年11月24日，将存放于中国银行募集资金账户的募集资金30,000万元转至本公司在中国进出口银行云南省分行开立的银行账户中，用于归还银行贷款；公司于2016年11月29日，将存放于中国银行募集资金账户的募集资金30,000万元转至本公司在红塔银行昆明分行及富滇银行昆明北市区支行开立的银行账户中，用于补充公司流动资金；公司于2016年12月12日，将存放于中国银行募集资金账户的募集资金10,000万元转至本公司在中国银行云南省分行开立的另一银行账户中，用于补充公司流动资金，到期前已归还至募集资金账户。2、2017年3月29日公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用2016年非公开发行股票募集资金存放在交通银行昆明五华支行账户中用于并购老挝中老铝业有限公司项目和投资建设老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目的部分暂闲置募集资金人民币800,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自2017年3月29日起不超过12个月，到期前归还到募集资金专用账户。公司已于2018年3月26日将上述暂时补充流动资金足额归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。3、2017年11月30日公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司将文山铝业 60 万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目的部分暂闲置募集资金人民币450,000,000.00元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2018|

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||年11月28日公司实际使用 40,815.00 万元募集资金暂时补充流动资金。2018 年 11 月 28 日，公司已将上述用于补充流动资金的 40,815.00 万元募集资金足额归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。4、2018年3月28日公司召开第七届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于继续使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司使用并购老挝中老铝业有限公司项目和投资建设老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目部分暂闲置募集资金人民币80,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截止2018年12月31日，募集资金补充流动资金合计使用74,000万元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司募集资金2018年度存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
廖禹 王琳
民生证券股份有限公司年月日