新疆准东石油技术股份有限公司项目收购
而涉及的 Galaz and Company LLP
企业整体价值资产评估报告书
信资评报字（2014）466号
上海立信资产评估有限公司
二 O一四年十二月
新疆准东石油技术股份有限公司项目收购而涉及的Galaz公司企业整体价值资产评估报告
目 录
签字注册资产评估师声明 ............................................. - 1 -一、委托方、被评估单位、产权持有单位和其他评估报告使用者 ........ - 6 -二、评估目的 ................................................... - 11 -三、评估对象、范围及其基本情况 ................................. - 11 -四、价值类型及其定义 ........................................... - 22 -五、评估基准日 ................................................. - 22 -六、评估依据 ................................................... - 22 -七、评估方法 ................................................... - 24 -八、评估程序实施过程和情况 ..................................... - 31 -九、评估中的假设和限制条件 ..................................... - 32 -十、评估结论 ................................................... - 33 -十一、特别事项说明 ............................................. - 34 -十二、评估报告使用限制说明 ..................................... - 36 -十三、评估报告提出日期 ......................................... - 37 -备查文件（除特别注明原件外，其余均为复印件）
一、《准油股份第四届董事会第十七次会议决议公告（编号[2014-077]）》 - 47 -二、委托方企业法人营业执照......................................- 48 -三、被评估单位及其分支机构注册文件及出资查询证明复印件. ........- 49 -四、被评估单位评估基准日的审计报告 ............................. - 53 -五、资产评估委托方和被评估单位承诺函（原件） .................. - 132 -六、资产评估机构及注册资产评估师承诺函（原件） ................ - 134 -七、上海立信资产评估有限公司企业法人营业执照及评估资质证书 .... - 135 -八、参加本项目的人员及资质证书 ................................ - 138 -
上海立信资产评估有限公司
签字注册资产评估师声明
本声明系信资评报字[2014]第466号资产评估报告书不可分割的部分。
我们接受新疆准东石油技术股份有限公司和新疆阿蒙能源有限公司的联合委托，遵循国家有关资产评估的法律法规，恪守资产评估准则，按照公认的资产评估方法，对拟实施现金收购而涉及的哈萨克斯坦Galaz and Company LLP的企业整体价值进行了评估。我们谨就本项评估声明如下：
1、我们在本评估报告中陈述的事实是真实、客观的。本评估报告中的分析和结论是我们在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的，我们没有受到他人的影响和制约。
我们对评估结论的合理性承担相应的法律责任。
2、资产评估准则规定：“遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。”
3、我们按委托方指定的评估对象和范围进行了评估，委估资产和负债的详细清单由被评估单位提供并经其签章确认。我们对可能属于评估范围内的其他资产给予了应有的关注，我们敬请有关当事方高度注意交易对象、范围与评估对象、范围的一致性。
4、我们与被评估资产在过去、现时和将来都没有利益关系。我们与有关当事方及相关人员没有任何利益关系和偏见。
5、我们执行本项资产评估业务的目的是对委估资产所具有的价值进行分析估算并发表自己的专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们敬请报告使用者注意，评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立，并且不应该被认为是委估资产在市场上可实现价格的保证。
6、我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，对有关权属资料进行了例
行查验，但是我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何
形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
7、我们对机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和使用、保养状况，未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们未受委托对它们的质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托方、被评估单位提供的资料为基础。
8、我们对委估资产价值所做的分析、判断受本报告中的假设和限制条件的约束，评估结论仅在这些假设和限制条件下成立。为了合理地正确使用本评估报告，我们敬请评估报告使用者密切关注本报告的“评估中的假设和限制条件”、“特别事项说明”和“评估报告使用限制说明”。
9、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本评估公司许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
新疆准东石油技术股份有限公司项目收购
而涉及的 Galaz and Company LLP
企业整体价值资产评估报告书
摘要
信资评报字[2014]第 466号
以下内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告书全文。
本公司—上海立信资产评估有限公司接受新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“准油股份”）和新疆阿蒙能源有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法—收益法和市场法，对委托方因收购项目事宜而涉及的哈萨克斯坦企业 Galaz and CompanyLLP（以下简称 “Galaz公司”）的企业整体价值进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的企业和相关资产实施了实地查勘、市场调查和询证，对被评估单位截至2014年 9月 30日所表现的企业整体市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
评估对象：Galaz公司截止评估基准日的企业整体价值
评估范围：Galaz公司截止评估基准日所拥有的全部资产和负债，截止评估基准日， Galaz公司的资产总额为人民币29,271.01万元。
评估基准日：2014年9月30日
评估目的：项目收购
价值类型：市场价值
评估方法：收益法、市场法，最终取收益法结果。
评估结论：Galaz公司采用收益法评估的企业整体价值为11,600万美元，按基准日
汇率计算约合人民币71,369万元。收益法评估结果汇总如下：
收益法评估结果汇总表
评估基准日：2014年9月30日 金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面净值|评估值|增减额|
|A|B|C=B-A|
|1,656.49|||
|885.91|||
|91.98|||
|26,472.90|||
|163.72|||
|29,271.00|71,369.00|42,098.00|
|27,367.57|||
|5,980.11|||
|33,347.68|||
|-4,076.68|||

GALAZ公司采用市场法评估的企业整体价值为14,305.45万美元，按基准日汇率计算约合人民币88,014.31万元。
收益法的评估结论为 71,369.00万元，市场法的评估结论为 88,014.31万元，两者相差16,645.31万元，差异率为23.32%。由于市场比较法是通过被评估公司的股权和市场近期已交易的类似公司股权相比较，找出评估对象与每个参照实例之间的股权价值影响因素方面的差异，并据此对参照实例的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定评估对象的评估值。本次选取的搜集到的具有可比性的交易案例，主要掌握交易标的、交易时间、交易形式、交易价格、交易标的的状况（勘探区块面积、国际油价），然后对资源勘探面积、国际油价等因素进行修正。考虑到油气资产受地质条件差异影响巨大，不同区块地质环境差异直接影响油气资产权益价值及交易价格，而评估人员对因素修正时存在受信息有限和主观判断的影响。例如，评估基准日时国际油价为97.2美元/桶，市场法计算时按此油价作为修正系数，未考虑未来油价下跌的影响。而实际上，2014年 12月国际油价约 60美元/桶。因此，与评估报告出具日的实际情况相比，市场法的评估值存在高估的可能。考虑到收益法评估是以 Galaz公司预期未来能够获取利润为基础，Galaz公司持有的油气田储量已基本探明，其收益
来源有保障，而市场法评估比较因素调整方式的主观性相对较强，其技术过程决定了对
于采用市场法评估结论作为依据的收购行为的事后检验有相当的难度，同时考虑到选择
的交易案例多数来自中国市场，中国的资本市场尚不属于成熟市场，关联交易大量存在等因素使得市场法的应用受到非常大的制约。经综合分析，评估人员确定以收益法评估结果71,369.00万元作为本次评估结果。
委估的Galaz公司NW Konys区块油气资源探矿权勘探面积总计为178.87km2，Galaz公司已在其中的30km2内进行了三维地震和解释工作，计算圈闭资源量为1807.4万吨，其余 148.87km2内还未进行三维地震工作，仅部署 2口探井，油气显示活跃。在上述 30km2范围内的10.82km2范围内进行了详细勘探，发现了探明技术可采储量294.19万吨，预测技术可采储量为 18.42万吨。本次评估系对 10.82km2面积范围内发现的探明技术可采储量294.19万吨进行了价值估算，根据评估规则未对1807.4万吨圈闭资源量及 148.87km2内未来可能探获可开采油气资源的价值进行估算。
本次采用收益法估值时，根据国际原油价格供求关系、产油国政策（目前主要是 OPEC政策）、美元指数、地缘政治、投机因素等诸多因素的复合交叉影响，确定 2014年 10月-2016年的国际原油价格取 50美元/桶，2017-2018年取 60美元/桶，2019年取 70美元/桶，2020年取80美元/桶，以后年度保持不变。同时，评估人员经现场核查了解， Galaz公司目前原油价格与国际原油价格油品差价约为15-23美元/吨，因此本次评估油品差价取19美元/吨，从而确定国内销售价格。
本报告提出日期为 2014年 12月 31日，评估结果的有效使用日期至 2015年 9月 29日止。
为了正确使用评估结论，请报告使用者密切关注本报告中的“注册资产评估师声明”、“评估中的假设和限制条件”及“特别事项说明”。
新疆准东石油技术股份有限公司项目收购
而涉及的 Galaz and Company LLP
企业整体价值资产评估报告书
信资评报字（2014）第 466号
新疆准东石油技术股份有限公司
新疆阿蒙能源有限公司：
本公司—上海立信资产评估有限公司接受贵双方共同委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法—收益法和市场法，对委托方因项目收购事宜而涉及的哈萨克斯坦企业 Galaz and Company LLP的企业整体价值进行了评估。
本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查和询证，对委估企业和资产截至 2014年 9月 30日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、被评估单位、产权持有单位和其他评估报告使用者
（一）委托方1：新疆准东石油技术股份有限公司（股票代码002207）类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所：新疆克拉玛依市友谊路 251号
办公地址：新疆阜康准东石油基地
法定代表人：秦勇
注册资本：贰亿叁仟玖佰壹拾柒万柒仟叁佰柒拾捌元人民币
成立日期：2001年 06月 29日
营业期限：2001年 06月 29日至 2051年 06月 28日
经营范围：石油天然气勘探开发技术服务；油气田地质研究；钻井、修井、测井、油气田生产运营与管理；井下作业（酸化、压裂、连续油管作业、堵水、调剖、清蜡、防蜡、制氮注氮、气举等）；油气田动态监测；
油气田二次、三次开采技术与方案研究及应用；油气田生产化学分析；油气田地面建设；油气田化工产品生产与销售；仪器仪表的维修及检测；储油罐机械清洗；压力管道检测与防腐；压力管道、电气安装；建筑业（以建筑业资质证书为准）；防雷工程专业施工；成品油零售（限下属加油站经营）；汽车维修（二类）；普通货物运输、危险货物运输（三类）；自营和代理各类商品及技术的进出口；电子计算机及配件销售；房地产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业法人营业执照注册号：650000040000216
委托方2：新疆阿蒙能源有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北京南路 416号盈科国际中心 2603室
法定代表人：秦勇
注册资本：肆亿伍仟万元人民币
成立日期：2014年 12月 18日
营业期限：2014年 12月 18日至 2064年 12月 17日
经营范围：能源科技推广服务；油田技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业法人营业执照注册号：650000059008366
（二）被评估单位：Galaz and CompanyLLP（以下简称：Galaz公司）公司地址：哈萨克斯坦阿拉木图市 Almalinskyi区 Karasai Batyra街
152A号，10楼
公司类型：有限责任合伙企业
1997年 6月 3日，Galaz& Company全面合伙公司在哈萨克斯坦司法部注册成立，公司的初始创始人为 Stanbekova女士(占股95%)与 Taukebaeva女士(占股5%)。
2005年 10月 14日，Galaz& Company全面合伙公司重组成为Galaz&Company有限责任合伙公司，并在哈萨克斯坦司法部进行了重新注册。公司的共同拥有者为 Rakhmetov先生（占股5%）及 Sonar食品加工公司(占股95%)。
2007年 6月 25日，Sonar食品加工公司将其所持的95%的分红权益中的85%出售给 Galaz能源公司，5%出售给 Saduyev先生，5%出售给Kayinbayev。2007年 10月 18日在司法部进行了重新注册。
2009年 12月 21日，Galaz能源公司从 Rakhmetov先生处购得5%分红权益，从 Saduyev先生处购得5%的分红权益，从 Kayinbayev先生处购得3%的分红权益。
2010年 4月 27日，Galaz能源公司与 LG公司签署了出售目标公司40%分红权益的协议。
截止本次评估基准日，Galaz公司的股东及持股比例如下表列示：股东名称 持股金额（单位：KZT） 比例(%) Galaz Energy B.V. 56,376 58 38,880 40 LG INTERNATIONAL CORPORATION
Kayinbayev A.N. 1,944 2合计 97,200 100.00 Galaz公司 2011年至 2014年 9月 30日的财务状况和经营成果如下：单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2013年12月31日|
|28,508.22|26,555.97|
|32,932.78|31,577.14|
|-4,424.56|-5,021.17|
|2012年|2013年|
|2.70|9.51|
||4.33|
|1,396.44|1,014.04|
|7.09|13.73|
|0.05|0.74|
|-1,400.88|-1,023.33|
|909.47||
|10.99|33.62|
|-502.40|-1,056.95|
|-502.40|-1,056.95|

上述财务数据摘自被评估单位的审计报告，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），审计报告文号为“信会师报字[2014]第114716号”。
被评估单位适用的税种主要有增值税、矿产资源开采税、出口关税、出口收益税、企业所得税、超额收益税等。其中：
1、增值税：根据哈萨克斯坦共和国税法典，增值税税率为12%，对出口石油免征。
2、矿产资源开采税：根据哈萨克斯坦共和国税法典，原油与凝析油年产量在25万吨以下（包含25万吨）时，开采税税率为销售收入的5%，当原油与凝析油年产量在 50万吨以下（包含 50万吨）时，开采税税率为销售收入的7%。国内销售部分税率为国际销售部分税率的一半。
3、出口关税：根据出口石油量征收，现行出口关税为每吨60美元。
4、出口收益税：根据政府核定的出口油价适用下表征收
序号 油价P(美元/桶) 税率
1 P<40$ 0%
2 40$≤P<50$ 7%
3 50$≤P<60$ 11%
4 60$≤P<70$ 14%
5 70$≤P<80$ 16%
6 80$≤P<90$ 17%
7 90$≤P<100$ 19%
8 100$≤P<110$ 21%
9 110$≤P<120$ 22%
10 120$≤P<130$ 23%
11 130$≤P<140$ 25%
12 140$≤P<150$ 26%
13 150$≤P<160$ 27%
14 160$≤P<170$ 29%
15 170$≤P<180$ 30%
16 180$≤P<190$ 32%
17 190$≤P<200$ 32%
5、企业所得税：哈萨克斯坦的企业所得税率为20%
6、超额利润税：超额利润税是对企业所得税后利润的超额部分进行征收的税种，当净收益超过抵扣额25%时需要征收，具体税率如下：
序号 净收益/抵扣额R 税率
1 R≤25% 0%
2 25%<R≤30% 10%
3 30%<R≤40% 20%
4 40%<R≤50% 30%
5 50%<R≤60% 40%
6 60%<R≤70% 50%
7 70%≤R 60%
7、签字费和商业开发费：目前 Galaz公司的地下资源使用协议为 2016年 5月 14日。本次评估假设勘探期结束后，Galaz公司能顺利申请到石油开采许可证，于 2016年内开始正式生产。根据哈萨克斯坦共和国税法典，申请石油开采许可证需要缴纳签字费和商业发现费。签字费分两种情况计算：
（1）对于储量经批准的石油勘探合同，签字费约2800个月度核算指数（每个月度核算指数约1,852坚戈，折合约5,185,600坚戈，按基准日汇率计算合2.85万美元。
（2）对于储量未经批准的合同，签字费约为 3000个月度核算指数，折合约5,556,000坚戈，按基准日汇率计算合3.05万美元。
本次评估按第2种情况计算签字费。
商业开发费的计算方式为上报政府的可采储量价值（储量×基础油价）的0.1%，其基础油价按照申报当天 Brent或 Urals的最高价及最低价的平均价格计算，或者是申报
期的每天价格的平均。本次评估按可采储量217.36万吨乘以预测的2016年国际油价计
算商业发现费。
（三）产权持有单位：
Galaz EnergyB.V.；
Sary-Arka MiningLLP；
Mr. Almas NurtayevichKayinbayev。
（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者：
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交资产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。
本评估报告的使用者限制为：
委托方：新疆准东石油技术股份有限公司和新疆阿蒙能源有限公司股东会/董事会。
二、评估目的
本项评估的目的是项目收购。
新疆准东石油技术股份有限公司、创越能源集团有限公司和新疆融汇湘疆创业投资有限合伙企业拟以现金联合收购 Galaz公司的权益，包括全部股权和部分相关债务。新疆准东石油技术股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议同意了本次收购，并向投资者公告。
本次评估的目的是确定 Galaz公司在评估基准日的企业整体市场价值，为本次项目收购提供公允价值参考意见。
三、评估对象、范围及其基本情况
（一）评估对象和范围：
本次资产评估的对象系 Galaz公司的企业整体价值，委托评估的范围
为 Galaz公司的全部资产和负债，委托评估的资产范围包括流动资产(货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款、存货和其它流动资产)，非流动资产(固定资产、工程物资、油气资产和其他非流动资产)，流动负债(短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和一年内到期的非流动负债），长期负债（长期借款、预计负债和其他非流动负债）。
经审计的被评估单位的账面资产和负债金额如下：
单位：人民币元资产名称 金 额
货币资金 2,635,797.30 2,629,266.40应收账款净值
34,792.61其他应收款净值
288,633.59预付账款
883,335.06存货
9,973,358.39其它流动资产
8,859,112.52固定资产净额
919,844.41工程物资
264,728,959.13油气资产
1,756,963.24其他非流动资产
235,763,766.18短期借款
14,498,845.50应付账款
2,682,827.84预收账款
605,186.80应付职工薪酬
4,410,696.78应交税费
15,710,993.24应付利息
1,089,567.51其他应付款
52,891,042.94长期借款
3,051,559.03预计负债
2,772,336.95其他非流动负债
（二）主要资产和负债介绍：
1、其他流动资产账面值 9,973,358.39元，系可抵扣的增值税进项税。
2、固定资产账面值 13,954,633.85元，累计折旧 5,095,521.33元，账面净值 8,859,112.52元。其中：房屋建筑物账面值 3,394,584.98元，净值2,165,232.82元，系3栋经营用房屋，机器设备账面原值9,208,861.49元，净值 6,578,361.89元，系购置和安装的勘探及钻井专业设备；运输设备账面原值 554,357.97元，净值 95,319.98元，系 5辆商务用车，其他设备账面原值 796,829.41元，净值 20,197.83元，系电脑等常用办公用设备。
3、油气资产账面值 264,728,959.13元，系发生的勘探期及试打井的费用。
4、短期借款账面值为 235,763,766.18元，系 Galaz公司向股东 LG International Corp的美元借款，本金为 38,319,995.00美元。以 LG国际40%的股权作为担保，借款利率为 LIBOR+2%。
5、应付账款账面值 14,498,845.50元，系应付供应商或勘探队发生的与勘探资产有关的服务付款。
6、应付利息账面值 15,710,993.24元，系向股东借款应支付的利息。
7、长期借款账面值 52,891,042.94元，共计两项借款，其中 Galaz公司向股东 Roxi Petroleum PLC UK的美元借款，本金为 5,409,180.00美元。
贷款形式为信用贷款，借款利率为 LIBOR+2%；向股东Galaz Energy BV (and Sytero4BV)的美元借款，本金为 3,187,495.00美元。本项贷款为信用贷款，借款利率为 LIBOR+2%。
评估基准日账面值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。
委托评估的资产基本为正常使用中的资产。
委估资产的具体明细见清查评估明细表。
(三)委估企业基本情况：
本节内容摘自吉林大学 2014年 11月编写的《哈萨克斯坦 Galaz项目 NW Konys区块油气资源评价与勘探开发可行性研究报告》。
（1）企业及核心资产简介
Galaz公司于 1997年 6月 3日在哈萨克斯坦共和国成立，2007年 10月 18日变更注册为一家有限责任合伙公司，2008年 3月 31日注册成立了 Kyzylorda分公司。Galaz公司设立后的主要经营业务是依据 2000年 9月 12日哈萨克斯坦共和国政府签发的第 593号地下资源使用协议，在哈国 Kyzylorda地区 Konys西北部矿床内进行石油天然气勘探。根据哈国的资源勘探及开采的相关规定，Galaz公司目前仍处于勘探期。
Galaz公司的 NW Konys油气勘探区块位于哈萨克斯坦共和国克孜勒奥尔达州西部。克孜州位于哈萨克斯坦西南部的土兰低地，西南部濒临咸海，南部同乌兹别克斯坦共和国接壤，锡尔河流经克孜州，并在克孜州境内建设有一座水电站，淡水资源充沛。NW Konys区块距离州首府克孜勒奥尔达市140km，克孜勒奥尔达市是克孜州政治、经济、文化中心，位于锡尔河下游右岸。NW Konys油田位于哈萨克斯坦南图尔盖盆地阿雷斯库姆(阿雷斯库姆)凹陷。南图尔盖盆地为典型的中生代断陷盆地，地处乌拉尔山-天山缝合线的转折端，整体呈南北向长轴状分布，面积约8×104km2。该盆地在 20
世纪 80年代初进行油气勘探，1984年在盆地南部阿雷斯库姆坳陷首次发现库姆科尔油田，中侏罗系上统和白垩系尼欧克姆阶为其主要产层，于 1990年投入开发。目前已在该坳陷中央地堑东西两侧发现了约 20个油气田，其中带气顶油田和气田 9个，探明石油可采储量约112.5108t，探明天然气储量 C1级20.97×109m3，C2级9.125×109m3；探明溶解气储量 C1级10.9×109m3，C2级1.78×109m3。
克孜州石油基础设施条件良好，炼油厂、输油管线、公路、铁路交通等设施比较完善，著名的炼油厂－希姆肯特炼油厂就位于该州，2013年其原油加工能力约25762.5×104t。
哈萨克斯坦拥有发达的石油运输管线发达，该国已有中亚各国途径俄罗斯至欧洲和外高加索的三条主要输气管线（中亚-俄欧洲中部、奥伦堡-新普斯科夫斯克和布哈拉-乌拉尔）与通往中国、俄罗斯、高加索的原油外输管线。3号管线东西向横贯克孜州，向东到达中国阿拉山口，向西到达黑海港口，为 NW Konys区块原油外输提供了良好的出口条件。
中亚地区石油运输管线
（2）探矿权的历史沿革
2000年 9月 12日获得签发的第 593号地下资源使用协议，获准在哈萨克斯坦共和国 Kyzylorda地区 Konys西北部矿床内进行石油天然气勘探。
最初的合同地域包括 Konys西北部矿床的 XXIX-38-D区块（部分），总面积为 30平方公里。地下资源使用协议有效期为 4年至 2004年 12月 14日到期。根据地下资源使用协议规定，勘探期可以延长两次每次 2年。
2005年 5月 13日，Galaz公司签署地下资源使用协议 1号附件，将勘探期延长至 2006年 12月 14日。
2007年 2月 28日，Galaz公司签署地下资源使用协议 2号附件，因 2004年 1月 7日至 2006年 6月 6日期间发生的诉讼产生不可抗力，将勘探期延长 2年零 5个月至 2009年 5月 14日。
2009年 3月 19日，Galaz公司获得哈萨克斯坦共和国能源与矿产资源部 1的批准将 XXIX-38-D区块（部分）纳入到合同地域中，将合同地域扩大到 52平方公里。2009年 4月 27日，哈萨克斯坦 Galaz有限合伙责任公司的地下资源使用协议再次获得 2年的延长期延长至 2011年 5月 14日。
2010年 12月，Galaz公司完成了试采项目的设计工作，经哈萨克斯坦共和国工业与新技术部研究该项目获得了批准。然而，由于项目设计工作以及项目文件按哈萨克斯坦共和国法律获得相关部门批准所费时间过长， Galaz公司无法在规定的延长期内即 2011年 5月 14日前实施试采项目。
2011年 6月 30日，基于试采项目，Galaz公司签署了地下资源使用协议 5号附件，该附件规定将合同期延长至 2013年 5月 14日。依据该附件规定，XXIX-38-E（部分）、XXIX-38-A（部分）以及XXIX-38-B（部分）区块被纳入到合同地域中，合同地域总面积扩大至 178.87平方公里。
按照试采项目计划，Konys西北部地区的试采工作应利用解封原来打好的钻井于 2011年 7月启动。然而，由于工业与新技术部地质与地下资源利用委员会直到 2011年 9月 7日才批准试采项目，试采工作只能在 2012年 1月开始。
2011年，Smart工程公司（Smart EngineeringLLP）编制了一个探明 2011-2013合同区域扩大部分地质构造的评估工作项目，该项目于 2012年 5月 19日获得了工业与新技术部地质与地下资源利用委员会的批准。
2013年 12月 5日，Galaz公司签署了地下资源使用协议 6号附件将合同期延长了一年至 2014年 5月 14日以对油藏进行商业评估。
2013年 11月，Galaz公司申请将合同期延长三年延至 2017年 5月 14日。2013年 11月 12日，评估项目附件获得了工业与新技术部地质与地下资源利用委员会的批准。按照评估项目，合同区域被临时性的分为两个部分：由 Konys西北部矿床构成的实施试采工作的基本合同区域，以及进行评估工作的扩展合同区域。
2014年 7月 4日，Galaz公司签署了地下资源使用协议 7号附件，将合同期延长 2年延至 2016年 5月 14日以对油藏进行商业评估。
（3）Galaz公司勘探进程简述
2000年 Galaz公司获得了在 Kyzylorda地区 Konys西北部矿床的勘探许可证。勘查许可证号：No1564；探矿权人：哈萨克斯坦 Galaz有限合伙责任公司；地址：哈萨克斯坦共和国克孜勒奥尔达州西部；勘查面积：178.87km2；有效期限：截止至 2016年 5月 14日。勘查区范围由 17个拐点圈定，拐点坐标如下表列示，勘探深度至中生代底部。
|||
|-|-|
|经度|纬度|
|65º00′00″|46º05′24″|
|65º00′00″|46º09′00″|
|65º00′00″|46º12′00″|
|65º09′10″|46º06′13″|
|65º14′05″|46º00′00″|
|65º09′45″|46º53′10″|
|65º08′39″|45º53′12″|
|65º08′40″|45º56′28″|
|65º10′54″|45º56′44″|
|65º11′17″|45º58′02″|

|||
|-|-|
|65º07′40″|46º00′30″|
|65º07′04″|46º01′34″|
|65º08′10″|46º02′30″|
|65º03′57″|46º05′24″|
|65º00′00″|46º10′00″|
|65º03′07″|46º10′00″|
|65º05′43″|46º08′14″|

2002年 Galaz公司对区块进行了油田地质勘探评价工作，编制了油田勘探的最低工作量规划方案，并将该方案编入勘探总合同中。2002年 4月 16日第 21号会议，哈萨克斯坦地质和矿产保障委员会下属的科技委员会一致通过了该合同所列出的各项勘探工作。
2005年，针对前几年的勘探开发历程，依据 2005年 2月 25号的地质任务（第 925-D地质部许可），Galaz公司编写了 NW Konys油田勘探方案。
2007年，GALAZ公司根据采集的 3D地震资料及处理和解释成果，开始对 NW Konys油田的侏罗系进行了油气钻探，获得了新的油气资源。
2008年，在勘探工作基础上，Galaz公司对早些年间钻探的 No26号和 No27井进行恢复测试，其中 27号井获得工业性油流。
2008年应用三维地震资料识别出侏罗系上统的河道沉积体系，并钻探了NoNK-3、NoNK-4、NoNK-5、NoNK-6井，其中NoNK-3、NoNK-5、NoNK-6井试产 3个月并获得 300桶/天的工业性油流。NoNK-4井第一个射孔层位纵向跨越油水层，后下封隔器试产油水同出，随后对水层段挤水泥后上返测试为纯油层。Galaz公司针对新发现和原有探明的储量进行统一的储量核算，其储量得到了大幅度增加与升级，分别证实白垩系M-O-2、M-II和侏罗系J-0-1、J-0-3四套油藏。
2009年至 2011年 5月 14日，Galaz公司针对侏罗系河道砂体勘探思路部署了NoNK-7、NoNK-8、NoNK-9、NoNK-10、NoNK-12、NoNK-13、NoNK-22、
NoNK-20井，其中NoNK-7、NoNK-8、NoNK-9获工业性油气流，初步探明了
一定的油藏面积，但油藏边界没有进行系统的钻探，有待进一步勘探落实。
（4）勘探区开发利用现状
2000年 Galaz公司获得了 NW Konys区块的勘探许可证，区块勘探面积 30.007km2，勘探深度至中生界底部，勘探期5+2+2。
2009年 Galaz公司针对侏罗系河道砂体勘探思路部署了NoNK-7、NoNK-8、NoNK-9、NoNK-10、NoNK-12、NoNK-13、NoNK-22、NoNK-20井，其中NoNK-7、NoNK-8、NoNK-9获工业性油气流，初步探明了一定的油藏面积，但油藏边界没有进行系统的钻探，有待进一步勘探落实。
2011年Galaz公司向主管机关申请勘探延期两年，同时获准将NW Konys区块勘探面积扩大至 178.87km2。
2014年 7月 4日主管机关批准 NW Konys区块勘探期限延长 2年，至 2016年 5月 13日。
如下表标示，NW Konys区块包括老的合同区块与新增加的合同区块，前者进行了石油勘探作业，但油藏边界没有确定，而新区块基本没有进行实质性的勘探作业。
根据评估人员现场考察和了解，矿区范围内共钻 21口井，Nk3、Nk5、 Nk7为试产井，目前为自喷井，其余钻井已封存；原 30平方公里区域内钻井 20口，新扩区内钻井 1口。
（5）勘探区石油资源可开采储量
根据吉林大学 2014年 11月编写的《哈萨克斯坦 Galaz项目 NW Konys区块油气资源评价与勘探开发可行性研究报告》披露，截止 2014年 9月 30日 NW Konys区块保有油气资源储量 719.03万吨，其中探明油气资源储量 667.29万吨，预测油气资源储量 51.74万吨。根据可研报告，产品方案确
定为原油。可研报告通过对不同层位、不同区块进行了采收率计算，不同
公式计算采收率范围在23.9%-44.3%之间，最终确定采用四个经验公式计算结果的平均值为采收率。详见下表：
|||
|-|-|
|层位|采收率（%）|
|M-0-2|27.9|
|M-Ⅱ|34.7|
|J-0-1|39.2|
|J-0-1|38.3|
|J-0-1|35.3|
|J-0-3|35.8|

根据技术可采储量计算公式求取技术可采储量，其公式为：
N=N×E
R R
式中：
N—石油地质储量，104t；
N—石油技术可采储量，104t；
R
E—采收率，f。
R
按上述采收率计算，探明可采储量为 238.67万吨，预测可采储量为 18.42万吨。
根据“可研报告”，设计开发M-Ⅱ油层和 J-0-1油层，其他油层因储量规模小且探明程度低且为预测储量，不设计开发利用，天然气采出后回注地层。
本次评估参照“可研报告”确定开发M-Ⅱ油层和 J-0-1油层，其他油层不进行评估利用，天然气不回收利用。故本次评估利用可采储量为 232.24万吨，详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|井块|层位|储量类别|技术可采原油(104t)|采出原油(104t)|
|1|Nk5|M-0-2|探明|21.52|115.15|
|2|Nk5|M-II||98.37||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|Nk7（A）|J-0-1|57.34|56.73|
|4|Nk4（B）|J-0-1|61.44|60.36|
|合计|||238.67|232.24|

四、价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为委估资产的市场价值。
所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2014年 9月 30日。
确定评估基准日的理由为：
月末会计报表完整准确，便于资产清查；
尽可能接近评估目的的实现日期。
本次评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
(一)法规依据
1、《哈萨克斯坦共和国地下资源法》；
2、《合理和综合使用地下资源统一规划》；
3、《油气田矿井建设统一技术要求》；
4、《地下资源利用项目清理和封存规则》；
5、《哈萨克斯坦共和国税法典》；
6、《石油天然气资源储量/分类》(GB/T19492-2004)；
7、《石油天然气储量计算规范》(DZ/T0217-2005)；
8、《企业会计准则》（财会[2006]3号）；
9、其他有关的法律、法规和规章制度。
(二)评估准则依据
1、资产评估准则——基本准则；
2、资产评估职业道德准则——基本准则；
3、资产评估准则——评估报告；
4、资产评估准则——评估程序；
5、资产评估准则—工作底稿；
6、资产评估准则—业务约定书；
7、资产评估准则—企业价值；
8、资产评估价值类型指导意见；
9、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
10、《矿业权评估技术基本准则》（CMVS00001－2008）；
11、《矿业权评估程序规范》（CMVS11000－2008）；
12、《收益途径评估方法规范》（CMVS12100－2008）；
13、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008）；
14、《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300－2010）；
15、《矿业权评估利用地质勘查文件指导意见》（CMVS30400－2010）；
16、《矿业权评估利用矿山设计指导意见》（CMVS30700－2010）；
17、《石油建设项目经济评价方法与参数》（2010年 4月 1日）；
10、财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和资产评估指导意见。
(三)行为依据
1、准油股份《第四届董事会第十七次会议决议公告》；
2、资产评估业务约定书【信资评约字】2014第 466号。
(四)产权依据
1、被评估单位注册文件、公司章程；
2、哈萨克斯坦 Galaz项目 NW Konys区块油气资源探矿权（许可证号：No1564）；
3、其他有关产权证明等。
(五)取价依据
1、会计师事务所出具的评估基准日审计报告；
2、《哈萨克斯坦 Galaz项目 NW Konys区块油气资源评价与勘探开发可行性研究》（吉林大学，2014年 11月编制）；
3、《哈萨克斯坦 Galaz项目 NW Konys区块油气资源探矿权评估报告》（云南俊成矿业权评估有限公司俊成矿评报字[2014]第 78号）
4、Galaz公司编制的未来五年盈利预测表；
5、wind、cvsource等统计数据；
6、上市公司经营数据、立信内部的统计数据；
7、评估人员现场勘察记录；
8、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
企业价值评估所使用的方法可归纳为市场法、收益法和资产基础法三种。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。
本次评估目的是为新疆准东石油技术股份有限公司收购 Galaz公司的权益提供价值参考，评估对象是 Galaz公司的企业整体价值。
Galaz公司设立后的主要经营业务是依据2000年9月12日哈萨克斯坦共和国政府签发的第593号地下资源使用协议在哈国Kyzylorda地区Konys西北部矿床内进行石油天然气勘探。根据哈国的资源勘探及开采的相关规定，Galaz公司目前仍处于勘探期。
上述三种具体评估方法中，资产基础法不能充分体现被评估单位作为一家处于勘探期的石油企业在持续经营条件下的企业价值，例如：被评估单位的已探明的储量很难以资产账面价值来衡量，被评估单位技术团队的核心竞争力、被评估单位逐步累积起来的勘探数据库资料等均无法直接地、完全地在财务报表中予以反映，因此仅对现有资产进行评估，将严重低估企业价值，故本次评估不适用资产基础法。
被评估单位具有合法的在批准区域内的探矿权和对已探明储量的开采权和，在未来期间内具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。在国际证券市场上，存在一定数量规模的与被评估单位经营类似业务可比上市公司，具备采用上市公司比较法的条件。因此，本次评估拟采用收益法和市场法。在比较两种评估方法所得出评估结论的基
础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
企业价值收益法评估简介
（一）收益法简介及适用的前提条件
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：
①被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
②产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
（二）收益法计算公式及各项参数
本次收益法评估的思路：
Galaz公司的核心资产是 NW Konys区块的油气资源。根据吉林大学出具的《哈萨克斯坦 Galaz项目 NW Konys区块的油气资源评价与勘探开发可行性研究报告》内容预测判断，NW Konys区块油田经济可采年限为 12年，本次评估按照油气资源的开采及收益来估算 Galaz公司的未来收益。
1、收益法的计算公式：
P=未来收益期内各期收益的现值之和
+非经营性或溢余性资产（负债）的价值
n F
 i Y
(1 r)i
i1
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
F—未来第 i个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n为无 i
穷大；当收益期有限时，F中包括期末资产剩余净额。
n
Y—截止评估基准日非经营性资产（负债）和溢余资产（负债）；
从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：
收益期限n； 逐年预期收益额 F； 折现率 r
i
2、预测期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及受资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。根据吉林大学出具的《哈萨克斯坦 Galaz项目 NW Konys区块的油气资源评价与勘探开发可行性研究报告》的内容，NW Konys区块油田经济可采年限为 12年，考虑基准日 NW Konys区块油田仍处于勘探阶段以及基建时间等实际情况，评估计算年限为 12年 3个月。即 GALAZ公司收益预测期为评估基准日后 12年 3个月。
3、净现金流量的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，
其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
4、折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式：
WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
WACC：加权平均资本成本
Ke：行业普通权益资本成本
Kd：行业债务资本成本
We：权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：行业所得税税率
其中，权益资本成本 Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式： KrMRPr
e f L c
其中：r：无风险报酬率
f
B：权益的系统风险系数
L
MRP：市场风险溢价
r：企业特定风险调整系数
c
5、溢余资产、溢余负债及非经营资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。
主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产价值视具体情况采用成本法、收益法或市场法进行评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
企业价值市场法评估简介
企业价值评估中的市场法是指将被评估企业与参考企业，在市场上已有成交案例的企业，股东权益，证券等权益性资产进行比较以合理确定企业价值，或直接利用公司股票的市场价格来评估企业价值的一种资产评估方法。
1、市场法假设前提
（1）公开市场
公开市场是指市场应具备公平交易的所有条件，买卖双方的每一个决
策都是在谨慎的和充分掌握信息的基础上做出的，并且假定价格不受不适当因素的影响。公开市场假设意味着依照一个特定日期完成的交易和从卖方到买方的权利转移都应具备的条件：
①买卖双方交易动机都是充分自愿的，无任何强迫；
②双方都已对标的有充分的了解或得到了充分的建议，并且按照有利于他们最佳利益决策行事；
③在这个开放的市场中，存在一段合理的时间用于披露信息；
④价格表示交易的正常价格，按正常的方式结算，不受特殊的付款方式或销售优惠的影响。
（2）有效市场
有效市场假设指资本的市场价格应充分反映了全部公开信息。
市场有效的前提是：市场所提供的信息是真实可靠的；评估可参照的交易在市场上是活跃的。
2、市场法的具体应用
从理论上主要有三种方法：
（1）直接法：在市场上找到与被评估资产完全相同资产的现行市价，直接依其价格并进行一定的调整后作为被评资产的评估价格。
（2）类比法：在公开市场上找到相类似的资产，作为参照物，并依参照物价格对差异因素做必要的调整，从而确定被评估资产的价格。
（3）物价指数法：指利用物价指数变动来估算被评估资产现行市场价格的方法。计算公式为：被评估资产的现行市价=资产账面价值×评估日物价变动指数。
如果被评估对象是上市公司的整体资产时，市场法衍生出来的评估方法有三种：
（1）股票市值法
股票市值法是利用公司股票的市场价格来评估企业价值。如果待评公
司的股票在证券交易所上市并广泛交易，就可以把公司股票的市价作为其评估价值的参考。值得注意的是，由于股票市场的波动性、投机性，以及人们的感情因素和个人判断的影响，市场通常会高估或低估公司整体资产的价值，因此这种估价方法仅适用于对已发行了公开交易证券的公司进行资产评估。
（2）上市公司比较法
上市公司比较法，是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，挑选适当的经济指标作为参照物，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
这种方法的关键步骤有三个：首先选定的可比企业必须与待评估的企业类似；其次选择一个标准化的衡量尺度（通常是收益、现金流量、账面价值或营业收入的乘数）；最后运用标准化的比率系数对企业进行评估。由于这种方法的评估结果是建立在可比企业市场价值的基础之上，所以它不可避免要受到现行市场正面或负面的影响，也就是说这种方法的评估结果不能完全反映企业的内在价值，待评企业之价值可能被高估或者低估。
（3）并购案例比较法
并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
3、市场法选择的理由和依据
Galaz公司属于石油开采行业。哈萨克斯坦虽然有证券市场，但不成熟，市场披露信息不全面。石油开采行业上市公司数量也不多。因此，不适合采用上市公司比较法进行评估。近年来中国上市公司收购哈萨克斯坦石油企业的交易案例较多，披露的相关交易数据较全面。因此，本次评估采用并购案例比较法进行评估。
八、评估程序实施过程和情况
根据中华人民共和国国务院第 90号令《国有资产评估管理办法》的规定，本项评估我们实施了必要的评估程序，现简要说明如下：
1、接受委托，签订评估业务委托协议书
2014年 11月下旬，本公司评估人员开始与委托方接洽，在了解了评估目的及委估资产范围后与委托方于 2014年 11月 30日正式签订了评估业务委托协议书。
2、收集资料，由被评估单位提供委估资产明细表及相关财务数据评估工作开展以后，由被评估单位提出了委估资产和负债的全部清单和有关的会计凭证。我们听取了资产占有单位有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍。根据评估目的、评估范围及对象，确定评估基准日，拟定评估方案和计划。
3、对委估资产进行清查核实
2014年 12月 3日至 12月 16日，本公司评估人员前往委估资产所在地对委估资产进行了实地勘察和清查核实，现场工作时间约 14天。具体工作包括：对 NW Konys勘探探矿权相关资料进行了收集，与 Galaz公司总经理、在 NW Konys勘探负责人和工程师以及 Galaz财务总监进行了访谈。2014年 12月 9日至 2014年 12月 11日前往克孜油气田现场勘查。
4、评定估算
分析被评估单位主营业务相关经营主体的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势。分析被评估单位主营业务相关经营主体的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。根据被评估单位主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划及潜在市场优势，结合经济环境和市场发展状况分析，对其编制的未来期间盈利预测进行分析与调整。
对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，在此基础上恰当选择资产评估方法。根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估并形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论。
5、对评估结果进行分析验证
评估人员将初步评估结果反馈给委托方，听取了委托方的意见后，按规定程序，由本评估机构审核人员进行三级审核最终完成评估报告。
九、评估中的假设和限制条件
对委估企业的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
1、一般性假设
①企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
③企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
④哈萨克斯坦现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
⑤无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
①委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
②委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
③委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
⑤委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；
⑥本次评估计算的范围内保有资源储量依据的“可研报告”能客观反映油气资源禀赋条件，估算的资源量是可信的、拟定的未来油田生产方式、生产规模和产品方案保持不变，且持续经营；
⑦目前 Galaz公司的地下资源使用协议为 2016年 5月 14日。本次评估假设勘探期结束后，Galaz公司能顺利申请到石油开采许可证，于 2016年内开始正式生产。同时，国内外销售比例为20%：80%；
⑧本次评估根据吉林大学 2014年 11月编写的《哈萨克斯坦 Galaz项目 NW Konys区块油气资源评价与勘探开发可行性研究报告》中披露的截止 2014年 9月 30日 NW Konys区块已探明的石油储量来预测以后年度石油产量，不考虑评估基准日尚未探明的石油储量。
⑨所有的收入和支出均发生于年末。
十、评估结论
经收益法评估，Galaz公司在评估基准日 2014年 9月 30日的企业整体价值为 11,600万美元，按照基准日汇率 6.1525折合人民币取整为 71,369万元。
GALAZ公司采用市场法评估的企业整体价值为 14,305.45万美元，按基准日汇率计算约合人民币 88,014.31万元。
收益法的评估结论为 71,369万元，市场法的评估结论为 88,014.31万
元，两者相差 16,645.31万元，差异率为23.32%。由于市场比较法是通过被评估公司的股权和市场近期已交易的类似公司股权相比较，找出评估对象与每个参照实例之间的股权价值影响因素方面的差异，并据此对参照实例的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定评估对象的评估值。本次选取的搜集到的具有可比性的交易案例，主要掌握交易标的、交易时间、交易形式、交易价格、交易标的的状况（勘探区块面积、国际油价），然后对资源勘探面积、国际油价等因素进行修正。
考虑到油气资产受地质条件差异影响巨大，不同区块地质环境差异直接影响油气资产权益价值及交易价格，而评估人员对因素修正时存在受信息有限和主观判断的影响。例如，评估基准日时国际油价为 97.2美元/桶，市场法计算时按此油价作为修正系数，未考虑未来油价下跌的影响。而实际上，2014年 12月国际油价约 60美元/桶。因此，与评估报告出具日的实际情况相比，市场法的评估值存在高估的可能。考虑到收益法评估是以 Galaz公司预期未来能够获取利润为基础，Galaz是一家石油开采企业，其持有的油气田储量已基本探明，其收益来源有保障。而市场法评估比较因素调整方式的主观性相对较强，其技术过程决定了对于采用市场法评估结论作为依据的收购行为的事后检验有相当的难度，同时考虑到选择的交易案例多数来自中国市场，中国的资本市场尚不属于成熟市场，关联交易大量存在等因素使得市场法的应用受到非常大的制约。经综合分析，评估人员确定以收益法评估结果 71,369万元作为本次评估结果。
十一、特别事项说明
1、评估结论仅反映委估资产于评估基准日的市场价值。由于所选定的评估基准日邻近期间，国际和国内市场未发生重大波动,各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，资产的交割日与评估基准日相差不大时，交易价格不会受到实质性
的影响。根据现行规定，本报告评估结论有效期为一年（自评估基准日算起至 2015年 9月 29日止）。当基准日后委估资产状况、经营成果或市场价格水平发生较大变动时，有关方面应当充分考虑这些变动对评估结论的影响，谨慎使用本评估报告，我们建议此时应对评估结论作适当调整或重新评估。
2、本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的委估资产的市场价值，没有考虑业已存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。当上述条件以及评估中遵循的持续使用原则等其他情况发生变化时，评估结果将会失效。
3、本报告仅为本次评估目的服务。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
4、企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
5、本评估公司未对委托方或被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，恕不对上述资料的真实性负责。
6、本项评估的目的是项目收购，我们仅在本报告范围内对评估结论承担责任。我们提请报告使用者注意，资产的评估价值与所采用的方法有关。
7、虽然本项目评估过程中评估人员未发现被评资产存在担保和抵押事宜，资产占有方也声明委托评估的资产不存在任何未披露的担保及抵押，但是，本报告的使用者应当不依赖于本报告而对资产状态作出独立的判断。
8、本次评估的是 Galaz公司企业整体价值，我们未对部分股权转让所可能产生的溢、折价对评估结果作任何调整。
9、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估单位提供，尽管我们进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准确性作出保证。
10、委估的 Galaz公司 NW Konys区块油气资源探矿权勘探面积总计为178.87km2，Galaz公司已在其中的 30km2内进行了三维地震和解释工作，计算圈闭资源量为 1807.4万吨，其余 148.87km2内还未进行三维地震工作，仅部署 2口探井，油气显示活跃。在上述 30km2范围内的 10.82km2范围内进行了详细勘探，发现了探明技术可采储量 294.19万吨，预测技术可采储量为 18.42万吨。本次评估系对 10.82km2面积范围内发现的探明技术可采储量 294.19万吨进行了价值估算，根据评估规则未对 1807.4万吨圈闭资源量及 148.87km2内未来可能探获可开采油气资源的价值进行估算。
11、 Galaz公司向 Galaz EnergyB.V.和 Roxi Petroleum PLC申请的贷款为无担保有息贷款，贷款期限不定期，根据 2010年 12月 8日签订的债权人协议条款，当 Galaz公司有来自销售原油的自由现金流时偿还借款。向 LG International Corp申请的贷款为短期贷款，受参与利润分配的条款规定，销售原油获得的款项归还贷款，计提的利息待公司盈利时支付，每年 12月 31日从 LG International Corp贷款利息转作贷款本金计算利息。
12、 2014年 3月 14日，Galaz公司的股东批准了 LG公司将其拥有的40%股份出售给 Saryaka矿业公司的交易。2014年 9月 23日，哈萨克斯坦共和国能源部依据哈萨克斯坦共和国地下资源法放弃了其股份优先购买权。截至本报告出具日，上述股权交易尚在进行中。
十三、评估报告使用限制说明
本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估公司和委托方均不得将本评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。
资产评估报告的使用范围：
项目收购相关方股东会/董事会；
其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。
十四、评估报告提出日期
本评估报告提出日期为 2014年 12月 31日。
上海立信资产评估有限公司 法定代表人： 张美灵
注册资产评估师：金燕 注册资产评估师：肖明
2014年 12月 31日
联系地址：上海浦东陆家嘴丰和路1号（港务大厦）7楼
邮政编码：200120
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