证券代码：603536 证券简称：惠发股份 公告编号：临 2017-011山东惠发食品股份有限公司
关于公司及全资子公司拟申请银行借款暨公司、全资子公司相互提供担保及实际控制人提供关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：山东惠发食品股份有限公司、山东和利农业发展有限公司
公司实际控制人惠增玉先生、赵宏宇女士为公司及子公司借款提供连带责任保证担保
本次担保金额：16,000万，截止本披露日，公司及子公司（全部为子公司为母公司，母公司为子公司的担保）累计担保金额为22,000万元，公司目前不存在为关联方提供担保的情况。
本次担保协议尚未签署
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）交易简况
为保证公司生产经营和业务发展需要以及融资业务的连续性，促进其持续、健康、有序发展，保证其现金流量充足，满足其资金需求，山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司拟向银行申请借款 16,000万元人民币的流动资金贷款额度（具体金额以银行核准数额为准），由公司、全资子公司相互提供担保，实际控制人提供连带责任保证担保。
（二）本担保事项的内部决策程序
2、公司第二届董事会第二十一次会议以同意 3票，反对0票，弃权0票，回避表决 2票，审议通过《惠发股份关于公司及全资子公司拟申请银行借款暨公司、全资子公司相互提供担保及实际控制人提供关联担保的议案》，关联董事惠增玉先生、赵宏宇女士进行了回避表决。
根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，该议案尚需提交股东大会审议，本次关联交易的关联股东在股东大会上须对该议案回避表决。
二、被担保人基本情况及财务状况
1、被担保人名称：山东惠发食品股份有限公司
法定代表人：惠增玉
注册资本：人民币9,000万元
成立日期：2005年2月2日
注册地址：诸城市舜耕路139号；诸城市舜德路159号
经营范围：生产销售速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]、调味品、饮料；批发兼零售预包装食品；即食鱼糜制品、即食肉丸的生产销售；速冻面米食品、速冻调制食品（有效期限以许可证为准）。销售粮食、蔬菜；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年主要财务指标（经审计）：截止 2016年12月31日，公司资产总额97550.92万元，负债总额56711.30万元，净资产40839.61万元，截止2016年12月31日实现营业收入88981.90万元，利润总额5499.36万元，净利润4212.41万元。
2、被担保人名称：山东和利农业发展有限公司
法定代表人：宋彰伟
注册资本：人民币1000万元
成立日期：2008年10月27日
注册地址：山东省潍坊市诸城市贾悦工业园
经营范围：加工、销售速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品、速冻其他类制品）：速冻调制食品；速冻面米食品（熟制品）：速冻面米食品]；肉牛养殖、销售；批发零售预包装食品，货物进出口、技术进出口业务；水果、蔬菜、花卉、农作物的种植与销售；肥料的生产及销售；沼气发电及技术推广服务；沼气发电工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年主要财务指标（经审计）：截止2016年12月31日，公司资产总额 24,130.03万元，负债总额 9,385.31万元，净资产 14,744.72万元，2017年实现营业收入20,775.80万元，利润总额 1,262.96万元，净利润 931.96万元。
三、关联方基本情况及关联关系
惠增玉，男，中国国籍，无永久境外居留权，助理畜牧师，曾先后当选为潍坊市第十六届、第十七届人大代表，获得诸城市十佳政协委员、潍坊市劳动模范、1981-2011中国食品工业卓越贡献企业家、潍坊市优秀青年企业家等荣誉。在速冻食品行业工作近 20年， 2005年2月起任有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长兼总经理、惠发小厨（北京）经理、惠发投资董事长、国惠高科监事。
赵宏宇，女，中国国籍，无永久境外居留权，2005年 2月至 2010年 8月曾任有限公司物业部经理。现任本公司董事、惠发投资总经理、国惠高科执行董事兼经理。
公司董事长兼总经理惠增玉先生直接持有公司股份 23,818,859股，并持有公司控股股东山东惠发投资有限公司股份 23,974,015.28股；惠增玉先生的配偶赵宏宇女士担任公司董事，持有公司控股股东山东惠发投资有限公司股份 3,000,000股。惠增玉和赵宏宇夫妇通过持有山东惠发投资有限公司89.91%的股权和直接持有本公司19.85%的股份控制公司。
惠增玉先生及赵宏宇女士作为一致行动人为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，此次担保事项将构成关联交易。
四、本次借款事项及关联担保事项
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|借款人、被担保人|贷款人|担保方式|担保金额|担保期限|担保人|关 联 担保人|
|山东惠发食品股份有限公司|中信银行股份有限公司潍坊分行|连带责任担保|6,000万元|壹年|山东和利农业发展有限公司|惠增玉、赵宏宇|
|山东惠发食品股份有限公司|招商银行股份有限公司潍坊分行|连带责任担保|5,000万元|壹年|山东和利农业发展有限公司、山东新润食品有限公司、山东惠发物流有限公司|惠增玉|
|山东惠发食品股份有限公司|北京银行股份有限|连带责任|2,000万元|壹年|山东和利农业发展有限公司|惠增玉|

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||公司潍坊分行|担保|||||
|山东和利农业发展有限公司|兴业银行股份有限公司潍坊分行|连带责任担保|2,000万元|壹年|山东惠发食品股份有限公司|惠增玉|
|山东和利农业发展有限公司|招商银行股份有限公司潍坊分行|连带责任担保|1,000万元|壹年|山东惠发食品股份有限公司、山东新润食品有限公司|惠增玉|

山东和利农业发展有限公司、山东新润食品有限公司、山东惠发物流有限公司均为公司的全资子公司。公司和全资子公司之间的互保为公司为全资子公司的担保，全资子公司为公司的担保。
公司实际控制人惠增玉先生、赵宏宇女士为上述借款业务无偿提供保证担保。具体担保金额以公司与银行签订的相关协议为准。
五、独立董事意见
独立董事对上述关联交易事项予以事前认可，认真审核后发表独立意见如下：
公司实际控制人惠增玉先生、赵宏宇女士作为公司关联方，为公司向银行借款提供连带责任保证担保，该项担保行为构成关联交易。该担保行为利于解决公司及子公司的资金需求，满足其经营需要。该担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在违背相关法律法规的情形，符合公司及子公司实际生产经营需要,有利于公司整体利益，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已表决,关联交易表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。综上，我们一致同意上述担保暨关联交易事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
连同本次担保，截止本公告日，公司目前不存在为关联方提供担保的情况。
公司及子公司（含子公司为母公司，母公司为子公司的担保）累计担保金额为22,000万元（含本次担保金额16,000万元），占公司最近一期经审计净资产的比例为53.87%，无逾期对外担保。上述对外担保的担保对象除公司及公司全资子公司外，并无其他对外担保对象。
担保合同尚未签署，具体担保期限将以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。
七、上网公告附件
1、惠发股份、和利发展营业执照（复印件）
2、惠发股份、和利发展最近一期（2017年12月31日）的财务报表
山东惠发食品股份有限公司董事会