安徽承义律师事务所
关于华兰生物工程股份有限公司
召开2017年度股东大会的法律意见书
承义证字[2018]第49号致：华兰生物工程股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受华兰生物工程股份有限公司（以下简称“华兰生物”）的委托，指派束晓俊、苏宇律师（以下简称“本律师”）就华兰生物召开 2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由华兰生物第六届董事会召集，会议通知已于本次股东大会召开二十日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。
经核查，本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，出席会议及通过网络投票的华兰生物股东及股东代表 56人，代表有表决权股份 542,318,319股，占公司有表决权股份总数 930,087,680股的58.3083%。均为截止至 2018年 4月 20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的华兰生物股东。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 16人，代表有表决权股份 478,310,984股，占公司有表决权股份总数 930,087,680股的51.4264%。华兰生物董事、监事、高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案为《2017年度董事会工作报告》；《2017年度监事会工作报告》；《2017年年度报告及摘要》；《2017年度财务决算报告》；
《关于 2017年度利润分配的议案》；《关于用自有资金进行投资理财的议案》；
《关于聘任公司 2018年度审计机构的议案》；《关于为参股公司提供担保的议案》；《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）>的议案》。
上述提案由华兰生物第六届董事会、第六届监事会提出，上述提案与会议通知一并进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。关联股东重庆晟康生物科技开发有限公司、香港科康有限公司、安康对《关于为参股公司提供担保的议案》回避表决，两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果为：
1、审议通过了《2017年度董事会工作报告》；
表决结果：同意542,291,439股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.9950%；反对18,380股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0034%；弃权 8500股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0016%。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 111,513,986股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9759%；反对18,380股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0165%；弃权8500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0076%。
表决结果：同意542,291,439股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.9950%；反对18,380股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0034%；弃权 8500股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0016%。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 111,513,986股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9759%；反对18,380股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0165%；弃权8500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0076%。
3、审议通过了《2017年年度报告及摘要》；
表决结果：同意542,191,439股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.9766%；反对 118,380股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0218%；弃权 8500股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0016%。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 111,413,986股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.8862%；反对118,380股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.1061%；弃权8500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0076%。
4、审议通过了《2017年度财务决算报告》；
表决结果：同意542,291,439股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.9950%；反对18,380股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0034%；弃权 8500股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0016%。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 111,513,986股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9759%；反对18,380股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0165%；弃权8500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0076%。
5、审议通过了《关于2017年度利润分配的议案》；
表决结果：同意542,191,439股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.9766%；反对 118,380股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权
总数的0.0218%；弃权 8500股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0016%。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 111,413,986股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.8862%；反对118,380股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.1061%；弃权8500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0076%。
6、审议通过了《关于用自有资金进行投资理财的议案》；
表决结果：同意523,377,237股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的96.5074%；反对18,932,582股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的3.4910%；弃权 8500股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0016%。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意92,599,784股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的83.0187%；反对18,932,582股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的16.9737%；弃权8500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0076%。
7、审议通过了《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》；
表决结果：同意539,996,590股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.5719%；反对 2,313,229股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.4265%；弃权 8500股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0016%。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 109,219,137股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的97.9185%；反对2,313,229股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.0739%；弃权8500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0076%。
8、审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》（关联股东重庆晟康生物科技开发有限公司、香港科康有限公司、安康对该项议案回避表决）；
表决结果：同意 111,413,986股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.8862%；反对 118,380股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.1061%；弃权 8500股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总
数的0.0076%。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意111,413,986股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.8862%；反对118,380股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.1061%；弃权8500股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0076%。
9、审议通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）>
的议案》；
表决结果：同意542,191,439股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.9766%；反对 118,380股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0218%；弃权 8500股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0016%。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 111,413,986股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.8862%；反对118,380股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.1061%；弃权8500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0076%。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：华兰生物本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（此页无正文，为承义证字[2018]第 49号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：束晓俊
苏宇
二〇一八年四月二十七日