证券代码：000795 证券简称：英洛华 公告编号：2018-016英洛华科技股份有限公司
关于投资设立产业投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次投资事项构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经董事会审议通过，尚须提交股东大会审议。
2、本次投资事项尚需工商登记备案，是否获得核准尚存在不确定性。
3、本基金存在不能找到合适标的项目风险，存在因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化多种因素影响，基金项目无法退出及基金不能实现预期收益的风险等。
一、关联交易概述
（一）概述
为了充分发挥各方优势，引导社会资本投入孵化公司优质项目，加快公司发展步伐，公司全资子公司浙江联宜电机有限公司（以下简称“联宜电机”）拟与横店资本管理有限公司（以下简称“横店资本”）、东阳市金融控股有限公司（以下简称“东阳金控”）共同设立东阳市英洛华高端智造产业投资基金合伙企业（有限合伙），横店资本为基金管理人。基金募集总规模为 10亿元，首期由三方认缴 2亿元。其中横店资本作为普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人拟出资 1,000万元，联宜电机作为有限合伙人拟出资 15,000万元，东阳金控作为有限合伙人拟出资 4,000万元。
（二）关联关系
横店资本与公司受同一公司控制，控股股东均为横店集团控股有限公司，本次交易事项构成关联交易。
（三）审议程序
1、公司2018年3月28日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事徐文财先生、胡天高先生、厉宝平先生回避表决，6位非关联董事一致同意上述议案。公司独立董事蒋岳祥先生、辛茂荀先生、钱娟萍女士事前认可了本次交易，并在董事会上对此项关联交易发表了独立意见。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东横店集团控股有限公司等将在股东大会上对本项议案回避表决。
3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、专业投资机构暨关联方基本情况
名称：横店资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：浙江省东阳市横店镇万盛街 42号 808室
法定代表人：马易升
注册资本：壹亿元
成立时间：2017年 6月 28日
经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、项目投资（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款，融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：横店集团控股有限公司
实际控制人：横店社团经济企业联合会
关联关系：与公司存在关联关系，控股股东均为横店集团控股有限公司。
截止 2017年 12月 31日，该公司的总资产 2,489.40万元，净资产 2,455.74万元，主营业务收入 69.25万元，净利润-44.26万元。
三、合作方基本情况
名称：东阳市金融控股有限公司
住所：浙江省东阳市江北街道人民北路 8号 515室
企业类型：一人有限责任公司
法定代表人：王闪闪
注册资本：壹亿元
成立时间：2017年 4月 27日
经营范围：股权投资、投资管理（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
控股股东：东阳市国有资产投资有限公司
实际控制人：东阳市国有资产监督管理委员会办公室
关联关系：与公司无关联关系
截止 2017年 12月 31日，该公司的总资产 12,788.09万元，净资产 12,778.84万元，主营业务收入 0万元，净利润-0.09万元。
四、基金基本情况
（一）基金设置
1、基金名称：英洛华高端智造产业投资基金（以下简称英洛华基金）
2、基金规模：基金募集总规模十亿元人民币；首期三方认缴英洛华基金二亿元人民币。
3、基金形式：有限合伙。三方共同出资设立“东阳市英洛华高端智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以企业登记核定为准；以下简称“英洛华合伙企业”）
4、英洛华合伙企业各方出资额、出资比例与出资形式：横店资本出资 1000万元，占5%；联宜电机出资 15000万元，占75%；东阳金控出资 4000万元，占20%。三方均以货币资金形式缴付。
5、基金缴付时间：基金分期缴付。首期缴付5%，在英洛华合伙企业成立并向各方发出缴款通知书后五个工作日内缴付，其余认缴资金根据项目投资需要，由英洛华合伙企业向各方发出认缴通知书后十个工作日内缴付。
（二）基金管理与营运
1、横店资本为英洛华合伙企业普通合伙人，联宜电机与东阳金控为英洛华合伙企业有限合伙人；横店资本担任英洛华合伙企业执行事务合伙人及基金管理人。
2、本基金资产由横店资本管理运营，并委托商业银行进行托管。
横店资本负责英洛华基金的投资和日常运营工作，包括项目开拓、尽职调查、评估论证、投资判断、投后管理、投资退出等。
3、会计核算方式：参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算，英洛华基金作为独立的会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
4、结构化安排：英洛华基金份额设置优先级与普通级。优先级资金享有本金优先收回权与收益优先分配权。
5、横店资本与联宜电机所认缴出资全部为普通级。东阳金控出资中的80%即 3200万元为优先级资金。东阳金控出资中的20%即 800万元为普通级资金，与横店资本、联宜电机的普通级出资享有同等的权利义务。
6、管理机构：英洛华基金设立投资决策委员会（以下简称投委会）。投委会由三名委员组成，投委会成员组成人选由横店资本委派二名、联宜电机委派一名。投委会决策的投资事项须经全体成员通过方可做出投资决定。东阳金控不派代表参加投委会。东阳金控委派一名代表担任英洛华基金观察员。观察员有权列席投委会会议。英洛华合伙企业的年度工作报告、财务报告等向观察员报送。
7、管理费：管理费率为每年1.5%。
8、业绩报酬：在向优先级资金分配优先收益后的剩余收益，普通合伙人享有20%的业绩报酬。
9、收益分配机制：
有限合伙企业可供分配的财产，按下列顺序依次分配：
（1）归还优先级合伙人的实缴出资，直至优先级合伙人收回全部实缴出资额；
（2）按实缴比例归还普通级合伙人的实缴出资，直至普通级合伙人收回全部实缴出资额；
（3）支付优先级合伙人的优先收益，其年化收益率不超过人民银行同期同档次贷款基准利率；
（4）其余由普通级有限合伙人和普通合伙人按照 8:2的比例分配。普通合伙人收取的20%，即为业绩报酬。
10、投资期限：投资期限为五年，退出期为二年。根据运行情况，经合伙人会议一致决定且经东阳金控报其管委会同意，可以延长投资期限或提前结束投资期限。经合伙人会议决定，可以提前分配收益或返还本金。
11、投资范围：以公司及联宜电机经营的产业领域（电机、自动化装备、新能源汽车配件、智能制造）为主对高成长企业进行股权投资和收购。
12、基金份额转让：转让基金份额应当向原出资方优先转让，原出资方放弃优先受让权的可以向其他人转让。基金出资方向其关联方转让的，不受此限制。
13、基金份额提前退出：经合伙人会议决定，基金出资方可以提前退出其全部或部分基金份额。退出方式可以是英洛华合伙企业减资或其他出资方受让等方式。
14、项目优先购买权：英洛华基金投资的项目，公司及控股子公司享有优先购买权。
（三）协议生效条件：本协议经各方签章，并于 2018年 4月 10日前经公司股东大会审议通过、经东阳金控上级主管部门批准，通知横店资本后生效。
协议签订时间：2018年 3月 27日
五、基金管理人及基金备案情况
基金管理人横店资本保证在投资英洛华基金前已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为【P1066347】。
截至本公告披露日，基金目前尚处在筹备阶段，公司将在相关事项明确、签署正式合伙协议后，根据事项进展情况及时披露进展公告。
六、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循平等互利的原则，交易各方按各自出资比例认缴出资。
七、交易的目的和影响
本次参与设立产业投资基金符合公司发展战略，通过专业化管理和市场化运作，充分发挥各方优势资源，引导社会资本投入孵化公司优质项目，既有助于提升公司的核心竞争力，也有望实现较高的资本增值收益，从而增强公司的盈利能力，对公司未来可持续发展产生积
极影响。联宜电机本次投资使用自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至披露日公司与关联方横店资本未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事认为：公司投资设立产业投资基金旨在培育优质项目，加快公司发展步伐。本次投资符合公司发展战略及投资方向。横店资本管理有限公司系公司控股股东之控股公司，与本公司同受横店集团控股有限公司控制。本次投资设立产业投资基金属于关联交易。
本次关联交易遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。董事会审议上述关联交易时，关联董事徐文财先生、胡天高先生、厉宝平先生应予以回避表决。我们同意将《关于投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事认为：公司投资设立产业投资基金旨在培育优质项目，加快公司发展步伐。本次投资符合公司发展战略及投资方向。上述事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定。关联董事徐文财先生、胡天高先生、厉宝平先生回避表决。本次关联交易遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十、风控措施
（一）承诺出资方式，基金出资人在承诺出资总额一定比例资金到位后,其余出资依照投资项目的进度进行实缴，不用一次性出资到位。避免资金闲置，提高资金运用效率；
（二）投资决策安排，基金设立投资决策委员会由三名投委组成，联宜电机将委派一名投委，投委会决策的投资事项须经全体投委通过方可做出投资决定。从基金投资决策层面保障基金的科学决策、控制投资风险；
（三）英洛华合伙企业的经营亏损由英洛华合伙企业财产弥补。
其亏损超出合伙企业总实缴出资额的部分（如有），由横店资本承担无限连带责任。
（四）其他措施：公司和横店资本拥有互补优势，可以为所投资企业提供良好的产业支撑与信息资讯服务，从而保证基金广泛获取优质投资标的。同时公司与横店资本管理团队将充分互动、密切沟通，分享投资信息和经验，规范开展基金的投资运营工作。公司将根据投资基金的设立及运作情况，及时披露后续进展情况。
十一、其他说明
（一）本基金具有投资周期长、流动性低等特点，相关投资将面临较长的投资回收期。
（二）本基金存在不能找到合适标的项目风险，存在因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化多种因素影响，基金项目无法退出及基金不能实现预期收益的风险等。在基金的投资及运作过程中，本公司将按照有关法律法规要求，严格风险管控，切实降低和规
避投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
（三）本次投资事项尚需工商登记备案，是否获得核准尚存在不确定性。
公司敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司董事会将根据合作事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
十二、备查文件
（一）第七届董事会第二十三次会议决议；
（二）独立董事事前认可及独立意见；
(三）《英洛华高端智造产业投资基金合作协议》；
（四）《东阳市英洛华高端智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
英洛华科技股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十九日