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关于深圳市格林美高新技术股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见书
致：深圳市格林美高新技术股份有限公司
广东君信律师事务所接受深圳市格林美高新技术股份有限公司（下称“格林美”）的委托，指派戴毅律师、邓洁律师（下称“本律师”）出席格林美于 2015年 3月 5日召开的 2015年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（下称“《股东大会规则》”）及格林美《章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见。
根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）格林美董事会已于 2015年 2月 17日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊登了《深圳市格林美高新技术股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、网络投票时间、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。
（二）本次股东大会现场会议于 2015年 3月 5日上午在格林美公司会议室召开。本次股东大会由格林美董事长许开华先生主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
（三）本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投票。
本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和格林美《章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
（一）本次股东大会由格林美董事会召集。
（二）参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东（包括股东代理人，下同）共计 39人，代表有表决权的股份额为 269,542,958股，占格林美股份总额的29.1764%。其中：
1、参加本次股东大会现场会议的股东共计 13名，均为 2015年 2月 26日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的格林美股东。上述股东所持有表决权的股份数为 238,446,447股，占格林美股份总数的25.8104%。
2、根据网络投票统计结果，在《股东大会通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东共 26名，均为 2015年 2月 26日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的格林美股东。
上述股东代表有表决权的股份数为 31,096,511股，占格林美股份总数的3.3660%。
（三）格林美董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。
本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和格林美《章程》的有关规定，是合法、
有效的。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行了表决。
（二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的议案进行了表决，并在监票人监督下由计票人进行点票、计票；本次股东大会网络投票结束后，结合网络投票表决结果，本次股东大会公布了表决结果。
（三）本次股东大会审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于更改公司名称的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 269,510,998股同意、31,960股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9881%。
2、审议通过了《关于修订<公司章程>议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 269,510,998股同意、31,960股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9881%。
3、审议通过了《关于收购江苏凯力克钴业股份有限公司49%股权的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 269,510,998股同意、31,960股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9881%。
4、审议通过了《关于收购荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司49%股权的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 269,484,998股同意、31,960股反对、26,000股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9785%。
5、审议通过了《关于收购浙江德威硬质合金制造有限公司65%股权的议
案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 269,510,998股同意、31,960股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9881%。
6、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 269,510,998股同意、31,960股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9881%。
7、逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东逐项审议通过了如下子议案：
（1）《发行股票的种类和面值》
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 269,510,998股同意、31,960股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9881%。
（2）《发行价格及定价原则》
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 269,510,998股同意、31,960股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9881%。
（3）《发行数量》
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 269,510,998股同意、31,960股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9881%。
（4）《认购方式》
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 269,510,998股同意、31,960股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9881%。
（5）《本次发行股票的限售期》
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 269,510,998股同意、31,960股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9881%。
（6）《上市地点》
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 269,510,998股同意、31,960股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9881%。
（7）《募集资金投资项目》
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 269,510,998股同意、31,960股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9881%。
（8）《本次非公开发行前的滚存未分配利润安排》
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 269,503,998股同意、38,960股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9855%。
（9）《本次非公开发行决议的有效期限》
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 269,510,998股同意、31,960股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9881%。
8、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 269,510,998股同意、31,960股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9881%。
9、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 269,510,998股同意、31,960股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9881%。
10、逐项审议通过了《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东逐项审议通过了如下子议案：
（1）《关于公司与深圳中植产投环保投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议的议案》
表决结果：269,510,998股同意、31,960股反对、0股弃权，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9881%。
（2）《关于公司与广州汇垠磐涅投资企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议的议案》
表决结果：269,510,998股同意、31,960股反对、0股弃权，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9881%。
（3）《关于公司与上海星鸿资产经营有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》
表决结果：269,510,998股同意、31,960股反对、0股弃权，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9881%。
（4）《关于公司与上海星通创业投资管理中心（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议的议案》
表决结果：269,510,998股同意、31,960股反对、0股弃权，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9881%。
（5）《关于公司与中邮创业基金管理有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》
表决结果：269,510,998股同意、31,960股反对、0股弃权，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9881%。
（6）《关于公司与平安资产管理有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》
表决结果：269,510,998股同意、31,960股反对、0股弃权，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9881%。
（7）《关于公司与华夏人寿保险股份有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》
表决结果：269,510,998股同意、31,960股反对、0股弃权，赞成股数
占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9881%。
（8）《关于公司与上海德溢慧心股权投资有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》
表决结果：269,510,998股同意、31,960股反对、0股弃权，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9881%。
（9）《关于公司与中企港二期南京创业投资基金中心（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议的议案》
表决结果：269,510,998股同意、31,960股反对、0股弃权，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9881%。
11、审议通过了《关于公司收购资产及非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 269,510,998股同意、31,960股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9881%。
12、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 269,510,998股同意、31,960股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9881%。
13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 269,510,998股同意、31,960股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9881%。
14、审议通过了《关于全资子公司荆门格林美向湖北荆门农村商业银行股份有限公司申请 1亿元人民币综合授信额度并由公司提供担保的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 269,510,998股同意、31,960股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9881%。
15、审议通过了《关于公司 2015年度银行授信计划的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 269,510,998股同意、31,960股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9881%。
本律师认为，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告审议事项一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和格林美《章程》的有关规定，是合法、有效的。
四、结论意见
本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和格林美《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
（本页无正文，为《广东君信律师事务所关于深圳市格林美高新技术股份有限公司 2015年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页。）
广东君信律师事务所 律师：戴毅
负责人：谈凌
中国 广州 邓洁
二○一五年三月五日