关于河南太龙药业股份有限公司
2015年年度报告的事后审核问询函的说明
上海证券交易所上市公司监管一部：
贵部2016年5月9日下发的《关于对河南太龙药业股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》）（以下简称“问询函”）收悉，非常感谢贵部提出的宝贵意见。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）的年审会计师，现将有关问题回复说明如下：
一、关于公司经营业绩情况
2、分季度营业收入和利润。公司2015年分季度营业收入和净利润，特别是扣非后净利润差异较大，四个季度营业收入分别为2.27亿、2.62亿、2.4亿、2.87亿，四个季度的净利润分别为-491万、676万、23万、347万。四个季度扣非后净利润分别为-531万、658万、-86万、361万，请公司结合业务特点、经营安排以及营业收入、利润的确认时点和政策等说明四个季度营业收入、净利润及扣非后净利润存在较大差异的原因，并请公司会计师发表意见。
答复：
公司结合自身实际，按照会计准则的规定确认当期营业收入、营业成本，营业收入和利润的确认时点和政策未发生变化。受产品销售季节性波动、合并范围增加等因素影响，公司 2015年各季度营业收入、净利润及扣非后净利润存在波动。
（一）收入确认原则
公司主营业务主要包括制剂产品的生产销售、中药饮片的生产销售、医药商品流通、药品研发服务等四个业务板块，其中制剂产品的生产销售、中药饮片的
生产销售、医药商品流通按照《企业会计准则》销售商品收入的确认和计量原则进行核算，药品研发服务按照《企业会计准则》提供劳务收入的确认和计量原则进行核算。
1、销售商品收入确认时点及方法：
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|会计准则关于销售商品收入的确认|公司确认收入依据|
|企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方|公司按照与客户签订的合同、订单发货，取得签收、验收资料后，商品所有权的主要风险和报酬已发生转移，确认收入的实现；如确因质量等原因造成的退货，公司作退货处理。公司日常经营中不存在影响商品所有权转移及收入确认的其他销售模式，如委托代销、售后回购等。|
|企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制|按照公司销售模式及合同约定，产品交付取得签收、验收资料后，公司不再保留与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制。|
|收入的金额能够可靠地计量|公司在销售商品时，商品销售价格已经确定，公司按照从购货方已收或应收的合同价款确定收入金额；如销售商品涉及商业折扣、销售折让等因素，按扣除这些因素后确定销售商品收入金额。|
|相关的经济利益很可能流入企业|公司制订了严格的客户信用管理办法，从源头上控制坏账风险，确保销售商品价款可以收回。|
|相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量|公司销售的库存商品，生产成本、采购成本及其他相关费用均能可靠计量。|

2、提供劳务收入确认时点及方法：
子公司新领先药品研发服务收入确认时点及方法详见问题回复12、（四）、2。
（二）成本及费用确认原则
1、营业成本的确认原则
（1）医药制造业务成本核算
公司制剂产品生产、中药饮片加工业务，在产品生产过程中将所发生的直接材料、直接人工以产品品种为对象进行归集，对不能直接计入产品成本的各种间接费用按照年度计划分配率进行分配，库存商品成本能够可靠计量。
产品销售实现收入的同时，结转相应的产品销售成本。
（2）医药流通业务成本核算
公司医药流通业务根据日常商品销售记录，每日汇总，根据已销商品的实际进价结转成本。
（3）药品研发服务成本
子公司新领先药品研发服务成本确认时点及方法详见问题回复12、（四）、2。
2、期间费用的确认原则
公司为组织和管理整个经营活动所发生的各项费用，按照权责发生制和配比原则进行确认，凡应属于本期发生的费用，不论其款项是否支付，均确认为本期费用；反之，不属于本期发生的费用，即使其款项已在本期支付，也不确认为本期费用。
（三）2015年度公司收入季度变动情况
2015年度公司主要业务板块收入季度变动情况如下表：
单位：万元
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|营业收入|制剂产品|中药饮片|医药流通|研发服务|合计|
|第一季度|3,111.38|7,988.47|10,658.09|904.41|22,662.34|
|第二季度|4,760.24|11,234.43|8,176.88|2,011.70|26,183.25|
|第三季度|2,844.48|10,653.66|8,485.71|1,878.86|23,862.71|
|第四季度|6,734.73|12,675.77|6,862.29|2,385.09|28,657.88|
|合计|17,450.83|42,552.34|34,182.96|7,180.06|101,366.19|

公司收入季度性波动的主要原因如下：
1、公司制剂业务以中成药双黄连口服液系列产品为主，主要用于治疗外感风热所致的感冒，具有较强的季节性，销售旺季主要为一、二、四季度，随着销售淡旺季变化，公司经营情况随之波动。另外受国家节假日及物流运输的影响，在春节前后的20天左右时间里销量较小，影响了一季度的销售额。
2、中医认为秋冬季正值进补的最好时机，每年的第四季度处于中药销售的旺季，公司中药饮片业务呈较强的季节性特征。同时随着公司中药饮片品牌效应的提升，产品销售呈稳步增长态势；另外通过为中医院、中医门诊等诊疗机构提供代煎药业务，促进了饮片的销售业务。
3、公司医药流通业务由于代理品种的变化，一至三季度均呈现下降趋势，四季度销售出现显著下滑。
4、公司医药研发技术服务于2015年3月纳入合并范围，一季度仅反映了3
月份的销售数据，收入总体呈增长态势。
（四）2015年度公司毛利分季度变动情况
2015年度公司主要业务板块毛利季度变动情况如下表：
单位：万元
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|毛利|制剂产品|中药饮片|医药流通|研发服务|合计|
|第一季度|1,140.45|1,881.39|718.09|715.61|4,455.55|
|第二季度|1,545.88|2,442.22|725.93|1,513.49|6,227.53|
|第三季度|976.54|2,387.92|701.60|1,355.02|5,421.08|
|第四季度|2,450.29|3,735.43|594.80|1,336.75|8,117.28|
|合计|6,113.16|10,446.97|2,740.43|4,920.88|24,221.44|

公司毛利波动主要受收入变动的影响，其中医药流通毛利相对稳定，制剂业务与中药饮片受季节性销售的影响毛利波动较大，研发服务一季度毛利较低主要受合并期间的影响（2015年1-2月新领先未纳入合并范围）。
公司净利润及扣非后净利润的波动情况与毛利波动情况基本一致。
经检查公司年度经营计划、销售合同等文件及发货单、签收单、发票等账务处理附件，我们认为，公司营业收入、利润的确认时点和政策符合企业会计准则的规定，本期收入、利润的变动原因主要是季节性因素及合并范围变动等原因造成。
3、管理费用大幅提升。2015年公司管理费用近1.14亿，在营业收入下降近19%的情况下，管理费用大幅提升76%。公司年报披露原因为子公司北京新领先医药科技发展有限公司（以下简称“新领先”）及河洛太龙厂房设备对应的折旧转入管理费用所致。请公司披露（1）公司管理费用确认和计提政策，以及明细；（2）结合前期会计处理，说明新领先及河洛太龙厂房设备计提的折旧是否发生会计估计变更，如是，请说明履行的决策程序。请会计师发表意见。
答复：
（一）公司管理费用确认和计提政策，以及管理费用明细
公司将行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各项费用计入管理费用。按照费用性质分类，管理费用主要包括工资及劳务费、福利费、办公费、
交通差旅费、机物料消耗、折旧费、职工教育经费及工会经费、业务招待费、税
金、技术研究及开发费、无形及其他资产摊销、社会保险及住房公积金、中介机
构服务费及咨询费、租赁费及其他管理费用。
管理费用按照权责发生制和配比原则进行确认，凡应属于本期发生的费用，不论其款项是否支付，均确认为本期费用；反之，不属于本期发生的费用，即使其款项已在本期支付，也不确认为本期费用。
公司管理费用明细：
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|
|工资及劳务费|1,820.56|1,241.49|
|福利费|271.22|137.75|
|办公费|745.67|467.62|
|交通差旅费|520.47|265.11|
|机物料消耗|743.56|744.28|
|折旧费|3,149.34|1,041.71|
|职工教育经费及工会经费|153.27|93.64|
|业务招待费|424.65|268.84|
|税金（费）|640.67|452.39|
|技术研究及开发费|829.02|78.18|
|无形及其他资产摊销|601.99|513.99|
|社会保险及住房公积金|730.25|451.61|
|中介机构服务费及咨询费|440.14|292.27|
|租赁费|121.95|97.05|
|其他|243.27|346.53|
|合计|11,436.03|6,492.46|

管理费用2015年度较2014年度增加4,943.57万元，主要系：（1）本期新纳入合并范围的新领先公司2015年3-12月管理费用1,568.03万元；（2）新设子公司河洛太龙本期管理费用1,924.43万元，其中暂时闲置固定资产折旧计入管理费
用金额 1,761.67万元；（3）新设子公司河南桦玉实业有限公司本期管理费用
469.44万元；（4）因薪酬水平增长、业务量增长等原因，桐君堂公司管理费用较
上期增加727.28万元。
（二）公司的折旧政策未发生变更
报告期计入管理费用的折旧费3,149.34万元，较上年同期增加2,107.63万元，增长202.33%，增长的主要原因为：河洛太龙生产设备及厂房折旧计入管理费用1,761.67万元，河洛太龙原为公司的分公司，2014年正常进行生产经营期间发生的折旧费计入相关产品生产成本；2015年公司将分公司整体资产转移至新设立的全资子公司河洛太龙，过程中涉及营业执照、税务登记证、生产许可证及生产批件等证照的变更，河洛太龙未能正常开展生产经营，停产期间的厂房、机器设备等固定资产折旧1,761.67万元计入管理费用。
经检查管理费用各明细发生额对应的会计凭证、原始附件，并对固定资产折旧的计提等进行测算，我们认为，公司管理费用的确认、折旧计提政策符合企业会计准则的规定。
4、商誉变动较大。2015年公司商誉期末数为2.86亿元，较期初89万发生了巨额增长，但未计提减值准备，公司披露商誉大幅增长的主要原因为本期购买新领先、桐庐富盛健康产业有限公司股权所致。请公司结合被投资公司经营情况和发展趋势，说明商誉减值测试过程，以及是否存在减值迹象，是否应计提减值准备。请会计师发表意见。
答复：
（一）2015年公司商誉具体情况
单位：万元
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|被投资单位名称|期初余额|本年增加|本年减少|期末余额|减值准备|
|河北太龙医药有限公司|84.15|||84.15||
|温州桐君堂药材有限公司|4.95|||4.95||
|北京新领先医药科技发展有限公司||28,249.63||28,249.63||
|桐庐富盛健康产业有限公司||300.34||300.34||
|合计|89.10|28,549.97||28,639.07||

（二）商誉减值测试情况
1、河北太龙医药有限公司
按照预测的河北太龙医药有限公司未来净利润及风险报酬率折现计算预计可收回金额与商誉和资产组账面净资产之和比较，进行商誉减值测试；经测试，预计可收回金额大于商誉和资产组账面净资产之和，不存在减值迹象。测算过程如下：
（1）折现金额测算
单位：万元
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|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|永续|合计|
|预测净利润|120.00|132.00|145.20|152.46|161.61|166.46||
|折现系数|0.8929|0.7972|0.7118|0.6355|0.5674|4.7286||
|折现金额|107.14|105.23|103.35|96.89|91.70|787.10|1,291.41|

注：折现率12%。
（2）折现金额和净资产与商誉合计对比情况
单位：万元
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|期末净资产|商誉（51%股权）|少数股东商誉（49%股权）|净资产与商誉合计|折现金额|差异|
|927.46|84.15|80.85|1,092.46|1,291.41|198.95|

2、温州桐君堂药材有限公司
温州桐君堂商誉金额较小，且公司正常经营，根据公司后期规划，预计能够产生利润，不存在减值迹象。
3、北京新领先医药科技发展有限公司
新领先 2015年度承诺利润 2,800.00万元，实际实现 2,946.00万元，报告期实现的利润到达评估数据；同时按照预测的新领先公司未来净利润及风险报酬率折现计算预计可收回金额与商誉和资产组账面净资产之和比较，进行商誉减值测试；经测试，预计可收回金额大于商誉和资产组账面净资产之和，不存在减值迹象。测算过程如下：
（1）折现金额测算
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|永续|合计|
|预测净利润|3,350.00|3,700.00|4,070.00|4,273.50|4,529.91|4,665.81||
|折现系数|0.8908|0.7935|0.7068|0.6297|0.5609|4.5749||
|折现金额|2,984.14|2,935.97|2,876.86|2,690.81|2,540.76|21,345.74|35,374.29|

注：折现率12.26%。
（2）折现金额和净资产与商誉合计对比情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|期末净资产|商誉|净资产与商誉合计|折现金额合计|差异|
|6,666.01|28,249.63|34,915.64|35,374.29|458.66|

4、桐庐富盛健康产业有限公司
按照预测的桐庐富盛健康产业有限公司未来净利润及风险报酬率折现计算预计可收回金额与商誉和资产组账面净资产之和比较，进行商誉减值测试；经测试，预计可收回金额大于商誉和资产组账面净资产之和，不存在减值迹象。测算过程如下：
（1）折现金额测算
单位：万元
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|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|永续|合计|
|预测净利润|296.30|1,839.73|2,258.85|2,752.46|3,171.58|3,171.58||
|折现系数|0.7972|0.7118|0.6355|0.5674|0.5066|4.2219||
|折现金额|236.21|1,309.48|1,435.54|1,561.82|1,606.82|13,390.16|19,540.03|

注1：折现率12%；
注2：按照公司可行性研究报告，项目预计2017年才产生效益。
（2）折现金额和净资产与商誉合计对比情况
单位：万元
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|期末净资产|商誉|净资产与商誉合计|折现金额|差异|
|6,186.12|300.34|6,486.46|19,540.03|13,053.56|

我们取得公司减值测试资料、了解被投资公司经营情况，复核商誉减值测试
过程，我们认为，公司商誉不存在减值迹象，不需计提减值准备。
二、关于医药行业信息
10、研发会计政策。报告期内，公司主要研发项目贝母护乳颗粒、丹参酮ⅡA磺酸钠原料及冻干粉针研发投入中资本化金额分别为105.42万元、422.81万元。同时，上述两个研发项目均处于临床前研究。请公司补充披露：（1）结合药品研发流程说明公司研发支出资本化条件；（2）与同行业公司对比，并结合会计准则逐条说明公司将临床前研究的研发支出计入资本化的原因和依据，以及其合法性和合理性。请会计师发表意见。
答复：
（一）研发支出资本化的条件
公司将企业内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的主要工作内容包括：立项、文献查阅及翻译、合成路径及制剂研究与分析、小试研究、质量研究和稳定性研究等；开发阶段的主要工作内容包括：整理技术资料、省局受理现考及进行稳定性测试、国家审评中心审评、申请临床批件、申请生产批件等。公司研发项目主要是新品研发类项目，药品研发周期较长，公司针对已进入临床申报阶段的新品研发类项目支出确定为开发阶段的支出。
（二）研发支出资本化的依据
公司开展市场调研，完成立项后进行药品研发相关工作。从项目立项到初步稳定性研究阶段，药品研发是否能够成功尚有很大的不确定性，为公司带来经济利益的可能性也很难确定，研发支出不符合资本化的条件，进行费用化处理。公司通常认定，在初步稳定性阶段之后发生的研发支出符合资本化的条件，计入开发支出。
同行业部分上市公司研发支出资本化的政策如下：海南海药股份有限公司（000566）“一二类药品研究开发项目，以 III期临床为划分时点；三四类药品研究开发项目以取得临床批件为划分时点；五六类药品及中间体以公司内部立项审批为划分时点”；哈药集团股份有限公司（600664）“（1）外购的已获得临床批件的生产技术或配方，其购买价款及后续临床试验费用确认为开发支出，取得生产批件后结转为无形资产。（2）委托外部机构研发的药品生产技术或配方，自研
发开始至取得临床批件期间发生的支出确认为开发支出，取得生产批件后结转为无形资产。（3）委托外部机构研发的无需获得临床批件的生产技术或配方，自研发开始至完成工艺交接期间发生的支出全部计入当期损益；工艺交接后至取得生产批件的期间发生的支出确认为开发支出，取得生产批件后结转为无形资产。外购或委托外部研究开发项目未达到项目约定进程但研发支出部分可以回收的情况下，按可回收金额冲减开发支出，不可回收部分计入当期损益”。
公司与同行业上市公司相比，在确定划分研究阶段支出和开发阶段支出的具体时点时均根据企业会计准则要求，结合自身情况制定，无重大差异。公司研发支出符合资本化条件的理由如下：
1、贝母护乳颗粒项目
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|会计准则关于资本化的条件|公司资本化的依据|
|完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性|属于中药六类，已获得国家知识产权局颁发的发明专利证书，并已完成临床前生产工艺研究、质量研究、稳定性研究等，已具备技术上可行的条件。|
|具有完成该无形资产并使用或出售的意图|公司具有完成该项目并使用的意图。|
|无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性|公司的研发项目具有市场需求，能够形成稳定的经营效益。|
|有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产|公司的技术开发团队由熟悉药物研发过程和注册法律法规的专业化人才组成，具备规范的业务流程。公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成研发项目的开发，并有能力出售该项目。|
|归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量|公司建立了完善的财务核算体系和相关内控制度，严格按照要求进行分项目、类别的会计核算，公司各项研发支出符合可靠计量的要求。|

2、丹参酮ⅡA磺酸钠原料及冻干粉针项目
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|会计准则关于资本化的条件|公司资本化的依据|

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|会计准则关于资本化的条件|公司资本化的依据|
|完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性|属于化药五类，已完成工艺和质量标准的制订、成品的结构确证等技术研究，已具备技术上可行的条件。|
|具有完成该无形资产并使用或出售的意图|公司具有完成该项目并使用的意图。|
|无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性|公司的研发项目均为调研选取的市场急需、前景广阔的药品研发项目，具有市场需求，能够形成稳定的经营效益。|
|有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产|公司的技术开发团队由熟悉药物研发过程和注册法律法规的专业化人才组成，具备规范的业务流程。公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成研发项目的开发，并有能力出售该项目。|
|归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量|公司建立了完善的财务核算体系和相关内控制度，严格按照要求进行分项目、类别的会计核算，公司各项研发支出符合可靠计量的要求。|

注：丹参酮ⅡA磺酸钠原料及冻干粉针项目是公司自北京民康百草医药科技有限公司购买技术研究成果，按当时的政策要求该产品可以免临床试验，故于购买后开始资本化。根据2016年国家新出台的注册类别要求，该产品改按新药2.2类进行申报，需进行临床试验。
公司按照新的法规要求补充了起始物的相关研究，整理、准备申报资料申请临床。
我们依据企业会计准则的规定检查公司研发支出资本化的条件，我们认为：公司开发支出项目资本化时点的依据符合企业会计准则的规定。
三、关于公司重组标的经营情况
11、公司业绩承诺实现情况。根据公司披露，公司对募投资金作为增资款项分别对桐君堂、新领先进行增资所产生的收入与成本、费用进行独立核算，在测算盈利预测达标情况时已剔除增资款的影响。请公司补充披露：（1）结合此前披露的项目可行性报告，披露募投资金增资款项的具体到位时间、投入金额、资金具体投向构成（明确具体购买的资产或投入的工程等）、项目进展；
（2）按公司2015年9月公告的收入划分原则以及成本、销售费用、管理费用、
税费分配原则，披露对募投资金增资项目的独立核算报告；（3）按公司2015年9月公告，请会计师对此开展专项审计，并披露专项审计报告，详细披露收入、成本、费用、利润的核算情况及会计处理；（4）剔除募投资金增资款项的投资影响，桐君堂和新领先2015年实现利润的情况，及具体计算过程和方法；（5）请独立董事、会计师、保荐人暨财务顾问对上述事项发表意见。
答复：
（一）增资款项投入情况
根据公司于2015年8月23日召开的第六届董事会第二十次会议、2015年 9月 18日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目变更的议案》和《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》等议案，公司通过向桐君堂增资 11,619.34万元用于实施“桐君堂扩建营销网络建设项目”，通过向新领先增资 2,000万元用于实施“北京深蓝海医药 CRO项目”。
募投资金相关情况如下：
1、“桐君堂扩建营销网络建设项目”
2015年10月公司以募集资金向桐君堂增资11,619.34万元，用于“桐君堂扩建营销网络建设项目”，分别在郑州和杭州建立煎药配送中心，并在杭州建设饮片物流仓库。桐君堂对增资款项进行专户存储，截至2015年12月31日，该募投项目累计投入金额8,076.89万元，投入进度为69.51%。该项目募集资金具体投向构成如下：
金额单位：万元
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|具体投资项目||实际投资额|项目进展|
|名称|计划投资额|||
|土地及部分房产（通过收购股权取得）|6,550.00|6,550.00|实施完毕|
|厂房改扩建|1,387.50|23.02|正在实施|
|桐庐煎药房|2,083.50|470.61|正在实施|
|郑州煎药及饮片配送中心|1,679.00|1,013.61|正在实施|
|河南区中药饮片营销网络建设|300.00|19.65|正在实施|
|合计|12,000.00|8,076.89||

注：上表具体投资项目来源于公司2015年8月26日公告的《桐君堂扩建营销网络建
设项目可行性研究报告》。
2、“北京深蓝海医药CRO项目”
2015年 10月，公司以募集资金向新领先增加注册资本 2,000.00万元，新领先将该 2,000.00万元对下属全资子公司北京深蓝海生物医药科技有限公司（以下简称“深蓝海”）进行增资，用于“北京深蓝海医药CRO项目”。深蓝海对上述 2,000.00万元增资款项进行专户存储，截至 2015年 12月 31日，该募投项目累计投入金额 635.26万元，投入进度为31.76%。该项目募集资金具体投向构成如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|具体投资项目||实际投资额|项目进展|
|名称|计划投资额|||
|装修费用|132.50|125.82|正在实施|
|软硬件投入|584.00|373.25|正在实施|
|研发费用|181.00|61.98|正在实施|
|新增人员费用|735.00|69.33|正在实施|
|流动资金|367.50|4.88|正在实施|
|合计|2,000.00|635.26||

注：上表具体投资项目来源于公司 2015年 8月 26日公告的《北京深蓝海医药 CRO项目可行性研究报告》。
（二）募投资金增资项目核算情况
2015年 9月 1日，公司发布了《对上海证券交易所<关于对河南太龙药业股份有限公司变更募集资金投向有关事项的问询函>的回复公告》，就合理划分增资款项所产生的收入与成本、费用等问题进行了说明。公司已按上述公告出具了募投资金增资项目的独立核算报告。根据独立核算报告，募投项目增资项目独立核算情况如下：
1、“桐君堂扩建营销网络建设项目”独立核算情况
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|桐庐富盛健康产业有限公司||郑州煎药房|合计|
||||项目||
|一、营业收入|-|-||-|
|减：营业成本|-|-||-|
|营业税金及附加|-|-||-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|桐庐富盛健康产业有限公司||郑州煎药房|合计|
||||项目||
|销售费用|-|30.95||30.95|
|管理费用|85.54|73.37||158.91|
|财务费用|-1.96|0.01||-1.95|
|资产减值损失|-0.70|-||-0.70|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-||-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-|-||-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-||-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-82.88|-104.33||-187.21|
|加：营业外收入|0.01|-||0.01|
|其中：非流动资产处置利得|||||
|减：营业外支出|||||
|其中：非流动资产处置损失|||||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-82.87|-104.33||-187.20|
|减：所得税费用|-19.33|||-19.33|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-63.54|-104.33||-167.87|
|减：非经常性损益|||||
|五、扣除非经常性损益后金额|-63.54|-104.33||-167.87|

注1：公司收购桐庐富盛健康产业有限公司用于“桐君堂扩建营销网络建设项目”中桐庐煎药房等项目的建设。桐庐富盛健康产业有限公司纳入合并后的损益全部为募集资金投入产生效益，其中：管理费用主要系支付的土地使用税、房产税、办公费用，以及计提的固定资产折旧和土地使用权摊销等；财务费用系利息收入及手续费支出；资产减值损失系往来款计提的坏账准备；营业外收入系购买金税盘抵税；所得税费用系可弥补亏损确认的递延所得税费用。
注2：2015年郑州煎药房处于建设中，进行相关仓库改造、设备购买、人员筹备、市场开发等，相关费用情况为：销售费用主要系郑州煎药房业务人员薪酬、差旅费等；管理费用主要系郑州煎药房管理人员薪酬、办公用品、业务招待费、广告费等；财务费用系手续费支出。
2、“北京深蓝海医药CRO项目”独立核算情况
由于CRO项目属于临床阶段研究业务，技术要求、研究内容与深蓝海原临
床前研究业务不同，深蓝海配备了相应人员及经营场所等，专门用于开展 CRO
业务。
金额单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|一、营业收入||
|减：营业成本||
|营业税金及附加||
|销售费用|3.79|
|管理费用|111.00|
|财务费用|-1.06|
|资产减值损失|0.16|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-113.89|
|加：营业外收入|-|
|其中：非流动资产处置利得|-|
|减：营业外支出|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-113.89|
|减：所得税费用|-0.02|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-113.87|
|减：非经常性损益|-|
|五、扣除非经常性损益后金额|-113.87|

注1、销售费用主要系销售人员薪酬；
注2、管理费用主要系薪酬、咨询服务费、办公费用和研发费用等；
注3、财务费用主要系募集资金账户利息及相关手续费支出；
注4、资产减值损失系对往来款计提的坏账准备；
注5、所得税费用系对坏账准备确认的递延所得税费用。
（三）专项审计报告出具情况
我们已按《对上海证券交易所<关于对河南太龙药业股份有限公司变更募集资金投向有关事项的问询函>的回复公告》，对募投项目的收入、成本、费用、利润的核算情况及会计处理进行了审计，分别出具了以下报告：
出具了“（2016）京会兴专字第 01010064号”《关于桐君堂药业有限公司业绩承诺剔除项目业绩情况的专项审核报告》，认为桐君堂管理层编制的《2015年度业绩承诺剔除项目业绩情况》已按照企业会计准则、《盈利补偿补充协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议》的规定编制，在所有重大方面公允反映了桐君堂 2015年度业绩承诺剔除项目业绩完成情况。
出具了“（2016）京会兴专字第01010065号”《关于北京新领先医药科技发展有限公司业绩承诺剔除项目业绩情况的专项审核报告》，认为新领先管理层编制的《2015年度业绩承诺剔除项目业绩情况》已按照企业会计准则、《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议》的规定编制，在所有重大方面公允反映了新领先 2015年度业绩承诺剔除项目业绩完成情况。
（四）桐君堂和新领先 2015年实现利润情况
1、桐君堂业绩承诺实现情况
桐君堂对募投资金增资项目产生的收入、成本、销售费用、管理费用、税费等单独进行核算，募投项目 2015年实现利润-167.87万元，我们已对该募投项目业绩实现情况进行了专项审核，并以“（2016）京会兴专字第01010064号”专项审核报告确认。
剔除募投资金增资款项的投资影响，桐君堂 2015年实现利润 4,334.48万元，业绩完成比例114.88%，具体计算过程如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|桐君堂2015年度归属于母公司所有者净利润|4,181.50|
|2|减：郑州煎药房项目实现利润|-104.33|
|3|减：桐庐富盛健康产业有限公司实现利润|-63.54|
|4|减：2015年度非经常性损益|14.90|
|5=1-2-3-4|2015年度业绩承诺实现净利润|4,334.48|
|6|2015年度业绩承诺净利润|3,773.02|

||||
|-|-|-|
|7=5/6|2015年度完成比例|114.88%|

上述桐君堂业绩承诺实现情况经我们以“（2016）京会兴专字第 01010050号”专项报告确认。
2、新领先业绩承诺实现情况
新领先对募投资金增资项目产生的收入、成本、销售费用、管理费用、税费等单独进行核算，募投项目2015年实现利润-113.87万元，我们已对该募投项目业绩实现情况进行专项审核，并以“（2016）京会兴专字第01010065号”专项审核报告确认。
剔除募投资金增资款项的投资影响，新领先2015年度实现利润2,922.81万元，2015年度业绩完成比例104.39%，具体计算过程如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|新领先公司2015年度归属于母公司所有者净利润|2,824.00|
|2|减：深蓝海募集资金项目实现利润|-113.87|
|3|减：2015年度非经常性损益|15.06|
|4=1-2-3|2015年度业绩承诺实现净利润|2,922.81|
|5|2015年度业绩承诺净利润|2,800.00|
|6=4/5|2015年度完成比例|104.39%|

上述新领先业绩承诺实现情况已经我们以“（2016）京会兴专字第01010051号”专项报告确认。
通过检查相关公告、协议及账务处理相关资料及单据等，我们认为公司业绩承诺剔除项目核算清晰，业绩承诺实现情况的计算过程符合相关公告、协议的规定，业绩承诺剔除项目情况、业绩承诺实现情况属实。
12、重组标的资产的经营情况。请公司补充披露：（1）结合桐君堂的经营模式、主要产品销售情况、产品销售季节性特征、同行业公司经营情况、营销网络项目及其贡献情况，说明2015年下半年桐君堂净利润较上半年大幅提升的具体原因及其是否与增资款投入有关；（2）报告期内桐君堂前5大客户、是否
存在关联关系；（3）桐君堂相关产品的收入确认方式、是否存在退货、及退货
比例和会计处理；（4）新领先作为研发企业，其销售模式、收入确认方式、报
告期内收入和利润前5名的主要产品（服务）情况。请会计师和财务顾问发表意见。
答复：
（一）桐君堂2015年下半年业绩增长情况
桐君堂主要经营中药饮片，拥有700多种品种、1,100多个品种规格。桐君堂客户主要为中医院、中医门诊等医疗机构和零售药店，销售区域以浙江省为主。
为中医诊疗机构提供中药代煎服务，从而带动饮片销售，是桐君堂多年来为重要客户提供增值服务，提升销售规模的特色经营模式。
中医理念认为，通常情况下秋冬季节更适宜采取中药养生、进补、调理部分慢性疾病，尤其在浙江等区域，冬季增加中药及膏方进补调养已形成民间常见的用药习惯，因此中医诊疗机构下半年的中药饮片需求量会较上半年有所提升。桐君堂销售区域主要在浙江，产品销售具有一定的季节性，2015年桐君堂实现净利润4,181.50万元，其中上半年实现净利润1,413.64万元、占全年的33.81%，下半年实现净利润2,767.86万元、占全年的66.19%。
从同行业可比公司香雪制药（300147）的子公司亳州市沪谯药业有限公司的经营情况看：2015年上半年沪谯药业实现营业收入 14,799.26万元、占全年收入38.10%的，实现净利润 3,232.43万元、占全年的39.93%；2015年下半年实现营业收入24,043.62万元、占全年的61.90%，实现净利润4,863.07万元、占全年的60.07%，其净利润的季节性波动与桐君堂基本一致。
“桐君堂扩建营销网络建设项目”的募集资金于 2015年 10月到位。根据“（2016）京会兴专字第 01010064号”《关于桐君堂药业有限公司业绩承诺剔除项目业绩情况的专项审核报告》，2015年该项目尚未产生经营收入，发生与该项目直接相关的费用167.87万元，该金额在计算业绩承诺利润时已剔除。
综上，桐君堂下半年净利润较上半年大幅提升，属于经营的季节性波动和生产经营的正常发展，与增资款投入无关。
（二）报告期内桐君堂前五大客户情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占公司营业收入的比例（%）|是否关联方|
|第一名|8,156.37|8.02|否|
|第二名|7,354.48|7.23|否|
|第三名|3,310.35|3.25|否|
|第四名|2,326.97|2.29|否|
|第五名|1,408.79|1.38|否|
|合计|22,556.96|22.17||

（三）桐君堂收入确认方式等情况
桐君堂收入全部为商品销售收入，收入确认具体时点为：在货物发出后取得客户签收、验收资料时确认收入。
桐君堂 2015年存在部分退货现象，退货金额为 195万元，占其营业收入的比例为0.37%，桐君堂收到退货的会计处理为：销售退回的收入、成本等直接冲减退回当期的销售收入和销售成本。
（四）新领先收入确认方式等情况
1、新领先的经营模式
新领先的技术开发团队由熟悉药物研发过程和注册法律法规的专业化人才组成，具备规范的服务流程，在一定区域内拥有合作网络，负责实施药物研究开发过程所涉及的全部或部分活动，基本目的在于代表客户进行全部或部分的医学试验，降低医药企业药物研发的风险，从而获取商业性的报酬。具体经营模式如下：
（1）受托立项
新领先接受客户委托、签署技术开发合同后对指定项目进行研发。
（2）自主立项
新领先自行立项进行项目的研发，相关工艺路线和质量标准等基本成型后，
寻找目标客户并签署技术开发合同。
2、新领先收入确认及成本核算
（1）受托立项项目
新领先对每个研发项目按项目单独核算收入、成本、费用；成本、费用项目主要有研发人员薪酬、外协费、材料费、测试费、折旧费、房租等；发生的可直接归集到项目的成本记入每个项目“直接成本”下；发生的不可直接归集至每个项目的成本按每个项目耗用的工时占总工时比例进行分配。
受托立项的收入确认方式为：在提供研发服务时，总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可能流入公司，服务的完成程度能够可靠地确定时，按完工百分比法确认收入。完工进度按实际发生的研发成本占预计研发总成本的比例确定；如预计已经发生的研发成本不能得到补偿，则将已经发生的研发成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（2）自主立项项目
在自主立项模式下，新领先自行开展市场调研，完成立项后进行药品研发相关工作。从项目立项到初步稳定性研究阶段，药品研发是否能够成功尚有很大的不确定性，为新领先带来经济利益的可能性也很难确定，该部分支出进行费用化处理。新领先通常在初步稳定性研究阶段与客户签署合同，此阶段之后发生的支出开始归集到项目成本，之后的收入成本确认同受托立项项目的会计处理。
3、2015年新领先收入前五名客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|项目代码|收入金额|类别|产品适应症|
|第一名|YLDP，FBTR，QYLS，FBT，EPO，XL，PSCI，LBPS，HBOO|1,635.45|化药3类|真菌感染；特发性便秘、便秘型过敏性肠综合征症；治疗慢性、风湿性关节炎；治疗肝细胞癌等|
|第二名|VPXT，CTL|1,237.97|化药3类|心脏病、短暂性脑缺血、降低动脉粥样硬化；肥胖症|
|第三名|LUS，JDC，AZT，LFST，PPS，VSTSB|1,047.04|化药3类|治疗慢性心脏衰竭；真菌感染；治疗急性胰腺炎、急性恶化的慢性胰腺炎、手术后急性胰腺炎、胰管造影后的急性胰腺炎与急性外伤性胰腺炎等|
|第四名|FFCZ|645.27|化药3类|念珠菌及隐球菌引起的下列感染：真菌血症、呼吸道真菌病、真菌性腹膜炎、消化道真菌病、尿道真菌病、真菌髓膜|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||炎|
|第五名|APB，ZM，VD，TP，MPP，KTN，TRO，AAN，CDT|557.29|化药3类|葡萄球菌属、链球菌属、消化链球菌属、卡他布兰汉氏球菌、痤疮丙酸杆菌、大肠杆菌、枸橼酸杆菌属；高尿酸血症•痛风治疗药等|
|合计||5,123.02|--|----|

4、2015年新领先利润（毛利）前五名客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|项目代码|毛利金额|类别|产品适应症|
|第一名|YLDP，FBTR，QYLS，FBT，EPO，XL，PSCI，LBPS，HBOO|1,077.78|化药3类|真菌感染；特发性便秘、便秘型过敏性肠综合征症；治疗慢性、风湿性关节炎；治疗肝细胞癌等|
|第二名|VPXT，CTL|986.92|化药3类|心脏病、短暂性脑缺血、降低动脉粥样硬化；肥胖症|
|第三名|LUS，JDC，AZT，LFST，PPS，VSTSB|870.10|化药3类|治疗慢性心脏衰竭；真菌感染；治疗急性胰腺炎、急性恶化的慢性胰腺炎、手术后急性胰腺炎、胰管造影后的急性胰腺炎与急性外伤性胰腺炎等|
|第四名|FFCZ|522.17|化药3类|念珠菌及隐球菌引起的下列感染：真菌血症、呼吸道真菌病、真菌性腹膜炎、消化道真菌病、尿道真菌病、真菌髓膜炎|
|第五名|PSC，DBGE，AXZ|352.96|化药3类|真菌感染；有非瓣膜性心房颤动患者中减低中风和全身栓塞的风险等|
|合计||3,809.94|--|----|

注：公司出于保密需求，未披露客户单位全称和项目名称。
经核查桐君堂和新领先收入确认方式、退货情况、相关会计处理及原始凭证等，我们认为，桐君堂净利润较上半年大幅提升与增资款投入无关；报告期内桐君堂
前5大客户与公司不存在关联关系；桐君堂和新领先的收入确认方式、退货账务
处理等符合企业会计准则规定。