中信证券股份有限公司
关于深圳市赢合科技股份有限公司
2018年度募集资金存放和使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”或“公司”）2017年非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对赢合科技2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
1、实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]76号《关于核准深圳市赢合科技股份有限公司向深圳市雅康精密机械有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司以发行股份及支付现金方式购买深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊以及王小梅合计持有的东莞市雅康精密机械有限公司（以下简称“雅康精密”）100%的股份。本次交易的标的资产的作价43,800万元，其中，以现金方式支付交易对价 13,140万元，拟以询价的方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过 14,640万元，扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价部分；以向交易对方发行股份的方式支付交易对价 30,660万元，发行股份购买资产的价格为 64.43元/股，发行股份数量为4,766,049股。
本次配套发行的发行数量为 2,196,219股，发行价格 66.66元/股，实际募集资金总额为人民币 146,399,958.54元，扣除证券承销费和保荐费人民币 13,711,958.54元，公司于 2017年 3月 2日实际收到本次募集配套资金人民币
132,688,000.00元。
2、募集资金使用及结余情况
金额单位：人民币元
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|-|-|
|项目|募集资金专户发生情况|
|募集资金金额|146,399,958.54|
|减：累计使用募集资金|145,111,958.54|
|其中：支付证券承销费和保荐费|13,711,958.54|
|支付股权收购款|131,400,000.00|
|加：累计募集资金利息|166,407.98|
|截至2018年12月31日募集资金存储专户余额|1,454,407.98|

 2018年，公司直接投入募集资金项目0元。
（二）非公开发行股票募集资金
1、发行股份及支付现金购买资产实施情况、资金到账情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 2211号《关于核准深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，本次发行由主承销商中信证券通过非公开发行方式发行人民币普通股(A股)6,150万股，每股面值人民币 1元，发行价格为22.97元/股，募集资金总额为 1,412,655,000.00元，扣除证券承销费和保荐费人民币26,953,457.40元后，公司收到人民币1,385,701,542.60元，已由主承销商中信证券于2018年4月2日汇入公司如下账户：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|序号|开户行|账号|存入金额|
|1|中国工商银行惠州惠城支行|2008020829200880666|23,051,542.60|
|2|上海浦东发展银行深圳福永支行|79280078801900000141|957,500,000.00|
|3|浙商银行深圳前海分行|5840000510120100002688|405,150,000.00|
|合计|||1,385,701,542.60|

上述资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出
具瑞华验字[2018]48330002号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、募集资金使用及结余情况
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|项目|募集资金专户发生情况|
|募集资金金额|1,412,655,000.00|
|减：累计使用募集资金|769,548,157.35|
|其中：支付证券承销费和保荐费|26,953,457.40|
|支付募投项目|335,621,154.21|
|补充流动资金|406,969,697.46|
|银行手续费|3,848.28|
|加：累计募集资金利息|14,433,366.90|
|截至2018年12月31日募集资金未使用余额|657,540,209.55|
|其中：理财产品金额|522,000,000.00|

 2018年，公司直接投入非公开发行募投项目的募集资金 742,590,851.67元（未包含银行手续费）。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2017年3月15日，公司、时任保荐机构兴业证券与浙商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浙商银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。该专户仅用于购买东莞市雅康精密机械有限公司100%股权项目、支付中介机构费用项目募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金，除公司按照国家有关法律法规等
的规定，履行了必要的批准程序外，不得用作其他用途。
公司、保荐机构和募集资金专项账户设立银行按《募集资金三方监管协议》
和《募集资金管理制度》管理和使用募集资金。
截至 2018年 12月 31日，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金存放专项账户存款余额如下：
单位：人民币元
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|开户银行|账号|初始存放金额|2018年12月31日余额|
|浙商银行深圳分行营业部|584000001012010032|132,688,000.00|1,454,407.98|

（二）非公开发行股票募集资金
2018年 4月 9日公司及全资子公司惠州市赢合工业技术有限公司、保荐机构中信证券与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司惠州惠城支行、浙商银行股份有限公司深圳分行分别签订《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”）。
公司及全资子公司惠州市赢合工业技术有限公司、保荐机构和各募集资金专项账户设立银行按《募集资金三方监管协议》和《募集资金管理制度》管理和使用募集资金。
截至 2018年 12月 31日，非公开发行股票募集资金存放专项账户存款余额如下：
单位：人民币元
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|开户银行|账号|初始存放金额|2018年12月31日余额|
|中国工商银行惠州惠城支行|2008020829200880666|23,051,542.60|477,047.16|
|上海浦东发展银行深圳福永支行|79280078801900000141|957,500,000.00|134,992,018.70|
|浙商银行深圳前海分行|5840000510120100002688|405,150,000.00|71,143.69|
|合计||1,385,701,542.60|135,540,209.55|

注：截止2018年12月31日，公司使用募集资金购买理财产品未到期金额为522,000,000.00
元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司 2018年度募集资金使用情况对照表详见本核查意见附表《募集资金使用情况对照表》
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2018年 12月 31日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目及非公开发行募投项目无发生变更情况
五、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
公司于2018年8月16日披露的《深圳市赢合科技股份有限公司董事会关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，披露了公司截止2018年6月 30日的募集资金存放与实际使用情况，年度专项报告报告与其对照，不存在不一致情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
会计师认为，赢合科技截至 2018年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、保荐机构主要核查工作及核查意见
在 2018年持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告及支持文件、项目进展情况等资料。
经核查，保荐机构认为：赢合科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等
情形；根据赢合科技出具的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，截至2018年12月31日，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
保荐机构对公司2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附件1
募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳市赢合科技股份有限公司 金额单位：人民币万元募集资金使用情况对照表
2018年度
金额单位：人民币万元募集资金总额 本年度投入募集资金总额
151,838.95 74,259.09报告期内变更用途的募集资金总额 --
累计变更用途的募集资金总额 -- 已累计投入募集资金总额
87,399.09累计变更用途的募集资金总额比例 --
截至期末截至期末投项目达到预本年度是否达项目可行性承诺投资项目和超募资 是否已变更项目 募集资金承诺 调整后投 本年度投
累计投入资进度（%）定可使用状实现的到预计是否发生重金投向 （含部分变更） 投资总额 资总额(1) 入金额
金额(2) (3)＝(2)/(1) 态日期 效益 效益 大变化承诺投资项目 — — — — — — — — — —收购东莞市雅康精密机
械有限公司100%股份 否 13,140.00 13,140.00 -- 13,140.00 100.00% 2017-3-2 3,680.55 是 否项目现金对价
赢合科技锂电池自动化
否 95,750.00 95,750.00 33,478.12 33,478.12 34.96% — — — 否设备生产线建设项目
赢合科技智能工厂及运
否 10,164.00 10,164.00 84.00 84.00 0.83% — — — 否营管理系统展示项目
补充流动资金项目 否 40,515.00 40,515.00 40,696.97 40,696.97 100.45% — — — 否
承诺投资项目小计 — 159,569.00 159,569.00 74,259.09 87,399.09 54.77% — 3,680.55 — —超募资金投向 — — — — — — — — — —超募资金投向小计 — — — — — — — — — —合计 — 159,569.00 159,569.00 74,259.09 87,399.09 54.77% — 3,680.55 — —未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
截止2018年12月31日，公司以自有资金先期投入募集资金项目1,822,560.00元,该置换募集资金投资项目先期投入及置换情况 业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具瑞华核字【2018】48330012号鉴证报告，并于2018年10月完成置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
收购东莞市雅康精密机械有限公司100%股份项目现金对价项目结余145.44万元，结余原因为：
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
①在配套募集资金到账之前，公司已使用自有资金支付部分中介费用；
②配套募集资金到账后产生利息。
①截止 2018年12月31日，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目结余募集资金合计为145.44万元，存放于募集资金专用账户中。
尚未使用的募集资金用途及去向 ②截止 2018年12月 31日，公司非公开发行股份募集资金尚未使用金额为 65,754.02万元。其中，52,200万元用于购买银行保本理财产品，其余以活期存款的形式存放于募集资金专用账户。
本公司已及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和使用情况，本年度未发生需披募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
露的募集资金使用的其他情况。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
朱春元 胡征源
中信证券股份有限公司 2019年 3月 30日