北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
股票简称：光环新网 股票代码：300383 股票上市地：深圳证券交易所北京光环新网科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
序号 交易对方名称
1 光环控股有限公司
2 共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）
3 共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）
4 金福沈
序号 募集配套资金认购对象
1 待定
独立财务顾问：中天国富证券有限公司
二零一八年一月
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证预案及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证预案及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失，本承诺人将依法承担赔偿责任。如因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本承诺人承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现本承诺人确存在违法违规情节，则本承诺人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对预案及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方光环控股有限公司、共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）、金福沈承诺：本人/本企业保证就本次交易以任何方式所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人/本企业声明为此承担个别和连带的法律责任；在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同时，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方承诺：如因本人/本企业所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失，本人/本企业将依法承担赔偿责任，如因本人/本企业所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本人/本企业承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现本人/本企业确存在违法违规情节，则本人/本企业承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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第一节重大事项提示
本部分所述的词语或简称与预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易光环新网拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买科信盛彩85%的股权，并拟以询价发行的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价。本次交易总体作价暂定为114,750.00万元，其中股份对价为58,075.00万元，现金对价为56,675.00万元。
截至预案出具日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。标的资产最终交易价格，应在正式的评估报告出具后，由各方依据该报告载明的标的资产评估价值友好协商确定。
本次交易前，光环新网持有科信盛彩15%股权；本次交易完成后，光环新网将持有科信盛彩100%的股权。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买科信盛彩85%股权
本次交易科信盛彩85%股权的交易作价暂定为114,750.00万元，光环新网以发行股份的方式支付58,075.00万元，以支付现金的方式支付56,675.00万元，各交易对方获取的股份或现金对价情况如下：
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|-|-|-|
|所持科信盛彩股权|交易作价（万元）||
|||股份支付|
|36.00%|48,600.00|-|
|15.00%|20,250.00|12,175.00|
|24.50%|33,075.00|33,075.00|

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||||
|-|-|-|
|9.50%|12,825.00|12,825.00|
|85.00%|114,750.00|58,075.00|

（二）发行股份募集配套资金
光环新网拟向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 58,075.00万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格），且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求，可以使用的自筹资金包括上市公司账面自有资金、银行贷款等。
二、本次交易构成关联交易
交易对方光环控股为上市公司控股股东百汇达的全资下属公司，系公司的关联法人。交易对方云创投资目前的有限合伙人中，杨宇航为公司总裁、张利军为公司财务总监、王军辉为公司监事；过去 12个月内，公司总裁杨宇航、公司董事会秘书兼副总裁高宏、公司董事袁丁曾是云创投资的普通合伙人，百汇达、光环控股曾是云创投资的有限合伙人，因此云创投资系上市公司关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据光环新网 2016年审计报告、科信盛彩最近一年财务报告以及本次交易标的资产预估作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算
如下：
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单位：万元
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|-|-|
|资产总额|营业收入|
|891,762.42|231,762.66|
|77,368.87|8,080.95|
|114,750.00|-|
|12.87%|3.49%|

注：标的公司2017年财务数据未经审计。
根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过光环新网相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，并且本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成借壳上市
自光环新网上市至预案出具日，上市公司未发生控制权变更。本次交易未导致上市公司实际控制人变更，不属于《重组办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
四、本次发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：光环新网拟向交易对方发行股份作为部分交易对价购买标的公司部分股权；（2）发行股份募集配套资金：光环新网拟以询价方式向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为光环新网第三届董事会 2018年第二
次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 12.06元/股，发行价格不
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低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、发行股份募集配套募集资金的定价原则及发行价格
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据标的资产的预估值，本次发行股份及支付现金购买科信盛彩85%股权的交易价格暂定为114,750.00万元。本次交易以12.06元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
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|-|-|-|
|所持科|支付方式（股份）|支付方式（现金）|

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|-|-|-|-|
|信盛彩股权比例|股份数（万股）|对应金额（万元）|现金支付（万元）|
|36.00%|-|-|48,600.00|
|15.00%|1,009.54|12,175.00|8,075.00|
|24.50%|2,742.54|33,075.00|-|
|9.50%|1,063.43|12,825.00|-|
|85.00%|4,815.51|58,075.00|56,675.00|

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量也将相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易光环新网拟以询价发行的方式向不超过五名符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，即不超过58,075.00万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前光环新网总股本的20%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
（三）发行股份锁定期
1、发行股份购买资产交易对方锁定期
金福沈、云创投资、国创投资承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
在本次重组于 2018年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述股份解锁时间相应顺延）且前述 12个月锁定期届满的前提下，金福沈通过本次重组获得的光环新网股份按以下步骤分批解锁：
（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且根据科信盛彩 2018
年度盈利专项审核报告确认2018年度实际实现的净利润达到2018年度承诺净利
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润的或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%－2018年度补偿股份数量；
（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且根据科信盛彩 2019年度盈利专项审核报告确认实现2018-2019年两年累计承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2019年度补偿股份数量；
（3）第三期股份应于盈利专项审核报告确认 2018年、2019年、2020年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据科信盛彩《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2020年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持的光环新网股份，也应遵守上述约定。
2、募集配套资金的发行对象锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定及证监会相关监管要求，配套募集资金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行完成后，配套募集资金认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
五、标的资产的预估作价情况
本次交易标的资产的交易作价将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易的标的资产为科信盛彩85%股权，预估基准日为 2017年 12月 31日。截至预估基准日，科信盛彩100%股权的预估值为 135,000.00万元。经交易
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各方友好协商，本次交易标的公司85%股权作价暂定为114,750.00万元。
六、本次交易的业绩补偿安排
根据公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺：2018年、2019年、2020年，标的公司所对应的每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 9,210万元、12,420万元、16,100万元，最终的承诺净利润数以评估师出具的标的公司评估报告载明的标的公司的预测净利润数为依据，由公司与业绩补偿方另行签署补充协议确定。如标的公司在利润补偿期间内未实现上述承诺的净利润数，则业绩承诺方应向上市公司进行补偿。
在利润补偿期间届满时，公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如期末减值额>补偿期限内累计已补偿金额，则业绩承诺方应当另行向公司进行补偿。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 1,446,351,388股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，公司总股本将增至 1,494,506,445股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|512,230,000|35.42%|-|512,230,000|
|-|-|10,095,356|10,095,356|
|-|-|27,425,373|27,425,373|
|-|-|10,634,328|10,634,328|
|934,121,388|64.58%|-|934,121,388|
|1,446,351,388|100.00%|48,155,057|1,494,506,445|

注：本次交易后的股权结构未考虑募集配套资金发行股份造成的影响。
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本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，控股股东百汇达持股比例由本次交易前的35.42%变为34.27%，仍为公司控股股东；耿殿根仍为公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司的净利润将增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在资产重组报告书中予以披露。
八、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）已履行的程序
2018年 1月 31日，公司召开第三届董事会 2018年第二次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
（二）尚未履行的程序
1、公司召开董事会审议本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
（一）业绩承诺
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|-|
|承诺事项|
|利润补偿承诺|

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者的净利润数分别不低于9,210万元、12,420万元、16,100万元，最终的承诺净利润数以评估师出具的标的公司评估报告
载明的标的公司的预测净利润数为依据，由公司与业绩补偿方另行签署补充协议确定。若未实现上述业绩承诺，承诺人将以现金或股份补偿上市公司。
（二）股份锁定承诺
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|承诺事项|
|股份锁定期承诺|

（三）其他承诺
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|承诺事项|
|避免同业竞争承诺|

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|规范关联交易的承诺|
|保持上市公司独立性的承诺|

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|关于标的资产权属的承诺|
|最近合法合规的承诺|

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|-|
|关于提供资料真实、准确和完整的承诺|
|关于无违法违规行为及不诚信情况的承诺函|

十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至预案出具日，上市公司控股股东百汇达及其一致行动人已出具《关于北京光环新网科技股份有限公司资产重组的原则性意见》：本次交易有利于上市公
司把握互联网数据中心行业发展机遇，巩固上市公司在行业内的竞争优势，提高
上市公司资产质量和盈利能力，有效提升上市公司抵御风险的能力，有利于维护
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上市公司全体股东利益。本人/本企业原则性同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东百汇达及其一致行动人已出具《关于对持有的北京光环新网科技股份有限公司股份在本次资产重组期间减持计划的承诺函》，自 2018年3月2日至2018年9月1日的减持计划如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|持有股份数量（股）|占公司总股本比例|实际可流通股份（股）|拟减持股份数量（股）|拟减持股份数量占公司总股本比例|
|霍尔果斯百汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙）|512,230,000|35.4153%|128,057,500|不超过96,529,490|不超过6.6740%|
|||||不超过230,000|不超过0.0159%|
|耿桂芳|19,343,900|1.3374%|4,835,975|不超过4,835,975|不超过0.3344%|
|耿岩|2,600,000|0.1798%|650,000|不超过650,000|不超过0.0449%|
|郭明强|2,300,000|0.1590%|575,000|不超过575,000|不超过0.0398%|
|王路|400,000|0.0277%|100,000|不超过100,000|不超过0.0069%|

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|不超过102,920,465|不超过7.1159%|

百汇达及其一致行动人承诺自本次资产重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内，将严格按照本人及本企业作出的承诺执行。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人/本企业愿意对违反本人/本企业所作出的承诺给光环新网造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
（三）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司董事袁丁女士、郑善伟先生，监事庞宝光女士、李超女士及高级管理人员高宏女士、侯焰女士、陈浩先生、齐顺杰先生已通过2017年8月24日公布的《关于董事、监事及高级管理人员减持股份计划的公告》披露了减持计划，拟自2017年9月21日至2018年3月20日期间，通过集中竞价方式合计减持不超过5,427,389股股份，占公司总股本比例为0.3753%。
上述人员承诺：2018年3月20日之前，将严格按照已披露的减持计划进行操作。自前期披露的减持计划到期后（2018年3月21日）至本次交易实施完毕期间，如本人存在资金需求，拟减持光环新网股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露新的减持计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出的承诺给光环新网造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
截至本预案出具日，其他董事、监事和高级管理人员杨宇航、侯成训、郭莉莉、宋健尔、王军辉、张利军未持有上市公司股份，并承诺：自本次资产重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内，将严格按照本人作出的不减持承诺执行。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出的承诺给光环新网造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
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十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次资产重组相关事项在提交董事会讨论时，关联董事已严格履行回避义务，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。
此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
本公司将于股东大会召开日 15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
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（四）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本预案“重大事项提示”之“四、本次发行股份情况“（三）发行股份锁定期”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
十二、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易前，公司的总股本为144,635.14万股。不考虑募集配套资金的情形，本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至149,450.64万股，其中社会公众股合计持股比例高于10%。交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、公司股票停复牌安排
因筹划发行股份购买资产，公司股票自2017年11月7日开市起停牌。2018年1月31日，公司召开第三届董事会2018年第二次会议，审议通过了本次重组预案并按照相关要求公告。公司股票自预案公告之日起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌时间。
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十四、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。
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第二节重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。此外，本次交易需要经过主管部门的批准或核准，交易时间存在不确定性，以及在交易过程中标的资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（3）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）募集配套融资未能实施或低于预期风险
本次交易拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 58,075.00万元，扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足相关费用的支付，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
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资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
业绩承诺方承诺：2018年度、2019年度和2020年度，标的公司所对应的每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 9,210万元、12,420万元、16,100万元，最终的承诺净利润数以评估师出具的标的公司评估报告载明的标的公司的预测净利润数为依据，由公司与业绩补偿方另行签署补充协议确定。如标的公司在利润补偿期间内未实现上述承诺的净利润数，则业绩承诺方应向上市公司进行补偿。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）IDC行业竞争加剧的风险
随着互联网在行业应用上的普及，市场对 IDC及其增值服务的需求有很大提升，由于进入 IDC行业的壁垒主要是资质壁垒，相关法规规定从事 IDC业务需要 IDC经营许可，从事互联网接入业务需要 ISP经营许可。2014年 1月国务院发布《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发[2014]5号文），“取消基础电信和跨地区增值电信业务经营许可证备案核准”，IDC企业跨地区经营的成本更低，吸引更多企业进入，有可能导致行业竞争进一步加剧。
在这种市场环境下，未来公司面临的竞争可能加剧。一方面，竞争加剧使公司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场份额可能减小。另一方面，竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降。
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（二）标的资产经营资质及政策要求变化的风险
目前科信盛彩已经取得了经营许可证号为京 B1-20160074的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期至2021年12月14日。科信盛彩具备开展 IDC业务的相关资质，但不能排除相关监管部门在未来为 IDC行业的准入设定新的资质标准的可能性。科信盛彩存在无法取得新的行业准入资质，或者在现有资质到期后，资质续期申请无法通过的可能，提请投资者注意相关风险。同时，科信盛彩营业地区及 IDC机房位于北京，2014年北京市政府有关绿色数据中心建设的强制标准已经落地，根据北京市发展改革委等部门制定的《北京市新增产业的禁止和限制目录（2015年版）》，北京城六区禁止新建和扩建数据中心、北京全市禁止新建和扩建数据中心（PUE值在 1.5以下的云计算数据中心除外），未来对于数据中心建设发展的政策要求存在趋向严格的可能性。科信盛彩在未来若不能紧跟行业技术的革新，无法满足届时行业监管的要求，则存在经营难以为续的风险。
（三）标的资产公司自身经营技术落后标准不能及时更新的风险
科信盛彩完全按照数据中心机房标T3+标准进行整体规划设计，所采用的技术标准目前在行业内属于较高水平。由于 IDC的特殊性，对于温控、消防、供能以及防水防震等配套设施上都具有较高的要求，需要提供相应的技术设备来保证数据中心达到相应配套要求，科信盛彩在未来若不能紧跟行业技术发展的潮流，导致自身数据中心在技术标准方面丧失优势甚至落后于行业平均水平，则有可能影响公司的经营能力和市场竞争力。
（四）标的公司人才流失风险
数据中心服务包括沟通、设计、建设、测试、销售、运营维护、软硬件更新升级多个环节，首先各个环节的负责人员除了必须要具备单个环节需要的技术和知识外，也同时需要具备一定的计算机、通信、软件、网络等知识，对企业人员的技术知识有较高的要求，尤其是对企业的高层管理人员，除了具备专业知识外，还需要很强的统筹和管理能力。然而，由于行业发展迅速，我国 IDC行业人才储备和培养不足，具备专业技术而又具有丰富运营管理经验的人员更是缺乏。此
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类人才通常会选取资金实力强、工程业绩出众、市场声誉良好的企业就职。科信盛彩在未来的经营中，若不能保持与其发展所需密切相关的技术及运营人才规模，科信盛彩的经营运作、发展空间及盈利水平将可能会受到不利影响。
（五）业务规模快速增长带来的管理风险
根据企业发展的周期性规律，科信盛彩及其经营的行业现阶段正处于快速发展期，根据目前的商业规划，预计未来几年科信盛彩的资产规模、营业收入将会快速地增长。业务的扩张将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等决定互联网数据中心运作能力的因素提出更高的要求。若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对科信盛彩的经营产生一定的影响，产生相应风险。
（六）资产负债率较高及流动性风险
截至2017年12月31日，科信盛彩的资产负债率为67.42%。标的公司的数据中心业务对资金需求量较大，业务扩张主要依靠资本性支出及运营资金规模的扩大。在标的资产重资产运营模式下，进行数据中心前期建设需投入大量资金，项目投资回收期较长，导致公司可能存在流动性不足风险。
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目录
公司声明 ........................................................... 1交易对方声明 ....................................................... 2第一节重大事项提示 ................................................ 3一、本次交易方案概要 .............................................. 3二、本次交易构成关联交易 .......................................... 4三、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市 .................... 4四、本次发行股份情况 .............................................. 5五、标的资产的预估作价情况 ........................................ 8六、本次交易的业绩补偿安排 ........................................ 9七、本次交易对上市公司的影响 ...................................... 9八、本次重组已履行的及尚未履行的程序 ............................. 10九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................. 10十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................. 14十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ....................... 17十二、其他重要事项 ............................................... 18十三、公司股票停复牌安排 ......................................... 18十四、待补充披露的信息提示 ....................................... 19第二节重大风险提示 ............................................... 20一、与本次交易相关的风险 ......................................... 20二、标的公司的经营风险 ........................................... 21目录 .............................................................. 24释义 .............................................................. 26第三节本次交易概述 ............................................... 29一、本次重组的背景 ............................................... 29二、本次重组的目的 ............................................... 33三、本次交易的决策过程 ........................................... 34
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四、本次交易的具体方案 ........................................... 34五、本次交易构成关联交易 ......................................... 39六、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市 ................... 39七、本次重组对上市公司的影响 ..................................... 40
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释义
预案及摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在预案及其摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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二、专业释义
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第三节本次交易概述
一、本次重组的背景
（一）IDC行业属于国家鼓励发展的产业，发展前景良好
2010年10月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将“新一代信息技术产业”列入战略性新兴产业。根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），科信盛彩所从事的 IDC业务属于“新一代信息技术产业”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2013年版），科信盛彩的主营业务属国家鼓励的科技服务类项目。
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《国家信息化发展战略纲要》等国家中长期发展规划均对科信盛彩所处的信息技术行业在政策上予以鼓励。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》将“云计算创新发展”列为信息化重大工程之一，提出“支持公共云服务平台建设，布局云计算和大数据中心，提升云计算解决方案提供能力，推动制造、金融、民生、物流、医疗等重点行业云应用服务，不断完善云计算生态体系”。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出“实施网络强国战略，加快建设‘数字中国’，推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系。到 2020年，力争在新一代信息技术产业薄弱环节实现系统性突破，总产值规模超过 12万亿元”。《国家信息化发展战略纲要》提出“推进物联网设施建设，优化数据中心布局，加强大数据、云计算、宽带网络协同发展，增强应用基础设施服务能力”。
互联网数据中心作为信息化的重要载体，提供信息数据存储和信息系统运行平台支撑，是推进新一代信息技术产业发展的关键资源，其承担着数据流通中心的关键作用，是网络数据交换最为集中的节点所在。近年来，移动互联网、高清视频点播/直播、大数据、人工智能、物联网等领域快速发展，带动数据存储、计算能力以及网络流量需求的大幅增加，数据中心的基础设施地位愈发得到体现。
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同时，基于 IDC的云计算凭借其低成本、按需灵活配置和高资源利用的核心优势，成为未来 IDC发展的趋势，大力发展云计算已上升到国家战略层面，各地在云计算领域积极布局，纷纷出台产业发展规划和行动计划，制定土地、税收、资金等方面的优惠政策。
根据中国 IDC圈发布的《2016-2017中国 IDC产业发展研究报告》，2016年全球IDC市场规模达到451.9亿美元，增速达17.5%，中国IDC市场保持着高速增长的态势，市场总规模为 714.5亿元人民币，同比增长37.8%。未来三年，中国IDC市场规模将持续增长，预计到2019年，中国IDC市场规模将接近 1,900亿元。
（二）公司致力于发展成为国内一流的互联网综合服务提供商
公司是专业的互联网综合服务商，主营业务为云计算业务、IDC及其增值服务、IDC运营管理服务、互联网宽带接入服务等互联网综合服务。公司互联网数据中心业务已经具有十几年的运营经验，时刻紧跟互联网技术发展趋势，保持技术优势，服务能力已达到国际先进水平，得到了多家国际客户的认可。公司在北京地区已经形成较高的品牌认知度，拥有包括中国移动通信集团北京有限公司（中国移动）、中国联合网络通信有限公司（中国联通）、北京世纪卓越信息技术有限公司（亚马逊电商）、北京凯迪迪爱通信技术有限公司（凯迪迪爱）等3,000多家忠诚度较高、消费能力较强的企业客户。
凭借多年来的经营经验，公司根据行业的发展趋势与市场需求，结合自身特点与宏观经济环境，制定了明确的公司发展目标，即成为国内一流的包括宽带接入、数据中心、云计算服务、大数据服务在内的互联网业务综合解决方案一体化服务商。为顺应IDC迅速发展的市场行情，抓住云计算、大数据发展契机，落实公司战略布局，公司一方面继续加大投入，推进募投项目的建设，提升服务能力；
不断完善研发团队建设，针对云计算、网络优化、节能环保技术方面持续进行深入研发；加速进行公有云服务平台建设，研发多种类型的云服务产品以满足客户不同层次的需求。另一方面，在实现企业自身增长的同时，积极寻求外延式增长机会，为公司长期稳定发展奠定坚实基础。
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（三）国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司实施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公司和被并购企业融合发展、做强做大，为股东创造更大的价值。
我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组。一方面，我国宏观经济处于转型调整期，企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手段；另一方面，实体企业融资成本偏高，优质的中小企业需要通过融入资本市场来解决融资难、融资成本高的问题。因此，上市公司凭借自身优势进行产业并购，能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。2010年以来，国务院先后颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。公司将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，实现公司的产业转型升级和可持续发展。
（四）前次重组有效提升了公司的营业收入、盈利水平
2016年公司通过发行股份及支付现金的方式收购中金云网100%股权和无双科技100%股权。该次重大资产重组进一步加强公司原有业务规模，拓展云计算和大数据领域布局，充分发挥协同效应，促进公司发展，增强公司持续盈利能力。
同时，前次重组募集配套资金的到位，为公司燕郊二期、上海嘉定、房山三大云计算中心的建设提供了有力保障，进一步提升公司IDC及云计算服务能力，为业绩增长奠定坚实基础。2016年度，中金云网和无双科技均实现业绩承诺。
前次重组完成后，公司2016年实现营业收入231,762.66万元，较上年同期增长291.80%；2016年实现归属于上市公司股东的净利润为33,515.98万元，较上年同期增长195.07%。
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（五）本次交易系主要交易对方履行其承诺的过程
2015年4月20日，公司第二届董事会2015年第二次会议审议通过了《关于公司与控股股东共同投资的议案》，同意公司与百汇达共同投资科信盛彩，其中公司投资人民币6,870万元持有其15%的股权，百汇达投资人民币16,488万元持有其36%的股权。同时，百汇达与公司签署了《一致行动协议》并承诺：（1）在标的公司投资建设的光环新网亦庄绿色云计算基地项目建设完成后（建设期2年）6个月内，百汇达将书面通知公司将按照市场公允价格转让其持有的标的公司的全部股权，公司享有在同等条件下的优先购买权；公司也可根据实际情况提前向百汇达提出收购请求，如公司提前提出收购请求，则百汇达将在公司提出收购请求后1个月内启动转让程序，按照市场公允价格转让给公司；（2）如果相关方在同等条件下根据有关法律、公司章程或其他协议具有并且将要行使法定或约定的优先购买权，则百汇达将尽最大努力促使该等相关方放弃行使其法定或约定的优先购买权；（3）如公司放弃优先购买权，则百汇达在公司放弃优先购买权后3个月内将持有的标的公司的股权转让给第三方或进行相应的处置。
2017年11月10日，百汇达因内部组织架构调整，将其持有的科信盛彩36%的股权以16,488万元的价格转让给全资下属公司光环控股，且光环控股同意继续履行百汇达与公司签署的一致行动协议及百汇达作出的相关承诺，并与公司重新签署一致行动协议及出具承诺函。
2016年1月6日，公司第二届董事会2016年第一次会议审议通过了《关于公司放弃北京科信盛彩置业有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，同意云创投资以6,870万元的价格收购标的公司15%的股权，并且公司放弃优先购买权。
同时，云创投资与公司签署了《一致行动协议》并承诺：（1）在标的公司投资建设的光环新网亦庄绿色云计算基地项目建设完成后（建设期2年）6个月内，云创投资将书面通知公司将按照市场公允价格转让其持有的标的公司的全部股权，公司享有在同等条件下的优先购买权；公司也可根据实际情况提前向云创投资提出收购请求，如公司提前提出收购请求，则云创投资将在公司提出收购请求后1个月内启动转让程序，按照市场公允价格转让给公司；（2）如果相关方在同等条件下根据有关法律、公司章程或其他协议具有并且将要行使法定或约定的优先
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购买权，则云创投资将尽最大努力促使该等相关方放弃行使其法定或约定的优先购买权；（3）如公司放弃优先购买权，则云创投资在公司放弃优先购买权后3个月内将持有的标的公司的股权转让给第三方或进行相应的处置。
综上，百汇达、光环控股、云创投资曾经作出将科信盛彩注入上市公司的承诺。公司本次收购科信盛彩85%股权，亦是百汇达、光环控股、云创投资等交易对方履行其承诺的过程。
二、本次重组的目的
（一）扩大原有业务规模
上市公司主营业务为云计算业务、IDC及其增值服务、IDC运营管理服务、互联网宽带接入服务等互联网综合服务。截至目前，上市公司拥有东直门数据中心、酒仙桥机房、燕郊数据中心、中金云网数据中心，并在建房山绿色云计算基地、燕郊绿色云计算基地二期、酒仙桥机房三期、上海嘉定绿色云计算基地等数据中心。北京市发展改革委等部门于2015年10月制定了《北京市新增产业的禁止和限制目录（2015年版）》，明确规定北京城六区禁止新建和扩建数据中心、北京全市禁止新建和扩建数据中心（PUE值在1.5以下的云计算数据中心除外），北京地区的数据中心已经成为一种稀缺资源。
本次交易收购的标的公司科信盛彩主营业务为 IDC业务。科信盛彩拥有的亦庄绿色互联网数据中心，建筑面积为 49,458.26万平方米，规划标准机柜数量 8,100个。本次交易完成后，科信盛彩将成为上市公司全资子公司，不仅将明显提升上市公司提供 IDC服务的能力，而且将增强上市公司的区域竞争力和市场占有率。
（二）收购剩余股东权益，增强对核心子公司控制力
本次交易前，上市公司持有科信盛彩15%的股权，通过与光环控股、云创投资签署的一致行动协议实际控制科信盛彩66%股权。本次交易完成后，科信盛彩成为上市公司的全资子公司，有利于增强上市公司对标的公司的控制力，提升对标的公司的管理和运营效率。上市公司增强对子公司的控制力，有利于公司对业
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务发展规划进行整体部署，增强上市公司的核心竞争力。
（三）提升公司的整体规模和盈利能力
根据利润补偿方做出的承诺，标的公司所对应的每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于9,210.00万元、12,420.00万元、 16,100.00万元，最终的承诺净利润数以评估师出具的标的公司评估报告载明的标的公司的预测净利润数为依据，由公司与业绩补偿方另行签署补充协议确定。
通过本次交易，上市公司经营规模得到有效提升，盈利能力得以进一步提高，进而提升上市公司价值，更好的维护上市公司股东的合法权益。
三、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
2018年 1月 31日，公司召开第三届董事会 2018年第二次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。
（二）尚未履行的程序
1、公司召开董事会审议本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案；
3、本次交易，尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
本次交易光环新网拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买科信盛彩85%的股权，并拟以询价发行的方式发行股份募集配套资金。本次交易总体作价暂定为114,750.00万元，其中股份对价为58,075.00万元，现金对价为56,675.00万元。
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本次交易前，光环新网持有科信盛彩15%股权；本次交易完成后，光环新网将持有科信盛彩100%的股权。
（二）标的资产的估值与作价
本次交易标的资产的交易作价将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易的标的资产为科信盛彩85%股权，预估基准日为 2017年 12月 31日。截至预估基准日，科信盛彩100%股权的预估值为 135,000.00万元。经交易各方友好协商，本次交易标的公司85%股权作价暂定为114,750.00万元。
（三）发行股份的价格、数量及锁定期安排
1、发行股份的定价原则及发行价格
（1）发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为光环新网第三届董事会 2018年第二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 12.06元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
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（2）发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
2、发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据标的资产的预估值，本次发行股份及支付现金购买科信盛彩85%股权的交易价格暂定为114,750.00万元。本次交易以12.06元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
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|-|-|-|-|
|所持科信盛彩股权|支付方式（股份）||支付方式（现金）|
||股份数（股）|对应金额（万元）|现金支付（万元）|
|36%|-|-|48,600.00|
|15%|10,095,356|12,175.00|8,075.00|
|24.50%|27,425,373|33,075.00|-|
|9.50%|10,634,328|12,825.00|-|
|85%|48,155,057|58,075.00|56,675.00|

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量也将相应调整。
（2）募集配套资金的发行股份数量
本次交易光环新网拟以询价发行的方式向不超过五名符合条件的投资者非
公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 58,075.00万元，拟发行的股
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份数量不超过本次发行前光环新网总股本的20%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
3、发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产交易对方锁定期
金福沈、云创投资、国创投资承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
在本次重组于 2018年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述股份解锁时间相应顺延）且前述 12个月锁定期届满的前提下，金福沈通过本次重组获得的光环新网股份按以下步骤分批解锁：
（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且根据科信盛彩 2018年度盈利专项审核报告确认2018年度实际实现的净利润达到2018年度承诺净利润的或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%－2018年度补偿股份数量；
（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且根据科信盛彩 2019年度盈利专项审核报告确认实现2018-2019年两年累计承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2019年度补偿股份数量；
（3）第三期股份应于盈利专项审核报告确认 2018年、2019年、2020年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据科信盛彩《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2020年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持的光环新网股份，也应遵守上述约定。
（2）募集配套资金的发行对象锁定期
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根据《发行办法》的相应规定及证监会相关监管要求，配套募集资金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行完成后，配套募集资金认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
（四）业绩承诺及补偿安排
根据公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺：2018年、2019年、2020年，标的公司所对应的每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于9,210.00万元、12,420.00万元、16,100.00万元，最终的承诺净利润数以评估师出具的标的公司评估报告载明的标的公司的预测净利润数为依据，由公司与业绩补偿方另行签署补充协议确定。如标的公司在利润补偿期间内未实现上述承诺的净利润数，则业绩承诺方应向上市公司进行补偿。
在利润补偿期间届满时，公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如期末减值额>补偿期限内累计已补偿金额，则业绩承诺方应当另行向公司进行补偿。
（五）过渡期损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间的产生的盈利和收益归公司享有，亏损及损失由交易对方按照其在科信盛彩的持股比例共同承担（云创投资应当承担的亏损及损失由光环控股承担），并于标的资产过户完成后180日内以现金形式对公司予以补偿。
（六）滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有之公司股权比例享有。
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（七）募集资金用途
本次配套融资募集的资金扣除中介机构费用以及其他发行费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价，具体用途如下：
||
|-|
|项目|
|支付本次交易的现金对价|
|支付中介机构费用以及其他发行费用|

合计 58,075.00五、本次交易构成关联交易
交易对方光环控股为上市公司控股股东百汇达的全资下属公司，系公司的关联法人。交易对方云创投资目前的有限合伙人中，杨宇航为公司总裁、张利军为公司财务总监、王军辉为公司监事；过去 12个月内，公司总裁杨宇航、公司董事会秘书兼副总裁高宏、公司董事袁丁曾是云创投资的普通合伙人，百汇达、光环控股曾是云创投资的有限合伙人，因此云创投资系上市公司关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据光环新网 2016年审计报告、科信盛彩最近一年财务报告以及本次交易标的资产预估作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|891,762.42|231,762.66|
|77,368.87|8,080.95|
|114,750.00|-|
|12.87%|3.49%|

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根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过光环新网相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，并且本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成借壳上市
自光环新网上市至预案出具之日，上市公司未发生控制权变更。本次交易未导致上市公司实际控制人变更，不属于《重组办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 1,446,351,388股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，公司总股本将增至 1,494,506,445股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|512,230,000|35.42%|-|512,230,000|
|-|-|10,095,356|10,095,356|
|-|-|27,425,373|27,425,373|
|-|-|10,634,328|10,634,328|
|934,121,388|64.58%|-|934,121,388|
|1,446,351,388|100.00%|48,155,057|1,494,506,445|

注：本次交易后的股权结构未考虑募集配套资金所发行股份造成的影响。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，控股股东百汇达持股比例由本
次交易前的35.42%变为34.27%，仍为公司控股股东；耿殿根仍为公司实际控制
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人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司的净利润将增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在资产重组报告书中予以披露。
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（本页无正文，为《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）
北京光环新网科技股份有限公司2018年1月31日