民盛金科控股股份有限公司收购报告书
民盛金科控股股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：民盛金科控股股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：民盛金科
股票代码：002647
收购人：内蒙古仁东科技有限公司
注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴镇土尔扈特南路（沙漠王酒店自北向南 2号）
通讯地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴镇土尔扈特南路（沙漠王酒店自北向南 2号）
收购人财务顾问
签署日期：2018年6月29日
民盛金科控股股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在民盛金科拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在民盛金科拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人本次通过证券交易所系统累计增持民盛金科股份 560,000股，占上市公司总股本的0.10%。本次收购后，收购人及其一致行动人直接持有的股份数量与受托管理的表决权数量合计为 167,981,058股，占发行总股本的30.00%。
收购人本次收购无需取得有关主管部门的批准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
收购人声明 ....................................................................................................................................... 1释义 .................................................................................................................................................. 4第一节收购人的基本情况 ............................................................................................................... 6一、收购人及其一致行动人基本情况 ................................................................................... 6（一）收购人基本情况 ................................................................................................... 6（二）收购人的一致行动人基本情况 ........................................................................... 6二、收购人的一致行动关系 ................................................................................................... 7三、收购人的股权结构及股权控制情况 ............................................................................... 7四、收购人的控股股东基本情况 ........................................................................................... 8五、收购人实际控制人的基本情况 ....................................................................................... 9六、收购人实际控制人所控制的核心企业情况 ................................................................... 9七、收购人最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况 ..................................................... 10八、收购人的董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................. 10九、收购人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况 ............................................................................................................................. 10第二节收购决定及收购目的 ......................................................................................................... 11一、本次收购的目的 ............................................................................................................. 11二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 ....................... 11三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ............................................................. 11第三节收购方式 ............................................................................................................................. 12一、本次权益变动前后收购人持有上市公司股份情况 ..................................................... 12二、本次收购的具体情况 ..................................................................................................... 12三、本次收购的股份存在权利限制或收购价款之外其他补偿安排的情况 ..................... 12第四节资金来源 ............................................................................................................................. 14一、本次收购股份的资金来源 ............................................................................................. 14二、本次收购股份涉及的资金总额 ..................................................................................... 14第五节后续计划 ............................................................................................................................. 15一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划 ........................................................... 15二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ................................................. 15三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ................................................. 15四、对上市公司章程修改的计划 ......................................................................................... 16五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划 ................................................................. 16六、是否对上市公司分红政策进行重大调整 ..................................................................... 16七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 16第六节对上市公司的影响分析 ..................................................................................................... 17一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响 ..................................................... 17二、同业竞争情况 ................................................................................................................. 18三、关联交易情况 ................................................................................................................. 19第七节与上市公司之间的重大交易 ............................................................................................. 20一、收购人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况 ......................................... 20
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二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额资产交易的具体情况 ......... 21三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......................... 21四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ............................................................. 21第八节前6个月买卖上市公司股票的情况 ................................................................................. 22一、收购人及一致行动人前6个月买卖上市公司股票的情况 ......................................... 22二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等相关知情人持有及买卖上市公司股票的情况 ............................................................................................................................. 23第九节收购人的财务资料 ............................................................................................................. 24一、收购人的财务资料 ......................................................................................................... 24二、控股股东的财务资料 ..................................................................................................... 24第十节其他重大事项 ..................................................................................................................... 28收购人声明 ..................................................................................................................................... 29一致行动人声明 ............................................................................................................................. 30一致行动人声明 ............................................................................................................................. 31财务顾问声明 ................................................................................................................................. 32律师声明......................................................................................................................................... 33第十一节备查文件 ......................................................................................................................... 34一、备查文件目录 ................................................................................................................. 34二、查阅地点 ......................................................................................................................... 34（一）民盛金科控股股份有限公司 ............................................................................. 34（二）中天国富证券有限公司 ..................................................................................... 35附表 ................................................................................................................................................ 36
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释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
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|上市公司/民盛金科|指|民盛金科控股股份有限公司|
|仁东科技/收购人|指|内蒙古仁东科技有限公司，原名称为内蒙古正东云驱科技有限公司|
|仁东天津|指|仁东（天津）科技有限公司|
|正东致远|指|正东致远（天津）实业有限公司|
|景华及其一致行动人|指|景华、俞红春、宋昭军、韩宝琴、温玉洁、王丽丽、卞卫刚、王伟、王海波、刘水平|
|信三威|指|重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）|
|上海迎水|指|上海迎水投资管理有限公司|
|润泽2号基金|指|重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）－润泽2号私募基金|
|民盛景融1号基金|指|上海迎水投资管理有限公司－迎水民盛景融1号私募证券投资基金|
|本报告书/本收购报告书|指|民盛金科控股股份有限公司收购报告书|
|收购人的一致行动人|指|仁东（天津）科技有限公司、赵美|
|本次权益变动/本次收购|指|仁东科技通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持上市公司民盛金科股份 560,000 股（占上市公司总股本的0.10%），导致收购人及其一致行动人合计持有上市公司拥有上市公司 30%股份表决权的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|财务顾问/收购方财务顾问/中天国富证券|指|中天国富证券有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《格式准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》|
|《格式准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
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的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节收购人的基本情况
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
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|项目|内容|
|企业名称|内蒙古仁东科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股法人独资）|
|注册地|内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴镇土尔扈特南路(沙漠王酒店自北向南2号)|
|法定代表人|霍东|
|注册资本|300,000万元|
|统一社会信用代码|91152921MA0NRBT85U|
|成立日期|2018年1月15日|
|经营期限|2018年1月15日至 2038年1月14日|
|经营范围|人才咨询;云计算、人工智能、物联网、区块链的技术研发应用及推广;货物贸易及商务咨询;货运代理;煤炭、钢材、有色金属材料及制品、建筑材料、农产品、矿产品、通讯设备、机械设备、润滑油、五金、塑料制品、皮革、电缆、电线、电机、消防制品、预包装食品(凭相关许可经营)、计算机芯片的销售;仓储(不含危险化学品);节能环保技术的开发;节能环保产品设备的制造、销售、安装及维护;合同能源管理;电机系统节能改造;节能设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|通讯地址|内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴镇土尔扈特南路（沙漠王酒店自北向南2号）|
|通讯方式|0483-3963693|

（二）收购人的一致行动人基本情况
1、仁东（天津）科技有限公司
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|项目|内容|
|企业名称|仁东（天津）科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2104-7|
|法定代表人|方氧源|
|注册资本|100,000万|
|统一社会信用代码|91120118578302064C|

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|成立日期|2010年05月06日|
|经营期限|2010年05月06日至 2020年05月05日|
|经营范围|人工智能、计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;自营和代理货物及技术进出口;计算机软硬件、电子产品的批发兼零售;房屋租赁;市场营销策划;企业管理咨询;经济贸易咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|通讯地址|天津市武清区京滨工业园京滨睿城5号楼101室-74（集中办公区）|
|通讯方式|022-25636635|

2、赵美
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|姓名|赵美|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|220322************|
|住所|吉林省四平市铁东区北门街******|
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆嘉宾楼|
|通讯方式|010-68940066|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|
|最近5年内的职业、职务|2012年10月至2016年4月，就职于中国民族贸易促进会，任会计；2016年4月—至今，就职于民生金融租赁股份有限公司，任会计。|

二、收购人的一致行动关系
霍东先生持有正东致远99.90%的股权，为正东致远实际控制人。仁东科技与仁东天津均为正东致远的全资子公司，仁东天津直接持有上市公司 29,480,958股股份（占上市公司总股本的5.27%）。赵美系霍东配偶之妹，且赵美直接持有上市公司292,969股股份（占上市公司总股本的0.05%）。
仁东科技与仁东天津之间符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款关于一致行动人的认定，构成一致行动关系。仁东科技与赵美之间符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第九款关于一致行动人的认定，构成一致行动关系。
因此，仁东科技、仁东天津与赵美之间构成一致行动关系。
三、收购人的股权结构及股权控制情况
截至本报告书签署日，仁东科技及仁东天津的股权结构图如下：
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霍东先生直接持有正东致远99.90%的股权，仁东科技和仁东天津均为正东致远的全资子公司，因此，霍东为仁东科技和仁东天津的实际控制人。
截至本报告书签署日前的最近两年内，收购人仁东科技的控股股东为正东致远、实际控制人均为霍东先生，未发生变更。
四、收购人的控股股东基本情况
截至本报告书签署之日，正东致远持有仁东科技100.00%的股权，为仁东科技的控股股东，其基本情况如下：
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|项目|内容|
|企业名称|正东致远（天津）实业有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地|天津市武清区京滨工业园京滨睿城5号楼101室-74（集中办公区）|
|法定代表人|霍东|
|注册资本|150,000万|
|统一社会信用代码|91120222MA05WR851U|
|成立日期|2017年09月29日|
|经营期限|2017年09月29日至 2047年09月28日|
|经营范围|电力设备制造、销售,房地产开发,技术推广服务,商务信息咨询,企业管理咨询,货物及技术进出口,贸易咨询服务,金属材料及制品、建筑材料、化工原料及产品(易燃易爆易制毒危险化学品除外)、通讯设备、润滑油脂、机械设备及配件、五金产品、塑料制品、电子产品销售,仓储服务(危险化学品除外),供应链管理,会议及展览服务,组织文化艺术交流活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

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|通讯地址|天津市武清区京滨工业园京滨睿城5号楼101室-74(集中办公区)|
|通讯方式|022-25636635|

五、收购人实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，霍东通过其控制的正东致远控制收购人，收购人的实际控制人为霍东。霍东的基本情况如下：
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|姓名|霍东|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|640204************|
|住所|广东省珠海市香洲区水湾路233号|
|通讯地址|天津市武清区京滨工业园京滨睿城5号楼101室-74（集中办公区）|
|通讯方式|022-25636635|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|
|最近5年内的职业、职务|硕士学位，新加坡国立大学EMBA。2010年至2017年，就职于中国庆华能源集团有限公司，历任青海庆华矿冶煤化集团、新疆庆华能源集团、中国庆华能源集团有限公司等公司高级管理人员。2017年9月创办正东致远（天津）实业有限公司，担任执行董事兼总经理，同时兼任仁东（天津）科技有限公司监事，云驱科技执行董事兼总经理。霍东先生为中国青年企业家协会会员，中国民族贸易促进会理事。曾获得“中国妇女儿童慈善奖”等荣誉。|

六、收购人实际控制人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除民盛金科、仁东科技、仁东天津和正东致远外，收购人实际控制人霍东所控制的其他核心企业基本情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本|持有单位及持股比例|主营业务|
|1|仁东区块链有限公司|20,000万元|正东致远（100%）|区块链技术的研究、开发与推广|
|2|上海骆印贸易有限公司|5,000万元|正东致远（100%）|货物及技术的进出口业务|
|3|宁波财东贸易有限公司|10,000万元|正东致远（100%）|货物及技术的进出口业务|

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七、收购人最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，仁东科技已出具声明，近5年来不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、收购人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，仁东科技的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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|姓名|职务|性别|身份证号码|长期居住地|国籍|其他国家或地区居留权|
|霍东|执行董事、经理|男|640204************|中国|中国|无|
|方氧源|监事|男|640202************|中国|中国|无|

上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
九、收购人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，收购人及控股股东、实际控制人除持有民盛金科股份外，不存在持有、控制其他上市公司、金融机构5%以上股权的情形。
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第二节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
仁东科技基于对公司的内在价值和未来发展前景的信心，同时为确保控制权的稳定性并维护广大中小投资者利益，实施了本次增持公司股份的计划。
二、收购人在未来 12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
本次权益变动后，收购人承诺在未来12个月内不会转让本次增持的上市公司股份。收购人尚无未来12个月内继续增持上市公司股份的明确计划。若今后收购人持有民盛金科权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2018年 6月 15日，仁东科技控股股东正东致远召开股东会，同意“由内蒙古仁东科技有限公司采用交易所集中竞价交易的方式增持民盛金科不低于 550,000股的股份，仁东科技及其一致行动人持有股份及受托的表决权比例合计上限为30.00%”。同日，正东致远向仁东科技出具了同意上述事项的股东决定。
基于上述决定，仁东科技于2018年6月22日、2018年6月25日和2018
年6月26日根据市场情况通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持民盛金科股票。
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第三节收购方式
一、本次权益变动前后收购人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，收购人仁东科技直接持有上市公司60,289,875股股份，占民盛金科已发行股份总数的10.77%；其一致行动人仁东天津持有上市公司 29,480,958股股份，占民盛金科已发行股份总数的5.27%；其一致行动人赵美持有上市公司 292,969股股份，占民盛金科已发行股份总数的0.05%。景华及其一致行动人、信三威和上海迎水不可撤销地授权仁东科技作为其持有的民盛金科77,357,256股股份（占民盛金科总股本的13.82%）的唯一的、排他的代理人，将上述股权对应的表决权委托给收购人行使。仁东科技及其一致行动人直接持有的股份数量与受托管理的表决权数量合计 167,421,058股（占上市公司总股本的29.90%）。
本次权益变动后，仁东科技直接持有民盛金科60,849,875股股份，占民盛金科已发行股份总数的10.87%，收购人及其一致行动人直接持有的股份数量与受托管理的表决权数量合计占上市公司总股本的30.00%。
二、本次收购的具体情况
2018年6月22日、2018年6月25日及2018年6月26日，仁东科技通过证券交易所证券交易系统增持民盛金科合计560,000股，占公司总股本的0.10%。
收购人本次通过交易所交易系统增持上市公司股份后，收购人及其一致行动人直接持有的股份数量与受托管理的表决权数量合计占上市公司总股本的30.00%。
三、本次收购的股份存在权利限制或收购价款之外其他补偿安排的情况
本次收购人通过二级市场增持的股份均为流通A股，不存在质押、冻结等权利限制的情况，也不存在除支付收购价款之外其他补偿安排的情形。
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截至本报告书签署日，仁东科技持有公司股份 60,289,875股，全部为无限售条件的流通股，占公司总股本的10.77%；累计质押的公司股份 10,500,000股，占其持有公司股份的17.42%，占公司总股本的1.88%；仁东天津持有公司股份 29,480,958股，全部为无限售条件的流通股，占公司总股本的5.27%；累计质押的公司股份28,881,750股，占其持有公司股份的97.97%，占公司总股本的5.16%。
除上述披露的信息外，本次权益变动涉及的股份不存在其他质押、冻结等权利限制的情况。
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第四节资金来源
一、本次收购股份的资金来源
本次仁东科技投资通过二级市场增持民盛金科股票所涉及的资金全部来源于仁东科技的自有资金，不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（除收购人）的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
二、本次收购股份涉及的资金总额
本次仁东科技投资通过二级市场增持民盛金科560,000股，交易价格区间为18.40-18.80元/股，涉及资金总额为10,414,612元。
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第五节后续计划
一、未来 12个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出调整的具体计划。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，收购人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
2018年 6月 11日，上市公司召开第三届董事会第五十次会议，审议通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》，公司第四届董事会由 9名董事组成，其中非独立董事 6名，独立董事 3名。公司董事会提名霍东先生、闫伟先生、赵佳女士、王石山先生、刘长勇先生、孟湫云女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；
同意提名曾凡跃先生、康晓岳先生、柴晓丽女士为公司第四届董事会独立董事候选人。
同日，上市公司披露了《关于召开2018年第三次临时股东大会通知的公告》，股东大会将于 2018年 7月 5日审议《关于选举公司第四届董事会非独立董事的
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议案》和《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》。本次董事会换届完成后，董事会将根据有关法律、法规及《公司章程》的规定聘任高级管理人员。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，收购人尚无在本次权益变动完成后单方面对上市公司章程提出修改的计划，如果收购人及其一致行动人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，收购人及一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署日，收购人尚无未来 12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本报告书签署日，收购人尚无未来 12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人尚无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求收购，履行相应的法定程序和信息披露义务。
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第六节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
收购人及其控股股东、实际控制人已出具承诺，主要内容摘录如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；
2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本企业及本企业关联方兼任董事、监事以外的其他职务；
3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本企业及本企业控制的其他企业。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产、住所和办公场所，并独立于本企业及本企业控制的其他企业；
2、保证本企业及本企业所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）机构独立
1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；
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2、保证上市公司与本企业及本企业所控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
2、保证除合法行使实际控制人的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
（五）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业所控制的其他企业共用同一个银行账户；
3、保证上市公司独立作出财务决策，本企业及本企业所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司的财务人员独立，不得在本企业及本企业所控制的其他企业兼职及领取报酬。
如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。
本承诺自签署之日起生效。”
二、同业竞争情况
本次收购并未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。本次权益变动
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不会导致收购人及其一致行动人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
三、关联交易情况
截止本报告书出具日，收购人与上市公司及其子公司之间的关联交易详见本报告书“第七节与上市公司之间的重大交易”之“一、收购人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况”。
本次收购并未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次权益变动后，如上市公司与收购人及其一致行动人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将根据法律规定积极履行相应义务并积极履行信息披露。
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第七节与上市公司之间的重大交易
一、收购人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况
2018年度，收购人与上市公司之间存在资金往来，具体交易情况如下：
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|-|-|-|-|
|付款公司|收款公司|金额合计（元）|备注|
|内蒙古仁东科技有限公司|民盛金科控股股份有限公司|139,502,400|根据2017年4月28日上市公司与和柚技术集团有限公司签署的《业绩承诺补偿协议》以及 2018 年 2月 14 日上市公司、和柚技术集团有限公司与仁东科技签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议》，因广东合利金融科技服务有限公司业绩低于承诺业绩，仁东科技对上市公司负有的业绩补偿及商誉减值补偿的义务。该笔资金为仁东科技向上市公司支付的业绩补偿款及商誉减值补偿款。|
|内蒙古仁东科技有限公司|民盛金科控股股份有限公司|130,000,000|上市公司因自身日常经营及流动资金周转的需求向仁东科技借款。上述借款构成的关联交易事项已经公司第三届董事会第四十七次会议以及 2017 年度股东大会审议通过。|
|民盛金科控股股份有限公司|内蒙古仁东科技有限公司|60,014,500|上市公司向仁东科技归还借款及利息。|

除上述情况外，在本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况（前述交易按累计金额计算）。
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二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额资产交易的具体情况
截至报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排截至本报告书签署之日前 24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除报告书所披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，截至本报告书签署之日前的 24个月内，收购人及其一致行动人未做出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。
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第八节前 6个月买卖上市公司股票的情况
一、收购人及一致行动人前 6个月买卖上市公司股票的情况
在本报告书签署之日起前6个月内，收购人及其一致行动人通过如下方式受让了民盛金科股份、取得了民盛金科相应股份的表决权：
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|-|-|-|
|序号|方式|交易情况|
|1|协议受让|2018年1月31日，收购人与民众创新签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式获得民众创新所持有的民盛金科40,193,250股无限售条件流通股股份（占民盛金科股本总额的 10.77%）。上述交易详见上市公司于2018年2月1日披露的《详式权益变动报告书》。2018年3月13日，该交易完成股票过户并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。|
|2|表决权受托|2018年1月31日，收购人与景华及其一致行动人、信三威和上海迎水签署《表决权委托协议》，景华及其一致行动人、信三威和上海迎水不可撤销地授权收购人作为其持有的民盛金科51,571,504股股份（占民盛金科总股本的13.82%）的唯一的、排他的代理人，将上述股权对应的表决权委托给收购人行使。|

备注：2018年 6月 1日，上市公司实施了 2017年度权益分派方案，以公司现有总股本373,291,100股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。权益分派方案实施完毕后，景华及其一致行动人、信三威和上海迎水委托给收购人行使的表决权合计为77,357,256股。
仁东科技受让上市公司股票的原因系看好上市公司未来发展前景，取得上市公司的控制权。
除了上述情况之外，在签署本报告书之日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖民盛金科股票的行为。
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二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等相关知情人持有及买卖上市公司股票的情况
在本报告书出具之日前六个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过深圳证券交易所的证券交易系统买卖民盛金科股票的情况。
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第九节收购人的财务资料
一、收购人的财务资料
收购人成立于 2018年 1月，成立时间较短，尚未开展实际经营活动，暂无财务数据。
二、控股股东的财务资料
本次收购人控股股东正东致远成立于2017年9月，其2017年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（具备证券、期货从业资格）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。正东致远最近一年的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|186,786.08|-|
|其他流动资产|103,095,439.22|-|
|流动资产合计|103,282,225.30|-|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|639,540,248.88|-|
|商誉|35,088,353.30|-|
|非流动资产合计|674,628,602.18|-|
|资产总计|777,910,827.48|-|

资产负债表（续）
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动负债：|||
|其他应付款|468,555,986.87|-|
|流动负债合计|468,555,986.87|-|
|非流动负债：|||
|递延所得税负债|70,042,695.27|-|
|非流动负债合计|70,042,695.27|-|
|负债合计|538,598,682.14|-|

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||||
|-|-|-|
|所有者权益：|||
|实收资本|252,500,000.00|-|
|其他综合收益|-16,951,550.85|-|
|盈余公积|||
|未分配利润|-6,106,443.89|-|
|归属于母公司所有者权益合计|229,442,005.26|-|
|少数股东权益|9,870,140.08|-|
|所有者权益合计|239,312,145.34|-|
|负债和所有者权益总计|777,910,827.48|-|

（二）合并利润表
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|一、营业总收入|||
|其中：营业收入|||
|二、营业总成本|6,106,448.53|-|
|其中：营业成本|-|-|
|税金及附加|25.00|-|
|销售费用|-|-|
|管理费用|35.69|-|
|财务费用|6,106,387.84|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-6,106,448.53|-|
|加：营业外收入|-|-|
|减：营业外支出|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-6,106,448.53|-|
|减：所得税费用|-|-|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-6,106,448.53|-|
|其中：归属于母公司股东的净利润|-6,106,443.89|-|
|少数股东损益|-4.64|-|
|其中：持续经营净利润|-6,106,448.53|-|
|终止经营净利润|||
|六、其他综合收益的税后净额|-16,951,550.85|-|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-16,951,550.85|-|
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益|-16,951,550.85|-|

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|-|-|-|
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|-16,951,550.85|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|-23,057,999.38|-|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-23,057,994.74|-|
|归属于少数股东的综合收益总额|-4.64|-|

（三）合并现金流量表
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|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|
|收到的税费返还|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,579.47||
|经营活动现金流入小计|2,579.47||
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-|-|
|支付的各项税费|25.00||
|支付其他与经营活动有关的现金|370.00||
|经营活动现金流出小计|395.00||
|经营活动产生的现金流量净额|2,184.47||
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|
|收回投资收到的现金|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-|-|
|投资支付的现金|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|252,315,398.39|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流出小计|252,315,398.39||
|投资活动产生的现金流量净额|-252,315,398.39||
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|
|吸收投资收到的现金|252,500,000.00|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|

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|-|-|-|
|发行债券收到的现金|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流入小计|252,500,000.00||
|偿还债务支付的现金|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|252,500,000.00||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|186,786.08|-|
|加：期初现金及现金等价物余额|-|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|186,786.08|-|

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第十节其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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收购人声明
本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
内蒙古仁东科技有限公司法定代表人（或授权代表）：______________年月日
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一致行动人声明
本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
仁东（天津）科技有限公司法定代表人（或授权代表）：______________年 月 日
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一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
赵美：______________年 月 日
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的责任。
财务顾问主办人：
祁旭华 吴佳旭
财务顾问协办人：
李君峰
法定代表人：
余维佳
中天国富证券有限公司2018年月日
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律师声明
本人及本人所代表的机构已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
连莲 王雪莲
单位负责人：
乔佳平
北京市康达律师事务所 2018年月 日
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第十一节备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人及一致行动人的身份证明文件、营业执照等；
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；
（三）收购人及董事、监事、高级管理人员以及直系亲属在本次收购前 6个月内持有或买卖上市公司股份的证明文件。
（四）收购人所聘请的专业机构及相关人员在本次收购 6个月内持有或买卖上市公司股份的证明文件。
（五）收购人关于资金来源的说明
（六）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
（七）收购人及一致行动人出具的相关承诺；
（八）收购人控股股东最近一年的《审计报告》；
（九）财务顾问报告；
（十）法律意见书；
（十一） 中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、查阅地点
（一）民盛金科控股股份有限公司
通讯地址：北京市朝阳区建国路91号金地中心A座16层
法定代表人：闫伟
电话：010-59208388
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联系人：杨凯
（二）中天国富证券有限公司
通讯地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商
业（北）
法定代表人：余维佳
电话：021-38582000
传真：021-68598030
联系人：祁旭华、吴佳旭、李君峰
投资者也可以在巨潮资讯网查阅本报告书全文。
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附表
收购报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|民盛金科控股股份有限公司|上市公司所在地|浙江省诸暨市大唐镇开元东路|
|股票简称|民盛金科|股票代码|002647|
|收购人名称|内蒙古仁东科技有限公司|收购人注册地|内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴镇土尔扈特南路（沙漠王酒店自北向南 2 号）|
|拥有权益的股份数量变化|增加√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有√无□|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是□否√|收购人是否为上市公司实际控制人|是□否√|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上|是□否√回答“是”，请注明公司家数|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否√回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易√ 协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□继承□ 赠与□其他□（请注明）|||

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|-|-|
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：非限售流通股持股数量：60,289,875 股持股比例：10.77%此外，收购人一致行动人仁东天津及赵美共持有上市公司29,773,927 股股份（占民盛金科总股本的 5.32%），并且收购人受托管理景华及其一致行动人、信三威和上海迎水持有的民盛金科 77,357,256 股股份（占民盛金科总股本的 13.82%）|
|本次收购股份的数量及变动比例|股票种类：非限售流通股变动数量：560,000 股变动比例：0.10%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□ 否√|
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是□ 否√|
|收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□ 否□收购人暂无在未来 12 个月内继续增持民盛金科股份的计划，但是不排除必要时出现权益发生变动的情形|
|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□ 否√|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是√ 否□|

民盛金科控股股份有限公司收购报告书
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|是否已充分披露资金来源；|是√ 否□|
|是否披露后续计划|是√ 否□|
|是否聘请财务顾问|是√ 否□|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是□ 否√|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□ 否√|

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（本页无正文，为《民盛金科控股股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
收购人：内蒙古仁东科技有限公司法定代表人：
霍东 2018年 月 日