新嘉联2015年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江新嘉联电子股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江新嘉联电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《浙江新嘉联电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江新嘉联电子股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席贵公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会有关事宜，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公司人员就有关事实的陈述和说明。
贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，召集人与参加会议的人员资格及会议表决程序是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容
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以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、贵公司董事会已于 2015年 12月 8日以通讯方式召开公司第三届董事会第二十七次会议，通过了关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案。
2、根据贵公司董事会于 2015年 12月 9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的关于召开本次股东大会的通知（《浙江新嘉联电子股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》，以下称“会议通知”），本次股东大会由贵公司董事会召集。
3、根据会议通知，本次股东大会定于2015年12月24日召开，故贵公司董事会已于本次股东大会召开前15日以公告方式通知各股东，且将公告刊载于《公司章程》指定的信息披露媒体。
4、本次股东大会的通知已包括以下内容：召开会议的基本情况、会议审议事项、会议登记办法、网络投票的操作流程及其他事项。
5、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为2015年12月17日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于7个工作日的规定。
6、本次股东大会的现场会议于2015年12月24日下午13:30在公司一楼会议室召开，由董事长韦中总先生主持。经本所律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知内容一致。
根据会议通知，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月24日 9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2015年 12月 23日 15:00至 2015年 12月 24日 15:00期间的任意时间。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
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本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
1、根据会议通知，截至2015年12月17日下午交易结束，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的贵公司全体股东或其授权代理人均有权出席本次股东大会。
本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。出席本次股东大会现场会议的贵公司股东及股东代理人共8名，所代表股份为98,111,642股，占贵公司股份总额的32.7492%。
根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据并经本所律师核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共10名，代表股份12,458,532股，占贵公司股份总数的4.1586%。
本所律师认为，上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法、有效。
2、经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员、本所见证律师列席本次股东大会。本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会现场会议的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、经本所律师查验：本次股东大会以记名投票方式对提案进行表决投票；
本次股东大会由经推举的两名股东代表、一名监事代表与本所见证律师共同负责计票和监票，并当场公布表决结果。
2、本次股东大会审议的议案如下：
（1）审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
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（2）审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
（3）审议《关于变更公司章程中注册资本的议案》。
3、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次股东大会审议的议案（1）（2）采用累积投票制，本次股东大会审议的议案（3）为特别决议事项，其通过应经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权的三分之二以上同意。
4、经本所律师核查，本次股东大会的现场投票和网络投票合并表决结果如下：
（1）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，采用累积投票方式选举周鑫、金一栋、赵斌、蒋中瀚、王献蜀、吴旻为公司董事，金洪飞、陈银华、陈信勇为公司独立董事。
表决结果：
①周鑫，获得投票数 109,477,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.0121%；其中获得中小股东投票数 17,352,342股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有表决权股份总数的94.0776%；
②金一栋，获得投票数 109,477,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.0121%；其中获得中小股东投票数 17,352,342股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有表决权股份总数的94.0776%；
③赵斌，获得投票数 109,477,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.0121%；其中获得中小股东投票数 17,352,342股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有表决权股份总数的94.0776%；
④蒋中瀚，获得投票数 109,477,804股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.0121%；其中获得中小股东投票数 17,352,346股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有表决权股份总数的94.0776%；
⑤王献蜀，获得投票数 109,477,801股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.0121%；其中获得中小股东投票数
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17,352,343股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有表决权股份总数的94.0776%；
⑥吴旻，获得投票数 109,477,801股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.0121%；其中获得中小股东投票数 17,352,343股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有表决权股份总数的94.0776%；
⑦金洪飞，获得投票数 109,477,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.0121%；其中获得中小股东投票数 17,352,342股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有表决权股份总数的94.0776%；
⑧陈银华，获得投票数 109,477,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.0121%；其中获得中小股东投票数 17,352,342股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有表决权股份总数的94.0776%；
⑨陈信勇，获得投票数 109,477,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.0121%；其中获得中小股东投票数 17,352,342股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有表决权股份总数的94.0776%；
（2）逐项审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，采用累积投票方式选举楼亦雄、庄严、孙浩初为公司监事。
表决结果：
①楼亦雄，获得投票数 109,477,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.0121%；其中获得中小股东投票数 17,352,342股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有表决权股份总数的94.0776%；
②庄严，获得投票数 109,477,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.0121%；其中获得中小股东投票数 17,352,342股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有表决权股份总数的94.0776%；
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③孙浩初，获得投票数 109,477,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.0121%；其中获得中小股东投票数 17,352,342股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有表决权股份总数的94.0776%；
（3）审议通过《关于变更公司章程中注册资本的议案》
表决结果：同意 110,453,974股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.8949%，反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%，弃权116,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1051%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 18,328,516股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权的99.3700%；反对 0股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权的0%；弃权 116,200股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权的0.6300%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法、有效。
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新嘉联电子股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页）
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负责人：沈田丰 经办律师：仲丽慧
张帆影
二〇一五年十二月二十四日