上海大屯能源股份有限公司
2018年度股东大会材料
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|序号|目 录|页码|
|一|上海大屯能源股份有限公司 2018年度股东大会有关规定|2|
|二|上海大屯能源股份有限公司 2018年度股东大会会议议程|3|
|三|议案||
|1|关于公司2018 年度董事会报告的议案|5|
|2|关于公司2018 年度监事会报告的议案|34|
|3|关于计提资产减值准备的议案|40|
|4|关于公司2018 年年度报告的议案|43|
|5|关于2018年度公司独立董事报告的议案|44|
|6|关于公司2018 年度财务决算报告的议案|57|
|7|关于公司2018 年度利润分配预案的议案|60|
|8|关于公司2019 年度财务预算报告的议案|61|
|9|关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易安排的议案|62|
|10|关于续聘公司 2019年度审计机构及审计费用的议案|100|
|11|关于修订公司章程的议案|101|

上海大屯能源股份有限公司
2018年度股东大会有关规定
（2019年 4月 25日）
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2018年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，制定如下规定：
一、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持大会的正常秩序。
四、股东在大会上发言、提问需事先向大会秘书处登记，并提供书面提纲。大会秘书处与主持人视会议情况安排股东发言、提问，组织公司有关人员回答股东提出的问题。
五、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、本次大会审议了各项议案后，应对此作出决议。根据公司章程，根据公司章程，本次股东大会第 11项议案需由出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过，其他议案需由出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。
上海大屯能源股份有限公司
2018年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议时间：2019年 4月 25日下午2:30。
网络投票时间：2019年 4月 25日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00。
二、会议地点
上海市杨浦区吉浦路 300号上海虹杨宾馆 2楼会议厅。
三、会议的表决方式
现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
四、会议议程
（一）会议开始
（二）审议议题
1．关于公司 2018年度董事会报告的议案；
2．关于公司 2018年度监事会报告的议案；
3．关于计提资产减值准备的议案；
4．关于公司 2018年年度报告的议案；
5．关于 2018年度公司独立董事报告的议案；
6．关于公司 2018年度财务决算报告的议案；
7．关于公司 2018年度利润分配预案的议案；
8．关于公司 2019年度财务预算报告的议案；
9．关于公司 2018年度日常关联交易执行情况及 2019年度日常关联交易安排的议案；
10．关于续聘公司 2019年度审计机构及审计费用的议案；
11．关于修订公司章程的议案。
（三）股东发言和提问
（四）推举监票人
（五）股东和股东代表对议案进行投票表决
（六）现场投票表决统计
（七）见证律师宣读现场投票表决结果
（八）网络投票表决统计
（九）见证律师出具法律意见书
（十）会议结束
议案 1
关于公司 2018年度董事会报告的议案
各位股东：
公司 2018年度董事会报告已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
附件：公司 2018年度董事会报告
上海大屯能源股份有限公司董事会
2019年 4月 25日
附件
公司2018年度董事会报告
一、经营情况讨论与分析
2018年公司领导班子团结和带领广大党员、干部、职工认真执行董事会的各项决策，攻坚克难，主动作为，砥砺奋进，超额完成了各项目标任务，各项工作取得了显著成效。2018年公司自产煤炭 778.55万吨，洗精煤产量 520.69万吨，发电量 22.91亿度，铝材加工量 4.97万吨，铁路货运量 1334.50万吨，设备制修量 1.72万吨。
（一）加强安全管控，安全管理水平持续提升。一是坚定安全“五零”目标和安全全过程管理不动摇，坚持每月召开安全生产调度会议，每季召开安全生产办公会议，及时协调解决安全生产中出现的问题；组织开展了“平安一季度”“警示三月行”“安全大整顿”“安全生产月”“百日安全”等安全主题活动，做到了安全活动全覆盖，以活动促安全保安全。二是加强重大安全风险管控，开展冲击地压、瓦斯、顶板、水患等专项排查和治理，对重大风险头面实行了挂牌督办。三是始终保持安全高压态势，查处“三违”和严重“三违”2912人次，对 3例违反公司“双 42条”特别严重“三违”人员，给予了解除劳动合同和留用察看处分。四是强化自主管理，进一步明确了班组建设的功能与定位，坚持班组长准入条件，进
一步细化量化跟班队长、班组长安全管理职责，孔庄、徐庄煤矿强化班组考核与激励，班组管理水平得到了明显提升。五是全年累计安全投入近 2亿元，实施系统优化项目 15项、“四化”项目 55项、专业工程 597项，为安全生产提供了可靠保障。三矿全部通过国家组织的安全质量生产标准化一级矿井复查。
（二）狠抓提质增效，公司经营质量持续提升。一是公司所属二级单位较好地完成经营考核任务。姚桥煤矿、选煤中心、徐庄煤矿、孔庄煤矿利润过亿，对公司整体效益提做出了重大贡献。
二是始终坚持全面预算管理，加大降本增效工作力度，加强成本费用管控，在压缩各类非生产性开支和四项可控费用、加大修旧利废力度、争取国家补助、盘活资产等方面下功夫，基础管理持续巩固。三是经营管控能力不断提升，“两金”规模、逾期应收账款压降幅度较大。加强法律诉讼管理，注重项目造价审查，出台了审计问题整改工作制度，高质量完成了公司原主要负责人离任经济责任审计问题整改；配合完成了国家审计署审计工作，完成审计项目 21项，堵塞了管理漏洞。
（三）合理组织生产，主要产品实现全产全销。一是煤炭实现全产全销。本部三矿和 106煤矿克服大倾角、大断层、地质灾害管理难度大等困难，坚持“稳产精采”原则，科学组织生产，超额完成年度生产任务。二是电力板块三大主要业务齐头并进。超额完成了发电任务，实现外销电量 15.41亿度，较预算增加 1.6亿度。经主动攻关，取得了江苏省全省第 6个、非电网企业第 1
家售配电业务许可证，为公司电力产业向集发供电、售配电、供热、电力工程运维于一体的新格局转变奠定基础。三是铝加工板块实现大幅上量。铝板带厂千方百计推进合作、改革、提质、上量，充分释放了产能，铝材加工量和销量均大幅超额完成计划。
四是其它生产单位在服务好公司内部的同时，抢抓内外市场，均较好地完成了生产任务。
（四）咬定节点目标，全力推进重点项目建设。一是千方百计加快推进重点项目节点落实。实行了抵押金制度和节点考核，保持一周一通报，公司主要领导和分管领导及相关部门及时研究、帮助解决项目建设过程中的突出问题和困难。二是加快推进热电项目建设。召开了热电项目现场推进会，进一步明确项目建设各方责任和目标任务。坚持一周一协调并开辟了绿色通道，确保问题及时解决，项目进展良好。2019年 1月 19日，2×350MW超临界热电联产机组中的 1号机组完成了 168小时试运行。三是新疆项目取得重大突破。106煤矿、苇子沟煤矿项目恢复试生产和建设前期工作。四是加快推进了山西玉泉煤矿股权转让和煜隆公司焦化指标转让工作。
（五）全面深化改革，企业发展活力不断增强。一是编制下发了 2018年“全面深化改革、促进创新发展”工作实施意见和考核办法，召开了改革创新暨重点工作推进会，明确了改革创新任务，制定了保障措施。二是加大组织机构和人力资源优化力度，公司两级机关在 2017年的基础上机构再减 74个，科级管理岗
位再减 69个，一般管理岗位再减 481个。加大富裕人员清理力度，继续推进了协解工作，净减员、分流安置人员超额完成了计划。三是推进薪酬制度优化，出台了公司工资总额管理办法，实行了工资全额绩效考核，加快推进了内部市场化管理，推行单位二级市场主体实现单轨运行，多干多得、少干少得、不干不得的机制体制正在形成。
（六）加大工作力度，科技环保水平不断提升。一是召开了公司科技环保工作会议，调整了组织机构，制定出台了公司2018~2022年科技创新项目指南和全面加强科技创新工作、节能环保工作两个实施意见，明确了工作方向。二是紧紧围绕安全生产开展冲击地压防治、煤巷快速掘进工艺等项目的科技攻关；
积极实施“一优两补三减四化”，推进系统优化，加快老采区收缩；
完成了矿通风降阻工程和徐庄煤矿采区优化整合，有效提升了矿井生产系统的抗风险能力和稳定性。三是坚持把推广使用新装备、新技术、新工艺、新材料作为提高生产效率的突破口，姚桥煤矿推广使用了新型液压支架，孔庄、徐庄煤矿推广使用了液压钻车，组织对快速掘进工作进行了调研和试点，完成了选煤中心选煤工艺等改造，实施了铁路沿线安全改造工程，“四化”建设步伐加快。四是坚持把智能化生产作为公司煤炭开采的主攻方向，初步编制了姚桥煤矿智能开采方案，组织研究首个自动化采煤工作面配套装备，启动了 106煤矿智能开采方案工作。五是加大环保资金投入，确定了环保项目 20项，重点实施了煤矿绿色开采技
术研究、发电机组超低排放改造、锅炉煤改气等项目，公司全年未发生较大及以上环保事件。
二、报告期内主要经营情况
（一）主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|6,849,197,857.93|6,334,067,901.94|8.13|
|营业成本|4,724,631,006.32|4,143,387,277.99|14.03|
|销售费用|149,490,174.65|156,114,181.82|-4.24|
|管理费用|698,244,357.60|510,269,913.60|36.84|
|研发费用|4,460,813.62|4,930,640.51|-9.53|
|财务费用|96,658,685.05|95,221,532.59|1.51|
|经营活动产生的现金流量净额|1,010,909,584.46|732,257,422.02|38.05|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,011,284,413.87|-426,590,317.74|137.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|-359,875,211.32|-494,456,308.54|-27.22|
|资产减值损失|490,022,910.28|767,708,693.39|-36.17|

管理费用：比上年同期增加36.84%，主要受“处僵治困”人员分流安置费用支出同比增加的影响；
经营活动产生的现金流量净额：比上年同期增加38.05%，主要受本期煤炭业务收入增加影响；
投资活动产生的现金流量净额：比上年同期增加137.06%，
主要受同期收到的资产处置资金较多影响；
筹资活动产生的现金流量净额：比上年同期减少27.22%，主要受同期偿还债务支付的资金较多的影响；
资产减值损失：比上年同期减少36.17%。本年度公司继续对出现减值迹象的资产进行了减值测试，经测试计提的资产减值损失金额较同期减少。
2.收入和成本分析
√适用□不适用
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况||||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）||
|原煤|69,785,448.79|44,413,074.31|36.36|815.57|777.97|增加2.73个百分点||
|洗煤|5,168,802,161.94|2,758,236,572.29|46.64|3.75|0.65|增加1.65个百分点||
|铝加工|708,410,276.79|765,197,850.50|-8.02|87.05|80.60|增加3.86个百分点||
|电力|567,911,496.64|750,085,881.65|-32.08|-4.83|21.06|减少 28.25 个百分点||
|其他|126,652,157.94|136,205,727.57|-7.54|11.75|18.28|减少5.93个百分点||
|合计|6,641,561,542.10|4,454,139,106.32|32.94|9.26|14.09|减少2.83个百分点||
|主营业务分地区情况||||||||
|（煤炭业务）||||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减|营业成本比上年增减||毛利率比上年增减（%）|

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|||||（%）|（%）||
|江苏省|1,712,432,687.57|916,153,212.14|46.50|-27.37|-29.39|增加 1.52 个百分点|
|上海市|1,560,899,326.27|835,082,711.26|46.50|10.70|7.64|增加 1.52 个百分点|
|山东省|792,073,485.53|423,760,112.32|46.50|69.03|64.34|增加 1.52 个百分点|
|安徽省|297,631,125.65|159,232,951.91|46.50|441.68|426.68|增加 1.52 个百分点|
|其他|875,550,985.71|468,420,658.97|46.50|25.41|21.93|增加 1.52 个百分点|
|合计|5,238,587,610.73|2,802,649,646.60|46.50|4.99|2.08|增加 1.52 个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
√适用□不适用
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|主营业务分地区情况（铝加工业务）|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|江苏|459,323,975.59|496,161,758.43|-8.02|100.65|93.73|增加3.86个百分点|
|安徽|9,306,803.01|10,053,208.61|-8.02|-34.89|-37.14|增加3.86个百分点|
|上海|85,196,238.42|92,028,976.74|-8.02|20.79|16.62|增加3.86个百分点|
|其他|154,583,259.77|166,953,906.72|-8.02|137.91|129.71|增加3.86个百分点|
|合计|708,410,276.79|765,197,850.50|-8.02|87.05|80.60|增加3.86个百分点|
|主营业务分地区情况（电力业务）|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上|营业成本比上|毛利率比上年增减（%）|

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|||||年增减（%）|年增减（%）||
|江苏|567,911,496.64|750,085,881.65|-32.08|-4.83|21.06|减少28.25个百分点|
|合计|567,911,496.64|750,085,881.65|-32.08|-4.83|21.06|减少28.25个百分点|

（2）产销量情况分析表
√适用□不适用
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|主要产品|生产量(万吨)|销售量（万吨）|库存量（万吨）|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|原煤|14.80|12.86|5.62|487.30|805.63|52.72|
|精煤|520.69|522.78|1.38|-3.86|-4.06|-58.56|

（3）成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|煤炭|1.材料及动力|522,137,101.19|19.97|432,805,704.88|17.64|20.64||
||2.职工工资|636,491,248.36|24.34|653,099,778.11|26.61|-2.54||
||3.安全及维简费|218,871,900.00|8.37|220,390,768.00|8.98|-0.69||
||4. 其 他支出|1,237,616,520.49|47.32|1,147,770,530.46|46.77|7.83||
||合 计|2,615,116,770.04|100.00|2,454,066,781.45|100.00|6.56||

成本分析其他情况说明
□适用√不适用
（4）主要销售客户及主要供应商情况
√适用□不适用
前五名客户销售额 329,922.59万元，占年度销售总额48.17%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额 116,715.13万元，占年度采购总额35.76%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 81,453.18万元，占年度采购总额24.96%。
3.费用
√适用□不适用
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|所得税费用|44,481,104.05|187,716,577.94|-76.30|

4.研发投入
研发投入情况表
√适用□不适用
单位：元
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|本期费用化研发投入|58,031,000.95|
|本期资本化研发投入||
|研发投入合计|58,031,000.95|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|0.85|
|公司研发人员的数量||
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）||
|研发投入资本化的比重（%）||

情况说明
□适用√不适用
5.现金流
√适用□不适用
单位：元
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|现金流量表项目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|1,010,909,584.46|732,257,422.02|38.05|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,011,284,413.87|-426,590,317.74|137.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|-359,875,211.32|-494,456,308.54|-27.22|

经营活动产生的现金流量净额：比上年同期增加38.05%，主要受本期煤炭业务收入增加的影响；
投资活动产生的现金流量净额：比上年同期增加137.06%，主要受同期收到的资产处置资金较多影响；
筹资活动产生的现金流量净额：比上年同期减少27.22%，主要受同期偿还债务支付的资金较多的影响。
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
（三）资产、负债情况分析
√适用□不适用
1.资产及负债状况
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产|上期期末数|上期期末数占总资产的比例|本期期末金额较上期期末变|情况说明|

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|||的比例（%）||（%）|动比例（%）|
|货币资金|178,743,715.56|1.20|581,840,308.23|4.08|-69.28|
|应收票据及应收账款|124,616,783.72|0.84|2,074,312,456.19|14.53|-93.99|
|其他流动资产|2,138,849,382.22|14.38|39,446,197.25|0.28|5,322.19|
|递延所得税资产|439,533,172.89|2.96|237,066,170.36|1.66|85.41|
|其他非流动资产|47,266,943.32|0.32|18,753,779.34|0.13|152.04|
|预收账款|||127,044,792.93|0.89|-100.00|
|合同负债|171,254,331.59|1.15|||100|
|应交税费|322,189,145.47|2.17|464,544,260.92|3.25|-30.64|
|其他应付款|648,501,384.28|4.36|495,861,930.98|3.47|30.78|
|一年内到期的非流动负债|1,018,861,144.36|6.85|38,440,000.00|0.27|2,550.52|
|长期应付职工薪酬|95,958,014.02|0.65|61,711,632.34|0.43|55.49|
|递延所得税负债|3,269,220.40|0.02|28,102,888.38|0.20|-88.37|

货币资金：比上期期末减少69.28%，主要受本期销售收入以银行承兑汇票结算增加的影响。
应收票据及应收账款：比上期期末减少93.99%，主要受本公司执行新会计准则，应收票据的期末余额全部计入其他流动资产的影响。
其他流动资产：比上期期末增加5,322.19%，主要受本公司执行新会计准则，应收票据的期末余额全部计入其他流动资产的影响。
递延所得税资产：比上期期末增加85.41%，主要受本期计提资产减值准备对递延所得税的影响。
其他非流动资产：比上期期末增加152.04%，主要受在建
项目留抵税金增加的影响。
预收账款：比上期期末减少100%，主要受本公司执行新会计准则，预收账款的期末余额全部计入合同负债的影响。
合同负债：比上期期末增加100%，主要受本公司执行新会计准则，预收账款的期末余额全部计入合同负债的影响。
应交税费：比上期期末减少30.64%，主要受本期应交所得税减少的影响。
其他应付款：比上期期末增加30.78%，主要受子公司长期应付款将于一年内到期等的影响。
一年内到期的非流动负债：比上期期末增加2,550.52%，主要受本公司发行的中期票据将于一年内到期的影响。
长期应付职工薪酬：比上期期末增加55.49%，主要受应付辞退福利增加的影响。
递延所得税负债：比上期期末减少88.37%，主要受玉泉煤业计提资产减值准备对递延所得税的影响。
2.截至报告期末主要资产受限情况
□适用√不适用
3.其他说明
□适用√不适用
（五）行业经营性信息分析
√适用□不适用
公司主营业务为煤炭开采、洗选加工、煤炭销售。公司所属行业为煤炭采掘业。公司江苏徐州生产基地现拥有三对煤炭生产矿井，新疆在建煤矿项目 2个。
公司主要煤炭生产基地位于苏鲁交界的江苏省沛县境内的大屯矿区。大屯矿区交通方便，有徐（州）沛（屯）铁路专用线，在沙塘站与陇海铁路接轨，全长82.87Km，有矿区支线到达各煤矿。区内公路四通八达，徐州—济宁省级公路纵贯矿区南北。京杭大运河从矿区东部通过，可供 100吨级机船常年航行，水路交通较为方便。
大屯矿区地处华北石炭二叠系聚煤区的东南部，为滨海平原环境含煤沉积，含煤地层是上石炭统太原组（C3t）及下二叠统山西组（P1sh），煤系厚度一般在208～323米，含煤层（或煤线）14~18层。可采煤层 4层，可采煤层总厚度约6.25~12.7米，至 2018年末保有资源储量 70,725.57万吨。大屯矿区水文地质类型、地质类型均为中等，开采工艺为综采放顶煤及综采。大屯矿区煤炭品种为 1/3焦煤、气煤和肥煤，是优质炼焦煤和动力煤，其中，冶炼用六级、九级精煤分别获得国家优质产品银质奖和部优产品称号。
本报告期，公司自产原煤 778.55万吨，累计完成掘进综合进尺 31602米，开拓进尺 2809米。本报告期，公司实现煤炭销售营业收入 523,858.76万元，自产煤销售 535.64万吨。本报告
期，公司未开展贸易煤业务。
煤炭行业经营性信息分析
1.煤炭主要经营情况
√适用□不适用
单位：亿元币种：人民币
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|煤炭品种|产量（吨）|销量（吨）|销售收入|销售成本|毛利|

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|动力煤|5,354,884.23|5,356,363.71|52.39|28.03|24.36|
|焦煤||||||
|合计|5,354,884.23|5,356,363.71|52.39|28.03|24.36|

2.煤炭储量情况
√适用□不适用
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|-|-|-|
|主要矿区|资源储量（万吨）|可采储量（万吨）|
|大屯矿区|70,725.57|26,426.02|
|新疆矿区|65,599.10|36,608.60|
|合计|136,324.67|63,034.62|

注：公司所属大屯矿区煤种为：气煤及 1/3焦煤；所属新疆矿区煤种为：不粘煤。
3.其他说明
√适用□不适用
（1）公司在安全管控方面采取的主要措施
2018年，公司上下认真贯彻落实党中央和各级政府关于安全生产的一系列部署及要求，以“五零”安全目标理念为导向，以持续创建安保型企业为主线，推动安全管理由严追责向严预防、严过程转变，强化责任落实、狠抓现场管控，安全形势总体平稳。
本部三矿安全生产标准化保持国家一级水平；救护大队标准化保持国家特级，并被命名为“国家矿山应急救援中煤大屯队”。
一是坚定安全“五零”目标和安全全过程管理不动摇，坚持每月召开安全生产调度会议，每季召开安全生产办公会议，及时协
调解决安全生产中出现的问题；组织开展了“平安一季度”“警示
三月行”“安全大整顿”“安全生产月”“百日安全”等安全主题活动，做到了安全活动全覆盖。
二是加强重大安全风险管控，开展冲击地压、瓦斯、顶板、水患等专项排查和治理 94场次，先后对 10个重大风险头面实行了挂牌督办，严格落实“安全第一、验收第二、生产第三”要求保证了新疆和热电项目安全建设。开展了安全约谈、安全督查包保、重点盯防、煤矿安全自检自改专项行动，梳理分析了存在的问题，明确了防治措施，扭转了安全生产被动局面。
三是始终保持安全高压态势，查处“三违”和严重“三违”2912人次，对 3例违反公司“双 42条”特别严重“三违”人员，给予了解除劳动合同和留用察看等处分。
四是强化自主管理，进一步明确了班组建设的功能与定位，坚持班组长准入条件，注重把能力强、懂安全、会管理的职工推选为班组长，四矿进一步细化量化跟班队长、班组长安全管理职责，孔庄、徐庄煤矿强化班组考核与激励，班组管理水平得到了明显提升。
五是开展了标准化提档升级活动，全年累计安全投入近 2亿元，实施系统优化项目 15项、“四化”项目 55项、专业工程 597项，为安全生产提供了可靠保障。召开了安全生产标准化现场会，组织煤矿、地面单位进行了学习观摩。大力倡导“上标准岗、干标准活”，举办全员岗位操作规程和岗位红线等学习培训、宣传教育等活动 2500余场次，累计培训教育 13万人次，干部职工安全素质明显提升。
（2）环境保护情况说明
1．环保税缴纳情况
根据环保税法要求，每月末计算环保税税款，每季末做好环保税申报，实现排污费向环保税的平稳过渡，确保了环保税按时保质申报缴纳，2018年共缴纳环保税 730.49万元，未因重大环境保护违法行为受到环保监管部门处罚。
2．环保设施投资情况
2018年公司在环境保护方面共投资 13261.44万元，包括污水处理运营费 2932.44万元，购买脱硫脱硝剂 6368万元，环保治理设施项目投资 3961万元。
3．污水治理情况
2018年，公司加强环保设施运行管理，加大环保设施改造投资，重点完成了徐庄矿及孔庄矿水处理厂滤料、填料更换两个水处理设施系统改造项目并投入运行，效果良好。中心区及矿井污水处理系统全部委托第三方机构进行专业化运营，确保水质稳定达标或满足综合利用要求。公司产生的生活污水一是经过预处理后接入县开发区污水处理系统或中心区水处理厂集中处理；二是经污水处理厂二级生化处理后达标排放。三是经深度处理后回用于矸石热电厂作循环冷却水、锅炉补充水和洗煤补充水。洗煤废水全部经处理后回用，实现闭路循环。矿井水一级处理后的水质达到《煤炭工业污染物排放标准》（GB20426-2006），用于冲洗、绿化、消防、洗煤用水及井下防尘等生产生活用水或外排。
深度处理后的矿井水供锅炉浴室等生产生活用水，实现了污染防治与污染物减量化、无害化、资源化。
（六）投资状况分析
1.对外股权投资总体分析
√适用□不适用
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|主要业务|投资成本|本期余额|本期增减|持股比例|本期投资收益|
|丰沛铁路股份有限公司|铁路运输|5,600|5,600||7.25%|-603.44|

（1）重大的股权投资
□适用√不适用
（2）重大的非股权投资
√适用□不适用
1）中煤能源新疆鸿新煤业有限公司苇子沟煤矿项目。
2009年 8月 14日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于投资设立中煤新疆鸿新煤业有限公司的议案》，同意与新疆鸿新建设集团有限公司共同投资设立“中煤能源新疆鸿新煤业有限公司”。新设公司注册在新疆呼图壁县，合资期限 50年，注册资本为 5亿元，其中，公司以现金出资 4亿元，占合资公司注册资本的80%，新疆鸿新建设集团有限公司以现金出资 1亿元，占合资公司注册资本的20%。合资公司设立后，投资建设年产 300万吨的苇子沟煤矿项目。根据国家发改委、国家能源局《关于新疆“十三五”煤炭规划建设生产有关工作方案的复函》（发改能源〔2017〕1848号）精神，苇子沟煤矿项目产能变更为 240万吨/年（一期）。该项目于 2019年 1月取得国家能源局《关于
新疆昌吉白杨河矿区苇子沟煤矿一期工程项目核准的批复》（国能发煤炭〔2019〕8号）。
苇子沟煤矿项目建设进展情况：2010年 9月经《关于中电投准东煤田黑梭井等 19个煤矿建设项目列入自治区煤炭工业“十一五”发展规划的函》（新政办函〔2010〕216号），同意苇子沟煤矿建设项目列入自治区煤炭工业“十一五”发展规划；2010年 9月取得《关于〈新疆准现煤田呼图壁县苇子沟井田勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》（新国土资储联备字〔2010〕联 004号）；2011年 8月经《关于加快实施中煤能源新疆鸿新煤业有限公司苇子沟煤矿 9万吨/年矿井技术改造的通知》（呼县政办〔2011〕99号），同意苇子沟煤矿实施矿井技术改造。2016年 10月 24日，取得《关于同意中煤能源新疆鸿新煤业有限公司为呼图壁白杨河矿区规划苇子沟 300万吨矿井开发业主的批复》（昌州政函〔2016〕92号）；2016年 7月 15日，取得《关于中煤能源新疆鸿新煤业有限公司苇子沟煤矿 300万吨矿井改扩建项目水土保持方案的批复》（水保函〔2016〕274号）；2017年 11月 2日，取得《关于中煤能源新疆鸿新煤业有限公司苇子沟煤矿 240万吨扩建项目社会稳定风险评估的函》（呼县政函〔2017〕205号）；2017年 12月 13日取得项目选址意见书的答复函（新建规函〔2017〕172号）新规模由 300万吨/年变更为 240万吨/年；2018年 9月 25日，取得《关于新疆昌吉白杨河矿区苇子沟矿井（一期）240万吨年项目建设用地预审初审意见的报告》（新国土资发〔2018〕181号）；2018年 12月 11日取得《自然资源部关于新疆昌吉白杨河矿区苇子沟矿井（一期）240
万吨/年项目建设用地预审意见的复函》（自然资预审字〔2018〕 121号）；2018年 12月 3日取得中煤能源新疆鸿新煤业有限公司苇子沟煤矿《划定矿区范围批复》（新国土资采划〔2018〕017号）；2018年 12月取得《新疆昌吉白杨河矿区苇子沟井田煤炭资源储量核实报告（2018年度）》矿产资源储量评审意见书（新国土资储评〔2018〕076号）、关于《新疆昌吉白杨河矿区苇子沟井田煤炭资源储量核实报告（2018年度）》矿产资源储量评审备案证明（新国土资储备字〔2018〕076号）；2019年 1月，国家能源局下发《关于新疆昌吉白杨矿区苇子沟煤矿一期工程项目核准的批复》（国能发煤炭〔2019〕8号），对苇子沟煤矿一期工程项目核准，并同意建设年产 240万吨苇子沟煤矿一期工程及配套选煤厂。目前苇子沟煤矿采矿许可证正在办理中。该项目总投资额 151,736万元，后期调整为 197,738万元，累计完成投资 71,993万元。
2）中煤能源新疆天山煤电有限责任公司 106煤矿项目。
公司于 2009年 12月出资 5,610万元收购了新疆兵团农六师国有资产经营有限公司持有的新疆天山煤电有限责任公司51%股权，成为中煤能源新疆天山煤电有限责任公司控股股东，新疆兵团农六师国有资产经营有限公司持有中煤能源天山煤电有限责任公司49%股权。中煤能源新疆天山煤电有限责任公司负责所属 106煤矿项目开发建设。
106煤矿项目建设进展情况：2008年 1月经《关于将开仁托让格露天煤矿等 69个煤矿建设项目列入自治区煤炭工业十一五发展规划的函》（新政办函〔2008〕6号），同意 106煤矿一号
井和二号井煤矿建设项目列入自治区煤炭工业“十一五”发展规划；2008年 7月经《关于 106煤矿一号井和二号井调整建设规模的意见》（新煤规发〔2008〕301号），同意 106煤矿一号井和二号井合并建设，建设规模 180万吨/年；2008年 8月取得新疆国土资源厅《关于〈新疆准南煤田呼图壁县农六师 106团煤矿勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》（新国土资储备字〔2008〕 169号）；2013年 5月经《关于中煤能源新疆天山煤电有限责任公司 106煤矿“十一五”规划项目分期建设的意见》（新煤规发〔2013〕71号），同意 106煤矿改扩建项目实施分期建设，一期规模为 120万吨/年，后期达到白杨河矿区总体规划确定的 180万吨/年规模。2014年 8月，新疆建设兵团质监站对井下已完巷道进行了现场认证。2016年 9月取得昌吉州人民政府《关于同意中煤能源新疆天山煤电有限责任公司为呼图壁白杨河矿区规划 106团 180万吨/年矿井开发业主的批复》；2016年 10月取得《关于中煤能源新疆天山煤电有限责任公司106煤矿120万吨改扩建项目核准延续的批复》（兵工信煤电〔2016〕163号）。目前 106煤矿采矿许可证正在办理中。项目总投资 101,163万元，累计完成投资 104,595万元。
3）重组山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司。
2011年 8月 16日，公司第四届董事会第十三次会议审议，同意公司重组山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司。公司与玉泉煤业公司股东李爱拴、李炳忠共同签署了《山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司股权转让暨增资协议》《山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司股权转让暨增资补充协议》，约定以 2012年 9月 30日为评估基
准日，玉泉煤业经北京天健兴业资产评估有限公司评估的净资产 51,168.81万元为基础，确定玉泉煤业净资产作价 50,500万元，公司收购玉泉煤业70%股权的总价款为 35,350万元；股权转让后，玉泉煤业全体股东对玉泉煤业同比例增资 19,000万元，其中：公司以现金方式向玉泉煤业认缴新增出资 13,300万元，山西鑫磊电石集团有限公司（现公司名称变更为山西鑫磊能源集团有限公司，以下简称“鑫磊集团”）以现金方式向玉泉煤业认缴新增出资 5,700万元；增资完成后，玉泉煤业的注册资本由 1,000万元增加至 20,000万元，其中：公司出资 14,000万元，占70%股权；鑫磊集团出资 6,000万元，占30%股权。
2013年 3月，办理了玉泉煤业股东变更的工商登记变更手续；公司已累计支付股权转让及增资款 38,175万元。目前，玉泉煤业已取得复工报告已正式批复、矿产资源储量备案证明（晋国土资储备字〔2011〕305号）、地质报告批复（晋煤规发〔2010〕 806号）、开工建设批复（晋煤办基发〔2012〕430号）、初步设计批复（晋煤办基发〔2012〕124号）、采矿许可证（证号：C1400002009111220044312）。玉泉煤业改扩建项目总投资 52,251万元，报告期末累计完成投资 36,127万元。
现公司已决定将玉泉煤业70%股权及相关债权挂牌转让，详见下文“重大资产及股权出售”。
4）投资建设2×350MW超临界热电联产机组项目。
2014年 8月 15日公司第五届董事会第十二次会议，及 2014年 9月 5日公司 2014年第一次临时股东大会审议通过《关于投资建设2×350MW超临界热电联产机组的议案》，同意公司采取
“上大压小”方式投资建设2×350MW超临界热电联产机组。2015年 2月初，公司收到《江苏省发展改革委关于核准中煤大屯热电“上大压小”新建项目的批复》（苏发改能源发〔2015〕114号），同意建设中煤大屯热电“上大压小”新建项目（建设 2台 350MW国产超临界燃煤热电机组及相关辅助设施）；项目单位为上海大屯能源股份有限公司；项目总投资 34.52亿元，其中项目资本金 6.9亿元。报告期末累计完成投资 199,637万元。第一台 350MW机组于 2019年 1月 19日 8点顺利通过 168小时满负荷试运行；
第二台 350MW机组于 2019年 2月 11日正式被国家发改委和能源局以发改能源〔2019〕265号文确定为煤电应急调峰储备电源机组，项目建设正在进行中。
5）投资设立江苏大屯电热有限公司。
2016年 8月 2日召开的公司第六届董事会第七次会议审议并通过了《关于设立江苏大屯电热有限公司的议案》，同意公司设立江苏大屯电热有限公司（以下简称“电热公司”），为公司全资子公司，注册资本 1亿元。2018年 11月，电热公司取得江苏能源监管办公室颁发的电力业务许可证（供电类），标志着该公司取得了售配电业务资格，为公司电力产业向集发供电、售配电、供热、电力工程运维于一体的新格局转变奠定基础。
（3）以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
（七）重大资产和股权出售
√适用□不适用
1）山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司（简称:玉泉煤业）70%
股权及相关债权挂牌转让
为进一步调整公司发展地域布局，优化公司资产结构，盘活存量资产，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于依照法定程序转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权的议案》，同意通过北京产权交易所以公开挂牌方式转让所持玉泉煤业70%股权及相关债权；公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对玉泉煤业进行了评估，净资产评估价值为 39,193.25万元。资产评估报告书已完成国有资产监督管理授权单位中国中煤能源集团有限公司备案。
玉泉煤业70%股权及相关债权于 2018年 11月 6日至 12月 3日在北京产权交易所首次挂牌，首次挂牌的股权挂牌转让底价为 27,435.275万元（公司所持山西玉泉煤业70%股权对应的评估价值），债权挂牌转让价 5673.181433万元，在此期间未征集到意向受让方。
公司第七届董事会第六次会议同意将玉泉煤业70%股权及相关债权在北京产权交易所进行二次挂牌，二次股权挂牌价格确定为 13,717.6375万元（即经中煤集团备案评估值的50%)；债权挂牌转让价仍为 5,673.181433万元。二次挂牌信息披露时间为：2018年 12月 19日至 2019年 1月 16日。二次挂牌期间，未征集到意向受让方。依据北京产权交易所国有产权转让规则，在不改变挂牌条件的情况下，公司仍继续对玉泉煤业70%股权及相关债权在北京产权交易所挂牌,征集意向受让方。
公司转让玉泉煤业70%股权及相关债权后，玉泉煤业不再纳入公司合并范围，公司不再对玉泉煤业进行会计核算。交易涉
及的财务影响尚需根据挂牌成交结果确定;玉泉煤业尚未完成改扩建工作，交易不涉及对公司主营业务的影响。
2）解散清算山西中煤煜隆能源有限公司（简称：煜隆公司）公司第七届董事会第六次会议审议并通过了《关于解散清算山西中煤煜隆能源有限公司的议案》，鉴于煜隆公司连年亏损，已处于账面资不抵债的状况，无法继续经营，为维护公司全体股东的利益，避免公司股东利益受到更大损失，董事会同意解散清算煜隆公司。
公司第七届董事会第七次会议审议并通过《关于中止解散清算山西中煤煜隆能源股份有限公司的议案》，为减少投资损失，经山西煜隆公司各股东方共同协商，拟通过山西产权交易所公开挂牌转让山西煜隆公司拥有的 60万吨/年焦化产能指标。为保障山西煜隆公司进行公开挂牌交易主体资格的合法性，暂时中止解散清算山西煜隆公司，待其焦化产能指标挂牌转让完成后，再开展解散清算山西煜隆公司工作。
（八）主要控股参股公司分析
√适用□不适用
（1）控股公司情况
单位：万元
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|被投资企业名称|所属行业|注册资本|总资产|净资产|净利润|年末股权比例|
|江苏大屯煤炭贸易有限公司|煤炭贸易|1,000.00|165,633|101,994|64,774|100%|
|中煤能源新疆鸿新煤业有限公司|煤炭生产|50,000.00|108,622|42,675|-1,919|80%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中煤能源新疆天山煤电有限责任公司|煤炭生产|24,000.00|117,118|-5,791|-10,109|51%|
|山西中煤煜隆能源有限公司|煤炭生产|7,500.00|99|-711|-50|80%|
|山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司|煤炭生产|20,000.00|53,312|19,597|-8,689|70%|

2018年，本公司依据北京卓信大华资产评估有限公司的评
估结果对所属玉泉煤业采矿权进行挂牌转让。经过二次挂牌，未征集到意向受让方。依据二次挂牌结果，本着谨慎性原则，结合公司管理层组织的资产减值测试，2018年玉泉煤业采矿权需计
提减值准备 9,933.47万元。
（2）参股公司情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资企业名称|所属行业|注册资本|总资产|净资产|净利润|年末股权比例|
|丰沛铁路股份有限公司|铁路运输|76,303.06|92,272|70,544|-2,619|7.25%|

（九）公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
√适用□不适用
煤炭行业发展趋势“以煤为基、多元发展”仍然是我国能源发展的基本方针，煤炭在我国能源结构中的主导地位中短期内不会改变。但是，随着能源供应不断向多元化转变，在清洁能源加快
替代和能效提升的双重压力下，煤炭消费将受到抑制。从煤炭市
场形势看，随着供给侧改革的深入推进，在资源整合、产能置换、落后产能退出等综合施策下，煤炭产量、产能将得到有效控制，短期内供需相对平衡，再加上一些大型煤炭企业集团与重点用煤客户签订了3~5年煤炭供应长期协议，有利于保护煤炭市场的稳定，煤炭价格将运行在合理区间。总的来看，未来煤炭行业的发展前景依然是可期的。但是，煤炭行业将会加快转型升级的步伐，逐步实现从“单一”向“多元”转变、从“低端”向“高端”转变、从“高危”到“高薪”转变，“十三五”后期将是煤炭行业实现转型发展的突破期。
（二）公司发展战略
√适用□不适用
铸造基业长青型、与时俱进型、充满活力型、公正清明型和富裕美丽型的“五型”新大屯，建成中煤集团清洁能源供应商和能源综合服务商的典范企业，勇做中煤集团高质量发展的杰出领跑者和跨入世界 500强企业的卓越贡献者，实现企业、员工和社会利益最大化。
坚持新旧动能转换，持续优化产业结构，以煤炭绿色开采、清洁高效利用、综合服务增值、高质量发展为基本特征，以做大做强煤炭产业、做精“发-供-售”电力产业、搞活铝加工产业、壮大综合服务产业、培育战略新兴产业为主体方向，实施成本领先和差异化市场竞争战略，构筑“梯式布局、功能差异、协同发展”的“四位一体”区域协调发展新格局，建成中煤集团“清洁能源供应商、能源综合服务商”典范企业。
（三）经营计划
√适用□不适用
根据国家政策、行业市场情况及企业内部生产条件，公司确定 2019年主要生产经营指标为：原煤产量 800万吨，掘进综合进尺 25000米，发电量 30.3亿度，铝材加工产量 10.0万吨，铁路货运总量 1300万吨，设备制修量 1.5万吨。
（四）可能面对的风险
√适用□不适用
1.安全生产风险
风险产生的原因：随着大屯矿区矿井逐渐向深部和边远开采，多数采煤工作面地质条件复杂，采区多、水平多、断层多、倾角大、落差大，水、火、瓦斯、冲击地压等灾害威胁日益严重，生产组织难度加大；由于矿井机械化、信息化、自动化、智能化建设周期长，煤矿现代化装备水平还不高；部分职工的自主保安意识还不强，部分管理干部的安全管理经验、安全素质、安全意识还需要进一步提升。
应对措施：一是强化安全主体责任落实，通过狠抓安全履职责任落实、狠抓党管安全责任落实、狠抓业务保安责任落实，提高安全工作执行力。二是推进安全生产标准化建设、推进安全双重预防体系建设、推进新班组建设、推进安全生产“四化”建设，夯实安全生产基础。三是开展煤矿重大灾害治理，有序开展水害、“一通三防”、顶板与冲击地压、机电运输专项治理，认真落实通风系统五年规划，加大井下通风巷道修复和改造力度，不断优化矿井通风系统，加强局部区域通风系统和通风设施的管理；提高瓦斯防治工作的认识，杜绝麻痹松懈的思想，严格瓦斯零超限目
标管理；抓好各类防尘、除尘设备设施的使用、维护和岗位防尘责任制的落实工作，开展综合防尘专项检查，查找防尘系统和管理上存在的问题并进行整改，满足井下防尘需要；坚持落实以注浆、注惰和预测预报为主的各项防灭火措施，重点抓住综放工作面过断层、回收期间重点环节的防灭火管理，加强工作面俯采、坚硬顶板等复杂条件下回采防灭火管理；坚持水害隐患排查及预报工作和加强探放水现场管理，加强防治水工程设计、措施的审批管理，严格设计、措施在现场的兑现落实，加强防治水工程的过程控制及验收管理，确保探放水工作安全、有效进行，确保满足矿井安全生产需要；按要求配备应力在线监测系统，抓好应力集中区域的监测与解危，严防大能量事件发生。四是深化安全管理改革、强化安全考核问责，强化安全责任落实。五是做好安全培训教育，强化员工安全意识、提高安全素质，开展事故案例警示教育、加强安全知识学习考试、严格落实安全培训计划、加大实操技能考核，确保安全培训教育效果。
2.公司经营风险
风险产生原因：公司目前产品结构相对单一，公司整体经济效益几乎全部来源于煤炭主业，公司整体抵御风险的能力不强。
应对措施：一是稳定大屯矿区煤炭产量，通过优化矿井系统，优化采区及工作面设计，加快采煤装备更新升级步伐，提高工作面单面储量和生产效率；积极推动压煤村庄搬迁工作，解放村庄压煤量；继续加强对有关煤矿地质条件、煤炭赋存情况等方面的研究、评价工作，争取在大块整装资源获取方面有新的突破；加快推进新疆 106煤矿和苇子沟煤矿 2个项目证照办理工作，尽快
盘活资产。二是坚持“以精煤为主”的战略，不断拓展煤炭市场。
三是以培育市场为目标，继续优化客户结构。四是强化管理，控制成本，保证质量和进度，确保2×350MW“上大压小”热电联产项目建设稳步推进，并早日取得效益。
议案 2
关于公司 2018年度监事会报告的议案
各位股东：
公司2018年度监事会报告已经第七届监事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
附件：公司2018年度监事会报告
上海大屯能源股份有限公司监事会2019年4月25日
附件
公司 2018年度监事会报告
2018年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》、《公司监事会工作（议事）规则》的规定和要求，认真履行监督职责，依法独立行使职权，积极有效地开展工作。
报告期内，监事会对公司落实股东大会、董事会决议、公司财务运行和资金运作以及内部控制等情况进行了有效的监督，较好地发挥了监事会的监督职能，保证了股东大会各项决议的落实，为公司的改革发展发挥了积极作用。现将2018年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议和工作情况
2018年，全年共召开 8次监事会议，除对公司季报、年报进行审核发表意见，还对公司依法运作、关联交易等情况进行了监督和审查，发表了独立的监事意见。会议具体情况如下：
2018年 3月 19日召开的第六届监事会第十七次会议审议通过了 9项议案，主要对公司 2017年度监事会报告、计提资产减值准备、2017年年度报告及摘要、年度利润分配预案、年度财务报告、年度董事高级管理人员执行公司职务情况、公司日常关联交易情况及转让所属市政社区设施资产和三供一业资产等进行了审议，并发表了监事意见。
2018年 4月 26日召开的第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2018年第一季度报告审核意见的议案》、《关于监事会换届选举的议案》。
2018年 5月 18日召开的第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。
2018年 8月 20日召开的第七届监事会第二次会议，以通讯方式表决通过了《关于公司 2018年半年度报告审核意见的议案》、《关于 2018年上半年董事高级管理人员执行公司职务意见的议案》。
2018年 9月 17日召开的第七届监事会第三次会议，以通讯方式表决通过了《关于依照法定程序转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权审核意见的议案》。
2018年 10月 22日召开的第七届监事会第四次会议，以通讯方式表决通过了《关于公司 2018年第三季度报告审核意见的
议案》。
2018年 11月 16日召开的第七届监事会第五次会议，以通讯方式表决通过了《关于与中煤新集能源股份有限公司发生煤炭购销关联交易审核意见的议案》。
2018年 12月 12日召开的第七届监事会第六次会议，以通讯方式表决通过了《关于第二次挂牌转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权审核意见的议案》、《关于解散清算山西中煤煜隆能源有限公司审核意见的议案》。
报告期内，公司监事还出席了公司 2017年度股东大会和 2018年第一次、第二次临时股东大会，列席公司第六届董事会第二十次、二十一次、第七届董事会第一次会议并审核了相关资料，审核了公司第七届董事会第二次、第三次、第四次、第五次、第六次会议资料，并发表了审核意见。
二、监事会对公司工作的意见
2018年，公司认真落实“稳中提质、改革创新”总要求和“九抓九稳九新”工作部署，积极应对新形势新挑战，锐意改革、勇于担当、攻坚克难，狠抓工作落实，许多工作取得了重大进步、重大突破、重大成效。强化提质增效，经营质量持续提升，合理组织生产，主要产品产量超额完成计划，全力推进重点项目建设，取得突破性进展，加强安全管控，安全管理水平不断提升，全面深化改革，企业发展活力不断增强，推进转型发展，品牌项目建设取得了初步成效，进一步改善民生，矿区总体保持和谐稳定。
一年来，公司各项工作取得了显著成绩。
三、监事会对公司 2018年以下事项发表独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员根据国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，对公司股东大会、董事会召开程序、决议内容和决策程序，对董事会执行股东大会决议情况，高级管理人员执行公司职务情况，进行了监督。
监事会认为：公司 2018年度的各项工作符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，运作规范，程序合法合规，信息披露及时、准确、完整。公司董事、高级管理人员认真组织实施股东大会和董事会的各项决议，诚信勤勉、尽心尽责地履行职责，在公司生产经营运作过程中严格遵守了法律法规、《公司章程》及各项制度的规定，有效的保证了公司的规范运作和健康发展。未发现有损害公司利益和股东权益的行为。
（二）检查公司财务情况
2018年，监事会对公司年度财务报告、利润分配预案、季度报告和中期报告等事项进行了审议，认为，公司财务制度健全、财务运作规范、执行有效。财务报告的编制符合《企业会计准则》有关规定，真实地反映了公司的财务状况和经营成果，迄今为止，监事会未发现公司财务报告中应披露未披露事项。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）公司重大收购或出售资产情况
公司 2018年无重大收购资产的情况。
对公司转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权事项，监事会认真审阅了公司制订的玉泉煤业公司70%股权及相关债权转让方案，监事会认为：本次股权及相关债权转让有利于优化公司产业结构，盘活存量资产，有利于公司调整发展布局，符合公司全体股东的利益，监事会同意公司实施本次股权及相关债权转让。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会审查了公司的各项关联交易，公司与各关联方的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格以政府、行业定价、市场价格或社会中介机构出具的《咨询报告》为基础，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会认为，公司关联交易严格按照关联交易协议和关联交易管理办法执行，交易程序合法、交易价格公平、合理，没有损害公司和股东利益的行为，没有造成公司资产的流失。
（六）会计师事务所审计报告情况
德勤华永会计师事务所对公司 2018年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，与监事会检查的结果一致。
（七）内部控制自我评价报告的审阅情况
经认真审阅公司董事会编制的《2018年度内部控制评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为，公司内部控
制设计合理，制度健全完善、执行有效，公司内控运作良好。公司内部控制自我评价报告如实反映了公司内部控制情况，自我评价全面、真实、客观。2018年，监事会未发现公司有违反公司内部控制制度的情形，同意董事会对内部控制的自我评价。
2019年，监事会将继续认真贯彻《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，积极适应公司深化改革和转型发展的要求，创新工作思路和监督方式，以开拓创新的精神和严谨务实的态度积极履行职责，扎扎实实做好各项工作，切实维护和保障公司及股东的合法利益，为公司实现高质量发展做出积极贡献。
议案 3
关于计提资产减值准备的议案
各位股东：
结合公司去产能、“处僵治困”等重点工作，为客观、公允地反映公司资产状况，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则》，公司对 2018年末合并报表范围内的各项资产进行全面清查，对各类资产的可变现净值、可回收金额进行了充分评估和分析，对可能发生减值损失的资产计提减值准备。
一、本次计提资产减值准备的情况概述
公司对 2018年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收款项、存货、固定资产、无形资产等，经过全面清查和减值
测试，公司拟计提 2018年度各项资产减值准备 48,751.58万元，具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|资产名称|计提减值准备金额（万元）|占2017年度经审计归属于上市公司股东净利润的比例（%）|
|应收款项|-250.71|-0.48|
|存货|1,701.01|3.28|
|固定资产|37,367.81|72.01|
|无形资产|9,933.47|19.14|
|合计|48,751.58|93.95|

二、本次计提资产减值准备的具体说明
（一）应收款项减值准备
公司应收账款和其他应收款以预期信用损失为基础确认坏账准备，经测试，2018年末应计提坏账准备 3166.23万元，已计提坏账准备 3416.94万元，本年末需补提坏账准备-250.71万元。
（二）存货减值准备
公司存货按照资产负债表日成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货的可变现净值以估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、费用后的金额确定，同时考虑持有存货的目的等因素。2018年底铝加工产品存货账面余额 19,987.16万元，可变现净值为 18,286.15万元，本期计提减值准备 1701.01万元。
（三）固定资产减值准备
1．上海能源铝板带厂
上海能源铝板带厂由于产能未能充分有效发挥，处于经营持
续亏损状态，其固定资产存在减值迹象。根据聘请的资产评估机
构对其资产减值测试结果，本期计提固定资产减值准备16,675.36万元。
2．上海能源发电厂
按照江苏省发展改革委下发《关于核准中煤大屯热电“上大压小”新建项目的批复》（苏发改能源发〔2015〕114号）和徐州市大气污染防治攻坚行动指挥部办公室下发《徐州市热电行业布局优化和转型升级方案》（徐大气指办〔2018〕13号）文件要求，预计 2019年陆续关停两台 135MW机组（6、7号机组）、两台12MW（4、5号机组）、两台 15MW机组（8、9号机组），根据聘请的资产评估机构对六台发电机组进行的减值测试，本期计提减值准备 20,692.45万元。
（四）无形资产减值准备
上海能源第七届董事会第三次会议同意公司依照法定程序，通过北京产权交易所以公开挂牌方式转让所持控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司（以下简称“玉泉煤业公司”）70%股权及相关债权，首次挂牌的股权挂牌转让底价为 27,435.275万元，债权挂牌转让价 5673.181433万元。首次挂牌期间，未征集到意向受让方。经公司第七届董事会第六次会议审议，同意将公司玉泉煤业公司70%股权及相关债权进行二次挂牌，二次股权挂牌价格确定为 13,717.6375万元；债权挂牌转让价仍为 5,673.181433万元。二次挂牌期间，未征集到意向受让方。依据北京产权交易所国有产权转让规则，在不改变挂牌条件的情况下，公司现继续将山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权在北京产权交易所挂牌，征集意向受让方。本着谨慎原则，依据二次股权转让挂牌价格，2018年玉泉煤业计提采矿权减值准备 9,933.47万元。
三、本期计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备的范围包括应收款项、存货、固定资产、无形资产等，计提各项资产减值准备合计 48,751.58万元，考虑所得税及少数股东损益影响后，将减少 2018年度归属于上市公司股东的净利润 34,328.65万元。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2019年 4月 25日
议案 4
关于公司 2018年年度报告的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2018年年度报告
工作的通知》《上市公司分行业经营性信息披露指引第三号——煤炭开采和洗选》等要求，公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号〈年度报告的内容与格式〉》编制了 2018年度报告，本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
上海大屯能源股份有限公司董事会 2019年 4月 25日
议案 5
关于 2018年度公司独立董事报告的议案
各位股东：
公司 2018年度独立董事报告已经第七届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
附件：2018年度公司独立董事报告
上海大屯能源股份有限公司董事会
2019年 4月 25日
附件
上海大屯能源股份有限公司
2018年度公司独立董事报告
2018年，作为独立董事，我们忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，注重维护公司整体利益，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018年度的工作情况报告如下：
一、出席董事会和股东大会情况
2018年度公司独立董事变更情况：2018年 4月 26日前，公
司独立董事为袁永达先生、谢桂英女士；经 2018年 4月 26日召开的公司 2017年度股东大会审议通过，公司独立董事变更为谢桂英女士、魏臻先生。
2018年，公司共召开 9次董事会，3次以现场形式举行，6次以通讯方式举行；2018年，公司共召开 3次股东大会。
独立董事出席会议具体情况见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|袁永达|3|1|2|0|0|否|0|
|谢桂英|9|3|6|0|0|否|3|
|魏臻|6|2|4|0|0|否|1|

二、发表独立董事意见情况
（一）第六届董事会第十九次会议发表的独立意见
作为上海大屯能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第十九次会议中的对《关于提名魏臻先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
提名魏臻先生为公司第六届董事会独立董事候选人的程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，同意提名魏臻先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
聘任段建军先生为公司董事会秘书，符合《公司法》《公司
章程》等有关规定，同意聘任段建军先生为公司董事会秘书。
（二）第六届董事会第二十次会议发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本人作为公司独立董事，对公司的关联方资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查；对公司第六届董事会第二十次会议审议的《关于聘任毛中华先生为公司总经理的议案》《关于提名毛中华先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于公司 2017年年度报告及摘要的议案》《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018日常关联交易安排的议案》《关于转让所属市政社区设施资产关联交易的议案》《关于转让所属“三供一业”资产关联交易的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。基于独立判断立场，发表意见如下：
1．聘任提名事项
聘任毛中华先生为公司总经理，符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。本人同意聘任毛中华先生为公司总经理。
提名毛中华先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，毛中华先生具备担任公司非独立董事的资格，我们同意提名毛中华先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
2．关于公司累计和当期对外担保的专项说明事项
经充分了解和查验，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来主要是由于公司与关联方购销货物、电力、基建及维修工
程、综合服务等关联交易产生的，未发现公司存在中国证监会证监发〔2003〕56号提及的情况；并已严格控制对外担保风险。
我们认为，截止 2017年 12月 31日，公司的控股股东及其它关联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范对外担保行为，没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》（证监发〔2003〕56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕 120号）列举的违规担保行为。
3．关于计提资产减值准备事项
2017年，公司深入推进供给侧结构性改革，结合去产能、“处僵治困”等专项工作，为客观、公允地反映公司资产状况，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则》，公司对 2017年末合并报表范围内的各项资产进行全面清查，对各类资产的可变现净值、可回收金额进行了充分评估和分析，对可能发生减值损失的资产计提减值准备。
我们认为，公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允、真实地反映公司资产和财务状况，不存在损害公司和股东利益的行为，本人同意计提相关减值准备。
4．关于日常关联交易事项
2017年度履行的各项日常关联交易协议，均是公司正常生
产经营所必须的，均由协议双方在平等互利的基础上，依据等价有偿的原则订立，协议涉及的关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，
体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。
为满足公司业务发展的需要，保证公司日常生产经营的正常进行，本人同意以如下方式处理公司日常关联交易协议：
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司重新签订《综合服务协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属徐州大屯工程咨询有限公司按照原协议的服务范围及新价格标准签订《工程设计、监理、地质钻探、工程勘察、测绘服务协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属江苏大屯煤电铁路运输工程有限公司按照原协议内容及新价格标准签订《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属中煤大屯建筑安装工程有限公司按照原协议内容及新价格标准签订《建筑物构筑物建设维护服务协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司按照原协议内容及标准签订《煤、电供应协议》；公司与中煤电气有限公司按照原协议内容及标准签订《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司按照原协议内容及标准签订《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中煤北京煤矿机械有限责任公司按照原协议内容及标准签订《材料、配件、设备买卖协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司新签订《龙东煤矿资产委托运营及煤炭供应协议》；公司与中天合创能源有限责任公司新签订《业务承揽服务协议》；执行公司第六届董事会第十八次会议及 2018年第一次临时股东大会审议并通过的《关于中煤财务有限责任公司向公司提供金融服务关联交易的议案》，公司与中煤财务有限责任
公司签订《金融服务框架协议》，由中煤财务有限责任公司为公司提供金融服务。除上述协议外，继续执行尚未到期的《土地使用权租赁协议》。
在本议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及公司章程的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。同时，与上述关联交易有利害关系的股东将在股东大会上回避对该议案的表决。
5．转让所属市政社区设施资产、“三供一业”资产事项
根据国家政策要求，将所属市政社区设施资产、“三供一业”转让给关联方大屯煤电（集团）有限责任公司，有利于减轻公司负担，促进公司瘦身健体、提质增效，符合本公司及其股东的整体利益。该关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。我们同意本次转让。
注：六届董事会第十九会议、第二十会议召开时，公司独立董事为袁永达先生、谢桂英女士。
（三）第六届董事会第二十一次会议发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本人作为公司独立董事，对公司第六届董事会第二十一次会议审议的《关于聘任孙凯先生为公司副总经理、总工程师的议案》《关于公司董事会换届选举的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。
基于独立判断立场，发表意见如下：
1．聘任孙凯先生为公司副总经理、总工程师，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，本人同意孙凯先生为公司副总经理、总工程师。
2．鉴于公司第六届董事会任期届满，需进行换届选举。根据《公司章程》规定，公司第六届董事会拟提名包正明、毛中华、任艳杰、杨世权、谢桂英、魏臻为上海大屯能源股份有限公司第七届董事会董事候选人，其中谢桂英、魏臻为独立董事候选人。
本次董事会会议对本次提名的 6名董事候选人逐人进行了
选举确定，并同意提交股东大会以累积投票制方式选举决定后就任董事。
我们认为，公司第七届董事会候选人的产生严格遵守相关法律法规和公司规定，推荐之前充分征求了相关股东和候选人的意见，董事会候选人推选程序合法合规，董事候选人均具备担任公司董事的资格和条件，且按相关规定进行了承诺和声明，我们同意上述 6人作为上海大屯能源股份有限公司第七届董事候选人。
（四）第七届董事会第一次会议发表的独立意见
作为上海大屯能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第七届董事会第一次会议中的《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、总工程师、总会计师、安全监察局局长的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：聘任毛中华先生为公司总经理，聘任马文智先生为公司副
总经理，聘任薛柏会先生为公司副总经理，聘任唐召信先生为公司安全监察局局长，聘任任艳杰女士为公司总会计师（财务负责人），聘任孙凯先生为公司副总经理、总工程师，聘任段建军先生为公司董事会秘书，符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。
我们同意聘任毛中华先生为公司总经理，聘任马文智先生为公司副总经理，聘任薛柏会先生为公司副总经理，聘任唐召信先生为公司安全监察局局长，聘任任艳杰女士为公司总会计师（财务负责人），聘任孙凯先生为公司副总经理、总工程师，聘任段建军先生为公司董事会秘书。
（五）第七届董事会第三次会议发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，对公司第七届董事会第三次会议审议的《关于依照法定程序转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。基于独立判断立场，发表意见如下：
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|-|
|山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权转让|
|采用以北京产权交易所公开挂牌转让的方式，其中股权首次挂牌|
|价格不低于对应评估值。公司将严格按照国有产权变动规定，聘|
|请具有证券、期货从业资格的中介机构以2017年12月31日为基准|
|日进行财务审计和资产评估。|
|转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权|

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|-|
|及相关债权，有利于公司进一步调整公司发展地域布局，优化资|
|产结构，盘活存量资产，本次交易遵循公开、公平、公正的原则，|
|符合市场规则，不存在损害公司和股东利益的行为，我们同意转|
|让山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权。|

（六）第七届董事会第五次会议发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海大屯能源股份有限公司章程》的有关规定，作为上海大屯能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交公司第七届董事会第五次会议讨论的《关于与中煤新集能源股份有限公司发生煤炭购销的关联交易的议案》进行了认真审议，详细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1．为充分发挥各自资源优势，为保障公司2×350MW超临界热电联产机组项目动力煤供应，本着平等自愿、优势互补，互利互惠的原则，公司与中煤新集能源股份有限公司（以下简称“新集能源”）发生煤炭购销日常关联交易。公司与新集能源之间煤炭购销业务按照市场价格进行结算。本项煤炭购销业务符合有关法律、法规及规范性文件的规定，相关业务对新集能源不存在依赖。
2．会前，公司就《关于与中煤新集能源股份有限公司发生煤炭购销的关联交易的议案》征求了我们的意见，我们同意提交董事会审议。
3．因涉及关联交易，在上述议案表决中，关联董事回避了
对该议案的表决，符合有关法律法规及公司章程的有关规定，表
决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。
综上所述，我们同意上述关联交易事项。
（七）第七届董事会第六次会议发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海大屯能源股份有限公司章程》的有关规定，作为上海大屯能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第六次会议审议的《关于第二次挂牌转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权的议案》《关于解散清算山西中煤煜隆能源有限公司的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。基于独立判断立场，现发表意见如下：
1．《关于第二次挂牌转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权的议案》符合国务院国资委关于处置僵尸企业的有关规定，是公司为了进一步优化资产结构，盘活存量资产，降低投资损失所采取的措施，有利于保证广大投资者的利益。我们同意二次挂牌转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权。
2．《关于解散清算山西中煤煜隆能源有限公司的议案》，鉴于该公司连年亏损，已处于账面资不抵债的状况。为了维护公司全体股东的利益，避免公司股东利益受到更大损失，我们同意解散清算山西中煤煜隆能源有限公司。
注：自第六届董事会第二十一会议起，公司独立董事为谢桂英女士、魏臻先生。
三、积极参与专门委员会的工作
上海能源第六届董事会、第七届董事会于 2018年 5月顺利完成了换届。经第七届董事会第一次会议审议确认，在公司第七届董事会三个专业委员会中，独立董事均担任委员：魏臻先生担任战略委员会委员；魏臻先生担任薪酬与考核委员会主任委员，谢桂英女士任委员；谢桂英女士担任审计委员会主任委员，魏臻先生任委员。
三个专门委员会采用多种形式积极开展工作。战略委员会对公司发展战略和投资项目等进行了深入的调查研究，提出了相关决策意见、建议。薪酬委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度，审核了董事及高级管理人员业绩考核报告，对公司薪酬执行情况进行了必要监督。
审计委员会依据《公司章程》和董事会审计委员会工作职责，重点对公司内部控制制度的建立、健全情况，公司财务信息及信息披露等情况进行了审查和监督。2018年 3月 19日，审计委员会在公司江苏分公司商务中心三楼会议室召开董事会审计委员
会 2018年第 1次会议，会议审议通过了《关于德勤华永报告上海能源 2017年度财务报告审计情况的议案》，认为经德勤华永会计师事务所审计的年度财务报告基本反映了公司截止 2017年 12月 31日的资产负债情况和 2017年度经营成果和财务状况，并表决同意 2017年度财务报告提交公司董事会审议；审议通过了《关于续聘公司 2018年度审计机构及审计费用的议案》，同意继续聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，从事公司及所属企业年报审计工作，同意将该续聘事项
提交公司董事会审议；审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允、真实地反映公司资产和财务状况，同意公司计提各项资产减值准备合计 76,771万元，并提交公司董事会进行审议。公司第七届董事会审计委员会2018年第二次会议于 2018年 12月 26日在公司江苏分公司研发中心 1507会议室召开（魏臻先生以通讯表决方式参加），审议通过了《德勤华永关于上海能源 2018年的审计计划安排的议案》。年报审计期间，审计委员会还通过电话会议、邮件或专业委员会会议的形式多次了解审计工作的进展，对公司财务报告等发表了审阅意见。
四、行使独立董事特别职权情况
2018年度，我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
五、其他工作
2018年，除出席公司董事会和股东大会外，我们还对公司年内生产经营、财务管理、关联往来等重大事项的进展情况进行关注。
此外，我们还通过参加听取汇报、实地考察等方式充分了解情况，积极运用自身的专业知识提供建议，促进公司董事会决策的科学性。
特此报告。
报告人：谢桂英、魏臻
2019年 4月 25日
议案 6
关于公司 2018年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司2018年度财务会计报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留审计意见。
截止2018年12月31日，公司合并会计报表反映资产总额为1,487,236.78万元，其中：流动资产总额281,631.76万元，非流动资产总额1,205,605.03万元。公司负债总额为520,480.69万元，其中：流动负债总额460,413.04万元，非流动负债总额60,067.65万元，资产负债率35.00%。公司股东权益为966,756.09万元，其中少数股东权益15,620.18万元。公司2018年全年营业收入实现
684,919.79万元，利润总额完成62,625.56万元，归属于上市公司股东的净利润66,131.34万元；经营活动产生的现金流量净额为101,090.96万元。
截止2018年12月31日，母公司会计报表反映资产总额为1,289,896.73万元，其中：流动资产总额157,918.43万元，非流动资产总额1,131,978.31万元。母公司负债总额为412,925.33万元，其中：流动负债总额358,794.20万元，非流动负债总额54,131.13万元，资产负债率32.01%；母公司股东权益为876,971.40万元；
母公司2018年全年营业收入实现612,607.66万元，利润总额完成9,987.56万元，净利润实现 21,160.08万元；经营活动产生的现金流量净额为107,445.57万元。
截止2018年12月31日，公司全资子公司江苏大屯煤炭贸易有限公司资产总额为165,633.20万元，负债总额为63,638.88万元，股东权益为101,994.32万元，资产负债率为38.42%。报告期营业收入实现495,139.64万元，利润总额为86,369.68万元。
截止2018年12月31日，公司控股子公司中煤能源新疆鸿新煤业有限公司资产总额为108,621.81万元，负债总额为65,947.23万元，股东权益为42,674.58万元，资产负债率为60.71%。报告期无营业收入，利润总额为-2,555.29万元。
截止2018年12月31日，公司控股子公司中煤能源新疆天山煤电有限责任公司资产总额为117,118.32万元，负债总额为122,909.79万元，股东权益为-5,791.47万元，资产负债率为104.94%。报告期营业收入实现0.43万元，利润总额为-13,467.45万元。
截止2018年12月31日，公司控股子公司山西中煤煜隆能源有限公司资产总额为99.45万元，负债总额为809.98万元，股东权益为-710.52万元，资产负债率为814.46%。报告期无营业收入，利润总额为-49.90万元。
截止2018年12月31日，公司控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司资产总额为53,311.78万元，负债总额为33,715.15万元，股东权益为19,596.63万元，资产负债率为63.24%。报告期无营业收入，利润总额为-11,171.90万元。
公司的财务状况、经营成果、现金流量及利润分配情况已在财务报表中充分披露，详细资料请参阅《上海大屯能源股份有限公司2018年度报告》中的“十一、财务报告”部分。
本议案已经七届七次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议批准。
请各位股东予以审议。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2019年 4月 25日
议案 7
关于公司 2018年度利润分配预案的议案
各位股东：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本期母公司实现净利润 211,600,791.07元，加上年初未分配利润6,510,033,482.03元，扣除2018年已分配的2017年度普通股股利158,997,960.00元，2018年度母公司可供股东分配的利润为6,562,636,313.10元。
公司以 2018年底总股本 72,271.8万股为基数，拟向公司全
体股东按每 10股派发现金红利 2.8元（含税），共派发现金红利 202,361,040.00元，母公司剩余可供股东分配的利润 6,360,275,273.10元用于以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
本议案已经七届七次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议批准。
请各位股东予以审议。
上海大屯能源股份有限公司董事会 2019年 4月 25日
议案 8
关于公司 2019年度财务预算报告的议案
各位股东：
根据公司2018年度实际生产经营情况及公司2019年度生产计划、投资计划和营销计划等，编制了公司2019年度财务预算。
预计2019年末，公司合并会计报表资产总额为1,456,913.17万元，其中：流动资产157,806.17万元，非流动资产1,299,107万元；公司负债总额为467,045.67万元，其中：流动负债316,095.38万元，非流动负债150,950.29万元；预计公司股东权益为989,867.5
万元，其中少数股东权益为13,320.36万元，资产负债率为32.06%；
预计全年营业收入为737,056.03万元，利润总额80,000万元；预计期末现金及现金等价物余额为35,370.71万元。
本议案已经七届七次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议批准。
请各位股东予以审议。
上海大屯能源股份有限公司董事会2019年4月25日
议案 9
关于公司 2018年度日常关联交易执行情况
及 2019年度日常关联交易安排的议案
各位股东：
根据上海证券交易所和《公司章程》《公司关联交易管理办法》相关规定，现将公司 2018年度日常关联交易执行情况及 2019年度日常关联交易安排提交股东大会审议。
一、各方的关联关系
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”）持有公
司62.43%股权，为公司控股股东；中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）持有中煤能源57.36%股权，为公司实际控制人。
中煤集团所属全资子公司大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称“大屯煤电公司”），为公司关联方；大屯煤电公司下属中煤大屯铁路工程有限公司、徐州大屯工程咨询有限公司、江苏大屯水处理科技有限公司、江苏金屯房地产开发有限公司、江苏苏铝铝业有限公司，均为公司关联方。
中煤集团所属全资子公司北京康迪建设监理咨询有限公司、中煤邯郸设计工程有限责任公司、中煤第五建设有限公司、中煤建筑安装工程集团有限公司、北京燕煤工业有限公司、北京中煤正辰建设有限公司、河南康隆置业有限责任公司、中国煤炭资产管理集团有限公司、中煤第一建设有限公司、中煤黑龙江煤炭化工（集团）有限公司、中煤建设集团工程有限公司、中煤晋中能源化工有限责任公司、中煤龙化哈尔滨矿业有限公司、中煤南方能源有限公司、中煤实业有限责任公司、中煤西安设计工程有限责任公司，为公司关联方。
中煤建筑安装工程集团有限公司所属中煤第六十八工程有限公司，为公司关联方。
中煤集团所属中煤新集能源股份有限公司、中煤新集阜阳矿业有限公司、中煤新集刘庄矿业有限公司、中煤河南新能开发有限公司、中煤京闽（莆田）工贸有限公司、中煤新集利辛发电有限公司、哈密市和翔工贸有限责任公司、平朔工业集团有限责任公司、中煤新登郑州煤业有限公司、山西保利铁新煤业有限公司、
山西保利合盛煤业有限公司、山西保利裕丰煤业有限公司、山西保利平山煤业股份有限公司、山西保利金庄煤业有限公司、山西省中阳荣欣焦化有限公司、山西中煤华利通达煤炭运销有限公司、上海中煤物资有限公司、上海中国煤炭大厦有限责任公司、保利江山资源有限公司、中国地方煤矿有限公司、中煤华利能源控股有限公司、中煤集团山西华昱能源有限公司，为公司关联方。
中煤新集能源股份有限公司所属中煤新集能源股份有限公司（新集二矿），为公司关联方。
上海中煤物资有限公司所属上海大屯煤电有限公司，为公司关联方。
中煤能源所属中煤张家口煤矿机械有限责任公司、中煤北京煤矿机械有限责任公司、石家庄煤矿机械有限责任公司、抚顺煤矿电机制造有限责任公司、中国煤炭开发有限责任公司、山西中煤华晋能源有限责任公司、山西华晋韩咀煤业有限责任公司、中煤化（天津）化工销售有限公司、中煤电气有限公司，中煤信息技术（北京）有限公司、天津中煤能源华北有限公司、乌审旗蒙大矿业有限责任公司、广东中煤进出口有限公司、中煤能源山东有限公司、中煤财务有限责任公司，为公司关联方。
中煤能源（本部）合营公司中天合创能源有限责任公司，为公司关联方。
中煤能源所属中国煤矿机械装备有限责任公司合营公司中煤科创节能技术有限公司、联营公司西安煤矿机械有限公司，为公司关联方
国投煤炭开发有限公司、华晋焦煤有限责任公司，为公司关联方。
二、主要关联方基本情况
（一）大屯煤电公司：1970年成立，系经国务院批准由上海市开发建设，前身为大屯煤矿工程指挥部；1983年由上海市属企业划为原煤炭工业部直属企业，更名为煤炭工业部大屯煤电公司；1997年改制为大屯煤电公司；1998年，划归原中国煤炭工业进出口集团公司（现为“中国中煤能源集团有限公司”）管理。
现注册资本为人民币 59833万元，主要经营范围为：许可经营项目：（以下限分支机构经营）住宿和餐饮，公路运输。一般经营项目：原煤开采、煤炭洗选、铁路运输，煤炭销售的投资与管理，火力发电，发电设备检修，机械修造、地质勘探、勘察设计、金属冶炼及延压加工、土木建筑工程，计算机开发、应用、技术服务，通信工程安装，经济信息咨询服务，动物养殖，植物种植，信息服务等。
（二）徐州大屯工程咨询有限公司：系大屯煤电公司全资子公司。原名徐州大屯煤电设计院有限公司，于 2005年 7月 1日变更为徐州大屯工程咨询有限公司。现注册资本为人民币 1200万元，主要经营范围为：建筑工程、煤炭工程、市政工程设计、勘察、测量、监理、咨询、地质勘查、造价咨询、招标代理、设备监理。
（三）江苏大屯水处理科技有限公司：系大屯煤电公司全资子公司。1972年成立，原名大屯煤电公司铁路工程处，2018年 1月 29日改制为江苏大屯煤电铁路运输工程有限公司，2018年
4月 18日更名为江苏大屯水处理科技有限公司，现注册资本为人民币 1000万元，主要经营范围为：污水处理及其再生利用，其他水的处理、利用与分配，运行维护服务，工程管理服务，环保咨询、环保技术推广服务，环保工程施工，节能工程施工，工程设计活动，水污染治理，环境保护专用设备制造与销售，电气安装，管道和设备安装，土壤污染治理与修复服务，土地整治服务，自来水生产和供应，其他机械设备及电子产品批发。
（四）中煤大屯铁路工程有限公司：系大屯煤电公司全资子公司。1972年 3月成立，原名大屯煤矿工程指挥部建筑工程大队；1978年 12月，更名为建筑工程处；1988年初在工商机关登记注册，定名为大屯煤电公司建筑工程处；1997年更名为中煤大屯建筑安装工程公司，2017年改制为中煤大屯建筑安装工程有限公司，2018年 8月为转型发展，改名为中煤大屯铁路工程有限公司。现注册资本为人民币 5000万元，主要经营范围为：铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑，铁路运输维护，铁路货物运输，铁路运输辅助，货运火车站（场）建设、运营，土木工程建筑，室内外装饰工程、道路桥梁工程，线路、管道、设备安装，水泥制品、锯削工具、钢材、建筑五金的销售，木制品加工，模具租赁，地质勘探，工程勘察，地质工程测绘，市政公用工程，矿山工程，电梯安装、维修、保养，国内贸易。资质等级为江苏省住房和城乡建设厅核准的建筑工程施工总承包二级、地基与基础工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、矿山工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包二级、建筑机电设备安装工程专业承包二级、铁路工程施工总承包三级、输变电工
程承包三级。具有江苏省住房和城乡建设厅颁发的安全生产许可证。
（五）中煤北京煤矿机械有限责任公司：系中国煤矿机械装备有限责任公司之全资子公司。1958年 10月成立，原名北京煤矿机械厂；2006年 6月，进行公司制改制并更名为中煤北京煤矿机械有限责任公司；2006年 8月，中煤集团重组改制设立中煤能源，中煤集团将中煤装备的全部权益注入中煤能源，北煤机成为中煤能源间接拥有的全资子公司，实际控制人是中煤集团。
现注册资本为人民币 84115.81万元，主要经营范围为：制造、加工液压支架、单体支柱、装煤机、洗选设备、配件、集装箱；
销售钢材、建筑材料；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家实行核定公司经营的 14种进口商品除外）；开展本企业“三来一补”业务。
（六）中煤张家口煤矿机械有限责任公司：系中国煤矿机械装备有限责任公司之全资子公司。原名张家口煤矿机械厂，2000年 5月，进行公司制改制并更名为张家口煤矿机械有限公司，后划归中煤集团下属全资子公司中国煤矿机械装备有限责任公司；
2006年 6月更名为中煤张家口煤矿机械有限责任公司；2006年 8月，中煤集团重组改制设立中煤能源，中煤集团将中煤装备的全部权益注入中煤能源，张煤机成为中煤能源间接拥有的子公司，实际控制人为中煤集团。现注册资本为人民币 3,340,854,469元，主要经营范围为：矿山机械设备、普通机械、电器机械制造，
钢铁冶炼、铸造，进出口业务。国内贸易（未取得专项审批的商品除外），产品设计，咨询管理服务，计算机软件开发、培训，公路运输、装卸，废旧物资收购（不含有色金属），设备安装、修理，管道安装，工业炉窖的修理、安装，广告业务。
（七）中煤电气有限公司：系中国煤矿机械装备有限责任公司全资子公司。2002年 10月成立，2009年 10月,经朝阳工商管理局核准原“北京中煤电气有限公司”更名为“中煤电气有限公司”。2010年 11月迁至北京市顺义区林河工业开发区林河大街 9号继续经营。现注册资本为人民币 34952万元，主要经营范围为：许可经营项目包含加工、制造高低压控制柜、开关柜、开关控制设备、防爆电气设备、移动通信及终端设备（不含表面处理作业）；
专业承包；科技产品的技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务、技术转让、技术推广；软件开发；系统集成；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务（呼叫中心、数据处理和存储服务中的银行卡中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机软、硬件及辅助设备；
通讯设备；销售机械设备、电器设备、五金交电；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法规规定需要审批的项目）、代理进出口；机械设备租赁。
（八）中天合创能源有限责任公司：系中国中煤能源股份有限公司合营公司。2007年 9月成立，由中国中煤能源股份有限公司（股权比例38.75%）、中国石油化工股份有限公司（股权比
例38.75%)、上海申能股份有限公司（股权比例12.5%）、内蒙古满世煤炭股份有限公司（股权比例10%）四家股东单位投资建设。
现注册资本 1751600万元，主要经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：煤炭洗选加工、销售；煤化工产品（不含危险品）生产、销售；矿山机械、化工机械制造、维修；煤化工设备租赁；
煤炭、煤化工能源产品技术及信息的研发、开发、应用、咨询服务。
（九）中煤新集能源股份有限公司：系中煤集团所属子公司。
由国投煤炭公司、国华能源有限公司和淮南市煤电总公司于1997年以发起方式设立。淮南市煤电总公司后更名为安徽新集煤电（集团）有限公司。公司的注册资本为人民币 259,054.18万元，公司股份总数为 259,054.18万股，均为普通股。公司的经营范围为：煤炭开采及洗选加工；火力发电；本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，煤炭铁路运输，矿区铁路专用线的运营、管理；煤炭技术管理咨询，信息化咨询与服务、技术开发与服务；煤炭购销业务；矿用设备的加工、销售、安装和维修；货物运输及仓储，集装箱装卸，车辆维修，建筑工程、路桥工程及绿化工程施工。受托煤矿管理、建设及经营，安全技术咨询，建筑工程劳务承包，汽车、机械、设备、土地、房屋租赁，网站建设及管理，职业中介，餐饮、住宿，园林绿化工程设计、施工及
养护，养老产业投资及经营，采煤沉陷区整治，畜牧、水产养殖及销售，农作物种植及销售，农业投资；工程设计，工程咨询，工程技术服务；铁路设备设施养护与维修。公司根据自身发展能力和业务需要，经有关审批机关批准，可适当调整投资方向及经营范围。
三、日常关联交易目的及对公司的影响
由于地理环境、历史渊源关系等客观因素，公司对大屯煤电公司及其下属公司除在某些生活、生产辅助方面的服务目前尚有一定的依赖性外，不存在其他依赖，公司主营业务没有对各关联方形成依赖或被其控制。
公司与各关联方的日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，对公司当期以及未来的财务状况和经营成果的影响在正常范围之内，对公司的生产经营未构成不利影响或对公司股东利益产生损害。
四、公司日常关联交易协议的定价政策和定价依据
公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均是交易双方在平等自愿基础上，根据公平公正原则签订协议。定价政策和依据：有政府或行业定价的，按政府或行业定价执行；无政府或行业定价的，按市场价格执行；既无政府或行业定价，又无市场价格的，其定价依据是双方根据成本加上合理利润协商确定交易商品或劳务价格；不能按上述方法确定价格的，由双方协商确定中介机构，原则上以中介机构出具的价格咨询报告为定价依据，确定交易商品或劳务价格。
五、公司 2018年度日常关联交易协议审议情况
2018年 3月 22日公司第六届董事会第二十次会议及 4月 26日公司 2017年度股东大会，审议通过了关于公司 2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度日常关联交易安排的议案。
公司经与各关联方协商一致，在公司实际控制人和控股股东之间已经签署的《综合原料和服务互供协议》《煤矿建设及设计框架协议》等关联交易框架协议基础上，以如下方式处理公司日常关联交易协议：
（一）公司与大屯煤电公司重新签订《综合服务协议》。
（二）公司与大屯煤电公司下属徐州大屯工程咨询有限公司按照原协议的服务范围及新价格标准签订《工程设计、监理、地质钻探、工程勘察、测绘服务协议》。
（三）公司与大屯煤电公司下属江苏大屯煤电铁路运输工程有限公司按照原协议内容及新价格标准签订《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》。
（四）公司与大屯煤电公司下属中煤大屯建筑安装工程有限公司按照原协议内容及新价格标准签订《建筑物构筑物建设维护服务协议》。
（五）公司与大屯煤电公司按照原协议内容及标准签订《煤、电供应协议》。
（六）公司与中煤电气有限公司按照原协议内容及标准签订《材料、配件、设备买卖协议》。
（七）公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司按照原协议内容及标准签订《材料、配件、设备买卖协议》。
（八）公司与中煤北京煤矿机械有限责任公司按照原协议内
容及标准签订《材料、配件、设备买卖协议》。
（九）公司与大屯煤电公司新签订《龙东煤矿资产委托运营及煤炭供应协议》。
（十）公司与中天合创能源有限责任公司新签订《业务承揽服务协议》
（十一）执行公司第六届董事会第十八次会议及 2018年第一次临时股东大会审议并通过的《关于中煤财务有限责任公司向公司提供金融服务关联交易的议案》，公司与中煤财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》，由中煤财务有限责任公司为公司提供金融服务。
除上述协议外，继续执行尚未到期的《土地使用权租赁协议》。
六、公司 2018年度日常关联交易协议执行情况
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|关联交易价格|关联交易金额|占同类交易金额的比例|关联交易结算方式|市场|交易价格与市场参考价格差异较大的原因|
||||||||(%)||价格||
|抚顺煤矿电机制造有限责任公司|母公司的全资子公司|购买商品|采购设备、原材料及辅助材料|市场价格||1,148,205.12|0.26|现金等|||
|中煤张家口煤矿机械有限责任公司|母公司的全资子公司|购买商品|采购设备、原材料及辅助材料|市场价格||184,228,893.30|41.29|现金等|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中煤北京煤矿机械有限责任公司|母公司的全资子公司|购买商品|采购设备、原材料及辅助材料|市场价格|187,104,008.84|41.93|现金等|
|中国煤炭开发有限责任公司|母公司的全资子公司|购买商品|采购设备、原材料及辅助材料|市场价格|6,695,957.93|1.50|现金等|
|石家庄煤矿机械有限责任公司|母公司的全资子公司|购买商品|采购设备、原材料及辅助材料|市场价格|22,754,789.28|5.10|现金等|
|中煤化（天津）化工销售有限公司|母公司的全资子公司|购买商品|采购设备、原材料及辅助材料|市场价格|7,059,322.02|1.58|现金等|
|中煤电气有限公司|母公司的全资子公司|购买商品|采购设备、原材料及辅助材料|市场价格|29,636,125.09|6.64|现金等|
|中煤信息技术（北京）有限公司|母公司的全资子公司|购买商品|采购设备、原材料及辅助材料|市场价格|7,589,493.66|1.70|现金等|
|山西华晋韩咀煤业有限责任公司|母公司的控股子公司|销售商品提供|销售设备及提供劳务|市场价格|3,241,431.62|40.48|现金等|

|||||||||
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|||劳务||||||
|山西中煤华晋能源有限责任公司|母公司的控股子公司|提供劳务|提供劳务|市场价格|229,226.42|2.86|现金等|
|天津中煤能源华北有限公司|母公司的全资子公司|提供劳务|提供劳务|市场价格|54,226.42|0.68|现金等|
|乌审旗蒙大矿业有限责任公司|母公司的控股子公司|提供劳务|提供劳务|市场价格|109,148.11|1.36|现金等|
|中国中煤能源股份有限公司本部|母公司|提供劳务|提供劳务|市场价格|471,698.11|5.89|现金等|
|中煤北京煤矿机械有限责任公司|母公司的全资子公司|销售商品|销售设备|市场价格|3,790,257.14|47.33|现金等|
|广东中煤进出口有限公司|母公司的全资子公司|提供劳务|提供劳务|市场价格|8,301.89|0.10|现金等|
|中煤能源山东有限公司|母公司的全资|提供劳务|提供劳务|市场价格|103,301.89|1.30|现金等|

|||||||||
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||子公司|||||||
|大屯煤电公司|集团兄弟公司|购买商品|采购设备、原材料及辅助材料|市场价格|384,967,885.89|82.49|现金等|
|中煤新集能源股份有限公司|集团兄弟公司|购买商品|采购设备、原材料及辅助材料|市场价格|12,952,986.36|2.78|现金等|
|江苏大屯水处理科技有限公司|其他|购买商品|采购生产所需原材料及接受劳务|市场价格|12,086,924.86|2.59|现金等|
|西安煤矿机械有限公司|其他|购买商品|采购设备、原材料及辅助材料|市场价格|25,263,651.63|5.41|现金等|
|中煤大屯铁路工程有限公司|其他|购买商品|采购设备、原材料及辅助材料|市场价格|1,207,154.10|0.26|现金等|
|中煤科创节能技术有限公司|其他|购买商品|采购设备、原材料及辅助材料|市场价格|1,128,205.12|0.24|现金等|
|大屯煤电公|集团兄|其它|综合服务|政府或价|28,513,326.91|6.11|现金等|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|司|弟公司|流出|费|格咨询报告定价||||
|上海大屯煤电有限公司|其他|其它流出|接受招待、会议及住宿费|市场价格|583,149.99|0.12|现金等|
|北京康迪建设监理咨询有限公司|其他|接受劳务|设计、基建、维修工程|行业价格|215,094.34|0.08|现金等|
|徐州大屯工程咨询有限公司|其他|接受劳务|设计、监理、勘测|行业价格|38,059,205.27|13.30|现金等|
|中煤大屯铁路工程有限公司|其他|接受劳务|设计、基建、维修工程|行业价格|108,038,651.11|37.76|现金等|
|中煤第六十八工程有限公司|其他|接受劳务|设计、基建、维修工程|行业价格|8,672,745.27|3.03|现金等|
|中煤第五建设有限公司|集团兄弟公司|接受劳务|设计、基建、维修工程|行业价格|37,299,294.01|13.04|现金等|
|中煤邯郸设|集团兄|接受|设计、基|行业价格|93,304,464.77|32.61|现金等|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|计工程有限责任公司|弟公司|劳务|建、维修工程|||||
|中煤建筑安装工程集团有限公司|集团兄弟公司|接受劳务|设计、监理、勘测|行业价格|536,363.64|0.18|现金等|
|大屯煤电公司|集团兄弟公司|其它流出|办公、综合仓库、生产用建筑物、轮班职工用房租赁|价格咨询报告|37,593,668.63|100.00|现金等|
|大屯煤电公司|集团兄弟公司|其它流出|土地使用权租赁|价格咨询报告|49,669,814.64|100.00|现金等|
|中煤财务有限责任公司|母公司的控股子公司|其他|其他|市场价格|4,827,441.01|100.00|现金等|
|大屯煤电公司|集团兄弟公司|销售商品|销售货物提供劳务提供服务|行业价格|70,318,591.69|89.97|现金等|
|中煤大屯铁路工程有限公司|其他|销售商品、提供|销售设备、供暖服务、提供劳务|市场价格|168,682.52|0.22|现金等|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||劳务||||||
|徐州大屯工程咨询有限公司|其他|销售商品、提供劳务|供暖服务、提供劳务|市场价格|112,417.18|0.14|现金等|
|江苏金屯房地产开发有限公司|其他|销售商品|供暖服务|市场价格|50,870.43|0.07|现金等|
|江苏大屯水处理科技有限公司|其他|提供劳务|提供劳务|市场价格|10,339.62|0.01|现金等|
|江苏苏铝铝业有限公司|其他|提供劳务|提供劳务|市场价格|14,083.02|0.02|现金等|
|北京康迪建设监理咨询有限公司|集团兄弟公司|提供劳务|提供劳务|市场价格|2,264.15|0.00|现金等|
|北京燕煤工业有限公司|集团兄弟公司|提供劳务|提供劳务|市场价格|13,584.91|0.02|现金等|
|北京中煤正辰建设有限公司|集团兄弟公司|提供劳务|提供劳务|市场价格|2,264.15|0.00|现金等|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中煤河南新能开发有限公司|集团兄弟公司|销售商品|销售设备|市场价格|336,206.90|0.43|现金等|
|中煤京闽（莆田）工贸有限公司|集团兄弟公司|提供劳务|提供劳务|市场价格|2,264.15|0.00|现金等|
|国投煤炭有限公司|其他|提供劳务|提供劳务|市场价格|50,754.72|0.06|现金等|
|中煤新集阜阳矿业有限公司|集团兄弟公司|提供劳务|提供劳务|市场价格|2,264.15|0.00|现金等|
|中煤新集利辛发电有限公司|集团兄弟公司|提供劳务|提供劳务|市场价格|31,656.95|0.04|现金等|
|中煤新集刘庄矿业有限公司|集团兄弟公司|提供劳务|提供劳务|市场价格|681,509.43|0.87|现金等|
|河南康隆置业有限责任公司|集团兄弟公司|提供劳务|提供劳务|市场价格|5,283.02|0.01|现金等|
|哈密市和翔|集团兄|提供|提供劳务|市场价格|29,245.28|0.04|现金等|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|工贸有限责任公司|弟公司|劳务||||||
|华晋焦煤有限责任公司|其他|提供劳务|提供劳务|市场价格|20,018.87|0.03|现金等|
|平朔工业集团有限责任公司|集团兄弟公司|提供劳务|提供劳务|市场价格|6,037.74|0.01|现金等|
|山西保利铁新煤业有限公司|集团兄弟公司|提供劳务|提供劳务|市场价格|114,716.99|0.15|现金等|
|山西保利合盛煤业有限公司|集团兄弟公司|提供劳务|提供劳务|市场价格|18,490.56|0.02|现金等|
|山西保利裕丰煤业有限公司|集团兄弟公司|提供劳务|提供劳务|市场价格|68,113.20|0.09|现金等|
|山西保利平山煤业股份有限公司|集团兄弟公司|提供劳务|提供劳务|市场价格|8,490.57|0.01|现金等|
|山西保利金庄煤业有限|集团兄弟公司|提供劳务|提供劳务|市场价格|943.40|0.00|现金等|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司||||||||
|山西省中阳荣欣焦化有限公司|集团兄弟公司|提供劳务|提供劳务|市场价格|15,471.70|0.02|现金等|
|山西中煤华利通达煤炭运销有限公司|集团兄弟公司|提供劳务|提供劳务|市场价格|9,811.32|0.01|现金等|
|上海中煤物资有限公司|集团兄弟公司|提供劳务|提供劳务|市场价格|13,584.89|0.02|现金等|
|上海中国煤炭大厦有限责任公司|集团兄弟公司|提供劳务|提供劳务|市场价格|63,584.90|0.08|现金等|
|保利江山资源有限公司|集团兄弟公司|提供劳务|提供劳务|市场价格|1,886.79|0.00|现金等|
|中国地方煤矿有限公司|集团兄弟公司|提供劳务|提供劳务|市场价格|16,226.42|0.02|现金等|
|中国煤炭资产管理集团有限公司|集团兄弟公司|提供劳务|提供劳务|市场价格|93,886.76|0.12|现金等|
|中国中煤能|母公司|提供|提供劳务|市场价格|125,283.03|0.16|现金等|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|源集团有限公司||劳务||||||
|中煤建筑安装工程集团有限公司|集团兄弟公司|提供劳务|提供劳务|市场价格|11,320.75|0.01|现金等|
|中煤第五建设有限公司|集团兄弟公司|提供劳务|提供劳务|市场价格|23,433.96|0.03|现金等|
|中煤第一建设有限公司|集团兄弟公司|提供劳务|提供劳务|市场价格|19,622.64|0.03|现金等|
|中煤邯郸设计工程有限责任公司|集团兄弟公司|提供劳务|提供劳务|市场价格|12,830.19|0.02|现金等|
|中煤黑龙江煤炭化工（集团）有限公司|集团兄弟公司|提供劳务|提供劳务|市场价格|10,566.04|0.01|现金等|
|中煤华利能源控股有限公司|集团兄弟公司|提供劳务|提供劳务|市场价格|31,698.10|0.04|现金等|
|中煤集团山西华昱能源|集团兄弟公司|提供劳务|提供劳务|市场价格|6,037.74|0.01|现金等|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|有限公司||||||||
|中煤建设集团工程有限公司|集团兄弟公司|提供劳务|提供劳务|市场价格|11,547.17|0.01|现金等|
|中煤晋中能源化工有限责任公司|集团兄弟公司|提供劳务|提供劳务|市场价格|6,037.74|0.01|现金等|
|中煤龙化哈尔滨矿业有限公司|集团兄弟公司|提供劳务|提供劳务|市场价格|2,264.15|0.01|现金等|
|中煤南方能源有限公司|集团兄弟公司|提供劳务|提供劳务|市场价格|15,849.06|0.02|现金等|
|中煤实业有限责任公司|集团兄弟公司|提供劳务|提供劳务|市场价格|11,132.07|0.01|现金等|
|中煤西安设计工程有限责任公司|集团兄弟公司|提供劳务|提供劳务|市场价格|12,830.19|0.02|现金等|
|中煤新登郑州煤业有限公司|集团兄弟公司|提供劳务|提供劳务|市场价格|280,000.00|0.36|现金等|
|中煤新集能|其他|销售|销售货物|市场价格|2,278,647.37|2.91|现金等|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|源股份有限公司（新集二矿）||商品|||||||||
|中煤新集能源股份有限公司|其他|提供劳务|提供劳务|市场价格||3,008,679.25|3.85|现金等|||
|中煤资源发展集团有限公司|其他|提供劳务|提供劳务|市场价格||6,037.74|0.01|现金等|||
|中天合创能源有限责任公司（A股项下）|其他|提供劳务|提供劳务|市场价格||90,515,529.23|100.00|现金等|||
|合计||||/|/|1,467,817,307.19||/|/|/|
|大额销货退回的详细情况|||||||||||
|关联交易的说明|||||||||||

上表中，中煤张家口煤矿机械有限责任公司、石家庄煤矿机
械有限责任公司、中煤北京煤矿机械有限责任公司、中煤化（天
津）化工销售有限公司、抚顺煤矿电机制造有限责任公司、中国煤炭开发有限责任公司、中煤信息技术（北京）有限公司、中煤电气有限公司、西安煤矿机械有限公司、中煤科创节能技术有限公司，为公司提供的商品采购，以公开招标方式进行。
北京康迪建设监理咨询有限公司、中煤第六十八工程有限公司、中煤第五建设有限公司、中煤建筑安装工程集团有限公司、中煤邯郸设计工程有限责任公司，为公司提供的基建、维修、设计、监理服务，以公开招标方式进行。
七、2018年度关联交易预算完成情况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易类型|2018 年预算金额|2018 年实际发生金额|差异额|
|1|综合服务费、接受劳务、宾馆及后勤服务|9,359|8,117|-1,242|
|2|土地使用权租赁|5,609|4,967|-642|
|3|材料、配件、设备买卖|85,920|87,417|1,497|
|4|工程设计监理勘察测绘服务及建筑物、构筑物、基建维修|50,000|28,613|-21,387|
|5|电力供应、材料及设备销售、提供劳务|23,133|17,668|-5,465|
||合计|174,021|146,782|-27,239|

上述关联交易事项中，综合服务、接受劳务、后勤服务等低
于预算金额，主要是因为公司全方位强管理、降成本、增效益，努力挖掘降本增效潜力、坚持全面预算管理，加强成本费用管控。
工程设计监理勘察测绘服务及建筑物、构筑物、基建维修低于预算金额，主要原因为：2018年国有企业办社会管理职能分离移交所涉及的供电、供暖工程改造由原预计的先改造后移交，根据国家政策转为先移交后改造，2018年度预计的相关工程改造关联交易未发生。同时，公司严格控制工程项目建设支出，在保证安全生产的前提下，取消、压缩部分专项维修工程、零星工程、小型建筑物改造及维修等基建项目。
电力供应、材料及设备销售、提供劳务低于预算金额，主要是因为中天合创能源有限责任公司组建了自己的采煤、掘进核心队伍，我公司 2018年向其提供的劳务较年初预算有所减少。
材料、配件、设备买卖事项实际发生额超出预算金额的主要原因是：为充分发挥各自资源优势，为保障公司2×350MW超临界热电联产机组项目动力煤供应，本着资源、优势互补，互惠互利原则，公司自中煤新集能源股份有限公司采购自用煤炭业务构成日常关联交易，2018年度交易金额为 1295万元，2018年日常关联交易预算不含此项交易预算。
八、公司 2019年度日常关联交易情况安排
公司经与各关联方协商一致，在公司实际控制人和控股股东之间已经签署的《综合原料和服务互供协议》《煤矿建设及设计框架协议》等关联交易框架协议基础上，以如下方式处理公司日常关联交易协议：
（一）公司与大屯煤电公司新签订《设备租赁服务协议》。
（二）公司与中煤新集能源股份有限公司新签订《煤炭买卖协议》。
（三）公司与大屯煤电公司下属中煤大屯铁路工程有限公司新签订《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》。新价格标准见附件3。
（四）公司与大屯煤电公司下属江苏大屯水处理科技有限公司新签订《矿井水处理及中水回用委托运营协议》。
（五）公司与大屯煤电公司下属江苏大屯煤电铁路运输工程有限公司（现江苏大屯水处理科技有限公司）签订的《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》终止执行、与大屯煤电公司下属中煤大屯建筑安装工程有限公司（现中煤大屯铁路工程有限公司）签订的《建筑物构筑物建设维护服务协议》终止执行。
继续执行如下尚未到期的日常关联交易协议：
（一）公司与大屯煤电公司签订《综合服务协议》。
（二）公司与大屯煤电公司签订《土地使用权租赁协议》。
（三）公司与大屯煤电公司下属徐州大屯工程咨询有限公司签订《工程设计、监理、地质钻探、工程勘察、测绘服务协议》。
（四）公司与大屯煤电公司签订《煤、电供应协议》。
（五）公司与中煤电气有限公司签订《材料、配件、设备买卖协议》。
（六）公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》。
（七）公司与中煤北京煤矿机械有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》。
（八）公司与大屯煤电公司签订《龙东煤矿资产委托运营及煤炭供应协议》。
（九）公司与中天合创能源有限责任公司签订《业务承揽服务协议》。
（十）公司与中煤财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》。
九、2019年度日常关联交易预算
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|交易类型|2019年预算金额|
|1|综合服务费、接受劳务、宾馆及后勤服务|17,619|
|2|土地使用权租赁|5,609|
|3|材料、配件、设备买卖|199,065|
|4|工程设计监理勘察测绘服务及建筑物、构筑物、基建维修|53,319|
|5|电力供应、材料及设备销售、提供劳务|25,630|
||合 计|301,242|

上述日常关联交易事项预算额度，较 2018年关联交易事项增幅较大原因：
一是材料、配件、设备买卖较 2018年增幅较大：1.为保障公司新建2×350MW超临界热电联产机组项目动力煤供应，预计
2019年需自中煤新集能源股份有限公司、大屯煤电公司龙东煤
矿采购生产所需煤炭约 93500万元，较 2018年度发生额增加 55322万元。2.公司所属煤矿设备、设施到达置换更新年限，2019年计划为所属煤矿配备综机设备：预计液压支架及其配件约 40000万元，刮板机、转载机、破碎机及其配件约 19600万元等。
|||
|-|-|
||煤矿机械装备单位是国内规模最大、技术装备水平|
|最高、产品成套服务最全、综合竞争实力最强的井工煤矿工作面||
|综采成套设备制造企业，||

同时增加关联交易预算。
二是工程设计监理勘察测绘服务及建筑物、构筑物、基建维修较 2018年增幅较大：2019年公司计划安排基本建设项目 7项，其中，预计新疆鸿新煤业公司苇子沟煤矿恢复矿井建设约 23000万元、预计新疆天山煤电公司 106煤矿小型建筑及专项工程较去年增加 6700万元。中煤集团所属矿井建设单位在煤炭行业具有较大优势，其具备全过程工程咨询服务和承包资质，2019年公司建设项目较上年增加，同时增加关联交易预算。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
鉴于本议案涉及关联交易，关联股东中国中煤能源股份有限公司将在本议案投票表决时予以回避。
附件：
1．公司与大屯煤电公司拟签订的《设备租赁服务协议》
2．公司与中煤新集能源股份有限公司拟签订的《煤炭买卖
协议》
3．公司与大屯煤电公司下属中煤大屯铁路工程有限公司拟
签订的《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》
4．公司与大屯煤电公司下属江苏大屯水处理科技有限公司拟签订的《矿井水处理及中水回用委托运营协议》
上海大屯能源股份有限公司董事会
2019年 4月 25日
附件 1
设备租赁服务协议
本协议由下列双方当事人签订：
甲方：大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称“大屯煤电”）
住所：江苏徐州沛县大屯
乙方：上海大屯能源股份有限公司（以下简称上海能源）
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 256号
鉴于：
1.大屯煤电作为发起人，将其部分经营性资产作为发起人出
资资产投入上海能源，为上海能源的原控股股东。
2.大屯煤电和上海能源均具有法人资格，是相互独立的企业法人。
3.由于地理环境、历史渊源关系等客观因素的存在，为满足甲方的生产经营需要，大屯煤电需要上海能源提供某些生产方面的设备租赁服务，而这些服务是保证大屯煤电正常生产经营不可缺少的。
4.甲方所属上级公司—中国中煤能源集团公司已经与乙方的控股股东—中国中煤能源股份有限公司签署了《综合原料和服务互供框架协议》（以下简称“《综合原料和服务互供框架协议》”）。
为明确甲、乙双方的权利义务，保护双方的合法权益，建立长期稳定的关系，在平等自愿、协商一致的基础上，签订本协议，以便共同遵守。
一、设备租赁服务内容
乙方在本协议有效期内将其所属的综采、综掘设备、绞车类、开关类、电机类、变频、软启动类、变压器、皮带运输机、刮板运输机、风机（局扇）、喷浆机、耙装机类、泵类、蓄电池电机车、架线电机车和充电机十二类集中管理设备(含备用部件)提供给甲方使用，并按本协议约定提供的设备进行维护服务。
二、租费
1.租费组成：设备租赁费由折旧费、大修理费和管理费三部分构成。设备租用期间收取租费，租赁费收取标准依照公司确认的价格标准执行，按天计费，按月收取。
2.租费计算时间：以设备到矿之日起，开始计算收取租赁费。
设备退租到修理单位，三方对设备数量和状况现场交接，办理退租手续，停止收取租费。
三、双方权利和义务
1.上海能源对大屯煤电租用的设备进行合理配置，满足大屯煤电的生产需求，保证其向大屯煤电提供服务的质量和水平不会低于向其附属公司或向任何第三方提供有关服务的质量和水平。
2.为保证大屯煤电的生产设备需求，大屯煤电要及时与上海能源沟通生产及设备使用信息，每月 28日前将生产接续计划和设备租用及退租计划报至上海能源设备管理中心。
3.设备的运输。新购设备由供应商运送至指定地点；退租设备修理时，承修单位负责运送；租用设备时，租用单位自行提货。
4.大屯煤电负责所租用设施的日常维护、保养，以及保证所租用设施的完整、完好（正常损耗除外）。
5.大屯煤电要保证回收租赁设备的完整性，如有缺件，由租用单位补齐，否则按所缺零、部件原值 2倍收取设备返修费用；
回收设备中的部件损坏（价格超过设备原值20%）造成无法修复的，上海能源收取设备返修费。
6、设备回收时，大屯煤电应提前 3天将设备回收计划报送至上海能源。
四、结算方式
甲、乙双方设备租赁服务，实行按月结算方式。乙方每月 25日将租赁设备结算清单发至甲方确认后，由乙方向甲方划收租赁费。
五、违约责任
甲、乙双方应全面履行本协议约定的义务。任何一方违反本协议，均应承担违约责任；并赔偿由此给对方造成的损失。
六、争议解决方式
因本协议的解释或履行而产生的任何争议应尽力协商解决；
双方协商不成时，任何一方均可依法向人民法院提出诉讼。
七、其他
1.本协议有效期贰年，自 2019年元月 1日起计算。在协议有效期内一方提出变更或解除应与对方协商。
2.本协议经甲、乙双方正式签字盖章后成立，自乙方股东大会决议通过本协议及其项下交易后生效并自动成为《综合原料和服务互供框架协议》的一部分。
3.本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，具有同等法律效力。
4.本协议未尽事宜，由双方另行协商解决。
甲方（盖章）：大屯煤电公司
法定代表人或授权代表：
乙方（盖章）：上海大屯能源股份有限公司
法定代表人或授权代表：
协议签订时间： 年 月 日
协议签订地点：
附件 2
煤炭买卖协议
本协议在下列双方当事人之间签订：
甲方：上海大屯能源股份有限公司（以下简称甲方）
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 256号
乙方：中煤新集能源股份有限公司（以下简称乙方）
住所：淮南市民惠街
鉴于：
1.甲方因生产需要乙方生产的煤炭产品，且乙方供货在质量、价格、交货期及运输等方面能够保证甲方的需要；
2.因甲方生产所需的煤炭产品按照实际需要确定，且煤炭产品的市场价格具有不确定性，甲方的交易行为作为上市公司的交易行为，受关联交易的有关约束。
因此，双方经友好协商，签订以下协议：
一、煤炭产品买卖交易的基本原则
1．本协议旨在明确甲、乙双方煤炭产品买卖时双方必须信守的基本原则。对于具体的煤炭产品买卖，双方在不违背本协议的基础上，另行订立《煤炭买卖合同》等相应的实施合同执行；
2．同等条件下，甲方有权选择与第三方进行煤炭产品买卖交易，同时以书面形式向乙方发出终止交易的通知。终止交易自通知发出之日起三个月后终止；当第三方提供的条件优于乙方时，在未给乙方造成实际损失的情况下，经乙方同意，可即时终止交易。
二、煤炭产品买卖标的、交易总金额
甲方向乙方购买生产所需的煤炭产品，交易总金额以甲、乙双方签订的《煤炭买卖合同》中所列金额为准。
三、煤炭产品买卖的定价原则
本协议除国家另有规定外，甲、乙双方认定进行的煤炭买卖交易定价原则如下：
年度长协合同,采购价格按照乙方当期长协价执行;直供电煤合同,采购价格按照乙方当期直供电煤价执行。
四、煤炭产品买卖交易时间、货款支付方式
按甲、乙双方签订的《煤炭买卖合同》的具体条款来执行。
五、协议期限
1.本协议有效期为贰年，自 2019年元月 1日起计算；
2.本协议生效日为甲方股东大会批准之日。
六、争议之解决
1．甲、乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议，均应首先通过友好协商的方式解决。自争议发生之日起的三十日之内协商解决不成的，则任何一方可向甲方所在地法院起诉；
2．本协议部分条款的效力依本协议之规定而被终止或宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
七、具体的实施合同
甲、乙双方就本协议范围内具体交易而达成的合同应与本协议一致。如有抵触，以本协议条款规定为准。
八、文本及生效
1．本协议正本一式肆份，甲、乙方各执贰份；
2．本协议由甲、乙各方授权代表签字并加盖公司公章后按本协议第五条之约定而生效。
甲 方（盖章）：上海大屯能源股份有限公司
法定代表人或授权代表：
乙 方（盖章）：中煤新集能源股份有限公司
法定代表人或授权代表：
协议签订时间： 年 月 日
协议签订地点：
附件 3
铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议
本协议由下列当事人签署：
甲方：上海大屯能源股份有限公司（以下简称甲方）
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 256号
乙方：中煤大屯铁路工程有限公司（以下简称乙方）
住所：江苏徐州沛县大屯
鉴于：
1.甲方主要的生产基地位于江苏省徐州市沛县大屯，其所属铁路设施、铁路线路和其他生产场所的建筑物、构筑物需要建设和维护。
2.乙方位于江苏徐州沛县大屯，可以就近为公司铁路设施、铁路线路、建筑物、构筑物的建设和维护服务。同时，乙方是拥有施工资质的施工单位；甲方需要乙方为其提供铁路设施、铁路线路、建筑物、构筑物建设及维护服务。
3.乙方所属集团公司——中国中煤能源集团公司已经与甲方的控股股东——中国中煤能源股份有限公司签署了《综合原料和服务互供框架协议》（以下简称“《综合原料和服务互供框架协议》”）。
因此，为明确甲、乙双方的权利义务关系，根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规的规定以及《综合原料和服务互供框架协议》中规定的原则，特订立本协议，以便共同遵守执行：
一、乙方的服务范围
甲、乙双方确认，甲方的铁路设施维护、铁路线路、建筑物、构筑物建设与维护服务范围为：甲方生产场所的铁路设施、铁路线路、建筑物、构筑物的建设和维护服务。具体项目双方另签合同。
二、服务标准
1.铁路设施维护标准：乙方保证其维护甲方铁路设施、铁路
线路的标准达到国家铁路安全标准。
2.建筑物、构筑物建设和维护服务标准和质量：乙方根据本协议或另外签的协议向甲方提供服务的标准和质量达到国家有关部门对煤矿企业要求的安全标准及服务项目内的国家标准或约定标准。
三、价格标准
1.铁路设施维护价格标准：乙方向甲方提供铁路设施维护服务结算价格，根据国家铁路局《铁路工程预算定额》（2017年）、中华人民共和国铁道部《铁路工程预算定额》（2010年）及相关费用标准和江苏省建设工程预算定额、费用标准及相关政策计取。
2.建筑物、构筑物建设和维护服务价格标准：乙方向甲方提供建设和维护服务的价格，根据国家及江苏省建设工程预算定额、费用标准及相关政策计取。具体政策依据见附件。
四、结算方式
工程完工后，经验收合格后半年结算一次。
五、甲、乙双方的权利和义务
（一）甲方的权利和义务
1.为配合其生产运营，甲方有权提前一个月书面通知乙方其当月所需服务工作，乙方应根据甲方通知积极配合；
2.若甲方生产发生紧急情况，甲方有权立即通知乙方提供服务，乙方应根据甲方通知积极配合；
3.甲方应根据实际发生的服务量向乙方支付价款。
（二）乙方的权利和义务
1.根据甲方的要求，安排足够的资源对甲方提供服务；
2.在服务过程中尽其最大能力不影响甲方的生产运营。
六、违约责任
甲、乙双方任何一方违反本协议约定，均应承担违约责任，并赔偿对方的实际损失。
七、附则
1.本协议有效期贰年，自 2019年元月 1日起计算。在协议有效期内一方提出变更或解除应与对方协商。
2.本协议未尽事宜，由双方另行协商解决。
3.因本协议的解释或履行而产生的任何争议应尽力协商解决；双方协商不成时，任何一方均可依法向人民法院提出诉讼。
4.本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份。
5.本协议自双方签字盖章之日起成立，在上海能源股东大会审议通过后生效并自动成为《综合原料和服务互供框架协议》的一部分。
附：建筑物构筑物建设维护服务价格标准政策依据
甲方：上海大屯能源股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
乙方：中煤大屯铁路工程有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
协议签订时间： 年 月 日
协议签订地点：
附
建筑物构筑物建设维护服务价格标准政策依据
1.国家能源局发布现行《煤炭建设工程费用定额及造价管理有关规定（2015）》NB/T51063-2016以及《关于印发〈建筑业营业税改征增值税煤炭建设工程计价依据调整办法〉的通知》（中煤中煤建协字[2016]46号）。
2.江苏省住房和城乡建设厅《省住房城乡建设厅关于建筑业实施营改增后江苏省建设工程计价依据调整的通知》（苏建价
[2018]156号）及现行人工工资指导价的通知规定。
3.江苏省住房和城乡建设厅下发 2014版江苏省各类专业工程计价定额。
附件 4
矿井水处理及中水回用委托运营协议
本协议由下列双方当事人签订：
甲方：上海大屯能源股份有限公司（以下简称上海能源）
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 256号
乙方：江苏大屯水处理科技有限公司
住所：江苏徐州沛县沛屯火车站
鉴于：
一、甲方主要的生产基地位于江苏省徐州市沛县大屯，为满足正常生产需要，其所属矿、厂生产运营过程中的矿井水、中水等需要进行处理、再利用。
二、乙方位于沛县大屯，其主营业务包含：污水处理及其再生利用，其他水的处理、利用与分配，运行维护服务，工程管理服务，环保咨询，环保技术推广服务，环保工程施工，节能工程施工，工程设计活动，水污染治理，环境保护专用设备制造与销售，电气安装，管道和设备安装，土壤污染治理与修复服务，土地整治服务。乙方可以就近为甲方提供水处理等方面的相关服务，这些服务是保证甲方正常生产经营不可缺少的。
三、乙方所属上级公司—中国中煤能源集团公司已经与甲方的控股股东—中国中煤能源股份有限公司签署了《综合原料和服务互供框架协议》（以下简称“《综合原料和服务互供框架协议》”）。
为此，甲方和乙方根据有关法律、法规的规定以及《综合原料和服务互供框架协议》中规定的原则，为明确双方的权利义务，保护双方的合法权益，在平等自愿、协商一致的基础上，签订本协议。
一、乙方的服务范围
双方确认，乙方为甲方提供的水处理范围为：甲方所属煤矿、子公司矿井水的处理，甲方所属发电厂、选煤中心的中水回用等。
具体项目双方另行签订合同。
二、服务标准
1.矿井水处理回用达到《城市污水再生利用城市工业用水水质》（GB/T19923-2005）水质标准。
2.矿井水深度处理达到《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2006）水质标准。
3.矿井水外排标准及规定
（1）姚桥矿矿井水处理后外排达到《煤炭工业污染物排放标准》（GB20426-2006）中规定的水质标准；
（2）孔庄矿矿井水处理后外排达到《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）III类标准。
如国家或地方环保部门对处理后的水质指标有新的标准或规定，双方须执行新标准或规定。
4.中水水质符合《工业循环冷却水处理设计规范》（GB50050-2007）-6.1.3“再生水水质指标”。
三、定价原则
本协议除国家另有规定外，以甲乙双方依据中国中煤能源集团有限公司及甲方采购管理规定要求的采购方式确定价格作为
定价依据。
四、结算方式
按月结算。具体结算方式按双方签订的具体合同相关条款执行。
五、双方权利、义务
（一）甲方的权利和义务
1.为配合其生产运营，甲方有权提前一个月书面通知乙方其当月所需服务工作，乙方应根据甲方通知积极配合；
2.若甲方生产发生紧急情况，甲方有权立即通知乙方提供服务，乙方应根据甲方通知积极配合；
3.甲方应根据实际发生的服务量向乙方支付价款。
（二）乙方的权利和义务
1.根据甲方的要求，安排足够的资源对甲方提供服务；
2.在服务过程中尽其最大能力不影响甲方的生产运营。
六、违约责任
甲、乙双方任何一方违反本协议约定，均应承担违约责任，并赔偿对方的实际损失。
七、附则
1.本协议有效期贰年，自 2019年 1月 1日起计算。在协议有效期内一方提出变更或解除应与对方协商。
2.本协议未尽事宜，由双方另行协商解决。
3.因本协议的解释或履行而产生的任何争议应尽力协商解决；双方协商不成时，任何一方均可依法向人民法院提出诉讼。
4.本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份。
5.本协议自双方签字盖章之日起成立，在上海能源股东大会审议通过后生效并自动成为《综合原料和服务互供框架协议》的一部分。
甲方：上海大屯能源股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
乙方：江苏大屯水处理科技有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
协议签订时间： 年 月 日
协议签订地点：
议案 10
关于续聘公司 2019年度审计机构及审计费用的议案
各位股东：
2018年，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）按照独立性原则，完成了公司所属企业年度报告审计业务，客观、公正、及时地为公司提供了审计报告及相关资料。经审计委员会研究，公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度审计机构，继续从事公司及所属企业财务报告审计和财务报告内部控制审计工作；经双方协商，拟定 2019年审计费用为 65万元（含税）（其中：财务报告审计费用 50万元，内部控制审计费用 15万元）。
本议案已经七届第七次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议批准。
请各位股东予以审议。
上海大屯能源股份有限公司董事会 2019年 4月 25日
议案 11
关于修订公司章程的议案
各位股东：
根据全国人民代表大会常委会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定、中国证监会发布的修订后《上市公司治理准则》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《上海大屯能源股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的相关条款进行修订。
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|原条款|修订后的条款|
|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以|

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|形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。|上董事出席的董事会会议决议通过即可。公司依照本章程第二十四条规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。|
|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；。。。。。。（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；。。。。。。（十六）因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|

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|权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地和公司生产所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可利用有关监管部门认可的网络平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东参加网络会议应符合有关监管部门认可的网络平台或其他方式对其合法有效的股东身份的确认。|第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司生产所在地。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。|
|第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；。。。。。（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；。。。。。。（八）因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当|第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该|

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|及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第一百一十条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；。。。。。。（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；。。。。。。（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|第一百一十条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；。。。。。。（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；。。。。。。（十六）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项的情形收购本公司股份的事项；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。|第一百二十二条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。|

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|董事会决议的表决，实行一人一票。|董事会决议的表决，实行一人一票。|
|第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现董事会秘书有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。董事会委任证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时代为其行使职责。|第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，组织和协调公司信息披露事务，办理上市公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现董事会秘书有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。董事会委任证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时代为其行使职责。|

本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2019年 4月 25日