广发证券股份有限公司
关于
星辉互动娱乐股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年二月
声明和承诺
广发证券股份有限公司受星辉互动娱乐股份有限公司（简称“互动娱乐”）委托，担任互动娱乐本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并就本次交易出具独立财务顾问专项核查意见。
本独立财务顾问专项核查意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供互动娱乐全体股东等有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1．本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。上市公司控股股东陈雁升已以其所持有的上市公司首发后个人限售股 2,200,000股与本独立财务顾问进行期限为3个月的股票质押式回购交易，本独立财务顾问已于2014年12月 4日在深交所交易系统就该交易办理了申报手续，股份质押期限自该日起至向登记结算公司办理解除质押登记为止；除此之外，本独立财务顾问与上市公司无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问专项核查意见。
2．本独立财务顾问专项核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
4．广发证券同意将本独立财务顾问专项核查意见作为互动娱乐本次重组的法定文件并上网公告。
5．对于对本独立财务顾问专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6．本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问专项核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问专项核查意见做任何解释或者说明。
7．本独立财务顾问专项核查意见不构成对互动娱乐的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问专项核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读互动娱乐董事会发布的《星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对互动娱乐本次交易的事项出具的独立财务顾问专项核查意见做出以下承诺：
1．本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与互动娱乐和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2．本独立财务顾问已对互动娱乐和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3．本独立财务顾问有充分理由确信互动娱乐委托本独立财务顾问出具意见的《广发证券股份有限公司关于星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问专项核查意见已经提交广发证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问专项核查意见。
目录
释义 ................................................................................................................................ 1一、本次交易的基本情况 ............................................................................................ 3二、本次交易的实施情况 ............................................................................................ 5三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................ 6四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............ 7五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................................................... 7六、相关协议履行情况及信息披露 ............................................................................ 8七、相关后续事项的合规性和风险 ............................................................................ 8八、独立财务顾问意见 ................................................................................................ 8
释义
||||
|-|-|-|
|互动娱乐、上市公司、星辉车模|指|星辉互动娱乐股份有限公司（变更前的名称“广东星辉车模股份有限公司”）|
|星辉材料、汕头SK|指|爱思开聚苯树脂（汕头）有限公司，后更名为“爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司”，现为广东星辉合成材料有限公司|
|雷星香港|指|雷星（香港）实业有限公司，上市公司全资子公司之一|
|材料香港|指|星辉合成材料（香港）有限公司|
|交易标的、标的资产、拟出售资产|指|广东星辉合成材料有限公司 70%股权和星辉合成材料（香港）有限公司100%股权|
|韩国SKN|指|SK NETWORKS CO.，LTD|
|星辉投资、交易对方|指|广东星辉投资有限公司|
|本次交易、本次重大资产出售、本次重大资产重组、本次重组、本次资产重组|指|互动娱乐向星辉投资出售星辉材料70%股权及材料香港100%股权|
|《股权转让合同》|指|互动娱乐、星辉投资和陈雁升于2014年12月3日签署的《股权转让合同》|
|审计基准日、评估基准日|指|2014年9月30日|
|独立财务顾问、本独立财务顾问|指|广发证券股份有限公司|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|国浩律师|指|国浩律师（广州）事务所|
|股权交割日|指|标的股权股东变更为星辉投资的工商变更登记和公司注册手续办理完毕之日|
|星辉材料《评估报告》|指|联信评估出具的“联信（证）评报字［2014］第A0475号”《评估报告》|
|材料香港《评估报告》|指|联信评估出具的“联信（证）评报字［2014］第 A0474号”《评估报告》|
|星辉材料《审计报告》|指|正中珠江出具的“广会审字[2014]G14041310031号”《审计报告》|
|材料香港《审计报告》|指|正中珠江出具的“广会审字[2014]G14041310042号”《审计报告》|
|本核查意见|指|《广发证券股份有限公司关于星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《公司章程》|指|《星辉互动娱乐股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中华人民共和国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

||||
|-|-|-|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币货币单位，本核查意见特别指明的除外|

本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异的情况，均为四舍五入所致。
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易概述
互动娱乐将持有的星辉材料70%股权和材料香港100%股权转让予星辉投资。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易不构成借壳上市。本次交易的交易对方星辉投资为互动娱乐关联方，本次重大资产重组构成关联交易。本次交易不会导致互动娱乐实际控制人变更。
本次交易所涉标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构联信评估评估后的评估值为基础确定。交易对方以现金支付交易对价。
本次重大资产出售是互动娱乐推进业务转型、深化“互动娱乐”战略定位、推动公司健康发展的重要举措，也是实施新的发展战略，实现从车模、婴童用品为主的线下互动娱乐领域向手游、页游为代表的线上互动娱乐领域进行转型升级，构建以“玩具+游戏”为载体、内容和营销双重驱动的互动娱乐平台的重要步骤。
（二）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为星辉投资。
（三）交易标的
本次重大资产出售的交易标的为互动娱乐持有的星辉材料70%股权和材料香港100%股权。
（四）交易价格
本次交易价格以评估基准日 2014年9月30日标的资产的评估值为基础，考虑互动娱乐控股股东陈雁升对星辉材料 2014年盈利预测补偿的影响后确定。根据具有证券业务资格的资产评估机构联信评估出具的联信（证）评报字［2014］第A0475号《评估报告》和联信（证）评报字［2014］第A0474号《评估报告》，截至评估基准日2014年9月30日，星辉材料净资产账面价值为13,780.14万元，评估值为38,417.48万元，评估增值24,637.34万元，增值率178.79%；材料香港
净资产账面价值为3,424.39万元，评估值为5,183.54万元，评估增值1,759.15万元，增值率51.37%。详细情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面价值（万元）|评估值（万元）|评估增值（万元）|增值率|
|星辉材料100%股权|13,780.14|38,417.48|24,637.34|178.79%|
|材料香港100%股权|3,424.39|5,183.54|1,759.15|51.37%|

由上表可知，星辉材料70%股权评估值为 26,892.24万元，加上互动娱乐实际控制人向互动娱乐支付的盈利补偿2,303.62万元，星辉材料70%股权最终作价为29,195.86万元。材料香港100%股权的最终作价以评估值为基础，即5,183.54万元。因此，本次交易总对价为 34,379.40万元。
（五）本次交易构成关联交易
截至2014年9月30日，陈雁升和陈冬琼合计持有互动娱乐52.14%的股权，为互动娱乐控股股东。本次重大资产重组交易对方为星辉投资，陈雁升和陈冬琼分别持有星辉投资97.33%和1%的股权。交易对方星辉投资为互动娱乐关联方，本次重大资产重组构成关联交易。
（六）本次交易构成重大资产重组
互动娱乐拟出售星辉材料70%股权和材料香港100%股权。由于材料香港设立的目的是作为星辉材料在香港的原材料采购中心，材料香港的主营业务为采购苯乙烯，并以采购价向星辉材料出售苯乙烯用以生产聚苯乙烯，材料香港与星辉材料组成了互动娱乐的原材料业务板块。材料香港的营业收入构成了星辉材料主要的营业成本，故仅选取 2013年度星辉材料营业收入来计算本次交易的重大资产重组相关指标以避免重复计算营业收入。根据正中珠江出具的“广会审字[2014]G14041310031号”《审计报告》，2013年度星辉材料营业收入为 160,888.02万元，占2013年度互动娱乐合并口径营业收入 221,917.73万元的72.50%，交易标的在最近一个会计年度（即 2013年度）所产生的营业收入占互动娱乐同期经审计的合并财务会计报表营业收入的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（七）期间损益的归属
评估基准日起至星辉材料的股东变更为星辉投资的工商变更登记手续办理完毕期间，星辉材料所产生的损益均由星辉投资享有和承担，合同双方不再对本合同约定的股权转让价格作出相应的调整。
评估基准日起至材料香港的股东变更为星辉投资的公司注册手续办理完毕期间，材料香港所产生的损益均由星辉投资享有和承担，合同双方不再对本合同约定的股权转让价格作出相应的调整。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的决策过程
1、2014年 8月 18日，互动娱乐就重大事项向深交所申请公司股票自 2014年 8月 18日开市起临时停牌。2014年 11月 6日互动娱乐发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，确定筹划的重大资产重组事宜。停牌期间，互动娱乐按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。
2、2014年11月26日，星辉材料召开董事会并通过决议同意股东互动娱乐向星辉投资出售其持有的星辉材料70%股权。
3、2014年11月26日，材料香港现任董事陈冬琼作出董事决定，同意股东互动娱乐向星辉投资出售其持有的材料香港100%股权，并放弃对其持有的星辉材料30%股权的优先认购权。
4、2014年11月28日，星辉投资召开股东会并通过决议同意向互动娱乐购买其持有的星辉材料70%股权和材料香港100%股权。
5、2014年 12月 3日，互动娱乐与交易对方星辉投资就本次交易签订了附生效条件的《股权转让合同》。
6、2014年 12月 3日，互动娱乐召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了本次交易相关议案。关联董事就相关议案回避表决。
7、2014年 12月 26日，互动娱乐召开 2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》和《关于<星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。
（二）标的资产交割过户情况
截至2015年1月20日，星辉材料已完成标的资产的工商变更登记手续；截至 2015年 2月 4日，材料香港已完成公司注册手续变更登记。互动娱乐持有的星辉材料70%股权和材料香港100%股权已过户至星辉投资，互动娱乐不再持有星辉材料70%股权和材料香港100%股权。
（三）交易对价收付情况
星辉投资以现金方式向互动娱乐支付本次交易价款的支付进度如下：
1、在《股权转让合同》生效之日起十个工作日内，星辉投资向互动娱乐支付股权转让总价款的51%，即17,533.49万元。
2、在以下时间中最后到达之日起两个月内，星辉投资向互动娱乐支付股权转让总价款的49%，即16,845.91万元：
（1）星辉材料的股东变更为星辉投资的工商变更登记手续办理完毕；
（2）材料香港的股东变更为星辉投资的公司注册手续办理完毕。
截至本核查意见出具日，星辉投资已向互动娱乐支付股权转让款 17,533.49万元。
（四）期间损益归属情况
本次交易《股权转让合同》约定，评估基准日起至星辉材料的股东变更为星辉投资的工商变更登记手续办理完毕期间，星辉材料所产生的损益均由星辉投资享有和承担，合同双方不再对本合同约定的股权转让价格作出相应的调整；评估基准日起至材料香港的股东变更为星辉投资的公司注册手续办理完毕期间，材料香港所产生的损益均由星辉投资享有和承担，合同双方不再对本合同约定的股权转让价格作出相应的调整。据此，星辉材料和材料香港的期间损益归星辉投资所有，股权转让价格不再作出相应的调整。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括交易标的的资产权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重组方案中未涉及对互动娱乐董事、监事和高级管理人员的调整事宜。
互动娱乐如因公司治理结构或业务需要对相关人员进行后续调整，将遵循有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，互动娱乐不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形；也不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
本次交易前，材料香港对互动娱乐全资子公司雷星香港有其他应付款余额。
截至2014年9月30日，该其他应付款余额为8,635.05万元。本次交易对方星辉投资实际控制人陈雁升就此承诺：“星辉合成材料（香港）有限公司承诺将于股权交割完成之日（即在香港公司注册处股东变更登记完成之日）起两个月内一次性向雷星实业（香港）有限公司支付上述款项。本人对星辉合成材料（香港）有限公司上述还款义务承担连带责任。”本次交易前，互动娱乐为材料香港提供了融资担保。香港汇丰银行于2014年5月30日向材料香港出具总限额为2,000万美元的授信函，互动娱乐为材料香港提供了无限额担保。本次交易对方星辉投资和互动娱乐实际控制人陈雁升就该担保作出如下承诺：“本公司及本人承诺将督促材料香港与香港汇丰银行协商并于材料香港股权过户完成之日起 1个月内解除上述互动娱乐为材料香港所做的担保，并由本公司或本人或指定的第三人为上述债务提供新的担保；且承诺若因上述担保对互动娱乐造成损失的，由本公司及本人承担赔偿责任。”
本次交易完成后，互动娱乐实际控制人、控股股东未发生变化；除上述关联方其他应付款余额和担保情况外，互动娱乐不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的其他情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的其他情况。
六、相关协议履行情况及信息披露
本次交易相关的协议主要系《股权转让协议》。截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方已经按照协议的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。互动娱乐也已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
七、相关后续事项的合规性和风险
（一）标的资产过户手续
截至本核查意见签署之日，本次重组涉及的标的资产已完成交割。
（二）相关方需继续履行协议项下义务
本次交易中，相关各方签署了《股权转让协议》，相关方应继续履行上述协议项下之义务。
上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在有关各方按照其签署的相关协议全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对互动娱乐不构成重大法律风险。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问广发证券认为：
（一）本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务；
（二）本次交易涉及的标的资产交割手续已经完成，相关资产变更登记和过户以及期间损益归属等其他事项符合相关法律、法规的规定，实施过程合法合规；
（三）本次交易的实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况；
（四）本次交易前，互动娱乐不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形；也不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
本次交易前，材料香港对互动娱乐全资子公司雷星香港有其他应付款余额。
截至2014年9月30日，该其他应付款余额为8,635.05万元。本次交易对方星辉
投资实际控制人陈雁升就此承诺：“星辉合成材料（香港）有限公司承诺将于股权交割完成之日（即在香港公司注册处股东变更登记完成之日）起两个月内一次性向雷星实业（香港）有限公司支付上述款项。本人对星辉合成材料（香港）有限公司上述还款义务承担连带责任。”本次交易前，互动娱乐为材料香港提供了融资担保。香港汇丰银行于2014年5月30日向材料香港出具总限额为2,000万美元的授信函，互动娱乐为材料香港提供了无限额担保。本次交易对方星辉投资和互动娱乐实际控制人陈雁升就该担保作出如下承诺：“本公司及本人承诺将督促材料香港与香港汇丰银行协商并于材料香港股权过户完成之日起 1个月内解除上述互动娱乐为材料香港所做的担保，并由本公司或本人或指定的第三人为上述债务提供新的担保；且承诺若因上述担保对互动娱乐造成损失的，由本公司及本人承担赔偿责任。”
本次交易完成后，互动娱乐实际控制人、控股股东未发生变化；除上述关联方其他应付款余额和担保情况外，互动娱乐不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的其他情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的其他情况。
（五）本次重大资产出售涉及的主要协议已得到履行，未出现违反协议实质性约定的情形；
（六）本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在有关各方按照其签署的相关协议全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对互动娱乐不构成重大法律风险。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于星辉互动娱乐股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：_____________ _____________
吴曦 莫耕权
项目协办人：_____________
樊昕
法定代表人：_____________
孙树明
广发证券股份有限公司2015年2月10日