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北京市康达律师事务所
关于北京京城机电股份有限公司
2015年度第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2015]0217号致：北京京城机电股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》，以及《北京京城机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的要求对本次会议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
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法律意见书断、现场见证了本次会议，并据此出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司第八届董事会召集。公司董事会已于 2015年 10月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）及《上海证券报》上刊登了《关于召开2015年度第一次临时股东大会的通知》。
经查验，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定召集本次股东大会，并对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
经本所律师现场见证，本次会议于2015年12月10日上午9:30在中国北京市朝阳区东三环中路59号京城机电大厦23层会议室按时召开，本次会议由公司董事李俊杰先生（代理行使董事长职权）主持。网络投票起止时间：自 2015年 12月 10日至 2015年 12月 10日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点、方式和审议事项与公告内容一致。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
法律意见书二、出席会议人员资格
1、根据本次会议的会议通知，有权参加本次会议的人员为截至 2015年 11月 10日下午交易结束后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东以及在香港证券登记有限公司股东名册上登记的 H股股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和，参加表决。该代理人不必是公司股东。
根据本次会议签到处的统计以及上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次会议的股东或股东代理人共【7】人，合计持有股份【183,609,200】股，占公司股份总数的【43.51】%。其中，出席现场会议的股东【1】人，合计持有股份【180,620,000】股，占公司股份总数的【42.80】%；通过网络投票的股东【6】人，合计持有有效股份【2,989,200】股，占公司股份总数的【0.71】%。
2、出席会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师。
本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权出席本次会议。
三、关于本次会议的提案
根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露媒体上公告的《关于召开2015年度第一次临时股东大会的通知》及相关董事会、监事会决议，本次会议审议的议案为：
1、审议选举公司第八届董事会董事的议案
（1）选举王军先生为本公司第八届董事会执行董事
（2）选举陈长革先生为本公司第八届董事会执行董事
（3）选举杜跃熙先生为本公司第八届董事会执行董事
2、审议选举公司第八届监事会监事的议案
（1）选举刘哲女士为本公司第八届监事会监事
法律意见书经本所律师审查，本次会议所审议的提案与董事会、监事会的相关公告内容相符，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
本所律师认为，关于本次会议的提案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。
四、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
本次会议按《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定程序投票和监票，并对表决结果进行统计，审议通过了下列议案：
1、审议通过选举公司第八届董事会董事的议案
本议案采用累积投票制，投票表决结果如下：
（1）审议王军先生为本公司第八届董事会执行董事
得票数：【184,540,301】票，是否当选：【是】。
（2）审议陈长革先生为本公司第八届董事会执行董事
得票数：【182,956,301】票，是否当选：【是】。
（3）审议杜跃熙先生为本公司第八届董事会执行董事
得票数：【182,956,301】票，是否当选：【是】。
2、审议通过关于选举公司第八届监事会监事的议案
本议案采用累积投票制，投票表决结果如下：
（1）审议刘哲女士为本公司第八届监事会监事
得票数：【183,484,301】票，是否当选：【是】。
经查验，本次会议审议的议案与相关董事会决议、监事会决议及本次会议通
法律意见书知公告的内容相符；会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议召集人代表及会议主持人签名，会议决议由出席会议的董事签名。
本所律师认为，本次会议的投票表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，股东大会的表决方式、表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）