神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
股票简称：神州信息 股票代码：000555 股票上市地：深圳证券交易所
神州数码信息服务股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产
并募集配套资金报告书
(修订稿)
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|序号|交易对方|住所及通讯地址|
|1|冯健刚等七名自然人|具体信息详见报告书之第三节交易对方基本情况|
|2|特定投资者（待定）|待定|

独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二零一四年十一月
神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
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交易对方声明
根据相关规定，作为公司本次资产重组的交易对方，持有中农信达股权的冯健刚、王宇飞、张丹丹等7名自然人股东，就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
本人已向上市公司及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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修订说明
本公司已根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈审查通知书》（141135号）、并购重组委审核意见的要求以及中国证监会下发的核准批文等，对本报告进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下方面：
1、2014年11月25日，中国证监会出具了《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向冯健刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1258号），核准本次交易。据此，本报告书相应修改了本次交易履行的审批程序。请详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次重组方案实施已履行的批准程序”和“第一节本次交易概述”之“五、本次交易方案实施已履行的审批程序”。
2、补充披露了本次募集配套资金的必要性和配套金额的匹配性、配套资金管理和使用的内部控制制度。请详见本报告书“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产的简要情况”之“(七)募集配套资金的必要性和配套金额的匹配性”和“（八）配套资金管理和使用的内部控制制度”。
3、补充披露了本次交易取得神州数码董事会批准的情况。请详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次重组方案实施已履行的批准程序”和“第一节本次交易概述”之“五、本次交易方案实施已履行的审批程序”。
4、补充披露了张丹丹与思创数码、电子商务公司之间转让中农信达股权的原因、价格及是否存在法律争议。请详见本报告书“第四节本次交易标的”之“一、交易标的基本情况”之“（五）标的资产多次股权转让原因、价格及相关背景”。
5、补充披露了标的资产是否存在股权代持等情形。请详见报告“第四节本次交易标的”之“一、交易标的基本情况”之“（六）标的资产股权代持情形”。
6、补充披露了标的资产第七次股权转让和第八次股权转让的原因、价格及相关背景。请详见本报告书“第四节本次交易标的”之“一、交易标的基本情况”之“（五）标的资产多次股权转让原因、价格及相关背景”。
7、补充披露了国家农村土地承包经营权确权登记工作相关政策变化对标的资产经营稳定性的影响及应对措施。请详见本报告书“重大风险提示”之“五、产
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业政策风险”。
8、补充披露了部分土地确权合同未通过招投标方式签署的原因、是否符合政府和招投标法的相关规定以及上述情形对已签署合同效力，标的资产生产经营、评估及本次交易是否构成影响。请详见本报告书“第四节本次交易标的”之“四、标的资产的业务和技术”之（六）中农信达部分土地确权合同未通过招投标方式签署的原因和背景”。
9、补充披露了标的资产农村地理信息服务销售模式的具体运作方式和需要遵守的相关法律法规以及销售模式存在的主要风险。请详见报告书“第四节本次交易标的”之“四、标的资产的业务和技术”之“（四）中农信达的主要经营模式”之“2、农村地理信息服务”之“（2）销售模式”。
10、补充披露了标的资产报告期内向企业客户提供服务的情形。请详见报告
书“第四节本次交易标的”之“四、标的资产的业务和技术”之“（五）中农信达主要客户及供应商情况”之“3、标的资产与企业客户之间的经营模式和角色定位”。
11、补充披露了标的资产报告期内联合投标和外部协作业务模式营业收入占比情况以及对标的资产业务独立性的影响”，请详见报告书“第四节本次交易标的”之“四、标的资产的业务和技术”之“（四）中农信达的主要经营模式”之“2、农村地理信息服务”之“（3）服务模式”。
12、补充披露了标的资产所拥有的乙级测绘资质与甲级测绘资质的主要区别及对竞争优势的影响。请详见报告书“第四节本次交易标的”之“三、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“4、业务资质情况”。
13、补充披露了标的资产收入确认的会计政策。请详见报告书“第四节本次交易标的”之“六、标的资产收入确认的会计政策”。
14、补充披露了报告期内标的资产与同行业上市公司相关业务业绩增长差异的合理性。请详见报告书“第四节本次交易标的”之“四、标的资产的业务和技术”之“（一）中农信达的主营业务状况”。
15、补充披露了标的资产预测期内农村地理信息服务收入的测算依据，以及较报告期内增长的合理性。请详见本报告书“第四节本次交易标的”之“二、标的
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资产评估情况”之“（六）评估预测中的相关问题”之“1、标的资产收入预测的合理性分析”。
16、补充披露了盈利预测的可实现性。请详见本报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上述公司的影响进行的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（三）盈利预测的可实现性”。
17、补充披露了本次交易的《利润补偿协议之补充协议（二）》。请详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“五、利润补偿协议之补充协议（二）”。
18、补充披露了交易对方是否存在从事标的资产竞争性业务或竞业禁止的情形。请详见本报告书“第三节交易对方的基本情况”之“五、交易对方禁业竞止情况”。
19、补充完善了中农信达2004年设立时非专利技术占注册资本总额90％的情形是否存在导致行政处罚、法律争议或影响标的资产合法存续风险的情形。请详见本报告书“第十四节其他重大事项”之“八、标的资产 2004年设立时主要以非专利技术出资，非专利技术占出资额比例为90%，2014年公司 3位股东以等额现金90万元注入中农信达”之“（一）2004年设立时非专利技术占注册资本总额90%的合法性分析”。
20、补充完善了中农信达股东于 2014年 4月以等值现金注入中农信达的具体情况及合规性。请详见本报告书“第十四节其他重大事项”之“八、标的资产 2004年设立时主要以非专利技术出资，非专利技术占出资额比例为90%，2014年公司 3位股东以等额现金注入中农信达”之“（二）2014年 4月以等值现金注入中农信达的具体情况”
21、补充披露了如果标的资产预测期内无法享受税收优惠对其估值的影响。
请详见本报告书“第四节本次交易标的”之“（六）评估预测中的相关问题”之“2、标的资产预测期内无法享受税收优惠对其估值的影响”。
22、补充披露了标的资产主要客户应收账款期末余额高于当期收入确认金额的原因，以及期后回款情况。请详见本报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的资产财务状况分析”之“1、中农信达资产结构分析”。
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23、补充披露了备考报表中标的资产可辨认无形资产及商誉的确定依据。请详见本报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋”之“（一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析”之“1、本次交易前后的资产规模、结构分析”。
24、补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排。请详见本报告书“第十四节其他重大事项”之“十三、对中小投资者权益保护的安排”。
25、补充提示了盈利预测受政策影响的风险。请详见本报告书“重大风险提示”之“十八、盈利预测受政策影响的风险”和“第十三节本次交易风险提示”之“二、本次交易其他风险提示”之“（十七）盈利预测受政策影响的风险”。
26、补充提示了高新技术企业资质无法续展导致标的资产价值减少风险。请详见本报告书“重大风险提示”之“十九、高新技术企业资质无法续展导致标的资产价值减少风险”和“第十三节本次交易行为风险提示”之“二、本次交易其他风险提示”之“（十八）高新技术企业资质无法续展导致标的资产价值减少风险”。
27、补充披露了本次交易的《利润补偿协议之补充协议（三）》。请详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“六、利润补偿协议之补充协议（三）”。
28、补充披露了如本次交易未在 2014年实施完毕，利润承诺和利润补偿的具体方式，请详见本报告书“第十四节其他重大事项”之“十、如发生业绩承诺年度顺延事项，2014年及未来3年利润承诺和利润补偿的具体方式”。
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目录
公司声明........................................................................................................................2交易对方声明................................................................................................................3修订说明........................................................................................................................4目录................................................................................................................................8释义..............................................................................................................................14重大事项提示..............................................................................................................17一、本次重组情况概要....................................................................................17二、本次交易标的资产的评估值及交易价格................................................18三、发行股份购买资产的简要情况................................................................18四、本次重组方案实施已履行的批准程序....................................................47五、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易，需要提交并购重组委审核..........................................................................................................................48六、本次交易前后公司股权结构变化............................................................49重大风险提示..............................................................................................................51一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险............................................51二、标的资产的估值风险................................................................................51三、中农信达的利润承诺风险........................................................................52四、本次交易作价与历史股权交易、增资作价存在较大差异的风险........52五、产业政策风险............................................................................................53六、标的资产农地确权业务实施完毕后盈利能力下降的风险....................58七、标的资产农地确权部分业务承揽的风险................................................58八、标的资产农地确权业务竞争加剧导致毛利率下降的风险....................59九、期末应收账款余额较大的风险................................................................59十、会计政策差异导致的风险........................................................................60十一、标的资产经营业绩季节性波动的风险................................................60十二、标的资产其他经营风险........................................................................60十三、本次交易完成后新增商誉减值风险....................................................62十四、税收优惠风险........................................................................................62
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十五、市场风险................................................................................................63十六、收购后的经营整合风险........................................................................63十七、股市风险................................................................................................64十八、盈利预测受政策影响的风险................................................................64十九、高新技术企业资质无法续展导致标的资产价值减少风险................64第一节本次交易概述................................................................................................66一、本次交易的背景和目的............................................................................66二、本次交易的决策过程................................................................................72三、交易对方、交易标的及作价....................................................................72四、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易，需要提交并购重组委审核..........................................................................................................................73五、本次交易方案实施已履行的审批程序....................................................74第二节上市公司基本情况........................................................................................76一、公司概况....................................................................................................76二、公司设立及上市情况................................................................................76三、公司历次股本及控股权变动情况............................................................77四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况........................................79五、公司主营业务发展情况............................................................................79六、主要财务数据............................................................................................80七、公司控股股东及实际控制人概况............................................................81第三节交易对方的基本情况....................................................................................83一、交易对方基本情况....................................................................................83二、交易对方所投资的主要企业基本情况....................................................86三、交易对方与上市公司关联关系情况........................................................88四、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况....................................88五、交易对方禁业竞止情况............................................................................88第四节本次交易标的................................................................................................95一、交易标的基本情况....................................................................................95二、标的资产评估情况说明..........................................................................130
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三、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况..........170四、标的资产的业务和技术..........................................................................185五、重大会计政策或会计估计差异情况......................................................221六、标的资产收入确认的会计政策..............................................................223第五节本次交易涉及股份发行的情况..................................................................225一、本次交易方案及标的资产估值作价......................................................225二、本次交易中的股票发行..........................................................................226三、本次交易对上市公司的影响..................................................................231第六节本次交易合同的主要内容..........................................................................233一、《发行股份及支付现金购买资产协议》..............................................233二、《利润补偿协议》..................................................................................242三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》..........................247四、《利润补偿协议之补充协议》..............................................................250五、《利润补偿协议之补充协议（二）》..................................................251六、《利润补偿协议之补充协议（三）》..................................................252第七节本次交易的合规性分析..............................................................................254一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定..........................................254二、本次交易符合《重组办法》第四十二条要求的规定..........................261三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明..267四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形........................................................................................................267第八节董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析.....................................269一、交易定价的依据分析..............................................................................269二、交易定价的公平合理性分析..................................................................270三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见........................................................274四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见............................................................................................................275第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析.....277
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一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析..................277二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析......................................281三、标的资产最近两年一期财务状况、盈利能力分析..............................310四、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响
....................................................................................................................................329第十节财务会计信息..............................................................................................336一、上市公司最近两年合并财务报表..........................................................336二、中农信达最近两年一期财务报表..........................................................340三、中农信达盈利预测审核报告..................................................................348四、上市公司备考合并盈利预测审核报告..................................................351第十一节同业竞争和关联交易..............................................................................355一、本次交易对公司同业竞争的影响..........................................................355二、本次交易对公司关联交易的影响..........................................................357第十二节本次交易对公司治理机制的影响..........................................................359一、股东与股东大会......................................................................................359二、控股股东、实际控制人与上市公司......................................................359三、董事与董事会..........................................................................................360四、监事与监事会..........................................................................................360第十三节本次交易风险提示..................................................................................362一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险..........................................362二、本次交易其他风险提示..........................................................................362第十四节其他重大事项........................................................................................372一、独立董事对本次交易的独立意见..........................................................372二、连续停牌前公司股票价格的波动情况..................................................374三、本次资产重组相关人员买卖上市公司股票的情况..............................375四、不存在泄露本次资产重组内幕信息及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情况................................................................................................................377五、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况..................................377六、奖励对价和应收账款特别约定的会计处理方式..................................377
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七、近三年应收账款回收情况以及标的资产信用政策、坏账准备计提政策的合理性及收款的风险情况....................................................................................380八、标的资产2004年设立时主要以非专利技术出资，非专利技术占出资额比例为90%，2014年公司3位股东以等额现金90万元注入中农信达..............384九、本次业绩承诺与上市公司2013年重大资产重组时相关方业绩承诺区分核算问题....................................................................................................................387十、如发生业绩承诺年度顺延事项，2014年及未来3年利润承诺和利润补偿的具体方式............................................................................................................387十一、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况....................................................................................................388十二、关联方资金、资产占用情况以及对外担保情况..............................389十三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况..................................395十四、对中小投资者权益保护的安排..........................................................396十五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息............................................................................................................................405第十五节独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见.............406一、独立董事意见..........................................................................................406二、法律顾问意见..........................................................................................408三、独立财务顾问意见..................................................................................409第十六节相关中介机构..........................................................................................411一、独立财务顾问..........................................................................................411二、法律顾问..................................................................................................411三、标的资产评估机构..................................................................................411四、标的资产财务审计机构..........................................................................412第十七节董事及相关中介机构的声明..................................................................413公司全体董事声明..........................................................................................414法律顾问声明..................................................................................................415资产评估机构声明..........................................................................................416财务审计机构声明..........................................................................................417
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独立财务顾问声明..........................................................................................418第十八节备查文件..................................................................................................419一、备查文件..................................................................................................419二、备查地点..................................................................................................420
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释义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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二、专业术语释义：
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重大事项提示
一、本次重组情况概要
（一）本次重组方案已获得中国证监会核准
本公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金已于 2014年 11月 25日获得中国证监会《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向冯健刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1258号）核准。
（二）本次重组的总体方案
神州信息拟通过发行股份及支付现金的方式购买中农信达100%股权（其中以发行股份方式购买冯健刚等 7名自然人所持中农信达70.00%股权，以现金方式购买冯健刚等7名自然人所持中农信达剩余30.00%股权），同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易情况如下：
1、根据标的资产交易价格71,000.00万元计算，公司拟向冯健刚等7名自然人以发行股份和支付现金的方式购买其持有的中农信达100%股权的具体情况如下：
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|姓名|股份对价|||
||神州信息拟向其发行股份数（股）|拟出让出资额所占比例|神州信息拟支付现金（万元）|
|冯健刚|6,073,988|20.72%|6,304.80|
|王宇飞|5,540,462|18.90%|5,751.00|
|张丹丹|4,432,369|15.12%|4,600.80|
|贺胜龙|3,078,033|10.50%|3,195.00|
|王正|820,809|2.80%|852.00|
|蒋云|287,283|0.98%|298.20|
|王建林|287,283|0.98%|298.20|
||20,520,227|70.00%|21,300.00|

注：本次交易向交易对方最终发行股份的数量以中国证监会核准为准。
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本次交易的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果出现募集配套资金方案未能实施或融资金额低于预期的情形，神州信息将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
2、为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%。按照标的资产交易作价计算，本次募集配套资金不超过 23,666.66万元。本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价，剩余部分用于支付本次交易中介机构费用与补充流动资金（若支付中介机构费用后仍有结余）。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。
二、本次交易标的资产的评估值及交易价格
本次交易采用收益法和市场法对中农信达100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价参考。截至2014年6月30日，中农信达100%股权收益法评估值情况如下：
单位：万元
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|评估基准日|评估基准日合并口径净资产账面值|评估值|增值金额|评估增值率|
|2014年6月30日|2,394.64|71,000.00|68,605.36|2864.96%|

依据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定中农信达100%股权的交易价格为71,000万元。
三、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：
1、发行股份购买资产的发行对象为冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林等7名自然人；
2、募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
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者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
（二）发行价格
本次发行股份涉及向冯健刚等7名自然人发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为神州信息第六届董事会2014年第七次临时会议决议公告日。
上市公司向冯健刚等7名自然人发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即24.22元/股。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于21.80元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至本次发行期间，神州信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法由上市公司股东大会授权董事会作出决定。
（三）发行数量
1、向冯健刚等7名自然人发行股份数量
向冯健刚等7名自然人分别发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（标的资产的价格×70%）÷发行价格×各股东所持有的中农信达股权比例
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃，标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与交易对方的股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。购买资产发行股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。按照标的资产交易价格 71,000.00万元计算，中农信达70%股权的交易价格为49,700.00万元，本次交易向冯健刚等7名自然人发行股份数为20,520,227股，具体情况如下：
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|姓名|
|冯健刚|
|王宇飞|
|张丹丹|
|贺胜龙|
|王正|
|蒋云|
|王建林|

合计 20,520,227
注：本次交易向交易对方最终发行的股份数量以中国证监会核准为准。
2、向其他不超过10名特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照交易作价计算，募集配套资金不超过23,666.66万元；按照本次发行底价21.80元/股计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量不超过10,856,269股。最终发行数量以中国证监会核准的为准。
3、在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法由上市公司股东大会授权董事会作出决定。
（四）现金支付安排
本次交易中，神州信息以现金购买冯健刚等7名自然人所持中农信达合计30%的股权，支付现金来源于募集配套资金。按照本次交易标的交易价格71,000.00万元计算，本次交易现金对价为21,300.00万元。如募集资金不足21,300.00万元或无法完成募集，则神州信息以自有资金向冯健刚等中农信达股东支付募集资金额与21,300.00万元的差额。
根据中农信达交易价格所计算的现金购买资产情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|神州信息拟支付现金（万元）|
|冯健刚|6,304.80|
|王宇飞|5,751.00|

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|||
|-|-|
|张丹丹|4,600.80|
|贺胜龙|3,195.00|
|王正|852.00|
|蒋云|298.20|
|王建林|298.20|
||21,300.00|

（五）锁定期安排
在中农信达2014年度、2015年度及2016年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，确认中农信达2014年度、2015年度、2016年度实现净利润数分别不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润数，但中农信达全体股东已履行完毕利润补偿义务的情况下，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云和王建林的股权分期解锁具体安排如下：
1、冯健刚、王宇飞、张丹丹的锁定期安排
冯健刚、王宇飞、张丹丹通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：
（1）自本次股份上市之日起满12个月，且神州信息已披露2015年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其届时所持神州信息股份数的10%；
（2）自本次股份上市之日起满24个月，且神州信息已披露2016年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的10%；
（3）自本次股份上市之日起满36个月，且神州信息已披露2017年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的80%。
2、王正、蒋云、王建林的锁定期安排
王正、蒋云、王建林通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日
起十二个月内不得转让。
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3、贺胜龙的股份锁定期
贺胜龙在本次交易前持有的15%中农信达股权中，6%（对应中农信达出资额为30万元）系其于2012年6月取得，神州信息同意就该等股权向贺胜龙全部支付股份对价（按交易价格计算为1,758,876股），贺胜龙获得的该部分神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；贺胜龙所持的其余9%中农信达股权（对应中农信达出资额为45万元）系其于2014年4月取得，神州信息同意就该等股权中的50%（对应中农信达出资额为22.5万元）向贺胜龙支付现金对价，并对该等股权的其余50%（对应中农信达出资额为22.5万元）支付股份对价（按交易价格计算为1,319,157股），贺胜龙就此获得的神州信息股份自本次股份上市之日起三十六个月内不得转让。
4、其他特定投资者锁定期安排
其他特定投资者认购的神州信息的股份，自本次股份上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）募集配套资金用途及合规性分析
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用及补充流动资金（若支付中介机构费用后仍有结余）。
神州信息本次资产重组同时进行配套融资，符合《关于并购重组配套融资问题》的情形，逐项说明如下：
1、根据《关于并购重组配套融资问题》的规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。
神州信息本次资产重组所募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用及补充流动资金（若支付中介机构费用后仍有结余），募集资金的具体用途符合上述规定。
2、根据《关于并购重组配套融资问题》的规定，属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公
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司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
（1）与同行业上市公司相比，神州信息的资产负债率较高
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，神州信息属于软件和信息技术服务业。选取10家同行业上市公司的资产负债率与神州信息进行对比，具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司简称||
||2013年12月31日|
|南天信息|45.19|
|东华软件|38.19|
|启明信息|38.22|
|太极股份|51.31|
|飞利信|41.53|
|润和软件|32.13|
|鼎捷软件|37.38|
|东软集团|41.17|
|浪潮软件|45.23|
|用友软件|53.49|
||42.38|
|神州信息|68.11|

数据来源：Wind资讯
截至本交易报告书签署之日，部分上市公司 2014年度上半年财务数据尚未公告，故采用相关公司2013年末和2014年第一季度末财务数据与神州信息资产负债率对比。截至 2013年末和 2014年 3月末，神州信息的资产负债率分别为68.11%、65.82%，高于同行业平均水平。
（2）前次募集资金使用效果已达到公开披露的计划进度
2013年上市公司实施了重大资产重组，在重大资产重组过程中募集配套资
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金2亿元。根据2013年重大资产重组方案，神州信息募集配套资金的具体用途为：偿还截至评估基准日对昆山国投公司所负的债务共计人民币 13,549.92万元（如评估基准日后，前述债务金额有所变化，则以实际偿还日的金额为准）；募集配套资金余额（如有）将用于支付本次并购交易税费、人员安置费用、中介机构费用、企业迁址过程发生费用等其他并购整合费用，以提高交易整合绩效。
2013年 12月 18日，募集资金 2亿元全部到位。2013年度，神州信息募集资金项目累计投入 17,242.05万元，其中偿还欠付昆山开发区国投控股有限公司债务 14,240.60万元，支付人员安置费用 226.17万元，支付中介机构费用2,741.22万元，支付其他费用34.06万元。截至2013年底，募集资金已使用86.21%，募集配套资金使用进度达到神州信息公开披露的募集资金计划使用进度。
（3）本次并购重组不属于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形
在本次重组前，神州信息未直接或间接持有中农信达的股权，且神州信息与中农信达的股东均不存在关联关系。本次重组不属于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形。
（4）本次并购重组方案未构成借壳上市
本次交易完成后，控股股东神码软件所持股份比例由45.17%变为约42.10%，仍为上市公司控股股东，交易前后上市公司的控股股东未发生变更。
本次交易上市公司拟购买标的资产的交易价格为71,000.00万元，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为11.77%，未达到100%以上，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组。
综上所述，神州信息不属于“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
3、配套募集资金的必要性、使用计划进度和预期收益
（1）募集配套资金的必要性
①减少财务费用支出，提升并购整合绩效
以募集配套资金支付现金对价和并购整合费用，可以减少财务费用支出，避
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免进一步提高上市公司的资产负债率。
假设本次募集配套资金23,666.66万元（其中21,300.00万元用于支付中农信达30%股权的现金对价款，其余不超过2,366.66万元支付本次交易的中介机构费用及补充流动资金）全部采用银行贷款方式，根据目前一年期贷款基准利率6.00%计算，每年将新增财务费用约1,420.00万元。
如果采用银行贷款或其他债务融资方式筹集本次重组所需的现金对价款，将进一步提高公司的资产负债率，不利于优化资产负债结构。
②保障本次交易的顺利进行
通过本次交易神州信息将收购中农信达100%股权，经过交易双方协商确定，本次交易对价支付方式为70%股份和30%现金，现金支付对价合计为 21,300.00万元。本次交易将通过募集配套资金的方式募集本次交易现金支付对价，有利于减轻上市公司资金支付压力，保障本次交易的顺利进行。
（2）募集配套资金的使用进度和预期收益
根据协议约定，本次交易中神州信息将在本次发行募集资金到位之日起 10个工作日内以募集资金支付本次交易现金对价。同时在募集资金到位后即向中介机构支付相关费用，如有结余将补充流动资金。本次募集配套资金不用于投资具体生产或研发项目，未对预期收益进行计算。
（七）募集配套资金的必要性和配套金额的匹配性
1、本次募集配套资金的必要性
（1）上市公司和标的资产所处行业对资金投入要求较高
神州信息作为专业的IT服务商，主要为各行业用户提供涵盖应用软件开发、专业技术服务、系统集成和金融自助设备相关业务在内的整合IT服务，以技术产品应用、业务模式创新、组织能力建设引领中国信息服务产业的发展。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754‐2011），上市公司和标的资产所处大行业均为软件和信息技术服务业。
上市公司和标的资产所处的行业为技术和资金密集型行业，市场竞争激烈，企业成长迅速，服务模式持续创新，新产品和新技术不断涌现。随着智慧城市建
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设周期加速，在金融、运营商、政府、企业等国民经济重点行业释放出更大的信息化需求。与此同时，重点领域的信息化项目一般包含大规模系统集成，在项目执行过程中，通常需要企业先按照合同规定外购部分软硬件，项目实施后客户再分阶段按比例结算项目款，会占用企业较多的流动资金。行业应用软件开发，特别是定制开发，一般周期比较长，需要大量的研发人员、管理人员投入，人力成本较高；在一些重要的项目招投标过程中，招标单位为保证项目的顺利实施，一般会对投标企业的注册资本规模设置较高门槛，从而将资金实力较弱的企业排除在外。
信息技术服务行业资金壁垒进一步提升，有助于上市公司利用自身经营规模扩大市场优势，同时也对上市公司的资金运营能力提出了更高要求。
（2）募集资金用途有利于提高重组项目的整合绩效
根据中国证监会《关于并购重组配套融资问题》，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。
本次重组对募集配套资金的用途作出了明确安排，募集配套资金不超过23,666.66万元。其中21,300.00万元用于支付中农信达30%股权的现金对价款，其余不超过2,366.66万元支付本次交易的中介机构费用及补充流动资金。募集资金的相关用途均符合《关于并购重组配套融资问题》的规定。
本次交易为市场化的产业并购整合，有利于上市公司进一步拓展市场领域，与标的公司共享行业增长效应。本次交易经各方多次谈判，为满足交易对方现金对价款的要求，促成本次交易的达成，最终确定了现金、股权相结合的支付方式。
上市公司将以21,300.00万元现金支付中农信达30%股权的对价款，本次交易的并购整合费用主要为聘请中介机构所支出的费用。为尽量降低现金支出对公司正常运营的影响，公司选择以募集配套资金用于上述现金支付，有利于提高本次并购绩效。
（3）上市公司经营规模保持较高水平，对资金需求持续增长
近年来公司业务达到较大规模，公司短期运营资金和长期资金的需求随着公
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司业务规模的扩张而逐步增加。虽然公司通过一系列资金筹措方式弥补公司现金的不足，但仍面临一定的现金支付压力。
本次募集配套资金，是在综合考虑上市公司现有生产经营规模和后续资金需求后作出的安排。公司通过本次配套融资支付现金对价，可避免投资活动产生较大的自有现金流出，确保公司生产经营的资金需求，为公司的持续发展提供支撑。
1）上市公司经营规模和盈利状况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|291,276.80|771,343.81|
|241,013.82|652,859.87|
|9,246.17|22,820.33|
|9,741.19|28,018.88|
|10,712.95|25,471.88|
|8,732.55|23,144.46|

2012年、2013年和2014年1-6月，公司营业收入分别为783,313.22万元、771,343.81万元和291,276.80万元，扣非后归属于上市公司股东的净利润分别为10,883.16万元、23,144.46万元和8,732.55万元。
最近两年一期，上市公司生产经营保持较大规模、营业收入和盈利能力保持在较高水平，对短期运营资金和长期资金的需求也相应较高。本次募集配套资金与公司未来发展需求相适应，有利于公司主营业务发展。
2）上市公司现金流量状况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|-16,781.64|16,108.96|
|1,357.25|-2,751.94|
|2,747.72|36,906.57|

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由于经营规模持续保持较高水平，为保持竞争地位，上市公司需要持续进行生产和研发投入，流动资金需求增长较快，导致经营活动产生的现金流量净额低于净利润。如果全部以自有资金支付本次重组的现金对价，将对公司后续运营造成一定的流动性压力。
（4）上市公司的资产负债率高于同行业上市公司
1）神州信息最近两年一期资产负债状况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|
|589,348.28|603,282.43|
|199,312.16|192,370.28|
|66.18%|68.11%|

2）募集配套资金有利于优化公司资产负债结构
神州信息和中农信达的资产负债率高于行业平均水平，2013年末、2014年 6月末，神州信息的资产负债率分别为68.11%、66.18%。2013年末、2014年 6月末，中农信达的资产负债率分别为51.02%、46.77%。选取10家同行业上市公司的资产负债率进行对比，神州信息和中农信达高于同行业上市公司资产负债率。
具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司简称||
||2013年12月31日|
|南天信息|45.19|
|东华软件|38.19|
|启明信息|38.22|
|太极股份|51.31|
|飞利信|41.53|
|润和软件|32.13|
|鼎捷软件|37.38|
|东软集团|41.17|
|浪潮软件|45.23|

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|||
|-|-|
|用友软件|53.49|
||42.38|
|神州信息|68.11|
|中农信达|51.02|

数据来源：WIND资讯
本次交易拟通过募集配套资金支付现金对价，可以减少自有现金支出，避免上市公司资产负债率进一步提高，有助于优化资产负债结构。
3）有利于减少银行借款，节约财务费用支出
公司2012年末、2013年末、2014年6月末短期借款余额分别为65,040.18万元、122,439.20万元及103,601.14万元，2013年末短期借款余额较上期末增长88.25%，2014年6月末短期借款余额较年初减少15.39%，但仍然保持在10亿元以上。
公司债务规模的增长相应增加了公司的财务费用，2012年度、2013年度及2014年1-6月，神州信息财务费用分别为5,058.60万元、1,167.65万元及2,065.83万元。公司财务费用对公司利润水平影响较大。
假设本次募集配套资金（总额不超过23,666.66万元）全部采用银行贷款方式，根据目前一年期贷款基准利率6.00%计算，每年将新增财务费用约1420.00万元。
本次募集配套资金采用股权融资的方式相比债权融资的方式有利于节约财务费用支出，对公司的后续经营更为有利。
（5）上市公司短期偿债能力和自有资金状况
神州信息短期偿债能力低于行业平均水平，2013年末、2014年6月末，神州信息的流动比率分别为1.26、1.39，速动比率分别为1.09、1.14，低于同行业上市公司的相关比率，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|流动比率|||
||2013/12/31|2014/6/30|2013/12/31|
|南天信息|1.60|1.69|1.20|
|东华软件|3.21|3.42|2.38|
|启明信息|1.77|1.94|1.32|

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|||||
|-|-|-|-|
|太极股份|1.43|1.48|1.38|
|飞利信|2.24|1.97|2.00|
|润和软件|3.05|2.06|2.87|
|鼎捷软件|2.09|3.39|2.07|
|东软集团|2.02|1.74|1.67|
|浪潮软件|1.55|1.01|1.19|
|用友软件|1.24|1.37|1.23|
||2.02|2.01|1.73|
|神州信息|1.26|1.39|1.09|

（6）上市公司自有资金状况及具体用途
根据神州信息未经审计的2014年1-6月财务报表，截至2014年6月30日，神州信息合并口径的货币资金余额为142,996.94万元，其具体用途如下：
1）神州信息应收及应付款项情况
截至2014年6月30日，神州信息主要的经营应收应付资金如下：
单位：万元
项目 金额
应收票据 2,192.90应收账款 254,849.83应收股利 574.26其他应收款 7,105.17合计 264,722.17应付票据 26,198.32应付账款 163,892.60应付职工薪酬 16,934.52应交税费 5,095.15应付利息 82.14其他应付款 1,991.00合计 214,193.74
应收款项减应付款项余额 50,528.43
从上表可以看出，公司应收款项超过应付款项约50,528.43万元，应收款项
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回流扣除应付款项支出后，可为神州信息正常经营贡献部分盈余资金。
2）截至 2014年6月30日，神州信息账面货币资金可用于支付流动资金款项情况
项目 金额（万元）
货币资金余额 142,996.94
加：应收款项减应付款项盈余 50,528.43
减：1、限制用途的银行承兑保证金、
2,250.93
保函保证金、信用证保证金
2、特定用途的前次募集资金余额 2,527.19
3、未来6个月内到期的银行借款 75,756.32
4、未来7-12个月到期的银行借款 27,844.83
截至6月30日，神州信息可用于支付
85,146.10
流动资金款项金额
根据公司2014年1-6月合并现金流量表（未经审计），2014年1-6月公司经营活动现金净流量为-1.68亿元，经营现金流入约为35.97亿元，平均每月流入6.00亿元；经营现金流出合计为37.65亿元，平均每月流出约6.28亿元。在前期可收回款项基本用于支付前期应付款项且新增产品销售存在信用账期的情况下，为维持企业正常生产经营，在正常现金收支的情况下通常需要再备付1个半月的资金支付量（约8亿元）以应对资金收支错配、大规模集中采购以及不可预见支出等。
截至2014年6月30日，神州信息合并口径可用于流动资金支付的资金余额约8.51亿元，均为正常经营所需的流动性资金。
考虑到2014年上半年经营活动现金流量为负值，且截至2014年6月30日可用于支付流动资金款项均为正常经营所需，如果神州信息用自有资金或者银行借款来支付本次交易的现金对价，将会进一步加大公司的流动性压力，降低公司的短期偿债能力。
综上，通过本次募集配套资金，将有利于优化公司资产负债结构，保证资产的流动性水平，同时可以相应减少银行借款和财务费用支出，增强公司的短期偿债能力，改善公司财务状况，并适当提高公司盈利水平。
（7）2013年募集资金使用情况及使用效率
2013年上市公司完成重大资产重组，在重大资产重组过程中募集配套资金2亿元。根据 2013年重大资产重组方案，神州信息募集配套资金的具体用途为：
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偿还截至 2013年4月 30日对昆山国投公司所负的债务共计人民币 13,549.92万元（如2013年4月30日后前述债务金额有所变化，则以实际偿还日的金额为准）；
募集配套资金余额（如有）将用于支付本次并购交易税费、人员安置费用、中介机构费用、企业迁址过程发生费用等其他并购整合费用，以提高交易整合绩效。
2013年 12月 18日，募集资金 2亿元全部到位。截至2014年6月30日，神州信息募集资金项目累计投入 17,497.52万元，其中偿还欠付昆山开发区国投控股有限公司债务14,240.60万元，支付人员安置费用226.17万元，支付中介机构费用2,924.99万元，支付其他费用34.06万元。截至2014年6月30日，募集资金已使用87.49%，募集配套资金使用进度达到神州信息公开披露的募集资金计划使用进度。具体情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|是否已变更项目（含部分变更）|募集配套资金使用计划|
|否|138,304,200.00|
|否|25,800,000.00|
|否|25,000,000.00|
|否|4,000,000.00|
|否|6,895,800.00|
|——|200,000,000.00|

募集资金投资项目先截止2014年6月30日，本公司先期已经以自有资金支付的上述项期投入及置换情况 目32,169,205.79元，已经全部自募集配套资金中置换。
尚未使用的募集资金
依原募集资金用途继续使用
用途及去向
2、募集配套资金金额和实际需求相匹配
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。其中总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。据此计算，本次交易配套融资
额上限为23,666.66万元（71,000.00÷75%×25%）。
按照本次交易安排，公司拟以现金方式收购冯健刚等7名交易对方所持有的
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中农信达的30%股份，需支付现金对价的总额为21,300.00万元，支付现金来源于本次配套募集资金，现金对价约为配套融资上限的90.00%。
本次募集的配套资金不超过23,666.66万元，将用于支付本次交易现金对价及支付中介机构费用，如有剩余，将用于补充上市公司流动资金。如果本次配套融资顺利实施，募集资金金额能够全部覆盖本次交易支付现金对价款，本次募集配套资金总额与实际需求相匹配。
经核查，本公司独立财务顾问认为：本次募集配套资金是在综合考虑上市公司及标的资产所处行业特点、资金用途、生产经营规模、公司发展需求和财务状况后作出的安排；公司2013年重大资产重组所募集配套资金已达到公开披露的计划进度；本次募集资金总额与实际需求相匹配，有利于提高本次重组的整合绩效，符合上市公司广大股东的整体利益。
（八）配套资金管理和使用的内部控制制度
为了加强、规范神州信息募集资金管理，提高募集资金的使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，经上市公司第六届董事会2013年度第五次临时会议审议，并经上市公司2013年度第三次临时股东大会审议批准，上市公司制定了《募集资金管理办法》。
《募集资金管理办法》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容均作出了具体明确的规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容。
1、募集资金的存储
（1）公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一募投项目所需
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资金应当在同一专户存储。
（2）公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。保荐机构应当及时在每季度现场检查结束后向深圳证券交易所提交检查报告。
2、募集资金的使用
（1）公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司的募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（2）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
（3）公司使用募集资金时，由使用部门（单位）递交申请使用报告，公司财务部门及董事会秘书办公室会签后由财务总监初审同意，报总经理或董事长审批。单次支取金额在5000万元以内的，由公司总经理审批；单次支取金额超过5000万元的，由公司董事长审批。
（4）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
使用募集资金超出计划进度时，超出额度在计划额度20%以内（含20%）时，由总经理办公会议决定；超出额度在计划额度20%以上时，由董事会批准。
（5）公司应当每半年度全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告
中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（6）当募投项目涉及的市场环境发生重大变化、募投项目搁置时间超过一
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年、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%或其他异常情形时，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。
（7）公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
（8）公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
（9）满足特定条件下，公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金或购买安全性高、流通性好的投资产品，具体条件参见《募集资金管理办法》。
（10）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，但每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
3、募集资金投向变更
（1）公司存在下列情形的，视为募集资金投向变更：1）取消原募投项目，实施新项目；2）变更募投项目实施主体；3）变更募投项目实施方式；4）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。
（2）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
（3）公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
（4）公司变更募集资金用投向于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
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（5）公司拟对外转让或置换最近三年内募投项目的（募投项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后 2个交易日内公告并提交股东大会审议。
（6）公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
（7）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后及时报告深圳证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
（8）全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：1）独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的意见；2）董事会、股东大会审议通过。
4、募集资金管理与监督
（1）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。
公司内控内审部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内控内审部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
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（3）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
（4）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。
（5）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司应当积极配合，并承担必要的费用。
5、信息披露
（1）公司应按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，切实履行募集资金管理的信息披露义务。
（2）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
6、责任追究
根据《募集资金管理办法》，任何人员未履行审批程序擅自使用募集资金、改变募集资金用途或违反规定使用募集资金（包括超募资金、闲置募集资金）的，公司视情节轻重给予相关责任人相应的批评、警告、记过、解除职务等处分，情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。对于因此给公司造成的损失，相关人员应依法承担赔偿责任。
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经核查，本公司独立财务顾问认为：神州信息已经制定了较为完善的募集资金管理和使用的内部控制制度，《募集资金管理办法》明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。该制度的有效执行能够保证募集资金的规范管理和使用。
（九）利润承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易聘请北京中同华资产评估有限公司对标的资产予以评估并出具评估报告，中农信达100%股权以收益法的评估结果作为最终评估结果。截至评估基准日2014年6月30日，标的资产评估值为71,000.00万元。
1、根据神州信息与中农信达全体股东签署的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议（二）》、《利润补偿协议之补充协议（三）》，如神州信息本次发行股份及支付现金购买中农信达100%股权在2014年内实施完毕，则中农信达全体股东承诺中农信达2014年、2015年、2016年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,450.00万元、6,675.00万元、10,012.50万元；如神州信息本次发行股份及支付现金购买中农信达100%股权未能在2014年内实施完毕，则中农信达全体股东所承诺的中农信达2014年、2015年、2016年及2017年扣除非经常性损益后的净利润数应分别为4,450万元、6,675万元、10,012.50万元及14,320.46万元。
2、如任一年份需要中农信达全体股东依据《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议（二）》、《利润补偿协议之补充协议（三）》进行利润补偿，有关补偿义务按以下顺序履行：
（1）承诺期内累计应补偿金额未超过管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则应由管理层股东依照本协议约定的方式履行利润补偿义务。管理层股东各自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获
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得的对价占管理层股东合计所获对价的比例计算。
（2）承诺期内累计应补偿金额超过管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则超出部分由贺胜龙、王正承担。贺胜龙、王正各自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获的对价占二人合计所获对价的比例承担相应的补偿责任。
3、中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，中农信达全体股东有权选择以股份或者现金或者股份与现金相结合的方式对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。业绩承诺期累计补偿额以神州信息向中农信达全体股东支付的本次交易对价总额为上限（含转增和送股的股份及现金分红）。具体补偿方式如下：
（1）股份补偿的实施
中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，且中农信达全体股东向神州信息进行股份补偿的，即神州信息有权以1元的总价格回购中农信达全体股东持有的神州信息股份，具体回购股份数量按如下公式进行计算。
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（标的资产交易作价÷发行价格）－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）
注：
①净利润数为：中农信达扣除非经常性损益归属于母公司股东的的税后净利润数；
②截至当期期末累计承诺净利润数为：中农信达在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺净利润数的累计值；
③截至当期期末累计实现净利润数为：中农信达在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值；
④补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：中农信达承诺净利润数的合计值；
⑤已补偿股份为：中农信达全体股东已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数；
⑥已补偿现金金额：中农信达全体股东已经按照《利润补偿协议》约定的公式计算并已实施了补偿的现金总金额；
⑦应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中中农信达中农信达全体股东取得
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的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不予冲回。
假如神州信息在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若神州信息在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
中农信达当年专项审核报告出具之日后10个工作日内，将其选择以股份方式补偿的决定以书面方式通知上市公司，上市公司在收到中农信达全体股东通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照约定的计算公式确定中农信达全体股东当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份，中农信达全体股东应在神州信息做出股东大会决议日后5个工作日内将其当年需补偿的股份划转至神州信息账户，并在该等应补偿股份划转至神州信息账户后5个工作日内将所补偿股份注销。
若股东大会未通过向中农信达全体股东定向回购该等应补偿股份的议案，神州信息应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知中农信达全体股东，则中农信达全体股东应在符合相关证券监管法规和规则的前提下，并在收到上述书面通知后30个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给神州信息股权划转登记日在册的除中农信达全体股东之外的其他股东，股权划转登记日由神州信息届时另行确定，除中农信达全体股东之外的其他股东按其持有股份数量占股权划转登记日扣除中农信达全体股东持有的上述应回购数量的股份数后神州信息的股本数量的比例获赠股份。
（2）现金补偿的实施
中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，中农信达全体股东可以选择向神州信息进行现金补偿，具体现金补偿金额按照下述公式进行计算：
当年应补偿金额=当年应补偿股份数量×每股发行价格。
中农信达全体股东应在承诺期内每一年度的专项审核报告出具后的10个工作日内，将其选择以现金方式补偿的决定以书面方式通知上市公司，上市公司在收到中农信达全体股东通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决
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议做出时发出股东大会通知，董事会应按照约定的计算公式确定中农信达全体股东当年需补偿的现金金额，中农信达全体股东应在上市公司股东大会作出决议后30个工作日内，将用于利润补偿的现金支付到上市公司指定账户。
（3）股份与现金相结合方式补偿的实施
中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，中农信达全体股东可以选择向神州信息以股份与现金相结合的方式进行补偿，具体股份补偿数量及现金补偿金额分别按照上述股份补偿和现金补偿的公式进行计算。
中农信达全体股东应在承诺期内每一年度的专项审核报告出具后的10个工作日内，将其选择以股份与现金相结合的方式进行补偿的决定以及补偿报告书（包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知上市公司，上市公司在收到中农信达全体股东通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照中农信达全体股东的补偿报告书以及约定的计算公式确定中农信达全体股东当年需补偿的股份数量和现金金额，中农信达全体股东应在上市公司股东大会作出决议后30个工作日内，按照《利润补偿协议》的相关约定完成补偿。
4、减值测试
（1）在承诺年度期限届满时，神州信息将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则中农信达全体股东可选择以股份、现金或股份与现金结合的方式向神州信息支付该等补偿。
就上述资产减值额进行补偿时，应优先由5名管理股东履行补偿义务；如5名管理层股东累计支付的利润补偿及减值测试补偿之和已超出5名管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则就尚未支付的减值测试补偿差额部分，应由5名管理层股东以外的中农信达股东履行补偿义务。交易对方各自承担的补偿责任参照《利润补偿协议》第四条的约定确定。
（2）如全部采用现金补偿，则中农信达全体股东应向神州信息支付的现金补偿金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内中农信达全体股东已补偿股份总数×每股发行价格-已补偿现金金额。
（3）如全部采用股份补偿，则中农信达全体股东应补偿的股份数量按如下
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公式计算确定：
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内中农信达全体股东已补偿股份总数－（已补偿现金金额/每股发行价格）。
如股份不足以全部补偿，则中农信达全体股东应以现金方式支付差额部分，其数额由按照如下公式计算决定：
应补偿的现金=不足补偿股份数量×发行价
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数
（4）如中农信达全体股东决定采取股份与现金结合方式进行补偿，中农信达全体股东所支付的股份补偿及现金补偿须满足如下公式：
期末标的资产减值额=资产减值现金补偿金额+资产减值补偿的股份数量×发行价格+业绩承诺期内中农信达全体股东已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额
（5）资产减值股份补偿或现金补偿的具体实施参照《利润补偿协议》“补偿的实施”条款进行。
（6）前述“标的资产期末减值额”为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（7）如发生承诺年度顺延，则《利润补偿协议》约定的减值测试应于2017年届满时进行，《利润补偿协议》中有关减值测试的其他约定仍有效。
（十）奖励对价及应收账款特别约定
1、奖励对价条款
如中农信达在2014年至2016年累计实现的净利润超过2014年至2016年承诺年度业绩承诺金额总和，则神州信息应在2016年度结束并经具有证券业务资格的会计师事务所对中农信达进行审计后，按照2014年至2016年累计实现净利润超出2014年至2016年承诺净利润总和的50%金额作为奖励对价支付给冯健刚等5名管理层股东，由5名管理层股东自行协商分配比例，但5名管理层股东应满足截至
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2017年12月31日未主动从中农信达离职（因神州信息以股东身份作出降低5名管理层股东日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，否则将不予进行奖励。
2、关于中农信达应收账款的特别约定和承诺
以中农信达截至2016年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的85%为基数，对于中农信达截至2018年一季度末已收回的2016年末应收账款（截至2016年12月31日已计提坏账部分不计算在内）1与前述基数之间的差额，冯健刚等5名管理层股东承诺以按照上述确定的奖励对价中相等的金额向神州信息进行补偿，奖励对价不足以补偿的，由冯健刚等5名管理层股东向神州信息支付现金予以补足；如在2018年4月1日至2020年12月31日内收回上述2018年一季度末尚未收回的2016年末应收账款，则神州信息将在中农信达收到每一笔上述应收账款的5日内，将相应金额的补偿款返还给冯健刚等5名管理层股东，但该等返款款项总金额以冯健刚5名管理层股东依照本款前述约定向神州信息作出的补偿金额为限。
《利润补偿协议》签署之日起至2016年12月31日，中农信达新承接的业务合同如涉及劣于中农信达通常所签订业务合同的付款安排等事项，可能导致中农信达就该等合同的应收账款水平高出其通常所签订业务合同应收账款水平的，将由冯健刚等5名管理层股东与神州信息协商处置办法，并另行签署协议予以明确，而不按照上述约定执行。
3、奖励对价的支付安排
神州信息和交易对方约定，有关奖励对价的实际支付情况，应当结合中农信达应收账款实际收回情况，于2018年第一季度结束后10日内统一结算并一次性支付，则神州信息应支付给冯健刚等5名管理层股东的款项=累计实现净利润超出承诺净利润总和的50%—（中农信达截至2016年末的应收账款减去已计提坏账后余额的85%—中农信达截至2018年一季度末已收回的2016年年末的应收账款），由冯健刚等5名管理层股东自行协商分配。神州信息该等结算支付的款项不应超出全部承诺年度内累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%。
若按上述公式计算的神州信息应支付给冯健刚等5名管理层股东的款项为负1该句是为了明确应收账款净额的具体含义（应收账款净额=应收账款余额—已计提应收账款坏账准备）。
例如，假设中农信达2016年12月31日应收账款总额为1,000万元，但其中100万元已经按照会计政策计提坏账准备，那么在2018年一季度末考核中农信达应收账款回收情况时，其应收账款应按照900万元的净
额为基数进行考核，而不应按照1,000万元的应收账款余额进行考核。
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值，则冯健刚等5名管理层股东应向神州信息支付该负值绝对数金额的款项。
（十一）有关业绩补偿的其他事项
1、本次交易有关利润承诺能够得到全面补偿
根据神州信息与冯健刚等7名交易对方签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，冯健刚等7名交易对方承诺中农信达2014年、2015年、2016年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,450.00万元、6,675.00万元、10,012.50万元。
如神州信息本次发行股份及支付现金购买中农信达100%股权未能在2014年内实施完毕，则甲乙双方将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的有关规定，将承诺年度进行相应顺延一年，承诺年度为2014年、2015年、2016年、2017年。中农信达全体股份所承诺的中农信达2014年、2015年、2016年及2017年扣除非经常性损益后的净利润数应分别为4,450万元、6,675万元、10,012.50万元及14,320.46万元。
中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，冯健刚等7名交易对方有权选择以股份或者现金或者股份与现金相结合的方式对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。业绩承诺期累计补偿额以神州信息向冯健刚等7名交易对方支付的本次交易对价总额为上限（含转增和送股的股份及现金分红）。
如任一年份需要冯健刚等7名交易对方进行利润补偿，则有关补偿义务按以下顺序履行：
（1）如果承诺期内累计应补偿金额未超过冯健刚等5名管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则应由冯健刚等5名管理层股东依照本协议约定的方式履行利润补偿义务。冯健刚等5名管理层股东各自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获得的对价占管理层股东合计所获对价的比例计算。
（2）如果承诺期内累计应补偿金额超过冯健刚等5名管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则超出部分由贺胜龙、王正
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承担。贺胜龙、王正各自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获的对价占二人合计所获对价的比例承担相应的补偿责任。
本次交易由全部交易对方承担利润承诺补偿责任，能够保证承诺利润按照《重大资产重组常见问题解答》相关公式的要求得到全面的补偿，不存在承诺利润补偿责任超过5位管理层股东获得的交易对价后无人承担的风险。
2、交易对方业绩补偿的履约能力2
在中农信达2014年度、2015年度及2016年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，确认中农信达2014年度、2015年度、2016年度实现净利润数分别不低于《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润数，但中农信达全体股东已履行完毕利润补偿义务的情况下，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云和王建林的股权分期解锁具体安排如下：
（1）冯健刚、王宇飞、张丹丹的锁定期安排
冯健刚、王宇飞、张丹丹通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：
①自本次股份上市之日起满12个月，且神州信息已披露2015年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其届时所持神州信息股份数的10%；
②自本次股份上市之日起满24个月，且神州信息已披露2016年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的10%；
③自本次股份上市之日起满36个月，且神州信息已披露2017年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的80%。
（2）王正、蒋云、王建林的锁定期安排
王正、蒋云、王建林通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让。
2关于履约能力的测算均假设本次交易在2014年实施完成。
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（3）贺胜龙的股份锁定期
贺胜龙在本次交易前持有的15%中农信达股权中，6%（对应中农信达出资额为30万元）系其于2012年6月取得，神州信息同意就该等股权向贺胜龙全部支付股份对价（按交易价格计算为1,758,876股），贺胜龙获得的该部分神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；贺胜龙所持的其余9%中农信达股权（对应中农信达出资额为45万元）系其于2014年4月取得，神州信息同意就该等股权中的50%（对应中农信达出资额为22.5万元）向贺胜龙支付现金对价，并对该等股权的其余50%（对应中农信达出资额为22.5万元）支付股份对价（按交易价格计算为1,319,157股），贺胜龙就此获得的神州信息股份自本次股份上市之日起三十六个月内不得转让。
根据上述安排，交易对方在实现利润承诺或完成利润补偿的情况下才能解除股份锁定，股份锁定的安排是为了保障利润补偿的实施。在交易对方履行利润补偿义务时，上市公司根据协议的约定实施回购注销手续不存在障碍。
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|-|-|-|-|
|2014年业绩实现后解锁股份数|2015年业绩实现后解锁股份数|2016年业绩实现后解锁股份数|2017年年报披露后解锁股份数|
|-|1,604,682|1,604,682|12,837,455|
|1,395,375|-|-|-|
|1,758,876|-|1,319,157|-|

注：假设本次交易在2014年完成。
考虑到中农信达2014年1-6月已实现收入3,757.96万元，截至2014年7月31日中农信达在手未确认收入订单为7,359.80万元（不含税），已实现收入与在手订单之和占2014年预测收入的比重为85.27%。目前中农信达各项业务开展良好，随着下半年业绩签单量的增加，预计中农信达2014年利润承诺实现的可能性较高。
因2014年完成利润承诺的可能性较高，假设蒋云、王建林、王正和贺胜龙在中农信达2014年实现业绩承诺后且股份自上市之日起满12个月后将解除锁定的股份全部出售。当中农信达2015年、2016年累计实现净利润占两年承诺利润的
25%时，根据《利润补偿协议》约定的条款业绩补偿方需补偿的股份数共计
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17,357,338股，冯健刚等4人拥有的股份数可完成利润补偿义务。具体计算表如下：
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|-|-|-|-|-|
|2014年业绩实现后解锁股份数|2015年业绩实现后解锁股份数|2016年业绩实现后解锁股份数|2017年年报披露后解锁股份数|股份数合计|
|A|B|C|D|E=A+B+C+D|
|-|1,604,682|1,604,682|12,837,455|16,046,819|
|1,395,375|-|-|-|1,395,375|
|1,758,876|-|1,319,157|-|3,078,033|

综上所述，考虑到中农信达综合竞争实力较强，2014年1-6月已实现收入与截至2014年7月31日在手订单之和占2014年预测收入的比重为85.27%，预计2014年实现业绩承诺的可能性较大。且根据上述测算，在2015年、2016年累计实现净利润占两年承诺净利润的25%以上时，交易对方持有的股份即能完成业绩补偿义务。
同时，交易对方通过本次交易也取得了相应的现金对价，在多年的经营过程中也有了一定的积累，能够通过现金的方式履行部分补偿义务。因此，本次交易交易对方具备较好的履约能力，约定的利润承诺补偿措施具备良好的可行性和可操作性。
四、本次重组方案实施已履行的批准程序
截至本报告书签署日，本次重组报告书已经2014年8月20日召开的神州信息第六届董事会2014年第九次临时会议和2014年9月5日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过。
同时根据神州信息提供的资料，神州数码董事会于2014年6月27日作出董事会决议案，同意神州信息采纳通过发行股份及支付现金相结合的方式以人民币7.1亿元（该代价金额可能基于最终估值而作出调整）收购中农信达100%股权，
同时向不超过10名特定对象非公开发行股份以募集配套资金。
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2014年7月22日，神州数码作出《涉及收购北京中农信达信息技术有限公司100%股权及视为出售神州数码信息服务股份有限公司权益的须予披露交易》的公告，披露了神州信息与中农信达签署的收购协议及利润补偿协议具体内容等信息。
2014年8月20日，神州数码作出《须予披露交易有关（A）收购协议及利润补偿协议的补充协议及（B）有关北京中农信达信息技术有限公司的盈利预测的进一步公告》，披露了神州信息与中农信达签署的收购协议补充协议及利润补偿协议补充协议的具体内容等信息。
根据神州数码于2014年10月16日出具的说明，神州数码董事会已经同意神州信息采纳本交易并发布有关公告。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券和法律顾问金杜认为：本次交易已经取得神州数码董事会的批准。
2014年11月25日，中国证监会出具了《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向冯健刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1258号），核准本次交易。
五、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易，需要提交并购重组委审核
（一）本交易不构成重大资产重组
根据神州信息经审计的2013年财务报表，中农信达经审计的2013年财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
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|-|-|
|资产总额|营业收入|
|603,282.43|771,343.81|
|1,956.29|2,108.41|
|71,000.00|N/A|

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|||
|-|-|
|11.77%|0.27%|

注：标的资产为中农信达100%股权。
根据上述计算结果，标的资产2013年 12月31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2013年度营业收入均未达到神州信息相应指标的50%，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
神州信息和中农信达的股东均不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次募集配套资金股份发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告中披露。
（三）本次交易需提交并购重组委审核
根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。
六、本次交易前后公司股权结构变化
本次交易前，神码软件直接持有本公司45.17%的股份，是本公司的控股股东；
本次交易完成后，根据本次标的资产交易价格和发行价格进行测算，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到46,259.05万股，股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|
|34,058.63|78.98%|37,196.28|
|19,477.01|45.17%|19,477.01|
|-|-|2,052.02|
|-|-|1,085.63|
|9,062.77|21.02%|9,062.77|

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|-|-|-|
|43,121.40|100.00%|46,259.05|

注1：本次发行股份购买资产的发行价格为24.22元/股；配套募集资金发行股份按照发行底价21.80元/股计算。
注2：神码软件不参与募集配套资金的认购。
注3：上述两条假设为本报告中计算新发行股份数量、比例的假定条件之一。
本次交易完成后，控股股东神码软件所持股份比例由45.17%变成约42.10%，仍为上市公司控股股东。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易面临内幕交易核查的风险，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
二、标的资产的估值风险
目前对中农信达截至2014年6月30日100%股权价值进行了评估，评估值为71,000.00万元。本次交易在参考上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，确定中农信达100%股权交易作价为71,000.00万元。
根据中农信达经审计的财务报表，截至本次评估基准日中农信达合并口径净资产账面价值为2,394.64万元，交易作价71,000.00万元较账面净资产增值68,605.36万元，增值率为2,864.96%，以中农信达2013年净利润计算，其市盈率为98.38倍。
本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。
同时，公司通过与可比上市公司收购案例进行对比，对本次评估值的合理性进行了分析。这些可比上市公司收购案例中的标的资产与中农信达同属于软件和信息技术服务行业，但是所处细分行业不同，所面临的经营风险不同，上述对比
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可能未能全面考虑差异的影响，特请投资者注意。
三、中农信达的利润承诺风险
中农信达历史盈利记录相对较短，且盈利规模较小。中农信达经审计的2012年度、2013年度和2014年1-6月净利润分别为-285.23万元、721.72万元和1,346.49万元。2012年以前，中农信达主要以技术积累和开发、销售农村系列软件为主，公司规模较小。随着2012年全国农村土地确权业务的开展，为相关企业带来了将近280亿左右的市场规模。中农信达凭借多年积累的专业技术、客户资源，迅速抓住了市场发展的契机，并于2012年开始进入农村地理信息服务领域，2013年市场份额逐步扩大，盈利能力开始得到显现。
2014年，中农信达将继续扩大农地确权业务规模并继续开拓农村系列软件产品和农云平台的市场。根据中农信达交易对方作出的利润承诺，如神州信息本次发行股份及支付现金购买中农信达100%股权在2014年内实施完毕，承诺2014年、2015年、2016年中农信达净利润为4,450.00万元、6,675.00万元、10,012.50万元；
如神州信息本次发行股份及支付现金购买中农信达100%股权未能在2014年内实施完毕，则承诺年度相应顺延一年，承诺中农信达2014年、2015年、2016年及2017年扣除非经常性损益后的净利润数应分别为4,450万元、6,675万元、10,012.50万元及14,320.46万元。中农信达全体股东未来承诺利润与中农信达2013年经审计净利润相比增长幅度较大。
综上所述，中农信达历史盈利记录较短，盈利规模较小，而未来承诺利润将出现大幅增长。虽然中农信达2013年进入快速发展期，但中农信达未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来中农信达的收入、净利润能否实现具有不确定性。请广大投资者注意相关风险。
四、本次交易作价与历史股权交易、增资作价存在较大差异的风险
本次交易按照中农信达收益法评估值为参考，经交易双方协商确定中农信达100%股权交易作价为71,000.00万元。自2011年至今，中农信达存在着多次股权转让交易和增资行为。历次股权转让及增资价格与本次交易作价存在较大差异，
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主要原因系基于标的资产未来具有较强的盈利，若未来宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使标的资产未来盈利达不到盈利预测，可能对上市公司的股东利益造成不利影响，请投资者注意投资风险。
五、产业政策风险
为了保障农产品有效供给和农产品质量安全、完善农业农村信息服务体系，同时与工业化、城镇化同步推进，国家一直大力支持农村信息化服务行业。自 1999年科技部印发实施《关于农业信息化科技工作的若干意见》以来，国家出台了一系列法规和政策，从基础设施建设、三网融合、信息服务网络、电子商务、电子政务、价格信息化、三电合一与“金农”工程等多方面为农村信息化服务行业发展提供了多方面的支持，营造了良好的发展环境。同时2012年12月31日，中共中央、国务院发布《中共中央国务院关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》，强调：“全面开展农村土地确权登记颁证工作。健全农村土地承包经营权登记制度，强化对农村耕地、林地等各类土地承包经营权的物权保护。用5年时间基本完成农村土地承包经营权确权登记颁证工作，妥善解决农户承包地块面积不准、四至不清等问题”。这些产业政策的出台都为农村信息化带来了广阔的市场空间。
中农信达的主营业务受到国家政策的支持与鼓励。若国家政策变化或者农村信息化推进工作较预期变缓，将会影响中农信达所提供产品和服务的市场需求，从而对中农信达业绩造成影响。具体分析如下：
1、农村土地承包经营权确权登记工作相关政策
（1）农村土地承包经营权确权登记工作相关政策
农村地理信息服务主要法律法规和政策如下：
|||
|-|-|
|法律法规/政策名称|颁布单位|
|国家地理信息产业发展规划（2014‐2020年）|国家发改委和国家测绘地理信息局|
|中共中央、国务院关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见（简|国务院|

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|称“2014年中央一号文件”）||
|关于确定2013 年全国农村土地承包经营权登记试点地区的通知|农业部|
|中共中央国务院关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见（简称“2013年中央一号文件”）|国务院|
|农村土地承包经营权登记试点工作规程（试行）|农业部|
|中共中央国务院关于加快推进农业科技创新持续增强农产品供给保障能力的若干意见（简称“2012年中央一号文件”）|国务院|

（2）农村土地承包经营权确权登记工作未来政策趋势分析
2008年10月，中国共产党十七届三中全会发布《中共中央关于推进农村改革发展若干重大问题的决定》，明确提出“健全严格规范的农村土地管理制度”，要求“搞好农村土地确权、登记、颁证工作。”目前全面开展的农村土地确权工作主要包括农村宅基地在内的农村集体土地所有权和建设用地使用权、草原承包经营权、耕地承包经营权、林地承包经营权确权登记颁证。
2012年至今，连续三年的中央一号文件均对农村各类土地确权登记工作做出明确部署。2013年 1月，中央 1号文件《关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》要求，全面开展农村土地确权颁证工作，用5年时间基本完成农村土地承包经营权确权登记颁证工作，妥善解决农户承包地块面积不准、四至不清等问题，尽快完成确权登记颁证工作。以 2013年中央 1号文件为标志，全国范围内的耕地承包经营权确权登记工作有序展开，庞大的农村土地确权服务市场及相应的信息服务市场需求，正在吸引大量的企业参与其中。
2014年政府工作报告提到了政府下一步的工作重点和政策导向包括“促进农业现代化和农村改革发展”。其中要积极推进农村改革。坚持和完善农村基本
经营制度，赋予农民更多财产权利。保持农村土地承包关系长久不变，抓紧土地
承包经营权及农村集体建设用地使用权确权登记颁证工作，引导承包地经营权有
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序流转，慎重稳妥进行农村土地制度改革试点。坚持家庭经营基础性地位，培育专业大户、家庭农场、农民合作社、农业企业等新型农业经营主体，发展多种形式适度规模经营。培育新型职业农民。完善集体林权制度改革。加快国有农牧林场改革。健全农业社会化服务体系，推进供销合作社综合改革试点。农村改革要从实际出发，试点先行，切实尊重农民意愿，坚决维护农民合法权益。
根据公开信息统计，截至目前，全国 30个省（区或直辖市）已启动区县土地确权试点，大部分省市明确确权工作的完成时间表，其中6个省份计划在2015年基本完成农村土地承包经营权确权登记；7个省份将在2016年完成确权登记；
7个省份将在2017年完成确权登记；5个省份在2018年完成确权工作。以各地政府的时间安排为依据，土地确权服务的招投标采购需求将在2014-2018年集中释放。
综上所述，根据近年来国家农村土地承包经营权确权登记工作相关政策及最新变化，土地确权业务持续受到国家政策的支持与鼓励，产业政策出现变化的可能性较小。
2、产业政策变化对标的资产经营稳定性的影响
中农信达的核心业务包括软件业务、农村地理信息服务和农云平台业务，其中农村地理信息服务2012年度、2013年度和2014年1-6月占营业收入的比重分别为3.50%、40.62%和84.50%。根据国家当前的土地政策和对全国农村土地承包经营权确权登记颁证工作的时间安排，土地确权服务的招投标采购需求预计将在2014-2018年集中释放。近年来国家农村土地承包经营权确权登记工作相关政策及最新变化显示土地确权业务持续受到国家政策的支持与鼓励，产业政策出现变化的可能性较小。预计中农信达农地确权业务 2014年、2015年和 2016年能够分别实现收入 11,209.46万元、16,717.79万元和 24,550.21万元，占预测营业收入的比重分别为85.97%、84.64%和83.51%。
短期来看中农信达收入的快速增长主要来源于农村地理信息服务业务的爆发，若农村信息化推进工作较预期变缓，将会影响中农信达所提供产品和服务的市场需求，从而将会在一定程度上推迟中农信达利润的实现。
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3、针对政策变动风险的应对措施
（1）积极发展软件服务和农云平台业务
1）软件业务
中农信达的农经软件及涉农信息服务市场占有率较高，一直是公司的主要收入来源之一。中农信达是专业型的农村信息化综合服务提供商，自成立以来以农经系列软件为切入点，以服务三农为目标，在与国家部委和各省农经系统广泛合作的基础上，经过自主研发，成功开发出包括农村三资管理监控网络系统、农廉网系统、一事一议筹资筹劳监控系统、农村土地承包经营权登记与流转管理系列软件等服务于农村信息化的软件产品。中农信达的软件产品在全国范围内得到广泛运用，具有一定的市场占有率，上述软件系统已成功推广至广大农村地区，助力农村信息化建设。
中农信达针对不同市场的特点制定了相应的销售策略，对于由农业部等部门牵头统一制定系统标准，指导软件开发，经地区讨论、试点后再在全国或地方统一推广的软件产品，中农信达凭借多年的经验、客户资源积累，积极参与开发，与相关主管部门合作制定系统软件的标准，通过及早介入模式实现软件产品的销售；对于市场竞争较为充分的软件产品，中农信达将通过加强研发能力建设、提升服务技术水平、升级优化既有产品、加强网络建设的方式拓展业务规模。
2）农云平台
中农信达的农云平台业务未来前景广阔。作为农村信息化领域的综合服务提供商，为顺应云计算深入发展和逐步落实的发展趋势，中农信达已开始着眼于农云平台的基础研究及应用推广，目前已经研发出完善的阳光农廉网络平台以及中农产权交易网，并在全国部分省市得到大力推广运用。
目前农云平台尚处于发展初期，盈利模式较为单一，仅为平台搭建费和托管维护费等收入。中农信达未来将继续加强农云平台的建设与拓展，将云平台建设成为涵盖农村综合管理、产权交易、商品供求，使用人群包括政府农业主管部门、农民专业合作社、种养殖户、涉农企业、农业院校、科研机构、农户的综合性平台。中农信达将通过农云平台把农业相关应用系统、数据资源和互联网资源集成到统一门户之下，实现服务平台的平滑升级和扩充，通过大数据和云计算带动业
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务结构升级。随着市场的不断开扩，服务内容的不断完善，未来将会新增会员费、广告费等收入，从而带动公司可持续盈利能力的增长。
（2）抓住机遇，加大土地确权承揽能力
中农信达凭借多年深耕农村信息化市场的技术、客户资源积累，于 2012年末开始介入农村土地承包经营权确权业务领域，并于 2013年成功完成全国几十个县市的试点工作。中农信达自2013年末开始积极参与全国各地的招标采购工作，凭借着大量试点工作积累的技术优势、质量优势、项目管理优势和试点地区良好的示范效应，中农信达在招投标过程中具备较强的竞争实力，占据了较高的市场份额。
为应对如果未来国家的土地政策变化导致农村地理信息服务市场增长速度放缓等不利影响，中农信达将结合自身在软件开发、农云平台以及整合农村信息服务方面的综合性优势，抓住当前机遇，提高土地确权业务的承揽能力，抢占市场业务份额为未来农地确权收入顺利实现提供保障，以保证收入的增长。
截至2014年7月31日中农信达在手未在2014年6月30日确认收入订单为7,359.80万元（不含税），2014年1-6月已实现收入与在手订单之和占2014年预测收入的比重为85.27%。
2014年下半年，农地确权业务规模依然在行业政策的支持下快速发展，2014年8月1日至2014年10月12日，中农信达新增订单金额共计10,374.23万元（不含税），其中土地确权订单为9,924.17万元（不含税），2014年1-6月已实现收入与在手订单未确认收入之和为21,491.99万元，为2014年度预测收入的1.65倍。
根据中农信达的行业经验和市场规律，农地确权业务下半年取得的订单数量明显高于上半年，中农信达将积极发挥自身在农村信息化领域的技术优势和在农村地理信息服务领域的先发优势，提升对农地确权业务订单的承揽，以应对未来行业政策若出现变动对公司营收规模的影响，保证公司良好的盈利能力。
（3）通过业绩承诺保障上市公司利益
中农信达历史盈利记录相对较短，且盈利规模较小，2012年以前主要以技术积累和开发、销售农村系列软件为主。随着近年来国家政策大力推进农村土地确权工作，中农信达凭借多年积累的专业技术、客户资源，迅速抓住了市场发展的
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契机，并于2012年开始进入农村地理信息服务领域，2013年市场份额逐步扩大，盈利能力开始得到显现。未来中农信达将继续扩大农地确权业务规模并继续开拓农村系列软件产品和农云平台的市场。基于国家大力推进农村土地确权工作的行业政策和据此推算的市场规模，中农信达全体股东对中农信达未来盈利情况进行了承诺，如业绩未能实现，冯健刚等7名自然人应按照《利润补偿协议》的相关约定对上市公司予以补偿。
本次交易的独立财务顾问经核查后认为：目前国家农村土地承包经营权确权登记工作相关政策无不利变化，产业政策出现不利变化的可能性较小；若国家农村土地承包经营权确权登记工作相关政策发生不利变化将有可能对中农信达的业务产生影响，交易双方已针对可能的不利变化制定应对措施，应对措施切实可行，能够加强标的资产经营的稳定性，有利于保护上市公司利益。
六、标的资产农地确权业务实施完毕后盈利能力下降的风险
目前农村土地承包经营权确权业务是中农信达的主要业务。但是根据国家对全国农村土地承包经营权确权登记颁证工作的时间安排，土地确权服务的招投标采购需求预计将在 2014-2018年集中释放。随着 2018年以后全国农村土地承包经营权确权登记颁证工作的陆续完成，中农信达若不能开展新业务维持营收规模，将面临业绩下降的风险。
为提高全国农地确权业务实施完成后的业务规模和盈利能力，中农信达提前布局，在开展土地确权业务过程中，积极发挥自身在农村信息化方面的优势，在确权服务的同时为客户建立起功能完备的农地产权交易流转平台，将农村和乡镇地区的海量信息数据汇总进入云端数据库。未来我国农地确权实施完成后，中农信达可继续依托农云平台和大数据为农村地区提供包括电子政务、电子农务、电子商务在内的综合性信息服务。
七、标的资产农地确权部分业务承揽的风险
目前，农村土地确权业务是中农信达的主要业务。中农信达在开展农村土地确权业务过程中为客户提供软件平台、咨询和培训、工作底图制作、地籍测量与处理、基础数据录入、质检与建库、确认与公示等在内的综合服务。在农地确权试点结束后，中农信达主要通过招投标的方式与客户签订农村土地确权业务合同，
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再由公司项目部组织人员实施。
在具体业务开展过程中，中农信达的农村土地确权部分业务还存在着联合投标以及外部协作两种业务模式。其中，联合投标模式是在单个项目规模较大或内容较为复杂，对投标主体的资质、人员要求更加严格的情况下，中农信达为增强投标竞争能力，降低项目周期和风险，加快项目回收期，与长期合作的第三方组成一个联合体共同投标、共同实施的业务模式；外部协作模式是指中农信达为加快项目进度，提高流动性，将项目中的部分工作由长期合作的第三方公司协作完成的业务模式。
如果未来业务开展过程中，部分客户明确限制联合体投标或外部协作的业务模式，将会影响中农信达订单获取能力，进而对未来的经营业绩造成影响。另外，如果中农信达未来未能继续与长期合作的业务伙伴保持良好的合作关系，或者合作对象的工作不符合客户要求，也将对中农信达的订单获取、项目实施造成影响。
八、标的资产农地确权业务竞争加剧导致毛利率下降的风险
根据2012年 12月31日中共中央、国务院发布的《中共中央国务院关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》的要求，国家将用 5年左右的时间完成我国农村土地承包经营权确权登记颁证工作。按照国家规划，2013年是试点阶段，2014年为扩大试点阶段，2015年以后将全面铺开农村土地承包经营权确权登记颁证工作。由于农村土地承包经营权确权市场规模巨大，时间紧迫，随着确权工作的全面铺开，市场参与主体数量将出现较大幅度的增加，竞争将会越来越激烈。市场竞争的加剧势必将会导致农村土地确权业务价格的下降，进而影响中农信达的毛利率水平。
九、期末应收账款余额较大的风险
根据中农信达经审计的两年一期的财务报表，2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日，中农信达应收账款金额分别为114.67万元、795.49万元、3,679.86万元，应收账款金额相对收入规模较大；2012年12月31日、2013年 12月 31日、2014年 6月 30日，中农信达应收账款金额占总资产的比例为15.49%、40.66%、81.80%；2013年末、2014年6月末中农信达应收账款金额与比重增幅较大，主要原因为：受益于农地确权业务的快速增长，2013年中农信
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达营业收入较2012年增长101.23%，收入规模的大幅增长带来应收账款的增长，同时 2014年 1-6月受收入确认时点与款项收回时点存在差异以及政府财政支付的影响，应收账款回收较少，使得2014年6月30日应收账款较大。
中农信达客户主要为政府机关，资信情况良好，回款风险较低，但政府机关的采购支出为财政拨款，存在财政拨款不及时而发生延期付款等风险。提请投资者注意相关风险。
十、会计政策差异导致的风险
在本次交易完成前，中农信达适用的应收账款坏账准备政策与上市公司存在差异，主要体现在对于应收款项组合的界定及相应组合计提坏账准备的方式上。
上市公司系以账期组合作为划分标准计算并计提坏账准备，中农信达系以账龄组合作为划分标准并计算计提坏账准备。在交易完成后，上市公司将对中农信达进行整合，在会计期末编制合并财务报表时将会按照上市公司适用的应收账款坏账准备政策对中农信达进行调整，将会对合并净利润产生影响。请投资者注意相关风险。
十一、标的资产经营业绩季节性波动的风险
中农信达的主要客户为政府部门，受政府采购、结算特点的影响，中农信达的业务开展具有一定季节性。由于政府的项目开展需经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等严格的程序，财政审批的进度导致业务的开展主要集中在下半年完成。受此影响，中农信达的收入通常在下半年得以确认，经营业绩存在一定的季节性特征。
十二、标的资产其他经营风险
（一）技术风险
中农信达所属行业具有发展迅速、技术和产品更新换代快、用户对产品的技术要求高、产品生命周期短、客户需求也不断转变的特点。因此，如果中农信达对技术、产品和市场的发展趋势不能作出正确判断，在关键技术及重要新产品的研发及上市、重要产品方案的选定等方面不能正确把握，可能使中农信达面临科研开发、技术和产品升级不能及时跟上所带来的市场竞争力下降和企业发展速度
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减慢的风险。
（二）人才流失风险
中农信达是一家技术密集的高科技创新型企业，技术研发和项目实施不可避免地严重依赖核心技术人员和关键管理人员，他们在中农信达各个层面均起着重要作用。虽然中农信达一直以来奉行“以人为本”的理念，通过提供有竞争力的薪酬、福利，建立公平的竞争晋升机制，创造开放、协作的工作环境和企业文化氛围，并通过与高校建立良好的合作关系来吸引人才、培养人才和留住人才，但一旦人才出现大量流失，将对中农信达的生产经营造成一定的负面影响，中农信达面临着如何提高核心技术人员忠诚度和归属感，有效保留和吸引人才的风险。
（三）业务规模迅速扩大所带来的管理风险
报告期内及未来预测期，中农信达将以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，组织结构和管理体系日益复杂。这些均对中农信达的管理层提出了更高的要求。虽然在过去的经营实践中中农信达的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时调整原有的运营管理体系，在本次交易后迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的新的运作机制并有效运行，将直接影响交易完成后的经营效率、发展速度和业绩水平。
（四）标的公司业务规模迅速扩大所产生的人力资源不足的风险
中农信达目前拥有一支专业的业务团队，核心业务人员和管理人员具有丰富的行业经验、良好的技术背景和市场前瞻性。随着农村信息化市场的不断扩大、承接项目的不断增加，中农信达对于相关专业人才的需求也将持续放大，未来将面临较大的人力资源压力。
针对人力资源不足的风险，公司将继续大力培养和引进专业人才和项目管理人才，满足项目执行和开发的需求，形成项目经理等关键岗位的人才储备；加大培训力度和培训的针对性，努力培养和提高现有业务人员素质，深入挖掘现有人员的潜力，逐步形成专业配置合理、年龄呈梯次分布的员工队伍。
（五）经营场所租赁风险
中农信达及子公司生产经营场所全部以租赁方式取得，如果未来在租赁合同
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期限内，发生政府拆迁、出租方不续租等情形导致租赁合同中止或其他纠纷，中农信达可能需要更换新的生产经营场地，这将会对中农信达的正常生产经营产生不利影响。
十三、本次交易完成后新增商誉减值风险
本次交易完成后，在神州信息合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。如果中农信达土地确权业务完成后无新业务补充或未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对神州信息当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，神州信息将利用与中农信达在业务范围、技术能力和渠道资源等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持和提高上市公司与中农信达的核心竞争力，以尽可能降低商誉减值风险。
十四、税收优惠风险
报告期内中农信达享受的主要税收优惠政策如下：
1、根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企业认定后三年内，将享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
2、根据（财税[2000]25号）《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》，自2000年6月24日起至2010年底以前，对销售其自行开发生产的软件产品，或将进口的软件进行本地化改造后对外销售的软件产品；按17%的法定税率征税后，其实际税负超过3%的部分，增值税实行即征即退。根据（国发[2011]4号）《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，继续实施软件增值税优惠政策。
2012年、2013年、2014年1-6月，中农信达享受高新技术企业税收优惠以及享受即征即退税收优惠的金额合计分别为 104.88万元、284.63万元、196.83万元。中农信达自成立以来，始终重视对研发的投入，拥有包括农村管理、农民服务等55项具有自主知识产权的系列软件著作权，产品种类丰富、产品线长，其中多个重点产品受农业部等国家主管部门委托开发，由行业主管部门作为行业
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内的标准软件在全国范围内统一推广应用。中农信达目前高新技术企业证书有效期为自 2013年 11月 11日起三年内有效，目前从中农信达的研发能力、技术储备、人才梯队综合考虑，高新技术企业证书到期后续期的可能性较大，但不排除未来政府对高新技术企业的税收优惠政策及对软件企业的补贴政策发生变化，这将对中农信达的盈利水平产生一定影响。
本次评估过程中，预测期内（2014年至2020年），预计中农信达享受高新技术企业税收优惠，按15%计征企业所得税；永续期内（2021年以后），基于谨慎性考虑，中农信达将按25%的所得税率计征所得税。中农信达现持有的高新技术企业证书将于2016年到期，若届时无法完成续展，自2016年起，中农信达将按照25%的所得税率计征企业所得税，将导致标的资产估值减少5,000.00万元。
虽然本次交易完成后，中农信达将保持其独立法人地位，其主要产品、技术专利、专业研发团队、研发支出投入等方面将予以延续，预计能够持续满足高新技术企业条件，但仍然存在因经营条件或政策变化而导致无法续展高新技术企业证书的风险，进而导致标的公司评估价值下降，敬请投资者注意。
十五、市场风险
国内软件与信息技术服务业是一个完全竞争的市场，参与企业众多，行业集中度相对较低。随着近年来客户需求的增长以及虚拟化、云计算等新技术和模式的出现，软件与信息技术服务市场规模不断扩大，吸引着各类市场参与者积极参与市场竞争。目前各类市场参与者不断加大投入力度以提高自身的竞争能力，且在技术能力、行业经验、业务领域等方面各具特长，市场竞争较为激烈。
中农信达目前在农村信息化领域具有较强的竞争优势，农村信息化具有国家政策和财政支持、信息化建设投入力度较大等特点，但若农村信息化本身的发展受国家政策、需求偏好、市场竞争等因素的影响而出现波动，相应的信息化建设资金投入量必将随之发生变化，从而对中农信达的业务带来不利影响。
十六、收购后的经营整合风险
本次交易完成后中农信达将成为神州信息全资子公司。虽然本公司和中农信达均业务发展成熟、公司管理有效，但是在经营模式和企业内部运营管理体系等
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方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。神州信息与中农信达之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有一定不确定性。此外本次交易完成后神州信息将在原有系统集成业务、应用软件开发业务、技术服务业务和金融专用设备相关业务四项业务基础上，增加对于农村信息化领域的业务覆盖。本次交易完成后公司的业务得到拓展，但本公司历史上并无农村信息化业务的运营经验，收购后能否保持中农信达原有的竞争优势，并与本公司现有的业务发挥协同效应为公司持续创造利润，存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意收购后的经营整合风险。
十七、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值；另一方面，它又受到宏观经济、股票供求关系波动等因素的影响。因此，公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其价值。此外，由于本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
十八、盈利预测受政策影响的风险
农村地理信息服务是中农信达的主要业务。2014年1-6月，农村地理信息服务业务营业收入占中农信达2014年1-6月总营业收入的84.50%。近年来，国家大力推广农村土地承包经营权确权，已有 30个省、市、自治区开展农村土地承包经营权确权工作，农村土地承包经营权确权市场将在未来呈现井喷式增长。中农信达长期深耕农村信息化市场，国家政策的大力扶持将促使中农信达的业务进一步加快发展，盈利能力得到较大增强。中农信达未来盈利的较大增长受政策影响因素较大。虽然国家相关土地确权政策出现不利变化的可能性较小，若农村土地承包经营权确权政策的推进工作放缓，将会推迟中农信达利润的实现。提醒投资者注意相关风险。
十九、高新技术企业资质无法续展导致标的资产价值减少风险
本次评估过程中，预测期内（2014年至 2020年），预计中农信达享受高新
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技术企业税收优惠，按15%计征企业所得税；永续期内（2021年以后），基于谨慎性考虑，中农信达将按25%的所得税率计征所得税。中农信达现持有的高新技术企业证书将于2015年底到期，若届时无法完成续展，自2016年起，中农信达将按照25%的所得税率计征企业所得税，将导致标的资产估值减少5,000.00万元。
虽然本次交易完成后，中农信达将保持其独立法人地位，其主要产品、技术专利、专业研发团队、研发支出投入等方面将予以延续，预计能够持续满足高新技术企业条件，但仍然存在因经营条件或政策变化而导致无法续展高新技术企业证书的风险，进而导致标的公司评估价值下降，敬请投资者注意。
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、2013年上市公司完成重大资产重组，主营业务变更为软件与信息技术服务，成为领先的整合IT服务商
上市公司原主营业务为电子产品贸易业务，由于连年亏损，产品竞争能力、市场地位和企业盈利能力日益下降，依靠公司自身实力已无法扭转亏损与净资产为负值的局面，公司的持续经营能力存在重大不确定性。为增强公司竞争能力，提高公司持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司持续发展，上市公司在2013年进行了重大资产重组，以向原神州信息全体股东发行股份的方式吸收合并原神州信息。
被吸收合并方原神州信息是专业的整合IT服务商，在金融、电信、政府及制造等行业IT服务市场占有率均名列前茅，是中国IT服务标准的推动者和先行者。
该次吸收合并实施完毕后，上市公司承接了原神州信息的全部业务、资产、负债和人员；被吸收合并方原神州信息予以注销；上市公司更名为神州数码信息服务股份有限公司，控股股东变更为神码软件，主营业务变更为软件和信息技术服务。
吸收合并完成后，公司作为神州数码智慧城市战略的重要承载者，承担智慧城市建设中的智慧城市总体规划咨询、智慧城市平台建设（包括 IaaS部分的设备提供、PaaS平台搭建、SaaS应用软件开发）等业务。具体而言，公司为客户提供IT规划与咨询、解决方案设计与实施、应用软件开发和测试、系统集成与运维等全生命周期的整合信息技术服务，业务覆盖金融、电信、政府、制造等众多领域。
2、国家产业政策鼓励软件类公司兼并重组
2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，强调“必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。” 2013年 1月，工业和信息化部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行
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业企业兼并重组的指导意见》，在《国务院关于促进企业兼并重组的意见》的基础上进一步明确了“以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推进企业兼并重组”，同时还强调“通过推进企业兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力，培育一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级；推动重点行业企业兼并重组，要以产业政策为引导、以产业发展的重点关键领域为切入点，鼓励大型骨干企业开展跨地区、跨所有制兼并重组；鼓励企业通过兼并重组延伸产业链，组成战略联盟。”
根据电子信息产业行业的分类标准，软件产业（包括软件制造、系统集成制造、软件服务业）属于电子信息产业。神州信息主营业务包括系统集成、软件开发、技术服务等，中农信达主营业务也涉及软件开发、软件服务等。本次交易双方所属行业均属于国家政策确定的重点支持推进兼并重组的行业。
3、农村信息化产业未来前景广阔
《全国农业农村信息化发展“十二五”规划》提出了2012-2015年的总体发展目标，预计近期农村信息化建设将取得明显进展。上述规划要求“十二五”期间，全国农业生产经营信息化整体水平翻两番，农业农村信息化总体水平从20%提高到35%，基本完成农业农村信息化从起步阶段向快速推进阶段的过渡。
目前，30%的省级农经机构、25.80%的市级农经机构基本实现了本级农经业务工作流程网络化。3大部分的省市级农经机构迫切需要建立农经信息综合平台，以改变传统的工作管理方式，推动了信息服务向实用、便利、全面发展。
总体来看，我国农经业务基础工作电子化发展相对滞后。据《全国农村经营管理信息化发展规划（2013-2020年）》，截至 2012年年底全国仅有26.80%的乡镇实现了土地承包档案计算机管理，39.90%的乡镇实现村集体“三资”信息计算机管理。多数地县农经信息化综合服务平台尚未建立，绝大多数县还没有开发应用农经业务信息系统，已开发的大多限于单项业务系统，开发应用综合业务系统的县仅占开发应用业务信息系统县的14%。我国农村信息化建设的落后现状留给行业内企业的市场空间巨大。
3《全国农村经营管理信息化发展规划（2013-2020年）》
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同时，按照 2013年中央1号文件《关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》的要求，要用5年时间基本完成农村土地承包经营权确权登记颁证工作，妥善解决农村承包地块面积不准、四至不清等问题，尽快完成确权登记颁证工作。根据初步测算，全国农村土地承包经营权登记确权工作的展开将会带来280亿左右的市场规模。
4、中农信达在农村信息化领域具备较强的竞争实力
中农信达在农村信息化领域发展多年，以农经系列软件为切入点，以服务三农为目标，逐步发展成为集农村系列软件开发销售、农村地理信息服务、农云平台运营于一体的高新技术企业，是国内实力和专业性较强的农村信息化综合服务提供商。在发展过程中，中农信达积累了丰富的客户资源，对农村信息化市场有了较为充分的理解和认识，形成了符合自身特点的业务发展模式。
中农信达目前拥有包括农村电子政务、电子商务等 55项具有自主知识产权的系列软件著作权，产品种类丰富。中农信达自成立以来与国家部委和各省农经系统开展了广泛合作，承担了大量的“三农”信息化项目，参与了相关部委省市涉农信息化规划及标准制定，为主管部门开发了多款全国统一应用的软件平台。
其中，中农信达承建的山西省纪委“山西阳光农廉网”作为全国示范项目得到各级主管部门的一致好评，荣获“2011年度中国政府网站优秀奖”；“农村土地承包与流转管理系统”先后获得国家重点新产品证书，列入国家火炬产业化计划项目与海淀区科技发展专项；“新农村综合事务管理服务平台”则被列入北京科委创新基金专项、科技部创新基金项目、工信部电子发展基金项目等。
5、作为长期专注于推动中国信息化进程的整合 IT服务商，神州信息一直谋求进入农村信息化领域
神州信息是中国信息服务产业领导企业，致力于推动中国信息化进程和信息产业发展，在金融、电信、政府及制造等领域信息服务市场占有率均名列前茅。
在信息化建设的近三十年的实践中，神州信息以产品研发交付、服务产品化、解决方案以及资源整合等能力为依托，创立了五位一体的研发交付体系和全面覆盖行业应用的解决方案和服务产品。神州信息自成立至今主要专注于推动城市信息化进程及信息产业的发展，以专业能力和负责任的态度为城市信息化提供具备战
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略意义的整合IT服务。
随着信息技术的广泛运用以及传统农村向现代农村的转型，农村信息化应运而生。所谓农村信息化即是通讯技术和计算机技术在农村生产、生活和社会管理中实现普遍应用和推广的过程。农村信息化作为社会信息化的一部分，越来越受到政府重视。自 2005年中央首次在一号文件中提出有关农业信息化方面的问题开始，连续9年在一号文件中强调推动农村信息化建设。在国家政策驱动的和农村发展迫切需求的大背景下，农村信息化未来市场巨大。
面对巨大的中国农村信息化市场，作为致力于推进中国信息化进程的整合IT服务商，神州信息进入农村信息化领域，在推动农村信息化建设的同时获取长期增长能力成为未来发展的必然选择。但是我国农村地域广阔，需求繁多且不尽相同，这要求进入农村信息化领域的企业必须是对农村市场有着深刻理解且具备开发出适农的、具有差异化的软件以及配套的服务的能力。在这样的背景下，通过并购农村信息化领域的优势企业并加以整合，将是神州信息迅速开拓农村信息化领域的较好选择。
（二）本次交易的目的
1、布局智慧农村，践行数字化中国使命
神州信息作为神州数码的重要子公司，是神州数码数字化中国使命的积极践行者，是神州数码智慧城市战略的重要承载者。为传承神州数码数字化中国的使命，十余年来，神州信息通过业务模式创新和技术产品的推广应用为中国信息化建设注入强劲动力，以服务产品化、解决方案、产品研发交付以及资源整合四大能力为依托，搭建了完善的整合 IT服务体系。作为中国信息化建设事业的见证者、推动者和领先者，神州信息承担了智慧城市战略下总体规划咨询、智慧城市平台建设（包括IaaS部分的设备提供、PaaS平台搭建、SaaS应用软件开发）等业务。目前神州信息已基本完成对城市信息化的布局，但是尚未进入农村信息化领域。
广大农村地区作为我国社会的重要组成部分，其信息化建设事业是神州数码数字化中国使命中不可分割的一部分。神州信息通过收购在农村信息化领域具备领先优势的中农信达进入农村信息化领域，力求在软件、服务及信息化基础设施
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等领域不断以信息化手段提升农村社会管理水平和基本公共服务水平。通过外延式发展的方式，整合相关资源，神州信息将快速完成对包括农村电子政务、农村地理信息服务和农云平台运营在内的相关农村信息化领域战略性的布局，以期更好地践行数字化中国的使命。
2、拓展农村信息化领域，提升农村信息化解决方案研发和交付能力
神州信息是国内最早进入信息技术服务行业的企业之一，也是目前国内规模最大、最具品牌影响力的整合信息技术服务提供商之一。神州信息经过多年发展，秉承“以客户为中心，以服务为导向”理念，构建了全面服务于行业客户的业务布局和组织体系，为金融、电信、政府、制造、军队、能源等行业客户提供涵盖应用软件开发、专业技术服务、系统集成、金融自助设备等的整合 IT服务，有效促进了“工业化、城市化、信息化”融合，在推进信息化建设的同时普惠市民。
本次拟收购的中农信达在农村信息化领域发展多年，以农经系列软件为切入点，以服务三农为目标，逐步发展成为农村系列软件开发、农村地理信息服务、农云平台运营的高新技术企业，是国内实力和专业性最强的农村信息化综合服务提供商之一。中农信达目前拥有包括农村电子政务、电子商务等 55项具有自主知识产权的系列软件著作权，产品种类丰富。
目前，神州信息主要面向城市用户提供软件和信息技术服务。本次交易完成后，神州信息将凭借中农信达在农村信息化领域的竞争优势，迅速切入农村信息化市场，进一步拓展自身的业务领域，提升农村信息化解决方案研发及交付能力。
3、发挥业务协同效应，共享行业增长效益
神州信息作为目前国内规模最大、最具品牌影响力的整合信息技术服务提供商，具有“覆盖全国的销售网络和服务网络优势”、“具备较大的经营规模和完整的业务体系”、“丰富的行业经验和客户积累”、“专业化服务优势”、“技术团队优势”、“良好的公司治理能力”等几大核心竞争力。
中农信达专注于农村信息化领域，经过多年的发展，成长为综合的农村信息化服务供应商。在发展过程中，中农信达积累了丰富的行业经验和客户资源，对农村市场有了充分的理解和认识，形成了符合自身特点的业务发展模式。中农信
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达从事的农村信息化是国家政策大力推进的发展方向，未来农村信息化市场具备广阔的发展前景。
神州信息和中农信达在业务领域互不重叠，双方优势可互为补充。本次交易后，神州信息将获得中农信达在农村信息化方面的竞争优势，在软件和信息化服务领域的产品线将更加全面和完善，依靠中农信达目前的产品积累、客户资源和渠道，上市公司的产品和服务将扩展到更加广阔的客户群体。同时，作为专注于农村信息化领域的公司，中农信达主要客户为地方政府及涉农部门。本次交易完成后，中农信达将借助神州信息长期积累的客户资源、覆盖全国的销售网络和服务网络优势、强大的研发能力以及良好的公司治理水平，扩大市场份额，提升管理水平和技术能力。本次交易有利于神州信息进一步拓展软件和信息化服务领域，充分发挥协同效应，共同促进客户开发，打开广阔的发展空间，共享行业增长效益。
4、强化上市公司盈利能力与可持续发展能力，符合股东利益诉求。
根据神州信息与中农信达全体股东签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，交易对方承诺中农信达2014年、2015年、2016年净利润分别不低于4,450.00万元、6,675.00万元和10,012.50万元。如神州信息本次发行股份及支付现金购买中农信达100%股权未能在2014年内实施完毕，则甲乙双方将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的有关规定，将承诺年度进行相应顺延一年，承诺年度为2014年、2015年、2016年、2017年。中农信达全体股份所承诺的中农信达2014年、2015年、2016年及2017年扣除非经常性损益后的净利润数应分别为4,450万元、6,675万元、10,012.50万元及14,320.46万元。
本次发行股份购买标的资产的发行价格为24.22元/股，交易作价为71,000.00万元，若全部以发行股份支付，对应发行股份数为2,931.46万股。按上述交易价格、发行价格测算，中农信达100%股权2014年、2015年、2016年实现的每股收益分别为 1.52元、2.28元、3.42元，高于神州信息目前的盈利能力。本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。
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二、本次交易的决策过程
2014年 5月，公司及控股股东开始与中农信达及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。本次交易决策过程如下：
1、2014年5月5日，公司刊登重大事项停牌公告，公司正在筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2013年5月5日（开市时起）停牌；
2、2014年7月22日，中农信达召开股东会，全体股东一致同意冯健刚等7名自然人将合计持有的中农信达100%股权转让予本公司；
3、2014年7月22日，公司与冯健刚等7名自然人签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》；
4、2014年7月22日，公司召开第六届董事会2014年第七次临时会议，审议通过了本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金等相关议案；
5、2014年8月20日，公司与冯健刚等7名自然人签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》；
6、2014年8月20日，本公司召开第六届董事会2014年第九次临时会议，审议并通过了《关于<神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》等本次交易正式方案的相关议案。
7、2014年9月5日，本公司2014年第四次临时股东大会审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》等本次交易相关议案。
三、交易对方、交易标的及作价
（一）交易对方
本次交易对方为冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林等7名自然人。
（二）交易标的
本次交易标的为中农信达100%股权。
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（三）交易价格及溢价情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及补充协议，本次交易最终参考价格由具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
本次交易采用收益法和市场法对中农信达100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价参考。根据中同华出具的中同华评报字(2014)第406号《资产评估报告》，截至2014年6月30日，中农信达100%股权收益法评估值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|评估基准日合并口径净资产账面值|评估值|增值金额|评估增值率|
|2014年6月30日|2,394.64|71,000.00|68,605.36|2,864.96%|

依据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定中农信达100%股权的交易价格为71,000万元。
四、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易，需要提交并购重组委审核
1、本交易不构成重大资产重组
根据神州信息经审计的2013年财务报表，中农信达经审计的2013年财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|603,282.43|771,343.81|
|1,956.29|2,108.41|
|71,000.00|N/A|
|11.77%|0.27%|

神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
注：标的资产为中农信达100%股权。
根据上述计算结果，标的资产2013年 12月31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2013年度营业收入均未达到神州信息相应指标的50%，本次交易不构成重大资产重组。
2、本次交易不构成关联交易
神州信息和中农信达的股东均不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次募集配套资金股份发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告中披露。
3、本次交易需提交并购重组委审核
根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。
五、本次交易方案实施已履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次重组报告书已经2014年8月20日召开的神州信息第六届董事会2014年第九次临时会议和2014年9月5日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过。
同时根据神州信息提供的资料，神州数码董事会于2014年6月27日作出董事会决议案，同意神州信息采纳通过发行股份及支付现金相结合的方式以人民币7.1亿元（该代价金额可能基于最终估值而作出调整）收购中农信达100%股权，同时向不超过10名特定对象非公开发行股份以募集配套资金。
2014年7月22日，神州数码作出《涉及收购北京中农信达信息技术有限公司100%股权及视为出售神州数码信息服务股份有限公司权益的须予披露交易》的公告，披露了神州信息与中农信达签署的收购协议及利润补偿协议具体内容等信息。
2014年8月20日，神州数码作出《须予披露交易有关（A）收购协议及利润
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补偿协议的补充协议及（B）有关北京中农信达信息技术有限公司的盈利预测的进一步公告》，披露了神州信息与中农信达签署的收购协议补充协议及利润补偿协议补充协议的具体内容等信息。
根据神州数码于2014年10月16日出具的说明，神州数码董事会已经同意神州信息采纳本交易并发布有关公告。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券和法律顾问金杜认为：本次交易已经取得神州数码董事会的批准。
2014年11月25日，中国证监会出具了《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向冯健刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]1258号），核准本次交易。
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第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司全称 神州数码信息服务股份有限公司
英文名称 DigitalChinaInformationServiceCompanyLtd.
证券简称 神州信息
证券代码 000555
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 1994年1月29日
上市日期 1994年4月8日
注册资本 43,121.40万元
法定代表人 郭为
注册地址 深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋3C5单元
通讯地址 北京市海淀区苏州街16号神州数码大厦五层
邮政编码 100080
董事会秘书 辛昕
营业执照号 440301103593790
组织机构代码 72619812-4
税务登记证 深税登字440301728198124号
联系电话 010-61853673
传真 010-62694810
电子信箱 dcits-ir@dcits.com
研究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的资讯、开发、技术服务；软件开发、经营范围 信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。
二、公司设立及上市情况
公司是经贵州省经济体制改革委员会出具的《关于同意改组成立“贵州凯涤股份有限公司”的批复》（黔体改股字[1993]第72号）、贵州省人民政府出具的《关于同意贵州凯涤股份有限公司公开发行股票并在异地上市的批复》（贵州省人民
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政府黔府函[1993]174号文）以及中国证券监督管理委员会出具的《证监发审字（1993）100号》文批准，由贵州省凯里涤纶厂作为主发起人，采取社会募集方式设立的股份有限公司。公司原名称为贵州凯涤股份有限公司，设立时公司总股本为7,438.88万股。
1994年 4月 8日，经深交所《深证市字（1994）第 7号》文件批准，公司在深交所挂牌上市交易。公司完成上市后，贵州省凯里涤纶厂持有上市公司32,412,428股，占公司总股本的43.57%，为公司的控股股东。
公司首次公开发行上市完成时的股本结构如下：
单位：万股
||
|-|
|股份数量|
|3,241.24|
|2,197.64|
|2,000.00|
|200.00|
|7,438.88|

三、公司历次股本及控股权变动情况
（一）1995年至 2012年股本变动情况
1、1995年6月，公司召开第二次股东大会，审议同意公司以未分配利润按每10股送1股向全体股东送派红股。派送红股完成后，公司总股本增至8,182.77万股。
2、2000年 9月及 11月，因无力偿还银行债务，公司原第一大股东贵州省凯里涤纶厂持有的 3,565.37万股公司股份被贵州省高级人民法院分两次进行强制执行，分别变卖给：北京新唐建筑装饰工程有限公司1,886.14万股，占公司股本总额的23.05%；北京德惠俱乐部有限公司 1,305.23万股，占公司股本总额的15.95%；广州银鹏经济发展公司374万股，占公司股本总额的4.57%。
2000年 9月 7日，广东金龙基企业有限公司等八家公司股东与深圳市太光
科技有限公司签订《股权转让协议》，广东金龙基企业有限公司等八家股东将合
计持有的公司股份1,989.71万股转让给深圳市太光科技有限公司。
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经过上述股权变动，深圳市太光科技有限公司成为公司的控股股东。
3、2002年8月，巨龙信息技术有限责任公司收购公司第二大股东北京新唐建筑装饰工程有限公司和第三大股东北京德惠俱乐部有限公司合计所持有的公司股份1,983.37万股，占公司总股本的24.24%，成为公司第二大股东。
4、2004年8月，因欠款纠纷，北京市第二中级人民法院将巨龙信息技术有限责任公司所持公司股份608.37万股（占公司总股本的7.44%）公开拍卖，由深圳华之达商贸有限公司竞买取得并成为公司第三大股东。
5、2004年11月9日，公司控股股东深圳市太光科技有限公司更名为“深圳市申昌科技有限公司”。
6、2006年 4月 12日，公司第二大股东巨龙信息技术有限责任公司所持有的公司1,375万股股份被拍卖给四家公司，其中深圳锯爱企业发展有限公司购买400万股，深圳优麦点广告有限公司购买400万股，陕西瑞发投资有限公司购买400万股，海南合旺实业投资有限公司购买175万股。巨龙信息技术有限责任公司不再持有公司股份。
7、2006年5月26日，公司召开2006年第二次临时股东大会审议通过了公司股权分置改革方案：以2005年12月31日流通股2,200万股为基数，按每10股转增4股的比例，以资本公积金向全体流通股股东转增股本。股权分置改革完成后，公司总股本增至9,062.77万股。
8、2009年11月10日，昆山资产经营公司收购了深圳市申昌科技有限公司100%股权。昆山资产经营公司为昆山市国资委下属企业，公司的实际控制人变更为昆山市国资委。
2010年 2月 8日，公司控股股东深圳市申昌科技有限公司更名为昆山市申昌科技有限公司。
（二）2013年股本变动情况
2013年9月11日，公司召开第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金构成重大资产重组且构成关联交易的议案》、《关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金具体方案的议案（修订）》等议案。
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2013年12月13日，中国证监会出具《关于核准深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1578号）和《关于核准神州数码软件有限公司公告深圳市太光电信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1577号），核准公司向神州数码信息服务股份有限公司（原被吸收合并对象，以下简称“原神州信息”）的股东发行319,399,894股股份（每股面值人民币1元）吸收合并原神州信息，向控股股东申昌科技发行21,186,440股股份募集配套资金；豁免神码软件因非公开发行股份而持有公司194,770,055股股份，约占公司总股份45.17%而应履行的要约收购义务。
2013年12月23日，交易涉及的增发股份完成登记，该次重大资产重组实施完成。2014年2月26日，公司取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。公司名称变更为：神州数码信息服务股份有限公司；法定代表人变更为：郭为；经营范围变更为：研究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的资讯、开发、技术服务；软件开发、信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。
经公司申请，并经深交所审核同意，自2014年3月19日起，公司证券简称由“*ST太光”变更为“神州信息”，公司证券代码不变，仍为“000555”。
四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
公司于2013年实施了重大资产重组，通过向原神州信息的全体股东以发行股份的方式吸收合并原神州信息。吸收合并完成后公司控股股东变更为神码软件，具体情况详见“第二节上市公司基本情况”之“三、公司历次股本及控股权变动情况”之“（二）2013年股本变动情况”。
五、公司主营业务发展情况
2013年公司实施完成重大资产重组，公司名称变更为神州数码信息服务股份有限公司，业务由原来的依靠关联方进行液晶薄膜显示面板贸易业务变更为：研
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究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服务；
提供信息技术及相关技术的资讯、开发、技术服务；软件开发、信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。
公司2013年完成了重大资产重组，吸收合并原神州信息。公司重大资产重组构成反向购买，根据企业会计准则相关规定应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算。依据反向购买合并财务报表的编制原则，公司编制了2011年度、2012年度、2013年度可比口径的财务报表及财务报表附注，并经信永中和审计。根据公司经审计财务报表，公司主营业务构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|520,967.34|547,361.59|
|159,398.64|143,482.28|
|49,469.35|55,677.36|
|41,508.48|36,738.60|
|771,343.81|783,259.83|

六、主要财务数据
依据反向购买合并财务报表的编制原则，公司编制了2011年度、2012年度、2013年度可比口径的财务报表及财务报表附注，并经信永中和审计。公司2011年至2013年主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|603,282.43|566,034.52|
|410,912.15|395,923.94|

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|||
|-|-|
|190,176.35|166,320.93|
|2013年度|2012年度|
|771,343.81|783,313.22|
|28,018.88|37,947.01|
|25,471.88|30,811.72|
|0.80|0.96|

注：公司2013年重大资产重组前股本数量为9,062.77万股，2013年12月新增股本34,058.63万股，发行后股本数量为43,121.40万股。公司报告期内的每股收益是按照反向收购加权的股数计算。以公司2013年末股本总额43,121.40万股计算，则公司2013年全面摊薄的每股收益为0.59元/股。
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东
截至本预案签署日，神码软件持有上市公司45.17%的股权，是上市公司的控股股东。控股股东基本情况如下：
名称 神州数码软件有限公司
成立日期 2002年3月28日
注册资本 600万美元
组织机构代码 73513018‐0
单位负责人或法定代表人 郭为
许可经营项目：无。一般经营项目：开发、生产计算机硬件及配套零件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及网络通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电气及印刷照排设备；计经营范围
算机应用系统的安装和维修；商务电子信息服务；提供自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；销售自产产品。（法律、法规规定需要专项审批的，取得审批前，不得开展经营活动）报告期内控股和参股其他境
无
内外上市公司的股权情况
（二）实际控制人
截至本预案签署之日，神州数码间接持有神码软件100%股权。神州数码为
香港联交所主板上市公司，其股东持股较为分散，神州数码无直接或间接控股股
东。因此公司无实际控制人。
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（三）公司股权控制关系如下
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第三节交易对方的基本情况
本次交易神州信息拟以非公开发行股份和支付现金的方式向冯健刚等7名自然人购买其所持有中农信达100%股权；并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%。
一、交易对方基本情况
（一）交易对方概况
截至本报告书签署之日，交易对方拟出让的中农信达的股权比例如下：
|||
|-|-|
|姓名|拟出让所持中农信达出资额（万元）|
|冯健刚|148.00|
|王宇飞|135.00|
|张丹丹|108.00|
|贺胜龙|75.00|
|王正|20.00|
|蒋云|7.00|
|王建林|7.00|
||500.00|

（二）冯健刚等 7名自然人股东的具体情况
冯健刚等7名自然人股东的具体情况如下：
1、冯健刚
|||
|-|-|
|冯健刚|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 2101031963********
住所 山东省威海市环翠区统一路*号楼*室
通讯地址 北京市海淀区花园路甲13号庚坊国际发展中心15层1504室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
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|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年至2014年5月|副董事长|
|2014年6月至今|董事长|
|2011年1月至2013年8月|董事长|
|2013年9月至今|董事|

2、王宇飞
|||
|-|-|
|王宇飞|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 3710821977********
住所 山东省威海火炬高技术产业开发区火炬路*号*室
通讯地址 北京市海淀区花园路甲13号庚坊国际发展中心15层1504室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年1月至今|总经理|

3、张丹丹
|||
|-|-|
|张丹丹|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 2114021980********
住所 辽宁省葫芦岛市连山区铁北路5段*号楼*单元*号
通讯地址 北京市海淀区花园路甲13号庚坊国际发展中心15层1504室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2014年6月至今|副董事长|
|2011年1月至2014年5月|董事长|
|2013年9月至今|董事长|

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|||
|-|-|
|2011年1月至2013年9月|董事、副总经理|
|2013年9月至今|执行董事|

4、贺胜龙
|||
|-|-|
|贺胜龙|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 1301041988********
住所 河北省石家庄市桥西区城角街726号*栋*单元*室
通讯地址 北京市海淀区花园路甲13号庚坊国际发展中心15层1504室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013年5月至今|商务总监|

5、王正
|||
|-|-|
|王正|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 1309031971********
住所 北京市海淀区学院路*号
通讯地址 北京市海淀区花园路甲13号庚坊国际发展中心15层1504室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年1月至今|会长|

6、蒋云
|||
|-|-|
|蒋云|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 2107261982********
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住所 沈阳市皇姑区长江南街*号
通讯地址 北京市海淀区花园路甲13号庚坊国际发展中心15层1504室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2014年6月至今|行政总监|
|2011年1月至2014年5月|董事会秘书|
|2014年5月至今|董事|

7、王建林
|||
|-|-|
|王建林|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 3707211976********
住所 山东省威海火炬高技术产业开发区沈阳路*号*室
通讯地址 北京市海淀区花园路甲13号庚坊国际发展中心15层1504室是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2014年6月至今|副总经理|
|2011年1月2014年5月|监事|
|2011年1月至今|监事|

二、交易对方所投资的主要企业基本情况
交易对方所投资的企业和关联企业如下：
（一）北京中农信达电子商务股份有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|法定代表人|

神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|1,600万元|张丹丹|

注：根据电子商务公司说明，电子商务公司主要从事为农民合作社经营者，以及其他与农业生产经营相关的组织和个人（包括但不限于农产品经纪人、农产品渠道商等其他涉农企业或组织）提供围绕农业产业规划、合作社运营管理、农产品产需对接、合作社资金互助、农业项目申报等五项系统模块为内容的农业产业相关的培训、咨询、顾问服务等。电子商务公司实际从事业务与中农信达不存在同业竞争。
2、出资金额及股权结构
根据电子商务公司工商档案信息，截至本报告书出具之日，电子商务公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实缴出资额（万元）|
|张丹丹|1,233.89|
|冯健刚|259.10|
|郭永全|70.00|
|王建林|18.51|
|蒋云|18.51|
||1,600.00|

（二）中农信达（北京）投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|法定代表人|
|1,000万元|张丹丹|

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2、出资金额及股权结构
根据中农信达（北京）投资有限公司工商档案信息，截至本报告书出具之日，电子商务公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|张丹丹|850.00|
|贺胜龙|150.00|
||1,000.00|

三、交易对方与上市公司关联关系情况
经核查，本次交易对方之间不存在关联关系也不存在一致行动关系。交易对方与上市公司之间不存在关联关系。截至本报告书签署日，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
四、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
五、交易对方禁业竞止情况
（一）北京中农信达电子商务股份有限公司与标的资产同业竞争分析1、电子商务公司基本信息
中文名称： 北京中农信达电子商务股份有限公司
成立日期： 2006年9月7日（2010年9月20日整体变更为股份公司）
注册资本： 1,600万元
法定代表人： 张丹丹
公司类型： 股份有限公司
营业执照注册号： 110108009894954
公司住所： 北京市海淀区知春路118号C座501
经营范围： 因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医
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疗器械以外的内容）。农业技术开发；技术咨询、技术推广、技术服务、技术培训；会议服务；承办展览展示活动；文化咨询；教育咨询；市场调查；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；经济贸易咨询；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、电子商务公司的股权结构
截至本反馈意见回复出具日，电子商务公司目前股权控制关系如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数（万股）|
|张丹丹|1,233.888|
|冯健刚|259.098|
|郭永全|70.00|
|蒋云|18.507|
|王建林|18.507|
||1,600|

3、电子商务公司经营业务分析
电子商务公司设立之目的系结合国家大力扶持农业产业政策，凭借技术优势、资源优势等抓住农村广阔的潜在市场空间，通过为农民合作社、以及其他与农业生产经营相关的组织和个人提供咨询、培训、顾问等服务，以期锁定中国农业领域的高端客户群体，不断创造新的投资机遇，推动农业产业链商业模式的创新。
目前，电子商务公司主要服务对象和消费群体为农民合作社理事长、农产品经纪人、农产品渠道商、涉农企业以及转型发展农民合作社的农资经销商等组织和个人。
4、交易对方最近三年在电子商务公司任职情况
本次交易对方为冯健刚、王宇飞、张丹丹等7名自然人股东，其在电子商务公司任职情况如下：
||
|-|
|姓名|
|张丹丹|
|冯健刚|
|蒋云|

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8 王建林 监事
5、电子商务公司与标的资产同业竞争分析
经核查，电子商务公司的主营业务包括为农民合作社经营者，以及其他与农业生产经营相关的组织和个人提供围绕农业产业规划、合作社运营管理、农产品产需对接、合作社资金互助、农业项目申报等五项系统模块的农业产业相关的培训、咨询、顾问服务等。
电子商务公司属于科学研究和技术服务业中的科技推广和应用服务业，以培训、咨询、产业规划等涉农相关服务为主，与农业信息技术服务领域存在显著差异。
根据中农信达说明，其所从事的农村信息技术服务业务具有技术和资质认证、客户资源、行业经验、行业标准等多重壁垒，电子商务公司从事中农信达竞争性业务的可能性较低。
综上所述，电子商务公司与交易标的在主营业务构成之间存在显著差异，当前业务不构成同业竞争，同时由于软件和信息技术服务行业进入门槛相对较高，电子商务公司未来从事与标的资产竞争性业务的可能性较小。
（二）中农信达（北京）投资有限公司与标的资产同业竞争分析
1、基本信息
中文名称： 中农信达（北京）投资有限公司
成立日期： 2013年9月17日
注册资本： 1,000万元
法定代表人： 张丹丹
公司类型： 有限责任公司
营业执照注册号： 110108016296254
公司住所： 北京市海淀区清华园三才堂42号9号楼房二层-2405
许可经营项目：建设工程项目管理。
一般经营项目：项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；
经营范围：
经济贸易咨询；销售建筑材料、电子产品（未取得行政许可的项目除外）（领取本执照后，应到住房城乡建设部门取得行政许可。）
2、出资金额及股权结构
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根据工商档案信息，中农信达（北京）投资有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|张丹丹|850.00|
|贺胜龙|150.00|
||1,000.00|

3、中农信达（北京）投资有限公司主营业务分析
根据工商档案显示，中农信达（北京）投资有限公司的经营范围主要为建设工程项目管理、项目投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询等，在经营范围上与中农信达不存在同业竞争。
根据企业说明，中农信达（北京）投资有限公司自 2013年9月成立以来，并未实际开展经营业务。
4、交易对方最近三年在中农信达（北京）投资有限公司任职情况
本次交易对方为冯健刚、王宇飞、张丹丹等7名自然人股东，其在中农信达（北京）投资有限公司任职情况如下：
||
|-|
|交易对方|
|张丹丹|
|贺胜龙|

5、中农信达（北京）投资有限公司与标的资产同业竞争分析
根据中农信达（北京）投资有限公司说明，自成立以来，中农信达（北京）投资有限公司并无实际开展经营业务。中农信达（北京）投资有限公司说明经营范围主要为建设工程项目管理、项目投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询等，与中农信达经营的农村信息化服务显著不同，不存在与标的资产同业竞争的情形。同时由于农业信息技术服务业务进入门槛较高，以及中农信达（北京）投资有限公司经营范围在建设工程项目管理、项目投资、资产管理等方面的定位，中农信达（北京）投资有限公司未来也不会存在与标的资产同业竞争的情形。
（三）交易对方不存在从事标的资产竞争性业务或竞业禁止的情形
尽管交易对方张丹丹、冯建刚、蒋云、王建林四名自然人在电子商务公司担
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任董事或监事职务，同时交易对方张丹丹和贺胜龙分别在中农信达（北京）投资有限公司担任执行董事和经理职务，但由于两家公司均未从事与中农信达竞争性业务，因此有关交易对方并不因其前述任职而存在从事标的资产竞争性业务或竞业禁止的情形。
另根据交易对方出具的相关调查表、承诺函及核查，冯健刚等交易对方除持有上述公司股权、在上述公司任职外，不存在持有其他公司股权或在其他公司任职的情况，其在电子商务公司和中农信达（北京）投资有限公司从事的业务与中农信达不存在同业竞争。
综上，交易对方不存在从事标的资产竞争性业务或竞业禁止的情形。
（四）避免同业竞争相关措施
1、电子商务公司注销软件著作权
截至2013年12月31日，电子商务公司共拥有11项软件著作权，为突出主营业务，避免与中农信达可能存在的同业竞争，电子商务公司已于2014年注销8项软件著作权，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|证书编号|著作权人|首次发表日|
|新农村综合事务管理服务平台软件V1.0[简称：农村管理软件]|2008SRBJ1699|软著登字第BJ12005号|北京农友网讯科技有限公司（后改名为北京中农信达电子商务有限公司）|2008年4月30日|
|农村土地承包与流转管理系统V1.0|2009SRBJ1578|软著登字第BJ11884号|北京中农信达电子商务有限公司|2008年7月2日|
|农产品物流交易平台系统V1.0|2009SRBJ1596|软著登字第BJ11902号|北京中农信达电子商务有限公司|2008年9月20日|
|农村基本情况分类普查系统V1.0|2009SRBJ1584|软著登字第BJ11890号|北京中农信达电子商务有限公司|2008年9月21日|
|农民负担监测系统V1.0|2009SRBJ1803|软著登字第BJ12109号|北京中农信达电子商务有限公司|2008年9月26日|
|农民合作社管理系统V1.0|2009SRBJ1579|软著登字第BJ11885号|北京中农信达电子商务有限公司|2008年10月8日|
|农村财务管理软件（BS网络版）V1.0|2009SRBJ1595|软著登字第BJ11901号|北京中农信达电子商务有限公司|2008年10月20日|
|农民合作社网络系统管理服务平台V1.0|2011SRBJ1784|软著登字第BJ33905号|北京中农信达电子商务股份有限公司|2010年5月14日|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|中小企业互联网平台接入系统V1.0|2011SRBJ4367|软著登字第BJ36488号|北京中农信达电子商务股份有限公司|2011年4月22日|
|农业企业网络建站宣传服务平台[简称：农企宣传]V1.0|2011SRBJ4365|软著登字第BJ36486号|北京中农信达电子商务股份有限公司|2011年5月20日|
|农业在线销售管理系统[农销管理系统]V1.0|2011SRBJ4366|软著登字第BJ36487号|北京中农信达电子商务股份有限公司|2011年5月26日|

2、避免同业竞争的承诺函
本次交易对方分别为冯健刚、王宇飞、张丹丹等7名自然人股东，其中冯健刚、王宇飞、张丹丹、蒋云、王建林为管理层股东。针对本次交易，交易对方及标的资产相关人员已出具以下承诺以避免同业竞争：
（1）中农信达董事、监事、高级管理人员及核心技术团队出具的《关于竞业禁止的承诺函》，承诺主要如下：
“本次交易前，除中农信达及其下属子公司外，本人在本次交易前未从事其他与中农信达相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。
同时，本人承诺，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
（2）五名管理层股东还作出如下承诺：
“本人承诺：自本次交易完成后继续在中农信达任职，任职时间不少于三年；
本次交易完成后将持有神州信息股份或继续在中农信达任职，在前述继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内，本人及其关系密切的家庭成员不在中国境内直接或间接从事与中农信达相同、相似或有竞争关系的业务，也不直接或间接
在与中农信达有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，本
人在其他单位兼职的情况，必须经中农信达股东会或董事会批准同意。”
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上述管理层股东、董事、监事、高级管理人员及核心团队所出具的避免同业竞争的承诺有利于维护上市公司利益。
综上所述，交易对方所投资的电子商务公司、投资有限公司之主营业务与中农信达经营范围不同，主营业务差异显著，不存在与公司同业竞争和损害公司利益的情形。此外，中农信达董事、监事、高级管理人员及核心团队分别出具了避免同业竞争的承诺函，进一步限制了交易对方从事标的资产竞争性业务或竞业禁止的情形，维护了标的资产和上市公司的利益。
经核查，本次交易的独立财务顾问西南证券和法律顾问金杜认为：尽管交易对方张丹丹、冯建刚、蒋云、王建林四名自然人在电子商务公司担任董事或监事职务，同时交易对方张丹丹和贺胜龙分别在中农信达（北京）投资有限公司担任执行董事和经理职务，但由于两家公司均未从事与中农信达竞争性业务，因此有关交易对方并不因其前述任职而存在从事标的资产竞争性业务或竞业禁止的情形；另经核查，冯健刚等交易对方除持有电子商务公司及中农信达（北京）投资有限公司股权、在上述公司任职外，不存在持有其他公司股权或在其他公司任职的情况，交易对方不存在从事标的资产竞争性业务或竞业禁止的情形；交易对方已出具避免同业竞争的承诺，能有效维护标的资产和上市公司的利益。
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第四节本次交易标的
一、交易标的基本情况
本次资产重组，上市公司拟发行股份及支付现金购买中农信达100%股权。
根据中同华出具的中同华评报字(2014)第406号《资产评估报告》，截至2014年6月30日，中农信达100%股权价值评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|评估基准日账面值|评估值|增值金额|评估值增值率|
|2014年6月30日|2,394.64|71,000.00|68,605.36|2864.96%|

注：以上评估基准日账面值为中农信达2014年6月30日的经审计的合并口径净资产账面值。
（一）标的资产基本信息
1、中农信达基本情况
企业名称：北京中农信达信息技术有限公司
住所：北京市海淀区花园路甲13号院7号楼15层1501-04AB
法定代表人：冯健刚
注册资本：500万元
成立日期：2004年7月27日
营业执照注册号：110108007353687
经营范围：测绘服务；技术开发、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、中农信达股权结构图
截至本报告书出具日，中农信达股权结构图如下：
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冯健刚 王宇飞 张丹丹 贺胜龙 王正 蒋云 王建林
|||
|-|-|
|29.6|0%|

|||
|-|-|
|27.0|0%|

|||
|-|-|
|21.6|0%|

|||
|-|-|
|15.0|0%|

|||
|-|-|
|4.0|0%|

|||
|-|-|
|1.4|0%|

|||
|-|-|
|1.4|0%|

北京中农信达信息技术有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

昆明中农信息 公主岭分公 哈尔滨分公
威海分公司 长春分公司 广西分公司
技术有限公司 司 司
3、中农信达全资子公司及分公司基本情况
截至本报告书签署日，中农信达拥有1家全资子公司，5家分公司，基本情况如下：
（1）昆明中农信息
企业名称：昆明中农信息技术有限公司
住所：昆明市学府路690号金鼎科技园内一号平台综合业务楼五楼510号
法定代表人：张丹丹
注册资本：150万元
成立日期：2008年7月16日
营业执照注册号：530102000002876
营业期限：2008年7月16日至2018年7月15日。
经营范围：计算机软硬件的开发、应用及销售；计算机系统集成及综合布线；
计算机的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
昆明中农信息是于2008年 7月16日由中农信达出资 90万元、北京农友网讯科技有限公司（后更名为北京中农信达电子商务有限公司）出资 60万元共同设立的有限公司，注册资本为150万元。2008年7月16日，云南高路会计师事务所有限公司出具了高路设验字（2008）第25号验资报告，对上述出资进行了验证。
2009年8月19日，昆明中农信息的股东北京农友网讯科技有限公司更名为
北京中农信达电子商务有限公司。
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2010年 6月 25日，电子商务公司将其持有的昆明中农信息出资额 60万元转让给中农信达，转让价款 60万元。转让完成后，昆明中农信息成为中农信达的全资子公司。
截至本报告书签署日，昆明中农信息的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|中农信达|150.00|
||150.00|

昆明中信息最近两年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|156.27|156.72|
|-|0.10|
|156.27|156.62|
|2014年1-6月|2013年度|
|-|-|
|-0.30|-0.86|
|-0.35|-0.90|

（2）威海分公司
企业名称：北京中农信达信息技术有限公司威海分公司
住所：山东威海高区文化西路-183路-1101
负责人：王宇飞
成立日期：2009年11月25日
营业执照注册号：371020300002161
经营范围：技术开发、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件用辅助设备。
（3）长春分公司
企业名称：北京中农信达信息技术有限公司长春分公司
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住所：长春市南关区亚泰大街西，南湖大路南万晟花园3栋901室
负责人：王建林
成立日期：2014年3月3日
营业执照注册号：（分）220102000084844
营业期限：2014年3月3日至2024年7月26日
经营范围：技术开发，技术服务，计算机系统服务，数据处理，销售计算机、软件用辅助设备（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（4）广西分公司
企业名称：北京中农信达信息技术有限公司广西分公司
住所：南宁市青秀区民族大道38-2号泰安大厦第2栋商住楼20层20-C2号房
负责人：王建林
成立日期：2014年5月30日
营业执照注册号：4501030001797781-1
营业期限：长期
经营范围：技术开发，技术服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件用辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（5）公主岭分公司
企业名称：北京中农信达信息技术有限公司公主岭分公司
住所：公主岭市财政局院内
负责人：王建林
成立日期：2014年7月14日
营业执照注册号：（分）220381000036610
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营业期限：长期
经营范围：测绘服务；技术开发；技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（6）哈尔滨分公司
企业名称：北京中农信达信息技术有限公司哈尔滨分公司
住所：哈尔滨经开区南岗集中区华山路 3-2号黄金公寓 B栋纽约座 12层 1号
负责人：王建林
成立日期：2014年8月6日
营业执照注册号：230199101005187（1-1）
营业期限：2013年8月6日至2024年7月26日
经营范围：计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
4、中农信达其他对外投资实体情况
截至本报告书签署日，中农信达还与吉林省农村经济管理总站合作设立了一家社会团体法人，其中中农信达出资2万元。具体情况如下：
名称：吉林省农民专业合作社联合会
业务范围：调查研究、政策咨询、学术交流、组织培训、提供服务、维护会员合法权益
住所：长春市人民大街1486号
法定代表人：吕子臣
活动地域：吉林省
注册资金：8万元
业务主管单位：吉林省农业委员会
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（二）标的资产的历史沿革
中农信达，成立于2004年7月27日。中农信达设立以来股本演变情况如下：
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1、2004年7月，中农信达设立
2004年7月22日，农信通及张丹丹、周世平、李云签署《北京中农信达信息技术有限公司章程》，注册资本100万元，其中张丹丹以非专利技术出资51万元，占注册资本的51%；农信通以货币出资10万元、以非专利技术出资19万元，占注册资本的29%；周世平以非专利技术出资10万元，占注册资本的10%；李云以非专利技术出资10万元，占注册资本的10%。
2004年 7月 27日，海淀工商局核发了《企业法人营业执照》（注册号：1101082735368）。中农信达设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|
|张丹丹|51.00|非专利技术|
|农信通|19.00|非专利技术|
||10.00|货币|
|周世平|10.00|非专利技术|
|李云|10.00|非专利技术|
||100.00||

2、2007年6月，第一次股权转让
2007年6月11日，中农信达召开股东会并作出决议，同意农信通、李云分别将其所持中农信达29万元出资额（货币出资10万元，非专利技术出资 19万元）、非专利技术10万元出资额转让给张丹丹；同意周世平将其所持中农信达非专利技术10万元出资额转让给孟庆梅；同意修改公司章程。
2007年6月18日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，中农信达的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|
|张丹丹|80.00|非专利技术|
||10.00|货币|
|孟庆梅|10.00|非专利技术|
||100.00||

注：农信通自设立至本次股权转让时均为自然人持股的民营企业。
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3、2007年9月，第二次股权转让
2007年8月10日，中农信达召开股东会并作出决议，同意股东张丹丹将其所持10万元货币出资和80万元非专利技术出资转让给思创数码；同意股东孟庆梅将其所持10万元货币出资转让给思创数码；同意修改中农信达公司章程。
2007年 9月 5日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，中农信达的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|
|思创数码|90.00|非专利技术|
||10.00|货币|
||100.00|——|

4、2008年4月，第三次股权转让
2008年3月24日，中农信达召开股东会并作出决议，同意股东思创数码将其所持10万元货币出资和80万元非专利技术出资转让给张丹丹；同意股东思创数码将其所持10万元非专利技术出资转让给冯健刚；同意修改公司章程。
2008年4月3日，中农信达取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，中农信达的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|
|张丹丹|80.00|非专利技术|
||10.00|货币|
|冯健刚|10.00|非专利技术|
||100.00|——|

5、2009年5月，第四次股权转让
2009年 5月 9日，中农信达召开股东会并作出决议，同意股东张丹丹将其所持60万元非专利技术出资和10万元货币出资转让给电子商务公司；同意股东张丹丹将其所持20万元非专利技术出资转让给王宇飞；同意股东冯健刚将其所持10万元非专利技术出资转让给王宇飞；同意修改公司章程。
2009年5月27日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法
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人营业执照》。本次变更后，中农信达的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|
|电子商务公司|60.00|非专利技术|
||10.00|货币|
|王宇飞|30.00|非专利技术|
||100.00|——|

6、2010年1月，第一次增资（100万元增加至165万元）
2010年 1月 4日，中农信达召开股东会并作出决议，同意电子商务公司增加65万元出资，将注册资本增至165万元；同意修改公司章程。
2010年1月11日，中企惠（北京）会计师事务所有限公司就本次增资事项进行了审验，并出具中企惠验字[2010]第 1002号《北京中农信达信息技术有限公司增资验资报告》：截至2010年 1月 11日，中农信达已收到股东以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计65万元。
2010年1月13日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，中农信达的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|
|电子商务公司|60.00|非专利技术|
||75.00|货币|
|王宇飞|30.00|非专利技术|
||165.00|——|

7、2010年6月，第五次股权转让
2010年 6月 3日，中农信达召开股东会并作出决议，同意股东电子商务公司将其所持60万元非专利技术出资和75万元货币出资转让给张丹丹；同意修改公司章程。
2010年6月22日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，中农信达的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|

神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|张丹丹|60.00|非专利技术|
||75.00|货币|
|王宇飞|30.00|非专利技术|
||165.00|——|

8、2011年1月，第六次股权转让及第二次增资（165万元增加至265万元）
2011年1月19日，中农信达召开股东会并作出决议，同意股东张丹丹将其所持 45.96万元货币出资分别转让给王建林 3.71万元、蒋云 3.71万元、冯健刚38.54万元；同意张丹丹将其所持30万元非专利技术出资转让给冯健刚；同意注册资本增至 265万元，其中王宇飞增加货币出资 49.5万元，冯健刚增加货币出资50.5万元；同意修改公司章程。
2011年1月24日，北京中会仁会计师事务所有限责任公司就本次出资进行了审验，并出具京中会验字[2011]第029号《北京中农信达信息技术有限公司验资报告》：截至2011年1月19日，中农信达已收到股东认缴的新增注册资本100万元，出资方式全部为货币出资。
2011年1月26日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，中农信达的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|
|张丹丹|30.00|非专利技术|
||59.04|货币|
|冯健刚|30.00|非专利技术|
||59.04|货币|
|王宇飞|30.00|非专利技术|
||49.50|货币|
|蒋云|3.71|货币|
|王建林|3.71|货币|
||265.00|——|

9、2011年10月第三次增资（265万元增加至500万元）
2011年5月19日，中农信达召开股东会并作出决议，同意将中农信达注册
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资本增至500万元，其中股东张丹丹新增货币出资78.96万元，股东王宇飞新增货币出资70.5万元，股东冯健刚新增货币出资78.96万元，股东王建林新增货币出资3.29万元，股东蒋云新增货币出资3.29万元；同意修改公司章程。
2011年5月20日，北京东财会计师事务所就本次出资进行了审验，并出具东财[2011]验字第DC0638号《验资报告》：截至2011年5月20日，中农信达已收到王宇飞、蒋云、王建林、张丹丹、冯健刚缴纳的新增注册资本（实收资本）合计235万元，全部以货币出资。
2011年 10月 14日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，中农信达的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|
|张丹丹|30.00|非专利技术|
||138.00|货币|
|冯健刚|30.00|非专利技术|
||138.00|货币|
|王宇飞|30.00|非专利技术|
||120.00|货币|
|蒋云|7.00|货币|
|王建林|7.00|货币|
||500.00|——|

10、2012年6月，第七次股权转让
2012年6月15日，中农信达召开股东会并作出决议，同意股东张丹丹将其所持50万元货币出资分别转让给王正 20万元、贺胜龙 30万元；同意修改公司章程。
2012年6月26日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，中农信达的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|
|冯健刚|30.00|非专利技术|

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|-|-|-|
||138.00|货币|
|王宇飞|30.00|非专利技术|
||120.00|货币|
|张丹丹|30.00|非专利技术|
||88.00|货币|
|贺胜龙|30.00|货币|
|王正|20.00|货币|
|蒋云|7.00|货币|
|王建林|7.00|货币|
||500.00|——|

11、2014年6月，第八次股权转让
2014年 4月，贺胜龙与张丹丹、冯健刚、王宇飞签署股权转让协议，张丹丹、冯健刚、王宇飞分别向贺胜龙转让2.00%、4.00%、3.00%的中农信达股权。
2014年6月17日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，中农信达的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|
|冯健刚|30.00|非专利技术|
||118.00|货币|
|王宇飞|30.00|非专利技术|
||105.00|货币|
|张丹丹|30.00|非专利技术|
||78.00|货币|
|贺胜龙|75.00|货币|
|王正|20.00|货币|
|蒋云|7.00|货币|
|王建林|7.00|货币|
||500.00|——|

12、2014年6月，90万元非专利技术出资等值现金注入中农信达
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根据中农信达及有关股东说明，中农信达2004年7月设立之后，由于农村财务制度改革等因素，导致设立时用于出资的90万元非专利技术“农村管理信息化系统技术”在当时阶段适用性受到限制，该项非专利技术在中农信达当时经营运作过程中实际发挥效用较小，产生效益有限，未能实现股东出资设立时预期的经济利益。随着农村信息化进程的加快推进及相关软件产品的换代升级，上述90万元非专利技术已被淘汰，目前中农信达已取得55项软件著作权，用于生产经营活动。
考虑到本次交易完成后，中农信达将成为神州信息的全资子公司，而上述90万元非专利技术出资并未给中农信达产生预期的经济利益，出于保障上市公司及其股东利益的考虑，2014年4月中农信达召开股东会，中农信达全体股东一致同意该90万元非专利技术出资所对应的出资份额享有人将对应的90万元人民币注入中农信达，计入资本公积，作为相关股东对中农信达的补偿。上述90万元非专利技术尽管已被淘汰，其所有权仍为中农信达享有。
2014年5月28日，持有上述非专利技术出资的中农信达股东冯健刚、张丹丹及王宇飞已分别将现金30万元、30万元及30万元支付至中农信达。
2014年6月5日，信永中和就上述事项出具了XYZH/2013A1054号《验资报告》，验证上述合计90万元现金已全部支付给中农信达。
2014年7月2日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《证明》，证实中农信达近三年没有因违法工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。
根据中农信达及其股东说明，上述 90万元非专利技术当时并未申请软件著作权，由于该等专有技术已被淘汰并已全额计提减值，对中农信达未来的生产经营不造成任何影响，也不影响本次交易标的资产的估值作价。
（三）标的资产最近两年一期的主要财务指标
根据信永中和出具的XYZH/2013A1054-1《审计报告》，中农信达最近两年一期合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|4,498.81|1,956.29|

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|-|-|
|2,104.17|998.14|
|2,394.64|958.15|
|2014年1-6月|2013年度|
|3,757.96|2,108.41|
|1,608.27|821.07|
|1,346.49|721.72|

（四）标的资产近三年资产评估、交易、增资及改制情况
1、2011年1月股权转让及增资至265万元
（1）该次股权转让及增资的基本情况
2011年1月，中农信达股东张丹丹将其所持 3.71万元出资额、3.71万元出资额、38.54万元出资额分别转让给王建林、蒋云、冯健刚；在前述股权转让的同时，股东王宇飞新增货币出资49.5万元，冯健刚新增货币出资 50.5万元；股权转让及增资完成后，中农信达注册资本增至265万元。
（2）该次股权转让及增资的背景
中农信达冯健刚、张丹丹、蒋云及王建林四人曾于 2009年5月就四人在中农信达持股比例达成一致意见，即该四人通过北京中农信达电子商务有限公司（“电子商务公司”）分别间接持有中农信达33.6%、33.6%、1.4%及1.4%的股权（电子商务公司持有中农信达70%股权，四人则分别持有电子商务公司48%、48%、2%及2%股权），同时，王宇飞直接持有中农信达30%股权。达成上述比例及间接持股安排后，因中农信达进一步发展需要，电子商务公司于 2010年 1月向中农信达新增注册资本65万元以及2010年6月电子商务公司应投资方要求将其持有的81.82%中农信达股权转出至张丹丹，导致此前商定的股权比例与实际持股结构不一致。为将各该等股东的股权比例调整恢复至2009年 5月商定的持股比例，中农信达各股东决定于 2011年 1月进行上述内部股权转让，同时为了进一步促进中农信达的发展，股东王宇飞和冯健刚决定向中农信达新增货币出资。上述转让的对价均为零，增资按注册资本作价，且均已足额缴付。
（3）定价依据
该次股权转让的目的是为了恢复中农信达相关股东此前商定的股权比例，且
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该等转让均发生在中农信达内部股东之间，属于创业团队和创始股东之间权益份额调整，因此该次股权转让对价为零。该次增资的目的是为了提高中农信达注册资本数额，以进一步促进中农信达的发展，因此相关股东均以注册资本原值认购中农信达增发股份。
2、2011年10月增资（265万元增加至500万元）
（1）该次增资的基本情况
2011年 5月，中农信达股东冯健刚、张丹丹、王宇飞、蒋云、王建林决定分别增资78.96万元、78.96万元、70.50万元、3.29万元、3.29万元，增资完成后，中农信达注册资本增至500万元。
（2）该次增资的背景
中农信达在业务开展过程中发现部分项目在招标公告中对拟投标企业的注册资本有最低要求，为了满足投标要求，中农信达全体股东一致同意在原出资额基础上对中农信达同比例增资。增资完成后中农信达注册资本为500万元。
（3）定价依据
该次增资目的是为了使中农信达注册资本数额符合部分项目的招标资质要求；该次增资不涉及外部新股东加入，中农信达此次新增发的股份全部都由管理团队内部股东认购，该次增资过程中，冯健刚、张丹丹、王宇飞、蒋云、王建林五人按照注册资本原值认购中农信达新增股权。
3、2012年6月，王正、贺胜龙入股中农信达
2012年6月，张丹丹将其所持20万元、30万元出资分别转让给王正、贺胜龙，转让价款分别为20万元、30万元。转让完成后张丹丹持股比例降为23.60%，贺胜龙、王正持股比例分别为6.00%和4.00%。
（1）张丹丹转让股权给贺胜龙的背景
由于贺胜龙父亲贺志华系中农信达股东张丹丹的朋友，凭借其丰富的金融及证券服务经验及相关资源，为中农信达的发展提供了较大帮助，并得到了中农信达股东的认可。基于贺志华对中农信达前景的信心，同时基于贺志华及贺胜龙对家庭财产的规划，张丹丹与贺胜龙及贺志华一致同意向贺胜龙转让 30万元出资
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额；同时张丹丹、冯健刚、王宇飞与贺胜龙及贺志华约定如中农信达2013年实现盈利，贺胜龙有权于2014年4月前依照不超过2013年中农信达母公司净利润16倍计算估值向张丹丹、冯健刚及王宇飞购买9%的中农信达股权（对应出资额为45万元）。
（2）张丹丹转让股权给王正的背景
王正主要从事中国武术的推广及营销等业务，经过多年经营，有一定积累，且其对投资理财有较高兴趣，愿意尝试股权投资等投资方式。王正哥哥王朴为金融界人士，有广泛的信息来源及投资专长，王正委托王朴寻找考察合适的投资标的。王朴为贺志华朋友，于2012年左右经贺志华介绍了解到中农信达并向王正推荐。王正看好中农信达发展前景，因此决定投资。鉴于当时张丹丹因个人资金需求欲出让部分中农信达股权，王正因此以受让张丹丹所持4%股权的方式投资于中农信达。
（3）定价依据
鉴于在该次股权转让当时，中农信达一直处于亏损状态且净资产低于注册资本，但贺胜龙及贺志华、王正一直看好中农信达发展前景，因此贺胜龙、王正二人作为中农信达新加入的外部股东，以财务投资为目的按照注册资本原值即 30万元和20万元分别从股东张丹丹处受让30万元出资额和20万元出资额。
4、2014年6月，贺胜龙受让9%中农信达股权
（1）该次股权转让的基本情况
2014年 4月，中农信达股东冯健刚、王宇飞、张丹丹分别将其所持中农信达20万元出资额、15万元出资额、10万元出资额转让给贺胜龙；贺胜龙分别向冯健刚、王宇飞、张丹丹支付股权转让价款480万元、360万元及240万元，股权转让价款共计 1,080万元。2014年6月 17日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。
（2）该次股权转让的背景
鉴于2012年 6月张丹丹、冯健刚、王宇飞与贺胜龙曾作出约定，如果中农信达2013年度实现盈利，则贺胜龙有权于2014年 4月前依照不超过 2013年中
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农信达母公司净利润16倍计算的估值向张丹丹、冯健刚和王宇飞购买不超过9%中农信达股权（对应45万元出资额）。
根据北京中会仁会计师事务所有限责任公司于2014年3月15日出具的京中会审字[2014]第1-1532号《2013年度北京中农信达信息技术有限公司审计报告》，中农信达2013年度母公司净利润为770.43万元。
因此，贺胜龙与冯健刚、王宇飞、张丹丹于2014年 4月签署了股权转让协议，冯健刚、王宇飞和张丹丹分别向贺胜龙转让20万元出资额、15万元出资额及10万元出资额。
（3）定价依据
该次股权转让价款为 1,080.00万元，该股权转让价款系根据中农信达 2013年母公司净利润770.43万元的15.58倍确定，符合贺胜龙与冯健刚、王宇飞和张丹丹在2012年6月作出的约定。
5、与本次交易评估、作价的差异，并提供合理性说明
本次交易作价与前述股权转让及增资价格存在差异，主要原因如下：
（1）历次股权转让及增资与本次交易的目的及背景不同
如上所述，上述转让及增资系基于不同的交易背景，且转让及增资的目的是为了调动创业团队的积极性，以进一步促进中农信达的发展。有关定价在其背景下均具有合理性。根据有关交易股东确认，有关价格均是相关交易方的真实意思表示。
而在本次交易中，中农信达100%股权交易作价以收益法评估结果为参考依据加以确定，此种评估方法是从未来收益的角度出发，以中农信达现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为中农信达股权的评估价值，评估范围涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，此种评估方法能充分反映中农信达股权的市场价值。因此，历次转让及增资与本次交易的目的及相关背景不同，导致作价存在差异。
（2）中农信达所处业务阶段不同
2012年以前，中农信达主要以技术积累和开发、销售农村系列软件为主，
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发展规模较小。随着2012年全国农村土地确权业务的开展，为相关企业带来了将近280亿左右的市场规模。中农信达凭借多年积累的专业技术、客户资源，迅速抓住了市场发展的契机，并于2012年开始进入农村地理信息服务领域，2013年市场份额逐步扩大，盈利能力开始得到显现。2014年中农信达继续扩大农地确权业务规模并继续开拓农村系列软件产品和农云平台的市场。中农信达自2013年以来业绩增长迅速，业务范围进一步拓宽，业务类型相较于此前更加丰富和完善。因此，历次转让及增资发生的时候尚处在中农信达业务发展平稳的阶段，而本次交易则发生在中农信达高速发展阶段，中农信达100%股权价值相较于此前有了较大程度的提升。
（3）中农信达盈利情况不同
中农信达经审计的2012年、2013年度、2014年1-6月份净利润分别为-285.23万元、721.72万元、1,346.49万元。2014年中农信达继续扩大农地确权业务规模并继续开拓农村系列软件产品和农云平台的市场，中农信达五名管理层股东承诺中农信达 2014年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润不低于4,450.00万元。因此，中农信达在2012年尚处于亏损状态，而在2013年实现了721.72万元的净利润，并且承诺2014年可实现4,450.00万元的净利润，中农信达各个阶段不同的盈利能力以及业绩表现也是导致历次股权转让和增资价格与本次交易作价有差异的重要因素之一。
综上所述，虽然中农信达2011年至2014年之间历次股权转让及增资价格与本次交易作价存在差异，但历次股权转让和增资以及本次交易的发生背景、中农信达所处业务阶段、当时盈利水平等各方面的实际情况均有所不同，尽管数次股权转让/增资价格在数额上存在差异，但是定价依据均符合当时的实际情况，且该等价格系经相关交易各方协商一致确定，是相关交易方的真实意思表示；历次股权转让及增资和本次交易作价的定价依据均具有合理性。
6、最近三年又一期发生的增资、转让事项中交易方与各股东之间的关联关系。
根据交易对方出具的确认函，2011年1月至2014年4月之间中农信达历次股权转让及增资事项中，所涉及的各个交易方和中农信达各股东之间（以下统称
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“相关方”）的关系说明如下：
（1）相关方之间互不存在亲属关系；
（2）除部分相关方在中农信达、北京中农信达电子商务股份有限公司、中农信达（北京）投资有限公司有共同持股/任职的情况之外，相关方之间不存在经济利益关系；
（3）相关方之间互不存在一致行动关系；
（4）相关方与神州数码信息服务股份有限公司之间均不存在关联关系。
最近三年又一期发生的增资、转让事项中交易方与交易方之间、交易方与其他股东之间不存在关联关系。
（五）标的资产多次股权转让原因、价格及相关背景
A、张丹丹与思创数码、电子商务公司之间转让中农信达股权的原因、价格及是否存在法律争议情况
1、张丹丹与思创数码之间股权转让
（1）基本事实
2007年 8月，张丹丹将所持 10万元货币出资和 80万元非专利技术出资转让给思创数码；孟庆梅将所持10万元非专利技术出资转让给思创数码。本次股权转让完成后，张丹丹和孟庆梅不再持有中农信达股权，中农信达成为思创数码的全资子公司。
2008年 4月，思创数码将所持 10万元货币出资和 80万元非专利技术出资转让给张丹丹，将所持 10万元非专利技术出资转让给冯健刚。本次股权转让完成后，思创数码不再持有中农信达股权，中农信达股东变更为张丹丹和冯健刚。
（2）股权转让原因及价格
根据相关股东出具的确认文件、中农信达工商档案资料和其他相关文件并经核查，思创数码于2007年8月入股中农信达、又于2008年4月退出中农信达的原因及股权转让对价具体如下：
2007年 6月 9日，张丹丹及中农信达、思创数码出于相互合作的目的，共
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同签署了《合作协议书》，约定由思创数码取得全部中农信达股权，同时张丹丹将持有思创数码部分股权，同时取得部分现金供其解决中农信达业务遗留问题。
为实现前述合作目的，张丹丹和孟庆梅按照约定于 2007年8月将所持全部出资额转让给思创数码。
此后，因思创数码与中农信达的合作目的无法实现，因此张丹丹、中农信达及思创数码于2008年3月 28日签署《解除“合作协议”合同》，约定：思创数码向张丹丹转回全部中农信达股权，同时张丹丹放弃依据《合作协议》持有思创数码股份的权利并向思创数码支付部分资金作为思创数码投入的补偿；《合作协议》于中农信达股权转让至张丹丹或张丹丹指定人员名下之日起解除。此次股权转让已于 2008年4月3日经工商变更登记，故原《合作协议》解除。就张丹丹所应支付的补偿款项，张丹丹、思创数码及中农信达于2008年3月31日签署了《提存协议书》，张丹丹于当日向北京市方圆公证处提存全部补偿款叁拾玖万陆仟元整，该等提存事项已经北京市方圆公证处（2008）京方正事字第020号《公证事务证明书》确认。
与张丹丹自思创数码受让90%中农信达股权同时，冯健刚自思创数码无偿受让10%中农信达股权（对应出资额为10万元）。根据张丹丹及冯健刚的说明及核查，该次受让也是履行上述《解除“合作协议”合同》的一部分，冯健刚系张丹丹指定的受让方。其背景系因冯健刚经张丹丹邀请于 2008年4月加入中农信达担任技术总监，作为其加入中农信达的条件，张丹丹同意其无偿取得10%中农信达股权。因此，本次股权转让中，冯健刚自思创数码处无偿受让10%中农信达股权。
（3）是否存在法律争议
根据相关股东出具的确认文件、中农信达工商档案资料和其他相关文件并经核查，上述股权转让涉及的相关各方均对上述股权转让的事实、对价及效力无任何异议，相关各方就上述股权转让事宜未发生过任何纠纷或者争议。
2、张丹丹与电子商务公司之间股权转让
（1）基本事实
2009年 5月，张丹丹将所持 60万元非专利技术出资和 10万元货币出资转
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让给电子商务公司，将所持 20万元非专利技术出资转让给王宇飞；冯健刚将所持10万元非专利技术出资转让给王宇飞。本次股权转让完成后，张丹丹和冯健刚不再持有中农信达股权；中农信达股东变更为电子商务公司和王宇飞。
2010年1月，电子商务公司向中农信达新增货币出资65万元，电子商务公司所持出资额由2009年5月时的10万元货币出资增至此时的75万元货币出资。
2010年 6月，电子商务公司将所持 60万元非专利技术出资和 75万元货币出资转让给张丹丹。本次股权转让完成后，电子商务公司不再持有中农信达股权；
中农信达股东变更为张丹丹和王宇飞。
（2）股权转让原因及价格
根据相关股东出具的确认文件、中农信达提供的工商资料和其他相关文件并经核查，电子商务公司于2009年5月入股中农信达、又于2010年6月退出中农信达的原因及股权转让价格如下：
电子商务公司于 2009年5月入股中农信达时，张丹丹及冯健刚、王建林、蒋云已在电子商务公司中各持有48%、48%、2%、2%股权。为了实现中农信达与电子商务公司的整合，调动中农信达创业团队的积极性；同时，鉴于王宇飞于2008年12月加入中农信达担任总经理，作为其加入中农信达的条件，张丹丹及冯健刚承诺由王宇飞持有中农信达30%股权，因此张丹丹及冯健刚决定将中农信达股权在创业团队之间进行重新分配。分配完成后电子商务公司直接持有中农信达70%股权，王宇飞直接持有中农信达30%股权，张丹丹及冯健刚、王建林、蒋云通过电子商务公司分别间接持有中农信达33.60%、33.60%、1.40%、1.40%股权（对应的出资额为别为33.60万元、33.60万元、1.4万元、1.4万元）。鉴于本次股权转让属于创业团队内部之间权益份额调整，不涉及新增外部股东加入，因此本次股权转让均为零对价。
电子商务公司于 2010年6月退出中农信达的原因是：当时电子商务公司拟引进投资方，为做大做强电子商务公司，电子商务公司股东与投资方进行协商，决定将中农信达剥离出电子商务公司。鉴于电子商务公司持有的2009年受让的 70万元出资额系当时从张丹丹处无偿受让取得，因此本次股权转回给张丹丹也采用零对价转让；就电子商务公司2010年1月增资的65万元出资额，转让对价
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定为65万元。本次转让完成后，冯健刚及王建林、蒋云原通过电子商务公司间接持有的中农信达33.60万元出资额、1.40万元出资额、1.40万元出资额由张丹丹代为持有。
（3）是否存在法律争议
根据相关股东出具的确认文件、中农信达的工商资料和其他相关文件并经核查，上述股权转让涉及的相关各方均对上述股权转让的事实、对价及效力无任何异议，相关各方就上述股权转让事宜未发生过任何纠纷或者争议。
3、思创数码相关情况说明
（1）基本情况
根据截至 2014年6月6日的思创数码工商档案资料及登陆全国企业信用信息公示系统（网址：http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询结果，思创数码目前持有江西省工商行政管理局于2014年5月9日核发的营业执照，基本情况如下：
企业名称 思创数码科技股份有限公司
注册号 360000210004449
住所 江西省南昌市高新区火炬大道681号
法定代表人 游建平
注册资本 6000万元
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期 2000年8月3日
营业期限 2000年8月3日至长期
为计算机系统服务，数据处理，公共软件、基础软件、应用软件开发与服务，软件咨询及培训，弱电工程的设计、施工，智能楼宇布线，宽带经营范围 及多媒体解决方案，计算机、电子产品、通讯设备及配件的销售，进出口经营,税控收款机的工程安装、销售、技术支持和售后服务。（以上项目国家有专项规定的除外）
（2）股权控制关系
1）思创数码目前股权控制关系
根据截至 2014年6月6日的思创数码工商档案资料及登陆全国企业信用信
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息公示系统的查询结果，思创数码目前股权控制关系如下：
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|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（万股）|
|思创科技集团有限公司|3,240.00|
|江西华科电子有限公司|1,080.00|
|浙江浙大网新图灵信息科技有限公司|900.00|
|武友新|270.00|
|肖琼|270.00|
|余素文|240.00|
||6,000.00|

根据企业信用信息公示系统查询结果，思创科技集团有限公司目前股权结构如下：
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|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（万股）|
|游建平|1,998|
|严志华|1,432|
|付艳华|1,380|
|李赣生|690|
|沈明|300|
|阎琦|200|
||6,000|

2）思创数码入股及退出中农信达时的股权控制关系
根据截至2014年6月6日的思创数码工商档案资料，2007年8月思创数码入股中农信达时以及2008年4月退出中农信达时的股权控制关系如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（万股）|
|江西思创科技产业有限公司|2,028.8|
|浙江浙大网新图灵信息科技有限公司|1,014.4|
|江西华科电子有限公司|1,014.4|
|江西浙大网新科技有限公司|507.2|

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|||
|-|-|
|武友新|202.88|
|余素文|152.16|
|肖琼|152.16|
||5,072.00|

（3）董事、监事及高级管理人员
1）思创数码目前董事、监事及高级管理人员
根据截至 2014年6月6日的思创数码工商档案资料及登陆全国企业信用信息公示系统的查询结果，思创数码目前董事、监事及高级管理人员情况如下：
||
|-|
|姓名|
|游建平|
|武友新|
|李晓钢|
|沈明|
|余素文|
|严志华|
|李宣东|
|余新培|
|赵斌|
|李赣生|
|金民子|

2）思创数码入股及退出中农信达时的董事、监事及高级管理人员
根据截至2014年6月6日的思创数码工商档案资料，2009年5月思创数码入股中农信达时以及2010年 6月退出中农信达时的董事、监事及高级管理人员情况如下：
||
|-|
|姓名|
|游建平|
|张四纲|

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||
|-|
|陈健|
|严志华|
|李晓钢|
|沈明|
|李赣生|
|金民子|
|武友新|
|余素文|
|肖琼|

（4）思创数码与标的资产及股东不存在关联关系
1）思创数码与标的资产不存在关联关系
参照《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的有关规定，根据截至2014年6月 6日的思创数码工商档案资料及登陆全国企业信用信息公示系统的查询结果、中农信达工商档案资料并经核查，思创数码与标的资产之间不存在关联关系，具体如下：
①思创数码与中农信达互不持有对方股权；
②思创数码与中农信达不存在共同股东或实际控制人
③持有中农信达5%以上股权的股东及董事、监事、高级管理人员均不持有思创数码股权、且不在思创数码担任董事或高级管理人员；
④持有中农信达5%以上股权股东的关系密切的家庭成员以及中农信达董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，均不持有思创数码股权、且不在思创数码担任董事或高级管理人员。
综上，思创数码与标的资产之间不存在关联关系。
2）思创数码与标的资产股东不存在关联关系
参照《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的有关规定，根据截
至2014年6月 6日的思创数码工商档案资料及登陆全国企业信用信息公示系统
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的查询结果、中农信达工商档案资料并经核查，思创数码与标的资产股东之间不存在关联关系，具体如下：
①中农信达的股东不持有思创数码的股权；
②中农信达的股东不在思创数码担任董事、监事、高级管理人员。
综上，思创数码与标的资产股东之间不存在关联关系。
4、电子商务公司相关情况说明
（1）基本情况
根据电子商务公司工商档案资料，电子商务公司现持有北京市工商行政管理局海淀分局于2014年8月6日核发的营业执照，基本情况如下：
企业名称 北京中农信达电子商务股份有限公司
注册号 110108009894954
住所 北京市海淀区知春路118号C座501
法定代表人 张丹丹
注册资本 1600万元
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期 2006年9月7日
营业期限 2006年9月7日至长期
因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）。农业技术开发；技术咨询、技术推广、技术服务、技术培训；会议服务；承办展览展示活动；文化咨询；教育咨询；市场调经营范围
查；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；经济贸易咨询；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权控制关系
根据电子商务公司工商档案资料以及北京股权登记管理中心有限公司于2014年7月30日出具的股东名册，电子商务公司目前股权控制关系如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数（万股）|
|张丹丹|1,233.888|

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|||
|-|-|
|冯健刚|259.098|
|郭永全|70.000|
|蒋云|18.507|
|王建林|18.507|
||1,600.00|

（3）董事、监事及高级管理人员情况
根据电子商务公司工商档案资料，电子商务公司董事、监事及高级管理人员情况如下：
||
|-|
|姓名|
|张丹丹|
|冯健刚|
|蒋云|
|张立军|
|贺志华|
|孟庆梅|
|蒋思|
|王建林|
|杨李君|

（4）电子商务公司与标的资产及部分股东存在关联关系
1）电子商务公司与标的资产存在关联关系
参照《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的有关规定，根据电子商务公司工商档案资料、中农信达工商档案资料并经核查，电子商务公司与标的资产之间存在关联关系，具体如下：
①张丹丹、冯健刚在电子商务公司分别持有77.12%、16.19%股权，是电子商务公司的第一大股东和第二大股东，且张丹丹为中农信达的共同实际控制人之一，同时为电子商务公司的实际控制人；
②张丹丹及冯健刚在电子商务公司分别兼任董事长、董事职务。
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综上，电子商务公司与标的资产之间因存在张丹丹和冯健刚的持股及任职而存在定义下的关联关系。
2）电子商务与部分标的资产部分股东存在关联关系
参照《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的有关规定，根据电子商务公司工商档案资料、中农信达工商档案资料并经核查，电子商务公司与标的资产全体股东中的冯健刚、张丹丹、蒋云及王建林四人存在关联关系，具体如下：
①中农信达股东冯健刚、张丹丹在电子商务公司持有5%以上股权，同时担任董事长及董事职务，因此该二人与电子商务公司存在关联关系；
②中农信达股东蒋云在电子商务公司担任董事职务，因此蒋云与电子商务公司存在关联关系；
③中农信达股东王建林在电子商务公司担任监事职务，因此王建林与电子商务公司存在关联关系；
④中农信达股东王宇飞、贺胜龙、王正因不持有电子商务公司股权，同时也不担任董事、监事及高级管理人员职务，因此，该三人与电子商务公司之间不存在关联关系。
综上，电子商务公司与标的资产全体股东中的冯健刚、张丹丹、蒋云及王建林四人之间存在定义下的关联关系。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券和法律顾问金杜认为：已在本次交易报告书中补充披露上述股权转让的原因、价格，上述股权转让不存在法律争议；
已在报告书中并补充披露思创数码、电子商务公司基本情况，思创数码与标的资产股东之间不存在关联关系，电子商务公司与标的资产及全体股东中的冯健刚、张丹丹、蒋云及王建林四人之间存在关联关系。
B、标的资产第七次股权转让和第八次股权转让的原因、价格及相关背景
1、2012年6月，王正、贺胜龙入股中农信达
2012年6月，张丹丹将其所持20万元、30万元出资分别转让给王正、贺胜龙，转让价款分别为20万元、30万元。转让完成后张丹丹持股比例降为23.60%，
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贺胜龙、王正持股比例分别为6.00%和4.00%。
（1）张丹丹转让股权给贺胜龙的背景
由于贺胜龙父亲贺志华系中农信达股东张丹丹的朋友，凭借其丰富的金融及证券服务经验及相关资源，为中农信达的发展提供了较大帮助，并得到了中农信达股东的认可。基于贺志华对中农信达前景的信心，同时基于贺志华及贺胜龙对家庭财产的规划，张丹丹与贺胜龙及贺志华一致同意向贺胜龙转让 30万元出资额；同时张丹丹、冯健刚、王宇飞与贺胜龙及贺志华约定如中农信达2013年实现盈利，贺胜龙有权于2014年4月前依照不超过2013年中农信达母公司净利润16倍计算估值向张丹丹、冯健刚及王宇飞购买9%的中农信达股权（对应出资额为45万元）。
（2）张丹丹转让股权给王正的背景
王正主要从事中国武术的推广及营销等业务，经过多年经营，有一定积累，且其对投资理财有较高兴趣，愿意尝试股权投资等投资方式。王正哥哥王朴为金融界人士，有广泛的信息来源及投资专长，王正委托王朴寻找考察合适的投资标的。王朴为贺志华朋友，于2012年左右经贺志华介绍了解到中农信达并向王正推荐。王正看好中农信达发展前景，因此决定投资。鉴于当时张丹丹因个人资金需求欲出让部分中农信达股权，王正因此以受让张丹丹所持4%股权的方式投资于中农信达。
（3）定价依据
鉴于在该次股权转让当时，中农信达一直处于亏损状态且净资产低于注册资本，但贺胜龙及贺志华、王正一直看好中农信达发展前景，因此贺胜龙、王正二人作为中农信达新加入的外部股东，以财务投资为目的按照注册资本原值即 30万元和20万元分别从股东张丹丹处受让30万元出资额和20万元出资额。
2、2014年6月，贺胜龙受让9%中农信达股权
（1）该次股权转让的基本情况
2014年 4月，中农信达股东冯健刚、王宇飞、张丹丹分别将其所持中农信达20万元出资额、15万元出资额、10万元出资额转让给贺胜龙；贺胜龙分别向
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冯健刚、王宇飞、张丹丹支付股权转让价款480万元、360万元及240万元，股权转让价款共计 1,080万元。2014年6月 17日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。
（2）该次股权转让的背景
鉴于2012年 6月张丹丹、冯健刚、王宇飞与贺胜龙曾作出约定，如果中农信达2013年度实现盈利，则贺胜龙有权于2014年 4月前依照不超过 2013年中农信达母公司净利润16倍计算的估值向张丹丹、冯健刚和王宇飞购买不超过9%中农信达股权（对应45万元出资额）。
根据北京中会仁会计师事务所有限责任公司于2014年3月15日出具的京中会审字[2014]第1-1532号《2013年度北京中农信达信息技术有限公司审计报告》，中农信达2013年度母公司净利润为770.43万元。
因此，贺胜龙与冯健刚、王宇飞、张丹丹于2014年 4月签署了股权转让协议，冯健刚、王宇飞和张丹丹分别向贺胜龙转让20万元出资额、15万元出资额及10万元出资额。
（3）定价依据
该次股权转让价款为 1,080.00万元，该股权转让价款系根据中农信达 2013年母公司净利润770.43万元的15.58倍确定，符合贺胜龙与冯健刚、王宇飞和张丹丹在2012年6月作出的约定。
3、上述两次股权交易与本次交易价格差异的合理性说明
本次交易作价与前述股权转让及增资价格存在差异，主要原因如下：
（1）历次股权转让及增资与本次交易的目的及背景不同
如上所述，上述转让系基于不同的交易背景，且转让的目的是为了引进外部股东以及进一步促进中农信达的业务发展。有关定价在其背景下均具有合理性。
根据有关交易股东确认，有关价格均是相关交易方的真实意思表示。
而在本次交易中，中农信达100%股权交易作价以收益法评估结果为参考依据加以确定，此种评估方法是从未来收益的角度出发，以中农信达现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为中农信达股权的评估价值，评估范
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围涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，此种评估方法能充分反映中农信达股权的市场价值。因此，上述股权转让与本次交易的目的及相关背景不同，导致作价存在差异。
（2）中农信达所处业务阶段不同
2012年以前，中农信达主要以技术积累和开发、销售农村系列软件为主，发展规模较小。随着2012年全国农村土地确权业务的开展，为相关企业带来了将近280亿左右的市场规模。中农信达凭借多年积累的专业技术、客户资源，迅速抓住了市场发展的契机，并于2012年开始进入农村地理信息服务领域，2013年市场份额逐步扩大，盈利能力开始得到显现。2014年中农信达继续扩大农地确权业务规模并继续开拓农村系列软件产品和农云平台的市场。中农信达自2013年以来业绩增长迅速，业务范围进一步拓宽，业务类型相较于此前更加丰富和完善。因此，历次转让及增资发生的时候尚处在中农信达业务发展平稳的阶段，而本次交易则发生在中农信达高速发展阶段，中农信达100%股权价值相较于此前有了较大程度的提升。
（3）中农信达盈利情况不同
中农信达经审计的2012年、2013年度、2014年1-6月份净利润分别为-285.23万元、721.72万元、1,346.49万元。2014年中农信达继续扩大农地确权业务规模并继续开拓农村系列软件产品和农云平台的市场，中农信达全部股东承诺中农信达2014年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润不低于4,450.00万元。因此，中农信达在2012年尚处于亏损状态，而在2013年实现了721.72万元的净利润，并且预计2014年可实现4,450.00万元的净利润，中农信达各个阶段不同的盈利能力以及业绩表现也是导致股权转让价格与本次交易作价有差异的重要因素之一。
（4）少数股权价值与控股股权价值的差异
2012年6月及2014年6月股权转让完成后，中农信达的控股权并未发生变化。本次公司拟发行股份及支付现金购买中农信达100%股权，交易完成后，公司将取得中农信达的控股股权。2012年6月及2014年6月股权转让价格在一定程度上反应了中农信达少数股权的价值，本次交易价格反映了中农信达控股股权
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的价值。少数股权基本没有决策权，对企业的经营决策影响有限。获得企业的控股权将获得改变企业生产经营方式的充分自由，不仅意味着取得了未来现金流量的索取权，而且同时获得了改造企业的特权。对于一个企业而言，其控股股权价值要高于少数股权价值。因此，本次交易价格相比上述两次交易价格存在一定的控股权溢价。
综上所述，虽然中农信达2012年6月及2014年6月两次股权转让价格与本次交易作价存在差异，但2012年6月及2014年6月股权转让以及本次交易的发生背景、中农信达所处业务阶段、当时盈利水平、少数股权价值与控股股权价值的差异等各方面情况均有所不同，尽管2012年6月及2014年6月股权转让价格在数额上存在差异，但是定价依据均符合当时的实际情况，且该等价格系经相关交易各方协商一致确定，是相关交易方的真实意思表示；2012年6月及2014年6月股权转让和本次交易作价的定价依据均具有合理性。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券及评估机构中同华认为：中农信达2012年6月及2014年6月的两次股权转让价格与本次交易价格的差异具有合理性。
（六）标的资产股权代持情形
1、孟庆梅待张丹丹持有股权的情况
（1）股权代持形成过程说明
2004年8月，张丹丹、农信通科技、周世平和李云共同出资成立中农信达，而后由于中农信达业务发展不顺利，未能实现盈利，农信通科技、周世平及李云决定退出中农信达，同时考虑到当时有效的《公司法》规定，有限责任公司至少需要两名股东，因此，农信通科技、周世平及李云根据张丹丹的要求于2007年 6月无偿将其所持有的中农信达全部出资（共计 49万元）转让予张丹丹及孟庆梅（系张丹丹之母）。本次股权转让完成后，中农信达股东变更为张丹丹和孟庆梅，其中张丹丹持有 90万元出资额（占注册资本总额的90%），孟庆梅持有 10万元出资额（占注册资本总额的10%）；孟庆梅所持10万元出资额系代张丹丹持有，张丹丹为孟庆梅所持出资额的最终和真实所有人。
（2）是否对本次重组构成障碍
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根据相关股东出具的确认文件及相关说明，孟庆梅上述代持情形不会对本次重组构成障碍，具体如下：
1）解除股权代持的相关情况
根据中农信达工商档案资料，2007年8月，孟庆梅将所持10万元出资额转让给思创数码，孟庆梅不再持有中农信达股权；2008年 4月，思创数码将该等10万元非专利技术出资额转让给冯健刚。经过前述股权转让，该等10万元出资额的代持关系已经解除，虽未还原至实际权益人张丹丹，但是孟庆梅于2007年8月将代持出资额转让给思创数码系依据实际权益人张丹丹的要求而作出，符合实际权益人张丹丹的真实意思表示。
2）相关方书面确认
根据张丹丹和孟庆梅出具的确认函，该二人对于股权代持形成过程、股权代持解除过程中的事实情况、对价及有效性均无异议，未发生过任何纠纷或者争议，不存在任何潜在纠纷或者争议。
综上所述，中农信达虽然历史上存在过孟庆梅代张丹丹持有中农信达股权的情形，但该股权代持情形已经解除，相关各方均确认了持股的真实性，且涉及代持的各相关方及中农信达其他股东均已确认不会因代持而产生任何争议，因此，中农信达上述股权代持不会影响股权权属的清晰，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
2、张丹丹代冯健刚及王建林、蒋云持有股权的情况
（1）股权代持形成过程说明
2009年 5月，电子商务拟入股中农信达，当时张丹丹及冯健刚、王建林、蒋云已在电子商务公司中各持有48%、48%、2%、2%股权。为了实现中农信达与电子商务公司的整合，调动中农信达创业团队的积极性；同时，鉴于王宇飞于2008年12月加入中农信达担任总经理，作为其加入中农信达的条件，张丹丹及冯健刚承诺由王宇飞持有中农信达30%股权，因此张丹丹及冯健刚决定将中农信达股权在创业团队之间进行重新分配。分配完成后电子商务公司直接持有中农信达70%股权，王宇飞直接持有中农信达30%股权，张丹丹及冯健刚、王建林、蒋云通过电子商务公司分别间接持有中农信达33.60%、33.60%、1.40%、1.40%股
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权，分别为33.60万元、33.60万元、1.40万元及1.40万元出资额。
2010年 6月，电子商务公司拟引进投资方，为做大做强电子商务公司，电子商务公司股东与投资方进行协商，决定将中农信达剥离出电子商务公司。据此，电子商务公司将所持60万元非专利技术出资和75万元货币出资转让给张丹丹。
本次转让完成后，冯健刚及王建林、蒋云原通过电子商务公司间接持有的中农信达33.60万元出资额、1.40万元出资额、1.40万元出资额由张丹丹代为持有。
（2）是否对本次重组构成障碍
根据相关股东出具的确认文件及相关说明，张丹丹上述代持情形不会对本次重组构成障碍，具体如下：
1）解除股权代持的相关情况
2011年 1月，冯健刚、张丹丹、蒋云及王建林为将各该等股东的股权比例调整恢复至 2009年5月商定的持股比例（即四人分别通过电商有限持有中农信达33.6%、33.6%、1.4%及1.4%的股权），据此，张丹丹将其代为持有的1.4万元出资额、1.4万元出资额、33.60万元出资额分别转回至王建林、蒋云、冯健刚；
与此同时，张丹丹出于对冯健刚、王建林、蒋云工作的肯定及对未来工作的激励，分别向王建林、蒋云及冯健刚三人无偿转让 2.31万元、2.31万元及 4.94万元的中农信达出资额。本次股权转让完成后，张丹丹股权代持情形已经解除，所代持股权已还原至王建林、蒋云、冯健刚三位实际权益人。
2）相关方书面承诺
根据张丹丹、冯健刚、蒋云及王建林出具的确认函，其对于前述股权代持形成过程、股权代持解除过程中的事实情况、对价及有效性均无异议，未发生过任何纠纷或者争议，不存在任何潜在纠纷或者争议。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券和法律顾问金杜认为：中农信达虽然历史上存在过股权代持情形，但代持已经解除，相关各方均确认了持股的真实性，且涉及代持的各相关方及公司其他股东均已确认不会因代持而产生任何争议，因此，中农信达上述股权代持不会影响股权权属的清晰，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
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二、标的资产评估情况说明
（一）标的资产评估概述
截至评估基准日2014年6日30日，中农信达经审计母公司净资产账面价值为2,388.37万元。根据具有证券期货相关业务从业资格的中同华出具的中同华评报字(2014)第406号《资产评估报告》的评估结果，本次评估采用收益法和市场法两种方式对标的资产进行评估。其中收益法评估价值为71,000.00万元，市场法评估价值为72,000.00万元。
本次评估以收益法的评估值 71,000.00万元作为标的资产价值的评估结果，比中农信达母公司净资产增值68,611.63万元，增值率为2872.74%；比经审计的中农信达合并口径净资产增值68,605.36万元，增值率为2864.96%。
（二）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析
1、评估方法
本次评估，评估机构采取收益法和市场法对中农信达的股权价值进行评估，并以收益法评估结果作为评估值。
收益法和市场法的特点如下：
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提是：①被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；②资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化；③被评估对象预期获利年限可以预测。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提是：①存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；②公开市场上有可比的交易案例或具有类似可比的上市公司。
2、评估方法选择的合理性
中农信达在农村信息化领域发展多年，以农经系列软件为切入点，以服务三农为目标，逐步发展成为农村系列软件开发、农村地理信息服务、农云平台运营
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的高新技术企业，是国内实力和专业性较强的农村信息化综合服务提供商。在发展过程中，中农信达积累了丰富的客户资源，对农村信息化市场有了较为充分的理解和认识，形成了符合自身特点的业务发展模式。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。作为轻资产的农村信息化技术服务企业，中农信达的固定资产等有形资产相对较少，核心价值主要在其行业地位、业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等方面，故本次评估采用收益法能更充分反映中农信达的股权的市场价值。
（三）收益法评估说明
1、收益法评估思路
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估采用的企业自由现金流折现模型，其基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：Ri－被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
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r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
n：预测期限
2、营业收入预测
中农信达的营业收入初步预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||
|2012年|2013年|2014年（1-6月）|2014年（7-12月）|2014年|2015年|
|523.03|871.08|398.16|642.32|1,040.49|1,681.58|
|36.70|856.50|3,175.42|8,034.04|11,209.46|16,717.79|
|226.86|380.84|184.38|603.80|788.18|1,352.52|
|786.59|2,108.41|3,757.96|9,280.16|13,038.12|19,751.89|

预测期
业务
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2014年至2020年预测收入小计|
|4,130.15|5,246.70|5,968.02|6,217.84|26,972.31|
|35,376.78|45,656.54|38,871.94|10,315.22|182,697.94|
|2,794.59|3,785.07|5,856.22|6,033.38|22,771.66|
|42,301.52|54,688.31|50,696.17|22,566.44|232,441.91|

具体各项业务营业收入增长率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||
|2012年|2013年|2014年（1-6月）|2014年（7-12月）|2014年|2015年|
|-|66.54%|-|-|19.45%|61.61%|
|-|2233.76%|-|-|1208.75%|49.14%|
|-|67.88%|-|-|106.96%|71.60%|
|-|168.04%|-|-|518.39%|51.49%|

预测期
业务
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2014年至2020年算术平均增长率|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|53.68%|27.03%|13.75%|4.19%|34.22%|
|44.10%|29.06%|-14.86%|-73.46%|184.23%|
|29.28%|35.44%|54.72%|3.03%|51.55%|
|43.89%|29.28%|-7.30%|-55.49%|89.87%|

注：本次评估假定企业的经营从2021年开始的经营情况趋于稳定，稳定期增长率为3%。
永续增长率3%实际是预测未来年平均通胀率。由于本次评估在预测未来自由现金流时采用的计量标准是包含未来通胀率的实际币值，也就是说未来预测的现金流中每年的增长率中不但包括绝对的增长率，还包括物价因素导致的名义增长率，到预测的稳定年限2019年，绝对增长率为零，但是名义增长率仍然存在，即为预测的未来年通胀率3%。
（1）软件业务
本次评估预测软件业务2014年至2020年增长较快，主要是考虑到相关行业发展较快，未来市场空间巨大，且中农信达在农村信息化领域具备较强的竞争优势，随着市场的快速发展中农信达软件业务增长较快。
①行业整体处于高速增长阶段
“十二五”时期，是我国软件和信息技术服务业加快发展和提升的重要战略机遇期。我国以加快转变经济发展方式为主线，推动经济结构战略性调整，促进信息化和工业化深度融合，培育发展战略性新兴产业，加快发展生产性服务业，着力推进社会民生事业发展，软件和信息技术服务支撑引领的作用和地位将更加突出。软件和信息技术服务向经济社会各个领域的融合渗透不断深化，行业应用需求更为强劲，这为产业带来了更为广阔的创新发展空间。
从发展阶段来看，中国软件行业处于初创期的后期，考虑到软件行业作为知识经济产业的独特地位，未来我国产业政策将继续实施优惠手段，并推动该行业进入扩张期。根据《中国软件市场现状调查及未来走势预测报告》（产业调研网），未来10年仍将是我国软件和外包行业快速增长的黄金十年。
②农村信息化市场空间巨大
总体来看，我国农经业务基础工作电子化发展相对滞后。随着我国政府向公共服务型政府的转型，政府对民生问题的重视不断加强，电子政务是重要抓手。
特别是十八大将信息化列为“新四化”（新型工业化、信息化、城镇化、农业现代
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化道路）之一，意味着信息化将成为推进我国经济社会转型的核心力量之一。在这些因素的推动下，预计未来农村信息化仍将保持稳定的增长。4
据《全国农村经营管理信息化发展规划（2013-2020年）》，全国仅有26.8%的乡镇实现了土地承包档案计算机管理，39.9%的乡镇实现村集体“三资”信息计算机管理。多数地县农经信息化综合服务平台尚未建立，绝大多数县还没有开发应用农经业务信息系统，已开发的大多限于单项业务系统，开发应用综合业务系统的县仅占开发应用业务信息系统县的14%，留给行业内软件企业的市场空间巨大。
③中农信达的核心竞争优势
中农信达在农村信息化领域发展多年，以农经系列软件为切入点，以服务三农为目标，逐步发展成为集农村系列软件开发销售、农村地理信息服务、农云平台运营于一体的高新技术企业，是国内实力和专业性较强的农村信息化综合服务提供商。在发展过程中，中农信达积累了丰富的客户资源，对农村信息化市场有了较为充分的理解和认识，形成了符合自身特点的业务发展模式。
中农信达目前拥有包括农村电子政务、电子商务等 55项具有自主知识产权的系列软件著作权，产品种类丰富。中农信达自成立以来与国家部委和各省农经系统开展了广泛合作，承担了大量的“三农”信息化项目，参与了相关部委省市涉农信息化规划及标准制定，为主管部门开发了多款全国统一应用的软件平台。
“农村土地承包与流转管理系统”先后获得国家重点新产品证书，列入国家火炬产业化计划项目与海淀区科技发展专项；“新农村综合事务管理服务平台”则被列入北京科委创新基金专项、科技部创新基金项目、工信部电子发展基金项目等。
（2）农村地理信息服务业务
农村地理信息服务业务是中农信达的主要业务，目前该类业务以农村土地承包经营权确权业务为主。中农信达2014年至2020年预测收入累计为232,441.91万元，其中农村地理信息服务累计预测收入为182,697.94万元，占累计总收入的比重为78.60%。预测期农村地理信息服务业务收入增长较快，且预测金额较大，主要是考虑到未来农村地理信息服务市场规模巨大，中农信达在该领域占据一定
4《2014-2018年中国电子政务市场调研与投资前景分析报告》中商情报网
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的市场份额，具备较强的竞争实力。
①市场空间巨大
按照2013年中央1号文件《关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》的要求，要用5年时间基本完成农村土地承包经营权确权登记颁证工作，妥善解决农村承包地块面积不准、四至不清等问题，尽快完成确权登记颁证工作。根据目前招投标平均价格和全国耕地面积初步测算，全国农村土地承包经营权登记确权工作的展开将会带来280亿左右的市场规模。
②采购需求将迅速释放
按照国家规划，2013年是试点阶段，2014年为扩大试点阶段，2015年以后将全面铺开农村土地承包经营权确权登记颁证工作。根据公开信息统计，2013
年有26个省（区或直辖市）启动区县土地确权试点，其中5个省份计划在2015年基本完成农村土地承包经营权确权登记，7个省份将在2016年完成确权登记，7个省份将在2017年完成确权登记，4个省份在2018年完成确权工作。以各地政府的时间安排为依据，土地确权服务的招投标采购需求将在2014-2018年集中释放。
③收入预测与增长情况符合市场发展趋势
随着全国农村土地承包经营权登记确权工作的展开，中农信达凭借多年深耕农村信息化市场的技术、客户资源积累，于 2012年末开始进入农村土地承包经营权确权业务领域，并于 2013年成功完成全国几十个县市的试点工作，形成了良好的试点示范效应，成为农地确权领域的标杆企业。中农信达也为农业部等相关部门组织土地确权培训提供人员和技术支持，出版了具有自主知识版权的确权实施教材，形成了较大的行业影响力。
考虑到全国农村土地承包经营权确权工作进展，本次评估预测 2014年至2018年之间该类业务呈现逐步增长趋势，2019年以后随着全国农村土地承包经营权确权工作进入尾声，该类业务下降较多。据不完全统计，以农村土地承包经营权招投标的中标金额计算，2013年 6月份至今，中农信达在农村土地确权服务细分市场的占有率超过11%。假设按照市场占有率10%、市场总规模280亿元测算，中农信达累计市场份额约为 28亿。本次评估预测 2014年至 2019年农村
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土地承包经营权业务收入累计为18.27亿元，低于按照目前中农信达市场占用率应享有的28亿元市场容量，预测较为合理。
本次评估预测2019年以后农村地理信息服务业务开始呈现下降趋势，主要是考虑到农村土地承包经营权确权将在 2019年开始进入尾声，市场需求下降较多，因此预测2019年、2020年中农信达农村地理信息服务业务收入下降幅度较大。
④广阔的农村地理信息市场发展前景和中农信达较强的竞争优势将为未来农村地理信息业务的稳定发展提供保障
随着地理信息系统技术在农业领域的不断深入，在新农村建设、城镇化建设中可以广泛地运用地理信息系统技术为农村种养业、乡镇企业布局调整和区域结构优化服务。同时，地理信息系统技术是新农村建设的主要技术工具，是现代农业发展的重要载体，对当代农村经济生活发展起到巨大的促进作用。随着新兴农村建设、城镇化建设和现代农业发展快速推进，农村地理信息产业的市场前景具有将呈现广阔性和高增长性的特点。
未来，中农信达将凭借多年积累的地理信息服务应用领域的经验，逐步开展除农村土地承包经营权确权业务以外的其他农村地理信息服务，如中农信达后续将为农村宅基地在内的农村集体土地所有权和建设用地使用权、草原承包经营权等各类土地类型提供确权服务。同时，中农信达将凭借土地确权工作培养起来的空间信息服务队伍，积极参与其他地理信息服务。中农信达在农村地理信息服务领域较强的竞争优势和广阔的农村地理信息市场将为中农信达后续的农村地理信息业务的稳定发展提供良好保证。因此，预测未来中农信达农村地理信息业务将保持稳定发展趋势较为合理。
（3）农云平台业务
目前，农云平台业务主要由阳光农廉网为代表的电子政务平台和中农产权交易网为代表的电子商务平台构成，未来中农信达将着重发展以电子政务、电子商务等为主要内容的网络云平台，实现农村管理、产权交易、生产生活服务等信息资源和服务的整合与共享。本次评估预测主要根据未来阳光农廉网和中农产权交易网的市场发展需求和中农信达的市场竞争力做出了预测。
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①综合性的电子政务平台市场发展前景较好，中农信达推出的阳光农廉网络受到广泛好评
中农信达是政府廉政建设平台的积极倡导者，目前已经为山西等省份纪检系统开发了阳光农廉网平台，其中山西省运城市的阳光农廉网获得了“2011年度中国政府网站优秀奖”。受到了中纪委等部门的高度赞扬：“山西运城推行‘阳光农廉网’的做法好，对于推进农村党务公开、村务公开有着积极的意义，有利于加强农村基层党风廉政建设。”2012年9月，新疆维吾尔自治区纪委、监察厅、民政厅、农业厅和预防腐败局联合下发通知，参照山西省运城市“阳光农廉网”的经验和做法，在全区范围内开展“阳光农廉网”试点工作。新疆自治区启动15个“阳光农廉网”试点，其中13个试点由中农信达承建。
近年来中农信达大力推广相关产品和服务，在山西、新疆和黑龙江等地已形成较为经典的建设案例。全国其他省份尚未全面推进阳光农廉网平台，相关领域的政府采购需求还有较大的挖掘空间。
②土地确权为产权交易打下基础，后续衍生的产权交易平台盈利前景较好按照国家政策部署，农村土地承包经营权将在未来几年完成确权工作。随着我国农地确权的逐步实施，农村产权处于模糊不清的状态将得到扭转，土地产权清晰到户，将为土地流转巨大市场需求的释放提供前提条件。
中农信达在为客户提供农村地理信息服务的同时提前布局为客户建立起功能完备的农地产权交易流转平台，依托农云平台和大数据为全国土地流转提供综合性服务。中农信达产权交易网自 2013年开始进行分站建设以来，目前已完成分站建设的有山西盐湖区、山东枣庄市、山东临淄区、湖北宜昌市等。目前中农产权交易网主要收入为分站建设收入及维护服务费收入，随着各级分站的陆续建成完善，以及全国农地流转市场需求的释放，后续将会给中农信达带来良好的盈利前景。
（4）稳定期增长率为3%的说明
本次评估，预测自2021年开始中农信达进入稳定增长期，预测的3%的增长率是名义增长率。由于本次评估在预测未来自由现金流时采用的计量标准是包含未来通胀率的实际币值，也就是说未来预测的现金流中每年的增长率中不但包括
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绝对的增长率，还包括物价因素导致的名义增长率，到预测的稳定年限2021年，绝对增长率为零，但是名义增长率仍然存在，即为预测的未来年通胀率3%。未来年通胀率取3%，是根据国家统计局发布的基准日前10年历史数据预测未来的通胀率（即：CPI/PPI数据），历史通胀率情况如下表：
||
|-|
|全国居民消费价格总指数(CPI)|
|103.90|
|101.80|
|101.50|
|104.80|
|105.90|
|99.30|
|103.30|
|105.40|
|102.60|
|102.60|
|103.09|

数据来源：Wind资讯
评估机构根据国家统计局发布的基准日前10年我国通胀率的历史数据对未来长期年通胀率进行了预测，本次评估预测未来的通胀率取值为3%。
（5）中农信达的在手订单情况
根据中同华评估情况，预测中农信达2014年的营业收入为13,038.12万元，考虑到中农信达 2014年 1-6月已实现收入 3,757.96万元，截至 2014年 7月 31日中农信达在手未确认收入订单为 7,359.80万元（不含税），已实现收入与在手订单之和占2014年预测收入的比重为85.27%。中农信达农地确权业务的业务周期一般为 6个月（该类业务按照完工百分比法确认收入），软件类产品或服务在交付使用后可一次性确认90%以上的收入，上述合同基本均能在2014年度全部执行完毕并确认收入。
同时，随着全国农地确权业务的的持续开展，凭借良好的竞争优势，预测中
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农信达在下半年将取得较多订单。中农信达2014年实现承诺净利润可行性较高。
3、营业成本
本次评估对营业成本的预测是根据历史成本水平，考虑同行业上市公司成本率情况，在对预计销售额和成本率进行分析后加以确定的。
本次评估成本率预测数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年（7-12月）|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||预测数|预测数|预测数|预测数|预测数|预测数|
||17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|18.00%|
|确权业务|45.00%|45.00%|46.00%|46.00%|46.00%|48.00%|
|确权纯软件业务|17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|18.00%|
||17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|18.00%|
||40.74%|39.39%|39.59%|39.76%|39.86%|39.68%|

（1）软件业务和农云平台
由于只需要参考分类业务（软件和农云平台业务）的成本情况，不需要考虑可比上市公司整体的营业成本情况，因此在选取可比上市公司时，评估机构主要考虑两方面的因素：①同类上市公司主要业务按产品划分包含软件业务或信息平台服务业务，不强调对比公司整体业务结构与中农信达整体业务结构的相似度；
②上市公司已经披露的各年度财务数据中已经将上述两类业务的收入成本情况进行了明确划分和披露，能够收集到相关参考数据。
基于以上考虑，评估机构在国内软件和信息技术行业中选取了包括久其软件、用友软件等在内的6家上市公司对软件类业务成本水平进行对比；选取了包含生意宝、顺网科技等4上市公司对农云平台业务成本水平进行对比。
评估机构对久其软件、东华软件、用友软件等6家软件类上市公司2011年至2013年软件产品业务平均营业成本率进行了统计，软件产品业务平均成本率为5.28%、技术服务业务平均成本率为21.18%。同时，农云平台业务属于信息增值服务，评估机构选取了生意宝、顺网科技等4家同类业务的上市公司对其2011年
至2013年平均成本率进行了统计。
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软件和技术服务类上市公司营业成本情况：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|业务类别|2013年度|2012年度|
|久其软件|软件销售|0.82%|1.13%|
||技术服务收入|3.65%|5.22%|
|东华软件|自制及定制软件服务|31.04%|33.11%|
||技术服务收入|30.63%|26.39%|
|用友软件|软件产品|5.00%|-|
||高端客户软件服务收入|-|16.80%|
||中端客户软件服务收入|-|9.90%|
||低端客户软件服务收入|-|10.20%|
|易联重|技术服务|33.72%|41.39%|
|金证股份|定制软件服务|10.27%|7.52%|
|四维图新|电子导航地图销售（软件销售）|17.14%|12.69%|
||系统技术服务|26.25%|22.92%|
||软件销售|5.74%|4.61%|
||技术服务|22.59%|19.27%|
||软件销售|||
||技术服务|||

信息增值服务类上市公司成本率情况：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|项目内容|2013年度|2012年度|
|焦点科技|注册收费会员服务|23.81%|20.83%|
||认证供应商服务|32.08%|38.34%|
||增值服务|23.86%|20.83%|
||网络广告|23.86%|20.83%|
|生意宝|网络基础服务|6.58%|6.08%|
||网络信息推广服务|6.58%|6.08%|
||广告发布服务|6.58%|6.08%|

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|||||
|-|-|-|-|
||生意通电子商务服务|6.58%|6.08%|
|顺网科技|网络广告及推广服务收入|10.88%|5.47%|
||互联网增值服务收入|13.51%|7.27%|
|上海钢联|网页链接服务|0.90%|0.99%|
||信息服务|33.54%|36.18%|
|||15.73%|14.59%|

三年均值 14.09%
注：上述可比上市公司的选取已覆盖与中农信达农云平台业务类似的上市公司。
中农信达2013年软件业务和农云平台营业成本率分别为14.15%和14.98%；
2014年1-6月，软件业务和农云平台的成本率分别为41.69%和16.77%。其中，2014年软件业务成本率异常变化的原因为：中农信达2014年上半年度在某县市智慧农村管理系统的销售属于新开发的产品和客户，为开拓市场，采用了代理方式进行销售，销售成本相对直接销售较高，拉低了软件销售毛利率。该项业务自2014年1-6月确认收入179.25万元，结转代理成本为116.62万元，对应的成本率为65.06%。如不考虑上述业务收入，则软件业务收入为218.91万元、成本为49.39万元，成本率为22.56%。由于上述代理销售业务为异常情况，中农信达在后续业务开展过程中将加强销售渠道建设，基本不会有类似情况的发生。因此本次评估在考虑未来软件业务成本率取值的时候，并未考虑上述特殊情况的影响，综合分析了2013年、2014年1-6月软件业务的成本率情况，并结合同行业上市公司的历史成本率，预测未来2014年至2018年成本率为17%，2019年以后为18%。农云平台业务在参考2013年、2014年1-6月成本率的情况下，2014年至2018年营业成本率按17%预测，2019年以后达到18%。上述两项业务预测成本率均高于按照同行业上市公司平均成本率计算的加权成本率8.39%和14.09%，预测较为谨慎。
||||
|-|-|-|
||上市公司均值|中农信达2012-20141-6月年累计收入占比|
|软件销售|5.28%|80.41%|
|技术服务及运维|21.18%|19.59%|
|信息增值服务|14.09%|100%|

（2）农村地理信息服务业务
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中农信达从2012年开始进入农村地理信息服务业务领域，经过2012年和2013年的发展，随着政策红利的释放预计未来将会出现较快增长。2011年、2012年中农信达农村地理信息服务业务规模较小，相关数据参考性不强，本次评估是在参考2013年成本水平的基础上，经过对典型项目的测算，结合同类上市公司的成本率情况，并从谨慎性考虑，将农村地理信息服务业务分为确权业务和确权纯软件业务分别确定其营业成本率。
2013年、2014年1-6月农地确权业务营业成本率分别为32.56%和27.81%，该类业务预测成本率是在参考历史成本的情况下，经过对典型项目的测算，并考虑了同类业务的上市公司成本情况进行的预测的，以2014年45.00%的成本率为基础，未来年度适当增加，2016年达到46%，2019年达到48%。
确权纯软件业务营业成本率参考软件业务预测成本率，2014年至2017年营业成本率按17%预测，2019年以后达到18%，预测较为谨慎。
4、营业税金及附加预测
中农信达为增值税一般纳税人，增值税税率按照软件销售业务和技术服务业务（软件技术服务、农村地理信息服务等）分别适用的税率为17%、6%，城建税税率为7%，教育费附加（含地方教育费附加）税率5%。
根据企业税负实际情况，将营业收入预测中的软件销售业务收入与技术服务业务收入分类归集并按各自适用的增值税率进行预测。其中，软件产品销售类收入按17%的税率计算增值税销项税，技术服务类收入按6%的税率计算增值税销项税。
5、期间费用预测
未来期间费用预测主要由销售费用和管理费用构成，具体预测如下：
（1）销售费用预测
销售费用主要包括销售人员的工资及工资附加费（含社会保险费、住房公积金、职工福利费、工会经费、教育经费等）、销售人员奖金、交通费、会议及招待费、差旅费、办公费、投标费、推广宣传费等。相关费用根据中农信达未来的业务发展规模、职工人数、平均工资水平、相关费用计提政策等进行预测。
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销售费用的总体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|销 售 费用|713.19|1,881.15|2,737.47|3,947.60|5,106.66|4,736.15|
|销 售 费用/销售收入|9.9%|9.5%|9.3%|9.3%|9.3%|9.3%|

（2）管理费用预测
管理费用主要包括管理人员的工资、工资附加费（社会保险费、住房公积金、职工福利费、工会经费、教育经费等）交通费、通讯费、招待费、差旅费、办公费、会议费、房租、固定资产折旧费、研发费用等。相关费用根据中农信达未来的业务发展规模、职工人数、相关费用计提政策等进行预测。
管理费用的总体预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|管 理 费用|950.18|2,362.89|3,493.67|5,017.85|6,484.48|6,048.77|
|管 理 费用/销售收入|10.24%|11.96%|11.88%|11.86%|11.86%|11.93%|

（3）财务费用
财务费用主要是银行手续费，该项费用根据历史数据，结合未来业务开展情况进行预测。
6、营业外收入预测
中农信达营业外收入包括政府补助和软件产品销售的退税收入。政府补助主要是北京市创新基金提供的补助，由于政府补助不具有持续性，从谨慎角度考虑，本次预估未来预测中不考虑。软件产品销售的退税收入是软件产品销售的即征即退收入。根据国发[2011]4号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路
产业发展若干政策的通知》以及《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策
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的通知》（财税（2011）100号），软件企业销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，因此软件产品销售的退税收入根据未来各年度软件产品销售收入，按14%的退税率预测。
7、资产减值损失的预测
本次预测的资产减值损失全部为应收账款坏账损失，是根据预测期间销售收入预测及考虑对应的尚未到结算周期的应收款项的预计，按照中农信达坏账准备计提政策进行预计。2014年7月至2018年预测中农信达营业收入呈增长趋势，2019年、2020年开始下降，稳定期开始按照3%的增长进行预测。因此对应的资产减值损失具体预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|资 产 减值损失|313.21|221.15|315.88|430.52|410.70|-|-|

8、收益期的预测
由于评估基准日中农信达经营正常，没有对影响中农信达继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对中农信达生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设中农信达评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
根据中农信达经营历史及行业发展趋势等资料，假定其在2020年后经营情况趋于稳定，故采用两阶段模型，即2014年7月-2020年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2021年开始各年保持3%增长。
9、企业自由现金流的预测
企业自由现金流的计算公式如下：
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销—年资本
性支出—年营运资金增加额
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（1）净利润的预测
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-资产减值损失—所得税。
中农信达净利润预测具体情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月|2014年7-12月|2014年全年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|实现数|预测数|预测数|预测数|预测数|预测数|预测数|预测数|
|3,757.96|9,280.16|13,038.12|19,751.89|29,399.46|42,301.52|54,688.31|50,696.17|
|-|-|518.39%|51.5%|48.8%|43.9%|29.3%|-7.3%|
|1,080.08|3,781.14|4,861.22|7,780.00|11,639.08|16,820.95|21,797.09|20,116.76|
|71.26%|59.26%|62.72%|60.61%|60.41%|60.24%|60.14%|60.32%|
|29.61|93.53|123.14|204.06|308.66|441.36|563.15|531.63|
|0.79%|1.01%|0.94%|1.03%|1.05%|1.04%|1.03%|1.05%|
|577.28|713.19|1,290.47|1,881.15|2,737.47|3,947.60|5,106.66|4,736.15|
|15.36%|7.69%|9.90%|9.52%|9.31%|9.33%|9.34%|9.34%|
|466.68|950.18|1,416.86|2,362.89|3,493.67|5,017.85|6,484.48|6,048.77|
|12.42%|10.24%|10.87%|11.96%|11.88%|11.86%|11.86%|11.93%|
|2.09|3.50|5.59|3.50|5.00|5.00|5.00|5.00|
|0.06%|0.04%|0.04%|0.0%|0.0%|0.0%|0.0%|0.0%|
|35.27|313.21|348.48|221.15|315.88|430.52|410.70||
|-|-|-||||||
|-|-|-||||||
|1,566.96|3,425.41|4,992.37|7,299.14|10,899.69|15,638.24|20,321.22|19,257.85|
|41.70%|36.91%|38.29%||||||
|41.31|207.64|248.95|520.71|832.18|1,209.36|1,506.81|1,443.92|
|1,608.27|3,633.05|5,241.32|7,819.85|11,731.88|16,847.60|21,828.04|20,701.77|
|261.77|544.96|806.73|1,172.98|1,759.78|2,527.14|3,274.21|3,105.27|
|1,346.49|3,088.10|4,434.59|6,646.87|9,972.10|14,320.46|18,553.83|17,596.50|
|35.83%|33.28%|34.01%|33.65%|33.92%|33.85%|33.93%|34.71%|

中农信达 2012年、2013年、2014年 6月份经审计净利润分别为：-285.23
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万元、721.72万元、1,346.49万元。本次预测期净利润将出现大幅增长，主要是中农信达农地确权业务迎来大幅增长所致，预测较为谨慎。
（2）毛现金流的预测
毛现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销
中农信达毛现金流的预测具体情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月|2014年7-12月|2014年全年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|实现数|预测数|预测数|预测数|预测数|预测数|预测数|预测数|
|1,346.49|3,088.10|4,434.59|6,646.87|9,972.10|14,320.46|18,553.83|17,596.50|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1,346.49|3,088.10|4,434.59|6,646.87|9,972.10|14,320.46|18,553.83|17,596.50|
|40.45|44.36|84.82|172.40|316.70|483.92|626.18|756.27|
|1,386.94|3,132.46|4,519.41|6,819.27|10,288.80|14,804.38|19,180.01|18,352.77|

本次预测期中农信达毛现金流将出现大幅增长，主要是中农信达农地确权业务迎来大幅增长所致，预测较为谨慎。
（3）资本性支出预测
根据中农信达经营性质及固定资产特点，资本性支出考虑了中农信达业务规模扩大后的新增生产能力所需的购买固定资产支出，进入永续期后，仅考虑维持既有经营能力的支出，因此永续期资本性支出基本与折旧资金持平。
（4）营运资金增加预测
营运资金指一个企业投放在企业运营中的资金，企业某时点的营运资金等于流动资产减去流动负债。营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用与营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合同行业上市公司及企业发展规划加以调整。中农信达预测期的业务结构及规模与历史年度有较大变化，其历史年度营运资金的占用情况不适用于推算预测期的营运资金占用数据，且由于目前上市公司中，不存在业务结构与中农信达相似度比较高的
企业，因此对于中农信达营运资金的预测，是通过先确定各类业务的基础参考值，
再按照各类业务预测收入的比重进行加权平均进行测算。对于软件业务和农云平
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台业务的基础参考值，是以同类上市公司2013年度营运资金占收入比重的平均值来确定；由于目前尚未有业务为农村地理信息服务业务的上市公司，对于农村地理信息服务业务的基础参考值，以中农信达2013年实际数据进行预测。由于营运资金是从公司整体层面进行测算，而不是根据各项分类业务单独测算，因此在选择上市公司时，其整体业务结构应尽量与中农信达的软件和农云平台业务相似度高一些。但由于上市公司中与中农信达整体业务结构相似度高的企业并不多，故评估机构选取了能覆盖与中农信达软件产品销售、农云平台业务相类似的多家上市公司；同时为了消除各家对比公司可能存在的个体性差异的影响，评估机构以各家对比公司营运资金占用的平均值作为中农信达软件业务、农云平台业务类营运资金占比的基础参考值。
本次评估过程中，评估机构选择上市了两年以上的软件和信息技术服务类上市公司的营运资金数据进行对比，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股票代码|公司简称|首发上市日期||
|||||2012年度|
||002280|新世纪|2009-08-21|15.13|
||300168|万达信息|2011-01-25|34.09|
||300229|拓尔思|2011-06-15|63.62|
||002368|太极股份|2010-03-12|6.50|
||600718|东软集团|1996-06-18|11.85|
|6|300096|易联众|2010-07-28|46.18|
||300036|超图软件|2009-12-25|18.55|
||002642|荣之联|2011-12-20|34.57|
||300166|东方国信|2011-01-25|94.85|
||600446|金证股份|2003-12-24|10.55|
||600588|用友软件|2001-05-18|-8.23|
||002279|久其软件|2009-08-11|47.16|
||002065|东华软件|2006-08-23|56.51|
||002405|四维图新|2010-05-18|0.06|
||002315|焦点科技|2009-12-09|-4.09|

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|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|公司简称|首发上市日期||
||||2012年度|
|002095|生意宝|2006-12-15|-50.56|
|300113|顺网科技|2010-08-27|0.87|
|300226|上海钢联|2011-06-08|13.43|
|300075|数字政通|2010-04-27|71.58|
||||24.35|

中农信达2013年农村地理信息服务业务的营运资金占收入比重为42.50%，同类上市公司软件和信息技术服务2013年平均营运资金占营业收入的比重为23.88%。
根据上述参考值，按照中农信达预测期间农村地理信息服务预测收入、软件和农云平台预测收入的比重进行加权平均，计算中农信达营运资金占营业收入的比重为38.36%，评估时选择40%的比率进行预测，预测较为谨慎。
||
|-|
|中农信达收入占比|
|22.25%|
|77.75%|

加权平均 38.36%
预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|预测数|预测数|预测数|预测数|预测数|预测数|
|5,215.3|7,900.76|11,759.8|16,920.6|21,875.3|20,278.5|
|3,129.77|2,685.51|3,859.0|5,160.8|4,954.7|-1,596.9|

（5）企业自由现金流量的计算结果
根据以上预测分析，评估机构初步计算的净现金流如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|3,132.46|6,819.27|10,288.80|14,804.38|19,180.01|18,352.77|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|206.36|840.08|953.28|1,277.34|856.03|830.95|
|3,129.77|2,685.51|3,859.03|5,160.83|4,954.71|-1,596.85|
|-203.68|3,293.69|5,476.49|8,366.22|13,369.27|19,118.67|

10、折现率的预测
由于被评估单位中农信达不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算中农信达的期望投资回报率，并以此作为折现率。
具体的折现率预测分为两步：第一步，在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
折现率计算时，选择可比上市公司主要是用可比上市公司的β系数来计算风险收益率，β系数也称为贝塔系数（Betacoefficient），是一种风险指数，用来衡量个别公司相对于整个股市的价格波动情况，是一个相对指标。β越高，意味着公司相对于整体市场的波动性越大。β系数大于 1，则股票的波动性大于整体市场的波动性。反之亦然。
从β系数的含义可以看出，β系数是从可比公司整体业务角度来描述公司风险指数的，因此，在选择可比公司时，主要考虑了以下因素：对比公司近两年经营为盈利公司、对比公司只发行人民币 A股、对比公司所从事的主营业务为软件和信息技术服务或地理信息服务的综合性上市公司；从事软件技术服务业务或地理信息服务历史不少于2年。
根据上述原则，评估机构利用Wind数据系统进行筛选，最终选取了4家上市公司作为对比公司，分别是万达信息股份有限公司、北京数字政通科技股份有限公司、东软集团股份有限公司、北京四维图新科技股份有限公司。这四家可比公司中，万达信息股份有限公司、东软集团股份有限公司为软件信息类上市公司，
主营业务为计算机软件或系统集成，北京数字政通科技股份有限公司、北京四维
图新科技股份有限公司为地理信息服务类上市公司，主营业务为提供地理信息服
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务。这四家上市公司与中农信达主营业务相似，上市年限较长，具有一定的可比性。同时，考虑到被评估企业与四家上市公司在业务构成、资产结构等方面不完全相似，本次评估通过在中农信达折现率中的特有风险调整来消除上述差异以及参考样本数量较少可能造成的影响。
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（WeightedAverage Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率，是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
总投资回报率的计算步骤为：第一步计算截至评估基准日股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率；第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
A.股权回报率的确定：
为了确定股权回报率，本次评估采用了资本定价模型（CapitalAsset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风 e f
险超额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
a.确定无风险收益率
本次评估从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债的到期收益率的平均值4.37%作为本次评估的无风险收益率。
b.确定股权风险收益率（ERP）
将每年沪深300指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，需要将 300个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算 ERP结论，这个平均值采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深300指数计算中的权重；每年ERP的估算分别采用如下方式：
算术平均值法：
ERPi=Ai－Rfi(i=1,2,……,N)
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几何平均值法：
ERPi=Ci－Rfi(i=1,2,……,N)
通过估算2004-2013年每年的市场风险超额收益率ERPi，结果如下：
2013年市场超额收益率 ERP估算表
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|
|2004|7.49%|1.95%|4.98%|2.51%|
|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|
|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|
|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|
|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|
|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|
|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|
|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|
|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|
|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|
|平均值||||25.70%|

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算得到ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过10年，选择ERP=6.27%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。
c.确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)
本次评估选取Wind资讯公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深 300指数。采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
d.计算对比公司Unleveredβ和估算被评估单位Unleveredβ
根据以下公式，可以分别计算对比公司的Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
对比公司的Unleveredβ如下：
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|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|股票代码|债权比例|股权价值比例|含资本结构因素的Beta(LeveredBeta)|
|万达信息|300168|5.1%|94.9%|0.74|
|数字政通|300075|1.4%|98.6%|0.68|
|东软集团|600718|10.4%|89.6%|0.70|
|四维图新|002405|1.3%|98.7%|0.94|
|||5.9%|94.1%|-|
|||||-|

将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。
e.确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考了两个指标：对比公司资本结构平均值；被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。中农信达的目标资本结构为：债权比例5%，股权价值比例95%。
f.估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的Leveredβ及调整
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]=0.77
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率
估算β系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数，但采用的β系数估算方法是采用历史数据，因此实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，需要采用布鲁姆调整法(BlumeAdjustment)对β进行调整。具体公式为：
0.350.65=0.85
a h
其中：为调整后的β值，为历史β值。
a h
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g.估算公司特有风险收益率Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RP和特别风险溢价RP，即：
s u
R= RPRP
s s u
其中公司规模溢价RP为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对 s
大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。
按超额收益率 RP与总资产的自然对数和总资产报酬率 ROA进行二元一次 s
线性回归分析，得到如下结论：
RP=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA(R2=93.14%)
s
根据以上结论，我们以被评估企业的总资产报酬率和资产规模代入上述回归方程即可计算被评估企业的规模超额收益率为4.11%。
以上公式计算的超额收益率仅仅是被评估企业规模因素形成的非系统风险收益率，除此之外，公司面临的风险还有其他特有经营风险，因此本次评估中还考虑其他非系统风险因素。综合考虑风险因素，本次评估中被评估企业的除规模外的特有风险收益率RPu为1%。
由此两项得出，被评估企业的特有风险超额收益率Rs的值5.11%。
h.计算现行股权收益率
将恰当的数据代入CAPM公式中，可以计算出被评估单位的股权期望回报率。根据上述计算得到被评估单位股权收益率在预测期为14.81%，在永续期间为14.80%。
B.债权回报率的确定：
本次评估采用目前一年期贷款利率6%作为债权年期望回报率。
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C.被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率在预测期被认定为14.33%，在永续期总资本加权平均回报率为14.28%。
11、企业自由现金流的现值
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014 年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|-196.97|2,880.96|4,189.98|5,598.78|7,825.76|9,788.84|9,404.62|

根据上述企业自由现金流和折现率计算后，预测期净现金流现值合计39,491.97万元，永续期净现金流现值31,870.57万元，企业自由现金流量折现值为71,362.54万元。
12、非经营性资产的评估和付息负债的评估
经清查，截至评估基准日，中农信达非经营性资产为递延所得税资产 5.29万元。付息负债为股东借款等，合计为239.66万元。。
13、收益法评估结果
本次评估最终评估结果取整为71,000.00万元。
（四）市场法评估说明
1、市场法适用条件
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，
评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具
备以下前提条件：
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（1）产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
（2）可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
（3）评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对
象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面与证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
2、评估测算过程
（1）比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。
根据本次被评估单位的特点，本次评估选用收益类比率乘数。
用对比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比率乘数称为收益类比率乘数。
通过分析，评估机构发现对比公司和被评估企业可能在资本结构方面存在着较大的差异，也就是对比公司和被评估企业可能会支付不同的利息。这种差异会使评估机构的“对比”失去意义。为此评估机构必须要剔除这种差异产生的影响。
剔除这种差异影响的最好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括息税前收益（EBIT）、息税折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），上述收益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。
①EBIT比率乘数：
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全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
②EBITDA比率乘数：
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
③NOIAT比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
（2）比率乘数的计算时间
根据评估经验，在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的年报财务数据即可，因而本次评估根据数据的可采集性采用2013年的比率乘数。
（3）比率乘数的调整
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。本次评估以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。
另外，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同时期，对于处于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。同时，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此对预期增长率差异进行了相关修正，方式如下：
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：
DCF（1g）
FMV 0
r-g
因此：
FMV（1g）
 (A) DCF r-g
0
FMV
实际上 就是我们要求的比率乘数，因此可以定义：
DCF
0
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FMV 1 g
比率乘数 
DCF r-g
0
式中：r为折现率；g为预期增长率。
1 DCF（1g） r -g
对于对比公司，有：  0 1 1 1
 FVM （1g）
1 1
对于被评估企业，有：
1 DCF（1g） 1
 0 2 (r -g )
 FVM （1g） 2 2
2 2 2
1
 （r -gr -r g-g）
（1g） 1 1 S2 S1 1 2
2
1 1 g 
  1(r -r)(g -g )
 
（1g） 
S2 S1 1 2
 
2 1
1g
 2 (B)
2 1g
即： 1(r -r)(g -g )

S2 S1 1 2
1
式中：(r -r)即规模风险因素修正，(g -g)即增长率因素修正。
S2 S1 1 2
r：为对比公司规模风险；
s1
g：为对比公司预期增长率；
1
1g
：为对比公司的 ；
1
r-g
r：为被评估企业规模风险；
s2
g：为被评估企业预期增长率；
2
被评估单位市场价值为：
FMV DCF
2 2 2
本次评估分别对NOIAT、EBIT、EBITDA和总资产比率乘数进行了估算和修正。
①NOIAT比率乘数计算过程
式(A)中r‐g实际就是资本化率，或者准确地说是对于 DCF的资本化率。如果
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DCF是全投资资本形成的税后现金流，如NOIAT，相应的r应该是全部投资资本的折现率WACC。因此有如下公式：
FMV 1 g

NOIAT WACC g
A.折现率r的估算
由于对比公司全部为上市公司，因此其市场价值可以非常容易确定，评估机构可以通过其加权资金成本估算其折现率，即
E D
WACC R R（1-T)
D E
e
DE
e
对于被评估单位的折现率评估机构采用对对比公司的折现率修正的方法进行估算。有关对比公司折现率和被评估单位折现率的估算，请详见市场法估算附表和收益法估算附表。
B.预期长期增长率 g的估算
所谓预期长期增长率就是对比公司评估基准日后的长期增长率，评估机构知道对于企业未来的增长率应该符合一个逐步下降的一个趋势，也就是说其增长率应该随着时间的推移，增长率逐步下降，理论上说当时间趋于无穷时，增长率趋于零，其关系可以用以下图示：
12.0000
10.0000
8.0000
6.0000
4.0000
2.0000
0.0000
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
评估机构根据对比公司和被评估单位的历史数据为基础分别采用高登增长模型和趋势预测法预测预期增长率g。
C.NOIAT比率乘数的估算
根据式(B)，有：
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1 g
  2
2 NOIAT 1g NOIAT
1(r -r)(g -g )

2 1 1 2
1
r：为对比公司折现率WACC；
1
g：为对比公司预期增长率；
1
1 g
：为对比公司的 ；
1
r-g
r：为被评估企业折现率WACC；
2
g：为被评估企业预期增长率；
2
②EBIT比率乘数计算过程
A.折现率 r的估算
评估机构知道：
WACC-g NOIAT EBIT NOIAT
NOIAT  
1g DE DE EBIT
NOIAT
EBIT WACC-g EBIT r -g
因此：  NOIAT  EBIT EBIT
DE 1g NOIAT 1g
NOIAT EBIT
WACC-g EBIT
即：r  NOIAT (1g )g
EBIT
1g NOIAT
EBIT EBIT
NOIAT
B.预期长期增长率 g的估算
评估机构知道：
NOIAT-DA（折旧/摊销）
EBIT
（1-T）
评估机构可以认为在企业按现状持续经营假设前提下，企业每年的DA变化不大，可以忽略，则有：
NOIAT
EBIT
（1-T)
EBIT NOIAT 1 NOIAT
  
EBIT NOIAT（1-T） EBIT
评估机构定义：
NOIAT EBIT NOIAT
 ，g  ，g 
EBIT
EBIT
EBIT
NOIAT
NOIAT
g
则：g  NOIAT
EBIT
1-T
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C.EBIT比率乘数的估算
根据式(B)，有：
1 g
  2
2 EBIT 1 g EBIT
1(r -r)(g -g )

2 1 1 2
1
③EBITDA比率乘数计算过程
A.折现率 r的估算
评估机构知道：
WACC-g NOIAT EBITDA NOIAT
NOIAT  
1 g DE DE EBITDA
NOIAT
EBITDA WACC-g EBITDA r -g
 NOIAT  EBITDA EBIDAT
DE 1 g NOIAT 1 g
NOIAT EBITDA
WACC-g EBITDA
即：r  NOIAT (1 g ) g
EBIDAT
1 g NOIAT
EBIDAT EBITDA
NOIAT
B.预期长期增长率 g的估算
评估机构知道：
NOIAT T
EBITDA - DA
（1-T)（1-T)
评估机构可以认为在企业按现状持续经营假设前提下，企业每年的DA变化不大，可以忽略，则有：
NOIAT
EBITDA
（1-T)
EBITDANOIAT 1 NOIAT
  
EBITDA NOIAT 1-T EBITDA
评估机构定义：
NOIAT EBITDA NOIAT
 ，g  ，g 
EBITDA
EBITDA
EBITDA
NOIAT
NOIAT
g
则：g  NOIAT
EBITDA
1-T
C.比率乘数的估算
根据式(B)，有：
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1 g
  2
2 EBITDA 1 g EBITDA
1(r -r)(g -g )

2 1 1 2
1
分别采用上述的比率乘数可以通过公式(C)计算得到被评估单位的股权价值，即被评估单位市场价值＝被评估单位比率乘数×被评估单位相应分析参数。
（4）缺少流通折扣的估算
①缺少流通性对股权价值的影响
流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。
缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。
②缺少流通性对股权价值影响的定量研究
不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。目前国际上定量研究缺少流通折扣率的主要方式或途径主要包括：限制性股票交易价格研究途径（“RestrictedStockStudies”）；IPO前交易价格研究途径（“Pre‐IPOStudies”）
③国内缺少流通折扣率的定量估算
缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国国内也是适用的，国内的缺少流通性折扣也是客观存在的。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
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评估机构分别收集和对比分析了发生在2013年的非上市公司的少数股权交易并购案例和截止于2013年底的上市公司市盈率数据，共选用非上市公司并购案例样本点609个，上市公司样本点1174个，通过比较估算平均值为48.30%，故本次评估以48.30%作为缺少流通折扣率。
（5）非经营性资产净值
根据企业提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，评估人员对被评估单位提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。
（6）对比公司比较法评估结论的分析确定
①关于比率乘数种类的确定
EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和税后净经营收益 NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，其中EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响，EBITDA比率乘数在 EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数在 EBITDA比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。因此本次评估最后确定采用计算的 NOIAT比率乘数、 EBIT比率乘数和 EBITDA比率乘数的分别计算企业全投资市场价值，最后取其平均值作为被评估企业的全投资市场价值。
市场法评估选取的可比上市公司与收益法选取的可比上市公司一致，也主要考虑了以下因素：对比公司近两年经营为盈利公司、对比公司只发行人民币 A股、对比公司所从事的主营业务为软件和信息技术服务或地理信息服务的综合性上市公司；从事软件技术服务业务或地理信息服务历史不少于2年。
根据上述原则，评估机构利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了 4家上市公司作为对比公司，分别是万达信息股份有限公司、北京数字政通科技股份有限公司、东软集团股份有限公司、北京四维图新科技股份有限公司。
具体比例乘数计算如下：
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NOIAT比例乘数计算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司NOIAT增长率|目标公司NOIAT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
||10.35%|13.63%|7.52%|9.86%|3.28%|-2.34%|38.09|29.13|
||10.62%|13.72%|7.97%|9.86%|3.11%|-1.89%|40.77|28.43|
||8.95%|13.00%|4.91%|9.86%|4.04%|-4.95%|25.97|35.01|
|四维图新|11.08%|14.83%|7.28%|9.86%|3.75%|-2.58%|28.20|22.11|

 EBIT比例乘数计算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|NOIAT/EBIT(λ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBIT增长率|目标公司EBIT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|119.8%|12.42%|15.32%|10.01%|11.34%|2.89%|-1.32%|45.61|27.96|
|123.9%|13.17%|15.41%|10.97%|11.34%|2.25%|-0.36%|50.51|27.29|
|123.9%|10.08%|14.65%|6.76%|11.34%|4.57%|-4.57%|32.17|33.61|
|246.6%|21.66%|16.58%|19.93%|11.34%|-5.08%|8.60%|69.53|21.23|

EBITDA比例乘数计算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|NOIAT/EBITDA(δ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBITDA增长率|目标公司EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|95.8%|10.97%|15.20%|8.01%|11.16%|4.23%|-3.14%|36.50|27.47|
|99.4%|11.48%|15.30%|8.80%|11.16%|3.82%|-2.36%|40.51|26.82|
|90.4%|9.41%|14.52%|4.93%|11.16%|5.12%|-6.22%|23.47|33.02|
|102.3%|12.02%|16.48%|8.27%|11.16%|4.46%|-2.89%|28.84|20.86|

市场法评估汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|
|被评估公司比率乘数取值|28.67|27.52|
|被评估公司对应参数|4,519.41|5,241.32|
|被评估公司全投资计算价|129,572.56|144,260.79|

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||||
|-|-|-|
|值|||
|被评估公司负息负债|239.66|239.66|
|不可流通折扣率|48.30%|48.30%|
|非经营性资产净值|5.29|5.29|
|被评估公司股权市场价值(取整)|67,000.00|74,000.00|
|评估结果(取整)|||

②市场法评估结论的分析确定
本次评估选定 EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数的作为本次评估市场法采用的比率乘数。利用如下公式计算：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数P
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后通过如下方式得到股权的评估价值：
被评估单位股权公允价值＝（全投资市场价值－付息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
中农信达享有的股东权益价值=（全投资市场价值－付息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，评估机构通过 EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，选取 3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。即采用市场法确定的中农信达股东全部权益的市场价值为72,000.00万元。
（五）评估结论的分析及采用
本次评估分别采用收益法和市场法对中农信达的股东全部权益价值进行评估，收益法的评估值为71,000.00万元；市场法的评估值72,000.00万元，两种方法的评估结果差异1,000万元，差异率1.41%。
中农信达在农村信息化领域发展多年，以农经系列软件为切入点，以服务三
农为目标，逐步发展成为农村系列软件开发、农村地理信息服务、农云平台运营
的高新技术企业，是国内实力和专业性较强的农村信息化综合服务提供商。在发
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展过程中，中农信达积累了丰富的客户资源，对农村信息化市场有了较为充分的理解和认识，形成了符合自身特点的业务发展模式。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。作为轻资产的农村信息化技术服务企业，中农信达的固定资产等有形资产相对较少，核心价值主要在其行业地位、业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等方面，故本次评估采用收益法能更充分反映中农信达的股权的市场价值。
因此，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。截至评估基准日2014年6月30日，在持续经营的假设条件下，中农信达的股东全部权益的市场价值为人民币71,000.00万元。
（六）评估预测中的相关问题
1、标的资产收入预测的合理性分析
（1）预测依据
考虑到未来农村地理信息服务市场规模巨大，中农信达在该领域占据一定的市场份额，具备较强的竞争实力。根据评估基准日前已实现收入和在手订单，结合未来发展趋势，对中农信达未来收入进行了预测。中农信达2014年至2020年预测收入累计为232,441.91万元，其中农村地理信息服务累计预测收入为
182,697.94万元，占累计总收入的比重为78.60%。
1）中农信达在农村地理信息服务领域具备较强实力
随着全国农村土地承包经营权登记确权工作的展开，中农信达凭借多年深耕农村信息化市场的技术、客户资源积累，于 2012年末开始进入农村土地承包经营权确权业务领域，并于 2013年成功完成全国几十个县市的试点工作，形成了良好的试点示范效应，成为农地确权领域的标杆企业。中农信达也为农业部等相关部门组织土地确权培训提供人员和技术支持，出版了具有自主知识版权的确权实施教材，形成了较大的行业影响力。
2）市场空间巨大
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按照 2013年中央 1号文件《关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》的要求，要用5年时间基本完成农村土地承包经营权确权登记颁证工作，妥善解决农村承包地块面积不准、四至不清等问题，尽快完成确权登记颁证工作。根据目前招投标平均价格 14元/亩和全国耕地面积约 20亿亩初步测算，全国农村土地承包经营权登记确权工作的展开将会带来280亿左右的市场规模。
3）中农信达占据一定的市场份额
据不完全统计，以农村土地承包经营权招投标的中标金额计算，截至评估基准日，中农信达在农村土地确权服务细分市场的占有率超过10%。假设按照市场占有率10%、市场总规模280亿元测算，中农信达累计市场份额约为28亿。本次评估处于谨慎，预测 2014年至 2020年农村土地承包经营权业务收入累计为18.27亿元，低于按照目前中农信达市场占用率应享有的28亿元市场容量。
（2）较报告期内增长的合理性
1）采购需求将迅速释放
按照国家规划，2013年是试点阶段，2014年为扩大试点阶段，2015年以后将全面铺开农村土地承包经营权确权登记颁证工作。根据公开信息统计，截至目前，全国 30个省（区或直辖市）已启动区县土地确权试点，大部分省市明确确权工作的完成时间表，其中6个省份计划在 2015年基本完成农村土地承包经营权确权登记；7个省份将在2016年完成确权登记；7个省份将在2017年完成确权登记；5个省份在 2018年完成确权工作。以各地政府的时间安排为依据，土地确权服务的招投标采购需求将在2014-2018年集中释放。
2）收入预测与增长情况符合市场发展趋势
农村土地承包经营权确权登记是政府主导推动的全国范围内的一项工作，受政策导向性及上级通知、指导意见的影响较强，该项工作于 2013年部分试点，2014年全面试点，2015年及以后全面展开。随着部分农业大省加大农村土地确权的招标采购，市场需求在2014年开始集中释放。中农信达在确权服务中获取订单的能力较为突出，考虑到全国农村土地承包经营权确权工作进展，本次评估预测 2014年至 2018年之间该类业务呈现逐步增长趋势，2019年以后随着全国
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农村土地承包经营权确权工作进入尾声，该类业务下降较多。
3）广阔的农村地理信息市场发展前景和中农信达较强的竞争优势将为未来农村地理信息业务的稳定发展提供保障
随着地理信息系统技术在农业领域的不断深入，在新农村建设、城镇化建设中可以广泛地运用地理信息系统技术为农村种养业、乡镇企业布局调整和区域结构优化服务。同时，地理信息系统技术是新农村建设的主要技术工具，是现代农业发展的重要载体，对当代农村经济生活发展起到巨大的促进作用。随着新兴农村建设、城镇化建设和现代农业发展快速推进，农村地理信息产业的市场前景具有将呈现广阔性和高增长性的特点。
中农信达凭借软件开发优势，较早介入农村土地承包经营权确权登记服务。
由中农信达研发的农村承包经营权登记系统，经过科技部批准列入 2012年国家火炬计划产业化示范项目并颁发证书。2012年10月，中农信达研发的农村土地承包经营权登记管理系统V1.0成为第一批通过农业部测评的6家公司之一。
未来，中农信达将凭借多年积累的地理信息服务应用领域的经验，逐步开展除农村土地承包经营权确权业务以外的其他农村地理信息服务，如中农信达后续将为农村宅基地在内的农村集体土地所有权和建设用地使用权、草原承包经营权等各类土地类型提供确权服务。同时，中农信达将凭借土地确权工作培养起来的空间信息服务队伍，积极参与其他地理信息服务。中农信达在农村地理信息服务领域较强的竞争优势和广阔的农村地理信息市场将为中农信达后续的农村地理信息业务的稳定发展提供良好保证。因此，预测未来中农信达农村地理信息业务将保持稳定发展趋势较为合理。
4）业绩增长已得到较充分的合同支持
根据中同华出具的中同华评报字(2014)第 406号《资产评估报告》，中农信达农村地理信息服务的预测营业收入如下:
单位：万元
历史数据
项目
|||
|-|-|
|2012年度|2013年度|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|收入|增长率|收入|增长率|收入|
|36.70|-|856.50|2,233.79%|3,175.42|

预测期
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月||2014年||2015年|||
|收入|增长率|收入|增长率|收入|增长率|收入|
|8,034.04|-|11,209.46|1,208.75%|16,717.79|49.14%|24,550.21|
|2017年||2018年||2019年|||
|收入|增长率|收入|增长率|收入|增长率|收入|
|35,376.78|44.10%|45,656.54|29.06%|38,871.94|-14.86%|10,315.22|

2013年为农村土地确权的试点阶段，收入基数较低。2014年-2018年农村土地确权全面开展，业务收入增长较快。2019年农村土地确权业务开始进入收尾阶段，业务收入下降。
根据预测，2014年中农信达农村地理信息服务营业收入将达到11,209.46万元。2014年 1月至 9月末，中农信达已实现农村地理信息服务收入 5,997.25万元（未经审计）。2014年1月至10月12日，中农信达农村地理信息服务业务在手未确认收入订单金额为14,462.14万元（不含税）。预计该业务 2014年全年可确认收入为12,586.65万元，高于评估预测收入，说明本次评估预测较为谨慎。
5）在手订单及行业发展趋势对后续收入具有较大支持
根据农村地理信息服务项目的特点，合同的周期一般在一年以内。若 2014年签订的合同在2014年内无法完全确认收入，余下收入将在2015年内确认，为 2015年的预测收入提供一定保证。且随着各地政府加大农村土地确权的招标采购，预测未来中农信达将获取更多的订单，为后续业绩的实现提供良好保证。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、审计机构信永中和及评估机构中同华认为：农村地理信息服务收入的测算依据，以及较报告期内增长均具有合理性；
已在报告书中披露了相关风险。
2、标的资产预测期内无法享受税收优惠对其估值的影响
2013年11月11日，中农信达取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、
北京市国家税务局和北京市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（编号：
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GF201311000405），有效期三年。
（1）税收优惠对标的资产估值影响
根据北京市海淀区国家税务局出具给中农信达的《企业所得税税收优惠备案回执》，目前中农信达所享受的高新技术企业所得税优惠，将于 2015年 12月 31日到期。基于企业预计未来科研投入情况以及国家政策连续性的考虑，本次评估对预测期内（2014年至2020年）所得税费用的预测是按照高新技术企业资格到期后企业能够获得高新技术企业认定的续期、继续享受目前所得税优惠政策进行的估算。同时基于谨慎性考虑，永续期内（2021年以后），预测标的资产将按25%的税率计征所得税。如果2016年至2020年中农信达无法享受所得税税收优惠政策，适用所得税率将由15%变更为25%，此项变动对标的资产评估值的影响情况如下：
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|-|-|
|中农信达100%股权（万元）|标的资产评估值变动（万元）|
|71,000.00|—|
|66,000.00|5,000.00|

同时，本次交易中交易对方已就重组实施完成后的三个会计年度的经营业绩做出了利润补偿承诺，对于盈利承诺期内，中农信达高新技术企业证书不能正常续展带来的业绩变化，交易对方应按照协议约定对上市公司进行补偿。前述约定有利于降低所得税税率变动对标的资产估值的影响。
（2）标的资产高新技术企业证书的后期续展
本次交易为股权收购，神州信息拟以股份和现金等方式收购中农信达100%的股权。本次交易完成后，中农信达将作为独立法人继续保持现有业务范围不发生重大变化，其产品和主要服务仍属于国家重点支持的高新技术领域。同时中农信达将继续持有与业务相关的自主知识产权，以保持其领先的行业技术优势。此外，中农信达将继续加强科研力度，保持稳定的科研团队及研发投入支持。预测期内，中农信达研发费用占营业收入比重维持6.00%以上，符合《高新技术企业认定管理办法》关于研发费用的规定，中农信达预计将持续满足高新技术企业的
其他认证条件。因此，合理推断中农信达高新技术企业证书到期后能够顺利续展。
经核查，本次交易的独立财务顾问西南证券、评估机构中同华认为：若 2016
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年中农信达高新技术企业证书到期后不能续展，标的资产中农信达100%的股权评估值将减少5,000.00万元，变动比率为7.04%，对本次交易不存在重大影响，该项交易风险已在本次资产重组报告书中补充披露。
三、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况中农信达主营业务为软件和信息技术服务，属于轻资产类公司，主要资产为货币资金、固定资产、应收账款等。
（一）主要资产权属情况
根据经审计的合并财务报表，中农信达资产构成情况如下：
单位：元
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|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|
|907,092.38|6,156,814.11|
|36,798,569.78|7,954,921.97|
|551,872.09|560,152.26|
|3,073,007.46|1,216,617.75|
|565,913.95|631,259.34|
|41,896,455.66|16,519,765.43|
|20,000.00|20,000.00|
|1,691,267.93|1,286,804.77|
|-|243,400.00|
|1,327,468.07|1,492,963.07|
|52,911.04|-|
|3,091,647.04|3,043,167.84|
|44,988,102.70|19,562,933.27|

中农信达固定资产、应收账款等主要资产情况详见“第九节上市公司董事会
就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一
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期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的资产财务状况分析”之“1、中农信达资产结构分析”。
1、计算机软件著作权
截至本报告书签署之日，中农信达及子公司昆明中农信息拥有 55项计算机软件著作权，具体情况如下：
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|著作权人|登记号|软件全称（软件简称）|取得方式|首次发表日期|
|中农信达|2013SRBJ0582|农村三资管理服务云平台系统V1.0（简称：农村三资管理服务云平台系统）|原始取得|2013-03-06|
|中农信达|2013SRBJ0583|农村土地管理服务云平台系统V1.0（简称：农村土地管理服务云平台系统）|原始取得|2013-03-22|
|中农信达|2013SRBJ0352|村级重大事项流程化监管系统V1.0（简称：村级重大事项流程化监管系统）|原始取得|2012-07-17|
|中农信达|2013SRBJ0050|新农村村务管理系统V1.0（简称：新农村村务管理系统）|原始取得|2011-11-10|
|中农信达|2012SRBJ1276|新农村社务管理平台系统V1.0（简称：新农村社务管理平台系统）|原始取得|2011-06-22|
|中农信达|2012SRBJ1227|新农村人口管理平台系统V1.0（简称：新农村人口管理平台系统）|原始取得|2011-12-09|
|中农信达|2012SRBJ1277|新农村涉农咨讯与便民服务平台V1.0（简称：新农村涉农咨讯与便民服务平台）|原始取得|2011-07-06|
|中农信达|2012SRBJ1278|新农村物资资金管理平台V1.0（简称：新农村物资资金管理平台）|原始取得|2011-07-20|
|中农信达|2012SRBJ1279|新农村社保管理系统V1.0（简称：新农村社保管理系统）|原始取得|2011-07-29|
|中农信达|2012SRBJ1280|新农村人民武装管理平台V1.0（简称：新农村人民武装管理平台系统）|原始取得|2011-09-01|

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|中农信达|2012SRBJ1228|新农村党群管理系统V1.0（简称：新农村党群管理系统）|原始取得|2011-11-03|
|中农信达|2011SRBJ4427|村级公益事业建设一事一议筹资筹劳监管系统（简称：一事一议筹资筹劳监管系统）|原始取得|2011-02-02|
|中农信达|2011SRBJ4426|农村综合事务管理系统V1.0（简称：农村综合事务管理系统）|原始取得|2010-11-03|
|中农信达|2011SRBJ3593|农村重大事项决策管理系统V1.0（简称：农村重大事项决策管理系统）|原始取得|2010-06-16|
|中农信达|2011SRBJ2952|涉农资金监管系统V1.0（简称涉农资金监管系统：）|原始取得|2010-05-18|
|中农信达|2011SRBJ2951|农村便民服务系统V1.0（简称：农村便民服务系统）|原始取得|2010-07-12|
|中农信达|2011SRBJ1121|农廉网系统V1.0（简称：农廉网系统）|原始取得|2010-07-01|
|中农信达|2011SRBJ1120|多级视频监控互动平台V1.0（简称：多级视频监控互动平台）|原始取得|2010-07-15|
|中农信达|2010SRBJ5914|农村土地承包经营权登记管理系统V1.0（简称：农村土地承包经营权登记管理系统）|原始取得|2010-01-19|
|中农信达|2009SRBJ5663|农村信息服务管理软件 V1.0（简称：农村信息服务）|原始取得|2008-11-10|
|中农信达|2009SRBJ5501|农村三资管理监控网络系统 V1.0（简称：三资管理监控网络）|原始取得|2008-08-22|
|中农信达|2007SRBJ2888|中农信达村级债务动态管理系统软件V1.0（简称：村级债务动态管理）|原始取得|2005-10-10|
|中农信达|2007SRBJ2890|中农信达农村集体财务会计核算管理系统软件V1.0（简称：农村集体财务会计核算）|原始取得|2006-01-01|
|中农信达|2007SRBJ2916|山东农产品展销软件V1.0（简称：山东农产品展销软件）|原始取得|2005-11-10|
|中农信|2007SRBJ29|中农信达植物检疫证|原始取|2007-04-10|

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|达|05|书系统软件V1.0（简称：植物检疫证书）|得||
|中农信达|2007SRBJ2904|中农信达农村土地承包与流转查询系统软件V1.0（简称：农村土地承包与流转查询）|原始取得|2007-08-10|
|中农信达|2007SRBJ2903|中农信达农村村级债务清查数据上报系统软件V1.0（简称：农村村级债务清查数据上报）|原始取得|2006-01-01|
|中农信达|2007SRBJ2891|中农信达土地仲裁信息管理系统软件V1.0（简称：土地仲裁信息管理）|原始取得|2006-12-01|
|中农信达|2007SRBJ2893|中农信达农民负担监督管理办公室内部办公平台软件V1.0（简称：网络办公系统）|原始取得|2004-08-11|
|中农信达|2007SRBJ2896|中农信达草原承包与流转管理系统软件V1.0（简称：草原承包与流转）|原始取得|2007-09-01|
|中农信达|2007SRBJ2898|中农信达农村合作社管理系统软件V1.0（简称：农村合作社管理）|原始取得|2006-01-20|
|中农信达|2007SR18388|农村土地承包与流转管理系统软件 V1.0（简称：农村土地管理系统）|受让取得|—|
|中农信达|2007SR18387|农村土地补偿费管理系统软件 V1.0（简称：土地补偿费管理系统）|受让取得|—|
|中农信达|2007SR18386|农村村级债务分析系统软件 V1.0（简称：债务分析系统）|受让取得|—|
|中农信达|2007SR18385|农村集体财务会计核算管理系统 V1.0（简称：农村财务核算系统）|受让取得|—|
|中农信达|2007SR09858|农民负担监测系统软件 V1.0（简称：负担监测系统）|原始取得|2006-10-20|
|昆明中农信息|2009SR034323|农村土地补偿费跟踪监控处理系统V1.0|原始取得|2008-12-27|
|昆明中农信息|2009SR034322|农村数据统计系统V1.0|原始取得|2008-11-11|

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|昆明中农信息|2009SR034321|农民负担调查统计系统V1.0|原始取得|2008-08-19|
|昆明中农信息|2009SR034320|村账乡管软件（BS网络版）V1.0|原始取得|2008-12-20|
|昆明中农信息|2009SR034317|农村专业协会财务管理软件V1.0|原始取得|2008-10-05|
|昆明中农信息|2009SR034316|农村土地经营权证管理系统V1.0|原始取得|2008-09-01|
|中农信达|2014SRBJ0346|村级集体财务积累机制管理云平台系统V1.0|原始取得|2013-11-01|
|中农信达|2014SRBJ0348|党风廉政建设综合预警云平台系统 V1.0|原始取得|2013-12-26|
|中农信达|2014SRBJ0360|农村经济网云平台V1.0|原始取得|2013-12-04|
|中农信达|2014SRBJ0355|农村三资管理监控网络系统 V2.0|原始取得|2013-10-24|
|中农信达|2014SRBJ0356|农村土地承包经营权登记管理系统 V2.0|原始取得|2013-11-13|
|中农信达|2014SRBJ0359|农村土地流转服务云平台V1.0|原始取得|2013-11-29|
|中农信达|2014SRBJ0370|农村综合产权交易平台V1.0|原始取得|2013-12-25|
|中农信达|2014SRBJ0349|农村社会化服务体系监测系统V1.0|原始取得|2013-11-06|
|中农信达|2014SRBJ0347|数字社区网格化管理云平台系统V1.0|原始取得|2013-10-30|
|中农信达|2014SRBJ0358|新农村综合事务管理云平台V1.0|原始取得|2013-11-20|
|中农信达|2014SRBJ0357|阳光村务公开云平台V1.0|原始取得|2013-11-18|
|中农信达|2014SRBJ0350|阳光农廉云平台系统V1.0|原始取得|2013-12-23|
|中农信达|2014SRBJ0122|农民专业合作社网络管理云平台V1.0|原始取得|2010-10-01|

上述软件著作权在研发过程中实际发生的支出已经进行了费用化处理，并未形成无形资产，因此不存在账面价值及摊销等情况。
2、软件产品登记证书
截至本报告书签署之日，中农信达持有9项软件产品登记证书，已登记的软件产品情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|产品名称|证书编号|发证日期|
|中农信达|中农信达农民合作社管理系统软件V1.0|京DGY-2012-2613|2012.8.30|

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|中农信达|中农信达农村综合事务管理系统软件V1.0|京DGY-2012-2612|2012.8.30|
|中农信达|中农信达农廉网系统软件V1.0|京DGY-2012-2611|2012.8.30|
|中农信达|中农信达农民负担监测系统软件V1.0|京DGY-2012-2958|2012.9.29|
|中农信达|中农信达农村三资管理监控网络系统软件V1.0|京DGY-2012-2431|2012.8.30|
|中农信达|中农信达涉农资金监管系统软件V1.0|京DGY-2012-2957|2012.9.29|
|中农信达|中农信达农村土地承包与流转管理系统软件V1.0|京DGY-2009-0403|2009.5.12|
|中农信达|中农信达农村土地承包经营权登记管理系统软件V1.0|京DGY-2012-5824|2012.12.28|
|中农信达|中农信达村级公益事业建设一事一议筹资筹劳监管系统软件V1.0|京DGY-2012-2956|2012.9.29|

3、租赁情况
中农信达及其下属分支机构的房屋租赁情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|出租方|房屋坐落|房产证号|租赁面积（平方米）|租期|租金（元/年）|
|星球地图出版社|北京市海淀区花园路甲13号7号楼15层的房屋1504AB|X京房权证海字第194402号|252|2013.11.6-2016.11.5|461,002.3|
|赵志军|山东威海高区文化西路-183号旅游大厦1101|威房权证字第2013099521号|60.12|2014.6.16-2016.6.15|5,000|
|孙喜东|长春市万晟花园小区3栋9楼1单元901号|房权证长房权字第2060066501号|131|2014.2.16-2015.2.16|52,000|
|昆明北理工科技孵化器有限公司|昆明市学府路690号金鼎科技园内综合业务楼五楼510房|昆明市房权证字第200454360号|16.05|2012.6.27-2014.12.31|1,926|
|韦翠玲（受韦福丹委托）|民族大道泰安大厦银座20层20-C2号|邕房权证字第01525941（所有权人：韦福丹）|115.3|2014.3.5-2015.3.5|28,800|

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根据在全国企业信用信息公示系统网站的查询结果，与中农信达签署租赁协议的出租方星球地图出版社系全民所有制企业，其投资人为中国人民解放军总参谋部作战部，同时根据中农信达出具的《确认函》，出租方星球地图出版社与中农信达之间不存在关联关系。
根据昆明高新技术产业开发区五华科技园管理委员会于2004年12月3日出具的《证明》，昆明市学府路690号金鼎科技园系国有资产，产权属昆明市五华区人民政府所有，经区政府决定，由昆明高新技术产业开发区五华科技园管理委员会全权管理；经昆明高新技术产业开发区五华科技园管理委员会决定，自2005年1月1日起委托昆明高新五华科技园创业服务中心进行经营管理。经查询，根据在全国企业信用信息公示系统网站的查询结果，出租方昆明北理工科技孵化器有限公司系昆明高新科技园创业服务中心和北京理工科技园科技发展有限公司共同成立的公司，根据昆明高新科技园创业服务中心出具的《证明》，经昆明高新科技园创业服务中心授权，昆明北理工科技孵化器有限公司有权出租昆明市学府路690号金鼎科技园内综合业务楼五楼510房，同时根据中农信达出具的《确认函》，出租方昆明北理工科技孵化器有限公司与昆明中农信息技术有限公司之间不存在关联关系。
除所述的两项租赁协议之外的三项租赁协议中涉及的出租方均为自然人，根据中农信达出具的《确认函》，出租方均与中农信达之间不存在关联关系。
根据中农信达出具的《确认函》，就上表所列示的房屋租赁情况，中农信达确认：本公司及下属分支机构并未因使用上表所列示的房屋发生过任何纠纷或者受到任何政府部门的调查、处罚。本公司租赁物业均用于公司办公，对有关场所无特别要求。如有关租赁合同到期未续签或未到期而终止，本公司均可以及时租赁符合本公司办公需要的新办公场所，该等办公场所的租赁情况不会影响标的资产的持续性经营。
中农信达及下属分支机构与其目前正在履行的租赁协议涉及的出租方之间均不存在关联关系，上表所列示的办公场所租赁情况不会影响标的资产的持续性经营。
4、业务资质情况
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截至本报告书签署日中农信达持有以下资质或证照：
（1）中农信达拥有测绘乙级资质，具体情况为：编号：乙测资字11005086；
有效期：2014年 12月 31日；业务范围及作业限额：乙级：地籍测绘：平面控制测量；界址测量；地籍图测绘；面积量算；工程测量：地形测量；地理信息系统工程：摄影测量数据处理；空间遥感地理信息数据处理；外业采集的地理信息数据处理；地图数字化；建立数据库；建立专业地理信息系统；外业地理信息数据采集。
根据国家测绘地理信息局于2014年 7月 1日发布的《测绘资质管理规定》第十八条的规定，测绘资质证书有效期满需要延续的，测绘资质单位应当在有效期满60日前，向测绘资质审批机关申请办理延续手续。对继续符合测绘资质条件的单位，经测绘资质审批机关批准，有效期可以延续。
根据上述规定，申请测绘资质续展时只需要满足“继续符合测绘资质条件”的即可完成有效期延续。中农信达满足测绘资质条件，已取得相关测绘资质证书，该证书将于 2014年12月31日到期。目前中农信达业务开展情况良好，且未来相关测绘业务将会取得大幅度的增长，根据业务发展需求，中农信达的相关测绘能力将会得到不断提升，因此在测绘资质证书有效期满后中农信达取得续展不存在实质性障碍。鉴于上述测绘资质到期续展不存在实质性障碍，本次评估并未考虑测绘资质证书不能续展对中农信达可能造成的影响。
（2）中农信达持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局于2013年11月11日核发的GF201311000405《高新技术企业证书》，有效期三年。
（3）中农信达持有北京市科学技术委员会于 2009年 4月 30日核发的京R-2009-0138《软件企业认定证书》。
（4）中农信达持有北京市通信管理局于2013年4月17日核发的编号为京ICP证130081号《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》，业务种类“第二类增至电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）”；服务项目“互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务”；网站名称“新农村网”；网址“chnxnc.com”；证书有效期自2013年4月17
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日至2018年4月17日；已通过2013年年检。
甲级和乙级测绘资质的主要区别及中农信达未来竞争优势情况如下：
A、甲级和乙级测绘资质的主要区别
现阶段我国主要依据《中华人民共和国测绘法》，以及国家测绘地理信息局印发的《测绘资质管理规定》和《测绘资质分级标准》对测绘行业进行规范管理。
企业开展测绘服务的业务承揽范围和招投标限制主要依据不同测绘资质的作业限额确定。
根据国家测绘地理信息局印发的《测绘资质分级标准》，测绘主要包括十项专业范围，分别包含若干子项，其中中农信达经营的农村地理信息服务主要涉及三个类别：一是不动产测绘的子项地籍测绘；二是测绘航空摄影；三是地理信息系统工程。目前中农信达已取得不动产测绘中的地籍测绘以及地理信息系统工程的乙级资质，并在资质范围内为客户提供服务，部分业务需要的航拍图均向具备航空摄影测绘相关资质的企业采购。
测绘甲级和乙级测绘资质作业限额的主要区别如下：
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|-|-|
|专业范围||
||甲级|
|1．卫星定位测量2．全球导航卫星系统连续运行基准站网位置数据服务3．水准测量4．三角测量5．天文测量6．重力测量7．基线测量8．大地测量数据处理|无限额限制|
|1．一般航摄2．无人飞行器航摄3．倾斜航摄|无限额限制|
|1．摄影测量与遥感外业2．摄影测量与遥感内业3．摄影测量与遥感监理|无限额限制|

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|1．地理信息数据采集2．地理信息数据处理3．地理信息系统及数据库建设4．地面移动测量5．地理信息软件开发6．地理信息系统工程监理|无限额限制|
|1．控制测量2．地形测量3．规划测量4．建筑工程测量5．变形形变与精密测量6．市政工程测量7．水利工程测量8．线路与桥隧测量9．地下管线测量10．矿山测量11．工程测量监理|无限额限制|
|1．地籍测绘2．房产测绘3．行政区域界线测绘4．不动产测绘监理|无限额限制|
|1．海域权属测绘2．海岸地形测量3．水深测量4．水文观测5．海洋工程测量6．扫海测量7．深度基准测量8．海图编制9．海洋测绘监理|无限额限制|

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|1．地形图2．教学地图3．世界政区地图4．全国及地方政区地图5．电子地图6．真三维地图7．其他专用地图|无限额限制|
|导航电子地图制作|无限额限制|
|1．地理位置定位2．地理信息上传标注3．地图数据库开发|无限额限制|

B、相关资质能满足标的资产业务需要
1）中农信达目前的乙级测绘资质及其业务范围
中农信达拥有测绘乙级资质，具体情况为：编号：乙测资字11005086；有效期：2014年 12月 31日；业务范围及作业限额：乙级：地籍测绘：平面控制测量；界址测量；地籍图测绘；面积量算；工程测量：地形测量；地理信息系统工程：摄影测量数据处理；空间遥感地理信息数据处理；外业采集的地理信息数据处理；地图数字化；建立数据库；建立专业地理信息系统；外业地理信息数据采集。
2）中农信达测绘综合实力较强
中农信达目前拥有充足的测绘相关人员规模和仪器设备，满足开展业务所需的乙级测绘资质标准。本次交易完成后，中农信达作为上市公司的全资子公司，资金实力和客户渠道将得到大幅度提升，公司在稳定现有技术团队的同时也将进一步扩充技术人才梯队，同时随着业务扩展不断充实和更新开展业务所需设备。
同时，根据相关规定，申请甲级测绘资质的，应当符合以下条件：近 2年内完成的测绘服务总值不少于1,600万元，且有3个以上测绘工程项目取得省级以上测绘地理信息行政主管部门认可的质检机构出具的质量检验合格证明。按中农信达2014年已签订的订单计算，中农信达已经满足申请甲级测绘资质的条件。
3）中农信达已取得的资质能够满足目前业务需求
中农信达从事的农村土地承包经营权确权登记服务（农村地理信息服务的主
要部分）的业务模式是根据国家政策要求，采用现代测绘和信息技术，为各地政
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府辖区内农村土地承包地块的面积、空间位置进行测量、核实、数据录入、登记发证等工作，明确农村土地承包经营权权属，并完善土地承包经营权登记簿和电子数据库建设。
中农信达开展农村土地确权工作所需测绘资质主要为不动产测绘的子项地籍测绘和地理信息系统工程两项乙级测绘资质，其中地籍测绘乙级资质的作业限额为“日常地籍调查及设区的市级（根据国家测绘局网站查询，包括市级）以下地籍总调查中的地籍测绘”，设区的市级以下不存在作业面积限制。中农信达目前的农村土地确权业务主要是由县级或市级政府开展招投标工作，故乙级资质能充分满足中农信达开拓市场、承揽业务的需要。
C、未来竞争优势
根据2013年中央 1号文件《关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》的要求，要用5年时间基本完成农村土地承包经营权确权登记颁证工作，涉及耕地面积约为203,077万亩。在政策要求时间紧迫，待确权土地面积广阔，各地农村土地确权招标增加的背景下，各地区域型测绘类企业或空间技术公司抓住商业机会，凭借其客户资源和测绘资质纷纷参与项目投标，进行农村土地确权业务承揽。
目前，全国各地的土地承包经营权确权颁证项目一般采取政府公开招投标的方式。在投标申请人资格中，一般都会要求具备乙级或者丙级及以上测绘资质，具备有数据采集、处理和成果输出所需的图形工作站、大型扫描仪、大型绘图仪等承担完成项目的相应硬、软件相应设备。因我国农村地区的广阔性、特殊性和复杂性，而我国农村土地确权市场中企业众多、水平参差不齐，所以在各地区农村土地确权招投标活动中，投标人的测绘资质重要性相对较低，而出标人考察更多的是投标人的业务能力、项目经验、资金实力等方面。
中农信达凭借软件开发优势，较早介入农村土地承包经营权确权登记服务。
由中农信达研发的农村承包经营权登记系统，经过科技部批准列入 2012年国家火炬计划产业化示范项目并颁发证书。2012年 10月，中农信达研发的农村土地承包经营权登记管理系统 V1.0成为第一批通过农业部测评的 6家公司之一，在农村信息化软件方面优势明显。
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2013年3月，农业部确定北京市平谷区等 105个县（市、区）为2013年全国农村土地承包经营权登记试点地区。中农信达与包括黑龙江省方正县、北安市在内的12个试点区县签订了土地确权技术服务合同，与包括天津市宝坻区在内的 7个地区签订了软件销售合同，在试点地区的市场参与率达到18.10%。由中农信达负责实施的黑龙江省方正县农村土地确权工作，在 2013年9月份农业部土地承包经营权确权登记颁证工作座谈会中获得农业部的充分肯定。
伴随着2013年农业部扩大农村土地承包经营权试点的市场趋势，农村土地确权业务增长迅猛。公司负责实施了黑龙江省方正县整体试点项目和南方云南省鲁甸县丘陵复杂地形整体试点项目，农业部多位领导专门前往方正县考察调研。
中农信达在上述试点工作中积累了大量实战经验，并被农业部管理干部培训中心整理成土地确权的教材资料。公司为农地确权工作制作的标准化登记表格、工作流程和制度，被主管部门作为标准文件派发，在土地确权服务领域确立了中农信达的技术和业务优势。中农信达在行业中的主要竞争优势如下：
1）市场渠道优势
公司拥有农村信息化服务行业最完备的市场体系，七个销售大区，分别为华北、东北、西北、东南、西南、华东和华中，建立了昆明子公司、威海分公司、长春分公司、广西分公司等，此外还在大多数省份建立了办事处，实现对我国绝大部分地区的销售网络覆盖。雄厚的客户基础和全面的销售体系形成了公司的渠道优势。
2）产品研发优势
中农信达是北京市高新技术企业和“双软”企业，多年来致力于农村信息化产品的研发，成立了农村信息化研发实验室，拥有庞大的研发团队，率先将云平台、移动互联、大数据和GIS技术应用三农领域，广泛参与部委或省市涉农信息化规划及标准制定，在三农信息化的顶层设计、解决方案、系统集成、应用软件、平台运营及维护等技术环节引领行业发展，陆续开发出系列好用易用的专业软件。
3）团队技术优势
公司核心团队是业内最早从事农村信息化事业的倡导者和实践者，15年来通过开发和实施各类农村信息化项目，积淀了丰富的专业经验。公司的核心成员
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从1998年至今已成功研发了农村管理、农业生产、农民服务、远程教育管理等 40多种适合“三农”特点的系列信息化软件产品，产品先后被列入国家星火推广计划、火炬计划、重点攻关计划、国家科技成果推广计划、国家倍增计划优秀项目、山东省优秀软件产品和省级科技进步奖等二十余项国家级计划和奖项。
4）政府合作优势
中农信达成立以来与国家部委和各省农经系统广泛合作，承担了大量的农村信息化项目，为农业主管部门开发了多款全国统一应用的软件平台，为山西等省市纪检系统开发了阳光农廉网平台。其中公司在运城开发的农村三资和阳光农廉网平台得到了中纪委、农业部等部委的好评。公司负责实施的黑龙江省方正县农村土地承包经营权全县试点项目成为农业部重点调研的对象，并得到农业部的高度评价。多年来与部委或省市的良好合作，奠定了公司的行业优势。
5）行业经验优势
由于我国农村的特殊性，农村地理信息服务行业也具有其独特的特点。农村综合信息服务提供商除需要深入了解相关技术、提供相应的服务外，还需要对我国农村的现状有着较为深刻的理解，才能保质保量并高效的完成工作任务。
目前，中农信达已拥有多年的深入农村基层的工作经验，具备较深厚的积累，已经通过长期的服务经验的积累培养出一支高素质人才队伍、建立起一套规范化的运维管理体系，确保项目高效的完成，同时保证业务快速拓展。
6）资金优势
农村地理信息服务行业是资金密集型行业。前期，农村土地承包经营权确权软件研发阶段需要大量的技术人员和先进的技术装备，加上后期的服务器运营和维护等都需要资金投入。
本次交易完成后，中农信达依托上市公司的雄厚资金实力，可以更好地发挥自身在土地承包经营权确权领域的技术和资源优势，加快业务增长速度，提高资源的配置效率，把握农地确权爆发式增长的机会。
本次交易的独立财务顾问经核查后认为：甲级和乙级测绘资质的主要区别体现在作业限额方面的差异，乙级资质能够满足中农信达开展业务的需要；中农信
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达依法取得测绘乙级资质，并严格依据业务资质范围开展业务；中农信达测绘综合实力较强；甲级和乙级资质在承揽业务范围和招投标限制方面的区别在实际经营中对中农信达开展业务影响较小，中农信达在未来的行业竞争中具备显著优势。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，中农信达无对外担保情况。
（三）主要负债情况
单位：元
|||
|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|
|-|-|
|-|-|
|6,357,173.34|1,775,318.32|
|3,617,752.95|3,720,727.87|
|1,920,490.93|504,697.22|
|5,028,106.89|1,721,465.42|
|3,923,149.37|2,259,229.41|
|195,000.00|-|
|21,041,673.48|9,981,438.24|
|-|-|
|-|-|
|21,041,673.48|9,981,438.24|

中农信达负债具体情况详见“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的资产财务状况分析”之“2、标的资产的负债结构分析”。
（四）诉讼、仲裁、行政处罚情况
经查询中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查询网站（ http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国法院网（http://www.chinacourt.org/index.shtml）等公开信息，同时金杜律师已向中农信
达住所地法院北京市海淀区人民法院及其上级法院北京市第一中级人民法院走
访，未发现中农信达涉及重大诉讼情况。另中农信达就其重大诉讼及仲裁事项已
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如下出具《确认函》，明确：中农信达及其下属分支机构及中农信达股东不存在尚未了结或可预见的、可能影响中农信达持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
另根据中农信达工商、税务等主管机关出具的证明，并经核查，中农信达不存在可能影响其持续经营的重大行政处罚。
四、标的资产的业务和技术
（一）中农信达的主营业务状况
中农信达是专业型的农村信息化综合服务提供商，自成立以来以农经系列软件为切入点，以服务三农为目标，在与国家部委和各省农经系统广泛合作的基础上，经过自主研发，成功开发出包括农村三资管理监控网络系统、农廉网系统、农村综合信息管理系统、农村社区网格化、农村土地承包经营权登记与流转管理系列软件等服务于农村信息化的软件产品。这些产品在全国范围内得到广泛运用，获得了用户的广泛好评。
同时，中农信达很早就开始研发农村土地承包经营权确权管理系统，并于 2012年成为第一批通过农业部规划设计研究院组织实施的县级农村土地承包管理信息系统软件测评的六家公司之一。随着全国农村土地承包经营权登记确权工作的展开，中农信达凭借多年深耕农村信息化市场的技术、客户资源积累，于2012年末开始进入农村土地承包经营权确权业务领域，并于2013年成功完成全国几十个县市的试点工作，形成了良好的试点示范效应。中农信达目前为全国各地区农村土地承包经营权确权登记颁证工作提供包括外业调查、数据处理、系统平台搭建等在内的农村地理信息服务。未来中农信达将在业务上拓展出农村集体建设用地及宅基地、草原等确权服务以及开发农村测土配肥、农村三权抵押等一系列基于农村地理信息数据的软件产品，成为综合的农村地理信息服务提供商。
作为农村信息化领域的综合服务提供商，为顺应云计算深入发展和逐步落实的发展趋势，中农信达也已开始着眼于农云平台的基础研究及应用推广。在开发出农村系列软件网络版本后，通过建立数据中心、平台化运营，与相关涉农部门产生业务交集，公司开发出以阳光农廉网为代表的基层纪检政务平台，在全国部分省市得到大力推广运用。阳光农廉网络平台运用“制度+科技”、“人控+技控”
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的方法，在强化农村基层党风廉政监督、加快推进农村惩治和预防腐败体系建设等方面取得了良好效果，得到了中纪委和省市主管部门的高度认可。同时，中农信达还逐步建立起了中农产权交易网等农云平台雏形，为农村地区的土地流转、农产品交易提供综合性的云服务平台。未来中农信达将着重发展以电子政务、电子商务、便民服务为主要内容的网络云平台，实现农村管理、产权交易、生产生活服务等信息资源和服务的整合与共享。
综上所述，中农信达提供综合性的农村信息化服务，按照具体内容、工作重点、项目实施阶段等方面的不同，可以划分为软件业务、农村地理信息服务和农云平台业务。中农信达业务发展过程如下：
注：虚线框业务中农信达尚未开展，是中农信达未来发展重点之一。
最近两年一期上述各项业务发展情况如下：
分业务收入情况
单位：万元
2014年1-6月
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|-|-|-|
|收入|占比|成本|
|398.16|10.60%|166.01|

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|-|-|-|
|3,175.42|84.50%|883.15|
|184.38|4.91%|30.92|
|3,757.96|100.00%|1,080.08|

2013年
||||
|-|-|-|
|收入|占比|成本|
|871.08|41.31%|123.24|
|856.50|40.62%|278.91|
|380.84|18.06%|57.05|
|2,108.41|100.00%|459.19|

2012年
||||
|-|-|-|
|收入|占比|成本|
|523.03|49.92%|164.67|
|36.70|3.50%|5.99|
|226.86|21.65%|75.83|
|261.20|24.93%|262.61|
|1,047.79|100.00%|509.10|

分地区收入情况
单位：万元
2014年1-6月
||||
|-|-|-|
|收入|占比|成本|
|1,660.74|44.19%|388.09|
|1,092.97|29.08%|485.03|
|770.10|20.49%|80.26|
|234.16|6.23%|126.71|
|3,757.96|100.00%|1,080.08|

2013年
||||
|-|-|-|
|收入|占比|成本|
|504.53|23.93%|119.16|
|471.30|22.35%|91.18|

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|-|-|-|
|951.57|45.13%|220.79|
|181.01|8.59%|28.06|
|2,108.41|100.00%|459.19|

2012年
||||
|-|-|-|
|收入|占比|成本|
|139.24|13.29%|81.25|
|145.47|13.88%|63.28|
|458.90|43.80%|208.63|
|304.18|29.03%|155.94|
|1,047.79|100.00%|509.10|

报告期内中农信达与同行业上市公司相关业务业绩增长差异的合理性分析情况如下：
1、与同行业上市公司差异对比
中农信达属于软件和信息技术服务行业，细分行业为农村信息化，目前尚未有细分行业为农村信息化领域的上市公司，因此选择了软件和信息技术服务行业的可比案例进行对比，并对相关数据进行分析。
根据公开信息，选取了5家典型可比上市公司对业绩波动进行了对比分析，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期间|||||
||2012年|2013年1-6月|2013年|2014年1-6月|2013年|
|营业收入|24,732.10|7,320.44|28,954.50|9,637.24|17.07%|
|净利润|1,953.32|-2,294.60|5,943.39|-699.12|204.27%|
|营业收入|423,521.00|153,950.00|436,269.00|155,448.00|3.01%|
|净利润|37,960.20|6,936.93|54,790.20|1,127.43|44.34%|
|营业收入|77,297.00|35,440.40|88,087.40|45,142.20|13.96%|
|净利润|14,394.80|4,683.31|10,532.70|5,865.83|-26.83%|
|营业收入|88,474.40|33,268.50|121,307.00|47,462.00|37.11%|

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|-|-|-|-|-|-|
|净利润|11,143.70|1,573.60|14,671.30|2,110.02|31.66%|
|营业收入|22,197.70|10,607.00|40,635.70|17,729.80|83.06%|
|净利润|7,222.99|2,092.65|9,403.60|2,687.61|30.19%|
|营业收入|127,244.40|48,117.27|143,050.70|55,083.85|12.42%|
|净利润|14,535.00|2,598.38|19,068.24|2,218.35|31.19%|
|营业收入|1,047.79|397.03|2,108.41|3,757.96|101.22%|
|净利润|-285.23|124.54|721.72|1,346.49|-|

经上述分析，可比行业上市公司2013年度、2014年1-6月份收入同比增长率分别为12.42%、14.48%，净利润增长率分别为31.39%、-14.63%；标的资产2013年度、2014年1-6月份收入同比增长率分别为101.22%、946.52%，标的资产2013年净利润由负转正，2014年1-6月净利润增长率1081.14%。2014年1-6月同比增长较大，主要因为2014年上半年农地确权业务受宏观政策影响开始迅速增长。
2、差异合理性分析
（1）业务构成不同，同行业可比上市公司可比性较低
中农信达在农村信息化领域发展多年，以农经系列软件为切入点，以服务三农为目标，逐步发展成为集农村系列软件开发销售、农村地理信息服务、农云平台运营于一体的高新技术企业，是国内实力和专业性较强的农村信息化综合服务提供商。中农信达属于软件和信息技术服务行业，细分行业为农村信息化。目前收入中农村地理信息服务比重较大，2012年度、2013年度和2014年1-6月占营业收入比重分别为3.50%、40.62%和84.50%，农村地理信息服务2014年开始已成为中农信达最主要的收入来源。
目前尚未有细分行业为农村信息化领域或者收入结构中农村地理信息服务占比较高的上市公司，只能选取相似度较接近的可比上市公司，选取的上市公司主业或集中于软件产品或集中于信息服务，所以与中农信达可比性较低。
（2）标的资产业绩基数较小，业绩增长带来的增长幅度较大
中农信达收入规模基数与选取的可比上市公司相比较小，净利润也由2012
年初的负值转为正值，因而业绩增长幅度带来的增长幅度较大。另外，上市公司
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一般业绩趋于稳定，业绩波动幅度会比非上市公司小。
（3）标的资产业绩增长受土地确权影响较大
农村土地承包经营权确权登记是中央农村工作的近期重点内容，随着全国农村土地承包经营权确权登记颁证工作的全面展开，土地确权业务迎来了广阔的市场空间，以全国约20亿亩耕地为承包经营权的确权基数，形成了金额约为280亿元的市场需求规模。按照2013年中央一号文件的要求，全国将在2013年-2017年基本完成农村土地承包经营权确权登记工作。随着部分农业大省加大农村土地确权的招标采购，市场需求在2014年开始集中释放，中农信达在确权服务中获取订单的能力较为突出，在吉林、黑龙江、山东、陕西等省份排名靠前。
随着全国农村土地承包经营权登记确权工作的展开，中农信达凭借多年深耕农村信息化市场的技术、客户资源积累，于2012年末开始进入农村土地承包经营权确权业务领域，并于2013年成功完成全国几十个县市的试点工作，成为农地确权领域的标杆企业。中农信达业绩增长幅度较大，主要是因为农村地理信息服务中土地确权业务领域的快速增长以及公司在这一领域的业务积累。在三大业务营业收入占比中，农村地理信息服务业务占比2012年度为3.5%，2013年度为40.62%，2014年1-6月为84.50%。
综上可见，中农信达营业收入的增长幅度与其农村地理信息服务的增长以及中国农村土地确权市场规模的增长在时间和规模上相一致。中农信达营业收入的快速增长具备合理性。
本次交易的独立财务顾问及审计机构经核查后认为：中农信达与同行业上市公司营业收入结构不同，可比性较低；报告期内标的资产与同行业上市公司相比相关业务业绩增长幅度较大，主要因为标的资产报告期营收基数较小以及农村地理信息服务的快速增长对营收规模影响较大；中农信达营业收入的增长幅度与其农村地理信息服务的增长以及中国农村土地确权市场规模的增长在时间和规模上相一致，其高增长率与同行业上市公司的差异具备合理性。
（二）中农信达的主要产品和服务
1、软件业务
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软件业务，是公司自行研发或受相关政府部门委托而进行的应用软件开发、销售及后续维护业务。中农信达的应用软件主要面向于各级农业主管部门及部分农业企业和农民合作社等客户，包含五大系列，分别是农村三资管理系统、基层纪检监察平台系统、智慧农村管理系统、社区网格化管理系统、现代农业软件。
中农信达自成立以来软件业务一直是公司的主要收入来源，目前成熟的主要产品包括农村三资管理监控网络系统、农村土地承包经营权登记管理系统、村级公益事业建设一事一议筹资筹劳系统、涉农资金监管系统等，这些软件系统已成功推广至广大农村地区，助力农村信息化建设。同时，为布局智慧农村，推动农村综合管理信息化建设，中农信达经过长期研发，在辽阳县建设并成功运行了“农村社会综合管理工作平台系统”。该工作平台属于政府农村综合事务管理系统，服务于智慧农村建设，通过模块设定，从村级组织建设的六个工作主线出发，以管理信息化的方式将大数据与农村管理相结合，为农村工作有序、健康开展提供了实现平台。该管理系统未来将是中农信达大力推行的产品之一。
中农信达主要软件产品的情况如下：
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|-|-|
|软件名称|主要功能|
|农村三资管理监控网络系统|主要包括资金管理、资产管理、资源管理、经济合同管理、财务公开、“三资”监控平台、管理制度、工程项目管理、收据领销管理、备用金管理、重大事项管理、绩效考核管理、三资清理系统、触摸屏查询系统、预警处置平台、纪委农村电子监察平台、资产资源GIS地图管理、系统管理等功能。|
|农村土地承包经营权登记管理系统|结合农地确权的需要开发，实现了确权登记、农地流转、网上仲裁的农地一体化管理。主要功能包括信息导入、数据管理、地图确权、承包合同申请、土地流转及经营权变更、数据查询、数据分析、GIS查询等功能。|
|网格化管理系统|打造社区政务信息化、社区管理信息化、社区服务信息化为一体的平台。|
|村级公益事业建设一事一议筹资筹劳系统|村级公益事业建设一事一议筹资筹劳系统是针对目前农村的具体情况专门开发的一套专业管理系统，涵盖了一事一议筹资筹劳管理的各方面。|
|涉农资金监管系统|涉农资金监管系统将资金运行的每一个环节都设计到软件之中，为涉农资金监管搭建平台，为资金使用全程监管提供技术保障。|
|农村土地物权抵押贷款管理|立足全面、真实、高安全性能的农村土地物权抵押贷款功能，系统实现了抵押贷款环节的全流程管理；同时还在基本的贷款业务功能上拓展了更加灵活的功能，为农村土地|

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|系统|物权抵押贷款业务提供了完善的创新性解决方案|
|农民负担监测系统|系统在各行政区域内设立多个农民负担监测点，各监测点负责本地区农民所承担税费构成及变动情况基本数据的搜集、整理、填报，录入农民负担监测系统及上报|
|村级重大事项流程化管理监督系统|对村级事项从议题的提出到会议讨论决定，从上报乡镇党委政府审核到组织进行集中招投标，从结果公示到财务下账，制定一个严密完整的工作流程|
|社会化服务体系管理系统|适用于处理农业社会化服务数据监测过程中所涉及的各项事务，设置有样本县信息管理、年报录入与审核、季报录入与审核、汇总报表、指标解释、交流平台等几大功能模块|
|中农信达农经OA系统|帮助农经机构搭建一个便利的日常办公应用平台，使得上级管理人员和下属人员能够及时地完成相应工作、便于沟通交流、便于工作监督，及时发现工作中出现的各种问题，有利于农经机构的规范化管理|
|农村社会综合管理管理工作平台系统|包含“一个平台、六个体系、一个窗口”。平台门户下的各功能模块既独立又统一，通过对相关资源的汇总整合，能够为广大农民群众提供各种资讯；六大管理体系是指基层党组织管理体系、基层民主组织管理体系、农村经济经营管理组织管理体系、综治维稳组织管理体系、便民服务组织管理体系、文化宣教与环境组织管理体系；一个窗口即农村居民健康管理工程。|

从上表的简单总结中可以看出中农信达的软件业务覆盖面广，涵盖农经管理、基层纪检、生产经营等农村生产生活的各个方面。以三资软件管理系统为代表，中农信达所有软件系统都是建立在对农业、农村和农民特定需求的深入调查和分析的基础上设计开发而成，重视贴近农村实际，对相关业务的独特性有足够深入的理解，且充分关注软件的适应灵活度及易用性。与其他软件厂商相比，中农信达凭借对农村事务和农村生活的深入理解，开发出的软件具有更好的界面，更简洁的操作流程和更人性化的设计，辅以中农信达详尽细致的用户培训，用户能够很快熟练运用。
2、农村地理信息服务
农村地理信息服务是指为用户采集、加工、提供或管理农村地理信息的服务。
农村地理信息服务是农村信息化的重要组成部分，其应用大致包括四个领域：农村电子政务中的地理信息服务（行政管理等）、农村电子商务中的地理信息服务（销售、配送等）、面向公众的综合农村地理信息服务（衣食住行等）、辅助支
持决策的综合农村地理信息服务（规划、基础建设等）。
中农信达凭借其多年深耕农村信息化领域的技术、客户和资源积累，迅速进
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入到农村地理信息服务领域，目前主要业务为农村土地承包经营权确权业务，该项业务涉及电子政务和辅助支持决策的地理信息服务领域。
我国现有农村土地承包关系主要是在上世纪九十年代开展延长土地承包期30年工作基础上，通过多年的后续完善而形成的。受历史条件的影响，农村土地承包关系在客观上淡化了对空间信息的管理，多数农村地区存在土地承包地块面积不准、四至不清的问题。同时，农村土地承包经营权登记制度也不健全，日常管理不到位。这些问题的存在对保护农民土地权益、发展适度规模经营带来不利影响。
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|为健全农村土地承包经营权登记制度，解决承包面积不准确、四至不清等问|
|题，全面推进城镇化建设，根据十八届三中全会会议公报、关于加快发展现代农|
|业《进一步增强农村发展活力的若干意见》等一系列政策的要求，需要对农村土|
|地承包经营权进行重新确权、登记、颁证，并建立信息化的管理系统。|
|土地承包经营权确权业务是国家产业政策大力鼓励和支持的业务。2013 年|
|中共中央发布中央一号文件，提到“全面开展农村土地确权登记颁证工作。……|
|用5年时间基本完成农村土地承包经营权确权登记颁证工作，妥善解决农户承包|
|地块面积不准、四至不清等问题。”2013 年十八届三中全会会议公报要求“要|
|加快构建新型农业经营体系，赋予农民更多财产权利，推进城乡要素平等交换和|
|公共资源均衡配置，完善城镇化健康发展体制机制。”|
|综上，中农信达从事的农村土地承包经营权确权登记服务的业务模式即是根|
|据国家政策要求，采用现代测绘和信息技术，为各地政府辖区内农村土地承包地|
|块的面积、空间位置进行测量、核实、数据录入、登记发证等工作，明确农村土|
|地承包经营权权属，并完善土地承包经营权登记薄和电子数据库建设，彻底解决|
|农村地区土地承包面积不准确、四至不清等问题，为后续的土地流转打下基础。|

我国幅员辽阔，各地具体情况差异较大，中农信达在全国各地开展了广泛的农地确权试点工作，积累了丰富的确权工作经验，形成了独具特色的确权九步工作法，具有很强的项目管理和质量控制能力。在实际业务开展过程中，中农信达具体的工作步骤如下：
工作步
项目 工作内容
骤
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||
|-|
|咨询和培训|
|高分影像订购|
|工作底图制作|
|地籍调查与整理|
|基础数据录入|
|地籍测量与处理|
|质检与建库|
|确认与公示|
|审核登记发证归档建库|

注：上述工作过程中形成的工作成果的所有权由客户享有，中农信达需要根据合同的约定承当相应的保密责任。
中农信达在开展土地确权业务过程中，积极发挥自身在农村信息化方面的软件平台优势，在确权工作完成的同时，也可以为客户建立起功能完备的农地产权交易流转平台，具备为农村土地经营权确权登记和后续流转交易提供全产业链信息技术服务的实力。
3、农云平台
随着软件业务和农村地理信息服务业务的开展，作为农村信息化领域的综合
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服务提供商，中农信达积累了大量的客户基础、数据资源，在行业内具有较大影响力。为顺应云计算深入发展和逐步落实的发展趋势，中农信达积极着眼于农云平台的基础研究及应用推广，目前已经开发出以阳光农廉网络平台为代表的廉政建设电子政务平台和以中农产权交易网为代表的农村产权交易电子商务平台。其中，阳光农廉网络平台已在多地成功推广应用；中农产权交易网处于初步建设阶段，目前正在在逐步完善各级分站的建设、平台链接和主站内容建设。
（1）阳光农廉网络平台
为更好地满足客户需求、提高信息化服务质量，中农信达在原有农村三资管理软件、涉农资金监管系统、农村土地承包与流转管理系统等农村系列软件的基础上，积极响应地方政府“提高反腐倡廉建设科学化水平，依托互联网创建一条‘科技＋制度’农廉公开监管新模式”的要求，开发出农村信息化“运城模式”。
由当地纪委牵头，联合其他政府部门，为辖区政府提供专业化、一体化的整套农村信息化和农廉信息化解决方案，将惠农政策、村务公开、三资管理等涉农信息进行有效整合，形成了阳光农廉网络平台。
阳光农廉网络平台以现代科学技术为手段，以网络信息技术为载体，以创新工作思路、整合管理资源、扩大信息容量、规范行政行为、提升服务水平为目的，搭建起上连中央、省，下通县、乡、村、农户，贯穿涉农部门的信息服务云平台。
阳光农廉网络平台突破了一些公务网站仅限于公开法规政策、职责权限等表层信息的惯例，统一确定了惠农资金、涉农项目、三资管理、重大村务、产权交易、农产品供求、村干履职、基层党务等多方面的内容，做到了村务实时公开、投诉及时反馈、网上提问限时回复、即时视频会话、定期农业专家远程诊断等，真正实现了惠农、强农，极大地推动了农村基层党风廉政建设。
中农信达开发的阳光农廉网平台得到中纪委和各级主管部门的高度认可：“山西运城推行‘阳光农廉网’的做法好，对于推进农村党务公开、村务公开有着积极的意义，有利于加强农村基层党风廉政建设”。运城阳光农廉网自2011年正式上线后，受到广大基层群众的热烈响应，目前访问量累计达7,900多万次，取得了巨大的社会效益和经济效益（减少上访率、防范腐败违纪、减少行政成本等）。目前，阳光农廉网络平台已在山西全省、黑龙江、新疆等地区推广应用，未来将向全国大部分省市推广。
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目前中农信达主要协助各地政府搭建以运城阳光农廉网模式为基础的阳光农廉网络平台，并负责服务器的托管维护、网络平台的维护、升级等工作。该项目的主要收入来源为平台搭建费和托管维护费。
阳光农廉网工程包括六大平台、七大系统，具体如下图所示：
（2）中农产权交易网
中农产权交易网是中农信达建立的云平台综合解决方案，通过建立省、市、县三级系统，设置各县级产权交易网作为平台分站终端，实现体系化服务。中农产权交易网包含三大平台，七大功能体系。三大平台分别是：农业综合资讯平台，涵盖政策法规、涉农资讯、机构动态、最新公告、金融服务等全方位、多角度的农业综合资讯；农村产权交易流转平台，涵盖土地类产权交易、实物资产、成产设施、知识产权、组织股权等农村综合要素流转项目服务；大数据处理平台，以全国农村产权交易要素数据为基础，进行程序化、综合性技术处理，实现大数据筛选、匹配、建模等服务。七大功能体系包括认证会员体系、农村产权交易政府监管体系、线上线下会议体系、农科服务体系、教育培训体系、农村产权交易供需配对体系、农村产权交易管理软件体系。
中农产权交易网通过对农村资产、资源、土地等交易信息的采集、信息共享、
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交易过程的动态监管，实现农村综合产权交易信息的集中发布，促进农村综合产权交易竞价机制的形成，规范公共资源交易行为，有效防止农村集体资产、资源的流失，为农村综合产权交易和宏观决策提供参考依据。
目前主要的业务模式即为各地搭建和维护产权交易网络平台，为农村土地等资源的流通提供统一的平台。该项业务的收入来源为分站平台搭建费用和维护费用。随着市场的不断开扩，服务内容的不断完善，未来将会新增会员费、广告费等收入。
中农信达未来将继续加强农云平台的建设与拓展，将云平台建设成为涵盖农村综合管理、产权交易、商品供求，使用人群包括政府农业主管部门、农民专业合作社、种养殖户、涉农企业、农业院校、科研机构、农户的综合性平台。中农信达将通过农业云平台把农业相关应用系统、数据资源和互联网资源集成到统一门户之下，实现服务平台的平滑升级和扩充。
（三）中农信达主要产品的业务流程
1、软件业务流程
2、农村土地承包经营权确权业务流程
总经办申批 成立工作领导小组 制定工作计划 入户调查 工作底图制作
二轮公示：地籍草图和 影像调绘及 一轮公示：工作底图及
基础数据入库 编号和指认地块
公示表 测绘数据入库 调查数据公示
三轮公示：经营权调查 按签订的合同
项目验收 项目资料存档
确认书和地籍图 打印相关内容
3、农云平台业务流程
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（四）中农信达的主要经营模式
1、软件业务
（1）采购模式
中农信达的软件开发业务主要系中农信达自行研发软件向客户销售并提供专业化、个性化的后续解决方案，一般不需采购原材料。但在业务实施过程中，存在为客户代为采购相关硬件的情况。
（2）销售模式
中农信达的软件业务目标客户主要为各级农业主管部门及部分农业企业和
农民合作社等，在销售上主要采用直接销售，部分采用代理销售；在合同签订模式上采取直接签订合同或者经招投标方式签订合同。中农信达在全国范围内设立了七个销售大区，分别为华北、东北、西北、东南、西南、华东和华中，建立了昆明子公司、威海分公司、长春分公司、广西分公司、公主岭分公司，此外还在大多数省份建立了办事处，实现对我国绝大部分地区的销售网络覆盖。
针对现阶段市场特点，中农信达制定了相应的销售策略，对于那些由农业部等部门牵头统一制定系统标准，指导软件开发，经地区讨论、试点后再在全国或地方统一推广的软件产品，中农信达凭借多年的经验、客户资源积累，积极参与开发，与相关主管部门合作制定系统软件的标准，通过及早介入模式实现软件产品的销售；对于那些市场竞争较为充分的软件产品，中农信达通过加强研发能力建设、提升服务技术水平、升级优化既有产品、加强网络建设的方式拓展业务规模。
（3）定价原则、支付结算模式
中农信达直接签订合同的软件业务根据项目大小、实施难易度、产品类别、功能差异等经买卖双方按照市场公允价格自主协商定价；中农信达经招投标方式
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签订合同的软件业务通过招投标程序确定价格。
软件业务款项一般采用分阶段结算方法：在签订合同的较短时间内，客户向中农信达支付前期款项，在软件安装、调试完成后向中农信达支付大部分款项，后续少量尾款作为质保金在软件正常运行一段时间后支付。
软件业务收入确认原则为在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购
货方、中农信达既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的产品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
具体收入确认是以取得项目验收单时确认收入，根据项目实际成本支出情况在收入确认的同时结转相应成本。相关费用结算按照权责发生制，当期发生的费用当期确认。
（4）典型案例分析
2014年2月25日，中农信达与黑龙江省齐齐哈尔市农村合作经济管理总站（以下简称“齐齐哈尔经管总站或甲方“）签订《软件购销合同书》，齐齐哈尔经管总站向中农信达采购“农村土地流转管理系统”软件（包含土地流转及“四权”抵押贷款两个模块）。
1）合同价款：70.50万元；
2）服务内容：中农信达向甲方提供符合对方对“农村土地流转平台”建设要求的相关管理系统，同时提供系统操作手册，并免费负责对县、乡镇及相关使用人员进行操作方面的培训。
3）竣工时间：合同签订后一个月内竣工。
4）验收方法：农村土地流转系统在市、县、乡镇数据导入上线运行状态两个月以内，该系统运行良好数据稳定，甲方应组织相关人员进行验收，并双方签署验收报告，验收报告回复给中农信达。
5）付款方式：农村土地流转系统在签订合同30日之内，甲方向中农信达支付合同金额的50%（35.25万元），系统在正常运行2个月后，经双方验收合格后，甲方支付中农信达合同金额的40%，即28.20万元；剩余10%部分（7.05万元）作
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为质量保证金，系统安全运行一年后，甲方无息支付给中农信达。
2、农村地理信息服务
（1）采购模式
中农信达的农村地理信息服务业务是以自有技术、设备和员工等为客户提供测绘、地理信息数据处理等确权登记服务，在业务开展过程中除部分项目需要采购航拍图片或卫星图片外不存在其他采购事项。中农信达建立了完备的采购管理制度，由采购人发起采购申请，经上级主管审核后由总经理审批。中农信达与供应商建立了良好的合作关系，采购渠道和价格较为稳定。
（2）销售模式
根据相关政策要求，国家将用5年左右的时间完成我国农村土地承包经营权确权登记颁证工作。按照规划，2013年是试点阶段，2014年为扩大试点阶段，2015年以后将全面铺开农村土地承包经营权确权登记颁证工作。因此报告期内，相关农地确权业务还处于试点和市场培育阶段，还未形成成熟的业务流程、工作标准。相关政府部门在开展该项工作前会对相关企业进行考察，邀请其进行技术支持，共同探索农地确权实施的业务流程。
中农信达作为专业型的农村信息化综合服务提供商，拥有领先的技术水平和丰富的农村信息化项目实施经验，并于 2012年成为第一批通过农业部组织实施的农村土地承包管理信息系统软件测评的六家公司之一。在试点阶段，中农信达受到地方农业管理部门的青睐，与政府部门相互合作，论证技术方案、探索业务流程等，以此进入了农村地理信息服务领域。同时，随着市场规模的扩大，地方性测绘公司也开始凭借客户资源、测绘资质进入该领域。中农信达充分发挥自身技术水平领先等优势，与相关公司开展广泛合作，以期扩大市场份额。
基于以上情况，中农信达在报告期内，农村地理信息服务业务存在以下几种销售模式：
A、中农信达农村土地信息服务的销售模式
中农信达在开展农村地理信息服务业务时，针对不同的客户，存在不同的销售模式，具体如下：
1）政府客户
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中农信达为政府客户提供农村土地承包经营权确权服务的销售模式又分为以下几种：
直接签署合同模式：前期试点过程中，由于该类业务为新开展的业务，并未形成较为一致成熟的工作流程、工作标准，各级政府部门主要采取小范围试点的方式开展确权工作。中农信达具备技术领先、农村信息化项目经验丰富等优势，相关政府部门的邀请下，为其提供咨询、技术支持等服务。随着合作的深入，中农信达的工作得到了相关政府部门的肯定，出于加快推进项目进展、节省成本的考虑，部分政府部门与中农信达直接签署了合同。
自主投标模式：随着农村土地承包经营权确权登记工作的大范围扩大，相关业务操作模式已逐渐成熟，各地方政府由先期试点转为全面实施，合同金额普遍较大，政府开始全面采用招标方式选定服务提供商。作为具备较强综合实力和良好业界口碑的服务提供商，中农信达开始主要通过参与全国各地的招标采购工作承接业务。
联合投标模式：联合投标模式是在单个项目规模较大或内容较为复杂，对投标主体的资质、人员要求更加严格的情况下，中农信达为增强投标竞争能力，降低项目周期和风险，加快项目回收期，与长期合作的第三方组成一个联合体共同投标、共同实施的业务模式。
2）企业客户
报告期内，中农信达与企业客户的经营模式具体为：企业客户通过自身渠道与终端客户签署合同，但是出于自身技术实力、项目实施经验等方面考虑，会寻求第三方企业协助其进行项目实施。由于中农信达综合实力较强、业界口碑较好，因此会与相关企业签署合同，按照要求为企业客户提供软件产品、技术服务支持等，协助项目实施，确保项目高效率、高质量、高水平的完成。
B、中农信达农村土地信息服务业务运作需要遵守的相关法律法规
标的资产农村地理信息服务业务中涉及测绘活动的部分需要满足《测绘法》、《测绘资质管理规定》及《测绘资质分级标准》等测绘相关法律法规；涉及政府采购的部分需要满足《政府采购法》等政府采购相关法律法规。上述有关法律法规的主要要求包括：
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1）测绘相关法律法规
根据《测绘法》规定，“测绘”是指对自然地理要素或者地表人工设施的形状、大小、空间位置及其属性等进行测定、采集、表述以及对获取的数据、信息、成果进行处理和提供的活动。《测绘法》规定，国家对从事测绘活动的单位实行测绘资质管理制度，从事测绘活动的单位应当具备法定条件并依法取得相应等级的测绘资质证书后方可从事测绘活动。《测绘资质管理规定》及《测绘资质分级标准》进一步详尽规定了各种类、等级测绘资质的取得程序、具体标准、作业限额等具体要求。
2）政府采购相关法律法规
根据《政府采购法》，“政府采购”是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。《政府采购法》规定政府采购以集中采购和分散采购结合的方式进行，并规定政府采购的方式有公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价及国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。《政府采购法》规定，公开招标原则上为政府采购的主要方式，采购人采购货物或者服务应当采用公开招标方式的，其具体数额标准，属于中央预算的政府采购项目，由国务院规定；属于地方预算的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人民政府规定。《政府采购法》规定，政府采购工程进行招标投标的，适用《招标投标法》。
鉴于中农信达提供的地理信息服务并不涉及工程建设项目，因此就该等服务进行的政府采购并不适用《招标投标法》的相关规定。
《政府采购货物和服务招标投标管理办法》（中华人民共和国财政部令第18号）规定了采用招标方式进行政府采购过程中招标、投标、开标、评标与定标的程序及要求作出了具体规定，并明确了招标采购单位及其工作人员、采购代理机构及中标供应商等招标采购相关方违法或违规采购行为的行政法律责任。
此外，《政府采购信息公告管理办法》（中华人民共和国财政部令第19号）规定有关政府采购的法律法规、省级人民政府公布的集中采购名录及公开招标限额标准、招标投标信息及采购代理机构和供应商的不良行为记录名单等政府采购信息必须在财政部门指定的政府采购信息发布媒体上向社会公开发布，且应首先
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在财政部指定的政府采购信息发布媒体上公告。
C、中农信达报告期内销售不存在因政府采购不规范或违反法律规定而受到处罚的情形
根据《政府采购法》第七十七条规定，供应商如存在违规行为，可能被处以罚款、列入不良行为记录名单及在一至三年内禁止参加政府采购活动、没收违法所得等行政处罚，情节严重的由工商行政管理机关吊销营业执照。
经检索财政部唯一指定的政府采购信息网络发布媒体“中国政府采购网”（www.ccgp.gov.cn），中农信达不存在被政府采购监督管理部门处以行政处罚的情形。根据中农信达注册地工商管理机关北京市工商行政管理局海淀分局于2014年7月2日出具的《证明》，中农信达近三年没有因违法工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。另经核实中农信达财务记录，也不存在中农信达因政府采购不规范或违反法律规定而受到罚款处罚的情况。
综上，标的资产在报告期内销售不存在因政府采购不规范或违反法律规定而受到处罚的情形。
D、中农信达农村地理信息服务销售模式存在的主要风险
报告期内，中农信达在开展农村地理信息服务时的销售模式是根据相关业务发展阶段、市场竞争状况、业务开拓情况并结合自身的技术能力、项目实施经验等竞争优势在实践中发展形成的，符合业务发展需要。未来中农信达可能根据市场规模、竞争程度等情况的变化而对销售模式进行调整，以更好的服务于农村地理信息服务业务的开展。中农信达目前的销售模式与企业的发展经营情况相适应，不存在相关风险。但是在报告期内，由于特殊的背景原因，中农信达部分通过直接与政府客户的签署合同，可能存在因为合同签署程序瑕疵而致使合同无效或遭受行政处罚进而对中农信达造成损失的风险。
截至目前，中农信达不存在因上述情形而受到相关处罚的情形。随着农村土地确权工作的实施流程、标准的逐渐完善，市场规模将迅速扩大。未来中农信达将会继续按照政府客户业务的实施流程承接合同。
同时，为弥补上述风险的存在可能对中农信达和上市公司造成的损失，交易对方已出具承诺：“若中农信达就上述确权合同未按照政府采购法、招标投标法
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以及相关法律规定履行相关签约程序而遭受任何行政处罚或承担其他法律责任，导致中农信达利益因此受到减损，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林承诺将对中农信达进行补偿，以保证中农信达利益不受到任何损失，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林将对此承担连带责任；
若中农信达就上述确权合同未按照政府采购法、招标投标法以及相关法律规定履行相关签约程序而导致该等确权合同的有效性以及其他任何方面对中农信达产生任何不利影响，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林承诺将对中农信达进行补偿（包括但不限于因此遭受的全部损失、费用支出等），以保证中农信达利益不受到任何损失，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林将对此承担连带责任。”
经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：中农信达农村地理信息服务销售模式因客户性质而存在差别。就政府客户，销售模式分为直接签署合同、通过招投标方式签署合同、通过联合投标方式签署合同等三种形式；就企业客户，中农信达直接与企业客户签署合同；中农信达在业务开展过程中就其涉及测绘活动的部分需要遵守《测绘法》，其涉及政府采购的部分还需要遵守《政府采购法》等的规定；经核查相关政府网站、获取工商行政管理部门出具的无违法违规证明、核查中农信达的财务记录、访谈中农信达相关负责人员，报告期内中农信达不存在因政府采购不规范或违反法律规定而受到处罚的情形；公司已在本次交易的报告书中披露了相关风险。
根据上述，本公司法律顾问金杜认为：发行人在本次交易报告书中准确补充披露了中农信达农村地理信息服务的销售模式。中农信达在业务开展过程中需要就其涉及测绘活动的部分遵守《测绘法》，其涉及政府采购的部分还需要遵守《政府采购法》等的规定。经核查相关政府网站、获取工商行政管理部门出具的无违法违规证明、核查中农信达的财务记录、访谈中农信达相关负责人员，金杜认为，报告期内中农信达不存在因政府采购不规范或违反法律规定而受到处罚的情形。
发行人本次交易报告书中拟就中农信达农村地理信息服务销售模式存在的相关风险作出的相关披露真实准确。
（3）服务模式
合同签订后，中农信达组织业务部门人员进行现场实施。经过多地试点和长
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期经验积累，中农信达形成了独具特色的农村土地承包经营权确权九步工作法。
该方法实用性、操作性强，在成本控制、项目管理、节省时间等方面具有明显优势。九步工作法具体如下：
在具体业务开展过程中，中农信达的农村土地确权业务部分还存在着联合投标以及外部协作两种业务模式。其中，联合投标模式是在单个项目规模较大或内容较为复杂，对投标主体的资质、人员要求更加严格的情况下，中农信达为增强投标竞争能力，降低项目周期和风险，加快项目回收期，与长期合作的第三方组成一个联合体共同投标、共同实施的业务模式；外部协作模式是指中农信达为加快项目进度，提高流动性，将项目中的部分工作由长期合作的第三方合作单位协作完成的业务模式。
中农信达为规范农地确权工作标准、细化农地确权工作流程，制定了《农村土地确权登记实施管理规定》，并有效贯彻、执行。中农信达在开展土地确权业务过程中，积极发挥自身在农村信息化方面的软件平台优势，在确权工作完成的同时为客户建立起功能完备的农地产权交易流转系统和平台，为客户提供基于云计算和大数据的综合性农村地理信息服务。
报告期内中农信达联合投标和外部协作业务模式具体情况如下：
A、报告期内联合投标和外部协作业务模式营业收入占比情况
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报告期内中农信达与客户的销售模式主要分为直接签署合同、自主投标、联合投标三种。在具体实施业务的过程中，可以通过自主提供服务、外部协作的方式进行。报告期内中农信达联合投标、外部协作营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,501.64|39.96%|-|-|-|
|2063.45|54.91%|34.00|1.61%|-|

2014年1-6月，中农信达联合投标项目确认收入比重为39.96%，占比较高的主要原因系2014年4月中农信达通过联合投标的方式获得了公主岭市农村土地承包经营权登记项目，当期确认收入1,499.32万元，导致联合投标确认收入占当期收入的比重较高。
2014年 1-6月中农信达外部协作项目确认收入金额占当期营业收入的比重为54.91%，主要原因系：①上述统计的外部协作项目是指在项目的实施过程中，涉及将航拍及其他一些非核心的辅助性工作交予第三方完成的项目，且在统计外部协作项目收入时将存在外部协作情况的项目之全部收入均统计在内；②中农信达业务规模快速增长，尤其是大额订单增长较快。大额订单工作量大、业务复杂，通常会利用航拍测绘，中农信达会将航拍的业务交予第三方实施。此外，为了满足部分客户对项目完工的时间要求，加快项目进度，中农信达亦会将部分辅助性的工作交予第三方完成。但在中农信达外部协作项目中，其交予第三方完成的部分主要是航拍及其他非核心的辅助性工作，该等外部协作部分在整个项目中的比重很小。
B、联合投标销售模式对中农信达业务独立性的影响
1）联合投标已经成为业内常态
经查询公开信息，目前农村土地承包经营权确权业务的招标公告一般会对是否接受联合体投标予以明确，其中大规模的土地使用权确权项目由于涉及的工作量大、业务资质要求高，一般会接受联合体投标。2014年接受联合投标的招标
公告部分案例如下：
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2014年 3月，吉林省公主岭市约 470万亩土地承包经营权确权登记项目发布招标公告，并接受联合体投标。
2014年7月，河北省邢台市威县 16个乡镇522个村庄建设用地使用权确权登记发证及数据库建设项目发布招标公告，并接受联合体投标。
2014年 7月，山东省聊城市东昌府区农村土地承包确权登记颁证与信息管理平台建设项目发布招标公告，并接受联合体投标。
2）联合投标为中标大额项目的重要竞争方式，中农信达具备独立选择联合投标方及单独提供服务的能力
根据中农信达说明，对于大规模土地使用权确权登记及数据库建设项目，采购方对竞标方的资质等级、业务能力、完工时间等方面通常会提出了较高的要求。
若通过联合竞标的方式，结合各方的资质及业务优势，更容易增加中标的成功率。
在投标可接受联合体投标的大规模项目时，中农信达会与具备相关资质的第三方组成一个联合体共同投标，以提高中标成功率。
在联合投标方的选择上，中农信达系基于商业考虑完全自主地作出决定。报告期内，中农信达联合投标的中标项目2个，中标金额分别为3,070.63万元、77.21万元。中农信达未对任何联合投标方产生依赖。
经核查，目前农村集体土地使用权确权登记发证及数据库建设等相关工作的招标公告需要中标方提供外业权属调查和农户基本信息调查、测量及地籍图制作、数据库及信息系统的建设等服务。其中测量可以通过普通测绘器材测量或航空摄影测量，航空摄影测量往往被应用于大规模的土地使用权确权登记项目。除航空摄影测量服务外，中农信达目前已经具备了提供上述完整服务的能力。
据此，中农信达通过联合竞标方式增加了大额项目的中标成功率，并具备独立选择联合投标方及单独提供服务的能力，有利于公司业务拓展，联合投标不会对其业务独立性产生不利影响。
C、外部协作业务实施模式对中农信达业务独立性的影响
1）外部协作的原因
外部协作模式是指中农信达将项目中的部分工作由第三方合作单位协作完
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成的业务模式，中农信达利用外部协作的主要原因如下：①受采购方时间进度的要求等因素考虑，中农信达会将项目中的部分工作交予第三方完成；②受航拍资质的限制，公司会将项目中涉及到的航拍工作交予第三方完成。目前公司不具备航空摄影测量业务能力，在需要利用航空摄影测量的大规模土地确权项目中，需要将该部分业务交由专业第三方公司完成。
2）报告期内，外部协作业务分类
报告期内，中农信达外部协作主要包括航拍及其他辅助性工作。报告期内中农信达不具备航拍的业务能力，涉及的航拍业务需要通过外部协作的方式提供。
目前市场上可以提供航拍业务的公司众多，市场竞争充分，不存在依赖少数航拍公司的情形。其他辅助性工作系为加快项目进度而交予第三方提供，该类业务中农信达具备独立服务能力，且可提供外部协作的公司众多，选择性强，不存在外部依赖性。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：报告期内中农信达通过联合投标提高大规模项目中标的成功率，除航空摄影测量服务外，中农信达具备提供完整的农村集体土地使用权确权登记及数据库服务的能力；通过外部协作加快项目进度，或弥补自身航拍业务的不足，且对外部协作第三方不存在依赖。中农信达的联合投标及外部协作业务模式不会对其业务独立性产生重大不利影响。
经核查，本公司法律顾问金杜认为：报告期内中农信达的联合投标及外部协作业务模式不会导致中农信达对第三方产生依赖性，不会对中农信达的业务独立性产生重大不利影响。
（4）定价原则、支付结算模式
前期试点过程中，中农信达主要通过与政府部门直接签署合同承接业务，相关的定价由双方根据项目实际情况进行商定。随着农地确权业务的迅速开展，中农信达主要通过参与全国各地的招标采购工作承接业务，相关定价通过招投标程序确定。
农村地理信息服务业务款项一般采用分阶段结算方法：在签订合同的较短时间内，客户向中农信达支付前期款项，在项目实施到一定程度后向中农信达支付大部分款项，在工作全部完成并经客户验收合格支付剩余大部分款项，后续少量
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尾款作为质保金在系统正常运行一段时间后支付。
农村地理信息服务因其业务周期长、步骤多等特点，采用完工百分比法确认收入。中农信达在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入中农信达、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。
在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入。完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确认；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
具体运用到农村地理信息服务业务上的收入确认方式为按照完工百分比法确认收入。完工百分比按照参与测算完工百分比的实际成本支出与预算成本支出的比例来确定。对于该类业务的全部成本相应的在收入确认时进行结转。相关费用结算按照权责发生制，当期发生的费用当期确认。
（5）典型案例分析
2014年5月29日，中农信达与东丰县农村土地承包经营权确权登记颁证工作领导小组办公室（以下简称“东丰县土地确权办公室“）签订《东丰县沙河镇农村土地承包经营权确权登记（试点）项目合同》。
1）合同金额（预算总价款）：122.67万元
2）服务内容：中农信达为客户提供包括东丰县所辖12个行政村约8.7万亩农村土地承包经营权主体权属界线调查、地籍测量、登记建档、数据建库、数据处理、数据汇总、编制农村地籍图和宗地图等服务，按照有关法律程序，依法进行登记发证。
3）项目工期：2014年6月20日前完成全部权属调查及外业测绘，2014年12月20日前提交全部调查及测绘成果数据。
4）付款和验收方式：自中农信达进场之日起5日内，向中农信达预付项目总价款的30%,合计36.80万元；中农信达完成权属调查及外业测绘，东丰县土地确权办公室向中农信达预付项目总价款的40%，合计49.07万元；中农信达提供
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给东丰县土地确权办公室全部调查测绘成果后，验收前向乙方支付项目总价款的20%，合计24.53万元；当中农信达完成全部工作内容，并向东丰县土地确权办公室提供完整的成果数据后，东丰县土地确权办公室应在1月内组织验收，并出据验收结果，验收合格后15日内向乙方支付项目全部剩余价款。
3、农云平台
（1）采购模式
目前中农信达的农云平台业务主要包括阳光农廉网、中农产权交易网等综合性服务平台，农云平台主要为各级农业主管部门及部分农业企业和农民合作社等客户提供“一站式“信息化综合服务，部分情况下根据客户需要代为采购服务器、显示屏等硬件设备。采购供应商由中农信达在以往合作较好地供应商中经综合考虑后选择，受价格波动或采购渠道受阻等情况影响较小。
（2）销售模式
中农信达的云平台业务目标客户主要为县级及县级以上政府，在销售上主要采用直接销售；在合同签订模式上采取直接签订合同或者经招投标方式签订合同。
中农信达在全国范围内设立了七个销售大区，分别为华北、东北、西北、东南、西南、华东和华中，建立了昆明子公司、威海分公司、长春分公司、广西分公司，此外还在大多数省份建立了办事处，实现对我国绝大部分地区的销售网络覆盖。
（3）服务模式
目前，中农信达农云平台主要包括以阳光农廉网络平台为代表的廉政建设电子政务平台和以中农产权交易网为代表的农村产权交易电子商务平台。
阳光农廉网主要是由地方政府推动建设的一项惠农工程，受政策导向性、上级指导意见和试点地区效果的影响较大。中农信达通过创造性的研发，探索出阳光农廉网的“运城模式”。经过前期试点，受到了主管政府部门的高度认可，取得了良好的社会效益。随后，山西省政府在全省推广阳光农廉网，其他省份也开始试点建设。目前中农信达主要协助各地政府搭建以运城模式为基础的阳光农廉网络平台，并负责服务器的托管维护、网络平台的维护、升级等工作。该项目的主要收入来源为平台搭建费和托管维护费。
以中农产权交易网为代表的产权交易、商品流转等电子商务云平台目前处于
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初步建设阶段，目前正在逐步完善各级分站的建设、平台链接和主站内容建设。
中农信达通过农村系列软件和土地确权业务为切入点，积极发挥自身在农村信息化方面的软件平台优势，协助各地方政府建立农地产权交易流转平台，并逐步将地方分站资源整合进入统一的中农产权交易网络平台。目前主要的收入来源为分站平台搭建费用和维护费用。随着市场的不断开扩，服务内容的不断完善，未来将会新增会员费、广告费等收入。
（4）定价原则、支付结算模式
中农信达直接签订合同的农云平台业务根据项目大小、实施难易度、产品类别、功能差异等经买卖双方按照市场公允价格自主协商定价；中农信达经招投标方式签订合同的农云平台业务通过招投标程序确定价格。
农云平台业务款项一般采用分阶段结算方法：在签订合同的较短时间内，客户向中农信达支付前期款项，在系统安装、调试完成后向中农信达支付大部分款项，后续少量尾款作为质保金在系统正常运行一段时间后支付。部分合同会约定后续维护费，客户在年度终了时向中农信达支付维护费。
农云平台业务收入确认原则为在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、中农信达既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的产品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。具体收入确认是以取得项目验收单时确认收入，根据项目实际成本支出情况在收入确认的同时结转相应成本。相关费用结算按照权责发生制，当期发生的费用当期确认。
（5）典型案例分析
2014年3月18日，中农信达与新疆维吾尔自治区民政厅（以下简称“新疆民政厅”）签订《自治区阳光农廉网系统建设销售合同》。
1）合同金额：25.16万元
2）服务内容：中农信达为新疆民政厅搭建阳光农廉网、农廉网电子监察（自治区级）、农廉网农村三资公开平台（自治区级）、农廉网多级视频互访系统（自治区级）、农廉网资源共享平台（自治区级）等项目。
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3）项目工期：项目开发、调试、培训周期为45天。
4）付款（结算）方式：
在合同签订后7个工作日内向中农信达支付合同金额的50%，软件调试安装培训后支付合同总金额的45%，5%作为质保金，在签订合同之日起一年内付清。
5）验收方式：
产品交货后，新疆民政厅组织专家按照双方在本合同中的约定，对产品进行验收，验收不合格的，应向中农信达提出书面异议，中农信达应在接到异议后及时进行修理或更换，直至验收合格，若无故30个工作日内不验收，按验收合格处理。
（五）中农信达主要客户及供应商情况
1、2012年、2013年、2014年1-6月前五名客户
2012年、2013年和2014年1-6月中农信达前五名客户具体情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|销售额（元）|

2014年1-6月
|||
|-|-|
|公主岭市农村经济管理局|14,993,248.48|
|江苏易图地理信息工程有限公司|6,072,098.55|
|宁夏回族自治区农村经济经营管理站|1,811,320.75|
|中共辽阳县委员会|1,792,452.83|
|威海市三维工程测绘有限公司|1,517,640.40|
||26,186,761.01|

2013年
|||
|-|-|
|西安市阎良区农林局|2,462,772.42|
|中共宜兴市委农村工作办公室|1,653,773.58|
|方正县农业局经管总站|1,591,931.94|
|高陵县农村土地流转服务中心|886,501.94|
|中共济源市纪律检查委员会|820,512.82|
||7,415,492.70|

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2012年
|||
|-|-|
|北京华加能科贸有限公司|1,166,666.67|
|吉林省百瑞生科技发展有限公司|846,153.85|
|长治市睿远科技有限公司|786,324.79|
|中共运城市纪律检查委员会|654,894.37|
|孝义市农村经济管理局|433,076.92|
||3,887,116.60|

中农信达2012年至2014年6月30日期间向单一客户销售占总销售金额的比例均不超过50%，对单个客户不存在重大依赖。中农信达的前五大客户基本上都是稳定合作的客户。
2、2012年、2013年、2014年1-6月前五名供应商
2012年、2013年和2014年1-6月中农信达前五名供应商具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额（元）|占比|

2014年1-6月
||||
|-|-|-|
|济南亮洁信息技术有限公司|1,679,498.19|26.42%|
|黑龙江龙飞航空摄影有限公司|1,200,000.00|18.88%|
|新疆中创软件科技有限公司|760,236.42|11.96%|
|威海阿凡提软件开发有限公司|537,874.28|8.46%|
|思维迅图（北京）科技有限公司|445,460.00|7.01%|
||4,623,068.89|72.72%|

2013年
||||
|-|-|-|
|北京森益博通科技有限公司|962,264.15|18.92%|
|乌鲁木齐金农信诚软件有限公司|761,280.00|14.97%|
|思维迅图(北京)科技有限公司|510,155.34|10.03%|
|北京九华互联科技有限公司|440,170.95|8.66%|
|北京航天世景信息技术有限公司|252,798.11|4.97%|
||2,926,668.55|57.55%|

2012年
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||||
|-|-|-|
|北京新合作瑞通商贸有限公司|2,585,088.04|77.14%|
|山东山大联润信息科技有限公司|179,487.18|5.36%|
|北京思亿佳业科贸有限公司|177,800.00|5.31%|
|戴尔中国有限公司|114,527.35|3.42%|
|北京神州升腾科技发展有限公司|97,991.45|2.92%|
||3,154,894.02|94.15%|

中农信达采购的主要内容为农村地理信息服务业务中的农地确权服务、航拍服务以及相关影像服务等；农云平台和软件业务中的相关代理服务、硬件设备、中间件等。
2012年中农信达应客户要求，在为客户提供软件服务的同时提供了一批硬件设备，收入金额为 261.20万元，该批硬件设备主要采购自北京新合作瑞通商贸有限公司。该类非经常性业务的发生使得当年向该公司采购的金额占比较高。除此之外，中农信达最近两年一期向单一供应商采购占总采购金额的比例均不超过50%，对单个供应商不存在重大依赖。报告期内，中农信达与前五大供应商之间不存在关联关系。
3、标的资产与企业客户之间的经营模式和角色定位
中农信达客户主要以政府客户为主，企业客户比例相对较低。报告期内，中农信达累计实现营业收入 6,194.16万元，其中服务企业客户实现营业收入1,098.22万元，占总收入17.73%。经统计，报告期内，中农信达已签署协议的客户中企业客户30余家，覆盖电信、烟草、信息技术、测绘和商贸等企业。中农信达作为专业型的农村信息化综合服务提供商，拥有领先的技术水平、全面完善的服务能力和丰富的项目经验，向企业客户提供的服务包括农村系列软件销售服务和农村地理信息服务。
（1）中农信达与企业客户之间的经营模式和角色定位
在农村信息化快速发展的时代背景下，各地企业抓住商业机会，凭借在自身资源、渠道、资质等方面优势纷纷进行农村信息化项目承揽工作，参与地方农村
信息化建设。农村信息化的终端客户主要为政府部门、农民合作社等，在开展农
村信息化服务时，行业内参与主体具备不同的竞争优势，如有些企业在挖掘客户
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需求、开发客户方面具备较强优势；有些企业的技术优势比较明显，软件产品具备很好的实用性；有些企业积累了丰富的项目经验。同时，农村信息化建设尤其农村土地确权工作具有工作量大、时间紧、实施步骤多的特点，对于综合完整的项目实施服务能力要求较高。因此，在项目实施工作中，从降低成本、提高效率、实现资源互补的层面考虑，可能需要不同的企业进行相互协作，共同为终端客户提供一揽子整体解决方案。中农信达作为综合性的农村信息化服务商，具备技术水平领先、项目经验丰富、业界口碑好、综合实力强的优势，在开展农村信息化服务业务时充分发挥自身优势，与其他企业共同为终端客户提供信息化服务。
报告期内，中农信达与企业客户的经营模式具体为：企业客户通过自身渠道与终端客户签署合同，但是出于自身技术实力、项目实施经验等方面考虑，会寻求第三方企业协助其进行项目实施。由于中农信达综合实力较强、业界口碑较好，因此会与相关企业签署合同，按照要求为企业客户提供软件产品、技术服务支持等，协助项目实施，确保项目高效率、高质量、高水平的完成。
中农信达立足于技术优势、项目经验优势、行业资质优势，抓住当前农村农村信息化和农村土地确权工作快速发展的趋势，与其他企业开展广泛的商业合作。
根据中农信达向企业客户提供的服务和产品不同，其所担任的角色有所不同。中农信达与企业客户进行软件合作时，立足于自身在软件和技术方面的优势，作为软件产品供应商，为企业客户提供农村系列软件、农村土地确权软件等，并负责安装、培训、指导、维护和升级等服务，有效配合企业客户的项目实施。与企业客户进行技术合作时，中农信达立足于自身技术水平、项目经验优势，提供技术支持，协助客户实施农地确权项目，充当技术支持者的角色。
（2）中农信达与企业客户之间的关系及风险分析
中农信达作为国内领先的农村信息化综合服务提供商，立足于技术水平及经验优势，致力于为企业客户提供农村系列软件销售和农村信息地理服务。未来发展过程中，如果出现中农信达人才流失、技术优势丧失的情况，或者出现企业客户从外部采购转向自主开发、逐步具备提供土地确权的综合服务能力或与其他农村信息化服务提供商开展合作的情况，公司将面临企业客户流失的风险，对公司的收入水平和盈利能力产生不利影响。
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经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：中农信达与企业客户之间的经营模式为中农信达利用自身优势，与相关企业客户签署合同，协助企业客户进行项目实施；在业务开展过程中，中农信达根据提供的产品或服务内容不同，承担软件产品供应商或者技术支持者的角色；中农信达未来发展中可能面临自身优势相对减弱、企业客户的自身发展和竞争对手抢占市场的情况，存在企业客户流失的风险，但与政府客户相比，中农信达的企业客户规模相对较小，如果发生流失的情况，对中农信达收入的影响较小。
经核查，本公司法律顾问金杜认为：发行人拟进行的上述补充披露准确说明了标的资产与企业客户之间的经营模式和角色定位，并准确提示了相关风险。
（六）中农信达部分土地确权合同未通过招投标方式签署的原因和背景
1、上述合同签署的具体情况
（1）中农信达在业务开展过程中需要遵守的相关法律规定
根据《中华人民共和国政府采购法》（以下简称“政府采购法”）的规定，政府采购是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为，政府集中采购目录和采购限额标准依照该法规定的权限根据采购内容、预算级别等分别由国务院、省、自治区、直辖市人民政府或者其授权的机构确定并公布；在中华人民共和国境内进行的政府采购适用《政府采购法》。
中农信达主要客户为政府部门，其为政府部门提供软件及信息技术服务、农地确权服务等，其中相关产品或服务属于应以公开招标方式采购限额标准以上的需要按照《政府采购法》的相关规定履行公开招标程序。
《政府采购法》规定，政府采购工程进行招标投标的，适用《招标投标法》。
鉴于中农信达提供的地理信息服务并不涉及工程建设项目，因此就该等服务进行的政府采购并不适用《招标投标法》的相关规定。
（2）上述合同基本情况
中农信达2013年6月至2014年4月期间直接签署土地确权合同2,114.33万
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元，经过对这些合同涉及的签约主体、签约形式、涉及的地方政府公开招标限额标准进行核查，该等合同中：直接与企业客户签署合同金额 447.31万元，直接与政府签署未达到当地招投标数额标准的合同金额 852.47万元，直接与政府签署的达到当地招投标数额标准的合同金额814.55万元。具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|分类|金额|
|直接与企业客户签署的合同|447.31|
|直接与政府签署的未达到当地招投标数额标准的合同|852.47|
|直接与政府签署的达到当地招投标数额标准的合同|814.55|
|小计|2,114.33|

上述第3类合同需要履行政府招投标程序。截至2014年9月30日，上述第3类合同共有5单，合同金额814.55万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|签署地|合同内容|合同金额|截至2014年9月30日确认收入|
|甘肃|农村土地承包经营权登记试点|52.04|51.50|
|陕西|农村土地承包经营权登记管理系统V1.0|263.50|291.98|
|山东|农村土地承包经营权登记管理系统V1.0|375.00|82.74|
|浙江省|农村土地承包经营权登记试点|77.21|10.84|
|黑龙江|农村土地承包经营权登记试点|46.80|33.61|
|||814.55|470.67|

经核查，上述第3类合同单笔平均金额不超过200万元，截至2014年9月30日已确认收入470.07万元，回收款项184.62万元，占合同总金额的比重分别为57.78%、22.67%。截至本反馈答复出具日，上述合同目前均处于正常履行过程中，未发生合同纠纷情况。
2、未履行招投标程序直接签署合同的原因
根据中农信达说明，未履行招投标程序而直接签署合同主要系由农村土地确
权初始阶段的实际情况所致，具体情况如下：
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2012年12月国务院发布《中共中央国务院关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》，要求全面开展农村土地确权登记颁证工作。上述文件发布后，各地开始着手开展农村土地确权的工作。在确权工作初始阶段，各地政府并没有相关的经验，积极寻求业内专业厂商合作，以寻求技术支持。中农信达的核心团队拥有 15年以上农村信息化实践经验，是国内农村信息化事业的倡导者和实践者，为获得农业部测评通过的六家农村土地承包管理信息系统软件提供商之一。中农信达在相关政府部门的邀请下，与政府部门相互合作，提供技术咨询，共同探索确权工作的实施流程、标准等。通过土地确权项目启动前的合作、探讨工作，中农信达更好的掌握了项目基本情况，并逐步建立了政府部门对中农信达技术与业务能力的信赖。在此基础上，政府部门直接与其签署了合同。
根据中农信达说明，未来随着农村土地确权工作的大规模展开，确权工作的实施流程、标准已逐渐完善，中农信达将会继续按照政府客户业务的实施流程承接合同。
3、直接签署合同效力
（1）相关合同签署适用的法律、法规规定
根据《政府采购法》规定，如果政府采购的金额未达到公开招标限额（该限额由省级财政部门制定），则可以不采取公开招标方式。如达到数额而不采取公开招标方式，则需要在招标活动开始前取得地级市以上人民政府政府采购监督管理部门的批准。
《政府采购法》规定，政府采购工程进行招标投标的，适用《招标投标法》。
鉴于中农信达提供的地理信息服务并不涉及工程建设项目，因此就该等服务进行的政府采购并不适用《招标投标法》的相关规定。
（2）合同效力
就与企业客户直接签署的合同以及不需要经过招标而签署的上述合同，该等合同均合法有效。经核查并经中农信达说明，该等合同均在正常执行中。
就已超出当地政府公开招标数额标准的合同，根据中农信达说明，该等合同效力从未受到客户的质疑，均在正常履行中。根据《政府采购法》第七十三条规定，如采购人存在应当采用公开招标方式而擅自采用其他方式采购的情形，且因
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此影响中标、成交结果的，则如中标、成交供应商已经确定但采购合同尚未履行的，撤销合同，从合格的中标、成交候选人中另行确定中标、成交供应商；如采购合同已经履行的，给采购人、供应商造成损失的，由责任人承担赔偿责任。因此，在应公开招标而未招标的政府采购合同已经履行的情况下，《政府采购法》并未规定该等合同无效。但从合同法角度看，前述应招标但未招标而直接签署的合同不符合《政府采购法》的要求，根据《合同法》第五十二条，该等合同存在被视为违反法律强制性规定而被认定无效的风险。
就上述全部直接签署的土地确权合同，交易相对方已于2014年 10月 16日签署《关于土地确权合同相关情况的承诺函》，作出如下不可撤销承诺：
“若中农信达就上述确权合同未按照政府采购法、招标投标法以及相关法律规定履行相关签约程序而遭受任何行政处罚或承担其他法律责任，导致中农信达利益因此受到减损，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林承诺将对中农信达进行补偿，以保证中农信达利益不受到任何损失，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林将对此承担连带责任。
若中农信达就上述确权合同未按照政府采购法、招标投标法以及相关法律规定履行相关签约程序而导致该等确权合同的有效性以及其他任何方面对中农信达产生任何不利影响，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林承诺将对中农信达进行补偿（包括但不限于因此遭受的全部损失、费用支出等），以保证中农信达利益不受到任何损失，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林将对此承担连带责任。”
综上，除根据相关法律应公开招标但未招标而直接签署的合同外，上述直接签署的合同均合法有效。就该等应公开招标但未招标而直接签署的合同，存在被视为违反法律强制性规定而被认定无效的风险。但截至目前，该等合同效力未受到客户的质疑，均在正常履行中，且交易对方已经出具了相关的补偿承诺，上述情况可能对中农信达的生产经营活动造成的重大不利影响的可能性较低。
4、对生产经营的影响
上述第3类应履行但未履行公开招标程序的合同，在2013年确认收入339.64万元，占 2013年中农信达营业收入比重为16.11%；在 2014年 1-9月确认收入
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131.03万元，占中农信达 2014年1-9月营业收入比重为1.97%；剩余 343.88万元预计在2014年12月31日前确认收入。
该等未履行公开招标程序而签署的合同如因此而致使出现合同无效、遭受行政处罚等情形，将会对中农信达当期的收入和利润产生影响。为弥补上述情形可能对中农信达和上市公司造成的损失，交易对方已出具承诺：若中农信达就上述确权合同未按照政府采购法、招标投标法以及相关法律规定履行相关签约程序而遭受任何行政处罚、致使合同无效或承担其他法律责任以及其他任何方面对中农信达产生任何不利影响，导致中农信达利益因此受到减损，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林承诺将对中农信达进行补偿，以保证中农信达利益不受到任何损失，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林将对此承担连带责任。
据此，交易对方已承诺对上述情况可能对中农信达造成的损失承担补偿责任，上述情况可能对中农信达的生产经营活动造成的重大不利影响的可能性较低。
5、对评估及本次交易的影响
本次交易评估以收益法评估结果为作价的主要参考依据。若因上述直接合同的签署违反相关规定而致使合同无效或遭受行政处罚，会影响收益法未来的净利润预测数，从而影响估值。针对上述情况，交易对方出具了承诺，承诺对因上述确权合同未履行相关规定而致使中农信达遭受的损失承担补偿责任。因此，直接签署合同对本次评估及交易产生重大不利影响的风险较低。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：报告期内中农信达存在与部分客户未履行公开招标程序而直接签署合同的情况，该等合同至今尚未发生法律纠纷。除应招标但未招标而直接签署合同外，上述直接签署的合同均合法有效；就应招标但未招标而直接签署的合同，存在被视为违反法律强制性规定而被认定无效的风险；就所有直接签署的合同，交易对方对未来可能发生的损失风险进行了责任承担承诺。因此，上述直接签署合同对中农信达生产经营、本次评估及交易产生重大不利影响的风险较低。
经核查，本公司法律顾问金杜认为：报告期内中农信达存在与部分客户未履行公开招标程序而直接签署合同的情况，但该等合同至今尚未发生法律纠纷。除
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应招标但未招标而直接签署的合同外，上述直接签署的合同均合法有效；就应招标但未招标而直接签署的合同，存在被视为违反法律强制规定而被认定无效的风险。就所有直接签署的合同，交易对方对未来可能发生的损失风险进行了责任承担承诺。因此，上述直接签署合同对中农信达生产经营、本次评估及交易产生重大不利影响的法律风险较低。
五、重大会计政策或会计估计差异情况
中农信达的会计估计和会计政策除应收账款坏账准备政策与上市公司存在不一致外，其余会计估计与会计政策均与上市公司保持一致，如收入确认原则、固定资产计量与折旧计提年限、残值率等均保持一致。
（一）上市公司与中农信达应收账款坏账准备计提政策的主要差异
上市公司与中农信达应收账款坏账准备计提政策的主要差异体现在对于应收款项组合的界定及相应组合计提坏账准备的方式上。上市公司系以账期组合作为划分标准计算并计提坏账准备，中农信达系以账龄组合作为划分标准并计算计提坏账准备。
（二）差异原因及合理性分析
1、历史发展情况、收入构成、收入规模等的差异
中农信达的应收账款坏账准备计提政策是其根据自身实际条件制定并一贯执行的，其与上市公司应收账款坏账准备计提政策存在差异，主要是由于两者在历史发展情况、收入构成、收入规模等方面存在差异所致。中农信达坏账准备计提政策、账龄组合法在国内上市公司中较为通用，计提比例与同行业上市公司具有可比性。
2、中农信达的坏账准备计提政策符合《企业会计准则》、《企业会计制度》的规定
《企业会计准则》及其应用指南规定，对于单项金额重大的应收款项，应单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
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《企业会计制度》规定：“企业应当在期末分析各项应收款项的可收回性，并预计可能产生的坏账损失。对预计可能发生的坏账损失，计提坏账准备。企业计提坏账准备的方法由企业自行确定。企业应当制定计提坏账准备的政策，明确计提坏账准备的范围、提取方法、账龄的划分和提取比例，按照法律、行政法规的规定报有关各方备案，并备置于企业所在地。坏账准备计提方法一经确定，不得随意变更。如需变更，应当在会计报表附注中予以说明。”同时，《企业会计制度》规定企业计提坏账准备需要采用备抵法，采用备抵法估计各期坏账损失的方法通常有三种，即应收账款余额百分比法、账龄分析法和销货百分比法。
中农信达根据企业实际情况制定了明确的应收账款坏账准备政策，对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。中农信达的应收账款坏账准备政策明确了计提坏账准备的范围、提取方法、账龄的划分和提取比例，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》等的规定。
3、母子公司会计政策存在差异符合会计准则的规定
交易完成前中农信达仍然沿用原有的应收账款坏账准备政策。在交易完成后，上市公司将对中农信达进行整合，在会计期末编制合并财务报表时将会按照上市公司适用的应收账款坏账准备政策对中农信达进行调整，确保中农信达同上市公司适用的坏账准备政策一致。
本次交易完成后，中农信达将成为上市公司的子公司。中农信达作为独立法人主体、会计核算主体，将选择更适合自身业务特点的会计政策进行相应的会计处理。
母子公司会计政策存在差异不违反会计准则的规定，但为便于会计报表使用者在同一会计政策下更好的了解公司的经营状况，收购完成后在上市公司在编制合并报表时将按照上市公司统一的会计政策对中农信达财务数据进行调整后再行并表。
（三）会计政策差异不会对本次交易评估值产生影响
本次交易主要采用了收益法评估值作为标的资产作价的参考，对于应收账款回款期、坏账的风险评估机构已进行充分考虑；同时，评估机构在对未来净利润
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评估时也已考虑了坏账发生的可能性，故上市公司与中农信达应收账款坏账准备计提差异不会对本次交易评估值产生影响。
（四）上市公司与中农信达应收账款坏账准备对历史财务数据的影响根据中农信达审计财务报表测算，截至2012年末、2013年末以及2014年6月30日，按照上市公司坏账准备政策计提的中农信达坏账准备高于按照中农信达应收账款坏账准备政策计提的坏账准备的金额分别为17.30万元、6.62万元、8.62万元。上述差异造成的金额较小，对中农信达净利润数影响不大。
六、标的资产收入确认的会计政策
中农信达业务主要是提供综合性的农村信息化服务，主要包括软件业务、农村地理信息服务和农云平台业务。
（一）软件业务及其收入确认政策
软件业务系指公司自行研发或受相关政府部门委托而进行的应用软件开发、销售及后续维护服务，即，中农信达主要是向各级农业主管部门及部分农业企业和农民合作社等客户销售应用软件及相关服务，软件产品的销售主要采取直接销售的模式，部分采取代理销售的模式。
针对此类业务，中农信达与客户签订合同后，在将软件产品转移给客户、完成对客户所购软件的测试、上线、取得客户对该产品的验收单后，并确认与该软件产品相关的主要风险和报酬已经转移及成本能够可靠计量时确认收入实现。
（二）农村地理信息服务及其收入确认政策
农村地理信息服务收入是指公司为用户采集、加工、提供或管理农村地理信息的服务，目前主要业务为农村土地承包经营权确权业务，该业务涉及电子政务和辅助支持决策的地理信息服务领域。农村土地承包经营权确权业务主要是采取与客户直接签署合同销售模式、自主投标模式及联合投标模式。直接签署合同模式系指中农信达在相关政府部门的邀请下，与政府部门相互合作，共同探索实施流程、标准等，政府部门直接与其签署了合同，与企业客户也是采用直接签署合同模式；自主投标模式系指作为具备较强综合实力和良好业界口碑的服务提供商，
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中农信达开始主要通过参与全国各地的招标采购工作承接业务；联合投标是指单个项目规模较大或内容较为复杂，客户对投标人资质及人员要求更严格的情况下，中农信达与长期合作的第三方联合投标的一种情况；不论是直接签署合同模式还是自主投标或联合投标模式，会计实质是相同的。
因该类业务实质是中农信达以自有技术、设备和员工为客户提供的测绘、地理信息数据处理等确权登记服务，其提供的服务在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与服务相关的经济利益很可能流入、服务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供服务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入。完工百分比按每个项目已经发生的实际成本支出占预算总成本的比例确认；提供服务交易结果不能够可靠估计、已经发生的服务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的服务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的服务成本；提供服务交易结果不能够可靠估计、已经发生的服务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的服务成本计入当期损益，不确认提供服务收入。
（三）农云平台业务及其收入确认政策
农云平台业务主要是指向各级农业主管部门及部分农业企业和农民合作社等客户提供“一站式”信息化综合服务。目前中农信达的农云平台业务产品主要包括阳光农廉网平台及农村产权交易平台（初步建设阶段）。农云平台业务主要是采取向客户直接销售的模式。
针对此类业务，中农信达与客户签订合同后，在将产品转移给客户、完成对客户所购产品设计、开发、测试、上线、取得客户对该产品的验收单后，并确认与该产品相关的主要风险和报酬已经转移及成本能够可靠计量时确认收入实现。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券和财务审计机构信永中和认为：中农信达收入确认政策符合企业会计准则的相关规定，具有合理性。
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第五节本次交易涉及股份发行的情况
一、本次交易方案及标的资产估值作价
神州信息拟通过发行股份及支付现金的方式购买中农信达100%股权（其中以发行股份方式购买冯健刚等 7名自然人所持中农信达70.00%股权，以现金方式购买冯健刚等7名自然人所持中农信达剩余30.00%股权），同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价，剩余部分用于支付本次交易中介机构费用与补充流动资金（若支付中介机构费用后仍有结余）。募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。本次交易完成后，神州信息将持有中农信达100%的股权。
（一）标的资产的估值作价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易中，中农信达100%股权交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，经交易双方协商确认为71,000.00万元。
各交易对方拟出让的中农信达股权的作价情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|拟出让所持中农信达出资额（万元）|
|冯健刚|148.00|
|王宇飞|135.00|
|张丹丹|108.00|
|贺胜龙|75.00|
|王正|20.00|
|蒋云|7.00|
|王建林|7.00|
||500.00|

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（二）标的资产价款的支付方式
经交易各方协商，支付标的资产对价款的具体方式如下：
1、根据标的资产交易价格71,000.00万元计算，公司拟向冯健刚等7名自然人以发行股份和支付现金的方式购买其持有的中农信达100%股权的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|股份对价|||
||神州信息拟向其发行股份数（股）|拟出让出资额所占比例|神州信息拟支付现金（万元）|
|冯健刚|6,073,988|20.72%|6,304.80|
|王宇飞|5,540,462|18.90%|5,751.00|
|张丹丹|4,432,369|15.12%|4,600.80|
|贺胜龙|3,078,033|10.50%|3,195.00|
|王正|820,809|2.80%|852.00|
|蒋云|287,283|0.98%|298.20|
|王建林|287,283|0.98%|298.20|
||20,520,227|70.00%|21,300.00|

注：本次交易最终发行股份数量及募集资金金额以中国证监会核准为准。
本次收购的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果出现募集配套资金方案未能实施或融资金额低于预期的情形，神州信息将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
2、为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%。按照标的资产交易作价计算，本次募集配套资金不超过 23,666.66万元。本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价，剩余部分用于支付本次交易中介机构费用与补充流动资金（若支付中介机构费用后仍有结余）。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。
二、本次交易中的股票发行
本次发行股份涉及向冯健刚等7名自然人发行股份购买资产和向其他特定投
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资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为神州信息第六届董事会2014年第七次临时会议决议公告日。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：
1、发行股份购买资产的发行对象为冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林等7名自然人；
2、募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份涉及向冯健刚等7名自然人发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为神州信息第六届董事会2014年第七次临时会议决议公告日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
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上市公司向冯健刚等7名自然人发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即24.22元/股。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于21.80元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至本次发行期间，神州信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
1、向冯健刚等7名自然人发行股份数量
向冯健刚等7名自然人分别发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（标的资产的价格×70%）÷发行价格×各股东所持有的中农信达股权比例
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃，标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与交易对方的股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。购买资产发行股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。按照标的资产交易价格 71,000.00万元计算，中农信达70%股权的交易价格为49,700.00万元，本次交易向冯健刚等7名自然人发行股份数为20,520,227股，具体情况如下：
||
|-|
|姓名|
|冯健刚|
|王宇飞|
|张丹丹|
|贺胜龙|
|王正|
|蒋云|

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7 王建林 287,283
合计 20,520,227
注：最终发行股份数量以中国证监会核准为准。
2、向其他不超过10名特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照交易作价计算，募集配套资金不超过23,666.66万元；按照本次发行底价21.80元/股计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量不超过10,856,269股。最终发行数量以中国证监会核准的为准。
3、在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法由上市公司股东大会授权董事会作出决定。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
在中农信达2014年度、2015年度及2016年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，确认中农信达2014年度、2015年度、2016年度实现净利润数分别不低于《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润数，但中农信达全体股东已履行完毕利润补偿义务的情况下，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云和王建林的股权分期解锁具体安排如下：
1、冯健刚、王宇飞、张丹丹的锁定期安排
冯健刚、王宇飞、张丹丹通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：
（1）自本次股份上市之日起满12个月，且神州信息已披露2015年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其届时所持神州信息股份数的
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10%；
（2）自本次股份上市之日起满24个月，且神州信息已披露2016年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的10%；
（3）自本次股份上市之日起满36个月，且神州信息已披露2017年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的80%。
2、王正、蒋云、王建林的锁定期安排
王正、蒋云、王建林通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让。
3、贺胜龙的股份锁定期
贺胜龙在本次交易前持有的15%中农信达股权中，6%（对应中农信达出资额为30万元）系其于2012年6月取得，神州信息同意就该等股权向贺胜龙全部支付股份对价（按交易价格计算为1,758,876股），贺胜龙获得的该部分神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；贺胜龙所持的其余9%中农信达股权（对应中农信达出资额为45万元）系其于2014年4月取得，神州信息同意就该等股权中的50%（对应中农信达出资额为22.5万元）向贺胜龙支付现金对价，并对该等股权的其余50%（对应中农信达出资额为22.5万元）支付股份对价（按交易价格计算为1,319,157股），贺胜龙就此获得的神州信息股份自本次股份上市之日起三十六个月内不得转让。
4、其他特定投资者锁定期安排
其他特定投资者认购的神州信息的股份，自本次股份上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。各方一致同意，中农信达于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为中农信达估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由上市公司享有。
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三、本次交易对上市公司的影响
（一）发行前后股权结构变化
本次交易前公司的总股本为43,121.40万股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到46,259.05万股，股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|
|34,058.63|78.98%|37,196.28|
|19,477.01|45.17%|19,477.01|
|-|-|2,052.02|
|-|-|1,085.63|
|9,062.77|21.02%|9,062.77|
|43,121.40|100.00%|46,259.05|

本次发行股份购买资产的发行价格为24.22元/股；配套募集资金发行股份按照发行底价21.80元/股计算。神码软件不参与募集配套资金的认购。
本次交易完成后，控股股东神码软件所持股份比例由45.17%变为约42.10%，仍为上市公司控股股东。由于神码软件是神州数码的全资子公司，而神州数码股权结构分散，不存在实际控制人，因此公司无实际控制人。
（二）发行前后财务指标变化
根据本公司截至2013年12月31日的经审计的财务报告及假设2013年1月1日公司已完成对于中农信达的重组事项，且中农信达产生的损益自 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间一直存在于本公司编制的备考合并财务报表（以下简称“备考财务报表”，未经审计），本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
1、资产负债表数据
单位：万元
|||
|-|-|
|交易完成后|交易前|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|540,533.24|77.31%|515,214.60|85.40%|25,318.64|
|158,661.49|22.69%|88,067.84|14.60%|70,593.65|
|699,194.73|100.00%|603,282.43|100.00%|95,912.30|
|429,767.02|99.15%|407,468.88|99.16%|22,298.14|
|3,690.76|0.85%|3,443.27|0.84%|247.49|
|433,457.78|100.00%|410,912.15|100.00%|22,545.63|
|265,736.95|-|192,370.28|-|73,366.67|
|263,543.01|-|190,176.35|-|73,366.66|
|交易完成后||交易前|||
|46,259.05||43,121.40|||
|5.74||4.46|||
|61.99%||68.11%|||
|1.26||1.26|||
|1.09||1.09|||

注：备考财务报表已考虑募集配套资金。
2、利润表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|773,452.23|771,343.81|2,108.42|
|653,319.06|652,859.87|459.19|
|23,384.33|22,820.33|564.00|
|24,952.18|24,230.46|721.72|
|26,193.60|25,471.88|721.72|

注：备考财务报表已考虑募集配套资金。
本次交易对上市公司的财务影响详见“第九节上市公司董事会就本次交易对
上市公司的影响进行的讨论与分析”。
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第六节本次交易合同的主要内容
2014年7月22日，公司与冯健刚等7名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日公司与冯健刚等7名自然人签署了《利润补偿协议》。2014年8月20日，公司与冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林等7名中农信达自然人股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议》。2014年10月16日，公司与冯健刚等7名自然人签署了《利润补偿协议之补充协议（二）》。2014年11月1日，公司与冯健刚等7名自然人签署了《利润补偿协议之补充协议（三）》。
本次交易合同的主要内容如下：
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体和签订时间
2014年7月22日，公司与冯健刚等7名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易价格及定价依据
本次交易中农信达的100%股权定价将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，届时再由交易各方协商并另行签署补充协议确定。截至本《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日，中农信达100%股权在评估基准日的预估值为71,100万元，经交易各方协商，双方约定本次交易标的资产价格初步定为71,000万元。
（三）本次交易对价支付
经交易各方协商，支付标的资产对价款的具体支付方式如下：
（1）公司拟向冯健刚等 7名自然人以发行股份的方式购买其持有的中农信达70.00%股权，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|神州信息拟向其发行股份数（股）|拟出让所持中农信达出资额（万元）|

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||||
|-|-|-|
|冯健刚|6,073,988|103.60|
|王宇飞|5,540,462|94.50|
|张丹丹|4,432,369|75.60|
|贺胜龙|3,078,033|52.50|
|王正|820,809|14.00|
|蒋云|287,283|4.90|
|王建林|287,283|4.90|
||20,520,227|350.00|

注：本次向交易对方合计发行股份的数量待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，由交易各方根据资产评估报告中确认的标的资产的评估值按照上述公式计算确定。最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
（2）公司拟以现金的方式收购冯健刚等7名自然人所持有的中农信达30%的股份，支付现金来自本次配套募集资金及自筹资金。本次交易中神州信息应在本次发行募集资金到位之日起10个工作日内，以募集资金向乙方支付本次交易现金对价部分（占标的资产价格的30%）。如募集资金不足本次交易现金对价或无法完成募集，则发行人应以自有资金向乙方支付募集资金额与本次交易现金对价的差额。具体情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|神州信息拟支付现金（万元）|
|冯健刚|6,304.80|
|王宇飞|5,751.00|
|张丹丹|4,600.80|
|贺胜龙|3,195.00|
|王正|852.00|
|蒋云|298.20|
|王建林|298.20|
||21,300.00|

注：神州信息本次向交易对方分别支付的现金对价实际金额待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，由交易各方根据资产评估报告中确认的标的资产的评估值计算确定。
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（四）本次交易涉及股份发行
1、公司本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，发行对象为冯健刚等7名自然人以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名投资者，发行方式为非公开发行。
2、公司本次发行的发行价格
本次交易股份发行涉及向冯健刚等 7名自然人发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为神州信息第六届董事会2014年第七次临时会议决议公告日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
上市公司发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即 24.22元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即21.80元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
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定价基准日至本次发行期间，神州信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
3、公司本次发行的发行数量
（1）向冯健刚等7名自然人发行股份数量
根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》，向冯健刚等7名自然人发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（标的资产的价格×70%）÷发行价格×冯健刚等 7名自然人分别所持有的中农信达股权比例
按照交易各方初步协商确定的中农信达70%股权的交易价格49,700.00万元，本次交易向冯健刚等7名自然人发行股份数初步定为2,052.02万股。
本次向冯健刚等 7名自然人合计发行股份的数量待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，由交易各方根据资产评估报告中确认的标的资产的评估值为依据确定的交易价格，按照上述公式计算确定。最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
本次交易向冯健刚等7名自然人发行股份情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|神州信息拟向其发行股份数（股）|拟出让所持中农信达出资额（万元）|
|冯健刚|6,073,988|103.60|
|王宇飞|5,540,462|94.50|
|张丹丹|4,432,369|75.60|
|贺胜龙|3,078,033|52.50|
|王正|820,809|14.00|
|蒋云|287,283|4.90|
|王建林|287,283|4.90|
||20,520,227|350.00|

注：本次向交易对方合计发行股份的数量待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，由交易各方根据资产评估报告中确认的标的资产的评估值按照上述公式计算确
定。最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量
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本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%，具体发行数量及募集资金金额，待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，由交易各方根据资产评估报告中确认的标的资产的评估值确定。按照交易各方根据评估结果确定的标的资产初步价格 71,000万元且拟募集配套资金总额占交易总金额的25%计算，本次募集配套资金不超过23,666.66万元；按照本次发行底价21.80元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过10,856,269股。本次最终发行数量以中国证监会核准的为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法由上市公司股东大会授权董事会作出决定。
（五）资产过户的时间安排
冯健刚等7名自然人应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规的规定及协议约定，妥善办理标的资产的过户手续。
（六）标的资产期间损益归属、上市公司滚存利润归属
1、交易各方同意，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的盈利由神州信息享有，亏损由中农信达全体股东以连带责任方式共同向中农信达以现金方式补足。
2、上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。各方一致同意，中农信达于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为中农信达估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由上市公司享有。
（七）发行股份限售期
在中农信达2014年度、2015年度及2016年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，确认中农信达2014年度、2015年度、2016年度实现净利润数分别不低于《利润补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润数，但中农信达全体股东已履行完毕利润补偿义务的情况下，冯健刚、
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王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云和王建林的股权分期解锁具体安排如下：1、冯健刚、王宇飞、张丹丹的锁定期安排
冯健刚、王宇飞、张丹丹通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：
（1）自本次股份上市之日起满12个月，且神州信息已披露2015年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其届时所持神州信息股份数的10%；
（2）自本次股份上市之日起满24个月，且神州信息已披露2016年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的10%；
（3）自本次股份上市之日起满36个月，且神州信息已披露2017年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的80%。
2、王正、蒋云、王建林的锁定期安排
王正、蒋云、王建林通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让。
3、贺胜龙的股份锁定期
贺胜龙在本次交易前持有的15%中农信达股权中，6%（对应中农信达出资额为30万元）系其于2012年6月取得，神州信息同意就该等股权向贺胜龙全部支付股份对价（按初步交易价格计算为1,758,876股），贺胜龙获得的该部分神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；贺胜龙所持的其余9%中农信达股权（对应中农信达出资额为45万元）系其于2014年4月取得，神州信息同意就该等股权中的50%（对应中农信达出资额为22.5万元）向贺胜龙支付现金对价，并对该等股权的其余50%（对应中农信达出资额为22.5万元）支付股份对价（按初步交易价格计算为1,319,157股），贺胜龙就此获得的神州信息股份自本次股份上市之日起三十六个月内不得转让。
4、其他特定投资者锁定期安排
其他特定投资者认购的神州信息的股份，自本次股份上市之日起12个月内不
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转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）税费
神州信息与各交易对方同意，因本协议相关交易包括但不限于标的资产转让相关事宜所应缴纳的各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由各方依据公平原则予以分担。
（九）从业承诺及竞业限制承诺
冯健刚等5名中农信达核心人员已做出承诺，在本次交易完成后持有神州信息股份或担任中农信达董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内，上述人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与中农信达相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与中农信达有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，其本人在其他单位兼职的情况，必须经中农信达股东会或董事会批准同意。
冯健刚等7名自然人股东及中农信达董事、监事、高级管理人员、核心技术人员控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
如在上述期间，冯健刚等7名自然人股东及中农信达董事、监事、高级管理人员、核心技术人员控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
（十）奖励对价及应收账款特别约定
1、奖励对价条款
如中农信达在全部承诺年度内累计实现的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则神州信息应在承诺年度结束并经具有证券业务资格的会计师事务所对中农信达进行审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和的50%金额
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作为奖励对价支付给冯健刚等5名管理层股东，由冯健刚等5名管理层股东自行协商分配比例，但冯健刚等5名管理层股东应满足截至2017年12月31日未主动从中农信达离职（因神州信息以股东身份作出降低冯健刚等5名管理层股东日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，否则将不予进行奖励。
2、关于中农信达应收账款的特别约定和承诺
以中农信达截至2016年末的应收账款减去已计提坏账后余额的85%为基数，对于中农信达截至2018年一季度末已收回的2016年末应收账款（截至2016年12月31日已计提坏账不计算在内）与前述基数之间的差额，冯健刚等5名管理层股东承诺以按照上述确定的奖励对价中相等的金额向神州信息进行补偿，奖励对价不足以补偿的，由冯健刚等5名管理层股东向神州信息支付现金予以补足；如在2018年4月1日至2020年12月31日内收回上述2018年一季度末尚未收回的2016年末应收账款，则神州信息将在中农信达收到每一笔上述应收账款的5日内，将相应金额的补偿款返还给冯健刚等5名管理层股东，但该等返款款项总金额以冯健刚等5名管理层股东依照本款前述约定向神州信息作出的补偿金额为限。
《利润补偿协议》签署之日起至2016年12月31日，中农信达新承接的业务合同如涉及劣于中农信达通常所签订业务合同的付款安排等事项，可能导致中农信达就该等合同的应收账款水平高出其通常所签订业务合同应收账款水平的，将由冯健刚等5名管理层股东与神州信息协商处置办法，并另行签署协议予以明确，而不按照上述约定执行。
3、奖励对价的支付安排
神州信息和交易对方约定，有关奖励对价的实际支付情况，应当结合中农信达应收账款实际收回情况，于2018年第一季度结束后10日内统一结算并一次性支付，神州信息应支付给冯健刚等5名管理层股东的款项=累计实现净利润超出承诺净利润总和的50%—（中农信达截至2016年末的应收账款减去已计提坏账后余额的85%—中农信达截至2018年一季度末已收回的2016年年末的应收账款），由冯健刚等5名管理层股东自行协商分配。神州信息该等结算支付的款项不应超出全部承诺年度内累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%。
若按上述公式计算的神州信息应支付给冯健刚等5名管理层股东的款项为负
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值，则冯健刚等5名管理层股东应向神州信息支付该负值绝对数金额的款项。
（十一）人员与劳动关系安排
各方确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，标的资产的有关在职员工的劳动关系不变，但如相关在职员主动提出离职，或违反法律法规或劳动合同的有关规定，或因神州信息以股东身份作出降低中农信达员工待遇决议而导致员工离职的，中农信达仍有权依法与其解除劳动关系。
（十二）协议的生效条件
本协议经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：
1、本次交易获得中农信达股东会的批准，且中农信达及中农信达股东承诺其提供的所有资料、陈述、声明均真实、完整，无虚假或误导性陈述。
2、神州信息董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
3、神州信息间接控股股东神州数码控股有限公司（China Digital HoldingsLimited，香港股票代码：00861）董事会批准本次交易的具体方案。
4、神州信息股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
5、本次交易方案需获得中国证监会的核准。
（十三）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，如任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或任何一方所作出的陈述或保证失实或严重有误致使本次交易无法继续实施，则本协议另一方有权选择：1）通过协商或者按照本协议约定的方式，要求赔偿给违约方造成的经济损失；或2）要求违约方支付数额等同于本协议项下诚意金的违约金，且为便于执行，如神州信息为违约方，交易对
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方可不再返还诚意金；如交易对方为违约方，则应向神州信息双倍返还诚意金。
二、《利润补偿协议》
2014年 7月 22日，公司与冯健刚等 7名自然人签署了《利润补偿协议》，协议约定：
（一）承诺净利润
中农信达全体股东承诺中农信达2014年、2015年、2016年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,450.00万元、6,675.00万元、10,012.50万元；最终利润承诺数额应当以中同华出具的评估报告
中的盈利预测数额为准。
（二）实现净利润的确定
本次交易实施完毕后，中农信达应在2014年、2015年、2016年的会计年度结束时，由神州信息指定具有证券业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审核报告。
承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
如本次发行股份及支付现金购买资产在2014年内实施完毕，则承诺年度为2014年、2015年、2016年。
（三）利润补偿的方式
1、如任一年份需要中农信达全体股东依据《利润补偿协议》进行利润补偿，有关补偿义务按以下顺序履行：
（1）承诺期内累计应补偿金额未超过管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则应由管理层股东依照本协议约定的方式履行利润补偿义务。管理层股东各自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获得的对价占管理层股东合计所获对价的比例计算。
（2）承诺期内累计应补偿金额超过管理层股东取得的本次交易对价总额（含
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转增和送股的股票及现金分红），则超出部分由贺胜龙、王正承担。贺胜龙、王正各自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获的对价占二人合计所获对价的比例承担相应的补偿责任。
2、中农信达全体股东有权选择以股份或者现金或者股份与现金相结合的方式对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。
3、中农信达全体股东选择以股份补偿的，应按照本协议第五条第5.1款的相关约定履行业绩承诺补偿义务。
4、中农信达全体股东选择以现金补偿的，应按照本协议第五条第5.2款的相关约定履行业绩承诺补偿义务。
5、中农信达全体股东选择以股份与现金相结合的方式补偿的，应按照本协议第五条第5.3款的相关约定履行业绩承诺补偿义务。
6、业绩承诺期累计补偿额以发行人向中农信达全体股东支付的本次交易对价总额为上限（含转增和送股的股票及现金分红）。
（四）补偿的实施
中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，中农信达全体股东有权选择以股份或者现金或者股份与现金相结合的方式对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。业绩承诺期累计补偿额以神州信息向中农信达全体股东支付的本次交易对价总额为上限（含转增和送股的股份及现金分红）。
具体补偿方式如下：
1、股份补偿的实施
中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，且中农信达全体股东向神州信息进行股份补偿的，即神州信息有权以1元的总价格回购中农信达全体股东持有的神州信息股份，具体回购股份数量按如下公式进行计算。
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（标的资产交易作价÷发行价格）－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）
注：
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①净利润数为：中农信达扣除非经常性损益归属于母公司股东的的税后净利润数；
②截至当期期末累计承诺净利润数为：中农信达在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺净利润数的累计值；
③截至当期期末累计实现净利润数为：中农信达在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值；
④补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：中农信达2014年、2015年和2016年承诺净利润数的合计值；
⑤已补偿股份为：中农信达全体股东在2014年、2015年和2016年，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数；
⑥已补偿现金金额：中农信达全体股东在2014年、2015年和2016年，已经按照《利润补偿协议》约定的公式计算并已实施了补偿的现金总金额；
⑦应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中中农信达中农信达全体股东取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不予冲回。
假如神州信息在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若神州信息在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
中农信达当年专项审核报告出具之日后10个工作日内，将其选择以股份方式补偿的决定以书面方式通知上市公司，上市公司在收到中农信达全体股东通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照约定的计算公式确定中农信达全体股东当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份，中农信达全体股东应在神州信息做出股东大会决议日后5个工作日内将其当年需补偿的股份划转至神州信息账户，并在该等应补偿股份划转至神州信息账户后5个工作日内将所补偿股份注销。
若股东大会未通过向中农信达全体股东定向回购该等应补偿股份的议案，神州信息应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知中农信达全体股东，则中农信达全体股东应在符合相关证券监管法规和规则的前提下，并在收到上述书面通知后30个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给神州信息股权划转登记日在册的除中农信达全体股东之外的其他股东，股权划转登记日由神州信息
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届时另行确定，除中农信达全体股东之外的其他股东按其持有股份数量占股权划转登记日扣除中农信达全体股东持有的上述应回购数量的股份数后神州信息的股本数量的比例获赠股份。
2、现金补偿的实施
中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，中农信达全体股东可以选择向神州信息进行现金补偿，具体现金补偿金额按照下述公式进行计算：
当年应补偿金额=当年应补偿股份数量×每股发行价格。
中农信达全体股东应在承诺期内每一年度的专项审核报告出具后的10个工作日内，将其选择以现金方式补偿的决定以书面方式通知上市公司，上市公司在收到中农信达全体股东通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照约定的计算公式确定中农信达全体股东当年需补偿的现金金额，中农信达全体股东应在上市公司股东大会作出决议后30个工作日内，将用于利润补偿的现金支付到上市公司指定账户。
3、股份与现金相结合方式补偿的实施
中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，中农信达全体股东可以选择向神州信息以股份与现金相结合的方式进行补偿，具体股份补偿数量及现金补偿金额分别按照上述股份补偿和现金补偿的公式进行计算。
中农信达全体股东应在承诺期内每一年度的专项审核报告出具后的10个工作日内，将其选择以股份与现金相结合的方式进行补偿的决定以及补偿预案（包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知上市公司，上市公司在收到中农信达全体股东通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照中农信达全体股东的补偿预案以及约定的计算公式确定中农信达全体股东当年需补偿的股份数量和现金金额，中农信达全体股东应在上市公司股东大会作出决议后30个工作日内，按照《利润补偿协议》的相关约定完成补偿。
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（五）减值测试
1、在承诺年度期限届满时，神州信息将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则中农信达全体股东可选择以股份、现金或股份与现金结合的方式向神州信息支付该等补偿。
就上述资产减值额进行补偿时，应优先由5名管理股东履行补偿义务；如5名管理层股东累计支付的利润补偿及减值测试补偿之和已超出5名管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则就尚未支付的减值测试补偿差额部分，应由5名管理层股东以外的中农信达股东履行补偿义务。交易对方各自承担的补偿责任参照《利润补偿协议》第四条的约定确定。
2、如全部采用现金补偿，则中农信达全体股东应向神州信息支付的现金补偿金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内中农信达全体股东已补偿股份总数×每股发行价格-已补偿现金金额。
3、如全部采用股份补偿，则中农信达全体股东应补偿的股份数量按如下公式计算确定：
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内中农信达全体股东已补偿股份总数－（已补偿现金金额/每股发行价格）。
如股份不足以全部补偿，则中农信达全体股东应以现金方式支付差额部分，其数额由按照如下公式计算决定：
应补偿的现金=不足补偿股份数量×发行价
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数
4、如中农信达全体股东决定采取股份与现金结合方式进行补偿，中农信达全体股东所支付的股份补偿及现金补偿须满足如下公式：
期末标的资产减值额=资产减值现金补偿金额+资产减值补偿的股份数量×发行价格+业绩承诺期内中农信达全体股东已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额
5、资产减值股份补偿或现金补偿的具体实施参照《利润补偿协议》“补偿的实施”条款进行。
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6、前述“标的资产期末减值额”为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）利润补偿协议的生效条件
本协议经协议双方签署后成立。神州信息与冯健刚等7名自然人的《发行股份及支付现金购买资产的协议》生效并得以实施。
三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体和签订时间
2014年8月20日，神州信息与冯健刚等7名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。
（二）本次交易价格及定价依据
根据中同华于 2014年8月 20日出具的《评估报告》，以2014年 6月 30日为评估基准日，标的资产收益法评估值为 71,000.00万元。参考上述资产评估结果并经交易各方充分协商，各方一致同意中农信达100%股权的交易价格确定为71,000万元。
（三）标的资产交易对价支付方式
神州信息以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次标的资产的全部收购价款共计 71,000万元，其中股份对价金额占全部收购价款的70%，即 49,700万元；现金对价金额占全部收购价款的30%，即 21,300万元。中农信达全体股东，就转让中农信达100%股权的交易行为，各自可获得公司所支付对价的金额、对价股份及对价现金具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|出资额（万元）|持股比例（%）||
||||获得股份对价（万元）|
|冯健刚|148.00|29.60|14,711.20|
|王宇飞|135.00|27.00|13,419.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|张丹丹|108.00|21.60|10,735.20|
|贺胜龙|75.00|15.00|7,455.00|
|王正|20.00|4.00|1,988.00|
|蒋云|7.00|1.40|695.80|
|王建林|7.00|1.40|695.80|
||500.00|100.00|49,700.00|

（四）本次交易涉及股份发行的情况
1、向交易对方发行股份的数量
本次交易神州信息向冯健刚等7名自然人发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（标的资产的价格×70%）÷发行价格×冯健刚等 7名自然人分别所持有的中农信达股权比例
以标的资产交易作价 71,000万元计算，神州信息本次向冯健刚等 7名自然人合计发行股份数量为20,520,227股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。神州信息本次向冯健刚等7名自然人分别发行的股份数量具体如下表所示：
||
|-|
|姓名|
|冯健刚|
|王宇飞|
|张丹丹|
|贺胜龙|
|王正|
|蒋云|
|王建林|

合计 20,520,227
2、向特定投资者发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，按照标的资产的交易
作价71,000万元计算，本次募集配套资金不超过236,666,666元。
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根据本次募集配套资金总额上限 236,666,666元、本次募集配套资金的发行价格下限 21.80元/股计算，神州信息向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过10,856,269股。具体发行数量将根据具体发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。
（五）本次交易涉及的现金支付
经交易各方同意，冯健刚等7名自然人所获现金对价的比例均为30%。按照各方协商确定的标的资产交易作价 71,000万元，本次交易的现金对价总金额为21,300万元。据此计算，神州信息应分别向冯健刚等7名自然人支付如下现金对价：
||
|-|
|姓名|
|冯健刚|
|王宇飞|
|张丹丹|
|贺胜龙|
|王正|
|蒋云|
|王建林|

合计 21,300.00
（六）其他
除上述内容外，《发行股份及支付现金购买资产协议》的其他内容均不作调整。《发行股份及支付现金购买资产协议》及本补充协议生效后，《发行股份及支付现金购买资产协议》中与本补充协议存在不一致的内容均不应生效，有关事项应以本补充协议的相应内容为准。
本补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分，与
《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力，并与《发行股份及支
付现金购买资产协议》同时生效、同时终止。
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本补充协议未作约定的与本次交易相关的事项，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定。
四、《利润补偿协议之补充协议》
（一）合同主体和签订时间
2014年8月20日，神州信息与冯健刚等7名自然人签署了《利润补偿协议之补充协议》。
（二）承诺净利润
经交易各方一致确定，承诺年度内扣除非经常性损益后的承诺净利润数根据中同华出具的中同华评报字(2014)第406号《评估报告》所列明的盈利预测数额，由各方协商确定为：中农信达2014年、2015年、2016年盈利预测数额分别为4,450万元、6,675万元和10,012.50万元。
经参考上述盈利预测利润，交易各方一致确认本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中农信达2014年、2015年、2016年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则冯健刚等7名自然人应按照《利润补偿协议》的相关约定对发行人予以补偿。
（三）其他
除上述内容外，《利润补偿协议》的其他内容均不作调整。《利润补偿协议》及本补充协议生效后，《利润补偿协议》中与本补充协议存在不一致的内容均不应生效，有关事项应以本补充协议的相应内容为准。
本补充协议为《利润补偿协议》不可分割的一部分，与《利润补偿协议》具有同等法律效力，并与《利润补偿协议》同时生效、同时终止。
本补充协议未作约定的与本次交易相关的事项，适用《利润补偿协议》的相关约定。
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五、《利润补偿协议之补充协议（二）》
（一）合同主体和签订时间
2014年 10月 16日，神州信息与冯健刚等 7名自然人签署了《利润补偿协议之补充协议（二）》。
（二）第二条 利润补偿期限
如神州信息本次发行股份及支付现金购买中农信达100%股权在 2014年内实施完毕，则承诺年度为2014年、2015年、2016年；如神州信息本次发行股份及支付现金购买中农信达100%股权未能在2014年内实施完毕，则甲乙双方将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的有关规定，将承诺年度进行相应顺延，届时双方将另行签署补偿协议。
（三）其他
除上述内容外，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》的其他内容均不作调整。《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》及本《利润补偿协议之补充协议（二）》生效后，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》中与本《利润补偿协议之补充协议（二）》存在不一致的内容均不应生效，有关事项应以本《利润补偿协议之补充协议（二）》的相应内容为准。
本《利润补偿协议之补充协议（二）》为《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》不可分割的一部分，与《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》具有同等法律效力，并与《利润补偿协议》同时生效、同时终止。
本《利润补偿协议之补充协议（二）》未作约定的与本次交易相关的事项，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》的相关约定。
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六、《利润补偿协议之补充协议（三）》
（一）合同主体和签订时间
2014年11月1日，神州信息与冯健刚等7名自然人签署了《利润补偿协议之补充协议（三）》。
（二）利润补偿期限顺延
如神州信息本次发行股份及支付现金购买中农信达100%股权在 2014年内实施完毕，则承诺年度为2014年、2015年、2016年；如神州信息本次发行股份及支付现金购买中农信达100%股权未能在2014年内实施完毕，则甲乙双方将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的有关规定，将承诺年度进行相应顺延一年，承诺年度为2014年、2015年、2016年、2017年。
（三）承诺净利润
甲乙双方确认，如发生上述第二条所述的承诺年度顺延事项，乙方所承诺的中农信达 2014年、2015年、2016年及2017年扣除非经常性损益后的净利润数应分别为4,450万元、6,675万元、10,012.50万元及14,320.46万元。如发生上述第二条所述的的承诺年度顺延，则顺延后有关利润补偿的全部事宜均应按《利润补偿协议》的约定执行。
（四）其他
为避免疑问，有关奖励对价及应收账款有关事宜，仍应以《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定为准，不受是否发生上述第二条所述顺延的影响。
如发生上述的承诺年度顺延，则《利润补偿协议》约定的减值测试应于2017年届满时进行。《利润补偿协议》中有关减值测试的其他约定仍有效。
除上述内容外，《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》以及《利润补偿协议之补充协议（二）》的其他内容均不作调整。《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议（二）》及本补充协议生效后，《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》以及《利润补偿协议之补充协议（二）》中与本补充协议（三）存在不一致的内容均不应生效，有关事项应以本
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补充协议（三）的相应内容为准。
本补充协议（三）为《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》以及《利润补偿协议之补充协议（二）》不可分割的一部分，与《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》以及《利润补偿协议之补充协议（二）》具有同等法律效力，并与《利润补偿协议》同时生效、同时终止。如神州信息本次发行股份及支付现金购买中农信达100%股权在2014年内实施完毕，则《利润补偿协议之补充协议（二）》及本补充协议（三）应自神州信息本次发行股份及支付现金购买中农信达100%股权实施完毕之日起自动失效。
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第七节本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律、法规的规定。现就本次交易符合《重组办法》第十条、第十二条和第四十二条规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
中农信达专注于三农信息化领域，所处行业为软件和信息技术服务行业，是国家产业政策重点支持和鼓励发展的行业。近几年来，国家出台了众多法规政策支持该行业的发展。具体产业政策如下：
（1）软件与信息技术服务行业产业政策
①《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将新一代信息技术产业列为现阶段重点培育和发展的七大战略性新兴产业之一
2010年 10月 10日，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号），将新一代信息技术产业列为现阶段重点培育和发展的七大战略性新兴产业之一，明确指出我国正处在全面建设小康社会的关键时期，必须按照科学发展观的要求，抓住机遇，明确方向，突出重点，加快培育和发展战略性新兴产业。
②《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》明确行业的发展思路与发展目标
2011年12月，工信部印发了《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，规划明确了“十二五”的发展思路和发展目标，确定了 10项发展重点和 8项重大工程。
③《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》明确
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提出加大信息化和工业化的不断深入融合。
2012年7月17日，国务院发布《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》，明确提出信息化和工业化融合不断深入，农业农村信息化有力支撑现代农业发展，文化、教育、医疗卫生、社会保障等重点领域信息化水平明显提高等发展目标，以及推动信息化和工业化深度融合，提高经济发展信息化水平，推进农业农村信息化，实现信息强农惠农，发挥财税政策的杠杆作用，加大对信息化和工业化深度融合关键共性技术研发与推广、公共服务平台、重大示范工程建设等的支持力度等举措。
（2）三农信息化产业政策
①《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》对建设农村综合服务体系提出具体要求
2012年6月，中共中央国务院国发〔2012〕23号问《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》提出要规范各类农业信息服务系统，建立全国农业综合信息服务平台，鼓励发展专业信息服务，加快推进涉农信息资源开发、整合和综合利用。继续推进农村基层信息服务站和信息员队伍建设，形成村为节点、县为基础、省为平台、全国统筹的农村综合信息服务体系。
②《全国农村经营管理信息化发展规划（2013年-2020年）》将加强农业农村信息化建设作为我国农村发展新的动力。
2012年12月，农业部印发《全国农村经营管理信息化发展规划（2013-2020年）》，要求以农经系统内部政务处理为主要内容，以各级农经数据中心为支撑，搭建部、省、市、县、乡五级农村经营管理综合信息平台；加快农村集体“三资”管理、农村土地承包管理和农民负担监管等业务的信息化建设，丰富农经监管手段，提升农经业务信息公开水平；引导农民专业合作社、农业产业化龙头企业加强内部管理信息化建设，提高农业生产经营信息化水平；重点加强信息网络和服务终端建设，强化基层农经人员信息素质提升，为农经信息化建设提供支撑和保障。
综上所述，国家已出台多项政策积极鼓励软件与信息技术服务业的发展。因此，本次资产重组符合国家产业政策的要求。
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2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据国家环保部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105号）的相关规定，本次交易不涉及环保核查的情况。
中农信达的主要业务为农村系列管理软件业务、土地确权业务以及农地云平台业务，中农信达属于软件和信息技术服务业。中农信达所从事的的业务不会造成环境污染，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截止本报告书签署日，中农信达及下属子公司未拥有土地。中农信达及其下属公司开展生产经营所必须的房屋建筑物均采取租赁方式取得。中农信达未出现因违反国家土地管理的法律、法规而被行政处罚的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，神州信息本次购买中农信达100%股权，不构成行业垄断行为。本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。
因此，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持
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有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
根据标的资产作价，本次交易完成后，神州信息合计发行约3,137.65万股（包括发行股份购买资产和募集配套资金，募集配套资金发行股份数量暂以发行底价21.80元/股计算），神州信息的股本总额将增加至46,259.05万股，社会公众持股数为11,146.55万股，占神州信息总股本的24.10%。
神州信息符合上市公司股本总额超过人民币4亿元，社会公众股比例不低于10%的上市条件，神州信息本次交易后的股权结构仍符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、发行股份的定价情况
本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：
（1）发行股份购买资产的发行对象为冯健刚等7名自然人；
（2）募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
本次交易股份发行涉及向冯健刚等 7名自然人发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为神州信息第六届董事会第七次临时会议决议公告日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日
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公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
上市公司发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即24.22元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即21.80元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至本次发行期间，神州信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、标的资产的定价情况
本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的标的资产为冯健刚等七名自然人股东合法持有的中农信达100.00%股权。以2014年6月30日为评估基准日，中同华对标的资产进行了评估并出具了《资产评估报告》（中同华评报字（2014）第406号）。
中同华及其经办评估师与交易标的、交易对象及本公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认的拟吸收合并资产的评估价值确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
3、本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具了审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。上市公司自本次重组停牌以来按时公布资产重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
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4、独立董事意见
2014年8月20日，公司独立董事出具《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事项的补充独立意见》，发表意见如下：
“公司聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对本次交易的标的资产进行评估，并出具了资产评估报告。
中同华为具备证券业务资格的专业评估机构，本次评估机构的选聘程序合规；
除业务关系外，中同华及其经办评估师与公司、中农信达及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易的标的资产的交易价格以评估结果为参考依据，经交易各方协商确定交易价格，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
综上，本次交易的评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。”
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为冯健刚等七名自然人股东合法持有的中农信达100.00%股权。
根据交易对方出具的承诺和工商登记档案，冯健刚等7名自然人所持有中农信达100%的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次交易为公司收购中农信达100%股权，不涉及债权债务转移事项。
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综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
中农信达主营业务为农村系列管理软件、农村土地承包经营权确权以及农地云平台业务，拥有完整的研发、生产、销售等系统以及其他辅助设施。通过本次交易，神州信息将持有中农信达的100%股权，有利于公司拓展农村信息化领域业务，扩大在软件和信息技术服务领域的竞争地位，进一步提升上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（五）项的规定，有利于上市公司增强持续经营能力，本次重组后不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
通过本次交易，公司取得中农信达100%股权，公司的主营业务不变。本次交易前，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于本公司控股股东、最终控制方及其关联方。本次交易对方均为独立于本公司、控股股东及最终控制方的第三方，与公司及公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未涉及公司控制权变更。本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、最终控制方及其关联人仍将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制
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度，规范公司运作，保护全体股东的利益，有效促进公司可持续发展。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（六）项的规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条要求的规定
（一）本次交易有利于提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
目前，本公司是国内规模最大、最具品牌影响力的整合信息技术服务提供商之一，公司主要为客户提供整合 IT服务，具体包括系统集成业务、应用软件开发业务、技术服务业务和金融专用设备相关业务。公司的业务体系总体较为广泛，但目前在农村信息化领域较为薄弱。中农信达以农经信息化为切入点，以服务三农为目标，逐步发展成为农村和农业软件研发应用、农地综合信息服务、农云平台运营的高科技公司，是国内三农信息化综合服务提供商。通过本次对中农信达的收购，公司将拓展农村信息化服务方面的业务，实现公司在软件和信息化服务行业战略布局，提升公司整体盈利能力。
根据神州信息与中农信达全体股东签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充意见》，交易对方承诺中农信达 2014年、2015年、2016年净利润分别不低于4,450.00万元、6,675.00万元和10,012.50万元。
本次发行股份购买标的资产的发行价格为24.22元/股，交易作价为71,000.00万元，若全部以发行股份支付，对应发行股份数为2,931.46万股。按上述交易价格、发行价格测算，中农信达100%股权2014年、2015年、2016年实现的每股收益分别为 1.52元、2.28元、3.42元，高于神州信息目前的盈利能力。本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。
因此，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
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（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于减少关联交易
本次交易完成前，公司与标的资产及交易对方之间不存在关联交易。本次交易完成后，冯健刚等7名自然人将成为上市公司股东，但持股比例单独或合计均不超过5%，本次交易完成后不会增加上市公司的关联方，也未新增关联交易及关联往来。
本次交易完成后，为充分保护上市公司的利益，作为神州信息的控股股东神码软件承诺：
（1）本公司及本公司控制的企业与神州信息之间不存在显失公平的关联交易。
（2）本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免或减少与神州信息及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。
本次交易完成后，为充分保护上市公司的利益，作为神州信息的间接控股股东神州数码控股承诺：
（1）神州数码控股及其控制的其他企业与神州信息之间不存在显失公平的关联交易。
（2）本次交易完成后，神州数码控股及其控制的企业将尽量避免或减少与神州信息及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保
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证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市规则和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。神州数码控股保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。
2、本次交易有利于避免同业竞争
本次交易完成后，公司将持有中农信达100%股权。中农信达主营业务为软件开发与销售、农村地理信息服务、农云平台运营，属于上市公司技术服务和应用软件开发业务的组成部分。本次交易完成后，公司的主营业务未发生变化，仍为系统集成、技术服务、应用软件开发和金融专用设备相应业务。
本次交易前，公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，冯健刚、张丹丹、王宇飞、贺胜龙、王建林、王正、蒋云将成为上市公司股东，但合计持股比例不超过5%，公司的控股股东仍为神码软件，公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次资产重组完成后，神码软件将继续作为上市公司的控股股东。为维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，有效避免神码软件及其所控制的其他企业可能与上市公司产生的同业竞争问题，神码软件特承诺如下：
（1）本公司及本公司控制的除神州信息外其他企业的主营业务不包括：1）神州信息原有主营业务，即系统集成服务、技术服务、应用软件以及 ATM等金融自助设备业务；以及2）本次交易完成后神州信息新增的农村信息化业务；神州数码控股及其控制的除神州信息外其他企业的主营业务与神州信息的主营业务不存在重叠，双方之间不存在潜在的同业竞争关系。
（2）本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他企业将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。除神州信息外，本公司不存在、今后亦不会通过任何其他企业在任何地方和以任何方式从事对本次交易完成后上市公司主营业务（系统集成服务、技术服务、应用软件、ATM等金融自助设备、农村信息化）构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。如果本公司将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与本次交易后上市公司构成竞争的情况，本次交易后上市公司有权随时要求本公司以公允的价格出让其在该等企业中的全部股权，在
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同等条件下本公司给予本次交易后上市公司或其指定的第三方对该等股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定；若违反上述承诺，本公司将赔偿本次交易后上市公司因此而产生的相关损失。本公司今后作为本次交易后上市公司控股股东期间，不会利用本次交易后上市公司股东地位损害本次交易后上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
本次资产重组完成后，神州数码控股将继续作为上市公司的间接控股股东。
为维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，有效避免神州数码控股及其所控制的其他企业可能与上市公司产生的同业竞争问题，神州数码控股特承诺如下：（1）神州数码控股及其控制的除神州信息外其他企业的主营业务不包括：1）神州信息原有主营业务，即系统集成服务、技术服务、应用软件以及 ATM等金融自助设备业务；以及2）本次交易完成后神州信息新增的农村信息化业务；神州数码控股及其控制的除神州信息外其他企业的主营业务与神州信息的主营业务不存在重叠，双方之间不存在潜在的同业竞争关系。
2、本次交易完成后，除上市公司外，神码控股不存在、今后亦不会通过神州数码控股或神州数码控股可控制的其他企业在任何地方和以任何方式从事对上市公司主营业务（系统集成服务、技术服务、应用软件、ATM等金融自助设备、农村信息化）构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务（不包括神州数码控股或其附属公司或其联营公司持有从事竞争性业务的其他上市公司总计5%或以下的权益的情形）。如果神州数码控股将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与上市公司构成竞争的情况，上市公司有权随时要求神州数码控股以公允的价格出让其在该等企业中的全部股权，在同等条件下神州数码控股给予上市公司或其指定的第三方对该等股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定；若违反上述承诺，神州数码控股将赔偿上市公司因此而产生的相关损失。神州数码控股今后作为上市公司直接或间接股东期间，不会利用对上市公司股东地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
为充分保护上市公司的利益，本次交易对方作出竞业禁止承诺：
（1）除中农信达及其下属子公司外，冯健刚等7名自然人股东及中农信达董
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事、监事、高级管理人员、核心技术人员在本次交易前未从事其他与中农信达相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。
（2）中农信达董事、监事、高级管理人员、核心技术人员自本次交易完成后继续在中农信达任职，且任职时间不少于三年。
（3）在本次交易完成后持有神州信息股份或担任中农信达董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内，上述人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与中农信达相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与中农信达有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，其本人在其他单位兼职的情况，必须经中农信达股东会或董事会批准同意。
（4）冯健刚等7名自然人股东及中农信达董事、监事、高级管理人员、核心技术人员控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，冯健刚等7名自然人股东及中农信达董事、监事、高级管理人员、核心技术人员控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于保持上市公司独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
神州信息2013年财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2013A1030），符合本条款的规定。
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（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的标的资产为冯健刚、张丹丹、王宇飞、贺胜龙、王正、王建林和蒋云七名自然人股东合法持有的中农信达100.00%股权。本次资产重组的标的资产所涉及的主要资产情况已在本报告书“第四节之三、中农信达的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”中披露。根据工商登记部门提供的材料及交易对方冯健刚、张丹丹、王宇飞、贺胜龙、王正、王建林和蒋云出具的承诺，交易对方所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
因此，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，在交易相关方履行本次交易程序后，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币
神州信息拟通过发行股份及支付现金的方式购买中农信达100%股权，其中以发行股份方式购买冯键刚等7名自然人所持中农信达70%股权；以现金方式购买冯键刚等7名自然人所持中农信达30%股权。
同时，公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金23,666.66万元，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于支付收购中农信达现金对价款。本次交易完成后，神州信息将持有中农信达100%的股权。
本次交易属于公司软件与信息技术服务行业整合，有利于增强公司核心竞争力，发挥协同效应。
本次交易向冯键刚等七名自然人发行股份数为20,520,227股，占发行完成后上市公司总股本4.44%（不含募集配套资金发行的股份），低于发行完成后上市
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公司总股本的5%。本次交易标的资产作价为71,000.00万元，高于1亿元。
综上所述，本次交易符合本条款的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易神州信息将募集配套资金不超过23,666.66万元，用于向冯键刚等7名自然人支付现金对价。
本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
神州信息不存在以下《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
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法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
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第八节董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析
一、交易定价的依据分析
（一）标的资产的交易定价依据分析
本次交易标的资产的定价是根据市场化原则，经公司与交易对方公平协商并考虑多种因素后确定，这些因素包括但不限于：具有证券从业资格的评估机构出具的评估价值、标的资产的财务和业务状况及发展前景、市场同类公司的交易情况以及A股股东的利益等。
本次交易标的资产为中农信达100%股权。评估机构中同华采用市场法和收益法对标的资产价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。
在持续经营的假设条件下，中农信达股东全部权益评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|评估基准日账面值|评估值|增值金额|评估增值率|
|2014年6月30日|2,394.64|71,000.00|68,605.36|2,864.95%|

注：以上评估基准日账面值为中农信达2014年6月30日的经审计的合并口径净资产账面值。
（二）本次发行股份价格的合规性分析
本次资产重组以神州信息第六届董事会2014年第七次临时会议决议公告日为定价基准日，以该定价基准日前20个交易日公司股票均价24.22元/股作为本次发行股份的发行价格。本次资产重组发行股票定价原则符合《重组办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价”的规定。
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二、交易定价的公平合理性分析
（一）资产评估增值的主要原因分析
本次对标的资产按照收益法评估后的评估值为71,000.00万元，较中农信达账面净资产（合并）增值68,605.36万元，增值率为2,864.95%。本次评估后的股东全部权益价值较其净资产增值较高，主要原因为：
1、作为轻资产的农村信息化技术服务企业，中农信达的固定资产等有形资产相对较少，其行业地位、业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等核心价值未能充分在账面体现。而本次评估最终采用的收益现值法是通过将标的资产未来预期收益折现确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。本次交易中农信达全体股东承诺2014年、2015年、2016年实现的净利润分别不低于4,450.00万元、6,675.00万元、10,012.50万元，中农信达未来预期收益较高，且2015年、2016年净利润增长率达到50%。因此，考虑到未来中农信达收益较高且增长幅度较大，本次评估值较为合理。
2、中农信达深耕农村信息化行业十余年，在管理团队、研发优势和客户资源等方面具有较大优势。
（1）中农信达拥有经验丰富的管理团队。中农信达管理团队的丰富经验是中农信达得以成功的关键，该管理团队深入基层、积极探索，拥有多年成功的农村信息化软件研发、信息服务以及管理经验和较强的行业影响力。
（2）中农信达拥有强大的研发优势。中农信达自成立起致力于农村信息化研发工作，经过多年的产品开发和市场经营，拥有55项具有自主知识产权的系列软件著作权，产品线长、种类丰富，受农业部等国家主管部门委托开发多个重点产品，由行业主管部门作为行业标准在全国范围内统一推广。
（3）中农信达拥有相当的客户基础。中农信达十余年来始终致力于在农村信息化领域发展，该行业客户主要为各级农业主管部门及部分农业企业和农民合作社等，中农信达在多年的经营中与上述客户均建立了良好的合作关系，并不断扩大客户的广度和深度，为未来的持续发展奠定了基础。
3、中农信达的主营业务突出，发展前景良好。
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（1）中农信达的农经软件及涉农信息服务市场占有率较高，收入稳步增长。
中农信达是专业型的农村信息化综合服务提供商，自成立以来以农经系列软件为切入点，以服务三农为目标，在与国家部委和各省农经系统广泛合作的基础上，经过自主研发，成功开发出包括农村三资管理监控网络系统、农廉网系统、一事一议筹资筹劳监控系统、农村土地承包经营权登记与流转管理系列软件等服务于农村信息化的软件产品。中农信达的软件产品在全国范围内得到广泛运用，具有一定的市场占有率。
（2）中农信达的农村地理信息服务将迎来爆发式发展。农村土地承包经营权确权登记是中央农村工作的近期重点项目，随着全国农村土地承包经营权确权登记颁证工作的全面展开，土地确权业务迎来了广阔的市场空间，以全国20.27亿亩耕地为承包经营权的确权基数，形成了金额约为280亿元的市场需求规模。
按照2013年中央一号文件的要求，全国将在2013年-2017年基本完成农村土地承包经营权确权登记工作。随着部分农业大省加大农村土地确权的招标采购，市场需求在2014年开始集中释放，中农信达在确权服务中获取订单的能力较为突出，在吉林、黑龙江、山东、陕西等省份排名靠前。凭借土地确权市场爆发式增长的有利形势，中农信达近期业绩增长迅速，盈利前景广阔。
（3）中农信达的农云平台业务未来前景广阔。作为农村信息化领域的综合服务提供商，为顺应云计算深入发展和逐步落实的发展趋势，中农信达业已开始着眼于农云平台的基础研究及应用推广，目前已经研发出完善的阳光农廉网络平台，并在全国部分省市得到大力推广运用。中农信达未来将继续加强农云平台的建设与拓展，将云平台建设成为涵盖农村综合管理、产权交易、商品供求，使用人群包括政府农业主管部门、农民专业合作社、种养殖户、涉农企业、农业院校、科研机构、农户的综合性平台。中农信达将通过农云平台把农业相关应用系统、数据资源和互联网资源集成到统一门户之下，实现服务平台的平滑升级和扩充，通过大数据和云计算带动业务结构升级，以综合信息服务带动公司可持续盈利能力的增长。
4、按本次交易的业绩承诺和评估值情况，中农信达评估值市盈率较低。根据公司与中农信达全体股东签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，全体股东承诺中农信达2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损
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益归属于母公司股东的税后净利润分别不低于4,450.00万元、6,675.00万元和10,012.50万元。根据中农信达承诺的三年平均净利润7,045.83万元计算，本次交易估值市盈率为10.08倍。
综上所述，本次评估综合考虑了以上中农信达的竞争优势、市场发展前景、未来业绩增长等因素，能够全面、合理地反映被评估企业的整体价值。
（二）按评估值市盈率与软件和信息服务行业上市公司数据比较
中农信达属于软件和信息技术服务行业，细分行业为农村信息化，目前尚未有细分行业为农村信息化领域的上市公司，因此公司选择了软件和信息技术服务行业的可比案例进行对比，并对相关数据进行分析。
根据公开信息，公司对2013年到2014年4月中旬软件和信息技术服务行业需要中国证监会审核的上市公司并购重组交易数据进行了统计，一共涉及33家同行业上市公司并购案例，这些案例部分已通过中国证监会审核，部分处于审核阶段。
在上述案例中，标的资产估值针对首年承诺利润的平均估值市盈率约为13.53倍，针对未来三年平均承诺利润的平均市盈率约为10.04倍。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|交易标的|评估值（预估值）|首年承诺利润|第二年承诺利润|第三年承诺利润|针对首年承诺净利润计算的P/E|
|宝馨科技|友智科技|42,348.00|2,950.00|4,900.00|5,800.00|14.36|
|吴通通讯|国都互联|55,495.00|6,000.00|7,500.00|9,000.00|9.25|
|爱使股份|游久时代|118,200.35|10,000.00|12,000.00|14,400.00|11.82|
|高鸿股份|捷迅支付|81,939.38|5,380.00|6,130.00|7,300.00|15.23|
|天舟文化|神奇时代|125,413.31|12,010.11|15,014.92|16,572.34|10.44|
|方正电机|高科润|20,495.32|1,800.00|2,000.00|2,200.00|11.39|
|卫士通|三零盛安|16,274.48|794.77|1,500.40|2,226.72|20.48|
||三零瑞通|21,316.88|1,208.94|1,499.70|2,197.96|17.63|
||三零嘉微|14,906.51|706.54|1,223.99|1,749.65|21.10|
|海隆软件|二三四五|266,994.80|15,000.00|20,000.00|25,000.00|17.80|
|世纪华通|天游软件|95,471.26|9,000.00|11,000.00|14,000.00|10.61|
||七酷网络|86,231.66|9,000.00|12,400.00|16,400.00|9.58|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|东华软件|威锐达|58,681.35|5,300.00|6,360.00|7,634.00|11.07|
|大唐电信|要玩娱乐|168,074.43|12,933.99|16,563.11|20,254.64|12.99|
|立思辰|汇金科技|42,512.03|3,605.00|4,398.10|5,365.68|11.79|
|奥飞动漫|方寸科技|34,444.80|2,500.00|3,500.00|4,725.00|13.78|
||爱乐游|43,976.91|3,080.00|3,905.00|4,930.00|14.28|
|赛为智能|金宏威|99,017.91|7,800.00|9,000.00|10,000.00|12.69|
|科冕木业|天神互动|245,066.88|18,610.00|24,320.00|30,300.00|13.17|
|新世纪|数字天域|212,883.76|14,246.20|18,461.15|23,497.98|14.94|
|初灵信息|博瑞得|35,058.95|3,120.00|3,590.00|4,130.00|11.24|
|爱施德|迈奔灵动|31,030.72|1,800.00|4,000.00|5,200.00|17.24|
|华谊兄弟|银汉科技|132,697.13|11,000.00|14,300.00|18,590.00|12.06|
|掌趣科技|玩蟹科技|174,336.34|12,000.00|16,000.00|20,000.00|14.53|
||上游信息|122,883.16|7,500.00|12,500.00|15,600.00|16.38|
|神州泰岳|天津壳木|122,093.74|8,000.00|11,000.00|15,000.00|15.26|
|梅花伞|游族信息|386,696.73|28,571.71|38,695.97|45,130.63|13.53|
|互动娱乐|天拓科技|81,272.89|6,000.00|8,000.00|9,700.00|13.55|
|东方国信|北科亿力|16,294.82|1,500.00|1,800.00|2,200.00|10.86|
||科瑞明|5,298.87|600.00|800.00|1,000.00|8.83|
|太极股份|慧点科技|54,018.32|4,000.00|4,820.00|5,525.00|13.50|
|神州信息|神州信息|301,513.50|19,494.84|21,926.81|24,558.00|15.47|
|佳都科技|新科佳都|99,560.96|4,188.80|7,007.22|10,599.94|23.77|
||佳众联|13,808.15|908.41|1,181.47|1,360.13|15.20|
|荣之联|车网互联|76,389.00|6,276.00|8,312.00|10,910.00|12.17|
|同方股份|壹人壹本|136,800.00|7,811.76|11,262.41|14,556.40|17.51|
|华星创业|远利网讯|9,800.00|847.64|1,147.86|1,449.93|11.56|
||鑫众通信|26,478.00|2,592.45|3,321.23|3,952.02|10.21|
||明讯网络|22,171.00|2,472.14|2,638.76|2,861.83|8.97|
|掌趣科技|动网先锋|83,772.02|7,485.00|9,343.00|11,237.00|11.19|
|新海宜|深圳易软技术|56,963.67|4,191.22|5,851.19|7,758.44|13.59|

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|梅泰诺|金之路|18,083.48|2,500.00|3,000.00|3,500.00|7.23|
|平均值||||||13.53|

本次交易中农信达评估值为71,000.00万元，按照承诺的2014年净利润4,450.00万元计算，本次交易评估值市盈率为15.96倍，高于上述案例的平均值，主要原因是中农信达因未来业务将获得爆发性增长，未来三年业绩承诺增长较快（复合增长率达到50%），累计承诺利润较高。中农信达按三年业绩承诺平均计算市盈率为10.08倍，与上述案例平均值基本持平。
同时，在近期公布预案或正式方案的同行业上市公司并购案例中，公司也参考了同行业标的资产估值情况，如润和软件收购捷科智诚100%股权，标的资产捷科智诚100%股权估值为74,566.37万元，针对首年承诺利润计算的估值市盈率为15.37倍，针对三年承诺净利润平均值的估值市盈率为12.46倍；荣之联收购泰合佳通100%股权案例，标的资产估值为62,532万元，针对首年承诺净利润的估值市盈率为16.41倍，针对三年承诺净利润平均值的估值市盈率为11.21倍。两例案例估值市盈率水平高于本次交易中农信达评估值市盈率水平。综上，本次中农信达评估值较为合理、谨慎。
对于评估合理性，本次交易公司董事会和独立董事发表了明确意见，认为：拟购买标的资产的评估，估值参数选取适当，预测分析符合行业及企业的实际情况，评估确定折现率选择的可比公司业务与标的公司业务类似，可比性较强，评估值谨慎严谨；可比上市公司及所购买资产选取适当、合理，由此对比得出评估值较为合理的结论具有严谨性。
综上，本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的，综合考虑了以上中农信达的竞争优势、市场发展前景、未来业绩增长等因素，本次评估值能够全面、合理地反映被评估企业的整体价值。
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
公司第六届董事会2014年第九次临时会议关于评估事项意见如下：
（一）关于评估机构的独立性
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本次交易标的资产评估机构为中同华。董事会认为：本次对标的资产进行评估的评估机构具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。评估机构及其经办评估师与神州信息、中农信达交易对方除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突；上述评估机构具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
公司董事会认为：本次交易标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
公司董事会认为：本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。
中同华及其评估师在本次对本次交易标的资产评估过程中，根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见（试行）》等资产评估规范的要求，采用了收益法和市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
公司董事会认为：公司以交易标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易标的交易价格是公允的。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见
2014年8月20日，公司独立董事出具《关于公司向特定对象发行股份购买
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资产并募集配套资金事项的补充独立意见》，一致认为：
“公司聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对本次交易的标的资产进行评估，并出具了资产评估报告。
中同华为具备证券业务资格的专业评估机构，本次评估机构的选聘程序合规；
除业务关系外，中同华及其经办评估师与公司、中农信达及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易的标的资产的交易价格以评估结果为参考依据，经交易各方协商确定交易价格，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
综上，本次交易的评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。”
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第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析
上市公司 2013年完成了重大资产重组，吸收合并原神州信息。公司重大资产重组构成反向购买，根据企业会计准则相关规定应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算。依据反向购买合并财务报表的编制原则，公司编制了 2011年度、2012年度、2013年度可比口径的财务报表及财务报表附注，并经信永中和审计。本节交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析系基于依据反向购买合并财务报表的编制原则编制的可比口径的财务数据。
（一）本次交易前，上市公司财务状况分析
根据信永中和出具的审计报告，上市公司最近两年的资产、负债结构情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2013.12.31|
|603,282.43|
|410,912.15|
|190,176.35|
|2013年度|
|771,343.81|
|28,018.88|
|25,471.88|
|0.80|

2012年12月31日、2013年12月31日，上市公司的资产负债率分别为69.95%、
68.11%，公司资产负债率 2013年小幅下降。公司归属于母公司股东权益 2012
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年12月 31日和 2013年 12月 31日分别为166,320.93万元和190,176.35万元，增幅14.34%。
1、上市公司最近两年资产结构如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013.12.31|||
|金额|占比|金额|
|156,810.60|25.99%|109,015.07|
|4,631.89|0.77%|4,513.34|
|266,591.20|44.19%|260,041.48|
|7,011.27|1.16%|5,156.50|
|8,657.73|1.44%|8,920.05|
|71,335.74|11.82%|91,384.47|
|176.16|0.03%|261.06|
|515,214.60|85.40%|479,291.95|
|7,767.89|1.29%|-|
|36,115.76|5.99%|46,143.11|
|18,855.70|3.13%|17,137.65|
|166.21|0.03%|641.51|
|674.53|0.11%|894.95|
|19,367.11|3.21%|19,367.11|
|523.32|0.09%|310.71|
|4,597.31|0.76%|2,247.52|
|88,067.84|14.60%|86,742.56|
|603,282.43|100.00%|566,034.52|

2012年12月 31日、2013年 12月 31日，上市公司流动资产占总资产的比例分别为84.68%、85.40%，其中货币资金占总资产的比重分别为19.26%、25.99%，货币资金主要为银行存款和现金，2013年末较2012年末增长43.84%主要因为期
末大规模收回应收款项及借款增加所致。
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2012年 12月 31日、2013年 12月 31日，公司应收账款分别为 260,041.48万元和266,591.20万元，占总资产比例分别为45.94%和44.19%，主要为应收客户款项，神州信息客户主要为银行、政府、通信行业中的大型企业，与公司有长期业务往来，实力雄厚、信誉良好，发生坏账的可能性很小。
2012年12月31日和2013年12月31日，公司预付账款分别为5,156.50万元和7,011.27万元，2013年较2012年增长35.97%，主要因为期末预付采购货物和技术服务款项增加所致。
2012年末和2013年末公司的存货账面价值为91,384.47万元和71,335.74万元，占总资产比例分别为16.14%和11.82%，存货2013年末较2012年末下降原因主要系2012年末已经发出尚未取得客户验收单的发出商品于2013年实现销售导致。
2、上市公司最近两年负债结构如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013.12.31|||
|金额|占比|金额|
|122,439.20|29.80%|65,040.18|
|36,318.22|8.84%|43,000.69|
|168,074.71|40.90%|149,382.83|
|41,482.72|10.10%|73,348.79|
|23,248.76|5.66%|19,105.24|
|11,543.22|2.81%|11,415.94|
|74.33|0.02%|186.43|
|3,818.17|0.93%|1,944.98|
|-|-|27,309.00|
|469.55|0.11%|-|
|407,468.88|99.16%|390,734.09|
|-|-|-|
|3,443.27|0.84%|5,189.85|

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||||
|-|-|-|
|3,443.27|0.84%|5,189.85|
|410,912.15|100.00%|395,923.94|

2012年 12月31日、2013年12月31日，上市公司流动负债占总负债的比例分别为98.69%、99.16%，最近两年负债结构未发生变化，均以流动负债为主。
公司 2012年末和 2013年末短期借款分别为 65,040.18万元和 122,439.20万元，占总负债比例分别为16.43%和29.80%，公司随着业务不断发展，从而对资金的需求增加，加大了外部融资额。
公司2012年末和2013年末预收账款分别为73,348.79万元和41,482.72万元，占总负债比例分别为18.53%和10.10%，2012年末预收账款在 2013年确认收入故大幅减少。
2012年12月31日一年内到期的非流动负债为27,309.00万元，2013年末为0，主要因公司2013年偿还了一年内到期的应付债券和长期借款所致。
（二）本次交易前，上市公司经营成果分析
根据经信永中和会计师事务所审计的财务报告，上市公司最近两年的经营成果如下：
单位：万元
||
|-|
|2013年度|
|771,343.81|
|652,859.87|
|118,483.94|
|22,820.33|
|28,018.88|
|24,230.46|
|25,471.88|
|0.8|

 2013年营业总收入同比下降1.53%，归属上市公司股东净利润同比下降
17.33%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比上升112.66%。
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引致以上变化的原因主要有以下几方面：1、本公司之子公司神州数码系统集成服务有限公司于2012年转让了其持有的思特奇公司股权，导致2013年同比收入下降；2、上述股权转让使公司 2012年一次性获得较高投资收益；3、公司坚定实施战略转型，持续优化业务结构。
本次交易后，公司将取得中农信达100%股权，上市公司的盈利能力和抵御风险的能力都将得到较大增强。
二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》和国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）行业分类标准，中农信达所属行业为软件和信息技术服务业（I65）。中农信达归属软件和信息技术服务业的业务内容包括软件开发、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务等。
（一）行业主管部门、行业管理体制和主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
中农信达所属行业行政主管部门是中华人民共和国工业和信息化部（原信息产业部，简称“工信部”）。工业和信息化部负责研究制定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；划定本行业的法律法规，发布行政规章；组织制定本行业的技术政策、体制和标准等；指导行业技术创新和技术进步；拟定并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推进软件服务外包；推动软件公共服务体系建设；指导、协调信息安全技术开发；推动运维服务体系建设等。
中农信达所属行业的行业自律组织是中国软件行业协会及各地方协会、各领域分会，其主要职能是受政府主管部门委托，对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查，并负责软件行业的市场研究、信息交流、行业统计、政策研究等方面的工作。
中农信达主要为农村信息化提供软件开发、解决方案和信息服务，农村信息化建设的主管部门为中华人民共和国农业部（以下简称“农业部”）和各级农业主管部门。
2、行业主要法律法规和政策
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（1）软件和信息技术服务行业主要法律法规和政策
|||
|-|-|
|法律法规/政策名称|颁布单位|
|《信息发展规划》|工信部|
|《计算机软件保护条例（第二次修订）|国务院|
|《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》|工信部|
|《关于软件产品增值税政策的通知》|财政部、国家税务总局|
|《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》|国务院|
|《电子信息产业调整和振兴规划》|国务院|
|《软件产品管理办法》|工信部|
|《软件产业“十一五”专项规划》|工信部|
|《计算机软件著作权登记办法》|国家版权局|
|《软件企业认定标准及管理办法（试行）》|工信部|

（2）农村信息化主要法律法规和政策
||||
|-|-|-|
|法律法规/政策名称|颁布单位||
|全国农村经营管理信息化发展规划（2013年-2020年）|农业部||
|关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见|国务院|规范各类农业信息服务系统，建立全国农业综合信息服|
|||务平台，鼓励发展专业信息服务，加快推进涉农信息资|
|||源开发、整合和综合利用。继续推进农村基层信息服务|
|||站和信息员队伍建设，形成村为节点、县为基础、省为|
|||平台、全国统筹的农村综合信息服务体系。|
|全国现代农业发展规划（2011-2015年）|国务院|大力推动精准作业、智能控制、远程诊断、遥感监测、|
|||灾害预警、地理信息服务及物联网等现代信息技术在农|
|||业农村的应用。|
|国家电子政务十二五规划|工信部||

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|||
|-|-|
|全国农业和农村经济发展第二个五年规划|农业部|
|全国农业农村信息化发展“十二五”规划|农业部|

（3）农村地理信息服务主要法律法规和政策
|||
|-|-|
|法律法规/政策名称|颁布单位|
|国家地理信息产业发展规划（2014-2020年）|国家发改委和国家测绘地理信息局|
|中共中央、国务院关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见（简称“2014年中央一号文件”）|国务院|
|关于确定2013年全国农村土地承包经营权登记试点地区的通知|农业部|
|中共中央国务院关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见（简称“2013年中央一号文件”）|国务院|
|农村土地承包经营权登记试点工作规程（试行）|农业部|
|中共中央国务院关于加快推进农业科技创新持续增强农产品供给保障能力的若干意见（简称“2012年中央一号文件”）|国务院|

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农业信息技术服务行业在世界范围内的发展历程大致分为三个阶段：20世纪50—60年代是以科学计算为主的第一阶段，主要在农业上应用计算机；20世纪70—80年代是以数据处理、模型模拟和知识处理在农业方面的应用研究为主的第二阶段；20世纪 90年代以来进入了 3S技术、智能控制等应用为主的第三阶段。进入新世纪，随着互联网的高速发展，农业信息技术服务行业进入了全面信息化时期。精准农业和生物、信息技术等专用于农业领域的技术的出现，使农业信息技术开始受到越来越多的国家重视。
全球而言，发达国家如美国、德国、日本等在农业和农村信息化建设程度处于世界领先。印度、印尼等发展中国家虽然在农业和农村信息化方面起步较晚，但是也取得了不错的成绩，发展速度很快。
2、农村地理信息服务行业
农村地理信息的信息量十分巨大，关系到国家安全，是社会信息总量中一个极为重要的组成部分。同时，社会也要求土地资源管理部门与之共享高质量的、权威的，经过深度挖掘的信息和知识，这就要求土地资源管理部门提高农村地理信息服务的水平，实现地理信息服务现代化。
发达国家对于土地资源的信息化开始较早，20世纪70年代初，国外就利用地理信息系统软件（GIS）来存储管理土地信息。但当时信息系统主要侧重于对基础信息的存储与管理，很少涉及土地的管理工作。20世纪90年代开始，各发达国家纷纷建设综合性的土地管理系统。特别随着互联网的发展，在网络环境下，以“数字地籍数据库系统”为基础，以“客户/服务器”模式或WebGis模式运行环境进行工作。进入新世纪以来，随着互联网的高速发展，农村地理信息服务行业进入了全面信息化时期。目前，大多数发达国家都已完成基于地理信息系统和互联网技术的土地信息系统建设，在土地利用规划与地区经济发展方面发挥了重要的作用。
（三）国内软件和信息技术服务行业的发展现状
软件和信息技术行业具有知识经济的典型特征，进入 21世纪以来成为推动国民经济发展和促进全社会生产效率提升的强大动力。我国政府自20世纪90年代中期以来就高度重视该行业的发展，相继出台一系列鼓励、支持软件和信息技
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术服务行业发展的政策法规，从制度层面提供了保障行业蓬勃发展的良好环境。
“十一五”至今我国软件业务收入总额及增长率（2006-2013年）如下图：（单位：亿元）
35,000.00 45.00%
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|40.48%|||||||||||||||||
|38.18%35.|||||||||||||||50|%|
|30.57%25.62%|||||||||||||||||
|20.83%||||||||||||||30,||27.0|
||||||||||||||||58||
|||||||||||||25,|02|2.00|||
|||||||||13,|36|18,4.00|46|7.00|||||
|4,8|00|.050, 8|00|7,5.00|73|9,5.00|13|.00|||||||||

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
数据来源：工信部官方网站“十一五”至今，我国软件和信息技术行业增长率均高于20%，处于高速增长阶段。“十二五”是全球软件和信息技术服务业转型的关键时期，2011年-2013年，我国软件业务收入规模和企业数量均保持快速增长，产业规模稳步扩大。新一代信息技术和通信技术加快融合，云计算、物联网、移动互联、大数据等蓬勃发展，信息通信技术的应用渗透到中国经济和社会生活各个领域，将培育众多新的产业增长点。受到宏观经济周期影响，2010年至今我国软件和信息技术行业增长率呈下降趋势，但远高于国民生产总值（GDP）的增长率。
2、农村信息化服务行业
（1）行业定义和市场分类
农村信息化作为信息技术服务行业的细分行业，有狭义和广义的定义之分。
狭义的农村信息化与传统意义上的农业信息化相对，主要是指农村社会管理及服务信息化，更多的侧重农村综合事务的管理。广义的农村信息化则是指县城以外地区的信息化，该区域的信息化包括整个农村地区的农业生产经营以及农村社会
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管理与服务的信息化。5
农村信息化的核心内容主要包括三个相互紧密联系的层面：农村信息技术层、农村信息服务层、农村信息应用层，并以此延伸出多个细分市场，分别为农业生产经营信息化、农业管理信息化、农业服务信息化、农村社会管理及公共服务信息化。
（2）当前政策环境
进入21世纪以来，党中央、国务院高度重视农村信息化工作，将信息化作为建设现代农业的必然选择，促进城乡统筹发展的重要举措，转变农业农村经济发展方式的紧迫需要，培养新型农民的有效途径和转变政府职能、提高“三农”工作能力和水平的有力推手。
从 2004年到 2013年，连续 10个“中央1号文件”对农村信息化的指向越来越明确。2004年，提出支持对农民专业合作组织进行信息服务；2005年明确提出“加强农业信息化建设”；2006~2010年，逐步从信息技术装备农业、农业信息资源建设、信息服务平台建设、信息基础设施建设等方面，强调大力推进农村信息化建设；2012年提出要加快国家农村信息化示范省建设，重点加强面向基层的涉农信息服务站点和信息示范村建设；2013年提出，“加快用信息化手段推进现代农业建设”，还明确了启动“金农工程”二期等工作内容。6“中央 1号文件”对农业信息化内涵的表述逐步清晰、地位日益突出，这表明，政府部门把握农业发展规律，信息化已经成为新时期农业农村经济工作的重要支撑。
多年来，农业部和各级农业部门就信息化与农业现代化相融合这一课题进行了广泛的探索，做了大量工作。特别是“十一五”以来，科学规划与全面部署了农业信息化建设工作。2006年，下发了《关于进一步加强农业信息化建设的意见》和《“十一五”时期全国农业信息体系建设方案》，从农业信息资源开发利用、农业信息化基础条件建设等方面，进行了科学规划和系统部署；2007年出台了《全国农业和农村信息化建设总体框架（2007-2015）》，明确了农业信息化建设和信息服务工作的重点内容和具体措施。
（3）行业发展现状
5《三网融合进程中农村信息化发展问题研究》，作者李瑾，出版日期2014年1月
6农民日报《中国现代农业的信息化之路》（2013年6月17日）
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|农村信息化建设具有一次性投入大、投资回报周期长的特点。在当前农民信|
|息消费能力较低，农业农村信息化市场运作机制不完善的形势下，主要依靠政府|
|的主导作用，并积极鼓励引导电信运营商、IT 企业、高等院校、科研院所和农|
|民专业合作社等各种社会力量参与，形成推进农业农村信息化发展的合力。|
|近年来，以“金农”工程、“三电合一”工程、“12316 三农综合信息服务|
|平台”工程等政府主导的重大项目为支撑，推动农村信息化全面发展。|
|经过多年建设，我国农村信息化基础明显改善。“村村通电话”、“乡乡能|
|上网”完全实现，广播电视“村村通”基本实现；覆盖部、省、地市、县的农业|
|网站群基本建成，各级农业部门初步搭建了面向农民需求的农业信息服务平台；|
|农业生物环境信息获取与解析、农业无线传感网络等信息技术已经在农村综合信|
|息服务、农业政务管理、农业生产经营以及农产品流通等领域开展了相关应用推|
|广工作，发展迅速；“县有信息服务机构、乡有信息站、村有信息点”的格局基|
|本形成。|

3、农村地理信息服务
（1）行业定义和市场分类
农村地理信息服务是指为用户采集、加工、提供或管理农村地理信息的服务。
农村地理信息服务是农村信息化的重要组成部分，其应用大致包括四个领域：农村电子政务中的地理信息服务（行政管理等）、农村电子商务中的地理信息服务（销售、配送等）、面向公众的综合农村地理信息服务（衣食住行等）、辅助支持决策的综合农村地理信息服务（规划、基础建设等）。
中农信达凭借其多年深耕农村信息化领域的技术、客户和资源积累，迅速进入到农村地理信息服务领域，目前主要业务为农村土地承包经营权确权业务，该项业务涉及电子政务和辅助支持决策的地理信息服务领域。
农村土地承包经营权确权主要指农村土地使用权和他项权利的确认、确定，简称确权。2008年10月，中国共产党十七届三中全会发布《中共中央关于推进农村改革发展若干重大问题的决定》，明确提出“健全严格规范的农村土地管理制
度”，要求“搞好农村土地确权、登记、颁证工作。”
（2）行业发展现状
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按照2012年中央1号文件关于“稳步扩大农村土地承包经营权登记试点，财政适当补助工作经费”要求，各地稳步开展农村土地承包经营权登记试点，积极组织2013年全国试点地区申报工作。2013年，农业部确定北京市平谷区等105个县（市、区）为2013年全国农村土地承包经营权登记试点地区。
截至2014年 2月份，农业部已在全国累计安排 128个试点县，各地自主确定的试点县达到469个，基本摸清了工作流程、技术方法和政策界限。为了确保5年内基本完成此项工作，农业部总体上按“两年扩大试点，三年全面推开”安排进度。2013年下半年起，四川、山东、宁夏等省份整县市的项目招投标数量明显增多，根据对中国采购与招标网公布的相关招投标信息的统计，2013年下半年各地总计公布了68个招标项目，中标金额达到30,828.23万元。2014年1-4月份，各省市招标项目达到77个，中标金额为26,978.00万元，并且招投标主要集中在3、4月份。
根据公开信息统计，全国 26个省（区或直辖市）已经制定农村土地承包经营权确权登记颁证的推进时间表，计划在2015年-2018年完成全省范围的确权登记工作，部分省份在财政预算方面做出了明确安排，后续将以招投标采购方式推动农村土地承包经营权确权登记服务。为确保工作推进顺利，地方政府加大对农村土地确权的财政投入，迅速扩大了土地确权市场的需求。
（四）中农信达所处行业的市场容量及市场前景
“十二五”期间，我国软件业将着重发展基础软件、工业软件及行业解决方案等八大重点领域，并实施包括龙头企业培育在内的十大重点工程。根据“十二五”规划，到2015年，软件和信息技术服务业的业务收入将突破 4万亿元，占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上，软件出口达到600亿美元。
“十二五”期间，国家继续加大政策扶持力度。从发展阶段来看，中国软件行业处于初创期的后期，考虑到软件行业作为知识经济产业的独特地位，未来我国产业政策将继续实施优惠手段，并推动该行业进入扩张期。根据《中国软件市场现状调查及未来走势预测报告》（产业调研网），未来10年仍将是我国软件和外包行业快速增长的黄金十年。
1、农村信息化的市场容量及市场前景
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（1）重大工程激发的市场需求
我国农村信息化建设以政府工程带动为主要手段，在全国合理布局农业农村信息化重大示范工程，通过示范引入、中试熟化、以点带面，促进全国农业农村信息化的跨越式发展。
21世纪以后，农村信息化步入快速发展阶段。农业部的“金农工程”和“三电合一工程”、商务部启动的“新农村商务信息服务体系建设工程”和“信福工程”、广电总局“村村通”工程、中组部牵头的全国农村党员干部现代远程教育工程、教育部牵头的农村中小学现代远程教育工程、文化部牵头的全国文化信息资源共享工程、科技部农村信息化支撑计划重大项目等，这一系列工程项目的实施带动了社会各界对农村信息化的投入，有力推动了农村信息基础设施建设，逐步完善了农村信息服务体系，成为农村信息化建设的重大助推力。
以《国家信息化领导小组关于我国电子政务建设指导意见》列为国家电子政务重点建设的12个系统之一、农业部主推的“金农工程”为例，第一阶段投资5.7亿元，其中各级财政拨款占87.5％，贷款占12.5％，第二、三阶段投资6.3
亿。2002年8月至今，农业部已经连续12年对该项目进行财政投入，第一阶段于2012年全面完成，目前正在开展二期项目。
按照《全国农村经营管理信息化发展规划（2013-2020年）》的要求，未来7年将重点开展农经电子政务平台建设工程、农经监管服务信息化推进工程、农村土地承包管理信息化示范工程和农业生产经营服务信息化示范工程四大工程
推进农村信息化进程，维护好农民权益，保持好农村基层社会稳定、和谐。
（2）农村电子政务的持续采购需求
2013年2月16日，发改委发布《国家发展改革委关于加强和完善国家电子政务工程建设管理的意见》，电子政务现阶段仍是我国政府的重点建设项目。国内优秀的电子政务企业愈来愈重视对市场的研究，特别是对企业发展环境和客户需求趋势变化的深入研究。
2012年作为“十二五”规划周期中承上启下的一年，许多项目开始陆续上马，政府IT投资增长速度明显加快，增速为11.6%，达到518.7亿元。2013年，各个领域的“十二五”规划项目全面铺开，各项投资资金陆续到位。宏观经济形
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势的逐步向好，也有利于政府信息化的开展。大部制改革的启动将直接刺激某些领域电子政务系统的投资。在国家的大力支持和推动下，我国电子政务取得了较大进展，市场规模持续扩大。2010年，我国电子政务市场规模突破1000亿元，2012年，其市场规模达到1390亿元，同比增长17.3%。7
随着我国政府向公共服务型政府的转型，政府对民生问题的重视不断加强，电子政务是重要抓手。特别是十八大将信息化列为“新四化”（新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路）之一，意味着信息化将成为推进我国经济社会转型的核心力量之一。在这些因素的推动下，预计未来5年内，农村电子政务仍将保持稳定的增长。8
（3）廉政建设催生新型电子政务需求
廉政建设网络平台是随着农村党风廉政建设在全国各地展开，基层政府电子政务市场所衍生的新型需求。在全民普及互联网时代，党风廉政建设开始从传统监督方式转向依托网络信息平台。山西、新疆、江西以及河南等省市已经着手建立基层党风廉政建设网络平台，通过网络平台公开党务、政务、事务以及乡镇（街道）、社区工作的工作目标任务进展和完成情况。基层政府通过信息平台推动反腐倡廉建设，通过网络监督实现公民有序参与政治已经成为当前电子政务的发展趋势，大部分地区尚处于廉政网络平台建设的起步期。
（4）农村信息化的市场前景
《全国农业农村信息化发展“十二五”规划》提出了2012-2015年的总体发展目标，预计近期农村信息化建设将取得明显进展。上述规划要求“十二五”期间，全国农业生产经营信息化整体水平翻两番，农业农村信息化总体水平从的
20％提高到35％，基本完成农业农村信息化从起步阶段向快速推进阶段的过渡。
目前，30%的省级农经机构、25.8%的市级农经机构基本实现了本级农经业务工作流程网络化。9大部分的省市级农经机构迫切需要建立农经信息综合平台，以改变传统的工作管理方式，推动了信息服务向实用、便利、全面发展。
总体来看，我国农经业务基础工作电子化发展相对滞后。据《全国农村经营7《2014-2018年中国电子政务市场分析预测及发展趋势研究报告》智研咨询集团
8《2014-2018年中国电子政务市场调研与投资前景分析报告》中商情报网
9《全国农村经营管理信息化发展规划（2013-2020年）》
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管理信息化发展规划（2013-2020年）》，全国仅有26.8%的乡镇实现了土地承包档案计算机管理，39.9%的乡镇实现村集体“三资”信息计算机管理。多数地县农经信息化综合服务平台尚未建立，绝大多数县还没有开发应用农经业务信息系统，已开发的大多限于单项业务系统，开发应用综合业务系统的县仅占开发应用业务信息系统县的14%，留给行业内软件企业的市场空间巨大。
按照《全国农村经营管理信息化发展规划（2013-2020年）》的要求，到2015年，基本建成面向农民、农村集体经济组织、农民专业合作社、农业产业化龙头企业和农经系统，覆盖部、省、市、县的农经综合信息服务平台。力争到 2020年，形成分工合理、业务协同的部、省、市、县、乡五级农经电子政务平台，综合信息服务进一步向村延伸。
2、农村土地确权服务的市场容量及市场前景
（1）市场容量测算
按照2013年中央1号文件《关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》的要求，要用5年时间基本完成农村土地承包经营权确权登记颁证工作，妥善解决承包地块面积不准、四不清等问题，尽快完成确权登记颁证工作。
农村土地承包经营权主要指承包人(个人或单位)因从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产或其他生产经营项目而承包使用、收益集体所有或国家所有的土地或森林、山岭、草原、荒地、滩涂、水面的权利。当前各省市重点开展的农村土地承包经营权确权工作主要针对耕地和草原两类土地。
国务院印发的第三版《全国土地利用总体规划纲要（2006－2020年）》，对未来15年土地利用的目标和任务提出约束性指标，其核心是确保18亿亩耕地红线——中国耕地保有量到2010年和2020年分别保持在18.18亿亩和18.05亿亩。
根据全国二次调查公布的数据，截至2009年12月 31日，全国耕地 13,538.5万公顷（203,077万亩），比原来掌握的耕地数据均多出 2亿亩，其中基本农田为156,080万亩（基本农田为依据土地利用总体规划确定的不得占用的耕地)。
按照现行土地制度的安排，包括耕地在内的农村土地归农民集体所有，农民以其社区成员权身份拥有承包经营权。全国范围内开展的农村土地承包经营权确
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权登记颁证工作，需要对现有耕地全部进行确权，涉及的耕地面积约为203,077万亩。
根据全国各地市场的土地承包经营权确权登记招投标结果，中标结果的单位金额集中在10-20元/亩。如果未来5年全国耕地全部完成承包经营权确权登记，以耕地面积和基本农田面积分别测算出的市场总体规模如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|面积 单位价格||10元/亩|15元/亩|
||203,077万亩|2,030,770|3,046,155|
||156,080万亩|1,560,800|2,341,200|

在2011年试点期间，方正县作为首个全县试点，和中农信达全面合作，完成全县土地确权工作的全部流程。前期试点多数采取直接引进企业合作的形式，随着各省市扩大土地经营承包权确权登记试点，四川、山东、吉林和黑龙江等省份通过基层政府公开发布招标公告，从2014年开始集中释放在土地确权服务方面的政府采购需求。
2014年1-6月，农村土地确权招投标的中标金额月份分布情况如下：
单位：万元
数据来源：中国采购与招标网
(2)需求集中释放阶段
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经过统计，2013年有26个省（区或直辖市）启动区县土地确权试点，其中5个省份计划在2015年基本完成农村土地承包经营权确权登记；7个省份将在
2016年完成确权登记；7个省份将在2017年完成确权登记；4个省份在2018年完成确权工作。以各地政府的时间安排为依据，土地确权服务的招投标采购需求将在2014-2018年集中释放。
（3）后续市场需求
1）土地承包管理信息化需求
按照《全国农村经营管理信息化发展规划（2013-2020年）》要求，未来几年将持续推进农村土地承包管理信息化。在完成土地确权工作的基础上，各级农业主管部门或组织将加强遥感、地理信息系统、全球定位系统等现代信息技术在农村土地承包经营权登记中的应用，加快土地承包管理向“以图管承包地”方式转变，努力推进各级互联互通的土地承包管理信息数据库以及信息系统建设，实现土地承包管理信息的共享共用。
农村土地承包经营权确权登记将为土地全面流转创造条件，各经政府将充分利用土地确权工作的阶段性成果，构建土地流转信息共享服务与监管平台，逐步实现土地流转信息网上发布、网上办事、网上查询和网上监管。建立健全农村土地承包经营纠纷调解仲裁信息管理系统，实施仲裁程序、调解仲裁案件全程监控和纠纷发生情况适时监测、信息传递和农村土地承包纠纷预警。
农村土地承包管理信息化示范工程作为农村经营管理信息化四大工程之一，未来几年各级政府围绕示范工程，加大对地理信息服务的财政投入。
2）农村产权交易信息化需求
以耕地和林地为主的农村产权交易趋于活跃，根据农业部经管局的统计信息，2012年农村家庭承包耕地流转率达到21.2%，其中以转包和出租方式流转的比重占78%。以出租和股份合作方式流转的耕地面积增幅较大，分别比2011年增长30.2%和29.1%。在交易需求刺激下，部分地区相继实施农地流转试点，并为农地入市搭建平台，如北京、四川和杭州等部分省市建立了较为完善的农村产权交易所，农村产权交易处于市场兴起的初期。
十八届三中全会提出建立城乡统一的建设用地市场，推动农村产权流转交易，
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赋予农民承包经营权抵押、担保权能，为农村产权交易提供了政策保障。2013年起，农村土地承包经营权确权登记工作全面推进，将使农村土地权属进一步清晰化，为农村土地全面流转创造条件。未来几年，部分农村信息化企业将利用在土地确权服务中积累的客户资源和基础数据，为地方政府构建土地流转信息共享服务与监管平台，逐步实现土地流转信息网上发布、网上办事、网上查询和网上监管。
（五）行业发展趋势
1、技术趋势：未来 10到 20年，以高速互联网、物联网、云计算为代表的新一代信息技术将带领农村信息化向技术集成化、服务专业化、应用全程化、产品普适化方向快速发展。10
2、需求趋势：目前，我国各省（区、市）都已经搭建起覆盖面较广的农村信息服务平台。信息服务平台为农民提供专业化、个性化服务是未来大势所趋。专业化主要体现在服务人员的专业性以及服务内容的专业性。个性化服务主要通过收集和分析用户信息来掌握用户的兴趣和行为，从而实现主动推荐的目的。
3、政策趋势：政府将加快推进社会领域信息化，继续深化电子政务应用，加快电子政务服务向街道、社区和农村延伸，建设服务型政府。提高社会管理和城市运行信息化水平。重点提高农业生产经营信息化水平，完善农业农村综合信息服务体系。
4、应用趋势：农村电子政务从基础设施向应用一体化的方向发展。具体表现为：一是实现政府办公网络内部化，实现内部信息共享，内部资源整合，内部决策支持，二是整合各种业务应用系统，加强应用系统之间的互操作性，形成一个综合全面的，只有一个对外服务窗口的政府电子政务系统。
（六）行业竞争状况
1、农村信息化行业的竞争状况
（1）行业竞争程度
我国农村信息化正处在发展周期的成长期，大规模的企业较少布局农村信息
10《三网融合进程中农村信息化发展问题研究》
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化市场，具有农业和软件混合背景的专业型企业较为活跃，市场竞争主要在专业型企业之间展开，细分市场的企业数量在整体软件行业中占比较少，且带有区域布局的特点，竞争尚不激烈。
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|-|
|表现|
|*|
|**|
|***|
|***|

资料来源：尚普咨询（2）行业竞争格局
1）政府在推动农村信息化重大工程项目的过程中，对所需软件产品和解决方案进行公开采购招标，处在软件行业前列的规模型企业更有优势获得订单。例如金农工程一期项目招投标，较看重软件企业的整体实力，中标企业多数在行业中排名靠前。包括北京中软国际信息技术有限公司、东软集团股份有限公司、太极计算机股份有限公司、北京信城通数码科技有限公司、网御神州科技（北京）有限公司、北京启明星辰信息安全技术有限公司、长城计算机软件与系统有限公司、北京东方正通科技有限公司在内的承建商入围。
2）为农村信息化提供服务的企业职能日益明晰，大致分为电子政务、电子商务和电子农务三大类型。第一种类型企业通过信息化帮助政府进行农业决策、实现政府监控和便民信息服务，根据政府的要求开发了各类具有综合政务功能的系统平台，以有效改善政府相关职能部门的信息化水平。其他类型企业主要针对涉农企业、农业合作社和农户提供信息服务，比如为规模生产经营主体在设施园艺、畜禽水产养殖、大田种植、农产品质量追溯、农机作业服务等方面提供信息技术服务。
3）随着电子政务的需求逐渐向基层政府渗透，具备农业和信息技术混合行
业背景的软件企业更能把握基层政府客户的个别化需求，通过因地制宜开发出较
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有竞争力的产品，并通过市县成功推广至全省，以成功案例为基础，获得细分领域的多数订单，这类企业包括中农信达信息技术有限公司、世纪之村(福建)集团公司、上海农易信息技术有限公司、北京中农宸熙科技有限公司等。多数专业型企业在各自区域范围内积累客户，尚未在全国范围内展开正面竞争。
2、农地确权服务行业的竞争状况
（1）行业竞争格局
为规范农村土地承包管理信息化建设，满足农村土地承包经营权登记和土地承包管理日常业务的需要，2012年，受农业部农村经济体制与经营管理司、农业部农村合作经济经营管理总站委托，农业部规划设计研究院组织有关专家，对软件开发单位报送的县级农村土地承包管理信息系统软件进行了测评，包括中农信达在内的六家信息技术公司在2012年10月底通过本次软件测评，具备农村土地确权服务的软件产品优势，本次软件测评客观上对未入围的同行业企业造成了门槛，入围企业在市场开发方面占据了先发优势。
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|-|
|软件名称|
|农村土地承包经营权登记管理系统V1.0|
|鱼鳞图农村土地承包经营权登记管理系统V1.0|
|国源农村土地承包经营权管理信息系统V1.0|
|苍穹土地承包管理信息系统V1.0|
|同绘农村土地承包经营权管理信息系统V1.0|
|太阳农村土地承包经营权登记管理系统软件V1.0|

2012年-2013年农村土地承包经营权确权登记陆续展开试点项目，中农信达、四川鱼鳞图测绘工程有限公司、北京苍穹数码测绘有限公司三家公司均积极参与各地政府相关项目的招投标，中标数量和金额在市场中排名均靠前。
（2）行业竞争特点
2013年后，四川、山东、广西等省份陆续扩大农村土地承包经营权承包试
点市、县级的整体招标增多，招标金额千万元级以上的项目有所增加，市场呈现
迅速扩大的趋势。区域型测绘类企业或空间信息技术公司抓住商业机会，广泛参
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与到此类项目的招投标，并在区域市场分享了一定的份额。
在山东省，参与招投标较为活跃的企业包括山东海天地理信息工程有限公司和正元地理信息有限责任公司。四川省较有代表性的企业包括四川省空间信息产业有限公司和四川省煤田测绘工程院，三级企业在四川中标数量较多。在各地招标数量显著增多的背景下，一些地方性的测绘单位也相继获得中标机会。
2014年，部分省份开始在全省范围推进农村土地承包经营权确权试点，基层政府招投标的运作更加规范，各地试点项目对投标申请人的要求更加严格，在测绘资质、硬件和软件设施、人员配备以及项目经验方面均设置了一定的资格条件，对市场参与者的区分度将更加明显，具备软件和测绘服务双优势的企业有可能获得更大的市场份额。
（七）行业进入壁垒
1、农业信息技术服务行业
农业信息技术服务行业经过十多年的发展，已经形成了一定的行业格局，经过市场化的充分竞争，新进入者难以在短期内形成行业经验、技术、资质、客户资源、人才、资金、本地化服务网络等方面的积累，进入壁垒比前期显著提高。
（1）人才壁垒
农业信息技术服务行业对人才的综合要求较高，表现在：一方面，研发人员必须具备较高的软件开发技能，能够胜任大型系统软件的开发任务；另一方面，研发人员还必须精通重点农业信息化行业客户的特定需求，了解其行业的具体业务流程，在应用层面进行个性化创造。这都需要核心研发人员具备多年行业解决方案研发的经验，深入了解客户的信息化需求。行业新进入者很难拥有一支经验丰富的软件工程师队伍。
（2）资金壁垒
农业信息技术服务行业进入的资金壁垒主要体现在三个方面：第一，政府、农村、农业等领域的信息化项目往往包含大规模系统集成，在项目执行过程中，通常需要企业先按照合同规定外购部分软硬件，项目实施后客户再分阶段按比例结算项目款，会占用企业较多的流动资金；第二，行业应用软件开发，特别是定
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制开发，一般周期比较长，需要大量的研发人员、管理人员投入，人力成本较高；
第三，在一些重要的项目招投标过程中，招标单位为保证项目的顺利实施，一般会对投标企业的注册资本规模设置较高门槛，从而使资金实力较弱的企业失去参与资格。
（3）技术和资质壁垒
农业信息技术服务行业是技术密集型行业，行业进入需要具有较高的技术知识层次。进入该行业需要较高的技术知识层次，不仅要掌握行业需求分析、系统设计、数据库建模、程序设计、代码测试等软件工程技术，还需要掌握不断涌现的新的开发技术和开发应用，诸如移动应用开发、开放平台、云计算等等。此外， IT咨询、行业解决方案开发、IT运维等都需要较强的行业理解能力、沟通能力以及表达能力等。新的行业进入者贸然进入该行业将遇到较大的技术风险。
同时，农业信息技术服务行业需要较高的技术管理能力，要求有标准化的、完善可行的项目管理制度以确保项目的成功。此外，用户同样关注服务商的内部管理制度，这对于项目建设成败和运营维护质量起着至关重要的作用。因此，企业在本行业从事经营，需要取得计算机信息系统集成资质认证、软件企业认证等体现行业技术专业性的资质认证，这从不同层面树立起了本行业的参照指标和市场准入壁垒。
（4）行业经验壁垒
农业信息技术服务提供商除需要深入了解相关技术，并灵活运用到各个行业的业务工作中外，还需要对服务客户所处的行业、客户的业务流程、行业的发展趋势和战略方向有较深入的理解，才能与该行业的客户达成共识并提供优质服务。
目前，该行业内的主要企业均已拥有多年的行业经验，具备较深厚的知识积累，企业也只有通过长期的服务经验的积累才能培养出一支高素质人才队伍、建立一套规范化的运维管理体系，更好的保证用户 IT系统的稳定运行。而对于农业信息技术服务提供商而言，专业性以及保障能力是其核心竞争力的集中体现。由于不同行业的业务系统需求不同，所采用的 IT设备品牌、架构、网络结构等完全不同，因此需要服务提供商能够提供横向全品牌和纵向全产品线的服务覆盖。而达到这一技术能力的唯一途径是通过多年的项目实践和经验积累。
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（5）客户资源壁垒
IT系统是用户实现管理和业务职能的重要系统，为了保证 IT系统和服务的可持续性和稳定性，行业客户多会选择有资质和能力的服务商进行系统的开发和后续运维服务或升级改造服务，并由此辐射新的相关模块的合作或新产品的开发，以规避更换IT服务提供商所造成的不确定性。同时，IT服务提供商通过与用户的稳定合作，得以深入理解客户的 IT服务需求，长期合作亦有利于降低用户的成本。因此，IT服务提供商对客户具有较高粘性。客户与服务商的这种合作关系一旦建立，新进入者需要提供更具吸引力的条件或方案才有可能渗透进来，这无疑对新进入者形成一定的客户资源壁垒。
（6）本地化服务网络壁垒
政府部门和农业企业客户的IT系统规模通常较大，复杂程度较高，IT服务提供商需要派遣更多的服务人员团队进行支持服务。同时，客户对于 IT服务的指标要求最主要的是响应速度和服务质量。通常针对大型客户的 IT系统的运营维护，IT服务提供商通常选择驻派现场工程师的方式为客户提供最及时的运营维护服务，而其他系统组件的更换一般都会从本地备件中心快速发货，这需要建立覆盖区域的本地化的服务网络。行业新进入者难以在短时间内建立本地化的分支机构和服务团队，业务拓展较为困难。
2、农村地理信息服务行业
（1）资质壁垒
目前，全国各地的土地承包经营权确权颁证项目一般采取政府公开招投标的方式。在投标申请人资格中，一般都会要求具备乙级或者丙级及以上测绘资质，有数据采集、处理和成果输出所需的图形工作站、大型扫描仪、大型绘图仪等承担完成项目的相应硬、软件相应设备，曾经承担过土地承包经营权确权颁证项目等，这就形成了较强的资质壁垒，使得行业新进入者较难和行业领先者竞争。
（2）行业经验壁垒
由于我国农村的特殊性，农村地理信息服务行业也具有其独特的特点。农村综合信息服务提供商除需要深入了解相关技术、提供相应的服务外，还需要对我国农村的现状有着较为深刻的理解，才能保质保量并高效的完成工作任务。
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目前，行业内的主要企业均已拥有多年的深入农村基层的工作经验，具备较深厚的积累，企业也只有通过长期的服务经验的积累才能培养出一支高素质人才队伍、建立一套规范化的运维管理体系，更好的保证项目高效的完成。因此，新入行业企业由于缺少农村土地综合信息服务项目实践经验，业务拓展较为缓慢。
（3）行业标准壁垒
2012年 10月 30日，农业部规划设计研究院组织有关专家，对软件开发单位报送的县级农村土地承包管理信息系统软件进行测评，并公布了“县级农村土地承包管理信息系统软件测评结果（第一批）公告”。
按照专家测评结果，第一批通过测评的软件供各农村土地承包经营权登记试点地区在登记试点期间选择试用。第一批通过测评的软件一共六家公司，已经成为在农村土地经营权承包经营权软件的行业标准。因此，对于缺少软件开发经验以及无法满足土地承包经营权确权软件标准要求的企业，形成了行业标准壁垒。
（4）资金壁垒
农村地理信息服务行业是资金密集型行业。前期，农村土地承包经营权确权软件研发阶段需要大量的技术人员和先进的技术装备，加上后期的服务器运营和维护等都需要资金投入。
土地承包经营权确权颁证项目资金一般由中央和地方财政配套提供，但是往往由于资金配套不到位等问题，项目回款期一般较长；而项目开始后，需要投入大量的人力和购买相应的原材料等，项目实施企业往往要垫付大量资金，这就使得资金实力较弱的企业失去参与资格。
（八）行业发展的有利与不利因素
1、农业信息技术服务行业
（1）有利因素
①国家的产业政策的支持
为了保障农产品有效供给和农产品质量安全、完善农业农村信息服务体系，同时与工业化、城镇化同步推进，国家一直大力支持农业信息技术服务行业。自 1999年科技部印发实施《关于农业信息化科技工作的若干意见》以来，国家出
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台了一系列法规和政策，从基础设施建设、三网融合、信息服务网络、电子商务、电子政务、价格信息化、三电合一与“金农”工程等多方面为农业信息技术服务行业发展提供了多方面的支持和完善，营造了良好的发展环境。具体产业政策详见本报告书“第九节本次交易对公司的影响”之“二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业主管部门、行业管理体制和主要法律法规及政策”。
②农业信息技术进步和创新带来新的发展机会
信息技术发展日新月异，使得利用信息技术改造和提升传统管理模式成为可能。比如，物联网、云计算、大数据等技术的完善对农业信息技术服务行业的发展格局开始产生了深远的影响。其中，农业物联网的应用主要集中在农业资源监测和利用、农业生态环境监测、农业生产精细管理和农产品安全溯源等方面；云计算可以提供基于网络的海量计算服务，不仅可以作为软件服务的平台，也可以作为存储空间的提供者和业务信息处理的平台，由此将带来软件产业商业模式的丰富、创新和完善；大数据可以应用在生产过程数据处理、农业生态环境资源管理、农产品和食品安全数据管理和农业装备和设施监控等领域。
③巨大的国内农业信息技术服务需求
我国13亿人口，其中8亿以上是农民，农业农村人口基础庞大。另据 2008年底的统计数据，全国从省到村的各级行政单位累计达到72万之多，其中包括 30多个省，300多个地级市，3000多个县，40000多个乡镇以及68万行政村。
我国农业信息化技术服务需求主要体现在以下几个方面：
农产品数量需求压力加大。我国人口不断增多，耕地面积不断减少，农业生态恶化的趋势还没有根本遏制，保障农产品供给安全的压力持续加大，改变这一状况的根本出路是转变农业发展方式,利用信息技术改造传统农业，提高农业资源利用率和劳动生产率，确保国家农产品供给安全。
农产品质量安全形势严峻。近年来，农产品质量安全问题频发，已成为影响社会和谐稳定及公共安全的重要问题。监测手段不足，信息技术应用不够是原因之一，迫切需要利用现代信息技术对农产品从生产到餐桌进行全产业链质量监管。
农业生态环境亟待改善。近年来，我国耕地、草原的农药、化肥污染以及水域的富营养化问题十分突出，保护和修复生态环境，保障农业的可持续发展，迫
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切需要利用现代信息技术开展耕地质量监测、草原生态系统监测和渔业水域生态环境监测和科学管理。
然而目前我国农业农村信息化整体水平不到35%，很多地区仍存在基础设施落后，信息技术装备水平较低，服务体系不健全，运行机制不完善等问题，国家近年来逐渐加大对于农村信息化的资金投入并提供政策支持，国内农村信息技术服务行业有广阔的市场空间。
④较高的行业进入壁垒
农业信息技术服务行业具有相对较高的进入壁垒，主要体现在以下三个方面：第一，行业技术的专业性。农业信息技术服务行业是技术密集型产业，技术专业性强，没有相当的技术和行业经验积累难以达到；第二，行业内高素质的专业人才相对有限形成行业进入壁垒；第三，客户资源壁垒。由于农业信息化行业具有其特殊性，服务的客户主要是相应的政府部门或者特定的农民群体，企业只有通过长期的技术应用和服务，才能逐步形成稳定成熟的客户群，而新的行业进入者，很难在短期内培养出自己的客户群，因而面临着较大的生存压力。
（2）不利因素
①我国农村信息化缺乏规范
我国农业农村信息化建设多头并进，为信息化的发展注入了生机与活力，但也不可避免地出现了条块分割、各行其道的局面，信息孤岛现象严重。同时，由于缺乏相应的农业农村信息化标准规范，导致农业农村信息化推进工作职责不明、管理不力，运行不畅，建设无序。这也使得企业在参与农业信息化建设的过程中承受了一定的政策和管理风险。
②高级人才匮乏
农业信息技术服务业是技术、人才密集型产业，对具有多年从业经验、精通专业技术的高级人才需求较大。由于行业发展迅速，专业人才缺乏等结构性矛盾突显，特别是既掌握客户所处行业知识背景又掌握软件研发技术的高端技术人才匮乏，农业信息技术服务企业对高端人才争夺尤为激烈。
③国内企业规模小、资金少，发展受限
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近年来，我国农业信息技术服务行业发展迅速，但是行业整体集中度较低，目前还没有形成大型的专门提供农业信息技术服务的企业，国内的大部分企业仍处于规模小、资金少的状态中。
企业在设备、培训方面的投入有限，限制了企业的技术创新及人才的培养，并且较难承接大项目。许多企业由于资金短缺，只能靠投入较少的短期项目来维持运作，缺乏未来业绩增长的动力及规划，这对我国农业信息技术服务行业的持续、健康发展制约较大。
2、农村地理信息服务行业
（1）有利因素
①国家政策大力支持
我国农村土地信息化开展较晚，近年来国家推出一系列政策支持农村土地信息化。2013年中央一号文件，《中共中央、国务院关于加快发展现代农业，进一步增强农村发展活力的若干意见》提出，全面开展农村土地确权登记颁证工作，用5年时间基本完成农村土地承包经营权确权登记颁证工作，妥善解决农户承包地块面积不准、四至不清等问题。加快包括农村宅基地在内的农村集体土地所有权和建设用地使用权地籍调查，尽快完成确权登记颁证工作。《意见》的提出为农村土地确权工作提出了具体的时间表，也为土地综合信息服务企业提供了商机。
具体产业政策详见本报告书“第九节本次交易对公司的影响”之“二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）中农信达所处行业的市场容量及市场前景”之“3、农村土地确权服务的市场容量及市场前景”。
②较高的行业进入壁垒
农村土地综合信息服务行业具有相对较高的进入壁垒，主要体现在以下三个方面：第一，入围壁垒。目前全国各地的土地承包经营权确权颁证项目一般都会要求具备乙级或者丙级及以上测绘资质，在当地国土资源厅备案，曾经承担过土地承包经营权确权颁证项目等，这使得行业新进入者较难和行业领先者竞争；第二，经验壁垒。目前，行业内的主要企业均已拥有多年的深入农村基层的工作经验，具备较深厚的知识积累，新入行业企业由于缺少农村土地综合信息服务项目实践经验，业务拓展较为缓慢。第三，资金壁垒。我国土地承包经营权确权颁证
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项目资由于资金配套不到位等问题，项目回款期一般较长，这就使得资金实力较弱的企业失去参与资格。
③市场空间广阔
目前，我国农村土地信息化程度仍较低，土地信息化工作开展较晚。近年来政府开始大力支持开展农村土地集体土地和承包经营权确权工作，政府资金的大力支持以及我国广阔的农村土地，给农村土地综合信息服务行业企业带来了机会。
农村土地确权仅仅是地理信息服务的开始，未来的农村土地流转和抵押、农村土地信息的发布等将为行业带来广阔的市场空间，而对于已经在农村土地确权工作中积累了经验的企业将占据未来行业市场的先机。
（2）不利因素
国内企业规模普遍偏小，市场区分度低。目前，专门从事农村土地综合信息服务的企业仍不多，大部分为原提供农村信息技术服务企业转型而来。目前，行业整体集中度较低，国内的大部分企业规模较小。同时，各个地方的测绘院和测绘公司等也参与到行业的竞争中，凭借着其资金和规模优势以及和本地政府良好的合作关系，使得行业竞争变得更加激烈，降低了行业盈利水平。
（九）行业的经营模式、周期性、区域性
1、农村信息技术服务业务
（1）经营模式
农村软件和信息技术行业与传统制造行业有显著不同。从经营流程和投入要素结构来看，软件行业企业在涉及研发、运营、服务等方面对知识和人才的投入在很大程度上高于传统行业，而固定资产占总资产的比重则低于传统行业企业。
系统集成领域，通常通过投标的方式与客户签订合同，按照客户的要求构建硬件和软件应用平台，提供解决方案。系统集成业务基本上是直销业务，直接面对终端客户。应用软件开发领域，通常根据客户需求，为客户提供定制软件开发、软件升级及后续开发服务。专业技术服务领域，通常以行业客户直销为主，代理分销为辅。
（2）周期性
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农村信息技术服务业的客户主要针对政府、农民和农业企业等，并且随着农业企业、政府信息化水平和需求的不断提高，农村信息技术服务业整体规模呈现快速上升的趋势。
随着提供农村信息技术服务企业自身业务能力的提升，农村信息技术服务的范畴也从单纯的系统集成和运营维护服务逐渐向设计、规划、运营等核心环节拓展，为信息技术服务企业开辟了更为广阔的发展空间。因此，国内农村信息技术服务行业不存在明显的周期性特征。
（3）区域性
受不同地区信息化水平和信息化投入的不同，我国农村信息技术服务行业存在着较强的区域性特征。目前，华北、华东和华南等地区农村信息化水平较高，而东北、中西部地区则相对较为落后。随着国家和地方对于农村信息化建设的大力支持，我国东北和中西部地区的信息技术服务行业将有较大的发展空间。
（4）季节性
农村信息技术服务行业的主要客户为政府部门，受政府采购、结算特点的影响，信息技术服务行业厂商的业务开展具有一定季节性。由于政府的项目开展需经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等严格的程序，财政审批的进度导致业务的开展主要集中在下半年完成。受此影响，相关农业信息技术服务厂商的收入通常在下半年得以确认，经营业绩存在一定的季节性特征。
2、农村地理信息服务业务
（1）经营模式
不同于软件信息服务企业，地理信息服务企业涉及到软件开发、作业设备购买、现场人力以及后期维护等多方面的投入，整体项目成本高于一般的软件信息服务业务。
目前，农村地理信息服务行业主要是依靠政府采购，企业一般采用项目管理的模式，按照不同政府部门的需求和规定，提供不同的项目实施方案。地理信息服务业务基本上是直销业务，直接面对终端客户。
（2）周期性
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2013年《中共中央、国务院关于加快发展现代农业，进一步增强农村发展活力的若干意见》提出用5年时间基本完成农村土地承包经营权确权登记颁证工作，2014年处于扩大试点阶段，整体农村土地确权工作将在2018年左右完成，具有较强的周期性。而地理信息服务后期的农村土地信息平台和土地流转抵押等工作，很有可能仍然是由政府来主导，因此也具有一定的周期性。
（3）区域性
目前，我国的农村土地承包经营权确权工作仍然处于试点阶段，工作的开展受到地方农业部门的政策影响较大，山东、四川等地区工作开展较快而江苏和浙江等地区工作开展较为缓慢。虽然国家规定了农村土地确权工作的完成时间，但是不同地方的区域性差异较大。
（4）季节性
农村地理信息服务行业的主要客户为政府部门，受政府采购、结算特点的影响，地理信息服务行业厂商的业务开展具有一定季节性。由于政府的项目开展需经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等严格的程序，财政审批的进度导致业务的开展主要集中在下半年完成。受此影响，相关农业土地信息服务厂商的收入通常在下半年得以确认，经营业绩存在一定的季节性特征。
（十）中农信达的核心竞争力及行业地位
1、中农信达的主要竞争对手
（1）农村信息化服务行业的主要企业
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|-|-|
|公司名称|公司简介|
|世纪之村（福建）集团公司|世纪之村集团旗下拥有派活园科技信息有限公司、农村信息化示范基地、农村信息工程研究中心等十四家子公司。|
|山东农友软件有限公司|农友软件多年来致力于农村、农业、农民的“三农”信息化建设，是国内 “三农”信息化建设解决方案提供商。目前已研发出“农村三资管理软件系统”等多类具有自主知识产权的“三农”信息化系列软件。|
|北京派得伟业科技发展有限公司|公司成立于2001年6月，从事农业、农村信息化软硬件产品开发及系统集成、销售和服务的中关村高新技术企业。主要产品包括“农业专家系统开发平台”，“新农村村务管理系统”和“农村综合信息服务平台”等。|

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|广州市中智软件开发有限公司|公司专注于提供电子政务领域解决方案。|
|杭州金安易软件有限公司|公司在浙江大学国家大学科技园创办。公司主要产品有：金安易农村集体“三资”网络监管系统、金安易农村经营管理系统和村务公开民主管理多媒体信息系统。|
|江苏梦兰神彩科技发展公司|是江苏梦兰集团投资的信息化企业，公司致力于“智慧环保”和农村信息化建设。软件产品涵盖“网上村委会”综合监管平台、农村集体“三资”信息化监管系统、民生服务网络信息系统和农村信息化综合服务平台等。|

信息来源：相关公司官方网站、新闻报道
（2）农村地理信息服务的主要企业
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|-|-|
|公司名称|公司简介|
|四川鱼鳞图测绘工程有限公司|2008年创立于成都，以农村信息化行业的参与者为自身定位，是农村土地信息化解决方案提供商。公司在农村土地确权登记颁证、农村土地承包经营权确权登记信息、农村集体“三资”管理、农业社会服务综合平台方面提供相应解决方案。|
|青岛太阳软件有限公司|成立于1992年，是一家从事农村信息化软件产品研发销售的公司。公司主要农村软件产品有：农村集体财务管理系统、农村经济信息化管理系统、农村土地信息化管理系统、农民专业合作社信息管理系统、农村综合信息网络监管平台、农村土地流转平台等|
|安徽同绘家园土地信息技术有限公司|成立于2007年，是一家从事土地规划、测绘工程、地理信息系统、系统集成、软件研发等业务的高新技术企业。|
|北京世纪国源科技发展有限公司|公司是专业从事GIS软件开发、遥感影像加工、数据采集、影像处理、测绘工程等业务的高科技公司。公司先后利用Arcgis软件开发了《县级土地利用数据管理信息系统》、《土地利用规划管理信息系统》、《城镇地籍管理信息系统》、《基本农田管理系统》等多个软件系统。|
|北京苍穹数码测绘有限公司|成立于2001年，公司一直致力于遥感、地理信息、卫星导航等底层技术和产品开发，业务范围涉及数据获取与加工、GIS平台研发、遥感平台研发、卫星导航软硬件产品研制与生产、政企与国防信息化解决方案、大众应用与服务等。|

注：包括中农信达在内的六家信息技术公司在2012年10月底通过农业部规划设计研究院对县级农村土地承包管理信息系统软件的测评，上述企业为从事农地确权服务的主要企业，是中农信达在农地确权业务领域的主要竞争对手。
（3）农村产权交易信息服务的主要企业
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|公司/网站名称|公司/网站简介|

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|农村土地网|是农村土地流转门户。开设了新闻中心、信息中心，流转动态、政策法规、业内观点、法制时空等栏目，网民可以自由发布流转信息。|
|湖南土流信息有限公司|土地流转服务机构。拥有实体机构。|

2、中农信达的行业地位
（1）农村信息化行业
中农信达的核心团队拥有 15年以上农村信息化实践经验，是国内农村信息化事业的倡导者和实践者。中农信达成立至今，以农经信息化为切入点，逐步发展成为国内最具实力的农村信息化综合服务提供商之一。
公司自成立以来与国家部委和各省农经系统开展了广泛合作，承担了大量的农村信息化项目，参与了相关部委省市农村信息化规划及标准制定，为农业主管部门开发了电子政务软件，其中，“农村土地承包与流转管理系统”、“农村土地承包经营登记管理系统”、“全国村级公益事业建设一事一议筹资筹劳系统”、“全国农民负担监测系统”为国家行业主管部门委托开发，并在全国范围内推广应用。
与此同时，公司还开发了数量众多的省市级政务信息化应用项目。2013年 10月，宁夏自治区统一采用中农信达土地管理软件，搭建覆盖整个自治区的土地管理软件云平台，以保障自治区各个县市土地确权所测绘数据统一入库。2013年1月，公司为吉林省农民合作社联合会打造了一个包括省、市、县、镇级联网体系和各大合作社门户在内的农民合作社和180多万户入社农户，为吉林全省的农民专业合作社及相关管理部门提供了统一规范的管理平台；2012年 3月，甘肃省农牧厅发布文件，推广中农信达的“三资”监管系统，统一建设全省农经信息平台。
中农信达还为山西等省份纪检系统开发了阳光农廉网平台，其中山西省运城市的阳光农廉网获得了“2011年度中国政府网站优秀奖”、“2011年度服务创新型政府网站”、“2012年度中国政府网站领先奖”和“2012年度全国政务服务类电子政务十佳应用案例奖”。2012年参照9月，新疆维吾尔自治区纪委、监察厅、民政厅、农业厅和预防腐败局联合下发通知，参照山西省运城市“阳光农廉网”
的经验和做法，在全区范围内开展“阳光农廉网”试点工作。新疆自治区启动
15个“阳光农廉网”试点，其中13个试点为中农信达承建。
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多年来与国家部委和省市级政府部门的良好合作，奠定了公司在行业内的专业地位。2013年12月，中农信达获得中国电子信息产业发展研究院等四家单位联合颁发的“中国软件和信息服务农村电子政务领域杰出企业奖”，中农信达还荣获第九届中国国际软件和信息服务交易大会颁发的“2010-2011中国软件和信息服务业最具竞争力产品奖”。
（2）农村地理信息服务行业
中农信达凭借软件开发优势，较早介入农村土地承包经营权确权登记服务。
由中农信达研发的农村承包经营权登记系统，经过科技部批准列入 2012年国家火炬计划产业化示范项目并颁发证书。2012年10月，中农信达研发的农村土地承包经营权登记管理系统V1.0成为第一批通过农业部测评的6家公司之一。
2013年3月，农业部确定北京市平谷区等105个县（市、区）为2013年全国农村土地承包经营权登记试点地区。中农信达与包括黑龙江省方正县、北安市在内的12个试点区县签订了土地确权技术服务合同，与包括天津市宝坻区在内的 7个地区签订了软件销售合同，在试点地区的市场参与率达到18.10%。由中农信达负责实施的黑龙江省方正县农村土地确权工作，在 2013年9月份农业部土地承包经营权确权登记颁证工作座谈会中获得农业部的充分肯定。
中农信达目前拥有乙级测绘资质，伴随着 2013年农业部扩大农村土地承包经营权试点的市场趋势，农村土地确权业务增长迅猛。公司负责实施了黑龙江省方正县整体试点项目和南方云南省鲁甸县丘陵复杂地形整体试点项目，农业部多位领导专门前往方正县考察调研。中农信达在上述试点工作中积累了大量实战经验，并被农业部管理干部培训中心整理成土地确权的教材资料。公司为农地确权工作制作的标准化登记表格、工作流程和制度，被主管部门作为标准文件派发，在土地确权服务领域确立了中农信达的技术和业务优势。
3、中农信达的竞争优势
（1）市场渠道优势
公司拥有农村信息化服务行业最完备的市场体系，七个销售大区，分别为华北、东北、西北、东南、西南、华东和华中，建立了昆明子公司、威海分公司、长春分公司、广西分公司，此外还在大多数省份建立了办事处，实现对我国绝大
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部分地区的销售网络覆盖。雄厚的客户基础和全面的销售体系形成了公司的渠道优势。
（2）产品研发优势
中农信达是北京市高新技术企业和“双软”企业，多年来致力于农村信息化产品的研发，成立了农村信息化研发实验室，拥有庞大的研发团队，率先将云平台、移动互联、大数据和GIS技术应用三农领域，广泛参与部委或省市涉农信息化规划及标准制定，在三农信息化的顶层设计、解决方案、系统集成、应用软件、平台运营及维护等技术环节引领行业发展，陆续开发出系列好用易用的专业软件。
（3）团队技术优势
公司核心团队是业内最早从事农村信息化事业的倡导者和实践者，15年来通过开发和实施各类农村信息化项目，积淀了丰富的专业经验。公司的核心成员从1998年至今已成功研发了农村管理、农业生产、农民服务、远程教育管理等 40多种适合“三农”特点的系列信息化软件产品，产品先后被列入国家星火推广计划、火炬计划、重点攻关计划、国家科技成果推广计划、国家倍增计划优秀项目、山东省优秀软件产品和省级科技进步奖等二十余项国家级计划和奖项。
（4）政府合作优势
中农信达成立以来与国家部委和各省农经系统广泛合作，承担了大量的农村信息化项目，为农业主管部门开发了多款全国统一应用的软件平台，为山西等省市纪检系统开发了阳光农廉网平台。其中公司在运城开发的农村三资和阳光农廉网平台得到了中纪委、农业部等部委的好评。多年来与部委或省市的良好合作，奠定了公司的行业优势。公司负责实施的黑龙江省方正县农村土地承包经营权全县试点项目成为农业部重点调研的对象，并得到农业部的高度评价。
三、标的资产最近两年一期财务状况、盈利能力分析
（一）标的资产财务状况分析
1、中农信达资产结构分析
根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2013A1054-1号审计报告，中农信
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达最近两年一期的资产结构情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|90.71|2.02%|615.68|31.47%|152.96|
|3,679.86|81.80%|795.49|40.66%|114.67|
|55.19|1.23%|56.02|2.86%|21.50|
|307.30|6.83%|121.66|6.22%|178.51|
|56.59|1.26%|63.13|3.23%|4.77|
|4,189.65|93.13%|1,651.98|84.44%|472.41|
|2.00|0.04%|2.00|0.10%|2.00|
|169.13|3.76%|128.68|6.58%|45.78|
|-||24.34|1.24%|33.34|
|132.75|2.95%|149.30|7.63%|186.67|
|5.29|0.12%|-||-|
|309.16|6.87%|304.32|15.56%|267.79|
|4,498.81|100.00%|1,956.29|100.00%|740.19|

中农信达 2012年末、2013年末和 2014年 6月末的资产总额分别为 740.19万元、1,956.29万元和4,498.81万元，呈逐年增长趋势，其中：
2013年末总资产较 2012年末增长1,216.10万元，增幅164.30%，主要来源于货币资金和应收账款的增加，中农信达2013年主营业务收入增幅超过100%，业务规模增长较快，使得相应经营性资产增加较快。
2014年6月末总资产较2013年末增长 2,542.52万元，增幅129.97%，主要是由于2014年上半年农村地理信息服务收入增长较快使得期末应收账款金额增长较大所致。
报告期中农信达的主要资产情况分析如下：
（1）货币资金
中农信达 2012年末、2013年末和2014年 6月末货币资金分别为152.96万
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元、615.68万元和90.71万元，占总资产比例分别为20.66%、31.47%和2.02%。
中农信达 2014年6月末货币资金大幅下降主要原因为随着农村地理信息服务业务的开展，公司收入和应收账款规模显著增长，对公司资金占用较大所致。
（2）应收账款
中农信达 2012年末、2013年末和 2014年 6月末的应收账款分别为 114.67万元、795.49万元和3,679.86万元，占总资产的比例分别为15.49%、40.66%和81.80%。
1）应收账款的构成和变化情况
报告期内，中农信达应收账款期末余额及在营业收入中占比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|3,679.86|795.49|
|2014年1-6月|2013年度|
|3,757.96|2,108.41|
|97.92%|37.73%|

中农信达2013年末应收账款账面价值较2012年末增长593.71%，2014年6月末应收账款账面价值较 2013年末增长362.59%，主要原因为：中农信达报告
期内业务规模不断扩大，营业收入增长较快，2014年1-6月和2013年度营业收入分别较前一年增长78.24%和101.23%；此外，中农信达报告期收入结构中，农村地理信息服务收入占比增长较快，该部分业务采用完工百分比法确认收入，大部分项目并未完成验收，项目款项回收较收入确认存在一定滞后；同时，中农信达主要客户为各地政府及相关部门，客户资信情况良好，但是受政府财政预算审批的进度以及政府财政安排的影响，使得2014年6月30日应收账款余额较大。
2）应收账款前五名单位情况
截至2014年6月30日，应收账款金额前五名单位情况
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|-|-|
|金额（万元）|账龄|
|1,589.28|0-6个月|

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|-|-|
|金额（万元）|账龄|
|628.05|0-6个月、7-12个月|
|202.78|0-6个月、7-12个月|
|192.00|0-6个月|
|161.76|0-6个月|
|2,773.88||

2014年6月30日，应收账款余额中前五位客户欠款合计为2,773.88万元，占当期应收账款总额的73.53%。前五名应收账款单位对应的业务主要为农地确权业务。
3）报告期内应收账款回款情况分析
经统计，中农信达2011年末、2012年末、2013年末应收账款回收情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2011.12.31|2012.12.31|2013.12.31|
|116.8|72.57|50.63|
|-|44.23|21.94|
|-|37.87%|56.65%|
|-|82.25|18.97|
|-|-|63.28|
|-|-|76.94%|
|-|-|783.35|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|154.82|852.95|

中农信达主要客户为政府部门，客户资信情况良好，但是受政府财政预算审
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批的进度以及政府财政安排的影响，应收账款存在延迟回款的情况，但是最终实际发生坏账损失的风险较小。
4）应收账款账龄分析
报告期内中农信达应收账款账龄表如下：
单位：万元
2014年6月30日
项目
|||
|-|-|
|金额|比例（%）|
|3,281.88|0.00|
|409.90|10.00|
|35.65|20.00|
|1.09|50.00|
|44.07|100.00|
|3,772.59||

2013年12月31日
项目
|||
|-|-|
|金额|比例（%）|
|746.35|0.00|
|37.06|10.00|
|19.05|20.00|
|1.09|50.00|
|49.40|100.00|
|852.95||

2012年12月31日
项目
|||
|-|-|
|金额|比例（%）|
|73.21|0.00|
|8.82|10.00|
|1.39|20.00|
|64.82|50.00|
|6.58|100.00|
|154.82||

2012年实际核销的应收账款如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|应收账款性质|核销金额|核销原因|

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|-|-|-|
|应收账款性质|核销金额|核销原因|
|软件款|65.48|无法收回|

2012年末、2013年末、2014年6月末，中农信达账龄2年以内的应收账款余额占比分别为53.88%、94.08%、98.80%，应收账款账龄结构比较合理。
5）主要客户当期确认收入与期末应收账款金额差异分析及回款情况
中农信达 2014年 1-6月确认营业收入 3,757.96万元，其中前五大客户累计确认收入 2,618.68万元，占全部营业收入的69.68%，选择前五大客户当期确认收入与期末应收账款金额进行对比分析。
中农信达主要客户2014年1-6月营业收入和应收账款情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|应收账款|||||
|2014年1-6月|2013年12月31日余额|2014年1-6月增加额|2014年1-6月减少额|2014年6月30日余额|期后回款金额（截止2014年9月30日）|
|14,993,248.48||15,892,843.39||15,892,843.39|3,060,200.00|
|6,072,098.55|749,380.31|6,436,424.50|905,292.00|6,280,512.81|1,827,939.00|
|1,792,452.83||1,900,000.00|1,330,000.00|570,000.00||
|1,811,320.75||1,920,000.00||1,920,000.00||
|1,517,640.40||1,617,611.65||1,617,611.65|300,000.00|
|26,186,761.01|749,380.31|27,766,879.54|2,235,292.00|26,280,967.85|5,188,139.00|

 2014年 6月 30日主要客户应收账款余额高于当期收入确认金额 94,206.84
元，具体原因如下：
2014年1-6月应收新增客户公主岭市农村经济管理局、宁夏回族自治区农村
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经济经营管理站、威海市三维工程测绘有限公司的款项金额高于当期确认的营业收入额1,108,245.41元，系因应收账款包含6%的增值税；
应收客户江苏易图地理信息工程有限公司款项金额高于当期确认的收入额208,414.26元，系期初数及本期确认应收账款金额包含6%或17%增值税共同影响所致；应收中共辽阳县委员会款项金额低于当期收入确认金额1,222,452.83元，系因当期确认应收款项包含6%增值税以及本期收回应收款1,330,000.00元所致。
截止2014年9月30日，上述主要客户应收账款回款金额合计518.81万元，占 2014年 6月 30日应收账款金额的19.74%。中农信达农村土地确权业务采用完工百分比法确认收入，上述主要客户截至2014年9月30日并未全部完工验收，收入确认时点和款项回收时点存在差异，相关款项正在陆续回收中。上述主要客户为政府部门或实际款项支付由政府部门负责，资信情况良好，回款风险较低。
经核查，本次交易的独立财务顾问西南证券、财务审计机构信永中和认为：中农信达主要客户应收账款期末余额高于当期收入确认金额，系期初余额以及应收账款包含税费所致；已在报告书中披露应收账款回收情况，后续的款项正在陆续回收中，主要客户资信情况较好，预计回款风险较低。
（3）预付款项
中农信达2012年末、2013年末和2014年6月末预付款项余额分别为21.50万元、56.02万元和55.19万元，占总资产比例分别为2.89%、2.86%和1.22%，主要为一年以内的采购款项，占比较小。
（4）其他应收款
中农信达 2012年末、2013年末和 2014年 6月末其他应收款余额分别为 178.51万元、121.66万元和 307.30万元，占总资产比例分别为24.12%、6.22%和6.83%，比重较小，基本为一年以内的投标保证金。2014年6月末其他应收款中不存在应收关联方款项和持有本公司5%（含5%）以上表决权股份股东单位的欠款。
截至2014年6月30日，中农信达其他应收款金额前五名单位情况：
|||||
|-|-|-|-|
|与本公司关系|金额（万元）|账龄|占其他应收款总额的比例（%）|

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|||||
|-|-|-|-|
|非关联方|48.46|1年以内|15.62|
|非关联方|36.00|1年以内|11.60|
|非关联方|21.32|1年以内|6.87|
|非关联方|20.00|1年以内|6.45|
|非关联方|20.00|1年以内|6.45|
|非关联方|20.00|1年以内|6.45|
||165.78||53.44|

（5）存货
中农信达2012年末、2013年末和2014年6月末存货的账面价值分别为4.77万元、63.13万元和56.59万元，占总资产的比例分别为0.64%、3.23%和1.26%，报告期不存在存货减值。
（6）无形资产
2012年末、2013年末、2014年6月末中农信达无形资产金额分别为33.34万元、24.34万元和0。中农信达无形资产全部为公司设立时的90万元专有技术出资。鉴于中农信达设立时用于出资的非专利技术“农村管理信息化系统技术”在日后经营运作过程中实际发挥效用不大，产生效益不高，未能实现股东出资设立时预期的经济利益，2014年5月5日，中农信达召开股东会并作出决议用现金90万元等额注入中农信达，作为相关股东对中农信达的补偿，出资的会计处理为：将货币出资90万元计入资本公积。无形资产由于产生的效益不高，进行全额减值处理。
上述专利技术形成于2004年以前，在后续的日常经营过程中发挥的效用不大，且金额占中农信达资产总额的比重较小，全额计提减值对公司的经营影响较小。
中农信达的软件著作权在研发过程中实际发生的支出均费用化处理，并未形成无形资产。
（7）非流动资产
中农信达的非流动资产2012年末、2013年末和2014年6月末分别为267.79
万元、304.32万元和309.16万元，占总资产的比例分别为36.18%、15.56%和6.87%。
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中农信达的非流动资产主要为固定资产和长期待摊费用等，中农信达属于轻资产的软件和信息技术服务企业，非流动资产占比较低且逐年下降，显示了中农信达流动性的不断提升。
2、标的资产的负债结构分析
根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2013A1054-1号审计报告，标的
资产最近两年一期的负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|635.72|30.21%|177.53|17.79%|-|
|361.78|17.19%|372.07|37.28%|165.02|
|192.05|9.13%|50.47|5.06%|25.28|
|502.81|23.90%|172.15|17.25%|94.04|
|392.31|18.64%|225.92|22.63%|219.42|
|19.50|0.93%|-||-|
|2,104.17|100.00%|998.14|100.00%|503.77|
|-||-||-|
|2,104.17|100.00%|998.14|100.00%|503.77|

 2012年末、2013年末和 2014年 6月末中农信达的负债总额分别为 503.77万元、998.14万元和2,104.17万元，报告期负债结构未发生变化，均为流动负债。
2013年末中农信达负债总额较 2012年末增加 494.38万元，增幅98.14%，主要因为业务开展带来的应付账款和预收账款增加所致。2014年 6月末负债总额较 2013年末增加 1,106.02万元，增幅110.81%，主要由于收入规模的增加使得应付账款、应付职工薪酬、应交税费期末余额增大所致。
截至2014年6月30日，标的资产的主要负债情况说明如下：
（1）应付账款
中农信达 2012年末不存在应付账款，2013年末和 2014年 6月末应付账款
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分别为 117.53万元和 635.72万元，占总负债的比例分别为17.79%和30.21%，主要为服务费及影像数据采购等。截至2014年6月30日，中农信达应付账款前五名单位情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|金额|账龄|
|非关联方|167.95|1年以内|
|非关联方|120.00|1年以内|
|非关联方|76.02|1年以内|
|非关联方|70.35|1年以内|
|非关联方|53.79|1年以内|
||488.11||

截至2014年6月30日，中农信达应付账款中不存在应付关联方款项，不存在应付持有本公司5%（含5%）以上股权的股东单位的款项。
（2）预收款项
中农信达2012年末、2013年末和2014年6月末预收款项分别为165.02万元、372.07万元和361.78万元，占总负债比例分别为32.76%、37.28%和17.19%。
报告期预收款项主要为收到客户款项但尚未确认收入所致。
（3）应付职工薪酬
2012年末、2013年末、2014年6月30日，中农信达应付职工薪酬账面余额分别为25.28万元、50.47万元和192.05万元，占负债总额的比重分别为5.02%、5.06%和9.13%，应付职工薪酬占负债总额的比重小幅提高，主要原因为随着中农信达业务规模不断提升，人员规模不断提升，人才结构不断优化所致。
（4）应交税费
中农信达2012年末、2013年末和2014年6月末的应交税费分别为94.04万元、172.15万元和502.81万元，占负债总额比例分别为18.67%、17.25%和23.90%，报告期内占负债总额比重较为稳定。中农信达最近一年一期应交税费情况如下：
单位：万元
项目 2014年6月30日 2013年12月31日
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||
|-|
|2014年6月30日|
|239.44|
|232.68|
|3.29|
|16.36|
|7.01|
|4.02|
|502.81|

中农信达应交税费2014年6月30日较2013年12月31日增幅较大，主要原因为公司业务规模扩大，营业收入增长，增值税和企业所得税大幅增加所致。
（5）其他应付款
中农信达 2012年末、2013年末和 2014年 6月末其他应付款分别为 219.42万元、225.92万元和392.31万元，占负债总额的比例分别为43.56%、22.63%和18.64%，金额小幅上升但总体比重呈下降趋势。2014年 06月 30日其他应付款余额较2013年12月31日增加较大，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|金额|账龄|
|非关联方|100.00|1年以内|
|关联方|96.77|1年以内，2-3年|
|关联方|79.11|1年以内|
|关联方|58.15|1年以内|
|非关联方|6.37|1年以内|
||340.41||

报告期末其他应收款中存在张丹丹、冯健刚和王宇飞三名股东借予中农信达的款项合计为 234.04万元，主要是随着业务规模的大幅提升，中农信达营运资金较为紧张，为支持中农信达业务的开展，冯健刚等中农信达股东向中农信达提供了一定数额的借款。
3、标的资产净资产变动的原因
中农信达 2012年末、2013年末和 2014年 6月末归属于母公司的净资产分
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别为 236.43万元、958.15万元和 2,394.64万元，净资产增长较快的主要原因为中农信达盈利能力和规模显著提升，未分配利润由2012年末的-263.57万元增长至2014年6月末的1,759.49万元。
4、标的资产财务状况指标分析
根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2013A1054-1号审计报告，中农信达最近两年一期的财务指标如下：
|||
|-|-|
|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年末/2013年度|
|1.99|1.66|
|1.96|1.59|
|1.68|4.63|
|18.04|13.53|
|46.77%|51.02%|

注1：流动比率=流动资产期末数/流动负债期末数
注2：速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数
注3：应收账款周转率=计算期间营业收入/[（计算期应收账款期初数+期末数）/2]
注4：存货周转率=计算期间营业成本/[（计算期存货期初数+期末数）/2]
中农信达2012年末、2013年末和2014年6月末流动比率分别为0.94、1.66和1.99，速动比率分别为0.93、1.59和1.96，流动性不断提升。
中农信达2012年度、2013年度和2014年1-6月应收账款周转率分别为9.05、4.63和1.68；存货周转率分别为22.90、13.53和18.04。报告期应收账款周转率呈降低趋势，主要原因系：2013年、2014年1-6月中农信达收入规模增长明显，受收入确认政策以及政府客户预算审批的进度以及政府财政安排的影响，期末应收账款金额较大，使得应收账款周转率呈下降趋势。
中农信达存货周转率2013年度下降较多，主要原因为2013年末存货较2012年末有较大增加。由于中农信达的业务特征，存货在资产总额和营业成本结构中
占比较小，存货周转率的变化对中农信达的运营影响较小。
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中农信达2012年末、2013年末和2014年6月末资产负债率分别为68.06%、51.02%和46.77%，最近两年一期资产负债率逐年下降，偿债能力随之提升。
5、关联方及关联交易
（1）关联方
本次交易前，中农信达的关联方包括子公司昆明中农信息、7名自然人股东及其关系密切的家庭成员、以及中农信达7名自然人股东或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
（2）关联方往来余额
①关联方其他应付款
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|967,742.41|935,379.41|
|791,063.58||
|581,545.50||
|2,340,351.49|935,379.41|

 2014年 6月末其他应付款中存在张丹丹、冯健刚和王宇飞三名股东借予中农信达的款项合计为234.04万元，主要是随着2014年业务规模的大幅提升，中农信达营运资金较为紧张，为支持中农信达业务的开展，冯健刚等中农信达股东向中农信达提供了一定数额的借款。该等借款均为无息借款，是中农信达股东为了促进企业的有序发展，利率约定合理，不存在损害中农信达利益的情况。
②关联担保
根据中农信达与吉林省公主岭市农村经济管理局（以下简称“公主岭农经局”）签订的《吉林省公主岭市农村土地承包经营权确权登记项目》合同规定，中农信达需要向公主岭农经局提交人民币 3,070,62.93元（合同金额的10%）的履约保函。
中农信达与中国建设银行股份有限公司北京中关村分行（以下简称“建行中
关村分行”）签订《反担保（保证金质押）合同》，将620,000.00元保证金存入保
证金专户，以此作为银行开立履约保函的质押担保；
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此外，建行中关村分行北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担保公司”）签订了《出具分离式保函协议》，约定建行中关村分行给予中关村担保公司分离式保函额度。
中农信达作为该分离式保函额度项下的被保证人，与中关村担保公司签订了《开立保函协议》，约定本公司使用3,070,62.93元人民币保函，保函的使用期间为2014年6月19日至2014年12月19日。
为了确保《开立保函协议》下被保证人（中农信达）义务得到切实履行，冯建刚与中关村担保公司签订了反担保（保证）合同，合同约定如本公司未按《开立保函协议》约定履行付款义务，则中关村担保公司可直接向保证人冯建刚追索，冯建刚承担连带保证责任。
（二）标的资产盈利能力分析
根据信永中和出具的XYZH/2013A1054-1号审计报告，中农信达最近两年
一期的盈利情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|3,757.96|2,108.41|
|2,191.01|1,544.41|
|1,080.08|459.19|
|29.61|25.92|
|577.28|337.65|
|466.68|704.19|
|2.09|0.15|
|35.27|17.31|
|1,566.96|564.00|
|41.32|257.22|
|0.02|0.15|
|1,608.27|821.07|

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|||
|-|-|
|261.77|99.35|
|1,346.49|721.72|
|1,346.49|721.72|
|-|-|

1、中农信达营业收入及其变动情况分析
报告期内，中农信达的营业收入均为主营业务收入。营业收入按收入结构分类如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|
|398.16|166.01|871.08|123.24|523.03|
|3,175.42|883.15|856.50|278.91|36.70|
|184.38|30.92|380.84|57.05|226.86|
|-|-|-|-|261.20|
|3,757.96|1,080.08|2,108.41|459.19|1,047.79|

各项收入占主营业收入比例：
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|10.60%|41.31%|
|84.50%|40.62%|
|4.91%|18.06%|
|-|-|
|100.00%|100.00%|

报告期内中农信达营业收入增长较快，其中2013年度营业收入较2012年度增加 1,060.63万元，增幅101.23%，主要因为 2013年中农信达开展的农地确权业务受农地确权业务增长带来的积极影响，迅速增长2.233.76%，此外软件销售
业务和农云平台业务2013年度均取得较大增长。
2014年1-6月中农信达实现营业收入3,757.96万元，较2013年度全年增加
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1,649.55万元，增幅78.24%，主要原因为2014年开展的农地确权业务受宏观政策影响和自身优势两方面影响已开始呈现爆发式增长，较 2013年度增幅达270.74%。
2、营业毛利率及其变动情况分析
根据信永中和出具的XYZH/2013A1054-1号审计报告，中农信达报告期内主营业务毛利率的变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年|||
|营业收入|毛利率|营业收入|毛利率|营业收入|
|398.16|58.31%|871.08|85.85%|523.03|
|3,175.42|72.19%|856.50|67.44%|36.70|
|184.38|83.23%|380.84|85.02%|226.86|
|-|-|-|-|261.20|
|3,757.96|71.26%|2,108.41|78.22%|1,047.79|

中农信达 2012年度、2013年度和 2014年 1-6月的营业综合毛利率分别为51.41%、78.22%和71.26%，变动原因分析如下：
2013年度毛利率较2012年度上升，主要原因为：①2012年度中农信达存在261.20万元划分为其他业务的附随软件销售的硬件销售收入，该部分收入在当年营业收入中占比24.93%且毛利率为-0.54%，对整体毛利率影响较大。若扣除这部分收入和成本，2012年度整体毛利率为68.66%；②2012年度中农信达收入规模较小。2013年度收入规模扩大后，部分业务形成规模效应，成本相对收入增幅较小。
2014年1-6月毛利率较2013年度小幅下降，主要原因为：①2014年 1-6月农村地理信息服务在营业收入中占比提升较大，由 2013年度的40.62%增长至2014年 1-6月的84.50%，该项业务由于规模增大，业务人员熟练度上升，毛利率由 2013年度的67.44%提升至72.19%。②2014年 1-6月软件销售业务毛利率
由前期的85.85%下降为58.31%，由于软件销售业务在 2014年上半年度占比较
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小，故对整体毛利率影响较小，下降的主要原因为中农信达2014年上半年度在某县市智慧农村管理系统的销售属于新开发的产品和客户，为开拓市场，采用了代理方式进行销售，销售成本相对直接销售较高，拉低了软件销售毛利率。该项业务自2014年1-6月确认收入179.25万元，结转代理成本为 116.62万元，对应的毛利率为34.94%。如果剔除上述项目的影响，则2014年1-6月中农信达软件业务毛利率为73.08%。
3、期间费用
根据信永中和会计师出具的 XYZH/2013A1054-1号审计报告，中农信达报告
期内期间费用情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|577.28|337.65|
|466.68|704.19|
|2.09|0.15|
|1,046.04|1,041.99|

中农信达报告期期间费用主要为销售费用和管理费用。其中销售费用 2013年度相比2012年度增长181.11万元，增幅115.70%，主要因为营业规模的扩大，营销人员的薪酬和差旅费较2012年度增幅较大。2014年1-6月销售费用较2013年度全年增长239.63万元，增幅70.97%，主要因为2014年上半年业务继续扩大，相应的销售费用增长较大。
4、非经常性损益
中农信达非经常性损益如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
||-407.50|
|225,000.00|360,000.00|

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|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|-100.00|-1,059.34|
|224,900.00|358,533.16|
|33,735.00|53,779.97|
|191,165.00|304,753.19|

扣除非经常性损益后，2014年1-6月、2013年、2012年中农信达归属于母公司股东的净利润分别为1,327.37万元、691.24万元、-299.40万元。
中农信达非经常性损益主要为政府补助收入，具体如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1‐6月|2013年度|2012年度|来源和依据|
||150,000.00|105,000.00|国 科 发 计 字（2009）276号|
|225,000.00|210,000.00||国科发计（2013）583号|
|||108,000.00|昆 科 发[2008]129号|
|225,000.00|360,000.00|213,000.00||

（三）盈利预测的可实现性
1、中农信达营业收入和净利润完成情况
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根据信永中和出具的《盈利预测审核报告》（XYZH/2013A1054-2号），2014年中农信达预测实现营业收入13,038.13万元，实现归属于母公司股东的净利润4,434.59万元。截至2014年9月30日，中农信达实现营业收入6,652.73万元（未经审计），归属于母公司的净利润为 2,299.20万元（未经审计），分别占 2014年度相应预测指标的比重为51.03%、51.85%。
农村地理信息服务收入为中农信达未来主要收入来源，由于农村地理信息服务的主要客户为政府部门，而政府部门项目开展需经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订、财政审批等严格的程序，进而导致该项业务收入通常于下半年予以确认。 2014年 8月至 10月 12日，中农信达新签署合同金额为 10,374.23万元（不含税），明显高于上半年签署的合同量。按照中农信达的收入确认政策，2014年8月以后签署的合同将在第四季度贡献较多收入。
2、中农信达订单情况
截至2014年10月12日，中农信达在手订单情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
||2014年预测收入|
||b|
|6,652.73|13,038.12|
|14,839.26||
|21,491.99||

中农信达2014年1-9月实现收入6,652.73万元，截至2014年10月12日，中农信达在手尚未确认收入的订单金额为14,839.26万元，2014年1-9月实现收入金额和在手订单金额合计为21,491.99万元，较2014年预测收入高出8,453.86万元。农地确权业务根据项目面积、作业难度不同，业务周期存在一定差异，中农信达通常能够在一年以内完成农地确权项目。该类业务采用完工百分比法确认收入，需要依据项目实施进度，陆续确认当期收入。依据中农信达已签订合同的相关约定，并结合项目的实施进度，中农信达管理层预计上述在手订单中 2014年度将确认收入约6,950.00万元，2014年累计实现收入约 13,600万元，超过预
测收入13,038.13万元，中农信达能够实现2014年度盈利预测。
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2015年度，中农信达将继续完成上年度在手订单未实现收入部分，约为7,889.00万元，占2015年度盈利预测收入的39.94%。此外，政府农地确权工作将进一步全面展开，市场规模迅速扩大，预计未来中农信达营业收入跟随市场持续增长，能够实现未来盈利预测。
经核查，本公司独立财务顾问、会计师、评估师认为：基于中农信达已实现营业收入及利润情况、行业经营季节性特点、中农信达在手订单情况以及农地确权业务未来发展形势，合理判断中农信达能够实现盈利预测。
四、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响
（一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析
根据本公司截至2013年12月31日的经审计的财务报告及假设2013年1月1日公司已完成对于中农信达的重组事项，且中农信达产生的损益自 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间一直存在于本公司编制的备考合并财务报表（以下简称“备考财务报表”，未经审计），本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|540,533.24|77.31%|515,214.60|85.40%|25,318.64|
|158,661.49|22.69%|88,067.84|14.60%|70,593.65|
|699,194.73|100.00%|603,282.43|100.00%|95,912.30|
|429,767.02|99.15%|407,468.88|99.16%|22,298.14|
|3,690.76|0.85%|3,443.27|0.84%|247.49|
|433,457.78|100.00%|410,912.15|100.00%|22,545.63|
|265,736.95|-|192,370.28|-|73,366.67|
|263,543.01|-|190,176.35|-|73,366.66|

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|||
|-|-|
|交易完成后|交易前|
|46,259.05|43,121.40|
|5.74|4.46|
|61.99%|68.11%|
|1.26|1.26|
|1.09|1.09|

1、本次交易前后的资产规模、结构分析
本次交易完成后，截至2013年12月31日，公司的资产总额由本次交易前的603,282.43万元增加至699,194.73万元，资产总额增加了95,912.30万元，增长幅度为15.90%。公司资产规模增大，抗风险能力得到增强。交易完成后，公司的资产结构变化如下：
（1）本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为85.40%，本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为77.31%，流动资产占资产总额比重有所下降。
本次交易完成后，截至2013年12月31日，公司流动资产由本次交易前的515,214.60万元增加至540,533.24万元，增加金额为25,318.64万元，增长幅度为4.91%，主要是货币资金增加了24,282.35万元，应收账款增加了795.49万元。
（2）本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比重为14.60%，本次交易后，公司非流动资产占资产总额的比重为22.69%，非流动资产占资产总额比重有所上升。
本次交易完成后，截至2013年12月31日，公司非流动资产由本次交易前88,067.84万元增加至158,661.49万元，增加金额为70,593.65万元，增长幅度为80.16%，主要是无形资产增加了1,294.34万元，商誉增加了68,962.43万元。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。交易完成后，公司资产规模显著增大，抵御风险的能力增强。
备考报表中标的资产可辨认无形资产及商誉的确定依据情况如下：
本公司编制的2013年度备考报表中，中农信达可辨认无形资产系根据中同华
出具的中农信达2014年6月30日的可辨认净资产公允价值的评估结果而确定。
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本次神州信息拟向中农信达股东发行股份及支付现金购买中农信达100%股权，构成非同一控制下的企业合并，本次企业合并成本与中农信达可辨认净资产公允价值之间的差额会形成商誉。
本次交易对价为71,000.00万元，其中发行股份对应交易对价为49,700万元，支付现金对价为21,300万元。假设本次收购基准日2014年6月30日为购买日。企业合并成本为本次交易对价71,000.00万元。中同华将本次收购价格71,000万元与中农信达截至2014年6月30日的可辨认资产负债间进行了分摊，其中，分摊后的可辨认无形资产价值为1,650.00万元。经中同华评估的中农信达2014年6月30日可辨认净资产公允价值金额为4,045.65万元（未考虑递延所得税负债），扣除递延所得税负债后可辨认净资产公允价值金额为3,798.00万元。合并成本71,000万元与中农信达截至2014年6月30日可辨认净资产公允价值之间的差额67,202.00万元确认为商誉。
综上所述，备考报表中标的资产可辨认无形资产及商誉的确定符合企业会计准则的规定。
经核查，本次交易的独立财务顾问西南证券、财务审计机构信永中和认为：上市公司编制的2013年度备考财务报表中的标的资产可辨认无形资产及商誉是根据评估机构中同华出具的中农信达2014年6月30日的可辨认净资产公允价值的评估结果而确定，符合企业会计准则的规定。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
本次交易完成后，截至2013年12月31日，公司的负债总额由本次交易前的410,912.15万元增加至433,457.78万元，负债总额增加了22,545.63万元，增长幅度为5.49%。负债的增长幅度远低于资产的增长幅度。交易完成后，公司的负债结构如下：
本次交易前，公司的流动负债占总负债的比例为99.16%，非流动负债占总负债的比例为0.84%；交易完成后公司的流动负债占总负债的比例下降至99.15%，非流动负债占总负债的比例上升至0.85%。公司交易完成后负债结构发生变化，短期负债占比降低。
（1）本次交易完成后，截至2013年12月31日，公司流动负债由本次交易前的407,468.88万元增加至429,767.02万元，增长金额为22,298.14万元，增长幅度为
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5.47%。公司流动负债增加的主要项目为其他应付款增加了21,525.92万元，主要为应付本次交易的现金对价21,300.00万元构成。本次交易标的资产的客户质量情况良好，盈利能力较强。
（2）本次交易完成后，截至2013年12月31日，公司非流动负债由本次交易前的3,443.27万元增加至3,690.76万元，增长金额为247.49万元，增长幅度为7.19%，增长幅度很小。
综上所述，本次交易完成后，资产负债率由交易前的68.11%下降至交易后的61.99%，财务安全性有一定程度的增强。
3、交易前后的偿债能力分析
交易完成后，截至2013年12月31日，公司资产负债率由68.11%下降至61.99%，资产负债结构一定程度提升。
交易完成后，公司负债仍以流动负债为主，其中短期借款、应付票据、应付账款、预收款项所占比重较大，占负债总额的比重分别为28.25%、8.38%、38.82%、9.66%，短期借款、应付票据、应付账款、预收款项等的上升是公司经营的需要。
2011年以来神州信息的信息技术服务市场需求大幅增长，致使公司资金需求较大，短期借款增加；应付账款亦随着采购规模的扩大而增长。
交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为1.26、1.09，与交易前持平。
总体来看，本次交易完成后，公司的资产负债率较低，现金流较充足，偿债压力较低，抵御风险的能力增强。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
根据本公司截至 2013年 12月 31日的经审计的财务报告及假设 2013年 1月1日公司已完成对于中农信达的重组事项，且中农信达产生的损益自2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间一直存在于本公司编制的备考合并财务报表（以下简称“备考财务报表”，未经审计），本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
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||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|773,452.23|771,343.81|2,108.42|
|653,319.06|652,859.87|459.19|
|23,384.33|22,820.33|564.00|
|24,952.18|24,230.46|721.72|
|26,193.60|25,471.88|721.72|

交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有一定提升，公司盈利能力发生了提高。公司2013年度的营业收入由交易前的771,343.81万元增加到773,452.23万元，增长 2,108.42万元。2013年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的25,471.88万元增加到26,193.60万元。
公司通过本次交易，购入盈利能力较好且增长性较强的标的资产，同时募集配套资金部分用于主营业务发展，盈利能力显著提升。
本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定提升，公司的持续盈利能力增强。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
|||
|-|-|
|交易完成后|交易完成前|
|15.53%|15.36%|
|3.23%|3.14%|
|9.39%|12.60%|
|0.54|0.56|
|10.86%|10.76%|

2013年度，销售毛利率分别由交易前的15.36%增长为交易后的15.53%；销售净利率由交易前的3.14%增长为交易后的3.23%，公司盈利能力得到提高。交易完成后基本每股收益由交易前的0.56元/股降低为交易后0.54元/股，下降原因主要为交易因涉及发行股份，交易后股本增加所致；期间费用率分别由交易前的
10.76%提升为交易后的10.86%，主要因为标的资产处于市场开拓的迅速增长期，
期间费用较多。交易完成后的加权平均净资产收益率由12.60%下降为9.39%，
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主要因为交易完成后公司净资产增加较多。本次交易前后，总体来说公司盈利能力和抗风险能力得到了增强。
综上所述，本次交易完成后，公司的主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力均得到了一定程度的改变。标的资产正处于快速发展时期，未来盈利的爆发将显著提升上市公司业绩，为股东创造更大的财富。
（三）本次交易对公司未来盈利趋势的影响
1、本次交易有利于完善公司的产品结构
神州信息的主营业务为系统集成、技术服务、应用软件开发和金融专用设备相应业务，中农信达的主营业务为软件开发、农村地理信息服务、农云平台运营。
通过本次交易，神州信息将持有中农信达的100%股权，有利于完善公司应用软件开发和技术服务的产品结构；有利于公司在农村信息化和基层电子政务等细分市场拓展业务。
2、本次交易有利于拓展公司的客户资源和营销渠道
如果本次交易顺利完成，神州信息的客户资源将从金融、电信运营商、企业和省市级政府部门、军队系统扩展至基层政府部门、纪检部门和农业主管部门、农民合作社以及农业企业。围绕农村信息化的需求，同时借助中农信达丰富的农村经验和基层渠道，未来几年神州信息的产品和服务将有能力辐射全国县、乡镇一级行政单位。相对金融信息化和医疗信息化等行业信息化市场，当前农村信息化正处于快速推进阶段，大型企业尚未充分介入，竞争烈度相对较低，企业的品牌区分度较小。神州信息通过本次交易将获得领先于其他大型 IT企业的市场机会，迅速渗透至农村信息化领域，填补自身的市场空白，并力争成为农村信息化需求的第一品牌。
3、本次交易将增加公司的盈利增长点
在本次交易顺利完成的前提下，神州信息将新增农村信息化业务板块，并努力将其培养为公司的盈利增长点。农村信息化以政府财政投入为主导，基于未来几年全国农村经营管理信息化投入加大的预期，神州信息将充分挖掘中农信达的产品亮点与业绩增长点，积极参与农经电子政务平台建设工程、农经监管服务信
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息化推进工程等基层电子政务系列工程，满足基层电子政务的持续采购需求。
中农信达较早开展农村地理信息服务，并以土地确权系列软件优势和成功试点经验奠定了在农村土地承包经营权确权服务行业的市场地位。农村土地承包经营权确权登记是中央农村工作的近期重点项目，以全国20.2711亿亩耕地为承包经营权的确权基数，形成了金额约为 280亿元的市场需求规模。按照 2013年中央一号文件的要求，全国将在2013年-2017年基本完成农村土地承包经营权确权登记工作。随着部分农业大省加大农村土地确权的招标采购，市场需求在 2014年开始集中释放，中农信达在确权服务中获取订单的能力较为突出，在吉林、黑龙江、山东、陕西等省份排名靠前。凭借土地确权市场爆发式增长的有利形势，中农信达近期业绩增长迅速，盈利前景广阔。神州信息通过本次交易，得以和中农信达一起分享农村地理信息服务的市场蛋糕。随着中农信达持续扩展自身在农村地理信息服务的业务范围，神州信息在未来将切入空间信息和测绘服务市场，业务结构将更加优化，有利于公司践行数字化中国的使命。
11第二次全国土地调查结果显示，截至2009年12月31日，全国耕地13,538.5万公顷（203077万亩）。此
后每年都基于二次调查数据开展变更调查，至2012年底，全国耕地20.27亿亩。
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第十节财务会计信息
一、上市公司最近两年合并财务报表
（一）上市公司最近两年合并财务报表审计情况
依据反向购买合并财务报表的编制原则，公司编制了2012年度、2013年度可比口径的财务报表及财务报表附注，并经信永中和审计。公司2012年至2013年主要财务数据如下：
（二）上市公司合并财务报表
1、上市公司合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2013年12月31日|
|156,810.60|
|4,631.89|
|266,591.20|
|7,011.27|
|8,657.73|
|71,335.74|
|176.16|
|515,214.60|
|7,767.89|
|36,115.76|
|18,855.70|
|166.21|
|674.53|

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|-|
|19,367.11|
|523.32|
|4,597.31|
|88,067.84|
|603,282.43|
|122,439.20|
|36,318.22|
|168,074.71|
|41,482.72|
|23,248.76|
|11,543.22|
|74.33|
|3,818.17|
|-|
|469.55|
|407,468.88|
|-|
|3,443.27|
|3,443.27|
|410,912.15|
|43,121.40|
|84,407.40|
|232.27|
|54,290.82|

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||
|-|
|8,124.45|
|190,176.35|
|2,193.93|
|192,370.28|
|603,282.43|

2、上市公司合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2013年度|
|771,343.81|
|751,836.76|
|652,859.87|
|2,122.67|
|44,717.74|
|37,094.88|
|1,167.65|
|13,873.95|
|-|
|3,313.28|
|2,545.32|
|22,820.33|
|5,432.86|
|234.32|
|109.87|
|28,018.88|

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||
|-|
|3,788.42|
|24,230.46|
|25,471.88|
|-1,241.42|

3、上市公司合并现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2013年度|
|822,759.79|
|969.79|
|3,862.29|
|827,591.87|
|668,671.70|
|71,710.01|
|32,584.87|
|38,516.33|
|811,482.91|
|16,108.96|
|-|
|484.67|
|957.24|
|17.06|
|2,576.32|
|230,000.00|

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|-|
|234,035.30|
|6,642.50|
|-|
|144.74|
|230,000.00|
|236,787.24|
|-2,751.94|
|-|
|20,000.00|
|175,780.13|
|4,085.73|
|199,865.87|
|155,535.70|
|4,700.65|
|2,722.94|
|162,959.29|
|36,906.57|
|305.18|
|50,568.77|
|102,672.70|
|153,241.47|

二、中农信达最近两年一期财务报表
（一）中农信达最近两年一期财务报表审计情况
中农信达最近两年一期的财务报告经信永中和会计师事务所审计，信永中和
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对中农信达 2014年6月 30日、2013年 12月 31日、2012年 12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年1-6月、2013年度、2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告（XYZH/2013A1054-1）。
（二）中农信达财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|907,092.38|6,156,814.11|
|36,798,569.78|7,954,921.97|
|551,872.09|560,152.26|
|3,073,007.46|1,216,617.75|
|565,913.95|631,259.34|

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|||
|-|-|
|41,896,455.66|16,519,765.43|
|20,000.00|20,000.00|
|1,691,267.93|1,286,804.77|
||243,400.00|
|1,327,468.07|1,492,963.07|
|52,911.04||
|3,091,647.04|3,043,167.84|
|44,988,102.70|19,562,933.27|

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|||
|-|-|
|6,357,173.34|1,775,318.32|
|3,617,752.95|3,720,727.87|
|1,920,490.93|504,697.22|
|5,028,106.89|1,721,465.42|
|3,923,149.37|2,259,229.41|
|195,000.00||
|21,041,673.48|9,981,438.24|

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|||
|-|-|
|21,041,673.48|9,981,438.24|
|5,000,000.00|5,000,000.00|
|900,000.00||
|451,529.95|451,529.95|
|17,594,899.27|4,129,965.08|
|23,946,429.22|9,581,495.03|
|23,946,429.22|9,581,495.03|
|44,988,102.70|19,562,933.27|

2、合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|37,579,643.84|21,084,139.14|
|37,579,643.84|21,084,139.14|

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|||
|-|-|
|21,910,075.43|15,444,125.15|
|10,800,835.79|4,591,915.45|
|296,052.88|259,193.98|
|5,772,751.25|3,376,472.34|
|4,666,785.02|7,041,917.71|
|20,910.25|1,508.77|
|352,740.24|173,116.90|
|15,669,568.41|5,640,013.99|
|413,233.96|2,572,212.53|
|150.00|1,537.30|
|16,082,652.37|8,210,689.22|
|2,617,718.18|993,453.55|

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|||
|-|-|
|13,464,934.19|7,217,235.67|
|13,464,934.19|7,217,235.67|

3、合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|10,813,352.29|18,484,178.51|
|188,183.96|3,098,701.07|
|3,058,834.30|524,500.90|
|14,060,370.55|22,107,380.48|
|5,063,125.47|3,797,563.60|
|4,222,909.23|5,220,723.81|
|2,124,074.67|2,314,368.09|

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|-|-|
|8,830,914.22|5,188,182.60|
|20,241,023.59|16,520,838.10|
|-6,180,653.04|5,586,542.38|
|565,578.37|959,332.21|
|565,578.37|959,332.21|
|-565,578.37|-959,332.21|
|900,000.00||
|900,000.00||
|23,490.32||
|23,490.32||
|876,509.68||

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|-5,869,721.73|4,627,210.17|
|6,156,814.11|1,529,603.94|
|287,092.38|6,156,814.11|

三、中农信达盈利预测审核报告
（一）中农信达盈利预测报告的编制基础
1、本合并盈利预测系为神州数码信息服务股份有限公司拟收购北京中农信达信息技术有限公司之目的编制。
2、本合并盈利预测是以中农信达2012年度、2013年度及2014年1-6月已实现经营业绩为基础，结合中农信达2014年度及2015年度的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划，依照本报告所述之编制基础和各项假设，按重要性原则编制而成。
3、本合并盈利预测的合并范围包括中农信达及其子公司。
4、本合并盈利预测所采用的会计政策和会计估计在重大方面与中农信达编制2012年度、2013年度及2014年1-6月财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。
（二）中农信达盈利预测报告的审核情况
信永中和会计师事务所审核了中农信达编制的2014年7-12月、2015年度的盈利预测报告，并出具了 XYZH/2013A1054-2号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测报告
是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告编制基础的规定进行了列报。”
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（三）中农信达盈利预测编制的基本假设
1、预测期内中农信达所遵循的所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及神州信息所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、预测期内中农信达相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
3、预测期内中农信达经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
4、预测期内中农信达业务所处的行业状况无重大变化；
5、预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；
6、预测期内中农信达产品所处的市场状况，特别是国际、国内市场需求及影响市场需求的相关重要因素无重大变化；
7、预测期内对中农信达生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；
8、预测期内国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；
9、预测期内中农信达的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；
10、中农信达及所属合并子公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；
11、中农信达的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；
12、预测期内，中农信达架构无重大变化；
13、预测期间内，不会发生其他重大资产交易；
14、预测期内中农信达无其他不可抗力因素及不可预测因素对中农信达造成重大影响；
15、中农信达主要业务的市场份额无重大变化；
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16、中农信达能依照签约合同并按经营计划顺利开发及销售产品；
17、中农信达现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制；产品供应市场不发生重大变化。
（四）中农信达盈利预测表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|1-6月实现数|7-12月预测数|合计|
|3,757.96|9,280.16|13,038.13|
|3,757.96|9,280.16|13,038.13|
|2,191.01|5,854.75|8,045.76|
|1,080.08|3,781.14|4,861.22|
|29.61|93.53|123.14|
|577.28|713.19|1,290.47|
|466.68|950.18|1,416.86|
|2.09|3.50|5.59|
|35.27|313.21|348.48|
|-|-|-|
|-|-|-|
|1,566.96|3,425.41|4,992.37|
|41.32|207.64|248.96|
|0.02|-|0.02|
|1,608.27|3,633.05|5,241.32|
|261.77|544.96|806.73|
|1,346.49|3,088.10|4,434.59|
|1,346.49|3,088.10|4,434.59|
|-|-|-|

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四、上市公司备考合并盈利预测审核报告
（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础
1、本备考合并盈利预测系为本公司拟收购中农信达之目的编制。
2、根据本公司第六届董事会第八次会议决议通过的收购方案、本公司与中农信达达成的购买协议，本公司拟向中农信达股东发行股份及支付现金购买中农信达100%股权。本次交易的标的资产为交易对方合计持有的中农信达100%股权。
3、本备考合并盈利预测报告，视同本公司收购中农信达100%股权事宜于本报告期期间开始之日业已完成，本公司备考合并盈利预测报告是在经审计的本公司、中农信达 2012年度、 2013年度、 2014年 1-6月已实现经营业绩基础上，以本公司、中农信达现时的经营能力，结合本公司、中农信达 2014年度、 2015年度的生产经营计划、营销计划及其他有关资料为依据，并考虑各项假设，按重要性原则编制而成。
4、本备考合并盈利预测的合并范围包括本公司、中农信达及其子公司。
5、本合并盈利预测所采用的会计政策和会计估计在重大方面与本公司编制2013年度、2013年12月31日及2014年1-6月备考财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。
（二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况
信永中和会计师事务所审核了神州信息编制的2014年7-12月、2015年度的备考合并盈利预测报告，并出具了XYZH/2013A1054-3号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》，审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为备考盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该备考盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考盈利预测报告编制基础的规定进行了列报。”
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（三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设
1、预测期内中农信达所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及神州信息所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、预测期内中农信达相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
3、预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
4、预测期内中农信达业务所处的行业状况无重大变化；
5、预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；
6、预测期内中农信达产品所处的市场状况，特别是国际、国内市场需求及影响市场需求的相关重要因素无重大变化；
7、预测期内对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；
8、预测期内国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；
9、预测期内中农信达的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；
10、中农信达及所属合并子公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；
11、中农信达的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；
12、预测期内，公司架构无重大变化；
13、预测期间内，不会发生其他重大资产交易；
14、预测期内本公司及中农信达无其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司及神州信息造成重大影响；
15、中农信达主要业务的市场份额无重大变化；
16、中农信达能依照签约合同并按经营计划顺利开发及销售产品；
17、中农信达现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制；产品供应市场
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不发生重大变化。
18、本公司此次资产重组在2014年内能够获得中国证券监督管理委员等其他相关主管政府部门审核通过。
（四）上市公司备考合并盈利预测表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|1-6月已实现数|7-12月预测数|合计|
|295,034.77|484,605.58|779,640.35|
|295,034.77|484,605.58|779,640.35|
|288,178.23|464,667.71|752,845.94|
|242,093.90|399,540.50|641,634.41|
|771.60|2,076.00|2,847.60|
|17,734.49|33,493.48|51,227.96|
|20,946.87|25,761.25|46,708.12|
|2,067.92|3,483.28|5,551.20|
|4,563.45|313.21|4,876.66|
|-|-|-|
|3,956.59|518.01|4,474.59|
|10,813.12|20,455.88|31,269.00|
|592.19|2,249.05|2,841.23|
|55.85|0.26|56.12|
|11,349.46|22,704.66|34,054.12|
|-151.38|4,952.56|4,801.18|
|11,500.84|17,752.10|29,252.94|
|12,059.44|17,959.40|30,018.84|
|-558.61|-207.29|-765.90|

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注：上述备考合并盈利预测数据编制中，上市公司的盈利预测是按照上市公司的会计政策编制的，中农信达的盈利预测是按照中农信达会计政策编制的，两者简单合并形成备考合并盈利预测。
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第十一节同业竞争和关联交易
一、本次交易对公司同业竞争的影响
（一）本次交易后公司同业竞争情况
本次交易完成后，公司将持有中农信达100%股权。中农信达主营业务为软件开发与销售、农村地理信息服务、农云平台运营，属于上市公司技术服务和应用软件开发业务的组成部分。本次交易完成后，公司的主营业务未发生变化，仍为系统集成、技术服务、应用软件开发和金融专用设备相应业务。
本次交易前，公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，冯健刚、张丹丹、王宇飞、贺胜龙、王建林、王正、蒋云将成为上市公司股东，但合计持股比例不超过5%，公司的控股股东仍为神码软件，公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
本次资产重组完成后，神码软件将继续作为上市公司的控股股东。为维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，有效避免神码软件及其所控制的其他企业可能与上市公司产生的同业竞争问题，神码软件特承诺如下：
1、本公司及本公司控制的除神州信息外其他企业的主营业务不包括：（1）神州信息原有主营业务，即系统集成服务、技术服务、应用软件以及 ATM等金融自助设备业务；以及（2）本次交易完成后神州信息新增的农村信息化业务；
神州数码控股及其控制的除神州信息外其他企业的主营业务与神州信息的主营业务不存在重叠，双方之间不存在潜在的同业竞争关系。
2、本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他企业将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。除神州信息外，本公司不存在、今后亦不会通过任何其他企业在任何地方和以任何方式从事对本次交易完成后上市公司主营业务（系统集成服务、技术服务、应用软件、ATM等金融自助设备、农村信息化）构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。如果本公司将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与本次交易后上市公司构成竞争的情况，本次交易后上市公
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司有权随时要求本公司以公允的价格出让其在该等企业中的全部股权，在同等条件下本公司给予本次交易后上市公司或其指定的第三方对该等股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定；
若违反上述承诺，本公司将赔偿本次交易后上市公司因此而产生的相关损失。本公司今后作为本次交易后上市公司控股股东期间，不会利用本次交易后上市公司股东地位损害本次交易后上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
本次资产重组完成后，神州数码控股将继续作为上市公司的间接控股股东。
为维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，有效避免神州数码控股及其所控制的其他企业可能与上市公司产生的同业竞争问题，神州数码控股特承诺如下：1、神州数码控股及其控制的除神州信息外其他企业的主营业务不包括：（1）神州信息原有主营业务，即系统集成服务、技术服务、应用软件以及 ATM等金融自助设备业务；以及（2）本次交易完成后神州信息新增的农村信息化业务；
神州数码控股及其控制的除神州信息外其他企业的主营业务与神州信息的主营业务不存在重叠，双方之间不存在潜在的同业竞争关系。
2、本次交易完成后，除上市公司外，神码控股不存在、今后亦不会通过神州数码控股或神州数码控股可控制的其他企业在任何地方和以任何方式从事对上市公司主营业务（系统集成服务、技术服务、应用软件、ATM等金融自助设备、农村信息化）构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务（不包括神州数码控股或其附属公司或其联营公司持有从事竞争性业务的其他上市公司总计5%或以下的权益的情形）。如果神州数码控股将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与上市公司构成竞争的情况，上市公司有权随时要求神州数码控股以公允的价格出让其在该等企业中的全部股权，在同等条件下神州数码控股给予上市公司或其指定的第三方对该等股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定；若违反上述承诺，神州数码控股将赔偿上市公司因此而产生的相关损失。神州数码控股今后作为上市公司直接或间接股东期间，不会利用对上市公司股东地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
（三）竞业禁止承诺
冯健刚等7名自然人股东出具承诺函，承诺如下：
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1、除中农信达及其下属子公司外，冯健刚等7名自然人股东及中农信达董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在本次交易前未从事其他与中农信达相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。
2、中农信达董事、监事、高级管理人员、核心技术人员自本次交易完成后继续在中农信达任职，且任职时间不少于三年。
3、在本次交易完成后持有神州信息股份或担任中农信达董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内，上述人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与中农信达相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与中农信达有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，其本人在其他单位兼职的情况，必须经中农信达股东会或董事会批准同意。
4、冯健刚等7名自然人股东及中农信达董事、监事、高级管理人员、核心技术人员控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，冯健刚等7名自然人股东及中农信达董事、监事、高级管理人员、核心技术人员控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
二、本次交易对公司关联交易的影响
（一）本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，冯健刚等7名自然人将成为上市公司股东，但持股比例单独或合计均不超过5%，本次交易完成后不会增加上市公司的关联方，也未新增关联交易及关联往来。
（二）规范关联交易的措施
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本次交易完成后，为充分保护上市公司的利益，作为神州信息的控股股东神码软件承诺：
1、本公司及本公司控制的企业与神州信息之间不存在显失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免或减少与神州信息及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。
本次交易完成后，为充分保护上市公司的利益，作为神州信息的间接控股股东神州数码控股承诺：
1、神州数码控股及其控制的其他企业与神州信息之间不存在显失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，神州数码控股及其控制的企业将尽量避免或减少与神州信息及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市规则和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。神州数码控股保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。
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第十二节本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，根据公司内部管理和外部经营发展的变化对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，通过不断加强制度建设，形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
一、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。公司《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。
公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
本次交易完成后，控股股东神码软件持有本公司股份的比例将由45.17%下降至约42.10%，但仍为公司的控股股东，公司控制权未发生变化。公司将严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，防止控股股东逾越股东大会，直接干预公司的经营管理。
二、控股股东、实际控制人与上市公司
神州信息的《公司章程》中明确规定，公司的控股股东、实际控制人员不得
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利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，实际控制人不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，继续保持独立性，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，神州信息控股股东神码软件承诺：“1、自2008年7月神州信息成立以来，神州信息一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。2、本公司承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。”
神州信息最终控制方神州数码承诺：“1、自2008年7月神州信息成立以来，神州信息一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与神州数码控股及其控制的其他企业完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。2、神州数码控股承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与神州数码控股及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。”
三、董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
四、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履
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行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
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第十三节本次交易风险提示
一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易面临内幕交易核查的风险，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
二、本次交易其他风险提示
（一）标的资产的估值风险
目前对中农信达截至2014年6月30日100%股权价值进行了评估，评估值为71,000.00万元。本次交易在参考上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，确定中农信达100%股权交易作价为71,000.00万元。
根据中农信达经审计的财务报表，截至本次评估基准日中农信达合并口径净资产账面价值为2,394.64万元，交易作价71,000.00万元较账面净资产增值68,605.36万元，增值率为2864.96%，以中农信达2013年净利润计算，其市盈率为98.38倍。
本次评估系依据截至本报告书签署之日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。
同时，公司通过与可比上市公司收购案例进行对比，对本次评估值的合理性进行了分析。这些可比上市公司收购案例中的标的资产与中农信达同属于软件和信息技术服务行业，但是所处细分行业不同，所面临的经营风险不同，上述对比可能未能全面考虑差异的影响，特请投资者注意。
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（二）中农信达的利润承诺风险
中农信达历史盈利记录相对较短，且盈利规模较小。中农信达经审计的2012年度、2013年度和2014年1-6月净利润分别为-285.23万元、721.72万元和1,346.49万元。2012年以前，中农信达主要以技术积累和开发、销售农村系列软件为主，公司规模较小。随着2012年全国农村土地确权业务的开展，为相关企业带来了将近280亿左右的市场规模。中农信达凭借多年积累的专业技术、客户资源，迅速抓住了市场发展的契机，并于2012年开始进入农村地理信息服务领域，2013年市场份额逐步扩大，盈利能力开始得到显现。
2014年，中农信达将继续扩大农地确权业务规模并继续开拓农村系列软件产品和农云平台的市场。根据中农信达交易对方作出的利润承诺，如神州信息本次发行股份及支付现金购买中农信达100%股权在2014年内实施完毕，承诺2014年、2015年、2016年中农信达净利润为4,450.00万元、6,675.00万元、10,012.50万元；
如神州信息本次发行股份及支付现金购买中农信达100%股权未能在2014年内实施完毕，则承诺年度相应顺延一年，承诺中农信达2014年、2015年、2016年及2017年扣除非经常性损益后的净利润数应分别为4,450万元、6,675万元、10,012.50万元及14,320.46万元。中农信达全体股东未来承诺利润与中农信达2013年经审计净利润相比增长幅度较大。
综上所述，中农信达历史盈利记录较短，盈利规模较小，而未来承诺利润将出现大幅增长。虽然中农信达2013年进入快速发展期，但中农信达未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来中农信达的收入、净利润能否实现具有不确定性。请广大投资者注意相关风险。
（三）本次交易作价与历史股权交易、增资作价存在较大差异的风险本次交易按照中农信达收益法评估值为参考，经交易双方协商确定中农信达100%股权交易作价为71,000.00万元。自2011年至今，中农信达存在着多次股权转让交易和增资行为。历次股权转让及增资价格与本次交易作价存在较大差异，主要原因系基于标的资产未来具有较强的盈利，若未来宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使标的资产未来盈利达不到盈利预测，可能对上市公司的股东利益造成不利影响，请投资者注意投资风险。
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（四）产业政策风险
为了保障农产品有效供给和农产品质量安全、完善农业农村信息服务体系，同时与工业化、城镇化同步推进，国家一直大力支持农村信息化服务行业。自 1999年科技部印发实施《关于农业信息化科技工作的若干意见》以来，国家出台了一系列法规和政策，从基础设施建设、三网融合、信息服务网络、电子商务、电子政务、价格信息化、三电合一与“金农”工程等多方面为农村信息化服务行业发展提供了多方面的支持，营造了良好的发展环境。同时2012年12月31日，中共中央、国务院发布《中共中央国务院关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》，强调：“全面开展农村土地确权登记颁证工作。健全农村土地承包经营权登记制度，强化对农村耕地、林地等各类土地承包经营权的物权保护。用5年时间基本完成农村土地承包经营权确权登记颁证工作，妥善解决农户承包地块面积不准、四至不清等问题”。这些产业政策的出台都为农村信息化带来了广阔的市场空间。
中农信达的主营业务受到国家政策的支持与鼓励。若国家政策变化或者农村信息化推进工作较预期变缓，将会影响中农信达所提供产品和服务的市场需求，从而对中农信达业绩造成影响。
（五）标的资产农地确权业务实施完毕后盈利能力下降的风险
目前农村土地承包经营权确权业务是中农信达的主要业务。但是根据国家对全国农村土地承包经营权确权登记颁证工作的时间安排，土地确权服务的招投标采购需求预计将在 2014-2018年集中释放。随着 2018年以后全国农村土地承包经营权确权登记颁证工作的陆续完成，中农信达若不能开展新业务维持营收规模，将面临业绩下降的风险。
为提高全国农地确权业务实施完成后的业务规模和盈利能力，中农信达提前布局，在开展土地确权业务过程中，积极发挥自身在农村信息化方面的优势，在确权服务的同时为客户建立起功能完备的农地产权交易流转平台，将农村和乡镇地区的海量信息数据汇总进入云端数据库。未来我国农地确权实施完成后，中农信达可继续依托农云平台和大数据为农村地区提供包括电子政务、电子农务、电子商务在内的综合性信息服务。
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（六）标的资产农地确权部分业务承揽的风险
目前，农村土地确权业务是中农信达的主要业务。中农信达在开展农村土地确权业务过程中为客户提供软件平台、咨询和培训、工作底图制作、地籍测量与处理、基础数据录入、质检与建库、确认与公示等在内的综合服务。在农地确权试点结束后，中农信达主要通过招投标的方式与客户签订农村土地确权业务合同，再由公司项目部组织人员实施。
在具体业务开展过程中，中农信达的农村土地确权部分业务还存在着联合投标以及外部协作两种业务模式。其中，联合投标模式是在单个项目规模较大或内容较为复杂，对投标主体的资质、人员要求更加严格的情况下，中农信达为增强投标竞争能力，降低项目周期和风险，加快项目回收期，与长期合作的第三方组成一个联合体共同投标、共同实施的业务模式；外部协作模式是指中农信达为加快项目进度，提高流动性，将项目中的部分工作由长期合作的第三方公司协作完成的业务模式。
如果未来业务开展过程中，部分客户明确限制联合体投标或外部协作的业务模式，将会影响中农信达订单获取能力，进而对未来的经营业绩造成影响。另外，如果中农信达未来未能继续与长期合作的业务伙伴保持良好的合作关系，或者合作对象的工作不符合客户要求，也将对中农信达的订单获取、项目实施造成影响。
（七）标的资产农地确权业务竞争加剧导致毛利率下降的风险
根据2012年 12月31日中共中央、国务院发布的《中共中央国务院关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》的要求，国家将用 5年左右的时间完成我国农村土地承包经营权确权登记颁证工作。按照国家规划，2013年是试点阶段，2014年为扩大试点阶段，2015年以后将全面铺开农村土地承包经营权确权登记颁证工作。由于农村土地承包经营权确权市场规模巨大，时间紧迫，随着确权工作的全面铺开，市场参与主体数量将出现较大幅度的增加，竞争将会越来越激烈。市场竞争的加剧势必将会导致农村土地确权业务价格的下降，进而影响中农信达的毛利率水平。
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（八）期末应收账款余额较大的风险
根据中农信达经审计的两年一期的财务报表，2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日，中农信达应收账款金额分别为114.67万元、795.49万元、3,679.86万元，应收账款金额相对收入规模较大；2012年12月31日、2013年 12月 31日、2014年 6月 30日，中农信达应收账款金额占总资产的比例为15.49%、40.66%、81.80%；2013年度中农信达应收账款金额与比重增幅较大，主要原因为：受益于农地确权业务的快速增长，2013年中农信达营业收入较2012年增长101.23%，收入规模的大幅增长带来应收账款的增长，同时 2014年 1-6月受收入确认时点与款项收回时点存在差异以及政府财政支付的影响，应收账款回收较少，使得2014年6月30日应收账款较大。
中农信达客户主要为政府机关，资信情况良好，回款风险较低，但政府机关的采购支出为财政拨款，存在财政拨款不及时而发生延期付款等风险。提请投资者注意相关风险。
（九）会计政策差异导致的风险
在本次交易完成前，中农信达适用的应收账款坏账准备政策与上市公司存在差异，两种坏账政策下计提的坏账准备金额不一致。在交易完成后，上市公司将对中农信达进行整合，在会计期末编制合并财务报表时将会按照上市公司适用的应收账款坏账准备政策对中农信达进行调整，将会对合并净利润产生影响。请投资者注意相关风险。
（十）标的资产经营业绩季节性波动的风险
中农信达的主要客户为政府部门，受政府采购、结算特点的影响，中农信达的业务开展具有一定季节性。由于政府的项目开展需经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等严格的程序，财政审批的进度导致业务的开展主要集中在下半年完成。受此影响，中农信达的收入通常在下半年得以确认，经营业绩存在一定的季节性特征。
（十一）标的资产其他经营风险
1、技术风险
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中农信达所属行业具有发展迅速、技术和产品更新换代快、用户对产品的技术要求高、产品生命周期短、客户需求也不断转变的特点。因此，如果中农信达对技术、产品和市场的发展趋势不能作出正确判断，在关键技术及重要新产品的研发及上市、重要产品方案的选定等方面不能正确把握，可能使中农信达面临科研开发、技术和产品升级不能及时跟上所带来的市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风险。
2、人才流失风险
中农信达是一家技术密集的高科技创新型企业，技术研发和项目实施不可避免地严重依赖核心技术人员和关键管理人员，他们在中农信达各个层面均起着重要作用。虽然中农信达一直以来奉行“以人为本”的理念，通过提供有竞争力的薪酬、福利，建立公平的竞争晋升机制，创造开放、协作的工作环境和企业文化氛围并通过与高校建立良好的合作关系来吸引人才、培养人才和留住人才，但一旦人才出现大量流失，将对中农信达的生产经营造成一定的负面影响，中农信达面临着如何提高核心技术人员忠诚度和归属感，有效保留和吸引人才的风险。
3、业务规模迅速扩大所带来的管理风险
报告期内及未来预测期，中农信达将以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，组织结构和管理体系日益复杂。这些均对中农信达的管理层提出了更高的要求，虽然在过去的经营实践中中农信达的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时调整原有的运营管理体系，在本次交易后迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的新的运作机制并有效运行，将直接影响交易完成后的经营效率、发展速度和业绩水平。
4、标的公司业务规模迅速扩大所产生的人力资源不足的风险
中农信达目前拥有一支包括管理人员在内约300人的业务团队，核心业务人员和管理人员具有丰富的行业经验、良好的技术背景和市场前瞻性。随着农村信息化市场的不断扩大、承接项目的不断增加，中农信达对于相关专业人才的需求也将持续放大，未来将面临较大的人力资源压力。
针对人力资源不足的风险，公司将继续大力培养和引进专业人才和项目管理人才，满足项目执行和开发的需求，形成项目经理等关键岗位的人才储备；加大
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培训力度和培训的针对性，努力培养和提高现有业务人员素质，深入挖掘现有人员的潜力，逐步形成专业配置合理、年龄呈梯次分布的员工队伍。
5、经营场所租赁风险
中农信达及子公司生产经营场所全部以租赁方式取得，如果未来在租赁合同期限内，发生政府拆迁、出租方不续租等情形导致租赁合同中止或其他纠纷，中农信达可能需要更换新的生产经营场地，这将会对中农信达的正常生产经营产生不利影响。
（十二）本次交易完成后新增商誉减值风险
本次交易完成后，在神州信息合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。如果中农信达土地确权业务完成后无新业务补充或未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对神州信息当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，神州信息将利用与中农信达在业务范围、技术能力和渠道资源等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持和提高上市公司与中农信达的核心竞争力，以尽可能降低商誉减值风险。
（十三）税收优惠风险
报告期内中农信达享受的主要税收优惠政策如下：
1、根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企业认定后三年内，将享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
2、根据（财税[2000]25号）《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》，自2000年6月24日起至2010年底以前，对销售其自行开发生产的软件产品，或将进口的软件进行本地化改造后对外销售的软件产品；按17%的法定税率征税后，其实际税负超过3%的部分，增值税实行即征即退。根据（国发[2011]4号）《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，继续实施软件增值税优惠政策。
2012年、2013年、2014年1-6月，中农信达享受高新技术企业税收优惠以
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及享受即征即退税收优惠的金额合计分别为 104.88万元、284.63万元、196.83万元。中农信达自成立以来，始终重视对研发的投入，拥有包括农村管理、农民服务等55项具有自主知识产权的系列软件著作权，产品种类丰富、产品线长，其中多个重点产品受农业部等国家主管部门委托开发，由行业主管部门作为行业内的标准软件在全国范围内统一推广应用。中农信达目前高新技术企业证书有效期为自 2013年 11月 11日起三年内有效，目前从中农信达的研发能力、技术储备、人才梯队综合考虑，高新技术企业证书到期后续期的可能性较大，但不排除未来政府对高新技术企业的税收优惠政策及对软件企业的补贴政策发生变化，这将对中农信达的盈利水平产生一定影响。
在对标的资产评估的过程中，在预测期考虑其享有的高新技术企业所得税税收优惠，按15%计征企业所得税，出于谨慎性考虑，永续期按25%计征所得税。
中农信达的评估值71,000.00万元，为基于上述假设作出的评估，假如在预测期高新技术企业所得税优惠政策发生变化，将对中农信达的估值产生影响。
（十四）市场风险
国内软件与信息技术服务业是一个完全竞争的市场，参与企业众多，行业集中度相对较低。随着近年来客户需求的增长以及虚拟化、云计算等新技术和模式的出现，软件与信息技术服务市场规模不断扩大，吸引着各类市场参与者积极参与市场竞争。目前各类市场参与者不断加大投入力度以提高自身的竞争能力，且在技术能力、行业经验、业务领域等方面各具特长，市场竞争较为激烈。
中农信达目前在农村信息化领域具有较强的竞争优势，农村信息化具有国家政策和财政支持、信息化建设投入力度较大等特点，但若农村信息化本身的发展受国家政策、需求偏好、市场竞争等因素的影响而出现波动，相应的信息化建设资金投入量必将随之发生变化，从而对中农信达的业务带来不利影响。
（十五）收购后的经营整合风险
本次交易完成后中农信达将成为神州信息全资子公司。虽然本公司和中农信达均业务发展成熟、公司管理有效，但是在经营模式和企业内部运营管理体系等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。神州信息与中农信达之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有一定不确定性。此外本次交易完成后神州信
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息将在原有系统集成业务、应用软件开发业务、技术服务业务和金融专用设备相关业务四项业务基础上，增加对于农村信息化领域的业务覆盖。本次交易完成后公司的业务得到拓展，但本公司历史上并无农村信息化业务的运营经验，收购后能否保持中农信达原有的竞争优势，并与本公司现有的业务发挥协同效应为公司持续创造利润，存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意收购后的经营整合风险。
（十六）股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值；另一方面，它又受到宏观经济、股票供求关系波动等因素的影响。因此，公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其价值。此外，由于本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（十七）盈利预测受政策影响的风险
农村地理信息服务是中农信达的主要业务。2014年1-6月，农村地理信息服务业务营业收入占中农信达2014年1-6月总营业收入的84.50%。近年来，国家大力推广农村土地承包经营权确权，已有 30个省、市、自治区开展农村土地承包经营权确权工作，农村土地承包经营权确权市场将在未来呈现井喷式增长。中农信达长期深耕农村信息化市场，国家政策的大力扶持将促使中农信达的业务进一步加快发展，盈利能力得到较大增强。中农信达未来盈利的较大增长受政策影响因素较大。虽然国家相关土地确权政策出现不利变化的可能性较小，若农村土地承包经营权确权政策的推进工作放缓，将会推迟中农信达利润的实现。提醒投资者注意相关风险。
（十八）高新技术企业资质无法续展导致标的资产价值减少风险
本次评估过程中，预测期内（2014年至 2020年），预计中农信达享受高新技术企业税收优惠，按15%计征企业所得税；永续期内（2021年以后），基于谨慎性考虑，中农信达将按25%的所得税率计征所得税。中农信达现持有的高新技术企业证书将于2015年底到期，若届时无法完成续展，自2016年起，中农信达
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将按照25%的所得税率计征企业所得税，将导致标的资产估值减少5,000.00万元。
虽然本次交易完成后，中农信达将保持其独立法人地位，其主要产品、技术专利、专业研发团队、研发支出投入等方面将予以延续，预计能够持续满足高新技术企业条件，但仍然存在因经营条件或政策变化而导致无法续展高新技术企业证书的风险，进而导致标的公司评估价值下降，敬请投资者注意。
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第十四节 其他重大事项
一、独立董事对本次交易的独立意见
2014年7月22日，公司独立董事发表意见如下：
“1、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，本次交易的相关事项经公司第六届董事会 2014年第七次临时会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
2、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
3、《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
4、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
5、鉴于本次交易的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，同意本次董事会审议有关资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需获得公司股东大会和中国证券监督管理委员会的核准。
6、拟购买标的资产的预评估，估值参数选取适当，预测分析符合行业及企业的实际情况，评估确定折现率选择的可比公司业务与标的公司业务类似，可比性较强，预估值谨慎严谨；可比上市公司及所购买资产选取适当、合理，由此对比得出预估值较为合理的结论具有严谨性。
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综上所述，我们同意公司本次《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案》的总体安排。”
2014年8月20日，公司独立董事出具《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事项的补充独立意见》，发表意见如下：
“1、本次交易不构成关联交易，本次交易的相关事项经公司第六届董事会 2014年第九次临时会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
2、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
3、本次交易的《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》以及公司拟与中农信达全体股东签署的附生效条件《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
4、公司聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对本次交易的标的资产进行评估，并出具了资产评估报告。
中同华为具备证券业务资格的专业评估机构，本次评估机构的选聘程序合规；
除业务关系外，中同华及其经办评估师与公司、中农信达及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
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评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易的标的资产的交易价格以评估结果为参考依据，经交易各方协商确定交易价格，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
综上，本次交易的评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
5、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。”
二、连续停牌前公司股票价格的波动情况
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，神州信息对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
2014年 5月 5日，神州信息因筹划重大不确定事项，向深交所申请股票停牌，并于2014年5月26日发布资产重组公告，神州信息的股票开始连续停牌。
神州信息股票连续停牌前第21个交易日（即2014年4月1日）的收盘价格为24.00元/股。神州信息股票连续停牌前一交易日（即2014年4月30日）的收盘价格为22.30元/股，停牌前20个交易日累计跌幅为7.08%。
2014年 4月 1日至 2014年 4月 30日，深证综合指数自 1,057.008点跌至1,027.575点，跌幅为2.78%；神州信息属于软件和信息技术服务行业，2014年4月1日至2014年4月30日，信息技术（证监会）指数从1356.99点跌至1287.09点，跌幅为5.15%。
经核查，本公司认为：剔除大盘因素（深证综合指数）后，神州信息股票在连续停牌前 20个交易日累计跌幅为4.30%；剔除同行业板块因素后，神州信息股票在连续停牌前 20个交易日累计跌幅为1.93%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
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三、本次资产重组相关人员买卖上市公司股票的情况
（一）相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就自 2013年 11月 5日至 2014年 5月 5日（以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”)是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次神州信息停牌日前六个月内无交易神州信息流通股的行为。
（二）相关人员买卖股票的情况
1、相关人员买卖公司股票情况
公司关注到核查期间存在公司员工买卖上市公司股票的情况，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东代码|股东姓名|买入股数|卖出股数|
|0155044089|项连霞|0|700|
|0155948869|文捷|100|0|
|0155044089|项连霞|700|0|
|0155948869|文捷|0|100|
|0123665015|朱淑燕|500|0|
|0155044089|项连霞|6,600|0|
|0123665015|朱淑燕|500|0|
|0155044089|项连霞|0|900|

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|||||
|-|-|-|-|
|股东代码|股东姓名|买入股数|卖出股数|
|0123665015|朱淑燕|1,000|0|
|0123665015|朱淑燕|1,000|0|
|0155044089|项连霞|0|1,000|
|0123665015|朱淑燕|0|3,000|
|0155044089|项连霞|500|0|
|0155044089|项连霞|0|2,900|
|0155044089|项连霞|0|1,000|
|0155044089|项连霞|0|1,000|
|0155044089|项连霞|1,000|1,000|
|0155044089|项连霞|0|1,000|
|0155044089|项连霞|400|0|
|0155044089|项连霞|300|0|

2、本次资产重组进程及进展情况
本次重组启动与进展情况如下：
2014年4月30日，上市公司开始与交易对方商谈合作事项，初步达成了合作意向；2014年5月1日至5月4日为深圳证券交易所休市期间；2014年5月5日，经申请，上市公司股票停牌。同日，上市公司正式启动了本次重组各项准备工作。上市公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格有效的保密制度，并与聘请的各相关证券服务机构签订了保密协议。
目前上市公司正在继续推进本次资产重组事宜。
3、公司员工买卖上市公司股票行为是否涉嫌内幕交易
如上所述，公司于2014年4月30日开始与本次交易对方开始商谈合作事项，并于2014年5月5日起停牌。上述公司员工买卖公司股票期间为2013年11月4日至2014年3月26日，在此期间公司并未筹划本次资产重组事宜。
就前述买卖公司股票的情况，上述三人项连霞、文捷、朱淑燕均出具了相关
书面说明，三人均表示：神州信息2014年5月26日发布《关于筹划发行股份购买
资产并募集配套资金的资产重组事项继续停牌的公告》后，才知悉本次交易。在
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此之前从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。在上述期间内买卖神州信息股票行为系个人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，买卖神州信息股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。
上述公司员工买卖公司股票时上市公司并未开始筹划本次重组，上述三人并非本次重组内幕信息知情人，上述三人在自查期间内买卖公司股票不会对本次资产重组构成法律障碍。
四、不存在泄露本次资产重组内幕信息及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情况
经自查，本次资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次资产重组内幕信息及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情况。
五、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况
根据自查，本次重组相关主体未发现存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因此本次重组相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组的情形。
六、奖励对价和应收账款特别约定的会计处理方式
（一）奖励对价的会计处理方法
1、本次交易约定的奖励对价相关条款
本次交易方案中作出了对五名管理层股东的奖励对价安排，具体安排如下：如中农信达在全部承诺年度内累计实现的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则神州信息应在承诺年度结束并经具有证券业务资格的会计师事务所对中农信达进行审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和的50%金额作为奖励对价支付给冯健刚等5名管理层股东，由冯健刚等5名管理层股东自行协商分配比例，但冯健刚等5名管理层股东应满足截至2017年12月31日未主动从中
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农信达离职（因神州信息以股东身份作出降低冯健刚等5名管理层股东日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，否则将不予进行奖励。
2、奖励对价的会计处理方法
（1）对业绩奖励的会计处理及依据
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》及其指南、讲解的相关规定，收购在某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；
如果不属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》或其他相应的准则处理。
根据本次交易业绩奖励的选择和操作，该行为实质相当于合并对价的追加调整，应按《企业会计准则第20号——企业合并》及《企业会计准则第13号——或有事项》的规定进行会计处理。
（2）针对可能发生的情形，分别按以下方法进行会计处理
①购买日的会计处理
购买日奖励对价的会计处理根据《企业会计准则第20号——企业合并》及
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《企业会计准则第13号——或有事项》，对合并对价或取得的资产、负债的暂时性价值进行调整的可能性进行合理估计，将可能完成奖励对价的合理估计金额相应调增商誉和预计负债。神州信息按照可能支付现金业绩奖励对价的合理估计，作为最有可能支付的金额，相应调增商誉和预计负债。
②购买日后12个月内对有关奖励对价的调整
自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的企业合并成本或取得的资产、负债的暂时性价值进行调整的，按照会计估计变更处理，需将调整金额计入调整当期会计报表。
若神州信息在购买日后12个月内，发现标的公司出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，显示出业绩超出预期的可能性较大，公司将针对标的公司承诺期的进一步变化情况做出合理预计，并根据预计结果调增神州信息此项收购商誉和预计负债；如存在其他情况，尤其是基于被购买方盈利情况的调整或者其他在购买日后发生的事件导致的调整，都不能调整商誉，将可能增加支付的预计负债计入当期费用。
若标的公司经营业绩情况低于合并日奖励对价估计值，神州信息将对商誉进行减值测试，同时将可能不支付的预计负债金额调入营业外收入。
③超过规定期后奖励对价的调整。
自购买日算起12个月以后发现标的公司的经营业绩发生较大变化，如果标的公司经营业绩超出预期的可能性较大，将超出金额计入当期损益，同时调整预计负债；如果标的公司经营业绩较差低于业绩预计，将对商誉进行减值测试，同时将可能不予支付的预计负债计入营业外收入。在业绩承诺期执行完成后，神州信息对标的公司三年期承诺业绩完成情况进行专项审核，并由具体证券期货业务资格的会计师事务所出具标的公司业绩完成情况专项审核报告；公司根据业绩完成情况进行调整，按照会计估计变更处理，直接计入当期损益。
（二）应收账款特别约定的会计处理方法
在2018年第一季度中农信达5名管理层股东对截至2016年12月31日尚未收回的应收账款进行补偿时，对于收到的货币资金暂挂账在“其他应付款—应收账款
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回收保证金”；2018年一季度末至2020年年底之间，收到客户回款时相应冲减“其他应付款—应收账款回收保证金”。如到2020年底，中农信达未能自客户收回已由5名管理层股东补偿的部分，应该按照股东弥补中农信达经营损失的原则对股东实际补偿款项确认为股东权益。
（三）标的资产评估值对奖励对价及应收账款特别约定考虑
本次评估是在未来中农信达盈利预测的基础上，按照一定的折现率对自由现金流量进行折现确定的评估值。本次交易约定的奖励对价是对超过承诺净利润的部分按照一定比例奖励给冯健刚等5名管理层股东，奖励对价未包含在未来预测净利润里面，因此本次评估值并未考虑奖励对价特别约定的影响。
本次评估考虑了应收账款带来的经营性风险问题：（1）在营运资金的预测时，考虑了应收账款的回款期因素；（2）企业经营性风险通过折现率来体现，而应收账款属于经营性风险。应收账款特别约定系对评估过程的保障性条款，增强了评估值的可靠性。
本次交易独立财务顾问经核查后认为：上市公司对本次交易涉及的奖励对价及应收账款的会计处理符合《企业会计准则》的规定。本次评估已在中农信达的评估值中考虑了应收账款特别约定的影响。
七、近三年应收账款回收情况以及标的资产信用政策、坏账准备计提政策的合理性及收款的风险情况
（一）近三年应收账款回收情况
经统计，中农信达2011年末、2012年末、2013年末应收账款回收情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2011.12.31|2012.12.31|2013.12.31|
|116.8|72.57|50.63|
|-|44.23|21.94|
|-|37.87%|56.65%|
|-|82.25|18.97|

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||||
|-|-|-|
|-|-|63.28|
|-|-|76.94%|
|-|-|783.35|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|154.82|852.95|

中农信达主要客户为政府部门，客户资信情况良好，但是受政府财政预算审批的进度以及政府财政安排的影响，应收账款存在延迟回款的情况，但是最终实际发生坏账损失的风险较小。
（二）报告期内应收账款坏账准备计提情况
报告期内中农信达应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2014年6月30日
项目
|||
|-|-|
|金额|比例（%）|
|3,281.88|0.00|
|409.90|10.00|
|35.65|20.00|
|1.09|50.00|
|44.07|100.00|
|3,772.59||

2013年12月31日
项目
|||
|-|-|
|金额|比例（%）|
|746.35|0.00|
|37.06|10.00|
|19.05|20.00|
|1.09|50.00|
|49.40|100.00|
|852.95||

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2012年12月31日
项目
|||
|-|-|
|金额|比例（%）|
|73.21|0.00|
|8.82|10.00|
|1.39|20.00|
|64.82|50.00|
|6.58|100.00|
|154.82||

（三）信用政策符合《企业会计准则》等规范的要求，具有合理性
中农信达严格按照《企业会计准则》的要求，结合公司业务开展及客户特点等实际情况，制定了符合企业实际条件的信用政策。主要包括以下几个方面：
信用标准。中农信达通过对涉及客户信用的品质、能力、资本、抵押与可能影响顾客付款能力的经济环境等五个方面设定了相应的标准。在实际业务开展过程中，通过收集客户的资料根据标准进行评定。
信用条件。公司通过对现有客户或潜在客户的信用标准区分，针对不同的客户制定了适宜的信用条件。由于公司的客户主要为政府部门，因此在制定信用条件时，综合考虑了政府部门类客户的特点。
收账政策。中农信达对于信用质量不同的客户采取不同的收账政策。对于信用质量高的客户，采用宽松的政策；对于信用质量差的客户，采取积极的、严格的收账政策。
由于中农信达客户主要为政府部门，资信情况良好，虽然存在回款延迟的情况，但是发生坏账损失的可能性较低，中农信达制定的信用政策符合其业务实际情况，较为合理。
（四）坏账计提政策的合理性
中农信达在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性
不大的应收款项，计提坏账准备。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，
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计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经中农信达按规定程序批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
将单项金额超过 200万元的应收款项视为重大单项金额重大的判断依据或金额标准
应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差计提方法 额，计提坏账准备
2、按组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据及方法
账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
关联方组合 按关联方划分组合
按交易对象信誉、款项性质、交易保障措施等进行归类无风险组合
组合
A.采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%）
0
0-6个月
10
7-12个月
20
1-2年
50
2-3年
100
3年以上
B.采用其他方法的应收款项坏账准备计提：
关联方组合 按个别认定法计提坏账帐准备
无风险组合 按个别认定法计提坏账帐准备
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险单项计提坏账准备的理由
特征的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账坏账准备的计提方法
准备
中农信达主要客户为政府机关，其资信情况良好，虽然存在回款不及时的可能，但是出现坏账损失的可能性较小。针对可能的坏账损失，中农信达对坏账准备采用备抵法进行核算，按照账龄组合法计提坏账准备，对账龄在2-3年的计提50%坏账准备，对账龄3年以上的全额计提坏账准备。从中农信达实际情况考虑，中农信达的坏账准备政策较为合理。
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本次交易独立财务顾问经核查后认为：中农信达的主要资产不存在权属瑕疵、抵质押等情况；中农信达信用政策和坏账准备计提政策符合相关规范，制定合理。
对于可能出现的应收账款风险已在报告书中进行了充分披露。
八、标的资产 2004年设立时主要以非专利技术出资，非专利技术占出资额比例为90%，2014年公司 3位股东以等额现金 90万元注入中农信达
（一）2004年设立时非专利技术占注册资本总额90%的合法性分析1、中农信达2004年设立时非专利技术占注册资本总额90％（以下简称“非专利技术超比例出资”）不会导致行政处罚
中农信达2004年设立时非专利技术出资额为90万元，占注册资本总额的90%。
当时适用的《中华人民共和国公司法》（1999年修正）规定“非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”。另《中华人民共和国公司法》（2005修订）规定“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”。因此，中农信达设立时的非专利技术出资比例超出了上述法律规定比例。根据2014年3月1日开始实施的新修订的《公司法》，公司注册资本中非货币形式出资不得超过30%的限制已经取消，因此中农信达设立时的非专利技术占比符合现行有效的法律规定。
经中农信达说明及核查，中农信达设立时住所为北京市海淀区上地国际科技创业园103座12层B，位于中关村科技园区内。北京市人大常委会颁布并于2001年1月1日实施的《中关村科技园区条例》（以下简称“《园区条例》”）规定：“以高新技术成果作价出资占企业注册资本的比例，可以由出资各方协商约定”。另北京市人民政府颁布并于2001年3月2日实施的《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》（以下简称“《园区管理办法》”）规定：“以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定”。北京农信通科技有限责任公司（以下简称“农信通科技”）及张丹丹、周世平、李云已于2004年7月20日出具《高新技术成果说明书及确认书》，确认该项技术为高新技术成果。经核查，中农信达
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设立时顺利完成工商注册登记。
中农信达设立时顺利完成工商登记注册，表明其注册资本设置取得了主管工商登记机关的认可。根据中农信达注册地工商管理机关北京市工商行政管理局海淀分局于2014年7月2日出具的《证明》，中农信达近三年没有因违法工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。
此外，中农信达设立时适用的《公司法》（1999年修订）、《公司登记管理条例》（1994年发布并生效）及北京市地方法规均未规定工业产权或非专利技术出资比例超出法定比例的行政处罚措施。根据中农信达设立时适用的《行政处罚法》（1996年发布并生效），行政处罚仅可由法律、行政法规及地方法规设定。因此，就追究中农信达设立时非专利技术超比例出资的责任而言，并无对中农信达采取行政处罚的依据。
综上，中农信达设立时的非专利技术占比符合现行有效的法律规定，中农信达顺利完成了工商注册登记并取得工商主管机关认可，且非专利技术超比例出资缺乏进行行政处罚的依据，相关主管工商行政管理部门出具了最近三年不存在因违法而受到处罚的记录。因此中农信达并无受到行政处罚的风险。
2、非专利技术超比例出资不存在法律争议
中农信达设立时以非专利技术出资形成90万元出资额，冯健刚、王宇飞及张丹丹分别持有30万元出资额，其三人持有的该等出资额来源分别为：王宇飞所持有的30万元非专利技术出资系2009年5月分别自张丹丹及冯健刚受让；张丹丹所持有的30万元非专利技术出资系自身出资；冯健刚所持有的30万元非专利技术出资系2011年1月自张丹丹受让。
经核查，就上述股权转让，王宇飞、张丹丹及冯健刚均已书面确认其对有关转让及持有中农信达股权的事实、作价及法律效力无任何异议。
综上，中农信达非专利技术超比例出资不存在导致法律争议的风险。
3、非专利技术超比例出资不影响标的资产合法存续
如上所述，中农信达并不会因非专利技术超比例出资受到行政处罚，中农信达持有上述非专利技术出资的股东就其所持中农信达股权并不存在法律争议。据
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此，中农信达非专利技术超比例出资不会影响标的资产合法存续。
经核查，本次交易的独立财务顾问西南证券和法律顾问金杜认为：中农信达2004年设立时非专利技术占注册资本总额90％的情形不存在导致行政处罚的情形，不存在法律争议，该事项不会影响中农信达合法存续。
（二）2014年 4月以等值现金 90万元注入中农信达的具体情况
根据中农信达及有关股东说明，中农信达2004年7月设立之后，由于农村财务制度改革等因素，导致设立时用于出资的90万元非专利技术“农村管理信息化系统技术”在当时阶段适用性受到限制，该项非专利技术在中农信达当时经营运作过程中实际发挥效用较小，产生效益有限，未能实现股东出资设立时预期的经济利益。随着农村信息化进程的加快推进及相关软件产品的换代升级，上述90万元非专利技术已被淘汰，目前中农信达已取得55项软件著作权，用于生产经营活动。
考虑到本次交易完成后，中农信达将成为神州信息的全资子公司，而上述90万元非专利技术出资并未给中农信达产生预期的经济利益，出于保障上市公司及其股东利益的考虑，2014年4月中农信达召开股东会，中农信达全体股东一致同意该90万元非专利技术出资所对应的出资份额享有人将对应的90万元人民币注入中农信达，计入资本公积，作为相关股东对中农信达的补偿。上述90万元非专利技术尽管已被淘汰，其所有权仍为中农信达享有。
2014年5月28日，持有上述非专利技术出资的中农信达股东冯健刚、张丹丹及王宇飞已分别将现金30万元、30万元及30万元支付至中农信达。
2014年6月5日，信永中和就上述事项出具了XYZH/2013A1054号《验资报告》，验证上述合计90万元现金已全部支付给中农信达。
2014年7月2日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《证明》，证实中农信达近三年没有因违法工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。
根据中农信达及其股东说明，上述90万元非专利技术当时并未申请软件著作权，由于该等专有技术已被淘汰并已全额计提减值，对中农信达未来的生产经营不造成任何影响，也不影响本次交易标的资产的估值作价。
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经核查，本次交易的独立财务顾问西南证券和法律顾问金杜认为：上述事项系因客观环境变化导致中农信达设立时非专利技术出资目的无法实现，有关中农信达股东为保障中农信达及上市公司及其股东利益，自愿实施的补充措施。上述事项经过了中农信达股东会的批准及信永中和的验资程序，符合《公司法》等法律法规的相关规定。
九、本次业绩承诺与上市公司 2013年重大资产重组时相关方业绩承诺区分核算问题
2013年，上市公司完成重大资产重组，通过发行股份的方式吸收合并神州数码信息服务股份有限公司。重组过程中，交易对方承诺，收益法评估资产2013年度、2014年度、2015年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币19,494.84万元、21,926.81万元、24,558.00万元。截至目前，该业绩承诺处于承诺考核期。
根据神州信息与中农信达全体股东签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，中农信达全体股东对未来业绩进行了承诺，如中农信达未来未实现业绩承诺，则中农信达全体股东应依据《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》进行利润补偿。
本次交易完成后，中农信达将成为神州信息的全资子公司，中农信达作为独立法人主体、会计核算主体，将聘请会计师事务所出具审计报告和利润实现情况的专项审核报告，在进行业绩承诺考核时单独核算。同时，2013年重大资产重组时的收益法评估资产也将由会计师事务所对利润实现情况出具专项审核报告。因此，两次业绩承诺考核均会进行单独核算。
十、如发生业绩承诺年度顺延事项，2014年及未来 3年利润承
诺和利润补偿的具体方式
2014年11月1日，神州信息与冯健刚等七名自然人股东签署《利润补偿协议之补充协议（三）》，约定：
如神州信息本次发行股份及支付现金购买中农信达100%股权在2014年内实施完毕，则承诺年度为2014年、2015年、2016年；如神州信息本次发行股份及支
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付现金购买中农信达100%股权未能在2014年内实施完毕，则双方将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的有关规定，将承诺年度进行相应顺延一年，承诺年度为2014年、2015年、2016年、2017年。
双方确认，如发生上述所述的承诺年度顺延事项，冯健刚等七名自然人股东所承诺的中农信达2014年、2015年、2016年及2017年扣除非经常性损益后的净利润数应分别为4,450万元、6,675万元、10,012.50万元及14,320.46万元。顺延后有关利润补偿的事宜均按《利润补偿协议》的约定执行。同时，为避免疑问，有关奖励对价及应收账款有关事宜，仍应以《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定为准，不受是否发生上述所述顺延的影响。如发生上述所述的承诺年度顺延，则《利润补偿协议》约定的减值测试应于2017年届满时进行，《利润补偿协议》中有关减值测试的其他约定仍有效。
本次重组中交易各方已签署利润补偿协议及补充协议，就2014年及未来3年利润承诺和利润补偿的具体方式做出了明确约定。
十一、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
根据本公司截至2013年12月31日的经审计的财务报告及假设2013年1月1日
公司已完成对于中农信达的重组事项，且中农信达产生的损益自2013年 1月 1日至2013年12月31日期间一直存在于本公司编制的备考合并财务报表（以下简称“备考财务报表”，未经审计），本次交易前后上市公司的负债结构如下：
单位：万元
||
|-|
|本次交易前|
|2013/12/31|
|603,282.43|
|410,912.15|
|68.11%|

通过本次交易，神州信息将获得中农信达在农村信息化方面的竞争优势，在
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软件和信息化服务领域的产品线将更加全面和完善，依靠中农信达目前的产品积累、客户资源和渠道，上市公司的产品和服务将扩展到更加广阔的客户群体。截至2013年12月30日，公司备考报表负债总额为433,400.78万元，资产负债率为
61.99%，较本次交易前上市公司资产负债率68.11%有一定程度的下降。本次交
易增加的负债主要为中农信达经营性债务，公司不存在因本次交易而大量增加负债（包括或有负债）的情况。
十二、关联方资金、资产占用情况以及对外担保情况
（一）本次交易前公司关联方资金、资产占用情况
根据信永中和出具的《关于神州数码信息服务股份有限公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，本次交易前上市公司有关资金占用情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|占用方与上市公司的关联关系|上市公司会计核算科目|2013年期初余额|2013年累计发生额|利息|2013年累计偿还额|2013年期末余额|占用原因|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|应收账款|1539.86|2166.44||3419.24|287.06|货款|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|应收账款|529.84|138.21||77.13|590.92|货款|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|应收账款||31.22||31.22||货款|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|应收账款||19.42||19.42||货款|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|应收账款||89||89||货款|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|应收账款||2.4||2.4||货款|
|受同一控股股东及最终控制方控制|应收账款|7.02|||7.02||货款|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|的其他企业|||||||
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|应收账款|5.88||5.88||货款|
|||2082.6|2446.69||877.98||

（二）本次交易后公司关联方资金、资产占用情况
本次交易后，中农信达成为上市公司的全资子公司，不存在增加上市公司被关联方占用资金的情形。
（三）本次交易前上市公司对子公司的担保情况
截至2013年12月31日，上市公司对外担保均为对控股下属企业的担保。
1、借款担保
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方名称|币种|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|神州数码系统集成服务有限公司|USD|3,906,413.04|2013/7/23|2013/10/21|
||USD|1,116,571.24|2013/7/23|2013/10/21|
||USD|3,004,583.01|2013/7/31|2013/10/29|
||USD|3,557,645.61|2013/9/10|2013/12/9|
||USD|3,004,583.01|2013/5/2|2013/7/31|
||USD|2,570,423.00|2013/7/9|2013/9/30|
||USD|5,536,753.22|2013/3/5|2013/8/30|
||USD|2,570,423.00|2013/4/10|2013/7/9|
||USD|10,409,180.37|2012/12/10|2013/6/7|
||USD|6,217,702.62|2012/10/23|2013/4/17|
||HKD|50,000,000.00|2013/5/29|2013/6/28|
||USD|1,581,231.97|2013/5/3|2013/8/1|
||USD|745,137.53|2013/5/20|2013/8/18|
||USD|1,008,015.00|2013/5/14|2013/8/12|
||USD|1,009,389.40|2013/5/15|2013/8/13|
||USD|764,569.36|2013/5/10|2013/8/8|

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|||||
|-|-|-|-|
|USD|874,130.00|2013/5/10|2013/8/8|
|USD|179,186.50|2013/5/10|2013/8/8|
|USD|254,144.11|2013/5/31|2013/8/29|
|USD|482,182.64|2013/5/28|2013/8/26|
|USD|902,490.00|2013/5/28|2013/8/26|
|USD|1,133,377.77|2013/5/29|2013/8/27|
|USD|1,195,330.10|2013/6/4|2013/9/2|
|USD|427,320.00|2013/6/4|2013/9/2|
|USD|1,138,474.87|2013/6/10|2013/9/8|
|USD|1,567,960.00|2013/6/10|2013/9/8|
|USD|283,600.00|2013/6/21|2013/9/19|
|USD|205,621.00|2013/6/24|2013/9/22|
|USD|1,164,275.02|2013/6/28|2013/9/26|
|USD|239,300.00|2013/7/11|2013/10/9|
|USD|1,311,065.39|2013/7/12|2013/10/10|
|USD|3,245,438.43|2013/7/19|2013/10/17|
|USD|159,804.75|2013/7/19|2013/10/17|
|USD|2,428,119.67|2013/7/3|2013/10/1|
|USD|588,276.08|2013/6/21|2013/9/19|
|USD|556,034.01|2013/8/1|2013/10/30|
|USD|2,079,094.74|2013/8/2|2013/10/31|
|USD|1,556,792.87|2013/8/12|2013/11/10|
|USD|264,461.28|2013/10/11|2013/11/12|
|USD|6,967,743.90|2013/10/11|2013/11/12|
|USD|2,012,000.00|2013/6/25|2014/6/25|
|USD|423,892.99|2013/7/24|2013/10/22|
|USD|351,006.30|2013/7/24|2013/10/22|
|HKD|50,000,000.00|2013/7/30|2014/6/30|
|USD|1,328,559.28|2013/7/26|2013/10/24|

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|-|-|-|-|
|USD|300,273.63|2013/7/30|2013/10/28|
|HKD|50,000,000.00|2013/8/5|2014/6/30|
|USD|1,385,721.92|2013/8/20|2013/11/18|
|USD|1,648,476.42|2013/8/28|2013/11/26|
|USD|3,315,088.00|2013/8/28|2013/11/26|
|HKD|1,881,360.00|2013/8/28|2013/11/26|
|USD|301,210.00|2013/8/30|2013/11/28|
|USD|649,167.50|2013/8/30|2013/11/28|
|HKD|50,350,000.00|2013/9/3|2014/6/30|
|USD|2,200,061.78|2013/9/4|2013/12/3|
|USD|3,514,839.00|2013/9/19|2013/12/18|
|USD|2,646,799.43|2013/9/27|2013/12/27|
|USD|332,181.12|2013/9/27|2013/12/27|
|USD|7,553,337.21|2013/9/19|2013/12/18|
|USD|3,180,369.75|2013/11/4|2014/2/4|
|USD|4,000,000.00|2013/12/2|2014/3/2|
|USD|3,001,136.30|2013/12/2|2014/3/2|
|USD|1,018,861.66|2013/12/4|2014/3/4|
|USD|2,715,791.99|2013/12/17|2014/3/17|
|USD|812,014.35|2013/12/18|2014/3/18|
|USD|5,963,797.04|2013/12/27|2014/3/27|
|USD|1,950,424.28|2013/12/31|2014/3/31|
|HKD|300,000,000.00|2013/1/28|2014/1/28|
|USD|9,151,318.11|2013/9/10|2014/9/9|
|USD|11,021,197.87|2013/1/29|2014/1/21|
|USD|798,835.38|2013/1/18|2013/3/7|
|USD|1,750,728.02|2013/1/28|2013/3/26|
|USD|1,214,465.90|2013/1/28|2013/4/2|
|USD|1,649,042.66|2013/1/29|2013/4/2|

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|-|-|-|-|
|USD|2,206,594.79|2013/2/4|2013/5/3|
|USD|268,054.00|2013/2/25|2013/5/3|
|USD|454,326.36|2013/2/28|2013/5/3|
|USD|785,217.64|2013/3/7|2013/6/5|
|USD|209,533.45|2013/4/17|2013/7/16|
|USD|462,563.09|2013/4/19|2013/7/18|
|USD|608,726.80|2013/4/22|2013/7/21|
|USD|469,210.00|2013/4/26|2013/7/25|
|USD|787,924.59|2013/1/4|2013/3/6|
|USD|1,013,085.67|2013/1/11|2013/3/6|
|USD|3,770,449.19|2013/1/11|2013/3/26|
|USD|3,600,508.34|2013/1/14|2013/3/26|
|USD|2,835,176.49|2013/1/18|2013/3/26|
|USD|4,842,115.22|2013/4/26|2013/7/25|
|USD|376,921.42|2012/11/9|2013/2/5|
|USD|947,148.22|2012/11/20|2013/1/30|
|USD|431,064.39|2012/11/27|2013/1/30|
|USD|2,199,855.73|2012/11/28|2013/1/30|
|USD|398,448.15|2012/11/28|2013/1/30|
|USD|402,739.00|2012/11/29|2013/1/30|
|USD|665,521.40|2012/12/4|2013/2/5|
|USD|1,483,215.30|2012/12/12|2013/3/7|
|USD|1,300,824.75|2012/12/12|2013/3/7|
|USD|469,760.00|2012/12/13|2013/2/5|
|USD|633,116.43|2012/12/20|2013/2/5|
|USD|4,144,862.29|2012/12/27|2013/2/5|
|USD|456,790.00|2012/12/27|2013/2/5|
|USD|703,185.11|2012/12/31|2013/3/7|
|HKD|150,000,000.00|2011/12/30|2013/5/29|

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|神州数码金信科技股份有限公司|RMB|500,000.00|2013/11/14|2014/5/13|
||RMB|2,674,689.50|2013/8/14|2013/12/16|
||RMB|2,146,135.00|2013/8/27|2013/12/16|
||RMB|5,000,000.00|2013/2/28|2013/8/27|
||RMB|11,035,000.00|2012/7/25|2013/1/22|
||RMB|4,582,140.00|2012/8/24|2013/2/22|
|神州数码系统集成服务有限公司|USD|6,172,559.44|2013/10/9|2014/1/7|
||USD|4,313,742.25|2013/10/9|2014/1/7|
||RMB|514,380.11|2012/12/28|2013/1/5|
||RMB|569,810.21|2012/12/28|2013/1/5|
||RMB|899,717.39|2012/12/28|2013/1/5|
||USD|7,697,233.37|2012/11/1|2013/1/30|
|DigitalChinaAdvancedSystemsLtd.|USD|10,000,000.00|2013/10/15|2014/10/15|
||USD|10,000,000.00|2013/10/31|2014/10/3|
||USD|9,400,000.00|2013/11/12|2014/10/3|
||USD|20,000,000.00|2013/3/18|2014/2/21|
||HKD|75,000,000.00|2012/10/30|2013/10/28|
||HKD|75,000,000.00|2012/11/26|2013/3/27|
||USD|20,000,000.00|2012/5/11|2013/3/18|
|DigitalChinaAdvancedSystemsLtd.|HKD|300,000,000.00|2011/12/29|2013/1/28|

2、交易担保
（1）Digital China Advanced SystemsLimited（“DCA”）与 Cisco Systems International BV(“Cisco”)签订采购合同，Cisco与 GE Commercial Distribution FinanceCorporation(“GEFinance”)签订协议，约定DCA将采购款项支付给 GEFinance。
针对上述事项，Digital China HoldingsLimited（“DCHL”）与 DCA签订担保
协议，DCHL提供总额不超过5,500万美元、担保期限2年的担保，担保到期日
为2013年12月19日。
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2013年7月16日前，由公司之子公司神州数码系统集成服务有限公司（以下简称系统集成服务公司）开具银行保函提供2,000万美元的担保，DCHL提供 1,500万美元的担保；2013年 7月 16日至 9月 9日，由系统集成服务公司新增开具银行保函1,500万美元，提供共计 3,500万美元的担保，其余临时占用的额度由DCHL提供公司担保；2013年 9月 9日，系统集成服务公司与交通银行上海市分行签订了《进口保理合同》，取得了3.8亿人民币的进口保理额度，DCHL不再提供公司担保。
（2）系统集成服务公司向戴尔（中国）有限公司（以下简称戴尔公司、受益人）提供保证书，同意就神州信息北京分公司与戴尔公司签订的采购协议项下的条款适当和正确的履行向戴尔提供连带保证责任。此保证自 2013年 9月6日起生效，并持续完全有效直至所有保证义务最晚的履行期限届满之日起两年。保证人在本保证期间的保证义务总额以人民币1500万元为限。
（四）本次交易后上市公司对外担保情况
截至本报告书签署日，中农信达不存在对外担保的情形。本次交易完成后中农信达成为上市公司的全资子公司，不存在增加上市公司对外担保的情形。交易完成后上市公司对外担保（均为对控股下属企业的担保）的情况未发生变化。
十三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
2013年9月11日，太光电信召开第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金构成重大资产重组且构成关联交易的
议案》、《关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金具体方案的议案（修订）》、《关于公司与申昌科技签署〈关于深圳市太光电信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议〉的议案》、《关于公司与神州信息签署的〈吸收合并协议〉及其补充协议的议案》等议案，并于2013年12月16日取得了中国证监会的核准，该次交易已于2014年2月26日完成；该次交易完成后，上市公司控股股东变更为神码软件，主营业务变更为软件和信息技术服务业。
除上述资产交易意外，上市公司最近十二个月内未发生其他资产性交易。
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十四、对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决情况及网络投票落实情况
公司董事会于 2014年8月 20日作出决议，召集 2014年第四次临时股东大会，并于2014年8月21日在巨潮资讯网上发出召开本次股东大会公告，该公告中载明了召开股东大会的日期、网络投票的方式、时间以及审议事项等，股权登记日为2014年8月29日。
2014年9月2日，公司完整披露了《2014年第四次临时股东大会会议资料》，确保中小股东充分知悉本次重组各项议案。2014年 9月 2日，公司在巨潮资讯网上发出《关于召开 2014年第四次临时股东大会的提示性公告》。公司为中小股东参与股东大会提供网络投票的便捷途径，并详细告知了参与网络投票的方法。
2014年9月5日，公司以现场会议与网络投票相结合的方式召开了2014年第四次临时股东大会。其中，现场会议于9月5日下午14:30在北京市海淀区北正黄旗59号北京世纪金源香山商旅酒店金都宴会厅召开，网络投票时间为2014年 9月 4日-2014年 9月 5日。（其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2014年 9月 5日，上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；
通过深圳交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2014年 9月 4日15：00至 2014年 9月 5日15：00期间的任意时间）。
出席本次股东大会的股东及股东授权代表共40人，代表公司股份321,622,548股，占公司总股本的74.5854%；其中：出席现场会议的股东及股东授权代表 6人，代表公司股份319,511,005股，占公司总股本的74.0957%；通过网络投票的股东及股东授权代表34人，代表公司股份2,111,543股，占公司总股本的0.4897%。
出席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事和公司高级管理人员。
会议以现场记名投票及网络投票相结合的方式表决，审议通过了本次重组相关议案。根据表决结果，对本次重组相关的各项议案的同意股数占出席股东大会有表决权股份比例均达到100.00%，其中中小股东同意股数占出席股东大会有表决权股份比例均达到100.00%。
根据北京市金杜律师事务所出具的《关于神州数码信息服务股份有限公司 2014年度第四次临时股东大会的法律意见书》，本次股东大会的召集和召开程
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序、出席人员资格及表决程序均符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。本次股东大会通过的各项决议合法有效。
（二）标的资产定价公允性
针对本次重组的标的资产，本公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规，聘请审计、评估机构履行了专项审计和资产评估程序。
本次交易，评估机构采用收益法和市场法对中农信达100%资产进行评估，并采用收益法评估结果作为定价参考。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第406号评估报告，中农信达100%股权的收益法评估值为71,000.00万元，较中农信达合并口径净资产增值率为2,864.96%。最终经交易各方协商，确定中农信达100%股权的交易价格为71,000.00万元。
1、标的资产评估增值具有合理性
本次对标的资产按照收益法评估后的评估值为 71,000.00万元，较中农信达账面净资产增值68,605.36万元，增值率为2,864.95%。本次评估后的股东全部权益价值较其净资产增值较高，主要原因为：
（1）作为轻资产的农村信息化技术服务企业，中农信达的固定资产等有形资产相对较少，其行业地位、业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等核心价值未能充分在账面体现。而本次评估最终采用的收益现值法是通过将标的资产未来预期收益折现确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。本次交易中农信达管理层股东承诺2014年、2015年、2016年实现的净利润分别不低于4,450.00万元、6,675.00万元、10,012.50万元，中农信达未来预期收益较高，且2015年、2016年净利润增长率达到50%。因此，考虑到未来中农信达收益较高且增长幅度较大，本次评估值较为合理。
（2）中农信达深耕农村信息化行业十余年，在管理团队、研发优势和客户资源等方面具有较大优势。
①中农信达拥有经验丰富的管理团队。中农信达管理团队的丰富经验是中农信达得以成功的关键，该管理团队深入基层、积极探索，拥有多年成功的农村信
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息化软件研发、信息服务以及管理经验和较强的行业影响力。
②中农信达拥有强大的研发优势。中农信达自成立起致力于农村信息化研发工作，经过多年的产品开发和市场经营，拥有 55项具有自主知识产权的系列软件著作权，产品线长、种类丰富，受农业部等国家主管部门委托开发多个重点产品，由行业主管部门作为行业标准在全国范围内统一推广。
③中农信达拥有相当的客户基础。中农信达十余年来始终致力于在农村信息化领域发展，该行业客户主要为各级农业主管部门及部分农业企业和农民合作社等，中农信达在多年的经营中与上述客户均建立了良好的合作关系，并不断扩大客户的广度和深度，为未来的持续发展奠定了基础。
（3）中农信达的主营业务突出，发展前景良好。
①中农信达的农经软件及涉农信息服务市场占有率较高，收入稳步增长。中农信达是专业型的农村信息化综合服务提供商，自成立以来以农经系列软件为切入点，以服务三农为目标，在与国家部委和各省农经系统广泛合作的基础上，经过自主研发，成功开发出包括农村三资管理监控网络系统、农廉网系统、一事一议筹资筹劳监控系统、农村土地承包经营权登记与流转管理系列软件等服务于农村信息化的软件产品。中农信达的软件产品在全国范围内得到广泛运用，具有一定的市场占有率。
②中农信达的农村地理信息服务将迎来爆发式发展。农村土地承包经营权确权登记是中央农村工作的近期重点项目，随着全国农村土地承包经营权确权登记颁证工作的全面展开，土地确权业务迎来了广阔的市场空间，以全国20.27亿亩耕地为承包经营权的确权基数，形成了金额约为280亿元的市场需求规模。按照 2013年中央一号文件的要求，全国将在 2013年-2017年基本完成农村土地承包经营权确权登记工作。随着部分农业大省加大农村土地确权的招标采购，市场需求在2014年开始集中释放，中农信达在确权服务中获取订单的能力较为突出，在吉林、黑龙江、山东、陕西等省份排名靠前。凭借土地确权市场爆发式增长的有利形势，中农信达近期业绩增长迅速，盈利前景广阔。
③中农信达的农云平台业务未来前景广阔。作为农村信息化领域的综合服务提供商，为顺应云计算深入发展和逐步落实的发展趋势，中农信达业已开始着眼
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于农云平台的基础研究及应用推广，目前已经研发出完善的阳光农廉网络平台，并在全国部分省市得到大力推广运用。中农信达未来将继续加强农云平台的建设与拓展，将农云平台建设成为涵盖农村综合管理、产权交易、商品供求，使用人群包括政府农业主管部门、农民专业合作社、种养殖户、涉农企业、农业院校、科研机构、农户的综合性平台。中农信达将通过农云平台把农业相关应用系统、数据资源和互联网资源集成到统一门户之下，实现服务平台的平滑升级和扩充，通过大数据和云计算带动业务结构升级，以综合信息服务带动公司可持续盈利能力的增长。
（4）按本次交易的业绩承诺和评估值情况，中农信达评估值市盈率较低。
根据公司与中农信达全体股东签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，全体股东承诺中农信达2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润分别不低于4,450.00万元、6,675.00万元和10,012.50万元。根据中农信达承诺的三年平均净利润 7,045.83万元计算，本次交易估值市盈率为10.08倍。
综上所述，本次评估综合考虑了以上中农信达的竞争优势、市场发展前景、未来业绩增长等因素，能够全面、合理地反映被评估企业的整体价值。
2、标的资产定价市盈率具有合理性
中农信达属于软件和信息技术服务行业，细分行业为农村信息化，目前尚未有细分行业为农村信息化领域的上市公司，因此公司选择了软件和信息技术服务行业的可比案例进行对比，并对相关数据进行分析。
根据公开信息，公司对2013年到2014年4月中旬软件和信息技术服务行业需要中国证监会审核的上市公司并购重组交易数据进行了统计，一共涉及 33家同行业上市公司并购案例，这些案例部分已通过中国证监会审核，部分处于审核阶段。在上述案例中，标的资产估值针对首年承诺利润的平均估值市盈率约为13.53倍，针对未来三年平均承诺利润的平均市盈率约为10.04倍。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|交易标的|评估值（预估值）|首年承诺利润|第二年承诺利润|第三年承诺利润|针对首年承诺净利润计算的P/E|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宝馨科技|友智科技|42,348.00|2,950.00|4,900.00|5,800.00|14.36|
|吴通通讯|国都互联|55,495.00|6,000.00|7,500.00|9,000.00|9.25|
|爱使股份|游久时代|118,200.35|10,000.00|12,000.00|14,400.00|11.82|
|高鸿股份|捷迅支付|81,939.38|5,380.00|6,130.00|7,300.00|15.23|
|天舟文化|神奇时代|125,413.31|12,010.11|15,014.92|16,572.34|10.44|
|方正电机|高科润|20,495.32|1,800.00|2,000.00|2,200.00|11.39|
|卫士通|三零盛安|16,274.48|794.77|1,500.40|2,226.72|20.48|
||三零瑞通|21,316.88|1,208.94|1,499.70|2,197.96|17.63|
||三零嘉微|14,906.51|706.54|1,223.99|1,749.65|21.10|
|海隆软件|二三四五|266,994.80|15,000.00|20,000.00|25,000.00|17.80|
|世纪华通|天游软件|95,471.26|9,000.00|11,000.00|14,000.00|10.61|
||七酷网络|86,231.66|9,000.00|12,400.00|16,400.00|9.58|
|东华软件|威锐达|58,681.35|5,300.00|6,360.00|7,634.00|11.07|
|大唐电信|要玩娱乐|168,074.43|12,933.99|16,563.11|20,254.64|12.99|
|立思辰|汇金科技|42,512.03|3,605.00|4,398.10|5,365.68|11.79|
|奥飞动漫|方寸科技|34,444.80|2,500.00|3,500.00|4,725.00|13.78|
||爱乐游|43,976.91|3,080.00|3,905.00|4,930.00|14.28|
|赛为智能|金宏威|99,017.91|7,800.00|9,000.00|10,000.00|12.69|
|科冕木业|天神互动|245,066.88|18,610.00|24,320.00|30,300.00|13.17|
|新世纪|数字天域|212,883.76|14,246.20|18,461.15|23,497.98|14.94|
|初灵信息|博瑞得|35,058.95|3,120.00|3,590.00|4,130.00|11.24|
|爱施德|迈奔灵动|31,030.72|1,800.00|4,000.00|5,200.00|17.24|
|华谊兄弟|银汉科技|132,697.13|11,000.00|14,300.00|18,590.00|12.06|
|掌趣科技|玩蟹科技|174,336.34|12,000.00|16,000.00|20,000.00|14.53|
||上游信息|122,883.16|7,500.00|12,500.00|15,600.00|16.38|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|神州泰岳|天津壳木|122,093.74|8,000.00|11,000.00|15,000.00|15.26|
|梅花伞|游族信息|386,696.73|28,571.71|38,695.97|45,130.63|13.53|
|互动娱乐|天拓科技|81,272.89|6,000.00|8,000.00|9,700.00|13.55|
|东方国信|北科亿力|16,294.82|1,500.00|1,800.00|2,200.00|10.86|
||科瑞明|5,298.87|600.00|800.00|1,000.00|8.83|
|太极股份|慧点科技|54,018.32|4,000.00|4,820.00|5,525.00|13.50|
|*ST太光|神州信息|301,513.50|19,494.84|21,926.81|24,558.00|15.47|
|佳都科技|新科佳都|99,560.96|4,188.80|7,007.22|10,599.94|23.77|
||佳众联|13,808.15|908.41|1,181.47|1,360.13|15.20|
|荣之联|车网互联|76,389.00|6,276.00|8,312.00|10,910.00|12.17|
|同方股份|壹人壹本|136,800.00|7,811.76|11,262.41|14,556.40|17.51|
|华星创业|远利网讯|9,800.00|847.64|1,147.86|1,449.93|11.56|
||鑫众通信|26,478.00|2,592.45|3,321.23|3,952.02|10.21|
||明讯网络|22,171.00|2,472.14|2,638.76|2,861.83|8.97|
|掌趣科技|动网先锋|83,772.02|7,485.00|9,343.00|11,237.00|11.19|
|新海宜|深圳易软技术|56,963.67|4,191.22|5,851.19|7,758.44|13.59|
|梅泰诺|金之路|18,083.48|2,500.00|3,000.00|3,500.00|7.23|
|平均值||||||13.53|

本次交易中农信达评估值为 71,000.00万元，按照承诺的 2014年净利润4,450.00万元计算，本次交易评估值市盈率为15.96倍，高于上述案例的平均值，主要原因是中农信达因未来业务将获得爆发性增长，未来三年业绩承诺增长较快（复合增长率达到50%），累计承诺利润较高。中农信达按三年业绩承诺平均计算市盈率为10.08倍，与上述案例平均值基本持平。
同时，在近期公布预案或正式方案的同行业上市公司并购案例中，公司也参考了同行业标的资产估值情况，如润和软件收购捷科智诚100%股权，标的资产
捷科智诚100%股权估值为74,566.37万元，针对首年承诺利润计算的估值市盈率
为15.37倍，针对三年承诺净利润平均值的估值市盈率为12.46倍；荣之联收购
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泰合佳通100%股权案例，标的资产估值为62,532万元，针对首年承诺净利润的估值市盈率为16.41倍，针对三年承诺净利润平均值的估值市盈率为 11.21倍。
两例案例估值市盈率水平高于本次交易中农信达评估值市盈率水平。综上，本次中农信达评估值较为合理、谨慎。
公司董事会认为：本次交易标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
公司独立董事一致认为：公司聘请的评估机构具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合规；除业务关系外，中同华及其经办评估师与公司、中农信达及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易的标的资产的交易价格以评估结果为参考依据，经交易双方协商确定交易价格，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，上市公司并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
1、本次重组对当期每股收益率摊薄的影响
根据本公司截至2013年12月31日的经审计的财务报告及假设2013年1月1日公司已完成对于中农信达的重组事项，且中农信达产生的损益自 2013年 1
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月 1日至 2013年 12月 31日期间一直存在于本公司编制的备考合并财务报表（以下简称“备考财务报表”，未经审计），本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|773,452.23|771,343.81|2,108.42|
|653,319.06|652,859.87|459.19|
|23,384.33|22,820.33|564.00|
|24,952.18|24,230.46|721.72|
|26,193.60|25,471.88|721.72|
|0.54|0.56|-0.02|

根据上市公司备考财务报告，公司当期每股收益由交易前的0.56元/股降至0.54元/股。
根据上市公司的备考合并盈利预测审核报告及中农信达盈利预测审核报告，神州信息2014年度归属于母公司的净利润预测数为30,018.84万元。根据神州信息目前股本43,121.4014万股计算，神州信息2014年每股收益预计为0.70元。
根据中农信达盈利预测审核报告，中农信达2014年归属于母公司所有者的净利润预计为4,434.59万元。
本次发行股份购买中农信达100%股权的发行价格为24.22元/股，交易作价为7,1000.00万元，若全部以发行股份支付，收购中农信达100%股权需发行股份数为 2,931.46万股，该部分股份数对应的 2014度每股收益为 1.51元（4,434.59万元/2,931.46万股），高于神州信息预测2014年度0.70元/股的盈利能力，不存在摊薄上市公司每股收益的情形。
在完全不考虑本次重组后续产生的一系列协同效益的前提下，本次重组将对公司2013年每股收益有一定摊薄作用。但另一方面，若上市公司及中农信达继续保持目前的经营管理能力和业务发展水平，同时随着本次重组及业务整合所带
来的协同效应的陆续释放，将相应提高公司营业收入和净利润水平，从而有望进
一步提高本公司的每股收益水平。因此，从长远发展角度看，本次重组将在2014
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年及以后年度增加每股收益。
综上，本次资产重组充分考虑了上市公司中小股东的利益，重组有利于增强上市公司的持续盈利能力。
2、填补回报措施
为充分保护本公司股东特别是中小股东的利益，本公司将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升本公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。
（1）积极开展业务优化整合，发挥业务协同效应，提升公司业绩。自本次重组完成之日，本公司将逐步整合中农信达相关资产、业务及人员，双方实现客户资源共享。通过本次重组，本公司将进一步强化在软件和信息技术服务行业的竞争优势、拓展市场领域，并最终提升公司盈利能力、业绩水平和对股东的回报水平。
（2）公司将继续实施积极的利润分配政策。本次重组完成后，本公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
（3）为维护中小投资者利益，本次交易对方对标的资产的盈利预测进行了业绩承诺，若不能实现业绩承诺数，将以股份或者现金或者股份与现金相结合的方式对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。另外，根据公司与冯健刚等7名自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》相关条款，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的盈利由神州信息享有，亏损由中农信达全体股东以连带责任方式共同向中农信达以现金方式补足，上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比例共同享有，中农信达于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为中农信达估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由上市公司享有。上述方式均有效地保护了上市公司及其股东，特别是中小股东的利益。
（四）其他保护投资者权益的措施
为充分保护上市公司股东权益，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易
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进行核查，并出具了独立财务顾问核查意见。同时，本公司已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审核及资产评估并出
具了相关报告。本公司聘请的独立财务顾问、律师事务所已根据相关法律法规要求对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
十五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
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第十五节独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
2014年7月22日，公司独立董事出具《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立意见》，发表意见如下：
“1、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，本次交易的相关事项经公司第六届董事会 2014年第七次临时会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
2、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
3、《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
4、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
5、鉴于本次交易的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，同意本次董事会审议有关资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需获得公司股东大会和中国证券监督管理委员会的核准。
6、拟购买标的资产的评估，估值参数选取适当，预测分析符合行业及企业
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的实际情况，评估确定折现率选择的可比公司业务与标的公司业务类似，可比性较强，预估值谨慎严谨；可比上市公司及所购买资产选取适当、合理，由此对比得出预估值较为合理的结论具有严谨性。
综上所述，我们同意公司本次《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案》的总体安排。”
2014年8月20日，公司独立董事出具《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事项的补充独立意见》，发表意见如下：
“1、本次交易不构成关联交易，本次交易的相关事项经公司第六届董事会 2014年第九次临时会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
2、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
3、本次交易的《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》以及公司拟与中农信达全体股东签署的附生效条件《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
4、公司聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对本次交易的标的资产进行评估，并出具了资产评估报告。
中同华为具备证券业务资格的专业评估机构，本次评估机构的选聘程序合规；
除业务关系外，中同华及其经办评估师与公司、中农信达及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
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评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易的标的资产的交易价格以评估结果为参考依据，经交易各方协商确定交易价格，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
综上，本次交易的评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
5、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。”
二、法律顾问意见
本公司聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问，金杜律师针对本次交易的结论意见为：“（一）发行人依法设立并有效存续，具有本次交易的主体资格。交易对方具有完全民事行为能力，依法具有本次交易的发行对象和交易对方的主体资格。
（二）发行人本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定。
（三）发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中国证监会的批准后方可实施。
（四）本次交易的标的资产中农信达100%股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，该股权注入发行人不存在实质性法律障碍。标的资产涉及的中农信达相关主要资产权属清晰。
（五）本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
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（六）截至本法律意见出具之日，发行人不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。
（七）发行人本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（八）本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
（九）发行人本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，发行人的相关关联交易不存在违反中国法律法规的情形。
（十）本次交易完成后，交易对方与发行人及中农信达的主营业务之间不存在同业竞争。
（十一）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
（十二）本次交易相关人员于2014年5月5日前6个月内没有买卖神州信息股票的情形，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖神州信息股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。”
三、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问西南证券通过尽职调查和对神州信息向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：
本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经神州信息第六届董事会 2014年第七次临时会议会议、第六届董事会2014年第九次会议、2014年第四次临时股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以经中同华确定的评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格的客观、公允。本次交易有利于完善公司信息技术领域的产品结构；有利于公司增强在农村
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信息技术服务的核心竞争力，完善上市公司的业务结构；有利于改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，神州信息已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
具体内容参见本次交易独立财务顾问西南证券出具的《关于神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》。
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第十六节相关中介机构
一、独立财务顾问
名称： 西南证券股份有限公司
地址： 北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座四层
法定代表人： 余维佳
电话： 010-57631234
传真： 010-88091495
联系人： 刘冠勋、钟凯、夏华旺
二、法律顾问
名称： 北京市金杜律师事务所
北京市朝阳区东三环中路 7号北京财富中心写字楼 A座地址：
40层
负责人： 王玲
电话： 010-58785588
传真： 010-58785566
联系人： 龚牧龙、谢元勋
三、标的资产评估机构
名称： 北京中同华资产评估有限公司
北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场地址：
西塔3层
法定代表人： 季珉
神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
电话： 010-68090088
传真： 010-68090099
联系人： 管伯渊、刘淑华
四、标的资产财务审计机构
名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
法定代表人： 叶韶勋
电话： 010-65542288
传真： 010-65547190
联系人： 唐炫、晁小燕
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第十七节董事及相关中介机构的声明
一、公司全体董事声明
二、法律顾问声明
三、资产评估机构声明
四、财务审计机构声明
五、独立财务顾问声明
神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书及神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金交易之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
全体董事签字：
郭为 林杨 周一兵
费建江 盛刚 缪伟刚
贺志强 罗振邦 王能光
神州数码信息服务股份有限公司2014年 月 日
神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
法律顾问声明
本律师事务所及经办律师同意神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
王玲
经办律师：
龚牧龙
经办律师：
谢元勋
北京市金杜律师事务所2014年 月 日
神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书中援引本公司出具的相关资产评估报告书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
赵强
经办资产评估师：
管伯渊
经办资产评估师：
刘淑华
北京中同华资产评估有限公司2014年 月 日
神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
财务审计机构声明
本会计师事务所及经办注册会计师同意神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书中援引本所出具的相关审计报告和审核报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
叶韶勋
经办注册会计师：
唐炫
经办注册会计师：
晁小燕
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2014年 月 日
神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
刘冠勋 钟凯
项目协办人：
夏华旺
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司2014年 月 日
神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
第十八节备查文件
一、备查文件
1、神州信息关于本次交易的董事会决议；
2、神州信息关于本次交易的独立董事意见；
3、神州信息关于本次交易的监事会决议；
4、神州信息关于本次交易的股东大会决议；
5、中农信达股东会的决议；
6、神州信息与中农信达签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
7、神州信息分别与冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林等7名中农信达自然人股东签署的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议（二）》、《利润补偿协议之补充协议（三）》；
8、信永中和会计师事务所出具的中农信达最近两年一期财务报告及审计报告；
9、信永中和会计师事务所出具的神州信息最近两年财务报告及审计报告；
10、信永中和会计师事务所出具的标的资产2014年度与2015年度合并盈利预测审核报告；
11、信永中和会计师事务所出具的神州信息2014年度和2015年度合并备考盈利预测审核报告；
12、中同华出具的标的资产评估报告及评估说明；
13、金杜律师出具的关于本次交易的法律意见书；
14、西南证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次资产重组完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、神州数码信息服务股份有限公司
联系地址：北京市海淀区苏州街16号神州数码大厦五层
电话：010-61853676
传真：010-62694810
联系人：辛昕
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-57631234
传真：010-88091495
联系人：刘冠勋、钟凯、夏华旺
3、指定信息披露报刊：证券时报
4、指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn
神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金交易报告书》之盖章页）
神州数码信息服务股份有限公司
法定代表人（签字）：___ _______
郭为
2014年11月28日