道森股份2017年第一次临时股东大会会议资料苏州道森钻采设备股份有限公司
2017年第一次
临时股东大会会议资料
2017年 6月 12日
道森股份2017年第一次临时股东大会会议资料目 录
2017年第一次临时股东大会会议须知 ................................................... 3 2017年第一次临时股东大会会议议程 ................................................... 4议案一、关于公司使用部分募集资金临时补充流动资金的议案 ........ 5
道森股份2017年第一次临时股东大会会议资料 2017年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及公司《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，请出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
1、本次股东大会设会务组，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事宜。
2、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3、股东(或代理人)准时出席会议，并按照大会工作人员安排的座位就座，如有特殊情况不能出席，请于会前通知会务组。
4、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东(或代理人)的合法权益，除出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
5、会议期间，请将手机关闭或设置“振动”状态。
6、股东(或代理人)依法享有发言权、咨询权、表决权。股东(或代理人)要求发言，应在股东大会召开前提出书面申请并向会务组登记，由会务组统一安排发言顺序。每一位股东(或代理人)发言时间不得超过5分钟。
7、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票时请股东（或代理人）按照表决票列明的注意事项对本次会议审议的议案进行表决。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。表决时不进行大会发言。
8、与本次大会议案有关联关系的关联股东应对该等议案回避表决。
9、本次股东大会所审议议案的现场投票表决结果将在股东代表、监事代表、律师的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
10、本次股东大会所审议案已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事亦对相关议案发表了同意的独立意见。
道森股份2017年第一次临时股东大会会议资料 2017年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召集人：苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
二、会议召开时间：
现场会议时间：2017年6月12日下午 14:00
网络投票时间：2017年6月12日上午9:15－9:25、9:30－11:30和下午13:00－15:00
三、现场会议地点：苏州相城区太平街道兴太路道森公司二楼会议室
四、大会主席（主持人）：董事长舒志高先生
五、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
六、会议主要议程：
1、大会主席宣布道森股份2017年第一次临时股东大会开幕；
2、大会主席宣布到会嘉宾及股东（或代理人）情况；
3、推举计票和监票人员；
4、逐项审议议案：
5、股东（或代理人）发言及公司董事、监事或高级管理人员解答；
6、股东（或代理人）对审议的议案进行投票表决；
7、计票人、监票人统计表决票数，并宣读各项议案的现场表决结果；
8、休会，等待网络投票结果；
9、复会，大会主席宣布本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）；
10、鉴证律师宣读法律意见；
11、出席会议董事、监事及董事会秘书在股东大会会议材料上签字；
12、大会主席宣布2017年第一次临时股东大会闭幕。
道森股份2017年第一次临时股东大会会议资料议案一、关于公司使用部分募集资金临时补充流动资金的议案尊敬的各位股东：
为提高募集资金的使用效率，调整债务结构，降低公司财务费用，苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用闲置募集资金中的 5,000万元暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起最长不超过 12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州道森钻采设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1367号）核准，公司于 2015年 12月 1日向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票 5,200万股，发行价格 10.95元/股，本次发行募集资金总额 56,940万元，扣除承销费、保荐费及其他相关发行费用后净额为 51,616万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并于2015年12月4日出具了“信会师报字[2015]第115677号”《验资报告》。
本公司对募集资金采取了专户存储制度。2015年 12月 16日，公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及中国农业银行股份有限公司苏州太平支行、中国建设银行股份有限公司苏州太平支行、中国工商银行股份有限公司苏州相城支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，本次募集资金分别存放于上述银行。
本公司前期使用闲置募集资金临时补充流动资金5000万元，已于2017年5月5日归还至募集资金专用账户。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司 2013年度股东大会决议及首次公开发行股票招股说明书的披露，公司本次募集资金计划投资于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|项目名称|投资总额|实施主体|||
|||||核准情况|环评情况|
|号||（万元）||||
||油气钻采设备产能建设项目|40,139.00|南通道森|苏通综管办项[2012]49号||
||油气钻采设备研发中心|3,477.00|道森股份|相发改外核[2012]8 号及相发改外核[2014]1号||
||补充流动资金|8,000.00|道森股份|—||
||合计|51,616.00||||

注：南通道森是本公司在南通市苏通科技产业园的全资子公司。
道森股份2017年第一次临时股东大会会议资料截止2017年4月30日，公司募集资金投资项目的资金投入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|项目名称|募集资金|已投入金额|工程进度|募集资金账|
|号||拟投资额|||户余额|
||油气钻采设备产能建设项目|40,139.00|2,130.67[注1]|5.31%||
||油气钻采设备研发中心|3,477.00|3,337.02[注1]|100%||
||补充流动资金|8,000.00|8,000.00|100%||
||合计|51,616.00|13,467.69|||

注1：2015年 12月 8日公司召开了第二届董事会第八次（临时）会议审议通过了以募集资金3,515.65万元置换截止2015年12月4日已投入的自筹资金；
鉴于“油气钻采设备研发中心”项目已经完结，其专户结余 139.98万元低于该项目募集资金拟投资额的5%，根据公司《募集资金管理制度》等相关规定，经审批后转入公司基本户永久性补充流动资金。
注2：“募集资金账户余额”中包含理财收益、银行存款利息并扣除银行手续费等的净额1,279.09万元。
2016年 11月 24日和 12月 12日，公司第二届董事会第十五次会议和 2016年度第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》。截止2017年4月30日，公司尚未使用的募集资金为380,083,323元（不包括利息），其中现金管理30,000万元。
三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
结合公司生产经营实际情况和公司募集资金使用情况，为提高募集资金的使用效率，调整债务结构，降低公司财务费用，公司拟使用闲置募集资金中的 5,000万元暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起最长不超过12个月。
本次使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金不会改变募集资金用途，公司将按期组织资金归还募集资金专户，保证募集资金项目的资金需求，不会影响募集资金投资计划的正常进行和募集资金项目的实施。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议情况
公司于 2017年5月23日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用闲置募集资金中的 5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自 2017年第一次临时股东大会决议通过之日起不超过 12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。
会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
五、专项意见说明
1、监事会意见
道森股份2017年第一次临时股东大会会议资料公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用闲置募集资金中的 5,000万元暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自 2017年第一次临时股东大会决议通过之日起最长不超过12个月。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司此次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司经营的实际需要，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的相关规定，本人同意公司使用部分闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，在不影响公司募集资金投资项目的正常实施的前提下，使用期限自 2017年第一次临时股东大会决议通过之日起最长不超过12个月。
3、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行投资决策的相关程序，经道森股份第二届董事会第十九次会议审议通过并确认，独立董事、监事会发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013年修订）》的要求。因此，保荐机构同意公司以闲置募集资金暂时补充流动资金。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
公司董事会2017年6月