金科地产集团股份有限公司
关于收购项目公司股权的公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2017-032号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了做大做强房地产业务，进一步提升公司经营业绩，公司全资子公司金科集团苏州房地产开发有限公司（以下简称“苏州金科”）于 2017年4月21日与江苏阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）及江苏阳光置业发展有限公司（以下简称“阳光置业”）签订《股权转让协议书》（以下简称“本协议”），苏州金科以自有资金收购阳光集团与阳光置业共同出资设立的无锡恒远地产有限公司（以下简称“无锡恒远”或“项目公司”）。根据本协议约定，收购完成后，苏州金科持有无锡恒远100%的股权，享有项目三期 392.73亩未开发用地的开发权益，但不享有项目一二期已开发物业的权益。
本次交易金额合计为 230,000万元，其中股权收购款 117,877.04万元，归还原股东及关联方借款本息 112,122.96万元。整体交易金额占公司最近一期经审计净资产的11.50%，根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》及公司《重大投资决策管理制度》等相关规定，本次股权收购事项无需经公司董事会审议，也无需提交公司股东大会审议。
本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，亦无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：江苏阳光集团有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91320281250344877K
法定代表人：陈丽芬
成立日期：1993年07月17日
注册地址：江阴市新桥镇陶新路18号
注册资本：195,387万元
主营业务范围：呢绒、毛纱、针织绒、绒线、羊毛衫、服装、特种劳动防护用品、针织品、装具、纺织工业专用设备及配件的制造、加工；染整；洗毛；纺织原料、金属材料、建材、玻璃纺机配件、五金、电器、通讯设备的销售；饮用水处理技术的研究、开发、销售；矿泉水、包装饮用水、饮料的生产、销售；光伏电站技术开发、技术咨询、技术转让；光伏电站系统建设；光伏发电；售电；
光伏设备及配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
主要股东情况：江苏阳光控股集团有限公司持有其100%的股权。
与本公司关系：与公司无关联关系。
阳光集团不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、企业名称：江苏阳光置业发展有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：913202817406815262
法定代表人：陶园
成立日期：2002年07月26日
注册地址：江阴市新桥镇陶新路18号
注册资本：255,350万元
主营业务范围：房地产开发、出租、销售；室内外装潢；水电安装；物业管理；挖土、堆土、运土的基础设施工程施工。
主要股东情况：阳光集团持有其84.34%的股权，江阴金瑞织染有限公司持有其15.66%的股权。
与本公司关系：与公司无关联关系。
阳光置业不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为项目公司100%股权，截止本公告日，上述股权不存在被质押情况。
（一）交易标的的基本信息
企业名称：无锡恒远地产有限公司
统一社会信用代码：91320211666373946B
法定代表人：陶园
成立日期：2007年08月27日
注册地址：无锡市蠡湖大道168号蠡湖大厦501室
注册资本：20,000万元
主营业务范围：房地产开发经营；自有房屋出租。
主要股东情况：阳光集团持有其88.75%的股权，阳光置业持有其11.25%的股权。
（二）项目公司开发的项目情况
项目公司负责开发无锡蠡湖一号项目，项目占地面积约680亩，分三期开发。
其中一、二期已开发完毕，均已经通过竣工验收，尚有未销售物业 87,699.98平方米；项目三期尚未开发，占地 392.73亩，三期建筑面积约为 22.87万平方米。项目三期土地及现房作为担保物，处于抵押状态。
（三）项目公司财务情况
经北京希文会计师事务所出具的审计报告（希文审字（2017）第B-059号）显示，无锡恒远财务数据如下：
截止2017年3月末，总资产为251,287.39万元，应收款项总额为 1,242.90万元，或有事项（含担保）涉及的总额为 188,317.29元，净资产为 4,057.71万元，2017年 1-3月实现营业收入 4,354.86万元，净利润-1,630.22万元，经营活动产生的现金流量净额为-255.22万元。
截止 2016年末，总资产为 254,300.35万元，应收款项总额为 1,285.88万
元，净资产为5,687.93万元，2016年度实现营业收入51,691.78万元，净利润10,973.92万元，经营活动产生的现金流量净额为 30,543.82万元。
（四）项目公司评估情况
经具有证券、期货评估资质的重庆华康资产评估土地房产估价有限责任公司(以下简称“重庆华康”)出具的资产评估报告书（重康评报字（2017）第57号）显示，无锡恒远评估情况如下：
（1）评估方法
本次评估主要采用资产基础法。
（2）评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等。
（3）主要资产及评估增减值情况
截至评估基准日2017年3月31日，无锡恒远主要资产为存货。存货账面值为247,578.97万元，评估值为367,546.32万元，增值119,967.35万元。
（4）评估结论
截至评估基准日2017年3月31日，资产评估值为371,257.08万元，增值119,969.70万元，增值率47.74%；负债评估值为247,229.68万元，增值0万元，增值率0%；所有者权益评估值为124,027.40万元，增值11,969.69万元，增值率2,956.59%。
评估值增值原因系土地取得时间较早，土地成本相对较低。由于房地产市场的快速发展，近年来土地价格涨幅较大，本次评估根据周边类似土地取得成本确定土地价格，较土地原始成本高，故评估增值较大。
（五）项目公司其他重要事项
阳光集团、阳光置业及项目公司与其他独立第三方于2017年4月21日签订了《无锡蠡湖一号项目房产包销协议书》（以下简称“包销协议”），包销协议主要内容如下：
2、阳光集团、阳光置业及项目公司三方同意独立第三方负责蠡湖一号项目一期和二期已建成未销售的物业的销售，所获款项扣除相应成本、税金等所有支出后的剩余净利润归独立第三方全额所有，一期二期未销售物业及应收应付款项的处理全额由独立第三方负责，与阳光集团、阳光置业及项目公司无关。
四、交易相关协议主要内容
（一）协议签署各方
甲方：江苏阳光集团有限公司
乙方：江苏阳光置业发展有限公司
丙方：金科集团苏州房地产开发有限公司
项目公司：无锡恒远地产有限公司
（二）合作方式
1、甲方和乙方同意将分别持有项目公司88.75%和11.25%的股权转让给丙方，甲方和乙方均放弃行使优先购买权。转让完成后，丙方持有项目公司100%的股权并享有项目三期392.73亩未开发用地的开发权益。
2、甲方及乙方不占项目公司股权且不享有项目三期392.73亩未开发用地的开发权益，但仍享有项目公司一期、二期已开发未销售的87,699.98㎡存量物业的收益权，并连带承担该项目一期、二期地块开发、销售、维保等开发经营及开发经营产生的所有相关税费及成本。项目公司及丙方对一期、二期不承担任何责任，如由股权转让后的项目公司承担责任的，丙方或股权转让后的项目公司有权要求上述两方全额赔偿；丙方和目标公司无条件配合包销协议中的独立第三方对一期、二期已开发未销售物业的销售工作。
3、除涉及该项目一期、二期地块开发、销售、维保等开发经营外，甲方和乙方不参与目标公司的经营和管理，也不承担目标公司三期 392.73亩开发用地的成本投入，同时甲方和乙方也不享有目标公司三期 392.73亩开发用地的资金使用、利润分配等相关权益；
4、目标公司一期、二期已开发未销售 87,699.98㎡的存量物业，遵照项目公司签订的包销协议执行，但因此协议产生的纠纷由甲乙方处理，与丙方无关。
甲方、乙方保证包销协议的收购方严格按约定履行，如收购方在履行包销协议过程中违约由此产生的责任及损失，由甲方、乙方与收购方共同向目标公司承担连
带责任。
（三）股权转让、工商变更约定
1、交易双方在参考审计、评估的结果上，双方协商确定股权转让款合计 117,877.04万元。其中支付阳光集团股权转让价款为 104,615.873万元，支付给阳光置业的股权转让价款13,261.167万元。
2、甲、乙、丙三方在签订本协议当日，丙方按照本协议约定支付股权转让总价款117,877.04万元。
3、甲、乙方在收到丙方款项后，应于三个工作日内无条件配合丙方完成向工商管理局提交工商变更登记资料。
4、甲、乙方应于丙方付款后十个工作日内对未开发建设用地392.73亩土地完成解押。
（四）目标公司债务处理
1、甲方、乙方保证目标公司除了392.73亩土地和现房抵押担保外，目标公司不存在其他任何担保、抵押。
2、截止本协议签订前，目标公司存在对外债务约 22.85亿元，其中甲方及甲方关联方提供的借款合计 22.21亿元，其他债务 6,387.91万元，以最终结算为准（但最终结算的对外债务不得超过22.85亿元，超过部分由甲方、乙方负责连带承担和清偿）。
前述约定的目标公司债务约22.85亿元按以下方式清偿：甲乙丙三方在签订本协议当日，丙方提供股东借款 112,122.96万元给目标公司，由目标公司用于归还甲方及甲方关联方借款本息112,122.96万元；甲方提供的其余股东借款 11亿元和其他债务 6,387.91万元按照包销协议的约定执行,即由目标公司用该项目一期和二期规划范围内已建成未销售的房产包销收购款和销售回款用于清偿甲方提供的其余股东借款11亿元和其他6,387.91万元债务，丙方和股权转让后的目标公司不再另行承担清偿责任。
（五）目标公司共管
甲乙丙三方自签署本协议之日起三日内对目标公司进行共管。
（六）违约责任
1、如甲、乙方违反本协议中所作的陈述、保证、承诺及其它义务，除由上述两方负责处理并达到所保证的要求外还应承担由此产生的责任、费用及损失；
如由项目公司承担责任的，丙方或项目公司有权要求甲、乙方赔偿损失。
2、丙方逾期支付本协议项下的款项或者未按约定向项目公司提供借款的，每逾期一日，应按到期未履行金额的万分之三支付滞纳金，逾期超过三十日的，滞纳金加倍计算，造成损失的，还应赔偿损失。
项目公司未按本协议约定清偿债务的，每逾期一日，应按到期未履行金额的万分之三支付滞纳金，逾期超过三十日的，滞纳金加倍计算，造成损失的，还应赔偿损失。
3、甲、乙方未按本协议约定完成股权转让、第三期地块解押的，丙方有权终止本协议。丙方要求终止本协议时，甲、乙方必须无条件退还丙方已支付的所有款项及资金占用费。
（七）生效条件
本协议经甲、乙、丙方签字盖章之日起生效。
五、交易金额及定价依据
本次苏州金科以自有资金受让阳光集团及阳光置业持有无锡恒远100%的股权，交易金额合计230,000万元，其中承接项目公司债务（归还阳光集团及其关联方借款本息）合计112,122.96万元，股权转让款合计117,877.04万元。
公司董事会认为，本次收购事项所涉及评估对象已经相关业务评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性、评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易标的资产的交易价格资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础,经各方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允,不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
六、涉及收购的其他安排
本次股权收购，不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会因本次交易而产生与本公司股东形成关联交易、同业竞争等情形。
七、本次收购的目的和对公司的影响
该项目为位于江苏省无锡市滨湖区蠡湖新城的蠡湖一号项目，项目位于蠡湖新城东南部，北侧为隐秀路、西侧为蠡溪路、南侧为蠡湖路、北侧为青祁路，区
位优势明显，交通通达便利，发展潜力较大。公司经过对项目所在地的市场调查和对未来行情审慎分析，认为收购项目所在区位优势明显，符合公司的城市布局，有利于公司聚焦重点城市进行深耕发展，提高所在区域的市场占有率；有利于进一步提升公司销售业绩，促进公司可持续发展。本次股权收购事项对公司财务会计核算方法和公司损益不会产生重大影响。
八、备查文件
1、《无锡恒远地产有限公司股权转让协议书》；
2、《无锡蠡湖一号项目房产包销协议书》；
3、北京希文会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》；
4、重庆华康资产评估土地房产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董事会
二○一七年四月二十四日