浙商证券股份有限公司
关于
浙大网新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年五月
浙商证券股份有限公司接受浙大网新科技股份有限公司（以下简称“浙大网新”）的委托，担任浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的，以供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及投资者等有关方面参考。
独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，浙商证券股份有限公司特作出如下说明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浙大网新及其关联方、标的公司及其关联方、标的公司股东等各方提供。前述文件和材料提供方对其各自所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，并对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；
3、本独立财务顾问报告基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务而制作；
4、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
5、本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由浙大网新董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评价；
6、本独立财务顾问报告不构成对浙大网新的任何投资建议或意见，对投资
者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读浙大网新就本次交易事项披露的《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、浙大网新独立董事出具的《独立董事意见》、相关中介机构出具的审计报告及备考报表审阅报告、资产评估报告、法律意见书等法律文件的全文。
独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，浙商证券股份有限公司特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与浙大网新和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信浙大网新委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与浙大网新接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明 ................................................................................................... 1独立财务顾问承诺 ................................................................................................... 2目录 .......................................................................................................................... 3释义 .......................................................................................................................... 6重大事项提示......................................................................................................... 10一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述 ..................................................... 10二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定
................................................................................................................................................ 11三、标的资产的定价 ............................................................................................................. 12四、业绩承诺和补偿安排 ..................................................................................................... 13五、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ......................................................................... 14六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................. 15七、交易各方重要承诺 ......................................................................................................... 16八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 16九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......................................................................... 23重大风险提示................................................................................................................................. 25一、交易风险 ......................................................................................................................... 25二、标的公司经营风险 ......................................................................................................... 27三、公司治理风险和整合风险 ............................................................................................. 28四、税收优惠的风险 ............................................................................................................. 28五、募投项目效益未达预期的风险 ..................................................................................... 29六、其他风险 ......................................................................................................................... 29第一章交易概述........................................................................................................................... 31一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 31二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 35三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 36四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 41第二章交易各方情况................................................................................................................... 46
一、上市公司情况 ................................................................................................................. 46二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 ......................................................... 58三、配套融资认购方情况简介 ............................................................................................. 92四、交易对方、配套资金认购方与上市公司的关联关系，以及向上市公司推荐董事或
者高级管理人员的情况 ......................................................................................................... 97五、交易对方及其主要管理人员、配套资金认购方及其主要管理人员最近五年内受过
处罚或涉及重大民事诉讼或者仲裁的情况 ......................................................................... 98第三章交易标的情况................................................................................................................... 99一、网新电气基本情况 ......................................................................................................... 99二、网新信息基本情况 ....................................................................................................... 127三、网新恩普基本情况 ....................................................................................................... 150四、普吉投资基本情况 ....................................................................................................... 201五、其他相关公司基本情况 ............................................................................................... 216第四章发行股份情况................................................................................................................. 221一、本次交易方案 ............................................................................................................... 221二、标的资产的交易价格 ................................................................................................... 222三、本次购买标的资产的支付方式 ................................................................................... 223四、本次交易的股票发行 ................................................................................................... 223五、募集配套资金 ............................................................................................................... 230六、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 240第五章标的公司评估情况......................................................................................................... 241一、网新电气评估情况 ....................................................................................................... 241二、网新信息评估情况 ....................................................................................................... 265三、网新恩普评估情况 ....................................................................................................... 288四、普吉投资评估情况 ....................................................................................................... 313五、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 ............................... 316六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见 .......................................................................................................................................... 320第六章本次交易合同的主要内容............................................................................................. 322一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 ....................................................... 322二、附条件生效的股份认购协议主要内容 ....................................................................... 331
第七章独立财务顾问核查意见................................................................................................. 335一、基本假设 ....................................................................................................................... 335二、对本次交易合规性的核查意见 ................................................................................... 335三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性 ....................................................... 344四、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况分析 ........................................... 349五、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 .............................................................................................................................................. 350六、对交易合同约定的资产交付安排的说明 ................................................................... 352七、对本次交易构成关联交易及其必要性分析 ............................................................... 353八、本次交易对利润补偿安排的说明 ............................................................................... 354第八章独立财务顾问的内核程序及内核意见 ......................................................................... 355一、内部审核程序介绍 ....................................................................................................... 355二、浙商证券内部审核意见 ............................................................................................... 355第九章独立财务顾问结论意见................................................................................................. 356
释义
除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
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本独立财务顾问报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买网新电气72%股权、网新信息100%股权、网新恩普24.47%股权和普吉投资78.26%股权，合计作价55,119.05万元，其中股份支付合计49,575.24万元，现金支付合计5,543.81万元。
同时向网新集团、创元玖号、史烈非公开发行股票募集配套资金不超过 20,000万元，其中，5,543.81万元用于支付本次交易的现金对价、5,500万元用于大数据及云计算平台研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司流动资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、购买网新电气72%股权
公司拟向网新集团以及陈根土、沈越和张灿洪3名自然人购买其持有的网新电气72%股权，交易价格为21,600万元。其中，向网新集团股份支付14,400万元，向陈根土、沈越和张灿洪3名自然人股份支付合计5,760万元，现金支付1,440万元。
2、购买网新信息100%股权
公司拟向网新集团购买其持有的网新信息100%股权，交易价格为13,000万元，交易价款全部通过股份支付完成。
3、购买网新恩普24.47%股权
公司拟向江正元等10名自然人购买其持有的网新恩普24.47%股权，交易价格为11,140.11万元。其中，向江正元等10名自然人股份支付合计8,912.09万元，现金支付2,228.02万元。
4、购买普吉投资78.26%股权
公司拟向江正元等44名自然人购买其持有的普吉投资78.26%股权，交易价格为9,378.95万元。其中，向江正元等44名自然人股份支付合计7,503.16万元，现金支付1,875.79万元。
（二）发行股份募集配套资金
为增强交易完成后上市公司持续经营能力，公司拟向网新集团、创元玖号、史烈非公开发行股票募集资金不超过20,000万元，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。其中，网新集团认购金额不超过12,000万元；创元玖号认购金额不超过6,000万元；史烈认购金额不超过2,000万元。
配套募集资金中5,543.81万元用于本次交易现金对价款的支付，5,500万元用于大数据及云计算平台研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司流动资金。
二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定
（一）本次交易未构成重大资产重组、借壳上市
本次交易的标的资产为网新电气72%股权、网新信息100%股权、网新恩普24.47%股权和普吉投资78.26%股权。根据公司2014年度经审计的财务报表、标的公司经审计的财务报表及经审计的模拟报表及交易金额情况，相关计算的指标如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|网新电气|网新信息|网新恩普|普吉投资|小计|交易对价|上市公司|
|34,905.18|23,360.89|12,572.97|2,880.87|73,719.91|55,119.05|462,810.65|
|27,078.25|17,645.27|11,076.78|-|55,800.30|-|470,447.13|
|4,573.22|5,414.23|9,790.93|2,880.39|22,658.77|55,119.05|168,481.35|

注：上述网新电气、网新信息的相关数据为模拟报表列报数据
上述各项占比指标均未超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成借壳上市行为。
（二）本次交易构成关联交易
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之网新集团系公司控股股东，与公司存在关联关系。网新集团认购上市公司非公开发行股票的行为构成关联交易。
交易对方之陈根土系网新集团副总裁、沈越系网新集团董事和执行总裁、张灿洪系网新集团副总裁，与公司存在关联关系。陈根土、沈越、张灿洪认购上市公司非公开发行股票的行为构成关联交易。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的认购方之网新集团系公司控股股东，史烈系公司董事长，与公司存在关联关系。网新集团、史烈认购上市公司非公开发行股票的行为构成关联交易。
综上所述，本次交易构成关联交易。
公司董事史烈、赵建、张四纲、潘丽春系网新集团董事，在公司董事会审议本次交易相关议案时，上述关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。
在公司股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东网新集团、史烈应回避表决，由非关联股东表决通过。
三、标的资产的定价
网新电气本次交易的评估基准日为2014年12月31日。天源评估采取收益法和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字[2015]第0098号），其中采用了收益法评估结果作为网新电气全部股权的评估结论，网新电气在评估基准日的账面价值为2,969.14万元，评估值为31,377.95万元，增值率为956.80%。
网新信息成立于2015年1月14日，本次交易的评估基准日为2015年1月31日。
天源评估采取收益法和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字[2015]第0097号），其中采用了收益法评估结果作为网新信息全部股权的评估结论，网新信息在评估基准日的账面价值为999.47万元，评估值为10,093.07万元，增值率为909.84%。
网新恩普本次交易的评估基准日为2014年12月31日。天源评估采取收益法和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字[2015]第0099号），其中采用了收益法评估结果作为网新恩普全部股权的评估结论，网新恩普在评估基准日的账面价值为10,574.42万元，评估值为51,505.30万元，增值率为387.07%。
普吉投资本次交易的评估基准日为2014年12月31日。天源评估采取资产基础法对标的资产进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字[2015]第0100号），普吉投资在评估基准日的账面价值为2,880.39万元，评估值为12,470.73万元，增值率为332.95%。
网新电气基准日后拟向股东分配股利1,314.19万元，网新信息基准日后新增实收资本3,000万元，网新恩普基准日后拟向股东分配股利1,995.00万元，普吉投资基准日后拟向股东分配股利283.54万元。
参考上述评估结果及基准日后重要事项，并经各方充分协商后一致同意，网新电气72%股权的交易价格为21,600万元；网新恩普24.47%股权的交易价格为11,140.11万元；普吉投资78.26%股权的交易价格为9,378.95万元，网新信息100%股权的交易价格确定为13,000万元。
四、业绩承诺和补偿安排
网新集团、陈根土、沈越、张灿洪承诺网新电气2015年度、2016年度和2017年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不得低于2,000万元、2,600万元和3,380万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，网新集团、陈根土、沈越、张灿洪以本次交易转让网新电气股权所取得的股份进行补偿。
网新集团承诺网新信息 2015年度、2016年度和 2017年度实现的经审计扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不得低于 1,000万元、1,200万元和1,440万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，网新集团以本次交易转让网新信息股权所取得的股份进行补偿。
江正元等 44名自然人（不包括蒋永明）承诺网新恩普 2015年度、2016年度和 2017年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不得低于3,300万元、4,290万元和5,577万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，江正元等 44名自然人以本次交易转让网新恩普和网新信息股权所取得的股份进行补偿。
具体补偿办法详见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议”之“业绩承诺及补充安排”。
五、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响
本次交易完成前，公司股本总额共计 821,711,995股，公司控股股东网新集团持有公司股份127,396,059股，持股比例为15.50%
本次交易将增加公司股本92,331,261股，其中：向交易对方发行股份新增的上市公司股份数量为66,723,068股，向配套资金认购方发行股份新增的上市公司股份数量为25,608,193股。
本次交易完成之后，公司股本总额将增加至 914,043,256股。本次交易新增股份占本次交易后股本总额的比例为10.10%。本次交易新增股份不会形成对公司股本的明显摊薄。
本次交易完成前后，社会公众股东合计持股比例符合法定股票上市条件，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
合并标的公司前后公司重要财务指标如下表所示：
会计期间 2014年
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易后|
|-0.19|-0.14|
|-0.42|-0.35|

如上表所示，本次交易后上市公司的每股收益将得到较大幅度的提升。
本次交易的标的公司之网新电气、网新信息和网新恩普，2014年合计实现归属于母公司股东的净利润为4,496.17万元，其中，网新电气和网新信息为模拟报表数据。根据业绩承诺，2015年度、2016年度和2017年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润将实现持续增长：
单位：万元
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|-|-|
|2015年|2016年|
|2,000.00|2,600.00|
|1,000.00|1,200.00|
|3,300.00|4,290.00|
|6,300.00|8,090.00|

如上述承诺能够实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到增强。
六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）上市公司的决策程序
1、已经履行的决策程序
公司董事会审议通过了本次交易的相关议案，关联董事史烈、赵建、张四纲、潘丽春回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。
2、尚需履行的决策程序
本次交易尚需获得上市公司股东大会批准；本次交易配套资金认购方之网新集团、史烈系公司股东，上市公司股东大会表决本次交易相关议案时，网新集团、史烈应回避表决。
本次交易尚需获得证监会的核准。
（二）交易对方已经履行的决策程序
1、网新电气出让方已履行的决策程序
网新集团董事会审议通过将其持有网新电气48%股权转让给上市公司，网新集团、陈根土、沈越和张灿洪与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的网新电气72%的股权让给上市公司。
网新电气其余1名股东出具了放弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和网新电气公司章程及其他规定所享有的优先购买权。
2、网新信息出让方已履行的决策程序
网新集团董事会审议通过关于将其持有网新信息100%股权转让给上市公司的事项，并与上市公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、网新恩普出让方已履行的决策程序
江正元等 10名自然人与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的网新恩普24.47%的股权让给上市公司。
网新恩普其余3名股东出具了放弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和网新恩普公司章程及其他规定所享有的优先购买权。
4、普吉投资出让方已履行的决策程序
江正元等 44名自然人与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的普吉投资78.26%的股权让给上市公司。
网新恩普其余6名股东出具了放弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和普吉投资公司章程及其他规定所享有的优先购买权。
七、交易各方重要承诺
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|承诺事项|
|提供信息真实、准确和完整|
|合法合规情况|

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|承诺事项|
|合法合规情况|
|避免同业竞争|
|规范和减少关联交易|

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|承诺事项|
|网新系统全部股权零价格转让|
|锁定期|
|提交信息真实、准确和完整|
|合法合规情况|

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|承诺事项|
|锁定期|
|避免同业竞争|

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|承诺事项|
|规范和减少关联交易（除网新集团外）|
|提交信息真实、准确和完整|

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|承诺事项|
|关联关系情况|
|合法合规情况|
|锁定期|

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法
规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）本次交易的中小投资者投票机制
审议本次交易相关事项的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，为中小投资者充分行使股东权利提供保障条件。
在董事会、股东大会的表决过程中，公司将严格遵守关联交易关联方回避表决制度，对于与本次交易相关的各项议案，关联董事与关联股东均回避表决。
审议本次交易相关事项的股东大会将对中小投资者表决实行单独计票，计票结果及时公开披露并报送证券监管部门。
（三）本次交易不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，受外部环境的影响，上市公司经营状况面临较大困难，营业亏损较大。本次交易后，上市公司的每股收益将得到提高，不会损害中小投资者的权益，因此不涉及每股收益的填补回报安排。
根据经天健所审计和审阅的上市公司2014年度财务报告及备考财务报告，本次交易前后上市公司的主要财务数据如下：
2014年度
项目
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|本次交易前|
|-15,701.28|
|-0.19|
|-0.42|

（四）本次交易的优化投资回报机制
为了充分保护投资者获得合理回报，公司制定了《未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》，并提交审议本次交易相关事项的董事会与股东大会审议表决。公司在本次制定的未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划中明确了分红回报规划的基本原则、利润分配形式、现金分红以及股票股利分红的具
体条件与分红政策等重要投资者回报机制，并将上述重要内容增补进入公司章
程，上述与利润分配相关的公司章程修正案一并提交审议本次交易相关事项的董
事会与股东大会审议表决。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）标的公司之网新电气、网新信息业务模式的特殊性
公司控股股东网新集团为拓展智慧城市业务板块，实现智慧城市细分领域的专业化发展，于 2014年底召开董事会审议通过了关于调整其下属控股子公司网新系统业务结构的相关事项，将网新系统的交通智能化业务和城市公共设施智能化业务进行培育，由网新电气和网新信息分别承接上述业务，实现独立运营。为顺利承接上述业务，网新电气和网新信息于2015年初分别与网新系统签署了《业务合作框架协议》，约定网新系统与网新电气在有关交通智能化领域开展独家、排他性的业务合作，与网新信息在城市公共设施智能化领域的开展独家、排他性的业务合作。在协议有效期内，由网新系统作为工程承包人在相关交通智能化领域和和城市公共设施智能化领域签订的合同，均应由网新电气和网新信息独家、排他地向其供应指定设备、开发软件、提供技术服务等，网新系统按合同确定的工程结算价款的2%收取服务费用后，其余工程结算价款均以设备采购、委托软件开发、委托技术服务等方式支付给网新电气和网新信息。
由于网新系统目前仍为网新信息的城市公共设施智能化业务、网新电气的交通智能化业务开展提供业务资源支持，同时网新系统还承担着网新集团的融资功能及持有部分非经营性资产，去融资功能和剥离非经营性资产需要一定的时间。
为保障上市公司未来智慧城市业务的完整性，网新集团出具了《关于网新集团所持网新系统全部股权零价格转让的承诺函》，承诺本次交易完成后的一年内，将网新集团持有的网新系统全部股权零价格转让给上市公司。
（二）标的公司之网新电气、网新信息以模拟报表数据进行分析
标的公司之网新电气、网新信息于 2015年 1月与网新系统签订了《业务合作框架协议》，约定网新系统与网新电气在有关交通智能化领域开展独家、排他性的业务合作，与网新信息在城市公共设施智能化领域开展独家、排他性的业务
合作。基于上述协议，为了更加真实地反映网新电气和网新信息2013年和2014年的盈利能力，保持与未来业务的一贯性，网新电气、网新信息编制了 2013年和 2014年的模拟报表。天健所对上述模拟报表进行了审计，并对网新电气和网新信息出具了天健审〔2015〕5643、5645号《审计报告》。
本独立财务顾问报告所列示网新电气、网新信息2013年和2014年相关的财务数据，除特别说明外均为经审计的模拟报表数据。
（三）独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、交易风险
（一）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过；
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，尚需提交证监会并购重组委审核。
本次交易能否取得上述股东大会的批准、证监会的核准存在不确定性，以及最终通过股东大会批准、取得证监会核准文件的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）本次配套募集资金未获核准或融资金额低于预期的风险
本次交易拟购买资产的交易价格合计为 55,119.05万元，同时募集配套资金不超过20,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，则本次交易中的全部现金对价由上市公司自有资金支付。
（四）交易标的估值风险
本次交易涉及的标的公司评估增值情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|母公司账面净资产|评估值|评估增值额|
|2,969.14|31,377.95|28,408.81|
|999.47|10,093.07|9,093.60|
|10,574.42|51,505.30|40,930.88|
|2,880.39|12,470.73|9,590.34|

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估值风险。
（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之“补偿安排”条款，交易对方（除蒋永明外）对相关标的资产的净利润数额做出了承诺，具体参见“第六章本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容”之“（六）业绩承诺及补偿安排”。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《发行股份及支付现金购买资产
协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益，降低收
购风险，但如果未来标的公司在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影
响公司的整体经营业绩和盈利水平。
（六）交易对方利润补偿安排不足以覆盖业绩承诺的风险
本次交易中，公司以发行股份和支付现金的方式购买标的公司股权，其中支付给网新集团的交易对价为股份，支付给自然人的对价80%为股份，20%为现金。
根据公司与交易对方关于利润补偿的约定，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人将以股份的方式向公司支付补偿，但股份补偿总计不超过其在本次交易中取得的公司发行的股份总额。
前述补偿方案系综合考虑了标的公司业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业绩承诺期间等多种因素，经交易双方协商后确定的。在业绩承诺期内如标的公司无法实现承诺业绩，极端情况下（如标的公司出现巨额亏损），将可能出现交易对方利润补偿安排不足以覆盖标的资产损失的情形。
二、标的公司经营风险
（一）产业政策风险
智慧城市业务近年来的快速发展与国家经济形势和政策的支持密不可分，而一旦我国经济形势或政策发生剧烈变化、新型城镇化进程出现大的波动，将导致智慧城市行业的发展整体放缓，影响到公司智慧城市业务发展的进程，从而对上市公司的业务经营产生较大的不利影响。
（二）市场开拓风险
本次交易收购标的公司之网新电气主要服务于交通智能化领域、网新信息主要服务于城市公共设施智能化领域、网新恩普主要服务于民生领域，均属于《上市公司行业分类指引》中的软件与和信息技术服务业，其所在行业具备技术进步快、产品更新快和市场需求转型快的特点，为典型的技术和人才密集型企业。标的公司一直专注于细分领域智能化技术的开发与应用，凭借自身强大的研发能力和丰富的项目经验优势，不断对业务进行纵深化拓展，以满足不同客户的定制化、
个性化需求，提供各类智能化解决方案。但在后续的市场竞争中，也不排除因外部经济等环境因素发生重大变化，或者公司市场开拓与市场需求不同步，从而对公司业务的开展带来不利影响。
（三）核心技术人员流失风险
标的公司的技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响标的公司的持续创新能力。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引高水平的技术人员并保持研发团队的稳定性。但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞争力构成不利影响。
三、公司治理风险和整合风险
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增三家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，公司将进一步开拓智慧城市业务板块，而标的公司的并入也成为公司发展智慧城市业务重要的一步。本次交易的标的公司主要涉及智慧城市业务的不同领域，通过并入上市公司，各标的之间将相互补充，形成协同效应，有效的促进业务的发展，但公司能否合理加以利用，并实现整合后的协同效应最大化，以及整合所需时间存在一定不确定性。
四、税收优惠的风险
网新电气于2014年9月获得高新技术企业认定，证书编号：GR201433000690，有效期三年；网新恩普于2012年10月获得高新技术企业认定，证书编号：
GF201233000088，有效期三年。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），网新电气、网新恩普能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率，高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果网新电气、网新恩普未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，网新电气、网新恩普可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
同时，网新电气于 2013年 5月获得软件企业认定，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），网新电气自 2013年第一个获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策，网新电气2013年、2014年免所得税。网新电气享受的各项税收政策优惠有望保持稳定。但如果国家调高相关优惠税率，或税收优惠政策到期后国家不再出台新的优惠政策，或网新电气无法继续享受相关的优惠政策，则将对网新电气的业绩产生不利影响。
五、募投项目效益未达预期的风险
公司募投项目严格按照公司未来发展规划论证和设计，本次募集资金项目实施后，将为智慧城市业务提供技术支持，增强公司盈利能力。
但是在募集配套资金投资项目实施过程中，公司会面临着技术升级、政策调整、市场变化等诸多不确定因素。上述因素中其中任何一项向不利方向转化都有可能导致项目投资收益不能如期实现，进而导致公司的盈利能力下降，因而公司不能排除募投项目未达预期的风险。
六、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
第一章交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家出台利好政策，公司发展战略升级
2014年3月，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，提出推进智慧城市建设，将信息网络宽带化、规划管理信息化、基础设施智能化、公共服务便捷化、社会治理精细化作为智慧城市建设主要方向。2015年 3月政府工作报告提出制定“互联网+”行动计划。
在国家提出“互联网+”行动计划、智慧城市建设相关政策及行业前景多重利好的推动下，公司2015年初提出以“中国领先的IT全案服务商”为总体定位，公司战略导向从“Computer+X”全面转入“互联网+X”，发力云计算和大数据，致力于提供智慧城市、智慧商务和智慧生活三大领域的 IT全案服务，分别面向城市管理、产业经济和社会民生提供互联网化解决方案和运营服务。
2、控股股东的交通智能化业务和城市公共设施智能化业务实现独立运营
公司控股股东网新集团 2014年底召开董事会审议通过了关于调整其下属全资子公司网新系统业务结构的相关事项，将网新系统的交通智能化业务和城市公共设施智能化业务进行培育，由网新电气和网新信息分别承接上述业务，实现独立运营及细分领域的专业化发展。为顺利承接上述业务，网新电气和网新信息于 2015年初分别与网新系统签署了《业务合作框架协议》，约定网新系统与网新电气在有关交通智能化领域开展独家、排他性的业务合作，与网新信息在城市公共设施智能化领域的开展独家、排他性的业务合作。
由于网新系统目前仍为网新信息的城市公共设施智能化业务、网新电气的交通智能化业务开展提供业务资源支持，同时网新系统还承担着网新集团的融资功能及持有部分非经营性资产，去融资功能和剥离非经营性资产需要一定的时间。
为保障上市公司未来智慧城市业务的完整性，网新集团出具了《关于网新集团所持网新系统全部股权零价格转让的承诺函》，承诺本次交易完成后的一年内，将网新集团持有的网新系统全部股权零价格转让给上市公司，在转让时保证网新系统具备以下条件：
“1、网新系统具备交通智能化和城市公共设施智能化的相关资质；2、经具有证券期货业务资格的会计师事务所出具审计报告，且该审计报告确认网新系统在审计基准日的净资产不为负数；审计基准日至资产交割日期间，网新系统若实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；若发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由网新集团以现金方式向网新系统全额补足。”为稳步推进公司战略发展目标的实现，一方面公司就未来业务定位和资源配置等方面和控股股东进行积极磋商，取得了网新集团的鼎力支持，网新集团同意通过本次交易将网新电气和网新信息所涉及的交通智能化业务和城市公共设施智能化业务注入上市公司，与公司现有业务协同发展；另一方面通过本次交易收购网新恩普少数股东权益进一步提高持股比例，完善公司智慧城市业务版图，加快“互联网+X”战略目标的实现，进而增强公司持续盈利能力。未来，公司定位于 IT全案服务商，凭借规模化的软件研发实力、深入垂直行业的云应用解决方案能力和大型项目总包实施能力，加速“互联网+X”产业布局，在通过IT技术帮助客户实现互联网转型的同时，公司自身也需实现传统业务的重构，发力云计算与大数据平台等核心技术的研发与应用，构建新兴业态的模式与实力，借“互联网+”扬帆启航。
（二）本次交易的目的
受国内政府和运营商对网络产品采购进行结构性调整以及对日软件外包业务受日元汇率持续下滑的影响，公司传统 IT主营业务中的网络设备与终端分销业务与软件外包业务均面临严峻的市场风险。公司亟需对传统业务进行整合升级，寻求新的业务增长点，实现可持续发展。
2015年，在“中国领先的IT全案服务商”总体品牌定位下，上市公司根据“互联网+X”的战略导向，将发力云计算和大数据，着重打造基于云的四大业务架构——网新云服务、智慧市政、智慧商务、智慧生活，形成立体协同的业务
体系，并在这四大领域中深耕若干个行业，为这些产业的互联网化转型提供专业的解决方案与服务。
浙大网新基于云架构的业务全景图
1、完善上市公司 IT全案服务商的产业布局，丰富公司在智慧城市、智慧商务、智慧生活三大业务体系的解决方案与服务
根据“互联网+X”的战略导向，上市公司本次交易以“互联网+城市服务”为目标，收购的标的公司业务将丰富上市公司在智慧人社、智慧交通、智慧会展、智慧园区、智慧健康等垂直领域的行业解决方案。
网新恩普作为国内劳动和社会保障行业应用解决方案和服务的主要提供商之一，在行业中的优势地位明显。凭借网新恩普在人社行业的核心技术优势、行业应用经验以及强大的资源和影响力，公司能够为更广泛的人群提供与劳动就业、社会保障、医疗等有关的民生服务，助力政府向服务型、智慧型政府转变，进一步提高公司在智慧人社行业中的市场份额。
上市公司在静态交通领域已深耕多年，并占有一定市场地位。网新电气以国家重点发展的高铁业务为核心主业，向铁路交通、城市交通等行业用户提供智能化系统工程及服务。此次收购将丰富网新电气“智慧交通”解决方案，帮助上市公司提升在交通智能化市场上的技术能力、服务能力和市场竞争力，并有利于上
市公司通过智慧交通切入到具体城市，参与智慧城市建设与运营。同时，上市公司自 2010年起进入老挝市场，目前业务涉及教育、金融、通信等领域，对东南亚市场有深入的了解，积累了丰富的项目工程总包经验。此次收购将丰富上市公司在高铁领域的国际工程能力和优势，有助于开拓以老挝为代表的“一带一路”沿岸国家市场。
网新信息服务于城市公共设施领域，主要以智慧会展、智慧园区、智慧健康为三大核心业务。当下，城市公共设施的智能化已成为大势所趋，智慧城市的基础是建立在底层基础设施的建设和基础数据的集成与整合上。网新信息的三大业务方向分别是对网新智慧市政、智慧商务、智慧生活版块的丰富与补充，符合上市公司一直以来倡导的绿色、智能、互联、协同的智慧理念，并能与智慧社区等现有业务形成协同效应。
同时，网新电气的交通综合监控业务、网新信息的智慧城市公共设施、智慧健康业务均通过物联网采集数据和分析，通过这些业务积累的大数据，有助于提升智慧城市的管理运营和决策水平，并最终通过数据运营来实现客户端流量变现，这更完善了公司作为智慧城市全案服务商的产业链构成。
本次交易收购的标的公司，主营业务涉及智慧交通、城市公共设施智能化、智慧人社等细分领域，贯彻了上市公司“中国 IT全案服务商”的发展定位以及“互联网+X”的战略导向，实现了与上市公司现有业务的协同发展，提高上市公司整体经营资源的利用效率，拓展上市公司的发展空间，增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力。同时，上市公司可以借助自身的融资和管理平台，协助标的公司突破资本瓶颈，健全公司治理机制，建立并巩固在细分领域互联网化的龙头地位。
2、为上市公司技术研发与业务升级提供资金支持
公司十多年来通过内生性发展，在信息技术领域积淀了深厚技术能力，在计算金融技术、Linux兼容内核、智能互联的数据交换系统等领域积累了一系列核心技术，并在云应用平台、大数据、移动互联、电子支付等领域进行了技术储备与投入。在公司业务的转型升级过程中，迫切需要对技术开发能力进行整合，在云计算、大数据方面加大投入，在物联网、移动互联网方面持续跟踪研究，为客户进行互联网化转型提供核心技术储备；以保障上市公司在行业中的技术领先地
位，推动公司智慧城市、智慧商务、智慧生活三大业务板块的发展，公司需持续保持对技术研发领域较高的资金投入。
3、增强公司控制结构的稳定性
本次交易的交易对方涉及公司控股股东网新集团，上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产向网新集团发行股份36,877,523股，通过发行股份募集配套资金向网新集团发行股份15,364,916股。本次交易完成后，网新集团持有上市公司股份比例将由15.50%提升至19.65%，既有利于巩固控股股东的控股地位，也有利于增强公司控制结构的稳定性，促进公司长期稳定发展。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策程序
1、已经履行的决策程序
2015年5月28日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了本次交易的相关议案，同意公司进行本次交易。关联董事史烈、赵建、张四纲、潘丽春回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。
2、尚需履行的决策程序
本次交易尚需获得上市公司股东大会批准；本次交易配套资金认购方之网新集团、史烈系公司股东，上市公司股东大会表决本次交易相关议案时，网新集团、史烈应回避表决。
本次交易尚需获得证监会的核准。
（二）交易对方已经履行的决策程序
1、网新电气出让方已履行的决策程序
2015年5月28日，网新集团召开董事会，审议通过将其持有网新电气48%股权转让给上市公司的事项，并于2015年5月28日，与上市公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其持有的网新电气48%的股权让给上市公司。
2015年5月28日，陈根土、沈越和张灿洪等3名自然人与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的网新电气24%的股权让给上市公司。
2015年5月28日，网新电气其余股东浙江网新科技创投有限公司出具了放弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和网新电气公司章程及其他规定所享有的优先购买权。
2、网新信息出让方已履行的决策程序
2015年 5月 28日，网新集团董事会审议通过关于将其持有网新信息100%股权转让给上市公司的事项，并于2015年5月28日，与上市公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、网新恩普出让方已履行的决策程序
2015年 5月 28日，江正元等 10名自然人与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的网新恩普24.47%的股权让给上市公司。
2015年5月28日，网新恩普其余股东网新软件产业集团、普吉投资、施玲群出具了放弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和网新恩普公司章程及其他规定所享有的优先购买权。
4、普吉投资出让方已履行的决策程序
2015年 5月 28日，江正元等 44名自然人与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的普吉投资78.26%的股权让给上市公司。
2015年5月28日，网新恩普其余6名自然人股东出具了放弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和普吉投资公司章程及其他规定所享有的优先购买权。
三、本次交易具体方案
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买网新电气72%股权、网新信息100%股权、网新恩普24.47%股权和普吉投资78.26%股权。同时向网
新集团、创元玖号、史烈非公开发行股票募集配套资金20,000万元，其中5,543.81万元用于支付本次交易的现金对价、5,500万元用于大数据及云计算平台研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司流动资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、购买网新电气72%股权
公司拟向网新集团以及陈根土、沈越和张灿洪3名自然人购买其持有的网新电气72%股权，交易价格为 21,600万元。本次交易完成后，公司将直接和间接控制网新电气80%股权。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|
|网新集团|48|14,400|14,400|-|
|陈根土|12|3,600|2,880|720|
|沈越|8|2,400|1,920|480|
|张灿洪|4|1,200|960|240|
||72|21,600|20,160|1,440|

2、购买网新信息100%股权
公司拟向网新集团购买其持有的网新信息100%股权，交易价格为13,000万元。本次交易完成后，公司将持有网新信息100%股权。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|
|网新集团|100|13,000|13,000|-|
||100|13,000|13,000|-|

3、购买网新恩普24.47%股权
公司拟向江正元等10名自然人购买其持有的网新恩普24.47%股权，交易价格为11,140.11万元。本次交易完成后，公司将直接和间接控制网新恩普92.10%
股权。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|
|江正元|9.14|4,522.74|3,618.19|904.55|
|岐兵|6.17|3,053.37|2,442.70|610.67|
|邵震洲|0.53|260.53|208.42|52.11|
|杨波|0.53|260.53|208.42|52.11|
|张美霞|0.53|260.53|208.42|52.11|
|高春林|0.53|260.53|208.42|52.11|
|陈琦|0.39|195.39|156.32|39.08|
|赵维武|0.39|195.39|156.32|39.08|
|冯惠忠|0.37|182.37|145.89|36.47|
|蒋永明[注]|5.91|1,948.74|1,558.99|389.75|
||24.47|11,140.11|8,912.09|2,228.02|

注：由于蒋永明非网新恩普管理团队成员，不出具业绩承诺，其所持有的5.91%股权对价为1,948.74万元。
4、购买普吉投资78.26%股权
公司拟向江正元等44名自然人购买其持有的普吉投资78.26%股权，交易价格为9,378.95万元。本次交易完成后，公司将持有普吉投资78.26%股权。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|
|江正元|30.82|3,692.96|2,954.37|738.59|
|岐兵|11.85|1,419.87|1,135.89|283.97|
|黄海燕|2.72|325.66|260.53|65.13|
|邵震洲|2.28|273.55|218.84|54.71|
|杨波|2.28|273.55|218.84|54.71|
|张美霞|2.23|267.04|213.63|53.41|
|高春林|2.17|260.53|208.42|52.11|
|冯惠忠|1.74|208.42|166.74|41.68|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|
|陈琦|1.74|208.42|166.74|41.68|
|赵维武|1.63|195.39|156.32|39.08|
|周斌|1.63|195.39|156.32|39.08|
|李壮|1.09|130.26|104.21|26.05|
|汪勇|1.09|130.26|104.21|26.05|
|陈琰|1.09|130.26|104.21|26.05|
|郑劲飞|0.76|91.18|72.95|18.24|
|龚明伟|1.09|130.26|104.21|26.05|
|刘风|1.09|130.26|104.21|26.05|
|徐萍|0.82|97.70|78.16|19.54|
|刘音|0.76|91.18|72.95|18.24|
|丁强|0.76|91.18|72.95|18.24|
|华涛|0.65|78.16|62.53|15.63|
|朱莉萍|0.54|65.13|52.11|13.03|
|柯章炮|0.54|65.13|52.11|13.03|
|薛卫军|0.54|65.13|52.11|13.03|
|王燕飞|0.54|65.13|52.11|13.03|
|章薇|0.54|65.13|52.11|13.03|
|张勇|0.43|52.11|41.68|10.42|
|张卫红|0.33|39.08|31.26|7.82|
|徐大兴|0.33|39.08|31.26|7.82|
|谭春林|0.33|39.08|31.26|7.82|
|李伟强|0.33|39.08|31.26|7.82|
|洪璐|0.33|39.08|31.26|7.82|
|沈宏|0.33|39.08|31.26|7.82|
|李桂|0.33|39.08|31.26|7.82|
|史剑峰|0.33|39.08|31.26|7.82|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|
|郑建设|0.33|39.08|31.26|7.82|
|沈霞|0.33|39.08|31.26|7.82|
|费新锋|0.33|39.08|31.26|7.82|
|邢炯|0.33|39.08|31.26|7.82|
|朱丹东|0.27|32.57|26.05|6.51|
|王珺|0.22|26.05|20.84|5.21|
|汤秀燕|0.22|26.05|20.84|5.21|
|冯宁前|0.11|13.03|10.42|2.60|
|施展|0.11|13.03|10.42|2.60|
||78.26|9,378.95|7,503.16|1,875.79|

（二）发行股份募集配套资金
公司拟向网新集团、创元玖号、史烈非公开发行25,608,193股股份，募集配套资金不超过20,000万元，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，本次配套募集资金未超过拟购买资产交易价格100%。
配套募集资金中5,543.81万元用于本次交易现金对价款的支付，5,500万元用于大数据及云计算平台研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司流动资金。本次交易配套募集资金情况如下：
||||
|-|-|-|
|关联关系及在上市公司任职情况|认购股份数量（股）|本次认购配套资金金额（万元）|
|控股股东|15,364,916|12,000|
|无关联关系|7,682,458|6,000|
|董事长|2,560,819|2,000|
||25,608,193|20,000|

本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成
功实施为前提，若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，则本次交易中的全部现金对价由上市公司自有资金支付。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务结构与组织架构的影响
本次交易前，上市公司主营业务为网络设备与终端、软件外包与服务，同时以“computer+X”为战略导向，服务于智慧城市建设、服务于各行各业，提供整合协同的解决方案和服务。2013年起，公司启动业务体系的云模式转移，提升公司云服务能力。2015年，上市公司调整自身的品牌定位为“中国领先的IT全案服务商”，旨在为客户提供从咨询规划到架构设计、软件开发、大数据商务智能、业务流程外包、运营维护，再到云架构、云迁移的全套 IT解决方案以及承揽大型工程总包，并以“投身‘互联网+’”作为上市公司战略目标，从“computer+X”全面升级为“互联网+X”，加速“互联网+X”产业布局，在通过IT技术帮助客户实现互联网转型的同时，实现公司传统业务的重构。
本次交易完成后，网新电气、网新信息、网新恩普和普吉投资作为上市公司的下属公司，将涉足智慧城市、智慧商务、智慧生活三大业务体系的细分领域，与上市公司原有相关业务相互补充，形成协同效应，有效促进上市公司原有业务的升级，并不断开拓智慧人社、智慧交通、智慧会展、智慧园区、智慧健康等垂直领域的发展。
综上，本次交易不影响上市公司的业务结构与组织架构。
（二）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募
集配套资金，定价基准日均为上市公司第七届董事会第四十次会议决议公告日。
1、发行股份及支付现金购买资产新增股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价方式为不低于定价基准日前
120个交易日的股票交易均价的90%，即7.43元/股。上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买网新电气72%股权、网新恩普24.47%股权、网新信息100%股权以及普吉投资78.26%股权，总交易对价为55,119.05万元，其中现金支付
5,543.81万元。
因此本次交易完成后，由于向交易对象发行股份而新增的上市公司股份数量为66,723,068股。
2、发行股份募集配套资金新增股份数量
本次募集配套资金的股份定价方式为不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即7.81元/股。本次募集配套资金的金额为不超过20,000万元。
因此，本次交易完成后，由于向配套资金投资者发行股份而新增的上市公司股份数量为25,608,193股。
本次交易新增股份情况明细如下：
|||
|-|-|
|名称||
||购买资产（股）|
|网新集团|36,877,523|
|史烈|-|
|陈根土|3,876,178|
|沈越|2,584,118|
|张灿洪|1,292,059|
|江正元|8,845,973|
|岐兵|4,816,406|
|蒋永明|2,098,236|
|邵震洲|575,051|
|杨波|575,051|
|张美霞|568,039|
|高春林|561,026|
|冯惠忠|420,769|

|||
|-|-|
|名称||
||购买资产（股）|
|陈琦|434,795|
|赵维武|420,770|
|黄海燕|350,641|
|周斌|210,385|
|李壮|140,256|
|汪勇|140,256|
|陈琰|140,256|
|郑劲飞|98,179|
|龚明伟|140,256|
|刘风|140,256|
|徐萍|105,192|
|刘音|98,179|
|丁强|98,179|
|华涛|84,154|
|朱莉萍|70,128|
|柯章炮|70,128|
|薛卫军|70,128|
|王燕飞|70,128|
|章薇|70,128|
|张勇|56,103|
|张卫红|42,077|
|徐大兴|42,077|
|谭春林|42,077|
|李伟强|42,077|
|洪璐|42,077|
|沈宏|42,077|
|李桂|42,077|

|||
|-|-|
|名称||
||购买资产（股）|
|史剑峰|42,077|
|郑建设|42,077|
|沈霞|42,077|
|费新锋|42,077|
|邢炯|42,077|
|朱丹东|35,064|
|王珺|28,051|
|汤秀燕|28,051|
|冯宁前|14,026|
|施展|14,026|
|创元玖号|-|
|合 计|66,723,068|

本次交易完成之后，公司股本总额将增加至 914,043,256股。本次交易新增股份占本次交易后股本总额的比例为10.10%。本次交易新增股份不会形成对公司股本的明显摊薄。
本次交易完成前后，社会公众股东合计持股比例符合法定股票上市条件，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（三）本次交易对上市公司盈利能力、资产负债状况以及重要财务指标的影响
2014年12月31日
项目
||
|-|
|本次交易前|
|63.60|
|1.10|
|0.84|

2014年度
项目
本次交易前 本次交易后
||
|-|
|470,447.13|
|-14,966.58|
|-15,701.28|
|-0.19|

按照假设公司2014年初已完成本次交易后的架构编制的备考合并利润表，上市公司的盈利能力将有所提升，按本次交易完成后的公司总股本计算，2014
年上市公司基本每股收益将增厚0.05元。
第二章交易各方情况
一、上市公司情况
（一）上市公司基本情况
中文名称 浙大网新科技股份有限公司
英文名称 Insigma Technology Co., LTD
浙江天然集团股份有限公司、浙江天然科技股份有限公司、
曾用名
浙江浙大网新科技股份有限公司
股票简称 浙大网新
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 600797
法定代表人 史烈
工商登记号 330000000049946
注册资本 821,711,995元
税务登记号码 330165143002679
组织机构代码 14300267-9
公司成立日期 1994-01-08
公司注册地址 杭州市西湖区三墩镇西园一路18号浙大网新软件园A楼1501室公司办公地址 杭州市三墩镇西园一路18号浙大网新软件园A楼15层
邮政编码 310030
电话 0571-87950500
传真 0571-87988110
电子信箱 zdwx@insigma.com.cn
公司网址 www.insigma.com.cn
对外承包工程（范围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证经营范围 书》）。计算机及网络系统、计算机系统集成，电子工程的研究开发、咨询服务及产品的制造、销售；网络教育的投资开发；生
物制药的投资开发；高新技术产业投资开发；经营进出口业务；
承接环境保护工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）上市公司设立、上市及股本变动情况
1、公司的设立
1993年12月，经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1993]68号文批准，由绍兴市天然羽绒制品总公司、绍兴市信托投资公司、交通银行绍兴市分行等3家企业法人发起，以定向募集方式设立浙江天然股份有限公司。公司设立时总股本为 10,000万股。其中，发起人持有 7,300万股，占73.00%；募集法人单位持有2,450万股，占24.50%；内部职工持有250万股，占2.50%。
||
|-|
|持股数量（股）|
|73,000,000|
|70,000,000|
|2,000,000|
|1,000,000|
|24,500,000|
|2,500,000|
|100,000,000|

 1994年 5月，经浙江省计划经济委员会、浙江省经济体制改革委员会浙计经企[1994]337号文批准，浙江天然股份有限公司更名为浙江天然集团股份有限公司。
2、公司的上市
1997年1月，经浙江省人民政府证券委员会（浙证委[1997]7号文）批准，公司将总股本 10,000万股按1：0.5的比例缩减至 5,000万股，缩股后法人股为4,875万股，内部职工股为125万股。同年，经证监会（证监发字[1997]63号文、证监发字[1997]64号文）批准，公司于 1997年 3月向社会公开发行人民币普通股3,000万股，每股面值一元，公司总股本相应变更为8,000万股。1997年4月18日，经上海证券交易所（上证上字[1997]16号文）批准，公司3,000万股社会
公众股（A股）在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“浙江天然”，股票代码：
600797。
公开发行后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|3,650|
|3,500|
|100|
|50|
|1,225|
|1,025|
|200|
|125|
|3,000|
|8,000|

3、公司变更控股股东（2001年）前历次股本变化
（1）1998年送股、公积金转增股本
1998年 4月，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1998]40号文批准，公司实施1997年度利润分配和公积金转增股本方案，以1997年末总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股送红股1股，每10股转增5股，送、转股后总股本由8,000万股增加到12,800万股。
（2）1998年配股
1998年 5月，经证监会证监上字[1998]43号文批准，公司向全体股东配售股份，配股比例为以1997年末总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股配3股，配股价8元/股，共配1,287.50万股，其中向法人股股东配售350万股，向内部职工股股东配售37.50万股，向社会公众股股东配售900万股。实施配股后公司总股本由12,800万股增加到14,087.50万股。
（3）1999年送股、公积金转增股本及发起股东转让股权
1999年 6月，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]46号文批准，公司实施1998年度利润分配和公积金转增股本方案，以1998年末总股本14,087.50
万股为基数，向全体股东每10股送红股3股，每10股转增4股股票，送、转股
后总股本由14,087.50万股增加到23,948.75万股。
1999年 10月，浙江省绍兴市天然羽绒制品总公司将持有的公司发起人股 4,800万股转让给金华市天声信息产业投资有限公司。1999年 12月，绍兴市八达大厦将其原持有的公司全部募集法人股2,788万股转让给浙江中泰投资管理有限公司。
（4）2000年发起人股东转让股权及公司更名
2000年 3月，公司 403.75万股内部职工股上市流通。同年，公司发起人股东绍兴市信托投资公司将持有的发起人法人股 272万股分别转让给温州市国际信托投资公司、上海市和鼎贸易有限公司和上海西部广告发展公司，三家公司分别持股 147万股、100万股和 25万股。上述股份连同金华市天声信息产业投资有限公司持有的4,800万股发起人股份的性质均被上海登记公司界定为募集法人股。
2000年12月，浙江天然集团股份有限公司正式更名为“浙江天然科技股份有限公司”。股票简称更改为“天然科技”。
2000年12月31日，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|5,315|
|5,315|
|1,225|
|4,800|
|2,788|
|952|
|10,093.75|
|23,948.75|

（5）2001年配股及募集法人股东转让股权
2001年 2月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]18号文和证监会证监公司字[2000]240号文批准，公司向全体股东配售股份，配股比例为以 1999年末总股本 23,948.75万股为基数，向全体股东每 10股配 3股，其
中法人股可配售4,156.5万股，社会公众股可配售3,028.125万股，配股价12元/
股，法人股股东放弃本次配股，本次配股向社会公众股配3,028.125万股普通股。
实施配股后公司总股本由23,948.75万股增加到26,976.875万股。
2001年 5月，公司股东浙江中泰投资管理有限公司将持有的募集法人股部分股权分别转让给深圳市瑞银润泰投资发展有限公司和浙江金科创业投资有限公司，转让后深圳市瑞银润泰投资发展有限公司持股1,500万股，浙江金科创业投资有限公司（该公司现更名为浙江金科实业有限公司）持股1,000万股，浙江中泰投资管理有限公司持股288万股。
（6）2001年送股
2001年 9月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]74号文批准，公司按2001年6月4日公司送股股权登记日登记在册的股东名单和2001年2月27日配股后的股本总数26,976.875万股为基数，向全体股东每10股送红股2.66325股，送股后公司总股本增加到34,161.4913万股。
4、公司变更控股股东（2001年）后历次股本变化
（1）2001年控股股东变更为网新集团
2001年 6月，公司股东绍兴市天然羽绒制品总公司、浙江天声信息产业投资有限公司分别将持有的6,730.5174万股和1,000万股股权转让给浙江浙大网新信息控股有限公司（后更名为浙江浙大网新集团有限公司），浙江天声信息产业投资有限公司将持有的350万股股权转让给浙江大学创业投资有限公司。上述股权转让后，网新集团持有公司股份7,730.5174万股，成为公司第一大股东。
控股股东变更后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|17,544.93|
|7,730.52|
|4,728.36|
|1,899.49|
|3,186.56|
|16,616.56|
|34,161.49|

（2）2001年公司更名
2001年9月，公司更名为“浙江浙大网新科技股份有限公司”。股票简称更
改为“浙大网新”。
（3）2002年募集法人股东转让股权及公积金转增股本
2002年 5月，深圳瑞银润泰投资发展有限公司将其持有的公司募集法人股1,899.49万股转让给上海富沃投资管理有限公司。
2002年10月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]91号文批准，公司实施 2002年半年度公积金转增股本方案，以截止 2002年 6月 30日的总股本34,161.4913万股为基数，向全体股东每10股转增4股，转增后总股本增加到47,826.0879万股。
（4）2003年募集法人股东转让股权
2003年12月，浙江天声科技投资有限公司（即浙江天声信息产业投资有限公司）将其持有的公司募集法人股6,619.70万股转让给浙江华辰物业开发有限公司。
（5）2004年送股、公积金转增股本
2004年 6月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2004]47号文批准，公司实施2003年度利润分配和公积金转增股本方案，以2003年末总股本47,826.0879万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，每10股转增5股，转增后总股本增加到81,304.3495万股。
（6）2005年募集法人股东转让股权及股权分置改革
2005年8月31日，公司第三大股东上海富沃企业发展有限公司与将其所持有的公司法人股4,520.78万股（占公司总股本的5.56%）全部转让给杭州富能实业有限公司，同时公司第五大股东浙江金威电子技术工程有限公司也将其所持有的公司法人股1,229.65万股（占公司总股本的1.51%）全部转让给杭州富能实业有限公司。此次股权转让完成后，杭州富能实业有限公司持有公司法人股5,750.43万股（占公司总股本的7.07%），成为公司第三大股东，上海富沃企业发展有限公司、浙江金威电子技术工程有限公司不再持有公司的股份。
2005年10月，经教育部教技发函[2005]19号文《教育部关于同意浙江浙大网新科技股份有限公司股权分置改革的批复》，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会浙国资法产[2005]184号文《关于浙江华辰物业开发有限公司参与浙江浙大网新科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，以及上交所上证上
字[2005]172号文批准，并经 10月 20日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过，公司实施了股权分置改革方案：以 2005年 10月 27日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股获付2.8股对价股份；10月31日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
股权分置改革后，股本结构为：
||
|-|
|持股数量（股）|
|306,836,644|
|127,203,801|
|82,692,490|
|42,255,095|
|30,138,535|
|24,546,723|
|506,206,851|
|813,043,495|

注：2005年 10月 26日，在公司的股权分置改革中，浙江浙大网新信息控股有限公司为杭州金科实业有限公司代为支付了股改对价7,992,258股。至2006年3月14日，杭州金科实业有限公司已经归还该部分股份。浙江浙大网新信息控股有限公司持股数量调整至135,196,059股，持股比例调整为16.63%。
（7）2006年公司更名
2006年6月，公司更名为“浙大网新科技股份有限公司”。
（8）2011年股权激励
2011年 3月，经证监会上市部函[2011]079号文《关于浙大网新科技股份有限公司限制性股票激励计划的意见》批准，公司对现任管理层实施股权激励计划。
2011年4月，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了向管理层授予股权的议案。2011年 5月，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了股权激励议案，确定向激励对象授予股份共计28,965,000股，每股面值1元，每股授予价格为人民币 3.87元。A股限制性股票激励计划实施后，公司总股本增加到84,200.8495万股。
实施股权激励后，股本结构为：
||
|-|
|持股数量（股）|
|28,965,000|

||
|-|
|813,043,495|
|842,008,495|

（9）2012年回购部分股权激励股票
2012年5月11日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，决定回购并注销 3名原股权激励对象已获授但尚未解锁的股权激励股票共计70万股。
2012年 10月 29日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，决定回购并注销11名原股权激励对象已获授但尚未解锁的股权激励股票共计199.50万股。
公司2012共计回购股权激励股票269.50万股，并已于2013年4月12日完成该等股票的注销工作，公司股本由842,008,495股减少至839,313,495股。本次回购注销已经验资并办理了相关工商变更登记。
（10）2013年回购部分股权激励股票
2013年 4月 23日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于2012年经营业绩未能完全满足股权激励计划规定的限制性股票第三次解锁的条件，公司决定回购注销所有激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计754.35万股。
公司2013年共计回购股权激励股票754.35万股，并已于2013年8月14日完成该等股票的注销工作，公司股本由839,313,495股减少至831,769,995股。本次回购注销已经验资并办理了相关工商变更登记。
（11）2014年回购部分股权激励股票
2014年 4月 23日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，由于2013年经营业绩未能完全满足股权激励计划规定的限制性股票第三次解锁的条件，公司决定回购注销所有激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,005.80万股。
公司 2014年共计回购股权激励股票 1,005.80万股，并已于 2014年 7月 9日完成该等股票的注销工作，公司股本由831,769,995股减少至821,711,995股。
本次回购注销已经验资并办理了相关工商变更登记。
此次股份注销后，股本结构为：
||
|-|
|持股数量（股）|
|0|
|821,711,995|
|821,711,995|

（三）上市公司最近一次控股股东变动以及控制权变动情况
1、公司上市以来最近一次控股股东变化情况
2001年 6月，公司股东绍兴市天然羽绒制品总公司、浙江天声信息产业投资有限公司分别将持有的6,730.5174万股和1,000万股股权转让给浙江浙大网新信息控股有限公司（后更名为浙江浙大网新集团有限公司），浙江天声信息产业投资有限公司将持有的350万股股权转让给浙江大学创业投资有限公司。上述股权转让后，网新集团持有公司股份7,730.5174万股，成为公司第一大股东。
自上市股权转让完成之后截止本独立财务顾问报告签署之日，公司控股股东未发生变化。
2、控股股东变动后公司实际控制人变动情况
2001年，网新集团完成上市公司控股股东收购之后，上市公司实际控制人变更为浙江大学。
3、公司控股股东与实际控制人最近三年持有上市公司股份变动情况
2001年，网新集团完成上市公司控股股权收购之后，持有上市公司股份数量为77,305,174股；2002年上市公司资本公积转增股本之后，网新集团持有公司股份数量上升至108,227,244股；2004年上市公司实施2003年度利润分配及资本共计转增股本之后，网新集团持有公司股份数量上升至183,986,315股。
2005年，公司股权分置改革方案实施，以2005年10月27日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的2.8股股票，致使网新集团持有公司股份数量变为135,196,059股。
截止2012年12月31日，网新集团持有上市公司股份数量为135,196,059股。
2013年度，网新集团通过二级市场购买股票减持上市公司股份780万股，2014年
度，网新集团持有上市公司股份数量未发生改变。
截止2014年12月31日，网新集团持有上市公司股份数量为为127,396,059股，持股比例为15.50%，公司实际控制人浙江大学未直接持有上市公司股份。
（四）上市公司重大资产重组情况
公司近三年未进行重大资产重组。
（五）上市公司主营业务发展情况
自2012年起，公司对整体业务发展战略进行了转型升级，正式确立了“网新云战略”，提出以云计算引领IT技术和产品的研发，基于云为客户提供全价值链的增值服务，通过云战略实现公司整体业务的顶层设计、深化协同，以此驱动公司的新一轮快速发展。
在云战略的引领下，公司在云产业链的基础设施层、平台层、应用层、服务层、终端层都有所涉足，形成了良好的布局。在基础设施层和平台层，公司通过投资、战略合作的模式，与华数数字电视传媒集团、思科等合作伙伴共建生态圈，形成优势互补、资源整合的合作体系，以更好地发挥公司在云应用层、服务层的能力。在应用层和服务层，对应公司的智慧城市和服务外包两大主营业务，公司在稳定发展存量业务的同时，优化业务结构，积极培育云服务能力，为政府客户、行业企业客户以及产业链合作伙伴创造更大的价值。
公司是外包专业化国际联合会（IAOP）评定的2014全球服务外包百强第24名，并多年入选中国电子信息百强以及中国软件业务收入百强企业，在国际国内享有良好的品牌影响力和美誉度。
公司近三年主营业务收入构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额（万元）|比例%|金额（万元）|比例%|金额（万元）|
|162,431.61|34.69|167,802.61|32.25|157,368.50|
|305,759.39|65.31|352,528.35|67.75|341,982.42|
|468,190.99|100.00|520,330.96|100.00|499,350.93|
|598.36||2,147.90||2,922.39|
|467,592.64||518,183.06||496,428.54|

（六）上市公司最近三年主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014/12/31|2013/12/31|
|462,810.65|498,583.53|
|294,329.30|305,087.82|
|154,459.64|179,082.53|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|470,447.13|520,523.66|
|-12,823.01|8,736.44|
|-14,966.58|6,995.70|
|-15,701.28|5,348.66|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|7,955.82|20,873.28|
|10,114.33|-6,497.26|
|-23,980.82|-7,726.49|
|-6,764.46|5,427.78|

（七）公司控股股东及实际控制人概况
1、控股股东概况
名称 浙江浙大网新集团有限公司
注册号 330000400000300
住所 杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢2401室
法定代表人 赵建
企业类型 有限责任公司（港澳台与境内合资）
组织机构代码 72912180-0
税务登记证号 330165729121800
注册资本 33,702.60万元
经营期限 2001年6月6日至2035年5月26日
软件和信息服务（金融信息服务除外）；电子、通信及自动化控制技术研究、开发和服务，上述相关工程配套的电子、通信及自动化控制产品及设备销售，高新技术研究、开发；交通技术和可再生能源技术的研究开发、经营范围
工程管理服务、设计与投资咨询；培训服务（国家设置专项行政许可项目除外）；科技园规划咨询、开发运营服务和技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2014年12月31日，网新集团持有上市公司股份合计127,396,059股、持股比例15.50%。
2、实际控制人概况
浙江大学直属于中华人民共和国教育部，是中国首批7所“211工程”、首批9所“985工程”重点建设的全国重点大学之一，是C9联盟、世界大学联盟、环太平洋大学联盟的成员，是中国著名顶尖学府之一，教育部“卓越医生教育培养计划”“卓越农林人才教育培养计划”改革试点高校。
名称 浙江大学
开办资金 192,923万元
举办单位 中华人民共和国教育部
住所 浙江省杭州市西湖区余杭塘路866号
培养高等学历人才，促进科技文化发展。哲学类、文学类、历史学类、教育宗旨和业务 学类、理学类、经济学类、管理学类、法学类、工学类、农学类和医学类学范围 科高等专科、本科、研究生班、硕士研究生和博士研究生学历教育、博士后培养、相关科学研究、继续教育、专业培训、学术交流与咨询服务。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控制关系如下图所示：
注：杭州乾鹏科技有限公司、网新资本管理有限公司、中信科技有限公司、浙江融顺投资有限公司、浙江图灵计算机应用工程有限公司作为圆正集团的一致行动人，合计持有网新集团40.86%股权。
（八）上市公司合法经营情况
上市公司最近三年，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：网新集团、陈根土、沈越、张灿洪、江正元、岐兵、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、陈琦、赵维武、冯惠忠、蒋永明、黄海燕、周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、华涛、朱莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、谭春林、李伟强、洪璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、邢炯、朱丹东、王珺、汤秀燕、冯宁前、施展。
（一）网新集团的情况
1、基本情况
参见本章“一、上市公司情况”之“（七）公司控股股东及实际控制人概况”之“1、控股股东概况”。
2、设立及历次股本变动情况
（1）设立
网新集团原名浙江浙大网新信息控股有限公司，成立于2001年6月6日，由浙江快威信息技术投资咨询有限公司、浙江浙大海纳科技股份有限公司等9家单位共同组建，成立时的注册资本为24,000万元。住所为杭州市曙光路15号，法定代表人为潘云鹤，经营范围：信息技术领域的科技项目投资开发；高新技术企业培育及风险投资；企业并购财务咨询；企业管理及技术咨询服务；投资管理咨询服务（不含证券、期货）。网新集团成立时的股权结构如下：
股东 出资比例（%）
浙江快威信息技术投资咨询有限公司 8.13浙江浙大海纳科技股份有限公司 15.00上海怡诚投资有限责任公司 8.33绍兴市天然集团有限公司 12.50东阳市泰恒投资有限公司 13.33金华金信投资有限公司 13.75绍兴市天然羽绒制品总公司 14.58上海邦和投资管理有限公司 6.04浙江大学计算机应用与软件工程技术中心有限公司 8.33合计 100（2）股本变动情况
网新集团于 2004年 1月 14日召开 2003年度股东会会议，同意公司注册资本从24，000万元增加至25，277万元，浙江浙大海纳科技股份有限公司放弃本次增资权，浙江快威信息技术投资咨询有限公司增加投资 97.5万元，浙江大学计算机应用与软件工程中心有限公司增加投资100万元，北京晓通富源投资有限
公司增加投资 100万元，浙江大学图灵信息科技有限公司增加投资 50万元，浙江日升昌科技风险投资有限公司增加投资325万元，浙江中宇科技风险投资有限公司1：1增加投资22.5万元，以1:1.1增加投资282.7万元，浙江华门房地产集团有限公司增加投资165万元，南京华门房地产开发有限公司增加投资160万元。
该增资事项已由经浙江正信联合会计事务所审验并出具正信验字（2004）第0143号《验资报告》。网新集团已于 2004年 3月 5日完成前述事项的工商变更登记手续。
网新集团于2005年3月21日召开股东会，同意唐氏（中国）投资有限公司、唐氏财经（香港）有限公司（CT Financial (HK)Limited）和唐氏投资控股有限公司（CT Investment HoldingLimited）分别以现金出资按每股1.2元的价格认购增资 8,425.6万股权等。本次增资经浙江万邦会计师事务所审验并于 2005年 6月 14日出具浙万会验【2005】35号《验资报告》。该次增资完成后，网新集团的注册资本为33,702.6万元。
截至2014年12月31日，网新集团的注册资本为33,702.60万元，股权结构如下：
股东 出资比例（%）
浙江浙大圆正集团有限公司 10.68杭州乾鹏科技有限公司 10.28网新资本管理有限公司 10.16中信科技有限公司 10.09唐氏（中国）投资有限公司 9.00唐氏财经（香港）有限公司 8.00唐氏投资控股有限公司 8.00浙江博欧特信息工程技术有限公司 7.16北京宏峰富源投资有限公司 7.01浙江融顺投资有限公司 6.83浙江西格玛计算机应用工程有限公司 4.51浙江图灵计算机应用工程有限公司 3.50浙江中宇科技风险投资有限公司 2.43
股东 出资比例（%）
杭州易则通科技有限公司 1.34北京新风世能科技有限公司 1.00合计 100网新集团的股权结构图请参见本章“一、上市公司情况”之“（七）公司控股股东及实际控制人概况”。
3、最近三年主要业务发展状况
在国家创新驱动发展的战略引领下，网新集团凭借“科技+金融+管理”一体化的综合服务能力，通过产学研协同创新，在科技园、城市基础建设领域，提供产业定位、技术研发与转化、招商运营、金融服务、财务管理、建设管理、资产运营管理等服务，助力产城融合、提高公共服务效率、提升企业竞争力，推动中国新型城镇化建设的发展。
4、最近两年经审计的主要财务数据及最近一年经审计的简要财务报表
（1）最近两年经审计的主要财务数据（合并报表口径）
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日/2014年度|
|1,242,391.07|
|937,164.37|
|305,226.70|
|790,228.77|
|3,600.33|

（2）简要资产负债表（合并报表口径）
单位：万元
项目 2014年12月31日
流动资产 712,877.06非流动资产 529,514.01
资产总额 1,242,391.07
流动负债 725,442.59
项目 2014年12月31日
非流动负债 211,721.78负债总额 937,164.37所有者权益 305,226.70（3）简要利润表（合并报表口径）
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 790,228.77营业利润 -6,015.57利润总额 8,593.43净利润 3,600.335、下属企业情况
网新集团除控制上市公司外，其余下属企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|30,800|14.37（通过全资子公司杭州成尚科技有限公司持有）|
|40,000|80|
|10,700|72|
|1,250|48|

|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|20,000|100|
|10,900|53.25|
|7,000|33|
|2,000|60|
|21,000|25|
|18,000|51|
|3,000|100|
|3,000|36|

|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1,275|7.84|
|3,000|100|
|3,750万美元|30|
|3,000|100|
|1,000|100|
|71万美元|70|
|3,500万港币|100|
|5,000|49|
|10,000|25|

（二）48名自然人的情况
1、陈根土
（1）基本情况
姓名 陈根土
性别 男
国籍 中国
身份证号 330719197411******
其他国家永久居留权 无
住址 浙江省杭州市余杭区闲林西溪山庄******
通讯地址 浙江省杭州市余杭区闲林西溪山庄
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|网新电气|董事、总裁|
|网新集团|副总裁|
|网新系统|董事、执行总裁|
|江苏海企网新信息系统股份有限公司|董事|
|杭州网新建设科技有限公司|法人代表、董事长、总经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，陈根土除持有网新电气32%股权外，未持有其他公司股权。
2、沈越
（1）基本情况
姓名 沈越
性别 男
国籍 中国
身份证号 320106196310******
其他国家永久居留权 无
住址 浙江省杭州市西湖区耀江文鼎苑******
通讯地址 浙江省杭州市西湖区耀江文鼎苑
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|网新电气|董事长|
|网新信息|董事|
|网新集团|董事、执行总裁|
|网新系统|董事长|
|浙大网新建设投资集团有限公司|董事长|
|浙江网新风力发电开发有限公司|董事长|
|杭州庆春路过江隧道有限公司|董事长|
|杭州运河隧道有限公司|董事长|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，沈越除持有网新电气8%股权外，未持有其他公司股权。
3、张灿洪
（1）基本情况
姓名 张灿洪
性别 男
国籍 中国
身份证号 339005197407******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市滨江区明月江南******
通讯地址 杭州市滨江区江汉路
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|网新集团|副总裁|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，张灿洪除持有网新电气4%股权外，未持
有其他公司股权。
4、江正元
（1）基本情况
姓名 江正元
性别 男
国籍 中国
身份证号 330106196402******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市西湖区丹桂公寓******
通讯地址 杭州市西湖区丹桂公寓
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|网新恩普|总裁|
|普吉投资|董事长|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，江正元除持有网新恩普14.40%股权、普吉投资35.71%股权外，未持有其他公司股权。
5、岐兵
（1）基本情况
姓名 岐兵
性别 男
国籍 中国
身份证号 330106196407******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市西湖区翠苑新村******
通讯地址 杭州市华星路
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|

|||
|-|-|
|网新恩普|执行总裁|
|普吉投资|董事|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，岐兵除持有网新恩普6.17%股权、普吉投资14.57%股权外，未持有其他公司股权。
6、邵震洲
（1）基本情况
姓名 邵震洲
性别 男
国籍 中国
身份证号 330125197609******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市江干区彭埠镇五堡村******
通讯地址 杭州市江干区彭埠镇五堡村
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|网新恩普|副总裁|
|普吉投资|董事|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，邵震洲除持有网新恩普1.06%股权、普吉投资2.28%股权外，未持有其他公司股权。
7、杨波
（1）基本情况
姓名 杨波
性别 男
国籍 中国
身份证号 340803197211******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市西湖区文三路******
通讯地址 杭州市华星路
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|网新恩普|副总裁|
|普吉投资|董事|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，杨波除持有网新恩普1.00%股权、普吉投资2.28%股权外，未持有其他公司股权。
8、张美霞
（1）基本情况
姓名 张美霞
性别 女
国籍 中国
身份证号 330224197111******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市西湖区金田花园******
通讯地址 杭州市西湖区金田花园
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|网新恩普|副总裁|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，张美霞除持有网新恩普1.00%股权、普吉投资2.23%股权外，未持有其他公司股权。
9、高春林
（1）基本情况
姓名 高春林
性别 男
国籍 中国
身份证号 332527197803******
其他国家永久居留权 无
住址 宁波市鄞州区如意金水湾小区******
通讯地址 宁波市鄞州区如意金水湾小区
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|网新恩普|副总裁|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，高春林除持有网新恩普0.97%股权、普吉投资2.17%股权外，未持有其他公司股权。
10、陈琦
（1）基本情况
姓名 陈琦
性别 女
国籍 中国
身份证号 142401197610******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市西湖区文二路******
通讯地址 杭州市西湖区文二路
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|网新恩普|副总裁|
|普吉投资|监事|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，陈琦除持有网新恩普0.92%股权、普吉投资1.74%股权外，未持有其他公司股权。
11、赵维武
（1）基本情况
姓名 赵维武
性别 男
国籍 中国
身份证号 332621196706******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市下城区东新路杭钢宿舍******
通讯地址 杭州市下城区东新路杭钢宿舍
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|江苏网新博创|副总经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，赵维武除持有网新恩普0.39%股权、普吉投资1.63%股权外，未持有其他公司股权。
12、冯惠忠
（1）基本情况
姓名 冯惠忠
性别 男
国籍 中国
身份证号 330106196805******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市西湖区沁雅花园******
通讯地址 杭州市西湖区沁雅花园
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|网新恩普|副总裁|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，冯惠忠除持有网新恩普0.50%股权、普吉投资1.74%股权外，未持有其他公司股权。
13、蒋永明
（1）基本情况
姓名 蒋永明
性别 男
国籍 中国
身份证号 110108196610******
其他国家永久居留权 无
住址 北京昌平区龙城花园******
通讯地址 北京昌平区龙城花园
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|神州国软(北京)科技有限公司|总经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，蒋永明除持有网新恩普5.91%股权、神州国软(北京)科技有限公司25%股权外，未持有其他公司股权。
14、黄海燕
（1）基本情况
姓名 黄海燕
性别 女
国籍 中国
身份证号 330825197204******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市西湖区外东山弄******
通讯地址 杭州市西湖区华星路
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|网新恩普|客户服务总监|
|普吉投资|监事会主席|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，黄海燕除持有普吉投资3.26%股权外，未持有其他公司股权。
15、周斌
（1）基本情况
姓名 周斌
性别 男
国籍 中国
身份证号 330623197512******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市西湖区花园西村******
通讯地址 杭州市西湖区花园西村
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|网新恩普|杭州大区总经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，周斌除持有普吉投资3.26%股权外，未持有其他公司股权。
16、李壮
（1）基本情况
姓名 李壮
性别 男
国籍 中国
身份证号 230403197301******
其他国家永久居留权 无
住址 北京市朝阳区十里堡晨光家园******
通讯地址 北京市海淀区中关村南大街
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|网新恩普|北京办事处主任|
|网新恩普（北京）科技有限公司|副总经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，李壮除持有普吉投资1.30%股权外，未持有其他公司股权。
17、汪勇
（1）基本情况
姓名 汪勇
性别 男
国籍 中国
身份证号 330224197001******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州西湖区学苑春晓******
通讯地址 杭州西湖区学苑春晓
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|网新恩普|售前总监|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，汪勇除持有普吉投资1.09%股权外，未持有其他公司股权。
18、陈琰
（1）基本情况
姓名 陈琰
性别 男
国籍 中国
身份证号 330402197707******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市西湖区文三路******
通讯地址 杭州市华星路
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|网新恩普|销售总监|
|网新恩普|江西分公司总经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，陈琰除持有普吉投资2.72%股权外，未持有其他公司股权。
19、郑劲飞
（1）基本情况
姓名 郑劲飞
性别 男
国籍 中国
身份证号 310112197502******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市西湖区金厦公寓******
通讯地址 杭州市华星路
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|江苏网新博创|副总经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，郑劲飞除持有普吉投资1.09%股权外，未持有其他公司股权。
20、龚明伟
（1）基本情况
姓名 龚明伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 330106197501******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市西湖区西斗门湖畔莲花港小区******
通讯地址 杭州市华星路
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|江苏网新博创|技术总监兼数据业务部经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，龚明伟除持有普吉投资1.30%股权外，未持有其他公司股权。
21、刘风
（1）基本情况
姓名 刘风
性别 男
国籍 中国
身份证号 362525197809******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市拱墅区绍兴新村******
通讯地址 杭州市拱墅区绍兴新村
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|网新恩普|江西分公司副总经理|
|江苏网新博创|部门经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，刘风除持有普吉投资1.41%股权外，未持有其他公司股权。
22、徐萍
（1）基本情况
姓名 徐萍
性别 女
国籍 中国
身份证号 330424197812******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市文一西路桃源春居******
通讯地址 杭州市文一西路桃源春居
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|网新恩普|市场总监|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，徐萍除持有普吉投资0.82%股权外，未持
有其他公司股权。
23、刘音
（1）基本情况
姓名 刘音
性别 男
国籍 中国
身份证号 360621197411******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市都市水乡水曲苑******
通讯地址 杭州市都市水乡水曲苑
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|网新恩普|江西分公司副总经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，刘音除持有普吉投资1.09%股权外，未持有其他公司股权。
24、丁强
（1）基本情况
姓名 丁强
性别 男
国籍 中国
身份证号 330127196011******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市拱墅区大关苑东八苑******
通讯地址 杭州市拱墅区大关苑东八苑
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|网新恩普|办公室副主任|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，丁强除持有普吉投资0.98%股权外，未持有其他公司股权。
25、华涛
（1）基本情况
姓名 华涛
性别 男
国籍 中国
身份证号 330122197711******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市西湖区文三路******
通讯地址 杭州市华星路
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|网新恩普|销售总监|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，华涛除持有普吉投资1.52%股权外，未持有其他公司股权。
26、朱莉萍
（1）基本情况
姓名 朱莉萍
性别 女
国籍 中国
身份证号 330702197212******
其他国家永久居留权 无
住址 浙江省杭州市上城区光复路******
通讯地址 浙江省杭州市上城区光复路
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|网新恩普|质量管理部经理|
|网新恩普|质量总监|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，朱莉萍除持有普吉投资1.09%股权外，未持有其他公司股权。
27、柯章炮
（1）基本情况
姓名 柯章炮
性别 男
国籍 中国
身份证号 330326198112******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市西湖区文三路******
通讯地址 杭州下沙天元公寓
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|网新恩普|部门经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，柯章炮除持有普吉投资0.87%股权外，未持有其他公司股权。
28、薛卫军
（1）基本情况
姓名 薛卫军
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 330621198102******
其他国家永久居留权 无
住址 浙江省杭州市西湖区文三路******
通讯地址 浙江省杭州市西湖区文三路
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|网新恩普|江西分公司技术总监|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，薛卫军除持有普吉投资0.76%股权外，未持有其他公司股权。
29、王燕飞
（1）基本情况
姓名 王燕飞
性别 女
国籍 中国
身份证号 332602197712******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市西湖区古荡新村东******
通讯地址 杭州市西湖区古荡新村东
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|网新恩普|项目经理、信息中心副经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，王燕飞除持有普吉投资0.87%股权外，未
持有其他公司股权。
30、章薇
（1）基本情况
姓名 章薇
性别 女
国籍 中国
身份证号 330103197612******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州锦园新村******
通讯地址 杭州锦园新村
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|网恩普软|主办会计|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，章薇除持有普吉投资0.76%股权外，未持有其他公司股权。
31、张勇
（1）基本情况
姓名 张勇
性别 男
国籍 中国
身份证号 330501197803******
其他国家永久居留权 无
住址 浙江省湖州市吴兴区青铜路金色地中海四期******
通讯地址 浙江省杭州市西湖区华星路
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|网新恩普|大客户部经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，张勇除持有普吉投资0.43%股权外，未持有其他公司股权。
32、张卫红
（1）基本情况
姓名 张卫红
性别 女
国籍 中国
身份证号 332623197909******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市西湖区九莲新村******
通讯地址 杭州市西湖区九莲新村
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|网新恩普|高级需求分析师|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，张卫红除持有普吉投资0.54%股权外，未持有其他公司股权。
33、徐大兴
（1）基本情况
姓名 徐大兴
性别 男
国籍 中国
身份证号 330719197909******
其他国家永久居留权 无
住址 浙江省金华市米兰花园******
通讯地址 浙江省金华市米兰花园
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|网新恩普|项目经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，徐大兴除持有普吉投资0.54%股权外，未持有其他公司股权。
34、谭春林
（1）基本情况
姓名 谭春林
性别 女
国籍 中国
身份证号 330106198110******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市锦锈新村******
通讯地址 杭州市锦锈新村
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|网新恩普|高级软件工程师、杭州大区服务总监|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，谭春林除持有普吉投资0.33%股权外，未持有其他公司股权。
35、李伟强
（1）基本情况
姓名 李伟强
性别 男
国籍 中国
身份证号 330724198207******
其他国家永久居留权 无
住址 浙江省宁波市海曙区白杨街******
通讯地址 浙江省宁波市海曙区白杨街
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|网新恩普|宁波分公司技术总监、副总经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，李伟强除持有普吉投资0.65%股权外，未持有其他公司股权。
36、洪璐
（1）基本情况
姓名 洪璐
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 210603197403******
其他国家永久居留权 无
住址 浙江省杭州市下城区朝晖六区******
通讯地址 杭州市西湖区华星路
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|网新恩普|系统集成工程师|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，洪璐除持有普吉投资0.33%股权外，未持有其他公司股权。
37、沈宏
（1）基本情况
姓名 沈宏
性别 男
国籍 中国
身份证号 330501197402******
其他国家永久居留权 无
住址 浙江省杭州市滨江区东信大道******
通讯地址 浙江省杭州市滨江区东信大道
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|网新恩普|技术顾问|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，沈宏除持有普吉投资0.33%股权外，未持有其他公司股权。
38、李桂
（1）基本情况
姓名 李桂
性别 男
国籍 中国
身份证号 330106198008******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州余杭区中泰街道石鸽社区******
通讯地址 杭州余杭区中泰街道石鸽社区
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|网新恩普|大客户业务总监|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，李桂除持有普吉投资0.87%股权外，未持
有其他公司股权。
39、史剑峰
（1）基本情况
姓名 史剑峰
性别 男
国籍 中国
身份证号 330206197902******
其他国家永久居留权
住址 浙江省杭州市西湖区物华小区******
通讯地址 杭州市华星路互联网金融大厦
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|网新恩普|杭州大区业务总监|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，史剑峰除持有普吉投资0.33%股权外，未持有其他公司股权。
40、郑建设
（1）基本情况
姓名 郑建设
性别 女
国籍 中国
身份证号 330721197905******
其他国家永久居留权 无
住址 浙江省杭州市丁桥阳光逸城******
通讯地址 浙江省杭州市丁桥阳光逸城
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|网新恩普|高级软件工程师|

|||
|-|-|
|网新恩普|业务总监|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，郑建设除持有普吉投资0.54%股权外，未持有其他公司股权。
41、沈霞
（1）基本情况
姓名 沈霞
性别 女
国籍 中国
身份证号 330501197912******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市滨江区国信嘉园******
通讯地址 杭州市滨江区国信嘉园
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|网新恩普|培训专员、人事主管|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，沈霞除持有普吉投资0.33%股权外，未持有其他公司股权。
42、费新锋
（1）基本情况
姓名 费新锋
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 330419197911******
其他国家永久居留权 无
住址 浙江杭州市拱墅区长征桥路******
通讯地址 浙江杭州市西湖区华星路
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|网新恩普|杭州大区项目总监|
|网新恩普|项目部副经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，费新锋除持有普吉投资0.54%股权外，未持有其他公司股权。
43、邢炯
（1）基本情况
姓名 邢炯
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 330623197811******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市紫荆花路******
通讯地址 杭州市紫荆花路
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|江苏网新博创|开发经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，邢炯除持有普吉投资0.33%股权外，未持有其他公司股权。
44、朱丹东
（1）基本情况
姓名 朱丹东
性别 男
国籍 中国
身份证号 330127197807******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州中兴公寓******
通讯地址 杭州市华星路
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|网新博创科技|部门经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，朱丹东除持有普吉投资0.27%股权外，未持有其他公司股权。
45、王珺
（1）基本情况
姓名 王珺
性别 女
国籍 中国
身份证号 610125197608******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市文一西路雅仕苑******
通讯地址 杭州市文一西路雅仕苑
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|网新恩普|人力资源部经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，王珺除持有普吉投资0.76%股权外，未持
有其他公司股权。
46、汤秀燕
（1）基本情况
姓名 汤秀燕
性别 女
国籍 中国
身份证号 330903197610******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市西湖区莲花街嘉绿景苑******
通讯地址 杭州市西湖区莲花街嘉绿景苑
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|网新恩普|财务经理|
|普吉投资|监事|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，汤秀燕除持有普吉投资0.76%股权外，未持有其他公司股权。
47、冯宁前
（1）基本情况
姓名 冯宁前
性别 男
国籍 中国
身份证号 330203198202******
其他国家永久居留权 无
住址 浙江省杭州市上城区望江家园西园******
通讯地址 浙江省杭州市西湖区华星路
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|

|||
|-|-|
|网新恩普|产品中心总经理、技术顾问|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，冯宁前除持有普吉投资0.11%股权外，未持有其他公司股权。
48、施展
（1）基本情况
姓名 施展
性别 男
国籍 中国
身份证号 330323198011******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市学苑春晓******
通讯地址 杭州市学苑春晓
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|网新恩普|研发部副经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，施展除持有普吉投资0.33%股权外，未持有其他公司股权。
三、配套融资认购方情况简介
（一）网新集团的基本情况
参见本章“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（一）
网新集团的情况”。
（二）创元玖号的基本情况
1、创元玖号基本情况
名称 嘉兴创元玖号股权投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2201室-82
执行事务合伙人 嘉兴昆仑创元投资有限责任公司
注册资金 3,000万元
营业执照注册号 330402000169708
组织机构代码 32994757-4
税务登记证号 330401329947574
成立日期 2015年2月28日
合伙期限 5年
股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围
可开展经营活动）
2、股权控制关系
（1）股权结构图
（2）目前各合伙人出资及出资比例情况
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人姓名|认缴出资（万元）|
|普通合伙人|昆仑创元|500|
|有限合伙人|罗婷|2,500|
|||3,000|

3、主营业务及最近两年主要财务数据
创元玖号成立于2015年2月28日，尚未实施对外投资业务，暂无营业收入。
4、昆仑创元情况介绍
（1）基本情况
公司名称 嘉兴昆仑创元投资有限责任公司
注册地址 嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园1幢305-8室
企业法人营业执照号 330402000134169
企业类型 有限责任公司
注册资本 1,000万元
法定代表人 常盛
实业投资、投资管理、投资咨询、社会经济咨询（依法须经批经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013年12月19日
营业期限至 2033年12月18日
（2）出资比例情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|800|80|
|200|20|
|1,000|100|

（3）历史沿革
○1设立
昆仑创元系由自然人常盛、王晨共同投资组建，于2013年12月19日在嘉兴市工商行政管理局南湖分局登记注册，取得注册号为330402000134169的《企业法人营业执照》。注册资本人民币1,000万元，其中常盛出资比例80%，王晨出资比例20%。
○2股东变更及增资情况
公司自成立日起至今，未发生股东变更及增资。
○3最近三年注册资本变化情况
公司最近三年，未发生注册资本变化。
（4）最近3年主要业务发展状况
昆仑创元系一家专注于股权及债权投资、定向增发、并购整合、地产金融等业务的专业化投资及资产管理机构。昆仑创元同时也是证监会下属中国证券投资基金业协会登记备案的私募基金管理人，编号为P1003294。
（5）最近两年主要财务数据及最近一年经审计的简要财务报表
○1最近两年的主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日/2014年度|
|337.00|
|246.61|
|90.38|
|301.50|
|-108.07|

○2简要资产负债表
单位：万元
项目 2014年12月31日
流动资产 134.00非流动资产 202.99资产总额 337.00流动负债 246.61非流动负债 -负债总额 246.61所有者权益 90.38○3简要利润表
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 301.50
项目 2014年度
营业利润 -108.02利润总额 -108.07净利润 -108.075、罗婷情况介绍
姓名 罗婷
性别 女
国籍 中国
身份证号 330127198110******
其他国家永久居留权 无
住址 浙江省淳安县千岛湖镇碧水花园******
通讯地址 浙江省杭州市解放东路37号财富金融中心******
（三）史烈的基本情况
1、基本情况
姓名 史烈
性别 男
国籍 中国
身份证号 330106196412******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市西湖区求是新村******
通讯地址 杭州市西湖区三墩西园一路
2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|浙大网新|董事长|
|网新集团|董事|
|北京晓通网络科技有限公司|董事|

|||
|-|-|
|浙江浙大网新图灵信息科技有限公司|董事|
|快威科技|董事|
|浙江汇信科技有限公司|董事|
|北京新思软件技术有限公司|董事|
|浙江网新恒天软件有限公司|董事|
|浙江浙大网新国际软件技术服务有限公司|董事|
|浙江网新科技创投有限公司|董事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，史烈除持有浙大网新0.04%股权外，未持有其他公司股权。
四、交易对方、配套资金认购方与上市公司的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
（一）与上市公司的关联关系
本次交易的交易对方网新集团系公司控股股东，陈根土系网新集团副总裁、沈越系网新集团董事和执行总裁、张灿洪系网新集团副总裁，配套资金认购方史烈系公司董事长，因此上述交易对方与公司存在关联关系。
（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
交易对方之网新集团推荐赵建、张四纲、潘丽春、史烈、陈健担任上市公司第七届董事会董事候选人，上述人员经董事会提名委员会向股东大会提名，并经股东大会选举通过后正式任命。
除此之外，其余交易对方、配套资金认购方均没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员、配套资金认购方及其主要管理人员最近五年内受过处罚或涉及重大民事诉讼或者仲裁的情况
本次交易的交易对方及其主要管理人员、配套资金认购方及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三章交易标的情况
本次交易的标的资产为网新电气72%股权及网新信息100%股权、网新恩普24.47%股权和普吉投资78.26%股权。
一、网新电气基本情况
（一）基本情况
公司名称 浙江网新电气技术股份有限公司
注册号 330000000056621
企业性质 股份有限公司（非上市）
信息技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让；智能交通系统、建筑智
能化系统、城市及道路照明系统、节能系统、通信系统、信息安全系统、
安全防范系统、铁路电务系统、工业自动化系统的设计、研发和安装服务；
经营范围
机电设备设计、安装；电气设备、控制设备、电子产品的设计、销售及技
术服务，从事进出口业务。（依法必须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
住所 杭州临平南苑街道
法定代表人 沈越
注册资本 1,250万元
成立日期 2011年03月31日
组织机构代码 5717373734-8
税务登记证 330125571737348
（二）历史沿革
1、2011年3月公司设立
网新电气设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|网新集团|400|
|网新系统|200|
|陈根土|150|
|浙江网新科技创投有限公司|100|
|沈越|100|
|张灿洪|50|
||1,000|

2、2012年6月股权激励计划制定
2012年6月15日，经网新电气股东大会审议通过，同意对陈根土进行股权激励，若网新电气在2012年和2013年两年累计完成净利润达到或超过1,000万元，同意以1.09元/股为为增发价格，向陈根土增发不超过250万股。
3、2014年6月股权激励行权
2014年3月30日，经网新电气股东大会审议通过，自然人股东陈根土先生以现金方式增持250万股，每股1.09元计价，合计人民币2,717,750元。网新电气于2014年6月27日在浙江省工商行政管理局就本次增资完成了变更登记。
本次增资完成后网新电气股权结构图如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|网新集团|400|
|网新系统|200|
|陈根土|400|
|浙江网新科技创投有限公司|100|
|沈越|100|
|张灿洪|50|
||1250|

4、2015年1月股权转让
2014年12月1日，经网新电气股东大会审议通过，网新电气股东网新系统将其持有的网新电气200万股股权以442.86万元金额转让给网新集团。上述双方已于2014年 12月 22签署《股权转让协议》。网新电气于 2015年 1月 14日在浙江省工商行政管理局就本次增资完成了变更登记。
本次股权转让完成后网新电气股权结构图如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|网新集团|600|
|陈根土|400|
|浙江网新科技创投有限公司|100|
|沈越|100|
|张灿洪|50|
||1,250|

（三）股权结构及控制关系
1、标的公司股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，网新电气股权结构图如下所示：
2、控股股东和实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具日，网新集团持有网新电气48%的股权，为网新电气控股股东。浙江大学为网新电气实际控制人。
3、影响本次交易的协议、高管及核心人员安排
网新电气系股份有限公司，《公司法》规定股份有限公司高级管理人员每年转让股份数不得超过其所持股份数的25%。网新电气已召开股东大会，决议通过将公司变更为
有限责任公司。目前，网新电气仍为股份有限公司，现在尚未办理股份有限公司变更有
限责任公司事宜。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次交易经证监会核
准后 10个工作日内，网新电气由股份有限公司变更为有限责任公司。根据公司前期与网新电气所在工商部门的沟通，在 10个工作日内完成网新电气由股份有限公司变更为有限责任公司不存在障碍。因在资产交割前，网新电气已变更为有限责任公司，网新集团、陈根土、沈越、张灿洪转让其合计持有的网新电气72%股权不存在法律障碍，故不会对本次交易构成法律障碍。
除上述情况外，网新电气《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容。网新电气不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排。本次交易完成后，网新电气的管理团队保持不变。
（四）网新电气下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，网新电气拥有1家全资子公司。
1、子公司基本情况
（1）网新建设基本信息
公司名称 杭州网新建设科技有限公司
注册号 330184000199022
企业性质 有限责任公司
许可经营项目：无
一般经营项目：绿色建筑技术、节能技术的研发；工程建设咨询、城市设
经营范围 计规划咨询、绿色生态规划咨询、绿色建筑技术咨询、工程建设管理咨询、
城市废弃物处理技术咨询、节能减排技术与管理咨询；绿色建筑材料的销
售。
住所 杭州余杭区南苑街道南大街326号
法定代表人 陈根土
注册资本 100万元
成立日期 2012年3月20日
组织机构代码 58989546-7
税务登记证 330125589895467
最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|105.29|

||
|-|
|0.05|
|105.25|
|2014年度|
|0.00|
|0.04|

（五）标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况
1、主要资产的权属情况
（1）主要固定资产
根据经天健所审计的2014年度网新电气财务报告，截至2014年12月31日，网新电气的固定资产主要包括通用设备和运输工具，无自有房屋建筑物，办公场所均通过租赁方式取得。主要固定资产具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|账面价值|
|89.55|19.57|69.98|
|125.45|40.10|85.35|
|215.00|59.67|155.33|

（2）主要无形资产
根据经天健所审计的2014年度网新电气财务报告，截至2014年12月31日，网新电气的无形资产主要包括专利、计算机软件著作权、软件产品。主要无形资产情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计摊销|账面净值|
|128.21|5.34|122.86|
|128.21|5.34|122.86|

①专利
截至本报告签署日，网新电气拥有专利6项，情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利号|专利名称|专利类型|专利申请日|
|网新电气|ZL 2014 20747974.1|一种去除隧道内氨氮化合物的脱销系统|实用新型|2014.12.03|
|网新电气|ZL 2014 20748068.3|一种实现通风和空气净化的公路隧道净化系统|实用新型|2014.12.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|网新电气|ZL 2014 20748047.1|一种用于打印铁路磁票的自动制票机|实用新型|2014.12.03|
|网新电气|ZL 2014 20749012.X|一种铁路磁介质纸质热敏车票自动检票机|实用新型|2014.12.03|
|网新电气|ZL 2014 20748714.6|一种铁路磁介质纸质热敏车票自动售票机|实用新型|2014.12.03|
|网新电气|ZL 2014 20747964.8|一种用于铁路系统的多功能数字媒体播放器|实用新型|2014.12.03|

②计算机软件著作权
截至本报告签署日，网新电气拥有30项计算机软件著作权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|登记号|著作权人|开发完成日期|
|网新电气综合布线管理软件[简称：综合布线软件]V1.0|2011SR075652|网新电气|2011.7.18|
|网新电气综合视频监控管理软件[简称：IVMS]V1.0|2011SE081118|网新电气|2011.8.1|
|网新电气隧道集成平台软件[IVMS]V1.0|2011SR086353|网新电气|2011.8.15|
|网新电气环境动力监控管理软件[简称：IBAS]V1.0|2011SR103162|网新电气|2011.10.25|
|网新电气多媒体信息发布管理软件V1.0|2012SR007938|网新电气|2011.11.1|
|网新电气旅客服务综合管理软件[简称：PASMS]V1.0|2012SR022518|网新电气|2011.12.12|
|网新电气客运信息系统软件[简称：TSMS]V1.0|2012SR022441|网新电气|2011.11.25|
|网新电气铁路广播管理软件V1.0|2012SR086754|网新电气|2012.5.28|
|网新电气铁路导向管理软件V1.0|2012SR086769|网新电气|2012.6.28|
|网新电气磁盘监控软件V1.0|2013SR131678|网新电气|2013.9.23|
|网新电气视频网络监控软件V1.0|2013SR131757|网新电气|2013.9.12|
|网新电气网络设备监测系统软件V1.0|2013SR132480|网新电气|2013.9.12|
|网新电气情报板系统软件V1.0|2013SR146127|网新电气|2013.8.15|

|||||
|-|-|-|-|
|网新电气广播系统软件V1.0|2013SR146417|网新电气|2013.8.15|
|网新电气多媒体文件管理软件V1.0|2013SR148499|网新电气|2013.7.22|
|网新电气铁路视频监控平台管理软件V1.0|2013SR154704|网新电气|2013.7.22|
|网新电气铁路信息发布系统软件V1.0|2014SR164677|网新电气|2014.7.1|
|网新电气电子政务平台管理软件V1.0|2014SR164691|网新电气|2014.7.1|
|网新电气铁路综合视频设备管理软件V6.1|2014SR164569|网新电气|2014.7.1|
|网新电气铁路综合视频监控系统软件V6.1|2014SR164718|网新电气|2014.7.1|
|网新电气智能楼宇综合监控管理软件V1.0|2014SR164663|网新电气|2014.7.1|
|网新电气铁路货场管理信息系统软件V1.0|2014SR193609|网新电气|2014.12.1|
|基于SOA的铁路数据中心展示系统软件V1.0|2014SR215566|网新电气|2014.11.3|
|基于异构系统数据同步技术的铁路信息分享平台软件V1.0|2014SR216616|网新电气|2014.9.9|
|面向海量数据的高性能挖掘分布算法建模软件V1.0|2014SR216062|网新电气|2014.9.26|
|基于云计算技术的铁路区域设备管理系统软件V1.0|2014SR215711|网新电气|2014.10.30|
|铁路数据分析决策与指挥调度系统软件V1.0|2014SR216609|网新电气|2014.9.18|
|基于智能视频分析技术的铁路轨道视觉检测系统软件V1.0|2014SR216733|网新电气|2014.10.10|
|基于智能分析技术的铁路道口视频监控管理系统软件V1.0|2014SR215863|网新电气|2014.11.13|
|基于海量数据挖掘体系架构的分布式铁路交通安全管理系统软件V1.0|2014SR215548|网新电气|2014.11.12|

③软件产品
截至本报告签署日，网新电气登记有14项软件产品，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|证书编号|发证日期|

||||
|-|-|-|
|网新电气综合布线管理软件V1.0|浙DGY-2011-0994|2011.9.15|
|网新电气综合视频监控管理软件V1.0|浙DGY-2011-0999|2011.9.15|
|网新电气隧道集成平台软件V1.0|浙DGY-2011-1332|2011.11.16|
|网新电气环境动力监控管理软件V1.0|浙DGY-2012-0090|2012.1.20|
|网新电气多媒体信息发布管理软件V1.0|浙DGY-2012-0095|2012.1.21|
|网新电气旅客服务综合管理软件V1.0|浙DGY-2012-0642|2012.5.10|
|网新电气铁路广播管理软件V1.0|浙DGY-2013-0049|2013.1.11|
|网新电气铁路导向管理软件V1.0|浙DGY-2013-0050|2013.1.11|
|网新电气磁盘监控软件V1.0|浙DGY-2013-01901|2013.11.8|
|网新电气多媒体文件管理软件V1.0|浙DGY-2013-01928|2013.11.8|
|网新电气广播系统软件V1.0|浙DGY-2013-01929|2013.11.8|
|网新电气情报板系统软件V1.0|浙DGY-2013-01930|2013.11.8|
|网新电气视频网络监控软件V1.0|浙DGY-2013-01931|2013.11.8|
|网新电气网络设备监测系统软件V1.0|浙DGY-2013-01933|2013.11.8|

（3）特许经营权
截至2014年12月31日，网新电气不存在特许经营权。
（4）资产抵押、质押情况
截至2014年12月31日，网新电气主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
2、主要负债、或有负债及对外担保情况
（1）主要负债情况
根据经天健所审计的2014年度网新电气财务报告，截至2014年12月31日，网新电气的主要负债构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比（%）
流动负债：
||
|-|
|0.00|
|247.60|
|9,121.21|
|670.35|
|359.11|
|195.84|
|93.65|
|10,687.76|

非流动负债：
||
|-|
|14.00|
|14.00|
|10,701.76|

（2）对外担保情况
截至2014年12月31日，网新电气不存在对外担保的情况。
（3）或有负债情况
截至2014年12月31日，网新电气不存在或有负债情况。
3、经营资质
截至本报告签署日，网新电气主要业务资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|编号|发证单位|发证时间|
|机电设备安装工程专业承包叁级|B3184033018425|杭州市城乡建设委员会|2012.7.26|
|安全生产许可证|（浙）JZ安许证字[2012]012315-2/1|浙江省住房和城乡建设厅|2012.6.28|
|软件企业认定证书|浙R-2013-0135|浙江省经济和信息化委员会|2013.5.28|
|计算机信息系统集成企业资质证书叁级|Z3330020130551|工信部|2013.5.20|
|浙江省安全技术规范行业资信等级证书叁级|0132011051|浙江省安全技术规范行业协会|2014.12.30|
|高新技术企业证书|GR201433000690|浙江省科技厅、浙江省财政厅、浙江省国税局、浙江省地税局|2014.9.29|

|||||
|-|-|-|-|
|杭州市“雏鹰计划”企业证书|杭科高[2013]204号|杭州市科学技术委员会|2013.11|
|浙江省科技型中小企业证书|20133301001503|浙江省科学技术厅|2013.12|
|信息技术服务管理体系认证证书ISO/IEC2000-1:2001|U0066141T0359ROM|华夏认证中心有限公司|2014.12.15|
|信息技术服务管理体系认证证书ISO/IEC 27001：2013|U00661410109ROM|华夏认证中心有限公司|2014.12.15|
|信息技术服务管理体系认证证书ISO/IEC 27001：2013|CCCI1410025ROM|华夏认证中心有限公司|2014.12.15|
|国家信息技术服务标准工作组全权成员单位|-|国家信息技术服务标准工作组|2015.1.1|
|中国电子工业标准化技术协会信息技术服务分会会员证书|-|中国电子工业标准化技术协会信息技术服务分会|2015.1.1|
|信息技术服务运行维护标准符合性证书|ITSS-YW-330020150072|中国电子工业标准化技术协会信息技术服务分会|2015.1.7|
|ISO9001：2008;GB/T50430-2007|15/14Q6169R1M|万泰认证|2014.9.25|
|GB/T24001-2004 idtISO14001：2004|15/14E6170R1M|万泰认证|2014.9.25|
|GB/T28001-2011 idtOHSAS18001：2007|15/14S6171R1M|万泰认证|2014.9.25|
|软件成熟度CMMI L3|#1201028-03|上海速传企业管理有限公司|2014.10.14|

（六）标的公司最近三年主营业务情况
网新电气致力于成为绿色智慧交通行业的领军者，以国家重点发展的高铁业务为核心，向铁路交通、城市交通等行业用户提供智能化系统工程及服务。
参照证监会《上市公司行业分类指引》，网新电气所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“软件和信息技术服务业”，应用领域为铁路交通智能化、城市交通智能化。
1、标的公司行业主管部门、监管体制及相关法律、法规及政策
（1）行业主管部门、管理体制
我国软件和信息技术服务业的行业主管部门是国家工业和信息化部。工信部统筹推
进国家信息化工作，促进电信、广播电视和计算机网络融合，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题等。工信部下属软件服务业司具体负责指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。中国软件业协会是软件行业的自律组织。
铁路交通智能化服务于铁路交通行业，受铁路交通行业主管部门监管。我国铁路交通行业主管部门是交通运输部和中国铁路总公司。交通运输部负责拟定铁路发展规划和政策，其下属国家铁路局负责拟定铁路技术标准及监督管理铁路安全生产、运输服务质量和铁路工程质量等。中国铁路总公司负责铁路运输统一调度指挥，经营铁路客货运输业务，承担专运、特运任务，负责铁路建设，承担铁路安全生产主体责任等。
城市交通智能化行业的行政主管部门是公安部及交通运输部。公安部负责研究拟订道路交通管理政策，组织、指导和监督地方公安机关依法查处道路交通违法行为和交通事故并指导地方公安机关参与城市管理系统建设、道路交通和安全设施的规划、实施和管理。交通运输部负责推进综合交通运输体系建设，拟定公路发展战略。
（2）行业主要法律法规及政策
①软件行业
||||
|-|-|-|
|法律法规名称|发布机构|发布时间|
|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》（国发[2005]44号）|国务院|2006年2月|
|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）若干配套政策的通知》（国发[2006]6号）|国务院|2006年2月|
|《2006-2020年国家信息化发展战略》|中央办公厅国务院办公厅|2006年5月|
|《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》|信息产业部|2006年8月|
|《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号）|国务院|2011年1月|
|《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）|财政部、国家税务总局|2011年1月|
|《电子信息制造业“十二五”发展规划》|工信部|2012年2月|
|《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）|财政部、国家税务总局|2012年4月|
|《国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业认定管理试行办法》|发改委、工信部、财政部、商务部、国家税务总局|2012年8月|

②铁路交通智能化
||||
|-|-|-|
|法律法规名称|发布机构|发布时间|
|《中华人民共和国铁路法》|国务院|1990年9月|
|《铁路信息化总体规划》|原铁道部|2005年|
|《铁路运输管理信息系统认定办法》||2005年|
|《中长期铁路网规划（2008年调整）》||2008年10月|
|《铁路“十二五”发展规划》||2011年7月|
|《铁路产品认证管理办法》（铁科技[2012]95号）||2012年5月|

③城市交通智能化
||||
|-|-|-|
|法律法规名称|发布机构|发布时间|
|《公安指挥系统建设技术规范》（GA/T445-2010）|公安部|2010年5月|
|《民用闭路监控电视系统工程技术规范》|中华人民共和国住房和城乡建设部|2012年6月|
|《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》|交通运输部|2011年4月|
|《道路运输业“十二五”发展规划|交通运输部|2011年11月|

||||
|-|-|-|
|纲要》|||
|交通运输行业智能交通发展战略|交通运输部|2012年7月|

2、主营业务概况
网新电气铁路交通智能系统工程服务包括为铁路客运提供旅客服务系统、票务系统、货运信息系统、综合视频监控系统、机房环境监控系统、机车整备系统等业务。城市交通智能系统工程服务包括城市隧道综合监控系统、城市智能交通系统、城市轨道通信系统等业务。
3、公司主要产品、服务及其用途
（1）铁路交通智能化
||
|-|
|系统名称|
|旅客服务系统|
|票务系统|
|货运信息系统|
|综合视屏监控系统|
|机房环境监控系统|
|机车整备系统|

（2）城市交通智能化
||
|-|
|系统名称|
|城市隧道综合监控系统|
|城市智能交通系统|

主要分为公安通信系统和地铁专用通信系统两类。其中公安通信系
统由综合信息传输系统、无线通信系统、安防及视频监视系统、计
算机网络系统、有线通信系统、视频会议系统、电源、集中告警等
城市轨道通
3 组成。地铁通信系统包含综合信息传输系统、公务电话系统、专用
信系统
电话系统、无线通信系统、闭路电视监视系统、广播系统、时钟系
统、录音系统、乘客信息发布系统、电源、运营信息化管理系统、数字广告（DAS）系统等组成。
4、主要服务流程图
网新电气智能化系统工程及服务流程图如下：
5、主要经营模式、盈利模式、结算模式
报告期内，网新电气与网新系统在交通智能化领域开展业务合作。网新电气作为网新系统控股股东网新集团的子公司，报告期内主要为网新系统承接的有关交通智能化领域的工程供应设备、开发软件和提供技术服务。
为提升乙方的专业服务能力，网新电气（乙方）与网新系统（甲方）拟在交通智能化领域工程实行独家、排他的业务合作，并于2015年1月签订了《业务合作框架协议》，根据前述框架协议约定，网新电气独家、排他地向网新系统供应设备、开发软件、提供技术服务等，网新系统应积极参与网新电气指定工程项目的承接工作。
（1）销售模式
网新电气系统化工程服务的销售主要通过参与智能交通项目的招投标，中标后获得业务合同。具体流程如下：
①销售人员获取项目信息及区域内铁路总公司、路局等的整体规划，包括人员、设计院、业主、工程公司的相关信息；
②梳理区域内所有的项目信息，整理出重点跟踪明细，合理分配时间跟踪计划；
③配合公司相关部门进行投标活动；
④中标后期维护，包括合同签订、工程实施、合同变更、清概等；
（2）采购模式
由采购部根据前期中标的项目内容“按需采购”，根据客户需求和设备性能、质量、价格比较选取设备供应商，采购流程图如下：
（3）盈利模式
网新电气销售收入主要通过提供智能交通整体解决方案的形式实现，根据客户的需求进行个性化开发、系统集成和后期的维护工作。网新电气综合考虑系统集成产品配置、技术开发难度、实施定制开发与技术服务人员成本、运营管理成本等因素，并结合市场竞争情况，确定项目报价。
（4）结算模式
网新电气一般按照合同约定的付款进度、项目推进程度与总承包方网新系统进行结算。
6、产品销售情况
（1）收入构成
根据经天健所审计的网新电气模拟财务报告，网新电气最近两年收入分类如下：①按产品分类销售收入情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|主营业务收入|比例（%）|主营业务收入|
|27,078.25|100.00|19,148.59|
|27,078.25|100.00|19,148.59|

（2）前五大客户收入及占比
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|金额|
|网新系统|24,391.10|
|杭州蓝方科技发展有限公司|1,294.87|
|易程科技股份有限公司|597.09|
|上海仁和资本有限公司|245.28|
|杭州萧山城市建设投资集团有限公司|235.95|
|网新系统|17,817.58|
|筠连县监察局|463.10|
|中铁隧道股份有限公司|241.43|
|中铁建工集团北方工程有限公司|200.00|
|武汉地产开发投资集团有限公司|67.00|

基于《业务合作框架协议》约定的业务模式，网新电气报告期前五大最终客户情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|金额|
|湖北城际铁路有限责任公司|5,637.00|
|上海铁路局合肥铁路枢纽工程建设指挥部|2,327.26|
|杭州蓝方科技发展有限公司|1,294.87|
|沪宁城际铁路有限公司|834.38|
|通号通信信息集团有限公司|801.21|
|湖北城际铁路有限责任公司|3,564.37|
|西兰铁路客服专项陕西有限责任公司|2,645.62|

|||
|-|-|
|中国铁建电气化局集团有限公司|1,078.45|
|京沈铁路客运专线辽宁有限责任公司|1,045.60|
|杭州市钱江新城建设指挥部|800.76|

报告期，网新电气的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有网新电气5%以上股份的股东在前五名最终客户中不占有权益。
7、采购情况
（1）报告期内向前五名供应商采购情况
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|金额|
|中国铁道科学研究院电子计算技术研究所|2,679.40|
|上海申铁信息工程有限公司|1,963.34|
|易程科技股份有限公司|1,660.32|
|浙江网新技术有限公司|769.23|
|武汉峰华科技有限公司|504.36|
|通号通信信息集团有限公司|1,866.14|
|上海神光机电工程有限公司|576.31|
|深证市永达电子股份有限公司|488.83|
|北京经纬信息技术公司|439.92|
|利亚德光电股份有限公司|376.07|

报告期，网新电气不存在向单个供应商的采购超过采购总额的50%或严重依赖少数供应商的情况，网新电气的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有网新电气5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
8、质量控制
网新电气始终坚持以提升产品质量和为用户服务为目标，不断建立健全质量管理体系。通过强化监督考核、加大质量管理投入、开展质量控制活动、实施精品工程等，不断提升质量管理和质量控制水平。
网新电气系统集成服务的质量以国家颁布的涉及计算机软件的各类标准为质量管
理标准，其产品及服务已通过ISO9001:2008质量管理体系认证、CMMI3级软件开发成
熟度模型评估。网新电气按照相关体系的规定制定了质量手册，在销售、开发、实施、服务、文件控制、组织保证、供应商管理、持续改进等环节建立了质量保证体系。
9、安全生产及环保情况
网新电气主要从事系统集成业务，因此不存在安全生产和环境污染隐患。报告期内，网新电气未发生重大安全、环境污染事故。
10、技术与研发
（1）标的公司拥有的核心技术
网新电气拥有的核心技术列表：
|||
|-|-|
|名称|简要描述|
|综合视频监控系统|轨道交通行业专业性的视频综合监控系统平台。高速音视频编解码技术，超强的音视频流媒体分转发能力，智能视频分析以及良好的兼容、互联互通能力。已在国内数条高铁线路上平稳运行。|
|铁路客运服务综合解决方案|铁路磁介质纸质热敏车票自动检票机及自动售票机、多功能数字媒体播放器、广播系统、LED引导系统、网络设备监控系统、客运服务综合管理平台等核心产品组成的整体解决方案。|
|隧道集成平台|高可靠性、高兼容性的隧道集成及监控平台，智能联动报警、预案自定义及设备智能管理等先进功能。|
|机房动力环境监控系统|机房动力和环境等设备的监测及控制系统，支持标准协议的级联和互联。|

（2）核心技术人员情况
网新电气的管理团队由具有留学海归人员领衔。技术团队由建设部注册建造师、注册造价工程师，工业和信息化部项目经理，国家认可委质量、环境、职业健康安全管理体系注册审核员等人员组建。目前公司90%人员拥有中高级职称或本科及以上学历，网新电气的技术和管理团队拥有一流的服务意识和精湛造诣，是企业的最大财富。在发展自主知识产权的核心技术的同时，网新电气将注重国际间的合作与交流，与IBM、CISCO、华为等国际一流公司建立了战略合作伙伴关系，及时了解、应用国际上信息技术发展的最新潮流和成果，成为城市数字化建设系统全面解决方案和系统服务的提供者。
网新电气核心技术团队人员包括陈根土、赵和平、钱红兴、熊鹏军、钟娟娟、唐宗
生、吴玉坤等人，其简历情况如下：
陈根土，男，1974年11月出生，高级工程师，一级建造师，PMP高级项目管理师。
1996年毕业于浙江大学化工系环境工程本科。2004年毕业于新加坡国立大学工程学院化学及生物分子工程系化学工程专业硕士，1996年7月-2002年6月就职于国家电力公司华东勘测设计研究院任设计工程师；2004年7月-2006年12月就职于浙江浙大网新机电工程有限公司任EPC项目经理；2007年1月-2011年4月就职于网新系统任执行总裁；2011年5月-至今就职于网新电气。在系统集成领域从事项目和管理近二十年，拥有丰富的项目规划和企业管理经验，较强的技术创新意识和创新精神，带领企业稳步成长。目前担任网新电气总裁一职。
赵和平，男，1965年12月出生，高级工程师，一级建造师。1987.7毕业于浙江大学信电系电子物理工程专业本科。1987.9-1993.3就职于杭州无线电厂，担任车间工艺员；
1993.3-1996.6就职于中程兴达，担任生产及项目经理；1996.6-1998.10就职于上城保安公司，担任工程部经理；1998.10-2011.4就职于网新系统，担任机电事业部总工；2011.5-至今就职于网新电气，任副总裁。拥有丰富的技术开发能力。
钱红兴，男，1974年6月出生，工程师，二级建造师。1996年毕业于集美大学热力发动机专业本科。1996.9-2000.12就职于杭州西湖分离机械有限公司技术部任技术员；
2001.1-2005.12就职于杭州华源电力环境工程有限公司工程部任项目经理、部门经理；
2006.1-2010.12就职于台州华源环保设备有限公司任总经理；2011.1-2011.4就职于网新系统机电事业部任项目总监；2011.5-至今就职于网新电气任工程技术中心总经理、总裁助理、副总裁。拥有丰富的工程管理经验。
熊鹏军，男，PMP高级项目管理师。1977年8月出生，2000年毕业于浙江工业大学机械工程及自主化专业本科。2000.7-2004.5就职于富士电机软件杭州有限公司任软件工程师；2004.5-2007.6就职于网新富士科技有限公司任项目经理；2007.7-2011.6就职于NEC系统科技有限公司任项目经理；2011.7-2013.2就职于浙江力大科技有限公司任高级软件项目经理；2013.5-至今就职于网新电气任产品中心副总经理。
钟娟娟，女，1979年12月出生，高级工程师，2005年毕业于天津大学光学工程专业本科。2005.4-2011.2就职于亚光（杭州）科技开发有限公司任监控部项目负责；2011.5-至今就职于网新电气任工程技术中心技术总监。
唐宗生，男，1978年3月出生，工程师，一级建造师。2002年毕业于哈尔滨理工大学铸造工艺及设备专业本科。2002.8-2003.8就职于杭州机床集团任技术员；
2003.9-2004.12就职于杭州太平人寿保险公司任保险代理；2004.3-2008.12就职于杭州华
源电力环境工程有限公司任项目经理；2009.1-2011.1就职于浙江运达风电股份有限公司任项目经理；2013.5-至今就职于网新电气任营销中心销售总监。
吴玉坤，男，1975年7月出生，工程师，一级建造师。1998年毕业于山东师范大学计算机专业大专。1998.8-2001.3就职于济南电信规划设计院任设计室主任；
2001.4-2006.5就职于山东通联信息产业集团有限公司任业务部经理；2007.10-2011.4就职于浙江东冠通信技术股份有限公司任副经理；2011.6-2012.3就职于上海贝尔公司台州分公司任项目经理；2012.4-2014.3就职于三维通信项目管理部任项目经理；2014.3-至今就职于网新电气任工程技术中心项目总监。
报告期内，网新电气的核心技术人员稳定，未发生变化。
（七）标的公司经审计的财务指标
1、主要财务数据
根据经天健所审计的网新电气最近两年模拟财务报告，网新电气最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|34,464.52|
|440.66|
|34,905.18|
|30,317.97|
|14.00|
|30,331.97|
|4,573.22|
|2014年|
|27,078.25|
|21,306.88|
|2,116.35|
|2,495.51|
|2,436.61|
|2014年|

||
|-|
|8,214.24|
|-505.08|
|-504.72|
|7,204.44|

2、主要财务指标
根据经天健所审计的网新电气 2014年度模拟财务报告,网新电气最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|86.90|
|21.31|
|9.00|
|1.14|
|0.77|

（八）标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况
1、最近三年的股权转让情况
最近三年网新电气的股权共发生1次转让，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让时间|交易对方|受让方|转让股份（万股）|转让价格（元/股）|
|2015年1月|网新系统|网新集团|200.00|2.21|

上述股权转让的背景为：网新系统系网新集团全资子公司，网新集团 2014年底召开董事会审议通过了关于调整其下属全资子公司网新系统业务结构的相关事项，将网新系统的交通智能化业务和城市公共设施智能化业务进行培育，由网新电气和网新信息分别承接上述业务。基于上述经营战略，网新集团受让网新系统持有的网新电气股份。该次股权转让属于母公司与全资子公司之间的股权转让，转让价格确定方式为参考网新电气截至 2014年 12月 31日每股净资产作价。股权变动各方履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的约定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、最近三年增资情况
最近三年网新电气增资情况（股权激励行权）如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|增资时间|增资方|认缴出资额（万元）|认购价格（万元）|增资价格（元/股）|
|2014年3月|陈根土|250.00|271.78|1.09|

本次增资背景：2012年 6月，经网新电气股东大会审议通过，同意对陈根土进行股权激励，若网新电气在2012年和2013年两年累计完成净利润达到或超过1,000万元，同意以 1.09元/股为增发价格，向陈根土增发不超过 250万股。2014年 3月 30日，经网新电气股东大会审议通过，网新电气总裁陈根土先生以现金方式增持250万股，增资价格1.09元/股。
3、最近三年资产评估情况
最近三年，网新电气未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（九）标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
网新电气主要销售包括软件、硬件产品销售、系统集成销售及软件服务业务。收入确认需满足以下条件：网新电气已根据合同约定将产品交付或将服务提供给客户，且产品销售或服务收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品或服务相关的成本能够可靠地计量。公司具体各类产品及服务收入确认原则及收入确认时点如下：
（1）自行开发研制的软件产品
软件产品在同时满足软件产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的软件产品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
（2）定制软件销售收入
在定制软件劳务已经提供，收到价款或取得收款的证据时，确认收入。
（3）软件技术服务收入
在劳务已经提供，收到价款或取得收款的证据时，确认收入。
（4）系统集成收入
在经对方验收合格后确认收入。
（5）外购商品销售收入
外购商品包括外购软、硬件商品。在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（6）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用网新电气货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
网新电气的会计政策和会计估计与银江股份（证券代码：300020）、辉煌科技（证券代码：002296）等同行业公司不存在显著差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础和假设
①网新电气模拟财务报表编制基础和假设
2015年1月，网新电气与网新系统就交通智能化业务签订了《业务合作框架协议》（以下简称框架协议）并实行独家、排他的业务合作。框架协议约定，在有效期内，网新系统承接的所有与交通智能化领域相关的业务，均由网新电气独家、排他地向其供应指定设备、开发软件、提供技术服务等，网新系统按与发包人确定的工程结算价款的2%收取服务费用后的价款与网新电气进行工程结算。
网新电气编制的模拟财务报表以持续经营假设作为基础，假设2013年1月1日框架协议已签订，网新系统已于 2013年 1月 1日起按照与发包人确定的工程结算价款的98%对交通智能化业务与网新电气进行工程结算，根据企业会计准则的相关规定，并基于附注四所述重要会计政策、会计估计，进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。
网新电气模拟财务报表编制的基本假设如下：
A.假设网新电气于2013年1月1日与网新系统签订了框架协议。
B.网新电气模拟财务报表根据网新电气经审计 2013-2014年财务报表和网新系统报告期内交通智能化业务的实际经营情况模拟合并抵消后编制列示。
②网新系统与交通智能化业务实际经营情况模拟财务报表编制基础和假设
网新系统与交通智能化业务相关的经营性资产（以下简称交通智能化业务）的模拟财务报表以持续经营为假设作为基础，根据交通智能化业务实际发生的交易和事项，根据企业会计准则的相关规定进行确认和计量，并在此基础上进行编制。
具体编制依据过程如下：网新系统主要资产和业务分为城市公共设施智能化业务、交通智能化业务和其他业务三部分。各业务归属于不同业务部门或不同业务人员负责。
网新系统采用用友财务系统记账，营业收入、营业成本、费用、研发项目、供应商、客户、人员、往来款项等有较为清晰的划分。
A.利润表编制基础
a.营业收入、营业成本
网新系统营业收入及营业成本在发生时均能按照业务直接归集，可直接汇总，不需要分摊。营业收入按照汇总数扣除2%之后列示，营业成本按照账面实际发生金额列示。
b.销售费用
网新系统销售费用分为两部分。一部分是各业务部门、人员直接产生的销售费用，该部分费用可直接计入各业务，不需要分摊；另一部分是不能划分到具体业务人员的费用，如租赁费、通讯费、办公费等，按照销售部门中负责各业务人员占销售部门人员比例进行分摊。
c.管理费用
网新系统管理费用分为两部分。一部分是各部门、人员直接产生的管理费用，该部分费用可直接计入各业务部门，不需要分摊；另一部分是不能划分到具体人员的费用，如水电费、租赁费、办公费用等，按照人数比例分摊。与网新系统业务平台维护相关的费用，不分摊到各业务模块。
B.资产负债表编制基础
a.应收账款、预收账款
网新系统应收账款、预收账款，属于交通智能化业务的各个客户应收账款、预收账款即为本次分割的应收账款、预收账款余额。
b.应付账款、预付账款
网新系统应付账款、预付账款能够根据供应商及采购产品划分核算，属于交通智能化配套业务的各个供应商的应付账款、预付账款即为本次分割的应付账款、预付账款余额。
c.其他应收款、其他应付款
网新系统其他应收、应付款项能够根据其各类款项的性质、人员，划分到各个业务板块，与交通智能化业务性质及人员相关的款项，即为本次分割的其他应收、应付款的余额。
d.存货
网新系统的存货在采购时均能按照各业务板块直接划分，不需要进行分摊。
e.固定资产
网新系统的固定资产划分为两部分，第一部分系与业务相关的仪器设备，该部分能够划分到各业务部门，不需要进行分摊。另一部分是人员使用的办公设备、电子设备等，该部分根据交通智能化业务的人员一并划分到交通智能化业务。
f.资本公积、留存收益
假设 2013年 1月 1日的资本公积和留存收益金额均为0。会计期间内不计提盈余公积，不进行利润分配。
g.货币资金
网新系统的货币资金划分为两部分，第一部分系与业务直接相关保证金类存款，该部分能够直接划分到各业务部门，不需要进行分摊。另一部分是网新系统在经营过程中的资金盈余，该部分在其他报表科目确定的情况下，差额反映，若为正数，则反映到银行存款，若为负数，作为借款列示在其他应付款-网新系统。
（2）合并范围的确定
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》编制。报告期内，网新电气将网新建设纳入报告期合并财务报表范围。
4、资产转移剥离调整情况
报告期内，网新电气未发生大额的资产转移剥离调整。
5、网新电气与上市公司存在的重大会计政策或估计差异
网新电气的会计政策、会计估计与上市公司基本一致，不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
网新电气不涉及行业特殊的会计处理政策。
（十）其他需说明事项
1、交易标的涉及的报批事项
本次交易的标的资产为网新电气72%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源性权利。
2、债权债务转移情况
本次交易的标的资产为网新电气72%股权，不涉及债权债务的转移。
3、业务合作框架协议
上市公司控股股东网新集团于2014年底召开董事会审议通过了关于调整其下属控股子公司网新系统业务结构的相关事项，将网新系统的交通智能化业务进行培育，由网新电气承接上述业务，实现独立运营。为顺利承接上述业务，网新电气于2015年初与网新系统签署了《业务合作框架协议》，约定网新系统与网新电气在有关交通智能化领域开展独家、排他性的业务合作。
为保证网新电气顺利实施有关交通智能化领域的合同，网新系统同意将其交通智能化相关的软件著作权等知识产权独占排他地许可网新电气无偿使用。涉及的相关知识产权情况如下：
（1）计算机软件著作权
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|登记号|著作权人|首次发表时间|
|网新铁路旅服集成管理软件V2.9|2009SR058969|网新系统|2009.9.24|
|网新IVS2000综合视频监控系统软件[简称：IVS2000综合视频监控系统]v1.0|2011SR014637|网新系统|2010.4.21|
|网新环境监控分析系统软件V1.0|2013SR118764|网新系统|2012.10.26|
|网新道路监控集成平台软件[简称：IVMS]V1.0|2013SR120019|网新系统|2012.8.16|

（2）软件产品
||||
|-|-|-|
|产品名称|证书编号|发证日期|
|网新铁路旅服集成管理软件V2.9|浙DGY-2010-0110|2010.3.12[注]|
|网新IVS2000综合视频监控系统软件V1.0|浙DGY-2012-1058|2011.7.20|

注：已到期，拟申请续办。
二、网新信息基本情况
（一）设立背景
上市公司控股股东网新集团于 2014年底召开董事会审议通过了关于调整其下属控股子公司网新系统业务结构的相关事项，将网新系统的城市公共设施智能化业务进行培育，新设公司即网新信息承接上述业务，实现独立运营。为顺利承接上述业务，网新信息于2015年初与网新系统签署了《业务合作框架协议》，约定网新系统与网新信息在城市公共设施智能化领域开展独家、排他性的业务合作。
为稳步推进上市公司战略发展目标的实现，一方面上市公司就未来业务定位和资源配置等方面和控股股东进行积极磋商，取得了网新集团的鼎力支持，网新集团同意通过本次交易将网新信息所涉及的城市公共设施智能化业务注入上市公司，与上市公司现有业务协同发展。
由于网新系统目前仍为网新信息的城市公共设施智能化业务开展提供业务资源支持，同时网新系统还承担着网新集团的融资功能及持有部分非经营性资产，去融资功能和剥离非经营性资产需要一定的时间。为保障上市公司未来智慧城市业务的完整性，网新集团出具了《关于网新集团所持网新系统全部股权零价格转让的承诺函》，承诺本次交易完成后的一年内，将网新集团持有的网新系统全部股权零价格转让给上市公司。
（二）基本情况
公司名称 浙江网新信息科技有限公司
注册号 330000000077188
企业性质 有限责任公司（法人独资）
软件开发与技术服务，智能化工程、系统工程、机电工程的设计、安装与
经营范围
服务，工程咨询与管理服务，计算机软、硬件产品、通信设备、控制设备、
电子产品及其辅助设备的销售、开发、设计与服务。（依法须经批准的项目，
经有关部门批准后方可开展经营活动）
住所 杭州市西园一路18号A楼1503室
法定代表人 陈志武
注册资本 4,000万元
成立日期 2015年01月14日
组织机构代码 32785423-5
税务登记证 330100327854235
（三）历史沿革
网新系统出资设立网新信息，注册资本4,000万元，于2015年1月14日取得浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。网新系统缴纳注册资本合计人民币4,000万元，实收资本人民币1,000万元，均为货币出资。
2015年 1月 31日，网新系统与网新集团签署了《股权转让协议》，双方约定将网新系统持有的网新信息100%股权以人民币 1,000万元的价格转让给网新集团，网新系统尚未缴纳的认缴出资额由网新集团按公司章程约定足额缴纳。网新信息于 2015年 2月10日已就本次股权转让在浙江省工商行政管理局进行了变更登记。
2015年 3月 24日，网新集团以货币资金形式缴足剩余出资 3,000万元。缴足剩余出资后，网新信息股权结构图如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|网新集团|4,000|
||4,000|

（四）股权结构及控制关系
1、标的公司股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，网新信息股权结构图如下所示：
2、控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具日，网新集团持有网新信息100%的股权，为网新信息控股股东。浙江大学为网新信息实际控制人。
3、影响本次交易的协议、高管及核心人员安排
网新信息《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容。网新信息不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排。本次交易完成后，网新信息的管理团队保持不变。
（五）网新信息下属企业情况
网新信息无下属企业。
（六）标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属情况
网新信息于2015年1月14日成立，报告期内尚未设立，截至2015年1月31日，网新信息资产交割尚未完成，主要资产为货币资金。
（1）主要无形资产
根据网新信息与网新系统签署的《业务合作框架协议》约定，网新信息可无偿使用的城市公共设施智能化相关知识产权情况如下：
①计算机软件著作权
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|登记号|著作权人|首次发表时间|
|网新通用电子商务平台V3.1|2001SR1028|网新系统|2000.8.1|
|网新web信息发布系统V3.1|2001SR1029|网新系统|2000.9.1|

|||||
|-|-|-|-|
|网新楼宇能源计量管理系统V1.0|2002SR4163|网新系统|2001.9.20|
|数字化社区信息系统V1.0|2002SR4162|网新系统|2001.12.1|
|网新智能系统集成平台(简称:QBMS)V1.0|2003SR1671|网新系统|2001.2.25|
|MAPBASE地理信息系统V1.0[简称:MAPBASE]|2003SR2496|网新系统|2001.8.25|
|110公安指挥调度系统V1.0[简称:110系统]|2003SR2497|网新系统|2001.7.15|
|网上派出所系统V1.0|2003SR2498|网新系统|2001.8.16|
|刑侦辅助决策系统V1.0|2003SR2499|网新系统|2002.7.5|
|移动目标监控综合指挥系统[简称:移动目标监控系统]V1.0|2003SR2500|网新系统|2001.5.30|
|119消防指挥调度系统[简称:119系统]V1.0|2003SR2658|网新系统|2002.3.20|
|120医疗救援系统[简称:120系统]V1.0|2003SR2659|网新系统|2001.6.25|
|网新检察院侦查信息资料库系统[简称：侦查信息资料库]V2.0|2005SR06574|网新系统|2004.12.16|
|网新数字化场馆业务综合管理软件V1.0|2005SR11624|网新系统|2005.2.18|
|网新智能办公系统软件V2.0|2008SR28284|网新系统|2008.9.12|
|网新线缆智能管理系统软件V2.0|2008SR26772|网新系统|2008.7.2|
|网新物业管理信息系统软件V2.0|2008SR26771|网新系统|2008.9.12|
|网新快威弱电数据综合管理系统软件V2.0|2008SR28283|网新系统|2008.9.12|
|网新模型驱动综合应用平台软件V2.0|2008SR20028|网新系统|2007.12.02|
|网新图书馆管理系统软件V1.0|2013SR077594|网新系统|2012.6.1|
|网新个人财务管理系统软件V1.0|2013SR077610|网新系统|2012.7.1|
|网新组态平台软件[简称：Ipage]V1.0|2013SR078702|网新系统|2012.7.1|
|网新综合采购管理系统软件V1.0|2013SR079288|网新系统|2012.5.1|
|网新物业收费管理系统软件V1.0|2013SR108635|网新系统|2013.4.1|

|||||
|-|-|-|-|
|网新数据中心智能管理系统软件V1.0|2013SR108637|网新系统|2013.5.2|
|网新一卡通管理软件V1.0|2013SR108638|网新系统|2013.5.2|
|网新人事管理系统软件V1.0|2013SR113259|网新系统|2013.5.2|
|网新固定资产管理系统软件V1.0|2013SR113261|网新系统|2013.5.2|
|网新多媒体信息管理系统软件V1.0|2013SR119642|网新系统|2012.11.2|
|网新智能安防管理软件V1.0|2014SR006233|网新系统|2013.11.12|
|网新工程办公自动化系统软件V1.0|2014SR006133|网新系统|2013.11.13|
|网新基本建设信息化管理平台软件V1.0|2014SR006221|网新系统|2013.11.14|
|网新机房动力环境监控系统软件V1.0|2014SR056487|网新系统|2013.6.1|
|网新数字视频监控系统软件V2.0|2014SR056750|网新系统|2013.11.18|
|网新智能化集成监控系统软件V1.0|2014SR057066|网新系统|2013.11.12|
|网新面向建筑智能化的能源计量管理系统软件V1.0|2014SR088132|网新系统|2014.6.1|

②软件产品
||||
|-|-|-|
|产品名称|证书编号|发证日期/生效日期|
|网新通用电子商务平台软件V3.1|浙DGY-2001-0117|2013.4.9|
|网新web信息发布系统软件V3.1|浙DGY-2001-0118|2013.4.9|
|网新楼宇能源计量管理系统软件V1.0|浙DGY-2002-0186|2013.3.12|
|网新智能系统集成平台软件V1.0|浙DGY-2004-0069|2014.7.2|
|网新数字化场馆业务综合管理软件V1.0|浙DGY-2006-0777|2013.3.12|
|网新线缆智能管理系统软件V2.0|浙DGY-2011-0643|2011.7.20|
|网新物业管理信息系统软件V2.0|浙DGY-2011-0653|2011.7.20|
|网新弱电数据综合管理系统软件V2.0|浙DGY-2011-0654|2011.7.20|
|网新个人财务管理系统软件V1.0|浙DGY-2013-1333|2013.9.6|
|网新环境监控分析系统软件V1.0|浙DGY-2013-1401|2013.9.6|

||||
|-|-|-|
|网新图书馆管理系统软件V1.0|浙DGY-2012-1402|2013.9.6|
|网新组态平台软件V1.0|浙DGY-2013-1403|2013.9.6|
|网新综合采购管理系统软件V1.0|浙DGY-2013-1453|2013.9.6|
|网新人事管理系统软件V1.0|浙DGY-2013-2084|2013.12.9|
|网新基本建设信息化管理平台软件V1.0|浙DGY-2013-2085|2013.12.9|
|网新工程办公自动化系统软件V1.0|浙DGY-2013-2086|2013.12.9|
|网新智能安防管理软件V1.0|浙DGY-2013-2157|2013.12.9|
|网新固定资产管理系统软件V1.0|浙DGY-2013-2181|2013.12.9|

（2）特许经营权
截至2015年1月31日，网新信息未拥有任何特许经营权。
（3）主要资产权属及抵押或质押等权利限制情况
截至2015年1月31日，网新信息主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况。
2、标的公司主要负债与或有负债情况对外担保情况
（1）主要负债情况
网新信息于2015年1月14日成立，报告期尚未设立，截至2015年1月31日，网新信息无负债情况。
（2）对外担保情况
截至2015年1月31日，网新信息不存在对外担保的情况。
（3）或有负债情况
截至2015年1月31日，网新信息不存在或有负债情况。
（七）标的公司最近三年主营业务情况
网新信息智能化业务服务于城市公共设施领域，主要以智慧会展、智慧园区、智慧健康等职能应用系统入手，使用物联网、大数据、移动互联网、云计算等各种高新技术融入城市公共设施中，提供城市公共设施智能化系统解决方案。
参照中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》，网新信息所处行业为“信
息传输、软件和信息技术服务业”项下的“软件和信息技术服务业”。
1、标的公司行业主管部门、监管体制及相关法律、法规及政策
（1）行业主管部门、管理体制
我国软件和信息技术服务业的行业主管部门是国家工业和信息化部。工信部统筹推进国家信息化工作，促进电信、广播电视和计算机网络融合，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题等。工信部下属软件服务业司具体负责指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。中国软件业协会是软件行业的自律组织。
城市公共设施智能化系统解决方案服务于建筑业，受建筑行业主管部门监管。我国建筑行业主管部门是住房和城乡建设部。住建部负责研究拟定城市规划、村镇规划、工程建设、城市建设、村镇建设、建筑业、住宅房地产业、勘察设计咨询业、市政公用事业的方针、政策、法规，以及相关的发展战略、中长期规划并指导实施，对全国的建筑活动实施同意监督管理，重点审查施工单位的资格和资质，制定及推行相关行业标准。
中国建筑业协会智能建筑业分会为智能建筑行业自律组织。
（2）行业主要法律法规及政策
||||
|-|-|-|
|法律法规名称|发布机构|发布时间|
|《中华人民共和国建筑法》|国务院|2011.7|
|《建筑智能化系统工程设计和系统集成专项资质管理暂行办法》|原建设部|1998.10|
|《建筑工程设计招投标管理办法》||2007.8|
|《建设工程质量管理条例》|国务院|2000.1|
|《<建筑智能化工程设计与施工资质标准>等四个设计与施工资质标准的实施办法》|原建设部|2006.9|
|《智能建筑设计标准》（GB50314-2006）|原建设部、国家质量监督检验检疫总局|2006.12|
|《建筑业企业资质管理规定》|原建设部|2001.7|
|《数据中心电信基础设施标准》TIA-942 标准|美国国家标准学会（ANSI）、美国电信产业协会（TIA）、TIA技术工程委员会（TR42）|2007.4|
|《关于进一步强化住宅工程质量管理和责任的通知》|住建部|2010.5|
|社会养老服务体系建设规划（2011—2015年）|国务院|2011.12|
|《智慧社区建设指南（试行）》|住建部|2014.5|

||||
|-|-|-|
|《绿色建筑评价标准》GB/T50378-2006|住建部、国家质量监督检验检疫总局|2014.4|

2、主营业务概况
网新信息的智能化业务服务于城市公共设施领域，主要提供城市公共设施智能化系统解决方案，业务链涵盖智能化工程的前期咨询、方案设计、软件开发、工程施工、集成调试及升级维护等各个环节。网新信息城市公共设施智能化系统解决方案服务于智慧会展、智慧园区等领域。此外，网新信息具备在智慧健康、数据中心建设、通信系统等领域提供优质的智能化解决方案的能力。
3、公司主要产品、服务及其用途
（1）公共设施智能化系统解决方案
||
|-|
|产品领域|
|智慧会展|
|智慧园区|

（2）新兴市场
序号 产品领域 产品描述
||
|-|
|智慧健康|
|数据中心|
|通信系统|

4、主要服务流程
网新信息的智能化业务开展是基于合同约定对工程项目提供方案设计、软件开发、深化设计、设备采购、工程施工、系统组装、集成调试、竣工验收直至升级维护的一站
式服务，并能根据客户的需求进行定制化设计。网新信息根据设计方案采购设备、线材
等后，按照客户需求进行工程施工、安装、调试，竣工后由客户组织验收，验收完毕后
网新信息提供后续维护服务。
5、主要经营模式、盈利模式、结算模式
为提升网新信息的专业服务能力，网新信息与网新系统拟在城市公共设施智能化领域工程实行独家、排他的业务合作，并于2015年1月签订了《业务合作框架协议》。
根据前述框架协议，网新信息独家、排他地向网新系统供应设备、开发软件、提供技术服务等，网新系统应积极参与网新信息指定工程项目的承接工作。
（1）销售模式
根据网新信息与网新系统签订的《业务合作框架协议》，网新系统承接的涉及城市公共设施智能化领域的工程，均应由网新信息独家、排他地向网新系统供应指定设备、开发软件、提供技术服务等。城市公共设施智能化领域工程承包主要采取招投标的方式获取销售合同。业务人员负责跟踪市场，获取招投标或需求信息，根据项目信息进行系统方案的设计和产品配置，制定招标书并参与招标，中标后与客户进行谈判后签订合同。
相关销售流程图如下：
（2）采购模式
由采购部根据前期设计的智能化解决方案内容“按需采购”，根据客户需求和设备性能、质量、价格进行市场询价及供应商比较，在对多家供应商综合比较的基础上签订供货合同，完成采购。供应商提交产品由工程部进行质量验收，若产品不合格则退回进
行调试或重新安排采购。采购流程图如下：
（3）盈利模式
网新信息销售收入主要通过提供城市公共设施智能系统整体解决方案的形式实现，根据客户的需求进行个性化开发、系统集成和后期的维护工作。网新信息综合考虑系统集成产品配置、技术开发难度、实施定制开发与技术服务人员成本、运营管理成本等因素，并结合市场竞争情况，确定项目报价。
（4）结算模式
网新信息一般按照合同约定的付款进度、项目推进程度与网新系统进行结算。
6、产品销售情况
（1）收入构成
根据经天健所审计的网新信息 2014年度模拟财务报告，网新信息最近两年收入分类如下：
①按产品分类销售收入情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|收入|比例（%）|收入|
|17,645.27|100.00|21,666.44|
|17,645.27|100.00|21,666.44|

（2）前五大客户收入及占比
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|金额|
|网新系统|17,645.27|
|网新系统|21,666.44|

基于《业务合作框架协议》约定的业务模式，网新信息报告期前五大最终客户情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|金额|
|重庆悦来投资集团有限公司|5,386.50|
|浙江义乌农村商业银行股份有限公司|976.24|
|曼巴特（张家港）投资发展有限公司|867.34|
|上海建工四建集团有限公司机电设备安装工程有限公司|743.23|
|华润新鸿基房地产（杭州）有限公司|656.40|
|重庆悦来投资集团有限公司|3,120.23|
|杭州浙大网新科技实业投资有限公司|2,361.03|
|杭州师范大学|1,907.82|
|杭州市萧山区第四人民医院|1,625.62|
|上海建工二建集团有限公司|1,333.67|

报告期，网新信息的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有网新信息5%以上股份的股东在前五名最终客户中不占有权益。
7、采购情况
（1）报告期内向前五名供应商采购情况
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|金额|
|浙江金程科技有限公司|1,422.07|
|上海逸如建筑安装工程有限公司|815.30|
|杭州精益电子科技有限公司|639.48|
|杭州索恒科技有限公司|467.99|

|||
|-|-|
|浙江荣锦科技有限公司|413.81|
|成都三零盛安信息系统有限公司|883.76|
|中国南海工程有限公司|773.12|
|杭州精益电子科技有限公司|642.72|
|上海龙创节能系统股份有限公司|614.20|
|广州市锐丰建声灯光音响器材工程安装有限公司|613.90|

报告期，网新信息不存在向单个供应商的采购超过采购总额的50%或严重依赖少数供应商的情况，网新信息的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有网新电气5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
8、质量控制
网新信息在产品实现的各个环节，均有质量控制措施，并对所有影响质量的活动进行适宜和连续的调整，涵盖了产品研发、设备与材料采购、业务管理、工程施工、售后服务等方面。相关管理制度有《采购控制程序》、《销售管理控制程序》、《不合格品控制程序》、《设计开发控制程序》、《分包控制程序》、《环境、健康安全运行控制程序》等。
9、安全生产及环保情况
网新信息主要从事系统集成业务，因此不存在重大安全生产和环境污染隐患。截至本独立财务顾问报告签署日，网新信息未发生重大安全、环境污染事故。
10、技术与研发
（1）公司拥有的核心技术
根据网新信息与网新系统签订的《业务合作框架协议》，网新系统作为浙江省最大的智能化系统集成商之一，在城市公共设施智能化领域与网新信息开展独家、排他的业务合作。《业务合作框架协议》约定，网新系统为保证网新信息顺利实施有关城市公共设施智能化领域的合同，同意将其拥有的知识产权独占、排他地许可网新信息使用，目前，网新信息开展城市公共设施智能化业务运用的相关核心技术如下：
|||
|-|-|
|名称|简要描述|

|||
|-|-|
|网新智能系统集成平台|系统采用基于组件的标准 SOA 架构，按照 SOA 方法构建技术架构。系统采用原型化分析设计法（PA&D）、结构化分析设计法（SA&D）、面向对象分析设计法（OA&D）等核心设计策略。基于上述系统核心设计策略，主要有以下优势特点： 支持跨子系统的统一管理系统 数据库存储的规范化 突出的可维护性和可扩展性 允许开发新的应用或结合第三方的软件|
|网新组态平台|网新组态平台采用B/S运行模式， 系统的前端信息，通过标准的浏览器（Browser）来表现。系统界面由Web页面构成，采用标准的http协议, 用户通过访问Web页面来完成对整个系统的管理和维护。平台采用三层架构客户端、Web服务层、数据库三层架构模式。系统主要实现网页编辑、图像编辑、图库管理等功能|
|模型驱动模型QMda平台|模型驱动模型QMda平台是以业务导向和企业模型驱动的、可快速构建企业应用软件的开发平台。平台设计和开发是以对象管理机构（OMG）的模型驱动结构（MDA）为基础。可以支持同时使用多种RTI，提高软件的重用性和互操作性。同时它是一个集成中间件产品,可以适用于任何行业软件应用。平台能满足复杂应用软件系统开发的速度、灵活性、集成性要求|

（2）核心技术人员情况
从事城市公共设施智能化业务的技术团队聚集了国内智慧会展、智能园区等领域的顶级专家和研发人员，拥有一批高、精、尖的技术人才，91%的团队成员拥有本科及以上学历，多名团队成员拥有高级工程师、注册一级注册建造师和系统集成项目经理资格证书，多人当选建设部智能建筑专家委员会专家、浙江省安防行业专家、杭州市建设工程评标专家，多位员工成为“杭州市“131”中青年人才培养计划”培养人选。得益于科学规范的管理体系和严谨创新的职业风范，高素质的技术团队使得城市公共设施智能化业务始终保持行业领先水平，在国内智慧会展、智能园区等领域做出了杰出的贡献，获得行业内客户和专家的一致好评。
城市公共设施智能化业务技术团队人员包括陈志武、吕庆辉、管菅、王学光、张祺等人，其简历情况如下：
陈志武，男，1974年11月出生，高级工程师。1997年毕业于浙江工业大学电气自
动化专业，2008年毕业于南京工业大学，取得系统工程专业硕士学位。1997年至2007年先后担任浙江中程兴达科技有限公司总工程师、设计院院长、中程科技有限公司副总裁等职务；2007年 9月至 2015年 2月就职于网新系统，任网新系统总裁；2015年 3月至今任网新信息总裁。
吕庆辉，男，1979年 9月出生，高级工程师。2002年毕业于浙江工业大学自动化系本科。2002年 6月至 2005年 10月，就职于中程科技有限公司，担任设计师；2005年 11月至 2006年 5月，就职于浙江网新快威科技有限公司，担任设计员；2006年 5月至 2007年 8月，就职于中程科技有限公司，担任主任工程师；2007年 10月至 2015年 2月，就职于网新系统，先后担任技术中心总经理和总工程师；2015年 3月至今任网新信息总工程师。
管菅，男，1981年11月出生，高级工程师，一级建造师。2004年毕业于北京工商大学机械工程及自动化专业。2004年7月至2007年9月就职于中程科技有限公司担任项目经理和工程设计师。2007年10月至2012年12月就职于网新系统任技术总监。2013年 1月至 2013年 12月就职于杭州超群科技有限公司任技术总监。2014年 1月至 2015年2月就职于网新系统任总裁助理；2015年3月至今任网新信息总裁助理。
张祺，男，1979年 3月出生，高级工程师。2002年毕业于杭州电子工业学院电子工程专业本科。2002年6月至2004年2月就职于杭州立方自动化工程有限公司，从事一卡通技术支持及施工管理；2004年3月至2007年3月就职于杭州凯斯科技有限公司，负责建筑智能化设计及施工管理；2007年4月至2007年9月就职于中程科技有限公司，从事建筑智能化设计工作；2007年 10月至 2015年 2月就职于网新系统，从事建筑智能化设计工作，担任技术副总监；2015年3月至今任网新信息技术副总监。
王学光，男，1973年8月出生，工程师。1995年毕业于现浙江工业大学之江分院，应用电子技术专业中专，2007年毕业于中国地质大学，专业为网络教育计算机科学与技术。1995年7月至1996年11月于淳安无线电厂担任车间员工；1997年2月至2001年3月于中安电子担任项目经理；2001年3月至2011年5月于中程科技有限公司担任项目经理；2011年5月至2012年2月于浙江亚卫通担任技术部副主任；2012年2月至2015年2月就职于网新系统，任技术副总监；2015年3月至今任网新信息技术副总监。
（八）标的公司经审计的财务指标
1、主要财务数据
根据经天健所审计的网新信息最近两年模拟财务报告，网新信息最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|22,862.78|
|498.11|
|23,360.89|
|17,946.66|
|0.00|
|17,946.66|
|5,414.23|
|2014年|
|17,645.27|
|15,569.70|
|535.02|
|541.08|
|461.23|
|2014年|
|1,483.12|
|-37.78|
|0.00|
|1,445.35|

2、主要财务指标
根据经天健所审计的 2014年度网新信息模拟财务报告，网新信息最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|76.82|
|11.76|
|2.61|

||
|-|
|1.27|
|0.98|

（九）标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况
1、最近三年的股权转让情况
最近三年网新信息的股权共经历1次转让，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让时间|交易对方|受让方|转让股权（万股）|转让价格（元/股权）|
|2015年1月|网新集团|网新系统|4000[注]|1.00|

注：本次转让时股权4,000万元，其中实收1000万元，尚有3000万元尚未缴足。
上述股权转让的背景为：网新系统系网新集团全资子公司，网新集团出于经营战略考虑受让网新系统持有的网新信息股份。该次股权转让作价参考净资产，股权变动各方履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的约定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。网新集团已于2015年3月24日缴足注册资本。
2、最近三年增资情况
最近三年，网新信息未发生增资事项。
3、最近三年资产评估情况
最近三年，网新信息未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（十）标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
网新信息主要销售包括软件、硬件产品销售、系统集成销售及软件服务业务。内销产品收入确认需满足以下条件：网新信息已根据合同约定将产品交付或将服务提供给客户，且产品销售或服务收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品或服务相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：网新信息已根据合同约定报关出口，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
网新信息具体各类产品及服务收入确认原则及收入确认时点如下：
（1）自行开发研制的软件产品
软件产品在同时满足软件产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；网新信息不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的软件产品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
（2）定制软件销售收入
在定制软件劳务已经提供，收到价款或取得收款的证据时，确认收入。
（3）软件技术服务收入
在劳务已经提供，收到价款或取得收款的证据时，确认收入。
（4）系统集成收入
在软件收入、集成实施收入与外购商品销售收入能分开核算的情况下，软件收入按上述软件产品销售和定制软件的原则进行确认；在软件收入、集成实施收入与外购商品销售收入不能分开核算，且集成实施费是商品销售收入的一部分时，则一并核算，软件产品收入与集成实施收入在整个商品销售时一并确认。
系统集成业务，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。
（5）外购商品销售收入
外购商品包括外购软、硬件商品。在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；网新信息不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（6）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用网新信息货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
网新信息的会计政策和会计估计与赛为智能（证券代码：300044）、汉鼎股份（证券代码：300300）等同行业公司不存在显著差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础和假设
①网新信息模拟财务报表编制基础和假设
2015年 1月，网新信息与网新系统就城市公共设施智能化业务签订了《业务合作框架协议》并实行独家、排他的业务合作。框架协议约定，在有效期内，网新系统承接的所有与公共基础设施智能化领域相关的业务，均由网新信息独家、排他地向其供应指定设备、开发软件、提供技术服务等，网新系统按与发包人确定的工程结算价款的2%收取服务费用后的价款与网新信息进行工程结算。
网新信息编制的模拟财务报表以持续经营假设作为基础，假设 2013年 1月 1日框架协议已签订，网新系统已于 2013年 1月 1日起按照与发包人确定的工程结算价款的98%对城市公共设施智能化业务与网新信息进行工程结算，根据企业会计准则的相关规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。
网新信息模拟财务报表编制的基本假设如下：
A.假设网新信息2013年1月1日已成立，并于2013年1月1日与网新系统签订了框架协议。
B.假设网新信息 2013年 1月 1日实收资本为 4,000.00万元。网新系统将其与城市公共设施智能化业务相关的资产和负债全部出售给网新信息，网新信息用现金购买。实收资本与网新信息收购资产和负债的差异列示在银行存款项下。
C.假设网新信息在报告期内，除与网新系统城市公共设施智能化业务相关业务外，无其他任何业务，模拟财务报表根据网新系统报告期内城市基础设施智能化业务的实际经营情况编制列示
②网新系统与城市公共设施智能化业务实际经营情况模拟财务报表编制基础和假设
网新系统与城市公共设施智能化业务相关的经营性资产的模拟财务报表以持续经营为假设作为基础，根据城市公共设施智能化业务实际发生的交易和事项，根据企业会计准则的相关规定进行确认和计量，并在此基础上编制模拟财务报表。
具体编制依据过程如下：网新系统主要资产和业务分为城市公共设施智能化业务、交通智能化业务和其他业务三部分。各业务归属于不同业务部门或不同业务人员负责。
网新系统采用用友财务系统记账，营业收入、营业成本、费用、研发项目、供应商、客户、人员、往来款项等均有较清晰的划分。
A.利润表编制基础
a.营业收入、营业成本
网新系统营业收入及营业成本在发生时均能按照业务直接归集，可直接汇总，不需要分摊。营业收入按照汇总数扣除2%之后列示，营业成本按照账面实际发生金额列示。
b.销售费用
网新系统销售费用分为两部分。一部分是各业务部门、人员直接产生的销售费用，该部分费用可直接计入各业务，不需要分摊；另一部分是不能划分到具体业务人员的费用，如租赁费、通讯费、办公费等，按照销售部门中负责各业务人员占销售部门人员比例进行分摊。
c.管理费用
网新系统管理费用分为两部分。一部分是各部门、人员直接产生的管理费用，该部分费用可直接计入各业务部门，不需要分摊；另一部分是不能划分到具体人员的费用，如水电费、租赁费、办公费用等，按照人数比例分摊。与网新系统业务平台维护相关的费用，不分摊到各业务模块。
B.资产负债表编制基础
a.应收账款、预收账款
网新系统应收账款、预收账款，属于城市公共设施智能化业务的各个客户应收账款、预收账款即为本次分割的应收账款、预收账款余额。
b.应付账款、预付账款
网新系统应付账款、预付账款能够根据供应商及采购产品划分核算，属于城市公共设施智能化业务配套的各个供应商的应付账款、预付账款即为本次分割的应付账款、预付账款余额。
c.其他应收款、其他应付款
网新系统其他应收、应付款项能够根据其各类款项的性质、人员，划分到各个业务板块，与城市公共设施智能化业务性质及人员相关的款项，即为本次分割的其他应收、应付款的余额。
d.存货
网新系统的存货在采购时均能按照各业务板块直接划分，不需要进行分摊。
e.固定资产
网新系统的固定资产划分为两部分，第一部分系与业务相关的仪器设备，该部分能够划分到各业务部门，不需要进行分摊。另一部分是人员使用的办公设备、电子设备等，
该部分根据城市公共设施智能化业务的人员一并划分到城市公共设施智能化业务。
f.资本公积、留存收益
假设 2013年 1月 1日的资本公积和留存收益金额均为0。会计期间内不计提盈余公积，不进行利润分配。
g.货币资金
网新系统的货币资金划分为两部分，第一部分系与业务直接相关保证金类存款，该部分能够直接划分到各业务部门，不需要进行分摊。另一部分是网新系统在经营过程中的资金盈余，该部分在其他报表科目确定的情况下，差额反映，若为正数，则反映到银行存款，若为负数，作为借款列示在其他应付款-网新系统。
4、资产转移剥离调整情况
报告期内，网新信息未发生大额的资产转移剥离调整。
5、网新信息与上市公司存在的重大会计政策或估计差异
网新信息的会计政策、会计估计与上市公司基本一致，不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
网新信息不涉及行业特殊的会计处理政策。
（十一）其他需说明事项
1、交易标的涉及的报批事项
本次交易的标的资产为网新信息100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源性权利。
2、债权债务转移情况
本次交易的标的资产为网新信息100%股权，不涉及债权债务的转移。
3、无偿使用的知识产权情况
相关内容参见本独立财务顾问报告“第三章标的公司情况”之“二（六）1、主要资产权属情况”。
三、网新恩普基本情况
（一）基本情况
公司名称 浙江网新恩普软件有限公司
注册号 330108000010807
企业性质 有限责任公司
收集、整理、存储和发布人才供求信息；开展职业介绍；开展职业介绍；
开展人才信息咨询。（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营）技术开发、
技术服务、成果转让：计算机软、硬件、网络、通信设备；设计、安装、
经营范围 施工：小区、楼宇弱电工程、网络安全监控工程；批发、零售：计算机阮、
硬件及配件、电子产品、家用电器、广播电视器材、五金工具；其他无需
报经审批的一切合法项目（依法需经批准的项目，经相关部门批准后在有
效期内方可开展活动）
住所 杭州市西湖区华星路96号瑞利大厦711-725室
法定代表人 陈健
注册资本 5,700万元
成立日期 1998年1月7日
组织机构代码 70420931-2
税务登记证 330106704209312
（二）历史沿革
1、1998年1月设立
1998年 1月 7日，杭州恩普计算机系统计算有限公司在杭州市工商行政管理局注册成立，并取得杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。杭州市审计事务所对网新恩普设立时的注册资本缴纳情况进行了验证，并出具了《验资报告》（杭审验字［1997］894号），确认全体股东缴纳注册资本合计人民币 100万元，实收资本人民币100万元，均为货币出资。
网新恩普设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|蒋永明|53.00|
|江正元|15.00|
|叶建明|10.00|

|||
|-|-|
|岐兵|10.00|
|程海舟|7.00|
|刘志猛|5.00|
||100.00|

2、1999年5月第一次增资
1999年4月25日，经网新恩普股东会审议通过，网新恩普注册资本由100万元增至500万元，新增注册资本400万元，由全体股东按原出资比例结构以货币资金共同出资400万元。正信联合会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了《验资报告》（正信验字［1999］222号）。网新恩普已就本次增资在杭州市工商行政管理局进行了变更登记。
3、2003年4月第一次股权转让、第二次增资及公司更名
2003年4月15日，网新恩普召开股东会，作出如下决议：
（1）同意程海舟、叶建明、蒋永明转让其持有的网新恩普股权。转让情况如下图所示：
||||
|-|-|-|
|转让方|转让股权（万元）|转让金额（万元）|
|程海舟|35.00|30.00|
|叶建明|50.00|50.00|
|蒋永明|27.50|27.50|
||74.95|74.95|
||37.60|37.60|

就上述股权转让事项，各股东已于2003年 4月10签署《股权转让协议》。
（2）同意网新恩普注册资本由500万元增至2,000万元，新增注册资本1,500万元。
其中浙江浙大网新软件产业集团有限公司以货币资金出资1,250万元，蒋永明以货币出资 62.45万元，江正元以货币出资 93.70万元，岐兵以货币出资 62.45万元，刘志猛以货币出资 31.40万元，合计认缴增资 1,500万元。浙江五联会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，并出具了《验资报告》浙五验字（2003）第392号。
（3）同意网新恩普更名为浙江网新恩普软件有限公司。
网新恩普已就上述股权转让、增资及公司更名事项在杭州市工商行政管理局进行了
变更登记。
4、2011年12月第二次股权转让、第三次增资
2011年11月16日，经网新恩普股东会审议通过，刘志猛将其持有的94万元股权转让给邵震洲等5人。当日，相关各方签署了《股权转让协议》。转让情况如下图所示：
||||
|-|-|-|
|转让方|转让股权（万股）|转让金额（万元）|
|刘志猛|20.00|40.00|
||20.00|40.00|
||20.00|40.00|
||20.00|40.00|
||14.00|28.00|

同时，股东会决议同意网新恩普注册资本由 2,000万元增至 2,550万元，新增注册资本550万元。其中，浙江浙大网新软件产业集团有限公司、江正元、岐兵、蒋永明分别以货币资金出资 600万元、99万元、70.5万元和 55.5万元，计入注册资本的金额分别是400万元、66万元、47万元和37万元，其余计入资本公积。前述增值事项经杭州中诚永健会计师事务所出具的《验资报告》（杭中诚验字［2011］663号）予以审验。
网新恩普已就上述股权转让及增资在杭州市工商行政管理局进行了变更登记。
5、2011年12月第四次增资
2011年12月23日，网新恩普召开股东会作出决议，同意网新恩普注册资本由2,550万元增至3,025万元，新增注册资本475万元。其中，普吉投资、杭州帮德数码技术有限公司、陈琦、赵维武分别以货币出资828万元、230万元、17.25万元和17.25万元，计入注册资本的金额分别为360万元、100万元、7.5万元和7.5万元，其余计入资本公积。前述增值事项经杭州中诚永健会计师事务所出具的《验资报告》（杭中诚验字［2011］691号）予以审验。
网新恩普已就上述增资在杭州市工商行政管理局进行了变更登记。
6、2012年12月第五次增资
2012年12月1日，网新恩普召开股东会作出决议，同意网新恩普注册资本由3,025
万元增至3,500万元，新增注册资本475万元。其中，普吉投资、杭州帮德数码技术有
限公司、陈琦、赵维武分别以货币出资828万元、230万元、17.25万元和17.25万元，
计入注册资本的金额分别为360万元、100万元、7.5万元和7.5万元，其余计入资本公积。前述增资事项经杭州中诚永健会计师事务所出具的《验资报告》（杭中诚验字［2011］684号）予以审验。网新恩普已就上述增资在杭州市工商行政管理局进行了变更登记。
7、2014年6月第六次增资
2014年6月20日，网新恩普召开股东会作出决议，同意网新恩普注册资本由3,500万元增至3,800万元，新增注册资本300万元。其中，普吉投资、邵震洲、陈琦、张美霞、杨波、高春林、冯惠忠和施玲群分别以货币出资 600万元、60万元、60万元、54万元、54万元、51万元、15万元和6万元，计入注册资本的金额分别为200万元、20万元、20万元、18万元、18万元、17万元、5万元和2万元，其余计入资本公积。网新恩普已就上述增资在杭州市工商行政管理局进行了变更登记。
8、2014年9月第三次股权转让
2014年8月29日，网新恩普召开股东会作出决议，同意杭州帮德数码技术有限公司将其持有的网新恩普200万元股权转让给江正元。当日，双方签署了《股权转让协议》。
转让情况如下图所示：
||||
|-|-|-|
|转让方|转让股权（万股）|转让金额（万元）|
|杭州帮德数码技术有限公司|200|600|

网新恩普已就上述股权转让在杭州市工商行政管理局进行了变更登记。
9、2014年12月第七次增资
2014年12月22日，网新恩普召开股东会作出决议，同意网新恩普注册资本由3,800万元增至 5,700万元，新增注册资本 1900万元，由全体股东按原持股比例以资本公积对网新恩普增资。网新恩普已就上述增资在杭州市工商行政管理局进行了变更登记。
本次股权转让后网新恩普的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|浙江浙大网新软件产业集团有限公司|2,475.00|
|普吉投资|1,380.00|
|江正元|820.80|
|岐兵|351.60|

|||
|-|-|
|蒋永明|336.60|
|邵震洲|60.00|
|杨波|57.00|
|张美霞|57.00|
|高春林|55.50|
|陈琦|52.50|
|冯惠忠|28.50|
|赵维武|22.50|
|施玲群|3.00|
||5,700.00|

（三）股权结构及产权控制关系
1、标的公司股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，网新恩普股权结构图如下所示：
2、控股股东和实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具日，浙江浙大网新软件产业集团有限公司持有网新恩普43.42%的股份，为网新恩普控股股东。浙江大学为网新恩普实际控制人。
3、影响本次交易的协议、高管及核心人员安排
网新恩普《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容。网新恩普不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排。本次交易完成后，网新恩普的管理团队保持不变。
（四）网新恩普下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，网新恩普拥有3家控股子公司和11家分公司。
1、子公司基本情况
（1）江苏博创的基本情况
①基本信息
公司名称 江苏网新博创科技有限公司
注册号 320281000224043
企业性质 有限责任公司
计算机软件的研究、开发、技术服务、技术转让；计算机系统服务；应用
软件服务；计算机软件及辅助设备、通讯设备（不含无线电发射装置及卫
经营范围
星电视广播地面接收设施）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
住所 江阴市天安数码城59号1009
法定代表人 江正元
注册资本 3,000万元
成立日期 2008年09月28日
组织机构代码 68110172-X
税务登记证 32028168110172X
②历史沿革
A.2008年9月设立
2008年9月28日，江苏博创在江苏省工商行政管理局注册成立，并取得江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。杭州中诚永健会计师事务所对江苏博创设立时的注册资本缴纳情况出具《验资报告》（杭中诚验字［2008］305号），确认全体股东缴纳注册资本合计人民币3,000万元，实收资本人民币2,100万元，其中货币出资900万元、专利技术出资1,200万元。
江苏博创设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|持股比例（%）||
|网新恩普|2,100|70|货币出资|
||||专有技术|
|江阴科技新城投资管理有限公司|900|30|货币出资|
||3,000|100||

B.2009年7月缴纳二期出资
2009年 7月 8日，经江苏博创股东会决议通过，各股东缴纳第 2期出资，其中网新恩普和江阴科技新城投资管理有限公司分别以货币资金形式出资200万元，江苏博创实收资本由2,100万元变更为2,500万元。2009年7月8日，江阴大桥会计师事务所对本次缴纳出资事项进行了验证，并出具了《验资报告》（澄大桥验字（2009）第149号）。
江苏博创已就上述缴纳出资事项在江苏省工商行政管理局进行了变更登记。
C.2010年1月缴足出资额
2010年1月29日，经江苏博创股东会决议通过，各股东缴纳剩余出资，其中网新恩普和江阴科技新城投资管理有限公司分别以货币资金形式出资250万元，江苏博创实收资本由 2,500万元变更为 3,000万元。2010年 1月 29日江阴大桥会计师事务所对本次缴足出资额事项进行了验证，《验资报告》（澄大桥验字（2010）第 019号）。江苏博创已就上述缴足出资额事项在江苏省工商行政管理局进行了变更登记
D.2015年1月股权转让
江阴科技新城投资管理有限公司与网新恩普签署了《股权转让协议》，双方约定将江苏博创900万元股权以918万元的价格转让给网新恩普。江苏博创于2015年1月29日已就本次股权转让在江苏省工商行政管理局进行了变更登记。
本次股权转让后，江苏博创投资股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）||
|网新恩普|货币出资|1,800|
||专有技术|1,200|
||3,000||

③最近三年主营业务发展情况
网新恩普为开拓除浙江、江西、湖南之外的新区域市场，尤其是北方区域，同时提高江苏区域客户的本地化服务能力和满意度而设立江苏博创。江苏博创的业务范围与网新恩普一致，提供人力资源和社会保障行业应用软件开发、系统集成与信息服务。网新恩普主要产品围绕人力资源和社会保障一体化、社会保障和医疗保险管理、劳动关系、劳动监察、劳动仲裁、公共就业人才服务等金保工程信息系统解决方案，以及协同办公系统、网上审批系统、资源数据中心、数据园区业务系统、民政业务系统等电子政务解
决方案。
④股权结构及控制关系情况
A.股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，江苏博创股权结构图如下所示：
B.控股股东和实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，网新恩普持有江苏博创100%的股权，为江苏博创控股股东。浙江大学江苏博创实际控制人。
⑤最近两年简要财务数据
A.主要财务数据
江苏博创经审计的最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|1,586.96|
|936.96|
|2,523.91|
|502.21|
|0.00|
|502.21|
|2,021.70|
|2014年|
|3,120.85|
|1,504.37|
|-798.89|
|-504.19|
|-504.19|
|2014年|
|396.39|
|-129.82|

||
|-|
|0.00|
|266.57|

B.主要财务指标
江苏博创最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|19.90|
|51.80|
|-16.16|
|3.16|
|3.12|

⑥江苏博创主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
A.主要资产情况
单位：万元
||
|-|
|金额|
|1,586.96|
|417.33|
|500.00|
|2,523.91|

B.主要负债情况
单位：万元
项目 金额 占比（%）
流动负债：
||
|-|
|0.00|
|0.00|
|166.36|
|316.59|
|6.85|
|12.11|

||
|-|
|0.30|
|502.21|

非流动负债：
||
|-|
|0.00|
|502.21|

C.对外担保情况
截至2014年12月31日，江苏博创不存在对外担保的情况。
D.或有负债情况
截至2014年12月31日，江苏博创不存在或有负债情况。
⑦江苏博创最近三年股权转让、增资及资产评估情况
A.最近三年的股权转让情况
最近三年江苏博创的股权共经历1次转让，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让时间|交易对方|受让方|转让股权（万元）|转让价格（元/股）|
|2015年1月|江阴科技新城投资管理有限公司|网新恩普|900|1.02|

上述股权转让的原因为系江阴科技新城投资管理有限公司出于自身财务状况考虑。
该次股权转让作价参考净资产，股权变动各方履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的约定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
B.最近三年增资情况
最近三年，江苏博创未发生增资事项。
C.最近三年资产评估情况
最近三年，江苏博创未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（2）恩普（北京）
公司名称 网新恩普（北京）科技有限公司
注册号 110108015943245
企业性质 有限责任公司
许可经营项目：无
一般经营项目：技术开发、技术服务、技术转让、技术推广、技术咨询、
经营范围
计算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务；产品设计；计算机系统
服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；会议服务；
承办展览展示活动。（未取得行政许可的项目除外）
住所 北京市海淀区中关村南大街甲18号院1-4号楼A座03-3A-01
法定代表人 江正元
注册资本 500万元
成立日期 2013年5月31日
组织机构代码 07173810-9
税务登记证 110108071738109
恩普（北京）经审计的最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|85.41|
|15.04|
|70.37|
|2014年度|
|192.23|
|-43.27|

截至本报告签署日，网新恩普持有恩普（北京）55%股权。
（3）杭州恩普
公司名称 杭州恩普软件有限公司
注册号 330108000054129
企业性质 有限责任公司
许可经营范围：无
一般经营项目：技术开发、服务：计算机软件系统集成；电子产品；工程
经营范围 安装；计算机网络；批发、零售；计算机及配件，电子元器件，广播电视
器材，五金工具**（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经
营的项目。）***
住所 杭州市西湖区华星路96号瑞利大厦701-710室
法定代表人 江正元
注册资本 50万元
成立日期 2000年3月15日
组织机构代码 71615365-1
税务登记证 330165716153651
杭州恩普经审计的最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|963.29|
|117.19|
|846.09|
|2014年度|
|96.04|
|31.87|

截至本报告签署日，网新恩普持有杭州恩普90%股权。
（4）网新博翔
公司名称 湖州网新博翔信息技术有限公司
注册号 330523000025727
企业性质 有限责任公司
计算机辅助设备、通信设备销售；计算机技术服务。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所 安吉县递铺镇胜利西路第一国际城22楼
法定代表人 岐兵
注册资本 300万元
成立日期 2009年8月5日
组织机构代码 69360111-5
税务登记证 330523693601115
网新博翔已于2015年3月16日经安吉县工商行政管理局核准注销。
2、分公司基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|注册号|营业场所|负责人|成立日期|
|江 西 分公司|360103220004837|南昌|陈琰|2009.9.11|
|宁 波 分公司|330203000078474|宁波|高春林|2010.3.5|

||||||
|-|-|-|-|-|
|安 徽 分公司|340100000408096|合肥|江正元|2010.4.29|
|湖 南 分公司|430192000054294|长沙|江正元|2012.11.20|
|石 家 庄分公司|130103300006045|石 家庄|陈琦|2012.5.28|
|南 宁 分公司|450103200150121（1-1）|南宁|陈琦|2012.6.20|
|南 京 分公司|320102000230212|南京|齐方明|2012.4.10|

||||||
|-|-|-|-|-|
|西 安 分公司|610131200017457|西安|陈琦|2013.7.8|
|济 南 分公司|370102100001942|济南|陈琦|2013.12.3|
|河 南 办事处|豫商协（2014）000097号|郑州|陈琦|2014.12.18|
|山 西 分公司|1401052001000732|太原|陈琦|2013.7.2|

（五）标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属情况
（1）主要固定资产
截至2014年12月31日，网新恩普及其下属公司的固定资产主要为房屋建筑、运输工具和其他设备。截至2014年12月31日，网新恩普及其下属公司的固定资产账面原值为1,308.39万元，账面价值为551.95万元，固定资产综合成新率为42.19%。具体情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|账面价值|
|157.01|10.84|146.17|
|285.81|214.19|71.62|
|865.57|531.41|334.16|
|1,308.39|756.43|551.95|

①房屋及建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，网新恩普及其下属公司拥有1处房产，房屋建筑物具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书编号|权利人|取得方式|坐落|用途|
|房权证江阴字fys10068795|江苏博创|购买|天安数码城59号1009|非住宅|

截至本独立财务顾问报告签署日，网新恩普及其子公司存在的主要房屋租赁情况如下：
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|-|-|-|-|
|承租方|出租方|物业坐落|租赁期限|
|网新恩普|杭州聚展创想投资管理有限公司|杭州市西湖区华星路96号（互联网金融大厦）7层部分|2015.1.1-2015.12.31|

|||||
|-|-|-|-|
|网新恩普|杭州应用声学研究所|杭州市西湖区华星路96号第六层|2014.1.1-2016.6.30|
|江苏博创|杭州应用声学研究所|杭州市西湖区华星路96号第六层|2014.1.1-2016.6.30|

②其他设备
截至2014年12月31日，网新恩普及其下属公司其他设备具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|设备名称|账面原值|账面净值|
|电脑|568.08|159.46|
|网络设备|273.43|172.61|
|办公设备|24.06|2.09|
||865.57|334.16|

（2）主要无形资产
网新恩普及其下属公司的无形资产主要包括商标、专利、计算机软件著作权、软件产品等。截至2014年12月31日，网新恩普及其下属公司主要无形资产账面情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计摊销|账面净值|
|1107.82|1107.82|0.00|
|1107.82|1107.82|0.00|

①商标
截至本独立财务顾问报告签署日，网新恩普及其下属公司拥有注册商标17项，情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称或商标标识|注册证号|注册类别|有效期|
||3358123|42|2004.7.21-2014.7.20[注]|
||4984501|42|2009.5.21-2019.5.20|
||4984502|9|2008.10.14-2018.10.13|

|||||
|-|-|-|-|
||11597955|9|2014.3.14-2024.3.13|
||11598015|42|2014.3.14-2024.3.13|
||11597923|9|2014.3.14-2024.3.13|
|ENPU|11301702|9|2014.1.7-2024.1.6|
|enputech|11301708|9|2014.1.7-2024.1.6|
|enpusoft|11301722|9|2014.1.7-2024.1.6|
|enpuinfo|11301729|9|2014.1.7-2024.1.6|
|enpuservice|11301886|42|2014.1.7-2024.1.6|
|ENPU|11301909|42|2014.1.7-2024.1.6|
|enpuinfo|11301918|42|2014.1.7-2024.1.6|
|enputech|11301943|42|2014.1.7-2024.1.6|
|enpusoft|11301953|42|2014.1.7-2024.1.6|
|enpuservice|11301737|9|2013.12.28-2023.12.27|
||11598006|42|2014.8.14-2024.8.13|

注：正在办理续办申请。
正在申请的商标2项，情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称或商标标识|申请证号|申请类别|申请日期|
|EPSOFT|12556377|42|2013.5.9|
|EPSOFT|12556311|9|2013.5.9|

②专利
截至本独立财务顾问报告签署日，网新恩普及其下属公司拥有专利2项，情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利号|专利名称|专利类型|专利申请日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|网新恩普|ZL 2013 30063006.X|社会保障卡自助服务终端|外观专利|2013.3.13|
|网新恩普|ZL201330339865.7|社会保障卡自助服务终端|外观专利|2013.7.19|

网新恩普及其下属公司正在申请的专利3项，情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利权人|专利号|专利名称|专利类型|
|网新恩普|201310332192.1|一种便于二次开发的信息管理系统及开发方法|发明专利|
|网新恩普|201410004721.X|一种带有流量控制的异地就医系统|发明专利|
|网新恩普|201410745163.2|一种基于浏览器内核的多业务集成系统|发明专利|

③计算机软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，网新恩普及其下属子公司拥有73项计算机软件著作权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|登记号|著作权人|登记日期|
|社会保险语音系统V1.02[简称：社会保险语音助理]|2003SR0160|恩普计算机[注]|2003.1.13|
|恩普社会保险数据通信系统V3.0|2004SR00161|网新恩普|2004.1.6|
|恩普社会保险公众服务系统V3.0|2004SR00162|网新恩普|2004.1.6|
|社会保险管理信息系统V3.0|2006SR02420|网新恩普|2006.3.2|
|劳动就业管理信息系统V3.0|2006SR03446|网新恩普|2006.3.22|
|网新恩普电子政务应用软件[简称：EPOAS]V2.3|2006SR07354|网新恩普|2006.6.7|
|网新恩普社会养老金防冒领预警系统软件V2.0|2006SR10936|网新恩普|2006.8.11|
|网新恩普社保基金审计系统软件V3.0|2007SR09574|网新恩普|2007.7.2|
|恩普通用报表平台系统软件V3.0|2008SR04073|网新恩普|2008.2.25|
|恩普劳动保障基层服务平台系统软件V3.0|2008SR28629|网新恩普|2008.11.13|

|||||
|-|-|-|-|
|网新恩普安全申报拨号系统软件V2.0|2009SR00662|网新恩普|2009.1.5|
|网新数据通讯平台系统软件V4.0|2010SR004606|网新恩普|2010.1.26|
|网新恩普企业服务系统软件V4.0|2010SR039193|网新恩普|2010.8.4|
|网新城乡居民养老保险系统软件[简称：居保系统]V2.0|2010SR053764|网新恩普|2010.10.15|
|网新恩普医保异地就医联网结算软件V2.0|2010SR069712|网新恩普|2010.12.17|
|网新新农保管理信 息 系 统 软 件V1.0|2011SR034047|网新恩普|2011.6.2|
|网新职业技能鉴定培训管理信息系统软件V2.0|2011SR024056|网新恩普|2011.4.28|
|恩普社保管理信息系统核心平台三版软件V3.0|2011SR099513|网新恩普|2011.12.22|
|恩普社保管理信息系统核心平台二版版软件V3.0|2011SR096216|网新恩普|2011.12.16|
|网新人力社保应用开发基础平台软件V3.0|2012SR000818|网新恩普|2012.1.6|
|恩普社会保障关系转移信息服务平台软件V2.0|2012SR060595|网新恩普|2012.7.6|
|恩普社会保障卡管理系统软件[简称：卡管系统]V1.0|2012SR101133|网新恩普|2012.10.26|
|恩普劳动仲裁管理系统软件[简称：劳动仲裁]V2.1|2012SR100740|网新恩普|2012.10.25|
|恩普劳动关系管理系统软件[简称：劳动关系]V2.1|2012SR087875|网新恩普|2012.9.14|
|恩普劳动保障监察管理信息系统[简称：劳动监察系统]软件V2.1|2012SR090661|网新恩普|2012.9.22|
|恩普医疗机构管理平台软件V1.0|2012SR121937|网新恩普|2012.12.11|

|||||
|-|-|-|-|
|恩普新农合基金监察管理系统软件V1.0|2012SR122590|网新恩普|2012.12.11|
|恩普两定机构医保结算收费软件[ 简 称 ：“ 医 保通”]V2.0|2012SR117046|网新恩普|2012.11.30|
|恩普社会保障卡自助服务终端软件[简称：自助服务终端]V1.0|2012SR125563|网新恩普|2012.12.15|
|恩普社会保险网上申报系统软件[简称：社保网上申报]V3.0|2012SR125555|网新恩普|2012.12.15|
|恩普人力社保应用开发基础平台软件V5.0|2013SR015499|网新恩普|2013.2.21|
|网新社会保险接口服务开发软件V1.0|2013SR005867|网新恩普|2013.1.17|
|恩普就业监测管理信息系统软件V1.2|2013SR028614|网新恩普|2013.3.27|
|恩普基本医疗保险医疗服务监控信 息 系 统 软 件V2.0|2013SR099654|网新恩普|2013.9.12|
|恩普五险系统统一版本软件V1.1|2013SR099627|网新恩普|2013.9.12|
|恩普医保可用性实时监控系统软件[简称：监控系统]V1.2|2013SR134955|网新恩普|2013.11.28|
|恩普企服宝客户端软件[简称：企服宝]V1.0|2013SR135000|网新恩普|2013.11.28|
|恩普跨统筹区异地就医业务监测管理系统软件[简称：业务简称系统] V1.0|2013SR131898|网新恩普|2013.11.25|
|恩普公共卫生异地就医联网结算平台软件V1.0|2013SR025431|网新恩普|2013.3.19|
|恩普城乡居民社会保险信息管理系统软件[简称：局保系统]V3.0|2014SR060561|网新恩普|2014.5.15|

|||||
|-|-|-|-|
|恩普企服宝运营支撑平台系统软件[简称：企服宝]V1.0|2014SR024548|网新恩普|2014.2.28|
|恩普社会保障核心业务支撑平台系统软件V2.0|2014SR083842|网新恩普|2014.6.23|
|恩普人力社保应用开发基础平台V6.0|2014SR122973|网新恩普|2014.8.19|
|恩普应用集成桌面平台系统软件V2.4|2014SR149386|网新恩普|2014.10.10|
|网新恩普基于移动互联网的易快聘软件[简称：易快聘]V1.12|2014SR149416|网新恩普|2014.10.10|
|恩普医保智能监管分析引擎系统软件V2.0|2015SR021281|网新恩普|2015.2.3|
|恩普人社影像化业务受理系统软件V1.0|2015SR022010|网新恩普|2015.2.3|
|恩普医保监管知识库管理系统软件V2.0|2015SR022270|网新恩普|2015.2.3|
|恩普医保监管智能审核系统软件[简称：医保智能审核系统]V2.0|2015SR022377|网新恩普|2015.2.3|
|恩普社保移动互联网公共服务系统软件|2015SR037551|网新恩普|2015.3.2|
|恩普医保交易系统软件|2015SR074421|网新恩普|2015.5.5|
|恩普社会劳动保险管理信息系统V2000|2001SR4087|杭州恩普|2001.9.24|
|恩普社会保险申报管理系统V2.0[简称：EPSIAMS]|2001SR6928|杭州恩普|2001.12.31|
|恩普社保基金联网审计系统软件V2.0|2007SR05151|杭州恩普|2007.4.10|
|恩普社会保障网上业务系统软件V2.0|2008SR15204|杭州恩普|2008.8.4|
|博创数据分析平台系统软件V3.0|2009SR042236|江苏博创|2009.9.24|

|||||
|-|-|-|-|
|网新恩普劳动保障网上申报系统软件V2.0|2009SR04496|江苏博创|2009.1.21|
|网新社保基金联网审计V3.0|2010SR010824|江苏博创|2010.3.11|
|网新信息资源目录规划系统软件V2.0|2010SR010822|江苏博创|2010.3.11|
|博创职业技能鉴定培训管理信息系统软件V3.0|2011SR027447|江苏博创|2011.5.11|
|博创城乡居民养老保险系统软件V3.0|2011SR027478|江苏博创|2011.5.11|
|网新劳动就业管理信息系统软件V4.0|2011SR033928|江苏博创|2011.6.2|
|网新社会保险管理信息系统软件V4.0|2011SR033925|江苏博创|2011.6.2|
|网新政务协同构建平台系统软件V2.0|2011SR053766|江苏博创|2011.8.2|
|网新劳动保障监察管理信息系统软件V1.0|2012SR024339|江苏博创|2012.3.29|
|博创就业网管理系统软件[简称：就 业 网 管 理 系统]V2.0|2013SR132982|江苏博创|2013.11.26|
|博创劳动关系管理信息系统软件[简称：劳动关系系统]V1.0|2013SR133037|江苏博创|2013.11.26|
|劳动者就业协同服务门户网站系统[简称：劳动者就业协同服务门户网站系统]V1.0|2014SR182940|江苏博创|2014.11.28|
|网新劳动仲裁管理信息系统[简称：劳动仲裁管理信息系统]V2.0|2014SR184032|江 苏 博创|2014.11.29|
|劳动者就业服务运营管理系统软件[简称：劳动者就业服务运营管理系统]V1.0|2014SR183854|江苏博创|2014.11.29|

|||||
|-|-|-|-|
|网新就业信息数据资源库系统软件[简称：就业信息数据资源库系统]V1.0|2014SR182185|江苏博创|2014.11.27|
|恩普企业内容管理系统[简称：EpECM]V1.1|2014SR006818|恩普（北京）|2014.1.16|
|恩普基础业务平台 V1.0[简称：EpBzPlatform]|2014SR006251|恩普（北京）|2014.1.15|

注：网新恩普原名为杭州恩普计算机系统计算有限公司
④软件产品
截至本独立财务顾问报告签署日，网新恩普及其下属公司登记有43项软件产品，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|证书编号|申请人|发证日期|
|网新恩普社会保险管理信息系统V3.0|浙DGY-2006-0103|网新恩普|2011.6.17|
|网新恩普劳动就业管理信息系统V3.0|浙DGY-2006-0104|网新恩普|2011.6.17|
|网新恩普电子政务应用软件V2.3|浙DGY-2002-0004|网新恩普|2011.4.18|
|网新恩普社会养老金防冒领预警系统软件V2.0|浙DGY-2006-0401|网新恩普|2011.9.15|
|网新恩普社保基金审计系统软件V3.0|浙DGY-2007-0323|网新恩普|2012.8.13|
|恩普通用报表平台系统软件V3.0|浙DGY-2008-0023|网新恩普|2013.2.7|
|网新恩普安全申报拨号系统软件V2.0|浙DGY-2008-0675|网新恩普|2013.10.11|
|网新数据通讯平台系统软件V4.0|浙DGY-2009-1156|网新恩普|2014.7.2|
|网新恩普企业服务系统软件V4.0|浙DGY-2010-0515|网新恩普|2010.6.30|
|网新城乡居民养老保险系统软件V2.0|浙DGY-2010-0655|网新恩普|2010.8.23|
|网新恩普医保异地就医联网结算软件V2.0|浙DGY-2010-0927|网新恩普|2010.10.19|
|网新新农保管理信息系统软件V1.0|浙DGY-2011-0780|网新恩普|2011.8.24|
|网新职业技能鉴定培训管理信息系统软件V2.0|浙DGY-2011-0131|网新恩普|2011.1.27|
|网新人力社保应用开发基础平台软件V3.0|浙DGY-2011-0777|网新恩普|2011.8.24|

|||||
|-|-|-|-|
|恩普社保管理信息系统核心平台三版软件V3.0|浙DGY-2011-1388|网新恩普|2011.11.16|
|恩普社保管理信息系统核心平台二版版软件V3.0|浙DGY-2011-1380|网新恩普|2011.11.16|
|恩普社会保障关系转移信息服务平台软件V2.0|浙DGY-2012-0553|网新恩普|2012.5.10|
|恩普社会保障卡管理系统软件V1.0|浙DGY-2012-0842|网新恩普|2012.6.15|
|恩普劳动保障监察管理信息系统软件V2.1|浙DGY-2012-0907|网新恩普|2012.7.13|
|恩普劳动关系管理系统软件V2.1|浙DGY-2012-0906|网新恩普|2012.7.13|
|恩普劳动仲裁管理系统软件V2.1|浙DGY-2012-0905|网新恩普|2012.7.13|
|恩普两定机构医保结算收费软件V2.0|浙DGY-2012-1111|网新恩普|2012.8.13|
|恩普社会保障卡自助服务终端软件V1.0|浙DGY-2012-1457|网新恩普|2012.9.13|
|恩普社会保险网上申报系统软件V3.0|浙DGY-2012-1449|网新恩普|2012.9.13|
|恩普公共卫生异地就医联网结算平台软件V1.0|浙DGY-2012-1867|网新恩普|2012.12.17|
|恩普人力社保应用开发基础平台软件V5.0|浙DGY-2012-1879|网新恩普|2012.12.17|
|恩普基本医疗保险医疗服务监控信息系统软件V2.0|浙DGY-2013-1014|网新恩普|2013.7.8|
|恩普就业监测管理信息系统软件V1.2|浙DGY-2013-1571|网新恩普|2013.10.11|
|恩普医保可用性实时监控系统软件V1.2|浙DGY-2013-01769|网新恩普|2013.11.8|
|恩普企服宝客户端软件V1.0|浙DGY-2013-01782|网新恩普|2013.11.8|
|恩普医保监管知识库管理系统软件V2.0|浙DGY-2014-2312|网新恩普|2014.12.5|
|恩普医保监管智能审核系统软件V2.0|浙DGY-2014-2313|网新恩普|2014.12.5|
|恩普人社影像化业务受理系统软件V1.0|浙DGY-2014-2656|网新恩普|2014.12.31|
|网新劳动保障网上申报系统软件V2.0|苏 DGY-2009-4067（延续）|江苏博创|2014.7.2|
|网新社保基金联网审计系统软件V3.0|苏DGY-2010-4261|江苏博创|2010.12.15|
|网新社会保险管理信息系统软件V4.0|苏DGY-2011-4213|江苏博创|2011.11.4|

|||||
|-|-|-|-|
|网新政务协同构建平台系统软件V2.0|苏DGY-2011-4284|江苏博创|2011.11.10|
|网新劳动就业管理信息系统软件V4.0|苏DGY-2012-B0106|江苏博创|2012.7.30|
|网新劳动保障监察管理信息系统软件V1.0|苏DGY-2012-B0282|江苏博创|2012.10.10|
|博创就业网管理系统软件V2.0|苏DGY-2014-B0225|江苏博创|2014.7.2|
|博创劳动就业关系管理信息系统软件V1.0|苏DGY-2 0 1 4 - B 0 2 2 6|江苏博创|2014.7.2|

（3）特许经营权
截至2014年12月31日，网新恩普未拥有任何特许经营权。
（4）主要资产权属及抵押或质押等权利限制情况
截至2014年12月31日，网新恩普主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
2、标的公司主要负债与或有负债情况对外担保情况
（1）主要负债情况
根据经天健所审计的网新恩普2014年度财务报告，截至2014年12月31日，网新恩普的主要负债构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比（%）
流动负债：
||
|-|
|0.00|
|385.85|
|1,466.15|
|65.49|
|402.50|
|462.04|
|2,782.03|

非流动负债：
||
|-|
|0.00|
|2,782.03|

（2）对外担保情况
截至2014年12月31日，网新恩普不存在对外担保的情况。
（3）或有负债情况
截至2014年12月31日，网新恩普不存在或有负债的情况。
3、经营资质
截至本独立财务顾问报告签署日，网新恩普主要业务资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|编号|发证单位|发证时间|
|高新技术企业证书|GF201233000088|浙江省科技厅浙江省财政厅浙江省国家税务局浙江省地方税务局|2012.10.29|
|软件企业认定证书|浙R-2013-0194|浙江省经济和信息化委员会|2013.5.28|
|计算机信息系统集成企业资质二级|Z2330020130657|中华人民共和国工业和信息化部|2013.7.15|
|省级高新技术企业研究发展中心|浙科发条[2013]243号|浙江省科学技术厅|2013.10|
|涉及国家秘密的计算机信息系统单项资质|BM313309120682|国家保密局|2009.12|
|ISO9001：2008质量认证体系证书|15/12Q6225R3M|万泰认证|2012.9.28|
|软件能力成熟度CMMI L3|21360|SEI|2013.11.19|
|软件能力成熟度CMMI L5|23547|SEI|2015.2.6|
|社会保险管理信息系统核心平台（三版）前台技术支持商|C-S3-07|人力资源和社会保障部信息化领导小组办公室|2014.6|
|劳动力市场管理信息系统（劳动99三版）前台技术支持商|C-L3-07|人力资源和社会保障部信息化领导小组办公室|2014.6|
|城乡居民基本养老保险管理信息系统前台技术支持商|C-R1-07|人力资源和社会保障部信息化领导小组办公室|2014.6|
|劳动关系管理信息系统前台技术支持商|C-G1-07|人力资源和社会保障部信息化领导小组办公室|2014.6|
|基本医疗保险医疗服务监控信息系统前台技术支持商|C-M1-07|人力资源和社会保障部信息化领导小组办公室|2014.6|

注1：浙江省涉密信息系统集成资质管理委员会办公室出具《证明》：根据国家保密局《关于涉密信息系统集成资质单位管理工作有关通知》（国保局字（2010）2号）精神，暂停所有资质单位的延续申请。网新恩普涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书（BM313309120682）于2012
年12月29日到期，公司已将延续材料报国家保密局，正在延续申请中。经国家保密局同意，该单位
的资质证书在换证之前继续使用。
注2：网新恩普拥有的5项前台支持商资格均正在申请续办中。
（六）标的公司最近三年主营业务情况
网新恩普长期专注于智慧人社行业软件技术及服务的研究、开发、应用和推广工作，主营“以人力资源和社会保障为核心”的民生行业应用解决方案与服务。
参照中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》，网新恩普所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“软件和信息技术服务业”。应用领域为人力资源和社会保障信息化服务。
1、标的公司行业主管部门及相关法律、法规及政策
（1）行业监管体制
网新恩普主营业务属于软件和信息技术服务业，需遵循国家有关软件和信息技术服务业的法律、法规、方针、政策开展业务，行业主管部门为工业和信息化部以及各地的信息产业主管部门。其中工信部软件服务业负责指导软件业发展，拟定并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；
指导、协调信息安全技术开发。中国软件业协会是软件行业的自律组织。
（2）行业法律、法规及规范性文件
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|法律法规名称|发布机构|发布时间|
|《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》|信息产业部|2006年|
|《国家信息化发展战略（2006-2020）年》|国务院|2006年|
|《国务院关于开展城镇居民基本医疗保险试点的指导意见》|国务院|2006年|
|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年计划纲要》|全国人民代表大会审议通过|2011年|
|《人力资源和社会保障信息化建设“十二五”规划》|人人社部|2011年|
|《国家基本公共服务体系十二五规划》|国务院|2012年|
|《人力资源社会保障部关于加快推进人力资源市场整合的意见》|人社部|2013年|
|《国家新型城镇化规划（2014-2020）年》|国务院|2014年|

2、主营业务概述
网新恩普长期专注于智慧人社行业软件技术及服务的研究、开发、应用和推广工作。网新恩普通过技术创新、自主研发，把握并深入挖掘用户的需求，以为人力资源和社会保障信息化建设提供整体解决方案、信息系统建设、运维服务信息化建设服务为核心主业，同时涉及其他电子政务信息系统的开发、建设和运维服务。
3、公司主要产品、服务及其用途
（1）人力资源和社会保障领域
网新恩普同时获得人力资源和社会保障部全部信息系统业务资格认证和核
心平台前台技术支持商资格（作为国内软件企业中拥有人力资源和社会保障信息系统业务资质和认证最完备的企业之一），主要面向相关政府部门和各类服务对象提供信息化建设整体解决方案、应用软件产品、系统平台建设和持续的技术支持与运维服务。网新恩普五大产品系列包括人社系统基础架构、人社业务经办、公共服务产品、业务监测、决策分析，涵盖全部人力资源和社会保障业务领域，服务对象包括各级人力资源和社会保障政府部门、各级业务经办机构、各级基层服务机构、各类医保定点医疗机构、所有机关企事业单位和城乡各类人群。
网新恩普在人社领域主要产品如下：
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|产品名称|功能描述|
|恩普应用开发 平 台（odin）|首次引进个人工作台，封装了 webkit 引擎，提升用户体验；实现了多应用管理；包含了五大通用组件（通用测试、通用右键、通用导盘、智能审核、通用回退）；提供通用数据级权限支撑；可监控的并发多线程执行大运算量耗时任务；更准确的界面还原机制，数据界面|
|恩普应用集成桌面平台|提供用识别色、全屏模式、锁定模式、快速应用启动、快速模块搜索、弹出式通过公告、读卡器集中化管理、影像处理插件、ActiveX插件兼容和页面截图等，实现了软件的自动更新机制|
|恩普报表平台|用户可以根据实际需求自定义需要的报表，提供可视化的通用报表制作平台、提供适应多平台和多数据库的通用报表引擎和提供适应不同应用集成技术的通用报表客户端展现插件|

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|恩普医保交易平台|通过交易平台提供的开放的通讯交易接口完成数据查询、实时交易|
|恩普社保联网平台（社税联网通讯平台）|由联网通讯、配置管理、日志监控、通讯监控等功能模块组成，实现地税信息系统无法与社保部门各地现有信息系统顺利对接|
|恩普异地就医联网结算交易平台|实现了区域内医保经办机构的实时联网，充分满足医疗保险异地业务联动的要求，包括统一目录查询、统一目录管理、医疗机构管理、医疗费用审核、业务查询、结算清算管理、统计报表和系统管理|
|恩普跨平台通讯平台|系统提供了从数据的采集和发起、传输、响应和处理整体解决方案，从而彻底消除数据/信息孤岛现象|
|恩普社会保障业务开发框架|为将来全民社会保障领域应用系统的软件开发、运行和维护提供统一的技术标准和技术支撑环境|
|恩普基础数据采集与整理系统|该系统实现将历史数据进行抽取和转换，并装载到新系统|
|恩普基础数据质量分析系统|可以定义、匹配、比对新老数据关系，保证数据高度的准确性|
|恩普社会保险多险合一管 理 系 统（核二、核三）|系统全面实现养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险业务管理的计算机化处理，同时提供可以根据政策要求增加城镇居民养老保险、城镇居民医疗保险、农村居民养老保险、农村合作医疗保险等险种业务。该系统可针对不同的应用模式，既可实现各险种单独管理，又可实现各险种统一管理、统一征缴|
|恩普公共就业人才服务信 息 系 统（劳动 99三版）|包括就业管理信息系统、人力资源网、人力资源大厅管理系统和社区平台，提供基本信息管理、就失业管理、职业介绍管理、各项就业政策落实的就业专项资金管理、技能培训和创业服务、事务代理、劳务派遣、劳务输出；单位招聘、个人求职、创业服务、培训管理等；围绕招聘会管理开展，包括自助查询、招聘会管理、摊位服务管理、各类电子化设备统一管理和展现，信息发布与接收管理、招聘绩效分析、系统参数管理和系统管理。社区平台主要围绕服务向下延伸，主要作用：收集材料、日常走访、掌握就失业动态、职业介绍、（社保类的查询、维权登记）|

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|恩普医保结算系统（核二、核三）|满足医保中心各业务科室办理日常业务经办时使用支持参保人员到医疗服务机构与医保中心进行实时信息传输及结算要求；支持医保管理机构对医保信息的统计分析，为医保政策的制定与调整提供决策支持|
|恩普新型农村社会养老保险管理系统（核三）|该系统功能主要包括人员参保管理、缴费申报管理、个人帐户管理、待遇支付管理、个人关系转移、财务管理、结算处理、业务查询和统计报表等九个功能模块，实现新型农村社会人群的需要|
|恩普社会保障 一 卡 通（ 异 地 就医）系统|包括统一目录查询、统一目录管理、医疗机构管理、医疗费用审核、业务查询、结算清算管理、统计报表和系统管理|
|恩普医保结算收费系统（两定机构医保交易收费系统）|该系统实现以医保结算收费为核心，直接与医保中心的医保系统对接；对应用系统与数据库进行集中管理；支持统筹地区的医保结算收费，并支持“一卡通”异地就医收费结算|
|恩普影像化业务受理系统|系统功能包括业务受理、影像扫描、影像处理、影像调阅、影像元数据管理、影像服务器监控、影像管理、受理统计和系统参数管理|
|恩普医保智能审核系统|审核人员根据该系统软件所提供的可疑待查信息结合历史就诊记录进行核实，作出定性定量的处理。两定单位即时在线反馈，以电子影像的形式补充递交上传到医保审核管理部门。利用系统软件界面将智能审核的结果对审核部门和两定单位进行公开公示。形成最终审核剔除信息，汇总成册，为医保疗费用结算拨付提供原始数据|
|恩普社会保障卡管理系统|该系统功能主要包括社会保障卡管理、社会保障卡制作管理、社会保障卡制卡查询、pin码管理等。|
|恩普人力资源和社会保障行政系统|为行政部门提供综合性的管理手段，建立针对公务员管理科、人才开发科、事业单位管理科、职业技术管理科的相关科室涉及的行政业务管理系统|
|恩普劳动监察管理信息系统|针对劳动用工管理和劳动保障监察管理需求的工具性管理软件。包括用人单位信息管理、劳动年审管理、劳动合同管理、业务报表管理、网上办事、在线举报投诉六个系统模块|

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|恩普人力社保办公自动化系统|集中应对机关办公事务，主要是公文处理、督办、信息和工作协同，同时协同与下属机构办公系统和机关其他业务系统，作为信息汇聚的平台，与移动办公系统衔接，还是实现移动办公|
|恩普人力资源社会保障门户网站系统|该系统以人力资源和社会保障机构各业务资源数据库、业务信息管理系统和办公自动化系统为基础，通过基于Web的技术手段，建立起统一、集中的人力资源和社会保障门户系统，为公众提供“一站式”的人力资源和社会保障信息服务的窗口，同时通过对各类信息进行严格的分类管理，推动信息资源优化配置，并以统一的、个性化的界面来表现各类业务数据，为公众提供丰富的信息服务|
|恩普公共就业招聘网|提供给人才服务机构和高校就业指导部门，作为本地业务管理系统，使用对象是各类人才、用人单位、人才服务机构和高校就业指导部门内部的业务人员和管理人员，实现人员求职、单位招聘、人才服务、就业指导等业务功能|
|恩普自助服务终端系统|该系统功能主要包括公众信息查询、机器管理、区县社保大厅管理、运行参数管理|
|恩普社会保障网上业务经办系统|该系统功能主要包括人员新参保，续保，中断，信息修改，缴费基数变更，险种增加，人员基本信息查询导出，缴费信息查询导出，单位人员增减信息查询导出等|
|恩普社保服务 APP 应用|恩普社保服务APP应用是让广大参保人员通过手机客户端（App）和官方微信公众账号服务平台等渠道，进行个人社保相关业务的查询和办理、获取社保最新资讯。主要功能包括身份认证关联；个人信息查询和社保各账户信息查询；基于LBS的两定机构查询和路线规划；医保消费信息订阅/推送；政策法规；通知公告；社保卡挂失、解挂、制卡进度；支持语音的社保问题咨询；运营推广活动|
|恩普企服宝服务平台|该产品为广大会员企业办理网上业务提供政策业务、使用操作等方面的全方位咨询服务和技术支持，经办人足不出户，就能实现社保申报业务的网上办理，同时还能了解最新的行业新闻及通知公告，更将依托企服宝平台近距离服务企业，享受网新恩普公司专业全面的服务。“在线客服、上门服务、远程协助、学习中心”等多项内容的推出，将进一步提升服务水平，提高服务效率|

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|恩普医保通服务平台|系统分为收费管理、药品库存管理、在院管理、基本信息管理及系统管理五大系统功能。“医保通”可以为不同的使用对象，提供不同的系统功能|
|恩普 12333咨询服务系统|为群众真正构建起一个多层次、全方位的劳动保障服务的服务体系，群众随时随地都可享受全程的劳动保障服务。该平台所涉及业务主要有两大块，一块是社保（主要是五项社会保险），一块是劳动力市场（就业服务管理）。每块业务都由客户咨询、信息查询、客户投诉、业务受理等业务组成|
|恩普短信服务系统|可以对区域内的公众群发政策、公告通知和业务变更信息，也可以选择定期对区域内的用户发送其个人帐户、缴费、医保消费和职介信息。使服务由面向单位扩展到面向公众|
|恩普社区服务平台|该平台建设的目标是向社区公众提供劳动保障相关的各种便民服务，平台功能包括社会保险业务办理、退休人员社会化管理、失业人员动态管理、职业介绍、职业培训和劳动保障综合业务社区办理|
|恩普即时通讯系统|该系统是基于XMPP协议开发而成的高效率的即时通讯系统，具有主流的IM通讯功能，可与业务系统无缝衔接。该可集成在恩普应用集成桌面平台作为在线交流功能，也可以作为独立的即时通讯系统|
|恩普社会保险基金监管系统|该系统从劳动保障资源数据库中，对业务信息采集整合，提取出有效数据，在劳动保障部相关社会保险统计报表的基础上，对数据进行加工分析，并通过整合的领导操作门户界面，将业务信息通过图形化的方式展现，从而为领导了解基金运作状况，做出决策提供支持|
|恩普劳动力市场监测分析系统|实现了对就业管理和就业服务工作的全程信息化管理，并对劳动者就业登记、失业登记和享受就业扶持政策等相关情况实现全面监测|
|恩普业务可用性监控系统|对医保系统的交易过程、交易结果进行统计分析，对医保系统的交易次数、交易金额，按当天和最近十分钟的交易数据进行图形化，生成曲线图进行展示；对辖区内医院的交易情况进行监测，并按交易金额进行排名；对当天和当月的交易数据进行汇总显示。对交易详细信息每30秒抽取一条进行监测，形成滚动交易信息。以上监测结果均以大屏幕进行展示。当软硬件监测过程中如果出现告警时，将通知相关人员|

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|恩普大屏业务展示系统|借助多块大屏切换，与业务系统进行对接，将医院各类费用排名、事后智能审核违规信息、业务可用性信息、典型审核规则、服务创新宣传进行发布显示，做到信息透明化公开|
|恩普资源数据库管理系统|实现对内数据交换，为生产系统之间的数据交换、业务联动提供服务；实现对外数据交换，为跨部门数据交换、网上/社区业务申报、异地业务以及金保联网提供服务；实现全局数据共享|
|恩普主题分析系统|在社会保险信息系统原有的统计报表的基础上，完善了宏观统计分析，针对不同社保基金的运行状况提炼出分析主题，同时特别增加了方便领导使用的统计分析图表|
|恩普辅助决策系统|完善了宏观统计分析，同时特别增加了方便领导使用的统计图表；统计图表以饼图、柱状图、曲线图等多种图形方式，将数据之间的关系转换成图形，清晰易懂，便于理解，为领导的决策工作起到了良好的辅助作用|
|恩普通用报表系统|可以根据实际需求自定义需要的报表，从而从根本上解决了信息管理系统中普遍存在的报表维护难、更新难、使用不灵活等弊病。该平台主要功能包括提供可视化的通用报表制作平台、提供适应多平台和多数据库的通用报表引擎和提供适应不同应用集成技术的通用报表客户端展现插件|
|恩普人才库管理系统|实现相关系统（公务员管理、事业单位管理、专业技术人员管理、军转干部管理、用工备案）中满足一定条件（例如大专以上学历、中级以上职称、高级技工以上职业资格）的人才信息动态汇聚成人才数据库，在此基础上实现对人才库的利用，包括人才信息查询、人才统计、人才分布、流量预警|

（2）其他电子政务领域
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|产品名称|功能描述|
|BICP电子政务协同构建平台|该系统为了提供一个符合政务应用构建的需求，能够较快构建应用、便于二次扩展、持续化改进的应用支撑构建基础平台。系统功能包括业务支撑核、交换支撑核和消息支撑核|

4、主要产品的工艺流程
（1）人力资源和社会保障类软件产品业务开发流程
人力资源和社会保障类产品软件开发业务主要是面向人力资源和社会保障
部门和各类服务对象提供信息化建设整体解决方案，包含了软件产品开发及项目建设工作。具体业务流程如下：
（2）自主立项软件开发产品开发业务流程
根据行业政策变化、技术进步和信息化建设发展趋势，通过项目立项、产品基线开发、市场推广、个性化产品定制，完善网新恩普的产品体系和研发新产品。
产品开发流程如下图所示：
（3）系统集成业务流程
按照客户的需求，规划设计系统集成技术方案，将网络系统、服务器系统、存储设备、终端设备和系统软件、支撑软件、应用软件有机地集成在一起，实现
用户特定的业务需求。网新恩普系统集成业务的流程包括投标方案的设计、项目立项、实施方案设计、项目团队组织、设备采购、环境测试、设备安装调试、参数配置、整体联调和项目验收。
（4）运维服务流程
网新恩普提供的运维服务包括软件维护服务、现场运维服务和定点服务机构运维服务。客户通过网新恩普运维服务系统、电话、传真等形式提出服务申请，网新恩普受理服务申请后确定服务类型，依据不同的服务类型进行派工并进入相应流程。
5、主要经营模式、盈利模式、结算模式
人力资源和社会保障信息化是根据国家（地方）政策，基于行业标准和“金保工程”建设要求构建基础信息网络平台、开发和建设行业应用软件、提供人力资源和社会保障信息化服务。所提供的软件产品及信息技术服务需要严格根据客户需求、业务流程来设计定制。人力资源和社会保障信息化项目一般是通过政府招标的形式，面向具有资质的信息技术服务企业进行公开招标。企业中标后，根据招标要求和用户密切合作，完成软件项目的开发、实施等工作，并为人社客户提供长期稳定的技术与服务。
（1）销售模式
针对政府相关部门，网新恩普主要通过公开招标和直接签署合同等方式获得订单，并与客户签订销售合同，按照合同内容采购硬件产品和平台性软件产品、提供系统集成服务、开发软件以及提供技术服务等。针对人力资源和社保服务机构、参保单位、参保人群，网新恩普直接根据客户需求提供相关产品及服务。
（2）采购模式
网新恩普的软件开发和运维服务业务成本主要为人力成本，系统集成业务成本主要为外购的小型机、服务器、网络设备和其他硬件和平台性软件产品等设备。
网新恩普制定了严格的采购和供应商管理制度，建立了比较完善的采购管理体系，涵盖采购计划、采购申请、采购审批、合同签订、货物交付、入库、验收、售后服务跟踪、档案管理等各个环节。
（3）生产模式
网新恩普遵循人力资源和社会保障信息化领域的行业经营模式，软件产品生产模式分为两类，一类是和客户签订订单，根据订单基于产品基线进行研发；另一类是进行网新恩普下一代产品线及通用软件的研发，按照行业政策发展、先进技术和产品发展趋势，自主进行产品的研发，研发形成产品基线，基于产品基线进行推广。
系统集成业务由网新恩普根据软硬件产品实际需求或客户要求的订单进行采购，将采购的硬件设备送至客户现场并在现场完成安装调试等实施工作。
运维服务是网新恩普根据客户的需求完成相关软硬件产品及设备、应用系统等的运行维护工作。
（4）盈利模式
网新恩普以“技术开发（委托）合同”、“软件开发合同”的方式，向行业用户提供信息系统全面解决方案，构建硬件和软件应用平台，向用户收取相关的项目合同款、软件销售合同款，实现收入与盈利。在为客户提供信息系统全面解决方案之后，以“技术服务合同”的方式长期为客户提供产品升级、软硬件维护等服务，通过向客户收取技术支持与服务合同款的方式，实现收入与盈利。
网新恩普以运营服务形式向参保企业、两定机构以年度为周期提供技术支持服务，通过向参保企业和两定机构收取年度服务费的方式，实现收入与盈利。
（5）结算模式
对于“技术开发（委托）合同”、“软件开发合同”，客户一般按需求确认、系统试运行上线、系统验收三个阶段或需求确认、系统运行上线二阶段向网新恩普支付货款。
对于“技术服务合同”，一般情况网新恩普的服务工作早于合同签署，因此结算方式一般为签署合同后支付50%，服务合同到期日前支付50%。如果合同在服务期即将结束前三个月内签署，一般为签署合同后一次性付清。
对于面向企业的运营服务，由于企业量大但年度服务金额不高，一般以企业先付费购买服务的方式，到期后企业续费享受服务。
对于“硬件销售合同”、“平台类软件销售合同”，客户一般在签署合同后支付20%-30%的预付款，用于恩普订单采购，在收到产品完成集成且验收合格后
向网新恩普支付60%-70%的合同款，一年免费服务期结束后支付合同余款10%。
6、产品销售情况
（1）收入构成
单位：万元
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|2014年度|||
|主营业务收入|比例（%）|主营业务收入|
|1,240.03|11.19|808.75|
|9,836.75|88.81|7602.61|
|11,076.78|100.00|8411.36|

（2）前五大客户收入及占比
单位：万元
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|客户名称|金额|
|舟山市社会保险事业管理局|492.14|
|浙江锦盈融资租赁有限公司|436.36|
|淳安县劳动和社会保障局|372.00|
|晋中市人力资源与社会保障局|354.00|
|嘉兴市社会保障事务局|339.60|
|浙江省劳动和社会保障厅信息中心|558.13|
|宁波市养老保险管理中心|517.80|
|中国电信股份有限公司绍兴分公司|280.24|
|如东县人力资源和社会保障局|252.20|
|中国石化集团胜利石油管理局|228.00|

报告期内，网新恩普不存在向单个客户的采购超过采购总额的50%或严重依赖少数客户的情况，网新恩普董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有网新恩普5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。
7、采购情况
报告期内向前五名供应商采购情况
单位：万元
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|供应商名称|金额|
|上海久点触控计算机系统股份有限公司|189.08|
|万达信息股份有限公司|71.50|
|杭州富彩电子科技有限公司|59.85|
|杭州众泽联德科技有限公司|55.63|
|四川长虹佳华数字技术有限公司|55.50|
|北京华志信软件技术有限责任公司|114.97|
|华普信息技术有限公司|86.73|
|国际商业机器全球服务（中国）有限公司|73.10|
|上海久点触控计算机系统股份有限公司|67.66|
|四川长虹佳华数字技术有限公司|62.50|

报告期内，网新恩普不存在向单个供应商的采购超过采购总额的50%或严重依赖少数供应商的情况，网新恩普董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有网新恩普5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
8、质量控制
（1）质量控制标准
网新恩普软件产品和服务的质量以国家颁布的涉及计算机软件的各类标准为质量管理标准，其产品及服务已通过ISO9001:2008质量管理体系认证、CMMI5级软件开发成熟度模型评估（最高级别）。网新恩普按照相关体系的规定制定了质量手册，在销售、开发、实施、服务、文件控制、组织保证、供应商管理、持续改进等环节建立了质量保证体系，并将 CMMI模型要求融合到产品的开发、持续改进环节，形成了较为完善的质量管理标准及规范，以便为客户提供更高可用性、更高安全度、更方便实用、更规范配套的软件和技术支持。
（2）质量控制体系
针对软件产品的开发、项目实施和维护服务的特点，网新恩普根据ISO9001
质量管理体系、CMMI模型的规定和要求，建立了与运营管理过程完全融合的质
量控制体系，即网新恩普管理体系。网新恩普管理体系包括了对公司业务、职能、公共管理等列入公司组织架构的、所有部门的质量控制标准和办法。由网新恩普质量管理部牵头，负责根据网新恩普业务增长和发展的需要，配合运营管理的思路，策划落实网新恩普整体质量管理目标和机制，建立专门的过程改进管理部门EPG和质量管理部配合对产品和服务进行全位、全经营过程的质量管理和改进，并针对每个项目设有专门的QA（质量保证人员）负责质量控制和审计。
（3）产品质量纠纷
网新恩普对软件开发设计过程进行严格的质量控制，并正在依据ITSS（信息技术服务标准）体系建立完善的服务管理机制，对系统的维护、售后服务制订了定期巡检、回访措施；客户遇到的系统相关的问题、故障等，均纳入信息系统进行管理，客户可实时跟踪解决的情况；同时建立了应急处理机制，尽全力解决客户系统的突发事件，尽可能减少质量纠纷。报告期内网新恩普未出现因产品质量问题引起的纠纷，未因违反相关质量技术监督法律法规受到处罚的情况。
9、安全生产及环保情况
网新恩普主要从事软件开发和销售业务，因此不存在安全生产和环境污染隐患。报告期内，网新恩普未发生重大安全、环境污染事故。
10、技术与研发
（1）标的公司拥有的核心技术
网新恩普是中国第一批从事社会保障业务的企业，网新恩普长期致力于人力资源社会保障和电子政务行业信息化建设和服务，经过十多年的发展，已成为人力资源和社会保障领域全国主流的软件企业，是业界领先的行业整体解决方案供应商、开发商和服务商。公司坚持自主创新，在大数据管理、云计算平台、数据集成与智能数据分析、软件体系结构与业务流程等技术领域进行持续的研究与开发工作。
①大数据管理
随着人力资源社会保障数据的集中化管理，如何对存储的海量数据挖掘、分析和应用，达到精确管理和科学决策的目的尤为重要。网新恩普研发的大数据管理技术，实现对大数据统一管理及并行化处理，使人社具有更强的决策力、洞察力和流程优化能力。该技术广泛应用于人社金保工程的业务经办、基金监管、宏
观决策和公共服务等各个业务领域和部、省、市等各级人社机构用户。国家金保工程十二五规划项目之一的“全国就业监测管理信息系统开发”项目，由网新恩普独立承担，其中对大数据技术的应用，实现对全国就业数据的监测管理，取得了良好的应用效果，得到了人社部相关领导的高度评价。浙江省“一卡通”省级异地就医实施项目,为全国业务量最大的医保异地联网实时结算项目，截止 2014年 11月底，浙江全省实时刷卡异地就医累计人次：454万人次，异地就医总费用达：52亿元，实时报销总费用达：34亿元。
②云计算技术
日益成熟并广泛应用的云计算技术，突破了原来传统网络、计算、存储等信息资源各自为政的发展约束，逐步将所有的资源凝聚为一个整体，实现对信息资源的高效利用，得到了国家各级政府部门的高度重视，并开始了前端性的研究和试点阶段。网新恩普是人社信息化行业云计算技术应用的先行者，2012年起，与阿里云、华数结为战略合作伙伴，专注于研发“云时代的应用支撑平台”，相继推出了CloudOdin（云奥丁：云应用支撑平台）、HTA（大数据分析平台）、
ASIMA（阿诗玛：移动互联网平台）等云服务产品。2014年1月初，由网新恩普承建的浙江省淳安县人社的云计算平台部署成功，成为全国人社方面首个“云计算”尝试并获得成功的项目，在人社信息化建设中具有重要的里程碑意义。
③数据集成与智能数据分析
随着人社事业的深入发展，“一体化、一卡通、省级集中”系统特性越来越明显，数据交换和业务协同要求性越来越高，对底层数据的传输、交换、重新组合能力日益频繁，对应用界面实时、智能、直观的要求越来越高，以满足人社业务安全性高、吞吐量大、高并发性强、实时交易性要求高的需求。网新恩普一直致力于数据集成与智能数据分析方面的研究和开发，先后推出了独立于业务系统外的报表平台、数据通讯平台、数据交换平台、系统运行状况实时监管平台及智能审核规则引擎等产品，广泛应用于各个系统中。如安徽省城乡居民社会养老保险管理信息系统中的查询平台，采用了数据同步技术，实现了生产库与查询平台数据同步，结构分离，有效的缓解了生产库的压力，提高了查询、统计等功能的效率，得到了用户的好评。
④软件体系结构与业务流程再造
网新恩普作为人社部核心三版底层设计的参与单位，为核心三版共享了通用回退、报表统计、业务存档等多项技术。同时遵循金保工程总体框架、数据指标、建设标准等，结合人社行业的实际应用需要，对软件体系结构和业务流程进行研究、整合和优化，大幅度提高了软件的开发效率和技术品质，提高了软件质量，降低了新技术在软件开发中的应用门槛。网新恩普承建的太仓一体化项目，被国家人社部信息中心列为全国唯一“人力资源和社会保障信息化建设实践应用基
地”；义乌核心三版项目的正式上线，成为全国核心三版最早试点的单位，运行效果得到人社部领导的高度赞赏，并为人社部对核心三版的全国推广建立了信
心。
⑤智能终端接入技术
随着通讯技术的迅猛发展，智能终端在人社行业的应用越来越普遍，是实现人社行业“零距离、全天候、一体化”服务的重要举措，成为人社行业信息化建设重要的发展方向。网新恩普研发了公共服务支撑平台，实现了对各类渠道、各种智能终端的自由加载，同时对人社生产数据库的分离技术、数据封装技术、缓存技术和排队技术等的充分应用，达到安全管理的要求；对自助终端的开发研究，如自助终端自行加盖公章打印技术，获得国家的专利，既便捷了参保对象，又方便了管理机构，得到用户的高度评价；同时结合云计算、物联网、通讯技术，开发了各类APP、微信终端、网上办事大厅等产品，得到了广泛的应用。如网新恩普在承建的舟山市社保项目中部署的“社保公共服务移动互联网平台”，是基于云计算和移动互联网的公共服务产品，通过此产品实现了“掌上社保”的成功应用，并呈现出“智慧人社”应用的初期效果，在2014年10月31日人力资源和社会保障部在舟山召开的“部分省市电子社保建设现场会”上，得到了人社部领导和全国人社与会代表的高度赞扬。
（2）核心技术人员特点分析及变动情况
网新恩普储备了雄厚的技术实力，组建了一支擅长软件开发的技术人员，精悉社保行业政策、拥有丰富的行业经验、计算机信息技术的专家、软件与系统测试等专业的技术人员的团队，多人拥有高级工程师、高级程序员、项目经理等专业技术技能资格，多人入选“杭州市新世纪中青年科技人才”队伍。网新恩普拥有国家人力资源和社会保障部5项核心平台所有资质，70多人获得了人社部“社
会保险核心平台三版”、“城乡居保”、“劳动99三版”、“医疗保险服务监控”、“劳动关系”等技能证书。网新恩普在业界率先提出的劳动保障“一体化”和社会保障“一卡通”解决方案；自主设计开发了基于行业业务的应用开发平台（ODIN），是网新恩普社保行业应用的框架级的产品，处于国内行业领先水平。
网新恩普的核心技术团队人员包括江正元、岐兵、邵震洲、杨波、高春林、冯惠忠、张美霞、陈琦、周斌、黄海燕、郑劲飞、柯章炮等人，其简历情况如下：江正元，男，1964年2月出生，杭州电子科技大学，硕士，高级工程师。1988年3月至1997年12月任水利部农村电气化研究所工程师职务；1998年1月至2007年12月任网新恩普总经理职务。2008年1月至2009年12月任网新恩普董事长职务。
2010年至今任网新恩普总裁和江苏博创董事长，主要负责决策公司市场战略、新产品开发方向、经营管理等。在信息技术领域从事研发和管理二十多年，拥有丰富的计算机软件项目的规划和高新技术企业的企业管理经验，较强的技术创新意识和创新精神，带领企业稳步成长。目前担任网新恩普总裁和江苏博创董事长。
岐兵，男，1964年7月生，毕业于西安电子科技大学计算机应用专业，任杭州电子科技大学教师；1996年10月至2009年担任网新恩普常务副总经理；2010年至今担任网新恩普执行总裁，主要负责网新恩普经营管理工作和大客户部，负责网新恩普组织架构设置、考核体系和运营体系的建设，负责网新恩普CMMI5级、ITSS运维服务体系的导入和建设。是浙江省民生工程浙江全省城乡居民养老保险信息系统建设项目、浙江全省“一卡通”异地就医项目和浙江省直医保系统项目的总负责人。参与的浙江省社会保险信息管理系统开发获得2002年度浙江省科技进步三等奖。在长期的经营管理过程中，具有较强的领导、指挥和管理能力，贯彻执行网新恩普各项战略，组织和协调公司资源，完成各项年度计划和目标。
目前担任网新恩普执行总裁。
邵震洲，男，1976年9月出生，毕业于浙江大学软件工程专业，硕士，高级工程师。1998年7月至1999年3月在杭州市余杭区烟草公司任职；1999年4月至今在网新恩普任研发部经理、技术副总经理和副总裁一职，负责网新恩普技术研发与产品化工作，是人社行业云计算机、大数据分析、人社行业全业务带头人。长期从事劳动保障行业产品设计和研发工作，具有扎实的专业技术知识和较强的技术开发与管理能力，为网新恩普的技术创新作出了贡献。负责了多项国家级课题、
省级课题的研发工作，在课题中承担系统架构设计和关键技术研究。作为专家组核心成员参与国家人力资源和社会保障部社会保险核心平台三版的架构方案论证、数据指标设计、关键技术研究；新农保信息系统的方案设计；2014年度参与国家人社部异地就医信息化规划。目前担任网新恩普副总裁。
杨波，男，1972年11月出生，工程师，毕业于浙江大学，硕士学历。2003年2月入选杭州市第二批新世纪131优秀中青年人才第三层次培养人选。1997年至1998年任杭州创业软件有限公司部门经理；1999年至今担任网新恩普项目经理、项目管理副总经理、副总裁等职务。负责网新恩普项目部并参与网新恩普运营管理工作，主要负责项目总体架构设计、大型项目的实施推广、大型项目管理等。
参与的浙江省社会保险信息管理系统开发获得2002年度浙江省科技进步三等奖。
目前担任网新恩普副总裁。
高春林，男，1998年毕业于浙江大学，本科，高级工程师。1998年3月至1998年9月任浙江恒信软件有限公司工程师；1998年10月至今任网新恩普项目部经理、宁波分公司总经理、副总裁等职务，全面负责网新恩普宁波分公司市场和项目实施和运营管理工作，是人社行业云计算机、大数据分析、社保核心业务带头人。
承担过宁波市本级、温州市本级等多个多险合一信息系统项目，参与核心平台三版的研发设计和全国新农保统一软件研发工作，具有丰富的项目管理和技术创新意识。目前担任网新恩普副总裁。
张美霞，女，1971年11月出生，毕业于杭州电子科技大学无线电技术，本科，工程师。1994年7月至1996年5月任杭州南阳经济技术开发区管委会行政文员；
1996年6月至1997年12月任浙江恩普办公自动化技术有限公司行政管理；1998年至今先后担任网新恩普综合管理部经理、总经理助理、行政副总、副总裁等职务。
在行政管理方面，主要负责网新恩普高新技术企业资质、系统集成资质、涉密集成资质、人社部核心平台资质的申请和维护工作，负责网新恩普信息化建设规划。
在运营管理方面，负责目标体系、运营评价体系的建立，开展年度计划目标的下达与分解，日常季度/年度网新恩普整体运营分析评价等工作。目前担任网新恩普副总裁。
陈琦，女，毕业于山西财经大学，会计师。1996至2003年任中国中铁三局电务公司会计师职务；2003年至2008年担任网新恩普财务经理职务，2009年至2010
年担任江苏博创副总经理；2011年至今担任网新恩普副总裁和江苏博创总经理，负责网新恩普新区域市场的拓展工作和运营管理工作，在华中、华东、华北、西北各区域取得了良好的市场开拓效果。目前担任网新恩普副总裁和江苏博创总经理。
冯惠忠，男，高级工程师，1990年毕业于浙江大学，本科学历。1990年8月至1992年10月任浙江德清电子器材厂技术员；1992年10月至1999年12月任浙江威盛自动化有限公司销售部经理；2000年1月至2003年7月任亚信科技中国有限公司高级项目经理。2003年8月至今，担任网新恩普项目部经理、副总经理和副总裁，负责网新恩普金温大区项目实施、市场推广和运营管理工作，具有十多年的劳动保障行业建设及大型软件项目管理经验，是国内首个基于核心平台三版开发的义乌社保项目的项目总负责人。目前担任网新恩普副总裁兼金温大区总经理。
周斌，男，工程师，1999年毕业于杭州应用工程技术学院计算机及应用专业，本科学历。1999年8月至2000年8月在嵊州市邮政局任职；2000年12月2002年9月在浙江建达科技有限公司任职；2002年9月至2005年7月任浙江网新创建科技有限公司客户服务部经理；2005年8月至今任网新恩普技术支持部经理、杭州大区总经理，主要负责杭州大区项目实施和售后技术支持团队的管理，实施了多个大型的一体化项目管理系统、社保一卡通项目，具有丰富的项目团队管理经验，目前担任网新恩普杭州大区总经理。
黄海燕，女，1995年毕业于北京化工大学生产过程自动化专业，获学士学位，工程师。2003年2月入选杭州市第二批新世纪131优秀中青年人才第三层次培养人选。2007年-2008年，在浙江大学高级工商管理总裁研修班学习。1995年7月至1998年12月任杭州新兴自动化仪表厂二车间主任；1999年至今先后任网新恩普技术支持中心经理、服务总监等职，主要负责网新恩普技术支持体系、客户服务体系和运维服务体系的建设、优化，建立了恩普呼叫中心和运维护服务信息系统。目前担任网新恩普客户服务总监。
郑劲飞，男，1975年2月生，本科学历，高级工程师。1998年7月毕业于上海交通大学机械自动化专业。1998年7月至2001年7月任杭州南都电源有限公司企划部助理工程师；2001年7月至2007年6月历任浙江网新互联网信息技术有限公司软件工程师、项目经理、部门经理；2007年7月至2009年3月任杭州聚网科技有限公
司副总经理；2009年4月至今，任江苏博创电子政务行业总监，负责网新恩普电子政务、劳动关系、人事人才等领域产品开发和项目实施，组织开发了BICP协同构建平台、劳动关系管理信息系统、人事人才管理信息系统研发并在多个省级项目应用实施，是人社领域劳动关系、人事人才业务的带头人，目前担任江苏博创副总经理。
柯章炮，男，1981年12月出生，本科学历。2004年毕业于浙江大学城市学院电子信息工程专业，2004年7月至2005年5月在杭州金象信息技术有限公司软件工程师，2005年6月进入网新恩普参与人社部信息化实训基地的苏州太仓市人社一体化项目开发，2006年任盐城大丰市人社一体化项目经理，2007年任南通市如东县人社一体化项目经理，2008年任苏州太仓市县人社一体化项目经理。2009年获得人社部社会保险核心三版的资质证书。2009年至2011年间，参与陕西省铜川市新农保、海安公共就业等多个项目的总设计工作，多次参与人社部信息化研讨会议。2011年11月至今，任江苏博创就业业务部门经理，负责就业业务部门的管理工作，以及就业核心产品的设计、研发及试点工作，是网新恩普人社领域劳动就业业务的技术带头人。目前担任江苏博创就业业务部门经理。
报告期内，上述核心技术人员未发生变动。
（七）标的公司经审计的财务指标
1、主要财务数据
根据天健所审计的网新恩普最近两年财务报告，网新恩普最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|8,968.62|
|3,604.35|
|12,572.97|
|2,782.03|
|0.00|
|2,782.03|

||
|-|
|9,790.93|
|2014年|
|11,076.78|
|3,275.08|
|1,121.49|
|1,649.02|
|1,430.80|
|2014年|
|690.28|
|-3,444.48|
|-1607.72|
|-4,361.92|

2、主要财务指标
根据天健所审计的网新恩普 2014年度财务报告，网新恩普最近两年的主要财务指标如下：
||
|-|
|2014年12月31日|
|22.13|
|70.43|
|12.92|
|3.22|
|3.12|

（八）标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况
1、最近三年的股权转让情况
最近三年网新恩普的股权共经历1次转让，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让时间|交易对方|受让方|转让股权（万股）|转让价格（元/股）|
|2014年9月|杭州帮德数码技术有限|江正元|200|3.00|

||
|-|
|公司|

上述股权转让的背景为：帮德数码由于自身财务安排需获取现金，经双方协商以 3.00元/股价格将其持有的 200万股网新恩普股权转让给江正元，股权转让作价参考网新恩普每股净资产。股权变动各方履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的约定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、最近三年增资情况
最近三年网新恩普的共经历3次增资，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|增资时间|增资方|认缴出资额（万元）|认购价格（万元）|增资价格（元/股）|
|2012年12月|普吉投资|360|828|2.30|
||帮德数码|100|230|2.30|
||陈琦|7.5|17.25|2.30|
||赵维武|7.5|17.25|2.30|
|2014年6月|普吉投资|200|600|3.00|
||邵震洲|20|60|3.00|
||陈琦|20|60|3.00|
||张美霞|18|54|3.00|
||杨波|18|54|3.00|
||高春林|17|51|3.00|
||冯惠忠|5|15|3.00|
||施玲群|2|6|3.00|
|2014年12月|全体股东|1,900|1,900|1.00|

（1）2012年12月的增资
本次增资系网新恩普业务发展需要，且上述股东看好网新恩普发展前景，以2.30元/股的价格增资，作价参考每股净资产，由交易各方协商确定。
（2）2014年6月的增资
本次增资系网新恩普业务发展需要，且上述增资对象看好网新恩普发展前
景，以 3.00元/股的价格增资，作价参考网新恩普每股净资产，由交易各方协商确定。
（3）2014年12月的增资
本次增资为资本公积转增资本，不涉及股权作价，转增后原股东的股权结构不变。
3、最近三年资产评估情况
最近三年，网新恩普未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（九）标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
网新恩普主要销售包括软件、硬件产品销售、系统集成销售及软件服务业务。
内销产品收入确认需满足以下条件：网新恩普已根据合同约定将产品交付或将服务提供给客户，且产品销售或服务收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品或服务相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：网新恩普已根据合同约定报关出口，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。网新恩普具体各类产品及服务收入确认原则及收入确认时点如下：
（1）自行开发研制的软件产品
软件产品在同时满足软件产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；网新恩普不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的软件产品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
（2）定制软件销售收入
在定制软件劳务已经提供，收到价款或取得收款的证据时，确认收入。
（3）软件技术服务收入
在劳务已经提供，收到价款或取得收款的证据时，确认收入。
（4）系统集成收入
在软件收入、集成实施收入与外购商品销售收入能分开核算的情况下，软件收入按上述软件产品销售和定制软件的原则进行确认；在软件收入、集成实施收入与外购商品销售收入不能分开核算，且集成实施费是商品销售收入的一部分时，则一并核算，软件产品收入与集成实施收入在整个商品销售时一并确认。
系统集成业务，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。
（5）外购商品销售收入
外购商品包括外购软、硬件商品。在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；网新恩普不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（6）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用网新恩普货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
网新恩普的会计政策和会计估计与易联众（证券代码：300096）、万达信息（证券代码：300168）等同行业公司不存在显著差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础和假设
网新恩普财务报表以持续经营为编制基础，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）合并范围的确定
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
报告期内，网新恩普将杭州恩普、网新博翔、江苏博创和恩普（北京）等4家子公司纳入报告期合并财务报表范围。其中网新博翔于2014年12月已成立清算组并公告清算。
4、资产转移剥离调整情况
报告期内，网新恩普未发生大额的资产转移剥离调整。
5、网新恩普与上市公司存在的重大会计政策或估计差异
网新恩普的会计政策、会计估计与上市公司基本一致，不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
网新恩普不涉及行业特殊的会计处理政策。
（十）其他需说明事项
1、交易标的涉及的报批事项
本次交易的标的资产为网新恩普24.47%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源性权利。
2、标的资产涉及的许可使用情况
本次交易的标的资产不存在许可他人使用或作为被许可方使用他人专利、商标等资产的情况。
3、债权债务转移情况
本次交易的标的资产为网新恩普24.47%股权，不涉及债权债务的转移。
四、普吉投资基本情况
（一）基本情况
公司名称 杭州普吉投资管理有限公司
注册号 330108000087596
企业性质 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
许可经营项目：无
经营范围
一般经营项目：服务：投资管理、投资咨询
住所 杭州市西湖区华星路96号瑞利大厦727室
法定代表人 江正元
注册资本 2,116万元
成立日期 2011年11月15日
组织机构代码 58324602-8
税务登记证 330100583246028
（二）历史沿革
1、2011年 11月设立
2011年 11月 15日，杭州市普吉投资有限公司在杭州市工商行政管理局注册成立，并取得杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。杭州市中诚永健会计师事务所对普吉投资设立时的注册资本缴纳情况进行了验证，并出具了《验资报告》（杭中诚验字（2011）第 591号），确认江正元以货币方式出资400万元，占注册资本的66.67%，首期出资120万元，岐兵以货币方式出资200万元，占注册资本的33.33%，首期出资60万元。
普吉投资设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|持股比例（%）|
|江正元|400.00|66.67|
|岐兵|200.00|33.33|
||600.00|100.00|

2、2011年12月缴足出资额并第一次增资
2011年12月5日，经普吉投资股东会决议通过，各股东于2011年12月14日前缴足设立时注册资本，同时将注册资本由600万元增加至828万元，增加注册资本228万元。江正元和岐兵分别以货币资金215.25万元和12.75万元以1.00元/股认缴增资。2011年 12月 14日杭州市中诚永健会计师事务所对上述事项进行了验证，并出具了《验资报告》（杭中诚验字（2011）第591号）。普吉投资已就上述缴足出资及增资事项在杭州市工商行政管理局进行了变更登记。
本次缴足出资额并增资后，普吉投资股权结构如下所示：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|江正元|615.25|
|岐兵|212.75|
||828.00|

3、2012年1月第一次股权转让
2011年 12月 28日，经普吉投资股东会审议通过，同意江正元、岐兵转让其持有的普吉投资部分股份。转让情况如下图所示：
||||
|-|-|-|
|转让方|转让股权（万股）|转让金额（万元）|
|江正元|28.75|28.75|
||23.00|23.00|
||17.25|17.25|
||17.25|17.25|
||17.25|17.25|
||11.50|11.50|
||11.50|11.50|
||11.50|11.50|
||11.50|11.50|
||11.50|11.50|
||11.50|11.50|

||||
|-|-|-|
||8.625|8.625|
||8.05|8.05|
||8.05|8.05|
||6.90|6.90|
||5.75|5.75|
||5.75|5.75|
||5.75|5.75|
||5.75|5.75|
||5.75|5.75|
||5.75|5.75|
||4.60|4.60|
||3.45|3.45|
||3.45|3.45|
||3.45|3.45|
||3.45|3.45|
||3.45|3.45|
||3.45|3.45|
||3.45|3.45|
||3.45|3.45|
||3.45|3.45|
||3.45|3.45|
||3.45|3.45|
||3.45|3.45|
||2.30|2.30|
||1.15|1.15|
||1.15|1.15|
|岐兵|23.00|23.00|
||23.00|23.00|
||23.00|23.00|

|||
|-|-|
|18.40|18.40|

就前述股权转让事项，各股东已于2011年12月28签署《股权转让协议》。
普吉投资已就上述股权转让事项在杭州市工商行政管理局进行了变更登记。
本次股权转让后普吉投资的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|江正元|326.025|
|岐兵|125.35|
|黄海燕|28.75|
|邵震洲|23.00|
|杨波|23.00|
|张美霞|23.00|
|高春林|23.00|
|冯惠忠|18.40|
|陈琦|17.25|
|赵维武|17.25|
|周斌|17.25|
|李壮|11.50|
|汪勇|11.50|
|陈琰|11.50|
|郑劲飞|11.50|
|龚明伟|11.50|
|刘风|11.50|
|徐萍|8.625|
|刘音|8.05|
|丁强|8.05|
|华涛|6.90|
|朱莉萍|5.75|
|朱丹东|5.75|

|||
|-|-|
|柯章炮|5.75|
|薛卫军|5.75|
|王燕飞|5.75|
|章薇|5.75|
|张勇|4.60|
|张卫红|3.45|
|徐大兴|3.45|
|谭春林|3.45|
|李伟强|3.45|
|洪璐|3.45|
|沈宏|3.45|
|李桂|3.45|
|史剑锋|3.45|
|郑建设|3.45|
|郑洪峰|3.45|
|费新锋|3.45|
|邢炯|3.45|
|王珺|2.30|
|冯宁前|1.15|
|施展|1.15|
||828.00|

4、2012年11月第二次增资
2012年 10月 16日，经普吉投资股东会审议通过，注册资本由 828万元增至 1,656万元，新增注册资本 828万元。其中，江正元等 42名公司原股东以货币资金按 1元/股对公司增资 823.4万元，汤秀燕以货币资金按 1元/股对公司增资 4.6万元。2012年 12月 7日浙江中诚永健会计师事务所对上述事项进行了验证，并出具了《验资报告》（浙健验字（2012）第 636号。普吉投资已就上述增
资事项在杭州市工商行政管理局进行了变更登记。
本次增资后网新恩普的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|本次增资（万元）||出资额总计（万元）|
||出资额|认缴||
|江正元|326.025|326.025|652.05|
|岐兵|125.35|125.35|250.70|
|黄海燕|28.75|28.75|57.50|
|邵震洲|25.30|25.30|48.30|
|杨波|25.30|25.30|48.30|
|张美霞|24.15|24.15|47.15|
|高春林|23.00|23.00|46.00|
|冯惠忠|18.40|18.40|36.80|
|陈琦|19.55|19.55|36.80|
|赵维武|17.25|17.25|34.50|
|周斌|17.25|17.25|34.5|
|李壮|11.50|11.50|23.00|
|汪勇|11.50|11.50|23.00|
|陈琰|11.50|11.50|23.00|
|郑劲飞|4.60|4.60|16.10|
|龚明伟|11.50|11.50|23.00|
|刘风|11.50|11.50|23.00|
|徐萍|8.625|8.625|17.25|
|刘音|8.05|8.05|16.10|
|丁强|8.05|8.05|16.10|
|华涛|6.90|6.90|13.80|
|朱莉萍|5.75|5.75|11.50|
|朱丹东|-|-|5.75|
|柯章炮|5.75|5.75|11.50|
|薛卫军|5.75|5.75|11.50|
|王燕飞|5.75|5.75|11.50|
|章薇|5.75|5.75|11.50|

|||||
|-|-|-|-|
|张勇|4.60|4.60|9.20|
|张卫红|3.45|3.45|6.90|
|徐大兴|3.45|3.45|6.90|
|谭春林|3.45|3.45|6.90|
|李伟强|3.45|3.45|6.90|
|洪璐|3.45|3.45|6.90|
|沈宏|3.45|3.45|6.90|
|李桂|3.45|3.45|6.90|
|史剑锋|3.45|3.45|6.90|
|郑建设|3.45|3.45|6.90|
|郑洪峰|3.45|3.45|6.90|
|费新锋|3.45|3.45|6.90|
|邢炯|3.45|3.45|6.90|
|王珺|2.30|2.30|4.60|
|冯宁前|1.15|1.15|2.30|
|施展|1.15|1.15|2.30|
|汤秀燕|4.60|4.60|4.60|
||828.00|828.00|1,656.00|

5、2014年6月第三次增资
2014年6月17日，经普吉投资股东会审议通过，普及投资注册资本由1,656万元增至 2,116万元，新增注册资本 460万元。其中，江正元等 26名公司原股东以货币资金513万元对公司增资，其中393.3万元作为注册资本，其余计入资本公积。张国宏等6名自然人以货币资金87万元对公司增资，其中66.7万元作为注册资本，其余计入资本公积。普吉投资已就上述增资事项在杭州市工商行政管理局进行了变更登记。
本次增资后普吉投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|本次增资（万元）||出资额总计（万元）|
||出资额|认缴||

|||||
|-|-|-|-|
|江正元|135.00|103.50|755.55|
|岐兵|75.00|57.50|308.20|
|黄海燕|15.00|11.50|69.00|
|周斌|45.00|34.50|69.00|
|李壮|6.00|4.60|27.60|
|陈琰|45.00|34.50|57.50|
|郑劲飞|9.00|6.90|23.00|
|龚明伟|6.00|4.60|27.60|
|刘风|9.00|6.90|29.90|
|刘音|9.00|6.90|23.00|
|丁强|6.00|4.60|20.70|
|华涛|24.00|18.40|32.20|
|朱莉萍|15.00|11.50|23.00|
|柯章炮|9.00|6.90|18.40|
|薛卫军|6.00|4.60|16.10|
|王燕飞|9.00|4.60|18.40|
|章薇|6.00|6.90|16.10|
|张卫红|6.00|4.60|11.50|
|徐大兴|6.00|4.60|11.50|
|李伟强|9.00|6.90|13.80|
|李桂|15.00|11.50|18.40|
|郑建设|6.00|4.60|11.50|
|费新锋|6.00|4.60|11.50|
|王珺|15.00|11.50|16.10|
|施展|6.00|4.60|6.90|
|汤秀燕|15.00|11.50|16.10|
|张国宏|18.00|13.80|13.80|
|潘君良|15.00|11.50|11.50|
|黄文剑|15.00|11.50|11.50|

|||||
|-|-|-|-|
|杨添|15.00|11.50|11.50|
|田海双|15.00|11.50|11.50|
|王伟香|9.00|6.90|6.90|
|邵震洲|-|-|48.30|
|杨波|-|-|48.30|
|张美霞|-|-|47.15|
|高春林|-|-|46.00|
|冯惠忠|-|-|36.80|
|陈琦|-|-|36.80|
|赵维武|-|-|34.50|
|汪勇|-|-|23.00|
|徐萍|-|-|17.25|
|朱丹东|-|-|5.75|
|张勇|-|-|9.20|
|谭春林|-|-|6.90|
|洪璐|-|-|6.90|
|沈宏|-|-|6.90|
|史剑锋|-|-|6.90|
|郑洪峰|-|-|6.90|
|邢炯|-|-|6.90|
|冯宁前|-|-|2.30|
||600.00|460.00|2,116.00|

6、2014年12月第二次股权转让
2014年 11月 30日，经普吉投资股东会审议通过，同意郑洪峰其持有的普吉投资6.9万元股权转让给沈霞。转让情况如下图所示：
||||
|-|-|-|
|转让方|转让股权（万股）|转让金额（万元）|
|郑洪峰|6.90|9.00|

就前述股权转让事项，各股东已于2014年11月30签署《股权转让协议》。
普吉投资已就上述股权转让在杭州市工商行政管理局进行了变更登记。
本次股权转让后普吉投资的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|江正元|755.55|
|岐兵|308.20|
|黄海燕|69.00|
|周斌|69.00|
|李壮|27.60|
|陈琰|57.50|
|郑劲飞|23.00|
|龚明伟|27.60|
|刘风|29.90|
|刘音|23.00|
|丁强|20.70|
|华涛|32.20|
|朱莉萍|23.00|
|柯章炮|18.40|
|薛卫军|16.10|
|王燕飞|18.40|
|章薇|16.10|
|张卫红|11.50|
|徐大兴|11.50|
|李伟强|13.80|
|李桂|18.40|
|郑建设|11.50|
|费新锋|11.50|
|王珺|16.10|
|施展|6.90|
|汤秀燕|16.10|

|||
|-|-|
|张国宏|13.80|
|潘君良|11.50|
|黄文剑|11.50|
|杨添|11.50|
|田海双|11.50|
|王伟香|6.90|
|邵震洲|48.30|
|杨波|48.30|
|张美霞|47.15|
|高春林|46.00|
|冯惠忠|36.80|
|陈琦|36.80|
|赵维武|34.50|
|汪勇|23.00|
|徐萍|17.25|
|朱丹东|5.75|
|张勇|9.20|
|谭春林|6.90|
|洪璐|6.90|
|沈宏|6.90|
|史剑锋|6.90|
|沈霞|6.90|
|邢炯|6.90|
|冯宁前|2.30|
||2,116.00|

（三）股权结构及控制关系
1、标的公司股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，普吉投资股权结构图如下所示：
2、实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，江正元持有普吉投资35.71%股权，为公司实际控制人。
3、影响本次交易的协议、高管及核心人员安排
普吉投资《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容。普吉投资不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排。本次交易完成后，普吉投资的管理团队保持不变。
（四）普吉投资下属企业情况
普吉投资除持有网新恩普24.21%股权外，无下属企业。
（五）标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况
1、主要资产
根据经天健所审计的普吉投资2014年度财务报告，截至2014年12月31日，普吉投资的主要资产构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比（%）
流动资产：
||
|-|
|1.79|
|1.79|

非流动资产：
||
|-|
|2,879.09|
|2,879.09|
|2,880.87|

（1）长期股权投资
截至2014年12月31日，普吉投资主要资产为长期股权投资，系对联营企业网新恩普投资。
（2）特许经营权
截至2014年12月31日，普吉投资未拥有任何特许经营权。
（3）主要资产权属及抵押或质押等权利限制情况
截至2014年12月31日，普吉投资主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况。
2、标的公司主要负债与或有负债情况对外担保情况
（1）主要负债情况
根据经天健所审计的普吉投资2014年度财务报告，截至2014年12月31日，普吉投资除其他应付款0.49万元外，无其他负债。
（2）对外担保情况
截至2014年12月31日日，普吉投资不存在对外担保。
（3）或有负债情况
截至2014年12月31日，普吉投资不存在或有负债。
（六）标的公司最近三年主营业务情况
普吉投资作为网新恩普管理团队及员工持有网新恩普股份的持股平台，未实际开展经营业务。
（七）标的公司经审计的财务指标
1、主要财务数据
根据经天健所审计的普吉投资最近两年财务报告，普吉投资最近两年的主要
财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|1.79|
|2,879.09|
|2,880.87|
|0.49|
|0.00|
|0.49|
|2,880.39|
|2014年|
|0.00|
|0.00|
|374.70|
|374.70|
|374.70|
|2014年|
|-0.04|
|-304.80|
|304.80|
|-0.04|

（八）标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况
1、最近三年的股权转让情况
最近三年，普吉投资共经历 2次股权转让。2011年 12月 28日，经普吉投资股东会审议通过，同意江正元、岐兵以1元/股权的价格向41名自然人转让其持有的普吉投资部分股份，其中江正元转让289.225万元，岐兵转让87.4万元。
普吉投资系网新恩普管理团队及员工持有网新恩普股份的持股平台，上述股权转
让系为稳定网新恩普经营管理团队及核心员工。该次股权转让以双方合作为基
础，作价双方协商确定。
2014年 11月 30日，经普吉投资股东会审议通过，同意郑洪峰其持有的普吉投资6.9万元股权转让给沈霞，作价9万元。本次股权转让系郑洪峰个人财务安排需要。该次股权转让以双方合作为基础，作价双方协商确定。
上述2次股权转让，股权变动各方履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的约定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、最近三年增资情况
2014年6月17日，经普吉投资股东会审议通过，普吉投资注册资本由1,656万元增至 2,116万元，新增注册资本 460万元。其中，江正元等 26名普吉投资原股东以货币资金513万元对公司增资，其中393.3万元作为注册资本，其余计入资本公积。张国宏等6名自然人以货币资金87万元对公司增资，其中66.7万元作为注册资本，其余计入资本公积。本次增资价格为 1.30元/股权，作价参考净资产，由交易各方协商确定。
3、最近三年资产评估情况
最近三年，普吉投资未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（九）标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础和假设
普吉投资财务报表以持续经营为编制基础，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、资产转移剥离调整情况
报告期内，普吉投资未发生大额的资产转移剥离调整。
3、普吉投资与上市公司存在的重大会计政策或估计差异
普吉投资的会计政策、会计估计与上市公司基本一致，不存在重大差异。
4、行业特殊的会计处理政策
普吉投资不涉及行业特殊的会计处理政策
（十）其他需说明事项
1、交易标的涉及的报批事项
本次交易的标的资产为普吉投资78.26%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源性权利。
2、标的资产涉及的许可使用情况
本次交易的标的资产不存在许可他人使用或作为被许可方使用他人专利、商标等资产的情况。
3、债权债务转移情况
本次交易的标的资产为普吉投资78.26%股权，不涉及债权债务的转移。
五、其他相关公司基本情况
（一）基本情况
公司名称 浙大网新系统工程有限公司
注册号 330000400000789
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
软件开发与服务信息化、智能化工程、系统工程、机电工程的设计、承包、安装与服务，工程咨询与管理服务，计算机软硬件产品、通信设备、控制经营范围
设备、电子产品及其辅助设备的开发设计、服务和自产产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所 杭州市天目山路226号4楼
法定代表人 沈越
注册资本 10,700万元
成立日期 1999年11月10日
组织机构代码 71761309-0
税务登记证 330165717613090
（二）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本回复出具日，网新系统股权结构图如下所示：
2、控股股东
截至本回复出具日，网新集团直接和间接持有网新系统100%的股权，为网新系统控股股东。
（三）经审计的财务指标
1、主要财务数据
根据经天健所审计的网新系统最近两年财务报告，网新系统最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|46,170.48|
|15,805.16|
|61,975.64|
|50,137.08|
|0.00|
|50,137.08|

||
|-|
|11,838.56|
|2014年|
|44,466.98|
|39,716.61|
|1,204.68|
|1,186.17|
|998.10|
|2014年|
|7,808.16|
|269.09|
|-2,916.27|
|5,160.99|

截至2014年12月31日，网新系统的流动资产占资产总额的74.50%，非流动资产占资产总额的25.50%。其中流动资产主要由货币资金、应收账款、存货和其他应收款构成。非流动资产主要由可供出售金融资产和投资性房地产构成。
截至 2014年 12月 31日，网新系统的负债全部为流动负债，流动负债占当期期末负债总额的比例为100.00%。流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项等构成。
（四）主要经营资质
截至本独立财务顾问报告签署日，网新系统主要业务资质情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|编号|发证单位|
|建筑智能化工程设计与施工壹级|CW133013219|住建部|
|建筑业企业资质证书|B2234033010604|浙江省住房和城乡建设厅|
|电子工程专业承包贰级|||
|城市及道路照明工程承包叁级|||
|机电设备安装工程专业承包叁级|||

||||
|-|-|-|
|浙江省安全技术防范行业资信等级证书（壹级）|011007|浙江省安全技术防范行业协会|
|计算机信息系统集成企业资质证书（壹级）|Z1330020080228|工信部|
|ITSS信息技术服务运行维护标准符合性证书|ITSS-YW-330020150070|中国电子工程标准化技术协会信息技术服务分会|
|通信信息网络系统集成企业资质证书（乙级）|通信（集）15211016|中国通信企业协会|

（五）对外担保情况
截至2014年12月31日，网新系统对外担保情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|担保额度（万元）|期末使用金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|1,500.00|[注]|2014.5.9|2017.5.8|
|3,000.00|12.60|2014.11.24|2015.5.15|
|4,000.00|4,000.00|2014.10.10|2015.10.10|
|7,000.00|10.00|2013.8.26|2015.2.15|
||5,470.00|2013.8.26|2015.8.15|
||1,470.00|2013.9.10|2015.9.10|

[注]：截至 2014年 12月 31日，网新系统为网新电气在中国农业银行股份有限公司杭州浙大支行开具的 148.56万元元银行承兑汇票提供担保；另为其在该行申请开立的尚处在有效期内的851.44万元保函余额提供担保。
（六）尚需清理的非经营性资产
截至 2014年 12月 31日，网新系统尚需清理的主要资产和负债具体内容如下：
1、持有的浙大网新建设投资集团有限公司股权（原始投资8,000万元）；
2、持有的浙江网新风力发电开发有限公司股权（原始投资380万元）；
3、持有的双城国际房产（净值7,039.84万元）；
4、作为网新集团的融资平台，向金融机构借款 9,150万元，提供网新集团
使用；
5、网新系统尚需解除的担保情况：
|||||
|-|-|-|-|
|担保额度（万元）|期末使用金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|4,000.00|4,000.00|2014.10.10|2015.10.10|
|7,000.00|10.00|2013.08.26|2015.02.15|
||5,470.00|2013.08.26|2015.08.15|
||1,470.00|2013.09.10|2015.09.10|

第四章发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买网新电气72%股权、网新信息100%股权、网新恩普24.47%股权和普吉投资78.26%股权。同时向网新集团、创元玖号、史烈非公开发行股票募集配套资金20,000万元，其中5,543.81万元用于支付本次交易的现金对价、5,500万元用于大数据及云计算平台研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司流动资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买网新电气72%股权、网新信息
100%股权、网新恩普24.47%股权和普吉投资78.26%股权。具体如下：
||||
|-|-|-|
|购买股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|
|72.00|21,600|20,160|
|100.00|13,000|13,000|
|24.47|11,140.11|8,912.09|
|78.26|9,378.95|7,503.16|

（二）发行股份募集配套资金
公司拟向网新集团、创元玖号、史烈非公开发行25,608,193股股份，募集配套资金不超过20,000万元。本次配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.81元/股。
配套募集资金中5,543.81万元用于本次交易现金对价款的支付，5,500万元用于大数据及云计算平台研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公
司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及现金支付购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
二、标的资产的交易价格
网新电气本次交易的评估基准日为2014年12月31日。天源评估采取收益法和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字[2015]第0098号），其中采用了收益法评估结果作为网新电气全部股权的评估结论，网新电气在评估基准日的账面价值为2,969.14万元，评估值为31,377.95万元，增值率为
956.80%。
网新信息成立于2015年1月14日，本次交易的评估基准日为2015年1月31日。
天源评估采取收益法和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字[2015]第0097号），其中采用了收益法评估结果作为网新信息全部股权的评估结论，网新信息在评估基准日的账面价值为999.47万元，评估值为10,093.07万元，增值率为909.84%。
网新恩普本次交易的评估基准日为2014年12月31日。天源评估采取收益法和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字[2015]第0099号），其中采用了收益法评估结果作为网新恩普全部股权的评估结论，网新恩普在评估基准日的账面价值为10,574.42万元，评估值为51,505.30万元，增值率为
387.07%。
普吉投资本次交易的评估基准日为2014年12月31日。天源评估采取资产基础法对标的资产进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字[2015]第0100号），普吉投资在评估基准日的账面价值为2,880.39万元，评估值为12,470.73万元，增值率为332.95%。
网新电气基准日后拟向股东分配股利1,314.19万元，网新信息基准日后新增实收资本3,000万元，网新恩普基准日后拟向股东分配股利1,995.00万元，普吉投资基准日后拟向股东分配股利283.54万元。
参考上述评估结果及基准日后重要事项，并经各方充分协商后一致同意，网新电气72%股权的交易价格为21,600万元；网新恩普24.47%股权的交易价格为11,140.11万元；普吉投资78.26%股权的交易价格为9,378.95万元，网新信息100%股权的交易价格确定为13,000万元。
三、本次购买标的资产的支付方式
根据最终交易价格，公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价款55,119.05万元。其中，拟以发行股份方式支付交易对价49,575.24万元；以现金方式支付交易对价5,543.81万元。
四、本次交易的股票发行
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：网新集团、陈根土、沈越、张灿洪、江正元、岐兵、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、陈琦、赵维武、冯惠忠、蒋永明、黄海燕、周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、华涛、朱莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、谭春林、李伟强、洪璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、邢炯、朱丹东、王珺、汤秀燕、冯宁前、施展。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为：网新集团、创元玖号、史烈。
（三）发行方式
采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募
集配套资金，定价基准日均为上市公司第七董事会第四十次会议决议公告日。
1、发行股份及支付现金购买资产
公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价方式，按照证监会2014年10月23日修订发布的《重组管理办法》等相关规定执行。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第四十次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为8.675元、8.462元、8.251元。
为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即7.43元/股，符合《重组管理办法》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，即本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不做调整。
2、发行股份募集配套资金
上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股份定价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。
公司本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.81元/股，符合《上市公司发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
（五）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的交易价格×上市公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买该标的资产股权比例÷发行价格
本次交易中向交易对方发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量具体
如下表所示，最终发行股份数量以证监会核准的数量为准：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|

网新电气股东
||||||
|-|-|-|-|-|
|网新集团|48.00|14,400|14,400|-|
|陈根土|12.00|3,600|2,880|720|
|沈越|8.00|2,400|1,920|480|
|张灿洪|4.00|1,200|960|240|
||72.00|21,600|20,160|1,440|

网新信息股东
||||||
|-|-|-|-|-|
|网新集团|100.00|13,000|13,000|-|
||100.00|13,000|13,000|-|

网新恩普股东
||||||
|-|-|-|-|-|
|江正元|9.14|4,522.74|3,618.19|904.55|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|
|岐兵|6.17|3,053.37|2,442.70|610.67|
|邵震洲|0.53|260.53|208.42|52.11|
|杨波|0.53|260.53|208.42|52.11|
|张美霞|0.53|260.53|208.42|52.11|
|高春林|0.53|260.53|208.42|52.11|
|陈琦|0.39|195.39|156.32|39.08|
|赵维武|0.39|195.39|156.32|39.08|
|冯惠忠|0.37|182.37|145.89|36.47|
|蒋永明|5.91|1,948.74|1,558.99|389.75|
||24.47|11,140.11|8,912.09|2,228.02|

普吉投资股东
||||||
|-|-|-|-|-|
|江正元|30.82|3,692.96|2,954.37|738.59|
|岐兵|11.85|1,419.87|1,135.89|283.97|
|黄海燕|2.72|325.66|260.53|65.13|
|邵震洲|2.28|273.55|218.84|54.71|
|杨波|2.28|273.55|218.84|54.71|
|张美霞|2.23|267.04|213.63|53.41|
|高春林|2.17|260.53|208.42|52.11|
|冯惠忠|1.74|208.42|166.74|41.68|
|陈琦|1.74|208.42|166.74|41.68|
|赵维武|1.63|195.39|156.32|39.08|
|周斌|1.63|195.39|156.32|39.08|
|李壮|1.09|130.26|104.21|26.05|
|汪勇|1.09|130.26|104.21|26.05|
|陈琰|1.09|130.26|104.21|26.05|
|郑劲飞|0.76|91.18|72.95|18.24|
|龚明伟|1.09|130.26|104.21|26.05|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|
|刘风|1.09|130.26|104.21|26.05|
|徐萍|0.82|97.70|78.16|19.54|
|刘音|0.76|91.18|72.95|18.24|
|丁强|0.76|91.18|72.95|18.24|
|华涛|0.65|78.16|62.53|15.63|
|朱莉萍|0.54|65.13|52.11|13.03|
|柯章炮|0.54|65.13|52.11|13.03|
|薛卫军|0.54|65.13|52.11|13.03|
|王燕飞|0.54|65.13|52.11|13.03|
|章薇|0.54|65.13|52.11|13.03|
|张勇|0.43|52.11|41.68|10.42|
|张卫红|0.33|39.08|31.26|7.82|
|徐大兴|0.33|39.08|31.26|7.82|
|谭春林|0.33|39.08|31.26|7.82|
|李伟强|0.33|39.08|31.26|7.82|
|洪璐|0.33|39.08|31.26|7.82|
|沈宏|0.33|39.08|31.26|7.82|
|李桂|0.33|39.08|31.26|7.82|
|史剑峰|0.33|39.08|31.26|7.82|
|郑建设|0.33|39.08|31.26|7.82|
|沈霞|0.33|39.08|31.26|7.82|
|费新锋|0.33|39.08|31.26|7.82|
|邢炯|0.33|39.08|31.26|7.82|
|朱丹东|0.27|32.57|26.05|6.51|
|王珺|0.22|26.05|20.84|5.21|
|汤秀燕|0.22|26.05|20.84|5.21|
|冯宁前|0.11|13.03|10.42|2.60|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|
|施展|0.11|13.03|10.42|2.60|
||78.26|9,378.95|7,503.16|1,875.79|
|||55,119.05|49,575.24|5,543.81|

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而进行调整，将按照证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向为网新集团、创元玖号、史烈发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20,000万元，其中5,543.81万元用于本次交易现金对价款的支付，5,500万元用于大数据及云计算平台研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司流动资金。按照7.81元/股的发行价格，公司配套资金认购对象发行数量如下：
||
|-|
|认购金额（万元）|
|12,000|
|6,000|
|2,000|
|20,000|

若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格或调整后的发行价格作相应地调
整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金拟发行股份数量为92,331,261股，最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。发行完成后，上市公司总股本将增加至 914,043,256股，本次发行股份数量占发行后总股本的比
例为10.10%。
（六）锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，网新集团承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36个月内不进行转让，其余交易对方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让。
网新集团承诺本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方，限售期限届满后，所取得的对价股份在满足本协议约定的以下条件后分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满12个月；
2、标的公司2015年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司 2015年实现归属于母公司所有者的扣非净利润≥标的公司2015年承诺归属于母公司所有者的扣非净利润。
上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对价股份的解禁比例为25%。
第二次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满24个月；
2、标的公司2016年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2015年、2016年累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润总和≥2015年、2016年累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利润总和。
上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对价股份的解禁比例为58%－已解禁比例。
第三次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满36个月；
2、标的公司2017年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2015年、2016年、2017年累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润总和≥2015年、2016年、2017年累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利润总和。
上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
2、发行股份募集配套资金
本次配套资金认购方网新集团、创元玖号、史烈通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让
（七）拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
五、募集配套资金
（一）募集配套资金占拟购买资产交易价格的比例
本次募集的配套资金金额不超过20,000万元，拟购买标的资产的交易价格合计为55,119.05万元，募集配套资金占拟购买标的资产的交易价格比例未超过100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。
（二）募集配套资金用途
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、大数据及云计算平台研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司流动资金。本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支付现金购买资产行为的实施。
1、支付现金对价
公司拟向48名自然人发行股份支付现金购买其所持标的公司的股份，其中，现金支付的交易金额合计5,543.81万元。上述交易对方所获得的现金对价如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|支付现金（万元）|序号|交易对方|
|陈根土|720.00|25|朱莉萍|
|沈越|480.00|26|柯章炮|
|张灿洪|240.00|27|薛卫军|
|江正元|1,643.14|28|王燕飞|
|岐兵|894.64|29|章薇|
|黄海燕|65.13|30|张勇|
|邵震洲|106.82|31|张卫红|
|杨波|106.82|32|徐大兴|
|张美霞|105.52|33|谭春林|
|高春林|104.22|34|李伟强|
|冯惠忠|78.15|35|洪璐|
|陈琦|80.76|36|沈宏|
|赵维武|78.16|37|李桂|
|周斌|39.08|38|史剑峰|
|李壮|26.05|39|郑建设|
|汪勇|26.05|40|沈霞|
|陈琰|26.05|41|费新锋|
|郑劲飞|18.24|42|邢炯|
|龚明伟|26.05|43|朱丹东|
|刘风|26.05|44|王珺|
|徐萍|19.54|45|汤秀燕|
|刘音|18.24|46|冯宁前|
|丁强|18.24|47|施展|
|华涛|15.63|48|蒋永明|

本次现金支付金额较大，如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付部分现金对价。
2、募投项目
（1）项目概况
2015年，公司根据“IT全案服务商”总体定位和“互联网+X”战略导向，对传统业务转型升级，发力云计算和大数据，致力于提供智慧城市、智慧商务和智慧生活三大领域的 IT全案服务，分别面向城市管理、产业经济和社会民生提供互联网化解决方案和运营服务。
本项目研发内容是云计算、大数据技术为主的基础技术支撑平台，渗透在智慧城市、智慧商务、智慧生活解决方案的系统架构中，其中任何一个垂直行业的解决方案（例如智慧人社、智慧金融等）都将依托于云计算、大数据技术为主的基础设施与平台。本项目实施将助力公司成为国内领先的大数据及云计算技术及解决方案提供商，为公司业务的转型升级提供有力支撑。
其中大数据平台研发旨在针对企业级应用研发大数据技术平台，包含从数据采集、数据存储、数据处理到数据应用的大数据全生命周期技术，为用户提供灵活、快速的大数据服务，针对具体业务场景和数据环境，以“产品+服务”的形式，提供从数据集成到数据分析的一站式解决方案，包括制定数据策略、可定制化的数据集成方案、数据基础设施的实施，以及强大的数据分析平台等。云计算平台研发旨在原有私有云平台的基础上对混合云体系构架、资源管理、存储管理、虚拟技术等方面进一步投入研发，以形成强大完善的云平台及解决方案，进一步切入细分市场，更好地为用户服务。
（2）项目背景
○1大数据项目
据权威市场调查机构IDC预测，未来每隔18个月，整个世界的数据总量就会翻倍；到2020年，整个世界的数据总量将会增长44倍。信息时代的各类数据呈爆炸式增长，传统的数据存储和处理技术已无法胜任，迫使企业寻找和采用新的数据处理技术。
随着大数据的概念在企业中变得越来越普及，数据背后所蕴含的价值越来越受到决策者的重视，对大数据的有效挖掘无疑会为企业带来巨大的经济效益。
目前针对大数据的投资数额较少，市场总量仍然较小，但增长速率很高。根据赛迪顾问的资料显示，国内大数据市场规模在 2013年大约为 8亿人民币，但到2017可超过100亿。下图为2011-2016年中国大数据应用市场规模与增长图：数据来源：赛迪顾问
○2云计算项目
云计算技术发展迅速，在各个领域的应用不断加深，并推动着 IT行业服务模式的变革。近几年，云计算技术发展势头迅猛。根据 Gartner数据统计，2013年全球广义上的云计算服务市场约为1,317亿美元，年增长率为18%。据预测，未来几年云计算服务市场仍将保持15%以上的增长率，2017年将达到2,442亿美元。而在国内市场，虽然云计算技术的整体发展水平和规模相比较国外发达国家尚有差距，但成长也十分迅速。2010年，中国云计算市场规模达167.3亿元，较上年增长81.4%。2013年，中国云计算市场规模达606.8亿元，2014年，中国云计算市场规模达1,174.1亿元，未来国内云计算服务市场的前景较为乐观。
（3）项目必要性
○1大数据项目
上市公司在过去所做的和目前正在从事的业务和项目中获取并积累了大量的数据，这些数据横跨金融、政府公共事业、电子商务、教育和能源等行业。大数据项目的实施将使得公司具备从这些数据中挖掘更多商业机会和价值的能力。
智慧城市、智慧商务、智慧生活等新业务建设中也亟需海量数据的处理技术。大数据项目将补齐公司在技术储备上的暂时性短板，有利于公司更好地服务客户和
开展业务。同时，大数据技术将帮助上市公司占领市场先机，赢得更多客户，实现新的利润增长点。
○2云计算项目
传统的软件外包服务模式在当下市场已经面临困境，必须向行业解决方案和云计算服务模式升级转化。公司目前的客户主要是政府和企业，且多分布于电子政务、金融、教育、零售和电信电力等行业。通过建立垂直行业解决方案，并为客户提供云计算服务，是公司提高自身竞争力的有效途径。
公司目前根据“IT全案服务商”总体定位和“互联网+X”战略导向，将着重打造基于云的四大业务架构——网新云服务、智慧城市、智慧商务、智慧生活，形成立体协同的业务体系，并在这四大领域中深耕若干个行业，为这些产业的互联网化转型提供专业的解决方案与服务。其中“网新云服务”渗透在智慧城市、智慧商务、智慧生活解决方案的系统架构中，并结合相关业务成为这三大解决方案版块业务的重要支撑。其中任何一个垂直行业的解决方案都将依托于网新云服务的基础设施与平台。云平台项目的实施将为公司开展智慧城市、智慧商务、智慧生活业务提供更好的技术支持和竞争优势，有利于公司承揽更多“互联网+X”业务，因而是公司战略规划中必不可少的一环。此外，云计算技术也被广泛用于互联网/与移动互联网行业，对于云计算项目的技术研发和储备也可以为网新在今后涉足互联网业务奠定技术基础。对于开源云计算技术的研究也可以提高公司在IT业界的地位和影响力。
同时，云计算技术可以整合公司体系内部的资源，提升研发和运营效率，并降低相应的成本，增强公司盈利能力。
（4）项目可行性
公司近几年吸引并培养了一批优秀人才，积累了丰富技术经验及能力。这为本项目的顺利实施提供了坚实的技术和人才保证。
公司在长期为全球客户提供专业技术服务中，形成了高效、成功的研发管理模式，为本项目的研发成功提供了制度保证。
同时，公司借助于丰富的经验及资源，可以充分理解和挖掘全球范围内客户的需求，在大数据和云计算技术平台研发方面寻求到创新的、有效的方案，从而成功实现本项目的商业拓展。
（5）项目实施主体和投资金额
项目实施主体：浙大网新。
项目总投资情况如下：
单位：万元
||
|-|
|大数据项目|
|1,500|
|400|
|500|
|100|
|2,500|

（6）项目预期收益
|||
|-|-|
|大数据项目|云计算项目|
|1,991.00|2,277.70|
|192.34|244.11|
|16.16|16.72|
|20.26|20.89|
|4.37|4.31|
|4.31|4.26|
|4.85年|4.82年|
|4.71年|4.66年|
|122.10|177.36|
|296.10|398.18|
|7.69|8.14|
|10.26|10.85|

（7）主管部门批复
上述项目尚需在杭州市西湖区发改局进行备案，公司目前正在积极履行相关报备程序。
3、补充流动资金
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、大数据及云计算平台研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司流动资金，以促进公司主营业务的升级，有利于智慧城市、智慧商务、智慧生活相关业务的战略布局。
本次募集配套资金补充公司流动资金与标的公司未来发展需求相适应，有利于公司主营业务发展。
（三）募集配套资金必要性
1、补充公司流动资金必要性
（1）公司货币资金情况
截止2014年12月31日，公司货币资金余额为77,888.25万元，其中：
①银行承兑汇票保证金8,342.32万元；
②保函保证金2,806.74万元；
③质押的银行定期存单3,600.00万元；
④存出投资款367.46万元；
⑤信用卡存款70.10万元。
除上述受限货币资金外，公司非受限货币资金余额为62,701.63万元，为满足公司日常营运所需的货币资金保有量，同时发展智慧城市相关业务板块，进一步扩大公司生产经营规模，预计未来所需的营运资金将进一步增加。
与可比上市公司最近一年货币资金规模及相关指标对比情况如下：
2014年12月31日/2014年度
公司
|||
|-|-|
|非受限货币资金（万元）|营业收入（万元）|
|139,558.85|323,250.17|
|170,079.38|655,900.79|
|93,094.98|425,562.21|
|183,311.91|779,633.13|
|62,701.63|470,447.13|

注：非受限货币资金指货币资金中扣除了已质押的定期存单、票据和履约保证金存款等
受限资金。
上表显示，公司非受限的货币资金与营业收入的比率较可比上市公司明显偏低，资金压力较大，公司需要通过募集资金补充流动资金来增加自有货币资金的规模。根据公司2014年营业收入的规模测算，若使“非受限货币资金/营业收入”的比例达到同行业平均水平，则公司的非受限货币资金数额应该达到120,265.80万元，而公司实际可动用的非受限货币资金为 62,701.63万元。因此，公司尚存57,564.17万元的流动资金缺口。
（2）主营业务拓展与升级的资金需求较大
最近两年，公司营运资金及相关指标如下：
||
|-|
|2014年12月31日/2014年度|
|303,602.90|
|276,596.62|
|27,006.28|
|470,447.13|
|0.06|

本次交易完成后，上市公司将依托规模化的软件研发实力、深入垂直行业的云应用解决方案能力和大型项目总包实施能力，加速对智慧城市业务板块的整合与发展，实现公司现有业务的升级。2014年度，上市公司营运资金较2013年下降了31.86%，即12,628.26万元，下降幅度较大，限制了公司主营业务拓展。
因此，通过募集配套资金补充流动资金，将有助公司实现智慧城市业务板块的战略布局，并保障其稳定的研发投入，为将来智慧城市行业的兴起奠定基础。
（3）改善资本结构，增强偿债能力
最近两年，公司与行业可比上市公司资产负债率和流动率比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014/12/31|||
|资产负债率（%）|流动比率（倍）|资产负债率（%）|
|47.50|1.88|48.97|
|53.75|1.55|68.11|
|51.31|1.43|51.35|
|42.06|1.55|41.17|

||||
|-|-|-|
|2014/12/31|||
|资产负债率（%）|流动比率（倍）|资产负债率（%）|
|63.60|1.10|61.19|
|51.64|1.50|54.16|

截至 2014年 12月 31日，行业内可比上市公司的平均资产负债率（合并报表口径）（含上市公司）为51.64%，而公司的资产负债率（合并报表口径）为63.60%，明显高于行业平均水平；行业内可比上市公司的平均流动比率为1.50，而公司的流动比率为1.10，短期偿债能力相对较差。
较高的资产负债率水平和较低的流动比率限制了公司未来融资空间，削弱了其举债能力，不利于公司未来主营业务的发展与升级。本次募集的配套资金，适当补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，提高流动比率，进一步优化公司的资本结构，促进公司稳健经营，实现可持续发展。
（4）降低公司财务费用，提高利润水平
报告期内，随着公司业务规模持续扩大，公司对营运资金的需求相应增加。
为保障经营活动的正常运行，公司通过银行贷款等方式增加公司营运资金，由此产生的财务费用逐年增加，2013年和 2014年利息支出分别为 10,836.39万元和12,389.98万元，为当期营业利润的2.77倍和-0.54倍。本次募集的配套资金，适当补充流动资金，可以降低公司银行贷款，从而降低公司财务费用，在一定程度上提高公司的利润水平。
综上，本次募集配套资金用于补充公司流动资金可增加公司营运资金，降低公司资产负债率，促使公司保持合理的资本结构，进而降低公司财务风险，增强公司抗风险能力，提升上市公司盈利水平。
2、募投项目助推公司智慧城市业务发展
本次交易拟募集配套资金不超过20,000万元，其中5,500万元用于大数据及云计算平台研发项目。该项目的投入，主要基于上市公司现有业务发展需要以及对智慧城市业务的技术支持。一方面，大数据平台的建设，有助于提高智慧城市业务建设中的数据处理能力，弥补公司在技术储备上的暂时性短板，以便更好的
服务客户和开展业务；另一方面，上市公司目前正在全力推进智慧城市业务，而
云计算是搭建智慧城市公共设施平台的主要技术，是智慧城市建设的重要组成部
分，云计算平台的搭建将为上市公司开展智慧城市业务提供更好的技术支持和竞争优势，有利于公司承揽更多的智慧城市业务，是上市公司战略规划中重要的技术环节。
3、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易完成后，根据经天健所审阅的上市公司备考财务报表，截至2014年12月31日，公司备考合并报表的资产总额为535,206.79万元，其中流动资产总额375,187.16万元，占资产总额的70.10%；非流动资产总计160,019.63万元，占资产总额的29.90%。本次募集配套资金为20,000万元，占公司2014年12月31日备考流动资产总额的5.33%、备考资产总额的3.74%。
综上，本次募集配套资金额对上市公司及标的公司现有的资产规模影响较小，但对改善上市公司资本结构和本次交易完成后业务整合非常重要，能有效推动标的公司、上市公司的整体发展，与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
（四）其他信息
1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
上市公司第七届董事会第四十次审议通过《募集资金管理制度》。该制度对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、大数据及云计算平台研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司流动资金，上市公司将严格按照《募集资金管理制度》和本次交易相关协议约定的要求使用配套资金。
2、本次募集配套资金失败的补救措施
若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
3、收益法评估预测现金流不包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易标的网新电气、和网新恩普的评估基准日为 2014年 12月 31日，网新信息的评估基准日为2015年1月31日，上述标的公司均采用收益法评估，，
本次评估是基于标的资产在评估基准日的规模、用途、现存状况而进行的，因此本次收益法评估对未来盈利的预测未考虑本次募集配套资金投入产生的效益。
六、本次发行前后主要财务数据比较
2014年12月31日
项目
||
|-|
|本次交易前|
|63.60|
|1.10|
|0.84|

2014年度
项目
||
|-|
|本次交易前|
|470,447.13|
|-14,966.58|
|-15,701.28|
|-0.19|

按照假设公司2014年初已完成本次交易后的架构编制的备考合并利润表，上市公司的盈利能力将有所提升，按本次交易完成后的公司总股本计算，2014年上市公司基本每股收益将增厚0.05元。
第五章标的公司评估情况
一、网新电气评估情况
（一）评估基本情况
天源评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对网新电气股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用性，采用市场法和收益法进行了评估，最终采用了收益法的结果作为网新电气股权的评估结论，并出具了《评估报告》（天源评报字[2015]第0098号）。
1、收益法评估结果
在评估报告揭示的假设前提下，采用收益法评估的网新电气股东全部权益在评估基准日2014年12月31日的市场价值为31,377.95万元，较账面价值2,969.14万元增加28,408.81万元，增值率为956.80%。
2、市场法评估结果
在评估报告揭示的假设前提下，采用市场法评估的网新电气股东全部权益在评估基准日2014年12月31日的市场价值为35,358.28万元，较账面价值2,969.14万元增加32,389.14万元，增值率为1090.86%
3、评估结论
经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值31,377.95万元作为网新电气的股东全部权益价值，较账面价值 2,969.14万元增加 28,408.81万元，增值率为956.80%。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设：假定评估对象已经处在交易过程中，根据评估对象的交易条件模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：有自愿的卖主和买主，地位是平等的；买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；待估资产可以在公开市场上自由转让；不考虑特殊买家的额外出价或折价。
（3）国家宏观政策无重大变化，现行的银行利率、税收政策等无重大变化；
（4）被评估单位所属行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、收益法具体假设
（1）假设被评估单位可以保持持续经营状态；
（2）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
（3）假设被评估单位可以获取正常经营所需的资金；
（4）假设被评估单位的经营者是负责的，且其公司管理层有能力担当其职务；被评估单位的管理理念及管理水平无重大变化，能按照目前的经营方式和经营计划管理经营；
（5）假设被评估单位与网新系统的业务合作可以按计划顺利开展，其主要经营业务内容在考虑与网新系统交通智能化业务的合作基础上保持相对稳定，其主营业务不会发生重大变化；
（6）假设网新电气可以直接或间接拥有网新系统与交通智能化领域相关的合同权益、客户关系、采购渠道、人力资源以及技术等无形资产；
（7）假设被评估单位所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生；
（8）假设被评估单位预测期所基于的会计政策与公司评估基准日所采用的会计政策在所有重大方面一致；
（9）假设被评估单位在预测期内的成本和费用变动在管理层可控范围内，其人工成本等价格不会发生重大变化；
（10）假设被评估单位所遵循的税收制度和享受的所得税优惠政策在预测期内不会发生重大变化。
3、市场法具体假设
（1）假设股票市场是一个公平、公正、公开的有效证券市场，股票价格已充分反映了市场参与者对上市公司业绩、预期收益等影响股价的基本因素和风险因素的预期；
（2）假设被评估单位的经营者是负责的，且其公司管理层有能力担当其职务；
（3）假设评估依据的被评估单位和同行业上市公司的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整，不存在基准日附近未公开的对其价值产生重大影响的事件发生；
（4）假设被评估单位与网新系统的业务合作可以按计划顺利开展，其主要经营业务内容在考虑与网新系统交通智能化业务的合作基础上保持相对稳定，其主营业务不会发生重大变化；
（5）假设被评估单位可以直接或间接拥有网新系统与交通智能化领域相关的合同权益、客户关系、采购渠道、人力资源以及知识产权等无形资产。
根据资产评估准则的要求，评估机构和注册资产评估师认定这些前提、假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提、假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（三）收益法评估情况
1、收益模型及参数的选取原则
（1）基本模型
因网新电气全资子公司杭州网新建设科技有限公司截止评估基准日无营业
收入，故本次评估以网新电气单体口径，选用企业自由现金流折现模型，以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值（企业自由现金流现值），然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去溢余负债、非经营性负债价值得出被评估单位的企业整体价值（全投资资本价值），并由企业整体价值经扣减付息债务价值后，得到被评估单位的股东全部权益价值。
公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
公式2：企业整体价值（全投资资本价值）＝企业自由现金流现值（经营性
资产价值）＋溢余及非营业性资产价值－溢余及非经营性负债价值
公式3：企业自由现金流＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额
由此，根据上述公式1至公式3，设计本次评估采用的模型公式为：
公式4：
式中：P ：股东全部权益评估值
F ：未来第 t个收益期的预期收益（自由现金流量）
t
F ：永续期的预期收益（自由现金流量）
n
r ：折现率，与现金流口径保持一致，采用 WACC
t ：收益详细预测期
i ：未来第 t个收益期的折现期
t
n ：详细预测期的年限
∑c ：基准日存在的溢余资产或非经营性资产（负债）的价值 D ：基准日付息债务价值
（2）各参数确定方法简介
结合企业经营业务特点，本次收益法测算时各主要参数分别按以下方式求
取：
①预测收益F
t
F的预测主要是通过对网新电气的历史经营业绩、业务规模和项目进度，结 t
合目前已签订合同、意向性合同、未来拓展计划，以及结合宏观经济和所在行业相关经济要素及发展前景的分析，预测公司未来的企业自由现金流。
②折现率r
收益法要求企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。
公式5：
式中： WACC ：加权平均资本成本
：权益资本成本
：债务资本成本
：所得税率
：企业资本结构
权益资本成本K按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
e
公式6：
K R(RR) R
e f e m f c
式中： ：权益资本成本
：无风险利率
：市场回报率
 ：评估对象权益资本的预期市场风险系数
e
：评估对象特定风险调整系数
其中：权益的系统风险系数方式如下：
D
(1(1t) )
e u E
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
Cov(R ,R )
 X P
t

P
式中：
Cov(R ,R)：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方 X P
差
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差
p
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本的市场价值
i i
③详细预测期的确定
根据与网新电气管理层及相关人员的访谈，综合网新电气目前经营状况、未来经营规划，结合对所在行业发展趋势的调查分析，详细预测期取5年较为适宜，即详细预测期为2015年至2019年；2020年起为永续期，本次假设永续期稳定发展，即永续期增长率为零。
④非经营性资产（负债）及付息债务的确定
通过对评估基准日网新电气资产负债的分析判断，分别确定评估基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）、付息债务；对于溢余或非经营性资产（负债）选用成本法确定其评估值，对于付息债务以核实后账面值确认评估值。
2、未来收益的预测
本次评估以网新电气申报的未来盈利预测数据为基础，通过对历史经营数
据、宏观经济、行业环境以及可比上市公司数据的分析，判断公司申报数据的合理性，以核实修正并经网新电气确认后的数据计算未来期间的现金流量。具体分析及计算过程如下：
（1）营业收入、营业成本预测
①近两年收入、成本分析
网新电气近两年来以国家重点发展的高铁业务为核心主业，为铁路用户提供信息化、智能化专业系统的全方位建设咨询服务。网新电气致力于智慧交通领域的信息系统集成，为现代智慧交通建设提供多种信息化应用解决方案，网新电气研制了多项软件产品，并在此基础上承建了多项系统集成项目，如：新建武汉至黄石，武汉至咸宁、武汉至黄冈城际铁路客服信息系统集成项目；新建杭州至长沙铁路客运专线工程浙江段信息系统集成项目；新建福州站北站房客服系统集成项目等。
近两年的收入、成本、业务毛利情况如下：
|||
|-|-|
|2013年|2014年|

|||
|-|-|
|12,190.15|14,199.65|
|298.92%|16.48%|
|9,247.80|9,510.98|
|24.14%|33.02%|

从上表可见，网新电气收入由 2013年的爆发式增长（由于成立年限较短）调整到 2014年的稳步增长；但从模拟数据可见，在考虑与网新系统交通智能化业务的合作后，可以预计未来收入规模将会出现大幅增长。从毛利率看，网新电气 2014年毛利较高，但在考虑与网新系统智能化业务的合作后，毛利率有所下降，但仍保持在约21%左右的水平。
②业务增长因素分析
A．铁路交通智能化方向
根据对铁路交通智能化行业的分析，从中国未来的铁路建设投资额可以预见铁路交通智能化系统市场规模巨大，特别是中西部地区的高铁建设将大有机会。
短期来看中西部地区可能在客流和货运量方面不及东部发达地区，但中西部承载着中国经济转型，带动生态建设旅游文化等发展都具有重要意义，中国的高铁仍将具有长远的市场。
2014年，建设丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的“一带一路”战略逐渐清晰，成为中国地缘经济、地缘政治和地缘安全的世纪大战略。预计 2015年铁路投资建设预计超过 8000亿元人民币。随着海外铁路市场的展开，网新电气将进一步开拓海外铁路市场。
B．城市交通智能化方向
近年来国家对城市交通及市政开发建设支持力度明显加强，颁发了《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发〔2013〕36号）、《国务院办公厅关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》（国办发〔2014〕27号）及《财政部住房城乡建设部关于开展中央财政支持地下综合管廊试点工作的通知》(财建﹝2014﹞839号)等文件，明确要求推进城市地铁、轻轨、隧道、道路智能交通及地下管网的开发建设。网新电气从事的城市交通、市政板块的地铁、轻轨的通信集成和隧道、地下综合管廊的综合监控系统的集成业务以及道路智能交通业
务，未来几年将会有更多的参与机会。
③未来营业收入、营业成本的预测
本次评估在对网新电气所在行业进行分析的基础上，通过收集网新电气现有业务的执行情况、新增合同及实施计划、潜在业务信息等资料，同时对比了其历史毛利情况，对网新电气提供的未来收入、成本预测进行了分析核实。网新电气2015年—2019年以及永续期销售收入、成本预测额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|36,106.88|45,756.60|55,877.78|60,927.22|64,094.53|
|35.97|26.73|22.12|9.04|5.20|
|29,018.44|37,067.33|45,583.55|49,824.61|52,542.93|
|19.63|18.99|18.42|18.22|18.02|

（2）营业税金及附加的预测
网新电气的税项主要有增值税、营业税、城建税和教育税附加等。本次评估按照网新电气 2013年-2014年营业税金及附加占收入的比例预测后续的营业税金及附加。
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|36,106.88|45,756.60|55,877.78|60,927.22|64,094.53|
|216.64|274.54|335.27|365.56|384.57|
|0.60|0.60|0.60|0.60|0.60|

（3）销售费用的预测
销售费用主要为职工薪酬、差旅交通费、业务招待费及其他费用。
销售费用按 2013和 2014年实际发生情况，结合 2015年考核目标、未来业务规模、收入规划和人员增长计划进行预测。其中：
职工薪酬根据销售人员 2014年平均工资、员工人数及新增销售人员计划，并考虑后续以一定比例的增长预测；差旅交通费补贴、通讯费补贴及团队建设费等按照历史的人均支出、员工人数及新增销售人员计划进行预测；由于《框架协议》签订后业务规模扩大，业务招待费按网新电气提供的 2015年度预算占收入的比例为基础测算；其他费用以 2014年占收入的比例为基础。网新电气未来年度销售费用预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|36,106.88|45,756.60|55,877.78|60,927.22|64,094.53|
|892.88|1,127.90|1,311.33|1,480.79|1,589.89|
|2.47%|2.46%|2.35%|2.43%|2.48%|

（4）管理费用的预测
管理费用主要为职工薪酬、项目研究开发费、办公差旅费、汽车费用、折旧和摊销、房租物业费、水电费、业务招待费和其他费用。其中：
①职工薪酬：根据管理人员平均工资、员工人数及新增人员计划，并考虑后续以一定比例的增长预测；
②项目研究开发费：结合收入增长情况测算；
③办公差旅费、汽车费用以及通讯费：按 2014年人发生数和未来预计管理人数计算；
④折旧和摊销：以基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用为基础预测；
⑤房租物业费：按已签订的房租、物业合同为基础进行测算；
⑥水电费、业务招待费：参照历史发生情况按一定比例增长预测；
⑦其他费用：主要为咨询费、维修费、资质评审费、广告费和审计费用等，根据历史发生情况看相对固定，以2014年发生金额为基础测算。
网新电气未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|36,106.88|45,756.60|55,877.78|60,927.22|64,094.53|
|1,630.00|1,890.00|2,050.65|2,199.49|2,309.46|
|329.43|363.79|375.92|384.00|384.00|
|103.84|71.58|71.58|71.58|71.58|
|540.79|570.29|597.33|625.91|645.80|
|732.76|928.60|1,134.00|1,236.47|1,300.75|
|280.60|336.72|404.06|484.88|581.85|
|3,617.42|4,160.98|4,633.54|5,002.33|5,293.44|

（5）财务费用的预测
财务费用主要为利息收入以及银行手续费支出。由于网新电气现金流充沛，不需要贷款；同时，在测算中已将公司多余的现金作溢余考虑，利息收入影响较小，因此，本次不预测财务费用。
（6）营业外收支的预测
由于网新电气 2015年起能否符合《关于软件产品增值税政策的通知》的规定享受增值税退税存在不确定性，因此本次未预测营业外收入；同时，按收入的0.1%测算水利基金作为营业外支出；其他营业外收支存在偶然性，因此未进行预测。
网新电气未来年度营业外收支预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|-|-|-|-|-|
|36.11|45.76|55.88|60.93|64.09|

（7）所得税的预测
网新电气目前享受软件企业两免三减半所得税优惠政策，但由于 2015年能否继续符合条件存在不确定性，本次预测未考虑在2015年和2016年享受该政策；
网新电气于 2014年 9月取得国家高新技术企业认证，因此所得税按15%预测，同时，公司作为国内从事铁路、轨道交通、城市交通等的智慧交通整体解决方案与信息化服务的提供商，具有多项软件开发资质和产品，研发投入较高，在预测期内，预计其能保持国家高新技术企业的认证，因此2017-2019年企业所得税均按15%预测；永续期不考虑所得税优惠，按25%计算企业所得税。
根据前述收入、成本及费用的预测，在计算得到利润总额的基础上，按照网新电气适用的企业所得税率计算企业所得税。
未来年度所得税费用预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|348.81|462.01|593.73|628.95|632.94|

（8）折旧与摊销
在考虑与网新系统交通智能化业务合作基础上，网新电气的业务规模扩大，
根据网新电气预测，预计在 2015年会新增投入；根据网新电气现行固定资产规
模、摊销年限、折旧年限和残值率，结合网新系统交通智能化业务相关固定资产规模，采用平均年限法进行预测未来年度折旧与摊销预测：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|111.61|80.32|80.32|80.32|80.32|

（9）资本性支出
由于考虑网新电气将于 2015年投入的新增固定资产，未来年度资本性支出包括投入资本性支出及现有资产的更新支出。则未来年度资本性支出预测如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|98.44|-|-|-|-|
|111.61|80.32|80.32|80.32|80.32|

（10）营运资金净增加额
营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金净增加额＝当期营运资金—上期营运资金
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析（以模拟报表为基础），以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，可得到未来经营期内各年度的存货、经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。永续期被评估单位的经营规模已经达到了稳定的水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。
未来年度营运资金变动预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|-2,546.99|-3,238.06|-3,957.08|-4,295.66|-4,496.72|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-3,648.96|-691.07|-719.02|-338.58|-539.64|

（11）企业自由现金流量
企业自由现金流根据上述收入、成本、费用以及对折旧摊销、营运资金等预测后计算得到，计算公式为：
企业自由现金流＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额
对于永续期收益，以永续期进入稳定为基础进行预测，即2020年起以2019年的收益为基础进行预测，考虑收入稳定后营运资金的变化；此外，由于所得税优惠需要以网新电气被认定为高新技术企业为前提，从长远来看具有一定的不确定性，因此，永续期所得税不考虑享受优惠政策。
根据上述分析，网新电气详细预测期及永续期的企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|36,106.88|45,756.60|55,877.78|60,927.22|64,094.53|
|29,018.44|37,067.33|45,583.55|49,824.61|52,542.93|
|216.64|274.54|335.27|365.56|384.57|
|892.88|1,127.90|1,311.33|1,480.79|1,589.89|
|3,617.42|4,160.98|4,633.54|5,002.33|5,293.44|
|2,361.50|3,125.85|4,014.09|4,253.93|4,283.70|
|-|-|-|-|-|
|36.11|45.76|55.88|60.93|64.09|
|2,325.39|3,080.09|3,958.21|4,193.00|4,219.61|
|348.81|462.01|593.73|628.95|632.94|
|1,976.58|2,618.08|3,364.48|3,564.05|3,586.67|
|111.61|80.32|80.32|80.32|80.32|
|98.44|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|111.61|80.32|80.32|80.32|80.32|
|-3,648.96|-691.07|-719.02|-338.58|-539.64|
|5,527.10|3,309.15|4,083.50|3,902.63|4,126.31|

3、折现率的计算
折现率，又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流量所隐含的风险程度的大小。由于实体现金流量属于企业所有的股东及债权人，因此，与实体现金流量折现模型相对应的折现率是加权平均资本成本（Weighted Average Cost ofCapital，简称WACC）。加权平均资本成本一般是以各种资本占全部资本的比重为权数，对个别资本成本进行加权平均确定的，计算公式见前文“公式5”。
（1）权益资本成本（K）
e
权益资本成本采用资本定价模型，计算公式见前文“公式6”。
①无风险收益率（R）
f
由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，天源评估选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在5年以上的记账式国债，计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。经计算，无风险收益率为3.93%。
②市场超额收益（ERP）
市场超额收益（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，即：
市场超额收益（ERP）＝市场整体期望的投资回报率（R）－无风险报酬率 m
（R）
f
根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算ERP：
a．确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP时选用标准普尔 500指数的经验，本次选用了沪深300指数。
b．计算年期的选择：中国股市起始于上世纪90年代初期，但最初几年发展
不规范，直到1996～1997年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，天源评估
在测算中国股市ERP时计算的时间从1997年开始，也就是天源评估估算的样本时间区间为1997年12月31日到2014年12月31日。
c．指数成分股的确定：沪深 300指数的成分股每年是发生变化的，因此天源评估在估算时采用每年年底时沪深300的成分股。对于1997~2005年沪深300没有推出之前，采用外推的方式，即1997~2005年的成分股与2005年末一样。
d．数据的采集：本次 ERP测算借助 Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是Wind数据是从1997年12月31日起到 2014年 12月 31日的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
e．年收益率的计算采用几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为C，P为第 i年年末交易收盘价（后复权）， i i
则：
通过估算2001-2014年每年的市场风险超额收益率，即以沪深300指数的成份股的几何平均年收益作为Rm，扣除按照上述方法计算的各年无风险利率。计算过程和结果如下表所示：
市场超额收益计算
|||
|-|-|
|Rm|Rf|
|11.15%|2.92%|
|1.93%|2.79%|
|3.98%|3.27%|
|2.23%|4.71%|
|-0.70%|3.14%|
|13.19%|3.18%|
|30.75%|4.03%|
|10.92%|3.42%|
|18.40%|3.74%|
|15.47%|4.01%|

|||
|-|-|
|Rm|Rf|
|11.17%|3.59%|
|11.58%|3.79%|
|12.01%|4.24%|
|19.99%|3.93%|
|11.58%|3.63%|

经计算得到ERP为7.95%。
③β系数
β风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估天源评估选取了信息传输、软件和信息技术服务业的上市公司中从事铁路信息化、城市智慧交通的企业作为对比公司。经查阅 Wind金融终端得到对比上市公司的β系数。上述β系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据网新电气的资本结构，加载被评估单位的财务杠杆。有财务杠杆影响的β系数计算公式如下：
D
(1(1t) )
e u
E
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
Cov(R ,R )
 X P
t

P
式中：
Cov(R ,R)：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方 X P
差
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差
p
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本的市场价值
i i
按照上述原则计算得出同行业对比公司去除财务杠杆后的β系数加权平均
值为0.7719。
因网新电气评估基准日不存在付息债务，未来经营过程中预计无需借款经营，因此将目标资本结构为零，故网新电气的权益系统风险系数为0.7719。
④公司特有风险超额收益率（R）
c
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
天源评估考虑了以下因素的风险溢价：
A．规模风险报酬率
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系，如美国的 IbbotsonAssociate在其 SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业，因为小企业股东希望有更高的回报。
与对比上市公司的资产规模相比，网新电气的资产规模相对略小，规模风险报酬率取1%。
B．个别风险报酬率的确定
个别风险主要系企业的各种经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处经营阶段、历史经营状态、主要业务所处发展阶段、企业经营业务和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经营和资历、对主要客户的依赖等。根据网新电气经营情况，确定个别风险报酬率为2%。
以上两项风险溢价相加，网新电气特有风险超额收益率（R）取3.00%。
c
⑤权益资本成本（K）
e
将上述各参数代入公式6，计算得到网新电气的权益资本成本为13.07%。
（2）债务资本成本（K）
d
基准日网新电气无付息负债，债务资本成本为零。
（3）加权资本成本
将以上计算所得的各参数代入公式5，计算可知各年的加权平均资本成本，以此作为折现率。经计算，网新电气的加权平均资本成本为13.07%。
4、收益法计算结果
（1）经营性资产的价值
将网新电气各期的自由现金流折现并求和，可得到经营性资产的价值。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|5,527.10|3,309.15|4,083.50|3,902.63|4,126.31|
|13.07%|13.07%|13.07%|13.07%|13.07%|
|0.5|1.5|2.5|3.5|4.5|
|0.9404|0.8317|0.7356|0.6505|0.5753|
|5,197.68|2,752.22|3,003.82|2,538.66|2,373.87|

合计 29,794.46
（2）溢余资产、非经营性资产（负债）（∑C）
通过对评估基准日网新电气各项资产和负债的分析，分别确定评估基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），并采用成本法确定非经营性资产（负债）净额评估值为1,583.49万元。
网新电气评估基准日溢余资产、非经营性资产和负债具体如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|对应科目|账面值|评估值|
|银行存款||608.25|
|其他流动资产|850.00|850.00|
|其他应收款|20.00|20.00|
|长期股权投资|105.25|105.25|
|||1,583.49|

（3）付息负债价值（D）
网新电气评估基准日无付息负债。
（4）股东全部权益价值
将计算得到的经营性资产价值、溢余及非经营性资产（负债）、付息负债价值代入公式2和公式1，计算可知被评估单位评估基准日的股东全部权益价值：股东全部权益价值＝29,794.46＋1,583.49
＝31,377.95万元（取整）
（四）市场法评估情况
1、可比公司选择标准
被评估单位与可比企业之间的可比性主要体现在公司所属的行业、业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等方面。本次选择可比企业遵循以下标准：
（1）具有一定时间的上市交易历史
考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定的股票交易历史数据和财务数据，因此一般需要可比企业具有一定时期的上市历史；另一方面，可比对象经营情况应相对稳定。因此，此次选择的可比上市公司的经营业务与被评估单位相同或相似并且从事该业务的时间不少于24个月。
（2）企业生产规模相当
企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比性。
（3）企业的经营业绩相似
经营业绩相似就是可比对象与被评估企业经营业绩状态应该相似。要求可比对象与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企业的投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时，优先选择与被评估单位盈利能力相似的企业；若盈利能力存在差异，则通过对比盈利指标进行修正。
（4）成长性相当
未来成长性相当，即企业未来经营的预期增长率相当。由于可以采取预期增长率修正方式对差异进行调整，因此，成长性相当的要求可以适当放宽。
（5）其它标准
为了增加可比对象与被评估企业的可比性，在可供选择的同行业上市公司较多的情况下，可以进一步要求在经营地域、产品结构、资金周转、付息债务等方面可比。
2、价值比率的选择
上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值(或企业整体价值)与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率；然后，根据被评估单位的经营收益能力指
标、资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值或企业整体价值。
价值比率是资产价值与一个密切相关的指标之间倍数，即：
价值比率＝资产价值/与资产价值密切相关的指标
因选择的资产价值口径不同而存在不同的比率，包括全投资和股权投资口径的价值比率；而与资产价值密切相关的指标，可以是盈利类指标、收入类指标、资产类指标或其他特别非财务型的指标。常用的价值比率如下：
（1）盈利基础价值比率
盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率，可进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。包括：
EV/EBIT=(股权价值＋债权价值)/息税前利润
EV/EBITDA=(股权价值＋债权价值)/息税折旧及摊销前利润
EV/NOIAT=(股权价值＋债权价值)/税后现金流
P/E(市盈率)＝股权价值/税后利润
（2）收入基础价值比率
收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。
（3）资产基础价值比率
资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率，一般包括：
总资产价值比率＝(股权价值＋债权价值)/总资产价值
固定资产价值比率＝(股权价值＋债权价值)/固定资产价值
P/B(市净率)＝股权价值/账面净资产
由于网新电气所在行业具有轻资产的特征，且业务结构、毛利率等存在一定的差异，因此，收入基础和资产基础的价值比率不适用于本次评估，本次评估采用盈利基础价值比率；因可比上市公司享受所得税优惠不同，因此，选择盈利基础价值比率中的全投资、税后收益口径，即 EV/NOIAT作为此次市场评估的价值比率。
3、财务报表的分析和调整
为使可比公司和被评估单位能更顺利地进行对比分析，需将可比公司和被
评估单位的相关财务数据融合到一个相互可比的基础上，主要包括财务数据可比性调整以及特殊事项的调整等。
4、价值比率的计算
（1）可比公司价值
可比上市公司全投资价值＝调整流动性折扣后股权价值＋债权价值＋溢余（非经营性）资产负债调整＋少数股东权益
首先按可比上市公司评估基准日 2014年 12月 31日股票收盘价、股份数量，测算其股权市值：
||||
|-|-|-|
|辉煌科技|中海科技|银江股份|
|37,665.64|30,324.00|27,688.81|
|16.11|16.02|28.66|
|606,698.81|485,892.56|793,455.32|

市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流动性折扣是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。网新电气公司为非上市公司，相对可比上市公司而言存在流动性折价。经测算，评估基准日非上市公司流动性折扣为44.18%。
调整流动性折扣后，可比上市公司评估基准日股权市值如下：
||||
|-|-|-|
|辉煌科技|中海科技|银江股份|
|606,698.81|485,892.56|793,455.32|
|44.18%|44.18%|44.18%|
|338,659.27|271,225.22|442,906.76|

付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券以及长期应付款、其他非流动负债中的付息债务。付息债务的市场价值一般与账面值一致。可比上市公司付息债务如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|辉煌科技|中海科技|银江股份|
|-|531.00|44,096.00|

一年内到期的非流动负债 2,700.00 - 323.33
||||
|-|-|-|
|18,700.00|-|-|
|-|-|-|
|21,400.00|531.00|44,096.00|

少数股东权益按账面值确认：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|辉煌科技|中海科技|银江股份|
|-|520.65|3,857.66|

溢余（非经营性）资产负债调整的内容主要包括溢余现金、应收股利、应付股利、长期应收款、长期应付款、长期股权投资、关联方往来等。
经测算，可比上市公司全投资价值计算结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|辉煌科技|中海科技|银江股份|
|338,659.27|271,225.22|442,906.76|
|21,400.00|531.00|44,096.00|
|-|520.65|3,857.66|
|-82,012.36|-29,902.75|-16,867.78|
|278,046.91|242,374.13|473,992.64|

（2）税后现金流
税后现金流(NOIAT)＝营业利润＋利息支出+营业外收入-营业外支出＋折旧与摊销-所得税
根据可比上市公司公布的2014年年报，各公司税后现金流计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|辉煌科技|中海科技|银江股份|
|9,103.46|5,810.71|18,401.11|
|1,459.62|186.20|2,487.42|
|2,452.16|373.73|3,060.56|
|5.65|7.01|263.62|

息税前利润 11,549.97 6,177.43 21,198.05 13,761.25
||||
|-|-|-|
|2,214.89|491.35|2,683.36|
|15,224.48|6,854.98|26,368.84|
|1,518.27|865.34|2,718.27|
|13,706.22|5,989.64|23,650.56|

由此可计算得到可比上市公司的EV/NOIAT：
||||
|-|-|-|
|辉煌科技|中海科技|银江股份|
|278,046.91|242,374.13|473,992.64|
|13,706.22|5,989.64|23,650.56|
|20.29|40.47|20.04|

（3）价值比率修正
由于被评估单位与可比上市公司之间在盈利能力、成长潜力等方面存在差异，需要根据可比公司样本选择的情况对价值比率进行必要的修正。
根据企业自由现金流量折现模型，全投资价值与被评估单位未来现金流量和经营风险相关。当假设未来现金流稳定增长时，全投资价值计算公式如下：
其中：为NOIAT口径对应的税后 WACC
为NOIAT的增长率
则推导出：
令 ,即为价值比率。
若 为可比公司价值比率
为被评估公司价值比率
则通过 ，可推导出：
经计算，可比上市公司及网新电气增长率g及税后WACC如下：
|||||
|-|-|-|-|
|辉煌科技|中海科技|银江股份|世纪瑞尔|
|5.57%|9.15%|7.21%|6.95%|
|10.61%|11.74%|10.72%|11.14%|

注：可比公司增长率g通过查询WIND数据中各可比上市公司盈利预测数据；税后WACC计算方法与收益法折现率计算方法相同。
根据价值比率修正系数公式，修正后价值比率EV/NOIAT如下：
||||
|-|-|-|
|辉煌科技|中海科技|银江股份|
|20.29|40.47|20.04|
|1.10|0.55|0.76|
|22.40|22.19|15.17|

被评估企业EV/NOIAT 17.40
5、评估结果
股权评估值＝全投资价值比率×被评估单位相应参数—付息债务＋溢余及非经营性资产价值－溢余及非经营性负债价值
1．被评估单位NOIAT
根据上述NOIAT计算公式，以网新电气审定后财务数据为基础，计算得到网新电气税后现金流(NOIAT)为1,941.08万元。
2．付息债务
根据网新电气评估基准日审计报告，网新电气评估基准日无付息债务。
3．溢余(非经营性)资产净值
按照与可比上市公司计算全投资价值相同的口径，统计网新电气的溢余(非
经营性)资产和负债，溢余(非经营性)资产净值为1,583.49万元。
4．股东权益价值的确定
根据所选取的价值比率，乘以被评估单位的相应财务指标，分析溢余（非经营）资产和负债价值后，最终确定公司股东权益价值。
股权价值评估结果＝全投资价值比率×被评估单位相应参数—付息债务＋溢余及非经营性资产价值－溢余及非经营性负债价值
＝17.40×1,941.08＋1,583.49
＝35,358.28（万元）
（五）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次网新电气股东全部权益收益法评估结果为 31,377.95万元，市场法评估结果为35,358.28万元，差异金额为3,980.33万元，差异率为12.69%。
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。
本次收益法评估中综合分析了网新电气历史经营业绩、自身竞争优劣势和行业发展趋势等因素，对网新电气提供的未来收益预测数据进行了分析和核实，并以此为基础以现金流折现模型计算得到了收益法评估结果。该结果客观充分地体现了网新电气的获利能力，合理反映了网新电气的股权价值。
市场法需要在选择可比上市公司的基础上，对比分析被评估单位与可比上市公司的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的信息相比，市场法采用的可比上市公司公开的业务信息、财务资料有限；更重要的是，价值比率的计算受可比上市公司股价波动影响较大，而证券市场包括网新电气所在的软件和信息技术服务业，在评估基准日之后股价波动较大。因此，就本次评估而言，收益法评估结果更能合理体现被评估单位在评估基准日的市场价值。
（六）评估基准日后重要事项
根据 2015年 5月 15日网新电气股东会决议，网新电气拟向股东分配股利13,141,948.55元。本次评估结论为网新电气在评估基准日的股东全部权益价值，未考虑评估基准日后股利分配事宜对评估结论的影响。
二、网新信息评估情况
（一）评估基本情况
天源评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对网新信息股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用性，采用市场法和收益法进行了评估，最终采用了收益法的结果作为网新信息股权的评估结论，并出具了《评估报告》（天源评报字[2015]第0097号）。
1、收益法评估结果
在评估报告揭示的假设前提下，采用收益法评估的网新信息股东全部权益在评估基准日2015年1月31日的市场价值为10,093.07万元，较账面价值999.47万元增加9,093.60万元，增值率为909.84%。
2、市场法评估结果
在评估报告揭示的假设前提下，采用市场法评估的网新信息股东全部权益在评估基准日 2015年 1月 31日的市场价值为 11,132.47万元，较账面价值 999.47万元增加10,133.00万元，增值率为1013.84%。
3、评估结论
经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值 10,093.07万元作为网新信息的股东全部权益价值，较账面价值 999.47万元增加 9,093.60万元，增值率为909.84%。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设：假定评估对象已经处在交易过程中，根据评估对象的交易条件模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：有自愿的卖主和买主，地位是平等的；买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；待估资产可以在公开市场上自由转让；不考虑特殊买家的额外出价。
（3）国家宏观政策无重大变化，现行的银行利率、税收政策等无重大变化；
（4）被评估单位所属行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、收益法特殊假设
（1）假设被评估单位可以保持持续经营状态；
（2）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
（3）假设被评估单位可以获取正常经营所需的资金；
（4）假设被评估单位的经营者是负责的，且其公司管理层有能力担当其职务；被评估单位的管理理念及管理水平无重大变化，能按照目前的经营方式和经营计划管理经营；
（5）假设被评估单位与网新系统的业务合作可以按计划顺利开展，其主要经营业务内容在网新系统原有城市公共设施智能化业务基础上保持相对稳定，其主营业务不会发生重大变化；
（6）假设网新信息可以直接或间接拥有网新系统与城市公共设施智能化领域相关的合同权益、客户关系、采购渠道、人力资源以及知识产权等无形资产；
（7）假设被评估单位所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生；
（8）假设被评估单位预测期所基于的会计政策与公司评估基准日所采用的会计政策在所有重大方面一致；
（9）假设被评估单位在预测期内的成本和费用变动在管理层可控范围内，其人工成本等价格不会发生重大变化；
（10）假设被评估单位所遵循的税收制度和享受的所得税优惠政策在预测期内不会发生重大变化。
3、市场法特殊假设
（1）假设股票市场是一个公平、公正、公开的有效证券市场，股票价格已充分反映了市场参与者对上市公司业绩、预期收益等影响股价的基本因素和风险因素的预期；
（2）假设被评估单位的经营者是负责的，且其公司管理层有能力担当其职
务；
（3）假设评估依据的被评估单位和同行业上市公司的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整，不存在基准日附近未公开的对其价值产生重大影响的事件发生；
（4）假设被评估单位与网新系统的业务合作可以按计划顺利开展，其主要经营业务内容在网新系统原有城市公共设施智能化业务基础上保持相对稳定，其主营业务不会发生重大变化；
（5）假设被评估单位可以直接或间接拥有网新系统与城市公共设施智能化领域相关的合同权益、客户关系、采购渠道、人力资源以及技术等无形资产。
根据资产评估准则的要求，评估机构和注册资产评估师认定这些前提、假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提、假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（三）收益法评估情况
1．收益模型及参数的选取原则
(1)基本模型
本次评估选用企业自由现金流折现模型，以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值（企业自由现金流现值），然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去溢余负债、非经营性负债价值得出被评估单位的企业整体价值（全投资资本价值），并由企业整体价值经扣减付息债务价值后，得到被评估单位的股东全部权益价值。
公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
公式2：企业整体价值（全投资资本价值）＝企业自由现金流现值（经营性资产价值）＋溢余及非营业性资产价值－溢余及非经营性负债价值
公式3：企业自由现金流＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额
由此，根据上述公式1至公式3，设计本次评估采用的模型公式为：
公式4：
式中：P ：股东全部权益评估值
F ：未来第 t个收益期的预期收益（自由现金流量）
t
F ：永续期的预期收益（自由现金流量）
n
r ：折现率，与现金流口径保持一致，采用 WACC
t ：收益详细预测期
i ：未来第 t个收益期的折现期
t
n ：详细预测期的年限
∑c：基准日存在的溢余资产或非经营性资产（负债）的价值 D ：基准日付息债务价值
（2）各参数确定方法简介
结合企业经营业务特点，本次收益法测算时各主要参数分别按以下方式求取：
①预测收益F
t
F的预测主要是通过对网新系统城市公共设施智能化业务的历史经营业绩、 t
业务规模和项目进度，结合目前已签订合同、意向性合同、未来业务拓展计划，以及结合宏观经济和所在行业相关经济要素及发展前景的分析，预测网新信息未来的企业自由现金流。
②折现率r
收益法要求企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。
公式5：
式中： WACC ：加权平均资本成本
：权益资本成本
：债务资本成本
：所得税率
：企业资本结构
权益资本成本K按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
e
公式6：
K R(RR) R
e f e m f c
式中： ：权益资本成本
：无风险利率
：市场回报率
 ：评估对象权益资本的预期市场风险系数
e
：评估对象特定风险调整系数
其中：权益的系统风险系数方式如下：
D
(1(1t) )
e u E
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
Cov(R ,R )
 X P
t

P
式中：
Cov(R ,R)：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方 X P
差
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差
p
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本的市场价值
i i
③详细预测期的确定
根据与网新信息管理层及相关人员的访谈，综合网新系统城市公共设施智能化业务历史经营状况、未来经营规划，结合对所在行业发展趋势的调查分析，详细预测期取 5年，即详细预测期为 2015年至 2019年；自 2020年起为永续期，并假设永续期稳定发展，即永续期增长率为零。
④非经营性资产（负债）及付息债务的确定
通过对评估基准日网新信息资产负债的分析判断，分别确定评估基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）、付息债务。
2、未来收益的预测
本次评估以网新信息申报的未来盈利预测数据为基础，通过对网新电气城市公共设施智能化业务的历史经营数据、宏观经济、行业环境以及可比上市公司数据的分析，判断公司申报数据的合理性，以核实修正并经网新信息确认后的数据计算未来期间的现金流量。具体分析及计算过程如下：
（1）营业收入和成本预测
网新系统城市公共设施智能化业务 2014年实现收入 17,645.27万元、成本15,569.70万元，毛利率为11.76%。
网新系统在城市公共设施智能化尤其是建筑智能化业务方面积累了丰富的经验，其参建的 40余个工程获得全国及各地方智能城市公共设施领域的认可。
其中，未来资产大厦、杭州青少年发展中心工程等项目被中国建筑业协会智能建筑分会评为智能建筑精品工程项目，宁波港商务大厦弱电工程项目等3个项目获中国勘察设计协会颁发的勘察设计奖，无锡大剧院智能化工程等4个项目被中国勘察设计协会智能设计分会评为全国百项建筑智能化经典项目。
城市公共设施智能化行业发展同国家宏观经济的发展相关性较大。我国宏观经济一直保持了持续快速的发展，宏观经济的持续稳定增长将为智能建筑行业的发展创造有利的条件。随着我国经济水平的不断提高，城市化进程步伐的加快和城市规模的不断扩大，以智能建筑为代表的智能化系统行业市场前景十分广阔，建筑智能化系统企业将面临较好的发展机遇。
网新系统基于丰富的行业经验和良好的市场口碑，通过加大市场开拓力度，
在行业快速发展的大环境下，取得了大量的业务订单，截至评估基准日，未完工程项目合同总额超过4.2亿元。
根据对宏观经济和建筑智能化行业的分析，通过收集网新系统现有业务的执行情况、新增合同及实施计划、潜在业务信息等资料，同时对比了其历史毛利情况，对网新信息提供的未来收入、成本预测进行了分析核实。网新信息 2015年2月—2019年以及永续期销售收入、成本预测额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.2-12|2016年|2017年|2018年|2019年|
|28,960.00|33,610.00|38,652.00|42,517.00|44,643.00|
|64.12%|16.06%|15.00%|10.00%|5.00%|
|25,592.00|29,701.20|34,156.80|37,572.30|39,451.10|
|11.63%|11.63%|11.63%|11.63%|11.63%|

（2）营业税金及附加的预测
网新信息的税项主要有增值税、营业税、城建税和教育税附加等。本次评估根据网新信息提供的2015年待执行项目清单对应的收入、成本情况测算了2015年预计需要缴纳的营业税、城建税以及教育费附加等，并以 2015年预计需缴纳税金及附加占2015年收入之比，测算了2016年起的营业税金及附加金额，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.2-12|2016年|2017年|2018年|2019年|
|28,960.00|33,610.00|38,652.00|42,517.00|44,643.00|
|125.81|146.01|167.91|184.71|193.94|
|0.43%|0.43%|0.43%|0.43%|0.43%|

（3）销售费用的预测
销售费用主要为职工薪酬、差旅交通费、业务招待费及其他费用。
销售费用按网新系统城市公共设施智能化业务2013年和2014年实际发生情况，结合网新信息 2015年考核目标、未来业务规模、收入规划和人员增长计划
等进行预测。其中：
职工薪酬根据销售人员 2014年平均工资、员工人数及新增销售人员计划，
并考虑后续以一定比例的增长预测；通讯费补贴及团队建设费等按照历史的人均支出、员工人数及新增销售人员计划进行预测；业务招待费、办公费、交通费等按照网新系统城市公共设施智能化业务 2014年相应的费用支出占收入比进行预测；房租费、物管费根据租赁合同、物管协议以分摊的租赁面积计算。网新信息未来年度销售费用预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.2-12|2016年|2017年|2018年|2019年|
|28,960.00|33,610.00|38,652.00|42,517.00|44,643.00|
|680.05|805.49|915.29|1,006.86|1,054.61|
|2.35%|2.40%|2.37%|2.37%|2.36%|

(4)管理费用的预测
管理费用主要为职工薪酬、项目研究开发费、办公差旅费、汽车费用、折旧和摊销、房租物业费、水电费、业务招待费和其他费用。其中：
①职工薪酬：根据管理人员平均工资、员工人数及新增人员计划，并考虑后续以一定比例的增长预测；
②项目研发费：包括职工薪酬、日常费用等，职工薪酬按平均工资和预计人数进行预测，日常费用按历史发生额占收入比测算；
③办公费、交通费、汽车费用以及通讯费：按历史人均支出额和未来预计管理人数计算；
④折旧和摊销：以网新系统城市公共设施智能化业务相关的固定资产、无形资产和长期待摊费用为基础预测；
⑤房租物业费：按已签订的房租、物业合同为基础进行测算；
⑥其他费用：主要为审计费、会务费、绿化费等，根据历史发生情况看相对固定，以2014年发生金额为基础测算。
网新信息未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.2-12|2016年|2017年|2018年|2019年|
|150.00|157.50|165.00|174.00|183.00|
|2.25|2.25|2.25|2.25|2.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|943.97|1,040.87|1,144.48|1,236.18|1,308.97|
|28.86|28.86|28.86|28.86|28.86|
|10.80|10.80|10.80|10.80|10.80|
|27.86|27.86|27.86|30.10|30.10|
|1.59|2.39|2.58|2.58|2.79|
|1.85|1.85|1.85|1.85|1.85|
|2.85|2.85|2.85|2.85|2.85|
|5.40|5.40|5.40|5.40|5.40|
|0.60|0.60|0.60|0.60|0.60|
|46.63|46.63|46.63|46.63|46.63|
|12.15|12.15|12.15|12.15|12.15|
|0.95|0.95|0.95|0.95|0.95|
|5.67|5.67|5.67|5.67|5.67|
|5.57|5.57|5.57|5.57|5.57|
|5.36|5.36|5.36|5.36|5.36|
|1,252.36|1,357.56|1,468.86|1,571.80|1,653.80|

(5)财务费用的预测
根据网新信息未来收益预测，结合期后增资情况，预计网新信息无需借款经营，因此，未预测财务费用。
(6)营业外收支的预测
本次预测未考虑营业外收入，营业外支出仅考虑按收入0.1%预测的水利建设基金。网新信息未来年度营业外收支预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.2-12|2016年|2017年|2018年|2019年|
|-|-|-|-|-|
|28.96|33.61|38.65|42.52|44.64|

(7)所得税的预测
网新信息目前未享受所得税优惠，所得税率按25%计算，未来年度所得税费
用预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.2-12|2016年|2017年|2018年|2019年|
|320.20|391.50|476.10|534.70|561.20|

(8)折旧与摊销
按网新系统城市公共设施智能化业务相关固定资产和长期待摊费用，以及折旧摊销年限计算网新信息未来年度的折旧与摊销：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.2-12|2016年|2017年|2018年|2019年|
|64.79|64.79|64.79|64.79|64.79|

(9)资本性支出
假设网新信息将按网新系统城市公共设施智能化业务相关资产规模新增固定资产，未来年度资本性支出包括投入资本性支出及现有资产的更新支出。则未来年度资本性支出预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.2-12|2016年|2017年|2018年|2019年|
|306.85|-|-|-|-|
|64.79|64.79|64.79|64.79|64.79|

(10)营运资金净增加额
营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。评估报告所定义的营运资金净增加额为：
营运资金净增加额＝当期营运资金—上期营运资金
本次预测将评估基准日货币资金作为溢余现金，然后根据网新系统城市公共设施智能化业务模拟报表计算的各类营运资金和营运负债的周转率，结合网新信息未来年度收入、成本，测算网新信息未来年度营运资金，并设定 2015年 1月
31日营运资金为零。网新信息未来年度营运资金及其变动情况预测如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.2-12|2016年|2017年|2018年|2019年|
|2,803.55|3,242.19|3,712.96|4,077.99|4,282.55|
|2,803.55|438.64|470.77|365.03|204.56|

(11)企业自由现金流量
企业自由现金流根据上述收入、成本、费用以及对折旧摊销、营运资金等预测后计算得到，计算公式为：
企业自由现金流＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额
对于永续期收益，以永续期进入稳定为基础进行预测，即2020年起以2019年的收益为基础进行预测，考虑收入稳定后营运资金的变化。根据上述分析，网新信息详细预测期及永续期的企业自由现金流量预测如下：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.2-12|2016年|2017年|2018年|2019年|
|28,960.00|33,610.00|38,652.00|42,517.00|44,643.00|
|25,592.00|29,701.20|34,156.80|37,572.30|39,451.10|
|125.81|146.01|167.91|184.71|193.94|
|680.05|805.49|915.29|1,006.86|1,054.61|
|1,252.36|1,357.56|1,468.86|1,571.80|1,653.80|
|1,309.78|1,599.74|1,943.14|2,181.33|2,289.55|
|28.96|33.61|38.65|42.52|44.64|
|1,280.82|1,566.13|1,904.49|2,138.81|2,244.91|
|320.20|391.50|476.10|534.70|561.20|
|960.62|1,174.63|1,428.39|1,604.11|1,683.71|
|64.79|64.79|64.79|64.79|64.79|
|371.64|64.79|64.79|64.79|64.79|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2,803.55|438.64|470.77|365.03|204.56|
|-2,149.78|735.99|957.62|1,239.08|1,479.15|

3、折现率的计算
折现率，又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流量所隐含的风险程度的大小。由于实体现金流量属于企业所有的股东及债权人，因此，与实体现金流量折现模型相对应的折现率是加权平均资本成本（Weighted Average Cost ofCapital，简称WACC）。加权平均资本成本一般是以各种资本占全部资本的比重为权数，对个别资本成本进行加权平均确定的，计算公式见前文“公式5”。
(1)权益资本成本（K）
e
权益资本成本采用资本定价模型，计算公式见前文“公式6”。
①无风险收益率（R）
f
由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，天源评估选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在5年以上的记账式国债，计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。经计算，无风险收益率为3.89%。
②市场超额收益（ERP）
市场超额收益（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，即：
市场超额收益（ERP）＝市场整体期望的投资回报率（R）－无风险报酬率 m
（R）
f
根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算ERP：
a．确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP时选用标准普尔 500指数的经验，本次选用了沪深300指数。
b．计算年期的选择：中国股市起始于上世纪90年代初期，但最初几年发展
不规范，直到1996～1997年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，天源评估
在测算中国股市ERP时计算的时间从1997年开始，也就是天源评估估算的样本时间区间为1997年12月31日到2014年12月31日。
c．指数成分股的确定：沪深 300指数的成分股每年是发生变化的，因此天源评估在估算时采用每年年底时沪深300的成分股。对于1997~2005年沪深300没有推出之前，采用外推的方式，即1997~2005年的成分股与2005年末一样。
d．数据的采集：本次 ERP测算借助 Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是Wind数据是从1997年12月31日起到 2014年 12月 31日的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
e．年收益率的计算采用几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为C，P为第 i年年末交易收盘价（后复权）， i i
则：
通过估算2001-2014年每年的市场风险超额收益率，即以沪深300指数的成份股的几何平均年收益作为Rm，扣除按照上述方法计算的各年无风险利率。计算过程和结果如下表所示：
市场超额收益计算
|||
|-|-|
|Rm|Rf|
|11.15%|2.92%|
|1.93%|2.79%|
|3.98%|3.27%|
|2.23%|4.71%|
|-0.70%|3.14%|
|13.19%|3.18%|
|30.75%|4.03%|
|10.92%|3.42%|
|18.40%|3.74%|

|||
|-|-|
|Rm|Rf|
|15.47%|4.01%|
|11.17%|3.59%|
|11.58%|3.79%|
|12.01%|4.24%|
|19.99%|3.93%|
|11.58%|3.63%|

经计算得到ERP为7.95%。
③β系数
β风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。天源评估选取了信息传输、软件和信息技术服务业的上市公司中从事建筑智能化的企业作为对比公司。经查阅 Wind金融终端得到对比上市公司的β系数。上述β系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据网新信息的目标资本结构，加载被评估单位的财务杠杆。有财务杠杆影响的β系数计算公式如下：
D
(1(1t) )
e u
E
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
Cov(R ,R )
 X P
t

P
式中：
Cov(R ,R)：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方 X P
差
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差
p
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本的市场价值
i i
按照上述原则计算得出同行业对比公司去除财务杠杆后的β系数加权平均
值为0.6975。
因网新信息评估基准日不存在付息债务，未来经营过程中预计无需借款经营，因此将目标资本结构为零，故网新信息的权益系统风险系数为0.6975。
④公司特有风险超额收益率（R）
c
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
天源评估考虑了以下因素的风险溢价：
A．规模风险报酬率
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系，如美国的 IbbotsonAssociate在其 SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业，因为小企业股东希望有更高的回报。
与对比上市公司的资产规模相比，网新信息的资产规模相对较小，规模风险报酬率取1%。
B．个别风险报酬率的确定
个别风险主要系企业的各种经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处经营阶段、历史经营状态、主要业务所处发展阶段、企业经营业务和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经营和资历、对主要客户的依赖等。根据网新信息和网新系统的经营情况，确定个别风险报酬率为2%。
以上两项风险溢价相加，网新信息特有风险超额收益率（R）取3.00%。
c
⑤权益资本成本（K）
e
将上述各参数代入公式6，计算得到网新信息的权益资本成本为12.43%。
(2)债务资本成本（K）
d
基准日网新信息无付息负债，债务资本成本为零。
(3)加权资本成本
将以上计算所得的各参数代入公式5，计算可知各年的加权平均资本成本，以此作为折现率。经计算，网新信息的加权平均资本成本为12.43%。
4、收益法计算结果
(1)经营性资产的价值
将网新信息各期的自由现金流折现并求和，可得到经营性资产的价值。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.2-12|2016年|2017年|2018年|2019年|
|-2,149.78|735.99|957.62|1,239.08|1,479.15|
|12.43%|12.43%|12.43%|12.43%|12.43%|
|0.46|1.42|2.42|3.42|4.42|
|0.9477|0.8471|0.7534|0.6701|0.5960|
|-2,037.38|623.43|721.49|830.33|881.62|

合计 9,093.07
(2)溢余资产、非经营性资产（负债）（∑C）
本次在预测营运资金时将期初营运资金设定为零，因此基准日货币资金均作为溢余现金处理，即溢余资产为1,000.00万元。
(3)付息负债价值（D）
网新信息评估基准日无付息负债。
(4)股东全部权益价值
将计算得到的经营性资产价值、溢余及非经营性资产（负债）、付息负债价值代入公式2和公式1，计算可知被评估单位评估基准日的股东全部权益价值：股东全部权益价值＝9,093.07＋1,000.00
＝10,093.07万元（取整）
（四）市场法评估情况
1、可比公司选择标准
被评估单位与可比企业之间的可比性主要体现在公司所属的行业、业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等方面。本次选择可比企业遵循以下标准：
(1)具有一定时间的上市交易历史
考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定
的股票交易历史数据和财务数据，因此一般需要可比企业具有一定时期的上市历
史；另一方面，可比对象经营情况应相对稳定。因此，此次选择的可比上市公司的经营业务与被评估单位相同或相似并且从事该业务的时间不少于24个月。
(2)企业生产规模相当
企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比性。
(3)企业的经营业绩相似
经营业绩相似就是可比对象与被评估企业经营业绩状态应该相似。要求可比对象与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企业的投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时，优先选择与被评估单位盈利能力相似的企业；若盈利能力存在差异，则通过对比盈利指标进行修正。
(4)成长性相当
未来成长性相当，即企业未来经营的预期增长率相当。由于可以采取预期增长率修正方式对差异进行调整，因此，成长性相当的要求可以适当放宽。
(5)其它标准
为了增加可比对象与被评估企业的可比性，在可供选择的同行业上市公司较多的情况下，可以进一步要求在经营地域、产品结构、资金周转、付息债务等方面可比。
2、价值比率的选择
上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值(或企业整体价值)与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率；然后，根据被评估单位的经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值或企业整体价值。
价值比率是资产价值与一个密切相关的指标之间倍数，即：
价值比率＝资产价值/与资产价值密切相关的指标
因选择的资产价值口径不同而存在不同的比率，包括全投资和股权投资口径的价值比率；而与资产价值密切相关的指标，可以是盈利类指标、收入类指标、资产类指标或其他特别非财务型的指标。常用的价值比率如下：
(1)盈利基础价值比率
盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率，可进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。包括：
EV/EBIT=(股权价值＋债权价值)/息税前利润
EV/EBITDA=(股权价值＋债权价值)/息税折旧及摊销前利润
EV/NOIAT=(股权价值＋债权价值)/税后现金流
P/E(市盈率)＝股权价值/税后利润
(2)收入基础价值比率
收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。
(3)资产基础价值比率
资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率，一般包括：
总资产价值比率＝(股权价值＋债权价值)/总资产价值
固定资产价值比率＝(股权价值＋债权价值)/固定资产价值
P/B(市净率)＝股权价值/账面净资产
由于网新信息所在行业具有轻资产的特征，且业务结构、毛利率等存在一定的差异，因此，收入基础和资产基础的价值比率不适用于本次评估，本次评估采用盈利基础价值比率；因被评估单位与可比上市公司所得税率不同，因此，选择盈利基础价值比率中的全投资、税后收益口径，即EV/NOIAT作为此次市场评估的价值比率。
3、财务报表的分析和调整
为使可比公司和被评估单位能更顺利地进行对比分析，需将可比公司和被评估单位的相关财务数据融合到一个相互可比的基础上，主要包括财务数据可比性调整以及特殊事项的调整等。
4、价值比率的计算
(1)可比公司价值
可比上市公司全投资价值＝调整流动性折扣后股权价值＋债权价值＋溢余（非经营性）资产负债调整＋少数股东权益
首先按可比上市公司评估基准日2015年1月31日股票收盘价、股份数量，测算其股权市值：
|||
|-|-|
|达实智能|赛为智能|
|25,580.00|22,365.60|
|29.42|14.50|
|752,640.12|324,218.34|

注：因达实智能于2015年1月停牌，故达实智能按停牌前交易价格计算。
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流动性折扣是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。
一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。网新信息为非上市公司，相对可比上市公司而言存在流动性折价。
经测算，评估基准日非上市公司流动性折扣为44.18%。
调整流动性折扣后，可比上市公司评估基准日股权市值如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|达实智能|赛为智能|
|752,640.12|324,218.34|
|44.18%|44.18%|
|420,123.72|180,978.68|

付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券以及长期应付款、其他非流动负债中的付息债务。付息债务的市场价值一般与账面值一致。可比上市公司付息债务如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|达实智能|赛为智能|
|2,700.00|-|
|2,272.49|-|
|-|-|
|-|-|
|4,972.49|-|

各可比上市公司少数股东权益按账面值确认：
单位：万元
|||
|-|-|
|达实智能|赛为智能|
|12,977.59|3,016.70|

溢余（非经营性）资产负债调整的内容主要包括溢余现金、关联方往来、长期应收款、长期应付款等。
经测算，可比上市公司全投资价值计算结果如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|达实智能|赛为智能|
|420,123.72|180,978.68|
|4,972.49|-|
|12,977.59|3,016.70|
|-42,060.49|-12,686.57|
|396,013.31|171,308.81|

(2)税后现金流
税后现金流(NOIAT)＝营业利润＋利息支出+营业外收入-营业外支出＋折旧与摊销-所得税
根据可比上市公司公布的2014年年报，各公司税后现金流计算如下：
单位:万元
|||
|-|-|
|达实智能|赛为智能|
|16,493.35|6,570.45|
|664.60|76.75|
|1,061.20|591.38|
|44.66|16.34|
|17,509.89|7,145.49|
|3,207.84|836.87|
|21,382.33|8,059.12|
|2,735.91|921.42|
|18,646.42|7,137.70|

由此可计算得到可比上市公司的EV/NOIAT：
|||
|-|-|
|达实智能|赛为智能|
|396,013.31|171,308.81|
|18,646.42|7,137.70|
|21.24|24.00|

(3)价值比率修正
由于被评估单位与可比上市公司之间在盈利能力、成长潜力等方面存在差异，需要根据可比公司样本选择的情况对价值比率进行必要的修正。
根据企业自由现金流量折现模型，全投资价值与被评估单位未来现金流量和经营风险相关。当假设未来现金流稳定增长时，全投资价值计算公式如下：
其中：为NOIAT口径对应的税后WACC
为增长率
则推导出：
令 ,即为价值比率。
若 为可比公司价值比率
为被评估公司价值比率
则通过 ，可推导出：
经计算，可比上市公司及网新信息增长率g及税后WACC如下：
||||
|-|-|-|
|达实智能|赛为智能|汉鼎股份|

||||
|-|-|-|
|7.14%|5.95%|7.08%|
|10.98%|10.73%|9.60%|

注：可比公司增长率g通过查询WIND数据中各可比上市公司盈利预测数据；税后WACC计算方法与收益法折现率计算方法相同。
根据价值比率修正系数公式，修正后价值比率EV/NOIAT如下：
|||
|-|-|
|达实智能|赛为智能|
|21.24|24.00|
|1.10|1.39|
|22.31|31.77|

EV/NOIAT平均值 24.17
5、评估结果
（1）被评估单位NOIAT
根据上述NOIAT计算公式，以网新系统城市公共设施智能化业务模拟报表为基础，计算得到税后现金流(NOIAT)为530.75万元。
（2）付息债务
根据网新系统城市公共设施智能化业务模拟报表及网新信息评估基准日财务报表，网新信息评估基准日无付息债务。
（3）经营性资产投入
由于网新信息评估基准日除货币资金外无其他经营性资产，根据模拟报表中列示的经营性相关资产和负债，将网新系统城市公共设施智能化业务相关的营运资金、固定资产、长期待摊等作为网新信息评估基准日所缺少的经营性资产从价值中扣除。根据模拟报表，该部分资产净值为2,695.76万元。
（4）溢余(非经营性)资产净值
由于已考虑必要的经营性资产投入，因此将网新信息评估基准日的货币资金均作为溢余现金，金额为1,000万元。
（5）股东权益价值的确定
根据所选取的价值比率，乘以相应财务指标，分析溢余（非经营）资产和负
债价值后，最终确定公司股东权益价值。
股权价值评估结果＝全投资价值比率×被评估单位相应参数—付息债务＋溢
余及非经营性资产价值－溢余及非经营性负债价值
＝530.75×24.17－2,695.76＋1,000.00
＝11,132.47万元
（五）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次网新信息股东全部权益收益法评估结果为 10,093.07万元，市场法评估结果为11,132.47万元，差异金额为1,039.40万元，差异率为10.30%。
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。
本次收益法评估中综合分析了网新系统城市公共设施智能化业务的历史经营业绩、业务发展和开拓情况、所在行业发展趋势等资料，对网新信息提供的未来收益预测数据进行了分析和核实，并以此为基础以现金流折现模型计算得到了收益法评估结果。该结果客观充分地体现了网新信息未来的获利能力，合理反映了网新信息基于《框架协议》的股权价值。
市场法需要在选择可比上市公司的基础上，对比分析被评估单位与可比上市公司的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的信息相比，市场法采用的可比上市公司公开的业务信息、财务资料有限；更重要的是，价值比率的计算受可比上市公司股价波动影响较大，而证券市场包括网新信息所在的软件和信息技术服务业，在评估基准日之后股价波动较大。因此，就本次评估而言，收益法评估结果更能合理体现被评估单位在评估基准日的市场价值。
（六）评估基准日后重要事项
网新信息注册资本 4,000万元，截至评估基准日实收资本 1,000万元，股东网新集团已于2015年3月23日以货币资金形式缴足剩余出资3,000万元。本次评估结论为网新信息在评估基准日的股东全部权益价值，未考虑评估基准日后缴足剩余出资事项对评估结论的影响。
三、网新恩普评估情况
（一）评估基本情况
天源评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对网新恩普股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用性，采用市场法和收益法进行了评估，最终采用了收益法的结果作为网新恩普股权的评估结论，并出具了《评估报告》（天源评报字[2015]第0099号）。
1、收益法评估结果
在评估报告揭示的假设前提下，采用收益法评估的网新恩普股东全部权益在评估基准日 2014年 12月 31日的市场价值为 51,505.30万元，较账面价值10,574.42万元增加40,930.88万元，增值率为387.07%。
2、市场法评估结果
在评估报告揭示的假设前提下，采用市场法评估的网新恩普股东全部权益在评估基准日 2014年 12月 31日的市场价值为 65,736.92万元，较账面价值10,574.42万元增加55,162.50万元，增值率为521.66%。
3、评估结论
经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值 51,505.30万元作为网新恩普的股东全部权益价值，较账面价值10,574.42万元增加40,930.88万元，增值率为387.07%。
（二）评估假设
1、基本假设
(1)交易假设：假定评估对象已经处在交易过程中，根据评估对象的交易条件模拟市场进行估价。
(2)公开市场假设：有自愿的卖主和买主，地位是平等的；买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；待估资产可以在公开市场上自由转让；不考虑特殊买家的额外
出价。
（3）国家宏观政策无重大变化，现行的银行利率、税收政策等无重大变化；
（4）被评估单位所属行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、收益法特殊假设
（1）假设被评估单位及其子公司可以保持持续经营状态；
（2）假设被评估单位及其子公司完全遵守所有有关的法律法规；
（3）假设被评估单位及其子公司可以获取正常经营所需的资金；
（4）假设被评估单位及其子公司的经营者是负责的，且其公司管理层有能力担当其职务；被评估单位的管理理念及管理水平无重大变化，能按照目前的经营方式和经营计划管理经营；
（5）假设被评估单位及其子公司的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会发生重大变化，总体格局维持现状；
（6）假设被评估单位及其子公司所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生；
（7）假设被评估单位及其子公司预测期所基于的会计政策与公司评估基准日所采用的会计政策在所有重大方面一致；
（8）假设被评估单位及其子公司在预测期内的成本和费用变动在管理层可控范围内，其人工成本等价格不会发生重大变化；
（9）假设被评估单位及其子公司所遵循的税收制度和享受的所得税优惠政策在预测期内不会发生重大变化。
3、市场法特殊假设
（1）假设股票市场是一个公平、公正、公开的有效证券市场，股票价格已充分反映了市场参与者对上市公司业绩、预期收益等影响股价的基本因素和风险因素的预期；
（2）假设被评估单位及其子公司的经营者是负责的，且其公司管理层有能力担当其职务；
（3）假设评估依据的被评估单位和同行业上市公司的相关基础资料和财务
资料真实、准确、完整，不存在基准日附近未公开的对其价值产生重大影响的事件发生。
根据资产评估准则的要求，评估机构和注册资产评估师认定这些前提、假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提、假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（三）收益法评估情况
1、收益模型及参数的选取原则
(1)基本模型
本次评估基本思路是将网新恩普及其子公司作为一个整体，以合并口径的财务报表为基础预测未来收益，采用企业自由现金流折现方法（DCF）计算网新恩普的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到网新恩普的企业整体价值（全投资资本价值），并由企业价值经扣减付息债务价值、少数股东权益价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
计算公式如下：
公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值－少数股东权益公式2：企业整体价值（全投资资本价值）＝企业自由现金流现值（经营性资产价值）＋溢余及非经营性资产价值－溢余及非经营性负债价值
公式3：企业自由现金流＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额
由此，根据上述公式1至公式3，设计本次评估采用的模型公式为：
公式4：
式中： P ：股东全部权益价值
F ：第t年的预期收益（自由现金流量）
t
F ：永续期的预期收益（自由现金流量）
n
r ：折现率
n ：详细预测期的年限
∑c ：溢余(非经营性)资产(负债)价值
D ：付息债务价值
S ：少数股东权益
(2)各参数确定方法简介
本次收益法测算时，结合企业经营业务特点各主要参数分别按以下方式求取：
①预收收益F
预期收益在网新恩普提供的未来盈利预测基础上，通过对网新恩普的现有业务规模、已签订合同订单、业务分布和拓展情况，以及结合宏观经济和所在行业发展前景的分析后确定。
②折现率r
收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。计算公式为：
公式5：
WAC
式中： ：加权平均资本成本
C
：权益资本成本
：债务资本成本
：所得税率
：企业资本结构
权益资本成本K按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
e
公式6：
K R(RR)R
e f e m f c
式中： ：权益资本成本
：无风险利率
：市场回报率
 ：评估对象权益资本的预期市场风险系数
e
：评估对象特定风险调整系数
其中：权益的系统风险系数方式如下：
D
(1(1t) )
e u
E
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数
e
β：可比公司的无杠杆市场风险系数
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
Cov(R ,R )
 X P
t

P
式中：
Cov(R ,R)：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方 X P
差
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差
p
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本的市场价值
i i
③详细预测期的确定
根据与网新恩普管理层及相关人员的访谈，综合网新恩普目前经营状况、未来经营规划，结合对所在行业发展趋势的调查分析，详细预测期取5年较为适宜，即详细预测期为2015年至2019年；2020年起为永续期。
通过对评估基准日网新恩普及其子公司的资产负债的分析判断，分别确定评估基准日存在的溢余资产或非经营性资产（负债）、付息债务，并根据各资产负债的实际情况，选用合适的评估方法确定其评估值。
2、未来收益的预测
本次评估以网新恩普申报的未来盈利预测数据为基础，通过对历史经营数据、宏观经济、行业环境以及可比上市公司数据的分析，判断公司申报数据的合理性，以核实修正并经网新恩普确认后的数据计算未来期间的现金流量。具体分析及计算过程如下：
(1)营业收入预测
①近三年收入分析
网新恩普定位于人力资源和社会保障领域的软件和信息服务。近三年的收入和结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|第三方采购类||软件类||服务类|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,398.29|15.82%|3,694.22|41.79%|3,748.47|42.40%|8,840.98|
|808.75|9.61%|4,618.34|54.91%|2,984.28|35.48%|8,411.36|
|1,240.03|11.19%|5,294.61|47.80%|4,542.13|41.01%|11,076.78|
|1,149.02|12.21%|4,535.72|48.16%|3,758.29|39.63%|9,443.04|

从上表可见，网新恩普2012-2013年收入略有下降，但软件和服务类收入有所增加；2014年收入增长幅度较大，主要集中在软件和服务类收入；从结构来看，近三年第三方采购类的硬件收入比例有所下降，软件及服务类业务比例有所增长。
②业务增长因素分析
A．业务渠道的拓展
网新恩普业务渠道的拓展主要通过可持续的增值、服务和开发、推广新的运营软件。
a．增值与服务指在系统运维期间，客户支付的运维服务费用，以及相关政策调整、功能完善、业务与系统对接、数据分析等小规模开发服务，增值与服务随服务质量、服务人员能力、物价变动等情况合同额综合上升，年度增加20-25%。
b．推广企业社保网上申报服务（简称企服宝）：企服宝现已实现运营模式的25个社保机构，一部分通过运营商（电信或移动）间接收费，一部分直接收费，每家企业收费金额固定，以收费服务确定收入；企服宝收费额度不高，企业服务粘性大，续费率较高；已实现运营模式的区域，通过市场营销和会议推广的模式逐步推广至企业，推广目标为在社保机构参保的企业数的90%，90%以上的业务
可以网上业务大厅受理；尚未启动运营模式的社保机构，通过公共服务平台的升
级或网上申报系统的升级，逐步实现运营；已建立企服宝运营平台，实现客户管
理、许可管理、订单管理等功能。
c．推广医保通：医保通指各地医保中心认定的定点药店运行的与医保实时结算的药店管理系统，或定点小型医院（社区医院和乡镇卫生所等）的简易医院服务系统，或定点大型医院的接口服务费用。医保通收费模式是业界通用的运营服务模式；医保通面向两定机构收费，年服务费用固定，并且随着当地审批两定机构的数量增加而收入增加，在系统框架、功能大变动的情况下，年服务费可进行提升调整，收到服务款后确认收入；在尚未开展医保通收费服务的区域，在医保系统改造升级时适时推广医保通服务；医保通在公司内部统一纳入企服宝运营平台管理。
B．业务区域的拓展
网新恩普原有市场主要集中在浙江省、江苏省、江西省和北京市。目前正在积极开拓山西省、陕西省、河南省、河北省以及安徽省等地区社保运营信息化市场，并且部分业务已经在实施中，未来将会是网新恩普重要的业务增长来源。
③未来营业收入的预测
通过对人力资源和社会保障信息化行业的分析，社会保障作为国家民生工程，已列入国家重点投入领域，可以预见网新恩普的业务在未来有足够的增长空间。本次评估在对网新恩普所在行业进行分析的基础上，通过收集网新恩普现有业务的执行情况、新增合同及实施计划、潜在业务信息等资料，对网新恩普提供的未来收入预测进行了分析核实。网新恩普2015年—2019年以及永续期销售收入预测额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|6,542.00|8,569.00|10,633.00|12,228.00|12,839.00|
|6,739.00|7,203.00|8,297.00|9,542.00|10,019.00|
|988.00|1,677.00|2,209.00|2,540.00|2,667.00|
|14,269.00|17,449.00|21,139.00|24,310.00|25,525.00|
|28.82%|22.29%|21.15%|15.00%|5.00%|

(2)营业成本预测
网新恩普近两年业务毛利情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|第三方采购类||软件及服务|||
|金额|毛利率|金额|毛利率|金额|
|8,087,500.37|21.31%|76,026,138.45|80.08%|84,113,638.82|
|14,227,055.38|18.61%|96,540,732.97|76.97%|110,767,788.35|
|11,157,277.88|19.96%|86,283,435.71|78.52%|97,440,713.59|

本次评估根据网新恩普提供的成本预算，对比了其历史毛利情况，分析核实预测的合理性。网新恩普详细预测期及永续期的成本测算具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|13,281.00|15,772.00|18,930.00|21,770.00|22,858.00|
|78.52%|78.52%|78.52%|78.52%|78.52%|
|2,853.00|3,388.00|4,066.00|4,676.00|4,910.00|
|988.00|1,677.00|2,209.00|2,540.00|2,667.00|
|19.94%|19.98%|19.96%|19.96%|19.95%|
|791.00|1,342.00|1,768.00|2,033.00|2,135.00|
|14,269.00|17,449.00|21,139.00|24,310.00|25,525.00|
|3,644.00|4,730.00|5,834.00|6,709.00|7,045.00|
|74.46%|72.89%|72.40%|72.40%|72.40%|

(3)营业税金及附加的预测
根据评估对象基准日审计报告，评估对象的税项主要有增值税、城建税和教育税附加等。本次按照网新恩普 2013年-2014年营业税金及附加占收入的比例预测后续的营业税金及附加：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|14,269.00|17,449.00|21,139.00|24,310.00|25,525.00|
|118.43|144.83|175.45|201.77|211.86|
|0.83%|0.83%|0.83%|0.83%|0.83%|

(4)销售费用的预测
销售费用主要为职工薪酬、差旅交通费、业务招待费、会议费及其他费用等。
销售费用按 2013和 2014年实际发生情况，结合 2015年考核目标、未来收入规划和人员增长计划进行预测。其中：职工薪酬根据销售人员 2014年平均工资、员工人数及新增销售人员计划，并考虑后续以一定比例的增长预测；业务招待费、房租预测期内参照历史发生情况按一定比例增长；差旅费、办公费按2014年人均发生数和未来人员数量测算；其他费用以 2014年占收入的比例为基础。
网新恩普未来年度销售费用预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|14,269.00|17,449.00|21,139.00|24,310.00|25,525.00|
|1,601.91|1,830.93|2,035.27|2,260.95|2,445.27|
|11.23%|10.49%|9.63%|9.30%|9.58%|

(5)管理费用的预测
管理费用主要为职工薪酬、研发费用、办公差旅费、汽车费用、折旧和摊销、房租物业水电费、业务招待费和其他费用。其中：
①职工薪酬：根据管理人员2014年平均工资、员工人数及新增人员计划，并考虑后续以一定比例的增长预测；
②研发费用：分人工费用、差旅等日常费用、劳务费用和设备与软件采购费，人工费按研发人员 2014年平均工资、员工人数及新增人员计划，并考虑后续以一定比例的增长预测；差旅等日常费用分别按软件收入的一定比例测算，劳务费用和设备与软件采购费结合收入增长情况测算；
③汽车费用、通讯费以及办公差旅费：按 2014年人均发生数和未来预计管理人数计算；
④招待费、房租物业水电费：参照历史发生情况按一定比例增长预测；
⑤折旧和摊销：以基准日固定资产和长期待摊费用为基础预测，因网新恩普为轻资产公司，该部分费用占比较小，因此预测时不考虑增减变动；
⑥其他费用：主要为培训费、规费和审计费用等，根据历史发生情况看相对固定，以2014年发生金额为基础测算。
网新恩普未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|14,269.00|17,449.00|21,139.00|24,310.00|25,525.00|
|1,299.60|1,404.00|1,512.00|1,623.60|1,747.20|
|231.32|231.32|231.32|231.32|231.32|
|726.43|753.50|781.87|811.60|842.93|
|3,241.52|3,887.92|4,392.12|4,893.20|5,186.30|
|5,498.87|6,276.74|6,917.31|7,559.72|8,007.75|

(6)财务费用的预测
财务费用主要为利息收入以及银行手续费支出。由于公司现金流充沛，不需要贷款；同时，在测算中已将公司多余的现金作溢余考虑，利息收入影响较小，因此，本次不预测财务费用。
(7)营业外收支的预测
网新恩普销售的部分软件符合增值税退税优惠政策，以网新恩普 2013年和 2014年退税收入占软件收入比例测算详细预测期的退税金额作为营业外收入；
同时，按收入的0.1%测算水利基金作为营业外支出；其他营业外支出存在偶然性，因此未进行预测。网新恩普未来年度营业外收支预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|241.14|257.74|296.90|341.44|358.50|
|14.27|17.45|21.14|24.31|25.53|

(8)所得税的预测
网新恩普目前为国家高新技术企业，有效期 2012年 10月 29日至 2015年10月29日，考虑到网新恩普作为国内最主要的人力资源社会保障软件开发商和服务商之一，具有多项软件开发资质和产品，在预测期内，研发投入较高，预计其能保持国家高新技术企业的认证，因此企业所得税按15%预测；永续期不考虑所得税优惠，按25%计算企业所得税。
同时，网新恩普主要的全资子公司江苏网新博创科技有限公司从 2015年起
符合“两免三减半”的企业所得税优惠政策。
根据前述收入、成本及费用的预测，在计算得到利润总额的基础上，按照网新恩普适用的企业所得税率和全资子公司江苏网新博创科技有限公司预计利润占比计算企业所得税。
未来年度所得税费用预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|326.94|423.61|903.38|1,105.40|1,140.73|

(9)折旧与摊销
由于网新恩普具有轻资产经营的特征，且未来经营规模并未发生根本变化，因此未考虑未来新增投入，按照网新恩普现行固定资产规模、摊销年限、折旧年限和残值率，采用平均年限法进行预测。
未来年度折旧与摊销预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|231.32|231.32|231.32|231.32|231.32|

(10)资本性支出
由于不考虑未来新增投入，未来年度资本性支出仅为现有资产的更新支出。
则未来年度资本性支出预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|231.32|231.32|231.32|231.32|231.32|

(11)营运资金净增加额
营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。评估报告所定义的营运资金净增加额为：
营运资金净增加额＝当期营运资金—上期营运资金
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和损益、收
入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计算得到未来经营期内各年度的存货、经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。永续期被评估单位的经营规模已经达到了稳定的水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。
未来年度营运资金变动预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|4,598.37|5,569.36|6,623.04|7,543.16|7,945.77|
|339.82|970.99|1,053.68|920.12|402.61|

(12)企业自由现金流量
企业自由现金流根据上述收入、成本、费用以及对折旧摊销、营运资金等预测后计算得到，计算公式为：
企业自由现金流＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额
对于永续期收益，以永续期进入稳定为基础进行预测，即2020年起以2019年的收益为基础进行预测，考虑收入稳定后营运资金的变化；此外，由于所得税优惠需要以网新恩普被认定为高新技术企业为前提，从长远来看具有一定的不确定性，因此，永续期所得税不考虑享受优惠政策。
根据上述分析，网新恩普详细预测期及永续期的企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|14,269.00|17,449.00|21,139.00|24,310.00|25,525.00|
|3,644.00|4,730.00|5,834.00|6,709.00|7,045.00|
|118.43|144.83|175.45|201.77|211.86|
|1,601.91|1,830.93|2,035.27|2,260.95|2,445.27|
|5,498.87|6,276.74|6,917.31|7,559.72|8,007.75|
|3,405.79|4,466.50|6,176.97|7,578.56|7,815.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|241.14|257.74|296.90|341.44|358.51|
|14.27|17.45|21.14|24.31|25.53|
|3,632.66|4,706.79|6,452.73|7,895.69|8,148.10|
|326.94|423.61|903.38|1,105.40|1,140.73|
|3,305.72|4,283.18|5,549.35|6,790.29|7,007.36|
|231.32|231.32|231.32|231.32|231.32|
|231.32|231.32|231.32|231.32|231.32|
|339.82|970.99|1,053.68|920.12|402.61|
|2,965.90|3,312.19|4,495.67|5,870.17|6,604.76|

3、折现率的计算
折现率，又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流量所隐含的风险程度的大小。由于实体现金流量属于企业所有的股东及债权人，因此，与实体现金流量折现模型相对应的折现率是加权平均资本成本（Weighted Average Cost ofCapital，简称WACC）。加权平均资本成本一般是以各种资本占全部资本的比重为权数，对个别资本成本进行加权平均确定的，计算公式见前文“公式5”。
(1)权益资本成本（K）
e
权益资本成本采用资本定价模型，计算公式见前文“公式6”。
①无风险收益率（R）
f
由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，天源评估选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在5年以上的记账式国债，计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。经计算，无风险收益率为3.93%。
②市场超额收益（ERP）
风险溢价（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，
即：
风险溢价（ERP）=市场整体期望的投资回报率（R）-无风险报酬率（R） m f
根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算ERP：
a．确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP时选用标准普尔 500指数的经验，本次选用了沪深300指数。
b．计算年期的选择：中国股市起始于上世纪90年代初期，但最初几年发展不规范，直到1996~1997年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，天源评估在测算中国股市ERP时计算的时间从1997年开始，也就是天源评估估算的时间区间为1997年12月31日到2014年12月31日。
c．指数成分股的确定：沪深 300指数的成分股每年是发生变化的，因此天源评估在估算时采用每年年底时沪深300的成分股。对于1997~2005年沪深300没有推出之前，采用外推的方式，即1997~2005年的成分股与2005年末一样。
d．数据的采集：本次 ERP测算借助 Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是 Wind数据是从 1997年 12月 31日起到 2014年 12月 31日的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
e．年收益率的计算采用几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：
P
Ci=(i1)
i -1(i=2,3,…n)
P
1
Pi为第i年年末交易收盘价（后复权）
通过估算2001-2014年每年的市场风险超额收益率，即以沪深300指数的成份股的几何平均年收益作为Rm，扣除按照上述方法计算的各年无风险利率。计算过程和结果如下表所示：
市场超额收益计算
|||
|-|-|
|Rm|Rf|
|11.15%|2.92%|
|1.93%|2.79%|

|||
|-|-|
|3.98%|3.27%|
|2.23%|4.71%|
|-0.70%|3.14%|
|13.19%|3.18%|
|30.75%|4.03%|
|10.92%|3.42%|
|18.40%|3.74%|
|15.47%|4.01%|
|11.17%|3.59%|
|11.58%|3.79%|
|12.01%|4.24%|
|19.99%|3.93%|
|11.58%|3.63%|

经计算得到ERP为7.95%。
③β系数
β风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估天源评估选取了信息传输、软件和信息技术服务业的上市公司中从事人力资源和社会保障信息技术服务的企业作为对比公司。经查阅 Wind金融终端得到对比上市公司的β系数。
上述β系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据网新恩普的资本结构，加载被评估单位的财务杠杆。有财务杠杆影响的β系数计算公式如下：
D
(1(1t) )
e u
E
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数
e
β：可比公司的无杠杆市场风险系数
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
Cov(R ,R )
 X P
t

P
式中：
Cov(R ,R)：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方 X P
差
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差
p
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本的市场价值
i i
按照上述原则计算得出同行业对比公司去除财务杠杆后的β系数加权平均值为0.6995。
因网新恩普评估基准日不存在付息债务，未来经营过程中预计无需借款经营，因此将目标资本结构为零，故网新恩普的权益系统风险系数为0.6995。
④公司特有风险超额收益率（R）
c
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。主要考虑以下因素的风险溢价：
A．规模风险报酬率
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系，如美国的 IbbotsonAssociate在其 SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业，因为小企业股东希望有更高的回报。
与对比上市公司的资产规模相比，网新恩普的资产规模相对较小，规模风险报酬率取1%。
B．个别风险报酬率的确定
企业的个别风险主要系企业的各种经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处经营阶段、历史经营状态、主要业务所处发展阶段、企业经营业务和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经营和资历、对主要客户的依赖等。根据网新恩普经营情况，确定个别风险报酬率为2%。
以上两项风险溢价相加，网新恩普特有风险超额收益率（R）取3%。
c
⑤权益资本成本（K）
e
将上述各参数代入公式6，计算得到网新恩普的权益资本成本为12.49%。
(2)债务资本成本（K）
d
基准日网新恩普无付息负债，债务资本成本为零。
(3)加权资本成本
将以上计算所得的各参数代入公式5，计算可知各年的加权平均资本成本，以此作为折现率。
经计算，网新恩普的加权平均资本成本为12.49%。
4、收益法计算结果
(1)经营性资产的价值
将网新恩普各期的自由现金流折现并求和，可得到经营性资产的价值。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|2,965.90|3,312.19|4,495.67|5,870.17|6,604.76|
|12.49%|12.49%|12.49%|12.49%|12.49%|
|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|
|0.9429|0.8382|0.7451|0.6624|0.5888|
|2,796.40|2,776.16|3,349.73|3,888.23|3,889.06|

合计 45,509.51
(2)溢余资产、非经营性资产（负债）（∑C）
通过对评估基准日网新恩普合并报表资产负债的分析，分别确定评估基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），并采用成本法确定非经营性资产（负债）净额评估值为6,112.07万元。
网新恩普评估基准日溢余资产、非经营性资产和负债具体如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|对应科目|账面值|评估值|
|银行存款||3,439.35|
|预付款项|2,990.72|2,990.72|
|应付款项|318.00|318.00|
|||6,112.07|

(3)付息负债价值（D）
网新恩普无付息负债。
(4)少数股东权益
网新恩普列入合并范围的控股子公司杭州恩普软件有限公司、网新恩普（北京）科技有限公司，存在少数股东权益。因两家子公司资产和收入所占比重较低，按审计审定后的净资产乘以少数股东权益比例计算少数股东权益价值。
少数股东权益价值为116.28万元。
(5)股东全部权益价值
将计算得到的经营性资产价值、溢余及非经营性资产（负债）、付息负债价值、少数股东权益代入公式2和公式1，计算可知被评估单位评估基准日的股东全部权益价值：
股东全部权益价值＝45,509.51＋6,112.07－116.28
＝51,505.30万元（取整）
（四）市场法评估情况
1．可比公司选择标准
被评估单位与可比企业之间的可比性主要体现在公司所属的行业、业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等方面。本次选择可比企业遵循以下标准：
(1)具有一定时间的上市交易历史
考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定的股票交易历史数据和财务数据，因此一般需要可比企业具有一定时期的上市历史；另一方面，可比对象经营情况应相对稳定。因此，此次选择的可比上市公司的经营业务与被评估单位相同或相似并且从事该业务的时间不少于24个月。
(2)企业生产规模相当
企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比性。
(3)企业的经营业绩相似
经营业绩相似就是可比对象与被评估企业经营业绩状态应该相似。要求可比对象与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企业的
投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时，优先选择与被评估单位盈利能力相似的企业；若盈利能力存在差异，则通过对比盈利指标进行修正。
(4)成长性相当
未来成长性相当，即企业未来经营的预期增长率相当。由于可以采取预期增长率修正方式对差异进行调整，因此，成长性相当的要求可以适当放宽。
(5)其它标准
为了增加可比对象与被评估企业的可比性，在可供选择的同行业上市公司较多的情况下，可以进一步要求在经营地域、产品结构、资金周转、付息债务等方面可比。
2、价值比率的选择
上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值(或企业整体价值)与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率；然后，根据被评估单位的经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值或企业整体价值。
价值比率是资产价值与一个密切相关的指标之间倍数，即：
价值比率＝资产价值/与资产价值密切相关的指标
因选择的资产价值口径不同而存在不同的比率，包括全投资和股权投资口径的价值比率；而与资产价值密切相关的指标，可以是盈利类指标、收入类指标、资产类指标或其他特别非财务型的指标。常用的价值比率如下：
(1)盈利基础价值比率
盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率，可进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。包括：
EV/EBIT=(股权价值＋债权价值)/息税前利润
EV/EBITDA=(股权价值＋债权价值)/息税折旧及摊销前利润
EV/NOIAT=(股权价值＋债权价值)/税后现金流
P/E(市盈率)＝股权价值/税后利润
(2)收入基础价值比率
收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。
(3)资产基础价值比率
资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率，一般包括：
总资产价值比率＝(股权价值＋债权价值)/总资产价值
固定资产价值比率＝(股权价值＋债权价值)/固定资产价值
P/B(市净率)＝股权价值/账面净资产
由于网新恩普所在行业具有轻资产的特征，且业务结构、毛利率等存在一定的差异，因此，收入基础和资产基础的价值比率不适用于本次评估，本次评估采用盈利基础价值比率；因可比上市公司享受所得税优惠不同，因此，选择盈利基础价值比率中的全投资、税后收益口径，即EV/NOIAT作为此次市场评估的价值比率。
3、财务报表的分析和调整
为使可比公司和被评估单位能更顺利地进行对比分析，需将可比公司和被评估单位的相关财务数据融合到一个相互可比的基础上，主要包括财务数据可比性调整以及特殊事项的调整等。
4、价值比率的计算
(1)可比公司价值
可比上市公司全投资价值＝调整流动性折扣后股权价值＋债权价值＋溢余（非经营性）资产负债调整＋少数股东权益
首先按可比上市公司评估基准日2014年12月31日股票收盘价、股份数量，测算其股权市值：
||||
|-|-|-|
|东软集团|易联众|万达信息|
|122,759|43,000|49,282|
|17.13|10.61|49.38|
|2,102,868.94|456,230.00|2,433,525.41|

市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流动性折扣是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。
一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场
流动性的缺失。网新恩普为非上市公司，相对可比上市公司而言存在流动性折价。
经测算，评估基准日非上市公司流动性折扣为44.18%。
调整流动性折扣后，可比上市公司评估基准日股权市值如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|东软集团|易联众|万达信息|
|2,102,868.94|456,230.00|2,433,525.41|
|44.18%|44.18%|44.18%|
|1,173,821.44|254,667.59|1,358,393.88|

付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券以及长期应付款、其他非流动负债中的付息债务。付息债务的市场价值一般与账面值一致。可比上市公司付息债务如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|东软集团|易联众|万达信息|
|79,755.94|0.00|104,718.00|
|52,200.00|0.00|789.13|
|3,200.00|468.42|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|46,750.00|
|135,155.94|468.42|152,257.13|

注：万达信息46,750.00万元其他非流动负债系应付短期债券，为付息负债。
各可比上市公司少数股东权益按账面值确认：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|东软集团|易联众|万达信息|
|15,988.41|527.59|8,551.17|

溢余（非经营性）资产负债调整的内容主要包括溢余现金、预付房屋款、应付股权转让款等。
经测算，可比上市公司全投资价值计算结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|东软集团|易联众|万达信息|

||||
|-|-|-|
|1,173,821.44|254,667.59|1,358,393.88|
|135,155.94|468.42|152,257.13|
|15,988.41|527.59|8,551.17|
|-140,068.78|-34,093.04|-45,571.46|
|1,184,897.01|221,570.56|1,473,630.72|

(2)税后现金流
税后现金流(NOIAT)＝营业利润＋利息支出+营业外收入-营业外支出＋折旧与摊销-所得税
根据可比上市公司公布的2014年年报，各公司税后现金流计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|东软集团|易联众|万达信息|
|9,759.89|3,779.42|21,487.56|
|6,884.33|39.34|3,659.14|
|23,422.31|1,243.53|953.54|
|435.94|14.33|38.84|
|32,746.26|5,008.62|22,402.27|
|22,851.65|2,125.53|6,076.93|
|62,482.24|7,173.50|32,138.35|
|8,313.25|593.26|2,502.45|
|54,168.99|6,580.24|29,635.90|

由此可计算得到可比上市公司的EV/NOIAT：
||||
|-|-|-|
|东软集团|易联众|万达信息|
|1,184,897.01|221,570.56|1,473,630.72|
|54,168.99|6,580.24|29,635.90|
|21.87|33.67|49.72|

(3)价值比率修正
由于被评估单位与可比上市公司之间在盈利能力、成长潜力等方面存在差
异，需要根据可比公司样本选择的情况对价值比率进行必要的修正。
根据企业自由现金流量折现模型，全投资价值与被评估单位未来现金流量和经营风险相关。当假设未来现金流稳定增长时，全投资价值计算公式如下：
其中：为NOIAT口径对应的税后WACC
为增长率
则推导出：
令 ,即为价值比率。
若 为可比公司价值比率
为被评估公司价值比率
则通过 ，可推导出：
经计算，可比上市公司及网新恩普增长率g及税后WACC如下：
|||||
|-|-|-|-|
|东软集团|易联众|万达信息|荣科科技|
|3.26%|7.96%|6.15%|7.50%|
|9.11%|10.29%|9.49%|11.01%|

注：可比公司增长率g通过查询WIND数据中各可比上市公司盈利预测数据；税后WACC计算方法与收益法折现率计算方法相同。
根据价值比率修正系数公式，修正后价值比率EV/NOIAT如下：
||||
|-|-|-|
|东软集团|易联众|万达信息|
|21.87|33.67|49.72|
|2.01|0.76|1.12|
|43.96|25.59|55.69|

EV/NOIAT平均值 38.58
5、评估结果
股权评估值＝全投资价值比率×被评估单位相应参数—付息债务＋溢余及非经营性资产价值－溢余及非经营性负债价值－少数股东权益
（1）被评估单位NOIAT
根据上述NOIAT计算公式，以网新恩普审定后财务数据为基础，计算得到网新恩普税后现金流(NOIAT)为1,548.50万元。
（2）付息债务
根据网新恩普评估基准日审计报告及各子公司审计后财务数据，网新恩普评估基准日无付息债务。
（3）溢余(非经营性)资产净值
通过对评估基准日网新恩普合并报表资产负债的分析，分别确定评估基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），并采用成本法确定非经营性资产（负债）净额评估值为6,112.07万元。
（4）少数股东权益
网新恩普列入合并范围的控股子公司杭州恩普软件有限公司、网新恩普（北京）科技有限公司存在少数股东权益。因子公司资产和收入所占比重较低，按审计审定后的净资产乘以少数股东权益比例计算少数股东权益价值。少数股东权益价值为116.28万元。
（5）股东权益价值的确定
根据所选取的价值比率，乘以被评估单位的相应财务指标，分析溢余（非经营）资产和负债价值后，最终确定公司股东权益价值。
股权价值评估结果＝全投资价值比率×被评估单位相应参数—付息债务＋溢余及非经营性资产价值－溢余及非经营性负债价值－少数股东权益
＝1,548.50×38.58＋6,112.07－116.28
＝65,736.92万元
（五）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次网新恩普股东全部权益收益法评估结果为 51,505.30万元，市场法评估结果为65,736.92万元，差异金额为14,231.62万元，差异率为27.63%。
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。
本次收益法评估中综合分析了网新恩普历史经营业绩、业务发展和开拓情况、所在行业发展趋势等资料，对网新恩普提供的未来收益预测数据进行了分析和核实，并以此为基础以现金流折现模型计算得到了收益法评估结果。该结果充分体现了网新恩普的获利能力，合理反映了网新恩普的股权价值。
市场法需要在选择可比上市公司的基础上，对比分析被评估单位与可比上市公司的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的信息相比，市场法采用的可比上市公司公开的业务信息、财务资料有限；更重要的是，价值比率的计算受可比上市公司股价波动影响较大，而证券市场包括网新恩普所在的软件和信息技术服务业，在评估基准日之后股价波动较大。因此，就本次评估而言，收益法评估结果更能合理体现被评估单位在评估基准日的市场价值。
（六）评估基准日后重要事项
根据 2015年 3月 27日网新恩普股东会决议，网新恩普拟向股东分配股利 1,995万元。本次评估结论为网新恩普在评估基准日的股东全部权益价值，未考虑评估基准日后股利分配事宜对评估结论的影响。
四、普吉投资评估情况
（一）评估基本情况
天源评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对普吉投资股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用性，最终采用了资产基础法的结果作为普吉投资股权的评估结论，并出具了《评估报告》（天源评报字[2015]第 0100号）。普吉投资的股东全部权益在评估基准日2014年12月31日的评估结论为12,470.73万元万元。
（二）评估假设
1．交易假设
假定评估对象已经处在交易过程中，根据评估对象的交易条件模拟市场进行估价。
2．公开市场假设
(1)有自愿的卖主和买主，地位是平等的；
(2)买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；
(3)待估资产可以在公开市场上自由转让；
(4)不考虑特殊买家的额外出价或折价。
3．假设所属行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
4．假设国家宏观政策无重大变化，现行的银行利率、税收政策等无重大变化；
5．假设不会出现其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对普吉投资和网新恩普造成重大不利影响。
根据资产评估准则的要求，评估机构和注册资产评估师认定这些前提、假设
条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提、假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（三）资产基础法评估情况
1、货币资金
（1）评估内容
货币资金评估基准日账面价值为 17,867.64元，为存放于 1个人民币账户的银行存款。
（2）评估程序和方法
查阅了银行日记账、银行对账单及银行存款余额调节表，并通过函证的方式进行核实，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项。经核实，未发现影响净资产的大额未达账项。货币资金以审计审定并经核实后的账面价值作为评估值。
（3）评估结果
货币资金的评估价值为17,867.64元，无评估增减值。
2、长期股权投资
（1）评估内容
长期股权投资评估基准日账面价值为 28,790,858.21元，系对网新恩普的股权投资。
（2）评估程序和方法
通过查阅网新恩普的验资报告、公司章程等资料核实长期股权投资的权属、投资额和持股比例。本次对网新恩普的股东全部权益采用收益法和市场法进行评估，并选用收益法评估结果作为网新恩普股东全部权益的评估结论；在此基础上乘以普吉投资持有网新恩普的股权比例，计算得到长期股权投资的评估值。
截止评估基准日，普吉投资持有网新恩普股权24.21%；网新恩普股东全部权益在评估基准日的市场价值为515,053,000元，则：
长期股权投资评估值＝网新恩普股东全部权益×持股比例
＝515,053,000×24.21%
＝124,694,300.00元
（3）评估结果
长期股权投资评估价值为124,694,300.00元，评估增值95,903,441.79元，增值率333.10%。
3、其他应付款
（1）评估内容
其他应付款评估基准日账面价值为4,860.00元，系收到的代扣代征个人所得税的手续费。
（2）评估程序和方法
通过查阅明细账以及进账单等原始凭证的方式予以核实。经核实无误，其他应付款以审计审定并经核实后的账面金额确认为评估值。
（3）评估结果
其他应付款的评估价值为4,860.00元，无评估增减值。
（四）评估结果的分析
在评估报告揭示的假设前提下，普吉投资的股东全部权益在评估基准日2014年12月31日的评估结论为12,470.73万元，具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增值额|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|1.79|1.79||
|非流动资产|2,879.09|12,469.43|9,590.34|
|长期股权投资|2,879.09|12,469.43|9,590.34|
|资产总计|2,880.88|12,471.22|9,590.34|
|流动负债|0.49|0.49||
|非流动负债||||
|负债合计|0.49|0.49||
|所有者权益|2,880.39|12,470.73|9,590.34|

（五）评估基准日后重要事项
根据 2015年 4月 10日普吉投资股东会决议，普吉投资拟向股东分配股利
2,835,440元。本次评估结论为普吉投资在评估基准日的股东全部权益价值，未考虑评估基准日后股利分配事宜对评估结论的影响。
五、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析
（一）上市公司董事会意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的天源评估具有执行其资产评估业务的资格。天源评估及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
天源评估对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）本次交易定价的合理性分析
对网新电气72%股权、网新信息100%股权和网新恩普24.47%股权的评估充分考虑了三个标的公司所处有利的行业环境、突出的竞争优势、较好的财务表现和未来发展前景，相对估值低于上市公司自身市盈率及同行业上市公司市盈率。
因普吉投资在报告期内仅投资持股了网新恩普24.21%，未实质开展其他经营性业务，故对普吉投资78.26%股权的评估，采取资产基础法进行评估。
网新电气、网新信息和网新恩普三家标的公司所处的软件和信息技术服务业，具有良好的发展前景，三家标的企业在各自的细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将得以提升、可持续发展能力将大大增强。网新电气2014年实现营业收入（模拟）26,555.35万元，净利润（模拟）2,484.35万元；网新信息2014年营业收入（模拟）17,645.27万元，净利润（模拟）461.23万元；网新恩普2014年营业收入11,076.78万元，净利润1,430.80万元，财务表现均较为良好。
根据上市公司与交易对方签订的业绩承诺补偿协议，标的公司在盈利承诺期内累计实现扣非净利润未达到累计承诺扣非净利润的，交易对方同意就标的公司实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分以股份的方式向上市公司进行补偿，股份补偿数量总计不超过交易对方本次取得的股份数量，且各个标的公司相关核心员工做出了关于任职期限和竞业禁止的承诺。因此，本次购买资产将有效提升上市公司的盈利水平。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
本次交易标的网新电气、网新信息和网新恩普均属于软件和信息技术服务业，其所在的行业细分领域均与城市信息化建设有关，技术门槛较高，参与竞争的企业较少，总体发展趋势向好。本次交易标的公司中，网新电气和网新恩普都
为高新技术企业、涉及技术许可，均在有效期内，且未来到期后继续享受税收优惠政策及获得延期的可能性较高。
综上，董事会认为，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易标的的评估造成重大不利影响。
（四）交易标的与上市公司的协同效应
本次并购前，网新电气、网新信息和网新恩普分属于智慧城市建设的不同细分领域，各方在市场区域分布、业务模式、客户构成、业务战略方面存在各自优势。交易标的和上市公司现有业务存在协同效应，但不存在显著可量化的协同效应，故本次交易定价中未考虑上述协同效应。
（五）交易定价的公允性分析
1、同行业上市公司估值比较
本次交易标的资产的相对估值水平如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易价格|净利润2014年|净资产|市盈率|
|31,377.95|2,272.20|4,573.22|13.81|
|10,093.07|461.23|5,414.23|21.88|
|51,505.30|1,250.82|9,790.93|41.18|

本次交易标的中，网新电气、网新信息和网新恩普均服务于智慧城市领域，按照《上市公司行业分类指引》，属于“软件和信息技术服务业”,目前国内专注于智慧城市业务的上市公司为辉煌科技、世纪瑞尔、易华录、汉鼎股份、易联众、万达信息、赛为智能，中海科技，银江股份，延华智能、华平股份选取上述上市公司作为可比同行业上市公司。截至2014年末，可比上市公司的估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|上市公司简称|市盈率|
|002296.SZ|辉煌科技|89.98|

||||
|-|-|-|
|300150.SZ|世纪瑞尔|106.56|
|300212.SZ|易华录|124.14|
|300300.SZ|汉鼎股份|126.21|
|300096.SZ|易联众|206.73|
|300168.SZ|万达信息|287.69|
|300044.SZ|赛为智能|84.68|
|002401.SZ|中海科技|148.22|
|300020.SZ|银江股份|87.50|
|002178.SZ|延华智能|131.53|
|300074.SZ|华平股份|330.24|
|||126.66|

注：汉鼎股份、华平股份分别于2015年4月8日和2015年4月21日停牌，故选取停牌日收盘价。
上表上市公司的估值指标以2015年4月30日收盘价格计算，其中市盈率按2014年每股收益计算，市净率按2014年每股净资产计算。
可比 11家上市公司按 2014年实现净利润计算的平均市盈率为 126.66倍，按2014年末每股净资产计算的平均市净率为11倍。本次交易网新电气、网新信息和网新恩普按 2014年扣除非经常性损益后实现净利润计算的市盈率和市净率，均显著低于行业平均水平。
2、可比交易估值比较
选取A股上市公司2013年至本独立财务顾问报告出具日收购智慧城市相关领域的案例作为参考，具体情况统计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|收购标的|时间|交易金额（万元）|市盈率|
|亚太安讯|2013年|60,000|14.53|
|金建数字|2014年|6,440|15.73|
|尚洋环科|2014年|45,000|46.17|
|广州慧侨|2015年|19,000|16.89|
|亿程交通|2015年|72,000|19.62|

||
|-|
|22.59|
|25.62|

注：1、数据来源为上市公司的公告材料，部分方案已公告预案尚未实施完毕；2、交易金额为各标的对应的之交易价格；3、净资产是指归属于母公司股东的净资产，净利润是指归属于母公司股东的净利润；
4、市净率=交易价格/（评估基准日净资产*收购股权比例）；5、市盈率=交易价格/（净利润*收购股权比例）。
可见，本次交易标的资产的市盈率、市净率及评估增值率与市场可比交易相比，均处于合理水平。
（六）评估基准日至报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至本独立财务顾问报告披露日之间，交易标的发生重要变化事项如下：
1、根据 2015年 5月 15日网新电气股东会决议，网新电气拟向股东分配股利13,141,948.55元；
2、网新信息注册资本4,000万元，截至评估基准日实收资本1,000万元，股东网新集团已于2015年3月23日以货币资金形式缴足剩余出资3,000万元；
3、根据 2015年 3月 27日网新恩普股东会决议，网新恩普拟向股东分配股利1,995万元；
4、根据 2015年 4月 10日普吉投资股东会决议，普吉投资拟向股东分配股利2,835,440元。
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
“1、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。
4、公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。”
第六章本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年5月28日，上市公司分别与网新集团、陈根土、沈越、张灿洪、江正元、岐兵、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、陈琦、赵维武、冯惠忠、蒋永明、黄海燕、周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、华涛、朱莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、谭春林、李伟强、洪璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、邢炯、朱丹东、王珺、汤秀燕、冯宁前和施展签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格和定价依据
各方同意，标的资产的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商。根据天源评估出具的《评估报告》（天源评报字[2015]第0097、0098、0099、0100号），网新电气全部股权在评估基准日的价值为 31,377.95万元，网新信息全部股权在评估基准日的价值为10,093.07万元，网新恩普全部股权在评估基准日的价值为51,505.30万元，普吉投资全部股权在评估基准日的价值为12,470.73万元。
参考上述评估结果并经各方充分协商后一致同意，网新电气72%股权的交易价格为21,600万元，网新恩普24.47%股权的交易价格为11,140.11万元，普吉投资78.26%股权的交易价格为9,378.95万元，网新信息100%股权的交易价格确定为13,000万元。
（三）支付方式
根据最终交易价格，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部
交易价款。其中，对网新集团拟以发行股份方式支付100%的交易对价；对其余自然人拟以发行股份方式支付80%的交易对价，以现金方式支付20%的交易对价。具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|

网新电气股东
||||||
|-|-|-|-|-|
|网新集团|48.00|14,400|14,400|-|
|陈根土|12.00|3,600|2,880|720|
|沈越|8.00|2,400|1,920|480|
|张灿洪|4.00|1,200|960|240|
||72.00|21,600|20,160|1,440|

网新信息股东
||||||
|-|-|-|-|-|
|网新集团|100.00|13,000|13,000|-|
||100.00|13,000|13,000|-|

网新恩普股东
||||||
|-|-|-|-|-|
|江正元|9.14|4,522.74|3,618.19|904.55|
|岐兵|6.17|3,053.37|2,442.70|610.67|
|邵震洲|0.53|260.53|208.42|52.11|
|杨波|0.53|260.53|208.42|52.11|
|张美霞|0.53|260.53|208.42|52.11|
|高春林|0.53|260.53|208.42|52.11|
|陈琦|0.39|195.39|156.32|39.08|
|赵维武|0.39|195.39|156.32|39.08|
|冯惠忠|0.37|182.37|145.89|36.47|
|蒋永明|5.91|1,948.74|1,558.99|389.75|
||24.47|11,140.11|8,912.09|2,228.02|

普吉投资股东
||||||
|-|-|-|-|-|
|江正元|30.82|3,692.96|2,954.37|738.59|
|岐兵|11.85|1,419.87|1,135.89|283.97|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|
|黄海燕|2.72|325.66|260.53|65.13|
|邵震洲|2.28|273.55|218.84|54.71|
|杨波|2.28|273.55|218.84|54.71|
|张美霞|2.23|267.04|213.63|53.41|
|高春林|2.17|260.53|208.42|52.11|
|冯惠忠|1.74|208.42|166.74|41.68|
|陈琦|1.74|208.42|166.74|41.68|
|赵维武|1.63|195.39|156.32|39.08|
|周斌|1.63|195.39|156.32|39.08|
|李壮|1.09|130.26|104.21|26.05|
|汪勇|1.09|130.26|104.21|26.05|
|陈琰|1.09|130.26|104.21|26.05|
|郑劲飞|0.76|91.18|72.95|18.24|
|龚明伟|1.09|130.26|104.21|26.05|
|刘风|1.09|130.26|104.21|26.05|
|徐萍|0.82|97.70|78.16|19.54|
|刘音|0.76|91.18|72.95|18.24|
|丁强|0.76|91.18|72.95|18.24|
|华涛|0.65|78.16|62.53|15.63|
|朱莉萍|0.54|65.13|52.11|13.03|
|柯章炮|0.54|65.13|52.11|13.03|
|薛卫军|0.54|65.13|52.11|13.03|
|王燕飞|0.54|65.13|52.11|13.03|
|章薇|0.54|65.13|52.11|13.03|
|张勇|0.43|52.11|41.68|10.42|
|张卫红|0.33|39.08|31.26|7.82|
|徐大兴|0.33|39.08|31.26|7.82|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|
|谭春林|0.33|39.08|31.26|7.82|
|李伟强|0.33|39.08|31.26|7.82|
|洪璐|0.33|39.08|31.26|7.82|
|沈宏|0.33|39.08|31.26|7.82|
|李桂|0.33|39.08|31.26|7.82|
|史剑峰|0.33|39.08|31.26|7.82|
|郑建设|0.33|39.08|31.26|7.82|
|沈霞|0.33|39.08|31.26|7.82|
|费新锋|0.33|39.08|31.26|7.82|
|邢炯|0.33|39.08|31.26|7.82|
|朱丹东|0.27|32.57|26.05|6.51|
|王珺|0.22|26.05|20.84|5.21|
|汤秀燕|0.22|26.05|20.84|5.21|
|冯宁前|0.11|13.03|10.42|2.60|
|施展|0.11|13.03|10.42|2.60|
||78.26|9,378.95|7,503.16|1,875.79|
|||55,119.05|49,575.24|5,543.81|

（四）锁定期
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，网新集团承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36个月内不进行转让，其余交易对方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让。
除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方，限售期限届满后，所取得的对价股份在满足本协议约定的以下条件后分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满12个月；
2、标的公司2015年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司 2015年实现归属于母公司所有者的扣非净利润≥标的公司2015年承诺归属于母公司所有者的扣非净利润。
上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对价股份的解禁比例为25%。
第二次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满24个月；
2、标的公司2016年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2015年、2016年累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润总和≥2015年、2016年累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利润总和。
上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对价股份的解禁比例为58%－已解禁比例。
第三次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满36个月；
2、标的公司2017年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2015年、2016年、2017年累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润总和≥2015年、2016年、2017年累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利润总和。
上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
（五）业绩承诺和补偿安排
1、业绩承诺
（1）网新电气
网新集团、陈根土、沈越和张灿洪承诺网新电气2015-2017年归属于母公司所有者的扣非净利润数如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|

|||
|-|-|
|2,000|2,600|
|2,000|4,600|

（2）网新信息
网新集团承诺网新信息2015-2017年归属于母公司所有者的扣非净利润数如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|1,000|1,200|
|1,000|2,200|

（3）网新恩普和普吉投资
江正元、岐兵、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、陈琦、赵维武、冯惠忠、黄海燕、周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、华涛、朱莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、谭春林、李伟强、洪璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、邢炯、朱丹东、王珺、汤秀燕、冯宁前、施展等 44名自然人承诺网新恩普 2015-2017年归属于母公司所有者的扣非净利润数如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|3,300|4,290|
|3,300|7,590|

2、补偿安排
各方同意，本次交易经证监会审核通过并实施完毕后，若标的公司在盈利承诺期内累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润未达到累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利润的，交易对方同意就标的公司实际归属于母公司所有者的
扣非净利润不足承诺归属于母公司所有者的扣非净利润的部分以股份的方式向
上市公司进行补偿，股份补偿数量总计不超过交易对方本次取得的股份数量。
盈利承诺期内每年度补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当年期末累计承诺的归属于母公司所有者的扣非净利润数-标的公司截至当年期末累计实现的归属于母公司所有者的扣非净利润数）/盈利补偿期间内标的公司承诺的归属于母公司所有者的扣非净利润总数*购买标的资产所发行的股份数（网新恩普剔除蒋永明认购的股份数）—已补偿股份数。
在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当期补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
若公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
补偿义务人承担的补偿比例为在资产交割日前各自拟转让目标公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让目标公司出资额的比例。
3、减值测试
各方同意，在盈利承诺期届满时，公司应对购买标的资产相应股权（网新恩普剔除蒋永明对应的股权）进行减值测试并由公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。其中，普吉投资系网新恩普的员工持股平台，公司对普吉投资持有网新恩普18.95%的股权（本次收购普吉投资的比例*普吉投资占网新恩普的股权比例，即78.26%*24.21%=18.95%）进行减值测试。
若盈利承诺期届满时标的资产对应股权减值额＞盈利承诺期内补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格，则补偿义务人应向公司进行股份补偿。
盈利承诺期届满时标的资产对应股份减值额为本次交易中标的资产交易价格减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并排除盈利承诺期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配等对标的资产评估值的影响数。
各方同意，补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额＝（标的资产对应股权减值额－盈利承诺期内补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格）÷新股发行价格。
各方同意，作为法人的补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期届满且尚未出售的新股进行补偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，作为法人的补偿义务人应从其最近一期可解除限售的新股中扣减；作为自然人的补偿义务人应先以其本次交易取得的限售期届满且已解禁但尚未出售的股份进行补偿；
若限售期届满且已解禁但尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应以其最近一期可解禁的股份进行补偿，以此类推。
补偿义务人按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。
如果盈利承诺期内公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
（六）资产交付或过户的时间安排
本次交易经证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。交易对方应协调并配合标的公司到其所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请，并应不迟于 15个工作日完成工商变更登记手续，上市公司应提供必要帮助。
（七）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按本次交易完成后在标的公司的持股比例享有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在前述审计报告出具后 10个工作日内，由交易对方按其各自拟转让所持目标公司的出资额占交易对方拟转让所持标的公司出资额总和的比例，以现金方式分别向目标公司全
额补足。各方同意并确认，交易对方应就上述期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。
（八）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。
（九）合同的生效条件和生效时间
各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、本协议经各方依法签署；
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
3、证监会核准本次交易。
（十）违约责任条款
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。如交易对方中任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证和约定，则交易对方之间应向上市公司承担不可撤销的连带及个别责任。
若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向转让方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金，按照其拟转让标的公司的持股比例，分别支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，交易对方中任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方应以标
的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给上市公司，但非因上市公司的原因导致逾期交割的除外。
二、附条件生效的股份认购协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年5月28日，公司分别与网新集团、创元玖号、史烈签订附条件生效的《股份认购协议》。
（二）发行方案
1、股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）本次交易的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的首次董事会决议公告日。
（2）本次配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.81元/股。
（3）在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随发行价格的调整情况进行相应调整。
3、发行股份的数量
（1）本次募集配套资金总额不超过20,000万元，按照配套融资的发行价格 7.81元/股计算，向网新集团、创元玖号和史烈非公开发行股票数量不超过25,608,193股。
（2）在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随发行价格的调整情况进行相应调整。
4、本次发行股份的锁定期
（1）上市公司向网新集团、创元玖号和史烈发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券交易市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（2）本次非公开发行所发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。在上述股份锁定期之后则按证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
5、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海交易所上市。
6、次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（三）认购价款支付和股份发行登记
1、认购价款支付
（1）证监会核准公司以发行股份及支付现金方式购买网新恩普24.47%股权、网新电气72%股权、网新信息100%股权及普吉投资78.26%股权并募集配套资金事宜后，公司应当及时向网新集团、创元玖号和史烈发出股份认购价款缴纳通知，网新集团、创元玖号和史烈应当在收到公司发出的股份认购价款缴纳通知之日起 10个工作日内以现金方式一次性将上述股份认购价款缴付至浙商证券为公司本次非公开发行股票而开立的专用银行账户。
（2）天健完成验资并扣除相关费用后，网新集团、创元玖号和史烈的全额认购款划入公司的募集资金专项存储账户。
2、股份发行登记
（1）公司应在网新集团、创元玖号和史烈足额缴付股份认购价款之日起10个工作日内，于上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为网新集团、创元玖号和史烈办理本次发行股份所需要的发行、登记等手续。
（2）公司完成前述股份发行、登记等手续后，网新集团、创元玖号和史烈取得本次认购的股份的所有权。
（四）协议的生效
1、协议双方同意，本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
（1）上市公司董事会通过决议同意本次发行及本协议；
（2）上市公司股东大会通过决议同意本次发行及本协议；
（3）本次发行获得证监会核准。
2、协议各方应尽最大努力推动前述生效条件的实现。
（五）协议的变更、转让和解除
1、本协议经各方协商一致，可以书面形式变更或者解除。
2、未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
3、任何一方有下列情形之一的，另一方均有权书面通知解除本协议而无需承担任何法律责任：
（1）任何一方在本协议项下的陈述和保证有虚假、误导或重大遗漏；
（2）任何一方严重违反本协议条款，损害双方利益。
（六）协议的终止
1、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经双方协商一致终止。
（2）因不可抗力或不可归责于本次发行所涉一方或双方的其他原因导致本次发行不能实施，包括国家法律法规及政策的调整导致本次发行无法实施、本次发行未获得证监会核准等。
（3）上市公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的而主动向证监会撤回申请材料。
（4）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕。
2、本协议终止后，本协议的“保密条款”、“违约责任”、“争议的解决”仍然有效。
（七）税费承担
除另有约定外，如因本次发行产生相关税费，则由协议双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
（八）违约责任
1、本协议生效后，任何一方迟延履行本协议项下其应履行的任何义务，每迟延一日，违约方应按本协议约定认购价款万分之五的标准向守约方支付违约金，违约金的支付不影响守约方要求违约方继续履行本协议。
2、本协议生效后，任何一方未完全履行本协议项下其应履行的任何义务，经守约方要求限期纠正后仍未改正的，守约方有权解除本协议，违约方应向守约方支付本协议约定认购价款2%的违约金，同时违约方还应赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
3、因“协议的终止”中第一条终止本协议的，不视为违约。
（九）争议的解决
本协议受中国法律管辖。凡与本协议的签署、解释和履行有关的一切争议，双方应当友好协商解决，如协商不成，任何一方都可将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。
第七章独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的独立财务顾问意见基于以下主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、准确、可靠；
4、本次交易不存在其他障碍，并能及时完成；
5、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
6、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
7、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、对本次交易合规性的核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性产业，国务院及国家发展和改革委员会、工业和信息化部（原信息产业部）、财政部等有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境。《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》（国发[2005]44号）提出了我国科学技术发展的总体目标，并将大型应用软件的发展列入优先发展主题。
《2006-2020年国家信息化发展战略》提出了推进国民经济信息化的信息化发展
的战略重点。《电子信息制造业“十二五”发展规划》提出“大力推进信息技术和产品在医疗卫生、交通运输、文化教育、就业和社会保障等领域的广泛应用，提高公共服务水平”。因此本次交易符合国家相关的产业政策。
上市公司与网新电气、网新信息、网新恩普和普吉投资均不属于高能耗、高污染的行业，且最近两年遵守国家、地方有关环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
网新电气、网新信息、网新恩普和普吉投资自有和租赁的办公场所的土地均已合法取得土地使用证。因此本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次重组完成之后，公司股本总额将增加至 910,043,256股。社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（1）标的资产的定价情况
网新电气本次交易的评估基准日为2014年12月31日。天源评估采取收益法和
市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字[2015]第0098号），其中采用了收益法评估结果作为网新电气全部股权的评估结论，网新电气在评估基准日的账面价值为2,969.14万元，评估值为31,377.95万元，增值率为956.80%。
网新信息成立于2015年1月14日，本次交易的评估基准日为2015年1月31日。
天源评估采取收益法和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字[2015]第0097号），其中采用了收益法评估结果作为网新信息全部股权的评估结论，网新信息在评估基准日的账面价值为999.47万元，评估值为10,093.07万元，增值率为909.84%。
网新恩普本次交易的评估基准日为2014年12月31日。天源评估采取收益法和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字[2015]第0099号），其中采用了收益法评估结果作为网新恩普全部股权的评估结论，网新恩普在评估基准日的账面价值为10,574.42万元，评估值为51,505.30万元，增值率为387.07%。
普吉投资本次交易的评估基准日为2014年12月31日。天源评估采取资产基础法对标的资产进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字[2015]第0100号），普吉投资在评估基准日的账面价值为2,880.39万元，评估值为12,470.73万元，增值率为332.95%。
网新电气基准日后拟向股东分配股利1,314.19万元，网新信息基准日后新增实收资本3,000万元，网新恩普基准日后拟向股东分配股利1,995.00万元，普吉投资基准日后拟向股东分配股利283.54万元。
参考上述评估结果及基准日后重要事项，并经各方充分协商后一致同意，网新电气72%股权的交易价格为21,600万元；网新恩普24.47%股权的交易价格为11,140.11万元；普吉投资78.26%股权的交易价格为9,378.95万元，网新信息100%股权的交易价格确定为13,000万元。
（2）发行股份的定价情况
①发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第四十次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为8.675元、8.462元、8.251元。
为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即7.43元/股，符合《重组管理办法》的规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，上市公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，即本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不做调整。
本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价符合相关法律法规规定。
②配套融资所涉发行股份的定价
根据证监会 2014年 11月 21日公告的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》之相关内容，上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股份定价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。
本次募集配套资金的发行价格为基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即：7.81元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
本次配套融资所涉发行股份的定价符合相关法律法规的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次股份发行的价格按照市场化的原则进行
定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为：
1、网新集团和陈根土、沈越、张灿洪合计持有的网新电气72%的股权；
2、网新集团持有的网新信息100%的股权；
3、江正元等10名自然人合计持有的网新恩普24.47%的股权；
4、江正元等44名自然人合计持有的普吉投资78.26%的股权。
根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及标的公司的工商登记资料等，网新电气、网新信息、网新恩普和普吉投资的股权不存在影响其合法存续的情况，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，证监会核准本次交易后，相关各方切实履行相关协议约定的情况下，标的资产过户至上市公司不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为网络设备与终端、软件外包与服务，本次交易购买的标的属于信息传输、软件和信息技术服务行业，主要从事智慧城市相关业务。本次交易完成后，有利于上市公司主营业务的升级，进一步发展智慧城市相关业务板块，增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到证监会或上交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了上市公司的日常运营。本次交易将有助于上市公司保持健全、高效的法人治理结构。
本独立财务顾问认为：上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，有利于上市公司进一步拓展智慧城市相关业务，实现标的公司与上市公司智慧城市业务板块的协同发展，提高上市公司整体经营资源的利用效率，增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力。
本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之网新集团系公司控股股东，交易对方之陈根土系网新集团副总裁、沈越系网新集团董事和执行总裁、张灿洪系网新集团副总裁，上市交易对象与公司存在关联关系。
本次交易完成后，标的公司之网新电气、网新信息根据与网新系统签订的《业务合作框架协议》执行与交通智能化、城市公共设施智能化相关的业务合同，将新增上市公司的日常关联交易。
针对上述新增的关联交易，本次交易对方之网新集团出具了《关于网新集团所持网新系统全部股权零价格转让的承诺函》，承诺本次交易完成后的一年内，将网新集团持有的网新系统全部股权零价格转让给上市公司，因此本次交易导致的新增关联交易将最终得以消除；其他交易对方亦出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（2）关于同业竞争
本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人变更。上市公司控股股东、实际控制人以及其控制的企业及其关联企业目前没有从事与上市公司、本次收购的标的公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易完成后，上市公司将原有智慧城市业务板块与新增智慧城市相关业务进行整合，避免了潜在的同业竞争。本次交易不会导致公司与控股股东、实际控制人以及其控制的企业及其关联企业产生同业竞争的情况。
为避免同业竞争或潜在同业竞争，本次交易相关方分别签署了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司将继续保持独立性。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或立案调查的情形
截至 2014年 12月 31日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形。
4、上市公司最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
本次发行前，上市公司最近一年财务会计报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2015]3718号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
5、本次交易购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
详见本章“二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的结论。
（2）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”本次交易拟购买资产的交易价格合计为55,119.05万元，募集配套资金不超过20,000万元，配套募集资金未超过拟购买资产交易价格100%。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，“募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。”
本次交易募集配套资金不超过20,000万元，其中用于补充公司流动资金（含各中介机构费用）不超过8,956.19万元，未超过本次募集配套资金的50%。
本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（四）本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致上市公司控制权变更，且发行股份及支付现金购买资产之标的资产总额占上市公司2014年度经审计的合并财务报表期末资产总额比例未达到100%以上，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后，上市公司控制权不会发生变更，且购买标的资产总额占上市公司上一年度经审计合并财务报表期末资产总额比例未达100%，因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
（五）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性
（一）本次交易标的的定价依据
网新电气本次交易的评估基准日为2014年12月31日。天源评估采取收益法和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字[2015]第0098号），其中采用了收益法评估结果作为网新电气全部股权的评估结论，网新电气在评估基准日的账面价值为2,969.14万元，评估值为31,377.95万元，增值率为956.80%。
网新信息成立于2015年1月14日，本次交易的评估基准日为2015年1月31日。
天源评估采取收益法和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字[2015]第0097号），其中采用了收益法评估结果作为网新信息全部股权的评估结论，网新信息在评估基准日的账面价值为999.47万元，评估值为10,093.07万元，增值率为909.84%。
网新恩普本次交易的评估基准日为2014年12月31日。天源评估采取收益法和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字[2015]第0099号），其中采用了收益法评估结果作为网新恩普全部股权的评估结论，网新恩普在评估基准日的账面价值为10,574.42万元，评估值为51,505.30万元，增值率为387.07%。
普吉投资本次交易的评估基准日为2014年12月31日。天源评估采取资产基础法对标的资产进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字[2015]第0100号），普吉投资在评估基准日的账面价值为2,880.39万元，评估值为12,470.73万元，增值率为332.95%。
网新电气基准日后拟向股东分配股利1,314.19万元，网新信息基准日后新增实收资本3,000万元，网新恩普基准日后拟向股东分配股利1,995.00万元，普吉投资基准日后拟向股东分配股利283.54万元。
参考上述评估结果及基准日后重要事项，并经各方充分协商后一致同意，网新电气72%股权的交易价格为21,600万元；网新恩普24.47%股权的交易价格为
11,140.11万元；普吉投资78.26%股权的交易价格为9,378.95万元，网新信息100%股权的交易价格确定为13,000万元。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产定价合理。
（二）发行股份定价依据
1、定价基准日
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为浙大网新第七届董事会第四十次会议决议公告日。
2、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第四十次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为8.675元、8.462元、8.251元。
为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即7.43元/股，符合《重组管理办法》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，即本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不做调整。
3、配套融资所涉发行股份的定价
上市公司发行股份及支付现金购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股份定价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。
公司本次募集配套资金的发行价格为基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 7.81元/股，符合《上市公司发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的发行股份定价合理。
（三）交易标的定价的公允性
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的天源评估具有执行其资产评估业务的资格。天源评估及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
天源评估对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独
立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
5、与同行业上市公司的比较情况
（1）同行业上市公司估值比较
本次交易标的资产的相对估值水平如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易价格|净利润2014年|净资产|市盈率|
|31,377.95|2,272.20|4,573.22|13.81|
|10,093.07|448.31|5,414.23|22.51|
|51,505.30|1,250.82|9,790.93|41.18|

本次交易标的中，网新电气、网新信息和网新恩普均服务于智慧城市领域，按照《上市公司行业分类指引》，属于“软件和信息技术服务业”,目前国内专注于智慧城市业务的上市公司为辉煌科技、世纪瑞尔、易华录、汉鼎股份、易联众、万达信息、赛为智能，中海科技，银江股份，延华智能、华平股份选取上述上市公司作为可比同行业上市公司。截至2014年末，可比上市公司的估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|上市公司简称|市盈率|
|002296.SZ|辉煌科技|89.98|
|300150.SZ|世纪瑞尔|106.56|
|300212.SZ|易华录|124.14|
|300300.SZ|汉鼎股份|126.21|
|300096.SZ|易联众|206.73|
|300168.SZ|万达信息|287.69|
|300044.SZ|赛为智能|84.68|
|002401.SZ|中海科技|148.22|
|300020.SZ|银江股份|87.50|
|002178.SZ|延华智能|131.53|

||||
|-|-|-|
|300074.SZ|华平股份|330.24|
|||126.66|

注：汉鼎股份、华平股份已分别于2015年4月8日和2015年4月21日停牌，故选取停牌日收盘价。
上表上市公司的估值指标以2015年4月30日收盘价格计算，其中市盈率按2014年每股收益计算，市净率按2014年每股净资产计算。
可比 11家上市公司按 2014年实现净利润计算的平均市盈率为 126.66倍，按2014年末每股净资产计算的平均市净率为11倍。本次交易网新电气、网新信息和网新恩普按 2014年扣除非经常性损益后实现净利润计算的市盈率和市净率，均显著低于行业平均水平。
（2）可比交易估值比较
选取A股上市公司2013年至本独立财务顾问报告出具日收购智慧城市相关领域的案例作为参考，具体情况统计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|收购标的|时间|交易金额（万元）|市盈率|
|亚太安讯|2013年|60,000|14.53|
|金建数字|2014年|6,440|15.73|
|尚洋环科|2014年|45,000|46.17|
|广州慧侨|2015年|19,000|16.89|
|亿程交通|2015年|72,000|19.62|
||||22.59|
||||25.62|

注：1、数据来源为上市公司的公告材料，部分方案已公告预案尚未实施完毕；2、交易金额为各标的对应的之交易价格；3、净资产是指归属于母公司股东的净资产，净利润是指归属于母公司股东的净利润；
4、市净率=交易价格/（评估基准日净资产*收购股权比例）；5、市盈率=交易价格/（净利润*收购股权比例）。
可见，本次交易标的资产的市盈率、市净率及评估增值率与市场可比交易相比，均处于合理水平。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的市盈率和市净率均
低于同行业上市公司平均水平，因此本次交易标的资产的定价合理
四、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况分析
根据经天健所审计的上市公司2014年度财务报表，以及经天健所审阅的备考财务报表，本次交易完成前后上市公司主要财务数据和财务指标比较如下：
（一）主要财务数据
2014年12月31日/2014年度
项目
||
|-|
|实际报表（万元）|
|303,602.90|
|159,207.76|
|462,810.65|
|276,596.62|
|17,732.68|
|294,329.30|
|168,481.35|
|154,459.64|
|470,447.13|
|400,715.00|
|-22,856.98|
|-12,823.01|
|-14,966.58|
|-15,701.28|

（二）主要财务指标
2014年12月31日/2014年度
项目
||
|-|
|实际报表|
|1.10|
|0.84|
|63.60|

每股收益（元/股） -0.19 -0.14经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
五、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
上市公司始终坚持“绿色智慧城市”的发展目标，并积极搭建“智慧城市、智慧商务和智慧生活”三大业务板块，分别向政府、企业和市民提供智能化便民服务。
本次收购的标的资产主要从事智慧城市相关业务（普吉投资除外），交易完成后，有利于上市公司进一步拓展智慧城市相关业务，实现标的公司与上市公司智慧城市业务板块的协同发展，提高上市公司整体经营资源的利用效率，增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力。
此外，上市公司拟募集配套资金不超过20,000万元，其中5,500万元用于大数据及云计算平台研发项目。该项目的投入，有助于提高智慧城市业务建设中的数据处理能力，弥补上市公司在技术储备上的暂时性短板。同时，该项目的实施将为上市公司开展智慧城市业务提供更好的技术支持和竞争优势，有利于上市公司承揽更多的智慧城市业务，为其在智慧城市行业中的领先地位奠定基础。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的经营业绩及持续发展能力将得到提升。
（二）交易完成后公司治理机制分析
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章等文件的要求，加强公司治理，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加强信息披
露工作。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会规则》等规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，上市公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、专门委员会
为提高上市公司的决策水平和决策效率，完善上市公司的治理结构，促使上市公司健康、稳定、持续的发展，使专家在上市公司决策体系中充分发挥作用。
上市公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会。专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会的工作制度和运行机制按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
5、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务及其董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位得到提升、持续经营能力得以增强、上市公司亦将保持并完善治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、对交易合同约定的资产交付安排的说明
（一）资产交付安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易经证监会核准后，协议各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。交易对方应协调并配合标的公司到其所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请，并应不迟于 15个工作日完成工商变更登记手续，上市公司应提供必要帮助。
（二）违约责任
上述协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在该协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。如交易对方中任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证和约定，则交易对方之间应向上市公司承担不可撤销的连带及个别责任。
若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向转让方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付
金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金，按照其拟转让标的公司的持股比例，分别支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，交易对方中任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给上市公司，但非因上市公司的原因导致逾期交割的除外。
经核查交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司及其股东的利益。
七、对本次交易构成关联交易及其必要性分析
（一）本次交易构成关联交易
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之网新集团系上市公司控股股东，与公司存在关联关系。网新集团认购上市公司非公开发行股份的行为构成关联交易。
交易对方之陈根土系网新集团副总裁、沈越系网新集团董事和执行总裁、张灿洪系网新集团副总裁，与上市公司存在关联关系。陈根土、沈越、张灿洪认购上市公司非公开发行股份的行为构成关联交易。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的认购方之网新集团系公司控股股东，史烈系公司董事长，与公司存在关联关系。网新集团、史烈认购上市公司非公开发行股票的行为构成关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次交易完成前，上市公司主营的网络设备与终端分销业务与软件外包业务面临严峻的市场风险，主要系国内政府和运营商对网络产品采购进行结构性调整以及对日软件外包业务受日元汇率持续下滑的影响。公司亟需对现有业务进行整合升级，通过加大对智慧城市业务的投入，寻求新的业务增长点，实现可持续发展。
本次交易完成后，上市公司定位于“中国领先的 IT全案服务商”，将在现有业务的基础上，对标的资产和募投项目进行整合升级，凭借规模化的软件研发实力、深入垂直行业的云应用解决方案能力和大型项目总包实施能力，加速智慧城市的市场布局，拓展行业应用，增强盈利能力，实现跨越式发展。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次交易发表了独立意见。未来股东大会审议本次交易时关联股东也将回避表决，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具备必要性，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
八、本次交易对利润补偿安排的说明
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议各方就标的公司的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体内容参见“第六章本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容”之“（五）业绩承诺及补偿安排”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数的补偿安排切实可行、合理，不会损害上市公司及其股东的利益。
第八章独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内部审核程序介绍
浙商证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目实施了必要的内部审核程序，具体审核程序如下：
1、项目组在完成尽职调查和独立财务顾问报告撰写的基础上，向内核小组提出内核申请，并提交项目内核申请书、重组报告书、独立财务顾问报告及其他有关支持文件。
2、本独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善。
3、内核小组以内核会的形式对项目进行审核，就有关财务、法律、行业等方面问题向项目组提出问题并与其讨论。在全部有关审核完成的基础上，内核小组成员对是否批准拟出具的独立财务顾问报告进行表决并最终出具意见。
二、浙商证券内部审核意见
经过对《浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和其他信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，浙商证券内核会议对本次交易的内核意见如下：
本次交易的《浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和信息披露文件真实、准确、完整，同意就浙大网新本次交易出具独立财务顾问报告，在浙大网新股东大会批准本次交易后，将该报告上报证监会审核。
第九章独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次交易方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易，浙大网新已履行必要的关联交易决策程序；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。