股票代码：600593 股票简称：大连圣亚 公告代码：2014-003
大连圣亚旅游控股股份有限公司
第五届十三次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大连圣亚旅游控股股份有限公司第五届十三次董事会于2014年3月16日发出会议通知，于2014年3月26日在大连世界博览广场会议室召开。公司 9名董事参加了会议的表决，经审议并形成如下决议：
1、审议《公司2013年度总经理工作报告》
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0票弃权。
2、审议《公司2013年度董事会工作报告》
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0票弃权。
3、审议《公司2013年年度报告及年度报告摘要》
该议案 9票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
4、审议《公司2013年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司 2013年度合并报表实现归属于母公司的净利润为 32,528,980.91元，弥补以前年度结转未分配利润-16,995,076.53元，本年度未分配利润为 15,533,904.38元；本公司 2013年度母公司报表净利润为 13,550,758.44元，弥补以前年度结转未分配利润 -19,868,184.80元，本年度未分配利润-6,317,426.36元。
按照财政部财会函[2000]7号文，编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据。公司本年度尚处于亏损弥补期，暂不利润分配，不进行公积金转增。
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0票弃权。
5、审议《公司2013年度财务决算报告》
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
6、审议《公司2014年度财务预算报告》
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0票弃权。
7、审议《关于公司2014年度信贷额度的议案》
经审议，一致通过大连圣亚旅游控股股份有限公司 2013年度信贷额度为 40,000
万元，以上信贷额度通过资产抵押、担保等方式获得；公司为全资子公司哈尔滨极地公园有限公司提供担保额度5,200万元。该议案尚需提交公司股东大会审议，待公司股东大会审议通过后，公司董事会授权公司总经理肖峰先生全权负责办理相关信贷额度事宜。
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
8、审议《公司2013年度独立董事述职报告》
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0票弃权。
9、审议《2013年度董事会审计委员会履职报告》
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0票弃权。
10、审议《公司2013年度内部控制自我评价报告》
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
11、审议《公司2013年度内控审计报告》
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0票弃权。
12、审议《关于公司续聘2014年度审计机构和内控审计机构》的议案
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
13、审议《修订〈公司章程〉》的议案
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
14、审议《修订〈总经理工作细则〉的议案（详见后附公司章程修正案）
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
15、审议《关于更换公司独立董事的议案》
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
16、审议《关于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案》
该议案 7票赞成， 0 票反对， 0票弃权。
关联董事，刘达、张志新回避表决。
17、审议《关于召开公司2013年度股东大会》的议案
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
以上第2、3、4、5、6、7、8、12、13、15项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会二〇一四年三月二十六日
大连圣亚旅游控股股份有限公司
公司章程修正案
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|序号|修改前|修改后|
|1|第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、酒吧。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、营业性演出、野生动物的驯养繁殖、经营利用。|
|2|第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:（一）制定公司的经营方针和投资计划；|第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:（一）决定公司的经营方针和投资计划；|
|3|第八十五条 董事、监事提名的方式和程序如下：（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的候选人名单，经董事会审议通过后，由董事会向股东大会提出董事侯选人并提交股东大会选举；由监事会提出非职工代表监事的候选人名单，经监事会审议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人名单并提交股东大会审议。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。（二）连续 180 日以上单独或合并持有公司发行股份 3%以上的股东向董事会提出董事候选人或向监事会提出非职工代表监事候选人的，应在获悉董事会或监事会|第八十五条 董事、监事提名的方式和程序如下：（一）董事会、监事会的提名方式和程序：在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的候选人名单，经董事会审议通过后，由董事会向股东大会提出董事侯选人并提交股东大会选举；由监事会提出非职工代表监事的候选人名单，经监事会审议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人名单并提交股东大会审议。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。（二）股东的提名方式和程序：连续180 日以上单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东向董事会提出董事候选人或向监事会提出非职工代表监事候选人的，应|

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||换届改选或其他原因需更换、增补董事、监事之日起 3 日内，书面向董事会或监事会提出，并提供有关材料。（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。|自公司在上海证券交易所网站上公告董事会或监事会换届改选或其他原因需更换、增补董事、监事事项之日起 10 日内，书面向董事会或监事会提出，并提供有关材料；提名的人数和条件必须符合法律和本章程的规定，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议。（三）独立董事的提名和程序：董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。|
|4|第一百零九条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长2人，独立董事3人。独立董事中至少包括一名具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士。董事长与其他董事在董事会具有同等地位。|第一百零九条 董事会由 9 名董事组成,其中由职工代表担任的董事不少于 1名。设董事长 1 人,副董事长 2 人，独立董事 3 人。独立董事中至少包括一名具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士。董事长与其他董事在董事会具有同等地位。|
|5|第一百一十条 董事会行使下列职权：（十一）制订公司的基本管理制度；|第一百一十条 董事会行使下列职权：（十一）制定公司的基本管理制度；|
|7|第一百三十一条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经|第一百三十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 6 名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、|

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||理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书为公司高级管理人员。|财务总监（财务负责人）、董事会秘书为公司高级管理人员。|
|8|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: ……（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: ……（五）股权激励计划；（六）现金利润分配政策的调整；（七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|9|第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权:（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定母公司财务审计、投资、证券的机构设置方案；拟定分子公司设立、变更、撤销的设置方案；制定除上述方案以外的母公司日常经营管理机构设置方案。（四）拟定公司的基本管理制度；（五）拟定董事会聘任的高级管理人员的工资、福利、奖惩制度，在日常经营管理活动中依据公司具体规章对上述人员进行奖惩；制定除上述人员以外的公司其他员工的工资、福利、奖惩制度。（六）制定公司的具体规章；（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）；（八）决定公司职工的聘用和解聘；（九）本章程或董事会授予的其他职权；（十）总经理列席董事会会议。|第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权:（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案。（四）拟订公司的基本管理制度；（五）拟订董事会聘任的高级管理人员的工资、福利、奖惩制度，在日常经营管理活动中依据公司具体规章对上述人员进行奖惩；制定除上述人员以外的公司其他员工的工资、福利、奖惩制度。（六）制定公司的具体规章；（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）；（八）本章程或董事会授予的其他职权；总经理列席董事会会议。|
|10|第一百六十三条 公司的利润分配政策为：（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投|第一百六十三条 公司的利润分配政策为：（一） 利润分配的基本原则公司的利润分配政策应保持连续性和|

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|资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；公司可以进行中期分红。（三）公司利润分配预案由董事会提出并提交股东大会决议通过。董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因以及未用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会意见并经董事会审议后，提交公司股东大会批准。|稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利。（二）利润分配的形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金方式分配利润。（三）利润分配的期间间隔在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。（四）利润分配的条件1、现金分红的具体条件和比例：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当优先采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未来十二个月内|

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|拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。2、差异化现金分红政策：在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。3、发放股票股利的具体条件：根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放|

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|股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事表决通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。（六）公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询独立董事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票|

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|平台。（七）利润分配政策的调整如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议。公司董事会、监事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事、中小股东和外部监事的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过；独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。提交公司监事会的相关利润调整分配议案需经半数以上监事表决通过。对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过；如股东大会在审议现金分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。（八）公司应当制定分红回报规划和最|

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|近三年的分红计划。公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与本章程的相关规定相抵触。（九）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|