北京市海问律师事务所
关于广州汽车集团股份有限公司
非公开发行人民币普通股发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
致：广州汽车集团股份有限公司
根据广州汽车集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）担任发行人拟非公开发行募集金额不超过 150亿元人民币（以下简称“元”）的人民币普通股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问，为本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本见证法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人及保荐人、主承销商提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此就本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于：与认购对象及本次发行的发行过程有关的记录、协议、资料和证明等相关文件。在调查过程中，本所亦得到发行人如下保证：发行人向本所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力；所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或海问律师事务所 HAIWEN& PARTNERS
北京 上海 深圳 香港
北京市朝阳区东三环中路5号 上海市静安区南京西路1515号 深圳市福田区中心四路1号 海問律師事務所HAIWEN
财富金融中心20层 静安嘉里中心一座2605室 嘉里建设广场二座2104室 in Association with Lu& Partners LLP邮编 100020 邮编 200040 邮编 518048 香港中環皇后大道中16-18號
20/F, Fortune Financial Center 2605 Jing An Kerry Center Tower 1 2104, Tower 2, Kerry Plaza 新世界大廈19樓1902室
5 Dong San Huan Central Road, 1515 Nanjing West Road 1 Zhong Xin Si Road Unit 1902, 19/F, New World Tower
Chaoyang District Jing’an District Futian District 16-18Queen’s Road Central
Beijing 100020, China Shanghai 200040, China Shenzhen 518048, China Central, Hong Kong SAR
Tel:(+86 10) 8560 6888 Tel:(+86 21) 6043 5000 Tel:(+86 755) 8323 6000 Tel:(+852) 3952 2222
Fax:(+86 10) 8560 6999 Fax:(+86 21) 5298 5030 Fax:(+86 755) 8323 0187 Fax:(+852) 3952 2211
www.haiwen-law.com
合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，均未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖中国政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
本所仅就与本次发行的发行程序及认购对象涉及的有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计验资等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及验资等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本法律意见书仅向发行人出具，供发行人为本次发行之目的使用。除非取得本所的事先书面同意，不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行报备所必须的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会。
基于上述，本所现出具见证法律意见如下：
一、发行人本次发行的批准和授权
1. 2016年12月16日，发行人2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东会议和 2016年第一次 H股类别股东会议已依法定程序作出批准本次发行的决议。
2. 2017年10月11日，中国证监会向发行人出具了《关于核准广州汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1801号），发行人本次发行已经获得中国证监会的核准。
基于上述，本所认为，本次发行已获得发行人股东大会及类别股东会议的批准和授权，并经中国证监会核准，发行人和保荐人（主承销商）可以按照《承
销办法》、《管理办法》及《实施细则》的规定进行本次发行。
二、发行人本次发行的发行过程和认购对象
1.根据发行人与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金”）签署的《广州汽车集团股份有限公司(作为发行人)与中国国际金融股份有限公司(作为保荐机构)关于境内非公开发行人民币普通股（A股）股票与上市之保荐协议》，中金担任本次发行的保荐人，符合《管理办法》第四十五条。
2.根据发行人与中金、中信证券股份有限公司（以下简称“中信”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）、第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“第一创业”）签署的《广州汽车集团股份有限公司(作为发行人)与中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、瑞信方正证券有限责任公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司（作为联席主承销商并代表承销团）关于广州汽车集团股份有限公司境内非公开发行人民币普通股（A股）股票之承销协议》，中金、中信、国泰君安、瑞信方正和第一创业担任本次发行的联席主承销商，符合《管理办法》第四十九条。
3.本次发行的认购对象为广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠天粤”）、广州国资发展控股有限公司（以下简称“广州国发”）、广州金控资产管理有限公司（以下简称“广金资产”）管理的“广金资产财富管理优选 3号私募投资基金”（以下简称“广金优选 3号基金”）、广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“广州轻工”）和穗甬控股有限公司（以下简称“穗甬控股”），符合《管理办法》第三十七条之规定，符合发行人 2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东会议和2016年第一次H股类别股东会议关于本次发行的相关决议。
4.经核查，发行人本次发行的五名认购对象中，广金优选3号基金的管理人广金资产已取得登记编号为P1014505《私募投资基金管理人登记证明》，广金优选 3号基金已取得备案编码为 SM6297的《私募投资基金备案证明》；汇垠天粤、广州国发、广州轻工和穗甬控股不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的“私募投资基金”，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定履行登记/备案手续。
5. 2016年10月31日，发行人与汇垠天粤、广州国发、广金资产（代表其管理
的广金优选 3号基金）、广州轻工、穗甬控股分别签署了《A股股份认购协议》（以下统称“《认购协议》”）。经核查，本所认为，发行人与认购对象已签署的《认购协议》合法、有效。
6.本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第 33次会议决议公告日，即 2016年11月1日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的90%，即20.31元/股。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。在定价基准日后，发行人根据于2016年8月26日召开的第四届董事会第 29次会议审议通过的 2016年中期利润分配方案、于 2017年 5月 19日召开的 2016年年度股东大会审议通过的关于 2016年年度利润分配方案以及于 2017年 8月 23日召开的第四届董事会第 52次会议审议通过的关于 2017年中期利润分配方案的议案进行了相应的利润分配，上述利润分配实施完毕后，本次发行的发行价格先后调整至 20.23元/股、20.01元/股和 19.91元/股。上述发行价格调整符合《管理办法》第三十八条第（一）款的规定，符合发行人2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东会议和 2016年第一次H股类别股东会议关于本次发行的相关决议。
7.按照19.91元/股的发行价格计算，调整后的本次非公开发行的股份数量不超过753,390,254股，符合发行人2016年第一次临时股东大会、2016年第一次 A股类别股东会议和 2016年第一次 H股类别股东会议关于本次发行的相关决议，符合中国证监会就本次发行出具的相关核准文件的要求。
8.本次发行不涉及申购报价过程，发行人可根据《认购协议》的有关约定向本次发行的认购对象进行本次发行。
9.根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 11月 13日出具的信会师报字[2017]第 ZC10706号《广州汽车集团股份有限公司 2017年非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》，截至2017年11月10日，发行人实际非公开发行人民币普通股753,390,254股，募集资金总额为 14,999,999,957.14元，扣除各项发行费用（含税）85,572,388.23元，实际募集资金净额为 14,914,427,568.91元，其中新增股本为 753,390,254.00元，新增资本公积为 14,161,037,314.91元。
三、结论
基于上述，本所律师认为：
1.本次发行已获得发行人股东大会及类别股东会议的批准和授权，并经中国证监会核准，本次发行的发行过程和认购对象符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定。
2.发行人与认购对象签订的《认购协议》合法、有效。
3.发行人本次发行的五名认购对象中，广金优选3号基金及其管理人广金资产已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行相应的备案/登记程序；汇垠天粤、广州国发、广州轻工和穗甬控股不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的“私募投资基金”，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定履行登记/备案手续。
本法律意见书正本一式八份。
特此致书。
（以下无正文）