深圳汇洁集团股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规以及《深圳汇洁集团股份有限公司章程》、《深圳汇洁集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，出席了公司第二届董事会第十八次会议，审核了全部议案，认真审阅相关材料，对有关情况进行了详细了解，经过讨论后对第二届董事会第十八次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
一、对《关于公司 2016年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见
2016年度，公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层认真负责，经营运作协调有效；公司内部各职能部门形成了各司其职、互相协调、互相制约的机制。公司建立了内部管理制衡体制，建立并完善了内部决策、执行和监督反馈系统；公司配备了专业的内部审计人员，行使内部审计监督职能，负责对公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督，有效地控制和防范了风险。公司建立了日益完善的内控制度，执行情况良好，未发生内控危机。公司出具的《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观、准确地反映了公司2016年内部控制制度建设及运营的实际情况。因此，我们同意该议案。
二、对《关于公司 2016年度内部控制规则的落实情况自查的议案》的独立意见根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司章程》的有关规定，本着独立、客观、公正的原则，基于独立判断，我们对公司的自查情况进行了核查。
我们认为，公司本次自查负责人员对纳入自查范围的每个事项进行了详实的检查，自查过程合法、公正，所出具的《内部控制规则落实自查表》客观反映了公司内控规则的落实情况，自查结论真实、有效。因此，我们同意该议案。
三、对《关于聘任公司 2017年度财务审计机构的议案》的独立意见
我们认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素养，自担任审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、客观地反映公司的财务状况和经营情况。因此，我们同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年审计机构，并同意将该议案提交公司 2016年度股东大会审议。
四、对《关于<募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》的独立意见
经核查，我们认为，公司编制的《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2016募集资金的存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大疏漏；2016年，公司募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金管理办法》等规定，其存放、使用、管理及披露不存在违法、违规的情形。因此，我们同意该报告，并同意将该议案提交公司 2016年度股东大会审议。
五、对《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》的独立意见
2016年度利润分配预案：董事会根据公司运营实际情况和《公司章程》股利分配规定，以总股本216,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利4.00元（含税），共计分配股利86,400,000元，不送红股，不以公积金转增股本，其余未分配利润滚存至以后年度再行分配。
经核查，我们认为，该利润分配预案符合公司经营需要和长远发展，有利于对全体股东创造更大的利益，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司及全体股东的长远利益。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。
六、对《关于2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案的议案》的独立意见
我们认真审阅了公司《2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》，我们对公司董事、监事、高级管理人员在2016年度履职情况表示肯定，认为该方案兼顾了公正与激励，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，可以充分调动董事、监事及高级管理人员的工作积极性，有利于公司的经营和发展。因此，我们同意本议案，并同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。
七、对《关于调整董事会成员人数的议案》
我们认为，公司此次将董事人数由九人变更为七人，四名非独立董事、三名独立董事；重新界定了高级管理人员，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规的规定，有利于公司长期的经营发展及治理规范。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。
八、对《关于修改公司章程的议案》
我们认为，公司此次修改《公司章程》，将董事人数由九人变更为七人，四名非独立董事、三名独立董事；重新界定了高级管理人员，高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务管理中心总监。章程调整不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规的规定，有利于公司长期的经营发展及治理规范。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。
九、对《关于董事会换届推选非独立董事候选人的议案》的独立意见
经第二届董事会提名委员会推荐，提名吕兴平先生、林升智先生、何松春先生、李婉贞女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。本次提名的非独立董事候选人均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具
备履行董事职责所必需的工作经验，未发现其有《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。我们认为本次董事会换届选举的非独立董事人选提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。
因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。
十、对《关于董事会换届推选独立董事候选人的议案》的独立意见
经第二届董事会提名委员会推荐，提名陈爱珍女士、高虹女士、李书玲女士为公司第三届董事会独立董事候选人。本次提名的独立董事候选人均具备独立董事候选人的相应条件，通过了证券交易所的独立董事培训并获得独立董事资格证书，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。我们认为本次董事会换届选举的独立董事人选提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。
因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。
十一、对《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见
本次公司会计政策是根据财会〔2016〕22号财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知规定进行损益科目间的调整，不影响损益，不涉及往年度的追溯调整。
我们认为，本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
综上，公司第二届董事会第十八次会议的召集、召开和审议、表决程序合法，相关的议案内容符合公司发展实际，董事会换届选举的董事人选提名程序符合
《公司法》和《公司章程》的规定，会议达成的决议合法、有效。
（以下无正文，后附签字页）
（此页无正文，为深圳汇洁集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：
张汉斌 薛义忠
刘志强
年 月 日