中信证券股份有限公司
关于《上海现代制药股份有限公司对上海证券交易所
＜关于对上海现代制药股份有限公司2017年年度报告的事
后审核问询函＞之回复报告》之核查意见
上海证券交易所：
根据贵所《关于对上海现代制药股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0305号）（以下简称“问询函”）的相关要求，上
海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“上市公司”或“公司”）、中信证券股份有限公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体如下：年报披露，公司于2016年实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，就9项交易标的签署盈利预测补偿协议，其中国药威奇达、威奇达中抗、国药一心、国药致君、致君坪山和青海制药厂6项交易标的未能完成2017年业绩承诺，完成比例分别为16.19%、58.75%、90.71%、88.46%、97.94%和70.18%。
（一）关于国药威奇达、威奇达中抗
国药威奇达、威奇达中抗业绩承诺完成率均较低。年报披露，未完成盈利
预测的主要原因是受“限抗”、环保政策等因素影响，产品需求仍未放量；同时
因环保监管趋严，上游原材料价格上涨，且以大发酵及合成为主的产业能源消
耗较大，煤炭、用电价格上涨较大幅度加大成本。但根据前期重组报告书，早
在2012年国家即出台了“限抗”政策，2015年以来，国药威奇达逐步摆脱“限抗”政策的不利影响，经营状况明显好转。此外，可转债预案及可行性报告披露，
公司拟募集资金用于国药威奇达资源综合利用项目和威奇达中抗青霉素绿色产
业链升级项目，满足生产规模扩大的排污需求、改造绿色生产技术。
3、补充说明“限抗”相关政策自首次颁布以来的主要内容、变化时点及对行业的影响。
答复：
“限抗”相关政策首次颁布以来的主要内容、变化时点及对行业的影响具体如下：
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|时间节点|相关规定或事项|主要内容|对行业的影响|
|2012年4月|卫生部颁布《抗菌药物临床应用管理办法》|根据安全性、疗效、细菌耐药性、价格等因素，将抗菌药物分为三级：非限制使用级、限制使用级与特殊使用级。医疗机构应当严格控制本机构抗菌药物供应目录的品种数量。同一通用名称抗菌药物品种，注射剂型和口服剂型各不得超过2种，具有相似或者相同药理学特征的抗菌药物不得重复列入供应目录。|该项规定的颁布，使抗菌药物的限制使用走向常态化。|
|2013年5月|国家卫计委颁布《关于进一步开展全国抗菌药物临床应用专项整治活动的通知》|明确抗菌药物临床应用管理责任制；开展抗菌药物临床应用基本情况调查；建立完善抗菌药物临床应用技术支撑体系；严格落实抗菌药物分级管理制度；建立抗菌药物遴选和定期评估制度，加强抗菌药物购用管理；加大抗菌药物临床应用相关指标控制力度；定期开展抗菌药物临床应用监测与评估；严格医师抗菌药物处方权限和药师抗菌药物调剂资格管理。|该通知颁布，进一步加强抗菌药物临床应用管理，完善抗菌药物临床应用管理有效措施和长效工作机制。|
|2014年4月|国家卫计委办公厅颁布《国家卫生计生委办公厅关于做好2014年抗菌药物临床应用管理工作的通知》|继续落实抗菌药物管理各项要求，加大门诊、急诊抗菌药物静脉使用管理力度，不断提高抗菌药物临床应用管理水平，建立健全抗菌药物临床应用管理制度，提高医务人员合理应用抗菌药物能力。|该通知进一步明确医疗机构落实抗菌药物管理要求。|
|2015年1月|国家卫计委颁布《关于印发进一步改善医疗服务行动计划的通知》|加强合理用药。运用处方负面清单管理、处方点评等形式控制抗菌药物不合理应用。加强临床使用干预，推行个体化用药，降低患者用药损害。|该通知出台后，对抗菌药物临床使用管理进一步加强。|
|2015年5月|国务院办公厅发布的《关于城市公立医院|到2017年城市公立医院综合改革试点全面推开，医药费用不合理增|该指导意见的颁布，将加强合理用|

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||综合改革试点的指导意见》|长得到有效控制，总体上个人卫生支出占卫生总费用的比例降低到30%以下|药和处方监管，控制抗菌药物不合理使用|
|2015年6月|国家卫计委颁布《关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》|加强医务人员合理用药培训和考核，发挥药师的用药指导作用，规范医生处方行为，切实减少不合理用药。建立处方点评和医师约谈制度。|该通知的颁布，强化了医务人员限制抗生物使用的责任。|
|2015年7月|国家卫计委办公厅、国家中医药管理局办公室等部门颁布《关于进一步加强抗菌药物临床应用管理工作的通知》|明确抗菌药物治疗性应用、预防性应用的基本原则，抗菌药物临床应用管理体系，阐述各类抗菌药物的适应症和注意事项，各类细菌性感染病症的治疗原则。|该通知提出，医疗机构应制定本机构抗菌药物供应目录，并向卫生行政主管部门备案。|
|2016年8月|国家卫计委、国家发改委、教育部、科技部、工业和信息化部、财政部、食药监管总局等14个部委颁布《遏制细菌耐药国家行动计划（2016-2020年）》|国家卫计委、国家发改委、教育部、科技部、工业和信息化部、财政部、食药监管总局等14个部委各司其职，共同应对细菌耐药带来的挑战。此外，加强抗菌药物供应保障管理，完善抗菌药物应用和细菌耐药监测体系，提高专业人员细菌耐药防控能力。|该计划的颁布，将遏制细菌耐药上升为国家计划，提高抗菌药物管理水平。|
|2017年3月|国家卫计委办公厅颁布《国家卫生计生委办公厅关于进一步加强抗菌药物临床应用管理遏制细菌耐药的通知》|重视抗菌药物临床应用管理工作，严格落实抗菌药物临床应全面落实抗菌药物管理要求，提高临床药事专业化管理水平。各级卫生计生行政部门和各级各类医疗机构要加强对抗菌药物临床应用管理工作的日常监督和定期督导检查，原则上每年不少于2次。接受特殊使用级抗菌药物治疗的住院患者抗菌药物使用前微生物送检率不低于80%。医疗机构要指定专人定期收集、汇总本单位碳青霉烯类抗菌药物及替加环素使用情况信息表，并进行分析，采取针对性措施，有效控制碳青霉烯类抗菌药物和替加环素耐药。|该通知的颁布，细化了抗菌药物临床应用管理工作，要求医疗机构责任部门和责任人切实履行职责。|

经核查，本独立财务顾问认为，“限抗”相关政策自2012年首次颁布以来，国家卫计委等政府部门多次颁布对抗菌药物限制使用的政策，对抗生素行业产生持
续不利影响。
4、结合问题3和国药威奇达、威奇达中抗主营产品及其下游制剂产品情况，列示受“限抗”政策影响的产品，并补充披露受影响产品近五年的营业收入、销售
价格和销售数量及变动幅度。
答复：
国药威奇达及其下属公司威奇达中抗主要从事抗感染类医药中间体、原料药、制剂的研发、生产及销售业务。由于“限抗”政策影响，下游抗生素制剂尤其是头孢类抗生素制剂的生产和销售受到了不同程度影响，直接导致上游国药威奇达和威奇达中抗生产的抗生素原料药与中间体的生产经营受到冲击。
（1）国药威奇达受“限抗”政策影响的产品，及其近五年营业收入、销售价格、销售数量、变动幅度情况具体如下：
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|产品系列名称|年份|销售数量（kg）|销售数量变动幅度|销售收入（万元）|销售收入变动幅度|单价（元/kg）|单价变动幅度|
|克拉维酸系列|2013年|734,043.62|-|46,693.68|-|636.12|-|
||2014年|914,732.30|24.62%|51,019.42|9.26%|557.75|-12.32%|
||2015年|911,345.55|-0.37%|50,931.51|-0.17%|558.86|0.20%|
||2016年|996,594.96|9.35%|60,889.72|19.55%|610.98|9.33%|
||2017年|861,692.70|-13.54%|52,621.21|-13.58%|610.67|-0.05%|
|头孢中间体|2013年|2,353,640.56|-|97,620.95|-|414.77|-|
||2014年|2,520,805.00|7.10%|103,813.66|6.34%|411.83|-0.71%|
||2015年|2,400,794.72|-4.76%|112,681.21|8.54%|469.35|13.97%|
||2016年|3,373,273.20|40.51%|124,070.38|10.11%|367.80|-21.64%|
||2017年|1,502,996.00|-55.44%|52,139.67|-57.98%|346.90|-5.68%|
|青霉素系列|2013年|173,414.60|-|2,802.55|-|161.61|-|
||2014年|4,379,086.60|2425.21%|66,492.90|2272.59%|151.84|-6.04%|
||2015年|4,530,043.70|3.45%|64,406.52|-3.14%|142.18|-6.37%|
||2016年|5,212,303.18|15.06%|59,761.51|-7.21%|114.65|-19.36%|
||2017年|5,609,200.69|7.61%|71,537.19|19.70%|127.54|11.23%|

如上表列示，受到“限抗”的影响，对临床使用量最大的头孢类抗生素的冲击最大，因此国药威奇达克拉维酸系列及头孢中间体系列产品2017年业绩指标均有一定下降；而青霉素系列抗生素作为使用年限最长和安全性比较高的抗生素，受到“限抗”因素的影响和冲击相对较小。
（2）威奇达中抗受“限抗”政策影响的产品，及其近五年营业收入、销售价
格、销售数量、变动幅度情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品项目名称|年份|销售数量（kg）|销售数量变动幅度|销售收入（万元）|销售收入变动幅度|单价（元/kg）|单价变动幅度|
|6-APA|2013年|4,240,335.00|-|60,151.06|-|141.85|-|
||2014年|6,677,556.60|57.48%|100,854.39|67.67%|151.03|6.47%|
||2015年|6,185,243.58|-7.37%|89,849.37|-10.91%|145.26|-3.82%|
||2016年|7,531,434.50|21.76%|91,726.13|2.09%|121.79|-16.16%|
||2017年|6,158,087.00|-18.23%|86,485.44|-5.71%|140.44|15.31%|
|青霉素工业盐|2013年|4,266,722.23|-|31,179.61|-|73.08|-|
||2014年|2,290,750.61|-46.31%|18,003.10|-42.26%|78.59|7.54%|
||2015年|3,529,096.25|54.06%|28,360.63|57.53%|80.36|2.25%|
||2016年|3,774,811.46|6.96%|24,946.41|-12.04%|66.09|-17.76%|
||2017年|1,929,461.72|-48.89%|13,625.36|-45.38%|70.62|6.85%|

注：以上数据均为威奇达中抗单体财务数据，包括威奇达中抗向国药威奇达的关联销售。
如上表所示，受到“限抗”的影响，威奇达中抗主要产品系列2017年业绩指标均有一定下降。（3）国药威奇达和威奇达中抗下游制剂产品的市场情况
国药威奇达下游产品主要为头孢类抗生素，根据米内网的行业数据，2013年-2016年头孢西丁、头孢曲松和头孢硫脒的市场销售情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|头孢西丁||头孢曲松||头孢硫脒||
||销售额（万元）|增长率|销售额（万元）|增长率|销售额（万元）|增长率|
|2013|317,460|-|244,733|-|234,977|-|
|2014|329,091|3.66%|163,831|-33.06%|237,038|0.88%|
|2015|299,726|-8.92%|99,311|-39.38%|257,826|8.77%|
|2016|286,592|-4.38%|118,912|19.74%|239,591|-7.07%|

数据来源：米内网（2017年市场数据尚未披露）
目前公开信息中无法检索到2017年头孢类产品下游制剂的整体市场销售额数据，但受到整个行业的影响，现代制药2017年头孢类制剂产品的销售情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|主要产品|单位|销售量|销售量比上年增减比例|
|头孢克洛缓释胶囊|万盒|721.25|-13.88%|
|头孢呋辛系列|万盒|5,447.99|-6.40%|
|头孢克肟|万盒|4,168.08|-28.73%|
|注射用头孢唑肟钠|万盒|253.41|-12.11%|

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|-|-|-|-|
|注射用头孢西丁钠|万盒|409.88|-6.81%|

根据其他头孢类制剂生产企业公告的
2017
年度报告，其
2017
年头孢类制剂销售情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|上市公司|主要产品|单位|销售量|销售量比上年增减比例|
|白云山|头孢克肟系列|千片|340,040.02|0.21%|
||注射用头孢硫脒|千支|39,441.09|-36.31%|
|华北制药|注射用头孢唑肟钠|千支|36,630|-24%|

上述头孢类产品下游制剂企业相关产品销量的数据显示，2017年头孢制剂的销售量受到较大冲击，加之其他市场因素，从而影响了上游中间体和原料药的销售。
威奇达中抗下游产品主要为青霉素，根据米内网的行业数据，2013年-2016年青霉素相关产品市场销售情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|阿莫西林氟氯西林||阿莫西林舒巴坦||青霉素||
||销售额（万元）|增长率|销售额（万元）|增长率|销售额（万元）|增长率|
|2013|19,462|-|25,170|-|5,520|-|
|2014|22,163|13.88%|28,140|11.80%|4,465|-19.10%|
|2015|16,784|-24.27%|31,797|12.99%|5,105|14.32%|
|2016|11,454|-31.75%|32,193|1.25%|5,737|12.39%|

数据来源：米内网（2017年市场数据尚未披露）
根据其他青霉素类制剂生产企业公告的
2017
年度报告，其
2017
年头孢类制剂销售情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|上市公司|主要产品|单位|销售量|销售量比上年增减比例|
|鲁抗医药|注射用青霉素钠|万支|34,097|-15%|
||阿莫西林胶囊|万粒|191,025|3%|
|白云山|阿莫西林系列|千粒|1,134,112.93|-6.29|
|华北制药|阿莫西林胶囊|万粒|85,643|-8%|
||注射用青霉素钠|千支|254,896|-20%|
||注射用阿莫西林钠克拉维酸钾|千支|50,950|-42%|
||注射用哌拉西林钠唑巴坦纳|千支|25,655|-10%|

上述数据趋势显示，威奇达中抗下游青霉素制剂近年来市场销售额整体呈震
荡趋势，部分产品销售额下滑趋势明显，对上游原料药和中间体企业造成一定影
响。
经核查，本独立财务顾问认为，国药威奇达、威奇达中抗受“限抗”政策等因素影响的主要产品包括克拉维酸系列、头孢中间体、青霉素系列、6-APA、青霉素工业盐，上述产品系列近五年销量、售价、销售收入总体均有所下降。
5、结合问题3，说明前期重组预案对于国药威奇达逐步摆脱“限抗”政策不利影响的评估是否审慎合理、对于国药威奇达和威奇达中抗的盈利预测是否充分考
虑相关政策的影响，并评估未来政策影响的持续性。
答复：
前次重组评估基准日为2015年9月30日，国药威奇达与威奇达中抗均采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。中企华出具了《评估报告》并在国务院国资委进行备案。
2012年4月，卫生部颁布《抗菌药物临床应用管理办法》，对抗菌药物从安全性、疗效、细菌耐药性、价格等因素进行分级。并要求医疗机构应当严格控制本机构抗菌药物供应目录的品种数量。同一通用名称抗菌药物品种，注射剂型和口服剂型各不得超过2种，具有相似或者相同药理学特征的抗菌药物不得重复列入供应目录。
上述规定的出台，成为“史上最严格的限抗令”，对于抗生素生产行业带来巨大的冲击。前次评估工作中，以2015年9月30日作为基准日，距离上述规定的出台已有3年，国药威奇达及威奇达中抗已在限抗令的影响下运行一定期间。2013年-2016年，国药威奇达和威奇达中抗主要产品的销售收入具体如下（仅为国药威奇达和威奇达中抗单体公司的销售收入，不考虑两家公司之间的关联销售与关联采购）：
上图显示，前次重组评估时，报告期内国药威奇达和威奇达中抗相关产品的销售收入相对比较稳定，加之当时国家并未出台其他新的更加严格的“限抗”政
策，因此评估机构已充分考虑当时的政策环境、实际经营情况审慎的进行了收益预测和评估，能够反映评估基准日及评估报告报出日时的情况。
此外，公司《重组报告书》中对于限制抗生素使用的政策风险进行了充分披露与揭示，“若未来主管部门再次出台相关限制性政策，仍有可能对部分标的公司的经营业绩产生不利影响。”
2016年以来，各省份为了提高抗菌药物使用的合理性，陆续出台相关的指导意见和监管措施，门诊患者静脉输注抗菌药物的情况逐步停止，且率先从三级
医院开始实施，新一轮抗生素的限制力度逐步升级、限制措施更加具体，并在基层医疗机构铺开。2017年3月3日，国家卫计委发布《关于进一步加强抗菌药物临床应用管理遏制细菌耐药的通知》，“要求各级卫生计生行政部门和各级各类医疗机构要严格按照《药品管理法》、《医疗机构药事管理规定》、《抗菌药物临床应用管理办法》、《处方管理办法》及《医院处方点评管理规范（试行）》等有关规定，全面落实抗菌药物管理要求。各级各类医疗机构要按照要求制定本机构的抗菌药物供应目录，明确各级医师使用抗菌药物的处方权限，并将制定的抗菌药物供应目录报核发其《医疗机构许可证》的卫生计生行政部门备案。尚未按照要求完成备案工作的，应当在接到本通知后1个月内完成。在制定抗菌药物供应目录时，要严格落实品种、品规要求，其中碳青霉烯类抗菌药物注射剂型严格控制在3个品规内。要按照规定调整抗菌药物供应目录，调整周期原则上为2
年，最短不少于1年，并在目录调整后15日内报核发其《医疗机构许可证》的卫生计生行政部门备案。”
2016年以来，基层医疗机构对抗菌药物的进一步限制，以及2017年新出台的更加严格的“限抗令”，均为公司前次重组评估完成之后行业发生的新的政策性事件，对国药威奇达和威奇达中抗2017年度的经营情况产生了较大影响，2017年，国药威奇达的克拉维酸系列、头孢中间体和青霉素系列的销售收入变动幅度分别为-13.58%、-57.98%和19.70%；威奇达中抗的6APA、青霉素工业盐系列的销售收入变动幅度分别为-5.71%和-45.38%。
从当前市场情况来看，基层医疗机构对抗菌药物的进一步限制和2017年出台的更严格的“限抗令”对行业的影响仍将进一步持续。而未来监管部门对相关政策的调整取决于监管机关对抗菌类药物管理的效果及理念，存在较大的不确定
性，难以对未来年度的政策情况进行预期，但公司将积极通过调整产品结构、加强内部管理等措施提高抗风险能力和市场竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为，前期重组预案对于国药威奇达逐步摆脱“限抗”政策不利影响的评估审慎合理、对于国药威奇达和威奇达中抗的前期盈利预测已考虑了相关政策影响。未来限抗政策仍存在一定不确定性，公司已说明将积极通过调整产品结构、加强内部管理等措施提高抗风险能力和市场竞争力。
6、结合国药威奇达、威奇达中抗主营产品的成本构成，量化分析原材料价格变动、能耗价格变动对产品成本及毛利率的影响。
答复：
国药威奇达、威奇达中抗产品成本主要由原材料、能源动力、制造费用等。
其中，国药威奇达主要产品系列的成本构成情况如下：
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|-|-|-|
|产品系列名称|成本构成项目|占比（%）|
|克拉维酸系列|原辅料及包材|97.70%|
||燃动力|1.41%|
||人工成本|0.26%|
||制造费用|0.62%|
|头孢中间体|原辅料及包材|83.73%|
||燃动力|7.52%|
||人工成本|1.56%|
||制造费用|7.19%|
|青霉素系列|原辅料及包材|86.96%|
||燃动力|3.66%|
||人工成本|1.40%|
||制造费用|7.98%|

威奇达中抗主要产品系列的成本构成情况如下：
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|-|-|-|
|产品系列名称|成本构成项目|占比（%）|
|6-APA|原辅料及包材|69.16%|
||燃动力|17.71%|
||人工成本|1.93%|
||制造费用|11.20%|
|青霉素工业盐|原辅料及包材|45.79%|
||燃动力|19.15%|
||人工成本|3.55%|
||制造费用|31.51%|

根据上述成本构成情况，原材料、能源动力占国药威奇达、威奇达中抗主要产品的成本比例较高。
2017年度，随国家环保政策趋严，上游原料厂家大幅减产或停产，导致固
体、中间体、液体、粮油、包材等原材料价格大幅上涨。国药威奇达材料成本在
2017年度上涨3,620.24万元，进而影响其产品毛利率较材料成本上涨前下降1.85个百分点；威奇达中抗2017年度材料成本上涨1,660.73万元，进而影响其产品
毛利率较材料成本上涨前下降1.38个百分点。由于直供电模式的改变，享受直供电的数量大幅下降，使国药威奇达、威奇达中抗的供电成本上升；由于煤炭价格大幅上涨，增加了国药威奇达、威奇达中抗的蒸汽成本。2017年度，国药威奇达增加燃动成本2,777.89万元，从而影响其产品毛利率下降1.42个百分点；威奇达中抗增加燃动成本3,328.57万元，从而影响其产品毛利率下降2.76个百分点。
经核查，本独立财务顾问认为，原材料、能源动力占国药威奇达、威奇达中抗主要产品的成本比例较高。原材料价格、能耗价格在2017年度上涨使国药威奇达、威奇达中抗的生产成本上涨、毛利率下降。
7、结合同行业可比公司、可比产品的产销量、收入、成本、利润等经营数据及业绩情况，分析国药威奇达、威奇达中抗的经营及业绩是否存在与行业整体趋
势背离的情形，如存在，请分析具体原因。
答复：
国药威奇达及其下属公司威奇达中抗主要从事抗感染类医药中间体、原料
药、制剂的研发、生产及销售业务。主要产品系列包括克拉维酸钾、头孢中间体、青霉素系列、6-APA、青霉素工业盐等。由于同行业可比公司的产品结构均有不同，且细分领域的具体产品差异较大，产销量数据难以进行比较，目前从公开渠道，公司无法获取同行业可比公司可比产品的利润数据，因此公司以可比产品的收入和成本进行了比较。
由于各公司产品结构差别较大，公司从经营数据可获取性和产品结构相似性方面，选取上市公司华北制药（600812）和鲁抗医药（600789）的中间体产品及抗生素原料药产品，进行可比公司相关产品的趋势分析。
（1）中间体产品
根据上述近三年可比公司中间体收入和成本变动趋势，国药威奇达、威奇达中抗的经营及业绩不存在与行业整体趋势背离的情形。
（2）抗生素原料药产品
注：国药威奇达生产的抗生素原料药产品系列与可比公司华北制药、鲁抗医药存在一定差异，因此原料药口径的横向比较参考性相对较低。
根据上述近三年可比公司抗生素原料药收入和成本变动趋势，国药威奇达、威奇达中抗的经营及业绩不存在于行业整体趋势背离的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，结合同行业可比公司、可比产品的收入、成本数据，国药威奇达、威奇达中抗的经营及业绩不存在与行业整体趋势背离的情形。
8、结合可转债募集资金投向和主要产品产量变化，说明国药威奇达和威奇达中抗目前是否存在因环保政策限产或停产的情形，以及募集资金用于产品受限标
的扩产的主要考虑，是否存在无法实现预期收益的风险。
答复：
国药威奇达目前不存在因环保政策限产或停产的情形，威奇达中抗青霉素类中间体综合考虑行业竞争格局、环保政策升级、市场容量等因素，从经营策略角度出发，2017年下半年至目前未满负荷生产，由此导致威奇达中抗6-APA的生产量由2016年的7,464.69吨下降至2017年的3,067.57吨，同比下降58.91%；青霉素工业盐的生产量由2016年的3,634.24吨下降到2017年的1,966.50吨，同比下降45.89%。威奇达中抗产量下降受到诸多因素影响，其中，6-APA生产车间自2012年投产至今已连续高强度运转多年，2017年对主要生产设备进行检修、调整，也是造成6-APA和青霉素工业盐产品产量降低、销售同步降低的部分原因。
本次拟公开发行可转债募集资金不超过人民币20.35亿元（含），扣除发行费用后，部分募集资金拟用于国药威奇达资源综合利用项目、威奇达中抗青霉素绿色产业链升级项目。本次募集资金投资于以上项目主要是基于行业发展现状、企业自身对于技术进步、生产效能提高、工艺升级以及产品进一步深加工所作出的必然要求，不涉及现有产能的扩张。
国药威奇达资源综合利用项目拟使用募集资金1.05亿元，用于危废焚烧处理和沼气脱硫。项目建成后，“三废”排放浓度与总量将得到进一步削减，符合国家及地方对国药威奇达“三废”排放浓度与总量的控制要求，消除了超标排放的风
险，保障了国药威奇达可持续生产与发展。
威奇达中抗青霉素绿色产业链升级项目拟使用募集资金2.695亿元，用于新建青霉素系列无菌原料药车间和青霉素原料车间绿色生产技术改造。青霉素原料车间绿色生产技术改造可降低生产过程中的安全风险；新建青霉素系列无菌原料药车间并有利于中间体产品的深加工、附加值的进一步挖掘，为进一步打开欧美高端市场奠定基础。新车间建成后可生产的主要产品的市场价格均呈现稳定上升趋势，相应制剂均被列入《国家医保目录》及省级医保目录。
本次募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，
但如果项目建成投产后产品市场受到宏观经济波动、上下游行业周期性变化等因素影响而陷入衰退，将导致公司产品销售数量、销售价格达不到预期水平，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为，国药威奇达和威奇达中抗目前不存在因环保政策限产或停产的情形。可转债募集资金拟用于保障国药威奇达、威奇达中抗可持续生产能力、减低环保风险，并提升其产品竞争力。关于募集资金投资项目的实施风险，公司已在可转债相关公告文件中进行提示。
（二）关于国药一心和青海制药厂
年报披露，国药一心未完成盈利预测主要受限制辅助用药“药占比”政策、
地方医保目录调整及药品中标价格持续走低等因素影响；青海制药厂未完成盈
利预测的主要原因是国家对于含麻制剂和易制毒药品的管控持续加强，产品销
量低迷，产能利用不足产生停工损失增加，营业利润较上年同期未产生实质性
改变。
9、结合上述政策内容及变化情况，补充披露上述标的公司受影响产品近五年的营业收入、销售价格和销售数量及变动幅度，说明前期盈利预测是否充分考虑
相关政策影响，并评估政策影响的持续性。
答复：
（1）国药一心
对国药一心经营业绩影响较大的主要行业政策内容及变化情况如下：
1）限制辅助用药“药占比”政策
2016年4月，国务院办公厅颁布《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》，提出“公立医院改革试点城市要列出具体清单，对辅助性、营养性等高价药品不合理使用情况实施重点监控，初步遏制医疗费用不合理增长的势头”。为落实上述工作任务，2017年北京、河北、云南、安徽等省市相继出台相关政策，其中云南、安徽等省市明确公布了辅助用药清单，其他省市规定由医疗机构自定。
注射用甘露聚糖肽、注射用胸腺五肽适用于恶性肿瘤放、化疗中改善免疫功能低下的辅助治疗，是典型的辅助药物。
2）地方医保目录调整
地方医保目录是指由各省、自治区、直辖市劳动保障行政部门会同其他有关部门，在国家医保目录的基础上，根据实际用药需要，制定的各省、自治区、直辖市的《基本医疗保险药物目录》。国家人力资源和社会保障局在2017年2月发布了最新的国家医保目录，各省市在2017年根据新颁布的国家医保目录调整地方医保目录。本轮地方医保目录调整进一步落实《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》的精神，优先选择医疗机构临床必需、价格合理的药品品种，限制辅助用药的使用。
受限制辅助用药“药占比”政策和地方医保目录调整政策影响，2013-2017年，国药一心注射用甘露聚糖肽、注射用胸腺五肽两种产品销售数量变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称及规格|年份|销售数量（万支）|销售数量变动幅度|
|注射用甘露聚糖肽（规格：2.5mg）|2013年|417.94|-|
||2014年|457.96|9.58%|
||2015年|579.73|26.59%|
||2016年|752.24|29.76%|
||2017年|536.03|-28.74%|
|注射用胸腺五肽（规格：1mg）|2013年|104.65|-|
||2014年|83.74|-19.98%|
||2015年|63.23|-24.49%|
||2016年|56.77|-10.22%|
||2017年|34.95|-38.44%|

注：公司已在年报中披露全部规格注射用甘露聚糖肽的销售量。产品销售单价是公司的核心商业机密，为维护上市公司及广大投资者利益，不予披露产品销售收入及销售单价。
前次重组评估基准日为2015年9月30日，国药一心采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。中企华出具了《评估报告》并在国务院国资委进行备案。2013年-2017年，国药一心净利润金额具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|净利润（万元）|6,309.47|6,660.77|9,592.95|10,177.63|10,606.54|
|净利润增长率|-|5.57%|44.02%|6.09%|4.21%|

前期盈利预测是基于国家宏观经济政策、产业政策及区域政策无重大变化为假设性条件，已充分考虑国家相关政策影响。2015年，做出盈利预测的当年，
国药一心净利润保持较高速度的增长。2016年，限制辅助用药“药占比”等行业政
策落地实施，受行业政策影响，国药一心净利润增速放缓。
行业政策预计对国药一心后续经营将产生持续性不利影响。地方医保目录调整、医保控费、医院限制辅助用药等政策的进一步落地实施，将给国药一心生产的甘露聚糖肽、胸腺五肽等主要产品的销售产生持续不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为，国药一心2017年未完成盈利预测主要受限制辅助用药“药占比”政策、地方医保目录调整及药品中标价格持续走低等不利行业政策的影响。前期盈利预测已充分考虑国家相关政策影响。相关不利行业政策预计将会对国药一心经营业绩产生持续不利影响。
（2）青海制药厂
青海制药厂受到国家对麻醉精神药物管控持续加强影响的主要产品为磷酸
可待因与复方甘草片。该等产品近五年的销售数量及变动幅度如下：
||||
|-|-|-|
|磷酸可待因|||
|年度|销售数量（吨）|同比变化|
|2013年|7.85|-|
|2014年|6.57|-16.31%|
|2015年|4.06|-38.20%|
|2016年|3.95|-2.71%|
|2017年|3.73|-5.57%|
|复方甘草片|||
|年度|销售数量（万瓶）|同比变化|
|2013年|677.13|-|
|2014年|612.85|-9.49%|
|2015年|463.01|-24.45%|
|2016年|524.45|13.27%|
|2017年|511.57|-2.46%|

注：产品销售单价是公司的核心商业机密，为维护上市公司及广大投资者利益，不予披露产品销售收入及销售单价。
上述产品2017年销售数量的下降主要是由于国家出台了对麻醉精神药物的系列管控政策，并在实际监管中严格管控。在前期对青海制药厂的盈利预测中，已对该等国家政策进行充分考虑，但近两年国家管控对青海制药厂主要产品的销量及收入影响较预期更为严重。
根据国家食药局、公安部、国家卫计委联合发布的《关于将含可待因复方口
服液体制剂列入第二类精神药品管理的公告》（2015年第10号），自2015年5
月1日起，将含可待因复方口服液体制剂（包括口服溶液剂、糖浆剂）列入第二类精神药品管理。
青海制药厂生产的磷酸可待因仅向国药致君及致君坪山独家提供，系国药致君、致君坪山生产的含可待因复方口服液体制剂（联邦止咳露）的原料药。受国家管控影响，联邦止咳露的产销量受到比原预期更为严格的限制。2015年至2017年，国药致君、致君坪山合计销售的联邦止咳露分别为253.17万瓶、113.25万
瓶、107.32万瓶。下游需求的受限程度高于预期，并向上游传导，直接影响了青海制药厂磷酸可待因的产销量和经营业绩。
根据《关于进一步加强含可待因复方口服溶液、复方甘草片和复方地芬诺酯片购销管理的通知》（食药监办药化监〔2013〕33号），国家加强复方甘草片的药品购销监管，药品列入处方药管理，零售企业需设置专柜登记管理。自下发以来，该通知对复方甘草片的销量构成持续影响。
青海制药厂当前及未来业绩受国家管控影响较大，该等政策影响预计将持续存在，对青海制药厂的经营业绩构成不确定性。公司将对青海制药厂经营情况保持高度关注。
经核查，本独立财务顾问认为，青海制药厂前期盈利预测已考虑了国家管控政策的相关影响，但该等影响在实际经营中超出预期。该等政策影响预计将持续存在，上市公司将对青海制药厂经营情况保持高度关注。
10、结合政策影响的持续性，说明公司对于青海制药厂连续两年未完成业绩承诺且经营状况未发生实质改变是否已采取或拟采取应对措施。
答复：
近两年内，青海制药厂产品结构及经营方式未发生显著变化，未完成业绩承诺完成主要系国家政策对其主营产品管控影响。
截至本核查意见出具日，现代制药持有青海制药（集团）有限责任公司
52.92%股权，青海制药（集团）有限责任公司持有青海制药厂45.16%股权，仅为参股股东，现代制药对青海制药厂无控制权，无法对青海制药厂的具体经营进行直接影响。现代制药将通过派驻董事与青海制药厂控股股东就其未来经营展开
进一步协商讨论，在国家持续管控限制的环境下着力调整、优化青海制药厂产品结构，并尝试采取其他有效措施，改善经营业绩。
经核查，本独立财务顾问认为，青海制药厂连续两年未完成业绩承诺完成主要系国家政策管控影响，尽管上市公司对青海制药厂无实际控制权，仍将通过派驻董事与青海制药厂控股股东协商采取有效措施。
11、结合同行业可比公司可比产品的产销量、收入、成本、利润等经营及业绩情况，分析上述标的公司的经营及业绩是否存在与行业整体趋势背离的情形，
如存在，请分析具体原因。
答复：
（1）国药一心
根据中国医药工业信息中心下属的药物综合数据库（以下简称“PDB数据
库”），2013至2017年，甘露聚糖肽样本医院年销售金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|年份|样本医院年销售金额（亿元）|样本医院年销售金额变化率|
|甘露聚糖肽|2013年|6.48|-|
||2014年|7.47|15.28%|
||2015年|6.15|-17.67%|
||2016年|5.44|-11.54%|
||2017年|4.66|-14.34%|

2014年，国药一心和甘露聚糖肽样本医院年销售金额上涨。2015至2017年，受行业政策影响，甘露聚糖肽样本医院年销售金额逐年下降。2015、2016年，国药一心甘露聚糖肽销售量保持增长，主要原因系甘露聚糖肽为国药一心独家专利品种，产品保持市场份额第一，产品知名度较高，具有较好的市场竞争优势，在行业市场不利的情况下仍保持销售量增加。2017年，受行业政策进一步不利影响，国药一心甘露聚糖肽销售量下降。
根据PDB数据库，2013至2017年，胸腺五肽样本医院年销售金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|年份|样本医院年销售金额（亿元）|样本医院年销售金额变化率|
|胸腺五肽|2013年|48.04|-|
||2014年|52.50|9.28%|
||2015年|47.43|-9.66%|

||||
|-|-|-|
|2016年|44.05|-7.13%|
|2017年|31.83|-27.74%|

2014年，胸腺五肽样本医院销售金额略有上涨，2015至2017年，受行业政策影响，胸腺五肽样本医院销售金额逐年下降。2014至2017年，国药一心胸腺五肽销售逐年下降，主要原因系胸腺五肽行业竞争激烈。海南中和药业股份有限公司、北京双鹭药业股份有限公司、北京世桥生物制药有限公司、深圳翰宇药业股份有限公司、武汉华龙生物制药有限公司5家公司皆有胸腺五肽销售，5家公
司市场份额皆在10%至20%左右，国药一心胸腺五肽销售受行业竞争影响。
经核查，本独立财务顾问认为，国药一心甘露聚糖肽、胸腺五肽销售量与行业整体销售金额变动趋势基本一致，国药一心产品销售量变化情况具备合理性。
（2）青海制药厂
青海制药厂系国家麻醉药品定点生产基地，主要产品多为全国独家生产，难以寻求具有可比性的公司进行行业整体判断。
以磷酸可待因原料药为例，该产品系受国家对麻醉精神药物管控影响最大的品种，而当前市场销售的该产品全部由青海制药厂生产：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|批准文号|生产企业|说明|
|磷酸可待因|国药准字H42022090|宜昌人福药业有限责任公司|未生产及销售|
|磷酸可待因|国药准字H63020054|青海制药厂|唯一在市场上进行销售的可待因原料药|
|磷酸可待因|国药准字H20067742|国药集团工业有限公司廊坊分公司|仅自用，未在市场上销售|

经核查，本独立财务顾问认为，青海制药厂的主要产品受到国家高度管控，且多为市场独家品种，难以寻求具有可比性的公司进行行业整体判断。
（三）关于国药致君和致君坪山
年报披露，国药致君受“限抗”和“门诊限针限输液”等政策深入实施影响，
部分产品销量下降；国药致君和致君坪山未完成盈利预测的主要原因之一均是
上游原材料价格上涨。
12、结合上述政策内容及变化情况，补充披露国药致君受影响产品近五年的营业收入、销售价格和销售数量及变动幅度，说明前期盈利预测是否充分考虑相
关政策影响，并评估政策影响的持续性。
答复：
2012年4月，为控制抗生素滥用问题，卫生部颁布《抗菌药物临床应用管理办法》对抗细菌药物实行分级管理，将其分为非限制使用级、限制使用级与特殊使用级。受上述限用抗生素政策的影响，抗生素市场整体处于低迷态势。国药致君积极提升内部管理效率、加强客户管理、提升产品竞争力，随着抗生素市场的逐步稳定和回暖，国药致君的抗生素产品销售情况自2013年起处于稳步提升趋势。
2015年1月，国家卫计委颁布《关于印发进一步改善医疗服务行动计划的通知》，要求运用处方负面清单管理、处方点评等形式控制抗菌药物不合理应用。
至2017年底前综合医院住院患者抗菌药物使用率不超过60%，抗菌药物使用强度控制在每百人天40DDDs以下，其他类别医院达到抗菌药物临床应用专项整治指标。自2016年以来，河南、湖北、安徽、浙江、江苏等全国多地陆续出台对门诊输液的限制性措施，包括取消成人普通门诊输液等方式进一步限制抗生素的使用。“门诊限针限输液”政策属于各地方医院自主出台政策，政策覆盖面及影响程度难以可靠估计和预测。该政策对抗感染类药品行业的产品销售具有广泛负面影响，国药致君在2017年主要产品亦受到一定影响，产品销量出现下滑。
头孢呋辛系列和头孢克肟颗粒是国药致君的主要产品，两品种近五年（2013年-2017年）的销售数量及变动幅度情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称||头孢呋辛系列（单位：万盒）|头孢克肟颗粒（单位：万盒）|
|2017年|销售量|4,799.68|4,168.08|
||销售量变化率|-6.15%|-28.73%|
|2016年|销售量|5,114.25|5,848.39|
||销售量变化率|-9.32%|-16.52%|
|2015年|销售量|5,639.89|7,005.63|
||销售量变化率|5.94%|4.56%|
|2014年|销售量|5,323.70|6,699.99|

|||||
|-|-|-|-|
||销售量变化率|-2.81%|-3.00%|
|2013年|销售量|5,477.82|6,907.22|

注1：头孢呋辛系列和头孢克肟颗粒等主要品种的销售单价是公司的核心商业机密，为维护上市公司及广大投资者利益，为更公平地参与市场竞争，本公司对头孢呋辛系列和头孢克肟颗粒的销售单价和销售收入不做披露。注2：本处头孢呋辛系列仅为国药致君生产产品，与年报合并口径不一致。
从上表可看出，2012年“限抗令”出台后，两类主要产品销量出现下滑，并在2013年、2014年逐渐企稳，2015年产品销量均呈现增长态势，但受到2016年起各地方医院逐步出台的“门诊限针限输液”政策影响，2016年和2017年两类产品
的销售量有所下降。
国药致君的主要产品销量变动情况与“限抗”和“门诊限针限输液”等政策出台的相关度较高，公司前期已考虑了限抗政策对国药致君等公司的影响，但无法全面覆盖如“门诊限针限输液”等后期陆续出台的政策情况。在公司发布的《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》中，对对“限抗”进行了必要的风险提示：
基于现有行业现状及政策影响，预计限抗、门诊限输液政策将进一步持续，公司将持续关注政策变动情况，及时采取相应应对措施，通过调整产品结构，加快一致性评价进程，提升产品质量、开拓高端制剂市场等措施，改善公司经营业绩。
经核查，本独立财务顾问认为，国药致君受影响产品的销售情况与前述政策相关，前期盈利预测已考虑了相关政策影响，但无法全面覆盖后期出台的其他政策，公司亦将持续关注政策变动情况，并采取措施改善经营业绩。
13、结合国药致君和致君坪山主营产品的成本构成，量化分析原材料价格变动对产品成本及毛利率的影响。
（1）国药致君
国药致君的主营产品为头孢呋辛系列和头孢克肟系列，2017年度国药致君通过精益管理降本增效、供应商年度采购协议等方式，原材料价格变动对产品成本及毛利率的影响较小。国药致君未实现盈利预测主要系产品销量下滑。
2017年度，国药致君主营产品头孢呋辛系列和头孢克肟系列的成本构成情
况如下表所列：
||||
|-|-|-|
|产品系列名称|成本构成项目|占比（%）|
|头孢呋辛系列|原辅料及包材|82.85%|
||人工成本|9.50%|
||制造费用|7.65%|
|头孢克肟系列|原辅料及包材|71.65%|
||人工成本|14.81%|
||制造费用|13.54%|

从上表可看出，国药致君产品成本中，原辅料及包材占比较大，容易受原材料市场的价格波动影响。国药致君主营产品头孢呋辛系列的原料药价格在2017年度相对平稳，而头孢克肟系列的原料头孢克肟在2017年度价格上涨明显。根据万德数据统计，2017年1月头孢克肟原料药价格为1,175元/kg，2017年12月头孢克肟原料药价格为1,600元/kg，头孢克肟原料药价格上涨36.17%。
虽然受上游原材料市场价格波动影响，但国药致君通过精益管理降本增效、供应商年度采购协议等方式，2017年度原材料价格变动对国药致君的产品成本和毛利率的影响较小。
（2）致君坪山
致君坪山的主要产品为双氯芬酸钠缓释片，2017年度该产品销售收入占致君坪山的53%。2016年度和2017年度，双氯芬酸钠缓释片的收入、成本、原辅包材金额及毛利率等情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2016年度|2017年度|同比变动|
|产品销售收入（万元）|14,404.61|18,160.30|26.07%|
|产品成本（万元）|5,222.53|6,315.00|20.92%|
|成本中原辅包材金额（万元）|2,680.19|3,711.05|38.46%|
|产品毛利率|63.74%|65.23%|增加1.48个百分点|

双氯芬酸钠缓释片2017年度的营业收入和营业成本均较2016年增长超过
20%；致君坪山2017年度小幅提升了产品平均单价，2017年产品毛利率较2016年增长1.48个百分点。
双氯芬酸钠缓释片的主要原料为双氯芬酸钠，受环保持续高压态势、上游控销价格等因素，该原料的采购价格在2017年度涨幅较大，导致双氯芬酸钠缓释
片的原辅包材成本较2016年度上涨38.46%，而同期产品销售收入增长26.07%，
原辅包材成本增长大幅超过销售收入增长，原材料价格的上涨对致君坪山2017
年度产品成本和毛利率产生了较大影响。
此外，致君坪山中药品种如冠心丹参胶囊、小儿清热止咳口服液等，受限于上游中药材价格上涨，产品原料占生产成本比例上升，亦影响了公司的综合毛利率。综合上述因素，致君坪山产品的原材料价格上涨影响了产品成本和毛利率水平。
经核查，本独立财务顾问认为，根据公司量化分析的成本构成情况，国药致君通过精益管理等措施，原材料价格变动对产品成本和毛利率的影响较小；致君坪山产品的原材料价格上涨影响了产品成本和毛利率水平。
14、结合同行业可比公司可比产品的产销量、收入、成本、利润等经营及业绩情况，分析上述标的公司的经营及业绩是否存在与行业整体趋势背离的情形，
如存在，请分析具体原因。
答复：
（1）行业整体趋势
公司查阅了国药诚信样本医院数据库，根据统计，全国样本医院2015年度-2017年度全身用抗感染药销售额数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2015年度|2016年度|2017年度|
|全身用抗感染药（亿元）|381.04|408.55|418.58|
|同比涨幅|-|7.22%|2.46%|

从抗感染类药物的行业情况来看，2017年度销售额较2016年度略有增长，但增幅小于2016年度增长幅度。国药致君2017年度的营业收入增长优于行业整体趋势。
（2）同行业可比公司披露情况
公司筛选已公告2017年报并披露细分产品情况的同行业可比公司，主要有哈药股份（600664.SH）和华北制药（600812.SH），可比公司年报披露情况如下：
1）哈药股份（600664.SH）
哈药股份2017年度实现营业收入120.18亿元，较2016年度下降14.93%；实
现归属于上市公司股东的净利润4.07亿元，较2016年度下降48.36%。国药致君
2017年度营业收入和净利润均较2016年增长，优于哈药股份情况。
哈药股份抗感染类产品的收入、成本和毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|抗感染|139,761.21|92,771.51|33.62|-29.14|-27.78|减少 1.26个百分点|

哈药股份与国药致君可比的抗感染类产品的产销量情况披露如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要产品|生产量|销售量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|
|罗红霉素分散片（万片）|13,339|17,125|-22|-13|

从具体产品来看，哈药股份的抗感染类产品收入下降29.14%，毛利率
33.62%，国药致君的2017年度收入增长、毛利率水平高于哈药股份；哈药股份抗感染类产品仅披露了罗红霉素分散片，该产品在2017年销售量下降，与国药致君产品销售量下降的趋势吻合。
2）华北制药（600812.SH）
华北制药2017年度实现营业收入77.09亿元，较2016年度下降4.62%；实现归属于上市公司股东的净利润1,875.97万元，较2016年度下降65.52%。国药致君2017年度营业收入和净利润均较2016年增长，优于华北制药情况。
华北制药抗感染类产品的收入、成本和毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|抗感染类|465,017.41|326,319.57|29.83|7.81|-1.22|增加6.42个百分点|

华北制药与国药致君可比的头孢类产品的产销量情况披露如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|计量单位|生产量|销售量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|
|头孢氨苄|公斤|489,082|372,593|-18%|-15%|
|注射用头孢噻肟钠|千支|35,502|36,630|-4%|-24%|

从具体产品来看，华北制药的抗感染类产品收入增长7.81%，毛利率
29.83%，均低于国药致君的收入增长和毛利率水平；华北制药的头孢类产品在
2017年销售量下滑，与国药致君产品销售量下降的趋势吻合。
综上，从行业整体趋势、可比上市公司业绩情况和可比产品的产销量数据分析收入，国药致君与行业和可比公司的整体趋势相同，部分指标优于可比公司。
国药致君的经营及业绩不存在与行业整体趋势背离的情形。
致君坪山2017年度实现营业收入3.44亿元，较2016年度增长31.87%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润4,214.76万元，较2016年度增
长1.39%，致君坪山保持良好增长趋势。由于公司无法从公开渠道获取致君坪山同行业可比公司可比产品的有关数据，公司无法判断致君坪山的经营及业绩是否存在与行业整体趋势相背离的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，从行业整体趋势、可比上市公司业绩情况和可比产品的产销量数据分析收入，国药致君与行业和可比公司的整体趋势相同，部分指标优于可比公司，国药致君的经营及业绩不存在与行业整体趋势背离的情形。由于无法从公开渠道获取致君坪山同行业可比公司可比产品的有关数据，无法判断致君坪山的经营及业绩是否存在与行业整体趋势相背离的情形。