瑞银证券有限责任公司
关于杭州中亚机械股份有限公司 2017年度募集资金
存放与使用情况的核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”）作为杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“中亚股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对中亚股份 2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、中亚股份首次公开发行募集资金基本情况
中亚股份首次公开发行股票并在创业板上市已经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]882号）文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,375万股，发行价为每股人民币 20.91元，共计募集资金 70,571.25万元，扣除承销和保荐费用 2,931.00万元后的募集资金为 67,640.25万元，已由主承销商瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）于 2016年5月23日汇入公司募集资金监管账户。另减除前期已支付的承销保荐费100.00万元和律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用1,054.25万元后，公司本次募集资金净额为 66,486.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验[2016]156号）。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，以自筹资金预先投入，待募集资金到位后对预先投入资金进行置换。根据天健会计师事务所出具的天健审[2016]6650号《关于杭州中亚机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的鉴证报告》，经公司监事会发表审核意见、独立董事发表独立意见、保荐机构发表核查意见，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为87,270,359.59元。
公司于募集资金到位后，开立了募集资金专项账户对募集资金进行专款专用，全部用于募集资金投资项目。截至2017年12月31日，扣除未到期的理财产品投资44,000.00万元后，募集资金余额为人民币4,193.92万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、中亚股份募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州中亚机械股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构瑞银证券于2016年6月22日分别与中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、杭州银行股份有限公司丰潭支行、招商银行股份有限公司杭州分行凤起支行、中信银行股份有限公司杭州分行湖墅支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2016年6月27日与杭州银行股份有限公司丰潭支行及公司全资子公司瑞东机械签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
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|(cid:10) 账户名称|开户银行|账号|账户余额|
|杭州中亚机械股份有限公司|杭州银行丰潭支行|3301040160003030312|26,914,567.67|
|杭州中亚机械股份有限公司|建设银行杭州高新支行|33050161672700000041|0|
|杭州中亚机械股份有限公司|招商银行杭州凤起支行|571907533210806|0|
|杭州中亚机械股份有限公司|中信银行杭州湖墅支行|8110801012700045593|0|
|杭州瑞东机械有限公司|杭州银行丰潭支行|3301040160004918648|15,024,624.86|
|合计|||41,939,192.53|

三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附表：《2017年度募集资金使用情况对照表》。
（二）使用闲置募集资金进行现金管理的情况
2016年8月26日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过4.5亿元的闲置募集资金和不超过3亿元的自有资金进行现金管理，自股东大会审议通过之日起18个月内有效。
在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构对该议案均发表了同意意见。
2017年5月15日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过4.5亿元的闲置募集资金和不超过4亿元的自有资金进行现金管理，自股东大会审议通过之日起18个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构对该议案均发表了同意意见。
2017年度，公司及全资子公司杭州瑞东机械有限公司（以下简称“瑞东机械”）使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：
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|委托人名称|受托人名称|产品名称|金额（万元）|产品类型|起始日|赎回日|年化收益率|
|公司|杭州银行丰潭支行|卓越稳盈第16128期预约90天型|44,000.00|保本浮动收益理财产品|2016/10/19|2017/1/17|3.15%|
|瑞东机械|中信银行杭州湖墅支行|共赢利率结构16981期人民币结构性理财产品|1,000.00|保本浮动收益理财产品|2016/12/23|2017/04/05|3.50%|
|公司|交通银行杭州丰潭支行|“蕴通财富•日增利”103天理财产品|40,000.00|保证收益型理财产品|2017/01/19|2017/05/02|3.80%|

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|公司|杭州银行丰潭支行|“幸福99”卓越稳盈（尊享）开放式银行理财计划第17016期预约90天型|4,000.00|开放式保本浮动收益型理财产品|2017/01/20|2017/04/20|3.50%|
|公司|杭州银行丰潭支行|“幸福99”卓越稳盈（尊享）开放式银行理财计划第17067期预约90天型|4,000.00|开放式保本浮动收益型理财产品|2017/04/24|2017/07/24|4.10%|
|公司|杭州银行丰潭支行|“幸福99”卓越稳盈（尊享）开放式银行理财计划第170078期预约90天型|20,000.00|开放式保本浮动收益型理财产品|2017/05/05|2017/08/03|4.10%|
|公司|交通银行杭州丰潭支行|“蕴通财富·日增利”90天|20,000.00|保证收益型理财产品|2017/05/05|2017/08/03|4.10%|
|瑞东机械|中信银行杭州湖墅支行|共赢利率结构17240期人民币结构性理财产品|1,000.00|保本浮动收益理财产品|2017/04/14|2017/10/18|3.95%|
|公司|杭州银行丰潭支行|“幸福99”卓越稳盈（尊享）开放式银行理财计划第170166期预约93天型|24,000.00|开放式保本浮动收益型理财产品|2017/08/07|2017/11/08|4.30%|
|公司|交通银行杭州丰潭支行|“蕴通财富·日增利”91天|10,000.00|保证收益型理财产品|2017/08/07|2017/11/06|4.30%|
|公司|中信证券|2017年度第235期收益凭证|10,000.00|本金保障型收益凭证|2017/08/04|2017/11/06|4.25%|
|瑞东机械|中信银行湖墅支行|共赢利率结构18119期人民币结构性理财产品|1,000.00|保本浮动收益理财产品|2017/10/19|2018/02/05|4.30%或4.70%|

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|公司|中信证券|2017年度第355期收益凭证|10,000.00|本金保障型收益凭证|2017/11/08|2018/02/06|4.70%或4.75%|
|公司|国泰君安证券|君柜宝一号2017年第248期收益凭证|10,000.00|本金保障型收益凭证|2017/11/09|2018/02/07|4.7%|
|公司|杭州银行丰潭支行|“幸福99”卓越稳盈（尊享）开放式银行理财计划第170318期预约108天型|10,000.00|开放式保本浮动收益型理财产品|2017/11/10|2018/02/26|4.30%|
|公司|中信证券|2017年度第359期收益凭证|13,000.00|本金保障型收益凭证|2017/11/10|2018/02/25|4.72%或4.77%|

截至2017年12月31日，扣除未到期的理财产品投资44,000.00万元后，募集资金余额为人民币4,193.92万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中前期已支付的承销保荐费100.00万元仍待置换。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，公司未变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2017年 12月 31日，公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，关于募集资金使用信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在违规行为。
六、保荐机构的主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅，现场检查，与管理层沟通等多种方式，对中亚股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包
括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金使
用情况的相关公告和支持文件、中介机构相关报告，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，瑞银证券认为：中亚股份2017年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，中亚股份对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表：2017年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金净额||66,486.00|||本年度投入募集资金总额||2,923.47||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||0|||已累计投入募集资金总额||20,598.69||||
|累计变更用途的募集资金总额||0|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||0.00%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|新型智能包装机械产业化项目|否|36,210.00|36,210.00|1,306.12|5,885.75|16.25|2019-05-31|-|不适用|否|
|新型瓶装无菌灌装设备产业化项目|否|16,466.00|16,466.00|1,209.45|5,342.00|32.44|2019-05-31|-|不适用|否|
|研发技术中心及实验室建设项目|否|5,810.00|5,810.00|382.64|1,370.94|23.60|2019-05-31|-|不适用|否|
|其他与主营业务相关的营运资金|否|8,000.00|8,000.00|25.26|8,000.00|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计|—|66,486.00|66,486.00|2,923.47|20,598.69|30.98|—|-|—|—|
|超募资金投向||不适用|||||||||
|归还银行贷款（如有）||不适用|||||||||
|补充流动资金（如有）||不适用|||||||||
|超募资金投向小计||不适用|||||||||
|合计||不适用|||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||由于募投项目涉及的工程建筑面积较大，为了做好工程管理，更好的控制建筑质量，公司将建筑工程分成两期建设，因此总体建设进度较原计划有所延迟。根据公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将新型智能包装机械产业化项目、新型瓶装无菌灌装设备产业化项目、研发技术中心及实验室建设项目延期至2019年5月31日，独立董事及保荐机构均发表了同意的独立意见和核查意见。新型智能包装机械产业化项目、新型瓶装无菌灌装设备产业化项目、研发技术中心及实验室建设项目涉及的工程建筑面积12万余平方米，其中一期工程建筑面积60,020.76平方米，二期工程建筑面积64,179.32平方米。目前一期工程已建设完毕，并完成水电、园区道路、内部装修等配套施工。二期工程已于2017年11月领取施工许可证并开始施工建设。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||不适用|||||||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目预先投入及置换情况|2016 年 6月 7日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，天健会计师事务所出具《关于杭州中亚机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的鉴证报告》（天健审[2016]6650号），经公司监事会发表审核意见、独立董事发表独立意见、保荐机构发表核查意见，公司用募集资金置换预先投入的自筹资金 87,270,359.59元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理共计4.4亿元，其余尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|2017年度募集资金存放、使用、管理不存在违规情形，已披露的募集资金使用相关信息真实、准确、完整、及时、公平。|

（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于杭州中亚机械股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 杨
杨艳萍
顾
顾科
瑞银证券有限责任公司2018年4月24日