证券代码：300223 证券简称：北京君正 上市地点：深圳证券交易所北京君正集成电路股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
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|发行股份及支付现金购买资产的交易对方||||
|1|北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）|6|羊首道等二十六名自然人|
|2|北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）|7|US Memory, LLC|
|3|青岛海丝稳健股权投资基金企业（有限合伙）|8|Euro-Pacific Memory LLC|
|4|青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）|9|Formosa Memory LLC|
|5|厦门市矽盛企业管理有限公司|||
|募集配套资金的交易对方||||
|不超过五名符合条件的特定投资者||||

独立财务顾问
二〇一八年十一月
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易各方声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组产生的投资风险，由投资者自行负责。本预案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、交易对方声明
根据相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺人及本承诺人相关人员保证不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
三、相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易的具体交易方案为北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或支付现金的方式购买屹唐投资99.9993%财产份额、华创芯原100%股权、民和志威99.9000%财产份额、WorldwideMemory100%股权、AsiaMemory100%股权和厦门芯华100%财产份额，合计交易价格暂定为 264,195.76万元（上述标的资产的主要资产为其持有的北京矽成股权，截至预估基准日2018年6月30日，北京矽成100%股权的预估值为65.24亿元，经交易各方协商，北京矽成100%股权的估值暂定为65亿元）。本次交易的具体情况如下：
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|序号|标的企业|权益比例|转让方|受让方|支付方式|
|1|屹唐投资|99.9993%|战新基金|上市公司|股份和现金|
|2|华创芯原|100.0000%|北京集成|上市公司|股份|
|3|民和志威|94.9000%|青岛海丝|上市公司|股份|
|||5.0000%|民和德元|上市公司|股份|
|4|WorldwideMemory|100.0000%|US Memory|上市公司|股份|
||||Euro Memory|上市公司|股份|
|5|Asia Memory|100.0000%|Formosa Memory|上市公司|股份|
|6|厦门芯华|99.9990%|羊首道等26名自然人|上市公司|股份|
|||0.0010%|厦门矽盛|合肥君正|现金|

注：WorldwideMemory100%股权系 USMemory、Euro Memory联名持有。根据 USMemory、EuroMemory关于本次交易的决议，本次交易项下，USMemory获得WorldwideMemory交易对价的90%，EuroMemory获得WorldwideMemory交易对价的10%。下同。
详细情况参见“第四章标的资产情况”之“五、WorldwideMemory”（国际芯盛有限公司）之“（一）基本情况”。
同时公司拟采取询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价及偿还标的企业部分贷款。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案件。
本次交易的主要架构如下：
注1：上图中橙色框为本次交易对方，蓝色框为本次交易的标的企业，绿色框为目标公司的实际运营主体。
注2：屹唐投资、华创芯原、民和志威分别持有闪胜创芯37.3369%、15.1042%、0.8504%的份额，合计持有闪胜创芯53.2914%的份额。
本次交易完成后，上市公司将通过标的企业间接持有北京矽成51.5898%的股权，并通过屹唐投资、华创芯原及民和志威间接持有闪胜创芯53.2914%的LP份额（闪胜创芯持有北京矽成3.7850%的股权）。后续上市公司将与北京矽成其他股东协商，就表决权、董事会安排或者股权安排等方面达成一致，以实现对北京矽成的进一步控制。
北京矽成系ISSI、ISSI Cayman以及 SI EN Cayman的母公司，ISSI、ISSI Cayman以及SI EN Cayman主营各类型高性能DRAM、SRAM、FLASH存储芯片。本次交易系对集成电路产业同行业公司的产业并购，若后续上市公司取得北京矽成的进一步控制权，上市公司将把自身在处理器芯片领域的优势与目标公司在存储器芯片领域的强大竞争力相结合，形成“处理器+存储器”的技术和产品格局，积极布局及拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）发行股份及支付现金购买资产
截至本预案出具日，标的资产审计和评估工作尚未完成。经初步评估及各方确认，截至预估基准日（2018年 6月 30日），各标的资产的预估值情况如下：单位：万元
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|序号|标的资产|预估值|
|1|屹唐投资99.9993%财产份额|176,546.71|
|2|华创芯原100%股权|47,163.14|
|3|民和志威99.9000%财产份额|26,360.72|
|4|Worldwide Memory100%股权|11,708.55|
|5|Asia Memory100%股权|1,376.47|
|6|厦门芯华100%财产份额|1,040.17|
|合计||264,195.76|

标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，由上市公司与交易对方协商确定并另行签订补充协议。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 16.25元/股，不低于公司定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%。本次发行股份购买资产预计共需发行90,889,678股股份，最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整。
除此之外，本次发行股份购买资产的股份发行价格不再调整。
如果本次发行股份购买资产的股份发行价格发生调整，本次发行股份购买资产的股份发行数量也将做出相应处理。
（二）募集配套资金
本次交易拟向交易对方支付现金对价116,500.00万元，本公司拟采取询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者募集总额不超过140,000.00万元的配套资金。
截至2018年9月30日，公司首次公开发行并上市的募集资金和超募资金及
相关利息和理财收入余额为 58,074.00万元。截至本预案出具日，公司除 9,500
万元超募资金已经股东大会审议通过拟对全资子公司合肥君正进行增资以及尚
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案需投入到物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目的募集资金3,645.63万元外，剩余募集资金和超募资金无明确使用计划。公司拟将截至 2018年 9月 30日未有明确使用计划的募集资金账户余额中部分或全部用以支付本次交易的现金对价，上述事宜将择机召开公司董事会和股东大会审议。
本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）的100%，且根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次募集配套资金的发行价格将按深交所的相关规则作出相应调整。
本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的保荐机构（主承销商）根据发行价格协商确定。
本次交易募集的配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
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|序号|募集配套资金使用项目|总金额|拟投入募集配套资金|
|1|支付本次交易现金对价|116,500.00|75,000.00|
|2|偿还标的企业部分贷款注|111,477.95|65,000.00|
|合计||227,977.95|140,000.00|

北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注：截至2018年6月30日，屹唐投资未经审计的长期借款余额73,462.95万元，华创芯原未经审计的长期借款余额38,015.00万元。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的资产为屹唐投资99.9993%财产份额、华创芯原100%股权、民和志威99.9000%财产份额、WorldwideMemory100%股权、AsiaMemory100%股权、厦门芯华100%财产份额，合计交易价格暂定为 264,195.76万元，分别占上市公司2017年经审计的合并报表资产总额和资产净额的228.39%和234.88%。
2018年 4月，公司与深圳吉迪思电子科技有限公司共同签署了《北京君正集成电路股份有限公司与田琪及深圳吉迪思电子科技有限公司关于深圳吉迪思电子科技有限公司之增资协议》，以自有资金向吉迪思投资人民币 1,000万元，投资完成后，持有其5.8824%的股权，并于 2018年 5月完成上述出资。吉迪思主要从事智能设备显示主控芯片的设计、研发及相关电子产品的销售，与本次重组的目标公司下属企业属于同一行业。根据《重组管理办法》，公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，上述交易与本次交易的合计交易价格分别占上市公司 2017年经审计的合并报表资产总额和资产净额的229.26%和235.77%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
上市公司独立董事刘越系交易对方北京集成的执行事务合伙人委派代表，以及北京集成普通合伙人北京清芯华创投资管理有限公司的法定代表人、董事长及经理。截至本预案出具日，独立董事刘越已向上市公司提交了辞职申请，其辞职申请将于下任独立董事填补其缺额后正式生效。
本次交易完成后，发行股份购买资产交易对方中战新基金、北京集成及青岛海丝持有上市公司股份比例预计将超过5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板上市规则》，上述交易对方视同为上市公司关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，刘强和李杰为一致行动人，合计持有北京君正32.99%股份，为北京君正的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，刘强和李杰合计持有北京君正22.71%股份，仍为北京君正的控股股东和实际控制人；在考虑配套融资的情况下，按照北京君正发行股份数量上限测算，刘强和李杰仍然为北京君正的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致实际控制人发生变化，亦不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、标的资产的资产评估情况及预估值
本次重大资产重组标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据。截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的企业的主要资产为其持有的北京矽成股权。经初步评估，截至预估基准日（2018年 6月 30日），北京矽成100%股权的预估值为 65.24亿元，经交易各方协商，北京矽成100%股权的估值暂定为 65亿元。
因此，截至预估基准日（2018年6月30日），各标的资产的预估值情况如下：
单位：万元
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|序号|标的资产|预估值|
|1|屹唐投资99.9993%财产份额|176,546.71|
|2|华创芯原100%股权|47,163.14|
|3|民和志威99.9000%财产份额|26,360.72|
|4|Worldwide Memory100%股权|11,708.55|
|5|Asia Memory100%股权|1,376.47|
|6|厦门芯华100%财产份额|1,040.17|
|合计||264,195.76|

北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，特提请投资者注意。
六、本次交易中发行股份的锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
交易对方战新基金、北京集成在本次购买资产项下取得公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，根据交易对方业绩承诺（如有）的完成情况，可以分期及按比例转让或交易相应股份，具体方式及安排由各方另行协商确定并签订协议。青岛海丝、民和德元、羊首道等 26名自然人、USMemory、EuroMemory、Formosa Memory取得公司新增股份时，若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其取得的公司股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次收购项下取得的公司股份自本次发行完成之日起 36个月内不得交易或转让。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（二）募集配套资金所涉发行股份的锁定期
本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
七、业绩承诺与补偿
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，上市公司将与交易对方在审议本次交易正式方案的董事会前就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案事宜另行约定，明确具体业绩承诺及补偿安排，详细情况将在《报告书（草案）》中予以披露。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
报告期内，上市公司致力于在中国研制自主创新 CPU技术和产品，基于自主 CPU技术发展了面向物联网领域和智能视频及安防监控领域的两条产品线，并且已形成可持续发展的梯队化产品布局。目标公司的实际经营实体前身为美国纳斯达克上市公司ISSI，凭借多年来对产品研发的大力投入以及对全球存储芯片市场的不断开拓，积累了大量的技术储备并形成了覆盖全球的销售网络，在国际市场具备较强的竞争力。上市公司与目标公司均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购。
本次收购后，随着上市公司实现对目标公司的进一步控制与融合，北京君正将与目标公司在现有的供应链、客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系，借助彼此在国内和海外市场积累的研发实力和优势地位，实现上市公司业务上的有效整合。同时，通过对公司现有芯片产品品类的扩充，并将产品适用领域拓展至专用级应用市场，上市公司产品的应用市场将进一步扩大，市场占有率也将进一步增长，从而使公司的品牌影响力将得到更广范围的提升。此外，本次交易将为上市公司引进存储芯片研发设计领域的优秀研发人员以及国际化管理团队，为上市公司进一步快速发展和国际化纵深发展注入动力。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前，北京君正最近两年归属于母公司所有者净利润为 705.21万元及 650.11万元。目标公司最近两年未经审计的扣除非经常性损益和特殊项目后的净利润为12,610.89万元及31,144.39万元。本次交易完成后，上市公司整体业绩规模将进一步增加。
本次交易完成后，随着上市公司对目标公司的进一步控制和融合，北京君正将整合双方各自在研发和市场上的优势，实现研发技术、客户资源和销售渠道的共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有效增强彼此竞争力，形成上市公司与目标公司相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，截至2018年10月31日，上市公司的总股本为20,065.2598万股，刘强、李杰为公司控股股东和实际控制人。本次交易上市公司拟向交易对方发行90,889,678股股份，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 291,542,276股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成前后（不考虑募集配套资金）公司的股权结构如下：
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|股东名称|交易前||交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|刘强|40,475,544|20.17|40,475,544|13.88|
|李杰|25,728,023|12.82|25,728,023|8.82|
|实际控制人小计|66,203,567|32.99|66,203,567|22.71|
|战新基金|-|-|36,951,826|12.67|
|北京集成|-|-|29,023,472|9.96|
|民和德元|-|-|811,910|0.28|
|青岛海丝|-|-|15,410,067|5.29|
|Formosa Memory|-|-|847,058|0.29|
|US Memory|-|-|6,484,735|2.22|
|Euro Memory|-|-|720,526|0.25|
|羊首道等26名自然人|-|-|640,084|0.22|
|其他上市公司股东|134,449,031|67.01|134,449,031|46.12|
|总股本|200,652,598|100.00|291,542,276|100.00|

本次交易前，刘强和李杰分别直接持有北京君正20.17%和12.82%股份，二人作为一致行动人合计持有北京君正32.99%股份，为北京君正的控股股东和实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，刘强和李杰分别直接持有北京君正13.88%
和8.82%股份，合计持有北京君正22.71%股份，仍为公司控股股东和实际控制
人。因此本次交易将不会导致公司控制权发生变化。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要经营嵌入式 CPU芯片业务，本次交易后，随着上市公司取得目标公司的进一步控制权，则可通过间接持有北京矽成股权将业务拓展至高端存储芯片业务。截至本预案出具日，刘强、李杰未直接或间接经营任何其他与上市公司及其下属子公司以及北京矽成经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及北京矽成生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后上市公司将不存在同业竞争情形。同时，刘强、李杰已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
此外，战新基金、北京集成作为本次交易后持股比例超过5%的主要股东亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
上市公司独立董事刘越系交易对方北京集成的执行事务合伙人委派代表，以及北京集成普通合伙人北京清芯华创投资管理有限公司的法定代表人、董事长及经理。截至本预案出具日，独立董事刘越已向上市公司提交了辞职申请，其辞职申请将于下任独立董事填补其缺额后正式生效。本次交易完成后，交易对方战新基金、北京集成及青岛海丝将成为上市公司持股比例5%以上股东，因此按照《创业板上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为规范和减少上市公司控股股东、实际控制人和上市公司的关联交易，刘强、李杰就本次交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（六）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和机构独立。本次交易对本公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，亦不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。
（七）本次交易对公司负债结构的影响
本次交易前，截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 6月30日，北京君正的负债总额分别为0.37亿元、0.32亿元及0.42亿元，资产负债率分别为3.28%、2.76%及3.58%，资产负债水平较低。截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年6月30日，屹唐投资的资产负债率为41.12%、40.75%及36.51%，华创芯原的资产负债率为58.82%、56.62%及54.85%，整体资产负债水平高于上市公司，主要系私有化 ISSI时进行的并购贷款影响所致。本次交易完成后，上市公司将增加相应负债（包括但不限于标的企业的并购贷款、本次交易中可能以借贷方式取得的现金对价等），资产负债率随之上升。
本次交易标的资产财务报表审计工作正在进行，待相关工作完成后，上市公司将编制本次交易的《报告书（草案）》并由上市公司董事会审议相关议案。届时将详细披露本次交易对上市公司负债的影响。
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司社会公众股东股份比例依然不低于25%，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。本次交易完成后，公司依然满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司及合肥君正决策过程
2018年11月9日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2018年11月9日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资产重组事宜。
2、标的企业决策过程
本次交易的方案已经屹唐投资、华创芯原、民和志威、WorldwideMemory、 Asia Memory以及厦门芯华内部权力机构审议通过。
3、交易对方决策过程
本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《购买资产协议》，截至本预案出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的审计及评估报告出具后，北京君正再次召开董事会审议通过本次交易方案；
2、北京君正的股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用），包括但不限于中国商务、发改等部门的审批/备案程序。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|关于信息真实、准确和完整的承诺|交易标的|屹唐投资：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|||承担个别和连带的法律责任。3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。华创芯原：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。民和志威：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。厦门芯华：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。|

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|||3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。WM：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。AM：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。|
||交易对方|战新基金：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督|

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|||管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。北京集成：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安|

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|||排。民和德元、青岛海丝：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。厦门矽盛：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或|

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|||者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。羊首道等26名自然人：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。USM/EM：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人|

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|||已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。FM：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代|

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|||本承诺人向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||上市公司及董事、监事、高级管理人员|上市公司：1. 本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。上市公司董事、监事、高级管理人员：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。2. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。3. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|||司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于合法、合规及诚信的声明及承诺|上市公司及董事、监事、高级管理人员|上市公司：1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。2.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。3.截至本函出具日，本承诺人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。上市公司董事、监事、高级管理人员：1.本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。2.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。3.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。4.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组情形。5.根据上市公司于2018年4月2日公告的《关于公司高级管理人员减持股份预披露公告》、于 2018 年 5 月 2 日公告的《关于公司控股股东、持股5%以上股东暨部分董监高减持股份计划期限届满及未来减持计划的预披露公告》、于2018年7月26日公告的《关于公司高级管理人员减持股份计划的实施进展公告》、于2018年8月24日公告的《关于公司控股股东、持股5%以上股东暨部分董监高减持股份计划的实施进展公告》及于2018年10月25日公告的《关于公司高级管理人员减持股份计划的完成情况公告》及《关于公司高级管理人员减持股份预披露公告》，自 2018 年 5 月至今，上市公司部分董事、监事、高级管理人员因个人资金需求，存在如下减持上市公司股份的计划：拟减持股份占公司总股本序号 姓名 拟减持股份数（股）比例（%）1 刘强 1,919,689 0.96%2 李杰 1,919,689 0.96%3 刘飞 599,902 0.18%4 张紧 359,941 0.30%5 冼永辉 359,941 0.18%6 许志鹏 359,941 0.18%7 张敏 179,970 0.09%8 张燕祥 280,000 0.14%|

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||||||||拟减持股份占公司总股本|
||序号||姓名||拟减持股份数（股）|||
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|1||刘强||1,919,689||0.96%||
|2||李杰||1,919,689||0.96%||
|3||刘飞||599,902||0.18%||
|4||张紧||359,941||0.30%||
|5||冼永辉||359,941||0.18%||
|6||许志鹏||359,941||0.18%||
|7||张敏||179,970||0.09%||
|8||张燕祥||280,000||0.14%||

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|||合计 5,979,073 2.99%截至本函出具日，除许志鹏已于2018年6月26日及2018年6月27日合计减持上市公司股份26,900股、张燕祥已于2018年9月19日减持上市公司股份 11,000 股外，其他相关减持计划均尚未实施。本承诺人承诺，自上市公司本次重组首次董事会召开之日起至本次重组实施完毕或终止期间，本承诺人将不实施上述减持上市公司股份的计划，亦不新增减持上市公司股份的计划。除前述人员及相关减持计划外，上市公司董事、监事、高级管理人员自上市公司本次重组首次董事会召开之日起至本次重组实施完毕或终止期间，暂不存在减持上市公司股份的计划。|
|关于本次重组有关事项的声明及承诺函|交易标的|屹唐投资：1.本企业为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。2.本企业全体合伙人的认缴出资额均已实缴到位；本企业合伙人的历次财产份额变动均已履行或正在履行相应的程序；本企业的现有合伙人及财产份额比例均合法有效。3.本企业合伙人合法持有本企业财产份额，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、代持等情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形；该等财产份额不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。4.本企业及下属企业（合并报表范围内企业，下同）自设立起至今除持有北京矽成半导体有限公司股权及上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）财产份额外，未开展实际经营活动，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况。5.本企业及下属企业无自有土地使用权和房屋所有权，所有办公及经营场所均通过租赁方式使用。本企业及下属企业已与出租人签署相关租赁协议，可以合法占有及使用该等租赁房屋，不存在任何现时或可预见的限制或障碍。6.本企业及下属企业的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，本企业使用生产经营性资产不存在法律障碍。7.本企业及下属企业近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。8.本企业会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。9.本企业及下属企业近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。10.本企业及下属企业不存在尚未了结或可预见的、足以影响企业存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。11.本企业及下属企业不存在资金被合伙人/股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形。12.本企业有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本企业终止或者丧失经营能力的情形。华创芯原：1.本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|||具备参与本次重组的主体资格。2.本公司的注册资本均已实缴到位；本公司的历次股权变动均已履行或正在履行相应的程序；本公司的现有股东及股权比例均合法有效。3.本公司股东合法持有本公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、股权代持等情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。4.本公司及下属企业（合并报表范围内企业，下同）自设立起至今除持有北京矽成半导体有限公司股权及上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）财产份额外，未开展实际经营活动，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况。5.本公司及下属企业无自有土地使用权和房屋所有权，所有办公及经营场所均通过租赁方式使用。本公司及下属企业已与出租人签署相关租赁协议，可以合法占有及使用该等租赁房屋，不存在任何现时或可预见的限制或障碍。6.本公司及下属企业的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，本公司使用生产经营性资产不存在法律障碍。7.本公司及下属企业近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。8.本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。9.本公司及下属企业近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。10.本公司及下属企业不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。11.本公司及下属企业不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形。12.本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情形。民和志威：1.本企业为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。2.本企业全体合伙人的认缴出资额 均已实缴到位；本企业合伙人的历次财产份额变动均已履行或正在履行相应的程序；本企业的现有合伙人及财产份额比例均合法有效。3.本企业合伙人合法持有本企业财产份额，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、代持等情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形；该等财产份额不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。4.本企业及下属企业（合并报表范围内企业，下同）自设立起至今除持有北京矽成半导体有限公司股权及上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）财产份额外，未开展实际经营活动，不存在违反法律、|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|||法规从事经营活动的情况。5.本企业及下属企业无自有土地使用权和房屋所有权，所有办公及经营场所均通过租赁方式使用。本企业及下属企业已与出租人签署相关租赁协议，可以合法占有及使用该等租赁房屋，不存在任何现时或可预见的限制或障碍。6.本企业及下属企业的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，本企业使用生产经营性资产不存在法律障碍。7.本企业及下属企业近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。8.本企业会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。9.本企业及下属企业近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。10.本企业及下属企业不存在尚未了结或可预见的、足以影响企业存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。11.本企业及下属企业不存在资金被合伙人/股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形。12.本企业有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本企业终止或者丧失经营能力的情形。厦门芯华：1.本企业为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。2.本企业全体合伙人的认缴出资额均已实缴到位；本企业合伙人的历次财产份额变动均已履行或正在履行相应的程序；本企业的现有合伙人及财产份额比例均合法有效。3.本企业合伙人合法持有本企业财产份额，不存在任何形式的委托持股、信托持股等情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形；该等财产份额不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。4.本企业为北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）境内股东持股平台，除持有北京矽成股权外，本企业不存在其他业务经营，也不存在其他对外投资行为。5.本企业自设立起至今均守法经营，在登记或核准（如有）的经营范围内开展业务活动，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况。6.本企业无自有土地使用权和房屋所有权，所有办公及经营场所均通过租赁方式使用。本企业及下属企业已与出租人签署相关租赁协议，可以合法占有及使用该等租赁房屋，不存在任何现时或可预见的限制或障碍。7.本企业近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权责任；也不存在因违反工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。8.本企业财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|||9.本企业不存在尚未了结或可预见的、足以影响企业存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。10.本企业不存在资金被合伙人/股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形。11.本企业有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本企业终止或者丧失经营能力的情形。WM：1.本公司为依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。2.本公司股东将于上市公司董事会审议本次交易正式方案前缴纳对本公司的出资；本公司的历次股权变动均已履行或正在履行相应的程序；本公司的现有股东及股权比例均合法有效。3.本公司股东合法持有本公司股权，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。4.本公司为北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）境外股东持股平台，除持有北京矽成股权外，本公司不存在其他业务经营，也不存在其他对外投资行为。5.本公司自设立起至今均守法经营，在登记或核准（如有）的经营范围内开展业务活动（如有），不存在违反法律、法规从事经营活动的情况。6.本公司无自有土地使用权、房屋所有权或租赁房产。7.本公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权责任；也不存在因违反工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。8.本公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。9.本公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。10.本公司不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形。11.本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情形。AM：1.本公司为依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。2.本公司股东将于上市公司董事会审议本次交易正式方案前缴纳对本公司的出资；本公司的历次股权变动均已履行或正在履行相应的程序；本公司的现有股东及股权比例均合法有效。3.本公司股东合法持有本公司股权，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|||决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。4.本公司为北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）境外股东持股平台，除持有北京矽成股权外，本公司不存在其他业务经营，也不存在其他对外投资行为。5.本公司自设立起至今均守法经营，在登记或核准（如有）的经营范围内开展业务活动（如有），不存在违反法律、法规从事经营活动的情况。6.本公司无自有土地使用权、房屋所有权或租赁房产。7.本公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权责任；也不存在因违反工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。8.本公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。9.本公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。10.本公司不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形。11.本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情形。|
||交易对方|战新基金：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及章程/合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。3.关于标的企业业务经营本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。5.关于合法合规情况|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|||截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。6.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。7.关于股东特殊权利本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。8.其他本承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次重组。北京集成：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。3.关于标的企业业务经营本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。4.关于关联关系情况截至本函出具日，上市公司独立董事刘越系本承诺人执行事务合伙人委派代表、董事长兼经理，上市公司实际控制人、董事长刘强兼任本承诺人有限合伙人北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司董事；本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|||会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。6.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。7.关于股东特殊权利本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。8.其他本承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次重组。民和德元、青岛海丝：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。3.关于标的企业业务经营本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|||会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。6.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。7.关于股东特殊权利本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。8.其他本承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次重组。厦门矽盛：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及章程需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人已履行厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的企业”）合伙协议规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。3.关于标的企业业务经营标的企业为北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）境内股东持股平台，除持有北京矽成股权外，标的企业不存在其他业务经营。本承诺人将尽最大努力保持标的企业财产份额结构的完整性，促使标的企业妥善行使北京矽成股东权利，不进行与北京矽成正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的股东决策。4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|||会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。6.关于股东特殊权利本承诺人不享有的与标的企业相关的股东特殊权利。7.其他本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。羊首道等26名自然人：1.关于主体资格本人为具备完全民事行为能力及民事责任能力的中国籍自然人，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人已履行厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的企业”）合伙协议规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。3.关于标的企业业务经营标的企业为北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）境内股东持股平台，除持有北京矽成股权外，标的企业不存在其他业务经营。本承诺人将尽最大努力保持标的企业财产份额结构的完整性，促使标的企业妥善行使北京矽成股东权利，不进行与北京矽成正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的股东决策。4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政|

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|||监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。6.关于股东特殊权利本承诺人不享有的与标的企业相关的股东特殊权利。7.其他本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。USM/EM：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及章程性文件需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人将于上市公司董事会审议本次交易正式方案前缴纳对Worldwide Memory Co., Limited（以下简称“标的企业”）的出资，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层股东（直至最终实益持有人）的股权架构中均不存在委托持股、资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品。3.关于标的企业业务经营标的企业为北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）境外股东持股平台，除外持有北京矽成股权外，标的企业不存在其他业务经营。本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的企业妥善行使北京矽成股东权利，不作出与北京矽成正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的股东决策。4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。6.关于股东特殊权利|

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|||本承诺人不享有的与标的企业相关的股东特殊权利。7.其他本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。FM：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及章程性文件需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人将于上市公司董事会审议本次交易正式方案前缴纳对Asia-Pacific Memory Co. Limited（以下简称“标的企业”）的出资，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层股东（直至最终实益持有人）的股权架构中均不存在委托持股、资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品。3.关于标的企业业务经营标的企业为北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）境外股东持股平台，除外持有北京矽成股权外，标的企业不存在其他业务经营。本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的企业妥善行使北京矽成股东权利，不作出与北京矽成正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的股东决策。4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。6.关于股东特殊权利本承诺人不享有的与标的企业相关的股东特殊权利。7.其他本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
||上市公司控股股东及一致行动人|一、对本次重组的原则性意见本承诺人原则性同意本次重组。二、上市公司控制权稳定本次重组前，刘强及一致行动人李杰合计持有上市公司 33.00%股份表决权，刘强、李杰为公司实际控制人。本次重组完成后（不考虑配套融资），刘强、李杰仍为公司的实际控制人。本次重组前后，刘强、李杰持有及实际支配公司股份表决权比例最高，且未发生变化，刘强、李杰仍为公司实际控制人。三、未损害上市公司利益本承诺人作为上市公司实际控制人期间，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款第（二）项规定的严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况。四、履行保密义务本承诺人对所知悉的本次重组信息履行了保密义务，不存在利用本次重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。五、股份减持计划根据上市公司 2018 年 5 月 2 日公告《关于公司控股股东、持股 5%以上股东暨部分董监高减持股份计划期限届满及未来减持计划的预披露公告》及2018年8月24日公告《关于公司控股股东、持股5%以上股东暨部分董监高减持股份计划的实施进展公告》，因个人资金需求，刘强、李杰拟通过集中竞价或大宗交易分别减持上市公司0.96%股份。截至本函出具日，该等减持计划尚未实施。本承诺人承诺，自上市公司本次重组董事会召开之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人将不实施上述减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。|
|不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形之承诺|交易对方|战新基金：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。北京集成：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。民和德元、青岛海丝：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。厦门矽盛：本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业（如适用）均不存|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|||在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。羊首道等26名自然人：本承诺人及本承诺人控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。USM/EM：本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业（如适用）均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。FM：本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业（如适用）均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
||上市公司|本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。|
|关于标的资产完整权利的承诺|交易对方|战新基金：1.本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为合伙人应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。2.本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。3.本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|||权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应的利润分配权。5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及合伙协议规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。北京集成：1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。2.本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。3.本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应的利润分配权。5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。民和德元、青岛海丝：1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。2.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。3.截至本函出具日，本承诺人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应的利润分配权。5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业合伙协议规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。厦门矽盛：1.本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为合伙人应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。2.本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。3.本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|||股、或存在其他第三方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有获取标的资产或对应的利润分配权的情形。5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业合伙协议规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。羊首道等26名自然人：1.本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为合伙人应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。2.本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利（其中：（1）胡斌持有的标的资产受让自自然人汪齐方；（2）2018年11月，邱维峰、修利平、赵东世、雷婵、肖传莲、吴超、应科炜等7名自然人与李云峰签署《厦门芯华企业管理合伙企业(有限合伙)有限合伙财产份额代持解除及转让协议》，约定李云峰将其原代邱维峰、修利平、赵东世、雷婵、肖传莲、吴超及应科炜分别持有的厦门芯华202,240元、183,280元、183,280元、164,320元、158,000元、151,680元、113,760元财产份额转让还原至相应自然人。上述合伙财产份转让正在办理工商变更登记手续）；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。3.本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、或存在其他第三方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有获取标的资产或对应的利润分配权的情形。5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业合伙协议规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。USM/EM：1.本承诺人将于上市公司董事会审议本次交易正式方案前缴纳对标的企业的出资，截至目前，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。2.本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。3.本承诺人真实持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或存在其他第三方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方获取标的资产或对应的利润分配权的情形。5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业章程性文件规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。|

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|||FM：1.本承诺人将于上市公司董事会审议本次交易正式方案前缴纳对标的企业的出资，截至目前，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。2.本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。3.本承诺人真实持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或存在其他第三方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方获取标的资产或对应的利润分配权的情形。5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业章程性文件规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。|
|关于本次重组有关事项的声明及承诺函（二）|交易对方（战新基金、民和德元、青岛海丝、北京集成）|1、除预案披露的相关股权及其他权益关系外，本承诺人与其他交易各方之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的其他关联关系或相关利益安排；2、在本次重组进行过程中，本承诺人承诺将合法合规的推进包括但不限于收购北京矽成半导体有限公司控制权的交易进程，并根据相关法律法规及时履行信息披露义务，维护上市公司及中小股东利益。|
|关于不谋求上市公司控制权的声明及承诺函|交易对方（战新基金、民和德元、青岛海丝、北京集成）|自本承诺函签署之日起，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司的实际控制权；不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式增加在上市公司的表决权；不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。|

除上述与本次交易相关出具的承诺事项外，相关各方长期履行的承诺事项情况如下：
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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|关于减少及规范关联交易的承诺函|控股股东及实际控制人刘强、李杰|本次重组完成后，本承诺人仍为北京君正的实际控制人。就减少及规范与与上市公司关联交易事宜，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下：1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|||业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合法权益。3.在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位影响或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。除非本承诺人不再作为北京君正的控股股东及实际控制人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。|
||交易对方|战新基金：作为本次重组的交易对方，本承诺人将持有上市公司5%以上股份，就减少及规范与上市公司关联交易事宜，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下：1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合法权益。3.在持有上市公司股份期间，不利用持股5%以上股东地位影响或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。除非本承诺人不再持有北京君正5%以上股份，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。北京集成：作为本次重组的交易对方，本承诺人将持有上市公司5%以上股份，就减少及规范与上市公司关联交易事宜，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下：1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|||的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合法权益。3.在持有上市公司股份期间，不利用持股5%以上股东地位影响或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。除非本承诺人不再持有北京君正5%以上股份，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。|
|关于避免同业竞争的承诺|控股股东及实际控制人刘强、李杰|本次重组完成后，本承诺人仍为北京君正的实际控制人。就避免同业竞争事项，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下：1、本承诺人（包括其控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）未经营与上市公司及北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司及北京矽成不构成同业竞争。而且在上市公司依法存续期间，承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致其经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，其同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使其所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对其经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。3、如因其未履行本承诺而给上市公司造成损失的，其对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。|
||交易对方|战新基金：作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，本承诺人将持有北京君正5%以上股份，现就本次重组完成后减少及避免与上市公司同业竞争事项作出声明、确认及承诺如下：1、本承诺人不以任何方式直接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）的主营业务相同业务活动的任何实体。若发生此种行为，则按实际发生交易获利金|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|||额向上市公司支付赔偿。2、本承诺人保证，本承诺人全资拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺。本承诺人将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本次交易终止；（2）本承诺人不再作为北京君正持股5%及以上股东；（3）北京君正股票终止在深圳证券交易所上市。北京集成：作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，本承诺人将持有北京君正5%以上股份，现就本次重组完成后减少及避免与上市公司同业竞争事项作出声明、确认及承诺如下：1、本承诺人不以任何方式直接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）的主营业务相同业务活动的任何实体。若发生此种行为，则按实际发生交易获利金额向上市公司支付赔偿。2、本承诺人保证，本承诺人全资拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺。本承诺人将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本次交易终止；（2）本承诺人不再作为北京君正持股5%及以上股东；（3）北京君正股票终止在深圳证券交易所上市|
|关于保证上市公司独立性的承诺|控股股东及实际控制人刘强、李杰|本次重组完成后，刘强、李杰仍为北京君正的实际控制人。为了保持北京君正的独立性，保护北京君正其他股东尤其是中小股东的合法权益，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下：一、关于上市公司人员独立1.保证北京君正的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在北京君正工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。2.保证北京君正的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3.保证本承诺人推荐出任北京君正董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预北京君正董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、关于上市公司财务独立1.保证北京君正建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。2.保证北京君正具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3.保证北京君正及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预北京君正的资金使用、调度。4.保证北京君正及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。5.保证北京君正及其子公司依法独立纳税。三、关于上市公司机构独立|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|||1.保证北京君正依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。2.保证北京君正的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。3.保证北京君正及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。4.保证北京君正及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。四、关于上市公司资产独立、完整1.保证北京君正具有独立、完整的经营性资产。2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用北京君正的资金、资产及其他资源。3.保证不以北京君正的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。五、关于上市公司业务独立1.保证北京君正拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少北京君正与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合法权益。3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与北京君正主营业务直接相竞争的业务。本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预北京君正的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证北京君正在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。除非本承诺人不再作为北京君正的控股股东及实际控制人，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给北京君正及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。|

十二、本次交易的其他重要安排
（一）交易标的屹唐投资的相关安排
战新基金同意，于上市公司本次交易正式方案披露前，将促使并保证屹唐投
资全体合伙人对合伙协议有关合伙人权限等约定进行修订和调整，并完成相应工
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案商变更登记/备案手续，以确保上市公司在资产交割后实现对屹唐投资的实际控制。
（二）交易对方民和德元的相关安排
民和德元为民和志威的GP，拟变更为民和志威LP，截至本预案出具日尚未完成变更事宜。民和德元、青岛海丝同意于上市公司本次交易正式方案披露前，将促使并保证民和志威全体合伙人对合伙协议有关合伙人权限、合伙人性质等约定进行修订和调整，并完成相应工商变更登记/备案手续，以确保上市公司向民和德元购买的民和志威财产份额均为LP的财产份额，以及在资产交割后上市公司可实现对民和志威的实际控制。
（三）标的公司 Worldwide Memory和 Asia Memory的相关安排
1、关于交易方式的安排
本次交易，上市公司拟向 Worldwide Memory和Asia Memory的股东发行股份购买其持有的 Asia Memory和 Worldwide Memory股权。如因适用法律法规修订及监管政策要求（包括但不限于商务部等关于外国投资者对上市公司战略投资的相关法规及要求）等导致北京君正无法实施发行股份购买 USMemory和Euro Memory所持的 Worldwide Memory股权、Formosa Memory所持的Asia Memory股权，则交易各方将友好协商，通过包括但不限于北京君正在 Worldwide Memory和 USMemory、Euro Memory调整股权架构基础上、在Asia Memory和 Formosa Memory调整股权架构基础上以发行股份方式继续收购，或北京君正以现金方式收购等适用法律法规或监管政策允许的其他方式推进和执行本次交易，具体以各方届时另行签署的协议为准。
2、关于债务转移和增资的安排
截至本预案出具日，WorldwideMemory对Jackson Hole TrustCompany负有信托借款本金 1,605.45万美元及该借款相关利息，对 US Memory负有借款 190万美元。Worldwide Memory拟将1,605.45万美元信托借款及相关利息的全部权利义务转移至其股东 US Memory及 EuroMemory。上述借款转移完成后，US Memory对 Worldwide Memory的应收账款为 1,444.905万美元加相关的利息， Euro Memory对Worldwide Memory的应收账款为160.545万美元加相关的利息。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 US Memory及 Euro Memory拟将上述应收账款作为出资支付其对 Worldwide Memory已发行股份100美元的未缴款股本，剩余部分计入资本公积。同时，US Memory拟将上述190万美元借款作为对 Wordwide Memory额外出资，计入资本公积。
截至本预案出具日，Asia Memory对Jackson Hole Trust Company负有信托借款本金 208.80万美元及该借款相关利息。Asia Memory拟将上述信托借款及相关利息的全部权利义务转移至其股东 FormosaMemory，转移完成后， Formosa Memory对Asia Memory的应收账款累计为208.8万美元加相关利息。
Formosa Memory拟将上述应收账款作为出资支付其对 Asia Memory已发行股份100美元的未缴款股本，剩余部分计入资本公积。
截至本预案出具日，WorldwideMemory、Asia Memory正与相关各方就上述债务转移和增资安排进行协商。WorldwideMemory、Asia Memory分别承诺，将不晚于上市公司董事会审议本次重组正式方案前完成债务转移及增资安排的各项工作。本次预估值已考虑了上述债务转移和增资对估值的影响。
3、关于 Worldwide Memory交易对价的安排
根据 US Memory与Euro Memory签署的《Joint OwnershipAgreement》及 WorldwideMemory的相关组织性文件等，US Memory与Euro Memory联名持有 (jointly own) Worldwide Memory100%的股权。根据USMemory、Euro Memory关于本次交易的决议，本次交易项下，USMemory获得 Worldwide Memory交易对价的90%，Euro Memory获得Worldwide Memory交易对价的10%。
（四）调整交易方案或终止本次交易的相关安排
本次交易的《购买资产协议》约定，本次交易筹划及实施过程中，任何原因导致北京君正本次交易完成后所享有的北京矽成股权权益低于50%，则北京君正有权调整本次交易方案或单方终止本次交易，各交易对方同意予以无条件配合。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、其他重大事项
（一）除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。
提醒投资者认真阅读本预案的风险提示内容，注意投资风险。
（二）由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的报告为准。本次重大资产重组涉及的相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。
（三）公司提示投资者应到中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本次重大资产重组预案的全文及中介机构出具的意见。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组交易时，除本预案提供的其它各项资料外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，北京君正再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；北京君正股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会核准本次交易事项；其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用），包括但不限于中国商务、发改等部门的审批/备案程序等。截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。此外，目标公司的经营业务主体 ISSI为美国企业，随着目前中美贸易摩擦的进一步加剧，美国相关监管机构对于中方直接或间接收购美国企业的审查（如 CFIUS安全审查等）日益严格，亦存在该类审批风险。
（二）交易终止的风险
在本次交易审核过程中，监管机构审核要求可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
提请投资者注意风险。
此外，公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止本次交易的风险。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）合并财务报表及交易后续安排实施风险
北京矽成作为中外合资经营企业，董事会是最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。虽然本次上市公司间接收购北京矽成51.5898%股权，但由于北京矽成现有章程约定相关重要事项需董事会一致通过或 2/3以上（且赞成的董事中应当包括屹唐投资、华创芯原及上海承裕提名的至少各自一名出席会议的董事）通过方可做出有效决议。虽然备考财务报告尚未完成审阅，但依据有关控制情形下合并财务报表的要求，上市公司存在无法实现合并财务报表的风险。
倘若无法实现并表，则存在本次交易后上市公司净利润将主要来自于合并范围之外投资收益的风险。
后续交易各方仍将继续与北京矽成其他股东保持沟通，争取就表决权、董事会安排或者股权安排等方面达成一致。如上市公司最终无法与北京矽成其他股东协商一致，则本次交易存在方案调整或终止的风险。
（四）方案调整的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，在最终方案确定前可能涉及相关调整，包括但不限于交易对方的调整、交易价格及支付方式的调整、审批程序的调整等（如本次交易涉及的“跨境换股”方式可能根据商务部等关于外国投资者战略投资的相关法规及要求进行调整；民和德元可能因 GP变更 LP的进度及结果而调整交易方式；因相关监管、法律法规要求或交易各方要求防止出现本次交易完成后实际控制人可能发生变更的风险，从而需调整本次交易方案等），最终方案将在《报告书（草案）》中予以披露，因此本次交易存在重组方案调整的风险。
（五）本次交易存在重大不确定性的风险
由于本次重组的目标公司北京矽成主要经营实体位于中国大陆地区以外，对应尽职调查尚未完全充分展开。截至本预案出具日，有关境外交易对方、标的资产、目标公司及经营主体的历史沿革、资产权属等情况取得的信息不足够准确、全面，相关情形尚未核查完毕，核查完成后相关信息将在《报告书（草案）》中予以披露。本次交易由于客观原因存在上述不确定事项，提请投资者注意本次交易的重大不确定性。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（六）整合风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次收购属于对同行业优质资产的整合，上市公司对于目标公司实际经营实体所处行业的特点和发展规律有深入了解，积累了大量发展经验。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与目标公司实际经营实体仍需在企业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。但是，本次交易完成后，上市公司能否对目标公司实际经营实体实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
（七）财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资产的评估价值均为预估值。公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易涉及资产进行审计、评估工作。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。鉴于以上原因，本预案披露的财务数据、资产预估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异，提请投资者关注相关风险。
（八）募集配套资金不足或失败带来的资金压力风险
本次交易的现金对价为11.65亿元，标的企业（屹唐投资、华创芯原）截至 2018年 6月 30日长期借款余额为 11.15亿元，合计达到 22.80亿元。同时，公司拟募集配套资金不超过 14亿元用于支付现金对价及偿还标的企业贷款。在配套融资足额募集的情况下，公司尚需以自有资金或自筹资金投入8.80亿元。
截至 2018年 9月 30日，公司实际可使用的货币资金及其他流动资产合计 5.77亿元（含无明确使用计划的前募资金），即使能够全部使用亦存在 3.03亿元的资金缺口。即本次交易的现金对价及偿付贷款对上市公司造成了较大的资金压力。
受标的资产及目标公司经营情况、财务状况变化、监管机构政策以及资本市场影响，本次募集配套资金存在募集金额不足乃至募集失败的可能。若募集
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案配套资金不足或失败，公司将以更多自有资金或自筹资金支付本次收购交易标的的现金对价及偿还标的企业部分贷款，从而进一步增加资金压力。在此情形下，公司的财务风险和融资风险将进一步增加，且将提高公司的资产负债率水平，增加公司未来的偿债压力，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产及目标公司相关风险
（一）行业周期性风险
北京矽成的主营业务为集成电路存储芯片的研发、销售和技术支持，以及集成电路模拟芯片的研发和销售，属于集成电路产业的上游环节，与集成电路生产及应用环节紧密相连。全球范围内，集成电路产业规模一直保持稳步增长趋势，随着新的技术进步导致旧技术产品逐渐淘汰，作为集成电路行业不断地追求新技术发展的特征，使产品周期时间越来越短，以此产生了集成电路行业特有的周期性波动特点，且行业周期性波动的频率要较经济周期更为频繁，在经济周期的上行或下行过程中，都可能出现相反的集成电路产业周期。如果集成电路产业出现周期性下行的情形，则标的公司的经营业绩可能受到负面影响，提请投资者注意行业周期性波动的风险。
（二）人才流失风险
目标公司作为集成电路设计企业，受过专业高等教育及拥有丰富行业经验的人才队伍是促成目标公司拥有行业领先地位的重要保障。目前，北京矽成拥有高素质的稳定管理设计团队，其产品和技术得到业内和市场的一致认可。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素，虽然目标公司向管理团队和核心技术人员提供了较为合适的激励机制，然而随着公司未来的经营活动以及市场环境的变化，若没有跟进相适应的激励机制，则管理团队和核心技术人员在工作积极性、研发创造性等方面可能出现下降，或产生人员流失、经营运作不利、盈利水平下滑等不利影响，提请投资者注意相关风险。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）供应商风险
北京矽成采用无晶圆厂（Fabless）运营模式，作为集成电路设计领域内通常采用的经营模式，专注于集成电路芯片的设计研发，在生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。该模式于近十多年来全球集成电路芯片产业中逐渐得到越来越多厂商的运用，符合集成电路产业垂直分工的特点。
虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本，使集成电路设计企业能以轻资产的模式实现大额的销售收入，但同时也带来了在产品代工环节中，由供应商的供货所产生的不确定性。目前对于集成电路设计企业而言，晶圆是产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，不同类型的集成电路芯片产品在选择合适的晶圆代工厂时范围有限，导致晶圆代工厂的产能较为集中。在行业生产旺季来临时，晶圆代工厂和封装测试厂的产能能否保障目标公司的采购需求，存在不确定的风险。同时随着行业中晶圆代工厂和封装测试厂在不同产品中产能的切换，以及产线的升级，或带来的目标公司采购单价的变动，若代工服务的采购单价上升，会对目标公司的毛利率造成下滑的影响。此外，突发的自然灾害等破坏性事件时，也会影响晶圆代工产和封装测试厂向目标公司的正常供货。提请投资者注意相关风险。
（四）行业政策风险
集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一，其发展程度是衡量一个国家科技发展水平的核心指标之一。我国政府目前已通过一系列法律法规及产业政策，大力推动集成电路行业的发展。自 2000年以来，陆续颁布了一系列政策及法律法规，拟从提供税收优惠、保护知识产权、提供技术支持、引导风险资金的流入等角度，支持该行业企业的发展。2015年颁布的《中国制造2025》中也明确计划 2020年中国大陆集成电路产业内需市场自主生产制造率将达40%， 2025年将更进一步提高至70%，基于信息安全考虑和巨大的进口替代空间，集成电路产业将是未来 10年国家政策重点照顾的领域。政府对集成电路产业的支持政策为我国各类型的高新科技集成电路企业提供了良好的政策环境，若国家产业政策发生负面变化，将对集成电路产业的发展产生一定的影响，提请投资者注意相关风险。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）外汇风险
目标公司下属实际经营主体大多注册在中国大陆地区以外，日常经营活动中涉及美元、欧元、台币等货币，而且该等子公司根据其经营所处的主要经济环境以其本国或本地区货币作为记账本位币。一方面，各种汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给目标公司未来运营带来汇兑风险；另一方面，随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元等货币的汇率变化将导致目标公司及上市公司的外币折算风险。
（六）标的资产的估值风险
截至本次预估基准日2018年6月30日，标的资产的预估结果如下：
单位：万元
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|序号|标的资产|预估值|预估增值率|
|1|屹唐投资99.9993%财产份额|176,546.71|38.19%|
|2|华创芯原100%股权|47,163.14|36.37%|
|3|民和志威99.9000%财产份额|26,360.72|0.53%|
|4|Worldwide Memory100%股权|11,708.55|0.07%|
|5|Asia Memory100%股权|1,376.47|1.34%|
|6|厦门芯华100%财产份额|1,040.17|0.17%|
|合计||264,195.76|-|

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。
屹唐投资99.9993%财产份额、华创芯原100%股权和目标公司北京矽成100%股权的预估值分别为17.65亿元、4.72亿元和65.24亿元，增值率分别为38.19%、36.37%和18.54%，提请投资者关注标的公司及目标公司的估值风险。同时，若未来目标公司业绩无法支撑该预估水平，则存在因预估增值而损害上市公司股东利益的风险。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案此外，预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产的最终作价将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，经交易双方协商确定。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（七）标的资产权属清晰的风险
本次交易中，厦门芯华LP李云峰代修利平、应科炜、吴超、赵东世、雷婵、邱维峰、肖传莲七人持有了厦门芯华的LP份额，截至本预案出具日，李云峰将其所持厦门芯华财产份额分别转让给修利平等七人，但尚未完成工商变更，存在标的资产权属不清晰的风险。
尽管本次交易境外的标的企业和交易对方已经出具相关承诺，但上市公司及中介机构尚未开展更加全面细致的核查，亦尚未聘请境外律师对其合法存续、资产权属等基本情况发表法律意见，因此如标的企业和交易对方的承诺内容与实际情况不同，则存在标的资产权属不清晰的风险。
（八）标的资产债务转移及增资无法完成的风险
截至本预案出具日，WorldwideMemory对Jackson Hole TrustCompany负有信托借款本金 1,605.45万美元及该借款相关利息，对 US Memory负有借款 190万美元。Worldwide Memory拟将1,605.45万美元信托借款及相关利息的全部权利义务转移至其股东 US Memory及 EuroMemory。上述借款转移完成后，US Memory对 Worldwide Memory的应收账款为 1,444.905万美元加相关的利息， Euro Memory对Worldwide Memory的应收账款为160.545万美元加相关的利息。
US Memory及 Euro Memory拟将上述应收账款作为出资支付其对 Worldwide Memory已发行股份100美元的未缴款股本，剩余部分计入资本公积。同时，US Memory拟将上述190万美元借款作为对 Wordwide Memory的额外出资，计入资本公积。
截至本预案出具日，Asia Memory对Jackson Hole Trust Company负有信托借款本金 208.80万美元及该借款相关利息。Asia Memory拟将上述信托借款及相关利息的全部权利义务转移至其股东 FormosaMemory，转移完成后， Formosa Memory对Asia Memory的应收账款累计为208.8万美元加相关利息。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 Formosa Memory拟将上述应收账款作为出资支付其对 Asia Memory已发行股份100美元的未缴款股本，剩余部分计入资本公积。
截至本预案出具日，上述债务转移及增资安排尚未完成。虽然，WorldwideMemory、Asia Memory分别承诺，将不晚于上市公司董事会审议本次重组正式方案前完成债务转移及增资安排的各项工作，但依然存在最终无法完成债务转移及增资的风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
交易各方声明 ....................................................... 1一、公司声明 ............................................................................................................ 1二、交易对方声明 .................................................................................................... 2三、相关证券服务机构声明 .................................................................................... 3重大事项提示 ....................................................... 4一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 4二、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 8三、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 8四、本次交易不构成重组上市 ................................................................................ 9五、标的资产的资产评估情况及预估值 ................................................................ 9六、本次交易中发行股份的锁定安排 .................................................................. 10七、业绩承诺与补偿 .............................................................................................. 10八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 11九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .......................................................... 14十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .............................. 14十一、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 15十二、本次交易的其他重要安排 .......................................................................... 43十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 46十四、其他重大事项 .............................................................................................. 46重大风险提示 ...................................................... 47一、本次交易相关的风险 ...................................................................................... 47二、标的资产及目标公司相关风险 ...................................................................... 50三、其他风险 .......................................................................................................... 54目录 ............................................................. 55释义 ............................................................. 59一、一般释义 .......................................................................................................... 59二、专业释义 .......................................................................................................... 61第一章本次交易概况 ............................................... 63
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一、本次交易的背景 .............................................................................................. 63二、本次交易的目的 .............................................................................................. 65三、本次交易方案 .................................................................................................. 67四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 72五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 72六、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 73七、本次交易符合《重组管理办法》相关规定 .................................................. 73八、独立财务顾问 .................................................................................................. 80九、本次交易的报批事项 ...................................................................................... 81第二章上市公司基本情况 ........................................... 82一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 82二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 82三、最近六十个月控制权变动情况 ...................................................................... 85四、重大资产重组情况 .......................................................................................... 85五、主营业务发展情况 .......................................................................................... 85六、主要财务数据及财务指标 .............................................................................. 85七、上市公司控股股东和实际控制人情况 .......................................................... 86八、最近三年合法合规情况 .................................................................................. 87第三章交易对方基本情况 ........................................... 88一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况 .......................................... 89二、发行股份募集配套资金之交易对方概况 .................................................... 126第四章标的资产情况 .............................................. 127一、屹唐投资 ........................................................................................................ 127二、华创芯原 ........................................................................................................ 131三、民和志威 ........................................................................................................ 134四、厦门芯华 ........................................................................................................ 138五、WORLDWIDEMEMORY（国际芯盛有限公司） ......................................... 145六、ASIAMEMORY（亚太芯盛有限公司） ....................................................... 147七、目标公司 ........................................................................................................ 149第五章发行股份情况 .............................................. 161
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一、发行股份购买资产 ........................................................................................ 161二、发行股份募集配套资金 ................................................................................ 167第六章标的资产的预估及拟定价情况 ................................ 171一、标的公司预估值 ............................................................................................ 171二、本次预估方法的说明 .................................................................................... 171三、本次预估增值原因分析 ................................................................................ 175四、标的公司拟定价情况 .................................................................................... 177第七章本次交易相关合同主要内容 .................................. 178一、购买资产协议 ................................................................................................ 178二、业绩补偿协议 ................................................................................................ 221第八章本次交易对上市公司的影响 .................................. 222一、本次交易对公司主营业务的影响 ................................................................ 222二、本次交易对公司盈利能力的影响 ................................................................ 222三、本次交易对公司股权结构的影响 ................................................................ 223四、本次交易对公司同业竞争的影响 ................................................................ 224五、本次交易对公司关联交易的影响 ................................................................ 224六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响 ................................................ 224七、本次交易对公司负债结构的影响 ................................................................ 225第九章本次交易的报批事项及风险提示 .............................. 226一、本次交易的报批事项 .................................................................................... 226二、本次交易相关的风险 .................................................................................... 227三、标的资产及目标公司相关风险 .................................................................... 230四、其他风险 ........................................................................................................ 234第十章其他重要事项 .............................................. 235一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 235二、本次重组预案公告前上市公司股票价格波动的说明 ................................ 239三、相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................................................... 240四、利润分配政策 ................................................................................................ 241五、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................................ 245六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 245
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一章独立董事及独立财务顾问的意见 ............................ 247一、独立董事意见 ................................................................................................ 247二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 248第十二章上市公司及全体董事声明 .................................. 250
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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|北京君正、本公司、上市公司、公司|指|北京君正集成电路股份有限公司|
|合肥君正|指|合肥君正科技有限公司，上市公司全资子公司|
|交易标的、标的资产|指|屹唐投资 99.9993%财产份额、华创芯原 100%股权、民和志威 99.9000%财产份额、Worldwide Memory100%股权、Asia Memory100%股权和厦门芯华100%财产份额|
|发行股份及支付现金购买资产|指|北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或支付现金的方式购买屹唐投资 99.9993%财产份额、华创芯原 100%股权、民和志威 99.9000%财产份额、WorldwideMemory100%股权、Asia Memory100%股权和厦门芯华100%财产份额|
|发行股份募集配套资金、募集配套资金、配套融资|指|向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|上述发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金|
|君正有限|指|北京君正集成电路有限公司|
|LP|指|Limited partner，有限合伙人|
|GP|指|General partner，普通合伙人|
|屹唐投资|指|北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）|
|华创芯原|指|北京华创芯原科技有限公司|
|民和志威|指|烟台民和志威投资中心（有限合伙）|
|Asia Memory、AM|指|Asia-Pacific Memory Co., Limited|
|Worldwide Memory 、WM|指|Worldwide Memory Co., Limited|
|厦门芯华|指|厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）|
|上海承裕|指|上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）|
|北京矽成、目标公司|指|北京矽成半导体有限公司|
|战新基金|指|北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）|
|亦庄产投|指|北京亦庄国际产业投资管理有限公司|
|北京集成|指|北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）|
|民和德元|指|烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙），现已更名为青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）|
|青岛海丝|指|青岛海丝稳健股权投资基金企业（有限合伙）|

北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|青岛城投|指|青岛城投金控股权投资管理有限公司，现已更名为青岛城投股权投资管理有限公司|
|厦门矽盛|指|厦门市矽盛企业管理有限公司|
|闪胜创芯|指|上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）|
|上海瑾矽|指|上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）|
|US Memory、USM|指|US Memory, LLC|
|Euro Memory、EM|指|Euro-Pacific Memory LLC|
|Formosa Memory、FM|指|Formosa Memory LLC|
|上海闪胜|指|上海闪胜集成电路有限公司|
|ISSI、芯成半导体|指|Integrated Silicon Solution, Inc.|
|ISSI Cayman|指|Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc.|
|Si En Cayman|指|Si En Integration Holdings Limited|
|CFIUS|指|美国外资投资委员会|
|吉迪思|指|深圳吉迪思电子科技有限公司|
|标的公司、标的企业|指|屹唐投资、华创芯原、民和志威、Worldwide Memory、AsiaMemory、厦门芯华|
|交易对方|指|北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）、青岛海丝稳健股权投资基金企业（有限合伙）、青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）、 US Memory, LLC、Euro-PacificMemory LLC、Formosa Memory LLC、厦门市矽盛企业管理有限公司、羊首道、苏裕建、胡斌、刘银江、李云峰、田步严、李鹤、童明照、李月、沈安星、杨剑辉、孙丹、杨源、周燕、黄剑山、叶春晖、冯砚、东振中、郑鹏峰、修利平、应科炜、吴超、赵东世、雷婵、邱维峰、肖传莲|
|羊首道等26名自然人|指|羊首道、苏裕建、胡斌、刘银江、李云峰、田步严、李鹤、童明照、李月、沈安星、杨剑辉、孙丹、杨源、周燕、黄剑山、叶春晖、冯砚、东振中、郑鹏峰、修利平、应科炜、吴超、赵东世、雷婵、邱维峰、肖传莲|
|控股股东、实际控制人|指|刘强、李杰|
|本预案、预案|指|《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|《报告书（草案）》|指|《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《购买资产协议》|指|北京君正和/或合肥君正与交易对方、标的企业于 2018 年11月9日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《/ 发行股份购买资产协议》|
|评估基准日|指|2018年9月30日|
|预估基准日|指|2018年6月30日|
|交割日|指|《购买资产协议》约定的有关资产交割的先决条件全部得到满足后，各方协商确定的日期|
|过渡期间|指|自评估基准日 2018 年 9 月 30 日（不含基准日当日）至资产交割日（含交割日当日）|

北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|最近两年及一期、报告期|指|2016年、2017年及2018年1-6月|
|最近一年及一期|指|2017年及2018年1-6月|
|国泰君安、独立财务顾问、保荐机构、主承销商|指|国泰君安证券股份有限公司|
|金杜律师、法律顾问|指|北京市金杜律师事务所|
|东洲评估、评估机构|指|上海东洲资产评估有限公司|
|信永中和会计师、会计师、审计机构|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|兴华会计师|指|北京兴华会计师事务所有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司、中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《公司章程》|指|《北京君正集成电路股份有限公司章程》|
|《募集资金管理办法》|指|《北京君正集成电路股份有限公司募集资金管理办法》|
|128号文|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）|
|元/万元/亿元|指|元/万元/亿元人民币|

二、专业释义
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|集成电路|指|一种微型的电子器件，是经过一定的工艺，把构成一定功能的电路所需的电子元器件及连接导线制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，并封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。|
|CPU|指|Central Processing Unit，即中央处理器，是一块超大规模的集成电路，是一台计算机的运算核心和控制核心。CPU 的功能主要是解释计算机指令以及处理计算机软件中的数据。|
|DRAM|指|Dynamic Random Access Memory，即动态随机存取存储器芯片|
|SRAM|指|Static Random Access Memory，即静态随机存取存储器芯片|

北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|FLASH|指|FLASH Memory，一般简称FLASH，即闪存芯片|
|NOR FLASH|指|代码型闪存芯片|
|XBurst CPU|指|北京君正针对移动多媒体便携产品推出的一种创新的 32 位嵌入式CPU技术。它重新定义了32位嵌入式微处理器核心的性能、多媒体能力、功耗和尺寸标准。|
|Fabless模式|指|无晶圆生产线集成电路设计模式。指仅仅从事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试业务外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商的模式。|

本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）我国集成电路产业发展迅速
集成电路产业作为信息技术产业的基础和核心产业之一，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展、社会进步、提高人们生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用。
国家高度重视集成电路产业的发展，自 2000年以来，相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《集成电路产业“十二五”发展规划》、《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《国家集成电路产业发展推进纲要》等政策文件，从政策、资金等方面大力扶持国内集成电路产业，推动国内集成电路产业的快速发展。
在市场推动和政策支持下，近年来我国集成电路产业快速发展，整体实力显著提升，集成电路设计、制造能力与国际先进水平差距不断缩小，封装测试技术逐步接近国际先进水平，部分关键装备和材料被国内外生产线采用，涌现出一批具备一定国际竞争力的骨干企业，产业集聚效应日趋明显。根据中国半导体行业协会的数据显示，我国集成电路行业 2017年销售规模达到 5,411.30亿元，受到国内“中国制造2025”、“互联网+”等的带动，以及智能手机等消费电子产品的普及，2015年至 2017年行业销售规模增速为19.71%、20.10%和24.81%，行业市场增速明显高于全球水平。
（二）新形势下，我国集成电路产业发展既面临巨大的挑战，也迎来难得的机遇
虽然我国集成电路产业从发展初期至今已经取得了较大进步，但是产业中仍然存在持续创新能力薄弱、产业发展与市场需求脱节等突出问题，产业发展水平与先进国家和地区相比依然存在较大差距。同时在高端集成电路产品领域，对进口依赖程度仍旧较高，难以对构建国家产业核心竞争力、保障信息安全等形成有
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案力支撑。我国集成电路产业发展正面临巨大的挑战。
当前，全球集成电路产业正面临先进制程技术节点的突破瓶颈，以及长期大额投入后对利润回报的考验，整体产业正进入阶段性调整变革时期。一方面，全球市场格局处于加快调整，龙头企业投资规模继续攀升，市场份额加速向优势企业集中。另一方面，随着移动智能终端及芯片呈现的爆发式增长，以及云计算、物联网、大数据等新业态进入成长期，面对我国坐拥的全球规模最大的集成电路产品需求，整体市场规模将在未来继续保持快速增长。这一新形势下，我国集成电路产业迎来了难得的发展机遇。
（三）存储芯片是信息系统的基础核心芯片，是我国集成电路产业重点发展的方向之一
存储芯片是信息系统的基础核心芯片，也是集成电路产业的核心产品类型之一，最能代表集成电路产业规模经济效益和先进制造工艺。存储芯片市场规模巨大，广泛应用于国民生活的方方面面，也对国防军工、工业商业有重要意义，是不可或缺的基础元器件之一。《中国制造2025》中也明确提出，自主化生产先进存储芯片、大容量存储芯片是未来中国大力发展集成电路的关键方向之一。
就我国而言，自 2013年以来，每年集成电路已经超过石油成为我国进口金额最大进口产品，而存储芯片是我国集成电路四大产品类型中自给率最低的部分，是我国进口金额最大的集成电路产品。一方面，我国存储芯片的设计、制造整体上相对世界先进水平存在较大差距。另一方面，我国国产存储芯片市场替代空间巨大，存储芯片设计、制造企业面临良好的市场机遇。在存储芯片制造领域，近年我国相继启动了长江存储等国家重点项目，力求尽快缩小与世界先进水平的差距。但在整体层面，以及DRAM、SRAM等细分领域，仍缺乏具有国际影响力的企业。为了填补国内空白，推进资源整合、培育具有国际竞争力的存储芯片设计大型企业是我国集成电路产业跻身世界先进水平梯队的重要标志。
（四）目标公司在全球DRAM、SRAM领域处于行业领先地位
北京矽成系一家注册于北京的有限责任公司，为控股型公司，自身尚未开展具体业务，其业务由全资子公司ISSI、ISSI Cayman以及SI EN Cayman等经营。ISSI成立于 1988年 10月，于 1995年 2月在美国纳斯达克上市，于 2015
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案年12月被北京矽成私有化收购并退市。ISSI Cayman以及SI EN Cayman原均为ISSI的子公司，在私有化完成后被调整为ISSI的兄弟公司。
目标公司的主营业务为集成电路存储芯片（及其衍生产品）的研发、技术支持和销售以及集成电路模拟芯片的研发和销售。集成电路存储芯片业务是目标公司最核心业务，主要产品包括各类型高性能DRAM、SRAM、FLASH存储芯片产品，其产品主要应用于汽车电子、工业制造、通讯设备等行业领域。
目标公司存储芯片产品在DRAM、SRAM领域保持全球领先地位，同时拥有一批优质客户，包括汽车领域的Delphi、Valeo、TRW，工业领域的Siemens、Schneider、Honeywell、GE、ABB和三菱等，多年来关系稳定。
二、本次交易的目的
（一）顺应国家产业整合思路，做大做强芯片产业
集成电路产业作为国民经济和社会发展的基础性和战略性产业，已经渗透到人民生活、经济生产和国防安全等的方方面面。我国集成电路行业 2017年规模达到 5,411.30亿元人民币，2015年-2017年行业销售规模增速为19.71%、20.10%和24.81%，显著高于同一时期下全球行业的增速水平。集成电路产业的重心正逐步向亚洲，特别是中国大陆地区转移。中国大陆作为全球集成电路市场的主要增长地区，其产业在全球的地位将迎来快速的提升，在产业链日渐成熟的当下，我国集成电路产业的发展将迎来宝贵的机遇。
根据《国家集成电路产业发展推进纲要》提出的思想，为了推动集成电路产业重点突破和整体提升。集成电路企业需要加强与境外研发机构的合作，加大针对海外优秀企业家和高素质技术、管理团队的引进力度，完善鼓励创新创造的分配激励机制，以此扩大国际合作、整合国际资源、拓展国际市场，实现我国集成电路产业的跨越式发展。
虽然国际市场集成电路产能逐步饱和，我国集成电路产业仍面临国内产能匮乏的现状，参考国际市场的规划和布局，我国集成电路产业拥有巨大的扩展空间。在我国产业扩张需求强烈之际，遵循产业整合思路进行的同行业之间的并购是最为快速有效的解决方式。
首先，集成电路企业通过对外并购重组可以获得先进的研发技术、知识产
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案权和专利以及经验丰富的技术和管理人员，从而获得研发成本的降低和研发周期的缩短，提高自主创新能力。其次，对于企业的经营规模、行业地位、市场占有规模，通过产业的并购可以得到大幅提升，发挥规模化效益，寻求利益最大化。
集成电路产业具有明显的阈值特征。全新的产品从设计到实现收入需要经历较长的研发周期及经验积累，以及繁复的质量认证，而由于行业显著的激烈竞争和规模效应，导致在收入达到一定规模前，较难为企业带来实际的盈利效果。因此，完全通过自主研发填补国内芯片领域的空白是一个漫长而挑战重重的道路。而通过同行业并购和产业整合，可以快速聚集已经具有盈利能力的先进技术和资源，提升企业竞争力，形成行业龙头的集聚效应。通过人才的汇集和产业联盟的形成，将可以加速集成电路产业的发展，做大做强我国整体集成电路存储产业。
（二）优化上市公司业务结构，发挥协同效应
上市公司成立以来一直致力于国产创新 CPU技术和嵌入式处理器芯片的研制与产业化，具有领先的 CPU设计技术。目前，公司已形成可持续发展的梯队化产品布局，基于自主创新的 XBurst CPU核心技术，公司推出了一系列具有高性价比的芯片产品，可广泛应用于教育电子、消费电子、生物识别、智能穿戴设备、物联网、智能家居及智能视频等领域。
上市公司坚持“创新技术、自主研发”的技术战略和“开放平台、纵横扩展”的市场战略。在技术上，公司根据市场的发展趋势，不断加强公司的技术研发和技术创新能力，密切关注新的技术方向和技术需求，持续进行核心技术的研发。在市场上，充分发挥自身的技术优势、产品优势、平台优势和本土化服务优势，积极寻找和拓展适合公司产品的市场领域，抓住未来新兴产业机会、重点开拓智能穿戴设备、物联网、智能家居、智能视频等领域。
目标公司主要经营的集成电路芯片产品中，以DRAM、SRAM等易失性存储芯片为主要核心产品。其产品在专用领域市场用拥有较好的口碑，被广泛使用于汽车级和工业级应用领域，通过多年在汽车电子、工业制造和消费电子等领域的业务积累，积累了丰富的行业经验。作为拥有国际领先水平的存储芯片
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案设计公司，同专用领域内的国际一流客户保持着良好的合作关系。
本次交易完成后，上市公司将充分发挥和目标公司在产品类型、产品市场、客户结构、技术研发等多方面的协同效应，进一步强化上市公司的行业地位。
在产品方面，本次交易有助于上市公司开拓存储芯片产品线，进一步开拓国内、海外的市场份额。在客户结构方面，本次交易将为公司带来更多和国际一流客户合作的机会，强化公司在行业中的竞争优势。在技术研发方面，可借鉴目标公司具有多年研发经验的团队，夯实上市公司在芯片设计领域的综合研发实力，上市公司将能更好地立足本土，着眼全球，开拓新兴的市场机会。
三、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易的具体交易方案为北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或支付现金的方式购买屹唐投资99.9993%财产份额、华创芯原100%股权、民和志威99.9000%财产份额、WorldwideMemory100%股权、AsiaMemory100%股权和厦门芯华100%财产份额，合计交易价格暂定为 264,195.76万元（上述标的资产的主要资产为其持有的北京矽成股权，截至预估基准日2018年6月30日，北京矽成100%股权的预估值为65.24亿元，经交易各方协商，北京矽成100%股权的估值暂定为65亿元）。本次交易的具体情况如下：
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|序号|标的企业|权益比例|转让方|受让方|支付方式|
|1|屹唐投资|99.9993%|战新基金|上市公司|股份和现金|
|2|华创芯原|100.0000%|北京集成|上市公司|股份|
|3|民和志威|94.9000%|青岛海丝|上市公司|股份|
|||5.0000%|民和德元|上市公司|股份|
|4|WorldwideMemory|100.0000%|US Memory|上市公司|股份|
||||Euro Memory|上市公司|股份|
|5|Asia Memory|100.0000%|Formosa Memory|上市公司|股份|
|6|厦门芯华|99.9990%|羊首道等26名自然人|上市公司|股份|
|||0.0010%|厦门矽盛|合肥君正|现金|

同时公司拟采取询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价及偿还标的企业部分贷款。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
本次交易的主要架构如下：
注1：上图中橙色框为本次交易对方，蓝色框为本次交易的标的企业，绿色框为目标公司的实际运营主体。
注2：屹唐投资、华创芯原、民和志威分别持有闪胜创芯37.3369%、15.1042%、0.8504%的份额，合计持有闪胜创芯53.2914%的份额。
本次交易完成后，上市公司将通过标的企业间接持有北京矽成51.5898%的股权，并通过屹唐投资、华创芯原及民和志威间接持有闪胜创芯53.2914%的LP份额（闪胜创芯持有北京矽成3.7850%的股权）。后续上市公司将与北京矽成其他股东协商，就表决权、董事会安排或者股权安排等方面达成一致，以实现对北京矽成的进一步控制。
北京矽成系ISSI、ISSI Cayman以及 SI EN Cayman的母公司，ISSI、ISSI Cayman以及SI EN Cayman主营各类型高性能DRAM、SRAM、FLASH存储芯片。本次交易系对集成电路产业同行业公司的产业并购，若后续上市公司取得北京矽成的进一步控制权，上市公司将把自身在处理器芯片领域的优势与目标公司在存储器芯片领域的强大竞争力相结合，形成“处理器+存储器”的技术和产品格局，积极布局及拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用，使
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。
（二）发行股份及支付现金购买资产
截至本预案出具日，标的资产审计和评估工作尚未完成。经初步评估及各方确认，截至预估基准日（2018年 6月 30日），各标的资产的预估值情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|标的资产|预估值|
|1|屹唐投资99.9993%财产份额|176,546.71|
|2|华创芯原100%股权|47,163.14|
|3|民和志威99.9000%财产份额|26,360.72|
|4|Worldwide Memory100%股权|11,708.55|
|5|Asia Memory100%股权|1,376.47|
|6|厦门芯华100%财产份额|1,040.17|
|合计||264,195.76|

标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，由上市公司与交易对方协商确定并另行签订补充协议。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 16.25元/股，不低于公司定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%。本次发行股份购买资产预计共需发行90,889,678股股份，最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整。
除此之外，本次发行股份购买资产的股份发行价格不再调整。
如果本次发行股份购买资产的股份发行价格发生调整，本次发行股份购买资产的股份发行数量也将做出相应处理。
按照本次标的暂定交易价格以及本次发行股份购买资产的发行价格，本次交易上市公司将向交易对方支付的股份对价金额共计 147,695.76万元，发行数量共计90,889,678股，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|权益比例|交易对价|交易对价支付方式|股票支付数|

北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||（万元）|股份对价（万元）|股份对价占比|现金对价（万元）|现金对价占比|量（股）|
|购买屹唐投资99.9993%财产份额||||||||
|战新基金|99.9993%|176,546.71|60,046.72|34.01%|116,499.99|65.99%|36,951,826|
|小计|99.9993%|176,546.71|60,046.72|34.01%|116,499.99|65.99%|36,951,826|
|购买华创芯原100%股权||||||||
|北京集成|100.00%|47,163.14|47,163.14|100.00%|-|-|29,023,472|
|小计|100.00%|47,163.14|47,163.14|100.00%|-|-|29,023,472|
|购买民和志威99.90%财产份额||||||||
|民和德元|5.00%|1,319.36|1,319.36|100.00%|-|-|811,910|
|青岛海丝|94.90%|25,041.36|25,041.36|100.00%|-|-|15,410,067|
|小计|99.90%|26,360.72|26,360.72|100.00%|-|-|16,221,977|
|购买Worldwide Memory100%股权||||||||
|US Memory|90.00%|10,537.70|10,537.70|100.00%|-|-|6,484,735|
|EuroMemory|10.00%|1,170.86|1,170.86|100.00%|-|-|720,526|
|小计|100.00%|11,708.55|11,708.55|100.00%|-|-|7,205,261|
|购买Asia Memory100%股权||||||||
|FormsaMemory|100.00%|1,376.47|1,376.47|100.00%|-|-|847,058|
|小计|100.00%|1,376.47|1,376.47|100.00%|-|-|847,058|
|购买厦门芯华100%财产份额||||||||
|羊首道等26名自然人|99.999%|1,040.16|1,040.16|100.00%|-|-|640,084|
|厦门矽盛|0.001%|0.01||-|0.01|100.00%||
|小计|100.00%|1,040.17|1,040.16|100.00%|0.01|0.00%|640,084|
|合计|-|264,195.76|147,695.76|55.90%|116,500.00|44.10%|90,889,678|

本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。
（三）发行股份募集配套资金
本次交易拟向交易对方支付现金对价116,500.00万元，本公司拟采取询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者募集总额不超过140,000.00万元的配套资
金。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至2018年9月30日，公司首次公开发行并上市的募集资金和超募资金及相关利息和理财收入余额为 58,074.00万元。截至本预案出具日，公司除 9,500万元超募资金已经股东大会审议通过拟对全资子公司合肥君正进行增资以及尚需投入到物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目的募集资金3,645.63万元外，剩余募集资金和超募资金无明确使用计划。公司拟将截至 2018年 9月 30日未有明确使用计划的募集资金账户余额中部分或全部用以支付本次交易的现金对价，上述事宜将择机召开公司董事会和股东大会审议。
本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）的100%，且根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次募集配套资金的发行价格将按深交所的相关规则作出相应调整。
本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的保荐机构（主承销商）根据发行价格协商确定。
本次交易募集的配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金使用项目|总金额|拟投入募集配套资金|
|1|支付本次交易现金对价|116,500.00|75,000.00|
|2|偿还标的企业部分贷款注|111,477.95|65,000.00|
|合计||227,977.95|140,000.00|

注：截至2018年6月30日，屹唐投资未经审计的长期借款余额73,462.95万元，华创芯原未经审计的长期借款余额38,015.00万元。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的资产为屹唐投资99.9993%财产份额、华创芯原100%股权、民和志威99.9000%财产份额、WorldwideMemory100%股权、AsiaMemory100%股权、厦门芯华100%财产份额，合计交易价格暂定为 264,195.76万元，分别占上市公司 2017年经审计的合并报表资产总额和资产净额的228.39%和234.88%。
2018年 4月，公司与深圳吉迪思电子科技有限公司共同签署了《北京君正集成电路股份有限公司与田琪及深圳吉迪思电子科技有限公司关于深圳吉迪思电子科技有限公司之增资协议》，以自有资金向吉迪思投资人民币1,000万元，投资完成后，持有其5.8824%的股权，并于 2018年 5月完成上述出资。吉迪思主要从事智能设备显示主控芯片的设计、研发及相关电子产品的销售，与本次重组的目标公司下属企业属于同一行业。根据《重组管理办法》，公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，上述交易与本次交易的合计交易价格分别占上市公司 2017年经审计的合并报表资产总额和资产净额的229.26%和235.77%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易构成关联交易
上市公司独立董事刘越系交易对方北京集成的执行事务合伙人委派代表，以及北京集成普通合伙人北京清芯华创投资管理有限公司的法定代表人、董事长及
经理。截至本预案出具日，独立董事刘越已向上市公司提交了辞职申请，其辞职
申请将于下任独立董事填补其缺额后正式生效。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，发行股份购买资产交易对方中战新基金、北京集成及青岛海丝持有上市公司股份比例预计将超过5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板上市规则》，上述交易对方视同为上市公司关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，刘强和李杰为一致行动人，合计持有北京君正32.99%股份，为北京君正的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，刘强和李杰合计持有北京君正22.71%股份，仍为北京君正的控股股东和实际控制人；在考虑配套融资的情况下，按照北京君正发行股份数量上限测算，刘强和李杰仍然为北京君正的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致实际控制人发生变化，亦不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易符合《重组管理办法》相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
上市公司主要从事国产创新 CPU技术和嵌入式处理器芯片的研制与产业化相关业务。本次交易的标的资产主要从事对外投资业务，目标公司北京矽成下属的ISSI、ISSI Cayman以及SI EN Cayman主营各类型高性能DRAM、SRAM、 FLASH存储芯片。上市公司与目标公司均属于集成电路设计行业。集成电路产业作为信息技术产业的基础和核心产业之一，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展、社会进步、提高人们生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用。根据国家《产业结构调整指导目录（2011）》，集成电路设计、先进集成电路制造、封装与测试、集成电路装备制造属于鼓励类产业。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案因此，本次收购的标的资产不属于重污染、高危险行业，经营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项，不涉及土地房产的权属转移，不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。此外，根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次收购不构成行业垄断行为，也未违反其他法律和法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后，社会公众股东股份比例依然不低于25%，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。本次交易完成后，公司依然满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构东洲评估对标的资产进行评估，最终交易对价将参考其出具的《资产评估报告》的评估结果为依据确定。本次交易的评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现时的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性，符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易所涉及资产定价合法、公允，不存在损害公司及广大股东利益的情形。
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。在上述工作完成后，公司将另行召开董事会及股东大会审议本次交易方案及其他相关事项。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如有）将在《报告书（草案）》中予以披露。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易中，标的企业的主要资产为其持有的北京矽成股权。经初步评估，截至预估基准日（2018年 6月 30日），北京矽成100%股权的预估值为 65.24亿元，经交易各方协商，北京矽成100%股权的估值暂定为65亿元。
因此，截至预估基准日（2018年6月30日），各标的资产的预估值情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|标的资产|预估值|
|1|屹唐投资99.9993%财产份额|176,546.71|
|2|华创芯原100%股权|47,163.14|
|3|民和志威99.9000%财产份额|26,360.72|
|4|Worldwide Memory100%股权|11,708.55|
|5|Asia Memory100%股权|1,376.47|
|6|厦门芯华100%财产份额|1,040.17|
|合计||264,195.76|

（2）本次交易程序的合法合规情况
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构正在准备对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告。本次交易依据《公司法》、《创业板上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本次标的资产的最终交易对价以评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为依据确定，并将经公司股东大会批准。本公司聘请的资产评估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。
4、资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据本次交易标的的工商登记文件/政府登记文件、境内外相关法律、法规以及各交易对方出具的声明等文件，截至本预案出具日，交易对方所拥有的标的
资产股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形（截至本
预案出具日，厦门芯华LP李云峰代修利平、应科炜、吴超、赵东世、雷婵、邱
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案维峰、肖传莲七人代持LP份额的情形已还原，但尚未完成工商变更；上市公司尚未聘请境外律师，就 WorldwideMemory、Asia Memory的合法存续、资产权属等发表明确意见）；交易对方中的自然人具备完全的民事行为能力，合伙企业的合伙人或者有限公司的股东具备合伙协议或者公司章程等授予的合法转让标的资产的权利，上市公司亦具备合法受让的权利；如涉及外国投资者相关监管审批程序，交易相关方将在本次交易完成前及时取得有关批准或根据监管政策要求调整收购方案。
本次重组公司拟购买屹唐投资99.9993%财产份额、华创芯原100%股权、民和志威99.9000%财产份额、WorldwideMemory100%股权、AsiaMemory100%股权、厦门芯华100%财产份额，不涉及债权债务的转移。
因此，根据本次交易标的的工商登记文件/政府登记文件、境内外相关法律、法规以及各交易对方出具的声明等文件，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易的债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事国产创新 CPU技术和嵌入式处理器芯片的研制与产业化。本次交易的目标公司北京矽成作为中外合资经营企业，董事会是最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。虽然本次上市公司间接收购北京矽成51.5898%股权，但由于北京矽成现有章程约定相关重要事项需董事会一致通过或 2/3以上（且赞成的董事中应当包括屹唐投资、华创芯原及上海承裕提名的至少各自一名出席会议的董事）通过方可做出有效决议。虽然备考财务报告尚未完成审阅，但依据有关控制情形下合并财务报表的要求，上市公司存在无法实现合并财务报表的风险。
后续交易各方仍将继续与北京矽成其他股东沟通，争取就表决权、董事会安排或者股权安排等方面达成一致。如上市公司最终无法与北京矽成其他股东协商一致，则本次收购将存在上市公司无法完全控制目标公司的风险。若后续上市公司实现对北京矽成的进一步控制权，上市公司将把自身在处理器芯片领域的优势与目标公司在存储器芯片领域的强大竞争力相结合，形成“处理器+存储器”的
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案技术和产品格局，积极布局拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，将进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。因此，不存在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事层面的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响
报告期内，上市公司致力于在中国研制自主创新 CPU技术和产品，基于自
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案主 CPU技术发展了面向物联网领域和智能视频及安防监控领域的两条产品线，并且已形成可持续发展的梯队化产品布局。目标公司的实际经营实体前身为美国纳斯达克上市公司ISSI，凭借多年来对产品研发的大力投入以及对全球存储芯片市场的不断开拓，积累了大量的技术储备并形成了覆盖全球的销售网络，在国际市场具备较强的竞争力。上市公司与目标公司均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购。
本次交易后，随着上市公司实现对目标公司的进一步控制与融合，北京君正将与目标公司在现有的供应链、客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系，借助彼此在国内和海外市场积累的研发实力和优势地位，实现上市公司业务上的有效整合。同时，通过对公司现有芯片产品品类的扩充，并将产品适用领域拓展至专用级应用市场，上市公司产品的应用市场将进一步扩大，市场占有率也将进一步增长，从而使公司的品牌影响力将得到更广范围的提升。此外，本次交易将为上市公司引进存储芯片研发设计领域的优秀研发人员以及国际化管理团队，为上市公司进一步快速发展和国际化纵深发展注入动力。
本次交易前，北京君正最近两年归属于母公司所有者净利润为 705.21万元及 650.11万元。目标公司最近两年未经审计的扣除非经常性损益和特殊项目后的净利润为12,610.89万元及31,144.39万元。本次交易完成后，上市公司整体业绩规模将进一步增加。
本次交易完成后，随着上市公司对目标公司的进一步控制和融合，北京君正将整合双方各自在研发和市场上的优势，实现研发技术、客户资源和销售渠道的共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与目标公司相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
（2）对上市公司关联交易的影响
上市公司独立董事刘越系交易对方北京集成的执行事务合伙人委派代表，以及北京集成普通合伙人北京清芯华创投资管理有限公司的法定代表人、董事长及经理。截至本预案出具日，独立董事刘越已向上市公司提交了辞职申请，其辞职申请将于下任独立董事填补其缺额后正式生效。本次交易完成后，交易对方战新
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案基金、北京集成及青岛海丝将成为上市公司持股比例5%以上股东，因此按照《创业板上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
此外，为规范和减少上市公司控股股东、实际控制人和上市公司的关联交易，刘强、李杰就本次交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（3）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要经营嵌入式 CPU芯片业务，本次交易后，随着上市公司取得目标公司的进一步控制权，则可通过间接持有北京矽成股权将业务拓展至高端存储芯片业务。截至本预案出具日，刘强、李杰未直接或间接经营任何其他与上市公司及其下属子公司以及北京矽成经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及北京矽成生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后上市公司将不存在同业竞争情形。同时，刘强、李杰已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
此外，战新基金、北京集成作为本次交易后持股比例超过5%的主要股东亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益。
（4）对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对本公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，亦不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组标的资产屹唐投资99.9993%财产份额、华创芯原100%股权、民和志威99.9000%财产份额、WorldwideMemory100%股权、AsiaMemory100%股权和厦门芯华100%财产份额对应的企业均为合法设立、有效存续的企业。截至本预案出具日，厦门芯华LP李云峰代修利平、应科炜、吴超、赵东世、雷婵、邱维峰、肖传莲七人代持LP份额的情形已还原，但尚未完成工商变更；上市公司尚未聘请境外律师，就 WorldwideMemory、Asia Memory的合法存续、资产权属等发表明确意见。
截至本预案出具日，根据交易标的和交易对方提供的资料、出具的承诺声明等文件，标的资产的权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
八、独立财务顾问
本公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案九、本次交易的报批事项
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司及合肥君正决策过程
2018年11月9日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2018年11月9日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大资产重组事宜。
2、标的企业决策过程
本次交易的方案已经屹唐投资、华创芯原、民和志威、WorldwideMemory、 Asia Memory以及厦门芯华内部权力机构审议通过。
3、交易对方决策过程
本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《购买资产协议》，截至本预案出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的审计及评估报告出具后，北京君正再次召开董事会审议通过本次交易方案；
2、北京君正的股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用），包括但不限于中国商务、发改等部门的审批/备案程序。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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|-|-|
|中文名称：|北京君正集成电路股份有限公司|
|英文名称：|Ingenic Semiconductor Co., Ltd.|
|股票简称：|北京君正|
|股票代码：|300223|
|注册资本：|16,706.7073万元注|
|统一社会信用代码|911100007776681570|
|成立日期：|2005年7月15日|
|法定代表人：|刘强|
|注册地址：|北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼A座一至三层|
|办公地址：|北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼A座一至三层|
|邮政编码：|100193|
|电话号码：|010-56345005|
|传真号码：|010-56345001|
|互联网网址：|http://www.ingenic.com/|
|经营范围：|研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬件及计算机网络软硬件产品的设计、开发；销售计算机软、硬件及其辅助设备、电子元器件、通讯设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；技术检测；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房、商业用房。（领取执照后，到商务部门备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

注：截至本预案出具日，公司股本为 20,065.2598万股，但尚未完成后续工商变更事宜，因此公司注册资本为16,706.7073万元。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）上市公司设立及上市情况
公司前身北京君正集成电路有限公司成立于 2005年 7月 15日。2009年 10月 30日，君正有限召开股东会，会议决定将君正有限整体变更、改制设立为股份有限公司。2009年 12月 18日，北京君正召开创立大会暨第一次股东大会，
同意以君正有限经审计的截至 2009年 10月 31日的账面净资产折合为 6,000万
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股，每股面值 1元，其余列入资本公积，将君正有限整体变更为股份有限公司。
兴华会计师出具（2009）京会兴验字第1-23号《验资报告》，审验确认公司注册资本已由各发起人足额缴纳。2009年 12月 24日，公司取得了北京市工商局核发的注册号为110108008639445的营业执照。
经公司2010年度股东大会审议通过，中国证监会证监许可[2011]691号文《关于核准北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，深圳证券交易所（深证上[2011]161号）同意，2011年5月31日，公司公开发行人民币普通股（A股）2,000万股并在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“北京君正”，股票代码“300223”。至此，公司注册资本变更为 8,000万元。上述新增注册资本经兴华会计师出具的（2011）京会兴验字第1-009号《验资报告》验证。
公司首次公开发行并上市时股本结构如下：
单位：万股
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|-|-|-|
|股份性质|数量|比例|
|一、有限售条件股份|6,000.00|75.00%|
|二、无限售条件流通股份|2,000.00|25.00%|
|三、股份总数|8,000.00|100.00%|

（二）上市以后的历次股本变化情况
1、2012年资本公积转增股本
根据 2012年 4月 27日召开的公司 2011年年度股东大会会议决议，公司按每 10股转增 3股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 2,400万股，转增基准日期为2011年12月31日，变更后公司股本为人民币10,400万股。上述出资经兴华会计师出具的“[2012]京会兴验字第01010117号验资报告”验证。
2、2015年资本公积转增股本
根据 2015年 4月 20日召开的公司 2014年年度股东大会会议决议，公司按每 10股转增 6股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 6,240万股，转增基准日期为2014年12月31日，变更后股本为人民币16,640万股。
3、股票期权激励计划第一个行权期
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据公司第三届董事会第三次会议及 2016年第一次临时股东大会审议通过的《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，公司拟对公司中高层管理人员、核心业务（技术）人员等公司董事会认为需要进行激励的相关员工实施股权激励。
2017年3月23日，上市公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并拟注销部分股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，本次股票期权激励对象在第一个行权期可自主行权股票期权共 74.40万份，实际行权期限为 2017年 4月 24日至 2018年 4月 12日。
截至2018年3月31日，股票期权激励计划第一个行权期已实质结束，实际行权数量为667,073股。股票期权激励计划第一个行权期结束后，公司股本变更为人民币16,706.7073万股。
4、股票期权激励计划第二个行权期
2018年3月29日，上市公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，本次股票期权激励对象在第二个行权期可自主行权股票期权共66.00万份，实际行权期限为2018年4月13日至2019年4月12日。
截至本预案出具日，本次股票期权激励计划第二个行权期仍处于持续状态。
5、2018年资本公积转增股本
根据2018年5月4日召开的公司2017年年度股东大会会议决议，公司按每10股转增2股的比例，以2018年2月28日总股本16,706.7073万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股。因公司股权激励计划员工行权，截至2018年6月11日，公司总股本为16,722.93万股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司以总股本 16,722.93万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1.998059股，共计转增股份3,341.34万股。本次变更后，上市公司股本为人民币20,064.27万股。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案出具日，公司总股本为人民币 20,065.2598万股。
三、最近六十个月控制权变动情况
自 2013年 1月 1日至本预案出具之日，公司控股股东和实际控制人均为刘强和李杰，未发生变动。
四、重大资产重组情况
2016年 11月 30日，公司第三董事会第十二次会议审议通过了收购北京豪威科技有限公司100%股权、北京视信源科技发展有限公司100%股权、北京思比科微电子技术股份有限公司40.4343%股权的方案，合计初步作价共计 1,262,228.57万元。后因国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化、交易各方认为继续推进重大资产重组的条件不够成熟，经审慎研究，公司于 2017年 3月 31日召开了第三届董事会第十六次会议审议通过了终止该次重大资产重组的相关事项。
最近三年，公司未发生重大资产重组情况。
五、主营业务发展情况
公司主营业务为32位嵌入式CPU芯片及配套软件平台的研发和销售，拥有全球领先的32位嵌入式CPU技术和低功耗技术。
公司自成立以来一直致力于国产创新 CPU技术和嵌入式处理器芯片的研制与产业化，目前已发展成为国内外领先的处理器芯片及相关解决方案提供商，是国内最早实现国产 CPU产业化的本土芯片设计公司。公司的主要产品应用于物联网、智能视频及安防监控等领域。
六、主要财务数据及财务指标
上市公司最近两年及一期主要财务指标（按合并报表口径）如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30/2018年1-6月|2017-12-31/2017年|2016-12-31/2016年|
|资产总额|118,022.80|115,676.00|113,482.85|
|负债总额|4,228.19|3,193.23|3,723.48|
|归属上市公司股东所有者权益|113,794.60|112,482.76|109,759.37|

北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率|3.58%|2.76%|3.28%|
|营业收入|10,262.53|18,446.70|11,168.58|
|利润总额|1,387.22|683.92|1,118.96|
|归属母公司所有者的净利润|1,186.14|650.11|705.21|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,203.15|-3,069.40|-6,572.33|
|投资活动产生的现金流量净额|1,033.85|-14,657.26|23,233.10|
|筹资活动产生的现金流量净额|404.41|1,324.29|-499.89|
|现金及现金等价物净增加额|245.37|-16,429.73|16,169.60|
|毛利率|35.17%|37.01%|46.36%|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.04|0.04|

注：2016年、2017年财务数据经审计，2018年1-6月财务数据未经审计
七、上市公司控股股东和实际控制人情况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
截至2018年6月30日，上市公司股权结构图情况如下：
截至 2018年 6月 30日，刘强和李杰作为一致行动人合计持有公司32.99%股份，为公司的控股股东、实际控制人。
（二）上市公司控股股东及实际控制人基本情况
刘强，男，公司董事长、总经理，中国国籍，无境外永久居住权。刘强先生出生于 1969年，博士学位。刘强先生自 2005年至 2009年任北京君正集成电路有限公司董事长，领导研发了嵌入式 XburstCPU，现任公司董事长、总经理、深圳君正时代集成电路有限公司执行董事、合肥君正科技有限公司执行董事、北京君正集成电路（香港）集团有限公司董事、北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司董事、拉萨君品创业投资有限公司执行董事、经理等职。
李杰，男，公司董事，中国国籍，无境外永久居住权。李杰先生出生于 1963
年，硕士学位。李杰先生曾在中科院计算所任职，从事大型机的研制工作，曾任
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案北京庚顿数据科技有限公司执行董事，现任公司董事、北京华如科技股份有限公司董事长等职。
八、最近三年合法合规情况
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三章交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为战新基金、北京集成、民和德元、青岛海丝、厦门矽盛、羊首道等26名自然人、USMemory、Euro Memory和FormosaMemory；本次发行股份募集配套资金之交易对方为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过5名特定投资者。
截至本预案出具日，各交易对方持有标的企业权益情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的企业|交易对方|持有标的企业权益情况||
||||权益金额（万元）|权益比例|
|1|屹唐投资|战新基金|135,769.3512|99.9993%|
|合计|||135,769.3512|99.9993%|
|1|华创芯原|北京集成|10.0000|100.0000%|
|合计|||10.0000|100.0000%|
|1|民和志威|民和德元|1,277.5000|5.0000%|
|2||青岛海丝|24,246.9500|94.9000%|
|合计|||25,524.4500|99.9000%|
|1|厦门芯华|羊首道|120.0800|11.5655%|
|2||沈安星|69.5200|6.6958%|
|3||李鹤|63.2000|6.0871%|
|4||童明照|60.2928|5.8071%|
|5||李云峰|54.3520|5.2349%|
|6||田步严|51.8240|4.9914%|
|7||苏裕建|51.8240|4.9914%|
|8||杨源|50.5600|4.8697%|
|9||黄剑山|47.4000|4.5653%|
|10||郑鹏峰|45.5040|4.3827%|
|11||周燕|45.5040|4.3827%|
|12||孙丹|42.9760|4.1392%|
|13||冯砚|42.9760|4.1392%|
|14||李月|40.4480|3.8958%|

北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的企业|交易对方|持有标的企业权益情况||
||||权益金额（万元）|权益比例|
|15||刘银江|37.9200|3.6523%|
|16||杨剑辉|30.7152|2.9583%|
|17||胡斌|25.2800|2.4348%|
|18||叶春晖|24.0160|2.3131%|
|19||邱维峰|20.2240|1.9479%|
|20||修利平|18.3280|1.7653%|
|21||赵东世|18.3280|1.7653%|
|22||东振中|18.2016|1.7531%|
|23||雷婵|16.4320|1.5826%|
|24||肖传莲|15.8000|1.5218%|
|25||吴超|15.1680|1.4609%|
|26||应科炜|11.3760|1.0957%|
|27||厦门矽盛|0.0100|0.0010%|
|合计|||1,038.2596|100.0000%|
|1|Worldwide Memory1|US Memory|100美元|100.0000%|
|2||Euro Memory|||
|合计|||100美元|100.0000%|
|1|Asia Memory|Formosa Memory|100美元|100.0000%|
|合计|||100美元|100.0000%|

一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况
（一）战新基金
1、战新基金基本情况
中文名称：北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：北京亦庄国际产业投资管理有限公司（委派代表：张建勋）成立日期：2013年4月8日
企业性质：有限合伙企业
1根据《Jointly OwnershipAgreement》等文件，USMemory与EuroMemory联名持有(jointly own)
Worldwide Memory100%的股权。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经营场所：北京市北京经济技术开发区景园北街 2号56幢6层610
统一社会信用代码：91110302064879624C
经营范围：投资；资产管理；投资咨询、企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，战新基金的产权结构及控制关系如下：
北京经济技术开发区
国有资产管理办公室
100%
北京亦庄国际投资发展有限公司
99.996% LP
100%
北京亦庄移动硅谷有限公司
1.00% 99.00%
0.004%
北京亦庄国际新兴产业投资中心北京亦庄国际产业投资管理有限公司
GP （有限合伙）
3、执行事务合伙人的基本情况
中文名称：北京亦庄国际产业投资管理有限公司
法定代表人：张建勋
成立日期：2013年2月20日
注册资本：10,000万元人民币
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号56幢6层608
统一社会信用代码：91110302062801030J
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经营范围：投资管理；投资咨询、企业管理咨询、财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、最近三年主营业务发展情况
截至本预案出具日，战新基金主要业务为股权投资。
5、最近两年主要财务数据
战新基金最近两年主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|1,083,834.72|978,928.08|
|总负债|1,005.51|1,076.33|
|所有者权益|1,082,829.21|977,851.76|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|223.67|-|
|营业利润|392.58|730.71|
|净利润|392.62|730.71|

6、对外投资情况
截至本预案出具日，战新基金除为屹唐投资有限合伙人外，其他主要对外投资如下：
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|序号|名称|注册资本/出资总额（亿元）|股权比例/出资比例|经营范围|
|1|北京博大芯开发建设有限公司|3.55|98.59%|施工总承包;物业管理;房地产开发;投资、投资管理;经济信息咨询(不含行政许可的项目);提供会议服务;设计、制作、代理、发布广告;组织文化艺术交流活动(演出除外);企业形象策划;提供劳务服务(中介除外);提供打字、复印、翻译服务;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售自行开发的商品房。(领取本执照后,应到区或市住建委取得行政许可)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁|

北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|||||止和限制类项目的经营活动。)|
|2|北京屹唐盛世半导体产业投资管理中心(有限合伙)|1.30|99.00%|投资管理;资产管理;投资咨询(1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。)。(下期出资时间为2015年08月24日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|3|北京屹唐资本资产管理中心(有限合伙)|1.50|99.99%|资产管理、投资管理、投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|4|北京屹唐盛龙半导体产业投资中心(有限合伙)|26.00|99.9996%|投资、资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|5|北京屹唐创欣创业投资中心(有限合伙)|0.67|89.55%|创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(下期出资时间为2020年12月31日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|6|北京市重点产业知识产权运营基金管理中心(有限合伙)|2.53|90.00%|基金管理:非证券业务投资管理、咨询、股权投资管理(不得从事下列业务:1、发放贷款;2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、公开方式募集资金;4、对除被投资企业以外的企业提供担保。);投资、资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;依|

北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|||||法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|7|北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）|42.21|23.69%|股权投资;投资管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出资时间为2016年12月31日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

（二）北京集成
1、北京集成的基本情况
中文名称：北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：北京清芯华创投资管理有限公司（委派代表：刘越）
成立日期：2014年9月25日
企业性质：有限合伙企业
经营场所：北京市海淀区知春路7号致真大厦A座1502室
统一社会信用代码：9111010831792288XB
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，北京集成的产权结构及控制关系如下：
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案陈大同 刘越 张凤华
30% 40% 30%
清控金信资本管理 北京清源华信投资 中芯聚源股权投资管理
（北京）有限公司 管理有限公司 （上海）有限公司
28.48% 59.28% 12.25%
中芯晶圆股权投资 北京紫荆华融股权 北京亦庄国际新兴产业 中关村科技园区
（上海）有限公司 投资有限公司 投资中心（有限合伙） 海淀创业服务中心
8.92% 4.46% 17.84% 22.30%北京集成电路产业发展 北京清芯华创投资 北京紫光通信科技
股权投资基金有限公司 管理有限公司 集团有限公司
44.60% 0.99%（GP） 0.89%
北京集成电路设计与封测
股权投资中心（有限合伙）
注：截至本预案出具日，上市公司独立董事刘越系北京集成的执行事务合伙人委派代表，以及北京集成普通合伙人北京清芯华创投资管理有限公司的法定代表人、董事长及经理；上市公司董事长、实际控制人之一刘强系北京集成的有限合伙人北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司的董事。
3、执行事务合伙人的基本情况
截至本预案出具日，北京集成执行事务合伙人为北京清芯华创投资管理有限公司，基本情况如下表所示：
中文名称：北京清芯华创投资管理有限公司
法定代表人：刘越
成立日期：2014年01月28日
注册资本：2,000万元人民币
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦A座 1501
统一社会信用代码：91110108092421661J
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）4、最近三年主营业务发展情况
北京集成主要业务为投资管理和资产管理等。
5、最近两年主要财务数据
北京集成最近两年主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|108,231.89|110,193.52|
|总负债|29.74|25.67|
|所有者权益|108,202.14|110,167.85|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-1,965.71|-1,713.93|
|净利润|-1,965.71|-1,713.93|

6、对外投资情况
截至本预案出具日，北京集成除为华创芯原唯一股东外，其他主要对外投资如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本/出资总额（万元）|股权比例/出资比例|经营范围|
|1|北京华创芯盛科技有限公司|3.00|99.99%|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|2|北京忆芯科技有限公司|1,200.00|2.71%|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；计算机系统服务；销售自行开发后的产品，经济贸易咨询；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|3|上海箩箕技术有限公司|730.5599|1.0266%|集成电路芯片、软件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品的开发、设计；生物识别技术的开发及相关技术咨询服务，集成电路芯片（类）电子产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进|

北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||出口及相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品中，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|4|北京麦哲科技有限公司|3,333.3334|11.3737%|开发、生产计算机图片识别及文字识别软、硬件产品;技术咨询、技术服务;计算机技术培训;货物进出口;技术进出口;代理进出口;销售自产产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|5|安集微电子科技（上海）股份有限公司|3,983.1285|0.91%|集成电路用相关材料的研究、设计、生产，销售自产产品，并提供相关的技术服务与技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|6|北京文安智能技术股份有限公司|4,632.79|5.63%|技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|7|北京豪威科技有限公司|129,750.00万美元|3.54%|技术转让、技术咨询、技术服务;集成电路设计;软件开发;销售计算机软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口;企业管理咨询;出租商业用房。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|8|上海晟矽微电子股份有限公司|4,510.5618|8.3%|集成电路及计算机软件的设计、开发、测试、销售及进出口业务（除计算机信息系统安全专用产品），并提供相关的技术咨询、技术服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|9|上海韦尔半导体股份有限公司|41,600.00|0.625%|集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|10|上海思立微电子科技有限公司|800.00|1.7647%|多点触摸传感器、指纹传感器、集成电路芯片和产品及相关电子元器件的研发、设计、测试，计算机软件的研发、设计、制作，销售自产产品，自有研发成果转让，并提供相关技术咨询与技术服务；传感器、电子元器件的进出口及|

北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||批发、佣金代理（拍卖除外）业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|11|唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司|2,835.00|2.04%|集成电路的设计咨询、研发、测试、销售及相关技术服务；自营和代理各种货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|中芯集成电路（宁波）有限公司|182,000.00|1.65%|半导体集成电路芯片、集成电路相关产品、光掩膜的开发、设计、测试、技术服务、销售及制造；自营或代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|北京集创北方科技股份有限公司|22,190.0255|0.54%|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；销售电子产品、器件和元件、计算机、软件及辅助设备、灯具、五金交电、自行开发后的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|14|无锡帝科电子材料股份有限公司|7,500.00|3.38%|平板显示器、电子元器件、电子产品导电新材料的技术研究、开发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|15|博通集成电路（上海）股份有限公司|10,403.515|1.0787%|集成电路的研发、设计；软件的设计、开发、制作，销售自产产品，提供相关技术服务；集成电路芯片和软件产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套售后服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|16|恒玄科技（上海）有限公司|1,000.00|4.43%|从事电子科技、通信科技、网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品及设备、计算机软件及辅助设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）民和德元
1、民和德元的基本情况
中文名称：青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）2
执行事务合伙人：拉萨民和投资管理有限公司（委派代表：韩冰）
成立日期：2016年2月3日
企业性质：有限合伙企业
经营场所：山东省青岛市即墨市振华街128号
统一社会信用代码：91370600MA3C6BYR3K
经营范围：投资与资产管理；以自有资金进行股权投资；投资管理；投资咨询（未经金融机构批准,不得未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，民和德元的产权结构及控制关系如下：
韩冰 孙廷贵 周骋
98.81% 1.19% 100%
拉萨经济技术开发区亦兴 北京君道成投资咨询有限
金控投资有限公司 公司
60% 40%
拉萨民和投资
陈燕 胡靖
管理有限公司
0.7046% LP 50.6287% GP 48.6667% LP
青岛民和德元创业投资管
理中心（有限合伙）
3、执行事务合伙人的基本情况
中文名称：拉萨民和投资管理有限公司
2青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）曾用名烟台民和德元股权投资管理中心（有限合
伙）。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案法定代表人：韩冰
成立日期：2015年12月24日
注册资本：1,000万元人民币
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：拉萨市金珠西路158号阳光新城A区4栋1单元1-1号
统一社会信用代码：91540091MA6T13BLX5
经营范围：投资管理（不含金融和经纪业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营活动】。
4、最近三年主营业务发展情况
民和德元主要业务为股权投资。
5、最近两年主要财务数据
民和德元最近两年主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|7,106.95|2,831.12|
|总负债|2,756.95|1,478.49|
|所有者权益|4,350.00|1,352.62|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|945.12|101.86|
|营业利润|710.91|-0.46|
|净利润|716.84|-0.38|

6、对外投资情况
截至本预案出具日，民和德元除为民和志威普通合伙人外，民和德元的其他主要对外投资如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本/出资总额（万元）|股权比例/出资比例（%）|经营范围|
|1|青岛海丝民溪投资中心（有限合伙）|75,000.00|1.00|以自有资金进行股权投资、投资管理(未经金融监管部门批准,不得从事|

北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|2|青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）|235,000.00|0.96|以自有资金进行股权投资、投资管理(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|3|青岛融通民和投资中心（有限合伙）|110,000.20|0.0001|以自有资金进行股权投资、投资管理(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|4|青岛民芯投资中心（有限合伙）|6,330.00|13.18|以自有资金进行股权投资、投资管理(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|5|青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）|100,000.00|5.00|从事对未上市企业的股权投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务(未经金融监管部门核准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|6|烟台清芯民和投资中心（有限合伙）|71,400.00|0.98|以自有资金对股权投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|7|烟台学而民和投资中心（有限合伙）|55,000.00|0.45|以自有资金对股权投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业|

北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|8|烟台民和泰秦投资中心（有限合伙）|3,200.00|15.00|以自有资金对股权投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|9|青岛民颐投资中心（有限合伙）|8,000.00|5.00|以自有资金进行股权投资、投资管理(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（四）青岛海丝
1、青岛海丝基本情况
中文名称：青岛海丝稳健股权投资基金企业（有限合伙）
执行事务合伙人：青岛城投股权投资管理有限公司（委派代表：邱岳）
成立日期：2016年01月06日
企业性质：有限合伙企业
经营场所：山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼1001室
统一社会信用代码：91370212MA3C57GJ7C
经营范围：以自有资金对外投资以及相关的咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，青岛海丝的产权结构及控制关系如下：
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案青岛市人民政府
国有资产监督管理委员会
100%
青岛城市建设投资（集团）有限责任公司
100%
青岛开发投资
有限公司
100%
100%
青岛程远投资管理
有限公司
10%
90%
青岛城投金融控股集团有 青岛城投股权投资管理有
限公司 限公司
99.9% LP 0.1% GP
青岛海丝稳健股权投资基金企业
（有限合伙）
3、执行事务合伙人基本情况
中文名称：青岛城投股权投资管理有限公司
法定代表人：邱岳
成立日期：2015年08月31日
注册资本：5,000.00万元
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼1001
统一社会信用代码：913702123341326447
经营范围：股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、最近三年主营业务发展情况
青岛海丝主要业务为股权投资。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、最近两年主要财务数据
青岛海丝最近两年主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|93,298.30|64,622.33|
|总负债|107.39|-|
|所有者权益|93,190.90|64,622.33|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|1,583.95|-0.06|
|净利润|1,583.95|-0.06|

6、对外投资情况
截至本预案出具日，青岛海丝除为烟台民和志威投资中心（有限合伙）合伙人外，其他主要对外投资如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本/出资总额（万元）|股权比例/出资比例（%）|经营范围|
|1|烟台学而民和投资中心(有限合伙)|55,000|45|以自有资金对股权投资 (未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|2|上海馨村投资中心(有限合伙)|71300|28.0505|投资管理,资产管理,投资咨询(除经纪)。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|青岛科瑞新型环保材料集团有限公司|10000|5.74|制造、销售:保温材料、水性涂料、油墨、粘合剂;批发、零售:建筑材料、装饰材料、五金、机械设备;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;室内外装饰装潢、防水保温工程、内外墙粉刷工程、道路桥梁基础工程;货物进出口、技术进出口。|

（五）厦门矽盛
1、厦门矽盛基本情况
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中文名称：厦门市矽盛企业管理有限公司
法定代表人：羊首道
成立日期：2018年4月3日
注册资本：0.01万元
企业性质：有限责任公司
注册地址：厦门火炬高新区软件园创新大厦C区 3F-A126
统一社会信用代码：91350200MA31KU4XXK
经营范围：企业管理咨询
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，厦门矽盛的产权结构及控制关系如下：
童明照 羊首道
50% 50%
厦门市矽盛企业管理有限公司
3、控股股东及实际控制人基本情况
厦门矽盛由羊首道和童明照共同控制。
4、最近三年主营业务发展情况
截至本预案出具日，厦门矽盛主要业务为企业管理。
5、最近两年主要财务数据
厦门矽盛成立于2018年4月3日，故无最近两年财务数据。
6、对外投资情况
截至本预案出具日，厦门矽盛除持有厦门芯华企业管理合伙企业(有限合伙)股权外，对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本/出资总额（万元）|股权比例/出资比例|经营范围|
|1|厦门矽茂企业管理合伙企业(有限合伙)|0.5100|1.961%|企业管理咨询;商务信息咨询。|

北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（六）羊首道
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|羊首道|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|51072219701207****|||
|住所|福建省厦门市思明区松岳里67号***室|||
|通讯地址|福建省厦门市湖里区金山小区87号***室|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，羊首道的主要任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|北京矽成半导体有限公司|财务总监|2011.7–至今|否（注）|

注：由于羊首道持有厦门芯华11.5655%股权且厦门芯华为北京矽成股东之一，因此其虽与任职单位之间不存在直接产权关系，但存在间接产权关系，以下自然合伙人同理也与任职单位存在间接产权关系。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，羊首道除持有厦门芯华11.5655%股权外，对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本/出资总额（万元）|股权/出资比例|经营范围|
|1|厦门市矽盛企业管理有限公司|0.0100|50%|企业管理咨询等|
|2|厦门矽茂企业管理合伙企业（有限合伙）|0.5100|11.3333%|企业管理咨询等|

（七）沈安星
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|沈安星|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|32062219680531****|||
|住所|上海市浦东新区丁香路910弄22号***室|||

北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|通讯地址|上海市浦东新区桃林路299弄53号***室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，沈安星的主要任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|芯成半导体（上海）有限公司|TD研发总监|2007.2-至今|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，沈安星除持有厦门芯华6.6958%股权外，对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本/出资总额（万元）|股权/出资比例|经营范围|
|1|厦门矽茂企业管理合伙企业（有限合伙）|0.5100|6.5686%|企业管理咨询等|

（八）李鹤
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|李鹤|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|61010319730115****|||
|住所|北京市海淀区田村采石路1号院玉海园三里16楼14门***号|||
|通讯地址|北京市朝阳区清林路1号世茂奥临花园***|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，李鹤的主要任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|新思科技（Synopsys）中国|副总裁|2010.11-2018.02|无|
|北京矽成半导体有限公司|副总裁|2018.03-至今|无|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，李鹤除持有厦门芯华6.0871%股权外，对外投资情况如
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本/出资总额（万元）|股权/出资比例|经营范围|
|1|厦门矽茂企业管理合伙企业（有限合伙）|0.5100|5.9608%|企业管理咨询等|

（九）童明照
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|童明照|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|33072619751111****|||
|住所|上海市浦东新区花木镇白杨路199弄25号***室|||
|通讯地址|上海市浦东新区广兰路50弄36号***室|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，童明照的主要任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|芯成半导体（上海）有限公司|设计总监|2000.7–至今|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，童明照除持有厦门芯华5.8071%股权外，对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本/出资总额（万元）|股权/出资比例|经营范围|
|1|厦门矽茂企业管理合伙企业（有限合伙）|0.5100|5.6863%|企业管理咨询等|

（十）李云峰
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|李云峰|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|22240419810920****|||
|住所|福建省厦门市思明区柯厝路328号***室|||

北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|通讯地址|福建省厦门市珍珠湾软件园创新大厦A区***楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，李云峰的主要任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|矽恩微电子（厦门）有限公司|资深设计经理|2006-至今|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，李云峰除持有厦门芯华5.2349%股权外，对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本/出资总额（万元）|股权/出资比例3|经营范围|
|1|厦门矽茂企业管理合伙企业（有限合伙）|0.5100|4.9020%|企业管理咨询等|

（十一）田步严
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|田步严|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|32032419820305****|||
|住所|江苏省昆山市玉山镇长江路***号|||
|通讯地址|上海市浦东新区锦绣东路2777弄***号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，田步严的主要任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|芯成半导体（上海）有限公司|市场技术经理|2015.3-至今|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
3截至目前，李云峰工商登记的出资份额为0.0819万元（对应16.0588%的出资比例），其中0.0569
万元系为修利平、应科炜、吴超、赵东世、雷婵、邱维峰、肖传莲七人代持。上述股权代持已还
原，尚未办理工商变更。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案出具日，田步严除持有厦门芯华4.9914%股权外，对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本/出资总额（万元）|股权/出资比例|经营范围|
|1|厦门矽茂企业管理合伙企业（有限合伙）|0.5100|4.9020%|企业管理咨询等|

（十二）苏裕建
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|苏裕建|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|35052419791027****|||
|住所|福建省厦门市思明区西林西里58号***室|||
|通讯地址|福建省厦门市思明区珍珠湾软件园创新大厦A区***楼|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，苏裕建的主要任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|矽恩微电子（厦门）有限公司|市场总监|2005年-至今|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，苏裕建除持有厦门芯华4.9914%股权外，对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本/出资总额（万元）|股权/出资比例|经营范围|
|1|厦门矽茂企业管理合伙企业（有限合伙）|0.5100|4.9020%|企业管理咨询等|

（十三）杨源
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|杨源|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|41080319761204****|||

北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|住所|上海市浦东新区南林路734弄4号***室|
|通讯地址|上海市浦东新区南林路734弄3号***室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，杨源的主要任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|上海芯泽电子有限公司|产品总监|2015.04–2016.06|无|
|芯成半导体上海有限公司|高级产品经理|2016.07-至今|无|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，杨源除持有厦门芯华4.8697%股权外，对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本/出资总额（万元）|股权/出资比例|经营范围|
|1|厦门矽茂企业管理合伙企业（有限合伙）|0.5100|4.7451%|企业管理咨询等|

（十四）黄剑山
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|黄剑山|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|35030219830829****|||
|住所|福建省厦门市思明区和光里45号***室|||
|通讯地址|福建省厦门市思明区珍珠湾软件园创新大厦A区***楼|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，黄剑山的主要任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|矽恩微电子(厦门)有限公司|应用工程部经理|2013.10-2017.12|无|
|矽恩微电子(厦门)有限公司|应用工程部总监|2018.01-至今|无|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案出具日，黄剑山除持有厦门芯华4.5653%股权外，对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本/出资总额（万元）|股权/出资比例|经营范围|
|1|厦门矽茂企业管理合伙企业（有限合伙）|0.5100|4.4706%|企业管理咨询等|

（十五）郑鹏峰
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|郑鹏峰|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|35052519831120****|||
|住所|福建省厦门市思明区曾厝垵厦门软件园***号|||
|通讯地址|福建省厦门市珍珠湾软件园创新大厦A区***楼|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，郑鹏峰的主要任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|矽恩微电子（厦门）有限公司|高级经理|2015.07-2017.06|无|
|矽恩微电子（厦门）有限公司|部门经理|2017.07-至今|无|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，郑鹏峰除持有厦门芯华4.3827%股权外，对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本/出资总额（万元）|股权/出资比例|经营范围|
|1|厦门矽茂企业管理合伙企业（有限合伙）|0.5100|4.2941%|企业管理咨询等|

（十六）周燕
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|周燕|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|

北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|身份证号|36220419850501****|
|住所|福建省厦门市思明区厦大敬贤11号***室|
|通讯地址|福建省厦门市思明区珍珠湾软件园创新大厦A区***楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|是，取得加拿大居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，周燕的主要任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|矽恩微电子（厦门）有限公司|产品工程总监|2006.7-至今|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，周燕除持有厦门芯华4.3827%股权外，对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本/出资总额（万元）|股权/出资比例|经营范围|
|1|厦门矽茂企业管理合伙企业（有限合伙）|0.5100|4.2941%|企业管理咨询等|

（十七）孙丹
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|孙丹|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|61230119780322****|||
|住所|江苏省苏州市工业园区九华路118号23幢***室|||
|通讯地址|上海浦东新区锦绣东路2777弄***号楼|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，孙丹的主要任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|芯成半导体(上海)有限公司|销售总监|2015-至今|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案出具日，孙丹除持有厦门芯华4.1392%股权外，对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本/出资总额（万元）|股权/出资比例|经营范围|
|1|厦门矽茂企业管理合伙企业（有限合伙）|0.5100|4.0588%|企业管理咨询等|

（十八）冯砚
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|冯砚|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|42900419790227****|||
|住所|广东省深圳市南山区前海路2057号阳光棕榈园10栋***|||
|通讯地址|广东省深圳市罗湖区莲塘长岭路东方尊峪6栋***|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，冯砚的主要任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|旺宏（香港）有限公司|业务总监|2016.06-2016.07|无|
|芯成半导体（上海）有限公司|销售总监|2016.07-至今|无|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，冯砚除持有厦门芯华4.1392%股权外，对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本/出资总额（万元）|股权/出资比例|经营范围|
|1|厦门矽茂企业管理合伙企业（有限合伙）|0.5100|4.0588%|企业管理咨询等|
|2|深圳市德为自动化科技有限公司|50.00|10%|化妆品自动化包装设备|

（十九）李月
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|李月|曾用名|无|

北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|12010119711117****|||
|住所|上海市浦东新区银山路72弄3号***室|||
|通讯地址|上海市浦东新区银山路72弄3号***室|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，李月的主要任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|芯成半导体（上海）有限公司|资深产品经理|2002-02-至今|无|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，李月除持有厦门芯华3.8958%股权外，对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本/出资总额（万元）|股权/出资比例|经营范围|
|1|厦门矽茂企业管理合伙企业（有限合伙）|0.5100|3.8235%|企业管理咨询等|

（二十）刘银江
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘银江|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|61011319670912****|||
|住所|北京市朝阳区东三环南路54号4楼***号|||
|通讯地址|北京市海淀区世纪城垂虹园4号楼***|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，刘银江的主要任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|芯成半导体（上海）有限公司|华北区销售经理|2005.1-2017.7|无|

北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|北京矽成半导体有限公司|华北区销售经理|2017.8-现在|无|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，刘银江除持有厦门芯华3.6523%股权外，对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本/出资总额（万元）|股权/出资比例|经营范围|
|1|厦门矽茂企业管理合伙企业（有限合伙）|0.5100|3.5882%|企业管理咨询等|

（二十一）杨剑辉
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|杨剑辉|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|42011119730701****|||
|住所|武汉市洪山区邮科院路88-481号***号|||
|通讯地址|武汉市大学园路万科红郡B6栋一单元***号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，杨剑辉的主要任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|武汉群茂科技有限公司|副总经理|2016-至今|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，杨剑辉除持有厦门芯华2.9583%股权外，对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本/出资总额（万元）|股权/出资比例|经营范围|
|1|厦门矽茂企业管理合伙企业（有限合伙）|0.5100|2.9020%|企业管理咨询等|

北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二十二）胡斌
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|胡斌|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|61012119830116****|||
|住所|江苏省苏州市工业园区澳韵花园7幢***室|||
|通讯地址|江苏省苏州市工业园区澳韵花园7幢***室|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，胡斌的主要任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|和舰芯片制造（苏州）股份有限公司4|部门经理|2006.05-2018.05|无|
|芯成半导体（上海）有限公司|设计经理|2018.06-现在|无|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，胡斌除持有厦门芯华2.4348%股权外，对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本/出资总额（万元）|股权/出资比例|经营范围|
|1|厦门矽茂企业管理合伙企业（有限合伙）|0.5100|2.3922%|企业管理咨询等|

（二十三）叶春晖
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|叶春晖|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|35078319840206****|||
|住所|福建省厦门市思明区侨福里17号***室|||
|通讯地址|福建省厦门市珍珠湾软件园创新大厦A区***楼|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

4和舰芯片制造（苏州）股份有限公司曾用名和舰科技（苏州）有限公司
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，叶春晖的主要任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|矽恩微电子（厦门）有限公司|经理|2015.10.31-至今|无|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，叶春晖除持有厦门芯华2.3131%股权外，对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本/出资总额（万元）|股权/出资比例|经营范围|
|1|厦门矽茂企业管理合伙企业（有限合伙）|0.5100|2.2745%|企业管理咨询等|

（二十四）邱维峰
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|邱维峰|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|35082419841114****|||
|住所|福建省厦门市思明区曾厝垵厦门软件园***号|||
|通讯地址|福建省厦门市思明区龙虎南四里6号***|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，邱维峰的主要任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|矽恩微电子（厦门）有限公司|应用部部门经理|2014.11-2018.03|无|
|矽恩微电子（厦门）有限公司|应用工程部经理|2018.03-至今|无|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，邱维峰除持有厦门芯华1.9479%股权外，对外投资情况
如下：
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本/出资总额（万元）|股权/出资比例|经营范围|
|1|厦门矽茂企业管理合伙企业（有限合伙）|0.5100|1.9412%|企业管理咨询等|

（二十五）修利平
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|修利平|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|35082419841114****|||
|住所|福建省厦门市思明区曾厝垵北路***号|||
|通讯地址|福建省厦门市珍珠湾软件园创新大厦A区***楼|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，修利平的主要任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|厦门矽恩微电子有限公司|设计师|2016年|否|
|厦门矽恩微电子有限公司|高级设计师|2017年|否|
|厦门矽恩微电子有限公司|设计部经理|2018年|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，修利平除持有厦门芯华1.7653%股权外，对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本/出资总额（万元）|股权/出资比例|经营范围|
|1|厦门矽茂企业管理合伙企业（有限合伙）|0.5100|1.7647%|企业管理咨询等|

（二十六）赵东世
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|赵东世|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|34222219860105****|||
|住所|福建省厦门市思明区曾厝垵厦门软件园***号|||

北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|通讯地址|福建省厦门市珍珠湾软件园创新大厦A区***楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，赵东世的主要任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|矽恩微电子（厦门）有限公司|部门经理|2011.07-现在|无|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，赵东世除持有厦门芯华1.7653%股权外，对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本/出资总额（万元）|股权/出资比例|经营范围|
|1|厦门矽茂企业管理合伙企业（有限合伙）|0.5100|1.7647%|企业管理咨询等|

（二十七）东振中
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|东振中|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|41032219720531****|||
|住所|武汉市洪山区关山大道369-132号***号|||
|通讯地址|武汉市洪山区关山大道软件园B2***|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，东振中的主要任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|武汉群茂科技有限公司|设计师|2015-至今|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，东振中除持有厦门芯华1.7531%股权外，对外投资情况
如下：
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本/出资总额（万元）|股权/出资比例|经营范围|
|1|厦门矽茂企业管理合伙企业（有限合伙）|0.5100|1.7255%|企业管理咨询等|

（二十八）雷婵
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|雷婵|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|35042419830407****|||
|住所|福建省厦门市思明区柯厝路328号****室|||
|通讯地址|福建省厦门市珍珠湾软件园创新大厦A区***楼|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，雷婵的主要任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|矽恩微电子（厦门）有限公司|运营总监|2006-至今|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，雷婵除持有厦门芯华1.5826%股权外，对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本/出资总额（万元）|股权/出资比例|经营范围|
|1|厦门矽茂企业管理合伙企业（有限合伙）|0.5100|1.5882%|企业管理咨询等|

（二十九）肖传莲
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|肖传莲|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|35223019810301****|||
|住所|厦门市湖里区嘉禾路390号***室|||
|通讯地址|厦门市思明区珍珠湾软件园一期创新大厦A区***楼|||

北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，肖传莲的主要任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|矽恩微电子（厦门）有限公司|人事行政经理|2013.04-至今|无|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，肖传莲除持有厦门芯华1.5218%股权外，对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本/出资总额（万元）|股权/出资比例|经营范围|
|1|厦门矽茂企业管理合伙企业（有限合伙）|0.5100|1.5294%|企业管理咨询等|

（三十）吴超
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|吴超|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|51020219821123****|||
|住所|福建省厦门市思明区曾厝垵厦门软件园***号|||
|通讯地址|福建省厦门市集美区灌口镇鱼福一里106号***|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，吴超的主要任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|矽恩微电子（厦门）有限公司|设计工程师|2008-至今|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，吴超除持有厦门芯华1.4609%股权外，对外投资情况如
下：
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本/出资总额（万元）|股权/出资比例|经营范围|
|1|厦门矽茂企业管理合伙企业（有限合伙）|0.5100|1.4706%|企业管理咨询等|

（三十一）应科炜
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|应科炜|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|35070219821028****|||
|住所|福建省厦门市湖里区殿前三路****号|||
|通讯地址|福建省厦门市集美区九天湖五里中航城C区11号楼****室|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，应科炜的主要任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|卓荣集成电路有限公司|工程师|2011.4-2016.4|否|
|矽恩微电子厦门有限公司|工程师|2016.4-至今|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，应科炜除持有厦门芯华1.0957%股权外，对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本/出资总额（万元）|股权/出资比例|经营范围|
|1|厦门矽茂企业管理合伙企业（有限合伙）|0.5100|1.0980%|企业管理咨询等|

（三十二）US Memory
1、基本信息
企业名称：US Memory, LLC
成立日期：2017年3月2日
注册地址：2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,
U.S.A.
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注册号：6333466
经理：Paula Zebrowski
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，US Memory的产权结构及控制关系如下：
US Memory已发行5个具有投票权的资本利益单元（Capital interestunits）， 1,900,000不具有投票权的资本利益单元和 12,683,000个不具有投票权的利润利益单元（Profit interestunits）。根据《经营合同（第二次修订）》（《Second Amended and Restated Limited Liability Company Operating Agreement of US Memory,LLC》），持有资本利益单元者就每一资本利益单元拥有一票表决权，就经理的任命/罢免、经营合同的修订、兼并、公司解散等关键事项需要多数同意（determined by a majorityvote）。目前 5个具有投票权的资本利益单元持有者分别为 PaulaZebrowski、Shueh-Mien (Jimmy)Lee、Kong-YeuHan、AmeeGuiriba和JohnCobb。
3、最近三年主营业务发展情况
截至本预案出具日，US Memory主要业务为通过 Worldwide Memory持有北京矽成股权。
4、最近一年主要财务数据
US Memory成立于2017年，最近一年财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|总资产|0.06|
|总负债|-|
|所有者权益|0.06|
|项目|2017年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-|
|净利润|-|

5、对外投资情况
截至本预案出具日，US Memory除持有 Worldwide Memory股权外，无其他
对外投资情况。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二十三）Euro Memory
1、基本信息
企业名称：Euro-Pacific Memory LLC
成立日期：2017年10月20日
注册地址：Estera Trust (Cayman) Limited, 75 Fort Street, PO Box 1350, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands
注册号：718
经理：Amylie Orozco-Guiriba
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，Euro Memory的产权结构及控制关系如下：
EuroMemory已发行5个具有投票权的资本利益单元（Capital interestunits）和1,220,000个不具有投票权的利润利益单元（Profit interestunits）。根据《经营合同》（《Limited Liability Company Operating Agreement of Euro-Pacific MemoryLLC》），持有资本利益单元者就每一资本利益单元拥有一票表决权，就经理的任命/罢免、经营合同的修订、兼并、公司解散等关键事项需要多数同意（determined by a majorityvote）。目前 5个具有投票权的资本利益单元持有者分别为 PaulaZebrowski、Shueh-Mien (Jimmy)Lee、Kong-YeuHan、AmeeGuiriba和JohnCobb。
3、最近三年主营业务发展情况
截至本预案出具日，Euro Memory主要业务为通过 Worldwide Memory持有北京矽成股权。
4、最近一年主要财务数据
Euro Memory成立于2017年，最近一年财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|总资产|0.01|
|总负债|-|
|所有者权益|0.01|

北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|项目|2017年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-|
|净利润|-|

5、对外投资情况
截至本预案出具日，Euro Memory除持有 Worldwide Memory股权外，无其他对外投资情况。
（三十三）Formosa Memory
1、基本信息
企业名称：Formosa Memory LLC
成立日期：2017年10月20日
注册地址：Estera Trust (Cayman) Limited, 75 Fort Street, PO Box 1350, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands
注册号：719
经理：Ching-Tang Wu
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，Formosa Memory的产权结构及控制关系如下：
Formosa Memory已发行 1个具有投票权的资本利益单元（Capital interestunits）和1,650,030个不具有投票权的利润利益单元（Profit interestunits）。根据《经营合同》（《Limited Liability Company Operating Agreement of Formosa MemoryLLC》），持有资本利益单元者就每一资本利益单元拥有一票表决权，就经理的任命/罢免、经营合同的修订、兼并、公司解散等关键事项需要多数同意（determined by a majorityvote）。目前唯一具有投票权的资本利益单元持有者为 Ching-TangWu。
3、最近三年主营业务发展情况
截至本预案出具日，Formosa Memory主要业务为通过Asia Memory持有北
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案京矽成股权。
4、最近一年主要财务数据
Formosa Memory成立于2017年，最近一年财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|总资产|0.07|
|总负债|-|
|所有者权益|0.07|
|项目|2017年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-|
|净利润|-|

5、对外投资情况
截至本预案出具日，Formosa Memory除持有Asia Memory股权外，无其他对外投资情况。
二、发行股份募集配套资金之交易对方概况
本次交易募集配套资金的交易对方为不超过5名特定投资者。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四章标的资产情况
本次交易的标的资产为屹唐投资99.9993%财产份额、华创芯原100%股权、民和志威99.9000%财产份额、WorldwideMemory100%股权、AsiaMemory100%股权、厦门芯华100%财产份额。上述标的资产的具体情况如下：
一、屹唐投资
（一）基本情况
1、基本信息
中文名称：北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：北京亦庄国际产业投资管理有限公司（委派代表：张文冬）成立日期：2015年5月26日
企业性质：有限合伙企业
经营场所：北京市北京经济技术开发区景园北街 2号52幢309室
统一社会信用代码：911103023482925854
经营范围：投资、投资咨询、投资管理（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
屹唐投资原名北京兴南科技产业投资中心（有限合伙）。2015年5月26日，兴南科技由亦庄产投和战新基金共同设立，设立时合伙人出资额为70,000万元。
2015年 6月 30日，兴南科技出具《合伙人出资确认书》，确认全体合伙人于该日出资到位。
屹唐投资设立时各合伙人出资情况如下：
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京亦庄国际产业投资管理有限公司|普通合伙人|1.00|0.00143|
|2|北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|69,999.00|99.99857|
|合计|||70,000.00|100.00|

 2015年 6月 5日，经合伙人大会决定，兴南科技中文名称由“北京兴南科技产业投资中心（有限合伙）”变更为“北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）”。兴南科技于2015年6月15日获得北京市工商局开发区分局核发的《名称变更通知》，并完成工商变更登记手续。
2015年8月3日，经合伙人大会决定，同意屹唐国际作为普通合伙人入伙，亦庄产投退伙；同意将屹唐投资的认缴出资额由 70,000.00万元变更为80,000.00万元，其中普通合伙人屹唐国际认缴出资额 1.00万元，有限合伙人战新基金认缴出资额79,999.00万元。同日，屹唐国际和战新基金签订了《合伙协议》。2015年 8月 4日，屹唐国际、亦庄产投和战新基金三方签订了《入伙协议书》。2015年8月5日，屹唐投资获得北京市工商局开发区分局核发的《准予变更登记通知书》，并于同日完成工商变更登记手续。
2015年12月30日，屹唐投资出具《合伙人出资确认书》，确认全体合伙人于该日出资到位。
至此，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|屹唐（北京）国际投资管理有限公司|普通合伙人|1.00|0.00125|
|2|北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|79,999.00|99.99875|
|合计|||80,000.00|100.00|

2016年10月1日，经合伙人大会决定，同意亦庄产投作为普通合伙人入伙，屹唐国际退伙。屹唐投资合伙人由原来的屹唐国际、战新基金变更为亦庄产投、战新基金，其中亦庄产投出资1.00万元，战新基金出资79,999.00万元，由屹唐投资于2016年10月1日出具《出资确认书》确认出资到位。同日，亦庄产投和
战新基金签订了《合伙协议》，屹唐国际、亦庄产投和战新基金三方签订了《入
伙协议书》。2016年10月11日，屹唐投资获得北京市工商局开发区分局核发的
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案《准予变更登记通知书》，并于同日完成工商变更登记手续。
至此，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京亦庄国际产业投资管理有限公司|普通合伙人|1.00|0.00125|
|2|北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|79,999.00|99.99875|
|合计|||80,000.00|100.00000|

 2017年3月，经合伙人大会决定，同意将屹唐投资的认缴出资额由 80,000.00万元变更为135,770.3512万元，其中普通合伙人亦庄产投认缴出资额1.00万元，有限合伙人战新基金认缴出资额 135,769.3512万元。2017年 3月，亦庄产投和战新基金签订了《合伙协议》，并于2017年3月10日完成工商变更登记手续。
至此，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京亦庄国际产业投资管理有限公司|普通合伙人|1.0000|0.0007|
|2|北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|135,769.3512|99.9993|
|合计|||135,770.3512|100.0000|

本次变更完成后，屹唐投资合伙人出资情况未发生变更。
3、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，屹唐投资的产权结构及控制关系如下：
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案北京经济技术开发区
国有资产管理办公室
100%
北京亦庄国际投资发展有限公司
99.996% LP
100%
北京亦庄移动硅谷有限公司
1.00% 99.00%
0.004%
北京亦庄国际新兴产业投资中心北京亦庄国际产业投资管理有限公司
GP （有限合伙）
0.0007%GP 99.9993%GP
北京屹唐半导体产业投资中心
（有限合伙）
4、下属企业情况
截至本预案出具日，屹唐投资除持有北京矽成37.16%股权外，对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|1|上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）|19,200.00|37.34|实业投资，投资咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

5、最近两年主要财务数据
屹唐投资最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30/2018年1-6月|2017-12-31/2017年|2016-12-31/2016年|
|资产总额|201,232.17|212,423.12|210,557.15|
|负债总额|73,471.80|86,553.28|86,577.44|
|所有者权益合计|127,760.37|125,869.84|123,979.71|
|营业收入|-|23.20|199.50|
|营业利润|1,890.54|-3,880.23|-5,389.87|
|净利润|1,890.54|-3,880.23|-5,389.87|

注：2016年和2017年财务数据已经审计，2018年1-6月未经审计。
（二）主要资产权属情况
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至2018年6月30日，屹唐投资的主要资产包括可供出售金融资产、货币资金、持有至到期投资和其他应收款等。
（1）房屋所有权
截至本预案出具日，屹唐投资无自有房屋。
（2）土地使用权
截至本预案出具日，屹唐投资无土地使用权。
（三）业务和技术
屹唐投资系半导体产业投资机构，除对外投资外暂无其他实际经营业务。
（四）股权权属情况
截至本预案出具日，屹唐投资100%财产份额不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况，不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形。
（五）交易涉及债权债务转移情况
本次交易拟收购资产为屹唐投资99.9993%财产份额，不涉及债权债务转移的事项。
（六）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易拟收购资产为财产份额，故不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
二、华创芯原
（一）基本情况
1、基本信息
中文名称：北京华创芯原科技有限公司
法定代表人：陈智斌
成立日期：2015年07月01日
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注册资本：10.00万元人民币
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市海淀区翠微路2号院1幢2层2076号
统一社会信用代码：9111010834842279X6
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
2015年 7月 1日，华创芯原由北京集成电路投资中心出资设立，设立时注册资本为 10万元。同日，华创芯原取得了北京市工商局海淀分局核发的注册号为110108019407330的《企业法人营业执照》。
华创芯原设立时股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）|10.00|货币|100.00|
|合计||10.00|-|100.00|

华创芯原股权结构此后未发生变更。
3、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，华创芯原的产权结构及控制关系如下：
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案陈大同 刘越 张凤华
30% 40% 30%
清控金信资本管理 北京清源华信投资 中芯聚源股权投资管理
（北京）有限公司 管理有限公司 （上海）有限公司
28.48% 59.28% 12.25%
中芯晶圆股权投资 北京紫荆华融股权 北京亦庄国际新兴产业 中关村科技园区
（上海）有限公司 投资有限公司 投资中心（有限合伙） 海淀创业服务中心
8.92% 4.46% 17.84% 22.30%北京集成电路产业发展 北京清芯华创投资 北京紫光通信科技
股权投资基金有限公司 管理有限公司 集团有限公司
44.60% 0.99%（GP） 0.89%
北京集成电路设计与封测
股权投资中心（有限合伙）
4、下属企业情况
截至本预案出具日，华创芯原除持有北京矽成11.96%股权外，华创芯原其他主要对外投资如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|1|上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）|19,200.00|15.10|实业投资，投资咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

5、最近两年主要财务数据
华创芯原最近两年一期的的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30/2018年1-6月|2017-12-31/2017年|2016-12-31/2016年|
|资产总额|76,600.60|74,209.61|81,624.99|
|负债总额|42,015.00|42,015.00|48,015.00|
|所有者权益合计|34,585.60|32,194.61|33,609.99|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-745.09|-1,415.38|-3,073.70|
|净利润|2,390.99|-1,415.38|-3,073.70|

注：2016年和2017年财务数据已经审计，2018年1-6月未经审计。
（二）主要资产权属情况
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至2018年6月30日，华创芯原的主要资产包括可供出售金融资产、货币资金和其他流动资产等。
（1）房屋所有权
截至本预案出具日，华创芯原无自有房屋。
（2）土地使用权
截至本预案出具日，华创芯原无土地使用权。
（三）业务和技术
除对外投资外，华创芯原暂无其他实际经营业务。
（四）股权权属情况
截至本预案出具日，华创芯原100%股权不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况，不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形。
（五）交易涉及债权债务转移情况
本次交易拟收购资产为华创芯原100%股权，不涉及债权债务转移的事项。
（六）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易拟收购资产为股权，故不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
三、民和志威
（一）基本情况
1、基本信息
中文名称：烟台民和志威投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）（委派代表：韩冰）
成立日期：2016年3月21日
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案企业性质：有限合伙企业
经营场所：山东省烟台市经济技术开发区珠江路 28号科技大厦347室
统一社会信用代码：91370600MA3C7P7K8Q
经营范围：以自有资金进行股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）历史沿革
2016年3月21日，民和志威由拉萨民和投资管理有限公司和烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）共同设立，设立时合伙人出资额为30,000万元。
其中，民和德元出资1,500万元，拉萨民和出资28,500万元。
2016年 3月 17日，民和志威出具《认缴出资确认书》，确认全体合伙人于该日出资到位。
民和志威设立时各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）5|普通合伙人|1,500.00|5.00|
|2|拉萨民和投资管理有限公司|有限合伙人|28,500.00|95.00|
|合计|||30,000.00|100.00|

 2016年 12月 26日，经合伙人会议一致决议，同意青岛城投作为普通合伙人、青岛海丝作为有限合伙人入伙，民和投资退伙。同日，三方签订《合伙协议》，民和志威总认缴出资额变更为6,287.373万元，其中民和德元认缴出资额为277.50万元，青岛城投认缴出资额为5.55万元，青岛海丝认缴出资额为6,004.323万元。
本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|277.50|4.41|

5烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）为青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）
曾用名。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|青岛城投金控股权投资管理有限公司6|普通合伙人|5.55|0.09|
|3|青岛海丝稳健股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|6,004.323|95.50|
|合计|||6,287.373|100.00|

 2017年2月16日，经合伙人会议一致决议，同意民和德元、青岛城投和青岛海丝增加认缴出资额。同日，三方签订《合伙协议》，民和志威总认缴出资额变更为28,944.573万元，其中民和德元认缴出资额为1,277.50万元，青岛城投认缴出资额为25.55万元，青岛海丝认缴出资额为27,641.523万元。
本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|1,277.50|4.41|
|2|青岛城投金控股权投资管理有限公司|普通合伙人|25.55|0.09|
|3|青岛海丝稳健股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|27,641.523|95.50|
|合计|||28,944.573|100.00|

本次变更完成后，民和志威合伙人出资情况未发生变更。
（2）关于出资额的说明
根据民和志威《合伙协议》和工商登记文件资料，民和志威各合伙人对合伙企业的认缴出资额为 255,500,000元，民和志威经工商备案的合伙企业认缴出资额为 289,445,730元，两者差额为其有限合伙人缴纳的管理费金额。为本次重组之目的，本次交易项下民和志威的认缴出资额指《合伙协议》项下不含管理费的认缴出资额。
3、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，民和志威的产权结构及控制关系如下：
6青岛城投金控股权投资管理有限公司为青岛城投股权投资管理有限公司曾用名。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案青岛市人民政府
国有资产监督管理委员会
100%
韩冰 孙廷贵 周骋
青岛城市建设投资（集团）
有限责任公司
98.81% 1.19% 100%
拉萨经济技术开发区亦 北京君道成投资咨询有 100%
兴金控投资有限公司 限公司
青岛开发投资
60% 40%
100% 有限公司
拉萨民和投资 100%
陈燕 胡靖
管理有限公司
青岛程远投资管
0.7046% LP50.6287% GP 48.6667% LP 理有限公司
99.9% LP 10%
90%
青岛民和德元创业投资 青岛海丝稳健股权投资 青岛城投金融控股 青岛城投股权投资
管理中心（有限合伙） 基金企业（有限合伙） 集团有限公司 管理有限公司
5.0% GP 94.9% LP
0.1% GP
0.1% GP
青岛民和志威投资中心
（有限合伙）
4、下属企业情况
截至本预案出具日，民和志威除持有北京矽成3.92%股权外，其他主要对外投资如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|1|上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）|19,200.00|0.85|实业投资，投资咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

5、最近两年主要财务数据
民和志威最近两年一期的的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30/2018年1-6月|2017-12-31/2017年|2016-12-31/2016年|
|资产总额|26,264.57|25,779.58|5,671.14|
|负债总额|16.35|15.93|15.93|
|所有者权益合计|26,248.23|25,763.65|5,655.21|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-0.37|-271.16|-0.13|
|净利润|-0.37|-271.16|-0.13|

注：2017年度财务报告经审计，2018年1-6月财务报表及2016年财务报告未经审计。
（二）主要资产权属情况
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至2018年6月30日，民和志威的主要资产包括长期股权投资、货币资金和预付款项等。
（1）房屋所有权
截至本预案出具日，民和志威无自有房屋。
（2）土地使用权
截至本预案出具日，民和志威无土地使用权。
（三）业务和技术
除对外投资外，民和志威暂无其他实际经营业务。
（四）股权权属情况
截至本预案出具日，民和志威100%财产份额不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况，不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形。
（五）交易涉及债权债务转移情况
本次交易拟收购资产为民和志威99.90%财产份额，故不涉及债权债务转移的事项。
（六）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易拟收购资产为财产份额，故不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
四、厦门芯华
（一）基本情况
1、基本信息
中文名称：厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：厦门市矽盛企业管理有限公司（委派代表：羊首道）
成立日期：2018年4月3日
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案认缴出资：10,382,596元人民币
企业性质：有限合伙企业
企业地址：厦门火炬高新区软件园创新大厦C区 3F-A124
统一社会信用代码：91350200MA31KYUP0U
经营范围：企业管理咨询;商务信息咨询
2、历史沿革
（1）设立
2018年4月3日，厦门芯华由羊首道等19名自然人出资设立，设立时注册资本为 918.1796万元。2018年 4月 4日，厦门芯华取得了厦门市市场监督管理局核发的注册号为 91350200MA31KYUP0U的《企业法人营业执照》。厦门芯华设立时合伙人出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||认缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|||||170.0080|现金|18.5158%|
||1||李云峰||||
|||||69.5200|现金|7.5715%|
||2||沈安星||||
|||||63.2000|现金|6.8832%|
||3||李鹤||||
|||||60.2928|现金|6.5666%|
||4||童明照||||
|||||51.8240|现金|5.6442%|
||5||田步严||||
|||||51.8240|现金|5.6442%|
||6||苏裕建||||
|||||50.5600|现金|5.5065%|
||7||杨源||||
|||||47.4000|现金|5.1624%|
||8||黄剑山||||
|||||45.5040|现金|4.9559%|
||9||郑鹏峰||||
|||||45.5040|现金|4.9559%|
||10||周燕||||
|||||42.9760|现金|4.6806%|
||11||孙丹||||
|||||42.9760|现金|4.6806%|
||12||冯砚||||
|||||40.4480|现金|4.4052%|
||13||李月||||
|||||37.9200|现金|4.1299%|
||14||刘银江||||
|||||30.7152|现金|2.9583%|
||15||杨剑辉||||

北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||25.2800|现金|2.7533%|
|16|汪齐方||||
|||24.0160|现金|2.6156%|
|17|叶春晖||||
|||18.2016|现金|1.9824%|
|18|东振中||||
||羊首道|0.0100|现金|0.0011%|
|19|||||
||（执行事务合伙人）||||
|||918.1796||100.0000%|
|合计|||||

（2）第1次财产份额转让
2018年4月26日，经全体合伙人一致同意，普通合伙人羊首道将其持有的占合伙企业0.0011%的财产份额（认缴出资额0.01万元），以0.01万元转让给厦门矽盛企业管理有限公司。同日，全体合伙人签订《合伙协议修正案》。2018年 5月 4日，厦门芯华取得了厦门市市场监督管理局换发的注册号为 91350200MA31KYUP0U的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||认缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|||||170.0080|现金|18.5158%|
||1||李云峰||||
|||||69.5200|现金|7.5715%|
||2||沈安星||||
|||||63.2000|现金|6.8832%|
||3||李鹤||||
|||||60.2928|现金|6.5666%|
||4||童明照||||
|||||51.8240|现金|5.6442%|
||5||田步严||||
|||||51.8240|现金|5.6442%|
||6||苏裕建||||
|||||50.5600|现金|5.5065%|
||7||杨源||||
|||||47.4000|现金|5.1624%|
||8||黄剑山||||
|||||45.5040|现金|4.9559%|
||9||郑鹏峰||||
|||||45.5040|现金|4.9559%|
||10||周燕||||
|||||42.9760|现金|4.6806%|
||11||孙丹||||
|||||42.9760|现金|4.6806%|
||12||冯砚||||
|||||40.4480|现金|4.4052%|
||13||李月||||
|||||37.9200|现金|4.1299%|
||14||刘银江||||
|||||30.7152|现金|2.9583%|
||15||杨剑辉||||

北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||25.2800|现金|2.7533%|
|16|汪齐方||||
|||24.0160|现金|2.6156%|
|17|叶春晖||||
|||18.2016|现金|1.9824%|
|18|东振中||||
||厦门矽盛企业管理有限公司|0.0100|现金|0.0011%|
|19|||||
||（执行事务合伙人）||||
|||918.1796||100.0000%|
|合计|||||

（3）第1次增资
2018年5月4日，经全体合伙人一致决定，同意吸收羊首道为公司合伙人，新增的认缴出资额由新合伙人羊首道以货币形式增加出资额120.08万元。同日，全体合伙人签订《合伙协议修正案》。2018年 5月 10日，厦门芯华取得了厦门市市场监督管理局换发的注册号为91350200MA31KYUP0U的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||认缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|||||170.0080|现金|16.3743%|
||1||李云峰7||||
|||||120.0800|现金|11.5655%|
||2||羊首道||||
|||||69.5200|现金|6.6958%|
||3||沈安星||||
|||||63.2000|现金|6.0871%|
||4||李鹤||||
|||||60.2928|现金|5.8071%|
||5||童明照||||
|||||51.8240|现金|4.9914%|
||6||田步严||||
|||||51.8240|现金|4.9914%|
||7||苏裕建||||
|||||50.5600|现金|4.8697%|
||8||杨源||||
|||||47.4000|现金|4.5653%|
||9||黄剑山||||
|||||45.5040|现金|4.3827%|
||10||郑鹏峰||||
|||||45.5040|现金|4.3827%|
||11||周燕||||
|||||42.9760|现金|4.1392%|
||12||孙丹||||
|||||42.9760|现金|4.1392%|
||13||冯砚||||

7李云峰持有的170.0080万元出资额中有115.6560万元系为修利平、应科炜、吴超、赵东世、雷
婵、邱维峰、肖传莲七人代持，还原后的出资情况详见本节“3、产权结构及控制关系”
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||40.4480|现金|3.8958%|
|14|李月||||
|||37.9200|现金|3.6523%|
|15|刘银江||||
|||30.7152|现金|2.9583%|
|16|杨剑辉||||
|||25.2800|现金|2.4348%|
|17|汪齐方8||||
|||24.0160|现金|2.3131%|
|18|叶春晖||||
|||18.2016|现金|1.7531%|
|19|东振中||||
||厦门矽盛企业管理有限公司|0.0100|现金|0.0010%|
|20|||||
||（执行事务合伙人）||||
|||1,038.2596||100.0000%|
|合计|||||

（4）第2次财产份额转让
2018年11月5日，修利平、应科炜、吴超、赵东世、雷婵、邱维峰、肖传莲七人（以下简称“修利平等七人”）与李云峰分别签署《厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙财产份额代持解除及转让协议》，李云峰将其代为持有的厦门芯华财产份额分别转让给修利平等七人。同日，厦门矽盛作出的《厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人入伙决定》及更新后的《厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。截至本预案出具日，上述财产份额转让尚待办理相关工商变更登记手续。
3、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，厦门芯华的产权结构及控制关系如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||认缴出资额|出资比例|
|||||120.0800|11.5655%|
||1||羊首道|||
|||||69.5200|6.6958%|
||2||沈安星|||
|||||63.2000|6.0871%|
||3||李鹤|||
|||||60.2928|5.8071%|
||4||童明照|||
|||||54.3520|5.2349%|
||5||李云峰|||
|||||51.8240|4.9914%|
||6||田步严|||
|||||51.8240|4.9914%|
||7||苏裕建|||

8汪齐方的份额目前已转让给胡斌，但尚未办理工商登记。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|||50.5600|4.8697%|
|8|杨源|||
|||47.4000|4.5653%|
|9|黄剑山|||
|||45.5040|4.3827%|
|10|郑鹏峰|||
|||45.5040|4.3827%|
|11|周燕|||
|||42.9760|4.1392%|
|12|孙丹|||
|||42.9760|4.1392%|
|13|冯砚|||
|||40.4480|3.8958%|
|14|李月|||
|||37.9200|3.6523%|
|15|刘银江|||
|||30.7152|2.9583%|
|16|杨剑辉|||
|||25.2800|2.4348%|
|17|胡斌|||
|||24.0160|2.3131%|
|18|叶春晖|||
|||20.2240|1.9479%|
|19|邱维峰|||
|||18.3280|1.7653%|
|20|修利平|||
|||18.3280|1.7653%|
|21|赵东世|||
|||18.2016|1.7531%|
|22|东振中|||
|||16.4320|1.5826%|
|23|雷婵|||
|||15.8000|1.5218%|
|24|肖传莲|||
|||15.1680|1.4609%|
|25|吴超|||
|||11.3760|1.0957%|
|26|应科炜|||
||厦门矽盛|0.0100|0.0010%|
|27||||
||（执行事务合伙人）|||
|||1,038.2596|100.0000%|
|合计||||

4、下属企业情况
截至本预案出具日，厦门芯华除持有北京矽成0.16%股权外，无其他对外投资。
5、最近一期主要财务数据
厦门芯华成立于 2018年 4月，最近一期的（未经审计）的主要财务数据如下：
单位：万元
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|项目|2018年6月30日|
|资产总额|1,039.46|
|负债总额|1.03|
|所有者权益合计|1,038.43|
|项目|2018年1-6月|
|营业收入|-|
|营业利润|0.18|
|净利润|0.18|

（二）主要资产权属情况
截至2018年6月30日，厦门芯华的主要资产包括股权投资、货币资金。
（1）房屋所有权
截至本预案出具日，厦门芯华无自有房屋。
（2）土地使用权
截至本预案出具日，厦门芯华无土地使用权。
（三）业务和技术
除对外投资外，厦门芯华暂无其他实际经营业务。
（四）股权权属情况
截至本预案出具日，厦门芯华100%财产份额不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况，不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形。
（五）交易涉及债权债务转移情况
本次交易拟收购资产为厦门芯华100%财产份额，不涉及债权债务转移的事项。
（六）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易拟收购资产为财产份额，故不涉及立项、环保、行业准入、用地、
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案规划、施工建设等报批事项。
五、WorldwideMemory（国际芯盛有限公司）
（一）基本情况
1、基本信息
企业名称：Worldwide Memory Co., Limited
成立日期：2017年4月6日
股本：1000股普通股
注册地址：18/F，Edinburgh Tower, The Landmark15 Queen's RdCentral， Hong Kong
业务性质：投资
注册登记文件编号：2523548
董事：Shuen-Mien (Jimmy) Lee
2、产权结构及控制关系
根据 US Memory与Euro Memory签署的《Joint OwnershipAgreement》及 Worldwide Memory的相关组织性文件等，US Memory与Euro Memory联名持有 (jointly own) Worldwide Memory100%的股权。。根据USMemory、Euro Memory关于本次交易的决议，本次交易项下，USMemory获得 Worldwide Memory交易对价的90%，Euro Memory获得Worldwide Memory交易对价的10%。
3、下属企业情况
截至本预案出具日，Worldwide Memory除持有北京矽成1.78%股权外，无其他对外投资。
4、最近两年主要财务数据
Worldwide Memory成立于2017年，最近一年一期的财务报表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018-6-30/2018年1-6月|2017-12-31/2017年|
|资产总额|11,700.20|10,490.40|

北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|负债总额|11,994.96|10,493.41|
|所有者权益合计|-294.75|-3.01|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-108.18|-3.08|
|净利润|-108.18|-3.08|

注：上述数据未经审计。
（二）主要资产权属情况
截至2018年6月30日，Worldwide Memory的主要资产包括货币资金与股权预付款等。
（1）房屋所有权
截至本预案出具日，Worldwide Memory无自有房屋。
（2）土地使用权
截至本预案出具日，Worldwide Memory无土地使用权。
（三）业务和技术
除对外投资外，Worldwide Memory暂无其他实际经营业务。
（四）股权权属情况
截至本预案出具日，根据 Worldwide Memory和其股东提供的资料、出具的承诺声明等文件，Worldwide Memory不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况；
权属清晰，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形；亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
尽管 Worldwide Memory之股东US Memory和Euro Memory已经出具相关承诺，但上市公司及中介机构尚未开展更加全面细致的核查，亦尚未聘请境外律师对其合法存续、资产权属等基本情况发表法律意见，因此如承诺内容与实际情
况不同，则存在 Worldwide Memory权属不清晰的风险。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）交易涉及债权债务转移情况
本次交易拟收购资产为 WorldwideMemory100%股权，不涉及债权债务转移的事项。
（六）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易拟收购资产为股权，故不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
六、AsiaMemory（亚太芯盛有限公司）
（一）基本情况
1、基本信息
企业名称：Asia-Pacific Memory Co., Limited
成立日期：2017年11月13日
股本：1000股普通股
注册地址：18/F，Edinburgh Tower, The Landmark15 Queen's RdCentral， Hong Kong
业务性质：投资
注册登记文件编号：2612493
董事：Ching-Tang Wu
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，Asia Memory的产权结构及控制关系如下：
Formosa Memory LLC
(Cayman)
100%
Asia-Pacific Memory Co.
Limited (HK)
3、下属企业情况
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案出具日，Asia Memory除持有北京矽成0.21%股权外，无其他对外投资。
4、最近两年主要财务数据
Asia Memory成立于2017年，最近一年一期的财务报表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018-6-30/2018年1-6月|2017-12-31/2017年|
|资产总额|1,358.23|1,364.41|
|负债总额|1,396.53|1,364.74|
|所有者权益合计|-38.30|-0.33|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-14.09|-0.40|
|净利润|-14.09|-0.40|

注：上述数据未经审计。
（二）主要资产权属情况
截至2018年6月30日，Asia Memory的主要资产包括货币资金与股权预付款等。
（1）房屋所有权
截至本预案出具日，Asia Memory无自有房屋。
（2）土地使用权
截至本预案出具日，Asia Memory无土地使用权。
（三）业务和技术
除对外投资外，Asia Memory暂无其他实际经营业务。
（四）股权权属情况
截至本预案出具日，根据 AsiaMemory和其股东提供的资料、出具的承诺声明等文件，Asia Memory不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担
的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况；权属清晰，不
存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形；亦不存在尚未了结或
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
尽管 Asia Memory之股东 Formosa Memory已经出具相关承诺，但上市公司及中介机构尚未开展更加全面细致的核查，亦尚未聘请境外律师对其合法存续、资产权属等基本情况发表法律意见，因此如承诺内容与实际情况不同，则存在 Asia Memory权属不清晰的风险。
（五）交易涉及债权债务转移情况
本次交易拟收购资产为 AsiaMemory100%股权，不涉及债权债务转移的事项。
（六）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易拟收购资产为股权，故不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
七、目标公司
上市公司将通过标的企业间接持有北京矽成51.5898%的股权，并通过屹唐投资、华创芯原及民和志威间接持有闪胜创芯53.2914%的LP份额（闪胜创芯持有北京矽成3.7850%的股权）。北京矽成为ISSI、ISSI Cayman以及SI EN Cayman的母公司，ISSI、ISSI Cayman以及SI EN Cayman主营各类型高性能DRAM、SRAM、FLASH存储芯片。
（一）基本情况
1、基本信息
（1）北京矽成半导体有限公司
公司名称：北京矽成半导体有限公司
法定代表人：潘建岳
成立日期：2014年11月02日
注册资本：51,966.949万元
企业性质：有限责任公司
住所：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢3层301-1
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案统一社会信用代码：91110302318129402G
经营范围：设计、研发、委托加工超大规模集成电路半导体产品；软件开发；
销售电子产品；技术开发、转让、服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
投资与资产管理；投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）上海闪胜集成电路有限公司
公司名称：上海闪胜集成电路有限公司
法定代表人：Kong-Yeu Han
成立日期：2015年7月27日
注册资本：96,000.00万元人民币
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1077号2幢1270室
统一社会信用代码：913100003510082079
经营范围：集成电路及芯片的设计、研发，通讯设备、电子产品、计算机硬件的设计、研发，计算机软件的设计、研发、制作，并提供上述相关领域内的技术咨询、技术服务及技术转让，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，集成电路、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品的销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（3）闪胜科技
公司名称：Uphill Technology Inc.
成立日期：2015年8月27日
企业性质：有限责任公司
注册地址：Offshore Incorporations（Cayman） Limited, P. O. Box 31119, Grand Pavilion, Floor 4, Willow House, Cricket Square, P O Box 2804, Grand Cayman
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 KY1-1112, Cayman Islands.
公司编号：OI-303532
经营范围：无明确限制
（4）ISSI
公司名称：Integrated Silicon Solution, Inc.
成立日期：1993年6月10日9
注册地址： 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801
公司编号：2339695
经营范围：在特拉华州普通公司法下可经营任何合法业务。
（5）ISSI Cayman
公司名称：Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc.
成立日期：2012年1月3日
企业性质：有限责任公司
注册地址：Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands.
公司编号：265305
经营范围：开曼群岛法律不禁止的任何业务
（6）Si En Cayman
公司名称：Si En Integration Holdings Limited
成立日期：2004年12月14日
企业性质：有限责任公司
注册地址：Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
9根据ISSI的说明，ISSI最初在美国加利福尼亚州注册并随后在美国特拉华州重新注册，本预案
中ISSI的成立时间为其重新注册的时间。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司编号：142978
经营范围：开曼群岛法律不禁止的任何业务
2、产权结构及控制关系
（1）产权关系图
截至本预案出具日，北京矽成产权结构及控制关系如下图所示：
民和志威 华创芯原 厦门芯华 WM AM 屹唐投资 闪胜创芯其他股东3.9234% 11.0808% 0.1597% 1.7787% 0.2072% 34.4400% 3.7850% 44.6252%北京矽成
100.0000%
上海闪胜
100.0000%
闪胜科技
100.0000% 100.0000% 100.0000%
ISSI Cayman ISSI Si EnCayman
注1：屹唐投资、华创芯原、民和志威、Worldwide MemoryCo.Limited、Asia-Pacific MemoryCo.Limited和厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）的产权关系图请参见“第三章交易对方基本情况”相应章节。
（2）控股股东及实际控制人
截至本预案出具日，北京矽成之全部股东为上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯、民和志威、上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）、Worldwide MemoryCo.Limited、Asia-Pacific Memory Co.Limited和厦门芯华，持股比例分别为40.01%、34.44%、11.08%、3.78%、3.92%、4.62%、1.78%、0.21%和0.16%，北京矽成无控股股东及实际控制人。
3、最近两年主要财务数据
北京矽成最近两年一期的合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|627,963.60|603,240.67|611,743.43|
|负债总额|77,618.16|68,380.85|61,670.61|
|所有者权益合计|550,345.45|534,859.81|550,072.81|

北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|138,776.96|251,206.43|213,639.22|
|营业利润|12,991.56|16,928.8310|6,991.15|
|净利润|11,088.41|6,005.03|5,891.01|

注：2016年和2017年财务数据已经审计；2018年1-6月未经审计。
（二）主要资产权属情况
截至2018年6月 30日，北京矽成的主要资产包括股权投资、货币资金等。
1、房屋所有权
截至本预案出具日，北京矽成及其子公司已取得房屋所有权证的房屋情况如下表所示：
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|序号|房屋所有权人|相关证书编号|用途|房屋座落|建筑面积（㎡）|
|1|芯成半导体（上海）有限公司|沪房地浦字（2014）第055674号|厂房|上海市浦东新区锦绣东路2777弄25号全幢|2,871.41|
|2|芯成半导体（上海）有限公司|苏房权证园区字第00502286号|非住宅|苏州工业园区翠薇街9号月亮湾国际商务中心1幢1703室|898.76|
|3|ISSI|--|--|1623 Buckeye Drive,Milpitas, CA|5,166.52|
|4|ICSI TW|088汐建电字第018441号|工业用|新北市汐止区下寮小段01122-000建号|585.38|
|5|武汉群茂科技有限公司|武房权证湖字第200902150号|办公|东湖新技术开发区关山大道1号12期光谷企业公馆C3栋1-2层1、2号|1,046.88|

注：根据目标公司提供的相关文件资料及说明，ISSI自有土地为 ISSI位于美国的自有土地，其未有记载相关物业信息的权属证书，下同。
2、土地使用权
截至本预案出具日，北京矽成及其子公司拥有土地共计 5宗(根据土地所处地域，可指土地使用权或土地所有权)，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|相关证书编号|用途|土地座落|终止日期|使用权面积(㎡)|
|1 (|芯成半导体上海)有限公司|沪房地浦字(2014)第055674号|工业用地|锦绣东路2777弄25号全幢|2053.06.05|约574[注]|

102017年度的营业利润包括了52.20万元的固定资产处置收入。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2|芯成半导体(上海)有限公司|苏工园国用(2013)第71033号|商务金融用地|苏州工业园区翠薇街9号月亮湾国际商务中心1幢1703室|2049.05.31|128.53[注]|
|3|ISSI|--|--|1623BuckeyeDrive,Milpitas, CA|--|约11,533.54|
|4|ICSI TW|088汐电字第026131号|建筑用地|新北市汐止区昊天段1086-0000地号|--|约49.86 [注]|
|5|武汉群茂科技有限公司|武新国用（商2009）第02135号|工业用地|东湖新技术开发区关山大道1号12期光谷企业公馆C3栋1-2层1、2号|2052.05.04|264.52[注]|

注：上述第1、2、4、5宗土地面积为相关公司拥有的自有房产所占土地的对应面积。
根据目标公司提供的相关文件资料及说明，上述未标明证号及土地用途的自有土地，为 ISSI拥有的位于美国的自有土地，该自有土地未有记载相关物业信息的权属证书。
（三）业务和技术
1、主营业务情况
（1）业务概况
北京矽成为控股型公司，自身暂未开展业务，其业务由全资子公司ISSI、ISSI Cayman以及SI EN Cayman等经营。ISSI系一家原纳斯达克上市公司，于 2015年末被北京矽成私有化收购。ISSI Cayman以及SI EN Cayman原均为 ISSI的子公司，在私有化完成后被调整为 ISSI的兄弟公司。
目标公司的主营业务为高集成密度、高性能品质、高经济价值的集成电路存
储芯片的研发、销售和技术支持，以及集成电路模拟芯片（ANALOG）的研发
和销售。集成电路存储芯片产品中，易失性存储芯片产品是目标公司的核心业务，
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案其中包括了动态随机存储器芯片（DRAM）和静态随机存储器芯片（SRAM），非易失性存储芯片产品有闪存芯片（FLASH）。目标公司的产品主要面向专用领域市场，被广泛使用于工业级和汽车级应用，目标公司通过多年在汽车电子领域、通信设备领域、工业制造领域及消费电子领域的业务积累，拥有丰富的行业经验。
（2）主要产品或服务类型及用途
目标公司的主要产品为集成电路存储芯片和集成电路的模拟芯片，产品分为四大类别，分别为DRAM、SRAM、FLASH以及ANALOG，具体分类如下图：1）DRAM产品
目标公司 DRAM产品主要针对具有较高技术壁垒的专业级应用领域开发。
涵盖16M、64M、128M到1G、2G的多种容量规格，能够满足工业等级和车规等级产品的要求，具备在极端环境下稳定工作以及节能降耗等特点。
2）SRAM产品
目标公司SRAM产品品类丰富，从传统的 SynchSRAM、AsynchSRAM产品到行业前沿的高速SRAM产品均拥有自主研发专利。通过多年的积累，SRAM产品面对客户在高速、低功耗等不同性能需求中，逐渐赢得客户的认可。
3）FLASH产品
目标公司 FLASH类产品包括了目前全球主流的 NOR FLASH存储芯片和 NAND FLASH存储芯片，其中 NOR FLASH存储芯片产品具有串口型和并口型
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案两种设计结构，以及从256K至1G的多种容量规格，NAND FLASH存储芯片主攻 4G大容量规格，公司的 FLASH产品主要应用于汽车和工业领域。除产品销售收入外，目标公司还有少量面向消费市场的专利授权费收入。
4）ANALOG产品
目标公司的ANALOG业务由子公司SI EN Cayman经营，产品包括LED驱动芯片（LEDDrivers）、功放驱动芯片（Amplifier/HeadphoneDriver）、传感芯片（Sensor）、车规模拟芯片（Automotive）等。
2、目标公司所处行业概况
（1）目标公司行业的基本情况
目标公司目标公司主要业务为集成电路存储芯片的研发、技术支持和销售，根据《上市公司行业分类指引》，目标公司属于“C制造业”之“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。按照《国民经济行业分类》，目标公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”之“集成电路设计”，行业代码“6550”。
（2）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1）行业主管部门及监管体制
中华人民共和国工业和信息化部是集成电路行业的主管部门，其主要职能为：拟定行业规划、产业发展战略和方针；制定行业技术政策、技术标准，以此推动重大技术发展和自主创新；推动相关科研成果产业化；引导企业结构和产业结构的调整，并对行业的发展方向进行宏观调控。
中国半导体行业协会是半导体行业的自律性组织，主要进行半导体行业研究、为会员单位提供指导与咨询服务、代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见、维护会员单位的合法权益、推动行业机制的完善等活动。中国半导体行业协会下设集成电路设计分会，该分会在促进我国集成电路设计业的发展方面发挥着重要的作用。
工信部和半导体协会构成了目标公司所处行业的管理体系，各集成电路企业在主管部门的产业宏观调控政策的引导和行业协会的约束下，面向市场独立经营，自主承担市场风险。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2）行业主要法律法规和产业政策
集成电路产业是国家经济发展的支柱产业之一，产业发展程度是体现国家科技发展综合实力的重要因素。同时集成电路行业作为国防安全的支柱行业，得到国家的高度重视和大力支持。因此我国政府通过一系列法律法规及产业政策，大力推动集成电路行业的发展。在过去十年中，陆续颁布了一系列政策及法律法规，大力支持该行业的发展，主要政策及法律法规如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|颁布时间|法律法规|颁布部门|相关内容|
|1|2016年11月|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|国务院|提升核心基础硬件供给能力，提升关键芯片设计水平，发展面向新应用的芯片|
|2|2016年5月|《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2012]27号）|财政部、国家税务总局、发改委、工信部|落实了享受财税〔2012〕27号文件规定的税收优惠政策的软件、集成电路企业的税收优惠工作|
|3|2015年5月|《中国制造2025》|国务院|为大力提升集成电路设计水平，将集成电路纳入“新一代信息技术产业”重点领域|
|4|2014年6月|《国家集成电路产业发展推进纲要》|国务院|提出着力发展集成电路设计业，以带动制造业的发展，持续推动先进生产线的任务。同时，引导国家产业投资基金资金进入集成电路行业|
|5|2013年2月|《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》|发改委|将集成电路测试装备列入战略性新兴产业重点产品和服务|
|6|2012年7月|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|国务院|提出要大力提升高性能集成电路产品的自主研发能力，突破先进芯片制造技术，加强相关封装、测试等装备的研发，培育集成电路产业竞争优势|
|7|2012年4月|《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》|工信部|提出重点发展集成电路设计，着重提高高端芯片领域设计能力|
|8|2012年2月|《集成电路产业“十二五”发展规划》|工信部|为“十二五”期间集成电路的发展指明了方向|
|9|2011年6月|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》|国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局|将集成电路列为优先发展的高技术产业化重点领域|
|10|2011年3月|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|十一届全国人大四次会议|提出大力发展包括集成电路产业在内的新一代信息技术产业|
|11|2011年1月|《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》|国务院|进一步落实鼓励集成电路产业发展的财税优惠政策、投融资政策、研究发展政策、人才政策等优惠政策|

北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|12|2010年10月|《关于加快培育和发展战略新兴产业的决定》（国发[2010]32号）|国务院|提出着力发展集成电路、高端软件、高端服务器等核心基础产业|
|13|2006年2月|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》|国务院|将高端通用芯片及基础软件、极大规模集成电路制造技术及成套工艺作列为16个重大专项，并在税收优惠、知识产权保护等方面提出了政策和措施|
|14|2001年10月|《集成电路布图设计保护条例实施细则》|国家知识产权局|进一步完善了《集成电路布图设计保护条例》实施细则|
|15|2001年3月|《集成电路布图设计保护条例》|国务院|为了鼓励集成电路技术创新，促进科学技术的发展，同时保护集成电路布图设计专有权|
|16|2000年6月|《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》|国务院|该政策对对集成电路产业实施全面优惠，包括投产业技术政策、出口政策、收入分配政策、融资政策、税收政策等方面，是集成电路产业的核心政策|

（3）行业整体发展情况
1）集成电路产业现状
集成电路是一种微型的电子器件，是经过一定的工艺，把构成一定功能的电路所需的电子元器件及连接导线制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，并封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。集成电路具有高度集成化、低功耗和高可靠性等优点，同时其成本较低，便于大规模生产，在电子设备领域得到广泛应用。集成电路产业是促进经济发展的关键基础产业，是世界上发展最为迅速和竞争最为激烈的产业之一。
2）集成电路设计行业现状
①集成电路设计产业地位
随着产业分工不断细化，集成电路行业可分为芯片设计制造、芯片产品分销以及终端电子产品设计制造三个环节组成。对芯片制造来说，需要经芯片设计、晶圆生产、芯片封装和芯片测试等环节，其中，集成电路设计处于产业链的上游，负责芯片的开发设计。集成电路设计产业链流程图如下：
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案②集成电路设计行业发展现状
集成电路行业包括集成电路设计业、集成电路制造业、集成电路封装业、集成电路测试业、集成电路加工设备制造业等子行业。集成电路设计行业作为集成电路行业的子行业，处于产业链的上游，主要根据终端市场的客户需求，设计开发各类芯片产品，对于下游应用市场有着密切的依赖关系，近年来来自于汽车电子、工业控制、医疗电子、移动通讯、消费电子、移动互联网、显示照明等市场发展有力促进了集成电路设计行业的快速发展。
集成电路设计行业兼具资金密集型和技术密集型等特征，对企业的研发水平、技术积累、研发投入、资金实力及产业链整合运作能力等均有较高要求，因此也带来了作为集成电路子行业中毛利率水平相对较高的特征，也保障了行业持续不断的增长。
3、主要业务流程图
（1）总体业务流程
目标公司作为专门从事集成电路设计行业的公司，采用无晶圆厂运营模式，在晶圆制造和测试、芯片封装和测试生产环节上由大型专业的独立第三方晶圆制造企业、独立第三方封装测试企业完成。目标公司在取得测试后晶圆或芯片成品后销售给客户。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）目标公司总体业务流程说明
1）研发部门技术人员通过系统设计和电路设计，根据芯片规格和芯片系统、逻辑和性能的设计要求制作成具体的物理图版。之后将设计好的物理图版交付光罩厂制作光罩。
2）目标公司委托晶圆厂代工制造晶圆，通过目标公司提供的由物理图版制成的光罩，晶圆代工厂在晶圆基片上逐层转移设计图形，最终制成成品晶圆。成品晶圆在经过晶圆测试工序后，在满足相应良品率的情况下，进一步成为合格的经测试后晶圆。相应的晶圆测试工序不会对成品晶圆产生物理变化。
3）经测试后晶圆先由目标公司委托的封装厂进行封装加工，在经过切割之后挑选出良品晶粒，根据客户对芯片产品的不同规格及工艺要求，晶粒以不同形式进行封装后形成芯片。封装后芯片按照客户对产品性能的不同要求，进行耐用性、抗腐蚀性、耐高温性等得不同测试，通过各测试工序并达标后，产出成品芯片产品。
4）通常情况下，目标公司按照整机客户在整机产品或其方案设计上的不同需求，采用向整机客户直接销售芯片产品，或通过经销商的客户积累和渠道优势向整机客户销售芯片产品。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五章发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为屹唐投资99.9993%财产份额、华创芯原100%股权、民和志威99.9000%财产份额、Worldwide Memory100%股权、Asia Memory100%股权及厦门芯华100%财产份额。
本次购买资产的交易对方为标的资产的合法持有人，包括屹唐投资有限合伙人战新基金，华创芯原单一股东北京集成，民和志威合伙人青岛海丝及民和德元， Worldwide Memory全体股东 US Memory及 EuroMemory、Asia Memory单一股东FormosaMemory，厦门芯华全体合伙人厦门矽盛及自然人羊首道、李云峰、沈安星、李鹤、童明照、苏裕建、田步严、杨源、黄剑山、周燕、郑鹏峰、孙丹、冯砚、李月、刘银江、杨剑辉、胡斌、叶春晖、东振中、修利平、应科炜、吴超、赵东世、雷婵、邱维峰、肖传莲。
（二）标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至审计评估基准日（即2018年9月30日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。
截至本预案出具日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估及各方确认，标的资产截至2018年6月30日的预估值合计为264,195.76万元；经公司与交易对方协商，参考上述预估值，标的资产的合计交易价格暂定为264,195.76万元。各标的资产的预估值及暂定交易价格情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|标的资产|预估值|交易价格|
|1|屹唐投资99.9993%财产份额|176,546.71|176,546.71|
|2|华创芯原100%股权|47,163.14|47,163.14|
|3|民和志威99.9000%财产份额|26,360.72|26,360.72|
|4|Worldwide Memory100%股权|11,708.55|11,708.55|

北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|5|Asia Memory100%股权|1,376.47|1,376.47|
|6|厦门芯华100%财产份额|1,040.17|1,040.17|
|合计||264,195.76|264,195.76|

标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。
（三）交易方式及对价支付
公司及/或公司全资子公司合肥君正将发行股份及/或支付现金方式收购标的资产，部分现金对价来自于本次配套融资项下的募集资金，其中，（1）厦门矽盛持有的厦门芯华0.001%财产份额由合肥君正以现金支付对价，其余标的资产由公司以发行股份及现金方式支付对价；（2）根据US Memory及Euro Memory关于本次交易的决议，本次交易项下，US Memory获得交易对价的90%，Euro Memory获得交易对价的10%。
公司及合肥君正向交易对方以发行股份方式及支付现金方式支付的情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|权益比例|交易对价（万元）|股份对价（万元）|现金对价（万元）|
|购买屹唐投资99.9993%财产份额|||||
|战新基金|99.9993%|176,546.71|60,046.72|116,499.99|
|小计|99.9993%|176,546.71|60,046.72|116,499.99|
|购买华创芯原100%股权|||||
|北京集成|100.00%|47,163.14|47,163.14|-|
|小计|100.00%|47,163.14|47,163.14|-|
|购买民和志威99.90%财产份额|||||
|民和德元|5.00%|1,319.36|1,319.36|-|
|青岛海丝|94.90%|25,041.36|25,041.36|-|
|小计|99.90%|26,360.72|26,360.72|-|
|购买Worldwide Memory100%股权|||||
|US Memory|90.00%|10,537.70|10,537.70|-|
|Euro Memory|10.00%|1,170.86|1,170.86|-|
|小计|100.00%|11,708.55|11,708.55|-|
|购买Asia Memory100%股权|||||
|Formsa Memory|100.00%|1,376.47|1,376.47|-|

北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|小计|100.00%|1,376.47|1,376.47|-|
|购买厦门芯华100%股权|||||
|羊首道等26名自然人|99.999%|1,040.16|1,040.16|-|
|厦门矽盛|0.001%|0.01|-|0.01|
|小计|100.00%|1,040.17|1,040.16|0.01|
|合计|-|264,195.76|147,695.76|116,500.00|

若本次配套融资未成功实施，公司将根据实际情况，以自有资金或其他合法方式筹集的资金支付上述现金对价。
（四）发行方式
本次购买资产项下发行股份的发行方式为向特定对象（即交易对方）非公开发行股份。
（五）发行股份的类型和面值
本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（六）发行对象及认购方式
本次购买资产项下的发行对象为屹唐投资合伙人战新基金、华创芯原股东北京集成、民和志威合伙人青岛海丝及民和德元、Worldwide Memory股东 US Memory及 EuroMemory、AsiaMemory股东Formosa Memory及厦门芯华合伙人羊首道等26名自然人。
前述各方以其所持标的企业相应股权/财产份额为对价认购公司本次购买资产项下发行的股份。
（七）定价基准日和发行价格
本次购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司拟定本次购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.25元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商，最终确定本次购买资产的股份发行价格为16.25元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。
（八）发行数量
本次购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
根据初步商定的交易价格以及上述公式，公司本次购买资产项下发行股份（即对价股份）数量暂定为90,889,678股，各交易对方获得的对价股份数量暂如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|权益比例|股份对价（万元）|股份数量（股）|
|购买屹唐投资99.9993%财产份额||||
|战新基金|99.9993%|60,046.72|36,951,826|
|小计|99.9993%|60,046.72|36,951,826|
|购买华创芯原100%股权||||
|北京集成|100.00%|47,163.14|29,023,472|
|小计|100.00%|47,163.14|29,023,472|
|购买民和志威99.90%财产份额||||
|民和德元|5.00%|1,319.36|811,910|
|青岛海丝|94.90%|25,041.36|15,410,067|
|小计|99.90%|26,360.72|16,221,977|
|购买Worldwide Memory100%股权||||
|US Memory|90.00%|10,537.70|6,484,735|
|Euro Memory|10.00%|1,170.86|720,526|

北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|小计|100.00%|11,708.55|7,205,261|
|购买Asia Memory100%股权||||
|Formsa Memory|100.00%|1,376.47|847,058|
|小计|100.00%|1,376.47|847,058|
|购买厦门芯华100%财产份额||||
|羊首道等26名自然人|99.999%|1,040.16|640,084|
|厦门矽盛|0.001%|||
|小计|100.00%|1,040.16|640,084|
|合计|-|147,695.76|90,889,678|

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（九）滚存利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。
（十）锁定期安排
1、战新基金、北京集成
交易对方对本次购买资产项下取得公司新增股份自本次发行完成之日起 12个月内不得交易或转让。12个月届满后，根据交易对方业绩承诺（如有）的完成情况，可以分期及按比例转让或交易相应股份，具体方式及安排由各方另行协商确定并签订协议。
2、青岛海丝、民和德元、USMemory、EuroMemory、FormosaMemory、羊首道等26名自然人
青岛海丝、民和德元、USMemory、EuroMemory、FormosaMemory、羊首道等 26名自然人取得公司新增股份时，若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12个月，则其取得的公司股份自本次发行完成之日起 12个月内不得交易或转让；若对用于认购股
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则其在本次收购项下取得的公司股份自本次发行完成之日起36个月内不得交易或转让。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（十一）标的资产权属转移及违约责任
本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自交割日（含当日）起转移至公司。
任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》/《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。
（十二）标的资产期间损益归属
在基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间（以下简称“过渡期”），若标的企业在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归公司所有；若标的企业在过渡期内净资产减少（不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少）的，则减少部分由交易对方按本次交易前其在标的企业的持股比例以现金方式向公司全额补足。期间损益的确定以公司与交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。
（十三）上市地点
公司本次购买资产项下发行的股份将在深交所上市交易。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（十四）决议有效期
与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若本次交易获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 5名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（以下简称“发行底价”）。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）配套募集资金金额
本次发行股份募集配套资金总额不超过 140,000.00万元，不超过本次交易项下发行股份购买资产部分交易价格的100%。最终募集金额将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
（六）发行数量
本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
公司本次发行股份募集配套资金项下新发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量将进行相应调整。
（七）滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
（八）募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金使用项目|总金额|拟投入募集配套资金|
|1|支付本次交易现金对价|116,500.00|75,000.00|
|2|偿还标的企业部分贷款注|111,477.95|65,000.00|
|合计||227,977.95|140,000.00|

注：截至2018年6月30日，屹唐投资未经审计的长期借款余额73,462.95万元，华创芯原未经审计的长期借款余额38,015.00万元。
募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会的授权对上述拟投入募集资金额进行适当调整。
（九）募集配套资金的必要性
本次交易上市公司拟向交易对方支付的现金对价共计11.65亿元。截至2018年 9月 30日，上市公司合并报表上货币资金余额为 9,272.37万元，其他流动资产余额 6.28亿元，上述货币资金及其他流动资产余额包含首次公开发行并上市的募集资金和超募资金及相关利息和理财收入。其中，9,500万元的超募资金已经股东大会审议通过拟对全资子公司合肥君正进行增资，3,645.63万元募集资金尚需投入到物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目。因此，截至 2018年 9月 30日，公司实际可使用的货币资金及其他流动资产中理财产品金额合计 5.77亿元。若 5.77亿元全部用以支付现金对价，则现金对价部分尚存在 5.88亿元的资金缺口。
此外，为确保正常运营资金周转、防止流动性风险，上市公司正常业务开展需要一定的资金储备，因此公司上述资金不可全部用以支付现金对价，需留部分用于日常经营。此外，本次交易完成后公司将偿还标的企业（屹唐投资、华创芯原）的并购贷款共计11.15亿元，公司目前自有资金无法覆盖上述并购贷款余额。
配套募集资金用以支付本次交易的现金对价及偿还标的企业的部分贷款，有利于更好地提高公司自有资金的使用效率，降低因新增借款支付现金对价和偿还贷款带来的债务成本压力，可确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，通过资本市场实现公司更好更快地发展。
综上，本次募集配套资金具有必要性。
（十）募集资金失败的补救措施
本次交易中，若募集配套资金数额少于 140,000.00万元，或最终募集配套资金失败，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整募集配套资金的具体使用安排，募集配套资金不足部分通过银行借款、资本市场融资等方式解决。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（十一）募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，结合实际情况，公司制订了《北京君正集成电路股份有限公司募集资金管理办法》。
《募集资金管理办法》是对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度。该制度对募集资金存放、使用、变更、管理、监督和责任追究等进行了明确的规定。
（十二）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（十三）上市地点
公司本次发行股份募集配套资金项下发行的股份将在深交所上市交易。
（十四）决议有效期
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若本次交易获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六章标的资产的预估及拟定价情况
一、标的公司预估值
本次重大资产重组标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据。截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。在上述工作完成后，公司将另行召开董事会及股东大会审议本次交易方案及其他相关事项。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如有）将在《报告书（草案）》中予以披露。
本次交易中，标的企业的主要资产为其持有的北京矽成股权。经初步评估，截至预估基准日（2018年 6月 30日），北京矽成100%股权的预估值为 65.24亿元，经交易各方协商，北京矽成100%股权的估值暂定为65亿元。
因此，截至预估基准日（2018年 6月 30日），各标的资产的预估值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|净资产账面价值（未经审计）|预估值|增值率|
|1|屹唐投资99.9993%财产份额|127,759.48|176,546.71|38.19%|
|2|华创芯原100%股权|34,585.60|47,163.14|36.37%|
|3|民和志威99.9000%财产份额|26,221.98|26,360.72|0.53%|
|4|Worldwide Memory100%股权|11,700.20注1|11,708.55|0.07%|
|5|Asia Memory100%股权|1,358.23注2|1,376.47|1.34%|
|6|厦门芯华100%财产份额|1,038.43|1,040.17|0.17%|
|合计|||264,195.76|-|

注1：WorldwideMemory已于本预案出具日前出具承诺函，承诺将不晚于上市公司董事会审议本次重组正式方案前完成债务转移及增资安排的各项工作，该净资产账面价值为考虑上述事项经调整后净资产账面价值。
注2：AsiaMemory已于本预案出具日前出具承诺函，承诺将不晚于上市公司董事会审议本次重组正式方案前完成债务转移及增资安排的各项工作，该净资产账面价值为考虑上述事项经调整后净资产账面价值。
二、本次预估方法的说明
（一）本次预估方法选择
参照《资产评估准则——企业价值》，企业价值评估的基本方法有三种，即
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资产基础法、收益法和市场法。执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适应性，选择评估方法。资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法；收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
本次预估目的是对屹唐投资100%财产份额、华创芯原100%股权、民和志威100%财产份额、WorldwideMemory100%股权、AsiaMemory100%股权和厦门芯华100%财产份额于预估基准日的市场价值做初步判断，为北京君正购买屹唐投资99.9993%财产份额、华创芯原100%股权、民和志威99.9000%财产份额、 WorldwideMemory100%股权、AsiaMemory100%股权和厦门芯华100%财产份额提供价值参考依据。因屹唐投资、华创芯原、民和志威、WorldwideMemory、 Asia Memory和厦门芯华均为持有北京矽成股权的持股平台，未开展实际经营业务，其主要资产仅为对北京矽成的股权投资，故采用资产基础法对上述资产进行预估。对目标公司北京矽成采用收益法进行整体预估。
（二）本次预估假设条件
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定预估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了预估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设被预估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、一般假设
（1）本次预估除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响预估价值的非正常因素没有考虑。
（2）标的资产所在国现行的有关法律及政策、产业政策、宏观经济形势无重大变化，预估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）预估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次预估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）预估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（2）本次预估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（三）收益法预估说明
本次预估中的收益法考虑目标公司经营模式选用企业自由现金流折现模型。
1、收益法的评估计算公式
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
n F F

1
g
p
 i  n
1rirg1rn
i1
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案式中：r：所选取的折现率。
Fi：未来第i个收益期的预期收益额。
n：明确的预测期期间是指从预估基准日至目标公司达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据目标公司目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g：未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G取零。
2、收益预测过程
（1）对目标公司管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
（2）分析目标公司历史的收入、成本、费用等财务数据，结合目标公司的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
（3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定预估假设。
（4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，目标公司经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
（5）根据目标公司资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
3、折现率选取
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定预估价值的重要参数。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次预估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
式中：Re：目标公司权益资本成本
Rd：目标公司债务资本成本
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案We：权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
T：目标公司有效的所得税税率
本次预估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定目标公司权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
式中：Rf：无风险报酬率
β：目标公司风险系数
MRP：市场风险溢价
ε：目标公司特定风险调整系数
三、本次预估增值原因分析
本次重组是以标的资产的资产评估结果为依据确定。本次预估以 2018年 6月 30日为基准日，采用资产基础法对标的资产进行预估，对目标公司北京矽成采用收益法进行整体预估。各标的资产的预估值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|净资产账面价值（未经审计）|预估值|增值率|
|1|屹唐投资99.9993%财产份额|127,759.48|176,546.71|38.19%|
|2|华创芯原100%股权|34,585.60|47,163.14|36.37%|
|3|民和志威99.9000%财产份额|26,221.98|26,360.72|0.53%|
|4|Worldwide Memory100%股权|11,700.20注1|11,708.55|0.07%|
|5|Asia Memory100%股权|1,358.23注2|1,376.47|1.34%|
|6|厦门芯华100%财产份额|1,038.43|1,040.17|0.17%|
|合计|||264,195.76|-|

注1：WorldwideMemory已于本预案出具日前出具承诺函，承诺将不晚于上市公司董事会审议本次重组正式方案前完成债务转移及增资安排的各项工作，该净资产账面价值为考虑上述事项经调整后净资产账面价值。
注2：AsiaMemory已于本预案出具日前出具承诺函，承诺将不晚于上市公司董事会审议本次重组正式方案前完成债务转移及增资安排的各项工作，该净资产账面价值为考虑上述
事项经调整后净资产账面价值。
标的资产的预估结果较其净资产账面值增值的主要原因体现在以下几个方
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案面：
1、中国集成电路行业发展的积极政策环境
2014年6月24日国务院发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》中提出“组织实施安全可靠关键软硬件应用推广计划，以重点突破、分业部署、分步实施为原则，推广使用技术先进、安全可靠的集成电路、基础软件及整机系统”。
《国家集成电路产业发展推进纲要》开启了“国产化替代”的新纪元，相关部委也制定了具体的国产化替代计划。
2015年6月8日国家发展改革委《关于实施新兴产业重大工程包的通知》（发改高技〔2015〕1303号）中提出“面向重大信息化应用、战略性新兴产业发展和国家信息安全保障等重大需求，着力提升先进工艺水平、设计业集中度和产业链配套能力，选择技术较为成熟、产业基础好，应用潜力广的领域，加快高性能集成电路产品产业化。通过工程实施，推动重点集成电路产品的产业化水平进一步提升，移动智能终端、网络通信、云计算、物联网、大数据等重点领域集成电路设计技术达到国际领先水平，设计业的产业集中度显著提升；32/28纳米制造工艺实现规模量产，16/14纳米工艺技术取得突破；产业链互动发展格局逐步形成，关键设备和材料在生产线上得到应用。培育出一批具有国际竞争力的集成电路龙头企业。”行业指导性扶持政策的制定和实施，鼓励和推动了行业的发展，为标的资产的经营发展创造了规范、积极的政策环境。
2、目标公司丰富的技术经验和专业的研发团队
北京矽成下属的经营子公司，已有 20多年半导体行业经营历史，拥有专业的设计、研发团队，对四大产品DRAM、SRAM、FLASH和ANALOG，均有着良好长期的合作伙伴，其产品的合作对象包括德赛西威、德尔福、东软等国内外知名汽车电子配套厂商，均积累了较长的合作时间及较为稳定的合作关系。因此，目标公司拥有丰富的行业经验，同时具备完整先进的研发体系。上述成熟的合作伙伴，外加具有较强保障力的供应链，配合良好的品牌效应，随之带来的稳定增长的客户群体，以及通过消费电子产品需求和更高电子化率的工业级汽车产业的市场份额，均为目标公司进一步市场开拓和产品升级提供了相应空间。此外，目标公司也将积极提升和挖掘中国半导体市场对其产品的兴趣度，并已经取得一定
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案效果，对于中国汽车电子市场的应用，如：高级驾驶辅助系统（ADAS）、汽车仪表、Cluster、T-box、显示屏驱动和控制（TDDI）、中国通信市场的新应用如高可靠（Hireliability，Hi-rel）产品系列都有着很好的研究与推动。
北京矽成的研发团队凭借其多年的经验与积累，对集成电路芯片的产业格局趋势、技术发展路径历来有着较为准确的判断。配合管理团队对供应商管理、客户需求洞察、市场需求判断的深刻把握，为北京矽成发展各项产品业务提供了强有力的支持，进一步为其日后推动各类其他相关业务奠定了坚实基础。
通过以上分析，本次预估结果增值是建立在科学合理的预测基础之上的。
预估结果与账面值的差异反映了预估对象账面未记录的人力资源、研发能力、质量管理等无形资产以及半导体存储器行业本身的优势带来的价值，因此预估结果增值是合理的。
四、标的公司拟定价情况
截至本预案出具日，本次交易标的的相关审计、评估工作尚未完成，经交易各方初步协商，以截至2018年6月30日的预估值为基础，屹唐投资99.9993%财产份额、华创芯原100%股权、民和志威99.9000%财产份额、WorldwideMemory100%股权、AsiaMemory100%股权及厦门芯华100%财产份额暂作价分别为176,546.71万元、47,163.14万元、26,360.72万元、11,708.55万元、1,376.47万元和 1,040.17万元。交易各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七章本次交易相关合同主要内容
一、购买资产协议
（一）购买屹唐投资99.9993%财产份额
1、合同主体、签订时间
2018年11月9日，上市公司与战新基金、屹唐投资签署了《购买资产协议》。
2、本次交易整体方案
上市公司及/或其全资子公司合肥君正科技有限公司拟通过发行股份及/或支付现金方式购买北京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙)99.9993%的财产份额、购买北京华创芯原科技有限公司100%的股权、购买烟台民和志威投资中心(有限合伙)99.90%的财产份额、购买 Worldwide Memory Co., Limited100%的股权、购买Asia-Pacific Memory Co. Limited100%的股权和购买厦门芯华企业管理合伙企业(有限合伙)100%的财产份额；北京君正同时向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本协议项下，北京君正拟以发行股份及支付现金方式购买战新基金持有的屹唐投资99.9993%的财产份额。
本次交易完成后，北京君正将透过北京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙)、北京华创芯原科技有限公司、烟台民和志威投资中心(有限合伙)、Worldwide Memory Co.,Limited、Asia-Pacific Memory Co. Limited和厦门芯华企业管理合伙企业(有限合伙)间接持有北京矽成51.59%股权权益、间接持有闪胜创芯53.29%合伙权益。
各方确认，上述各项购买资产事项构成本次交易的整体，同步实施。本次交易筹划及实施过程中，任何原因导致北京君正本次交易完成后所享有的北京矽成股权权益低于50%，则北京君正有权调整本次交易方案或单方终止本次交易，战新基金同意予以无条件配合。
3、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案基准日(即2018年9月30日)的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。
截至本协议签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估及各方确认，标的资产截至2018年6月30日的预估值为176,546.71万元。经北京君正与战新基金协商，参考上述预估值，标的资产的交易价格暂定为176,546.71万元。标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，由北京君正和战新基金协商确定并另行签订补充协议。
4、交易方式及对价支付
北京君正以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次购买资产交易对价，参考标的资产预估值，屹唐投资99.9993%财产份额的交易对价暂定 176,546.71万元，其中以发行股份方式暂定支付 60,046.72万元，以现金方式暂定支付 116,499.99万元。
5、发行股份购买资产
作为本次购买资产的一部分，北京君正以发行股份的方式向战新基金购买屹唐投资34.01%财产份额，其主要内容如下：
（1）发行方式
本次发行的方式为向特定对象(即交易对方)非公开发行股份。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
（3）发行对象及认购方式
发行股份购买资产项下的发行对象为本次重组的交易对方，即战新基金以所持屹唐投资相应合伙权益为对价认购北京君正新增股份。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为北京君正审议本次交易的首次董事会决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
各方拟定本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.25元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，下同。
经北京君正与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为16.25元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。
（5）发行数量
发行股份购买资产项下北京君正作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
根据上述公式，参考标的资产预估值，发行股份购买资产项下，北京君正向战新基金发行的股份数量暂定36,951,826股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（6）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照其持股比例共同享有。
（7）锁定期安排
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案大资产重组管理办法》等有关规定，战新基金本次购买资产项下取得北京君正新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，根据战新基金业绩承诺(如有)的完成情况，可以分期及按比例转让或交易相应股份，具体方式及安排由各方另行协商确定并签订协议。
若中国证监会等监管机构对战新基金本次购买资产项下取得北京君正新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交北京君正董事会、股东大会审议。
（8）上市地点
上市公司发行股份购买资产项下的新增股份将在深交所上市交易。
6、现金购买资产
(1)作为本次购买资产的一部分，北京君正以支付现金方式向战新基金购买屹唐投资65.99%财产份额，参考标的资产预估值，支付的现金暂定 116,499.99万元(以下简称“现金对价”)。
(2)各方同意，本次购买资产项下标的资产交割之日(以标的企业完成工商变更登记并换领营业执照之日为准，下同)起90个工作日内，北京君正应向战新基金指定的账户一次性支付现金购买资产部分的全部交易对价。
7、本次配套融资方案
北京君正将以询价方式向特定投资者非公开发行股份募集不超过140,000.00万元的资金，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格100%，且拟发行的股份数量不超过北京君正本次发行前总股本的20%。
各方进一步同意，本次购买资产的实施不以本次配套融资为前提，本次配套融资将在本次购买资产的基础上实施，本次配套融资是否成功实施及是否足额募集，均不影响本次购买资产的实施。
8、本协议生效的先决条件
本协议及本协议所述之交易行为在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）北京君正董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）战新基金按其内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本次交易相关事宜；
（3）屹唐投资按其内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本次交易相关事宜；
（4）中国证监会核准本次交易；
（5）其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
本协议各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。
9、交割及相关事项
（1）各方同意，本协议所述之交易在以下条件均已成就后方可交割：
①于本次交易交割前，没有发生已对或将对屹唐投资及其下属企业以及本次交易产生重大不利影响的事件、或者任何对屹唐投资及其下属企业的经营、财务状况或资产有现时或基于其合理的预测将产生重大不利影响的事件；
②除屹唐投资本次交易所涉工商行政管理部门等有权部门的备案/变更登记手续外，为完成本次交易所必需的由第三方或政府机关做出的同意、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。
（2）各方同意，本协议第四条第 1款所述交割条件全部成就（或被豁免）之日起 10个工作日（但相关政府主管部门原因导致相关手续办理延迟的期间除外）内，战新基金及屹唐投资应尽快负责到有关工商行政管理部门办理完成标的资产过户至北京君正的工商变更登记手续，具体工作包括但不限于：促使屹唐投资全体合伙人修改合伙协议，变更屹唐投资合伙人；促使屹唐投资办理合伙人变更等的工商登记、备案手续。
办理上述程序或手续期间，涉及需要北京君正配合的，北京君正应予以及时回应和协助。各方进一步确认，屹唐投资财产份额过户至北京君正名下的工商变更登记完成并换领营业执照之日，即为本协议项下标的资产的交割日。
（3）各方同意，为履行标的资产的相关交割手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动和措施(包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件)，以尽快完成标的资产的交割。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（4）自交割日起，北京君正将持有屹唐投资99.9993%财产份额，并依法行使合伙人权利、履行合伙人义务、承担合伙人责任。
（5）各方同意，交割日起 20个工作日内(但北京君正依据深交所规则无法办理股份登记事项的期间除外)，北京君正应尽快将向战新基金发行的股份相应办理至战新基金名下。北京君正具体工作包括但不限于：
①聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告（如需）；
②于深交所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次交易项下新增股份的发行及登记等手续；
③向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。
办理上述手续期间，涉及需要战新基金配合的，战新基金应予以及时响应和协助。
10、过渡期
（1）转让方同意，于北京君正本次交易正式方案披露前，将促使并保证屹唐投资全体合伙人对合伙协议有关合伙人权限等约定进行修订和调整，并已完成相应工商变更登记/备案手续，以确保北京君正在标的资产交割后实现对屹唐投资的实际控制。
（2）转让方保证在过渡期内，保证其拥有的屹唐投资财产份额的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的屹唐投资财产份额不存在司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。
（3）转让方保证在过渡期内，促使屹唐投资积极、合理、谨慎行使其作为北京矽成股东的权利，履行股东义务，参与北京矽成(含其境内外子公司，下同)的运营及管理，尽力确保北京矽成管理团队的稳定和业务的正常经营；尽力确保北京矽成在正常经营之外不进行非正常的导致其价值发生重大减损的行为，亦不从事任何在重大方面导致北京矽成无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；尽力确保北京矽成的经营状况将不会发生重大不利变化。
（4）转让方同意，过渡期间内，屹唐投资如涉及对北京矽成作出日常生产经营外可能引发重大不利变化(包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案大资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等涉及金额在1亿元人民币以上的事项/行为)的决策，战新基金及屹唐投资应在作出或参与上述相关决策前，征得北京君正的书面同意。
（5）转让方同意，在标的资产交割前，尽力确保屹唐投资和北京矽成不进行利润分配；屹唐投资的滚存未分配利润自交割后归上市公司所有。
（6）于过渡期内，若转让方或屹唐投资(视情况而定)在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，转让方、屹唐投资应尽快通知上市公司。
（7）各方同意自交割日起 5个工作日内，各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对屹唐投资在过渡期内的损益进行审计，该审计的基准日为交割日所在月的最后一日。若屹唐投资在过渡期内净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则增加部分由上市公司享有；若屹唐投资在过渡期内净资产减少(不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经甲乙双方认可的事项/情形除外)的，则在净资产减少数额经审计确定后的30个工作日内，由战新基金以现金方式向上市公司全额补足。
11、本次交易涉及的人员安排及债务处理
（1）本次交易涉及屹唐投资合伙人变动，不涉及屹唐投资聘用人员劳动关系的调整变更。
（2）本次交易不涉及屹唐投资债权债务转移，屹唐投资对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（3）如因法律法规要求或因屹唐投资签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次购买资产事项的义务，转让方和屹唐投资应及时向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司公告信息为限。根据屹唐投资签署的任何合同、协议的约定，本次购买资产如需获得债权人或其他第三方同意的，转让方及屹唐投资应确保本次购买资产获得了债权人或其他第三方的同意。
（4）交割日后，北京君正将持有屹唐投资99.9993%财产份额，北京君正将根据《中华人民共和国合伙企业法》，在符合上市公司规范治理和信息披露制度
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的前提下，结合屹唐投资和北京矽成业务管理需要，行使合伙人权利，并相应制定、修改和完善屹唐投资合伙协议及相关内部制度。
12、业绩补偿
为保护上市公司及其股东利益，参考中国证监会的相关规定，北京君正与战新基金同意另行签署《业绩补偿协议》，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。
13、不竞争承诺
为保障上市公司及标的企业利益，战新基金承诺：其不以任何方式直接或间接地控制从事与上市公司的主营业务相同业务活动的任何实体，亦不会在北京矽成以外雇佣北京矽成的雇员(含在本协议签署日前12个月内曾与北京矽成签订劳动合同的人员)、不会唆使任何北京矽成的高级管理人员和核心技术人员离开公司。若发生此种行为，则战新基金按实际发生交易获利金额向北京君正支付赔偿。
14、本协议的生效、变更和终止
（1）本协议经各方法定代表人或执行事务合伙人或其授权代表签署并加盖公章后成立，其中第九条至第十九条自本协议签署日起生效，其他条款自本协议第三条第1款所述之先决条件全部满足或被有权机构豁免之日起生效。
（2）本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经各方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
（3）下列情况发生，本协议终止：
①协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；
②经本协议各方协商一致同意终止本协议；
③受不可抗力影响，一方可依据本协议第十四条第3款规定终止本协议。
（4）本协议终止后将不再对各方具有法律效力，但本协议的第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条除外。
15、违约责任
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案①本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。
②本协议签署后，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金(包括守约方为避免损失而支出的合理费用)。
③前款赔偿金包括但不限于守约方为本次购买资产而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、合理差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
④同一事项及/或不同事项，导致本协议不同条款约定的责任(包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等)重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。
（二）购买华创芯原100%股权
1、合同主体、签订时间
2018年11月9日，上市公司与北京集成、华创芯原签署了《购买资产协议》。
2、本次交易整体方案
北京君正及/或其全资子公司合肥君正科技有限公司拟通过发行股份及/或支付现金方式购买北京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙)99.9993%的财产份额、购买北京华创芯原科技有限公司100%的股权、购买烟台民和志威投资中心(有限合伙)99.90%的财产份额、购买 Worldwide Memory Co., Limited100%的股权、购买Asia-Pacific Memory Co. Limited100%的股权和购买厦门芯华企业管理合伙企业(有限合伙)100%的财产份额；北京君正同时向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本协议项下，北京君正拟以发行股份方式购买北京集成持有的华创芯原100%的股权。
本次交易完成后，北京君正将透过北京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙)、
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案北京华创芯原科技有限公司、烟台民和志威投资中心(有限合伙)、Worldwide Memory Co.,Limited、Asia-Pacific Memory Co. Limited和厦门芯华企业管理合伙企业(有限合伙)间接持有北京矽成51.59%股权权益、间接持有闪胜创芯53.29%合伙权益。
各方确认，上述各项购买资产事项构成本次交易的整体，同步实施。本次交易筹划及实施过程中，任何原因导致北京君正本次交易完成后所享有的北京矽成股权权益低于50%，则北京君正有权调整本次交易方案或单方终止本次交易，北京集成同意予以无条件配合。
3、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日(即2018年9月30日)的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。
截至本协议签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估及各方确认，标的资产截至 2018年 6月 30日的预估值为 47,163.14万元。经北京君正与北京集成协商，参考上述预估值，标的资产的交易价格暂定为 47,163.14万元。标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，由北京君正和北京集成协商确定并另行签订补充协议。
4、交易方式及对价支付
北京君正以发行股份方式向北京集成支付本次购买资产交易对价。
5、发行股份购买资产
（1）发行方式
本次发行的方式为向特定对象(即交易对方)非公开发行股份。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
（3）发行对象及认购方式
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发行股份购买资产项下的发行对象为本次重组的交易对方，即北京集成以其所持华创芯原相应股权为对价认购北京君正新增股份。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为北京君正审议本次交易的首次董事会决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
各方拟定本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.25元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，下同。
经北京君正与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为16.25元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。
（5）发行数量
发行股份购买资产项下北京君正作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
根据上述公式，参考标的资产预估值，发行股份购买资产项下，北京君正向北京集成发行的股份数量暂定29,023,472股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行相应调整。
（6）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照其持股比例共同享有。
（7）锁定期安排
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，北京集成本次购买资产项下取得北京君正新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，根据北京集成业绩承诺(如有)的完成情况，可以分期及按比例转让或交易相应股份，具体方式及安排由各方另行协商确定并另行签订协议。
若中国证监会等监管机构对北京集成本次购买资产项下取得北京君正新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交北京君正董事会、股东大会审议。
（8）上市地点
上市公司发行股份购买资产项下的新增股份将在深交所上市交易。
6、本次配套融资方案
北京君正将以询价方式向特定投资者非公开发行股份募集不超过140,000.00万元的资金，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格100%，且拟发行的股份数量不超过北京君正本次发行前总股本的20%。
各方进一步同意，本次购买资产的实施不以本次配套融资为前提，本次配套融资将在本次购买资产的基础上实施，本次配套融资是否成功实施及是否足额募集，均不影响本次购买资产的实施。
7、本协议生效的先决条件
本协议及本协议所述之交易行为在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）北京君正董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
（2）北京集成按其内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案次交易相关事宜；
（3）华创芯原按其内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本次交易相关事宜；
（4）中国证监会核准本次交易；
（5）其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
本协议各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。
8、交割及相关事项
（1）各方同意，本协议所述之交易在以下条件均已成就后方可交割：
①于本次交易交割前，没有发生已对或将对华创芯原及其下属企业以及本次交易产生重大不利影响的事件、或者任何对华创芯原及其下属企业的经营、财务状况或资产有现时或基于其合理的预测将产生重大不利影响的事件；
②除华创芯原本次交易所涉工商行政管理部门等有权部门的备案/变更登记手续外，为完成本次交易所必需的由第三方或政府机关做出的同意、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。
（2）各方同意，本协议第四条第 1款所述交割条件全部成就(或被豁免)之日起 10个工作日(但相关政府主管部门原因导致相关手续办理延迟的期间除外)内，北京集成及华创芯原应尽快负责到有关工商行政管理部门办理完成标的资产过户至北京君正的工商变更登记手续，具体工作包括但不限于：北京集成作出股东决定，变更华创芯原股东为北京君正，同时修改公司章程；促使华创芯原办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员(如涉及)的工商变更登记手续。
办理上述程序或手续期间，涉及需要北京君正配合的，北京君正应予以及时回应和协助。各方进一步确认，华创芯原股权过户至北京君正名下的工商变更登记完成并换领营业执照之日，即为本协议项下标的资产的交割日。
（3）各方同意，为履行标的资产的相关交割手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动和措施(包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件)，以尽快完成标的资产的交割。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（4）自交割日起，北京君正将持有华创芯原100%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
（5）各方同意，交割日起 20个工作日内(但北京君正依据深交所规则无法办理股份登记事项的期间除外)，北京君正应尽快将向北京集成发行的股份相应办理至北京集成名下。北京君正具体工作包括但不限于：
①聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告(如需)；
②于深交所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次交易项下新增股份的发行及登记等手续；
③向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。
办理上述手续期间，涉及需要北京集成配合的，北京集成应予以及时响应和协助。
9、过渡期
（1）转让方保证在过渡期内，保证其拥有的华创芯原股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的华创芯原股权不存在司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。
（2）转让方保证在过渡期内，促使华创芯原积极、合理、谨慎行使其作为北京矽成股东的权利，履行股东义务，参与北京矽成(含其境内外子公司，下同)的运营及管理，尽力确保北京矽成管理团队的稳定和业务的正常经营；尽力确保北京矽成在正常经营之外不进行非正常的导致其价值发生重大减损的行为，亦不从事任何在重大方面导致北京矽成无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；尽力确保北京矽成的经营状况将不会发生重大不利变化。
（3）转让方同意，过渡期间内，华创芯原如涉及对北京矽成作出日常生产经营外可能引发重大不利变化(包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重大资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等涉及金额在 1亿元人民币以上的事项/行为)的决策，北京集成及华创芯原应在作出或参与上述决策前，应征得北京君正的书面同意。
（4）转让方同意，在标的资产交割前，尽力确保华创芯原和北京矽成不进
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行利润分配；华创芯原的滚存未分配利润自交割后归上市公司所有。
（5）于过渡期内，若转让方或华创芯原(视情况而定)在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，转让方、华创芯原应尽快通知上市公司。
（6）各方同意自交割日起 5个工作日内，各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对华创芯原在过渡期内的损益进行审计，该审计的基准日为交割日所在月的最后一日。若华创芯原在过渡期内净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则增加部分由上市公司享有；若华创芯原在过渡期内净资产减少(不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经甲乙双方认可的事项/情形除外)的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30个工作日内，由北京集成以现金方式向上市公司全额补足。
10、本次交易涉及的人员安排及债务处理
（1）本次交易涉及华创芯原股东变动，不涉及华创芯原聘用人员劳动关系的调整变更。
（2）本次交易不涉及华创芯原债权债务转移，华创芯原对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（3）如因法律法规要求或因华创芯原签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次购买资产事项的义务，转让方和华创芯原应及时向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司公告信息为限。根据华创芯原签署的任何合同、协议的约定，本次购买资产如需获得债权人或其他第三方同意的，转让方及华创芯原应确保本次购买资产获得了债权人或其他第三方的同意。
（4）交割日后，北京君正将持有华创芯原100%股权，北京君正将根据《中华人民共和国公司公司法》，在符合上市公司规范治理和信息披露制度的前提下，结合华创芯原和北京矽成业务管理需要，行使股东权利，并相应制定、修改和完善华创芯原公司章程及相关内部制度。
11、业绩补偿
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为保护上市公司及其股东利益，参考中国证监会的相关规定，北京君正与北京集成同意另行签署《业绩补偿协议》，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。
12、不竞争承诺
为保障上市公司及标的企业利益，北京集成承诺：其不以任何方式直接或间接地控制从事与上市公司的主营业务相同业务活动的任何实体，亦不会在北京矽成以外雇佣北京矽成的雇员(含在本协议签署日前12个月内曾与北京矽成签订劳动合同的人员)、不会唆使任何北京矽成的高级管理人员和核心技术人员离开公司。若发生此种行为，则北京集成按实际发生交易获利金额向北京君正支付赔偿。
13、本协议的生效、变更和终止
（1）本协议经各方法定代表人或执行事务合伙人或其授权代表签署并加盖公章后成立，其中第九条至第十九条自本协议签署日起生效，其他条款自本协议第三条第1款所述之先决条件全部满足或被有权机构豁免之日起生效。
（2）本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经各方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
（3）下列情况发生，本协议终止：
①协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；
②经本协议各方协商一致同意终止本协议；
③受不可抗力影响，一方可依据本协议第十四条第3款规定终止本协议。
④本协议终止后将不再对各方具有法律效力，但本协议的第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条除外。
14、违约责任
（1）本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）本协议签署后，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金(包括守约方为避免损失而支出的合理费用)。
（3）前款赔偿金包括但不限于守约方为本次购买资产而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、合理差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（4）同一事项及/或不同事项，导致本协议不同条款约定的责任(包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等)重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。
（三）购买民和志威99.90%财产份额
1、合同主体、签订时间
2018年11月9日，上市公司与民和德元、青岛海丝、民和志威签署了《购买资产协议》。
2、本次交易整体方案
北京君正及/或其全资子公司合肥君正科技有限公司拟通过发行股份及/或支付现金方式购买北京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙)99.9993%的财产份额、购买北京华创芯原科技有限公司100%的股权、购买烟台民和志威投资中心(有限合伙)99.90%的财产份额、购买Worldwide Memory Co., Limited100%的股权、购买Asia-Pacific Memory Co. Limited100%的股权和购买厦门芯华企业管理合伙企业(有限合伙)100%的财产份额；北京君正同时向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本协议项下，北京君正拟以发行股份方式购买青岛海丝、民和德元持有的民和志威99.90%财产份额。
本次交易完成后，北京君正将透过北京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙)、北京华创芯原科技有限公司、烟台民和志威投资中心(有限合伙)、
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 Worldwide Memory Co.,Limited、Asia-Pacific Memory Co. Limited和厦门芯华企业管理合伙企业(有限合伙)间接持有北京矽成51.59%股权权益、间接持有闪胜创芯53.29%合伙权益。
各方确认，上述各项购买资产事项构成本次交易的整体，同步实施。本次交易筹划及实施过程中，任何原因导致北京君正本次交易完成后所享有的北京矽成股权权益低于50%，则北京君正有权调整本次交易方案或单方终止本次交易，青岛海丝、民和德元同意予以无条件配合。
3、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日(即2018年9月30日)的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。
截至本协议签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估及各方确认，标的资产截至 2018年 6月 30日的预估值为 26,360.72万元。经北京君正与青岛海丝、民和德元协商，参考上述预估值，标的资产的交易价格暂定为 26,360.72万元。标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，由北京君正和青岛海丝、民和德元协商确定并另行签订补充协议。
4、交易方式及对价支付
北京君正以发行股份方式向青岛海丝、民和德元支付本次购买资产交易对价，其中，向青岛海丝支付的股份对价金额为 25,041.36万元，向民和德元支付的股份对价金额为1,319.36万元。
5、发行股份购买资产
作为本次购买资产的一部分，北京君正以发行股份的方式向青岛海丝、民和德元购买民和志威合计99.90%财产份额，其主要内容如下：
（1）发行方式
本次发行的方式为向特定对象(即交易对方)非公开发行股份。
（2）发行股份的种类和面值
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
（3）发行对象及认购方式
发行股份购买资产项下的发行对象为本次重组的交易对方，即青岛海丝、民和德元以其所持民和志威相应合伙权益为对价认购北京君正新增股份。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为北京君正审议本次交易的首次董事会决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
各方拟定本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.25元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，下同。
经北京君正与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为16.25元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。
（5）发行数量
发行股份购买资产项下北京君正作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
根据上述公式，参考标的资产预估值，发行股份购买资产项下向青岛海丝、
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案民和德元发行股份情况暂定如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|以股份支付的交易对价（万元）|发行股份（股）|
|青岛海丝|25,041.36|15,410,067|
|民和德元|1,319.36|811,910|
|合计|26,360.72|16,221,977|

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（6）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照其持股比例共同享有。
（7）锁定期安排
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，青岛海丝、民和德元取得对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间(以工商变更登记完成之日起算，下同)已超过 12个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起 12个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次收购项下取得的对价股份自本次发行完成之日起36个月内不得交易或转让。
若中国证监会等监管机构对青岛海丝、民和德元本次购买资产项下取得北京君正新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交北京君正董事会、股东大会审议。
（8）上市地点
上市公司发行股份购买资产项下的新增股份将在深交所上市交易。
6、本次配套融资方案
北京君正将以询价方式向特定投资者非公开发行股份募集不超过140,000.00
万元的资金，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格100%，且
拟发行的股份数量不超过北京君正本次发行前总股本的20%。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案各方进一步同意，本次购买资产的实施不以本次配套融资为前提，本次配套融资将在本次购买资产的基础上实施，本次配套融资是否成功实施及是否足额募集，均不影响本次购买资产的实施。
7、本协议生效的先决条件
本协议及本协议所述之交易行为在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）北京君正董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
（2）青岛海丝、民和德元中各企业均按各自内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本次交易相关事宜；
（3）民和志威按其内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本次交易相关事宜；
（4）中国证监会核准本次交易；
（5）其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
本协议各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。
8、交割及相关事项
（1）各方同意，本协议所述之交易在以下条件均已成就后方可交割：
①于本次交易交割前，没有发生已对或将对民和志威及其下属企业以及本次交易产生重大不利影响的事件、或者任何对民和志威及其下属企业的经营、财务状况或资产有现时或基于其合理的预测将产生重大不利影响的事件；
②除民和志威本次交易所涉工商行政管理部门等有权部门的备案/变更登记手续外，为完成本次交易所必需的由第三方或政府机关做出的同意、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。
（2）各方同意，本协议第四条第 1款所述交割条件全部成就(或被豁免)之日起 10个工作日(但相关政府主管部门原因导致相关手续办理延迟的期间除外)内，青岛海丝、民和德元及民和志威应尽快负责到有关工商行政管理部门办理完成标的资产过户至北京君正的工商变更登记手续，具体工作包括但不限于：
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案促使民和志威全体合伙人修改合伙协议，变更民和志威合伙人；促使民和志威办理合伙人变更等的工商登记、备案手续。
办理上述程序或手续期间，涉及需要北京君正配合的，北京君正应予以及时回应和协助。各方进一步确认，民和志威财产份额过户至北京君正名下的工商变更登记完成并换领营业执照之日，即为本协议项下标的资产的交割日。
（3）各方同意，为履行标的资产的相关交割手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动和措施(包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件)，以尽快完成标的资产的交割。
（4）自交割日起，北京君正将持有民和志威99.90%财产份额，并依法行使合伙人权利、履行合伙人义务、承担合伙人责任。
（5）各方同意，交割日起 20个工作日内(但北京君正依据深交所规则无法办理股份登记事项的期间除外)，北京君正应尽快将向青岛海丝、民和德元发行的股份相应办理至青岛海丝、民和德元名下。北京君正具体工作包括但不限于：
①聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告(如需)；
②于深交所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次交易项下新增股份的发行及登记等手续；
③向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。
办理上述手续期间，涉及需要青岛海丝、民和德元配合的，青岛海丝、民和德元应予以及时响应和协助。
9、过渡期
（1）转让方同意，于北京君正本次交易正式方案披露前，将促使并保证民和志威全体合伙人对合伙协议有关合伙人权限、合伙人性质等约定进行修订和调整，并已完成相应工商变更登记/备案手续，以确保北京君正向青岛海丝、民和德元购买的民和志威财产份额均为有限合伙人的财产份额，以及北京君正在标的资产交割后实现对民和志威的实际控制。
（2）转让方保证在过渡期内，保证其拥有的民和志威财产份额的合法、完
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的民和志威财产份额不存在司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。
（3）转让方保证在过渡期内，促使民和志威积极、合理、谨慎行使其作为北京矽成股东的权利，履行股东义务，参与北京矽成(含其境内外子公司，下同)的运营及管理，尽力确保北京矽成管理团队的稳定和业务的正常经营；尽力确保北京矽成在正常经营之外不进行非正常的导致其价值发生重大减损的行为，亦不从事任何在重大方面导致北京矽成无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；尽力确保北京矽成的经营状况将不会发生重大不利变化。
（4）转让方同意，过渡期间内，民和志威如涉及对北京矽成作出日常生产经营外可能引发重大不利变化(包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重大资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等涉及金额在 1亿元人民币以上的事项/行为)的决策，青岛海丝、民和德元及民和志威应在作出或参与上述决策前，征得北京君正的书面同意。
（5）转让方同意，在标的资产交割前，尽力确保民和志威和北京矽成不进行利润分配；民和志威的滚存未分配利润自交割后归上市公司所有。
（6）于过渡期内，若转让方或民和志威(视情况而定)在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，转让方、民和志威应尽快通知上市公司。
（7）各方同意自交割日起 5个工作日内，各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对民和志威在过渡期内的损益进行审计，该审计的基准日为交割日所在月的最后一日。若民和志威在过渡期内净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则增加部分由上市公司享有；若民和志威在过渡期内净资产减少(不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经甲乙双方认可的事项/情形除外)的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30个工作日内，由青岛海丝、民和德元中各方按照本次交易前各自持有民和志威财产份额占青岛海丝、民和德元合计持有民和志威财产份额的比例以现金方式向上市公司全额补足。
10、本次交易涉及的人员安排及债务处理
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）本次交易涉及民和志威合伙人变动，不涉及民和志威聘用人员劳动关系的调整变更。
（2）本次交易不涉及民和志威债权债务转移，民和志威对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（3）如因法律法规要求或因民和志威签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次购买资产事项的义务，转让方和民和志威应及时向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司公告信息为限。根据民和志威签署的任何合同、协议的约定，本次购买资产如需获得债权人或其他第三方同意的，转让方及民和志威应确保本次购买资产获得了债权人或其他第三方的同意。
（4）交割日后，北京君正将持有民和志威99.90%财产份额，北京君正将根据《中华人民共和国合伙企业法》，在符合上市公司规范治理和信息披露制度的前提下，结合民和志威和北京矽成业务管理需要，行使合伙人权利，并相应制定、修改和完善民和志威合伙协议及相关内部制度。
11、不竞争承诺
为保障上市公司及标的企业利益，青岛海丝、民和德元承诺：其不会在北京矽成以外雇佣北京矽成的雇员(含在本协议签署日前12个月内曾与北京矽成签订劳动合同的人员)、不会唆使任何北京矽成的高级管理人员和核心技术人员离开公司。若发生此种行为，则青岛海丝、民和德元按实际发生交易获利金额向北京君正支付赔偿。
12、本协议的生效、变更和终止
（1）本协议经各方法定代表人或执行事务合伙人或其授权代表签署并加盖公章后成立，其中第八条至第十八条自本协议签署日起生效，其他条款自本协议第三条第1款所述之先决条件全部满足或被有权机构豁免之日起生效。
（2）本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经各方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
（3）下列情况发生，本协议终止：
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案①协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；
②经本协议各方协商一致同意终止本协议；
③受不可抗力影响，一方可依据本协议第十三条第3款规定终止本协议。
（4）本协议终止后将不再对各方具有法律效力，但本协议的第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条除外。
13、违约责任
（1）本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。
（2）本协议签署后，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金(包括守约方为避免损失而支出的合理费用)。
（3）前款赔偿金包括但不限于守约方为本次购买资产而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、合理差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（4）同一事项及/或不同事项，导致本协议不同条款约定的责任(包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等)重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。
（四）购买 WorldwideMemory100%股权、Asia Memory100%股权
1、合同主体、签订时间
2018年11月9日，上市公司（甲方），USMemory、EuroMemory、FormosaMemory（乙方），以及 Worldwide Memory、AsiaMemory（丙方）签署了《购买资产协议》。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、本次交易整体方案
北京君正及/或其全资子公司合肥君正科技有限公司拟通过发行股份及/或支付现金方式购买北京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙)99.9993%的财产份额、购买北京华创芯原科技有限公司100%的股权、购买烟台民和志威投资中心(有限合伙)99.90%的财产份额、购买 Worldwide Memory100%的股权、购买 Asia Memory100%的股权和购买厦门芯华企业管理合伙企业(有限合伙)100%的财产份额；北京君正同时向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本协议项下，甲方拟以发行股份方式购买乙方合计持有的丙方100%股权，即 Worldwide Memory100%的股权和Asia Memory100%的股权。
本次交易完成后，甲方将通过北京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙)、北京华创芯原科技有限公司、烟台民和志威投资中心(有限合伙)、WorldwideMemory、Asia Memory和厦门芯华企业管理合伙企业(有限合伙)间接持有北京矽成51.59%股权权益、间接持有闪胜创芯53.29%合伙权益。
各方确认，上述各项购买资产事项构成本次交易的整体，同步实施。本次交易筹划及实施过程中，任何原因导致甲方本次交易完成后所享有的北京矽成股权权益低于50%，则甲方有权调整本次交易方案或单方终止本次交易，乙方同意予以无条件配合。
3、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日(即2018年9月30日)的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。
截至本协议签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估及各方确认，截至2018年6月30日，WorldwideMemory的预估值为11,708.55万元， Asia Memory的预估值为 1,376.47万元。经甲方与乙方协商，参考上述预估值， Worldwide Memory100%股权的交易价格暂定为 11,708.55万元，Asia Memory100%股权的交易价格暂定为 1,376.47万元。标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，由甲方和乙方协商确定并另行签订补充协议。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、交易方式及对价支付
甲方以发行股份方式向乙方支付本次购买资产交易对价，其中，根据 US Memory及 Euro-Pacific Memory关于本次交易的股东决议，本次交易项下，US Memory获得交易对价的90%，Euro-Pacific Memory获得交易对价的10%。
参考标的资产预估值，Worldwide Memory100%股权的交易价格暂定为 11,708.55万元，Asia Memory100%股权的交易价格暂定为1,376.47万元，
|||||
|-|-|-|-|
||持股比例 (Worldwide|持股比例 (Asia||
|交易对方|||股份对价金额(万元)|
||Memory)|Memory)||
|US Memory|100%|-|10,537.70|
|Euro Memory||-|1,170.86|
|Formosa Memory|-|100%|1,376.47|
|合计|100%|100%|13,085.02|

5、发行股份购买资产
（1）发行方式
本次发行的方式为向特定对象(即交易对方)非公开发行股份。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
（3）发行对象及认购方式
发行股份购买资产项下的发行对象为本次重组的交易对方，即 USMemory、 Euro Memory及Formosa Memory以其所持丙方相应股权为对价认购甲方新增股份。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为北京君正审议本次交易的首次董事会决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案易均价之一。
各方拟定本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.25元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，下同。
经甲方与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为16.25元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。
（5）发行数量
发行股份购买资产项下甲方作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
根据上述公式，参考标的资产预估值，发行股份购买资产项下向乙方发行股份情况暂定如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|以股份支付的交易对价(万元)|发行股份(股)|
|US Memory|10,537.70|6,484,735|
|Euro Memory|1,170.86|720,526|
|Formosa Memory|1,376.47|847,058|
|合计|13,085.02|8,052,319|

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（6）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东按照其持股比例共同享有。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（7）锁定期安排
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，乙方取得对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间(以工商变更登记完成之日起算，下同)已超过12个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则其在本次收购项下取得的对价股份自本次发行完成之日起 36个月内不得交易或转让。
若中国证监会等监管机构对乙方本次购买资产项下取得甲方新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交甲方董事会、股东大会审议。
（8）上市地点
上市公司发行股份购买资产项下的新增股份将在深交所上市交易。
6、本次配套融资方案
甲方将以询价方式向特定投资者非公开发行股份募集不超过140,000万元的资金，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格100%，且拟发行的股份数量不超过甲方本次发行前总股本的20%。
各方进一步同意，本次购买资产的实施不以本次配套融资为前提，本次配套融资将在本次购买资产的基础上实施，本次配套融资是否成功实施及是否足额募集，均不影响本次购买资产的实施。
7、本协议生效的先决条件
本协议及本协议所述之交易行为在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
（2）乙方中各企业均按各自内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本次交易相关事宜；
（3）丙方按其内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本次交易相关事宜；
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（4）中国证监会核准本次交易；
（5）商务主管部门对本次交易相关事宜的审批、同意或备案；
（6）其他境内外有权机构的审批、许可或同意(如适用)。
本协议各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。
8、交割及相关事项
（1）各方同意，本协议所述之交易在以下条件均已成就后方可交割：
①甲方办理完毕本协议项下收购丙方股权涉及的中国政府对外投资项目备案手续，包括但不限于发改部门备案、商务部门备案、以及外管部门或有权银行的外汇登记等；
②于本次交易交割前，没有发生已对或将对丙方及其下属企业以及本次交易产生重大不利影响的事件、或者任何对丙方及其下属企业的经营、财务状况或资产有现时或基于其合理的预测将产生重大不利影响的事件；
③除丙方本次交易所涉公司登记部门等有权部门的登记手续外，为完成本次交易所必需的由第三方或政府机关做出的同意、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。
（2）各方理解并同意，如因适用法律法规修订及监管政策要求等，导致甲方无法实施发行股份购买乙方所持丙方股权，则各方将友好协商，通过包括但不限于甲方在乙方和丙方调整股权架构基础上以发行股份方式继续收购、甲方以现金方式收购等适用法律法规或监管政策允许的其他方式推进和执行本次交易，具体以各方届时另行签署的协议为准。
（3）各方同意，本协议第四条第 1款所述交割条件全部成就(或被豁免)之日起 10个工作日(但相关政府主管部门原因导致相关手续办理延迟的期间除外)内，根据丙方适用法律，乙方及丙方应尽快负责到有关部门办理完成标的资产过户至甲方的相关手续，且甲方应积极配合协助完成该等手续，具体工作包括但不限于：促使丙方召开股东会/由乙方作出股东决定，变更丙方股东为甲方，同时修改公司相关章程性文件；根据丙方所在地有关部门的要求签署相关股权转让所需文件、促使丙方办理股东、公司章程性文件及董事、监事、高级管理
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案人员(如涉及)的变更手续。
办理上述程序或手续期间，涉及需要甲方配合的，甲方应予以及时回应和协助。各方进一步确认，标的资产过户至甲方名下的股东变更登记手续完成并将甲方登记为其股东，即为本次交易交割日。
（4）各方同意，为履行标的资产的相关交割手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动和措施(包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件)，以尽快完成标的资产的交割。
（5）自交割日起，甲方将持有丙方100%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
（6）各方同意，交割日起 20个工作日内(但甲方依据深交所规则无法办理股份登记事项的期间除外)，甲方应尽快将向乙方发行的股份相应办理至乙方名下。甲方具体工作包括但不限于：
①聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告(如需)；
②于深交所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次交易项下新增股份的发行及登记等手续；
③向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。
办理上述手续期间，涉及需要乙方配合的，乙方应予以及时响应和协助。
9、过渡期
（1）转让方保证在过渡期内，保证其拥有的丙方股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的丙方股权不存在司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。
（2）转让方保证在过渡期内，促使丙方积极、合理、谨慎行使其作为北京矽成股东的权利，履行股东义务，参与北京矽成(含其境内外子公司，下同)的运营及管理，尽力确保北京矽成管理团队的稳定和业务的正常经营；尽力确保北京矽成在正常经营之外不进行非正常的导致其价值发生重大减损的行为，亦不从事任何在重大方面导致北京矽成无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；尽力确保北京矽成的经营状况将不会发生重大不利变化。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）转让方同意，过渡期间内，丙方如涉及对北京矽成作出日常生产经营外可能引发重大不利变化(包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重大资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等涉及金额在1亿元人民币以上的事项/行为)的决策，乙方及丙方应在作出或参与上述决策前，征得甲方的书面同意。
（4）转让方同意，在标的资产交割前，尽力确保丙方和北京矽成不进行利润分配；丙方的滚存未分配利润自交割后归上市公司所有。
（5）于过渡期内，若转让方或丙方(视情况而定)在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，转让方、丙方应尽快通知上市公司。
（6）各方同意自交割日起 5个工作日内，各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对丙方在过渡期内的损益进行审计，该审计的基准日为交割日所在月的最后一日。若丙方在过渡期内净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则增加部分由上市公司享有；若丙方在过渡期内净资产减少(不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经甲乙双方认可的事项/情形除外)的，则在净资产减少数额经审计确定后的30个工作日内，由乙方中各方按照本次交易前各自持有丙方股权占乙方合计持有丙方股权的比例以现金方式向上市公司全额补足。
10、本次交易涉及的人员安排及债务处理
（1）本次交易涉及丙方股东变动，不涉及丙方聘用人员劳动关系的调整变更。
（2）本次交易不涉及丙方债权债务转移，丙方对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（3）如因法律法规要求或因丙方签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次购买资产事项的义务，转让方和丙方应及时向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司公告信息为限。
根据丙方签署的任何合同、协议的约定，本次购买资产如需获得债权人或其他第三方同意的，转让方及丙方应确保本次购买资产获得了债权人或其他第三方
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的同意。
（4）交割日后，甲方将持有丙方100%股权，甲方将根据相关适用法律法规，在符合上市公司规范治理和信息披露制度的前提下，结合丙方和北京矽成业务管理需要，行使股东权利，并相应制定、修改和完善丙方章程性文件。
11、不竞争承诺
为保障上市公司及标的企业利益，乙方承诺：其不以、并将促使其股东不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于(且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于)任何与北京矽成的主营业务相同或类似的业务(二级市场证券投资导致持有某上市公司低于5%股份比例除外)，亦不会在北京矽成以外雇佣北京矽成的雇员(含在本协议签署日前12个月内曾与北京矽成签订劳动合同的人员)、不会唆使任何北京矽成的高级管理人员和核心技术人员离开公司。若发生此种行为，则乙方按实际发生交易获利金额向甲方支付赔偿。
12、本协议的生效、变更和终止
（1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章(如适用)后成立，其中第八条至第十八条自本协议签署日起生效，其他条款自本协议第三条第1款所述之先决条件全部满足或被有权机构豁免之日起生效。
（2）本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经各方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
（3）下列情况发生，本协议终止：
①协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；
②经本协议各方协商一致同意终止本协议；
③受不可抗力影响，一方可依据本协议第十三条第3款规定终止本协议。
（4）本协议终止后将不再对各方具有法律效力，但本协议的第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条除外。
13、违约责任
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。
（2）本协议签署后，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金(包括守约方为避免损失而支出的合理费用)。
（3）前款赔偿金包括但不限于守约方为本次购买资产而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、合理差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（4）同一事项及/或不同事项，导致本协议不同条款约定的责任(包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等)重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。
（五）购买厦门芯华100%财产份额
1、合同主体、签订时间
2018年11月9日，上市公司、合肥君正（甲方）与厦门矽盛、羊首道等 26名自然人（乙方）、厦门芯华（丙方）签署了《购买资产协议》。
2、本次交易整体方案
甲方及/或其全资子公司合肥君正拟通过发行股份及/或支付现金方式购买北京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙)99.9993%的财产份额、购买北京华创芯原科技有限公司100%的股权、购买烟台民和志威投资中心(有限合伙)99.90%的财产份额、购买 Worldwide Memory Co., Limited100%的股权、购买 Asia-Pacific Memory Co. Limited100%的股权和购买厦门芯华100%的财产份额；甲方同时向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本协议项下，甲方拟以发行股份及支付现金方式购买乙方合计持有的厦门芯华100%财产份额，其中，北京君正以发行股份方式购买厦门芯华99.999%财产
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案份额，合肥君正以现金方式购买厦门芯华0.001%财产份额。
本次交易完成后，甲方将通过北京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙)、北京华创芯原科技有限公司、烟台民和志威投资中心(有限合伙)、Worldwide Memory Co.,Limited、Asia-Pacific Memory Co. Limited和厦门芯华间接持有北京矽成51.59%股权权益、间接持有闪胜创芯53.29%合伙权益。
各方确认，上述各项购买资产事项构成本次交易的整体，同步实施。本次交易筹划及实施过程中，任何原因导致甲方本次交易完成后所享有的北京矽成股权权益低于50%，则甲方有权调整本次交易方案或单方终止本次交易，乙方同意予以无条件配合。
3、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日(即2018年9月30日)的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。
截至本协议签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估及各方确认，标的资产截至2018年6月30日的预估值为1,040.17万元。经甲方与乙方协商，参考上述预估值，标的资产的交易价格暂定为1,040.17万元。标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，由甲方和乙方协商确定并另行签订补充协议。
4、交易方式及对价支付
甲方以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次购买资产交易对价，参考标的资产预估值，丙方100%财产份额的交易对价暂定 1,040.17万元，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||本次购买资产交易对价||
|交易对方|出资比例(%)|||
|||现金对价金额(万元)|股份对价金额(万元)|
|厦门矽盛|0.001|0.01|-|
|羊首道|11.566|-|120.30|
|沈安星|6.696|-|69.65|
|李鹤|6.087|-|63.32|

北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|||本次购买资产交易对价||
|交易对方|出资比例(%)|||
|||现金对价金额(万元)|股份对价金额(万元)|
|童明照|5.807|-|60.40|
|李云峰|5.235|-|54.45|
|苏裕建|4.991|-|51.92|
|田步严|4.991|-|51.92|
|杨源|4.870|-|50.65|
|黄剑山|4.565|-|47.49|
|周燕|4.383|-|45.59|
|郑鹏峰|4.383|-|45.59|
|冯砚|4.139|-|43.06|
|孙丹|4.139|-|43.06|
|李月|3.896|-|40.52|
|刘银江|3.652|-|37.99|
|杨剑辉|2.958|-|30.77|
|胡斌|2.435|-|25.33|
|叶春晖|2.313|-|24.06|
|邱维峰|1.948|-|20.26|
|修利平|1.765|-|18.36|
|赵东世|1.765|-|18.36|
|东振中|1.753|-|18.24|
|雷婵|1.583|-|16.46|
|肖传莲|1.522|-|15.83|
|吴超|1.461|-|15.20|
|应科炜|1.096|-|11.40|
|合计|100.00|0.01|1040.16|

5、发行股份购买资产
作为本次购买资产的一部分，甲方中北京君正以发行股份的方式向羊首道等26名自然人购买丙方合计99.999%财产份额，其主要内容如下：
（1）发行方式
本次发行的方式为向特定对象(即交易对方)非公开发行股份。
（2）发行股份的种类和面值
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
（3）发行对象及认购方式
发行股份购买资产项下的发行对象为本次重组的交易对方，即羊首道等 26名自然人以其所持丙方相应合伙权益为对价认购甲方新增股份。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为甲方审议本次交易的首次董事会决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
各方拟定本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.25元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，下同。
北京君正与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为16.25元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。
（5）发行数量
发行股份购买资产项下甲方作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
根据上述公式，参考标的资产预估值，发行股份购买资产项下向乙方发行股份情况暂定如下：
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|交易对方|以股份支付的交易对价(万元)|发行股份(股)|
|羊首道|120.30|74,031|
|沈安星|69.65|42,860|
|李鹤|63.32|38,963|
|童明照|60.40|37,171|
|李云峰|54.45|33,508|
|苏裕建|51.92|31,950|
|田步严|51.92|31,950|
|杨源|50.65|31,171|
|黄剑山|47.49|29,222|
|周燕|45.59|28,053|
|郑鹏峰|45.59|28,053|
|冯砚|43.06|26,495|
|孙丹|43.06|26,495|
|李月|40.52|24,936|
|刘银江|37.99|23,378|
|杨剑辉|30.77|18,936|
|胡斌|25.33|15,585|
|叶春晖|24.06|14,806|
|邱维峰|20.26|12,468|
|修利平|18.36|11,299|
|赵东世|18.36|11,299|
|东振中|18.24|11,221|
|雷婵|16.46|10,130|
|肖传莲|15.83|9,740|
|吴超|15.20|9,351|
|应科炜|11.40|7,013|
|合计|1040.16|640,084|

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（6）滚存未分配利润安排
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照其持股比例共同享有。
（7）锁定期安排
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，乙方中羊首道等 26名自然人取得对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间(以工商变更登记完成之日起算，下同)已超过12个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起 12个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次收购项下取得的对价股份自本次发行完成之日起36个月内不得交易或转让。
若中国证监会等监管机构对乙方本次购买资产项下取得甲方新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交甲方董事会、股东大会审议。
（8）上市地点
上市公司发行股份购买资产项下的新增股份将在深交所上市交易。
6、现金购买资产
(1)作为本次购买资产的一部分，甲方中合肥君正以支付现金方式向厦门矽盛购买丙方0.001%财产份额，参考标的资产预估值，支付的现金暂定0.01万元(以下简称“现金对价”)。
(2)各方同意，本次购买资产项下标的资产交割之日(以标的企业完成工商变更登记并换领营业执照之日为准，下同)起90个工作日内，甲方应向厦门矽盛指定的账户一次性支付现金购买资产部分的全部交易对价。
7、本次配套融资方案
甲方将以询价方式向特定投资者非公开发行股份募集不超过 140,000.00万元的资金，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格100%，且拟发行的股份数量不超过甲方本次发行前总股本的20%。
各方进一步同意，本次购买资产的实施不以本次配套融资为前提，本次配套
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案融资将在本次购买资产的基础上实施，本次配套融资是否成功实施及是否足额募集，均不影响本次购买资产的实施。
8、本协议生效的先决条件
本协议及本协议所述之交易行为在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
（2）乙方均按各自内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本次交易相关事宜（如适用）；
（3）丙方按其内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本次交易相关事宜；
（4）中国证监会核准本次交易；
（5）其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
本协议各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。
9、交割及相关事项
（1）各方同意，本协议所述之交易在以下条件均已成就后方可交割：
①于本次交易交割前，没有发生已对或将对丙方及其下属企业以及本次交易产生重大不利影响的事件、或者任何对丙方及其下属企业的经营、财务状况或资产有现时或基于其合理的预测将产生重大不利影响的事件；
②除丙方本次交易所涉工商行政管理部门等有权部门的备案/变更登记手续外，为完成本次交易所必需的由第三方或政府机关做出的同意、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。
（2）各方同意，本协议第四条第 1款所述交割条件全部成就(或被豁免)之日起 10个工作日(但相关政府主管部门原因导致相关手续办理延迟的期间除外)内，乙方及丙方应尽快负责到有关工商行政管理部门办理完成标的资产过户至甲方的工商变更登记手续，具体工作包括但不限于：促使丙方全体合伙人修改合伙协议，变更丙方合伙人；促使丙方办理合伙人变更等的工商登记、备案手续。
办理上述程序或手续期间，涉及需要甲方配合的，甲方应予以及时回应和协
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案助。各方进一步确认，丙方财产份额过户至甲方名下的工商变更登记完成并换领营业执照之日，即为本协议项下标的资产的交割日。
（3）各方同意，为履行标的资产的相关交割手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动和措施(包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件)，以尽快完成标的资产的交割。
（4）自交割日起，甲方将持有丙方100%财产份额，并依法行使合伙人权利、履行合伙人义务、承担合伙人责任。
（5）各方同意，交割日起 20个工作日内(但甲方依据深交所规则无法办理股份登记事项的期间除外)，甲方应尽快将向乙方发行的股份相应办理至乙方名下。甲方具体工作包括但不限于：
①聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告(如需)；
②于深交所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次交易项下新增股份的发行及登记等手续；
③向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。
办理上述手续期间，涉及需要乙方配合的，乙方应予以及时响应和协助。
10、过渡期
（1）转让方保证在过渡期内，保证其拥有的丙方财产份额的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的丙方财产份额不存在司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。
（2）转让方保证在过渡期内，促使丙方积极、合理、谨慎行使其作为北京矽成股东的权利，履行股东义务，参与北京矽成(含其境内外子公司，下同)的运营及管理，尽力确保北京矽成管理团队的稳定和业务的正常经营；尽力确保北京矽成在正常经营之外不进行非正常的导致其价值发生重大减损的行为，亦不从事任何在重大方面导致北京矽成无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；尽力确保北京矽成的经营状况将不会发生重大不利变化。
（3）转让方同意，过渡期间内，丙方如涉及对北京矽成作出日常生产经营外可能引发重大不利变化(包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重大资
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等涉及金额在1亿人民币以上的事项/行为)的决策，乙方及丙方应在作出或参与上述决策前，征得甲方的书面同意。
（4）转让方同意，在标的资产交割前，尽力确保丙方和北京矽成不进行利润分配；丙方的滚存未分配利润自交割后归上市公司所有。
（5）于过渡期内，若转让方或丙方(视情况而定)在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，转让方、丙方应尽快通知上市公司。
（6）各方同意自交割日起 5个工作日内，各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对丙方在过渡期内的损益进行审计，该审计的基准日为交割日所在月的最后一日。若丙方在过渡期内净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则增加部分由上市公司享有；若丙方在过渡期内净资产减少(不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经甲乙双方认可的事项/情形除外)的，则在净资产减少数额经审计确定后的30个工作日内，由乙方中各方按照本次交易前各自持有丙方财产份额占乙方合计持有丙方财产份额的比例以现金方式向上市公司全额补足。
11、本次交易涉及的人员安排及债务处理
（1）本次交易涉及丙方合伙人变动，不涉及丙方聘用人员劳动关系的调整变更。
（2）本次交易不涉及丙方债权债务转移，丙方对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（3）如因法律法规要求或因丙方签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次购买资产事项的义务，转让方和丙方应及时向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司公告信息为限。根据丙方签署的任何合同、协议的约定，本次购买资产如需获得债权人或其他第三方同意的，转让方及丙方应确保本次购买资产获得了债权人或其他第三方的同意。
（4）交割日后，甲方将持有丙方100%财产份额，甲方将根据《中华人民共和国合伙企业法》，在符合上市公司规范治理和信息披露制度的前提下，结合丙
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案方和北京矽成业务管理需要，行使合伙人权利，并相应制定、修改和完善丙方合伙协议及相关内部制度。
12、不竞争承诺
为保障上市公司及标的企业利益，乙方承诺：其不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于(且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于)任何与北京矽成的主营业务相同或类似的业务(二级市场证券投资导致持有某上市公司低于5%股份比例除外)，亦不会在北京矽成以外雇佣北京矽成的雇员(含在本协议签署日前12个月内曾与北京矽成签订劳动合同的人员)、不会唆使任何北京矽成的高级管理人员和核心技术人员离开公司。若发生此种行为，则乙方按实际发生交易获利金额向甲方支付赔偿。
13、本协议的生效、变更和终止
（1）本协议经各方法定代表人或执行事务合伙人或其授权代表签署并加盖公章、自然人签字后成立，其中第八条至第十八条自本协议签署日起生效，其他条款自本协议第三条第 1款所述之先决条件全部满足或被有权机构豁免之日起生效。
（2）本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经各方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
（3）下列情况发生，本协议终止：
①协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；
②经本协议各方协商一致同意终止本协议；
③受不可抗力影响，一方可依据本协议第十三条第3款规定终止本协议。
（4）本协议终止后将不再对各方具有法律效力，但本协议的第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条除外。
14、违约责任
（1）本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的原因致使本协议不能生效
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的，各方均不需要承担责任。
（2）本协议签署后，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金(包括守约方为避免损失而支出的合理费用)。
（3）前款赔偿金包括但不限于守约方为本次发行股份及支付现金购买资产而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、合理差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（4）同一事项及/或不同事项，导致本协议不同条款约定的责任(包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等)重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。
二、业绩补偿协议
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，上市公司将与交易对方在审议本次交易正式方案的董事会前就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜另行约定，明确具体业绩承诺及补偿安排，详细情况将在《报告书（草案）》中予以披露。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八章本次交易对上市公司的影响
截至本预案出具日，相关标的资产的审计及评估工作正在进行中，本次交易相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。
一、本次交易对公司主营业务的影响
报告期内，上市公司致力于在中国研制自主创新 CPU技术和产品，基于自主 CPU技术发展了面向物联网领域和智能视频及安防监控领域的两条产品线，并且已形成可持续发展的梯队化产品布局。目标公司的实际经营实体前身为美国纳斯达克上市公司ISSI，凭借多年来对产品研发的大力投入以及对全球存储芯片市场的不断开拓，积累了大量的技术储备并形成了覆盖全球的销售网络，在国际市场具备较强的竞争力。上市公司与目标公司均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购。
本次收购后，随着上市公司实现对目标公司的进一步控制与融合，北京君正将与目标公司在现有的供应链、客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系，借助彼此在国内和海外市场积累的研发实力和优势地位，实现上市公司业务上的有效整合。同时，通过对公司现有芯片产品品类的扩充，并将产品适用领域拓展至专用级应用市场，上市公司产品的应用市场将进一步扩大，市场占有率也将进一步增长，从而使公司的品牌影响力将得到更广范围的提升。此外，本次交易将为上市公司引进存储芯片研发设计领域的优秀研发人员以及国际化管理团队，为上市公司进一步快速发展和国际化纵深发展注入动力。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前，北京君正最近两年归属于母公司所有者净利润为 705.21万元及 650.11万元。目标公司最近两年未经审计的扣除非经常性损益和特殊项目后的净利润为12,610.89万元及31,144.39万元。本次交易完成后，上市公司整体业绩规模将进一步增加。
本次交易完成后，随着上市公司对目标公司的进一步控制和融合，北京君正将整合双方各自在研发和市场上的优势，实现研发技术、客户资源和销售渠道的
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与目标公司相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
三、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，截至2018年10月31日，上市公司的总股本为20,065.2598万股，刘强、李杰为公司控股股东和实际控制人。本次交易上市公司拟向交易对方发行90,889,678股股份，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 291,542,276股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成前后（不考虑募集配套资金）公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|刘强|40,475,544|20.17|40,475,544|13.88|
|李杰|25,728,023|12.82|25,728,023|8.82|
|实际控制人小计|66,203,567|32.99|66,203,567|22.71|
|战新基金|-|-|36,951,826|12.67|
|北京集成|-|-|29,023,472|9.96|
|民和德元|-|-|811,910|0.28|
|青岛海丝|-|-|15,410,067|5.29|
|Formosa Memory|-|-|847,058|0.29|
|US Memory|-|-|6,484,735|2.22|
|EuroMemory|-|-|720,526|0.25|
|羊首道等26名自然人|-|-|640,084|0.22|
|其他上市公司股东|134,449,031|67.01|134,449,031|46.12|
|总股本|200,652,598|100.00|291,542,276|100.00|

本次交易前，刘强和李杰分别直接持有北京君正20.17%和12.82%股份，二人作为一致行动人合计持有北京君正32.99%股份，为北京君正的控股股东和实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股
份发行价格初步测算，本次交易完成后，刘强和李杰分别直接持有北京君正13.88%
和8.82%股份，合计持有北京君正22.71%股份，仍为公司控股股东和实际控制
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案人。因此本次交易将不会导致公司控制权发生变化。
四、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要经营嵌入式 CPU芯片业务，本次交易后，随着上市公司取得目标公司的控制权，则可通过间接持有北京矽成股权将业务拓展至高端存储芯片业务。截至本预案出具日，刘强、李杰未直接或间接经营任何其他与上市公司及其下属子公司以及北京矽成经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及北京矽成生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后上市公司将不存在同业竞争情形。同时，刘强、李杰已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
此外，战新基金、北京集成作为本次交易后持股比例超过5%的主要股东亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益。
五、本次交易对公司关联交易的影响
上市公司独立董事刘越系交易对方北京集成的执行事务合伙人委派代表，以及北京集成普通合伙人北京清芯华创投资管理有限公司的法定代表人、董事长及经理。截至本预案出具日，独立董事刘越已向上市公司提交了辞职申请，其辞职申请将于下任独立董事填补其缺额后正式生效。本次交易完成后，交易对方战新基金、北京集成及青岛海丝将成为上市公司持股比例5%以上股东，因此按照《创业板上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为规范和减少上市公司控股股东、实际控制人和上市公司的关联交易，刘强、李杰就本次交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和机构独立。本次交易对本公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，亦不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。
七、本次交易对公司负债结构的影响
本次交易前，截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 6月30日，北京君正的负债总额分别为0.37亿元、0.32亿元及0.42亿元，资产负债率分别为3.28%、2.76%及3.58%，资产负债水平较低。截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年6月30日，屹唐投资的资产负债率为41.12%、40.75%及36.51%，华创芯原的资产负债率为58.82%、56.62%及54.85%，整体资产负债水平高于上市公司，主要系私有化 ISSI时进行的并购贷款影响所致。本次交易完成后，上市公司将增加相应负债（包括但不限于标的企业的并购贷款、本次交易中可能以借贷方式取得的现金对价等），资产负债率随之上升。
本次交易标的资产财务报表审计工作正在进行，待相关工作完成后，上市公司将编制本次交易的《报告书（草案）》并由上市公司董事会审议相关议案。届时将详细披露本次交易对上市公司负债的影响。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九章本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易的报批事项
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司及合肥君正决策过程
2018年11月9日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2018年11月9日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大资产重组事宜。
2、标的企业决策过程
本次交易的方案已经屹唐投资、华创芯原、民和志威、WorldwideMemory、 Asia Memory以及厦门芯华内部权力机构审议通过。
3、交易对方决策过程
本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《购买资产协议》，截至本预案出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的审计及评估报告出具后，北京君正再次召开董事会审议通过本次交易方案；
2、北京君正的股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用），包括但不限于中国商务、发改等部门的审批/备案程序。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，北京君正再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；北京君正股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会核准本次交易事项；其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用），包括但不限于中国商务、发改等部门的审批/备案程序等。截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。此外，目标公司的经营业务主体 ISSI为美国企业，随着目前中美贸易摩擦的进一步加剧，美国相关监管机构对于中方直接或间接收购美国企业的审查（如 CFIUS安全审查等）日益严格，亦存在该类审批风险。
（二）交易终止的风险
在本次交易审核过程中，监管机构审核要求可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
提请投资者注意风险。
此外，公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止本次交易的风险。
（三）合并财务报表及交易后续安排实施风险
北京矽成作为中外合资经营企业，董事会是最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。虽然本次上市公司间接收购北京矽成51.5898%股权，但由于北京矽成现有章程约定相关重要事项需董事会一致通过或 2/3以上（且赞成的董事中应当包括屹唐投资、华创芯原及上海承裕提名的至少各自一名出席会议的
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案董事）通过方可做出有效决议。虽然备考财务报告尚未完成审阅，但依据有关控制情形下合并财务报表的要求，上市公司存在无法实现合并财务报表的风险。
倘若无法实现并表，则存在本次交易后上市公司净利润将主要来自于合并范围之外投资收益的风险。
后续交易各方仍将继续与北京矽成其他股东保持沟通，争取就表决权、董事会安排或者股权安排等方面达成一致。如上市公司最终无法与北京矽成其他股东协商一致，则本次交易存在方案调整或终止的风险。
（四）方案调整的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，在最终方案确定前可能涉及相关调整，包括但不限于交易对方的调整、交易价格及支付方式的调整、审批程序的调整等（如本次交易涉及的“跨境换股”方式可能根据商务部等关于外国投资者战略投资的相关法规及要求进行调整；民和德元可能因 GP变更 LP的进度及结果而调整交易方式；因相关监管、法律法规要求或交易各方要求防止出现本次交易完成后实际控制人可能发生变更的风险，从而需调整本次交易方案等），最终方案将在《报告书（草案）》中予以披露，因此本次交易存在重组方案调整的风险。
（五）本次交易存在重大不确定性的风险
由于本次重组的目标公司北京矽成主要经营实体位于中国大陆地区以外，对应尽职调查尚未完全充分展开。截至本预案出具日，有关境外交易对方、标的资产、目标公司及经营主体等情况取得的信息不足够准确、全面，相关情形尚未核查完毕，核查完成后相关信息将在《报告书（草案）》中予以披露。本次交易由于客观原因存在上述不确定事项，提请投资者注意本次交易的重大不确定性。
（六）整合风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次收购属于对同行业优质资产的整合，上市公司对于目标公司实际经营实体所处行业的特点和发展规律有深入了解，积累了大量发展经验。为发挥本次交易的
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与目标公司实际经营实体仍需在企业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。但是，本次交易完成后，上市公司能否对目标公司实际经营实体实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
（七）财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资产的评估价值均为预估值。公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易涉及资产进行审计、评估工作。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。鉴于以上原因，本预案披露的财务数据、资产预估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异，提请投资者关注相关风险。
（八）募集配套资金不足或失败带来的资金压力风险
本次交易的现金对价为11.65亿元，标的企业（屹唐投资、华创芯原）截至 2018年 6月 30日长期借款余额为 11.15亿元，合计达到 22.80亿元。同时，公司拟募集配套资金不超过 14亿元用于支付现金对价及偿还标的企业贷款。在配套融资足额募集的情况下，公司尚需以自有资金或自筹资金投入8.80亿元。
截至2018年9月30日，公司实际可使用的货币资金及其他流动资产中理财产品金额合计 5.77亿元（含无明确使用计划的前募资金），即使能够全部使用亦存在 3.03亿元的资金缺口。即本次交易的现金对价及偿付贷款对上市公司造成了较大的资金压力。
受标的资产及目标公司经营情况、财务状况变化、监管机构政策以及资本市场影响，本次募集配套资金存在募集金额不足乃至募集失败的可能。若募集配套资金不足或失败，公司将以更多自有资金或自筹资金支付本次收购交易标的的现金对价及偿还标的企业部分贷款，从而进一步增加资金压力。在此情形下，公司的财务风险和融资风险将进一步增加，且将提高公司的资产负债率水平，增加公司未来的偿债压力，提请投资者注意相关风险。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、标的资产及目标公司相关风险
（一）行业周期性风险
北京矽成的主营业务为集成电路存储芯片的研发、销售和技术支持，以及集成电路模拟芯片的研发和销售，属于集成电路产业的上游环节，与集成电路生产及应用环节紧密相连。全球范围内，集成电路产业规模一直保持稳步增长趋势，随着新的技术进步导致旧技术产品逐渐淘汰，作为集成电路行业不断地追求新技术发展的特征，使产品周期时间越来越短，以此产生了集成电路行业特有的周期性波动特点，且行业周期性波动的频率要较经济周期更为频繁，在经济周期的上行或下行过程中，都可能出现相反的集成电路产业周期。如果集成电路产业出现周期性下行的情形，则标的公司的经营业绩可能受到负面影响，提请投资者注意行业周期性波动的风险。
（二）人才流失风险
目标公司作为集成电路设计企业，受过专业高等教育及拥有丰富行业经验的人才队伍是促成目标公司拥有行业领先地位的重要保障。目前，北京矽成拥有高素质的稳定管理设计团队，其产品和技术得到业内和市场的一致认可。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素，虽然目标公司向管理团队和核心技术人员提供了较为合适的激励机制，然而随着公司未来的经营活动以及市场环境的变化，若没有跟进相适应的激励机制，则管理团队和核心技术人员在工作积极性、研发创造性等方面可能出现下降，或产生人员流失、经营运作不利、盈利水平下滑等不利影响，提请投资者注意相关风险。
（三）供应商风险
北京矽成采用无晶圆厂（Fabless）运营模式，作为集成电路设计领域内通常采用的经营模式，专注于集成电路芯片的设计研发，在生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。该模式于近十多年来全球集成电路芯片产业中逐渐得到越来越多厂商的运用，符合集成电路产业垂直分工的特点。
虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本，使集成电路设计企业能以轻资产的模式实现大额的销售收入，但同时也带来了在产品代工环节中，由供应商
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的供货所产生的不确定性。目前对于集成电路设计企业而言，晶圆是产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，不同类型的集成电路芯片产品在选择合适的晶圆代工厂时范围有限，导致晶圆代工厂的产能较为集中。在行业生产旺季来临时，晶圆代工厂和封装测试厂的产能能否保障目标公司的采购需求，存在不确定的风险。同时随着行业中晶圆代工厂和封装测试厂在不同产品中产能的切换，以及产线的升级，或带来的目标公司采购单价的变动，若代工服务的采购单价上升，会对目标公司的毛利率造成下滑的影响。此外，突发的自然灾害等破坏性事件时，也会影响晶圆代工产和封装测试厂向目标公司的正常供货。提请投资者注意相关风险。
（四）行业政策风险
集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一，其发展程度是衡量一个国家科技发展水平的核心指标之一。我国政府目前已通过一系列法律法规及产业政策，大力推动集成电路行业的发展。自 2000年以来，陆续颁布了一系列政策及法律法规，拟从提供税收优惠、保护知识产权、提供技术支持、引导风险资金的流入等角度，支持该行业企业的发展。2015年颁布的《中国制造2025》中也明确计划 2020年中国大陆集成电路产业内需市场自主生产制造率将达40%， 2025年将更进一步提高至70%，基于信息安全考虑和巨大的进口替代空间，集成电路产业将是未来 10年国家政策重点照顾的领域。政府对集成电路产业的支持政策为我国各类型的高新科技集成电路企业提供了良好的政策环境，若国家产业政策发生负面变化，将对集成电路产业的发展产生一定的影响，提请投资者注意相关风险。
（五）外汇风险
目标公司下属实际经营主体大多注册在中国大陆地区以外，日常经营活动中涉及美元、欧元、台币等货币，而且该等子公司根据其经营所处的主要经济环境以其本国或本地区货币作为记账本位币。一方面，各种汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给目标公司未来运营带来汇兑风险；另一方面，随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元等货币的汇率变化将导致目标公司及上市公司的外币折算风险。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（六）标的资产的估值风险
截至本次预估基准日2018年6月30日，标的资产的预估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|标的资产|预估值|预估增值率|
|1|屹唐投资99.9993%财产份额|176,546.71|38.19%|
|2|华创芯原100%股权|47,163.14|36.37%|
|3|民和志威99.9000%财产份额|26,360.72|0.53%|
|4|Worldwide Memory100%股权|11,708.55|0.07%|
|5|Asia Memory100%股权|1,376.47|1.34%|
|6|厦门芯华100%财产份额|1,040.17|0.17%|
|合计||264,195.76|-|

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。
屹唐投资99.9993%财产份额、华创芯原100%股权和目标公司北京矽成100%股权的预估值分别为17.65亿元、4.72亿元和65.24亿元，增值率分别为38.19%、36.37%和18.54%，提请投资者关注标的公司及目标公司的估值风险。同时，若未来目标公司业绩无法支撑该预估水平，则存在因预估增值而损害上市公司股东利益的风险。
此外，预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产的最终作价将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，经交易双方协商确定。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（七）标的资产权属清晰的风险
本次交易中，厦门芯华LP李云峰代修利平、应科炜、吴超、赵东世、雷婵、邱维峰、肖传莲七人持有了厦门芯华的LP份额，截至本预案出具日，李云峰将其所持厦门芯华财产份额分别转让给修利平等七人，但尚未完成工商变更，存
在标的资产权属不清晰的风险。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案尽管本次交易境外的标的企业和交易对方已经出具相关承诺，但上市公司及中介机构尚未开展更加全面细致的核查，亦尚未聘请境外律师对其合法存续、资产权属等基本情况发表法律意见，因此如标的企业和交易对方的承诺内容与实际情况不同，则存在标的资产权属不清晰的风险。
（八）标的资产债务转移及增资无法完成的风险
截至本预案出具日，WorldwideMemory对Jackson Hole TrustCompany负有信托借款本金 1,605.45万美元及该借款相关利息，对 US Memory负有借款 190万美元。Worldwide Memory拟将1,605.45万美元信托借款及相关利息的全部权利义务转移至其股东 US Memory及 EuroMemory。上述借款转移完成后，US Memory对 Worldwide Memory的应收账款为 1,444.905万美元加相关的利息， Euro Memory对Worldwide Memory的应收账款为160.545万美元加相关的利息。
US Memory及 Euro Memory拟将上述应收账款作为出资支付其对 Worldwide Memory已发行股份100美元的未缴款股本，剩余部分计入资本公积。同时，US Memory拟将上述190万美元借款作为对 Wordwide Memory的额外出资，计入资本公积。
截至本预案出具日，Asia Memory对Jackson Hole Trust Company负有信托借款本金 208.80万美元及该借款相关利息。Asia Memory拟将上述信托借款及相关利息的全部权利义务转移至其股东 FormosaMemory，转移完成后， Formosa Memory对Asia Memory的应收账款累计为208.8万美元加相关利息。
Formosa Memory拟将上述应收账款作为出资支付其对 Asia Memory已发行股份100美元的未缴款股本，剩余部分计入资本公积。
截至本预案出具日，上述债务转移及增资安排尚未完成。虽然，WorldwideMemory、Asia Memory分别承诺，将不晚于上市公司董事会审议本次重组正式方案前完成债务转移及增资安排的各项工作，但依然存在最终无法完成债务转移及增资的风险。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十章其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组时，采取了严格的保密措施及制度。本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重大资产重组进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制《报告书（草案）》并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
（三）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月修订）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日的上市公司股
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案票均价90%。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%，并在此价格基础上进行询价。本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
本次交易中，本公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定，确保标的资产作价的公允性。
（四）规范关联交易、避免同业竞争承诺
1、规范关联方交易承诺
为了进一步规范并减少本次重组完成后上市公司的关联交易及保持关联交易的公允性，保护上市公司利益，上市公司控股股东、实际控制人刘强、李杰签署了避免或减少关联交易的承诺，承诺本次交易完成后，其控制的企业将尽量避免或减少与上市公司之间发生关联交易。
刘强、李杰的主要承诺内容如下：
（1）在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
（2）在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合法权益。
（3）在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位影响或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（4）在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为
除非本承诺人不再作为北京君正的控股股东及实际控制人，本承诺始终有效。
若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
2、避免同业竞争承诺
本次交易并未导致北京君正控股股东和实际控制人发生变更，刘强、李杰仍为公司的控股股东和实际控制人。截至本预案出具日，刘强、李杰未直接或间接经营任何其他与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争的问题。
本次交易完成后，为从根本上避免和消除控股股东及实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司控股股东及实际控制人刘强、李杰作出承诺：
（1）本承诺人（包括其控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）未经营与上市公司及北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司及北京矽成不构成同业竞争。而且在上市公司依法存续期间，承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。
（2）若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致其经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，其同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使其所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对其经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。
（3）如因其未履行本承诺而给上市公司造成损失的，其对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
（五）股份锁定安排
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方战新基金、北京集成在本次购买资产项下取得公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，根据交易对方业绩承诺（如有）的完成情况，可以分期及按比例转让或交易相应股份，具体方式及安排由各方另行协商确定并签订协议。青岛海丝、民和德元、羊首道等 26名自然人、USMemory、EuroMemory、Formosa Memory取得公司新增股份时，若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其取得的公司股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次收购项下取得的公司股份自本次发行完成之日起 36个月内不得交易或转让。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
2、募集配套资金所涉发行股份的锁定期
本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（六）业绩承诺与补偿安排
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，上市公司将与交易对方在审议本次交易正式方案的董事会前就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜另行约定，明确具体业绩承诺及补偿安排，详细情况将在《报告书（草案）》中予以披露。
（七）期间损益的归属
在基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间（以下简称“过渡期”），若标的企业在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等情形）的，则增加部分归公司所有；若标的企业在过渡期内净资产减少（不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少）的，则减少部分由交易对方按本次交易前其在标的企业的持股比例以现金方式向公司全额补足。期间损益的确定以公司与交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。
（八）网络投票安排
上市公司公布正式重组方案后，在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的合法权益。
（九）其他保护投资者权益的安排
根据《重组管理办法》，本公司已经聘请国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问对本次交易进行核查，并出具独立财务顾问核查意见。上市公司已经聘请具有相关证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。待本次交易的审计及评估工作完成后，本公司将编制《报告书（草案）》，本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
二、本次重组预案公告前上市公司股票价格波动的说明
根据中国证监会 128号文第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
上市公司于2018年11月9日召开关于审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会，董事会决议公告披露日前 20个交易日的区间段为 2018年 10月 15日至 2018年 11月 9日期间，该期间公司股票价格、创业板指数（399006）、半导体（Wind）指数（886063.WI）涨跌幅情况如下表所示：
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|日期|北京君正价格（元/股）|创业板指数（点）|半导体（Wind）指数（点）|
|2018年10月15日|18.18|1,250.22|1,547.65|
|2018年11月9日|18.52|1,322.83|1,638.50|
|涨跌幅|1.87%|5.81%|5.87%|

公司A股股票股价在上述期间内上涨1.87%。在剔除大盘因素后，公司股价在公司因本次重大资产重组董事会决议公告前 20个交易日内累计跌幅3.94%；
在剔除同行业板块因素后，公司股价在公司因本次重大资产重组董事会决议公告前20个交易日内累计跌幅4.00%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重大资产重组董事会决议公告披露日前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
本次交易，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。
三、相关人员买卖上市公司股票的自查情况
中国证监会128号文、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》以及深交所的相关要求，上市公司自2018年11月9日召开董事会后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并向深交所上报了内幕信息知情人名单。
按照相关规定，自查期间为本次交易第一次董事会决议前 6个月，即 2018年5月9日至2018年11月9日。本次自查的范围包括：公司及其现任董事、监事、高级管理人员、主要股东及其他知情人；本次收购的标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其他知情人员；本次交易的证券服务机构及具体业务经办人员；以及前述所述自然人的直系亲属（包括配
偶、父母、成年子女）。
公司拟于近日向中国证券登记结算公司深圳分公司提交内幕信息知情人名
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单查询股票交易结果，将于取得查询结果后及时向深交所提交自查报告。
四、利润分配政策
（一）利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，每年按照当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利，分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；
3、同股同权、同股同利的原则；
4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则；
5、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的方式。
（三）利润分配的期间间隔
在当年盈利的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
（四）利润分配的条件及比例
1、现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（4）公司经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司当年可不进行现金分红；
（5）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
2、现金分红的比例
在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的母公司可供分配利润的5%，连续三年累计以现金方式分配的利润不少于该连续三年实现的母公司年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）利润分配方案应履行的审议程序及利润分配方案的实施
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。
3、若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应做详细的情况说明，包括未提出现金利润分配的原因，未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。此类利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会按照既定利润分配政策制定利润分配预案并提交股东大会决议通过后，公司董事会须在股东大会召开之日起两个月内完成股利的派发事项。
（六）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。公司在上一会计年度实现盈利且符合现金分红条件，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，股东大会审议时应提供网络投票方式，并在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
4、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（七）利润分配政策调整
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”系指以下情形：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，需经全体监事过半数以上表决同意。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且应当安排网络投票，网络投票需经参加网络投票的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）若存在公司股东违规占用公司资金的情形，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
五、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案出具日，上市公司控股股东及其一致行动人（刘强、李杰）已出具说明，原则性同意本次重组。
六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划
根据上市公司于 2018年 4月 2日公告的《关于公司高级管理人员减持股份预披露公告》、于 2018年 5月 2日公告的《关于公司控股股东、持股5%以上股东暨部分董监高减持股份计划期限届满及未来减持计划的预披露公告》、于 2018
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案年7月26日公告的《关于公司高级管理人员减持股份计划的实施进展公告》、于 2018年 8月 24日公告的《关于公司控股股东、持股5%以上股东暨部分董监高减持股份计划的实施进展公告》及于 2018年 10月 25日公告的《关于公司高级管理人员减持股份计划的完成情况公告》及《关于公司高级管理人员减持股份预披露公告》，自2018年5月至今，上市公司部分董事、监事、高级管理人员因个人资金需求，存在如下减持上市公司股份的计划：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|本次拟减持股份（股）|拟减持股份占公司总股本比例（%）|
|1|刘强|1,919,689|0.96%|
|2|李杰|1,919,689|0.96%|
|3|刘飞|599,902|0.18%|
|4|张紧|359,941|0.30%|
|5|冼永辉|359,941|0.18%|
|6|许志鹏|359,941|0.18%|
|7|张敏|179,970|0.09%|
|8|张燕祥|280,000|0.14%|
|合计||5,979,073|2.99%|

截至本预案出具日，除许志鹏已于2018年6月26日及2018年6月27日合计减持上市公司股份 26,900股、张燕祥已于 2018年 9月 19日减持上市公司股份 11,000股股份外，其他相关减持计划均尚未实施。上述董事、监事、高级管理人员承诺，自上市公司本次重组首次董事会召开之日起至本次重组实施完毕或终止期间，将不实施上述减持上市公司股份的计划，亦不新增减持上市公司股份的计划。除前述人员及相关减持计划外，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司本次重组首次董事会召开之日起至本次重组实施完毕或终止期间，暂不存在减持上市公司股份的计划。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一章独立董事及独立财务顾问的意见
一、独立董事意见
由于公司独立董事刘越系交易对方北京集成的执行事务合伙人委派代表，以及北京集成普通合伙人北京清芯华创投资管理有限公司的法定代表人、董事长及经理，截至本预案出具日，独立董事刘越已向公司提交了辞职申请，其辞职申请将于下任独立董事填补其缺额后正式生效。以下独立董事意见由无关联独立董事梁云凤作出。
作为公司的独立董事，就公司本次交易的相关事项，在认真审阅相关材料的基础上，秉承独立、客观、公正的原则及立场发表独立意见如下：
1、公司符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项条件及要求。
2、《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）、公司与各相关方分别签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《现金购买资产协议》等符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
3、本次交易项下，交易对方战新基金、北京集成及青岛海丝分别以其所持屹唐投资财产份额、华创芯原股权认购公司新增股份，本次重组完成后，战新基金、北京集成将分别持有公司超过5%的股份。
公司独立董事刘越任交易对方北京集成执行事务合伙人委派代表，及北京集成普通合伙人北京清芯华创投资管理有限公司法定代表人、董事长及经理。
根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。考虑到上述关联关系，公司独立董事刘越已向公司提交辞职申请，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，鉴于刘越女士辞职将导致公司董事会中独立董事所
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案占的比例低于三分之一，其辞职申请将于下任独立董事填补其缺额后生效。公司独立董事已在本次会议会议通知发出前，对本次交易及相关议案进行了事前审查并予以认可；独立董事刘越于本次会议上回避表决本次交易相关议案。
4、本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于公司提升核心竞争力，进一步增加盈利能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
5、公司为本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在关联关系，具有充分的独立性，其进行审计、评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
6、本次交易项下标的资产的交易价格是以具有证券、期货相关资产评估业务资质的评估机构出具的资产评估报告为参考依据，并经公司与交易对方友好协商确定。经初步评估，标的资产截至预估基准日（2018年6月30日）的预估值为264,195.76万元，经公司与交易对方协商，参考上述预估值，标的资产的交易价格暂定为264,195.76万元。标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的基于评估基准日（2018年9月30日）的评估值，由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议，符合《重组管理办法》等有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
7、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及募集配套资金认购方发行新股的定价原则符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
8、《重组预案》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
综上，公司独立董事同意本次交易事项的总体安排。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，公司独立董事将就相关事项再次发表意见。
二、独立财务顾问意见
公司聘请的独立财务顾问国泰君安证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案理办法》、《重组规定》、《财务顾问办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《格式准则第26号》、《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、交易对方、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
一、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市公司收购管理办法》、《格式准则 26号》等法律、法规和规范性文件的规定；上市公司仍将继续与北京矽成其他股东协商，通过修改公司章程、股权安排、表决权安排等方式，以实现对北京矽成的进一步控制；
二、本次交易中，股票发行价格和标的资产定方式均符合相关法律、法规和范性文件的定，不存在损害上市公司及全体股东利益情形；
三、本次交易后上市公司仍具备股票的条件；
四、本次交易所涉及的标的资产权属清晰（除预案披露的厦门芯华7名合伙人份额代持还原及 WorldwideMemory、Asia Memory股权权属清晰的持续核查事项外），标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍；
五、本次交易完成后，上市公司资产和利润将有所提升；若后续上市公司实现对目标公司的进一步控制，将有利于进一步提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；
六、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；北京君正除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二章上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
（以下无正文）
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
全体董事签名：
刘强 李杰 张紧
冼永辉 梁云凤 刘越
北京君正集成电路股份有限公司年 月 日
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
法定代表人：
刘强
北京君正集成电路股份有限公司年 月 日