股票代码：600117 股票简称：西宁特钢 上市地点：上海证券交易所西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|序号|交易对方|
|1|工银金融资产投资有限公司|
|2|青海金助企业管理有限公司|

独立财务顾问：
（上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦 39层）
签署日期：二零一九年八月
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料的真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：“如承诺方（西宁特钢全体董监高）就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在本公司拥有权益的股份”。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意以下事项：一、本次交易简要方案
为降低资产负债率、有效改善企业资本结构和提升未来盈利能力，西宁特钢拟引入工银金融、青海金助等 2家投资机构，以现金、非公开协议方式对全资子公司西钢新材料合计增资人民币 17亿元，最终用于归还西宁特钢相关金融机构负债。
2019年 6月 27日，工银金融与西钢新材料、西宁特钢签署增资相关协议，由工银金融向西钢新材料增资人民币 70,000万元，其中 5,961万元计入西钢新材料的实收资本，64,039万元计入资本公积。2019年 8月 20日，青海金助与西钢新材料、西宁特钢签署增资协议，由青海金助向西钢新材料增资人民币 100,000万元，其中 8,516万元计入西钢新材料的实收资本，91,484万元计入资本公积。
引入资金后，西宁特钢持有西钢新材料的比例将减少至40.86%，工银金融、青海金助对西钢新材料的持股比例分别为24.35%、34.79%，同时上市公司和青海金助签署的《增资协议》中约定了，青海金助在增资到位后，在持有西钢新材料股权期间，不论任何原因（包括但不限于西钢新材料按照债转股方案继续引入新投资者、其他投资者退出等）造成股权比例变化，青海金助承诺不谋求对西钢新材料的控制权，并全力支持上市公司实现对西钢新材料的实际控制及会计并表，青海金助委派董事与上市公司委派董事在对西钢新材料的重大经营事项表决保持一致，西宁特钢作为西钢新材料第一大股东，拥有对西钢新材料的实际控制权。
根据西宁特钢经审计的 2018年财务报告、会计师出具的《备考审阅
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告》（瑞华阅字[2019]48210002号），本次交易完成后，西钢新材料将归还欠西宁特钢的部分债务，再由西宁特钢归还其自身负债，西宁特钢的有息负债及利息费用将减少，西宁特钢 2018年 12月 31日及 2019年 6月 30日资产负债率将分别由92.93%、92.40%下降至85.12%、83.57%，有利于提升西宁特钢可持续健康发展能力。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据西宁特钢、西钢新材料经审计的 2018年度财务数据以及本次交易评估情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|营业收入|资产净额|
|西宁特钢（2018年末/2018年度）|2,351,985.00|678,651.64|108,857.39|
|西钢新材料（2018年末/2018度）|399,495.88|0.00|95,161.96|
|西钢新材料59.14%股权|236,261.86|0.00|56,278.78|
|标的资产财务数据占西宁特钢相应指标比重|10.05%|0.00%|51.70%|

根据上述计算结果，拟出售标的资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为工银金融、青海金助等 2家投资机构以现金方式对上市公司全资子公司西钢新材料合计增资人民币 17亿元，上市公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。
（三）本次交易构成关联交易
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|青海金助系本次交易对方之一，西宁特钢之间接控股股东青海省国有|
|资产投资管理有限公司间接持有青海金助 50%的股权，因此本次交易构成|
|关联交易。|
|本次重组草案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决|
|也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立|
|意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。|

三、本次重组支付方式
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|本次重组支付方式为现金支付，工银金融、青海金助以自有资金对西|
|钢新材料增资。|

四、标的资产的评估和作价情况
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|根据评估机构出具的中企华评报字（2019）第 1172 号《资产评估报|
|告》，本次评估的基准日为 2018 年 12 月 31 日，评估机构对西钢新材料|
|的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结|
|果作为最终评估结论。西钢新材料股东全部权益的账面价值为 95,161.96|
|万元，评估价值为 107,422.70 万元，增值率为 12.88%。经交易双方协商，|
|本次交易涉及的标的资产作价为 117,412.70 万元（结合上市公司评估基|
|准日后对标的公司进行的 9,990 万元实缴出资），本次交易作价与评估机|
|构所出具评估报告的评估结果保持一致。|

五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事特殊钢的冶炼和压延加工业务，主要品种有碳结钢、碳工钢、合结钢、合工钢、轴承钢、模具钢、不锈钢、弹簧钢八大类。本次交易为工银金融、青海金助等 2家投资机构以现金方式对上市公司全资
子公司西钢新材料合计增资人民币 17亿元。因此，本次交易前后，公司
主营业务不会发生变化。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，上市公司 2018年 12月 31日及 2019年 6月 30日资产负债率将分别由92.93%、92.40%下降至85.12%、83.57%；资产负债结构将得到优化，有息负债及利息费用将减少，有利于为核心特钢业务提供更多的支持，进一步提升上市公司竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的2018年财务报告、上市公司2019年半年报（未经审计）、瑞华会计师出具的《备考审阅报告》（瑞华阅字[2019]48210002号），本次交易对上市公司的财务指标影响如下：
单位：万元
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|项目|2018 年 12 月 31 日/2018 年度|||2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月|||
||实际|备考|变动幅度|实际|备考|变动幅度|
|资产总额|2,351,985.01|2,354,263.46|0.10%|2,266,430.16|2,196,970.71|-3.06%|
|归属于母公司股东权益|108,857.39|130,506.07|19.89%|116,433.44|138,456.71|18.91%|
|营业收入|678,651.64|678,651.64|0.00%|438,757.18|438,757.18|0.00%|
|利润总额|-200,104.40|-188,369.86|5.86%|4,652.91|10,400.58|123.53%|
|归属于母公司股东的净利润|-204,614.97|-182,966.28|10.58%|5,846.85|6,221.44|6.41%|
|基本每股收益（元/股）|-1.96|-1.75|10.71%|0.056|0.060|7.25%|

本次交易完成后，2018年度上市公司备考的归属于上市公司母公司的净利润为-182,966.28万元，较交易前少亏损10.58%；2018年度备考的基本每股收益为-1.75元/股，较 2018年度上市公司实际基本每股收益增加 0.21元。2019年 1-6月上市公司备考的归属于上市公司母公司的净利润为 6,221.44万元，较交易前多盈利6.41%；2019年 1-6月备考基本
每股收益为 0.060元/股，较 2019年 1-6月上市公司实际基本每股收益增
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）加 0.004元。本次交易有利于改善公司财务状况。
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
2019年 6月 27日，西宁特钢召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于下属全资子公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》。
2019年 8月 20日，西宁特钢召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司与交易对方签署＜增资协议＞的议案》。
2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
根据工银金融出具的确认函，工银金融已履行与本次重组相关的必要的批准或内部决策程序。
2019年 7月 10日，青海金助作出股东决定：同意青海金助对西钢新材料进行投资，投资规模不超过 10亿元。
3、标的资产已经履行的决策程序和获得的批准
2019年 6月 27日，西钢新材料股东作出股东决定：同意（1）工银金融向西钢新材料投资 7亿元，其中 5,961万元计入西钢新材料注册资本；
（2）现有股东放弃本次增资优先认购权。
2019年 8月 20日，西钢新材料执行董事作出决定，同意青海金助向西钢新材料增资 10亿元。
4、国资监管机构的核准
2019年 6月 27日，青海省国资委出具了《关于核准青海西钢新材料有限公司资产评估结果的通知》（青国资财［2019］121号）。
2019年 6月 28日，青海省国资委出具了《关于<西宁特殊钢股份有限公司债转股项目实施方案>的批复》（青国资产［2019］115号），原则
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）同意《西宁特殊钢股份有限公司债转股项目实施方案》，同意由工银投资以协议增资方式出资 7亿元入股西钢新材料。
（二）本次重组尚未履行的决策程序
本次重组尚未履行的决策程序，包括但不限于：
1、本次重组尚需经青海省国资委批复；
2、本次重组尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次重组尚需经西钢新材料股东审议通过；
4、监管部门要求的其他程序；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在本次重组未取得以上批准、批复前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方做出的重要承诺如下：
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|承诺方|承诺类型|承诺的主要内容|
|西 宁 特 钢控股股东、实 际 控 制人|关 于 避 免同 业 竞 争的承诺函|1、承诺方（含其控制的其他企业，下同）目前均未以任何方式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司（含其控股子公司，下同）构成竞争的任何生产经营业务或活动，不存在直接或间接的同业竞争。2、承诺方将来亦不会直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司构成或可能构成竞争的任何生产经营业务或活动。若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动。3、承诺方不会利用其对上市公司的控股或实际控制地位和/或利用从上市公司获取的信息直接或间接从事、参与与上市公司相竞争的活动，且不进行任何损害上市公司及其他股东利益的竞争行为。4、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|||全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。|
|西 宁 特 钢控股股东、实 际 控 制人|关 于 减 少和 规 范 关联 交 易 的承诺函|1、承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、承诺方在作为上市公司控股股东及实际控制人期间，将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺方将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。4、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。|
|西 宁 特 钢控股股东、实 际 控 制人|关 于 保 持上 市 公 司独 立 性 的承诺|一、保证上市公司的人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在承诺方及承诺方控制的除上市公司（含其全资及控股子公司）外的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的人事关系，劳动关系独立于承诺方。3、保证承诺方推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺方不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证上市公司的财务独立1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。|

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|2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。5、保证上市公司的财务人员均为专职人员，不在承诺方及承诺方控制的除上市公司（含其全资及控股子公司）外的其他企业兼职。三、保证上市公司的机构独立1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理机构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺方的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司与承诺方及承诺方之其他关联企业在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，承诺方不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。四、保证上市公司的资产独立、完整1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。五、保证上市公司的业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺方。2、保证承诺方及其控制的其他关联企业避免与上市公司及其控制的子公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少承诺方及其控制的其他关联企业与上市公司及其控制的子公司之间的关联交易，并杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺方及其控制的其他关联企业将本着平等、自愿、公平的原则合理定价，按照合理和正常的商业交易条件进行，并按照有关法律法规的规定、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等规定履行回避表决、信息披露等义务，保证不利用关联交易损害上市|

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|||公司及其他股东的合法权益。4、保证不通过任何途径、以行使董事/股东权利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。综上所述，承诺方将确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东、实际控制人地位损害上市公司及其他股东的利益。如因承诺方违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。|
|西 宁 特 钢控股股东、实 际 控 制人|关 于 本 次重 大 资 产重 组 股 份减 持 计 划的承诺函|自本次重组草案披露之日起至实施完毕期间，承诺方无减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对承诺方具有法律约束力，若因承诺方违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，承诺方将依法承担相应赔偿责任。|
|西 宁 特 钢控股股东、实 际 控 制人|关 于 提 供资料真实、准 确 和 完整 的 承 诺函|一、西宁特殊钢集团有限责任公司、青海省政府国有资产监督管理委员会向上市公司及参与本次重组的各方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，西宁特殊钢集团有限责任公司、青海省政府国有资产监督管理委员会将依法承担个别及连带的法律责任。二、西宁特殊钢集团有限责任公司、青海省政府国有资产监督管理委员会保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。三、西宁特殊钢集团有限责任公司、青海省政府国有资产监督管理委员会在参与本次重组过程中，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|||各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，西宁特殊钢集团有限责任公司、青海省政府国有资产监督管理委员会将依法承担赔偿责任。四、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，西宁特殊钢集团有限责任公司、青海省政府国有资产监督管理委员会将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。|
|西 宁 特 钢及其董事、监事、高级管理人员|关 于 提 供资料真实、准 确 和 完整 的 承 诺函|一、上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员向参与本次重组的各方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员将依法承担个别及连带的法律责任。二、上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。三、全体董事、监事和高级管理人员在参与本次重组过程中，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，全体董事、监事和高级管理人员将依法承担赔偿责任。四、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事和高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|||股份。五、全体董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息的情形，亦不存在利用本次重组信息进行内幕交易的情形或从事市场操纵等禁止交易的行为。|
|西 宁 特 钢及其董事、监事、高级管理人员|关 于 最 近三 年 的 诚信 情 况 的声明|一、关于最近三年的诉讼、仲裁及行政处罚事项2018 年 4 月 11 日，上海证券交易所出具了“上证公函【2018】0294 号”《关于对西宁特殊钢股份有限公司 2017 年年报中有关非经营性资金占用的监管工作函》。2018 年 8 月 21 日，西宁市环境保护局对西宁特钢出具了“宁环罚（2018）19 号”行政处罚决定书，因西宁特钢铸铁机在生产铁块的过程中，产生的烟气未采取任何集中收集处理措施违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十八条的规定，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条的规定，对西宁特钢处以罚款 40,000 元。除上述情况外，上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到过其他行政处罚、刑事处罚，亦不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被其他有权部门调查等情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。上市公司全体董事、监事和高级管理人员未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。二、关于最近三年的诚信情况上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。三、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员以及上述主体控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均不|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|||涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满 36 个月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形如因上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员将依法承担赔偿责任。|
|西 宁 特 钢控股股东、实 际 控 制人|关 于 最 近三 年 的 诚信 情 况 的声明|一、关于最近三年的诉讼、仲裁及行政处罚事项本公司/本机构最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被其他有权部门调查等情形，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。二、关于最近三年的诚信情况本公司/本机构及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。三、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项本公司/本机构及本公司现任董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及上述主体控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定|

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|||作出至今或相关裁判生效至今尚未满 36 个月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。如因本公司/本机构所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，本公司/本机构将依法承担赔偿责任。|
|西 宁 特 钢及其董事、监事、高级管理人员|关 于 重 组草 案 内 容真 实 、 准确、完整的承诺函|一、承诺方承诺并保证本次重组草案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次重组草案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本公司董事会及全体董事保证本次重组草案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。三、本次重组草案及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次重组草案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所备案。|
|西宁特钢|关 于 不 存在 内 幕 交易 及 相 关处 罚 的 承诺|上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|西 宁 特 钢及 其 控 股股东、实际控制人|关 于 不 存在 内 幕 交易 及 相 关处 罚 的 承诺|上市公司、上市公司控股股东及实际控制人均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|西 宁 特 钢董 事 、 监事、高级管理人员|关 于 本 次重 大 资 产重 组 股 份减 持 计 划的承诺函|自本次重组草案披露之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。|
|西 宁 特 钢及其董事、监事、高级管理人员|关 于 守 法和 诚 信 情况 的 的 承诺函|1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在《上市公司证券发行管理办法》第 39 条规定的不得非公开发行股票的下列情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或|

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|重大遗漏；（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过上海、深圳证券交易所公开谴责；（5）本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查；（6）本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。3、本公司最近 12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。4、2018 年 8 月 21 日，西宁市环境保护局对西宁特钢出具宁环罚（2018）19 号行政处罚决定书，因西宁特钢铸铁机在生产铁块的过程中，产生的烟气未采取任何集中收集处理措施违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十八条的规定，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条的规定，对西宁特钢处以罚款 40,000 元。除上述情况外，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在其他因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或者刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。5、本公司现任董事、监事、高级管理人员，不存在违反《公司法》第 146 条、第 147 条、第 148 条规定的情形，且最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所监管措施、|

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|||纪律处分的情况。6、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。7、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被其他有权部门调查等情形。|
|西宁特钢|关 于 资 金占 用 和 担保 情 况 的承诺函|本次交易完成前，截至草案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况，不存在违规资金占用的情形，不存在违规对外担保的情况。|
|西 宁 特 钢及其董事、监事、高级管理人员|关 于 重 大资 产 重 组申 请 文 件真实性、准确 性 和 完整 性 的 承诺函|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证上市公司本次重组相关的信息披露及申请文件的内容真实、准确、完整。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。|
|西 宁 特 钢控股股东、实 际 控 制人|关 于 重 大资 产 重 组申 请 文 件真实性、准确 性 和 完整性的承诺函|上市公司控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司，实际控制人青海省政府国有资产监督管理委员会承诺并保证上市公司本次重组相关的信息披露及申请文件的内容真实、准确、完整。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。|
|工银金融|关 于 提 供资料真实、准 确 和 完整 的 承 诺函|一、本公司/本企业向上市公司及参与本次重组的各方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。二、本公司/本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性|

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|||陈述或者重大遗漏承担相应法律责任。三、本公司/本企业在参与本次重组过程中，将将按照相关法律法规的规定及时向上市公司及参与本次重组的各方中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|工银金融|关 于 最 近五 年 的 合法合规、诚信 情 况 的声明|一、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。二、关于最近五年的诚信情况本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重大失信行为。三、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项本公司/本企业及本公司/本企业控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满 36 个月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|工银金融|关 于 不 存在 内 幕 交易 及 相 关处 罚 的 承诺|本公司/本企业及控股股东、实际控制人，本公司/本企业的董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构均不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕|

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|||交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|青海金助|关 于 不 谋求 对 西 钢新 材 料 控制 权 的 承诺|上市公司和青海金助签署的《增资协议》中约定了，青海金助在增资到位后，在持有西钢新材料股权期间，不论任何原因（包括但不限于西钢新材料按照债转股方案继续引入新投资者、其他投资者退出等）造成股权比例变化，青海金助承诺不谋求对西钢新材料的控制权，并全力支持上市公司实现对西钢新材料的实际控制及会计并表，青海金助委派董事与上市公司委派董事在对西钢新材料的重大经营事项表决保持一致。|
|青海金助|关 于 提 供资料真实、准 确 和 完整 的 承 诺函|一、本公司/本企业向上市公司及参与本次重组的各方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本公司/本企业将依法承担个别及连带的法律责任。二、本公司/本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。三、本公司/本企业在参与本次重组过程中，将将按照相关法律法规的规定及时向上市公司及参与本次重组的各方中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。|
|青海金助|关 于 最 近五 年 的 合法合规、诚信 情 况 的声明|一、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被司|

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|||法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。二、关于最近五年的诚信情况本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。三、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项本公司/本企业及本公司/本企业控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满 36 个月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。如因本公司/本企业所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。|
|青海金助|关 于 不 存在 内 幕 交易 及 相 关处 罚 的 承诺|本公司/本企业及控股股东、实际控制人，本公司/本企业的董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构均不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|西 钢 新 材料|关 于 提 供资料真实、准 确 和 完整 的 承 诺函|一、西钢新材料向上市公司及参与本次重组的各方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担|

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|||法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，西钢新材料将依法承担个别及连带的法律责任。二、西钢新材料保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。三、西钢新材料在参与本次重组过程中，将按照相关法律法规的规定及时向上市公司及参与本次重组的各方中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，西钢新材料将依法承担赔偿责任。|
|西 钢 新 材料|关 于 最 近三 年 不 存在 违 法 违规 情 况 的说明|一、本公司及本公司全资／控股子公司最近三年不存在违反工商、税务、劳动用工、社会保障、海关及其他法律、行政法规而受到行政处罚的情形。二、本公司及本公司全资／控股子公司／本人最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。三、若因以上确认内容不真实或本公司违反以上任何承诺事项，并导致上市公司遭受损失，本公司/本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。|

八、上市公司的控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组草案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署之日，西钢集团持有上市公司35.37%的股份，为
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市公司的控股股东，且西钢集团未与上市公司其他股东签订一致行动协议或达成一致行动计划。
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东西钢集团出具了《关于西宁特殊钢股份有限公司资产重组的原则性意见》，具体内容如下：
“通过本次融资，上市公司能够获得资金发展旗下特钢业务，进一步打造特大型境内特钢品牌；本次交易可以优化上市公司的资产负债结构、降低上市公司合并资产负债率。本次交易完成后，西钢新材料将归还欠上市公司的部分债务，再由上市公司归还其自身负债，上市公司的有息负债及利息费用将减少，有利于提升上市公司可持续健康发展能力。作为上市公司控股股东、实际控制人原则性同意本次交易。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组草案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东西钢集团出具了《西宁特殊钢股份有限公司控股股东、实际控制人关于本次重大资产重组股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“自本次重组草案披露之日起至实施完毕期间，承诺方无减持上市公司股份的计划。
本承诺函自签署之日起对承诺方具有法律约束力，若因承诺方违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，承诺方将依法承担相应赔偿责任。”
西宁特钢全体董事、监事及高级管理人员出具了《西宁特殊钢股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于本次重大资产重组股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“自本次重组草案披露之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批程序
本次交易的标的资产由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、律师事务所将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
在公司董事会审议本次重组议案时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。股东大会审议本次重组议案时，关联股东将回避表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司已经为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（四）关联方回避表决
西宁特钢之间接控股股东青海省国有资产投资管理有限公司间接持
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）有青海金助50%的股权，而青海金助系本次交易对方之一，因此本次重组涉及上市公司关联方向西钢新材料增资，构成关联交易。因此，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（五）确保资产定价公允性
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保标的资产的定价公平、合理。公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的合规性进行核查并发表明确意见，确保本次交易合法、合规，不损害中小股东利益。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据备考报告，本次交易完成后上市公司 2018年备考基本每股收益为-1.75元/股，较2018年度上市公司实际基本每股收益增加0.21元；2019年 1-6月备考基本每股收益为 0.060元/股，较 2019年 1-6月上市公司实际基本每股收益增加 0.004元。本次交易预计不会摊薄每股收益，每股收益将得到增厚。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，公司独立董事对评估事项的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止、调整或取消的风险。
2、本次重组尚需上市公司股东大会审议通过，若无法通过上市公司股东大会审议，则本次交易有被终止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能。
4、鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）正在被中国证券监督管理委员会立案调查，本次重组尚需瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行全面复核，由独立复核人员重新履行内核程序和合规程序，并出具本次重组项目复核报告。若该复核报告不符合相关要求，则本次交易有暂停、中止或调整的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本草案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
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|截至本报告书签署日，本次交易尚需满足的其他条件包括但不限于:|
|1、本次重组尚需经青海省国资委批复；|
|2、本次重组尚需经上市公司股东大会审议通过；|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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||3、本次重组尚需经西钢新材料股东审议通过；|
||4、监管部门要求的其他程序；|
||5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。|
|本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核||
|准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在||
|审批风险。||

二、与标的资产相关的风险
（一）房屋、机器设备相关风险
西钢新材料所使用土地系上市公司所拥有，上市公司拥有相关土地使用权证书，但因分割测绘难度极大，难以从整块宗地中将西钢新材料厂房所涉土地予以分割计量，故西钢新材料的地上厂房无法办理不动产权证书。
西钢新材料的机器设备资产属于融资租赁售后回租的受限资产，在融资租赁合同项下租金（债务）支付完毕前，该等设备资产的所有权暂归属于出租方。
如前述土地、房屋未来无法办理相应权属证明或融资租赁合同项下租金未支付完毕，将对公司的正常经营造成不利影响。
（二）环保监管风险
钢铁行业属于废气、废水污染重点监管行业。标的公司重视环境保护工作，已根据环境监管要求制定了严格的环境保护相关制度，并严格按照管理制度执行。目前，标的公司生产工艺中的环保指标符合国家产业结构调整目录中的相关要求。但随着环保部门对排放标准和总量控制的要求日益严格，对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，标的公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，将面临环保处罚的风险。
（三）安全生产风险
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）标的公司主要生产特钢产品，其生产工序处于高温、高压环境，生产过程中存在的主要安全风险包括起重伤害、机械伤害、物体打击等。标的公司已根据国家安全生产相关法律法规要求，采取相关防范措施，建立并严格执行《安全生产责任制度》等 30项完善的安全生产规章制度及《岗位安全技术操作规程》（2018年 11月修订）。标的公司投产以来，加热炉、退火炉、轧机等主要及相关设施安全稳定运行，发生安全事故的可能性较小。但未来不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响标的公司生产经营的正常进行。
（四）市场竞争风险
我国钢铁行业去产能任务基本完成，出清落后产能的同时钢铁行业将布局更多高端产能。随着《新材料产业发展指南》、《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》等政策的出台，国家鼓励发展高技术含量且用于高端制造业生产的特钢产品，未来规模较小、技术落后的特钢企业将被逐渐淘汰，兼并重组将重构特钢供给新格局。特钢行业的市场竞争将日趋激烈，标的公司也将面临更加激烈的市场竞争风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
钢铁行业是国家重要的基础性产业也是国家宏观调控的重要对象，其产品作为重要的基础原材料，与基建、机械、汽车、能源等行业密切相关。
特钢行业与外部宏观经济环境高度正相关，特钢产品价格、需求以及产能呈现周期性波动。若未来宏观经济环境出现重大不利变化，下游行业的特钢需求减少，则可能对上市公司的生产经营带来不利影响。
（二）原材料价格波动风险
上市公司生产经营的主要原材料为铁水、铁合金、废钢，一些技术含量较高、有特殊性能要求的特钢品种需要以其他小金属为原材料，原材料
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）占营业成本的比重较高。前述原材料的价格受到开采量、下游市场需求量等因素的影响，易呈现出周期性波动。原材料价格波动及上升将挤压特钢行业的盈利空间，对上市公司的盈利水平造成影响。
（三）产品销售价格波动风险
上市公司的下游行业集中在汽车、机械制造、航空航天、船舶、电力等具体生产应用行业，相较于普钢企业，上市公司所生产、销售的特钢产品价格较传统钢铁产品受宏观经济变化、原材料供应、市场波动因素影响较小，但仍存在受上述因素影响进而波动的风险。未来如果宏观经济不确定性增加、下游行业需求减弱，都将导致上市公司各主要产品销售价格持续波动，给上市公司利润带来不利影响。
（四）贸易政策、贸易摩擦风险
上市公司 2017年铁矿石国外进口量为 199,536.91吨，占总采购量的12.67%；2018年铁矿石国外进口量为1,143,580.99吨，同比增长473.12%，占总采购量的比例也上升至53.24%。2018年上市公司的海外铁矿石采购量显著上升，对进口的依赖程度较高。上市公司拟通过拓展采购渠道，增加生铁等炼钢原料采购量，进而降低对未来经营业绩的影响。但若未来中美贸易摩擦持续加深，或相关进口国家贸易政策变动、贸易摩擦加剧，可能会对上市公司铁水采购产生一定不利影响。
（五）税务风险
上市公司 2018年 11月 24日发布了《西宁特殊钢股份有限公司关于向全资子公司青海西钢新材料有限公司划转资产的公告》，上市公司将其拥有的精品大、小棒产线、冷拔等资产、债务划转入西钢新材料。
上市公司向西钢新材料划转资产事宜是否涉及税收影响，需待税务主管部门最终认定。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、其他风险
（一）资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）目录
上市公司声明 ..................................................................................... 2交易对方声明 ..................................................................................... 3相关证券服务机构及人员声明 ............................................................. 4重大事项提示 ..................................................................................... 5一、本次交易简要方案 ................................................................. 5二、本次交易的性质..................................................................... 6三、本次重组支付方式 ................................................................. 7四、标的资产的评估和作价情况.................................................... 7五、本次交易对上市公司的影响.................................................... 7六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 .............. 9七、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................... 10八、上市公司的控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组草案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................... 23九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................. 25重大风险提示 ................................................................................... 27一、与本次交易相关的风险 ........................................................ 27二、与标的资产相关的风险 ........................................................ 28三、上市公司经营和业绩变化的风险 ........................................... 29四、其他风险 ............................................................................. 31目录 ................................................................................................ 32释义 ................................................................................................ 36第一节本次交易概述 ....................................................................... 38一、本次交易的背景及目的 ........................................................ 38二、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................... 40三、本次交易方案 ...................................................................... 41四、本次交易对上市公司的影响.................................................. 43五、本次交易的性质................................................................... 44第二节上市公司基本情况 ................................................................ 46一、上市公司基本信息 ............................................................... 46二、历史沿革及历次股本变动情况 .............................................. 47三、最近六十个月的控制权变动情况 ........................................... 49四、最近三年重大资产重组情况.................................................. 49五、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标 ......... 50六、控股股东及实际控制人情况.................................................. 55
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）七、上市公司的合法合规情况 ..................................................... 56第三节交易对方基本情况 ................................................................ 58一、交易对方基本情况 ............................................................... 58二、交易对方之间的关联关系 ..................................................... 64三、交易对方与上市公司之间的关联关系 .................................... 65四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 .. 65五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况 ................ 65六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................... 65第四节交易标的基本情况 ................................................................ 66一、标的公司基本情况 ............................................................... 66二、标的公司历史沿革 ............................................................... 66三、标的公司控制关系 ............................................................... 67四、标的公司主要资产权属情况、对外担保及主要负债情况 ......... 68五、标的公司主营业务发展情况.................................................. 72六、标的公司下属企业情况 ........................................................ 76七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估情况 ............ 76八、标的公司最近两年及一期的主要财务数据 ............................. 76九、交易标的为股权的说明 ........................................................ 78十、报告期内资产转移剥离调整情况 ........................................... 78十一、其他事项 ......................................................................... 79第五节交易标的评估情况 ................................................................ 80一、交易标的评估基本情况 ........................................................ 80二、董事会对本次交易评估事项意见 ......................................... 136三、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................. 142第六节本次交易主要合同 .............................................................. 144一、合同主体、签订时间 .......................................................... 144二、交易价格及定价依据 .......................................................... 145三、增资基本情况 .................................................................... 145四、交割 ................................................................................. 145五、增资款项的用途................................................................. 147六、特别陈述与保证................................................................. 148七、持股期管理 ....................................................................... 150八、增资方股东权益保障特别约定 ............................................ 156九、业绩目标 ........................................................................... 159十、股息分配 ........................................................................... 160十一、目标股权的退出 ............................................................. 161十二、违约责任条款................................................................. 162十三、其他重要协议................................................................. 165第七节本次交易的合规性分析 ....................................................... 168
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ........................ 168二、本次交易不适用《重组办法》第十三条规定 ........................ 171三、本次交易不适用《重组办法》第四十三条规定 .................... 171四、本次交易不适用《重组办法》第四十四条规定 .................... 171五、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 .................................................................... 171六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的意见 ............................................................................................... 172第八节管理层讨论与分析 .............................................................. 173一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 ........................ 173二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................ 185三、标的公司的行业竞争状况、核心竞争力及行业地位分析 ....... 208四、标的公司的财务状况与盈利能力分析 .................................. 212五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响 ........................... 218六、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................. 223七、本次交易成本（包括但不限于交易税费、中介机构费用等）对上市公司的影响 ........................................................................... 223第九节财务会计信息 ..................................................................... 224一、标的公司的财务会计信息 ................................................... 224二、上市公司备考财务资料 ...................................................... 228第十节同业竞争与关联交易........................................................... 235一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................. 235二、标的公司公司报告期内关联交易情况 .................................. 236三、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................. 238第十一节风险因素 ........................................................................ 240一、与本次交易相关的风险 ...................................................... 240二、与标的资产相关的风险 ...................................................... 241三、上市公司经营和业绩变化的风险 ......................................... 242四、其他风险 ........................................................................... 243第十二节其他重要事项 ................................................................. 245一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ........................................................................................ 245二、负债结构合理性的说明 ...................................................... 245三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况 ........................ 245四、本次交易对于上市公司治理机制的影响 ............................... 249五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......... 252六、上市公司的现金分红政策 ................................................... 254
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）七、本次交易对中小投资者保护的安排 ..................................... 256八、上市公司的控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ............................................................................................ 258第十三节独立董事及相关中介机构意见 ......................................... 260一、独立董事意见 ................................................................ 260二、独立财务顾问意见.......................................................... 261三、法律顾问意见 ................................................................ 262第十四节本次交易的相关证券服务机构 ......................................... 263一、独立财务顾问 .................................................................... 263二、法律顾问 ........................................................................... 263三、审计机构 ........................................................................... 263四、资产评估机构 .................................................................... 264第十五节上市公司及全体董事、监事、高管声明及中介机构声明 .... 265一、上市公司及全体董事、监事、高管声明 ........................... 265二、独立财务顾问声明 ....................................错误！未定义书签。
三、律师声明 ........................................................................... 268四、审计机构声明 .................................................................... 269五、评估机构声明 .................................................................... 270第十六节备查文件 ........................................................................ 271一、备查文件目录 .................................................................... 271二、备查文件地点 .................................................................... 271
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|本次交易、本次重组、本次重大资产重组||指|西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易||
|西宁特钢、公司、上市公司、母公司||指|西宁特殊钢股份有限公司||
|西钢集团||指|西宁特殊钢集团有限责任公司，上市公司的控股股东||
|标的公司、西钢新材料||指|青海西钢新材料有限公司||
|青海省国资委||指|青海省政府国有资产监督管理委员会，上市公司的实际控制人||
|工银金融||指|工银金融资产投资有限公司、增资方||
|青海金助||指|青海金助企业管理有限公司、增资方||
|交易对方||指|青海金助企业管理有限公司、工银金融资产投资有限公司、增资方||
|西钢置业||指|青海西钢置业有限公司||
|江仓能源||指|青海江仓能源发展有限责任公司||
|腾博商贸||指|青海腾博商贸有限公司||
|西宁城投||指|西宁城投小额贷款有限公司||
|省国投|||青海省国有资产投资管理有限公司||
|独立财务顾问、中银国际、中银国际证券、中银证券||指|中银国际证券股份有限公司||
||法律顾问、君泽君|指|北京市君泽君律师事务所||
|瑞华、瑞华会计师||指||瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
||中企华、中企华评估、评|指|北京中企华资产评估有限责任公司||
||估机构||||
|《审计报告》||指|瑞华就本次交易出具的《审计报告》（瑞华审字[2019]48210135 号）||
|《备考审阅报告》 、《审阅报告》||指||瑞华就本次交易出具的《审阅报告》（瑞华阅字|
|||||[2019]48210002 号）|
|《资产评估报告》||指|中企华就本次交易出具的《青海西钢新材料有限公司拟增资项目所涉及的青海西钢新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2019)第 1172 号）||
|董事会||指|西宁特殊钢股份有限公司董事会||
|股东大会||指|西宁特殊钢股份有限公司股东大会||

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|公司章程|指|西宁特殊钢股份有限公司公司章程|
|最近三年、近三年|指|2016 年度、2017 年度、2018 年度|
|报告期、最近两年及一期|指|2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月|
|评估基准日|指|2018年12月31日|
|审计基准日|指|2019年6月30日|
|报告书、本报告书、重组报告书、草案、本草案、重组草案|指|西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）|
|交易交割日|指|增资方正式入股日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|我国、中国|指|中华人民共和国|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|发改委、国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业与信息化部|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国银监会、银监会|指|中国银行监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|中钢协|指|中国钢铁工业协会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注1：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家提出全面深化国有企业改革，支持国有企业调整重组
《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案》、党中央十九大报告等文件提出要全面深化国有企业改革，积极探索国有资本投资、运营公司有效模式，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组；推动国有企业混合所有制改革，按照市场化、国际化要求，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标，以提高经济效益和创新商业模式为导向，充分运用整体上市等方式，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化；明确要求调整优化国资监管职能，改进监管方式手段，着力提高国有资本效率，促进国有资产保值增值，增强国有企业活力。
2、国家大力推进“供给侧结构性改革”和“三去一降一补”工作，鼓励企业开展市场化债转股
为全面贯彻党的十九大会议精神，有效落实中央经济工作会议和政府工作报告关于供给侧结构性改革的决策部署，重点做好“三去一降一补”工作，切实降低企业杠杆率，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性，2016年 10月国务院正式公布了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，鼓励企业开展市场化债转股，降低企业杠杆率，增强企业资本实力，防范企业债务风险。2017年 8月，国家发展改革委印发《关于发挥政府出资产业投资基金引导作用推进市场化银行债权转股权相关工作的通知》，要求积极发挥政府资金的引导作用和放大效应，充分体现了降杠杆工作中市场化、法制化的原则。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）坚持以市场化、法治化的原则实施市场化债转股，可以帮助企业降本增效，增强竞争力，实现优胜劣汰；有利于推动企业股权多元化，有利于提高直接融资比重，进一步优化融资结构。
3、“中国制造2025”引领制造业转型升级，支持高端装备制造
为促进我国制造业转型升级，国家以“中国制造2025”规划为依托平台，通过出台一系列新材料规划和指南，加快推进包括特钢在内的新材料产业发展。从特钢发展现状来看，目前我国特钢占比较低，与发达国家的差距较大；我国特钢供给以中低端产品为主，高端特钢供给不足；高端特钢供给仍需大量进口。《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》、《新材料产业发展指南》等文件提出推进原材料工业供给侧结构性改革，紧紧围绕高端装备制造等重点领域需求，加快调整先进基础材料产品结构的重点任务。未来特钢企业不仅要满足当前客户需求，还要在高技术船舶、海洋工程装备、先进轨道交通、电力、航空航天、机械等领域所需高端钢材品种方面取得突破。
（二）本次交易的目的
1、降低上市公司资产负债率，提升上市公司利润水平
上市公司因为历史原因导致财务负担较重，近年来上市公司积极响应国家供给侧改革，采取资产剥离划转、淘汰落后产能、优化人力资源结构、改革薪酬和考核机制、调整品种结构等一系列措施，不断提升上市公司持续经营能力，解决了部分历史问题。但因为上市公司负债规模较大，资产负债率较高，一定程度拖累了上市公司的经营表现。本次交易完成后，西钢新材料将归还欠上市公司的部分债务，再由上市公司归还其自身负债，上市公司的有息负债及利息费用将减少，从而优化上市公司的资产负债结构，有利于提升上市公司利润水平，维护全体股东利益。
2、全力发展旗下特钢业务，进一步打造特大型国内特钢品牌
通过本次交易，上市公司将减轻部分财务负担，利润水平也将提升，
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）有利于上市公司抓住我国制造业转型升级、特钢行业结构调整的历史机遇，全力发展旗下特钢业务。西钢新材料为上市公司特钢生产线，未来将围绕特钢消费市场中潜力较大的工程机械、石油化工、电站（核电、火电）、运输机械（含高速列车、汽车等）、机械加工以及航空、军工等行业，全力打造装备水平一流、产品品质一流、盈利能力一流、企业管理一流的全国先进水平特钢精品生产线，保证国家国防（军事）工业、重大、重点装备制造用钢的需求。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
2019年 6月 27日，西宁特钢召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于下属全资子公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》。
2019年 8月 20日，西宁特钢召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司与交易对方签署＜增资协议＞的议案》。
2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
根据工银金融出具的确认函，工银金融已履行与本次重组相关的必要的批准或内部决策程序。
2019年 7月 10日，青海金助作出股东决定：同意青海金助对西钢新材料进行投资，投资规模不超过 10亿元。
3、标的资产已经履行的决策程序和获得的批准
2019年 6月 27日，西钢新材料股东作出股东决定：同意（1）工银金融向西钢新材料投资 7亿元，其中 5,961万元计入西钢新材料注册资本；
（2）现有股东放弃本次增资优先认购权。
2019年 8月 20日，西钢新材料执行董事作出决定，同意青海金助向西钢新材料增资。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）4、国资监管机构的核准
2019年 6月 27日，青海省国资委出具了《关于核准青海西钢新材料有限公司资产评估结果的通知》（青国资财［2019］121号）。
2019年 6月 28日，青海省国资委出具了《关于<西宁特殊钢股份有限公司债转股项目实施方案>的批复》（青国资产［2019］115号），原则同意《西宁特殊钢股份有限公司债转股项目实施方案》，同意由工银投资以协议增资方式出资 7亿元入股西钢新材料。
（二）本次重组尚未履行的决策程序
本次重组尚未履行的决策程序，包括但不限于：
1、本次重组尚需经青海省国资委批复；
2、本次重组尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次重组尚需经西钢新材料股东审议通过；
4、监管部门要求的其他程序；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在本次重组未取得以上批准、批复前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案
（一）本次交易简要方案
为降低资产负债率、有效改善企业资本结构和提升未来盈利能力，西宁特钢拟引入工银金融、青海金助等 2家投资机构，以现金、非公开协议方式对全资子公司西钢新材料合计增资人民币 17亿元，最终用于归还西宁特钢相关金融机构负债。
2019年 6月 27日，工银金融与西钢新材料、西宁特钢签署增资相关协议，由工银金融向西钢新材料增资人民币 70,000万元，其中 5,961万
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）元计入西钢新材料的实收资本，64,039万元计入资本公积。2019年 8月 20日，青海金助与西钢新材料、西宁特钢签署增资协议，由青海金助向西钢新材料增资人民币 100,000万元，其中 8,516万元计入西钢新材料的实收资本，91,484万元计入资本公积。
引入资金后，西宁特钢持有西钢新材料的比例将减少至40.86%，工银金融、青海金助对西钢新材料的持股比例分别为24.35%、34.79%，同时上市公司和青海金助签署的《增资协议》中约定了，青海金助在增资到位后，在持有西钢新材料股权期间，不论任何原因（包括但不限于西钢新材料按照债转股方案继续引入新投资者、其他投资者退出等）造成股权比例变化，青海金助承诺不谋求对西钢新材料的控制权，并全力支持上市公司实现对西钢新材料的实际控制及会计并表，青海金助委派董事与上市公司委派董事在对西钢新材料的重大经营事项表决保持一致，西宁特钢作为西钢新材料第一大股东，拥有对西钢新材料的实际控制权。
根据西宁特钢经审计的 2018年财务报告、瑞华会计师出具的《备考审阅报告》（瑞华阅字[2019]48210002号），本次交易完成后，西钢新材料将归还欠西宁特钢的部分债务，再由西宁特钢归还其自身负债，西宁特钢的有息负债及利息费用将减少，2018年备考资产负债率将由92.93%下降至85.12%，2019年 6月 30日备考资产负债率将由92.40%下降至83.57%，有利于提升西宁特钢可持续健康发展能力。
（二）本次交易方案的具体内容
1、标的资产
本次交易标的资产为西钢新材料59.14%的股权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为工银金融、青海金助，具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
3、标的资产的评估和作价情况
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|根据评估机构出具的中企华评报字（2019）第 1172 号《资产评估报|
|告》，本次评估的基准日为 2018 年 12 月 31 日，对西钢新材料的股东全|
|部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为最|
|终评估结论。西钢新材料股东全部权益的账面价值为 95,161.96 万元，评|
|估价值为 107,422.70 万元，增值率为 12.88%。经交易双方协商，本次交|
|易涉及的标的资产作价为 117,412.70 万元（结合上市公司评估基准日后|
|对标的公司进行的 9,990 万元实缴出资），本次交易作价与评估机构所出|
|具评估报告的评估结果保持一致。|

4、本次重组支付方式
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|本次重组支付方式为现金支付，工银金融、青海金助以自有资金对西|
|钢新材料增资。|

5、标的资产过渡期期间损益归属
本次重组不涉及标的资产过渡期期间损益归属。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事特殊钢的冶炼和压延加工业务，主要品种有碳结钢、碳工钢、合结钢、合工钢、轴承钢、模具钢、不锈钢、弹簧钢八大类。本次交易为工银金融、青海金助等 2家投资机构，以现金方式对上市公司全资子公司西钢新材料合计增资人民币 17亿元。因此，本次交易前后公司主营业务不会发生变化。
本次交易完成后，上市公司 2018年资产负债率将由92.93%下降至85.12%，2019年6月30日备考资产负债率将由92.40%下降至 83.57%，资产负债结构将得到优化，有息负债及利息费用将减少，有利于为核心特钢业务提供更多的支持，进一步提升上市公司竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的2018年财务报告、上市公司2019年半年报（未经审计）、瑞华会计师出具的《备考审阅报告》（瑞华阅字[2019]48210002号），本次交易对上市公司的财务指标影响如下：
单位：万元
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|项目|2018 年 12 月 31 日/2018 年度|||2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月|||
||实际|备考|变动幅度|实际|备考|变动幅度|
|资产总额|2,351,985.01|2,354,263.46|0.10%|2,266,430.16|2,196,970.71|-3.06%|
|归属于母公司股东权益|108,857.39|130,506.07|19.89%|116,433.44|138,456.71|18.91%|
|营业收入|678,651.64|678,651.64|0.00%|438,757.18|438,757.18|0.00%|
|利润总额|-200,104.40|-188,369.86|5.86%|4,652.91|10,400.58|123.53%|
|归属于母公司股东的净利润|-204,614.97|-182,966.28|10.58%|5,846.85|6,221.44|6.41%|
|基本每股收益（元/股）|-1.96|-1.75|10.71%|0.056|0.060|7.25%|

本次交易完成后，2018年度上市公司备考的归属于上市公司母公司的净利润为-182,966.28万元，较交易前少亏损10.58%；2018年度备考的基本每股收益为-1.75元/股，较 2018年度上市公司实际基本每股收益增加 0.21元。2019年 1-6月上市公司备考的归属于上市公司母公司的净利润为 6,221.44万元，较交易前多盈利6.41%；2019年 1-6月备考基本每股收益为 0.060元/股，较 2019年 1-6月上市公司实际基本每股收益增加 0.004元。本次交易有利于改善公司财务状况。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据西宁特钢、西钢新材料经审计的 2018年度财务数据以及本次交
易评估情况，相关财务比例计算如下：
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|资产净额|
|西宁特钢（2018年末/2018年度）|2,351,985.00|678,651.64|108,857.39|
|西钢新材料（2018年末/2018度）|399,495.88|0.00|95,161.96|
|西钢新材料59.14%股权|236,261.86|0.00|56,278.78|
|标的资产财务数据占西宁特钢相应指标比重|10.05%|0.00%|51.70%|

根据上述计算结果，拟出售标的资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为工银金融、青海金助等 2家投资机构以现金方式对上市公司全资子公司西钢新材料合计增资人民币 17亿元，上市公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。
（三）本次交易构成关联交易
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|-|
|青海金助系本次交易对方之一，西宁特钢之间接控股股东青海省国有|
|资产投资管理有限公司间接持有青海金助 50%的股权，因此本次交易构成|
|关联交易。|
|本次重组草案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决|
|也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立|
|意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|-|-|
|公司中文名称|西宁特殊钢股份有限公司|
|公司英文名称|XINING SPECIAL STEEL CO.,LTD|
|企业性质|股份有限公司（上市、外商投资企业投资）|
|股票简称|西宁特钢|
|股票代码|600117|
|股票上市地|上海证券交易所|
|成立日期|1997 年 10 月 08 日|
|上市时间|1997 年 10 月 15 日|
|注册资本|人民币 1,045,118,252.00 元|
|法定代表人|尹良求|
|董事会秘书|熊俊|
|注册地址|西宁市柴达木西路 52 号|
|主要办公地址|西宁市柴达木西路 52 号|
|邮政编码|810005|
|联系电话|0971-5299673|
|公司传真|0971-5218389|
|互联网网址|http://www.xntg.com|
|统一社会信用代码|916300002265939457|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|经营范围|特殊钢冶炼及压延、来料加工、副产品出售；机械设备 、工矿、冶金及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、焊接；机电设备制造、安装、修理及调试；桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、门座起重机、桅杆起重机、旋臂式起重机、升降机、轻小型起重设备、缆索起重机、机械式停车设备安装、维修；煤气、蒸气、采暖供销；煤焦油、炉灰渣、钢、铁、铜屑销售；水电转供；金属及非金属材料；冶金产品检验（依据证书附件认可范围为准）；五金、矿产、建材、废旧物资销售；给排水、电、气（汽）管理施工；工业炉窖；工程预算、决算、造价咨询；技术咨询、培训、劳务服务；溶解乙炔气、压缩气体(氧、氩、氮气)；科技咨询服务、技术协作；热轧棒材、钢筋(坯)的生产及销售，经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；铁合金、钢铁材料、冶金铸件等冶金产品及冶金炉料、辅料产品的加工销售、硼酸、硫酸亚铁的加工销售；铁艺、铝合金门窗、涂料、白灰、水泥加工销售；普通货运；货物装缷搬运服务、货物仓储服务（不含危险化学品）；会议展览服务；有形动产租赁服务；矿渣微细粉的生产、销售；矿渣免烧砖的生产及销售；炼铁业粉尘的处理及销售；包装袋、石棉制品、耐火材料、帐篷、篷布、机电产品备件、五金结构件、化工产品（不含危险化学品）、百货、电脑耗材、暖气片销售；室内装饰装潢；矿产品（不含煤炭销售）；各类再生资源的收购、销售、加工利用(国家有专项规定的除外)；黑色和有色金属废料及制品；报废的机械设备和机电设备（不含废旧汽车）、做废旧物资处理的仓储积压产品、残次品回收（加工）；废旧轮胎、橡胶的加工利用；预拌商品混凝土专业承包叁级；工程机械及配件销售；销售医用氧气钢瓶、氧气袋、氧气表；销售工业氧气表、氧气袋、氧气枪；销售旅游用便携式氧气罐、停车服务。（以上经营范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革及历次股本变动情况
（一）西宁特钢设立及首次公开发行股票情况
西宁特钢系经青海省经济体制改革委员会“青体改[1997]第 039号”
文件批准，于 1997年 7月由西钢集团，青海创业集团公司、青海铝厂、
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）兰州碳素有限公司、吉林碳素股份有限公司、冶金工业部包头钢铁设计研究院、吉林铁合金厂为发起人，采取社会募集方式设立的股份有限公司。
七家发起人股东共投入资产和货币资金 359,287,372.30元，折合股份 24,000万股。
经证监会证监发字[1997]441号、证监发字[1997]442号文批准，西宁特钢向社会公开发行人民币普通股8,000万股（含公司职工股800万股）， 1997年 10月 15日，西宁特钢 7,200万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，1998年 4月，西宁特钢 800万股公司职工股在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“西宁特钢”，股票代码“600117”。首次公开发行后西宁特钢总股本为 32,000万股。
（二）西宁特钢首次公开发行并上市后股本变动及重要股权变动情况1、1999年转增股本
1999年 3月 16日，上市公司 1998年度股东大会审议通过《1998年度利润分配方案》，同意上市公司以1998年12月31日的总股本 32,000万股为基数，对截至 1998年 12月 31日的剩余未分配利润进行分配，每 10股送 2股；并以公积金转增股本，每 10股转增 5股。本次送股数量为 6,400万股，每股面值 1元；转增数量为 16,000万股，每股面值 1元。
本次送股及转增完成后，上市公司的股本变更为 54,400万股。
2、2000年配股
根据上市公司 1999年临时股东大会通过的决议，经证监会证监公司字[2000]27号文批准，上市公司以 1999年 12月 31日总股本 54,400万股为基数，向全体股东配售 3,822万股。本次配股完成后，上市公司的股本变更为 58,222万股。
3、可转债转股及 2006年转增股本
2003年 8月 4日，证监会出具证监发行字[2003]88号文，批准上市公司向社会公开发行可转换公司债券 49,000万元。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2006年 10月 9日，西宁特钢召开 2006年第二次临时股东大会，决议向全体股东每 10股送红股 1股。
上述转股及送股后，上市公司的股本变更为 741,219,252股。
4、2016年非公开发行
2015年 5月 17日召开的第六届董事会第二十五次会议、2016年 1月 5日召开的第六届董事会第三十六次会议、2016年 1月 25日召开的第六届董事会第三十八次会议、2015年 6月 8日召开的 2015年第三次临时股东大会审议通过了上市公司非公开发行股票方案。
2015年 5月 22日，公司本次非公开发行获青海省政府国有资产监督管理委员会《关于西宁特殊钢股份有限公司非公开发行股票的批复》（青国资产[2015]73号）给予的批复。
2016年 6月 20日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案股东大会决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2016年 7月 21日，上市公司收到证监会《关于核准西宁特殊钢股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1229号)，核准上市公司非公开发行不超过 903,899,000股新股。上市公司以非公开发行股票的方式向 4名特定投资者发行人民币普通股 303,899,000股，本次发行完成后，上市公司股本变更为 1,045,118,252股。
三、最近六十个月的控制权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司最近六十个月的控股权未发生变更。
上市公司的控股股东为西钢集团，实际控制人为青海省国资委。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》认定
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的重大资产重组情况。
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
1、公司的经营范围
特殊钢冶炼及压延、来料加工、副产品出售；机械设备、工矿、冶金及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、焊接；机电设备制造、安装、修理及调试；桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、门座起重机、桅杆起重机、旋臂式起重机、升降机、轻小型起重设备、缆索起重机、机械式停车设备安装、维修；煤气、蒸气、采暖供销；煤焦油、炉灰渣、钢、铁、铜屑销售；水电转供；金属及非金属材料；冶金产品检验（依据证书附件认可范围为准）；五金、矿产、建材、废旧物资销售；给排水、电、气（汽）管理施工；工业炉窖；工程预算、决算、造价咨询；技术咨询、培训、劳务服务；溶解乙炔气、压缩气体(氧、氩、氮气)；科技咨询服务、技术协作；热轧棒材、钢筋(坯)的生产及销售，经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；铁合金、钢铁材料、冶金铸件等冶金产品及冶金炉料、辅料产品的加工销售、硼酸、硫酸亚铁的加工销售；
铁艺、铝合金门窗、涂料、白灰、水泥加工销售；普通货运；货物装缷搬运服务、货物仓储服务（不含危险化学品）；会议展览服务；有形动产租赁服务；矿渣微细粉的生产、销售；矿渣免烧砖的生产及销售；炼铁业粉尘的处理及销售；包装袋、石棉制品、耐火材料、帐篷、篷布、机电产品备件、五金结构件、化工产品（不含危险化学品）、百货、电脑耗材、暖气片销售；室内装饰装潢；矿产品（不含煤炭销售）；各类再生资源的收购、销售、加工利用（国家有专项规定的除外）；黑色和有色金属废料及制品；报废的机械设备和机电设备（不含废旧汽车）、做废旧物资处理的
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）仓储积压产品、残次品回收（加工）；废旧轮胎、橡胶的加工利用；预拌商品混凝土专业承包叁级；工程机械及配件销售；销售医用氧气钢瓶、氧气袋、氧气表；销售工业氧气表、氧气袋、氧气枪；销售旅游用便携式氧气罐、停车服务。（以上经营范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、公司主营业务发展情况
公司是中国西部地区最大的特殊钢生产基地，是国家级创新型企业、国家军工产品配套企业。已形成年产铁 160万吨、钢 160万吨、钢材 200万吨的综合生产能力，是集“钢铁制造、煤炭焦化、地产开发”三大产业板块为一体的资源综合开发型钢铁企业。
公司钢铁产品的品种包括碳结钢、碳工钢、合结钢、合工钢、轴承钢、模具钢、不锈钢、弹簧钢八大类；产品规格包括热轧棒材Ф16mm～Ф280mm、锻造棒材Ф100mm～Ф550mm、冷拉银亮材Ф12mm～Ф80mm、异型电渣熔铸件等。公司的特钢产品主要应用在铁路、军工、汽车、石油等行业，其中铁路轴承套圈用钢、铁路轴承滚子料、Cr13型不锈钢棒材、合金结构钢 CrMnSi系列、模铸轴承钢、高端钎具用钢、高品质汽车曲轴连杆凸轮轴用钢、高品质齿轮用钢、装甲车扭力轴用钢、氧化铝及煤化工行业棒磨料用钢、石油化工耐腐蚀用钢、石油钻头用钢十二个品种在国内市场具有垄断地位。
公司注重新产品研发，在新型重载铁路轴承用钢、铁路提速弹簧用钢、高端汽车零部件用非调钢、高品质汽轮机叶片用不锈钢、新型模具用钢等高端产品方面确立了独特的品牌优势，打造了一批具有市场竞争力的产品，构建了“常规产品—主导产品—核心产品—名牌产品”的金字塔型产品结构。
2016年至 2019年 1-6月，西宁特钢主营业务收入按行业分类构成比较稳定，具体情况如下：
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）西宁特钢 2016年至 2019年 1-6月主营业务收入行业分布
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行业|2019 年 1-6 月||2018 年度||2017 年度||2016 年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|房地产板块|9,653.71|2.27|15,230.41|2.28|31,052.23|4.27|104,838.44|14.86|
|钢铁板块|836,809.06|196.58|628,543.76|94.06|512,841.26|70.54|454,847.47|64.45|
|矿石采选加工业|1,692.89|0.40|1,855.38|0.28|53,607.08|7.37|43,038.18|6.10|
|煤炭板块|47,534.32|11.17|96,735.89|14.48|86,343.76|11.88|55,181.17|7.82|
|内部抵销数|-539,989.33|-126.85|-281,305.36|-42.09|-348,447.04|-47.93|-307,897.06|-43.63|
|其他|69,977.85|16.44|207,212.39|31.01|391,651.19|53.87|355,722.37|50.40|
|合计|425,678.50|100.00|668,272.45|100.00|727,048.49|100.00|705,730.58|100.00|

近三年一期西宁特钢主营业务收入中钢铁板块收入占比最大，且在报告期内收入金额及占比逐年上升；房地产板块收入包括销售房屋收入、物业服务收入、学前教育收入及商品混凝土销售收入，房地产板块收入金额及占比逐年下降主要是2017年、2018年房产处于建设期，可售房产较少；
矿石采选加工业收入 2018年较前两年下降较多，主要是由于 2017年 11月公司将肃北博伦公司、哈密博伦公司股权出售，导致合并范围内矿石采选相关业务的子公司减少所致；煤炭板块收入在报告期内逐年上升，主要是受焦炭市场影响，焦炭销售价格从 2016年 854元/吨（2017年 1,499元/吨）上涨到 2018年 1,752元/吨，导致焦炭收入逐年上升；其他收入主要为贸易业务，主要品种包括合金料、石灰石、铁矿石、原铝液、废钢、钢坯、焦炭、块矿、钢材、铁精粉、洗精煤、聚氯乙烯、球团及其他。
内部抵消收入明细如下：
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）西宁特钢 2016年至 2019年 1-6月内部抵消收入行业分布
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|行业|2019 年 1-6 月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|房地产板块|-|16.39|35.2|-|
|钢铁板块|513,277.64|48,376.69|27,942.52|-|
|煤炭板块|10,081.12|83,970.26|76,463.71|48,656.96|
|其他|16,630.57|148,942.03|244,005.62|259,240.10|
|内部抵销数合计|539,989.33|281,305.36|348,447.04|307,897.06|

（二）最近三年及一期的主要财务指标
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对西宁特钢 2016年度、2017年度和 2018年度财务报告进行了审计，并分别出具了瑞华审字[2017]48050022号、瑞华审字[2018]48050009号及瑞华审字[2019]48050029号审计报告。
西宁特钢最近三年及一期合并报表主要财务数据如下（2019年半年报数据未经审计）：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019-06-30|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|总资产|2,266,430.16|2,351,985.01|2,428,733.89|2,706,950.97|
|总负债|2,094,250.84|2,185,611.21|2,058,191.30|2,347,663.88|
|净资产|172,179.32|166,373.80|370,542.59|359,287.09|
|归属于母公司所有者权益|116,433.44|108,857.39|313,535.06|287,359.59|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-6 月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|营业收入|438,757.18|678,651.64|743,367.31|738,962.43|
|利润总额|4,652.91|-200,104.40|9,435.21|9,436.12|
|净利润|4,076.33|-203,811.48|7,526.74|4,231.36|
|归属母公司股东的净利润|5,846.85|-204,614.97|5,981.14|6,940.74|
|扣非后归属母|-8,938.23|-188,211.93|-68,459.83|-35,929.40|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|
|公司股东的净利润|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-6 月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|经营活动现金净流量|31,647.06|-23,600.15|41,602.32|-185,656.21|
|投资活动现金净流量|19,989.10|2,907.21|58,225.46|-60,500.48|
|筹资活动现金净流量|-68,522.13|31,541.07|-171,436.95|278,825.17|
|现金及现金等价物净增加额|-16,885.96|10,848.13|-71,609.17|32,668.49|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019-06-30/2019 年 1-6 月|2018-12-31/2018 年度|2017-12-31/2017 年度|2016-12-31/2016 年度|
|毛利率(%)|13.41|0.21|8.97|13.90|
|基本每股收益|0.06|-1.96|0.06|0.09|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|1.65|1.04|3.00|2.75|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.30|-0.23|0.40|-1.78|
|合并资产负债率（%）|92.40|92.93|84.74|86.73|
|加权平均净资产收益率（%）|5.23|-96.87|2.06|5.55|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
截至本报告书签署日，西钢集团持有西宁特钢35.37%股份，为西宁特钢控股股东，基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|西宁特殊钢集团有限责任公司|
|注册地址|西宁市柴达木西路 52 号|
|法定代表人|张永利|
|成立日期|1996 年 01 月 31 日|
|注册资本|人民币 379,420 万元|
|经营范围|钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配件批零；科技咨询、技术协作；金属材料、化工产品（专项审批除外）批零；原材料的采购供应；矿产品（仅限零售）及装卸；冶金炉料加工；建材批零；水暖设备安装调试维修（不含锅炉）；橡胶、塑料制品加工销售；碳素制品再生利用；机电产品、设备及配件批零；五交化产品批零及维修；废旧物资加工利用及销售；新产品研制开发、可行性论证；理化检验；物资管理咨询、技术改造；居民服务、冷储冷藏；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；打字、复印、传真；监控设备销售及安装；网络综合布线；光缆、电缆线路施工及维护；通信线路及铁塔维护。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）实际控制人
截至本报告签署日，公司实际控制人为青海省国资委。
青海省国资委系根据中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发《青海省人民政府机构改革方案》的通知（厅字 200342号）设立，为青海省政府直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。
（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）七、上市公司的合法合规情况
（一）上市公司及其最近 3年内的控股股东、实际控制人是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
根据上市公司及其控股股东西钢集团、实际控制人青海省国资委出具的承诺函，截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12个月内是否受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
根据相关主体出具的声明，截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）上市公司最近三年是否受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
2018年8月21日，西宁市环境保护局对西宁特钢出具宁环罚（2018） 19号行政处罚决定书，因西宁特钢铸铁机在生产铁块的过程中，产生的烟气未采取任何集中收集处理措施违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十八条的规定，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条的规定，对西宁特钢处以罚款 40,000元。
除上述情况外，截至本报告书签署日，上市公司最近三年不存在其他受到行政处罚或刑事处罚的情况。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为工银金融、青海金助。
（一）工银金融
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|工银金融资产投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层|
|主要办公地址|南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层|
|法定代表人|张正华|
|注册资本|人民币 1,200,000 万元|
|统一社会信用代码|91320100MA1R80HU09|
|经营范围|突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2017 年 09 月 26 日|

2、历史沿革及历次股本变动情况
工银金融是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，由工商银行出资于 2017年 9月设立，注册资本 1,200,000万元。
自成立之日起，工银金融注册资本未发生变化。
3、主营业务发展情况
工银金融是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
4、近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018 年 12 月 31 日|2017 年 12 月 31 日|
|资产总计|4,302,289.29|1,222,708.82|
|负债总计|3,017,273.35|6,127.21|
|所有者权益|1,285,015.93|1,216,581.62|
|项目|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|73,415.40|9,144.49|
|净利润|54,913.08|8,569.76|

注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系
截至本报告书签署之日，工银金融的产权控制关系如下：
6、主要股东的基本情况
截至本报告书签署日，工银金融主要股东的基本情况如下:
|||
|-|-|
|公司名称|中国工商银行股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（上市、国有控股）|
|注册地址|北京市西城区复兴门内大街 55 号|
|法定代表人|陈四清|
|注册资本|人民币 35,640,625.7089 万元|
|统一社会信用代码|91100000100003962T|
|经营范围|办理人民币存款、贷款；同业拆借业务；国内外结算；办理票据承兑、贴现、转贴现；各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用证服务及担保；代理销售业务；代理发行、代理承销、代理兑付政府债券；代收代付业务；代理证券资金清算业务（银证转账）；保险兼业代理业务；代理政策性银行、|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
||外国政府和国际金融机构贷款业务；保管箱服务；发行金融债券；买卖政府债券、金融债券；证券投资基金、企业年金托管业务；企业年金受托管理服务、年金账户管理服务；开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务；资信调查、咨询、见证业务；贷款承诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外币兑换；出口托收及进口代收；外汇票据承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；自营、代客外汇买卖；外汇金融衍生业务；银行卡业务；电话银行、网上银行、手机银行业务；办理结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|1985 年 11 月 22 日|

7、控股股东的基本情况
详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况（一）工银金融6、主要股东的基本情况”。
8、按产业类别划分的下属企业名目
截至本报告书签署日，工银金融的主要下属企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|经营范围|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|工银资本管理有限公司|资产管理；投资管理；投资咨询；股权投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业|100,000.00|100.00|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）青海金助
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|青海金助企业管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|青海生物科技产业园区纬二路 18 号 10401 室|
|主要办公地址|青海生物科技产业园区纬二路 18 号 10401 室|
|法定代表人|胡生俊|
|注册资本|人民币 300,000 万元|
|统一社会信用代码|91633100MA7596R790|
|经营范围|企业管理咨询；经济信息咨询；商业信息咨询。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2019 年 3 月 21 日|

2、历史沿革及历次股本变动情况
（1）2019年 3月，青海金助设立
青海金助于 2019年 3月 21日，经青海省市场监督管理局生物科技产业园区分局核准依法登记设立。
青海金助设立时注册资本为人民币 300,000万元，青海省产业发展投资基金有限公司以货币出资 300,000万元。
2019年 3月 21日，青海省市场监督管理局生物科技产业园区分局核发了《营业执照》，公司名称：青海金助企业管理有限公司，统一社会信用代码：91633100MA7596R790，注册资本：人民币 300,000万元，住所：青海生物科技产业园区纬二路 18号 10401室，法定代表人：王妍，经营范围：企业管理咨询；经济信息咨询；商业信息咨询。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限自 2019年 03月 21日至 2026年 03月 20日。
3、主营业务发展情况
青海金助于 2019年 3月 21日新设，主营业务发展方向为企业管理咨
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）询。
4、近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表
青海金助于 2019年 3月 21日设立，目前暂无财务数据。
5、产权控制关系
截至本报告书签署之日，青海金助产权控制关系如下：
青海省财政厅 青海省政府国有资产监督管理委员会50% 100%
青海省国有资产投资管理有限公司50%
青海省产业发展投资基金有限公司
100%
青海金助企业管理有限公司
6、主要股东的基本情况
（1）基本情况
截至本报告书签署日，青海金助主要股东的基本情况如下:
|||
|-|-|
|公司名称|青海省产业发展投资基金有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册地址|青海省西宁市城北区生物科技产业园纬二路 18 号 404 室|
|法定代表人|李学军|
|注册资本|人民币 400,000 万元|
|统一社会信用代码|91633100MA752GBM91|
|经营范围|股权投资、股权投资管理、投资咨询服务、投资管理服务、资产管理；私募基金募集、基金管理。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016 年 06 月 07 日|

（2）历史沿革及历次股本变动情况
青海省产业发展投资基金有限公司于 2016年 6月 7日，经青海省市
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）场监督管理局生物科技产业园区分局核准依法登记设立。
青海金助设立时注册资本为人民币 400,000万元，青海省财政厅以货币出资 200,000万元，青海省国有资产投资管理有限公司以货币出资 200,000万元。
2016年 6月 7日，青海省市场监督管理局生物科技产业园区分局核发了《营业执照》，公司名称：青海省产业发展投资基金有限公司，统一社会信用代码：91633100MA752GBM91，注册资本：人民币 400,000万元，住所：青海省西宁市城北区生物科技产业园纬二路 18号 404室，法定代表人：李学军，经营范围：股权投资、股权投资管理、投资咨询服务、投资管理服务、资产管理；私募基金募集、基金管理。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限自 2016年 06月 07日至 2026年 06月 06日。
（3）主营业务发展情况
青海省产业发展投资基金有限公司主营业务发展方向为股权投资。
（4）近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018 年 12 月 31 日|2017 年 12 月 31 日|
|资产总计|163,242.71|165,106.14|
|负债总计|977.24|617.59|
|所有者权益|162,265.47|164,488.54|
|项目|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|8,776.01|7,897.65|
|净利润|-1,285.13|7,443.94|

注：上述财务数据未经审计。
（5）产权控制关系
截至本报告书签署之日，青海省产业发展投资基金有限公司的产权控制关系如下：
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）下：
青海省财政厅 青海省政府国有资产监督管理委员会50% 100%
青海省国有资产投资管理有限公司50%
青海省产业发展投资基金有限公司
（6）按产业类别划分的下属企业名目
截止至本报告书签署日，青海省产业发展投资基金有限公司主要下属企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|经营范围|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|青海金助企业管理有限公司|企业管理咨询；经济信息咨询；商业信息咨询。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|300,000.00|100.00|

7、控股股东的基本情况
详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况（二）青海金助6、主要股东的基本情况”。
8、按产业类别划分的下属企业名目
截止至本报告书签署日，青海金助不存在下属企业。
二、交易对方之间的关联关系
根据交易对方出具的确认函确认，工银金融与青海金助之间不存在关联关系。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、交易对方与上市公司之间的关联关系
根据交易对方出具的确认函确认，西宁特钢实际控制人青海省国资委间接持有青海金助50%股份。除前述情况外，工银金融、青海金助与上市公司之间不存在其他关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，工银金融、青海金助不存在直接向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
根据交易对方出具的承诺，工银金融、青海金助及其主要管理人员最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，工银金融、青海金助及其主要管理人员最近 5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第四节交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|青海西钢新材料有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|张伟|
|注册资本|人民币 10,000 万元|
|统一社会信用代码|91630000MA758YC074|
|注册地址|青海省西宁市城北区柴达木西路 52 号|
|主要办公地址|青海省西宁市城北区柴达木西路 52 号|
|经营范围|高新技术产品研发、技术服务、技术协作；航空、航天、兵器装备、高铁、精密仪器、核电、石油化工机械、汽车、船舶用热轧材料、银亮材、高强度钢筋（坯）生产及销售。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2018 年 09 月 30 日|
|营业期限|2018 年 09 月 30 日至 2038 年 09 月 29 日|

二、标的公司历史沿革
1、2018年 9月，西钢新材料设立
西钢新材料于 2018年 9月 30日，经青海省工商行政管理局依法登记设立。
西钢新材料设立时注册资本为人民币 10,000万元，西宁特钢以货币出资 10,000万元，其中实缴出资 10万元。
2018年 9月 30日，青海省工商行政管理局核发了《营业执照》，公司名称：青海西钢新材料有限公司，统一社会信用代码：91630000MA758YC074，注册资本：人民币 10,000万元，住所：青海省西宁市城北区柴达木西路 52号，法定代表人：尹良求，经营范围：高新技术产品研发、技术服务、技术协作；航空、航天、兵器装备、高铁、精密仪器、核电、石油化工机械、汽车、船舶用热轧材料、银亮材、高强度
钢筋（坯）生产及销售。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）门批准后方可开展经营活动）；营业期限自 2018年 09月 30日至 2038年 09月 29日。
2、2019年 4月，西钢新材料注册资本实缴到位
根据中国工商银行、中国建设银行出具的交存凭证，截至 2019年 4月 28日，西钢新材料注册资本已经全部实缴到位。
三、标的公司控制关系
（一）标的公司控制关系
截至本报告书签署之日，标的公司控制关系如下：
（二）标的公司主要股东及持有股权比例
截至本报告书签署之日，西钢新材料股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|西宁特钢|10,000.00|100.00|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合计|10,000.00|100.00|

（三）西钢新材料《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，西钢新材料现行有效的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）高级管理人员的安排
本次重组完成后，西钢新材料高级管理人员暂无因本次重组而调整的计划。若因实际经营需要，西钢新材料高级管理人员将在遵守相关法律法规和西钢新材料公司章程的情况下进行调整。
（五）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，西钢新材料不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司主要资产权属情况、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
截至 2019年 6月 30日，西钢新材料总资产为 488,784.63万元，主要资产构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动资产合计|99,616.44|20.38%|
|非流动资产合计|389,168.19|79.62%|
|资产总计|488,784.63|100.00%|

1、固定资产
截至 2019年 6月 30日，西钢新材料的固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|180,247.67|10,972.53|79.15|169,195.99|
|机器设备|183,077.97|26,276.43|28.68|156,772.86|
|运输设备|7.64|3.43|0.00|4.21|
|电子设备及其他|137.20|107.60|0.00|29.60|
|合计|363,470.48|37,359.98|107.83|326,002.66|

（1）房屋及建筑物
截至 2019年 6月 30日，西钢新材料的房屋及建筑物尚未办理房屋所有权证，西宁特钢、西钢新材料已出具产权声明，承诺房屋所有权归西钢新材料所有。
（2）机器设备
西钢新材料主要机器设备包括大小棒生产设备。截至 2019年 6月 30日，账面净值在 5,000万元以上的主要生产设备情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|启用日期|原值|账面净值|权利限制|
|1|小棒加热炉设备|2017/10/30|14,835.46|13,618.68|-|
|2|小棒设备|2017/10/30|13,384.34|12,286.58|-|
|3|大棒加热炉设备|2017/12/30|5,937.19|5,507.10|受限资产|
|4|小棒线电气设备|2017/10/30|5,949.26|5,461.31|-|
|5|大棒冷床设备|2017/12/30|5,850.94|5,427.10|受限资产|
|6|小棒加热炉|2017/10/30|5,909.99|5,425.26|-|

2、无形资产
截至 2019年 6月 30日，西钢新材料无商标、专利及软件著作权等无形资产。报告期内，西钢新材料一直无偿使用西宁特钢的经营用地，西钢新材料无土地使用权。
（二）主要负债情况
截至 2019年 6月 30日，西钢新材料的负债总额为 377,525.69万元，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动负债合计|373,298.36|98.88%|
|非流动负债合计|4,227.33|1.12%|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|负债总计|377,525.69|100.00%|

1、应付账款
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|期末余额|
|应付账款|341.99|
|合计|341.99|

应付账款 341.99万元均为一年以内。
2、其他应付款
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|期末余额|
|借款及利息|300,604.49|
|暂定投资款|70,000.00|
|合计|370,604.49|

西钢新材料相关负债情况详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”相关内容。
（三）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
1、对外担保情况
截至 2019年 6月 30日，西钢新材料不存在对外担保的情形。
2、权利受限情况
2017年 12月 7日，西宁特钢与中国建设银行股份有限公司西宁城北支行签订最高额抵押合同，合同编号为城北（最高抵）2017字第 004号。
抵押合同约定，西宁特钢以其有处分权的房产、土地作抵押。2018年 9月 30日，西钢新材料成立，为西宁特殊钢股份有限公司全资子公司，前述部分抵押资产（房产）划归到西钢新材料。截至 2019年 6月 30日，前述部分抵押房产账面原值为5,342.56万元，账面价值为3,347.52万元。
具体涉及的房屋建筑物明细详见本报告书“第五节交易标的评估情况”
之“一、标的资产评估基本情况（七）评估特殊处理、对评估结论有重大
影响事项的说明”。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据借款合同公借贷字第 ZH1800000086381号（借款期限为 2018年 7月 26日至 2019年 1月 25日）、公借贷字第 ZH1800000086328号（借款期限为 2018年 7月 25日至 2019年 1月 24日）、公借贷字第 ZH1800000086975号（借款期限为 2018年 7月 27日至 2019年 1月 26日）、公借贷字第 ZH1800000090945号（借款期限为 2018年 8月 7日至 2019年 2月 6日）、公借贷字第 ZH1900000012342号（借款期限为 2019年 1月 24日至 2020年 1月 23日，为续借合同）、公借贷字第 ZH1900000011632号（借款期限为 2019年 1月 23日至 2020年 1月 22日，为续借合同），以及最高额抵押合同公高抵字第 DB1700000057523号（被担保的主债权发生期间为 2018年 1月 8日至 2019年 1月 8日）、公高抵字第ZH1700000108858（被担保的主债权发生期间为 2018年 12月 28日至 2019年 12月 28日）、公高抵字第DB18000001573483（被担保的主债权发生期间为 2019年 1月 16日至 2020年 1月 15日），西宁特钢以部分在建工程为抵押物进行抵押借款，抵押权人为民生银行成都分行，此部分在建工程已划转至西钢新材料。截至 2019年 6月 30日，此部分在建工程账面价值为 31,033.60万元。具体涉及的在建工程明细详见本报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”。
西钢新材料对于融资租赁售后回租机器设备按会计准则视为以相应资产为抵押取得借款，承租人为西宁特钢，此部分机器设备已划转至西钢新材料。截至 2019年 6月 30日，共计 211项机器设备属于融资租赁售后回租的受限资产，账面原值共计 60,150.25万元，账面价值共计 55,702.41万元。涉及中航国际租赁有限公司的机器设备共 165项，合同编号为 ZHZL(17)02HZ041-GM001,此部分机器设备账面原值为 32,619.26万元，账面价值为 30,174.31万元；涉及德海租赁(天津)有限公司的机器设备共 5项，合同编号为DHZL-TJ20180711，此部分机器设备
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）账面原值为 874.11万元，账面价值为 813.27万元；涉及中核建融资租赁股份有限公司的机器设备共 41项，合同编号为CNFL000J2018115，此部分机器设备账面原值为 26,656.88万元，账面价值为 24,714.83万元。
具体涉及的机器设备明细详见本报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”。
除上述披露的抵押情形外，不存在其他权利负担，亦不存在被冻结、查封的情形。
五、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务发展情况简述
1、主要产品及业务
西钢新材料主要产品为热轧棒材（φ16~280mm）、冷拉（银亮）材（φ12~80mm、S16~41mm），主要品种为碳结钢、合结钢、碳工钢、合工钢、轴承钢、不锈钢、模具钢及弹簧钢，产品广泛应用于汽车、铁路、船舶、石油化工、矿山机械、兵器装备及航空航天等领域。
2、主营业务发展情况
西宁特钢原定以 2018年 9月 30日为基准日，将其拥有的精品大、小棒产线、冷拔等资产、债务划转入西钢新材料。但由于所划转的资产、负债明细较多，金额较大，沟通协调时间较长，最终以 2018年 12月 31日为基准日进行划转。因此，2018年西钢新材料并未形成收入。
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|西钢新材料的精品特钢大棒、小棒生产线划转自西宁特钢，精品特钢|
|大棒、小棒生产线分别于 2012 年 8 月、2012 年 7 月取得工业和信息化项|
|目备案通知书，并分别于 2015 年 10 月、2013 年 10 月建成开始试生产，|
|并根据市场情况及行业发展要求进行升级调试，并分别于 2017 年 12 月和|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|2017 年 10 月预转固，均于 2018 年 10 月正式转固。精品特钢大小棒生|
|产线设计产能分别为 80 万吨和 45 万吨。|

（二）主要经营模式
1、采购模式
西钢新材料依靠上市公司强大的资源整合能力，在上市公司采购平台进行采购。上市公司集中全公司的采购资源，进行规模化采购。上市公司对所有采购资源，按月、季度、年度进行梳理优化，进行公开招标、竞争性谈判等方式进行市场充分性竞价，切实降低采购成本。
2、生产模式
西钢新材料采取“以销定产”的生产组织模式。生产指挥中心依据设备产能、年设备检修计划、销售计划、金属平衡等制定年度生产计划预案，提报公司经理层会议审议通过后执行。月度计划是年计划的分解，由生产指挥中心制定并组织实施。西钢新材料的生产具体分为小棒、大棒和冷拔生产。
小棒生产流程为：坯料→加热→21架连轧机→4架三辊 PSM减定径→冷床缓冷→布朗锯锯切→打捆收集→保温→退火（可选）→矫直（可选）→扒皮（可选）→联合探伤→检查清理、称重收集。
大棒生产流程为：（1）坯料→加热→BD轧机可逆轧制→剪机切头、切定尺→轧坯坯下线收集；（2）坯料→加热→BD轧机可逆轧制→剪机切头、切定尺→连轧机组轧制→倍尺飞剪剪切→编组台架编组→热锯锯切定尺→打号机打号→打号机打号→捆扎收集→保温→退火（可选）→矫直（可选）→扒皮（可选）→联合探伤→检查清理、称重收集。
冷拔生产流程为：坯料→探伤（可选）→拔制（车削）→退火（可选）→磨削（可选）→探伤（可选）→分选→包装。
生产流程图如下：
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、销售模式
根据产品的特点及用户的特点，精品特钢大小棒材、冷拔材产品已经形成了直接销售和经销商销售相结合的销售渠道。直接销售方式中，产品面对代表行业前端技术、资金状况较好、有较强的专用性产品需求的企业；
对于订货批次少、订货次数多、资金状况较差等企业交由经销商销售。上市公司在全国各地设立了十二个销售区域，派驻销售人员，进行用户维护及产品、市场的开发。
对于行业顶尖大企业用户，产品采取先发货、后付款，给予一定的信用额度；中小企业及经销商执行预付款订货、带款提货的结算模式。
（三）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
西钢新材料在生产过程中存在的主要安全风险包括起重伤害、机械伤害、物体打击等。西钢新材料已根据国家安全生产相关法律法规要求，采取相关防范措施，建立并严格执行《安全生产责任制度》、《安全教育培训制度》、《职业卫生管理制度》、《应急管理制度》、《危险作业安全管理制度》、
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）《相关方安全管理制度》等 30项完善的安全生产规章制度及《岗位安全技术操作规程》（2018年 11月修订），保证相关安全风险处在可控范围之内。目前，精品特钢大小棒、冷拔生产线已通过了安全及职业卫生“三同时”1验收评价，符合国家安全生产要求。投产以来，加热炉、退火炉、轧机等主要及相关设施安全稳定运行。
报告期内，西钢新材料生产经营符合相关安全生产标准，安全生产设施及相关制度完善，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
2、环境保护情况
西钢新材料在生产过程中的主要污染物主要包括废气和废水。废气中主要污染物为颗粒物、二氧化硫、氮氧化物，废水中主要污染物为pH、悬浮物、COD、氨氮、石油类等。
废气粉尘采用滤芯、布袋等除尘，因轧钢系统主要为热处理炉，燃料主要采用净化后的煤气。废水主要治理设施包括冷却塔、沉淀池、过滤器、除油器等，加药后进行沉淀、过滤、除油，处理后全部循环利用，不进行外排。
为规范环境管理，减少污染物排放，根据国家《环境保护法》、《大气污染防治法》、《水污染防治法》、《固体废物污染环境防治法》，西钢新材料制定了相应的《环保教育培训制度》、《环保设施运行管理制度》、《环保投入保障制度》、《环境因素识别、评价和控制管理制度》、《环境应急管理制度》、《相关方环境保护管理制度》、《危险废物管理制度》、《环境安全隐患排查治理制度》、《生产、生活垃圾管理制度》等相关管理制度，并严格按照管理制度执行。目前，精品特钢大小棒、冷拔生产线生产工艺中的环保指标符合国家产业结构调整目录中相关要求，项目“三同时”建设及污 1安全及卫生“三同时”指的是：（1）生产经营单位新建、改建、扩建工程项目的安全设施，
必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用；（2）生产经营单位新建、改建、
扩建工程项目的职业卫设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）染物排放符合国家钢铁行业规范条件、排污许可证总量指标及钢铁行业污染物排放标准限值要求。
报告期内，西钢新材料不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门处以重大行政处罚的情形。
六、标的公司下属企业情况
截止至本报告书签署日，西钢新材料不存在下属企业。
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
（一）最近三年股权转让情况
西钢新材料最近三年不存在股权转让的情况。
（二）最近三年增减资情况
西钢新材料最近三年不存在增资、减资的情况。
（三）最近三年评估情况
除本次引入工银金融、青海金助对西钢新材料增资进行的评估外，最近三年西钢新材料不存在其他评估情况。
八、标的公司最近两年及一期的主要财务数据
2018年9月30日西钢新材料由西宁特钢出资设立，西宁特钢以2018年12月31日为基准日，将其拥有的精品大、小棒产线、冷拔等资产、债务划转至西钢新材料。2018年12月31日前西钢新材料无经营资产，因此2018年西钢新材料无经营数据。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对西钢新材料2018年度及2019年1-6月财务报告进行了审计，并出具了瑞华审字[2019]48210135号《审计报告》。西钢新材料最近一年及一期主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|项目|2019-06-30|2018-12-31|
|总资产|488,784.63|399,495.88|
|总负债|377,525.69|304,333.92|
|净资产|111,258.94|95,161.96|

（二）利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2019 年 1-6 月|2018 年度|
|营业收入|217,177.94|-|
|利润总额|5,610.04|-|
|净利润|4,768.53|-|
|归属于母公司的净利润|4,768.53|-|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|4,681.26|-|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2019 年 1-6 月|2018 年度|
|经营活动现金净流量|-3,427.78|-0.32|
|投资活动现金净流量|-1.44|0.00|
|筹资活动现金净流量|3,428.75|10.00|
|现金及现金等价物净增加额|-0.47|9.68|

2018年，经营活动现金流出为公司注册及资产划转期间相关的手续费支出，筹资活动现金流入为西宁特钢2018年的实缴出资10万元。西钢新材料的注册资本为1亿元，公司章程规定公司股东于2019年12月31日前出资到位，截至2019年6月30日，上市公司对西钢新材料的注册资金1亿元全部实缴。
2019年1-6月，由于西钢新材料在实际经营中大量采用票据进行结算，导致经营活动现金流入金额及经营活动现金流出金额较西钢新材料的营业收入及营业成本金额低。2019年1-6月的经营活动现金净流量为负，主要由于以下两方面原因产生①西钢新材料的收入结算主要为票据结算，而其水费、电费、税费及人工费用等为付现成本及费用；②为锁定最终的原
材料供应商、保证公司的生产量，西钢新材料预付了采购款。
（四）主要财务指标
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|项目|2019-06-30/2019 年 1-6 月|2018-12-31/2018 年度|
|毛利率(%)|7.37|-|
|资产负债率（%）|77.24|76.18|
|流动比率（倍）|0.27|0.02|
|速动比率（倍）|0.20|0.00|

九、交易标的为股权的说明
（一）标的公司股权是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
根据西钢新材料提供的自设立至今的工商登记资料及西钢新材料出具的承诺，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）关于本次交易标的是否为控股权的说明
本次交易为上市公司全资子公司西钢新材料引入股权投资者，引入资金后上市公司持有西钢新材料的比例将减少至40.86%，同时上市公司和青海金助签署的《增资协议》中约定了，青海金助在增资到位后，在持有西钢新材料股权期间，不论任何原因（包括但不限于西钢新材料按照债转股方案继续引入新投资者、其他投资者退出等）造成股权比例变化，青海金助承诺不谋求对西钢新材料的控制权，并全力支持上市公司实现对西钢新材料的实际控制及会计并表，青海金助委派董事与上市公司委派董事在对西钢新材料的重大经营事项表决保持一致。上市公司作为西钢新材料的第一大股东，拥有对西钢新材料的实际控制权。因此，本次交易中，拟出售资产不为控股权。
（三）本次交易是否已取得该标的公司其他股东的同意或者符合标的公司章程规定的增资前置条件
工银金融对标的公司增资已通过标的公司股东决定通过，青海金助对标的公司增资已通过标的公司执行董事决定通过。本次交易符合标的公司章程规定的增资前置条件。
十、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，西钢新材料不存在资产转移剥离调整的情况。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十一、其他事项
（一）标的公司合法合规情况
根据西钢新材料确认，截至本报告书签署日，西钢新材料不存在违反工商、税务、劳动用工、社会保障、海关及其他法律、行政法规而受到行政处罚的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（二）标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行情况
根据西钢新材料确认，截至本报告书签署日，西钢新材料不存在诉讼、仲裁、司法强制执行情况。
（三）本次重组债权债务转移情况
本次重组系工银金融、青海金助对西钢新材料进行增资，不涉及债权债务转移情况。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第五节交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
本次交易的评估对象为西钢新材料的股东全部权益价值，评估基准日为 2018年 12月 31日，评估范围为截至评估基准日的西钢新材料全部资产及负债。本次交易的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，其具备证券、期货相关业务资格。
（一）评估结论
根据中企华评估出具的中企华评报字(2019)第 1172号《资产评估报告》，评估机构结合西钢新材料的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对西钢新材料股东全部权益进行评估。
1、收益法评估结果
青海西钢新材料有限公司评估基准日总资产账面价值为 399,495.88万元，总负债账面价值为 304,333.92万元，净资产账面价值为 95,161.96万元。
采用收益法评估的西钢新材料股东全部权益价值为 107,422.70万元，增值率为12.88%。
2、资产基础法评估结果
采用资产基础法评估的西钢新材料股东全部权益价值为 5,135.46万元，减值率为94.60%。
3、评估结论的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为 107,422.70万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 5,135.46万元，两者相差 102,287.24万元。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度和路径不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，是以评估对象在评估
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法则是将评估对象预期收益资本化或者折现，进而确定其价值的评估方法。
收益法从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。通过评估，标的资产的重置价值相比原购建成本存在一定程度的减值，但并未影响标的资产原本所具有的获利能力。
本次选用收益法评估结果主要原因体现在以下方面：标的公司目前拥有 80万吨精品特钢大棒材和 45万吨精品特钢小棒材两条主要生产线，技术工艺装备已达到国内领先水平，具备大量高、精、尖、特产品的生产能力。产品应用领域广泛，尤其在汽车、铁路、风电、核能、锅炉电站、工程机械、重装等重点行业。截至评估基准日，西钢新材料仍处于部分设备调试运行及提高产能阶段，随着试运行的完成以及生产线的达产，西钢新材料的产能将大大提高，产品技术含量得以提升，生产成本降低，企业效益提高，前期大额的人工、物资、资金投入所产生的收益将在未来年度逐渐体现，而且随着具有核心竞争力和自主知识产权产品比重的增加，标的公司产品市场竞争力将大大提高，基于标的公司未来获利能力的收益法评估结果更能合理的体现标的公司的实际价值。同时，收益法能够充分体现西钢新材料依托其母公司取得的人力资源优势、技术优势、市场占有率优势等，因此收益法更能反映西钢新材料的股东全部权益价值。
综上所述，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：西钢新材料的股东全部权益价值评估结果为 107,422.70万元。
4、评估增值的主要原因
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业发展状况以及企业市场竞争情况等多种因素的影响，具体分析详见本报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、交易标行业特点和经营情况的讨论与
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）分析”和“三、标的公司的行业竞争状况、核心竞争力及行业地位分析”。
西钢新材料系高度专业化的特钢生产企业，其收入主要来源于特殊钢材的生产和销售，收益法评估结果不仅与企业账面反映的存货、设备等实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的产品销售能力、客户保有状况、行业运作经验。因此，收益法评估是从未来收益的角度出发，评估结果能涵盖前述无形资产的价值，较为全面、客观地反映了标的公司股东全部权益的价值。
（二）评估方法的选择
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和资产基础法三种基本方法及其衍生方法。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。由于被评估公司刚刚成立，与行业内的上市公司相比，无论从生产规模、组织架构还是公司发展周期，都存在较大的差异，可比性较差，故本次评估不采用市场法进行评估。
（三）评估假设
1、一般假设
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）根据西钢新材料及其母公司西宁特殊钢股份有限公司提供的相关说明，西钢新材料的管理和研发等职能部门工作均由其母公司代为履行，相关费用均由其母公司承担。因此，本次评估假设评估基准日后，被评估单位将不再发生具体的管理及研发费用；
（5）根据西钢新材料及其母公司西宁特殊钢股份有限公司提供的相关说明，青海西钢新材料有限公司生产经营所占用的土地均为其母公司西宁特殊钢股份有限公司所有，双方目前未办理土地转让手续、也未签订土地租赁合同。假设评估基准日及未来年度，青海西钢新材料有限公司无偿占用其母公司的土地进行生产经营，不需缴纳土地租赁费用；
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（6）根据《关于深入实施西部大开发战略政策意见的实施细则（试行）的通知》（青发办[2010]66号）的规定，“对于设在我省内的国家鼓励类产业，在 2011年至 2020年期间，减按15%的税率征收企业所得税”。
根据 2019年政府工作报告，考虑到国家优化区域发展格局的发展目标，假设西部地区企业所得税优惠政策到期后继续执行原所得税率15%。
西钢新材料目前的产品是高性能基础件，符合《产业结构调整指导目录（2011年》、《产业结构调整指导目录（2019年本，征求意见稿）》属于国家鼓励类产业。
资产评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立。
（四）收益法评估情况分析
1、收益法模型的选择
本资产评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下： n F F(1 g)
P
 i  n
(1
r)i (rg)(1
r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
F：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：详细预测期；
i：详细预测期第 i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e E D d E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f L c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）自由现金流量预测不涉及的资产。
截至评估基准日，被评估单位无溢余资产。
3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性负债包括应付西宁特殊钢股份有限公司的欠款和青海省财政厅为被评估单位的轧钢技术升级改造、精品特钢大棒线生产线、新增小棒2号联合探伤、大棒联合探伤线技术升级改造等项目提供的补贴款、西宁市财政局为精品特钢小棒材生产线项目提供的补贴款、青海省经济和信息化委员会为小棒 2号联合探伤线科技升级项目提供的补贴款，本次评估采用成本法进行评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。截至评估基准日，被评估单位无付息债务。
2、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本资产评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2023年达到稳定经营状
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）态，故预测期截止到 2023年底。
3、收益法测算过程
（1）营业收入的预测
1）销售数量的预测
西钢新材料的经营性资产及相关人员均为从西宁特钢划转而来，已形成一批具有核心竞争力、自主知识产权的产品。西钢新材料主要从事特殊钢的金属压延加工业务，主要钢品种包括碳结钢、碳工钢、合结钢、合工钢、轴承钢、模具钢、不锈钢、弹簧钢八大类。产品广泛应用于汽车、石油、化工、煤炭、电力、机械制造、铁路运输等行业以及航天、航空、航海等领域。在重汽 MAN系列发动机曲轴材料、东风重卡车发动机材料、康明斯发动机凸轮轴材料、石化行业高端换热器材料、装甲车扭力轴用材料、国内盾构机刀片用新材料、海洋耐腐蚀抽油杆用材料、船用系泊链高端用钢等领域。
2018年，划转至西钢新材料的精品大、小棒产线、冷拔等资产在西宁特钢公司体系内运营，销售量前 20位客户如下：
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|-|-|-|
|结算单位|销售量（吨）|占比（%）|
|中国铁路物资西安有限公司|65,033.97|4.53|
|重庆金材物流有限公司|51,794.93|3.61|
|西宁长丰集团物贸有限公司|48,649.20|3.39|
|西宁吉瑞物资有限公司|44,589.78|3.10|
|重庆东宝物资有限公司|44,303.78|3.08|
|陕西东岭物资有限责任公司|35,210.57|2.45|
|青海瑞吉物资有限公司|32,112.14|2.24|
|重庆维祥物资有限公司|30,190.46|2.10|
|成都航材电子工业有限公司|29,314.84|2.04|
|湖北三环车桥有限公司|26,587.96|1.85|
|山东时风（集团）有限责任公司|26,408.75|1.84|
|中国兵工物资集团有限公司|26,025.36|1.81|
|华龙新瑞资本管理有限公司|25,814.25|1.80|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|结算单位|销售量（吨）|占比（%）|
|建发（成都）有限公司|25,132.76|1.75|
|湖北三环锻造有限公司|25,110.32|1.75|
|成都金宏特贸易有限公司|21,438.95|1.49|
|中国兵工物资西南有限公司|19,408.83|1.35|
|成都市三峰物资供应有限公司|18,855.03|1.31|
|重庆高天金属材料有限公司|17,992.30|1.25|

西钢新材料为特钢企业，符合钢铁行业的主要特征。随着钢材市场的逐渐回温，供需关系显著转好，钢材价格回归至合理区间。由于西钢新材料的产品多样，应用广泛，其产品的未来的产量和销量除了受市场因素的影响，更受其自身产能大小的制约。
精品特钢大棒生产线、精品特钢小棒生产线分别于 2012年 8月、2012年 7月取得工业和信息化项目备案通知书，并分别于 2015年 10月、2013年10月建成开始试生产，并根据市场情况及行业发展要求进行升级调试，并分别于 2017年 12月和 2017年 10月预转固，均于 2018年 10月正式转固。精品特钢大小棒生产线设计产能分别为 80万吨和 45万吨。
西钢新材料拥有精品特钢小棒材生产线、精品特钢大棒材生产线，两条产线均为引进国际先进技术、设备，设备台套多，有单机台进口、有引进技术国内制造，工序能力衔接匹配及系统集成复杂，具体情况如下：
小棒线项目，2013年 2月 20日开始施工建设,设计年产能 45万吨。
项目由德国西马克公司工艺总负责，并提供中、精轧机组、PSM三辊高精度减定径机组、在线控轧控冷设备的供货，负责冷床、在线精整设备的详细设计，由中冶东方负责图纸转化，通过招标选择国内厂家制造供货。砂轮锯由奥地利布朗公司供货，加热炉由法国斯坦因公司供货。此外，还有国内配套的高压水除鳞设备、砂轮锯除尘设备等。离线精整设备包括一套联合探伤精整线，二台连续式退火炉，四台车底式退火炉，一台十二磨头
扒皮机，一台无芯磨设备，联探线除探伤设备为国外供货外，其余设备均
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）为国内厂家制造。该产线于 2013年 10月联合试车，2017年 10月预转固， 2018年 10月正式转固。试生产过程中存在尺寸偏差较大、轧制能力达不到预期、辊环及机架更换时间均未达到性能保证值的要求等问题，尤其是核心设备 PSM三辊减定径机组,国内仅有西钢和福建吴航两台，几乎是同时建设，调试过程中出现了辊环打滑、拉杆松动等一系列长期得不到解决的问题。同时，还受其他诸多因素影响，如西马克电气配套商的配合、设备的稳定性、可靠性、操控技术、操作者的水平差异等，均影响了小棒线的稳定顺产。2014年至 2017年产量分别为 13.8万吨、19.7万吨、29.2万吨、30.2万吨，与设计指标相比存在较大差距。在此期间，计入试生产费用 5.98亿元、资本化利息 2.98亿元。
大棒线项目，2013年 6月 14日开始施工建设，设计年产能 80万吨，于 2015年 2月开始联合试车，2017年 12份预转固，2018年 10月正式转固。该项目建设方式与小棒线相同，试生产期存在设计孔型共用性差、大量时间用于换辊换槽，加热炉内钢坯跑偏、出钢机自控系统不正常，开坯机全自动换辊功能不能正常投用，轧机组辊缝自动调整系统 TCS换辊后频繁出现不识别现象，冷床系统自润滑轴承不能满足实际运行二次改造为油气润滑，中压泵站的泵流量压力不稳，液压系统、润滑系统运行中高压振动造成油管崩裂等问题。2015年至 2017年产量 12.02万吨、21.19万吨、 22.6万吨，产能利用率及品种结构与设计相差较大。在此期间，计入试生产费用 3.3亿元、资本化利息 1.84亿元。
上述事项导致大、小棒线未能正常连续生产，产量、品种结构远没达到产品大纲所设计的要求，且生产的产品达不到总包方合同设计的产能、技术、质量要求，废品过多，损失过大，导致试运行期间相关费用资本化比例较高。同时，没有达到企业会计准则规定的预定可使用或者可销售状态，即“所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符”的规定；出于会计谨慎性原则，2016
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）年上市公司聘请中冶赛迪对设备运行情况专业咨询，并于 2017年 3月出具咨询报告，结论为“项目尚不具备通过试生产验收的条件，建议上市公司尽快开展相关工作，争取通过 1年左右时间通过试生产验收并确保试生产期结束后达产达效”。
根据市场情况以及拆除改建升级的影响，小棒生产线预计于 2019年达产，大棒生产线预计于 2021年达产。西钢新材料各生产线销量预测如下：
单位：吨
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|序号|项目|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|1|大棒生产线|570,000.00|650,000.00|750,000.00|750,000.00|750,000.00|
|2|小棒生产线|450,000.00|450,000.00|450,000.00|450,000.00|450,000.00|
|3|冷拔生产线|2,400.00|2,400.00|2,400.00|2,400.00|2,400.00|
|数量合计||1,022,400.00|1,102,400.00|1,202,400.00|1,202,400.00|1,202,400.00|

按照最终产品类别分类，西钢新材料销量预测如下：
单位：吨
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|1|碳素结构钢|92,009.00|99,205.00|108,201.00|118,201.00|118,201.00|
|2|碳素工具钢|7,399.00|7,548.00|7,734.00|7,734.00|7,734.00|
|3|合金结构钢|842,863.00|911,861.00|998,109.00|988,109.00|988,109.00|
|4|合金工具钢|1,563.00|1,616.00|1,681.00|1,681.00|1,681.00|
|5|滚珠钢（轴承钢）|65,395.00|68,999.00|73,504.00|73,504.00|73,504.00|
|6|弹簧钢|613.00|613.00|613.00|613.00|613.00|
|7|不锈钢|12,558.00|12,558.00|12,558.00|12,558.00|12,558.00|
|数量合计||1,022,400.00|1,102,400.00|1,202,400.00|1,202,400.00|1,202,400.00|

2）销售单价的预测
钢铁价格主要受宏观经济环境、行业下游的需求及成本推动作用的影响。
钢铁行业的发展与国际经济和国内经济的发展成正相关的关系，良好
的宏观经济环境为钢材市场的发展提供了保证，经济增长的速度直接影响
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）着各行业对钢铁的需求，进而影响着钢铁产品的价格。
随着中国制造 2025的落实，一带一路的开展，汽车制造、高速铁路、军工核电、航空航天及新能源等行业的发展，未来对高质量特钢产品的需求将会有很大市场空间。近几年来，全国钢材价格总体水平持续走高。随着精品特殊钢棒材生产线的产能提高，在硬件上已经具备转型升级后的优势，为西钢新材料批量生产大量高、精、尖、特产品提供了硬件支持。目前西钢新材料依托其母公司正在开发大量原有装备不能够生产的产品以及正在申请大量国外公司的审核与认证。随着产品质量的提高，具有核心竞争力和自主知识产权的产品比重的增加，西钢新材料的市场竞争力提高，产品结构不断优化，从而促进产品价格的提高。随着产能利用率的逐步提高，单位固定成本将随之降低，被评估单位的产品效益将逐步增长。
根据预测，未来年度西钢新材料各生产线的产品销售均价如下：
单位：元/吨
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|1|大棒|5,149.89|5,121.79|5,072.72|5,074.49|5,088.92|
|2|小棒|5,009.13|5,019.49|5,036.83|5,087.75|5,117.89|
|3|冷拔|10,915.75|10,915.75|10,915.75|10,915.75|10,915.75|

按照最终产品类别分类，西钢新材料产品的销售均价预测如下：
单位：元/吨
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|1|碳素结构钢|4,040.95|4,046.77|4,050.83|4,056.50|4,056.50|
|2|碳素工具钢|5,803.58|5,803.27|5,802.89|5,860.47|5,860.47|
|3|合金结构钢|4,968.77|4,980.06|4,983.97|5,016.82|5,041.50|
|4|合金工具钢|5,831.46|5,828.22|5,824.53|5,824.53|5,824.53|
|5|滚珠钢（轴承钢）|7,544.52|7,359.80|7,064.63|7,064.63|7,064.63|
|6|弹簧钢|8,974.78|8,974.78|8,974.78|8,974.78|8,974.78|
|7|不锈钢|8,362.07|8,362.07|8,362.07|8,362.07|8,362.07|

3）销售收入预测
根据上述预测，未来各年销售收入情况如下：
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
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|序号|项目|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024年至永续|
|1|大棒|293,543.53|332,916.62|380,453.73|380,586.50|381,669.17|381,669.17|
|2|小棒|225,410.83|225,877.04|226,657.36|228,948.94|230,305.03|230,305.03|
|3|冷拔|2,619.78|2,619.78|2,619.78|2,619.78|2,619.78|2,619.78|
|主营业务收入合计||521,574.14|561,413.43|609,730.87|612,155.22|614,593.97|614,593.97|

（2）营业成本的预测
根据西钢新材料的生产工艺特点，采用分步结转的方法对产品成本进行核算，各个工序的成本项目涉及原材料、辅助材料、燃料动力、人工工资及制造费用，制造费用包括折旧、修理费、运费及其他费用，西钢新材料对各成本进行了还原，本次预测按还原后产销平衡关系进行现有生产线的成本预测。
大小棒线生产所需钢坯主要由西宁特钢供应，由于西宁特钢钢坯产能不足，在不考虑外购钢坯的情况下，大棒线预计产能为 75万吨。
根据预测，未来年度主营成本如下：
单位：万元
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|主要产品名称|项目名称|总成本|||||
|||2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|大棒|一、直接材料|246,433.25|279,655.29|319,279.00|319,324.47|319,513.77|
||二、燃料动力|4,659.10|5,334.79|6,162.95|6,162.95|6,162.30|
||三、直接人工|4,484.33|4,574.02|4,665.50|4,758.81|4,853.99|
||四、制造费用|12,623.72|14,044.78|15,510.44|15,471.35|15,481.61|
||小计|268,200.40|303,608.88|345,617.89|345,717.58|346,011.67|
|小棒|一、直接材料|179,945.48|179,754.39|179,712.81|179,959.01|179,959.01|
||二、燃料动力|3,811.02|3,811.02|3,811.02|3,811.02|3,811.02|
||三、直接人工|4,190.82|4,274.63|4,360.12|4,447.33|4,536.27|
||四、制造费用|9,692.64|9,463.74|9,064.13|9,044.41|9,056.22|
||小计|197,639.96|197,303.79|196,948.09|197,261.77|197,362.53|
|冷拔|一、直接材料|1,844.49|1,844.49|1,844.49|1,844.49|1,844.49|
||二、燃料动力|228.33|228.33|228.33|228.33|228.33|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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||三、直接人工|257.71|262.86|268.12|273.48|278.95|
||四、制造费用|108.02|108.02|108.02|108.02|108.02|
||小计|2,438.55|2,443.70|2,448.96|2,454.32|2,459.79|
|生产成本合计||468,278.91|503,356.37|545,014.94|545,433.67|545,834.00|

各生产线主要成本构成项目的预测方式如下：
1）直接材料
西钢新材料直接材料为原材料和辅助材料组成，原材料主要为钢坯，辅助材料涉及的品种较多。对于钢坯价格的预测主要根据其母公司西宁特钢提供的钢坯价格资料确定。
辅助材料涉及的品种较多，价格差异较大，其成本约占到总成本的比例很小。对于预测期辅助材料的成本主要是根据 2018年度平均单位成本水平并考虑未来的达到预计产能之后产品单耗降低的因素综合确定。
2）燃料及动力
燃料动力主要是混合煤气、天然气以及水电、氧气等。燃料动力成本是成本构成中另一主要部分，其中又以混合煤气为主。
近年来，随着钢铁行业持续回暖，上游焦炭市场也成上升趋势，由于煤炭行业去产能工作不断深入，叠加北方地区采暖季执行环保限产，焦炭生产持续放缓，焦煤价格整体呈现高位震荡态势。
总体上看，焦炭整体供应偏紧张，下游钢厂近期库存一直维持中低位
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）水平，仍有一定的补库需求，但随着焦炭价格的一路上涨，采购数量较为平稳。焦煤市场整体持稳运行，在焦炭价格支撑的利好下，焦煤价格维持高位，低硫品种紧缺，高硫品种焦企按需采购，较为平稳。综合来看，目前焦炭价格上涨空间逐渐变小，预计未来价格以小幅波动为主。
3）直接人工
对于直接人工薪酬，将根据现有的工资水平及以后各年公司效益情况，进行预测。
4）制造费用
①折旧
基准日企业除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新。
对于折旧费，将根据企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本支出所转固定资产，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。
在确定了各年固定资产折旧总额后，再根据各车间资产所占比例确定应分摊的折旧费用。
②其他费用
对于其他费用，包括物料消耗、维修费、运费等，评估人员在对各项费用的实际发生情况及费用发生的合理性进行了分析后综合确定。
（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要为城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、印花税、环保税。其中：城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按照增值税额的7%、3%、2%缴纳；印花税按照购销合同金额的万分之三进行预测；房产税根据房产原值的百分之七十按照1.2%的税率缴纳；
环保税按照大气污染约当量1.2/吨，水污染1.4/吨计算。
根据目前企业执行的税率及未来年度收入成本预测情况，计算企业未
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）来年度的销售税金及附加如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|税种|税率|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|城建税|7%|541.52|671.12|731.55|775.56|857.48|
|教育费附加|3%|232.08|287.62|313.52|332.38|367.49|
|地方教育费附加|2%|154.72|191.75|209.01|221.59|244.99|
|房产税|0.7*1.2%|1,462.40|1,462.40|1,462.40|1,462.40|1,462.40|
|印花税|0.6*0.0003|173.22|186.51|202.55|203.04|203.51|
|环保税|大气 1.2/水污染 1.4|22.37|22.37|22.37|22.37|22.37|
|合计||2,586.30|2,821.77|2,941.41|3,017.34|3,158.24|

（4）销售费用的预测
企业销售费用主要包括运费、职工薪酬、物料消耗、差旅费、场地租赁费、其他费用费等。
销售费用中运费、物料消耗费占比重较大，对于该部分费用按以前年度吨钢费用水平及预计销售钢材数量计算确定。
对于职工薪酬，将根据现有的工资水平及以后各年公司效益情况，进行预测。
对于其他费用在目前合理水平的基础上分析确定。
根据预测，企业未来各年销售费用数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|运费|5,830.61|6,286.84|6,857.13|6,857.13|6,857.13|
|职工薪酬|1,516.42|1,546.75|1,577.68|1,609.24|1,641.42|
|物料消耗|492.81|531.37|579.57|579.57|579.57|
|差旅费|220.97|225.47|233.68|233.68|233.68|
|场地租赁费|397.65|405.76|420.54|420.54|420.54|
|其他费用|583.06|628.68|685.71|685.71|685.71|
|合计|9,041.51|9,624.87|10,354.31|10,385.86|10,418.05|

（5）管理费用及研发费用的预测
截至评估基准日，由于青海西钢新材料有限公司的管理和研发等职能
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）部门由其母公司西宁特殊钢股份有限公司代为履行，发生的研发费用和管理费用均由其母公司承担，假设基准日后，被评估单位的研发费用和管理费用继续由西宁特殊钢股份有限公司承担，未来年度预测均不考虑研发费用和管理费用。
（6）所得税的预测
根据企业执行的现行所得税税率和预测的利润总额，测算未来各年应缴纳的所得税。根据《关于深入实施西部大开发战略政策意见的实施细则（试行）的通知》（青发办[2010]66号）的规定，“对于设在我省内的国家鼓励类产业，在 2011年至 2020年期间，减按15%的税率征收企业所得税”。根据 2019年政府工作报告，考虑到国家优化区域发展格局的发展目标，假设西部地区企业所得税优惠政策到期后继续执行原所得税率15%。
西钢新材料属于西部大开发企业，故未来年度按15%的所得税率进行预测。
（7）折旧与摊销的预测
预测期内折旧费由三部分构成，即存量资产、增量资产及更新资产折旧，折旧年限、残值率以评估基准日被评估单位执行的会计政策为准。
经分析预测，未来年度折旧及摊销预测结果如下：
单位：万元
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|项目|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|折旧|16,321.65|17,018.30|17,472.34|17,397.26|17,406.02|
|合计|16,321.65|17,018.30|17,472.34|17,397.26|17,406.02|

（8）资本性支出的预测
资本性支出主要是企业对房屋建筑物、机器设备等资产正常更新的投资，主要包括三部分：一是存量资产的正常更新支出(重置支出)；二是增量资产的资本性支出(扩大性支出)；三是增量资产的正常更新支出(重置支
出)。
被评估单位存量固定资产主要是房屋建筑物、机器设备、电子设备，
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）增量资产的构建主要为在建工程中精棒分厂大方坯修磨机、大棒线探伤升级改造工程、小棒2#联合探伤线、后部磨圆升级改造、精品特钢大棒生产线(后部)等项目完工后新增的设备。
预测思路为：首先将永续年固定资产更新支出分摊到每一年(按固定资产的经济寿命年限计算更新周期)，再折现到预测期末。公式为：
其中：A ：永续年资本性支出
永续
A：更新价值
i：折现率
n：更新周期
t：尚余经济寿命
经分析预测，未来年度资本性支出预测结果如下：
单位：万元
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|项目|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|房屋建筑物|452.26|338.28|-|869.92|346.45|
|机器设备|19,829.15|9,302.99|9,827.67|6,535.30|149.38|
|电子设备|23.88|12.41|13.21|-|0.43|
|合计|20,305.28|9,653.67|9,840.88|7,405.22|496.26|

（9）营运资金增加额的预测
营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流动资产减去流动负债后的余额表示。
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
当年末营运资金=当年末的流动资产(含评估基准日现金保有量)-当年末的流动负债(不含有息负债)
本次预测以评估基准日账面的营运资金数额为基础，通过计算分析最
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）近年企业流动资产和流动负债，确定以后年度的数额。
其中：货币资金按照现金保有量进行预测；
现金保有量=付现周转现金保有量
付现周转现金保有量=月付现成本×周转月数
月付现成本=年付现成本÷月数
年现金保有量=营业成本+营业税金及附加+销售费用+管理费用+所得税费用-折旧及摊销
由于被评估单位处于成立初期，预付款项、存货、应付账款及应收账款、应收票据、预收账款周转天数取可比上市公司的相关财务指标。
应付职工薪酬根据企业未来年度的人工成本进行预测。
应交税金则根据企业未来年度应交增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加及印花税、房产税、所得税的金额以及税收清缴周期来预测。
综上所述，确定以后年度流动资产及流动负债的数额，得出以后年度的营运资金。
则预测年度正常需要的营运资金=货币资金+应收票据+应收账款+预付账款+存货-应付款项及应付票据-预收账款-应交税金-应付职工薪酬。
1）评估基准日营运资金计算
将评估基准日流动资产及流动负债剔除非经营性资产和负债后确定评估基准日营运资金，详见下表：
2018年 12月 31日经营性流动资产及负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|基准日资产|评估值|溢余资产|非经营性资产|有息负债|调整后评估值|
|一、流动资产合计|7,421.45|-|-|-|7,421.45|
|货币资金|9.68|-|-|-|9.68|
|应收票据及应收账款|1,081.23|-|-|-|1,081.23|
|其他应收款|0.26|-|-|-|0.26|
|预付账款|-|-|-|-|-|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|存货|6,330.27|-|-|-|6,330.27|
|其他流动资产|0.00|-|-|-|0.00|
|二、流动负债合计|300,003.91|-|300,000.00|-|3.91|
|短期借款||||||
|应付账款|-|-|-|-|-|
|其他应付款|300,000.00|-|300,000.00|-|-|
|预收账款|3.91|-|-|-|3.91|
|应付职工薪酬||||||
|应交税费|-|-|-|-|-|
|三、营运资金|-292,582.47|-|-300,000.00|-|7,417.53|

注：非经营性资产及负债扣除项目详见下文非经营性资产、非经营性负债的确定部分。
评估基准日营运资金=7,421.45-3.91
=7,417.53万元
2）未来年度营运资金追加额预测详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|营运资金|80,484.34|86,753.88|94,371.68|94,685.12|94,947.41|
|营运资金增加额|73,066.81|6,269.53|7,617.81|313.43|262.29|

4、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.2265%，本资产评估报告以3.2265%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
u
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 7家沪深 A股可比上市公司 2018年 12月 31日的β值（起始交易日期： L
2016年 12月 31日；截止交易日期：2018年 12月 31日；计算周期：周；
收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β值，并取其平均值 0.8037作 u
为被评估单位的β值。
u
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|D/E|β 值u|
|1|000708.SZ|大冶特钢|0.1269|1.0191|
|3|002423.SZ|中原特钢|0.2726|0.6407|
|4|002756.SZ|永兴特钢|0.0173|0.9210|
|5|600117.SH|西宁特钢|3.0375|0.2772|
|6|600507.SH|方大特钢|0.0007|1.1607|
|平均值|||0.6910|0.8037|

取可比上市公司资本结构的平均值69.10%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
=1.2758
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华评估研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取7.24%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市
场上可流通，与同类上市公司比，其权益风险要大于可比上市公司；此外，
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）委估企业产品以棒材为主，与同类主要公司相比，产品类型多样；但企业产业链较上市公司较短，其材料供应主要来源于其母公司，对资源的掌控能力也较弱。
综合上述各因素，确定委估企业风险调整系数为1.5%。
（5）预测期折现率的确定
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
=13.96%
2）计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率参考西宁特钢的贷款利率水平5.70%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
=10.24%
5、预测期后的价值确定
预测期终值采用永续增长模型，公式如下：
终值＝
其中：F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率；
n：预测期；
i：预测期第 i年；
g：永续期增长率。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）由于西钢新材料未来营业收入、利润测算情况，永续期收入、成本、利润基本稳定，增长率 g取0%。
经测算，预测期终值为 408,072.20万元。
6、测算过程和结果
（1）未来年度企业自由现金流的预测
根据以上预测，未来各年度企业自由现金流预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024年至永续|
|一、主营业务收入|521,574.14|561,413.43|609,730.87|612,155.22|614,593.97|614,593.97|
|减：主营业务成本|468,278.91|5 03,356.37|5 45,014.94|5 45,433.67|5 45,834.00|5 47,640.19|
|税金及附加|2,586.30|2,821.77|2,941.41|3,017.34|3,158.24|2,895.49|
|二、主营业务利润|50,708.92|55,235.29|61,774.52|63,704.21|65,601.74|64,058.30|
|加：其他业务利润|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：销售费用|9,041.51|9,624.87|10,354.31|10,385.86|10,418.05|10,418.05|
|管理费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|财务费用|9,000.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：其他收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|32,667.41|45,610.42|51,420.21|53,318.35|55,183.69|53,640.25|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、利润总额|32,667.41|45,610.42|51,420.21|53,318.35|55,183.69|53,640.25|
|减：所得税费用|4,900.11|6,841.56|7,713.03|7,997.75|8,277.55|8,046.04|
|五、净利润|27,767.30|38,768.86|43,707.18|45,320.60|46,906.14|45,594.21|
|扣税后财务费用|7,650.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|六、息前税后净利润|35,417.30|38,768.86|43,707.18|45,320.60|46,906.14|45,594.21|
|加：折旧及摊销|16,321.65|17,018.30|17,472.34|17,397.26|17,406.02|19,212.21|
|减：资本性支出|20,305.28|9,653.67|9,840.88|7,405.22|496.26|17,341.00|
|营运资金需求净增加|73,066.81|6,269.53|7,617.81|313.43|262.29|0.00|
|七、企业自由现金流量|-41,633.15|39,863.96|43,720.83|54,999.21|63,553.60|47,465.42|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）经营性资产价值的确定
收益期内各年预测企业自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业性资产价值。
计算结果详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年至永续|
|一、企业自有现金流量|-41,633.15|39,863.96|43,720.83|54,999.21|63,553.60|47,465.42|
|折现率年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50||
|二、折现率|10.24%|10.24%|10.24%|10.24%|10.24%|10.24%|
|折现系数|0.9524|0.8640|0.7837|0.7109|0.6449|6.2979|
|三、各年净现金流量折现值|-39,651.41|34,442.46|34,264.02|39,098.94|40,985.72|2 98,932.48|
|四、预测期经营价值|408,072.20||||||

7、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|结算对象|业务内容|账面价值|评估价值|
|一|非经营性资产合计|||0.00|0.00|
|二|非经营性负债合计|||3,006,495,017.08|3,006,495,017.08|
|1|其他应付款|西宁特殊钢股份有限公司|欠款|3,000,000,000.00|3,000,000,000.00|
|2|其他非流动负债|青海省财政厅|轧钢技术升级改造|16,008,333.37|2,401,250.01|
|3|其他非流动负债|青海省财政厅|精品特钢大棒线生产线|12,349,999.98|1,852,500.00|
|4|其他非流动负债|西宁市财政局|精品特钢小棒材生产线|470,833.37|70,625.01|
|5|其他非流动负债|青海省财政厅|新增小棒 2号联合探伤线项目|2,000,000.00|300,000.00|
|6|其他非流动负债|青海省财政厅|大棒联合探伤线技术升级改造项目|1,615,000.00|242,250.00|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|其他非流动负债|青海省财政厅|大、小棒轧钢技术升级改造项目|9,955,947.14|1,493,392.07|
|8|其他非流动负债|青海省经济和信息化委员会|小棒 2号联合探伤线科技升级项目|900,000.00|135,000.00|

非经营性资产价值=0.00-300,649.50=-300,649.50万元
（2）溢余资产的评估
经分析，评估基准日西钢新材料无溢余资产。
8、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值
=408,072.20-300,649.50+0.00+0.00
=107,422.70万元
（2）付息债务价值的确定
西钢新材料评估基准日无付息债务。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，青海西钢新材料有限公司的股东全部权益价值为：股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=107,422.70–0.00
=107,422.70万元
（五）资产基础法评估情况分析
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、其他应收款、存货、其他流动资产。
（1）货币资金
评估基准日货币资金为银行存款，银行存款账面价值 96,824.04元，
全部为人民币存款。核算内容为在中国工商银行股份有限公司西宁西川支
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）行的人民币存款。
评估人员对银行存款进行了函证，并取得了银行存款的银行对账单，并对其进行核对。经了解，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
银行存款评估值为 96,824.04元。
货币资金合计评估值为 96,824.04元，无评估增减值。
（2）应收账款
评估基准日应收账款账面余额 11,262,830.92元，核算内容为被评估单位因销售钢材应收取的款项。评估基准日应收账款计提坏账准备 450,513.24元，应收账款账面净额 10,812,317.68元。
评估人员向被评估单位调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零。具体评估方法如下：
1）对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零；
2）对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值；
3）对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计应收账款可收回金额。预计应收账款坏账损失比例的原则如下：
①账龄在一年以内的应收账款按4%计取；
②账龄在一至二年的应收账款按其账面余额的15%计取；
③账龄在二至三年的应收账款按其账面余额的30%计取；
④账龄在三至四年的应收账款按其账面余额的50%计取；
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）⑤账龄在四年以上的应收账款按其账面余额的100%计取；
⑥关联方之间不计取坏账损失。
应收账款评估值为 10,812,317.68元，无评估增减值。
（3）其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额 2,580.00元，核算内容为被评估单位职工因公借取的备用金款项。评估基准日其他应收款计提坏账准备 25.80元，其他应收款账面价值 2,554.20元。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应收款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零。具体评估方法如下：
1）对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零；
2）对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值；
3）对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计应收账款可收回金额。预计应收账款坏账损失比例的原则如下：
①账龄在一年以内的应收账款按1%计取；
②账龄在一至二年的应收账款按其账面余额的1%计取；
③账龄在二至三年的应收账款按其账面余额的1%计取；
④账龄在三至四年的应收账款按其账面余额的1%计取；
⑤账龄在四年以上的应收账款按其账面余额的1%计取；
⑥关联方之间不计取坏账损失。
其他应收款评估值为 2,554.20元，无评估增减值。
（4）存货
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）评估基准日存货账面余额 58,953,936.31元，核算内容为原材料。评估基准日存货未计提跌价准备，存货账面价值 58,953,936.31元。
评估基准日原材料账面余额 58,953,936.31元，核算内容为被评估单位库存的各种备品备件，主要包括各种型号的减速电机、螺旋升降机、替换辊道、轴套等。评估基准日原材料未计提跌价准备，原材料账面价值 58,953,936.31元。
评估人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等。按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查。2019年 4月19日，评估人员和被评估单位存货管理人员共同对原材料进行了抽盘，并对原材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日原材料数量、金额一致。
被评估单位原材料采用实际成本核算，包括购置价、运输费、装卸费、保险费以及其他合理费用。对于标准、常用的原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费及其他合理费用，得出各项资产的评估值；对其中非标和购置时间较长的原材料，难以取得明确、可供参考的市场价格信息，通过 PPI指数进行修正，并对积存时间较长的原材料考虑一定折扣，综合确定评估值。
原材料评估值为 63,302,726.34元,评估增值 4,348,790.03元，增值率7.38%。增值原因为生产原材料所需的材料、人工等费用上涨。
经评估，存货评估值为63,302,726.34元，评估增值4,348,790.03元，增值率7.38%。增值原因为生产原材料所需的材料、人工等费用上涨。
（5）其他流动资产
评估基准日其他流动资产账面价值 32.83元，核算内容为被评估单位待抵扣进项税。
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员对企业账面数值进行了核实，并对会计资料及相关资料进行了审核，以核实后的账面值
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）确定评估值。
其他流动资产评估值为 32.83元，无评估增减值。
2、房屋建筑物
纳入评估范围的房屋建筑物类资产包括：房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。纳入评估范围的房屋建筑物类资产主要建成于 1970年至 2014年，均位于西宁市城北区柴达木西路 52号青海西钢新材料有限公司厂区内。纳入本次评估范围内的房屋建筑物共 23项，主要用途为办公和生产，其中办公用房包括办公楼等；生产用房包括大棒车间、小棒车间等。构筑物共 45项，主要为烟囱、小棒道路、大小棒挡土墙等。
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。
（1）重置成本的确定
重置成本=建安工程造价(不含税)+前期费用及其他费用(不含税)+资金成本
1）建安工程造价
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，采用预决算调整法确定其建安工程造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用(含税及不含税)、装饰工程费用(含税及不含税)和安装工程费用(含税及不含税)等，得到建安综合造价(含税及不含税)。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安工程造价(含税及不含税)。
2）前期及其他费用
房屋建筑物前期费用及其他费用包括勘察设计费、建设单位管理费、工程建设监理费、环境影响评价费、可行性研究费、工程招投标费，根据地方相关法规测算出合理的前期费用及其它费用的费用率，详见下表：
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|费率(不含税)|费率(含税)|取费基数|取费参考依据|
|1|项目建设管理费|0.39%|0.39%|建安工程造价|财建[2016]504 号|
|2|勘察设计费|3.12%|3.31%|建安工程造价|发改价格〔2015〕299 号、市场调节价|
|3|工程监理费|1.24%|1.31%|建安工程造价|发改价格〔2015〕299 号、市场调节价|
|4|工程招投标代理服务费|0.02%|0.02%|建安工程造价|发改价格〔2015〕299 号、市场调节价|
|5|可行性研究费|0.09%|0.10%|建安工程造价|发改价格〔2015〕299 号、市场调节价|
|6|环境影响评价费|0.03%|0.03%|建安工程造价|发改价格〔2015〕299 号、市场调节价|
|合计||4.89%|5.16%|||

3）资金成本
资金成本按照委估房屋建筑物所在建设项目的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=(建安工程造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
（2）成新率的确定
对于各类建(构)筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装修、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
（3）评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）房屋建筑物评估结果汇总表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||计提减值准备金额|评估价值||增值额||增值率%||
||原值|净值||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物|1,740,953,670.93|1,670,580,250.16|226,126.03|1,377,131,800.00|1,220,273,630.00|-363,821,870.93|-450,080,494.13|-20.90|-26.95|
|构筑物|61,523,069.21|43,317,396.18|565,393.24|81,081,800.00|56,845,568.00|19,558,730.79|14,093,565.06|31.79|32.97|
|合计|1,802,476,740.14|1,713,897,646.34|791,519.27|1,458,213,600.00|1,277,119,198.00|-344,263,140.14|-435,986,929.07|-19.10|-25.45|

房屋建筑物原值评估减值 344,263,140.14元，减值率19.10%；净值评估减值 435,986,929.07元，减值率25.45%。评估减值原因主要如下：委估房屋建（构）筑物主要涉及精品特钢大、小棒生产线，上述生产线分别于 2015年 10月及 2013年 10月建成并开始试生产，此后经过多年调试及试生产，于2018年10月转固。由于试运行期间较长，房屋建（构）筑物账面价值分摊了较多的联合试运转费及资金成本。本次评估联合试运转费用在设备评估中考虑，相关资金成本按项目正常建设周期计取，造成评估减值。
3、机器设备
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备和电子设备。青海西钢新材料有限公司纳入评估范围的设备资产，启用于 1973年至 2018年，主要存放于青海省西宁市柴达木路 52号的办公区和生产区。机器设备共 556项，主要包括 750轧机系统、小棒加热炉、小棒探伤机设备、小棒线电气设备、小棒循环水、小棒加热炉设备、轧机设备、大棒加热炉设备、飞剪、大棒冷床设备等。电子设备共 28项，主要包括各种规格型号的打印机、复印机、电脑、办公家具及投影仪等。
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。对于部分购置较早的电子设备，按照评估基准日的二手市场价格或可变现净值进行评估。
（1）成本法
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
1）重置成本的确定
对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据“财税[2008]170号、财税[2016]36号、财税[2018]32号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。
需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税
不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税
进口设备重置成本=CIF价(按基准日汇率换算)+关税+外贸代理费+银行财务费+国内运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税
当国外设备制造厂家在中国有销售代理公司时，其代理公司的设备报价已含进口所需的各种税费，则不再计算进口税费。
①设备购置价
对于需要安装的外购设备，通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；
对于不需要安装的设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价。
对于非标设备购置价的确定，是根据相关设备(预)结算书，通过对材料及人工价格调整确定其安装工程费，即购置价。
②运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）运杂费=设备购置价×运杂费率
根据卖方报价条件，若报价中含运杂费，则不再计取，若报价中不含运杂费，则根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小、设备的重量、价值(贵重、价低)以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。
运杂费率通常按照以下标准确定：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|运输里程|取费基础|费率(%)|运输里程|取费基础|费率(%)|
|100KM 以内|设备购置价|1.0|1250KM 以内|设备购置价|3.3|
|200KM 以内|设备购置价|1.2|1500KM 以内|设备购置价|3.8|
|300KM 以内|设备购置价|1.4|1750KM 以内|设备购置价|4.3|
|400KM 以内|设备购置价|1.6|2000KM 以内|设备购置价|4.8|
|500KM 以内|设备购置价|1.8|2000KM 以上每增250KM 增加|设备购置价|0.5|
|750KM 以内|设备购置价|2.3||||
|1000KM 以内|设备购置价|2.8||||

③安装工程费
对于专业生产设备，以安装工程量为基础，按照行业规定的取费标准及相关定额，编制预算确定；通用设备依据《资产评估常用数据和参数手册》提供的安装费参考费率，同时考虑设备的安装难易程度和被评估单位以往有关设备安装费用支出情况综合确定。
④前期及其他费用
前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。主要包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、环境影响咨询费、招标代理费、工程监理费、联合试运转费等。
前期及其他费用费率详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用名称|费率|取费依据|
|1|勘察设计费|3.31%|发改价格[2015]299 号及市场调节价格|
|2|建设单位管理费|0.39%|财建[2016]504 号|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 3 监理费 1.31%发改价格[2015]299号及市场调节价格
|||||
|-|-|-|-|
|4|环境影响评价费|0.03%|发改价格[2015]299 号及市场调节价格|
|5|可行性研究费|0.10%|发改价格[2015]299 号及市场调节价格|
|6|招标代理费|0.02%|发改价格[2015]299 号及市场调节价格|
|7|联合运转费|1.00%|机械设计[1995]1041 号|
|合计||6.16%||

⑤资金成本
资金成本按照建设项目的合理建设工期进行计算，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=(设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
⑥可抵扣的增值税
根据“财税[2008]170号、财税[2016]36号、财税[2018]32号”等文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。其中，外购设备增值税率为16%，运杂费中的增值税率为10%，安装工程费中的增值税率为10%，前期及其他费用中的增值税率为6%(不含项目建设管理费及联合试运转费)。
2）综合成新率的确定
①对于主要的机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行
状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综合成新率=年限法成新率×调整系数
3）评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
（2）市场法
对于部分购置较早的在用设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。
综上，机器设备评估结果及增减值情况如下表：
机器设备评估结果汇总表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值额||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|1,831,649,536.05|1,610,300,822.49|1,419,185,200.00|1,150,571,673.00|-412,464,336.05|-459,442,354.56|-22.52|-28.54|
|电子设备|565,763.42|265,624.62|243,810.00|105,198.00|-321,953.42|-160,426.62|-56.91|-60.40|
|减：减值准备||286,794.93|||||||
|设备类合计|1,832,215,299.47|1,610,279,652.18|1,419,429,010.00|1,150,676,871.00|-412,786,289.47|-459,602,781.18|-22.53|-28.54|

设备类资产原值评估减值 412,786,289.47元，减值率22.53%；净值评估减值 459,602,781.18元，减值率28.54%。评估增减值原因主要如下：（1）机器设备
委估机器设备主要为精品特钢大、小棒生产线，上述生产线分别于 2015年 10月及 2013年 10月建成并开始试生产，此后经过多年调试及试生产，并于 2018年 10月转固。由于试运行期间较长，设备账面价值分摊了较多的联合试运转费及资金成本，预计金额分别为 49,200.80万元及 23,985.12万元。本次评估按照相关设备正常的联合试运转费率与合理建设工期计取了相关费用及资金成本，造成评估减值。
（2）电子设备
评估原值减值的主要原因，一是由于购置较早的在用电子设备采用二手市场价评估；二是由于电子设备更新换代较快，市场价呈下降趋势所致。
评估净值减值，主要原因为大部分电子设备的折旧年限与评估时采用
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的设备经济寿命年限不一致。
4、在建工程
纳入评估范围的在建工程为设备安装工程。纳入本次评估范围的在建工程，主要是精棒分厂大方坯修磨机、大棒线探伤升级改造工程、小棒2#联合探伤线、小棒新增两条国产探伤线、后部磨圆升级改造、精品特钢大棒生产线等项目。
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。
（1）对于已完工并已投入使用的在建工程项目，本次将其按固定资产进行评估。
（2）对于未完工在建工程项目，核算工期在半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值；核算工期在半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照核算工期加计资金成本；如果账面价值中包含资金成本，则按剔除资金成本后的账面值重新核算工期加计资金成本，如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
在建工程评估结果及增减值情况如下表：
在建工程评估结果汇总表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|在建工程—设备安装工程|601,707,384.63|555,878,059.83|-45,829,324.80|-7.62|

在建工程-设备安装评估减值 45,829,324.80元，减值率7.62%。减值原因：一是部分项目资金成本过高，而本次评估按照合理工期进行重新计取；二是部分项目参照固定资产进行评估，按照该项目实际完工日期考虑
成新率，因此造成评估减值。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）5、流动负债
纳入评估范围的流动负债包括：预收账款、其他应付款。
（1）预收账款
评估基准日预收账款账面价值 39,125.49元。核算内容为被评估单位预收的货款。
评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，对预收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。预收账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
预收账款评估值为 39,125.49元。
（2）其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值 3,000,000,000.00元，核算内容为被评估单位对西宁特殊钢股份有限公司的欠款。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，对其他应付款进行了函证。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为 3,000,000,000.00元。
综上，流动负债评估结果及增减值情况如下表：
流动负债评估结果汇总表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|预收账款|39,125.49|39,125.49|0.00|0.00|
|其他应付款|3,000,000,000.00|3,000,000,000.00|0.00|0.00|
|流动负债合计|3,000,039,125.49|3,000,039,125.49|0.00|0.00|

流动负债评估值 3,000,039,125.49元，无增减值变化。
6、非流动负债
纳入评估范围的非流动负债为其他非流动负债。
评估基准日其他非流动负债账面价值 43,300,113.86元，核算内容为
被评估单位因技术升级改造而收到的政府补助等递延收益。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）评估人员调查了解了递延收益发生的原因，查阅了递延收益的拨款文件及相关资料，核实了递延收益截至评估基准日的记账凭证。由于该项负债实际不需要企业偿还，本次评估考虑了所得税影响，即递延收益以核实后的账面值与评估基准日被评估单位适用所得税税率的乘积作为评估值。
其他非流动负债评估值为 6,495,017.08元，评估减值 36,805,096.78元，减值率85.00%。
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
非流动负债评估结果汇总表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|其他非流动负债|43,300,113.86|6,495,017.08|-36,805,096.78|-85.00|
|非流动负债合计|43,300,113.86|6,495,017.08|-36,805,096.78|-85.00|

非流动负债评估值 6,495,017.08元，评估减值 36,805,096.78元，减值率85.00%。评估减值原因主要如下：
由于其他非流动负债-递延收益，该项负债实际不需要企业偿还，本次评估考虑了所得税影响，即以核实后的账面值与被评估单位适用所得税税率的乘积作为评估值，所以导致评估减值。
7、资产基础法评估结果
青海西钢新材料有限公司评估基准日总资产账面价值为 399,495.88万元，评估价值为 305,788.87万元，减值额为 93,707.01万元，减值率为23.46%；总负债账面价值为 304,333.92万元，评估价值为 300,653.41万元，减值额为 3,680.51万元，减值率为1.21%；净资产账面价值为 95,161.96万元，净资产评估价值为 5,135.46万元，减值额为 90,026.50万元，减值率为94.60%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2018年 12月 31日 单位：万元
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|6,986.57|7,421.45|434.88|6.22|
|二、非流动资产|2|392,509.32|298,367.42|-94,141.90|-23.98|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|332,338.58|242,779.61|-89,558.97|-26.95|
|在建工程|6|60,170.74|55,587.81|-4,582.93|-7.62|
|无形资产|7|0.00|0.00|0.00||
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|9|0.00|0.00|0.00||
|资产总计|10|399,495.88|305,788.87|-93,707.01|-23.46|
|三、流动负债|11|300,003.91|300,003.91|0.00|0.00|
|四、非流动负债|12|4,330.01|649.50|-3,680.51|-85.00|
|负债总计|13|304,333.92|300,653.41|-3,680.51|-1.21|
|净资产|14|95,161.96|5,135.46|-90,026.50|-94.60|

（六）引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估报告不存在引用其他评估机构报告内容的情况。
（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项，提请评估报告使用者注意：
1、本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
2、本次评估引用了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青海西钢新材料有限公司审计报告》（瑞华专审字【2019】字第 48050007号），其审计结论是无保留意见，本次评估资产账面值是审计后账面数。
3、纳入本次评估范围的房屋建筑物共计 23项，建筑面积共计 133,776.23平方米，均未办理房屋所有权证，西宁特钢及西钢新材料已出具产权声明，承诺房屋所有权归西钢新材料所有。
房屋所占用土地使用权均已办理土地使用证，证号为宁国用(2007)字
第 482号、宁国用(2007)字第 474号、宁国用(2010)第 291号，证载权利
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）人均为西宁特殊钢股份有限公司，青海西钢新材料有限公司无偿使用该部分土地。
4、2017年 12月 7日，西宁特殊钢股份有限公司与中国建设银行股份有限公司西宁城北支行签订最高额抵押合同，合同编号为城北(最高抵)2017字第 004号，抵押期限为 2017年 12月 7日至 2020年 12月 6日。抵押合同约定，西宁特殊钢股份有限公司以其有处分权的财产作抵押。
2018年 9月 30日，青海西钢新材料有限公司成立，该公司为西宁特殊钢股份有限公司全资子公司。其中部分抵押资产划归到青海西钢新材料有限公司，经青海西钢新材料有限公司逐一核实，最终确认抵押清单如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|结构|面积|单位|建成日期|备注|
|1|7501＃ 2＃ 3＃ 操 作室、1＃电磁站|砖混|103.00|平方米|2003/12|抵押|
|2|750 轧机厂房制安|框架|6,450.00|平方米|2008/01|抵押|
|3|750 厂房|框架|17,670.00|平方米|2004/09|抵押|
|合计|||24,223.00|平方米|||

青海西钢新材料有限公司纳入评估范围的绝大部分设备资产，属于融资租赁售后回租的受限资产，承租人为西宁特殊钢股份有限公司，本次评估中，西宁特殊钢股份有限公司发函征得出租方同意后，将此部分资产划转至青海西钢新材料有限公司。其中涉及信达融资租赁有限公司的机器设备共 135项，合同编号为XDZL2015-017，租赁期限自 2014年 5月至年 2019年 5月，到期后归被评估单位所有；涉及中航国际租赁有限公司的机器设备共 165项，合同编号为ZHZL(17)02HZ041-GM001，租赁期限自 2017年 10月至 2022年 8月份；涉及德海租赁(天津)有限公司的机器设备共 5项，合同编号为DHZL-TJ20180711，租赁期为 3年限自 2018年 7月至年2021年7月，到期后被评估单位可支付100.00元对设备进行留购；
涉及皖江融资租赁有限公司的机器设备共 207项，合同编号为WJ2014010480201，租赁期 5年，自 2014年 5月至年 2019年 5月，到期后归被评估单位可支付 1,000.00元对设备进行留购；涉及中核建融资租赁股份有限公司的机器设备共 41项，合同编号为CNFL000J2018115，
租赁期 3年限自 2018年 12月至 2021年 12月份，到期后归被评估单位
可支付 10,000.00元对设备进行留购。具体涉及到的设备明细详见下表：
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|计量单|数量|账面价值||备注|
|||||原值|净值||
|1|电动机|台位|8.00|22,048.00|1,920.67|融资租赁-皖江|
|2|备品电机|台|1.00|155,384.62|52,870.45|融资租赁-皖江|
|3|电动机|台|1.00|325,382.36|110,713.29|融资租赁-皖江|
|4|电动机|台|1.00|45,811.96|15,587.69|融资租赁-皖江|
|5|电动机|台|1.00|105,246.50|35,810.84|融资租赁-皖江|
|6|电动机|台|1.00|194,215.98|71,296.18|融资租赁-皖江|
|7|电动机等|台|1.00|519,490.03|222,663.05|融资租赁-皖江|
|8|电动机|台|1.00|34,330.81|14,952.37|融资租赁-皖江|
|9|电动机|台|1.00|7,623.30|3,320.32|融资租赁-皖江|
|10|逆变器|台|1.00|39,105.13|31,953.55|融资租赁-皖江|
|11|电机|台|2.00|8,429.06|7,894.80|融资租赁-皖江|
|12|电机|台|1.00|5,260.68|4,927.28|融资租赁-皖江|
|13|电机|台|1.00|8,526.50|7,986.05|融资租赁-皖江|
|14|电子式三相四线|台|5.00|1,506.00|1,428.43|融资租赁-中核|
|15|电电表机|台|1.00|16,716.24|15,855.25|建融 资租赁-中核|
|16|电机|台|1.00|14,547.01|13,797.72|建融 资租赁-中核|
|17|电机|台|1.00|15,935.90|15,115.09|建融 资租赁-中核|
|18|电机|台|1.00|23,829.06|22,601.70|建融 资租赁-中核|
|19|电机|台|1.00|7,990.60|7,579.05|建融 资租赁-中核|
|20|电机|台|1.00|6,406.84|6,076.83|建融 资租赁-中核|
|21|直流调速器|台|1.00|129,829.06|123,655.85|建融 资租赁-中核|
|22|电机|台|1.00|316,239.32|301,202.48|建融 资租赁-中核|
|23|电机|台|1.00|269,230.77|256,429.14|建融资 租赁-皖江|
|24|打包机（扎捆机）|台|1.00|13,400.00|1,309.59|融资租赁-皖江|
|25|冷拔无心磨床|台|1.00|165,553.53|23,556.97|融资租赁-皖江|
|26|变频调速器|台|1.00|4,500.00|842.13|融资租赁-皖江|
|27|带锯床|台|2.00|205,456.53|41,065.74|融资租赁-皖江|
|28|钢管改造轧辊车|台|1.00|5,252,965.18|1,117,726.01|融资租赁-皖江|
|29|床无 心磨床组合套|台|1.00|54,077.00|14,379.17|融资租赁-皖江|
|30|件夹 送成圆钢修磨|台|1.00|898,000.00|292,377.12|融资租赁-皖江|
|31|机夹 送八磨头修磨|台|1.00|898,000.00|334,617.06|融资租赁-皖江|
|32|机磨削 砂轮架|台|2.00|85,470.08|34,702.41|融资租赁-皖江|
|33|导轮回转架|台|5.00|21,367.21|8,675.56|融资租赁-皖江|
|34|砂带磨|台|1.00|1,080,000.00|469,687.87|融资租赁-皖江|
|35|天车|台|1.00|683,707.57|297,341.74|融资租赁-皖江|
|36|天车（改造）|台|1.00|7,797,015.69|3,655,662.62|融资租赁-皖江|
|37|数控无心车床|台|1.00|1,537,664.63|963,907.67|融资租赁-皖江|
|38|数控无心车床|台|1.00|1,606,310.37|1,006,939.15|融资租赁-皖江|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|计量单|数量|账面价值||备注|
|||||原值|净值||
|39|无心砂带磨床|台位|1.00|3,802,974.13|2,383,949.91|融资租赁-皖江|
|40|矫抛计|台|1.00|851,207.21|533,591.76|融资租赁-皖江|
|41|矫抛计|台|1.00|1,263,081.66|791,781.26|融资租赁-皖江|
|42|电动机|台|1.00|5,555.56|4,208.92|融资租赁-皖江|
|43|电子计数器|台|1.00|367,521.36|278,434.45|融资租赁-皖江|
|44|包装机|台|1.00|126,495.73|95,833.20|融资租赁-皖江|
|45|便携式光谱仪|台|1.00|145,299.14|113,020.75|融资租赁-皖江|
|46|电动机|台|1.00|212,307.70|171,265.45|融资租赁-皖江|
|47|无心磨床|台|2.00|300,854.70|266,303.29|融资租赁-皖江|
|48|减速机|台|1.00|470,085.47|416,098.91|融资租赁-皖江|
|49|水冷支架|台|1.00|29,427.35|26,513.76|融资租赁-皖江|
|50|导卫支架|台|3.00|801,000.00|721,693.02|融资租赁-皖江|
|51|PSM机芯|台|2.00|3,260,000.00|2,937,227.58|融资租赁-皖江|
|52|PSM机芯|台|2.00|3,260,000.00|2,937,227.58|融资租赁-皖江|
|53|导轮修整器|台|1.00|17,094.02|15,604.59|融资租赁-皖江|
|54|导轮回转架|台|1.00|42,735.04|39,011.36|融资租赁-皖江|
|55|莫削砂轮架|台|1.00|42,735.04|39,011.36|融资租赁-皖江|
|56|油气润滑站|台|1.00|560,683.76|511,828.98|融资租赁-中核|
|57|机芯|套|4.00|4,444,444.44|4,180,335.72|建融资 租赁-皖江|
|58|探伤线|套|1.00|160,000.00|8,386.76|融资租赁-皖江|
|59|无心磨床|套|1.00|151,918.40|13,807.50|融资租赁-皖江|
|60|九辊矫直机(设备|套|1.00|40,931.10|3,858.79|融资租赁-皖江|
|61|改轧造尖) 机 (设 备 改|套|1.00|77,216.17|7,279.86|融资租赁-皖江|
|62|造8#), 9#炉|套|2.00|80,301.93|5,517.84|融资租赁-皖江|
|63|无心磨床|套|1.00|185,440.70|10,185.71|融资租赁-皖江|
|64|储酸缸|台|1.00|80,000.00|4,394.15|融资租赁-皖江|
|65|4#炉罩|套|1.00|146,329.08|10,491.39|融资租赁-皖江|
|66|无心磨床|套|1.00|148,992.64|16,679.96|融资租赁-皖江|
|67|轧辊堆焊机|台|1.00|47,000.00|5,433.68|融资租赁-皖江|
|68|无笔无纸记录仪|台|1.00|19,000.00|1,922.91|融资租赁-皖江|
|69|抛光机|套|1.00|561,144.01|91,069.33|融资租赁-皖江|
|70|10＃罩式退火炉|套|1.00|865,394.85|140,446.63|融资租赁-皖江|
|71|750 均热炉炉盖|套|2.00|152,140.00|49,534.88|融资租赁-皖江|
|72|改堆焊造机|台|1.00|43,303.34|19,461.08|融资租赁-皖江|
|73|矫直机直流装置|套|1.00|114,655.42|51,527.92|融资租赁-皖江|
|74|电阻炉|套|2.00|887,305.61|347,525.01|融资租赁-皖江|
|75|750 轧机电气控|套|1.00|496,944.27|46,851.82|融资租赁-皖江|
|76|制75系0 统大 棒材加热|套|1.00|1,522,130.25|596,161.94|融资租赁-皖江|

炉基础
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|计量单|数量|账面价值||备注|
|||||原值|净值||
|77|750 架空线路|套位|1.00|2,516,856.38|961,764.25|融资租赁-皖江|
|78|750 均热炉管道|套|1.00|2,238,512.07|572,430.94|融资租赁-皖江|
|79|系75统0 轧 机系统|套|1.00|3,970,299.90|1,015,282.46|融资租赁-皖江|
|80|750 主电机|套|1.00|3,225,360.02|1,065,178.63|融资租赁-皖江|
|81|750 轧机系统|套|1.00|89,696,286.05|22,937,073.09|融资租赁-皖江|
|82|750 均热炉 4#、|套|1.00|2,155,801.94|979,312.26|融资租赁-皖江|
|83|1705#0高均焦热混炉合系统煤|套|1.00|4,950,186.79|2,224,696.78|融资租赁-皖江|
|84|气（75改系0 造 加）热 炉（改|套|1.00|3,066,588.78|1,333,648.09|融资租赁-皖江|
|85|造天）车|套|1.00|1,346,126.45|585,425.23|融资租赁-皖江|
|86|矫直辊|套|1.00|509,511.45|263,820.96|融资租赁-皖江|
|87|储酸罐|台|1.00|25,083.00|13,234.80|融资租赁-皖江|
|88|750 轻压下（改|套|1.00|112,309.00|59,258.09|融资租赁-皖江|
|89|造接）轴|套|1.00|853,027.55|450,085.91|融资租赁-皖江|
|90|变频电机|台|1.00|20,429.06|10,779.04|融资租赁-皖江|
|91|鳞化槽|套|1.00|185,049.99|98,550.39|融资租赁-皖江|
|92|平轮|台|1.00|18,930.48|10,268.35|融资租赁-皖江|
|93|齿形连轴器|台|1.00|96,813.34|52,514.07|融资租赁-皖江|
|94|零星工程|套|1.00|4,200,000.00|2,822,103.50|融资租赁-皖江|
|95|冷拔改造|套|1.00|2,800,000.00|1,881,402.32|融资租赁-皖江|
|96|超声波流量计|台|6.00|65,307.72|60,476.52|融资租赁-中核|
|97|毕托巴流量计|台|1.00|21,367.52|20,182.38|建融资 租赁-皖江|
|98|孔板流量计|台|1.00|9,059.83|8,557.31|融资租赁-皖江|
|99|旋进式流量计|台|1.00|18,368.38|17,349.57|融资租赁-皖江|
|100|超声波流量计|台|2.00|21,769.24|20,561.79|融资租赁-皖江|
|101|分钢仪|套|1.00|565,384.62|536,263.17|融资租赁-皖江|
|102|微量水分析仪|台|1.00|12,820.51|12,160.19|融资租赁-皖江|
|103|方坯夹具|套|3.00|153,846.15|146,530.94|融资租赁-皖江|
|104|油水分离机|台|1.00|59,829.06|57,221.09|融资租赁-皖江|
|105|打捆机|套|1.00|504,273.50|482,292.06|融资租赁-皖江|
|106|打捆机|套|1.00|555,555.56|531,338.73|融资租赁-皖江|
|107|油水分离机|台|1.00|59,829.06|57,221.09|融资租赁-皖江|
|108|冷拔新增七斜辊|套|1.00|602,362.13|476,491.72|融资租赁-皖江|
|109|式探矫头直心机座、 圆钢刀|套|1.00|1,080,278.64|1,054,605.13|融资租赁-中核|
|110|具相关倒另棱购机 及打包|套|1.00|102,068.37|80,740.05|建融资 租赁-皖江|
|111|机退火 炉设备|台|3.00|10,084,660.67|9,495,178.43|融资租赁-皖江|
|112|高速轧辊|台|1.00|19,633,852.63|18,486,188.17|融资租赁-皖江|
|113|磨床及砂轮修磨|台|1.00|1,983,217.44|1,867,291.68|融资租赁-皖江|
|114|机仪设表备阀门 设备|台|1.00|108,085.35|101,767.37|融资租赁-皖江|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|序号|设备名称|计量单|数量|账面价值||备注|
|||||原值|净值||
|115|小棒线起重机设|台位|1.00|6,128,141.88|5,769,931.43|融资租赁-皖江|
|116|备小 棒线起重机设|套|1.00|13,241,942.83|12,467,906.94|融资租赁-皖江|
|117|备小棒 加热炉|台|1.00|59,099,879.63|55,645,293.62|融资租赁-皖江|
|118|加热炉|台|1.00|128,909.13|121,373.91|融资租赁-皖江|
|119|小棒减速机设备|台|3.00|28,082,358.91|26,440,850.88|融资租赁-皖江|
|120|小棒轧机级减速|台|3.00|3,946,602.70|3,715,910.54|融资租赁-皖江|
|121|机小设棒备主电 机设备|套|1.00|14,933,627.30|14,060,706.80|融资租赁-皖江|
|122|小棒线起重机设|套|1.00|1,408,084.38|1,325,777.09|融资租赁-皖江|
|123|备小 棒线起重机设|套|1.00|2,231,119.62|2,100,703.15|融资租赁-皖江|
|124|备小 棒离线精整线|台|1.00|9,816,926.31|9,243,094.02|融资租赁-皖江|
|125|集小成棒设探备伤机 设备|台|1.00|43,630,783.62|41,080,418.03|融资租赁-皖江|
|126|小棒辊底式退火|台|1.00|19,138,048.27|18,019,365.26|融资租赁-皖江|
|127|炉小设棒备辊 底式退火|台|1.00|18,166,271.73|17,104,392.25|融资租赁-皖江|
|128|炉高设压备水除 尘设备|台|1.00|2,181,539.18|2,054,020.90|融资租赁-皖江|
|129|小棒轧线非标设|台|1.00|5,753,313.79|5,417,013.35|融资租赁-皖江|
|130|备小棒 矫直机设备|套|1.00|23,600,287.50|22,220,771.65|融资租赁-皖江|
|131|小棒打捆机设备|套|1.00|2,161,707.01|2,035,347.96|融资租赁-皖江|
|132|小棒轧线剪机设|套|1.00|3,320,957.10|3,126,835.97|融资租赁-皖江|
|133|备小 棒辊底式退火|套|1.00|3,862,315.96|3,636,550.69|融资租赁-皖江|
|134|炉小设棒备线电 气设备|套|1.00|59,492,556.69|56,015,017.37|融资租赁-皖江|
|135|小棒稀油润滑系|套|4.00|4,283,749.66|4,033,350.11|融资租赁-皖江|
|136|统小设棒备液 压系统设|套|6.00|9,896,255.01|9,317,785.70|融资租赁-皖江|
|137|备小棒 曲轴设备|套|32.00|1,790,845.35|1,686,164.46|融资租赁-皖江|
|138|小棒抛丸机设备|套|1.00|2,756,672.24|2,595,535.48|融资租赁-皖江|
|139|小棒空压机站设|套|1.00|1,558,808.91|1,467,691.25|融资租赁-皖江|
|140|备小棒 倒棱机设备|台|2.00|2,538,518.32|2,390,133.43|融资租赁-皖江|
|141|小棒空压机|台|2.00|8,646,828.03|8,141,391.93|融资租赁-皖江|
|142|小棒精整区非标|套|1.00|7,437,065.39|7,002,344.04|融资租赁-皖江|
|143|设小棒备冷 床区设备|套|1.00|25,488,310.50|23,998,433.30|融资租赁-皖江|
|144|小棒材轧钢车间|台|1.00|2,974,826.16|2,800,937.65|融资租赁-皖江|
|145|缓冷坑设备|套|1.00|7,585,806.70|7,142,390.90|融资租赁-皖江|
|146|小棒导卫设备|套|1.00|1,810,677.52|1,704,837.29|融资租赁-皖江|
|147|导卫设备|套|120.0|499,770.79|470,557.50|融资租赁-皖江|
|148|小棒 PSM 轧机配|套|1.00 0|3,768,113.13|3,547,854.27|融资租赁-皖江|
|149|套小主棒电轧机辊设设备备|套|1.00|17,452,313.45|16,432,167.29|融资租赁-皖江|
|150|传动设备(金属检|台|10.00|274,675.62|258,619.89|融资租赁-皖江|
|151|测辅传器动) 设备|台|47.00|793,286.97|746,916.74|融资租赁-皖江|
|152|辊环（高速钢）设|套|594.0|19,633,852.63|18,486,188.17|融资租赁-皖江|

备 0
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|计量单|数量|账面价值||备注|
|||||原值|净值||
|153|辊环|套位|198.0|5,556,975.26|5,232,151.44|融资租赁-皖江|
|154|锯机辅机非标设|套|260.0 0|5,670,018.65|5,338,587.11|融资租赁-皖江|
|155|备煤气 加压机设备|台|2.00|1,527,077.43|1,437,814.66|融资租赁-皖江|
|156|干油没润滑系统|套|14.00|8,329,513.24|7,842,625.26|融资租赁-皖江|
|157|设除尘备器 设备|套|1.00|1,310,906.73|1,234,279.79|融资租赁-皖江|
|158|煤气阀门设备|套|1.00|6,346,295.80|5,975,333.60|融资租赁-皖江|
|159|阀门|个|20.00|682,226.80|642,348.37|融资租赁-皖江|
|160|煤气加压站波纹|个|40.00|880,508.88|829,040.17|融资租赁-皖江|
|161|补砂偿轮器锯片 设备|片|200.0|1,400,151.51|1,318,307.92|融资租赁-皖江|
|162|砂轮锯片设备|片|1000 .0|429,763.22|404,642.07|融资租赁-皖江|
|163|数控打标机及辅|套|1.00 0|530,312.34|499,313.84|融资租赁-皖江|
|164|助滤设波备装置 设备|套|2.00|2,280,700.05|2,147,385.50|融资租赁-皖江|
|165|煤气加压站天然|套|1.00|2,122,042.66|1,998,002.18|融资租赁-皖江|
|166|气消调音压器箱|台|2.00|277,650.44|261,420.87|融资租赁-皖江|
|167|消音器|台|2.00|277,650.44|261,420.87|融资租赁-皖江|
|168|仪表阀门设备|套|1.00|1,542,943.17|1,452,753.00|融资租赁-皖江|
|169|煤气加压站仪表|个|131.0|2,594,048.41|2,442,417.57|融资租赁-皖江|
|170|阀数门控设走备丝机 设备|台|1.00 0|228,070.01|214,738.52|融资租赁-皖江|
|171|液压稀油集中补|套|1.00|3,569,791.39|3,361,125.17|融资租赁-皖江|
|172|油煤站气设加备压 站高压|套|1.00|6,941,261.03|6,535,521.12|融资租赁-皖江|
|173|柜煤设气备加 压站低压|套|1.00|3,351,637.47|3,155,723.00|融资租赁-皖江|
|174|柜卧设式备排水 器设备|台|15.00|277,650.44|261,420.87|融资租赁-皖江|
|175|轴承清洗机设备|套|1.00|509,686.88|479,893.99|融资租赁-皖江|
|176|3#电气室低压柜|套|1.00|3,748,280.96|3,529,181.33|融资租赁-皖江|
|177|及设变备压(煤器气设阀备门 )|套|1.00|331,990.60|312,584.63|融资租赁-皖江|
|178|设备(煤气阀门)|个|89.00|337,146.96|317,439.59|融资租赁-皖江|
|179|小棒设备|套|1.00|2,875,665.28|2,707,573.03|融资租赁-皖江|
|180|液压剪和方坯收|套|1.00|6,679,476.33|6,289,038.58|融资租赁-皖江|
|181|集75区0 新开增坯非液标压设剪|套|1.00|1,804,727.87|1,699,235.53|融资租赁-皖江|
|182|备非75标 0 电开气坯设液备压 剪|台|1.00|317,314.79|298,766.64|融资租赁-皖江|
|183|非冷标床电区气自设备循 环|套|1.00|212,204.27|199,800.16|融资租赁-皖江|
|184|P辊L环C（系高统速 钢）设|套|1.00|3,149,349.29|2,965,259.31|融资租赁-皖江|
|185|备修磨 机|套|1.00|6,707,241.37|6,315,180.61|融资租赁-皖江|
|186|液压稀油集中补|套|1.00|111,916.93|105,375.06|融资租赁-皖江|
|187|油起站重设机备|套|1.00|475,972.18|448,149.97|融资租赁-皖江|
|188|辊环设备|套|1.00|3,498,395.56|3,293,902.57|融资租赁-皖江|
|189|煤气加压机|台|2.00|1,527,077.43|1,437,814.66|融资租赁-皖江|
|190|补油站设备|套|1.00|426,391.75|401,467.73|融资租赁-皖江|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|计量单|数量|账面价值||备注|
|||||原值|净值||
|191|网络光缆移位|套位|1.00|930,836.99|876,426.49|融资租赁-皖江|
|192|滑触线设备|套|1.00|5,255,526.21|4,948,323.13|融资租赁-皖江|
|193|火灾自动报警系|套|1.00|5,585,155.79|5,258,684.70|融资租赁-皖江|
|194|统电视 监控系统|套|1.00|2,965,784.67|2,792,424.68|融资租赁-皖江|
|195|水系统清洗|套|1.00|233,623.01|219,966.94|融资租赁-皖江|
|196|屋面通风器|套|1.00|5,036,420.35|4,742,024.71|融资租赁-皖江|
|197|铁路信号微机联|台|1.00|594,965.23|560,187.52|融资租赁-皖江|
|198|锁小系棒统循环 水|套|1.00|39,391,026.44|37,088,488.95|融资租赁-皖江|
|199|管道设备|套|1.00|1,769,029.95|1,665,624.22|融资租赁-皖江|
|200|起重机|台|1.00|93,211.22|87,762.73|融资租赁-皖江|
|201|起重机|台|1.00|116,613.19|109,796.80|融资租赁-皖江|
|202|天车|台|1.00|31,731.48|29,876.71|融资租赁-皖江|
|203|起重机夹机设备|套|3.00|392,677.05|369,723.71|融资租赁-皖江|
|204|照明设备|盏|643.0|1,757,130.65|1,654,420.47|融资租赁-皖江|
|205|生产线浊环水处|套|1.00 0|2,617,847.02|2,464,825.10|融资租赁-皖江|
|206|理小设五备金|套|1.00|584,279.93|550,126.86|融资租赁-皖江|
|207|电器|套|1.00|4,944,808.14|4,655,767.53|融资租赁-皖江|
|208|电器|套|1.00|4,325,403.78|4,072,569.44|融资租赁-皖江|
|209|电器|套|1.00|4,179,529.01|3,935,221.52|融资租赁-皖江|
|210|照明灯具|盏|675.0|2,030,021.37|1,911,359.82|融资租赁-皖江|
|211|电器材料|套|1.00 0|806,427.77|759,289.36|融资租赁-皖江|
|212|电气材料|套|1.00|495,483.67|466,520.98|融资租赁-皖江|
|213|阀门|套|1.00|3,195,901.43|3,009,090.32|融资租赁-皖江|
|214|水暖|套|1.00|1,020,568.45|960,912.81|融资租赁-皖江|
|215|水暖|套|1.00|783,023.57|737,253.19|融资租赁-皖江|
|216|小五金|套|1.00|508,699.04|478,963.89|融资租赁-皖江|
|217|小五金|套|1.00|219,129.86|206,320.97|融资租赁-皖江|
|218|小五金|套|1.00|45,712.53|43,040.42|融资租赁-皖江|
|219|磨切砂轮锯设备|套|2.00|19,073,724.20|17,958,801.08|融资租赁-皖江|
|220|小棒设备|套|1.00|133,843,378.4|126,019,784.3|融资租赁-信达|
|221|小棒设备|套|1.00|7,893,937.311|7,432,510.173|融资租赁-信达|
|222|小棒设备|台|1.00|8,912.66|8,391.68|融资租赁-信达|
|223|小棒加热炉设备|套|1.00|148,354,580.4|139,682,757.9|融资租赁-信达|
|224|设备|套|1.00|124,323.930|117,056.735|融资租赁-信达|
|225|设备|套|1.00|197,720.99|186,163.49|融资租赁-信达|
|226|设备|套|1.00|513,792.10|483,759.23|融资租赁-信达|
|227|设备|台|1.00|1,755.15|1,652.54|融资租赁-信达|
|228|轧机|套|1.00|116,216.54|109,423.35|融资租赁-信达|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|序号|设备名称|计量单|数量|账面价值||备注|
|||||原值|净值||
|229|双梁桥式起重机|台位|1.00|1,193,896.90|1,124,109.65|融资租赁-信达|
|230|充电叉车|台|2.00|12,553,369.74|11,819,583.23|融资租赁-信达|
|231|磨切砂轮锯|套|1.00|237,986.09|224,075.00|融资租赁-中航|
|232|砂轮锯|套|1.00|1,139,556.74|1,072,945.78|融资租赁-中航|
|233|备件|台|4.00|1,043,235.84|982,255.15|融资租赁-中航|
|234|备件|件|248.0|1,553,000.06|1,462,222.01|融资租赁-中航|
|235|工业炉|台|1.00 0|1,499,233.05|1,411,597.89|融资租赁-中航|
|236|补偿器|件|1.00|27,170.08|25,581.88|融资租赁-中航|
|237|阀门|套|1.00|301,817.93|284,175.61|融资租赁-中航|
|238|螺杆泵|套|1.00|96,384.37|90,750.40|融资租赁-中航|
|239|联轴器|套|1.00|273,555.10|257,564.91|融资租赁-中航|
|240|备件|套|1.00|330,425.84|311,111.29|融资租赁-中航|
|241|计量器具|套|1.00|42,506.30|40,021.72|融资租赁-中航|
|242|备件|套|1.00|698,687.50|657,846.85|融资租赁-中航|
|243|非标件|批|1.00|553,075.71|520,746.57|融资租赁-中航|
|244|冷床非标件|套|1.00|182,941.89|172,248.38|融资租赁-中航|
|245|备件|套|1.00|271,700.79|255,818.99|融资租赁-中航|
|246|导向槽|套|1.00|223,885.42|210,798.61|融资租赁-中航|
|247|备件|套|1.00|246,208.51|231,816.74|融资租赁-中航|
|248|退火炉备件|套|1.00|206,560.03|194,485.94|融资租赁-中航|
|249|退火炉备件|套|1.00|284,407.26|267,782.70|融资租赁-中航|
|250|扎捆机|套|1.00|165,041.37|155,394.14|融资租赁-中航|
|251|备件|套|1.00|329,612.72|310,345.71|融资租赁-中航|
|252|备件|套|1.00|3,592,118.45|3,382,147.11|融资租赁-中航|
|253|开关箱|个|40.00|760,224.76|715,787.11|融资租赁-中航|
|254|备件|套|1.00|178,917.94|168,459.55|融资租赁-中航|
|255|轴承|套|1.00|133,816.64|125,994.62|融资租赁-中航|
|256|轴承|套|1.00|50,339.61|47,397.10|融资租赁-中航|
|257|减速机|套|1.00|13,406.55|12,622.87|融资租赁-中航|
|258|液压缸|套|1.00|54,403.62|51,223.52|融资租赁-中航|
|259|滤芯|套|1.00|224,381.22|211,265.33|融资租赁-中航|
|260|轧机备件|套|1.00|1,074,150.23|1,011,362.61|融资租赁-中航|
|261|电机|批|1.00|699,877.43|658,967.23|融资租赁-中航|
|262|3#剪设备|套|1.00|286,696.33|269,937.96|融资租赁-中航|
|263|备件|套|1.00|453,944.59|427,410.04|融资租赁-中航|
|264|标识设备|套|1.00|634,629.58|597,533.30|融资租赁-中航|
|265|轴承|批|1.00|867,459.31|816,753.44|融资租赁-中航|
|266|备件|套|1.00|152,311.10|143,407.99|融资租赁-中航|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|序号|设备名称|计量单|数量|账面价值||备注|
|||||原值|净值||
|267|接头|套位|1.00|41,346.12|38,929.32|融资租赁-中航|
|268|设备|套|1.00|544,214.70|512,403.57|融资租赁-中航|
|269|非标件|台|1.00|73,379.05|69,089.78|融资租赁-中航|
|270|传感器|套|1.00|108,838.97|102,476.97|融资租赁-中航|
|271|喷嘴|台|1.00|36,094.56|33,984.77|融资租赁-中航|
|272|备件|套|1.00|177,045.79|166,696.83|融资租赁-中航|
|273|备件|套|1.00|158,935.05|149,644.74|融资租赁-中航|
|274|减速机|套|1.00|267,020.40|251,412.10|融资租赁-中航|
|275|备件|套|1.00|112,131.11|105,576.69|融资租赁-中航|
|276|遥控器|套|1.00|767,505.15|722,641.92|融资租赁-中航|
|277|对讲机|台|1.00|81,510.24|76,745.75|融资租赁-中航|
|278|轴承|套|1.00|2,272,747.35|2,139,897.66|融资租赁-中航|
|279|电动葫芦|台|1.00|12,890.91|12,137.35|融资租赁-中航|
|280|轴承|套|1.00|1,221,047.14|1,149,672.85|融资租赁-中航|
|281|遥控器|套|1.00|232,036.44|218,473.10|融资租赁-中航|
|282|备件|套|1.00|342,245.82|322,240.44|融资租赁-中航|
|283|电机|套|1.00|2,935,161.81|2,763,591.76|融资租赁-中航|
|284|轧机横梁|个|5.00|99,160.87|93,364.60|融资租赁-中航|
|285|电机|台|1.00|102,334.02|96,352.28|融资租赁-中航|
|286|备件|套|10.00|77,107.49|72,600.27|融资租赁-中航|
|287|轧机备件|套|5.00|10,774,644.03|10,144,830.00|融资租赁-中航|
|288|器材|个|2.00|48,398.44|45,569.35|融资租赁-中航|
|289|电机|台|48.00|2,362,850.87|2,224,734.34|融资租赁-中航|
|290|备件|套|6.00|307,398.70|289,430.18|融资租赁-中航|
|291|备件|个|9.00|145,155.65|136,670.87|融资租赁-中航|
|292|备件|个|15.00|225,293.50|212,124.31|融资租赁-中航|
|293|小棒线设备|套|3.00|1,043,172.37|982,195.49|融资租赁-中航|
|294|小棒线设备|套|1.00|174,523.13|164,321.68|融资租赁-中航|
|295|小棒线电器|套|1.00|151,636.81|142,773.11|融资租赁-中航|
|296|复合开关|套|1.00|261,983.02|246,669.19|融资租赁-中航|
|297|阀门|套|3.00|154,401.41|145,376.17|融资租赁-中航|
|298|阀门|套|5.00|291,001.46|273,991.46|融资租赁-中航|
|299|人孔|个|4.00|46,645.27|43,918.67|融资租赁-中航|
|300|排水器|套|1.00|46,407.29|43,694.57|融资租赁-中航|
|301|阀门|套|18.00|125,218.37|117,898.89|融资租赁-中航|
|302|轧机|套|1.00|681,909.48|642,049.53|融资租赁-中航|
|303|集台架|套|1.00|788,047.31|741,983.35|融资租赁-中航|
|304|风机|套|1.00|200,542.95|188,820.49|融资租赁-中航|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|计量单|数量|账面价值||备注|
|||||原值|净值||
|305|阀门|批位|1.00|419,041.95|394,547.53|融资租赁-中航|
|306|防爆滑车|台|1.00|27,880.07|26,250.37|融资租赁-中航|
|307|压力表|套|3.00|12,260.25|11,543.61|融资租赁-中航|
|308|导轮|批|1.00|696,198.57|655,503.38|融资租赁-中航|
|309|轴承|套|1.00|988,435.57|930,658.16|融资租赁-中航|
|310|补偿器|套|1.00|594,421.83|559,675.89|融资租赁-中航|
|311|轴承|套|1.00|1,796,795.00|1,691,766.34|融资租赁-中航|
|312|阀门|套|2.00|253,707.06|238,877.00|融资租赁-中航|
|313|夹板|批|1.00|1,031,292.90|971,010.39|融资租赁-中航|
|314|铁路配件|套|1.00|32,703.26|30,791.65|融资租赁-中航|
|315|变压器|套|1.00|122,642.17|115,473.31|融资租赁-中航|
|316|断路器|件|41.00|721,435.01|679,264.71|融资租赁-中航|
|317|风机|台|1.00|108,791.38|102,432.19|融资租赁-中航|
|318|铁路备件|套|1.00|33,952.68|31,967.99|融资租赁-中航|
|319|加工件|块|20.00|249,014.57|234,458.86|融资租赁-中航|
|320|材料|套|1.00|107,069.94|100,811.33|融资租赁-中航|
|321|剪刃设备|批|1.00|372,448.23|350,677.43|融资租赁-中航|
|322|单级泵|套|3.00|5,771.16|5,433.85|融资租赁-中航|
|323|风机|台|1.00|50,679.14|47,716.84|融资租赁-中航|
|324|备件辊子|个|100.0|220,613.11|207,717.54|融资租赁-中航|
|325|煤气加气阀|个|1.00 0|533,485.49|502,301.53|融资租赁-中航|
|326|蝶阀|个|1.00|204,271.40|192,331.10|融资租赁-中航|
|327|指挥仪|套|18.00|243,539.10|229,303.42|融资租赁-中航|
|328|密封件|个|112.0|959,934.75|903,823.37|融资租赁-中航|
|329|动迷宫圈|件|1506 .0|506,117.09|476,532.86|融资租赁-中航|
|330|补偿器|套|1.00 0|110,266.89|103,821.45|融资租赁-中航|
|331|热排水器|套|1.00|105,308.85|99,153.17|融资租赁-中航|
|332|高压开关柜|套|1.00|903,355.54|850,551.40|融资租赁-中航|
|333|过滤器|套|1.00|62,566.54|58,909.31|融资租赁-中航|
|334|阀门|套|1.00|135,874.19|127,931.83|融资租赁-中航|
|335|卡尺|批|1.00|8,036.00|7,566.26|融资租赁-中航|
|336|空调|台|42.00|2,260,669.56|2,128,525.90|融资租赁-中航|
|337|补偿器|套|1.00|139,604.63|131,444.30|融资租赁-中航|
|338|垫板|套|1.00|215,173.14|202,595.51|融资租赁-中航|
|339|对讲机|台|30.00|176,799.87|166,465.37|融资租赁-中航|
|340|排水器|套|1.00|31,739.41|29,884.08|融资租赁-中航|
|341|滤芯|批|1.00|971,919.34|915,107.41|融资租赁-中航|
|342|风机|套|1.00|502,249.82|472,891.65|融资租赁-中航|

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|序号|设备名称|计量单|数量|账面价值||备注|
|||||原值|净值||
|343|方坯夹具|套位|1.00|104,713.88|98,593.02|融资租赁-中航|
|344|加工件|套|1.00|431,924.93|406,677.51|融资租赁-中航|
|345|材料|套|1.00|3,165,573.99|2,980,535.54|融资租赁-中航|
|346|备件|套|1.00|670,860.98|631,646.92|融资租赁-中航|
|347|导板|套|1395.|1,921,073.32|1,808,780.13|融资租赁-中航|
|348|备件|套|10.000|317,314.79|298,766.64|融资租赁-中航|
|349|轧机|套|220.0|1,342,939.06|1,264,439.77|融资租赁-中航|
|350|分配器|套|1.00 0|264,561.21|249,096.73|融资租赁-中航|
|351|配电柜|套|1.00|824,621.81|776,419.87|融资租赁-中航|
|352|备件|台|4.00|433,352.84|408,021.85|融资租赁-中航|
|353|润滑备件|台|1.00|81,318.26|76,564.99|融资租赁-中航|
|354|加热器|个|100.0|263,236.42|247,849.33|融资租赁-中航|
|355|备件|套|1.00 0|93,211.22|87,762.73|融资租赁-中航|
|356|垫板|套|1.00|36,332.54|34,208.73|融资租赁-中航|
|357|调节阀|套|1.00|23,084.65|21,735.23|融资租赁-中航|
|358|润滑油|批|1.00|5,939,345.53|5,592,170.87|融资租赁-中航|
|359|覆膜油|桶|200.0|2,418,731.99|2,277,348.98|融资租赁-中航|
|360|备件(高压胶管)|件|8504 .0|569,744.66|536,441.17|融资租赁-中航|
|361|加油泵|套|1.00 0|527,071.77|496,262.62|融资租赁-中航|
|362|备件|套|1.00|52,303.39|49,246.14|融资租赁-中航|
|363|电瓶车|套|1.00|70,007.58|65,915.44|融资租赁-中航|
|364|备件|套|1.00|179,294.76|168,814.37|融资租赁-中航|
|365|拖链|套|1.00|23,798.61|22,407.53|融资租赁-中航|
|366|备件|套|1.00|135,993.74|128,044.43|融资租赁-中航|
|367|阀台|套|1.00|21,775.73|20,502.82|融资租赁-中航|
|368|摆件|套|1.00|122,562.84|115,398.68|融资租赁-中航|
|369|飞剪|台|4.00|3,311,973.12|3,118,377.22|融资租赁-中航|
|370|橡胶|个|50.00|209,411.90|197,171.09|融资租赁-中核|
|371|工业炉|套|1.00|115,423.25|108,676.41|建融 资租赁-中核|
|372|风机|套|1.00|37,078.23|34,910.85|建融 资租赁-中核|
|373|打捆机|套|2.00|5,162,972.11|4,861,179.14|建融 资租赁-中核|
|374|配电柜|套|1.00|6,219,592.52|5,856,036.50|建融 资租赁-中核|
|375|设备|台|1.00|8,704.34|8,195.59|建融 资租赁-中核|
|376|轴承|套|1.00|152,973.49|144,031.67|建融 资租赁-中核|
|377|运送快速砂轮锯|台|1.00|25.78|24.30|建融 资租赁-中核|
|378|备件|台|1.00|2,691.23|2,533.95|建融 资租赁-中核|
|379|备件|台|1.00|565.22|532.15|建融 资租赁-中核|
|380|备件|台|1.00|3,141.42|2,957.85|建融 资租赁-中核|

建
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|计量单|数量|账面价值||备注|
|||||原值|净值||
|381|稀油润滑系统设|套位|1.00|4,290,350.73|4,080,862.63|融资租赁-中核|
|382|备轧辊|套|1.00|37,385,456.21|35,560,009.22|建融 资租赁-中核|
|383|轧机设备|套|1.00|43,316,240.69|41,201,206.98|建融 资租赁-中核|
|384|轧机|套|1.00|429,035.07|408,086.30|建融 资租赁-中核|
|385|高压水除磷设备|套|1.00|12,442,017.12|11,834,501.67|建融 资租赁-中核|
|386|导卫设备|套|1.00|987,275.71|939,069.24|建融 资租赁-中核|
|387|大棒线轧钢车间|套|2015.|34,652,832.82|32,960,813.68|建融 资租赁-中核|
|388|导轧卫辊设 备|套|100.00 0|6,986,671.15|6,645,527.88|建融 资租赁-中核|
|389|大棒轧机减速机|台|8.00|18,630,022.98|17,720,361.25|建融 资租赁-中核|
|390|大棒轧机减速机|套|1.00|4,221,045.06|4,014,941.04|建融 资租赁-中核|
|391|传动设备|套|1.00|23,976,460.04|22,805,743.92|建融 资租赁-中核|
|392|传动设备|套|1.00|613,850.18|583,877.31|建融 资租赁-中核|
|393|传动设备|套|1.00|52,804.32|50,225.98|建融 资租赁-中核|
|394|设备(滤波装置)|套|1.00|1,897,655.13|1,804,996.94|建融 资租赁-中核|
|395|BD 轧机及万向轴|套|1.00|7,046,076.01|6,702,032.09|建融 资租赁-中核|
|396|设轧备辊|支|52.00|6,317,782.37|6,009,299.39|建融 资租赁-中核|
|397|购电器自动化设|套|1.00|49,141,017.21|46,741,572.86|建融 资租赁-中核|
|398|备材料|批|1.00|30,316.67|28,836.42|建融 资租赁-中核|
|399|BD 轧机主传动交|套|1.00|12,838,049.49|12,211,196.66|建融资 租赁-中航|
|400|流油同气步润电滑机设备|台|1.00|262,371.45|249,560.47|融资租赁-中航|
|401|大棒材轧钢车间|套|3.00|1,881,153.78|1,789,301.34|融资租赁-中航|
|402|油起气重润机滑设设备备|套|1.00|11,295,173.36|10,743,655.70|融资租赁-中航|
|403|购钢坯剪|台|2.00|10,593,866.03|10,076,591.63|融资租赁-中航|
|404|加热炉|套|1.00|8,168,167.74|7,769,334.66|融资租赁-德海|
|405|大棒加热炉设备|套|1.00|59,371,853.56|56,472,860.69|融资租赁-中航|
|406|飞剪|套|1.00|39,933,264.49|37,983,413.85|融资租赁-中航|
|407|大棒冷床设备|套|1.00|58,509,361.06|55,652,481.80|融资租赁-中航|
|408|起重机主梁|套|1.00|71,780.87|68,275.99|融资租赁-中航|
|409|轧机|套|1.00|96,935.52|92,202.40|融资租赁-中航|
|410|高压供电系统|套|1.00|4,211,538.64|4,005,898.80|融资租赁-中航|
|411|测距仪|套|2.00|5,168.22|4,915.84|融资租赁-中航|
|412|监测仪|台|1.00|29,322.90|27,891.14|融资租赁-中航|
|413|办公座椅|套|1.00|278,872.80|265,256.09|融资租赁-中航|
|414|办公座椅|台|1.00|8,844.72|8,412.85|融资租赁-中航|
|415|轧辊转配|件|1740.|721,320.17|686,099.69|融资租赁-中航|
|416|机架设备|套|10.000|15,728,921.31|14,960,913.81|融资租赁-中航|
|417|开坯设备|套|1.00|21,657,006.17|20,599,543.70|融资租赁-中航|
|418|设备|台|1.00|25,192.61|23,962.52|融资租赁-中航|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|计量单|数量|账面价值||备注|
|||||原值|净值||
|419|轮廓仪|台位|1.00|10,379.35|9,872.59|融资租赁-中航|
|420|开关|台|1.00|16,435.34|15,632.80|融资租赁-中航|
|421|轧机配套|套|1.00|2,775,498.84|2,639,977.53|融资租赁-中航|
|422|轧机配套|台|1.00|88,391.13|84,075.21|融资租赁-中航|
|423|轧机配套|台|1.00|61,054.99|58,073.77|融资租赁-中航|
|424|轧机配套|台|1.00|31,575.33|30,033.53|融资租赁-中航|
|425|轧机配套|台|1.00|50,842.31|48,359.79|融资租赁-中航|
|426|加热炉|台|1.00|63,104.46|60,023.20|融资租赁-德海|
|427|整流变压器及动|套|1.00|3,394,316.58|2,735,598.19|融资租赁-信达|
|428|力5 变吨压夹器钳设吊备起 重|套|1.00|6,147,601.24|4,954,566.89|融资租赁-信达|
|429|工滑设触备线|套|1.00|2,346,752.25|1,891,329.54|融资租赁-信达|
|430|辊环（碳化钨）设|套|1.00|5,422,499.55|4,370,181.91|融资租赁-信达|
|431|备过跨 车设备|套|1.00|767,136.56|618,262.27|融资租赁-信达|
|432|运锭车|套|1.00|683,066.80|550,507.22|融资租赁-信达|
|433|离心通风机设备|台|1.00|79,656.10|64,197.43|融资租赁-信达|
|434|低压柜设备|套|1.00|2,522,092.82|2,032,642.93|融资租赁-信达|
|435|交流调速辅传动|套|1.00|6,368,284.36|5,132,423.01|融资租赁-信达|
|436|设低压备柜 设备|套|1.00|3,152,616.02|2,540,803.21|融资租赁-信达|
|437|高压柜设备|套|1.00|4,781,467.63|3,853,551.98|融资租赁-信达|
|438|高压柜设备|套|1.00|1,177,244.72|948,782.52|融资租赁-信达|
|439|油气润滑系统设|套|1.00|546,453.44|440,406.14|融资租赁-信达|
|440|备油气 润滑设备|套|1.00|525,436.00|423,467.27|融资租赁-信达|
|441|1200 吨液压剪设|套|1.00|5,360,991.34|4,320,610.30|融资租赁-信达|
|442|备数 控轧辊车床设|套|1.00|2,511,584.10|2,024,173.26|融资租赁-信达|
|443|备75 0 均热炉(烧嘴)|台|1.00|83,727.18|67,478.66|融资租赁-信达|
|444|750 均热炉(换热|套|1.00|140,816.85|113,489.22|融资租赁-信达|
|445|器75)0 均热炉（阀）|台|1.00|92,435.75|74,497.28|融资租赁-信达|
|446|750 一期改造利|套|1.00|860,294.22|693,341.23|融资租赁-信达|
|447|旧铁设路备信在号线计修算复机|套|1.00|824,071.30|664,147.81|融资租赁-信达|
|448|联联锁轴系器统|台|1.00|33,943.17|27,355.91|融资租赁-信达|
|449|750 均热炉(减速|台|1.00|22,847.87|18,413.86|融资租赁-信达|
|450|机减速) 机|套|1.00|171,370.61|138,113.65|融资租赁-信达|
|451|减速机|套|1.00|171,370.61|138,113.65|融资租赁-信达|
|452|减速机|套|1.00|104,877.03|94,741.03|融资租赁-信达|
|453|沙封刀|台|1.00|15,111.54|13,650.98|融资租赁-信达|
|454|拉头|台|1.00|92,368.43|83,441.49|融资租赁-信达|
|455|链接螺柱|台|1.00|90,627.20|81,868.26|融资租赁-信达|
|456|齿条|套|1.00|888,197.02|802,356.21|融资租赁-信达|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|计量单|数量|账面价值||备注|
|||||原值|净值||
|457|750 均热炉(模块)|台位|1.00|29,050.31|26,242.50|融资租赁-信达|
|458|750 热炉改造|套|1.00|201,097.49|181,662.00|融资租赁-信达|
|459|炼轧轧钢改造天|套|1.00|1,598,529.08|1,444,037.22|融资租赁-信达|
|460|车轴承 座|台|1.00|21,753.05|19,650.82|融资租赁-信达|
|461|机后推头主轴，拉|套|1.00|718,264.71|648,847.01|融资租赁-信达|
|462|头75部0均分热 炉(支座、|台|1.00|96,049.70|86,766.80|融资租赁-信达|
|463|烟75闸0 板均)热 炉(沙封|套|1.00|151,252.01|136,634.22|融资租赁-信达|
|464|刀75)0 均热炉(流量|台|1.00|79,896.75|72,174.98|融资租赁-信达|
|465|计自变润送滑器轴) 承及滑|套|1.00|586,531.60|529,845.77|融资租赁-信达|
|466|板75 0 一期改造利|套|1.00|241,175.13|217,866.30|融资租赁-信达|
|467|旧轴设承备座|台|1.00|8,165.28|7,376.17|融资租赁-信达|
|468|750 均热炉(轴承|台|1.00|41,341.30|37,345.88|融资租赁-信达|
|469|座能源) 分厂冷却塔|套|1.00|1,042,519.85|941,764.37|融资租赁-信达|
|470|减速机|套|1.00|131,359.00|118,663.71|融资租赁-信达|
|471|巴氏合金瓦|套|1.00|134,511.62|121,511.63|融资租赁-信达|
|472|750 均热炉(执行|台|1.00|13,655.03|12,335.13|融资租赁-信达|
|473|器均热) 炉设备|套|1.00|7,624,923.49|6,876,372.88|融资租赁-信达|
|474|平波电抗器|套|1.00|208,281.76|188,152.34|融资租赁-信达|
|475|750 轧机辅助电|套|1.00|1,129,928.54|1,020,725.18|融资租赁-信达|
|476|控备系件统|套|1.00|442,338.30|399,588.08|融资租赁-信达|
|477|方坯夹具|套|2.00|136,206.90|135,128.60|融资租赁-信达|
|478|方坯夹具|套|2.00|196,551.72|194,995.68|融资租赁-信达|
|479|艾克曼工控机|套|1.00|731,538.47|725,747.13|融资租赁-信达|
|480|退火炉|套|1.00|446,265.80|446,265.80|融资租赁-信达|
|481|减速机|台|1.00|84,482.76|84,482.76|融资租赁-德海|
|482|电气设备|台|1.00|40,520.59|40,520.59|融资租赁-德海|
|483|喷嘴|套|1.00|384,854.71|384,854.71|融资租赁-德海|
|484|3KZA 电磁站|套|1.00|186,450.00|9,322.50|融资租赁-信达|
|485|4#电磁站|套|1.00|330,070.00|16,503.50|融资租赁-信达|
|486|高压供电室|套|12.00|303,600.00|15,180.00|融资租赁-信达|
|487|普通车床|台|1.00|96,600.00|4,830.00|融资租赁-信达|
|488|轮轴压装机|套|1.00|267,500.00|13,374.20|融资租赁-信达|
|489|8#天车|套|1.00|386,400.00|19,320.00|融资租赁-信达|
|490|10#天车|套|1.00|322,900.00|16,145.00|融资租赁-信达|
|491|11#天车|套|1.00|276,000.00|13,799.40|融资租赁-信达|
|492|12#天车|套|1.00|276,000.00|13,799.40|融资租赁-信达|
|493|13#天车|套|1.00|247,000.00|12,350.00|融资租赁-信达|
|494|14#天车|套|1.00|180,780.00|9,038.40|融资租赁-信达|

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|序号|设备名称|计量单|数量|账面价值||备注|
|||||原值|净值||
|495|15#天车|套位|1.00|176,640.00|8,831.40|融资租赁-信达|
|496|1#天车|套|1.00|345,000.00|17,250.00|融资租赁-信达|
|497|吊钩桥式起重机|套|1.00|276,000.00|13,799.40|融资租赁-信达|
|498|4 号轧辊车床|套|1.00|780,000.00|38,999.40|融资租赁-信达|
|499|电解打孔机|台|1.00|12,240.00|612.00|融资租赁-信达|
|500|无心磨床|套|1.00|138,000.00|6,900.00|融资租赁-信达|
|501|电动单梁桥式起|台|1.00|39,900.00|1,995.00|融资租赁-信达|
|502|重电动机平 车|台|1.00|39,500.00|1,975.00|融资租赁-信达|
|503|空气锤|台|1.00|38,000.00|1,899.20|融资租赁-信达|
|504|轧尖机|台|1.00|26,000.00|1,300.00|融资租赁-信达|
|505|轧尖机|台|1.00|26,000.00|1,300.00|融资租赁-信达|
|506|九辊矫直机|套|1.00|729,410.00|36,470.50|融资租赁-信达|
|507|十一辊矫直机|套|1.00|243,530.00|12,176.00|融资租赁-信达|
|508|压力矫|套|1.00|175,000.00|8,750.00|融资租赁-信达|
|509|抛光机|套|1.00|146,300.00|7,314.80|融资租赁-信达|
|510|抛光机|套|1.00|146,300.00|7,314.80|融资租赁-信达|
|511|电动平车|台|1.00|9,900.00|495.00|融资租赁-信达|
|512|电动平车|台|1.00|9,900.00|495.00|融资租赁-信达|
|513|电动平车|台|1.00|9,900.00|495.00|融资租赁-信达|
|514|电动平车|台|1.00|9,900.00|495.00|融资租赁-信达|
|515|备品电机|台|1.00|2,540.00|126.20|融资租赁-信达|
|516|桥式起重机|套|1.00|242,000.00|12,100.00|融资租赁-信达|
|517|桥式起重机|套|1.00|226,200.00|11,310.00|融资租赁-信达|
|518|桥式起重机|套|1.00|226,200.00|11,310.00|融资租赁-信达|
|519|桥式起重机|套|1.00|226,200.00|11,310.00|融资租赁-信达|
|520|新 2#天车|套|1.00|319,440.00|15,972.00|融资租赁-信达|
|521|新 3#天车|套|1.00|173,800.00|8,689.60|融资租赁-信达|
|522|30T 冷拔机|套|1.00|720,610.00|36,030.40|融资租赁-信达|
|523|20T 冷拔机|套|1.00|341,280.00|17,064.00|融资租赁-信达|
|524|电动机(15KW)|台|1.00|20,680.00|1,034.00|融资租赁-信达|
|525|动力配电箱|台|1.00|1,900.00|94.60|融资租赁-信达|
|526|动力配电箱|台|1.00|1,900.00|94.60|融资租赁-信达|
|527|动力配电箱|台|1.00|2,250.00|111.60|融资租赁-信达|
|528|动力配电箱|台|1.00|2,250.00|111.60|融资租赁-信达|
|529|动力配电箱|台|1.00|1,800.00|90.00|融资租赁-信达|
|530|仪表盘|台|1.00|15,150.00|757.20|融资租赁-信达|
|531|倒角机|台|1.00|26,280.00|1,314.00|融资租赁-信达|
|532|普通车床|台|1.00|64,400.00|3,219.80|融资租赁-信达|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|计量单|数量|账面价值||备注|
|||||原值|净值||
|533|牛头刨床|套位|1.00|117,900.00|5,895.00|融资租赁-信达|
|534|中温箱式电阻炉|台|1.00|29,000.00|10,855.03|融资租赁-信达|
|535|箱式炉|台|1.00|41,900.00|15,683.64|融资租赁-信达|
|536|退火炉台|台|1.00|50,860.00|19,037.47|融资租赁-信达|
|537|退火炉台|台|1.00|50,860.00|19,037.47|融资租赁-信达|
|538|退火炉台|台|1.00|50,860.00|19,037.47|融资租赁-信达|
|539|退火炉台|台|1.00|50,860.00|19,037.47|融资租赁-信达|
|540|退火炉台|台|1.00|50,860.00|19,037.47|融资租赁-信达|
|541|退火炉台|套|1.00|266,720.00|99,836.30|融资租赁-信达|
|542|桥式起重机|套|1.00|292,400.00|109,448.61|融资租赁-信达|
|543|冷剪|套|1.00|228,800.00|11,439.20|融资租赁-信达|
|544|2#退火炉|套|1.00|139,260.00|6,963.00|融资租赁-信达|
|545|电动平车|套|1.00|102,350.00|5,117.50|融资租赁-信达|
|546|电动平车|套|1.00|102,350.00|5,117.50|融资租赁-信达|
|547|电动平车|套|1.00|102,350.00|5,117.50|融资租赁-信达|
|548|矫直机|套|1.00|4,653,096.23|239,695.28|融资租赁-信达|
|549|组合式扎捆机|台|2.00|30,740.00|1,536.80|融资租赁-信达|
|550|无心磨床|套|1.00|217,262.87|10,863.15|融资租赁-信达|
|551|无心磨床|套|1.00|187,216.52|9,360.83|融资租赁-信达|
|552|退火炉|套|1.00|1,080,720.50|54,036.03|融资租赁-信达|
|553|双线棒料修磨机|套|1.00|1,282,757.39|64,137.87|融资租赁-信达|
|合计||||1,830,779,696.|1,610,213,051||

本次评估不考虑上述租赁事项对评估结5果4
的影响。
.79
5、纳入评估范围的部分在建工程-设备安装，根据动产抵押登记书所载进行借款抵押，抵押权人为民生银行成都分行，抵押人和抵押物权属人为西宁特殊钢股份有限公司。根据借款合同和最高额抵押合同（公借贷字第 ZH1800000086381号、公借贷字第 ZH1800000086328号、公借贷字第 ZH1800000086975号、公借贷字第 ZH1800000090945号、公高抵字第 DB1700000057523号）抵押借款期限为自 2018年 1月至 2019年 1月。本次评估中，在建工程抵押设备账面价值共 578,503,299.93元，其
中 310,335,964.85元的设备处于抵押状态，其余不涉及。本次评估中，
西宁特殊钢股份有限公司发函征得抵押权利人同意后，将此部分资产划转
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）至青海西钢新材料有限公司。截至评估基准日 2018年 12月 31日此部分设备资产仍处于抵押状态，尚未办理抵押登记注销手续，抵押资产明细详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|计量单位|账面价值||||
|||||设备费|资金成本|安装费|合计|
|1|大棒生产线|1|套|373,328,948|55,676,594.|及其他|429,005,543.3|
|2|台车炉|1|套|31,144,55.666.|3,263,5266.94||34,408,083.650|
|3|缓冷坑设备|1|套|18,868,35626.|1,742,406.29||20,610,759.12|
|4|热轧非标设|1|套|57,051,24803.|5,978,196.09||63,029,436.74|
|5|备修磨 机设备|1|套|27,835,55714.|2,916,788.10||30,752,339.58|
|6|备件|1|套|622,505.3464|65,230.124||687,735.48|
|7|备件|1|套|8,510.30|891.76||9,402.06|
|合计|||||||578,503,299.9|

本次评估不考虑上述抵押事项对评估结果的影响。
36、根据被评估单位及其母公司西宁特殊钢股份有限公司提供的相关说明，被评估单位的管理和研发等职能部门工作均由其母公司代为履行，相关费用均由其母公司承担。因此，本次评估对于被评估单位未来年度可能发生的管理及研发费用不再另行考虑。
7、被评估单位目前经营所占用的土地均为其母公司西宁特殊钢股份有限公司所有，根据双方提供的相关说明，相关土地在未来年度仍由被评估单位继续无偿使用。
8、经核实，青海西钢新材料有限公司应付其母公司西宁特殊钢股份有限公司 300,000.00万元欠款，系关联方往来款，截至评估基准日，双方未签订具体的借款协议，故本次评估未考虑未按期归还可能产生的利息费用对评估值的影响。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
（八）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项评估基准日至重组报告书签署日，除上市公司对标的公司实缴 9,990万元出资外，本次交易标的资产未发生重要变化事项。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、董事会对本次交易评估事项意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司聘请的专项评估机构北京中企华资产评估有限责任公司为公司本次交易涉及的标的资产出具了资产评估报告。公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，具有从事评估工作的专业资质和业务经验。评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、假设前提的合理性
本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）4、交易定价的公允性
本次交易中，中企华评估以 2018年 12月 31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对西钢新材料100%股权进行了评估，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：西钢新材料的股东全部权益价值评估结果 107,422.70万元，增值率为12.88%。经交易双方协商，本次交易涉及的标的资产作价为 117,412.70万元（结合上市公司评估基准日后对标的公司进行的 9,990万元实缴出资），本次交易作价与评估机构所出具评估报告的评估结果保持一致，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理。
综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
（二）交易标的后续经营中政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
交易标的的行业情况、市场地位、竞争情况及经营情况的具体分析详见本报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、交易标行业特点和经营情况的讨论与分析”。
根据截至本报告书出具之日的情况分析，预计交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方的变化趋势不会对评估结果造成重大不利影响。
（三）评估结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑西钢新材料的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，销售单价、营业成本及折现率的变动对评估结论有较大影响，具体测算分析如下：
1、销售单价变化对评估结果的敏感性分析
||||
|-|-|-|
|每年变动幅度|评估结论（万元）|评估值变动率|
|2%|173,735.40|61.73%|
|1%|140,579.05|30.87%|
|0%|107,422.70|0.00%|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|-1%|74,266.35|-30.87%|
|-2%|41,110.00|-61.73%|

注：上述分析基于以下假设得到，即假设预测期内西钢新材料只有销售单价（包括大棒材、小棒材及冷拔）发生变化，并引起利润的变化，其他指标和因素均不变化，从而导致评估值发生变动。
2、营业成本变化对评估结果的敏感性分析
||||
|-|-|-|
|每年变动幅度|评估结论（万元）|评估值变动率|
|2%|14,119.44|-86.86%|
|1%|60,771.07|-43.43%|
|0%|107,422.70|0.00%|
|-1%|154,074.32|43.43%|
|-2%|200,725.96|86.86%|

注：上述分析基于以下假设得到，即假设预测期内西钢新材料只有营业成本发生变化，并引起利润的变化，其他指标和因素均不变化，从而导致评估值发生变动。
3、在假设标的公司其他情况不发生变化的情况下，下表列出了折现率变化对评估结果的敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|折现率变动幅度|折现率|评估结论（万元）|评估值变动率|
|1.0%|10.26%|106,495.26|-0.86%|
|0.5%|10.25%|106,954.92|-0.44%|
|0.0%|10.24%|107,422.70|0.00%|
|-0.5%|10.23%|107,828.47|0.38%|
|-1.0%|10.22%|108,297.64|0.81%|

（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩的影响
本次交易为上市公司西宁特钢的全资子公司西钢新材料引入股权投资，引入资金后上市公司仍为西钢新材料的第一大股东，持有西钢新材料40.86%股份。上市公司和青海金助签署的《增资协议》中约定了，青海金
助在增资到位后，在持有西钢新材料股权期间，不论任何原因（包括但不
限于西钢新材料按照债转股方案继续引入新投资者、其他投资者退出等）
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）造成股权比例变化，青海金助承诺不谋求对西钢新材料的控制权，并全力支持上市公司实现对西钢新材料的实际控制及会计并表，青海金助委派董事与上市公司委派董事在对西钢新材料的重大经营事项表决保持一致。本次融资后，西钢新材料仍在上市公司的合并报表范围内。
通过本次融资，西宁特钢能够获得资金发展旗下特钢业务，进一步打造特大型境内特钢品牌；本次交易可以优化西宁特钢的资产负债结构、降低西宁特钢合并资产负债率。本次交易完成后，标的公司将归还欠西宁特钢的部分债务，再由西宁特钢归还其自身负债，西宁特钢的有息负债及利息费用将减少，有利于提升西宁特钢可持续健康发展能力。
综上所述，本次交易有利于西宁特钢增强核心竞争力及持续经营能力。
（五）从上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
根据中企华评估出具的中企华评报字(2019)第 1172号《资产评估报告》，评估机构最终选取收益法评估结果作为评估结果。在评估过程中，西钢新材料未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测合理性分析详见本节“一、标的资产评估基本情况”之“（二）评估方法的选择”及“（四）收益法评估情况分析”。近年来，国家出台了一系列宏观调控政策，以淘汰落后产能，节能环保为重心，确保钢铁行业的健康、有序、长久发展。而西钢新材料所处的特种钢行业作为钢铁行业的细分行业，属于具有节能环保特征、面向高端制造领域的新材料行业，相关产业政策的出台有利于西钢新材料所处行业的发展。西钢新材料借助于母公司西宁特钢多年的经营经验积累，形成了技术优势、市场优势及设备优势，西钢新材料的竞争优势详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的行业竞争状况、核心竞争力及行业地位分析”。
新材料及高端设备等产业的发展，对特钢制品的耐热性、耐磨性提出了较高的要求，拉动了对高强度、高硬度等各类精密合金、高强钢及其他
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）特种合金等特钢的需求。此外，汽车行业、高铁行业等下游产业的发展将为特钢产品带来新的需求增长，也给西钢新材料提供新的增长机会。详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
本次交易中相关增资协议约定了西钢新材料未来 3年的业绩目标，该业绩目标预测与本次评估收益法中对未来收益一致。该业绩目标系基于西钢新材料目前的经营状况以及对未来市场发展前景做出的综合判断，具有合理性。
划转至西钢新材料的精品特钢大棒生产线、精品特钢小棒生产线经过多年调试及试生产，整体于 2018年 10月转固，报告期内产量未达设计产量，销售量及利润较低。随着试运行的完成以及生产线的达产，西钢新材料的产能将大大提高，产品技术含量得以提升，生产成本降低，企业效益提高，未来盈利能力将提升。
（六）交易定价的公允性分析
1、本次交易定价对应的估值水平情况
根据评估基准日西钢新材料的评估值及净资产，以及预测期净利润情况，对本次交易定价的相对估值水平测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年|2020 年|2021 年|
|标的公司预测实现净利润（万元）|27,767.30|38,768.86|43,707.18|
|标的公司 100%股权作价（万元）|107,422.70|||
|标的公司 2018 年 12 月 31 日净资产（万元）|95,161.96|||
|本次交易作价市净率（倍）|1.13|||
|交易市盈率（倍）|3.87|2.77|2.46|
|平均承诺实现净利润（万元）|36,747.78|||
|平均交易市盈率（倍）|3.03|||

根据标的公司三年平均预测实现净利润 36,747.78万元计算的平均交
易市盈率为 3.03倍，交易市净率为 1.13倍。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、结合同行业上市公司市盈率、市净率指标分析本次交易定价的公允性
根据西钢新材料所属的行业细分领域选择申银万国特钢行业上市公司作为可比公司，根据 2018年 12月 28日收盘价计算，该项下所属全部 A股上市公司的市盈率及市净率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2018 年归母净利润(亿元)|2018 年归母权益(亿元)|2018-12-28总市值(亿元)|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|002075.SZ|沙钢股份|11.77|44.61|177.20|13.34|3.97|
|002423.SZ|中原特钢|-1.13|14.55|44.06|-25.05|3.03|
|600507.SH|方大特钢|29.27|64.45|144.84|4.37|2.25|
|002318.SZ|久立特材|3.04|31.72|53.35|22.10|1.68|
|600117.SH|西宁特钢|-20.46|10.89|35.43|-9.98|3.25|
|002756.SZ|永兴特钢|3.87|34.05|42.91|10.18|1.26|
|002443.SZ|金洲管道|1.91|22.67|27.64|16.71|1.22|
|002478.SZ|常宝股份|4.80|39.74|44.16|10.61|1.11|
|603878.SH|武进不锈|1.99|21.65|23.17|12.90|1.07|
|000708.SZ|大冶特钢|5.10|44.04|39.41|7.93|0.90|
|600019.SH|宝钢股份|215.65|1,767.63|1,447.41|6.23|0.82|
|000825.SZ|太钢不锈|49.77|304.63|235.82|3.61|0.77|
|600399.SH|ST 抚钢|26.07|41.70|49.30|-3.22|1.18|
|均值||25.51|187.87|181.90|5.36|1.73|
|本次交易|||||3.03|1.13|

注1：数据来源：Wind资讯
注2：市值根据 2018年 12月 28日收盘价计算而成
注3：可比上市公司市盈率为 2018年 12月 28日当日 PETTM
注4：可比上市公司市净率=市值/2018年度归属于母公司所有者净资产
如上所示，根据 2018年 12月 28日收盘价计算，上述可比上市公司市盈率和市净率的均值分别为 5.36倍和 1.73倍，高于西钢新材料本次交易作价所对应的市盈率 3.03倍和市净率 1.13倍。由于西宁特钢 2018年
利润为负，2018年 12月 28日市盈率为-9.98倍，2018年西宁特钢二级
市场股价持续走低；且精品大小棒生产线于 2018年 10月转固，报告期内
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）未完全达产，导致报告期内产销量及利润较低，以上原因导致根据承诺期净利润所测算的本次交易市盈率及市净率较可比上市公司二级市场市盈率及市净率低。
本次交易以具有证券期货相关业务评估资格的中企华评估作为估值机构出具的《估值报告》的估值结果为参考依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定标的资产的整体估值，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券期货相关业务评估资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，估值结果具备公允性。
（七）评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项，分析其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书签署日，本次交易标的资产未发生重要变化事项，对于交易作价不存在重大影响。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司的独立董事就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性事宜，发表独立意见如下：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，具有从事评估工作的专业资质和业务经验。评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）假设前提的合理性
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）交易定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商后确定最终交易价格，标的资产定价公允。
综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第六节本次交易主要合同
一、合同主体、签订时间
（一）工银金融《增资协议》
标的公司：青海西钢新材料有限公司；法定代表人：张伟；统一社会信用代码：91630000MA758YC074；注册地址：青海省西宁市城北区柴达木西路52号
增资方：工银金融资产投资有限公司；法定代表人：张正华；统一社会信用代码：91320100MA1R80HU09；注册地址：南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层
上市公司：西宁特殊钢股份有限公司；法定代表人：尹良求；统一社会信用代码：916300002265939457；注册地址：西宁市柴达木西路52号增资金额：7亿元人民币
合同签订时间：2019年6月27日
注：工银金融7亿元增资款项已于2019年6月28日支付至标的公司资金监管账户。
（二）青海金助《增资协议》
标的公司：青海西钢新材料有限公司；法定代表人：张伟；统一社会信用代码：91630000MA758YC074；注册地址：青海省西宁市城北区柴达木西路52号
增资方：青海金助企业管理有限公司；法定代表人：胡生俊；统一社会信用代码：91633100MA7596R790；注册地址：青海生物科技产业园区纬二路18号10401室
上市公司：西宁特殊钢股份有限公司；法定代表人：尹良求；统一社会信用代码：916300002265939457；注册地址：西宁市柴达木西路52号增资金额：10亿元人民币
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）合同签订时间：2019年8月20日。
二、交易价格及定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司以2018年12月31日为评估基准日出具的编号为中企华评报字(2019)第1172号的《青海西钢新材料有限公司拟增资项目所涉及的青海西钢新材料有限公司股东全部权益价值评估报告》中确定标的公司截至2018年12月31日的100%股权价值10.74亿元，并结合上市公司评估基准日后工银金融、青海金助增资的出资日前的期间对标的公司进行的0.999亿元实缴出资，工银金融、青海金助增资前的目标公司的股权价值为11.74亿元。
三、增资基本情况
增资款将先进入以标的公司名义开立的资金监管账户或增资账户。
增资交割后，增资方持有标的公司的股权比例根据标的公司股权评估价值、评估基准日至交割日间上市公司实缴出资额与标的公司实际增资入股规模计算确定。
工银金融应有权知晓标的公司及/或上市公司就有关标的公司股权与任何其他第三方之间达成的任何增资条款。按照标的公司及/或上市公司与任何其他第三方投资人签署的交易协议，如协议适用于工银金融的条款（该等条件限于股东权利条款，如表决权、分红权等，不包含第三方投资人交易协议中约定的增资金额具体还款对象及还款比例事项相关的权利）从保障投资者权益角度劣于适用于该等第三方投资人的条款，则相关适用于该等第三方投资人的较优条款应自动适用于工银金融，而无需另行签署补充协议。
四、交割
各方一致同意，以下事项完成后即实现交割，即：
1、增资方根据标的公司发出的缴款通知书完成将增资款支付至标的
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司资金监管账户或增资账户。
2、工银金融7亿元增资金额与青海金助10亿元增资金额分别支付至标的公司资金监管账户及增资账户后（不含当日）2个工作日内，标的公司根据增资方实缴出资后的持股情况向增资方出具出资证明书，出资证明书应载明下列事项：公司名称、注册资本、股东名称、认缴及实缴的出资额、权益比例、出资日期、出资证明书出具日期。出资证明书由标的公司法定代表人签字或签章并加盖公司公章。
3、标的公司有权机构正式通过同意包括如下内容的决议且已向增资方提供该决议，该等决议应包括如下内容：
（1）批准对本次增资后各方达成的标的公司公司章程进行修改。
（2）批准同意增选增资方提名的1名董事候选人作为标的公司董事。
4、标的公司需在出资证明书出具后（不含当日）5个工作日内更新公司股东名册，该股东名册经各股东签署并加盖公司公章后由标的公司保存，并向增资方提供一份副本。
5、截至交割日，标的公司及上市公司在本协议项下所作的陈述与保证持续保持真实、完整、准确，且标的公司及上市公司已经充分履行了各自于本协议项下应于增资方出资日前履行完毕的义务和责任。
本款前述第1-5项完成的当日为交割日，股权交割完成。如果交割日后涉及按照本协议有关约定需要对增资方股权比例及注册资本进行调整的，则标的公司应当及时向增资方出具更新后的出资证明书和股东名册。
自增资方正式入股之日起40个工作日内，标的公司应当、同时上市公司保证标的公司向工商主管部门提交符合要求的涉及本次增资的全部工商变更登记材料，并办理完毕注册资本、股权、股东、公司章程等相关工商变更登记，领取新的营业执照。标的公司、上市公司具体负责办理前述工商变更登记事宜，标的公司应根据实际需要为办理增资的验资和工商变更登记手续提供一切必要的协助。如果因为工商登记部门的原因导致在上
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）述时限内不能完成工商变更登记的，标的公司应当、同时上市公司保证标的公司及时或者在增资方要求的合理时间内办理完毕工商变更登记手续。
标的公司应当、同时上市公司保证在标的公司办理完毕工商变更登记后，根据法律法规和规范性文件的要求，及时依法办理相关税务登记变更事宜。
因增资前标的公司或上市公司的行为（无论故意或过失）导致在增资后发生的负债和或有负债、职工安置、工程款支付、劳动争议、对外投资、仲裁诉讼、税务、刑事和行政处罚等任何事项导致标的公司需承担赔偿、罚款、追索和其他责任的，增资方对上述情形不承担任何责任。由此导致增资方直接支出任何款项或承担责任的，如果由上市公司行为导致，由上市公司予以全额补偿；如果由标的公司行为导致，标的公司应当全额补偿增资方且上市公司对此承担连带责任。如果增资后标的公司发生的相关负债和或有负债、职工安置、工程款支付、劳动争议、对外投资、仲裁诉讼、税务、刑事和行政处罚等事项导致标的公司需承担赔偿、罚款、追索和其他责任的，但该等负债或其他责任系由于标的公司或上市公司在增资后的欺诈、重大过失、故意或不当行为造成的，则增资方对上述情形不承担责任。由此导致增资方直接支出款项或直接承担责任的，如果由上市公司行为导致，由上市公司予以全额补偿；如果由标的公司行为导致，标的公司应当全额补偿增资方。
五、增资款项的用途
标的公司、上市公司同意并承诺：
1、增资款支付至标的公司资金监管账户或增资账户后，暂不修改标的公司公司章程及更新股东名册，待增资方正式入股之日起标的公司可按照协议的约定使用增资方缴付的出资款项。
2、增资款项将主要用于偿还上市公司的金融机构债务，且上市公司应于增资方正式入股之日后40个工作日内完成约定债务的清偿并向增资
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）方提供还款凭证。
3、应当按照以下第（1）种价格确定方式确定所偿还债权的价值，确保按照实际价值偿还。
（1）所偿还债权对应的账面价值（适用于正常类资产）；
（2）
/
（适用于非正常类资产）。
六、特别陈述与保证
青海金助在增资到位后，在持有标的公司股权期间，不论任何原因（包括但不限于标的公司按照债转股方案继续引入新投资者、其他投资者退出等）造成股权比例变化，青海金助承诺不谋求对标的公司的控制权，并全力支持上市公司实现对标的公司的实际控制及会计并表，青海金助委派董事与上市公司委派董事在对标的公司的重大经营事项表决保持一致。
标的公司、上市公司向增资方作出如下特别陈述与保证，并确认该等陈述与保证在本协议的有效期内持续保持真实、准确和完整。
（1）尽职调查。本协议生效后，如增资方要求，标的公司、上市公司应配合增资方完成业务、法律、财务的尽职调查工作，包括但不限于安排增资方与供应商、客户、合作方访谈，调取工商底档等，并按照增资方的要求解决增资方在尽职调查中发现并提出的重大问题（如有）。
（2）股权转让和增资权。上市公司承诺，自增资方增资款项注入资金监管账户/增资账户后及增资方持有任何比例的标的公司股权期间，无论公司章程是否有相反规定，上市公司拟以任何方式向任何第三方（无论是否为原股东）赠与、出售、转让或以其他方式处置其持有的标的公司部分或全部股权，应事先与增资方达成书面一致，并确保股权的受让方或取得者继续承担上市公司在本协议项下的义务，增资方对此有权自行决定是否同意。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）合并。上市公司承诺，上市公司确定启动与任何第三方开展公司合并事项时，须在开始内部决议程序（包括但不限于董事会、股东会）之前，及时以书面形式通知增资方。上市公司与增资方签署相关合同中上市公司的权利义务由合并后公司主体承但。上市公司与任何第三方合并后的公司净资产不低于合并前上市公司净资产，净资产以合并前最近一次经审计的财务报表为准。
（4）利润分配。未经增资方书面同意，标的公司不会进行任何不符合本协议约定的利润分配。自签署本协议之后至按照本协议约定完成交割前，标的公司不进行任何利润分配。
（5）资产处置。未经增资方书面同意，标的公司不会采取任何可能导致对其经营范围或业务性质有重大变更的行动（“重大变更的行动”指标的公司资产总额5,000万元以上的变更），不会在任何方面实质性改变其对外投资、债务、管理及其他涉及标的公司经营的重要政策，亦不会实质性改变或修改其劳动及薪酬政策；未经增资方书面同意，标的公司不会自行同意变更或终止其为一方当事人的及对其经营范围或性质有重大影响的任何现有合同（标的额低于人民币5,000万元的合同及经生效的法院裁判及仲裁裁决变更的合同除外，但需以书面形式通知增资方）。
（6）关联交易。标的公司的关联交易应当遵循商业原则，以市场价格为基础，按照不优于非关联方同类交易的条件进行。
（7）遵守法规。标的公司自成立之日起所开展的业务经营活动在所有重大方面符合现行有效的法律、法规、规章及规定。
（8）法定回购条款。在依据法律规定标的公司有义务按照约定的回购股权价款回购工银金融所持标的公司股权。
（9）上市公司在工银金融等债转股实施机构持有任何比例标的公司股权期间，不对标的公司占用编号为西钢股份函字〔2019〕14号的《关于债转股项目标的公司土地及受限资产相关情况的承诺函》项下土地收取任
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）何租赁费用。如根据证券监管机构要求，上市公司必须收取租赁费用的，上市公司应合理、公允地确定租赁费用价格，并就该等租赁费用价格取得工银金融的事先书面同意。
（10）上市公司对编号为西钢股份函字〔2019〕14号的《关于债转股项目标的公司土地及受限资产相关情况的承诺函》项下标的公司占用土地做出任何可能影响标的公司使用该土地的处分行为的，应取得工银金融的事先书面同意。
七、持股期管理
各方同意，自工银金融7亿元增资金额与青海金助10亿元增资金额分别支付至标的公司资金监管账户及增资账户之日起，增资方对标的公司享有法律规定股东享有的一切权利。增资方行使股东权利参与公司治理，在不损害增资方利益的前提下全力支持标的公司经营管理；标的公司对增资方股东权益可能产生重大影响的事项，应事先征得增资方书面同意。标的公司董事会作出的决议事项不得损害增资方的合法权益。
标的公司、上市公司承诺在增资方持有上市公司股权期间，上市公司在落实重组方案有关债转股、低效无效资产剥离处置、债务重组等改革脱困措施后，合并口径资产负债率不得高于85%，如高于85%，上市公司应在届时增资方提供的宽限期内降低负债水平至承诺水平或征得增资方书面同意。标的公司合并口径资产负债率不得高于50%，为企业发展采取的投融资行为导致可能超过50%的，须经公司股东会决议批准，该等决议对应的表决规则，标的公司应当、同时上市公司保证在增资方正式入股之日后40个工作日内完成标的公司公司章程修订（需体现本协议及其他与本次增资相关协议文件中涉及持股管理和分红条款等的相关内容），及办理工商变更登记等程序。
（一）股东会
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、会议召开
股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会定期会议应每年召开1次，召开股东会定期会议的，应当至少于会议召开前15日将会议通知以特快专递、传真或电子邮件方式送达全体股东。有下列情形之一的，董事会应在该等事实发生之日起15日内召集股东会临时会议：
（1）持股10%以上表决权的股东书面提议召开临时会议时；
（2）董事的人数不足公司章程所规定的董事人数或者不足本协议所约定人数的2/3；
（3）1/3以上（含）的董事书面提议召开临时会议时；
（4）董事会认为必要的；
（5）监事书面提议召开的；
（6）法律法规或公司章程规定的其他情形。
若在股东会会议召开当天，任一股东未能出席股东会会议进行表决亦未授权其他人士进行表决且未提交书面表决意见，则股东会自动延期15个工作日召开，若届时该股东同样未能出席或授权其他人士出席或提交书面表决意见，则（1）对于本协议/标的公司公司章程约定必须经该等未出席股东投赞成票方能作出有效决议的事项，视为该等未出席股东同意标的公司可以不经过该等未出席股东投赞成票即作出有效决议；（2）对于本协议/标的公司公司章程未约定必须经该等未出席股东投赞成票方能作出有效决议的事项，视为该等未出席股东就该次股东会会议表决事项放弃表决权。
2、会议决议事项
自工银金融7亿元增资金额与青海金助10亿元增资金额分别支付至标的公司资金监管账户及增资账户之日起（含当日），标的公司股东会会议由全体股东按照持股比例行使表决权。标的公司股东会会议由全体股东出席（法律法规允许的现场和非现场方式）方可召开，除特别决议事项外，标的公司股东会其他决议事项均为普通决议事项，普通决议事项须经全体
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股东所持全部有效表决权过半数通过。
以下股东会特别决议事项中：第（7）项须经股东会全体股东一致同意方可通过，其余事项须经全体股东并经代表全部表决权三分之二以上通过。
各方明确，本协议、及标的公司公司章程对相关决议事项有特别约定的，股东行使表决权不得违反本协议的约定。
股东会特别决议事项包括：
（1）制定、修改公司章程；
（2）股东结构发生变化，增资方按照本次增资交易相关法律文件的约定对外转让所持股权的除外；
（3）标的公司以任何形式增加或减少注册资本，增资方按照本次增资相关法律文件的约定减资退出的除外；
（4）发行公司债券；
（5）标的公司上市、合并、重组、分立、变更公司形式、解散和清算以及公司的控制权的改变；
（6）经营范围转变、变更主营业务、参与任何与现有业务不同的行业领域、终止公司任何核心业务或进入任何投机性、套利性业务领域；
（7）调整董事会席位及提名公司董事；
（8）选举和罢免公司监事；
（9）任何将导致或可能导致公司清算、破产、停业（自愿或者非自愿），或者终止经营的事项；
（10）审议批准利润分配方案和弥补亏损的方案；
（11）审议批准员工股权激励计划；
（12）审议批准公司给第三方的任何技术或知识产权的转让或许可；
（13）审议批准法律法规、本协议或公司章程规定应由股东会特别决议的其他事项或其他任何预计对其经营造成重大影响的事项。
（二）董事会
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、董事会的组成
（1）自工银金融7亿元增资金额与青海金助10亿元增资金额分别支付至标的公司资金监管账户及增资账户之日起（含当日），董事会的组成人数为3人，由公司股东会选举产生。其中，增资方有权提名1人作为董事候选人；上市公司有权提名1人作为董事候选人；职工董事由职工代表大会选举产生；董事长由上市公司提名的董事担任。增资方有权撤换其提名的董事，撤换董事的通知应自送达标的公司后生效。
工银金融7亿元增资的出资日后，如其他实施机构对标的公司实施债转股或其他投资者对其增资而需变更标的公司的董事会总席位，需确保除上市公司、青海金助外的投资者（含工银金融）在董事会合计席位占比不低于1/3。
（2）每届董事任期3年。董事任期从股东会决议通过之日起计算。任期届满的董事会成员，可以连选连任。
（3）如因董事撤换、辞职、丧失行为能力或死亡致使董事会席位出现空缺，该董事的原提名方可以提名该董事的继任人选，各方应当促使公司股东会选举该继任人选成为公司董事会成员完成该董事的任期。各方一致确认，上市公司在选举公司董事的股东会上，应对增资方根据本条约定提名的董事投赞成票。
2、董事会会议
1）会议召开
董事会会议分为定期会议和临时会议。全体董事过半数以上出席，董事会会议方可召开。董事长应负责召集并主持董事会会议，董事长不能召集/主持或者不召集/主持的，由增资方提名的董事召集/主持，增资方提名的董事不能召集/主持或者不召集/主持的，由过半数董事共同推举的增资方提名董事之外的其他董事召集/主持，董事长、增资方提名的董事及过半数董事共同推举的增资方提名董事之外的其他董事均不能召集/主持或者
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）不召集/主持的，不得召开董事会。
董事会定期会议每年至少召开一次，召开董事会定期会议的，应当于会议召开前15日将会议通知以特快专递、传真或电子邮件方式送达全体董事。
有下列情形之一的，董事长应在事实发生之日起5个工作日内召集临时董事会会议，并于会议召开前3个工作日以前款规定方式发出会议通知：（1）股东提议时；
（2）董事长认为必要时；
（3）1/3以上（含）的董事书面提议时；
（4）总经理书面提议时。
如果任一董事不能出席会议，可事先审阅会议材料，形成明确的意见，并以书面形式委托其他董事作为其代表代其出席董事会会议并行使表决权。同一董事最多只能接受两名董事的委托。
董事会可以采用现场会议的方式，也可以在保证参会董事能够进行交流并充分表达意见的前提下，使用电话会议、视频会议等利用现代通讯手段举行的非现场会议，该等会议的所有参会董事应被视作亲自出席了会议。
董事会应当对所议事项的决定作出会议记录或决议，出席会议的董事应当在会议记录或决议上签名。
董事会会议采用现场会议的，可以采用投票表决的方式通过董事会决议；董事会会议采用非现场会议的，可以采用签署书面决议方式进行，即由董事会召集人或其授权人员起草建议的董事会决议的文本，并以当时情况下可行的快捷方式送达所有参会董事，由参会董事签署后送达公司备存。
2）决议事项
董事会对股东会负责行使下列职权：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）制定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度；
（9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；
（10）决定总经理的权限；
（11）制订公司的高级管理人员、员工激励方案；
（12）决定公司大额融资（指单笔金额超过人民币5亿元，或者年度累计金额超过人民币10亿元的当笔及当年度内后续各笔的融资）。
（13）向任何第三方提供担保；
（14）决定标的公司重大资产转让与处置（指单笔出售金额超过人民币5亿元，或者年度累计出售金额超过人民币10亿元的当笔及当年度内后续各笔）；
（15）关联方对标的公司的非经营性资金占用[含直接或者间接向关联方或非关联方承担债务或者提供财务资助（包括借款、担保等）]超过2亿元的当笔及当年后续各笔；
（16）标的公司最近一期合并财务报表资产负债率超过50%的当笔及其后的任何一笔融资；
（17）法律法规规定应由董事会决定的其他事项。
3）董事会的决议
董事会决议的表决，实行一人一票。
本条款“2、董事会决议2）决议事项”约定的决议事项中：（13）须经董事会全体董事一致同意通过，（12）（14）（15）（16）须经董事会超过全体董事三分之二的董事同意通过，其余事项经董事会全体董事半数以
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上同意通过。
按照本次增资交易的相关法律文件的约定，如果增资方增加必要的提名董事人数或调整董事会成员至董事会半数以上并经由股东会通过后，本款“2、董事会决议2）决议事项”约定的决议事项中需要经董事会全体董事一致通过的事项，将调整为经半数以上的董事同意后通过。
（三）监事
自增资方增资款支付至资金监管账户及增资账户之日起（含当日），公司不设监事会，设监事1人，由上市公司提名，职工监事一名由职工代表大会选举产生，享有法律法规及公司章程规定的权利和义务。
八、增资方股东权益保障特别约定
1、反稀释保护
协议生效后，自增资方增资款项支付至标的公司资金监管账户/增资账户后及增资方持有任何比例的标的公司股权期间，除后续其他债转股实施机构13亿元增资事项外，除非经增资方事先书面同意，标的公司不得进行任何增资或以任何方式引进新投资者。
各方同意并明确：本协议生效后，标的公司进行任何一轮新的融资（含后续其他债转股实施机构13亿元增资事项）时，如果新一轮融资的融资价格或融资条件（增资金额具体还款对象及还款比例事项除外）或股东权利条款优于本次增资方增资，则增资方应自动享有该等更为优惠的融资价格及条件或股东权利条款。标的公司及上市公司应当采取一切符合法律法规及规范性文件的措施确保增资方能够实际享有该等更为优惠的融资价格及条件或股东权利条款，如因法律法规及规范性文件规定的限制导致增资方不能直接享有某项权益的，上市公司应向增资方提供其他替代性方案，保证增资方实际享有的权益不劣于新一轮融资的投资人，具体方式包括不限于上市公司以法律法规允许的最低价格向增资方转让其所持有的标的
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司股权等。
特别地，标的公司引入以债转股为投资目的的金融机构投资者、上市公司因实施内部企业整合而需要向标的公司注入资产的、上市公司及标的公司以实施国有企业混合所有制改革为目的引入投资者的，应满足以下条件：（1）不损害增资方在本协议本次增资交易相关法律文件项下利润分配及退出安排；（2）上市公司作为控股股东或实际控制人的地位不发生变化；
（3）交易价格应当以依法备案（如需）的评估结果为基础确定。
2、知情权
本协议生效后，标的公司有义务按以下安排向增资方提供相关信息和文件：
（1）在每个会计年度次年5月31日前提供：经各方认可的审计机构出具的审计报告，以及管理层对当年业务的报告，包括但不限于当年年度、季度、月度支出与当年年度、季度、月度预算的对比。
（2）在每个会计月度、季度结束后的15个工作日内提供：标的公司的月度、季度财务报表及业务分析报告，包括但不限于对当月、当季财务数据与标的公司当年预算数据不相符的关键财务项的说明。
（3）在股东会批准后的10个工作日内提供标的公司的下一会计年度的预算报告。
（4）标的公司发给公司任一股东与公司经营相关的或者可能影响增资方权益的消息或文件，应当同时发送给增资方。
（5）标的公司向增资方提供的财务报表均应至少包括当期的利润表、资产负债表、现金流量表，这些财务报表应符合中国会计准则。
（6）法律允许的增资方作为股东而可以要求标的公司提供的其他材料。
标的公司同意增资方将前述（1）至（6）项相关信息和文件在工银集团内部共享。
3、转股限制
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）本协议生效后，自增资方增资款项注入资金监管账户后及增资方持有任何比例的标的公司股权期间，上市公司不得将其持有的标的公司的任何股权直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处置，本协议另有约定或协商一致的情况除外。
（2）增资方不同意上市公司转让时，上市公司不得转让，但在此情形增资方有权利而无义务以上市公司拟定转让条件及价格优先购买上市公司拟转让的股权。
（3）不论标的公司的任何雇员未来通过任何方式直接或间接取得公司的股权，标的公司应确保该雇员承担前述规定的转让限制，且该等雇员承担前述规定的转让限制应成为该雇员直接或间接取得股权的前提条件。
（4）在因上市公司、标的公司原因导致增资方未能按照各方约定实现股权投资退出，或者上市公司、标的公司违反本协议项下任何义务、承诺或保证的情况下，增资方转让其股权不应受到任何的限制，增资方转让股权需要公司或原股东同意的，标的公司和上市公司应予以同意。上市公司在此同意并声明，通过签署本协议，其在此已预先给予工银金融法律所规定的转让股权所需的任何形式的同意或豁免。在因上市公司、标的公司原因导致工银金融未能按照各方约定实现股权投资退出并导致工银金融转让其股权的，上市公司在此同意放弃优先购买权及其他任何限制。上市公司在此进一步同意，其有义务应工银金融要求签署格式与内容令工银金融满意的法律文件以豁免或消除工银金融出售其持有的公司股权时可能受到的任何限制。
4、跟随出售权
（1）协议生效后，根据协议转股限制之规定，增资方、上市公司一致书面同意上市公司转让其持有的标的公司股权的，如果上市公司（或称“转让方”）拟向任何第三方（或称“受让方”）转让其所持标的公司的任何股权，在增资方发出跟随出售通知的情况下，增资方有权按照不超过（含本
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）数）“转让方拟转让所持标的公司股权/转让方所持标的公司股权总额*增资方所持标的公司股权”计算所得股权数向受让方进行股权出售。
（2）如果增资方选择行使跟随出售权，应在增资方、上市公司就上市公司转让其持有的标的公司股权达成书面一致后20个工作日（本款内简称“答复期间”）内以书面形式通知转让方（以下简称“跟随出售通知”），并在其中注明其选择行使跟随出售权所涉及的股权数量。如增资方行使跟随出售权，转让方应采取包括相应缩减出售股权数量等任何必要方式确保跟随出售权实现。如果增资方已恰当地行使跟随出售权而受让方拒绝向跟随方购买相关股权，则转让方不得向受让方出售标的公司的任何股权，除非转让方同时以相同的条件条款向跟随方购买其原本拟通过跟随出售方式出让给受让人的全部股权。
九、业绩目标
本协议生效后，上市公司承诺，在青海金助10亿增资金额支付至标的公司增资账户的前提下，自增资方增资入股标的公司当年起（含当年）持股期间（包括有投资延期情形的延期期间）即2019-2021年度（如无特别说明，年度指会计年度，即自1月1日起至12月31日止的期间，下同）标的公司每年度合并报表口径下经审计可分配净利润（“可分配净利润”定义为“指根据中国企业会计准则核算得到的标的公司某一会计年度的净利润，且以扣除法定盈余公积后的值。具体计算口径以有权机关届时发布的有效规定为准”。下同）承诺业绩指标分别不低于2.50亿元、3.49亿元、3.93亿元（以下简称“承诺业绩”）。
上述年末未分配利润以各方认可的会计师事务所出具的审计后的财务数据作为确定依据。各方将根据当年标的公司运营情况及实现净利润情况，共同制订利润分配方案并由股东会审定。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十、股息分配
1、利润分配
自工银金融7亿元增资金额与青海金助10亿元增资金额分别支付至标的公司资金监管账户及增资账户之日起增资方持有标的公司股权期间，标的公司每年应召开股东会按照协议如下约定审议通过上一年度利润分配方案（即标的公司于2020年召开股东会审议通过2019年度利润分配方案，以此类推），增资方与上市公司按照股权比例享有可供分配利润：
（1）标的公司2019-2021年应向所有股东分配的利润金额分别不低于标的公司当年度实现的净利润的80%、80%、85%，为免疑义，标的公司于2020年向股东分配的利润金额应为2019年度实现的净利润，以此类推。
（2）标的公司进行利润分配时，增资方年度分红目标按如下约定计算：标的公司当年度实现的可分配净利润小于或等于标的公司当年度承诺业绩的情形下，增资方年度分红目标=标的公司当年度承诺业绩×当年承诺最低现金分红比例×当年度增资方持有标的公司股权的比例。
标的公司当年度实现的可分配净利润大于标的公司当年度承诺业绩的情形下，增资方年度分红目标=标的公司当年度实现的可分配净利润×当年承诺最低现金分红比例×当年度增资方持有标的公司股权的比例。
在持股期间增资方持有标的公司股权比例当年度发生变化的，上述增资方分红目标应当按照增资方实际持有标的公司股权比例的变动时点（以工商变更登记日为准）分段计算。
（3）标的公司、上市公司同意并承诺：自增资方增资款支付至资金监管账户/增资账户之日起增资方持有标的公司股权期间，如标的公司当年度实现的可分配净利润小于标的公司当年度承诺业绩的，上市公司应于自当年度审计报告盖章出具之日起30日内（以下简称“年度分红方案协商期间”）采取包括但不限于提高分红比例、让渡分红权益、对累计未分配利润向增
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资方进行优先分配等合法有效方式使得增资方达成当年的年度分红目标。
如标的公司达成增资方当年度分红目标确有困难的，经增资方事先书面同意，标的公司可于下一个会计年度利润分配时优先对增资方上一年度已实际收到的利润分配金额与增资方上一年度分红目标之间的差额进行补足（为免疑义，如该等方式可能导致增资方需要承担企业所得税的，标的公司应使得扣除该企业所得税费后增资方实际收到的金额达成增资方年度分红目标）。
标的公司首次分红计算期间为2019年1月1日起至12月31日（含），之后每个会计年度各为一个分红计算期间，自增资方不再持有标的公司股权当年的1月1日（含）起至增资方不再持有标的公司股权当日为最后一个分红计算期间（含）。
2、股息支付日。标的公司应于每个会计年度结束后进行一次现金分红，上市公司召开年度股东大会之日起（不含当日）5日内，且不晚于该次利润分配当年6月30日（特别地，最后一个分红计算期间所对应的利润分配应不晚于该次利润分配当年5月31日），标的公司应当按照其股东会审议通过的利润分配方案向增资方、上市公司支付完毕利润分配款。
3、各方声明，在不符合分配利润法定条件的情况下，标的公司不进行利润分配。在增资方作为标的公司股东期间，标的公司不计提任意公积金，但经各股东表决同意的股东会决议通过的除外。标的公司股东会决定具体利润分配方案（利润分配方案应包括但不限于分配方式、分配金额、分配时间等）时，应当严格遵守协议约定。
十一、目标股权的退出
1、二级市场退出
标的公司和上市公司应尽最大努力促使上市公司（或其相关方）募集资金及/或发行股份收购工银金融持有的标的公司股权（收购条件及价款须
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经包括工银金融在内的相关方一致认可），上市公司、标的公司保证就工银金融通过上述方式实现投资退出提供一切必要的协助与配合。若按照监管规定，工银金融持有的全部标的公司股权须进行转让，工银金融有权向上市公司或上市公司以外的其他受让方转让其持有的全部标的公司股权（上市公司放弃工银金融向上市公司以外其他受让方转让所持标的公司股权时的优先购买权），且上市公司、标的公司保证届时应办理和/或配合办理一切之手续。
标的公司和上市公司应尽最大努力促使上市公司（或其相关方）募集资金及/或发行股份收购青海金助持有的标的公司股权（收购条件及价款须经青海金助认可），青海金助同意并积极配合上市公司，在入股完成12个月之后，将所持有的标的公司股权置换为持有上市公司股份，成功实现债转股项目的上翻。上市公司、标的公司保证就青海金助通过上述方式实现投资退出提供一切必要的协助与配合。
2、转让方式退出
工银金融可以在发生本次增资交易相关法律文件约定的“特定情形”时将增资后所持股权以转让方式实现投资退出，具体以本次增资交易相关法律文件的约定为准（详见本章“十三、其他重要协议”）。
如二级市场退出股权未能实现，则标的公司、上市公司支持青海金助以转让方式实现投资退出。
标的公司、上市公司知晓并同意涉及增资方转让退出的本次增资交易相关法律文件中的全部约定，并承诺予以配合（包括不限于上市公司放弃工银金融向上市公司以外其他受让方转让所持标的公司股权时的优先购买权）。
十二、违约责任条款
1、增资款项用途违反本条约定的，标的公司、上市公司应在5个工作
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）日内予以改正。
标的公司、上市公司违反本项约定使用增资款项累计达到20个工作日的，增资方有权解除本协议，且不承担任何违约责任。若增资方未成为标的公司股东的，标的公司应当、上市公司保证督促标的公司返还增资方的全部实缴出资；若增资方已成为标的公司股东的，标的公司应当、上市公司保证督促标的公司通过减资程序或按照本次增资交易相关的法律文件的约定由相关主体受让增资方股权方式实现增资方退出。同时，增资方有权要求标的公司或上市公司支付增资方相当于实缴出资总额10%金额的违约金，并有权要求标的公司或上市公司赔偿造成的实际损失。
2、标的公司在增资方完成实缴出资后未按时完成交割，或者在上述约定期限内未向工商主管部门提交符合工商主管部门要求的涉及本次增资的全部工商变更登记材料的（工商部门等造成的延误除外），或者因标的公司、上市公司原因未办理完毕工商变更登记手续，则每延迟1个自然日，标的公司应当、上市公司保证标的公司应向增资方支付实缴出资总额0.05%金额的违约金；延迟超过60个自然日的，如果增资方尚未依法取得股东地位，则增资方有权解除协议，增资方不承担任何违约责任。自增资方书面通知解除本协议之日起，标的公司应当、上市公司保证标的公司向增资方返还全部实缴出资，同时向增资方支付以该增资款为基数、按年利率为6.5%（税后）的标准计算的增资方持股期间的资金占用费，以及其他全部损失。
为免疑义，标的公司按照协议约定在协议解除前已经支付的按日计提的迟延履行违约金及增资方持股期间从标的公司获得的利润分配后的金额，在协议解除后标的公司应向增资方支付的款项中应当予以扣减。在本条约定的违约情形，如果增资方已经依法取得股东地位，则按照股东之间相关约定处理（如有）。
3、标的公司、上市公司应确保增资方本次增资行为履行了国家法律法规所及相关部门要求的法定程序，不会因任何原因导致本次增资/协议/协
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）议全部或部分条款无效或出现效力待定、可撤销等效力瑕疵。
4、如因增资方本次增资并持有标的公司股权行为违反国家法律法规所及相关部门要求的法定程序被认定为无效或出现效力待定、可撤销等效力瑕疵的，或某条款被有关仲裁机构或法院认定为不具有法律约束力，给增资方带来不利影响，标的公司、上市公司不能以此为理由，否认增资方的经济利益，各方应积极协商，自上述事实发生之日起1个月内采取法律允许的方案，赋予增资方与协议及相关协议安排实际效果相同或等同的经济利益和法律权利；否则在增资方尚未依法取得股东地位的情况下，标的公司应当、上市公司保证标的公司于自上述期限届满1个月内返还增资方已支付的全部投资款，标的公司应当、上市公司保证标的公司向增资方支付以该投资款为基数、按年（按360日计）利率为6.5%（税后）的标准计算的增资方持股期间的资金占用费扣除增资方持股期间从标的公司获得的利润分配后的金额。标的公司、上市公司违反增资方的要求逾期返还投资款及支付资金占用费的，须就欠付额自逾期之日起按照日息万分之五向增资方支付违约金，并赔偿因此给增资方造成的损失。本条内容独立存在，其效力不因本协议的无效或本协议其他条款的无效而无效。
5、除本协议另有约定或因自然灾害等不可抗力因素外，任何一方违反本协议中约定的义务和责任，包括但不限于违反陈述和保证或者陈述和保证存在任何虚假、错误的，均构成违约。违约方应及时采取补救措施并继续履行协议。任何一方严重违反协议项下义务、陈述与保证的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿给守约方造成的实际损失。为免疑义，标的公司和/或上市公司未满足协议“业绩目标”或在按协议约定按时召开股东会但未能形成利润分配决议情形下，不构成标的公司和上市公司的违约。
6、除协议另有约定外，任何一方违反协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）支付或损失的利息以及为追偿损失而支出的合理成本）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。
7、上市公司在协议项下对标的公司有关义务和责任承担连带保证责任。
8、各方在此授权标的公司且标的公司有义务，在违约方尚未履行违约责任的情形发生超过5个工作日的，从应付给违约方的股息或其他分配中扣除违约方应赔偿履约方的损失(该等赔偿责任的认定和具体损失应当经相关方协商一致或根据本协议规定的争议解决机制确定)，并将所扣除的款项代违约方支付给履约方，上述授权未经各方同意不得撤销。
十三、其他重要协议
工银金融与西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”）、标的公司于2019年6月27日签署了《股权转让协议》，作为工银金融发生本次增资交易相关法律文件。在工银金融未通过二级市场退出的情况下，发生《股权转让协议》约定的特定情形时，工银金融与西矿集团双方可以按照约定的期限和条件，将工银金融持有标的公司的全部或部分股权按照约定的股权转让价款转让给西矿集团或西矿集团指定的第三方。
特定情形如下：
（1）自工银金融工商变更登记为标的公司股东之日起满3年，西宁特钢未能通过向工银金融定向发行股份等方式收购工银金融所持标的公司股权，且各方未就延期达成一致的；
（2）自工银金融7亿元增资金额支付至标的公司资金监管账户之日起6个月内，累计新增的用于实施增资和债转股投资的金额不足21亿元或投资主体不足3家（包含工银金融及工银金融7亿元增资金额），且未能在工银金融届时提供的宽限期内得到解决的；
（3）工银金融持有标的公司股权期间，标的公司连续2年未达到《增资协议》约定的承诺业绩的50%，且未能在工银金融届时提供的宽限期内
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）给出令工银金融满意的整改方案的；
（4）工银金融持有标的公司股权期间，西宁特钢合并口径经审计的资产负债率超过85%（不包含本数）或标的公司合并口径经审计的资产负债率高于50%（不包含本数）且未能在工银金融届时提供的宽限期内得到解决的；
（5）标的公司、西宁特钢或西矿集团违反《增资协议》、《股权转让协议》等工银金融7亿元增资相关协议约定，且未能在工银金融提供的宽限期内或者按照工银金融的要求予以妥善解决的；
（6）标的公司、西宁特钢或西矿集团出现破产风险或者清算事件的，包括但不限于被发起或主动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序的；
（7）西宁特钢、西矿集团及其各自控制的下属企业出现重大违约、西宁特钢存量融资出现违约等被工银金融认定为重大风险事件。特别的，西宁特钢、标的公司违反其向工银金融做出的编号为西钢股份函字〔2019〕14号的《关于债转股项目标的公司土地及受限资产相关情况的承诺函》中的承诺，对标的公司对《承诺函》项下土地使用权的无偿使用或对《承诺函》项下厂房所有权的正常使用产生不利影响、标的公司不能正常使用《承诺函》项下受限设备资产或未能按照相关约定取得《承诺函》项下受限设备资产的所有权的，除工银金融书面豁免（含工银金融与标的公司、西宁特钢协商一致豁免情形）外，均属于本款约定的重大违约事件或重大风险事件。
（8）因国家政策调整、法律法规变动、国际贸易摩擦引起的原材料、产成品禁运等不可抗力造成标的公司无法正常经营，导致工银金融本次对标的公司的投资目的不能实现的，且未能在工银金融届时提供的宽限期内妥善解决。
（9）标的公司未能根据《增资协议》的约定，对基于标的公司在增资
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）后的欺诈、重大过失、故意或不当行为，造成标的公司发生的相关负债和或有负债、职工安置、工程款支付、劳动争议、对外投资、仲裁诉讼、税务、刑事和行政处罚等事项导致工银金融直接支出款项或直接承担责任予以全额补偿的。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
上市公司和标的公司均是特钢生产企业，均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）所列示的重点推进兼并重组的行业。本次交易也符合《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）及《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》提出的鼓励钢铁行业兼并重组的精神。本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
3、本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，标的公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次交易为青海金助、工银金融向上市公司全资子公司西钢新材料增资 17亿元构成重大资产重组，不涉及反垄断等方面情况。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易不涉及发行股份，因此本次交易完成后，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、本次交易涉及的资产定价
本次交易中，中企华评估以 2018年 12月 31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对西钢新材料100%股权进行了评估，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即西钢新材料公司的股东全部权益价值评估结果 107,422.70万元，增值率为12.88%。经交易双方协商，经交易双方协商，本次交易涉及的标的资产作价为 117,412.70万元（结合上市公司评估基准日后对标的公司进行的 9,990万元实缴出资），本次交易作价与评估机构所出具评估报告的评估结果保持一致，并经公司与交易对方协商确定，标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、律师和具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告；本次交易已经公司董事会审议通过，本次交易尚须公司股东大会的批准。本次交易过程严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3、独立董事意见
公司独立董事对本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景给予充分关注，并就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规性予以认可。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为依法设立和存续的有限责任公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的资产股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。
本次交易不涉及债权债务转移或变更事项。本次交易完成后，标的资产的现有债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
本次交易完成后，上市公司 2018年的资产负债率预计将由92.93%降低至85.12%，2019年 6月 30日的资产负债率预计将由92.40%下降至83.57%，资产负债结构得到优化，对于上市公司的财务状况和经营成果将产生积极影响，有利于提升上市公司核心竞争力和可持续健康发展能力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，具有独立自主的经营能力，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，本次交易不会导致公司的控制权及实际控制人发生变更，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会改变上市公司的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条规定
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，本公司控股股东仍为西钢集团，实际控制人仍为青海省国资委，本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条规定。
三、本次交易不适用《重组办法》第四十三条规定
本次交易为青海金助、工银金融向上市公司全资子公司西钢新材料增资 17亿元，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十三条规定。
四、本次交易不适用《重组办法》第四十四条规定
本次交易不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十四条的规定。
五、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员以及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其经办人员等均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易方案符合《重组管理办法》及相关适用意见、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的相关规定，内容详见本报告书“第十三节独立董事及相关中介机构意见”之“二、独立财务顾问意见”部分。
（二）律师意见
本次交易相关安排符合相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格，内容详见本报告书“第十三节独立董事及相关中介机构意见”之“三、法律顾问意见”部分。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第八节管理层讨论与分析
公司董事会结合上市公司和本次交易标的经营发展与财务状况、本次重大资产重组情况，并结合备考合并财务报表的财务数据，完成了本节的讨论与分析。投资者在阅读本节内容时，请同时参考本报告书“第九节财务会计信息”以及相关财务报告。
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果
（一）本次交易前上市公司的财务状况
1、资产分析
报告期公司合并报表资产构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019-06-30||2018-12-31||2017-12-31||
||金额|占总资产比例（%）|金额|占总资产比例（%）|金额|占总资产比例（%）|
|货币资金|304,815.73|13.45|260,064.27|11.06|209,956.96|8.64|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|0.00|-|0.00|-|0.00|
|应收票据|16,116.05|0.71|7,374.61|0.31|31,718.89|1.31|
|应收账款|70,663.38|3.12|40,488.45|1.72|49,787.10|2.05|
|预付款项|41,134.52|1.81|37,243.18|1.58|63,419.12|2.61|
|应收利息|-|0.00|-|0.00|-|0.00|
|其他应收款|151,341.99|6.68|16,681.65|0.71|21,615.64|0.89|
|存货|272,898.67|12.04|327,156.94|13.91|301,005.71|12.39|
|其他流动资产|7,671.28|0.34|8,403.90|0.36|2,331.15|0.10|
|流动资产合计|864,641.62|38.15|697,413.00|29.65|679,834.57|27.99|
|可供出售金融资产|-|0.00|-|0.00|-|0.00|
|长期股权投资|29,278.04|1.29|663.14|0.03|654.29|0.03|
|投资性房地产|484.36|0.02|497.59|0.02|917.42|0.04|
|固定资产|954,835.30|42.13|1,254,438.52|53.34|1,027,630.70|42.31|
|在建工程|328,354.14|14.49|311,606.49|13.25|566,569.89|23.33|
|工程物资|-|0.00|-|0.00|4,637.99|0.19|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|0.00|-|0.00|391.66|0.02|
|无形资产|75,949.78|3.35|77,095.14|3.28|78,839.89|3.25|
|商誉|-|0.00|-|0.00|-|0.00|
|长期待摊费用|2,094.73|0.09|387.41|0.02|1,741.64|0.07|
|递延所得税资产|4,451.64|0.20|3,460.70|0.15|6,221.89|0.26|
|其他非流动资产|6,340.54|0.28|6,423.02|0.27|61,293.97|2.52|
|非流动资产合计|1,401,788.54|61.85|1,654,572.01|70.35|1,748,899.32|72.01|
|资产总计|2,266,430.16|100.00|2,351,985.01|100.00|2,428,733.89|100.00|

报告期各年末，公司资产总额分别为 2,428,733.89万元、 2,351,985.01万元及 2,266,430.16万元、，资产规模稳中有降，主要由于公司为了集中力量发展钢铁主业，报告期内出售矿山企业股权导致合并范围内资产减少，同时处置落后产能资产及资产摊销所致。
报告期内，公司资产结构相对稳定。报告期内各期末，流动资产总额分别为 679,834.57万元、697,413.00万元及 864,641.62万元，占资产总额的比例分别为27.99%、29.65%及38.15%。公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、存货及其他应收款构成；截至 2019年 6月 30日，以上五项流动资产占同期资产总额的比例分别为13.45%、3.12%、1.81%、12.04%及6.68%，合计占比28.27%。非流动资产总额分别为 1,748,899.32万元、1,654,572.01万元及 1,401,759.44万元，占资产总额的比例分别为72.01%、70.35%及61.85%。公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程及无形资产构成；截至 2019年 6月 30日，三者占同期资产总额的比例分别为42.13%、14.49%及3.35%，合计占比59.97%。
2018年末应收票据较上年末减少 24,344.28万元，同比下降76.75%，主要由于 2018年公司按照合同规定的付款条件支付，将应收票据背书用于支付工程款及生产经营款所致；应收账款较上年末减少 9,298.65万元，同比下降18.68%，主要是由于西钢置业采取措施加强了对应收账款的催
收；预付账款较上年末减少 26,175.95万元，同比下降41.27%，主要由
于 2017年公司为了锁定货源，预付大量供应商进口货物款项，而 2018
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）年原材料较充足，采购原材料方面公司主要采用实物到货结算方式导致预付账款余额下降；存货较上年末增加 26,151.23万元、同比上升8.69%，主要是由于房地产板块处于开发期尚未决算销售导致存货增加 33,322万元，随着产线达产达效，本期产成品、在制品、半产品同比增加 36,624万元，原料等同比减少 8,884万元而跌价准备同比增加 34,911万元；其他流动资产较上年末增加 6,072.75万元、同比上升260.50%，主要是本年末增值税留抵增加所致；投资性房地产、长期待摊费用分别降低 419.83万元、同比下降45.76%及 1,354.23万元、同比下降77.76%，主要由于本年内处置三级子公司钢城物业公司所致；固定资产较上年末下降226,807.82万元、22.07%，以及在建工程较上年末下降254,963.39万元、45.00%，主要是炼钢系统工艺装备升级改造转固所致。公司资产受限规模较大，截至 2018年 12月 31日，公司所有权或使用权受到限制的资产合计 69.20亿元，主要为货币资金 22.46亿元、固定资产 35.39亿元，用途主要为各板块为自身主业发展，在向金融机构申请借款时将相关资产作为抵押担保。
2019年 6月 30日，货币资金 304,815.73万元，较 2018年末增加 44,751.46万元、上升17.21%，主要由于本期引入了工银金融股权投资 7亿元；应收票据及应收账款较 2018年末分别增加 8,741.44万元、 30,174.92万元，主要由于本期公司钢材销售规模增加所致；其他应收款 151,341.99万元，较 2018年末增加 134,660.34万元、上升807.24%，主要由于本期内西宁特钢向西钢集团转让了部分青海西钢矿冶科技公司的股权，截至本期末股权转让价款尚未全部收回；长期股权投资 29,278.04万元，较 2018年末增加 28,614.90万元、上升4315.04%，主要由于本期西宁特钢向西钢集团转让了青海西钢矿冶科技公司的控股权，矿冶公司不再纳入西宁特钢的报表合并范围，从而导致长期股权投资增加；固定资产 954,835.30万元，较 2018年末降低 299,603.22万元、下降23.88%，
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）主要由于本期内公司处置了一批机器设备。长期待摊费用截止 2,094.73万元，较上年末增加 1,707.33万元，增长440.7%，主要由于本期增加子公司道路建设费所致。
2、负债分析
报告期公司合并报表的负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019-06-30||2018-12-31||2017-12-31||
||金额|占总负债比例（%）|金额|占总负债比例（%）|金额|占总负债比例（%）|
|短期借款|862,132.00|41.17|820,363.00|37.53|859,973.67|41.78|
|应付票据|52,243.93|2.49|76,971.20|3.52|20,906.18|1.02|
|应付账款|234,601.89|11.20|306,742.32|14.03|312,584.18|15.19|
|预收款项|101,729.61|4.86|66,538.45|3.04|67,421.57|3.28|
|应付职工薪酬|3,764.74|0.18|2,835.40|0.13|3,985.63|0.19|
|应交税费|11,765.89|0.56|6,180.10|0.28|11,849.74|0.58|
|应付利息|2,096.36|0.10|3,370.43|0.15|2,077.05|0.10|
|其他应付款|157,617.35|7.53|276,402.76|12.65|135,686.04|6.59|
|一年内到期的非流动负债|66,267.17|3.16|50,412.93|2.31|100,259.76|4.87|
|其他流动负债|7,722.27|0.37|8,593.76|0.39|8,882.71|0.43|
|流动负债合计|1,499,941.22|71.62|1,618,410.36|74.05|1,523,626.52|74.03|
|长期借款|478,080.00|22.83|469,150.00|21.47|448,800.00|21.81|
|应付债券|4,009.50|0.19|4,009.50|0.18|5,243.30|0.25|
|长期应付款|76,970.89|3.68|61,304.33|2.80|49,297.87|2.40|
|专项应付款|-|0.00|-|0.00|454.55|0.02|
|预计负债|1,143.16|0.05|1,143.16|0.05|1,202.63|0.06|
|递延收益|34,106.07|1.63|31,593.87|1.45|29,566.43|1.44|
|其他非流动负债|-|0.00|-|0.00|-|0.00|
|非流动负债合计|594,309.62|28.38|567,200.86|25.95|534,564.78|25.97|
|负债合计|2,094,250.84|100.00|2,185,611.21|100.00|2,058,191.30|100.00|

报告期内各期末，公司流动负债分别 1,523,626.52万元、 1,618,410.36万元及 1,499,941.22万元，主要由短期借款、应付账款、
预收款项、其他应付款及一年内到期的非流动负债构成；公司非流动负债
分别为 534,564.78万元、567,200.86万元及 594,309.62万元，主要由长
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）期借款、长期应付款及递延收益构成。报告期内各期末，公司负债总额分别为 2,058,191.30万元、2,185,611.21万元及 2,094,250.12万元；流动负债占各期负债总额比率分别为74.03%、74.05%及71.62%，2019年 6月 30日流动负债占整体负债比率有所降低主要是由于 2019年 6月 30日其他应付款较上期末降低而同时长期应付款较上期末增加所致。
2018年末，短期借款较上年末减少 39,610.67万元、同比下降升4.61%，同时应付票据较上年末增加 56,065.02万元、同比上升268.17%，其中银行承兑汇票期末余额 4.26亿元，较上年末增加 3.48亿元，主要由于本年度部分银行将公司授信由短期借款调整为银行承兑汇票，此外商业承兑汇票余额 3.44亿元，较上年末增加 2.13亿元，主要由于公司开具商业承兑汇票支付采购款所致；其他应付款较上年末增加144,087.15万元、106.19%，主要由于非银行借款增加所致，2018年公司向青海省国有资产投资管理有限公司、西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司、青海省产业引导股权投资基金（有限合伙）、西钢集团分别拆入资金 26.5亿元、 4.2亿元、4亿元、7.11亿元。
2019年6月30日，应付票据52,243.93万元，较上年末减少24,727.27万元、下降32.13%，主要由于本期到期承付商业汇票 3.18亿元所致。应付账款 234,601.89万元，较上年末减少 72,140.43万元、下降23.52%，主要由于 2019年上半年转让青海西钢矿冶科技公司70.5%股权后合并范围减少，股权转让导致应付账款下降 3.8亿元；此外，公司按照合同规定安排付款，导致生产经营应付款较期初下降。预收款项 101,729.61万元，较上年末增加 35,191.16万元、增加52.89%，主要由于本期钢材销售订单增加；同时房产销售即将进入销售期，钢材、房产预收款增加。应交税费 11,765.89万元，较上年末增加 5,585.79万元、增加90.38%，主要由于随着钢材销售增加，流转税相应增加；同时，2019年房产税、土地使用税改按年申报缴纳导致应交税费余额增加。其他应付款 157,617.35万
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）元，较上年末降低 118,785.41万元、降低42.98%，主要由于归还非金融机构借款所致；其中归还西宁城投的小额贷款 2.4亿元、归还省国投的借款 5亿元、归还中融国际信托有限公司 2.46亿元。一年内到期的非流动负债 66,267.17万元，较上年末增加 15,854.24万元、增加31.45%，主要由于长期借款中重分类至一年内到期所致。长期应付款 76,970.89万元，较上年末增加 15,666.56万元、增加25.56%，主要由于本期江仓能源增加中航融资租赁借款 3亿元所致。
3、偿债能力分析
合并报表口径下，公司报告期内的偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019-06-30|2018-12-31|2017-12-31|
|流动比率（倍）|0.58|0.43|0.45|
|速动比率（倍）|0.39|0.23|0.25|
|资产负债率（%）|92.40|92.93|84.74|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率＝总负债/总资产
报告期各期末，公司的流动比率分别为0.45、0.43及0.58，速动比率分别为0.25、0.23及0.39，资产负债率分别为84.74%、92.93%及92.40%。公司 2017年底及 2018年底流动比率、速动比率较稳定，2019年 6月 30日较前两年末有所提升，公司的流动比率及速动比率相较于同行业上市公司低。报告期内公司资产负债率较高，2018年末及 2019年 6月 30日的资产负债率超过92%。2018年末公司短期借款 82.04亿元，占货币资金总额的 3.15倍，一年内到期的非流动负债 5.04亿元；2019年 6月 30日短期借款约 86.21亿元，占货币资金总额的 2.83倍，一年内到期的非流动负债 6.63亿，公司整体偿债压力大。
4、营运能力分析
报告期内，公司合并报表口径资产周转能力指标如下表所示：
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-6 月|2018 年度|2017 年度|
|应收账款周转率（次）|6.52|10.49|7.65|
|存货周转率（次）|1.27|2.16|2.60|
|总资产周转率（次）|0.19|0.28|0.29|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率＝营业收入/应收账款（含应收票据）平均净额
（2）存货周转率＝营业成本/存货平均净额
（3）总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额
报告期内各期末，公司的应收账款周转率分别为 7.65倍、10.49倍及 6.52倍，存货周转率分别为 2.60倍、2.16倍及 1.27倍，总资产周转率分别为 0.29倍、0.28倍及 0.19倍。2018年末较 2017年末存货周转率有所下降，主要是由于西钢置业房产开发 2017年、2018年处于建设期，房地产开发成本增加、存货余额逐年上升所致；应收账周转率逐年提升，主要由于公司在报告期内加大了应收账款清欠催收力度，制定了严格的应收账款回款考核制度以减少经营性资金占用所致。
（二）本次交易前上市公司的经营成果
1、利润表构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-6 月||2018 年度||2017 年度||
||金额|占营业收入比例(%)|金额|占营业收入比例(%)|金额|占营业收入比例(%)|
|一、营业总收入|438,757.18|100.00|678,651.64|100.00|743,367.31|100.00|
|其中：营业收入|438,757.18|100.00|678,651.64|100.00|743,367.31|100.00|
|二、营业总成本|441,123.04|100.54|862,739.47|127.13|808,608.71|108.78|
|减：营业成本|379,912.68|86.59|677,213.77|99.79|676,706.98|91.03|
|研发费用|70.23|0.02|2,701.35|0.40|-|0.00|
|税金及附加|4,140.67|0.94|6,645.82|0.98|8,032.79|1.08|
|销售费用|11,293.38|2.57|20,710.73|3.05|20,268.01|2.73|
|管理费用|8,357.22|1.90|25,859.55|3.81|33,087.86|4.45|
|财务费用|37,348.86|8.51|93,897.00|13.84|70,679.43|9.51|
|其中：利息费用|28,796.78|6.56|70,729.51|10.42|41,309.15|5.56|
|利息收入|955.32|0.22|2,778.59|0.41|3,545.60|0.48|
|加:其他收益|1,049.02|0.24|9,784.86|1.44|2,276.31|0.31|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||7,381.63|1.68|||||
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-4,639.83|-1.06|8.85|0.00|-89.97|-0.01|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|0.00|-|0.00|-|0.00|
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|0.00|-|0.00|-|0.00|
|资产减值损失（损失以“－”号填列）|-3,265.56|-0.74|-35,711.25|-5.26|166.37|0.02|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|1,823.56|0.42|139.96|0.02|334.97|0.05|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|4,622.79|1.05|-174,032.84|-25.64|9,320.15|1.25|
|加：营业外收入|178.62|0.04|348.52|0.05|367.02|0.05|
|其中：非流动资产处置利得|-|0.00|-|0.00|-|0.00|
|减：营业外支出|148.50|0.03|26,420.07|3.89|251.96|0.03|
|其中：非流动资产处置净损失|-|0.00|-|0.00|-|0.00|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|4,652.91|1.06|-200,104.40|-29.49|9,435.21|1.27|
|减：所得税费用|576.58|0.13|3,707.08|0.55|1,908.46|0.26|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|4,076.33|0.93|-203,811.48|-30.03|7,526.74|1.01|
|归属于母公司股东的净利润|5,846.85|1.33|-204,614.97|-30.15|5,981.14|0.80|
|少数股东损益|-1,770.52|-0.40|803.49|0.12|1,545.60|0.21|

 2017年度、2018年度及 2019年 1-6月，公司实现的收入分别为 743,367.31万元、678,651.64万元及 438,757.18万元，归属于母公司股东的净利润分别为 5,981.14万元、-204,614.97万元及 5,846.85万元。
2018年较 2017年净利润同比下降，主要是由于①2017年受省内矿山开动不足影响，区域内铁矿资源供应紧张，自下半年起公司大量远距离
采购进口铁矿石，运费成本的增加导致主要原料采购成本上升；公司下半
年在自产钢坯不足的情况下，外采部分钢坯，支撑加工产线生产，导致成
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本上升；铁料、废钢、焦炭、合金、电极、耐材等原辅材料价格上涨，导致采购成本升高；②2018年下半年集中安排烧结、高炉、炼钢、加工、 500T套筒窑等主要产线进行检修，导致成本费用急剧上升；③2018年对部分冬储原料计提了减值准备，其中铁精粉计提减值 9,069.66万元，进口粗粉计提减值 3,234.19万元，烧结矿计提减值 2,638.42万元，混匀矿计提减值 2,842.58万元，其余冬储原料计提减值 1,897.03万元；④公司因环保升级改造、化解过剩产能及淘汰落后装备需要，对部分固定资产进行了报废处置，导致当年资产减值损失 35,711.25万元，同比增加 35,877.62万元；⑤2018年公司有息债务的成本持续上升，导致 2018年财务费用达 93,897.00万元，同比上涨 23,217.57万元；⑥2017年公司处置了出售其持有的肃北博伦矿业开发有限公司70.00%股权、哈密博伦矿业开发有限公司100.00%股权、格尔木西钢矿业开发有限公司100.00%股权、祁连西钢矿业开发有限公司100.00%股权，由此产生投资收益 72,040.25万元，而 2018年没有相应的收益。
2018年公司研发费用如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|金额|
|青海省特殊钢工程技术研究中心能力建设|1,870.54|
|工业机器人高精度长寿命减速器|635.78|
|高档变速箱用渗碳齿轮开发|12.53|
|新能源汽车水套用非调质钢开发|19.19|
|经济型配矿优化结构降本|161.43|
|冶金产品开发重点实验室|1.89|
|合 计|2,701.35|

 2019年 1-6月扭亏为盈的原因主要有以下几点：①2019年上半年上市公司整体钢材销售量较 2018年上半年增加 15万吨，主要由于上市公司通过对设备升级改造使得产能提升、产品质量提高，2019年上市公司上
半年陆续获得了三方如美国船级社、中国船级社的审核认证，二方如国金
衡信对西宁特钢铁路客车轴承的认证，订单增加、销量及销售金额也随之
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）增加；②产量的提升导致单位成本下降，公司钢铁板块的毛利提升；③公司深化改革，优化管理机构，管理费用较 2018年上半年同比降低了 3,116.83万元。
2、营业收入及毛利率情况
（1）营业收入构成情况
报告期内，公司营业收入金额及构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-6 月||2018 年度|||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|主营业务收入|425,678.50|97.02|668,272.45|98.47|727,048.49|
|其他业务收入|13,078.68|2.98|10,379.19|1.53|16,318.82|
|合计|438,757.18|100.00|678,651.64|100.00|743,367.31|

报告期内，公司主营业务收入分行业金额及构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2019 年 1-6 月||2018 年度||2017 年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|房地产板块|9,653.71|2.27|15,230.41|2.28|31,052.23|4.27|
|钢铁板块|836,809.06|196.58|628,543.76|94.06|512,841.26|70.54|
|矿石采选|1,692.89|0.40|1,855.38|0.28|53,607.08|7.37|
|煤炭板块|47,534.32|11.17|96,735.89|14.48|86,343.76|11.88|
|内部抵销数|-539,989.33|-126.85|-281,305.36|-42.09|-348,447.04|-47.93|
|其他|69,977.85|16.44|207,212.39|31.01|391,651.19|53.87|
|合计|425,678.50|100.00|668,272.45|100.00|727,048.49|100.00|

（2）主营业务毛利及毛利率情况
报告期内，公司各项主营业务的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2019 年 1-6 月||2018 年||2017 年||
||毛利润|毛利率（%）|毛利润|毛利率（%）|毛利润|毛利率（%）|
|房地产板块|991.22|10.27|2,404.56|15.79|7,100.12|22.87|
|钢铁板块|51,451.00|6.15|-16,355.65|-2.6|27,134.41|5.29|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||1,265.04|74.73|||||
|矿石采选|666.35|1.40|588.62|31.72|18,764.35|35|
|其他|170.85|-0.03|781.07|0.38|974.41|0.25|
|内部抵销数|3,000.88|4.29|974.31|-0.35|-535.28|0.15|
|合计|57,545.35|13.52|-135.74|-0.02|64,225.70|8.83|

3、非经常性损益情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-6 月|2018 年度|2017 年度|
|非流动资产处置损益|1,675.06|-26,043.19|72,174.58|
|计入当期损益的政府补助|1,049.02|9,784.86|2,460.31|
|债务重组损益|171.75|306.67|8.10|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|6.87|-195.08|123.59|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|12,021.46|121.33|0.00|
|非经常性损益项目合计|14,924.16|-16,025.42|74,766.58|
|减：企业所得税影响数|36.87|106.96|143.95|
|非经常性损益（税后）|14,887.29|-16,132.37|74,622.63|
|其中：少数股东权益影响额|102.22|270.67|181.66|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|14,785.08|-16,403.04|74,440.97|

（三）本次交易前上市公司的现金流量
1、经营活动现金流量
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-6月|2018 年|2017 年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|157,137.02|320,612.08|428,388.87|
|收到的税费返还|-|8,113.76|88.97|
|收到其他与经营活动有关的现金|17,439.10|34,180.34|50,894.96|
|经营活动现金流入小计|174,576.12|362,906.17|479,372.80|
|购买商品、接受劳务支付的现金|79,742.01|198,955.50|289,890.60|
|支付给职工以及为职工支付的现金|26,327.77|72,336.51|76,797.12|
|支付的各项税费|6,854.22|25,539.80|32,204.94|
|支付其他与经营活动有关的现金|30,005.06|89,674.51|38,877.83|
|经营活动现金流出小计|142,929.06|386,506.32|437,770.48|
|经营活动产生的现金流量净额|31,647.06|-23,600.15|41,602.32|

2018年度公司经营活动产生的现金流量净额为-2.36亿元，较 2017
年减少现金流量净额为 6.52亿元，其中销售商品、提供劳务收到的现金
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）同比减少 10.78亿元，主要由于子公司腾博商贸 18年销售较 17年销售减幅较大使得回款也减少较大；收到的税费返还同比减少 8,024.79万元，主要由于 2018年收到房产税、土地使用税减免 8,033万元所致；收到其他与经营活动有关的现金同比减少 1.67亿元，主要由于西钢置业 2018年收到三供一业补助资金 1,369万元、棚户区改造资金 160万元，而 2017年收到棚户区改造资金 12,320万元，因此 2018年同比减少；购买商品、接受劳务支付的现金同比减少 9.09亿元，主要由于子公司腾博商贸 2018年销售较 2017年销售减少，相应的购买支出也减少；支付其他与经营活动有关的现金同比增长 5.08亿元，主要是由于 2018年办理商业汇票付货款同比增加，对应保证金增加所致。
2、投资活动现金流量
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-6月|2018 年|2017 年|
|收回投资收到的现金||||
|取得投资收益收到的现金|10.50|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|153.57|561.24|711.19|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|22,924.58|5,298.09|79,454.62|
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计|23,088.65|5,859.34|80,165.82|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,072.07|2,952.13|21,816.88|
|投资支付的现金||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金|27.48||123.48|
|投资活动现金流出小计|3,099.55|2,952.13|21,940.35|
|投资活动产生的现金流量净额|19,989.10|2,907.21|58,225.46|

3、筹资活动现金流量
单位：万元
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-6月|2018 年|2017 年|
|筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|70,000.00|||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|70,000.00|||
|取得借款收到的现金|587,584.70|872,235.00|1,768,187.65|
|收到其他与筹资活动有关的现金|100,033.44|658,035.22|414,113.49|
|发行债券收到的现金||||
|筹资活动现金流入小计|757,618.14|1 ,530,270.22|2,182,301.14|
|偿还债务支付的现金|475,828.86|923,984.69|1,671,249.96|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|52,572.15|109,846.08|93,114.79|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|227,739.25|464,898.38|589,373.34|
|筹资活动现金流出小计|756,140.26|1 ,498,729.15|2,353,738.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|70,000.00|31,541.07|-171,436.95|

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业的管理体制和法律法规
标的公司主业为钢铁制造，主要从事特殊钢的冶炼和金属压延加工业务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012版），所处行业为“C制造业”中的“C31黑色金属冶炼和压延加工业”；根据我国国民经济行业分类标准（GB-T4754-2011），公司主营业务属于“C制造业”大类下的“C31黑色金属冶炼和压延加工业”。
1、行业主管部门及监管体制
国家发展和改革委员会、国家工业和信息化部对钢铁行业进行宏观调控，生态环境部负责行业内企业的生产经营对环境影响的监管工作，应急管理部负责行业内安全生产综合监督管理，中国钢铁工业协会和中国特钢企业协会为公司所处行业的两个自律组织。
国家发展和改革委员会作为钢铁行业的产业主管部门,负责钢铁产业
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）政策的研究制定、技术开发的推广指导、行业的管理与规划、项目审批和扶持基金的管理。通过不定期发布《产业结构调整指导目录》,列明钢铁行业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，旨在推动钢铁产业优化升级，加快先进制造业发展。
国家工业和信息化部负责研究拟订并组织实施钢铁行业的发展战略、规划及对其中重点领域进行专项规划（含基地规划），提出总量平衡、结构调整目标及产业布局；审核钢铁行业的重大项目以及大型企业集团的投资规划，协调重大问题；研究拟订、修订钢铁行业的产业政策，起草法律、法规及配套的规章、制度并监督实施；提出钢铁行业的体制改革、技术进步、投融资、利用外资、金融、贸易、财税政策建议及专项消费政策和配套措施。
生态环境部负责建立健全生态环境基本制度，会同有关部门拟订国家生态环境政策、规划并组织实施，起草法律法规草案；负责监督管理国家减排目标的落实，监督检查各地钢铁企业污染物减排任务完成情况，实施生态环境保护目标责任制；负责提出生态环境领域固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见，按国务院规定权限审批、核准国家规划内和年度计划规模内钢铁行业固定资产投资项目；负责对钢铁企业环境污染防治的监督管理。
应急管理部组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应对突发事件工作，推动应急预案体系建设和预案演练；负责钢铁行业安全生产综合监督管理；开展钢铁企业重大生产安全事故隐患排查治理，推动整改重大生产安全事故隐患，促进钢铁企业安全生产水平的提升；开展钢铁企业重大生产安全事故隐患排查治理专项行动，对于安全事故严格依法处罚、追究责任。
中国钢铁工业协会和中国特钢企业协会是中国钢铁行业全国性行业组织，两个协会根据国家有关政策法规，制定行业的行规行约，建立行业
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）自律机制；开展行业调查研究，参与拟定行业发展规划、产业政策法规的相关工作；组织收集、整理、分级发布国内外钢铁行业市场状况和经营管理、经济技术等信息；参与行业内重大投资、改造、开发项目的先进性、经济性和可行性的前期论证。协会在贯彻国家钢铁产业发展政策，促进钢铁行业结构调整、淘汰落后，推进技术进步，加强节能环保，维护市场秩序，促进行业科学发展，提高行业运行质量等方面，发挥行业组织的作用，维护行业整体利益和会员合法权益。
2、行业主要法律、法规及政策
钢铁行业是国民经济的支柱性行业，高品质特钢是未来制造业升级的关键材料。2016年以来，国家出台了一系列促进我国钢铁工业转型升级、创新发展的政策。一方面，针对我国钢铁工业存在的产能过剩、耗能高、环保水平低、生产能力低等问题，钢铁行业实施供给侧结构性改革，促使产能过剩矛盾得到有效缓解，也为行业绿色健康发展奠定了基础。另一方面，近年来国家不断出台相关政策支持高精尖新材料的发展，对具有高技术含量且用于高端制造业生产的特钢产品提出了明确发展要求。
近年来国家出台的钢铁行业供给侧改革相关政策具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|颁布时间|颁布主体|文件名称|相关内容|
|2016-02|国务院|《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》|在近年来淘汰落后钢铁产能的基础上，从 2016 年开始，用 5 年时间再压减粗钢产能 1 亿—1.5 亿吨；主要任务是：严禁新增产能；化解过剩产能；严格执法监管；推动行业升级|
|2016-06|工业和信息化部、国家发改委、能源主管部门、煤炭行业管理部门|《钢铁行业淘汰落后生产设备专项行动实施方案》|按照所列的淘汰落后生产设备范围，全面摸底排查落后生产设备数量及产能，切实摸清落后产能存量，列入 2016 年淘汰落后钢铁产能计划，做到应退尽退；督促有关企业拆除相应的冶炼设备，严禁异地转移；加强工作全过程监督，组织开展对淘汰落后产能检查验收工作，逐户出具书面验收意见|
|2016-10|工业和信息化部|《钢铁工业调整升级规划（2016－2020 年）》|分析了我国钢铁工业存在的产能过剩矛盾加剧等问题，认为钢材生产消费将步入峰值弧顶下行期，呈波动缓降趋势，提出了“到 2020 年，钢铁工业供给侧结构性改革取得重大进展，实现全行业根本性脱困”、“力争到 2025 年实现我国钢铁工业由大到强的历史|

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|||||
|-|-|-|-|
|颁布时间|颁布主体|文件名称|相关内容|
||||性跨越”的目标，部署了积极稳妥去产能去杠杆等十项重点任务|
|2016-12|中国银监会、国家发改委、工业和信息化部|《关于钢铁煤炭行业化解过剩产能金融债权债务问题的若干意见》|对技术设备先进、产品有竞争力、有市场的钢铁煤炭企业，银行业金融机构应当按照风险可控、商业可持续原则，继续给予信贷支持，不得抽贷、压贷、断贷；鼓励银行业金融机构对主动去产能的钢铁煤炭困难企业进行贷款重组；支持金融资产管理公司、地方资产管理公司等多类型实施机构对钢铁煤炭企业开展市场化债转股；支持产业基金和股权投资基金投资钢铁煤炭骨干企业|
|2016-12|国家发改委、工业和信息化部|《关于运用价格手段促进钢铁行业供给侧结构性改革有关事项的通知》|对钢铁行业实行更加严格的差别电价政策和基于工序能耗的阶梯电价政策，提高限制类装置所属企业、淘汰类装置所属企业、未按期完成过剩产能化解任务的企业、高耗能的企业的用电价格，加价电费主要用于奖励钢铁行业先进企业、支持钢铁企业节能技术改造、淘汰落后和转型升级|
|2017-01|国家发改委、工业和信息化部、国家质检总局、银监会、证监会|《关于进一步落实有保有压政策促进钢材市场平衡运行的通知》|严禁向制售“地条钢”的企业提供任何形式的授信支持；2017 年 6 月底之前依法全面取缔生产建筑用钢的工频炉、中频炉产能；鼓励大型钢企从全行业利益出发，科学制定钢材出厂价格；严防投机资本操纵市场价格|
|2017-02|国家发改委等 16个部委|《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》|以钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃等行业为重点，完善以能耗、环保、质量、安全、技术为主的综合标准体系，形成多标准、多部门、多渠道协同推进工作格局，建立市场化、法治化淘汰落后产能长效机制。将落后产能的界定标准由原本的“装备规模+工艺技术”为主，拓展完善到了能耗+环保+质量+安全+技术”等的综合标准体系|
|2017-04|国家发改委等 23个部委|《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》|将处置“僵尸企业”作为化解过剩产能的牛鼻子；严查 400 立方米及以下的炼铁高炉（符合《铸造用生铁企业认定规范条件》的铸造高炉除外）、30 吨及以下炼钢转炉、30 吨及以下炼钢电炉（高合金电弧炉除外）等落后产能；2017 年 6 月底前依法彻底取缔“地条钢”产能；更加严格控制新增产能；深入细致做好职工安置和社会稳定工作|
|2017-04|国家发改委等 23个部委|《2017年钢铁去产能实施方案》|2017 年 6 月 30 日前，“地条钢”产能依法彻底退出；加强钢铁行业有效供给，避免价格大起大落；2017年退出粗钢产能 5000 万吨左右；企业兼并重组迈出新步伐，取得实质性进展；严格履行职工安置程序，多方开辟职工安置途径，努力做到职工转岗不下岗、转业不失业；按照市场化、法治化原则妥善处置企业债务，明确资产处置政策；加快推进转型升级，促进产业布局进一步优化|
|2017-04|国家质检总局|《关于加强生产许可证管理|各省级质量技术监督部门务必于 2017 年 6 月 30 日前完成建筑用热轧钢筋生产许可获证企业全面排查，|

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|颁布时间|颁布主体|文件名称|相关内容|
|||淘汰“地条钢”落后产能加快推动钢铁行业化解过剩产能工作的通知》|对违法违规生产“地条钢”的获证企业，要立即办理撤销工业产品生产许可证书手续|
|2017-12|工业和信息化部|《钢铁行业产能置换实施办法》|京津冀、长三角、珠三角等环境敏感区域置换比例不低于 1.25：1，其他地区实施减量置换；各地区钢铁企业内部退出转炉建设电炉的项目可实施等量置换，退出转炉时须一并退出配套的烧结、焦炉、高炉等设备|
|2018-08|河北省人民政府|《京津冀及周边地区2018-2019 年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》|对钢铁、焦化、铸造行业实施部分错峰生产，建材行业实施全面错峰生产，重点城市采暖季钢铁产能限产50%，其他城市限产比例不得低于 30%；要加大钢铁、焦化、建材等行业产能淘汰和压减力度，2018年，我省钢铁产能压减 1000 万吨以上，区域内完成48 台共 294 万千瓦燃煤机组的淘汰任务|
|2018-12|中钢协副会长迟京东||钢铁行业已化解钢铁产能接近 1.5 亿吨，全面取缔了1.4 亿吨的地条钢，我国钢铁行业去产能任务基本完成|
|2019-04|生态环境部等 5 个部委|《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》|严格新改扩建项目环境准入，严禁新增钢铁冶炼产能，新改扩建（含搬迁）钢铁项目要严格执行产能置换实施办法，按照钢铁企业超低排放指标要求，同步配套建设高效脱硫、脱硝、除尘设施等；到 2025 年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造基本完成，全国力争 80%以上产能完成改造|

|||
|-|-|
||到 2025 年|
|底前，重点区域钢铁企业超低排放改造基本完成，全||
|国力争 80%以上产能完成改造||

近年来国家出台一系列政策支持钢铁企业重点推进重大技术装备所需的高端钢材品种的研发与产业化，相关政策具体如下：
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|颁布时间|颁布主体|文件名称|相关内容|
|2016-10|工业和信息化部|《产业技术创新能力发展规划（2016-2020年）》|重点发展轴承、齿轮、弹簧及工模具用钢等现金基础材料；加快高温合金、船舶及海洋工程用钢、轨道交通用钢等关键战略材料的研发|
|2016-10|工业和信息化部|《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》|支持企业重点推进高技术船舶、海洋工程装备、先进轨道交通、电力、航空航天、机械等领域重大技术装备所需高端钢材品种的研发和产业化，力争每年突破3-4 个关键品种，持续增加有效供给。在不锈钢、特殊钢、无缝钢管等领域形成若干家世界级专业化骨干企业，避免高端产品同质化恶性竞争|
|2016-11|国务院|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|面向航空航天、轨道交通、电力电子、新能源汽车等产业发展需求，扩大高强轻合金、高性能纤维、特种合金、先进无机非金属材料、高品质特殊钢、新型显示材料、动力电池材料、绿色印刷材料等规模化应用范围，逐步进入全球高端制造业采购体系|
|2016-12|工业和信息化部、|《新材料产业发展指南》|到 2020 年，新材料产业规模化、集聚化发展态势基本形成，突破金属材料、复合材料、先进半导体材料|

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|颁布时间|颁布主体|文件名称|相关内容|
||国家发改委、科技部、财政部||等领域技术装备制约，在碳纤维复合材料、高品质特殊钢、先进轻合金材料等领域实现 70 种以上重点新材料产业化及应用，建成与我国新材料产业发展水平相匹配的工艺装备保障体系|
|2018-03|国家质量监督检验检疫总局、工业和信息化部|《新材料标准领航行动计划（2018—2020年）》|基于稀土钢工业化研究与应用的新突破，完善稀土品种钢成分、工艺与质量标准，制定优特钢用高纯稀土金属与稀土合金标准，扩大稀土在钢铁行业的应用，打造国际化的稀土钢品牌|

（二）行业概况与竞争格局
1、行业基本情况
（1）特钢概念
特钢又被称为特种钢或特殊钢，一般是指具有特殊化学成分、采用特殊生产工艺、具备特殊微观组织、满足特殊需求的钢种。与普钢相比，特钢生产工艺更复杂、技术水平要求更高、生产规模更为集约，且具有更高的物理性能、化学性能、工艺性能或生物相容性等，因此特钢下游应用主要集中在汽车、核电、军工以及高速铁路等重大装备制造、重大工程建设、国防先进武器和战略新兴产业。
钢铁工业是国民经济的重要基础产业，是国之基石，长期以来，钢铁工业为国家建设提供了重要的原材料保障，有力支撑了相关产业发展。而高品质特殊钢代表了特殊钢材料的发展方向，对保障国家重大工程建设、提升装备制造水平、促进节能减排和相关应用领域技术升级具有重要意义，反映了一国的钢铁工业能力。2016年 11月，工信部印发《钢铁工业调整升级规划（2016－2020年）》，规划明确支持企业重点推进高技术船舶、海洋工程装备、先进轨道交通、电力、航空航天、机械等领域重大技术装备所需高端钢材品种的研发和产业化。
（2）特钢分类
特钢具有不同特殊性能，产品种类丰富。特钢的常见的分类方法如下：
按化学成分分类：根据中国钢分类标准（GB/T13304-1991），我国将
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）钢材按质量等级分为普通质量钢、优质钢和特殊质量钢三大类，特殊质量钢按照化学成分可以分为不锈钢、非合金钢、低合金钢、合金钢。种类最多的是合金钢，是在碳素钢中适量地加入一种或几种合金元素后使钢的组织结构发生变化，从而使钢具有各种不同的特殊性能，如韧性好，耐磨，耐腐蚀等，合金钢约占特钢的70%。具体如下：
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|-|-|-|
|I 分类|II 分类|III 分类|
|非合金钢|特殊质量非合金钢|特殊碳素结构钢|
|||碳素工具钢|
|||碳素弹簧钢|
|||工业纯铁|
|低合金钢|特殊质量低合金钢||
|合金钢|特殊质量合金钢|合金结构钢|
|||合金弹簧钢|
|||合金工具钢|
|||高合金工具钢|
|||高速工具钢|
|||高温合金|
|||精密合金钢|
|||耐蚀合金钢|
|||轴承钢|
|不锈钢|铬系不锈钢||
||铬镍系不锈钢||
||耐热不锈钢||

按用途及主要应用领域分类，特钢可以分为结构钢、工具钢和特殊用钢。具体如下：
||||
|-|-|-|
|分类|具体分类|应用|
|结构钢|碳素结构钢|垫片、螺钉|
||合金结构钢|高强低合金钢：船、锅炉、车辆渗碳钢：齿轮、凸轮调质钢：齿轮、轴、连杆|
|工具钢|碳素工具钢|钻头、刃具|
||合金工具钢|压力加工用钢：冲压、热锻模具切削加工用钢：刃具加工|
||高速工具钢|切削工具、轧辊|
|特殊用钢|轴承钢|轴承套、滚动体|
||弹簧钢|弹簧及弹性元件|
||不锈钢|奥氏体不锈钢：耐酸设备及管道铁素体不锈钢：汽车排气管马氏体不锈钢：刃具，涡轮叶片沉淀硬化型钢：高强度耐蚀轴承|
||电工硅钢|电机、变压器|
||高温合金|760°C 高温合金：发动机涡轮盘、燃烧室、机匣|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|1200°C 高温合金：发动机涡轮叶片1500°C 高温合金：涡轮单晶叶片|

按外观及轧制方式分类：钢材可以分为线材、棒材、型材、管材、板材、带材和钢丝。其中棒材一般指横截面形状为圆形、方形、六角形、八角形等简单图形、长度相对横截面尺寸来说比较大并且通常都是以直条状提供的一种材料产品。
（3）特钢行业发展现状
特钢行业经过六十多年的发展，已成为我国高端制造业的基础。特钢的应用遍布于国民经济的各行各业，是工业化的基础材料，支撑着一个国家的高端制造的发展。近年来，我国频繁出台新材料与钢铁产业相结合政策，共同促进特钢行业的快速发展。新材料科学旨在促进不同材料之间的交叉和融合，而特钢作为钢铁行业的高科技子行业而不断与其他金属或非金属材料融合，特钢的传统钢铁属性在减弱，而高科技的新材料属性在日益增强，不断满足下游高端制造业对于特钢的更高需求，“高性能、低成
本、高精度、绿色化”将是未来特钢产品的发展方向。特钢主要应用领域统计如下，其中汽车行业是特钢最大的下游应用领域，占据40%，广泛应用于汽车关键零部件如发动机、变速箱、各类轴杆等。工业制造、金属产品分列2、3位，分别占据20%、17%。
特钢主要应用领域
2% 1%
5% 汽车零部件
9% 工业制造
金属产品
6%
40%
电力
其他
17%
石油石化
铁路
20%
造船
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）数据来源：中国特钢企业协会
从特钢产量上来看，2015年受国民经济增速持续回落、经济结构调整持续优化、增长动力转换明显等因素的影响，经济增长对于钢材、粗钢消费的带动作用逐步减弱，特殊钢材、特钢粗钢亦受到经济增长疲软的影响，2015年特殊钢材、特钢粗钢产量呈现负增长。2016年钢铁行业开始供给侧改革，特殊钢材、特钢粗钢作为优质产能的代表，抢占了部分被淘汰产能的市场份额，因此 2016年以来特殊钢材、特钢粗钢产量保持较快增长。具体来看，2018年我国重点优特钢企业共生产钢材 1.22亿吨，其中特殊钢材产量 4,062.87万吨，是近六年以来的最高产量，同比增长7.51%。特殊钢材产量经历 2015年的低谷后，近三年平均增速为9.21%。
2018年我国重点优特钢企业共生产粗钢 1.33亿吨，其中特钢粗钢产量 4,407.29万吨，也是近六年以来的最高产量，同比增长7.63%。特钢粗钢产量在经历2014、2015年的负增长后，产量也逐渐恢复，近三年保持平均9.37%的增速。2013-2018年重点优特钢企业钢材、粗钢产量如下图所示：
2013-2018年重点优特钢企业钢材产量统计
14,000
11.06%
15%
12,176.22
11,828.36
12,000 11,250.31
11,552.40 10%
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|-|
|%|

2013 2014 2015 2016 2017 2018
钢材产量（万吨） 特殊钢材产量（万吨） 特殊钢材产量增长率
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2013-2018年重点优特钢企业粗钢产量统计
14,000 12,856.02
13,292.79
15%
11,598.62
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|%|

2013 2014 2015 2016 2017 2018
粗钢产量（万吨） 特钢粗钢产量（万吨） 特钢粗钢产量增长率
数据来源：wind
从特钢价格上看，根据中国特钢价格指数SSPI2显示，2013-2015年
受钢铁全行业供大于求的影响，特钢总体价格持续下跌，2015年末达到
最低值64.8。2016年以来，随着钢铁行业去产能取得成效，以及基建、汽车等行业对于钢铁消费的拉动作用，钢铁价格进入震荡上行的通道，特钢总体价格也震荡上升。2018年不同于2016、2017年整体上涨的趋势，特钢总体价格呈现宽幅震荡的走势，春节后市场惯性上涨，出现了 3月初的第一次顶部价格。但由于 3月需求复苏不及预期，同时库存大幅增加，特钢价格持续下跌。4-8月份特钢市场缓慢复苏，在 8月中旬出现第二次顶部价格，但之后又呈现持续下跌态势。2019年以来，特钢价格继续震
荡，但振幅进一步缩窄。
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|-|-|
||中国特钢价格指数是由中国特钢企业协会组织协会成员单位与钢铁资讯网站共同创建的|
|特钢相对价格指数。选取代表样本 30 个，涵盖了除不锈钢以外的结构钢、轴承钢、齿轮钢、弹||
|簧钢、工模钢等主要优特钢品种，生产工艺包括连铸、模铸、电渣、银亮，产品形状包括圆钢、||
|扁钢、≥Ф600 圆坯||

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）数据来源：mysteel
2、行业竞争格局和市场化程度
我国的特钢企业多数集中在东北、华北、华东、华南等工业产值较高的地区。与普钢企业相比，特钢企业的数量较少，且产业集中度较低，市场竞争较为激烈。与发达国家相比（日本爱知、大同、山阳、住金、三菱室兰、日冶、日新、日金工等 8家特钢生产企业产能占比41%），我国特钢产业集中度有待进一步提高。随着宝武钢铁合并、沙钢重组东北钢铁、大冶特钢发行股份购买兴澄特钢股权，特钢行业的兼并重组将会持续推进。
3、进入本行业的主要障碍
（1）技术壁垒
特钢由于特殊的成分、结构、生产工艺而具有特殊物理、化学性能或者特殊用途，因此与普钢相比，特钢生产工艺更加复杂、技术水平要求更高。而近年来，随着高端工业及前沿学科的发展，下游应用行业对所需特钢的质量、性能、可靠性方面的要求越来越严苛，用传统的电炉和转炉炼制出的特钢难以满足上述特定要求，诸如真空感应熔炼、真空自耗熔炼、真空电弧重熔、电渣重熔、电子束重熔、等离子熔炼等特种冶炼技术逐渐运用。因此，特钢生产企业需要强大的技术创新能力和专利储备以提高产
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）品质量和应对下游不断变化的市场需求。此外，特钢生产的冶炼和轧制过程需要大批熟悉设备操作及对生产流程进行严格控制的熟练技术工人，而熟练技术工人的培养需要大量的生产经验积累。技术创新能力和熟练技术工人对潜在行业进入者形成壁垒。
（2）认证壁垒
特钢的下游应用主要集中于国防、电力、石化、核电、环保、汽车、航空、船舶、铁路等行业的高端、特种装备制造领域，终端企业用户对特钢的质量、性能有着更高的要求。终端企业用户需要通过对合格供应商认证的形式确保采购来源的可靠性和稳定性，通常不仅需要认证上游特钢产品，还要对特钢产品使用的基础特钢材料提出明确指定要求。认证周期一般较长，且通过严格认证的特钢供应企业往往难以替代，因此合格供应商一旦确定，新的供应商短期内难以进入，从而形成了特钢行业的供应商认证壁垒。
（3）资金壁垒
特钢行业是资本密集型行业，也是重资产行业，对资本规模有较高要求。生产线往往需要包括煤焦、烧结、炼铁、炼钢、轧钢全流程设备，设备及相关动力、物料、运输系统、操作人员培训等配套投入巨大，因此一条完整的生产线的建立运行需要投入巨额资金，同时在实际运行过程还需要较大的资金周转量。随着对环保和安全要求的进一步提高，特钢建设项目需要投入更多的资金用以改造升级。新进入者要启动特钢生产项目并实现规模化生产必须投入大量资金，存在资金壁垒。
（4）政策壁垒
钢铁行业是国家政策重点调控的对象。2015年开始的供给侧改革对钢铁行业的调控重点对象是产能严重过剩、供大于求、技术水平落后、物耗能耗高、环境污染严重的企业。供给侧改革去产能目标在 2018年已基本达成，未来钢铁产能的减量置换将成为去产能的主要途径。此外，2018
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）年国家政策从提升环保标准及排查重大生产安全事故隐患两方面加强对钢铁企业的监管：2018年 5月，生态环境部发布《钢铁企业超低排放改造工作方案（征求意见稿）》，明确钢铁超低排放标准及时间节点；2018年 1月，应急管理部印发《关于开展钢铁企业重大生产安全事故隐患排查治理专项行动的通知》，要求于 2018年在全国深入开展钢铁企业重大生产安全事故隐患排查治理专项行动，随后各省市纷纷出台相关落实细则。去产能、环保、安全等政策提高了特钢行业的进入门槛，在能源消耗和资源综合利用、工艺与装备、环境保护、安全生产等方面规定了特钢企业生产经营应具备的条件。
4、行业市场供求情况及变动原因
从供给端来看，我国特钢产量占比仍较低，产品结构中低端化，高端特钢供给不足仍需大量从国外进口，特钢的产业结构也亟待改善。供给侧改革出清部分落后产能后，未来钢铁行业将布局高端产能，特钢行业也将受益。
（1）目前我国特钢占比较低，与发达国家的差距较大
2016年以来，受益于钢铁行业的整体回暖，以及抢占部分被淘汰产能的市场份额，我国特钢产量逐年提升，但是特钢占比仍不足5%。根据 wind数据，2018年我国合计粗钢产量为 92,826.40万吨，其中重点优特钢企业共生产特钢粗钢 4,407.29万吨，2018年我国特钢粗钢产量占总粗钢产量的比例为4.75%；2018年我国合计钢材产量为 110,551.60万吨，其中重点优特钢企业共生产特殊钢材 4,062.87万吨，2018年我国特殊钢材产量占总钢材产量的比例为3.68%。根据 2012年科技部印发的《高品质特殊钢科技发展“十二五”专项规划》，工业发达国家的特殊钢产量占其钢总产量的比例较高，美国和韩国约为10%，日本、法国和德国约为15～22％，瑞典则高达45%左右，这些国家的特殊钢产品以高技术含量、高附加值品种为主，产量约占世界总产量的70%。因此，国内特钢占比距
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）离发达国家仍有较大差距，未来在特钢产量占比和特钢整体产量上仍有较大的提升空间。
（2）我国特钢供给以中低端产品为主，高端特钢供给不足
从特钢产品结构看，除不锈钢外，以非合金钢和低合金钢为代表的特钢为低端特钢，以合金结构钢和轴承钢、弹簧钢为代表的合金钢为中端特钢，而以合金工模钢、高速钢、高温合金钢、精密合金钢、耐蚀钢等高合金钢为高端特钢。根据 Mysteel数据，2018年我国重点优特钢企业共生产特殊钢材 4,062.87万吨。其中，低端特殊钢材产量为 870.31万吨，占特殊钢材总产量比例为21.42%；中端特殊钢材产量为 2,423.91万吨，占特殊钢材总产量比例为59.66%；高端特殊钢材产量为 127.49万吨，占特殊钢材总产量比例为3.14%。由此可见，我国特钢产业结构仍然以中低端产品为主，高端特钢占比过低，高端特钢供给不足。未来特钢行业将继续朝着“减少无效和低端供给，扩大有效和中高端供给，提高全要素生产率”的方向进行产业结构的升级。高端特钢将受益于产业结构的升级，产量占比有较大的提升空间。
（3）我国高端特钢供给仍需大量进口，高端特钢进口替代空间较大
从数量上看，根据我国海关总署的统计，我国特钢出口规模较大，但在 2015年达到历史峰值的 6,546.54万吨后逐年下降， 2018年我国出口特钢总计 2,620.18万吨，比 2015年的峰值下降了59.98%。相反，2015年以来我国进口特钢逐年上升，2018年我国进口特钢 404.46万吨，同比增长19%。从特钢进出口平均价格来看，2018年特钢出口平均价格为 812.71美元/吨，而同期我国特钢进口平均价格为 1,729.89美元/吨，是特钢出口价格的 2.13倍。进出口特钢的价格差显示出我国特钢产品结构上的缺陷，进口特钢的产品附加值明显高于出口特钢。目前我国高端特钢对外依存度较高，未来我国高端特钢供给存在较大的进口替代空间。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2014-2018年我国特钢进口数量及增长率
450 25%
21.20% 404.46
400
20%
19.00%
350
339.87
282.49 280.43
15%
300 265.01
250
10%
200 5.82% 5%
150
0%
100
-5%
50 -6.19%
0 -10%
2014 2015 2016 2017 2018
特钢进口数量（万吨） 增长率
2014-2018年我国进出口特钢平均价格对比
2,000 1,830.76
1,729.89
1,800 1,631.23 1,631.32
1,600 1,428.05
1,400
1,200
1,000 812.71
800 641.83 643.49
600 443.21
408.04
400
200
0
2014 2015 2016 2017 2018
特钢出口平均价格（美元/吨） 特钢进口平均价格（美元/吨）
数据来源：海关总署
从需求端来看，特钢的下游应用主要集中在汽车、国防、电力、铁路、航空等行业的高端、特种装备制造领域。《中国制造2025》等产业规划的推出显示我国向产业链上游进军、实现从制造业大国向制造业强国转变的决心，以汽车、机械制造、国防军工、能源为代表的高端制造业将加速发展，将进一步拉动中高端特钢的需求。特钢下游具体需求如下：
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|-|-|-|
|下游行业|特钢主要应用需求|所需钢材品种|
|汽车行业|滑轮、冲压模具、悬挂弹簧、轴承、轮轴、活塞杆、传动轴、曲轴、凸轮和齿轮等|合金工具钢、弹簧钢、轴承钢、合金结构钢等|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|能源行业|发电机转子用钢、超临界和超超临界火电锅炉水冷壁、再热器受热管道、分离器、风电轴承钢、风电齿轮钢、单晶硅切割丝、油井钻铤、钻头、钻杆、钻杆接头、抽油杆、扶正器、螺杆钻具、泵体等|高强度低合金钢、合金结构钢、高温合金等|
|工程机械|活塞、液压缸、斗、履带（履带轮、链轮、链轨节、销轴、销套）|合金结构钢、中厚壁无缝钢管、易切削非调质钢、特种中厚板等|
|船舶海工|系泊链、海洋平台、钻杆、集装箱船舶、客轮、散装货轮、液化天然气船等|高强度链条钢、特种中厚板、油田钻具用钢等|
|铁路行业|车轴、铁路轴承、火车弹簧、车轮等|合金结构钢、轴承钢、连铸合金圆坯、高性能弹簧钢、车轴钢等|
|国防军工|船用易焊接高强度钢、飞机起落架、航空涡扇发动机、航天火箭发动机、炮管、枪管、导弹壳体等|高强度合金结构钢、不锈钢极薄壁无缝钢管、高温合金等|

（1）汽车产业仍处于普及期，将继续带动汽车特钢产品需求
汽车行业是特钢最大的下游应用领域，占据40%，广泛应用于汽车关键零部件如发动机、变速箱、各类轴杆等，对特钢的尺寸精度、光洁度、性能均匀性均有较高的要求。2018年中国汽车总销量为 2,808.06万辆，同比下降了2.76%，是 28年来首度出现了销量下滑。但从绝对销量上看， 2018年全球销量为 9,000万辆，中国占比接近三分之一，中国汽车市场依然以绝对的优势成为全球第一大汽车消费大国。从千人汽车保有量来看，我国千人汽车保有量仅为 174台，约为美国的1/5，韩国的1/2，因此目前我国汽车产业仍处于普及期，未来汽车需求将保持一定规模，将继续带动汽车特钢产品需求。
（2）高速铁路里程持续增长，驱动高铁特钢需求
高速铁路建设对特钢的需求主要体现高速动车组列车转向架的车轮用钢和车轴用钢两个方面，特钢主要用来制造转向架的构架、轮对和部分轴承结构。发改委发布的《中长期铁路网规划》指出，2020年前我国高速铁路将达 3万公里左右；到 2025年，高速铁路将达 3.8万公里左右；
远期，我国远期铁路网规模将达 20万公里左右，其中高速铁路 4.5万公
里左右。截至 2017年底，我国高速铁路里程已达 2.5万公里，因此按照
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）规划，2018-2020年我国将新增高速铁路里程 0.5万公里，若按世界银行预计的我国高速铁路平均建设成本 0.87亿/公里计算，至 2020年我国高速铁路投资规模可达 4,350亿元人民币，直接拉动钢材需求约 1,448.6万吨（根据国家发改委统计数据，高铁每亿元基础设施建设投资，平均消耗 0.333万吨钢材），高铁对钢铁行业的拉动作用明显。目前高铁车轴、车轮国产化也已取得较大进展，高铁车轮钢、车轴钢等高铁用特钢未来市场空间较大，持续增长的高速铁路里程带来高铁特钢需求增长点。
（3）国防军工开支增加，军工高端特钢需求将持续释放
特钢凭借更加优异的性能，在航空、航天、航海和陆军武器装备的关键部件中广泛使用。特钢在军工产业中的典型应用主要有舰船用高强度低合金钢、重载部件（如飞机起落架）用高强度合金结构钢、涡扇发动机、火箭发动机和燃气轮机用高温合金等。2017年，我国国防军费预算首次超万亿元，达到 10,211亿元，同比增长7%，仅次于美国，但总额仅为美国的30%左右；国防开支占 GDP比重排名前十位的国家中仅位居第九，国防军工开支增长空间较大。先进材料始终引领和支撑国防装备的发展，也是制约许多武器装备性能提升的瓶颈技术，且军工产品具有特有的保密性及敏感性。随着未来逐渐加大的国防军工投资，以及更加重视新型设备的自主研发与生产，新型高科技武器设备带来的对特钢的需求也将显著增加。
5、行业利润水平的变动趋势及变动原因
根据中国特钢企业协会的数据，2018年特钢协成员实现利润 523亿元，同比增利 192亿元；销售利润率6.3%，同比上升 1个百分点；28家协会成员中利润为负的有 6家，比去年同期减少 1家，销售利润率在1%之内的有 4家，一共占比35%。从利润及销售利润率来看，2018年特钢行业经济效益达到近几年的最好水平。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）数据来源：中国特钢企业协会
2016年以来，特钢行业整体利润水平改善的主要原因包括：（1）在供给侧改革、去产能、环保限产等政策影响下，特钢行业去除低效产能效果显著，行业集中度有所增加，扭转了全行业亏损状态，转向健康高效稳定的生产模式；（2）受益于全球经济复苏及国内经济稳中向好的发展态势，特钢主要下游行业特钢消费量保持良好的增长态势，特钢行业从 2016年开始奠定了由冰点向暖转好的基础，2017年更是巩固了行业稳定高盈利的状态，2018年继续延续了这一状态。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）新材料与钢铁产业政策共同支持特钢行业快速发展
近年来，为促进我国制造业转型升级，我国以《中国制造2025》规划为依托平台，频繁出台新材料产业发展规划，对具有高技术含量且用于高端制造业生产的特钢产品提出了明确发展要求。《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》指出要在高技术船舶、海洋工程装备、先进轨道交通、电力、航空航天、机械等领域的重大技术装备所需高端钢材品种方面取得突破。《新材料产业发展指南》中指出到2020年，在高品质特殊钢、先进轻合金材料等领域实现70种以上重点新材料产业化及应用。这些政策明确了特钢等新材料作为制造业转型升级关键原材料的战略地位，从产业政策层面加快推进包括特钢在内的新材料产业发展。
2016年开始，国家出台了一系列宏观调控政策，实行供给侧结构性改
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）革，旨在淘汰落后产能，实现要素最优配置。2016全年共化解粗钢产能逾6,500万吨，超额完成年度目标任务，钢铁行业整体扭亏为盈，去产能取得初步效果；2018年12月，中钢协宣布钢铁行业已化解钢铁产能接近1.5亿吨，全面取缔了1.4亿吨的地条钢，我国钢铁行业去产能任务基本完成。
供给侧改革对以普钢为代表的钢铁产品发展有一定的限制作用，但在出清落后产能的同时钢铁行业将布局更多高端产能，实现“减量提质”，附加值更高、面向高端制造业的特钢子行业将受益。
（2）下游应用行业转型升级拉动特钢需求
特钢是军工、汽车、高铁等高端制造业产品的核心原材料，而随着我国经济结构调整逐步深化，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《新材料产业发展指南》等产业规划相继推出，中国制造业向高附加值产品转型升级势在必行。下游应用领域的转型升级，也将拉动作为高端制造业关键原材料的特钢需求量。预计特钢将在军工、高铁、汽车等产业的持续发展中扮演更为关键的角色，特钢需求有望逐步释放。
（3）国内特钢冶炼技术不断提高
我国特钢行业在吸收掌握了国外的电炉冶炼、炉外精炼和连铸技术，以及结合国内特点开发出一系列具有自主知识产权的生产技术后，整个行业的冶炼工艺和技术已经取得长足的进步。特种冶炼方式在行业中也有所运用，特种冶炼方式在冶炼难容金属、活泼金属、高温合金和特殊钢件等技术难度大、工艺要求严格的流程中占据重要地位，冶炼产品的质量也会有显著提升。冶炼技术的不断提高为特钢行业打下坚实的技术基础，增强了我国特钢产品的竞争力。
（4）兼并重组将重构特钢供给新格局
重组兼并是行业内资源配置、实现高效经营的一种手段。和发达国家欧美日韩相比，我国钢铁行业集中度仍然较低，在“十三五规划”与《钢铁工业调整省级规划（2016-2020年）》等文件中，将产业集中度（前十
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）家）的目标设为 2020年达到60%。作为钢铁行业子行业，特钢行业也存在产业集中度低、产能分散的问题，中低端特钢产品竞争激烈，高端特钢产品供给不足，不利于特钢行业发展规模效应和创新体制。在供给侧改革、环保政策驱严、技术要求提高的多重因素影响下，未来规模较小、技术落后的特钢企业将被逐渐淘汰，特钢企业兼并重组将是行业转型升级、扩大产能的最优措施。目前已有宝武钢铁合并、沙钢重组东北钢铁、大冶特钢发行股份购买兴澄特钢股权等特钢行业整合项目陆续展开。未来几年，特钢企业并购重组仍将持续展开，行业集中度将会逐渐提高，这也为技术领先、经营状况良好的特钢龙头企业提供了整合机会。
2、不利因素
（1）提升环保标准与环保限产并驾齐驱，特钢行业环保成本增加
钢铁工业是我国工业领域主要污染源之一，主要污染物包括烟粉尘、二氧化硫、氮氧化物等。2018年，国家从提升环保标准与环保限产两方面加强对钢铁行业的监管。在提升环保标准方面，2018年 5月，生态环境部发布《钢铁企业超低排放改造工作方案（征求意见稿）》，明确了钢铁超低排放标准及时间节点，到 2025年底前，全国具备改造条件的钢铁企业力争实现超低排放，并且力争 2020年底前完成钢铁产能改造 4.8亿吨， 2022年底前完成 5.8亿吨，2025年底前完成 9亿吨。在环保限产方面，多地发生以地方政府为主导的临时限产事件，不定期开展非采暖季错峰生产管控措施，防止空气污染等情况进一步蔓延，限产期间钢铁限产比例10%~50%不等。在驱严的环保政策影响下，钢铁企业积极投资并更换脱硫脱硝装置，钢铁行业整体高炉开工率下降，短期内将影响企业的钢铁产量，企业环保成本显著增加。
（2）上游原材料价格波动频繁且呈现上涨趋势
近年来，铁矿石、焦炭、废钢价格呈现上涨趋势，波动也较为频繁；
部分金属价格涨幅也较大。一方面，上游原材料价格的上涨及波动将会促
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）使特钢价格的上涨，特钢的终端需求会萎缩，导致整个行业产能过剩，一些风险承受能力较低的特钢企业将退出市场；另一方面，原材料价格上涨将使特钢企业不得不预留更多的流动资金采购原材料、维持生产规模，这将造成企业资金流紧张，经营风险显著增加。
（四）行业技术水平、特有的经营模式和行业特征
1、行业技术水平与技术特点
特钢具有特殊的组织、性能或化学成分，所以在生产制造特钢过程中需要采用复杂的工艺技术及使用更高的生产设备。国内特钢产业经过六十多年的发展，在技术、工艺流程及设备上已经取得巨大进步，特钢产品在厚度、强度、质量等方面也持续提高。目前我国特钢行业实现了装备大型化和工艺现代化，特钢生产的主要工艺流程有三种：（1）电炉流程：电炉-二次精炼-连铸-轧制；（2）转炉流程：高炉-铁水预处理-转炉-二次精炼-连铸-轧制；（3）特种流程：特种熔炼-铸模-定子锻造或者轧制。近年来，由于航空航天、新能源等前沿领域的发展，下游行业对所需金属的质量、性能、可靠性方面的要求越来越严苛，用电炉和转炉炼制出的特钢已经难以满足上述特定要求，特种冶炼（包括真空感应熔炼、真空自耗熔炼、真空电弧重熔、电渣重熔、电子束重熔、等离子熔炼等）应运而生。
世界上约有 2,000个牌号、50,000种品种规格的特钢，以满足国民工业生产领域的多元化需求，随着汽车、能源、机械工业等高端制造领域的发展，下游市场对特钢的质量、性能、可靠性、稳定性将催生出更高的要求，特钢生产工艺正朝着产品高端化、生产智能化、装备大型化、尺寸控制高精度化、流程延长化等方面发展。
2、行业特有的经营模式
由于特钢产品下游应用具有特殊性、定制性，特钢企业需要根据下游行业需求改变特钢产品的厚度、强度、精度、纯洁度等性能，因此特钢产品销售一般采用直销方式，多品种、多批次、以销定产目前仍是特钢企业
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的主要生产销售模式。价格也是与下游公司直接确定，因此和普钢相比，特钢价格波动较小。在钢铁行业景气度较差时，特钢产品凭借其技术优势、稳定需求及对下游企业较强的议价能力，能够保持较高利润率。
3、行业的周期性、区域性或季节性特征
特钢行业没有明显的季节性，但具有周期性。特钢行业与外部宏观经济环境高度正相关，特钢产品价格、需求以及产能呈现周期性波动。宏观经济处于增长阶段，固定资产投资加速，下游行业规模扩大，特钢产品需求上升，带动特钢价格大涨，为满足市场的需求，特钢企业进行大量资本性支出，促使产能也大幅度扩张，整个特钢行业利润上升。而在宏观经济萧条期，固定资产投资萎缩，下游行业的特钢需求减少，特钢行业产量也随之减少，而行业景气度高峰期大量的资本性支出带来庞大的折旧和摊销，也使得特钢企业利润进一步下降。
特钢行业也具有一定的区域性，特钢生产企业与当地工业结构、工业产值息息相关。东北、华北、华东及华南地区集中了我国主要的工业生产基地，这些地区汽车、机械制造、军工等下游产业发达，因此我国特钢企业也较多聚集于此。
（五）所处行业上、下游行业发展状况及对本行业的影响
特钢行业是钢铁行业的子行业，其发展以钢铁行业整体发展为基础。
特钢的上游是铁矿石、焦炭，一些技术含量较高、有特殊性能要求的特钢品种需要以其他小金属为原材料，进行进一步的精炼和加工，包括铬、镍、钨、钼、钴、锰等。废钢也是特钢的重要原材料，相比铁矿石，采用废钢可以节省工序、减少成本，还可以减少杂质，提高合金钢的质量。特钢下游行业集中在汽车、机械制造、航空航天、船舶、电力等具体生产应用行业。
1、上游发展情况及对本行业的影响
上游行业对特钢行业的影响主要体现在原材料的价波动方面。原材料
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的价格受到开采量、下游市场需求量等因素的影响，易呈现出周期性波动，铁矿石、焦炭等材料的上涨将会提高特钢的生产成本。如下图所示，2015年以来，国产、进口铁矿石的价格波动频繁。我国每年近90%铁矿石需要依赖进口，随着中美贸易摩擦的影响将逐渐显现，2019年以来进口铁矿石价格也快速上涨。焦炭价格自 2017年 7月以来也逐渐上涨，但 2018年末以来价格较为平稳。原材料价格的上升及波动将会挤压特钢企业的利润空间，对特钢行业产生不利影响。
铁矿石价格走势图
450
400
350
300
250
200
150
100
中国铁矿石价格指数(CIOPI):国产铁矿石
中国铁矿石价格指数(CIOPI):进口铁矿石
钢之家(中国)焦炭价格指数:焦炭成本（元/吨）
2,200
2,100
2,000
1,900
1,800
1,700
1,600
1,500
数据来源：wind
特钢的上游还包括一些小金属行业， USGS2018年全球数据显示，从产量上看，钴、锰等产量较大幅度增长，钼、钨产量基本与上年持平。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）百川资讯数据显示，从价格上看，钒、铬、钼、锰涨幅居前，钨、钴价格大幅下跌。这些小金属是特钢的关键原材料，小金属资源分布不均且具有稀缺性，保持小金属稳定的供给和价格水平是特钢发展的原材料保障。
2018年小金属产量增速（%）
2018年小金属价格涨幅（%）
锆
-3.23 -54 锂
钛 -2.53 -37 钴
钽 -0.55 -15锗
钨 -0.12
-14钨
钼 1.01
-12钛
钾 1.45
稀-6土
钒 2.53
-6锆
锰 4.05
锰 9
锗 13.21
钴 16.67
钼 17
锂 23.19 铬 24
28.79
稀土 钒 35
-4 6 16 26
-55 -35 -15 5 25
数据来源：USGS 数据来源：百川资讯
2、下游发展情况及对本行业的影响
钢铁行业是国民经济的基础行业，特钢产品遍布国民经济生产的各个环节和部门。下游行业对特钢的影响主要体现在产量需求和质量需求：航空航天、汽车、军工、电力等行业规模不断扩大，对特钢的产量需求也会随之增加；下游行业的发展对特钢的质量、性能将会提出更高需求，也会促进特钢行业积极改进生产工艺技术，不断适应下游行业的应用需求。
三、标的公司的行业竞争状况、核心竞争力及行业地位分析
（一）标的公司在行业中的市场份额及地位
标的公司的特钢产品在行业中竞争优势明显，在铁路货车轴承、坦克扭力轴、石油钻头、抽油杆、高端汽车齿轮、高端钎具、重卡非调曲轴等用钢方面已拥有一批稳定的客户群体，与东风汽车、中国重汽、沃尔沃、
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）美国康明斯等主要客户保持良好的合作关系。按照下游应用领域来看，标的公司的铁路货车轴承材料市场份额为70%；铁路高铁、客车、轻轨轴承材料市场份额为15%；装甲车扭力轴用钢、装甲车发动机曲轴用钢市场份额为90%；石化行业高端换热器材料市场份额为100%；石油深井、海洋耐腐蚀抽油杆用高合金钢市场份额为90%；高端钎具、钻具用钢市场份额为80%。
（二）主要竞争对手
国内主要生产供应特钢的企业有大冶特殊钢股份有限公司、抚顺特殊钢股份有限公司、江苏沙钢股份有限公司及中原特钢股份有限公司。与中国庞大的钢铁产业而言，特钢企业家数明显较少，高品质、高技术含量产品的特钢企业所占的比例更少。
1、大冶特钢
大冶特殊钢股份有限公司的主要业务范围是钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材料检测。公司主要生产齿轮钢、轴承钢、弹簧钢、工模具钢、高温合金钢、高速工具钢等特殊钢材，拥有 1800多种品种、规格，产品被广泛应用于航空、航天、石油开采、工程机械、汽车、铁路、化工、新能源等行业和领域。2018年，大冶特钢全年生产钢 117.37万吨，同比上升2.50%；生产钢材 228.97万吨，同比增加11.86%；销售钢材 227.50万吨，同比上升10.13%。
2、抚顺特钢
抚顺特殊钢股份有限公司以特殊钢和合金材料的研发制造为主营业务，主要产品为合金结构钢、工模具钢、不锈钢和高温合金。抚顺特钢重点专注于航空、航天、新能源、工模具等行业应用的高端合金和特殊钢产品研发。2018年，抚顺特钢全年实现钢产量 62.84万吨，钢材产量 51.63万吨，钢材销量 52.33万吨；实现营业收入 58.48亿元，比 2017年提高17.32%。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、沙钢股份
江苏沙钢股份有限公司从事的主要业务为黑色金属冶炼及压延加工的优特钢生产与销售。主要产品为汽车用钢、工程机械用钢、铁路用钢、弹簧钢、轴承钢、船用锚链钢、高压锅炉管用钢、管坯钢等，产品主要用于汽车制造、铁路、机车、锅炉、造船、机械制造业等行业。2018年，沙钢股份共生产钢产量 327.58万吨，同比增长2.03%；铁产量 271.93万吨，同比下降8.67%；材坯产量 312.16万吨，同比增长1.69%；销售钢材 322.87万吨，同比增长3.81%。
4、中原特钢
中原特钢股份有限公司从事的主要业务包括以高品质特殊钢材料为基础的工业专用装备和高品质特殊钢坯料两大类。工业专用装备包括石油钻具、限动芯棒、铸管模、风力发电机主轴、锻钢冶金冷轧辊、超高压容器等；高品质特殊钢坯料主要包括大型特殊钢机加调质毛坯件、以模具钢和不锈钢为代表的大型特殊钢精锻件、大规格高洁净特殊钢连铸坯、高洁净特殊钢钢锭及电渣锭等，上述产品广泛应用于军工行业和石油、化工、能源、冶金、船舶、海洋工程、机械制造等重大装备制造业。2018年，公司实现营业总收入 1,025,559,069.87元，同比增涨5.41%；营业总成本为 1,217,291,952.33元，同比降低2.12%；主营业务毛利率为8.76%，同比增幅4.04%。
（三）核心竞争力
1、设备优势
“十二五”期间，西宁特钢累计投入资金 128.6亿元，全面实施装备升级、产品升级，坚决淘汰高耗能、低效率的装备，拆除了落后的650mm、 300/500mm横列式轧机，新建精品特钢大、小棒材两条国内一流、国际先进的棒材生产线等，主体设备及关键零部件全部采用国际最先进的进口设备及关键技术。同时不断推进绿色环保发展，改造完善环保装备，排放
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）完全达标。2018年 12月 31日，特钢大、小棒材生产线无偿划转至西钢新材料，西钢新材料主业装备水平达到国内领先、国际一流，自动化水平、工艺技术等各方面达到了行业先进水平。
2、产品优势
供给侧改革以来，钢铁行业处于调整产业结构、淘汰落后产能、限制产能的产业调整时期。西钢新材料抓住产业升级的机遇，全力调整品种结构，提高品种集中度，全力发展大小棒线品种质量效益，增进技术服务以不断开发新用户。西钢新材料全力打造装备水平一流、产品品质一流、盈利能力一流、企业管理一流的全国先进水平特钢精品生产线，保证国家国防（军事）工业、重大、重点装备制造用钢的需求，目前已在特钢消费市场中潜力较大的工程机械、石油化工、电站（核电、火电）、运输机械（含高速列车、汽车等）、机械加工以及航空、军工等行业领域建立起了优势。
3、区域优势
西钢新材料地处青藏高原，是国家“一带一路”宏观战略规划涉及的省份及区域。公司是区域内仅有的一家特殊钢生产企业，受地理环境的限制，外地钢厂进入难度大，区域市场较为稳定。另外，青海、新疆、西藏三省区矿产资源丰富，原材料市场的供求相对稳定。
作为国家后备战略生产基地和西部大开发的重点区域，西部地区得到国家政策的大力倾斜，特别是“一带一路”、铁路及油气管道等基础设施投资的加大，带动了机械制造及相关行业的复苏，区域市场对于特钢的需求稳步扩大，为公司提供了良好的市场前景。随着我国制造业逐步向中西部地区转移，未来我国西部地区的钢材需求增速将高于东部地区，公司的销售半径将逐渐收缩，加上公司在西北、西南地区占有较大市场份额，公司拥有较强的区域竞争力。
（四）产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）西钢新材料的钢材产品以内销为主，少量高合金棒材产品出口东南亚地区。原因是目前国内钢材市场价格高于国际市场价格，并且目前的生产规模在国内完全能够消化，所以基本不受有关产品进口国的进口政策、贸易摩擦影响。
四、标的公司的财务状况与盈利能力分析
（一）财务状况分析
西钢新材料是西宁特钢以2018年12月31日为基准日，将其拥有的精品大、小棒产线、冷拔等资产、债务划入形成的，2018年西钢新材料没有经营数据。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2019]48210135号《审计报告》，西钢新材料最近一年及一期的主要财务数据如下：
1、资产结构分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019/06/30||2018/12/31||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动资产：|||||
|货币资金|70,009.21|14.32|9.68|0.00|
|应收账款|1,845.47|0.38|1,081.23|0.27|
|预付款项|3,593.75|0.74|||
|其他应收款|-|0.00|0.26|0.00|
|存货|24,168.00|4.94|5,895.39|1.48|
|流动资产合计|99,616.44|20.38|6,986.57|1.75|
|非流动资产：|-||||
|固定资产|326,002.66|66.70|332,338.58|83.19|
|在建工程|63,139.35|12.92|60,170.74|15.06|
|递延所得税资产|26.18|0.01|||
|非流动资产合计|389,168.19|79.62|392,509.32|98.25|
|资产总计|488,784.63|100.00|399,495.88|100.00|

2018年 12月 31日及 2019年 6月 30日，西钢新材料资产总额分别
为 399,495.88万元及 488,784.63万元。公司为生产性企业，2019年 6
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）月30日非流动资产占资产总额比重为79.62%，其中固定资产占比66.70%，在建工程占比12.92%。
2018年 12月 31日流动资产中，货币资金 9.68万元，为西钢新材料实收资本 10万元扣减掉报告期间的手续费支出，存货 5,895.39万元，占资产总额1.48%，主要为与精品大小棒材生产线相关的备品备件等。
2019年 6月 30日，西钢新材料的资产总额为 488,784.63万元，较 2018年底增加 89,288.75万元、22.35%，资产总额增加由以下几方面原因构成：①西钢新材料持续经营导致经营新的应收款项及存货等资产增加；
②西钢新材料引入工银金融 7亿元股权投资；③公司对西钢新材料的注册资金本期内实缴 9,990.00万元。
西钢新材料报告期内主要资产项目的构成情况如下：
（1）货币资金
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019 年 6 月 30 日|2018 年 12 月 31 日|
|库存现金|0.00|-|
|银行存款|9.21|9.68|
|其他货币资金|70,000.00|-|
|合计|70,009.21|9.68|

（2）存货
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年 6 月 30 日|||
||账面余额|存货跌价准备|账面价值|
|原材料|5,469.57|-|5,469.57|
|库存商品|14,938.45|42.89|14,895.56|
|在产品|3,934.54|131.67|3,802.87|
|合计|24,342.55|174.55|24,168.00|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年 12 月 31 日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|5,895.39|-|5,895.39|
|库存商品|-|-|-|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在产品 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|合计|5,895.39|-|5,895.39|

（3）固定资产
截至 2019年 6月 30日，西钢新材料的固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输设备|电子设备及其他|合计|
|一、账面原值||||||
|1、2018 年 12 月 31 日|180,247.67|183,077.97|7.64|135.92|363,469.20|
|2、2019 年 1-6 月增加|-|-|-|1.27|1.27|
|（1）购置|-|-|-|1.27|1.27|
|（2）在建工程转入|-|-|-|-|-|
|（3）企业合并增加|-|-|-|-|-|
|3、2019 年 1-6 月减少|-|-|-|-|-|
||-|-|-|-|-|
|（1）处置或报废|-|-|-|-|-|
|4、2019 年 6 月 30 日|180,247.67|183,077.97|7.64|137.20|363,470.48|
|二、累计折旧||||||
|1、2018 年 12 月 31 日|8,857.21|22,057.37|2.83|105.39|31,022.79|
|2、2019 年 1-6 月增加|2,115.32|4,219.06|0.60|2.21|6,337.19|
|（1）计提|2,115.32|4,219.06|0.60|2.21|6,337.19|
|3、2019 年 1-6 月减少|-|-|-|-|-|
|（1）处置或报废|-|-|-|-|-|
|4、2019 年 6 月 30 日|10,972.53|26,276.43|3.43|107.60|37,359.98|
|三、减值准备||||||
|1、2018 年 12 月 31 日|79.15|28.68|-|-|107.83|
|2、2019 年 1-6 月增加|-|-|-|-|-|
|（1）计提|-|-|-|-|-|
|3、2019 年 1-6 月减少|-|-|-|-|-|
|（1）处置或报废|-|-|-|-|-|
|4、2019 年 6 月 30 日|79.15|28.68|-|-|107.83|
|四、账面价值||||||
|1、2019 年 6 月 30 日账面价值|169,195.99|156,772.86|4.21|29.60|326,002.66|
|2、2018 年 12 月 31 日账面价值|171,311.32|160,991.92|4.81|30.53|332,338.58|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（4）在建工程
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|上年年末余额|
|在建工程|63,093.20|60,170.74|
|工程物资|46.15|-|
|合计|63,139.35|60,170.74|

在建工程具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年 6 月 30 日|||2018 年 12 月 31 日|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|精品大棒精整项目|59,968.75|-|59,968.75|58,856.08|-|58,856.08|
|小棒 2#联合探伤线|978.92|-|978.92|652.08|-|652.08|
|小棒新增两条国产探伤线|597.58|-|597.58|55.00|-|55.00|
|一轧后部磨圆升级改造|1,547.95|-|1,547.95|607.58|-|607.58|
|合计|63,093.20|-|63,093.20|60,170.74|-|60,170.74|

2、负债结构分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019/06/30||2018/12/31||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动负债：|||||
|应付账款|341.99|0.09|||
|预收款项|-|0.00|3.91|0.00|
|应付职工薪酬|774.90|0.21|||
|应交税费|1,576.98|0.42|||
|其他应付款|370,604.49|98.17|300,000.00|98.58|
|流动负债合计|373,298.36|98.88|300,003.91|98.58|
|非流动负债：|||||
|递延收益|4,227.33|1.12|4,330.01|1.42|
|非流动负债合计|4,227.33|1.12|4,330.01|1.42|
|负债合计|377,525.69|100.00|304,333.92|100.00|

 2018年 12月 31日及 2019年 6月 30日，西钢新材料负债合计分别
为 304,333.92万元及 377,525.69万元，流动负债占整体负债比重分别为
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）98.58%及98.88%。报告期各期末流动负债占比高主要由于其他应付款中包含西钢新材料欠上市公司款 30亿，此外，2019年上半年西钢新材料收到工银金融暂定投资款 7亿元。
3、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2019/06/30|2018/12/31|
|流动比率（倍）|0.27|0.02|
|速动比率（倍）|0.20|0.00|
|资产负债率（%）|77.24|76.18|

注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%
2018年末，西钢新材料账面的资产、负债从上市公司划转入，划转前相关资产在上市公司体内未进行独立运营。2019年 6月 30日，西钢新材料流动比率及速动比率较低的原因是其流动负债中其他应付款金额大。
（二）盈利能力分析
1、利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019 年 1-6 月|2018 年度|
|营业收入|217,177.94|-|
|利润总额|5,610.04|-|
|净利润|4,768.53|-|
|归属于母公司的净利润|4,768.53||
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|4,681.26|-|

2、盈利指标
||||
|-|-|-|
|项目|2019 年 1-6 月|2018 年度|
|毛利率（%）|7.37|-|
|加权平均净资产收益率（%）|0.01||

3、标的公司近一年一期主要产品产能、产量、销量情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品类别|产能（万吨）||产量（万吨）||销量（万吨）||
||2018 年度|2019年1-6月|2018 年度|2019 年1-6 月|2018 年度|2019 年1-6 月|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）大棒 - 40.00 - 25.10 - 22.93
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|小棒|-|22.50|-|23.53|-|22.65|
|冷拔|-|0.30|-|0.22|-|0.12|
|合计|-|62.80|-|48.86|-|45.70|

4、标的公司近一年一期营业收入及毛利润构成情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-6 月||2018 年||
||金额（万元）|占比(%)|金额（万元）|占比(%)|
|主营业务收入|210,106.82|96.74|-||
|其他业务收入|7,071.12|3.26|-||
|合计|217,177.94|100.00|-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品名称|收入（万元）||毛利润（万元）||毛利率（%）||
||2019年 1-6月|2018 年度|2019 年1-6 月|2018 年度|2019 年1-6 月|2018 年度|
|大棒|109,645.18|-|7,148.62|-|6.52|-|
|小棒|99,304.73|-|8,837.88|-|8.90|-|
|冷拔|1,156.91|-|24.65|-|2.13|-|
|合计|210,106.82|-|16,011.14|-|7.62|-|

（三）现金流量分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019 年 1-6 月|2018 年度|
|经营活动现金净流量|-3,427.78|-0.32|
|投资活动现金净流量|-1.44|0.00|
|筹资活动现金净流量|3,428.75|10.00|
|现金及现金等价物净增加额|-0.47|9.68|

2018年，经营活动现金流出为公司注册及资产划转期间相关的手续费支出，筹资活动现金流入为西宁特钢2018年的实缴出资10万元。西钢新材料的注册资本为1亿元，公司章程规定公司股东于2019年12月31日前出资到位，截至2019年6月30日，上市公司对西钢新材料的注册资金1亿元全部实缴。
2019年1-6月，由于西钢新材料在实际经营中大量采用票据进行结算，
导致经营活动现金流入金额及经营活动现金流出金额较西钢新材料的营
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）业收入及营业成本金额低。2019年1-6月的经营活动现金净流量为负，主要由于以下两方面原因产生①西钢新材料的收入结算主要为票据结算，而其水费、电费、税费及人工费用等为付现成本及费用；②为锁定最终的原材料供应商、保证公司的生产量，西钢新材料预付了采购款。
五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
（一）本次交易基本情况分析
本次交易为上市公司西宁特钢的全资子公司西钢新材料引入股权投资，引入资金后上市公司仍为为西钢新材料的第一大股东，持有西钢新材料的比例为40.86%。上市公司和青海金助签署的《增资协议》中约定了，青海金助在增资到位后，在持有西钢新材料股权期间，不论任何原因（包括但不限于西钢新材料按照债转股方案继续引入新投资者、其他投资者退出等）造成股权比例变化，青海金助承诺不谋求对西钢新材料的控制权，并全力支持上市公司实现对西钢新材料的实际控制及会计并表，青海金助委派董事与上市公司委派董事在对西钢新材料的重大经营事项表决保持一致。本次融资后，西钢新材料仍在上市公司的合并报表范围内。根据上市公司、标的公司与工银金融、青海金助相关增资协议的约定，本次 17亿元增资款应确认为股权而非债权，相关财务处理符合会计准则的规定，具体分析如下：
1、关于业绩承诺
增资协议第七条所列“业绩目标”，即 2019-2021年标的公司的业绩指标不低于 2.5亿元、3.49亿元、3.93亿元，此业绩数据是根据西钢新材料目前的实际经营情况并结合未来的生产计划，依据一定的假设条件（如原料采购价格、产品销售价格）为前提进行的效益测算，如未来市场发生变化，经审计的净利润及可分配利润将出现变动。同时，在增资协议第七条约定了“上述年末未分配利润以各方认可的会计师事务所出具的审
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）计后的财务数据作为确定依据。各方将根据当年目标公司运营情况及实现净利润情况，共同制订利润分配方案并由股东会审定”，标的公司实际业绩并非业绩目标约定的固定值，且分红事项亦需经过股东大会审议通过。
2、关于分红政策
增资协议第八条“股息分配”8.3条款约定了“各方声明，在不符合分配利润法定条件的情况下，甲方公司（标的公司）不进行利润分配”，标的公司分红需符合分配利润的法定条件，并非强制分红。
增资协议 12.4条款中“为免疑义，甲方和/或丙方（公司）未满足本协议第七条‘业绩目标’或在按本协议第八条约定按时召开股东会但未能形成利润分配决议情形下，不构成甲方和丙方的违约。”业绩目标为业绩预测值，未达到不构成违约，非确认条件的现时义务。
增资协议中有关业绩目标和分红政策的约定符合《企业会计准则第 37号-金融工具列报》第九条权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同；同时，亦满足《企业会计准则》中规定的条件，即：①该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；
②将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务。
3、关于目标股权退出
增资协议第九条“目标股权的退出”中的9.1“二级市场退出”及 9.2“转让方式退出”，仅约定了股权退出的具体方式。
4、关于增资方与公司拟还款对象之间的关系
增资协议明确了本次增资收到款项将用于偿还上市公司相应债权人的借款，该约定不影响本次上市公司发行权益工具的定义，上市公司与拟还款对象之间的关系均不影响整个债转股方案对权益工具或债务工具性
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）质的判断。
因此，西钢新材料是债转股实施的标的公司，利润分配及目标股权退出都是在“净资产”基础上进行，符合《企业会计准则第 37号-金融工具列报》中对权益类金融工具的规定，依据实质大于形式的原则，本次增资应确认为股权而非债权。
（二）本次交易主要财务数据变动情况分析
根据瑞华出具的《备考审阅报告》（瑞华阅字[2019]48210002号），假设本次交易已经于 2018年 1月 1日完成。交易前公司实际财务数据及财务指标与备考报告数据对比如下：
1、本次交易完成后主要财务数据的变动情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31/2018 年度|||2019-06-30/2019 年 1-6 月|||
||交易前（万元）|备考（万元）|变动比率（%）|交易前（万元）|备考（万元）|变动比率（%）|
|总资产|2,351,985.01|2,354,263.46|0.10|2,266,430.16|2,196,970.71|-3.06|
|总负债|2,185,611.21|2,003,876.67|-8.32|2,094,250.84|1,835,927.12|-12.33|
|净资产|166,373.80|350,386.79|110.60|172,179.32|361,043.59|109.69|
|归属于上市公司母公司所有者权益|108,857.39|130,506.07|19.89|116,433.44|138,456.71|18.91|
|营业收入|678,651.64|678,651.64|0.00|438,757.18|438,757.18|0.00|
|利润总额|-200,104.40|-188,369.86|5.86|4,652.91|10,400.58|123.53|
|净利润|-203,811.48|-189,798.49|6.88|4,076.33|8,927.60|119.01|
|归属上市公司母公司股东的净利润|-204,614.97|-182,966.28|10.58|5,846.85|6,221.44|6.41|

本次交易对上市公司的业务构成及收入金额不构成影响，本次交易完成后，2018年度及 2019年上半年上市公司备考的归属于上市公司母公司的净利润分别为-182,966.28万元、6,221.44万元，较交易前分别多盈利10.58%及6.41%。
2、本次交易完成后主要财务指标的变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/12/31||2019/06/30||
||交易前|备考|交易前|备考|
|合并资产负债率（%）|92.93|85.12|92.40|83.57|
|流动比率（倍）|0.43|0.49|0.58|0.64|
|速动比率（倍）|0.23|0.26|0.39|0.42|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|-1.75|0.056|0.060|

本次交易完成后，标的公司将归还欠西宁特钢的部分债务，再由西宁特钢归还其自身负债，西宁特钢的有息负债及利息费用将减少，上市公司的资产负债率将有所降低，流动比率及速动比率均有所上升，有利于增强上市公司的财务安全性。
2018年度备考报表归属上市公司母公司股东的每股基本收益为-1.75元/股，较 2018年度上市公司实际每股基本收益增加 0.21元。2019年 1-6月备考报表归属上市公司母公司股东的每股基本收益为 0.060元/股，较 2019年 1-6月上市公司实际每股基本收益增加 0.004元。
（三）增强上市公司持续经营能力的措施
本次交易完成后，上市公司、标的公司仍将按照“提规模、调结构、降成本、强管控、增效益、抓融资”的总体思路，采取如下措施以增强持续经营能力。
1、进一步扩大规模，巩固高位生产组织运行已取得的成果。坚持实施年度计划，加强生产组织的计划性、科学性和有效性，适应持续高位运行，稳定两个炼钢已经取得的产量规模，最大限度执行“普特结合”战略。
2、进一步强化供销管控，调整产品结构、用户结构和区域结构，提高盈利能力。销售方面以价格为杠杆，控制好品种的区域销售流向，立足青藏市场实现普材快产快销，立足市场开发实现特钢结构优化，提高单位产品毛利。营销、生产、市场开发等部门密切合作，加大新产品开发力度，加强 30家重点用户的维护和品牌产品的开发工作，以高端客户、产品认证为依托，逐步扩大市场份额。采购方面与生产厂家建立稳定的供货关系，继续推行招投标采购制度，增加采购的透明度，踏准市场节奏，降低采购成本；销售方面与客户保持密切联系，减少中间环节，严格把控合同签订、
价格确定和验收入库等事项。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、进一步强化专业管理，发挥专业部门职能作用。成本管理上，树立“完全成本”、“低成本战略”意识，强化工序成本考核，降低产品成本，增强产品的市场竞争力。质量管理上，继续贯彻“零缺陷”的管理思想，按照三年质量提升计划的要求，严格工序管理，全过程质量控制，从原燃材料的入厂和产品出厂严格把关，层层实行质量否决，严格执行质量责任事故追究制，并从影响产品质量的相关因素入手，加大技术提升力度，以质量稳定提升为市场开发创造条件。财务资产管理上，继续推行预算管理，坚持实施年度预算计划，严格控制预算外支出，降低财务费用和管理费用。设备能源、安全管理上，大力开展查隐患、降热停工作，提高设备利用率，提高能源综合利用水平，降低一次能源成本；同时，加强安全环保管理，加大对安全环保工作的监督检查、考核和处罚力度，保持良好的安全局面。
4、进一步优化人力资源结构，完善激励机制，发挥人才队伍基础支撑作用。坚持钢铁主业人员精简5%-10%的目标，控制用人总量，除新招录大学生外不新增一名员工，以内部置换解决主体生产单位用人问题。组织全员培训和技能鉴定，以岗位教育培训为基本形式，全面落实培训内容、人员、时间、考核、使用、待遇等，提升全员业务水平。加强对各级干部的考核，以考核指标的完成为基础，以上市公司精英人才队伍建设为依托，继续大胆发现和启用人才，实行人才岗位动态管理，培养一批能够适应企业改革脱困大局的年轻管理者。
5、进一步推进资本运作，强化资金管控，为彻底扭亏脱困创造良好条件。按照债转股实施预定方案进行安排，全力推进其他投资者的市场化谈判引进工作，按照既定总目标推进市场化债转股工作。加大低成本融资力度，抓住上市公司效益好转的有利时机，全力寻求和推进低成本项目贷款和资本性融资工作。同时，努力争取政府资金支持，置换高息贷款降低资金成本。强化内部资金管控，加大清收力度，减少预付和应收款占用资
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）金，增加预收和应付款的合理占用。另外，全面开展清仓查库工作，加快处置进度，降低原辅材料库存、备件库存、成品半成品库存，最大限度地减少资金沉淀，提高资金周转效率。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司的子公司融资，不涉及上市公司的股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
七、本次交易成本（包括但不限于交易税费、中介机构费用等）对上市公司的影响
本次交易所涉及的交易税费由相关责任方各自承担、中介机构费用等按照市场收费水平确定，对上市公司当期损益的影响较小。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第九节财务会计信息
一、标的公司的财务会计信息
2018年 9月 30日西钢新材料由西宁特钢出资设立。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对西钢新材料 2018年度及 2019年 1-6月的财务报告进行了审计，并出具了瑞华审字[2019]48210135号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。
西钢新材料经审计的 2018年（2018年 12月 31日）及 2019年 1-6月（2019年 6月 30日）主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019 年 6 月 30 日|2018 年 12 月 31 日|
|流动资产：|||
|货币资金|70,009.21|9.68|
|交易性金融资产|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|
|衍生金融资产|-|-|
|应收票据|-|-|
|应收账款|1,845.47|1,081.23|
|应收款项融资|-|-|
|预付款项|3,593.75|-|
|其他应收款|-|0.26|
|其中：应收利息|-|-|
|应收股利|-|-|
|存货|24,168.00|5,895.39|
|持有待售资产|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|-|0.00|
|流动资产合计|99,616.44|6,986.57|
|非流动资产：|-|-|
|债权投资|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其他债权投资 - -
||||
|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|-|-|
|其他权益工具投资|-|-|
|其他非流动金融资产|-|-|
|投资性房地产|-|-|
|固定资产|326,002.66|332,338.58|
|在建工程|63,139.35|60,170.74|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|-|-|
|开发支出|-|-|
|商誉|-|-|
|长期待摊费用|-|-|
|递延所得税资产|26.18|-|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|389,168.19|392,509.32|
|资产总计|488,784.63|399,495.88|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|交易性金融负债|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|341.99|-|
|预收款项|-|3.91|
|应付职工薪酬|774.90|-|
|应交税费|1,576.98|-|
|其他应付款|370,604.49|300,000.00|
|其中：应付利息|-|-|
|应付股利|-|-|
|持有待售负债|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|373,298.36|300,003.91|
|非流动负债：|-|-|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）长期借款 - -
||||
|-|-|-|
|应付债券|-|-|
|其中：优先股|-|-|
|永续债|-|-|
|长期应付款|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|
|预计负债|-|-|
|递延收益|4,227.33|4,330.01|
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|4,227.33|4,330.01|
|负债合计|377,525.69|304,333.92|
|股东权益：|-|-|
|股本|10,000.00|10.00|
|其他权益工具|-|-|
|其中：优先股|-|-|
|永续债|-|-|
|资本公积|95,151.96|95,151.96|
|减：库存股|-|-|
|其他综合收益|-|-|
|专项储备|1,338.44|-|
|盈余公积|-|-|
|一般风险准备|-|-|
|未分配利润|4,768.53|-|
|股东权益合计|111,258.94|95,161.96|
|负债和股东权益总计|488,784.63|399,495.88|

（二）利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019 年 1-6 月|2018 年度|
|一、营业收入|217,177.94||
|减：营业成本|201,166.80||
|税金及附加|771.82||
|销售费用|4,105.23||
|管理费用|57.70||
|研发费用|-||
|财务费用|5,439.54||

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|其中：利息费用|5,441.72||
|利息收入|2.39||
|加：其他收益|102.68||
|投资收益（损失以“－”号填列）|-||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|
|资产减值损失 （损失以“－”号填列）|-129.50|-|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|-||
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|5,610.04|-|
|加：营业外收入|-||
|减：营业外支出|-||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|5,610.04|-|
|减：所得税费用|841.51||
|四、净利润（净亏损以"-"号填列）|4,768.53|-|

（三）现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019 年 1-6 月|2018 年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|71.24|-|
|收到的税费返还|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|4.63|-|
|经营活动现金流入小计|75.87|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,384.99|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1.94|-|
|支付的各项税费|96.57|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|20.16|0.32|
|经营活动现金流出小计|3,503.66|0.32|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,427.78|-0.32|
|二、投资活动产生的现金流量：|-||
|收回投资收到的现金|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资|-|-|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|产收回的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1.44|-|
|投资支付的现金|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流出小计|1.44|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-1.44|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-||
|吸收投资收到的现金|9,990.00|10.00|
|取得借款收到的现金|-|-|
|发行债券收到的现金|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流入小计|9,990.00|10.00|
|偿还债务支付的现金|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|6,561.25|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流出小计|6,561.25|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,428.75|10.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-||
|五、现金及现金等价物净增加额|-0.47|9.68|
|加：期初现金及现金等价物余额|9.68|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|9.21|9.68|

二、上市公司备考财务资料
假定本次交易完成后的股权架构在 2018年 1月 1日已经存在，根据上市公司及标的公司相关期间的会计报表，上市公司管理层按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的备考财务报表。瑞华对备考财务报表进行了审阅，并出具了瑞华阅字[2019]48210002号《审阅报告》。
（一） 上市公司备考财务报表编制基础及编制假设
1、上市公司备考合并财务报表的编制基础
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据本公司 2019年 6月 27日第八届董事会第三次会议审议通过的《关于下属全资子公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》，本公司拟对西宁特殊钢股份公司下属子公司青海西钢新材料有限公司引入新的投资者，新增投资占子公司59.14%股权比例，交易对价为 17亿元。本次交易构成上市公司重大资产重组事项，参照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，编制本备考合并财务报表。
本备考合并财务报表系假设备考合并财务报表期间期初本次交易已经完成，按重组方案中增资价款优先用于偿还高息负债，其中短期借款 14亿元，含中国工商银行股份有限公司西宁城北支行 5.8亿元、西宁低碳创业发展投资基金 4.2亿元，青海省产业引导股权投资基金 4亿元；其他应付款 3亿元，含青海国有资产投资管理有限公司 1.8亿元、甘肃华融资产公司 1.2亿元；另外，假设增资资金对资本化利息不产生影响。因考虑到此备考财务报表编制的特殊目的、用途及编制可行性，本公司未编制现金流量表和备考股东权益变动表。
本备考合并财务报表在上述基础上，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，依据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2018年度资产负债表和利润表，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。
除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、本备考合并财务报表的编制假设
（1）本次交易的相关议案能够获得上市公司股东大会批准。
（2）假设本次增资完成后形成的架构在 2018年 1月 1日已存在且持续至本财务报表之资产负债表日。
（二）上市公司备考合并财务报表
1、上市公司备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019-06-30|2018-12-31|
|流动资产：|||
|货币资金|234,815.73|260,064.27|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|
|衍生金融资产|-|-|
|应收票据及应收账款|86,779.43|47,863.07|
|其中：应收票据|16,116.05|7,374.61|
|应收账款|70,663.38|40,488.45|
|预付款项|41,134.52|37,243.18|
|其他应收款|151,341.99|16,681.65|
|其中：应收利息|-|-|
|应收股利|-|-|
|存货|272,898.67|327,156.94|
|持有待售资产|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|7,671.28|8,403.90|
|流动资产合计|794,641.62|697,413.00|
|非流动资产：|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|长期股权投资|29,278.04|663.14|
|投资性房地产|484.36|497.59|
|固定资产|955,174.45|1,254,438.52|
|在建工程|328,014.99|311,606.49|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|75,949.78|77,095.14|
|开发支出|-|-|
|商誉|-|-|
|长期待摊费用|2,094.73|387.41|
|递延所得税资产|4,992.20|5,739.15|
|其他非流动资产|6,340.54|6,423.02|
|非流动资产合计|1,402,329.09|1,656,850.46|
|资产总计|2,196,970.71|2,354,263.46|
|流动负债：|||
|短期借款|692,132.00|680,363.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|
|衍生金融负债|-|-|
|应付票据及应付账款|286,845.83|383,713.52|
|预收款项|101,729.61|66,538.45|
|应付职工薪酬|3,764.74|2,835.40|
|应交税费|10,924.39|6,180.10|
|其他应付款|72,231.50|238,038.65|
|其中：应付利息|2,096.36|3,370.43|
|应付股利|-|-|
|持有待售负债|-|-|
|一年内到期的非流动负债|66,267.17|50,412.93|
|其他流动负债|7,722.27|8,593.76|
|流动负债合计|1,241,617.50|1,436,675.82|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|非流动负债：|||
|长期借款|478,080.00|469,150.00|
|应付债券|4,009.50|4,009.50|
|其中：优先股|-|-|
|永续债|-|-|
|长期应付款|76,970.89|61,304.33|
|长期应付职工薪酬|-|-|
|预计负债|1,143.16|1,143.16|
|递延收益|34,106.07|31,593.87|
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|594,309.62|567,200.86|
|负债合计|1,835,927.12|2,003,876.67|
|股东权益：|||
|股本|104,511.83|104,511.83|
|其他权益工具|-|-|
|其中：优先股|-|-|
|永续债|-|-|
|资本公积|204,237.85|204,237.85|
|减：库存股|-|-|
|其他综合收益|-|-|
|专项储备|1,739.04|9.84|
|盈余公积|19,249.53|19,249.53|
|一般风险准备|-|-|
|未分配利润|-191,281.54|-197,502.98|
|归属于母公司股东权益合计|138,456.71|130,506.07|
|少数股东权益|222,586.88|219,880.71|
|股东权益合计|361,043.59|350,386.79|
|负债和股东权益总计|2,196,970.71|2,354,263.46|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、上市公司备考合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2019 年 1-6 月|2018 年度|
|一、营业总收入|438,757.18|678,651.64|
|其中：营业收入|438,757.18|678,651.64|
|二、营业总成本|435,375.37|815,293.68|
|其中：营业成本|379,912.68|677,213.77|
|税金及附加|4,140.67|6,645.82|
|销售费用|11,293.38|20,710.73|
|管理费用|8,357.22|25,859.55|
|研发费用|70.23|2,701.35|
|财务费用|31,601.19|82,162.46|
|其中：利息费用|23,049.11|58,994.97|
|利息收入|955.32|2,778.59|
|加:其他收益|1,049.02|9,784.86|
|投资收益（损失以“－”号填列）|7,381.63|130.18|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-|8.85|
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|
|资产减值损失（损失以“－”号填列）|-3,265.56|-35,711.25|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|1,823.56|139.96|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|10,370.46|-162,298.30|
|加：营业外收入|178.62|348.52|
|减：营业外支出|148.50|26,420.07|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|10,400.58|-188,369.86|
|减：所得税费用|1,472.97|1,428.63|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|8,927.60|-189,798.49|
|（一）按经营持续性分类|||
|1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|8,927.60|-189,798.49|
|2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|-|-|
|（二）按所有权归属分类|||

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|1、少数股东损益（净亏损以“－”号填列）|2,706.16|-6,832.20|
|2、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列）|6,221.44|-182,966.28|
|七、综合收益总额|8,927.60|-189,798.49|
|归属于母公司股东的综合收益总额|6,221.44|-182,966.28|
|归属于少数股东的综合收益总额|2,706.16|-6,832.20|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十节同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易后上市公司同业竞争情况分析
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为西钢集团，实际控制人仍为青海省国资委，实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的情形。
（二）上市公司避免同业竞争的措施
上市公司控股股东西钢集团，实际控制人青海省国资委已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下:
“1、承诺方（含其控制的其他企业，下同）目前均未以任何方式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司（含其控股子公司，下同）构成竞争的任何生产经营业务或活动，不存在直接或间接的同业竞争。
2、承诺方将来亦不会直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司构成或可能构成竞争的任何生产经营业务或活动。若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动。
3、承诺方不会利用其对上市公司的控股或实际控制地位和/或利用从上市公司获取的信息直接或间接从事、参与与上市公司相竞争的活动，且不进行任何损害上市公司及其他股东利益的竞争行为。
4、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、标的公司报告期内关联交易情况
（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1、采购商品/接受劳务情况
单位：万元
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|关联方|关联交易内容|2019 年 1-6 月|2018 年度|
|西宁特殊钢股份有限责任公司|钢坯|206,188.37|-|
|西宁特殊钢股份有限责任公司|能源\运费|9,217.95|-|
|合计||215,406.33|-|

2、出售商品/提供劳务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2019 年 1-6 月|2018 年度|
|西宁特殊钢股份有限责任公司|钢材|209,263.26|-|
|西宁特殊钢股份有限责任公司|钢坯|843.56|-|
|西宁特殊钢股份有限责任公司|返回钢|6,282.44|-|
|西宁特殊钢股份有限责任公司|退火劳务|222.88|-|
|青海西钢再生资源综合利用开发有限公司|废旧物资|565.80|-|
|合计||217,177.94|-|

标的公司是上市公司以精品特钢大棒线、精品特钢小棒线两条特钢压延加工生产线为主体成立的，为保证上市公司体系内生产组织顺畅、高效运行、产业链上下工序效益最大化，其原料钢坯主要由上市公司冶炼产线提供，其成品钢材由公司统一销售，因此标的公司与公司关联交易占比较高。
标的公司定价机制遵循两个原则：区域内能够取得其他企业同类产品市场价格的产品，按市场价格定价；区域内无法取得其他企业同类产品市场价格的产品，按照上市公司对外销售或采购的价格定价。由于上市公司炼钢成本受采购原料成本高、折旧高等因素影响，钢坯成本已基本接近市
场公允价格，报告期内对外销售的少量钢坯均为成本价销售，为此确定钢
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）坯采购按上市公司炼钢成本为不含税计价基础；钢材销售价格即为上市公司对客户直接销售价格，为此确定钢材按上市公司外销价格为不含税计价基础。此定价机制主要是依据市场公允价值，以上市公司与第三方交易价格为依据而形成的，并保持长期一贯性原则。报告期价格是公允，上市公司已确定未来将执行该定价机制，从而保证后续定价的一惯性、公允性。
标的公司在销售、采购、生产等方面对上市公司依赖性具体分析如下：（1）销售方面
标的公司的产品为大小棒精品钢材产品，由于销售相关产品的供应商认证需要一定的时间，标的公司目前暂未获得相关供应商认证，在一段时间内标的公司相关产品尚需通过上市公司出售。标的公司现已逐步建立相应的销售渠道，随着市场认可度的提升和供应商认证事项的推进，标的公司销售方面将逐步脱离上市公司。
（2）生产方面
标的公司有独立的生产厂房、车间、设备及人员，西钢新材料的生产已经独立于上市公司。
（3）采购方面
标的公司的原材料主要是钢坯，目前钢坯从上市公司采购，若上市公司不再提供相关产品，西钢新材料仍能较快从市场上采购到钢坯。此外，上市公司生产的钢坯主要供给上市公司体系内，极少量对外直接销售，上市公司按照西钢新材料的需求组织生产，同时带动上市公司总体生产规模提升。
综上所述，标的公司与上市公司存在关联交易，定价公允，经营业绩真实反映，西钢新材料经营结果的形成即业绩预测的达成并未较大程度上依赖于与上市公司的关联交易。
（二）关联受托管理/委托管理情况
报告期内西钢新材料不存在联受托管理/委托管理情况。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）关联承包情况
报告期内西钢新材料不存在关联承包情况。
（四）关联租赁情况
报告期内西钢新材料不存在关联租赁情况。
（五）关联担保情况
报告期内西钢新材料不存在关联担保情况。
（六）关联方资金拆借
报告期内西钢新材料不存在关联方资金拆借情况。
（七）关联方资产转让、债务重组情况
报告期内西钢新材料不存在关联方资产转让、债务重组情况。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
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|-|
|青海金助系本次交易对方之一，西宁特钢之间接控股股东青海省国有|
|资产投资管理有限公司间接持有青海金助 50%的股权，因此本次交易构成|
|关联交易。|

（二）本次交易后上市公司关联交易情况分析
本次交易交易所募得资金优先用于偿还高息负债，其中偿还关联方短期借款（含其他应付款）10亿元，西宁低碳创业发展投资基金 4.2亿元，青海省产业引导股权投资基金4亿元，青海国有资产投资管理有限公司1.8亿元。
本次交易将会降低上市公司关联方借款。
（三）上市公司规范关联交易的制度安排
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照上市公司的《公司章程》、《关联交易管理办法》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据
充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下:
1．承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、承诺方在作为上市公司控股股东及实际控制人期间，将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺方将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十一节风险因素
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止、调整或取消的风险。
2、本次重组尚需股东大会审议通过，若无法通过上市公司股东大会审议，则本次交易有被终止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本草案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
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|-|
|截至本报告书签署日，本次交易尚需满足的其他条件包括但不限于:|
|1、本次重组尚需经青海省国资委批复；|
|2、本次重组尚需经上市公司股东大会审议通过；|
|3、本次重组尚需经西钢新材料股东审议通过；|
|4、上交所要求的其他程序；|
|5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。|

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|
|本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核|
|准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在|
|审批风险。|

二、与标的资产相关的风险
（一）房屋、机器设备相关风险
西钢新材料所使用土地系上市公司所拥有，上市公司拥有相关土地使用权证书，但因分割测绘难度极大，难以从整块宗地中将西钢新材料厂房所涉土地予以分割计量，故西钢新材料的地上厂房无法办理不动产权证书。
西钢新材料的机器设备资产属于融资租赁售后回租的受限资产，在融资租赁合同项下租金（债务）支付完毕前，该等设备资产的所有权暂归属于出租方。
如前述土地、房屋未来无法办理相应权属证明或融资租赁合同项下租金未支付完毕，将对公司的正常经营造成不利影响。
（二）环保监管风险
钢铁行业属于废气、废水污染重点监管行业。标的公司重视环境保护工作，已根据环境监管要求制定了严格的环境保护相关制度，并严格按照管理制度执行。目前，标的公司生产工艺中的环保指标符合国家产业结构调整目录中的相关要求。但随着环保部门对排放标准和总量控制的要求日益严格，对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，标的公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，将面临环保处罚的风险。
（三）安全生产风险
标的公司主要生产特钢产品，其生产工序处于高温、高压环境，生产过程中存在的主要安全风险包括起重伤害、机械伤害、物体打击等。标的
公司已根据国家安全生产相关法律法规要求，采取相关防范措施，建立并
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）严格执行《安全生产责任制度》等 30项完善的安全生产规章制度及《岗位安全技术操作规程》（2018年 11月修订）。标的公司投产以来，加热炉、退火炉、轧机等主要及相关设施安全稳定运行，发生安全事故的可能性较小。但未来不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响标的公司生产经营的正常进行。
（四）市场竞争风险
我国钢铁行业去产能任务基本完成，出清落后产能的同时钢铁行业将布局更多高端产能。随着《新材料产业发展指南》、《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》等政策的出台，国家鼓励发展高技术含量且用于高端制造业生产的特钢产品，未来规模较小、技术落后的特钢企业将被逐渐淘汰，兼并重组将重构特钢供给新格局。特钢行业的市场竞争将日趋激烈，标的公司也将面临更加激烈的市场竞争风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
钢铁行业是国家重要的基础性产业也是国家宏观调控的重要对象，其产品作为重要的基础原材料，与基建、机械、汽车、能源等行业密切相关。
特钢行业与外部宏观经济环境高度正相关，特钢产品价格、需求以及产能呈现周期性波动。若未来宏观经济环境出现重大不利变化，下游行业的特钢需求减少，则可能对上市公司的生产经营带来不利影响。
（二）原材料价格波动风险
上市公司生产经营的主要原材料为铁水、铁合金、废钢，一些技术含量较高、有特殊性能要求的特钢品种需要以其他小金属为原材料，原材料占营业成本的比重较高。前述原材料的价格受到开采量、下游市场需求量等因素的影响，易呈现出周期性波动。原材料价格波动及上升将挤压特钢行业的盈利空间，对上市公司的盈利水平造成影响。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）产品销售价格波动风险
上市公司的下游行业集中在汽车、机械制造、航空航天、船舶、电力等具体生产应用行业，相较于普钢企业，上市公司所生产、销售的特钢产品价格较传统钢铁产品受宏观经济变化、原材料供应、市场波动因素影响较小，但仍存在受上述因素影响进而波动的风险。未来如果宏观经济不确定性增加、下游行业需求减弱，都将导致上市公司各主要产品销售价格持续波动，给上市公司利润带来不利影响。
（四）贸易政策、贸易摩擦风险
上市公司 2017年铁矿石国外进口量为 199,536.91吨，占总采购量的12.67%；2018年铁矿石国外进口量为1,143,580.99吨，同比增长473.12%，占总采购量的比例也上升至53.24%。2018年上市公司的海外铁矿石采购量显著上升，对进口的依赖程度较高。上市公司拟通过拓展采购渠道，增加生铁等炼钢原料采购量，进而降低对未来经营业绩的影响。但若未来中美贸易摩擦持续加深，或相关进口国家贸易政策变动、贸易摩擦加剧，可能会对上市公司铁水采购产生一定不利影响。
（五）税务风险
上市公司 2018年 11月 24日发布了《西宁特殊钢股份有限公司关于向全资子公司青海西钢新材料有限公司划转资产的公告》，上市公司将其拥有的精品大、小棒产线、冷拔等资产、债务划转入西钢新材料。
上市公司向西钢新材料划转资产事宜是否涉及税收影响，需待税务主管部门最终认定。
四、其他风险
（一）资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
上市公司控股股东西钢集团已出具承诺，上市公司不存在资金、资产被承诺人及其关联人以任何方式违规占用的情形。本次交易完成后，也不会新增上市公司资金、资产被承诺人及其关联人占用的情形，承诺人及其关联人不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
二、负债结构合理性的说明
根据上市公司经审计的2018年财务报告、瑞华会计师出具的《备考审阅报告》（瑞华阅字[2019]48210002号），本次交易前后，上市公司资产负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年 12 月 31 日||2019 年 6 月 30 日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|2,351,985.01|2,354,263.46|2,266,430.16|2,196,970.71|
|负债总额|2,185,611.21|2,003,876.67|2,094,250.84|1,835,927.12|
|资产负债率|92.93%|85.12%|92.40%|83.57%|

上市公司截至 2018年 12月 31日的资产负债率为92.93%，本次交易完成后备考资产负债率为85.12%；上市公司截至 2019年 6月 30日的资产负债率为92.40%，本次交易完成后备考资产负债率为83.57%。相比本次交易前上市公司资产负债率有所下降。
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况
截至本报告书签署日，上市公司最近 12个月发生资产交易的情况如
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）下：
（一）资产交易事项
1、转让青海西钢它温查汉西矿业开发有限责任公司、青海西钢野马泉矿业开发有限责任公司股权
2018年 8月 29日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公开挂牌转让公司所持有的它温查汉西、野马泉两家矿山企业股权的议案》，同意公司将所持有的青海西钢它温查汉西矿业开发有限责任公司85%股权、青海西钢野马泉矿业开发有限责任公司85%股权在青海省产权交易市场公开挂牌转让。挂牌转让价格以北京中锋资产评估有限责任公司的评估结果为基准，青海西钢它温查汉西矿业开发有限责任公司85%股权挂牌转让价格为 835.50万元，青海西钢野马泉矿业开发有限责任公司85%股权挂牌转让价格为 833.28万元。
2018年 9月 29日，公司与西部矿业股份有限公司签订了《产权交易合同》。
2、转让青海西钢置业有限责任公司持有的青海钢城物业管理有限公司100%股权
2018年 9月 7日，公司召开第七届董事会第三十次会议，并于 2018年 9月 25日召开公司 2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于转让青海西钢置业有限责任公司持有的青海钢城物业管理有限公司100%股权暨关联交易事项的议案》，同意公司将青海西钢置业有限责任公司持有的青海钢城物业管理有限公司100%股权转让与西宁特殊钢集团有限责任公司。转让价格以北京中同华资产评估有限公司出具的“《西宁特殊钢集团有限责任公司拟收购股权涉及的青海钢城物业管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》中同华评报字(2018)第 020857号”的评估结果为基准，双方协商确定青海钢城物业管理有限公司100%股权转让价格为 1,240.00万元。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2018年 9月，青海西钢置业有限责任公司与西宁特殊钢集团有限责任公司签订了《青海西钢置业有限责任公司股权转让协议》。
3、转让西宁城北西钢福利厂100%股权
2018年 9月 7日，公司召开第七届董事会第三十次会议，并于 2018年 9月 25日召开公司 2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于转让西宁城北西钢福利厂100%股权暨关联交易事项的议案》，同意公司将所持有的西宁城北西钢福利厂100%股权转让与西宁特殊钢集团有限责任公司。转让价格以北京中同华资产评估有限公司出具的“《西宁特殊钢集团有限责任公司拟收购股权涉及的西宁城北西钢福利厂股东全部权益价值评估项目资产评估报告》中同华评报字(2018)第 020858号”的评估结果为基准，双方协商确定西宁城北西钢福利厂100%股权转让价格为 2,762.10万元。
2018年 9月，公司与西宁特殊钢集团有限责任公司签订了《西宁城北西钢福利厂股权转让协议》。
4、转让公司检修作业区部分固定资产
2018年 9月 7日，公司召开第七届董事会第三十次会议，并于 2018年 9月 25日召开了公司 2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于转让公司检修作业区部分固定资产暨关联交易事项的议案》，同意公司将所持有的检修作业区部分固定资产转让与西宁特殊钢集团有限责任公司下属全资子公司青海西钢建筑安装工程有限责任公司。转转让价格以北京中同华资产评估有限公司出具的《“西宁特殊钢股份有限公司拟资产转让涉及的部分固定资产评估项目资产评估报告》中同华评报字(2018)第 020855号”的评估结果为基准，双方协商确定检修作业区部分固定资产转让价格为 454.31万元。
2018年 9月，公司与青海西钢建筑安装工程有限责任公司签订了《西宁特殊钢股份有限公司检修作业区资产转让协议》。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）5、向青海西钢矿冶科技有限公司划转资产
2018年 11月 14日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，并于2018年 11月 30日召开公司2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于向全资子公司青海西钢矿冶科技有限公司划转资产的议案》，同意公司将铁料采供、石灰窑、烧结、球团、高炉等资产及相关债权、债务、人员以资产组形式划转至全资子公司青海西钢矿冶科技有限公司。
6、向青海西钢新材料有限公司划转资产
2018年 11月 23日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，并于 2018年 12月 10日召开公司 2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关于向全资子公司青海西钢新材料有限公司划转资产的议案》，同意公司将精品大棒材产线、精品小棒材产线、冷拔等资产及债权、债务、人员划转至全资子公司青海西钢新材料有限公司。
7、青海西钢置业有限责任公司资产转让
2018年 11月 23日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，并于 2018年 12月 10日召开公司 2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司转让部分固定资产暨关联交易事项的议案》，同意青海西钢置业有限责任公司将其商混站资产转让给青海西钢建筑安装工程有限责任公司。
2018年 11月，青海西钢置业有限责任公司与青海西钢建筑安装工程有限责任公司签订了《商混站资产转让协议》。
8、向青海西钢再生资源综合利用开发有限公司划转资产
2018年 12月 11日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于向全资子公司青海西钢再生资源综合利用开发有限公司划转资产的议案》，同意公司将资源分厂、球团、套筒窑全部资产，一炼钢作业区部分资产及相关债权、债务、人员以资产组形式划转至青海西钢再生资源综合利用开发有限公司。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）9、转让青海西钢矿冶科技有限公司股权
2019年2月21日，公司召开第七届董事会第三十八次会议，并于 2019年 3月 11日召开公司 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易事项的议案》，同意公司将所持有的青海西钢矿冶科技有限公司51%股权转让给西宁特殊钢集团有限责任公司，另在青海省产权交易市场公开挂牌转让所持有的青海西钢矿冶科技有限公司19.5%股权。转让价款根据北京中锋资产评估有限责任公司所出具“中锋评报字〔2019〕第 60001号”评估报告的评估结果，以标的股权评估价值为依据，协商确定本次股权转让的价款为人民币陆亿壹仟陆佰零捌万元整（CNY:616,080,000元）。
2019年 3月，公司与西宁特殊钢集团有限责任公司、西部矿业集团有限公司分别签订了《青海西钢矿冶科技有限公司股权转让协议》。
（二）资产交易事项与本次交易的关系
上市公司在本次重组前 12个月内实施的上述资产交易与本次重组的标的资产不存在相关性，与本次交易相互独立，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定应当累计计算的同一或相关资产，无需纳入本次交易相关指标累计计算。
除上述事项外，公司在本次重组前 12个月内不存在其他购买、出售资产的情况。
四、本次交易对于上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，西宁特钢严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
截至本报告书签署日，公司控股股东为西钢集团，实际控制人为青海省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为西钢集团，实际控制人仍为青海省国资委。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东与实际控制人。上市公司将持续积极督促控股股东及实际控制人严格按照相关法律法规行使股东权利，履行对上市公司及相关股东的诚信义务，不直接或者间接干预公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
上市公司现有董事9名，其中独立董事3名，董事会人数和人员构成符合相关法律法规和《公司章程》的要求，上市公司董事能够按照公司的《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作并出席董事会、股东大会，积极参与相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的运作，进一步确保独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
上市公司监事会设监事3人，其中职工代表监事1人，监事会的人员及人员构成符合相关法律法规的要求。公司监事严格按照公司《监事会议事规则》的规定，认真切实履行自己的职责，对上市公司重大交易、关联交易、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行监督。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、专家及专业委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。履职期间，各专门委员会委员都能够按照各专门委员会工作细则的相关规定，就公司重大发展战略、定期报告、审计报告、审计费用、内部控制评价报告、内部控制审计报告、续聘会计师事务所、审计委员会履职报告、人员薪酬考核、高级管理人员的提名等事项进行审议并发表意见，并将审议通过的议案提交公司董事会进行审议。
6、信息披露管理制度
本次交易前，公司严格按照有关法律法规及公司内部规定的要求，真实、准确、完整、及时地通过《上海证券报》、《证券时报》及上海证券
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易所网站等披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作。公司建立并严格执行《信息披露管理办法》，切实履行了上市公司信息披露的义务，保证了公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护了公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。公司不存在因信息披露违规受到监管机构通报批评、谴责或处罚的情况。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，本公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、或上交所的处罚。
本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则-第 26号上市公司重大资产重组申请文件》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的要求，在上市公司公开披露重大资产重组暨关联交易报告书（草案）后，已进行了内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
（一）自查区间及范围
因本次重大资产重组及相关事项，2019年 8月 20日，上市公司召开
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第八届董事会第四次会议，审议通过了本次重大资产重组暨关联交易事项，并于次日披露了重大资产重组暨关联交易报告书（草案）。上市公司对本次重组相关方及其有关人员在本次重大资产重组首次作出决议前六个月至重大资产重组报告书公告之前一日止持有和买卖上市公司 A股股票（证券简称：西宁特钢，证券代码：600117）的情形进行了自查。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；青海金助、工银金融及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人；西钢新材料及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及具体业务经办人员等；以及前述自然人的直系家庭成员，包括配偶、父母及年满 18周岁的子女。
（二）自查结果
根据各方的自查报告，在自查期间，中企华评估师王强的配偶秦淑红女士存在买卖上市公司股票的行为，情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|1|2019 年 3 月 21 日|卖出|6,000|0|

针对上述股票交易，中企华评估师王强出具《关于西宁特殊钢股份有限公司股票交易自查报告》声明如下:“本人作为本次交易的评估师，知悉西宁特钢重大资产重组事项，本人配偶上述买卖上市公司股票的行为，系本人配偶根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
除上述情形外，根据本次交易相关方及相关中介机构的承诺，本次重
大资产重组首次作出决议前六个月至重大资产重组报告书公告之前一日
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）止，相关法人和自然人不存在买卖本公司股票的情况，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
六、上市公司的现金分红政策
（一）上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策的规定
公司利润分配的基本原则为：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等因素，兼顾投资者的合理回报与公司的长期发展。
公司利润分配的具体政策为：
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
2、在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、公司优先采取现金分红的方式进行股利分配；在公司当年盈利且现金充足、无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利；除特殊情况外，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司利润分配的决策程序和机制：
1、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。
2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。
5、董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
6、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年，上市公司无现金分红。
（三）本次交易对上市公司现金分红政策的影响
本次交易完成后，上市公司将继续保持现行现金分红政策。
七、本次交易对中小投资者保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审批要求
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决。本次交易经除关联董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其他股东的利益。
（三）资产定价公允性
上市公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请了独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（四）网络投票安排
本次交易相关议案将提交股东大会予以表决，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向参加本次股东大会的股东提供网络形式的投票平台，以切实保护广大股东特别是中小股东的合法权益。
（五）本次交易是否摊薄上市公司当年每股收益说明
根据上市公司经审计的 2018年财务报表、上市公司 2019年半年报（未经审计）和瑞华会计师为本次交易出具的《审阅报告》（瑞华阅字[2019]48210002号），本次交易前后公司基本每股收益比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|||2019 年 1-6 月|||
||交易前|备考|变动比率（%）|交易前|备考|变动比率（%）|
|基本每股收益（元/股）|-1.96|-1.75|-10.68%|0.056|0.060|7.25%|

2018年度备考报表的每股基本收益为-1.75元/股，较 2018年度上市公司实际每股基本收益增加 0.21元，2019年 1-6月备考报表的每股基本收益为 0.060元/股，较 2018年度上市公司实际每股基本收益增加 0.004元，不会摊薄每股收益。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）八、上市公司的控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划
截至本报告书签署之日，西钢集团持有上市公司35.37%的股份，为上市公司的控股股东，且西钢集团未与上市公司其他股东签订一致行动协议或达成一致行动计划。
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东西钢集团出具了《关于西宁特殊钢股份有限公司资产重组的原则性意见》，具体内容如下：
“通过本次融资，上市公司能够获得资金发展旗下特钢业务，进一步打造特大型境内特钢品牌；本次交易可以优化上市公司的资产负债结构、降低上市公司合并资产负债率。本次交易完成后，西钢新材料将归还欠上市公司的部分债务，再由上市公司归还其自身负债，上市公司的有息负债及利息费用将减少，有利于提升上市公司可持续健康发展能力。作为上市公司控股股东、实际控制人原则性同意本次交易。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组草案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东西钢集团出具了《西宁特殊钢股份有限公司控股股东、实际控制人关于本次重大资产重组股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“自本次重组草案披露之日起至实施完毕期间，承诺方无减持上市公司股份的计划。
本承诺函自签署之日起对承诺方具有法律约束力，若因承诺方违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，承诺方将依法承担相应赔
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）偿责任。”
西宁特钢全体董事、监事及高级管理人员出具了《西宁特殊钢股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于本次重大资产重组股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“自本次重组草案披露之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十三节独立董事及相关中介机构意见
一、独立董事意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事意见如下：
1、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件；
2、本次交易方案符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于公司增强持续盈利能力，本次交易不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益；
3、本次交易的相关事项经公司第八届董事会第四次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
4、本次交易涉及的《西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性，在取得必要的批准、授权和同意后即可实施；
5、本次交易标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估方法合理，能够合理反映标的资产的价值，符合《重组管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）6、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形
7、次交易有利于优化公司资产结构和财务结构，和增强盈利能力，为公司今后的发展战略提供了保障；
8、上市公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
二、独立财务顾问意见
中银国际证券作为西宁特钢的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书和信息披露文件的审慎核查，并与西宁特钢及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定，符合反垄断等法律和行政法规的规定；
3、根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易的标的资产最终定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据，由交易双方协商确定，定价方式合理；
5、本次交易所涉及标的资产权属清晰，股权过户不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移或变更事项；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力；
7、本次交易不会影响上市公司的独立性，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）8、本次交易不会导致上市公司的控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
9、本次交易标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估方法合理，能够合理反映标的资产的价值，符合《重组管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
10、本次交易约定的资产交付安排合理、相关的违约责任切实有效。
11、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
12、上市公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
三、法律顾问意见
北京市君泽君律师事务所作为本次交易的法律顾问，出具了法律意见，其结论性意见为：
截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，本次交易的方案内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；本次交易现阶段已经履行了必要的批准和授权程序，在取得本法律意见书“四、本次重大资产重组的批准与授权程序”之“（二）本次重大资产重组尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十四节本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：中银国际证券股份有限公司
法定代表人：宁敏
地址：上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦 39层
电话：021-20328000
传真：021-58883554
项目联系人：陈鑫鑫、官小舟
二、法律顾问
机构名称：北京市君泽君律师事务所
负责人：李云波
地址：北京市东城区金宝街 89号金宝大厦 11层
电话：010-66523388
传真：010-66523399
项目联系人：施伟钢
三、审计机构
机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：刘贵彬
地址：北京市海淀区西四环中路 16号院 2号楼 4层
电话：010-88210558
传真：010-88095588
项目联系人：印碧辉、杨晓英
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
地址：北京市朝阳区工体东路 18号中复大厦三层
电话：010-65881818
传真：010-65882651
项目联系人：王强
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十五节上市公司及全体董事、监事、高管声明及中介机构声明
一、上市公司及全体董事、监事、高管声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次重组草案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）全体董事签字：
_________________ _________________ _________________
尹良求 马玉成 钟新宇
_________________ _________________ _________________
徐宝宁 夏振宇 张伟
_________________ _________________ _________________
卫俊 程友海 王富贵
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）全体监事签字：
_________________ _________________ _________________
史佐 何文康 崔岩
高级管理人员签字：
_________________ _________________ _________________
张伟 曹小军 张伯影
_________________ _________________ _________________
于斌 周泳 熊俊
_________________
王磊英
西宁特殊钢股份有限公司（盖章）
_______年______月______日
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、律师声明
本所及经办人员同意《西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要援引本所出具的法律意见的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：_________________
李云波
经办律师：_________________ _________________
施伟钢 张玮
北京市君泽君律师事务所（盖章）________年______月______日
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、审计机构声明
本所及经办人员同意《西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要援引本所出具的审计报告的内
容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及
其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：_________________
刘贵斌
经办注册会计师：_________________ _________________
印碧辉 杨晓英
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（盖章）________年______月______日
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、评估机构声明
本公司及经办人员同意《西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要援引本公司出具的评估报告
的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：_________________
权忠光
经办资产评估师：_________________ _________________
王强 于晓超
北京中企华资产评估有限责任公司（盖章）________年______月______日
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十六节备查文件
一、备查文件目录
1、西宁特钢董事会次会议决议、监事会会议决议和独立董事意见；
2、西钢新材料与交易对方签署的《增资协议》；
4、中银国际证券出具的《独立财务顾问报告》；
5、律师出具的《法律意见书》；
6、会计师出具的会专字号《审计报告》及《备考审阅报告》；
7、评估师出具的《评估报告》；
8、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查文件地点
（一）西宁特殊钢股份有限公司
地址：青海省西宁市城北区柴达木西路 52号
电话：0971-5299673/0971-5299051
传真：0971-5218389
联系人：熊俊
（二）中银国际证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦 39层
电话：021-20328000
传真：021-58883554
联系人：陈鑫鑫、官小舟
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（本页无正文，为《西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
西宁特殊钢股份有限公司
年 月 日