神州高铁技术股份有限公司
验 资 报 告
大信验字[2016]第 1-00251号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 1 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 Zhichun Road,Haidian Dis
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing,China,100083
验资报告
大信验字[2016]第1-00251号神州高铁技术股份有限公司：
我们接受委托，审验了神州高铁技术股份有限公司（以下简称贵公司、公司）截至2016年12月16日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 2,757,709,279.00元，实收资本（股本）为人民币 2,757,709,279.00元。根据贵公司2016年11月15日召开的2016年第六次临时股东大会决议、2016年11月21日召开的第十二届董事会2016年度第四次临时会议决议和2016年12月9日召开的第十二届董事会2016年度第六次临时会议决议，以及修改后的公司章程规定，贵公司拟向公司（含下属子公司）任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员共计 293人定向发行公司人民币限售股 6,215万股，首次授予 5,137万股，预留1,078万股,首次授予的限制性股票授予价格为4.81元/股。本次限制性股票激励计划实际授予 5,136.90万股，每股面值为人民币 1.00元，增加注册资本人民币 51,369,000.00元，变更后的注册资本为人民币 2,809,078,279.00元。根据我们的审验，截至2016年12月16日止，贵公司实际已发行人民币普通股5,136.90万股，其中新增股本人民币51,369,000.00元，增加资本公积人民币195,715,890.00元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币2,757,709,279.00元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2016]第210111号《验资报告》验证。截至 2016年 12月 16日止，贵公司变更后的注册资本实收金额为人民币 2,809,078,279.00元，累计实收资本（股本）为人民币2,809,078,279.00元。
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 1 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 Zhichun Road,Haidian Dis
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing,China,100083
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：许峰
中国·北京 中国注册会计师：周佳
二○一六年十二月十六日
附件
注册资本及实收资本变更前后对照表
截至2016年12月16日止
被审验单位名称:神州高铁技术股份有限公司 货币单位:人民币元
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|股东名称|股本认缴情况|||||||||
||变更前认缴|比例|本次变更|变更后认缴|比例|变更前实收|比例|本次变更|变更后实收|
|一、限售流通股（或非流通股）|1,262,480,718.00|45.78%|51,369,000.00|1,313,849,718.00|46.77%|1,262,480,718.00|45.78%|51,369,000.00|1,313,849,718.00|
|二、无限售流通股|1,495,228,561.00|54.22%||1,495,228,561.00|53.23%|1,495,228,561.00|54.22%||1,495,228,561.00|
|合 计|2,757,709,279.00|100.00%|51,369,000.00|2,809,078,279.00|100.00%|2,757,709,279.00|100.00%|51,369,000.00|2,809,078,279.00|

会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：许峰
中国注册会计师：周佳
附件
验资事项说明
一、变更前公司基本情况
神州高铁技术股份有限公司（以下简称贵公司、公司）原名深圳市锦兴实业股份有限公司，于1999年8月6日变更为广东亿安科技股份有限公司，于2005年5月13日变更为广东宝利来投资股份有限公司，于2015年3月10日变更为神州高铁技术股份有限公司。公司系经深圳市人民政府深府办（1989）第570号文批复，于1989年10月11日成立，经深圳证券交易所深证市字（92）第10号批准，公司股票于1992年5月7日在深圳证券交易所挂牌交易。公司经历年送红股及配股后，股本由原1,000万元变更增至7,365万元。
根据公司2012年3月16日召开的第十届董事会2012年第一次临时会议、2012年6月19日召开的第十届董事会2012年第二次临时会议、2012年7月6日召开的2012年度第一次临时股东大会的决议和修改后章程的规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1534号文《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向深圳市宝安宝利来实业有限公司发行股份购买资产的批复》的核准，公司于2012年12月10日向深圳市宝安宝利来实业有限公司发行人民币普通股(A股)78,147,612.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币6.91元，购买其持有的深圳市宝利来投资有限公司100%的股权。经此发行，公司注册资本变更为人民币151,800,820.00元，主营业务由原批发业变更为住宿业和餐饮业。
根据公司2013年3月27日召开的第十届董事会第十二次会议、2013年5月17日召开的2012年度股东会议的决议和修改后章程的规定，公司申请增加注册资本人民币151,800,820.00元，由资本公积转增股本，转增基准日期为2013年5月27日，变更后的注册资本为人民币303,601,640.00元。
2015年1月12日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向王志全等人发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可（2015）58号)核准，公司向王志全等89名交易对方发行180,442,328股股份购买89名交易对方合计持有的新联铁100%的股权。2015年1月27日，公司向广州中值等6名发行对象非公开发行69,848,659股股份募集配套资金。本次发行完成后，贵公司总股本为55,389.26万股。
2015年3月13日，经公司2014年度股东大会决议，公司由资本公积转增股本，增加注册资本24,925.17万元，变更后的总股本为80,314.43万元。
根据贵公司2015年9月15日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过《关于公司2015年半年度利润分配预案的议案（新）》，公司2015年半年度利润分配方案为：以公司截至2015年6月30日之总股本803,144,309股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增20股，共计转增1,606,288,618股，转增后公司总股本2,409,432,927股。
根据贵公司2015年7月21日召开的第十一届董事会2015年度第二次临时会议决议，2015年8月7日召开的2015年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经2015年12月8日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2887号文《关于核准神州高铁科技股份有限公司向王纯政等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，贵公司非公开发行259,405,882股人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，发行后的注册资本为人民币2,668,838,809.00元。
根据贵公司2015年7月21日召开的第十一届董事会2015年度第二次临时会议决议，2015年8月7日召开的2015年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经2015年12月8日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2887号文《关于核准神州高铁科技股份有限公司向王纯政等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，贵公司向王纯政等27名交易对方发行88,870,470股人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，发行后的注册资本为人民币2,757,709,279.00元。
二、本次申请增加的注册资本情况
根据贵公司2016年11月15日召开的2016年第六次临时股东大会决议、2016年11月21日召开的第十二届董事会2016年度第四次临时会议决议和2016年12月9日召开的第十二届董事会2016年度第六次临时会议决议，以及修改后的公司章程规定，贵公司拟向公司（含下属子公司）任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员共计293人定向发行公司人民币限售股6,215万股，首次授予5,137万股，预留1,078万股,首次授予的限制性股票授予价格为4.81元/股。本次限制性股票激励计划实际授予5,136.90万股，每股面值为人民币1.00元，增加注册资本人民币51,369,000.00元，变更后的注册资本为人民币2,809,078,279.00元。
三、审验结果
经我们审验，截至2016年12月16日止，贵公司已收到公司（含下属子公司）任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员共计292人缴纳的出资额247,084,890.00元，并于2016年12月16日缴存贵公司在江苏银行北京望京支行开立的一般存款帐户32350188000017104内。贵公司定向发行股票5,136.90万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币4.81元/股，其中，新增股本人民币51,369,000.00元，资本公积人民币195,715,890.00元。变更后累计股本为人民币2,809,078,279.00元，占变更后注册资本的100.00%。
四、其他事项
无。