证券简称：隆平高科 证券代码：000998 公告编号：2017-16
袁隆平农业高科技股份有限公司
关于收购湖北惠民农业科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）湖北惠民农业科技有限公司（以下简称惠民科技）是农业部批准的首批全国经营的育繁推一体化种业企业之一，是一家专业从事农作物新品种研发与培育、生产与加工、销售与推广的产业化一条龙的现代农业高新技术企业，主营优质转基因杂交棉、杂交玉米、杂交水稻和杂交油菜种子。在成为公司控股股东之前，中信兴业投资集团有限公司（以下简称中信兴业）通过收购和增资的方式共出资7,000万元持有其32.49%股权，为惠民科技第一大股东。为规避与公司的同业竞争问题，中信兴业在上海联合产权交易所公开挂牌转让其持有的惠民科技全部股权，公司出于战略发展的考虑参与了本次惠民科技股权竞拍，并以 7,097.21万元获得该部分股权。2017年 3月 13日，公司与中信兴业签署了《上海市产权交易合同》。
（二）公司决策委员会于2017年1月5日召开了2017年第一次（临时）会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于参与湖北惠民农业科技有限公司竞标相关事项的议案》。中信兴业目前持有公司股份比例为8.71%，为公司关联人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，可申请豁免履行关联交易相关程序。经深圳证券交易所核准，本次交易无需履行关联交易审批程序，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》，该议案无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）中信兴业设立于1997年12月，企业类型为有限责任公司（外商投资企业法人独资），统一社会信用代码为91310000132289328R，注册资本为 160,000万元，住所位于上海市虹口区四川北路 859号 55楼，法定代表人为蔡希良，主营业务为实业投资，国内贸易（除专项规定），信息咨询服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。中国中信有限公司持有中信兴业100%股权。
（二）中信兴业、中信建设有限责任公司和深圳信农投资中心（有限合伙）合计持有公司18.79%股份，为公司第一大股东。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的概况：惠民科技32.49%股权
（二）收购资产的类别：股权投资
（三）根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第 0776号《中信兴业投资集团有限公司拟转让其所持有的湖北惠民农业科技有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》，标的公司全部股东权益截至2016年3月31日的评估价值为21,844.27万元，较审计后账面净资产增值5,559.60万元，增值率34.14%。
（四）上述收购股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易标的工商登记及财务情况
（一）企业全称：湖北惠民农业科技有限公司
（二）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（三）注册资本及实收资本：人民币13,851.25万元
（四）住所：武汉东湖开发区高新大道666号
（五）法定代表人：祁先超
（六）成立日期：2003年1月29日
（七）经营范围：农副产品加工与销售；农业机械、饲料销售；生物有机化肥的生产与销售。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）；主要农作物种子研发与生产（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；农作物种子经营（凭有效许可证的范围及期限经营）。自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家禁止和限制的除外）；农业科学研究和试验发展；农业技术服务；肥料销售。
（八）股东情况：
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|编号|股东名称|所持股权占注册资本比例|
|1|中信兴业投资集团有限公司|32.49%|
|2|祁先超|21.55%|
|3|肖 辉|10.22%|
|4|刘立清|8.08%|
|5|邹 勇|4.65%|
|6|李道龙|2.28%|
|7|孔志高|1.67%|
|8|刘定富|1.25%|
|9|杨振玉|1.95%|
|10|周 芸|0.14%|
|11|陈志平|0.59%|
|12|袁廷村|0.59%|
|13|王玉蓉|0.56%|
|14|夏世杰|0.56%|
|15|雷全红|0.56%|
|16|张建军|0.29%|

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|-|-|-|-|
|17||王子敏|0.56%|
|18||吴继华|0.37%|
|19||洪 敏|0.25%|
|20||别传述|0.22%|
|21||牛平江|0.22%|
|22||吴建功|0.07%|
|23||祁志伟|0.11%|
|24||余青云|0.07%|
|25||谭文林|0.22%|
|26||刘 杰|0.22%|
|27||李 华|0.06%|
|28||李明昊|0.11%|
|29||易万军|3.05%|
|30||徐宏书|0.42%|
|31||武红锁|0.72%|
|32||舒 畅|4.46%|
|33||徐军军|0.22%|
|34||连志婷|0.27%|
|35||谢 斌|0.22%|
|36||杨 斌|0.72%|
||合 计|||

（九）湖北惠民主要财务数据
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|||截至2015年12月31日数据|截至2016年12月31日数|
|项 目||||
|||（经审计）|据（未经审计）|
||250,649,803.37元|||

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|-|
|90,340,769.13元|
|160,309,034.24元|
|103,954,120.80元|
|-16,745,050.51元|
|-7,386,648.89元|

五、交易协议主要内容
（一）本合同标的为中信兴业（以下简称甲方）所持有的惠民科技32.49%股权。经银信资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（文号：银信评报字（2016）沪第 0776号），截至 2016年 3月 31日，惠民科技总资产合计为人民币 30,944.47万元，负债合计为人民币 9,100.20万元，标的企业价值（所有者权益）为人民币21,844.27万元，产权交易标的价值为人民币 7,097.20万元。
（二）本合同项下产权交易于 2016年 12月 29日至 2017年 1月25日，经上海联合产权交易所公开挂牌，按照产权交易规则确定公司（以下简称乙方）为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。
（三）交易价款为人民币7,097.21万元。
（四）乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币 1,000万元，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。
除上述保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效次日起5个工作日内，将其余的产权交易价款人民币6,097.21万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。
（五）本合同的产权交易基准日为 2016年3月31日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后 60个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后 60个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
（六）乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.1‰向
甲方支付违约金，逾期超过60日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.1‰向乙方支付违约金，逾期超过 60日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（七）除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
六、收购目的和对公司的影响
湖北是公司的水稻核心市场之一，公司正在积极打造区域化运营平台，以落实公司多主体、多品牌、宽渠道运营的产业发展战略。惠民科技管理完善，有一支优秀的运营管理团队，有大作物运作的成功经验，有较好的品牌形象和市场影响力。通过此次并购，将有利于公司做大做强产业，提高水稻主流品种市场占有率和终端服务能力。
七、备查文件
（一）公司决策委员会2017年第一次（临时）会议决议；
（二）《上海市产权交易合同》；
（三）相关中介机构出具的审计报告及评估报告。
特此公告
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会二○一七年三月十五日