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北京市康达律师事务所
关于江苏云意电气股份有限公司
第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
康达法意字【2019】第 0410号
二〇一九年三月
法律意见书
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|本所|指|北京市康达律师事务所|
|云意电气/上市公司/公司|指|江苏云意电气股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2018年10 月26日修订，自2018年 10月26日起施行）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于2014年8月31日通过，自 2014年8月31日起施行）|
|《律师法》|指|《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议于2017年9月1 日通过，自2018年1月1日起施行）|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会2018年第1次主席办公会议2018年1月15日审议通过，自 2018年9月15日起施行）|
|《创业板信息披露备忘录 8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（深圳证券交易所发布，自 2016年8 月13日起施行）|
|《公司章程》|指|《江苏云意电气股份有限公司章程》|
|《激励计划（草案）》|指|《江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》|
|《激励计划实施考核管理办法》|指|《江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|本次激励计划/本次计划|指|上市公司以本公司股票为标的，对其部分董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划|
|本次回购注销|指|上市公司回购注销 181 名激励对象第二次解除限售期对应的全部限制性股票|

法律意见书
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|限制性股票|指|激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司部分董事、部分高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司)|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格|
|解除限售条件|指|激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《法律意见书》|指|《北京市康达律师事务所关于江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》（康达法意字【2019】第0410号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

法律意见书
北京市康达律师事务所关于江苏云意电气股份有限公司
第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
康达法意字【2019】第0410号致：江苏云意电气股份有限公司
本所接受云意电气的委托，作为公司实施本次激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《管理办法》、《创业板信息披露备忘录8号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。对本《法律意见书》至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所取得了公司或者其他有关单位、个人出具的说明。上述说明亦构成本所律师出具《法律意见书》的支持性材料。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
法律意见书
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
云意电气已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供云意电气为本次回购注销之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意云意电气在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用部分或全部本《法律意见书》的内容，但云意电气作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
正 文
一、本次回购注销的批准和授权
1、2017年8月21日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并提请召开股东大会审议上述议案。2017年8月21日，公司独立董事就《激励计划（草案）》及其摘要、激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。
法律意见书
股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年9月8日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于<江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购和继承事宜、终止公司股权激励计划。
4、2017年 9月 14日，公司第三届董事会第九次会议审议通过，《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定以2017年9月14日为授予日，授予183名激励对象（原 4名激励对象放弃认购）1,034万股限制性股票。同日，独立董事对本次限制性股票激励计划的授予日、授予对象、授予股票数量发表了明确的意见。
5、2017年 9月 14日，公司第三届监事会第九次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定以2017年9月14日为授予日，授予183名激励对象（原4名激励对象放弃认购）1,034万股限制性股票。
6、2018年 8月 23日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划原2名激励对象孙进、李萌离职，不再具备激励资格，根据《激励计划（草案）》等相关规定，公司董事会决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 128,000股，回购价格为 4.30元/股。同日，公司独立董事发表意见，同意由公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计128,000股限制性股票。
法律意见书
已不符合激励条件，根据《管理办法》、《创业板信息披露备忘录8号》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的规定，同意由公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计 128,000股限制性股票，回购价格为 4.30元/股，董事会审议程序符合法律法规等相关规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
8、2018年9月7日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司及激励对象的各项考核指标及条件均已满足《激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期解除限售条件，根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已经满足，同意为 181名激励对象（原2名激励对象因离职不再具备激励资格，其获授的限制性股票将被回购注销）获授的限制性股票办理第一个解除限售期的解除限售事宜，解除限售股份的数量共计 4,084,800股。同日，公司独立董事发表独立意见，同意为 181名激励对象获授的限制性股票办理第一个解除限售期的解除限售事宜，解除限售股份的数量共计4,084,800股。
9、2018年9月7日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单进行核查后认为，除2名激励对象因离职不再具备激励资格，其获授的限制性股票将被回购注销外，其余181名激励对象作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，满足公司《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，不存在法律法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，同意公司为181名激励对象办理第一个解除限售期限制性股票解除限售相关手续。公司监事朱巧云作为激励对象的关联人，在审议该议案时已回避表决。
法律意见书
〔2019〕818号），鉴于公司 2018年度业绩考核未达到第二个解除限售期解除限售条件，因此董事会决定回购注销181名激励对象第二个解除限售期对应的全部限制性股票共计3,063,600股，回购注销价格为4.30元/股，回购资金为公司自有资金。
11、2019年3月28日，公司独立董事发表意见：本次回购注销限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对第二个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票共计3,063,600股进行回购注销。
12、2019年3月28日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为：公司本次回购注销的程序、依据、回购数量及价格等符合相关规定，符合注销条件。董事会审议程序符合法律法规等相关规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司回购注销 181名激励对象第二个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票 3,063,600股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票事宜已履行了现阶段应履行的法定程序，该等程序符合《管理办法》的相关规定，董事会决定股权激励计划的变更、办理回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了股东大会的授权。
二、本次回购注销的原因、数量和价格
（一）回购注销原因
根据公司《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件中公司层面业绩考核的要求为：以 2016年净利润为基数，公司 2018年的净利润较 2016年增长比例不低于35%（限制性股票激励计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润均指以扣除非经常性损益并剔除本次激励计划激励成本影响的经审计的
法律意见书
归属于上市公司股东的净利润为计算依据），根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2019〕818号），公司 2018年度较 2016年度净利润增长率未达到第二个解除限售期解除限售条件，因此公司董事会决定回购注销181名激励对象第二个解除限售期对应的全部限制性股票。
（二）回购注销的数量
本次回购注销的限制性股票数量为 3,063,600股，占本激励计划授予限制性股票总数10,212,000股（已扣除离职激励对象获授的限制性股票数量）的比例为30%，占公司总股本872,163,218股的0.35%。
（三）回购的价格及定价依据
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
鉴于公司于 2018年 5月 11日实施了 2017年度权益分派方案为：以公司现有总股本872,291,218股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金。
因此董事会根据《激励计划（草案）》和 2017年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划授予的部分限制性股票的回购价格进行调整，回购价格由4.33元/股调整为4.30元/股，总计回购金额为13,173,480元。
（四）本次回购的资金来源
公司拟用于本次回购的资金来源于公司自有资金。
本所律师认为，公司本次回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源等，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板信息披露备忘录 8号》、《激励计划（草案）》的相关规定。
法律意见书
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票相关事宜，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，已履行了现阶段应履行的法定程序。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：周延
邢中华
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