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关于贵州川恒化工股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的法律意见书
致：贵州川恒化工股份有限公司
根据贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”或“公司”）的委托，国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）就公司 2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）及《贵州川恒化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（以下简称“本所律师”）列席了本次股东大会，并依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对川恒股份提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向川恒股份有关人员进行了询问。
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到川恒股份如下承诺及保证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、
有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本法律意见仅供川恒股份本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随川恒股份本次股东大会其他信息披露资料予以公告。
本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、川恒股份本次股东大会由 2018年 5月 16日召开的第一届董事会第二十五次会议决定召集。2018年5月17日，川恒股份董事会在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登发布了《贵州川恒化工股份有限公司关于召开公司 2018年第三次临时股东大会的通知》，本次股东大会通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到并超过十五日。上述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点及出席会议对象，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、会议的登记办法、联系地址及联系人等事项；同时，通知中对本次股东大会的议题内容进行了充分披露。
2、本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。
3、本次股东大会现场会议于2018年6月1日（星期五）下午15:00在贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇贵州川恒化工股份有限公司 306会议室召开，会议由川恒股份董事长吴海斌先生主持。
4、本次股东大会网络投票的时间为：2018年5月31日至2018年6月1日。
其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年 5月 31日
15:00至 2018年 6月 1日 15:00期间的任意时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月1日9:30-11:30和13:00-15:00。
经本所律师查验，川恒股份董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，川恒股份本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
经本所律师查验，川恒股份第一届董事会第二十五次会议于2018年5月16日召开，决定召集 2018年第三次临时股东大会，川恒股份第一届董事会是本次股东大会的召集人，具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1、本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开，出席现场会议及参加网络投票的股东情况如下：
（1）根据本次股东大会现场会议的会议登记册，出席现场会议的股东及股东委托代理人共计 11人，代表有表决权的股份数 314,408,000股，占川恒股份有表决权股份总数的约77.2344%。
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络投票参加本次股东大会投票的股东共计7人，代表有表决权的股份数6,500股，占川恒股份有表决权股份总数的约0.0016%。
前述出席现场会议和参加网络投票的股东及股东委托代理人共计 18人，代表有表决权股份数 314,414,500股，占川恒股份有表决权股份总数的约77.2360%。
2.出席、列席现场会议的其他人员包括：
（1）公司全体董事；
（2）公司全体监事；
（3）公司董事会秘书；
（4）公司高级管理人员；
（5）本所律师。
经本所律师查验，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的提案议案为：
1、《关于变更部分募集资金用途的议案》
2、《关于公司第二届董事会独立董事津贴的议案》
3、《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会股东代表监事候选人的议案》
4、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
5、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》上述议案已由公司董事会于2018年5月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了议案的具体内容。
经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
1、《关于变更部分募集资金用途的议案》
表决结果：同意314,411,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对 300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0001%；弃权3,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0010%。
其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意43,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的92.9032%；反对 300股，占出席会议中小投资者所持有表决股份总数的0.6452%；弃权3,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.4516%。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表的有效表决权股份总数的99.9990%，本议案获表决通过。
2、《关于公司第二届董事会独立董事津贴的议案》
表决结果：同意314,411,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对 300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0001%；弃权3,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0010%。
其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意43,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的92.9032%；反对 300股，占出席会议中小投资者所持有表决股份总数的0.6452%；弃权3,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.4516%。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表的有效表决权股份总数的99.9990%，本议案获表决通过。
3、《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会股东代表监事候选人的议案》
表决结果：同意314,411,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对 300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0001%；弃权3,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0010%。
其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意43,200股，
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的92.9032%；反对 300股，占出席会议中小投资者所持有表决股份总数的0.6452%；弃权3,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.4516%。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表的有效表决权股份总数的99.9990%，本议案获表决通过。
4、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
4.01选举吴海斌先生为公司第二届董事会非独立董事
本议案以累积投票方式表决，得票数为314,409,308票，占参加会议有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的99.9983%。中小投资者投票得票数为 41,308票，占参加会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的88.8344%。
本议案采用累积投票方式表决。吴海斌先生累积投票获得同意票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份（含网络投票，且为未累积的股份总数）的半数，吴海斌先生当选为公司第二届董事会非独立董事。
4.02选举王佳才先生为公司第二届董事会非独立董事
本议案以累积投票方式表决，得票数为314,409,302票，占参加会议有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的99.9983%。中小投资者投票得票数为 41,302票，占参加会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的88.8215%。
本议案采用累积投票方式表决。王佳才先生累积投票获得同意票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份（含网络投票，且为未累积的股份总数）的半数，王佳才先生当选为公司第二届董事会非独立董事。
4.03选举张海波先生为公司第二届董事会非独立董事
本议案以累积投票方式表决，得票数为314,409,302票，占参加会议有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的99.9983%。中小投资者投票得票数为 41,302票，占参加会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的88.8215%。
本议案采用累积投票方式表决。张海波先生累积投票获得同意票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份（含网络投票，且为未累积的股份总数）的半数，张海波先生当选为公司第二届董事会非独立董事。
4.04选举刘胜安先生为公司第二届董事会非独立董事
本议案以累积投票方式表决，得票数为314,409,302票，占参加会议有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的99.9983%。中小投资者投票得票数为 41,302票，占参加会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的88.8215%。
本议案采用累积投票方式表决。刘胜安先生累积投票获得同意票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份（含网络投票，且为未累积的股份总数）的半数，刘胜安先生当选为公司第二届董事会非独立董事。
4.05选举段浩然先生为公司第二届董事会非独立董事
本议案以累积投票方式表决，得票数为314,409,302票，占参加会议有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的99.9983%。中小投资者投票得票数为 41,302票，占参加会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的88.8215%。
本议案采用累积投票方式表决。段浩然先生累积投票获得同意票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份（含网络投票，且为未累积的股份总数）的半数，段浩然先生当选为公司第二届董事会非独立董事。
4.06选举彭威洋先生为公司第二届董事会非独立董事
本议案以累积投票方式表决，得票数为314,409,302票，占参加会议有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的99.9983%。中小投资者投票得票数为 41,302票，占参加会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的88.8215%。
本议案采用累积投票方式表决。彭威洋先生累积投票获得同意票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份（含网络投票，且为未累积的股份总数）的半数，彭威洋先生当选为公司第二届董事会非独立董事。
5、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
5.01选举朱家骅先生为公司第二届董事会独立董事
本议案以累积投票方式表决，得票数为314,409,306票，占参加会议有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的99.9983%。中小投资者投票得票数为 41,306票，占参加会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的88.8301%。
本议案采用累积投票方式表决。朱家骅先生累积投票获得同意票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份（含网络投票，且为未累积的股份总数）的半数，朱家骅先生当选为公司第二届董事会独立董事。
5.02选举胡北忠先生为公司第二届董事会独立董事
本议案以累积投票方式表决，得票数为314,409,302票，占参加会议有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的99.9983%。中小投资者投票得票数为 41,302票，占参加会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的88.8215%。
本议案采用累积投票方式表决。胡北忠先生累积投票获得同意票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份（含网络投票，且为未累积的股份总数）的半数，胡北忠先生当选为公司第二届董事会独立董事。
5.03选举佘雨航先生为公司第二届董事会独立董事
本议案以累积投票方式表决，得票数为314,409,302票，占参加会议有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的99.9983%。中小投资者投票得票数为 41,302票，占参加会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的88.8215%。
本议案采用累积投票方式表决。佘雨航先生累积投票获得同意票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份（含网络投票，且为未累积的股份总数）的半数，佘雨航先生当选为公司第二届董事会独立董事。
经本所律师查验，本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议的情形。
经本所律师查验，本次股东大会的会议记录已由出席本次股东大会的川恒股份股东、股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、会议主持
人、本所律师等签署；会议决议已由出席本次股东大会的股东、股东代理人及会议主持人、川恒股份董事、监事等签署。
综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，川恒股份本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书之签署页）
本法律意见书于2018年6月1日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（天津）事务所
负责人： 经办律师：
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方国庆律师 游明牧律师
经办律师：
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李根律师