证券代码：300280 证券简称：南通锻压 公告编号：2017-042南通锻压设备股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南通锻压设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月6日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项及签署本次交易终止协议的议案》及《关于公司撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并签署本次交易终止协议，申请向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）撤回相关申请文件。现将相关事项公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
公司拟发行股份及支付现金购买古予舟、九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）持有的北京亿家晶视传媒有限公司（以下简称“亿家晶视”）100%股权，交易价格为13.05亿元；天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）、金羽腾达（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）持有的北京维卓网络科技有限公司（以下简称“北京维卓”）100%股权，交易价格为8.68亿元。并拟向新余市安民投资中心（有限合伙）、东莞市博源定增一号股权投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉谟投资管理有限公司等 3名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。募集配套资金总额不超过9.18亿元，扣除中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价。除使用募集资金支付现金对价外，上市公司将通过自筹方式解
决剩余部分现金对价支付问题。
二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作
1、主要程序
2016年 1月 23日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟通过发行股份及支付现金的方式，购买古予舟、九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）合计持有的亿家晶视100%的股份；购买天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）、金羽腾达（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）合计持有的北京维卓100%的股权；购买厉敬东、高翔合计持有的上海广润广告有限公司100%的股份，并拟向新余市安民投资中心（有限合伙）、新余市源尚投资管理中心（有限合伙）、东莞市博源定增一号股权投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉谟投资管理有限公司等 4名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过13.54亿元，且不超过标的资产合计交易价格的100%。具体内容详见公司于 2016年 1月 25日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《第二届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2016-009）、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等。
2016年2月2日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对南通锻压设备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第6号），公司及相关中介机构对问询函进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并于2016年2月23日公告了关于本次问询函的回复。
公司股票于2016年2月23日开市起复牌。
2016年5月6日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，具体内容详见公司于 2016年5月9日披露的《第三届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2016-053）、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等。
大会决议公告》。（公告编号：2016-058）
2016年6月1日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161290号），中国证监会依法对公司提交的《南通锻压设备股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。（公告编号：2016-060）
2016年 6月 29日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161290号）。（公告编号：2016-063）
2016年8月5日，公司向中国证监会申请自2016年8月9日起延期不超过30个工作日提交《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的书面回复。
待相关工作全部完成后，公司将尽快向中国证监会报送《反馈意见》的书面回复及附件材料。（公告编号：2016-065）
2016年 9月 18日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，由于新余市源尚投资管理中心（有限合伙）尚未办理完毕私募投资基金备案手续，放弃认购公司本次非公开发行的股份，公司本次配套募集资金金额相应由13.54亿元调减至 9.18亿元。考虑到上海广润广告有限公司100%股权对应的交易对价中的现金比例较高，公司结合自身的财务状况并经与厉敬东、高翔协商，决定将广润广告调整出本次交易的标的资产范围。具体内容详见公司于2016年9月19日披露的《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》（公告编号：2016-073），并同时披露向中国证监会报送反馈意见回复相关材料。（公告编号：2016-074）
2016年 10月 10日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2016年第74次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得通过。（公告编号：2016-076）
2016年10月11日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。（公告编号：2016-077）
股份有限公司向古予舟等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2016]2523号），根据公司第三届董事会第六次会议决议内容，将继续推进本次重大资产重组事项，并披露了《关于继续推进本次重大资产重组事项的提示性公告》。
2016年12月4日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>（修订稿）及其摘要的议案》，详见公司于2016年12月5日披露的《第三届董事会第八次会议决议公告》。
（公告编号：2016-084）
2016年 12月 13日，公司收到中国证监会于 2016年 12月 12日出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163662号），中国证监会依法对公司提交的《南通锻压设备股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。（公告编号：2016-086）
2017年1月4日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于批准本次交易相关评估报告的议案》，鉴于本次重大资产重组原评估报告的评估基准日为2015年12月31日，距今较久，为保护公司及全体股东利益，对标的公司进行了再次评估，本次交易标的资产的交易价格在新评估报告确定的评估价值区间内，本次交易的交易价格保持不变。（公告编号：2017-001）
2017年 4月 24日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》，为确保本次重大资产重组相关工作持续、有效、顺利进行，公司决定延长本次重大资产重组的决议有效期至本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。（公告编号：2017-012）
2017年 5月 15日,公司召开 2016年度股东大会审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》。（公告编号：2017-019）
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项及签署本次交易终止协议的议案》及《关于公司撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，同意公司终止本次重大资产重组并签署本次交易终止协议，并向中国证监会申请撤回本次重大资产重组相关申请文件。
2、主要工作
公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易各方进行充分沟通和协商、论证。同时，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》等法律、法规和规范性文件的规定，停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
3、信息批露及风险提示
在本次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真履行了信息批露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
三、终止本次重大资产重组的原因
由于公司本次重大资产重组历时较长，交易各方就商业条款未达成一致意见，为配合并快速推动公司的战略发展和产业调整，切实维护上市公司和广大投资者利益，经交易各方友好协商，决定终止本次重大资产重组并向中国证监会申请撤回相关申请文件。
四、终止本次重大资产重组对公司的影响
根据公司与交易各方签署的本次重大资产重组相关协议及各补充协议，本次交易须经公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会核准后方可生效，经交易各方友好协商后决定终止本次重大资产重组，交易各方均无需承担法律责任。
公司目前各项业务经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止，未对公司生
产经营等方面造成重大不利影响。
五、终止本次交易的审议情况
公司第三届董事会第十八次会议审议同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并签署了书面确认文件；同意公司向中国证监会申请撤回本次重大资产重组相关申请文件。
六、独立董事独立意见
1、公司本次重大资产重组自2015年启动至今历时较长，为配合并快速推动公司的战略发展及产业调整，公司与本次交易各方均同意终止本次重大资产重组事项。
本次终止重大资产重组事项未对公司生产经营等方面造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形；我们同意公司董事会决议终止本次重大资产重组，依法终止相关交易文件及向中国证监会申请撤回相关申请文件。
2、公司本次终止重大资产重组事项材料齐备，程序合法、合规；
3、本次终止重大资产重组事项尚需获得公司股东大会批准。
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：公司本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经获得董事会审议通过，尚需取得股东大会审议通过，其根据相关规定已经及时履行了信息披露义务，符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
八、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
特此公告。
南通锻压设备股份有限公司董事会
二○一七年八月六日