证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2017-012江苏新泉汽车饰件股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知和会议材料于2017年4月28日以专人送达、电子邮件的方式发出。会议于 2017年 5月 3日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席顾新华先生召集和主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和公司章程的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公司债券相关条件进行了逐项自查，监事会认为公司各项条件均已满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换债券的相关规定，符合上市公司公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》按照《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，与会监事逐项审议了方案内容，具体如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 45,000万元(含 45,000万元)，具体发行规模提请公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在上述额度范围内确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、可转债存续期限
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合本次发行可转换公司债券的发行规模、募投项目实施进度安排以及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会(或董事会授权人士)根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
(1)年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
(2)付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及证券交易所的规定确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、担保事项
本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东江苏新泉志和投资有限公司作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、转股股数的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、转股价格的确定及其调整方式
(1)初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量。
前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
(2)转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、转股价格的向下修正条款
(1)修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
(2)修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、赎回条款
(1)到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会(董事会授权人士)根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
(2)有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、回售条款
(1)有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派发股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第 1个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
(2)附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日登记在册的所有股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予原股东优先配售权，但法律、行政法规、部门规章或证券监管规则等规定禁止公司原股东参与配售的除外。具有配售资格的公司原股东行使优先配售权时，如法律、行政法规、部门规章或证券监管规则等规定要求需要取得有关审批或核准的，该等公司原股东应依法取得有关审批或核准，否则不得行使优先配售权。公司向原A股股东优先配售的具体数量和比例提请股东大会授权董事会(或董事会授权人士)根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行或网上发行、网下对机构投资者发售相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
17、债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
a.公司拟变更募集说明书的约定；
b.公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
c.公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
d.保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
e.发生其他影响债券持有人重大权益的事项。
f.根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
18、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 45,000万元（含45,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|常州生产制造基地扩建项目|26,910.86|24,130.00|

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|长沙生产制造基地建设项目|23,120.59|20,870.00|
|合计|50,031.45|45,000.00|

本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
19、募集资金管理与存放
公司已制订了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司募集资金使用管理办法》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
20、本次决议的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为 12个月，自本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司公开发行 A股可转换公司债券预案的议案》
同意《江苏新泉汽车饰件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所www.sse.com.cn刊登的公司公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
同意《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所www.sse.com.cn刊登的公司公告。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会编制了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司截至 2017年 3月 31日止的前次募集资金使用情况报告》对公司前次募集资金使用情况进行相关说明。该报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
监事会认为：董事会编制的公司《江苏新泉汽车饰件股份有限公司截至 2017年 3月 31日止的前次募集资金使用情况报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如实反映了公司前次募集资金使用情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发[2013]110号)以及《中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的相应的填补措施。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所www.sse.com.cn刊登的公司公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
同意《江苏新泉汽车饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所www.sse.com.cn刊登的公司公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《公司关于内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律规范的规定，公司董事会编制了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于内部控制评价报告》，并聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司内部控制鉴证报告》。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所
www.sse.com.cn
刊登的公司公告。
经全体监事审阅有关报告，监事会认为：
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和证券监管机构对
上市公司内部控制建设的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际生产经营管理的实际需要，建立健全了涵盖公司经营管理各环节的内部控制体系，并能在经营活动中得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，公司内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（九）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高资金使用效率，合理使用闲置募集资金，在不影响公司正常经营以及不影响募集资金投资计划的情况下，公司拟使用总额不超过人民币 1亿元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
监事会认为：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金的整体使用效率，降低财务费用，且不与募投项目的实施计划不相抵触，不存在变相改变募集资金投向或损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司监事会 2017年5月3日