上海市广发律师事务所
关于《烟台信友新材料股份有限公司收购报告书》
之
法律意见
办公地址：上海市世纪大道1090号斯米克大厦19层
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目录
一、收购人的主体资格...............................................................................................4二、本次收购的基本情况...........................................................................................7三、本次收购的批准与授权.......................................................................................9四、本次收购的资金来源.........................................................................................10五、收购人及其董事、监事、高级管理人员前 6个月内买卖公众公司股票的情况.................................................................................................................................10六、收购人及其关联方前24个月内与公众公司之间的交易情况.......................11七、本次收购的目的及后续计划.............................................................................11八、本次收购对公众公司的影响.............................................................................12九、收购人作出的公开承诺以及约束措施.............................................................13十、关于收购人的《收购报告书》.........................................................................16十一、结论意见.........................................................................................................16
上海市广发律师事务所
关于《烟台信友新材料股份有限公司收购报告书》之
法律意见
致：上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“上海天洋”或“收购人”）的委托，作为其收购烟台信友新材料股份有限公司的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告
书》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人拟收购烟台信友新材料股份有限公司66%的股份而编制的《烟台信友新材料股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）等有关事项，出具本法律意见书。
第一部分引言
一、本法律意见书有关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、全国股转系统：指全国中小企业股份转让系统；
3、全国股转公司：指全国中小企业股份转让系统有限责任公司；
4、收购人、上海天洋、上市公司：指上海天洋热熔粘接材料股份有限公司；
5、信友新材、公众公司、公司：指烟台信友新材料股份有限公司；
6、转让方：指本次收购前信友新材的股东张利文、曲尧栋、贺国新、王宏伟、李峰、张唐蕊、王月慧、郭辛兰、张霖、刘丽娟；
7、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
8、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
9、《收购管理办法》：指中国证监会于 2014年 6月 23日发布的《非上市公众公司收购管理办法》；
10、《准则第5号》：指中国证监会于2014年6月23日发布的《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》；
11、《投资者适当性管理细则》：指全国股转公司于 2013年 12月 30日修订的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》；
12、公司章程：指《烟台信友新材料股份有限公司章程》；
13、本次收购：指收购人拟支付现金购买转让方合计持有的信友新材66%股份的事宜。
二、律师声明事项
本所依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会、全国股转系统的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、在前述核查验证过程中，收购人保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；
保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。收购人保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事
实一致。
3、本法律意见书仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，本所同意收购人部分或全部在《收购报告书》中自行引用或按中国证监会及全国股转公司要求引用本法律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
4、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为收购人本次收购必备法律文件之一，随其他材料一同上报全国股转公司，并承担相应的法律责任。
第二部分正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人基本情况
本所律师查阅了收购人的营业执照、自设立起的工商登记档案等资料，并登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了查询。
根据本所律师的核查，收购人成立于2002年1月11日，系经中国证监会批准在上海证券交易所主板上市的股份有限公司，股票简称为“上海天洋”，股票代码为“603330”。收购人现持有上海市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91310000734568586N的《营业执照》，住所为上海市嘉定区南翔镇惠平路 505号，法定代表人为李哲龙，注册资本为 6,000万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“共聚酯热熔胶、共聚酰胺热熔胶、聚氨酯热熔胶、EVA热熔胶的生产，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备及配件、纺织品、橡塑制品、室内装饰材料的销售，从事货物进出口及技术进出口业务”，经营期限自 2002年 1月 11日至长期。
根据本所律师的核查，收购人系依照法律程序设立、有效存续并经依法批准上市的股份有限公司，注册资本为6,000万元。本所认为，收购人符合《投资者适当性管理细则》第三条的规定，具有受让全国股转系统挂牌公司股票的资格，
具备参与本次收购的资格。
（二）收购人控股股东及实际控制人
本所律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2017年8月31日的收购人股东名册等资料，并登陆巨潮资讯网进行了查询。
根据本所律师的核查，收购人的控股股东及实际控制人系自然人李哲龙。截至2017年8月31日，李哲龙持有收购人36.10%的股份。
（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的企业和主营业务情况
本所律师与收购人控股股东及实际控制人李哲龙进行了访谈，查阅了收购人出具的情况说明。根据本所律师的核查，收购人的控股股东、实际控制人所控制的企业及其主营业务情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系|注册资本|主营业务|
|1|上海天洋热熔粘接材料股份有限公司|收购人|6,000万元|热熔胶粘剂产品的研发、生产及销售|
|2|昆山天洋热熔胶有限公司|收购人持股100%|17,600万元|热熔胶粘剂产品的生产及销售|
|3|上海惠平文化发展有限公司|收购人持股100%|500万元|热熔墙布产品（将热熔胶网膜产品复合与墙布之上，形成热熔墙布）的设计、销售及市场推广|
|4|香港天洋热熔胶有限公司|收购人持股100%|12,890美元|为收购人境外平台，采购部分进口原材料|
|5|南通天洋新材料有限公司|收购人持股100%|5,000万元|尚未开展实际经营|

（四）关于收购人最近两年受到处罚及涉及诉讼、仲裁情况
1、关于收购人最近两年是否受到行政处罚、刑事处罚情况的核查
本所律师查阅了收购人最近两年的营业外支出明细、主管工商、税务部门出具的证明文件及收购人出具的承诺，并登陆巨潮资讯网、中国证监会、上海证券交易所进行了查询。根据本所律师的核查，上海天洋最近两年未受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
2、收购人最近两年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
本所律师与公司总经理进行了访谈，查阅了收购人最近两年的营业外支出明细、收购人出具的承诺，并登陆巨潮资讯网、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）进行了查询。根据本所律师的核查，收购人最近两年不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人的董事、监事、高级管理人员
本所律师查阅了收购人选举董事、监事以及聘用高级管理人员的相关股东大会、董事会、监事会、职工代表大会的相关会议资料以及收购人的工商登记档案资料，并登陆巨潮资讯网进行了查询。根据本所律师的核查，收购人的现任董事、监事和高级管理人员情况如下：
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|-|-|-|
|序号|姓 名|职务|
|1|李哲龙|董事长、总经理|
|2|李铁山|董事、副总经理|
|3|马喜梅|董事|
|4|朱万育|董事|
|5|黄桂民|独立董事|
|6|陆威|独立董事|
|7|杨栩|独立董事|
|8|商小路|董事会秘书、财务负责人|
|9|马胜家|监事会主席|
|10|张建洪|监事|
|11|孙高峰|职工代表监事|

本所律师查阅了收购人董事、监事、高级管理人员出具的承诺声明，并登陆中国证监会网站、上海证券交易所网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统进行了查询。根据本所律师的核查，收购人的现任董事、监事、高级管理人员最近两年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）关于收购人是否存在禁止收购公众公司情形的核查
本所律师查阅了收购人《企业信用报告》、相关政府机关出具的证明、收购
人的营业外支出明细、原始单据以及收购人出具的《承诺》，并登陆中国证监会、
上海证券交易所网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下不得收购公众公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
（七）关于收购人及相关主体是否被纳入失信联合惩戒对象名单的核查
本所律师登陆全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）等网站进行了查询，收购人及其实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形，收购人不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的不得收购公众公司的情形。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《收购管理办法》及相关法律法规和规范性文件规定的不得收购公众公司的情形。本所认为，收购人具备本次收购的合法主体资格。
二、本次收购的基本情况
（一）收购方式
1、本次收购概况
根据《收购报告书》、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司与张利文等关于烟台信友新材料股份有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），本次收购的收购方式为收购人以支付现金方式购买转让方合计持有的信友新材1,197.9万股股份，占信友新材股份总数的66%。
2、收购价格及支付方式
（1）本次收购价格系参照信友新材100%股份截至评估基准日（2017年 8月 31日）的评估价值，并经交易各方协商后，确定信友新材66%股份的收购价格为 5,678.05万元，每股 4.74元。本次交易中各转让方的具体转让股份、收购对价为：
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|-|-|-|-|
|序号|交易股东|转让股份（万股）|交易对价（万元）|
|1|张利文|679.90|3,222.73|
|2|曲尧栋|308.00|1,459.92|
|3|贺国新|142.00|673.08|
|4|王宏伟|60.00|284.4|
|5|张唐蕊|2.00|9.48|
|6|郭辛兰|2.00|9.48|
|7|张 霖|2.00|9.48|
|8|刘丽娟|2.00|9.48|
|合 计||1,197.90|5,678.05|

（2）本次交易的现金对价分两期支付：自《购买资产协议》生效之日起十五日后且信友新材向收购人返还定金500万元，收购人以人民币现金方式向转让方支付交易对价的30%；完成标的资产交割后十五日内，收购人以人民币现金方式向转让方支付交易对价的70%。
（二）收购人本次收购前后的权益变动情况
本次收购前，收购人未持有信友新材任何股份；本次收购完成后，收购人将持有信友新材66%的股份。本次收购将导致信友新材的控制权发生变化，本次收购完成后，信友新材将变更为收购人的控股子公司。
（三）股份限售情况
鉴于信友新材的股票已在全国股转系统挂牌公开转让，本次收购中部分转让方系信友新材的董事、监事、高级管理人员，其股份转让受限于《公司法》、《收购管理办法》关于股份转让限制的相关规定，本次收购应在公众公司股票在全国股转系统终止挂牌，并整体变更为有限责任公司后方能实施。
本次收购完成后，收购人将成为信友新材的控股股东，收购人承诺其持有的
信友新材股票在收购完成后 12个月内不得转让。收购人与信友新材无其他股票
限售安排。
（四）本次收购的主要协议
2017年9月27日，收购人与信友新材及张利文等全部股东（以下简称“交易股东”）签订了附生效条件的《购买资产协议》，主要内容详见上海天洋于2017年9月27日在上海证券交易所网站公开披露的《购买资产协议》，该协议对本次交易的方案、本次交易价格、交割前提条件、交割后义务、税费承担、保密、违约责任和争议解决等权利义务进行了明确约定。同时，收购人与张利文、曲尧栋、贺国新、王宏伟、李峰、王月慧（以下合称“补偿义务人”）签订了附生效条件的《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司与张利文等关于烟台信友新材料股份有限公司之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），主要内容详见上海天洋于 2017年 9月 27日在上海证券交易所网站公开披露的《盈利补偿协议》，该协议对补偿义务人的业绩承诺、业绩补偿、业绩奖励等进行了明确约定。
本所认为，本次收购方式符合《收购管理办法》的规定，《购买资产协议》及《盈利补偿协议》内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
三、本次收购的批准与授权
（一）收购人关于本次收购的内部批准与授权
本所律师查阅了收购人审议与本次收购有关的第二届董事会第十次、第十一次会议过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议等资料。
根据本所律师的核查，收购人于2017年9月27日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司支付现金购买信友新材66%股权的议案》等关于本次收购的相关议案。
（二）公众公司关于本次收购的内部批准与授权
本所律师查阅了公众公司关于本次收购的公告文件。根据本所律师的核查，信友新材于2017年9月27日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司收购公司66%股份并成为控股股东的议
案》、《关于公司股东与上海天洋热熔粘接材料股份有限公司签署附生效条件的<支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》、《关于公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司拟整体变更为有限责任公司的议案》等关于本次收购的相关议案。
（三）本次收购尚需履行的法律程序
根据《收购管理办法》等法律、法规的相关规定，本次收购尚需履行的法律程序如下：
1、信友新材股东大会审议批准本次收购事项；
2、信友新材办结全国股转系统股票终止挂牌交易手续，并变更为有限责任公司。
本所认为，收购人已按照法定程序召开董事会审议通过了本次收购部分事项，决议内容合法有效；本次收购尚需取得信友新材股东大会审议批准。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，收购人拟以支付现金方式购买转让方合计持有的信友新材66%的股份，支付现金总额为5,678.05万元，均来源于收购人的自有或自筹资金，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情形，也不存在他人委托持股、代持股份的情形。
本所认为，收购人本次收购资金来源合法，符合《收购管理办法》的相关规定。
五、收购人及其董事、监事、高级管理人员前 6个月内买卖公众公司股票的情况
本所律师查阅了公众公司在全国股转系统指定信息披露平台的公开披露信息、公众公司的《证券持有人名册》以及收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的声明承诺。
根据本所律师的核查，本次交易事实发生前6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员均不存在买卖信友新材股票的情形。
六、收购人及其关联方前24个月内与公众公司之间的交易情况
本所律师查阅了收购人2015年度、2016年度《审计报告》、应收账款明细、应付账款明细以及信友新材2015年度、2016年度《审计报告》等资料。根据本所律师的核查，本次交易事实发生前 24个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员均未与信友新材发生任何交易。
七、本次收购的目的及后续计划
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》，本次收购的目的为进一步实现收购人的战略发展目标，拓展收购人产品市场，增强收购人未来盈利能力和可持续发展能力。收购人此前的产品应用领域已经包括汽车内饰用胶、电子电器用胶等应用领域。信友新材在汽车用微电机、消费电子产品用胶等领域具有一定的市场及客户优势。从行业整体来看，汽车用胶和电子用胶具有一定的市场技术壁垒，行业的利润率高，发展前景良好，但市场目前多为跨国公司所占有。本次交易旨在利用收购人技术优势、生产制造优势以及信友新材在微电机、消费电子领域的产品、渠道和客户优势，实现资源互补、优势协同。本次收购完成后，将提升收购人在汽车、电子用胶领域的体系化能力、产品及配套的综合服务能力。
（二）本次收购的后续计划
根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人将成为信友新材的控股股东，在未来12个月内，收购人暂无变更信友新材主要业务或处置其资产的计划，但为实现本次收购目的，信友新材拟根据其与交易股东、收购人签订的《购买资产协议》等协议安排，办理股票终止在全国股转系统挂牌交易手续，将公司性质变更为有限责任公司，同时拟修改公司章程，对信友新材的董事会、监事会、高级管理人员进行调整；本次收购完成后，信友新材的交易股东有权按照《购买资产
协议》的约定，自2019年至2021年期间以信友新材上一年度经收购人指定会计师审计的实际净利润的12倍估值与本次交易估值两者孰高的原则作价，选择将剩余股份出售给收购人。
本所认为，《收购报告书》中披露的收购人本次收购的目的和收购后续计划相关安排系收购人真实意思表示，对后续计划的调整还需要符合法律法规及全国股转系统相关规则执行，不存在违反法律、行政法规强制性规定的内容。
八、本次收购对公众公司的影响
（一）信友新材的控股股东、实际控制人
本次收购完成前，信友新材的第一大股东及实际控制人为张利文。本次收购完成后，上海天洋为信友新材的控股股东，李哲龙为信友新材的实际控制人。
（二）本次收购对公众公司的影响
本次收购完成后，在收购人的支持下，信友新材财务状况和现金流将会得到改善，资金流动性增强，本次收购将对信友新材生产经营及财务状况产生积极影响。
（三）公众公司关联交易情况以及规范措施
1、关联交易情况
如本法律意见书“六、收购人及其关联方前 24个月内与公众公司之间的交易情况”所述，本次收购前 24个月内收购人与信友新材不存在交易。根据收购人出具的相关说明，本次收购完成后，收购人及其子公司将根据实际经营的需要可能与信友新材发生关联交易事项。
2、关联交易规范措施
根据收购人出具的承诺函，收购人承诺：其“作为信友新材股东期间，如与信友新材发生交易，将严格遵守法律、法规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不以任何方式损害信友新材及其他股东的利益”。同时，收购人、信友新材在各自《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部控制制度中对于关联方和关联关系、
关联交易及其价格的确定和管理、关联交易的批准决策程序等事项进行了详细的规定。本次收购完成后，收购人将采取必要措施避免不必要的关联交易，并规范与公众公司之间的关联交易。
（四）收购人及其关联方与公众公司同业竞争情况
根据本所律师的核查，收购人及其控股子公司主要从事各类热塑性环保粘接材料的研发、生产及销售，信友新材主要从事工业和电子胶粘剂的研发、生产与销售，收购人及其控股子公司与信友新材的产品用途不同、客户不同，不具备可替代性，收购人及其控股子公司与信友新材不存在同业竞争。本次交易完成后，信友新材成为上海天洋的控股子公司，不存在同业竞争。
九、收购人作出的公开承诺以及约束措施
（一）收购人作出的公开承诺
根据收购人出具的相关《承诺函》，收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项如下：
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺
根据收购人出具的承诺，收购人承诺《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、关于符合收购人资格的承诺
根据收购人出具的承诺，收购人承诺不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
3、关于保持信友新材独立性的承诺
根据收购人出具的承诺，收购人承诺在成为信友新材控股股东且信友新材在全国股转系统挂牌期间，将遵守相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，依法行使股东权利，保证信友新材在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
4、关于避免同业竞争的承诺
收购人承诺，其作为信友新材控股股东且信友新材在股转系统挂牌期间，关于避免与信友新材同业竞争事宜承诺如下：
（1）收购人及收购人控制的企业在本次收购完成后不在中国境内外以直接、间接或以其他形式，从事与信友新材主营业务相同或相似的业务或经营活动。
（2）若信友新材认为收购人从事了对信友新材的业务构成竞争的业务，收购人将及时转让或者终止该等业务。若信友新材提出受让请求，收购人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给信友新材。
（3）如收购人或收购人控制的其他经营实体未来从任何第三方获得的任何商业机会与信友新材及其子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争，则收购人将立即通知信友新材，在征得第三方的允诺后，在合理范围内尽最大努力将该商业机会按照收购人能够接受的合理条款和条件首先提供给信友新材。
（4）收购人将保证合法、合理地运用股东权利及控制关系，不采取任何限制或影响信友新材正常经营或损害信友新材其他股东利益的行为。
（5）收购人确认本承诺函旨在保障信友新材及信友新材全体股东权益而做出，《承诺函》所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。《承诺函》自签署之日起生效，如收购人违反上述承诺与保证，收购人愿承担由此给信友新材造成的经济损失。
5、关于规范关联交易的承诺
收购人承诺，其作为信友新材股东且信友新材在全国股转系统挂牌期间，关于规范与信友新材关联交易事宜承诺如下：
（1）收购人作为信友新材股东期间，如收购人及关联方与信友新材发生交易，将严格遵守法律、法规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不以任何方式损害信友新材和其他股东的利益。
（2）收购人将严格按照《公司法》等法律法规以及《烟台信友新材料股份有限公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，依法行使股东权利，同时承
担相应的股东义务，在董事会、股东大会对涉及收购人及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（3）根据相关法律、法规和规范性文件的规定减少并规范关联交易，收购人及所属关联方与信友新材发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以协议方式进行规范和约束，遵循市场化的定价原则，避免损害中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允性。
（4）不利用自身对信友新材的共同控制人地位及/或控制性影响谋求信友新材在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对信友新材的共同控制人地位及/或控制性影响谋求与信友新材达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与信友新材进行交易，不利用该类交易从事任何损害信友新材利益的行为。
（5）收购人承诺杜绝一切非法占用信友新材的资金、资产的行为。
6、关于股份锁定的承诺
根据收购人出具的《承诺函》，收购人持有的信友新材股份在收购完成后12个月内不转让。
7、关于不将金融属性企业注入公众公司的承诺
根据收购人出具的《承诺函》，收购人作为信友新材股东且信友新材在全国股转系统挂牌期间，其完成收购后不得将其控制的其他具有金融属性的企业注入信友新材。
（二）收购人未能履行承诺事项时的约束措施
为保证收购人履行公开作出的承诺，收购人出具《承诺函》，作出如下约束措施：
1、收购人将依法履行信友新材收购报告书披露的承诺事项。
2、如果未履行信友新材收购报告书披露的承诺事项，收购人将在信友新材的股东大会及全国股转系统指定的信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）上公开说明未履行承诺的具体原因并向信友新材的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行信友新材收购报告书披露的相关承诺事项给信友新材或者其他投资者造成损失的，收购人将向信友新材或者其他投资者依法承担赔偿责任。
本所认为，收购人所出具的上述承诺及约束措施内容符合相关法律、法规的规定，合法、有效；相关约束措施明确、具体，具有可操作性和实施性，符合《收购管理办法》等法律、法规的相关规定。
十、关于收购人的《收购报告书》
本所律师审阅了收购人为本次收购编制的《收购报告书》，对《收购报告书》的整体内容和格式对照中国证监会的各项规定，在充分核查验证的基础上进行了审慎审阅。
本所认为，《收购报告书》的内容及格式符合《收购管理办法》和《准则第5号》等相关法律、法规和中国证监会的其他相关规定，内容真实、准确、完整；
《收购报告书》中对本法律意见书相关内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
十一、结论意见
本所认为，收购人具备实施本次收购的主体资格；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规和其他规范性文件规定的行为；收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容及格式符合《收购管理办法》和《准则第5号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次收购尚需履行本法律意见书所述各项审批程序。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于<烟台信友新材料股份有限公司收购报告书>之法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 童楠
童楠 张永丰
年 月 日