东兴证券股份有限公司
关于
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
支付现金购买资产
之
独立财务顾问核查意见
二零一七年十月
声明与承诺
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）受四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“金宇车城”）委托，担金宇车城本次支付现金购买资产的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方均已出具承诺，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具日，东兴证券就金宇车城本次重组事宜进行了审慎核查。本财务顾问仅对已核实的事项出具核查意见。
4、东兴证券同意将本独立财务顾问报告作为金宇车城本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所并上网公告。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对金宇车城的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读金宇车城董事会发布的《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对金宇车城本次重组的事项出具的独
立财务顾问报告做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与金宇车城和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对金宇车城和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信金宇车城委托本独立财务顾问出具意见的《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交东兴证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、在与金宇车城接触后至担任独立财务顾问期间，东兴证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
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|一、普通术语|||
|公司、上市公司、金宇车城|指|四川金宇汽车城（集团）股份有限公司|
|控股股东、金宇控股|指|成都金宇控股集团有限公司|
|实际控制人|指|胡先成|
|智临电气、智临科技、标的公司|指|江苏智临电气科技有限公司|
|智临股份|指|江苏智临电气科技股份有限公司，智临电气前身，2014年10月整体变更为智临电气|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|江苏智临电气科技有限公司55%股权|
|智临制造|指|江苏智临电气制造有限公司，智临电气全资子公司|
|江苏迪盛|指|江苏迪盛四联新能源投资有限公司，公司报告期内关联方|
|交易对方|指|张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂|
|本次交易、本次重组|指|四川金宇汽车城（集团）股份有限公司支付现金购买江苏智临电气科技有限公司55%股权|
|审计基准日、评估基准日|指|2017年6月30日|
|东兴证券、独立财务顾问|指|东兴证券股份有限公司|
|锦天城律师|指|锦天城律师事务所|
|中喜会计师、上市公司审计师|指|中喜会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中审华会计师、标的公司审计师|指|中审华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|江苏中天|指|江苏中天资产评估事务所有限公司|
|《重组报告书（草案）》|指|《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|《资产评估报告》、《评估报告》|指|指具有证券从业资质的资产评估机构为本次交易标的出具的资产评估报告|
|《支付现金现金购买资产协议》|指|上市公司与智临电气的股东张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂签署的《支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|上市公司与智临电气的股东张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂签署的《支付现金购买资产协议》|
|补偿义务人、业绩承诺人|指|智临电气全体股东|

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|股东大会|指|四川金宇汽车城（集团）股份有限公司股东大会|
|董事会|指|四川金宇汽车城（集团）股份有限公司董事会|
|监事会|指|四川金宇汽车城（集团）股份有限公司监事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《规范重大重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》|
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》|
|《上市规则》、《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元|指|无特别说明，指人民币元、人民币万元|
|上能电气|指|上能电气股份有限公司|
|阳光电源|指|阳光电源股份有限公司，A 股上市公司，股票代码300374|
|西门子|指|德国西门子股份公司|
|ABB|指|瑞士ABB集团|
|施耐德|指|法国施耐德电气有限公司|
|瑞典ASEA公司|指|瑞典通用电机公司|
|阿尔斯通|指|法国阿尔斯通公司|
|特变电工|指|特变电工股份有限公司|
|中国西电|指|中国西电电气股份有限公司|
|IEC|指|国 际 电 工 委 员 会 (International ElectrotechnicalCommission)的缩写，正式成立于1906年，是世界上成立最早的专门国际标准化机构|
|二、专业术语|||
|箱式变电站、箱变|指|户外成套变电站、组合式变电站、预装式变电站，是一种将高压开关设备、变压器、低压配电设备、功率因数补偿装置及电度计量装置等变电设备组合成一体的成|

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|||套配电设备|
|高压开关|指|用于电力系统发电、输电、配电、电能转换中起通断、控制或保护等作用，电压等级在3.6kV～550kV的电气产品|
|一次设备|指|发电机、变压器、线路和受电器等直接参与生产、输送、分配和使用电能的电力设备|
|二次设备|指|完成对电力系统的操作控制、运行监视测量和继电保护等功能的设备，包括继电保护装置、各种自动控制装置、测量计量设备、通信以及操作电源等部分|
|断路器|指|电路中能够根据一定的电路状况而将某一部分电路断开的设备。按照其使用范围可分为高压断路器和低压断路器|
|真空断路器|指|触头在真空中关合、开断的断路器|
|环网柜|指|专门为城市配电提供的专用设备，设备可实现电源进出，电源输送功能|
|智能电网|指|以物理电网为基础，将现代先进的传感测量技术、通讯技术、信息技术、计算机技术和控制技术与物理电网高度集成而形成的新型电网|
|装机容量|指|该系统实际安装的发电机组额定有功功率的总和|
|变电容量|指|变压器容量，即该电网变电站的主变压器的容量|
|kV|指|千伏，电压的单位|
|MW|指|兆瓦，功率的单位|

重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次重组方案简要介绍
本次交易中金宇车城拟以支付现金方式购买张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新及蔡元堂持有的智临电气55%股权。本次交易前，金宇车城未持有智临电气的股权。本次交易完成后，金宇车城将持有智临电气55%的股权，智临电气将成为金宇车城的控股子公司。
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组
本次拟购买的资产为智临电气55%的股权，根据智临电气2016年度及2017年 1-6月份经审计的财务数据及上市公司 2016年度经审计的数据，标的资产相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
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|项目|智临电气|本次交易金额|上市公司|按金额孰高占比|
|营业收入|49,395.54|—|7,298.83|676.76%|
|资产总额|44,641.26|38,335.00|52,560.28|84.93%|
|资产净额|9,528.22|38,335.00|6,141.46|624.20%|

注1：上市公司的财务数据取自2016年度审计报告。
注2：标的资产的营业收入、资产总额及资产净额数据均取自智临电气2016年度审计报告
根据上表，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在
关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署之日，上市公司在最近 60个月内控制权未发生变更，本次交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次交易标的评估作价情况
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《评估报告》（苏中资评报字（2017）第2031号），评估人员使用收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最终均以收益法评估结果得出本次交易标的最终评估结论。
在评估基准日2017年6月30日，江苏智临电气科技有限公司账面总资产（母公司口径）为48,755.20万元，账面总负债（母公司口径）为37,825.18万元，账面净资产（母公司口径）为 10,930.02万元。在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估，江苏智临电气科技有限公司的股东全部权益价值为64,500.00万元，净资产增值53,569.98万元，增值率490.12%。
本次交易参考评估结果，经交易双方友好协商，智临电气整体股权作价 75,000万元，鉴于智临电气于 2017年 9月 24日召开股东会对公司股东分红5,300.00万元，因此智临电气整体股权现作价为69,700万元，其中55%股权作价38,335.00万元。
六、本次重组的对价支付方式
本次交易对价的支付方式为现金。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。
经交易各方同意，本次交易对价在满足所约定的交割前提条件后分四期支
付，各期转让款的支付须以智临电气经审计后净利润满足本协议约定的业绩承诺为前提，若未满足业绩承诺，则需补偿义务人按照约定补偿完成后再行支付各期转让款。具体支付安排如下1：
1根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，智临电气经评估的全部股东权益价值为64,500.00万元。考虑到分期支付及评估并未充分反应公司未来全部价
值原因，经交易各方友好协商，智临电气整体股权作价75,000万元，鉴于智临电气于2017年9月24日召
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|支付时间|支付金额（万元）|支付占比（%）|
|标的资产交割完成后5个工作日内|7,667.00|20.00|
|2017年度审计报告后5个工作日内|7,667.00|20.00|
|2018年度审计报告后5个工作日内|11,500.50|30.00|
|2019年度审计报告后5个工作日内|11,500.50|30.00|

七、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿措施
本次重大资产购买的交易对方张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新及蔡元堂共同承诺：智临电气2017年、2018年、2019年应实现的经审计扣除非经常性损益的净利润应分别不低于 6,000万元、9,000万元和 12,000万元。如智临电气在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则业绩承诺各方应在承诺期内向上市公司进行补偿。
具体参见本报告书“第六节本次交易相关协议的主要内容”相关内容。
八、本次重组标的公司剩余股权的收购安排
智临电气剩余的45%股权的原股东完成 2019年的业绩承诺后，上市公司有权优先选择以现金方式收购智临电气剩余股权。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
金宇车城以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务包括丝绸加工贸易、汽车销售以及房地产开发和物业管理。近年来，面对国内经济进入下行通道及产业结构调整，传统产业转型升级的压力，金宇车城的主营业务发展面临较为严峻的市场形势。
本次交易的标的资产为智临电气55%股权，智临电气是一家致力于为光伏、
开股东会对公司股东分红5300万元，因此智临电气整体股权现作价为69,700万元，其中55%股权作价
38,335.00万元。
风能等新能源产业提供变电站、逆变站解决方案的一、二次系统集成商，其所设计、组建的成套逆、变电设备应用于太阳能、风电等行业的电力转换。
通过本次交易，上市公司将实现公司的业务战略调整，进入电气机械及器材制造行业，实现业务转型和产业升级，从而丰富公司业务类型；同时建立新的盈利增长点，提高公司的盈利能力和持续发展能力。
（三）本次交易对上市公司财务情况的影响
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（中喜专审字【2017】第1024号），本次交易标的公司55%股权收购完成前后，公司主要财务数据比较如下：
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|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||
||实际数（交易前）|备考数（交易后）|实际数（交易前）|备考数（交易后）|
|总资产（万元）|52,243.31|140,436.30|52,560.28|136,050.21|
|总负债（万元）|48,626.89|128,355.25|46,418.82|122,046.93|
|归属于母公司所有者权益（万元）|3,616.42|3,670.56|6,141.46|6,226.24|
|项目|2017年1-6月||2016年1-12月||
||实际数（交易前）|备考数（交易后）|实际数（交易前）|备考数（交易后）|
|营业收入（万元）|1,470.39|21,523.05|7,298.83|56,694.36|
|营业利润（万元）|-2,520.49|-834.37|-6,163.92|383.35|
|利润总额（万元）|-2,525.04|-706.92|-6,195.59|365.14|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-2,525.04|-1,912.62|-6,163.91|-3,683.45|
|基本每股收益（元/股）|-0.20|-0.06|-0.48|0.03|

十、本次交易已履行的程序
（一）上市公司内部决策
2017年 10月 12日，上市公司召开的第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于<重大资产购买报
告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。上市公司独立董事对本次交易出
具了独立意见。
（二）智临电气内部决策
2017年9月26日，智临电气召开股东会，审议通过股东张鑫淼、刘恕良、蔡元堂、狄晓东、张国新将其所持智临电气的55.00%股权作价38,335.00万元转让给金宇车城。
十一、本次交易尚需履行的程序和批准
本次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易方案。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及/或全体董监高的相关承诺
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|承诺项目|主要承诺内容|
|关于所提供材料真实性、准确性及完整性的承诺|金宇车城承诺如下：“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”全体董事、监事及高管承诺如下：“本人承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。”|
|关于无重大违法行为等事项的承诺|全体董事、高管及监事承诺如下：“本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程等相关规定，不存在《公司法》第一百四十六条所列明情形，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，且最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。|

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||本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。”|
|关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺|金宇车城承诺如下：“本公司在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”全体董事、高管及监事承诺如下：“本人在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”|
|关于本次重大资产购买不构成关联交易的承诺|金宇车城承诺如下：“本次重大资产购买交易对方及标的公司与本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十章规定的关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。本次重大资产购买完成前，交易对方及标的公司与本公司、本公司控股股东、实际控制人及控制的关联企业均不存在任何交易，本次重大资产购买不会导致本公司产生新的关联交易。”|
|关于避免同业竞争的承诺|金宇车城承诺如下：“本公司承诺，本次重大资产购买不涉及股份发行，本公司不会因本次重大资产购买产生新的同业竞争。”|

（二）上市公司实际控制人及控股股东的相关承诺
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|承诺项目|主要承诺内容|
|关于所提供材料真实性、准确性及完整性的承诺|实际控制人及控股股东承诺如下：“本人/本公司参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本人/本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”|
|关于避免同业竞争的承诺函|实际控制人及控股股东承诺如下：“本次重大资产重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控股、实际控制的其他企业将不直接或间接的以任何形式从事与上市公司相竞争的业务。本人/本公司将对本人控股、|

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||实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。在上市公司审议是否与本人/本公司及本人/本公司控股、实际控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人/本公司将按规定进行回避，不参与表决。如上市公司认定本人/本公司或本人/本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人/本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人/本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。本人/本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及上市公司公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”|
|关于规范关联交易的承诺函|控股股东承诺如下：“本公司及本公司控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公证的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；本公司及本公司控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”实际控制人承诺如下：“本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利，规范关联交易：在股东大会对有关涉及本人及本人控股或实际控制的除上市公司以外的其他企业（以下简称“本人控股或实际控制的其他企业”）的关联交易进行表决时，本人自身、并将促使本人的相关关联方履行回避表决的义务；承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控股或实际控制的其他企业提供任何形式的担保。本人及本人控股或实际控制的其他企业与上市公司之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控股或实际控制的其他企业承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。如违反上述承诺给上市公司造成直接经济损失，本人将向上市公司作出足额的赔偿或补偿。上述承诺在本人对上市公司拥有控制权或作为持股 5%以上股东的期间内持续有效且不可变更或撤销。”|
|关于保证上市公司独立性的承诺|实际控制人及控股股东承诺如下：“（一）人员独立1、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本人/本公司及本人/本公司的关联方。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本人/本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，不在本人/本公司控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本人/本公司控制的其他企|

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||业中兼职。3、保证本人/本公司及其关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人/本公司及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。（二）资产独立1、确保上市公司与本人/本公司及其关联方之间产权关系明确，保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、本人/本公司及其关联方在本次重大资产重组前没有、本次重大资产重组完成后也不会以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。（三）财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及其关联方共用一个银行账户。4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司及其关联方不干预上市公司的资金使用。5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人/本公司及其关联方处兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。（四）机构独立1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，独立行使经营管理职权，与本人/本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、董事会秘书、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在经营业务方面能够独立运作。2、除通过控股股东行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少本人/本公司及本人/本公司的关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”|
|关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺|实际控制人及控股股东承诺如下：“本人/本公司在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形；也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本人/本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”|

（三）本次交易的交易对方的相关承诺
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|承诺项目|主要承诺内容|

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|关于避免同业竞争的承诺|本次交易的交易对方承诺如下：“承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目前与上市公司及其子公司不存在同业竞争。承诺人承诺，自本声明与承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其子公司及经营业务构成竞争关系的经营活动，亦不会投资任何与上市公司及其子公司经营业务构成竞争关系的其他企业。承诺人承诺，自本声明与承诺函出具日，如承诺人或承诺人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司及其子公司，并应促成将该商业机会让予上市公司及其子公司，避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其子公司其他股东利益不受损害。”|
|关于标的股权及资产权属的承诺|本次交易的交易对方承诺如下：“承诺人为具有完全民事权利能力、民事行为能力的中华人民共和国境内自然人，不存在法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为智临电气股东的情形，承诺人具有成为智临电气股东的适格资格。承诺人持有的智临电气股权系其依法取得；承诺人为取得智临电气股权，已经依照主管机关的外部要求，履行了所有必需的内、外部审批、备案等手续：不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响智临电气合法存续的情况。承诺人持有的智临电气的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制；承诺人向上市公司转让其持有的智临电气股权，不会违反智临电气的公司章程，亦不会违反任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的完成不存在法律障碍。承诺人在将所持智临电气股权变更登记至上市公司名下前，承诺人保证智临电气保持正常、有序、合法经营状态，保证智临电气不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证智临电气不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施。”|
|关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整的承诺|本次交易的交易对方承诺如下：“承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”|
|关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或仲裁情况的声|本次交易的交易对方承诺如下：“截至本声明与承诺函出具日，承诺人不存在出资不实或影响其拥有目标公司股东资格的情形，承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可|

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|明|预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。”|
|关于最近五年诚信情况的声明|本次交易的交易对方承诺如下：“截至本声明与承诺函出具日，承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。”|
|关于不存在内幕交易的承诺|本次交易的交易对方承诺如下：“承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；承诺人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”|
|关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺|本次交易的交易对方承诺如下：“本次交易前，承诺人、承诺人控制企业及关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司（含智临电气及其下属子公司）之间将尽量减少关联交易，不会利用自身地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”|

十三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
金宇车城控股股东及实际控制人就本次重组发表如下意见：本次重大资产重组符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次购买资产，将有利于优化公司业务结构，提高公司治理水平，增强公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力和持续发展能力。本次重大资产重组完成后，公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅度的提高，符合公司及全体股东的利益。
十四、上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员减持的安排
上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事和高级管理人员承诺：
控股股东成都金宇控股集团有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至购买资产交割完毕其所持有的上市公司股份不进行减持。
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易标的，公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构按照有关
规定对其进行估值，确保交易标的的定价公允、公平、合理。交易价格以估值结果为基础，由交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》等规定。公司独立董事已对估值定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据经中喜会计师审阅的上市公司 2016年度、2017年 1-6月《备考合并财务报表专项审阅报告》（中喜专审字【2017】第1024号）的财务数据计算，公司当期每股收益不会出现被摊薄的情况，2016年与 2017年 1-6月的每股收益将分别由本次交易前的-0.48元/股与-0.20元/股变为-0.06元/股与0.03元/股。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司已作出如下承诺：“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
交易对方已作出如下承诺：“交易对方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十六、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
十七、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，金宇车城对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因正在筹划重大事项，公司于 2017年 8月 2日开始连续停牌，停牌前 20个交易日（2017年 7月 5日至 2017年 8月 1日）的累计涨幅为4.42%（公司 7月5日收盘价为23.08元，8月1日收盘价为24.10元，区间股价上涨1.02元）；
同期，深证 A指（399107.SZ）自 2000.97点下跌至 1968.59点，累计涨幅为－0.76%；证监会纺织指数（883114.WI）自2,111.21点下跌至2,058.26点，累计涨幅为-2.51%。金宇车城股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅分别为6.02%和6.93%，均未超过±20%。
剔除大盘因素与同行业板块因素后，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，未构成异常波动情况。
重大风险提示
一、上市公司的相关风险
（一）公司股票面临暂停上市的风险
因公司2015年及2016年经审计的净利润分别为-3,327.79万元以及-6,163.91万元，2017年1-6月，公司未经审计的归属母公司净利润为-2,525.04万元。
根据《上市规则》，如果公司2017年经审计的归属母公司净利润仍然为负数，则深交所将决定公司股票暂停上市。
（二）大股东控制风险
截至本报告书签署之日，金宇控股持有公司3,002.60万股股份，占总股本比例为23.51%，是上市公司的控股股东，可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响。同时，金宇控股的利益可能与少数股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。
二、本次交易的相关风险因素
（一）股东大会审议风险
根据公司章程及相关法律法规的规定，本次交易尚需经过上市公司股东大会审议通过。本次交易是否能够获得上市公司股东大会审议通过存在不确定性，提请广大投资者注意相关投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于本次交易是否能够经过公司股东大会审议通过具有不确定性，同
时在公司后续继续履行内部决策程序的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的风险。
（三）交易对价资金筹措风险
根据金宇汽车城（集团）股份有限公司与张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新及蔡元堂签署的《支付现金购买资产协议》的约定，在《支付现金购买资产协议》所约定的交割的前提条件被满足的情况下，上市公司需要向智临电气全体股东支付本次交易的现金对价。上市公司拟通过自筹方式，但仍存在无法或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能，从而存在违反《支付现金购买资产协议》约定的风险。
（四）债务融资方式用于支付对价可能提高上市公司财务费用的风险
本次交易中上市公司需要向交易对方共计支付38,335.00万元人民币现金价款以购买交易对方所持有的智临电气55%的股权。上市公司可以通过多种途径筹集资金以满足上述现金对价支付需求，包括但不限于自有资金、银行贷款、股权融资等。如果上市公司自有资金额度有限，且需要通过较大金额的债务融资以满足上述现金对价支付需求，则在未来一定时期内上市公司的资产负债结构可能发生变化，资产负债率可能有所提升，同时上市公司需要为债务融资承担的财务费用可能有所增长，进而可能对上市公司的当期损益造成影响。请广大投资者关注上市公司通过债务融资方式筹措资金用于支付本次交易的现金对价可能改变上市公司现有资产负债结构，同时可能提高上市公司财务费用的风险。
（五）评估增值风险
本次交易的评估机构对于标的资产采用了收益法及资产基础法进行资产评估，并最终以收益法评估结果作为智临电气55%股权的评估结论。在评估基准日2017年6月30日，江苏智临电气科技有限公司账面总资产（母公司口径）为48,755.20万元，账面总负债（母公司口径）为37,825.18万元，账面净资产（母公
司口径）为10,930.02万元。在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估，江苏智临电气科技有限公司的股东全部权益价值为64,500.00万元，净资产增值53,569.98万元，增值率490.12%。上述资产评估的具体情况请参见重组报告书“第五节交易标的的评估情况”部分内容。
1、评估过程中重要假设条件发生变化的风险
本次交易的评估机构采用收益法及资产基础法对智临电气55%股权的价值进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为本次对智临电气股权评估的结论。
本次评估过程及最终结论均基于若干重要假设条件，包括但不限于宏观经济形势、法律政策环境、市场前景及空间、标的公司的经营状况、现有人才团队的稳定等诸多方面，在上述条件发生变化的情况下，本次评估结果可能与实际情况产生较大差异。虽然本次交易的评估机构在进行评估时针对上述因素的现状及未来变化趋势进行了仔细分析与甄别，并在充分考虑上述因素的前提下进行了审慎评估，但是仍然无法保证上述重要假设条件与实际情况不存在差异。提请广大投资者特别关注本次交易的评估过程中相关重要假设条件发生变化可能导致的风险。
2、评估预测中重要参数与实际情况存在较大差异的风险
本次交易的评估机构最终采用收益法评估结果作为本次智临电气股权价值的评估结论，在进行上述评估的过程中，评估师根据若干基本假设的基础上对各项重要参数进行了审慎预测，包括但不限于营业收入的增长率、折现率等。虽然江苏中天评估在对上述重要参数的预测过程中遵从了审慎原则，并对宏观经济形势、政策环境、行业前景及空间以及标的公司的经营状况、市场地位和核心竞争力等诸多影响要素进行了仔细分析，但是仍然无法保证上述评估预测中的重要参数与实际情况不存在差异。如果上述评估预测中的重要参数与实际情况存在较大差异，可能导致整体评估结论与实际情况存在差异，特别提请广大投资者关注本次评估预测中的重要参数与实际情况存在较大差异的风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据金宇汽车城（集团）股份有限公司与张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、及蔡元堂签署的《支付现金购买资产协议》的约定，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、
张国新、及蔡元堂确认并承诺，智临电气2017年度、2018年度及2019年度经审计的合并报表口径下税后净利润为：2017年度不低于6,000万元，2018年度不低于9,000万元，2019年度不低于12,000万元。
虽然智临电气在电力设备行业拥有丰富的经验与良好的业内口碑，同时智临电气的产品在性能、成本、使用效率等方面具有一定的优势，但是鉴于标的资产的业绩实现情况受到包括但不限于宏观经济形势、国家经济政策、市场供求变化等多种因素的影响，因而仍然无法保证智临电气未来的业绩承诺能够实现。在业绩承诺方作出的关于智临电气未来盈利承诺无法实现的情况下，虽然上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》约定了智临电气实际税后净利润不足相应年度的承诺税后净利润情况下的补偿方法，详见本报告书“第六节本次交易相关协议的主要内容”之“业绩补偿”，但是依然存在不能完全弥补上市公司的所有损失的可能，进而可能对投资者的利益造成损失。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，智临电气将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的现有计划，智临电气将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础上，上市公司将从人员、业务、管理制度等方面对智临电气进行整合。
在智临电气所从事的电力设备业务方面，上市公司缺乏相应的管理运营团队及经验，电力设备业务管理及运营对于上市公司的管理及运营水平提出了更高的要求。为防范管理及运营经验欠缺带来的风险，上市公司拟采取如下措施：（1）积极采取相关措施保持智临电气原核心运营管理团队的稳定，赋予智临电气原管理团队充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行；（2）加强自身高管团队建设，公司的高管团队将会积极学习和适应电力设备相关行业知识，提升在电力设备业务方面的管理与运营水平；（3）广泛吸纳优秀的电力设备行业相关专业人才加入公司的管理团队，学习消化先进的管理运营理念，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在新业务领域的管理水平。
虽然上市公司拟采取以上措施提升本次交易完成后的收购整合效果，但是仍
然无法完全避免本次交易因为后续整合效果不佳而造成上市公司相关业务板块经营发展情况不达预期的可能。
（八）商誉减值风险
金宇车城支付现金购买智临电气55%股权形成非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在智临电气合并资产负债表将增加较大金额的商誉，且交易后商誉占资产总额的比重会有较大幅度的上升。本次交易前，上市公司合并范围内不存在商誉情况。若考虑本次交易的影响，根据上市公司2017年备考资产负债表，公司2017年6月30日的商誉为30,970.49万元，期末总资产为141,496.66万元，商誉占总资产的比重为21.89%，较交易前有较大幅度的上升。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。
未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，行业供给需求的变化、行业竞争的加剧、替代性产品或服务的出现及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对智临电气的经营业绩造成影响，进而上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
三、标的公司的相关风险
（一）关联方业务协同风险
报告期内与智临电气同处于同一控制下的关联方江苏迪盛从事光伏电站开发业务，包括自主投资开发光伏电站、为电站开发业主公司提供电站开发咨询服务、为电站开发业主公司提供融资服务等。而智临电气的产品主要供应给光伏电站项目业主或总承包方，江苏迪盛与智临电气处于同一条产业链并位于上游。报告期内，江苏迪盛开发或提供服务的多个光伏电站项目向智临电气采购了变电站、逆变站等产品，2015年度、2016年度及2017年1-6月，由江苏迪盛开发的光伏项目形成的收入分别为1,966.24万元、39,474.85万元及8,866.77万元，占当期主营业务收入的比例分别为16.89%、81.29%和45.31%。
虽然江苏迪盛并未与智临电气直接发生关联交易，并且智临电气的直接客户即光伏电站项目业主或总承包方在采购设备时采用了招投标程序以及竞争性谈判等方式以保证采购价格公允性，但江苏迪盛对于智临电气的产品推广仍然起到
了一定的推介作用。未来若本次交易实施使得标的公司控制权变化，公司与关联方的利益重合度下降，公司关联方对于公司的业务协同支持可能发生变化，则对公司未来持续经营造成一定不确定性。
（二）新能源上网电价调整的风险
智临电气产品主要用于光伏发电站与风力发电站，其所利用的太阳能与风能均属于可再生新能源。现阶段可再生能源的发电成本相比传统能源仍然较高，可再生能源发展仍主要依赖于国家政策扶持与补贴。
根据《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通
知》（发改价格[2015]3044号），我国实行陆上风电、光伏发电上网标杆电价随发展规模逐步降低的价格政策。根据《国家能源局综合司关于征求完善太阳能发电规模管理和实行竞争方式配置项目指导意见的函》（国能综新能[2016]14号），我国采用竞争方式配置光伏电站项目，其中上网电价在竞争中综合评分权重至少达到20%，上网电价越低该项评分越高。上述政策的实施将逐步降低风力发电站、光伏发电站的上网电价，如果新能源发电技术不能取得一定突破，发电成本下降速度低于上网标杆电价的下降程度，新能源发电行业的发展将受到不利影响。同时，政策的变化，对新能源发电上网的时间也产生一定的影响。
（三）税收优惠变更的风险
智临电气2015年10月10日取得了高新技术企业证书，于2015年、2016年以及2017年减按15%缴纳企业所得税。取得高新技术企业证书的条件之一是研发费用达到营业收入一定比例，按智临电气的销售规模为营业收入的3%，而智临电气2015年、2016年研发费用分别为183.04万元以及472.40万元，占同期营业收入比例分别为1.57%以及0.96%，未能持续符合高新技术企业对研发费用的比例要求。
如果主管部门因智临电气研发费用未达比例而取消智临电气的高新技术企
业认定，智临电气需要按25%企业所得税率补缴减征的企业所得税，2015年差额为146.28万元（已补缴），2016年差额为934.25万元，自2017年起将按25%的税率缴纳企业所得税。
（四）市场竞争风险
电气成套设备是最近十几年才在我国发展起来的新产品，系高成长的新兴细分行业，智临电气尽管在技术、资金、品牌、资质认证与客户等方面具有一定的市场竞争优势，但如果国内外大型电力设备制造企业大举进入专业箱变市场，将加剧市场竞争，可能会对智临电气的盈利能力造成不利影响。
现阶段与智临电气处于同一产业链上的阳光电源、上能电气等实力雄厚的公司目前并未独立进行智临电气同类产品设计、组建。随着该细分市场不断对原有传统逆变、变电站进行覆盖，这些潜在竞争对手必然关注到此行业发展，并在该领域投入人力、物力，在行业缺乏较高技术壁垒的情况下，智临电气是否能保持住自身市场优势具有不确定性。
（五）产品毛利率下降的风险
智临电气目前在行业内具有领先的技术优势、产品质量与性能优势、品牌优势及市场先发优势，产品主要销往中高端市场，具有较高的毛利水平。2015年、2016年、2017年1-6月主营业务综合毛利率分别为21.60%、23.42%以及22.29%。
如果智临电气无法维持并加强技术创新能力及目前的核心竞争优势，或市场进入者增多和投标竞争加剧，公司产品毛利率存在下降风险。
（六）经济周期波动影响的风险
智临电气主要业务集中于电气机械及器材制造业户外箱式电力设备细分领
域，根据下游应用领域的需求对产品进行设计与制造。虽然近年来，我国在城网建设中推行环网供电及国家投资电网建设逐年递增，极大地推动了箱式变电站在我国的发展，也为智临电气的发展提供了机遇，但电气机械及器材制造业是与电力工业密切相关的行业，其需求受宏观经济的波动影响较大。因此，智临电气的业务收入在一定程度上受国家宏观经济发展周期的影响。
四、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使得上市公司股票的价格可能偏离其价值。提请广大投资者关注上市公司股价波动可能带来的风险。
五、其他风险
上市公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为上市公司带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司力求通过外延式发展推进业务战略调整
本次交易完成前，上市公司原主营业务包括丝绸加工贸易、汽车销售以及房地产开发和物业管理。
2015年面对国内经济下行及传统产业结构调整，转型升级的压力，公司主营的房地产业务、丝绸贸易、汽车销售受市场竞争加剧、销售不畅等不利因素影响，营业收入同比下降。2016年，公司经营受商业地产结构性过剩和电商冲击、汽车市场更新换代加速等不利因素的影响。公司主要业务中，房地产及物业管理业务、汽车销售业务持续萎缩，营业收入同比进一步下降，经营出现较大亏损。在大环境的影响下，公司2015年度及2016年度经审计的净利润均为负值，公司股票被深圳证券交易所实施退市风险警示。
本次交易的标的公司智临电气主营产品为集成箱式逆变站与35kV~750kV预装式智能变电站，并为上能电气集团等合作伙伴提供集成箱式逆变站的OEM生产。通过本次交易，上市公司将实现公司的业务战略调整，进入电气机械及器材制造行业，从而丰富公司业务类型，提高公司的盈利能力和持续发展能力。
（二）电气成套设备制造产业发展前景广阔
电气成套设备制造产业是与电力工业密切相关的行业，是国民经济发展重要的装备工业，担负着为国民经济、国防事业以及人民生活电气化提供所需的各种各样的电气设备的重任。电气成套设备制造行业产品应用涵盖电能利用的多个领域，贯穿“发电-输电-配电-用电”的全过程，在电网、发电、交通、光伏、石油石化等下游行业应用广泛。
电网方面，《电力发展“十三五”规划》对能源富集地区外送进行了合理布局，建设特高压输电和常规输电技术的“西电东送”输电通道，新增规模1.3亿千瓦，达到2.7亿千瓦左右；全国新增500千伏及以上交流线路9.2万公里，变电容量9.2
亿千伏安；根据国家能源局发布的《配电网建设改造行动计划（2015—2020年）》，2015—2020年，配电网建设改造投资不低于2万亿元，其中“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元。国家“一带一路”战略的实施和《电力发展“十三五”规划》的发布为我国电力设备企业的发展提供了有利环境；我国电力投资维持在较高的规模水平，电力投资尤其是电网投资有效拉动了电气成套设备的市场空间。
光伏方面，2016年，国内光伏市场仍保持强劲增长势头。根据国家能源局数据显示，截至2016年底，我国光伏发电新增装机容量3454万千瓦，累计装机容量7742万千瓦，新增和累计装机容量均为全球第一。按照《国家能源发展“十三五”规划》要求，到2020年底，光伏发电装机总容量达到1.6亿千瓦以上；国家继续发展分布式光伏发电，到2020年，装机总容量达到10GW。。
随着未来我国电网、发电、交通、光伏、石油石化等行业的持续发展，电气成套设备行业未来市场空间巨大。本次交易的标的公司智临电气属于电气装备及系统集成行业，是一家致力于为光伏发电、风能发电等新能源产业提供变电站、逆变站解决方案的一、二次系统集成商。其所设计、组建的成套逆、变电设备应用于太阳能、风电等行业的电力转换，将受益于行业的广阔发展前景。
（三）集成式电力设备具备显著替代性优势
集成式电力设备是电气成套设备行业的新兴产品，主要包括10kV～35kV箱式变电站、35kV～220kV预装式变电站（亦称装配式变电站或配送式变电站）、预制仓式变电站，光伏集成箱式逆变站等电力装备。
10kV～35kV箱式变电站又称户外成套变电站，也称组合式变电站，它是20世纪60年代至70年代欧美等西方发达国家推出的一种户外成套变电所的新型变电设备，由于它具有组合灵活，便于运输、迁移、安装方便，施工周期短、运行费用低、无污染、免维护等优点，受到世界各国电力工作者的重视。2010年改版的国家标准GB/T17467-2010，将箱式变电站定名为“高压/低压预装式变电站”简称“预装式变电站”。
35kV～220kV预装式变电站体量较大，是将高压开关设备、变压器、低压配电及控制保护等设备以及钢结构框架等全部在工厂加工制造完成，然后在项目现
场整体组装、安装的大型变电站，国网通用的称呼是“配送式变电站”，符合“两型一化”的建设理念，是二十一世纪变电站建设的一场革命。根据变电站建设实际情况，变压器即可户内布置，也可户外放置。它具有成套性强、可靠性高、施工周期短、节约占地等特点，符合国家城乡供配电节地、节电、紧凑型、小型化、无人值守的发展方向。除了电网，预装式变电站也适用于矿山、工厂企业、油气田和风力发电等领域。预装式变电站成为替代原有的常规土建变电站、配电站的理想成套变配电设备。根据国家电网公司变电站“两型一化”的发展要求，预装式变电站正积极探索一种新的变电站建站模式，通过工程生产预制、现场安装联调两大阶段，缩短施工周期，减少现场工作量，简化检修维护工作。通过项目实施，实现设计、加工、施工、管理、定额等标准化，从而有效控制工程质量、建设周期和工程造价。其标准化设计、模块化组合、工业化生产、集约化施工，使变电站建设走向科技含量高、资源消耗低、环境污染少、精细化建设的道路。
集成光伏逆变站亦称智能光伏逆变升压站，是光伏发电系统中关键的设备。
作用是将光伏组件发出的低压直流电首先转换为低压交流电，然后通过变压器升压到10kV或35kV直接送入电网。主要结构型式有美式和欧式（华式）两种。美式结构布置采用“品”字或“目”字形结构，选用组合式油浸节能变压器、并网型逆变器、测控通讯、软件控制系统等集成，箱体采用半敞开式集装箱型结构；
欧式（华式）结构布置采用“目”字形结构，选用干式变压器、高压环网柜、并网型逆变器、测控通讯、软件控制系统等集成，箱体外壳采用全封闭集装箱式结构。集成光伏逆变站解决了原有光伏箱变和逆变房独立施工中土建工程量大、电缆敷设复杂、现场调试繁琐、设备及运维费用高、电缆故障率高等问题，由于采用了节能变压器和减少多余设备等，提高的系统的转化效率，在选用集中型逆变器的光伏电站建设中将逐步替代传统的“逆变房＋箱变”的方案。
目前，集成电力设备市场需求主要由四部分构成，即发电及电网年新增装机容量需配套设备（发电端包括火电、新能源及其它）、国民经济各部门用设备、技术改造设备及出口需要设备。近年来，我国在城网建设中推行环网供电及国家投资电网建设逐年递增，极大地推动了预装式变电站在我国的发展。
本次交易的标的公司智临电气主要产品包括预装式变电站和集成光伏逆变
站，均属于集成式电力设备，具备占地面积小，施工周期短，综合造价低，使用寿命长等特点，能够为下游电站提供整体化高效率解决方案，在电气成套设备制造产业内具有显著的替代性优势。
二、本次交易的目的
（一）优化业务结构，促进现有主业转型发展
本次交易完成后，上市公司除传统的丝绸加工贸易、汽车销售以及房地产开发和物业管理业务外，新增电气机械及器材制造业务。通过进入前景更为广阔的电气机械及器材制造领域，上市公司优化业务结构，获得新的发展空间，同时上市公司的盈利能力及抗风险能力得到大幅增强。智临电气具有丰富的电气机械及器材制造行业经验，拥有丰富的技术、人员和客户储备，具备较强的盈利能力。
通过本次交易，交易标的将成为上市公司的下属子公司，未来能利用上市公司的资本优势为其业务发展和市场开拓提供有力支持，上市公司的综合竞争力及抗风险能力也将进一步提升。
（二）增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值
本次交易完成后，智临电气将成为上市公司子公司，纳入合并报表范围。根据经审计的财务数据，智临电气2016年度实现营业收入49,395.54万元，实现净利润5,071.04万元。本次交易的交易对方张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新及蔡元堂承诺，标的公司2017年度、2018年度、2019年度的净利润分别不低于6,000万元、9,000万元和12,000万元。因此，本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到较大提升，进而有助于提升上市公司价值，更好地回报股东。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的内部决策
2017年10月12日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过了本次
重大资产重组的相关议案。
2、交易标的的内部决策
2017年9月26日，智临电气股东会审议通过了《同意张鑫淼、刘恕良、狄晓东、蔡元堂及张国新将所持公司55%股权转让给上市公司的议案》等议案，同意金宇车城以支付现金的方式收购智临电气全体股东持有的55%股权，智临电气全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。
3、交易对方的决策与协议签署情况
2017年10月12日，上市公司与张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新及蔡元堂签署了《支付现金购买资产》、《盈利预测补偿协议》。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过交易相关事项。
本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
上市公司拟通过支付现金方式收购智临电气55%的股权。根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《评估报告》（苏中资评报字（2017）第 2031号）：以 2017年 6月 30日为评估基准日，智临电气经评估的全部股东权益价值为 64,500.00万元。经交易双方友好协商，智临电气整体股权作价 75,000万元，鉴于智临电气于2017年9月24日召开股东会对公司股东分红5,300.00万元，因此智临电气整体股权现作价为69,700万元，其中55%股权作价38,335.00万元。上述交易标的的现金对价情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易对方|持有交易标的股权比例（%）|本次交易股权比例（%）|本次交易现金对价（万元）|
|智临电气|张鑫淼|63.08|41.03|28,600.49|
||张国新|4.07|2.65|1,845.34|
||刘恕良|9.81|6.38|4,447.86|

||||||
|-|-|-|-|-|
||狄晓东|5.34|3.48|2,421.16|
||蔡元堂|2.25|1.46|1,020.15|
|合计||84.55|55.00|38,335.00|

针对智临电气重要关联方江苏迪盛四联新能源投资有限公司、迪盛四联新能源有限公司及其子公司等处置事宜，由于江苏迪盛四联对智临电气业务具有较强的协同性，为了避免同业竞争并保障智临电气的业务能够持续经营，智临电气、江苏迪盛四联承诺在本次资产重组收购完成后即将江苏迪盛四联主营业务以 0对价转入智临电气，完善智临电气的业务链条和持续运营能力；同时承诺在完成上市公司与交易对手方股权转让工商备案登记后的6个月内，将江苏迪盛四联的子公司、孙公司注销完毕，解决潜在的同业竞争。
同时，智临电气控股股东、实际控制人张国新、张鑫淼承诺，若江苏迪盛四联未能为上述期限内完成业务并入及子公司、孙公司的注销，将退还上市公司支付的第一期股权转让价款，并且上市公司有权在完成上述业务转入及注销安排前不再向本次重组的交易对手方支付任何转让价款，维护上市公司及其股东的相关权益。
同时，智临电气全体股东出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺智临电气股东不再从事与智临电气构成同业竞争的相关业务。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
金宇车城以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中喜会计师出具的《备考财务报表审阅报告》（中喜专审字【2017】第1024号），本次交易完成前后上市公司的主要财务数据如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||
||实际数（交易前）|备考数（交易后）|实际数（交易前）|备考数（交易后）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|总资产（万元）|52,243.31|140,436.30|52,560.28|136,050.21|
|总负债（万元）|48,626.89|128,355.25|46,418.82|122,046.93|
|归属于母公司所有者权益（万元）|3,616.42|3,670.56|6,141.46|6,226.24|
|项目|2017年1-6月||2016年1-12月||
||实际数（交易前）|备考数（交易后）|实际数（交易前）|备考数（交易后）|
|营业收入（万元）|1,470.39|21,523.05|7,298.83|56,694.36|
|营业利润（万元）|-2,520.49|-834.37|-6,163.92|383.35|
|利润总额（万元）|-2,525.04|-706.92|-6,195.59|365.14|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-2,525.04|-1,912.62|-6,163.91|-3,683.45|
|基本每股收益（元/股）|-0.20|-0.06|-0.48|0.03|

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务包括丝绸加工贸易、汽车销售以及房地产开发和物业管理。近年来，面对国内经济进入下行通道及产业结构调整，传统产业转型升级的压力，金宇车城的主营业务发展面临较为严峻的市场形势。
本次交易的标的资产为智临电气55%股权，智临电气是一家致力于为光伏、风能等新能源产业提供变电站、逆变站解决方案的一、二次系统集成商，其所设计、组建的成套逆、变电设备应用于太阳能、风电等行业的电力转换。
通过本次交易，上市公司将实现公司的业务战略调整，进入电气机械及器材制造行业，实现业务转型和产业升级，从而丰富公司业务类型；同时建立新的盈利增长点，提高公司的盈利能力和持续发展能力。
六、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，标的公司的交易对方与上市公司不存在关联关系；且本次取得现金对价的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在通过本次交易持有上市公司5%以上股份的情形，因此，本次重大资产购买不构成关联交易。
七、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。本次交易完成后，公司与交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
八、本次交易构成重大资产重组
本次拟购买的资产为智临电气55%的股权，根据智临电气2016年度及2017年 1-6月经审计的财务数据及上市公司 2016年度经审计的数据，标的资产相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|智临电气|本次交易金额|上市公司|按金额孰高占比|
|营业收入|49,395.54|—|7,298.83|676.76%|
|资产总额|44,641.26|38,335.00|52,560.28|84.93%|
|资产净额|9,528.22|38,335.00|6,141.46|624.20%|

注1：上市公司的财务数据取自2016年度审计报告。
注2：标的资产的营业收入、资产总额及资产净额数据均取自智临电气2016年度审计报告
根据上表，本次交易构成重大资产重组。
九、本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署之日，上市公司在最近 60个月内控制权未发生变更，本次交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
十、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公
司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易标的，公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构按照有关
规定对其进行估值，确保交易标的的定价公允、公平、合理。交易价格以估值结果为基础，由交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》等规定。公司独立董事已对估值定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据经中喜会计师审阅的上市公司 2016年度、2017年 1-6月《备考合并财务报表专项审阅报告》（中喜专审字【2017】第1024号）的财务数据计算，公司当期每股收益不会出现被摊薄的情况，2016年与 2017年 1-6月的每股收益将分别由本次交易前的-0.48元/股与-0.20元/股变为-0.06元/股与0.03元/股。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司已作出如下承诺：“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
交易对方已作出如下承诺：“交易对方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
第二节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次支付现金购买资产的交易对方为张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新及蔡元堂。
二、本次交易对方具体情况——智临电气全体股东
（一）张鑫淼
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|张鑫淼|
|曾用名|无|
|性别|男|
|出生日期|1987年4月27日|
|国籍|中国|
|身份证号|14010519870427****|
|住址/通讯地址|北京市海淀区上河村小区****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|产权关系|
|2013.10-至今|北京京投天信电力电子有限公司|董事，经理|张建超持股33.5%；张鑫淼持股26.25%；孙涵持股 16%；周平持股 12.5%；庞泊持股5%；陈伟根持股4.25%；闵勇持股2.5%|
|2015.11-至今|蓝巨投资控股集团|研发经理|韬蕴资本集团有限公司持股75%；杜占生持股25%|
|2015.12-至今|重庆四联光伏工程技术有限公司|董事|重庆四联新能源有限公司持股100%|
|2012.6至2015.11|华龙证券北京分公司|高级经理|甘肃金融控股集团有限公司持股16.18%；山东省国有资产投资控股有限公司持股 7.90%；浙江永利实业集团有限公司持股 6.32%；甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司持股 6.03%，其余77位股东持股63.57%|

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|-|-|-|-|
|2016.4-至今|江苏太晟新能源科技有限公司|执行董事|拉萨经济技术开发区太升商贸有限公司持股50%|

3、控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，张鑫淼对外投资情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|注册地址|经营范围|
|1|北京核兴通泰电力设备有限公司|1000|31.00%|北京市丰台区风荷曲苑14号楼102室|销售机械设备、金属材料、通讯器材、建筑材料、塑料制品、化工产品（不含危险化学品）、计算机软件及辅助设备、钢材、矿产品；技术咨询；技术推广服务；基础软件服务；应用软件服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|2|北京京投天信电力电子有限公司|1000|26.25%|北京市丰台区风荷曲苑14号楼2层122|销售电子产品、五金交电、机械设备、通讯设备、建筑材料、计算机、软件及辅助设备、金属矿石、日用品；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；经济贸易咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|3|南自晋能自动化有限公司|5500|21.82%|太原高新区中心北街3号10层1003、1004、1007室|发电厂、变电站一体化自动控制系统产品、电力自动化系统产品、图像监控系统产品、数字通信系统产品、电力系统应用软件的开发、生产、销售、安装、设计、调试、维护及技术服务；脱硫控制系统产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|河北阳普迪盛新能源科技有限公司|500|30.00%|河北省邢台市桥东区新华北路天一城国际商业中心B座14层1-1401|光伏发电技术研发及科技推广；光伏发电站开发及建设工程施工；光伏发电站设备配件生产、销售；太阳能并网发电及销售；原材料的进口及产品的出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|成都红巨通项商务信息咨询|5|50.00%|成都市武侯区佳灵路20号1栋8层61号|商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||有限公司|||||
|6|衡水巨阳新能源科技有限公司|100|20.00%|衡水市冀州区西王镇东罗口村|光伏发电技术的研发及推广；光伏电站开发及建设工程施工；光伏发电站设备配件生产、销售；太阳能发电及销售**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据张鑫淼出具的说明，张鑫淼最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5、最近五年内诚信情况说明
根据张鑫淼出具的说明，张鑫淼最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）刘恕良
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|刘恕良|
|曾用名|无|
|性别|男|
|出生日期|1993年10月29日|
|国籍|中国|
|身份证号|32048319931029****|
|住址/通讯地址|江苏省常州市天宁区丽景花园****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|产权关系|
|2017.6-至今|中科金控资本管理有限公司|投资部业务助理|中科建设开发总公司持股100%|

3、控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除持智临电气9.81%的股权外，刘恕良无其他控制企业和关联企业。
4、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据刘恕良出具的说明，刘恕良最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5、最近五年内诚信情况说明
根据刘恕良出具的说明，刘恕良最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）狄晓东
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|狄晓东|
|曾用名|无|
|性别|男|
|出生日期|1969年9月18日|
|国籍|中国|
|身份证号|14010319690918****|
|住址/通讯地址|江苏常州市天宁区尚东区****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|产权关系|
|1991.7-2015.8|山西省电力公司电力开关厂（现更名为“山西中能建电力装备有限公司”）|总工程师|中国能建集团装备有限公司|
|2014.7-2015.8|协鑫新能源系统有限公司|采购经理|江苏协鑫能源有限公司持股 70%，江苏鑫沃新能源科技有限公司持股30%|
|2015.8-至今|江苏智临电气科技有限公司|董事长|张鑫淼持股 63.08%；刘恕良持股 9.81%；狄晓东持股5.34%；张国新持股4.07%；刘红英持股|

||
|-|
|4.00%；张晓芬持股4.00%；赵宏伟持股3.90%；李瑛持股3.05%；蔡元堂持股2.25%；郭建厂持股0.50%|

3、控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除持智临电气5.34%的股权外，狄晓东控制的其他企业和关联企业信息如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册资本（万元）|关联关系|股东及持股比例|注册地址|经营范围|
|1|北京协鑫恒华新能源技术有限公司|3,000.00|狄晓东任董事|恒华能源科技有限公司持股49%协鑫新农业科技有限公司持股51%|衡水市冀州区西王镇东罗口村|技术开发、咨询、转让、服务；项目投资；投资管理；计算机系统服务；应用软件服务；数据处理；承办展览展示活动；会议服务。|

4、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据狄晓东出具的说明，狄晓东最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5、最近五年内诚信情况说明
根据狄晓东出具的说明，狄晓东最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（四）张国新
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张国新|
|曾用名|无|
|性别|男|
|出生日期|1963年 02 月 23 日|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号|140102196302234010|
|住址/通讯地址|北京市昌平区北七家镇****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|产权关系|
|2014年7月-2015年6月|协鑫新能源控股有限公司|总经理|江苏协鑫能源有限公司持股60%；江苏协鑫建设管理有限公司40%|
|2015.7-至今|江苏智临电气科技有限公司|高级顾问|张鑫淼持股63.08%；刘恕良持股9.81%；狄晓东持股5.34%；张国新持股4.07%；刘红英持股4.00%；张晓芬持股4.00%；赵宏伟持股3.90%；李瑛持股3.05%；蔡元堂持股2.25%；郭建厂持股0.50%|
|2015.8-至今|北京新润峰新能源投资有限公司|执行董事|张国新持股90%；王露露持股10%|
|2016.5-至今|四川长建电力工程设计有限公司|董事|天津富欢企业管理咨询有限公司持股60%；南京擎业新能源有限公司持股40%|
|2016.6-至今|西藏迪盛农业科技有限公司|董事|江苏光为农业科技有限公司持股100%|

3、控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除持有智临电气4.07%的股权外，张国新控制的其他企业和关联企业信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|注册地址|经营范围|
|1|北京新润峰新能源投资有限公司|5,000|90%|北京市丰台区风荷曲苑14号楼2层122室|项目投资；资产管理（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|2|内蒙古国牛新能源科技有限公司|6,000|20.00%|内蒙古和林格尔县城关镇哈达哈少什林太自然村|许可经营项目：无 一般经营项目：种植业（国家明令禁止的不得种植、销售）；农业设施、农业大棚技术开发、光伏发电管理、光伏发电技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||动。） (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)〓|
|3|常州鑫临新能源产业投资企业（有限合伙）|5,000|80%|常州市天宁区恒生科技园二区 16幢1号|新能源产业投资及管理、股权投资、实业投资；资产管理、投资咨询、企业并购及重组经营；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|朗坤智慧科技股份有限公司|5,100|0.28%|南京市鼓楼区 山 西 路67 号世贸中 心 大 厦A808室|软件开发；系统集成；管理咨询；互联网信息服务；大数据处理及运维服务；各类智慧工程的设计、研发、安装、维护；自动化仪器仪表和物联网设备的研发、生产、销售；各类装备、软件及辅助设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|西藏瑞阳光伏科技有限公司|1,000|51.00%|西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会1127号|光伏发电；新能源的开发及利用；种植、牲畜；休闲观光旅游；泊车服务；农机服务；农业水利工程服务；以电子商务方式从事农产品销售；网围栏安装工程及土地平整工程；园林绿化及植被恢复；生态修复治理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】|
|6|江苏润昕美新能源有限公司|1,000|40.00%|南京市秦淮区中山东路532-2 号 E幢405室|新能源技术服务、技术咨询；光伏发电项目、风力发电项目技术开发、维护、技术咨询；新能源产品、仪器仪表、电子产品、计算机软硬件、传感器、通信设备、机械设备技术领域内的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务；会务服务；展览展示服务；商务信息咨询；网络工程；环保节能设备、新能源设备、机电设备、工艺品、日用百货销售；职业技能培训（不含学历教育相关的培训或服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|迪盛四联新能源有限公司及其孙子公司|5,000|—|—|—|
|8|江苏迪盛四联新能源投资有限公司|10,000|—|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||及其孙子公司|||||
|9|西藏迪盛能源有限公司|1,000|—|西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会829号|太阳能电站开发及系统设计、系统集成、安装；电站系统的技术咨询、技术服务、技术转让；电站维护、管理；新能源发电工程设计；新能源技术研发；新能源发电设备销售；合同能源管理；建筑工程施工；风力发电。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】|

注：报告期内，上述迪盛四联新能源有限公司及其孙子公司、江苏迪盛四联新能源投资有限公司及其孙子公司、西藏迪盛能源有限公司均股权转让，考虑到张国新对上述企业的实际影响能力，仍将其列为张国新控制的企业。
4、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据张国新出具的说明，张国新最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5、最近五年内诚信情况说明
根据张国新出具的说明，张国新最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）蔡元堂
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|蔡元堂|
|曾用名|无|
|性别|男|
|出生日期|1979年10月8日|
|国籍|中国|
|身份证号|41272419791008****|
|住址/通讯地址|江苏省常州市新北区天润园****|

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|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|产权关系|
|2013.8至今|江苏智临电气科技有限公司|总经理|张鑫淼持股63.08%；刘恕良持股9.81%；狄晓东持股5.34%；张国新持股4.07%；刘红英持股4.00%；张晓芬持股4.00%；赵宏伟持股3.90%；李瑛持股3.05%；蔡元堂持股2.25%；郭建厂持股0.50%|
|2015.7至今|榆林市鑫临光伏发电有限公司|法定代表人|江苏智临电气科技有限公司持股100%|

3、控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除持智临电气2.25%的股权外，蔡元堂控制的其他企业和关联企业信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册资本（万元）|关联关系|股东及持股比例|主要业务|
|1|平顶山市智临电气科技有限公司|5,000.00|2016年9月20日智临电气和蔡元堂转让全部股份给迪盛新能源持股和西藏四联新能源|迪盛新能源持股90%，西藏四联新能源持股10%|数字化智能预装变电站、智能电网用电力电子设备、变频节能装置的研发、技术服务、生产及销售；太阳能电站开发、系统设计、系统集成、安装；电站系统的技术服务及技术转让；电站维护、管理；新能源发电工程设计；新能源技术研发，新能源发电设备销售、合同能源管理、建筑工程施工。|
|2|甘肃国华电力工程有限公司江苏分公司|0.00|蔡元堂为负责人|-|房屋、公路、管道的建筑工程、水利水电工程、土石方工程、市政公用工程、钢结构工程、消防工程、防腐保温工程的施工（以上范围凭资质证经营）；工程机械租赁；工程项目咨询服务。|

4、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据蔡元堂出具的说明，蔡元堂最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
5、最近五年内诚信情况说明
根据蔡元堂出具的说明，蔡元堂最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，本次支付现金购买资产的交易对方均为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易后，上述交易对方亦不持有上市公司股份，且未担任或提名上市公司董事、监事、高管，根据《上市规则》相关规定，本次交易后，上述交易对方与上市公司仍不存在关联关系。
本次交易后，金宇控股仍为上市公司控股股东。
（二）本次交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
本次支付现金购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
（三）本次交易对方之间的关联关系
本次交易对手中的张国新与张鑫淼系父子关系，除此以外，本次交易对方之间不存在关联关系。
（四）本次交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次交易对方最近五年内均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）本次交易对方最近五年内的诚信情况
本次交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三节 交易标的基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|公司名称|江苏智临电气科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|常州市天宁区北塘河路8号恒生科技园二区1601|
|法定代表人|狄晓东|
|注册资本|6,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|统一社会信用代码|91320400074677292Y|
|经营范围|数字化智能预装变电站、智能电网用电力电子设备、变频节能装置的研发、技术服务、生产及销售；电力工程的施工及电力设备产业的投资；太阳能电站投资、开发、系统设计、系统集成、安装；电站系统的技术咨询、技术服务、技术转让；电站维护、管理；新能源发电工程设计；新能源技术研发，新能源发电设备销售、合同能源管理，建筑工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年7月26日|
|营业期限|至2063年07月25日|

二、历史沿革
（一）2013年7月，智临股份设立
2013年6月13日，张国新、刘尧翼、季挺生召开智临股份发起人会议，决定：（1）发起设立智临股份，智临股份的股本总额为3,000万元，出资方式为货币，分两期出资，首期出资人民币1,000万元于2013年7月22日出资到位，剩余出资人民币2,000万元于2015年7月22日前缴足；（2）通过江苏智临电气科技股份有限公司章程。
2013年 7月 24日，常州方正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常方会验（2013）第 477号），载明：截至 2013年 7月 22日止，智临股份已收到股东第一期缴纳的注册资本合计人民币1,000.00万元。其中：张国新缴纳人民币 650.00万元；季挺生缴纳人民币 100.00万元；刘尧翼缴纳人民币 250.00万元，
出资形式均为货币出资。智临股份股东的累计出资金额为人民币1,000.00万元，
占注册资本总额的33.33%。
智临股份设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|张国新|1,950.00|650.00|65.00|
|2|刘尧翼|750.00|250.00|25.00|
|3|季挺生|300.00|100.00|10.00|
|合计||3,000.00|1,000.00|100.00|

智临股份在设立时存在股权代持情形，实际的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实际股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|张国新|张国新|1,380.00|460.00|46.00|
|2||陈德荣|150.00|50.00|5.00|
|3||王景荣|90.00|30.00|3.00|
|4||赵原|90.00|30.00|3.00|
|5||李春|90.00|30.00|3.00|
|6||郭郁雯|150.00|50.00|5.00|
|7|刘尧翼|刘尧翼|750|250|25.00|
|8|季挺生|郭建厂|300.00|100.00|10.00|
|合计|||3,000.00|1,000.00|100.00|

2013年7月26日，江苏省常州工商行政管理局向智临股份核发《营业执照》。
（二）2014年5月，增加注册资本
2014年4月28日，智临股份召开股东会并作出如下决议：（1）同意将公司注册资本人民币 3,000万元增加至 5,000万元。增加的 2,000万元分别由张国新以货币形式认缴1,300万元；由刘尧翼以货币形式认缴500万元；由季挺生以货币形式认缴200万元；（2）通过章程修正案。
本次增加注册资本后，智临股份的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|张国新|3,250.00|650.00|65.00|
|2|刘尧翼|1,250.00|250.00|25.00|
|3|季挺生|500.00|100.00|10.00|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|5,000.00|1,000.00|100.00|

本次增加注册资本后实际股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实际股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|张国新|张国新|2,300.00|460.00|46.00|
|2||陈德荣|250.00|50.00|5.00|
|3||王景荣|150.00|30.00|3.00|
|4||赵原|150.00|30.00|3.00|
|5||李春|150.00|30.00|3.00|
|6||郭郁雯|250.00|50.00|5.00|
|7|刘尧翼|刘尧翼|1,250.00|250.00|25.00|
|8|季挺生|郭建厂|500.00|100.00|10.00|
|合计|||5,000.00|1,000.00|100.00|

2014年5月21日，江苏省常州工商行政管理局向智临股份换发《营业执照》。
（三）2014年10月，变更为有限责任公司
2014年 10月 10日，智临股份召开股东大会并作出如下决议：（1）以 2014年 8月 31日为基准日，将公司类型由股份有限公司变更为有限公司，变更后名称为江苏智临电气科技有限公司，注册资本5,000万元；（2）解散原公司董事会、监事会，所有成员的职务自行免去；（3）智临股份的所有债权、债务由江苏智临电气科技有限公司承继。
同日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）公司注册资本5,000万元；
（2）通过新的公司章程。
本次变更后智临电气股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|张国新|3,250.00|650.00|65.00|
|2|刘尧翼|1,250.00|250.00|25.00|
|3|季挺生|500.00|100.00|10.00|
|合计||5,000.00|1,000.00|100.00|

本次变更后，智临电气实际的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实际股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|张国新|张国新|2,300.00|460.00|46.00|
|2||陈德荣|250.00|50.00|5.00|
|3||王景荣|150.00|30.00|3.00|
|4||赵原|150.00|30.00|3.00|
|5||李春|150.00|30.00|3.00|
|6||郭郁雯|250.00|50.00|5.00|
|7|刘尧翼|刘尧翼|1,250.00|250.00|25.00|
|8|季挺生|郭建厂|500.00|100.00|10.00|
|合计|||5,000.00|1,000.00|100.00|

2014年10月11日，常州方正会计师事务所有限公司出具《专项审计报告》（常方会专审（2014）字第167号）。
2014年 10月 27日，江苏省常州工商行政管理局向智临电气换发《营业执照》。
（四）2014年10月，股权转让
2014年 10月 27日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意股东张国新其在智临电气的出资额 3,250万元人民币（占公司注册资本的65%），转让给刘尧翼。
同日，张国新（转让方）与刘尧翼（受让方）签署《股权转让协议》，张国新同意将其在智临电气的认缴出资额3,250万元、实缴资本650万元转让给刘尧翼，受让方支付给转让方的款额按前述股权自转让之日其在江苏智临电气科技有限公司的实缴出资额计算。
本次股权转让后，智临电气的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|刘尧翼|4,500.00|900.00|90.00|
|2|季挺生|500.00|100.00|10.00|
|合计||5,000.00|1,000.00|100.00|

本次转让为股权代持，本次变更后，智临电气实际的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实际股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|刘尧翼|张国新|2,300.00|460.00|46.00|
|2||陈德荣|250.00|50.00|5.00|
|3||王景荣|150.00|30.00|3.00|
|4||赵原|150.00|30.00|3.00|
|5||李春|150.00|30.00|3.00|
|6||刘尧翼|1,250.00|250.00|25.00|
|7||郭郁雯|250.00|50.00|5.00|
|8|季挺生|郭建厂|500.00|100.00|10.00|
|合计|||5,000.00|1,000.00|100.00|

 2014年 10月 31日，江苏省常州工商行政管理局向智临电气换发《营业执照》。
（五）2015年2月，股权转让
2015年1月22日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意季挺生将其在智临电气的出资额500万元人民币（占公司注册资本的10%）转让给郭建厂；（2）通过公司章程修正案。
同日，季挺生（转让方）与郭建厂（受让方）签署《股权转让协议》，季挺生将其在智临电气的认缴出资额500万元、实缴资本100万元转让给郭建厂，受让方支付给转让方的款额按前述股权自转让之日起其在智临电气的实缴出资额计算。
本次股权转让后，智临电气的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|刘尧翼|4,500.00|900.00|90.00|
|2|郭建厂|500.00|100.00|10.00|
|合计||5,000.00|1,000.00|100.00|

本次变更后，智临电气实际的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实际股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|刘尧翼|张国新|2,300.00|460.00|46.00|
|2||陈德荣|250.00|50.00|5.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3||王景荣|150.00|30.00|3.00|
|4||赵原|150.00|30.00|3.00|
|5||李春|150.00|30.00|3.00|
|6||刘尧翼|1,250.00|250.00|25.00|
|7||郭郁雯|250.00|50.00|5.00|
|8|郭建厂|郭建厂|500.00|100.00|10.00|
|合计|||5,000.00|1,000.00|100.00|

季挺生与郭建厂之间本次股权转让为代持还原，本次股权转让后，季挺生与郭建厂之间不再存在股权代持关系。
2015年2月2日，常州市工商行政管理局向智临电气换发《营业执照》。
（六）2015年12月，股权转让
2015年 11月 18日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意股东郭建厂将其在智临电气的出资额 500万元人民币（占公司注册资本的10%）中 55万元（占公司注册资本的1.1%）转让给巢冬梅；同意刘尧翼将其在智临电气的出资额 4,500万元人民币（占公司注册资本的90%）中 25万元（占公司注册资本的0.5%）转让给巢冬梅，2,270.5万元人民币（占公司注册资本的45.41%）转让给张鑫淼，890.5万元人民币（占公司注册资本的17.81%）转让给刘恕良，222.5万元人民币（占公司注册资本的4.45%）转让给郭郁雯，222.5万元人民币（占公司注册资本的4.45%）转让给陈德荣，133.5万元人民币（占公司注册资本的2.67%）转让给王景荣，133.5万元人民币（占公司注册资本的2.67%）转让给赵原，222.5万元人民币（占公司注册资本的4.45%）转让给李春；133.5万元人民币（占公司注册资本的2.67%）转让给武迪；133.5万元人民币（占公司注册资本的2.67%）转让给狄晓东；112.5万元人民币（占公司注册资本的2.25%）转让给蔡元堂；（2）通过公司章程修正案。
同日，郭建厂与巢冬梅、刘尧翼与巢冬梅、张鑫淼、刘恕良、郭郁雯、陈德荣、王景荣、赵原、李春、武迪、狄晓东、蔡元堂分别签署股权转让协议，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让认缴出资（万元）|转让实缴出资（万元）|转让比例|

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|-|-|-|-|-|-|
|1|郭建厂|巢冬梅|55.00|0.00|1.10%|
|2|刘尧翼|巢冬梅|25.00|0.00|0.50%|
|3||张鑫淼|2,270.50|50.00|45.41%|
|4||刘恕良|890.50|200.00|17.81%|
|5||郭郁雯|222.50|50.00|4.45%|
|6||陈德荣|222.50|50.00|4.45%|
|7||王景荣|133.50|30.00|2.67%|
|8||赵原|133.50|30.00|2.67%|
|9||李春|222.50|30.00|4.45%|
|10||武迪|133.50|0.00|2.67%|
|11||狄晓东|133.50|0.00|2.67%|
|12||蔡元堂|112.50|0.00|2.25%|

在本次股权转让中，涉及到的变动情况如下：
1、刘尧翼将代持张国新、郭郁雯、陈德荣、王景荣、赵原、李春的股权加以还原，其中，原先代持张国新的股权转让给张国新之子张鑫淼，同时将自有的25%股权中的20%转让给其子刘恕良。本次转让后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|实际股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|张鑫淼|2,300.00|460.00|46.00|
|2|陈德荣|250.00|50.00|5.00|
|3|王景荣|150.00|30.00|3.00|
|4|赵原|150.00|30.00|3.00|
|5|李春|150.00|30.00|3.00|
|6|刘尧翼|250.00|50.00|5.00|
|7|刘恕良|1,000.00|200.00|20.00|
|8|郭郁雯|250.00|50.00|5.00|
|9|郭建厂|500.00|100.00|10.00|
|合计||5,000.00|1,000.00|100.00|

本次股权转让完成后，刘尧翼与张国新、郭郁雯、陈德荣、王景荣、赵原、李春之间不再存在股权代持关系。
2、刘尧翼将其持有的5%转让给张鑫淼，对应的认缴出资与实缴出资均转让
给张鑫淼，转让后，张鑫淼合计持有智临电气51%的股权。张鑫淼为张国新之子，
本次转让系基于刘尧翼与张国新的协商，刘尧翼提供部分股权用于后续引进其他管理层。本次转让后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|实际股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|张鑫淼|2,550.00|510.00|51.00|
|2|陈德荣|250.00|50.00|5.00|
|3|王景荣|150.00|30.00|3.00|
|4|赵原|150.00|30.00|3.00|
|5|李春|150.00|30.00|3.00|
|6|刘恕良|1,000.00|200.00|20.00|
|7|郭郁雯|250.00|50.00|5.00|
|8|郭建厂|500.00|100.00|10.00|
|合计||5,000.00|1,000.00|100.00|

3、引进新股东狄晓东、武迪、蔡元堂、巢冬梅。经各方协商，新股东中狄晓东拟增持3%、武迪拟增持3%、蔡元堂拟增持2.5%、巢冬梅拟增持1.8%，同时公司原股东李春拟增持2%，上述股东总计拟增持12.3%。因智临电气计划以股权转让形式完成本次股东引进，为维持智临电气原注册资本不变，全体股东同意按上述步骤2完成后的股权结构等比例稀释各自的认缴出资，以确定转让完成后各股东的最终持股比例。具体的稀释比例为0.89（即100/（100+12.3）=0.89）。
按该稀释比例计算，该步骤完成后各股东的持股比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|原持股比例|稀释比例|稀释后持股比例|稀释后认缴资本（万元）|
|1|张鑫淼|51.00%|0.89|45.41%|2,270.50|
|2|刘恕良|20.00%|0.89|17.81%|890.50|
|3|郭建厂|10.00%|0.89|8.90%|445.00|
|4|陈德荣|5.00%|0.89|4.45%|222.50|
|5|郭郁雯|5.00%|0.89|4.45%|222.50|
|6|王景荣|3.00%|0.89|2.67%|133.50|
|7|赵原|3.00%|0.89|2.67%|133.50|
|8|武迪|3.00%|0.89|2.67%|133.50|
|9|狄晓东|3.00%|0.89|2.67%|133.50|
|10|蔡元堂|2.50%|0.89|2.25%|112.50|
|11|巢冬梅|1.80%|0.89|1.60%|80.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|12|李春|5.00（3.00+2.00）%|0.89|4.45%|222.50|
|合计||112.30%|0.89|100.00%|5,000.00|

4、股权转让后原股东与新股东经协商同时增加实缴出资至认缴出资的同一比例，该步骤完成后具体出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴资本（万元）|原实缴资本（万元）|新增实缴出资（万元）|新增后实缴资本（万元）|实缴资本占认缴资本比例|
|1|张鑫淼|2,270.50|510.00|6.20|516.20|22.74%|
|2|刘恕良|890.50|200.00|2.40|202.40|22.73%|
|3|郭建厂|445.00|100.00|1.20|101.20|22.74%|
|4|陈德荣|222.50|50.00|0.60|50.60|22.74%|
|5|郭郁雯|222.50|50.00|0.60|50.60|22.74%|
|6|李春|222.50|30.00|20.60|50.60|22.74%|
|7|王景荣|133.50|30.00|0.30|30.30|22.70%|
|8|赵原|133.50|30.00|0.30|30.30|22.70%|
|9|武迪|133.50|-|30.30|30.30|22.70%|
|10|狄晓东|133.50|-|30.30|30.30|22.70%|
|11|蔡元堂|112.50|-|25.70|25.70|22.84%|
|12|巢冬梅|80.00|-|18.20|18.20|22.75%|
|合计||5,000.00|1,000.00|136.70|1,136.70|22.73%|

全体股东本次合计新增出资 136.70万元。由于出资金额较小，为简化出资手续，各股东将相关出资款集中到狄晓东与李春处进行出资。狄晓东于 2015年 11月向智临电气出资 114.40万元，其中包括狄晓东实缴出资 30.30万元、武迪实缴出资30.30万元、蔡元堂实缴出资24.00万元、巢冬梅实缴出资18.20万元、张鑫淼实缴出资6.20万元、刘恕良实缴出资2.40万元、郭建厂实缴出资1.20万元、陈德荣实缴出资0.60万元、郭郁雯实缴出资0.60万元、王景荣实缴出资 0.30万元、赵原实缴出资0.30万元。李春于2016年7月向智临电气出资22.30万元，包括李春实缴出资20.60万元、蔡元堂实缴出资1.70万元。
完成以上步骤后，智临电气的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|张鑫淼|2,270.50|516.20|45.41%|
|2|刘恕良|890.50|202.40|17.81%|

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|-|-|-|-|-|
|3|郭建厂|445.00|101.20|8.90%|
|4|陈德荣|222.50|50.60|4.45%|
|5|郭郁雯|222.50|50.60|4.45%|
|6|李春|222.50|30.00|4.45%|
|7|王景荣|133.50|30.30|2.67%|
|8|赵原|133.50|30.30|2.67%|
|9|武迪|133.50|30.30|2.67%|
|10|狄晓东|133.50|30.30|2.67%|
|11|蔡元堂|112.50|24.00|2.25%|
|12|巢冬梅|80.00|18.20|1.60%|
|合计||5,000.00|1,114.40|100.00%|

注：李春后续实缴出资20.60万元、蔡元堂后续实缴出资1.70万元于2016年7月完成，此时尚未出资。
2015年12月15日，常州市工商行政管理局向智临电气换发《营业执照》。
（七）2016年3月，股权转让
2015年 12月 31日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意张鑫淼将其在智临电气的认缴出资额 2,270.50万元（占公司注册资本的45.41%）中的500万元人民币（占公司注册资本的10%）转让给袁雅岚，其他股东放弃张鑫淼转让的10%股权的优先购买权；（2）通过公司章程修正案。
2015年 12月 31日，张鑫淼（转让方）与袁雅岚（受让方）签署《股权转让协议》，张鑫淼将其在智临电气的认缴出资额 500万元以及实缴出资额 113.70万元转让给袁雅岚，受让方支付给转让方的款额按前述股权自转让之日起在智临电气的实缴出资额计算。此次股权转让实为股权代持，双方于 2015年 12月 25日签订了代持协议，张鑫淼为该部分股权实际持有人，袁雅岚在张鑫淼指令下履行代持义务。因此，袁雅岚未向张鑫淼转让股权支付款。
本次股权转让实为股权代持，智临电气实际的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实际股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|张鑫淼|张鑫淼|1,770.50|402.50|35.41|
|2|刘恕良|刘恕良|890.50|202.40|17.81|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|袁雅岚|张鑫淼|500.00|113.70|10.00|
|4|郭建厂|郭建厂|445.00|101.20|8.90|
|5|陈德荣|陈德荣|222.50|50.60|4.45|
|6|郭郁雯|郭郁雯|222.50|50.60|4.45|
|7|李春|李春|222.50|30.00|4.45|
|8|王景荣|王景荣|133.50|30.30|2.67|
|9|赵原|赵原|133.50|30.30|2.67|
|10|武迪|武迪|133.50|30.30|2.67|
|11|狄晓东|狄晓东|133.50|30.30|2.67|
|12|蔡元堂|蔡元堂|112.50|24.00|2.25|
|13|巢冬梅|巢冬梅|80.00|18.20|1.60|
|合计|||5,000.00|1,114.40|100.00|

2016年3月8日，常州市工商行政管理局向智临电气换发《营业执照》。
（八）2016年8月，股权转让
2016年 7月 5日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意陈德荣将其在智临电气的认缴出资额222.5万元转让给张鑫淼；同意李春将其在智临电气的认缴出资额 89万元转让给张鑫淼；同意李春将其在智临电气的认缴出资额 133.5万元转让给狄晓东；同意郭建厂将其在智临电气的认缴出资额 395万元转让给张鑫淼；同意郭郁雯将其在智临电气的认缴出资额 152.5万元转让给李瑛；
同意王景荣将其在智临电气的认缴出资额133.5万元转让给赵宏伟；同意张鑫淼将其在智临电气的认缴出资额311.5万元转让给赵宏伟；同意武迪将其在智临电气的出资额50万元转让给李锦瀚。其他股东放弃对上述转让股权的优先购买权；
（2）通过公司章程修正案。
同日，上述自然人签署股权转让协议，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让认缴出资（万元）|转让实缴出资（万元）|转让价格（万元）|
|1|陈德荣|张鑫淼|222.50|50.60|50.60|
|2|李春||89.00|20.30|20.30|
|3|郭建厂||395.00|89.80|89.80|
|3|李春|狄晓东|133.50|30.30|30.30|
|5|郭郁雯|李瑛|152.50|34.68|34.68|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|王景荣|赵宏伟|133.50|30.30|30.30|
|7|张鑫淼||311.50|70.80|70.80|
|8|武迪|李锦瀚|50.00|11.30|11.30|

注：李春于2016年7月实缴出资20.60万元，此时李春实缴出资为50.60万元。
本次转让完成后，转让后智临电气的实际股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实际股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|张鑫淼|张鑫淼|2,165.50|492.40|43.31|
|2|刘恕良|刘恕良|890.50|202.40|17.81|
|3|袁雅岚|张鑫淼|500.00|113.70|10.00|
|4|赵宏伟|赵宏伟|445.00|101.10|8.90|
|5|狄晓东|狄晓东|267.00|60.60|5.34|
|6|李瑛|李瑛|152.50|34.68|3.05|
|7|赵原|赵原|133.50|30.30|2.67|
|8|蔡元堂|蔡元堂|112.50|25.70|2.25|
|9|武迪|武迪|83.50|19.00|1.67|
|10|巢冬梅|巢冬梅|80.00|18.20|1.60|
|11|郭郁雯|郭郁雯|70.00|15.92|1.40|
|12|李锦瀚|李锦瀚|50.00|11.30|1.00|
|13|郭建厂|郭建厂|50.00|11.40|1.00|
|合计|||5,000.00|1,136.70|100.00|

2016年8月8日，常州市工商行政管理局向智临电气换发《营业执照》。
（九）2016年8月，增加实缴出资
2016年 8月 12日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常中瑞会验[2016]第 122号），载明截至 2016年 8月 12日，智临电气已收到全体股东第二期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币4,000万元。
本次增加实缴资本后，智临电气实际的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实际股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|张鑫淼|张鑫淼|2,165.50|2,165.50|43.31%|
|2|刘恕良|刘恕良|890.50|890.50|17.81%|
|3|袁雅岚|张鑫淼|500.00|500.00|10.00%|

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|-|-|-|-|-|-|
|4|赵宏伟|赵宏伟|445.00|445.00|8.90%|
|5|狄晓东|狄晓东|267.00|267.00|5.34%|
|6|李瑛|李瑛|152.50|152.50|3.05%|
|7|赵原|赵原|133.50|133.50|2.67%|
|8|蔡元堂|蔡元堂|112.50|112.50|2.25%|
|9|武迪|武迪|83.50|83.50|1.67%|
|10|巢冬梅|巢冬梅|80.00|80.00|1.60%|
|11|郭郁雯|郭郁雯|70.00|70.00|1.40%|
|12|李锦瀚|李锦瀚|50.00|50.00|1.00%|
|13|郭建厂|郭建厂|50.00|50.00|1.00%|
|合计|||5,000.00|5,000.00|100.00%|

（十）2017年3月，股权转让
2017年3月16日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意赵原将其在智临电气中的出资额133.5万元转让给张国新；同意武迪将其在智临电气中的出资额83.5万元转让给张鑫淼；同意巢冬梅将其在智临电气中的出资额80万元转让给张鑫淼；同意郭郁雯将其在智临电气中的出资额70万元转让给张国新；
同意郭建厂将其在智临电气中的出资额 25万元转让给张鑫淼；同意李锦瀚将其在智临电气中的出资额 50万元转让给张鑫淼；同意赵宏伟将其在智临电气中的出资额250万元转让给张鑫淼；同意刘恕良将其在智临电气中的出资额200万元转让给刘红英；同意刘恕良将其在智临电气中的出资额 200万元转让给张晓芬；
（2）其他股东放弃上述转让股权的优先购买权；（3）通过公司章程修正案。
2017年3月17日，上述股东签署股权转让协议，具体情况如下：
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|序号|转让方|受让方|转让金额（万元）|转让价格（万元）|
|1|刘恕良|刘红英|200.00|520.00|
|2||张晓芬|200.00|520.00|
|3|赵宏伟|张鑫淼|250.00|650.00|
|4|巢冬梅||80.00|208.00|
|5|李锦瀚||50.00|130.00|
|6|武迪||83.50|217.10|
|7|郭建厂||25.00|65.00|

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|-|-|-|-|-|
|8|赵原|张国新|133.50|347.10|
|9|郭郁雯||70.00|182.00|

本次股权转让完成后，智临电气的实际股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实际股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|张鑫淼|张鑫淼|2,654.00|2,654.00|53.08|
|2|袁雅岚||500.00|500.00|10.00|
|3|刘恕良|刘恕良|490.50|490.50|9.81|
|4|狄晓东|狄晓东|267.00|267.00|5.34|
|5|张国新|张国新|203.50|203.50|4.07|
|6|刘红英|刘红英|200.00|200.00|4.00|
|7|张晓芬|张晓芬|200.00|200.00|4.00|
|8|赵宏伟|赵宏伟|195.00|195.00|3.90|
|9|李瑛|李瑛|152.50|152.50|3.05|
|10|蔡元堂|蔡元堂|112.50|112.50|2.25|
|11|郭建厂|郭建厂|25.00|25.00|0.50|
|合计|||5,000.00|5,000.00|100.00|

2017年3月28日，常州市工商行政管理局向智临电气换发《营业执照》
（十一）2017年5月，增加注册资本
2017年5月22日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意将公司注册资本由人民币 5,000万元增加至 6,000万元，增加的 1,000万元分别由张鑫淼以货币形式认购530.8万元、刘恕良以货币形式认购98.1万元、袁雅岚以货币形式认缴40.7万元、刘红英以货币形式认缴40万元、张晓芬以货币形式认缴 40万元、赵宏伟以货币形式认缴39万元、李瑛以货币形式认缴30.5万元、蔡元堂以货币形式认缴 22.5万元、郭建厂以货币形式认缴 5万元；（2）通过章程修正案。
本次增资后，智临电气的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实际股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|张鑫淼|张鑫淼|3,184.80|2,654.00|53.08|
|2|袁雅岚||600.00|500.00|10.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|刘恕良|刘恕良|588.60|490.50|9.81|
|4|狄晓东|狄晓东|320.40|267.00|5.34|
|5|张国新|张国新|244.20|203.50|4.07|
|6|刘红英|刘红英|240.00|200.00|4.00|
|7|张晓芬|张晓芬|240.00|200.00|4.00|
|8|赵宏伟|赵宏伟|234.00|195.00|3.90|
|9|李瑛|李瑛|183.00|152.50|3.05|
|10|蔡元堂|蔡元堂|135.00|112.50|2.25|
|11|郭建厂|郭建厂|30.00|25.00|0.50|
|合计|||6,000.00|5,000.00|100.00|

2017年5月25日，常州市工商行政管理局向智临电气换发《营业执照》。
（十二）2017年7月，股权转让
2017年 7月 4日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意股东袁雅岚将其在智临电气的认缴出资额600万元转让给张鑫淼；（2）其他股东放弃优先购买权；（3）通过公司章程修正案。
2017年 7月 4日，张鑫淼（受让方）与袁雅岚（转让方）签署股权转让协议，袁雅岚将其在智临电气的认缴出资600万元、实缴出资500万元转让给张鑫淼。受让方支付给转让方的款额按前述股权自转让之日起转让方在智临电气的实缴出资额计算（具体金额由转让方受让方确定）。此次股权转让实为股权代持还原，张鑫淼无须支付股权转让款。双方于同日签署了解除股权代持协议，张鑫淼承诺退还袁雅岚垫付的增资款386.3万元。
本次股权转让完成后，智临电气的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|张鑫淼|3,784.80|3,154.00|63.08|
|2|刘恕良|588.60|490.50|9.81|
|3|狄晓东|320.40|267.00|5.34|
|4|张国新|244.20|203.50|4.07|
|5|刘红英|240.00|200.00|4.00|
|6|张晓芬|240.00|200.00|4.00|
|7|赵宏伟|234.00|195.00|3.90|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|李瑛|183.00|152.50|3.05|
|9|蔡元堂|135.00|112.50|2.25|
|10|郭建厂|30.00|25.00|0.50|
|合计||6,000.00|5,000.00|100.00|

2017年7月10日，常州市工商行政管理局向智临电气换发《营业执照》。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，智临电气的股权结构图如下：
张 张 刘 狄 刘 张 赵 蔡 郭
李
鑫 国 恕 晓 英 晓 宏 元 建
瑛
淼 新 良 东 红 芬 伟 堂 厂
63.08%4.07%9.81%5.34%4.00%4.00%3.90%3.05%2.25%0.50%
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|63.0|8%|4.0|7%|9.8|1%|5.3|4%|4.0|0%|4.0|0%|3.9|0%|3.0|5%|2.2|5%|0.5|0%|

江苏智临电气科技有限公司
（二）《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
智临电气《公司章程》第二十四条约定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面同时其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
2017年9月26日，智临电气召开股东会，全体股东一致同意张鑫淼、刘恕良、
蔡元堂、狄晓东及张国新将合计持有的智临电气55%股权转让给上市公司。本次
股权收购的交易符合智临电气《公司章程》规定的转让条件。
（三）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，智临电气不存在影响其资产独立性的协议及其他安
排。
（四）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，张鑫淼持有智临电气63.08%的股权，系智临电气的控股股东。张国新持有智临电气4.07%的股权，张国新与张鑫淼为父子关系，合计持有智临电气67.15%股权，张氏父子为智临电气的实际控制人。实际控制人控制的其他企业，参见本报告书“第三章交易对方情况”之“二、交易对方具体情况”。
四、股东出资及合法存续情况
智临电气为依法设立并有效存续的有限责任公司，交易对方已分别承诺其依法对智临电气已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响智临电气合法存续的情况，其持有的智临电气的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在代他人持股或委托他人持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
五、最近三年评估或估值情况
智临电气最近三年未发生改制、评估情况，其最近三年增资、股权转让情况具体参见本节“二、历史沿革”。
六、下属公司情况
截至本报告书签署日，智临电气拥有3家子公司。报告期内另有7家子公司对外转让、1家子公司注销。
（一）江苏智临电气制造有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏智临电气制造有限公司|

|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|公司住址|常州市天宁区和电路6号5幢|
|法定代表人|狄晓东|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|0万元|
|统一社会信用代码|9132040030226567XX|
|经营范围|电力设备、智能节能型变电站架构的设计、安装、制造及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年6月12日|
|营业期限|至2044年06月11日|

江苏智临电气制造有限公司系智临电气进行设备生产的全资子公司。
2、历史沿革
（1）2014年6月，智临制造成立
2014年 6月 3日，江苏智临电气科技股份有限公司、江苏克瑞特建设发展有限公司共同出资设立江苏智临电气制造有限公司，注册资本1,000万元。其中江苏智临电气科技股份有限公司认缴510万元，江苏克瑞特建设发展有限公司认缴490万元。
2014年6月12日，江苏省常州工商管理局向智临制造核发《营业执照》。
成立时，智临制造股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|智临电气|货币|510.00|0.00|51.00|
|江苏克瑞特建设发展有限公司|货币|490.00|0.00|49.00|
|合计||1,000.00|0.00|100.00|

（2）2015年8月，第一次股权转让
2015年8月15日，智临制造召开股东会，同意如下股权转让事宜：
|||||
|-|-|-|-|
|转让人|出资额（万元）|占比（%）|受让人|
|智临电气|50.00|5.00|蔡元堂|
|江苏克瑞特建设发展有限公司|430.00|43.00|狄晓东|
||20.00|2.00|刘华|

||||
|-|-|-|
|10.00|1.00|吴宁建|
|10.00|1.00|李长荣|
|10.00|1.00|杨红康|
|10.00|1.00|晁代胜|

同日，智临电气与蔡元堂，江苏克瑞特建设发展有限公司与狄晓东、刘华、吴宁建、李长荣、杨红康、晁代胜就上述股权转让签订《股权转让协议》。
2015年8月25日，江苏省常州工商行政管理局向智临制造换发《营业执照》。
本次转让后，智临制造股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|智临电气|货币|460.00|0.00|46.00|
|狄晓东|货币|430.00|0.00|43.00|
|蔡元堂|货币|50.00|0.00|5.00|
|刘华|货币|20.00|0.00|2.00|
|吴宁建|货币|10.00|0.00|1.00|
|杨红康|货币|10.00|0.00|1.00|
|晁代胜|货币|10.00|0.00|1.00|
|李长荣|货币|10.00|0.00|1.00|
|合计||1,000.00|0.00|100.00|

（3）2016年8月，第二次股权转让
2016年8月5日，智临制造召开股东会，同意如下股权转让事宜：
|||||
|-|-|-|-|
|转让人|出资额（万元）|占比（%）|受让人|
|蔡元堂|50.00|5.00|智临电气|
|狄晓东|430.00|43.00||
|刘华|20.00|2.00||
|吴宁建|10.00|1.00||
|李长荣|10.00|1.00||
|杨红康|10.00|1.00||
|晁代胜|10.00|1.00||

同日，蔡元堂、狄晓东、刘华、吴宁建、李长荣、杨红康、晁代胜与江苏智
临电气科技股份有限公司就上述股权转让签订《股权转让协议》。
2016年8月24日，江苏省常州工商行政管理局向智临制造换发《营业执照》。
本次转让后，智临制造股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|智临电气|货币|1,000.00|0.00|100.00|
|合计||1,000.00|0.00|100.00|

3、主要财务数据
报告期内，智临制造主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额（万元）|1971.45|1737.21|665.35|
|负债总额（万元）|948.16|590.34|619.91|
|所有者权益（万元）|1023.28|1146.87|45.44|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入（万元）|648.21|1573.34|543.82|
|营业成本（万元）|719.20|1272.77|441.44|
|利润总额（万元）|-128.99|135.51|61.07|
|净利润（万元）|-123.58|101.43|45.78|

（二）榆林市鑫临光伏发电有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|榆林市鑫临光伏发电有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|公司住址|陕西省榆林市榆阳区火车站北宏远小区1-1-201室|
|法定代表人|蔡元堂|
|注册资本|500万元|
|实收资本|0万元|
|统一社会信用代码|916108023386988564|
|经营范围|太阳能光伏站项目的开发、建设及经营管理、电力的生产、销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询服务；光伏电站设备销售；物资采购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年07月16日|
|营业期限|至2045年07月15日|

榆林市鑫临光伏发电有限公司系智临电气准备进行电站开发用途的子公司，
目前没有实际开展业务。
2、历史沿革
2015年7月16日，江苏智临电气科技有限公司出资设立榆林市鑫临光伏发电有限公司，注册资本500万元。
2015年7月18日，榆林市工商行政管理局榆阳分局向榆林市鑫临光伏发电有限公司核发《营业执照》。
成立时，榆林市鑫临光伏发电有限公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|持股比例（%）|
|智临电气|货币|500.00|0.00|100.00|
|合计||500.00|0.00|100.00|

自成立后至本报告书签署之日，榆林市鑫临光伏发电有限公司股权结构未发生变动。
3、主要财务数据
报告期内，榆林市鑫临光伏发电有限公司主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额（万元）|200.82|200.35|208.47|
|负债总额（万元）|218.22|216.72|216.60|
|所有者权益（万元）|-17.40|-16.37|-8.13|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入（万元）|0.00|0.00|0.00|
|营业成本（万元）|0.00|0.00|0.00|
|利润总额（万元）|-1.02|-10.95|-10.84|
|净利润（万元）|-1.02|-8.24|-8.13|

（三）吴忠市红寺堡区智临新能源发展有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|吴忠市红寺堡区智临新能源发展有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|吴忠市红寺堡区大河乡乌沙塘高效节水示范园区东港海逸农业开发有限公司院|

|||
|-|-|
||内|
|法定代表人|刘尧翼|
|注册资本|100万元|
|实收资本|0万元|
|注册号|640304000000899|
|经营范围|太阳能光伏电站项目的开发、建设和经营管理；电力的生产、销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询服务；光伏发电设备、物资采购。|
|成立日期|2015年07月08日|
|营业期限|长期|

吴忠市红寺堡区智临新能源发展有限公司系智临电气准备进行电站开发用途的子公司，未实际开展业务，截止本报告书签署之日，注销手续已经办理完毕。
2、历史沿革
2015年 7月 8日，江苏智临电气科技有限公司出资设立吴忠市红寺堡区智临新能源发展有限公司，注册资本100万元。
2015年 7月 9日，吴忠市工商局红寺堡分局城镇工商所向吴忠市红寺堡区智临新能源发展有限公司核发《营业执照》。
成立时，吴忠市红寺堡区智临新能源发展有限公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|持股比例（%）|
|智临电气|货币|100.00|0.00|100.00|
|合计||100.00|0.00|100.00|

自成立后至本报告书签署之日，吴忠市红寺堡区智临新能源发展有限公股权结构没有发生变动。
3、主要财务数据
报告期内，吴忠市红寺堡区智临新能源发展有限公司未实际开展业务。
（四）报告期内对外转让、解散注销子公司情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|获得股权情况|转让/注销情况|
|1|江苏智临钢构制造有限公司|2016年3月16日，设立|2016年11月15日，由江苏智临、杨红康对外转让与程永德、王成|
|2|长春美华电力设计有限公司|2013年11月4|2016年8月24日，由江苏智临、赵原对外|

|||||
|-|-|-|-|
|||日，受让股权|转让与吴守范、朴相民|
|3|东北电气（成都）电力工程设计有限公司（曾用名：四川晨熙电力工程设计有限公司）|2016年7月1日，受让股权|2016年12月8日，由江苏智临对外转让与东北电器发展股份有限公司、前海泰安格（深圳）资产管理有限公司|
|4|平顶山市智临电气科技有限公司|2016年5月6日，设立|2016年9月20日，由江苏智临、蔡元堂对外转让与迪盛新能源，西藏四联新能源|
|5|常州和鑫光伏新能源有限公司|2016年1月29日，设立|2016年8月26日，由江苏智临对外转让与迪盛新能源，西藏四联新能源|
|6|常州和丰光伏新能源有限公司|2016年1月29日，设立|2016年8月26日，由江苏智临对外转让与迪盛新能源，西藏四联新能源|
|7|常州和力光伏新能源有限公司|2016年1月29日，设立|2016年8月26日，由江苏智临对外转让与迪盛新能源，西藏四联新能源|
|8|新疆中天中大电气科技有限公司|2016年1月11日，设立|2016年9月23日，工商注销|

1、江苏智临钢构制造有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|江苏智临钢构制造有限公司|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|公司住址|常州市天宁区和电路6号3幢|
|法定代表人|王成|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91320400MA1MG92R4J|
|经营范围|金属结构件的制造、加工、销售；太阳能光伏支架的开发、设计、制作、安装、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年03月16日|
|营业期限|长期|

2、长春美华电力设计有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|长春美华电力设计有限公司|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|公司住址|经济开发区浦东路567号|
|法定代表人|吴守范|
|注册资本|200万元|
|统一社会信用代码|9122010166161216XY|
|经营范围|电力行业（送电、变电）设计乙级（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2007年06月26日|

|||
|-|-|
|营业期限|2027年06月26日|

3、东北电气（成都）电力工程设计有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|东北电气（成都）电力工程设计有限公司|
|曾用名|四川晨熙电力工程设计有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住址|成都市青羊区人民南路一段97号附1号5幢2层9号|
|法定代表人|苏江华|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|915101003505272671|
|经营范围|电力工程、建筑工程、市政公用工程、机电工程、输变电工程、机电安装工程、送变电工程、水利水电工程、建筑智能化工程、建筑防水工程、城市及道路照明工程、风力发电工程、新能源工程设计与施工，工程勘察设计，工程项目咨询，信息系统集成服务，信息技术咨询，商务信息咨询，信息技术推广服务，工程监理，岩土勘察，工程项目管理，工程测量（不含测绘），建筑劳务分包，电力技术开发、技术服务、技术转让；销售：机电设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2015年07月31日|
|营业期限|3999年01月01日|

4、平顶山市智临电气科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|平顶山市智临电气科技有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住址|郏县产业集聚区三元科技产业园内（北区3#院内三跨厂房及半栋办公楼）|
|法定代表人|陈露|
|注册资本|5,000万元|
|统一社会信用代码|91410425MA3X9HW60L|
|经营范围|数字化智能预装变电站、智能电网用电力电子设备、变频节能装置的研发、技术服务、生产及销售；太阳能电站开发、系统设计、系统集成、安装；电站系统的技术服务及技术转让；电站维护、管理；新能源发电工程设计；新能源技术研发，新能源发电设备销售、合同能源管理、建筑工程施工。|
|成立日期|2016年05月06日|
|营业期限|2026年05月05日|

5、常州和鑫光伏新能源有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|常州和鑫光伏新能源有限公司|
|公司类型|有限责任公司|

|||
|-|-|
|公司住址|常州市天宁区和电路6号3幢|
|法定代表人|陈露|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91320400MA1MF0RG30|
|经营范围|太阳能电站投资、开发、系统设计、系统集成、安装；电站系统的技术咨询、技术服务、技术转让；电站维护、管理；新能源发电工程设计；新能源设计研发；新能源发电设备销售；合同能源管理；建筑工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年01月29日|
|营业期限|长期|

6、常州和丰光伏新能源有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|常州和丰光伏新能源有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|常州市天宁区和电路6号3幢|
|法定代表人|陈露|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91320400MA1MF0RY05|
|经营范围|太阳能电站投资、开发、系统设计、系统集成、安装；电站系统的技术咨询、技术服务、技术转让；电站维护、管理；新能源发电工程设计；新能源设计研发；新能源发电设备销售；合同能源管理；建筑工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年01月29日|
|营业期限|长期|

7、常州和力光伏新能源有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|常州和力光伏新能源有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|常州市天宁区和电路6号3幢|
|法定代表人|陈露|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91320400MA1MF0TK9B|
|经营范围|太阳能电站投资、开发、系统设计、系统集成、安装；电站系统的技术咨询、技术服务、技术转让；电站维护、管理；新能源发电工程设计；新能源设计研发；新能源发电设备销售；合同能源管理；建筑工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年01月29日|

|||
|-|-|
|营业期限|长期|

8、新疆中天中大电气科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|新疆中天中大电气科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|公司住址|新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路81号宏景大厦103室|
|法定代表人|狄晓东|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91650100MA775E8W4Q|
|经营范围|变电站、电力电子设备、变频节能装置的研发、技术服务、生产及销售；电力工程的施工及电力设备产业的投资；太阳能电站投资、开发、系统设计、系统集成、安装；电站系统的技术咨询、技术服务、技术转让；电站维护、管理；新能源发电工程设计；新能源技术研发、新能源发电设备销售、合同能源管理，建筑工程施工。|
|成立日期|2016年01月11日|
|营业期限|长期|

七、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）主要资产及权属情况
1、房屋建筑物
（1）自有产权房屋情况
截至本报告书签署日，智临电气不存在自有产权房屋。
（2）房租租赁情况
截至本报告书签署日，智临电气生产经营场所均系租赁所得，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|物业位置|租 赁 面 积（㎡）|租金|用途|租赁期限|产权证明|
|1|常州弘辉科技发展有限公司|智临电气|常州市天宁区和电路六号|18,919.13|453.6万元/年|生产经营|2015.7.20-2020.7.19|845430845397845426|

2、商标
截至本报告书签署之日，智临电气及子公司拥有商标4项，具体情况如下：
|||||||
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|编号|申请人|商标标识|申请号|申请日期|类别|
|1|智临电气||13335095|2013年10月10日|第9类|
|2|智临电气||13153996|2013年8月28日|第9类|
|3|智临电气||13127706|2013年8月23日|第9类|
|4|智临电气||13335106|2013年10月10日|第9类|

3、专利
截至本报告书签署之日，智临电气及子公司拥有专利20项，具体情况如下：
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|公开日|专利类别|
|1|智临电气|户外固封式可视智能隔离、接地开关|ZL 2013 10243888.7|2013年06月19日|2015年12月23日|发明专利|
|2|智临电气|一种框架预制式超高压或特高压变电站|ZL 2013 10606750.9|2013年11月25日|2016年08月17号|发明专利|
|3|智临电气|一种集装箱预制舱式变电站|ZL 2014 10103844.9|2014年03月19日|2017年3月8日|发明专利|
|4|智临电气|户外固封式可视智能隔离、接地开关|ZL201320353016.1|2013年06月19日|2014年03月12日|实用新型|
|5|智临电气|一种框架预制式超、特高压变电站|ZL 2013 20756902.9|2013年11月25日|2014年04月30日|实用新型|
|6|智临电气|一种集装箱式变电站的功能间隔|ZL 2014 20125015.6|2014年03月19日|2014年12月10日|实用新型|
|7|智临电气|一种集装箱预舱式变电站|ZL 2014 20124948.3|2014年03月19日|2014年08月20日|实用新型|
|8|智临电气|一种预装式钢结构部件|ZL 2014 20522024.9|2014年09月11日|2015年01月07日|实用新型|
|9|智临电气|一种变电站配送式预制舱|ZL 2015 20611458.0|2015年08月13日|2016年02月24日|实用新型|
|10|智临电气|一种框架式变电站|ZL 2015 20121990.4|2015年03月02日|2015年10月28日|实用新型|
|11|智临电气|一种适于快速装配的钢结构框架|ZL 2014 20853713.8|2014年12月29日|2015年12月09日|实用新型|
|12|智临电气|一种防风沙箱|ZL 2015 20710849.8|2015年09月14日|2016年03月09号|实用新型|
|13|智临电气|一种集成光伏逆变站|ZL 2015 2|2015年08月|2016年03月|实用|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||0621067.7|17日|09号|新型|
|14|智临电气|一种装配式变电站电气二次设备预制舱|ZL 2015 20684836.8|2015年09月06日|2016年05月04号|实用新型|
|15|智临电气|一种适用于高海拔地区的高压开关柜预制舱|ZL 2016 20232734.7|2016年03月24日|2016年10月12号|实用新型|
|16|智临电气|一种组合式高压配电预制舱|ZL 2016 20067657.4|2016年01月22日|2016年08月24号|实用新型|
|17|智临电气|一种底盘母线槽|ZL 2016 20233432.1|2016年03月24日|2016年10月12号|实用新型|
|18|智临电气|一种预装式智能变电站用一体柜|ZL 2016 20233502.3|2016年03月24日|2016年11月23日|实用新型|
|19|智临电气|一种集成逆变站防火隔墙|ZL 2016 20357758.5|2016年04月26日|2016年12月7日|实用新型|
|20|智临电气|集成光伏逆变电站|ZL 2016 30088093.8|2016年03月24日|2016年11月23日|外观设计|

4、作品著作权
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记权人|作品名称|登记号|首次发表日|登记日|
|1|智临电气|智临“SL图形”|国作登记-2013-F-00111405|2013年07月29日|2013年11月13日|

（二）资产抵押、质押或担保情况
截至本报告书签署日，智临电气不存在对外担保的情况，2016年12月6日，智临电气将应收重庆川仪自动化股份有限公司1,167.66万元、重庆四联新能源有限公司4,315.56万元，合计5,483.22万元应收账款质押给重庆四联投资管理有限公司，取得借款4,800.00万元，融资成本为年利率12%。
截至本报告书签署之日，智临电气及子公司主要财产权属清晰、合法有效，除上述用于质押借款的应收账款外，不存在其他设定抵押、质押等权利限制的情形。
（三）主要负债、或有负债情况
截至2017年6月30日，智临电气负债情况具体如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|短期借款|400.00|1.04|
|应付票据|1,527.44|3.97|

||||
|-|-|-|
|应付账款|25,857.78|67.20|
|预收款项|2,835.16|7.37|
|应付职工薪酬|292.49|0.76|
|应交税费|2,865.61|7.45|
|其他应付款|4,699.87|12.21|
|流动负债合计|38,478.36|100.00|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|38,478.36|100.00|

截至本报告书签署日，智临电气不存在或有负债。
（四）重大诉讼、仲裁、司法强制执行等情况
2014年11月17日智临电气与张家口城市供用电工程有限公司签订《河北尚义50MW光伏发电项目220kV升压站工程采购合同书》，张家口城市供用电工程有限公司向智临电气购买用于河北尚义50MW光伏发电项目220kV升压站工程建设的电气设备。后因张家口城市供用电工程有限公司业务需要，双方补充签订相关协议。合同履行期间，智临电气已依约履行全部合同义务，且该工程于2015年6月4日已竣工验收合格，但张家口城市供用电工程有限公司未按照合同约定如期支付全部合同款项。
2017年5月5日，智临电气就上述买卖合同纠纷向张家口市桥东区人民法院江苏智临电器科技有限公司提起诉讼，要求张家口城市供用电工程有限公司依约支付款项共计439.0345万元。
后经（2017）冀0702民初822号-1、（2017）冀07民辖终61号《民事裁定书》对张家口城市供用电工程有限公司管辖权异议的裁定，此案仍在进一步审理之中。
除此之外，截至本报告书签署之日，智临电气及子公司过去三年内不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
八、报告期主要财务指标
根据中审华会计师事务所出具的CAC证审字[2017]0507号《审计报告》，智
临电气最近两年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|
|流动资产|48,047.07|43,339.01|16,963.23|
|非流动资产|1,367.19|1,302.25|561.04|
|资产合计|49,414.26|44,641.26|17,524.28|
|流动负债|38,478.36|35,113.04|16,953.04|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|38,478.36|35,113.04|16,953.04|
|归属于母公司所有者权益|10,935.90|9,528.22|546.70|
|少数股东权益|-|-|24.54|
|所有者权益合计|10,935.90|9,528.22|571.24|

（二）简要利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|20,052.66|49,395.54|11,642.98|
|营业利润|1,847.93|6,856.06|327.80|
|利润总额|1,979.93|6,869.52|538.23|
|净利润|1,407.68|5,071.04|678.01|
|归属于母公司所有者的净利润|1,407.68|5,071.38|653.29|

（三）简要现金流量表
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,009.87|-1,128.55|212.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-1,177.83|-219.76|
|筹资活动产生的现金流量净额|194.72|1,929.97|77.35|
|现金及现金等价物净增加额|1,204.59|-376.40|69.62|

九、主营业务情况
（一）所属行业的基本情况
1、标的资产所属行业
智临电气致力于为太阳能发电、风能发电等新能源产业提供最佳的变电站、
逆变站解决方案，主要业务为预装式智能变电站与集成光伏逆变站的研发、制造与销售，产品主要应用于光伏发电、风能发电等新能源发电站。
根据国家统计局2002年颁布的《国民经济行业分类》，智临电气所从事行业归属于电气机械及器材制造业中的输配电及控制设备制造业（C392）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司归属于制造业中的输配电及控制设备制造业（C7610）。
2、行业主管部门、行业管理体制与政策法规
（1）所处行业监管部门及行业监管体制
输配电设备行业的主管部门是国家发展和改革委员会，行业自律组织为中国电器工业协会等行业协会，行业技术监管部门为国家质量监督检验检疫总局。
输配电设备制造企业实行行业自律管理，各企业面向市场自主经营，政府职能部门不以行政手段进行干预。各个输配电设备制造行业的子行业，均有相应的行业协会，例如，中国机械工业联合会、中国电力企业联合会、中国电器工业协会，各行业协会对行业的管理按照社会团体规定执行，属于引导类型和松散类型，同时也承担部分行业管理的职能，接受政府相关部门的委托，制订行业规章规范、经济技术政策、产品技术标准及产品质量标准等。
我国的输配电设备制造行业具有严格的准入制度，所有产品必须按照我国的国家标准或行业标准进行设计和生产，并须经过国家指定的检测中心进行型式试验，产品成功通过型式试验，并取得型式试验报告和型号证书后，才取得市场准入资格。
（2）行业主要法律法规及政策
与智临电气从事行业相关的主要法律法规及政策如下：《中华人民共和国电力法》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006～2020）》、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》、《电器工业“十三五”发展指导意见》、《电力工业标准化“十三五”规划》、《关于开展百万伏级交流、正负 80万伏级直流特高压输电技术前期工作的通知》、《关于印发国家重大技术装备研制和重大产业技术开发专项规划的通知》、《装备制造业调整
和振兴规划实施细则》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国招标投标法》等。
（二）主要产品介绍
公司主营产品为预装式智能变电站与集成光伏逆变站，应用于光伏发电、风能发电等发电站的电力转换。其中，集成光伏逆变站为末端设备，与采集设备相连，将采集到的电流进行升压转化；多个末端设备电流汇总到预装式智能变电站，进一步变压并稳定电流，并入国家电网。
发电站的运作流程示意图如下：
备 备
采 设 采 设
集 集 集 集
设 采 设 采
备 备
集成光伏 集成光伏
采集设备 采集设备 采集设备 采集设备
逆变站 逆变站
升压转化 升压转化
汇流箱
汇集各终端电流
备设集采 备设集采
||
|-|
|变电站|

进一步变压并稳定电流
国家电网
公司的预装式智能变电站与集成光伏逆变站均获得常州市高新技术产品认定。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|常州市高新技术产品|产品编号|承担单位|认定时间|有效期|
|1|集成光伏逆变站|201405TN001B|智临电气|2014年12月|三年|

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|2|变电站|201502TN001B|智临电气|2015年4月|三年|

1、集成光伏逆变站
（1）产品特点
光伏发电站采集设备所得电流均为低压直流电，低压电在传输过程中会形成较大线路损耗。由于在光伏发电站中采集设备覆盖面积较大，离变电站距离较远，如果直接以低压直流电传输至变电站进行升压会造成大量损耗，因此光伏发电站需要根据采集设备分布情况配置多个升压站，就近将采集设备所获电流进行升
压，以降低传输至变电站过程中的损耗。同时，由于对交流电进行升压的成本显著低于对直流电进行升压，通常光伏发电站需要配置逆变站将电流转变为交流电后进行升压传输。
智临电气的主要产品集成光伏逆变站通过优化系统结构，去除功能重复，将光伏逆变站与光伏变压器融合为一体，在一个标准箱体内实现由光伏直流输入转换至三相高压交流输出，省去了独立光伏逆变站与光伏变压器之间的电缆及电缆沟，为发电站业主节约了相关设备与施工费用。同时，集成光伏逆变站在智临电气车间内集成与调试，在施工现场安装简便，有助于施工方缩短施工周期。
（2）性能优势
智临电气的集成光伏逆变站具有如下工艺特点与性能优势：
①箱体：采用特殊工艺处理，连接处添加密封条，具有良好的防腐能力，能有效防止风沙、雨雪和沿海盐雾的侵蚀；
②高压室：室内门加装电磁锁闭锁，防止带电误入；加装温湿度控制装置，防止凝露；加装高压氧化锌避雷器，满足设备对高压线路的防雷需求；变压器高压侧采用金属法兰式纯瓷套管或干式复合套管出线，套管水平安装，箱壁上焊接带密封槽的专用法兰，有效保证套管的密封性能；高压电缆为下进线，高压室设置电缆接线铜排，高压电缆室预留足够空间电缆的连接及安装；
③低压室：整体采用集装箱结构，波纹板内衬岩棉板，提高整体强度、隔热
性能、防护性能；与变压器之间设有防火隔热板；进风口可以下进风也可以侧进
风，进风口设置防尘防沙过滤层，出风口采用弯道转向设计，以防风沙尘土直接
进入室内；外壳整体强度好、吊装方便、运输安全。
（3）产品示意图
智临电气集成光伏逆变站产品示意图如下：
外观内部结构
唐县游家佐光伏电站项目集成光伏逆变站
曲阳县北台乡地面光伏电站项目集成光伏逆变站
2、预装式智能变电站
（1）产品特点
变电站是改变电压的场所，包括在发电站端口将电压升高后并入国家电网，以提高传输效率，减少传输损耗，以及在终端用户端口将电压降低，以供用户使用。同时，变电站对发电站产生的电流进行稳定处理，以保证国家电网整体运行有序。
智临电气预装式智能变电站产品是一种紧凑型成套变电站设备，预先在车间内把高压开关设备、配电变压器，低压开关设备，电能计量设备和无功补偿装置等按一定的接线方案组合在一个或几个箱体内，运输到施工现场后仅需简便安装，有助于缩短施工周期，提升资源利用效率。同时，预装式智能变电站整站封闭运行，结合外层防护措施，具有更强的抗风沙、紫外线、酸雨和凝露能力，可以节约后续运行维护成本，同时有效降低电磁污染和噪音污染。
（2）性能优势
智临电气预装式智能变电站产品具有如下工艺特点与性能优势：
①箱体：采用IEC标准集装箱尺寸，适用于汽运、船运等各种运输方式；
②软件：采用变电站综合自动化系统，实现无人值守；
③框架：采用全封闭钢制框架结构，应用恒温技术，不受外部环境影响；外表面无裸露带电部分，全封闭、全绝缘，安全性高；
④内部设备：二次设备采用预制舱，便于整体布置，模块化插拔各个单元，施工简易；开关采用智临电气专利产品永磁机构真空断路器、可视化智能隔离开关，可以减少维护工作量，提高出线模块的可实施性；
（3）产品示意图
智临电气预装式智能变电站产品主要模块如下：
智临电气预装式智能变电站产品示意图如下：
江苏兴化并网光伏项目预装式智能变电站
漳泽电力改扩建工程预装式智能变电站
（三）主要产品的工艺流程图
智临电气主要产品为集成光伏逆变站与预装式智能变电站。两类产品工艺流程图如下：
集成光伏逆变站产品工艺流程图：
高压室内器 隔断墙、高压
变压器安装高压室安装
件安装 室周围打胶
Y吸尘、补漆、
逆变站二次线 整理随机资品保检验、测试 安装挡板、绝
连接 料、配件
缘橡胶垫
N
安装逆变 逆变器风道母线夹、互逆变器到变压 入库、发货整改消除问题
器、控制柜 安装 感器固定 器铜排连接
预装式智能变电站产品工艺流程图：
图纸会审
加工技术方案编制
材料计划
加工准备
设备到货计划安排
钢结构到货 检验 钢结构加工 工机具准备
安全技术交底
二次回路查
验
盘柜安装 检验 盘柜安装
照明检修装 检修照明设
继电保护校
检验
置安装 备到货
验
站内一、二次 主变就位安
检验 主变到货
设备安装 装
电气传动试
验
高压侧设备 高压侧设备
检验
安装 到货
系统调试
高压侧设备 监控设备到
检验
通信系统试 安装 货
验
高压侧设备
预验收、消缺 检验 站用变到货
安装
消防安防试
继电保护设
验 高压侧设备
检验 备到货盘柜
竣工验收
安装
安装
接地电阻测 高压侧设备 补偿装置到
工程交付
检验
试 安装 货
（四）业务模式和业务流程
1、采购模式
智临电气主要依据客户需求进行定制化采购，由于不同客户需求存在个体差异，零部件需求也各自不同。因此，智临电气的物资采购部门主要根据项目特定
需求制作采购需求订单。在采购需求订单进行审核并确认无误后，按照供应商、材料规格型号、数量及单价、到货日期等各方面信息编制汇总表，在ERP系统生成请购单。实际采购单价按照项目预算价格进行价格谈判，物资采购部将比较相似品牌的价格，在满足客户要求的3-5家供应商和项目预算前提下，选取价格最低者。若项目方对重要零部件如逆变器等有明确指定，智临电气会先对该几家零部件厂商进行产品核验，确定质量及规格符合智临电气要求后加入采购名单，直接进行采购。
智临电气采购流程图如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|采购流程|||||
||市场营销部|设计院|物资采购部|供货商|
||收集到项目信息项目投标与甲方签订合同项目预算交底发布项目启动单对应预算汇总清单可用资源回库结果反馈|确定方案并与甲方协商品牌|选用品牌缝隙外购件询价核准、确认采购清单基于预算指标 N判定品牌及价格，报运营部Y确定品牌、价格签订采购合同收货确认接收到货清单剩余物资汇总与原因分析|报价品牌变更，询价议价根据合同发指定现场|
|||接受项目启动单各专业得出采购清单|||
|||剩余物资原因分析结果反馈|||

2、生产模式
智临电气的生产模式为订单式生产，在项目中标且签订销售合同后制定生产计划并实施生产。除生产方案临时调整可能导致出现成品存货的情况外，智临电气一般无成品存货，部分产品通用的零部件会形成一些原材料存货。智临电气主要生产流程示意图如下：
Y
制作并完善标
项目信息收集 技术方案交流 确定是否投标 投标
书
N
Y
Y
下发市场营销
开始生产 检验 采购原材料 签订技术协议
部
N
Y Y
总装 调试 检验 包装 发货
N
（1）产品设计
智临电气收集到客户的意向信息后即启动项目，首先由市场经营部在详细了解客户需求的基础上将客户需求进行内部分解，确保智临电气产品设计符合客户需求。客户需求分解后形成生产计划，由设计院负责设计咨询，工程部负责工艺规划。工艺规划及设计咨询完成后，智临电气在此基础上与客户进行进一步商业谈判或参与客户的招投标程序。
（2）方案分解
签订销售合同后，设计院负责相关设备具体设计，设计完成后组织相关部门进行综合会审，确定生产图纸。图纸确定并会签后由工程部负责分解，工程部收到图纸后判定是否需要采购组件，需要采购外部组件的，转交物资采购部进行采购，完成后由品保部进行质量检测；不需要采购外部组件的，制造部完成组件制造后由品保部进行质量检测。
（3）组件采购
物资采购部根据各相关部门提交的电气设备部件采购需求、电气元器件采购需求、辅料采购需求、外购件采购需求等进行采购，将采购的物资转至制造部进行装配。采购模式详见本报告书“第四章交易标的的基本情况”之“九、标的公司的主营业务情况”之“（四）业务模式和业务流程”之“1、采购模式”。
（4）组件组装
组件到位后由制造部进行组装，主要包括机构组装（机构件分模组组装、整机组装、调试）和电控组装（电路组装、调试）等工序。组装过程中，如果出现零件与电气元器件不符合要求，制造部将相关情况报予工程部、品保部处理。制造部自行对模块装配调试完毕的单元进行检验，检验合格后进入总装阶段进行拼装。
（5）成品验收
产品组装完成后，由制造部牵头组织预验收，品保部协助对产品进行质量控制。预验收通过后制造部安排包装发货发至电站施工项目现场，在现场安装调试，完成后向客户提交终验收申请，完成产品交付。
3、销售模式
智临电气单笔订单的金额较大，通常以招投标的方式获取订单。客户招投标分为两种模式：第一为内部邀请招标，仅通知客户采购名单内技术及实力足够承接特定项目的几家设备商进行投标竞价；第二为公开招投标，所有有意向的设备商皆可加入，通常在政府项目中使用。
智临电气市场营销部负责收集潜在项目信息，对于计划投标的项目，按照项目和客户实际情况安排相关部门进行前期交流。智临电气的标书主要由商务标书和技术标书组成。其中，商务标书的编写和评审由市场营销部负责；技术标书的编写和评审由设计院负责。项目中标后，设计院组织相关部门进行技术协议评审，签订技术协议，市场营销部负责签订合同。
智临电气主要销售流程示意图如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售流程|||||
|||设计院|市场营销部|物资采购部|
||反馈项目信息至公司领导公司领导批准|技术方方面交流关键工位技术说明设备清单汇总外包设备技术参数对各专业人员做方案解释技术答疑，签订协议拷贝技术资料|收集项目信息项目报价|外包设备询价|
||||制作标书，打印，投标制定进度部分技术协议||

（五）前五名客户及销售情况
报告期内，智临电气前五名客户情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称||销售金额（万元）|占当期主营业务收入的比例（%）|
|1|中国四联仪器仪表集团有限公司|重庆川仪自动化股份有限公司|2,527.43|21.71|
|||重庆四联新能源有限公司|1,626.90|13.97|
|2|甘肃国华电力工程有限公司||1,282.05|11.01|
|3|张家口城市供用电工程有限公司||1,261.57|10.84|
|4|合康变频科技（武汉）有限公司||818.80|7.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|曲阳绿谷能源科技有限公司||809.32|6.95|
|合计|||8,326.07|71.51|
|2016年度|||||
|序号|客户名称||销售金额（万元）|占当期主营业务收入的比例（%）|
|1|中国四联仪器仪表集团有限公司|重庆四联新能源有限公司|11,150.43|22.57|
|||重庆川仪自动化股份有限公司|9,958.93|20.16|
|||重庆川仪自动化股份有限公司电气成套分公司|215.38|0.44|
|2|中国葛洲坝集团电力有限责任公司||12,242.50|24.78|
|3|平高集团有限公司|河南平高通用电气有限公司|2,993.63|6.06|
|||平高集团有限公司|2,146.38|4.35|
|4|正信光电科技股份有限公司||2,954.78|5.98|
|5|四川长建电力工程设计有限公司||2,457.26|4.97|
|合计|||44,119.31|89.31|
|2017年1-6月|||||
|序号|客户名称||销售金额（万元）|占当期主营业务收入的比例（%）|
|1|永新县和鑫光伏新能源有限公司||3,318.82|16.55|
|2|四川集达电力工程设计有限公司||2,869.92|14.31|
|3|神木县晶元清洁发展有限公司|神木县天润农业发展有限公司|794.02|3.96|
|||神木县腾成农业有限公司|888.03|4.43|
|||神木县德宇电力有限公司|942.47|4.70|
|4|平高集团有限公司||2,034.43|10.15|
|5|中机华信诚电力工程有限公司||1,677.11|8.36|
|合计|||12,524.79|62.46|

报告期内，公司主要客户以大型国企集团、上市公司及大型光伏民营企业为主，项目主要为光伏电站。一般情况下，上述公司通过下属产业公司开展光伏发电项目，通常设立项目公司负责电站具体运作，项目公司或垫资方在光伏电站的建设过程中，根据情况选择自建或EPC模式；亦存在客户直接收购光伏电站的模式。智临电气主要产品为集成逆变站与预装式智能变电站，为非标定制化产品，根据业主或施工方需求不同产品销售价格有所差异。报告期内，智临电气不存在单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
（六）前五名供应商及采购情况
报告期内，智临电气前五名供应商情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|金额（万元）|占当期主营业务成本的比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|1|上海追日电气有限公司|1,647.01|18.96|
||2|北科电气集团有限公司|1,236.02|14.23|
||3|北京四方继保自动化股份有限公司|1,051.74|12.11|
||4|合肥索维能源科技有限公司|584.62|6.73|
||5|重庆川仪自动化股份有限公司|576.92|6.64|
||合计||5,096.31|58.66|
|2016年度|1|协鑫集成科技股份有限公司|8,266.88|22.98|
||2|阳光电源股份有限公司|3,016.28|8.38|
||3|重庆川仪自动化股份有限公司|2,319.76|6.45|
||4|北科电气集团有限公司|1,882.38|5.23|
||5|正信光电科技股份有限公司|1,699.20|4.72|
||合计||17,184.50|47.76|
|2017年1-6月|1|南京南瑞继保工程技术有限公司|1,282.74|8.76|
||2|上能电气股份有限公司|930.56|6.35|
||3|苏州东源天利电气有限公司|771.85|5.27|
||4|江西泰明光伏有限公司|758.61|5.18|
||5|唐山市变压器厂|651.64|4.45|
||合计||4,395.40|30.00|

2015年、2016年及2017年1-6月，智临电气前五大供应商合计采购金额占当期主营业务成本比例分别为58.66%、47.76%和30.00%，主要采购产品为逆变器、变压器、光伏组件、一二次保护设备及预制舱等。报告期内，智临电气不存在单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
（七）质量控制情况
1、质量控制标准
智临电气制定并执行企业产品质量标准，获得了常州市质量技术监督局城区（天宁）分局颁发的《企业产品执行标准证书》，并且已通过ISO9001:2015质量管理体系认证，建立了完善的质量控制体系，确保严格按照质量管理体系生产运营。
2、质量管理措施
智临电气专门制定了《生产和服务控制程序》，具体控制措施如下：
（1）对每个特定的产品、合同或项目，其提供的策划过程包括产品实现的策划、与顾客有关的过程、设计和开发、采购等。生产和服务提供主要是对上述过程的输出进行控制。发现低合格率生产批次（合格率低于50%时）或有影响产品可靠性问题发生时，需告知客户；
（2）由品保部负责记录最终成品的检验结果，注明产品名称、型号、批次、检验日期等，作为最终产品标识与状态标识；
（3）对于大型物资的搬运和吊装，应对运输路线、环境、条件、吊装能力进行调查分析，符合当地交通管理部门的规定，以保证其搬运过程中的完好、安全；
（4）生产现场的各种原材料、半成品和配套设备应贮存在适宜的场地和库房，贮存条件与物资质量特性要求相适应，如通风、防潮、清洁、明亮、安全等，以防止物资在使用前受到损坏或变质。易燃、易爆、危险化学品的储存应符合当地有关环保、安全制造部门的规定等。
3、产品质量纠纷
根据常州市质量技术监督局出具的《无违法记录证明》，自2014年1月1日以来，智临电气以及智临制造无违反质量技术监督法律法规的记录，未因违反质量技术监督法律法规而受到行政处罚。
（八）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
智临电气主要从事集成光伏逆变站、预装式智能变电站的研发、制造与销售。
智临电气对其生产实行严格的标准化管理，并注重对于操作员工的安全培训，特殊工种均持证上岗。智临电气已获得常州市天宁区安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准化证书》，同时已通过OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，认证范围覆盖公司各类产品的设计、生产和销售。
根据常州市天宁区安全生产监督管理局出具的《安全生产证明》，自2015年1
月1日以来，智临电气以及智临制造生产经营活动未有违反国家有关安全生产的法律、法规的记录，未有发生安全死亡事故的记录。
2、环境保护情况
智临电气主要从事成套逆变、变电设备的研发、设计、制造和销售，不属于高污染行业。智临电气注重环境管理，一直严格按照相关环境法律法规的要求开展生产经营，已通过ISO14001环境管理体系认证，在生产制造输配电及控制设备、装配、运输等全过程中达到国际环境管理体系的要求，并已就污染排放申请获得了《江苏省临时排放污染物许可证》。除了自身制造过程中的环境保护，智临电气也积极响应国家关于节能减排的要求，在研发阶段充分考虑生产设备的环保性能，提升产品的绿色环保性能。
根据常州市天宁区青龙街道环境保护办公室出具的《企业环境行为首发证明》，智临电气以及智临制造最近在环境保护工作中能认真执行环保法律、法规，能做到水、气、声均符合排放标准，未被环保局行政处罚。
十、标的公司的组织架构、员工及核心人员
（一）标的公司的组织架构
智临电气组织结构图如下：
执行董事
总经理
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|-|-|
|制造部|品保部|

|||
|-|-|
|运管部|财务部|

|||
|-|-|
|人力资源部|行政部|

各部门职能如下：
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|-|-|
|职能部门|职能介绍|

|||
|-|-|
|市场营销部|负责市场调研工作；负责建设销售渠道和销售网络，并对现有客户进行维护；负责售前售后服务；负责新老客户的信用调查|
|设计院|根据客户要求，为电站集成项目提供总体规划，概念设计，方案设计等咨询服务；与客户委托的设计单位对接，提供公司产品相关技术参数以便设计单位进行设计；对外推广公司业务的技术支持|
|研发部|收集各种技术信息与竞争信息，制订公司技术发展战略；组织各专业人员形成新产品设计管理团队；研发后形成独立的知识产权|
|工程部|根据客户的要求与施工单位沟通协调，提供现场安装指导及安装调试服务，确保公司产品正确安装|
|运管部|拟订公司战略规划和企业经营中、长期计划；根据合同中技术要求和交货时间，下达生产任务书、项目开工通知书；根据客户订单，制定产品生产计划，保障产品交付|
|物资物资采购部|收集潜在供应商信息，建立供应商准入综合体系，对供应商进行评估；负责物资询/比/议价及采购;负责检查合同执行情况|
|品保部|制订公司质量、环境管理等体系制度、流程、方法等；负责采购物料检验、生产过程质量检验及成品检验；负责不合格管理、质量信息的统计、汇总、报告及质量事故的调查、处理、报告|
|人力资源部|负责公司人员的规划；负责员工招聘、面试、录用工作；负责公司各部门培训的督促及新员工培训；负责负责公司职工各项福利的核算与发放|
|行政部|负责公司的公关工作；负责公司后勤保障工作；负责公司行政文件的起草、落实；负责公司的法务工作|
|财务部|汇同公司各部门编制年度预算、季度预算、月度预算；安全使用和管理资金；贯彻执行财务核算制度|
|制造部|负责生产过程的调度与指挥；负责生产安全管理，负责编制并实施公司的设备大修、项修、设备更新改造计划、节能技术措施计划|

（二）标的公司的员工及社保
截至2017年6月30日，公司共有员工131人，其中缴纳社保人数为116人，未缴纳者15人，公积金缴纳人数110人，未缴纳者21人。
公司部分员工未缴纳社保及公积金的原因主要是因为刚刚入职、由代理公司缴纳等。
此外，公司与常州市金坛常盛人力资源有限公司新北分公司签订了《劳务派遣协议》，协议期限自 2015年 10月 23日至 2018年 10月 22日。公司常用派遣员工数量在9名左右，从事岗位为车间操作工以及质检。常州市金坛常盛人力资源有限公司具备劳务派遣经营许可证。
（三）标的公司的核心人员
标的公司拥有一支经验丰富的管理团队，团队成员平均拥有多年同行业的工
作经验，核心管理人员的具体情况介绍如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|职务|姓名|年龄|行业经验|简介|
|实际控制人|张国新|54|34|具备管理学博士学位，高级经济师职称，于2015年7月加入智临电气，担任高级顾问。此前曾在山西电力多种经营管理局担任副局长；中电信经济开发有限公司担任副董事长、总经理；中电财资产管理有限公司担任总经理；中国电力财务有限公司担任副总经济师；中国电力财务有限公司华东分公司担任副总经理；中电信上海实业开发公司担任总经理；上海国电投资有限公司担任总经理；中国华电集团公司华电开发投资公司担任副总经理；国电南京自动化股份有限公司担任第三届董事会董事、总经理；南京大吉铁塔有限公司担任总经理；协鑫新能源控股有限公司担任总裁。|
|执行董事|狄晓东|48|26|具备工程硕士学位，于2015年7月加入智临电气，此前曾在山西省电力公司电力开关厂担任总工程师；协鑫新能源控股有限公司担任副总裁。|
|总经理|蔡元堂|38|14|具备学士学位，工程师职称，于2013年7月加入智临电气，此前曾在上海昊德有限公司担任技术部经理；江苏中电变压器有限公司担任副总工；江苏上能新特变压器有限公司担任技术总监。|
|运营总监|杨红康|55|33|具备学士学位，工程师职称，于2015年7月加入智临电气，此前曾在常州生产力促进中心担任部长职务；江苏上能新特变压器有限公司担任营运总监。|
|采购总监|蔡向阳|46|23|具备工程硕士学位，注册电气工程师（发输变电）、高级工程师职称，于2015年4月加入智临电气，此前曾在山西省电力开关厂担任供应科长、物资储运部主任；山西中能建电力装备有限公司担任设计室主任。|
|技术总监|李长荣|53|29|具备学士学位，高级工程师职称，于2013年11月加入智临电气，此前曾在中能建秦川电站仪表厂担任产品开发部主任；陕西银河电气设备有限公司担任总工程师。|

通过查询证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、最高法院“中国执行信息公开网”，智临电气董监高不存在受到与证券市场相关处罚的情形，也不存在被执行情况。
（四）本次交易完成后上市公司为维护核心人员稳定性拟采取的相关措施
为维护核心人员的稳定性，不对标的公司未来发展造成消极影响，上市公司
拟采取如下措施：
1、整体管理计划
本次交易完成后，标的公司的日常经营管理活动仍然由原管理团队成员继续负责，上市公司将沿用现有的管理团队，并不会对现有的组织机构及主营业务做重大调整。
2、薪酬与考核体系
上市公司将为标的公司核心人员提供有竞争力的薪酬水平，建立与经营业绩相挂钩的考核体系，建立公平的竞争晋升机制，创造开放、协作的工作环境和企业文化氛围，提高整个团队的积极性和凝聚力。
3、业务整合与协同
上市公司与标的企业将积极探索在客户、管理、资金、资源、战略等方面的协同与整合，促进标的公司未来长远发展，同时提升上市公司整体价值。
十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等行政审批事项的情况
（一）标的公司涉及行业准入、用地、规划、施工建设等行政许可事项情况
截至本报告书签署日，光伏逆变器行业不涉及特许经营情况。
智临电气租赁常州市天宁区和电路6号房屋进行生产经营，不涉及用地、规划、施工建设审批事项。标的公司房屋土地的规划用途为工业，与智临电气的实际用途相符合。
（二）标的公司涉及立项、环保等行政审批事项情况
1、智临电气立项环评
智临电气在常州市天宁区和电路 6号投资建设了“年产集成光伏逆变站 400台项目”，已获得如下审批：
2016年3月24日，常州市天宁区发展和改革局出具常天发改备[2016]15号《关于江苏智临电气科技有限公司年产集成光伏逆变站 400台项目备案的通
知》，同意公司在上述地点建设年产集成光伏逆变站 400台项目，建成后具有年产集成光伏逆变站400台、逆变器400台、汇流箱3,700台的生产能力。
2016年 5月 9日，常州市天宁区环境保护局出具常天环（开）准字[2016]第 05002号《环境保护准予行政许可决定书》，同意年产集成光伏逆变站 400台项目建设。
2016年5月16日，常州市天宁区环境保护局出具常天环验[2016]25号《江苏智临电气科技有限公司建设“年产集成光伏逆变站 400台”项目三同时验收意见》，同意该项目通过验收并投入生产。
2、智临制造立项环评
智临制造在常州市天宁区和电路6号投资建设了“年产逆变器400台项目”，已获得如下审批：
2016年6月16日，常州市天宁区发展和改革局出具常天发改备[2016]52号《关于江苏智临电气制造有限公司年产逆变器 400台项目备案的通知》，同意公司在上述地点建设年产逆变器400台项目，建成后具有年产逆变器400台、汇流箱3,700台的生产能力。
2016年 6月 24日，常州市天宁区环境保护局出具常天环（开）准字[2016]第06017号《环境保护准予行政许可决定书》，同意年产逆变器400台项目建设。
2016年7月25日，常州市天宁区环境保护局出具《建设项目竣工环境保护验收登记卡》，同意该项目通过验收并投入生产。
十二、标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚
2014年 11月 17日智临电气与张家口城市供用电工程有限公司签订《河北尚义50MW光伏发电项目220kV升压站工程采购合同书》，张家口城市供用电工程有限公司向智临电气购买用于河北尚义 50MW光伏发电项目 220kV升压站工程建设的电气设备。后因张家口城市供用电工程有限公司业务需要，双方补充签订相关协议。合同履行期间，智临电气已依约履行全部合同义务，且该工程于 2015年 6月 4日已竣工验收合格，但张家口城市供用电工程有限公司未按照合同约定如期支付全部合同款项。
2017年 5月 5日，智临电气就上述买卖合同纠纷向张家口市桥东区人民法院江苏智临电器科技有限公司提起诉讼，要求张家口城市供用电工程有限公司依约支付款项共计439.0345万元。
后经（2017）冀0702民初822号-1、（2017）冀07民辖终61号《民事裁定书》对张家口城市供用电工程有限公司管辖权异议的裁定，此案仍在进一步审理之中。
除此之外，截至本报告书签署之日，智临电气及子公司过去三年内不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
十三、标的公司合规经营情况
截至本报告书签署之日，标的公司及子公司过去三年内不存在合规性问题。
十四、标的公司的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认和计量原则：
本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制；
与交易相关的经济利益能够流入本公司；
相关的收入和成本能够可靠地计量。
2、按照完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则：
本公司在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；
本公司劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按照相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入的确认和计量原则
在与交易相关的经济利益能够流入本公司且收入的金额能够可靠地计量时确认收入。
4、智临电气收入确认具体原则
智临电气主营业务为从事变电站、集成光伏逆变站、预制舱、汇流箱、光伏支架及逆变器、电缆、多晶硅组件、户用系统等销售。其中：变电站、集成光伏逆变站需要进行现场安装的，在商品交付现场、安装调试完毕，并经客户验收合格后确认收入。预制舱、汇流箱、光伏支架及逆变器、电缆、多晶硅组件、户用系统等不需要安装的，在商品交付客户并经验收合格后确认收入。
（二）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
智临电气主营业务为集成光伏逆变站、预装式智能变电站的研发、制造与销售。本报告书选取 2家上市公司及 1家 IPO预披露企业作为同行业可比公司进行比较，具体如下：
1、固定资产折旧政策
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|固定资产折旧||||
|||折旧方法|折旧年限||残值率|
|1|阳光电源（300274.SZ）|平均年限法|房屋及建筑物|10-45年|5%|
||||机器设备|5-14年||
||||运输设备|5-12年||
||||办公设备|5-8年||
||||电子及其他设备|5-10年||
|2|科士达（002518.SZ）|平均年限法|房屋及建筑物|10-35年|10%|
||||机器设备|5-10年||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||运输设备|5年||
||||电子及其他设备|5年||
|3|上能电气|平均年限法|房屋及建筑物|20年|5%|
||||机器设备|3-10年||
||||运输设备|5年||
||||电子及其他设备|3-5年||
|4|智临电气|平均年限法|机器设备|10|5%|
||||运输设备|4||
||||电子设备|3-5||
||||其他设备|3-5||

2、应收款项坏账计提政策
按账龄法计提标准如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|智临电气||阳光电源||科士达||
|账龄|计提比例|账龄|计提比例|账龄|计提比例|
|1年以内|5%|1年以内|5%|1年以内|3%|
|1至2年|10%|1至2年|10%|1至2年|10%|
|2至3年|30%|2至3年|30%|2至3年|20%|
|3年以上|100%|3至4年|50%|3年以上|100%|
|||4至5年|80%|||
|||5年以上|100%|||

由上表可知，智临电气根据自身情况制定相关会计政策及会计估计，与同行业上市公司相比会计估计更为谨慎，不存在实质性差异。
（三）财务报表编制基础
智临电气财务报表以其持续经营为基础列报，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和41项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，智临电气不存在资产转移、剥离调整等情况。
（五）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
截止本核查意见签署之日，智临电气的会计政策与会计估计与上市公司现有相关业务的会计政策和会计估计不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
智临电气所处行业不存在特殊会计处理政策。
第四节 交易标的的评估
一、评估的基本情况
（一）本次评估基本情况介绍
江苏中天资产评估事务所有限公司根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。在评估基准日2017年6月30日，江苏智临电气科技有限公司账面总资产（母公司口径）为48,755.20万元，账面总负债（母公司口径）为37,825.18万元，账面净资产（母公司口径）为10,930.02万元。
在企业持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估，江苏智临电气科技有限公司的股东全部权益价值为64,500.00万元，净资产增值53,569.98元，增值率490.12%。
（一）收益法评估情况
1、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设。评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
（1）一般假设
A.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
B.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
C.持续使用假设：是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件
下状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
D.企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）收益法评估假设
A.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
B.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
C.假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
D.除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
E.假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
F.假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
G.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
H.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
I.假设企业所提供的预测现金流能够实现，现金流均匀发生；
J.假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
假设江苏智临电气科技有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
K.本评估报告中对前述委估资产价值的分析只适用于评估报告中所陈述的
特定使用方式。其中任何组成部分资产的个别价值将不适用于其他任何用途，并不得与其他评估报告混用。
L.本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与委托方之间充分揭示的前提下做出的。
M.在江苏智临电气科技有限公司管理层的要求下，我们根据对江苏智临电气科技有限公司历史经营状况、历史财务数据的了解以及与江苏智临电气科技有限公司管理层的讨论和询问，协助江苏智临电气科技有限公司编制了5年1期的现金流量预测。对此，江苏智临电气科技有限公司管理层提供并认同预测中的有关假设。
（3）有关资料真实性的假设
本次评估假设委托方及江苏智临电气科技有限公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
若上述评估假设条件发生重大变化应注意调整评估结果。
2、评估方法
收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。
收益法应用的技术思路是把企业在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以企业的整体获利能力为标的进行的评估。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，它从整体上衡量某个企业资产的盈利能力，不仅考虑所评项目的有形资产，而且还考虑一些无形资产的因素，如企业管理层的管理能力、客户网络、产品在市场的信誉等，这些因素有利于提高企业的持续盈利能力。
（1）收益法的应用前提
投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；
能够对企业未来收益进行合理的预测；
能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算；
能够对企业预期获利年限进行合理预测。
（2）评估思路
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性的基础上，针对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法估算同程网络科技股份有限公司的股东全部权益价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司报表为基础预测其股东全部权益价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法，预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
（3）评估模型
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，公式为：
本次采用的收益法的计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产－非经营性负债价值＋单独评估的长期投资价值
（4）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
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FCFE
 i  n
(1 r)
r
1
rn
i1 i
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e E D d E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数
c
3、本次评估收益预测范围及预测基准
预测范围为江苏智临电气科技有限公司经营性业务，预测口径为江苏智临电气科技有限公司合并报表口径，预测对象具体包括合并报表口径的1家母公司江苏智临电气科技有限公司和江苏智临电气制造有限公司、榆林市鑫临光伏发电有限公司、吴忠市红寺堡区智临新能源发展有限公司等3家子公司。其中根据企业规划，智临制造未来业务将全部转移至智临电气，榆林子公司未开展实质经营，作为单独评估的长期投资加回，吴忠子公司已于基准日后办理清算手续，清算后
无资产负债。
本次评估收益预测是江苏智临电气科技有限公司经审计的2017年6月30日会计报表，以2015年度、2016年度及2017年1-6月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了被评估单位行业市场的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测由江苏智临电气科技有限公司提供，评估人员对被评估单位提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成如下未来收益预测。
4、本次评估收益期限的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估公式：
经营性业务价值＝明确预测期价值+明确预测期后价值
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2022年为明确预测期，2023年以后为永续期。
5、本次评估收益预测过程
5.1
5.1.1.历史年度营业收入分析
历史年度营业收入（审计分类口径）的构成如下：
2015至 2017年1-6月营业收入统计表
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|计量单位|2015年度|2016年度|2017年度|
|营业收入合计|万元|11,642.98|48,501.97|19,568.27|
|变电站110kV及以上|万元|4,902.76|11,729.92|8,249.41|
|预制舱式升压站10-35KV|万元||||
|集成光伏逆变站|万元|5,200.59|21,098.63|7,009.14|
|支架|万元|-|1,459.21|418.74|
|汇流箱|万元|995.81|177.82|154.38|
|分布式设备|万元|-|12,017.72|1,325.88|
|组件及其他设备|万元||||
|预制舱(单列）|万元|-|505.49|1,924.55|
|汇流箱（子公司）|万元|469.97|1,297.80|321.99|
|逆变站外壳（子公司）|万元|73.85|215.38|164.17|

根据被评估单位提供的销售合同统计的主要分类产品的数量及平均单价构成如下：
2015至 2017年1-6月销售数量统计表
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|计量单位|2015年度|2016年度|2017年度|
|变电站110kV及以上|MW|249.00|199.00|40.00|
|预制舱式升压站10-35KV|座|5.00|16.00|17.00|
|集成光伏逆变站|台|201.00|498.00|257.00|
|支架|吨|-|2,958.00|203.93|
|汇流箱|台|-|1,077.00|1,306.00|
|分布式设备|MW|-|0.04|1.65|
|组件及其他设备|MW|-|10.00|-|

2015至 2017年1-6月平均单价统计表
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|计量单位|2015年度|2016年度|2017年度|
|变电站110kV及以上|万元/MW|21.39|13.42|16.15|
|预制舱式升压站10-35KV|万元/座|359.85|551.68|529.42|
|集成光伏逆变站|万元/台|19.77|42.45|28.62|
|支架|万元/吨|-|0.49|2.05|
|汇流箱|万元/台|-|0.28|0.26|
|分布式设备|万元/MW|-|598.29|803.08|
|组件及其他设备|万元/MW|-|1,259.00|-|

注1：业务确认收入时点为设备安装完成且实现并网发电，会计确认收入时点为办理竣工验收，业务时点通常早于会计时点。
注2：由于产品均为定制化产品，历史年度统计口径造成个别单价存在较大差异。
根据历史年度实际经营情况，分析如下：
Ⅰ.被评估单位2015下半年实现生产和销售，且产品均为定制化产品，历史年度产品结构和销售价格均呈现不规律波动。
Ⅱ.被评估单位子公司江苏智临电气科技制造有限公司与母公司共用场地、管理、渠道等，历史年度单独对外销售，由于种类和数量较小，且被评估单位意向未来年度此部分业务并入母公司。
1.2.预测年度营业收入分析
1.2.1.2017年在手合同、预期合同以及未来年度产品需求容量分析
110kV及以上预装式变电站主要应用于40MW以上容量的光伏发电站，风电升压站和电网及工矿企业的大型变电站，2017全年110kV以上变电站建设总量为1000座以上，其中风电有400座50MVA以上的电站，光伏有50座，国家电网和南方电网有300座，工矿企业有大约100多座容量不等的110kV变电站。
2015年全年分体式逆变站+箱式变产品的市场总量为10000台，2016年为15000台，2017年总量还将继续增长。而2015年出现的集成箱式逆变站是其替代产品，因此市场需求增幅较大，2016年市场需求大约在800-1000台，2017年就达到了近2000台左右，今后几年将继续翻倍增长，新增项目中会逐渐替代分体式产品。
公司目前拥有在手不含税合同订单约4.46亿元。根据主要客户今年目标采购商品、计划采购量，初步获取的采购预算信息共计18.5亿元，根据被评估单位生产销售计划、产品配比等因素，参考销售部门近期准备的各类较大可能中标的参与项目预计含税目标约3.72亿元。
5.1.2.2.预测年度销售数量分析
根据目前掌握的市场信息及企业目前拥有的生产能力，对未来年度各项产品的销售数量分析如下：
Ⅰ.110kV及以上预装式变电站主要应用于40MW以上、以110kV电压等级送出的光伏电站、风力发电站的升压站、电网及工矿企业的110kV变电站等，历史年度每年完成150MW容量的项目，主要以风电、光伏项目的升压站为主，由于
公司产品拥有占地面积小，建成速度快等特点，在110kV及以上预装式变电站的市场份额中已占有一席之地，今年公司在原有客户群的基础上，又开拓四川电网业务、五大发电公司风电项目的业务和中化、东方电气等企业市场，根据目前的在手定单及对市场的预盼，预计110kV及以上预装式变电站预测年度的销售数量增长率为30%、25%、6%、5%、4%。
Ⅱ.预制舱式变电站主要应用于30MW及以下的光伏电站，电网35kV无人值守变电站和工矿企业电站等，在2016年以来光伏电站抢630、1230时间节点并网的项目中得到了同行的认可，2017年上半年的销量已超过2016年全年销量。按全年光伏电站建设22GW计算，将有近800座预制舱式变电站建设，今年电网已在四川、宁夏、青海大范围的推广预制舱变电站，根据目前的在手定单及对市场的预盼，预计预制舱式变电站预测年度的销售数量增长率为30%、25%、6%、5%、4%。
Ⅲ.集成光伏逆变站是分体式逆变房+箱变的替代产品，2015年之前光伏主要以分体式设备为主，2016年开始市场逐步开始批量使用集成设备，以其“占地少、造价省、可靠性高、建设效率高”的特点，迅速受到市场的青睐，预计未来年度光伏逆变站市场份额将逐步扩大。
Ⅳ.支架的增加主要以跟光支架的增长为主，今后几年光伏领跑者均有800MW的建设量（光伏领跑者必须使用跟光支架）；另外面对愈发激烈的市场竞争，相比于传统支架，跟踪系统可提高10%发电量，降低0.15元/kWh度电成本，无疑是最佳的选择方案之一，因而支架的供应量会在上年的基础上增加10～15MW的供应量。
Ⅴ.汇流箱和其它设备主要是和光伏集成逆变站配套提供，每年均有光伏的个别项目的设备包由公司提供，因而销量变动是基本平行于集成设备。
Ⅵ.2016年开始分布式电站和光伏扶贫电站的增幅十分迅速，2016年全年完成4GW，2017年将会完成7GW，2018年会更高，另外2020年国家要完成全面脱贫任务，村级分布式会有更大市场，公司在上年度的基础上完成30%的增长。
综上所述，对2017年7-12月至2022年各类产品销售数量预测如下：
2017年 7-12月至2022年销售数量预测表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|单位|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|变电站110kV及以上|MW|200.00|312.00|390.00|413.40|434.07|451.43|
|预制舱式升压站10-35KV|座|21.00|49.00|61.00|65.00|68.00|71.00|
|集成光伏逆变站|台|310.00|765.00|995.00|1,055.00|1,108.00|1,152.00|
|支架|吨|1,800.00|2,605.11|3,256.39|3,451.77|3,624.36|3,769.33|
|汇流箱|台|1,500.00|3,648.00|4,560.00|4,834.00|5,076.00|5,279.00|
|分布式设备|MW|25.00|34.65|43.31|45.91|48.20|50.13|
|组件及其他设备|MW|12.00|15.60|19.50|20.67|21.70|22.57|

2017年7-12月至2022年销售预计增长幅度预测表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|单位|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|变电站110kV及以上|%|-|30.0%|25.0%|6.0%|5.0%|4.0%|
|预制舱式升压站10-35KV|%|-|28.9%|24.5%|6.6%|4.6%|4.4%|
|集成光伏逆变站|%|-|34.9%|30.1%|6.0%|5.0%|4.0%|
|支架|%|-|30.0%|25.0%|6.0%|5.0%|4.0%|
|汇流箱|%|-|30.0%|25.0%|6.0%|5.0%|4.0%|
|分布式设备|%|-|30.0%|25.0%|6.0%|5.0%|4.0%|
|组件及其他设备|%|-|30.0%|25.0%|6.0%|5.0%|4.0%|

5.1.2.3.预测年度销售单价分析
变电站、预制舱设备、集成光伏逆变站、分布式设备等设备的价格主要受原材料的价格波动，比方说电气设备中的有色金属，结构材料中的黑色金属等，但是随着销量的增加，公司产品的单位成本将有所下降，产品的单位毛利率将会小幅下降。
支架的价格受钢材价格波动较大，一般情况下除去镀锌、原材料费用的外，加工费和利润是相对固定的值。
组件及其他设备：光伏发电站的最大成本为光伏组件，由于近年来光伏组件的生产技术日益更新，因此，组件价格呈下降趋势。
综上所述，对2017年7-12月至2022年各类产品销售单价预测如下：
2017年 7-12月至2022年平均销售单价预测表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|单位|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|单位|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|变电站110kV及以上|万元/MW|15.00|14.85|14.70|14.55|14.41|14.41|
|预制舱式升压站10-35KV|万元/座|580.00|574.20|568.46|562.77|557.15|551.57|
|集成光伏逆变站|万元/台|36.00|35.28|34.57|33.88|33.21|32.54|
|支架|万元/吨|0.65|0.64|0.64|0.63|0.62|0.62|
|汇流箱|万元/台|0.26|0.26|0.26|0.25|0.25|0.25|
|分布式设备|万元/MW|600.00|580.00|560.00|540.00|520.00|500.00|
|组件及其他设备|万元/MW|300.00|295.00|280.00|270.00|260.00|250.00|

5.1.2.4.预测年度销售收入预测
2017年 7-12月至2022年销售收入预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入合计|46,494.62|87,066.83|107,767.22|112,105.61|115,178.10|117,518.12|
|变电站110kV及以上|3,000.00|4,633.20|5,733.59|6,016.82|6,254.49|6,504.67|
|预制舱式升压站10-35KV|12,180.00|28,135.80|34,675.94|36,580.27|37,885.91|39,161.77|
|集成光伏逆变站|11,160.00|26,989.20|34,401.53|35,746.47|36,791.42|37,487.40|
|支架|1,170.00|1,676.39|2,074.53|2,177.01|2,263.00|2,329.99|
|汇流箱|384.62|935.38|1,169.23|1,214.70|1,275.51|1,326.52|
|分布式设备|15,000.00|20,094.85|24,252.41|24,789.43|25,064.87|25,064.87|
|组件及其他设备|3,600.00|4,602.00|5,460.00|5,580.90|5,642.91|5,642.91|

5.2.营业成本预测
5.2.1.历史年度营业成本分析
历史年度营业成本(审计分类口径)的构成如下：
2015至 2017年1-6月营业成本统计表
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|计量单位|2015年度|2016年度|2017年度|
|营业成本合计|万元|9,128.61|37,190.96|15,178.11|
|变电站110kV及以上|万元|3,765.76|8,370.53|5,889.75|
|预制舱式升压站10-35KV|万元||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|计量单位|2015年度|2016年度|2017年度|
|集成光伏逆变站|万元|4,198.53|15,313.83|5,685.83|
|支架|万元|-|1,090.89|357.21|
|汇流箱|万元|722.87|141.05|66.37|
|分布式设备|万元|-|10,637.71|1,090.11|
|组件及其他设备|万元||||
|预制舱(单列）|万元||424.34|1,399.26|
|汇流箱（子公司）|万元|369.10|1,006.65|472.13|
|逆变站外壳（子公司）|万元|72.35|205.96|217.44|

根据被评估单位提供的销售合同统计的主要分类产品毛利率指标如下：
2015至2017年1-6月主要分类产品毛利率指标统计表
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|计量单位|2015年度|2016年度|2017年度|
|综合毛利率|%|21.60|23.32|22.44|
|变电站110kV及以上|%|18.9|24.7|26.8|
|预制舱式升压站10-35KV|%|33.9|29.9|27.5|
|集成光伏逆变站|%|20.0|26.9|18.8|
|支架|%|-|13.2|14.7|
|汇流箱|%|-|19.7|21.6|
|分布式设备|%|-|6.4|17.8|
|组件及其他设备|%|-|13.2|-|

2015至2017年1-6月主要分类产品原材料采购占收入比重指标统计表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|单位|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|变电站110kV及以上|%|72.6|73.0|73.3|73.7|74.1|74.4|
|预制舱式升压站10-35KV|%|72.3|72.7|73.1|73.4|73.8|74.2|
|集成光伏逆变站|%|77.3|77.7|78.1|78.5|78.9|79.3|
|支架|%|85.3|85.7|86.2|86.6|87.0|87.5|
|汇流箱|%|76.5|76.5|76.5|76.5|76.5|76.5|
|分布式设备|%|81.0|81.5|82.0|82.5|83.0|83.5|
|组件及其他设备|%|85.0|85.0|85.0|85.0|85.0|85.0|

2.2.预测年度营业成本预测
根据历史年度主要分类产品原材料采购占收入比重指标及材料价格及人工成本上涨趋势，未来年度主要分类产品原材料采购占收入比重指标预测如下：
2017年7-12月至2022年主要分类产品原材料采购占收入比重预测表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|单位|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||7-12月||||||
|变电站110kV及以上|%|72.6|73.0|73.3|73.7|74.1|74.4|
|预制舱式升压站10-35KV|%|72.3|72.7|73.1|73.4|73.8|74.2|
|集成光伏逆变站|%|77.3|77.7|78.1|78.5|78.9|79.3|
|支架|%|85.3|85.7|86.2|86.6|87.0|87.5|
|汇流箱|%|76.5|76.5|76.5|76.5|76.5|66.0|
|分布式设备|%|81.0|81.5|82.0|82.5|83.0|83.5|
|组件及其他设备|%|85.0|85.0|85.0|85.0|85.0|85.0|

本次评估参照被评估单位历史年度直接生产人员的薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划预测直接人工费用，参照历史年度费用比例预测制造费用，按照直接生产人员数量折算单位直接人工费和单位产品制造费用，汇总后测算预测期各年度的营业成本如下：
2017年 7-12月至2022年营业成本预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业成本合计|36,739.52|68,455.94|85,099.28|88,973.36|91,905.46|94,280.81|
|变电站110kV及以上|2,227.82|3,479.82|4,326.45|4,566.87|4,776.18|4,997.88|
|预制舱式升压站10-35KV|8,859.66|20,551.85|25,454.89|26,990.40|28,099.20|29,197.45|
|集成光伏逆变站|9,025.48|21,740.37|27,810.30|29,082.90|30,133.68|30,926.21|
|支架|998.10|1,437.23|1,787.47|1,885.15|1,969.41|2,037.84|
|汇流箱|318.94|781.29|975.29|1,017.15|1,071.05|1,118.27|
|分布式设备|12,249.51|16,553.67|20,103.89|20,687.14|21,059.46|21,206.68|
|组件及其他设备|3,060.00|3,911.70|4,641.00|4,743.77|4,796.47|4,796.47|

2017年7-12月至2022年毛利率测算表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|单位|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|综合毛利率|%|21.0|21.4|21.0|20.6|20.2|19.8|
|变电站110kV及以上|%|25.7|24.9|24.5|24.1|23.6|23.2|
|预制舱式升压站10-35KV|%|27.3|27.0|26.6|26.2|25.8|25.4|
|集成光伏逆变站|%|19.1|19.4|19.2|18.6|18.1|17.5|
|支架|%|14.7|14.3|13.8|13.4|13.0|12.5|
|汇流箱|%|17.1|16.5|16.6|16.3|16.0|15.7|
|分布式设备|%|18.3|17.6|17.1|16.5|16.0|15.4|
|组件及其他设备|%|15.0|15.0|15.0|15.0|15.0|15.0|

5.3.营业税金及附加预测
营业税金及附加的预测主要是应交城建税、教育费附加及地方教育费附加、印花税、房产税、土地使用税等，其中应交城建税、教育费附加及地方教育费附加计税基数为应交增值税，增值税销项税按照纳税收入乘增值税税率计算确定；
增值税进项税按照计税成本乘增值税税率计算确定；税率按国家和当地税务部门规定的税率执行，各项税费的费率分别为：城建税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%。印花税税率为合同金额的0.3‰，被评估单位未持有房产、土地，无需缴纳房产税、土地使用税。
2017年7-12月至2022年营业税金及附加预测表
单位：万元
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|类别|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业税金及附加|211.93|405.95|495.66|507.84|513.42|515.65|
|城市建设维护税|115.49|221.57|270.27|276.62|279.34|280.23|
|教育费附加|49.50|94.96|115.83|118.55|119.72|120.10|
|地方教育费附加|33.00|63.31|77.22|79.03|79.81|80.07|
|印花税|13.95|26.12|32.33|33.63|34.55|35.26|
|房产税|-|-|-|-|-|-|
|土地使用税|-|-|-|-|-|-|

5.4.销售费用预测
江苏智临电气科技有限公司的销售费用主要包括薪资及附加、产品运输费、业务招待费、服务费、宣传费、差旅费、招待费、售后服务费等。
2015至2017年1-6月，销售费用率分别为2.93%、2.29%、4.42%。
随着销售规模的扩大及公司财务管理措施的不断改善，营业费用占销售收入的比率会逐渐平稳。
职工薪酬（含社会保险、住房公积金、职工福利等）：本次评估参照被评估单位历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估算。
办公费、电话费：本次评估参照被评估单位未来年度销售人员数量及公司相
关制度水平进行估算。
服务费、差旅费、交通费、售后服务费、车辆费用：该部分费用为变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估单位营业收入预测情况进行估算。
其他费用：根据公司的未来经营规划、成本控制目标并结合历史支出情况确定。
2017年 7-12月至2022年销售费用预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|费用类别|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销售费用|1,566.64|2,946.67|3,636.57|3,849.96|4,042.70|4,234.42|
|销售费用占比|3.37%|3.38%|3.37%|3.43%|3.51%|3.60%|

5.5.管理费用预测
江苏智临电气科技有限公司的管理费用的核算内容主要包括职工薪酬（含社会保险、住房公积金、福利费、职工教育经费、工会经费）、差旅费、办公费、研发费、交通费、通讯费、固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、中介机构费、水电费、物业租赁费、物业服务费等。
2015至2017年1-6月，管理费用率分别为8.65%、4.41%、4.46%，可见随着销售收入逐年增加，管理费用绝对额逐年增加。
职工薪酬(所有薪酬项目)：本次评估参照被评估单位历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估算。
固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销：根据企业现有固定资产和无形资产及预测期内新增固定资产和无形资产的金额计算确定。
办公费、电话费、差旅费：本次评估参照被评估单位未来年度管理层人员数量及公司相关制度水平进行估算。
研究开发费：参照历史年度发生水平，结合企业未来年度研发投入情况测算。
其他管理费用：包括业务招待费、物业租赁费、物业服务费、水电费、通讯
费、交通费、中介机构费等，按照企业预算数，每年固定增加一定金额预测。
其他费用：根据公司的未来经营规划、成本控制目标并结合历史支出情况确定。
2017年 7-12月至2022年管理费用预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|费用类别|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|管理费用|1,701.00|3,359.40|4,065.13|4,642.11|5,317.21|6,176.37|
|管理费用占比|3.66%|3.86%|3.77%|4.14%|4.62%|5.26%|

5.6.财务费用预测
财务费用主要由利息支出、银行手续费、其他构成。
财务费用主要包括利息、银行手续费及利息收入等，利息支出根据企业未来年度筹资计划及现行利率预测未来的利息支出，由于银行手续费及利息收入发生额较小，对总体影响不大，根据重要性原则，本次预测仅对利息进行预测。
2017年 7-12月至2022年财务费用预测表
单位：万元
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|费用类别|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|财务费用|263.05|526.09|526.09|526.09|526.09|526.09|

5.7.营业外收支预测
营业外收入为非经常性损益项目，未来不再预测。
5.8.资产减值损失
主要为预计的财产损失，经与被评估方沟通后，本次预测按销售收入的一定比例计预计资产减值损失。
5.9.所得税预测
2015年10月10日，江苏智临电气科技有限公司经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局等单位联合认定为高新技术企业，有效期为三年，证书编号：GR201532001254。目前高新技术企业所得税优惠税率为15%。
根据被评估单位实际经营情况，历史年度认定期间内研发支出未达到高新企
业的认定标准，基准日后将根据税务机关的认定金额进行补缴，未来年度预测的
研发支出亦未达到认定标准，故本次评估不考虑企业享有高新技术企业的税收优惠政策。
考虑税法对研发费用、业务招待费、广告费、职工福利费等费用扣除的相关规定对利润总额进行调整，按照一般企业所得税税率测算所得税费用如下：
2017年 7-12月至2022年所得税费用预测表
单位：万元
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|类别|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|利润总额|5,547.53|10,589.17|13,071.58|12,698.19|11,940.28|10,832.89|10,746.46|
|应纳税所得额|5,361.67|10,192.58|12,519.33|12,066.53|11,228.46|10,037.82|9,951.39|
|所得税率|25%|25%|25%|25%|25%|25%|25%|
|所得税费用|1,340.42|2,548.14|3,129.83|3,016.63|2,807.11|2,509.45|2,487.85|

5.10.固定资产折旧、无形资产及长期待摊费用摊销、资本性支出
5.10.1.固定资产折旧及资本性支出
固定资产折旧包括现有存量未更新固定资产折旧、存量更新固定资产折旧和增量固定资产折旧三部分，根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。
存量未更新固定资产折旧：未来各年度折旧额＝固定资产原值×折旧率
存量更新固定资产折旧：未来各年度折旧额＝固定资产重置成本×折旧率
增量固定资产折旧：未来各年度折旧额＝固定资产购置价×折旧率
2017年 7-12月至2022年固定资产折旧预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|产量未更新固定资产折旧|64.40|113.24|92.43|52.30|20.66|13.66|56.69|
|存量更新固定资产折旧|-|-|3.95|8.02|17.00|18.24|14.86|
|增量固定资产折旧|1.74|7.57|12.06|15.26|14.87|16.36|19.14|
|固定资产折旧合计|66.15|120.81|108.44|75.59|52.54|48.26|90.70|

5.10.2.无形资产及长期待摊费用摊销及资本性支出
江苏智临电气科技有限公司账面核算的无形资产为财务软件，长期待摊费用为办公及生产场地改良支出，根据评估基准日账面余额和原始入账金额，按照直线方式进行摊，被评估单位拥有的专利、商标账外无形资产无账面值，本次摊销金额不予以考虑。
存量未更新长期资产摊销：未来各年度摊销额＝长期资产原值×折旧率
存量更新长期资产摊销：未来各年度摊销额＝长期资产重置成本×折旧率
增量长期资产摊销：未来各年度摊销额＝长期资产购置价×折旧率
2017年7-12月至 2022年无形资产、长期待摊费用摊销预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|产量未更新长期资产摊销|43.18|86.36|86.36|51.27|2.14|-|43.85|
|存量更新长期资产摊销|-|-|-|-|-|2.14|2.29|
|增量长期资产摊销|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产、长摊摊销合计|43.18|86.36|86.36|51.27|2.14|2.14|46.14|

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业需要进行的资本性支出。
根据被评估企业现有生产经营设施的成新度、合理使用年限、目前使用状况，预测未来各年达到设计产能的更新投资。经与企业管理层沟通，预测期资本性支出如下：
2017年7-12月至2022年固定资产资本性支出预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|产量未更新固定资产支出|-|-|-|-|-|-|56.69|
|存量更新固定资产支出|-|-|12.48|12.85|28.44|17.06|14.86|
|增量固定资产支出|11.00|12.90|14.19|15.61|17.17|18.89|19.14|
|固定资产资本性支出合计|11.00|12.90|26.67|28.45|45.61|35.94|90.70|

2017年7-12月至2022年无形资产、长期待摊费用资本性支出预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|产量未更新长期资产摊销|-|-|-|-|-|-|43.85|
|存量更新长期资产摊销|-|-|-|-|-|10.72|2.29|
|增量长期资产摊销||-|-|-|-|-|-|
|无形资产、长摊摊销合计|-|-|-|-|-|10.72|46.14|

5.11.营运资金的预测
营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密相关的科目测算。以公司评估基准日账面的营运资金数额为基础，经向公司财务部门有关人员咨询了解，根据预测期主营业务收入、成本变化情况计算营运资金的追加额。
追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的产品货款等。通常，企业在不增加营运资金的前提下，只能维持简单的再生产。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为非正常的经营性往来；应交税金和应付工资等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时根据企业预计经营情况估算。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收账款、预付账款、存货和应付账款以及预收账款等主要因素。
企业未来年度营运资金的预测如下：
2017年 7-12月至2022年营运资金预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年1-6月|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|流动资产|46,822.29|33,463.93|52,997.52|65,546.63|68,176.67|70,039.30|71,457.88|
|应收票据|342.44|-|-|-|-|-|-|
|应收帐款|20,947.81|22,927.84|39,180.07|48,495.25|50,447.52|51,830.15|52,883.16|
|预付款项|580.16|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|19,205.72|215.37|215.37|215.37|215.37|215.37|215.37|
|存货|5,746.16|10,320.72|13,602.08|16,836.01|17,513.78|17,993.78|18,359.35|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债|38,078.36|23,884.16|36,606.31|44,341.69|46,107.64|47,429.63|48,487.36|
|应付票据|1,527.44|-|-|-|-|-|-|
|应付帐款|25,857.78|18,053.43|30,805.17|38,294.68|40,038.01|41,357.46|42,426.36|
|预收款项|2,835.16|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|292.49|150.35|166.63|201.62|243.96|295.19|357.19|
|应交税费|2,865.61|980.50|934.64|1,145.52|1,125.79|1,077.11|1,003.94|
|应付利息|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|4,699.87|4,699.87|4,699.87|4,699.87|4,699.87|4,699.87|4,699.87|
|营运资金|8,743.93|9,579.78|16,391.20|21,204.94|22,069.03|22,609.66|22,970.52|
|营运资金增量||835.84|6,811.43|4,813.74|864.09|540.63|360.86|

5.12.企业现金流量表的编制
经实施以上分析预测，明确预测期企业权益现金流量汇总如下表所示：
企业权益现金流量预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|一、营业收入|46,494.62|87,066.83|107,767.22|112,105.61|115,178.10|117,518.12|
|减:营业成本|36,739.52|68,455.94|85,099.28|88,973.36|91,905.46|94,280.81|
|减:营业税金及附加|211.93|405.95|495.66|507.84|513.42|515.65|
|减:营业费用|1,566.64|2,946.67|3,636.57|3,849.96|4,042.70|4,234.42|
|减:管理费用|1,701.00|3,359.40|4,065.13|4,642.11|5,317.21|6,176.37|
|减:财务费用|263.05|526.09|526.09|526.09|526.09|526.09|
|减:资产减值损失|464.95|783.60|872.91|908.06|932.94|951.90|
|加:公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|加:投资收益|-|-|-|-|-|-|
|加:其他|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|5,547.53|10,589.17|13,071.58|12,698.19|11,940.28|10,832.89|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|5,547.53|10,589.17|13,071.58|12,698.19|11,940.28|10,832.89|
|减：所得税费用|1,340.42|2,548.14|3,129.83|3,016.63|2,807.11|2,509.45|
|四、净利润|4,207.11|8,041.02|9,941.75|9,681.56|9,133.17|8,323.44|
|加：财务费用（税后）|197.29|394.57|394.57|394.57|394.57|394.57|
|五、息前税后营业利润|4,404.40|8,435.59|10,336.32|10,076.12|9,527.73|8,718.00|
|加：折旧|66.15|120.81|108.44|75.59|52.54|48.26|
|加：摊销|43.18|86.36|86.36|51.27|2.14|2.14|
|减：资本性支出|11.00|12.90|26.67|28.45|45.61|46.66|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营运资本变动|835.84|6,811.43|4,813.74|864.09|540.63|360.86|
|七、营业现金流量|3,666.88|1,818.43|5,690.71|9,310.43|8,996.17|8,360.89|

6、本次评估永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
其中：r：折现率
Rn+1：永续期第一年企业自由现金流
g：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g为零。
Rn+1按预测期末第n年自由现金流量调整确定。
主要调整包括：
（1）折旧&摊销费：由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折旧货币时间价值对预测年后的折旧进行调整，确定永续每年的折旧、摊销费为136.83万元。其中：计入制造费用的折旧摊销合计20.36万元，计入期间费用的折旧摊销合计116.47万元。对营业利润的调整额为-86.43万元，对净利润的调整额为-64.82万元。
（2）折旧、摊销、资本性支出：永续期折旧＋摊销＝资本性支出，折旧对企业自由现金流的调整值为42.44万元，摊销对企业自由现金流的调整值为43.99万元，资本性支出对企业自由现金流的调整值为-90.17万元。
（3）营运资金增量：永续期考虑企业稳定预测期末经营水平，营运资金保持不动。对企业自由现金流的调整值为380.86万元。
永续期按上述调整后对自由现金流量的调整值共计292.30万元，调整后的企
业自由现金流Rn+1为8,653.18万元。
7、本次评估折现率的确定
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。
WACC的计算公式为：
E D
WACCK K(1t)
e
ED
d
ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
1.权益成本
权益成本按国际通常使用的资本资产定价模型（CAPM）确定。其计算公式为：
K r MRPβ r
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数
7.1.1.无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次估值采用同花顺iFind资讯系统所披露的债券市场评估基准日中长期(距到期日5年以上)国债的平均到期收益率3.82%作为无风险报酬率。
7.1.2.系统风险系数的确定
被评估单位的系统风险系数计算公式如下：
式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βμ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业所在行业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺iFind资讯系统查询了16家可比上市公司的βu值(起始交易日期：2014年7月1日；截止交易日期：2017年6月30日；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：沪深300)，具体数据见下表：
|||
|-|-|
|板块名称|光伏设备|
|证券数量|14|
|标的指数|沪深300|
|计算周期|周|
|时间范围|2014/7/1|
||2017/6/30|
|收益率计算方法|对数收益率|
|加权方式|按总市值加权|
|加权原始Beta|1.0321|
|加权调整Beta|1.0215|
|加权剔除财务杠杆原始Beta|0.7622|
|加权剔除财务杠杆调整Beta|0.8407|

再根据企业的目前资本结构及未来的资金需求确定计算出企业的βL如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年8-12月||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|财务杠杆系数（Di/Ei）||0.0678||0.0678||0.0678||0.0678||0.0678||0.0678||
|无财务杠杆β 系数（β Li）||0.8407||0.8407||0.8407||0.8407||0.8407||0.8407||
|税率（ti）||25%||25%||25%||25%||25%||25%||
|有财务杠杆β 系数（β Ui）||0.8834||0.8834||0.8834||0.8834||0.8834||0.8834||

7.1.3.市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。参考行业惯例，采用金融学家AswathDamodaran有关风险溢价研究作为参考。市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价。
其计算公式为：
市场风险溢价＝成熟股票市场的基本补偿额＋国家风险补偿额
其中：成熟股票市场的基本补偿额取成熟市场美国S&P500指数与国债的算术平均收益差5.69%确定(2016年度）。
国家风险补偿额＝国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
国家违约补偿额：根据穆迪投资者服务公司Moody'sInvestorsService的国家主权信用评级（Moody'srating）(2017年1月），中国信用评级Aa3与最高主权信用评级Aaa的基点违约价差为0.70%。
σ股票/σ国债：根据IbbbotsonAssociates的统计结果，新兴市场国家证券市场股票的波动幅度平均是债券市场的1.23倍。
则：RPm＝5.69%＋0.70%×1.23
＝6.55%。
7.1.4.企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：(1)企业所处经营阶段；(2)历史经营状况；(3)主要产品所处发展阶段；
(4)企业经营业务、产品和地区的分布；(5)公司内部管理及控制机制；(6)管理人员的经验和资历；(7)企业经营规模；(8)对主要客户及供应商的依赖；(9)财务风险；(10)法律、环保等方面的风险。由于企业带息负债多，本次主要考虑财务风险。
经综合分析，待估企业特有风险系数取2.5%。
7.2.税后债务成本
税后债务成本计算公式为：
Kb＝债务成本×(1-所得税税率)
依据中国人民银行发布执行的贷款利率：一年以内(含一年)贷款利率为4.35%，公司债务融资成本为12%，结合评估基准日企业实际的付息债务结构，确定付息债务加权成本为11.38%。
7.3.加权资本成本的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|权益资本成本Ke|12.11%|12.11%|12.11%|12.11%|12.11%|12.11%|
|付息债务成本Kb|11.38%|11.38%|11.38%|11.38%|11.38%|11.38%|
|加权资本成本WACC|11.92%|11.92%|11.92%|11.92%|11.92%|11.92%|

8、本次评估经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为68,311.69元。计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|费用类别|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|自由现金流量|3,666.88|1,818.43|5,690.71|9,310.43|8,996.17|8,360.89|8,653.18|
|折现率|11.92%|11.92%|11.92%|11.92%|11.92%|11.92%|11.92%|
|折现期(年)|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|6.00|
|折现系数|0.9722|0.8935|0.7983|0.7133|0.6373|0.5695|4.7777|
|各年折现值|3,564.95|1,624.77|4,542.89|6,641.13|5,733.26|4,761.53|41,342.32|

|||
|-|-|
|营业价值合计|68,210.84|

9、其他资产分析估算过程
（1）溢余资产的分析及估算
经分析，被评估单位无溢余资产。
（2）非经营性资产、负债的分析及估算
||||
|-|-|-|
|项目|明细|金额（万元）|
|非经营性资产|其他应收款|779.43|
|非经营性资产|递延所得税资产|355.50|
|非经营性负债|其他应付款|217.11|
|非经营性资产负债净值||917.82|

（3）单独评估的长期投资
未列入预测口径的长期投资为对子公司榆林鑫临光伏发电有限公司的投资，评估价值为-17.40万元，其应付款全部为与母公司江苏智临电气科技有限公司往来款，故评估值以负值体现，详见资产评估说明附件1-2《榆林鑫临光伏发电有限公司资产评估说明》
10、收益法评估结果
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产、负债净值＋单独评估的长期投资
＝68,210.84＋0.00＋917.82＋（-17.40）
＝69,111.26（万元）
股东全部权益价值＝企业整体价值－评估基准日有息债务
＝69,111.26－4,624.60
＝64,500.00（结果保留至百万元）
在评估基准日2017年6月30日，江苏智临电气科技有限公司账面总资产（母公司口径）为48,755.20万元，账面总负债（母公司口径）为37,825.18万元，账面
净资产（母公司口径）为10,930.02万元。
在企业持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估，江苏智临电气科技有限公司的股东全部权益价值为64,500.00万元，净资产增值53,569.98元，增值率490.12%。
（二）资产基础法评估情况
根据江苏中天出具的苏中资评报字（2017）第2031号《资产评估报告》，智临电气100%股权的资产基础法评估情况如下：
在评估基准日2017年6月30日，江苏智临电气科技有限公司账面总资产（母公司口径）为48,755.20万元，账面总负债（母公司口径）为37,825.18万元，账面净资产（母公司口径）为10,930.02万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值57,397.18万元，总负债37,866.46万元，股东全部权益价值为19,510.72万元，净资产增值8,580.70万元，增值率78.51%。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C＝B-A|D＝C/A×100%|
|流动资产|1|46,424.55|47,844.32|1,419.77|3.06%|
|非流动资产|2|2,330.65|9,552.86|7,222.21|309.88%|
|长期股权投资|3|1,000.00|1,011.12|11.12|1.11%|
|固定资产|4|412.59|536.54|123.95|30.04%|
|无形资产|5|9.64|7,291.38|7,281.73|75500.48%|
|长期待摊费用|6|259.66|358.33|98.67|38.00%|
|递延所得税资产|7|648.76|355.50|-293.26|-45.20%|
|资产总计|8|48,755.20|57,397.18|8,641.98|17.73%|
|流动负债|9|37,825.18|37,886.46|61.27|0.16%|
|非流动负债|10|-|-|-|-|
|负债总计|11|37,825.18|37,886.46|61.27|0.16%|
|净资产|12|10,930.02|19,510.72|8,580.70|78.51%|

（三）本次评估增值的具体原因
1、资产基础法评估结论与账面价值比较变动原因分析
本次评估采用资产基础法对江苏智临电气科技有限公司公司纳入评估范围的资产及相关负债进行评估后，部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及原因主要为：
（1）流动资产评估增值主要原因为其他应收款中关联方应收坏账准备评估为零及发出商品评估值考虑了尚未实现的利润所致。
（2）长期股权投资评估增值主要原因为子公司江苏智临电气制造有限公司评估增值。
（3）机器设备评估增值主要原因为设备大多为近期购入,设备购置价与评估基准日的价格基本一致,而机器设备的折旧年限小于评估所采用的经济使用年限。
（4）车辆评估评估增值主要原因为部分委估车辆为企业购入的二手车,其入账金额低于现行重置价，企业车辆的折旧年限小于评估所采用的经济使用年限。
（5）电子设备评估增值主要原因为办公用电子设备近年来更新换代速度较快，市场价格整体呈下降趋势，而电子设备的折旧年限小于评估所采用的经济使用年限。
（6）无形资产评估增值主要原因为账外无形资产评估增值。
（7）长期待摊费用评估增值主要原因为已完工尚未办妥竣工验收手续装修工程未入账，致使账面偏低所致。
（8）递延所得税资产评估减值主要原因为企业基准日因提取关联方应收款坏账准备等暂时性差异而发生的递延所得税资产评估为零。
（9）应付账款评估增值主要原因为根据装修合同补提企业应付已完工工程工程款所致。
（10）应付职工薪酬评估增值主要原因为企业实际应承担的薪酬与计提间差异。
2、收益法评估结论与账面价值比较变动原因分析
本次评估采用收益法对江苏智临电气科技有限公司的股东全部权益价值进行评估后，结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及原因主要为：
企业账面价值仅体现了资产的实际购置成本及资产的摊余价值，而收益法体现了企业现有资产的未来盈利水平，因此，收益法评估较账面有较大的差异。
（四）可能影响评估工作的重大事项说明
1、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
1.1根据子公司吴忠市红寺堡区智临新能源发展有限公司 2017年 6月 26日股东会决议，决定公司解散并进行了公司清算，清算报告显示公司解散时无资产及负债。
1.2截止评估基准日，被评估单位注册资本6,000万元，实收资本5,000万元，根据 2017年 5月 22日股东会通过的章程修正案，各股东将于 2018年 5月23日之前完成实缴。
1.32017年7月4日，股东袁雅岚将持有的江苏智临电气科技有限公司10%股权平价转让给股东张鑫淼。
1.4 2017年 9月 24日被评估单位召开股东会，决议通过 5300万元的股利分配方案，并与2017年9月25日支付分红。
2、或有事项
2017年 5月 5日，江苏智临电气科技有限公司在与张家口城市供用电工程有限公司的设备款纠纷案中胜诉，由于智临电气增加诉讼请求，截止至本报告出具日，诉讼金额尚未确定。除上述诉讼事项外，列入评估范围的各项资产不存在抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
3、抵押、质押事项
3.1 2017年 1月 9日，江苏智临电气科技有限公司以其持有的银行承兑汇票共计 400万元向江苏银行股份有限公司常州分行办理质押手续。2017年 1月 24日，以其持有的银行承兑汇票共计 342.44万元向江苏银行股份有限公司常州
分行办理质押手续。2017年3月20日，以其持有的银行承兑汇票共计600万元向中国银行股份有限公司常州天宁支行办理质押手续。明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|质权人|权证号码|权证签发人|权证作价|
|江苏银行常州分行|3290005328615862|平高集团有限公司|200.00|
|江苏银行常州分行|3290005328615863|平高集团有限公司|200.00|
|江苏银行常州分行|130545107349820161228065436104|惠生工程（中国）有限公司|51.50|
|江苏银行常州分行|130965301115820161223064867432|中船重工（重庆）海装风电设备有限公司|290.94|
|中国银行常州天宁支行|3090005328615909|平高集团有限公司|200.00|
|中国银行常州天宁支行|3090005328615910|平高集团有限公司|200.00|
|中国银行常州天宁支行|3090005328615911|平高集团有限公司|200.00|
|合计|||1,342.44|

 3.2 2016年 4月江苏智临电气科技有限公司分别与设备采购方重庆川仪自动化股份有限公司和重庆四联新能源有限公司签订设备采购合同，按照合同约定设备采购方在规定期限前支付剩余款项。2016年12月7日，江苏智临电气科技有限公司以该剩余款项权利向重庆四联投资管理有限公司办理了1年期，年利率12%的债权抵押融资共计4,800.00万，截止评估基准日，其他应收款中应付重庆四联投资管理有限公司4,542.43万元，其中债权融资剩余本金计4,224.60万元。
明细如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户|项目名称|剩余款项权利|剩余款项结算时点|债权融资金额|债权融资剩余金额|
|重庆川仪自动化股份有限公司|上蔡县 50MWp 农光互补光伏电站|440.00|2017/12/05|380.00|380.00|
||上蔡县 50MWp 农光互补光伏电站|195.00|2017/10/01|170.00|170.00|
||平顶山市鲁山县 100MWp荒山光伏电站项目|370.67|2017/10/01|300.00|300.00|
||合肥新站区 40MWp 农光互补光伏项目|161.99|2017/12/01|150.00|150.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户|项目名称|剩余款项权利|剩余款项结算时点|债权融资金额|债权融资剩余金额|
|重庆四联新能源有限公司|曲阳县北台乡 30MWp 地面光伏电站项目|135.36|2017/03/01|100.00|100.00|
||冠县 28MWp 农光互补光伏电站项目|459.20|2017/11/01|400.00|55.60|
||冠县 28MWp 农光互补光伏电站项目|308.00|2017/11/01|300.00|69.00|
||山西古县佳盛能源有限公司30MWp光伏电站项目|3,414.00|2018/01/01|3,000.00|3,000.00|
|合计||||4,800.00|4,224.60|

除上述事项外，江苏智临电气科技有限公司不存在其他抵押、质押、担保及其他或有负债、或有资产的性质、金额、及其对应资产负债情况。
二、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见
按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：1、评估机构的独立性
江苏中天系本次交易的评估机构，具有证券相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市
场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次支付现金购买资产涉及的标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。评估报告对本次交易标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在交易方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）本次交易的定价依据
本次交易标的公司作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。江苏中天分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2017年6月30日智临电气100%股权的价值进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果。根据江苏中天出具的苏中资评报字（2017）第2031号《资产评估报告》，在评估基准日2017年6月30日，智临电气全部股东权益收益法评估价值为64,500.00万元，相较于母公司净资产账面值净资产增值53,569.98万元，增值率490.12%。经本次交易各方友好协商，本次交易智临电气55%股权作价41,250万元。鉴于智临电气于2017年9月24日召开股东会
对公司股东分红5300万元，因此智临电气整体股权现作价为69,700万元，其中55%股权作价38,335.00万元。
（三）对标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
截至本报告书签署日，智临电气经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，智临电气后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对交易定价的影响
本次收购后会对未来上市公司业绩有一定的提升，但不存在显著可量化的协同效应，因此本次估值未考虑上述协同效应的影响。
（五）评估定价公允性的分析
1、标的公司市盈率及市净率
根据智临电气的审计报告及评估报告，智临电气截至2016年12月31日净资产金额为9,528.22万元。业绩承诺方承诺智临电气2017年、2018年和2019年承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于6,000万元、9000万元和12000万元。智临电气相应的市盈率及市净率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|
|智临电气100%股权估值|75,000.00|||
|承诺实现的扣非后净利润|6,000.00|9,000.00|12,000.00|
|市盈率（倍）|12.50|8.33|6.25|

|||
|-|-|
|承诺期平均市盈率（倍）|8.33|
|2016 年 12 月 31 日归属于母公司股东的所有者权益|9,528.22|
|市净率（倍）|7.87|

其中：市盈率=本次标的公司交易价格/标的公司承诺实现的净利润；
市净率=本次标的公司交易价格/标的公司2016年12月31日净资产。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
标的公司所在行业属于Wind行业分类中的“Wind光伏设备”。“Wind光伏设备”行业中上市公司中剔除市盈率为负值的公司后，可比上市公司相对估值法下的估值情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券简称|市盈率TTM（倍）|市净率（倍）|
|1|阳光电源|33.91|3.68|
|2|中来股份|35.52|7.57|
|3|东方日升|25.87|1.76|
|4|晶盛机电|55.97|4.54|
|5|隆基股份|28.27|4.87|
|6|京运通|55.78|1.81|
|7|拓日新能|41.11|2.32|
|9|中利集团|59.73|1.70|
|10|清源股份|73.92|5.90|
|平均值||45.56|3.79|
|中位数||41.11|3.68|

以2017年9月24日的收盘价计算，“Wind光伏设备”行业中剔除动态市盈率负值以后的可比上市公司后的平均数分别为45.56。根据本次标的公司评估值及交易对方2017年承诺净利润计算的智临电气市盈率为12.50，显著低于行业平均水平。以2017年9月24日的收盘价计算，“Wind光伏设备”行业中可比上市公司市净率平均数为3.79，根据本次标的公司评估值以及截至2016年12月31日经审计归属于母公司的股东权益所计算的智临电气市净率为7.87，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因系标的公司目前较可比上市公司资产规模小所致。
三、独立董事对本次交易评估事项意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
“1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告、评估报告等报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
3、公司本次购买的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。”
第五节 本次交易相关协议的主要内容
一、上市公司与智临电气股东签署的《支付现金购买资产协议》
金宇车城与智临电气的股东张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂签署的《支付现金购买资产协议》的具体内容如下
（一）合同主体、签订时间
2017年 10月 12日，金宇车城与张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》。
（二）交易方案
本次交易中金宇车城拟以支付现金方式购买张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂持有的智临电气55%股权。本次交易前，金宇车城未持有智临电气的股权。本次交易完成后，金宇车城将持有智临电气55%的股权，智临电气将成为金宇车城的控股子公司。
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
（三）交易价格及定价依据
根据江苏中天资产评估事务所有限公司于2017年9月27日出具的苏中资评报字（2017）第 2031号《资产评估报告》，截至 2017年 6月 30日，智临科技100%股权的评估值为64,500.00万元。经交易各方友好协商，智临电气整体股权作价 75,000万元，鉴于智临电气于 2017年 9月 24日召开股东会对公司股东分红 5,300.00万元，因此智临电气整体股权现作价为 69,700万元，其中55%股权作价38,335.00万元。
（三）支付方式
各方同意，金宇车城以现金方式分期支付本次标的股权的全部收购价款共计
38,335.00元（大写：叁亿叁仟叁佰叁拾伍万元）。具体支付方式如下：
（1）第一期支付
自各方股东（大）会审议通过本次收购并经相关主管部门审批或核准本次交易、标的股权交割完成后5个工作日内，金宇车城支付收购价款的20%。
智临电气各股东第一期收取的收购价款如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|乙方姓名|本期支付价款（元）|剩余待支付价款（元）|
|1|张鑫淼|57,195,820.00|228,783,280.00|
|2|刘恕良|8,893,720.00|35,574,880.00|
|3|狄晓东|4,851,120.00|19,404,480.00|
|4|张国新|3,694,100.00|14,776,400.00|
|5|蔡元堂|2,035,240.00|8,140,960.00|
|合计||76,670,000.00|306,680,000.00|

（2）第二期支付
若目标公司 2017年度实际净利润数达到承诺净利润数90%的，在金宇车城聘请的具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具关于目标公司 2017年度盈利预测专项审核报告后15个工作日内，金宇车城支付收购价款的20%。
若目标公司2017年度实际净利润数未达到承诺净利润数90%的，在金宇车城聘请的具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具关于目标公司 2017年度盈利预测专项审核报告后15个工作日内，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂应根据《盈利预测补偿协议》的约定向金宇车城支付补偿款，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂支付完毕补偿款后的 15个工作日内，金宇车城支付收购价款的20%。
智临各股东第二期收取的收购价款如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|乙方姓名|本期支付价款（元）|剩余待支付价款（元）|
|1|张鑫淼|57,195,820.00|171,587,460.00|
|2|刘恕良|8,893,720.00|26,681,160.00|
|3|狄晓东|4,851,120.00|14,553,360.00|
|4|张国新|3,694,100.00|11,082,300.00|

|||||
|-|-|-|-|
|5|蔡元堂|2,035,240.00|6,105,720.00|
|合计||76,670,000.00|230,010,000.00|

（3）第三期支付
若目标公司 2018年度实际净利润数达到承诺净利润数90%的，在金宇车城聘请的具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具关于目标公司 2018年度盈利预测专项审核报告后15个工作日内，金宇车城支付收购价款的30%。
若目标公司2018年度实际净利润数未达到承诺净利润数90%的，在金宇车城聘请的具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具关于目标公司 2018年度盈利预测专项审核报告后15个工作日内，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂应根据《盈利预测补偿协议》的约定向金宇车城支付补偿款，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂支付完毕补偿款后的 15个工作日内，金宇车城支付收购价款的30%。
智临电气各股东第三期收取的收购价款如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|乙方姓名|本期支付价款（元）|剩余待支付价款（元）|
|1|张鑫淼|85,793,730.00|85,793,730.00|
|2|刘恕良|13,340,580.00|13,340,580.00|
|3|狄晓东|7,276,680.00|7,276,680.00|
|4|张国新|5,541,150.00|5,541,150.00|
|5|蔡元堂|3,052,860.00|3,052,860.00|
|合计||115,005,000.00|115,005,000.00|

（4）第四期支付
若目标公司 2019年度实际净利润数达到承诺净利润数90%的，在金宇车城聘请的具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具关于目标公司 2019年度审计报告、盈利预测专项审核报告及标的股权减值测试报告后 15个工作日内，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂应根据《盈利预测补偿协议》的约定向金宇车城支付标的股权减值补偿款（如有），张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国
新、蔡元堂支付完毕标的股权减值补偿款后的 15个工作日内，金宇车城支付收
购价款的30%。
若目标公司2019年度实际净利润数未达到承诺净利润数90%的，在金宇车城聘请的具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具关于目标公司 2019年度审计报告、盈利预测专项审核报告及标的股权减值测试报告后15个工作日内，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂应根据《盈利预测补偿协议》的约定向金宇车城支付 2019年度净利润补偿款以及标的股权减值补偿款，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂支付完毕净利润补偿款以及标的股权减值补偿款后的15个工作日内，金宇车城支付收购价款的30%。
智临电气各股东第四期收取的收购价款如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|乙方姓名|本期支付价款（元）|剩余待支付价款（元）|
|1|张鑫淼|85,793,730.00|-|
|2|刘恕良|13,340,580.00|-|
|3|狄晓东|7,276,680.00|-|
|4|张国新|5,541,150.00|-|
|5|蔡元堂|3,052,860.00|-|
|合计||115,005,000.00|-|

若张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂未按照上述期限支付各期补偿款的，上市公司有权直接扣减应补偿金额后向张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂支付当期收购价款。如当期应支付收购价款不足以支付补偿款的，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂应在相关报告出具后 20个工作日内补足差额应付补偿款。
（四）资产交付或过户的时间安排
自金宇车城在深交所完成本次交易备案之日起5个工作日内，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂向主管工商行政管理部门提交将其所持目标公司股权转让给甲方以及董事变更、章程修改的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在本协议生效后30个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意并确认，标的股权交割后，由金宇车城聘任具有证券从业资格的会
计师事务所对目标公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间目标公司产生的损益（若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末）。
目标公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由本次收购完成后目标公司的各股东按其持股比例享有。
经专项审计报告确认的智临科技过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂以连带责任方式于审计报告出具之日起十个工作日内共同向甲方以现金方式补足。
过渡期间，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂有义务及时将其知悉的有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知金宇车城及其中介机构。
过渡期间，目标公司不得进行“未分配利润”的分配及其他处理，且张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂不得以股权转让、质押、为第三人提供担保等任何形式处置标的股权。
（六）合同的生效条件和生效时间
《支付现金购买资产协议》自协议各方签字、盖章（自然人仅签字）之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）智临电气股东会通过决议，批准本次交易；
（2）金宇车城董事会通过决议，批准本次交易；
（3）金宇车城股东大会通过决议，批准本次交易；
（4）深交所已完成本次交易备案。
协议各方可以根据本次交易方案的调整和变化，在协商一致的基础上另行签署书面协议对本协议作出变更、修改和补充。
（八）其他条款
1、盈利预测补偿
补偿义务主体对智临科技2017年度至2019年度的净利润作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向金宇车城进行补偿，具体安排以补偿义务主体与金宇车城另行签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定为准。
2、相关人员继续履职义务
各方同意，补偿义务主体自本协议签署之日起5年内，应当继续于目标公司任职并履行其应尽勤勉尽责之义务，前述人员如3年内从目标公司离职视同于放弃超额利润奖励。
各方确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次收购完成后，目标公司的有关在职员工的劳动关系不变，但如相关在职员工违反法律法规或劳动合同的有关规定的，目标公司仍有权依法与其解除劳动关系。
3、不竞争承诺
作为金宇车城本次收购的交易对方，补偿义务主体自愿承诺：本人在目标公司任职期间及离职后 3年内：1）不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与金宇车城及目标公司相同或相类似的业务；2）不会在同金宇车城及目标公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；3）教唆目标公司的任何员工任职、兼职或以其他方式有偿或无偿地服务或帮助与目标公司存在同业竞争的其他公司、单位、个人，或以任何方式说服或试图说服目标公司员工终止他们与目标公司的劳动关系；4）将目标公司的业务推荐或介绍给其他公司导致目标公司利益受损。
如补偿义务主体违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴金宇车城，前述赔偿仍不能弥补金宇车城因此遭受的损失的，金宇车城有权要求违约主体就其遭受的损失承担赔偿责任。
4、目标公司治理结构
张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂应当在深交所完成本次交易备案之日起5个工作日内，协助金宇车城在目标公司设立董事会。张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂应当向主管工商行政管理部门提交标的股权转让材料的同时完成董事变更、章程修改的工商变更、备案手续。
5、委派财务负责人
标的股权交割后，目标公司的财务负责人将由金宇车城进行委派或任命。
6、张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂剩余股权的转让限制
本次收购完成后，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂仍将合计持有目标公司29.55%剩余股权，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂承诺在其根据《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务前，未经金宇车城同意不得以转让、质押或为第三人提供担保等任何方式处置上述剩余股权。
7、目标公司剩余股权的收购
金宇车城有权于2020年12月31日前向张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂收购其持有的目标公司29.55%剩余股权，收购对价计算方式如下：
收购对价=目标公司上一年度经审计净利润×10
若2020年12月31日前乙方任一股东拟转让其所持有的目标公司剩余股权，金宇车城有权以上述价格行使优先购买权，优先受让该部分拟转让股权。
（九）违约责任条款
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方支付 1,000万元违约金，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂作为违约方的，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂之间对于该等违约金向甲方承担连带清偿责任。
张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂保证目标公司在本次交易完成前
依照有关法律、法规和规范性文件的规定进行生产经营活动，如若因不合规经营导致目标公司或金宇车城受到任何处罚（包括但不限于被深交所进行自律监管措施、纪律处分及被相关政府机关行政处罚的）或损失的，相关损失由张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂承担，如损失无法计算，金宇车城有权要求张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂承担不高于1,000万元的违约金。
二、上市公司与智临电气业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》
（一）业绩承诺
张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂承诺，目标公司在2017年、2018年和 2019年（以下简称“利润承诺期限”）内实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）不低于下表所列明的相应年度的净利润（以下简称“承诺净利润”）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2017 年度|2018年度|2019年度|
|承诺净利润|6,000|9,000|12,000|

（二）标的股权盈利预测差异的确定
各方同意并确认，在补偿期限内每年智临科技进行年度审计时，应对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责金宇车城年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于智临科技年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
（三）承诺期限内的利润补偿方式
本次补偿义务主体为张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新与蔡元堂。若实际净利润数低于补偿义务主体承诺净利润数90%的，应当由补偿义务主体按其持股比
例占智临电气整体持股比例的份额以现金方式向金宇车城进行连带足额利润补
偿，但如金宇车城支付当期收购价款时已经扣除的除外。
负责金宇车城年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于智临科技年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告出具后，如发生上述实际净利润数低于承诺净利润数的90%而需要补偿义务主体进行补偿的情形，金宇车城应在需补偿当年专项审核报告出具当日，按照规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），并向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知。
补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润累计数－截至当期期末实际净利润累计数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权的交易价格－已补偿金额
上述公式所称补偿期限为 2017年、2018年和 2019年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。现金补偿的总额不超过各交易对方参与本次交易而取得的现金支付对价。
补偿义务发生时，补偿义务主体应当在专项审核报告出具起15个工作日内，就当年应补偿金额以现金方式向金宇车城进行补偿。
若补偿义务主体未按照上述期限履行补偿义务的，金宇车城有权在其当期应付收购价款中直接扣减补偿义务主体当期应付补偿款。如金宇车城当期应支付收购价款不足以支付补偿款的，补偿义务主体应在专项审核报告出具后 20个工作日内补足差额部分应付补偿款。
各补偿义务主体就现金补偿义务向金宇车城承担连带清偿责任。
（四）标的股权整体减值测试补偿
补偿期限届满后，金宇车城应当聘请会计师事务所在出具当年度智临科技审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具智临科技年度审计报告时出具减值测试报告。
经减值测试如：标的股权期末减值额>已补偿现金数，则金宇车城应当在减值测试报告出具之日按照协议规定的公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额，
并向补偿义务主体就承担标的股权减值补偿义务事宜发出书面通知。
标的股权减值补偿义务发生时，补偿义务主体应当在减值测试报告出具之日起15个工作日内，以现金方式向金宇车城进行补偿。
补偿义务主体另需补偿的标的股权减值金额=期末减值额－已补偿现金数。
若补偿义务主体未按照上述期限履行标的股权减值补偿义务的，金宇车城有权在其当期应付收购价款中直接扣减补偿义务主体应付标的股权减值补偿款。如金宇车城当期应支付收购价款不足以支付的，补偿义务主体应在减值测试报告出具后20个工作日内补足差额部分应付补偿款。
各补偿义务主体就标的股权减值现金补偿义务向金宇车城担连带清偿责任。
（五）协议的生效和终止
本协议自协议各方签字、盖章（自然人仅签字）之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）智临电气通过决议，批准本次交易；
（2）金宇车城董事会通过决议，批准本次交易；
（3）金宇车城股东大会通过决议，批准本次交易；
（4）深交所已完成本次交易备案。
第六节独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出现恶化；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
5、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
6、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规的规定，现就本次交易符合《重组办法》第十一条、第十三条和第四十三条相关规定的情况说明如下：
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易的标的为智临电气55%的股权。智临电气的主营业务为预装式智能变电站与集成光伏逆变站的研发、制造与销售。根据国家统计局2002年颁布的《国民经济行业分类》，智临电气所从事行业归属于电气机械及器材制造业中的输配电及控制设备制造业（C392）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，智临电气归属于制造业中的输配电及控制设备制造业（C7610）。智临电气主要
产品应用于风电、太阳能等新能源发电站，属于国家发改委《产业结构调整指导目录》中的鼓励类产业以及《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
中的战略性新兴产业，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
智临电气不属于高能耗、高污染行业，其生产经营均符合环保法律、法规和规范性文件的规定和要求。报告期内，智临电气不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。因此，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署之日，智临电气无自有房屋土地，租赁使用的房屋建筑物、土地使用权的用途不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形，符合国家有关土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二
十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易以现金方式完成支付，不涉及发行股份。本次交易完成后，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构江苏中天对交易标的进行了估值，并出具了《评估报告》（苏中资评报字（2017）第2031号）。根据《评估报告》，本次交易选取了收益法评估结果为估值结论，并参考了资产基础法的估值结果。标的公司截至2017年6月30日股东全部权益估值为人民币64,500.00万元。
公司第九届董事会第十三次会议已审议通过了《董事会对评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见》，认为本次重大资产购买的评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司具有独立性，估值假设前提具有合理性，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价具有公允性。
独立董事对评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和估值定价的公允性发表了独立意见，认为本次重大资产购买的交易价格符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的资产为张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂持有的智临电气55.00%股权。
上述交易对方均已出具如下承诺：
“1、承诺人为具有完全民事权利能力、民事行为能力的中华人民共和国境内自然人，不存在法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为智临电气股东的情形，承诺人具有成为智临电气股东的适格资格。
2、承诺人持有智临电气55.00%的股权，承诺人持有的智临电气股权系其依法取得；承诺人为取得智临电气股权，已经依照主管机关的外部要求，履行了所有必需的内、外部审批、备案等手续：不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响智临电气合法存续的情况。
3、承诺人持有的智临电气的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制；承诺人向上市公司转让其持有的智临电气股权，不会违反智临电气的公司章程，亦不会违反任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的完成不存在法律障碍。
4、承诺人在将所持智临电气股权变更登记至上市公司名下前，承诺人保证智临电气保持正常、有序、合法经营状态，保证智临电气不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证智临电气不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施。”综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将战略性进入电气机械和器材制造业行业。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，
在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，且本次交易不涉及上市公司控制权变化。
同时，本次交易不属于关联交易，智临电气在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人依然能够保持独立。
综上所述，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形
本次交易金宇车城的实际控制人为胡先成，本次交易完成后，金宇车城的实际控制人仍然为胡先成，本次交易未导致金宇车城的实际控制人发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
四、关于《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”
本次交易发生前，智临电气共同实际控制人张国新控制的江苏迪盛四联新能源投资有限公司尚占用智临电气3,800.10万元资金。根据双方约定，迪盛四联尚未归还占用资金由上市公司在支付股权转让价款时一并扣除。
截止本核查意见出具之日，江苏迪盛四联新能源投资有限公司尚占用智临电气3,800.10万万元资金。根据双方约定，本次重大资产重组不新增关联方资金占用，并使原关联方资金占用得到清理。下阶段，公司需要进一步加强内部控制机制建设，完善治理结构，有效防范控股股东及关联方资金占用等事件的发生。
五、本次交易的定价的合理性
本次交易标的公司作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。江苏中天分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2017年 6月 30日智临电气100%股权的价值进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果。根据江苏中天出具的苏中资评报字（2017）第2031号《资产评估报告》，在评估基准日 2017年6月30日，智临电气全部股东权益收益法评估价值为 64,500.00万元，相较于母公司净资产账面值评估增值 53,569.98万元，增值率490.12%。经交易各方友好协商，智临电气整体股权作价 75,000万元，鉴于智临电气于 2017年 9月 24日召开股东会对公司股东分红5300万元，因此智临电气整体股权现作价为 69,700万元，其中55%股权作价38,335.00万元。
1、标的公司市盈率及市净率
根据智临电气的审计报告及评估报告，智临电气截至 2016年 12月 31日净资产金额为 9,528.22万元。业绩承诺方承诺智临电气 2017年、2018年和 2019年承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 6,000万元、9000万元和12000万元。智临电气相应的市盈率及市净率情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|
|智临电气100%股权估值|75,000.00|||

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|-|-|-|-|
|承诺实现的扣非后净利润|6,000.00|9,000.00|12,000.00|
|市盈率（倍）|12.50|8.33|6.25|
|承诺期平均市盈率（倍）|8.33|||
|2016 年 12 月 31 日归属于母公司股东的所有者权益|9,528.22|||
|市净率（倍）|7.87|||

其中：市盈率=本次标的公司交易价格/标的公司承诺实现的净利润；
市净率=本次标的公司交易价格/标的公司2016年12月31日净资产。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
标的公司所在行业属于Wind行业分类中的“Wind光伏设备”。“Wind光伏设备”行业中上市公司中剔除市盈率为负值的公司后，可比上市公司相对估值法下的估值情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|证券简称|市盈率TTM（倍）|市净率（倍）|
|1|阳光电源|33.91|3.68|
|2|中来股份|35.52|7.57|
|3|东方日升|25.87|1.76|
|4|晶盛机电|55.97|4.54|
|5|隆基股份|28.27|4.87|
|6|京运通|55.78|1.81|
|7|拓日新能|41.11|2.32|
|9|中利集团|59.73|1.70|
|10|清源股份|73.92|5.90|
|平均值||45.56|3.79|
|中位数||41.11|3.68|

以2017年9月24日的收盘价计算，“Wind光伏设备”行业中剔除动态市盈率负值以后的可比上市公司后的平均数分别为45.56。根据本次标的公司评估值及交
易对方2017年承诺净利润计算的智临电气市盈率为12.50，显著低于行业平均水
平。以2017年9月24日的收盘价计算，“Wind光伏设备”行业中可比上市公司市净
率平均数为3.79，根据本次标的公司评估值以及截至2016年12月31日经审计归属于母公司的股东权益所计算的智临电气市净率为7.87，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因系标的公司目前较可比上市公司资产规模小所致。
综上，考虑到能投光伏产业经营的成长性、新增产能的投入及行业的增长性，并通过比较标的公司与同行业上市公司、及可比并购交易的市盈率和市净率，本次标的公司的评估值和定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
六、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法选择的适当性
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，资产基础法（成本法）是在分别合理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值的基础上估算评估对象价值的评估方法。
收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路，收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上，通过估算（预测）被评估单位或其他资产组合体在未来特定时间内的所涉及的该部分股东权益市场价值评估报告预期收益，选择合适的折现率，将其预期收益还原为当前的资本额或投资额的方法。
本次资产基础法评估结果股东全部权益价值为19,510.72万元，净资产增值
8,580.70万元，增值率78.51%。收益法评估结果为64,500.00万元，净资产增值
53,569.98元，增值率490.12%。，两种方法评估结果相差44,990万元，收益法结果高于资产基础法结果69.75%。
评估机构选择了收益法的评估值作为评估结论，其评估增值的主要原因是：能投风电评估前就有良好的盈利表现，本次评估预计新能源开发经营企业有较乐观的发展前景，在考虑其综合获利能力的情况下，相对于其账面价值体现了增值。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的资产评估报告所采用的评估假设前提按照国家
相关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次评估的折现率计算采用了行业同行的模型，取值过程有相应的计算依
据，折现率取值反映了标的公司的实际情况。在满足评估假设的前提下，预测采用的折现率等参数具备合理性。
本独立财务顾问认为：本次交易对标的公司股权全部权益价值进行评估所选取的评估方法是适当的，评估假设前提是合理的，重要评估参数的取值是合理的。
七、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易后，上市公司的整合计划及未来发展战略
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据中喜会计师事务所出具的（中喜专审字【2017】第 1024号）《备考审阅报告》并经计算，本次支付现金购买资产前后上市公司主要财务指标比较如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度|||
||交易前|交易后|增幅|
|总资产（万元）|52,560.28|136,050.21|158.85%|
|总负债（万元）|46,418.82|122,046.93|162.93%|
|归属于母公司所有者的净资产（万元）|6,141.46|6,226.24|1.38%|
|营业收入（万元）|7,298.83|56,694.36|676.84%|
|营业利润（万元）|-6,163.92|383.35|--|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-6,163.91|-3,683.45|--|
|每股收益（元/股）|-0.48|0.03|--|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有一定幅度的增加。
（二）本次交易后，上市公司的整合计划及未来发展战略
本次交易完成后，智临电气成为上市公司的控股子公司，上市公司的业务规模和业务范围都将得到扩大，为了提高本次交易的整合绩效，上市公司制定了如
下整合措施：
1、业务整合
本次重组前，上市公司主营业务包括丝绸加工贸易、汽车销售以及房地产开发和物业管理。近年来，面对国内经济进入下行通道及产业结构调整，传统产业转型升级的压力，上市公司的主营业务发展面临较为严峻的市场形势。
本次重组后，智临电气成为上市公司的控股子公司，智临电气是一家致力于为光伏、风能等新能源产业提供变电站、逆变站解决方案的二次系统集成商，其所设计、组建的成套逆、变电设备应用于太阳能、风电等行业的电力转换。
通过本次交易，上市公司将实现公司的业务战略调整，进入电气机械及器材制造行业，实现业务转型和产业升级，从而丰富公司业务类型；同时建立新的盈利增长点，提高公司的盈利能力和持续发展能力。
上市公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极、大力支持智临电气主营业务的发展，充分发挥智临电气现有的潜力，为智临电气市场拓展提供更多支持，提升上市公司经营业绩。
2、资产整合
本次交易完成后，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预测和控制流动资产的需要量，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运转的同时，加速流动资产的周转速度，提高经济效益。
3、财务整合
本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入统一财务管理体系中，对标的公司的财务人员进行培训，按照上市公司财务制度等规定规范标的公司的财务运作，并对公司内部的资金、资源进行整合及优化，提升资金、资源的利用效率。
另外，本次交易有利于提升上市公司本身的资信能力和融资能力，上市公司可充分借助资本平台优势，通过债权融资、股权融资等方式，为上市公司和标的公司的发展提供资金支持。
4、人员整合
标的公司拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，上市公司将努力维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的稳定，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力。
5、机构整合
本次交易完成后，上市公司将按照子公司管理制度的相关规定健全并规范智临电气的治理结构、内部控制制度和具体业务流程，全面防范内部控制风险。原
则上在保持智临电气现有的内部组织机构稳定性基础上加强业务和财务的管控。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效
上市公司与交易对手方张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新及蔡元堂就现金购买智临电气55%股权事项，于 2017年 10月 12日签订了附条件生效的《支付现金购买资产协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。
（一）付款及资产交付安排
自金宇车城在深交所完成本次交易备案之日起5个工作日内，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂向主管工商行政管理部门提交将其所持目标公司股权转让给甲方以及董事变更、章程修改的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在本协议生效后30个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司于2017年9月27日出具的苏中资评报字（2017）第 2031号《资产评估报告》，截至 2017年 6月 30日，智临科技100%股权的评估值为64,500.00万元。考虑到分期支付及评估并未充分反应公司未来全部价值原因，经交易各方友好协商，智临电气整体股权作价75,000万元，鉴于智临电气于2017年9月24日召开股东会对公司股东分红5,300.00万元，因此智临电气整体股权现作价为 69,700万元，其中55%股权作价 38,335.00万元。
（大写：叁亿捌仟叁佰叁拾伍万元）。具体支付方式如下：
（1）第一期支付
自各方股东（大）会审议通过本次收购并经相关主管部门审批或核准本次交易、标的股权交割完成后5个工作日内，金宇车城支付收购价款的20%。
智临电气各股东第一期收取的收购价款如下：
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|-|-|-|-|
|序号|乙方姓名|本期支付价款（元）|剩余待支付价款（元）|
|1|张鑫淼|57,195,820.00|228,783,280.00|
|2|刘恕良|8,893,720.00|35,574,880.00|
|3|狄晓东|4,851,120.00|19,404,480.00|
|4|张国新|3,694,100.00|14,776,400.00|
|5|蔡元堂|2,035,240.00|8,140,960.00|

||||
|-|-|-|
|合计|76,670,000.00|306,680,000.00|

（2）第二期支付
若目标公司 2017年度实际净利润数达到承诺净利润数90%的，在金宇车城聘请的具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具关于目标公司 2017年度盈利预测专项审核报告后15个工作日内，金宇车城支付收购价款的20%。
若目标公司2017年度实际净利润数未达到承诺净利润数90%的，在金宇车城聘请的具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具关于目标公司 2017年度盈利预测专项审核报告后15个工作日内，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂应根据《盈利预测补偿协议》的约定向金宇车城支付补偿款，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂支付完毕补偿款后的 15个工作日内，金宇车城支付收购价款的20%。
智临各股东第二期收取的收购价款如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|乙方姓名|本期支付价款（元）|剩余待支付价款（元）|
|1|张鑫淼|57,195,820.00|171,587,460.00|
|2|刘恕良|8,893,720.00|26,681,160.00|
|3|狄晓东|4,851,120.00|14,553,360.00|
|4|张国新|3,694,100.00|11,082,300.00|
|5|蔡元堂|2,035,240.00|6,105,720.00|
|合计||76,670,000.00|230,010,000.00|

（3）第三期支付
若目标公司 2018年度实际净利润数达到承诺净利润数90%的，在金宇车城聘请的具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具关于目标公司 2018年度盈利预测专项审核报告后15个工作日内，金宇车城支付收购价款的30%。
若目标公司2018年度实际净利润数未达到承诺净利润数90%的，在金宇车城聘请的具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具关于目标公司 2018年度盈利预测专项审核报告后15个工作日内，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、
蔡元堂应根据《盈利预测补偿协议》的约定向金宇车城支付补偿款，张鑫淼、刘
恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂支付完毕补偿款后的 15个工作日内，金宇车城
支付收购价款的30%。
智临电气各股东第三期收取的收购价款如下：
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|-|-|-|-|
|序号|乙方姓名|本期支付价款（元）|剩余待支付价款（元）|
|1|张鑫淼|85,793,730.00|85,793,730.00|
|2|刘恕良|13,340,580.00|13,340,580.00|
|3|狄晓东|7,276,680.00|7,276,680.00|
|4|张国新|5,541,150.00|5,541,150.00|
|5|蔡元堂|3,052,860.00|3,052,860.00|
|合计||115,005,000.00|115,005,000.00|

（4）第四期支付
若目标公司 2019年度实际净利润数达到承诺净利润数90%的，在金宇车城聘请的具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具关于目标公司 2019年度审计报告、盈利预测专项审核报告及标的股权减值测试报告后 15个工作日内，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂应根据《盈利预测补偿协议》的约定向金宇车城支付标的股权减值补偿款（如有），张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂支付完毕标的股权减值补偿款后的 15个工作日内，金宇车城支付收购价款的30%。
若目标公司2019年度实际净利润数未达到承诺净利润数90%的，在金宇车城聘请的具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具关于目标公司 2019年度审计报告、盈利预测专项审核报告及标的股权减值测试报告后15个工作日内，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂应根据《盈利预测补偿协议》的约定向金宇车城支付 2019年度净利润补偿款以及标的股权减值补偿款，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂支付完毕净利润补偿款以及标的股权减值补偿款后的15个工作日内，金宇车城支付收购价款的30%。
智临电气各股东第四期收取的收购价款如下：
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|-|-|-|-|
|序号|乙方姓名|本期支付价款（元）|剩余待支付价款（元）|
|1|张鑫淼|85,793,730.00|-|
|2|刘恕良|13,340,580.00|-|

|||||
|-|-|-|-|
|3|狄晓东|7,276,680.00|-|
|4|张国新|5,541,150.00|-|
|5|蔡元堂|3,052,860.00|-|
|合计||115,005,000.00|-|

若张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂未按照上述期限支付各期补偿款的，上市公司有权直接扣减应补偿金额后向张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂支付当期收购价款。如当期应支付收购价款不足以支付补偿款的，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂应在相关报告出具后 20个工作日内补足差额应付补偿款。
（二）违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方支付1,000万元违约金，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂作为违约方的，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂之间对于该等违约金向甲方承担连带清偿责任。
张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂保证目标公司在本次交易完成前依照有关法律、法规和规范性文件的规定进行生产经营活动，如若因不合规经营导致目标公司或金宇车城受到任何处罚（包括但不限于被深交所进行自律监管措施、纪律处分及被相关政府机关行政处罚的）或损失的，相关损失由张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂承担，如损失无法计算，金宇车城有权要求张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂承担不高于1,000万元的违约金。
九、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实
际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施
的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
本次交易中，上市公司已与业绩补偿方智临电气股东张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂签署《盈利预测补偿协议》，对标的资产实际盈利不足利润预测数的情况作出了补偿安排。
（一）业绩承诺
张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂承诺，目标公司在2017年、2018年和 2019年（以下简称“利润承诺期限”）内实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）不低于下表所列明的相应年度的净利润（以下简称“承诺净利润”）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2017 年度|2018年度|2019年度|
|承诺净利润|6,000|9,000|12,000|

（二）标的股权盈利预测差异的确定
各方同意并确认，在补偿期限内每年智临科技进行年度审计时，应对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责金宇车城年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于智临科技年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
（三）承诺期限内的利润补偿方式
本次补偿义务主体为张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新与蔡元堂。若实际净利润数低于补偿义务主体承诺净利润数90%的，应当由补偿义务主体按其持股比例占智临电气整体持股比例的份额以现金方式向金宇车城进行连带足额利润补偿，但如金宇车城支付当期收购价款时已经扣除的除外。
负责金宇车城年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于智临科技年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告出具后，如发生上述实际净利润数低于承诺净利润数的90%而需要补偿义务主体进行补偿的情形，金宇
车城应在需补偿当年专项审核报告出具当日，按照规定的公式计算并确定补偿义
务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），并向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知。
补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润累计数－截至当期期末实际净利润累计数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权的交易价格－已补偿金额
上述公式所称补偿期限为 2017年、2018年和 2019年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。现金补偿的总额不超过各交易对方参与本次交易而取得的现金支付对价。
补偿义务发生时，补偿义务主体应当在专项审核报告出具起15个工作日内，就当年应补偿金额以现金方式向金宇车城进行补偿。
若补偿义务主体未按照上述期限履行补偿义务的，金宇车城有权在其当期应付收购价款中直接扣减补偿义务主体当期应付补偿款。如金宇车城当期应支付收购价款不足以支付补偿款的，补偿义务主体应在专项审核报告出具后 20个工作日内补足差额部分应付补偿款。
各补偿义务主体就现金补偿义务向金宇车城承担连带清偿责任。
（四）标的股权整体减值测试补偿
补偿期限届满后，金宇车城应当聘请会计师事务所在出具当年度智临科技审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具智临科技年度审计报告时出具减值测试报告。
经减值测试如：标的股权期末减值额>已补偿现金数，则金宇车城应当在减值测试报告出具之日按照协议规定的公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额，并向补偿义务主体就承担标的股权减值补偿义务事宜发出书面通知。
标的股权减值补偿义务发生时，补偿义务主体应当在减值测试报告出具之日起15个工作日内，以现金方式向金宇车城进行补偿。
补偿义务主体另需补偿的标的股权减值金额=期末减值额－已补偿现金数。
若补偿义务主体未按照上述期限履行标的股权减值补偿义务的，金宇车城有
权在其当期应付收购价款中直接扣减补偿义务主体应付标的股权减值补偿款。如金宇车城当期应支付收购价款不足以支付的，补偿义务主体应在减值测试报告出具后20个工作日内补足差额部分应付补偿款。
各补偿义务主体就标的股权减值现金补偿义务向金宇车城担连带清偿责任。
经核查，本次交易中，上市公司与业绩补偿方签署的《盈利预测补偿协议》已经对标的资产实际净利润不足承诺净利润情况的补充措施进行了约定，该等利润承诺具备合理性，利润承诺相应的补偿安排具有可行性。
第七节 独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易的标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形。本次交易完成后，上市公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效提高，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
4、本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组办法》的相关规定；本次交易涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
8、交易对象与上市公司已就未来标的公司经营业绩及相关经营指标达成的补偿安排可行、合理。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
第八节 独立财务顾问内部核查意见
一、内核程序
1、内核工作概述
东兴证券制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要通过项目负责人审核、投资银行业务部门内核、投资银行总部质量控制部内核、投资银行业务内核小组（以下简称“内核小组”）审核等。
2、内核小组人员构成内核委员会会议须有七位以上（含）内核委员亲自出席方可举行。内核委员会议可采用现场会议或电话会议、视频会议等其他可行的通讯形式召开。每位内核委员会成员有一票表决权。
3、审核程序
根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，东兴证券质量控制部、内核小组组织专人对本次重大资产重组的重组预案和信息披露文件进行了核查。
质量控制部审核人员应根据受理的内核申请材料出具初审意见，项目组针对初审意见补充调查、补充材料并对内核材料进行补充、修改，项目组应及时针对质量控制部提出的问题进行书面回复，此程序可重复多次直至申请材料达到内核要求。
内核小组会议采用记名投票方式，并在表决时说明表决意见所依据的理由。
出席会议的内核小组成员在内核意见书上签署意见并签字。对通过内部核查的项目，项目组在会议结束后逐一落实解决内核会议提出的问题。
二、内核意见
东兴证券内核小组对本次重组的内核意见如下：
质量控制部负责汇总内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。
项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意就重组报告书出具独立财务顾问报告，并同意将该独立财务顾问报告作为金宇车城本次重组申报材料上报深交所备案并公告。
第九章备查文件及查阅地点
一、备查文件
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|1|《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司第九届董事会第十次会议决议及公告》|
|2|四川金宇汽车城（集团）股份有限公司独立董事关于本次重大资产购买的《独立意见》|
|3|《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|4|东兴证券股份有限公司出具的《关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》|
|5|锦天城事务所出具的《关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司重大资产购买之法律意见书》|
|6|标的公司两年一期财务报告与中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》|
|7|江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司拟收购江苏智临电气科技有限公司股权涉及之智临电气股东全部权益价值项目评估报告》|
|8|中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司备考合并财务报表专项审阅报告》|
|9|本次交易各方签署的《支付现金购买资产协议》|
|10|本次标的公司、交易各方出具的《承诺函》|

二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
地址：四川省南充市嘉陵区嘉南路三段1号盛世天城
电话： 817-6170888
联系人：吴小辉
2、东兴证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座
电话：（8610）66555196
传真：（8610）66555103
联系人：汤云康志成谢舒婷
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站： http：
//www.cninfo.com.cn查阅《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》及其摘要。
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司支付现金购买资产之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人： 何升霖 吴东
内核负责人： 张军
投资银行业务部门负责人： 杨志
法定代表人：魏庆华
东兴证券股份有限公司 2017年10月13日