浙江天册律师事务所
关 于
盈峰环境科技集团股份有限公司
调整股票期权激励计划
的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANGT&CLAWFIRM）
杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场A座8/11楼邮编 310007
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浙江天册律师事务所
关于盈峰环境科技集团股份有限公司
调整股票期权激励计划的法律意见书
TCYJS2017H0327号致：盈峰环境科技集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《盈峰环境科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就盈峰环境调整股票期权激励计划股票期权数量、行权对象及第一个行权期符合行权条件事宜（以下统称“股权激励计划调整事项”）出具本法律意见书。
第一节律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到盈峰环境如下保证：盈峰环境向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本法律意见书仅供本次股权激励计划调整事项之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为盈峰环境本次调整股票期权激励计划期权数量、激励对象及第一个行权期符合行权条件事宜所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
一、 本次调整期权数量、激励对象及第一个行权期符合行权条件的批准与授权
1、2016年3月11日，公司召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》和《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》，确定本次股票期权的授予日为2016年3月11日，同意公司向64名激励对象授予544万份股票期权。
公司于2016年3月9日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》，授权董事会办理如下事宜：“……4、授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记……”。
2、2016年5月13日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，即经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司截至2015年12月31日累计留存可供分配利润62,757,325.13元，以2015年12月31日的公司总股本484,924,403股为基数，每10股派发现金0.40元（含税），派发现金共计19,396,976.12元，分配后未分配利润余额为43,360,349.01元，结转以后年度分配，同时以资本公积金每10股转增5股，共转增242,462,201股。本次权益分派股权登记日为2016年7月4日，除权除息日为2016年7月5日。
3、2016年8月16日，基于股东大会的授权，公司召开第七届董事会第二十四临时次会议，审议通过《关于调整2016年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，同意公司因利润分配及公积金转增股本将本次股权激励计划的行权价
格由18.77元/股调整为12.49元/股，股票期权数量由544万份调整为816万份。
4、2017年4月10日，基于股东大会的授权，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了：（1）《关于调整公司股票期权激励计划激励对象及股票期权行权数量的议案》，同意激励对象因离职及业绩考核不合格等原因对股票期权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整，即激励对象由原64人调整为55人，已授予未解锁的股票期权数量由原816万份调整为708万份；（2）《关于公司股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》，确认公司55名激励对象业绩考核指标满足第一个行权期行权条件，可行权股票期权数量为212.4万份，行权价格为12.49元/股，行权期限为2017年3月11日至2018年3月10日。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划调整事项所履行的上述授权和批准程序符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次调整股票期权激励计划期权数量、激励对象名单及第一个行权期符合行权条件事宜已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及股权激励计划调整议案的规定。
二、 本次调整激励对象名单及期权数量的主要内容
截至本法律意见书出具之日，原64名激励对象中有7人在2016年3月11日期权授予之后并于2016年12月31日之前离职。公司董事会认定该等7名离职人员不再适合成为激励对象，根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，注销其已获授予的第一、二、三个行权期共计84万份的股票期权。
另，公司有2人因2016年度个人业绩考核不合格并于2017年初离职，公司董事会依据《股票期权激励计划（草案）》及《股票期权激励计划实施考核管理办法》，认为上述激励对象因未达到第一个行权期行权条件而注销其相应股票期权；并因其于2017年初离职而注销其已获授予的第二、三个行权期的股票期权，即将该二名员工合计共24万份的股票期权予以注销。
经上述调整，2016年股票期权激励计划的激励对象由原64人调整为55人，已授予未解锁的股票期权数量由原816万份调整为708万份。
本所律师认为，本次股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《股
权激励计划（草案）》的规定。
三、 本次股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件
根据《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》等有关规定，第一个行权期的条件如下：
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、股权期权的行权业绩指标
（1）等待期考核指标
公司股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）第一个行权期的行权条件
第一个行权期公司业绩考核指标：以2015年业绩为基准，公司2016年实现的扣除非经常性损益后的净利润较2015年增长不低于30%。
（3）激励对象个人绩效考核指标
激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标，所在经营单位业绩考核结果达标，以及个人绩效考核等级为S、A或B的前提下，才可行权。激励对象行权期内考核具体内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|个人绩效考核等级|公司业绩完成情况|所在经营单位考核结果|可行权比例|

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|-|-|-|-|
|S（优秀）|达成|达标（80 分以上，含80分）|100%|
|A（良好）||||
|B（合格）||||
|C（不合格）|||0%|

本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》等有关规定。
四、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，盈峰环境本次股票期权激励计划期权数量、激励对象调整已取得了必要的批准和授权，调整的方法和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》的规定，合法、有效；第一个行权期符合行权条件，已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及股权激励计划的相关规定，合法、有效。
本法律意见书于2017年4月10日出具，正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
律师事务所负责人：章靖忠
经办律师： 邱志辉 商学琴
2017年4月10日