此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的持牌證券交易商、註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的洛陽玻璃股份有限公司的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函以及股東代理人委託書送交買主或受讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或受讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
＊
主要及關連交易
獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問
董事會函件載於本通函第1至16頁。獨立董事委員會函件載於本通函第17至18頁。獨立財務顧問寶橋融資函件載於本通函第19至38頁，當中載有其向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見。
原訂於2017年11月30日（星期四）上午9時正舉行的臨時股東大會延期至2017年12月7日（星期四）上午9時正舉行。臨時股東大會（將假座中國河南省洛陽市西工區唐宮中路9號3樓本公司會議室舉行）的通告載於本通函第53至55頁。
臨時股東大會適用的股東代理人委託書已寄發予股東，並於2017年10月13日刊登於聯交所網站（http://www.hkexnews.hk）。無論閣下是否能夠親身出席臨時股東大會，務請閣下按照股東代理人委託書上印備的指示填妥委託書，並盡快交回本公司的香港股份過戶登記處香港證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心1712–1716室）或本公司的註冊地址（中國河南省洛陽市西工區唐宮中路9號），且在任何情況下不得遲於臨時股東大會或其任何續會的指定舉行時間前24小時。
填妥並交回股東代理人委託書後，閣下仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上投票。
2017年11月21日
*僅供識別
目 錄
頁碼釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17寶橋融資函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19附錄一—本集團財務資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39附錄二—一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 472017年第4次臨時股東大會會議通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
– i–
釋 義
於本通函，除文義另有所指外，下列詞彙具有下列涵義：
「該等合同」 指 承包合同、脫硝脫硫工程合同及餘熱鍋爐房工程合同
「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞彙的相同涵義
「董事會」 指 董事會
「中國建材集團」 指 中國建材集團有限公司，在中國註冊成立的國有獨資企業及本公司的最終控股股東
「本公司」 指 洛陽玻璃股份有限公司，在中國註冊成立之股份有限公司，其H股股份及A股股份分別在聯交所主板（股份編號：1108）及上海證券交易所（股份編號：600876）上市
「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞彙的相同涵義
「脫硝脫硫工程」 指 濮陽項目的配套煙氣脫硝脫硫除塵工程煙氣治理項目的初步設計、施工設計、設備及材料採購及設備安裝調試
「脫硝脫硫工程合同」 指 濮陽公司與凱盛公司訂立的日期為2017年10月11日的設備採購及安裝施工合同，據此，凱盛公司同意負責脫硝脫硫工程「董事」 指 本公司董事，包括本公司獨立非執行董事
「臨時股東大會」 指 本公司將於2017年12月7日（星期四）上午9時正舉行的臨時股東大會，藉以（其中包括）尋求獨立股東批准各該等合同及其等項下擬進行的交易
– ii–
釋 義
「經擴大集團」 指 (i)本集團；(ii)中建材（合肥）新能源有限公司（「合肥新能源」），根據本公司、中國洛陽浮法玻璃集團有限責任公司（「洛玻集團」）及合肥高新建設投資集團公司（「合肥高新投」）訂立的日期為2017年2月7日的有條件買賣協議（「第一份買賣協議」）及日期為2017年8月7日的買賣補充協議（「第一份買賣補充協議」），其100%的股權將由本公司收購；(iii)中國建材桐城新能源材料有限公司（「桐城新能源」），根據本公司、安徽華光光電材料科技集團有限公司（「華光集團」）、中建材蚌埠玻璃工業設計研究院有限公司（「蚌埠院」）及國際工程訂立的日期為2017年2月7日的有條件買賣協議（「第二份買賣協議」）及日期為2017年8月7日的買賣補充協議（「第二份買賣補充協議」），其100%的股權將由本公司收購；及(iv)中建材（宜興）新能源有限公司（「宜興新能源」），根據本公司、凱盛科技集團有限公司（「凱盛集團」）、宜興環保科技創新創業投資有限公司（「宜興環保科技」）及協鑫集成科技股份有限公司（「協鑫集成」）訂立的日期為2017年2月7日的有條件買賣協議（「第三份買賣協議」）及日期為2017年8月7日的買賣補充協議（「第三份買賣補充協議」），其70.99%的股權將由本公司收購。第一份買賣協議、第二份買賣協議、第三份買賣協議、第一份買賣補充協議、第二份買賣補充協議及第三份買賣補充協議（統稱「建議收購協議」）的詳情載於本公司日期為2017年10月11日的通函
– iii–
釋 義
「承包合同」 指 濮陽公司與國際工程訂立的日期為2017年10月11日的總承包合同，據此，國際工程同意向濮陽公司提供承包服務
「承包服務」 指 濮陽項目建築工程、設備供貨與安裝工程的承包，其中，建築工程主要包括超白光熱玻璃生產線主線、原料倉庫、機修車間廠房、辦公樓、動力中心廠房等建築的施工建設，設備供貨主要包括超白光熱玻璃生產線所需設備材料的供應，以及安裝工程主要包括上述工程設備材料的安裝調試等
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「港幣」 指 港幣，香港法定貨幣
「香港」 指 中國香港特別行政區
「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事組成的董事會獨立委員會
「獨立財務顧問」或 指 寶橋融資有限公司，根據證券及期貨條例可從事第1類（證「寶橋融資」 券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，為就各該等合同及其等項下擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見之獨立財務顧問
「獨立股東」 指 除中國建材集團及其聯繫人以外的股東
「國際工程」 指 中國建材國際工程集團有限公司，在中國註冊成立的有限公司，為中國建材集團的聯繫人
– iv–
釋 義
「最後實際可行日期」 指 2017年11月15日，即本通函付印前為確定本通函所載若干資料的最後實際可行日期
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「百分比率」 指 具有上市規則賦予該詞彙的相同涵義，適用於交易
「中國」 指 中華人民共和國（就本通函而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣）
「濮陽公司」 指 中建材（濮陽）光電材料有限公司，在中國註冊成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司
「濮陽項目」 指 濮陽公司的濮陽超白光熱玻璃生產線項目
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第571章）
「股份」 指 本公司股本中每股人民幣1.00元的普通股，包括A股股份及H股股份
「股東」 指 本公司股東
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞彙的相同涵義
– v–
釋 義
「凱盛公司」 指 深圳市凱盛科技工程有限公司蚌埠分公司，在中國註冊成立的有限公司，為國際工程的全資附屬公司及中國建材集團的聯繫人
「餘熱鍋爐房工程」 指 濮陽項目配套餘熱鍋爐房工程的初步設計、施工設計、設備及材料採購及設備安裝調試
「餘熱鍋爐房工程合同」 指 濮陽公司與凱盛公司訂立的日期為2017年10月11日的設備採購及設計安裝合同，據此，凱盛公司同意負責餘熱鍋爐房工程
「%」 指 百分比
就本通函而言，人民幣兌港幣匯率為：
人民幣1.00元＝港幣1.20元
– vi–
董事會函件
＊
執行董事： 註冊辦事處：
張沖先生（董事長） 中國
倪植森先生 河南省
王國強先生 洛陽市
馬炎先生 西工區
唐宮中路9號
非執行董事：
謝軍先生
獨立非執行董事：
晉占平先生
劉天倪先生
葉樹華先生
何寶峰先生
敬啟者：
主要及關連交易
緒言
茲提述本公司日期為2017年10月11日有關該等合同的公告。
根據本公司發展戰略，為進一步將本公司打造成高端電子玻璃、光熱材料等新玻璃產業平台，抓住光熱玻璃材料的市場機遇，實現本公司長期可持續發展，本公司計劃透過其全資附屬公司濮陽
– 1–
董事會函件
公司投資濮陽項目，在中國河南省濮陽縣產業集聚區建設一條日熔化能力400噸的超白光熱玻璃生產線，生產光熱發電制鏡材料原片和高檔汽車風擋、儀錶玻璃材料等。
為確保濮陽項目的建設工程進度、質量及順利實現達產達標，濮陽公司與國際工程於2017年10月11日訂立了承包合同，據此，國際工程同意提供承包服務。於同日，濮陽公司亦與凱盛公司訂立了脫硝脫硫工程合同及餘熱鍋爐房工程合同，據此，凱盛公司分別同意負責脫硝脫硫工程及餘熱鍋爐房工程。
本通函藉以向閣下提供（其中包括）(i)該等合同及其等項下擬進行交易的進一步詳情；(ii)獨立董事委員會致獨立股東的推薦意見函件；(iii)寶橋融資就各該等合同及其等項下擬進行的交易致獨立董事委員會及獨立股東的建議函件；(iv)臨時股東大會通告，會上將提呈普通決議案，以供獨立股東考慮及酌情批准各該等合同及其項下擬進行的交易；及(v)上市規則要求的其他資料。
該等合同的主要條款概要載列如下：
1. 承包合同
日期
2017年10月11日
訂約方
(1) 濮陽公司；及
(2) 國際工程，作為承包方。
– 2–
董事會函件
工程期限
工程計劃竣工日期為2018年6月30日。
合同範圍
根據承包合同，國際工程同意提供濮陽項目建築工程、設備供貨與安裝工程的承包，其中，建築工程主要包括超白光熱玻璃生產線主線、原料倉庫、機修車間廠房、辦公樓、動力中心廠房等建築的施工建設，設備供貨主要包括超白光熱玻璃生產線所需設備材料（包含原料系統設備、生產系統設備、成型系統設備、生產線計算機控制系統設備及自動控制及檢測系統設備等）的供應，以及安裝工程主要包括上述工程設備材料的安裝調試等。
代價及支付條款
根據承包合同，濮陽公司須以現金或承兌匯票向國際工程支付總代價人民幣439,000,000元（相當於約港幣526,800,000元），包括設備及材料供貨款人民幣236,000,000元、土建施工款人民幣154,000,000元及安裝款人民幣49,000,000元。
該代價經訂約方公平磋商及參考相類似服務的市場價格及濮陽項目的預計估算後而釐定。
設備及材料供貨款經參考生產線設計方案及相關設備及材料的市場價格等因素後而釐定。
為更好地了解相關設備及材料的市場價格，本公司就相關設備及材料的報價，通過多種方法（包括但不限於電話及面談）向不少於四名為同行業或本公司貿易夥伴的獨立第三方作出查詢。土建施工款經參考生產線設計方案、總建築面積、人工費、材料費及其他成本等因素後而釐定。安裝款經參考機械費、人工費及建築技術要求指標等因素後而釐定。承包合同的代價低於濮陽項目的預計估算。因此，本公司認為該代價屬公平合理。
代價將按照下述工程進度分期支付：
– 3–
董事會函件
(1)設備及材料供貨款
佔設備及材料
工程進度 供貨款的百分比 支付金額(%) （人民幣萬元） 1.本公司股東大會批准承包合同之日起10
個工作日內，作為預付款 20 4,720 2.主要貨物（如耐火材料、退火窯等）訂貨
後10個工作日內 15 3,540 3.主要貨物（如耐火材料、退火窯等）到貨
後10個工作日內 25 5,900 4.全部貨物到貨後10個工作日內 15 3,540 5.所有設備安裝調試並經聯動試車，完成
所有試車驗收後10個工作日內 10 2,360 6.點火後10個工作日內 10 2,360 7.承包合同的保證期結束之日後10個工作
日內，作為質量保證金 5 1,180合計： 100 23,600濮陽公司根據總承包建築項目行業的商業慣例，就承包合同項下的設備及材料供貨款採用上述支付條款，分別於設備到貨驗收合格後（上述進度3及4）、試車驗收合格後（上述進度5）及運行後沒有質量問題後（上述進度6及7）支付，以保證設備及安裝質量。因此，本公司認為上述支付條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。
– 4–
董事會函件
(2)土建施工款
佔土建施工款
工程進度 的百分比 支付金額(%) （人民幣萬元） 1.本公司股東大會批准承包合同之日起10
個工作日內，作為預付款 20 3,080 2.完成原料中心土建基礎施工出地面之日
後10個工作日內 5 770 3.完成動力中心土建基礎施工出地面之日
後10個工作日內 5 770 4.完成聯合車間土建基礎施工出地面之日
後10個工作日內 10 1,540 5.完成原料中心廠房封頂之日後10個工作
日內 5 770 6.完成動力中心廠房封頂之日後10個工作
日內 5 770 7.完成聯合車間廠房封頂之日後10個工作
日內 20 3,080 8.土建工程全部完工並經初步驗收之日後
10個工作日內 15 2,310 9.完成所有最終驗收之日後10個工作日內 10 1,540 10.承包合同的保證期結束之日後10個工作
日內，作為質量保證金 5 770合計： 100 15,400
– 5–
董事會函件
(3)安裝款
工程進度 佔安裝款的百分比 支付金額(%) （人民幣萬元） 1.本公司股東大會批准承包合同之日起10
個工作日內，作為預付款 20 980 2.安裝單位進場開始施工之日後10個工作
日內 30 1,470 3.安裝工程全部結束之日後10個工作日內 25 1,225 4.聯動試車驗收結束之日後10個工作日內 10 490 5.點火後10個工作日內 10 490 6.承包合同的保證期結束之日後10個工作
日內，作為質量保證金 5 245合計： 100 4,900分包
根據承包合同，國際工程只能對設備、材料的採購及機械設備的安裝進行分包。國際工程可在工程實施階段分批分期就其他分包工作向濮陽公司提交申請。國際工程有義務對接受其對外分包工作的分包公司的資質進行審查。國際工程亦對分包公司的行為向濮陽公司負責，國際工程和分包公司就分包工作向濮陽公司承擔個別及連帶責任。
– 6–
董事會函件
根據承包合同，國際工程將按照國際上通行的工程總承包管理模式對濮陽項目全過程進行質量有效控制和嚴格保證，包括採購過程質量控制及施工過程控制。採購過程及施工過程中，濮陽公司可單獨或與國際工程共同考察國際工程所選擇的合格分包公司。濮陽公司亦會根據約定的考核驗收標準，對分包工作進行考核驗收。
預計國際工程將進行的濮陽項目工作包括專用玻璃生產部份，因此，國際工程將不會分包整個濮陽項目。然而，國際工程會根據總承包建築項目行業的商業慣例，對濮陽項目中的部份工作，包括根據法律法規需要持有專業資格及經驗的公司進行的專業工程，例如建築物地基與基礎工程、鋼結構工程及消防工程等，按其過往與公司合作的經驗、公司的相關資質及經驗及公司的信譽及實力為基準，尋找符合資格的分包公司進行分包。據本公司所知，於最後實際可行日期，概無已確定的濮陽項目分包公司。
合同生效
承包合同於簽訂合同並收到預付款，以及於本公司股東大會上取得獨立股東的批准後生效。
– 7–
董事會函件
2. 脫硝脫硫工程合同
日期
2017年10月11日
訂約方
(1) 濮陽公司；及
(2) 凱盛公司，作為工程負責人。
工程期限
於脫硝脫硫工程合同生效及預付款到賬後5個月內安裝完畢。
合同範圍
根據脫硝脫硫工程合同，凱盛公司同意負責濮陽項目的配套煙氣脫硝脫硫除塵工程煙氣治理項目的初步設計、施工設計、設備及材料採購及設備安裝調試，以提供完整的、技術先進的、成熟的、運行安全、可靠、經濟、合理的煙氣處理系統。
– 8–
董事會函件
代價及支付條款
根據脫硝脫硫工程合同，濮陽公司須以電匯或承兌匯票向凱盛公司支付總代價人民幣22,000,000元（相當於約港幣26,400,000元），包括設備及材料採購款人民幣13,500,000元及設備安裝款人民幣8,500,000元。該代價乃凱盛公司於濮陽公司就脫硝脫硫工程舉辦的招標中所提出的投標價。招標過程中，本公司及濮陽公司自評審組中挑選經本公司不同部門代表批准的三名成員評價投標人，評價準則包括投標價、竣工時間、服務承諾及投標人的資質及相關經驗。由於凱盛公司於招標的三位投標人中的投標評價總分排名第一，且其投標價為最低，凱盛公司獲評審組成員選為中標人。
代價將按照下述工程進度分期支付：
工程進度 佔總代價的百分比 支付金額(%) （人民幣萬元） 1.脫硝脫硫工程合同生效後10個工作日內，作為
預付款 30 660 2.主體設備進廠（除塵殼體）後10日內 30 660 3.設備安裝完畢，具備熱態調試條件 20 440 4.項目通過環保部門監測合格（或業主與環保部
門聯網的在線監控的相關數據合格）或有資質
第三方監測機構監測合格後10日內 15 330 5.項目竣工驗收之日起一年後，系統運作正常，
作為質量保證金 5 110合計： 100 2,200
– 9–
董事會函件
合同生效
脫硝脫硫工程合同於簽訂合同，並於本公司股東大會上取得獨立股東的批准後生效。
3. 餘熱鍋爐房工程合同
日期
2017年10月11日
訂約方
(1) 濮陽公司；及
(2) 凱盛公司，作為工程負責人。
工程期限
於餘熱鍋爐房工程合同生效及預付款到賬後4個月內供貨完畢。於凱盛公司供貨完畢及濮陽公司的土建工程完工具備安裝條件並交付凱盛公司後2個月內安裝完畢。
合同範圍
根據餘熱鍋爐房工程合同，凱盛公司同意負責濮陽項目配套餘熱鍋爐房工程的初步設計、施工設計、設備及材料採購及設備安裝調試，以提供完整的、技術先進的、成熟的、運行安全、可靠、經濟、合理的餘熱鍋爐房系統。
– 10–
董事會函件
代價及支付條款
根據餘熱鍋爐房工程合同，濮陽公司須以電匯或承兌匯票向凱盛公司支付總代價人民幣7,500,000元（相當於約港幣9,000,000元），包括設備款人民幣4,500,000元及設計安裝款人民幣3,000,000元。該代價乃凱盛公司於濮陽公司就餘熱鍋爐房工程舉辦的招標中所提出的投標價。招標過程中，本公司及濮陽公司自評審組中挑選經本公司不同部門代表批准的三名成員評價投標人，評價準則包括投標價、竣工時間、服務承諾及投標人的資質及相關經驗。由於凱盛公司於招標的三位投標人中的投標評價總分排名第一，且其投標價為最低，凱盛公司獲評審組成員選為中標人。
代價將按照下述工程進度分期支付：
(1)設備款
工程進度 佔設備款的百分比 支付金額(%) （人民幣萬元） 1.餘熱鍋爐房工程合同生效後一周內，作
為預付款 30 135 2.濮陽公司收到主機設備鍋爐訂貨合同複
印件後一周內 45 202.5 3.鍋爐安裝完畢並完成水壓試驗具備運行
條件後一周內 20 90 4.設備質保期滿後，如無質量問題，作為
質量保證金 5 22.5合計： 100 450濮陽公司根據進行餘熱鍋爐房工程的工程公司間的商業慣例，就餘熱鍋爐房工程合同項下的設備款採用上述支付條款，分別於試驗驗收合格後（上述進度3）及運行後沒有質量問題後（上述進度4）支付，以保證設備及安裝質量。因此，本公司認為上述支付條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。
– 11–
董事會函件
(2)設計安裝款
佔設計安裝款
工程進度 的百分比 支付金額(%) （人民幣萬元） 1.餘熱鍋爐房工程合同生效後一周內，作
為預付款 30 90 2.安裝公司進廠前一周內 45 135 3.鍋爐安裝完畢並完成水壓試驗具備運行
條件後一周內 20 60 4.餘熱鍋爐房系統保修期滿後的一周內，
作為質量保證金 5 15合計： 100 300合同生效
餘熱鍋爐房工程合同於簽訂合同，並於本公司股東大會上取得獨立股東的批准後生效。
訂立該等合同的原因及裨益
濮陽項目是根據本公司發展戰略，拓展本公司新能源材料業務的重要舉措。預計濮陽項目建成投產後將有望成為中國首條自主研發的超白光熱玻璃生產線。國際工程是中國綜合性甲級設計科研單位和國際化工程公司，具有建築材料行業、建築工程、環境污染治理專項工程的設計和工程總承包甲級資質。訂立承包合同及濮陽項目由國際工程承包建設有利於濮陽項目的建設工程進度、
– 12–
董事會函件
質量及順利實現達產達標。濮陽項目將建造中國第一條超白光熱玻璃生產線，含有中國創先承包人自主研發設計的超白光熱玻璃技術。因涉及技術保密等因素，濮陽公司直接選用國際工程為濮陽項目承包服務的承包人，而沒有採用招標方式。
為貫徹落實中國和地方政府有關環境保護、節能、資源綜合利用的法律法規、標準及政策，包括中國《平板玻璃工業大氣污染物排放標準》、中國《河南省工業爐窯大氣污染物排放標準》及《中華人民共和國節約能源法》，濮陽公司需進行濮陽項目配套項目脫硝脫硫工程及餘熱鍋爐房工程。於脫硝脫硫工程及餘熱鍋爐房工程的招標中，凱盛公司均獲選為中標人而與濮陽公司訂立脫硝脫硫工程合同及餘熱鍋爐房工程合同。由於凱盛公司為國際工程的全資附屬公司，預期國際工程及凱盛公司可共同為濮陽項目及其配套項目整體提供更加全面協調的服務。
各該等合同的條款乃經各自的訂約方公平磋商後釐定。董事（獨立非執行董事除外，其意見載於本通函第17至18頁之獨立董事委員會函件）認為各該等合同乃於本集團的一般及日常業務過程中按一般商業條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。
有關本公司、濮陽公司、國際工程及凱盛公司的資料
本公司的主營業務為超薄電子玻璃的生產及銷售。
濮陽公司為本公司的全資附屬公司，主要從事光熱發電玻璃、電子玻璃、電子信息顯示玻璃的生產、加工及銷售，玻璃及相關原材料加工，以及浮法玻璃、光熱發電玻璃及光電信息顯示玻璃的技術諮詢與服務。
國際工程為中國建材集團的聯繫人，其主營業務為工程技術研究及服務，主要涵蓋玻璃、水泥和新能源的工程總承包業務及工程項目設計業務。
– 13–
董事會函件
凱盛公司為國際工程的全資附屬公司及中國建材集團的聯繫人，主要從事新材料、陶瓷、玻璃、水泥、耐火材料、非金屬礦、環保、電氣自控等技術服務、技術開發、技術諮詢及相關產品開發及銷售，廢水及廢氣的治理及進出口業務。
上市規則的涵義
根據上市規則第14.22條，承包合同、脫硝脫硫工程合同及餘熱鍋爐房工程合同需合併計算。由於適用百分比率（合併計算後）超過25%但低於100%，故該等合同項下擬進行的交易構成上市規則項下本公司的主要交易，須遵守上市規則第14章項下有關申報、公告及股東批准的規定。
誠如上文所述，於最後實際可行日期，國際工程為中國建材集團的聯繫人，而凱盛公司為國際工程的全資附屬公司及中國建材集團的聯繫人。因此，國際工程及凱盛公司均被視為本公司的關連人士。故根據上市規則，該等合同項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。
根據上市規則第14A.81條，承包合同、脫硝脫硫工程合同及餘熱鍋爐房工程合同需合併計算。由於適用百分比率（合併計算後）超過5%，故該等合同項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章項下有關申報、公告及獨立股東批准的規定。
本公司執行董事張沖先生及本公司非執行董事謝軍先生與中國建材集團有關連，被視為無法以獨立身份向董事會提供任何推薦意見，故彼等已在董事會會議上就該等合同放棄投票。
臨時股東大會
本公司將召開臨時股東大會，藉以（其中包括）尋求獨立股東批准各該等合同及其等項下擬進行的交易。中國建材集團及其聯繫人將於臨時股東大會上就有關該等合同的決議案放棄投票。臨時股東大會將以投票形式進行。
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董事會函件
原訂於2017年11月30日（星期四）上午9時正舉行的臨時股東大會延期至2017年12月7日（星期四）上午9時正舉行。臨時股東大會（將假座中國河南省洛陽市西工區唐宮中路9號3樓本公司會議室舉行）的通告載於本通函第53至55頁。臨時股東大會適用的股東代理人委託書已寄發予股東，並於2017年10月13日刊登於聯交所網站（http://www.hkexnews.hk）。無論閣下是否能夠親身出席臨時股東大會，務請閣下按照股東代理人委託書上印備的指示填妥委託書，並盡快交回本公司的香港股份過戶登記處香港證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心1712–1716室）或本公司的註冊地址（中國河南省洛陽市西工區唐宮中路9號），且在任何情況下不得遲於臨時股東大會或其任何續會的指定舉行時間前24小時。填妥並交回股東代理人委託書後，閣下仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上投票。
獨立董事委員會及寶橋融資
本公司已成立獨立董事委員會，以就各該等合同及其等項下擬進行的交易向獨立股東提供推薦建議。本公司已委任寶橋融資，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
推薦建議
董事（除獨立非執行董事外，其意見載於本通函第17至18頁之獨立董事委員會函件）認為承包合同、脫硝脫硫工程合同及餘熱鍋爐房工程合同乃於本集團的一般及日常業務過程中按一般商業條款訂立，該等合同的條款及其等項下擬進行的交易屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。因此，董事會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上就有關該等合同及其等項下擬進行之交易提呈的普通決議案。
經考慮寶橋融資的意見後，獨立董事委員會認為承包合同、脫硝脫硫工程合同及餘熱鍋爐房工程合同乃於本集團的一般及日常業務過程中按一般商業條款訂立，該等合同的條款及其等項下擬進行的交易屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。因此，獨立董事委員會建議獨立股東就臨時股東大會通告所載之普通決議案投贊成票，以批准該等合同及其等項下擬進行的交易。
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董事會函件
務請閣下垂注本通函第17至18頁所載的獨立董事委員會推薦建議，及本通函第19至38頁所載的寶橋融資意見函件。
亦請閣下垂注本通函附錄，當中載有本集團的進一步資料及根據上市規則須予披露的其他資料，以及臨時股東大會通告。
此致
列位股東台照
承董事會命
洛陽玻璃股份有限公司張沖
董事長
謹啟
2017年11月21日
*僅供識別
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獨立董事委員會函件
＊
敬啟者：
主要及關連交易
吾等謹此提述本公司於2017年11月21日向股東發出之通函（「通函」），本函件構成通函的一部分。
除非文義另有所指，否則本函件所用詞彙與表達具有通函所界定之含義。
吾等獲委任為獨立董事委員會成員，以考慮承包合同，脫硝脫硫工程合同及餘熱鍋爐房工程合同的條款，以及其等項下擬進行的交易，並就吾等認為該等合同的簽訂以及其等項下擬進行的交易對於獨立股東而言是否公平合理向獨立股東提供意見。
寶橋融資獲委任為獨立財務顧問，以就各該等合同及其等項下擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
務請閣下垂注(i「)董事會函件」；(ii)致獨立董事會委員會及獨立股東之「寶橋融資函件」，當中載有寶橋融資就各該等合同的條款及其等項下擬進行的交易提供之意見；及(iii)載於通函附錄的其他資料。
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獨立董事委員會函件
經考慮該等合同的條款，以及寶橋融資的意見，尤其是通函第19至38頁所載「寶橋融資函件」所述的因素、理由及建議，吾等認為，該等合同乃於本集團一般及日常業務過程中按一般商業條款訂立，且該等合同的條款及其等項下擬進行的交易屬公平合理，並符合本公司及獨立股東的整體利益。因此，吾等推薦獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的普通決議案，以批准承包合同、脫硝脫硫工程合同及餘熱鍋爐房工程合同及其等項下擬進行的交易。
此致
列位獨立股東台照
代表
獨立董事委員會
洛陽玻璃股份有限公司
晉占平先生 劉天倪先生 葉樹華先生 何寶峰先生
獨立非執行董事
謹啟
2017年11月21日
*僅供識別
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寶橋融資函件
以下為寶橋融資有限公司致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件，乃供加載本通函而編製。
香港金鐘夏愨道18號
海富中心1座5樓501室
敬啟者：
主要及關連交易
緒言
吾等謹此提述吾等獲委任為獨立財務顧問，就承包合同、脫硝脫硫工程合同及餘熱鍋爐房工程合同向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。該等合同的詳情載於貴公司向股東發出日期為2017年11月21日之通函（「通函」）所載之董事會函件（「董事會函件」），本函件構成其中之一部份。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
貴公司全資附屬公司濮陽公司與國際工程於2017年10月11日訂立了承包合同，據此，國際工程同意提供承包服務，現金總代價為人民幣439,000,000元（相當於約港幣526,800,000元），包括設備及材料供貨款人民幣236,000,000元、土建施工款人民幣154,000,000元及安裝款人民幣49,000,000元。
於同日，濮陽公司亦與凱盛公司訂立了脫硝脫硫工程合同及餘熱鍋爐房工程合同，據此，凱盛公司分別同意負責脫硝脫硫工程及餘熱鍋爐房工程。根據脫硝脫硫工程合同，濮陽公司須向凱盛公司支付現金總代價人民幣22,000,000元（相當於約港幣26,400,000元），包括設備及材料採購款人民
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寶橋融資函件
幣13,500,000元及設備安裝款人民幣8,500,000元。根據餘熱鍋爐房工程合同，濮陽公司須向凱盛公司支付現金總代價人民幣7,500,000元（相當於約港幣9,000,000元），包括設備款人民幣4,500,000元及設計安裝款人民幣3,000,000元。
根據董事會函件，於最後實際可行日期，國際工程為貴公司最終控股股東中國建材集團的聯繫人，而凱盛公司為國際工程的全資附屬公司及中國建材集團的聯繫人。因此，國際工程及凱盛公司均被視為貴公司的關連人士。根據上市規則，承包合同、脫硝脫硫工程合同及餘熱鍋爐房工程合同項下擬進行的交易構成貴公司的關連交易。由於最高適用百分比率（合併計算後）超過25%但低於100%，故承包合同、脫硝脫硫工程合同及餘熱鍋爐房工程合同項下擬進行的交易構成貴公司的主要及關連交易，須遵守上市規則第14章及第14A章項下有關申報、公告及獨立股東批准的規定。
貴公司將召開臨時股東大會，藉以（其中包括）尋求獨立股東批准承包合同、脫硝脫硫工程合同、餘熱鍋爐房工程合同及其等項下擬進行的交易。中國建材集團及其聯繫人將於臨時股東大會上就有關承包合同、脫硝脫硫工程合同及餘熱鍋爐房工程合同的決議案放棄投票。臨時股東大會將以投票形式進行。
獨立董事委員會
由全體獨立非執行董事（即晉占平先生、劉天倪先生、葉樹華先生及何寶峰先生）組成的獨立董事委員會已告成立，以就承包合同、脫硝脫硫工程合同、餘熱鍋爐房工程合同及其等項下擬進行的交易向獨立股東提供推薦建議。
吾等（寶橋融資有限公司）已獲貴公司委任為獨立財務顧問，以就承包合同、脫硝脫硫工程合同、餘熱鍋爐房工程合同及其等項下擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，而是項委任已獲獨立董事委員批准。
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寶橋融資函件
吾等之獨立性
於最後實際可行日期前的過去兩年，貴集團與寶橋融資有限公司之間並無任何委聘關係。於最後實際可行日期，吾等與貴公司或可被合理視為與吾等之獨立性有關之任何其它人士並無任何關係，亦概無於其中擁有任何權益。除就承包合同、脫硝脫硫工程合同、餘熱鍋爐房工程合同及其等項下擬進行的交易獲委任為獨立財務顧問有關之正常專業費用外，概無存在其它安排致令吾等已向或將向貴公司或可被合理視為與吾等之獨立性有關之任何其它人士收取任何費用或利益。
吾等意見之基準
於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見時，吾等依賴貴公司截至2015年及2016年12月31日止年度的年度報告以及貴公司截至2016年6月30日止六個月的中期報告所載或提述之聲明、數據、意見及陳述、貴公司日期為2017年10月11日的公告、通函以及貴公司、董事及貴公司管理層（「管理層」）向吾等提供之數據及陳述的準確性。吾等假設董事及管理層提供之所有數據及陳述（彼等須對此負全責）於作出時在所有重大方面屬真實、準確及完整，且並無誤導或欺詐成分，並於最後實際可行日期仍然如此。吾等亦假設董事及管理層於通函中作出之一切有關信念、意見、預期及意向之陳述乃經適當查詢及審慎考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑任何重大事實或資料被遺漏或懷疑通函所載數據及事實之真實性、準確性及完整性，或貴公司、貴公司顧問、董事及╱或管理層向吾等提供之意見之合理性。
全體董事願就於通函提供有關貴公司之資料共同及個別地承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知及確信，通函所載數據在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且通函並無遺漏任何其它事實，足以令致通函所載任何陳述產生誤導。
吾等認為，吾等已獲提供充足數據，以達致知情見解並為吾等的意見提供合理基礎。然而，吾等並無對貴公司的業務及事務、財務狀況及未來前景進行任何獨立深入調查。吾等的意見必須以於最後實際可行日期的實際財務、經濟、市場及其它狀況以及吾等可獲之事實、數據、聲明及意見為依據。
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寶橋融資函件
倘本意見函件的數據乃摘錄自已刊發或其它公開來源，則吾等已確保有關資料乃正確公平地摘錄、轉載或呈列自相關來源，而吾等並無責任就該等數據的準確性及完整性進行任何獨立深入調查。
考慮的主要因素及理由
就評估承包合同、脫硝脫硫工程合同、餘熱鍋爐房工程合同及其等項下擬進行的交易是否公平合理以達致吾等對獨立董事委員會及獨立股東提供推薦建議時，吾等已考慮下列主要因素及理由： 1. 有關貴集團的資料
1.1貴集團的背景資料
貴集團主要從事超薄電子玻璃的製造和銷售業務，經營範圍包括生產玻璃，深加工製品，機械成套設備，電器與配件，銷售自產產品，提供技術諮詢及技術服務。
1.2貴集團的財務資料
下文載列貴集團根據(i)貴公司截至2015年12月31日止年度（「2015財年」）及2016年12月31日止年度（「2016財年」）之2016年年度報告（「2016年年報」）以及(ii)截至2016年6月30日止六個月（「2016年上半年」）及2017年6月30日止六個月（「2017年上半年」）之2017年中期報告（「2017年中報」）編製之財務資料：
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月2015年 2016年 2016年 2017年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（未經審核）（未經審核）收入 662,157 392,096 137,240 154,969稅前利潤╱（虧損） (184,931) 21,170 (22,583) 5,608稅後利潤╱（虧損） (194,827) 11,516 (25,746) 1,178
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寶橋融資函件
截至2016年12月31日止年度
如上表所示，貴集團的收入由2015財年約人民幣662.16百萬元（相當於約港幣794.59百萬元）下降約40.79%至2016財年約人民幣392.10百萬元（相當於約港幣470.52百萬元）。如2016年年報所披露，貴集團2016財年較2015財年收入減少主要原因為2016財年不含置出公司的營業收入。故相較2015財年貴集團三個業務分部另加上銷售普通玻璃和硅砂，貴集團2016財年的收入主要來自銷售光電玻璃這一業務分部。於2016財年，貴集團銷售光電玻璃的收入約為人民幣380.09百萬元（相當於約港幣456.11百萬元），較2015財年的約人民幣417.41百萬元（相當於約港幣500.89百萬元）下降約8.94%。
貴集團從2015財年稅後虧損約人民幣194.83百萬元（相當於約港幣233.79百萬元）扭虧，2016財年稅後利潤約為人民幣11.52百萬元（相當於約港幣13.82百萬元）。然而，如2016年年報所披露，2016財年盈利主要是由於2016財年收到政府補助約人民幣102.46百萬元（相當於約港幣122.95百萬元）。貴集團於2016財年及2015財年分別錄得核心業務經營虧損約人民幣80.26百萬元及人民幣184.39百萬元。核心業務經營虧損減少是由於不再經營置出公司的普通玻璃和硅砂業務。
截至2017年6月30日止六個月
如上表所示，集團收入從2016年上半年約人民幣137.24百萬元（相當於約港幣164.69百萬元）增長約12.92%至2017年上半年約人民幣154.97百萬元（相當於約港幣185.96百萬元）。如2017年中報所披露，貴集團2017年上半年較2016年上半年收入增長主要是由於優化產品組合並提高產品售價。
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寶橋融資函件
貴集團從2016年上半年稅後虧損約人民幣25.75百萬元（相當於約港幣30.89百萬元）扭虧，2017年上半年稅後利潤約為人民幣1.18百萬元（相當於約港幣1.41百萬元）。如2017年中報所披露，由稅後虧損扭轉為稅後利潤主要得益於政府補助增加。
於12月31日 於6月30日2015年 2016年 2017年人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元（未經審核）總資產 1,314,035 1,356,917 1,267,087總負債 1,035,690 833,648 742,640淨資產 278,345 523,269 524,447如上表所示，貴集團淨資產從截至2016年12月31日止約人民幣523.27百萬元（相當於約港幣627.92百萬元）增長至截至2017年6月30日止約人民幣524.45百萬元（相當於約港幣629.34百萬元），增長約22.51%。
於2017年6月30日，貴集團總資產約為人民幣1,267.09百萬元（相當於約港幣1,520.50百萬元），主要包括（其中包括）(i)固定資產（主要包括房屋建築物、機器設備、電子設備、運輸設備等）約人民幣616.04百萬元（相當於約港幣739.24百萬元）；
(ii)應收票據約人民幣43.61百萬元（相當於約港幣52.33百萬元）；(iii)應收賬款約人民幣138.10百萬元（相當於約港幣165.72百萬元）；(iv)存貨約人民幣125.05百萬元（相當於約港幣150.06百萬元）；及(v)無形資產約人民幣117.74百萬元（相當於約港幣141.29百萬元）。截至2017年6月30日，貴集團之現金及現金等價物約為人民幣90.69百萬元（相當於約港幣108.83百萬元）。
截至2017年6月30日，貴集團之總負債約為人民幣742.64百萬元（相當於約港幣891.17百萬元），主要包括（其中包括）(i)短期借款約人民幣326.50百萬元（相當於約港幣391.80百萬元）；(ii)應付票據約人民幣50.00百萬元（相當於約港幣60.00百萬元）；
(iii)應付賬款約人民幣32.95百萬元（相當於約港幣39.54百萬元）；(iv)其它應付款項約
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寶橋融資函件
人民幣53.05百萬元（相當於約港幣63.66百萬元）；(v)一年內到期的非流動負債約人民幣111.41百萬元（相當於約港幣133.69百萬元）；及(vi)長期借款約人民幣121.72百萬元（相當於約港幣146.07百萬元）。
如2017年中報所披露，貴集團有(i)短期借款（包括抵押借款約人民幣5.00百萬元（相當於約港幣6.00百萬元）及保證借款約人民幣321.50百萬元（相當於約港幣385.80百萬元），年利率約為4.35%至4.785%）；及(ii)長期借款（包括抵押借款約人民幣120.90百萬元（相當於約港幣145.08百萬元）及保證借款約人民幣0.83百萬元（相當於約港幣0.99百萬元），年利率約為2.50%至6.44%。
2. 有關國際工程及凱盛公司的資料
國際工程為中國建材集團的聯繫人，其主營業務為工程技術研究及服務，主要涵蓋玻璃、水泥和新能源的工程總承包業務及工程項目設計業務。
凱盛公司為國際工程的全資附屬公司及中國建材集團的聯繫人，主要從事新材料、陶瓷、玻璃、水泥、耐火材料、非金屬礦、環保、電氣自控等技術服務、技術開發、技術諮詢及相關產品開發及銷售，廢水及廢氣的治理及進出口業務。
3. 訂立承包合同、脫硝脫硫工程合同及餘熱鍋爐房工程合同的原因及裨益
濮陽項目
經管理層告知，貴公司的其中一項發展戰略是將貴集團打造成高端電子玻璃、光熱材料等新玻璃產業平台。濮陽項目的實施令貴集團能抓住光熱玻璃材料的市場機遇，優化其產品結構，增強其競爭力。
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寶橋融資函件
如董事會函件所載，貴公司計劃透過其全資附屬公司濮陽公司投資濮陽項目，在中國河南省濮陽縣產業集聚區建設一條日熔化能力400噸的超白光熱玻璃生產線，生產光熱發電制鏡材料原片和高檔汽車風擋、儀錶玻璃材料等。貴公司認為訂立承包合同及濮陽項目由國際工程承包建設有利於濮陽項目的建設工程進度、質量及順利實現達產達標。
濮陽項目將主要生產超白光熱材料，是用於太陽能光熱發電的重要基礎材料，且屬中國國內緊缺的高端產品，目前國際上僅有幾家領先企業擁有相關生產超白光熱玻璃的技術，且均位於國外，導致國內下游製造商需要以高價進口該等材料。因此國內市場有較大的進口替代空間。
根據中國國務院發佈的《「十三五」節能減排綜合工作方案》（「十三五方案」）和產業政策和技術進步的要求，吾等注意到，中國政府已加大對各行業環保問題的關注。為在國內實現節能減排，中國政府通過鼓勵使用可再生能源（包括但不限於太陽能、風電及水電）替代煤炭發電等措施推動能源結構優化。
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寶橋融資函件
下表載列自2009年以來的太陽能消耗量。
國內太陽能消費量
200,000
2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年
附註：供說明之用，使用1千兆瓦時能量換算86.04噸油當量能量的換算比率。
資料來源：BP世界能源統計年鑒（2017年6月（）網址：www.bp.com)
根據上表，2009年至2016年中國的太陽能消費量大幅增長，複合年增長率（「複合年增長率」）約為87.07％。此外，根據美國能源信息局（網址：www.eia.gov）發佈的《國際能源展望2017》，2015年至2040年，全球（尤其是經濟增長強勁的國家）能源消費總量預計將增長約28％，而可再生能源及核能預計在該期間將成為世界上增長最快的能源形式。
鑒於超白光熱材料是中國新能源發展不可或缺的組成部分之一、全球能源需求預期增長及太陽能板塊的增長，濮陽項目將讓貴集團成為國內首個超白光熱材料供貨商，以及把握上述政府規劃及預期增長帶來的機會。
承包合同
經管理層告知，選擇為濮陽項目提供建築工程及設備供貨與安裝的承包方時，貴公司主要考慮承包方的技術專長及過往交易經驗。
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寶橋融資函件
誠如董事會函件所載，濮陽項目是根據貴公司發展戰略，拓展貴公司新能源材料業務的重要舉措。預計濮陽項目建成投產後將有望成為中國首條自主研發的超白光熱玻璃生產線。國際工程是中國綜合性甲級設計科研單位和國際化工程公司，具有建築材料行業、建築工程、環境污染治理專項工程的設計和工程總承包甲級資質。根據吾等與管理層的討論，吾等注意到，國際工程在國內眾多領域中擁有多個業內關鍵優勢，包括但不限於，其成立時間長，擁有十幾年的經驗，並參與國內外多個玻璃工程項目。此外，國際工程開發的「太陽能電池用微鐵高透過率玻璃成套技術及產業化開發」已獲得國家科學技術進步獎。
上述數據及成就表明國際工程在提供玻璃行業建築工程及設備供貨與安裝方面的專業知識及競爭力。
脫硝脫硫工程合同及餘熱鍋爐房工程合同
誠如董事會函件所載，為貫徹落實中國和地方政府有關環境保護、節能、資源綜合利用的法律法規、標準及政策，包括中國《平板玻璃工業大氣污染物排放標準》、中國《河南省工業爐窯大氣污染物排放標準》及《中華人民共和國節約能源法》，濮陽公司需進行濮陽項目配套項目脫硝脫硫工程及餘熱鍋爐房工程。於脫硝脫硫工程及餘熱鍋爐房工程的招標中，凱盛公司均獲選為中標人而與濮陽公司訂立脫硝脫硫工程合同及餘熱鍋爐房工程合同。由於凱盛公司為國際工程的全資附屬公司，預期國際工程及凱盛公司可共同為濮陽項目及其配套項目整體提供更加全面協調的服務。
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寶橋融資函件
誠如董事會函件所載及經管理層告知，貴公司邀請三名潛在投標人（包括兩名獨立投標人及凱盛公司）參加招標，彼等均被視為具有相關建設資質且信譽良好的本地公司，貴公司認為，彼等有能力承擔濮陽項目配套煙氣脫硝脫硫除塵工程及配套餘熱鍋爐房工程的建設。凱盛公司所報的投標價最低，且其在所有篩選標準中獲得了第一或並列第一的分數，因此被選為中標者。管理層亦已考慮(i)貴集團之前的成員公司過去曾委聘凱盛公司提供建設服務並對其服務滿意；及(ii)凱盛公司作為國際工程的全資附屬公司，將增強國際工程及凱盛公司的共同努力並為濮陽項目提供更全面、協調的服務。
濮陽項目建成後，貴集團將擁有國內首條超白光熱材料生產線，從而削弱國外企業在超白光熱材料生產技術上的壟斷地位，並增強下游中國製造商的競爭力。
考慮到(i)濮陽項目的上述數據；(ii)濮陽項目的新生產線將令貴公司抓住光熱玻璃材料的市場機遇，優化其產品結構，增強其競爭力；(iii)太陽能板塊的前景；(iv)國際工程的背景及經驗；及(v)凱盛公司在投標中獲得的總分最高及凱盛公司以前提供的令人信納的建設服務，吾等認同管理層的觀點，認為承包合同、脫硝脫硫工程合同及餘熱鍋爐房工程合同乃在貴集團的一般及日常業務過程中訂立，且符合貴公司及股東的整體利益。
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寶橋融資函件
4. 承包合同、脫硝脫硫工程合同及餘熱鍋爐房工程合同的主要條款
4.1承包合同
承包合同的主要條款
誠如董事會函件所披露，於2017年10月11日，貴公司的全資附屬公司濮陽公司與國際工程訂立承包合同。根據承包合同，國際工程同意提供濮陽項目建築工程、設備供貨與安裝的承包，其中，建築工程主要包括超白光熱玻璃生產線主線、原料倉庫、機修車間廠房、辦公樓、動力中心廠房等建築的施工建設，設備供貨主要包括超白光熱玻璃生產線所需設備材料（包含原料系統設備、生產系統設備、成型系統設備、生產線計算機控制系統設備及自動控制及檢測系統設備等）的供應，以及安裝工程主要包括上述工程設備材料的安裝調試等。
根據承包合同，國際工程只能對設備、材料的採購及機械設備的安裝進行分包。國際工程可在工程實施階段分批分期就其它分包工作向濮陽公司提交申請。國際工程有義務對接受其對外分包事項的分包公司的資質進行審查。國際工程亦對分包公司的行為向濮陽公司負責，國際工程和分包公司就分包工作向濮陽公司承擔個別及連帶責任。
國際工程將按照國際上通行的工程總承包管理模式對濮陽項目全過程進行質量有效控制和嚴格保證，包括採購過程質量控制及施工過程控制。採購過程及施工過程中，濮陽公司可單獨或與國際工程共同考察國際工程所選擇的合格分包公司。濮陽公司亦會根據約定的考核驗收標準，對分包事項進行考核驗收。
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寶橋融資函件
預計國際工程將進行的濮陽項目工作包括專用玻璃生產部份，因此，國際工程不會分包整個濮陽項目。然而，國際工程會根據總承包建築項目行業的商業慣例，對濮陽項目中的部份工作，包括根據法律法規需要持有專業資格及經驗的公司進行的專業工程，例如建築物地基與基礎工程、鋼結構工程及消防工程等，按其過往與貴公司合作的經驗、貴公司的相關資質及經驗及公司的信譽及實力為基準，尋找符合資格的分包公司進行分包。據貴公司所知，於最後實際可行日期，概無已確定的濮陽項目分包公司。
承包合同於簽訂合同並收到預付款，以及於臨時股東大會中取得獨立股東的批准後生效。工程計劃竣工日期為2018年6月30日。經管理層告知，預計完成日期經訂約方公平協商釐定且貴公司根據貴公司的目標時間表擬定並由國際工程同意，以滿足濮陽項目生產線的預期開工時間。鑒於(i)預期竣工時間已由貴公司擬定；及(ii)國際工程在玻璃行業內提供土建工程、設備供貨及安裝的信譽及經驗，吾等認為工程建設的預期完工時間屬合理。
承包合同的代價及支付條款
誠如董事會函件所載，濮陽公司須以現金或承兌匯票向國際工程支付總代價人民幣439,000,000元（相當於約港幣526,800,000元），包括設備及材料供貨款人民幣236,000,000元、土建施工款人民幣154,000,000元及安裝款人民幣49,000,000元。
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誠如董事會函件所述，承包合同項下該等代價乃經訂約方公平磋商及參考相類似服務的市場價格及濮陽項目的估計預算後釐定。設備及材料供貨款經參考生產線設計方案及相關設備及材料的市場價格等因素後而釐定。為更好地了解相關設備及材料的市場價格，貴公司就相關設備及材料的報價，通過多種方法（包括但不限於面談及電話）向不少於四名為同行業或貴公司貿易夥伴的獨立第三方作出查詢。土建施工款經參考生產線設計方案、總建築面積、人工費、材料費及其他成本等因素後而釐定。安裝款經參考機械費、人工費及建築技術要求指標等因素後而釐定。承包合同的代價不高於濮陽項目的預計估算。因此，貴公司認為該代價屬公平合理。代價將按照工程進度分期支付。有關代價及支付條款的進一步詳情載於董事會函件承包合同「代價及支付條款」小節。
吾等已審閱貴公司於訂立承包合同前執行的濮陽項目關於土建施工以及設備供應及安裝成本的估計預算，並留意到濮陽(i)設備及材料供貨款的估計成本主要包括（但不限於）熔化工段、成型工段、退火工段、切裁和成品工段及氮氣站的設備及材料成本；(ii)土建施工款的估計成本主要包括（但不限於）原料車間、原料均化庫、熔化工段、成型工段、切裁和成品工段、化驗室、廠區管網及總圖規劃的施工成本；及(iii)安裝款的估計成本主要包括（但不限於）原料車間、熔化工段、成型工段、退火工段、變電所、照明、給排水、氮氣站、中央空調系統及廠區管網的安裝成本。吾等亦留意到，承包合同的代價低於貴公司的估計金額。
根據吾等的討論並經管理層告知，於評估承包合同的代價時，濮陽公司已慮及（包括但不限於）濮陽項目的估計(i)人工成本；(ii)建材成本；(iii)總建築面積；(iv)分包費用；(v)工期；及(vi)複雜程度（統稱「評估因素」）。評估因素為直接成本輸入值或對濮
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陽項目建設成本有直接影響的因素，因而對釐定濮陽項目的代價有幫助。此外，國際工程已向濮陽公司確認，承包合同項下的定價及支付條款不遜於根據正常商業條款向獨立第三方所提供者。
鑒於(i)貴公司已根據濮陽項目的生產線設計方案對其進行預算估計；及(ii)承包合同的代價低於貴公司的預算估計，故吾等認為承包合同的代價屬合理。
吾等於盡職調查過程中盡可能物色生產線產能相當且所生產材料類型類似的項目。
然而，(i)吾等注意到貴集團並無就超白光熱材料生產線的工程或施工項目與獨立第三方訂立交易，以及(ii)因濮陽項目為憑藉國內自有技術、自主研發建設的首條超白光熱材料生產線，加之其特殊要求及複雜程度，很難物色可資比較類似項目。經管理層告知，由於商業秘密及國際工程與其客戶訂立之保密協議，貴公司已盡最大努力自國際工程取得國際工程與其獨立第三方近期就玻璃相關材料生產線的中國工程或施工項目（「玻璃相關材料生產線項目」）訂立的三份協議副本並根據吾等的審閱留意到，總承包工程範圍內收費的類型通常類似，即包括設備及材料供貨款、土建施工款及安裝款，而支付條款通常基於項目進度釐定。鑒於(i)中國並無超白光熱材料生產線的直接可資比較市場案例；以及(ii)濮陽項目及玻璃相關材料生產線項目均關於玻璃相關材料生產線的工程或施工，吾等認為玻璃相關材料生產線項目為國際工程與其獨立第三方之間就玻璃相關材料生產線的中國工程或施工項目訂立的協議項下的收費類型及付款期限提供了一般說明。
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經管理層告知，承包合同項下分期支付安排的支付條款是建築行業的常見做法，即施工項目的總代價根據施工進度分期支付。吾等查閱並留意到，玻璃相關材料生產線項目亦採用分期支付條款。
有關與國際工程訂立承包合同的原因及裨益的其它詳情，請參閱本函件「3.訂立承包合同、脫硝脫硫工程合同及餘熱鍋爐房工程合同的原因及裨益」一節。
經慮及(i)國際工程的專業知識及能力；(ii)承包合同的代價乃經訂約方公平磋商後釐定；及(iii)承包合同項下的定價條款及支付條款不遜於向其它獨立第三方所提供者，承包合同的條款屬公平合理，符合貴公司及股東的整體利益。
4.2脫硝脫硫工程合同及餘熱鍋爐房工程合同
脫硝脫硫工程合同及餘熱鍋爐房工程合同的主要條款
誠如董事會函件所披露，於2017年10月11日（即承包合同日期），貴集團亦與凱盛公司訂立(i)脫硝脫硫工程合同；及(ii)餘熱鍋爐房工程合同，據此，凱盛公司同意分別負責脫硝脫硫工程及餘熱鍋爐房工程。
凱盛公司（作為工程負責人）同意分別負責濮陽項目的(i)配套煙氣脫硝脫硫除塵工程煙氣治理項目；及(ii)配套餘熱鍋爐房工程的初步設計、施工設計、設備及材料採購及設備安裝調試，以提供完整的、技術先進的、成熟的、運行安全、可靠、經濟、合理的煙氣處理系統及餘熱鍋爐房系統。
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脫硝脫硫工程合同及餘熱鍋爐房工程合同於簽訂合同並收到預付款，以及於臨時股東大會中取得獨立股東的批准後生效。
脫硝脫硫工程合同項下的安裝工作須於該合同生效及預付款到賬凱盛公司賬戶的記錄日期後5個月內完成。根據餘熱鍋爐房工程合同，供貨須於該合同生效及預付款到帳後4個月內完成且安裝工作須於凱盛公司供貨完畢及濮陽公司的土建工程完工具備安裝條件並交付凱盛公司後2個月內完成。經管理層告知，脫硝脫硫工程合同及餘熱鍋爐房工程合同的預計完成日期經訂約方公平協商釐定且由貴公司根據其對濮陽項目的目標時間表擬定。經管理層告知，貴公司於確定脫硝脫硫工程合同及餘熱鍋爐房工程合同的估計完成日期時已計及承包合同的估計完成日期，原因是脫硝脫硫工程及餘熱鍋爐房工程須於承包合同項下的工程建設完成前完成。經考慮上述規定，吾等認為脫硝脫硫工程合同及餘熱鍋爐房工程合同的估計完成日期屬合理。
脫硝脫硫工程合同及餘熱鍋爐房工程合同的代價及支付條款
誠如董事會函件所載，濮陽公司須以電匯或承兌匯票向凱盛公司支付總代價(i)人民幣22,000,000元（相當於約港幣26,400,000元），包括脫硝脫硫工程合同項下的設備及材料採購款人民幣13,500,000元及設備安裝款人民幣8,500,000元及(ii)人民幣7,500,000元（相當於約港幣9,000,000元），包括餘熱鍋爐房工程合同項下的設備款人民幣4,500,000元及設計安裝款人民幣3,000,000元。脫硝脫硫工程合同及餘熱鍋爐房工程合同項下的代價乃凱盛公司作為上述濮陽項目合同投標的中標人所報投標價。
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款項將根據脫硝脫硫工程合同及餘熱鍋爐房工程合同各自的施工進度分期結算。有關代價及支付條款的進一步詳情載於董事會函件脫硝脫硫工程合同及餘熱鍋爐房工程合同下「代價及支付條款」小節。
經管理層告知，在挑選脫硝脫硫工程合同及餘熱鍋爐房工程合同的潛在投標人時，貴公司已根據內部招標管理辦法的規定就（但不限於）施工企業的資質、可信度及經驗對彼等進行諮詢及審查。
經審閱後吾等留意到，根據招標管理辦法，貴公司應向不少於三名潛在投標人發出投標邀請，經管理層告知，獲邀分別參與脫硝脫硫工程合同及餘熱鍋爐房工程合同投標的三名潛在投標人中包括兩名獨立投標人及凱盛公司，且貴公司認為均符合上述招標管理辦法的規定。
經管理層告知，適用於所有投標人的脫硝脫硫工程合同及餘熱鍋爐房工程合同的評標標準相同，包括(i)投標價；(ii)竣工時間；(iii)服務承諾；及(iv)投標人的資質及相關經驗。
經審閱列明工程範圍、標準及要求的投標文件以及投標人的脫硝脫硫工程合同投標書（「脫硝脫硫工程投標書」）及餘熱鍋爐房工程合同投標書（「餘熱鍋爐房投標書」），吾等留意到，脫硝脫硫工程投標書及餘熱鍋爐房投標書均(i)按照一致的分項價格、設備類型及各設備件數清單列明投標價；及(ii)包含各投標人於建築行業的營業執照及證書。
經慮及上述與脫硝脫硫工程合同及餘熱鍋爐房工程合同投標程序有關的因素，吾等認為投標程序合理。
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經管理層告知，於評標及甄選優先投標人時，貴公司及濮陽公司自評審組中挑選三名成員，按照上述標準對投標人進行排名。該等成員乃隨機挑選且已獲貴公司不同部門（如(i)招標組織單位；(ii)評審管理單位；(iii)紀檢單位；及(iv)審計部門）代表批准。
吾等已審閱貴公司的內部評標專家管理制度並注意到，為成為貴公司評審組的一員，有關成員須滿足具備工程及技術專家資格的要求（包括擁有大學或以上學歷），及中級或以上工程員工及於彼等各自的專業領域擁有五年工作經歷，且貴公司將會每年對評審組成員進行內部評估，以釐定該名成員是否適合繼續留在評審組。
經慮及上述與脫硝脫硫工程合同及餘熱鍋爐房工程合同評標有關的因素，吾等認為評估合理。
吾等取得有關所有投標人遞交的投標文件的評標結果並留意到，在就脫硝脫硫工程合同及餘熱鍋爐房工程合同項下規定的服務對所有投標人進行的評標中，凱盛公司的總分排名第一。此外，吾等留意到，凱盛公司就脫硝脫硫工程合同及餘熱鍋爐房工程合同所報投標價於所有投標人中最低。
鑒於(i)凱盛公司乃通過招標程序選出；(ii)上述合同項下的代價為凱盛公司所報投標價且載於其遞交的投標文件中；及(iii)該代價低於其它投標人所報投標價，吾等認為，該代價就獨立股東而言屬公平合理。
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吾等獲管理層進一步告知，儘管國際工程獲得承包合同，但凱盛公司作為國際工程的全資附屬公司被認為負責脫硝脫硫工程合同及餘熱鍋爐房工程合同施工過程的合適候選人，原因是兩家公司可共同為濮陽項目整體提供更加全面協調的服務。此外，凱盛公司與貴集團有合作先例，其既有協同作用於投標過程中得到高度評價。
有關委任凱盛公司負責脫硝脫硫工程合同及餘熱鍋爐房工程合同項下工程的原因及裨益的其它詳情，請參閱本函件「3.訂立承包合同、脫硝脫硫工程合同及餘熱鍋爐房工程合同的原因及裨益」一節。
經慮及上文討論的背景及原因，吾等認為，脫硝脫硫工程合同及餘熱鍋爐房工程合同的條款乃按一般商業條款訂立，就獨立股東而言屬公平合理。
推薦意見
經考慮主要因素及原因，吾等認為，訂立承包合同、脫硝脫硫工程合同及餘熱鍋爐房工程合同符合貴公司及股東的整體利益，承包合同、脫硝脫硫工程合同及餘熱鍋爐房工程合同的條款就貴公司及獨立股東而言屬公平合理。
因此，吾等將推薦及建議獨立董事委員會推薦獨立股東投票贊成於臨時股東大會上提呈的決議案以批准承包合同、脫硝脫硫工程合同及餘熱鍋爐房工程合同。
此致
洛陽玻璃股份有限公司
獨立董事委員會及列位獨立股東台照
寶橋融資有限公司謹啟
2017年11月21日
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附錄一 本集團財務資料 1. 本公司之運營資金充足性
董事認為，經計及經擴大集團可動用的財務資源，包括其現有現金、現金等價物及經營現金流量，經擴大集團自本通函日期起計未來至少十二個月有充足營運資金。
2. 重大不利轉變
於最後實際可行日期，據董事所知，自2016年12月31日（即本集團最近期公佈的經審計合併財務報表的編製日期）以來本集團之財政或經營狀況並無發生重大不利轉變。
3. 經擴大集團的債務
於2017年9月30日營業時間結束時，即本通函付印前為發出本債務聲明的最後實際可行日期，經擴大集團有如下未償還借款：
1. 借款
於2017年9月30日營業時間結束時，即本通函付印前為發出本債務聲明的最後實際可行日期，經擴大集團有未償還銀行貸款及其他借貸約人民幣1,341,222,217.16元。於2017年9月30日，人民幣1,105,030,750.00元的銀行貸款及其他借貸由實際控制人及其附屬公司提供擔保；人民幣195,058,246.00元的銀行貸款及其他借貸由經擴大集團於投資物業及土地使用權之權益作抵押以及實際控制人及其附屬公司提供擔保；人民幣40,084,701.19元的銀行貸款及其他借貸由經擴大集團於投資物業及土地使用權之權益作抵押；及人民幣1,048,519.97元的銀行貸款由定期存單作質押。
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附錄一 本集團財務資料截至2017年9月30日止，未償還借款明細如下：
借款交易對方 借款日期 到期日期 利率 借款餘額（人民幣）中國銀行 2017.2.6 2018.2.12 4.350% 106,860,000.00中國建設銀行 2017.2.10 2018.2.9 4.350% 64,224,000.00交通銀行 2017.1.16 2018.1.15 4.568% 88,068,750.00洛陽銀行 2017.1.26 2018.1.26 4.568% 57,600,000.00工商銀行 2017.7.25 2018.6.02 4.350% 26,750,000.00徽商銀行蚌埠分行 2017.7.20 2018.7.20 4.785% 9,500,000.00徽商銀行蚌埠分行 2017.8.8 2018.8.8 4.785% 9,000,000.00中國銀行 1989.3.07 2019.2.15 2.50% 1,048,519.97工商銀行 2016.10.30 2017.10.30 0% 8,768,000.00太平石化金融租賃有限責任公司 2016.12.9 2019.12.9 4.275% 75,000,001.00蘇銀金融租賃股份有限公司 2017.4.27 2022.4.27 4.750% 90,058,245.00遠東國際租賃有限公司 2015.6.23 2018.6.23 5.23% 13,244,607.50遠東國際租賃有限公司 2015.6.23 2018.6.23 6.43% 16,840,093.69合肥科技農村商業銀行七裏塘支行 2016.10.28 2017.10.28 4.350% 35,000,000.00合肥科技農村商業銀行七裏塘支行 2017.2.6 2018.2.6 4.350% 45,500,000.00合肥科技農村商業銀行七裏塘支行 2017.3.9 2018.3.9 4.350% 30,000,000.00合肥科技農村商業銀行七裏塘支行 2017.5.23 2018.5.23 4.350% 15,000,000.00中國建設銀行合肥鐘樓支行 2017.2.4 2018.2.3 4.350% 30,000,000.00中國建設銀行合肥鐘樓支行 2017.5.3 2018.2.3 4.350% 20,000,000.00徽商銀行合肥站北支行 2017.7.21 2018.7.21 5.003% 15,000,000.00徽商銀行合肥站北支行 2017.7.24 2018.7.21 5.003% 15,000,000.00合肥科技農村商業銀行 2017.9.5 2018.4.5 5.22% 17,000,000.00徽商銀行合肥站北支行 2017.9.8 2018.9.8 4.35% 19,000,000.00
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附錄一 本集團財務資料借款交易對方 借款日期 到期日期 利率 借款餘額（人民幣）興業銀行合肥青陽路支行 2015.3.26 2021.3.25 6.431% 63,600,000.00興業銀行合肥青陽路支行 2015.5.28 2021.5.27 6.159% 3,000,000.00興業銀行合肥青陽路支行 2015.9.9 2021.9.8 5.364% 63,660,000.00興業銀行合肥青陽路支行 2015.12.15 2021.12.14 5.341% 67,500,000.00建信信託 2016.10.28 2018.10.26 4.750% 30,000,000.00江蘇銀行宜興支行 2017.3.27 2018.3.26 4.350% 75,000,000.00江蘇銀行宜興支行 2017.3.28 2018.3.27 4.350% 50,000,000.00江蘇宜興農村商業銀行 2017.1.11 2018.1.11 4.350% 20,000,000.00江蘇宜興農村商業銀行 2017.1.16 2018.1.16 4.350% 30,000,000.00江蘇宜興農村商業銀行 2017.5.8 2018.6.20 5.145% 15,000,000.00江蘇宜興農村商業銀行 2017.5.8 2018.12.20 5.145% 15,000,000.00江蘇宜興農村商業銀行 2017.6.14 2019.6.20 5.145% 20,000,000.00江蘇宜興農村商業銀行 2017.6.14 2019.12.20 5.145% 10,000,000.00江蘇宜興農村商業銀行 2017.8.4 2019.12.20 5.145% 10,000,000.00江蘇宜興農村商業銀行 2017.8.4 2020.6.20 5.145% 20,000,000.00江蘇宜興農村商業銀行 2017.9.4 2021.6.20 5.145% 10,000,000.00江蘇宜興農村商業銀行 2017.9.13 2021.6.20 5.145% 10,000,000.00江蘇宜興農村商業銀行 2017.9.20 2021.12.20 5.145% 10,000,000.00桐城市經濟開發區建設發展有限公司 2017.9.7 2019.9.7 免息 10,000,000.00合計 1,341,222,217.16截至2017年9月30日止，用於質押的銀行存款金額為人民幣1,400,000.00元、用於抵押的固定資產－房屋建築物為人民幣94,799,415.39元、固定資產－機器設備為人民幣262,797,587.99元、用於抵押的無形資產－土地使用權為人民幣54,400,153.69元。
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附錄一 本集團財務資料 2. 資本承擔
於2017年9月30日，經擴大集團就物業、廠房及其他作出人民幣13,315,591.20元的資本承擔，已訂約但未在財務報表內撥備。
3. 資產抵押
於2017年9月30日，經擴大集團若干用於抵押的資產的賬面淨值為人民幣411,997,157.07元。
4. 經營租賃承擔
於2017年9月30日，經擴大集團並無經營租賃承擔。
5. 或然負債
於2017年9月30日，經擴大集團並無或然負債。
免責聲明
除上文所述外，於2017年9月30日營業時間結束時，除集團內負債及一般業務過程中的正常應付帳款，經擴大集團旗下公司概無未償還債券、承兌負債（一般貿易票據除外）、承兌信貸、融資租賃或租賃承擔、按揭、質押、貸款資本或透支或其他類似債務。
董事已確認自2017年9月30日起經擴大集團負債及或然負債並無重大變動。
就上述債務聲明而言，外幣金額已按2017年9月30日營業時間結束時的當時匯率兌換為人民幣。
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附錄一 本集團財務資料 4. 經擴大集團之財政及經營前景
（一）行業格局和發展趨勢
中國經濟已轉入增速適宜、結構優化的新常態，在經濟新常態下，傳統產業增速趨緩，但戰略性新興產業仍將保持較高增速。
國家「十三五」規劃綱要提出「加快突破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航天、生物醫藥、智能製造等領域核心技術」。《中國製造2025》指出「大力推動重點領域突破發展，聚焦新一代信息技術產業、高檔數控機床和機器人、航空航天裝備、海洋工程裝備及高技術船舶、先進軌道交通裝備、節能與新能源汽車、電力裝備、農機裝備、新材料、生物醫藥及高性能醫療器械等十大重點領域」。
未來市場的增長主要來自於下游市場需求擴張及應用領域拓展。近年來，移動互聯網應用爆發式增長，智能手機、平板電腦等消費類電子產品的需求保持增長，而車載、工控、智能家居家電、醫療等專業應用領域的智能化趨勢在持續加速升溫，其市場年增長率超過20%，增幅穩定。預計到2020年，作為觸摸屏核心材料的超薄基板需求量將達10,100萬平方米。
目前，中國己成為ITO導電膜玻璃、TP觸摸屏玻璃、蓋板玻璃及視窗保護屏等的最大生產國和出口國。國內及國際市場穩中向好，相關消費市場擴大、升級和增長驅動，總體市場格局趨好。
（二）發展戰略
以創新為引領，做洛陽浮法技術的持續領先者；以鞏固信息顯示基板玻璃為重點，提升競爭優勢和市場優勢；以新玻璃、新材料、新能源市場為導向，拓展應用領域，優化產品結構，成為具有強大市場輻射能力的高科技特種玻璃提供商。
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附錄一 本集團財務資料（三）經營計劃
2017年，本公司主要經營目標：產量2,684萬平方米，營業收入人民幣50,000萬元。
圍繞上述目標任務，採取的主要措施：
堅持「整合優化、提質增效，早細精實、幹字當頭，穩價、保量、降本、收款、壓庫、調整，效益優先、效率優先」的經營管理指導原則。
1. 加強市值管理，實施實體經營與資本運作雙輪驅動。堅持市值為導向、業績為支撐，提升本公司競爭能力和實力，增強投資者的信心。結合本公司戰略定位、行業發展方向，謀求轉型升級新跨越，實現企業和投資者的共贏。
2. 實施龍海生產線提升改造計劃，建設新一代超薄玻璃生產線，提升生產工藝技術和核心裝備水平，產品質量力爭達到國際先進水平。
3. 投資建設濮陽項目超白光熱材料生產線，向新能源材料方面拓展，豐富和優化本公司產品結構，搶佔戰略新興產業市場，創造新的增長點。於濮陽項目建成後，預計本公司將可進一步拓展新能源材料業務，增強本公司的行業競爭力和可持續發展能力。
4. 加強技術交流和技術合作，加大研發投入，提升科技實力。重點開發高附加值產品，挖掘市場潛在需求。鞏固提高市場份額，維護市場價格穩定。
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附錄一 本集團財務資料 5. 完善管控模式、創新內部機制。以資產重組為契機，探索並建立符合本公司發展要求的管控模式；推動薪酬制度改革，將薪酬、待遇和效益掛鈎，形成正相關的激勵機制。大力弘揚「創新、績效、和諧、責任」的企業文化，認真踐行「敬畏、感恩、謙恭、得體」的行為準則，培養造就具有工匠精神的技術骨幹和員工隊伍。
6. 繼續紮實開展「增節降」工作，瞄準國際同行業標杆，提高產品技術、工藝裝備、能效環保等水平。
7. 落實節能減排目標任務，承擔應有的社會責任。強化安全生產，實現全年安全生產無事故。
8. 全面加強黨的建設，集聚正能量，為實現年度目標提供強力支撐。
9. 圍繞本公司年度經營目標，以全面預算管理和精細化管理為基礎，採取切實有效的風險管理應對措施，確保風險處於可控範圍內。進一步完善內控體系建設，增強內部控制的執行力。
10.積極推進重大資產重組。本次重組擬以發行股份的方式購買合肥新能源100%股權、桐城新能源100%股權和宜興新能源70.99%股權，同時非公開發行股份募集配套資金用於擬收購公司相關項目建設。若本次重組得以完成，本公司將在光電電子和信息顯示玻璃業務的基礎上，發展新能源玻璃業務，進一步豐富產品結構，拓寬產品應用範圍，提升本公司的核心競爭力，增強本公司的抗風險能力。
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附錄一 本集團財務資料 5. 該等合同對本集團資產、負債及收益的影響
該等合同項下的代價可能會以本集團的內部資源及╱或其他融資資源結算，視乎本集團其他業務計劃和拓展的財務資源需求而定。倘該等合同項下的代價以內部資源結算，則該等合同項下擬進行的交易預計不會對本集團的資產和負債或收益產生任何直接重大影響。然而，倘該等合同項下的代價以債務融資方式結算，則本集團的資產和負債將會增加，增加額為債務融資金額，於此情況下，融資成本將在建設期間資本化為資產，對本集團的收益不會造成任何直接重大影響。
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附錄二 一般資料 1. 責任聲明
本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料。董事願就本通函的資料共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後，確認就彼等所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完整，沒有誤導或欺詐成份，且無遺漏其他事項，足以令致本通函或其所載任何陳述有所誤導。
2. 權益披露
(a) 本公司董事、監事及最高行政人員之權益
於最後實際可行日期，概無本公司董事、監事或最高行政人員於本公司或任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的任何股份、相關股份及債券中擁有：(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部規定須知會本公司及聯交所的權益或淡倉（包括本公司董事、監事或最高行政人員根據證券及期貨條例的該等條文被當作或視為擁有的權益及淡倉）；或(ii)根據證券及期貨條例第352條須記入本公司保管的登記冊的權益或淡倉；或(iii)根據上市規則所載的上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。
於最後實際可行日期，據董事所知，概無董事或彼等各自的聯繫人被視為於與本公司業務構成或可能構成競爭的任何業務中擁有權益，或與本公司存在根據上市規則第8.10條須予披露的任何其他利益衝突。
於最後實際可行日期，概無董事於自2016年12月31日（即本集團最近期公佈的經審計合併財務報表的編製日期）以來由經擴大集團任何成員公司收購、出售或租用或擬收購、出售或租用的任何資產中擁有任何直接或間接權益。
於最後實際可行日期，概無董事於截至最後實際可行日期仍存續且對經擴大集團整體的業務而言屬重要的任何合約或安排中擁有重大權益。
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附錄二 一般資料 (b)主要股東及其他股東之權益
截至最後實際可行日期，除下文所披露者外，就本公司董事或最高行政人員所知，概無其他人士於本公司股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須向本公司披露或根據證券及期貨條例第324條須知會本公司及聯交所的權益或淡倉，或直接或間接擁有任何類別股本（附帶可於任何情況下，在本集團任何成員公司的股東大會上投票的權利）面值達10%或以上的權益：
股本衍生
工具項下 佔本公司 佔本公司
持有的 相關已發行 已發行
相關股份 持有權益的 股本類別的 總股本的
名稱 身份 持有股份數目1 數目 股份總數1 概約百分比 概約百分比股份類別(%) (%)
中國建材集團2 於受控制 201,076,897 (L) ╱ 201,076,897 (L) 72.65 38.17A股股份法團的權益
凱盛集團2 實益擁有人╱ 200,368,287 (L) ╱ 200,368,287 (L) 72.40 38.04A股股份於受控制
法團的權益
洛玻集團 實益擁有人 115,115,830 (L) ╱ 115,115,830 (L) 41.59 21.85A股股份蚌埠院 實益擁有人 71,365,976 (L) ╱ 71,365,976 (L) 25.79 13.55A股股份附註1： (L)–好倉
附註2：中國建材集團為中國建材股份有限公司的控股股東，而中國建材股份有限公司為國際工程的控股股東。中國建材集團全資附屬公司凱盛集團為華光集團、蚌埠院及洛玻集團的控股股東。因此，根據證券及期貨條例，中國建材集團被視為於本公司擁有與國際工程、凱盛集團、華光集團、蚌埠院及洛玻集團相同的權益，且根據證券及期貨條例，凱盛集團被視為於本公司擁有與華光集團、蚌埠院及洛玻集團相同的權益。
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附錄二 一般資料 3. 本公司董事及監事之服務合約
於最後實際可行日期，概無本公司董事或監事與經擴大集團任何成員公司訂立或擬訂立任何服務合約（不包括於一年內屆滿或本公司可予以終止而毋須作出賠償（法定賠償除外）之合約）。
4. 訴訟
於最後實際可行日期，經擴大集團概無成員公司涉及任何重大訴訟、仲裁或索償，且據董事所知，經擴大集團任何成員公司概無任何尚未了結或對其構成威脅的重大訴訟、仲裁或索償。
5. 重大合約
於緊接本通函的刊發前兩年至最後實際可行日期（包括該日）期間內，經擴大集團成員公司訂立的屬或可能屬重大的合約（並非於經擴大集團任何成員公司日常所經營或擬經營的業務過程中訂立）如下：
(a) 蘇銀金融租賃股份有限公司（「蘇銀」）與蚌埠中建材信息顯示材料有限公司（「承租人」）訂立的日期為2017年11月8日的融資租賃合同，據此，承租人同意向蘇銀出售超薄玻璃生產線部分設備及輔助生產設施，總代價為人民幣50,000,000元，而蘇銀同意將該等設備及設施回租予承租人，租期為自2017年11月10日起5年；
(b) 該等合同；
(c) 建議收購協議，由本公司分別：(i)與洛玻集團及合肥高新投訂立，據此，本公司有條件地同意購買，而洛玻集團及合肥高新投有條件地同意出售合肥新能源合共100%的股權，總代價為人民幣307,825,000元，由本公司通過配發及發行13,126,864股新A股結算；(ii)與華光集團、蚌埠院及國際工程訂立，據此，本公司有條件地同意購買，而華光集團、蚌埠院及國際工程有條件地同意出售桐城新能源合共100%
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附錄二 一般資料的股權，總代價為人民幣221,651,200元，由本公司通過配發及發行9,452,076股新A股結算；及(iii)與凱盛集團、宜興環保科技及協鑫集成訂立，據此，本公司有條件地同意購買，而凱盛集團、宜興環保科技及協鑫集成有條件地同意出售宜興新能源合共70.99%的股權，總代價為人民幣245,089,500元，由本公司通過配發及發行10,451,576股新A股結算（「建議收購」）；
(d) 本公司分別與(i)洛玻集團及合肥高新投；(ii)華光集團、蚌埠院及國際工程；及(iii)凱盛集團、宜興環保科技及協鑫集成就其等各自向本公司提供有關建議收購的利潤承諾及資產減值補償訂立的日期為2017年2月7日的三份利潤承諾補償協議及日期為2017年8月7日的三份利潤承諾補償補充協議；
(e) 本公司與凱盛集團訂立的日期為2017年2月7日的認購協議及日期為2017年2月24日的認購補充協議，據此，本公司有條件地同意發行，而凱盛集團有條件地同意認購本公司建議配售新A股項下可予配售的新A股的10%（「建議A股配售」）；
(f) 蘇銀與承租人訂立的日期為2017年4月11日的融資租賃合同，據此，承租人同意向蘇銀出售超薄玻璃生產線部分設備及輔助工段設施，總代價為人民幣100,000,000元，而蘇銀同意將該等設備及設施回租予承租人，租期為自2017年4月27日起5年；
(g) 太平石化金融租賃有限責任公司（「太平石化」）與承租人訂立的日期為2016年12月8日的融資租賃合同，據此，承租人同意向太平石化出售用於超薄玻璃生產的成型及輔助設備，代價為人民幣100,000,000元，而太平石化同意將該等設備回租予承租人，租期為3年；及
(h) 本公司分別與(i)洛玻集團及合肥高新投；(ii)華光集團、蚌埠院及國際工程；及(iii)凱盛集團、宜興環保科技及協鑫集成就建議收購及建議A股配售訂立的日期為2016年12月7日的三份框架協議。
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附錄二 一般資料 6. 專家資格及同意書
於本通函載列其所提供之意見及建議之專家的資格如下：
名稱 資格
寶橋融資 根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團
於最後實際可行日期，寶橋融資並無持有本集團任何成員公司的股權，亦無任何權利（不論是否可依法強制執行）認購或提名他人認購本集團任何成員公司的證券，且概無於自2016年12月31日（即本集團最近期公佈的經審計合併財務報表的編製日期）以來由經擴大集團任何成員公司收購、出售或租用或擬收購、出售或租用的任何資產中擁有任何直接或間接權益。
寶橋融資已就本通函的刊發及按其所示形式及內容收錄其函件及提述其名稱發出同意書，且迄今並無撤回其書面同意。
7. 公司及其他資料
(a) 本公司之公司秘書由葉沛森先生擔任，葉沛森先生為英國特許公認會計師公會資深會員及香港會計師公會會員。
(b) 本公司的註冊及主要辦事處位於中國河南省洛陽市西工區唐宮中路9號。
(c) 本公司於香港的股份過戶登記分處為香港證券登記有限公司（地址：香港灣仔皇后大道東183號合和中心1712–1716室）。
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附錄二 一般資料 8. 備查文件
以下文件的副本可於自本通函日期起14日內任何平日（不包括公眾假期）之正常辦公時間內，於香港中環環球大廈22樓李偉斌律師行辦事處查閱：
(a) 本公司的公司章程；
(b) 該等合同；
(c) 獨立董事委員會函件，其全文載於本通函第17至18頁；
(d) 獨立財務顧問寶橋融資發出的函件，其全文載於本通函第19至38頁；
(e) 本附錄「5.重大合約」一段所列的各重大合約；
(f) 本公司截至2015年12月31日及2016年12月31日止財政年度的年度報告；
(g) 本附錄「6.專家資格及同意書」一段所列的同意書；
(h) 本公司日期為2017年10月11日有關（其中包括）建議收購及建議A股配售的通函；及 (i) 本通函。
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2017年第4次臨時股東大會會議通告
重要提示：
按本公司日期為2017年11月15日的公告所示，原訂於2017年11月30日（星期四）上午9時正舉行的臨時股東大會延期至2017年12月7日（星期四）上午9時正舉行，但會議場地、出席會議的資格、將於臨時股東大會審議的決議案及其他相關事宜保持不變。詳情請參閱下文所載本公司日期為2017年10月13日的臨時股東大會通告。
＊
2017年第4次臨時股東大會會議通告
茲通告洛陽玻璃股份有限公司（「本公司」）謹定於2017年11月30日上午9時正在中華人民共和國（「中國」）河南省洛陽市西工區唐宮中路9號本公司3樓會議室舉行2017年第4次臨時股東大會（「臨時股東大會」），藉以審議並酌情通過下列決議案：
除非文義另有所指，本通告所用詞彙與本公司日期為2017年10月11日的公告（「該公告」）所界定者具有相同涵義。
普通決議案
1. 審議及批准承包合同（其註有「1」的副本已於臨時股東大會上提呈，並由臨時股東大會主席簽署以茲識別）、其條款及條件、其項下擬進行的交易及其執行。
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2017年第4次臨時股東大會會議通告
2. 審議及批准脫硝脫硫工程合同（其註有「2」的副本已於臨時股東大會上提呈，並由臨時股東大會主席簽署以茲識別）、其條款及條件、其項下擬進行的交易及其執行。
3. 審議及批准餘熱鍋爐房工程合同（其註有「3」的副本已於臨時股東大會上提呈，並由臨時股東大會主席簽署以茲識別）、其條款及條件、其項下擬進行的交易及其執行。
4. 批准、追認及確認任何一位董事代表本公司（其中包括）簽署、執行、完成、交付或授權其他人士簽署、執行、完成、交付所有有關文件及契據，並授權董事作出彼等酌情認為實行及實施承包合同、脫硝脫硫工程合同及餘熱鍋爐房工程合同所必須、恰當或合適的所有該等行為、事件及事宜或授權其他人士作出該等行為、事件及事宜。
（有關上述議案詳情，請參閱該公告。）
承董事會命
洛陽玻璃股份有限公司張沖
董事長
中國•洛陽
2017年10月13日
於本通告日期，本公司董事會包括四名執行董事：張沖先生、倪植森先生、王國強先生及馬炎先生；一名非執行董事：謝軍先生；及四名獨立非執行董事：晉占平先生、劉天倪先生、葉樹華先生及何寶峰先生。
*僅供識別
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2017年第4次臨時股東大會會議通告
附註：
1. 凡持有本公司H股，並於2017年10月30日下午4時正收市時在香港證券登記有限公司登記在冊的本公司H股股東，均有權出席臨時股東大會並於會上投票，本公司將於2017年10月31日至2017年11月30日（首尾兩天包括在內）暫停辦理H股股份過戶手續，以決定有權出席臨時股東大會之H股股東名單。
持有本公司H股之股東，如欲出席臨時股東大會，須將所有過戶文件連同有關H股股票於2017年10月30日下午4時正前交回本公司之H股過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心1712–1716室。
2. 凡有權出席臨時股東大會並於會上投票的股東有權委任一位或數位人士作為其股東代理人（毋須為本公司股東），代表其出席臨時股東大會並於會上投票。如一名股東委任超過一名股東代理人，則其股東代理人只能以投票方式表決。
3. 股東委託人可以書面形式委託股東代理人（即使用隨附的股東代理人委託書）。股東代理人委託書須由委託人簽署，或由委託人的授權人簽署。倘該委託書由委託人的授權人簽署，則委託人授權其簽署的授權書或其他授權文件需要經過公證人簽署證明。股東代理人委託書，連同經過公證人簽署證明的授權書或其他授權文件最遲須在臨時股東大會或任何續會指定舉行時間開始前24小時，交回本公司於香港的股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心1712–1716室，或交回本公司，地址為中國河南省洛陽市西工區唐宮中路9號，方為有效。
4. 擬親身或委託股東代理人出席臨時股東大會的股東，須於2017年11月9日或以前將擬出席臨時股東大會的回條填妥及簽署後送達本公司註冊地址。回條可以專人遞送、來函或傳真方式送達。
5. 股東或其代理人須於出席臨時股東大會時出示彼等的身份證明文件。如委任股東代理人出席臨時股東大會，則股東代理人須同時出示其股東代理人委託書。
6. 臨時股東大會會期預計不超過1天，往返及住宿費用由出席臨時股東大會的股東及其股東代理人自行負責。
7. 本公司註冊地址如下：
中華人民共和國
河南省洛陽市
西工區唐宮中路9號
郵編：471009
電話：86-379-6390 8588
傳真：86-379-6325 1984
8. 股東填妥及交回股東代理人委託書後，仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上投票。
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