证券代码：000823 股票简称：超声电子 公告编号：2019-007
广东汕头超声电子股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
各位股东及股东代表:
作为广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称:公司）第七届、第八届董事会的独立董事，2018年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，诚信﹑勤勉地履行独立董事职责，积极参加公司召开的董事会会议、股东会会议，详细了解公司经营情况、财务状况和法人治理情况，并凭借自身专业知识和能力，在充分发挥独立董事的独立作用的前提下，对公司会计政策变更、核销坏帐损失、利润分配方案、未来三年分红规划、内控自我评价报告、聘任高管、对外担保等事项进行核查并发表独立意见，切实维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。
一、参会情况
报告期内，公司召开了 7次董事会和 2次股东会，我们按照法律、法规的有关规定出席董事会，并列席了年度股东会和临时股东会，诚信﹑勤勉地履行职责。出席董事会及股东会情况如下：
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数（含通讯表决）|现场出席（次）|以通讯方式参加会议（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|李业|7|4|3|0|0|
|李映照|7|3|3|1|0|
|沈忆勇|7|4|3|0|0|
|独立董事列席股东会次数||2||||

作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解公司整个生产运作
和经营情况，并通过有效途径获取做出决策前所需要的情况和资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并发表意见，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
报告期内，我们均按相关法律、法规的要求发表独立意见。
1、2018年 1月 9日召开的第七届董事会第十三次会议审议聘任高级管理人员事项时，发表意见如下：
林敏先生具备法律、行政法规所规定的公司高级管理人员的任职资格和条件，具备履行公司总经理助理所必需的工作经验，符合公司《章程》规定的其他条件；提名和聘任程序合法、有效。我们一致同意关于聘任林敏先生为公司总经理助理的议案。
2、2018年 4月 19日召开的第七届董事会第十四次会议审议《公司 2017年年度报告及摘要》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司计提资产减值准备的报告》、《关于公司核销坏账损失的报告》、《公司2017年度利润分配方案》、《公司2017年度内部控制自我评价报告》、《公司未来三年（2018-2020年）分红规划》等议案，发表意见如下：①《关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况》的独立意见根据证监发[2003]56号文的精神，我们本着实事求是的态度，认真对公司对外担保事项进行审查核实，情况如下：
公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况。
公司对外担保均为控股子公司担保，截止 2017年底，未到期的对外担保总计 45,200万元，占公司 2017年末归属于上市公司股东净资产的14.49%。
公司严格按照证监会文件及《上市规则》的有关规定，没有为控股股东及其下属公司、本公司持股50%以下的其它关联方、任何法人单位和个人提供担保。
公司对外担保严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部对外担保事项情况。
到目前为止，公司对外担保事项未受到证券监管部门的批评和处罚。
我们认为，公司对外担保全部为下属控股子公司担保，是公司业务发展的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在对公司股东特别是中小股东利益的损害。
②关于公司证券投资情况的独立意见
根据深圳证券交易所的有关要求，我们根据公司提供的有关资料对公司 2017年度证券投资情况进行了核查，公司实施的证券投资业务仅限于网上新股申购，未影响公司主营业务发展。
我们认为，公司的证券投资不存在违反法律法规及规范性文件规定及《公司证券投资管理制度》的情形。
③关于 2017年度衍生品投资及风险控制情况的独立意见
公司为规避汇率风险所开展的外汇资金交易业务，是基于对未来外汇收支的合理估计和目前外汇收支的实际需求。公司已制定了金融衍生品交易业务管理制度，建立了完善的内部控制制度，明确了相关各层级的审批程序，可以有效控制相关风险。
我们认为，公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，遵循了谨慎性原则，内部审批制度及业务操作流程完备，操作过程合法、合规，风险控制是有效的。
④《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见
我们认为，本次公司会计政策变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策
变更的决策程序合法、合规，我们一致同意上述会计政策变更。
⑤《关于公司核销坏帐损失的报告》的独立意见
为客观反映公司的资产状况和经营情况，公司将上海嘉阳通信科技有限公司、深圳凯虹移动通信有限公司、深圳市兴飞科技有限公司、深圳市宝易通讯有限公司等六家客户不能收回的应收账款 1,717,773.16元作为财产损失处理，冲销已提坏账准备 1,717,773.16元，本次核销坏账损失不影响本年度利润总额。
我们认为，本次核销依据充分、内容合理，程序合法、合规，一致同意上述核销事项。
⑥《公司 2017年度利润分配方案》的独立意见
我们认为，公司 2017年度利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关文件以及《公司章程》的规定，本次利润分配方案，充分考虑公司发展的需要以及对股东的现金回报，符合公司实际情况，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。现金分红的比例也符合公司制定的未来三年（2015-2017）分红规划，本次利润分配方案合法、合规，我们一致同意本次利润分配方案。
⑦《公司 2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见
我们认为，公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。《公司 2017年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
⑧《公司未来三年（2018-2020年）分红规划》的独立意见
我们认为，《公司未来三年（2018-2020年）分红规划》充分重视
投资者的要求和意见，能够实现对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续性发展，保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性。我们一致同意《公司未来三年（2018-2020年）分红规划》。
3、2018年 8月 27日召开的第七届董事会第十六次会议审议《公司 2018年半年度报告及摘要》时，对公司关联方占用资金及对外担保情况发表意见如下：
公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况。
公司对外担保均为控股子公司担保，截止 2018年 6月末，未到期的对外担保金额总计 50200万元，占公司经审计的 2017年末归属于上市公司股东的净资产比例16.10％。
公司严格按照证监会文件及《上市规则》的有关规定，没有为控股股东及其下属公司、本公司持股50%以下的其它关联方、任何法人单位和个人提供担保。
公司对外担保严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部对外担保事项情况。
到目前为止，公司对外担保事项未受到证券监管部门的批评和处罚。
我们认为，公司对外担保全部为下属控股子公司担保，是公司业务发展的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在对公司股东特别是中小股东利益的损害。
4、2018年 9月 27日召开的第七届董事会第十七次会议审议《关于董事会换届选举的议案》时，发表意见如下：
本次提名的第八届董事会董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合公司《章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效；本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》规定应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。我们一致同意关于本公司第八届董事会董事候选人的提名议案。
5、2018年 10月 19日召开的第八届董事会第一次会议审议聘任高级管理人员事项时，发表意见如下：
第八届董事会聘任的公司高级管理人员具备法律、行政法规所规定的公司高级管理人员的任职资格和条件，具备履行公司高级管理人员所必需的工作经验，符合公司《章程》规定的其他条件；提名和聘任程序合法、有效。
我们一致同意第八届董事会第一次会议关于聘任高级管理人员的议案。
三、对公司进行现场调查的情况
报告期内，我们通过现场调查，了解公司日常生产经营情况、财务管理情况、内部控制等制度的建立健全以及执行情况，加强与公司董事、高管及有关工作人员沟通、联系，掌握公司生产经营动态，关注媒体报道，有效履行了独立董事的相关职责。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
作为独立董事，我们在 2018年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效监督，切实维护广大投资者的合法权益。2018年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，积极开展投资者关系活动，有效增强投资者对公司的了解，保障了投资者的知情权。
五、其它
1、未有独立董事提议召开董事会情况发生；
2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上为独立董事在 2018年度履行职责的情况汇报。2019年，我们仍将继续按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，积极履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：
李业 李映照 沈忆勇
2019年4月18日