厦门市美亚柏科信息股份有限公司
控股子公司管理制度
（修订）
二○一六年八月
第一章总则
第1条为进一步规范厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司（以下简称“子公司”）的管理，确保子公司规范、高效、有序运作，并且促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，结合《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等实际情况，制定本制度。
第2条本制度所称子公司系公司持有其50%以上的股权比例，或持股比例虽未超过50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对其实施控制的公司。
第3条本制度适用于厦门市美亚柏科信息股份有限公司及其控股子公司，参股公司管理可根据实际情况参考本制度执行
第二章 管理职责分工
第4条集团资源协调中心为公司的投后事项的归口管理部门，负责对子公司的综合管理和协调，为派驻子公司的董事/高管提供服务。
第5条投后管理部门的主要职责：负责制定公司对控股子公司的管理模式和原则，对拟签署的投资协议出具意见、跟进投资协议的签署、负责组织、督促公司派往子公司人员行使职责，负责组织对公司、子公司间的管理、资源整合等进行指导、检查和监督等。
第7条子公司在公司各项制度的指导下，应结合子公司自身经营发展特点，从章程制定、人事、财务、经营及投资决策、信息披露及重大事项报告、考核与激励、审计监督等方面进行管理。公司负有对子公司管理、指导、监督和提供相关服务的义务。
第8条子公司在公司战略方针指导下，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人资产，同时应当遵守公司对子公司的各项制度规定。
第9条子公司同时控股其他公司的，应参照本制度要求，逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司监督。
第三章 人事管理
第10条子公司应依法设立股东（大）会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）。公司通过子公司股东（大）会行使股东权力，制订子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、监事及高级管理人员。子公司章程不得违反法律法规及公司章程的规定。
第11条公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司总经理或董事长提名，并由子公司依据其公司章程规定的程序确定。
第12条公司向子公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：（1）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（2）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（3）协调公司与子公司间的有关工作；
（4）保证子公司贯彻执行董事会及股东（大）会决议和总体发展战略；
（5）按公司要求行使公司对子公司的管理职责，忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司利益；
（6）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的经营情况，及时向公司
报告《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项；
（7）列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先报送公司投后管理部门并与相关部门沟通；涉及重大事项须按规定程序提请公司总经理、董事会或股东大会审议的，应经公司各级审批通过后，委派人员才能代表公司意见进行表决。委派人员不得擅自改变公司的意见进行表决、投票；
（8）承担公司交办的其它工作。
第13条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程的相关规定，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产。未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第14条公司向子公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员进行调整，但需提请子公司董事会或股东（大）会审议；公司委派至子公司的人员，其仍在公司兼任职务且承担实际工作的，薪酬福利、人事关系等原则上由公司统一进行管理，与公司保持劳动关系，接受公司考核。
第15条子公司经营负责人（董事长/执行董事或总经理）在任职期间应定期或不定期向公司进行工作汇报。定期汇报频率不得低于每季度 1次。年度书面述职汇报应于每年度结束后1个月内，提交给投后管理部门。
第16条子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度、公司组织架构和职员花名册及变动情况及时向公司人力行政中心备案。子公司应建立核心骨干人员名单，该名单及其变动应及时上报公司人力资源部门及投后管理部门。
第四章 财务管理
子公司财务管理需遵循公司的《子公司财务管理制度》。由公司财务中心对子公司的会计核算和财务管理实施指导和监督，对子公司会计核算、资金调配、对外担保、关联交易等方面进行监督管理。
第18条除非有特别约定，子公司财务负责人由公司委派或推荐。子公司不得擅自更换财务负责人，如确实需要更换，应书面向公司报告并陈述理由，经公司同意后，将委派或推荐人员提请子公司董事会审议。
第19条子公司应当根据企业会计相关法律法规规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制订其财务管理制度并报公司财务中心备案。若子公司财务管理制度与公司相关规定存在不相符之处，公司财务中心有权指出并要求子公司修正。
第20条子公司财务部门应根据财务管理制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。
第21条子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制子公司全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金、税务等管理工作。子公司财务部门应将预算编制情况提交子公司总经理审核后报子公司股东（大）会或其授权机构审议通过后向公司财务部门备案。子公司财务部门应定期进行预算执行分析，编制预算执行分析报告并提交公司财务中心。
第22条子公司应及时编制财务报表及有关经营情况报告，并由公司委派的财务负责人按公司财务中心要求的时间提交相关报告。子公司报送的财务报表和经营情况报告主要包括但不限于：资产负债表、损益表、现金流量表、财务分析报告、营运报告、产销量报表、重点项目建设情况、重点协议履行情况、重大事项、关联交易情况、资金占用情况及对外提供担保情况等。
第23条子公司报送的所有财务报表，在有必要的情况下，需同时接受公司委托的注册会计师的审计。
负责人不得违反规定对外投资、借款、或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于各种越权及违规行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效可以直接向公司财务中心及内审中心报告。
第25条公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司《对外担保管理制度》规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
第26条子公司经营活动过程中不得隐瞒其收入和利润，不得私自设立账外账和小金库。
第27条子公司应妥善保管财务档案，保存年限按公司《会计档案管理办法》的规定执行。
第28条子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和子公司有关处罚条款进行处罚。
第五章 经营及投资决策管理
第29条在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律法规及其《公司章程》的规定，结合自身特点，建立健全的治理结构和内部控制制度，并将相关制度报公司投后管理部门及内审中心备案。
第30条子公司应依据公司的发展战略和总体规划，同时结合自身发展特点，制定详细的经营及发展规划。该规划经子公司董事会批准后执行。经批准后的经营及发展规划需向公司投后管理部门、董事会办公室及内审中心备案。
财务预算，与目标责任人签订经营目标责任书。
第32条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第33条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议、筹融资计划、对外捐赠等交易事项，应规定由子公司总经理、董事会或股东（大）会审议决定后提交公司董事会办公室、投后管理部门、财务中心、内审中心备案，涉及对外投资的还要报投资中心。子公司发生的上述交易事项的金额，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、美亚柏科《公司章程》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外捐赠管理制度》、《筹资管理制度》等规定的权限应当提交公司总经理、董事会、股东大会审议的，应分别按公司相关决策机制审议通过后方可实施。上述事项的权限应在子公司章程中规定。
第34条子公司在经营、投资活动中越权行事的，子公司董事会应对主要责任人员给予批评、警告、甚至解除其职务的处分，给公司和子公司造成损失的，同时应要求其承担赔偿责任。
第六章 信息披露及重大事项报告
第35条子公司的信息披露事项，依据公司《信息披露管理制度》执行。公司董事会办公室为公司与子公司信息披露管理的职能管理部门。子公司应在第一时间向公司董事会办公室报送需披露的信息并确保提供的信息真实、准确、完整。
及信息披露义务相关人员负有信息披露职责和保密责任。
第37条子公司应在其董事会、监事会、股东（大）会后 2日内向公司董事会办公室、投后管理部门报备其会议决议等重要文件；拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项或其他可能对公司股价产生重大影响的信息（以下合称“重大事项”）应在第一时间向公司董事会办公室汇报并抄送投后管理部门。重大事项包括但不限于：
（1）修改子公司章程；
（2）增加或减少注册资本；
（3）收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等；
（4）重大经营、管理方面的合同（如重大订单、借贷、委托或受托经营、委托理财、赠与或受赠资产、承包、租赁、签订许可协议）的订立、变更和终止；
（5）对外担保事项；
（6）关联交易事项；
（7）重大诉讼、仲裁事项，重大行政处罚；
（8）子公司遭受重大损失、重大经营性或非经营性亏损；
（9）子公司合并、分立、变更公司形式或清算等；
（10）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》或公司认定的其他对子公司经营、财务有重大影响的事项。
第38条子公司审议上述重大事项前，公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员必须及时向公司董事会办公室、投后管理部门报备，会议通知和议题须在会议召开 3日前报送。董事会秘书应审核所议事项是否需要经公司总经理、董事会、股东大会批准，并判断是否属于应披露的信息。
或操纵股价。
第40条公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》等相关制度适用于子公司。
第七章 考核与激励
第41条子公司股东（大）会/董事会应对董、监、高等高级管理人员的薪酬进行管理，应依据年度经营目标达成情况，对其进行绩效考核与管理。
第42条子公司应参考公司绩效体系，建立指标考核体系，对除董、监、高以外的人员实施综合考评，并依据目标责任完成情况和个人考评分值实施奖惩。子公司绩效考核和奖惩方案经子公司董事会批准后生效。核准后的子公司绩效考核和奖惩方案应报公司人力资源部门、投后管理部门、内审中心备案。
第43条公司有权根据子公司目标责任书和相关绩效考核办法对单一经营年度经营目标显著未达标的子公司，以及对连续两年未达到经营目标的子公司，提请子公司董事会、股东(大)会按其章程规定予以相关责任人免职、降职、降薪、调离等处罚。
第44条子公司的董事、监事、高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给公司或子公司的经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会对当事人进行相应的处罚，同时当事人应当承担相应的损害赔偿及相关法律责任。
第八章 审计监督
第45条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司内审中心负责根据公司内部审计工作制度开展审计工作。
第46条内部审计内容主要包括但不限于：
（1）经营计划、财务预算执行与决算；
（2）各项内控管理制度的制订以及执行情况；
（3）财务管理制度的执行情况及财务处理的规范性、合理性；
（4）重大工程建设项目；
（5）重大经济合同；
（6）资金管理情况；
（7）购买和出售重大资产；
（8）关联交易、对外担保事项；
（9）其他重大事项。
第47条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中主动配合。
第48条经批准的审计报告送达子公司后，子公司必须认真执行。
第九章 附则
第49条本制度所称“以上”都含本数。
第50条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，原有制度即日起废止失效，相关规定以本制度为准。
第51条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；
如国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》修订而产生本制度与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第52条本制度由公司集团资源协调中心负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及时修订。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司二○一六年八月