证券代码：300388 证券简称：国祯环保 公告编号：2015-103
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
关于收购麦王环境技术股份有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及风险提示
1、交易主要内容：安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）决定以自有资金人民币 36,927.42万元收购麦王环境技术股份有限公司72.31%的股权，公司与本次股权收购交易对方不存在关联关系，本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次股权收购事项的审议情况：公司于 2015年 8月 28日召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于收购麦王环境技术股份有限公司股权的议案》，同意公司以自有资金人民币 36,927.42万元收购麦王环境技术股份有限公司72.31%的股权。
本次股权收购交易总金额占公司最近一期经审计净资产的48.48%，根据相关法律法规及公司章程的规定，本次股权收购事项经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过后即可实施。
3、交易风险提示：在本次股权收购完成后，公司在股权收购并进驻麦王环境技术股份有限公司的经营管理过程中，可能存在企业整合、经营管理、市场竞争等风险，特提请投资者关注本公告“七、本次股权收购存在的风险因素以及应对措施”，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、本次股权收购的基本情况
（1）基本情况
麦王环境技术股份有限公司（以下简称“麦王环境”或“标的公司”）成立于 1997年，是一家有着多年环保经验、以工业水处理为主的高科技环保公司，通过收购该公司股权，公司可快速切入工业废水细分领域，为公司污水治理领域发展打开新的局面。经公司与麦王环境股东方协商，公司决定以人民币 36,927.42万元收购麦王环境72.31%的股权：其中收购美国麦王环保能源集团（以下简称“麦王集团”）所持标的公司45.31%股权；收购上海麦源投资管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海麦源”）所持标的公司4%股权；收购麦源资本（香港）有限公司（以下简称“麦源资本”）所持标的公司2%股权；收购克州毓华资产管理有限公司（以下简称“克州毓华”）所持标的公司21%股权。
公司本次涉及的股权收购总价款为人民币36,927.42万元，公司与本次股权收购交易对方不存在关联关系，本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
（2）本次股权收购涉及的交易金额为人民币 36,927.42万元，资金来源为公司自有资金。
（3）麦王环境股权结构
截止目前，麦王环境注册资金为人民币10,000万元，其股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|5,031.20|
|2,100.00|
|1,800.00|
|400.00|
|468.80|
|200.00|
|10,000.00|

麦王集团系麦王环境控股股东，上海麦源和麦源资本系麦王环境员工持股公司，克州毓华、上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业和中国宁波德泓创业投资有限公司系麦王环境投资股东。
（4）本次股权收购事项具体安排
公司收购麦王集团所持麦王环境45.31%股权；收购上海麦源所持麦王环境
4%股权；收购麦源资本所持麦王环境2%股权；收购克州毓华所持麦王环境21%
股权，在本次股权变更过户完成后，麦王环境的股权结构变更如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|7,231.20|
|500.00|
|1,800.00|
|468.80|
|10,000.00|

公司与麦王环境以及其股东方均不存在关联关系，本次收购麦王环境股权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项已经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过。
2、公司董事会对该项股权收购事项的意见
公司于2015年8月28日召开第五届董事会第四十三次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购麦王环境技术股份有限公司股权的议案》，同意公司以自有资金人民币 36,927.42万元收购麦王环境技术股份有限公司72.31%的股权。
公司董事会授权公司经营层代表本公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。
本次股权收购事宜将有利于公司快速切入工业废水领域，为公司污水治理领域发展打开新的局面，符合公司战略长远发展的需要，符合公司全体股东的利益。
本次股权收购交易总金额为人民币36,927.42万元，占公司最近一期经审计净资产的48.48%。本次股权交易价值主要体现在对于标的公司目前从事环保项目未来行业经营的预期而确定，在考虑业绩承诺的基础上，本次股权转让价款参照同行业上市公司市盈率以及资产评估报告，经买卖双方协商确定，估值价格低于其同类可比上市公司的平均估值水平，有利于提升公司的内在价值。该定价公允、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形，同时有利于公司未来主营业务长期发展，符合公司全体股东的长远利益。
本次股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本项股权收购事项已经本公司第五届董事会第四十三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》规定，本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。
二、交易对方的基本情况
1、本次收购交易对方基本情况
（1）美国麦王环保能源集团（Mc Wong Environmental and EnergyGroup.）成立时间：2001年1月2日
公司设立人姓名：Margaret Wong
地址：2544 Industrial Blvd., Sacramento, CA 95691 U.S.A.
总股本：10,000股
主要股东：Margaret Wong6,000股，Alex(Ping) Zhang 4,000股
美国麦王集团及其股东与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
（2）上海麦源投资管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期：2011年11月17日
企业性质：有限合伙企业
注册地址及主要办公地：上海市浦东新区上丰路700号8幢401室W座
执行事务合伙人：陆欣夏
总出资额：人民币720万元
营业执照注册号：310115001899934
企业经营范围：投资管理、咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）；
主要股东：
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|-|-|
|出资方式|实际出资金额（万元）|
|现金|36.00|
|现金|75.60|
|现金|75.60|
|现金|45.00|
|现金|343.08|
|现金|30.06|
|现金|30.06|
|现金|28.80|
|现金|28.80|
|现金|27.00|

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|-|
|720.00|

麦源投资及其股东与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
（3）麦源资本（香港）有限公司
成立日期：2013年4月30日
企业性质：法人团体
注册地址及主要办公地：UNIT18，6/F ONE MIDTOWN NO.11 HOI SHING RD TSUENWAN，N.T
总股本：120,000普通股，每股港元1元
登记证号码：61364934-000-04-13-8
业务性质：投资
主要股东：MargaretWong60,000股，占总股本的50%；Zhang Alex Ping40,000股，占总股本的33.33%；高峻20,000股，占总股本的16.67%。
麦源资本及其股东与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
（4）克州毓华资产管理有限公司
成立日期：2013年3月6日
企业性质：有限责任公司
注册地址及主要办公地：喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路总部服务中心4楼407室
法定代表人：臧凤鸣
注册资本：人民币1,000万元
营业执照注册号：653000050001239
主营业务：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：臧凤鸣出资人民币1,000万元，占注册资本的100%。
克州毓华及其股东与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况：
1、麦王环境技术股份有限公司基本情况
名称：麦王环境技术股份有限公司
企业性质：股份有限公司（中外合资、未上市）
住所：中国（上海）自由贸易试验区巴圣路275号3幢楼E部位
法定代表人：MARGARET WONG
注册资本：人民币10,000万
成立日期：1997年8月11日
营业期限：1997年8月11日至不约定期限
营业执照注册号：310115400047785
主营业务：工业污水处理、供水及纯水系统、回用水及零排放系统、污泥处理、油再生及油泥处理，是具有设计咨询、设备供应、工艺集成、工程总包、设施运营和投融资等能力的综合环境服务公司。
麦王环境现有股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|5,031.20|
|2,100.00|
|1,800.00|
|400.00|
|468.80|
|200.00|
|10,000.00|

2、标的公司主要业务情况及核心技术
麦王环境起源于美国加州，成立于 1997年，公司有多年的环保行业经验，最初从代理美国产品开始，在中国经历了十几年的耕耘和发展，目前已发展成为具有设计咨询、设备供应、工艺集成、工程总包、设施运营和投融资等能力的综合环境服务公司，并拥有环境工程专项设计资质、环境设施运营资质、环保工程专业承包资质。公司主营业务包括工业污水处理、供水及纯水系统、回用水及零
排放系统、污泥处理、油再生及油泥处理，主要盈利模式包括工程设计和总包
(EPC)、环保节能产品销售、环保设施运营管理、BOO和 BOT项目等，服务于煤
化工、石油化工、钢铁、食品饮料、汽车、制药等。
麦王环境拥有零排放技术、难降解废水处理技术、一体化生物反应器、油泥无害化处理技术、高效厌氧装置以及涡凹气浮、序进气浮技术等。公司为工业污水零排放首席供应商，全方位解决客户从污水、回用水、浓盐水、零排放全流程的综合解决方案，在煤化工石油化工钢铁行业公司的技术位于前列。其中“CAF涡凹气浮系统”（麦王注册商标产品），是世界独创的专利水处理设备，也是美国商务部和环保局的出口推荐技术。MSAF序进气浮是一种涡凹与溶气气浮技术相结合的废水高负荷精处理一体化浮选设备。
麦王环境现依法持有芜湖麦王水务有限公司、麦王裕泉环保设备制造（上海）有限公司、芜湖市麦王污水处理有限公司、McWong Environmental Technology四家公司100%股权以及蚌埠麦王环境技术有限公司、上海华谊环保科技有限公司各40%股权。
3、麦王环境主要财务及资产指标（合并报表）
单位：人民币元
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|-|
|2015年6月30日|
|364,237,041.84|
|197,366,049.95|
|166,870,991.89|
|2015年上半年|
|95,740,761.21|
|-11,760,405.49|
|-9,921,229.63|
|-11,706,021.32|
|945,292.85|

以上数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（瑞华审字[2015]34010047号）。
麦王环境 2015年 1-6月经审计的合并营业收入为 95,740,761.21元，合并
净利润为-11,706,021.32元，上年同期（2014年 1-6月）未经审计的合并营业
收入为 41,711,096.34元，合并净利润为-11,111,040.74元。麦王环境所从事的工业污水EPC项目具有一定的特殊性，一般上半年主要是合作意向确定、合同签订、设计规划及前期准备工作，实际工程进度大部分在下半年完成，故导致上半年营业收入较少，净利润亏损较大。麦王环境目前已签订在执行的合同总额约为人民币36,920万元和美元7,968万元，根据项目进度预计2015年全年可实现净利润4,000万元。
4、目标公司评估情况
根据公司本次收购麦王环境72.31%股权所需，公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对其麦王环境进行了整体资产评估，资产评估对象为麦王股东全部权益价值，评估范围为该公司的全部资产和负债，并出具了《麦王环境技术股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2015]第9037号）。根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及实施必要的评估程序，经采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种方法的评估结果进行分析比较后，基于收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业的股东全部权益价值，资产评估机构以收益法评估结果作为最终评估结果。
收益法评估结论：于评估基准日，麦王环境股东全部权益在持续经营、缺少流通等假设前提下的市场价值为53,800.00万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值40,063.94万元，增值率为291.67%。
四、交易合同的主要内容
根据相关法律、行政法规的规定，本着公平、平等、自愿的原则，公司与美国麦王集团、上海麦源、麦源资本、克州毓华就转让麦王环境72.31%股权达成《股权转让协议》，主要协议条款如下：
1、股权转让价款
公司收购麦王环境72.31%股权——其中收购麦王集团所持麦王环境45.31%股权；收购上海麦源所持麦王环境4%股权；收购麦源资本所持麦王环境2%股权；
收购克州毓华所持麦王环境21%股权，转让标的价格合计为人民币36,927.42万
元，支付各转让方价款如下：
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|-|
|出售的麦王环境股份比例|
|45.31%|
|4.00%|
|2.00%|
|21.00%|
|72.31%|

2、业绩承诺
转让方麦王集团、上海麦源以及麦源资本承诺在业绩考核期内，麦王环境经审计的2015年和2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的当年实现的净利润，分别不低于人民币4,167万元和5,233万元，该承诺净利润指标每年度可向下浮动不超过5%，但 2015年和 2016年麦王环境经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后实现的净利润合计不得低于人民币 9400万元。
如麦王环境未完成上述业绩指标，麦王集团、上海麦源以及麦源资本同意以现金方式进行补偿，该补偿金公司有权从应付麦王集团、上海麦源以及麦源资本之股权款中直接扣除，不足部分可另行向转让方进行索赔。补偿金计算公式为：应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×协议第3.2本次收购对价中麦王集团、上海麦源以及麦源资本的合计金额。前述当期期末系指为 2015年12月31日和/或2016年12月31日。
业绩考核期内，2015年、2016年经审计麦王环境归属于母公司股东的扣除非经常性损益高于业绩指标，则超出部分的80%将作为奖励在麦王环境 2016年审计报告出具后五个工作内日，由麦王环境以现金方式一次性向麦王集团支付。
3、股权交易安排
（1）起草股权转让协议及相关法律文件，签订有关法律文件；
（2）双方召开股东会或董事会对股权转让方案进行审议并形成决议；
（3）支付股权转让款项以及办理工商变更登记手续；
4、转让价款支付
公司将分三期向麦王集团、上海麦源、麦源资本支付股权转让款，具体如下：（1）股份转让协议签订后五个工作日内，支付麦王集团、上海麦源、麦源资本股权转让款的20%作为预付款；股权交割完成后五个工作日内，支付美国麦王集团、上海麦源、麦源资本股权转让款的40%；
（2）在审计机构出具麦王环境2015年度审计报告5个工作日内，公司应支付麦王集团、上海麦源、麦源资本股权转让款的20%；
（3）在审计机构出具麦王环境2016年度审计报告5个工作日内，公司应支付美国麦王集团、上海麦源、麦源资本股权转让款的20%。
公司将分两期向克州毓华支付股权转让款，具体如下：
（1）股份转让协议签订后五个工作日内向克州毓华支付股权转款的20%作为预付款；
（2）股权交割完成后五个工作日内，支付应付克州毓华股权转让款的80%。
5、合同终止
转让方在协议项下的声明和保证中有如下实质性不实陈述、或实质性违反其在本协议项下的声明和保证或承诺，则公司可以终止本协议：
（1）转让方对目标公司持有的股权不真实或未经股东会批准或存在限制、无法办理工商变更登记；
（2）在本协议签订之日起至工商变更日，未经公司书面同意，目标公司及其子公司宣派、授权、分配或支付任何红利、利润或其他分配；
（3）目标公司及其子公司支取费用用于重大财务支出或资本性支出或投资达50万元而未披露的；
（4）目标公司及其子公司存在重大债务达500万元以上而未披露；
（5）目标公司及其子分公司为第三方提供担保或股权质押而未披露的。
如公司在协议项下的声明和保证中有实质性不实陈述、或实质性违反其在本协议项下的声明和保证或承诺，则转让方可以终止本协议；同时如公司逾期付款超过3个月，且应付而未付股权转让价款总金额达到股权转让款总额的25%则转让方亦可以终止本协议。
五、交易定价说明
麦王环境所从事的环保行业属于国家战略新兴产业，其主要提供工业污水处理工程总承包（EPC）服务和以BOT\BOO等模式运营的工业污水处理工程，能够实现工业废水“零排放”，具有广阔的发展空间。
经交易各方协商一致，本次股权转让价格依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《麦王环境技术股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2015]第 9037号），同时参照市盈率估值法确定，即以麦王环境控股股东麦王集团、上海麦王以及香港麦王承诺麦王环境 2015年度预计可实现的净利润 4,167万元为基础，按 12.26倍的市盈率进行估值，麦王环境价值约为51,066.79万元，折合每股转让价格约为 5.11元，低于其同类可比上市公司的平均估值水平，有利于提升公司的内在价值。上述定价公允、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次股权交易价值主要体现在对于标的公司目前从事环保项目未来行业经营的预期而确定，同时考虑麦王环境所处环保业务领域为公司主营业务城市污水业务协同，有利于公司未来主营业务长期发展，符合公司全体股东的长远利益。
六、涉及本次股权收购事项的其他安排
上述股权交割完成后，公司将在麦王环境的章程中设定如下治理结构：
麦王环境董事会由5名董事组成，其中4名由公司提名，1名由美国麦王环保能源集团提名，提名董事应通过股东大会选举决议后任命。
本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁以及债务重组等情况，不产生关联交易。
七、本次股权收购存在的风险因素以及应对措施
本次收购麦王环境72.31%股权转让手续完成后，麦王环境将成为公司的控股子公司并将纳入上市公司统一管理，遵循上市公司监管规则制定的基本管理制度，公司将责成麦王环境管理层开展经营，对麦王环境章程进行修订。
1、管理风险
本次通过股权收购的方式取得麦王环境的控股权，将委派部分主要经营管理人员对麦王环境实施经营管理决策，但可能会因企业管理理念与内部控制制度的差异而给公司带来一定的经营理念同步整合、企业文化融合以及管理渗透的经营风险，公司将在项目经营决策中切实维护全体股东的利益，利用资源整合及科学管理决策，保证日常经营决策的可控方向。
2、竞争风险
目标公司属于环保工程设计、施工、环保设施运营及技术服务企业，其运营效果取决于其对投资项目的设计、施工、环保验收到运营管理，同时也会受到国家政策、市场变化等多种因素影响，未来市场竞争将非常激烈。为此，公司将利用自身强大的技术研发能力、市场优势提升麦王环境的需求响应能力，共同应对市场需求的变化和竞争风险。
3、业绩承诺不能兑现的风险
本次交易，公司与控股股东麦王集团、上海麦源以及麦源资本约定了相关业绩指标，该目标是根据麦王环境股东以及麦王环境管理层基于对行业未来发展和麦王环境自身发展趋势的预测作出的，受公司经营管理、行业政策等因素影响，承诺利润与未来实际经营成果之间可能存在偏差风险。此外，意外事件也可能对承诺利润的实现造成重大影响。因此，麦王环境存在利润承诺无法实现的风险。
针对该风险，公司已与转让方麦王集团、上海麦源以及麦源资本约定了股权转让款调整条款，以此降低业绩承诺无法实现的风险，保护本公司股东利益。
4、审批风险
麦王环境属于中美合资企业，转让股权须取得主管部门的批准，协议于各方签订后即对各方产生约束力，商务主管部门的审批后才正式生效。公司签订合同后，将督促目标公司及转让方尽快取得商务部门的批准。
八、交易目的及对公司的影响
麦王环境的主营业务为工业污水处理，主要在煤化工、石油化工、钢铁等领域开展业务，公司经过多年的发展，已拥有多项核心技术，在工业污水治理领域
积累了丰富的工程经验，符合国家鼓励民营企业与公共政府部门以公私合营模式在水务环保等领域开展公共服务建设的政策导向，具有广阔的发展前景。通过此次股权收购，公司可快速切入工业废水领域，为公司污水治理领域发展打开新的局面，符合公司致力成为水环境综合服务提供商的战略思路。本次交易完成后，双方将实现资源共享，从市场、客户、经营等方面深度合作；实现业务优势互补，有利于促进公司持续发展，提高公司在环保领域为客户提供综合服务的能力。
麦王环境控股股东承诺麦王环境 2015年度可实现利润4,167万元，如果相关基础预测条件不变的前提下，将在一定程度上增厚公司的利润水平，对公司 2015年度以及未来经营业绩产生积极影响，如期后麦王环境经营业务出现重大变化，公司将及时履行应尽审批程序及信息披露义务。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第四十三次会议决议；
2、审计报告（瑞华审字[2015]34010047号)；
3、评估报告（中铭评报字[2015]第9037号）；
4、上海段和段（合肥）律师事务所关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司收购麦王环境技术股份有限公司股份的法律意见书；
5、麦王环境营业执照、税务登记证及组织机构代码证。
特此公告。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会二〇一五年八月二十八日