证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2018-39
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件
成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议于2018年6月15日召开，会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计365人，可申请解锁的限制性股票数量为3,391,800股，占公司现有总股本399,083,860股的0.85%。
现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2016年 2月 16日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于<深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天源迪科2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年4月20日，公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2016年4月21日。2016年4月21日，授予459名激励对象12,630,000股限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实。
4、2016年 5月 31日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对本次授予的限制性股票的授予价格由 8.68元/股调整为8.66元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2016年 6月 29日，公司完成本次限制性股票授予登记，实际授予激励对象为 421名，共 12,589,000股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第310642号）验资报告。
6、2017年 1月 19日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划激励对象方超、宋丁、邸昌国、杨雪、陈亮、张昊、陈亚南、简锐、曾雅琪、石建军、朱孟祥共十一人因个人原因离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票共 22.20万股全部进行回购注销，回购价格为原授予价格即每股 8.66元。经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量调整为12,367,000股，授予对象调整为410人。
股票数量调整为12,219,700股，授予对象调整为402人。
8、2017年 6月 19日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计 402人，可申请解锁的限制性股票数量为3,665,910股。
9、2017年6月29日，第一个解锁期解锁的3,665,910股限制性股票上市流通。
10、2017年 8月 9日，公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划激励对象杨健丽、刘宝珍、张盈、刘欢欢共 4人因个人原因离职，其已获授但尚未解锁的其限制性股票共计6.251万股予以回购注销，经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已解锁的第一期）调整为8,491,280股，授予对象调整为398人。
11、2017年 10月 27日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划激励对象杨世海、刘化一、谭红涛、孔德杰、杨学荣共 5人因个人原因离职，公司将上述原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共9.562万股全部进行回购注销，回购价格为每股8.6249783元。经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已解锁的第一期）调整为8,395,660股，授予对象调整为393人。
12、2018年3月26日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司限制性股票激励计划激励对象（吴亚军、熊英、孔翔天、黄有卿、邱永波、王明波、郭俊龙、徐宏伟、赵魏来、曹宇、赵超、郭大朋、曹伟、荣世雨、杨高峰、郑宇）共16人因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 308,980股将全部注销。
基于2017年度考核情况，将注销缪定文、付强、黄铭铭、赵其峰4人已获授但
尚未解锁的第二期限制性股票合计 39,000股。本次拟注销的已获授但尚未解锁的限制性股票共计347,980股，回购价格为每股8.6249783元。
经过本次调整，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已解锁的第一期）调整为8,047,680股，限制性股票激励计划调整为377人。
13、2018年 6月 15日，公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司限制性股票激励计划激励对象（蔡大军、黄胜、廖小荣、文明海、江卫、丰伟、詹文涛、谭琛）共8人因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计将 81,480股全部注销。回购价格为每股 8.5849129元（因 2016年度利润分配为派发现金红利每股0.0350217元，2017年度利润分配为派发现金红利每股 0.0400654元,故对回购价格进行调整）。
经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已解锁的第一期）调整为7,966,200股，授予对象调整为369人。
二、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法（2016年修订）》第七条的规定，公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已达成。
具体情况如下：
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||第二个解锁期解锁条件||是否满足解锁条件的说明|
|1、 第二期锁定期已满自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。||公司首次授予限制性股票的授予日为2016年4月21日，股票登记日为2016年6月28日，授予的限制性股票第二个锁定期已届满。||
|2、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被||无此类情形。||

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|注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。||
|3、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近3年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。|无此类情形。|
|4、公司层面解锁业绩条件：（1）2017年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润需不低于13,000万元。（2）限制性股票锁定期内，各会计年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|2017 年度归属于上市公司股东的净利润为15,593.29 万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为13,354.51万元。授予日前最近三个会计年度情况如下：2015 年度归属于上市公司股东的净利润为6,305.01万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为5,272.00万元。2014 年度归属于上市公司股东的净利润为6,120.25万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为5,607.99万元。2013 年度归属于上市公司股东的净利润为12,218.04 万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为12,114.87万元。故2017年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。综上所述，公司业绩满足解锁条件。|

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|5、个人业绩考核要求：根据公司制定的《2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，个人的绩效评价结果划分为A（95（含）-100）、B（90（含）-95）、C（85（含）-90）、D（80（含）-85）、E（80以下），分别对应的当年解锁股数的比例为100%、90%、80%、70%和0%，即个人当年实际解锁额度＝当期可解锁限制性股票份数×股票解锁比例。激励对象当年度的未解锁额度不得解锁，由公司统一回购注销。|个人业绩考核结果情况：365名激励对象绩效评价结果为A，第二个解锁期可解锁当年计划解锁额度的100%。|
|6、《上市公司股权激励管理办法》第七条：上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形。|无此类情形。|

综上所述，公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第二个解锁期
可解锁数量占限制性股票数量的比例为30%。
本次符合解锁条件的激励对象共计 365人，可申请解锁的限制性股票数量为3,391,800股，占公司现有总股本399,083,860股的0.85%。具体如下：
单位：股
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|||||第二期可解锁|剩余未解锁限|
||||获授的限制性股票|||
|序号|姓名|职务||||
|||||限制性股票(股)|制性股票（股）|
||||数量（股）|||
|1|林容|副总经理|105,000|45,000|60,000|
|2|管四新|副总经理|105,000|45,000|60,000|
|3|代峰|副总经理|147,000|63,000|84,000|
|4|罗赞|副总经理|73,500|31,500|42,000|
|5|陈秀琴|副总经理、董事会秘书|64,400|27,600|36,800|
|6|钱文胜|财务总监|49,000|21,000|28,000|
|7|中层管理人员、核心技术（业务）人员||7,422,300|3,158,700|4,263,600|
|合计|||7,966,200|3,391,800|4,574,400|

备注：本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所获限制性股票的买卖将遵守《证券法》及《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于高管股份管理的有关规定。
四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第二期解锁的核查意见
本次 365名可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，365名激励对象在考核年度内考核达标且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次董事会关于公司365名激励对象在限制性股票激励计划
第二个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016
年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
六、监事会核查意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司365名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理第二期解锁手续。
七、国浩律师（深圳）事务所关于公司2016年限制性股票激励计划之第二期解锁事项的法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司董事会已就本次解锁事项获得股东大会的合法授权，该授权符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会决议合法有效；公司已经履行了本次解锁事项现阶段必要的法律程序，法律程序符合《激励计划（草案）》及《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。公司本次解锁事项已满足《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》及《考核管理办法》中的解锁条件。
本次解锁事项尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关的解锁登记手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、薪酬与考核委员会沟通会纪要；
深圳天源迪科信息技术股份有限公司董事会