西南证券股份有限公司关于成都市新都化工股份有限公司
日常关联交易等持续督导事项的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为成都市新都化工股份有限公司（以下简称“新都化工”、“公司”）非公开发行股票持续督导之保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关规定，在持续督导期内，对新都化工 2016年度预计关联交易等持续督导事项进行了认真、审慎的核查，发表如下保荐意见：
一、2016年度预计日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司及控股子公司预计2016年日常关联交易情况如下：
1、公司控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易
（1）与新和株式会社的关联交易
公司控股子公司嘉施利农业服务有限公司（以下简称“嘉施利农业公司”）受托为新和株式会社采购融雪剂原料、包装袋并出口，预计交易金额合计不超过1,510万元。
（2）与青海百事特镁业有限公司（以下简称“青海百事特”）的关联交易
公司全资子公司应城市新都化工塑业有限公司（以下简称“应城塑业公司”）向青海百事特销售包装袋、氯化铵等产品，预计交易金额不超过320万元。
2、公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易
（1）与河南省卫群多品种盐公司（以下简称“卫群多品种盐”）及其指定关联方的关联交易
公司控股子公司益盐堂（宁陵）健康盐制盐有限公司（以下简称“宁陵益盐
堂公司”）向卫群多品种盐及其指定的关联方（与其受同一关联人控制的关联方）销售食用多品种盐产品，预计交易金额不超过5,000万元。
（2）与贵州盐业（集团）有限责任公司（以下简称“贵盐集团”）及其指定关联方的关联交易
公司控股子公司贵州盐业集团商贸有限责任公司（以下简称“贵州公司”）向贵盐集团及其指定的关联方（与其受同一关联人控制的关联方）销售食用多品种盐产品，预计交易金额不超过8,000万元。
（3）与广西壮族自治区银鹏多品种盐公司（以下简称“银鹏多品种盐”）及其指定关联方的关联交易
公司控股子公司广西益盐堂健康盐有限公司（以下简称“广西益盐堂公司”）向银鹏多品种盐及其指定的关联方（与其受同一关联人控制的关联方）销售海盐产品，预计交易金额不超过6,500万元。
（4）与吉林盐业集团运销有限公司（以下简称“吉林盐业运销”）及其指定关联方的关联交易
公司控股子公司辽宁益盐堂制盐有限公司（以下简称“辽宁益盐堂公司”）向吉林盐业运销及其指定的关联方（与其受同一关联人控制的关联方）销售海盐产品，预计交易金额不超过5,000万元。
（二）审议程序
公司董事会于 2016年 3月 3日以现场投票表决方式召开了第三届董事会第四十三次会议，公司共有董事9名，实际参加会议的董事9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：
1、公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易，因公司董事宋睿、牟嘉云系关联董事，需回避表决，其余7名董事表决结果如下：以7票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计2016年公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易的议案》；
通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计2016年公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易的议案》。
上述日常关联交易均为向关联方销售产品，预计关联交易总金额不超过 26,330万元（占公司最近一期经审计净资产的8.83%），高于公司最近一期经审计净资产的5%，故上述关联交易需提交股东大会审议，关联股东牟嘉云、宋睿将在股东大会上对《关于预计 2016年公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易的议案》的投票回避表决。独立董事发表了事前认可意见和同意上述关联交易事项的独立意见。
二、预计关联交易类别和金额
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联交易主要内容|关联方|2016年度预计发生金额|2015年度实际发生额||2016年1月1日至3月3日已发生金额|
|||||发生金额|占同类交易的比例(%)||
|向关联方销售产品|受托采购融雪剂原料、包装袋并出口|新和株式会社|不超过1,510|446.68|100.00|0.00|
||包装袋、氯化铵等产品|青海百事特|不超过320|174.29|3.13|0.00|
||食用多品种盐|卫群多品种盐及其指定关联方|不超过5,000|1,946.35|100.00|628.51|
||食用多品种盐等产品|贵盐集团及其指定关联方|不超过8,000|2,890.84|100.00|394.29|
||海盐产品|银鹏多品种盐及其指定关联方|不超过6,500|0.00|0.00|0.00|
||海盐产品|吉林盐业运销及其指定关联方|不超过5,000|877.95|100.00|24.29|
|合计|-|-|不超过26,330|6,336.11|-|1,047.09|

三、关联方介绍和关联关系
（一）新和株式会社
1、公司基本情况
公司名称：新和株式会社
注册地址：忠清北道镇川郡德山面山水里镇川山水一般工业园区16-2区
注册资本：1,600万美元
法定代表人：南铁佑
公司类型：合资企业
经营范围：环保新融雪剂制造、贸易
财务状况：截至 2015年 12月 31日，总资产为 2,625万元，净资产为 870万元，营业收入为312万元，净利润为-354万元。（未经审计）
2、与上市公司的关联关系
新和株式会社为公司实际控制人宋睿之妻张红宇的控股子公司，张红宇为公司的关联自然人，新和株式会社为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司审慎判断公司及控股子公司与新和株式会社发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
新和株式会社经营情况及财务状况稳定，资信情况较好，具有良好的履约能力。
（二）青海百事特
1、公司基本情况
公司名称：青海百事特镁业有限公司
注册地址：格尔木市昆仑经济开发区办公区小二楼
注册资本：2,000万元人民币
法定代表人：左敏
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：氢氧化镁、氯化镁、氯化钙生产、销售。氯化镁生产（此项目筹建）、销售。氧化镁加工。氯化镁型融雪剂、氯化钙型融雪剂加工、销售。经营国家制定和禁止公司经营以外的各类商品和技术的进出口和代理出口业务。
截至2015年12月31日，公司总资产为7,025万元，净资产为-1,423万元，营业收入为4,707万元，净利润为251万元。（未经审计)
2、与上市公司的关联关系
青海百事特为公司实际控制人宋睿的控股子公司，青海百事特为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司审慎判断公司及控股子公司与青海百事特发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
青海百事特镁业有限公司长期从事氢氧化镁、氯化钙、氧化镁销售，资信情况较好，且关联交易金额较小，公司判断其能够履约。
（三）卫群多品种盐
1、公司基本情况
公司名称：河南省卫群多品种盐有限公司
注册地址：郑州经济技术开发区第五大街
注册资本：800万元人民币
法定代表人：刘朝辉
公司类型：其它有限责任公司
经营范围：生产、销售“卫群”牌低钠盐系列；海藻碘盐系列、天然湖盐、绿色海晶盐、精纯盐、湖盐、雪花盐；生产、销售“卫群”牌洗浴盐、畜牧盐、
调味盐；多品种食盐的批发；包装物料、塑料制品、纸制品、化工原料（化学危险品、易燃易爆品除外）、百货、服装的销售。
财务状况：截至2015年12月31日，公司总资产为21,448万元，净资产为13,594万元，营业收入为11,592万元，净利润为3,610万元。（未经审计）
2、与上市公司的关联关系
卫群多品种盐系宁陵益盐堂公司的参股股东，持有宁陵益盐堂公司10%的股权，卫群多品种盐的董事长刘朝辉系宁陵益盐堂公司的董事长。按照实质重于形式的原则，公司审慎判断卫群多品种盐为宁陵益盐堂公司的关联方，其与宁陵益盐堂公司及其指定关联方发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
卫群多品种盐系河南省盐业集团有限公司的控股子公司，长期从事食用盐生产销售，生产经营状况、盈利能力及资信情况良好，具有良好的履约能力。
（四）贵盐集团
1、公司基本情况
公司名称：贵州盐业（集团）有限责任公司
注册地址：贵阳市筑东路1号6层
注册资本：1.68亿元人民币
法定代表人：刘仰瑞
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：批零兼营预包装食品；汽车货物运输（仅供办理分支机构使用）食盐、工业用盐、盐化产品、建筑材料、家电、钢材、装饰材料、日用百货、针织纺品、农产品、农、牧、渔业用盐、洗涤、洗浴用盐、五金；二、三类机电产品；包装物；汽车配件的批零兼营；碘盐防伪标识；房屋租赁；食盐分装（管理型）经营；盐及盐化工产品配送；物业管理。
截至 2015年 12月 31日，公司总资产为 459,725万元，净资产为 129,247
万元，营业收入为241,107万元，净利润为12,831万元。（未经审计）
2、与上市公司的关联关系
贵盐集团系贵州公司的参股股东，持有贵州公司40%的股权。按照实质重于形式的原则，公司审慎判断贵盐集团为贵州公司的关联方，其与贵州公司及其指定关联方发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
贵盐集团长期从事食用盐销售，生产经营状况、盈利能力及资信情况良好，具有良好的履约能力。
（五）银鹏多品种盐
1、公司基本情况
公司名称：广西壮族自治区银鹏多品种盐公司
注册地址：科园大道西九路5号
注册资本：80万元人民币
法定代表人：韦平
公司类型：国有企业
经营范围：批发兼零售：预包装食品（凭许可证经营）；批发、零售、分装、配送食盐、多品种盐、其他各类用盐（凭许可证经营）；销售：机电产品、建筑材料（除危险化学品及木材）、钢材、塑料（除超薄塑料袋）、多品种盐、碘酸钾、浴盐、化妆品、保健用品、氯化钾、五金交电、日用百货、纺织品、农副土特产品（仅限初级农产品），水产品（仅限生鲜水产品）、饲料。
截至 2015年 12月 31日，公司总资产为 16,143万元，净资产为 16,085万元，营业收入为12,536万元，净利润为2,095万元。（未经审计）
2、与上市公司的关联关系
银鹏多品种盐系广西益盐堂公司的参股股东，持有广西益盐堂公司20%的股
权。按照实质重于形式的原则，公司审慎判断银鹏多品种盐为广西益盐堂公司的关联方，其与广西益盐堂公司及其指定关联方发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
银鹏多品种盐系广西壮族自治区盐业公司的全资子公司，长期从事食用盐销售，生产经营状况、盈利能力及资信情况良好，具有良好的履约能力。
（六）吉林盐业运销
1、公司基本情况
公司名称：吉林盐业集团运销有限公司
注册地址：长春市朝阳区隆礼路35号
注册资本：200万元人民币
法定代表人：孙浩明
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：食盐批发；盐包装物、粮油、化工产品（不含化学危险品）、工业盐批发、零售。
截至2015年12月31日，公司总资产为9,130万元，净资产为1,558万元，营业收入为20,856万元，净利润为2,105万元。（未经审计）
2、与上市公司的关联关系
吉林盐业运销系辽宁益盐堂公司的参股股东，持有辽宁益盐堂公司20%的股权。按照实质重于形式的原则，公司审慎判断吉林盐业运销为辽宁益盐堂公司的关联方，其与辽宁益盐堂公司及其指定关联方发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
吉林盐业运销系吉林省盐业集团有限公司的全资子公司，长期从事食用盐销售，生产经营状况、盈利能力及资信情况良好，具有良好的履约能力。
四、关联交易的定价政策
（一）公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易
1、嘉施利农业公司受托为新和株式会社采购融雪剂原料、包装袋并出口，交易价格结合市场定价由双方协商约定结算。
2、应城塑业公司、应城化工公司分别向青海百事特销售包装袋、氯化铵等产品，交易价格结合市场定价由双方协商约定结算。
（二）公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易
1、宁陵益盐堂公司向卫群多品种盐及其指定的关联方销售食用多品种盐产品，交易价格参照政府部门定价标准执行。
2、贵州公司向贵盐集团及其指定的关联方销售食用多品种盐产品，交易价格参照政府部门定价标准执行；贵州公司向贵盐集团及其指定的关联方销售除食用多品种盐外的产品，交易价格结合市场定价由双方协商约定结算。
3、广西益盐堂公司向银鹏多品种盐及其指定的关联方销售海盐产品，交易价格参照政府部门定价标准执行。
4、辽宁益盐堂公司向吉林盐业运销及其指定的关联方销售海盐产品，交易价格参照政府部门定价标准执行。
上述关联交易协议尚未签署，待公司董事会及股东大会审议批准后安排签署。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）公司及其控股子公司与公司实际控制人关联企业的日常关联交易是为满足公司日常业务开展和稳定经营的需要，是其生产经营过程中必须发生的持续性交易行为。
（二）公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易主要为食用多品种盐产品销售的行为，原因是受限于我国的食盐专营管理体制，公司采用与各省盐业公司或其控股子公司合作设立合资公司（公司控股）的方式拓展品种盐业务，公司控股子公司的品种盐产品只能通过盐业公司进行对外销售，因此不可避免与其参股股东（盐业公司及其指定的关联方）发生关联交易，其交易价格均参照政府部
门定价标准执行。
（三）上述日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，价格公允，不存在利益输送，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性亦不构成影响。
（四）公司上述关联交易方股权结构若无重大变化，公司与其发生的相关关联交易或将持续。
六、是否构成重大资产重组的情况说明
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过其他部门批准。
七、保荐机构意见
关于上述关联交易，保荐机构西南证券认为：
（一）符合公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的发展。
（二）上述关联交易经新都化工第三届董事会第四十三次会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立董事事前认可意见及独立意见，程序合法有效，定价遵循公允、合理原则，上述关联交易还将提交公司 2015年年度股东大会审议。保荐机构对上述关联交易无异议，并将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于成都市新都化工股份有限公司日常关联交易等持续督导事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________、____________
周展 曹媛
西南证券股份有限公司2016年3月3日