华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
牵头主承销商及联席主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，牵头主承销商及联席主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告
将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和牵头主承销商、联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三节“风险因素”所述的各项风险因素。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次债券评级为AA+。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 185.61亿元（截至 2015年 6月 30日未经审计的合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 26.79亿元（2012-2014年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、2009年12月，中央针对房地产行业出台了一系列调控政策：其一，个人住房转让营业税征免时限由两年恢复到五年；其二，国务院常务会议要求加快保障性住房建设，遏制部分城市房价过快上涨的势头；其三，财政部、国土资源部、央行、监察部等五部委公布《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》，将开发商拿地的首付款比例提高到了五成，且分期缴纳全部价款的期限原则上不超过一年。另外，国土资源部还召开了挂牌督办房地产开发闲置土地处置新闻通气会，以加强对房地产市场的宏观调控，督促各地严格落实闲置土地清理处置政策，促进供应土地的及时开发利用，尽快形成住房的有效供给，改善住房的供求关系；督促房地产开发企业根据实际开发能力理性取得土地，按合同约定及时开发利用，为城市居民提供住房保障，并接受新闻媒体和社会公众的监督。
2010年1月，国务院办公厅公开发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、合理引导住房消费、抑制投资投机性购房需求、加强风险防范和市场监管、加快推进保障性安居工程建设、落实地方各级人民政府责任五个方面，进一步加强房地产市场调控。各地出台相应的实施意见，抑制房价过
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书快上涨。
2010年3月11日，国土资源部下发《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》，要求各地确保保障性住房、棚户改造和自住性中小套型商品房建房用地，确保上述用地不低于住房建设用地供应总量的70%；严格控制大套型住房建设用地，严禁向别墅供地；规定土地出让的竞买保证金不得低于出让最低价的20%。房地产调控政策及未来可能出台的其他政策，可能使房地产市场发生一定程度的短期波动，在一定程度上也将对公司业务产生影响。
2010年4月出台的“国十条”、9月出台的“929新政”、2011年1月份出台的“国八条”、2011年7月份召开的国务院常务会议，在购买住房的首付比例和贷款利率上要求逐渐提高，要求购买首套住房首付需要支付30%，二套房首付从50%提高至60%，贷款利率上调为基准利率的1.1倍，暂停三套房贷。同时在增加供给方面要求三类房用地不低于住房用地70%，总供地18.5万公顷，建设保障房从580万套提高至3,600万套，商用房用地供应不得低于前两年的平均供给量。
2012年2月，国土资源部发布《关于做好 2012年房地产用地管理和调控重点工作的通知》，要求计划总量不低于前五年年均实际供给量，其中保障性住房、棚户区改造住房等用地不低于总量的70%，严格控制高档住宅用地，不得以任何形式安排别墅用地。
2012年6月，国土资源部、国家发改委联合印发《限制用地项目目录（2012年本）》和《禁止用地项目目录（2012年本）》，明确限定住宅项目容积率不得低于1，别墅类房地产项目首次列入限制、禁止用地项目目录。
2013年2月20日，国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策措施（简称“国五条”）明确规定：增加普通商品住房及用地供应；2013年住房用地供应总量原则上不低于过去五年平均实际供应量；加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设和上市，尽快形成有效供应。
2014年9月30日，人民银行和银监会联合下发《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，其中将首套房贷款标准予以放宽，同时允许商业银行向对拥有 2套及以上住房并已结清相应购房贷款的家庭发放购房贷款；此外，明确提出支持资质良好、诚信经营的房地产企业开发建设普通商品住房，积极支持有市场前景的在建、续建项目的合理融资需求。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书2015年3月30日，人民银行、住建部和银监会联合印发《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，其中明确指出：对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整为不低于40%；使用公积金贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例调整为20%，对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的缴存职工家庭，为改善居住条件再次申请公积金贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整为30%。
2015年3月30日，财政部和国家税务总局联合下发《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，规定个人将购买不足 2年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买2年以上（含2年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买2年以上（含2年）的普通住房对外销售的，免征营业税。
房地产调控政策及未来可能出台的其他政策，可能使房地产市场发生一定程度的波动，也可能在一定程度上对公司业务产生影响。
四、发行人在过去几年处于快速扩张期，投入大量的资金用于土地储备、新项目开发。由于购置土地支出属于经营活动现金流出，且受项目开发进度、销售回款等因素的影响，最近三年及一期，发行人合并报表口径经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势，分别为2.18亿元、-34.74亿元、-49.54亿元和-16.61元。随着项目的陆续开发销售，目前的项目储备将为发行人未来收入、利润的稳定增长提供保障。但如果经营活动产生的现金流量净额持续为负，可能会降低发行人财务结构的稳健程度，提高对外部债务融资的依赖性，甚至可能会在金融市场环境突变时发生资金周转困难。
五、房地产企业普遍存在资产负债率较高的特点。截至2012-2014年末，发行人合并口径资产负债率分别为88.52%、86.56%和84.74%；扣除预收账款后的资产负债率分别为73.82%、74.55%和75.14%，资产负债率处于较高水平。2012年-2014年度，发行人 EBIT利息保障倍数分别为4.55、2.69和2.00，EBITDA利息保障倍数为4.62、2.73和2.05，对利息支出的保障能力较强。但若未来房地产市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。
六、目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书的惯例，购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥权证前（个别案例要求还清贷款前），银行还要求开发商为购房人的银行借款提供担保。公司为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保，该项阶段性连带责任保证担保责任在购房客户办理房产预抵押完毕后解除。截至 2015年6月30日，公司为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保金额为273.06亿元，占净资产的比例为147.11%。在担保期间，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将承担一定的经济损失。
七、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。
由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
八、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至2015年6月30日，公司抵、质押借款金额共为 313.27亿元，若公司经营不善而破产清算，则本期债券的持有人对发行人资产的求偿权劣后于发行人抵质押债权。
九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.dagongcredit.com）予以公告。发行人亦将通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
十一、公司2015年第三季度报告于2015年10月30日公告（详情参阅发行人刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露网站），2015年第三季度报告披露后，本期债券仍然符合发行上市条件。截至 2015年 9月末，公司总资产 14,770,402.71万元，净资产 1,946,614.54万元，资产负债率为86.82%；2015年 1-9月，公司营业收入 2,503,048.41万元，较 2014年 1-9月增加39.58%，归属于母公司的净利润376,336.35万元，较2014年1-9月增加33.40%，主要原因系公司业务扩展，产业发展服务、土地整理收入、园区住宅配套和城市地产开发收入持续增长。
经主承销商和律师核查，发行人2015年1-9月经营业绩良好，截至 2015年9月末资产负债结构优良、偿债能力较强，2015年第三季度报告披露后仍然符合《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件中关于公司发行公司债券的基本条件。
由于涉及跨年度发行，本期债券名称更改为“华夏幸福基业股份有限公司 2016年公司债券（第一期）”；本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与中信证券签订的《华夏幸福基业股份有限公司 2015年公司债券受托管理协议》和《华夏幸福基业股份有限公司 2015年公司债券持有人会议规则》等。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书目录
第一节释义 .......................................................................................................................... 11第二节发行概况 .................................................................................................................. 16一、本期发行的基本情况 ............................................................................................. 16二、本期发行的有关机构 ............................................................................................. 21三、认购人承诺 ............................................................................................................. 25四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 25第三节风险因素 .................................................................................................................. 26一、与本期债券相关的投资风险 ................................................................................. 26二、发行人的相关风险 ................................................................................................. 27第四节发行人及本期债券的资信情况 .............................................................................. 39一、本期债券的信用评级情况 ..................................................................................... 39二、信用评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 ..................................................... 39三、发行人的资信情况 ................................................................................................. 40第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................................................. 44一、增信机制 ................................................................................................................. 44二、偿债计划 ................................................................................................................. 44三、偿债资金来源 ......................................................................................................... 44四、偿债应急保障方案 ................................................................................................. 44五、偿债保障措施 ......................................................................................................... 45六、发行人违约责任 ..................................................................................................... 47第六节发行人基本情况 ...................................................................................................... 49一、发行人概况 ............................................................................................................. 49二、发行人设立、上市及股本变化情况 ..................................................................... 49三、股东情况介绍 ......................................................................................................... 53四、发行人组织结构和重要权益投资情况 ................................................................. 54五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ............................................................. 67
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书六、发行人独立性情况 ................................................................................................. 69七、发行人法人治理结构 ............................................................................................. 71八、发行人内部控制制度情况 ..................................................................................... 73九、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................. 76十、发行人主营业务情况 ............................................................................................. 83十一、发行人关联交易情况 ....................................................................................... 121第七节财务会计信息 ........................................................................................................ 131一、最近三年及一期的财务会计资料 ....................................................................... 131二、合并报表范围的变化 ........................................................................................... 141三、会计政策与会计估计的变更 ............................................................................... 143四、最近三年及一期主要财务指标 ........................................................................... 144五、管理层讨论与分析 ............................................................................................... 145六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................... 176七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................... 177八、重大或有事项或承诺事项 ................................................................................... 178九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ............................................................... 189第八节募集资金运用 ........................................................................................................ 190一、本次债券募集资金运用计划 ............................................................................... 190二、本期债券募集资金运用计划 ............................................................................... 190三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................................................... 190三、募集资金专项账户管理安排 ............................................................................... 191第九节债券持有人会议 .................................................................................................... 192一、债券持有人行使权利的形式 ............................................................................... 192二、债券持有人会议规则 ........................................................................................... 192第十节债券受托管理人 .................................................................................................... 203一、债券受托管理人 ................................................................................................... 203二、债券受托管理协议主要事项 ............................................................................... 203
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................................ 215第十二节备查文件 ............................................................................................................ 227一、备查文件内容 ....................................................................................................... 227二、备查文件查阅地点 ............................................................................................... 227三、备查文件查阅时间 ............................................................................................... 228
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书第一节 释义
除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：
华夏幸福/发行人/公司/本公 指 华夏幸福基业股份有限公司，设立时名称为司 “浙江国祥制冷工业股份有限公司”，2011年 10月更名为“华夏幸福基业投资开发股份有限公司”，2013年1月更名为现名称
本次债券 指 发行人2015年8月10日召开的2015年第十一次临时股东大会审议通过的总额不超过 75亿元人民币（以主管机关核准的发行规模为准）的公司债券
本期债券 指 华夏幸福基业股份有限公司 2016年公司债券（第一期）,基础发行规模不超过10亿元（含 10亿元），可超额配售不超过 25亿元（含 25亿元）
本次发行 指 本期债券的发行
募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要》王文学 指 王文学先生，为公司实际控制人
华夏控股 指 华夏幸福基业控股股份公司，原名为“华夏幸福基业股份有限公司”，2011年 10月更名为现名称，为本公司的控股公司
浙江国祥/ST国祥 指 浙江国祥制冷工业股份有限公司
鼎基资本 指 鼎基资本管理有限公司，为公司实际控制人王文学先生控制的公司
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书京御地产 指 廊坊京御房地产开发有限公司
九通投资 指 九通基业投资有限公司
廊坊市京御幸福 指 廊坊市京御幸福房地产开发有限公司
固安京御幸福 指 固安京御幸福房地产开发有限公司
大厂京御幸福 指 大厂京御幸福房地产开发有限公司
大厂华夏 指 大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司
大厂京御 指 大厂京御房地产开发有限公司
怀来京御 指 怀来京御房地产开发有限公司
香河京御 指 香河京御房地产开发有限公司
固安华夏幸福基业 指 固安华夏幸福基业房地产开发有限公司
永定河公司 指 永定河房地产开发有限公司
三浦威特 指 三浦威特园区建设发展有限公司
大厂鼎鸿 指 大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司
北京丰科建 指 北京丰科建房地产开发有限公司
廊坊市云天楼 指 廊坊市云天楼房地产开发有限公司
滦平瑞祥 指 滦平瑞祥投资开发有限公司
大厂弘润 指 大厂回族自治县弘润商贸有限公司
廊坊华夏新城 指 廊坊华夏新城建设发展有限公司
固安幸福基业 指 固安幸福基业资产管理有限公司
秦皇岛京御 指 秦皇岛京御房地产开发有限公司
沈阳鼎凯 指 沈阳鼎凯园区建设发展有限公司
固安鼎凯 指 固安鼎凯园区建设发展有限公司
沈阳京御幸福 指 沈阳京御幸福房地产开发有限公司
天津幸福基业 指 天津幸福基业房地产投资有限公司
沈阳孔雀城 指 沈阳孔雀城房地产开发有限公司
沈阳幸福基业 指 沈阳幸福基业房地产开发有限公司
沈阳华夏新城 指 沈阳华夏新城建设发展有限公司
无锡鼎鸿 指 无锡鼎鸿园区建设发展有限公司
镇江鼎达 指 镇江鼎达园区建设发展有限公司
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书镇江幸福基业 指 镇江幸福基业房地产开发有限公司
香河鼎泰 指 香河鼎泰园区建设发展有限公司
大厂常青藤苗圃 指 大厂回族自治县常青藤苗圃有限公司
中融信托 指 中融国际信托有限公司
航天科技集团 指 中国航天科技集团公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
上证所 指 上海证券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委/发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
建设部/住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
容积率 指 地上建筑面积与用地红线面积的比率
占地面积 指 城市规划主管部门确定的建设用地范围界线所围合的用地水平投影面积
施工面积 指 报告期内施工的全部建筑面积，包括本期新开工面积、上年开工跨入本期继续施工的面积和上期已停建在本期恢复施工的面积
竣工面积 指 报告期内房屋按照设计要求已全部完工、达到入住和使用条件，经验收鉴定合格或达到竣工验收标准，可正式移交使用的房屋建筑面积总和
建筑面积 指 建筑物外墙外围所围成空间的水平面积
建筑密度 指 居住区用地内各类建筑的基底总面积与用地红线面积之比
3号文 指 《国务院关于促进节约集约用地的通知》
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书121号文 指 《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》
预售 指 房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人，由承购人支付定金或房价款的行为
中信证券/牵头主承销商/簿 指 中信证券股份有限公司
记管理人/债券受托管理人
联席主承销商 指 兴业证券股份有限公司、光大证券股份有限公司
中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙），原为“中兴财光华会计师事务所有限责任公司”
资信评级机构、评级机构、 指 大公国际资信评估有限公司
大公国际
承销团 指 由主承销商为承销本期发行而组织的承销机构的总称
簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券定价水平的意愿的程序
公司章程 指 《华夏幸福基业股份有限公司章程》
《债券受托管理协议》 指 《华夏幸福基业股份有限公司 2015年公司债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》 指 《华夏幸福基业股份有限公司 2015年公司债券持有人会议规则》
最近三年 指 2012年度、2013年度和2014年度
最近一期 指 2015年1-6月
报告期/最近三年及一期 指 2012年度、2013年度、2014年度及 2015年1-6月
中国企业会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体准则，其后
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定
工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日
交易日 指 本期债券或首开股份其他有价证券上市的证券交易场所交易日
法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）元/万元/亿元 指 如无特别说明，为人民币元/万元/亿元
WTO 指 World TradeOrganization，世界贸易组织
本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入造成的。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书第二节 发行概况
一、本期发行的基本情况
（一）发行人基本情况
注册名称：华夏幸福基业股份有限公司
法定代表人：王文学
注册资本：2,645,759,430元人民币
设立日期：1993年5月28日
注册地址：河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号
联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里 18号佳程广场A座23层
工商登记号：131000000030087
组织机构代码证号：60967095-2
联系电话：010-56982988
邮政编码：100027
经营范围：对房地产、工业园区及基础设施建设投资；房地产中介服务；提供施工设备服务；企业管理咨询；生物医药研发，科技技术推广、服务
（二）核准情况及核准规模
2015年7月24日，发行人第五届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》。
2015年 8月 10日，发行人 2015年度第十一次临时股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》。
本次债券计划发行总规模为不超过人民币 75亿元（含 75亿元），分期发行：自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行，首期发行规模为不超过人民币 40亿元；剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书经中国证监会于2015年9月23日签发的“证监许可[2015]2184号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 75亿元（含 75亿元）的公司债券。
公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本期债券基本条款
发行主体：华夏幸福基业股份有限公司
债券名称：华夏幸福基业股份有限公司2016年公司债券（第一期）
债券期限：本期债券为7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行规模：本期债券基础发行规模为人民币 10亿元，可超额配售不超过 25亿元（含25亿元）。
超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 10亿元的基础上，可追加不超过 25亿元（含 25亿元）的发行额度。
债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定，本期债券票面利率在存续期内前5年固定不变，在存续期的第5年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前5年利率加公司提升的基点，在存续期后 2年固定不变。
发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后 2年的票面利率，公司将于本期债券第 5个计息年度付息日前的第 20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司，若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为2016年1月20日。
付息债券登记日：本期债券的付息债券登记日为每年付息日期之前的第 1个工作日。
付息日期：本期债券的付息日期为2017年至2023年每年的1月20日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为自2017年至2021年间每年的 1月 20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；每次付息款项不另计利息。
到期日：本期债券的到期日为 2023年 1月 20日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的到期日为2021年1月20日。
兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日为 2023年 1月 20日之前的第 3个工作日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付债权登记日为 2021年1月20日之前的第3个工作日。
兑付日期：本期债券的兑付日期为2023年1月20日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2021年1月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书计息期限：本期债券的计息期限为 2016年 1月 20日至 2023年 1月 19日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的计息期限为2016年1月20日至2021年1月19日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
主承销商：中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、光大证券股份有限公司。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。
配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书本期债券发行最终认购不足 10亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
质押式回购：本公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本期发行费用概算不超过本期债券发行总额1.5%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、补充流动资金。
募集资金专项账户：
账户名称：华夏幸福基业股份有限公司
开户银行：招商银行北京分行世纪城支行
银行账户：571904344910502税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016年1月18日。
发行首日：2016年1月20日。
预计发行期限：2016年1月20日至2016年1月21日，共2个工作日。
网下发行期限：2016年1月20至2016年1月21日。
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请，具体
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书上市时间将另行公告。
二、本期发行的有关机构
（一）发行人：华夏幸福基业股份有限公司
住所：河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号
法定代表人：王文学
联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里 18号佳程广场A座23层
联系人：胡艳丽、徐强
电话：010-56982988
传真：010-56982989
（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
联系人：蒋昱辰、石衡、刘忠江、王艳艳、朱军、蔡雪珂
电话：010-60833585
传真：010-60833504
（三）联席主承销商
1、兴业证券股份有限公司
住所：福州市湖东路268号
法定代表人：兰荣
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座1103
联系人：徐孟静、李晴、陈一
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书电话：010-66553161
传真：010-66553283
2、光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：薛峰
联系地址：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦16楼
联系人：杜雄飞、冯伟、洪渤、杨奔、任伟鹏、赵妤
电话：010-56513134
传真：010-56513103
（四）分销商
1、东海证券股份有限公司
住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层
法定代表人：朱科敏
联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部
联系人：桓朝娜、阮洁琼
电话：021-20333219、3395
传真：021-50498839
2、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层
联系人：王彬
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书电话：010-65608390
传真：010-65608445
（五）发行人律师：北京市天元律师事务所
住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
负责人：朱小辉
经办律师：杨科、刘亦鸣
电话：010-57763888
传真：010-57763777
（六）会计师事务所：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：河北省石家庄市广安街77号安侨商务四层
执行事务合伙人：姚庚春
联系地址：北京市阜成门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层929室
经办注册会计师：王凤岐、张猛勇
电话：010-88000092
传真：010-88000006
（七）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
法定代表人：关建中
联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
经办人：杨莹、孙瑞
电话：010-51087768
传真：010-84583355
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（八）簿记管理人收款银行
账户名称：中信证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行
银行账户：8110701413600250775
汇入行人行支付系统号：302100011681
联系人：蒋昱辰、石衡、刘忠江、王艳艳、蔡雪珂、朱军
联系电话：010-60833585
（九）募集资金专项账户开户银行
账户名称：华夏幸福基业股份有限公司
开户银行：招商银行北京分行世纪城支行
银行账户： 571904344910502
（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68802819
（十一）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：高斌
电话：021-38874800
传真：021-58754185
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
经核查，截至2015年6月30日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
经中信证券自查，截至2015年6月30日，牵头主承销商中信证券自营业务股票账户持有本公司 7,682,866股，信用融券专户共持有 827,394股，资产管理业务股票账户持有本公司3,806,195股。中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司旗下27只组合（含公募基金、社保、企业年金、特定客户资产管理计划、QFII全权委托）合计持有本公司15,520,174股。中信证券及其下属子公司上述持股合计占本公司总股本的1.05%。
经兴业证券股份有限公司自查，截至2015年 6月30日，联席主承销商兴业证券股份有限公司资产管理业务持有本公司6,600股，占本公司总股本不足1%。
此外，公司于2015年3月4日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了非公开发行 A股股票的相关议案，中信证券接受本公司委托，担任该次非公开发行的保荐机构及主承销商。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书第三节 风险因素
投资者在评价和购买本公司本期发行的公司债券时，请将下列各项风险因素连同本募集说明书内其它资料一并认真考虑。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上证所上市流通。经监管部门批准，本期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上证所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上证所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（四）本期债券偿债安排所特有的风险
本公司拟依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，公司自身的经营业绩出现波动，流动资产不能快速表现或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，则将可能影响本期债券的按期偿付。
（五）资信风险
本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）评级风险
本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。
资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级的事项，资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
最近三年及一期末，公司资产负债率分别为88.52%、86.56%、84.74%及86.59%，处于较高水平；扣除预收账款后的资产负债率分别为73.82%、74.55%、75.14%和77.63%，维持在较高水平。随着公司经营规模的不断扩大，为满足房地产开发项目的资金需求，未来公司负债规模可能继续增长，使得更多的经营活动现金流被用于偿本付息，可能减
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书少用于运营支出、资本性支出等用途的现金流；同时，资产负债率的提高可能影响本公司的再融资能力，增加再融资成本。若未来行业趋势或融资环境发生重大不利变化，较大规模的负债总额和有息负债，将使发行人面临一定的偿债压力。
2、经营活动产生的现金流净额持续降低的风险
房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。发行人在过去几年处于快速扩张期，投入大量的资金用于土地储备、新项目开发。由于购置土地支出属于经营活动现金流出，且受项目开发进度、销售回款等因素的影响，最近三年及一期，发行人合并报表口径经营活动产生的现金流量净额持续降低，分别为 2.18亿元、-34.74亿元、-49.54亿元和-16.61亿元。随着项目的陆续开发销售，目前的项目储备将为发行人未来收入、利润的稳定增长提供保障。但如果经营活动产生的现金流量净额继续降低，且持续为负，可能会降低本公司财务结构的稳健程度，提高对外部债务融资的依赖性，甚至可能会在金融市场环境突变时发生资金周转困难。
3、筹资风险
房地产行业对资金的需求量较大，资金的筹措对房地产企业的持续、稳定发展具有重要影响，它直接影响房地产开发企业能否按照计划完成房地产项目的开发。目前，公司项目开发投资资金来源主要有自有资金、银行贷款、商品房预售款和在股票市场募集的资金等。随着国家提高对房地产企业的贷款条件和控制房地产信贷规模，公司获取银行贷款的能力和灵活性可能在一定程度上受到限制。公司目前正处于快速发展期，开工建设的项目较多，对资金的需求量较大，如果公司不能有效地筹集所需资金，将直接影响公司项目的实施和后续的发展。
4、销售按揭担保风险
目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例，购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥权证前（个别案例要求还清贷款前），银行还要求开发商为购房人的银行借款提供担保。公司为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保，该项阶段性连带责任保证担保责任在购房客户办理房产预抵押完毕后解除。截至2015年6月30日，公司为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书性连带责任保证担保金额为273.06亿元，占净资产的比例为147.11%。在担保期间，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将承担一定的经济损失。
5、盈利波动风险
公司业务的收入确认时点具有特殊性，可能导致公司年度盈利存在较大波动性。以固安工业园为例，园区开发的收入确认原则为：相关事项经审计机构审计并出具专项审计报告且经工业园管委会确认后，公司将根据工业园管委会确认的结果确认当年园区开发业务收入。园区开发业务中基础设施建设、园区综合服务、土地整理业务采用成本加成模式；产业发展服务结算模式为以新增落地投资额的一定比例确认其结算金额。房地产开发业务的收入确认时点为：在房屋完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明，并办理完成商品房实物移交手续时。由于园区开发和房地产开发业务收入确认原则可能存在时点的不均衡性，可能造成公司年度和月份之间盈利的不均衡性。
6、融资成本较高的风险
公司目前的开发投资资金主要来源于自有资金、商品房预售款、银行及其他金融机构贷款等。由于国家提高对房地产企业的贷款条件和控制房地产信贷规模等原因，公司获取银行贷款的能力和灵活性在一定程度上受到限制。因此，报告期内公司向信托等其他金融机构融资的比重相对较大，公司面临融资成本较高的风险。
7、借款金额较大的风险
房地产行业属于资本密集型行业，用于房地产项目开发的资本支出除部分来源于自有资金外，主要来源于银行贷款和房屋销售回款，因此，发行人的借款金额较大。截至最近三年及一期末，公司短期和长期（含一年内到期）借款合计金额分别为 77.91亿元、 169.41亿元、297.43亿元和 434.03亿元。截至 2015年6月末，公司尚未出现逾期未还本金或逾期未付息的现象。随着开发规模的持续扩大，公司未来的借款金额还可能继续增加，如果销售回款、融入资金等现金流入的时间或规模与借款的偿还安排未能合理匹配，则公司可能面临一定的偿债压力。
8、存货跌价风险
公司主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由已完工开发产品、在开发产品和拟开发土地等构成。最近三年及一期末，公司存货余额分别为322.80亿元、540.58亿元、
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书783.16亿元和852.33亿元，占总资产的比例分别为74.73%、72.96%、68.72%和61.58%，公司存货规模及占总资产的比例均相对较高。最近三年及一期，公司未计提存货跌价准备。但未来若房地产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发，公司将面临存货跌价损失风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
9、应收账款增长较快、集中度较高的风险
最近三年及一期末，公司应收账款净额分别为 141,101.73万元、174,428.57万元、513,747.88万元和868,039.56万元，占总资产的比例分别为3.27%、2.35%、4.51%和6.27%。
应收账款规模随着公司业务规模的扩大而大幅增加，应收账款净额占营业收入的比重和占总资产的比重均呈现较为明显的上升趋势。截至 2014年 12月 31日，公司应收账款前五名债务人欠款金额合计为 415,344.91万元，占应收账款余额的80.41%，集中度较高。如果未来债务人未能及时还款，则会导致公司的较大损失，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
10、预付账款金额较大、回收不确定的风险
最近三年及一期末，公司预付账款余额分别为 130,023.53万元、239,625.09万元、 298,332.33万元和 314,713.71万元，主要为预付的土地款、材料款及工程款。预付账款规模随着公司业务规模扩大而增加，存在金额较大及回收不确定的风险。
（二）经营风险
1、宏观经济、行业周期波动的风险
公司的主营业务是园区开发和房地产开发，与宏观经济发展周期密切相关。对于园区开发业务，若未来经济形势下滑，企业入驻园区的意愿下降，可能会对园区的招商引资带来一定的困难，从而影响公司经营。对于房地产开发业务，从中长期的角度，房地产行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度，政策层面变化对于房地产行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业信贷和税收等一系列措施，引导和规范房地产行业的健康发展。总体来看，如果公司不能适应宏观经济形势的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
2、政府履约支付风险
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书公司产业新城业务由各产业园区地方政府与发行人下属子公司进行园区开发业务审计结算，主要以委托园区产生的财政收入留成部分作为支付公司委托费用的资金来源。
虽然产业园区通过科学规划和精心服务，为入园企业提供更为优越的投资环境，吸引更多企业入园投资，促进园区长期健康发展，保障园区财政收入的稳步增长，但依然存在未来由于地方政府财政收入不足，可能难以及时、足额支付委托费用的风险。
3、园区开发业务风险
公司的主营业务之一是园区开发投资，产业园区开发业务具有投资金额大、业务周期长、业务环节复杂的特点。涉及的基础设施建设项目、土地整理的资金投入大，招商引资及管理运营等方面都需要前期的不断投入。开发过程中包含区域定位规划、基础设施建设、土地整理、区域推广、招商引资以及区域综合服务等众多环节，需要开发企业具有综合开发能力。若未来园区开发出现问题，则会对公司的经营和发展造成较大不利的影响。
4、土地、原材料及劳动力成本上升风险
近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管公司采取了一系列措施对业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本上升的影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动仍然存在，并都会在一定程度上影响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。
5、项目管理风险
房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目开发的某个环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能将直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
6、土地闲置风险
近年来，国家出台了多项针对土地闲置的处置政策，包括 2002年 5月国土资源部
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、2004年10月国务院发布的《关于深化改革严格土地管理的决定》和 2008年 1月颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》、2010年 9月国土资源部颁布的《关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》、同期住建部颁布的《进一步贯彻落实国务院坚决遏制部分城市房价过快上涨通知提出四项要求》等，加大了对土地闲置的处置力度。根据 2012年 5月国土资源部修订通过的《闲置土地处置办法》等相关规定，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的除外。虽然公司一贯遵守国家政策，严格在规定的时间内实现房地产开发项目的动工开发和销售，但是若公司未来对所拥有的项目资源未能按规定期限动工开发，将使公司面临土地闲置处罚甚至土地被无偿收回的风险。
7、市场竞争风险
随着房地产市场的发展和行业竞争的加剧，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现。
尤其是我国加入 WTO后，市场逐渐全面开放，除了国内新投资者的不断加入，大量拥有资金、技术和管理优势的地产基金和开发商也积极介入国内房地产市场。另一方面，随着前两年全国房价的较大幅度上涨，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策不断出台和完善，房地产业正向规模化、品牌化、规范化运作转型，行业竞争日趋激烈，公司将面临更加严峻的市场竞争环境。具体来说，市场竞争加剧将导致土地需求的增加和土地获取成本的上升，同时导致商品房供给阶段性过剩、销售价格阶段性下降，从而对公司业务和经营业绩造成不利影响。
8、房地产价格下跌风险
近十年来，我国房地产价格呈上升趋势，虽然短期来看土地价格维持高位，房价下跌风险相对较小，但房地产价格受国际及国内宏观经济、政策变化等因素影响，未来走势越发难以判断，房地产价格一旦持续下跌，将影响投资者购买预期，从而对公司生产经营产生重大不利影响。
9、销售风险
随着开发实力的不断增强，公司推向市场的房地产销售数量越来越大。但由于市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书政府房地产政策的调整，如商品房预售标准和交易契税的提高，增加了商品房交易成本，影响了消费者购房心理。同时，购房按揭贷款政策的变化也会影响消费者购房欲望，加大公司的销售风险，如果进一步出台诸如征收物业税、提高首付款比例以及进一步提高贷款利率等措施，可能对公司销售带来进一步不利影响。
10、工程质量风险
房地产项目开发涉及勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多方面，尽管公司一直以来致力于加强对项目的监管控制以及相关人员责任意识和专业技能的培训，制定各项制度及操作规范，建立完善的质量管理体系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各个环节，但其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，进而损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。
11、市场集中风险
目前，公司房地产开发项目和产业新城业务及土地储备主要集中在河北省的廊坊、固安、大厂、香河、怀来等区域，即围绕北京的周边地区，一旦上述地区房地产市场趋冷，商品住宅价格下跌，可能对公司未来收益造成不利影响。随着近年来房地产业务的发展，公司规模不断壮大，公司拥有的“孔雀城”品牌以及所开发的“固安工业园区”项目已在河北省乃至北京市拥有一定知名度。公司已制定清晰的发展规划和准确的市场定位，正加快拓展以上海为中心的长三角市场，以降低公司市场过于集中的风险。
（三）管理风险
1、控制权变动风险
截至2015年6月30日，华夏控股直接持有公司68.88%股份，为公司的控股股东。
华夏控股持有的公司股份中有1,194,608,000股被质押，若股权变动，可能削弱实际控制人对公司的控制力，甚至可能导致实际控制人丧失对公司的控制权，从而对公司的正常生产经营造成不利影响。
2、公司业务快速拓展所引致的风险
公司近几年来经营情况良好，规模、业绩等方面得到稳步提高。未来几年，公司仍将继续保持良好发展的趋势。公司经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的管理能力、
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书治理结构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更高的要求。截至本募集说明书签署日，公司已有多家直接和间接控股子公司。在公司下属控股子公司数量持续增加的情况下，倘若公司未能建立规范有效的控制机制，对控股子公司没有足够的控制能力，将会对公司业务开展和品牌声誉产生一定影响。
3、人力资源管理风险
公司业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员，其产业经验及专业知识对公司的发展十分关键。公司的管理团队具有丰富的项目运作经验，能够灵活调动资源、转换经营策略适应房地产周期波动。若公司无法吸引和留任核心管理人员，持续有效的加强人才的培养和储备，将对公司未来的业务发展造成一定的不利影响。
4、子公司管理控制的风险
公司子公司数量较多，覆盖区域较广，管理体系较为复杂。这种经营模式使公司在业务、财务与资金、人事等方面面临管理与控制风险。虽然公司对于子公司运营管理有一套完善的内部管理机制，但如果内部管理机制不能适应子公司数量增多的要求，则可能带来管理失控的风险。
（四）政策风险
1、国家宏观调控政策风险
公司主营业务是产业新城和城市地产开发业务。国家目前未对产业新城进行统一性规范，由各地方政府因地制宜制定相关政策，国家或地方对产业新城政策的变化将直接影响企业的经营模式及业绩。同时，房地产开发受国家宏观调控政策和经济周期影响较大，国家通过对土地、信贷、税收、限购等进行政策调整，都可能对房地产开发产生不利的影响。
2、国家金融政策变动风险
房地产行业属于资金密集型行业，资金一直都是影响房地产企业做大做强的关键因素之一。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开发贷款在内的金融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要，对房地产企业的经营和管理提出了更高的要求。
2007年 9月 27日，中国人民银行、银监会联合下发的《关于加强商业性房地产信
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书贷管理的通知》（银发[2007]359号）规定，对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套（含）以上住房的，贷款首付款比例不得低于40%。2008年7月29日，中国人民银行、银监会联合下发了《关于金融促进节约集约用地的通知》，就充分利用和发挥金融在促进节约集约用地方面的积极作用提出了具体的要求。该通知强调，禁止向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；土地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超过抵押物评估价值的70%，贷款期限原则上不超过2年；对国土资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年、完成该宗土地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的企业，应审慎发放贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资源部门认定的建设用地闲置2年以上的房地产项目，禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款（包括资产保全业务）。该通知指出，要加强金融支持，切实促进节约集约用地；优先支持节约集约用地项目建设；优先支持节地房地产开发项目。
2010年 9月 29日，中国人民银行和银监会联合发布了《关于完善差别化住房贷款政策有关问题的通知》，对有土地闲置、改变土地用途和性质、拖延开竣工时间、捂盘惜售等违法违规记录的房地产开发企业，各商业银行停止对其发放新开发项目贷款和贷款展期。
2010年 11月，财政部和中国人民银行联合发布了《关于规范住房公积金个人住房贷款政策有关问题的通知》，规定：第一套小于 90平方米住房的首付应不少于20%，大于或等于 90平方米的住房首付应不少于30%；第二套住房首付比例为至少50%，贷款利率为基准利率的110%；第二套住房贷款仅提供给家庭成员人均住房数量低于平均水平的自用普通住房购买者；不提供第三套住房的住房公积金贷款。并且，银监会不断重申将严格执行差别化房贷政策。
2012年 11月，国土资源部、财政部、中国人民银行和银监会联合发布了《关于加强土地储备与融资管理的通知》，规范土地储备融资行为，严格土地储备资金管理，切实防范金融风险。
2014年 9月 29日，人民银行和银监会发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》。该通知称，积极支持居民家庭合理的住房贷款需求，对于贷款购买首套普通自住房的家庭，贷款最低首付款比例为30%，贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍，具体由银行业金融机构根据风险情况自主确定。对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。
2015年3月，人民银行、住建部和银监会联合发布《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，对拥有 1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整为不低于40%，具体首付款比例和利率水平由银行业金融机构根据借款人的信用状况和还款能力等合理确定。
缴存职工家庭使用住房公积金委托贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为20%；
对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的缴存职工家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买普通自住房，最低首付款比例为30%。
虽然发行人通过多年的经营发展，一方面与多家金融机构建立了长期合作关系，拥有稳定的信贷资金来源，另一方面立足资本市场建立起了有效的融资渠道，但是金融政策的变化和实施效果，将可能对公司的日常经营产生一定程度的不利影响。
3、土地政策变化的风险
土地是房地产开发必不可少的资源。房地产开发企业必须通过出让（包括招标、拍卖、挂牌等形式）、转让等方式取得拟开发项目的国有土地使用权，涉及土地规划和城市建设等多个政府部门。近年来，我国政府出台了一系列土地宏观调控政策，进一步规范土地市场。若土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化，将对房地产开发企业的生产经营产生重要影响。
2006年5月，国务院加大了对闲置土地的处置力度，对超出合同约定动工开发日期满一年未动工开发的，依法从高征收土地闲置费，并责令限期开工、竣工。满两年未动工开发的，无偿收回土地使用权，对虽按照合同约定日期动工建设，但开发建设面积不足1/3或已投资额不足1/4，且未经批准中止开发建设连续满一年的，按闲置土地处置。
2008年1月，国务院重申并强调了土地闲置满两年的无偿收回，土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费，并提出对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价，同时要求金融机构对房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足 1/3或投资不足 1/4的企业，应审慎贷款和核准融资，从严控制展期贷款或滚动授信。
为了克服各地盲目扩大城市建设规模，控制建设用地总量增长过快，2006年 8月，
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书国务院提高了新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准。自 2007年 1月 1日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高1倍。2010年3月8日，国土资源部出台了 19条土地调控新政，即《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》，该通知明确规定开发商竞买保证金不得低于土地出让最低价的20%、1个月内必须缴纳出让价款的50%、囤地开发商将被“冻结”等19条内容。
为了优化土地资源配置，建立公开透明的土地使用制度，国家有关部门逐步推行经营性土地使用权招标、拍卖、挂牌出让制度。自 2004年8月31日起，国土资源部要求不得以历史遗留问题为由采用协议方式出让经营性土地使用权。2006年5月，进一步强调房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。此后，还对通过招标、拍卖、挂牌出让国有土地使用权的范围进行了明确的界定。2011年5月，国土资源部出台《关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出让制度的意见》以完善招拍挂的土地政策并加强土地出让政策在房地产市场调控中的积极作用。
预计我国政府未来将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地政策。而且，随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少，土地的供给可能越来越紧张。如若发行人不能及时获得项目开发所需的土地储备，公司业务发展的可持续性和稳定性将受到一定程度的不利影响。
4、税收政策变化的风险
房地产行业税收政策的变化将直接影响到市场的供需形势，从而对发行人经营业绩产生重大影响。
从需求层面看，除少数年份外，税收政策的变化大多以抑制需求为主，对购房需求产生了实质影响，例如：2005年二手房交易增加营业税，2009年营业税免征时限由两年变为五年，2010年二次购房契税减免取消，2011年上海和重庆出台房产税试点，2012年住房交易个人所得税从严征收，以及 2013年二手房交易的个人所得税由交易总额的1%调整为按差额20%征收。2015年 3月，财政部和国家税务总局联合下发《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，规定个人将购买不足 2年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买2年以上（含2年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买2年以上（含2年）的普通住房对外销售的，免征营业税。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书而从供给层面看，历次土地增值税预征税率变化，以及 2009年开始从严清缴土地增值税等对房地产行业供给都具有较大的影响。
5、行政干预政策变化的风险
除上述宏观经济政策、金融政策、土地政策、税收政策对行业和公司的影响之外，房地产行业的行政干预政策也对公司经营产生重大影响。
房地产行业的行政干预手段主要是指房产限购政策的实施：2010年 4月 17日国务院发布“新国十条”，提出“严格限制各种名目的炒房和投机性购房”，“地方人民政府可根据实际情况，采取临时性措施，在一定时期内限定购房套数”；2010年 4月 30日，北京出台“新国十条”实施细则，率先规定“每户家庭只能新购一套商品房”；2010年9月以来，国家有关部委分别出台措施强调对“房价过高、上涨过快、供应紧张的城市，要在一定时间内限定居民家庭购房套数”，之后累计有北京、广州、上海等多个城市推出具体限购政策，并在执行及落实过程中。
限购政策的出台或取消、执行标准和执行力度的改变均可能引起市场供需结构的波动，进而对发行人房地产开发业务的平稳发展产生影响。
6、严格执行节能环保政策的风险
发行人所有房地产项目均需要严格执行国家有关建筑节能标准。目前，我国对环境保护的力度持续加强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了更高的要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律法规，发行人可能会因此增加环保成本或其他费用支出；同时，由于环保审批环节增加、审批周期加长，发行人部分项目的开发进度可能受到不利影响。
（五）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书第四节 发行人及本期债券的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA+。
二、信用评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经大公国际评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，本级别的涵义为受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）主要优势
1、公司园区主要集中在环北京区域，受益于京津冀战略推进，公司未来发展前景良好。
2、公司“园区+地产”模式能够促进区域产业发展和价值提升，契合国家产业政策和政府诉求，可复制能力较强。
3、公司具有较强的园区招商能力，入园企业数量和签约投资额增长较快。
4、公司地产业务主要位于环北京区域，合理价差和成熟的产品线有效保证了产品的快速去化。
5、随着园区不断拓展，公司收入和利润规模持续增长。
（三）揭示的主要风险
1、房地产行业是我国重要的支柱与民生产业，近期受宏观政策转变影响，行业虽现回暖迹象，但整体仍面临结构性调整压力；
2、随着公司园区拓展数量不断增加，公司有息债务规模增长较快；
3、园区未来投入规模较大，存在一定资金支出压力。
（四）跟踪评级的有关安排
自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）将对华
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书夏幸福基业股份有限公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
（1）跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
（2）跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
（3)如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。
跟踪评级结果将在大公国际网站（www.dagongcredit.com/）、上证所网站（www.sse.com.cn）予以公布，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，并同时报送本公司、监管部门和交易机构等。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司在各大银行的资信情况良好，与中国工商银行、中国银行、中国建设银行、中国农业银行等多家金融机构长期保持良好的银企合作关系，融资渠道较为畅通。
目前公司已获得中国银行和中国工商银行等多家银行的授信，截至 2015年 6月 30
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书日，公司总授信额度总计约为838亿元，已用授信额度约187亿元，公司尚存在较大的银行融资余额。公司现有项目基本已实现银行贷款融资或有多家银行审批通过贷款额度和表示贷款意向，若在公司存在资金需求，可在短期内获得较大额度银行借款资金。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，未曾发生过严重违约。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
最近三年及一期，本公司不存在已发行尚未兑付的债券。
公司于2015年7月16日收到上海证券交易所出具的编号为“上证函[2015]1096号”的《关于对华夏幸福基业股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（以下简称“无异议函”），载明公司由兴业证券股份有限公司承销，面向合格投资者非公开发行总额不超过 10亿元的公司债券符合上交所的挂牌转让条件，上交所对其挂牌转让无异议。无异议函自出具之日起6个月内有效。此次债券的发行期限为3年，分别在第 1年末和第 2年末附公司上调利率选择权和投资者回售选择权。上述非公开发行公司债工作已完成认购缴款，募集资金净额已于 2015年 8月 3日划入公司此次债券发行募集资金账户。
公司于2015年8月26日收到上海证券交易所出具的编号为“上证函[2015]1482号”的《关于对华夏幸福基业股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（以下简称“无异议函”），载明公司由兴业证券股份有限公司承销，面向合格投资者非公开发行总额不超过 20亿元的公司债券符合上交所的挂牌转让条件，上交所对其挂牌转让无异议。无异议函自出具之日起 12个月内有效。本次债券首期发行规模 10亿，期限 4年，在第2年末附公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权。上述非公开发行公司债券工作已完成认购缴款，募集资金净额已于 2015年 9月 2日划入公司本次债券发行募集资金账户；本次债券第二期发行规模 10亿，期限 4年，在第 2年末附公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权。上述非公开发行公司债券工作已完成认购缴款，募集资金净额已于2015年9月11日划入公司本次债券发行募集资金账户。
公司于2015年9月24日收到上海证券交易所出具的编号为“上证函[2015]1726号”的《关于对华夏幸福基业股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（以下简称“无异议函”），载明公司由招商证券股份有限公司承销，面向合格投资者非公开
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书发行总额不超过 10亿元的公司债券符合上交所的挂牌转让条件，上交所对其挂牌转让无异议。无异议函自出具之日起 6个月内有效。本次债券发行规模 10亿，期限 3年。
上述非公开发行公司债券工作已完成认购缴款，募集资金净额已划入公司本次债券发行募集资金账户。
公司于 2015年 9月 25日收到中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)出具的编号为“证监许可[2015]2184号”的《关于核准华夏幸福基业股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 75亿元的公司债券，中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、光大证券股份有限公司联合承销。首期发行自中国证监会核准发行之日起 12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。截至目前，上述债券第一期40亿元已完成认购缴款，募集资金净额已划入公司本次债券发行募集资金账户。
公司于2015年11月9日收到上海证券交易所出具的编号为“上证函[2015]2055号”的《关于对华夏幸福基业股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（以下简称“无异议函”），兴业证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司联合承销，面向合格投资者非公开发行总额不超过180亿元的公司债券符合上交所的挂牌转让条件，上交所对其挂牌转让无异议。本次债券采取分期发行方式，无异议函自出具之日起12个月内有效。截至目前，上述债券尚未发行。
上述公司债券尚未到兑付期，不存在逾期兑付的情形，亦不存在重大债务违约情形。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至2015年6月30日，公司公开发行的债券累计余额为0亿元，本次公司债券全部发行完毕后，公司公开发行的债券累计余额不超过75亿元，占公司截至2015年6月 30日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例不超过40%，未超过公司最近一期合并净资产的40%。
（五）近三年及一期的主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|1.30|1.27|1.27|1.31|
|速动比率|0.45|0.35|0.28|0.30|
|资产负债率（合并口径）|86.59%|84.74%|86.56%|88.52%|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率（母公司口径）|87.56%|78.11%|55.18%|44.49%|
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|EBIT（万元）|435,626.13|518,991.96|375,388.97|254,716.76|
|EBITDA（万元）|445,826.36|529,989.17|381,059.41|258,706.93|
|EBIT利息保障倍数|2.55|2.00|2.69|4.55|
|EBITDA利息保障倍数|2.61|2.05|2.73|4.62|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、EBIT=利润总额+计入财务费用的利息支出
5、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销（无形资产摊销+长期待摊费用摊销）
6、EBIT利息保障倍数＝EBIT/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
7、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
8、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
9、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本期债券无担保。
二、偿债计划
本期债券的起息日为2016年1月20日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2017年至2023年间每年的1月20日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017年至 2021年每年的 1月 20日。本期债券到期日为 2023年 1月 20日，到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年1月20日。
本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营收入。公司近三年及一期的合并财务报表营业收入分别为 120.77亿元、210.60亿元、268.86亿元及 168.72亿元，息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为25.87亿元、38.11亿元、53.00亿元和 44.58亿元；利润总额分别为 25.20亿元、35.86亿元、50.60亿元和 43.11亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 17.84亿元、27.15亿元、35.38亿元和 30.31亿元；经营活动产生的现金流入分别为193.96亿元、335.00亿元、404.81亿元和257.39亿元。
此外，公司经营情况良好，运作规范，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。随着公司业务规模的逐步扩大，公司利润水平有望进一步提升，从而为本期债券本息的偿付提供保障。
四、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年6月30日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为1,306.23亿元，其中受限流动资产规模114.23亿元，不含存货的流动资产余额为 453.90
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书亿元，其明细构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||
||金额|占比|
|货币资金|2,523,766.47|19.32%|
|应收账款|868,039.56|6.65%|
|预付款项|314,713.71|2.41%|
|其他应收款|270,332.94|2.07%|
|存货|8,523,314.73|65.25%|
|一年内到期的非流动资产|91,118.89|0.70%|
|其他流动资产|471,012.37|3.61%|
|流动资产合计|13,062,298.68|100.00%|

在公司现金流量不足的情况下，公司可以通过变现流动资产来获得必要的偿债资金支持。
（二）外部融资渠道畅通
公司资信情况良好，与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，持续获得其授信支持。截至2015年6月30日，公司合并口径的银行授信额度合计约为 838亿元，其中已使用授信额度约为187亿元，尚余授信额度约为651亿元。若在本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司可以通过向银行申请临时资金予以解决。
五、偿债保障措施
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。
（六）公司董事会承诺
经公司 2015年第十一次股东大会审议并通过，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（4）主要责任人不得调离。
（七）专项偿债账户
公司在中信银行北京尚都国际中心支行设立了本期债券专项偿债账户，偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。本公司将在每年的财务预算中安排本期债券本息支付的资金，承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证本期的按时足额支付。本公司承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将专项偿债账户的资金到位情况书面通知本期债券的受托管理人；若专项偿债账户的资金未能按时到位，本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
六、发行人违约责任
公司承诺按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若公司不能按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表全体债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。
公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息并兑付本期债券本金。若公司未按时支付本次债券的利息和/或本金，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息并兑付债券本金，如果公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日万分之二支付违约金。如果公司发生其他违约事件，具体法律救济方式请参见本募集说明书第十节“债券受托管理人”的相关内容。《债券受托管理协议》项下所产生的或与本议有关的任何争议，首先应在争议各
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对《债券受托管理协议》签署各方均有约束力。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书第六节发行人基本情况
一、发行人概况
注册名称：华夏幸福基业股份有限公司
法定代表人：王文学
注册资本：2,645,759,430元人民币
设立日期：1993年5月28日
注册地址：河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号
联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里 18号佳程广场A座23层
工商登记号：131000000030087
组织机构代码：60967095-2
联系电话：010-56982988
邮政编码：100027
经营范围：对房地产、工业园区及基础设施建设投资；房地产中介服务；提供施工设备服务；企业管理咨询；生物医药研发，科技技术推广、服务。
二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立情况
发行人前身原称浙江国祥制冷工业股份有限公司，系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]24号文和原对外贸易经济合作部外经贸资二函[2001]550号文批准，由台湾国祥冷冻机械股份有限公司、浙江上风实业股份有限公司、浙江春晖集团有限公司、上虞市上浦金属加工厂、上虞上峰压力容器厂共同发起设立的股份有限公司，股份有限公司成立时的股本总额为6,000万股，注册资本为6,000万元。
经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2003]26号文和商务部商资二函[2003]138号文批准，浙江国祥外方股东台湾国祥冷冻机械股份有限公司变更为台湾省籍自然人陈和贵。
浙江国祥上述外方股东变更完成后，浙江国祥的股权结构如下：
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|发起人|持股数量（股）|持股比例（%）|股份类型|
|陈和贵|27,000,000|45.00|境外自然人持有股份|
|浙江上风实业股份有限公司|15,000,000|25.00|境内法人股|
|浙江春晖集团有限公司|12,000,000|20.00|境内法人股|
|上虞市上浦金属加工厂|3,000,000|5.00|境内法人股|
|上虞上峰压力容器厂|3,000,000|5.00|境内法人股|
|合计|60,000,000|100.00|-|

（二）发行人历次股本变动情况
1、2003年首次公开发行后的股权结构
经中国证监会证监发行字[2003]144号文审核批准，2003年12月15日，浙江国祥采用向二级市场全部投资者定价配售的发行方式，新增发行4,000万股人民币普通股，并经上交所“上证上字[2003]151号文”核准，于2003年12月30日在上交所上市交易。新股发行后，浙江国祥的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|股份类型|
|浙江国祥发起人股东|60,000,000|60.00|-|
|其中：陈和贵|27,000,000|27.00|境外自然人持有股份|
|浙江上风实业股份有限公司|15,000,000|15.00|境内法人股|
|浙江春晖集团有限公司|12,000,000|12.00|境内法人股|
|上虞市上浦金属加工厂|3,000,000|3.00|境内法人股|
|上虞上峰压力容器厂|3,000,000|3.00|境内法人股|
|社会公众股东|40,000,000|40.00|社会公众股|
|合计|100,000,000|100.00|-|

2、2006年股权分置改革
2006年2月20日，浙江国祥第一大股东陈和贵先生与陈天麟先生签署了《股权转让协议》，陈天麟先生受让陈和贵先生持有的浙江国祥全部股份2,700万股，占总股本的27%。
股份转让完成后，陈天麟先生持有浙江国祥股份2,700万股，占浙江国祥总股本的27%，陈和贵先生不再持有浙江国祥股份。本次收购完成后，陈天麟先生成为浙江国祥的第一大股东和实际控制人。
2006年3月29日，浙江国祥2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，浙江国祥以所拥有的上海贵麟瑞通信设备有限公司全部90%股权回购陈天麟持有的浙江国祥4,675,325股非流通股，在定向回购基础上，全体非流通股股东按各自比例向全体流通股股东每10股送3股。方案实施后，浙江国祥的股
本总额减至95,324,675股，陈天麟为浙江国祥第一大股东，持有浙江国祥23.27%的股份。
股权结构如下：
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|股份类型|
|限售流通股股东|43,324,675|45.45|-|
|其中：外资自然人|22,181,013|23.27|境外自然人持有股份|
|社会法人股|21,143,662|22.18|境内法人股|
|社会流通股东|52,000,000|54.55|社会流通股|
|合计|95,324,675|100.00|-|

3、2006年资本公积金转增股本，总股本增至145,324,675股
2006年5月29日，浙江国祥股东大会通过资本公积转增股本方案，以2005年末总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股转增5股，因浙江国祥在股权分置改革过程中进行了定向回购，定向回购后浙江国祥的总股本由原来的100,000,000股缩减至95,324,675股，故本次资本公积转增股本每10股实际可得5.24523股。本次转增完成后，浙江国祥总股本由95,324,675股增加到145,324,675股，股权比例未发生变化，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|股份类型|
|限售流通股股东|66,049,464|45.45|-|
|其中：外资自然人|33,815,465|23.27|境外自然人持有股份|
|社会法人股|32,233,999|22.18|境内法人股|
|社会流通股东|79,275,211|54.55|社会流通股|
|合计|145,324,675|100.00|-|

4、2010年实际控制人变更
2009年2月12日，陈天麟通过上交所大宗交易系统减持浙江国祥2,850,000股股份。
本次大宗交易完成后，陈天麟持有浙江国祥30,965,465股，占浙江国祥股本总额的21.31%，鼎基资本持有浙江国祥2,850,000股，占浙江国祥股本总额的1.96%。
2009年6月22日，陈天麟与华夏控股签署《股份转让协议》，约定陈天麟将其所持浙江国祥全部股份，共计30,965,465股（占浙江国祥股份总数的21.31%）协议转让给华夏控股。
2010年1月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户登记确认书》，确认陈天麟先生持有的浙江国祥无限售流通股30,965,465股已过户至华夏控股名下。
华夏控股成为浙江国祥的第一大股东，华夏控股及其关联方合计持有上市公司的股权比例为23.27%。
|||||
|-|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|股份类型|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|华夏控股|30,965,465|21.31|无限售条件流通股|
|鼎基资本|2,850,000|1.96|无限售条件流通股|
|其他股东|111,509,210|76.73|无限售条件流通股|
|合计|145,324,675|100.00|-|

5、2011年资本公积金转增股本，总股本增至232,519,480股
2011年5月19日，浙江国祥召开2010年年度股东大会并作出决议，浙江国祥以2010年末总股本145,324,675股为基数，向全体股东每10股转增6股，共转增87,194,805股。本次转增完成后，浙江国祥总股本由145,324,675股增加到232,519,480股，股权比例未发生变化。资本公积转增股本后，浙江国祥股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|股份类型|
|华夏控股|49,544,744|21.31|无限售条件流通股|
|鼎基资本|4,560,000|1.96|无限售条件流通股|
|其他股东|178,414,736|76.73|无限售条件流通股|
|合计|232,519,480|100.00|-|

6、2011年重大资产置换及发行股份购买资产情况
2011年8月26日，经中国证监会证监许可[2011]1355号《关于核准浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产重组及向华夏幸福基业股份有限公司发行股份购买资产的批复》核准，浙江国祥向华夏控股发行355,427,060股股份购买相关资产。本次发行的股份于2011年9月15日完成股份登记手续，完成后浙江国祥总股本增至587,946,540股，浙江国祥名称变更为“华夏幸福基业投资开发股份有限公司”，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|股份类型|
|华夏控股|404,971,804|68.88|限售股|
|鼎基资本|4,560,000|0.78|无限售条件流通股|
|其他股东|178,414,736|30.35|无限售条件流通股|
|合计|587,946,540|100.00|-|

本次重大资产重组完成后，华夏控股成为公司的控股股东，公司的主营业务由空调设备制造安装及配套服务，转型为房地产开发与销售和区域开发。
7、2012年资本公积金、未分配利润转增股本，总股本增至881,919,810股
2012年3月21日，公司召开2011年年度股东大会并作出决议，以公司总股本
587,946,540股为基数，向全体股东每10股转增2股派送3股。本次转增股本完成后，公司
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书总股本由587,946,540股增至881,919,810股。2013年1月，公司名称变更为“华夏幸福基业股份有限公司”。
8、2013年半年度利润分配送红股，总股本增至1,322,879,715股
2013年9月17日，公司召开2013年第六次临时股东大会并作出决议，通过了2013年半年度公司利润分配方案，以2013年6月30日公司总股本881,919,810股为基数，向全体股东每10股送红股5股（含税），同时派发现金股利，共计送红股440,959,905股。本次利润分配的股票股利已于2013年10月10日完成除权除息，公司总股本增至1,322,879,715股。
9、2014年度利润分配送红股，总股本增至2,645,759,430股
2015年4月16日，公司召开2014年度股东大会并作出决议，通过了2014年度公司利润分配方案，以2014年12月31日公司股本1,322,879,715股为基数，向全体股东每10股送10股红股（含税），同时向全体股东每10股派发现金股利8元（含税），共计送红股1,322,879,715股，共计派发现金股利1,058,303,772.00元。本次利润分配的股票股利于2015年5月4日完成除权除息，公司总股本增至2,645,759,430股。
（三）最近三年内实际控制人的变化
发行人实际控制人为王文学，最近三年实际控制人未发生变化。
三、股东情况介绍
（一）发行人的股权架构
截至2015年6月30日，发行人的股权结构如下图所示：
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（二）发行人股本总额及前十名股东持股情况
截至2015年6月30日，发行人股本总额及股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（％）|股东性质|
|华夏幸福基业控股股份公司|1,822,373,118|68.88|境内非国有法人|
|浙江春晖集团有限公司|23,010,000|0.87|境内非国有法人|
|中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金|22,479,607|0.85|其他|
|鼎基资本管理有限公司|20,520,000|0.78|境内非国有法人|
|浙江上风实业股份有限公司|20,372,438|0.77|境内非国有法人|
|中国银行股份有限公司－国泰国证房地产行业指数分级证券投资基金|13,227,808|0.50|其他|
|全国社保基金一零一组合|12,072,094|0.46|其他|
|全国社保基金一一六组合|11,799,859|0.45|其他|
|中国建设银行股份有限公司－华商价值共享灵活配置混合型发起式证券投资基金|11,508,970|0.43|其他|
|中国民生银行股份有限公司－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金|9,365,643|0.35|其他|
|合计|1,966,729,537|74.34|-|

四、发行人组织结构和重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
截至2015年6月30日，发行人的组织结构如下图所示：
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（二）发行人下属子公司情况
1、控股子公司
截至2015年6月30日，发行人共有121家控股子公司，其中通过设立或投资等方式取得的控股子公司104家；通过同一控制企业合并取得的子公司2家；通过非同一控制企业合并取得的子公司15家。其中，通过拥有半数以下表决权但具有实际控制权而纳入合并范围内的子公司4家。基本情况如下：
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册地|注册资本/出资额（万元）|法定代表人|业务性质|直接/间接持股比例（%）|
|1|廊坊京御房地产开发有限公司|河北省固安县|70,000|孟惊|房地产开发、销售与经营|100.00|
|2|廊坊市京御幸福房地产开发有限公司|河北省廊坊市|99,000|孟惊|房地产开发、销售与经营|100.00|
|3|固安京御幸福房地产开发有限公司|河北省固安县|290,000|孟惊|房地产开发、销售与经营|44.83|
|4|固安华夏幸福基业房地产开发有限公司|河北省固安县|60,000|孟惊|房地产开发、销售与经营|49.00|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|香河京御房地产开发有限公司|河北省香河县|30,000|孟惊|房地产开发、销售与经营|100.00|
|6|大厂京御房地产开发有限公司|河北省大厂回族自治县|20,000|孟惊|房地产开发、销售与经营|100.00|
|7|大厂京御幸福房地产开发有限公司|河北省大厂回族自治县|31,000|胡学文|房地产开发、销售与经营|100.00|
|8|大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司|河北省大厂回族自治县|120,000|孟惊|房地产开发、销售与经营|100.00|
|9|怀来京御房地产开发有限公司|河北省怀来县|50,000|孟惊|房地产开发、销售与经营|100.00|
|10|永定河房地产开发有限公司|河北省固安县|40,810|孟惊|房地产开发、销售与经营|50.50|
|11|京御南海置业有限公司|山东省文登市|5,000|孟惊|房地产开发、销售与经营|100.00|
|12|廊坊市幸福基业房地产开发有限公司|河北省廊坊市|120,000|孟惊|房地产开发、销售与经营|58.33|
|13|怀来京御幸福房地产开发有限公司|河北省怀来县|5,000|孟惊|房地产开发、销售与经营|100.00|
|14|秦皇岛京御房地产开发有限公司|河北省秦皇岛|5,000|孟惊|房地产开发、销售与经营|100.00|
|15|沈阳京御幸福房地产开发有限公司|辽宁省沈阳市|5,000|孟惊|房地产开发、销售与经营|100.00|
|16|天津幸福基业房地产投资有限公司|天津市武清区|10,000|孟惊|房地产开发、销售与经营|100.00|
|17|沈阳幸福基业房地产开发有限公司|辽宁省沈阳市|5,000|孟惊|房地产开发、销售与经营|100.00|
|18|沈阳孔雀城房地产开发有限公司|辽宁省沈阳市|5,000|孟惊|房地产开发、销售与经营|100.00|
|19|镇江幸福基业房地产开发有限公司|江苏省镇江市|50,000|孟惊|房地产开发、销售与经营|100.00|
|20|香河幸福基业物业服务有限公司|河北省香河县|100|孟惊|物业|100.00|
|21|固安县华御温泉度假酒店服务有限公司|河北省固安县|100|孟惊|酒店服务|100.00|
|22|固安幸福基业资产管理有限公司|河北省固安县|1,000|轷震宇|园区配套建设|100.00|
|23|大厂回族自治县常青藤苗圃有限公司|河北省大厂回族自治县|500|轷震宇|园林绿化，苗木、花卉、草坪的培育、生产与销售|100.00|
|24|三浦威特园区建设发展有限公司|河北省固安县|50,000|胡学文|园区投资开发与管理|100.00|
|25|大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司|河北省大厂回族自治县|196,000|胡学文|园区投资开发与管理|51.02|
|26|怀来鼎兴投资开发有限公司|河北省怀来县|2,000|孟惊|园区投资开发与管理|100.00|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|27|文安鼎泰园区建设发展有限公司|河北省文安县|20,000|胡学文|园区投资开发与管理|100.00|
|28|沈阳鼎盛园区建设发展有限公司|辽宁省沈阳市|5,000|胡学文|园区投资开发与管理|100.00|
|29|沈阳鼎通园区建设发展有限公司|辽宁省沈阳市|5,000|胡学文|园区投资开发与管理|100.00|
|30|沈阳鼎凯园区建设发展有限公司|辽宁省沈阳市|5,000|胡学文|园区投资开发与管理|100.00|
|31|天津鼎达基业投资有限公司|天津市武清区|20,000|胡学文|园区投资开发与管理|100.00|
|32|固安鼎凯园区建设发展有限公司|河北省固安县|10,000|胡学文|园区投资开发与管理|100.00|
|33|无锡鼎鸿园区建设发展有限公司|江苏省无锡市|50,000|胡学文|园区投资开发与管理|100.00|
|34|镇江鼎达园区建设发展有限公司|江苏省镇江市|10,000|胡学文|园区投资开发与管理|100.00|
|35|香河鼎泰园区建设发展有限公司|河北省香河县|10,000|胡学文|园区投资开发与管理|100.00|
|36|固安九通基业公用事业有限公司|河北省固安县|500|孟惊|公共事业管理|100.00|
|37|固安九通基业园区建设发展有限公司|河北省固安县|4,000|孟惊|园区投资开发与管理|100.00|
|38|沈阳华夏新城建设发展有限公司|辽宁省沈阳市|5,000|程昌焱|市政公用工程施工承包|100.00|
|39|大厂九通基业投资顾问有限公司|河北省大厂回族自治县|5,000|孟惊|投资咨询管理|100.00|
|40|固安肽谷药业科技有限公司|河北省固安县|1,000|胡学文|生物医药研发|100.00|
|41|幸福基业投资有限公司|河北省固安县|5,000|孟惊|商业、酒店、教育、医疗项目进行投资及投资管理；投资咨询|100.00|
|42|廊坊幸福基业教育投资有限公司|河北省固安县|3,000|轷震宇|教育产业进行投资及资产管理。|100.00|
|43|廊坊幸福基业医疗投资有限公司|河北省固安县|3,000|轷震宇|医疗产业进行投资及资产管理。|100.00|
|44|廊坊幸福港湾资产管理有限公司|河北省固安县|1,000|轷震宇|资产管理|100.00|
|45|无锡幸福基业房地产开发有限公司|江苏省无锡市|100,000|孟惊|房地产开发与经营|51.00|
|46|廊坊市幸福基业房地产经纪有限公司|河北省廊坊市|100|轷震宇|房地产信息咨询；房屋买卖居间、代理，房屋租赁居间、代理|100.00|
|47|嘉兴鼎泰园区建设发展有限公司|浙江省嘉善县|60,000|胡学文|园区投资开发与管理|100.00|
|48|固安九通新盛园区建设发展有限公司|河北省固安县|30,000|胡学文|园区投资开发与管理|51.00|
|49|廊坊幸福农庄旅游开发有限公司|河北省固安县|1,000|轷震宇|旅游资源开发、农业观光、旅游资产管理|100.00|
|50|霸州鼎兴园区建设|河北省霸|10,000|胡学文|园区投资开发与管理|100.00|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||发展有限公司|州县|||||
|51|霸州孔雀城房地产开发有限公司|河北省霸州县|10,000|孟惊|房地产开发销售|100.00|
|52|嘉兴京御房地产开发有限公司|浙江省嘉善县|5,000|孟惊|房地产开发与经营|100.00|
|53|香河孔雀城房地产开发有限公司|河北省香河县|85,875|孟惊|房地产开发|40.00|
|54|永清鼎泰园区建设发展有限公司|河北省永清县|20,000|胡学文|园区投资开发与管理|100.00|
|55|永清孔雀城房地产开发有限公司|河北省永清县|10,000|赵鸿靖|房地产开发与经营|100.00|
|56|环球产业投资有限公司|中国香港|5,000万美元|孟惊|投资|100.00|
|57|华夏幸福产业投资有限公司|北京市丰台区|10,000|程涛|投资咨询管理|100.00|
|58|华夏幸福河北产业投资管理有限公司|河北固安县|3,000|程涛|产业投资|100.00|
|59|环宇产业（廊坊）企业管理有限公司|河北固安县|200万美元|孟惊|企业管理咨询|100.00|
|60|CFLD(US)IncubatorServices,Inc|美国|1美元|程涛|多种经营|100.00|
|61|华夏幸福资本管理有限公司|北京市丰台区|20,000|程涛|企业管理咨询|100.00|
|62|孔雀城有限公司|河北固安县|10,000|孟惊|建材销售|100.00|
|63|嘉兴华夏幸福壹号投资合伙企业（有限合伙）|浙江省嘉兴市|10,214|程涛|实业投资|/|
|64|嘉兴华夏幸福贰号投资合伙企业（有限合伙）|浙江省嘉兴市|350,000|程涛|实业投资|/|
|65|固安幸福基业仓储服务有限公司|河北固安县|5,000|轷震宇|货物仓储服务|60.00|
|66|大厂孔雀郡房地产开发有限公司|河北省大厂回族自治县|1,000|胡学文|房地产开发|100.00|
|67|大厂孔雀宫房地产开发有限公司|河北省大厂回族自治县|1,000|胡学文|房地产开发|100.00|
|68|大厂孔雀海房地产开发有限公司|河北省大厂回族自治县|1,000|胡学文|房地产开发|100.00|
|69|大厂九通基业产业服务有限公司|河北省大厂回族自治县|5,000|孟惊|招商代理业务|100.00|
|70|固安孔雀宫房地产开发有限公司|河北固安县|1,000|胡学文|房地产开发|100.00|
|71|固安孔雀郡房地产开发有限公司|河北固安县|1,000|胡学文|房地产开发|100.00|
|72|固安温泉孔雀城房|河北固安|1,000|胡学文|房地产开发|100.00|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||地产开发有限公司|县|||||
|73|华夏幸福（上海）产业投资有限公司|上海自贸区|5,000|程涛|投资咨询管理|100.00|
|74|华夏幸福（深圳）创业投资管理有限公司|深圳市前海深港合作区|5,000|程涛|投资咨询管理|100.00|
|75|廊坊市孔雀城房地产开发有限公司|河北省廊坊市|1,000|胡学文|房地产开发|100.00|
|76|华夏幸福（廊坊）新兴产业股权投资基金中心（有限合伙）|河北固安县|10,000|程涛|咨询服务|/|
|77|北京鼎鸿投资开发有限公司|北京市房山区|10,000|胡学文|项目投资|100.00|
|78|华夏幸福（深圳）创业投资基金企业（有限合伙）|深圳市前海深港合作区|5,000|程涛|受托管理股权基建（不得以公开方式募集，不得从事公开募集基金管理业务）|/|
|79|任丘鼎兴园区建设发展有限公司|河北任丘|10,000|胡学文|园区建设投资|100.00|
|80|霸州市九通基业水务有限公司|河北省霸州县|1,000|孟惊|房地产开发与经营|100.00|
|81|CFLD (US) Inc.|美国|200万美元|程涛|多种经营|100.00|
|82|无锡孔雀郡房地产开发有限公司|江苏省无锡市|2,000|胡学文|房地产开发与经营|100.00|
|83|华夏幸福航空产业投资有限公司|河北固安工业园|5,000|孟惊|航空产业园投资与资产管理|100.00|
|84|华夏幸福（固安）产业港投资有限公司|河北固安县新兴产业示范区|10,000|陈怀洲|产业园项目的投资管理|100.00|
|85|华夏幸福（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|上海自贸区|10,000|程涛|企业管理咨询|/|
|86|廊坊幸福基业体育发展有限公司|固安县新兴产业示范区|1,000|轷震宇|体育文化活动|100.00|
|87|廊坊华夏新城建设发展有限公司|河北省固安县|60,000|程昌焱|市政公用工程施工承包|33.33|
|88|涿鹿鼎泰园区建设发展有限公司注2|河北省涿鹿县|10,000|胡文学|利用自有资产对工业园区建设、基础设施工程进行投资；土地平整|100.00|
|89|幸福港湾商业管理有限公司注3|河北省固安县|5,000|赵威|商业设施管理，商业资产管理，商业服务|100.00|
|90|任丘孔雀城房地产开发有限公司注4|河北省任丘市|10,000|胡文学|房地产开发经营；楼盘销售；房屋租赁|100.00|
|91|华夏幸福（固安）企业管理有限公司注5|河北省固安县|5,000|程涛|非证劵业务的投资管理、咨询；公开交易证劵类投资或金融衍生品交易；投资管理|100.00|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||等||
|92|华夏幸福（大厂）文化影视产业园投资有限公司注6|河北省大厂县|10,000|赵威|资产管理；组织文化艺术交流等业务|100.00|
|93|固安弘兴商贸有限公司|河北省固安县|30,000|刘丹|销售；技术咨询、服务；经济信息咨询等|100.00|
|94|华夏幸福（香港）体育产业发展有限公司|中国香港|100万港币|刘丹|-|100.00|
|95|香河九通基业公用事业有限公司|河北省香河县|1,000|孟惊|集中式供热、污水处理、道路、绿化、环卫市政公用设施经营养护|100.00|
|96|大厂回族自治县弘通商贸有限公司|河北省大厂回族自治县|30,000|刘丹|销售；技术咨询、服务；经济信息咨询等|100.00|
|97|华夏幸福（香河）机器人产业投资管理有限公司|河北省香河县|10,000|陈怀洲|机器人产业投资及园区建设与管理：企业管理，企业策划，资产受托管理；经济贸易信息咨询、会议服务；承办展览展示活动；机器人技术推广；场地出租、招商代理服务|100.00|
|98|嘉兴华夏幸福叁号投资合伙企业(有限合伙）|浙江省嘉兴市|10,000|程涛|实业投资、投资管理|/|
|99|嘉兴华夏幸福肆号投资合伙企业(有限合伙）|浙江省嘉兴市|10,000|程涛|实业投资、投资管理|/|
|100|嘉兴华夏幸福伍号投资合伙企业(有限合伙）|浙江省嘉兴市|10,000|程涛|实业投资、投资管理|/|
|101|嘉兴华夏幸福陆号投资合伙企业(有限合伙）|浙江省嘉兴市|10,000|程涛|实业投资、投资管理|/|
|102|嘉兴华夏幸福柒号投资合伙企业(有限合伙）|浙江省嘉兴市|10,000|程涛|实业投资、投资管理|/|
|103|沈阳鼎凯基础建设开发有限公司|辽宁省沈阳市|1,000|胡学文|供热管网建设开发与运营|100.00|
|104|廊坊孔雀海房地产开发有限公司|河北省廊坊市|5,000|胡学文|房地产开发经营、工业厂房开发与经营、楼盘销售、房屋租赁、新农村建设、棚户区改造、安置房建设|100.00|

注1：华夏幸福河北创业投资管理有限公司于2015年4月14日更名为太库科技创业发展有限公司，注
册资本为3,000万元增至5,000万元；华夏幸福产业投资有限公司于2015年4月22日将其100.00%股权转
让给知合产业投资有限公司；
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书注2：涿鹿鼎泰园区建设发展有限公司为公司间接控股子公司九通投资在2015年1季度期间在涿鹿县工商行政管理局注册成立的全资子公司；
注3：幸福港湾商业管理有限公司为公司全资子公司幸福基业投资有限公司在2015年1季度期间在廊坊市固安县工商行政管理局注册成立的全资子公司；
注4：任丘孔雀城房地产开发有限公司为公司全资子公司京御地产在2015年1季度期间在任丘市工商行政管理局注册成立的全资子公司；
注5：华夏幸福（固安）企业管理有限公司为公司全资子公司华夏幸福产业投资有限公司2015年1季度期间在廊坊市固安县工商行政管理局注册成立的全资子公司；
注6：华夏幸福（大厂）文化影视产业园投资有限公司为公司全资子公司华夏幸福产业投资有限公司在2015年1季度期间在廊坊市大厂回族自治县工商行政管理局注册成立的全资子公司；
注7：嘉兴华夏幸福壹号投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴华夏幸福贰号投资合伙企业（有限合伙）、华夏幸福（廊坊）新兴产业股权投资基金中心（有限合伙）、华夏幸福（廊坊）生物医药创业股权投资基金中心（有限合伙）、华夏幸福（深圳）创业投资基金企业（有限合伙）和华夏幸福（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）均为有限合伙企业，根据合伙协议，公司作为GP，实质控制该合伙企业。
（2）通过同一控制下的企业合并取得的子公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司全称|注册地|注册资本（万元）|法定代表人|业务性质|直接/间接持股比例（%）|
|1|幸福基业物业服务有限公司|河北省廊坊市|500|孟惊|物业管理|100.00|
|2|九通基业投资有限公司|河北省廊坊市|309,000|胡学文|工业园区投资及管理|100.00|

（3）通过非同一控制下企业合并取得的子公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册地|注册资本（万元）|法定代表人|业务性质|直接/间接持股比例（%）|
|1|大厂回族自治县弘润商贸有限公司|河北省大厂回族自治县|50,000|孟惊|商贸|100.00|
|2|滦平瑞祥投资开发有限公司|河北省滦平县|10,000|胡学文|园区投资开发与管理|100.00|
|3|昌黎瑞祥投资开发有限公司|河北省昌黎县|10,000|胡学文|园区投资开发与管理|100.00|
|4|廊坊市瑞祥基业投资有限公司|河北省廊坊市|3,000|胡学文|园区投资开发与管理|100.00|
|5|廊坊市云天楼房地产开发有限公司|河北省廊坊市|70,000|孟惊|房地产开发、销售与经营|100.00|
|6|北京丰科建房地产开发有限公司|北京市丰台区|64,000|孟惊|房地产开发、销售与经营|100.00|
|7|大厂孔雀城房地产开发有限公司|河北省廊坊市|1,000|孟惊|房地产开发、销售与经营|100.00|
|8|廊坊泰土房地产开发有限公司|河北省廊坊市|80,000|胡学文|房地产开发、销售与经营|100.00|
|9|香河昊鑫房地产开发有限公司|河北省香河县|500|孟惊|房地产开发、销售|100.00|
|10|廊坊市圣斌房地产开发有限公司|河北省廊坊市|31,895|屠新立|房地产开发、销售|100.00|
|11|大厂回族自治县誉|河北省大|500|胡学文|房地产开发、|100.00|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||昌房地产开发有限公司|厂回族自治县|||销售||
|12|香河京盛房地产开发有限公司|河北省香河县|10,000|胡学文|房地产开发与经营|90.00|
|13|河北中基足球俱乐部有限公司注1|河北省石家庄|1,500|刘丹|体育产业开发、文化技术交流等|100.00|
|14|霸州青旅房地产开发有限公司注2|河北省霸州县|5,000|秦玮|房地产开发、销售|100.00|
|15|香河县胜强房地产开发有限公司注3|河北省香河县|4,729.9|刘丹|房地产开发与经营|100.00|

注1：公司全资子公司京御地产于2014年12月26日与河北中基房地产开发有限公司、河北中基足球俱乐部有限公司（以下简称“河北中基”）签署《股权转让协议》，京御地产于2015年1月13日与河北中基房地产开发有限公司、汪洋签署《股权转让协议的补充协议》》。京御地产收购河北中基房地产开发有限公司持有的河北中基100%的股权并向河北中基房地产开发有限公司支付股权转让价款2,000万元，以增资方式向河北中基增加注册资本500万元，并提供700万元股东借款。截止2015年1季度末，股权变更登记已完成。
注2：公司全资子公司京御地产于2015年3月11日与中国青旅实业发展有限责任公司、勤玉合拓科技发展（北京）有限公司（以下合并简称为“股权转让方”）签署《股权转让协议》，京御地产受让股权转让方持有的霸州青旅房地产开发有限公司（以下简称“霸州青旅地产”）100%股权（其中中国青旅实业发展有限责任公司持有霸州青旅地产60%股权、勤玉合拓科技发展（北京）有限公司持有霸州青旅地产40%股权），股权转让价款为45,753,557.94元，另外根据协议约定，京御地产负责承担霸州青旅地产对外债务36,286,435元，交易金额总计82,039,992.94元。霸州青旅房地产开发有限公司已于2015年4月14日完成股权登记并取得最新的营业执照。
注3：2014年12月18日，京御地产与香河县胜强工贸有限公司、马申茂、马金海签署《股权转让协议》，京御地产收购香河县胜强房地产开发有限公司100%股权，股权转让价款为46,468,013.17元，京御地产承担香河县胜强房地产开发有限公司对外债务181,425,486.83元。
（4）通过拥有半数以下表决权但具有实际控制权而纳入合并范围内的子公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司全称|注册地|注册资本（万元）|法定代表人|业务性质|持股比例（%）|纳入合并范围的原因|
|1|固 安 华夏 幸 福基 业 房地 产 开发 有 限公司|河北省固安县|60,000|孟惊|房地产开发、销售与经营|49.00|其余51%的股权为建信信托持有，根据合作双方签订的合作协议，京御地产继续承担项目公司的日常管理工作。同时公司董事会成员共3名，其中京御地产2名，董事长由京御地产提名。因此，京御地产对该企业拥有实际控制权，将该企业纳入合并。|
|2|固 安 京御 幸 福房 地 产开 发 有限公司|河北省固安县|290,000|孟惊|房地产开发、工业厂房开发与经营|44.83|其余55.17%的股权为长江财富持有，根据合作双方签订的合作协议，廊坊京御继续承担项目公司的日常管理工作。同时公司董事会成员共3名，其中廊坊京御2名，董事长由廊坊京御提名的董事担任。因此，廊坊京|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||御对该企业拥有实际控制权，应将该企业纳入合并。|
|3|香 河 孔雀 城 房地 产 开发 有 限公司|河北省香河县|85,875|孟惊|房地产开发、销售预经营|40.00|其余60%的股权为华宝信托持有，根据合作双方签订的合作协议，廊坊京御继续承担项目公司的日常管理工作。同时公司董事会成员共3名，其中廊坊京御2名，董事长由廊坊京御提名的董事担任。因此，廊坊京御对该企业拥有实际控制权，应将该企业纳入合并。|
|4|廊 坊 华夏 新 城建 设 发展 有 限公司|河北省固安县|60,000|程昌焱|市政公用工程施工承包|33.33|其余66.67%的股权为大成创新资本持有，根据合作双方签订的合作协议，廊坊京御继续承担项目公司的日常管理工作。同时公司董事会成员共3名，其中廊坊京御2名，董事长由廊坊京御提名的董事担任。因此，廊坊京御对该企业拥有实际控制权，应将该企业纳入合并。|

2、公司主要对外投资情况
截至2015年6月30日，公司拥有长期股权投资企业5家。基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|注册地|注册资本（万元）|法人代表|业务性质|本公司持股比例|本公司在被投资单位表决权比例|
|廊坊市凯创九通投资有限公司|河北省廊坊市|20,000.00|王海滨|园区基础设施建设|49.00%|49.00%|
|固安翌光科技有限公司|河北省廊坊市固安县|15.00|胡永岚|照明器件、产品研发、生产、销售|70%|70%|
|北京鼎材科技有限公司注1|北京市|3,150.00|任雪艳|技术开发、推广、咨询|33.33%|33.33%|
|北京智云达科技有限公司|北京市|1,397.63|桑华春|组装多功能检测仪；计算机系统服务|4.17%|4.17%|
|北京柏惠维康科技有限公司注2|北京市|894.12|刘达|生产医疗器械Ⅱ类|10.53%|10.53%|

注1：华夏幸福产业投资有限公司于2014年12月30日与北京鼎材科技有限公司、北京赛奇科科技有限
公司、北京信联鼎晟科技有限公司及任雪艳签署《投资协议》，向鼎材科技进行1,550万元投资，截
至2015年1季度末，鼎材科技已完成首次工商变更。
注2：公司全资子公司太库科技创业发展有限公司于2015年1月28日与北京柏惠维康科技有限公司（以
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书下简称“柏惠维康”）、康桂霞、刘达签署《投资协议》，向柏惠维康进行400万元投资，截至2015年6月30日，柏惠维康尚未完成股权变更登记。
3、公司主要控股、参股子公司基本情况
（1）廊坊京御房地产开发有限公司
廊坊京御房地产开发有限公司成立于2002年12月27日。公司当前注册资本金为70,000万元。主要业务为房地产开发。
截至2013年12月31日，廊坊京御房地产开发有限公司总资产为373.94亿元，所有者权益为8.35亿元；2014年实现营业收入22.67亿元，净利润为11.65亿元。截至2014年12月31日，廊坊京御房地产开发有限公司总资产为408.61亿元，所有者权益为16.52亿元；
2014年实现营业收入39.29亿元，净利润为24.50亿元。2014年，该公司净资产较2013年增长97.82%，主要原因是净利润大幅增长；营业收入较2013年增长73.28%，主要原因是该公司业务增长导致营业收入同比增长；净利润较2013年增长110.30%，主要原因是营业收入增长以及从其子公司获得的投资收益大幅增长所致。
（2）大厂京御房地产开发有限公司
大厂京御房地产开发有限公司成立于2009年2月16日。公司当前注册资本金为20,000万元。主要业务为房地产开发。
截至2013年12月31日，大厂京御房地产开发有限公司总资产为33.77亿元，所有者权益为6.41亿元；2014年实现营业收入24.22亿元，净利润为3.53亿元。截至2014年12月31日，大厂京御房地产开发有限公司总资产为73.44亿元，所有者权益为3.91亿元；2014年实现营业收入20.41亿元，净利润为3.39亿元。2014年，该公司总资产较2013年增长117.49%，主要原因是内部往来较上年增加较多，故造成总资产同比增长较多；净资产较2013年减少39.01%，主要原因是该公司使用历年未分配利润对母公司做了利润分配，造成净资产减少。
（3）固安京御幸福房地产开发有限公司
固安京御幸福房地产开发有限公司成立于2009年12月21日。公司当前注册资本金为290,000万元。主要业务为房地产开发。
截至2013年12月31日，固安京御幸福房地产开发有限公司总资产为70.36亿元，所有者权益为16.03亿元；2014年实现营业收入49.44亿元，净利润为7.74亿元。截至2014年12
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书月31日，固安京御幸福房地产开发有限公司总资产为157.44亿元，所有者权益为54.33亿元；2014年实现营业收入27.61亿元，净利润为2.30亿元。2014年，该公司总资产较2013年增加123.74%，主要原因是公司业务扩张，新开项目增加，存货相应增加，导致总资产增加较多；净资产较2013年增加238.90%，主要原因是该公司引入少数股东投资25亿，导致净资产较年初增加较多；营业收入和净利润较2013年分别减少44.15%和70.27%，主要原因是2014年交房项目较2013年减少，导致营业收入和净利润较上年减少。
（4）永定河房地产开发有限公司
永定河房地产开发有限公司成立于2010年10月9日。公司当前注册资本金为40,810万元。主要业务为房地产开发。
截至2013年12月31日，永定河房地产开发有限公司总资产为35.27亿元，所有者权益为4.93亿元；2014年实现营业收入14.20亿元，净利润为1.27亿元。截至2014年12月31日，永定河房地产开发有限公司总资产为51.74亿元，所有者权益为8.86亿元；2014年实现营业收入22.40亿元，净利润为3.93亿元。2014年，该公司总资产较2013年增加46.72%，主要原因是新开项目增加，存货相应增加，导致总资产增加较多；净资产较2013年增长79.79%，主要原因是当年结转利润较多，净资产相应增加；营业收入和净利润较2013年分别增加57.72%和208.78%，主要原因是2014年交房项目较2013年增加，导致营业收入和净利润均有所增长。
（5）廊坊市京御幸福房地产开发有限公司
廊坊市京御幸福房地产开发有限公司成立于2009年8月21日。公司当前注册资本金为99,000万元。主要业务为房地产开发。
截至2013年12月31日，廊坊市京御幸福房地产开发有限公司总资产为72.05亿元，所有者权益为11.48亿元；2014年实现营业收入23.23亿元，净利润为1.20亿元。截至2014年12月31日，廊坊市京御幸福房地产开发有限公司总资产为82.36亿元，所有者权益为13.36亿元；2014年实现营业收入23.52亿元，净利润为1.88亿元。2014年，该公司净利润较2013年增长56.27%，主要原因是2014年对早期已竣工的商业项目进行了销售，商业项目利润率较高，导致净利润同比增长较大。
（6）九通基业投资有限公司
九通基业投资有限公司成立于2007年10月31日。公司当前注册资本金为309,000万元。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书主要业务为园区开发与建设。
截至2013年12月31日，九通基业投资有限公司总资产为193.55亿元，所有者权益为50.09亿元；2014年实现营业收入1.84亿元，净利润为13.89亿元。截至2014年12月31日，九通基业投资有限公司总资产为166.95亿元，所有者权益为49.98亿元；2014年实现营业收入0.00亿元，净利润为4.29亿元。2014年，该公司营业收入和净利润较2013年分别减少100%和69.13%，主要原因是该公司作为一个投资公司，其主要业务是为其子公司提供业务咨询等支持工作，2013年该公司为下属子公司的园区开发业务提供相关的业务咨询及业务支持，产生相应业务收入，2014年该类业务未发生，未产生相应收入，导致收入及净利润同比减少。
（7）三浦威特园区建设发展有限公司
三浦威特园区建设发展有限公司成立于2002年6月27日。公司当前注册资本金为50,000万元。主要业务为园区开发与建设。
截至2013年12月31日，三浦威特园区建设发展有限公司总资产为120.89亿元，所有者权益为20.26亿元；2014年实现营业收入28.06亿元，净利润为11.72亿元。截至2014年12月31日，三浦威特园区建设发展有限公司总资产为180.31亿元，所有者权益为33.84亿元；2014年实现营业收入37.84亿元，净利润为1.08亿元。2014年，该公司总资产较2013年增长49.15%，主要原因是公司业务扩张，导致总资产较年初增长；净资产较2013年增长67.02%，主要原因是该公司股东对其进行了15亿的增资，导致净资产较年初增加较多；
营业收入较2013年增长34.82%，主要原因是公司业务增长，导致营业收入较上年增长；
净利润较2013年减少90.81%，主要原因是公司贯彻打造标杆园区战略，继续加大对固安区域支持力度，导致相应的招商代理费、品牌使用费、管理咨询费等增长较大，同时收入结构有小幅变动，利润率高的产业收入占比较上年同期有所降低，造成营业收入增长，而净利润较上年同期减少。
（8）大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司
大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司成立于2007年5月29日。公司当前注册资本金为55,000万元。主要业务为园区开发与建设。
截至2013年12月31日，大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司总资产为53.50亿元，所有者权益为10.97亿元；2014年实现营业收入16.15亿元，净利润为5.21亿元。截至2014
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书年12月31日，大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司总资产为82.76亿元，所有者权益为12.03亿元；2014年实现营业收入22.91亿元，净利润为3.56亿元。2014年，该公司总资产较2013年增长54.71%，主要原因是公司业务扩张，导致总资产较年初增长较多；营业收入较2013年增长41.87%，主要原因是公司业务增长，导致营业收入较上年增长；净利润较2013年减少31.57%，主要原因是公司贯彻打造标杆园区战略，加大对大厂区域支持力度，导致相应的招商代理费、品牌使用费、管理咨询费等增长较大，造成营业收入增长，而净利润较上年同期减少。
五、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东情况介绍
截至2015年6月30日，华夏控股直接持有本公司68.88%股份，为华夏幸福的控股股东。华夏控股的控股股东为北京东方银联投资管理有限公司，持有其55%的股权。华夏控股基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|华夏幸福基业控股股份公司|
|注册地址|固安县京开路西侧|
|法定代表人|王文学|
|成立日期|1998年7月10日|
|组织机构代码|70076906-4|
|注册资本|1,050,000,000元|
|主要经营业务|对商业、制造业的投资；企业管理咨询|

经中兴财华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2014年 12月 31日，华夏控股资产总额12,147,507.44万元，负债总额10,581,508.00万元，所有者权益1,565,999.44万元。2014年度实现营业收入2,688,554.85万元，净利润319,598.48万元（以上数据为合并口径数据）。
截至2015年6月30日，华夏控股持有的本公司股份中有1,194,608,000股被质押，其余股份不存在权属争议、质押和冻结情况。
（二）发行人实际控制人情况介绍
1、实际控制人基本情况
截至2015年6月30日，王文学通过间接持有华夏控股和鼎基资本股权，持有了公司
56.77%的股权，公司的实际控制人为王文学，其基本情况如下：
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|姓名|王文学|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|
|主要职务|华夏控股董事长、华夏幸福董事长|
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无|

2、实际控制人控制的其他企业
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司全称|注册资本（万元）|股权结构|经营范围|
|1|华夏幸福基业控股股份公司|105,000.00|北京东方银联投资管理有限公司持股 55%、廊坊幸福基业投资有限公司持股 26.5%、融通资本（固安）投资管理有限公司持股 10%、廊坊龙达投资管理有限公司持股8.5%|对商业、制造业的投资；企业管理咨询|
|2|北京东方银联投资管理有限公司|2,000.00|王文学持股 80%、廊坊幸福基业投资有限公司持股20%|对文化娱乐项目、教育项目的投资管理；投资咨询（中介除外）、技术开发及转让、技术培训及服务、信息咨询|
|3|廊坊幸福基业投资有限公司|3,000.00|王文学100%控股|投资基础设施、公用事业、产业投资招商、房地产、工业地产、物业管理、管理咨询等业务（法律、法规禁止的除外；法律、行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前不得经营）|
|4|九通基业科技发展有限公司|10,000.00|王文学持股5%、北京东方银联投资管理有限公司持股95%|工业厂房租赁、工业厂房建设、技术咨询（法律、行政法规禁止的除外）。|
|5|鼎基资本管理有限公司|5,000.00|北京东方银联投资管理有限公司持股 81%、廊坊幸福基业投资有限公司持股 9%、融通资本（固安）投资管理有限公司持股10%|从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、转向规定的按专营专项规定办理|
|6|华夏幸福创业投资有限公司|31,000.00|华夏幸福基业控股股份公司100%控股|项目投资；投资与资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询|
|7|华夏幸福（上虞）股权投资有限公司|10,000.00|华夏幸福控股股份公司100%控股|股权投资及相关咨询服务|
|8|华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司|1,000.00|华夏幸福基业控股股份公司100%控股|投资管理、投资咨询|
|9|知合控股有限公司|100,000.00|廊坊幸福基业投资有限公司持股 99%、王文学持股1%|投资管理、投资咨询、资产管理（证券、金融、期货、保险、贵金属等需许可的项目除外）；对高新科技产业、|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司全称|注册资本（万元）|股权结构|经营范围|
|||||生物医药业的投资；新技术的开发、推广、转让、服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|知合资本管理有限公司|10,000.00|知 合 控 股 有 限 公 司100%控股|股权投资管理、投资咨询、自有资产管理|
|11|知合产业投资有限公司|10,000.00|知 合 控 股 有 限 公 司100%控股|投资管理、投资咨询；资产管理；高新科技产业、生物医药业的投资；新技术的开发、推广、转让、服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|华夏云联科技有限公司|10,000.00|华夏幸福基业控股股份公司持股 51%、知合控股有限公司持股49%|为科技活动提供社会化服务与管理，在政府、各类科技活动主体与市场之间提供居间服务，主要开展信息交流、技术咨询、技术孵化、技术评估和科技鉴证等活动；技术开发及转让、技术服务；计算机系统的设计、集成、安装、调试和管理；数据处理和存储服务；销售：电子设备、建筑材料、文化用品、计算机软件及外围设备、工艺品；维修仪器仪表；工程测绘服务（凭资质证经营）；工程技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|华夏云联智慧城市有限公司|10,000.00|华夏云联科技有限公司100%控股|技术开发及转让、技术服务；计算机系统的设计、集成、安装、调试和管理；数据处理和存储服务；销售：电子设备、建筑材料（砂石料除外）、文化用品、计算机软件及外围设备、工艺品；维修仪器仪表；工程测绘；工程技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

六、发行人独立性情况
（一）业务独立
公司具有独立从事房地产、工业园区及基础设施建设投资、房地产中介服务、提供
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书施工设备服务、企业管理咨询、生物医药研发、科技技术推广服务等业务的能力，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东，实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）资产独立
公司独立、完整地拥有其所使用生产经营所需的主要资产，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖。公司不存在资产、资金被股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。
（三）人员独立
公司拥有独立于各股东单位和其他关联方的员工，并且与所属员工签订了劳动合同。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书均专职在公司工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，目前未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。公司现任董事、监事、高管均通过合法程序推选和任免。
（四）机构独立
公司具有生产经营所需的完整的组织机构，设有股东大会、董事会、监事会，公司的经营管理机构目前包括总裁、副总裁、财务总监及下设的职能部门。上述各组织机构和经营管理部门均与控股股东或其他关联方完全分开，不存在机构混同的情形。
公司各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位或个人的控制。公司各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负责公司的生产经营活动，其职能的履行不受控股股东、其他有关部门或单位或个人的干预，并且与控股股东及其各职能部门之间不存在隶属关系。
（五）财务独立
公司设有独立的财务部门，配备了相关的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非法占用的情形。公司独立办理纳税登记，独立申报纳税。
七、发行人法人治理结构
发行人按照《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构，制订了《公司章程》并建立了由股东大会、董事会、监事会、经营层组成的治理结构体系；同时建立了较为完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形成了集中控制、分级管理、权责分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。
1、股东大会
根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书事项。
2、董事会
根据《公司章程》，发行人董事会由八名董事组成，其中独立董事三人。公司设董事长一人。董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3、总裁
根据《公司章程》，发行人设总裁1名，由董事会聘任或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）公司章程或董事会授予的其他职权。
4、监事会
根据《公司章程》，发行人监事会由三名监事组成，其中股东代表监事二名，职工代表监事一名。监事会设主席1人。监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
发行人自设立以来，股东大会、董事会、监事会、经营层等机构或人员均能够按照有关法律、法规、《公司章程》等规定，有效地进行运作并切实履行应尽的职责和义务。
八、发行人内部控制制度情况
发行人已建立起较为全面的内部控制规范，近年来对各项内部管理制度进行了进一步的修订和完善，持续健全内部控制体系，制定了《内部控制手册》，对公司主要业务
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书流程按照内部控制五大要素进行归类，内部控制制度已涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求。发行人各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。
发行人最近三年内不存在重大违法违规及受处罚的情况。
发行人最近三年内不存在税收方面的重大违法行为。
（一）采购管理
公司在遵守法律法规要求的基础上，根据自身实际情况制定《公司工程招标管理制度》、《公司供应商管理制度》等采购业务流程，明确供应商筛选流程、招标流程以及各部门职责。公司的各项采购须严格遵守公司制度，并履行适当的授权审批程序后方可进行。
（二）全面预算管理
公司制定《预算管理流程与规范》明确预算管理目的与原则，规范预算编制及审批流程，界定预算委员会、财务管理部门和其他管理部门在预算管理中相应的职责范围。
（三）资产管理
公司制定《固定资产管理办法》，规范固定资产的购置、转移、报废、处置、盘点及管理工作。公司已建立完善的供应商筛选、比价机制，以确保所购固定资产的质量合格和价格合理。
（四）合同管理
公司制定《合同管理制度》、《印章管理办法》规范各类合同的订立与履行，明确合同拟定、文本管理、会签审批、合同章管理、台账记录、合同变更、归档管理等事项。
公司推行合同标准化范本，保障合同文本的规范性、严密性、合规性和可行性。
（五）工程项目管理
公司已制定《项目工程管理流程》、《工程质量管理作业指引》、《项目设计管理流程》等制度规范工程建设开工的各项准备工作，以确保所有工程建设开工前均已满足必备开工条件。公司依据制度严格筛选监理单位和施工单位，同时制定了适当的施工组织和施工计划，确保项目进度及质量得到有效的监督和控制。工程付款依据《付款结算管理办
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书法》、工程进度计划和合同付款条件等制定资金支付计划并按照计划安排付款。公司管理层定期复核资金支付计划，保证资金管理清晰，确保工程项目施工有序。公司制定《项目竣工验收及物业移交作业指引》规范竣工验收工作。公司严格按照该指引进行工程验收，确保竣工工程交付完整，保证竣工工程不存在重大质量隐患。
（六）销售管理
公司严格遵守国家房地产相关法律法规的要求，制定《营销管理流程》、《销售价格确定工作指引》、《销售合同管理工作指引》等文件，规范营销工作的统筹管理、项目定价、合约管理等工作。
（七）对外担保管理
公司已制定《对外担保管理办法》，明确规定对外担保对象的审查、担保合同的订立、担保的风险管理、担保的信息披露、担保相关人员责任等事项。公司对子公司提供担保适用上述《对外担保管理办法》。公司担保形式包括保证、抵押、质押及开立信用证等。公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会审议批准，任何人无权以公司名义对外提供任何形式的担保。
（八）对外投资管理
公司已制定包括《对外投资决策管理办法》、《项目审批管理办法》、《项目后评估作业指引》、《对外投资管理制度》等在内的投资管理制度，对项目立项审批和项目后评估等工作进行规范。
（九）会计管理
公司制定并发布《会计核算手册》对公司现行会计政策进行界定。财务管理部门负责会计政策的修订与统一归档，并通过OA系统及时发布有关制度及其处理细则供全体财务人员使用。董事会和其他管理人员高度重视财务管理体系及会计信息的质量，通过建立权责分离的财务管理体系和财务运行机制保证财务数据完整、真实。公司严格按照《企业会计准则》规定的格式和内容进行财务报告的编制，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录等有关资料编制财务报告，向股东、经营者、社会投资者及会计报告潜在使用者提供反映公司财务状况、经营成果和现金流量的真实信息。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（十）对信息披露及投资者关系的管理
为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，公司制定和完善了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》、《投资者关系管理制度》等一系列内控制度。公司严格按照相关规定，规范了信息的传递、披露和审核以及投资者关系活动的流程，严格控制公司尚未公开的重大信息的知悉范围，并要求在工作过程中知悉该信息的工作人员及时、完整的进行《内幕信息知情人登记表》、《承诺函》（相关信息披露时点前后不买卖公司股票的承诺）的填写，并将登记表报备在董事会办公室留存。公司每次接待投资者来访均保证两名以上的领导或员工参加，未发生有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。公司针对投资者来电主动、及时进行事实求证落实，在不触及披露事项或未公开重大信息的基础上，向投资者进行解释说明。
《信息披露管理制度》明确公司董事会办公室为公司信息披露事务管理部门，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务；明确公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。
九、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至2015年6月30日，发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|
|王文学|董事长|男|48|2013年12月20日|2016年12月19日|
|郭绍增|董事|男|52|2013年12月20日|2016年12月19日|
|胡学文|董事、副总裁|男|56|2013年12月20日|2016年12月19日|
|孟惊|董事|男|48|2013年12月20日|2016年12月19日|
|孟惊|总裁|男|48|2014年5月9日|2016年12月19日|
|程涛|董事|男|36|2013年12月20日|2016年12月19日|
|朱武祥|独立董事|男|50|2013年12月20日|2016年12月19日|
|段中鹏|独立董事|男|48|2014年11月12日|2016年12月19日|
|张奇峰|独立董事|男|42|2013年12月20日|2016年12月19日|
|常冬娟|监事会主席|女|35|2013年12月20日|2016年12月19日|
|张燚|监事|男|38|2013年12月20日|2016年12月19日|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|朱薇薇|职工监事|女|33|2013年12月20日|2016年12月19日|
|郑云端注1|副总裁|男|41|2013年12月20日|2016年12月19日|
|张书峰|副总裁|男|44|2013年12月20日|2016年12月19日|
|符合|副总裁|男|50|2013年12月20日|2016年12月19日|
|戴骏超|副总裁|男|37|2014年5月9日|2016年12月19日|
|赵鸿靖|副总裁|男|37|2013年12月20日|2016年12月19日|
|轷震宇|副总裁|男|39|2013年12月20日|2016年12月19日|
|陈怀洲|副总裁|男|39|2013年12月20日|2016年12月19日|
|刘丹|副总裁|男|45|2013年12月20日|2016年12月19日|
|郭仕刚|副总裁|男|44|2013年12月20日|2016年12月19日|
|吴中兵|副总裁、财务总监|男|39|2015年3月31日|2016年12月19日|
|朱洲|董事会秘书|男|32|2013年12月20日|2016年12月19日|

注1:2015年7月，郑云端先生因个人原因辞去公司副总裁职务
发行人董事、监事和高级管理人员的任职均符合《公司法》及公司章程规定。
截至2015年6月30日，发行人董事长王文学间接持有公司56.77%的股权，郭绍增间接持有公司6.97%股权，除此之外，发行人董事、监事及高级管理人员未持有本公司股票或债券。
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、董事简历
（1）王文学，董事长
王文学，男，1967年出生，中专学历。历任全国第十二届政协委员、河北省第十一届及第十二届人大代表、廊坊市工商联副主席、廊坊市政协常委、河北省第八届青年联合会委员、华夏控股董事长兼总裁、华夏幸福董事长；现任华夏控股董事长、鼎基资本执行董事、华夏幸福董事长。
（2）郭绍增，董事
郭绍增，男，1963年出生，EMBA学历。历任华夏控股董事兼副总裁、华夏幸福董事，现任华夏控股及华夏幸福董事。
（3）胡学文，董事、副总裁
胡学文，男，1959年出生，大专学历。历任华夏控股工程副总经理、分公司总经理、
副总裁、董事。现任华夏控股监事会主席、华夏幸福董事兼副总裁。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（4）孟惊，董事、总裁
孟惊，男，1967年出生，本科学历。历任华夏控股人力资源部经理、分公司总经理、副总裁、华夏控股监事会主席。现任华夏控股董事、华夏幸福董事兼总裁。
（5）程涛，董事
程涛，男，1979年出生，博士学历。历任成都龙湖地产发展有限公司财务部经理、北京龙湖置业有限公司财务总监、华夏控股副总裁、华夏幸福财务总监。现任华夏控股董事、华夏幸福董事。
（6）朱武祥，独立董事
朱武祥，男，1965年出生，博士学历。历任清华大学经济管理学院经济系助教、经济系讲师、金融系副教授。现任清华大学金融系教授，同时兼任华夏幸福独立董事、北京建设（控股）有限公司独立董事、荣信电力电子股份有限公司独立董事。
（7）段中鹏，独立董事
段中鹏，男，1967年出生，经济学硕士，高级金融经济师。历任北京首都旅游股份有限公司董事长秘书兼证券部副经理、证券事务代表、证券部经理、董事会秘书、党委委员、总经理助理。曾在中国人民银行北京营管部资本项目处挂职任副处长，兼任北京旅游广告有限责任公司董事长、总经理。现任北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事、党委委员、总经理助理、董事会秘书，兼任北京市京伦饭店有限责任公司董事长、华夏幸福基业股份有限公司独立董事。曾担任浙江艾迪西流体控制股份有限公司（002468）和陕西兴化化学股份有限公司（002109）独立董事。
（8）张奇峰，独立董事
张奇峰，男，1973年出生，博士学历。历任中国工商银行湖南省衡东县支行，会计与电脑主机员。现任上海立信会计学院会计学教授，同时兼任华夏幸福独立董事、新疆天富能源股份有限公司独立董事。
2、监事简历
（1）常冬娟，监事会主席
常冬娟，女，1980年出生，本科学历。2003年至今历任华夏控股资金管理高级经理、三浦威特园区建设发展有限公司主管会计。现任华夏控股监事、华夏幸福监事会主
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书席、预算管理总监。
（2）张燚，监事
张燚，男，1977年出生，本科学历。2003年9月-2007年5月，任北京市中天辰建筑装饰工程有限公司法务顾问兼总裁秘书。2007年5月至今，历任华夏控股法务经理、华夏幸福法人事务部高级经理；现任华夏幸福监事、法人事务部总监。
（3）朱薇薇，职工监事
朱薇薇，女，1982年出生，本科学历。历任华夏控股出纳、会计、财务经理、管理经理、华夏幸福管理经理、财务分析高级经理。现任华夏幸福职工监事、财务分析专业总监。
3、高级管理人员简历
（1）孟惊，总裁
见前述董事介绍。
（2）胡学文，副总裁
见前述董事介绍。
（3）郑云端，副总裁
郑云端，男，1974年出生，硕士学历。历任宝洁公司人力资源助理经理、经理、高级经理，并于天津工厂、广州中国总部、北京亚太研发中心、美国辛辛那提总部及新加坡亚太地区总部任职；曾在荷兰皇家壳牌石油公司新加坡地区总部任职，负责全球零售业务网络拓展及亚太地区营运人力资源；曾在淡马锡全资子公司富登投资公司工作，任职中银富登村镇银行人力资源执行副总裁。曾任华夏幸福副总裁，2015年7月，因个人原因，已向公司董事会辞去副总裁职务。
（4）张书峰，副总裁
张书峰，男，1971年出生，本科学历。历任中国农村发展信托投资公司海南代表处金融部副经理、办公室副主任、海南公司副总经理；国务院发展研究中心小城镇改革发展中心邯郸办事处主任；卓达集团北京公司执行总裁；华夏幸福副总经理、分公司总经理、总裁助理兼区域事业部副总经理及企业发展中心总经理。现任华夏幸福副总裁。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（5）符合，副总裁
符合，男，1965年出生，硕士学历。历任中国建筑五局五公司主任工程师、项目经理；中国海外集团有限公司项目副经理、项目经理；中国海外土木工程有限公司董事、副总经理、总经理、董事长；中国海外建筑工程有限公司董事、助理总经理、副总经理；
中国海外集团有限公司董事、中国建筑国际集团有限公司执行董事、副总经理；中国海外投资集团有限公司董事、副总经理、中海物流（深圳）有限公司董事长、总经理。现任华夏幸福副总裁。
（6）戴骏超，副总裁
戴骏超，男，1978年出生，本科学历。2000年至2004年就职于联合利华股份有限公司，历任品牌助理、助理品牌经理、品牌经理。2004年至2014年就职于与麦肯锡公司，先后在麦肯锡的德国法兰克福办公室、美国新泽西办公室及大中华区上海办公室工作，历任咨询顾问、项目经理、全球副董事、全球董事合伙人。现任华夏幸福副总裁。
（7）赵鸿靖，副总裁
赵鸿靖，男，1978年出生，硕士学历。历任山东省经济开发投资总公司投资分析师；
正大置地（有限）公司城市开发二部副总经理；资深副总裁助理；路劲地产集团北京区总经理助理；华夏控股区域事业部运营管理总监、研发中心总经理；华夏幸福总裁助理。
现任华夏幸福副总裁。
（8）轷震宇，副总裁
轷震宇，男，1976年出生，硕士学历。历任佳能（中国）有限公司研发工程师、网擎科技有限公司研发工程师、西门子（中国）有限公司产品经理、华夏控股招商中心总经理、华夏幸福总裁助理兼工业地产事业部总经理。现任华夏幸福副总裁。
（9）陈怀洲，副总裁
陈怀洲，男，1976年出生，大专学历。历任华夏控股营销总监、廊分事业部研发副总经理；华夏幸福廊分事业部总经理。现任华夏幸福副总裁。
（10）刘丹，副总裁
刘丹，男，1970年出生，硕士学历。历任锦州实力房地产开发公司副经理；上海新华信息管理咨询公司咨询顾问；阳光能源控股有限公司总经理助理；华夏控股京御地产
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书事业部副总经理、旅游地产事业部总经理；华夏幸福旅游地产事业部总经理。现任华夏幸福副总裁。
（11）郭仕刚，副总裁
郭仕刚，男，1971年出生，大专学历。历任北京城乡建设集团第二建筑工程公司工长、项目经理；北京万科物业服务有限公司项目经理、助理总经理；华夏控股总裁助理兼物业公司总经理；华夏幸福总裁助理兼物业公司总经理。现任华夏幸福副总裁。
（12）吴中兵，副总裁、财务总监
吴中兵，男，1976年出生，博士后。2003年6月至2009年3月，任职于金融街控股股份有限公司，先后在总部财务部任职、担任子公司财务总监；2009年3月至2013年1月，任职于万达集团，先后担任万达武汉公司副总经理、万达长沙公司副总经理等职务；2013年1月至2015年3月，任职于万科集团，担任集团财务内控管理部总经理。
现任华夏幸福副总裁、财务总监。
（13）朱洲，董事会秘书
朱洲，男，1983年出生，硕士学历。历任华夏控股总裁办秘书、运营管理经理、运营管理总监、华夏幸福运营管理总监。现任华夏控股董事、华夏幸福董事会秘书。
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至2015年6月30日，发行人董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下：1、在股东单位任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|股东单位名称|担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|王文学|华夏控股|董事长|2013年12月28日|2016年12月27日|
||鼎基资本|执行董事|2011年12月16日|-|
|郭绍增|华夏控股|董事|2013年12月28日|2016年12月27日|
|胡学文|华夏控股|监事会主席|2013年12月28日|2016年12月27日|
|孟惊|华夏控股|董事|2013年12月28日|2016年12月27日|
|程涛|华夏控股|董事|2013年12月28日|2016年12月27日|
|朱洲|华夏控股|董事|2013年12月28日|2016年12月27日|
|常冬娟|华夏控股|监事|2013年12月28日|2016年12月27日|

2、在其它单位任职情况
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|姓名|其他单位名称|担任的职务|
|王文学|北京东方银联投资管理有限公司|执行董事|
||廊坊幸福基业投资有限公司|执行董事|
||九通基业科技发展有限公司|执行董事|
||廊坊银行股份有限公司|董事|
||知合控股有限公司|执行董事、总经理|
||知合资本管理有限公司|执行董事|
||知合产业投资有限公司|执行董事|
|郭绍增|华夏幸福创业投资有限公司|执行董事|
||廊坊银行股份有限公司|副董事长|
||廊坊市城郊信用联社|理事|
||廊坊京御房地产开发有限公司|董事|
||融通资本（固安）投资管理有限公司|执行董事|
|胡学文|华夏幸福（上虞）股权投资有限公司|执行董事|
||廊坊市凯创九通投资有限公司|副董事长|
||廊坊京御房地产开发有限公司|董事|
||固安华夏瑞安信用担保有限公司|董事长|
||三浦威特园区建设发展有限公司|董事长、经理|
||重庆金点园林股份有限公司|董事|
|孟惊|廊坊市凯创九通投资有限公司|董事|
||廊坊京御房地产开发有限公司|董事长|
||三浦威特园区建设发展有限公司|董事|
||固安京御幸福房地产开发有限公司|董事|
||廊坊市京御幸福房地产开发有限公司|董事长、经理|
||永定河房地产开发有限公司|董事长|
|朱武祥|清华大学金融系|教授|
||北京建设（控股）有限公司|独立董事|
||荣信电力电子股份有限公司|独立董事|
|张奇峰|上海立信会计学院|会计学教授|
||新疆天富能源股份有限公司|独立董事|
|段中鹏|北京首旅酒店（集团）股份有限公司|董事、党委委员、总经理助理、董事会秘书|
||北京市京伦饭店有限责任公司|董事长|
|张书峰|廊坊市京御幸福房地产开发有限公司|董事|
||永定河房地产开发有限公司|董事|
||固安京御幸福房地产开发有限公司|董事|
|陈怀洲|廊坊市京御幸福房地产开发有限公司|董事|
|轷震宇|太库科技创业发展有限公司|执行董事|
|轷震宇|太库（深圳）科技孵化器有限公司|执行董事|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书十、发行人主营业务情况
发行人主营业务包括产业园区开发和房地产开发业务两大板块。
（一）产业园区开发行业状况
产业园区开发是指在一定的产业政策和区域政策的指导下，以土地为载体，通过提供基础设施及综合配套服务，吸引特定类型、特定产业集群的内外资企业投资建厂，通过资本、产业、技术、知识、劳动力等要素高度集结，增强产业竞争力，并向外围辐射的特定区域。
1、产业园区开发行业管理体系和政策法规
产业园区的建设与运营涉及土地、规划、产业招商、进出口商品流通、工程建设、劳动力、税收等多个方面，受国家发改委、商务部、国土资源部、住建部、海关、人力资源和社会保障部、财政部等部门的监管。
目前设立的国家级和省级各类开发区的管理一般由各级政府设立的开发区管理委员会负责，管理委员会作为各级政府派出机构，负责园区内投资项目、基本建设项目的审批；园区内企业登记以及各类高新技术企业、高新技术成果转化项目的认定；协调其他行政管理部门对园区内企业的日常行政管理、年检和落实优惠政策。因此目前国内各类开发区的设立和扩建是严格控制的。
（1）国家管理体系和政策法规
2003年，国务院办公厅颁布《国务院办公厅关于清理整顿各类开发区加强建设用地管理的通知》（国办发[2003]70号），开始了对开发区的全面清理整顿，整顿重点是省及省级以下人民政府和国务院有关部门批准设立的各类开发区，以及未经批准而扩建的国家级开发区。
2003年，国家发展和改革委员会、国土资源部、建设部、商务部共同颁布了《关于清理整顿现有各类开发区的具体标准和政策界限的通知》（发改外资[2003]2343号），规范了开发区的两级审批制度：国家级开发区是经国务院批准设立的各类开发区，其扩建要上报国务院审批；省级开发区是经省级政府批准设立的各类开发区。
为了促进国家级经济技术开发区持续、快速、健康发展，2005年商务部颁布了《国家级经济技术开发区扩建审批原则和审批程序》，对国家级开发区扩建提出了审批原则
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书和审批程序。
为规范各省级及省级以下开发区建设，2005年，国家发改委、国土资源部、建设部联合颁布《清理整顿开发区的审核原则和标准》的通知，规范对省级及省级以下开发区清理整顿的审核原则和标准。
2003年之后，国务院有关部门根据清理整顿开发区的有关法规和政策性文件，对全国各类开发区进行了清理整顿和设立审核，并停止审批新设立和扩建各类省级开发区。
根据国家发改委公布的《中国开发区审核公告目录》（2006年版），到 2006年 12月，全国各类开发区由 6,866个减至 1,568个，规划面积由 3.86万平方公里压缩至 9,949平方公里。国家只保留三类开发区，即综合性经济开发区（或工业园区）、高新技术产业园区和特色产业园区。在每个县、县级市、城市远郊区原则上只保留一家开发区，使县域范围内工业项目向开发区集中。
2014年，国务院办公厅出台了《关于促进国家级经济技术开发区转型升级创新发展的若干意见》，对促进进国家级经开区转型升级、创新发展提出了意见。
（2）河北省管理体系和政策法规
2008年 4月 28日，河北省人民政府发布《关于促进开发区（园区）又快又好发展的指导意见（试行）》（冀政[2008]48号），结合河北省实际情况，对开发区又快又好发展提出多项意见，其中包括创新开发区（园区）管理体制和运作机制的要求，包括但不限于：（1）创新开发机制：坚持“谁投资、谁受益”的原则，拓宽融资渠道，建立融资机制，促进开发区（园区）投资主体多元化。鼓励开发区（园区）采用市场化运作方式，引入公司制开发模式，大量吸纳国内外资本和民营企业投资于开发区（园区）的基础设施建设。（2）提高招商实效：强化市场运作，形成以政府为主导、企业为主体的招商工作促进机制。（3）建立社会化服务体系：鼓励有条件的开发区（园区）建立资产运营管理机构，负责开发区（园区）的建设和服务。（4）实行动态管理：将 2006年清理整顿后予以公告的省级开发区（园区）纳入省级开发区管理序列，对目前各地符合城市及土地利用总体规划、主要经济指标达到一定规模要求的开发区（园区），经审核批准，纳入省级开发区管理序列，视情况给予不同的激励，鼓励走市场化开发的路子。
2010年 10月，河北省人民政府发布《关于加快河北省环首都经济圈产业发展实施意见的通知》（冀政[2010]120号），河北省目前在紧邻北京、交通便利、基础较好、潜
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书力较大的县（市、区）打造环首都经济圈，简称“13县1圈4区6基地”，包括县（市、区）：即涿州市、涞水县、涿鹿县、怀来县、赤城县、丰宁满族自治县、滦平县、三河市、大厂回族自治县、香河县、广阳区、安次区、固安县，并在 13个县（市、区）分别规划建设新兴产业示范园区，每个园区面积30至50平方公里，以促进创新要素和产业项目向园区聚集，形成各具特色的新兴产业发展格局。
2010年 11月，河北省人民政府发布《河北省人民政府关于加快开发区（园区）发展的若干意见》（冀政〔2010〕135号），在土地政策、财税政策、融资政策、环评政策、下放权限等方面，对 48家省级以上开发区（园区）提供政策支持，以解决开发区（园区）发展的突出问题，增创开发区（园区）发展新优势，更好地发挥窗口、示范和带动作用。
为加快特定区域发展创造良好环境，2010年12月31日，河北省人民政府办公厅发布《关于对我省特定区域进一步下放行政审批权限的意见》（冀政办[2010]44号），针对河北省政府确定的环首都经济圈14县（市、区）4区6基地，秦皇岛、唐山、沧州沿海地区11县（市、区）8区，石家庄正定新区，邯郸冀南新区，省级工业聚集区，省级以上高新技术产业开发区、经济技术开发区等区域，下放行政审批权限。
2012年10月29日，河北省工业和信息化厅发布《工业转型升级规划》提出了对于“产业集聚区及工业园区升级改造”，产业集聚及工业园区的升级改造主要有三部分：①创建国家新型工业化产业示范基地。在现有依法设立的工业园区（集聚区）中，开展国家新型工业化产业示范基地创建工作。基本条件是：一是集约程度高，规模效益好。主导产业特色突出，规模和水平居国内同行业前列；单位土地平均投资强度和平均产出均在 3000万元/公顷以上。二是资源消耗低，安全有保障。单位工业增加值能耗及用水量处于国内同行业先进水平；工业“三废”排放、固体废物综合利用率指标全部达到国家标准；企业强制清洁生产审核实施率达到100%；未发生重大安全生产事故。三是创新能力强，技术水平高。研发投入占销售收入比重原则上不低于2%；有效发明专利拥有量居国内同行业前列；骨干企业工艺技术和装备先进。四是产品质量好，品牌形象优。主导产业产品质量处于国际或国内同行业先进水平；拥有一批国际国内知名品牌。
五是是信息化水平高。信息基础设施完备，企业在生产经营环节信息化应用达到国内同行业先进水平。六是配套服务体系完善。技术开发、检验检测、现代物流、人才培养等公共服务设施齐全，功能完善；社会保障体系健全，劳动关系和谐。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书②提升省级开发区（工业园区）发展水平。加强对省级开发区规划编制、产业升级、节能减排、“两化”融合等工作的指导和支持，健全省级开发区管理机制，逐步完善支持省级开发区规范发展的政策措施。
③设产业转移合作示范区。按照“政府引导、市场主导、优势互补、合作共赢”的原则，在有条件的中西部省市探索要素互换、企业合作、产业链协作等合作对接新模式，建立3-5个东（中）西产业转移合作示范区。
2、行业发展和竞争情况
（1）行业发展情况
产业园区开发一般采取的运营模式是，政府将某一区域的整体开发委托给开发企业，首先由企业负责组织对委托区域进行规划论证，在规划方案获得政府批准后，逐年制定开发计划，根据政府认可的开发计划进行逐片开发，建成的基础设施及公用设施项目由政府回购，平整的土地进入土地储备中心；在区域基础设施及公用设施建设的同时，由企业为开发区域进行招商引资，并为投资企业提供投资落地及经营期间的长期服务；在开发区域内，企业还可能负责开发区域的物业及公用设施管理。
虽然自 2003年始，国务院有关部门开始清理整顿全国各类开发区，但此举仅在规范和整顿当时较为混乱的开发区局面，对于规范申报、符合标准的开发区仍然给予政策上的支持，包括给予开发区及开发区企业的各类优惠政策。基于开发区所能发挥的产业聚集效应和规模效应，国家对开发区发展的政策性支持，有利于区域开发在合法合规地持续发展。此外，区域开发能够产生规模带动效应，拉动地方经济发展，促进地方产业结构升级，加快地方城市化建设，解决地方就业等。区域开发是区域发展的捷径，能够帮助地方政府促进区域经济发展与区域建设，因而区域开发通常能够得到地方政府的支持，地方政府为开发区提供各种优惠政策与便利措施。
同时，公司的主营业务之一是园区开发投资，产业园区开发业务具有投资金额大、业务周期长、业务环节复杂的特点。涉及的基础设施建设项目、土地整理的资金投入大，占用周期较长，招商引资及管理运营等方面都需要前期的不断投入。开发过程中包含区域定位规划、基础设施建设、土地整理、区域推广、招商引资以及区域综合服务等众多环节，需要开发企业具有综合开发能力。开发企业在各个业务环节所体现的定位规划、区域推广、招商引资、投资服务以及资本整合能力也正是其核心竞争力所在。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（2）行业的区域性和进入壁垒
目前，我国园区开发的模式主要包括以下两种：
一是政府主体模式，即政府作为园区开发的主体，并承担最终的损益。但由于园区开发所需资金巨大，同时涉及业务多样且趋于专业化，随着开发的升级和加速，地方政府人力、物力和财政可能无法持续投入和维持，政府就会逐步让出开发主体地位而寻找新的开发平台。
二是以园区开发企业为开发主体，并承担最终的损益。政府通过委托开发公司从事土地开发、基础设施建设和招商代理等业务。在这种模式下，不但可以保证开发资金的持续投入，还可以有利于政企分开提高园区开发效率。
目前，国家和省级开发区有较多采用以开发企业为损益主体的模式。政府通常与区域内一家开发企业签订长期合作协议，使该企业在土地开发、招商、工程建设和市政道路建设方面具有一定的排他性和优先权。因此，园区开发业务具有一定的区域性，进入壁垒相对比较高。
（3）行业竞争分析
园区开发行业的竞争体现为两个层面的竞争：一是园区主体层面的竞争，二是开发企业主体层面的竞争。
①园区开发企业的各项业务发展在很大程度上取决于所在城市及园区经济总量、增长潜力、固定资产投资规模、招商引资规模等因素。因此，园区开发企业面临的竞争一定程度上体现为自身所在开发区与周边开发区之间的竞争。其他国家级和省级的经济技术开发区和高新技术开发区，如苏州工业园区、天津经济技术开发区、张江高科技园区、昆山经济技术开发区、东莞松山湖高新技术产业开发区等，均可视为园区主体层面的竞争对手。
近年来国家对土地、税收、财政政策的调整，使得开发区原有的政策优势有所减弱，各开发区之间展开了新一轮的竞争。因此，开发区要在未来发展中继续走在全国改革开放的前沿，成为区域经济和社会发展新的增长点，将面临如何实现战略性转变的挑战，即由之前单纯的政策优势转向软性的体制优势，由单一土地开发转向复合的产业链开发，土地、招商、房地产、市政等业务的综合开发，由狭窄的加工制造业转向集生产和服务于一体的现代化多功能新区。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书根据国家发改委公布的《中国开发区审核公告目录》（2006年版），截至 2006年底，我国有国家级开发区 222家，包括经济技术开发区、高新技术产业开发区、保税区、出口加工区、边境经济合作区、其他类型开发区。省级开发区 1,346家，其中北京市 16家，天津市25家，河北省45家。
②开发企业主体层面的竞争
||||
|-|-|-|
|公司名称|基本情况|主要市场|
|新加坡裕廊集团|新加坡裕廊集团成立于1968年，隶属于新加坡贸易和工业部的官方机构，是新加坡最大的工业地产发展商，主要负责新加坡国有工业地段和园区的规划、建设、租赁和管理|北京、天津、西安、南京、苏州、杭州、广州、深圳、香港、日本、印度、越南、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、菲律宾|
|北科建集团|北科建集团是北京市于1999年按照国务院《关于加快中关村科技园区建设的批复》精神批准成立的，注册资金13亿元；2004年7月，组建成立北科建集团；2007年9月，通过股权重组，北京市国有资产经营有限公司成为集团控股股东；2010年4月，北京市为加强中关村国家自主创新示范区建设，组建中关村发展集团，北科建集团以中关村软件园公司、中关村生命科学园公司两家控股子公司股权入股中关村发展发展集团，成为中关村发展集团的大股东之一|长春、北京、青岛、无锡、嘉兴|
|绿地集团|绿地集团是上海市国有控股特大型企业集团，成立于1992年。近年来，绿地项目开始关注二三线城市，开展项目向城市综合体以及城市工程承建转变|哈尔滨国家级广告产业园、大庆绿地大学科技园、西咸新区空港产业城、江西2.5产业示范基地、南昌小微企业科技园、呼和浩特白塔空港物流园、郑州经济产业园|
|中新苏州工业园开发集团股份有限公司|1994年，经对外经济贸易合作部批准，成立合资公司“中新苏州工业园区开发有限公司”。2009年6月24日，公司更名为中新苏州工业园区开发集团股份有限公司|苏州、滁州、宿迁、南通|

园区开发企业所面临的竞争范围比较广泛，从土地开发、房地产开发、基础设施建设、工程管理和招商代理等都会面临和园区内外企业的竞争，其中房地产开发业务面临的竞争较为明显，很多全国范围内的大型开发商都把快速发展的开发区作为业务拓展的重点，给园区开发企业的房地产业务带来压力；而土地开发、市政建设和招商代理等业
务由于开发企业与当地政府的合作关系和目前土地开发市场没有完全市场化，所以遭遇
的市场竞争相对较小。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（二）房地产开发行业状况
1、房地产开发行业的管理体系和政策法规
（1）行业管理体系
我国房地产行业没有全国性的统一的行业监管部门，涉及的职能部门主要包括住建部、国土部、国家发改委等部委。地方政府对房地产行业管理的主要机构是地方发改委、国土资源管理部门、各级建设委员会、房屋交易管理部门和规划管理部门，其机构设置和具体管理职能大致相同，但监管体系、管理制度、管理方式等方面普遍存在一定的地区差异性。
根据住建部（原建设部）2000年颁布的《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。
（2）主要政策法规
国家对房地产开发过程中主要环节制定了严格的法律法规，主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市规划法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民共和国建筑法》等。在涉及到房地产开发建设、装修、销售、物业管理、税收等具体业务环节，国家也制定了相应的法规进行规范，主要包括：《物权法》、《经济适用住房管理办法》、《城市房屋拆迁管理条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《商品房销售管理办法》、《城市商品房预售管理办法》、《物业管理条例》、《中华人民共和国房产税暂行条例》等。
近年来房地产行业发展迅速，在我国国民经济中具有重要的地位。为了规范和引导房地产行业的健康发展，国家出台了一系列宏观调控的政策，房地产行业涉及的主要政策主要包括：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|主要政策|核心内容|
|1|2009年1月|监察部、住房和城乡建设部联合发出《关于加强建设用地容积率管理和监督检查的通知》|要求加强建设用地容积率管理和监督检查|
|2|2009年1月|国务院总理温家宝签署第546号国务院令，宣布1951年8月8日由原政务院公布的《城市房地产税暂行条例》自2009年1月1日起废止|自2009年1月1日起，外商投资企业、外国企业和组织以及外籍个人，依照《中华人民共和国房产税暂行条例》缴纳房产税|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|主要政策|核心内容|
|3|2009年5月|国土资源部土地利用管理司发布《关于切实落实保障性安居工程用地的通知》，对廉租房和经济适用房用地将给予减免费用的政策支持|同时，各地被要求在6月30日前，完成未来3年保障性住房用地供应计划的制定|
|4|2009年5月|国土资源部印发《关于为扩大内需促进经济平稳较快发展做好服务和监管工作的通知》|推出七项重要举措保障新增中央投资用地|
|5|2009年5月|住房和城乡建设部、发展改革委、财政部颁部《2009～2011年廉租住房保障规划》，计划用三年时间，基本解决747万户现有城市低收入住房困难家庭的住房问题|进一步健全实物配租和租赁补贴相结合的廉租住房制度，并以此为重点加快城市住房保障体系建设，完善相关的土地、财税和信贷支持政策|
|6|2009年5月|国务院公布了固定资产投资项目资本金比例的调整结果|普通商品住房项目投资的最低资本金比例从35％调低至20％|
|7|2009年6月|财政部发布房屋赠与新规|新政策规定，房屋受赠人无偿获赠房屋后，将缴纳接近房屋价值20％的个人所得税|
|8|2009年7月|银监局出台《固定资产贷款管理暂行办法》《项目融资业务指引》|防止贷款被挪作他用，防范银行风险|
|9|2009年12月|温家宝总理主持召开国务院常务会议精神（国四条）|提出四大举措：增加供给、抑制投机、加强监管、推进保障房建设|
|10|2010年1月|国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知国办发（2010）4号（国十一条）|增加保障性住房和普通商品住房有效供给；差别化信贷、差别化税收；加强风险防范和市场监管；12年末解决1540万户低收入家庭住房问题、加大保障房支持力度；落实地方政府责任|
|11|2010年3月|国土部《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》（国十九条）|90平方米以下住宅用地须占70%；打击开发商囤地，进一步规范土地市场|
|12|2010年4月|《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕10号）（新国十条）|统一思想，建立问责机制；更加严格的差别化信贷和税收政策；增加供地、调整结构；580万套保障房目标；收紧地产融资、监管交易秩序、完善信批制度；部分地区停发三套级以上贷款，非本地居民暂停发放贷款，祭出限购令|
|13|2011年1月|国务院常务会议推出八条房地产市场调控措施（新国八条）|一步落实政府责任，明确新房房价调控目标并公布；加大保障房建设力度；营业税免征时限2年变5年；强化差别化信贷，二套首付提至60%；严格住房用地管理；合理引导需求，大范围实施存量限购；落实约谈机制；坚持强化舆论引导|
|14|2011年1月|房产税|上海、重庆作为第一批试点|
|15|2011年3月|国土部《关于切实做好2011年城市住房用地管理和调控重点工作的通知》|控价格、防“地王”，坚持招拍挂制度；确保2011年1000万套保障房任务落地|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|主要政策|核心内容|
|16|2011年9月|国务院发布《关于保障性安居工程建设和管理的指导意见》|目标十二五期末保障房覆盖面积20%，大力发展公租房|
|17|2013年2月|国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知（国办发〔2013〕17号）（新国五条）|对完善稳定房价工作责任制、坚决抑制投机投资性购房、增加普通商品住房及用地供应、加快保障性安居工程规划建设、加强市场监管和预期管理、加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制等方面提出了进一步要求。对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度|
|18|2013年4月|住建部《关于做好2013年城镇保障性安居工程工作的通知》|2013年保障房安居工程要求基本建成470万套，新开工630套；十二五期末基本完成集中片区棚户区改造；尽量安排保障房选址于住房供求矛盾突出，外来务工人员聚集区域，全面执行绿色建筑标准；加快工程进度，完善配套设施；实施住房保障档案管理制度；健全住房保障信息公开制度；鼓励民间资本参与租赁型保障住房建设和运营；问责和违规追责的具体规定|
|19|2014年9月|中国人民银行和银监会联合发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》|重申首套房最低首付比例为30%，贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍，要求银行业金融机构要缩短放贷审批周期，合理确定贷款利率，优先满足居民家庭贷款购买首套普通自住房和改善型普通自住房的信贷需求；在首套房认定标准方面，对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策；要求金融机构积极支持棚户区改造和保障房建设；鼓励金融机构发行MBS，专项金融债券等方式筹集资金用于增加首套房和改善型普通自住房贷款投放；支持符合条件的房地产企业在银行间债券市场发行债务融资工具，积极稳妥开展REITS试点。|
|21|2015年3月|中国人民银行、住房城乡建设部和银监会联合发布《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》|对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整为不低于40%，具体首付款比例和利率水平由银行业金融机构根据借款人的信用状况和还款能力等合理确定。缴存职工家庭使用住房公积金委托贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为20%；对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的缴存职工家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买普通自住房，最低首付款比例为30%。|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|主要政策|核心内容|
|||财政部和国家税务总局联合下发《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》|规定个人将购买不足2年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买2年以上（含2年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买2年以上（含2年）的普通住房对外销售的，免征营业税。|

近年来，国家出台的一系列宏观调控政策很大一部分着力于通过差异化信贷、税收政策和限购政策等手段，抑制投资投机性需求，并加大土地供应，加大保障房支持力度，来合理引导住房消费，平衡市场供需，以促进房地产行业平稳健康发展。上述房地产调控政策，对整个房地产市场发展有较大影响，并使得市场发生一定程度的短期波动。
2、房地产开发行业的发展
我国房地产行业从上世纪 80年代开始兴起。1998年，国家停止福利分房，实行住房货币化后，房地产行业开始真正发展起来。自上世纪 90年代以来，在国家积极的财政政策刺激下，全国固定资产投资快速增长，房地产投资占全国 GDP的比例逐年上升。
近 10年来，随着我国城市化进程不断加速、城镇居民的收入水平不断提升，国内房地产行业得到飞速发展，已经上升到国民经济支柱产业的地位。目前，房地产行业的发展呈现以下特征：
（1）以住宅为主的房地产开发投资增长势头放缓
近年来，我国房地产行业发展经历了“黄金十年”，根据 Wind资讯数据显示，2001~2007年间，我国房地产开发投资和商品住宅投资均保持了20%以上的复合增长率。
2010年，全国房地产开发投资完成额为 48,259亿元，同比增幅为33.2%，创近年来新高，其中，商品住宅完成投资 34,026亿元，32.9%的增幅同样创近年来新高。2011年，宏观经济景气度不高，房地产市场总体走势低迷；2012年房地产开发投资额增速企稳回升，但仍是近几年最低水平；2013年房地产行业在持续的宏观调控政策下发展放缓，总体增速较前期有所降低。
2014年，全国房地产开发投资 95,036亿元，同比增长10.5%；其中，住宅投资64,352亿元，增长9.2%，增速比1-11月回落1.3个百分点，占房地产开发投资的比重为67.7%。
从房地产投资的构成上来看，自 2001年以来商品住宅投资额占房地产总投资额的
比重均保持在65%以上，并呈逐年上升的趋势，2008年达到71.9%；2012年、2013年、
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书 2014年尽管比重有所下降，但依然维持在68%左右。说明在目前阶段，我国房地产仍以住宅开发为主。
数据来源：Wind
数据来源：Wind
（2）受宏观政策影响较大，房地产价格在国家宏观调控下逐渐回归理性
自 2010年以来，我国陆续出台了一系列房地产市场调控政策，2009年房价大幅上涨的势头得到明显遏制，此后我国商品房销售均价增速保持在10%以下。
2014年，受到宏观调控等因素影响，全国商品房销售均价环比涨幅逐渐缩小，2014年5月首次出现环比下降，截至2014年12月连续8个月环比下降。2014年12月全国商品房销售均价和住宅销售均价分别为6,323元/平方米和5,932元/平方米，同比分别上升1.38%和上升1.41%，房地产价格已逐渐回归理性。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书近十年来，在房地产开发投资保持强劲势头的同时，商品住宅销售整体上呈现上升趋势，也显现出受宏观政策影响较大的特点。自 2010年以来，我国陆续出台了一系列房地产市场调控政策，2009年房价大幅上涨的势头得到明显遏制，此后我国商品房销售均价增速保持在10%以下。
2014年，我国商品房销售均价为 6,323.53元/平方米，同比上年增长1.38%，增速同比上年下降6.33个百分点。行业调控效应逐渐显现，外加宏观经济增速下降，房价上涨进一步放缓。
（3）住宅销售前期持续增长，2014年销售量同比下降
在我国城市化进程加快、收入增加和消费结构升级等因素推动下，1999年~2007年间，全国商品房竣工面积、商品房销售面积和商品房销售金额呈现稳步快速增长的局面，2008年，受国际金融危机和国内经济增速下滑的影响，房地产市场进入调整阶段，住宅销售面积59,280万平方米、住宅销售额21,196亿元，分别同比下滑15.5%和17.1%。2009年，在政策带动下，房地产市场回暖，住宅销售面积和住宅销售额均同比大幅增长，特别是住宅销售额增长81.3%。2010年至 2012年，房地产调控政策的出台使得住宅销售面积和销售额增幅有所回落，这三年的住宅销售面积增幅均低于10%且呈逐年下降趋势。
2013年，房地产价格进一步上升，尽管住宅竣工面积下降0.4%，但住宅销售面积和住宅销售额分别增长17.5%和26.6%，达到 115,723万平方米和67,695亿元。2014年房地产市场呈现低迷态势，2014年全国住宅竣工面积 107,459万平方米，同比增长5.9%，但住宅销售面积为 120,649万平方米，同比下降7.6%，住宅销售额为 76,292亿元，同比下降6.3%。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书数据来源：Wind
数据来源：Wind
（4）房地产开发用地价格不断攀升
在我国土地出让制度下，在商品房市场需求的拉动下，加之我国可供建设用地资源有限、城市拆迁难度逐步加大等因素，全国土地交易平均价格呈现较大幅度的攀升。以2000年为基期，2012年重点城市综合地价指数达到200，相应的商服、住宅、工业地价指数分别达到210、231、和163；2000年以来，住宅用地地价指数增速一直快于商服用地，且这一趋势从 2006年开始明显，工业用地地价指数增速最慢。2013年以来，由于房企资金充裕且对库存下降使得房企扩大土地储备，尽管“国五条”细则落地，但由于房企对市场预期较为乐观，拿地积极，部分优质地块竞争激烈。2013年，房地产开发企
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书业土地购置面积 38,814万平方米，同比增长8.8%，土地成交价款 9,918亿元，同比增长33.9%。2014年，土地价格上涨速度放缓，2014年房地产开发企业土地购置面积33,383万平方米，同比下降14.0%，土地成交价款 10,020亿元，同比下降0.1%。2014年，土地价格上涨速度放缓，全年房地产开发企业土地购置面积 33,383.03万平方米，同比下降13.99%，土地成交价款 10,020亿元，同比增长1.02%。2015年 1-6月，土地市场量价大幅下挫，全年房地产开发企业土地购置面积 4,051万平方米，同比下降32.36%，土地成交价款1,123亿元，同比下降27.83%。
（5）国家对房地产行业的宏观调控影响日益增强
我国的房地产业受政府的政策、调控影响较大；通过控制土地供应及信贷供应，政府对房地产有很强的操控能力。近几年来，随着房地产市场深入发展，针对持续高水平的房地产开发投资与房价增长，中央和地方政府相继出台了一系列调控房地产的政策，效果显著，如成功控制了2003~2005年间的第一轮非理性上涨及2006~2007年间的第二轮非理性上涨。持续深入地宏观调控政策的出台，对房地产行业的影响日益增强，对房地产开发商的资金实力提出了更高的要求，压缩了企业的利润空间，压缩了弱小企业的生存空间，加速了优胜劣汰，促进了行业集中度的持续提高。宏观调控不是要打压房地产市场，而是要规范土地供应和开发商行为，建立一个有效健康的商品房市场，恢复政府的住房保障功能，以促进房地产业更加持续健康地发展。抑制不合理需求的同时，控制供给速度及结构，是近期以来诸多宏观调控政策的主基调，未来宏观调控政策仍然不会偏离这个主基调。
2012~2013年，中央及相关部委继续坚持房地产调控政策从紧取向。一方面，多个地方政府为支持合理自住需求，调整公积金制度，提高购置首套房贷款额度，信贷环境整体趋好为房地产市场带来利好；另一方面，严格执行差异化信贷政策和限购政策，抑制投资投机性需求，通过督查等方式确保政策落实到位。此外，继续推进土地市场管理和改革，加大土地供应，特别是加大保障房土地供应量及相应资金支持力度，以增加市场有效供给。同时，“国五条”落地宣告房地产调控进一步趋紧，对热点城市投资投机需求的抑制再度升级，北京、上海等城市配套细则相对严格，其他绝大多数城市基本延续了国五条政策方向。
2014年以来，基于全国房地产市场分化严重，各限购城市逐步解除限购令。另外，中国人民银行、银监会发布了《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》（以下简称
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书《通知》），《通知》主要内容包括：重申首套房最低首付比例为30%，贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍，要求银行业金融机构要缩短放贷审批周期，合理确定贷款利率，优先满足居民家庭贷款购买首套普通自住房和改善型普通自住房的信贷需求；在首套房认定标准方面，对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策；要求金融机构积极支持棚户区改造和保障房建设；鼓励金融机构发行MBS，专项金融债券等方式筹集资金用于增加首套房和改善型普通自住房贷款投放；支持符合条件的房地产企业在银行间债券市场发行债务融资工具，积极稳妥开展REITs试点。未来调控政策将以地方政策为主，出台具有长效机制的房地产政策，涉及土地、金融、财政、税收等多方面。
（6）行业集中度日益提高
我国房地产行业一直处于集中度较低的状态，房地产开发企业总数已由 1997年 21,286家持续增长至 2013年的 91,444家。主要原因是我国房地产行业的准入门槛相对较低，除了受制于资本规模壁垒及土地资源壁垒以外，民营资本进入房地产行业基本不受限制，在这种情形下整个行业规模迅速放大，行业竞争不断加剧。
我国房地产行业的集中度近年来已有提升趋势。根据克而瑞信息集团（CRIC）联合中国房地产测评中心联合发布的《2014年度房地产企业销售排行榜》，按照销售金额口径计算，2014年我国前十名房地产企业的市场占有率为16.92%，较2013年提升 3.20个百分点；按照销售面积口径计算，2014年我国前十名房地产企业的市场占有率为10.44%，较2013年增加1.81个百分点。
预计未来房地产行业集中度进一步提高将是大势所趋。从国际经验来看，美国主要的前八大开发企业的市场占有率在 2009年最高达到了29%；而香港的房地产市场则更具有典型的垄断性特征，前十大地产集团开发量约占香港市场总开发量的80%左右。预计我国房地产行业未来将继续处于产业集中度快速提升的阶段。在国内市场环境下，地方政府、金融机构和消费者都更加亲睐大型企业，大型房地产公司因而在拿地、融资能力和消费者认可方面具备了明显优势，未来产业集中度进一步提高顺理成章。
（三）发行人的竞争优势
1、竞争优势概述
（1）模式领先
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书公司产业新城业务模式，在符合“PPP”的业务规则下，按照“政府主导、企业运作、合作共赢”的原则，在土地整理投资、基础设施建设、公共设施建设、产业招商服务、市政运营服务等方面，与地方政府进行全面合作，共同决策、共同推进。该种模式的核心优势在于解决了地方政府前期缺乏资金和专业能力的不足，满足了政府对于拉动地方经济、吸引外来投资、创造就业岗位、提高财政收入、改善城市居住环境的诉求。
同时也满足了开发企业深入政企合作、吸收地方政策优惠、多元盈利的经营需求。
（2）区域聚焦
公司进一步明晰和聚焦了区域拓展的战略布局，确定“巩固京津冀、布局长江经济带、谋划一带一路与自贸区”的增长策略。截至 2014年末，公司业务区域涵盖了大北京区域的固安工业园区、固安新兴产业示范区、大厂潮白河工业区、大厂新兴产业示范区、怀来新兴产业示范区、香河园区、保定白洋淀科技城、房山张坊园区、霸州园区、永清园区、文安园区、任丘园区、广阳园区、涿鹿园区、昌黎园区、滦平金山岭园区；
长江经济带的无锡园区、镇江园区、嘉善园区、溧水园区；以及苏家屯园区等。重点区域的战略布局初见雏形。
（3）资源整合
公司整合国内外一流资源，以全球视野与国际标准参与高品质的开发建设，公司与麦肯锡、IBM、罗兰贝格、AECOM、HOK等全球顶尖咨询机构建立长期的战略合作关系，确保各项目在战略规划和设计理念层面汇聚全球智慧；同时，深入研究城市发展需求，以十二大城市配套体系为起点，围绕产品体系，构建城市核心区，全面满足城市功能要求，无缝对接社区居住生活需求。
（4）资金保障
截至 2015年 6月 30日，公司融资总金额 446.57亿元，其中银行贷款余额 167.86亿元，信托、资管等其他融资余额 278.71亿元。公司采用市场化手段，综合运用银行、信托、基金等多渠道融资，与国内各大商业银行、国家开发银行等政策性银行和信托公司、证券公司、基金公司建立了稳定的信贷合作关系，加上各种产业基金和房地产信托投资基金，为产业新城和产业综合体建设提供有力的资金保障。
2、产业园区开发业务竞争优势
（1）产业发展服务能力
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书产业发展服务主要包括区域产业规划、招商引资、品牌推广、产业园建设、投资服务、园区服务等业务。公司继续深耕大北京，实现了京津冀卡位，同时积极开拓长江经济带。2014年度，公司新拓展北京房山、河北任丘、河北白洋淀科技城和河北涿鹿 4个园区进行产业新城的开发建设。
同时，公司不断创新产业服务手段，一方面与京东等行业龙头开展跨领域战略合作，一方面加快与清华大学等高校院所的“产学研”合作模式，并于硅谷及国内一线城市积极布局创新孵化器，致力于促进中国科技创新、民间创业，未来也将走通“海外孵化、华夏加速”的创新通道。
公司产业发展事业部已经形成了较为完整的团队和战略模式，通过行业和产业研究发掘业务机会，明确产业园区规划，打造特定题材的产业园区，通过招商团队筛选符合园区定位的企业入园。
（2）区域定位规划能力
经过多年对区域发展理论的研究与实践，公司已经逐步形成了区域可持续发展、区域价值链结构、城市魅力体系、区域发展模式、区域开发策略等一系列理论成果，为区域开发提供了坚实的理论基础。
公司从区域的区位条件、资源禀赋、产业基础、社会经济结构等角度对区域进行系统分析，从而提出区域的战略定位、产业定位、发展规划、空间规划等方案，为区域的产业发展、城市发展及经济建设等提供全面的解决方案。
（3）投资服务能力
基于为客户提供优质服务的理念，以及与所开发区域当地政府部门的良好合作关系，区域开发平台公司为入园企业建立了“全程无忧管家式”服务体系。
通过同园区内相关的服务单位与周边院校进行战略合作，区域开发平台公司在企业人力资源、物流运输以及后勤保障方面，为入园企业提供相关的咨询和服务，为企业解除生产的后顾之忧。
区域开发平台公司通过建立开发区域内信息交流平台、政策服务平台、金融服务平台，为园区企业在运用信息、享受政策、取得融资等方面提供增值服务，促进企业发展。
（4）品牌推广能力
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书公司在品牌推广方面形成了政府影响、产业影响、招商促进三方面互动，在形成区域良好品牌形象的同时，也促进了区域的招商引资。“固安模式”在河北省范围内的推广学习，为固安工业区创造了更大范围的社会影响力。
3、房地产开发业务竞争优势
公司房地产开发采取的产业新城业务模式与未来中国新型城镇化快速推进、产业结构调整的主线高度契合，发展潜力巨大，公司将长期坚持并不断发展完善。未来，公司将继续优化和升级公司的业务模式，致力于打造“以企业服务为核心”的平台生态体系，打开价值链、充分引入外部资源进行合作，探索业务模式中更多的利润增长点。同时聚焦大北京区域发展，积极拓展长江经济带，确定“巩固京津冀、布局长江经济带、谋划一带一路与自贸区”的增长策略。
面对新型城镇化的大趋势和新动向，公司继续围绕国家三大战略重点区域进行拓展布局，巩固京津冀，积极布局长江经济带，谋划卡位“一带一路”和自贸区，并尝试在海外开展业务。面对日益激烈的行业竞争，公司研发适用不同客户需求的产品，以构建公司完整产品体系，包括产业新城、创新中心、总部经济商务港、各类产业园等，未来仍将加快丰富产品线、持续创造新盈利点。
公司面对未来中国产业结构调整、创新创业的大趋势，公司将开创性地打造传统转移、产业联盟、创新孵化等多类方式，为所开发区域的产业发展提供整体解决方案，提升产业服务的核心能力。地产业务实现从“资源导向竞争”向“用户需求为中心”的战略转型，通过结合区域特色的产品设计提升产品价值，提高周转率。同时，公司注重培养业务团队的经营意识、吸引具有创业精神的企业家，打造“合伙人”团队，以释放组织潜力。
公司荣获国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院评选的“2014中国房地产百强开发企业榜单第 17名”、“2014沪深上市房地产公司综合实力Top10”、“2014中国房地产上市公司A股上市公司10强”、“2014年度新型城镇化企业社会贡献奖”等荣誉。2014年，公司在中国房地产百强企业中，成长性排名第2，融资能力排名第7，产业园区运营优秀企业榜单第2名。
（1）经营特点
公司围绕“打造产业新城、建设幸福城市”的发展战略，依托产业新城布局房地产开
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书发，围绕园区配套住宅建设、城市地产开发定位划分，确定开发模式及销售策略等。
（2）人员素质
公司是一家拥有十多年房地产开发经验的房地产专业公司，中高层管理者均具有丰富的房地产开发和管理经验。公司高度重视关键人才管理，并针对公司关键人才队伍建立了相应的管理机制，包括人才的引进、任用、内部人才培养和发展和激励等方面，以求持续建立一支高素质、稳定的关键人才队伍确保公司经营的健康发展。
（3）地产业务品牌
公司十余年来坚持精品化产品开发策略，形成了良好的社会口碑和企业品牌，在房地产开发领域的发展过程中，廊坊地区先后建成的华夏都市精品系列项目例如“华夏花园”、“华夏经典”、“第五大街”、“华夏新城”、“华夏奥韵”、“华夏九园”等均有较高影响力。近年来，公司聚焦“孔雀城”品牌，希望形成“规模+品牌”优势，快速进入全国地产行业第一阵营。
（四）发行人主营业务分析
1、园区开发业务
园区开发主要由如下几个业务构成：（1）土地整理：通过土地征转、指标获取、村庄整理以及收购建设用地等方式获取土地，进行土地平整后交由土地储备中心出让；（2）基础设施建设：包括市政道路、景观及市政场站修建等业务；（3）产业发展服务：主要包括区域产业规划、招商引资、品牌推广、产业园建设、投资服务、园区服务等业务；
（4）综合服务：主要包括市政运营及维护业务；（5）物业管理服务：园区内居住社区的物业服务。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（1）业务模式
①土地整理
土地整理业务，由政府部门负责组织并实施集体土地征用和农用地转为建设用地等工作，负责园区开发的项目公司实际主要参与土地征转计划及征转补偿方案的拟定，组织、督导、跟进以政府部门为主体进行集体土地征转补偿以及形成建设用地的相关工作，并承担土地征转过程中的土地整理成本（主要为土地补偿款、新增建设用地有偿使用费、耕地开垦费等），未直接从事土地征转工作。因此，不涉及从事该业务的资质及许可事项。
②基础设施建设
负责园区开发的项目公司作为投资建设主体，负责组织道路建设及供水、供电、供暖、供气、通信基础、排水等“九通一平”、及场站建设等项目，依法履行立项、招投标、竣工验收等全部建设手续，并由具备相关工程建设资质的施工单位承担前述各个工程项目的施工任务。
根据《中华人民共和国招标投标法》及其实施条例等有关法律规定，负责区域开发的项目公司作为招标人，委托有资质的招标代理机构办理相关施工招投标事项，具体工
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书程项目的施工任务由具备相关资质的中标施工单位承担。
③产业发展服务
产业发展服务主要包括区域产业规划、招商引资、品牌推广、产业园建设、投资服务、园区服务等业务。在招商引资阶段，需要与发改委、工信局等进行配合，在投资服务方面与税务、工商、劳动保障等相关机构产生业务关系。
公司产业发展事业部已经形成了较为完整的团队和战略模式，下设研发中心、招商团队等组织架构，通过行业和产业研究发掘业务机会，明确产业园区规划，打造特定题材的产业园区，通过招商团队筛选符合园区定位的企业入园。公司通过500多人的专业化的产业发展服务团队和庞大的客户数据库系统，初期重点筛选和寻找行业龙头企业入园，逐步引导产业聚集，进而培育良好经营环境。
④物业管理服务与综合服务
物业管理服务与综合服务均为开发区运营服务，其服务对象分别为自持物业以及市政运营，经营过程中与城市市政主管相关部门进行合作。
其中物业管理业务主要为业主委托进行的对房屋建筑、生活秩序和环境容貌等管理项目进行维护；综合服务包括在受托工业园区内进行的园区绿化、保洁、公共项目经营与维护。
（2）园区情况
近年来，公司继续着重在环北京区域开展新园区开发项目，进一步发挥在上述区域的优势；同时，积极推进全国布局，在沈阳、长三角等区域也先后成立和启动了园区开发项目。截至2015年3月31日，公司已签订合作协议的园区列表如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|签约时间|
|1|固安工业园区|2006/04|
|2|大厂潮白河工业区|2007/05|
|3|怀来工业区|2010/03|
|4|昌黎园区|2010/11|
|5|滦平金山岭园区|2011/04|
|6|文安园区|2011/04|
|7|大厂新兴产业示范区|2011/05|
|8|沈阳苏家屯园区|2012/01|
|9|无锡园区|2012/06|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|签约时间|
|10|固安新兴产业示范区|2012/07|
|11|镇江园区|2012/09|
|12|广阳园区|2012/11|
|13|嘉善园区|2013/04|
|14|霸州园区|2013/07|
|15|永清园区|2013/09|
|16|香河园区|2013/12|
|17|南京溧水园区|2014/04|
|18|北京房山张坊园区|2014/05|
|19|任丘园区|2014/06|
|20|涿鹿园区|2014/07|
|21|保定白洋淀科技城|2014/12|
|22|上海金山枫泾园区|2015/03|

最近三年，公司产业园区主要经营数据如下：
||||
|-|-|-|
|时间|新增入园企业（家）|园区新增签约投资额（亿元）|
|2012年|45|279|
|2013年|60|395|
|2014年|114|502|

其中主要园区情况如下
①固安区域
固安区域包括固安工业区、固安新兴产业示范区。固安工业区于2006年3月经省政府批准成为省级开发区。
固安工业区在产业发展方面将形成电子信息、汽车零部件、高端装备制造、航天产业、生物医药、节能环保、现代服务、临空经济八大产业集群。2014年内固安工业区新增签约入园企业39家，新增签约投资额212.2亿元。目前，固安工业区内的特色产业园有： i固安肽谷生物医药孵化港
固安肽谷生物医药孵化港，位于固安新兴产业示范区。园区秉承科学、生态的规划理念，全面植入“英国花园小镇”的理念，打造绿色低碳、工作商务一体化的花园式科技园区。固安肽谷生物医药孵化港在产业选择方面，以单克隆抗体与治疗性疫苗为特色产业，以生物诊断试剂、多肽和蛋白质类药物、高端医疗器械为支柱产业的产业体系，未
来将建设成为一座创新要素聚集、配套设施完善、服务功能一流的生物医药转化医学基
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书地。目前，已有博雅干细胞科技有限公司、德益阳光生物技术（北京）有限责任公司等20余家企业签约入驻园区，同时，公司在美国设立孵化器，与美国华人生物医药科技协会（CBA）、美中生物医学和制药专业协会（SABPA）达成战略合作。
ii固安航天产业基地
固安航天产业基地位于固安新兴产业示范区内，依托中国顶级航天技术研发机构，以航天技术研发试制产业为先导，大力发展航天技术配套产业、航天技术应用产业以及综合配套产业。固安航天产业基地已引入中国航天科技集团、中国航天科工集团两大航天科技研发龙头，在运载火箭与卫星应用的研发、试验等方面的科技创新能力不断增强，聚集了一批以航天技术民用化、航天技术配套为方向的行业知名企业；在信息安全、安防安保、软件、物联网技术及应用、新能源、装备制造、新材料等领域聚集了一批产业化项目。固安航天产业基地将成为推进航天产业军民融合、科技成果转化的重要战略高地，打造成中国顶级的航天技术应用产业基地。
iii卫星导航产业港
卫星导航产业港以航天产业中极具战略意义的北斗卫星导航为大旗，积极对接北京卫星导航科技研发资源，重点聚焦核心组件、导航终端两大高价值产业环节，建成从核心芯片研发、终端应用、导航数据平台建设到系统运营服务的卫星导航全产业链，打造环渤海知名卫星导航研发与成果转化基地。
产业港占地171亩,总建筑面积14.4万平方米，建设可以承载卫星导航领域中试孵化、生产、办公于一体的物业形态。目前已经引进7家卫星导航领域核心企业，2015年一期竣工投产；项目全部建成后可入驻企业100家。
iv清华大学重大科技项目中试孵化基地
清华大学重大科技项目中试孵化基地是清华大学面向河北省社会经济发展重点需求倾力打造的集“创新研发、项目孵化、技术转移、支撑服务”四位一体的产学研协同创新平台。
清华大学重大项目孵化港充分发挥区域资源整合优势和清华大学在学术、科研方面的创新优势，未来将建设中试基地、应用研究中心、科技创新大厦、高层次人才创业区、院士交流工作站等，以打造国家级重点孵化器、国家级重点实验室、国家级科技创新平台为目标，建立以企业为主体、市场为导向、政产学研资相结合的一体化创新体系，形
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书成国际科研创新示范点，完成国家重点科研成果固安孵化，促进首都高科技创新产业持续导入，引领城市产业升级。
v电子商务产业港
电子商务产业港定位打造环渤海地区知名电商创新发展战略新高地，优先发展龙头电商平台、仓储物流、客户服务、数据服务等电子商务关键环节，着力培育垂直中小电商、移动电商、电商数字内容、金融后台、传统企业电商、专业市场电商等六大产业方向，重点吸引垂直电商、移动电商、O2O等企业集聚。
目前已成功实现京东华北订单处理中心项目签约落地。京东未来将在固安规划建设含区域总部、定制物流中心、分类库房、分拨中心、转运中心、备件库等多项功能为一体的综合性区域中心。随着与国内最大的电商运营平台牵手成功，固安电子商务产业已进入快速发展的上行通道，产业聚集效应逐渐显现。
城市建设方面，2014年内建设厂站完工6座；道路完工9条，面积33.9万平方米；完工景观14个，面积103万平方米。截止2014年末，园区累计厂站完工21座；道路完工107条，面积419万平方米；景观完工46个，面积273.9万平方米。
②大厂区域
大厂区域包括大厂潮白河工业区、大厂新兴产业示范区两个园区。大厂潮白河工业区于2008年被批准为省级产业聚集区。大厂新兴产业示范区是2011年4月省政府批准建立的省级产业区。大厂潮白河工业区在产业发展方面以智能装备、新型节能、能源装备三大基础产业集群为主导，同时强势推进专用车及零部件、影视创意、数字出版、检验认证四大产业，形成现代服务业产业发展新格局，实现区域内产业升级。2014年内，园区新增签约入园企业13家，新增签约投资额23.2亿元。
目前，大厂潮白河工业区内的特色产业园有大厂影视创意产业园，以影视孵化和龙头企业双轮驱动，构建集影视创意孵化、高科技拍摄、特效制作、研发办公、数字体验、主题公园为一体，以高新技术和科技为代表的国际影视制作基地。目标签约单位为央视、BTV、SONY、乐视、爱奇艺、优酷、土豆、中影等，目前已与好莱坞的Relativity Education（相对论教育机构）及BASEFX公司签署了战略合作协议。
城市建设方面，2014年内建设厂站完工3座；道路完工7条，面积72.6万平方米；景观完工5个，面积44.3万平方米。截止报告期末，园区累计厂站完工12座；道路完工66
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书条，面积274.9万平方米；景观完工31个，面积134.3万平方米。
③怀来区域
怀来工业区在产业发展方面确定建设航天产业、总部经济、智能制造、节能环保、电子信息五大集群。2014年内，怀来工业区新增签约入园企业6家，新增签约投资额98.9亿元，目前总部经济商务港一期已竣工，形成生态型总部经济发展区。
城市建设方面，2014年内建设道路完工6条，面积15.3万平方米；景观完工2个，面积16万平方米。截止2014年末，园区累计厂站完工10座；道路完工28条，面积164.1万平方米；景观完工10个，面积40万平方米。
④苏家屯区域
苏家屯园区在产业发展方面聚焦汽车及智能装备两大产业集群，并重点打造汽车核心零部件产业园、智能制造装备产业园及国际汽车零部件产业园等。2014年内，苏家屯工业区签约入园企业10家，签约投资额16.7亿元。汽车核心零部件产业园聚焦全球500强企业，打造顶级汽车核心零部件配套产业集群，实现二三产业联动。目前，产业园已初具规模，累积入园建厂企业8家。世界500强企业奥钢联及上海越浪、大连锦泽等优质企业也已签约入园，将带动汽车核心零部件产业集群迅速聚集。围绕智能设备、3D制造打印、机器人等，打造智能制造装备产业园（原智能装备产业港），目前已成功签约弗吉亚、沈阳凯光、罗格电子等8家企业。
城市建设方面，2014年内建设厂站完工1座；道路完工4条，面积15.3万平方米；景观完工3个，面积8.4万平方米。截止2014年末，园区累计厂站完工1座；道路完工10条，面积32.9万平方米；景观完工5个，面积11.8万平方米。
⑤香河区域
香河园区在产业发展方面形成了以四港一基地为载体，二三产并举的产业发展思路，包括智能机器人产业港、通用航空产业基地、家居跨境电商商务港、高新企业电子商务孵化港、香河新能源节能汽车装备制造基地。其中智能机器人产业港将通过与知名科研机构合作，在园区内建立研发创新示范区；通用航空产业园将搭建通用航空产业平台，吸引通用航空产业龙头企业，并打造航空产业集群。2014年内，园区新增签约入园企业10家，新增签约投资额49.4亿元。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书城市建设方面，2014年内建设厂站完工1座；道路完工1条，面积1.63万平方米；景观完工3个，面积71.4万平方米。截止2014年末，园区累计厂站完工2座；道路完工12条，面积47.63万平方米；景观完工6个，面积121.4万平方米。
⑥无锡区域
无锡南长滨河新城致力打造全国城市产业综合体标杆、感知中国中心战略平台、全球智慧城市核心产业示范区，在产业发展方面规划有智慧物联应用产业集群、智慧高端制造产业集群、智慧物流服务产业集群、智能生产服务业四大产业集群，首期开发高端制造产业集群，已建成德式精工标准的传感设备科技港项目44亩、总建筑面积5.3万平方米，集聚物联网产业设备高端研发制造产业，重点发展传感器高端制造、射频识别设备制造等相关行业。2014年内，园区新增签约入园企业6家，新增签约投资额2.7亿元。
城市建设方面，已完成9个回路高压线入地改造，已启动4条道路及管线工程的修建。
2014年内建设道路完工1条，面积1万平方米；景观完工1个，面积0.3万平方米。截至2014年末，园区累计道路完工1条，面积1万平方米；景观完工1个，面积0.3万平方米。
⑦嘉善区域
嘉善区域以打造“宜居宜业宜游的现代水乡魅力城市”为发展愿景，以“电商新都会、月色新西塘”为城市定位。
嘉善区域将聚焦电子商务及旅游休闲两大产业，实现双轮驱动，全力推动区域新经济崛起。以打造“中国电商之都”为目标，围绕电子商务产业，全力引入世界一流龙头企业，构建集平台运营、交易服务、物流仓储、信息服务、数据服务等价值环节于一体的完整产业链，并通过产业链延伸和发展，形成以电商为核心的现代服务业集群。2014年内，公司投资运营的园区新增签约入园企业11家，新增签约投资额3.4亿元。此外，嘉善区域将全面整合核心区魅力项目，有机串联西塘景区等周边旅游资源，创建开放式新西塘旅游休闲景区，大力发展休闲经济，形成长三角休闲新胜地。
⑧其他区域
公司投资运作的产业新城项目还包括文安园区、广阳园区、昌黎园区、霸州园区、丰台区域、永清园区、保定白洋淀科技城、任丘区域、房山区域、溧水区域、滦平金山岭园区、镇江园区和涿鹿园区等，这些区域目前部分处于建设起步阶段，部分处于规划定位阶段。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（3）采购情况
园区开发业务中，涉及原材料采购的业务主要为基础设施建设类，该类业务由园区开发公司以招投标形式委托承包方建设或管理，建设材料多采取乙供形式。其他业务中，土地整理业务不涉及原材料采购；综合服务及物业管理服务业务除少量委托第三方物业公司完成外，大部分由公司所属的物业公司承担，因此涉及原材料采购较少；产业发展服务业务以产业研究、招商引资为主要业务，不涉及原材料采购。
（4）销售情况
产业发展服务、基础设施建设、土地整理、综合服务业务收入均来源于相关签约政府部门，因此主要客户为企业进行园区开发所在区域的政府部门。上述业务销售为整体开发协议约定的部分内容，不涉及单独的定价及销售策略。
物业管理服务业务依托于园区住宅配套及城市地产开发业务，不进行单独销售。并且由于客户主要为个人业主，客户结构分散，因此不适用于主要客户统计。
除物业管理服务外，园区开发业务的主要客户具体情况如下：
①产业发展服务主要客户
2014年度，公司产业发展服务业务的前十位客户情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户|2014年度||
||营业收入|占比（%）|
|固安工业区财政分局|185,270.51|51.92|
|大厂回族自治县财政局|119,285.99|33.43|
|沈水生态科技创新城管理委员会|28,707.17|8.05|
|张家口沙城经济开发区管理委员会|9,753.50|2.73|
|河北文安经济开发区管理委员会|8,024.88|2.25|
|昌黎工业园区管理委员会|5,766.33|1.62|
|合计|356,808.39|100.00|

注：上述10大客户列表中，若未列满10个，所列客户即为当期全部客户。
②基础设施建设主要客户
2014年度，公司基础设施建设业务的前十位客户情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户|2014年度|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
||营业收入|占比（%）|
|固安工业区财政分局|106,280.00|74.20|
|大厂回族自治县财政局|30,831.71|21.53|
|沈阳市于洪区人民政府|6,117.93|4.27|
|合计|143,229.64|100.00|

注：上述10大客户列表中，若未列满10个，所列客户即为当期全部客户；
③土地整理主要客户
2014年度，公司土地整理业务的前十位客户情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户|2014年度||
||营业收入|占比（%）|
|固安工业区财政分局|83,784.23|31.83|
|大厂回族自治县财政局|76,150.68|28.93|
|沈水生态科技创新城管理委员会|67,954.63|25.82|
|张家口沙城经济开发区管理委员会|22,011.03|8.36|
|昌黎工业园区管理委员会|4,649.23|1.77|
|河北文安经济开发区管理委员会|3,361.24|1.28|
|华盾雪花塑料（固安）有限责任公司|1,309.28|0.50|
|北京神州洪雨防水材料有限责任公司|534.73|0.20|
|北京科力恒久电力技术股份有限公司|433.19|0.16|
|北京金瑞华科技有限公司|397.71|0.15|
|合计|260,585.95|99.00|

注：上述10大客户列表中，若未列满10个，所列客户即为当期全部客户。
④综合服务主要客户
2014年度，公司综合服务业务的前十位客户情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户|2014年度||
||营业收入|占比（%）|
|大厂回族自治县财政局|1,973.00|27.30|
|张家口沙城经济开发区管理委员会|1,932.47|26.74|
|沈水生态科技创新城管理委员会|1,423.73|19.70|
|河北文安经济开发区管理委员会|1,046.80|14.49|
|沈阳市于洪区人民政府|561.00|7.76|
|昌黎工业园区管理委员会|289.40|4.00|
|合计|7,226.40|100.00|

注：上述10大客户列表中，若未列满10个，所列客户即为当期全部客户。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书2、房地产开发业务
（1）业务基本情况
公司的房地产开发业务包括园区住宅配套和城市地产开发业务两部分。公司的产品定位于所环绕一线大城市的客户群。公司依托园区开发布局地产开发，聚焦孔雀城品牌，形成“规模+品牌”优势，致力于围绕北京城市周边，并积极拓展环上海、环沈阳等其他区域的房地产项目开发。
（2）业务流程
房地产开发的业务流程如下表所示。
（3）房地产业务开发经营情况
最近三年，公司房地产业务开发及销售面积情况如下：
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书单位：万平方米
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|区域|时间|新开工面积|竣工面积|签约销售面积|
|1|固安|2012年|147.61|107.72|129.46|
|||2013年|180.43|246.46|109.44|
|||2014年|242.07|164.68|218.21|
|2|霸州|2012年|-|-|-|
|||2013年|-|-|-|
|||2014年|4.89|-|5.28|
|3|大厂|2012年|71.04|11.33|78.91|
|||2013年|99.37|54.08|85.62|
|||2014年|186.11|138.89|166.24|
|4|怀来|2012年|8.33|3.42|6.89|
|||2013年|19.91|11.06|8.67|
|||2014年|32.60|9.83|14.89|
|5|苏家屯|2012年|-|-|-|
|||2013年|13.97|-|6.24|
|||2014年|32.06|-|15.56|
|6|香河|2012年|8.73|8.78|7.20|
|||2013年|31.92|8.06|22.23|
|||2014年|26.56|16.80|28.00|
|7|无锡|2012年|-|-|-|
|||2013年|11.18|-|-|
|||2014年|31.15|-|19.18|
|8|镇江|2012年|-|-|-|
|||2013年|13.29|-|5.76|
|||2014年|19.33|-|12.03|
|9|嘉善|2012年|-|-|-|
|||2013年|-|-|-|
|||2014年|14.69|-|-|
|10|廊坊|2012年||||
|||2013年|83.19|98.28|53.34|
|||2014年|145.43|151.15|88.84|
|11|武清|2012年|-|-|-|
|||2013年|23.22|-|11.90|
|||2014年|23.31|-|13.06|
|合计||2012年|235.71|131.25|222.46|
|||2013年|476.48|417.94|303.2|
|||2014年|758.2|481.35|581.29|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（4）在建、拟建项目基本情况
截至2015年3月31日，发行人及其子公司拟建及在建的商品房开发项目共计 134个；自 2012年 1月 1日至 2015年 3月 31日，发行人及其子公司已完工的商品房开发项目共计46个。
①拟建、在建商品房开发项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目位置|项目名称|序号|项目位置|项目名称|
|1|廊坊市|孔雀大卫城·菊园|68|廊坊市|孔雀城剑桥郡康沃堡|
|2|廊坊市|孔雀城剑桥郡7期|69|廊坊市|孔雀城剑桥郡利兹堡|
|3|廊坊市|孔雀城剑桥郡8期|70|廊坊市|孔雀城剑桥郡温莎堡|
|4|廊坊市|孔雀城剑桥郡静宜园|71|廊坊市|孔雀城剑桥郡清漪园|
|5|廊坊市|孔雀英国宫2.7期|72|廊坊市|孔雀城剑桥郡环秀园|
|6|廊坊市|孔雀湖瞰湖苑|73|廊坊市|永定商街二期|
|7|廊坊市|大湖花园天地|74|廊坊市|茂林公馆|
|8|廊坊市|固安2009-59地块|75|廊坊市|雀翎公馆|
|9|廊坊市|固安2009-60地块|76|廊坊市|孔雀城剑桥郡畅春园|
|10|廊坊市|固安2009-34/2009-35地块|77|廊坊市|孔雀城剑桥郡静明园|
|11|廊坊市|固安2013-8/2013-10/2013-11/2013-12地块|78|廊坊市|牛驼温泉孔雀城叠泉苑|
|12|廊坊市|固安2011-25/2011-26/2011-28/2011-29地块|79|廊坊市|牛驼温泉孔雀城逸泉苑|
|13|廊坊市|固安2013-42/2013-43地块|80|廊坊市|牛驼温泉孔雀城梦泉苑|
|14|廊坊市|固安2009-48地块|81|廊坊市|牛驼温泉孔雀城馨泉苑|
|15|廊坊市|孔雀城俪景园|82|廊坊市|牛驼温泉孔雀城雅泉苑|
|16|廊坊市|牛驼温泉孔雀城林泉苑|83|廊坊市|牛驼温泉孔雀城臻泉苑|
|17|廊坊市|牛驼温泉孔雀城泉境璟苑|84|廊坊市|牛驼温泉孔雀城颂泉苑|
|18|廊坊市|牛驼温泉孔雀城和玺泉境|85|廊坊市|牛驼温泉孔雀城斓泉苑|
|19|廊坊市|牛驼温泉孔雀城御玺泉境|86|廊坊市|牛驼温泉孔雀城御泉苑|
|20|廊坊市|霸州孔雀城·梁园/麟园|87|廊坊市|霸州孔雀城·喜园|
|21|廊坊市|潮白河孔雀城香樟园/清漪园/海悦园|88|廊坊市|霸州孔雀城·福园|
|22|廊坊市|阳光新城限价商品房|89|廊坊市|霸州孔雀城·沁园|
|23|廊坊市|潮白河孔雀城颐景园|90|廊坊市|潮白河孔雀城7.2.2期|
|24|廊坊市|邵府新民居|91|廊坊市|潮白河孔雀城7.3期|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目位置|项目名称|序号|项目位置|项目名称|
|25|廊坊市|潮白河孔雀城九期|92|廊坊市|潮白河孔雀城御墅园|
|26|廊坊市|潮白河东部孔雀城|93|廊坊市|潮白河英国宫四期|
|27|廊坊市|潮白河孔雀城雅琴园|94|廊坊市|潮白河孔雀城翡翠园|
|28|廊坊市|潮白河孔雀城翠景园/海桐园/怡海园|95|廊坊市|孔雀庄园二期|
|29|廊坊市|潮白河孔雀城雅宸园|96|廊坊市|潮白河孔雀城五期|
|30|廊坊市|书画苑一期|97|廊坊市|潮白河孔雀城5.2期|
|31|廊坊市|平安小区/如意小区|98|廊坊市|涧桥新城一期|
|32|廊坊市|大运河孔雀城英国宫4期|99|廊坊市|潮白河孔雀城玫瑰园/紫荆园|
|33|廊坊市|香河小岛孔雀城|100|廊坊市|阳光佳苑公共租赁住房|
|34|廊坊市|廊坊2014-11/2014-12/2014-13地块|101|廊坊市|潮白河孔雀城十期|
|35|廊坊市|廊坊2014-8/2014-9/2014-10地块|102|廊坊市|潮白河孔雀城榕枫园/玉兰园|
|36|廊坊市|永清孔雀城1.1期|103|廊坊市|潮白河孔雀城襄颖园|
|37|无锡市|无锡XDG-2012-102地块|104|廊坊市|温馨家园|
|38|沈阳市|幸福孔雀城4期|105|廊坊市|潮白馨居|
|39|张家口市|八达岭孔雀城6.2期|106|廊坊市|大运河孔雀城一期大公馆|
|40|张家口市|八达岭孔雀城7.1期|107|廊坊市|大运河·孔雀城五期|
|41|张家口市|怀来英国宫1期|108|廊坊市|大运河·孔雀城六期|
|42|张家口市|怀来英国宫2.1期|109|廊坊市|大运河孔雀城英国宫一期|
|43|张家口市|怀来ZZ12-17/ZZ12-19/ZZ12-21地块|110|廊坊市|京华佳苑|
|44|张家口市|怀来ZZ13-05地块|111|廊坊市|悦秀园|
|45|廊坊市|孔雀城雅柏园·竹园|112|廊坊市|孔雀汇景轩|
|46|廊坊市|孔雀城·泊心园|113|廊坊市|孔雀丹枫园|
|47|廊坊市|孔雀城·听涛苑|114|廊坊市|孔雀·公馆一期|
|48|廊坊市|孔雀英国宫1.4期|115|廊坊市|华夏·幸福城雅园|
|49|廊坊市|孔雀英国宫1.6期|116|廊坊市|华夏·幸福城朗园|
|50|廊坊市|孔雀英国宫1.9期|117|廊坊市|华夏幸福城欣园|
|51|廊坊市|孔雀英国宫2.1期|118|廊坊市|廊坊孔雀城大学里|
|52|廊坊市|孔雀湖颐湖苑|119|天津市|凤河孔雀城一期|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目位置|项目名称|序号|项目位置|项目名称|
|53|廊坊市|孔雀湖揽湖苑|120|天津市|凤河孔雀城二期|
|54|廊坊市|孔雀城剑桥郡一期|121|镇江市|镇江孔雀城英国宫|
|55|廊坊市|孔雀城剑桥郡二期|122|无锡市|无锡孔雀雅园一期|
|56|廊坊市|孔雀城剑桥郡三期|123|无锡市|无锡孔雀雅园二期|
|57|廊坊市|孔雀城剑桥郡红杉湾|124|沈阳市|幸福孔雀城1期|
|58|廊坊市|孔雀城剑桥郡璞瑅湾|125|沈阳市|幸福孔雀城2期|
|59|廊坊市|孔雀城剑桥郡檀香湾|126|沈阳市|幸福孔雀城3期|
|60|廊坊市|孔雀城剑桥郡橡树湾|127|嘉兴市|颐和家园|
|61|廊坊市|孔雀城剑桥郡银杏湾|128|威海市|威海孔雀湾|
|62|廊坊市|孔雀城剑桥郡璞园|129|张家口市|八达岭孔雀城2期|
|63|廊坊市|孔雀城剑桥郡如园|130|张家口市|八达岭孔雀城3期|
|64|廊坊市|孔雀城剑桥郡御园|131|张家口市|八达岭孔雀城4期|
|65|廊坊市|孔雀城剑桥郡臻园|132|张家口市|八达岭孔雀城5期|
|66|廊坊市|孔雀城剑桥郡爱丁堡|133|张家口市|八达岭孔雀城6.1期|
|67|廊坊市|孔雀城剑桥郡海德堡|134|北京市|丰台产业商务综合体|

②已完工的商品房开发项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目位置|项目名称|序号|项目位置|项目名称|
|1|廊坊市|孔雀城堂墅园二期/三期|24|廊坊市|孔雀英国宫1.8期|
|2|廊坊市|孔雀城御园一期|25|廊坊市|孔雀湖1.2期|
|3|廊坊市|京御花园二期|26|廊坊市|孔雀城约克郡|
|4|廊坊市|孔雀城御园二期颂春园|27|廊坊市|固安北关新村|
|5|廊坊市|孔雀城御园二期叠翠园|28|廊坊市|北横街新村|
|6|廊坊市|孔雀城御园二期秋月园|29|廊坊市|潮白河孔雀城一期|
|7|廊坊市|孔雀城悦荷园|30|廊坊市|潮白河孔雀城二期|
|8|廊坊市|孔雀城凌兰园|31|廊坊市|潮白河孔雀城3.1期|
|9|廊坊市|孔雀城雅柏园|32|廊坊市|潮白河孔雀城3.2期|
|10|廊坊市|孔雀城瞰璟园|33|廊坊市|潮白河孔雀城四期|
|11|廊坊市|孔雀大卫城一期|34|廊坊市|潮白河孔雀城六期|
|12|廊坊市|孔雀大卫城二期|35|廊坊市|潮白河孔雀城7.1/7.2期|
|13|廊坊市|孔雀大卫城三期|36|廊坊市|大卫城乐园|
|14|廊坊市|孔雀大卫城四期|37|廊坊市|邵府新民居一期|
|15|廊坊市|孔雀大卫城畅园|38|廊坊市|大运河·孔雀城一期|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目位置|项目名称|序号|项目位置|项目名称|
|16|廊坊市|孔雀大卫城沁园|39|廊坊市|大运河·孔雀城二期|
|17|廊坊市|孔雀大卫城春园|40|廊坊市|大运河·孔雀城三期|
|18|廊坊市|孔雀大卫城六期|41|廊坊市|大运河·孔雀城四期|
|19|廊坊市|孔雀英国宫1.1期|42|廊坊市|华夏·幸福城润园|
|20|廊坊市|孔雀英国宫1.2期|43|廊坊市|华夏第九园·兰亭小区|
|21|廊坊市|孔雀英国宫1.3期|44|廊坊市|华夏·铂宫|
|22|廊坊市|孔雀英国宫1.5期|45|张家口市|八达岭孔雀城|
|23|廊坊市|孔雀英国宫1.7期|46|张家口市|八达岭孔雀城1.2期|

（5）采购情况
公司建立了公司统一供应商资源库，分为三个类别：工程承包类、材料设备类、咨询服务类。其中，工程承包类为体量最大、最主要的采购形式。
|||
|-|-|
|项目|内容|
|工程承包类|包括总包、桩基、门窗等24类别|
|材料设备类|包括钢材、防水材料、涂料等32类别|
|咨询服务类|包括监理、造价咨询、勘测测量等5类别|

2014年度，公司前10名供应商情况如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|供应商|2014年||
||采购总额|占比（%）|
|中天建设集团有限公司|14.44|8.59|
|中国新兴保信建设总公司|10.65|6.34|
|江苏标龙建筑有限公司|6.98|4.15|
|远通建工集团有限公司|6.20|3.68|
|中建二局第三建筑工程有限公司|5.66|3.37|
|鹏达建设集团有限公司|3.35|1.99|
|江苏省苏中建设集团股份有限公司|2.36|1.40|
|中国建筑第六工程局有限公司|2.21|1.32|
|中国新兴建设开发总公司|2.20|1.31|
|江苏天宇建设集团有限公司|2.01|1.20|
|合计|56.07|33.35|

（6）销售情况
公司进行项目定价时主要考虑因素包括：产品成本及利润、产品市场竞争状况、产
品地理位置、产品类型、产品配套、消费者注入力、公司资金周转、项目开发周期等。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书公司在销售推广方面积累了丰富的经验，并形成了自身独特的销售推广模式，同时形成了“一个中心（客户）、两大目标（销售、品牌）、三种手段（活动、媒体、包装）、四项管理（计划、执行、监督、反馈）”的销售推广体系。为重点打造“孔雀城”品牌，对孔雀城系列项目进行统一产品定位、概念设计、销售策划，公司委托北京伟业理念房地产投资顾问有限公司、世联顾问公司对公司开发建设的“孔雀城”系列产品进行项目定位、营销策划、品牌推广及独家代理销售签订。
公司的房地产开发业务（包括园区住宅配套业务与城市地产开发业务）由于直接面向个人进行销售，客户结构分散，最近三年不存在公司向单个客户的销售比例超过营业收入总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
（五）发行人拥有的经营资质
截至2015年6月30日，发行人及控股子公司的业务经营已取得必要的批准和相应的资质证书，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质证书名称|颁发日期|有效期|主要内容|
|1|廊坊京御房地产开发有限公司|《房地产开发企业资质证书》|2013年11月4日|2016年4月6日|资质等级为一级|
|2|大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司|《房地产开发企业资质证书》|2014年8月11日|2016年8月10日|资质等级为肆级|
|3|大厂京御房地产开发有限公司|《房地产开发企业资质证书》|2013年7月24日|至2015年7月23日|资质等级为肆级|
|4|大厂京御幸福房地产开发有限公司|《房地产开发企业资质证书》|2014年8月4日|2016年8月3日|资质等级为肆级|
|5|固安京御幸福房地产开发有限公司|《房地产开发企业资质证书》|2014年6月17日|未载明|资质等级为叁级|
|6|固安华夏幸福基业房地产开发有限公司|《房地产开发企业资质证书》|2013年11月18日|未载明|资质等级为叁级|
|7|永定河房地产开发有限公司|《房地产开发企业资质证书》|2013年11月18日|未载明|资质等级为叁级|
|8|廊坊市云天楼房地产开发有限公司|《房地产开发企业暂定资质证书》|2014年5月15日|2016年5月14日|资质等级为叁级|
|9|镇江幸福基业房地产开发有限公司|《房地产开发企业暂定资质证书》|2015年2月3日|2016年2月28日|按贰级标准从事房地产开发经营业务|
|10|沈阳幸福基业房地产开发有限公司|《房地产开发企业暂定资质证书》|2012年11月26日|2015年11月24日|未载明|
|11|怀来京御房地产开发有限公司|《房地产开发企业资质证书》|2015年5月5日|至2016年5月4日|资质等级为肆级|
|12|怀来京御幸福房地产开发有限公司|《房地产开发企业暂定资质证书》|2015年7月3日|2016年7月2日|未载明|
|13|香河京御房地产开发|《房地产开发企业|2014年6月|2016年6月16|资质等级为肆级|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质证书名称|颁发日期|有效期|主要内容|
||有限公司|资质证书》|17日|日||
|14|廊坊市幸福基业房地产开发有限公司|《房地产开发企业暂定资质证书》|2015年6月30日|2016年6月29日|未载明|
|15|廊坊市京御幸福房地产开发有限公司|《房地产开发企业资质证书》|2014年7月23日|2017年7月22日|资质等级为贰级|
|16|无锡幸福基业房地产开发有限公司|《房地产开发企业暂定资质证书》|2014年9月4日|2015年8月27日|按贰级标准从事房地产开发经营业务|
|17|廊坊泰土房地产开发有限公司|《房地产开发企业暂定资质证书》|2015年6月17日|2016年6月16日|未载明|
|18|北京丰科建房地产开发有限公司|《房地产开发企业暂定资质证书》|2014年8月25日|至2015年8月30日|未载明|
|19|天津幸福基业房地产投资有限公司|《房地产开发企业资质证书》|2015年2月26日|2016年2月28日|资质等级为肆级|
|20|京御南海置业有限公司|《房地产开发企业暂定资质证书》|2014年4月9日|2015年3月31日|未载明|
|21|廊坊华夏新城建设发展有限公司|《建筑业企业资质证书》|2013年1月6日|不适用|资质等级为市政公用工程施工总承包二级|
|22|廊坊市幸福基业物业服务有限公司|《物业服务企业资质证书》|2015年3月17日|2018年2月6日|资质等级为一级|
|23|固安九通基业公用事业有限公司|《卫生许可证》|2013年12月12日|2017年12月11日|许可项目为集中式供水|
|24|固安九通基业公用事业有限公司|《卫生许可证》|2014年1月3日|2018年1月2日|许可项目为集中式供水|
|25|固安九通基业公用事业有限公司|《供热经营许可证》|2012年3月27日|2016年12月31日|经营类别为锅炉房供热|
|26|固安九通基业公用事业有限公司|《环境污染治理设施运营资质证书》|2013年12月2日|2018年12月|生活污水处理乙级|
|27|三浦威特园区建设发展有限公司|《取水许可证》|2011年5月20日|2016年5月20日|生产/生活用水|
|28|三浦威特园区建设发展有限公司|《取水许可证》|2011年5月20日|2016年5月20日|绿化用水|
|29|大厂孔雀城房地产开发有限公司|《房地产开发企业资质证书》|2014年12月1日|2016年11月30日|肆级|
|30|大厂回族自治县誉昌房地产开发有限公司|《房地产开发企业暂定资质证书》|2014年10月21日|2015年10月20日|未载明|
|31|霸州孔雀城房地产开发有限公司|《房地产开发企业暂定资质证书》|2014年9月29日|2015年9月28日|未载明|
|32|嘉兴京御房地产开发有限公司|《房地产开发企业暂定资质证书》|2013年11月13日|2015年11月12日|未载明|
|33|香河孔雀城房地产开发有限公司|《房地产开发企业暂定资质证书》|2015年3月19日|2016年3月18日|未载明|
|34|廊坊市圣斌房地产开发有限公司|《房地产开发企业暂定资质证书》|2015年5月12日|2016年5月11日|未载明|
|35|固安县华御温泉度假酒店服务有限公司|《卫生许可证》|2013年11月06日|2017年11月05日|集中式供水|

注：发行人控股子公司部分资质已过期，目前正在更新办理中。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（六）发行人主营业务收入、成本构成情况
1、主营业务收入构成
最近三年及一期，发行人主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月||2014年度||
|||金额|占比|金额|占比|
|园区开发业务|产业发展服务|451,985.91|26.88%|356,808.39|13.47%|
||基础设施建设|3,481.02|0.21%|143,229.64|5.41%|
||土地整理|280,146.80|16.66%|263,205.09|9.94%|
||综合服务|34,886.86|2.07%|7,226.40|0.27%|
||物业管理服务|2,525.22|0.15%|16,296.90|0.62%|
|房地产开发业务|园区住宅配套|526,406.09|31.31%|1,580,694.76|59.68%|
||城市地产开发|376,758.39|22.41%|272,975.77|10.31%|
|其他|-|5,291.04|0.31%|8,009.66|0.30%|
|合计||1,681,481.33|100.00%|2,648,446.61|100.00%|

（续上表）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年度||2012年度||
|||金额|占比|金额|占比|
|园区开发业务|产业发展服务|236,461.66|11.24%|154,630.98|12.87%|
||基础设施建设|99,013.19|4.71%|-|-|
||土地整理|205,338.37|9.76%|206,002.44|17.15%|
||综合服务|4,367.45|0.21%|3,618.20|0.30%|
||物业管理服务|11,141.36|0.53%|3,328.01|0.28%|
|房地产开发业务|园区住宅配套|1,308,820.22|62.23%|659,621.36|54.91%|
||城市地产开发|233,850.61|11.12%|171,339.54|14.26%|
|其他|-|4,099.12|0.19%|2,731.83|0.23%|
|合计||2,103,091.97|100.00%|1,201,272.37|100.00%|

2、主营业务成本构成
最近三年及一期，发行人主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月||2014年度||
|||金额|占比|金额|占比|
|园区开发业务|产业发展服务|18,717.43|1.80%|11,101.34|0.65%|
||基础设施建设|2,238.82|0.21%|87,914.49|5.15%|
||土地整理|243,629.38 ；|23.39%|225,474.26|13.20%|
||综合服务|21,986.66|2.11%|6,234.33|0.37%|
||物业管理服务|4,560.97|0.44%|20,634.75|1.21%|
|房地产开发业务|园区住宅配套|371,084.77|35.63%|1,130,193.91|66.18%|
||城市地产开发|366,728.72|35.21%|208,943.40|12.24%|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月||2014年度||
|||金额|占比|金额|占比|
|其他|-|12,480.63|1.20%|17,149.44|1.00%|
|合计||1,041,427.40|100.00%|1,707,645.92|100.00%|

（续上表）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年度||2012年度||
|||金额|占比|金额|占比|
|园区开发业务|产业发展服务|5,725.44|0.41%|6,782.01|0.94%|
||基础设施建设|77,918.87|5.61%|-|-|
||土地整理|145,847.68|10.51%|153,564.57|21.25%|
||综合服务|3,126.64|0.23%|2,565.03|0.35%|
||物业管理服务|9,373.77|0.68%|1,680.71|0.23%|
|房地产开发业务|园区住宅配套|953,433.94|68.68%|421,600.15|58.33%|
||城市地产开发|187,908.06|13.54%|133,590.70|18.48%|
|其他|-|4,974.87|0.36%|2,954.96|0.41%|
|合计||1,388,309.28|100.00%|722,738.14|100.00%|

2、主营业务毛利构成
最近三年及一期，发行人主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月||2014年度||
|||金额|占比|金额|占比|
|园区开发业务|产业发展服务|433,268.48|67.69%|345,707.04|36.75%|
||基础设施建设|1,242.19|0.19%|55,315.15|5.88%|
||土地整理|36,517.42|5.71%|37,730.83|4.01%|
||综合服务|12,900.20|2.02%|992.08|0.11%|
||物业管理服务|-2,035.75|-0.32%|-4,337.85|-0.46%|
|房地产开发业务|园区住宅配套|155,321.32|24.27%|450,500.84|47.88%|
||城市地产开发|10,029.66|1.57%|64,032.37|6.81%|
|其他|-|-7,189.59|-1.12%|-9,139.78|-0.97%|
|合计||640,053.93|100.00%|940,800.69|100.00%|

（续上表）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年度||2012年度||
|||金额|占比|金额|占比|
|园区开发业务|产业发展服务|230,736.22|32.28%|147,848.97|30.90%|
||基础设施建设|21,094.32|2.95%|-|-|
||土地整理|59,490.69|8.32%|52,437.87|10.96%|
||综合服务|1,240.81|0.17%|1,053.17|0.22%|
||物业管理服务|1,767.59|0.25%|1,647.30|0.34%|
|房地产开发业务|园区住宅配套|355,386.28|49.72%|238,021.21|49.74%|
||城市地产开发|45,942.55|6.43%|37,748.84|7.89%|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年度||2012年度||
|||金额|占比|金额|占比|
|其他|-|-875.75|-0.12%|-223.13|-0.05%|
|合计||714,782.71|100.00%|478,534.23|100.00%|

（七）发行人经营方针及战略
公司秉承“推动中国产业升级”的伟大使命，始终坚持“打造产业新城，建设幸福城市”的发展战略，努力使所开发的区域“经济发展、社会和谐、人民幸福”，致力于成为全球“产业新城”引领者。
公司的产业新城业务模式与未来中国新型城镇化快速推进、产业结构调整的主线高度契合，发展潜力巨大，公司将长期坚持并不断发展完善。未来，公司将继续优化和升级公司的业务模式，致力于打造“以企业服务为核心”的平台生态体系，打开价值链、充分引入外部资源进行合作，探索业务模式中更多的利润增长点。
在增长方面，面对新型城镇化的大趋势和新动向，公司将围绕国家三大战略重点区域进行拓展布局，巩固京津冀，积极布局长江经济带，谋划卡位“一带一路”和自贸区，并尝试在海外开展业务。面对日益激烈的行业竞争，公司将研发适用不同客户需求的产品，以构建公司完整产品体系，包括产业新城、创新中心、总部经济商务港、各类产业园等，未来仍将加快丰富产品线、持续创造新盈利点。
公司将持续打造核心竞争力。第一，面对未来中国产业结构调整、创新创业的大趋势，公司将开创性地打造传统转移、产业联盟、创新孵化等多类方式，为所开发区域的产业发展提供整体解决方案，提升产业服务的核心能力。第二，地产业务将实现从“资源导向竞争”向“用户需求为中心”的战略转型，通过结合区域特色的产品设计提升产品价值，提高周转率。第三，公司还将注重培养业务团队的经营意识、吸引具有创业精神的企业家，打造“合伙人”团队，以释放组织潜力。
十一、发行人关联交易情况
（一）发行人主要关联方的情况
1、公司控股股东、实际控制人及其控制的企业
公司控股股东为华夏控股。华夏控股的基本情况详见本募集说明书“第六节发行人基本情况”之“五、发行人控股股东及实际控制人基本情况（一）发行人控股股东情况
介绍”。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书公司实际控制人为王文学先生。王文学先生的基本情况详见本募集说明书“第六节发行人基本情况”之“五、发行人控股股东及实际控制人基本情况（二）发行人实际控制人情况介绍”。
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业（公司及公司的子公司除外）皆为公司关联方。截至2015年6月30日，公司控股股东、实际控制人控制的企业（公司及公司的子公司除外）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|股权结构|经营范围|
|华夏幸福基业控股股份公司|105,000.00|北京东方银联投资管理有限公司持股55%、廊坊幸福基业投资有限公司持股26.5%、融通资本（固安）投资管理有限公司持股10%、廊坊龙达投资管理有限公司持股8.5%|对商业、制造业的投资；企业管理咨询|
|北京东方银联投资管理有限公司|2,000.00|王文学持股80%、廊坊幸福基业投资有限公司持股20%|对文化娱乐项目、教育项目的投资管理；投资咨询（中介除外）、技术开发及转让、技术培训及服务、信息咨询|
|廊坊幸福基业投资有限公司|3,000.00|王文学100%控股|投资基础设施、公用事业、产业投资招商、房地产、工业地产、物业管理、管理咨询等业务（法律、法规禁止的除外；法律、行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前不得经营）|
|九通基业科技发展有限公司|10,000.00|王文学持股5%、北京东方银联投资管理有限公司持股95%|新技术研发、网络技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让。|
|鼎基资本管理有限公司|5,000.00|北京东方银联投资管理有限公司持股81%、廊坊幸福基业投资有限公司持股9%、融通资本（固安）投资管理有限公司持股10%|从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、转向规定的按专营专项规定办理|
|华夏幸福创业投资有限公司|31,000.00|华夏幸福基业控股股份公司100%控股|项目投资；投资与资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询|
|华夏幸福（上虞）股权投资有限公司|10,000.00|华夏幸福控股股份公司100%控股|股权投资及相关咨询服务|
|华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司|1,000.00|华夏幸福基业控股股份公司100%控股|投资管理、投资咨询|
|知合控股有限公司|100,000.00|廊坊幸福基业投资有限公司持股持股99%、王文学持股1%|投资管理、投资咨询、资产管理（证券、金融、期货、保险、贵金属等需许可的项目除外）；对高新科技产业、生物医药业的投资；新技术的开发、推广、转让、服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|知合控股（香港）有限公司|9,000万美元|知合控股有限公司100%|投资控股|
|知合资本管理有限公司|10,000.00|知合控股有限公司100%控股|股权投资管理、投资咨询、自有资产管理|
|西藏知合资本管理有限公司|3,000|知合资本管理有限公司100%|资本管理（不含金融业务）、投资管理、管理咨询[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动]。|
|西藏知合壹号资本投资中心（有限合伙）||知合资本管理有限公司99%、西藏知合资本管理有限公司1%|项目投资、资产管理、投资咨询[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动]|
|知合产业投资有限公司|10,000.00|知合控股有限公司100%控股|投资管理、投资咨询；资产管理；高新科技产业、生物医药业的投资；新技术的开发、推广、转让、服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|和泰银龄（北京）科技发展有限公司|5,000|知合产业投资有限公司100%控股|技术推广服务；企业管理；投资管理；企业管理咨询；投资咨询；技术咨询；家庭劳务服务；销售医疗器械（限I类）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|
|太库科技创业发展有限公司|5,000|知合产业投资有限公司100%控股|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|太库（深圳）科技孵化器有限公司|1,000|太库科技创业发展有限公司100%控股|从事担保业务（不含融资性担保）；投资管理，资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；项目投资；投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询；经济信息咨询；教育信息咨询；创业投资业务；会议策划服务；展览展示策划；计算机技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机数据处理；计算机、软件及辅助设备、日用品、通讯设备、电子产品、文化用品的销售。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）^从事广告业务。|
|太库加速器（固安）企业服务有限公司|1,000|太库科技创业发展有限公司100%控股|企业管理咨询、孵化器服务；投资项目推荐（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*|
|华夏云联科技有限公司|10,000.00|华夏幸福基业控股股份公司持股51%、知合控股有限公司持股49%|为科技活动提供社会化服务与管理，在政府、各类科技活动主体与市场之间提供居间服务，主要开展信息交流、技术咨询、技术孵化、技术评估和科技鉴证等活动；技术开发及转让、技术服务；计算机系统的设计、集成、安装、调试和管理；数据处理和存储服务；销售：电子设备、建筑材料、文化用品、计算机软件及外围设备、工艺品；维修仪器仪表；工程测绘服务（凭资质证经营）；工程技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|华夏云联智慧城市有限公司|10,000.00|华夏云联科技有限公司100%控股|技术开发及转让、技术服务；计算机系统的设计、集成、安装、调试和管理；数据处理和存储服务；销售：电子设备、建筑材料（砂石料除外）、文化用品、计算机软件及外围设备、工艺品；维修仪器仪表；工程测绘；工程技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|固安华夏瑞安信用担保有限公司|10,000|华夏幸福基业控股股份公司52%控股固安县中小企业信用担保中心持股48%|贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保；诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约担保等履约担保业务、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务、以自由资金进行投资|

实际控制人王文学担任董事、高级管理人员的法人或其他组织包括：
|||
|-|-|
|兼职单位名称|兼职单位任职|
|华夏控股|董事长|
|鼎基资本|执行董事|
|北京东方银联投资管理有限公司|执行董事|
|廊坊幸福基业投资有限公司|执行董事|
|九通基业科技发展有限公司|执行董事|
|知合控股有限公司|执行董事、总经理|
|知合资本管理有限公司|执行董事|
|知合产业投资有限公司|执行董事|
|廊坊银行股份有限公司|董事|

2、公司的控股子公司、联营企业和参股企业
截至 2015年 6月 30日，公司直接和间接控制的子公司的具体情况详见本募集说明书“第六节发行人基本情况”之“四、发行人组织结构和重要权益投资情况（二）发行人下属公司情况”。
3、公司的其他关联法人
其他关联法人包括发行人的董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的企业或其他组织，或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织。
除王文学外，发行人的董事、监事、高级管理人员控制的其他企业包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|股东姓名|持股比例|经营范围|
|融通资本（固安）投资管理有限公司|100|郭绍增|100.00%|项目管理；投资管理、资产管理；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|汇智（固安）|-|孟惊、常|合伙企|企业管理、资产管理（不含金融等需审批的项|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|企业管理中心（有限合伙）|冬娟|业|目）、企业服务*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

除王文学外，发行人的董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的法人机构包括：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|公司任职|兼职单位|兼职单位任职|
|王文学|董事长|华夏幸福基业控股股份公司|董事长|
|||鼎基资本管理有限公司|执行董事|
|||北京东方银联投资管理有限公司|执行董事|
|||廊坊幸福基业投资有限公司|执行董事|
|||九通基业科技发展有限公司|执行董事|
|||廊坊银行股份有限公司|董事|
|||知合控股有限公司|执行董事、总经理|
|||知合资本管理有限公司|执行董事|
|||知合产业投资有限公司|执行董事|
|郭绍增|董事|华夏幸福基业控股股份公司|董事|
|||华夏幸福创业投资有限公司|执行董事|
|||廊坊银行股份有限公司|副董事长|
|||廊坊市城郊信用联社|理事|
|||融通资本（固安）投资管理有限公司|执行董事|
|胡学文|董事|华夏幸福基业控股股份公司|监事会主席|
|||华夏幸福（上虞）股权投资有限公司|执行董事|
|||固安华夏瑞安信用担保有限公司|董事长|
|||廊坊市凯创九通投资有限公司|副董事长|
|||重庆金点园林股份有限公司|董事|
|孟惊|董事、总裁|华夏幸福基业控股股份公司|董事|
|||廊坊市凯创九通投资有限公司|董事|
|程涛|董事|华夏幸福基业控股股份公司|董事|
|朱武祥|独立董事|北京建设（控股）有限公司|独立董事|
|||荣信电力电子股份有限公司|独立董事|
|张奇峰|独立董事|新疆天富能源股份有限公司|独立董事|
|段中鹏|独立董事|北京首旅酒店（集团）股份有限公司|党委委员、总经理助理、董事会秘书|
|||北京市京伦饭店有限责任公司|董事长|
|朱洲|董事会秘书|华夏幸福基业控股股份公司|董事|
|轷震宇|副总裁|太库科技创业发展有限公司|执行董事|
|轷震宇|副总裁|太库（深圳）科技孵化器有限公司|执行董事|

4、关联自然人
根据《企业会计准则》和《上市规则》，公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭人员为公司关联方。公司董事、监事、高级管理人员基本情况详见本募集说明书“第六节发行人基本情况”之“九、发行人董事、监事、高级管理人员情况”。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（二）关联交易
截止2015年6月30日，公司与关联方之间发生的重大关联交易（不包括发行人与其全资、控股子公司之间的交易）包括：
1、关联方担保
（1）公司作为担保方
截止2015年6月30日，除为控股子公司的对外融资提供担保之外，公司无其他对外担保事项。
（2）公司作为被担保方
截止2015年6月30日，公司作为被担保方发生的关联担保情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|1|华夏幸福基业控股股份公司|大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司|70,000.00|2015-3-25|2015-9-25|否|
|2|华夏幸福基业控股股份公司|大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司|32,000.00|2015-1-13|2015-7-13|否|
|3|华夏幸福基业控股股份公司|大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司|50,000.00|2015-2-5|2015-8-5|否|
|4|华夏幸福基业控股股份公司|大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司|50,000.00|2015-6-23|2015-12-23|否|
|5|华夏幸福基业控股股份公司|大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司|30,000.00|2015-6-11|2015-12-11|否|
|6|华夏幸福基业控股股份公司|大厂回族自治县弘润商贸有限公司|10,000.00|2014-8-29|2015-8-28|否|
|7|华夏幸福基业控股股份公司|怀来鼎兴投资开发有限公司|30,000.00|2015-3-17|2015-9-17|否|
|8|华夏幸福基业控股股份公司|怀来鼎兴投资开发有限公司|70,000.00|2015-3-27|2015-9-27|否|
|9|华夏幸福基业控股股份公司|三浦威特园区建设发展有限公司|50,000.00|2015-6-11|2015-12-11|否|
|10|华夏幸福基业控股股份公司|三浦威特园区建设发展有限公司|40,000.00|2015-2-5|2015-8-5|否|
|11|华夏幸福基业控股股份公司|三浦威特园区建设发展有限公司|50,000.00|2015-6-23|2015-12-23|否|
|12|华夏幸福基业控股股份公司|三浦威特园区建设发展有限公司|50,000.00|2015-6-29|2015-12-29|否|
|13|华夏幸福基业控股股份公司|三浦威特园区建设发展有限公司|60,000.00|2015-3-26|2015-9-26|否|
|||合计|592,000.00||||

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书2、关联方应收应付款项
截至2011年12月31日，公司预收关联方廊坊市凯创九通投资有限公司工程款人民币2,000万元。后因廊坊市凯创九通投资有限公司后续业务未能开展，公司已于2012年1月4日将该笔款项退回。
截至2015年6月30日，公司无应收/应付关联方款项。
3、关联方借款
2012年6月30日，大厂回族自治县弘润商贸有限公司作为借款方与廊坊市城郊农村信用合作联社、大城县农村信用合作联社、固安县农村信用合作联社共同签订《社团贷款借款合同》，借款金额为5,000万元。
2012年11月29日，大厂回族自治县弘润商贸有限公司作为借款方与廊坊市城郊农村信用合作联社、永清县农村信用合作联社共同签订《社团贷款借款合同》，借款金额为5,000万元。
2012年12月25日，廊坊市京御幸福房地产开发有限公司作为借款方与大城县农村信用合作联社、廊坊市城郊农村信用合作联社、固安县农村信用合作联社、三河市农村信用合作联社共同签订《社团贷款借款合同》，借款金额为10,000万元。
2013年2月1日，大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司为借款方与廊坊市城郊农村信用合作联社、大城县农村信用合作联社、永清县农村信用合作联社、固安县农村信用合作联社共同签订《社团贷款借款合同》，借款金额为10,000万元。
2013年5月31日，大厂回族自治县弘润商贸有限公司为借款方与廊坊市城郊农村信用合作联社、大城县农村信用合作联社、固安县农村信用合作联社共同签订《社团贷款借款合同》，借款金额为5,000万元。
2014年4月17日，大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司为借款方与廊坊城郊联社签订《社团贷款借款合同》，借款金额为10,000万元。华夏幸福与廊坊城郊联社签署了《保证合同》，为该项目提供保证担保。
2014年8月29日，大厂回族自治县弘润商贸有限公司为借款方与廊坊市城郊农村信用合作联社签订《企业借款合同》，借款金额为10,000万元。华夏控股与廊坊市城郊农村信用合作联社签署了《保证合同》，为该项目提供保证担保。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书4、商标许可使用
2011年10月26日，华夏控股与公司签署《商标使用许可合同》，约定将华夏控股持有的十三项商标无偿许可发行人在经营过程中使用，许可方式为普通许可，许可使用期限自2011年10月27日起至2014年10月26日止；许可使用期限届满，如公司需要继续使用前述被授权商标，华夏控股应继续无偿授权发行人使用，由双方另行订立商标使用许可合同。
2014年10月22日，公司与华夏控股签署了《商标使用许可合同》，公司取得华夏控股在国家工商总局商标局注册的九项商标的许可使用权，由公司及其子公司在经营过程中使用，许可方式为普通许可，商标许可使用的期限自2014年10月27日起至2017年10月26日止，在许可期限内，公司及其子公司可无偿使用该等商标。
5、合伙企业出资
华夏幸福（廊坊）生物医药创业股权投资基金中心（有限合伙）为公司控股股东华夏控股作与公司间接全资子公司太库科技创业发展有限公司共同出资设立的有限合伙企业。其中，华夏控股为有限合伙人，出资金额占合伙企业出资总额的99%，太库科技创业发展有限公司为普通合伙人，出资金额占合伙企业出资总额的1%。
华夏幸福（廊坊）新兴产业股权投资基金中心（有限合伙）为公司控股股东华夏控股与公司间接全资子公司华夏幸福河北产业投资管理有限公司共同出资设立的有限合伙企业。其中，华夏控股为有限合伙人，出资金额占合伙企业出资总额的99%，华夏幸福河北产业投资管理有限公司作为普通合伙人，出资金额占合伙企业出资总额的1%。
华夏幸福（深圳）创业投资基金企业（有限合伙）为公司控股股东华夏控股与公司间接全资子公司华夏幸福（深圳）创业投资管理有限公司共同出资设立的有限合伙企业。
其中，华夏控股为有限合伙人，出资金额占合伙企业出资总额的99%，华夏幸福（深圳）创业投资管理有限公司作为普通合伙人，出资金额占合伙企业出资总额的1%。
华夏幸福（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司控股股东华夏控股与公司间接全资子公司华夏幸福（上海）产业投资有限公司共同出资设立的有限合伙企业。
其中，华夏控股为有限合伙人，出资金额占合伙企业出资总额的99%，华夏幸福（上海）产业投资有限公司作为普通合伙人，出资金额占合伙企业出资总额的1%。
6、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|重庆金点园林股份有限公司（注1）|园林绿化工程|1,697.65|0.00|
|和泰银龄（北京）科技发展有限公司（注2）|咨询服务|49.00|0.00|

出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|知合控股有限公司(注3)|提供物业管理服务|2.29|0.00|

注1、由于公司董事胡学文先生任重庆金点园林股份有限公司（以下简称“金点园林”）董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款的规定，公司与金点园林存在关联关系，自2015年1月1日至06月30日，公司及公司下属子公司与金点园林发生交易金额19,860.93万元，截止报告期末，已支付16,976,486.12元。
注2、公司与和泰银龄（北京）科技发展有限公司实际控制人均为王文学先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款的规定，公司与和泰银龄（北京）科技发展有限公司存在关联关系。2015年5月，公司间接全资子公司霸州孔雀城房地产开发有限公司与和泰银龄（北京）科技发展有限公司签订《孔雀城养老地产联合开发咨询服务合同》，合同总额140万，截止报告期末，已支付49万。
注3、公司与和知合控股有限公司实际控制人均为王文学先生，且王文学担任公司董事长，同时担任知合控股有限公司执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）、（三）款的规定，公司与和知合控股有限公司存在关联关系。
2015年2月，公司间接全资子公司幸福基业物业服务有限公司（原名为“廊坊市幸福基业物业服务有限公司”）和知合控股有限公司签订《京信大厦16层办公区委托管理服务协议》，幸福基业物业服务有限公司为知合控股有限公司提供物业管理服务，服务期限自2015年2月12日至2016年2月10日。服务费用共计76,032元，截至报告期末，已支付22,907.08元。
7、关联方股份转让
2015年4月22日，公司全资子公司华夏幸福产业投资有限公司与知合产业签署《太库科技创业发展有限公司股权转让协议》及《太库科技创业发展有限公司股权转让协议补充协议》，华夏幸福产业投资有限公司将其持有的太库科技创业发展有限公司100%股权转让给知合产业，股权转让价款3,000万元。截至2015年6月30日，工商变更登记已完成。
最近三年，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
（三）关联交易的决策权限、决策程序和定价机制
为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司董事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制订了《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度，对关联交易的决策权
限和决策程序进行了详细的规定，并聘请了独立董事，制订了《独立董事工作制度》，
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书以确保董事会的独立性和法人治理结构的完善。
1、决策权限和决策程序
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露并提交董事会审议。
（2）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
（3）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
除上述规定外，公司其他关联交易由公司董事长决定。
2、定价机制
关联交易定价应当公允。关联交易价格的确定参照如下原则：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书第七节 财务会计信息
本募集说明书所载2012-2014年度财务报告及2015年1-6月财务报表均按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。
本公司2012年度、2013年度和2014年度财务报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“中兴财光华审会字（2013）第3008号”、“中兴财光华审会字（2014）第03021号”、“中兴财光华审会字（2015）第03005号”的标准无保留意见审计报告。本公司2015年1-6月财务报表未经审计。
一、最近三年及一期的财务会计资料
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|25,237,664,671.72|16,193,922,419.66|9,943,755,630.76|5,556,479,361.60|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||||
|衍生金融资产|||||
|应收票据||||1,100,000.00|
|应收账款|8,680,395,647.73|5,137,478,783.26|1,744,285,741.59|1,411,017,303.86|
|预付款项|3,147,137,141.37|2,983,323,322.61|2,396,250,874.91|1,300,235,316.64|
|应收利息|||||
|应收股利|||||
|其他应收款|2,703,329,449.85|946,639,348.86|1,006,330,823.57|1,374,720,759.93|
|存货|85,233,147,312.40|78,316,032,901.06|54,057,757,368.54|32,280,211,562.22|
|划分为持有待售的资产|||||
|一年内到期的非流动资产|911,188,899.15|906,000,000.00|||
|其他流动资产|4,710,123,674.15|3,188,888,461.59|200,000,000.00||
|流动资产合计|130,622,986,796.37|107,672,285,237.04|69,348,380,439.37|41,923,764,304.25|
|非流动资产：|||||
|发放贷款及垫款|||||
|可供出售金融资产|||||

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|62,099,917.77|17,293,871.08|17,639,850.86|18,324,236.77|
|投资性房地产|444,825,731.13|421,480,730.81|218,558,492.04|115,844,252.72|
|固定资产|1,926,465,049.28|1,645,757,105.68|759,632,251.62|204,431,514.34|
|在建工程|1,377,842,342.46|1,462,674,020.06|1,338,516,858.09|708,271,220.73|
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|747,559,890.35|455,023,960.06|348,857,853.11|82,951,397.54|
|开发支出|||||
|商誉|39,976,659.09|336,245.00|336,245.00|336,245.00|
|长期待摊费用|17,050,842.46|12,566,777.40|2,737,120.63|3,147,522.97|
|递延所得税资产|462,136,851.99|406,077,474.88|281,742,685.88|136,377,338.37|
|其他非流动资产|2,700,000,000.00|1,870,693,668.03|1,777,409,106.67||
|非流动资产合计|7,777,957,284.53|6,291,903,853.00|4,745,430,463.90|1,269,683,728.44|
|资产总计|138,400,944,080.90|113,964,189,090.04|74,093,810,903.27|43,193,448,032.69|
|流动负债：|||||
|短期借款|10,965,641,000.00|7,938,000,000.00|3,394,600,000.00|670,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||||
|衍生金融负债|||||
|应付票据|1,189,161,377.55|2,099,403,324.00|450,000,000.00|20,000,000.00|
|应付账款|11,969,696,109.44|11,790,980,058.50|5,815,528,326.06|2,677,974,632.02|
|预收款项|55,426,063,343.71|43,979,667,063.21|34,981,381,970.43|24,252,734,043.20|
|应付职工薪酬|2,228,479.09|279,036,594.53|253,650,073.68|94,035,125.57|
|应交税费|2,220,427,927.19|1,762,762,073.70|332,959,701.17|406,129,636.83|
|应付利息|38,068,772.20|37,825,835.45|25,120,431.27|2,658,333.33|
|应付股利|||||
|其他应付款|3,886,039,368.10|3,219,929,975.39|2,459,728,574.78|1,792,246,057.77|
|划分为持有待售的负债|||||
|一年内到期的非流动负债|14,353,716,099.84|13,279,998,858.38|6,407,200,537.48|1,928,000,000.00|
|其他流动负债|397,331,389.38|395,891,313.04|294,921,812.72|104,363,915.43|
|流动负债合计|100,448,373,866.50|84,783,495,096.20|54,415,091,427.59|31,948,141,744.15|
|非流动负债：|||||
|长期借款|18,941,219,302.27|9,488,610,300.00|7,303,900,000.00|5,228,200,000.00|
|应付债券|||||
|其中：优先股|||||

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|永续债|||||
|长期应付款|396,784,004.19|600,848,091.18|740,996,035.27|55,000,000.00|
|长期应付职工薪酬|||||
|专项应付款|45,009,253.86|1,685,613,559.36|1,668,002,062.04|992,686,973.96|
|预计负债|||||
|递延收益|||||
|递延所得税负债|8,472,387.75|9,346,283.71|10,581,041.58|10,825,540.67|
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计|19,391,484,948.07|11,784,418,234.25|9,723,479,138.89|6,286,712,514.63|
|负债合计|119,839,858,814.57|96,567,913,330.45|64,138,570,566.48|38,234,854,258.78|
|所有者权益|||||
|股本|2,645,759,430.00|1,322,879,715.00|1,322,879,715.00|881,919,810.00|
|其他权益工具|||||
|其中：优先股|||||
|永续债|||||
|资本公积|20,853,970.46|20,853,970.46|15,855,666.70|15,855,666.70|
|减：库存股|||||
|其他综合收益|729,686.23|1,191,600.00|||
|专项储备|||||
|盈余公积|542,805,690.66|542,805,690.66|375,829,186.40|249,341,691.90|
|未分配利润|8,382,215,899.67|7,905,834,185.25|4,935,859,351.14|3,169,324,765.13|
|归属于母公司所有者权益合计|11,592,364,677.02|9,793,565,161.37|6,650,423,919.24|4,316,441,933.73|
|少数股东权益|6,968,720,589.31|7,602,710,598.22|3,304,816,417.55|642,151,840.18|
|所有者权益合计|18,561,085,266.33|17,396,275,759.59|9,955,240,336.79|4,958,593,773.91|
|负债和所有者权益总计|138,400,944,080.90|113,964,189,090.04|74,093,810,903.27|43,193,448,032.69|

2、最近三年及一期合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|16,872,243,733.67|26,885,548,491.46|21,059,753,648.07|12,076,941,011.04|
|二、营业总成本|12,812,171,916.01|21,911,972,962.85|17,504,043,899.57|9,561,014,119.62|
|其中：营业成本|10,466,614,647.61|17,269,204,004.34|13,939,039,433.68|7,288,006,870.19|
|营业税金及附加|906,809,587.77|1,866,678,541.06|1,413,267,937.32|784,500,518.96|
|销售费用|409,188,983.90|953,552,179.89|873,154,073.09|718,213,071.77|
|管理费用|999,345,783.50|1,753,511,939.23|1,150,591,529.80|777,333,724.90|
|财务费用|-6,854,613.51|28,072,510.29|114,908,659.30|-18,191,409.00|
|资产减值损失|37,067,526.74|40,953,788.04|13,082,266.38|11,151,342.80|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|213,870,832.42|90,157,885.15|24,827,236.26|-1,112,881.53|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-345,979.78|-684,385.91|-1,112,881.53|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|4,273,942,650.08|5,063,733,413.76|3,580,536,984.76|2,514,814,009.89|
|加：营业外收入|47,317,135.16|13,515,265.85|10,893,632.20|6,476,484.28|
|其中：非流动资产处置利得||41,325.16|26,893.06||
|减：营业外支出|10,248,601.37|17,610,080.44|5,437,419.26|1,634,334.42|
|其中：非流动资产处置损失|331.42|8,462.66|2,727.51|49,069.99|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|4,311,011,183.87|5,059,638,599.17|3,585,993,197.70|2,519,656,159.75|
|减：所得税费用|1,146,120,668.88|1,258,232,456.66|899,617,107.02|652,936,990.16|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|3,164,890,514.99|3,801,406,142.51|2,686,376,090.68|1,866,719,169.59|
|归属于母公司所有者的净利润|3,030,802,481.34|3,537,537,462.28|2,714,894,781.44|1,783,624,332.26|
|少数股东损益|134,088,033.65|263,868,680.23|-28,518,690.76|83,094,837.33|
|六、其他综合收益的税后净额|-461,913.77|1,191,600.00|||
|七、综合收益总额|3,164,428,601.22|3,802,597,742.51|2,686,376,090.68|1,866,719,169.59|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|3,030,340,567.57|3,538,729,062.28|2,714,894,781.44|1,783,624,332.26|
|归属于少数股东的综合收益总额|134,088,033.65|263,868,680.23|-28,518,690.76|83,094,837.33|
|八、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益(元/股)|1.15|2.67|2.05|1.35|
|（二）稀释每股收益(元/股)|1.15|2.67|2.05|1.35|

3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|24,300,490,371.89|34,034,221,278.72|31,454,976,552.64|18,259,400,990.53|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|收到的税费返还|||||
|收到其他与经营活动有关的现金|1,438,135,474.62|6,447,166,142.98|2,044,788,057.51|1,136,288,702.32|
|经营活动现金流入小计|25,738,625,846.51|40,481,387,421.70|33,499,764,610.15|19,395,689,692.85|
|购买商品、接受劳务支付的现金|19,452,588,346.47|35,549,968,985.30|31,546,049,235.68|15,054,443,527.32|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,935,332,314.44|2,190,176,530.68|1,064,796,435.57|800,408,136.50|
|支付的各项税费|4,660,902,928.66|3,714,930,886.65|2,561,248,295.83|1,501,804,271.80|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,350,977,251.00|3,980,320,908.63|1,802,093,233.80|1,821,503,513.79|
|经营活动现金流出小计|27,399,800,840.57|45,435,397,311.26|36,974,187,200.88|19,178,159,449.41|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,661,174,994.06|-4,954,009,889.56|-3,474,422,590.73|217,530,243.44|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|6,400,000,000.00|10,250,000,000.00|8,061,000,000.00||
|取得投资收益收到的现金|213,357,646.63|96,663,893.41|25,511,622.17||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|12,500.00|137,278,511.97|30,771.14|1,500.00|
|处置子公司及其他营业单位收的现金净额|29,936,616.13|49,035,118.83|2,644.22||
|收到其他与投资活动有关的现金|||||
|投资活动现金流入小计|6,643,306,762.76|10,532,977,524.21|8,086,545,037.53|1,500.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|770,123,583.96|856,026,836.03|714,136,994.14|453,106,658.14|
|投资支付的现金|6,606,800,000.00|10,911,000,000.00|8,955,000,000.00|777,825,822.01|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|91,112,069.43|523,481,449.82|1,093,401,883.94|1,409,025,443.74|
|支付其他与投资活动有关的现金||970,000,000.00|400,000,000.00||
|投资活动现金流出小计|7,468,035,653.39|13,260,508,285.85|11,162,538,878.08|2,639,957,923.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-824,728,890.63|-2,727,530,761.64|-3,075,993,840.55|-2,639,956,423.89|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现|1,166,971,428.00|3,515,250,000.00|3,197,527,300.00||

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|金|||||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|1,166,971,428.00|3,515,250,000.00|3,197,527,300.00||
|取得借款收到的现金|25,209,328,135.60|25,994,468,688.00|13,554,348,000.00|7,022,300,000.00|
|发行债券收到的现金|||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|1,286,357,800.00|6,000,000.00|224,000,000.00||
|筹资活动现金流入小计|27,662,657,363.60|29,515,718,688.00|16,975,875,300.00|7,022,300,000.00|
|偿还债务支付的现金|11,342,443,420.68|12,370,793,900.00|3,894,851,427.25|1,864,200,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,098,162,086.91|2,995,642,763.73|1,728,504,505.50|677,726,979.74|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|330,736,111.11|208,354,166.66|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,067,024,872.81|2,094,567,770.28|248,483,921.79|319,598,628.94|
|筹资活动现金流出小计|15,507,630,380.40|17,461,004,434.01|5,871,839,854.54|2,861,525,608.68|
|筹资活动产生的现金流量净额|12,155,026,983.20|12,054,714,253.99|11,104,035,445.46|4,160,774,391.32|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|8,342.55|1,104,986.11|665,000.00||
|五、现金及现金等价物净增加额|9,669,131,441.06|4,374,278,588.90|4,554,284,014.18|1,738,348,210.87|
|加：期初现金及现金等价物余额|14,239,914,219.66|9,865,635,630.76|5,311,351,616.58|3,573,003,405.71|
|六、期末现金及现金等价物余额|23,909,045,660.72|14,239,914,219.66|9,865,635,630.76|5,311,351,616.58|

（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、最近三年及一期母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,870,419,401.96|2,418,779,061.25|203,010,530.15|164,521,254.45|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||||

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|衍生金融资产|||||
|应收票据|||||
|应收账款|||||
|预付款项|38,254,489.56|15,045,462.98|5,221,932.49|865,261.31|
|应收利息|||||
|应收股利|500,000,000.00|500,000,000.00|1,300,000,000.00|300,000,000.00|
|其他应收款|28,653,260,083.39|16,818,206,361.50|4,037,584,650.82|3,120,241,710.22|
|存货|||||
|划分为持有待售的资产|||||
|一年内到期的非流动资产|1,000,000.00||||
|其他流动资产|556,063,487.95|1,356,833,925.52|||
|流动资产合计|31,618,997,462.86|21,108,864,811.25|5,545,817,113.46|3,585,628,225.98|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|||||
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|2,323,648,030.75|2,124,848,030.75|2,023,648,030.75|1,669,468,030.75|
|投资性房地产|||||
|固定资产|23,298,075.01|20,012,940.19|1,340,532.20||
|在建工程||||320,387.97|
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|33,617,360.45|22,163,590.42|991,666.67||
|开发支出|||||
|商誉|||||
|长期待摊费用|876,708.53||||
|递延所得税资产|9,199,969.67|14,845,762.60|11,376,830.56|21,536.76|
|其他非流动资产|2,000,000,000.00|1,001,000,000.00|1,000,000,000.00||
|非流动资产合计|4,390,640,144.41|3,182,870,323.96|3,037,357,060.18|1,669,809,955.48|
|资产总计|36,009,637,607.27|24,291,735,135.21|8,583,174,173.64|5,255,438,181.46|
|流动负债：|||||
|短期借款|500,000,000.00||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||||
|衍生金融负债|||||
|应付票据|||||
|应付账款|500,297.10|30,354.60|210,222.15||
|预收款项|||||
|应付职工薪酬||39,689,053.73|||
|应交税费|78,826,280.08|3,768,327.46|2,355,172.23|1,083,871.48|
|应付利息|||||

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付股利|||||
|其他应付款|30,352,457,237.72|18,930,017,520.77|4,233,711,985.94|1,837,202,933.89|
|划分为持有待售的负债|||||
|一年内到期的非流动负债|||500,000,000.00||
|其他流动负债|||||
|流动负债合计|30,931,783,814.90|18,973,505,256.56|4,736,277,380.32|1,838,286,805.37|
|非流动负债：|||||
|长期借款|600,000,000.00|||500,000,000.00|
|应付债券|||||
|其中：优先股|||||
|永续债|||||
|长期应付款|||||
|长期应付职工薪酬|||||
|专项应付款|||||
|预计负债|||||
|递延收益|||||
|递延所得税负债|||||
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计|600,000,000.00|||500,000,000.00|
|负债合计|31,531,783,814.90|18,973,505,256.56|4,736,277,380.32|2,338,286,805.37|
|所有者权益：|||||
|股本|2,645,759,430.00|1,322,879,715.00|1,322,879,715.00|881,919,810.00|
|其他权益工具|||||
|其中：优先股|||||
|永续债|||||
|资本公积|996,195,876.67|996,195,876.67|996,195,876.67|996,195,876.67|
|减：库存股|||||
|其他综合收益|||||
|专项储备|||||
|盈余公积|438,108,425.71|438,108,425.71|271,131,921.45|144,644,426.95|
|未分配利润|397,790,059.99|2,561,045,861.27|1,256,689,280.20|894,391,262.47|
|所有者权益合计|4,477,853,792.37|5,318,229,878.65|3,846,896,793.32|2,917,151,376.09|
|负债和所有者权益总计|36,009,637,607.27|24,291,735,135.21|8,583,174,173.64|5,255,438,181.46|

2、最近三年及一期母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|347,169,811.33|495,283,018.87|56,310,679.61|80,000,000.00|
|减：营业成本|||||
|营业税金及附加|687,381.76|2,547,169.81|168,932.04|4,560,000.00|
|销售费用|55,537,666.00|110,823,385.99|25,353,731.50||

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|管理费用|239,682,223.33|501,548,631.95|81,707,188.45|38,012,372.78|
|财务费用|-24,726,903.85|-20,580,820.04|-2,661,453.13|-99,583.08|
|资产减值损失|2,615,601.54|1,014,383.21|355,232.26|86,147.05|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|180,024,330.43|1,766,399,619.44|1,300,132,602.74|300,000,000.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|253,398,172.98|1,666,329,887.39|1,251,519,651.23|337,441,063.25|
|加：营业外收入|40,385,222.00|17,114.38|3,000,000.00||
|其中：非流动资产处置利得||1,964.63|||
|减：营业外支出||50,891.23|1,000,000.00||
|其中：非流动资产处置损失|||||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|293,783,394.98|1,666,296,110.54|1,253,519,651.23|337,441,063.25|
|减：所得税费用|75,855,709.26|-3,468,932.04|-11,355,293.80|9,360,688.32|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|217,927,685.72|1,669,765,042.58|1,264,874,945.03|328,080,374.93|
|五、其他综合收益的税后净额|||||
|六、综合收益总额|217,927,685.72|1,669,765,042.58|1,264,874,945.03|328,080,374.93|
|七、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益(元/股)|||||
|（二）稀释每股收益(元/股)|||||

3、最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||525,000,000.00|58,000,000.00|80,000,000.00|
|收到的税费返还|||||
|收到其他与经营活动有关的现金|411,657,076.05|3,305,735,816.45|2,714,989,279.53|1,848,080,077.52|
|经营活动现金流入小计|411,657,076.05|3,830,735,816.45|2,772,989,279.53|1,928,080,077.52|
|购买商品、接受劳务支付的现金|19,059,714.41|11,774,805.40|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|188,019,246.55|201,832,628.19|10,607,419.11|363,753.80|
|支付的各项税费|7,739,438.66|28,407,960.11|4,699,284.52|12,860,000.00|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|538,716,809.01|397,545,731.62|1,026,568,888.95|3,457,794,548.16|
|经营活动现金流出小计|753,535,208.63|639,561,125.32|1,041,875,592.58|3,471,018,301.96|
|经营活动产生的现金流量净额|-341,878,132.58|3,191,174,691.13|1,731,113,686.95|-1,542,938,224.44|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|5,400,000,000.00|8,900,000,000.00|100,000,000.00||
|取得投资收益收到的现金|180,024,330.43|1,266,399,619.44|132,602.74|1,020,000,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||12,500.00|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金|||||
|投资活动现金流入小计|5,580,024,330.43|10,166,412,119.44|100,132,602.74|1,020,000,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|22,602,085.14|42,186,322.22|2,319,741.17|320,387.97|
|投资支付的现金|5,805,600,000.00|10,351,200,000.00|1,454,180,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||||
|支付其他与投资活动有关的现金||50,000,000.00|||
|投资活动现金流出小计|5,828,202,085.14|10,443,386,322.22|1,456,499,741.17|320,387.97|
|投资活动产生的现金流量净额|-248,177,754.71|-276,974,202.78|-1,356,367,138.43|1,019,679,612.03|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|||||
|取得借款收到的现金|1,100,000,000.00|||800,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||||
|筹资活动现金流入小计|1,100,000,000.00|||800,000,000.00|
|偿还债务支付的现金||500,000,000.00|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,058,303,772.00|198,431,957.25|335,129,527.80|117,589,308.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|||||
|筹资活动现金流出小计|1,058,303,772.00|698,431,957.25|335,129,527.80|117,589,308.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|41,696,228.00|-698,431,957.25|-335,129,527.80|682,410,692.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-548,359,659.29|2,215,768,531.10|39,617,020.72|159,152,079.59|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,418,779,061.25|203,010,530.15|163,393,509.43|4,241,429.84|
|六、期末现金及现金等价物|1,870,419,401.96|2,418,779,061.25|203,010,530.15|163,393,509.43|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
||
|-|
|余额|

二、合并报表范围的变化
（一）2015年1-6月合并报表范围变化及原因
|||
|-|-|
|增加公司|变动原因|
|涿鹿鼎泰园区建设发展有限公司|新设|
|幸福港湾商业管理有限公司|新设|
|任丘孔雀城房地产开发有限公司|新设|
|华夏幸福（固安）企业管理有限公司|新设|
|华夏幸福（大厂）文化影视产业园投资有限公司|新设|
|固安弘兴商贸有限公司|新设|
|华夏幸福（香港）体育产业发展有限公司|新设|
|香河九通基业公用事业有限公司|新设|
|大厂回族自治县弘通商贸有限公司|新设|
|华夏幸福（香河）机器人产业投资管理有限公司|新设|
|嘉兴华夏幸福叁号投资合伙企业(有限合伙）|新设|
|嘉兴华夏幸福肆号投资合伙企业(有限合伙）|新设|
|嘉兴华夏幸福伍号投资合伙企业(有限合伙）|新设|
|嘉兴华夏幸福陆号投资合伙企业(有限合伙）|新设|
|嘉兴华夏幸福柒号投资合伙企业(有限合伙）|新设|
|沈阳鼎凯基础建设开发有限公司|新设|
|廊坊孔雀海房地产开发有限公司|新设|
|减少公司|变动原因|
|无||

（二）2014年度合并报表范围变化及原因
|||
|-|-|
|增加公司|变动原因|
|廊坊市圣斌房地产开发有限公司|收购|
|大厂回族自治县誉昌房地产开发有限公司|收购|
|香河京盛房地产开发有限公司|收购|
|固安幸福基业仓储服务有限公司|新设|
|廊坊幸福基业体育发展有限公司|新设|
|环宇产业（廊坊）企业管理有限公司|新设|
|CFLD(US)Incubator Services,Inc|新设|
|CFLD (US) Inc.|新设|
|孔雀城有限公司|新设|
|大厂孔雀郡房地产开发有限公司|新设|
|大厂孔雀宫房地产开发有限公司|新设|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|大厂孔雀海房地产开发有限公司|新设|
|固安孔雀宫房地产开发有限公司|新设|
|固安孔雀郡房地产开发有限公司|新设|
|固安温泉孔雀城房地产开发有限公司|新设|
|廊坊市孔雀城房地产开发有限公司|新设|
|华夏幸福资本管理有限公司|新设|
|嘉兴华夏幸福壹号投资合伙企业（有限合伙）|新设|
|嘉兴华夏幸福贰号投资合伙企业（有限合伙）|新设|
|华夏幸福产业投资有限公司|新设|
|华夏幸福航空产业投资有限公司|新设|
|华夏幸福（固安）产业港投资有限公司|新设|
|华夏幸福（上海）产业投资有限公司|新设|
|华夏幸福（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|新设|
|华夏幸福（深圳）创业投资管理有限公司|新设|
|华夏幸福（深圳）创业投资基金企业（有限合伙）|新设|
|华夏幸福河北产业投资管理有限公司|新设|
|华夏幸福（廊坊）新兴产业股权投资基金中心（有限合伙）|新设|
|华夏幸福河北创业投资管理有限公司注1|新设|
|华夏幸福（廊坊）生物医药创业股权投资基金中心（有限合伙）|新设|
|无锡孔雀郡房地产开发有限公司|新设|
|大厂九通基业产业服务有限公司|新设|
|北京鼎鸿投资开发有限公司|新设|
|任丘鼎兴园区建设发展有限公司|新设|
|霸州市九通基业水务有限公司|新设|
|减少公司|变动原因|
|金山岭房地产开发有限公司|处置|
|廊坊鼎新建设投资有限公司|注销|

注1：华夏幸福河北创业投资管理有限公司于2015年4月14日更名为太库科技创业发展有限公司，注册资本由3,000万元增至5,000万元。
（三）2013年度合并报表范围变化及原因
|||
|-|-|
|增加公司|变动原因|
|幸福基业投资有限公司|新设|
|廊坊幸福基业教育投资有限公司|新设|
|廊坊幸福基业医疗投资有限公司|新设|
|廊坊幸福港湾资产管理有限公司|新设|
|无锡幸福基业房地产开发有限公司|新设|
|廊坊市幸福基业房地产经纪有限公司|新设|
|嘉兴鼎泰园区建设发展有限公司|新设|
|固安九通新盛园区建设发展有限公司|新设|
|廊坊幸福农庄旅游开发有限公司|新设|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|霸州鼎兴园区建设发展有限公司|新设|
|霸州孔雀城房地产开发有限公司|新设|
|嘉兴京御房地产开发有限公司|新设|
|香河孔雀城房地产开发有限公司|新设|
|永清鼎泰园区建设发展有限公司|新设|
|永清孔雀城房地产开发有限公司|新设|
|环球产业投资有限公司|新设|
|廊坊泰土房地产开发有限公司|收购|
|固安通达房地产开发有限公司|收购|
|香河昊鑫房地产开发有限公司|收购|
|减少公司|变动原因|
|青岛京御环球投资有限公司|注销|

（四）2012年度合并报表范围变化及原因
|||
|-|-|
|增加公司|变动原因|
|镇江幸福基业房地产开发有限公司|新设|
|天津幸福基业房地产投资有限公司|新设|
|大厂回族自治县常青藤苗圃有限公司|新设|
|秦皇岛京御房地产开发有限公司|新设|
|沈阳京御幸福房地产开发有限公司|新设|
|沈阳孔雀城房地产开发有限公司|新设|
|沈阳幸福基业房地产开发有限公司|新设|
|镇江鼎达园区建设发展有限公司|新设|
|无锡鼎鸿园区建设发展有限公司|新设|
|固安鼎凯园区建设发展有限公司|新设|
|香河鼎泰园区建设发展有限公司|新设|
|沈阳鼎凯园区建设发展有限公司|新设|
|沈阳华夏新城建设发展有限公司|新设|
|固安肽谷药业科技有限公司|新设|
|廊坊市云天楼房地产开发有限公司|收购|
|北京丰科建房地产开发有限公司|收购|
|减少公司||
|无|-|

三、会计政策与会计估计的变更
因执行新企业会计准则，根据2014年财政部发布的《企业会计准则第 41号—在其他主体中权益的披露》的规定，公司对子公司、合营安排、联营企业和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益进行披露，并对可比年度财务报表的附注进行了相应调整。
除上述情形之外，公司最近三年及一期不存在会计政策变更、重要会计估计变更及
重大会计差错更正之情形。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书四、最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表口径
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|1.30|1.27|1.27|1.31|
|速动比率|0.45|0.35|0.28|0.30|
|资产负债率|86.59%|84.74%|86.56%|88.52%|
|主要财务指标|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|EBIT（万元）|435,626.13|518,991.96|375,388.97|254,716.76|
|EBITDA（万元）|445,826.36|529,989.17|381,059.41|258,706.93|
|EBIT利息保障倍数|2.55|2.00|2.69|4.55|
|EBITDA利息保障倍数|2.61|2.05|2.73|4.62|
|应收账款周转率（次/年）|2.44|7.81|13.35|14.07|
|存货周转率（次/年）|0.16|0.26|0.32|0.28|
|应付账款周转率（次/年）|0.88|1.96|3.28|4.17|

2、母公司报表口径
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|1.02|1.11|1.17|1.95|
|速动比率|1.02|1.11|1.17|1.95|
|资产负债率|87.56%|78.11%|55.18%|44.49%|

（二）上述财务指标的计算方法
上述各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
EBIT=利润总额+计入财务费用的利息支出
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销（无形资产摊销+长期待摊费用摊销）
EBIT利息保障倍数=EBIT/全部利息支出
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/全部利息支出
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
应付账款周转率=主营业务成本/应付账款平均余额
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合最近三年及一期的财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论和分析：（一）最近三年及一期合并报表口径分析
1、资产结构分析
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.06.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|2,523,766.47|18.24|1,619,392.24|14.21|994,375.56|13.42|555,647.94|12.86|
|应收票据|-|-|-|-|-|-|110.00|-|
|应收账款|868,039.56|6.27|513,747.88|4.51|174,428.57|2.35|141,101.73|3.27|
|预付款项|314,713.71|2.27|298,332.33|2.62|239,625.09|3.23|130,023.53|3.01|
|其他应收款|270,332.94|1.95|94,663.93|0.83|100,633.08|1.36|137,472.08|3.18|
|存货|8,523,314.73|61.58|7,831,603.29|68.72|5,405,775.74|72.96|3,228,021.16|74.73|
|一年内到期的非流动资产|91,118.89|0.66|90,600.00|0.79|-|-|-|-|
|其他流动资产|471,012.37|3.40|318,888.85|2.80|20,000.00|0.27|-|-|
|流动资产合计|13,062,298.68|94.38|10,767,228.52|94.48|6,934,838.04|93.60|4,192,376.43|97.06|
|持有至到期投资|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|6,209.99|0.04|1,729.39|0.02|1,763.99|0.02|1,832.42|0.04|
|投资性房地产|44,482.57|0.32|42,148.07|0.37|21,855.85|0.29|11,584.43|0.27|
|固定资产|192,646.50|1.39|164,575.71|1.44|75,963.23|1.03|20,443.15|0.47|
|在建工程|137,784.23|1.00|146,267.40|1.28|133,851.69|1.81|70,827.12|1.64|
|无形资产|74,755.99|0.54|45,502.40|0.40|34,885.79|0.47|8,295.14|0.19|
|商誉|3,997.67|0.03|33.62|0.00|33.62|-|33.62|-|
|长期待摊费用|1,705.08|0.01|1,256.68|0.01|273.71|-|314.75|0.01|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|46,213.69|0.33|40,607.75|0.36|28,174.27|0.38|13,637.73|0.32|
|其他非流动资产|270,000.00|1.95|187,069.37|1.64|177,740.91|2.40|-|-|
|非流动资产合计|777,795.73|5.62|629,190.39|5.52|474,543.05|6.40|126,968.37|2.94|
|资产合计|13,840,094.41|100.00|11,396,418.91|100.00|7,409,381.09|100.00|4,319,344.80|100.00|

近年来，随着公司各项业务发展，公司资产规模持续稳定增长。最近三年及一期末，公司资产总额分别为 4,319,344.80万元、7,409,381.09万元、11,396,418.91万元和13,840,094.41万元。公司主营业务为房地产开发，因此资产结构呈现出流动资产比例较高，非流动资产比例较低的特点。流动资产中货币资金和存货占比较大，截至2015年6月末占总资产的比例分别为18.24%和61.58%。公司资产的具体情况如下：
（1）货币资金
公司货币资金占总资产的比例相对稳定。最近三年及一期末，公司货币资金余额分别为555,647.94万元、994,375.56万元、1,619,392.24万元和2,523,766.47万元，占总资产的比例分别为12.86%、13.42%、14.21%和18.24%。最近三年及一期末，公司的货币资金持续快速增加，主要系公司因经营和销售规模扩大，销售回款增加，以及公司为实现快速发展，提高财务杠杆而增加长短期借款所致。
（2）应收款项
最近三年及一期末，公司应收账款净额分别为 141,101.73万元、174,428.57万元、513,747.88万元和868,039.56万元，占总资产的比例分别为3.27%、2.35%、4.51%和6.27%。
最近三年及一期末，公司的应收账款净额占公司总资产的比例均很小，但应收账款规模随着公司业务规模的扩大而大幅增加，应收账款净额占营业收入的比重和占总资产的比重均呈现较为明显的上升趋势。公司的产业园区开发业务主要与地方政府集中结算，政府根据约定在未来期间逐步支付结算款，导致应收账款余额在结算后出现较大增长。
2014年12月31日，公司应收账款按风险分类情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|金额（万元）|占余额比例（%）|坏账准备（万元）|计提比例（%）|净额（万元）|
|单项金额重大并单独计提坏账准备||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备|516,540.63|100.00|2,792.75||513,747.88|
|其中：组合一|40,530.25|7.85|2,792.75|6.89|37,737.50|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|组合二|476,010.38|92.15||476,010.38|
|单项金额虽不重大但单独计提坏账准备|||||
|合计|516,540.63|100.00|2,792.75|513,747.88|

截至2012年末、2013年末和2014年末，公司不存在单项重大且个别认定计提坏账准备的情形，公司按信用风险特征组合计提坏账准备组合中，组合一为按账龄分析法计提坏账准备的应收账款；组合二为园区开发业务形成的与政府的结算款项，公司预计能够全额收回，未计提坏账准备。
截至2012年末、2013年末和2014年末，公司不存在对单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的情形。
①组合一：按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
截至2014年12月31日，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日||||
||金额|比例|坏账准备|计提比例|
|1年以内|38,071.85|93.93%|1,903.59|5.00%|
|1-2年|788.37|1.95%|78.84|10.00%|
|2-3年|123.48|0.30%|37.04|30.00%|
|3年以上|1,546.56|3.82%|773.28|50.00%|
|合计|40,530.25|100.00%|2,792.75|6.89%|

②组合二：不计提坏账准备的应收账款
组合二为园区开发业务形成的与政府的结算款项，公司预计能够全额收回，未计提坏账准备。
按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款
截至2014年12月31日，公司应收账款前五名债务人欠款金额合计为415,344.91万元，占应收账款余额的80.41%。主要明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|金额|账龄|所占比例(%)|与本公司关系|
|固安工业区财政分局|197,422.75|1年以内|38.22|非关联方|
|大厂回族自治县财政局|85,998.96|1年以内|16.65|非关联方|
|昌黎工业园区管理委员会|52,906.31|1年以内11,598.33；1至2年16,110.35；2至3年19,410.60；3-4年5,787.03。|10.24|非关联方|
|沈水生态科技创新城管理|46,961.53|1年以内|9.09|非关联方|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|委员会|||||
|大厂潮白河工业区管理委员会|32,055.35|1年以内|6.21|非关联方|
|合计|415,344.91||80.41||

（3）预付款项
最近三年及一期末，公司预付款项金额分别为 130,023.53万元、239,625.09万元、298,332.33万元和314,713.71万元，占总资产的比例分别为3.01%、3.23%、2.62%和2.27%，比重均很小。公司预付款项主要为预付的土地款、材料款及工程款。最近三年及一期末，公司预付账款余额逐年增加，主要为预付的土地款、材料采购款和工程款增加所致。
最近三年及一期末，公司预付账款账龄结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|1年以内|291,741.24|92.70|280,952.68|94.17|220,115.59|91.86|119,041.33|91.55|
|1-2年|18,815.54|5.98|8,233.18|2.76|15,493.03|6.47|10,022.38|7.71|
|2-3年|4,097.56|1.30|9,061.22|3.04|3,228.26|1.35|124.24|0.10|
|3年以上|59.38|0.02|85.25|0.03|788.21|0.32|835.58|0.64|
|合计|314,713.71|100.00|298,332.33|100.00|239,625.09|100.00|130,023.53|100.00|

截至2015年6月30日，预付款项1年以内的账龄金额为291,741.24万元，占比92.70%，无预付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东或关联方款项。
预付款项余额中前五名预付款金额合计为235,476.70万元，占预付款项余额的74.82%。主要明细情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|金额|未结算原因|与本公司关系|账龄|占比（%）|
|北京泽人合物资贸易有限公司|152,944.23|尚未达到结算条件|非关联方|1年以内|48.6|
|中国新兴保信建设总公司|37,055.48|尚未达到结算条件|非关联方|1年以内|11.77|
|中建二局第三建筑工程有限公司|22,680.90|尚未达到结算条件|非关联方|1年以内|7.21|
|江苏标龙建筑有限公司|11,991.32|尚未达到结算条件|非关联方|1年以内7,611,996.86；1-2年112,301,200.00|3.81|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固安县住房专项维修基金管理办公室|10,804.77|尚未达到结算条件|非关联方|1年以内88,583,006.00；1-2年19,464,717.10|3.43|
|合计|235,476.70||||74.82|

（4）其他应收款
最近三年及一期末，公司其他应收款净额分别为137,472.08万元、100,633.08万元、 94,663.93万元和 270,332.94万元，占公司总资产的比例分别为3.18%、1.36%、0.83%和1.95%。公司在报告期内的其他应收款主要为公司支付的各类项目保证金、押金等。
截至2014年12月31日，公司其他应收款按风险分类如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|金额|占余额比例（%）|坏账准备（万元）|计提比例（%）|净额（万元）|
|单项金额重大并单独计提坏账准备|500.00|0.50|500.00|100.00|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备|99,784.66|99.45|5,120.73||94,663.93|
|其中：组合一|50,884.66|50.71|5,120.73|10.06|45,763.93|
|组合二|48,900.00|48.74|||48,900.00|
|单项金额虽不重大但单独计提坏账准备|53.25|0.05|53.25|100.00|-|
|合计|100,337.91|100.00|5,673.98||94,663.93|

截至2012年末、2013年末和2014年末，公司按信用风险特征组合计提坏账准备组合中，组合一为按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款；组合二为投资保证金、拆迁保证金、履约保证金和复垦保证金等类别款项，该类款项发生坏账的可能性极小，因此未计提坏账准备。
①组合一：按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
截至2014年12月31日，公司按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日||||
||金额|比例|坏账准备|计提比例|
|1年以内|38,700.45|76.06%|1,935.02|5.00%|
|1-2年|6,037.40|11.86%|603.74|10.00%|
|2-3年|2,457.21|4.83%|737.16|30.00%|
|3年以上|3,689.60|7.25%|1,844.80|50.00%|
|合计|50,884.66|100.00%|5,120.73|10.06%|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书②组合二：不计提坏账准备的其他应收款
组合二为投资保证金、拆迁保证金和履约保证金等类别款项，该类款项发生坏账的可能性极小，因此未计提坏账准备。
按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款
截至2014年12月31日，公司其他应收款余额前五名债务人欠款金额合计为43,650.00万元，占其他应收款余额的比例为43.51%，以上其他应收款欠款前五名主要系投资保证金、拆迁保证金、履约保证金和复垦保证金等，主要明细如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|金额|款项性质|账龄|占比（%）|
|香河县公有资产经营公司|24,000.00|投资保证金|3-4年|23.92|
|北京丰台科技园孵化器有限公司|5,000.00|投资保证金|1年以内|4.98|
|廊坊市广阳区南尖塔镇财政集中收付中心|6,900.00|拆迁保证金|2年以上|6.88|
|天津市武清区大王古庄镇财政所|4,000.00|履约保证金|2-3年|3.99|
|河北盛宇房地产开发有限公司|3,750.00|复垦保证金|1年以内|3.74|
|合计|43,650.00|||43.51|

（5）存货
最近三年及一期末，公司存货净额分别为 3,228,021.16万元、5,405,775.74万元、 7,831,603.29万元和 8,523,314.73万元，占公司总资产的比重分别为74.73%、72.96%、68.72%和61.58%。报告期内，公司以环首都地区为中心，大力发展园区开发和房地产开发业务，开工规模和项目土地储备大幅增长，致使存货持续快速增长。其中，土地整理和开发成本金额增长较大。土地整理主要核算土地一级整理款，开发成本主要核算已开发但未销售的房地产项目款。
2013年末，公司存货余额同比增加 2,177,754.58万元，增幅约67.46%，其中开发成本增加1,294,243.91万元，土地整理增加 587,753.54万元；2014年末，公司存货余额同比增加2,425,827.55万元，增幅约44.87%，其中开发成本增加 1,260,459.95万元，土地整理增加534,588.86万元；2015年6月30日，公司存货余额较2014年末变化不大。
最近三年末，公司的存货构成如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|基础设施建设|548,994.06|7.01|336,403.28|6.22|225,725.37|6.99|
|土地整理|1,622,861.10|20.72|1,088,272.24|20.13|500,518.70|15.51|
|产业服务成本|36,615.52|0.47|11,573.43|0.21|9,250.34|0.29|
|综合服务|47,735.03|0.61|26,037.26|0.48|15,613.88|0.48|
|工程施工|554,725.86|7.08|417,950.19|7.73|303,083.70|9.39|
|开发成本|4,617,991.94|58.97|3,357,531.99|62.11|2,063,288.08|63.92|
|完工开发产品|400,181.44|5.11|166,637.92|3.08|110,406.47|3.42|
|原材料|58.69|0.00|19.12|0.00|38.31|0.00|
|周转材料|200.72|0.00|15.45|0.00|63.33|0.00|
|库存商品|55.89|0.00|112.11|0.00|32.96|0.00|
|消耗性生物资产|2,183.04|0.03|1,222.73|0.02|-|-|
|合计|7,831,603.29|100.00|5,405,775.74|100.00|3,228,021.16|100.00|

注：上表中存货明细项目金额为扣除存货跌价准备后的净额
存货中的基础设施建设包括在受托工业园区内进行的道路、供水、供电、供暖、排水设施、公共项目等建设支出。2014年末，公司基础设施建设余额较2013年末大幅增加212,590.78万元，增幅约63.20%；2013年末，公司基础设施建设余额较2012年末大幅增加110,677.91万元，增幅约49.03%。
产业服务成本包括在受托工业园区内进行的产业定位、产业规划、城市规划、招商引资、投资服务等的服务成本。2014年末，公司产业服务成本较2013年末大幅增加25,042.09万元，增幅约216.38%；2013年末，公司产业服务成本较2012年末增加2,323.09万元，增幅约25.11%。
工程施工是指承接工业园区基础设施建设施工的工程建设，包括道路、供水、供电、供暖、排水设施、公共项目等支出。2014年末，公司工程施工余额较2013年末增加136,775.67万元，增幅约32.73%；2013年末，公司工程施工余额较2012年末增加114,866.49万元，增幅约37.90%。
开发成本系指尚未建成、以出售为目的的物业。2014年末，公司开发成本较2013年末增加1,260,459.95万元，增幅约37.54%；2013年末，公司开发成本较2012年末增加1,294,243.91万元，增幅约62.73%。
完工开发产品系指已建成、待出售的物业。2014年末，公司完工开发产品较2013年末增加233,543.52万元，增幅约140.15%；2013年末，公司完工开发产品较2012年末增加
56,231.45万元，增幅约50.93%。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书①存货开发成本
截至2014年末，公司存货开发成本明细如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|（计划）开工时间|预计首批竣工时间|预计总投资额|期初金额|期末金额|
|1|永定河孔雀城五至七期|2010年12月|2013年5月|538,295.00|190,215.97|163,469.24|
|2|永定河孔雀城八、九期|2012年8月|2014年6月|385,971.80|66,203.05|38,670.97|
|3|固安大卫城一至五期|2010年6月|2012年7月|296,732.00|45,298.32||
|4|固安大卫城六期|2012年5月|2014年8月|55,015.00|46,199.20||
|5|固安孔雀湖1.1-1.3（固安孔雀湖一期）|2011年10月|2013年12月|106,800.00|44,171.49|38,583.91|
|6|固安孔雀湖1.4（永定河孔雀城一期）|2013年5月|2015年5月|41,595.00|31,677.40|47,772.19|
|7|固安孔雀英国宫一期|2011年3月|2012年12月|441,735.00|95,429.93|3,550.48|
|8|固安孔雀英国宫二期|2011年10月|2013年10月|228,227.00|48,872.15|77,625.34|
|9|潮白河孔雀城一期|2009年10月|2011年5月|53,580.00|6,310.98|7,287.69|
|10|潮白河孔雀城六、七期|2012年5月|2014年4月|179,278.00|100,132.31|58,289.98|
|11|潮白河大卫城一至三期|2011年6月|2013年8月|238,304.00|67,858.36|15,154.80|
|12|潮白河大卫城四期|2013年5月|2015年7月|54,058.00|6,939.09|7,415.11|
|13|涧桥新城一期|2011年5月|2014年5月|137,154.00|67,843.14|851.46|
|14|潮白馨居|2011年6月|2014年9月|71,678.00|20,305.31|92,354.22|
|15|八达岭孔雀城一至三期|2010年9月|2012年7月|95,476.00|101,044.86|77,006.83|
|16|华夏铂宫|2010年10月|2012年12月|115,145.00|15,419.34|791.66|
|17|幸福城|2011年5月|2012年12月|735,882.00|447,622.42|302,608.95|
|18|威海孔雀城（威海孔雀湾）|2012年5月|2014年12月|248,000.00|71,359.11|73,056.73|
|19|孔雀公馆（铂宫北）|2012年12月|2015年1月|322,513.00|90,642.89|116,510.71|
|20|潮白河孔雀庄园二期|2012年12月|2015年6月|196,788.00|69,658.28|126,308.42|
|21|官庄村拆迁安置项目|2011年2月|2014年5月|92,368.00|49,164.87||
|22|固安人才家园项目|2011年2月|2013年10月|18,871.00|23,009.78|59,976.60|
|23|苏家屯项目|2013年4月|2015年4月|69,300.00|81,170.22|120,838.13|
|24|广阳天村项目|2015年6月|2016年8月|29,029.30|8,050.20|8,050.20|
|25|孔雀丹枫园|2013年1月|2014年11月|160,028.92|87,408.96|85,913.71|
|26|丰台商务综合体|2013年5月|2016年8月|295,000.28|123,932.60|181,293.25|
|27|潮白河创意办公和商业项目|2012年6月|2014年5月|47,074.00|26,695.37|44,892.42|
|28|沈北项目|2014年5月|2015年12月|58,000.00|116.34|116.34|
|29|西部孔雀城和核心区商业综合体|2013年3月|2015年6月|236,637.00|190,457.38|270,976.76|
|30|金山岭孔雀城一期|2014年4月|2016年5月|46,523.40|7,319.09||
|31|牛驼温泉孔雀城|2013年3月|2015年4月|61,474.00|42,068.88|60,285.00|
|32|固安北关村安置房二期|2012年11月|2014年6月|11,650.00|6,344.60||
|33|北横新村商业|2010年10月|2011年11月|17,000.00|1,826.64|2,133.46|
|34|镇江孔雀城英国宫|2013年6月|2015年6月|174,193.54|69,649.05|105,088.98|
|35|武清凤河孔雀城一期|2013年5月|2015年7月|133,125.62|57,340.87|95,409.97|
|36|武清凤河孔雀城二期|2013年11月|2016年5月|96,491.00|15,439.19|39,983.56|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|37|固安幸福广场|2013年3月|2014年12月|25,480.00|19,167.85||
|38|固安英国宫1.9期|2013年8月|2015年10月|66,543.00|20,842.62|59,554.13|
|39|潮白河英国宫四期|2013年8月|2016年2月|95,419.00|7,652.04|22,944.65|
|40|潮白河英国宫六期|2013年6月|2015年10月|59,420.22|15,365.06|50,152.09|
|41|潮白河孔雀城八期|2013年6月|2015年8月|121,645.00|35,831.23|64,821.82|
|42|大运河孔雀城五期|2013年4月|2014年12月|111,727.00|60,456.86|33,218.65|
|43|廊坊孔雀城-公园海1.3期|2013年8月|2015年10月|208,310.00|65,099.15|99,909.47|
|44|廊坊大学里（学府郡）|2013年9月|2015年10月|230,217.00|168,603.65|259,892.50|
|45|固安英国宫2.1期|2013年11月|2016年9月|63,596.57|699.87|44,358.95|
|46|固安孔雀城6.3期|2013年11月|2016年4月|47,870.00|9,839.61|20,241.24|
|47|无锡孔雀城|2013年11月|2016年8月|239,964.32|94,735.70|120,740.04|
|48|大运河孔雀城一期高层|2013年11月|2015年12月|35,665.00|7,499.75|17,586.74|
|49|八达岭孔雀城四期|2014年5月|2016年6月|66,800.00|9,332.72|24,569.67|
|50|大运河孔雀城英国宫一期|2014年2月|2016年6月|45,400.00|15,169.04|18,547.51|
|51|通达项目|2015年6月|2018年9月|300,000.00|20,017.77|20,391.84|
|52|潮白河孔雀郡1期|2014年3月|2016年7月|207,391.00|24,892.12|26,835.06|
|53|潮白河英国宫9期|2014年4月|2016年6月|108,174.00|51,477.00|55,914.10|
|54|香河回迁楼|2010年5月|2015年12月||18,894.71|21,044.71|
|55|香河土地储备||||52,547.57|57,131.46|
|56|霸州土地储备||||24,158.17|20,456.96|
|57|潮白河土地储备||||120,641.47|137,275.23|
|58|八达岭孔雀城5.1期|2014年4月|2016年7月|89,158.91||19,731.72|
|59|八达岭孔雀城6.1期|2014年4月|2016年6月|69,408.18||17,307.89|
|60|苏家屯片区-孔雀城2期项目|2014年4月|2016年7月|132,732.00||9,211.45|
|61|北五里安置项目|2014年3月|2016年5月|29,000.00||6,309.40|
|62|潮白河家园一期（窝陀95亩）|2014年4月|2016年9月|112,800.00||3,774.53|
|63|孔雀城英国宫10期（窝陀140亩、100亩）|2014年6月|2016年6月|412,031.00||48,637.48|
|64|新孔雀城项目5期|2014年3月|2016年9月|224,131.00||66,988.53|
|65|新孔雀城项目6.1期|2014年4月|2016年10月|265,621.00||152,918.58|
|66|公园海2.1期|2014年3月|2016年8月|91,560.70||66,151.04|
|67|公园海1.4期|2014年9月|2016年11月|86,005.40||39,815.06|
|68|嘉善电子商务产业园|2014年5月|2015年12月|40,954.00||18,884.52|
|69|大厂检验认证产业港|2014年3月|2015年5月|4,548.00||1,880.56|
|70|英国宫2.1.2期|2014年3月|2016年10月|188,878.00||21,515.23|
|71|潮白河孔雀城5.2期牡丹园|2014年3月|2016年6月|38,405.86||8,582.03|
|72|怀来总部经济商务港1.1期|2014年3月|2015年7月|21,934.00||6,527.53|
|73|新孔雀城项目4期|2013年12月|2016年6月|238,343.00|1,065.20|90,028.59|
|74|大运河孔雀城六期（英国宫三期）|2014年3月|2015年11月|243,306.00||36,088.90|
|75|嘉兴项目|2014年4月|2015年10月|54,262.00||13,924.40|
|76|三泉井|2013年4月|2013年12月|41,329.00|14,573.78|16,417.26|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|77|航天1.1期标准厂房|2013年11月|2015年12月|62,959.00|282.40|6,549.88|
|78|无锡工业用布厂项目|2013年10月|2015年10月|27,512.00|952.43|4,550.44|
|79|大厂中集产业港|2013年10月|2015年4月|70,194.00|436.25|7,339.88|
|80|无锡传感设备科技港|2013年10月|2015年4月|25,100.00|4,458.25|12,080.67|
|81|苏家屯智能设备产业园|2013年11月|2015年8月|30,512.00|4,694.17|13,774.24|
|82|永定河孔雀城（GAJY）七期（7.3）|2014年8月|2016年7月|73,305.00||4,487.04|
|83|大厂南夏垫温泉地块项目|2014年10月|2016年12月|98,000.00||9,396.38|
|84|大厂影视孵化港|2014年12月|2016年6月|25,135.00||3,833.54|
|85|香河机器人产业港|2014年5月|2015年12月|2,913.00||5,445.09|
|86|大厂英国宫四期-乐园|2014年9月|2016年5月|-||4,940.97|
|87|邵府新民居二期|2014年3月|2016年6月|54,093.80||2,558.70|
|88|潮白河孔雀城10期（窄坡377亩南区）|2014年3月|2016年7月|82,124.00||3,354.44|
|89|孔雀城剑桥郡8期|2014年8月|2017年4月|168,757.00||45,457.69|
|90|霸州孔雀城一期|2014年7月|2015年10月|142,670.00||38,536.08|
|91|无锡凌家湾项目|2014年6月|2016年4月|37,435.00||9,081.97|
|92|无锡孔雀城2期|2015年1月|2017年12月|160,572.00||53,617.32|
|93|孔雀城剑桥郡3期（沈阳）|2014年7月|2016年11月|88,760.00||3,977.33|
|94|镇江汽车电子产业港|2014年3月|2015年9月|13,577.00||5,562.48|
|95|大厂桥头堡项目|2014年3月|2015年12月|6,211.00||3,496.32|
|96|剑桥郡7期|2015年6月|2017年8月|302,832.00||452.38|
|97|新西塘商业街项目|||||14,255.68|
|98|无锡富阳项目|||||17,263.45|
|99|廊坊土地储备|||||96,063.88|
|100|昌黎土地储备|||||11,258.26|
|101|其他||||64,947.92|98,109.24|
||合计|||11,979,684.83|3,357,531.99|4,617,991.94|

②存货完工开发产品
截至2014年末，公司存货完工开发产品明细如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|首批竣工时间|期初账面余额|期末金额|
|1|永定河孔雀城一至五期|2009年5月|13,757.14|12,051.11|
|2|潮白河孔雀城一至四期|2010年6月|3,989.90|3,070.95|
|3|八达岭孔雀城一期|2012年7月|6,139.24|3,866.32|
|4|大运河孔雀城一、二期|2012年6月|2,012.73|2,012.73|
|5|香槟花园|2004年7月|1,503.05|1,503.05|
|6|固安大卫城一期（固安孔雀大卫城一期）|2012年7月|5,306.30|4,834.67|
|7|永定河孔雀城六期（固安孔雀城六期）|2012年5月|30,419.01||
|8|固安孔雀英国宫一期|2012年12月|14,435.24|14,435.24|
|9|第九园兰亭|2012年6月|6,684.73|3,341.14|
|10|幸福城润园|2012年12月|20,650.21|28,086.74|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|11|华夏铂宫|2012年12月|4,854.42|8,089.04|
|12|潮白河孔雀城三期|2013年5月|1,587.34|1,359.12|
|13|潮白河孔雀城四期|2013年5月|2,778.02|2,123.81|
|14|固安大卫城二期（固安孔雀大卫城二期）|2013年4月|2,302.81|2,263.35|
|15|大运河孔雀城三期|2012年5月|2,110.80|804.59|
|16|廊坊八大街|2008年3月|456.35|456.35|
|17|廊坊第五大街|2007年12月|2,774.12|2,774.12|
|18|华夏经典|2003年6月|351.09|351.09|
|19|廊坊壹号|2011年1月|2,606.14|2,606.14|
|20|六大街|2009年12月|2,825.77|2,825.77|
|21|七大街|2008年12月|3,171.94|3,171.94|
|22|商业街坊|2007年12月|837.28|837.28|
|23|胜芳中心广场|2007年3月|5,389.91|5,389.91|
|24|香槟花城|2008年11月|20.84|20.84|
|25|幸福城朗园|2013年12月|3,955.15|52,773.38|
|26|大运河孔雀城四期|2013年10月|363.15|240.65|
|27|潮白河大卫城1期|2013年8月|1,716.10|1,373.91|
|28|固安大卫城二到四期|2013年4月|6,521.00|6,430.71|
|29|永定河孔雀城七期|2013年6月|10,095.32|5,087.56|
|30|固安孔雀湖1.1项目|2013年11月|808.67|808.67|
|31|八达岭孔雀城二期（2.1）|2014年4月||2,392.33|
|32|孔雀湖1.2期|2014年6月||488.18|
|33|潮白河大卫城2期|2014年4月||2,601.92|
|34|固安孔雀英国宫1.2期|2013年10月||4,835.13|
|35|永定河孔雀城8.1期|2014年10月||1,851.91|
|36|固安孔雀大卫城五期|2014年5月||2,053.99|
|37|永定河孔雀城七期（7.2）|2014年6月||13,321.55|
|38|幸福城雅园|2013年12月||1,008.56|
|39|孔雀丹枫园|2014年11月||14,434.71|
|40|潮白河孔雀城六期（6.1）|2014年7月||872.93|
|41|潮白河孔雀城六期（6.2）|2014年7月||1,753.21|
|42|邵府社区项目|2014年11月||7,418.02|
|43|潮白河大卫城3期|2014年9月||1,712.70|
|44|潮白河孔雀城七期（7.1）|2014年8月||2,307.68|
|45|潮白河孔雀城七期（7.2）|2014年10月||2,003.21|
|46|潮白河孔雀庄园一期|2014年9月||2,310.40|
|47|大运河孔雀城五期|2014年12月||12,769.52|
|48|牛驼温泉孔雀城一期|2014年12月||2,527.17|
|49|官庄村安置|2014年12月||114,122.16|
|50|永定河孔雀城剑桥郡1期|2014年12月|||
|51|固安幸福广场（北关商业综合体）|2014年12月||15,449.67|
|52|固安孔雀大卫城（GAJY）六期|2014年9月||4,741.99|
|53|固安北关村安置房二期|2014年12月|||
|54|永定河孔雀英国宫1.7地块|2014年12月||2,039.42|
|55|永定河孔雀英国宫1.8期|2014年12月||1,432.26|
|56|八达岭孔雀城二期（2.2）|2014年9月||1,769.10|
|57|其他||6,214.16|10,973.54|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|合计|166,637.92|400,181.44|

最近三年及一期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货跌价准备项目|2015年6月30日||||
||期初账面金额|本期计提金额|本期减少|期末账面余额|
|开发成本|1,689.48|||1,689.48|
|合计|1,689.48|||1,689.48|
|存货跌价准备项目|2014年12月31日||||
||期初账面金额|本期计提金额|本期减少|期末账面余额|
|开发成本|1,689.48|||1,689.48|
|合计|1,689.48|||1,689.48|
|存货跌价准备项目|2013年12月31日||||
||期初账面金额|本期计提金额|本期减少|期末账面余额|
|开发成本|1,689.48|||1,689.48|
|合计|1,689.48|||1,689.48|
|存货跌价准备项目|2012年12月31日||||
||期初账面金额|本期计提金额|本期减少|期末账面余额|
|开发成本|1,689.48|||1,689.48|
|合计|1,689.48|||1,689.48|

上述存货跌价准备系在公司 2011年依据北京天健兴业资产评估有限公司的资产评估结果，因资产评估值低于账面价值而计提的存货跌价准备。
（6）其他流动资产
最近三年及一期末，公司其他流动资产分别为0.00万元、20,000.00万元、318,888.85万元和471,012.37万元，占公司总资产的比例分别为0.00%、0.27%、2.80%和3.40%。2014年，根据《企业会计准则第30号-财务工具列报》的要求，公司将预交税款由“应交税费”科目调整至“其他流动资产”，以及对外投资增加导致其他流动资产增加。2015年第一季度，公司预交税费大幅增加并新增了大成创新资本景新19号专项资产管理计划（二期）和西藏信托-湘财景新单一资金信托资金信托，导致其他流动资产较2014年末大幅增加。
截至2015年6月30日末，其他流动资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|预交税费|412,922.21|182,534.85|
|待抵扣进项税|2,410.16|1,354.00|
|国投瑞银资本嘉兴华夏幸福1号专项资产管理计划|55,000.00|55,000.00|
|西藏信托-湘财景新单一资金信托资金信托合同（注1）|680.00||
|大成创新资本景新19号专项资产管理计划||80,000.00|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|合计|471,012.37|318,888.85|

注1：公司作为《西藏信托-湘财景新单一资金信托资金信托合同》的委托人，出资680万，委托西藏信托有限公司进行资产管理。
（7）长期股权投资
最近三年及一期末，公司合并报表口径的长期股权投资余额分别为1,832.42万元、1,763.99万元、1,729.39万元和6,209.99万元，占总资产的比例分别为0.04%、0.02%、0.02%和0.04%。截至2014年末，公司的长期股权投资为对廊坊市凯创九通投资有限公司的投资（持股49%），在报告期增减变动均是由于权益法核算引起的金额变动，没有新增或减少的长期股权投资项目，也未对长期股权投资计提减值准备。
（8）投资性房地产
公司的投资性房地产主要为园区开发配套设施等物业，均按照成本法计量。最近三年及一期末，公司投资性房地产余额分别为11,584.43万元、21,855.85万元、42,148.07万元和44,482.57万元，占总资产的比重很小，分别为0.27%、0.29%、0.37%和0.32%。
2012-2014年，公司投资性房地产余额持续增加，原因为公司部分房产项目持有目的发生变化，由出售变为自持出租。
最近三年及一期末，公司投资性房地产具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|一、原价合计|50,113.89|46,803.72|25,476.05|14,329.47|
|1、房屋、建筑物|37,204.32|33,894.15|21,897.18|10,750.60|
|2、土地使用权|12,909.57|12,909.57|3,578.88|3,578.88|
|二、累计折旧和累计摊销合计|5,631.31|4,655.64|3,620.20|2,745.05|
|1、房屋、建筑物|4,950.60|4,120.36|3,523.28|2,737.59|
|2、土地使用权|680.72|535.28|96.93|7.46|
|三、投资性房地产减值准备累计金额合计|-|-|-|-|
|1、房屋、建筑物|-|-|-|-|
|2、土地使用权|-|-|-|-|
|四、投资性房地产账面价值合计|44,482.57|42,148.07|21,855.85|11,584.43|
|1、房屋、建筑物|32,253.72|29,773.79|18,373.90|8,013.00|
|2、土地使用权|12,228.85|12,374.29|3,481.95|3,571.42|

（9）固定资产
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书最近三年及一期末，公司固定资产账面价值分别为20,443.15万元、75,963.23万元、164,575.71万元和192,646.50万元，占总资产的比例分别为0.47%、1.03%、1.44%和1.39%。
报告期内，公司固定资产账面价值大幅上升，主要原因系在建的房屋及建筑物完工转入所致。
最近三年及一期末，公司固定资产具体明细如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|房屋及建筑物|172,876.50|89.74|143,600.86|87.26|63,115.13|83.09|15,762.62|77.10|
|机器设备|7,678.70|3.99|8,286.23|5.03|4,632.38|6.10|1,021.25|5.00|
|运输设备|1,623.10|0.84|1,659.55|1.01|2,078.79|2.74|1,390.79|6.80|
|电子及其他设备|10,468.21|5.43|11,029.07|6.70|6,136.92|8.08|2,268.49|11.10|
|合计|192,646.50|100.00|164,575.71|100.00|75,963.23|100.00|20,443.15|100.00|

（10）在建工程
最近三年及一期末，公司在建工程账面价值分别为70,827.12万元、133,851.69万元、146,267.40万元和137,784.23万元，占总资产的比例分别为1.64%、1.81%、1.28%和1.00%。
最近三年及一期末，公司在建工程的具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|固安供热项目|300.00|0.22|49,344.80|33.74|49,344.80|36.87|-|-|
|固安电子商务产业港一期|42,054.14|30.52|27,696.30|18.94|-|-|-|-|
|固安规划展馆|22,275.14|16.17|22,172.01|15.16|21,872.84|16.34|17,630.32|24.89|
|廊坊幸福农庄|14,811.58|10.75|13,746.21|9.40|1,592.46|1.19|-|-|
|固安幸福医院|14,984.31|10.88|11,447.30|7.83|-|-|-|-|
|大厂幸福学校|24,564.88|17.83|8,042.37|5.50|-|-|-|-|
|华夏新城供热项目|6,700.00|4.86|6,700.00|4.58|6,700.00|5.01|-|-|
|怀来工业厂房|6,364.98|4.62|6,364.98|4.35|-|-|-|-|
|固安新材料孵化港1.1期项目|2,549.47|1.85|583.93|0.40|-|-|-|-|
|清华中试孵化港|3,175.44|2.30|165.23|0.11|-|-|-|-|
|大厂幸福医院|4.28|0.00|4.28|0.00|-|-|-|-|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|大厂商务酒店|-|-|-|-|44,872.42|33.52|10,844.41|15.31|
|肽谷科技楼（原规划展馆）|-|-|-|-|8,739.36|6.53|374.00|0.53|
|南区服务中心|-|-|-|-|729.80|0.55|-|-|
|金蝶软件|-|-|-|-|-|-|93.00|0.13|
|固安商务酒店|-|-|-|-|-|-|41,853.35|59.09|
|食堂设备|-|-|-|-|-|-|32.04|0.05|
|办公区装修|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|137,784.23|100.00|146,267.40|100.00|133,851.69|100.00|70,827.12|100.00|

（11）无形资产
最近三年及一期末，公司无形资产净值分别为8,295.14万元、34,885.79万元、45,502.40万元和74,755.99万元，占总资产的比例分别为0.19%、0.47%、0.40%和0.54%。
2013年末，公司无形资产账面净值较2012年末增加320.56%，主要原因系本期土地使用权增加所致。无形资产账面期末净值较期初增加64.29%，主要原因系本期土地使用权及球员技术增加所致。截至2015年06月30日，无形资产中用于长期借款及一年内到期的非流动负债抵押的价值为161,061,947.80元。
最近三年及一期末，公司无形资产净值具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|土地使用权|62,830.82|84.05|40,666.22|89.37|32,850.54|94.17|5,420.00|65.34|
|软件|5,825.01|7.79|4,836.18|10.63|2,035.24|5.83|1,165.38|14.05|
|合同权益|-|-|-|-|-|-|1,709.76|20.61|
|球员技术|6,100.16|8.16|-|-|-|-|-|-|
|合计|74,755.99|100.00|45,502.40|100.00|34,885.79|100.00|8,295.14|100.00|

（12）其他非流动资产
最近三年及一期末，公司其他非流动资产分别为0.00万元、177,740.91万元、187,069.37万元和270,000.00万元，占公司总资产的比例分别为0.00%、2.40%、1.64%和
1.95%。公司在报告期内的其他非流动资产主要为公司投资的信托计划、资管计划、土
地出让金、售后融资租赁确认的递延收益和公司以有限合伙形式参与的基金投资。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书截至2015年6月30日，公司其他非流动资产明细：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|大成创新资本景新19号专项资产管理计划（注1）|200,000.00||
|昆仑信托·三浦公司流动资金贷款集合资金信托合同|70,000.00|70,000.00|
|嘉兴丰韬股权投资合伙企业（有限合伙）（注2）||100,000.00|
|土地出让金（注3）||14,800.00|
|递延收益（注4）||2,169.37|
|北京天地方中专项资管计划（注5）||100.00|
|合计|270,000.00|187,069.37|

注1：公司作为《大成创新资本景新19号专项资产管理计划资产管理合同》的委托人，交付该合同项下的第二期、第三期委托财产各10亿元，委托大成创新资本管理有限公司进行资产管理。
注2：2013年11月18日，公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《华夏幸福关于出资设立有限合伙企业的议案》，公司拟出资人民币100,000万元认缴嘉兴丰韬股权投资合伙企业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴丰韬”）的财产份额。嘉兴丰韬的出资额为人民币100,050万元，合伙人均以现金出资。嘉兴丰韬的出资构成为：嘉兴市信远业丰股权投资管理有限公司作为普通合伙人出资人民币50万元，公司作为有限合伙人出资人民币100,000万元，资金来源为本公司自有资金。嘉兴丰韬设立后将投资由信业股权投资管理有限公司全资或控股子公司发起设立的“信业稳健增利投资合伙基金”，主要投资于大中型城市的优质地产项目及其它金融与服务领域优质项目。公司已于2015年6月收回100,000万元出资，并获得相应收益。
注3：公司已经竞拍位于廊坊市大厂蒋谭路西侧、翠源路南侧宗地编号为03-（50）-365的土地，与大厂回族自治县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，支付土地出让金1.48亿元，该地块用于公司自持的商业项目，目前已办理土地证，已确认为无形资产-土地使用权。
注4：2013年公司资产售后融资租赁确认递延收益105,028,613.25元，本期摊销17,504,768.88元，累计摊销100,839,714.10元，期末余额为4,188,899.15元，将于2016年到期，报表重分类调整至1年内到期的非流动资产。
注5：公司以100万元认购100万份“天弘天方-天津幸福应收账款转让专项资产管理计划”的劣后级份额，将于2016年到期，报表重分类调整至1年内到期的非流动资产。
2、负债结构分析
最近三年及一期末，公司负债构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.06.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|短期借款|1,096,564.10|9.15|793,800.00|8.22|339,460.00|5.29|67,000.00|1.75|
|应付票据|118,916.14|0.99|209,940.33|2.17|45,000.00|0.70|2,000.00|0.05|
|应付账款|1,196,969.61|9.99|1,179,098.01|12.21|581,552.83|9.07|267,797.46|7.00|
|预收款项|5,542,606.33|46.25|4,397,966.71|45.54|3,498,138.20|54.54|2,425,273.40|63.43|
|应付职工薪酬|222.85|0.00|27,903.66|0.29|25,365.01|0.40|9,403.51|0.25|
|应交税费|222,042.79|1.85|176,276.21|1.83|33,295.97|0.52|40,612.96|1.06|
|应付利息|3,806.88|0.03|3,782.58|0.04|2,512.04|0.04|265.83|0.01|
|应付股利||0.00|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|388,603.94|3.24|321,993.00|3.33|245,972.86|3.84|179,224.61|4.69|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|1,435,371.61|11.98|1,327,999.89|13.75|640,720.05|9.99|192,800.00|5.04|
|其他流动负债|39,733.14|0.33|39,589.13|0.41|29,492.18|0.46|10,436.39|0.27|
|流动负债合计|10,044,837.39|83.82|8,478,349.51|87.80|5,441,509.14|84.84|3,194,814.17|83.56|
|长期借款|1,894,121.93|15.81|948,861.03|9.83|730,390.00|11.39|522,820.00|13.67|
|长期应付款|39,678.40|0.33|60,084.81|0.62|74,099.60|1.16|5,500.00|0.14|
|专项应付款|4,500.93|0.04|168,561.36|1.75|166,800.21|2.60|99,268.70|2.60|
|递延所得税负债|847.24|0.01|934.63|0.01|1,058.10|0.02|1,082.55|0.03|
|非流动负债合计|1,939,148.49|16.18|1,178,441.82|12.20|972,347.91|15.16|628,671.25|16.44|
|负债合计|11,983,985.88|100.00|9,656,791.33|100.00|6,413,857.06|100.00|3,823,485.43|100.00|

随着公司房地产业务规模的快速增长，公司负债规模增幅较大，资产负债率水平维持在相对稳定的范围。最近三年及一期末，公司负债总额分别为3,823,485.43万元、6,413,857.06万元、9,656,791.33万元和11,983,985.88万元。
公司的负债结构主要以流动负债为主。截至2015年6月30日，公司的流动负债占负债总额的比例为83.82%，其中短期借款、应付账款、预收款项和其它应付款分别占负债总额的9.15%、9.99%、46.25%和3.24%；非流动负债中以长期借款为主，占负债总额的16.18%。
最近三年，公司的负债总额年均复合增长率为58.92%，负债增长较快，一方面是由于公司处于快速发展时期，经营销售规模不断扩大，公司预收账款余额迅速增长；另一方面，为满足公司发展的资金需求，除主要依靠销售回笼资金以外，公司还需要包括借款在内的多种渠道资金满足项目开发建设和拓展的资金需求。
最近三年及一期末，公司的负债结构中，流动负债占负债总额的比例分别为83.56%、84.84%、87.80%和83.82%，具体情况如下：
（1）短期借款
最近三年及一期末，公司短期借款余额分别为67,000.00万元、339,460.00万元、793,800.00万元和1,096,564.10万元，占负债总额的比例分别为1.75%、5.29%、8.22%和
9.15%，主要包括信用借款、保证借款以及抵押、质押借款。报告期内，公司短期借款
持续增长，主要是由于随着近几年园区项目开发投入增加，除了依靠项目销售回款以外，
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书公司通过银行贷款等多种渠道增加了短期借款，以满足项目开发建设和拓展的资金需求。
最近三年及一期末，发行人短期借款构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|信用借款|70,000.00|115,000.00|20,000.00|-|
|保证借款|756,564.10|350,000.00|160,670.00|32,600.00|
|抵押借款|20,000.00|16,600.00|125,500.00|25,000.00|
|质押借款|250,000.00|312,200.00|33,290.00|9,400.00|
|合计|1,096,564.10|793,800.00|339,460.00|67,000.00|

（2）应付账款
最近三年及一期末，公司应付账款余额分别为267,797.46万元、581,552.83万元、1,179,098.01万元和1,196,969.61万元，占负债总额的比例分别为7.00%、9.07%、12.21%和9.99%。公司应付账款主要包括应付的工程、材料款项等。最近三年及一期末，公司应付账款余额和占负债总额的比重均持续增长，主要是由于随着公司业务规模持续增加，应付的建筑工程款项增长所致。2015年半年度末，公司应付账款余额较2014年底增加17,871.61万元，涨幅约1.52%，主要原因系固安开发项目一至二期、潮白河大卫城一至三期等项目的工程款未决算。
（3）预收账款
最近三年及一期末，公司预收账款余额分别为2,425,273.40万元、3,498,138.20万元、4,397,966.71万元和5,542,606.33万元，占负债总额的比例分别为63.43%、54.54%、45.54%和46.25%。公司预收账款主要是客户在签订了商品房销售合同但未达到商品房销售收入确认条件时，已经支付给公司的购房款形成公司的负债。在开发项目竣工后并达到公司销售收入确认条件时，相应的预收账款将结转为主营业务收入。最近三年及一期末，随着公司销售规模的快速扩大，公司预收账款余额也相应地迅速增长。
最近三年及一期末，公司预收账款账龄结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内|3,654,332.29|65.93|2,901,141.78|65.97|2,565,212.72|73.33|1,870,169.31|77.11|
|1-2年|1,482,655.59|26.75|1,202,337.04|27.34|857,306.01|24.51|543,669.76|22.42|
|2-3年|381,324.66|6.88|276,508.63|6.29|75,270.74|2.15|11,237.50|0.46|
|3年以上|24,293.80|0.44|17,979.26|0.41|348.72|0.01|196.83|0.01|
|合计|5,542,606.33|100.00|4,397,966.71|100.00|3,498,138.20|100.00|2,425,273.40|100.00|

（4）其他应付款
最近三年及一期末，公司其他应付款余额分别为179,224.61万元、245,972.86万元、321,993.00万元和388,603.94万元，占负债总额的比例分别为4.69%、3.84%、3.33%和3.24%，主要为公司收取的投标单位的保证金和代收代付入园企业的土地款等。
最近三年的其他应付款规模呈现上升趋势，主要是由于公司的园区开发业务持续增长，代收代付入园企业的土地款增加所致。
截至2014年12月31日，公司前五大其他应付款情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|往来单位名称|余额|性质|占其他应付款比例|
|北京航天动力研究所|3,920.00|代收代缴入园企业土地款|1.22%|
|北京航天振邦精密机械有限公司|3,816.62|代收代缴入园企业土地款|1.19%|
|北京北鹏新型建材有限公司|2,843.40|代收代缴入园企业土地款|0.88%|
|北京华创融智装饰工程有限公司|2,360.92|代收代缴入园企业土地款|0.73%|
|北京宇航系统工程研究所|2,151.69|代收代缴入园企业土地款|0.67%|
|合计|15,092.63||4.69%|

（5）一年内到期的非流动负债
最近三年及一期末，公司一年内到期的非流动负债分别为192,800.00万元、640,720.05万元、1,327,999.89万元和1,435,371.61万元，占负债总额的比例分别为5.04%、9.99%、13.75%和11.98%。公司一年内到期的非流动负债主要是一年内到期的长期借款以及长期应付款。具体情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日余额|2014年期末余额|2013年期末余额|2012年期末余额|
|1年内到期的长期借款|1,349,580.73|1,231,645.58|624,275.00|189,300.00|
|1年内到期的长期应付款|85,790.88|96,354.31|16,445.05|3,500.00|
|合计|1,435,371.61|1,327,999.89|640,720.05|192,800.00|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书公司一年内到期的非流动负债逐年增加，主要原因是公司中长期贷款到期所致。
①一年内到期的长期借款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日余额|2014年期末余额|2013年期末余额|2012年期末余额|
|信用借款|-|32,000.00|0.00|2,500.00|
|抵押借款|174,733.33|177,080.00|422,665.00|160,110.00|
|保证借款|227,000.00|159,500.00|1,000.00|26,090.00|
|质押借款|947,847.40|863,065.58|200,610.00|600.00|
|合计|1,349,580.73|1,231,645.58|624,275.00|189,300.00|

注：抵押借款主要以本公司持有的存货（包括土地使用权及地上项目）、固定资产、无形资产（土地使用权）提供抵押，保证借款主要由本公司控股股东、实际控制人以及廊坊京御房地产开发有限公司等公司提供保证担保，质押借款主要以持有的子公司廊坊京御房地产开发有限公司、九通基业投资有限公司等公司部分股权做质押以及三浦威特园区建设发展有限公司等公司应收账款质押。
②一年内到期的长期应付款
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年期末|2013年期末|2012年期末|借款条件|
|广东盛通融资租赁有限公司||36,783.60|12,261.20|-|融资租赁|
|中国外贸金融租赁有限公司|17,160.00|14,300.00|-|-|融资租赁|
|广州越秀融资租赁有限公司|12,580.88|12,770.71|2,283.85|-|融资租赁|
|建信信托有限责任公司|30,600.00|30,600.00|-|-|质押借款|
|廊坊市城市建设投资开发有限公司||1,250.00|1,250.00|1,250.00|信用借款|
|霸州市城市建设开发有限公司|650.00|650.00|650.00|500.00|信用借款|
|廊坊开发区建设发展有限公司|24,800.00|-|-|1,750.00|质押借款|
|合计|85,790.88|96,354.31|16,445.05|3,500.00||

（6）非流动负债
最近三年及一期末，公司非流动负债分别为628,671.25万元、972,347.91万元、1,178,441.82万元和1,939,148.49万元，占负债总额的比例分别为16.44%、15.16%、12.20%和16.18%。公司非流动负债主要为长期借款。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年6月30日||2014年12月31日||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1,894,121.93|97.68|948,861.03|80.52|
|39,678.40|2.05|60,084.81|5.10|
|4,500.93|0.23|168,561.36|14.30|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|递延所得税负债|847.24|0.04|934.63|0.08|
|非流动负债合计|1,939,148.49|100.00|1,178,441.82|100.00|

（续上表）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|长期借款|730,390.00|75.12|522,820.00|83.16|
|长期应付款|74,099.60|7.62|5,500.00|0.87|
|专项应付款|166,800.21|17.15|99,268.70|15.79|
|递延所得税负债|1,058.10|0.11|1,082.55|0.17|
|非流动负债合计|972,347.91|100.00|628,671.25|100.00|

最近三年及一期末，公司长期借款余额分别为522,820.00万元、730,390.00万元、948,861.03万元和1,894,121.93万元，占非流动负债总额的比例分别为83.16%、75.12%、80.52%和97.68%。报告期内，为满足项目开发建设和拓展的资金需求，发行人增加了部分长期借款。
最近三年及一期末，发行人长期借款构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|质押借款|1,013,486.55|697,541.03|577,890.00|32,100.00|
|抵押借款|726,635.38|107,320.00|74,000.00|490,720.00|
|保证借款|154,000.00|144,000.00|78,500.00|-|
|合计|1,894,121.93|948,861.03|730,390.00|522,820.00|

3、现金流量分析
公司最近三年及一期现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|经营活动现金流入：|2,573,862.58|4,048,138.74|3,349,976.46|1,939,568.97|
|其中：销售商品、提供劳务收到的现金|2,430,049.04|3,403,422.13|3,145,497.66|1,825,940.10|
|经营活动现金流出：|2,739,980.08|4,543,539.73|3,697,418.72|1,917,815.94|
|其中：购买商品、接受劳务支付的现金|1,945,258.83|3,554,996.90|3,154,604.92|1,505,444.35|
|经营活动产生的现金流量净额|-166,117.50|-495,400.99|-347,442.26|21,753.02|
|投资活动产生的现金流量净额|-82,472.89|-272,753.08|-307,599.38|-263,995.64|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,215,502.70|1,205,471.43|1,110,403.54|416,077.44|
|现金及现金等价物净增加额|966,913.14|437,427.86|455,428.40|173,834.82|

（1）经营活动产生的现金流量
最近三年及一期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为1,825,940.10万元、3,145,497.66万元、3,403,422.13万元和2,430,049.04万元；购买商品、接受劳务支付的现金分别为1,505,444.35万元、3,154,604.92万元、3,554,996.90万元和1,945,258.83万元；经营活动产生的现金流量净额分别为21,753.02万元、-347,442.26万元、-495,400.99万元和-166,117.50万元。
最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额呈现明显下降趋势，主要是由于公司正处于快速发展阶段，投入大量的资金用于土地储备、新项目开发。同时，报告期内，公司销售商品收到的现金与营业收入的比例分别为1.51、1.49、1.27和1.44，表明公司经营活动现金回笼相对稳定。
（2）投资活动产生的现金流量
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-263,995.64万元、-307,599.38万元、-272,753.08万元和-82,472.89万元。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净流出的金额较大，主要是由于公司近年来加大了项目的投入，设立、收购项目公司等投资活动增多所致。
（3）筹资活动产生的现金流量
最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为416,077.44万元、1,110,403.54万元、1,205,471.43万元和1,215,502.70万元。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量金额持续为正，反映出筹资活动是发行人重要的资金来源。
最近三年及一期，公司分别实现筹资活动现金流入702,230.00万元、1,697,587.53万元、2,951,571.87万元和2,766,265.74万元。最近三年，筹资活动现金流入持续快速增加，这主要是因为公司通过银行借款、信托融资以及发行债券等多种方式筹集资金满足土地储备、项目开发与拓展的资金需要。
最近三年及一期，公司分别实现筹资活动现金流出286,152.56万元、587,183.99万元、
1,746,100.44万元和1,550,763.04万元。2012年以来，公司筹资活动现金流出持续大幅增
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书加，这主要是由于公司前期借入的款项陆续到期兑付所致。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债指标
最近三年及一期，公司主要偿债指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|1.30|1.27|1.27|1.31|
|速动比率（倍）|0.45|0.35|0.28|0.30|
|资产负债率|86.59%|84.74%|86.56%|88.52%|
|扣除预收账款后的资产负债率|77.63%|75.14%|74.55%|73.82%|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|EBIT（万元）|435,626.13|518,991.96|375,388.97|254,716.76|
|EBITDA（万元）|445,826.36|529,989.17|381,059.41|258,706.93|
|EBIT利息保障倍数|2.55|2.00|2.69|4.55|
|EBITDA利息保障倍数|2.61|2.05|2.73|4.62|

从短期偿债能力指标来看，最近三年及一期末，公司流动比率分别为1.31、1.27、1.27和1.30，速动比率分别为0.30、0.28、0.35和0.45。报告期内，公司流动比率和速动比率相对较低，主要是由于公司近年来业务快速发展，通过利用短期杠杆进行融资，短期借款的增加以及土地增值税计提带来应交税费的增加，导致公司的流动比率较低。另一方面，由于公司所处房地产行业的特性，存货在资产中占比较大，因此公司扣除存货后的速动比率相对较低。
从长期偿债能力指标来看，由于房地产行业属于资金密集型行业，前期土地储备及工程施工等占用现金规模较大，因此房地产公司普遍存在财务杠杆水平较高的现象。最近三年及一期末，公司合并口径资产负债率分别为88.52%、86.56%、84.74%和86.59%。
总体来看，公司资产负债率的保持在较高水平，这主要是因为一方面房地产开发与销售业务形成较大规模的预收房款，预收款项余额较高；另一方面，报告期内，公司加大了土地储备和项目拓展、开发的力度，扩张速度较快，并主要通过银行借款、信托融资等债务融资方式筹资资金，导致负债规模快速增长。最近三年及一期末，公司扣除预收账款后的资产负债率分别为73.82%、74.55%、75.14%和77.63%，处于相对合理水平。
最近三年，公司的EBIT利息保障倍数分别为4.55、2.69和2.00，EBITDA利息保障倍
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书数分别为4.62、2.73和2.05。总体来看，公司的利息保障倍数较高，对利息支出的保障能力较强。
（2）有息负债情况
截至2015年6月30日发行人有息负债期限结构
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|短期借款|一年内到期的长期借款|长期借款|一年内到期的长期应付款|长期应付款|应付票据|有息负债合计|
|1年以内|1,096,564.10|1,349,580.73|-|85,790.88|-|118,916.14|2,650,851.85|
|1-2年|-|-|1,620,853.22|-|8,303.40|-|1,629,156.62|
|2-3年|-|-|233,268.71|-|31,375.00|-|264,643.71|
|3年以上|-|-|40,000.00|-|-|-|40,000.00|
|合计|1,096,564.10|1,349,580.73|1,894,121.93|85,790.88|39,678.40|118,916.14|4,584,652.18|

截至2015年6月30日发行人有息负债担保方式结构
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|短期借款|一年内到期的长期借款|长期借款|一年内到期的长期应付款|长期应付款|应付票据|有息负债合计|
|质押借款|250,000.00|947,847.40|1,013,486.55|30,600.00|-|-|2,241,933.95|
|抵押借款|20,000.00|174,733.33|726,635.38|0.00|-|-|921,368.71|
|保证借款|756,564.10|227,000.00|154,000.00|54,540.88|-|-|1,192,104.98|
|信用借款|70,000.00|-|-|650.00|39,678.40|118,916.14|229,244.54|
|合计|1,096,564.10|1,349,580.73|1,894,121.93|85,790.88|39,678.40|118,916.14|4,584,652.18|

（3）融资渠道分析
发行人资信情况良好，与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，持续获得其授信支持。截至2015年6月30日，发行人合并口径的银行授信额度合计为838亿元，其中已使用授信额度为187亿元，尚余授信额度为651亿元。公司现有项目均已实现银行贷款融资或有多家银行审批通过贷款额度和表示贷款意向，在公司存在资金需求时，可在短期内获得较大额度银行借款资金。
5、营运能力分析
最近三年及一期，公司营运能力指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次/年）|2.44|7.81|13.35|14.07|
|存货周转率（次/年）|0.16|0.26|0.32|0.28|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（1）应收账款周转率分析
公司的应收账款主要是因产业园区开发业务产生的与地方政府的往来结算款。公司的产业园区开发业务每年产生的收入与地方政府进行集中结算，结算后应收账款余额会在短期内出现较大增长，而地方政府会根据约定在未来期间逐步支付结算款，影响公司年末应收账款周转率大幅波动。
最近三年，公司的应收账款周转率持续下降。2012年，公司的应收账款周转率较高，主要是由于公司2012年的产业园区开发业务规模较小，与地方政府的未结算账款金额较少，而以预售为主的园区住宅配套和房地产开发业务规模较高所致。2013年以来，公司加大了产业园区的开发力度，产业园区开发业务规模快速增长。2013年，公司的产业园区开发业务收入达55.63亿元，同比增长约51.38%；2014年，公司的产业园区开发业务收入达78.68亿元，同比增长约41.42%；2015年1-6月，公司的产业园区开发业务收入达52.64亿元。公司产业园区开发业务收入规模的快速增长，导致期末与地方政府的结算款项金额较大，应收账款周转率因此逐年下降。
（2）存货周转率分析
最近三年及一期末，公司存货周转率分别为0.28、0.32、0.26和0.16，2014年相比2013年略有下降，主要原因是公司产业园区业务投资和房地产开发规模逐年快速增长，土地整理、基础设施建设等存货项目出现相应大幅增长，而且公司的开发用地储备量及开复工面积亦保持较高的增长速度，从而引起存货周转率的下降。
6、盈利能力分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,687,224.37|2,688,554.85|2,105,975.36|1,207,694.10|
|营业成本|1,046,661.46|1,726,920.40|1,393,903.94|728,800.69|
|营业税金及附加|90,680.96|186,667.85|141,326.79|78,450.05|
|销售费用|40,918.90|95,355.22|87,315.41|71,821.31|
|管理费用|99,934.58|175,351.19|115,059.15|77,733.37|
|财务费用|-685.46|2,807.25|11,490.87|-1,819.14|
|资产减值损失|3,706.75|4,095.38|1,308.23|1,115.13|
|投资净收益|21,387.08|9,015.79|2,482.72|-111.29|
|营业利润|427,394.27|506,373.34|358,053.70|251,481.40|
|利润总额|431,101.12|505,963.86|358,599.32|251,965.62|
|净利润|316,489.05|380,140.61|268,637.61|186,671.92|
|归属于母公司所有者的净|303,080.25|353,753.75|271,489.48|178,362.43|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|利润|||||
|少数股东损益|13,408.80|26,386.87|-2,851.87|8,309.48|

（1）营业收入分析
最近三年及一期，公司的营业收入分别为1,207,694.10万元、2,105,975.36万元、2,688,554.85万元和1,687,224.37万元，最近三年的年均复合增长率达到49.20%。
公司的主营业务收入主要来自于产业园区开发与房地产开发业务，其中产业园区开发又可分为土地整理、基础设施建设、产业发展服务、综合服务以及物业管理服务，房地产开发业务可分为园区住宅配套开发和城市地产开发。
最近三年及一期，公司主营业务收入按类别划分情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|主营业务收入|1,681,481.33|99.66|2,648,446.61|98.51|
|其中：产业发展服务|451,985.91|26.79|356,808.39|13.27|
|基础设施建设|3,481.02|0.21|143,229.64|5.33|
|土地整理|280,146.80|16.60|263,205.09|9.79|
|综合服务|34,886.86|2.07|7,226.40|0.27|
|物业管理服务|2,525.22|0.15|16,296.90|0.61|
|园区住宅配套|526,406.09|31.20|1,580,694.76|58.79|
|城市地产开发|376,758.39|22.33|272,975.77|10.15|
|其他|5,291.04|0.31|8,009.66|0.30|
|其他业务收入|5,743.04|0.34|40,108.24|1.49|
|营业收入合计|1,687,224.37|100.00|2,688,554.85|100.00|

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|主营业务收入|2,103,091.97|99.86|1,201,272.37|99.47|
|其中：产业发展服务|236,461.66|11.23|154,630.98|12.80|
|基础设施建设|99,013.19|4.70|-|-|
|土地整理|205,338.37|9.75|206,002.44|17.06|
|综合服务|4,367.45|0.21|3,618.20|0.30|
|物业管理服务|11,141.36|0.53|3,328.01|0.28|
|园区住宅配套|1,308,820.22|62.15|659,621.36|54.62|
|城市地产开发|233,850.61|11.10|171,339.54|14.19|
|其他|4,099.12|0.19|2,731.83|0.23|
|其他业务收入|2,883.40|0.14|6,421.73|0.53|
|营业收入合计|2,105,975.36|100.00|1,207,694.10|100.00|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书公司的主营业务收入增长很快，主要原因是公司业务扩张很快。主营业务中占比最高的四项为园区配套住宅、产业发展服务、城市地产开发和土地整理，2014年占营业收入比例分别为58.79%、13.27%、10.15%和9.79%，合计占比92.00%，这四项业务均有比较高的增长率。其中园区住宅配套近三年分别实现收入659,621.36万元、1,308,820.22万元、1,580,694.76万元，年化增长率达到54.80%；产业发展服务近三年分别实现收入154,630.98万元、236,461.66万元、356,808.39万元，年化增长率达到51.90%；城市地产开发近三年分别实现收入171,339.54万元、233,850.61万元、272,975.77万元，年化增长率达到26.22%；土地整理近三年分别实现收入206,002.44万元、205,338.37万元、263,205.09万元，年化增长率达到13.03%。
最近三年及一期，公司主营业务收入按地区划分情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|环北京区域|1,509,051.42|89.75|2,543,682.15|96.04|2,076,115.02|98.72|1,201,272.37|100.00|
|沈阳|12,550.77|0.75|104,764.46|3.96|26,976.94|1.28|-|-|
|嘉善|126,090.38|7.50|-|-|-|-|-|-|
|无锡|33,788.76|2.01|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,681,481.33|100.00|2,648,446.61|100.00|2,103,091.97|100.00|1,201,272.37|100.00|

公司的主营业务收入主要来自于环北京地区。最近三年及一期，发行人在环北京地区实现的营业收入占主营业务收入总额的比重分别为100.00%、98.72%、96.04%和89.75%。在做好环北京区域市场的同时，公司也积极拓展其他区域，2015年1-6月，公司在嘉善地区的营业收入占主营业务收入的比重达7.50%。
（2）营业成本分析
最近三年，公司的营业成本分别为728,800.69万元、1,393,903.94万元和1,726,920.40万元，营业成本总体呈现上升趋势。2015年1-6月，公司的营业成本为1,041,427.40万元。
公司营业成本的上升主要是因为主营业务成本的上升，而主营业务成本的上升主要是因为公司业务扩张很快，主营业务成本随着主营业务收入的增加而上升。最近三年及一期，公司主营业务成本按类别划分情况如下：
单位：万元
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|主营业务成本|1,041,427.40|99.50|1,707,645.92|98.88|
|其中：产业发展服务|18,717.43|1.79|11,101.34|0.64|
|基础设施建设|2,238.82|0.21|87,914.49|5.09|
|土地整理|243,629.38|23.28|225,474.26|13.06|
|综合服务|21,986.66|2.10|6,234.33|0.36|
|物业管理服务|4,560.97|0.44|20,634.75|1.19|
|园区住宅配套|371,084.77|35.45|1,130,193.91|65.45|
|城市地产开发|366,728.72|35.04|208,943.40|12.10|
|其他|12,480.63|1.19|17,149.44|0.99|
|其他业务成本|5,234.07|0.50|19,274.48|1.12|
|营业成本合计|1,046,661.46|100.00|1,726,920.40|100.00|

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|主营业务成本|1,388,309.28|99.60|722,738.14|99.17|
|其中：产业发展服务|5,725.44|0.41|6,782.01|0.93|
|基础设施建设|77,918.87|5.59|-|-|
|土地整理|145,847.68|10.46|153,564.57|21.07|
|综合服务|3,126.64|0.22|2,565.03|0.35|
|物业管理服务|9,373.77|0.67|1,680.71|0.23|
|园区住宅配套|953,433.95|68.40|421,600.15|57.85|
|城市地产开发|187,908.06|13.48|133,590.70|18.33|
|其他|4,974.87|0.36|2,954.96|0.41|
|其他业务成本|5,594.67|0.40|6,062.55|0.83|
|营业成本合计|1,393,903.94|100.00|728,800.69|100.00|

（3）毛利率及利润水平分析
最近三年及一期，公司主营业务毛利按类别划分如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||毛利润|毛利率（%）|毛利润|毛利率（%）|
|主营业务|640,053.93|38.06|940,800.69|35.52|
|其中：产业发展服务|433,268.48|95.86|345,707.05|96.89|
|基础设施建设|1,242.19|35.68|55,315.15|38.62|
|土地整理|36,517.42|13.04|37,730.83|14.34|
|综合服务|12,900.20|36.98|992.07|13.73|
|物业管理服务|-2,035.75|-80.62|-4,337.85|-26.62|
|园区住宅配套|155,321.32|29.51|450,500.85|28.50|
|城市地产开发|10,029.66|2.66|64,032.37|23.46|
|其他|-7,189.59|-135.88|-9,139.78|-114.11|
|其他业务|508.98|8.86|20,833.76|51.94|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||毛利润|毛利率（%）|毛利润|毛利率（%）|
|毛利润合计/综合毛利率|640,562.91|37.97|961,634.45|35.77|

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||
||毛利润|毛利率（%）|毛利润|毛利率（%）|
|主营业务|714,782.69|33.99|478,534.23|39.84|
|其中：产业发展服务|230,736.22|97.58|147,848.97|95.61|
|基础设施建设|21,094.32|21.30|-|-|
|土地整理|59,490.69|28.97|52,437.87|25.46|
|综合服务|1,240.81|28.41|1,053.17|29.11|
|物业管理服务|1,767.59|15.87|1,647.30|49.50|
|园区住宅配套|355,386.28|27.15|238,021.21|36.08|
|城市地产开发|45,942.55|19.65|37,748.84|22.03|
|其他|-875.75|-21.36|-223.13|-8.17|
|其他业务|-2,711.27|-94.03|359.18|5.59|
|毛利润合计/综合毛利率|712,071.42|33.81|478,893.41|39.65|

最近三年，公司整体业务毛利率分别为39.65%、33.81%和35.77%，受土地成本上涨、结算项目的区域和类型差异等因素的影响，公司整体业务毛利率在报告期内略有波动。
2015年1-6月，公司整体业务毛利率为37.97%，与最近三年度保持基本持平。
最近三年，公司业务毛利润分别为478,893.41万元、712,071.42万元和961,634.45万元，呈逐年上升趋势。2015年1-6月，公司毛利润为640,562.91万元。
（3）期间费用分析
由于公司绝大部分借款利息已资本化为开发成本，因此期间费用主要由销售费用、管理费用构成。
最近三年及一期，公司期间费用明细及占营业收入比例如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售费用|40,918.90|95,355.22|87,315.41|71,821.31|
|销售费用/营业收入|2.43%|3.55%|4.15%|5.95%|
|管理费用|99,934.58|175,351.19|115,059.15|77,733.37|
|管理费用/营业收入|5.92%|6.52%|5.46%|6.44%|
|财务费用|-685.46|2,807.25|11,490.87|-1,819.14|
|财务费用/营业收入|-0.04%|0.10%|0.55%|-0.15%|
|期间费用合计|140,168.02|273,513.66|213,865.43|147,735.54|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间费用/营业收入（%）|8.31|10.17|10.16|12.23|

①销售费用
公司销售费用主要为各开发项目的广告宣传费用和销售的代理佣金。随着公司销售规模扩大，公司最近三年及一期的销售费用逐年增加，但由于公司规模增长并且在行业内已建立起良好的品牌和声誉及规模效应，2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，销售费用占营业收入比分别为5.95%、4.15%、3.55%和2.43%，呈逐年下降趋势。
②管理费用
公司管理费用主要包括职工薪酬及福利、行政费用、税金、折旧及摊销等。随着公司经营规模扩大、各地子公司的设立、机构和人员的增加等原因，最近三年及一期，公司管理费用金额逐年增长。2012年、2013年、2014年，管理费用占营业收入比分别为6.44%、5.46%、5.92%，均保持在6%左右。
③财务费用
公司财务费用主要为费用化的利息支出（减利息收入）、汇兑损益、手续费等。最近三年及一期，公司财务费用分别为-1,819.44万元、11,490.87万元、2,807.25万元和-685.46万元，占营业收入的比重均较小。
（4）营业外收入和营业外支出
最近三年及一期，公司营业外收入分别为647.65万元、1,089.36万元、1,351.53万元和4,731.71万元，主要为政府补助、固定资产处置收益和罚没收入等。
最近三年及一期，公司营业外支出分别为163.43万元、543.74万元、1,761.01万元和1,024.86万元，主要为行政罚款。最近三年，公司营业外支出不断增加，主要由于行政处罚金额较上年度大幅增加所致。
（5）非经常性损益
公司最近三年及一期非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|非流动资产处置损益|-0.03|3.29|2.42|-22.01|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政|4,125.00|530.00|320.00|80.00|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|府补助除外|||||
|取得子公司的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|299.06|397.23|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-723.26|-1,340.00|223.20|426.23|
|委托他人投资或管理资产的损益|18,226.53|-|-|-|
|长期股权投资处置损益|6.08|1,934.00|-|-|
|理财产品收益|3,109.24|7,116.39|2,551.16|-|
|所得税影响额|-6,466.44|-2,661.04|-794.73|-128.20|
|少数股东权益影响额（税后）|-24.31|-80.95|-2.56|-43.85|
|非经常性损益合计|18,551.87|5,898.91|2,299.50|312.16|
|归属于上市公司股东的净利润|303,080.25|353,753.75|271,489.48|178,362.43|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|284,528.38|347,854.83|269,189.98|178,050.27|
|非经常性损益占净利润比例|6.12%|1.67%|0.85%|0.18%|

公司最近三年及一期，非经常性损益对公司的经营成果未构成重大影响。2015年1-6月计入非经常性损益的政府补助金额较大，主要系根据固安县人民政府2015年1月9日下发的《固安县人民政府对河北固安工业园区管理委员会<关于申请高端人才奖励资金的请示>的批复》（固安县人民政府批复（2015）6号），批准对华夏幸福基业股份有限公司引进高端人才进行奖励，2014-2016年每年度奖励金额为2,000万元。公司已在2015年收到2014年及2015年合计的4,000万元。
（二）可能影响公司盈利能力持续性、稳定性因素分析
受国家对房地产行业金融、税收政策和公司自身特点的影响，公司盈利能力的持续性、稳定性可能受以下因素的影响而产生波动：
从宏观经济层面来看，经济形势总体平稳，但下行压力依然较大，不确定性与风险性依然存在。国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。
从公司经营层面来看，房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。公司在项目开发过程中承受着规模、资金、成本、销售等多方面的压力。
任何环节的不利变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。
从未来持续发展来看，房地产行业规模效应日益凸显，行业集中度持续提升。公司
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，近年来土地市场激烈竞争，土地价格居高不下；部分城市库存较大，供应存在过剩风险。如果市场供求关系发生重大变化，可能将导致开发项目的销售风险。
（三）发行人未来发展战略
公司秉承“推动中国产业升级”的伟大使命，始终坚持“打造产业新城，建设幸福城市”的发展战略，努力使所开发的区域“经济发展、社会和谐、人民幸福”，致力于成为全球“产业新城”引领者。
公司的产业新城业务模式与未来中国新型城镇化快速推进、产业结构调整的主线高度契合，发展潜力巨大，公司将长期坚持并不断发展完善。未来，公司将继续优化和升级公司的业务模式，致力于打造“以企业服务为核心”的平台生态体系，打开价值链、充分引入外部资源进行合作，探索业务模式中更多的利润增长点。
在增长方面，面对新型城镇化的大趋势和新动向，公司将围绕国家三大战略重点区域进行拓展布局，巩固京津冀，积极布局长江经济带，谋划卡位“一带一路”和自贸区，并尝试在海外开展业务。面对日益激烈的行业竞争，公司将研发适用不同客户需求的产品，以构建公司完整产品体系，包括产业新城、创新中心、总部经济商务港、各类产业园等，未来仍将加快丰富产品线、持续创造新盈利点。
公司将持续打造核心竞争力。第一，面对未来中国产业结构调整、创新创业的大趋势，公司将开创性地打造传统转移、产业联盟、创新孵化等多类方式，为所开发区域的产业发展提供整体解决方案，提升产业服务的核心能力。第二，地产业务将实现从“资源导向竞争”向“用户需求为中心”的战略转型，通过结合区域特色的产品设计提升产品价值，提高周转率。第三，公司还将注重培养业务团队的经营意识、吸引具有创业精神的企业家，打造“合伙人”团队，以释放组织潜力。
六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年6月30日；
2、假设本次债券的募集资金净额为75亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书3、假设本次债券募集资金净额 75亿元计入截至 2015年 6月 30日的资产负债表；
4、本次债券募集资金 75亿元，其中 25亿元用于偿还母公司金融机构短期借款，其余募集资金用于补充公司流动资金；
5、假设本次债券于2015年6月30日完成发行。
基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|截至2015年6月30日（合并口径报表）|||
||债券发行前|债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产合计|13,062,298.68|13,562,298.68|500,000.00|
|非流动资产合计|777,795.73|777,795.73|0.00|
|资产总计|13,840,094.41|14,340,094.41|500,000.00|
|流动负债合计|10,044,837.39|9,794,837.39|-250,000.00|
|非流动负债合计|1,939,148.49|2,689,148.49|750,000.00|
|负债合计|11,983,985.88|12,483,985.88|500,000.00|
|资产负债率|86.59%|87.06%|0.47%|

母公司资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|债券发行前|债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产合计|3,161,899.75|3,661,899.75|500,000.00|
|非流动资产合计|439,064.01|439,064.01|0|
|资产总计|3,600,963.76|4,100,963.76|500,000.00|
|流动负债合计|3,093,178.38|2,843,178.38|-250,000.00|
|非流动负债合计|60,000.00|810,000.00|750,000.00|
|负债合计|3,153,178.38|3,653,178.38|500,000.00|
|资产负债率|87.56%|89.08%|1.52%|

七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年6月30日；
2、假设本期债券的募集资金净额为35亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费
用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额 35亿元计入截至 2015年 6月 30日的资产负债表；
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书4、本期债券募集资金不超过35亿元，其中5亿元用于偿还母公司金融机构短期借款，其余募集资金用于补充公司流动资金。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|截至2015年6月30日（合并口径报表）|||
||债券发行前|债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产合计|13,062,298.68|13,362,298.68|300,000.00|
|非流动资产合计|777,795.73|777,795.73|0.00|
|资产总计|13,840,094.41|14,140,094.41|300,000.00|
|流动负债合计|10,044,837.39|9,994,837.39|-50,000.00|
|非流动负债合计|1,939,148.49|2,289,148.49|350,000.00|
|负债合计|11,983,985.88|12,283,985.88|300,000.00|
|资产负债率|86.59%|86.87%|0.28%|

母公司资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|债券发行前|债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产合计|3,161,899.75|3,461,899.75|300,000.00|
|非流动资产合计|439,064.01|439,064.01|0.00|
|资产总计|3,600,963.76|3,900,963.76|300,000.00|
|流动负债合计|3,093,178.38|3,043,178.38|-50,000.00|
|非流动负债合计|60,000.00|410,000.00|350,000.00|
|负债合计|3,153,178.38|3,453,178.38|300,000.00|
|资产负债率|87.56%|88.52%|0.96%|

八、重大或有事项或承诺事项
（一）公司对外担保情况
1、对关联方担保情况
公司对关联方担保情况详见“第六节发行人基本情况”中“十一、发行人关联交易情况”相关内容。
2、对客户提供按揭贷款担保
公司按照房地产经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款担保，该担保为阶段性连带
担保，担保期限自公司、按揭银行与购房者签订的抵押贷款合同生效之日起，至公司为
购房者办妥《房屋所有权证》并协助按揭银行办理抵押登记且将《他项权利证书》交予
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书按揭银行之日止。截至2015年6月30日，公司为商品房购买人提供的阶段性担保额为273.06亿元。
除对客户提供的按揭贷款担保外，公司及其全资、控股子公司不存在除对公司及其全资、控股子公司等合并范围外的对外担保。
（二）未决诉讼、仲裁事项
截至 2015年6月 30日，公司尚未履行完毕的金额超过 1,000万元以上的诉讼情况如下：
2010年1月12日，三浦威特（以下或称“原告”）以亚新科（固安）汽车零部件有限公司（以下或称“亚新科”或“被告”）为被告向固安县人民法院提起了民事诉讼并递交了《民事起诉书》。根据该《民事起诉书》记载，三浦威特于2004年10月22日通过与亚新科签署《厂房租赁合同书》、《厂房配套用房租赁合同书》和《办公楼租赁合同书》，将其位于固安工业区亚新科汽车产业基地内的厂房、办公楼等出租给亚新科用于生产经营，但亚新科严重违约，拖欠租金，故三浦威特要求法院判令亚新科按照约定向其支付截至到 2010年 1月 13日止，亚新科在前述三份合同项下欠付的租金人民币 14,166,117.95元以及亚新科因拖欠租金而应支付的滞纳金总额人民币 4,422,854.96元。
根据《民事判决书》（(2010)固民初字第 23号），固安县人民法院就上述案件判决如下：解除原、被告签订的两份《厂房租赁合同书》、《厂房配套用房租赁合同书》及《办公楼租赁合同书》；亚新科给付三浦威特租金 18,758,506.72元，给付因拖欠租金而产生的滞纳金3,413,306.94元，合计22,171,813.66元。截至2015年6月30日，本案尚未最终执行完毕。
截至2015年6月30日，除上述情况外，公司不存在其他对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
（三）行政处罚情况
最近三年及一期，发行人及其控股子公司受到的金额10万元以上行政处罚情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚时间|处罚机构|处罚对象|处罚行为|处罚方式及金额|
|1|2013年|大厂回族自治县住房和城乡建设局|固安幸福基业资产管理有限公司大厂分公司|因未办理施工许可证擅自开工建设廊坊潮白河喜来登酒店工程|罚款1,200,000元|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2||廊坊市建设局|廊坊市云天楼房地产开发有限公司|因孔雀丹枫园小区未取得施工许可证擅自开工|罚款149,712元|
|3||大厂回族自治县住房和城乡建设局|固安幸福基业资产管理有限公司大厂分公司|因未办理施工许可证擅自开工建设廊坊潮白河城市展馆工程|罚款934,200元|
|4||大厂回族自治县住房和城乡建设局|大厂京御房地产开发有限公司|因未办理施工许可证擅自开工建设阳光佳苑公共租赁住房工程|罚款705,000元|
|5||廊坊市建设局|廊坊市幸福基业房地产开发有限公司|因孔雀汇景轩小区桩基工程未取得施工证擅自开工|罚款213,482元|
|6|2014年|廊坊市建设局|廊坊市泰土房地产开发有限公司|因孔雀城大学路一期项目A区、B区未取得施工证擅自开工|罚款5,971,400元|
|7||廊坊市建设局|廊坊市圣斌房地产开发有限公司|因京华佳苑项目桩基工程未依法办理招投标手续和未办理施工许可证擅自开工|罚款160,800元|
|8||廊坊市建设局|廊坊泰土房地产开发有限公司|因孔雀城大学里一期三栋楼桩基和主体工程未取得施工证擅自开工|罚款2,357,200元|
|9||天津市武清区建设管理委员会|天津幸福基业房地产投资有限公司|因未按照国家规定办理工程质量监督手续|罚款200,000元|
|10||廊坊市建设局|廊坊市圣斌房地产开发有限公司|因京华佳苑项目主体及地下车库工程未依法进行招投标和办理施工许可证，擅自开工|罚款921,522元|
|11||天津市武清区建设管理委员会|天津幸福基业房地产投资有限公司|因未按照国家规定办理工程质量监督手续|罚款200,000元|
|12||天津市武清区建设管理委员会|天津幸福基业房地产投资有限公司|因未按照国家规定办理工程质量监督手续|罚款200,000元|
|13||天津市武清区建设管理委员会|天津幸福基业房地产投资有限公司|因未按照国家规定办理工程质量监督手续|罚款200,000元|
|14||天津市武清区建设管理委员会|天津幸福基业房地产投资有限公司|因未按照国家规定办理工程质量监督手续|罚款200,000元|
|15||廊坊市公安消防支队|廊坊市京御幸福房地产开发有限公司|因华夏幸福城润园三期未经消防设计审核擅自施工|罚款100,000元|
|16||廊坊市建设局|廊坊泰土房地产开发有限公司|因孔雀城大学里西区工程未依法进行招投标、质监备案和未办理施工许可证，擅自开工|罚款5,116,144元|
|17||廊坊市公安消防支队|廊坊市京御幸福房地产开发有限公司|因未经消防验收擅自投入使用|罚款100,000元|
|18||廊坊市建设|廊坊京御幸福|因悦秀园项目1#-13#楼及地下车库|罚款1,013,400|

华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||局|房地产开发有限公司|工程，未依法进行招投标、质监备案、未办理施工许可证，擅自开工建设|元|
|19||廊坊市公安消防支队|廊坊市幸福基业房地产开发有限公司|因孔雀汇景轩消防设计审核不合格擅自施工、未依法进行消防设计备案|罚款220,000元|
|20|2015年半年度|廊坊市城市管理综合执法局|廊坊市京御幸福房地产开发有限公司|因华夏幸福城润园小区三期9#、10#、13#、21#、22#、23#、S-4#、S-9#及地下车库项目的建设过程中超出规划审批建设以及擅自改变建筑物用途|罚款378,782.33元|

发行人各相关子公司已经规范了上述行政处罚所涉违法行为，且相关处罚机构均已出具证明，证明相关违法行为均不属于重大违法行为，相关处罚均不属于重大行政处罚。
（四）重要承诺事项
1、资本承诺
截至2015年6月30日，公司已签约但尚未确认的重要对外投资承诺情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年6月末|
|已签约但尚未于财务报表中确认的对外投资承诺|166,599.26|
|合计|166,599.26|

2、经营租赁承诺
截至2015年6月30日，公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年6月末|
|不可撤销经营租赁的最低租赁付款额|22,005.32|
|资产负债表日后第1年|10,861.50|
|资产负债表日后第2年|5,873.88|
|资产负债表日后第3年|1,243.43|
|以后年度|43.43|
|合计|40,027.61|

3、其他承诺事项
截止2015年9月30日，发行人已签订合同（主要为土地合同和工程施工合同）未付的约定资本项目支出共计235.5亿元，须在合同他方履行合同规定的责任和义务的同时，若干年内支付。
截至本募集说明书签署日，除上述事项外公司无需予以披露的其他重大承诺事项。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（五）资产负债表日后事项
1.2015年7月，公司全资子公司华夏幸福产业投资有限公司出资3,000万元设立全资子公司华夏幸福（北京）股权投资管理有限公司。
2.2015年7月，公司间接全资子公司沈阳鼎凯基础建设开发有限公司出资1,800万元与沈阳市苏家屯区城乡建设投资有限公司合资设立了沈阳市永益基础设施发展有限公司的公司，沈阳鼎凯基础建设开发有限公司持有其90%股权。
3.2015年7月，公司间接全资子公司九通基业投资有限公司，出资5,000万元设立白洋淀科技城投资有限公司。
4.2015年8月，公司全资子公司华夏幸福产业投资有限公司出资5,000万元设立华夏幸福（霸州）产业投资有限公司。
5.2015年8月，公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司及间接全资子公司孔雀城有限公司拟共同出资10,000万元设立孔雀城保定房地产开发有限公司，廊坊京御房地产开发有限公司持股80%股权，孔雀城有限公司持股20%股权。
6.2015年8月，公司间接全资子公司华夏幸福航空产业投资有限公司出资5,000万元设立华夏幸福通用航空机场（香河）投资管理有限公司。
7.2015年9月，公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司出资2,000万元设立固安孔雀湖房地产开发有限公司。
8.2015年9月，公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司出资2,000万元设立固安孔雀洲房地产开发有限公司。
9.2015年9月，公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司出资2,000万元设立固安孔雀海房地产开发有限公司。
10.2015年9月，公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司出资5,000万元设立沈阳孔雀郡房地产开发有限公司。
11.2015年9月，公司间接全资子公司九通基业投资有限公司出资10,000万元设立沈阳鼎兴园区建设发展有限公司。
12.2015年9月，公司间接全资子公司固安幸福基业资产管理有限公司出资1,000万元设立怀来幸福基业资产管理有限公司。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书 13.2015年10月，公司间接全资子公司九通基业投资有限公司出资20,000万元设立来安鼎兴园区建设发展有限公司。
14.2015年10月，公司间接全资子公司廊坊幸福基业教育投资有限公司出资3,000万元设立嘉善幸福基业教育投资有限公司。
15.2015年10月，公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司出资2,000万元设立大厂孔雀湖房地产开发有限公司。
16.2015年10月，公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司出资2,000万元设立大厂孔雀亭房地产开发有限公司。
17.2015年10月，公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司投资2,000万元设立大厂孔雀洲房地产开发有限公司。
18.2015年11月，公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司出资700万，河北昌悦房地产开发有限公司出资300万，设立了廊坊市孔雀湖房地产开发有限公司。
19.2015年11月，公司间接全资子公司九通基业投资有限公司出资10,000万设立了秦皇岛鼎兴园区建设发展有限公司。
20.2015年11月，公司全资子公司华夏幸福产业投资有限公司作为有限合伙人，公司间接全资子公司作为普通合伙人设立北京华夏幸福投资基金管理中心（有限合伙）。
21.2015年11月，公司全资子公司华夏幸福产业投资有限公司出资9,000万元设立华夏幸福（北京）国际赛车谷有限公司。
22.2015年12月，公司全资子公司华夏幸福产业投资有限公司出资5,000万元设立华夏幸福（永清）产业港投资有限公司。
23.2015年12月，公司间接全资子公司九通基业投资有限公司出资20,000亿元设立和县鼎兴园区建设发展有限公司。
24.2016年1月，公司出资10,000万美元设立华夏幸福国际控股有限公司。
25.2015年6月，公司间接全资子公司华夏幸福河北产业投资管理有限公司（以下简称“河北产业投资管理”与上海荣乐汽车电子有限公司（以下简称“荣乐汽车”）签订《投资协议》，河北产业投资管理以人民币柒佰万对荣乐汽车进行增资，其中560万进入注册资本，140万计入资本公积，增资完成后河北产业投资管理持有荣乐汽车17.5%股份，截至本募集说明书签署日，工商变更手续已办理完毕。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书 26.2015年8月，公司全资子公司京御地产以承债收购方式收购固安县新庆温泉旅游发展有限公司，交易价款共计130,000,000.00元，其中股权转让价款32,428,118.97元，截至本募集说明书签署日，工商变更手续已办理完毕。
27.2015年9月，京御房地产与廊坊市圣龙房地产开发有限公司（以下简称“廊坊圣龙”）签署《股权收购意向协议》。廊坊圣龙以其持有的位于廊坊市广阳区的62,975.76平方米土地（以下简称“目标地块”）出资设立全资子公司（以下简称“目标公司”）。
京御地产拟收购目标公司100%股权，交易价款不高于人民币45,500万元，其中包括股权转让价款43,000万元，目标地块税费及其他或有费用不高于2,500万元。截至本募集说明书签署日，工商变更手续尚未办理完毕。
28.2015年11月17日，九通投资、永清鼎泰园区建设发展有限公司（以下简称“永清鼎泰”）与大成创新资本管理有限公司（以下简称“大成创新”）签署《增资合作合同》，大成创新向永清鼎泰投资不超过5亿元，按照注册资本与资本公积2:1比例对永清鼎泰增资，增资后永清鼎泰注册资本增加至6.79亿元，九通投资持有其50.96%的股权，大成创新持有其49.04%的股权。截至本募集说明书签署日，工商变更手续已办理完毕。
29.2015年11月17日，九通投资、廊坊市瑞祥基业投资有限公司与北京恒天财富投资管理有限公司（以下简称“恒天财富”）签署《增资合作合同》，恒天财富发行契约型基金，以所募集资金向廊坊瑞祥投资不超过10亿元，按照注册资本与资本公积1:1比例对廊坊瑞祥增资。增资后廊坊瑞祥注册资本16亿元，九通投资持有廊坊瑞祥68.75%的股权，恒天财富持有廊坊瑞祥31.25%的股权。截至本募集说明书签署日，工商变更手续已办理完毕。
30.2015年11月，九通投资、任丘鼎兴园区建设发展有限公司（以下简称“任丘鼎兴”）与大成创新签署《增资合作合同》，大成创新向任丘鼎兴增资不超过5亿元，按照注册资本与资本公积2:1比例对任丘鼎兴增资。任丘鼎兴注册资本增加至6.79亿元，九通投资持有其50.96%的股权，大成创新持有其49.04%的股权。截至本募集说明书签署日，工商变更手续已办理完毕。
31.2015年11月17日，九通投资、北京丰科建房地产开发有限公司（以下简称“丰科建”）与芜湖歌斐资产管理有限公司（以下简称“芜湖歌斐”）签署《增资协议》，芜湖歌斐作为资产管理人设立基金，以募集所得资金向丰科建投资，投资额20亿元，其
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书中6.15亿元向丰科建增资取得丰科建49%的股权，其余资金计入丰科建资本公积。截至本募集说明书签署日，工商变更手续已办理完毕。
32.2015年11月26日，京御地产、大厂孔雀城房地产开发有限公司（以下简称“大厂孔雀城”）与上海金元百利资产管理有限公司（以下简称“金元百利”）签署《增资协议》，金元百利发行资产管理计划向大厂孔雀城增资。金元百利向大厂孔雀城增资8亿元，其中4.9亿元计入大厂孔雀城注册资本，3.1亿元计入资本公积。大厂孔雀城注册资本增加至10亿元，京御地产持有其51%的股权，金元百利持有其49%的股权。
截至本募集说明书签署日，工商变更手续已办理完毕。
33.2015年11月26日，京御地产、霸州孔雀城房地产开发有限公司（以下简称“霸州孔雀城”）与金元百利签署《增资协议》，涉及金元百利发行资产管理计划向霸州孔雀城增资。金元百利向霸州孔雀城增资10亿元，其中4.9亿元计入霸州孔雀城注册资本，5.1亿元计入资本公积。霸州孔雀城注册资本增加至10亿元，京御地产持有其51%的股权，金元百利持有其49%的股权。截至本募集说明书签署日，工商变更手续已办理完毕。
34.2015年12月3日，京御地产、大厂回族自治县誉昌房地产开发有限公司与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）签署《增资协议》，平安大华发行资产管理计划向大厂誉昌增资6亿元，按1:1的比例计入大厂誉昌注册资本及资本公积金。大厂誉昌注册资本增加至9亿元，京御地产持有其66.67%的股权，平安大华持有其33.33%的股权。截至本募集说明书签署日，工商变更手续已办理完毕。
35.2015年12月3日，京御地产、京御地产全资子公司香河县胜强房地产开发有限公司与平安大华签署《增资协议》，平安大华发行资产管理计划向香河胜强增资6亿元，按1:1的比例计入香河胜强注册资本及资本公积金。香河胜强注册资本增加至9亿元，京御地产持有其66.67%的股权，平安大华持有其33.33%的股权。截至本募集说明书签署日，工商变更手续已办理完毕。
36.2015年11月27日，华夏幸福河北产业投资管理有限公司与奥测世纪（北京）技术股份有限公司签署《股份认购协议》，奥测世纪（北京）技术股份有限公司拟在全国中小企业股份转让系统非公开发行股票，华夏幸福河北产业投资管理有限公司以258万元认购奥测世纪（北京）技术股份有限公司100万股。截至本募集说明书签署日，工商变更手续尚未办理完毕。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书 37.2015年12月，京御地产与张玉英、秦子砚签署《股权转让协议》，以145,964,736.64元受让张玉英、秦子砚持有的廊坊市精锐房地产开发有限公司100%股权。截至本募集说明书签署日，工商变更手续尚未办理完毕。
38.2015年12月19日，京御地产与永清县长风房地产开发有限公司、永清县瑞轩房地产开发有限公司签署《股权暨项目转让框架协议》，京御地产以24,477,000元价格受让永清县瑞轩房地产开发有限公司100%股权。截至本募集说明书签署日，工商变更手续已办理完毕。
39.2015年12月17日，京御地产与陈肖英签署《股权转让协议》，以32,484万元受让河北嘉蓝房地产开发有限公司100%股权。截至本募集说明书签署日，工商变更手续已办理完毕。
40.2015年12月24日，公司与严伟虎、苏州新博投资管理有限公司、苏州火炬创新创业孵化管理有限公司以及苏州火炬创新创业孵化管理有限公司股东签署《股权转让及增资扩股协议》，公司以2.17亿元受让严伟虎持有的苏州火炬创新创业孵化管理有限公司31%股权，以0.665亿元受让苏州新博投资管理有限公司持有的苏州火炬创新创业孵化管理有限公司9.5%股权，以1.5亿元向苏州火炬创新创业孵化管理有限公司增资，最终取得苏州火炬创新创业孵化管理有限公司51%股权。截至本募集说明书签署日，工商变更手续尚未办理完毕。
41.2015年12月，京御地产、固安华夏幸福基业房地产开发有限公司与北京致远投资有限公司、乔岗、乔川、韩世芬签署《股权转让协议》，以957,600,000元价格受让涿州致远房地产开发有限公司100%股权。截至本募集说明书签署日，工商变更手续尚未办理完毕。
截至本募集说明书签署日，除上述事项外本公司不存在其他应披露而未披露的资产负债表日后事项。
（六）其他重要事项
（1）非公开发行A股股票事项
公司于2015年3月4日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了非公开发行 A股股票的相关议案。根据公司 2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司董事会对本次募集资金投资项目具体安排进行调整，并于2015年5月25日召开第五届董事会第四十次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票募集资金投资项目具体安排的议案》等相关议案。本次非公开发行A股股票募集资金不超过700,000.00万元，募集资金扣除发行费用后将投入固安孔雀城剑桥郡7期项目、固安孔雀湖瞰湖苑项目、固安雀翎公馆项目、固安孔雀城英国宫 2.7期项目、大厂潮白河邵府新民居项目、大厂潮白河孔雀城颐景园项目、大厂潮白河孔雀城雅宸园项目、大厂潮白河孔雀城雅琴园项目以及偿还银行贷款。公司 2014年度利润分配后，本次非公开发行 A股股票的发行底价由 41.75元/股调整为 20.48元/股，发行股票数量由不超过 16,800万股调整为不超过 34,180万股。
若发行人股票在本次非公开发行A股股票定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行底价将相应调整。
2015年12月14日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准华夏幸福基业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2889号）。
（2）注册发行中期票据事项
2014年10月 15日，公司召开 2014年第十一次临时股东大会，审议通过了《关于拟发行中期票据的议案》。公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 39亿元（含 39亿元）中期票据，可一次或分期发行，发行期限不超过 10年（含10年）。公司董事会经股东大会授权，于2014年11月24日召开第五届董事会第二十六次会议，批准公司本次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据20亿元，发行期限5年，以中国银行间市场交易商协会注册结果为准。
截至本募集说明书签署日，本次中期票据注册申请文件已报送至中国银行间市场交易商协会，尚未获得中国银行间市场交易商协会核发的《接受注册通知书》。
（3）非公开发行公司债券事项
2015年5月20日，发行人召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行公司债券的议案》。发行人拟非公开发行不超过人民币 40亿元（含 40亿元）的公司债券，可分期发行，其中首期发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）。
公司于2015年7月16日收到上海证券交易所出具的编号为“上证函[2015]1096号”
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书的《关于对华夏幸福基业股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（以下简称“无异议函”），载明公司由兴业证券股份有限公司承销，面向合格投资者非公开发行总额不超过 10亿元的公司债券符合上交所的挂牌转让条件，上交所对其挂牌转让无异议。无异议函自出具之日起6个月内有效。本次债券的发行期限为 3年，分别在第1年末和第2年末附公司上调利率选择权和投资者回售选择权。上述非公开发行公司债工作已完成认购缴款，募集资金净额已于 2015年 8月 3日划入公司本次债券发行募集资金账户。
公司于2015年8月26日收到上海证券交易所出具的编号为“上证函[2015]1482号”的《关于对华夏幸福基业股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（以下简称“无异议函”），载明公司由兴业证券股份有限公司承销，面向合格投资者非公开发行总额不超过 20亿元的公司债券符合上交所的挂牌转让条件，上交所对其挂牌转让无异议。无异议函自出具之日起12个月内有效。本次债券首期发行规模10亿，期限 4年，在第 2年末附公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权。上述非公开发行公司债券工作已完成认购缴款，募集资金净额已于 2015年 9月 2日划入公司本次债券发行募集资金账户；本次债券第二期发行规模 10亿，期限 4年，在第 2年末附公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权。上述非公开发行公司债券工作已完成认购缴款，募集资金净额已于2015年9月11日划入公司本次债券发行募集资金账户。
公司于2015年9月24日收到上海证券交易所出具的编号为“上证函[2015]1726号”的《关于对华夏幸福基业股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（以下简称“无异议函”），载明公司由招商证券股份有限公司承销，面向合格投资者非公开发行总额不超过 10亿元的公司债券符合上交所的挂牌转让条件，上交所对其挂牌转让无异议。无异议函自出具之日起 6个月内有效。本次债券发行规模 10亿，期限 3年。
上述非公开发行公司债券工作已完成认购缴款，募集资金净额已划入公司本次债券发行募集资金账户。
公司于 2015年 9月 25日收到中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)出具的编号为“证监许可[2015]2184号”的《关于核准华夏幸福基业股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过75亿元的公司债券，中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、光大证券股份有限公司联合承销。首期发行自中国证监会核准发行之日起 12个月内完成；其余各期债券发
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。截至目前，上述债券第一期40亿元已完成认购缴款，募集资金净额已划入公司本次债券发行募集资金账户。
公司于2015年11月9日收到上海证券交易所出具的编号为“上证函[2015]2055号”的《关于对华夏幸福基业股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（以下简称“无异议函”），载明公司由兴业证券股份有限公司承销的，面向合格投资者非公开发行总额不超过180亿元的公司债符合上交所的挂牌转让条件，上交所对其挂牌转让无异议。无异议函自出具之日起 12个月内有效。截至本募集说明书签署日，上述债券尚未发行。
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至2015年6月30日，公司受限资产主要为因借款而抵押的存货、投资性房地产等，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|科目|用途|账目价值（万元）|
|货币资金|履约保证金|1,975.90|
||融资保证金|7,386.00|
||银行承兑汇票保证金|123,500.00|
||债券保证金|-|
||公积金贷款保证金|-|
||信用保证金|-|
||质押存单|-|
|存货|短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债抵押|1,009,454.33|
|固定资产|长期借款抵押|47,218.89|
|投资性房地产|债券抵押|-|
||长期借款抵押|-|
||为关联方长期借款抵押担保|-|
|无形资产|-|16,106.19|
|合计||1,205,641.32|

截至2015年6月30日，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书第八节 募集资金运用
一、本次债券募集资金运用计划
本次债券发行规模不超过 75亿元（含 75亿元），募集资金扣除发行费用后，拟将25亿元用于偿还金融机构借款，剩余部分用于补充流动资金。
二、本期债券募集资金运用计划
本期债券发行规模不超过 35亿元（含 35亿元），扣除相关发行费用后，基础发行规模中5亿元将用于偿还金融机构借款，优化公司债务结构，5亿元募集资金用于补充公司流动资金，超额配售部分全部用于补充公司流动资金。
（一）偿还金融机构贷款
因本期债券的备案和发行时间尚有一定不确定性，公司将根据预计募集资金到位时间，本着有利于优化公司债务结构及尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还公司部分债务。本期债券基础发行募集资金中的5亿元将用于偿还公司金融机构借款。如本期公司债券募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将运用自有资金偿还已到期的借款，募集资金到位后与上述借款相对应的募集资金将用于补充流动资金。
（二）补充流动资金
公司主营业务通常具有资金投入规模较大的特点，因此充足的资金供应是公司进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。公司拟将本期债券募集资金偿还公司债务后的剩余部分用于补充公司流动资金。随着公司业务范围和经营规模的不断扩大，公司近年来对流动资金的总体需求逐步增加。因此，从公司稳健经营和持续发展的方面考虑，补充流动资金将对公司正常经营发展提供有力保障。整体上看，通过发行本期债券募集资金，有助于改善公司的流动性指标，满足公司不断增长的流动资金需求。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以2015年6月30日公司财务数据为基准，本次发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的86.59%
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书上升为发行后的87.06%，将上升 0.47个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将将有所上升，由发行前的87.56%上升为发行后的89.08%，将上升1.52个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的16.18%增至发行后的21.54%，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的1.90%增至发行后的22.17%。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以2015年6月30日公司财务数据为基准，本次发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.30增加至发行后的1.38，母公司财务报表的流动比率将由发行前的 1.02增加至发行后的1.29。公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
四、募集资金专项账户管理安排
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：
账户名称：华夏幸福基业股份有限公司
开户银行：招商银行北京分行世纪城支行
银行账户：571904344910502
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书第九节债券持有人会议
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则
第一章总则
第一条为规范华夏幸福基业股份有限公司 2015年公司债券（“本次债券”）债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关法律法规及其他规范性文件的规定，制定本规则。
第二条债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券，即视为同意并接受本次债券持有人会议规则，受本规则之约束。
第三条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。
债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。债券持有人单独行使权利，
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决（债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决），但不得对发行人的正常经营活动进行干涉。
本规则所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本次债券募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。
第四条本规则中使用的词语与《华夏幸福基业股份有限公司2015年公司债券受托管理协议》（“《债券受托管理协议》”）中定义的词语具有相同的含义。
第二章债券持有人会议的权限范围
第五条债券持有人会议的权限范围如下：
（1）变更本次债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、取消本次债券募集说明书中的回购条款（如有）；
（2）变更本次债券受托管理人及其授权代表或受托管理协议的主要内容；
（3）发行人不能按期支付本次债券的本息时，决定采取何种措施维护债券持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息；
（4）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措施维护债券持有人权益，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（5）变更本规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施维护债券持有人权益；
（7）根据法律及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
第三章债券持有人会议的召集
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书第六条存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：
（1）变更本次债券募集说明书的约定；
（2）修改债券持有人会议规则；
（3）变更本次债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本次债券的本息或发生受托管理协议项下的其他违约事件；
（5）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（7）发行人、单独或者合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人向债券受托管理人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
第七条债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。
受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起十五个交易日内召开会议。
当出现债券持有人会议权限范围内及本规则第六条所述的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10个交易日。
变更或解聘债券受托管理人的债券持有人会议，发行人或单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人可以根据《债券受托管理协议》的约定，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 10个交
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书易日。
第八条如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，单独或合并持有的本次债券表决权总数10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。本条所述任一情况下，债券持有人会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10个交易日。
第九条债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或本规则另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少 5个工作日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；单独持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本次债券表决权总数10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
第十条债券持有人会议通知应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）受托管理人或召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；
会议以网络投票方式进行的，受托管理人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案：议案属于债券持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序：包括债券持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为债券持有人会议召开日前的第五个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在债券持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加债券持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加债券持有人会议并履行受托义务。
第十一条债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日前的第五个交易日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
第十二条召开债券持有人会议的地点原则上应在北京市内。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
第四章议案、委托及授权事项
第十三条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第十四条单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第5个交易日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日的至少2个交易日前发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书第十五条债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托。
债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人或征集人除外）。应单独和/或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人、或者债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本次债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
第十六条债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
第十七条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
第十八条授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交召集人和受托管理人。
第五章债券持有人会议的召开
第十九条债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
第二十条债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十一条会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
第二十二条债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十三条债券持有人会议须经单独或合并持有本次债券表决权总数50%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
第二十四条会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第二十五条发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照受托管理人或者召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可应受托管理人或者召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书第二十六条债券持有人会议应当有律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
第六章表决、决议及会议记录
第二十七条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
第二十八条债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
第二十九条债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
第三十条债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十一条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书第三十二条除《债券受托管理协议》或本规则另有规定外，债券持有人会议形成的决议，须经出席会议的代表本次债券表决权二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）同意才能生效；但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务的决议（债券持有人会议权限内），须经出席会议的代表本次债券表决权三分之二以上的债券持有人（或债券持有人代理人）同意才能生效。
第三十三条债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
债券持有人会议的有效决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）具有同等的效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
第三十四条债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的次日将决议进行公告，发行人应予协助和配合。
第三十五条债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点；
（2）会议主席姓名、会议议程；
（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券的张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券表决权总数占所有本次债券表决权总数的比例；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书受托管理人或者召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
第三十六条债券持有人会议应当有书面会议记录。债券持有人会议记录由出席会议的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名，并由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起十年。
第七章附则
第三十七条债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第三十八条除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
第三十九条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。
第四十条法律对债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。
第四十一条本规则项下公告的方式为：中国证监会或上海证券交易所指定的媒体上进行公告。
第四十二条债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。
第四十三条如本规则的规定与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及中国证监会的最新监管要求有冲突，以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书法规及规范性文件的规定及中国证监会的最新监管要求为准。
第四十四条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书第十节债券受托管理人
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意中信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据本公司与中信证券签署的《华夏幸福基业股份有限公司 2015年公司债券受托管理协议》，中信证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
中信证券股份有限公司作为首家在上海证券交易所上市的国内证券公司，是目前资产规模最大、经营牌照最全、盈利能力最强的证券公司之一，在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验。除作为本期债券发行的牵头主承销商之外，与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
本期债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
邮政编码：100026
联系人：刘忠江、王艳艳、朱军、蔡雪珂
电话：010-60833585
传真：010-60833504
二、债券受托管理协议主要事项
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人权利和义务
发行人在此向债券受托管理人承诺，依据法律和募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，且只要本次债券尚未偿付完毕，其将严格遵守《债券受托管理协议》和本次债券条款的约定，履行如下承诺：
1、对兑付代理人付款的通知
发行人应按照本次债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本次债券任何一笔应付款到期日前发行人应按照本次债券兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知债券受托管理人。
2、债券持有人名单
发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前或者在债券受托管理人认为有必要时取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
3、募集资金使用
发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度，严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定。
4、本金及利息支付
发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券受托管理人和债券持有人。
债券持有人有权对发行人安排的后续偿债措施提出异议，若发行人无法满足债券持有人合理要求的，债券持有人可要求发行人提前偿还本次债券本息。
5、办公场所维持
发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以《债券受托管理协议》约定的通知方式及时通知债券受托管理人。
6、关联交易限制
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
7、担保限制及追加担保
发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，或对外提供保证担保，除非（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保属于发行人正常经营活动，且对外担保不会对发行人本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并应当配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
8、资产出售限制
发行人仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的对价公平合理且不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债券持有人会议决议同意。
9、信息提供
发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和/或季度报告后，应尽快向债券受托管理人提供半年度和/或季度财务报表；根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
10、违约事件通知
发行人一旦发现发生《债券受托管理协议》所述的违约事件时，发行人应立即书面
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，《债券受托管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。
11、对债券受托管理人的通知
本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废等；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况或者延迟支付本息的；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产或其他涉及发行人主体变更的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）发行人债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发行人涉及需要说明的市场传闻；
（19）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
（20）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（21）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
12、信息披露
本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
13、受托管理人变更
受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
14、上市维持
在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。15、遵守债券持有人会议规则
发行热应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理人履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。16、其他
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）债券受托管理人
1、债券受托管理人的职责
债券受托管理人依法维护债券持有人享有的法定权利以及行使债券募集说明书和其他公开披露文件中约定的职责，包括但不限于：
（1）文件保管
债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。
（2）持续督导
债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
①就本协议第3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
②每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
③调取发行人、保证人银行征信记录；
④对发行人和保证人进行现场检查；
⑤约见发行人或者保证人进行谈话。
（3）募集资金使用监督
债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书况是否与募集说明书约定一致。债券受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
（4）信息披露监督
债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过本次债券交易场所的网站和证监会指定的报刊，向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债券持有人披露的重大事项或文件。
（5）债券持有人会议的召集和会议决议落实
债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。出现《债券受托管理协议》第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议
（6）争议处理
本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
（7）财产保全及破产整顿
债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本协议第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担，债券受托管理人申
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本次债券持有比例承担。发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
（8）出具受托管理人报告
受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，做好回访记录，出具受托管理事务报告。
（9）其他
债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本次债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。债券受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
如果发行人发生本协议第3.4条项下的事件，债券受托管理人有权根据债券持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息以保障全体债券持有人权益。
2、债券受托管理人报告
（1）出具债券受托管理人定期报告的流程和时间
债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（2）债券受托管理人定期报告的内容
债券受托管理人定期报告应主要包括如下内容：
①债券受托管理人履行职责情况；
②发行人的经营与财务状况；
③发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
④内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
⑤发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况；
⑥发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
⑦债券持有人会议召开的情况；
⑧发生本协议第 3.4条第（1）项至第（12）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
⑨对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。
（3）债券受托管理人临时报告
本次债券存续期内，出现债券受托管理人在履行受托管理职责时与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.4条第（1）项至第（12）项等情形以及其他对债券持有人权益有重大影响的事项的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
3、债券受托管理人的报酬
就提供《债券受托管理协议》项下服务，债券受托管理人所收取的债券受托管理人报酬为零。债券受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行本协议项下债券受托管理人责任时涉及的以下费用，由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书等费用符合市场公平价格；
（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3）因发行人未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述（1）或（2）项下的费用，由发行人直接支付，但债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
债券受托管理人同意补偿发行人行使本协议项下债券受托管理职责而发生的上述（1）、（2）和（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本次债券项下各期债券均已根据其条款得到兑付或成为无效。发行人应首先补偿债券受托管理人上述费用，再偿付本次债券项下各期债券的到期本息。
4、利益冲突
（1）可能存在的利益冲突情形
①债券受托管理人通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与债券受托管理人履行《债券受托管理协议》之受托管理职责产生利益冲突。
②债券受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供服务，或者（b）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者（c）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
（2）相关风险防范
为防范相关风险，债券受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：（a）债券受托管理人承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；（b）债券受托管理人承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；（c）相关保密信息不被债券受托管理人用于本协议之外的其他目的；（d）
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书防止与本协议有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
（3）债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
5、债券受托管理人的更换
在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
债券受托管理人应当在上述变更生效日起的 10个工作日内与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
债券受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日（以较早时点为准）起终止，但并不免除债券受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（三）法律适用和争议解决
《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
《债券受托管理协议》项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会届时
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明
一、备查文件内容
本募集说明书的备查文件如下：
1、华夏幸福基业股份有限公司 2012年度、2013年度及 2014年度经审计的财务报告；
2、中信证券股份有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司2015年公司债券的核查意见；
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书第十二节 备查文件
3、兴业证券股份有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司2015年公司债券的核查意见；
4、光大证券股份有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司2015年公司债券的核查意见；
5、北京市天元律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司发行2015年公司债券的法律意见书；
6、华夏幸福基业股份有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级报告；
7、华夏幸福基业股份有限公司2015年公司债券持有人会议规则；
8、华夏幸福基业股份有限公司2015年公司债券受托管理协议；
9、中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至发行人及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
二、备查文件查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
发行人：华夏幸福基业股份有限公司
华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书住所：河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号
法定代表人：王文学
联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里 18号佳程广场A座23层
联系人：胡艳丽、徐强
联系电话：010-56982988
传真：010-56982989
牵头主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
联系人：蒋昱辰、石衡、刘忠江、王艳艳、蔡雪珂、朱军
联系电话：010-60833585
传真：010-60833504
三、备查文件查阅时间
本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。