民生证券股份有限公司
关于
广东溢多利生物科技股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年九月
声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，民生证券接受溢多利的委托，担任溢多利本次重大资产购买的独立财务顾问。民生证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。民生证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对溢多利重大资产购买的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供溢多利本次重大资产重组之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对溢多利的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读溢多利发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
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|溢多利、公司、本公司、上市公司|指|广东溢多利生物科技股份有限公司|
|利华制药、目标公司|指|河南利华制药有限公司|
|交易对方|指|麦可特、维尔京金联、弗尼亚、英达物贸|
|麦可特|指|麦可特（英属开曼）有限公司/Magnate Co.Ltd.|
|维尔京金联|指|维尔京金联有限公司/Golden Joint GlobalLimited（BVI）|
|弗尼亚|指|弗尼亚（英属开曼）有限公司/Phnia Co.Ltd.|
|英达物贸|指|安阳市英达物贸有限责任公司|
|金大地投资|指|珠海市金大地投资有限公司，系溢多利控股股东|
|新合新|指|湖南新合新生物医药有限公司|
|刘喜荣|指|湖南新合新生物医药有限公司实际控制人|
|鸿鹰生物|指|湖南鸿鹰生物科技有限公司|
|标的资产、交易标的、拟购买资产|指|河南利华制药有限公司100%股权|
|交易总价、交易价格、交易对价|指|溢多利收购标的资产的价格|
|本次交易、本次重组|指|溢多利以现金购买利华制药100%股权的行为|
|股权购买协议|指|溢多利与交易对方签署的附条件生效的《股权购买协议》|
|合作协议|指|《广东溢多利生物科技股份有限公司与刘喜荣之合作协议》|
|评估基准日、审计基准日|指|2015年5月31日|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至溢多利名下之日|
|本报告书、草案|指|《广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、民生证券|指|民生证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问|
|会计师、审计机构、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、华信众合|指|北京华信众合资产评估有限公司|
|法律顾问、德恒|指|北京德恒律师事务所|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年11月23日公布）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014|

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|||年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|GMP|指|Good Manufacturing Practice,药品生产质量管理规范|
|新版GMP|指|2010年重新修订的药品生产质量管理规范|
|FDA|指|美国食品和药品监督管理局|
|EDQM|指|欧洲药品质量管理局|
|PMDA|指|日本医药品及医疗器械综合机构|
|KFDA|指|韩国食品药品监督管理局|
|BGV|指|德国汉堡健康及消费者保护部|
|甾体激素|指|甾体药物的主体，是一类四环脂烃化合物，具有环戊烷多氢菲母核，主要分为皮质激素和性激素两大类|
|原料药|指|Active Pharmaceutical Ingredients（API），即药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质|
|医药中间体|指|原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制才能成为原料药的一种物料|
|仿制药|指|仿制国家已批准正式生产、并收载于国家药品标准的品种|
|新药|指|按照《药品注册管理办法》的规定，未曾在中国境内上市销售的药品|
|药政市场|指|对药品销售有明确和严谨的注册评审和法规要求，必须通过注册批准和GMP认证后方可进行销售的国家和地区市场。常指美国、欧洲、日本、澳洲、加拿大等发达国家以及包含我国在内的需要药品注册证和周期性GMP认证国家和地区|
|非药政市场|指|对药品销售没有明确和严格的注册评审和法规要求，或者要求和世界发达水平差距较大，往往不需要通过注册或GMP认证就可以进行销售的国家和地区市场|
|收率|指|收率或称作反应收率，一般用于化学及工业生产，是指在化学反应或相关的化学工业生产中，投入单位数量原料获得的实际生产的产品产量与理论计算的产品产量的比值|
|底物转化率|指|底物为参与生化反应的物质，可为化学元素、分子或化合物，经酶作用可形成产物，底物转化率=已转化的底物的量/底物的总量*100%|

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|MYCOBATERIUM/分支杆菌|指|是一类细长略弯曲的，有时有分枝或出现丝状体。目前在分类学上已将分枝杆菌属归纳于放线菌中|
|4-AD|指|雄烯二酮，一种甾体药物生产中的关键中间体|
|9-OH-AD|指|9-羟基雄烯二酮，一种甾体药物生产中的关键中间体|
|Sitolatone、AD|指|谷内酯，一种甾体药物生产中的关键中间体|
|ADD|指|1，4-雄二烯二酮，一种甾体药物生产中的关键中间体|
|17α -羟基黄体酮|指|17α -羟基黄体酮，一种甾体药物生产中的关键中间体|
|11,17α 羟基黄体酮|指|11,17α 羟基黄体酮，一种甾体药物生产中的关键中间体|

目录
声明与承诺 ............................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................................... 6第一节本次交易概述 ............................................................................................................... 7一、本次交易的基本情况 ................................................................................................... 7（一）交易对方 ............................................................................................................... 7（二）拟购买的标的资产 ............................................................................................... 7（三）标的资产的估值及定价 ....................................................................................... 7（四）本次交易中的支付安排 ....................................................................................... 7（五）本次交易中的利润承诺补偿 ............................................................................... 8二、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 10三、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 10第二节本次交易实施情况的核查 ......................................................................................... 11一、本次交易的实施程序 ................................................................................................. 11二、本次交易的实施情况 ................................................................................................. 11（一）资产交付及过户 ................................................................................................. 11（二）标的资产债权债务处理情况 ............................................................................. 11（三）后续事项 ............................................................................................................. 12三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 12四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 12五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 12六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 12七、独立财务顾问结论性意见 ......................................................................................... 13
第一节本次交易概述
一、本次交易的基本情况
公司以支付现金的方式购买麦可特（英属开曼）有限公司、维尔京金联有限公司（英属维京群岛）、弗尼亚（英属开曼）有限公司、安阳市英达物贸有限责任公司等 4名交易对方持有的目标公司利华制药100%股权。本次交易完成后，利华制药将成为溢多利全资子公司。
本次交易为现金收购,资金来源为公司自有资金及金融机构借款。
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为麦可特（英属开曼）有限公司、维尔京金联有限公司（英属维京群岛）、弗尼亚（英属开曼）有限公司和安阳市英达物贸有限责任公司。
（二）拟购买的标的资产
本次重大资产购买的交易标的麦可特（英属开曼）有限公司、维尔京金联有限公司（英属维京群岛）、弗尼亚（英属开曼）有限公司和安阳市英达物贸有限责任公司所购买的河南利华制药有限公司。
（三）标的资产的估值及定价
本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，最终评估机构采用收益法评估结果作为目标公司100%股权价值的评估结论。根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评报字（2015）第Z-131号），截至评估基准日2015年5月31日，利华制药股东全部权益价值为30,612.15万元，利华制药合并报表净资产账面值为20,787.48万元，标的资产评估增值率为47.26%。
经双方协商确定，本次交易利华制药100%股权作价30,300万元。
（四）本次交易中的支付安排
各方同意，利华制药转让价款以现金方式支付。价款支付分三个阶段进行：1、自《股份转让协议》签订之日起15个工作日内，溢多利向交易对方支付
人民币5,000万元，作为定金。
2、在《股权转让协议》生效且本次股权转让完成工商变更登记后15个工作日内，溢多利向各交易对方支付股权转让款人民币共23,300万元。
3、在本次股权转让完成工商变更登记后的第9个月内，上市公司向交易对方各方分别支付完毕股权转让价款的余款2,000万元。
（五）本次交易中的利润承诺补偿
公司本次支付现金收购利华制药，无需交易对方对利华制药在收购以后的经营业绩作出任何承诺，亦不存在任何业绩补偿或对赌约定，但交易对方应协助溢多利或溢多利委派的负责人做好生产、经营的过渡工作。
经公司与刘喜荣（新合新实际控制人）协商，刘喜荣负责利华制药的经营管理及业务拓展，溢多利同意委托刘喜荣对目标公司经营管理及业务拓展。溢多利将委派刘喜荣或刘喜荣指定人员作为目标公司总经理负责目标公司的经营管理和业务拓展。
刘喜荣或刘喜荣指定人员担任目标公司总经理的聘任程序、刘喜荣或刘喜荣指定人员在目标公司履行相应的职责，均应符合《公司法》等法律、法规以及溢多利《子公司管理制度》、目标公司章程等内部管理制度的规定。
根据公司与刘喜荣签订的合作协议，相应补偿业绩承诺和补偿原则如下：
1、经营业务情况的约定
若目标公司在盈利承诺期内截至当期期末实现的累计实际净利润低于截至当期期末的累计承诺净利润，则刘喜荣应根据协议的约定对溢多利进行补偿；若目标公司在盈利承诺期内实现的累计实际净利润超过累计承诺净利润,则溢多利将根据协议的约定向刘喜荣进行奖励。
刘喜荣对目标公司在盈利承诺期的业绩承诺及补偿责任，以及双方在协议项下所约定的权力和义务，不以本次溢多利通过发行股份购买资产方式收购新合新事项的成功为前提，也不因溢多利收购新合新事项成功与否而改变。
2、承诺净利润
根据公司与刘喜荣的约定，刘喜荣对目标公司在盈利承诺期内的承诺净利润具体见下表：
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|年度|盈利承诺期|||
||2016年|2017年|2018年|
|承诺净利润|不低于3,000万元|不低于3,600万元|不低于4,320万元|

注：不低于为大于或等于，均包含本数。净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（目标公司合并报表口径）。
3、补偿和奖励方式
（1）补偿方式
刘喜荣对目标公司的补偿为逐年补偿。每年根据溢多利聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若目标公司在盈利承诺期内截至当期期末实现的累计实际净利润低于截至当期期末的累计承诺净利润，则刘喜荣应按照协议的约定对溢多利进行补偿，盈利预测的补偿方式为现金补偿。
（2）补偿数额的确定
如目标公司在盈利承诺期内，截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，刘喜荣应向上市公司进行现金补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－截至当期期末已补偿金额
上述公式中，“截至当期期末”指从盈利承诺期第一年度起算，截至当期期末的期间。
刘喜荣在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，按照上述公式计算的当期补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）补偿时间安排
溢多利应于会计师事务所出具盈利承诺期内相关《专项审核报告》后 10个工作日内以书面通知刘喜荣其应补偿的现金金额，刘喜荣应于收到溢多利书面通知之日起20个工作日内将相应现金补偿支付至溢多利指定的银行账户。
（4）业绩奖励
若目标公司在盈利承诺期内实现的累计实际净利润超过累计承诺净利润，则超出部分20%的金额将作为奖励由目标公司向奖励对象支付，具体奖励对象及奖
励分配方案由刘喜荣拟定，并经溢多利认可。业绩超预期奖励在利华制药业绩承
诺期最后一年的年度《专项审核报告》披露后20个工作日内，由目标公司根据经履行相应审批手续后的奖励分配方案一次性以现金方式向奖励对象支付。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买利华制药100%股权。根据溢多利、利华制药经审计的 2014年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：元
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|项目|溢多利|利华制药|财务指标占比|
|2014年营业收入|359,816,415.13|278,431,267.22|77.38%|
|2014年12月31日资产净额|663,100,471.19|303,000,000.00|45.69%|
|2014年12月31日资产总额|963,362,564.78|303,000,000.00|31.45%|

注：根据标的资产的评估值及《重组管理办法》的相关规定，利华制药的资产净额、资产总额取值本次交易标的资产的交易金额，上表中计算依据为本次交易标的资产的价格30,300.00万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的麦可特（英属开曼）有限公司、维尔京金联有限公司、弗尼亚（英属开曼）有限公司、安阳市英达物贸有限责任公司等4名交易对方及其控股股东、实际控制人与本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联关系。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序
1、2015年8月5日，利华制药召开董事会，全体董事同意溢多利以现金购买利华制药100%的股权。
2、2015年8月5日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本次重大资产购买报告书（草案）的相关议案。
3、2015年8月12日，上市公司召开第五届董事会第九次临时会议，审议通过关于本次重大资产购买报告书（草案）修订稿等议案。
4、2015年8月21日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买报告书（草案）修订稿的相关议案。
5、2015年9月16日，河南安阳高新技术产业开发区管理委员会招商局出具《关于河南利华制药有限公司股权转让的批复》（安开招[2015]19号），同意本次股权转让。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2015年9月28日，利华制药就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得安阳市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码:91410500614892234Y）。利华制药100%股权已过户登记至溢多利。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次以现金支付对价形式购买资产的标的资产为利华制药100%股权，不涉及债权债务的转移。
（三）后续事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与溢多利已完成标的资产股权的交付与过户，目标公司已经完成相应的工商变更。溢多利支付现金对价来源于自有资金和向金融机构的借款，溢多利尚需向相关交易对方支付现金对价 25,300万元，后续价款的支付将按照双方签订的《股权转让协议》约定支付。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易的资产交割过程中，溢多利不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易相关的协议及承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露。经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：“本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易以现金方式支付对价，不涉及发行股份问题，上市公司支付对价现金来源于自有资金和向金融机构借款。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对溢多利不构成重大风险。”