广发证券股份有限公司
关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
重大资产重组方案调整之独立财务顾问核查意见
经芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“三七互娱”或“公司”）第三届董事会第第三十一次会议及 2016年第六次临时股东大会审议通过，三七互娱拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市中汇影视文化传播股份有限公司（以下简称“中汇影视”）100%股权、上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“墨鹍科技”）68.43%股权及江苏智铭网络技术有限公司（以下简称“智铭网络”）49.00%股权，同时拟以询价的方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 1,217,000,000.00元。本次交易拟募集的配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
三七互娱于 2016年 9月 12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(162219号)》(以下简称“反馈意见”)。由于近期资本市场出现较大波动，同时行业市场环境发生较大转变，为确保本次交易的成功实施，保护上市公司和广大投资者的利益，经与相关交易对方协商并达成一致，三七互娱对本次重组方案进行了相应调整，并于 2016年 10月 12日召开临时董事会会议审议通过《关于调整重大资产重组方案的议案》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会相关规定，三七互娱本次重组方案的调整构成对重组方案的重大调整，三七互娱需重新履行相关程序并再行向中国证监会提交申请。
一、重组方案调整的具体情况
根据调整后的本次重组方案，中汇影视100%股权不再作为本次交易标的，相关内容已在重组报告书中进行调整。三七互娱本次重组方案调整的相关事项具
体内容如下：
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|调整前|调整后|

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|整体方案||本次交易方案包括四部分内容：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方式向中汇影视全体股东购买其合计持有的中汇影视100％的股份；（2）上市公司以发行股份及支付现金的方式向网众投资、杨东迈和谌维购买其分别持有的墨鹍科技39.10%、18.33%及11.00%的股权；（3）上市公司以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的智铭网络49％的股权；（4）上市公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次重大资产重组共包括前述四个交易环节：上述前三项交易互不为前提，独立实施，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，亦不影响其他项交易实施；上述第四项交易将在前三项交易的基础上实施，前三项交易中任一项获准实施，则上述第四项交易均可申请实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前项交易的实施。|本次交易方案包括三部分内容：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方式向网众投资、杨东迈和谌维购买其分别持有的墨鹍科技39.10%、18.33%及11.00%的股权；（2）上市公司以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的智铭网络49％的股权；（3）上市公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次重大资产重组共包括前述三个交易环节：上述前二项交易互不为前提，独立实施，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，亦不影响其他项交易实施；上述第三项交易将在前二项交易的基础上实施，前二项交易中任一项获准实施，则上述第三项交易均可申请实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前项交易的实施。|
|发行股份购买资产|标的资产|本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买中汇影视100.00%股权、墨鹍科技68.43%股权及智铭网络49.00%股权。本次交易上市公司共支付交易总对价2,564,800,000.00元，其中以现金方式支付897,680,000.00元，剩余1,667,120,000.00元以发行股份的方式支付，发行股份的价格为16.63元/股，共计发行100,247,740股。|本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买墨鹍科技68.43%股权及智铭网络49.00%股权。本次交易上市公司共支付交易总对价1,364,800,000.00元，其中以现金方式支付477,680,000.00元，剩余887,120,000.00元以发行股份的方式支付，发行股份的价格为17.37元/股，共计发行51,071,962股。|
||交易对方|上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智资本、西证创新、泰仁投资、华夏鼎锋1号、永成投资、松禾投资、一体正润及万盛投资持有的中汇影视100.00%股权；购买杨东迈、谌维、网众投资持有的墨鹍科技68.43%股权；购买胡宇航持有的智铭网络49.00%股权。|上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买杨东迈、谌维、网众投资持有的墨鹍科技68.43%股权；购买胡宇航持有的智铭网络49.00%股权。|

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||交易方式及支付对价|1、中汇影视100%股权：本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价65%部分（即780,000,000.00元）以发行股份方式支付，共计发行46,903,183股，其余35%部分（即420,000,000.00元）以现金方式支付。2、墨鹍科技68.43%股权：本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价65%部分（即721,500,000.00 元）以发行股份方式支付，共计发行43,385,447股，其余35%部分（即388,500,000.00元）以现金方式支付。3、智铭网络49%股权：本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价65%部分（即165,620,000.00元）以发行股份方式支付，共计发行9,959,110股，其余35%部分（即89,180,000.00元）以现金方式支付。|1、墨鹍科技68.43%股权：本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价65%部分（即721,500,000.00 元）以发行股份方式支付，共计发行41,537,132股，其余35%部分（即388,500,000.00元）以现金方式支付。2、智铭网络49%股权：本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价65%部分（即165,620,000.00元）以发行股份方式支付，共计发行9,534,830股，其余35%部分（即89,180,000.00元）以现金方式支付。|
|募集配套资金||上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过1,217,000,000.00元，不超过标的资产交易价格的100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、标的公司中汇影视IP资源库扩建及影视剧制作项目及支付本次交易相关中介机构费用，具体情况如下：所占编 金额项目名称 比例号 （元）（%）897,68支付本次交易的1 0,000.0 73.76现金对价0中汇影视IP资 110,002 源库扩建及影视 0,000.0 23.01剧制作项目 0支付本次交易相 39,320,3 3.23关中介机构费用 000.001,217,0合计 00,000. 100.0000|上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过511,000,000.00元，不超过标的资产交易价格的100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易相关中介机构费用，具体情况如下：所占编 比例项目名称 金额（元）号 （%）支付本次477,680,00 93.41 交易的现0.00 8金对价支付本次交易相关 33,320,0002 6.52中介机构 .00费用511,000,00 100.合计0.00 00|
|发行价格||本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日。|本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第三届董事会第三十四次会议决议公告|

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||本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价(决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量)为37.03元/股。鉴于公司股票停牌起始日至决议公告日期间，公司实施每10股派送现金红利1.00元（含税）及每10股转增10股的利润分配和资本公积金转增方案，本次交易董事会决议公告日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为18.47元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即16.63元/股。上市公司本次拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于16.63元/股（已考虑除权除息事项）。|日。本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）为19.30元/股。本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即17.37元/股。上市公司本次拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于17.37元/股（已考虑除权除息事项）。|
|发行数量|1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量本公司向孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智资本、西证创新、一体正润、杨东迈、谌维、网众投资及胡宇航发行股份数量共计100,247,740股。具体分配方式如下：具体分配方式如下：本次分配获得序号 股东名称 的股份数量（股）1 孙莉莉 14,896,9442 侯小强 8,611,5623 董俊 8,220,1274 詹立雄 5,501,2435 陈有方 3,131,4776 杨旭村 2,962,208中汇智资7 2,539,035本8 西证创新 693,7259 一体正润 346,86210 杨东迈 17,878,61811 谌维 10,727,171|1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量本公司向杨东迈、谌维、网众投资及胡宇航发行股份数量共计51,071,962股。具体分配方式如下：具体分配方式如下：本次分配获得序号 股东名称 的股份数量（股）1 杨东迈 17,116,9502 谌维 10,270,1703 网众投资 14,150,0124 胡宇航 9,534,830合计 51,071,9622、募集配套资金的发行股份数量本公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额为不超过511,000,000.00元, 不超过标的资产交易价格的100%。以不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于17.37元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过|

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|序号|股东名称|本次分配获得的股份数量（股）|
|1|孙莉莉|14,896,944|
|2|侯小强|8,611,562|
|3|董俊|8,220,127|
|4|詹立雄|5,501,243|
|5|陈有方|3,131,477|
|6|杨旭村|2,962,208|
|7|中汇智资本|2,539,035|
|8|西证创新|693,725|
|9|一体正润|346,862|
|10|杨东迈|17,878,618|
|11|谌维|10,727,171|

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||12 网众投资 14,779,65813 胡宇航 9,959,110合计 100,247,7402、募集配套资金的发行股份数量本公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额为不超过1,217,000,000.00元, 不超过标的资产交易价格的100%。以不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于16.63元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过73,180,998股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。|29,418,537股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。|
|标的资产价格调整机制|无|1、墨鹍科技若2016年度墨鹍科技实际净利润数低于2016年度承诺净利润数，则本次交易价格下调，新交易价格按照如下方式计算：新交易价格=原交易价格×（2016年度实际净利润数÷2016年度承诺净利润数）；若触发交易价格下调，则《利润补偿协议-墨鹍科技》中的本次交易价格变更为按照上述公式计算的新交易价格。2、智铭网络若2016年度智铭网络实际净利润数低于2016年度承诺净利润数，则本次交易价格下调，新交易价格按照如下方式计算：新交易价格=原交易价格×（2016年度实际净利润数÷2016年度承诺净利润数）；若触发交易价格下调，则《利润补偿协议-智铭网络》中的本次交易价格变更为按照上述公式计算的新交易价格。|
|价格调整机制的补偿方案|无|1、上海墨鹍：在2016年度上海墨鹍实际净利润数低于承诺净利润数，按照《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》触发本次交易价格下调的情况下：①则杨东迈、谌维、网众投资先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：|

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|A.先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：交易价格下调后应补偿股份数量=（原交易价格-新交易价格）÷本次重组中的发行股份价格；上市公司在杨东迈、谌维、网众投资负有补偿义务期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；上市公司在杨东迈、谌维、网众投资负有补偿义务期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；B.杨东迈、谌维、网众投资尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由杨东迈、谌维、网众投资以现金进行补偿。②在2017至2018年期间，若上海墨鹍自2017年起截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则杨东迈、谌维、网众投资应在当年《盈利预测审核报告》出具后按本补充协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷累计承诺净利润数×新交易价格－已补偿金额。其中累计承诺净利润数指杨东迈、谌维、网众投资承诺的上海墨鹍2017年度、2018年度累计承诺净利润数，即 33,750万元。2、江苏智铭：在2016年度智铭网络实际净利润数低于承诺净利润数，按照《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》触发本次交易价格下调的情况下：①则胡宇航先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：A.先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：交易价格下调后应补偿股份数量=（原交易价格-新交易价格）÷本次重组中的|

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|发行股份价格；上市公司在胡宇航负有补偿义务期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；上市公司在胡宇航负有补偿义务期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；B.胡宇航尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由胡宇航以现金进行补偿。②在2017至2018年期间，若智铭网络自2017年起截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则胡宇航应在当年《盈利预测审核报告》出具后按本补充协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷累计承诺净利润数×新交易价格－已补偿金额。其中累计承诺净利润数指胡宇航承诺的智铭网络2017年度、2018年度累计承诺净利润数，即 11,250万元。|

本次重组方案不涉及上述调整的其他部分不变。
二、本次重组方案调整履行的相关程序
2016年 10月 12日，三七互娱第三届董事会第三十四次临时会议审议通过关于调整后的本次交易方案的议案及相关议案。独立董事就本次方案调整发表了独立意见。
三、本次调整构成对重组方案的重大调整
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案的调整构成对重组方案的重大调
整，具体情况如下：
（一）关于交易标的本次方案调整后，拟减少的中汇影视的100.00%股权的
交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原拟购买资产相应指标总量的占比如下：
单位：万元
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|项目|拟减少的标的资产|原拟购买的标的资产|占比|
|交易作价|120,000.00|256,480.00|46.79%|
|资产总额|24,215.17|37,093.24|65.28%|
|资产净额|11,466.67|7,368.71|155.61%|
|销售收入|6,717.72|21,103.29|31.83%|

注：原拟购买的标的资产的资产总额、资产净额、销售收入=原拟购买的各标的公司资产总额、资产净额、销售收入*原拟购买的各标的公司股权比例。相关数据均为2015年度相关审计数据。
本次拟减少的中汇影视100.00%股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原拟购买资产相应指标总量均超过20%。中汇影视不再做为本次交易标的公司，对其余标的公司的生产经营不构成实质性影响，亦不影响其余标的资产及标的公司业务的完整性。
（二）关于配套募集资金
配套募集资金上限由121,700.00万元调减为51,100.00万元。
综上，三七互娱本次重组方案的相关调整构成对重组方案的重大调整。调整后的本次重组主要内容详见《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》。
广发证券股份有限公司二〇一六年十月十二日