中国中煤能源股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议资料
二 O一四年十二月
中国中煤能源股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
目 录
会议须知 ................................................................................................... 2会议议程 ................................................................................................... 4议案关于确定公司 2015-2017年持续性关联交易年度豁免上限的议案 ........... 5附件1： .............................................................................................................. 10附件2： .............................................................................................................. 14附件3： ............................................................................................................. 23
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会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保股东和股东代表在公司 2014年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，请各位股东和股东代表遵守以下会议须知：
一、参会法人股东股东代表需持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡、持股凭证和出席人身份证进行登记；
自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；
委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东帐户卡和持股凭证办理登记手续。
二、本次股东大会采取现场召开与网络投票相结合的方式，公司 A股股东可通过中国证券登记结算责任有限公司的网络投票系统进行网络投票，本次股东大会网络投票起止时间为 2014年 12月 28日下午 15:00至 2014年 12月 29日下午15:00。在本次股东大会网络投票期间，公司 A股股东可使用用户名和密码登陆系统对有关议案进行投票表决。参加网络投票的公司 A股股东需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名和密码。上述网络投票具体流程见附件2《中国中煤能源股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知的补充公告》（公司 H股股东根据香港有关要求发送通知、公告，不适用上述通知）。
三、现场出席本次股东大会的股东及股东代表应于 2014年 12月 29日下午 14:35之前办理会议登记，迟到者一律列席。
四、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持大会的正常秩序。
五、主持人与董事会秘书视会议情况安排股东和股东代表发言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
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六、请出席会议人员将手机调至振动或关机状态，听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。若发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报告有关部门处理。
七、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东和股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。
八、本次大会审议各项议案后，应做出决议。
九、会议采用网络投票与现场投票相结合的表决方式，股东和股东代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
十、股东和股东代表对本次会议的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。
十一、请参与现场投票的股东和股东代表在表决完成后，将表决票及时投入票箱，以便统计表决结果。
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会 议 议 程
一、现场会议时间：2014年 12月 29日（周一）下午 14:30网络投票时间：2014年 12月 28日（周日）下午 15:00至 2014年 12月 29日（周一）下午 15:00
二、现场会议程序
1.宣布会议开始
2.宣布会议出席情况
3.解释投票程序，推选计票人、监票人
4.说明议案，股东审议议案，针对议案提问
议案：关于确定公司 2015-2017年持续性关联交易年度豁免上限的议案
5.股东和股东代表投票
6.统计表决结果
7.问答环节
8.宣布会议决议
9.律师宣读法律意见书
10.宣布会议结束
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议案 关于确定公司 2015-2017年持续性关联交易年度豁免上限的议案
各位股东及股东代表：
为规范中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”、“本公司”或“公司”）与关联方之间的持续性关联交易，根据境外上市地上市监管规定，公司与中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）等关联方，以及公司控股子公司中煤财务有限责任公司（以下简称“中煤财务公司”）与中煤集团之间签订了若干持续性关联交易协议，并依据香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市规则的相关规定，向香港联交所申请了上述协议项下截止2014年度持续性关联交易豁免上限。
目前，上述关联交易协议的年度额豁免上限及部分协议的协议期间即将到期，需要续展相关协议并依据规定对公司2015－2017年拟发生的持续性关联交易年度上限金额进行预计，据此向香港联交所进行申报，履行相应董事会和股东大会的审批程序，以便获得未来三年相关持续性关联交易上限的豁免。根据公司第二届董事会2014年第六次会议决议，董事会现提请股东大会对《关于确定公司2015-2017年持续性关联交易年度豁免上限的议案》项下的三个事项进行逐项审议：
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一、《煤炭供应框架协议》的续展及该协议项下涉及的中煤集团向中煤能源提供煤炭产品的2015-2017年度关联交易上限。
（一）协议名称：《煤炭供应框架协议》
（二）协议签署方：中煤能源与中煤集团
（三）协议主要内容：中煤集团同意向本公司独家供应其所属煤矿生产的煤炭产品，并承诺不会向本公司及本公司指定机构以外的任何第三方出售任何该等煤炭产品。若中煤集团所提供的煤炭产品数量或质量未能满足本公司要求，本公司有权向第三方购买煤炭产品。
（四）协议有效期：自 2015年 1月 1日起至 2017年 12月 31日止，为期三年。期限届满后，《煤炭供应框架协议》在遵照上市规则等相关规定并经订约方协议的情况下，可续期三年。
（五）拟申请年度豁免上限金额（单位：人民币万元）
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|关联交易类型|2015年度上限|2016年度上限|2017年度上限|
|采购煤炭产品（本公司应支付给中煤集团的费用）|390,000|404,000|404,000|

二、《综合原料和服务互供框架协议》的续展及该协议项下涉及的中煤集团和中煤能源之间的综合原料和服务互供的2015-2017年度关联交易上限。
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（一）协议名称：《综合原料和服务互供框架协议》
（二）协议签署双方：中煤能源和中煤集团
（三）协议主要内容：（1）中煤集团向公司供应：(i)生产原料及配套服务，包括原材料、辅助材料、运输装卸、电力及热能供应、设备维修和租赁、劳务承包及其他；及(ii)社会及支持服务，包括员工培训、医疗服务及紧急救援、通讯、物业管理服务及其他。（2）公司向中煤集团供应：(i)生产原料及配套服务，包括煤炭、煤矿装备、原材料、辅助材料、电力及热能供应、运输装卸服务、设备维修和租赁、劳务承包及其他；及(ii)独家煤炭出口配套服务，包括组织产品供应、进行配煤、协调物流及运输、提供港口相关服务、安排检验及质量认证以及提供有关产品交付服务。
（四）协议有效期：自 2015年 1月 1日起至 2017年 12月 31日止，为期三年。期限届满后，《综合原料和服务互供框架协议》在遵照上市规则等相关规定并经订约方协议的情况下，可续期三年。
（五）拟申请年度豁免上限金额（单位：人民币万元）：
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|-|-|-|-|
|关联交易类型|2015年度上限|2016年度上限|2017年度上限|
|中煤集团向公司提供原料和配套服务以及社会和支援服务|422,500|420,600|425,600|
|公司向中煤集团提供生产材料和配套服务以及煤炭出口相关服务|69,000|71,000|74,000|

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三、《工程设计、建设及总承包服务框架协议》的续展及该协议项下涉及的中煤集团向中煤能源提供工程设计、建设及总承包服务的2015-2017年度关联交易上限。
（一）协议名称：《工程设计、建设及总承包服务框架协议》（二）协议签署双方：中煤能源和中煤集团
（三）协议主要内容：中煤集团向公司提供工程设计、建设及总承包服务
（四）协议有效期：自 2015年 1月 1日起至 2017年 12月 31日止，为期三年。期限届满后，《工程设计、建设及总承包服务框架协议》在遵照上市规则等相关规定并经订约方协议的情况下，可续期三年。
（五）拟申请年度豁免上限金额（单位：人民币万元）：
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|-|-|-|-|
|关联交易类型|2015年度上限|2016年度上限|2017年度上限|
|中煤集团向公司提供工程设计、建设及总承包服务|687,000|765,000|438,000|

关于上述持续性关联交易协议的具体内容和关联交易年度豁免上限等详见公司分别于2014年10月24日、2014年12月11日和2014年11月14日在上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站及本公司网站刊载的《中煤能源第二届董事会2014年第六次会议决议公告》、《中煤能源日常关联交易的公告》、《中煤能源
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知的补充公告》及股东
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大会通函。
依据上海证券交易所以及香港联交所的上市规则，上述关联交易均系中煤能源与中煤集团之间的持续性关联交易，因此中煤集团及其持有中煤能源股份的一致行动人作为关联股东需要回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
附件1：[A股]中国中煤能源股份有限公司第二届董事会2014年第六次会议决议公告
附件2：[A股]中国中煤能源股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知的补充公告
附件3：[A股]中国中煤能源股份有限公司日常关联交易公告
中国中煤能源股份有限公司
二 O一四年十二月二十九日
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附件1：
证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2014─050
中国中煤能源股份有限公司
第二届董事会 2014年第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。
一、董事会会议召开情况
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 2014年第六次会议通知于 2014年 10月 9日以书面方式送达，会议于 2014年 10月 23日在北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦以现场召开会议方式召开。会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司监事、董事会秘书、高级管理人员等作为列席人员出席会议，公司董事长王安先生为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事一致同意，会议形成决议如下：
1.批准《关于公司 2014年第三季度报告的议案》
赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
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批准公司2014年第三季度报告，并在境内外公布前述定期报告。
2.批准《根据财政部新颁布和修订的会计准则对公司长期股权投资等会计核算政策进行变更的议案》
赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意公司根据财政部新颁布和修订的《企业会计准则》对会计政策进行变
更，并同意公司按《企业会计准则第2号——长期股权投资》修订内容对
2014年第三季度财务报表做相应追溯调整。
具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司关于会计政
策变更和财务信息调整的公告》。
3.通过《关于确定公司 2015-2017年持续性关联交易年度豁免上限的议案》
1)同意公司与中国中煤能源集团有限公司（“中煤集团”）续签《煤炭供应框架协议》，并对协议内容进行适当修改，同意将该协议及其项下相关关联交易的2015-2017年度豁免上限提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
2)同意公司与中煤集团续签《综合原料和服务互供框架协议》，并对协议内容进行适当修改，同意将该协议及其项下相关关联交易的 2015-2017年度豁免上限提交公司 2014年第一次临时股东大会审议。
3)同意公司与中煤集团续签《工程设计、建设及总承包服务框架协议》，并对协议内容进行适当修改，同意将该协议及其项下相关关联交易的2015-2017年度豁免上限提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
4)同意公司与中煤集团续签《房屋租赁框架协议》，并对协议内容进行适当修改，同意该协议项下相关关联交易的 2015-2017年度豁免上限。
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免上限。
6)同意公司控股子公司中煤财务有限责任公司与中煤集团续签《金融服务框架协议》，并对协议内容进行适当修改，同意该协议项下相关关联交易的2015-2017年度豁免上限。
7)同意公司与山西焦煤集团有限责任公司续签《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，并对协议内容进行适当修改，同意该协议项下相关关联交易的2015-2017年度豁免上限。
本议案由董事会分项表决，上述（1）-（6）项涉及与公司控股股东中煤
集团的关联交易事项，关联董事王安、李延江、李彦梦和彭毅已回避表决，其余 5名非关联董事一致同意批准。上述第（7）项由 9名董事一致同意
批准。
本议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事
会审议本议案时，独立董事发表独立意见如下：
1) 公司董事会《关于确定公司 2015-2017年持续性关联交易年度豁免上限的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；
2) 日常关联交易项目是公司日常和一般业务；各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，对公司及独立股东公平合理；订立日常关联交易协议符合公司及独立股东整体利益；各类日常关联交易2015－2017年每年的上限交易金额对公司及独立股东而言公平合理；各类日常关联交易不存在损害中小投资者利益的情形。
3) 建议公司独立股东于股东大会上投票赞成公司与中煤集团续签《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》及《工程设计、建设及总承包服务框架协议》，赞成上述日常关联交易项下相关交易2015－2017年每年的上限金额。
具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司日常关联交
易公告》。
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4.通过《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》
赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意定于2014年12月29日，在北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦召
开公司2014年第一次临时股东大会，具体事宜由董事会秘书负责通知。
特此公告。
中国中煤能源股份有限公司
二〇一四年十月二十三日
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附件2：
证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2014─057
中国中煤能源股份有限公司
关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
股东大会召开日期：2014年12月29日
股权登记日：2014年11月28日
是否提供网络投票：是
中国中煤能源股份有限公司（“本公司”、“公司”）拟定于2014年12月29日召开公司 2014年度第一次临时股东大会（“本次股东大会”），并于 2014年11月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露了《中国中煤能源股份有限公司关于召开公司2014年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-055）。
根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”） 2014年 11月 28日发布的《关于通过深圳市场交易报盘方式为投资者办理中国结算网络服务身份认证的技术系统上线暨业务启用通知》及 2014年 12月 4日发布的《股东大会通知公告中有关网络投票部分的必备内容》的相关要求，现对公司 2014年度第一次临时股东大会通知中涉及的投资者参与网络投票的流程进行修改，其余内容不变。修改后的公司2014年度第一次临时股东大会通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会
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2、会议召集人：中国中煤能源股份有限公司董事会
3、会议时间：
现场会议时间：2014年12月29日下午14时30分
网络投票时间：2014年12月28日下午15:00至2014年12月29日下午 15:00
4、现场会议地点：北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦
5、会议的表决方式：本次股东大会采用现场召开与网络投票相结合的方式，公司将通过中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统进行网络投票。
二、会议审议事项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|提议内容|披露时间|披露媒体|公告名称|是否为特别决议事项|
|1、|审议《关于确定公司2015-2017年持续性关联交易年度豁免上限的议案》|2014 年 10 月24日|中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报|中国中煤能源股份有限公司第二届董事会2014年第六次会议决议公告、中国中煤能源股份有限公司日常关联交易公告|否|
|（1）|批准、追认及确认《煤炭供应框架协议》及其截止2015年、2016年、2017年12月31日止三个年度各年的建议年度上限|||||
|（2）|批准、追认及确认《综合原料和服务互供框架协议》及其截止 2015 年、2016年、2017年12月31日止三个年度各年的建议年度上限|||||
|（3）|批准、追认及确认《工程建设、设计及总承包服务框架协议》及其截止2015年、2016年、2017年12月31日止三个年度各年的建议年度上限|||||

三、会议出席对象
1、在股权登记时持有公司股份的股东；
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1.截止 2014年 11月 28日收市，在中国结算上海分公司登记在册的公司A股股东或其委托代理人；
2.公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司中国及香港法律顾问。
四、会议登记方法
1、登记时间：拟出席公司2014年第一次临时股东大会的股东须于2014年12月9日或之前办理登记手续。
2、登记地点：北京市朝阳区黄寺大街 1号中煤大厦中国中煤能源股份有限公司董事会秘书处。
3、登记手续：
法人股东股东代表持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡、持股凭证和出席人身份证进行登记。
自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人必须持有授权委托书（附件2.1）、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东帐户卡和持股凭证办理登记手续。
公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国结算股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
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流程》（附件2.2）。
2、未开通中国结算网络服务功能的投资者，需按照中国结算有关规定办理投资者身份认证业务，取得网上用户名、密码（证书用户还须取得电子证书）。
为有利于网络投票的顺利进行，未开通中国结算网络服务的投资者请尽可能提前办理身份认证业务。投资者可任选以下三种方式之一办理身份认证：
（1）持有深市证券账户的投资者可在中国结算网站注册后再使用注册时使用的证券账户通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式激活注册时设置的服务密码，具体流程见《通过深圳市场交易报盘方式开通中国结算网络服务功能业务流程》(附件2.3)。深市证券账户开通网络服务功能激活网络用户后，投资者即可使用在中国结算网站注册阶段设置的网络用户名/证券账户号、注册阶段设置的初始密码登录中国结算网站，参与深市证券网络投票，并可将沪市证券账户等与该深市证券账户同属于同一“一码通”账户的其他证券账户关联在上述已激活的网络用户下，办理沪市证券的网络投票。
（2）投资者携带相关身份证明文件直接至与其具有委托交易关系的开户代理机构或开立相关证券账户的原开户代理机构，申请通过统一账户平台提交证券账户网络功能开通指令。开通指令提交后次日投资者方可使用其已开通网络服务功能的证券账户号及本次开通申请中所设置的服务密码登录中国结算网站进行投票。
（3）投资者在中国结算网站注册后再根据网站提示携带网上注册用户名、身份证明文件等资料至网站注册阶段选定的托管券商营业部进行现场激活。通过该种方式开通网络服务功能的投资者可在网上注册阶段需选择成为非电子证书用户或电子证书用户。非电子证书用户仅需使用网上用户名/证券账户号及密码登录系统，电子证书用户还需使用在身份认证机构领取的电子证书登录系统。证书用户与非证书用户在登录系统后使用网络投票功能上没有差异。
3、有关股东办理身份认证及进行网络投票的详细信息请登录中国结算网站查询（网址http://www.chinaclear.cn），或拨打热线电话 4008058058了解更多内容。
4、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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六、其它事项
1、会议联系方式：
联系人：杨新民、景晶
电话：010-82256481、010-82256246
电子邮件地址：yangxinm@chinacoal.com、jingjing@chinacoal.com
传真：010-82256484
2、本次股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。
特此通知。
附件2.1：授权委托书
附件2.2：投资者网络投票操作流程
附件2.3：通过深圳市场交易报盘方式开通中国结算网络服务功能业务流程
中国中煤能源股份有限公司
二O一四年十二月十日
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附件2.1：
授权委托书
中国中煤能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2014年12月29日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案内容|同意|反对|弃权|
|1|审议《关于确定公司2015-2017年持续性关联交易年度豁免上限的议案》||||
|(1)|批准、追认及确认《煤炭供应框架协议》及其截止2015年、2016年、2017年12月31日止三个年度各年的建议年度上限||||
|(2)|批准、追认及确认《综合原料和服务互供框架协议》及其截止2015年、2016年、2017年12月31日止三个年度各年的建议年度上限||||
|(3)|批准、追认及确认《工程建设、设计及总承包服务框架协议》及其截止2015年、2016年、2017年12月31日止三个年度各年的建议年度上限||||

备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，委托人有权按自己的意愿进行表
决。
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附件2.2：
投资者网络投票操作流程
投资者一次性办理身份认证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名/证券账户号、服务密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：
投资者进入中国结算网站
http://www.chinaclear.cn
通过“网络投票服务专区”或点击首页右上角“登
录”，输入网上用户名（证券账户号）、密码登录
点击投资者主页面左侧“股东大会网络投票”
浏览股东大会列表，点击具体的股东大会名称
浏览股东大会会议资料，对各议案表达投票意见，
提交电子选票
咨询电话：4008-058-058
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附件2.3：
通过深圳市场交易报盘方式开通中国结算网络服务功能业务流程
投资者选择报盘认证方式开通中国结算网络服务功能，需设置并激活网络服务密码，主要流程如下：
（一）网站注册
投资者登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击右上角“注册”，进入投资者注册网页，填写姓名/名称、身份证明文件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并自行设置网络用户名及网络服务密码。注册成功后，投资者网上填注的上述手机号将收到一个8位数字校验号码。图示如下：
填写姓名、身
投资者 密码申请网页 份证号、证券
账户、手机号
返回一个校验 系统审核并
设置服务密码
号码 储存资料
（二）交易终端激活
投资者在网上注册成功后最晚 15个自然日的交易时间内，使用网上注册时填注的证券账户通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入该证券的方式，输入证券代码（369991）、购买价格（密码激活为 1.000元，密码重置为2.000元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），激活注册时设置的服务密码。图示如下：
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投资者 券商自助交易
输入买入指令
T日交易时间 渠道
购买数量： 购买价格： 证券代码：
校验号码 1.000或2.000元 369991
T日
系统确认
密码生效
网络用户当日激活后，中国结算通过短信方式提示投资者网络服务功能已开通，投资者即可使用证券账户号码/网上用户名、网络服务密码登录中国结算网站进行投票。
（三）密码重置
投资者因网络服务密码遗忘等原因需重置网络服务密码并选择通过报盘认
证方式办理的，其网络服务密码重置流程与上述规定基本类似。投资者也可登录中国结算网站按照网页提示通过手机短信的方式重置网络服务密码。
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附件3：
证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2014─052
中国中煤能源股份有限公司
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
 本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。
 本公告中涉及的部分日常关联交易尚待提交股东大会审议
 日常关联交易对公司的影响：各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；日常关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。
 提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
鉴于中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中煤能源”）与中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）签署的《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》及《工程设计、建设及总承包服务框架协议》，公司与山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤集团”）签 23
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署的《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》以及公司控股子公司中煤财务有限责任公司（以下简称“中煤财务公司”）与中煤集团签署的《金融服务框架协议》均将于2014年12月31日到期，公司与中煤集团签署的《房屋租赁框架协议》将于 2016年 8月 21日到期，为规范上述日常关联交易，公司拟分别与中煤集团及山西焦煤集团、中煤财务公司拟与中煤集团续签上述日常关联交易框架协议。
此外，公司与中煤集团签署的《土地使用权租赁框架协议》虽然有效期至 2026年 8月，但根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，日常关联交易协议有效期超过3年的需每3年重新履行相关决策程序和披露义务。
2014年 10月 23日，公司召开第二届董事会 2014年第六次会议，审议通过了《关于确定公司2015-2017年持续性关连交易年度豁免上限的议案》。在对该议案涉及公司与控股股东中煤集团的关联交易事项进行表决时，关联董事王安、李延江、李彦梦和彭毅已回避表决。
前述议案中涉及的与中煤集团续签《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》及《工程设计、建设及总承包服务框架协议》，以及上述日常关联交易协议项下相关交易2015－2017年每年的上限金额尚待提交公司股东大会审议批准，关联股东中煤集团需在股东大会上回避表决。
本次日常关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议上述日常关联交易议案时，独立董事发表独立意见如下：1)公司董事会《关于确定公司 2015-2017年持续性关连交易年度豁免上限的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；
2)日常关联交易项目是公司日常和一般业务；各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，对公司及独立股东公平合理；订立日常关联交易协议符合公司及独立股东整体利益；各类日常关联交易2015－2017年每年的上限交易金额对公司及独立股东而言公平合理；各类日常关联交易不存在损害中小投资者利益的情形；
3)建议公司独立股东于股东大会上投票赞成公司与中煤集团续签《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》及《工程设计、建设及总承包服务框架协议》，赞成上述日常关联交易项下相关交易2015－2017年每年的上限金额。
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公司董事会审核委员会对本次日常关联交易议案进行了审核，并发表意见如下：
公司与中煤集团签订的各项日常关联交易协议、公司与山西焦煤集团签订的《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》以及中煤财务公司与中煤集团签订的《金融服务框架协议》内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。上述各项关联交易符合公司经营发展需要，按照正常商务条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司日常关联交易最近三年的预计和实际执行情况如下表所示：
单位：人民币万元
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|关联交易协议名称|关联交易类别|前次预计金额|前次实际发生金额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|《煤炭供应框架协议》|公司向中煤集团及其附属公司采购煤炭产品|2012年：488,300|2012年：42,826.1|受现货煤炭价格大幅下跌以及中煤集团相关期间内项目建设出现延误等因素影响，导致实际交易金额较预计时下降。|
|||2013年：488,300|2013年：52,220.2||
|||2014年：488,300|2014年1-6月：83,701.3||
|《综合原料和服务互供框架协议》|中煤集团及其附属公司向公司提供原料及配套服务以及社会及支持服务|2012年：348,850|2012年：251,452.3|—|
|||2013年：393,140|2013年：351,604.7||
|||2014年：426,340|2014年1-6月：125,529.3||
||公司向中煤集团及其附属公司提供原料及配套服务以及煤炭出口相关服务|2012年：86,680|2012年：64,282.2|—|
|||2013年：74,930|2013年：50,338||
|||2014年：77,020|2014年1-6月：18,683||

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|关联交易协议名称|关联交易类别|前次预计金额|前次实际发生金额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|《工程设计、建设及总承包服务框架协议》|中煤集团及其附属公司向公司提供工程设计、建设及总承包服务|2012年：970,470|2012年：464,879.3|受国家日益严格的安全、环保等项目建设审批手续影响，公司在建项目进度较计划进度延缓，导致实际交易金额较预计时下降。|
|||2013年：903,360|2013年：571,662.1||
|||2014年：572,030|2014年1-6月：185,228.4||
|《房屋租赁框架协议》|中煤集团及其附属公司向公司提供物业租赁|2012年：9,580|2012年：9,246.7|—|
|||2013年：9,620|2013年：9,119.4||
|||2014年：9,670|2014年1-6月：4,179.3||
|《土地使用权租赁框架协议》|中煤集团及其附属公司向公司提供土地使用权租赁|2012年：7,200|2012年：6,162|—|
|||2013年：7,200|2013年：6,162||
|||2014年：7,200|2014年1-6月：3,081||
|《金融服务框架协议》|中煤财务公司向中煤集团及其附属公司提供的贷款与融资租赁服务（每日最高余额，含应计利息）|2014年：80,000|2014年1-6月：0|中煤财务公司处于成立初期，有关业务正在拓展，尚未实际发生。|
||中煤财务公司向中煤集团及其附属公司提供票据承兑与贴现服务、代理、结算、转账、提供咨询、中煤集团及其附属公司内部的委托贷款以及融资租赁等其他金融服务|2014年：200|2014年1-6月：0|中煤财务公司处于成立初期，有关业务正在拓展，尚未实际发生。|
||中煤财务公司应支付给中煤集团及其附属公司的存款利息|2014年：5,000|2014年1-6月：38|—|

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|关联交易协议名称|关联交易类别|前次预计金额|前次实际发生金额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》|公司向山西焦煤集团及其附属公司购买煤炭及煤炭相关产品及服务|—|2012年：2,449|—|
||||2013年：9,875||
||||2014年1-6月：7,110||
||山西焦煤集团及其附属公司向公司购买煤炭及煤炭相关产品及服务|—|2012年：1,007|—|
||||2013年：3,946||
||||2014年1-6月：13,631||

注：本公司于2011年预计2012-2014年未来三年关联交易上限金额时，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，山西焦煤集团不属于上述规则界定的本公司关联方，因此与其发生的交易不属于上述规则界定的关联交易，不涉及前次预计金额。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
公司对上述各项日常关联交易协议项下相关交易 2015-2017年每年的上限金额预计等相关情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易协议名称|关联交易类别|本次预计金额|2014年1-6月实际发生金额|2013年实际发生金额|占2013年同类业务的比例|本次预计金额与2013年实际发生金额差异较大的原因|
|《煤炭供应框架协议》|公司向中煤集团及其附属公司采购煤炭产品|2015年：390,000|83,701.3|52,220.2|0.93%|预计未来中煤集团保留煤矿经技改后的生产能力有所增加，且公司将扩大从中煤集团采购煤炭并集中销售的规模，导致中煤集团未来三年供应给公司的煤炭产品数量增加。|
|||2016年：404,000|||||
|||2017年：404,000|||||

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|关联交易协议名称|关联交易类别|本次预计金额|2014年1-6月实际发生金额|2013年实际发生金额|占2013年同类业务的比例|本次预计金额与2013年实际发生金额差异较大的原因|
|《综合原料和服务互供框架协议》|中煤集团及其附属公司向公司提供原料及配套服务以及社会及支持服务|2015年：422,500|125,529.3|351,604.7|6.26%|—|
|||2016年：420,600|||||
|||2017年：425,600|||||
||公司向中煤集团及其附属公司提供原料及配套服务以及煤炭出口相关服务|2015年：69,000|18,683|50,338|0.61%|—|
|||2016年：71,000|||||
|||2017年：74,000|||||
|《工程设计、建设及总承包服务框架协议》|中煤集团及其附属公司向公司提供工程设计、建设及总承包服务|2015年：687,000|185,228.4|571,662.1|7.08%|预计公司未来三年在建煤矿、煤化工及其他项目将持续进行，特别是鉴于国家不时颁布的相关行业政策，导致若干原定项目工程延期，致使公司对中煤集团未来三年预计提供的工程设计、建设及总承包服务需求增加。|
|||2016年：765,000|||||
|||2017年：438,000|||||
|《房屋租赁框架协议》|中煤集团及其附属公司向公司提供物业租赁|2015年：10,500|4,179.3|9,119.4|0.16%|—|
|||2016年：10,500|||||
|||2017年：10,500|||||
|《土地使用权租赁框架协议》|中煤集团及其附属公司向公司提供土地使用权租赁|2015年：6,100|3,081|6,162|0.11%|—|
|||2016年：6,100|||||
|||2017年：6,100|||||
|《金融服务框架协议》|中煤财务公司向中煤集团及其附属公司提供的贷款与融资租赁服务（每日最高余额，含应计利息）|2015年：80,000|0|—|—|—|
|||2016年：100,000|||||
|||2017年：120,000|||||

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|关联交易协议名称|关联交易类别|本次预计金额|2014年1-6月实际发生金额|2013年实际发生金额|占2013年同类业务的比例|本次预计金额与2013年实际发生金额差异较大的原因|
||中煤财务公司向中煤集团及其附属公司提供票据承兑与贴现服务、代理、结算、转账、提供咨询、中煤集团及其附属公司内部的委托贷款以及融资租赁等其他金融服务|2015年：300|0|—|—|—|
|||2016年：500|||||
|||2017年：900|||||
||中煤财务公司应支付给中煤集团及其附属公司的存款利息|2015年：5,800|38|—|—|—|
|||2016年：6,300|||||
|||2017年：6,300|||||
|《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》|公司向山西焦煤集团及其附属公司购买煤炭及煤炭相关产品及服务|2015年：65,000|7,110|9,875|0.18%|—|
|||2016年：52,000|||||
|||2017年：52,000|||||
||山西焦煤集团及其附属公司向公司购买煤炭及煤炭相关产品及服务|2015年：41,000|13,631|3,946|0.05%|—|
|||2016年：36,000|||||
|||2017年：36,000|||||

注：中煤财务公司成立于2014年，故《金融服务框架协议》项下相关交易于 2013年度无实际发生金额。
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二、关联方介绍和关联关系
（一） 中煤集团
中煤集团作为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中煤集团为本公司的关联方。
中煤集团前身为中国煤炭工业进出口总公司。中煤集团自设立以来，经多次重组变更，于 2009年 4月 21日经国家工商行政管理总局核准，更名为“中国中煤能源集团有限公司”。
中煤集团现持有国家工商行政管理总局于 2014年 8月 20日颁发的注册号为100000000000854的《企业法人营业执照》，注册资本为1,557,111.3万元人民币，法定代表人为王安，住所地为北京市朝阳区黄寺大街 1号，公司类型为有限责任公司（国有独资）。中煤集团的经营范围：煤炭的批发经营（有效期至 2015年 06月 30日）；煤炭出口业务。煤炭的勘探、煤炭及伴生产品的开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤化工、煤层气开发、电力生产、电解铝生产和铝材加工、煤矿机械设备制造、科研、设计、工程和设备招投标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；房地产开发经营；进出口业务。机械设备的销售；焦炭制品的销售。
截止2013年12月31日，中煤集团的总资产为28,000,623.43万元，净资产为 11,767,995.37万元，主营业务收入为 10,619,052.07万元，净利润为361,494.78万元。
公司及中煤财务公司与中煤集团的前期同类关联交易执行情况良好，中煤集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
（二） 山西焦煤集团
山西焦煤集团持有对本公司具有重要影响的控股子公司山西中煤华晋能源有限责任公司的49%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，山西焦煤集团目前为本公司的关联方。
山西焦煤集团现持有山西省工商行政管理局于 2014年 4月 25日颁发的注册号为 140000100095060的《企业法人营业执照》，注册资本为 397,172万元人民币，法定代表人为武华太，住所地为太原市新晋祠路一段1号，公司类型为 30
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有限责任公司（国有独资）。山西焦煤集团的经营范围：煤炭开采，煤炭加工，煤炭销售，机械制造，批发零售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材，公路货运，汽车修理，种植业，养殖业，煤炭技术开发与服务。
根据山西焦煤集团在中国债券信息网公开披露的2013年度审计报告，截止 2013年 12月 31日，山西焦煤集团的总资产为 22,757,956.28万元，净资产为5,264,042.43万元，主营业务收入为22,708,657.89万元，净利润为 14,523.97万元。
公司与山西焦煤集团的前期同类关联交易执行情况良好，山西焦煤集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）续签或继续履行日常关联交易协议
中煤财务公司与中煤集团签署的《金融服务框架协议》、中煤能源与中煤集团签署的《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》、《工程设计、建设及总承包服务框架协议》以及中煤能源与山西焦煤集团签署的《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》的有效期均将在2014年12月31日届满。中煤能源与中煤集团签署的《房屋租赁框架协议》有效期将在 2016年 8月 21日届满，《土地使用权租赁协议》有效期将在 2026年 8月 21日届满。此外，根据公司与中煤集团签署的《房屋租赁框架协议》、《土地使用权租赁框架协议》的规定，每隔3年可以依据市场情况调整租金标准。
根据公司的实际情况及未来日常关联交易的预计，公司拟与中煤集团续签《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》、《工程设计、建设及总承包服务框架协议》、《房屋租赁框架协议》并继续履行《土地使用权租赁框架协议》，公司拟与山西焦煤集团续签《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，中煤财务公司拟与中煤集团续签《金融服务框架协议》，并对上述协议内容进行适当修改。
除《房屋租赁框架协议》有效期至2024年12月31日届满及《土地使用权租赁框架协议》有效期至 2026年 8月 21日届满之外，上述其他各项日常关联交易协议的有效期均为2015年1月1日至2017年12月31日。
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（二）日常关联交易协议的主要内容
与原有日常关联交易协议相比，本次涉及续签的日常关联交易协议主要交易条款不发生变化，但个别协议项下的内容根据上市地监管规则的要求有适当修改。
1、《煤炭供应框架协议》
根据《煤炭供应框架协议》，中煤集团同意把其拥有运营权的所有下属煤矿企业生产的煤炭按协议的规定独家供应及销售予公司。该协议的主要条款如下：（1） 中煤集团同意向本公司独家供应其所属煤矿生产的煤炭产品，并承诺不会向本公司及本公司指定机构以外的任何第三方出售任何该等煤炭产品。若中煤集团所提供的煤炭产品数量或质量未能满足本公司要求，本公司有权向第三方购买煤炭产品。
（2） 本协议项下，煤炭价格应按市场价格定价。市场价格需参考环渤海动力煤指数，并考虑相关煤质情况和不同交货方式后确定。
（3） 中煤集团向本公司供应煤炭，本公司每月分批集中结算，并以现金或者其他双方约定的方式支付。本协议项下的购买价支付方法须遵循于本协议期间内双方根据本协议拟进行的各项具体交易订立的个别实施协议。
（4） 协议有效期自2015年1月1日起至2017年 12月31日止，为期三年。期限届满后，《煤炭供应框架协议》在遵照上市规定相关规定并经订约方协议的情况下，可续期三年。
2、《综合原料和服务互供框架协议》
根据《综合原料和服务互供框架协议》，中煤集团和公司将相互提供综合原料和服务，该协议的主要条款如下：
（1）中煤集团向公司供应：
(i)生产原料及配套服务，包括原材料、辅助材料、运输装卸、电力及热能供应、设备维修和租赁、劳务承包及其他；及(ii)社会及支持服务，包括员工培训、医疗服务及紧急救援、通讯、物业管理服务及其 32
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他。
（2）公司向中煤集团供应：
(i)生产原料及配套服务，包括煤炭、煤矿装备、原材料、辅助材料、电力及热能供应、运输装卸服务、设备维修和租赁、劳务承包及其他；
及(ii)独家煤炭出口配套服务，包括组织产品供应、进行配煤、协调物流及运输、提供港口相关服务、安排检验及质量认证以及提供有关产品交付服务。
（3）上述原料和配套服务须按下列顺序确定价格：1）大宗设备和原材料原则上采用招投标程序定价；2）如并无招标程序，则执行市场价；
及3）如无可比较市场价，采用协议价。协议价指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。
（4）《综合原料和服务互供框架协议》项下大宗设备和原材料的价格原则上通过招投标程序，并依照适用法律、法规及规则厘定。
对于中煤集团向公司提供设备和原材料，公司在招标过程中应严格遵守《中华人民共和国招标投标法》规定的步骤及╱或计量方法，且已设有有关设备和原材料招标程序管理的内部手册。
公司制定的招标文件载有完成合同的所有重大规定及所有主要条款，包括设备和原材料的技术和质量规定、供货商的审查标准、标价规定及评估投标的准则等。公司的评标委员会负责：(i)确保程序符合《中华人民共和国招标投标法》；(ii)根据技术、商务及定价标准以及有关原材料、基建工程和煤矿装备等的支付条款审阅、评估及监管外部供货商的文件，以保证中煤集团向公司提供的条款不逊于独立第三方提供者；及 (iii)给外部供应商评分并撰写推荐意见。公司的定标委员会负责决定投得《综合原料和服务互供框架协议》项下大宗设备和原材料采购的供货商。
对于公司向中煤集团提供设备和原材料，公司在投标过程中应严格遵守《中华人民共和国招标投标法》和中煤集团制作的招标文件中所载的要求。为筹备递交投标书，公司有关附属公司将举行投标评审会议，以对项目规范、成本及其他必要数据进行全面分析。公司的相关部门将参考近期工作报价、相关市场资料等来厘定投标价格，以保证公司提供的投标价格（以及投标条款）属公平合理，且不优于公司向独立第三方提供的价格及条款。
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（5）《综合原料和服务互供框架协议》项下，煤炭价格应按市场价格定价。
市场价格需参考环渤海动力煤指数，并考虑相关煤质情况和不同交货方式后确定。
（6）如无可比较市场价格，价格将由合同双方根据成本加公平合理的利润率的原则经公平磋商后厘定。其中相关成本包括：原材料、人工、制造费用等。中煤集团向公司提供的产品和服务的预期利润范围由1%至10%，符合行业标准且不高于其向独立第三方收取的利润率；公司向中煤集团提供的产品和服务的预期利润率范围由1%至10%。各自均符合行业标准，中煤集团向公司提供的产品和服务的预期利润率不高于其向独立第三方收取的利润率，公司向中煤集团提供的产品和服务的预期利润率不低于其向独立第三方收取的利润率。
（7）就公司向中煤集团提供煤炭出口配套服务，中煤集团向公司支付的煤炭出口相关服务费按照其代理出口每吨煤炭所收取代理费的65%计算（可调整以反映相关市场费率）。
（8）除煤炭出口配套服务外，如果第三方按照本协议报价与中煤集团相同，则公司须优先选择中煤集团，反之亦然。如果第三方按照本协议报价优于中煤集团价格条件，则并不影响公司自主选择交易对象，有权委托该第三方提供原料及服务，反之亦然。
（9）中煤集团与公司双方互供原材料、辅助材料等产品，双方按照合同约定的时间节点或其他方式分期支付。中煤集团向公司提供社会和支援服务的，公司按其每月实际使用情况与甲方结算和支付。公司向中煤集团提供煤矿装备的，中煤集团按照合同约定的时间节点或其他方式分期支付。本协议项下的合同价款以现金或其他约定的方式支付。协议项下的购买价及服务费需按所订立的具体实施协议中约定的付款方式缴付。
（10）协议有效期自 2015年 1月 1日起至 2017年 12月 31日止，为期三年。期限届满后，《综合原料和服务互供框架协议》在遵照上市规定相关规定并经订约方协议的情况下，可续期三年。
3、《工程设计、建设及总承包服务框架协议》
根据《工程设计、建设及总承包服务框架协议》，中煤集团向公司提供工程设计、建设及总承包服务。该协议的主要条款如下：
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（1）中煤集团向公司提供工程设计、建设及总承包服务。
（2）前述服务原则上应通过招投标方式及依照适用法律、法规及规则确定服务供货商及价格。中煤集团应严格遵守《中华人民共和国招标投标法》规定的步骤及/或计量方法以及公司招标书的具体要求投标。
（3）公司制定的招标文件载有完成合约的所有重大规定及所有主要条款，包括工程技术规定、承包商的审查标准、标价规定及评估投标的准则等。公司的评标委员会负责(i)确保程序符合《中华人民共和国招标投标法》；(ii)根据技术、商务及定价标准以及有关费用的支付条款审阅、评估及监管外部服务提供方的文件，以保证中煤集团向公司提供的条款不逊于独立第三方提供者；及(iii)给服务提供方评分并撰写推荐意见。公司的定标委员会决定投得《工程设计、建设及总承包服务框架协议》项下服务的供货商。
（4）中煤集团向公司提供工程设计服务的，公司按合同约定的时间节点或其他方式分期支付。中煤集团向公司提供建设施工服务的，公司按合同约定的工程进度或其他方式分期支付。中煤集团向公司提供总承包服务的，公司按照设计、采购和施工的时间节点和其他约定分期支付。
本协议项下的合同价款以现金或双方约定的其他方式支付。公司就中煤集团于本协议项下所提供的服务应付的费用需按所订立的具体合同中约定的付款方式缴付。
（5）协议有效期自 2015年 1月 1日起至 2017年 12月 31日止，为期三年。期限届满后，《工程设计、建设及总承包服务框架协议》在遵照上市规定相关规定并经订约方协议的情况下，可续期三年。
4、《房屋租赁框架协议》
根据《房屋租赁框架协议》，公司向中煤集团租赁部分物业，该协议的主要条款如下：
（1）中煤集团已同意将中国若干物业租给本公司作一般业务及配套用途。
物业租赁包括总建筑面积约317,298.01平方米的 360项物业，大部分用于生产及经营用途。
（2）租金须按以下方式确定及支付：1）于《房屋租赁框架协议》期限内，租金须每三年参照当时市场租金进行审阅及调整。经调整租金不得超过由独立物业估值师确认的适用市价；2）尽管上文所述协议订明通 35
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常情况的三年租金调整机制，但该等租予本公司的物业租金可于《房屋租赁框架协议》期限内随时下调；及3）租金将每年以现金支付，由本公司内部资源拨付。此外，本公司成员公司作为承租方亦须承担期限内使用相关物业所产生的一切公用设施费用及其它杂项开支（物业税除外）。
（3）若中煤集团有意出售《房屋租赁框架协议》项下任何租给本公司的物业，则本公司享有优先购买权以向第三方提供的同等条款及条件购买该等物业。
（4）该协议有效期自 2015年 1月 1日起计 10年止，可予续期。自该协议生效之日（2015年1月1日）起，公司与中煤集团原签订且自 2006年8月22日生效、2016年8月21日到期的《房屋租赁框架协议》相应终止。协议双方在《房屋租赁框架协议》届满前任何时间，给予不少于六个月的通知即可终止《房屋租赁框架协议》项下任何租约。
5、《土地使用权租赁框架协议》
根据《土地使用权租赁框架协议》，公司向中煤集团租赁部分土地使用权，该协议的主要条款如下：
（1）中煤集团同意将若干土地使用权租予本公司作一般业务及配套用途。
该等土地使用权项下包括 202幅土地，总地盘面积约 5,788,739.77平方米，主要用于生产及经营用途。
（2）租金须按以下方式确定及支付：1）于《土地使用权租赁框架协议》期限内，租金须每三年参照当时市场租金进行审阅及调整。经调整租金不得超过由独立估值师确认的适用市价；2）尽管上文所述协议订明通常情况的三年租金调整机制，但该等租予公司的土地使用权租金可于《土地使用权租赁框架协议》期限内随时下调；及3）租金将每年以现金支付，由本公司内部资源拨付。
（3）若中煤集团有意出售《土地使用权租赁框架协议》项下任何租给本公司的土地使用权，则本公司享有优先购买权以向第三方提供的同等条款及条件购买该等土地使用权。
（4）协议有效期为20年，自2006年8月22日（即本公司注册成立日期）起计，可予续期，且每三年进行一次审阅。公司可在《土地使用权租赁框架协议》届满前任何时间，给予不少于三个月通知以终止《土 36
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地使用权租赁框架协议》项下任何租约。
6、《金融服务框架协议》
根据《金融服务框架协议》，中煤财务公司为中煤集团及其附属公司提供存款服务、贷款服务及其他金融服务，该协议的主要条款如下：
（1）中煤财务公司为中煤集团及其附属公司提供以下金融服务，包括：1）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2）协助中煤集团及其附属公司实现交易款项的收付；3）向中煤集团及其附属公司提供经批准的保险代理业务；4）办理中煤集团及其附属公司之间的委托贷款；5）对中煤集团及其附属公司办理票据承兑与贴现；
6）办理中煤集团及其附属公司之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；7）吸收中煤集团及其附属公司的存款；8）对中煤集团及其附属公司办理贷款及融资租赁；9）中国银监会批准的其他业务。
（2）中煤集团及其附属公司在中煤财务公司的存款利率由双方经参考中国一般商业银行就类似存款提供的利率公平协商厘定，但在任何情况下，中煤财务公司向中煤集团支付的存款利率不高于中国人民银行就该种类存款规定的利率上限，且不高于中煤财务公司吸收其他客户同种类存款所确定的利率及不高于一般商业银行向中煤集团及其附属公司提供同种类存款服务所确定的利率（以较低者为准）；
（3）中煤财务公司向中煤集团及其附属公司收取的贷款利率由双方经参考中国一般商业银行就类似贷款收取的利率公平协商厘定，但在任何情况下，中煤集团及其附属公司向中煤财务公司支付的贷款利率应不低于中国人民银行就该类型贷款规定的利率下限，且应不低于中煤财务公司向其他客户发放同种类贷款所确定的利率及不低于一般商业银行向中煤集团及其附属公司提供同种类贷款服务所确定的利率（以较高者为准）；
（4）中煤财务公司就提供其他金融服务向中煤集团及其附属公司收取的费用，由中煤财务公司根据中国人民银行、中国银监会等规定的费率厘定。如无规定费率，服务费用由双方经参考一般商业银行就同类金融服务收取的费用公平协商厘定，但在任何情况下，收费标准应不低于一般商业银行就同类业务采取的费用标准。
（5）中煤财务公司按照一般商业条款（或根据对中煤财务公司更佳者）为中煤集团及其附属公司提供存款服务，且公司不会以任何资产为有关 37
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存款提供抵押。
（6）中煤财务公司向中煤集团及其附属公司提供贷款的货币资金每日最高余额不得高于中煤集团及其附属公司存放于中煤财务公司的货币资金每日最高余额。
（7）协议有效期自 2015年 1月 1日起至 2017年 12月 31日止，为期三年。期限届满后，《金融服务框架协议》在遵照上市规定相关规定并经订约方协议的情况下，自动续期三年。
7、《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》
根据《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，山西焦煤集团和公司将相互提供煤炭等相关产品和服务，该协议的主要条款如下：
（1）公司同意向山西焦煤集团购买煤炭等相关产品及服务，山西焦煤集团同意向公司购买煤炭等相关产品及服务。《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》并不妨碍公司及山西焦煤集团自由选择交易对手，并与任何第三方交易。
（2）上述煤炭等相关产品及服务须按下列顺序确定价格：1）煤矿基建工程和煤矿装备采购采用招投标程序定价；及2）煤炭采购价格按照相关市场价格定价。
（3）《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》项下山西焦煤集团向公司提供的煤矿基建工程服务的价格应通过招投标程序，并依照适用法律、法规及规则厘定。公司应严格遵守《中华人民共和国招标投标法》规定的步骤及/或计量方法。公司设有有关煤矿基建工程招标程序管理的内部手册。
（4）公司制定的招标文件载有完成合同的所有重大规定及所有主要条款，包括工程和设备的技术规定、承包商、提供商的审查标准、标价规定及评估投标的准则等。公司的评标委员会负责：1）确保程序符合《中华人民共和国招标投标法》；2）根据技术、商务及定价标准以及有关费用的支付条款审阅、评估及监管外部供货商的文件，以保证山西焦煤集团向公司提供的条款不逊于独立第三方提供者；及3）给外部供货商评分并撰写推荐意见。公司的定标委员会负责决定投得《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》项下煤矿基建工程服务的供货商。
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（5）《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》项下公司向山西焦煤集团销售煤矿装备的价格应通过招投标程序，并依照适用法律、法规及规则厘定。公司在投标过程中应严格遵守《中华人民共和国招标投标法》和山西焦煤集团制作的招标文件中所载的要求。为筹备递交投标书，公司的有关附属公司将举行投标评审会议，以对项目规范、成本及其他必要数据进行全面分析。公司的相关部门将参考近期工作报价、相关市场资料等来厘定投标价格，以保证公司提供的投标价格（以及投标条款）属公平合理，且不优于公司向独立第三方提供煤矿装备的价格及条款。
（6）《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》项下，煤炭价格应按市场价格定价。市场价格需参考环渤海动力煤指数，并考虑相关煤质情况和不同交货方式后确定。
（7）煤炭产品买卖由山西焦煤集团和公司双方依据结算单据分期或即期支付；公司向山西焦煤集团供应煤矿装备产品的，由山西焦煤集团按照合同约定的时间节点或其他方式分期支付；山西焦煤集团提供煤矿建设服务的，由公司按照工程进度及其他方式分期支付。本协议项下的合同价款以现金、票据或其他约定的方式支付。本协议项下煤炭等相关产品和服务的购买价及服务费的支付方法须遵循于本协议期间内双方根据协议拟进行的各项具体交易订立的个别实施协议。
（8）协议有效期自2015年1月1日起至2017年12月31日止，为期三年。期限届满后，《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》在遵照上市规定相关规定并经订约方协议的情况下，可续期三年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）进行日常关联交易的目的
本次各项日常关联交易是公司日常和一般业务，进行相关日常关联交易的目的具体如下：
1、 公司与中煤集团签订《煤炭供应框架协议》的目的是：（1）使本公司在日常业务过程中以市价获得中煤集团供应煤炭产品的稳定来源；及（2）本公司可避免该等中煤集团煤矿的煤炭产品与本公司煤炭产品的潜在竞争。
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本公司在日常业务过程中以市价获得中煤集团稳定供应有关原料及服务；及（2）本公司在日常业务过程中获得按市价采购本公司相关原料及服务的稳定客户。
3、 公司与中煤集团签订《工程设计、建设及总承包服务框架协议》的目的是：使本公司在日常业务过程中以市价获得中煤集团就本公司建设项目提供稳定的工程设计、建设及总承包服务。
4、 公司与中煤集团续签《房屋租赁框架协议》的目的是：可让本公司稳定使用相关房屋，因而可避免不必要的营运中断及迁移成本。
5、 公司与中煤集团继续履行《土地使用权租赁框架协议》的目的是：本公司取得相关土地使用权的稳定来源，因而可避免不必要的营运中断及迁移成本。
6、 中煤财务公司与中煤集团续签《金融服务框架协议》的目的是：有利于加强公司的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，拓宽融资管道，符合本公司经营发展需要。
7、 公司与山西焦煤集团续签《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》的目的是：（1）公司在日常业务过程中以市价获山西焦煤集团稳定供应煤炭产品、煤矿建设和有关服务；及（2）山西焦煤集团于日常业务过程中以市价获本集团稳定供应的煤炭产品和煤矿装备和有关服务。
（二）日常关联交易对公司的影响
本次各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；日常关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。
五、备查文件
1、 公司第二届董事会 2014年第六次会议决议。
2、 公司独立董事事前认可意见及独立董事意见。
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3、 公司董事会审核委员会意见。
4、 公司拟与中煤集团续签或继续履行的《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》、《工程设计、建设及总承包服务框架协议》、《房屋租赁框架协议》、《土地使用权租赁框架协议》，中煤财务公司拟与中煤集团续签的《金融服务框架协议》以及公司拟与山西焦煤集团续签的《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》。
特此公告。
中国中煤能源股份有限公司二O一四年十月二十三日 41