证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2014-075
浙江亚厦装饰股份有限公司
关于受让并增资盈创建筑科技有限公司
26%股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：1、本次参股盈创建筑科技有限公司26%股权，未取得其控制权，存在无法控制其业务经营的风险；2、建筑 3D打印领域是公司新进入的领域，新技术变化较快，存在一定的技术研发风险。
一、交易概述
1、2014年8月28日浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”、“甲方”或“公司”）与马义和（以下简称“乙方”）、盈创建筑科技有限公司（以下简称“盈创建筑科技”、“目标公司”或“标的公司”）签署合作协议书（以下简称“合作协议”），公司拟以自有资金15,412.01万元通过受让股权和增资的方式取得目标公司26%股权。2014年9月2日，公司分别与盈创建筑科技股东陆昌泉、上海天乘投资中心（有限合伙）、上海易居生泉股权投资中心（有限合伙）和上海易居生源股权投资中心（有限合伙）签署了股权转让协议（以下简称“协议”）。根据协议，公司拟通过股权受让的方式以自有资金 9,412.01万元合计取得盈创建筑科技21%股权。根据合作协议，公司将以自有资金 6,000万元增资目标公司取得5%股权。本次投资不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、2014年9月9日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于受让并增资盈创建筑科技有限公司26%股权的议案》,会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项交易，根据《公司章程》、《浙江亚厦装饰股份有限公司投资经营决策制度》相关规定，本次交易金额在公司董事会授权范围内，
无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为盈创建筑科技的4位股东，具体如下：
（1）陆昌泉，身份证号码：31022519750828****，住所：上海市普陀区梅川路255号；
（2）上海天乘投资中心（有限合伙），住所：上海市奉贤区金海公路 5885号3575室，执行事务合伙人：郑礼生。
（3）上海易居生泉股权投资中心，住所：上海市闸北区秣陵路 80号 2幢601A室，执行事务合伙人：上海易德信股权投资管理有限公司。
（4）上海易居生源股权投资中心，住址：上海市闸北区秣陵路 80号 2幢604E室，执行事务合伙人：上海易德信股权投资管理有限公司。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的名称：盈创建筑科技26%股权。
2、盈创建筑科技概况
名称：盈创建筑科技有限公司
法定代表人：马义和
注册地址：上海市金山区兴塔镇福利路168弄38号
注册资本：12,345,680元人民币
成立日期：2013年4月10日
工商注册号：310228000597452
经营范围：“从事建筑科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，建筑装饰装修及设计，塑钢及铝合金门窗施工，钢结构工程施工及设计，建筑幕墙施工及设计，五金交电，装饰材料，建筑材料销售，水泥板、石膏板及轻钢龙骨生产销售”。
3、主要业务
盈创建筑科技主要业务为建筑部品部件的生产和制造，其中建筑相关部品部件3D打印业务收入占其总收入的60%。
本次受让和增资前盈创建筑科技股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

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|-|-|-|
|马义和|975.3087|79|
|陆昌泉|12.3457|1|
|上海天乘投资中心（有限合伙）|61.7283|5|
|上海易居生泉股权投资中心（有限合伙）|80.0001|6.48|
|上海易居生源股权投资中心（有限合伙）|105.1852|8.52|
|合计|1234.5680|100|

盈创建筑科技股东与浙江亚厦装饰股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
本次受让股权后，盈创建筑科技股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|马义和|975.30872|79|
|浙江亚厦装饰股份有限公司|259.25928|21|
|合计|1234.568|100|

根据合作协议，公司将以自有资金 6,000万元增资目标公司取得5%股权，届时公司将持有目标公司26%股权。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，盈创建筑科技截至 2013年 12月 31日止，其总资产为 165,314,628.32元，负债为 123,426,213.76元，净资产为 41,888,414.56元，2013年度营业收入为 72,189,600.76元，净利润为－24,572,521.53元。截至2014年6月30日止，其总资产为 177,493,108.87元，负债为144,590,003.56元，净资产为32,903,105.31元，2014年1－6月营业收入为30,846,995.03元，净利润为-8,985,309.25元。
四、合作协议书主要内容
（一）股权及对价
1、甲方将通过股权转让及/或增资的方式合计取得目标公司26%的股权。
（1）甲方将通过股权转让的方式受让上海易居生泉股权投资中心（以下简称易居生泉）6.48%的股权，受让价格不高于其投资本金（2030.4万元）+按年复
合投资回报率10%计算的投资收益（按实际投资期间计算）；受让上海易居生源
股权投资中心（以下简称易居生源）8.52%的股权，受让价格不高于其投资本金
（2669.6万元）+按年复合投资回报率10%计算的投资收益（按实际投资期间计算）；受让陆昌泉1%的股权，受让价格不高于其投资本金（380万元）+按年复合投资回报率10%计算的投资收益（按实际投资期间计算）。
（2）甲方将通过股权转让的方式受让上海天乘投资中心（以下简称上海天乘）5%的股权，受让价格不高于其投资本金（18,976,605.94元）+按年复合投资回报率10%计算的投资收益（按实际投资期间计算）。
（3）甲方将通过向目标公司现金增资的方式进一步取得增资后目标公司5%的股权（使得甲方合计持有增资后目标公司26%的股权，乙方持有增资后目标公司74%的股权），该5%的股权增资价款为6000万元。
2、乙方保证在前述股权转让及/或增资时，乙方及目标公司的其他股东及时配合目标公司办理该26%股权的工商变更登记手续。
（二）股权交割和工商变更登记
1、本协议项下股权转让及/或增资的工商变更登记完成之日即为股权交割日，乙方保证26%股权的交割日不晚于 2014年9月10日。
2、各方同意以股权交割日为基准点，如目标公司存在发生于股权交割日之前未披露的对外担保、行政处罚等或有负债的，由乙方负责处理并承担全部责任。
3、除本协议另有约定外，目标公司于股权交割日之后形成的各项风险和责任，均由目标公司承担。
4、自股权交割日起，甲方按其持有的目标公司股权比例享有股东权利并承担股东义务。
5、因本协议项下的股权转让及/或增资所发生的税费，各方根据法律法规规定各自承担。
（三）目标公司治理结构
1、甲方向目标公司委派一名董事和一名监事。
2、股权转让及/或增资完成后，目标公司股东会拥有以下权利，其中第（4）至第（15）项事项须经甲方同意：
（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事。决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（7）审议批准公司或控股子公司的关联交易；
（8）审议批准公司对外提供的担保事项的决议；
（9）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项
（10）审议批准公司向金融机构单笔在人民币500万元以上（含人民币 500万元）或年度累计金额超过人民币2000万元（含人民币2000万元）的借款的决议；
（11）审议批准公司对外股权投资或转让对外股权投资的决议；
（12）审议批准股权激励计划；
（13）修改公司章程；
（14）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（15）对发行公司债券作出决议；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会决议作出除前述第（4）至第（15）项须经得甲方同意事项以外的决议，须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。
3、股权转让及/或增资完成后，目标公司董事会拥有以下权利：
（1）召集股定会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制定公司的年度财务无算方案、决算方案；
（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制定公司增加或者减少注册资本、变更公司形式、发行债券或其他证券方案；
（7）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）聘任或者解聘公司及控股子公司的总经理、副总经理及财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（9）审议公司向金融机构单笔在人民币 500万元以下（不含人民币 500万元）且年度累计金额不超过人民币2000万元（不含人民币2000万元）的借款；
（10）制定本章程的修改方案；
（11）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（12）决定公司内部管理机构的设置；
（13）决定公司法定代表人的选任和更换；
（14）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司召开董事会应当有过四分之三的董事出席方能形成有效的决议。董事会对上述第（3）至第（11）项事项所作决议，必须经由出席董事会的全体董事表决通过；对其余事项所作决定，应当经过出席董事会二分之一以上的董事表决通过方为有效。
4、乙方同意，目标公司应在本次交易完成后每年至少以可分配利润的30%用于现金分红，乙方作为控股股东承诺在股东会和董事会上对该项议案投赞成票。
5、目标公司设财务经理一名，由甲方推荐人选，由目标公司董事会聘任。
财务经理向财务总监汇报工作。
6、如目标公司的章程与本协议的约定不一致的，以本协议的约定为准。
（四）知识产权
1、乙方承诺并保证，目标公司和乙方（包括乙方的关联方）对其名下的各项知识产权，包括但不限于专利技术，技术诀窍，工艺流程及商业秘密等（以下称“现有知识产权”）具有完整性及排他性，均为目标公司和乙方自主研发取得或通过其他合法途径获得，未侵犯或将要侵犯任何第三方的合法权利，且任何该等现有知识产权的续展、转让、许可或权利质押等处分行为，损害或可能损害公司利益的，必须征得甲方的事先书面同意。在现有知识产权基础上改进或衍生的新的或其他的知识产权，其权属归属目标公司所有。
2、乙方承诺其（包括其关联方）名下的与目标公司业务（包括乙方及目标公司未来将要发展的与 3D打印相关的业务）相关的所有专利权、专利申请权及专有技术等知识产权均应及时无偿转让给目标公司，并在其后给予持续的无偿的技术指导。若乙方在其后有任何新的或改进的知识产权的，也应无偿转让给目标公司。并且，前述知识产权在无偿转让给目标公司前，应由目标公司无偿独占使用。
（五）违约责任
1、本协议生效后，各方均应诚信履约，如有任何一方违反协议约定或违反其所作出的声明、陈述、承诺和保证的，应当承担违约责任。
2、乙方未按本协议之约定履行协议义务或违反其所作出的声明、陈述、承诺和保证，经甲方书面催告，经过二十日仍未纠正的，则乙方应按本协议约定的股权对价的10%向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失，同时，甲方有权解除本协议。
3、甲方未按本协议之约定履行协议义务或违反其所作出的声明、陈述、承诺和保证，经乙方书面催告，经过二十日仍未纠正的，则甲方应按本协议约定的股权对价的10%向乙方支付违约金，并赔偿由此给乙方造成的全部损失，同时，乙方有权解除本协议。
五、股权转让协议主要内容
公司与盈创建筑科技股东陆昌泉、上海天乘投资中心、上海易居生源股权投资中心、上海易居生泉股权投资中心（以下统称“甲方”）分别签署股权转让协议，协议具体内容如下：
第一条（股权转让标的、转让价格、交割期限）
一、双方同意陆昌泉将所持有标的公司1％股权作价490万元人民币转让给公司；
双方同意上海天乘投资中心将所持有标的公司5％股权作价 26,912,492.18元人民币转让给公司；
双方同意上海易居生源股权投资中心将所持有标的公司8.52％股权作价3,539.07万元人民币转让给公司；
双方同意上海易居生泉股权投资中心将所持有标的公司6.48％股权作价
2,691.69万元人民币转让给公司；
二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
三、公司应于本协议签订之日起三个工作日内，向出让方陆昌泉支付50%的股权转让价款（即人民币245万元），剩余转让价款（即人民币245万元），自本次股权转让工商变更登记完成后三个工作日内，支付给陆昌泉。
公司应于本协议签订之日起三个工作日内，向出让方上海天乘投资中心支付50%的股权转让价款（即人民币 13,456,246.09元），剩余转让价款（即人民币13,456,246.09元），自本次股权转让工商变更登记完成后三个工作日内，支付给上海天乘投资中心。
公司应于本协议签订之日起三个工作日内，向出让方上海易居生源股权投资中心支付50%的股权转让价款（即人民币 1,769.54万元），剩余转让价款（即人民币1,769.53万元），自本次股权转让工商变更登记完成后三个工作日内，支付给上海易居生源股权投资中心。
公司应于本协议签订之日起三个工作日内，向出让方上海易居生泉股权投资中心支付50%的股权转让价款（即人民币 1,345.85万元），剩余转让价款（即人民币1,345.84万元），自本次股权转让工商变更登记完成后三个工作日内，支付给上海易居生泉股权投资中心。
四、转让方于收到第一笔股权转让款后三日内，应协助受让方赴工商局办理本次股权转让的工商变更登记手续。转让方应当自收到股权转让款之日起三日内，向受让方出具收据。
五、本次股权转让所产生的税费，由各方依照法律法规各自承担。
第二条（承诺和保证）
甲方保证本合同第一条转让给公司的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。
第三条（违约责任）
公司与盈创建筑科技股东陆昌泉、上海易居生源股权投资中心、上海易居生泉股权投资中心的违约责任条款如下：
1、任何一方违反本协议项下的约定及/或本协议项下的承诺、保证和义务，
即构成该方违约。
2、如乙方未按本协议约定向甲方支付任何一期股权转让款，则每逾期一日，按应付款项的千分之三向甲方支迟延履行金。乙方任何一期股权转让款逾期超过30日仍未付清的，甲方有权解除本协议并有权要求甲方按股权转让款总额的10%支付违约金。
3、如甲方未按本协议约定协助乙方办理股权转让工商变更登记手续，则每逾期一日，则按乙方已付甲方转让款的千分之三向乙方支付违约金，但因乙方原因导致工商变更登记手续迟延的，由乙方自行承担责任。
公司与上海天乘投资中心的违约责任条款如下：
任何一方违反本协议项下的约定及/或本协议项下的承诺、保证和义务，即构成该方违约。经相对方催告后3日内仍未纠正的，违约方应向相对方按本协议项下股权转让总价款的20%的标准支付违约金并赔偿由此造成的损失（包括但不限于合理的律师费、诉讼或仲裁费、差旅费、交通费等），同时，相对方有权解除本协议。
第四条（解决争议的方法）
本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应提交原告所在地人民法院诉讼解决。
六、交易的必要性和定价原则
（一）交易的必要性
1、完善公司提出的全产业链“大装饰、总承包”战略
公司于2012年确立一体化设计施工、绿色环保、全产业链营造与集成的“大装饰、总承包”战略，我们将在现有设计、幕墙、装饰、园林景观、机电安装的基础上，不断完善建筑、装饰全产业链，在成功收购万安智能之后，盈创建筑科技又成为亚厦股份迈向战略目标的重要一步，这将彻底打通”内装与外装、工厂化与装配化、家装与公装”的瓶颈，加快亚厦股份战略目标的达成步伐。
2、顺应国家“新四化”战略
党的十八大提出了建设“中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化”的宏伟目标，亚厦股份将直接或间接受益于前三项蓝图。公司的愿景是：成
为“以技术研发为核心，先进工业制造为平台，产业服务为导向的建筑装饰行业领跑者”，我们认为：先进制造业将逐步解决装饰行业受限于手工业者的瓶颈，“全生命周期管理信息系统”则彻底改变装饰行业现有管理模式，城镇化必将引领具有创新能力的装饰企业再次爆发！
3、加快公司“全产链”的打造
盈创建筑科技成立 12年以来，始终致力于建筑领域的技术研发和应用，拥有发明专利8项，实用新型专利69项，是建筑3D打印、盈恒石3D打印和GRG、YH-SRC、FRP等装饰部品部件 3D打印的专利独家发明人和应用推动者，为国内首创，其中，装饰部品部件已经成功应用于大剧院为代表的400多项知名建筑项目，比如：水立方、上海世博会大会堂、青奥会议中心、广州歌剧院、凤凰传媒大厦、海南三亚凤凰岛国际养生中心、北京草莓大厦等新型建筑。
亚厦股份此次携手盈创建筑科技，将共同拓展以下市场：1、建筑行业；2、建筑装饰部品部件行业；3、全异型、多曲面型建筑行业（包括幕墙）；4、城市建筑拆解余料和石材矿尾料的循环再生行业。这将大大加快亚厦股份实现上下游一体化的装饰产业链的进程。
4、抢占产业升级制高点，颠覆行业传统施工模式
建筑及装饰行业的不断升级换代，始终根植于材料和工艺的不断技术进步。
公司收购盈创建筑科技以后，抢占了产业升级的制高点，彻底颠覆行业传统模式：即严重依赖手工业者、品质不均衡、工效不高、成本难以精确控制、污染严重等弊端，公司将转型为：BIM设计和施工管理系统总控、工艺节点图数控输出、 3D打印生产线制造部品部件、现场快速安装的新型模式，形成设计、制造、安装一体化，信息化管理为基础的先进集成、运营平台。尤为重要的是，这为困扰工程最困难的施工环节，提供了重要解决方案。同时，结合公司收购厦门万安智能股份有限公司（以下简称“万安智能”）的智能化、信息化、智能家居硬件产品体系的技术支撑，亚厦股份、盈创建筑科技和万安智能将共同为广大消费者提供智能全宅产品及服务，构筑全新的一体化大装修战略格局。
5、资源循环利用和降低能耗
根据权威部门统计，建筑能耗是我国能源消耗的大户，各类建材的生产、二次装修的浪费、建筑的新建和拆解等等，无一不对我们的空气质量造成严重影响。
盈创建筑科技的专利技术，将对城市建筑拆解余料、石材矿尾料等过去只能丢弃的资源，重新加以再生利用，“城市矿山”、“建筑梦工厂”等创新模式，将对降低能耗、减少空气污染提供一个有益的实践。
6、提升盈利能力
盈创建筑科技的核心技术，将使公司在生产周期、安装周期、生产成本、人工费用等环节明显降低，从而有利于公司提高工程周转效率、降低工程成本，随着该项技术使用比例的逐步提高，将对公司的盈利能力带来贡献。
7、产生协同效应，实现公司战略
公司坚持转型与创新之路，势必会打通建筑、装饰整个大产业链，并在信息化管理平台的基础上，实现各个环节的无缝对接，客户资源价值挖掘最大化，业务从单纯的施工逐步延展到服务、运营模式，为客户提供全方位、一揽子的服务，实现公司战略目标。
（二）定价原则
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，盈创建筑科技截至 2013年 12月 31日止，其总资产为 165,314,628.32元，负债为 123,426,213.76元，净资产为 41,888,414.56元，2013年度营业收入为 72,189,600.76元，净利润为－24,572,521.53元。截至2014年6月30日止，其总资产为 177,493,108.87元，负债为144,590,003.56元，净资产为32,903,105.31元，2014年1－6月营业收入为30,846,995.03元，净利润为-8,985,309.25元。
考虑到盈创建筑科技未来良好的发展前景，经交易双方协商，最终确定盈创建筑科技26%的股权作价15,412.01万元。
七、本次参股并增资的目的和对公司的影响
本次与盈创建筑科技的合作，有利于公司快速切入建筑 3D打印领域，符合公司在绿色建筑方向上的战略布局，公司计划将盈创建筑科技作为公司今后设计研发新材料、新技术的平台和数字化生产的平台，并通过建筑一体化的 3D打印技术系统颠覆行业传统施工模式，带来行业革命性的效率、品质、节能环保全方位的提升。
八、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、《合作协议书》
4、《审计报告》
特此公告！
浙江亚厦装饰股份有限公司董事会
二○一四年九月九日