国信证券股份有限公司
关于广东星普医学科技股份有限公司
发行股份购买资产限售股份解禁上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本独立财务顾问”）作为广东星普医学科技股份有限公司（以下简称“星普医科”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（以下简称“玛西普”）100%股权的独立财务顾问，对星普医科本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司本次限售股份发行及变动情况
1、2015年12月17日，星普医科收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东星河生物科技股份有限公司向刘岳均等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2915号)，公司获准向刘岳均等发行股份购买资产并募集配套资金（注：广东星河生物科技股份有限公司为公司曾用名）。
2、2015年12月29日，玛西普取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300279319659Y），玛西普的股东变更为星普医科，标的资产过户手续已全部办理完成。
3、2015年12月29日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产新增注册资本及股本进行的审验，出具了 XYZH/2015GZA20154号《验资报告》。根据验资报告，截至2015年12月29日，星普医科已收到刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平以股权形式的出资，本次增资前公司注册资本及股本为 147,400,000元，变更后公司注册资本和股本为233,938,544元。
4、2016年1月4日，星普医科收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平合计发行 86,538,544股普通 A股股票，相关股份登记到账后正式列入上市公司股东的名册。本次支付交易对价发行的股票性质为有限售条件流通股，于2016年1月15日在深圳证券交易所上市。
本次股票发行的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量（股）|锁定期安排|
|1|刘岳均|16,736,538|本次为支付交易对价发行的限售股于2016年1月15日上市，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。|
|2|马林|28,401,923||
|3|刘天尧|16,736,538||
|4|叶运寿|15,576,900||
|5|徐涛|4,543,369||
|6|王刚|3,245,200||
|7|纪远平|1,298,076||
|合计||86,538,544||

5、公司于2018年4月9日召开的2017年年度股东大会审议通过了公司2017年年度权益分派方案，以公司 2017年度分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 9股，并于2018年4月25日完成了以资本公积转增股本的登记手续，公司总股本由 287,774,118股增至 546,770,824股。上述公司向刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平发行的股份根据转增方案相应调整，数量增加为164,423,233股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为546,770,824股，本次解除限售股份数量为164,423,233股，占公司总股本的30.07%。
二、本次申请解除限售股东履行承诺情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，截至本核查意见出具日，交易对方已经或正在履行相关的承诺，无违反承诺的行为，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺到期日|履行情况|
|叶运寿、刘岳均、马林、刘天尧、徐涛、王刚、纪远平|股份限售承诺|自股份发行结束之日起36个月内不转让本人/本公司因本次交易所取得的星普医科的股份。|2016年1月15日|2019年1月15日|截至本核查意见出具日，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。|
|叶运寿、刘岳均、马林、刘天尧、徐涛、王刚、纪远平|业绩承诺和业绩补偿承诺|1、业绩承诺：刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平（统称为补偿责任人）承诺玛西普2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益（依法取得的各项税收优惠、减免等除外）的净利润数分别不低于人民币6,000万元、10,187万元、12,866万元。2、业绩承诺的补偿：在承诺期内，补偿责任人应向星普医科逐年进行补偿；如玛西普在利润承诺期内当期实际净利润小于当期承诺净利润，则补偿责任人应按约定的方式向星普医科进行补偿（具体补偿方式见重大资产重组报告书）。|2015年12月15日|2017年12月31日|截至本核查意见出具日，业绩补偿承诺已履约完毕。|
|叶运寿、刘岳均、马林、刘天尧|关于同业竞争方面的承诺|1、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括玛西普及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。2、在本人作为上市公司股东期间，如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。3、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，|2015年12月15日|-|截至本核查意见出具日，上述承诺人未出现违反承诺的情况。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||且在本人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。||||
|叶运寿、刘岳均、马林、刘天尧|减少和规范关联交易的承诺|减少和规范关联交易的承诺：为了减少和规范关联交易，公司实际控制人叶运寿，交易对方刘岳均、马林和刘天尧出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》|2015年12月15日|-|截至本核查意见出具日，上述承诺人未出现违反承诺的情况。|
|叶运寿、黄清华、叶龙珠、冯建荣、徐涛、王刚、纪远平|股东及一致行动人承诺|叶运寿及其一致行动人黄清华、叶龙珠、冯建荣、徐涛、王刚和纪远平承诺，其在本次交易前持有上市公司的股份自本次交易完成之日起12个月内不转让。|2015年12月15日|2016年12月15日|截至本核查意见出具日，上述承诺已履约完毕。|
|刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平|关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺函|本人/本公司为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的等。（具体承诺内容见重组报告书）|2015年8月7日|-|截至本核查意见出具日，上述承诺人未出现违反承诺的情况。|
|刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平|关于拥有拟购买资产股权清晰且不存在质押、冻结的承诺函|本人向玛西普的出资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本人所持有的玛西普股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人不存在受任何他方委托持有玛西普股权的情形；本人持有的玛西普股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍等。（具体承诺内容见重组报告书）|2015年8月7日|-|截至本核查意见出具日，上述承诺人未出现违反承诺的情况。|

三、本次解除限售股份股东对公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东的违规担保等情况
本次申请解除限售股份的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，亦不存在公司对上述股东违规担保等损害公司利益行为的情况。
四、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年1月15日（星期二）；
2、本次解除限售股份数量为 164,423,233股，占公司总股本的30.07%，可上市流通股份数量为658,924股，占公司总股本的0.12%。公司2018年4月实施了2017年度权益分配，以公司2017年度分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9股，本次解除限售股数为发行股数转增后的数量。
3、本次申请解除股份限售的股东共7名，为7名自然人股东；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有重大资产重组取得的限售股份数量（股）注：转增后|本次解除限售数量（股）|本次解除限售股份数量占总股本的比例（%）|实际可上市流通数量 （股）|
|1|刘岳均|31,799,422|31,799,422|5.82%|0|
|2|马林|53,963,654|53,963,654|9.87%|54,531|
|3|刘天尧|31,799,422|31,799,422|5.82%|0|
|4|叶运寿|29,596,110|29,596,110|5.41%|11,110|
|5|徐涛|8,632,401|8,632,401|1.58%|6,401|
|6|王刚|6,165,880|6,165,880|1.13%|359,880|
|7|纪远平|2,466,344|2,466,344|0.45%|227,002|
|合计||164,423,233|164,423,233|30.07%|658,924|

注：1、本公告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异系四舍五入造成。2、股东刘岳均、刘天尧本次申请解除的限售股份均处于质押状态，在解除质押后方可上市流通，则上述二名股东本次申请解除限售的股份，实际可上市流通股份数为0股。
3、股东马林本次申请解除限售股份中有53,909,123股处于质押状态，在解除质押后方
可上市流通，则本次马林申请解除限售的股份，实际可上市流通股份数为54,531股。4、股
东叶运寿本次申请解除限售股份中有29,585,000股处于质押状态，在解除质押后方可上市流通，则本次叶运寿申请解除限售的股份，实际可上市流通股份数为11,110股。5、股东徐涛本次申请解除限售股份中有8,626,000股处于质押状态，在解除质押后方可上市流通，则本次徐涛先生申请解除限售的股份，实际可上市流通股份数为6,401股。6、股东王刚本次申请解除限售股份中有5,806,000股处于质押状态，在解除质押后方可上市流通，则本次王刚先生申请解除限售的股份，实际可上市流通股份数为359,880股。7、股东纪远平本次申请解除限售股份中有2,239,342股处于质押状态，在解除质押后方可上市流通，则本次纪远平申请解除限售的股份，实际可上市流通股份数为227,002股。
五、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量(股）|比例|增加（股）|减少（股）|数量（股）|比例|
|1、有限售条件股份|283,098,247|51.78%|6,474,301|164,423,233|125,149,315|22.89%|
|（1）高管锁定股|22,134,923|4.05%|6,474,301|0|28,609,224|5.23%|
|（2）首发后限售股|256,380,524|46.89%|0|164,423,233|91,957,291|16.82%|
|（3）股权激励限售股|4,582,800|0.84%|0|0|4,582,800|0.84%|
|2、无限售条件股份|263,672,577|48.22%|157,948,932|0|421,621,509|77.11%|
|3、股份总数|546,770,824|100.00%|-|-|546,770,824|100.00%|

注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产
重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。