上海东方华银律师事务所
关于
金圆水泥股份有限公司
首期限制性股票股权激励计划第二期解锁
之
法律意见书
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上海东方华银律师事务所
关于金圆水泥股份有限公司
首期限制性股票股权激励计划第二期解锁
之法律意见书
致：金圆水泥股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“金圆股份”）委托，就公司首期限制性股票股权激励计划第二期解锁的相关事项（以下简称“解锁事宜”）发表法律意见。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《金圆水泥股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》）、《股权激励有关备忘录 1号》《股权激励有关备忘录 2号》《股权激励有关备忘录3号》（以下合称《备忘录》）、《金圆水泥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，现出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师得到公司及其相关人员的如下保证：
1、提供给本所律师的所有文件副本和书面材料复印件，与其正本或原件是严格相符的，文件和书面材料中的盖章和签字均是真实有效的；
2、文件、书面材料、以及有关的书面和口头陈述，均真实、准确、完整、没有遗漏，且不包含任何误导性的信息；
3、一切足以影响本法律意见书的事实和材料均已向本所披露，且无任何直接或间接故意导致的隐瞒、疏漏之处。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、行政法规和规范性文件而出具，仅对题述事项发表法律意见；
2、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；
3、公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论；本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
4、本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所涉限制性股票的本次解锁的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划所涉限制性股票的本次解锁之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依据《管理办法》等相关规定，对公司解锁事宜发表法律意见如下：
一、激励计划简述
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为金圆股份限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划的股票来源为公司从二级市场自行回购本公司股票。
3、激励对象：激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心业务人员共计 15人（刘效锋先生因离职已不符合激励条件，其授予的限制性股票已回购注销，现有的激励对象共14人）。
4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股5.76元，即满足授予条件后，公司将回购的股份以此价格授予给激励对象。
5、限制性股票解锁安排：
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月和24个月，均自授予之日起计。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象持有的限制性股票分两次分别按照50%:50%的比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。解锁安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|||可解锁数量占限制|
|解锁安排|解锁时间||
|||性股票数量比例|
||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起||
|第一次解锁||50%|
||24个 月内的最后一个交易日当日止||
||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起||
|第二次解锁||50%|
||36个 月内的最后一个交易日当日止||

6、限制性股票解锁条件：
激励对象获授的限制性股票解锁，除须满足限制性股票的授予条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
在2016—2017年的 2个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度绩效考核目标如表所示：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一解锁期|2016年净利润相比2015年增长不低于12%|
|第二解锁期|2017年净利润相比2016年增长不低于15%|

以上净利润指标指归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，不低于该数为包括该数。
限制性股票的锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。如公司业绩考核达不到上述条件，则公司按照本计划，以授予价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
根据《激励计划考核实施办法》进行考核，激励对象上一年度个人绩效考核
结果为合格。激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，该激励对象考核当年
可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
二、已履行的相应程序及实施
1、公司于 2015年 7月 13日召开第八届董事会第十四次会议与第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈金圆水泥股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票股权激励计划有关事项的议案》，同意公司实施限制性股票激励计划。同时，公司监事会对本次股权激励计划涉及的激励对象名单进行了核实，公司独立董事也对《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划(草案）》发表了独立意见。
2、公司于2015年8月24日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈金圆水泥股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票股权激励计划有关事项的议案》，同意公司实施首期限制性股票股权激励计划，并授权董事会办理激励计划的有关事项。
3、为实施股权激励计划，公司于 2015年 9月 14日完成了限制性股票的回购，实际购买公司股票 2,960,086股，约占公司股本总额的0.49%；实际使用资金总额为人民币2249.37万元；起始时间为2015年8月28日，终止时间为 2015年9月14日。
4、公司于 2015年 9月 25日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于调整限制性股票授予数量的议案》以及《金圆水泥股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司董事会对限制性股票的数量进行调整，同意公司激励计划的授予日为2015年9月28日。公司监事会也对公司本次股权激励计划涉及的激励对象名单进行了再次确认。
5、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及激励计划的相关规定，公司董事会完成了限制性股票授予登记的工作，登记完成日期为2015年10月14日。
6、公司分别于 2016年 4月 28日召开第八届董事会第二十四次会议、2016年5月20日公司召开2015年度股东大会审议通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司首期限制性股票股权激励计划激励对象刘效锋先生因离职已不符合激励条件，根据相关法律、法规和规范
性文件以及激励计划的相关规定，公司将对刘效锋先生已获授但尚未解锁的限制性股票 80,0000股全部进行回购注销，回购注销价格为 5.76元/股。公司于 2016年7月29日完成了对以上不符合条件的限制性股票共 800,000股的回购注销。
7、公司于2017年4月6日召开第八届董事会第三十四次会议与第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于首期限制性股票股权激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。同时，公司监事会对对首期限制性股票股权激励计划第一个解锁期可解锁激励对象人员及数量进行了核实，公司独立董事也对《首期限制性股票股权激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》发表了独立意见。
8、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及激励计划的相关规定，董事会办公室完成了第一个解锁期限制性股票解锁相关事宜，本次公司限制性股票股权激励计划第一个解锁期解锁的限制性股票数量为1,080,043股，占公司目前股份总数的0.18%，解除限售时间为2017年4月28日。
9、公司于 2018年 4月 13日召开第九届董事会第十三次会议与第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于首期限制性股票股权激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。同时，公司监事会对对首期限制性股票股权激励计划第二个解锁期可解锁激励对象人员及数量进行了核实，公司独立董事也对《首期限制性股票股权激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据《激励计划》的相关规定和要求，履行了本次解锁事宜的相关法律程序。
三、股权激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况
（一）第二个锁定期已届满
根据公司激励计划，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月和24个月，均自授予之日起计。第二个解锁期为授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为授予限制性股票总数的50%。
公司限制性股票授予日为2015年9月28日，截至目前，公司首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满。
（二）解锁条件成就情况说明
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|序号|解锁条件|解锁条件成就情况说明|
|1|公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述任一情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定的其他情形。|激励对象未发生前述任一情形，满足解锁条件。|
|3|公司业绩考核要求：（1）限制性股票第二期解锁业绩条件需满足：2017年归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润相比2016年增长不低于15%。（2）限制性股票的锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|（1）2017年归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为35,022.08 元，相比 2016 年归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 29,398.17 万元增长19.13%。完成了 2017年净利润相比 2016 年增长不低于 15%的业绩考核目标。（2）同时 2017 年归属于上市公司股东的净利润 35,083.88 万元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 35,022.08|

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|||万元均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。|
|4|个人业绩考核要求：根据《激励计划考核实施办法》进行考核，激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格。激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。|根据《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划考核实施办法》对所有激励对象进行考核，本次申请解锁的 14名激励对象2017年度个人绩效考核结果均为合格以上，符合解锁要求。|

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，激励对象根据《激励计划》所获授的限制性股票的本次解锁之条件已经成就。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司激励对象根据《激励计划》所获授的限制性股票的本次解锁之条件已经成就；公司就本次解锁事宜已经按照法律、法规及《激励计划》的相关规定履行了必要的法律程序；据此，公司可对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划第二期解锁之法律意见书》的签署页）
上海东方华银律师事务所负责人：吴东桓经办律师：黄勇、黄夕晖2018年4月17日