证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2019-015浙江威星智能仪表股份有限公司
关于 2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易概述
（一）关联交易概述
浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”）2019年度的日常关联交易主要是公司及控股子公司与深圳市中燃科技有限公司（以下简称“中燃科技”）、河北华通燃气设备有限公司（以下简称“河北华通”）及中国燃气控股有限公司下属的燃气运营公司等关联方之间发生采购原材料、销售商品等关联交易，预计日常关联交易总额不超过62,000.00万元。
2019年 4月 24日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于 2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事周永革回避表决，此项议案以 6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。该议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
2019年度公司及控股子公司预计与关联方发生的日常关联交易如下：
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|2019年预计金额（万元）|2019年截至披露日已发生金额（万元）|上年发生金额（万元）|
|向关联人销售产品、商品|中国燃气控股有限公司下属的燃气运营公|销售智能燃气表及管理系统、智能燃气表控制器及提供技|市场价|50,000.00|11,652.95|29,425.25|

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||司|术服务|||||
|向关联人采购原材料|深圳市中燃科技有限公司|采购加密芯片|市场价|3,500.00|343.75|1,910.55|
|向关联人采购原材料|河北华通燃气设备有限公司|采购膜式燃气表基表|市场价|8,500.00|1,766.65|6,830.49|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
公司 2018年 3月 9日第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于 2018年度日常关联交易预计的议案》，2018年公司关联交易实际执行情况如下：
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额（万元）|预计金额（万元）|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|向关联人销售产品、商品|中国燃气控股有限公司下属的燃气运营公司|销售智能燃气表及管理系统、智能燃气表控制器|29,425.25|50,000.00|37.32|-41.15|刊登在巨潮资讯网的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（2018-012）|
|向关联人采购原材料|深圳市中燃科技有限公司|采购加密芯片|1,910.55|10,000.00|3.19|-11.62|刊登在巨潮资讯网的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（2018-012）|
|向关联人采购原材料|河北华通燃气设备有限公司|采购膜式燃气表基表|6,830.49||11.39||刊登在巨潮资讯网的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（2018-012）|
|接受关联人提供的劳务|深圳中燃哈工大燃气技术研究院有限公司|委托技术开发|97.09|-|56.77|||

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|||（2018-057）|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|公司2018年度日常关联交易的实际发生金额低于预计总金额，主要是因为公司与关联方日常关联交易的发生是基于双方的实际经营及发展需求进行的，会与实际发生情况存在一定的差异。||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|公司2018年度日常关联交易的实际发生金额低于预计总金额，主要系该关联交易的发生是基于双方实际经营及发展需求进行的，与实际发生情况存在一定的差异。公司2018年度发生的日常关联交易事项真实、合理，交易价格公允，交易金额没有超出股东大会审议通过的额度,没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。||

二、关联人介绍和关联关系
（一）深圳市中燃科技有限公司
1、基本情况
公司名称：深圳市中燃科技有限公司
住所：深圳市龙岗区龙岗街道龙岗大道8288号大运软件小镇37栋
法定代表人：刘明辉
注册资本：2,000万元
社会信用代码：91440300058959265A
公司类型：有限责任公司
成立日期：2012年11月 30日
业务范围：通讯设备的技术开发、技术咨询；通信设备、电子产品、电脑软硬件的销售；计算机领域的技术开发、自有技术转让、技术咨询；计算机网络工程的建设与上门维护；自动化控制系统集成；计算机软件开发、销售；电脑上门维修；信息系统设备租赁（不含限制项目）；信息技术服务（不含法律、行政法规、国务院决定需前置审批及禁止的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）。
截止 2018年 12月 31日，中燃科技总资产 384,851,246.55元，净资产 189,132,139.33元。2018年度实现营业收入 146,315,452.23元，净利润 57,080,255.29元（未经审计）。
2、与公司的关联关系
中燃科技目前持有公司12.23%的股份，因此公司与中燃科技构成关联方。
3、履约能力分析
中燃科技财务及资信状况良好，具有良好的履约能力和支付能力，日常交易
中能履行合同约定。
（二）河北华通燃气设备有限公司
1、基本情况
公司名称：河北华通燃气设备有限公司
住所：邯郸冀南新区马头经济开发区中意大街东侧、规划横五路北侧10#
法定代表人：周永革
注册资本：6,250万元
社会信用代码：91130492091112568G
公司类型：有限责任公司
成立日期：2014年1月17日
业务范围：燃气表、燃气调压器、流量计、燃气用具及配件、燃气管道、电气设备、加气机、撬装设备、可燃气体检漏仪、探测器、控制器、水表、电表、电磁阀、绝缘法兰、接头、开关电源、机械零部件、安全防护设备（不含信息安全产品）、家用电器、五金、电子设备、SCADA燃气自动化生产监控系统、气体报警自动化控制系统及配套设备的研发、制造、销售、安装、检测及维护；计算机软件的开发、销售及技术转让、技术服务；货物及技术的进出口业务。（国家限制和禁止的货物及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止 2018年 12月 31日，河北华通总资产 377,164,044.99元，净资产 161,741,335.79元。2018年度实现营业收入 388,605,163.10元，净利润 62,744,751.36元。
2、与公司的关联关系
中燃科技目前持有公司12.23%的股份，中燃科技是中国燃气控股有限公司的全资孙公司。根据相关规定的要求，公司将中燃科技及直接或间接控制中燃科技的其他组织及上述组织的直接或间接控制的其他企业均认定为公司的关联方。
河北华通为受中国燃气控股有限公司间接控制的企业，且公司董事周永革先生担任河北华通董事长，故公司与河北华通构成关联关系。
3、履约能力分析
河北华通财务及资信状况良好，具有良好的履约能力和支付能力，日常交易中能履行合同约定。
（三）中国燃气控股有限公司下属的燃气运营公司
1、基本情况
中国燃气控股有限公司（以下简称“中国燃气”）是一家在香港联交所上市的天然气运营服务商（代码：中国燃气，00384.HK），主要于中国大陆从事投资、建设、经营城市燃气管道基础设施，向居民、商业和工业用户输送天然气和液化石油气，建设及经营加油站和加气站，开发与应用石油、天然气及液化石油气相关技术，是中国最大的城市燃气运营商之一。
中国燃气最近一年及一期的财务指标如下：
单位：千港元
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|资产负债表|2018-9-30|2018-3-31|利润表|2018半年度|2018年度|
|总资产|93,516,053|82,058,007|营业额|28,877,197|52,831,958|
|总负债|58,803,390|49,327,907|经营溢利|5,526,286|8,599,765|
|净资产|34,712,663|32,730,100|净利润|4,597,102|6,669,054|

注：中国燃气是香港上市公司，其会计年度为上年4月1日至当年3月31日。
2、与公司的关联关系
中燃科技目前持有公司12.23%的股份，中燃科技是中国燃气控股有限公司的全资孙公司。根据相关规定的要求，公司将中燃科技及直接或间接控制中燃科技的其他组织及上述组织的直接或间接控制的其他企业均认定为公司的关联方。
故公司与中国燃气控股有限公司下属的燃气运营公司构成关联关系。
3、履约能力分析
中国燃气是中国最大的城市燃气运营商之一，根据中国燃气主要财务指标和经营情况，结合历史交易情况判断，中国燃气具备良好的履约能力和支付能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司及控股子公司与上述关联方发生的日常关联交易均为公司日常经营过程中必要和持续发生的，主要交易内容包括：①关联销售：公司及控股子公司向中国燃气下属的燃气运营公司（包括控制、共同控制、重大影响）销售智能燃气表及管理系统、智能燃气表控制器及提供技术服务；②关联采购：控股子公司从中燃科技采购加密芯片，专门用于对中国燃气销售的燃气表；③关联采
购：控股子公司从河北华通采购膜式燃气表基表。
上述关联交易均属于日常经营性关联交易。公司与中国燃气之间关联交易价格由双方遵循诚实信用、公平自愿、合理公允的原则，参照市场价格进行协商确定。
2、关联交易协议签署情况
上述关联交易经公司董事会和股东大会批准后，董事会将授权经营管理层在股东大会决议的范围内结合实际业务发生情况与关联方签署具体交易协议，交易价格、交易内容、结算方式等主要条款将在协议签订时确定。
四、关联交易的目的及对公司的影响
中国燃气是中国最大的跨区域能源供应服务企业之一，在香港联交所主板上市，是中国燃气行业的龙头企业，也是中国境内最大的城市燃气运营商之一。
在中国燃气成为公司的关联方之前，作为公司的重要客户之一，中国燃气与公司即存在多年的合作关系，合作关系稳定，合作基础扎实。鉴于中国燃气在市场方面的领先优势，为了完善公司治理结构、提升公司的市场开拓能力、提高公司可持续发展的能力，同时满足公司迅速发展的资金需求，2014年12月公司引进中国燃气的全资孙公司中燃科技作为战略投资者，中国燃气此后成为公司的关联方，双方的合作不断深化，业务规模持续扩大。为助推双方在智慧能源领域的深入探索，顺应“气代煤”的政策导向，2017年双方共同出资设立中燃荣威能源设备（杭州）有限公司，为中国燃气旗下燃气公司提供高品质的智能燃气终端设备及智慧燃气信息化系统。
公司与中国燃气具备长期的合作基础，引入中燃科技作为战略投资者，有利于深化公司与中国燃气的战略合作，利用市场与渠道资源，发挥公司技术创新优势，促进公司业务拓展，实现公司可持续发展，为股东获取更好的回报。公司与中国燃气的关联交易系公司正常经营业务发展所需，同时也符合公司发展战略和长远利益。
公司与中国燃气合作多年，中国燃气一直是公司的重要客户。公司与中国燃气之间的交易定价，完全按照市场化原则，以各自的商业利益为基础，定价公允，在中国燃气成为关联方前后未发生变化。
公司具有独立、完整的业务体系，独立进行经营决策，独立性不存在缺陷。
中国燃气未通过协议或其他方式对公司经营决策进行约束和限制；公司已经建立
起较为完善且有效运作的公司治理机制，制定了《关联交易管理制度》等较为健全的内部制度，对关联交易规定了严格的审批程序，能够保证公司与中国燃气之间关联交易的公允性，不对公司独立性产生重大影响。关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和股东的利益的情形，也不存在隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化的情形。
尽管公司与中国燃气之间的交易金额占营业收入的比重较高，但除了中国燃气外，公司和华润燃气、港华燃气、昆仑能源、新奥能源等其他燃气集团及其他中小型燃气公司也保持了稳定的合作关系。公司与中国燃气的关联关系并未影响公司对其他客户的销售。近年来，公司来自于非中国燃气客户的销售额呈持续增长趋势。公司对中国燃气的关联销售不具有重大依赖性。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
独立董事认为，公司及控股子公司与关联方预计发生的日常关联交易系公司正常经营业务所需，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益。该等关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成重大依赖。因此，同意将《关于 2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第二次会议进行审议，关联董事应当回避表决。
2、独立意见
独立董事认为，公司及控股子公司与关联方预计发生的日常关联交易符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，关联交易遵循公允、合理的市场定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
上述关联交易议案董事会表决程序符合有关规定。因此，同意《关于 2019年度日常关联交易预计的议案》。
七、保荐机构意见
威星智能 2019年预计的与中国燃气的关联交易已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事已经回避表决，独立董事也对此发表了明确同意的意见，监事会也召开了第四届监事会第二次会议审议通过，相关审批程序符合法律、法规、规范性文件及公司内部控制制度的规定。上述关联交易属于正常的业务范
围，未损害公司和中小股东的利益。此事项还需提交公司股东大会审议。
综上所述，威星智能根据生产经营的实际需要预计 2019年度关联交易情况，保荐机构对此事项无异议。
八、监事会意见
公司预计 2019年度日常关联交易事项履行了相关决策程序，且关联董事予以回避表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。上述关联交易系因生产经营需要而发生，关联交易遵循公允、合理的市场定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
5、东
本事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江威星智能仪表股份有限公司董事会2019年4月25日