北京世纪瑞尔技术股份有限公司
关于使用结余募集资金和超募资金及利息
购买苏州易维迅信息科技有限公司部分股权
之可行性研究报告
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
二〇一六年十月
目录
目录........................................................................................................................................... 2释义........................................................................................................................................... 3一、项目概况 ........................................................................................................................... 4二、收购标的基本情况 ........................................................................................................... 5（一）易维迅的基本情况 ....................................................................................................... 5（二）易维迅的股权结构及控制关系 ................................................................................... 5（三）易维迅的主要产品及服务的销售情况 ....................................................................... 6（四）最近两年一期经审计的主要财务数据 ....................................................................... 8三、项目的可行性和必要性分析 ........................................................................................... 9（一）实施项目的可行性 ....................................................................................................... 9（二）实施项目的必要性 ..................................................................................................... 10四、交易方案 ......................................................................................................................... 11（一）交易方案概述 ............................................................................................................. 11（二）本次交易的对价及支付方式 ..................................................................................... 12（三）盈利承诺及补偿安排 ................................................................................................. 13（四）本次交易现金对价的资金来源 ................................................................................. 15五、项目经济效益分析 ......................................................................................................... 15（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响 ......................................................... 15（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ............................................................. 17（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................. 17六、项目风险分析 ................................................................................................................. 19（一）标的资产评估增值较大风险 ..................................................................................... 19（二）标的公司业绩承诺无法实现风险 ............................................................................. 20（三）本次交易完成后的整合风险 ..................................................................................... 20（四）季节性波动风险 ......................................................................................................... 20七、报告结论 ......................................................................................................................... 21
释义
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|世纪瑞尔、公司、本公司、上市公司|指|北京世纪瑞尔技术股份有限公司|
|易维迅、标的公司|指|苏州易维迅信息科技有限公司|
|标的资产、交易标的、目标股份|指|苏州易维迅信息科技有限公司66.50%股权|
|交易对方|指|易程（苏州）软件股份有限公司、苏州崇尚投资管理有限公司、苏州景鸿联创科技有限公司|
|业绩承诺方/盈利承诺方|指|易程（苏州）软件股份有限公司、苏州崇尚投资管理有限公司、苏州景鸿联创科技有限公司|
|易程软件|指|易程（苏州）软件股份有限公司|
|崇尚投资|指|苏州崇尚投资管理有限公司|
|景鸿联创|指|苏州景鸿联创科技有限公司|
|苏州科技城|指|苏州科技城创业投资有限公司|
|易程股份|指|易程科技股份有限公司|
|本次交易|指|世纪瑞尔以现金购买易程软件、苏州崇尚、景鸿联创合计持有的易维迅66.50%股权|
|《股权购买协议》|指|《北京世纪瑞尔技术股份有限公司与易程（苏州）软件股份有限公司、苏州崇尚投资管理有限公司、苏州景鸿联创科技有限公司关于“苏州易维迅信息科技有限公司”之部分股权购买协议》|
|承诺净利润|指|业绩承诺方承诺的易维迅2016 年、2017年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为5,000.00万元和6,000.00万元|
|承诺年度|指|2016年、2017年|
|评估基准日|指|2015年6月30日|
|补充评估基准日|指|2016年3月31日|
|《资产评估报告》|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2015]第040108号《北京世纪瑞尔技术股份有限公司拟收购苏州易维迅信息科技有限公司部分股权项目评估报告》|
|《补充资产评估报告》|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2016]第040035号《北京世纪瑞尔技术股份有限公司拟收购苏州易维迅信息科技有限公司部分股权项目评估报告》|
|兴华、审计机构、审计师、兴华会计师|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国融兴华、国融兴华评估、评估机构|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|

一、项目概况
北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞尔”、“公司”或“上市公
司”）是专业的工业监控产品和解决方案提供商，一直专注于铁路行车安全监控系统产品的开发、生产、销售，为高速铁路、既有铁路提供安全保障所需的监控系统产品。公司主要产品包括铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系统平台、铁路通信监控系统等，以及相关系统集成、技术培训、技术咨询、技术支持服务，是我国铁路行车安全监控领域领先的系统供应商。主要产品广泛应用于青藏线、哈大线、浙赣线、西合线、京九线等国内大部分既有干线铁路以及武广线、郑西线、合宁线、合武线、石太线、福厦线等新建客运专线(高速铁路)。自2010年在深交所创业板上市以来，公司经营业绩保持持续增长，公司营业收入由2010年度的23,401.08万元增长至2015年度的39,189.02万元。归属于母公司股东的净利润由2010年度的6,342.71万元增长至2015年度的11,378.26万元。
苏州易维迅信息科技有限公司（以下简称“易维迅”或“标的公司”）是中国领先的铁路客服系统运维服务提供商；秉承着“高效、安全、节能”的企业精神，致力于现代运维服务的产业化。易维迅目前拥有实用新型专利5项，软件著作权19项。目前已经建有北京、沈阳、哈尔滨、济南、太原、上海、武汉、福州、广州、成都、西安、南宁12个区域服务站，服务范围涵盖了全国主要已建成的高铁线路及车站。2015年度，易维迅实现收入13,634.25万元，净利润4,256.28万元。
上市公司拟支付现金购买易程（苏州）软件股份有限公司（以下简称“易程软件”）、苏州崇尚投资管理有限公司（以下简称“崇尚投资”）、苏州景鸿联创科技有限公司（以下简称“景鸿联创”）合计持有的易维迅66.50%股权，共支付交易对价为31,872.50万元。
上市公司通过本次交易以及后续有效整合，将可以实现自身业务向交通行业综合运维领域延伸，搭建铁路行车安全监控、运维管理、客运相关服务业务体系，掌握更多铁路及交通信息化产业链的上下游资源，协同发展各项铁路及交通信息化业务。
二、收购标的基本情况
公司本次交易标的为易程软件、崇尚投资以及景鸿联创持有的易维迅的66.50%的股权。
（一）易维迅的基本情况
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|企业名称|苏州易维迅信息科技有限公司|
|统一社会信用代码|91320505313781880M|
|注册地址|苏州高新区青城山路350号|
|办公地址|苏州高新区青城山路350号|
|法定代表人|李吉生|
|注册资本金|人民币3,000万元|
|实收资本金|人民币3,000万元|
|公司类型/经济性质|有限责任公司|
|经营范围|研发、销售：计算机软件、硬件及相关外部设备、通讯设备（不含卫星地面接收设备）；机电产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；系统集成；能源与环保工程设计、安装与维护；投资管理与咨询；各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年9月2日|
|通讯地址|苏州高新区青城山路350 号|
|邮政编码|215153|

（二）易维迅的股权结构及控制关系
截至本报告出具之日，易维迅的股权结构如下：
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|序 号|股 东|认缴注册资本（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|1|易程软件|1,095.00|货币|36.50|
|2|崇尚投资|600.00|货币|20.00|
|3|景鸿联创|300.00|货币|10.00|
|4|苏州科技城创业投资有限公司|105.00|货币|3.50|

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|5|世纪瑞尔|900.00|货币|30.00|
|合 计||3,000.00||100.00|

（三）易维迅的主要产品及服务的销售情况
1、主要产品和服务介绍
易维迅为铁路客服系统运维服务提供商，其主营业务可细分为综合运维服
务、硬件销售以及软件开发与销售，目前，易维迅向全国17个铁路局提供铁路客服系统运维服务及销售相关备件。
（1）综合运维服务
铁路客服系统主要由自动售检票系统（也称“票务系统”）、旅客服务系统（简称“旅服系统”）及其配套系统构成，其中自动售检票系统由自动检票应用软件、数据库、双机软件、操作系统等，配套设备包括服务器、交换机、路由器、防火墙、操作终端、自动售票机（TVM）、闸机（AFC）、人工售票机(BOM)等构成，旅客服务系统由旅服系统集成管理平台、数据库、虚拟化软件、操作系统等，配套设备包括服务器、交换机、路由器、防火墙、操作终端、设备接口机、广播设备、LED屏、PDP屏、PDP控制器、查询设备、时钟设备、求助设备、门禁设备、视频监控等构成。标的公司的综合运维服务为向客户提供铁路客服系统综合运维解决方案，包括为客户信息化系统提供远程、现场、预防性在内的多种技术服务，硬件设备的日常维护保修、备品备件更换、软件系统的维护工作。
（2）硬件销售
易维迅在为客户提供信息化系统运营保障服务的同时，还根据客户或项目需要承接与项目信息系统相关的设备销售及备品备件销售业务。目前，易维迅已形成了以苏州为中心，12个区域服务站及遍布全国的驻站服务网络，可做到易损易耗件及时到达现场，关键设备备件24小时为客户安装完成。
易维迅为客户提供主要产品有自动售票机（TVM）、磁票窗口制票机(BOM)、
自动检票机（GATE）、PDP播放控制器及其备品备件等，并提供相关的技术支
持服务。
（3）软件开发与销售业务
为进一步做好运维服务业务，易维迅在运维服务业务中采用了“状态修”概念，并依托清华大学科研力量在易维迅成立后以及作为易程股份事业部时期长期积累的数据基础上研究设计了“状态修数据模型”，通过以可靠性为中心的数据分析、知识积累和模型建立，最大程度提升信息价值，给铁路设备维护保养提供了有力的理论基础，同时采用物联网、云计算等创新技术，自主研发了一套运维管理平台“易维协同云平台”。以该平台为核心，易维迅形成了“易维迅移动协同运维业务管理软件V2.0”、“易维迅综合监控软件V2.0”、“易维迅移动协同现场作业管理平台软件V2.0”等一系列软件产品。该系列软件产品主要围绕运维服务市场，为运维服务过程中的各项工作提供全面支撑与服务，该平台实现了对高铁车站站内系统、设备的资产全生命周期管理、全覆盖式综合监控，实现了对人员现场运维作业的全业务流程跟踪与管理，实现了以可靠性与可维护性为基础的“状态修”运维模式。该系列软件产品通过对资产、人员的实时智能物联管控以及对现场作业全过程的信息化支撑，从根本上实现了作业过程中的业务协同、资源协同和数据协同，实现了业务、资源、人员的无缝整合，大幅度降低了作业成本，提高了管理效率。该平台涵盖了资产管理、巡检管理、故障管理、工单管理、人员管理、备件管理、能源管理、综合监控、应急响应、决策支持、移动协同等服务内容，为车站运维服务提供了坚实的技术保障。
（4）主要产品及服务的销售及盈利能力情况
A、主要产品及服务的销售情况
单位：万元
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|产品或服务|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||主营业务收入|占比（%）|主营业务收入|占比（%）|主营业务收入|占比（%）|
|综合运维服务|29.13|9.66|11,423.42|83.78|5,755.84|60.47|
|硬件产品销售|272.59|90.34|2,155.47|15.81|3,374.17|35.45|
|软件开发销售|-|-|55.36|0.41|387.95|4.08|
|合 计|301.72|100|13,634.25|100|9,517.96|100|

B、主要产品及服务的毛利率情况
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|产品或服务|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|综合运维服务|55.58%|56.16%|69.80%|
|硬件产品销售|39.59%|32.85%|28.25%|
|软件开发销售|-|100.00%|100.00%|

（四）最近两年一期经审计的主要财务数据
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，易维迅2014年、2015年以及2016年1-3月经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|12,171.98|15,293.49|13,789.65|
|负债总额|5,140.94|7,707.41|7,491.70|
|股东权益|7,031.04|7,586.07|6,297.96|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|项 目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|301.72|13,634.25|9,517.96|
|营业成本|177.61|6,455.35|4,159.19|
|营业利润|-580.22|3,978.84|4,397.28|
|利润总额|-550.24|4,261.04|4,397.28|
|净利润|-555.03|4,256.28|3,297.96|

3、主要财务指标
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|项 目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
|资产负债率|42.24%|50.40%|54.33%|
|毛利率|41.13%|52.65%|56.30%|
|净利润率|-183.96%|31.22%|34.65%|

2016年1-3月，易维迅收入金额较少，净利润为负数主要系因为由于其所处
行业的季节性特点，易维迅大部分收入均确认在第四季度，而期间费用发生则相
对较为均匀，故致使2016年1-3月，易维迅呈现亏损。
三、项目的可行性和必要性分析
（一）实施项目的可行性
1、围绕铁路行车安全监控业务向上下游拓展
公司设立以来一直以铁路行车安全监控领域为立足点，遵循“夯实基础、逐步扩展”的发展策略，在开发并推广新一代铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系统平台及基于平台的信号、通信、电务、公安等铁路行车安全专业监控子系统的基础上，不断延伸产品研发和应用领域，进一步拓展与铁路领域有较强相关性的铁路综合运维系统、城市轨道交通、客运自动化服务等相关领域的业务。在产品方面，完善既有的铁路行车安全监控系统产品线，并逐步扩展形成更全面的监控和服务体系产品。纵向上，向上逐步涉足铁路的运营调度和综合运维领域；向下深入到各种监控前端环节；横向上，逐步涵盖更广泛的与铁路行车安全和客运服务相关的专业，构成综合化的铁路应用集成体系。
在技术方面，引入先进的知识管理模型，对繁杂庞复的知识技术体系进行有效的梳理、利用，以技术、知识重用概念为主要平台，精心规划建立新的知识管理体系，打造技术势能。在营销方面，进一步抓住铁路建设加速发展的机遇，在新建铁路、高速铁路、既有线改造等领域全面推广公司的系统软件产品，加大销售、项目实施、售后服务等相关管理体系的建设，进一步扩大市场占有率。
2、铁路客服系统运维业务存在广阔的市场空间
2016年7月，国家发改委、交通运输部以及中国铁路总公司联合发布的《中长期铁路网规划》提出，到 2020年，一批重大标志性项目建成投产，铁路网规模将达到 15万公里，其中高速铁路 3万公里，覆盖80%以上的大城市，为完成“十三五”规划任务、实现全面建成小康社会目标提供有力支撑。到 2025年，铁路网规模预计将达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右，网络覆盖进一步扩大，路网结构更加优化，骨干作用更加显著，更好发挥铁路对经济社会发展的保障作用。展望到 2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。
我国将在“四纵四横”高速铁路的基础上，增加客流支撑、标准适宜、发展需要的高速铁路，部分利用时速 200公里铁路，形成以“八纵八横”主通道为骨架、区域连接线衔接、城际铁路补充的高速铁路网，实现省会城市高速铁路通达、区际之间高效便捷相连。
中国铁路总公司总经理盛光祖在中国铁路总公司于2016年1月17日在北京召开的工作会议上表示，2016年将深化铁路投融资体制改革，保持建设投资规模，加大以中西部地区为重点的铁路建设力度，完成固定资产投资8,000亿元。
伴随国家持续对铁路建设保持大规模的投资，相应新建车站使用客服系统的数量会大幅提升，从而给铁路客服系统运维行业带来广阔的市场空间。
3、标的公司在铁路客服运维领域有明显的竞争优势
易维迅是一家致力于信息服务产业化的专业化运维服务企业，从我国第一条高速铁路-京津城际客运专线建设伊始，易维迅核心团队就参与了客服系统的设计、调试及运维服务工作，在铁路客服系统运维服务领域方面具有先发优势。通过多年的积淀，建立了一整套具有自主知识产权的以“设备全生命周期管理”为基础的服务解决方案，并逐步形成了一整套科学、规范适用于铁路行业特点的运维服务体系标准。易维迅将秉承“高效、安全、节能”的服务理念，成为一个集运维服务、设备提供、软件服务为一体的综合性技术服务公司，并成为在铁路客服系统运维领域最具影响力的企业。
（二）实施项目的必要性
1、本次交易是公司延伸铁路及交通信息化产业链的重要步骤
标的公司易维迅是国内领先的铁路客服系统运维服务提供商，主要为国内各铁路局、站提供客服系统运维服务及销售相关备品备件。上市公司通过本次交易以及后续有效整合，将可以实现自身业务向交通行业综合运维领域延伸，搭建铁路行车安全监控、运维管理、客运相关服务业务体系，掌握更多铁路及交通信息化产业链的上下游资源，协同发展各项铁路及交通信息化业务。
2、并购整合是公司主营业务发展的必由之路
信息技术行业内的兼并收购是业务发展的加速器，上下游的产品、技术、市
场推广的互补将更好地推动行业内企业发展。并购整合是业内企业不断发展，做大做强的必由之路。随着铁路、交通建设投资的进一步加大，公司在铁路、交通行业内收购整合的空间也随之扩大。信息技术行业的企业虽然业务模式不尽相同，但发展路径基本一致，即在占有一定市场份额的基础上，通过不断外延式并购，进行产业链延伸；而在这一过程中，细分市场许多具备技术优势、产品优势、市场优势的企业，是合适的并购整合对象。借力资本运作，不断完善公司业务模块和区域性布局，拓展在铁路及交通信息化领域的业务规模，实现做大做强的目的。通过收购标的公司，上市公司实现了其“夯实基础、逐步扩张”的战略，进一步丰富了公司在铁路交通信息化领域的产品种类，增加了运维管理方面的技术实力，为上市公司打通上下游产业链，扩大服务范围夯实了基础。
3、收购优质资产实现协同效应，提高盈利能力
自成立以来，易维迅及其核心团队依靠其出色的服务质量和雄厚的技术实力，获得了广大客户的一致认可，打下了坚实的客户基础。通过本次交易及后续有效整合，公司能够与易维迅实现市场资源、业务经验、技术积累的整合和协同，推动公司在铁路及交通信息化领域发展战略的实施；同时，也可以整合铁路客服系统运维管理、行车安全监控系统运维等相关运维业务，统一布设车站运维管理站点，节约业务实施成本、市场费用。从长期看，本次交易也为公司后续进入其他综合运维管理业务奠定了基础。
四、交易方案
（一）交易方案概述
2016年10月21日，易程软件、崇尚投资以及景鸿联创（以下合称“交易对方”或“业绩承诺方”）签订了《北京世纪瑞尔技术股份有限公司与易程（苏州）软件股份有限公司、苏州崇尚投资管理有限公司、苏州景鸿联创科技有限公司关于“苏州易维迅信息科技有限公司”之部分股权购买协议》（以下简称“《股权购买协议》”），公司拟支付现金收购由易程软件、崇尚投资以及景鸿联创合计持有的易维迅66.50%股权，收购完成后，世纪瑞尔将持有易维迅96.50%的股权。
（二）本次交易的对价及支付方式
根据国融兴华出具的“国融兴华评报字[2015]第040108号《”资产评估报告》，截至评估基准日，易维迅全部权益的评估价值为 48,053.91万元，对应66.5%股权的权益评估价值为 31,955.85万元；各方以前述评估价值为参考，经协商确认本次交易的对价为31,872.50万元。
因上述《资产评估报告》的数据有效期届满，为继续推进本次交易，世纪瑞尔再次委托国融兴华以2016年3月31日为评估基准日对易维迅全部权益价值进行评估并出具了“国融兴华评报字[2016]第 040035号”《补充资产评估报告》，截至该评估基准日，易维迅100%股权的评估值为48,722.99万元，对应66.5%股权的权益评估价值为32,400.79万元，各方同意目标股权作价维持原议定价格不变，即仍为人民币31,872.50万元。
本次交易目标股权的总对价 31,872.50万元由世纪瑞尔以现金方式向易程软件、崇尚投资以及景鸿联创做出支付，其中，世纪瑞尔向易程软件购买其持有的易维迅36.5%的股权应予支付的对价为 17,493.93万元，世纪瑞尔向崇尚投资购买其持有的易维迅20%的股权应予支付的对价为9,585.71万元，世纪瑞尔向景鸿联创购买其持有的易维迅10%的股权应予支付的对价为4,792.86万元。
本次交易的对价由世纪瑞尔分期向交易对方做出支付，具体支付安排如下：在本协议生效并目标股权交割日起三十个工作日内，世纪瑞尔将第一笔股权转让价款 15,936.25万元支付至各交易对方指定的银行账户内，其中，向易程软件支付8,746.96万元、向崇尚投资支付4,792.86万元，向景鸿联创支付 2,396.43万元。
自世纪瑞尔聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司 2016年度实现的净利润情况出具《专项审计报告》之日起三十个工作日内，世纪瑞尔将第二笔股权转让款6,374.50万元（其中，向易程软件支付3,498.79万元，向崇尚投资支付 1,917.14万元，向景鸿联创支付 958.57万元）扣除《股权购买协议》“第三条盈利承诺及补偿安排”约定的各交易对方应补偿世纪瑞尔的2016年度业绩补偿金额（如有）后，支付至各交易对方指定的银行账户内。
自世纪瑞尔聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司 2017年度实现的净利润情况出具《专项审计报告》之日起三十个工作日内，世纪瑞尔将第三笔股权转让款9,561.75万元（其中，向易程软件支付5,248.18万元、向崇尚投资支付2,875.71万元，向景鸿联创支付1,437.86万元）扣除本协议“第三条盈利承诺及补偿安排”约定的各交易对方应补偿世纪瑞尔的2017年度业绩补偿金额（如有）后，支付至各交易对方指定的银行账户内。
（三）盈利承诺及补偿安排
为保证易维迅盈利的切实可靠，保障上市公司及广大股东的利益，交易对方易程软件、崇尚投资和景鸿联创就2016年度、2017年度易维迅经营业绩做出如下承诺：易维迅2016年度、2017年度实现的净利润（以经世纪瑞尔聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）应分别不低于5,000万元、6,000万元，前述承诺净利润均不应低于《资产评估报告》以及《补充资产评估报告》确定的易维迅各年度净利润预测值。
各业绩承诺年度届满，世纪瑞尔聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对易维迅业绩承诺期间内各年度净利润（易维迅实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润数额）进行专项审计，并出具《专项审核报告》。
本次交易完成后，在业绩承诺期内的任一会计年度，如易维迅截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的90%，则交易对方应以其在本次交易中获得的现金对价对截至当期期末累计实现净利润与截至当期期
末累计承诺净利润的差额进行补偿。
如在业绩承诺期内的任一会计年度，易维迅截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，但超过截至当期期末累计承诺净利润数的90%，则当期无需补偿，差额部分顺延至下一期累计计算，交易对方在全部业绩承诺期届满后，对累计差额部分以本次交易中获得的现金对价对世纪瑞尔做出补偿。
鉴于世纪瑞尔与交易对方于2015年11月5日签订的《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中约定“易程软件、崇尚投资和景
鸿联创作为业绩承诺方承诺：易维迅2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益后的净利润目标分别达到4,000万元、5,000万元、6,000万元”，且根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“（2016）京会兴审字第02010035号”《审计报告》，易维迅于2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,181.28万元；同时，考虑到《股权购买协议》第六条规定“乙方放弃易维迅自2015年1月1日始至目标股权交割日所产生的全部收益及截至目标股权交割日的累计未分配利润，此类收益及未分配利润全部归世纪瑞尔及交易完成后的易维迅其他股东享有。”由此，考虑易维迅于2015年实现的业绩，当期补偿金额的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数+易维迅2015年承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数-易维迅2015年实现净利润数）÷（易维迅2015年、2016年以及2017年承诺净利润总和计15,000万元）×本次交易对价-累积已补偿金额。
如在业绩承诺期内的任一会计年度，易维迅截至当期期末累计实现净利润数大于或等于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方无须向世纪瑞尔做出补偿。
在各业绩承诺年度计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回；交易对方按照上述条款约定计算出来的现金补偿数额总计不应超过目标股权的总对价，当业绩承诺方向世纪瑞尔支付的现金补偿额度达到本次交易目标股权的总对价时，本协议及相关协议自动终止，业绩承诺方将以总价人民币1元的价格向世纪瑞尔回购易维迅66.5%的股权。
若交易对方在业绩承诺期内实际实现的累计净利润数之和未达到承诺的累计净利润数之和，业绩承诺方应按照各自向世纪瑞尔转让的易维迅股权比例，分别、独立地承担本条约定的业绩补偿义务，但业绩承诺方之间应就本协议项下各交易对方补偿义务的履行共同向世纪瑞尔承担连带责任。世纪瑞尔应在《专项审核报告》出具之日起的十个工作日以书面方式通知业绩承诺方应补偿金额，业绩承诺方应在收到世纪瑞尔通知之日起二十个工作日内支付完毕应补偿现金，世纪瑞尔有权将当期应付股权转让款直接冲抵交易对方应补偿金额，如当期应付股权转让款不足冲抵交易对方应补偿金额的，差额部分仍由交易对方在世纪瑞尔指定
的期限内补足；但无论如何，交易对方现金补偿总额不超过业绩承诺方本次交易所获得的现金总额。
（四）本次交易现金对价的资金来源
2016年 10月 21日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用结余募集资金和超募资金及利息购买苏州易维迅信息科技有限公司部分股权的议案》，同意公司使用结余募集资金和超募资金及利息支付本次交易的对价。
五、项目经济效益分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
1、本次交易使上市公司业务领域得以延伸
随着中国铁路建设的快速发展，铁路相关的运维需求快速增加，各铁路局对于机车、车辆、信号、线路、供电、软件平台的后续运维均采用社会化集中采购，运维服务商凭借专业的服务团队、领先的运维技术、覆盖面较广的服务网络快速切入相关运维领域提供高效、经济的运维服务。
世纪瑞尔主要生产、销售铁路行车安全监控系统系列产品，基于现有产品世纪瑞尔亦将其业务延伸至铁路运维领域，目前已取得哈大、武广、石太、湘桂、柳南等十五条高速铁路的防灾安全监控系统、通信监控系统的运营维护订单。进入运维领域，有利于上市公司完善产业链，拓宽市场，进一步增加盈利水平。
易维迅的主营业务属于铁路旅客运输管理系统领域，主要向国内各铁路局、站提供客服系统运维服务及销售相关备品备件，易维迅核心运维团队从我国第一条高速铁路-京津城际客运专线建设伊始，就参与了客服系统的设计、调试及运维服务工作，在铁路客服系统运维服务领域方面具有先发优势。易维迅成立后，凭借出色的服务质量和雄厚的技术实力亦获得了客户的认可，拥有较为坚实的客户基础。
世纪瑞尔本次收购易维迅，将可以实现其自身业务向交通行业综合运维领域延伸，搭建铁路行车安全监控、运维管理、客运相关服务业务体系，掌握更多铁路及交通信息化产业链的上下游资源，协同发展各项铁路及交通信息化业务。
2、本次交易可产生较大的协同效应
本次交易完成后，世纪瑞尔与易维迅在运维技术、运维团队、客户及市场资源方面预计将形成较好的协同效应。
（1）运维技术协同效应
本次交易完成后，双方可以在运维技术方面实现共享，世纪瑞尔将建立起具备跨专业、多系统综合维护能力的运维团队，在现阶段服务于行车安全监控系统以及旅客运输管理系统的基础上，凭借技术能力进入铁路其他信息系统领域，如运输调度指挥系统等，拓展铁路综合运维管理服务业务。
（2）运维团队的协同效应
本次交易完成后，双方将整合各自原有的运维团队。使运维团队掌握彼此的运维技术，提高人员的工作效率。同时，具备综合运维技术能力的运维团队将进一步提升运维服务质量、扩大运维服务范围，提高客户满意度，同时亦降低了相关运维成本。
（3）客户与市场协同效应
目前，世纪瑞尔的主要客户为各铁路局及铁路建设单位，而易维迅主要客户为各铁路局及其下属公司，双方部分客户重合，交易双方在业务推广及市场活动开展方面具有较好的协同效应。
世纪瑞尔开发的铁路客站视频监控系统主要客户为各铁路局及各大高铁车站，而各铁路局及下属主要高铁站亦为易维迅主要客户。本次交易完成后，世纪瑞尔将具有更为丰富的客户资源。
易维迅所开发的“易维协同云平台”运维管理平台软件，除可应用于客服系统运维以外，亦可应用于高铁其他信息系统及相关软硬件的运维，世纪瑞尔在行车安全监控系统领域的客户均存在对该产品的需求。本次交易完成后，世纪瑞尔也将为上述运维管理平台软件产品提供了新的市场渠道。
本次交易完成后，易维迅将成为上市公司的子公司，本次交易可以帮助公司培育新的利润增长点，进一步丰富公司产品线，实现优势互补，提高市场占有率，
加强市场拓展合作，提升技术水平，增强公司品牌影响力，提升公司的盈利水平，为上市公司的发展注入新的动力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易前，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|6.28%|10.68%|10.30%|
|流动比率|14.29|8.44|8.76|
|速动比率|12.77|7.63|8.27|

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（（2016）京会兴专字第 02010079号），假设本次交易已经于 2014年 9月 2日（易维迅成立之日）完成，则 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 3月 31日上市公司备考资产负债率、流动比率、速动比率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|23.31%|27.10%|27.51%|
|流动比率|3.35|2.92|2.82|
|速动比率|2.94|2.61|2.64|

本次交易后，上市公司的资产负债率有所上升，流动比率及速动比率均有所下降，主要系因为标的公司易维迅为非上市公司，未通过资本市场进行融资，净资产规模较小，经营发展需一定程度依赖经营性负债。但依据备考报表，上市公司交易完成后，资产负债率、流动比率、速动比率仍然处在较为健康的状态，财务安全性较好。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司2014年、2015年年报以及2016年1-3月财务数据以及本次交易完成后的备考财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年3月31日/2016年1-3月||2015年12月31日/2015年||2014年12月31日/2014年||
||实际数|备考数|实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产|162,934.39|202,669.90|170,661.43|213,263.95|162,428.01|203,923.35|
|归属于上市公司股东的所有者权益|151,200.13|155,424.37|151,061.61|155,464.01|145,083.35|147,826.20|
|营业收入|4,968.87|5,270.60|39,189.02|52,823.27|33,254.60|42,772.57|
|利润总额|329.39|62.30|13,557.44|16,527.97|13,761.25|16,812.73|
|归属于上市公司股东的净利润|138.53|-145.59|11,378.26|14,198.82|12,507.33|14,425.82|
|基本每股收益（元/股）（注2）|0.0026|-0.0026|0.21|0.26|0.23|0.26|

注1：上表实际数来自于上市公司年报与季报。
注2：2015年4月29日，公司2014年度股东大会决议审议通过：公司以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。公司总股本由转增前270,000,000股增至540,000,000股，为便于比较对2014年基本每股收益按照转增后的股本进行计算。
本次交易完成后，2014年度、2015年度和2016年1-3月，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为 14,425.82万元、14,198.82万元以及-145.59万元，较交易前分别增加15.34%、24.79%以及减少205.10%；2014年度、2015年度及 2016年 1-3月备考报表基本每股收益分别为 0.26元、0.26元和－0.0026元，较交易前增加 0.03元、0.05元以及减少0.0052元。2016年 1-3月交易后备考归属于上市公司股东的净利润以及每股收益比之交易前出现下滑主要系易维迅受季节性因素影响第一季度收入较低造成易维迅 2016年 1-3月净利润为负数所致。除去季节性因素影响较大的 2016年 1-3月，从 2015年和 2014年全年的交易后备考数据来看，本次交易后上市公司的盈利能力得到了提升。
六、项目风险分析
（一）标的资产评估增值较大风险
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为本次交易标的的最终评估结论。根据国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2015]第 040108号），截至评估基准日2015年6月30日，易维迅100%股权的评估值为 48,053.91万元，较所有者权益 3,235.07万元评估增值44,818.84万元，增值率1,385.41%。参考标的资产的评估价值，经交易各方友好协商，标的公司66.50%股权作价31,872.50万元。由于上述评估报告数据有效期届满，国融兴华以2016年3月31日为评估基准日，对标的公司出具了《补充资产评估报告》（国融兴华评报字[2016]第 040035号），截至评估基准日 2016年 3月 31日，易维迅100%股权的评估值为 48,722.99万元，较所有者权益 7,094.39万元评估增值 41,628.60万元，增值率586.78%，对应易维迅66.5%的权益评估价值为32,400.79万元，经交易各方友好协商，标的资产作价维持31,872.50万元不变。
由于易维迅主要开展铁路客服系统的运维业务，属于“轻资产”公司，资产基础法评估没有考虑标的公司的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如专利技术、人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，使标的公司价值被低估。而收益法不仅考虑了已列示在标的公司资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的标的公司专利技术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果，更能反映出易维迅的真实企业价值，因此采用收益法评估结果比资产基础法评估结果，更客观、更符合一般市场原则，易为交易双方所接受。
本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于预期易维迅未来存在较为理想的发展前景；同时，标的公司的业务预期有较高的发展潜力、品牌影响力、较强的研发实力以及其经验丰富的管理团队的价值未充分在账面体现。
评估机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑行业前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未
来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而可能导致标的资产价值低于目前评估结果的风险。
为应对本次标的资产评估增值较大的风险，切实维护上市公司、特别是中小股东利益，世纪瑞尔与交易对方在《股权购买协议》中约定了相关盈利承诺及补偿安排。
（二）标的公司业绩承诺无法实现风险
根据《股权购买协议》，交易对方易程软件、苏州崇尚以及景鸿联创承诺易维迅的2016年以及2017年的净利润（经审计的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币5,000.00万元以及6,000.00万元。
易维迅成立于 2014年9月，经营期限较短，其在2014年 9-12月、2015年以及2016年1-3月分别实现净利润3,297.96万元、4,256.28万元以及-555.03万元。
公司提请投资者关注业绩承诺较历史业绩存在较大增长的风险。交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（三）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，易维迅将成为世纪瑞尔的子公司。就公司整体的角度而言，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展、技术研发、客户资源和项目管理等方面进行整合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，公司能否保持上述两家公司原有的竞争优势并充分发挥协同效应，是公司收购完成后面临的重要经营管理风险。
（四）季节性波动风险
2016年1-3月，易维迅净利润为-555.03万元，主要因为易维迅的终端客户主要为各个铁路局、站及其下属公司等，该类客户通常采取预算管理制度和集中采
购制度，一般在年末制定次年年度预算和投资计划，审批通常集中在次年的上半年，采购招标、谈判及合同签订则安排在次年年中或下半年，致使易维迅每年上半年销售收入较少，销售收入主要集中在下半年尤其是第四季度，因此，易维迅的销售收入呈现较明显的季节性分布，并由此造成营业收入在第四季度集中实现，而由于期间费用在全年中发生较为均衡，故易维迅在 2016年第一季度呈现亏损。
七、报告结论
公司通过对易维迅66.5%股权的收购以及后续有效整合，将可以实现自身业务向交通行业综合运维领域延伸，搭建铁路行车安全监控、运维管理、客运相关服务业务体系，掌握更多铁路及交通信息化产业链的上下游资源，协同发展各项铁路及交通信息化业务。通过收购标的公司，上市公司实现了其“夯实基础、逐步扩张”的战略，进一步丰富了公司在铁路交通信息化领域的产品种类，增加了运维管理方面的技术实力，为上市公司打通上下游产业链，扩大服务范围夯实了基础。
综上，本次收购项目是可行的。
北北京京世世纪纪瑞瑞尔尔技技术术股股份份有有限限公公司司董董 事事 会会
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二二 一一六六年年十十月月二二十十一一日日