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关于北京三夫户外用品股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之五致：北京三夫户外用品股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受北京三夫户外用品股份有限公司（以下称“发行人”、“股份公司”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的专项法律顾问，并于2012年3月15日出具了《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）和《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》（以下称“首份法律意见书”），于2012年8月28日出具了《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书》（以下称“补充法律意见书”），于2013年3月28日出具了《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之二》（以下称“补充法律意见书之二”），于2013年8月19日出具了《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之三》（以下称“补充法律意见书之三”）；并因原出具律师工作报告、首份法律意见书、补充法律意见书和补充法律意见书之二的一名经办律师调整，于2013年8月19日新出具了上述文件。之后，本所于2014年4月27日出具了《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之四》（以下称“补充法律意见书之四”）。
根据自2014年4月27日至本补充法律意见书之五出具之日期间（以下称“最
新期间”）发生的、本次发行上市有关的重大法律事项的变动情况，现谨出具本补充法律意见书之五。除本补充法律意见书之五所作的修改或补充外，律师工作报告、首份法律意见书、补充法律意见书、补充法律意见书之二、补充法律意见书之三、补充法律意见书之四的内容仍然有效。
本补充法律意见书之五出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于首份法律意见书、补充法律意见书、补充法律意见书之二、补充法律意见书之三及补充法律意见书之四。
本所同意将本补充法律意见书之五作为发行人本次发行上市向中国证监会的报备文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本补充法律意见书之五中发表的法律意见承担责任。
本补充法律意见书之五仅供向中国证监会报备之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告并经本所核查，发行人具备以下发行上市的实质条件：
（一）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字［2014］2726号），按合并口径计算，发行人 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1-6月的净利润分别为 33,654,348.06元、 27,783,678.19元、 32,585,533.19元和9,679,843.26元。
本所认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（二）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字［2014］2726号），发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，且无其他重大违法行为。
本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字［2014］2726号）、《非经常性损益鉴证报告》（会审字[2014]2729号）及《内部控制鉴证报告》（会审字
［2014］2727号），发行人满足下列条件，符合《发行办法》第三十三条的规定：1、发行人2011年、2012年、2013年及2014年1-6月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（合并数）分别为 33,090,012.06元、27,098,118.48元、32,202,834.19元和9,656,349.50元，均为正数且累计超过3,000万元；
2、发行人2011年、2012年、2013年及2014年1-6月营业收入（合并数）分别为 217,143,004.34元、242,980,109.33元、289,217,112.64元和127,307,882.16元，累计超过30,000万元；
3、发行人现有股本总额为5,000万元，发行前股本总额不少于3,000万元；
4、发行人最近一期净资产（合并数）为 185,614,925.65元，其中无形资产（不含土地使用权、水面养殖权和采矿权）为 328,562.07元，无形资产占净资产的比例不高于20%；
5、发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（四）根据华普天健出具的《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（会审字［2014］2728号）并经本所核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《发行办法》第三十四条的规定。
（五）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字［2014］2726号）和发行人的书面说明，并经本所核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《发行办法》第三十五条的规定。
（六）根据发行人的书面说明并经本所核查，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形，符合《发行办法》第三十六条第（一）项的规定；
根据发行人的书面说明及华普天健出具的《审计报告》（会审字［2014］2726号），发行人申报文件中不存在滥用会计政策或者会计估计的情形，符合《发行办法》第三十六条第（二）项的规定；
根据发行人的书面说明及华普天健出具的《审计报告》（会审字［2014］2726号），发行人申报文件中不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《发行办法》第三十六条第（三）项的规定。
（七）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字［2014］2726号）及发行人的书面说明，并经本所核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《发行办法》第三十七条的规定：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4、发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所认为，上述发行人财务及其他相关指标符合《证券法》、《公司法》和《发行办法》的规定；发行人本次发行并上市仍符合申请发行上市的实质条件。
二、发行人的主要关联方及关联交易
（一）关联方
最新期间，因发行人监事姚国华已不再担任安徽铜都流体科技股份有限公司董事，安徽铜都流体科技股份有限公司不再为发行人关联方。
三、发行人的业务
最新期间，发行人及其全资子公司新取得的资质或许可情况如下：
（1）上海三夫
最新期间，上海三夫新取得《出版物经营许可证》，具体情况如下：
上海三夫现持有上海市徐汇区文化局于2014年4月21日核发的《中华人民共和国出版物经营许可证》（新出发沪零字第C4281号），经营范围为“图书、报纸、期刊、电子出版物零售”，有效期至 2018年12月31日。
（2）南京三夫
最新期间，南京三夫的《出版物经营许可证》发生了变更，具体情况如下：
南京三夫现持有南京市鼓楼区文化局于2014年5月21日核发的《中华人民共和国出版物经营许可证》（新出发鼓A字第071号），经营范围为“图书零售”，有效期至2017年3月31日。
（3）南京三夫进香河店
最新期间，南京三夫进香河店的《出版物经营许可证》发生了变更，具体情况如下：
南京三夫进香河分店现持有南京市玄武区文化局于2014年4月28日核发的《中华人民共和国出版物经营许可证》（新出发苏A玄字第-09号），经营范围为“书报刊零售”，有效期至2017年3月31日。
经核查，上海三夫、南京三夫、南京三夫进香河店新获得的生产资质许可符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
本所认为，上海三夫、南京三夫、南京三夫进香河店的经营范围及经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
四、发行人拥有的主要财产以及权益
（一）发行人拥有的股权
最新期间，发行人新设立无锡三夫户外用品有限公司（以下称“无锡三夫”）、北京和瑞欣诚商贸有限公司（以下称“和瑞欣诚”），具体情况如下：
1、无锡三夫
（1）无锡三夫的基本法律现状
无锡三夫现持有无锡市锡山工商行政管理局于 2014年 6月 4日核发的《企业法人营业执照》，无锡三夫住所为无锡市锡山经济技术开发区团结中路 3号（4-12-18-SU），法定代表人为李博，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“户外运动用品设计、开发、销售；体育用品、针纺织品、服装、鞋帽、办公用品、日用品、五金、交电、日用百货的销售；文化艺术交流活动策划，体育活动策划咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为2014年6月4日，营业期限自2014年6月4日至长期。
根据无锡三夫现行有效章程，发行人持有无锡三夫100%股权。
（2）无锡三夫的重大法律事项变更情况
A、2014年6月成立
发行人于 2014年 5月 29日签署《章程》，决定以货币方式出资 100万元成立无锡三夫。无锡三夫已依法办理工商设立登记。
2、和瑞欣诚
（1）和瑞欣诚的基本法律现状
和瑞欣诚现持有北京市工商行政管理局西城分局于2014年5月27日核发的《企业法人营业执照》，和瑞欣诚住所为北京市西城区德外大街 1号辽宁饭店五层东侧528室（德胜园区），法定代表人为邴新宇，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“销售日用品、文化用品、体育用品、办公用品、服装、鞋帽、针纺织品、工艺品、电子产品、五金交电、通讯设备、户外装备、机械设备、照相器材、玩具、家用电器；组织文化艺术交流活动（不含演出）；投资管理；技术推广；企业策划；经济贸易咨询；会议服务；筹备、策划、组织运动会”，成立日期为2014年5月27日，营业期限自2014年5月27日至2064年5月26日。
根据和瑞欣诚现行有效章程，发行人持有和瑞欣诚100%股权。
（2）和瑞欣诚的重大法律事项变更情况
A、2014年5月成立
发行人于 2014年5月21日签署《章程》，决定以货币方式出资1000万元成立和瑞欣诚。和瑞欣诚已依法办理工商设立登记。
经核查，本所认为，最新期间无锡三夫和和瑞欣诚的设立事项已经获得主管工商部门注册登记，合法有效。
（二）发行人及其全资子公司租赁的房屋使用权
最新期间，马甸西店、泰斯特大厦及上海三夫由于合同到期进行了续签，因发行人原承租的北京市海淀区东北旺乡东北旺村的房屋已到期并不再续签、无锡三夫新设立公司，发行人新签署二份租赁合同。具体情况如下：
1、发行人租赁的房屋使用权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|房屋所在地|面积（平方米）|用途|租赁期限|是否办理租赁备案|
|1|北京自动测|北京西城区马甸|140|商业|2014.5.18|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||试技术研究所|南村4号楼|||-2017.5.17||
|2|北京自动测试技术研究所|泰斯特大厦11层1101室|65|商业|2014.5.1-2015.4.30|否|
|3|北京市新都联运配送有限公司|北京市昌平区沙河镇小沙河村西原砖厂|940|商业|2014.07.05-2017.07.04|否|
|4|无锡英特宜家置业有限公司|锡山经济开发区团结中路3号荟聚购物中心|342|商业|2014.3.29-2018.3.28|否|

2、上海三夫租赁的房屋使用权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|房屋所在地|面积（平方米）|用途|租赁期限|是否办理租赁备案|
|1|李春云|上海市徐汇区天钥桥路859号三层|844.78|商业|2014.7.1-2019.6.30|否|

经核查，北京市新都联运配送有限公司、无锡英特宜家置业有限公司未能提供房屋所有权证书或其他能够证明房屋权属证明文件，存在出租方权利瑕疵而影响租赁合同效力的法律风险。其中，北京市新都联运配送有限公司出租的房产为发行人的仓库所在地，替代性较强，如果因该处房产的瑕疵而导致发行人不能继续租赁，发行人可以随时租赁到相同的标准化的仓库，并且仓库的搬迁成本不高，对发行人的经营不会产生重大不利影响；无锡英特宜家置业有限公司将土地抵押给中国银行股份有限公司无锡锡山支行，中国银行股份有限公司无锡锡山支行出具了抵押权人同意书，故该租赁合同已取得抵押权人同意。
最新期间，沈阳三夫、沈阳三夫南五马路分店、沈阳三夫西顺城分店、沈阳三夫北二东路分店的房屋租赁备案有效期到期，现已办理了新的租赁备案。
经核查，以上新增租赁合同部分未办理租赁备案。本所认为，发行人及其全
资子公司与出租方之间的房屋租赁系双方真实意思表示，合法有效，并且正常履行，租赁合同未办理租赁登记备案不影响合同的效力。
（三）发行人拥有的其他无形资产
1、商标
（1）发行人拥有的注册号为3369103的“sanfo”商标已于2014年5月13日到期，现正在办理续展手续。
（2）发行人拥有的注册号为 3369105的“sanfo”商标已于 2014年 7月 6日到期，现正在办理续展手续。
（3）发行人拥有的注册号为3369107的“sanfo”商标已于2014年7月20日到期，现正在办理续展手续。
2、域名
（1）发行人拥有的一项域名“anemaqen.com”已于2014年6月13日到期，已经办理了续展，域名到期日期为2023年6月13日。
（2）旅行鼠户外拥有的一项域名“travel-mouse.com”已于 2014年 6月28日到期，已经办理了续展，域名到期日期为2019年6月28日。
五、发行人的重大债权债务
（一）重大合同的合法性和有效性
最新期间，发行人新签署如下重大采购和销售合同：
1、采购合同
（1）发行人与亚玛芬体育用品贸易（上海）有限公司签署《分销协议》，合同对方授权发行人销售其拥有的ARC’TERYX、SUUNTO和 SALOMON品牌全系列产品，合同对方以一定折扣给发行人供货，合同有效期为自2014年1月1日至2014年12月31日。
（2）发行人与威富服装（深圳）有限公司签署《销售合同》，合同对方授权发行人销售 THE NORTH FACE系列产品，合同对方按其确定的全国建议零售价的一定折扣向发行人提供 THE NORTH FACE系列产品，合作期限自 2014年 4月 8日至2014年12月31日。
（3）发行人与深圳市喜马拉雅贸易有限公司签署《经销合作协议》，合同对方授权发行人销售 Black Diamond品牌的系列产品，合同对方以一定折扣给发
行人供货，合同有效期为自2014年2月1日至2015年1月31日。
（4）发行人与哥伦比亚运动服装商贸（上海）有限公司签署《经销协议》与《补充协议》，合同对方授权发行人销售 MountainHardwear（山浩）品牌商品，合同对方按统一零售价的一定比例给发行人供货，合作期限自 2014年 1月1日至2014年12月31日。
（5）发行人与上海飞蛙商贸有限公司签署《2014年度合作协议》，合同对方授权发行人经销合同对方所代理的CRISPI、AKU品牌的产品，合同对方以一定折扣给发行人供货，合同有效期为自2014年1月1日至2014年12月31日。
（6）发行人与猛犸象户外用品（北京）有限公司签署《经销协议》与《补充协议》，合同对方授权发行人销售 MAMMUT品牌商品，合同对方以一定折扣给发行人供货，合同有效期为自2014年7月30日至2015年9月30日。
（7）发行人与北京奥索克体育用品有限公司签署《经销协议书》，合同对方授权发行人销售奥索卡（OZARK）品牌产品，合同对方以一定折扣给发行人供货，合同有效期为自2014年1月1日至2014年12月31日。
（8）发行人与上海联亚商业有限公司签署《经销协议》，合同对方授权发行人销售Jack Wolfskin品牌产品，合同对方以一定折扣给发行人供货，合同有效期为自2014年6月13日至2016年6月12日。
（9）发行人与湛江市玛雅旅游用品有限公司签署《经销协议》，合同对方授权发行人销售 KAILAS品牌产品，合同对方以一定折扣给发行人供货，合同有效期为自2014年1月1日起至2014年12月31日。
本所核查了发行人及其全资子公司最新期间新签署的正在履行的上述重大合同。本所认为，上述合同按正常商业条款签署，合同内容及形式不违反法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）发行人金额较大的其他应收、应付款的合法和有效性
1、金额较大的其他应收款
根据《审计报告》（会审字［2014］2726号），截至 2014年 6月 30日，发行人其他应收款余额为5,613,828.97元；其他应收款中前五名的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额（元）|年限|占其他应收款总额的比例(%)|

||||||
|-|-|-|-|-|
|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|非关联方|485,849.06|1年以内|28.18|
|||700,000.00|1-2年||
|||396,226.42|2-3年||
|东海证券股份有限公司|非关联方|800,000.00|2-3年|17.81|
|||200,000.00|3-4年||
|北京市竞天公诚律师事务所|非关联方|200,000.00|1-2年|9.24|
|||200,000.00|2-3年||
|||118,867.92|3-4年||
|南京交家电有限责任公司|非关联方|200,000.00|5年以上|3.56|
|华润置地（北京）股份有限公司|非关联方|55,000.00|1年以内|3.12|
|||120,000.00|1-2年||
|合计|——|3,475,943.40||61.91|

经核查，发行人上述金额较大的其他应收款均系正常的经营活动而发生。
2、金额较大的其他应付款
根据《审计报告》（会审字［2014］2726号），截至 2014年 6月 30日，发行人其他应付款余额为453,946.77元。
经核查，发行人金额较大的其他应付款均系正常的经营活动而发生。
根据发行人说明并经本所核查，本所认为，发行人其他应收、应付款系正常生产经营活动发生，合法有效。
六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率及优惠政策和财政补贴政策
1、报告期内发行人及其全资子公司执行的主要税种及税率
根据华普天健出具的《审计报告》（会审字［2014］2726号），截至2014年6月30日，发行人执行的主要税种及税率情况如下表所示：
|||
|-|-|
|税种|计税基数|
|增值税|商品销售收入|
|营业税|应税营业收入|
|企业所得税|应纳税所得额|

2、发行人及其全资子公司取得的补贴收入
最新期间，发行人共获发一笔财政补贴，具体如下：
根据《中关村国家自主创新示范区科技型中小企业信用贷款扶持资金管理办法》，中关村管委会对示范区内参与信用贷款的高新技术企业给予一定的贷款贴息，发行人于2014年5月获得贴息款27,202元。
本所认为，发行人取得的贴息合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其全资子公司最近三年的纳税
1、发行人
根据北京市西城区地方税务局德胜税务所于 2014年 7月 3日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（西地税德保字［2014］第 96号），发行人自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日期间遵守地方税收相关法律法规的规定，依法纳税，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反地方税收有关法律法规而受到行政处罚。
根据北京市西城区国家税务局第一税务所于 2014年 7月 3日出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》（西国税一证字［2014］530号），截至该证明出具日，发行人 2014年 1月1日至 2014年 6月 30日期间不存在逾期申报、欠缴税款等情形，未发生税务行政处罚或处理的记录。
2、三夫运动管理
根据北京市西城区地方税务局德胜税务所于 2014年 7月 3日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（西地税德保字［2014］第 98号），三夫运动管理自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日期间遵守地方税收相关法律法规的规定，依法纳税，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反地方税收有关法律法规而受到行政处罚。
根据北京市西城区国家税务局第一税务所于 2014年 7月 3日出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》（西国税一证字［2014］533号），截至该证明出具日，三夫运动管理 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日期间不存在逾期申报、欠缴税款等情形，未发生税务行政处罚或处理的记录。
3、旅行鼠户外
根据北京市西城区地方税务局德胜税务所于 2014年 7月 3日出具的《北京
市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（西地税德保字［2014］第 97号），旅行鼠户外自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日期间遵守地方税收相关法律法规的规定，依法纳税，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反地方税收有关法律法规而受到行政处罚。
根据北京市西城区国家税务局第一税务所于 2014年 7月 3日出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》（西国税一证字［2014］532号），截至该证明出具日，旅行鼠户外 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日期间不存在逾期申报、欠缴税款等情形，未发生税务行政处罚或处理的记录。
4、长春三夫
根据长春市朝阳区地方税务局于 2014年 7月 10日出具的《证明》，长春三夫在 2014年 1月 1日至 2014年 7月 10日期间不存在违反国家税收法律法规的行为，未受到税务机关的行政处罚。
根据长春市国家税务局于 2014年 7月 15日出具的《纳税证明》（长朝国纳字证（2014）第 67号），对长春三夫自 2014年 1月 1日至2014年 6月 30日期间的税收缴纳情况予以了确认。
5、沈阳三夫
根据沈阳市和平区地方税务局于2014年7月17日出具的《沈阳三夫户外用品有限公司 2014.1.1-2014.6.30纳税情况证明》，沈阳三夫自 2014年 1月 1日至2014年6月30日期间无欠税及税收罚款的记录。
根据沈阳市和平区国家税务局北市税务所于 2014年 6月 30日出具的《证明》，沈阳三夫自办理税务登记至该证明出具日，无欠税。
6、青岛三夫
根据青岛市地方税务局市南分局于 2014年7月30日出具的《青岛市地方税务局市南分局涉税信息查询结果》，青岛三夫自 2014年 1月至 2014年 6月无欠税及税务行政处罚记录。
根据青岛市市南国家税务局于2014年7月11日出具的《纳税人涉税保密信息查询告知书》，青岛三夫自2014年1月1日至2014年6月30日期间无欠税记录、正常申报。
7、南京三夫
根据南京市鼓楼地方税务局于 2014年 7月 15日出具的《证明》，南京三夫 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日期间不存在违反税收法律法规的行为及因涉税问题而受处罚的情形。
根据南京市鼓楼区国家税务局于 2014年 7月 28日出具的《税收证明》，南京三夫自2014年1月至2014年6月能够按期进行纳税申报，无欠税行为，无欠缴税款等税务违法违章行为。
8、石家庄三夫
根据石家庄市长安区地方税务局第四税务分局于 2014年 6月 30日出具的《证明》，石家庄三夫自成立以来严格按照国家有关法律、法规规定进行纳税申报，缴纳税款事宜。
根据石家庄市长安区国家税务局第三税务分局于 2014年 6月 30日出具的《证明》，石家庄三夫自2014年1月1日至2014年6月30日能够依法纳税，正确缴纳税金，经核查无欠税，无违法违章案件信息记录。
9、上海三夫
根据上海市徐汇区国家税务局和上海市地方税务局徐汇区分局于 2014年 7月 25日出具的《证明》，上海三夫自 2014年 1月 1日至 2014年6月 30日，所执行的各项税种、税率均符合国家和地方相关政策、法规，均能依法申报、缴纳各项税金，且未因税收问题而受到该局的处罚。
10、杭州三夫
根据杭州市地方税务局西湖税务分局于 2014年 7月 16日出具的《证明》，杭州三夫自2014年1月1日至该证明出具日无欠税、违章等情况。
根据杭州市西湖区国家税务局于 2014年 7月 9日出具的《纳税资信证明》（西湖国税证字（2014）57号），杭州三夫自2014年1月1日至2014年6月30日期间无税收违法违规记录。
11、深圳三夫
根据深圳市保税区地方税务局于 2014年 8月 5日出具的《深圳市地方税务局税务违法违规状况证明》（深地税保违证［2014］10000185号），深圳三夫自2014年1月1日至2014年6月30日期间无税务违法违规记录。
根据深圳市福田区国家税务局于2014年7月29日出具的《深圳市国家税务
局证明》（深国税证（2014）第02402号），深圳三夫自2014年1月1日至2014年6月30日未有重大税务违法违章记录。
12、成都三夫
根据四川省成都市武侯区国家税务局税源管理二科于2014年7月18日出具的《证明》，成都三夫自成立以来未受到税务机关的任何行政处罚。
13、苏州三夫
根据江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局于2014年7月17日出具的《关于苏州三夫户外用品有限公司涉税核实情况的证明》，苏州三夫自 2014年1月1日至2014年6月30日，无偷税等违法行为，无因税收问题而受到处罚的情形。
根据江苏省苏州工业园区国家税务局第一税务分局于2014年7月15日出具的《证明》，苏州三夫自2014年1月1日至2014年6月30日，无偷税、欠税、骗取出口退税等违法行为，无因涉嫌涉税违法被立案的情形。根据上述证明及发行人说明，近三年来，发行人能严格按照国家有关法律、法规规定及地方税收政策按期申报、依法纳税，未受到税务机关的重大行政处罚。
七、发行人的环境保护和其他
（一）发行人最近三年生产经营活动符合环境保护要求
1、根据北京市西城区环境保护局于 2014年 7月 21日出具的《关于对北京三夫户外用品股份有限公司环境保护核查的意见》，2014年1月至该意见出具日，在西城区区域内，发行人在废水、废气、噪声、固体废弃物排放方面遵守环境保护有关法律法规，无违反环境保护有关规定的行为。
2、根据北京市西城区环境保护局于 2014年 7月 21日出具的《关于对北京三夫户外运动管理有限公司环境保护核查的意见》，2014年1月至该意见出具日，在西城区区域内，三夫运动管理在废水、废气、噪声、固体废弃物排放方面遵守环境保护有关法律法规，无违反环境保护有关规定的行为。
3、根据北京市西城区环境保护局于 2014年 7月 21日出具的《关于对北京旅行鼠户外用品有限公司环境保护核查的意见》，自2014年1月至该意见出具日，在西城区区域内，旅行鼠户外在废水、废气、噪声、固体废弃物排放方面遵守环境保护有关法律法规，无违反环境保护有关规定的行为。
4、根据长春市环境保护局朝阳分局于 2014年 7月 11日出具的《关于长春三夫户外用品有限公司环境保护工作情况的证明》，长春三夫自 2010年 7月 30日至2014年7月11日，能够遵守和执行国家及地方有关环保法律法规、行政规章的规定，未发生因环境保护措施不利引发的污染或争议事件，无环境违法违规行为，未接到环境信访投诉，未受到环保部门的行政处罚。
5、根据沈阳市环境保护局和平分局于 2014年 7月 10日出具的《企业环保守法情况的证明》，自2014年1月1日至2014年6月30日期间，沈阳三夫的经营活动符合国家和地方有关环境保护的要求，没有因违反环境保护方面的法律、法规受到行政处罚的情况。
6、根据青岛市环境保护局市南分局于 2014年 7月 23日出具的《关于青岛三夫户外用品有限公司申请 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日期间的环保守法核查意见》，青岛三夫自2014年1月1日至2014年6月30日期间，能够严格遵守环保法律法规，污染物达标排放，未发生环境污染事故，无行政处罚记录。
7、根据南京市鼓楼区环境保护局于 2014年 7月 31日出具的《关于南京三夫户外用品有限公司环保法律核查情况的意见》，南京三夫自2014年1月至2014年7月未受到该局行政处罚。
8、根据石家庄市长安区环境保护局于2014年6月30日出具的《证明》，自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日，辖区内石家庄三夫只从事销售服务，无生产加工项目，在环境保护方面无重大违法违规行为，不存在由于违反国家环境保护法律法规而受到该局处罚的情形。
9、根据上海市徐汇区环境保护局于2014年7月14日出具的《证明》，上海三夫自 2014年 1月 1日至该证明出具日，在该局日常环境管理及环境监察中，未有违反环境保护法律、法规、规章和标准的行为。
10、根据杭州市环境保护局西湖环境保护分局于2014年7月9日出具的《证明》，杭州三夫自2014年1月1日至该证明出具日，无重大环境违法行为和行政处罚记录。
11、根据深圳市人居环境委员会于 2014年8月12日出具的《关于深圳三夫户外用品有限公司环保守法情况的证明》（深人环法证字[2014]第389号），深圳三夫自 2014年 1月1日至 2014年 6月 30日未发生环境污染事故和环境违法行
为，现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
12、根据成都市武侯区环境保护局于2014年7月22日出具的《环保守法证明》（成武环证[2014]76号），成都三夫遵守国家和地方环境保护法律法规，2014年1月以来无重大污染事故发生，没有受环境处罚的情况。
（二）发行人最近三年来产品质量和技术监督标准
1、根据北京市西城区质量技术监督局于 2014年 7月 1日出具的《证明》，发行人自 2014年 1月 1日至该证明出具日没有质量技术监督行政处罚和投诉的记录。
2、根据北京市西城区质量技术监督局于 2014年 7月 1日出具的《证明》，三夫运动管理自 2014年 1月 1日至该证明出具日没有质量技术监督行政处罚和投诉的记录。
3、根据北京市西城区质量技术监督局于 2014年 7月 1日出具的《证明》，旅行鼠户外自 2014年 1月 1日至该证明出具日没有质量技术监督行政处罚和投诉的记录。
4、根据长春市质量技术监督局朝阳分局于2014年7月11日出具的《证明》，长春三夫自成立至该证明出具日能严格遵守国家有关质量技术监督方面的法律、法规，未因违反国家有关质量技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚。
5、根据沈阳市质量技术监督局和平分局于2014年7月1日出具的《证明》，沈阳三夫自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日期间能严格遵守国家有关质量技术监督方面的法律、法规，从未因违反国家有关质量技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚。
6、根据青岛市质量技术监督局市南分局于2014年7月30日出具的《证明》，青岛三夫自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日从事生产经营期间无违反质量技术监督有关法律、法规行为，未受到该局行政处罚。
7、根据南京市质量技术监督局鼓楼分局于2014年7月16日出具的《证明》，截止到开具日，南京三夫未有因违反质量、计量、特种设备、标准化等质量技术监督相关法律、法规而被该局处罚的记录。
8、根据杭州市质量技术监督局西湖分局于2014年7月9日出具的《证明》， 2014年 1月 1日至该证明出具日，杭州三夫无产品质量违法行为被查处或不良
记录。
9、根据苏州市质量技术监督局工业园区分局于2014年7月16日出具的《拟上市企业证明函》，苏州三夫自2014年1月1日至2014年6月30日期间未有因违反产品质量方面的法律法规而受到该局行政处罚之记录。
（三）其他合法经营证明
1、工商行政管理
（1）根据北京市工商行政管理局西城分局于2014年7月2日出具的《证明》（京工商西法证字［2014］82号），发行人近三年没有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。
（2）根据北京市工商行政管理局西城分局于2014年7月2日出具的《证明》（京工商西法证字［2014］81号），三夫运动管理近三年没有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。
（3）根据北京市工商行政管理局西城分局于2014年7月2日出具的《证明》（京工商西法证字［2014］83号），旅行鼠户外自2010年6月12日成立以来没有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。
（4）根据沈阳市和平区工商行政管理局西塔工商所于2014年7月1日出具的《证明》，沈阳三夫自2014年1月1日至2014年6月30日未有工商方面的违法问题，未受过任何工商行政处罚。
（5）根据青岛市市南区工商行政管理局于2014年7月16日出具的《证明》，青岛三夫自 2014年 1月 1日至该证明出具日，在该局辖区内未有违反工商行政管理方面法律、法规和规范性文件的行为。
（6）根据南京市工商行政管理局鼓楼分局于2014年8月8日出具的《证明》，南京三夫自 2009年 2月 13日至 2014年8月 8日，无因违反工商法律、法规被工商部门处罚的记录。。
（7）根据上海市工商行政管理局徐汇分局于 2014年 7月 11日出具的《证明》，上海三夫自2014年1月1日至2014年6月30日期间，没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
（8）根据杭州市工商行政管理局西湖分局于2014年7月9日出具的《证明》，杭州三夫自 2014年 1月 1日至该证明出具日，没有因违反工商行政管理法律、
法规的行为而受到该局行政处罚。
（9）根据深圳市市场监督管理局于2014年7月31日出具的《复函》（深市监信证[2014]554号），深圳三夫自2014年1月1日至2014年6月30日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。
（10）根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2014年7月22日出具的《证明》，苏州三夫自2014年1月1日至2014年6月30日期间，在该局辖区内未违反工商行政管理法律、法规等规范性文件规定，未被该局查处过。
2、社会保障
（1）根据北京市西城区人力资源和社会保障局于 2014年 8月 12日出具的《证明信》，发行人自 2014年 1月 1日至 2014年 6月期间不存在违反劳动保障法律、法规和规章的行为，未因违法受到该局给予行政处罚或行政处理的不良记录。
根据北京市住房公积金管理中心西城管理部于 2014年 7月 7日出具的《证明》，发行人在该中心依法缴存住房公积金，未有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
（2）根据北京市西城区人力资源和社会保障局于 2014年 8月 12日出具的《证明信》，三夫运动管理自 2014年 1月至 2014年 6月期间不存在违反劳动保障法律法规和规章的行为，未因违法受到该局给予行政处罚或行政处理的不良记录。。
根据北京市住房公积金管理中心西城管理部于 2014年 7月 7日出具的《证明》，三夫户外运动管理在该中心依法缴存住房公积金，未有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
（3）根据北京市西城区人力资源和社会保障局于 2014年 8月 12日出具的《证明信》，旅行鼠户外自 2014年 1月至 2014年 6月期间不存在违反劳动保障法律法规和规章的行为，未因违法受到该局给予行政处罚或行政处理的不良记录。
根据北京市住房公积金管理中心西城管理部于 2014年 7月 7日出具的《证明》，旅行鼠户外在该中心依法缴存住房公积金，未有违反公积金法律、法规和规章的行为。
（4）根据长春市社会保险事业管理局于2014年8月6日出具的《单位参保证明》，长春三夫已于2011年5月登记参加养老保险和失业保险，且该单位 2014年7月共有21名职工参保，截至2014年7月长春三夫无欠款。
根据长春市住房公积金管理中心朝阳分中心归集科于2014年7月17日出具的《证明》，长春三夫自 2014年 1月 1日至 2014年 6月期间，均已及时缴存住房公积金，未违反《中华人民共和国住房公积金管理条例》。
（5）根据沈阳市劳动监察局于2014年7月1日出具的《遵守人力资源和社会保障法律法规证明》，沈阳三夫自 2014年 1月至 2014年 6月期间，遵守国家人力资源和社会保障法律法规，执行国家人力资源和社会保障政策，没有违反人力资源和社会保障法律法规的情形和受到该局行政处罚的记录。
根据沈阳住房公积金管理中心和平管理部于2014年7月18日出具的《单位住房公积金缴存证明》，截至该证明出具之日，沈阳三夫未因违反住房公积金管理法律、法规和规章而受到行政处罚。
（6）根据青岛市人力资源和社会保障局于2014年7月15日出具的《证明》，青岛三夫自2014年1月1日至2014年6月30日期间，没有发生劳动仲裁败诉、欠缴社会保险费、违法劳动用工、企业工资指导线和劳动工资网上未备案等问题。
根据青岛市住房公积金管理中心市南管理处于2014年7月23日出具的《证明》，青岛三夫已于2011年6月10日在该处办理单位住房公积金缴存登记手续，并按时逐月为单位员工缴付了截至 2014年 6月的住房公积金，未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到该中心的处罚。
（7）根据南京市鼓楼区人力资源和社会保障局于 2014年 7月 31日出具的《证明》，南京三夫自成立以来能够严格按照国家及地方有关劳动用工等方面的法律、法规、规章的规定依法与员工签订劳动合同，按时支付员工工资，按照国家规定执行8小时工作制，每周上五休二，并按期足额为员工缴纳社会保险费，截至2014年6月30日，未违反有关劳动用工及缴纳社保等方面的法律、法规、规章的规定而受到行政处罚的记录。
根据南京住房公积金管理中心归集管理处于 2014年 7月 7日出具的《住房公积金缴存证明》，南京三夫自开户缴存至该证明出具日未因违反公积金法律法规而受到行政处罚。
（8）根据石家庄市长安区社会劳动保险事业管理局于 2014年 6月 30日出具的《证明》，石家庄三夫自成立以来严格按照国家及地方有关社会保险方面（养老保险、工伤保险）的规定按期足额缴纳社会保险，从未因违反国家及地方有关社会保险方面的法律、法规、规章的规定而受到行政处罚。
根据石家庄市医疗保险管理中心于 2014年 6月 30日出具的《证明》，石家庄三夫自成立以来严格按照国家及地方有关社会保险方面（医疗保险、生育保险）的规定按期足额缴纳社会保险，从未因违反国家及地方有关社会保险方面的法律、法规、规章的规定而受到行政处罚。
根据石家庄市长安区失业保险管理所于 2014年 6月 30日出具的《证明》，石家庄三夫自成立以来严格按照国家及地方有关社会保险方面（失业保险）的规定按期足额缴纳社会保险，从未因违反国家及地方有关社会保险方面的法律、法规、规章的规定而受到行政处罚。
根据石家庄住房公积金管理中心于 2014年 6月 30日出具的《证明》，石家庄三夫自成立以来能按照国家及地方有关住房公积金管理方面的法律、法规、规章的规定，依法足额为职工缴纳住房公积金，从未因违反国家及地方有关住房公积金管理方面的法律、法规、规章的规定而受到重大行政处罚。
（9）根据上海市社会保险事业管理中心于2014年7月8日出具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，上海三夫已于 2007年 12月登记参加上海市社会保险，且该单位 2014年 6月共有 53名职工参保，截至 2014年 6月上海三夫无欠款。
根据上海市公积金管理中心于2014年7月21日出具的《住房公积金缴存情况证明》，上海三夫于2011年3月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金，2014年6月住房公积金账户正常缴存人数 52人，该单位开户缴存以来从未受到该中心的行政处罚。
（10）根据杭州市西湖区人力资源和社会保障局于 2014年 7月 9日出具的《证明》，杭州三夫2014年1-6月无重大劳动纠纷，未受到该局的行政处罚，社会保险开户参保。
根据杭州省直单位住房公积金管理中心于2014年7月10日出具的《证明》，杭州三夫自2014年1月至2014年6月期间，按时正常缴存住房公积金，未因违
反住房公积金相关法律法规而受到行政处罚。
（11）根据深圳市社会保险基金管理局于2014年7月30日出具的《证明》，深圳三夫自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30未因违反社会保险法律、法规或规章而被该局行政处罚。
根据深圳市住房公积金管理中心于 2014年 8月 7日出具的《单位住房公积金缴存证明》，深圳三夫自2010年12月至2014年7月在深圳缴存住房公积金，当前缴存职工人数为7人，没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
（12）根据成都市人力资源和社会保障局于2014年7月1日出具的《证明》，成都三夫自成立以来能严格按照国家有关法律法规规定，未违反国家社会保障相关法律法规的行为，未受到社保机关的任何行政处罚。
根据成都住房公积金管理中心于2014年7月24日出具的《拟上市企业住房公积金缴存情况证明》（［2014］第0001832号），成都三夫于2011年6月至2014年 7月在成都住房公积金管理中心缴存住房公积金，截至 2014年 7月底，该单位在岗职工20人，公积金缴存职工20人，该单位到该证明出具日止没有发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项。
（13）根据苏州工业园区公积金管理中心于2014年7月29日出具的《单位参保证明》，苏州三夫自2014年1月至2014年6月参加园区社会保险（公积金），包括基本养老保险、基本医疗保险、生育保险、失业保险、工伤保险、住房保障等。目前参保人数为13人。
3、海关
根据中华人民共和国北京海关于2014年7月23日出具的《北京海关关于中测耐威科技（北京）有限公司等70家企业守法情况的函》（京关企函［2014］345号），旅行鼠户外自 2011年 6月 30日至 2014年 6月 30日未在北京关区存在走私、违规记录。
八、结论意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书之五出具之日，不存在影响发行人本次发行上市的法律障碍，发行人上述事项的变更仍符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的各项要求。
本补充法律意见书之五正本三份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（此页无正文，为《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之五》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负责人
赵洋
经办律师
钟节平
经办律师
马宏继
年 月 日