上海市锦天城（北京）律师事务所
关于郑倩龄女士、黄舒婷女士继承黄汉侨先生持有的
好利来（中国）电子科技股份有限公司控股股东好利来
控股有限公司股权的法律意见
致：好利来（中国）电子科技股份有限公司
上海市锦天城（北京）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“好利来”或“公司”）的委托，指派律师就郑倩龄女士、黄舒婷女士（以下简称“权益人”）因继承黄汉侨先生持有的好利来（中国）电子科技股份有限公司控股股东好利来控股有限公司股权，导致其在公司中拥有的权益发生变动的相关事项，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准，出具法律意见。
第一节声明
一、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称“中国”)现行法律、法规、规章、规范性文件的规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
二、对于本所出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公证部门、香港律师、香港法院、其他有关机构或本次权益变动相关方出具的证明文件。
三、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本所律师同意将本法律意见书作为权益人本次权益变动的法律文件，随同其他材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供权益人本次权益变动之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节正文
一、本次权益变动的原因及权益人的基本情况
（一）黄汉侨先生
黄汉侨先生，英文名WONG HonKiu，William，中国香港籍，香港永久性居民身份证号码A2978**(*)。黄汉侨先生已于2015年2月4日因病去世。
黄汉侨先生去世前持有好利来控股有限公司70%的股权，鉴于好利来控股有限公司持有公司股票31,500,000股，故黄汉侨先生间接持有公司股票22,050,000股，占公司股权比例的33.07%。
（二）郑倩龄女士
郑倩龄女士，英文名CHENG SinLeng，中国香港籍，香港永久性居民身份证号码C2950**(*)。黄汉侨先生去世前与郑倩龄女士系夫妻关系，郑倩龄女士系黄汉侨先生之妻。
（三）黄舒婷女士
黄舒婷女士，英文名WONG ShuTing，Anita，中国香港籍，香港永久性居民身份证号码K3680**(*)，黄舒婷女士系黄汉侨先生与郑倩龄女士的女儿。
（四）根据权益人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，权益人不存在下列《收购管理办法》所规定的不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形；
2、最近三年内有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；
3、最近三年内发生严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
综上所述，经本所律师认为，在黄汉侨先生去世后，权益人不存在法律、法规规定的不得收购上市公司股份的情形。
二、本次权益变动的情况
（一）本次权益变动前权益人持有公司股票的情况
1、郑倩龄女士通过持有好利来控股有限公司30%股权，间接持有公司股票 9,450,000股，占公司总股本的比例为14.17%。
2、黄舒婷女士通过持有旭昇亚洲投资有限公司100%股权，间接持有公司股票17,500,000股，占公司总股本的比例为26.24%。
（二）本次权益变动后权益人持有公司股票的情况
依据香港特别行政区高等法院、香港特别行政区税务部门出具的文件，黄汉侨先生去世后，其持有的好利来控股有限公司70%的股权，由郑倩龄女士、黄舒婷女士各自取得一半。该权益变动完成后，郑倩龄女士、黄舒婷女士的持股情况如下：
1、郑倩龄女士通过持有好利来控股有限公司65%的股权，间接持有公司股票 20,475,000股，占公司总股本的比例为30.71%。
2、黄舒婷女士通过持有好利来控股有限公司35%的股权，间接持有的公司股票11,025,000股；此外，黄舒婷女士通过持有旭昇亚洲投资有限公司100%股权，间接持有公司股票 17,500,000股；两项合计，黄舒婷女士共间接持有公司股票 28,525,000股，占公司总股本的比例为42.78%。
综上所述，经本所律师核查后认为，本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项的规定，即因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定提出豁免申请，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。故权益人就本次权益变动有关事宜依法可以免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向深圳证券交易所及中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股份过户登记手续。
三、公司实际控制人变更情况
本所律师经查验后认为，本次权益变动后，公司实际控制人由黄汉侨、郑倩龄、黄舒婷三人变更为郑倩龄、黄舒婷二人。具体阐述如下：
（一）本次权益变动前情况
本次权益变动前，黄汉侨先生通过持有好利来控股有限公司70%的股权，间接持有公司股票 22,050,000股，占公司总股本的比例为33.07%；郑倩龄女士通过持有好利来控股有限公司30%股权，间接持有公司股票 9,450,000股，占公司总股本的比例为14.17%；黄舒婷女士通过持有旭昇亚洲投资有限公司100%股权，间接持有公司股票17,500,000股，占公司总股本的比例为26.24%。
综上所述，黄汉侨先生、郑倩龄女士、黄舒婷女士共同间接持有公司70%以上的股权，且黄汉侨先生与郑倩龄女士为夫妻关系，黄舒婷为其二人的女儿，故本次权益变动前，黄汉侨先生、郑倩龄女士、黄舒婷女士为公司的实际控制人。
（二）本次权益变动后情况
黄汉侨先生去世后，其持有的好利来控股有限公司70%的股权，由郑倩龄女士、黄舒婷女士各自取得一半，过户完成后，郑倩龄女士通过持有好利来控股有限公司65%的股权，间接持有公司股票 20,475,000股，占公司总股本的比例为30.71%；黄舒婷女士通过持有好利来控股有限公司35%股权，以及通过持有旭昇亚洲投资有限公司100%股权，合计间接持有公司股票 28,525,000股，占公司总股本的比例为42.78%。
综上所述，本次权益变动后，郑倩龄女士与黄舒婷女士母女二人，合计间接持有公司70%以上的股权，为公司的实际控制人。
（三）实际控制人承诺
郑倩龄女士、黄舒婷女士表示会严格遵守黄汉侨先生在公司《首次公开发行股票招股说明书》中所作出之关于处置公司股份之承诺。
四、本次权益变动的信息披露
公司在权益人本次权益变动完成后，尚需依据法律、法规、规章、规范性文件的规定就相关事项做出公告，并披露本法律意见书。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）权益人具备本次权益变动所必须的主体资格，不存在法律、法规规定的不得持有上市公司股份的情形；
（二）本次权益变动符合《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的规定，权益人就本次权益变动有关事宜依法可以免于向中国证监会提出豁免要约申请，可直接向深圳证券交易所及中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股份过户登记手续；
（三）本次权益变动后，公司的实际控制人变更为郑倩龄、黄舒婷母女二人，该变更不会导致产生同业竞争以及新的关联交易，亦不会对公司的规范运作产生不利影响；
（四）权益人尚需在本次权益变动完成后就相关情况做出公告，并披露本法律意见书。
（以下无正文）
（本页为《上海市锦天城（北京）律师事务所关于郑倩龄女士、黄舒婷女士继承黄汉侨先生持有的好利来（中国）电子科技股份有限公司控股股东好利来控股有限公司股权的法律意见》之签章页，无正文。）
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|上海市锦天城（北京）律师事务所（盖章）|
|负责人：傅东辉|
|经办律师（签字）：|
|谭昆仑：|
|齐 欣：|