关于控股子公司向华夏银行股份有限公司嘉兴嘉善支行申请综合授信暨公司提供担保的公告证券代码：300048 证券简称：合康新能 编号：2019－079
北京合康新能科技股份有限公司
关于控股子公司向华夏银行股份有限公司嘉兴嘉善支行申
请综合授信暨公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为了满足子公司业务发展需要，控股子公司东菱技术有限公司（以下简称“东菱技术”）向华夏银行股份有限公司嘉兴嘉善支行申请最高综合授信额度 2000万元的综合授信，期限2年。该项综合授信业务由公司承担连带担保责任。
公司于2019年12月12日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于控股子公司向华夏银行股份有限公司嘉兴嘉善支行申请综合授信暨公司提供担保的议案》。此次事项无需经过公司股东大会批准。
公司与华夏银行股份有限公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：东菱技术有限公司
2、统一社会信用代码：913304217888337794
3、成立日期：2006年05月16日
4、注册地址：浙江省嘉善县干窑镇庄驰中路99号
5、法定代表人：郑南中
6、注册资本：5,000万元
关于控股子公司向华夏银行股份有限公司嘉兴嘉善支行申请综合授信暨公司提供担保的公告7、经营范围：工业自动化控制软件及其配套硬件、伺服驱动器、变频器、编码器、传感器、减速机、计算机数控系统、可编程逻辑控制器、微电机及其它电机的技术开发、生产和销售；进出口业务。
8、与本公司关系：系公司控股子公司（公司持有其74.085%的股权）
9、东菱技术2018年及最近一期的财务指标：
单位：元
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||财务数据||2018年||2019年1-9月|
|营业收入||183,795,335.58||126,876,312.28||
|净利润||-3,837,036.40||10,843,951.82||
|总资产||228,735,055.98||225,386,692.52||
|负债||124,484,938.97||109,843,623.69||
|净资产||104,250,117.01||115,543,068.83||

东菱技术2018年财务数据出自中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告众环审字(2019)022832号，以上最近一期财务数据未经审计。
东菱技术最新一期财务报表的资产负债率为48.74%，资产负债率未超过70%，因此，此次担保事项不需要经过公司股东大会批准,只需经过公司董事会审议批准即可。
10、东菱技术股权结构：
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|股东（发起人）|||||出资方|认缴出资额||
||证件类型|证件号码|出资时间||||出资比例|
|名称或姓名|||||式|（万元）||
|北京合康新能科技||||||||
||营业执照|911100007513212788|2011年6月30|日|净资产|3704.25|74.085%|
|股份有限公司||||||||
|郑南中|身份证|33038219831018003X|2011年6月30|日|净资产|928.95|18.579%|
|吕春松|身份证|420281198012198418|2011年6月30日||净资产|110.4|2.208%|
|雷 勤|身份证|612301197807262715|2011年6月30日||净资产|73.6|1.472%|
|朱 通|身份证|320825198011123973|2011年6月30日||净资产|50|1%|
|易 健|身份证|510222197909055515|2011年6月30日||净资产|50|1%|
|李 敏|身份证|410103197712152428|2011年6月30日||净资产|82.8|1.656%|
|合 计||||||5000|100%|

三、担保合同主要内容
甲方（保证人）：北京合康新能科技股份有限公司
关于控股子公司向华夏银行股份有限公司嘉兴嘉善支行申请综合授信暨公司提供担保的公告乙方（债权人）：华夏银行股份有限公司嘉兴嘉善支行
1.本合同担保范围为：《综合授信额度合同》合同（以下称“主合同”）项下债务人所应承担的全部债务本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失、鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等乙方为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。
本合同项下被担保的最高债权额为人民币（大写）贰仟万元整。
2.本合同的保证期间：
从本合同生效日起至主合同项下任何一笔债务的履行期限届满之日后两年。
3.担保方式：甲方的保证方式为连带责任保证。
4.本合同的效力独立于主合同的效力，不因主合同的无效而无效。如主合同被确认无效，则甲方对主合同债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务也承担连带保证责任。
5.本合同生效后，甲、乙双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定的义务，或违背其在本合同项下所做的声明、保证与承诺的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。
本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议，具体担保内容以签署的担保合同为准。
四、本次担保的目的及对公司的影响
在不影响公司正常经营的情况下，公司为控股子公司提供担保，有利于子公司的业务发展和降低公司整体财务费用支出，且公司有能力控制其经营管理风险和财务风险。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
上述担保不涉及为股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
截止本公告披露日，公司及子公司对外的担保总额（含本次担保）为 35,420万元（汇率为1港币=0.8784人民币），不存在逾期担保的情形。
六、相关审核和批准程序
关于控股子公司向华夏银行股份有限公司嘉兴嘉善支行申请综合授信暨公司提供担保的公告（一）公司董事会审议情况
董事会认为本次担保主要是为了满足东菱技术日常流动资金需要，上述担保符合公司整体利益。东菱技术信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
东菱技术为公司控股子公司，公司持有其74.085%的股份，此次综合授信持有东菱技术18.579%的股东郑南中先生提供同比例担保，其他小股东不提供同比例担保，鉴于被担保对象为公司的控股子公司，为合并报表范围内的主体，有别于其他一般对外担保，担保风险低，对公司和股东无不利影响，也不违反相关法律法规和公司章程的规定。本次担保行为不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保不构成关联交易。符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
公司第四届董事会第七次会议以7票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司向华夏银行股份有限公司嘉兴嘉善支行申请综合授信暨公司提供担保的议案》。
（二）公司监事会审议情况
公司第四届监事会第五次会议以3票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司向华夏银行股份有限公司嘉兴嘉善支行申请综合授信暨公司提供担保的议案》。
（三）独立董事发表独立意见
被担保对象为公司的控股子公司，为合并报表范围内的主体，有别于其他一般对外担保，担保风险低，对公司和股东无不利影响，也不违反相关法律法规和公司章程的规定。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。
独立董事以3票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司向华夏银行股份有限公司嘉兴嘉善支行申请综合授信暨公司提供担保的议案》。
七、备查文件
1、合康新能第四届董事会第七次会议决议。
2、合康新能第四届监事会第五次会议决议。
3、独立董事对相关事项的独立意见。
关于控股子公司向华夏银行股份有限公司嘉兴嘉善支行申请综合授信暨公司提供担保的公告特此公告。
北京合康新能科技股份有限公司
董事会
2019年12月12日