浙江天册律师事务所关于深圳证券交易所
《关于对浙江金盾风机股份有限公司的重组问询函》
之回复意见
TCYJS2016H1057号致：浙江金盾风机股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“金盾股份”或“公司”、“上市公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等
有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表回复意见，并对回复意见的真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本次交易各方提供的材料进行了核查验证，对于本回复意见至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于本次交易各方提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料或者口头证言,本次交易各方保证该等证据真实，无重
大遗漏及误导性陈述。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就金盾股
份于2016年10月21日收到深圳证券交易所发出的“创业板许可类重组问询函
（2016）第80号”《关于对浙江金盾风机股份有限公司的重组问询函》所涉相
关事项进行了专项核查，并出具回复意见如下：
问题三、（1）请补充披露除中宜投资、红将投资外，本次交易的其他交易对方或认购对象是否与中宜投资、红将投资及其实际控制人黄红友构成一致行动关系，并请提供相关证据；如本次交易中交易对方及认购对象存在放弃表决权情形，请披露并说明放弃原因；请补充披露本次交易是否存在规避重组上市情形；（2）根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
相关问题及解答》中关于上市公司实际控制人及其一致行动人拟认购配套融资相应的股份在认定控制权是否变更时应剔除计算的规定，本次交易完成后上市公司控制权是否发生变更，是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定。请独立财务顾问及律师对上述问题发表回复意见。
回复：
（一）关于一致行动人的法律界定
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定：
“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
1、投资者之间有股权控制关系；
2、投资者受同一主体控制；
3、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
4、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
5、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
6、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
7、持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
8、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
9、持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
时持有本公司股份；
11、上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
12、投资者之间具有其他关联关系。”
（二）关于本次交易的其他交易对方或认购对象是否与中宜投资、红将投资及其实际控制人黄红友构成一致行动关系
经核查，本次重组交易各方中，中宜投资、红将投资均为黄红友实际控制的企业，二者互为一致行动人。
本次交易的交易对方中宜投资已出具书面承诺，承诺其除红将投资外，与本次交易中的其他交易对方及认购对象不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成“一致行动人”的情形。
本次交易的交易对方红将投资已出具书面承诺，承诺其除中宜投资外，与本次交易中的其他交易对方及认购对象不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成“一致行动人”的情形。
本次交易的交易对方远方光电、费占军、周伟洪、钱志达、费禹铭已出具书面承诺，承诺其与中宜投资、红将投资及其实际控制人黄红友不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成“一致行动人”的情形。
本次交易的认购对象周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康已作出书面承诺，承诺其与本次交易中的其他交易对方及认购对象不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成“一致行动人”的情形”。认购对象上海萌顾已作出书面承诺，承诺除合伙人费禹铭、钱志达同时为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方外，上海萌顾与其他交易对方及认购对象不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成“一致行动人”的情形。
此外，本次交易的交易对方中宜投资、红将投资、黄红友（声明人1）以及周伟洪（声明人2）已出具的《不谋求一致行动声明函》，主要内容如下：（1）声明人1与声明人2不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构
成一致行动之情形。（2）声明人 1与声明人 2就其控制/持有的金盾股份股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示，不会事先达成一致行动意见。（3）黄红友、周伟洪若被选举为金盾股份董事的，在行使董事权利时，将独立进行意思表示，不会事先达成一致行动意见。（4）声明人1与声明人2不会达成一致行动意见使金盾股份的控股股东及实际控制人发生变化。
（三）本次交易的交易对方及认购对象不存在放弃表决权的情形
经核查，本次交易中的交易对方及认购对象均出具承诺，本次交易完成后，各交易对方及认购对象作为上市公司的股东，在股东大会会议中，将依法行使表决权，不放弃行使表决权。本次交易中交易对方及认购对象不存在放弃表决权情形。
（四）本次交易不构成实际控制权变更，亦不存在规避重组上市的情形
经核查，本次交易前，上市公司总股本为 16,000万股。本次交易标的资产交易价格合计为221,000万元，其中股份支付对应的交易价格合计180,837.50万元，若募集配套资金按101,662.50万元计算，本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后（不含配套融资）||发行后（含配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|周建灿|34,428,000|21.52%|34,428,000|14.72%|56,033,641|20.79%|
|周纯|17,220,000|10.76%|17,220,000|7.36%|17,220,000|6.39%|
|控股股东及其一致行动人合计|51,648,000|32.28%|51,648,000|22.08%|73,253,641|27.17%|
|中宜投资|-|0.00%|28,067,730|12.00%|28,067,730|10.41%|
|红将投资|-|0.00%|7,218,568|3.09%|7,218,568|2.68%|
|中宜投资及其一致行动人合计|-|0.00%|35,286,298|15.08%|35,286,298|13.09%|
|周伟洪|-|0.00%|30,598,159|13.08%|30,598,159|11.35%|
|王淼根|27,432,000|17.15%|27,432,000|11.72%|30,935,854|11.48%|
|陈根荣|20,256,000|12.66%|20,256,000|8.66%|23,759,854|8.81%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后（不含配套融资）||发行后（含配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|马夏康|5,064,000|3.17%|5,064,000|2.16%|8,567,854|3.18%|
|远方光电|-|0.00%|3,795,501|1.62%|3,795,501|1.41%|
|萌顾创投|-|0.00%|-|0.00%|3,503,854|1.30%|
|费占军|-|0.00%|2,134,969|0.91%|2,134,969|0.79%|
|钱志达|-|0.00%|1,073,619|0.46%|1,073,619|0.40%|
|费禹铭|-|0.00%|1,073,619|0.46%|1,073,619|0.40%|
|其他股东合计|55,600,000|34.75%|55,600,000|23.76%|55,600,000|20.62%|
|总股本|160,000,000|100.00%|233,962,165|100.00%|269,583,222|100.00%|

根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题及解答》中关于上市公司实际控制人及其一致行动人拟认购配套融资相应的股份在认定控制权是否变更时应剔除计算的规定，剔除上市公司实际控制人周建灿本次拟认购配套融资相应的股份后，周建灿、周纯持股比例合计22.08%，仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更，未违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定。
本次交易前，周建灿、周纯父子为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，周建灿、周纯仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制权发生变化，不存在规避重组上市情形。
（五）结论意见
综上，本所律师认为：除中宜投资、红将投资外，本次交易的其他交易对方或认购对象与中宜投资、红将投资及其实际控制人黄红友未构成一致行动关系；
本次交易中交易对方及认购对象不存在放弃表决权情形；本次交易不存在规避重组上市情形。剔除上市公司实际控制人认购配套融资相应的股份后，本次交易前后，上市公司的实际控制人均为周建灿、周纯，上市公司控制权未发生变更，不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定之情形。
问题六、请补充披露：（1）报告期内中强科技经营业务中涉及军方采购的具体程序，以及中强科技履行相关程序的合规性分析；（2）结合中强科技与军方的具体合作模式，补充披露中强科技向军方销售的可持续性分析；（3）预案显示，中强科技生产的伪装涂料与伪装遮障均列入军方装备订购名录，请补充披露相关军方装备订购名录是否具有存续期限，如有，请予以补充披露。请独立财务顾问及律师对上述问题发表回复意见。
回复：
（一）中强科技经营业务中涉及军方采购的具体程序，以及中强科技履行相关程序的合规性分析
根据军方现行武器装备采购体制，军方采购产品必须已纳入军方装备订购名录，只有通过军方设计定型批准的产品才可进行军用装备列装。经核查，报告期内，中强科技伪装遮障及伪装涂料产品已列入军方装备订购名录。
军方采购计划性较强，每年军方根据下一年度国防建设需要及国防预算编制军品采购计划，各部队兵种对武器装备采购及列装数量有明确规划，一般各军兵种于年末举行订货会，安排当年增补与第二年各武器装备采购计划，各部队装备部门与军品承制单位沟通确定其产品采购安排，后续军品承制单位企业与军代表沟通确定具体产品采购及生产计划，计划确定后由军方相关部门向各军品承制单位下达采购订单，各军品承制单位根据订单进行生产。
经查阅报告期内中强科技涉及军方采购的相关资料，中强科技在产品销售及生产过程中严格按照军方相关要求和流程进行。
（二）中强科技向军方销售的可持续性分析
根据《武器装备科研生产许可实施办法》与《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》，中强科技为第二类装备承制单位，已取得《装备承制单位注册证书》，符合军方订立装备采购合同的资质要求。目前中强科技所承制及在研的装备未列入国防科工局、总装备部颁布的《武器装备科研生产许可专业（产品）目录》，无需取得《武器装备科研生产许可证》。军代表机构已对上述内容进行了确认。中强科技已取得军方装备采购合同所需的全部业务资质。
为进一步增强核心竞争力、扩大产品范围、提升可持续发展能力，中强科技目前正在申请《武器装备科研生产许可证》。
中强科技自2004年成立以来，主要从事伪装涂料、伪装遮障的生产及销售，产品直接应用于国防军事领域。中强科技可持续向军方实现销售的原因如下：
中强科技伪装遮障及伪装涂料产品已列入军方装备订购名录，目前处于大批量生产并交付使用阶段。根据“十三五”期间军方采购计划，预计军方将对中强科技目前主要型号的伪装遮障产品进行稳定、持续的采购，并在此计划的基础上根据实际情况于年中进行增补采购。同时，考虑近年来涂料业务的快速发展，中强科技未来伪装涂料订单的确定性较强且将持续保持稳定增长。
根据军方现行武器装备采购体制，军用产品列装必须通过军方设计定型，一旦武器装备列入国家装备订购名录，军方将对其进行持续采购，一般产品定型后均可维持5年以上的供货周期，其后续改进型产品也将优先选择原供应商进行科研与生产。因此对产品已正式列入装备订购名录的军工企业来说，军方采购量的稳定性与可持续性较强。
（三）相关军方装备订购名录是否具有存续期限
军方装备订购名录对其所纳入产品无明确约定存续期限。若产品出现重大质量问题或相关生产企业出现重大生产事故、重大违法违规情况，则该产品可能面临被移除出名录的风险。
截至本问询函回复签署日，中强科技未出现产品质量问题，其生产经营过程中亦未出现重大生产事故或重大违法违规情况。目前，中强科技严格遵照军方要求，设有完善的质量控制体系、安全生产体系及相关负责部门。
（四）结论意见
综上，本所律师认为：军方采购一般于年末举行订货会，具体产品采购和生产计划确定后，由军方相关部门向各军品承制单位下达采购订单，各军品承制单位根据订单进行生产。通过查阅报告期内中强科技涉及军方采购的相关资料，中强科技在产品销售及生产过程中严格按照军方相关要求和流程进行。依托“十三五”期间军方采购计划以及中强科技在伪装领域的技术优势和丰富经验，中强科
技向军方销售具有一定的可持续性。军方装备订购名录对其所纳入产品无明确约定存续期限。
问题七、请补充披露两家标的公司是否存在经营资质到期无法续期的风险，如有，请在预案“重大风险提示”部分披露风险及对标的公司的具体影响。请独立财务顾问及律师对此发表回复意见。
回复：
（一）红相科技经营资质情况
红相科技目前拥有的主要经营资质有：
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|序号|证书名称|证号|核发机关|取得日期/有效期|
|1|《高新技术企业证书》|GR201433000475|浙江省科学技术厅浙江省财政厅浙江省国家税务局浙江省地方税务局|2014年9月29日/2017年9月28日|
|2|《武器装备质量管理体系认证证书》|-|北京军友诚信认证有限公司|2016年4月21日/2020年4月20日|
|3|三级《武器装备科研生产单位保密资格名录》【关于批准浙江红相科技股份有限公司为三级军工保密资格单位的通知】|-|浙江省军工保密资格认证委员会|2016年8月15日/2021年8月14日|

上述资质证书中，《武器装备质量管理体系认证证书》和三级《武器装备科研生产单位保密资格名录》系红相科技于 2016年 4月 21日及 2016年 8月 15日取得，有效期分别至2020年4月20日和2021年8月14日，不存在已到期或即将到期情形。
《高新技术企业证书》将于2017年9月28日到期，红相科技已在准备相关
复审资料。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）规定，
认定为高新技术企业须同时满足该办法第十一条所列八项条件。红相科技坚持按照该办法的标准执行。截至2016年8月31日，红相科技执行情况如下：
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|序号|条件|高新技术企业标准|红相科技实际情况|
|1|成立年限|1年以上|11年|
|2|知识产权|发明1个或者实用新型6个|最近三年内已拥有1个发明，3个实用新型|
|3|对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用核心技术|属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|是，符合先进制造与自动化大类|
|4|人员要求|科技人员占职工总数不低于10%|科技人员占职工总数的33%|
|5|研发费用|收入在5000万到2亿之间，不低于4%|符合|
|6|高新产品收入占比|最近一年60%以上|符合|
|7|创新能力评价|科技成果转化/产学研|9项目以上科技成果转化，有明确的产学研项目|
|8|认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|无|无|

经核查，截至本问询函回复签署日，红相科技符合认定高新技术企业须满足的各项条件，高新技术企业的认定不存在重大风险。
（二）中强科技经营资质情况
中强科技目前拥有的主要经营资质有：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证号|核发机关|取得日期/有效期|
|1|装备承制单位注册证书|-|中国人民解放军总装备部|2012年12月/2016年12月|
|2|三级保密资格单位证书【关于批准江阴市中强科技有限公司为三级保密单位的通知】（续证）|-|江苏省武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|2016年2月3日/2021年2月2日|
|3|武器装备质量体系认证证书（续证）|-|中国新时代认证中心|2016年2月25日/2019年2月24日|
|4|质量管理体系认证证书|00813Q20527R3S|中国新时代认证中心|2013年10月9日/2016年10月8日|

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|序号|证书名称|证号|核发机关|取得日期/有效期|
|5|排放污染物许可证|澄环B050836|江阴市环境保护局|2016年7月9日/2017年7月8日|

上述资质证书中，《三级保密资格单位证书》有效期至 2021年 2月 2日；
2016年 10月 27日，江苏省武器装备科研生产单位保密资格审查认证委对中强科技进行二级保密资格现场审查并审核通过，注册及证书发放工作正在按有关程序办理之中。《武器装备质量管理体系认证证书》有效期至 2019年 2月 24日，上述两项资质不存在已到期或即将到期情形。
《排放污染物许可证》有效期至 2017年 7月 8日，经核查，截至本问询函回复签署日，中强科技不存在因排污事项受到主管部门处罚的情形，中强科技《排放污染物许可证》到期后续期不存在重大障碍。
《装备承制单位注册证书》有效期至2016年12月，中国人民解放军陆军装备部已于 2016年 10月 10日至 10月 12日期间对中强科技进行武器承制单位注册证书的现场续审并审核通过。
编号为00813Q20527R3S的《质量管理体系认证证书》已过有效期，中强科技已于 2016年 10月 9日获得中国新时代认证中心颁发的编号为 00816Q20599R4M的《质量管理体系认证证书》，有效期自 2016年10月9日至2018年9月15日。
（三）结论意见
本所律师认为：两家标的公司经营资质到期后顺利续期不存在重大风险。
问题十二、请补充披露两家标的公司历次股权转让或其他变动中是否存在代持行为，两家标的公司股权权属是否存在纠纷或潜在争议风险。请独立财务顾问及律师对上述问题发表回复意见。
回复：
（一）红相科技历次股权转让及其他变动情况
1、2011年7月，第一次股权转让
2011年6月30日，红相科技召开股东会，全体股东一致同意股东洪江、黄红友分别向李洪威、项于梅、崔小娣、陈平山、崔彦彬、王彬、江家麒、向超、杨伟国、王丰、张家敏、叶刚、唐映根、李玉霞、齐伟、黄静、马海邦、林小云、刘超、吴海燕、张丽、韩俊、赵雷、苏友钦、叶淋、陈春燕、朱连弟、周友娣、马海邦转让其所持有的红相科技部分股权，并相应修订公司章程。转让各方与受让各方分别签订了《股权转让协议》，具体转让情况如下：
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|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让数额（万股）|转让比例|
|洪江|李洪威|2.00|0.17%|
||项于梅|2.00|0.17%|
||崔小娣|2.00|0.17%|
||陈平山|1.50|0.13%|
||崔彦彬|1.50|0.13%|
||王彬|1.20|0.10%|
||江家麒|1.20|0.10%|
||向超|1.00|0.09%|
||杨伟国|1.00|0.09%|
||王丰|1.00|0.09%|
||张家敏|1.00|0.09%|
||叶刚|1.00|0.09%|
||唐映根|1.00|0.09%|
||李玉霞|1.00|0.09%|
||齐伟|1.00|0.09%|
||黄静|1.00|0.09%|
||马海邦|4.15|0.35%|
|黄红友|林小云|1.20|0.10%|
||刘超|1.00|0.09%|
||吴海燕|1.00|0.09%|

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|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让数额（万股）|转让比例|
||张丽|1.00|0.09%|
||韩俊|1.00|0.09%|
||赵雷|1.00|0.09%|
||苏友钦|1.00|0.09%|
||叶淋|1.00|0.09%|
||陈春燕|1.00|0.09%|
||朱连弟|1.00|0.09%|
||周友娣|2.00|0.17%|
||马海邦|2.35|0.20%|
|总计||39.10|3.31%|

2011年 7月 1日，红相科技就本次股权转让完成了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，红相科技股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|洪江|565.45|47.92%|
|2|黄红友|575.45|48.77%|
|3|李洪威|2.00|0.17%|
|4|项于梅|2.00|0.17%|
|5|崔小娣|2.00|0.17%|
|6|陈平山|1.50|0.13%|
|7|崔彦彬|1.50|0.13%|
|8|王彬|1.20|0.10%|
|9|江家麒|1.20|0.10%|
|10|向超|1.00|0.09%|
|11|杨伟国|1.00|0.09%|
|12|王丰|1.00|0.09%|
|13|张家敏|1.00|0.09%|
|14|叶刚|1.00|0.09%|
|15|唐映根|1.00|0.09%|

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|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|持股比例|
|16|李玉霞|1.00|0.09%|
|17|齐伟|1.00|0.09%|
|18|黄静|1.00|0.09%|
|19|马海邦|6.50|0.55%|
|20|林小云|1.20|0.10%|
|21|刘超|1.00|0.09%|
|22|吴海燕|1.00|0.09%|
|23|张丽|1.00|0.09%|
|24|韩俊|1.00|0.09%|
|25|赵雷|1.00|0.09%|
|26|苏友钦|1.00|0.09%|
|27|叶淋|1.00|0.09%|
|28|陈春燕|1.00|0.09%|
|29|朱连弟|1.00|0.09%|
|30|周友娣|2.00|0.17%|
|合计||1,180.00|100.00%|

经查阅红相科技工商资料并经实际控制人黄红友确认，红相科技本次股权转让系红相科技大股东洪红、黄红友为引进外部投资者以及实施员工持股激励，股权转让真实有效，不存在代持行为。
2、2011年12月，整体变更设立为股份有限公司
2011年 7月，经红相有限股东会决议通过，红相有限整体变更为股份有限公司，变更名称为“浙江红相科技股份有限公司”。本次股改的审计评估基准日为2011年6月30日，经审计评估的净资产为2,721.45万元。根据股东会决议，净资产中的 1,180.00万元按股东出资比例分配并折合为变更后的红相科技的注册资本（即发起人股本），总计1,180.00万股，每股1元；净资产中多余的 1,541.45万元列入红相科技的资本公积。前述出资经天健会计师事务所有限公司审验并出
具天健验[2011]494号验资报告，坤元资产评估有限公司对股东全部权益价值进
行了评估并出具了坤元评报[2011]357号评估报告。2011年 12月 12日，红相科技办理完成股份公司的设立登记手续。
红相科技本次变动系公司性质由有限公司整体变更设立为股份有限公司，股份公司设立前后的股东结构及持股比例未发生变化，亦不存在代持情形。
3、2014年12月，第二次股份转让
2014年11月，红相科技进行了以下股份转让：洪江将其持有的全部红相科技股份转让给中宜投资；周友娣、李洪威、项于梅、崔彦彬、陈平山、王彬、江家麒、向超、杨伟国、王丰、张家敏、齐伟、吴海燕、张丽、韩俊、苏友钦、叶刚、唐映根、朱连弟、陈春燕、黄静将各自持有的全部红相科技股份转让给红将投资。2014年 12月 22日，红相科技办理完成工商变更。本次股份转让后，红相科技的股份结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|1|中宜投资|565.45|47.92%|
|2|红将投资|25.40|2.16%|
|3|黄红友|575.45|48.76%|
|4|马海邦|6.50|0.55%|
|5|崔小娣|2.00|0.17%|
|6|林小云|1.20|0.10%|
|7|刘超|1.00|0.09%|
|8|赵雷|1.00|0.09%|
|9|叶淋|1.00|0.09%|
|10|李玉霞|1.00|0.09%|
|合计||1,180.00|100.00%|

经查阅工商资料、对原股东洪江进行访谈并经实际控制人黄红友确认，红相科技本次股份转让中，洪江因个人原因，决定退出红相科技，并将其持有的红相科技全部股份转让给中宜投资；李洪威、项于梅、崔彦彬、陈平山、江家麒、王
丰、张家敏、吴海燕、张丽、韩俊、苏友钦、叶刚、唐映根系因从红相科技离职，
向红将投资转让其各自持有的红相科技全部股份；外部财务投资者周友娣、朱连
弟、陈春燕、黄静与红相科技在战略发展上存在一定的分歧，向红将投资转让其各自持有的红相科技全部股份。在职员工王彬、向超、杨伟国、齐伟为配合红相科技实施的股权架构梳理，向红将投资转让各自持有的红相科技全部股份，将直接持股变更为通过红将投资间接持股。上述股份转让真实有效，不存在代持情形。
4、2015年7月，第三次股份转让
2015年 7月，红相科技进行了以下股份转让：黄红友将其持有的红相科技32.08%股份转让给中宜投资、将其持有的红相科技16.68%股份转让给红将投资；
马海邦、崔小娣、林小云、刘超、赵雷、叶淋、李玉霞将其持有的红相科技全部股份转让给红将投资。2015年7月14日，红相科技办理完成工商变更。本次股份转让后，红相科技的股份结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|中宜投资|944.00|80.00%|
|2|红将投资|136.00|20.00%|
|合计||1,180.00|100.00%|

经查阅工商资料并经红相科技实际控制人黄红友确认，红相科技本次股份转让系2014年12月红相科技梳理股权架构安排的延续，系同一事项和原因而形成的两次股份变更程序。本次股份转让真实有效，不存在代持情形。
5、2015年7月，增资扩股
2015年 7月，经红相科技股东大会决议通过，根据签订的增资协议，接收远方光电为新股东，远方光电出资人民币 3,600.00万元认购红相科技新增股本102.61万股，每股1元，超过部分3,497.39万元计入资本公积。前述增资经天健会计师事务所有限公司审验并出具“天健验[2015]121号”《验资报告》。2015年 7月 14日，红相科技办理完成工商变更。本次增资完成后，红相科技的股份结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|中宜投资|944.00|73.60%|
|2|红将投资|136.00|18.40%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|3|远方光电|102.61|8.00%|
|合计||1,282.61|100.00%|

该次增资系红相科技引进外部投资者，经查阅工商资料并经股东远方光电确认，其所获股权为其所有，不存在代持情况。
6、2015年7月，资本公积转增股本
2015年 7月，经红相科技股东大会决议通过，以资本公积转增股本，转增后的红相科技总股本为6,000.00万元。前述增资经天健会计师事务所有限公司审验并出具“天健验[2015]279号”《验资报告》。2015年7月29日，红相科技办理完成工商变更。本次增资完成后，红相科技的股份结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|中宜投资|4,416.00|73.60%|
|2|红将投资|1,104.00|18.40%|
|3|远方光电|480.00|8.00%|
|合计||6,000.00|100.00%|

红相科技本次资本公积转增股本前后的股东及股权比例未发生变化，不存在代持情形。
7、2016年1月，增资扩股
2015年12月，经红相科技股东大会决议通过，新增注册资本至6,167.59万元，根据签订的增资协议，接受费占军为新股东，费占军出资2,750.00万元认购红相科技新增股本 154.19万元，超过部分 2,595.81万元计入资本公积；同意远方光电出资239.13万元认购红相科技新增股本13.41万股，每股1元，超过部分225.72万元计入资本公积。前述增资经天健会计师事务所有限公司审验并出具天健验[2016]109号验资报告。2016年 1月 26日，红相科技办理完成工商变更。
本次增资完成后，红相科技股份结构为如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|1|中宜投资|4,416.00|71.60%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|2|红将投资|1,104.00|17.90%|
|3|远方光电|493.41|8.00%|
|4|费占军|154.19|2.50%|
|合计||6,167.60|100.00%|

本次增资系红相科技原股东追加资本及引进外部投资人，经查阅工商资料并经股东远方光电、费占军确认，认购增资行为真实，不存在代持及纠纷。
8、2016年1月，第四次股份转让
2015年12月，红相科技进行了以下股份转让：中宜投资将其持有红相科技2%股份（合计 123.35万股）转让给费占军。2016年 1月 29日，红相科技完成了工商变更登记手续。本次股份转让后，红相科技股份结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|1|中宜投资|4,292.65|69.60%|
|2|红将投资|1,104.00|17.90%|
|3|远方光电|493.41|8.00%|
|4|费占军|277.54|4.50%|
|合计||6,167.60|100.00%|

经实际控制人黄红友及现有股东费占军确认，红相科技本次股份转让真实有效，不存在代持情形。
（二）红相科技现有股东已出具书面承诺
红相科技现有股东中宜投资、红将投资、远方光电、费占军已出具书面承诺：（1）本单位/本人合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情形。
（2）本单位/本人持有的标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形。（3）本单位/本人持有的标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。
（三）中强科技历次股权转让及其他变动情况
1、2005年12月，增资及第一次股权转让
2005年12月，中强科技召开股东会并通过决议，中强科技注册资本由501.00万元增加至1,000.00万元。本次增资中周燕萍出资99.40万元，朱敬华出资150.00万元，倪寒冰出资74.85万元，孟红伟出资74.85万元，谭胜虎出资49.90万元，沈建军出资50.00万元。本次股东会同时同意原股东颜炯将持有中强科技15%的股权转让给倪寒冰；原股东杨英将持有中强科技15%的股权转让给孟红伟，中强科技其他股东已放弃优先购买权，并修订公司章程。转让方与受让方已签订了《股权转让协议》，2005年12月29日，中强科技完成本次增资及股权转让的工商变更登记手续。本次增资及股权转让完成后，中强科技各股东出资金额及持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例|
|1|周燕萍|400.00|40.00%|
|2|谭胜虎|100.00|10.00%|
|3|沈建军|50.00|5.00%|
|4|倪寒冰|150.00|15.00%|
|5|孟红伟|150.00|15.00%|
|6|朱敬华|150.00|15.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

经查阅工商资料及公司原股东周燕萍的确认，中强科技本次股权转让系颜炯、杨英退出对中强科技的投资，经协商一致后进行的股权转让，该等转让真实有效，不存在代持情形。
2、2006年5月，第二次股权转让
2006年 5月，中强科技召开股东会，全体股东同意原股东谭胜虎将持有中强科技10%的股权转让给周燕萍和何云林；其中周燕萍受让5%、何云林受让5%，中强科技其他股东已放弃优先购买权，并修订公司章程。转让方与受让方已签订
了《股权转让协议》。2006年 5月 10日，中强科技完成本次股权转让的工商变
更手续。变更后中强科技各股东出资金额及持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例|
|1|周燕萍|450.00|45.00%|
|2|何云林|50.00|5.00%|
|3|沈建军|50.00|5.00%|
|4|倪寒冰|150.00|15.00%|
|5|孟红伟|150.00|15.00%|
|6|朱敬华|150.00|15.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

经查阅工商资料及原股东周燕萍确认，中强科技本次股权转让系谭胜虎退出对中强科技的投资，经协商一致后进行的股权转让，该等转让真实有效，不存在代持情形。
3、2009年7月，第三次股权转让
2009年 7月，中强科技召开股东会，全体股东同意原股东沈建军将持有中强科技5%的股权转让给蒋岩，中强科技其他股东已放弃优先购买权，并修订公司章程。转让方与受让方已签订了《股权转让协议》。本次股权转让办理了工商变更登记手续，变更后中强科技各股东出资及持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|周燕萍|450.00|45.00%|
|2|何云林|50.00|5.00%|
|3|蒋岩|50.00|5.00%|
|4|倪寒冰|150.00|15.00%|
|5|孟红伟|150.00|15.00%|
|6|朱敬华|150.00|15.00%|
|合计||1000.00|100.00%|

经查阅工商资料及原股东周燕萍确认，中强科技本次股权转让系沈建军退出对中强科技的投资，经协商一致后进行的股权转让，该等转让真实有效，不存在
代持情形。
2009年12月，中强科技召开股东会，全体股东同意原股东朱敬华将持有的中强科技5%股权转让给蒋岩，另10%的股权转让给周燕萍；原股东孟红伟将持有的中强科技15%股权转让给蒋岩；原股东倪寒冰将持有中强科技15%的股权转让给周燕萍，中强科技其他股东已放弃优先购买权，并修订公司章程。转让方与受让方已签订了《股权转让协议》。2010年 1月 14日，中强科技完成本次股权转让的工商变更登记手续，变更后中强科技各股东出资及持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例|
|1|周燕萍|700.00|70.00%|
|2|蒋岩|250.00|25.00%|
|3|何云林|50.00|5.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

经查阅工商资料及原股东周燕萍和蒋岩确认，中强科技本次股权转让系朱敬华、孟红伟、倪寒冰退出对中强科技的投资，经协商一致后进行的股权转让，该等转让真实有效，不存在代持情形。
5、2016年9月，第五次股权转让
2016年 9月，中强科技召开股东会，全体股东同意原股东周燕萍、蒋岩将持有中强科技95%的股权转让给周伟洪，中强科技其他股东已放弃优先购买权，并修订公司章程。转让方与受让方已签订了《股权转让协议》。2016年 9月 23日，中强科技完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中强科技各股东出资及持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例|
|1|周伟洪|950.00|95.00%|
|2|何云林|50.00|5.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

经查阅工商资料及原股东周燕萍、蒋岩及现有股东周伟洪确认，周燕萍、蒋岩分别为周伟洪的女儿、女婿，中强科技本次股权转让系一致行动人之间进行的
股权转让，该等转让真实有效，不存在代持情形。
2016年 9月，中强科技召开股东会，全体股东同意原股东何云林将持有中强科技2.50%的股权转让给费禹铭，剩余2.50%的股权转让给钱志达，中强科技其他股东已放弃优先购买权，并修订公司章程。转让方与受让方已签订了《股权转让协议》。2016年 10月 8日，中强科技完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中强科技各股东出资及持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例|
|1|周伟洪|950.00|95.00%|
|2|费禹铭|25.00|2.50%|
|3|钱志达|25.00|2.50%|
|合计||1,000.00|100.00%|

经查阅工商资料及原股东何云林及现有股东钱志达和费禹铭确认，中强科技本次股权转让系因何云林自主决策退出其对中强科技的投资，而费禹铭、钱志达基于其对中强科技的尽职调查以及其经营状况和未来盈利预测的认可，决定通过受让何云林持有的股权参与对中强科技的投资，该等股权转让真实有效，不存代持情形。
（四）中强科技现有股东已出具书面承诺
中强科技现有股东周伟洪、费禹铭、钱志达已出具书面承诺：（1）本人合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情形。（2）本人持有的标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形。（3）本人持有的标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。
（五）结论意见
综上，本所律师认为：两家标的公司历次股权转让及其他变动中不存在代持行为，两家标的公司股权权属不存在纠纷或潜在争议风险。
（以下无正文）
（本页无正文，系“TCYJS2016H1057号”《浙江天册律师事务所关于深圳证券交易所<关于对浙江金盾风机股份有限公司的重组问询函>之回复意见》之
签章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：
童相灿 李鸣