广东超华科技股份有限公司
董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明
鉴于利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”、“超华科技”）2017年度财务报告出具了保留意见审计报告。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制定的要求，公司董事会对非标准保留审计意见涉及事项进行专项说明如下：
一、非标准保留审计意见涉及事项的情况
如超华科技2017年度合并财务报表附注六、10所述，超华科技对深圳市贝尔信智能系统有限公司（以下简称“贝尔信”）的长期股权投资2017年年末余额为1.96亿元。因贝尔信2017年度经营业绩大幅下滑，高层管理人员不稳定，我们对其未来能否持续经营难以判断，无法合理确定上述事项对超华科技该项长期股权投资价值的影响。
二、注册会计师的意见
会计师认为，对上述事项进行了必要分析和充分讨论，但无法对贝尔信的持续经营情况获取进一步的审计证据，以合理确定其对超华科技该项长期股权投资价值的影响。
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但是认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”。会计师对贝尔信的持续经营情况无法获取进一步的审计证据，以合理确定其对超华科技该项长期股权投资价值的影响。故对超华科技2017年度财务报表出具了保留意见的审计报告。
三、该事项对公司财务状况和经营成果的影响
经公司与年审会计师沟通，结合当前实际情况，公司认为，相关事项对公司财务报表的影响金额暂时无法确定，具体理由如下。
1、贝尔信控股股东郑长春向本公司的业绩补偿承诺
本公司于2015年8月13日对贝尔信进行股权投资时，与其所有原股东、即郑长春、北京捷成世纪科技股份有限公司、广发信德投资管理有限公司、孙凌云、深圳市万志投资企业（有限合伙）、新余高新区众贝投资管理中心（有限合伙）共同签署的《关于深圳市贝尔信智能系统股份有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）约定：贝尔信注册资本由人民币10,000万元增资至人民币12,500万元，即本次新增股本2,500万元由本公司以人民币18,000万元价格认购，其中：2,500万元计入公司注册资本，15,500万元记入公司资本公积。本次增资完成后，本公司占有贝尔信20%的股份。协议中控股股东郑长春向本公司承诺，目标公司（贝尔信）2015年度扣除非经常性损益后的净利润不低于6,000万元，2016年度扣除非经常性损益后的净利润不低于 7,800万元，2017年度度扣除非经常性损益后的净利润不低于 10,140万元。若2015、2016和2017年度实际实现的净利润经本公司认可的财务审计机构审定数低于所承诺的金额，则本公司可要求郑长春以股权或现金方式进行补偿，具体补偿方式如下：
补偿股权数=（超华科技投资后持有贝尔信股权数-已减持的股权数-已补偿的股权数）*（当期期末承诺利润-当期期末实际利润）/当期期末承诺利润；前述股份调整应于未达成利润承诺年度次年6月30日前完成。
现金补偿额=（超华科技本次投资额-超华科技已收回投资额-贝尔信控股股东已实际补偿额-超华科技投资期间已获得的分红）*（当期期末承诺利润-当期期末实际利润）/当期期末承诺利润；其中：已实际补偿额=已补偿股权比例*超华科技投资金额+现金补偿额。
2、审计结果
贝尔信近三年审计结果如下：①2015年度根据广州正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）“广会专字【2016】G16001240066号”审计报告，审定后合并净利润
为6,354.43万元；②2016年度根据亚泰（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所“亚会深审字【2017】126号”审计报告，审定后合并净利润为 8,272.60万元；③2017年度根据北京天园全会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所“天园全深审字( 2018 )000035号”审计报告，审定后合并净利润为-4,999.68万元。
3、对本公司补偿意见及执行问题
贝尔信 2017年度扣除非经常性损益后的净利润未达到郑长春向本公司的承诺指标。按照增资协议，本公司将要求郑长春以现金方式进行补偿。本公司与郑长春于2018年2月5日，根据贝尔信2017年度未经审计的扣除非经常性损益后净利润 1,010万元，签署了《先行补偿协议》，郑长春应补偿本公司现金 16,207万元，并约定：如经审计补偿金额高于 16,207万元，则差额部分继续用现金补足。
根据北京天园全会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所“天园全深审字 ( 2018 )000035号”审计报告，贝尔信2017年度审定后合并净利润为-4,999.68万元，扣除非经常性损益后的净利润为-5,179.63万元，按照增资协议规定补偿计算公式，郑长春应向本公司补偿现金约 27,194.61万元。
4、无法确认对业绩影响金额的原因
如果对2017年12月31日长期股权投资账面价值计提减值准备，则按逻辑，该项投资中由于对赌产生的或有对价将确认为一项金融资产，并按年末公允价值及其变动计入当期损益。贝尔信股东郑长春向公司赔偿2.72亿元将增加公司利润，但郑长春是否具备全部偿付能力尚无法判断。因此，公司既未确定相关收益，也没有确认长期股权投资相关减值。
四、公司董事会对该事项的意见
公司董事会认为，董事会同意利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告，针对保留意见涉及的事项，董事会和管理层已制定相关有效措施，以消除不利影响，维护公司和股东的合法权益。
五、消除该事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间
目前，公司生产经营正常。公司董事会和管理层已经制定了相关措施以消除该
事项及其影响，具体措施如下：
1、执行业绩承诺补偿
根据公司与贝尔信控股股东郑长春及其他股东签订的《增资协议》，郑长春向公司承诺，贝尔信2017年度扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币10,140万元，若实际实现的利润低于前述承诺的金额，超华科技可要求郑长春以股权或现金方式向超华科技进行补偿。
根据北京天园全会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所“天园全深审字 ( 2018 )000035号”审计报告，贝尔信 2017年度实现扣除非经常性损益后的净利润-5,179.63万元。
郑长春应根据《增资协议》、《先行补偿协议》相关条款，以现金方式向公司进行补偿。如经双方沟通，需对业绩补偿条款进一步进行补充约定，公司将与郑长春签订《增资协议补充协议》并及时进行披露进展情况。
2、强化贝尔信公司内部控制
有效的内部控制是财务报表可靠性、经营效率与效果、合法经营的重要保证。
根据北京天园全会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所“天园全深审字 ( 2018 )000035号”审计报告，贝尔信2017年度审定后合并净利润为-4,999.68万元，远低于未审计数1,010.17万元。
自投资贝尔信后，我们采取了定期与不定期的走访、查阅、询问、聘请外部审计机构审查等方式实现对贝尔信的审计与监督，在贝尔信2017年度报表审计过程中，我们也派出了人员监管贝尔信的日常运营，以消除实际控制人凌驾于内部控制之上的风险。此后，我们会加派人员入驻贝尔信，进一步监管贝尔信的资金流转、合同签署、业务开展，并与审计机构一起，再次检查贝尔信过往运营中的合规性，发现内部控制缺失的环节、提出整改措施。
3、对贝尔信业务的可持续性发展采取的行动
据贝尔信经营团队反馈，2017年业绩下滑主要原因为：受政府政策急剧调整和银根紧缩的影响，后续资金跟不上，主动收缩，导致2017年与政府合作的工程没有
新开工项目；由于采用设计施工一体化招投标，即以EPC方式招标，部分项目审批流程拉长，2017全年都在投入时间精力招投标，直到当年 12月份才拿到中标通知书，这些项目需转入2018年建设。
对此，公司会派出专人介入贝尔信重大项目的所有重大流程与环节，做好资金预算，并采取合理可行的融资、项目合作、利润分配方案，降低项目运行中资金链的风险，保证各项目能有条不紊的开展，不会彼此挪用、挤占资金。
4、推动贝尔信与股东间的业务重组与整合
并购是为了实现投资方与被投资方的双赢，是基于公平原则下的利益互换。超华科技2015年投资贝尔信后，贝尔信管理层与其他主要股东间的交流不够；业务层面上，也没有形成与其他主要股东深层次的合作，没有取得并购后在财务、人力资源、品牌、销售、采购上的良性互动及资源上的有效整合，尤其在接单、财务管控、资金运作上，没有得到有效提升，导致业绩低于预期。
后续，公司会充分利用上市公司品牌、资源，与其他主要股东一起，与贝尔信一起，在新城镇化、一路一带等国家发展主脉搏中，高举自主创新旗帜、团结内外资源，顺利扭转贝尔信经营状况、有效提升经营业绩，最大化回报股民、回报社会。
5、预期消除影响的时间
经与贝尔信各方股东及管理层沟通、与外部合作方协商，公司认为，预期消除影响的时间约6个月。期间，公司会积极推进各利益相关者本着对社会负责、对自身负责的原则，着眼于切实可行的方案，采取理性、共赢的态度开展工作，共同解决贝尔信当前的问题。
公司将积极措施消除该事项及其影响，并按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以以上指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
广东超华科技股份有限公司董事会二〇一八年四月二十五日