发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明
及董事、监事、高级管理人员的确认意见
释 义
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|宝色股份、本公司、公司、发行人|指|南京宝色股份公司|
|宝色钛业|指|公司前身南京宝色钛业有限公司|
|有色金属加工厂/宝钛集团/控股股东|指|宝鸡有色金属加工厂，于2005年8月改制为宝钛集团有限公司|
|自来水公司|指|江宁县（区）自来水公司|
|金太公司|指|宝鸡金太公司|
|特种金属厂|指|宝鸡特种金属材料厂|
|钛城实业|指|宝鸡钛城实业公司|
|南京经销处|指|宝鸡有色金属加工厂南京经销处|
|鸿仪投资|指|上海鸿仪投资发展有限公司|
|山西华鑫海|指|山西华鑫海贸易有限公司|
|江宁县体改委|指|南京市江宁县经济体制改革委员会|
|工商局|指|工商行政管理局|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|发行人律师、观韬所|指|北京市观韬律师事务所|
|发行人会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国海证券、保荐机构|指|国海证券股份有限公司|
|陕西有色|指|陕西有色金属控股集团有限责任公司|
|专项复核报告|指|天健正信出具的《关于南京宝色股份公司设立至今历次注册资本实收情况的专项复核报告》|

一、公司股本形成及变化概览
1994年5月，前身宝色钛业 股权：有色金属加工厂250万元（50%）、自来水公司70万元（14%）、金成立，注册资本500万元 太公司10万元（2%）、特种金属厂40万元（8%）、钛城实业130万（26%）1994年7月1日《公司法》实施，公司1996年12月重新登记，增资550万元。
1996年12月，宝色钛业 股权：有色金属加工厂584万元（55.62%）、自来水公司146万元（13.9%）、注册资本1,050万元 南京经销处196万元（18.67%）、金太公司124万元（11.81%）
有色金属加工厂承继其南京经销处所持全部股权、受让金太公司5万元股权；历年滚存利润323.88万元转增资本；有色金属加工厂、金太公司、7名自然人共同增资834.27万元。
2001年3月，宝色钛业 股权：有色金属加工厂 1,268.92万元（57.47%）、自来水公司 191.03万元注册资本2,208.14万元 （8.65%）、金太公司187.16万元（18.67%）、7名自然人561.03万元（25.4%）有色金属加工厂226.92万元股权转让予鸿仪投资；鸿仪投资增资70万元。
股权：有色金属加工厂1,041.96万元（45.73%）、鸿仪投资296.96（13.04%）、2001年9月，宝色钛业
自来水公司191.03万元（8.38%）、金太公司187.16万元（8.22%）、7名自注册资本2,278.14万元
然人561.03万元（24.63%）
自来水公司所持8.38%股权转让予7名自然人。
2002年7月，宝色钛业 股权：有色金属加工厂1,041.96万元（45.73%）、鸿仪投资296.96（13.04%）、注册资本2,278.14万元 金太公司187.16万元（8.22%）、7名自然人752.05万元（33.01%）鸿仪投资所持13.04%股权转让予有色金属加工厂。
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|2004年2月，宝色钛业注册资本2,278.14万元|股权：有色金属加工厂 1,338.92 万元（58.77%）、金太公司 187.16 万元（8.22%）、7名自然人752.05万元（33.01%）|

有色金属加工厂受让七名自然人所持全部股权752.05万元（33.01%）
2005年8月，宝色钛业 股权：有色金属加工厂2,090.98万元（91.78%）
注册资本2,278.14万元 金太公司187.16万元（8.22%）
宝钛集团受让金太公司所持全部股权（8.22%）；宝钛集团以资本公积、未分配利润转增资本5,721.86万元，山西华鑫海增资2,000万元。
2006年6月，宝色钛业 股权：宝钛集团8,000万元（80%）
注册资本10,000万元 山西华鑫海2,000万元（20%）
宝钛集团增资3,200万元，山西华鑫海增资800万元。
2008年9月，宝色钛业 股权：宝钛集团11,200万元（80%）
注册资本14,000万元 山西华鑫海2,800万元（20%）
有限公司整体变更为股份公司。
2008年10月，宝色股份成 股权：宝钛集团12,080万元（80%）
立，注册资本15,100万元 山西华鑫海3,020万元（20%）
二、股份公司设立前注册资本形成、变化及股权结构变化情况
（一）1994年 5月，宝色钛业成立
1、设立情况
经江宁县经济体制改革委员会1994年2月26日“江宁体改委[1994]05号文”批准，宝鸡有色金属加工厂、江宁县自来水公司、宝鸡金太公司、宝鸡特种金属材料厂和宝鸡钛城实业公司共同出资建立联营公司——宝色钛业。1994年5月5日，宝色钛业在江苏省南京市江宁县工商局注册成立，并领取了注册号为 13562608-6的《企业法人营业执照》。
根据南京会计师事务所江宁分所于1994年4月26日出具“宁会字（94）147号”《验资报告》和工商登记资料，宝色钛业注册资本为 500万元，股东名称、出资额、出资比例如下（以下涉及金额如无特别指明，币种皆为人民币）：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宝鸡有色金属加工厂|250.00|50.00|
|2|江宁县自来水公司|70.00|14.00|
|3|宝鸡金太公司|10.00|2.00|
|4|宝鸡特种金属材料厂|40.00|8.00|
|5|宝鸡钛城实业公司|130.00|26.00|
||合 计|500.00|100.00|

上述出资业经南京会计师事务所江宁分所于 1994年 4月 26日出具“宁会字（94）147号”《验资报告》予以审验。
根据编号为473201214910001的《国有资产产权登记表》（开办登记），国有资产管理部门审定的宝色钛业的实收资本为500万元，其中国有资产总额为320万元，有色金属加工厂和自来水公司分别投资250万元和70万元。
2、实际出资情况
根据发行人会计师出具的天健正信审（2010）专字第 010307号《专项复核报告》，宝色钛业设立时注册资本为500万元，各股东出资情况如下：
（1）宝色钛业设立时的注册资本为人民币 500万元，由有色金属加工厂南京经销处、自来水公司及金太公司分别以货币资金出资。完成验资后，即转走
270万元。
（2）1994年6-10月，宝色钛业股东自来水公司、金太公司、南京经销处合
计投入货币资金2,713,000元，在宝色钛业实收资本会计记录中反映；该2,713,000元投入公司后，宝色钛业注册资本已补足。
补足注册资本后，宝色钛业各股东出资情况如下：
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|序号|股东名称|公司实收资本会计记录反映的出资情况（万元）|
|1|宝鸡有色金属加工厂南京经销处|231.05|
|2|江宁县自来水公司|146.30|
|3|宝鸡金太公司|124.75|
|4|宝鸡特种材料金属厂|-|
|5|宝鸡钛城实业公司|-|
||合计|502.10|

《专项复核报告》结论如下：1994年验资报告和工商登记中的股东出资情况与实际出资情况存在不一致情形，但不存在出资不实的情况，且上述不一致情形于1996年进行重新登记进行了规范。
经核查，发行人律师认为，虽然宝色钛业 1994年设立时验资报告和工商登记中的各股东出资情况与实际出资情况存在股东人数及出资金额不一致的情形，但实际出资的股东已经将宝色钛业注册资本补足，宝色钛业设立时的注册资本是充实的，上述不规范行为也于宝色钛业 1996年进行重新登记时进行了规范，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
经核查，保荐机构认为，宝色钛业 1994年设立时，验资报告和工商登记中的股东出资情况与实际出资情况存在不一致情形，但上述不一致情形于 1996年重新登记进行了规范，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（二）1996年 12月，宝色钛业增资及重新登记
1994年7月1日，《中华人民共和国公司法》正式实施，根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（国发[1995]17号）、《国家工商行政管理局关于原有有限责任公司和股份有限公司重新登记实施意见》（工商企字〔1995〕第 215号）的规定，宝鸡有色金属加工厂、江宁县自来水公司、宝鸡有色金属加工厂南京经销处和宝鸡金太公司于 1996年 11月 12日向江宁县工商局提交了《关于“南京宝色钛业有限公司”申请重新注册登记的报告》，申请重新注册登记。
1996年12月公司重新登记，注册资本为1,050万元，股权结构为：
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|序号|股东名称|出资形式|出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|宝鸡有色金属加工厂|货币资金|123.00|584.00|55.62|
|2||实物|461.00|||
|3|江宁县自来水公司|货币资金|146.00||13.90|
|4|宝鸡有色金属加工厂南京经销处|货币资金|196.00||18.67|
|5|宝鸡金太公司|货币资金|124.00||11.81|
||合计||1,050.00||100.00|

上述出资业经南京石城会计师事务所石会事验浦【96】268号验资报告予以验证。
宝色钛业重新登记时，未对股东投入的原材料等实物资产进行资产评估。为此，发行人已聘请了具有证券期货业务资格的西安正衡资产评估有限责任公司对相关原材料等实物资产进行了补充评估，相关资产在评估基准日1995年12月31
日的评估值为1,151.46万元。上述评估结果业经陕西有色备案。
《专项复核报告》结论如下：1996年各股东出资涉及的原材料等实物资产投入作价并未超过其评估价值，不存在出资不实的情况；至1996年12月重新登记时，公司各股东的实际出资情况与工商登记的股东名称、股权结构、注册资本情况相符，各股东的认缴的注册资本均已经足额缴纳到位。
经核查，发行人律师认为，宝色钛业重新登记注册合法有效。
经核查，保荐机构认为，宝色钛业重新注册登记的行为符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。通过进行补充评估及备案，历史上存在的原材料等实物出资未进行评估的不规范问题已得到纠正，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（三）2001年 3月，股权转让及增资
宝鸡有色金属加工厂与宝鸡金太公司于2000年12月2日签订了《股权转让协议》，约定宝鸡金太公司将其持有的宝色钛业 5万元股权及该股权享有的股东权益转让给宝鸡有色金属加工厂。
宝色钛业股东会于2001年1月15日作出决议，同意用宝色钛业历年滚存未分配利润 3,238,782元转增资本，其中：宝鸡有色金属加工厂、宝鸡金太公司、江宁县自来水公司分别转增资本 2,405,952元、382,485元、450,345元，本次以
未分配利润转增资本后宝色钛业实收资本为13,738,782元。鉴于宝鸡有色金属加
工厂南京经销处已注销，股东方一致同意宝鸡有色金属加工厂接受其全资下属单位宝鸡有色金属加工厂南京经销处对宝色钛业的全部股权及该股权享有的股东权益。股东方一致同意本次利润分配后，宝鸡金太公司将其拥有的宝色钛业5万元股权及该股权享有的股东权益转让给宝鸡有色金属加工厂，转让价格为每1元实收资本1元。
宝色钛业股东会于2001年3月15日作出决议，同意宝鸡有色金属加工厂、宝鸡金太公司和自然人邓贵顺、张占、费道森、赵允、郑世平、邓家爱、田展翅（以下简称“邓贵顺等七人”）按1：1.75的溢价比例向宝色钛业增资 8,342,663元，其中：宝鸡有色金属加工厂、宝鸡金太公司以应付股利分别增资 2,433,267元、299,156元；邓贵顺以现金增资3,181,440元，张占以现金增资993,600元；
费道森以现金增资 330,200元；赵允以现金增资 330,200元；郑世平以现金增资253,885元；邓家爱以现金增资259,600元；田展翅以现金增资261,315元。增资后宝色钛业的注册资本为22,081,445元。
根据江苏天衡会计师事务所有限公司于2001年3月28日出具的编号为天衡验字（2001）18号《验资报告》，宝色钛业变更前的注册资本和实收资本均为 10,500,000元，变更后的注册资本为 22,081,445元。经审验，截至 2001年 3月 28日止，宝色钛业股东增加投入资本 17,838,422.25元人民币，其中实收资本 11,581,445元，资本公积 6,256,977.25元。变更后的实收资本为 22,081,445元人民币。股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宝鸡有色金属加工厂|1,268.92|57.47|
|2|江宁县自来水公司|191.03|8.65|
|3|宝鸡金太公司|187.16|8.48|
|4|邓贵顺|318.14|14.40|
|5|张占|99.36|4.50|
|6|费道森|33.02|1.50|
|7|赵允|33.02|1.50|
|8|郑世平|25.39|1.15|
|9|邓家爱|25.96|1.17|
|10|田展翅|26.13|1.18|
||合 计|2,208.14|100.00|

2001年3月16日，宝色钛业全体股东签署《关于修改公司章程部分条款的
决议》，对本次股权转让及增资扩股涉及的章程相关条款进行了修改。
本次股权转让及增资事项已于 2001年 4月经江宁县工商局核准并进行了变更登记。
2009年 10月 31日，西安正衡资产评估有限责任公司出具了《原南京宝色钛业有限公司 2001年 2月 28日股东全部权益价值评估报告》（西正衡评报字[2009]121号），对宝色钛业2001年2月28日的净资产进行了评估。上述评估结果业经陕西有色予以备案。
陕西有色于2009年11月4日出具的《关于追认宝钛集团有限公司控股的南京宝色股份公司历史沿革过程中有关增资行为的批复》（陕色集团办发[2009]148号），对宝色钛业本次增资行为及新增注册资本的认购价予以确认。
根据《专项复核报告》，宝色钛业本次注册资本变更时各股东认缴的注册资本均已经及时、足额缴纳到位。
宝鸡金太公司上述两次增资主要原因为：
1、宝色钛业当时处于快速发展期，资金较为紧缺，未分配利润转增资本及应付股利增资，避免了因股利分配引起的现金流出，增加了公司股东权益，增强了其融资能力。
2、为了支持宝色钛业的发展，宝鸡金太公司作为有色金属加工厂的下属全资企业，与宝鸡有色金属加工厂同时对宝色钛业进行了增资。
宝钛集团出具说明：宝鸡金太公司及宝鸡有色金属加工厂南京经销处的历次出资来源为自筹资金。
经核查，发行人律师认为，宝色钛业本次股权转让及增资行为合法有效。宝鸡金太公司及宝鸡有色金属加工厂南京经销处历次对宝色钛业的出资合法有效，资金均来源于自筹资金。
经核查，保荐机构认为，本次股权转让行为系发生在宝鸡有色金属加工厂及其下属全资企业宝鸡金太公司之间，不存在潜在的法律风险；发行人已委托评估机构对2001年2月28日的全部权益价值进行补充评估，陕西有色已对发行人本次增资行为和新增注册资本的认购价格予以追认，发行人本次股权转让及增资行为合法有效。宝鸡有色金属加工厂南京经销处、宝鸡金太公司历次对宝色钛业的出资均经过验资且已进行了工商登记，合法有效，资金均来源于自筹资金。
（四）2001年 9月，股权转让及增资
宝色钛业股东会于 2001年 5月 8日作出决议，同意宝鸡有色金属加工厂将其合法拥有的宝色钛业10.28%的股权（即对应2,269,647元实收资本）及该股权享有的股东权益转让给上海鸿仪投资发展有限公司，其他股东放弃优先认购权。
经陕西有色以《关于同意宝鸡有色金属加工厂减持南京钛业有限公司权益的批复》（陕色集团发[2001]11号）批准，宝鸡有色金属加工厂与上海鸿仪投资发展有限公司于2001年5月9日签订了《股权转让协议》，约定宝鸡有色金属加工厂将其持有的宝色钛业10.28%的股权及该股权享有的股东权益转让给上海鸿仪投资发展公司，转让价款为1,440万元，转让价为每一元实收资本6.34元。
宝色钛业股东会于2001年6月15日作出决议，同意上海鸿仪投资发展有限公司按1：1.75溢价比例向公司增资70万元，其他股东放弃优先认购权。
上述变更后的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宝鸡有色金属加工厂|1,041.96|45.73|
|2|上海鸿仪投资发展有限公司|296.96|13.04|
|3|江宁县自来水总公司|191.03|8.38|
|4|宝鸡金太公司|187.16|8.22|
|5|邓贵顺|318.14|13.97|
|6|张占|99.36|4.36|
|7|费道森|33.02|1.45|
|8|赵允|33.02|1.45|
|9|郑世平|25.39|1.11|
|10|邓家爱|25.96|1.14|
|11|田展翅|26.13|1.15|
||合计|2,278.14|100.00|

本次注册资本的变更情况，业经江苏天衡会计师事务所天衡验字[2001]49号验资报告予以验证。
江苏中天资产评估事务所有限公司于2001年7月30日出具了《宝鸡有色金属加工厂股权转让资产评估报告书》（苏中资评报字（2001）第111号），对截至2001年5月31日宝鸡有色金属加工厂持有的宝色钛业10.28%的股权以及因此涉及的宝色钛业的整体资产进行了评估。经评估，截至2001年5月31日，宝鸡有色金属加工厂拥有的宝色钛业10.28%的股权评估价值为 464.63万元人民币。陕
西省财政厅于 2001年 9月 3日下发了《关于对宝鸡有色金属加工厂资产评估合
规性审核的通知》（陕财办企[2001]231号），对江苏中天资产评估事务所有限公
司上述评估报告的评估结果予以核准。
2001年 9月 6日，宝色钛业本次增资后的全体股东签署了新的《南京宝色钛业有限公司章程》。本次股权转让及增资事项已于2001年9月经江宁县工商局核准并进行了变更登记。
陕西有色于2009年11月4日出具的《关于追认宝钛集团有限公司控股的南京宝色股份公司历史沿革过程中有关增资行为的批复》（陕色集团办发[2009]149号），对宝色钛业本次增资行为及新增注册资本的认购价予以确认。
根据《专项复核报告》，公司本次注册资本变更，各股东的认缴的注册资本均已经及时、足额缴纳到位。
经核查，发行人律师认为，上述股权转让及增资行为合法有效。
（五）2002年 7月，股权转让
2002年1月18日，江宁区自来水总公司与邓贵顺等七人股东签订了《股权转让协议》，江宁区自来水总公司将其持有的宝色钛业8.38%的股权及该股权享有的股东权益以3,343,104.00元的价格转让给上述7位自然人股东，转让价为每一元实收资本1.75元。
本次股权转让行为业已取得南京市江宁区建设局同意并经南京市江宁区财政局《关于同意转让南京宝色钛业有限公司股权的批复》（江宁财国资（2002）152号）批准。
2002年7月3日，江宁县工商局核发了注册号为3201211002612的《企业法人营业执照》。
上述变更后股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宝鸡有色金属加工厂|1,041.96|45.73|
|2|上海鸿仪投资发展有限公司|296.96|13.04|
|3|宝鸡金太公司|187.16|8.22|
|4|邓贵顺|437.70|19.21|
|5|张占|109.35|4.80|
|6|费道森|34.16|1.50|
|7|赵允|34.16|1.50|
|8|郑世平|45.56|2.00|
|9|邓家爱|45.56|2.00|
|10|田展翅|45.56|2.00|

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|合计|2,278.14|100.00|

以上股权转让行为虽取得了江宁县自来水公司的上级主管部门南京市江宁区建设局及南京市江宁区财政局的批准，但未进行评估，相关批复中对转让价款未予以明确，与《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）中的相关规定不符。2005年邓贵顺等七人已将所持宝色钛业全部股权一次性转让给有色金属加工厂，此后不再持有宝色钛业的任何股权。根据宝钛集团的说明，邓贵顺等七人未与宝鸡有色金属加工厂（后改制为宝钛集团）就宝色钛业的股权发生任何纠纷。
2010年 11月 12日，江苏省人民政府办公厅《关于确认南京宝色股份公司历史沿革合规性的函》(苏政办函[2010]157号)对本次股权转让的合法性进行了确认，符合相关法律和政策规定。
经核查，发行人律师认为，邓贵顺等七人2002年至2005年期间持有宝色钛业股权的行为对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（六）2004年 2月，股权转让
根据上海鸿仪投资发展有限公司与宝鸡有色金属加工厂于2004年2月5日签
订的《出资转让协议》，上海鸿仪投资发展有限公司将其持有的宝色钛业2,969,647元出资（该部分出资占宝色钛业注册资本的13.04%）及该出资享有的股东权益转让给宝鸡有色金属加工厂，转让总价款为927.48万元，转让价为每一元实收资本3.12元。
上述变更后股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宝鸡有色金属加工厂|1,338.92|58.77|
|2|宝鸡金太公司|187.16|8.22|
|3|邓贵顺|437.70|19.21|
|4|张占|109.35|4.80|
|5|费道森|34.16|1.50|
|6|赵允|34.16|1.50|
|7|郑世平|45.56|2.00|
|8|邓家爱|45.56|2.00|
|9|田展翅|45.56|2.00|
||合计|2,278.14|100.00|

本次股权转让事项已于 2005年 8月经南京市工商局江宁区局核准并进行了
变更登记。
2009年 10月 31日，西安正衡资产评估有限责任公司出具了《南京宝色股份公司委托评估原南京宝色钛业有限公司2004年1月31日股东全部权益价值评估报告》（西正衡评报字[2009]122号），对宝色钛业截至 2004年 1月 31日的净资产进行追溯性评估，经评估，宝色钛业的净资产为8,046.49万元。上述评估结果业经陕西有色予以备案。陕西有色于2009年11月4日出具的《关于追认宝钛集团有限公司控股的南京宝色股份公司历史沿革过程中有关股权受让行为的批复》（陕色集团办发[2009]150号），对本次股权转让行为予以确认。
经核查，发行人律师认为，上述股权转让行为未进行评估，与《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）中的相关规定不符，但是发行人聘请正衡资产评估公司对宝色钛业截止2004年1月31日的净资产进行了追溯性评估，评估结果业经陕西有色予以备案，上述股权转让行为也业经陕西有色[2009]150号文予以确认，上述不规范行为已经得到纠正，上述股权转让行为合法有效。
经核查，保荐机构认为，虽然宝鸡有色金属加工厂在受让上海鸿仪投资发展有限公司所持股权时未经过相关资产评估及备案，未取得陕西有色的批准，但发行人已聘请了评估机构进行了补充评估，且评估结果已经有权机关备案，股权受让行为业经陕西有色[2009]150号文予以追认，上述行为已依据相关法规进行了规范，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（七）2005年 8月，股权转让
陕西有色于2005年7月27日下发了《关于宝鸡有色金属加工厂受让南京宝色钛业有限公司股权的批复》（陕色集团发[2005]49号），同意宝鸡有色金属加工厂以每股2.8元的价格受让邓贵顺等七人股东持有的宝色钛业33.01%的股权（股权人民币7,520,585元）。
根据宝鸡有色金属加工厂于 2005年 8月 23日分别与邓贵顺等七人签订的《出资转让协议书》，邓贵顺等七人将其全部出资共计7,520,585元（占宝色钛业注册资本的33.01%）转让给宝鸡有色金属加工厂。宝色钛业股东会于 2005年 8月23日作出决议审议通过了《关于邓贵顺等七名名义出资人股权转让的议题》。
由于邓贵顺等七人存在代他人持股的情形，相关代持股权清理及本次股权转
让的对价支付情况详见本说明之“五、发行人股权代持及清理情况”。
宝色钛业本次股权转让后的股东名称、出资额、出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宝鸡有色金属加工厂|2,090.98|91.78|
|2|宝鸡金太公司|187.16|8.22|
||合计|2,278.14|100.00|

本次股权转让事项已于 2005年 9月 2日经南京市工商局江宁区局核准并进行了变更登记。
2011年2月28日，陕西有色作出了《陕西有色金属控股集团有限责任公司关于南京宝色股份公司历史沿革中股权受让、转让行为问题的批复》（陕色集团发[2011]【40】号），确认有色加工厂受让原7名高管人员股权行为没有造成国有资产流失，合法有效。
经核查，保荐机构认为，宝钛集团系陕西有色下属企业，陕西有色有权根据陕西省财政厅的授权决定宝钛集团（原有色加工厂）受让原7名高管人员持有宝色钛业股权的行为及受让价格；虽然在本次股权受让时未对受让股权进行评估，但是本次股权受让行为及受让价格已经陕西有色的批复和确认，本次股权受让行为合法有效。
经发行人律师核查，宝钛集团系陕西有色下属企业，陕西有色有权根据陕西省财政厅的授权决定宝钛集团（原有色加工厂）受让原7名高管人员持有宝色钛业股权的行为及受让价格；虽然在本次股权受让时未对受让股权进行评估，但是本次股权受让行为及受让价格已经陕西有色的批复和确认，本次股权受让行为合法有效。
（八）2006年 6月，股权转让及增资
经陕西省国资委陕国资改革发[2005]222号文批准并经宝鸡市工商行政管理局核准，宝鸡有色金属加工厂改制后更名为宝钛集团有限公司。宝鸡市工商行政管理局于2005年8月26日向改制后的宝钛集团核发了新的营业执照。
根据金太公司（为宝钛集团全资下属企业）与宝钛集团于2006年4月13日签订的《出资转让协议》，金太公司将其持有的宝色钛业1,871,641元出资（占宝
色钛业注册资本的8.22%）及该出资享有的股东权益转让给宝钛集团，转让总价
款为人民币 5,614,923元，相当于每一元实收资本 3元。宝色钛业 2006年 4月
13日作出的股东会决议同意宝钛集团收购宝鸡金太公司全部股权；宝色钛业注册资本增加至1亿元，山西华鑫海认购增资股份。其中：宝钛集团出资额为8,000万元，股权比例80%；山西华鑫海出资额为2,000万元，股权比例20%。
宝色钛业本次股权转让及增资后的股东名称、出资额、出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宝钛集团|8,000.00|80.00|
|2|山西华鑫海|2,000.00|20.00|
||合计|10,000.00|100.00|

中审会计师事务所有限公司对宝色钛业截至2005年9月30日的净资产进行了评估，并于2005年10月20日出具编号为中审评报字[2005]第5033号《资产评估报告书》。备案编号为陕国资产备[2006]15号《国有资产评估项目备案表》对以上《资产评估报告书》的评估结果进行了备案确认。陕西中庆有限责任会计师事务所对宝色钛业截至 2006年 5月 31日的净资产进行了审计，并于 2006年6月4日出具编号为陕中庆审字（2006）第180号《南京宝色钛业有限公司2006年1至5月份会计报表审计报告》。
根据陕西中庆有限责任会计师事务所于 2006年 6月 5日出具编号为陕中庆验字（2006）第 0740号《验资报告》，截至 2006年 6月 5日止，宝色钛业已将资本公积和未分配利润合计人民币57,218,555元转增资本，并已收到山西华鑫海缴纳的货币出资人民币20,000,000元。
本次增资业经陕西有色陕色集团办发[2006]55号文批准。
本次股权转让及增资事项已于 2006年 6月经江宁区工商局核准并进行了变更登记。
《专项复核报告》结论如下：公司本次注册资本变更，各股东的认缴的注册资本均已经及时、足额缴纳到位。
经核查，发行人律师认为，本次股权转让及增资行为合法有效。
（九）2008年 9月，增资
根据宝色钛业于 2008年 9月 10日作出的第一届第五次董事会决议和 2008年第一次临时股东会决议，宝色钛业注册资本由人民币 10,000万元增至 14,000
万元，新增注册资本全部由宝钛集团和山西华鑫海按原出资比例认缴。
宝钛集团和山西华鑫海于 2008年 9月 10日签订了《增资协议书》，约定将
宝色钛业的注册资本由 10,000万元增至 14,000万元，新增注册资本部分由宝钛集团和山西华鑫海按原出资比例认缴，具体认缴方式为：宝钛集团以经陕西省国资委核准备案的经评估的增资资产作价出资人民币8,160.44万元，认购宝色钛业新增注册资本人民币3,200万元，其余部分计入宝色钛业资本公积；山西华鑫海以现金出资人民币2,040.11万元，认购宝色钛业新增注册资本人民币800万元，其余部分计入宝色钛业资本公积。协议还对出资比例、出资的认缴及验资、各方的声明与保证、期间损益等事项进行了约定。
中宇资产评估有限责任公司对截至 2007年 12月 31日宝钛集团装备制造分厂增资宝色钛业项目相关资产和负债进行了评估，并出具编号为中宇评报字[2008]第 2049号《宝钛集团有限公司装备制造分厂增资南京宝色钛业有限公司项目资产评估报告书》。备案编号为陕国资产备[2008]17号的《国有资产评估项目备案表》对以上评估结果进行了备案确认。西安希格玛会计师事务所对宝钛集团装备设计制造分厂截至2008年9月25日的净资产进行了审计，并出具编号为希会审字（2008）1067号《审计报告》。
2008年9月22日，陕西有色下发了《关于宝钛集团有限公司以装备设计制造分厂净资产增资南京宝色钛业有限公司的批复》（陕色集团办发[2008]117号），同意宝钛集团以装备设计制造分厂净资产增资宝色钛业。
根据西安希格玛有限责任会计师事务所于 2008年 9月 26日出具的“希会验字（2008）第 0113号”《验资报告》，经审验，截至 2008年 9月 25日止，宝色钛业已收到宝钛集团和山西华鑫海缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 4,000万元，变更后的累计注册资本和实收资本均为 14,000万元。2008年 9月 27日南京市工商局（宝色钛业已于 2008年 6月 25日从江宁区工商局迁往南京市工商局）核发了注册号为3201211000006475的《企业法人营业执照》。
变更登记后股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宝钛集团|11,200.00|80.00|
|2|山西华鑫海|2,800.00|20.00|
||合计|14,000.00|100.00|

《专项复核报告》结论如下：公司本次注册资本变更，各股东的认缴的注册
资本均已经及时、足额缴纳到位。
经核查，发行人律师认为，本次增资行为合法有效。
三、股份公司设立、设立后股本及股本结构变化情况
2008年3月26日，陕西有色出具了《关于南京宝色钛业有限公司整体变更为南京宝色股份公司的批复》（以陕色集团办发[2008]38号），同意南京宝色钛业有限公司整体变更为南京宝色股份公司，同意宝钛集团以其持有的宝色钛业80%股权出资，联合山西华鑫海发起设立股份公司。
2008年 10月 12日，经宝色钛业股东会决议，同意按 2008年 9月 30日经审计的账面净资产230,954,482.70元为基础，按1：0.65381的比例折为股份公司的股本15,100万股，余额79,954,482.70元计入资本公积，以整体变更方式发起设立宝色股份。
希格玛会计师事务所于2008年10月13日出具了第0117号《验资报告》，经审验，截至 2008年 10月 12日，南京宝色股份公司（筹）已收到全体股东以宝色钛业净资产折合的注册资本（股本）合计人民币15,100万元。全体发起人对股份公司的出资已足额缴纳。
2008年10月16日，发起人宝钛集团和山西华鑫海签订了《关于设立南京宝色股份公司的发起人协议》，约定各发起人以宝色钛业截至 2008年 9月 30日经审计净资产人民币230,954,482.70元按1：0.65381的比例折为股份公司的股本，整体变更为股份公司，并对发起人的权利义务、股份公司的组织机构等事项进行了约定。
2008年10月16日，全体发起人召开了创立大会，审议通过了《南京宝色股份公司筹委会关于筹建股份公司的工作报告》、《南京宝色股份公司筹委会关于南京宝色钛业有限公司资产评估结果和净资产折股情况的报告》、《南京宝色股份公司章程》（草案）等议案，选举产生股份公司第一届董事会成员和第一届监事会中非由职工代表出任的监事。
2008年 11月 10日，陕西省国资委出具《关于南京宝色股份公司国有股权管理的批复》（陕国资产权发[2008]448号）对公司国有股权的管理设置方案予以批复确认。
发行人于 2008年 10月 20日完成了上述整体变更的工商变更登记手续，并领取了注册号为3201211000006475的《企业法人营业执照》。
宝色股份设立时的股权结构如下表：
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|序号|股东名称|出资额（万股）|出资比例（%）|
|1|宝钛集团|12,080.00|80.00|
|2|山西华鑫海|3,020.00|20.00|
||合计|15,100.00|100.00|

《专项复核报告》结论如下：公司本次注册资本变更，各股东的认缴的注册资本均已经及时、足额缴纳到位。
宝色股份设立后至本说明出具之日，公司股权结构未发生变化。
经核查，发行人律师认为：
1、发行人系由宝色钛业整体变更设立的股份有限公司。股份公司的发起人资格、出资方式、设立程序等均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，股份公司国有股权的设置及管理得到了有权的国有资产管理部门的批准。
2、股份公司设立过程中履行了必要的审计、验资等程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。
3、股份公司创立大会的召开程序、审议事项及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，作出的决议合法有效。
4、发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
发行人股本演变过程中涉及的股权转让价格、定价依据、涉及股份数量、工商变更登记信息、注册资本信息一览表
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|序号|时间|事项|涉及股权（份）数量（元或股）|股权变动价格（元）|定价依据|注册资本（元或股）|工商变更登记信息|有权部门批准或确认|
|1|1994年5月|宝色钛业成立|5,000,000|1|——|5,000,000|1994年5月5日完成工商变更登记|——|
|2|1996年12月|宝色钛业重新登记|10,500,000|1|——|10,500,000|1997年1月2日完成工商变更登记|——|
|3|2001年1月|宝鸡金太公司将所持宝色钛业5万元股权及该股权享有的股东权益转让给宝鸡有色金属加工厂|50,000|1|面值|22,081,445|2001年4月9日完成工商变更登记|陕西有色于2009年11月4日出具“陕色集团办发[2009]148号”对宝色钛业本次增资行为及新增注册资本的认购价予以确认。|
|4|2001年1月|未分配利润转增资本|3,238,782|1|——||||
|5|2001年3月|有色金属加工厂、宝鸡金太公司、邓贵顺等七人向宝色钛业增资（宝鸡有色金属加工厂和宝鸡金太公司以应付股利增资，邓贵顺等7自然人以现金增资）|8,342,663|1.75|参照账面价值||||
|6|2001年5月|宝鸡有色金属加工厂将所持宝色钛业2,269,647元股权转让给上海鸿仪投资发展有限公司|2,269,647|6.34|参照评估值协商。苏中资评报字[2001]111号评估报告|--|2001年9月25日完成工商变更登记|经陕西有色“陕色集团发[2001]11号”批准，宝鸡有色金属加工厂与上海鸿|

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|7|2001年6月|上海鸿仪投资发展有限公司向宝色钛业增资700,000元|700,000|1.75|参照账面价值|22,781,445||仪投资发展有限公司于2001年5月9日签订了《股权转让协议》；陕西有色于2009年11月4日出具“陕色集团办发[2009]149号”，对宝色钛业本次增资行为及新增注册资本的认购价予以确认。|
|8|2002年7月|江宁县自来水公司将所持宝色钛业1,910,345元股权转让给邓贵顺等7人|1,910,345|1.75|参照账面价值协商|22,781,445|2002年7月4日完成工商变更登记|2010年11月12日，江苏省人民政府办公厅“苏政办函[2010]157号”对本次股权转让的合法性进行了确认,符合相关法律和政策规定。|
|9|2004年2月|上海鸿仪投资发展有限公司将所持宝色钛业2,969,647元股权转让给宝鸡有色金属加工厂|2,969,647|3.12|参照账面价值|22,781,445|2005年8月22日完成工商变更登记|陕西有色于2009年11月4日出具“陕色集团办发[2009]150号”，对宝色钛业本次股权转让行为予以确认。|

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|10|2005年8月|邓贵顺等7人将所持宝色钛业7,520,585元转让给宝鸡有色金属加工厂|7,520,585|2.8|参照账面价值|22,781,445|2005年9月2日完成工商变更登记|2005年7月27日，陕西有色出具“陕色集团发[2005]49号”，同意本次股权转让；2011年2月28日，陕西有色出具“陕色集团发[2011]【40】号”，确认有色加工厂受让原7名高管人员股权行为没有造成国有资产流失，合法有效。|
|11|2006年6月|宝鸡金太公司将所持宝色钛业1,871,641元股权转让给宝钛集团有限公司|1,871,641|3|参照评估值及账面价值。中审评报字[2005]第5033号评估报告|--|2006年6月13日完成工商变更登记|经陕西有色“陕色集团办发[2006]55号”批准。|
|12|2006年6月|宝色钛业注册资本增加至1亿元（宝钛集团以宝色钛业资本公积和未分配利润57,218,555元转增方式认购；山西华鑫海以现金2000万元认购）|77,218,555|1|——|100,000,000|||
|13|2008年9月|宝色钛业注册资本增加至1.4亿元（宝钛集团以经评估的资|40,000,000|2.55014|参照评估值，中宇评|140,000,000|2008年9月27日完成工|2008年9月22日，陕西有色“陕色集|

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|||产8160.44万元认购3200万元的股权；山西华鑫海以2040.11万元认购800万元的股权）||报字[2008]第2049号评估报告||商变更登记|团办发 [2008]117号”对宝钛集团以装备设计制造分厂净资产增资宝色钛业进行了批复。|
|14|2008年10月|宝色钛业整体变更为宝色股份|变更后注册资本15,100万元|——|151,000,000|2008年10月20日完成工商变更登记|2008年3月26日，陕西有色“陕色集团办发[2008]38号”对本次整体变更进行了批复。|

经核查，保荐机构认为：发行人历次股权转让及增资等股权变动均履行了必要的审批或确认程序，历次股权变动合法有效，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
四、其他说明事项
（一）宝鸡有色金属加工厂南京经销处与宝鸡有色金属加工厂相互之间的关系
宝鸡有色金属加工厂南京经销处前身为宝鸡有色金属加工厂南京办事处，是宝鸡有色金属加工厂于 1987年出资在南京市工商局设立的全民所有制企业，注册资本为 30万元，为宝鸡有色金属加工厂的下属企业，核算形式为独立核算，经营范围为主营加工、销售有色金属加工厂生产的有色金属材料，兼营为有色金属加工厂接洽新产品开发业务及技术咨询、技术服务。1990年更名为宝鸡有色金属加工厂南京经销处，注册资本变更为 60万元，仍为有色金属加工厂下属的全民所有制企业。1999年8月20日，宝鸡有色金属加工厂南京经销处进行了注销。
宝鸡有色金属加工厂南京经销处为全民所有制企业，具有独立法人资格。因此，宝鸡有色金属加工厂南京经销处在1994年-1996年期间可以作为独立主体持有宝色钛业的股份。
发行人律师认为，在宝鸡有色金属加工厂南京经销处于1994年、1996年对宝色钛业出资时，均系宝鸡有色金属加工厂下属全民所有制企业，具有对宝色钛业进行出资的主体资格。
保荐机构认为，宝鸡有色金属加工厂南京经销处为全民所有制企业，具有独立法人资格，宝鸡有色金属加工厂南京经销处在1994年-1996年期间可以作为独立主体持有宝色钛业的股份。
（二）宝鸡金太公司、宝鸡有色金属加工厂相互之间的关系根据宝鸡金太公司的工商登记资料及陕西有色、宝钛集团出具的相关说明，宝鸡金太公司为宝钛集团前身宝鸡有色金属加工厂、西北有色金属研究院（以下简称“厂院”）团委和厂院青年科技协会于 1993年 6月投资设立的集体企业，设立时的注册资本为30万元。
1994年 1月，宝鸡金太公司的注册资本变更为 100万元，出资人变更为宝鸡有色金属加工厂团委和青年科技协会，出资来源为宝鸡有色金属加工厂拨付的资金，宝鸡金太公司实际为宝鸡有色金属加工厂的下属全资企业。
根据《国务院办公厅关于在全国城镇集体企业、单位开展清产核资工作的通知》（国办发[1996]29号）、《城镇集体所有制企业、单位清产核资暂行办法》（财清字[1996]11号）、《关于清产核资中全民所有制企业、单位对外投资的清理和界定的暂行规定》（国资法规发[1992]70号）等相关法律法规的规定，相关主管部门于 1997年对宝鸡金太公司进行产权界定，确认宝鸡金太公司的出资人为宝鸡有色金属加工厂，宝鸡金太公司为宝鸡有色金属加工厂的下属全资企业。
宝鸡金太公司于2009年5月注销时，仍为宝钛集团的下属全资企业。
综上，自1994年1月至2009年5月注销时，宝鸡金太公司为宝钛集团的下属全资企业。
（三）陕西有色对发行人涉及国有股权的历次变更出具确认文件的权限
陕西省人民政府于2003年5月27日下发了《陕西省人民政府关于陕西有色金属集团有限公司改制试点方案的批复》（陕政函[2003]112号），授权陕西有色经营省级有色金属企业国有资产，陕西有色在授权范围内享有重大决策权、管理者选择权、资产收益等出资人权利，负责权属企业国有资产的产权转让、公司制改造、资产重组等。
根据陕西省财政厅2004年2月26日签发的《陕西省财政厅关于对陕西有色金属控股集团有限责任公司进行国有资产授权经营的批复》（陕财办企[2004]20号）同意陕西有色为国有资本运营机构和投资机构，授权经营集团公司本部及权属企事业单位的国有资产，授权基数以2003年5月31日经审计后的账面净资产211,747.58万元进行国有资产授权经营。陕西有色有权自主决定权属企业、事业单位金额在1亿元以下的国有产权重组、转让等事宜；陕西有色在可控的前提下，对外长期投资可超过净资产50%比例。综上，陕西有色具有对发行人历次国有股权变更进行确认的权限。
发行人律师认为，陕西有色有权依法根据授权对发行人国有股权变更进行确认。
经核查，保荐机构认为，陕西有色有权依法根据授权对发行人国有股权变更进行确认。
五、发行人股权代持及清理情况
（一）代持股权的基本情况
邓贵顺、张占、费道森、赵允、郑世平、邓家爱、田展翅（以下简称“原 7名高管人员”）于 2001年向宝色钛业增资和于 2002年受让江宁县自来水公司持有的宝色钛业股权后存在代其他人持股的情形。
宝色钛业分别于2004年12月17日、2004年12月18日、2004年12月19日、2004年 12月 20日在《现代快报》上发布了 4次公告，通知宝色钛业的自然人股东于2004年12月17日至2004年12月22日在泰坦酒店310房间进行股权登记。
宝色钛业发布公告后，原7名高管人员名下被代持人员分别于2004年12月至2005年1月前来宝色钛业登记。根据出资登记确认的结果，并参照《高管层持股明细表》，宝色钛业整理出原7名高管人员的《股权分离方案》、《股权计算表》（该表明确了原7名高管人员出资额及其名下被代持人员出资额）、《分离挂靠股明细表》（该表明确了原7名高管人员名下被代持人员名单及其出资额）等文件。
根据前述文件，原7名高管人员持股及其代持股权的情况如下：
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|序号|股东姓名|自身股权|代持股权|代持人数|名下注册股权|
|1|邓贵顺|3,927,971|449,047|127|4,377,018|
|2|张 占|420,990|672,510|224|1,093,500|
|3|费道森|74,360|267,230|29|341,590|
|4|赵 允|91,389|250,201|16|341,590|
|5|郑世平|445,972|9,657|4|455,629|
|6|邓家爱|432,763|22,866|1|455,629|
|7|田展翅|402,999|52,630|2|455,629|
|合计||5,796,444|1,724,141|403注|7,520,585|

注：由于有4人存在分别由2人为其代持的情形，因此实际所代持人数为399人。
（二）代持股权的形成过程及形成原因
在宝色钛业原7名高管人员于2001年对宝色钛业增资和2002年受让江宁县自来水公司所持宝色钛业股权的过程中及之后，宝色钛业形成了股权代持情形，具体形成过程如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被代持人身份|代持股形成方式|形成时点|人数|被代持股权（元）|占宝色钛业注册资本的比例|
|职工|股权受让|2003年|339人|952,895|4.18%|
|社会人员|股权受让|2001-2002年|4人|186,456|0.82%|
||2001年增资|2001年|42人|515,844|2.26%|
|有色金属加工厂人员|2001年增资|2001年|14人|68,946|0.30%|
|合计数|—|—|399人|1,724,141|7.57%|

1、宝色钛业职工持股形成过程
在宝色钛业工会的组织下，宝色钛业原 7名高管人员于 2003年将其所持宝色钛业部分股权转让给宝色钛业上述职工，并由原7名高管人员代上述职工持有宝色钛业的股权，职工合计持有宝色钛业952,895元股权，持股比例为4.18%。
2、社会人员持股形成过程
（1）4名通过股权受让方式持股人员于 2001年-2002年受让了费道森、赵允股权，受让后合计持有宝色钛业186,456元股权。
（2）在宝色钛业对截至2000年底的集资款进行清退时，由原七名高管人员及其他相关人员于2001年代该42名社会人员领取了集资清退款，并将上述集资清退款在原7名高管人员于2001年向宝色钛业增资时一并投入宝色钛业。在2005年清理代持股权时，原七名高管人员确认该 42名社会人员合计持有宝色钛业515,844元股权，持股比例为2.26%。
3、有色金属加工厂14人股权形成过程
在宝色钛业对截至 2000年底的集资款进行清退时，由费道森、田展翅两人于 2001年代陈义超等 14人（以下简称“有色金属加工厂 14人”）领取了集资清退款，并将上述集资清退款在原 7名高管人员于 2001年向宝色钛业增资时一并
投入宝色钛业。在2005年清退代持股权时，费道森、田展翅两人确认该14名有
色金属加工厂人员持有宝色钛业68,946元股权，持股比例0.30%。
（三）代持股清理过程及完成情况
2005年8月23日，有色加工厂与邓贵顺的授权委托人签订了出资转让协议及出资转让补充协议，约定：邓贵顺将其在宝色钛业全部出资4,377,018元按每1元出资作价2.8元转让给有色加工厂，转让总价为12,255,650.4元；邓贵顺名下被代持人员持有的出资449,047元，按每1元出资作价2.8元分离，由有色加工厂通过宝色钛业代为直接支付给邓贵顺名下被代持人员；邓贵顺欠宝色钛业工会的款项（含利息）802,013.25元，由有色加工厂在支付出资转让款第一次付款时直接扣还给宝色钛业工会；邓贵顺为被代持人员垫付的利息98,189元在第一次付款时由宝色钛业扣还给邓贵顺；宝色钛业将持有的南京宝泰特种材料有限公司25.45%股权按净资产2,000万元对应的总值509万元转让给邓贵顺，宝色钛业同意将上述509万元转让款和该公司2004年已决定的宝色钛业应得红利63.625万元之和572.625万元与邓贵顺和有色加工厂之间出资转让款相同数额进行置换抵付。同日，邓贵顺的授权委托人、有色加工厂和宝色钛业签订了出资转让款抵付协议，约定：用邓贵顺应支付给宝色钛业的509万元转让款抵付有色加工厂应支付给邓贵顺的相同数额出资转让款；将南京宝泰特种材料有限公司应给宝色钛业的2004年度63.625万元红利直接支付给邓贵顺，邓贵顺以此款项与有色加工厂应支付给邓贵顺的出资转让款进行同等数额的抵付。同日，邓贵顺的授权委托人、南京宝泰特种材料有限公司和宝色钛业签订了抵付协议，约定将南京宝泰特种材料有限公司应付给宝色钛业的红利63.625万元直接支付给邓贵顺。2005年8月25日，邓贵顺的授权委托人和宝色钛业签订了出资转让协议，约定将宝色钛业在南京宝泰特种材料有限公司的全部出资转让给邓贵顺，转让价款为509万元。
2005年8月23日，有色加工厂与张占签订了出资转让协议及出资转让补充协议，约定：张占在宝色钛业全部出资1,093,500元按每1元出资作价2.8元转让给有色加工厂，转让总价为3,061,800元；张占名下被代持人员持有的出资672,510元，按每1元出资作价2.8元分离，由有色加工厂通过宝色钛业代为直接支付给张占名下被代持人员；张占欠宝色钛业工会的款项（含利息）183,817.43元，由有色加工厂在应付出资转让款中直接扣还给宝色钛业工会；张占为被代持人员垫付的利息103,071.28元在第一次付款时由宝色钛业扣还给张占。
2005年8月23日，有色加工厂与费道森签订了出资转让协议及出资转让补充
协议，约定：费道森在宝色钛业全部出资341,590元按每1元出资作价2.8元转让给有色加工厂，转让总价为956,452元；费道森名下被代持人员持有的出资267,230元，按每1元出资作价2.8元分离，由有色加工厂通过宝色钛业代为直接支付给费道森名下被代持人员；费道森欠宝色钛业工会的款项（含利息）21,867.93元，由有色加工厂在应付出资转让款中直接扣还给宝色钛业工会；费道森为被代持人员垫付的利息23,893.96元在第一次付款时由宝色钛业扣还给费道森。
2005年8月23日，有色加工厂与赵允签订了出资转让协议及出资转让补充协议，约定：赵允在宝色钛业全部出资341,590按每1元出资作价2.8元转让给有色加工厂，转让总价为956,452元；赵允名下被代持人员持有的出资250,201元，按每1元出资作价2.8元分离，由有色加工厂通过宝色钛业代为直接支付给赵允名下被代持人员；赵允欠宝色钛业工会的款项（含利息）37,035.63元，由有色加工厂在应付出资转让款中直接扣还给宝色钛业工会；赵允为被代持人员垫付的利息3,556.43元在第一次付款时由宝色钛业扣还给赵允。
2005年8月23日，有色加工厂与郑世平签订了出资转让协议及出资转让补充协议，约定：郑世平在宝色钛业全部出资455,629按每1元出资作价2.8元转让给有色加工厂，转让总价为1,275,761.2元；郑世平名下被代持人员持有的出资9,657元，按每1元出资作价2.8元分离，由有色加工厂通过宝色钛业代为直接支付给郑世平名下被代持人员；郑世平欠宝色钛业工会的款项（含利息）132,418.23元，由有色加工厂在应付出资转让款中直接扣还给宝色钛业工会；郑世平为被代持人员垫付的利息2,197元在第一次付款时由宝色钛业扣还给郑世平。
2005年8月23日，有色加工厂与邓家爱签订了出资转让协议及出资转让补充协议，约定：邓家爱在宝色钛业全部出资455,629元按每1元出资作价2.8元转让给有色加工厂，转让总价为1,275,761.2元；邓家爱名下被代持人员持有的出资22,866元，按每1元出资作价2.8元分离，由有色加工厂通过宝色钛业代为直接支付给邓家爱及其名下被代持人员；邓家爱欠宝色钛业工会的款项（含利息）125,901.08元，由有色加工厂在应付出资转让款中直接扣还给宝色钛业工会。
2005年8月23日，有色加工厂与田展翅签订了出资转让协议及出资转让补充协议，约定：田展翅在宝色钛业全部出资455,629元按每1元出资作价2.8元转让给有色加工厂，转让总价为1,275,761.2元；田展翅名下被代持人员持有的出资52,630
元，按每1元出资作价2.8元分离，由有色加工厂通过宝色钛业代为直接支付给田展翅名下被代持人员；田展翅欠宝色钛业工会的款项（含利息）158,053.99元，由有色加工厂在应付出资转让款中直接扣还给宝色钛业工会。
截至2006年8月，宝钛集团已按出资转让协议及出资转让补充协议的约定，委托宝色钛业向原7名高管人员支付其实际持有股权的全部转让对价。
代持股清理具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被代持人身份|清理时点|清理人数|清理股权（元）|占宝色钛业注册资本的比例|
|职工|截至2006年8月|336人|947,695|4.16%|
||2009年11月|3人|5,200|0.02%|
|清理职工持股小计||339人|952,895|4.18%|
|社会人员|截至2006年8月|38人|626,989|2.75%|
||2009年11月|8人|75,311|0.33%|
|清理社会人员小计||46人|702,300|3.08%|
|有色加工厂人员|2010年2月|14人|68,946|0.30%|
|合计||399人|1,724,141|7.57%|

1、职工股权清理过程
截至2006年8月，336名职工均已领取了应向其支付的全部股权转让款，并签字确认。截至2009年11月，剩下3名职工均已领取了应向其支付的全部股权转让款，并签字确认。
2、社会人员股权清理过程
（1）截至2006年8月，宝钛集团（原有色加工厂）完成了38名社会人员持有的626,989元股权的清理工作。其中37名社会人员均已领取了应向其支付的全部股权转让款，并签字确认；根据西安市中级人民法院于2004年8月12日作出的编号为[2004]西刑二初字第59号的《刑事判决书》，将邓贵顺用于行贿的宝色钛业8万元股权证依法没收，上缴国库。陕西省财政厅于2009年11月3日出具陕财办企[2009]143号文，对依法判决上缴国库的8万元股权证对应的宝色钛业股权由宝钛集团持有，股权性质为国有股。根据发行人的说明，邓贵顺用于行贿的8万元的
资金来源于宝色钛业1999年11月2日《关于95-96年股东会奖励款转为原始股的决
定》和1999年3月17日《第五届股东会决议》对于宝色钛业经营做出贡献的公司
以外单位的人员的奖励提成。
（2）剩余8人均于2009年11月领取了应向其支付的全部股权转让款，并签字确认。
3、有色加工厂14人股权清理过程
有色加工厂14人于2010年2月10日出具《声明》，确认其被代持股权全部转让给宝钛集团，放弃其代持股权的股权转让款；同时承诺将不就其代持股权向宝色钛业、发行人及宝钛集团主张任何权益。上述声明已经宝鸡市公证处公证，并由宝鸡市公证处出具编号为（2010）宝证民字第129-142号《声明书公证书》。
宝钛集团于2010年2月9日作出《宝钛集团有限公司党政联席会议决定》，有色加工厂14人声明放弃上述代持股权的转让对价后，宝钛集团不再支付上述代持股权的转让对价，上述代持股权转让款全部归宝钛集团所有。
综上所述，原7名高管人员代399人持有占宝色钛业注册资本7.57%共计
1,724,141元的股权已经清理完毕。
（四）代持股权清理经办人员的确认
2010年 3月 9日，宝钛集团经办原 7名高管人员代持股权清理工作的季为民、李金让、杨理君和史金志出具了《说明》，确认原 7名高管人员名下被代持人员进行代持股权登记的过程、原7名高管人员确认《股权分离方案》、《股权计算表》、《分离挂靠股明细表》等文件及签订出资转让协议及出资转让补充协议的过程。该说明已经宝鸡市公证处公证，并由宝鸡市公证处出具编号为（2010）宝证民字第151号、第152号、第153号、第154号《公证书》。
2010年3月7日、8日，发行人经办原7名高管人员代持股权转让款支付工作的刘义忠、顾晓霞、管海燕、李巧平、肖茵、胡爱芬和何鹂出具了《说明》，确认原7名高管人员及其名下代持的374人领取股权转让款的过程。该说明已经宝鸡市公证处公证，并由宝鸡市公证处出具编号为（2010）宝证民字第143号至第149号《公证书》。
2010年3月9日，经办毕桂生等11人（2009年11月清退的8名社会人员和3名职工）代持股清理工作的人员李丰朝、孙德威出具了《说明》，对该等11人领取股权转让款的经过和真实性进行了确认。该说明已经宝鸡市公证处公证，并由宝鸡市公证处出具编号为（2010）宝证民字第155号、156号《公证书》。
（五）代持股及代持股清理是否符合 99号文规定
国务院办公厅于2006年12月12日发布《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》（国办发[2006]99号）（以下简称“99号文”）。99号文规定：向不特定对象发行股票或向特定对象发行股票后股东累计超过200人的，为公开发行，应依法报经中国证监会核准。未经核准擅自发行的，属于非法发行股票。
代持股行为发生时点在99号文颁布时点之前，不属于该文件规范的情形，且已在该文件颁布之前完成了除25人外全部被代持人员的股权清理工作。江苏省人民政府办公厅于2010年11月12日出具了《关于确认南京宝色股份公司历史沿革合规性的函》(苏政办函[2010]157号)，确认发行人前身宝色钛业的上述代持股行为不属于非法发行股票，并对股权代持的合法性进行了确认。
保荐机构核查后认为，发行人在改制为股份公司前存在的自然人股东代持股行为不属于非法发行股票，不属于国办发[2006]99号文规范的情形；原7名高管人员及其名下被代持人员的股权已经清理完毕；上述代持股的不规范行为已经得到纠正，发行人不存在潜在纠纷或风险隐患，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
发行人律师经核查后认为，发行人在改制为股份公司前存在的自然人股东代持股行为不属于非法发行股票，不属于国办发[2006]99号文规范的情形；原7名高管人员及其名下被代持人员的股权已经清理完毕；上述代持股的不规范行为已经得到纠正，发行人不存在潜在纠纷或风险隐患，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（六）有色金属加工厂 14人声明放弃代持股权转让对价的原因
有色金属加工厂14人为有色金属加工厂党政干部及职工，该等14人所持股权的资金来源为宝色钛业1999年11月2日《关于95-96年股东会奖励款转为原始股的决定》和1999年3月17日《第五届股东会决议》对于宝色钛业经营做出贡献的公司以外单位的人员的奖励提成，该等14人并未领取奖励提成，而是计入了宝色钛业截至2000年底的集资款。在宝色钛业对截至2000年底形成的集资款项进行清退
时，由田展翅、费道森代该等14人予以领取。宝色钛业在清退代持股权时，将该等14人所持股权从费道森、田展翅两人名下分离出来。
根据宝钛集团于2010年2月9日作出的《宝钛集团有限公司党政联席会议决定》，该等14人系原有色金属加工厂员工或党政干部，为宝色钛业做出过突出贡献；该等14人所持股权的资金来源为宝色钛业的奖励，该等14人对所持股权形成并不知情，亦未行使过股东权利，经核实，该等14人自愿放弃代持股权转让对价。
该等14人对于《宝钛集团有限公司党政联席会议决定》予以认可，并于2010年2月10日出具《声明》，确认放弃其代持股权的股权转让款，同时承诺将不就其代持股权向宝色钛业、发行人及宝钛集团主张任何权益。
（七）是否存在纠纷和潜在纠纷，是否构成对本次发行上市的实质性障碍
原7名高管人员及其名下被代持人员的股权已经清理完毕，其中：对于2006年8月之前领取股权转让款的原7名高管人员和373名被代持人员，发行人律师核查了发行人提供的收款计算表、收条、经过公证的宝色钛业及宝钛集团经办人员对于上述人员签字确认领取股权转让款的说明，发行人律师和光大证券还对其中102名被代持人员领取股权转让款的情况进行了访谈；对于8万元股权证对应的股权，发行人律师核查了陕西省财政厅出具的陕财办企[2009]143号文，该文确认该股权由宝钛集团持有；对于2009年11月清理的11人（职工3人和社会人员8人），发行人律师核查了该11人收到股权转让款的收条和声明、经过公证的宝钛集团经办人员对该11人签字确认领取股权转让款的说明；对于有色加工厂14人，发行人律师核查了经过公证的该14人确认将其被代持股权全部转让给宝钛集团，放弃其代持股权转让款的声明。
此外，2010年1月至2月，发行人律师（宝色股份两次申报律师未发生变化）对其中102名被代持人员领取股权转让款的情况进行了访谈；2011年10月至11月保荐机构和发行人律师对参与股权代持的70名人员再次进行了访谈，其中原宝色钛业职工65名，原高管2名，原有色金属加工厂人员3名，就宝色钛业历史上股权代持的形成、清理过程和是否发生过纠纷等情况核实，确认不存在纠纷及潜在纠纷；对参与2004年至2009年间原宝色钛业股权代持清理过程的宝钛集团负责人进行访谈，确认股权代持清理的过程且至今没有人对股权代持清理、股权转让等事
宜提出异议；走访宝鸡市公证处，对参与公证的公证员进行访谈，查看公证记录，确认公证过程及公证书的真实性。
2012年2月，保荐机构走访了发行人住所地南京市江宁区法院、南京市中院、南京市仲裁委员会及宝鸡市渭滨区法院、宝鸡市中院、宝鸡市仲裁委，查询上述法院的立案记录，对立案庭、审判庭工作人员进行访谈，对宝鸡市仲裁委员会主任、南京市仲裁委员会秘书进行访谈，了解是否存在有人对原宝色钛业股权清理产生异议、是否存在有人对宝色股份股权提出权利主张或存在其他涉及股权的纠纷，起诉到相关法院或仲裁机构的情形。截至调查日，上述法院、仲裁委员会均没有受理过关于南京宝色股份公司（包括原南京宝色钛业有限公司）股权纠纷提起的诉讼记录。
发行人律师经核查后认为，发行人在改制为股份公司前存在的自然人股东代持股行为不属于非法发行股票，不属于国办发[2006]99号文规范的情形；上述代持股的不规范行为已经得到纠正；截至目前未发生相关人员就上述代持股权的股款清退事项向发行人主张权利或存在异议的情况，发行人不存在潜在纠纷或风险，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
保荐机构经核查后认为，发行人在改制为股份公司前存在的自然人股东代持股行为不属于非法发行股票，不属于国办发[2006]99号文规范的情形；上述代持股的不规范行为已经得到纠正；截至目前未发生相关人员就上述代持股权的股款清退事项向发行人主张权利或存在异议的情况，发行人不存在潜在纠纷或风险，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
六、公司董事、监事、高管人员的确认意见
南京宝色股份公司全体董事、监事、高级管理人员确认本说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。