贵州长征天成控股股份有限公司、民生证券股份有限公司
关于贵州长征天成控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《贵州长征天成控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书第 151355号），贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”、“天成控股”或“发行人”）对相关事项进行了回复，民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）与律师、会计师对反馈意见的问题进行了认真核查，现提交书面回复。
释 义
本反馈意见回复中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|本反馈意见回复|指|贵州长征天成控股股份有限公司、民生证券股份有限公司关于贵州长征天成控控股股份有限公司公开发行股票申请文件反馈意见的回复|
|发行人/公司/天成控股/长征电气/长征电器|指|贵州长征天成控股股份有限公司（原贵州长征电气股份有限公司、贵州长征电器股份有限公司）|
|本次发行/本次非公开发行|指|贵州长征天成控股股份有限公司本次非公开发行不超过400,000,000.00股人民币普通股股票的行为|
|银河集团|指|银河天成集团有限公司（原广西银河集团有限公司），发行人控股股东|
|博毫|指|贵州博毫矿业有限公司|
|裕丰|指|遵义市裕丰矿业有限责任公司|
|通程|指|遵义市通程矿业有限公司|
|恒生|指|遵义市恒生矿产投资有限责任公司|
|天一工贸|指|遵义县天一工贸有限责任公司|
|银河风电|指|广西银河风力发电有限公司|
|威海风电|指|威海银河长征风力发电设备有限公司|
|银河投资|指|北海银河生物产业投资股份有限公司（原北海银河产业投资股份有限公司、北海银河高科技产业股份有限公司、北海银河股份有限公司）|
|银河实业|指|广西银河天成实业有限公司|
|科创嘉源|指|成都科创嘉源创业投资中心（有限合伙）|
|瀚叶财富|指|上海瀚叶财富管理顾问有限公司|
|民生证券/保荐机构|指|民生证券股份有限公司|
|会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师/发行人律师|指|北京大成律师事务所|
|董事会|指|贵州长征天成控股股份有限公司董事会|
|监事会|指|贵州长征天成控股股份有限公司监事会|
|股东大会|指|贵州长征天成控股股份有限公司股东大会|
|报告期、最近三年及一期|指|2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|《公司章程》|指|《贵州长征天成控股股份有限公司公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|交易所、上交所||指|上海证券交易所|
|银行卡收单||指|签约银行向商户提供的本外币资金结算服务|
|POS||指|是一种多功能终端，把它安装在银行卡的特约商户和受理网点中与计算机联成网络,能实现电子资金自动转帐，它具有支持消费、预授权、余额查询和转帐等功能|
|BAT||指|百度、阿里巴巴、腾讯|
||APP|指|智能手机的第三方应用程序|
|NFC||指|近场无线通讯技术，由非接触式射频识别（RFID）及互联互通技术整合演变而来，通过在单一芯片上结合感应式读卡器、感应式卡片和点对点的功能，能在短距离内与兼容设备进行识别和数据交换|
|OLAP||指|联机分析处理（OLAP）系统是数据仓库系统最主要的应用，专门设计用于支持复杂的分析操作，可根据分析人员的要求快速、灵活地进行大数据量的复杂查询处理|
|IVR||指|Interactive Voice Response，即互动式语音应答，用户用电话进入服务中心，可以根据操作提示收听手机娱乐产品，也可以根据用户输入的内容播放有关的信息|

本反馈意见回复中，若表格中出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。
一、重点问题
1、本次非公开发行股票拟募集资金总额为48.8亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于基于移动互联网的小微金融服务平台建设项目，预案关于本次募投项目的说明较为简单，未充分披露相关风险。请申请人：
（1）因本次募投项目为新业务，请申请人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第十二节、第十三节的规定，披露业务发展目标、募集资金运用等内容；
（2）对比行业整体发展情况和同行业公司现状，详细说明本次募投项目的可行性和投资计划的合理性，并充分披露公司开展本次募投项目存在的特有风险;
（3）说明本次募投项目是否需要取得相关业务牌照，如需要是否已取得；
（4）说明本次募投项目投资预算详细情况，募集资金是否超过项目需要量，
是否可能用于财务性投资，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。请保荐机构对上述问题进行核查，并督促申请人充分披露本次募投项目的特有风险；
（5）说明本次募集资金拟投资的具体项目的实施主体，资金投入方式，收益回报来源及保障措施，并就上述事项安排是否会对申请人利益造成不利影响发表核查意见。如项目涉及其他投资者投资的，请核查上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议。
【回复】
一、因本次募投项目为新业务，请申请人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书》第十二节、第十三节的规定，披露业务发展目标、募集资金运用等内容
公司参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第十二节、第十三节的规定，于2015年8月31日公告《贵州长征天成控股股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见有关问题补充披露内容的公告》，披露了公司的业务发展目标及募集资金运用等内容。
二、对比行业整体发展情况和同行业公司现状，详细说明本次募投项目的可行性和投资计划的合理性，并充分披露公司开展本次募投项目存在的特有风险
（一）行业发展情况及同行业公司比较
自2013年11月中共中央《全面深化改革若干重大问题的决定》正式提出“发展普惠金融，鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品”，有利于互联网金融发展的政策相继出台，互联网金融面临前所未有的发展机遇。第三方支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网基金销售等各种业务应运而生，各类企业纷纷进入该行业，行业整体规模发展迅速。目前，行业内既有像阿里巴巴、腾讯等为代表的互联网巨头企业，也有像中国银行、招商银行、陆金所等传统金融企业，还有像 P2P公司等各种中小型企业。总体来说，互联网金融行业发展势头良好，各业务蓬勃发展，模式创新不断涌现。
1、互联网金融行业、尤其是线上支付业务发展迅速，但是硬件环境、业务场景仍有较大完善空间
根据艾瑞咨询2015年《中国电子支付行业研究报告》的数据，2014年第三方移动支付市场交易规模接近6万亿元，较2013年增长391.3%。艾瑞分析认为，目前移动支付的发展仍处于不稳定状态，整体行业增速主要依靠大型支付公司的亮点业务，缺少硬件环境以及支付场景的普及，但各类智能设备和信息化城市的建设必然将使移动支付所需的基础设施逐步完善，当应用场景能够深入社会正常经济生活中时，个人乃至中小企业端的支付就可全部由移动支付完成。
根据艾瑞的数据分析，移动互联网金融的硬件环境和业务场景的普及尚有很大提升空间，有待基于移动互联的金融服务平台完善城市基础设施，填补巨大的市场空缺，尤其是针对大型支付公司覆盖范围之外的小微企业。发行人本次募投项目正是基于上述问题，重点面向小微商户推出成本较低、功能强大的基于移动互联的智能终端，将可系统地解决小微商户所面临的收款、缴费、贷款、理财等难题。同时，通过小微支付的信息入口将小微商户平移到移动互联网，可为全国约5,500万小微商户构建一个基于小微商户金融与信息服务的产业生态系统。
2、互联网金融行业未来将进入有序、规范化发展，分业监管、各司其职。
行业内有实力、有公信力、并且业务模式差异化的企业将面临更多机遇
互联网金融行业近年来发展极为迅速，行业整体规模快速扩张。但是，因互联网金融行业属于国家鼓励的创新行业、进入门槛较低，近年来随着整体规模的扩张，企业个体良莠不齐的问题也日渐突出。2015年 7月发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》、中国人民银行起草的《非银行支付机构网络支付业务管理办法（征求意见稿）》，进一步明确了互联网金融行业适当监管、各司其职的意图。互联网金融行业进入有序、规范化的发展阶段。
目前互联网金融行业内各类企业的特点分析如下：
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|企业类型|代表企业|特点分析|
|原来的互联网企业衍生而来|以BAT为代表|该类企业具有明显的互联网基因，网上用户规模庞大。|
|由传统金融机构及其关联企业衍生而来|如中国银行、招商银行、陆金所等|该类企业具有较强的资金实力、丰富的金融行业经验，且金融业务资质较全。|
|其他各类中小互联网金融平台|以各种 P2P 公司为主|企业机制较为灵活，但整体呈现良莠不齐的状态。|
|初步涉足互联网金融的上市公司|二三四五、东方财富、腾邦国际等|该类企业具有上市公司平台，有一定的资金实力，基本集中于线上拓展用户。|
||天成控股|1、主要针对线下小微商户拓展，实现 O2O 线下线上双|

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|向闭环模式，与其他同行业公司具有一定差异化。2、以签约的智慧城市为起点，具备相关业务基础。3、作为上市公司具有一定公信力，但目前互联网金融业务发展面临资金瓶颈，需要通过本次非公开发行提升资金实力，满足业务拓展所需。|

发行人正是针对上述行业发展的特点，基于上市公司自身的优势，通过与遵义等六城市达成智慧城市合作意向，并广泛联络银联、银行等金融机构，提前布局市场。如果本次非公开发行能够成功实施，将在资金实力上得到加强，从而加速自身发展。
（二）本次募投项目的可行性分析
发行人本次基于移动互联的小微金融服务平台项目，是在经过前期充分调研、论证的基础上，结合自身互联网金融业务特点、优势，最终确定的投资项目，其可行性分析具体如下：
1、发行人以小微企业作为目标群体，通过市民一卡通及智能终端的推广，能实现本次募投的差异化竞争，迅速占领目标市场
本次非公开发行募集资金投资项目计划通过三年时间，向小微投放300余万台移动智能终端，向小微商户及个人投放3,000万张居民一卡通；以已签约的六个智慧城市为基础，通过与各地项目的对接与实施，针对目前市民医保卡、社保卡、银行卡、水电煤缴费等各种信息重复、资源浪费问题，以及小微企业目前面临的“收款难”、“申请难”、“结算难”、“取款难”、“服务难”、“融资难”等问题，通过融合支付技术及智能网点铺设，最终建立一个覆盖线下、线上的 O2O双向闭环模式的小微金融生态环境。
对比其他互联网金融企业，基本都是专注于互联网线上拓展，同质化竞争较为明显，而公司本次募投针对小微企业“蓝海”市场，以线下拓展为基础，通过提升线上业务，能够真正实现互联网金融业务线上、线下的双向互动。
公司部分智能终端如下：
（1）移动智能终端 （2）手机App （3）平板电脑App
（4）终端一体支架 （5）天成通PC端官方网站
2、各地政府对于智慧城市的需求，为募投项目的实施提供了良好的市场氛围；通过与六个城市签约智慧城市建设，发行人能够迅速切入市场
随着我国城镇化建设的推进，为了破解“城市病”困局，智慧城市概念应运而生。各地政府对于智慧城市的热切需求，为本次募投项目的实施提供了良好的市场环境。通过建设小微企业互联网金融服务平台、铺设市民一卡通及智能终端等手段，充分整合、挖掘、利用信息技术与信息资源，能有效连接小微商业、交通、医疗、银行及金融监管机构等社会各行各业，真正实现资源优化。
在 2014年，公司已经陆续与遵义市、临汾市、保山市、保定市、贺州市、莱芜市人民政府成功签订了《关于数字化服务平台建设项目的战略合作协议》。
签约合作的智慧城市市政府将牵头出台数字化服务平台在本地的推广政策，负责协调公共事务缴费接口的开放，并负责协调交通、医疗、银行及金融监管机构等部门参与整个数字化服务平台的建设。为在智慧城市中开展智能终端的布放、智
能市民卡的发行和受理、智能手机移动客户端的发布提供基础，为本地化的推广奠定了基石。
公司将以签约的智慧城市作为市场切入口，结合当地的媒体投放和互联网广告宣传，通过自有团队、招募代理和加盟商等营销渠道，实现“天成通”移动智能终端等金融产品在当地小微商户中的快速落地实施，并快速复制成功模式进而推广到全国市场。
市民卡卡样
3、发行人在行业内较早与金融机构进行战略合作，为本次募投项目的实施提供了全方位业务保障
虽然互联网金融行业是个鼓励创新的行业，但是随着 2015年《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》、《非银行支付机构网络支付业务管理办法（征求意见稿）》等文件的出台，业务分类监管、银行与非银行支付机构各司其职等监管趋势已较为明显。
公司已与中国银联、浦发银行、贵阳银行等国内多家金融机构签订战略合作协议，将国内金融机构作为在中国范围内开展综合支付业务的合作伙伴，由其负责提供支付业务，公司将在全国范围内的线下网点投放支持各种支付方式的银联卡智能终端不少于300万台，搭建小微金融服务平台。
同时，金融机构的多种金融增值业务也与天成控股小微金融服务平台进行业务、渠道互通，通过该平台小微企业能够得到多方位全面的金融服务。目前，公司在互联网金融领域已经签约的重要协议如下：
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|合作单位|协议名称|
|北京银联商务有限公司|《移动支付战略及业务合作协议》|
|上海银联电子支付服务有限公司|《便民平台业务合作协议》、《支付业务渠道合作协议》|
|贵阳银行|《城市数字化服务平台建设项目合作协议》及《补充协议》|
|中国银联贵州分公司|《云金融服务平台合作协议》|
|上海浦东发展银行股份有限公司北京分行|《小微金服业务合作协议书》|
|上海银联电子支付服务有限公司|《上海银联电子支付有限公司“日日生金”与贵州长征天成控股股份有限公司“日日盈”业务协议》|

4、国家行业政策的持续利好，为募投项目的实施提供了良好的环境
自2014年互联网金融写入政府工作报告开始，行业政策持续利好。2015年7月27日，人民银行等十部委发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，提出了一系列鼓励创新、支持互联网金融稳步发展的政策措施，积极鼓励互联网金融平台、产品和服务创新，鼓励从业机构相互合作，拓宽从业机构融资渠道，坚持简政放权和落实、完善财税政策，推动信用基础设施建设和配套服务体系建设。行业政策的持续利好，能为本次募投项目的实施提供良好的政策环境。
5、移动支付技术的发展为募投项目的实施奠定了技术基石
智能手机的快速普及催生了移动互联网金融行业的发展，作为一个拥有 10.8亿手机用户、4.2亿手机网民的互联网大国，移动互联网金融正在变革传统的商品交易模式。近年来，随着银行卡发卡量的不断增多、移动支付的井喷式发展，以及用卡、移动支付习惯的逐步提升，银行卡与移动支付消费占社会消费品零售总额的比重越来越高，持卡与移动支付消费已经成为人们日常生活的普遍行为。
因此，商户为顾客提供刷卡、移动支付服务是开店做生意的基本必备服务。
6、人才和技术的储备为本次募投的实施提供了保障
互联网金融行业的核心竞争力是人才。目前，我国互联网金融行业的公司普遍注重互联网因素，如支付宝等公司都是由原来的互联网公司演化过来，人才积累也主要以互联网技术人才为主。而发行人核心成员来自银联、银行、互联网、
电子商务及消费品领域，均具备多年金融或互联网行业经验。对金融支付、互联
网、电子商务、社区消费、消费商业模式、用户体验有深刻的理解与研究。其中
运营团队均来自国内领先的互联网企业及专业电子商务平台，拥有丰富的网络运营、技术开发、渠道建设与客服督导经验。
另外在技术方面，公司核心技术人员在对金融系统的金融安全、风险控制、信用评级、流程处理、数据储存上也积累了非常专业的技术知识，公司在技术方面已经形成系统完整的自主知识产权，而竞争对手一般局限于某一类或者某一段服务的技术研发；公司的知识产权是公司引入从业多年的业内团队研发而成的，潜在竞争对手如果没有长期的市场摸索、产品开发和市场用户检验，较难以复制公司的知识产权及知识产权下覆盖的商业模式。
（三）本次募投项目的投资计划合理性
发行人本次募集资金488,000万元人民币，全部用于基于移动互联的小微金融服务平台项目。本项目主要从融合支付管理系统建设、移动互联的网点建设与推广、项目运营三个方面进行建设，其中，融合支付管理系统投资137,410万元，占比28.16%；移动互联的网点建设及推广投资 180,590万元，占比37.01%；运营费用及营运资金170,000万元，占比34.84%。具体实施方案及投资概算情况如下：
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|序号||工程或费用名称|金额|占比|
||1|融合支付管理系统投入|137,410.00|28.16%|
|1.1||场地投入|41,360.00|8.48%|
|1.2||设备购置投入|33,602.00|6.89%|
|1.3||软件采购|15,448.00|3.17%|
|1.4||软件外包|26,000.00|5.33%|
|1.5||研究开发费用投入|21,000.00|4.30%|
||2|移动互联网点投入及推广|180,590.00|37.01%|
|2.1||简易终端采购|60,000.00|12.30%|
|2.2||多功能终端采购|9,600.00|1.97%|
|2.3||居民一卡通|60,000.00|12.30%|
|2.4||人员投入|19,600.00|4.02%|
|2.5||分支机构租赁|2,214.00|0.45%|
|2.6||终端及一卡通推广费用|12,000.00|2.46%|
|2.7||专线、网络宽带租赁费用|16,276.00|3.34%|
|2.8||其他|900|0.18%|
||3|运营费用及营运资金|170,000.00|34.84%|
|||项目总投资|488,000.00|100.00%|

具体来说，本次募集资金投资项目具有如下合理性：
1、融合支付管理系统是发行人互联网金融业务的处理核心，是提供可靠、安全、迅速的金融服务的技术基础
融合支付管理系统包括融合支付系统、知识发现系统、金融产品管理系统和金融信息中介服务系统，配以风险控制、运营环境监控等14个子系统作为支撑。
平台通过融合支付系统搜集小微交易流水、消费习惯（包括从银联等各种大数据平台获取的数据）等数据资产，经过知识发现系统的深度挖掘，为小微提供专业、定制化的金融服务，以及为金融信息中介服务机构提供征信依据和实施基础。
本次募投项目实施后，随着用户规模和交易额的迅速增长，公司需要同时处理、分析的数据体量巨大、类型繁多、处理速度要求极快。整个融合支付管理系统是整个小微金融服务平台的大脑，处理能力是考验公司能否为客户提供可靠、安全、迅速的金融服务的基础。由于数据中心的安全性、稳定性、时效性要求极高，因此对于场地、软硬件性能及研发都有特殊的要求。对融合支付管理系统的投入，能为整个互联网金融业务的顺利开展提供充分的技术保障。
2、移动互联网点投入及推广，既是发行人顺利开展互联网金融业务的前提条件，也是未来与同行业竞争的核心优势
移动互联的网点建设主要内容包括移动智能终端推广、居民一卡通的网点建设以及城市分支机构网点建设与推广等三大部分。通过三年时间，将实现小微投放300余万台移动智能终端和小微商户及个人投放3,000万张居民一卡通；以已签约的六个智慧城市为基础，通过与各地业务项目的对接与实施，以业务为龙头占领城市。小微金融移动服务网点建设将不限于连锁超市、加油站、社区等各类社会化网点建设，还有更丰富的小微业态，夫妻便利店、烟酒店等，遍布城市的毛细血管。
互联网金融业务的发展基础是用户，用户规模、资金导入量始终是顺利开展互联网金融业务的前提条件。发行人通过移动互联网点的投入及推广，能迅速占领小微企业这片庞大的客户群体。因小微企业目前面临着“收款难”、“申请难”、“结算难”、“取款难”、“服务难”及“融资难”的困境，金融环境急需改善，庞大的潜在客户群将为发行人开展互联网金融业务带来巨大的机会。
同时，与我国目前大部分互联网金融企业都是通过线上进行客户推广不同，发行人主要通过线下布设移动智能终端、发放市民一卡通等方式，迅速占领小微
企业这个市场空白，真正实现线下、线上的 O2O双向闭环模式。移动互联网点的建设，将成为发行人未来与同行业竞争的核心优势。
3、运营费用及营运资金的投入，是保障发行人人才优势及互联网金融行业发展趋势的要求
（1）人才是互联网金融业务的基础，运营费用及营运资金的投入能保障发行人持续的人才优势
公司目前核心成员来自银联、银行、互联网、电子商务及消费品领域，均具备多年金融或互联网行业经验。对金融支付、互联网、电子商务、社区消费、消费商业模式、用户体验有深刻的理解与研究。在技术方面，核心技术人员在对金融系统的金融安全、风险控制、信用评级、流程处理、数据储存上积累了非常专业的技术知识，已经形成系统完整的自主知识产权。
随着本次募投项目的实施及业务规模的扩大，人员储备将成为决定公司互联网金融业务发展的重要因素。人员素质的高低，直接决定了公司服务的质量、产品的创新、业务的拓展能力。随着互联网金融业务在我国的蓬勃发展，富有经验的从业人员已成为行业内各公司竞争的焦点之一，为保障发行人已有的人才优势，必须加大营运费用及营运资金的投入。
（2）互联网金融企业的特性决定了需要参与者具备充足资金作为后盾
目前互联网金融行业的竞争已经使从业企业发生了变化，从初始的互联网企业自身运营、管理能力比拼，到目前全方位的比拼，不但是对于风险的识别、驾驭、管理能力的比拼，亦是项目的引入能力、品牌的建设和宣传能力的比拼，但最终实际上还是资金投入的比拼。互联网金融平台在提供服务过程中，必须持续不断地追加资金投入，用于系统维护及升级。以 BAT为例，年均固定资产和研发投入多达十几亿元；同时，为保证运营的安全稳定，需要投入足额的储备资金作为运营保障，例如：平安集团旗下陆金所 Lufax平台上的产品（除V8理财外）都由集团内担保公司提供全额担保。募投项目运营费用及营运资金的投入，能保证发行人互联网金融业务稳定、安全的发展，满足业态特性。
（四）本次募投项目开展的特有风险
本次募投项目开展的特有风险已于发行人2015年8月31日公告的《贵州长征天成控股股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见有关问题补充
披露内容的公告》中详细披露。
三、说明本次募投项目是否需要取得相关业务牌照，如需要是否已取得；
（一）目前国家对于互联网金融业务的牌照要求
目前，我国互联网金融业务模式主要有：互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网基金销售、互联网银行等。
1、非金融机构支付业务牌照要求
我国的支付业务目前主要由银行等金融机构、第三方支付等非金融机构提供。
银行等金融机构现在从事的互联网金融业务主要以互联网银行为主，其自身具有相应资质。而针对非金融机构提供支付服务，根据人民银行《非金融机构支付服务管理办法》规定，应当依据规定取得《支付业务许可证》，并明确定义非金融机构支付服务包括网络支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单、中国人民银行确定的其他支付服务。
2、其他互联网金融业务牌照要求
根据 2015年7月18日发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》规定：网络借贷由银监会负责监管，股权众筹融资由证监会负责监管，但目前都未对该类业务规定明确的牌照要求。对于互联网基金销售，由证监会负责监管，根据《证券投资基金销售管理办法》规定，我国对于销售证券投资基金有牌照要求，目前主要以银行渠道为主。
（二）发行人本次募投涉及的牌照情况
1、发行人本次募投的实施不存在牌照上的限制
本次募投项目中，发行人负责小微金融服务平台建设运营，并通过与银行、社保、交通、公共事业单位、设备厂商、小微商户等参与方合作打造小微金融服务环境。在此构架中，银联、银行等金融机构具备支付、商贷、理财销售等各项业务的资质要求，因此负责支付收单业务、资金存管等工作，属于支付业务的最终提供商，同时也是小微商贷、理财等金融服务的最终业务提供方。发行人负责拓展小微企业、铺设智能终端、提供金融服务平台，在金融业务最终提供方与小微企业等需求方之间提供信息技术服务、建立无障碍连接。发行人作为项目各参与方的资源整合方，向小微商户提供互联网金融的平台服务，本身不存在牌照上的限制。
2、根据中国人民银行最新起草的《非银行支付机构网络支付业务管理办法（征求意见稿）》文件精神，发行人本次募投项目符合未来互联网金融监管趋势根据 2015年7月31日中国人民银行起草的《非银行支付机构网络支付业务管理办法（征求意见稿）》文件精神，进一步明确了对银行等金融机构与非银行支付机构各司其职的监管理念。
天成控股在未来搭建的整个小微金融服务环境中，与银行、银联等金融机构各自定位清晰：天成控股负责移动互联的网点建设与推广、融合支付管理系统建设及项目运营，银行、银联等金融机构发挥其自身资质、传统金融业务上的优势，提供包括支付清算、商贷理财等多项金融服务，充分实现优势互补，符合我国未来互联网金融监管的趋势。
四、说明本次募投项目投资预算详细情况，募集资金是否超过项目需要量，是否可能用于财务性投资，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。请保荐机构对上述问题进行核查，并督促申请人充分披露本次募投项目的特有风险
（一）募投项目详细预算情况
本次募投项目投资预算详细情况已于2015年8月31日公告的《贵州长征天成控股股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见有关问题补充披露内容的公告》中详细披露。
（二）本次募投符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定
《上市公司证券发行管理办法》“第十条规定上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：（1）募集资金数额不超过项目需要量；（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。”
1、本次募集资金数额不超过项目需要量
发行人本次非公开发行股份计划募集资金总额为 488,000万元，扣除发行费用后，拟全部投资如下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|基于移动互联的小微金融服务平台建设项目|488,000|488,000|
|合计||488,000|488,000|

从上可知，本次募集资金数额未超过项目需求量。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
本次募投项目属于互联网金融行业，符合国家产业政策的规定。最近人民银行等十部委于2015年7月27日发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，提出了一系列鼓励创新、支持互联网金融稳步发展的政策措施，积极鼓励互联网金融平台、产品和服务创新，鼓励从业机构相互合作，拓宽从业机构融资渠道，坚持简政放权和落实、完善财税政策，推动信用基础设施建设和配套服务体系建设。
本次募投项目主要投资内容为购买房产、建设机房、软硬件采购、智能终端铺设、团队建设和业务推广等，符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3、本次募投项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金投资项目主要投资于融合支付管理系统建设、移动互联的网点建设与推广、项目运营三个方面。主要内容为购买房产、建设机房、软硬件采购、智能终端铺设、团队建设和业务推广等，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
本次募投项目实施后，发行人将重点拓展互联网金融业务，并具备开展该业
务的各项资源，能独立进行业务拓展。公司控股股东、实际控制人及关联方等不
存在从事互联网金融业务的情况，因此不会产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户
发行人已制定了募集资金管理办法，建立了募集资金专项存储制度，本次发行所募集的资金将全额存放于董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金未超过项目需要量，也不存在财务性投资，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
（四）本次募投项目的特有风险的披露
本次募投项目的特有风险已于发行人2015年8月31日公告《贵州长征天成控股股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见有关问题补充披露内容的公告》中详细披露。
五、说明本次募集资金拟投资的具体项目的实施主体，资金投入方式，收益回报来源及保障措施，并就上述事项安排是否会对申请人利益造成不利影响发表核查意见。如项目涉及其他投资者投资的，请核查上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议
（一）募投项目实施主体及资金投入方式
本次募投项目的实施主体是天成控股上市公司自身，项目不涉及其他投资者投资的情况。
资金计划按照三年投入，分为四个阶段实施完成，包括：场地建设与装修、设备采购及安装、产品开发、网点及终端铺设。
项目建设进度表
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|-|-|-|-|-|
||阶段/时间（年）|1|2|3|
|场地建设与装修|||||
|研发设备采购及安装|||||
|系统开发|||||
|网点及终端铺设|||||

（二）收益回报来源及保障措施
根据互联网金融行业目前的发展现状、行业惯例及行业经验，发行人对本次募投项目进行了仔细地调研，对项目收益情况进行了详细地测算。经分析，该项目有稳定的收益回报来源，能较大提高公司未来盈利能力。具体财务收益情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|单位|效益数据|备注|
|1|年均营业收入（注1）|万元|106,166.71||
|2|年均利润总额（注2）|万元|40,455.99|所得税前|
|3|投资回收期（动态）|年|5.00|所得税后|
|4|财务内部收益率||30.85%|所得税后|

注1：公司年均营业收入为十年内平均营业收入，含建设期；
注2：公司年均利润总额为十年内平均利润总额，含建设期。
本次募投财务测算中收入与成本、费用分析如下：
1、收入来源分析
本次募投项目收入来源主要为支付业务技术服务收入、金融产品技术服务收入、智能终端及一卡通技术服务收入。
（1）支付业务技术服务收入
支付业务技术服务收入包含四块收入来源：
①智能终端技术服务收入
小微商户在发行人布放的移动智能终端上，使用商户收款功能完成银联卡消费交易后，发行人将移动智能终端的交易信息上送收单银行，由收单银行进行交易处理及资金清算等收单工作。收单银行从商户支付的银联卡交易手续费中获取收单机构的分润，并按照与发行人的服务费约定，向发行人支付技术服务费。
②渠道接入技术服务费
发行人与收单银行合作，利用自身小微金融服务平台优势拓展市场，收单银行支付给发行人技术服务费用；而发行人为加大市场拓展力度，与有优势资源的拓展渠道合作共同拓展市场，并让渠道合作方分享部分技术服务费。
③数字化平台增值服务收入：
发行人与各公共事业单位合作，将水、电及各类电话费等便民缴费业务接入小微金融服务平台，小微商户在发行人布放的移动智能终端上，使用便民缴费功能完成银联卡消费交易后，发行人将移动智能终端的交易信息上送收单银行，由
收单银行进行交易处理及资金清算等收单工作，发行人的小微金融服务平台将交
易成功信息上送公共事业单位销账。收单银行从公共事业单位支付的银联卡交易手续费中获取收单机构的分润，并按照与发行人的服务费约定，向发行人支付交易技术服务费。
④其他技术服务收入
发行人与银联商务合作，将信用卡还款、卡卡转账等金融服务业务接入小微金融服务平台，小微商户在发行人布放的移动智能终端上，使用信用卡还款、卡卡转账等功能完成交易后，发行人将移动智能终端的交易信息上送银联商务，由银联商务进行交易处理及资金清算等收单工作，银联商务按照与发行人的服务费约定，向发行人支付的交易技术服务费即是发行人的其他支付业务收入。
（2）金融产品技术服务收入
发行人通过融合支付系统能够搜集小微交易流水、消费习惯（包括从银联等各种大数据平台获取的数据）等数据资产，经过知识发现系统的深度挖掘，能够为银行等金融机构提供大数据，以及为金融信息中介服务机构提供征信依据和实施基础，从而配合银行、基金公司等金融服务为小微提供专业、定制化的金融服务。根据金融产品管理系统实现的业务，收取技术服务收入。
①天成即时付平台技术服务费
天成即时付业务（T+0）是通过与银行合作，实现交易资金于交易当天进入小微指定账户，实现小微刷卡支付待清算资金的T+0结算服务，满足小微的实时到账需求。银行在向小微账户收取的费用中按照约定比例向发行人支付对应的技术服务费。
②小微贷款技术服务费
天成商贷宝是发行人与银行等金融机构合作，根据发行人金融平台产生的海量用户交易流水，满足平台上小微短、频、快的资金周转以及固定资产投资需求，也通过促成小微向金融服务机构的灵活贷款，在满足金融服务机构放贷需求的同时，提高其资金使用效率。发行人将依据产品技术服务、产品销售达成的信息技术服务向金融机构收费。
③小微理财技术服务费
小微商户通过发行人移动智能终端的操作，将收款余额或存款资金随时转入、转出，满足小微的理财需求，充分挖掘小微闲余、小额资金的价值。发行人也依
据产品技术服务、产品销售达成的信息技术服务向银行、基金公司等合作金融机构收费。
④金融信息中介技术服务费
天成金融信息中介服务主要是搭建 P2P平台与众筹平台，通过小微金融信息中介服务系统直接将平台上的小微联系起来，实现小微之间的资金快速融通，形成小微金融生态系统。公司依据提供的信息中介服务收取服务费。
（3）智能终端及一卡通技术服务收入
①发行卡技术服务收入
发行人联合银行与其他机构发行居民一卡通，在银联卡原有金融功能基础上绑定社保、医疗、居民健康管理、交通等需求刚性、使用高频的应用功能，大幅提高银行发卡量；同时，发行人通过技术研发、市场拓展及设备布放，进一步将居民一卡通在智能停车、门禁管理等非接行业应用进行扩展，并通过市场拓展及终端布放发展商业联盟，实现居民一卡通在吃住行游购娱等消费领域的优惠应用，促进发卡行的银联卡交易量，提升发卡行收益。根据发行人在银行居民一卡通中植入的附加功能，合作银行向发行人支付技术服务费。
②终端销售收入
发行人计划在3年内向小微投放300万台移动智能终端。基于移动互联的简易型终端以其安全性、便于携带、成本低、功能强大的突出特点，是针对小微金融服务的首选产品，并且价格比现有 POS机便宜，因此对小微商户具有较强吸引力。发行人在市场开拓的前期将以免费布设智能终端为主，后期随着市场地位的提高，发行人计划将简易终端以成本价销售的方式提供给合作渠道，由合作渠道帮助推广智能终端。
2、成本、费用的测算分析
募投项目成本费用主要构成为：
（1）机房及办公场所投入按30年计算折旧计入费用，残值率为5%；
（2）采购设备按5年计提折旧计入费用，残值率为5%；
（3）采购软件、自主研发系统计入无形资产，按10年摊销进入费用；
（4）移动终端的投放按5年摊销计入费用；
（5）一卡通投入按5年摊销计入费用；
（6）出售移动终端按实际采购成本计入当期成本；
（7）研发完成后技术维护费用、机房运行费用、专线、网络宽带租赁费用、管理人员工资、平台推广费计入管理费用；
（8）终端及一卡通推广费用、分支机构租赁费用、营销人员工资、差旅费等进入营业费用；
（9）项目募投资金分三年投完，后续年份成本费用投入由公司正常经营所需计算；
（10）本项目测算适用税率：城建税为实际缴纳的流转税额的7%，教育附加费、地方教育费附加为实际缴纳的流转税额的3%、2%，企业所得税率15%。
3、募投项目效益保障措施
发行人筹划本次募投项目时进行了详细调研，在各方面都经过了长时间的准备，具体来说，项目的未来收益有如下保障措施：
（1）与六个签约城市达成智慧城市合作意向，并在遵义市首先实现“天成通”移动智能终端等金融产品的落地，为实现本次募投的效益提供了业务基础及运营经验。
（2）发行人已与多家金融机构签订合作协议，为实现本次募投的效益提供了资质保障。
（3）在筹划本次募投时，公司经过了详细市场调研，论证募投项目具备广阔的市场空间、盈利空间具有充足保障。
（4）通过多途径储备人才，积累行业经验，为实现本次募投的效益在人才、技术上提供了保障。
综上，本次募投的收益回报具有充足的保障措施。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目由自身独立完成，不涉及其他投资者投资的情况。本次募投经过上市公司详细调研，经测算具有稳定的收益来源，有充分的保障措施。本次募投的实施对发行人的利益不会造成不利影响。
2、申请人控股股东银河集团于2015年5月15日及5月20日通过上海证券
交易所集中竞价系统和大宗交易系统合计减持公司股票 19,998,810股，银河集团及其子公司银河实业参与本次非公开发行的认购。请保荐机构和申请人律师核查上述情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
【回复】
天成控股2015年3月10日公告的非公开发行预案中，本次认购方为银河天成集团有限公司、广西银河天成实业有限公司、上海瀚叶财富管理顾问有限公司及成都科创嘉源创业投资中心（有限合伙），共计四名特定投资者。
2015年 5月 15日及 5月 20日，银河集团通过上海证券交易所集中竞价系统和大宗交易系统分别出售了4,998,810股和 15,000,000股天成控股股票，合计 19,998,810股，占公司总股本的3.93%。
一、控股股东本次减持主要用于偿还下属公司银行贷款、解除上市公司的关联担保责任
截至 2015年 4月，发行人为控股股东下属公司威海风电、银河风电关联担保额度总计 30,000万元。该关联担保是由于2014年1月上市公司与控股股东置换风电资产，威海风电、银河风电由上市公司全资子公司变更为银河集团下属公司，从而成为关联方、形成关联方担保，银河集团对该项关联担保提供反担保。
该项关联担保事项后经2014年5月21日召开股东大会审议确认通过。
2015年 4月 23日，发行人第六届董事会第十次会议审议通过了在 2015年度继续上述关联担保事宜，但中介机构在本次非公开发行尽职调查过程中提示关注了关联担保事项的风险，上市公司管理层与银河集团积极沟通，提示关联担保可能会影响非公开发行工作的推进。
2015年 5月 15日，该关联担保事项在经天成控股 2014年度股东大会审议时，未获得通过。银河集团在前期及近日获知这一信息后认识到该项关联担保金额较高，要短期内通过变更担保方的形式解除担保较为困难，当时唯一可行的办法是控股股东通过交易所减持部分股票、筹措资金偿还威海风电、银河风电的相关银行贷款，从而彻底解除担保事项。
因此，银河集团于 2015年 5月 15日、5月 20日减持股票筹集资金偿还贷款，并于2015年5月27日前提前解除关联担保。
二、控股股东本次减持是否违反《证券法》第四十七条
《证券法》第四十七条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
银河集团 2015年 5月 15日、20日作出减持时，对于是否违背《证券法》第四十七条的考虑如下：
1、《证券法》第四十七条主要旨在禁止短线交易，“买卖”行为范畴应当理解为通过证券交易所平台的交易行为，银河集团本次减持属于“卖”的范畴，但计划参与 2015年度非公开发行不属于“买”的范畴。
2、股票持有人持有股票的事实是依据证券登记结算机构根据证券登记结算的结果确认，因此股票的“买卖”时点也应以证券登记结算机构登记为准。银河集团计划参与本次非公开发行，尚具有较大不确定性，不具备“买入”的确认条件。
因此，银河集团在 2015年 5月减持，与非公开预案公告中计划参与非公开认购事宜，不属于《证券法》四十七条禁止的情形。而根据上市公司本次非公开发行的申报进度，预计相关非公开发行及股份登记事宜将在 2016上半年进行，届时距 2015年 5月份减持时间将超过六个月，因此也不属于“短线交易”范畴。
基于上述原因，银河集团认为本次减持不违反《证券法》第四十七条的规定。
三、控股股东本次减持是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（一）银河集团本次减持是为了解决关联担保事项，从而彻底消除上市公司对外担保的潜在风险，保证上市公司全体股东权益不受到侵害。
上市公司与威海风电、银河风电的关联担保是由历史原因造成，产生具有一定客观性，但在 2015年 5月股东大会再次审议该事项时遭到否决，上市公司、银河集团根据规定需尽快解除关联担保。
由于时间较为紧迫，且大额关联担保更换担保方需要银行同意，因此解决担
保唯一的方案就是提前偿还贷款。银河集团虽然具有较大资产规模，但短期内筹措该笔大额资金面临较大难度，唯一可行的方法是通过减持股票筹措资金。
本次减持股票筹集资金、解除关联担保后，上市公司直接减少对外关联担保额度 30,000万元，从根本上消除了对外担保的潜在风险，确保了上市公司全体股东、特别是中小股东的权益不受到侵害。
并且自2015年5月20日本次减持完成后，天成控股股价未受到本次减持影响，在后期交易仍有相当幅度的增长，中小股东的持股市值未受到影响。因此，该事项不属于存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）银河集团已响应《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》证监发〔2015〕51号文件精神，在股市发生系统性风险时为维护股价，积极增持公司股票，保护中小股东利益。
在 A股市场 2015年 6月份发生暴跌、7月份股市整体系统性风险尚未完全消除的情形下，银河集团积极响应《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》证监发〔2015〕51号文件精神，于2015年 7月 10日公告增持公司股票计划：自 2015年 7月 10日至 8月 10日期间，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，将通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持发行人股票不低于 1000万股，购买金额不低于人民币1.01亿元。
截至 2015年 8月 6日收市，银河集团以定向资产管理计划方式通过国海证券有限公司专用账户累计增持公司股 10,003,800股，占公司总股本的1.96%，累计购买金额为144,153,522.09元，并且承诺本次增持的股票在增持完成6个月内不减持。
四、银河集团作出补充承诺
基于银河集团及银河实业计划参与发行人 2015年非公开发行事宜，银河集团及银河实业已于2015年8月 29日作出补充承诺：
1、银河集团及银河实业将配合天成控股2015年非公开发行事宜经过证监会审核通过后，具体发行工作安排在 2015年 11月 20日（即 2015年 5月 20日后六个月）以后进行。
2、银河集团自本承诺出具日起，至天成控股2015年非公开发行完成后六个
月内，不再减持发行人股份。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：银河集团本次减持是为了解决关联担保问题、彻底消除上市公司对外担保的潜在风险，能最大程度保证上市公司及所有股东利益不受到损害。本次减持后，在市场发生系统性风险时，银河集团作为控股股东主动增持股票、维护股价，从而保护了中小股东的权益不受到侵害。因此，上述情况不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
另外，银河集团已作出补充承诺，本次非公开发行的认购将安排在本次减持之后六个月，自承诺起至认购完成后六个月内不再减持公司股票。银河集团本次减持从本意上讲不属于短线交易，“买卖”定义的范畴具有一定模糊性，上述情形不属于违反《证券法》第四十七条的情况。
经核查，律师认为，银河集团及其子公司银河实业题述情形不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形。
3、申请人主营业务之一为电气设备制造，申请人控股股东下属上市公司银河投资（000806.SZ）控制多家电气设备制造企业，请保荐机构和申请人律师核查本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条有关非公开发行应当有利于避免同业竞争的规定。
【回复】
一、发行人与银河投资的电气产品属于电气行业不同种类的产品
（一）发行人电气产品主要为有载分接开关、断路器及环网柜
发行人主营业务之一为电气设备制造，电气产品主要为油浸式有载分接开关、固封式真空断路器和环网柜。
有载分接开关：适合在变压器励磁或负载下进行操作的用来改变绕组分接位置的一种装置。它是在不中断负载电流的情况下，改变变压器的电压比，最终实现变压器在负载变化时提供恒定电压的装置。有载分接开关是变压器最关键的组件，大型变压器都广泛地安装了有载分接开关，其对保证系统和用户的电压质量起到了重要的作用。
断路器：是指能够关合、承载和开断正常回路条件下的电流并能关合、在规定的时间内承载和开断异常回路条件下的电流的开关装置。断路器按其使用范围分为高压断路器与低压断路器，断路器可用来分配电能，不频繁地启动异步电动机，对电源线路及电动机等实行保护，当它们发生严重的过载或者短路及欠压等故障时能自动切断电路。
环网柜：是一组输配电气设备装在金属或非金属绝缘柜体内或做成拼装间隔式环网供电单元的电气设备，其核心部分采用负荷开关和熔断器，具有结构简单、体积小、价格低、可提高供电参数和性能以及供电安全等优点。它被广泛使用于城市住宅小区、高层建筑、大型公共建筑、工厂企业等负荷中心的配电站以及箱式变电站中。
（二）银河投资电气产品主要为特种变压器、电力变压器。
变压器：是利用电磁感应的原理来改变交流电压的装置，主要构件是初级线圈、次级线圈和铁芯（磁芯）。主要功能有：电压变换、电流变换、阻抗变换、隔离、稳压等。按用途可以分为：电力变压器和特殊变压器。
电力变压器广泛应用于电力系统传送电能的过程中，是发电厂和变电站的主要设备之一。特种变压器除了作交流电压的变换外，还可根据需要实现变更电源频率、实现有载多级大范围调压、降低高次谐波分量等目的，因此广泛应用于工业充电、直流励磁、电解电镀、冶炼、电机牵引及化工等行业。
从上述可知，发行人与银河投资的电气产品具有完全不同的名称、功能、用途，属于电气行业不同种类产品。
二、发行人和银河投资的电气业务的下游客户不同
发行人电气产品主要为有载分接开关，该产品是变压器的主要核心部件，因此发行人下游客户主要为变压器等电气设备制造企业。
银河投资电气产品主要为特种变压器、电力变压器，该些产品主要用于冶金、电力企业的发、供电系统，因此主要客户为冶金、电力等工业企业。
有载分接开关虽然是银河投资生产的变压器产品的核心部件，但因技术含量较高，所以包括银河投资在内的变压器生产企业自身并不生产有载分接开关，而是通过外购的形式实现。发行人的主要电气业务实际上是银河投资电气业务的上游供应商。
三、发行人本次非公开募集资金全部投向互联网金融业务，符合公司“把互联网金融作为公司未来的战略发展方向”的战略，有利于避免同业竞争
发行人本次非公开发行募集 48.8亿元，全部投资于基于移动互联的小微金融服务平台建设项目。该募投完全符合公司制定的多元化发展战略：把互联网金融作为公司未来的战略发展方向，通过参与全国各地智慧城市建设、为市民提供便民支付和互联网金融服务，建设基于移动互联的小微金融服务平台，谋求在互联网金融领域取得跨越式发展。
通过本次非公开发行，公司将业务重点转移至互联网金融业务领域。未来，互联网金融业务占发行人主营业务的比重逐步提高，从而有效减少在电气业务上与银河投资可能产生的关联交易，完全避免同业竞争。
另外，根据银河投资目前公告的发展方向，该公司未来将重点发展生物医疗领域，其与发行人制定了完全差异化的发展战略，未来两个公司将在互联网金融和生物医疗领域发展，不存在增加关联交易、同业竞争的可能。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人与银河投资的电气产品属于电气行业不同种类的产品，功能、用途、下游客户都不同，双方不存在同业竞争。发行人本次非公开发行募集资金将全部投向互联网金融业务领域，不仅符合公司战略发展方向，同时能有效避免与银河投资之间的关联交易及同业竞争，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
经核查，律师认为，申请人目前从事的电气业务因产品在种类、功能、用途、下游客户等各方面与银河投资具有明显差异，双方不存在同业竞争。本次非公开发行募集资金将全部投向发行人互联网金融业务领域；该项目的实施后，不仅符合公司战略发展方向，同时能有效避免与银河投资之间的关联交易及同业竞争，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
4、根据申请材料，申请人控股股东银河集团共质押所持天成控股股票 71,892,000股，占其持有申请人股份总数的86.20%。
请保荐机构和发行人律师补充核查：（1）上述股份质押借款的具体用途，是否存在因违约导致的股权变动风险；（2）结合本次非公开发行对公司股权结构的
影响，说明公司是否存在实际控制人变更风险及相应防范措施。
【回复】
一、请保荐机构和发行人律师补充核查：上述股份质押借款的具体用途，是否存在因违约导致的股权变动风险
（一）银河集团质押申请人股份融资的基本情况和具体用途
截至本反馈意见回复之日，申请人控股股东银河集团共质押所持天成控股股票 83,392,000股，占其持有申请人股份总数为99.99%，贷款融资总额为 78,400万元。银河集团所持天成控股股票质押情况如下：
1、银河集团于 2014年 12月将持有的发行人 3,600,000.00股无限售流通股质押给中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”），为银河集团在民生信托总额不超过 3亿元下的各笔贷款提供质押担保，担保期限为各笔贷款发放日起 12个月。银河集团与民生信托签订的《委托贷款合同》明确约定，信托贷款用于银河集团所从事的日常生产经营活动中的流动资金周转。
2、银河集团于2015年3月将持有的发行人3,600,000.00股无限售流通股质押给招商银行南昌分行中山支行，为江西变压器科技股份有限公司（以下简称“江变科技”）在2015年3月2日至2016年 3月1日期间，在本金3000万元的授信额度内的流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、非融资性保函等业务提供质押担保，资金主要用于江变科技日常经营所需。
3、银河集团于2015年3月将持有的发行人19,220,000股无限售流通股质押给广西铁路发展投资基金（有限合伙）（以下简称”广西铁投”），为银河集团在2015年 3月25日至 2017年 3月25日期间，在本金 4亿的最高债权额限度内与广西铁投、光大银行签订的一系列委托贷款合同提供质押担保。银河集团该项借款主要用于支持集团及下属企业日常生产经营活动中的流动资金周转。
4、银河集团于2015年4月及2015年7月将持有的发行人13,472,000股和5,500,000股无限售流通股质押给国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”），借款金额为 13,000万元。银河集团该项借款主要用于支持集团及下属企业日常生产经营活动中的流动资金周转。
5、银河集团于2015年5月及2015年7月将持有的发行人32,000,000股和 6,000,000股无限售流通股质押给长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信
托”），用于为发行人与长安信托签订的编号为信单天成（2）5270285号《长安信托[天成控股股票收益权（2期）]单一资金信托股票收益权及回购权》及信单天成（2）15270285《长安信托[天成控股股票收益权（2期）]单一资金信托之支付协议》提供质押担保，担保的主债权为长安信托享有要求银河集团支付天成控股股票收益权回购价款的权利，主债权金额为 35,000万元。该项借款资金用于补充集团本部所需经营资金及临时下属企业提供流动资金。
（二）银河集团质押合同违约风险较小
目前，银河集团质押发行人83,392,000股无限售流通股股票的借款合同履行正常，未发生违约，借款偿还风险较小。
1、银河集团报告期内质押发行人股票借款还款记录良好
报告期内，银河集团质押合同对应主合同执行情况良好，并未出现违约事项，未出现因无法偿还贷款造成股权变更情形。
2、债务人银河集团及下属子公司经营情况较好，不能清偿债务的可能性较低
根据银河集团 2013年和 2014年审计报告及 2015年 1-3月财务报告（未经审计），银河集团主要财务数据和主要财务指标（合并口径）如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|营业收入|293,583,993.54|1,773,298,011.78|1,796,534,740.66|
|净利润|12,133,615.69|480,649,964.75|55,958,876.32|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|12,458,488,012.27|10,279,537,742.77|9,434,218,939.63|
|净资产|6,011,269,272.86|5,734,888,010.65|5,014,950,602.39|
|货币资金|1,800,054,172.74|792,053,909.32|705,689,348.52|

报告期内，银河集团总资产、净资产规模逐步上升，资产负债率分别为46.84%、44.21%、51.75%，较为稳定，具有较强的偿债能力。
3、2015年3月，银河投资完成非公开发行，偿付能力大幅提升
2015年3月，银河投资完成非公开发行，募集资金总额为115,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款及补充公司的流动资金，其中偿还银行贷款金额不超过 6.00亿元，剩余部分用于补充流动资金。募集资金到
位后，其资本实力得到充实，资产负债率降低，净资产规模提高，增强公司财务
抗风险能力，银河投资子公司江变科技所借款项偿付风险大幅降低。
4、银河集团已出具承诺，将按时偿还借款
银河集团就质押贷款出具承诺：公司将按期偿还质押贷款，债务到期时，将以自有及自筹资金进行清偿，如发生无法按期清偿情况，将优先以处置其他资产等方式偿还质押借款，尽量避免出现天成控股实际控制人变动的情况。
（三）保荐机构的核查过程及结论
1、查阅银河集团与质权人签订的质押合同、追加质押合同及对应的主合同；
2、核查银河集团报告期内质押贷款还款情况；
3、查阅银河集团所持天成控股股票的质押、解押申请文件；
4、查阅了银河集团2013年、2014年年度审计报告和2015年第一季度财务报告（未经审计）；
5、取得了银河集团质押贷款按期清偿、避免发生天成控股控制权变更的《承诺函》。
经核查，保荐机构认为银河集团共质押所持天成控股股票 83,392,000股，借款主要用于补充银河集团及其下属其他企业（不包括天成控股）生产经营所需流动资金，资金用途与发行人本次非公开发行无关。银河集团具有较强的偿债能力，报告期内质押借款均正常还本付息，目前不存在违约而被执行质押合同的风险，且其已出具承诺，将按期偿还贷款，质押借款还款风险较小，不会对上市公司的控制权稳定产生重大不利影响。
经核查，律师认为，银河集团共质押所持天成控股股票 83,392,000股，融资总额为 78,400万元，主要用于补充银河集团及其下属其他企业（不包括天成控股）生产经营所需流动资金，资金用途与发行人本次非公开发行无关；银河集团具有较强的偿债能力，报告期内质押借款均正常还本付息，目前不存在违约而被执行质押合同的风险，且其已出具承诺，将按期偿还贷款，质押借款还款风险较小，不会对上市公司的控制权稳定产生重大不利影响。
二、结合本次非公开发行对公司股权结构的影响，说明公司是否存在实际控制人变更风险及相应防范措施
（一）本次非公开发行对公司股权结构的影响
本次非公开发行前后公司股权结构变化情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|发行前||发行后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|银河天成集团有限公司|83,400,000|16.38%|283,400,000|31.17%|
|国海证券股份有限公司-定向资产管理计划|10,003,800|1.96%|10,003,800|1.10%|
|广西银河天成实业有限公司|0|0.00%|20,000,000|2.20%|
|银河集团合计|93,403,800|18.34%|313,403,800|34.47%|
|上海瀚叶财富管理顾问有限公司|0|0.00%|100,000,000|11.00%|
|成都科创嘉源创业投资中心（有限合伙）|0|0.00%|80,000,000|8.80%|
|合计|93,403,800|18.34%|493,403,800|54.27%|

本次非公开发行前，银河集团直接持有天成控股16.38%的股份，通过国海证券股份有限公司-定向资产管理计划间接持有1.96%的股份，共计持股比例为18.34%，银河集团为天成控股的控股股东，自然人潘琦通过银河集团控制公司18.34%的股份，为公司实际控制人。本次非公开发行公司将增加不超过 40,000万股有限售条件流通股，发行完成后，银河集团将至少直接持有发行人31.17%的股份，通过子公司广西银河天成实业有限公司间接持有公司2.20%的股份，，通过国海证券股份有限公司-定向资产管理计划间接持有1.10%的股份，共计持有天成控股34.47%的股份，仍为公司控股股东；潘琦先生通过银河集团至少控制公司34.47%的股份，仍为公司实际控制人。
（二）保荐机构的核查过程及结论
保荐机构查阅了天成控股最新股东名册，查阅了天成控股非公开发行预案、发行人与各认购对象签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，查阅了银河集团《要约收购报告书》。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行后，银河集团持股比例由18.34%升至34.47%，银河集团仍为公司控股股东，自然人潘琦仍为公司实际控制人，本次非公开发行能有效巩固公司控股股东、实际控制人的地位。
经核查，律师认为，本次非公开发行后，银河集团持股比例将由18.34%升至34.47%，银河集团仍为公司控股股东，自然人潘琦仍为公司实际控制人，本
次非公开发行能有效降低公司控股股东、实际控制人变更的风险。
5、（1）请申请人补充说明：①作为认购对象的有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（2）请申请人补充说明，合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：①合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合伙资金募集到位；③有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（3）针对合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：合伙协议，是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。合伙协议是否明确约定，普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（4）针对合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：1）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；2）国有控股上市公司董监高或其他员工作为合伙人参与有效合伙，认购非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批
准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
（5）请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
【回复】
一、有限合伙等认购对象的合规性
（一）作为认购对象的有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明
发行人本次非公开发行的认购对象为银河集团、银河实业、瀚叶财富和科创嘉源。通过查阅认购对象的营业执照、公司章程，银河集团、银河实业和瀚叶财富为依法设立的有限责任公司，科创嘉源为有限合伙企业。
通过核查银河集团、银河实业、瀚叶财富的工商登记资料、公司章程等文件材料以及取得的上述发行对象出具的《声明及承诺》，保荐机构认为，银河集团、银河实业、瀚叶财富等发行对象均系其股东以自有资金设立，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，不属于资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金，无须按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规履行登记备案程序。
通过核查科创嘉源的《私募投资基金管理人登记证书》、中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示网站的公示信息等文件材料，并取得科创嘉源出具的相关声明承诺。保荐机构认为，科创嘉源已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的相关规定，向中国证券投资基金业协会履行了私募投资基金管理人登记备案程序，并于 2014年 5月 4日取得了中国证券投资基金业协会颁发的
私募投资基金管理人登记证书（证书编号P1001770），且其已作出“待成立用于认购天成控股本次非公开发行股票的具体基金产品后及时履行相关登记备案程序”的承诺。
保荐机构已分别在《发行保荐书》“第三节本次证券发行的推荐意见”之“（十）关于《发行监管问答--关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的核查情况”和《发行保荐工作报告》“第二节项目存在问题及解决情况”之“关于《发行监管问答--关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的核查情况”对核查对象、核查方式及核查结论进行了详细的说明。
（二）有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
1、《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
2、《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。”
3、认购对象的合规性
科创嘉源为依法设立且存续有效的有限合伙企业，拟以设立的基金产品参与本次非公开发行认购，具备参与天成控股本次非公开发行的认购对象主体资格。
发行人第六届董事会第九次会议和2015年度股东大会第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的方案，确认科创嘉源作为发行对象，符合股东大会决议规定的条件。
经保荐机构核查，本次非公开发行对象为银河集团、银河实业、瀚叶财富和科创嘉源共计四名投资者，发行对象不超过10名，发行对象中不存在境外战略
投资者或信托公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（三）合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；
科创嘉源用于认购本次非公开发行的基金产品正在募集设立过程中，2015
年8月29日，科创嘉源出具承诺：“用于认购天成控股本次非公开发行股票的具体基金产品不存在任何杠杆融资的结构化设计，亦不存在任何分级收益等结构化安排”，且科创嘉源要求基金产品委托人在认购基金产品以前，签署承诺“本人声明，就基金产品，本人与基金产品的其他投资人之间不存在分级收益等结构化安排。”
（四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
1、《证券发行与承销管理办法》的相关规定
《证券发行与承销管理办法》第十六条规定：“发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下投资者回扣或其他相关利益”。
2、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方出具的承诺
（1）申请人出具的承诺
2015年8月29日，申请人天成控股公开承诺：“本公司及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，不会直接或间接向认购本次非公开发行股票的合伙企业及其最终出资人（包括有限合伙企业的合伙人）提供任何形式的财务资助或者补偿。”
（2）申请人控股股东出具的承诺
2015年8月29日，申请人控股股东银河集团公开承诺：“本公司及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，不会直接或间接向认购本次天成控股本次非公开发行股票的合伙企业及其最终
出资人（包括有限合伙企业的合伙人）提供任何形式的财务资助或者补偿。”
（3）申请人实际控制人出具的承诺
2015年8月29日，申请人实际控制人潘琦已公开承诺：“本人及本人的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，不会直接或间接向认购本次天成控股本次非公开发行股票的合伙企业及其最终出
资人（包括有限合伙企业的合伙人）提供任何形式的财务资助或者补偿。”
二、合伙协议、附条件生效的股份认购合同情况
（一）合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
科创嘉源用于认购本次非公开发行的基金产品正在募集设立过程中，科创嘉源承诺在基金合同中将明确投资人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源与天成控股的关联关系等事项，并要求投资人在认购基金产品前承诺“（1）本人与天成控股，天成控股的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，本次发行的其他认购对象，及基金的其他投资者不存在任何关联关系。（2）本人不存在以下情形：系持有天成控股股份比例超过5%以上的股东，天成控股的关联方，天成控股的董事、监事、高级管理人员及其关联方，天成控股的员工，在天成控股控股子公司任职的董事、监事、高级管理人员及其关联方，或认购资金来自上述机构或人员。”
2015年 8月29日，天成控股与科创嘉源签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》中，科创嘉源补充声明、承诺及保证：“科创嘉源及其投资人与天成控股及其董事、监事、高级管理人员，控股股东和实际控制人，天成控股本次非公开发行聘请的保荐机构、法律顾问及会计师不存在任何关联关系。”
（二）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合伙资金募集到位
2015年 3月 9日科创嘉源与发行人签订的《附条件生效的非公开发行股份
认购合同》明确规定，科创嘉源不可撤销地同意按照合同约定的价格和股票数量认购标的股票，并同意在天成控股本次非公开发行股票获得中国证监会核准且科创嘉源收到天成控股发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款（即人民币 97,600万元）划入保荐机构为本次非公开发行所专门开立的账户。因认购款划转所产生的银行费用由科创嘉源承担。
2015年 8月 29日科创嘉源承诺：“在本次非公开发行获得证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，将在基金产品收到投资人足额认购资金后，确保基金产品能够及时足额支付认购价款。如果科创嘉源未能按照前述承诺支付足额认购资金，将按照与发行人签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》依法承担相应责任。”
此外，科创嘉源同时承诺要求基金产品投资人在认购基金产品前签署如下承诺：“本人资产状况良好，并保证将在天成控股取得中国证监会核准本次发行的核准文件之后，发行方案报送中国证监会备案之前，及时、足额将本人用于投资基金产品的全部认购资金缴付至科创嘉源指定的账户内。如未能按照前述承诺划付认购资金，将按照基金合同依法承担相应责任。”
（三）有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
2015年 3月 9日科创嘉源与发行人签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》明确规定，本次非公开发行事项经天成控股股东大会批准之日前，科创嘉源应支付认购款的百分之一（1%），即人民币976万元，作为认购保证金至天成控股银行账户，认购保证金账户产生的利息归天成控股所有。若科创嘉源未能按照合同约定，在天成控股本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照约定以现金方式购买所认购股票，则天成控股不再向科创嘉源返还其已支付的认购保证金及其孳息。
同时科创嘉源承诺要求基金产品投资人在认购基金产品前签署如下承诺：“本人资产状况良好，并保证将在天成控股取得中国证监会核准本次发行的核准文件之后，发行方案报送中国证监会备案之前，及时、足额将本人用于投资基金产品的全部认购资金缴付至科创嘉源指定的账户内。如未能按照前述承诺划付认购资金，将按照基金合同依法承担相应责任。”
（四）在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
2015年 3月 9日科创嘉源与发行人签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》约定：“科创嘉源承诺其认购的标的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。”
此外，科创嘉源要求基金产品投资人在认购基金产品前签署如下承诺：“本人承诺在本次非公开发行的股票之锁定期内，不会以任何方式转让本人持有的相应基金份额或退出该产品。”
三、针对合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：合伙协议，是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。合伙协议是否明确约定，普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任
天成控股与科创嘉源之间不存在关联关系，2015年8月29日，科创嘉源已出具承诺：“本单位作为基金管理人，本单位及本单位管理的用于认购本次非公开发行的基金产品的投资人（以下简称“投资人”）与天成控股及其控股股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系，本单位与天成控股5%以上股东之间不存在一致行动安排。”
科创嘉源承诺其所设立基金产品的委托人与天成控股之间不存在关联关系，并要求基金产品投资人在认购基金产品前签署如下承诺：“1、本人与天成控股，天成控股的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，本次发行的其他认购对象，及基金的其他投资者不存在任何关联关系；2、本人不存在以下情形：系持有天成控股股份比例超过5%以上的股东，天成控股的关联方，天成控股的董事、监事、高级管理人员及其关联方，天成控股的员工，在天成控股控股子公司任职的董事、监事、高级管理人员及其关联方，或认购资金来自上述机构或人员。”
四、针对合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：
（一）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权
天成控股与科创嘉源之间不存在关联关系，2015年8月29日，科创嘉源已出具承诺：“本单位作为基金管理人，本单位及本单位管理的用于认购本次非公开发行的基金产品的投资人（以下简称“投资人”）与天成控股及其控股股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系，本单位与天成控股5%以上股东之间不存在一致行动安排。”
科创嘉源承诺其所设立基金产品的投资人与天成控股之间不存在关联关系，并要求基金产品投资人在认购基金产品前签署如下承诺：“1、本人与天成控股，天成控股的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，本次发行的其他认购对象，及基金的其他投资者不存在任何关联关系；2、本人不存在以下情形：系持有天成控股股份比例超过5%以上的股东，天成控股的关联方，天成控股的董事、监事、高级管理人员及其关联方，天成控股的员工，在天成控股控股子公司任职的董事、监事、高级管理人员及其关联方，或认购资金来自上述机构或人员。”
（二）国有控股上市公司董监高或其他员工作为合伙人参与有限合伙，认购非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
经核查，发行人为自然人潘琦实际控制的上市公司，并非国有控股的上市公司，2015年8月29日，科创嘉源出具承诺：“本单位承诺：不存在国有控股上市公司董事、监事和高级管理人或其他员工作为投资人参与天成控股本次非公开发行股票的情形。”
五、请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见
天成控股于2015年8月31日公开披露了科创嘉源与其签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》，及相关主体出具的承诺函。
保荐机构查阅了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》、科创嘉源《合伙协议》、相关主体出具的承诺，并在巨潮资讯网站进行检索验证。
经核查，保荐机构认为，科创嘉源基金产品认购天成控股本次非公开发行的行为、相关各方签署的合同、协议及相关主体出具的承诺符合相关法律法规的
规定，能够有效维护公司及其中小股东的权益。
经核查，律师认为，科创嘉源参与申请人本次非公开发行的行为、相关各方签署的合同、协议，以及相关主体出具的承诺符合相关法律法规的规定，能够
有效维护申请人及中小股东权益。
二、一般问题
1、请申请人说明本次非公开发行的对象银河实业、瀚叶财富、科创嘉源的认购资金来源，请保荐机构和申请人律师核查发行对象是否具备履行认购义务的能力。
【回复】
一、申请人关于资金来源的说明
本次发行对象中银河集团、银河实业、瀚叶财富的认购资金来源于公司的自有资金或合法筹集的其他资金。科创嘉源的认购资金来源于其依法募集设立的基金产品，目前该产品正在设立过程中。
（一）银河实业的资金来源
本次发行对象中银河实业为银河集团的全资子公司，银河实业拟认购股份数量为2,000万股，银河集团拟认购股份数量为20,000万股，合计认购金额为
268,400万元，银河实业认购资金来源于自有资金及股东借款。
1、银河集团具有较强的综合竞争力，资金实力雄厚
银河集团旗下拥有二十余家控股子公司，其中直接控股天成控股（600112）和银河投资（000806）两家上市公司。集团及其控股企业涉入产业覆盖变压器、电气开关、电子信息、汽车零配件、矿业开发、新能源与风力发电、健康医疗、互联网与金融、科技服务和创意文化等领域，是具有较强综合竞争力的大型产业控股集团。
截至2015年3月31日，银河集团总资产为124.58亿元，净资产为 60.11
亿，资产负债率为51.75%。除持有两家上市公司股权外，公司还拥有香港长城矿业、银河风电、威海风电等多家公司的股权，这些资产为对银河集团本次履行认购协议提供了进一步保障。
2、银河集团融资渠道畅通，从资本市场筹集资金能力较强
银河集团与多家银行、证券公司、信托公司等金融机构有密切的业务往来，建立了良好的合作关系，信誉得到外部金融机构的认可，具有较强的外部融资能力。
目前，银河集团为筹集资金认购天成控股本次非公开发行的股票，已就相关的融资事项与招商银行贵阳分行进行磋商，申请银行贷款金额14亿元，招商银行已于2015年5月18日出具了《关于银河天成集团有限公司并购贷款项目的立项意见》（招银并部字[2015]第【113】号），同意银河集团贷款项目立项，正在办理内部审批程序。
同时，银河集团正积极与中国工商银行等其他银行协商，寻求实现与多方合作，以有效保证本次认购的顺利实施。
（二）瀚叶财富的资金来源
本次发行对象中瀚叶财富拟认购股份数量为10,000万股，认购金额不超过 122,000万元，瀚叶财富拟认购资金来源于其自有资金及实际控制人沈培今先生对其的借款。沈培今先生直接持有升华拜克（600226.SH）15%的股权，截至本反馈意见回复日，相应股权市值为87,416.14万元。此外，沈培今先生个人及家庭财产包括银行存款、个人投资、房产等，自身具备足够的财务资源保证瀚叶财富具备履行本次认购义务的能力。
（三）科创嘉源的资金来源
本次发行对象中科创嘉源拟认购股份数量为8,000万股，认购金额不超过
97,600万元，科创嘉源拟通过募集设立的基金产品参与本次非公开发行股份认购。科创嘉源已承诺“在本次非公开发行获得证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，将在基金产品收到委托人足额认购资金后，确保基金产品能够及时足额支付认购价款。如果科创嘉源未能按照前述承诺支付足额认购资金，将按照与发行人签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》依法承担相应责任”。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了银河集团的2015年一季度财务报表、银河集团的股权结构、招商银行对银河集团并购贷款审批事项的立项意见、沈培今的股票账户等资产证明文件、科创嘉源委托人已签署的基金产品认购意向性协议。
经核查，保荐机构认为：银河实业、瀚叶财富用于认购天成控股本次非公开发行的资金来源为自有资金或合法筹集的其他资金，科创嘉源认购资金来源为
正在募集设立的基金产品。本次发行对象均具备履行认购义务的能力，且附生
效条件的非公开发行股份认购协议明确违约责任。
经核查，律师认为，发行对象具备履行股份认购义务的能力。
2、根据申请文件，申请人收购的 3家矿业企业未纳入合并报表范围。请申请人说明：（1）收购的矿业企业的报告期经营情况，未纳入合并财务报表的原因；
（2）收购矿业企业的会计处理，是否按规定进行减值测试，计提减值准备。请会计师核查申请人上述会计处理是否符合企业会计准则的规定。
【回复】
一、收购的矿业企业的基本情况
公司所收购而未纳入合并范围的 3家矿业企业为遵义市恒生矿产投资有限责任公司（以下简称“恒生”）、遵义市裕丰矿业有限责任公司（以下简称“裕丰”）、遵义县天一工贸有限责任公司（以下简称“天一工贸”），基本情况如下：
2011年 1月 4日，公司与刘勤、柳洪英就遵义市恒生矿产投资有限责任公司的股权转让签署股权转让意向书；2011年 1月 26日，公司 2011年第一次临时董事会审议通过了《关于公司收购遵义市恒生矿产投资有限责任公司100%股权的议案》，2011年 1月 27日，公司与遵义市恒生矿产投资有限责任公司股东刘勤、柳洪英签订了《股权转让协议》，以6500万元人民币的价格受让刘勤、柳洪英持有的恒生公司100%的股权。
2010年 12月 30日，公司与张家界嘉华工贸有限责任公司就遵义市裕丰矿业有限责任公司的股权转让签署股权转让意向书；2011年1月26日，公司2011年第一次临时董事会审议通过了《关于公司收购遵义市裕丰矿业有限责任公司100%股权的议案》，2011年 1月 27日，公司与张家界嘉华工贸有限责任公司签
订了《股权转让协议》，以 6600万元人民币的价格受让张家界嘉华工贸有限责任公司持有的裕丰公司100%的股权。
2011年 6月 9日，公司与王新竺就遵义县天一工贸有限责任公司的股权转让签署股权转让意向书；根据公司 2011年第八次临时董事会审议通过的《关于授权公司经理层收购遵义县天一工贸有限责任公司100%股权的议案》，公司于 2011年 10月 10日与王新竺先生签订了《股权转让协议》，以 1300万元人民币的价格受让王新竺先生持有的遵义县天一工贸有限责任公司100%的股权。
为确保上述交易公正、公平、公允，公司分别聘请了具有证券期货从业许可的天健正信会计师事务所有限公司，具有证券期货业务、探矿权采矿权评估资格的北京中锋资产评估有限责任公司和北京中天华资产评估有限责任公司对交易标的进行了审计和评估，根据评估结果与交易对手分别协商确定相应股权转让价格，详细情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|交易方|评估价值|资产评估报告|审计报告|转让价格|
|恒生|刘勤、柳洪英分别持有60%和40%股权|6,101.77|中锋评报字[2011]第001号|天健正信审[2011]NZ字第080017号|6,500|
|裕丰|张家界嘉华工贸有限责任公司持有100%股权|8,000.54|中锋评报字[2011]第003号|天健正信审[2011]NZ字第080016号|6,600|
|天一工贸|王新竺持有100%股权|1,788.01|中天华资评报字[2011]第1222号|天健正信审[2011]字第080473号|1,300|

恒生、裕丰、天一工贸钼镍矿储量情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|矿山名称|采矿/探矿|文件编号|有效期|规模（平方公里）|储量/万吨|钼金属/吨|镍金属/吨|
|裕丰|双龙桥钼镍矿|采矿3万吨/年|C5200002009113210043393|2013年5月至2018年4月|矿区面积5.0156|44.85|29,540|15,724|
|恒生|白云台钼镍多金属矿|采矿3万吨/年|C5200002012033210125830|2008年11月至2016年3月|矿区面积2.5182|31.08|21,600|10,500|
|天一工贸|贵州省遵义县庙子湾钼镍矿|探矿|T52120080702011125|2014年8月至2016年8月|勘查面积8.04|131.19|41,245|32,059|

三家矿业公司所有矿业权的储量报告均经过贵州省国土资源厅的储量评审备案，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|矿产资源|资源量基准日|矿产资源储量评审意见书|国土资源厅备案情况|
|裕丰|贵州省遵义市红花岗区双龙桥镍|2008.6.14|黔国土规划院储审字|黔国土资储备字|

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|-|-|-|-|-|
||钼多金属矿||[2008]651号|[2008]651号|
|恒生|贵州省遵义市红花岗区白云台镍钼多金属矿|2008.8.5|黔国土规划院储审字[2008]723号|黔国土资储备字[2008]791号|
|天一工贸|贵州省遵义县庙子湾钼镍矿|2007.10.30|黔国土规划院储审字[2007]330号|黔国土资储备字[2007]446号|

二、三家矿业企业的报告期经营情况，未纳入合并财务报表的原因
1、三家矿业企业的报告期经营情况
由于受到其他矿山矿难事故的牵连，上述三家矿业公司一直未投产运营，亦未产生效益，主要情况如下：
①2011年7月，遵义市南茶锰矿事故，造成全市矿山建设被迫停建，遵义市安监局 2011年 7月发出遵安委发[2011]15号《市安委会关于对非煤矿山企业开展安全专项整治工作的通知》，要求各井工矿山企业停止生产作业及建设，按照专项整治检查验收表内容和标准，制定整改方案，报安监局批准后进行整改。
②2012年公司在办理复工申请期间，又受到了遵义黔锦矿意外伤亡事件的影响。2012年5月29日，贵州省环境保护厅、贵州省国土资源厅及贵州省安监局出具黔环通[2012]112号文件《关于全省镍钼矿在矿山环境调查评价期间停产整顿的通知》，要求 2012年 5月至 12月，贵州省环境保护厅、贵州省国土资源厅及贵州省安监局共同组织对全省镍钼矿山环境展开调查评价，在此期间，全省镍钼矿山一律停产整顿。
③2013年2月5日，贵州省国土资源厅出具《省国土资源厅、省环保厅及省安监局关于全省镍钼矿山环境调查评价的情况报告》（黔国土资函[2013]58号文件），针对贵州省钼镍矿开采引发的矿山环境问题及现状提出六点意见，其中明确正在停产整顿的矿山企业，必须经地方人民政府审查合格后方可恢复生产。
同年4月12日，贵州省国土资源厅出具黔国土资函[2013]152号文件《省国土资源厅、省环保厅及省安监局关于转发省政府在关于“全省镍钼矿山环境调查评价的情况报告”上批示的函》，遵义市人民政府需按照相关文件遵照执行并抓好落实。
同年6月26日，遵义市人民政府出具[2013]106号《市人民政府关于钼镍矿项目建设有关问题的专题会议纪要》，原则上同意公司开展复工复产的前期准备工作。
报告期内，上述三家公司的主要财务数据情况如下（未审计）：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|名称|项目|2015.6.30/2015年1-6月|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
|裕丰|总资产|433.91|424.40|416.90|392.96|
||总负债|499.31|485.11|466.44|401.33|
||所有者权益|-65.40|-60.71|-49.54|-8.37|
||营业收入|-|-|-|-|
||营业利润|-4.69|-11.17|-41.17|-8.95|
||净利润|-4.69|-11.17|-41.17|-8.95|
|恒生|总资产|3,794.17|3,790.95|3,275.00|3,733.35|
||总负债|4,790.04|4,735.49|4,117.27|4,645.37|
||所有者权益|-995.87|-944.54|-842.27|-912.02|
||营业收入|-|-|-|46.45|
||营业利润|-51.33|-101.49|-146.93|-144.29|
||净利润|-51.33|-102.27|-174.70|-144.29|
|天一工贸|总资产|550.87|453.58|310.72|90.62|
||总负债|518.34|416.04|267.99|41.35|
||所有者权益|32.53|37.54|42.73|49.27|
||营业收入|-|-|-|-|
||营业利润|-5.00|-5.19|-6.54|-0.73|
||净利润|-5.00|-5.19|-6.54|-0.73|

2、三家矿业企业未纳入公司合并财务报表的原因
“公司合并财务报表的合并范围原则是以控制为基础予以确定，控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额”，上述三个矿业公司的资产绝大部分是采矿权或探矿权的价值，但由于2012年遵义市重大矿难事故发生以后，贵州省有关主管部门加大了对全省钼镍矿山开采和建设工作的整治监管力度，裕丰、恒生、天一工贸的矿权变更工作因此受到影响，报告期内，未能完成相关采矿或探矿权属变更工作，公司尚未拥有足够的权力控制三家公司的相关活动，因此，尚未满足企业会计准则中确认实现控制权转移的条件，故未纳入公司合并报表范围。
三、对收购三家公司的会计处理以及减值测试说明
公司支付的恒生、裕丰以及天一工贸股权受让款计入“预付账款”科目中，截至2014年12月31日，公司支付的股权款及相应会计处理如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|恒生|裕丰|天一工贸|
|收购总价款|6,500.00|6,600.00|1,300.00|
|已支付收购款|6,090.80|5,970.00|390.00|
|未支付收购款|409.20|630.00|910.00|
|收购款项支付的会计处理：||||
|借：预付账款-刘勤|6,090.80|||
|贷：银行存款|6,090.80|||
|借：预付账款-张家界嘉华工贸有限责任公司||5,970.00||
|贷：银行存款||5,970.00||
|借：预付账款- 王新竺|||390.00|
|贷：银行存款|||390.00|

报告期各期末，上述三家矿业公司的矿权均未开采，储量未经动用，仍为收购三家公司时所作评估截止日时点的储量，因此，公司于报告期各期末，结合镍钼矿的市场价格信息及部分报告期内所作的资产评估情况，对收购的上述三家矿业公司进行了相应的减值测试，根据行业内较为专业的钼网站、长江有色金属网以及中国铁合金在线网站（www.cnfeol.com）的镍钼矿报价，截至 2012年 12月31日、2013年12月31日以及2014年12月31日镍钼矿（5～6%）的报价与公司收购上述三家公司时所作评估的基准日的镍钼矿报价不存在大幅下降的情形。报告期各期末与收购评估时点的镍钼矿价格对比信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|牌号|报价（元/吨度）||||
|||2010-12-31|2012-12-31|2013-12-31|2014-12-31|
|镍钼矿|Mo3%|1100-1150|1070-1110|1100-1140|1100-1150|
|镍钼矿|Mo5-6%|1300-1400|1240-1380|1300-1350|1300-1350|

2014年12月25日，重庆国能探矿权采矿权评估有限公司对“遵义市红花岗区白云台镍钼多金属矿采矿权”（恒生采矿权）价值进行评估，出具了渝国能评抵字[2014]第 052号采矿权评估报告，结论为：“遵义市红花岗区白云台镍钼多金属矿采矿权”在评估基准日 2014年 11月 30日的评估价值为 7310万元，高于评估基准日2010年12月31日采矿权评估价值。
2014年 6月，公司聘请了具有证券期货资格的深圳市国众联矿业资源咨询有限公司对公司所收购的另外两个矿业权（通程和博毫）进行了评估，并分别出具了《贵州省遵义市红花岗区下庄镍钼多金属矿详查探矿权评估报告》和《贵州
省遵义县毛石镇常溪水镍钼多金属矿采矿权评估报告》，评估基准日时点上（2014
年 6月 30日）“贵州省红花岗区下庄镍钼多金属矿详查探矿权”（通程探矿权）
评估价值为4265.37万元，“贵州省遵义县毛石镇常溪水镍钼多金属矿采矿权”（博毫采矿权）在评估基准日2014年6月30日的评估价值为9502.17万元，均略高于公司账面价值。公司对恒生、裕丰、天一工贸矿权价值进行减值测试时亦参考了通程、博毫矿权的评估结论。
因此，2012年末、2013年末及2014年末，公司综合考虑储量信息、评估结果及市场价格情况，在参考深圳市国众联矿业资源咨询有限公司、重庆国能探矿权采矿权评估有限公司等所作的资产评估结论及结合镍钼矿市场价格的情况下，对矿业资产作了减值测试，经综合评估判断，公司所收购的镍钼矿权不存在明显的减值迹象，因此，未计提减值准备。
经核查，会计师认为：发行人将矿权未变更至公司名下的裕丰、恒生及天一工贸不纳入合并报表范围，将相应款项作为预付账款核算的会计处理符合企业会计准则的规定。报告期末，发行人对收购的矿业企业进行了减值测试，相关资产不存在明显减值迹象，未计提减值准备。
3、请保荐机构督促申请人公开披露以下内容：（1）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对本次发行摊薄即期回报的情况说明进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作出重大事项提示；（2）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，如有承诺，请披露具体内容。
【回复】
一、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下
降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中
就该情况作出重大事项提示
发行人已于2015年8月31日发布《贵州长征天成控股股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告》，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股份计划募集资金总额为 488,000万元，扣除发行费用后，拟全部投资如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|基于移动互联的小微金融服务平台建设项目|488,000|488,000|
|合计||488,000|488,000|

假设前提：
1、本次非公开发行方案于 2015年10月底实施完成，该完成时间仅为假设估计，最终以经证监会核准发行并实际发行完成时间为准。该假设影响加权平均净资产收益率的计算。
2、根据《贵州长征天成控股股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票数量不超过40,000万股（含40,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。另根据《贵州长征天成控股股份有限公司关于 2014年度利润分配实施的公告》，本次利润分配以 2015年 7月 10日为股权登记日向全体股东每股派发现金红利 0.005元（含税），除权（除息）日及现金红利发放日为 2015年7月13日，共计派发股利 2,546,024.23元。
考虑本次利润分配情况，由于每股现金股利影响很小，经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，本次非公开发行方案将不做发行价格的调整，即仍为12.20元/股，发行数量不超过40,000万股（含40,000万股），拟募集资金不超过488,000万元人民币（未考虑发行费用影响）。假设本次非公开发行实际发行
数量和募集资金总额为本次非公开发行方案上限。
3、在预测归属于母公司所有者权益时，未考虑除募集资金（且未考虑发行费用）、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。2015年末归属于母公司所有者权益为 2014年年末数值加上 2015年度归属于母公司所有者的净利润及募集资金总额（未扣除发行费用），并扣除了 2014年度分红金额（2,546,024.23元）。不考虑除上述因素之外的其他因素对归属于母公司所有者权益的影响。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、2014年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为 15,911,194.89元。考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2015年公司整体收益情况较难预测，因此假设 2015年度净利润在 2014年度净利润的基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。该假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有主营业务实现。发行即期由于投资项目尚未建成，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在摊薄的风险。
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度/2015.12.31|

|||||
|-|-|-|-|
||/2014.12.31|本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|509,204,846|509,204,846|909,204,846|
|假设情形1：2015年净利润与2014年净利润一致||||
|归属于母公司股东的净利润（元）|15,911,194.89|15,911,194.89|15,911,194.89|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|1,267,641,913.04|1,281,007,083.70|6,161,007,083.70|
|基本每股收益（元）|0.0312|0.0312|0.0276|
|加权平均净资产收益率（%）|1.28%|1.25%|0.76%|
|假设情形2：2015年净利润较2014年净利润增长10%||||
|归属于母公司股东的净利润（元）|15,911,194.89|17,502,314.38|17,502,314.38|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|1,267,641,913.04|1,282,598,203.19|6,162,598,203.19|
|基本每股收益（元）|0.0312|0.0344|0.0304|
|加权平均净资产收益率（%）|1.28%|1.37%|0.84%|
|假设情形3：2015年净利润较2014年净利润增长20%||||
|归属于母公司股东的净利润（元）|15,911,194.89|19,093,433.87|19,093,433.87|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|1,267,641,913.04|1,284,189,322.68|6,164,189,322.68|
|基本每股收益（元）|0.0312|0.0375|0.0332|
|加权平均净资产收益率（%）|1.28%|1.50%|0.91%|

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集
资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的
风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
二、请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力
发行人已于2015年8月31日发布《贵州长征天成控股股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告》，具体内容如下：
三、保证募集资金按计划使用的措施
公司于2015年3月26日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过本次非公开发行方案，并于 2015年 4月 23日第六届董事会第十次会议审议通过修改募集资金管理办法等议案。公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 488,000万元（含 488,000万元），扣除发行费用后拟全部用于基于移动互联的小微金融服务平台建设项目。
（一）本次募集资金用途具有较强的必要性，公司将严格有效使用
公司目前正力图产业转型，进入基于移动互联的小微金融服务产业符合公司的发展战略，能为公司带来可持续发展；小微企业现存的金融环境急需改善，庞大的数量级带来了新机会，公司尽快开启小微金融服务平台建设，能够抓住机遇、建立先发优势；进军基于移动互联的小微金融行业能够充分发挥公司现有互联网金融业务基础，未来实现业务延伸；互联网金融企业的特性决定了需要参与者具备充足资金作为后盾。
（二）保证募集资金使用的具体措施
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等的要求，公司制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、
用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。主要措施如下：
1、公司应采取在银行设立账户存储募集资金的方式对募集资金实行存放，包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等，均必须存放在该账户中，以确保募集资金的安全。公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的信贷安排，确有必要在一家以上银行开设帐户的，应设立专门台帐记录募集资金的使用和结余情况。
2、公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
3、募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。专款专用，不准挪做他用，也不允许被任何公司股东挪用或占用。
4、公司募集资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）时，必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人签字批准后，由出纳予以付款。
5、公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
6、独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理
与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
四、有效防范即期回报被摊薄的措施
本次发行后募集资金投资项目的实施长期来看能够提高公司盈利能力，但短期来看，如果公司不能快速提高盈利能力，总股本和净资产规模大幅提升后每股收益、净资产收益率等指标存在一定的摊薄风险。为了有效防范此类风险，公司拟通过以下措施增厚未来收益，提升股东回报：
1、巩固现有主业的基础上谋求战略转型
在进一步巩固电气设备产业的基础上，把互联网金融作为公司未来的战略发展方向，通过参与全国各地智慧城市建设、为市民提供便民支付和互联网金融服务，建设基于移动互联的小微金融服务平台，谋求在互联网金融领域取得跨越式发展，同时积极推进资源整合，把资源能源开发作为公司的盈利增长点，提升公司的综合实力，努力提高公司资产质量、盈利能力及竞争力。
2、加快募集资金投资项目的实施进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目经过严格的论证与分析，符合公司发展规划。募集的资金用于基于移动互联的小微金融服务平台建设项目。募集资金投资项目的建设和实施，能够扩大公司的业务规模、提升公司盈利能力、提高公司的核心竞争力，为股东创造价值。同时，公司的资本实力将得到进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投
项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
3、保证募集资金合理合法使用
根据《公司募集资金管理制度》,在募集资金到账后的 1个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，监管募集资金用途。公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。
4、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
根据公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性。在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、请申请人公开披露最近五年被证券监督部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
一、申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
发行人已于2015年8月31日公开披露《贵州长征天成控股股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》，具体内容如下：
（一）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚及监管措施的情况。
（二）最近五年受到证券监管部门及证券交易所问询及整改情况
公司最近五年受到证券监管部门及证券交易所问询的情况以及公司相应的整改措施如下：
1、2011年1月，上海证券交易所出具上证公函[2011]0004号《关于加强贵州长征电气股份有限公司信息披露管理的通知》，提出公司在2010年 12月开始就收购裕丰矿业相关事宜进行接触，2010年12月31日对相关决议进行公告，而 2010年 12月 31日至 2011年 1月 5日公司股价从 10.37元/股涨至 13.21元/股，涨幅达到27%。公司信息披露管理方面存在一定的缺陷，对影响股价的重要信息披露的及时性方面有待加强。
整改措施：公司在收到公函后，对该事项进行了整改汇报，加强了内幕知情人登记的相关管理，并且加强了在重大事项方面与监管机构的沟通。
2、2011年 1月 11日，上海证券交易所出具上证公函[2011]0011号《关于贵州长征电气股份有限公司信息披露管理的函》，要求公司关于收购矿业企业股权或矿权的信息披露情况，参照《上海证券交易所股票上市规则》第2.1、2.2、
2.3条等条款的规定，对信息披露进行整改，并提交整改情况报告。
整改措施：公司在收到公函后，出具了《信息披露管理实务整改情况汇报》，参照《上海证券交易所股票上市规则》第2.1、2.2、2.3条等条款的规定，对信息披露程序进行梳理，自查不足并进行整改。
3、2011年4月，上海证券交易所出具上证公函[2011]0171号《关于对贵州长征电气股份有限公司有关事项的问询》，对公司 2011年 1月以来，先后收购多家矿业企业股权或矿权提出了问询，让公司说明涉足矿业的决策依据和过程，并出具证明材料。
整改措施：公司在收到问询函后对相关问题进行了回答，详细说明了公司涉矿的背景、目的以及过程，并出具了相关决策的证明材料，独立董事和监事发表了相关意见。
二、保荐机构履行的核查程序及相关核查意见
针对上述上海证券交易所出具的问询函，保荐机构取得了相关问询文件及公司的相关回复，查阅了公司历年来的相关信息披露文件、各项公司治理制度文件以及“三会”会议记录文件等，并就其后续整改情况和整改效果对公司董事会秘书进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：公司已就上海证券交易所出具的问询函所涉事项，进行了认真、及时的回复，依照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关要求，及时制定了整改措施，对公司信息披露等方面进行了程序上、制度上的加强、完善，目前各项整改事项已完成，发行人内部控制制度建立健全，日常信息披露质量不断改善，规范运作水平不断提高。
（本页无正文，为《贵州长征天成控股股份有限公司、民生证券股份有限公司关于贵州长征天成控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人： （杨凌） （梁军）
民生证券股份有限公司 2015年8月29日
（本页无正文，为《贵州长征天成控股股份有限公司、民生证券股份有限公司关于贵州长征天成控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
贵州长征天成控股股份有限公司 2015年8月29日