证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2019-009万泽实业股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对万泽实业股份有限公司的重组问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”、“上市公司”或“公司”）于 2019年 1月 3日披露了《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》，并于 2019年 1月 9日收到深圳证券交易所出具的《关于对万泽实业股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2019〕第 1号）（以下简称“《问询函》”）。公司现对《问询函》上所反馈意见进行回复如下：
如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
本回复的字体代表以下涵义：
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|问询函所列问题|黑体|
|问询函所列问题的回答|宋体|
|对重组报告书的修改|楷体、加粗|

（一）关于重组方案
问题1：
重组报告书显示，此次你公司拟以常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州万泽天海”）100%股权、北京市万泽碧轩房地产开发有限公司（以下简称“北京万泽碧轩”）69%股权，与万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）、深圳市万泽医药投资有限公司（以下简称“万泽医药投资”）合计持有的内蒙古双奇药业股份有限公司（以下简称“内蒙双奇”）100%股权进行置换。置出资产与置入资产的作价差额部分 100万元，由上市公司的全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司（以下简称“万泽精密铸造”）向万泽集团以现金方式补足并相应持有内蒙双奇对应的股份。同时，万泽集团正在与赣江新区经开组团管理委员会（以下简称“赣江新区经开组团”）或其指定第三方洽谈转让上市公司股权事宜，存在上市公司第一大股东发生变更的风险。对此：
（1）请说明控股股东万泽集团同时推进注入上市公司医疗资产和转让上市公司控股权事项的主要考虑和合理性，是否符合一般商业逻辑；
（2）请说明如果第一大股东发生变化对本次重大资产置换的具体影响，是否存在会导致本次重大资产置换事项终止的风险，同时结合内蒙双奇目前在人员、技术、渠道等方面对万泽集团及其关联方的的依赖程度说明如果在交易完成后，第一大股东发生变更是否会对其核心团队稳定性、销售渠道或其他正常生产经营等造成重大不利影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见；
（3）请具体说明经你公司2018年第五次临时股东大会审议通过并签署的《万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司与内蒙古双奇药业股份有限公司之资产置换协议》未能实际履行的具体原因，并结合协议具体约定及实际履行情况、终止协议事项的筹划、决策时点等说明公司是否就《股票上市规则》第 7.6条列示情形及时作进展披露，请独立董事核查并发表明确意见；
（4）请说明你公司此前于 2018年 5月 25日披露的拟置出标的常州万泽置地房产开发有限公司10%股权以及西安新鸿业投资发展有限公司10%股权未在本次置换中一并置出的具体原因，以及本次交易完成后上市公司存量房地产公司业务情况及未来发展计划或处置安排。
【回复】
一、请说明控股股东万泽集团同时推进注入上市公司医疗资产和转让上市公司控股
权事项的主要考虑和合理性，是否符合一般商业逻辑。
为了落实战略转型规划中的彻底退出房地产行业的既定目标，以优质资产良好的盈利能力及现金流扶持高温合金业务进一步发展，并确保转型期内上市公司的持续经营能力，公司与万泽集团于 2018年 4月底开始开展重大资产置换方案的协商论证工作，并在公司 2018年 5月 25日披露的《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-078）对本次重大资产置换事项的基本情况进行了披露，此后继续推进本次重大资产置换事项，每十个交易日披露一次重组进展公告。
2018年10月18日，公司与万泽集团、赣江新区经开组团管理委员会（以下简称“赣江新区经开组团”）签署了《战略框架协议》，约定赣江新区经开组团将指定第三方公司受让万泽集团持有的公司5-10%的股份，同时将探讨赣江新区经开组团成为公司第一大股东的可能性。2018年 10月 26日，三方签署了《合作进程备忘录》，对《战略框架协议》涉及的相关内容做了进一步约定。公司对上述事项均及时做了披露（公告编号：2018-121、131），并对公司控股权可能发生变动做了风险提示。
鉴于本次重大资产置换事项将对上市公司产生较大影响，为了在本次重大资产置换完成后更好地维持上市公司及内蒙双奇稳定运营，2019年 1月 15日公司实际控制人林伟光和控股股东万泽集团出具了说明函：“万泽集团近日与赣江新区经开组团就上市公司控股权变更事宜达成基本共识，终止对上市公司控股权转让的探讨，但将继续商讨关于万泽股份10%股权的具体转让方案，且不会影响各方继续推进上述《战略框架协议》及《合作进程备忘录》涉及的其他事项。同时，上市公司实际控制人林伟光和万泽集团目前也没有向其他第三方转让上市公司控股权的意向，不存在和其他第三方筹划转让上市公司控股权的情况。”因此，上市公司控股权不会转让给赣江新区经开组团或其他第三方；公司本次重大资产置换的同时，不会涉及公司控股权变更。
万泽集团积极推进注入上市公司医药资产，有利于落实上市公司转型规划中彻底退出房地产行业的既定目标、改善上市公司财务状况和盈利能力，并有助于推进上市公司高温合金业务的产业化进程，具有合理性并符合正常的商业逻辑。
二、请说明如果第一大股东发生变化对本次重大资产置换的具体影响，是否存在会导致本次重大资产置换事项终止的风险，同时结合内蒙双奇目前在人员、技术、渠道等方面对万泽集团及其关联方的依赖程度说明如果在交易完成后，第一大股东发生变更是否会对其核心团队稳定性、销售渠道或其他正常生产经营等造成重大不利影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
根据2019年1月15日公司实际控制人林伟光和控股股东万泽集团出具的有关上市公司控股权的说明函，上市公司控股权不会转让给赣江新区经开组团或其他第三方。据此，公司本次重大资产置换的同时，不会涉及上市公司控股权变更。截至本回复出具日，公司及各方仍在积极推进本次重大资产置换事项，不会主动终止本次重大资产置换，不存在如本次交易完成后第一大股东发生变更会对其核心团队稳定性、销售渠道或其他正常生产经营等造成重大不利影响的风险。
经核查，独立财务顾问财达证券股份有限公司（以下简称“财达证券”、“独立财务顾问”）认为：本次重大资产置换，是公司控股股东万泽集团内部的一次资产和业务整合、优化，有利于加强上市公司主营业务发展，不会对上市公司及内蒙双奇的核心团队稳定性、销售渠道或其他正常生产经营造成重大不利影响。
三、请具体说明经你公司 2018年第五次临时股东大会审议通过并签署的《万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司与内蒙古双奇药业股份有限公司之资产置换协议》未能实际履行的具体原因，并结合协议具体约定及实际履行情况、终止协议事项的筹划、决策时点等说明公司是否就《股票上市规则》第 7.6条列示情形及时作进展披露，请独立董事核查并发表明确意见。
为确保公司仍以高温合金为主业实施战略转型，公司原计划阶段性推进本次重大资产置换事项，先以公司所持有常州万泽天海50%的股权与万泽集团持有内蒙双奇34%的股权进行置换，公司与万泽集团于2018年9月28日签署了《关于常州万泽天海置业有限公司与内蒙古双奇药业股份有限公司之资产置换协议》（以下简称“《资产置换协议》”），该事项分别经公司2018年 9月28日、2018年 10月22日召开的第九届董事会第五十七次会议、2018年第五次临时股东大会审议通过。
但是，在公司2018年第五次临时股东大会审议通过上述事项后，公司于2018年11月 5日新聘请了财达证券作为本次重大资产置换事项的独立财务顾问（详见公司 2018年 11月 6日披露的《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2018-133））。财达证券进场后，结合各中介前期尽调情况，进一步对本次重大资产置换方案进行重新论证：（1）按照阶段性资产置换方案，上市公司在取得内蒙双奇34%股权后将按权益法核算对内蒙双奇的投资收益，来自控股股东控制企业（内蒙双奇仍由控股股东直接及间接持有66%股权）的大额投资收益将对上市公司独立性产生一定影响；（2）如果本次重大资产置换采取整体置换方案，则更有利于降低交易成本；（3）考虑到房地产行业和医药行业的市场行情，公司希望加快剥离房地产业务，同时置入盈利能力较强
的医药资产。因此，为了更好地维护公司及全体股东权益，建议公司在符合相关法律法规的前提下，对本次重大资产置换方案重新做统筹安排，将原阶段性资产置换方案调整为整体置换方案。
根据《资产置换协议》的相关约定：“1、本协议经双方签字盖章后成立，经双方董事会、股东大会/股东会审议通过之日起生效；2、双方应当在本协议生效之日起30日内办理置入目标公司、置出目标公司的工商变更登记、备案手续（如需）”，上述股权转让的工商变更手续本应在 2018年 11月 21日前完成变更。然而，在财达证券上述论证工作尚未完成、最终的重大资产置换方案尚未确定前，公司和万泽集团是否应该继续履行上述《资产置换协议》具有较大不确定性，故暂时未履行上述《资产置换协议》，也无法就上述《资产置换协议》是否履行签订补充协议，因此无法准确披露上述交易的进展情况。
最终，根据财达证券的论证结果，并经公司慎重考虑并权衡影响，对重大资产置换方案进行了调整，即以公司持有的常州万泽天海100%股权、北京碧轩69%股权置换万泽集团和万泽医药投资持有的内蒙双奇100%股份，并于2018年12月29日经独立董事事前认可后向全体董事发出董事会会议通知，于 2019年 1月 2日召开公司第九届董事会第六十三次会议，审议通过《关于调整资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的议案》等相关议案，并于 2019年 1月 3日披露了《关于资产置换暨关联交易的进展公告》（公告编号：2019-006）。因此，公司已就《股票上市规则》第7.6条列示情形及时披露上述交易进展。
公司独立董事经核查后，发表意见如下：
公司与万泽集团签订的《万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司与内蒙古双奇药业股份有限公司之资产置换协议》未能实际履行，主要因为协议履行阶段的实际情况发生较大变化。结合财达证券对本次重大资产置换方案的论证结果，公司最终决定与万泽集团签署《万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司与内蒙古双奇药业股份有限公司之资产置换协议的解除协议》，并调整有关资产置换方案，以便对正在筹划的重大资产置换做统筹安排，符合公司整体利益和长远发展，有利于公司和全体股东利益。公司已经按照深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，根据本次交易的进展情况，在履行相应程序后及时披露了进展情况。
四、请说明你公司此前于 2018年5月25日披露的拟置出标的常州万泽置地房产开
发有限公司10%股权以及西安新鸿业投资发展有限公司10%股权未在本次置换中一并置出的具体原因，以及本次交易完成后上市公司存量房地产公司业务情况及未来发展计划或处置安排。
（一）常州万泽置地房产开发有限公司10%股权以及西安新鸿业投资发展有限公司10%股权的置出情况
1、常州万泽天海持有常州万泽置地房产开发有限公司10%股权。常州万泽置地房产开发有限公司系常州万泽天海的参股公司，本次重大资产置换中将随常州万泽天海100%股权一并置出。
2、公司原持有西安新鸿业50%股权，2017年12月、2018年4月公司先后向北京绿城投资转让西安新鸿业35%、5%股权，至此，北京绿城投资持有西安新鸿业90%股权，成为西安新鸿业新的控股股东，公司仍持有西安新鸿业10%股权。公司原计划在本次重大资产置换中置出剩余的西安新鸿业10%股权，并聘请了有关中介机构对西安新鸿业开展尽职调查。但由于北京绿城投资入主西安新鸿业后，重新组建了西安新鸿业的经营团队，各职能部门及人员也发生了重大变化，导致本次重大资产置换工作推进较慢。
为尽快推进本次重大资产置换，经公司慎重考虑并论证，最终决定将置出西安新鸿业10%股权调整为置出北京万泽碧轩69%股权。
（二）本次交易完成后上市公司存量房地产公司业务情况及未来发展计划或处置安排。
本次交易前，公司从事房地产业务的子公司有常州万泽天海和北京万泽碧轩，参股公司有西安新鸿业。本次交易完成后，公司再无从事房地产业务的子公司，仅存在参股31%的北京万泽碧轩和参股10%的西安新鸿业从事房地产业务。
考虑到上市公司的整体战略规划及北京万泽碧轩和西安新鸿业目前的实际情况，公司计划在未来一至两年内出售北京万泽碧轩31%的股权和西安新鸿业10%的股权。
问题2：
重组报告书显示，本次交易完成后，你公司主营业务变更为微生态制剂和高温合金的研发、生产及销售。同时，你公司将仍然以“高温合金的研发、生产及销售”作为今后重点战略发展方向，在业务发展上以高温合金业务为主，利用内蒙双奇良好的盈利能力及充沛的现金流，推动高温合金业务进一步发展。对此：
（1）请结合内蒙双奇核心经营管理团队及研发技术人员签订的聘用期限及竞业禁止安排（如有）等说明是否存在置入标的核心人员流失风险，以及结合人员派驻、激励
机制、内控管理等说明上市公司在交易完成后维持核心团队稳定并形成有效管理控制的具体措施，是否具备足够的相关行业管理经验；
（2）高温合金产业及医药行业均属于技术和资本密集型行业，请结合高温合金业务预计实现规模化生产和盈利前所需投入及具体资金来源、内蒙双奇现金分红政策等，量化分析内蒙双奇对高温合金业务可能带来的现金流支持，同时结合内蒙双奇未来资本性支出计划及满足该等支出的资金来源等说明前述支持是否影响内蒙双奇自身正常生产经营及产品研发升级、扩充产能的资金需求，从而影响其未来业绩承诺的履行；
（3）结合上述分析充分披露交易完成后上市公司推进无协同效应的双主业经营所存在的相关风险及应对措施。
【回复】
一、请结合内蒙双奇核心经营管理团队及研发技术人员签订的聘用期限及竞业禁止安排（如有）等说明是否存在置入标的核心人员流失风险，以及结合人员派驻、激励机制、内控管理等说明上市公司在交易完成后维持核心团队稳定并形成有效管理控制的具体措施，是否具备足够的相关行业管理经验。
（一）本次交易完成后，公司不存在置入标的核心人员的流失风险
1、截至本回复出具日，内蒙双奇核心经营管理团队及核心技术人员情况如下：
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|姓名|职务|入职时间|聘用期限|竞业禁止|
|林伟光|董事长、董事|1999年1月|-|-|
|杨竞雄|董事|2002年6月|-|-|
|陈岚|董事、总经理|2010年1月|无固定期限|履职及离职之日起两年内|
|夏少明|常务副总|2009年1月|无固定期限|履职及离职之日起两年内|
|毕天晓|董事|2018年7月|-|履职及离职之日起两年内|
|余杰|监事会主席|2018年7月|-|履职及离职之日起两年内|
|周密|监事、人事部经理|2011年3月|至2021-12-31|履职及离职之日起两年内|
|赵国军|财务总监|2018年1月|至2021-1-1|履职及离职之日起两年内|
|宋洪志|营销总监|2013年12月|至2021-12-31|履职及离职之日起两年内|
|林丽云|内控总监|1998年9月|无固定期限|履职及离职之日起两年内|
|何铂|市场准入总监|2012年8月|无固定期限|履职及离职之日起两年内|
|王国英|总经理助理|2007年7月|至2021-12-31|履职及离职之日起两年内|
|黄少磊|质量副总|1996年7月|无固定期限|履职及离职之日起两年内|
|李林泉|生产副总|1996年7月|无固定期限|履职及离职之日起两年内|
|刘彦民|生产技术总监|2000年4月|至2020-6-30|履职及离职之日起两年内|
|刘云辉|生产保障总监|1999年8月|至2020-6-30|履职及离职之日起两年内|
|冯谦|技术中心研发员|2002年6月|至2019-12-31|履职及离职之日起两年内|
|金海英|质量控制部经理|1999年7月|至2020-6-30|履职及离职之日起两年内|
|李康宁|技术中心主管|2011年8月|至2019-12-31|履职及离职之日起两年内|

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|姓名|职务|入职时间|聘用期限|竞业禁止|
|王春颖|技术中心主管|2011年8月|至2020-12-31|履职及离职之日起两年内|
|程超|技术中心研发员|2008年9月|至2021-12-31|履职及离职之日起两年内|
|邢会霞|技术中心研发员|2013年4月|至2019-12-31|履职及离职之日起两年内|
|马晓红|技术中心研发员|2012年3月|至2021-6-30|履职及离职之日起两年内|
|李晓军|技术中心研发员|2012年7月|至2019-6-30|履职及离职之日起两年内|
|马征途|生产二部经理|2004年7月|至2020-6-30|履职及离职之日起两年内|
|张春霞|项目部经理|2003年6月|至2019-6-30|履职及离职之日起两年内|
|韩至|项目部主管|2009年7月|至2021-12-31|履职及离职之日起两年内|
|马晓娟|质量保证部经理|2002年11月|至2020-6-30|履职及离职之日起两年内|

注：1、林伟光系上市公司实际控制人，杨竞雄系林伟光的配偶。考虑到其为内蒙双奇的实际控制人和董事，因此未签订聘用协议和竞业禁止协议。
2、毕天晓、余杰为内蒙双奇的董事、监事，由股东大会选举产生，因此未签订聘用协议。
3、上述实际控制人及董事、监事在内蒙双奇实际任职期限较长，且由股东大会选举产生，未签订聘用协议和竞业禁止协议符合相关法律规定。
根据上表统计情况，内蒙双奇与高级管理人员及核心技术人员均签订了《劳动合同》、《保密和竞业限制协议》，上述大部分人员均在内蒙双奇长期任职，内蒙双奇的核心团队较为稳定。
另外，本次重大资产置换，是公司控股股东万泽集团内部的一次资产和业务整合、优化，有利于加强上市公司主营业务发展。公司置入内蒙双奇100%股权后，不会对内蒙双奇的高管及核心团队进行重大调整。
综上：本次重大资产置换完成后，不存在置入标的核心人员的流失风险。
（二）上市公司在交易完成后维持核心团队稳定并形成有效管理控制的具体措施，是否具备足够的相关行业管理经验
1、相关具体措施
（1）委派相关人员，加强对内蒙双奇的管理。陈岚于2010年1月任职于内蒙双奇并担任总经理、王国英于2007年7月任职于内蒙双奇并担任总经理助理，截至本回复出具之日，上述人员已长期任职于内蒙双奇并具备了丰富的医药行业管理经验；在本次交易推进过程中，经上市公司和万泽集团协商，上市公司委派董事兼总经理毕天晓担任内蒙双奇董事，上市公司董事陈岚、监事会主席王国英继续在内蒙双奇任职。本次交易完成后，上市公司将根据需要，酌情增派相关人员至内蒙双奇任职。
（2）本次交易完成后，上市公司将维持内蒙双奇的激励机制，保持内蒙双奇激励机制的稳定性和持续性，同时根据实际情况调整优化内蒙双奇的激励机制。
（3）本次交易完成后，内蒙双奇将成为上市公司的子公司，将适用万泽股份对控
股子公司的相关管理制度。内蒙双奇将在上市公司总体方针目标框架下，独立经营和自
主管理，合法有效地运作企业法人财产，同时执行上市公司为加强对子公司的管理与控制而制定颁发的各项管理制度。
2、上市公司具备足够的相关行业管理经验
上市公司的董事陈岚、监事会主席王国英分别长期担任内蒙双奇总经理和总经理助理，具备丰富的医药行业管理经验；在本次交易推进过程中，经上市公司和万泽集团协商，上市公司委派董事兼总经理毕天晓担任内蒙双奇董事，帮助上市公司尽快深入全面了解内蒙双奇的经营情况和行业发展趋势。综上，上市公司具备足够的相关行业管理经验。
二、高温合金产业及医药行业均属于技术和资本密集型行业，请结合高温合金业务预计实现规模化生产和盈利前所需投入及具体资金来源、内蒙双奇现金分红政策等，量化分析内蒙双奇对高温合金业务可能带来的现金流支持，同时结合内蒙双奇未来资本性支出计划及满足该等支出的资金来源等说明前述支持是否影响内蒙双奇自身正常生产经营及产品研发升级、扩充产能的资金需求，从而影响其未来业绩承诺的履行。
（一）高温合金业务预计实现规模化生产所需投资规模及资金来源
1、高温合金业务预计实现规模化生产和盈利前所需投入
公司高温合金业务的实施主体包括子公司深圳市万泽中南研究院有限公司（以下简称“万泽中南研究院”）、深汕特别合作区万泽精密铸造科技有限公司（以下简称“深汕万泽精密铸造”）以及上海万泽精密铸造有限公司（以下简称“上海万泽精密铸造”）：研发方面，公司将以万泽中南研究院作为基础技术研发的平台，深汕万泽精密铸造将配套进行在产业化过程中的工程工艺研发；产业化方面，深汕万泽精密铸造将定位为高温合金母合金、高温合金粉末、精密铸造叶片的产业化生产，主要面向航空发动机及燃气轮机等中高端市场；上海万泽精密铸造将定位为高温合金等轴晶叶片及等轴晶涡轮的产业化生产，主要面向汽油、柴油涡轮增压器叶轮高温合金等轴晶叶片的目标市场。高温合金产业化的实施主体为深汕万泽精密铸造和上海万泽精密铸造，计划投资总额为 270,829.00万元，截至 2018年 12月 31日已累计投入自筹资金 67,270.67万元。目前，万泽中南研究院已具备从研发到小量中试、放量中试再到小规模量产的完整制备能力，在先进高温合金、高纯度的高温合金母合金、高成品率的薄壁气冷涡轮叶片以及高性能的粉末冶金涡轮盘领域建立起具有自主知识产权的核心技术体系，建立了具有自主知识产权的涡轮叶片的精密铸造工艺体系；上海万泽精密铸造已于 2018年 9月点火投产，将自 2018年度起为公司贡献收入；深汕万泽精密铸造的高温合金生产线已基本建成，
将于今年1月底进入试生产阶段。根据公司高温合金业务的发展情况，预计将在未来 1-2年内实现规模化生产和盈利，尚需投入资金203,558.33万元。
2、高温合金业务规模化生产资金来源
高温合金业务预计实现规模化生产和盈利前所需资金主要通过上市公司的自有资金，外部融资以及子公司内蒙双奇提供的经营活动现金支持，其中，子公司内蒙双奇提供的资金主要包括：
（1）现金分红
内蒙双奇的公司章程约定可以采取现金或者股票方式分配股利，公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，具体分红比例由内蒙双奇根据公司的实际经营情况并经股东大会审议决定。报告期内累计现金分红金额 23,237.99万元（2016年、2017年和 2018年 1-7月分别现金分红 13,239.41万元、4,213.02万元、5,785.56万元）。因此，内蒙双奇在已保证自身稳定运营和扩充产能资金需求的基础上，可以将盈余资金分配给股东。
（2）资金拆借
内蒙双奇经营业绩较好且货币资金较为充足，在保证自身稳定运营和满足其经营性和资本性支出的同时，可以通过拆借方式向上市公司提供部分流动资金。
综上，高温合金业务预计实现规模化生产和盈利前所需资金来源具体如下：
单位：万元
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|资金来源|金额|
|上市公司拟非公开发行股票募集资金|130,000.00|
|截至2018年12月31日上市公司尚未使用的银行授信额度|30,627.57|
|截至2018年12月31日上市公司的货币资金|20,804.43|
|截至2018年12月31日内蒙双奇的货币资金|5,632.78|
|预测的内蒙双奇未来2年自由现金流量|15,946.74|
|合计|203,011.52|

注：1、上市公司非公开发行股票方案已报中国证监会，尚在等待中国证监会进一步审核；
2、截至2018年12月31日上市公司的货币资金不包括常州万泽天海和北京万泽碧轩的货币资金；
3、预测的内蒙双奇未来2年自由现金流量金额来自内蒙双奇评估报告，已扣减资本性支出。
综上，内蒙双奇未来2年预计产生的资金能基本满足公司高温合金产业化项目的资金需求。
（二）结合内蒙双奇未来资本性支出计划及满足该等支出的资金来源等说明前述支
持是否影响内蒙双奇自身正常生产经营及产品研发升级、扩充产能的资金需求，从而影
响其未来业绩承诺的履行。
内蒙双奇的资本性支出主要用于购置机器设备及电子设备、外包车间及库房改造项目等。报告期内，内蒙双奇购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额分别为 156.79万元、259.09万元和 239.77万元，资本性支出金额较小。内蒙双奇在未来几年仍将处于稳定增长期，随着业务的不断发展，将会根据实际情况利用自筹资金建设新的生产线，以扩大经营规模，提升产能。
经内蒙双奇测算，未来2年的资本性支出计划如下：
单位：万元
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|年度/项目|2019年|2020年|合计|
|资本性支出|640.50|334.50|975.00|

注：资本性支出系为扩大产能所需的固定资产购建支出和保障企业生产经营能力所需的固定资产更新支出及生产技术等无形资产更新支出，不存在厂房建设支出。
综上，根据内蒙双奇报告期内资本性支出的实际情况以及未来2年的预测情况，未来2年内蒙双奇扩充产能所需的资本性支出金额为975.00万元，资本性支出金额较小。
因此，内蒙双奇经营活动产生的现金用于资本性支出后，仍能为公司高温合金业务提供资金支持，且不会影响内蒙双奇自身的正常生产经营及产品研发升级、扩产产能的资金需求，从而影响其未来业绩承诺的履行。
三、结合上述分析充分披露交易完成后上市公司推进无协同效应的双主业经营所存在的相关风险及应对措施。
上市公司已在《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示”补充披露以下内容：
三、上市公司主营业务发生变化的相关风险
（一）业务协同性风险
本次交易完成后，房地产开发与销售不再是上市公司的主营业务，上市公司的主营业务变更为微生态制剂、高温合金的研发、生产及销售。高温合金与医药行业的相关性较弱，若上市公司的高温合金业务与新增医药业务之间不能进行较好的整合，可能存在业务协同性风险。
应对措施:本次交易完成后，内蒙双奇进入上市公司体系后，仍将以独立法人主体形式继续生产经营。同时上市公司在资源配置、融资渠道等方面有较强的优势，将积极支持内蒙双奇扩大业务规模、拓展产品市场。上市公司现有的高温合金业务与内蒙双奇
的医药业务都属于国家鼓励发展的产业，公司将充分利用产业政策的扶持，并积极推进
内部资源共享，在稳步经营医药业务的同时，利用医药业务良好的经营性现金流助推高
温合金业务加速发展。
（二）人员整合的风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为微生态制剂、高温合金的研发、生产及销售，内部的人员结构将变得更加复杂，可能会存在人员整合的风险。
应对措施:本次交易完成后，上市公司将继续保持内蒙双奇管理层和现有团队的稳定性，给予管理层和现有团队充分的经营权及发展空间，以促进内蒙双奇持续稳定发展。
同时，上市公司将适时选派具有丰富经验的管理人员充实内蒙双奇经营团队，优化人员结构。
综上，上市公司拟采取的风险应对措施符合上市公司的发展战略，能在较大程度上确保上市公司的平稳正常运营，应对上市公司可能面临的风险。
（二）关于交易标的
问题3：
重组报告书显示，内蒙双奇近两年又一期的营业收入分别为 34,687.51万元、 37,226.53万元和 24,234.69万元，主要来自于金双歧、定君生药品的销售收入。其收入确认政策为与客户签订合同后，根据客户要求将产品运输到指定地点，客户签字验收后与产品相关的风险报酬转移，确认收入。此外，内蒙双奇近两年又一期的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,878.58万元、5,713.94万元和 4,959.05万元，交易对方承诺其 2018年至 2021年度盈利分别不低于 8,100.00万元、 9,558.00万元、11,278.00万元、11,950.00万元，对应的盈利增长率分别为41.76%、18.00%、18.00%和5.96%。对此：
（1）请结合内蒙双奇的销售退回政策及报告期内实际发生的销售退回金额说明前述收入确认政策的合规性，同时补充披露内蒙双奇针对各类产品预计的退货比例及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，同时请评估师说明资产评估过程中是否已对销售退回情形予以充分考虑；
（2）请结合产品单价、销量及成本费用等变化具体说明内蒙双奇2018年预测盈利增长率同比大幅提高的具体原因及合理性，同时结合其 2018年实际经营数据说明业绩承诺的实际完成情况。请独立财务顾问及会计师对内蒙双奇报告期内的业绩真实性、会计处理合规性发表明确意见。
【回复】
一、结合内蒙双奇的销售退回政策及报告期内实际发生的销售退回金额说明前述收入确认政策的合规性，同时补充披露内蒙双奇针对各类产品预计的退货比例及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，同时请评估师说明资产评估过程中是否已对销售退回情形予以充分考虑；请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，同时请评估师说明资产评估过程中是否已对销售退回情形予以充分考虑。
（一）结合内蒙双奇的销售退回政策及报告期内实际发生的销售退回金额说明前述收入确认政策的合规性，同时补充披露内蒙双奇针对各类产品预计的退货比例及其合理性。
1、内蒙双奇销售退回政策及退货情况
（1）销售退回政策
根据内蒙双奇销售合同约定，客户应在收货后验货期内以书面形式向内蒙双奇提出退货要求，同时必须按照 GSP要求提供由客户验收员、复验员、仓库主管出具的退货证明，并由业务部门负责人签字确认加盖公章，如有超出协议验货期（以客户收到货物当天现场与承运商交接货物并办理收货验收手续为止）三天的退货，内蒙双奇不予接受，损失由客户承担；内蒙双奇在接到客户退货要求后，应在十天内做出答复，一个月内处理完毕；如内蒙双奇发往客户的货物属生产质量问题的，内蒙双奇负责退换货，退换货数量以公司回收货的数量为准；经内蒙双奇同意的退货，客户应直接将货物和退货证明退回内蒙双奇仓库所在地，运输过程必须符合产品运输储存条件要求，运输费用由双方视具体情况另行书面协商。
（2）报告期内内蒙双奇不存在销售退回
内蒙双奇成立二十多年以来，始终专注于微生态益生菌产品的研发创新和生产制造，主要产品为金双歧和定君生。金双歧于 1997年 9月 29日获得“（97）卫药证字 S-18号”《新药证书》，定君生于 1999年 10月 14日获得“国药证字（199）S-34号”《新药证书》。内蒙双奇具有二十多年的微生态制剂药品生产经验，并执行严格的质量控制制度，报告期内内蒙双奇不存在销售退回的情况。
基于上述情况，报告期内内蒙双奇未预计退货比例，符合公司的实际情况，具有合理性。
2、内蒙双奇收入确认政策
内蒙双奇主要销售金双歧、定君生等产品。与客户签订合同后，根据客户要求将产品运输到指定地点，客户签字验收后与产品相关的风险报酬转移，确认收入。
内蒙双奇的收入确认具体过程如下：内蒙双奇与客户签订合同，合同中约定了各方的权利和义务、支付条款、运输方式等，内蒙双奇根据合同约定将产品运输到客户指定收货地点，由客户签字验收，与产品相关的风险报酬转移，确认收入。根据销售退回政策规定如有退货情况需在验货期内向内蒙双奇提出退货要求，客户均在完成验货后签字验收。
综上，内蒙双奇销售商品收入的确认时点、确认方法符合《企业会计准则》的规定。
（二）核查意见
1、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：经访谈内蒙双奇工作人员，查阅销售收入和应收账款明细账、销售合同、发货单、验收单，报告期内内蒙双奇无销售退回的情形，内蒙双奇未预计各类产品的退货比例符合内蒙双奇的实际情况并具有合理性，内蒙双奇销售收入确认时点、确认方法符合《企业会计准则》的规定。
2、会计师核查意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）认为：经查阅销售收入和应收账款明细账、销售合同、发货单、验收单，报告期内内蒙双奇无销售退回的情形，内蒙双奇未预计各类产品的退货比例符合内蒙双奇的实际情况并具有合理性，内蒙双奇销售收入确认时点、确认方法符合《企业会计准则》的规定。
3、开元评估核查意见
开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）认为：经核实，内蒙双奇20多年的金双歧和定君生药品生产经验，并执行严格的质量控制制度，未出现过重大的产品质量纠纷和用户不良反应情形，报告期内内蒙双奇未出现销售退回的情况，因此在评估过程中未考虑销售退回的情形。
二、结合产品单价、销量及成本费用等变化具体说明内蒙双奇 2018年预测盈利增长率同比大幅提高的具体原因及合理性，同时结合其 2018年实际经营数据说明业绩承诺的实际完成情况。请独立财务顾问及会计师对内蒙双奇报告期内的业绩真实性、会计处理合规性发表明确意见。
（一）结合产品单价、销量及成本费用等变化具体说明内蒙双奇 2018年预测盈利增长率同比大幅提高的具体原因及合理性
1、报告期内内蒙双奇净利润变动情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年||2018年（业绩承诺）||
|净利润|净利润|增长率|净利润|增长率|
|4,878.58|5,713.94|17.12%|8,100.00|41.76%|

2、2018年内蒙双奇净利润变动测算分析
假设：（1）2018年的营业成本、税金及附加、期间费用占营业收入的比重与 2018年1-7月相同；
（2）2018年产品平均不含税单价与2018年1-7月保持一致；
（3）2018年产品销量=2018年1-7月产品销量÷7×12
单位：万元、万盒
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年|2017年|2018年（测算）||||
|||数量/金额|数量/金额|数量/金额||增长率||
|1|金双歧销量|1,617.44|1,910.95||1,985.40||3.90%|
|2|定君生销量|357.79|345.90||356.16||2.97%|
|3|金双歧单价（元）|15.58|15.20||16.41||7.96%|
|4|定君生单价（元）|23.39|22.14||24.32||9.85%|
|5|营业收入|34,687.51|37,226.53||41,242.23||10.79%|
|6|营业成本|3,746.73|3,837.29||4,154.87||8.28%|
|7|税金及附加|604.78|709.85||393.38||-44.58%|
|8|期间费用|24,314.12|25,523.28||25,986.35||1.81%|
|9|利润总额|5,823.73|6,839.23||10,707.61||56.56%|
|10|所得税费|898.70|1,026.27||1,606.14||56.50%|
|11|净利润|4,925.03|5,812.96||9,101.47||56.57%|

根据上表，2018年测算净利润为9,101.47万元，较2017年增长56.57%，高于2018年 8,100万元的承诺净利润以及41.76%的净利润增长率，因此 2018年业绩承诺具有合理性与谨慎性。2018年测算的合理性分析如下：
（1）2018年测算的金双歧和定君生不含税单价分别为 16.41元、24.32元，分别较 2017年增长7.96%、9.85%，主要系内蒙双奇2018年实行增值税简易征收，增值税税率下降所致。由于内蒙双奇的销售单价根据医院的报价确定，而医院的采购价格均为含税价格，在 2018年医院采购单价波动较小的情况下，增值税税率的降低导致不含税单价增加，因此内蒙双奇2018年金双歧、定君生不含税单价较 2017年有所增长。
（2）2018年测算的营业成本为4,154.87万元，较2017年增长8.28%，主要系2018年内蒙双奇的增值税税率由17%调整为3%简易征收，采购的原材料进项税额不能抵扣。
（3）2018年测算的税金及附加为393.38万元，较2017年减少44.58%，主要系2018
年内蒙双奇的增值税税率由17%调整为3%简易征收，应交增值税减少导致城市维护建
设税、教育费附加减少所致。
另外，内蒙双奇2018年实际净利润为8,208.66万元（未经审计），高于承诺净利润。
（二）核查意见
1、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：经核查内蒙双奇合同签订及执行情况、销售回款、采购支付和资金流向真实性、各项资产规模与收入的匹配性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、销售付款人与客户名称是否一致，内蒙双奇经营、投资和筹资现金流与应收应付款、收入、成本和净利润的匹配性等，报告期内内蒙双奇业绩真实性、会计处理合规。
2、会计师核查意见
会计师对内蒙双奇报告期内的业绩真实性进行了核查，核查内容主要包括：合同签订及执行情况、销售回款、采购支付和资金流向真实性、各项资产规模与收入的匹配性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、销售付款人与客户名称是否一致，内蒙双奇经营、投资和筹资现金流与应收应付款、收入、成本和净利润的匹配性等。
经核查，会计师认为，内蒙双奇报告期内不存在影响财务业绩真实性和会计处理合规性的事项。
问题4：
重组报告书显示，内蒙双奇在报告期内的货币资金占总资产比例从37.68%持续下降至3.85%，对应的其他应收款从6.89%上升至43.09%。其他应收款增长主要源于对万泽集团的无偿资金拆借。截至报告期末，万泽集团（含上市公司合并范围外的其他子公司）对内蒙双奇及其子公司的非经营性资金占用余额为17,005.59万元。万泽集团承诺将在万泽股份召开股东大会审议本次重组事项前，清理万泽集团对内蒙双奇及其子公司的资金占用，包括清偿截至2018年7月31日内蒙双奇及其子公司被万泽集团占用的资金以及2018年7月31日后至万泽股份召开股东大会审议本次重组事项前可能新增的内蒙双奇及其子公司被万泽集团占用的资金。对此：
（1）请说明 2018年 7月 31日至今，万泽集团及其关联人新增占用标的资金的情况以及你公司召开股东大会审议本次重组前可能新增占用情况及具体原因，同时结合报告期内内蒙双奇对万泽集团及其关联人大额资金调拨情形及原因说明前述无偿拆借对内蒙双奇自身具体资金安排的影响，是否阻碍了其相关产品结构调整和技术升级改造的正常推进，是否可能对内蒙双奇未来正常生产经营产生不利影响，请独立财务顾问核查
并发表明确意见；
（2）万泽集团、万泽医药投资 2017年经审计归属于母公司股东净利润分别为 208.93万元、937.79万元，同比降幅分别为96.53%和68.12%。请说明交易对方盈利大幅下降具体原因并结合万泽集团现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度等说明其清偿前述资金占用的具体资金来源，明确说明是否存在资金直接或者间接来源于上市公司的情形，上述资金占用无法及时清理时上市公司的应对防范措施。
【回复】
一、请说明2018年7月31日至今，万泽集团及其关联人新增占用标的资金的情况以及你公司召开股东大会审议本次重组前可能新增占用情况及具体原因，同时结合报告
期内内蒙双奇对万泽集团及其关联人大额资金调拨情形及原因说明前述无偿拆借对内蒙双奇自身具体资金安排的影响，是否阻碍了其相关产品结构调整和技术升级改造的正常推进，是否可能对内蒙双奇未来正常生产经营产生不利影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）请说明2018年7月 31日至今，万泽集团及其关联人新增占用标的资金的情况以及你公司召开股东大会审议本次重组前可能新增占用情况及具体原因。
1、万泽集团及其关联人占用内蒙双奇及其子公司新万泽医药的资金情况
截至 2018年 12月 31日，万泽集团及其关联人占用内蒙双奇及其子公司新万泽医药的资金情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资金被占用方|资金占用方|资金占用余额||新增占用额|
|||2018-7-31|2018-12-31||
|内蒙双奇|万泽集团有限公司|790.00|5,773.00|4,983.00|
||深圳市万泽医药连锁有限公司|-|7,000.00|7,000.00|
|新万泽医药|万泽集团有限公司|16,211.57|16,220.65|9.08|
||深圳市万泽房地产开发集团有限公司|2.76|1.41|-1.35|
||深圳市万泽医药连锁有限公司|1.26|1.96|0.70|
|合计||17,005.59|28,997.02|11,991.43|

注：深圳市万泽医药连锁有限公司、深圳市万泽房地产开发集团有限公司系万泽集团的控股子公司。
2018年 8-12月，万泽集团及其关联人新增占用内蒙双奇及其子公司新万泽医药的资金为11,991.43万元。
在 2019年 1月 1日至上市公司召开股东大会审议本次重组前的期间内，万泽集团
将积极履行已出具的《关于清理资金占用的承诺》，预计不会新增对置入标的的资金占
用。截至本回复出具日，万泽集团及其关联人已向内蒙双奇及其子公司偿还资金12,005.09万元，尚欠内蒙双奇及其子公司的资金为16,991.93万元。
2、万泽集团及其关联人占用内蒙双奇及其子公司新万泽医药资金的原因
2016年至今，万泽集团及其关联人占用内蒙双奇及其子公司新万泽医药的资金主要用于补充万泽集团流动资金。
（二）资金占用不会对内蒙双奇正常生产经营产生不利影响
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额|12,125.59|12,953.04|7,327.56|
|研发费用|989.23|2,585.57|2,457.78|
|销售收入|24,234.69|37,226.53|34,687.51|
|研发费用占销售收入的比例|4.08%|6.95%|7.09%|

如上表，报告期内，内蒙双奇研发费用占销售收入的比例分别为7.09%、6.95%、4.08%，处于正常水平；且报告期内，内蒙双奇不存在较大的资本性支出（2016年、2017年、2018年1-7月分别为156.79万元、259.09万元和239.77万元）。因此，万泽集团及其关联人对内蒙双奇及其子公司新万泽医药的资金占用不阻碍内蒙双奇相关产品结构调整和技术升级改造的正常推进。此外，报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为 7,327.56万元、12,953.04万元、12,125.59万元，均为正数，且金额较大，在上市公司召开股东大会审议本次重组前万泽集团将按期履行承诺清理上述资金占用问题，不会对内蒙双奇未来正常生产经营产生不利影响。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：根据内蒙双奇与关联方的往来明细账，相关银行流水，及万泽集团的书面确认，2018年 8-12月，万泽集团及其关联人新增占用内蒙双奇及其子公司新万泽医药的资金为 11,992.69万元。2016年至今，万泽集团及其关联人占用内蒙双奇及其子公司新万泽医药的资金主要用于补充万泽集团流动资金。报告期内，内蒙双奇研发支出处于正常水平，且不存在较大的资本性支出，经营活动产生的现金流量净额均为正数、且金额较大。在上市公司召开股东大会审议本次重组前万泽集团将按期履行承诺清理对内蒙双奇及其子公司的资金占用问题。因此，万泽集团及其关联人对内蒙双奇及其子公司新万泽医药的资金占用不阻碍内蒙双奇相关产品结构调整和技术升级改造的正常推进，不会对内蒙双奇未来正常生产经营产生不利影响。
二、万泽集团、万泽医药投资2017年经审计归属于母公司股东净利润分别为 208.93
万元、937.79万元，同比降幅分别为96.53%和68.12%。请说明交易对方盈利大幅下降
具体原因并结合万泽集团现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度等说明其清偿前述资金占用的具体资金来源，明确说明是否存在资金直接或者间接来源于上市公司的情形，上述资金占用无法及时清理时上市公司的应对防范措施。
（一）交易对方盈利大幅下降的具体原因
1、万泽集团2017年度归属于母公司股东净利润下降的具体原因
万泽集团2016-2017年经审计的主要合并口径财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|84,777.36|73,180.61|
|净利润|3,114.35|2,328.23|
|归属于母公司股东净利润|208.93|6,023.25|

万泽集团2017年的净利润较2016年有所增长，但归属于母公司股东净利润较 2016年有所下降，主要原因为：（1）2016年非全资子公司出现较大亏损，导致 2016年归属于母公司净利润高于净利润。（2）虽然2017年非全资子公司的净利润较2016年有一定增长，但万泽集团于2016年6月29日发行了面值7亿元的可交换债券，2017年可交换债券利息为4,653.98万元，当年高额的利息支出导致万泽集团（母公司口径）出现亏损，摊薄了2017年万泽集团归属于母公司净利润。上述原因综合导致万泽集团2017年归属于母公司净利润较2016年大幅下降。
2、万泽医药投资2017年度归属于母公司股东净利润下降的具体原因
万泽医药投资2016-2017年度未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|937.79|2,941.65|
|归属于母公司股东净利润|937.79|2,941.65|

万泽医药投资除持有内蒙双奇股权之外，未经营其他业务，万泽医药投资 2017年度归属于母公司股东净利润同比大幅下降系其参股公司内蒙双奇现金分红金额波动所致。2016年、2017年内蒙双奇向股东现金分红 13,239.41万元、4,213.02万元，万泽医药投资按其享有持有的股权比例分别确认投资收益2,941.78万元、936.13万元。
（二）结合万泽集团现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度等说明其清偿前述资金占用的具体资金来源，明确说明是否存在资金直接或者间接来源于上市公司的情形
万泽集团及其关联人清理对内蒙双奇及其子公司资金占用的资金主要来源于万泽
集团（含上市公司合并范围外的其他子公司）自有资金、银行债务融资、其他应收债权。
截至 2018年 12月 31日，万泽集团（单体报表）的货币资金余额 4,598.96万元，万泽集团及其重要子公司（不含上市公司及内蒙双奇）的银行授信余额为 6,800万元，近期可收回的应收其他债权预计超过3亿元。万泽集团及其关联人清理对内蒙双奇及其子公司资金占用的资金不存在来源于上市公司的情形。
（三）上述资金占用无法及时清理时上市公司的应对防范措施
有关上述资金占用的清理，上市公司已采取积极的应对防范措施，具体如下：1、本次交易相关方已在《重大资产置换协议》约定以下事项为协议生效的先决条件之一：万泽集团应在上市公司召开股东大会审议本次重组事项前清理万泽集团对内蒙双奇及其子公司的资金占用，包括清偿截至2018年7月31日内蒙双奇及其子公司被万泽集团占用的资金以及2018年7月31日后至上市公司召开股东大会审议本次重组事项前可能新增的内蒙双奇及其子公司被万泽集团占用的资金。
2、积极督促万泽集团及其关联人履行已出具的《关于清理资金占用的承诺》，及时偿还上述占用资金，并避免新增资金占用。
3、及时与万泽集团确认清理对内蒙双奇及其子公司的资金占用的进展，如果万泽集团及其关联人无法及时清理对内蒙双奇及其子公司的资金占用，则上市公司将延期召开股东大会审议本次重组事项，并在股东大会召开日前至少两个工作日发出股东大会延期通知。
问题5：
重组报告书显示，根据环境保护部 2017年7月 28日公布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》，内蒙双奇应按照名录的规定，在 2020年之前申请排污许可证。截至本报告书签署日，内蒙双奇尚未办理排污许可证。此外，内蒙古自治区环境保护局于 2003年 1月11日批复了《内蒙古双奇药业股份有限公司双岐三联活菌片等微生态制剂生产 GMP改造项目》的环评报告书，由于 GMP改版，内蒙双奇整体发展战略规划重新调整，该项目延期建设。对此：
（1）请补充披露排污许可证申请进展、预计相关环保改造投入金额（如有）、预计获取时间、是否存在实质性障碍以及逾期未办理对标的资产主营业务的影响，存在重大不确定性风险的请予以风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见；
（2）请补充说明标的资产未来环保投入是否存在显著上升的可能性，如是，请量化分析相关影响，请评估师说明资产评估过程中是否对相关情形予以充分考虑；
（3）请补充说明前述延期建设项目是否存在后续推进的必要性和可行性，是否在
标的未来业绩承诺及资产评估过程中充分考虑了相关项目后续投入的影响。
【回复】
一、补充披露排污许可证申请进展、预计相关环保改造投入金额（如有）、预计获取时间、是否存在实质性障碍以及逾期未办理对标的资产主营业务的影响，存在重大不确定性风险的请予以风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）补充披露情况
上市公司已在《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第五节置入资产基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（九）环境保护情况”补充披露排污许可证申请进展、预计相关环保改造投入情况、预计获取时间、是否存在实质性障碍以及逾期未办理对标的资产主营业务的影响，具体如下：
1、排污许可证申请进展
内蒙双奇的工作人员曾向当地环境保护主管部门咨询窗口了解过办理排污许可证事项，被告知暂不受理其申请。
呼和浩特经济技术开发区环境保护局于2019年 1月 10日出具了《关于暂不能受理内蒙古双奇药业股份有限公司办理排污许可证申请的情况说明》（以下简称“《情况说明》”）：“根据《中华人民共和国环境保护法》、国务院办公厅于 2016年 11月 10日印发的《控制污染物排放许可制实施方案》、原环境保护部于 2017年 7月 28日公布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》和呼和浩特市人民政府办公厅于 2018年 1月 12日印发的《呼和浩特市控制污染物排放许可制实施方案》等规定，纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位应当按照规定的时限申请并取得排污许可证。
内蒙古双奇药业股份有限公司（以下简称‘内蒙双奇’）属于‘医药制造业’中的‘生物药品制品制造’企业，应在 2020年申请并取得排污许可证。……目前，因机构整合，环保局职能划分未完成等原因，暂不能受理内蒙古双奇药业股份有限公司排污许可证的申请。未来将分行业、分批次要求企业申请办理排污许可证”。
2、预计相关环保改造投入金额
根据内蒙双奇的确认，未来三年不会有较大的环保投入。
3、排污许可证预计获得时间
根据国务院办公厅于 2016年11月 10日印发的《控制污染物排放许可制实施方案》第三项第（九）款的规定，政府将按行业分步实现排污许可全覆盖，率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行
动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020年全国基本完成排污许可证核发。
根据原环境保护部于 2017年 7月28日公布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》第三条的规定，现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施时限内申请排污许可证。在该名录中，内蒙双奇属于“医药制造业”的“生物药品制品制造”，实施时限为 2020年。
根据呼和浩特市人民政府办公厅于 2018年1月 12日印发的《呼和浩特市控制污染物排放许可制实施方案》第一项的规定，按照国家、自治区总体部署，2017年 6月 30日前我市完成全市火电、造纸行业排污许可证的核发，2017年年底前完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020年全国基本完成排污许可证核发。目前，呼和浩特市未对“生物药品制品制造”行业核发排污许可证期限有另行规定。
呼和浩特经济技术开发区环境保护局于2019年 1月 10日出具的《情况说明》已明确内蒙双奇“应在 2020年申请并取得排污许可证”。内蒙双奇将按照环境保护主管部门关于相关行业企业办理、核发排污许可证的时间安排，在符合法律法规及规范性文件规定的时限内办理排污许可证。
4、是否存在实质性障碍
根据《排污许可管理办法（试行）》第二十九条的规定，核发环保部门需对排污单位的申请材料审核后方可核发排污许可证。根据内蒙双奇现行有效的环境保护方面的相关公司制度、《呼和浩特市环境保护局污染源现场监察记录》（检查时间为 2017年 6月 14日）、呼和浩特市环境监测中心站分别于 2016年12月 26日、2017年 5月 11日、2018年 12月 12日出具的编号分别为呼环监字（2016）第 FS135号、呼环监字（2017）第 FS029号、呼环监字（2018）第 FS098号的《监测报告》、内蒙双奇委托内蒙古绿洁环境检测有限公司进行监测并于 2017年 11月 30日出具的监测报告以及内蒙双奇正在履行的与有资质的企业签订的处理污染物的委托合同，内蒙双奇符合《排污许可管理办法（试行）》第二十九条规定的条件，具体情况如下：
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|序号|相关规定|内蒙双奇实际情况|是否符合|
|1|依法取得建设项目环境影响评价文件审批意见，或者按照有关规定经地方人民政府依法处理、整顿规范并符合要求的相关证|（1）2003 年 1 月 11 日，内蒙古自治区环境保护局出具了编号为内环字[2003]6号的《关于内蒙古双奇药业股份有限公司双歧三联活菌等微生态制剂生产GMP改造项目环境影响报告书的批复》；|是|

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||明材料|（2）2009年3月5日，内蒙古自治区环境保护局出具了编号为内环审（表）[2009]68 号的《审批意见》，对内蒙双奇双歧三联活菌等微生态制剂生产GMP改造项目进行了复审；（3）呼和浩特市环境保护局于2012年7月26日出具的编号为呼环政验字[2012]25 号的《关于内蒙古双奇药业股份有限公司双歧杆菌乳杆菌三联活菌片等微生态制剂产业化扩建项目竣工环保验收的批复》||
|2|采用的污染防治设施或者措施有能力达到许可排放浓度要求|采用处理包括废气、废水、粉尘、固体废物、实验室废液在内的污染物的治理设施及措施，上述设备运行良好、措施实施有效|是|
|3|排放浓度符合《排污许可管理办法（试行）》第十六条规定，排放量符合《排污许可管理办法（试行）》第十七条规定|生产过程中涉及的污染物排放浓度及排放量符合相关标准的规定|是|
|4|自行监测方案符合相关技术规范|内 蒙 双 奇 已 根 据 《 GMP 文 件 管 理 规 程 》（SMP-WJ-04-0001）制定《污水检验操作规程》，每周进行检测|是|
|5|《排污许可管理办法（试行）》实施后的新建、改建、扩建项目排污单位存在通过污染物排放等量或者减量替代削减获得重点污染物排放总量控制指标情况的，出让重点污染物排放总量控制指标的排污单位已完成排污许可证变更|-|不适用|

根据呼和浩特经济技术开发区环境保护局于 2019年 1月10日出具的《情况说明》以及报告期内呼和浩特市环境监测中心站出具的上述《监测报告》、内蒙古绿洁环境检测有限公司监测并出具的监测报告，内蒙双奇在未取得排污许可证期间能够较好的落实其制定的各项环保措施及制度。
根据呼和浩特经济技术开发区如意区规划土地建设环保局于2018年8月14日出具的《证明》，内蒙双奇不存在违反环境保护方面法律法规的情形。
内蒙双奇将按照环境保护主管部门关于相关行业企业办理、核发排污许可证的时间安排，在符合法律法规及规范性文件规定的时限内办理排污许可证，并不存在实质性障碍。
5、逾期未办理对于标的资产主营业务的影响
根据《排污许可管理办法（试行）》第五十七条第一款的规定，“排污单位存在以下
无排污许可证排放污染物情形的，由县级以上环境保护主管部门依据《中华人民共和国
大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》的规定，责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）依法应当申请排污许可证但未申请，或者申请后未取得排污许可证排放污染物的；…”，如内蒙双奇逾期不办理排污许可证，则存在被环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治、并处罚款或责令停业、关闭的风险。
上市公司已在《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示”、“第十二节本次交易涉及的报批事项及风险因素”之“二、风险因素”中补充披露以下内容：
八、拟置入公司排污许可证不能及时办理的风险
根据原环境保护部于 2017年 7月28日公布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》第三条的规定，现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施时限内申请排污许可证。在该名录中，内蒙双奇属于“医药制造业”的“生物药品制品制造”，实施时限为 2020年。
目前，因机构整合，环保局职能划分未完成等原因，呼和浩特经济技术开发区环境保护局暂不能受理内蒙古双奇药业股份有限公司排污许可证的申请。如内蒙双奇逾期不办理排污许可证，则存在被环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治、并处罚款或责令停业、关闭的风险。
（二）核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）截至核查意见出具之日，内蒙双奇尚未取得排污许可证的原因为当地环境保护主管部门暂不受理内蒙双奇办理排污许可证的申请。
（2）根据内蒙双奇的确认，未来三年不会有较大的环保投入。
（3）内蒙双奇预计将于2020年依法获得排污许可证。
（4）截至核查意见出具之日，内蒙双奇取得排污许可证不存在实质性障碍，根据内蒙双奇的确认，内蒙双奇将按照环境保护主管部门的要求按时办理排污许可证。
（5）如内蒙双奇逾期不办理排污许可证，则存在被环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治、并处罚款或责令停业、关闭的风险。
2、律师核查意见
经核查，广东信达律师事务所（以下简称“信达律师”）认为：
（1）截至《补充法律意见书》出具之日，内蒙双奇尚未取得排污许可证的原因为当地环境保护主管部门暂不受理内蒙双奇办理排污许可证的申请。
（2）根据内蒙双奇的确认，未来三年不会有较大的环保投入。
（3）内蒙双奇预计将于2020年依法获得排污许可证。
（4）截至《补充法律意见书》出具之日，内蒙双奇取得排污许可证不存在实质性障碍，根据内蒙双奇的确认，内蒙双奇将按照环境保护主管部门的要求按时办理排污许可证。
（5）如内蒙双奇逾期不办理排污许可证，则存在被环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治、并处罚款或责令停业、关闭的风险。
二、请补充说明标的资产未来环保投入是否存在显著上升的可能性，如是，请量化分析相关影响，请评估师说明资产评估过程中是否对相关情形予以充分考虑
（一）内蒙双奇未来环保投入情况分析
根据企业的经营规划，内蒙双奇未来环保投入不存在显著上升的可能性。原因如下：1、如上文所述，内蒙双奇现有的生产设施系严格按照GMP认证和环境保护“三同时”的要求建成，配套的环保设施比较完善，不会因办理排污许可证新增大额环保投入。
2、内蒙双奇目前没有投资大型建设项目的计划，未来三年不会有较大的环保投入。
3、内蒙双奇日常的环保支出较小，且较为稳定。根据统计，内蒙双奇的环保支出包括环保设施维护费用、运行人员工资、耗材购置费用、运行电费、防护用品购置费、年度检测费等，2016-2018年分别为14.81万元、21.11万元、21.61万元。
（二）开元评估核查意见
经核实，内蒙双奇目前的环保设施比较完善，目前公司虽然尚未取得排污许可证，但具备申报排污许可证的条件，公司目前生产条件均符合环保要求，标的资产未来环保投入不存在显著上升的可能性，未来增加成本仅为工本费，发生的费用很少，评估时未考虑其对评估值的影响。
三、补充说明前述延期建设项目是否存在后续推进的必要性和可行性，是否在标的未来业绩承诺及资产评估过程中充分考虑了相关项目后续投入的影响
2003年 1月 11日取得环评批复的“内蒙古双奇药业股份有限公司双岐三联活菌片等微生态制剂生产GMP改造项目”，延期后已更名为“内蒙古双奇药业股份有限公司双歧杆菌乳杆菌三联活菌片等微生态制剂产业化扩建项目”，并于2009年通过环评复审，
于2012年建成并完成环保验收。具体情况如下：
《内蒙古双奇药业股份有限公司双岐三联活菌片等微生态制剂生产 GMP改造项目》的环评报告书于 2003年 1月 11日取得内蒙古自治区环境保护局的批复（内环字[2003]6号文）。
《内蒙古双奇药业股份有限公司双歧杆菌乳杆菌三联活菌片等微生态制剂产业化扩建项目》的环境影响报告表于 2009年 3月 5日通过了内蒙古自治区环境保护局的审批（内环审（表）[2009]68号）。根据该环评批复，“我局于2003年1月曾以内环字[2003]6号文，批准了包括该项目以及乳杆菌活菌胶囊等六种微生态制剂产品在内的 GMP改造项目，其该项目依托的公辅设施、污水处理等也已通过我局验收（内环监验[2007]09号），此次环评为复审”。
2012年 7月 26日呼和浩特市环境保护局出具《关于内蒙古双奇药业股份有限公司双歧杆菌乳杆菌三联活菌片等微生态制剂产业化扩建项目竣工环保验收的批复》（呼环政验字[2012]25号），验收结论为：“项目在建设过程中执行了国家有关环保法律法规，基本按照环境影响评价报告中提出的污染治理措施和建议进行相应的治理和管理，依据呼市环境监测中心站提供的《建设项目竣工环境保护验收检测表》（呼环监字[2012]第 Z01号）监测结果，达到了项目竣工环境保护验收标准，我局同意该项目验收。”
综上所述，前述延期建设项目已经建设完成并投入使用，不存在后续继续推进的情形。
问题6：
重组报告书显示，内蒙双奇在其所拥有的“呼国用（2004）字第0240”号《国有土地使用证》项下土地和“呼国用（2009）第 00160号”《国有土地使用证》项下土地上自建的厂房、办公楼及配套建筑物中，未办理房屋产权证明的建筑面积合计 15,163.91平方米，占比内蒙双奇房屋构筑物类固定资产整体建筑面积的64.19%。针对上述房产存在未办理房屋产权证明的事项，呼和浩特经济技术开发区如意区管理委员会（以下简称“管委会”）出具说明：“呼和浩特经济技术开发区政府已在呼和浩特市沙尔沁新区为内蒙双奇未来新建厂房规划预留土地。本着尊重历史、支持园区企业发展的原则，在内蒙双奇完成与现有生产基地至少同等生产能力的新厂房和生产线建设并通过GMP认证、达到预定可使用状态之前，确保有关政府部门不要求内蒙双奇搬迁，以确保内蒙双奇平稳可持续发展”。对此：
（1）请补充披露上述房产未办理房屋产权证明的具体原因、办理进展、预计办理
完毕时间及相关费用承担方式；
（2）请说明相关产权证明办理是否存在实质性障碍，并结合上述房产具体用途评估上述房产如因产权瑕疵被拆除或收回对公司生产经营造成的影响及公司具体应对措施；
（3）请说明未办理房屋产权证明的建筑物的账面净值及评估净值，将其纳入本次评估作价范围的合理性；
（4）请补充披露管委会前述说明中为内蒙双奇预留相关土地的具体情况，是否已经取得相关产权证明，相关配套是否满足生产经营需要，新厂房和生产线的规划建设情况、预计投资规模及资金来源、预计厂房搬迁时间，并说明资产评估过程中是否充分考虑前述厂房搬迁事项的建设投入影响；
（5）请明确万泽集团关于拟置入公司房产瑕疵问题的承诺中“依法确定”实际损失的具体方式以及“及时”补偿的具体期限、履约保障措施，并根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定进一步规范交易对方相关承诺事项。
【回复】
一、请补充披露上述房产未办理房屋产权证明的具体原因、办理进展、预计办理完毕时间及相关费用承担方式
上市公司已在《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第五节置入资产基本情况”之“六、主要资产、负债和担保情况”之“（一）主要固定资产”补充披露如下：
内蒙双奇在其所拥有的“呼国用（2004）字第0240”号《国有土地使用证》项下土地和“呼国用（2009）第 00160号”《国有土地使用证》项下土地上自建的厂房、办公楼及配套建筑物中，未办理房屋产权证明的建筑面积合计 15,163.91平方米。上述房产未办理房屋产权证明，系相关房产建设过程中城市规划调整所致,相关行政部门停止办理上述房产的规划等行政审批许可事项。内蒙双奇仍在与相关主管部门沟通上述房产事项，暂无明确的办理完成时间。根据万泽集团已出具的《关于拟置入公司房产瑕疵问题的承诺》，办理上述房屋产权证明的费用由万泽集团承担。
二、请说明相关产权证明办理是否存在实质性障碍，并结合上述房产具体用途评估上述房产如因产权瑕疵被拆除或收回对公司生产经营造成的影响及公司具体应对措施（一）上述瑕疵房产的基本情况
如前所述，相关行政部门停止办理上述房产的规划等行政审批许可事项，公司仍在与相关主管部门沟通上述房产事项，暂无明确的办理完成时间。本次交易完成后，如有产权证明办理的进展，将及时进行信息披露。
内蒙双奇的无证房产分别为南厂房、动力车间、污水处理站、危险品库、实验动物房和仓库，主要用于生产及辅助生产。上述无证房产坐落在内蒙双奇所拥有的“呼国用（2004）字第0240”号《国有土地使用证》项下土地和“呼国用（2009）第00160号”《国有土地使用证》项下土地上，系内蒙双奇出资建造并实际占有使用，不存在因上述房产引起的产权纠纷，相关政府主管部门未要求内蒙双奇停止利用上述房产从事生产经营，内蒙双奇亦未因上述瑕疵房产受到相关主管部门的处罚。
（二）内蒙双奇采取的应对措施
1、针对上述事项，呼和浩特经济技术开发区如意区管理委员会已出具说明：“呼和浩特经济技术开发区政府已在呼和浩特市沙尔沁新区为内蒙双奇未来新建厂房规划预留土地。本着尊重历史、支持园区企业发展的原则，在内蒙双奇完成与现有生产基地至少同等生产能力的新厂房和生产线建设并通过GMP认证、达到预定可使用状态之前，确保有关政府部门不要求内蒙双奇搬迁，以确保内蒙双奇平稳可持续发展。”
2、万泽集团已出具《关于拟置入公司房产瑕疵问题的承诺》，就内蒙双奇前述房产瑕疵问题可能造成的损失作出相应赔偿承诺。因此，上述房产目前无法办理房屋产权证明不会对内蒙双奇生产经营造成重大影响。
综上，根据呼和浩特经济技术开发区如意区管理委员会出具的说明以及万泽集团出具的承诺，若未来相关部门要求内蒙双奇进行搬迁，内蒙双奇拥有足够的时间在预留土地上进行新厂房的建设和完善相关配套，不会对内蒙双奇的生产经营造成不利影响。
三、请说明未办理房屋产权证明的建筑物的账面净值及评估净值，将其纳入本次评估作价范围的合理性
内蒙双奇未办理房屋产权证明的建筑物的账面净值及评估净值如下：
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|项目|截至2018-7-31账面价值（元）|（资产基础法）评估值（元）|
|南厂房|35,726,400.84|37,774,900.00|
|动力车间||1,707,700.00|
|污水处理站||200,600.00|
|危险品库||64,600.00|
|实验动物房|793,255.46|814,300.00|
|仓库|289,091.59|433,600.00|

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|合计|36,808,747.89|40,995,700.00|

上述房产坐落在内蒙双奇所拥有的“呼国用（2004）字第0240”号《国有土地使用证》项下土地和“呼国用（2009）第 00160号”《国有土地使用证》项下土地上，系内蒙双奇出资建造并实际占有使用，作为内蒙双奇主要生产和生产辅助场所，预期可以为内蒙双奇带来持续稳定的经济利益。截至本回复出具之日，相关政府主管部门未要求内蒙双奇停止利用上述房产从事生产活动，内蒙双奇亦未因上述瑕疵房产受到相关主管部门的处罚。因此，本次评估将上述房产纳入评估作价范围具有合理性。
四、请补充披露管委会前述说明中为内蒙双奇预留相关土地的具体情况，是否已经取得相关产权证明，相关配套是否满足生产经营需要，新厂房和生产线的规划建设情况、预计投资规模及资金来源、预计厂房搬迁时间，并说明资产评估过程中是否充分考虑前述厂房搬迁事项的建设投入影响
（一）补充披露
上市公司已在《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第五节置入资产基本情况”之“六、主要资产、负债和担保情况”之“（一）主要固定资产”补充披露如下：
根据2013年 5月 25日呼和浩特市经济技术开发区如意工业园区（甲方）与万泽集团（乙方）签署的《协议书》，为万泽集团提供了 800亩的预留土地，用于建设万泽双奇医药产业园。同时根据呼和浩特经济技术开发区如意区管理委员会于 2018年9月 21日出具的说明，呼和浩特经济技术开发区政府已在呼和浩特市沙尔沁新区为内蒙双奇未来新建厂房规划预留土地。上述协议和说明未明确述土地的预留期限，政府暂无收回上述预留土地的计划，并且一直积极支持内蒙双奇的发展。目前，内蒙双奇现有的土地厂房能够满足正常生产经营需要，暂无新建厂房和生产线或搬迁的具体计划，尚未取得上述土地使用权。
根据万泽集团出具的说明：万泽集团仅持有内蒙双奇一项医药制造资产，万泽集团 2013年5月 25日与呼和浩特市经济技术开发区如意工业园区签署的《协议书》中有关医药产业园的用地计划系为内蒙双奇扩建厂房预备；因内蒙双奇经营稳定且呼和浩特经济技术开发区如意工业园区管理委员会尚未要求内蒙双奇搬迁，因此目前暂无新建厂房和生产线的具体计划，亦未在 2013年 5月 25日签署上述协议后通过招拍挂取得呼和浩
特市经济技术开发区的对应土地。
呼和浩特经济技术开发区如意工业园区管理委员会已出具说明，确认在内蒙双奇完
成与现有生产基地至少同等生产能力的新厂房和生产线建设并通过 GMP认证、达到预定可使用状态之前，确保有关政府部门不要求内蒙双奇搬迁，以确保内蒙双奇平稳可持续发展。
综上，目前内蒙双奇现有的土地厂房能够满足正常生产经营需要，暂无新建厂房和生产线的具体计划。
（二）说明资产评估过程中是否充分考虑前述厂房搬迁事项的建设投入影响
本次评估过程中未考虑厂房搬迁事项的建设投入影响，主要原因如下：
1、相关政府主管部门未要求内蒙双奇停止利用上述房产从事生产活动并要求内蒙双奇进行厂房搬迁，内蒙双奇亦未因上述瑕疵房产受到相关主管部门的处罚。
2、根据呼和浩特经济技术开发区如意工业园区管理委员会出具的说明，若未来相关部门要求内蒙双奇进行搬迁，内蒙双奇拥有足够的时间在政府预留土地上进行新厂房的建设和完善相关配套。
3、根据万泽集团出具的承诺，若未来相关部门要求内蒙双奇进行搬迁，万泽集团承担上述搬迁费用、停产、减产造成的一切经济损失（不包含新建厂房投入）。
根据上述情形，截至评估基准日政府相关部门未要求内蒙双奇进行搬迁，短期内不存在搬迁的可能。因此，评估机构根据现有实际情况并合理预测，在评估基准日未考虑搬迁支出的影响。
五、请明确万泽集团关于拟置入公司房产瑕疵问题的承诺中“依法确定”实际损失的具体方式以及“及时”补偿的具体期限、履约保障措施，并根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定进一步规范交易对方相关承诺事项。
（一）相关承诺内容的规范情况
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，万泽集团已作出《关于拟置入公司房产瑕疵问题的承诺（补充）》，承诺内容如下：
“鉴于：1、内蒙双奇在其所拥有的‘呼国用（2004）字第0240’号《国有土地使用证》项下土地和‘呼国用（2009）第 00160号’《国有土地使用证》项下土地上自建的厂房、办公楼及配套建筑物中，部分房产存在未办理房屋产权证明的情形；2、本公司及万泽医药投资拟将持有的内蒙双奇的股份转让给万泽实业股份有限公司，本公司特出具如下承诺：在本次交易完成后，若因内蒙双奇前述房产瑕疵问题而导致内蒙双奇或
万泽股份、深圳万泽精密铸造遭受任何损失，本公司将在内蒙双奇或万泽股份、深圳万泽精密铸造依法确定（即聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对前述实际损失进行审计并出具专项意见）该等事项造成的实际损失后，及时（万泽集团收到审计机构出具的上述专项意见之日起 6个月内）、足额地以现金方式对内蒙双奇或万泽股份、深圳万泽精密铸造进行补偿，上述补偿包括但不限于内蒙双奇搬迁费用、停产、减产造成的一切经济损失（不包含新建厂房投入）。本承诺函自本公司签章之日起生效，并不可撤销。”
（二）补充披露情况
上市公司已在《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”、“重大风险提示”之“五、拟置入公司的房产权属瑕疵相关的风险”、“第五节置入资产基本情况”之“六、主要资产、负债和担保情况”、“第十二节本次交易涉及的报批事项及风险因素”之“二、风险因素”中补充披露《关于拟置入公司房产瑕疵问题的承诺（补充）》的内容。
（三）关于审计评估
问题7：
资产评估说明显示，常州万泽天海目前主要从事常州太湖庄园房地产项目的开发和经营，主要资产为项目一期未售房源、一期DEF岛和二期项目待开发土地。对于未售房源，评估人员采取市场比较法确认销售收入；对于一期DEF岛，评估人员采取假设开发法进行评估；对于二期项目，由于尚未取得获批的规划指标，尚未动工开发，评估人员采取成本法估值。对此：
（1）重组报告书显示，一期DEF岛已先后于2017年11月及12月、2018年4月获准销售，并将于 2018年底竣工交付，请结合一期 DEF岛自评估基准日至今实际销售情况、资金成本投入、竣工交付及结算（如有）等情况，对比其假设开发法评估过程中使用的预计售价、成本投入、销售费用及税费等说明是否存在显著差异；
（2）请结合一期未售房源自评估基准日至今实际销售情况，对比评估过程中采用的基准单价、预估的销售费用及税费等说明是否存在显著差异，同时结合评估说明中所述的常州市商品住宅整体“供不应求”的状态及一期房源具体适销程度说明评估过程中对其利润折减率选取为50%的具体依据及合理性；
（3）请补充披露对二期项目待开发土地的具体评估计算过程，同时结合目前二期
项目规划指标获批情况说明是否存在需对其估值进行调整的重要变化；
（4）请评估机构核查上述问题并发表明确意见。
【回复】
一、重组报告书显示，一期 DEF岛已先后于 2017年 11月及 12月、2018年 4月获准销售，并将于2018年底竣工交付，请结合一期DEF岛自评估基准日至今实际销售情况、资金成本投入、竣工交付及结算（如有）等情况，对比其假设开发法评估过程中使用的预计售价、成本投入、销售费用及税费等说明是否存在显著差异
目前常州万泽天海一期DEF岛中D岛已于2018年12月21日办理了竣工验收备案， EF岛正在办理竣工验收备案。截至 2018年 12月 31日，一期 DEF岛已预售房源合同金额为46,666.87万元，尚有四套房源未预售。
现将一期DEF岛实际情况与评估预测情况比较分析如下：
（一）对一期DEF岛预测销售金额分析
根据常州万泽天海提供的销售台账，截至2018年12月31日一期DEF岛已预售房源合同金额为 46,666.87万元，剩余房源合计销售定价为 1,336.90万元，上述房源合计预售金额为48,003.78万元。
常州万泽天海评估报告中对一期 DEF岛假设开发法评估过程中的预测销售金额为 49,697.00万元，与上述房源实际预售金额差异率为3.53%，差异较小。
（二）对一期DEF岛成本投入分析
1、建设成本分析
根据截至2018年12月31日未经审计的财务数据，常州万泽天海一期 DEF岛实际含税总造价17,264.00万元。常州万泽天海评估报告中对一期 DEF岛的预计含税总造价为17,889.92万元，与实际金额差异率为3.63%。
2、后续资金成本分析
常州万泽天海评估报告中对一期 DEF岛的预计后续资金成本为 604.83万元，后续资金成本系基于剩余工期为0.42年、银行1年期贷款利率4.35%作为融资成本率、截至评估基准日的开发成本及后续建设成本（含税）计算所得。项目实际开发成本与预计开发成本差异较小，因此预计的后续资金成本较为合理。
（三）对一期DEF岛销售费用及相关税费分析
1、销售费用
常州万泽天海评估报告中对一期 DEF岛的销售费用预测系根据已签订的销售代理
合同约定以房产销售合同金额的3.5%确定，与评估基准日后实际情况一致。
2、相关税费
常州万泽天海评估报告中对一期 DEF岛对增值税、附加税、土地增值税和企业所得税等税费的预测系按照税收法规的计税规则，并结合一期 DEF岛的预测收入和成本费用计算。评估基准日后，增值税、土地增值税和企业所得税等税费的的计税规则未发生变化，且实际的收入和成本投入与评估预测差异也较小，因此，相关税费的评估预测合理。
综上，结合评估基准日至今的销售情况、资金成本投入、竣工交付及结算等情况，一期 DEF岛假设开发法评估过程中使用的参数具有合理性。
二、请结合一期未售房源自评估基准日至今实际销售情况，对比评估过程中采用的基准单价、预估的销售费用及税费等说明是否存在显著差异，同时结合评估说明中所述的常州市商品住宅整体“供不应求”的状态及一期房源具体适销程度说明评估过程中对其利润折减率选取为50%的具体依据及合理性
（一）请结合一期未售房源自评估基准日至今实际销售情况，对比评估过程中采用的基准单价、预估的销售费用及税费等说明是否存在显著差异
截至评估基准日，常州万泽天海的“开发产品（库存商品）”中一期未售房源为一期ABC岛的住宅和商铺，共计46套，总建筑面积14,473.77平方米。
2018年8-12月，一期ABC岛未售房源均未新签订销售合同，因此无法对比实际销售情况与评估预测情况的差异。
（二）结合评估说明中所述的常州市商品住宅整体“供不应求”的状态及一期房源具体适销程度说明评估过程中对其利润折减率选取为50%的具体依据及合理性
2018年上半年，常州市商品住宅成交均价达到 12441元/㎡，较 2017年均价增长18.27%。2018年起，常州市商品住宅供求关系比较紧张，常州市的商品房可售余量去化周期继续下降。
常州太湖庄园分为一期和二期两个部分，常州太湖庄园一期的公建和A岛已于2009年8月20日取得商品房预售许可证获准销售，B、C岛于2011年5月13日取得商品房预售许可证获准销售，D岛已于2017年11月及12月取得商品房预售许可证获准销售，E、F岛已于2018年4月25日取得商品房预售许可证获准销售。
常州太湖庄园一期 ABC岛未售房源建造较早且主要是样板间、桥下位置及大面积的独栋别墅，与新建的一期 DEF岛相比，销售较为缓慢，故评估过程中对其利润折减
率选取为50%具有合理性。
三、请补充披露对二期项目待开发土地的具体评估计算过程，同时结合目前二期项目规划指标获批情况说明是否存在需对其估值进行调整的重要变化
（一）补充披露情况
公司已在《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第六节标的资产评估和作价情况”之“一、常州万泽天海评估及作价情况”补充披露开发成本（二期项目）的具体评估计算过程，具体如下：
由于二期项目尚未取得获批的规划，本次评估仅采用成本法。
（1）二期项目土地使用权计算过程如下：
①比较实例概况及因素条件说明
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比实例比较因素||委估物业||案例A||案例B||案例C||
|地块名称||二期||JCJ20170104||JCJ20170102||JWJ20160701||
|坐落位置||雪堰镇太滆村||常州经开区顺通西路北侧，明清路西侧地块||常州经开区华昌路东侧夏和路南侧地块||雪堰镇太北路以东、汇通路两侧地块一||
|土地用途||住宅||住宅||住宅||住宅||
|土地面积（平方米）||270,327.41||17,569||101,745||22,758||
|容积率||0.77||1.50||2.50||1.73||
|成交价格（万元）||——||3,550||36,200||3,307||
|楼地面价（元/平方米）||——||1,347||1,423||840||
|交易日期||2018/7/31||2017/6/27||2017/6/27||2017/1/26||
|交易情况||——||成交价||成交价||成交价||
|区位状况|交通便捷度|交通便捷度较差||交通便捷度较好||交通便捷度较好||交通便捷度较差||
||商业繁华度|商业繁华度较差||商业繁华度较好||商业繁华度较好||商业繁华度较差||
||基础设施完备度|||||||||
||||基础设施较齐备||基础设施较齐备||基础设施较齐备||基础设施较齐备|
||公建配套完备度|||||||||
||||完备度一般||完备度一般||完备度一般||完备度一般|
||环境质量优劣度||太湖风景区内，|||||||
||||||一般||一般||一般|
||||环境较好|||||||
|实物状况|临街状况||较好||较好||较好||较好|
||宗地面积（平方米）|270,327.41||||||||
||||||17,569||101,745||22,758|
||宗地形状|较规则|||较规则||较规则||较规则|
||地质条件|较好|||较好||较好||较好|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比实例比较因素||委估物业|案例A||案例B||案例C||
|权益因素|土地权属性质|出让|||||||
|||||出让||出让||出让|
||规划限制|已开发|||||||
|||||无||无||无|

②比较因素条件修正
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|案例比较因素||委估对象|案例A|案例B|案例C|
|交易日期修正||100|105|105|105|
|交易情况修正||100|100|100|100|
|区域因素|交通便捷度|100|105|105|100|
||商业繁华度|100|105|105|100|
||基础设施完备度|100|100|100|100|
||公建配套完备度|100|100|100|100|
||环境质量优劣度|100|96|96|96|
||小计|100|106|106|96|
|个别因素|临街状况|100|100|100|100|
||宗地面积|100|85|92|85|
||宗地形状|100|100|100|100|
||地质条件|100|100|100|100|
||小计|100|85|92|85|
|权益因素|土地权属性质|100|100|100|100|
||规划限制|100|105|105|105|
||小计|100|105|105|105|

修正说明如下：
※交易日期修正：评估基准日为 2018年 7月，三个案例的交易日期分别为 2017年 6月，2017年 6月，2017年1月，根据常州市住宅地价水平，2018年 2季度为 3,269（截至评估基准日，2018年 3季度数据尚未发布，故参考 2018年 2季度数据），2017年 2季度为3,117，2017年 1季度为3,107，故案例A、B、C分别修正+5（3,269/3,117）、+5（3,269/3,117）、+5（3,269/3,107）。
※交通便捷度及商业繁华度：委估对象与案例 C位置较偏远，周边交通及商业较案例A、B稍差，故案例A、B的交通便捷度及商业繁华度均向上修正+5；
※环境质量优劣度：委估对象位于太湖旅游度假区内，周边环境质量较好，优于三
个案例，故三个案例环境质量优劣度均修正-4；
※土地面积：一般情况下对于房地产开发项目来说，土地面积较大较有利于整体规划开发，故三个案例分别修正-15、-8、-15。
※规划限制：委估对象为已开发用地，案例A、B、C均为新出让案例，故三个案例均向上修正+5。
③比较因素条件计算
|||||
|-|-|-|-|
|案例比较因素|案例A|案例B|案例C|
|交易单价|1,347|1,423|840|
|市场状况修正|105/100|105/100|105/100|
|交易情况修正|100/100|100/100|100/100|
|区位状况修正|100/106|100/106|100/96|
|实物状况修正|100/85|100/92|100/85|
|权益因素修正|100/105|100/105|100/105|
|容积率修正系数|1.177|1.426|1.242|
|修正后价格|1,759|2,081|1,279|
|权重|1/3|1/3|1/3|
|比准单价|1,706元/平方米|||

其中容积率修正：三个案例容积率分别为1.5、2.5、1.73。根据常州市基准地价及武进区的容积率修正体系进行修正，三个案例容积率修正系数分别为1.177、1.426、1.242。
则土地使用权市场价值=270,327.41×1,706=460,000,000元（取整）。
④年期修正
委估对象土地中用地使用期限至 2077年 7月29日，至评估基准日委估土地剩余的使用年限分别为 59年，住宅用途土地还原率取6%，则土地年限修正系数=[1-1/(1+6%)59]/[1-1/(1+6%)70]=0.9846。
土地成本=完全年期土地使用权市场价值×年期修系数
=460,000,000×0.9846=453,000,000元（取整）。
常州市契税税率为3%，则契税=453,000,000×3%=13,600,000元。
则土地成本=453,000,000+13,600,000=466,600,000元。
（2）土地使用权以外的建设成本
截止评估基准日二期项目尚未开工，本次评估中对于企业实际支付的前期费及基础
设施配套费，在核实支付情况并分析其合理性的基础上，予以评估确认。则建设成本评
估值为 20,629,648元，具体明细如下：
|||
|-|-|
|项目|金额(元)|
|前期工程|15,866,892.44|
|基础设施配套费|4,762,755.66|
|合计|20,629,648（取整）|

（3）开发利润及资金成本
由于项目尚未开工，故不考虑开发利润及资金成本。
（4）存货—开发成本的市场价值
存货-开发成本市场价值=466,600,000+20,629,648=487,200,000元（取整）。
（5）溢价部分相关税费
①溢价部分增值税
=(453,000,000-148,636,328.73)/(1+10%)×10%=27,669,425元。
②溢价部分增值税附加=27,669,425×10%=2,766,943元。
③销项税
=(487,200,000-148,636,328.73)/(1+10%)×10%=30,778,516元。
④账面可抵扣进项税=16,287,320元（按一期 DEF岛与二期土地面积比例分摊）⑤增值税=30,778,516-16,287,320=14,491,196元
⑥增值税附加税=14,491,196×10%= 1,449,120元。
（6）土地增值税
委估项目在土地增值税扣除项目的计算中按照一般计税方法测算增值税，具体测算过程如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|转让房地产收入总额(不含销项税)|472,708,804.00|
|2|扣除项目金额合计|413,624,908.79|
|2.1|其中：取得土地使用权所支付的金额|154,781,364.49|
|2.2|房地产开发成本（不含资金成本）|162,276,934.58|
|2.3|房地产开发费用 - 利息支出|-|
|2.4|房地产开发费用 - 管理费用等其他|31,705,829.91|
|2.5|与转让房地产有关的税金（仅增值税附加部|1,449,120.00|
|2.6|分） 财政部规定的其他扣除项目|63,411,659.81|
|3|增值额|59,083,895.21|
|4|增值额与扣除项目金额之比（增值率）|14%|
|5|使用税率|30%|
|6|速算扣除系数|-|

||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|7|土地增值税税额|17,725,168.56|

（7）所得税
所得税测算如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额(元)|
|1|转让房地产收入总额（不含销项税）|472,708,804|
|2|账面成本|317,058,299|
|2.1|其中：取得土地所支付的全部金额|154,781,364|
|2.2|房地产开发成本|162,276,935|
|2.3|资金成本|0|
|3|附加税|1,449,120|
|4|销售管理费用（销售收入的5%）|23,635,440|
|5|土地增值税|17,725,169|
|6|利润总额|112,840,776|
|7|所得税|28,210,194|

土地增值税及所得税实际缴纳金额应以税务部门认定为准。
（8）经过上述测算，存货-开发成本评估值
= 487,200,000-27,669,425-2,766,943-17,725,168.56-28,210,194
=411,000,000元（取整）。
（二）结合目前二期项目规划指标获批情况说明是否存在需对其估值进行调整的重要变化
常州太湖庄园项目（即万泽太湖城）二期-2.1期的规划指标已获批准。根据常州市规划局 2018年 10月 26日核发的编号为建字第 320400201850098号的《建设工程规划许可证》及其所附的建设工程总平面图（施工图），常州太湖庄园项目-2.1期的容积率为0.77。上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）已出具的信资评报字[2018]第20091号评估报告中，对常州太湖庄园项目二期开发成本的评估采用的容积率为0.77，与上述规划指标获批情况一致，因此不涉及对常州万泽天海评估值的调整。
四、立信评估核查意见
立信评估认为一期 DEF岛假设开发法评估过程中使用的预计售价、成本投入、销售费用及税费与企业自评估基准日至今的实际经营状况基本一致。一期 ABC岛未售房源截止2018年12月31日均未签订销售合同，一期ABC岛未售房源建造较早且主要是
样板间、桥下位置及大面积的独栋别墅，与新建的一期 DEF岛与二期小面积双拼别墅
相比，销售较为缓慢，故考虑净利润折减。二期项目目前已获批，二期获批的容积率为
0.77与报告一致，不存在对估值进行调整的重要变化。
问题8：
评估说明显示，北京万泽碧轩目前并没有其他土地储备，其主要增值资产为位于北京市海淀区又一村云顶水天嘉园（亦称万泽御河湾）的存货（住宅8套）和投资性房地产（住宅2套、商铺9间，地下储藏室17间及产权车库115个）。评估说明显示，截至评估基准日，上述部分存货房产被提供给他人无偿使用，其余均为空置状态。评估人员未能对其中四套房屋内部进行现场勘察。对此：
（1）请结合上述房产（包括住宅和商铺）具体情况（包括所处楼层、朝向、面积、装修状况及附带学位等）补充披露对每套房产的具体评估过程、评估结果以及对地下储藏室及车库的评估方法、评估过程和结果，并对比同小区及周边可比地段物业历史交易情况充分说明作价公允性及合理性，请评估机构核查并发表明确意见；
（2）请说明上述部分房产被无偿提供给他人使用的具体情况和原因，是否存在损害上市公司利益的情形，是否属于变相对外提供资助情形并应当参照《主板上市公司规范运作指引》第 7.4.3条、第 7.4.4条和第 7.4.11条的规定履行相关审议程序和披露义务。请独立董事核查并发表明确意见。
【回复】
（一）请结合上述房产（包括住宅和商铺）具体情况（包括所处楼层、朝向、面积、装修状况及附带学位等）补充披露对每套房产的具体评估过程、评估结果以及对地下储藏室及车库的评估方法、评估过程和结果，并对比同小区及周边可比地段物业历史交易情况充分说明作价公允性及合理性，请评估机构核查并发表明确意见
1、补充披露情况
上市公司已在《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第六节标的资产评估和作价情况”之“二、北京万泽碧轩评估及作价情况”之“（四）资产基础法评估具体情况”之“1、流动资产评估说明”补充披露如下：③存货（住宅 8套）的评估过程、评估结果
北京万泽存货为 8套未售住宅，账面价值 13,363,290.04元，位于北京市海淀区万泽御河湾，房产证号为“X京房权证海字第 068982号”，建筑面积共计 1,292.15㎡。
A、评估过程
对上述房产估值采用市场价值倒扣法，其估算公式为：
“评估值＝实际数量×销售单价－销售税金－销售费用－所得税－部分利润
＝实际数量×销售单价×（1－销售税金率－销售费用率－营业利润率×企业所得税率－销售净利率×利润扣除率）”
具体计算过程如下：
a、销售单价的估算
以又一村云顶水天嘉园 2号楼 2-1-201号（库存商品评估明细表序号1）为典型案例。根据北京市海淀区目前房地产市场的状况，按照用途一致、交易正常、区域特性和个别条件相近等比较案例选择原则，由于万泽御河湾在评估基准日之前无合适的可选比较案例，所以在同一供需圈内选择了三宗比较案例，北京万泽碧轩该等房产与比较案例均带学位。通过对委估对象与三个比较案例各自特点的分析，评估时选择了交易时间、交易情况、区域因素和个别因素等因素进行比较，内容详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|因素条件说明表||||||
|影响因素||评估对象|实例一|实例二|实例三|
|物业名称||万泽御河湾|中海雅园|中海雅园|中海雅园|
|||海淀西三环花园桥昆||||
||||紫竹桥西,北洼西里|紫竹桥西,北洼西里|紫竹桥西,北洼西里|
|物业位置||玉河东玲珑路北100||||
||||22号|22号|22号|
|||米||||
|交易价格(元/平方米)||待估|90,214|83,142|86,962|
|交易日期||2018/7/31|2018/7/15|2018/7/10|2018/6/11|
|交易情况||正常|正常|正常|正常|
||区域繁华度|区域繁华度较好|区域繁华度较好|区域繁华度较好|区域繁华度较好|
||道路通达度|道路通达度较好|道路通达度较好|道路通达度较好|道路通达度较好|
|区|交通便捷度|交通便捷度好|交通便捷度好|交通便捷度好|交通便捷度好|
|域||||||
||基础设施完备|七通一平|七通一平|七通一平|七通一平|
|因||||||
|素||||||
||公共设施完备|生活便利|生活便利|生活便利|生活便利|
|说||||||
|明|环境质量|环境较好|环境较好|环境较好|环境较好|
|||符合规划，以住宅为|符合规划，以住宅为|符合规划，以住宅为|符合规划，以住宅为|
||城市规划限制|||||
|||主|主|主|主|
||楼层数|2/21(-3)|高楼层(共10层)|高楼层(共18层)|中楼层(共17层)|
|个||||||
|说|朝向|东南北|东南北|东南|南西|
|别||||||
||建筑形式|塔楼|塔楼|塔楼|塔楼|
|明||||||
||居室装修状况|简单装修|精装修|精装修|精装修|
|因||||||
||土地使用年限|70|70|70|70|
|素||||||
||房屋建成年代|2008|2000|1999|1999|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|因素条件说明表||||||
|影响因素||评估对象|实例一|实例二|实例三|
|物业名称||万泽御河湾|中海雅园|中海雅园|中海雅园|
||建筑结构|钢混|钢混|钢混|钢混|
||居室采光通风|较好|较好|较好|较好|
|||4室2厅1厨2卫168.93|3室2厅1厨2卫|3室2厅1厨2卫|3室2厅1厨2卫|
||户型|||||
|||㎡|128.14㎡|169.59㎡|167.89㎡|
||小区景观|普通绿化|普通绿化|普通绿化|普通绿化|
||公共部分装修|精装|精装|精装|精装|
||设施设备情况|较完备|完备|完备|完备|

依照比较因素条件说明表，建立“比较因素条件指数表”和“因素比较修正系数表”，详细内容见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较因素条件指数表||||||
|影响因素||评估对象|实例一|实例二|实例三|
|物业名称||万泽御河湾|中海雅园|中海雅园|中海雅园|
|||海淀西三环花园桥||||
||||紫竹桥西,北洼西里|紫竹桥西,北洼西里|紫竹桥西,北洼西里|
|物业位置||昆玉河东玲珑路北||||
||||22号|22号|22号|
|||100米||||
|交易价格(元/平方米)||待估|90214|83142|86962|
|交易日期||100|100|100|100|
|交易情况||100|100|100|100|
||商服繁华度|100|100|100|100|
||道路通达度|100|100|100|100|
|区||||||
||交通便捷度|100|100|100|100|
|域||||||
||基础设施完备程|||||
|因||100|100|100|100|
||度|||||
|素||||||
||公共设施完备程|||||
|说||100|100|100|100|
||度|||||
|明||||||
||环境质量|100|100|100|100|
||城市规划限制|100|100|100|100|
||楼层数|100|102|102|104|
||朝向|100|100|99|98|
||建筑形式|100|100|100|100|
||居室装修状况|100|104|104|104|
|个||||||
||土地使用年限|100|100|100|100|
|别||||||
|因|房屋建成年代|100|96|96|96|
|素|建筑结构|100|100|100|100|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较因素条件指数表||||||
|影响因素||评估对象|实例一|实例二|实例三|
|说|居室采光通风|100|100|100|100|
|明|户型|100|102|100|100|
||小区景观|100|100|100|100|
||公共部分装修|100|100|100|100|
||设施设备情况|100|102|102|102|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较因素条件修正计算表||||||
|影响因素||评估对象|实例一|实例二|实例三|
|物业名称||万泽御河湾|中海雅园|中海雅园|中海雅园|
|||海淀西三环花园桥||||
||||紫竹桥西,北洼西里|紫竹桥西,北洼西里|紫竹桥西,北洼西里|
|物业位置||昆玉河东玲珑路北||||
||||22号|22号|22号|
|||100米||||
|交易价格(元/平方米)||待估|90214|83142|86962|
|交易日期||100/100|100/100|100/100|100/100|
|交易情况||100/100|100/100|100/100|100/100|
||商服繁华度|100/100|100/100|100/100|100/100|
||道路通达度|100/100|100/100|100/100|100/100|
|区||||||
||交通便捷度|100/100|100/100|100/100|100/100|
|域||||||
||基础设施完备程|||||
|因||100/100|100/100|100/100|100/100|
||度|||||
|素||||||
||公共设施完备程|||||
|说||100/100|100/100|100/100|100/100|
||度|||||
|明||||||
||环境质量|100/100|100/100|100/100|100/100|
||城市规划限制|100/100|100/100|100/100|100/100|
||楼层数|100/100|100/102|100/102|100/104|
||朝向|100/100|100/100|100/99|100/98|
||建筑形式|100/100|100/100|100/100|100/100|
||居室装修状况|100/100|100/104|100/104|100/104|
|个||||||
||土地使用年限|100/100|100/100|100/100|100/100|
|别||||||
|因|房屋建成年代|100/100|100/96|100/96|100/96|
|素|建筑结构|100/100|100/100|100/100|100/100|
|说|居室采光通风|100/100|100/100|100/100|100/100|
|明||||||
||户型|100/100|100/102|100/100|100/100|
||小区景观|100/100|100/100|100/100|100/100|
||公共部分装修|100/100|100/100|100/100|100/100|
||设施设备情况|100/100|100/102|100/102|100/102|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较因素条件修正计算表||||||
|影响因素||评估对象|实例一|实例二|实例三|
||修正单价|-|85,146.90|80,850.06|83,784.82|

经过比较分析，测算出各比较案例经因素修正后的比准价格分别为：比较案例一： 85,146.90元/平方米；比较案例二：80,850.06元/平方米；比较案例三：83,784.82元/平方米。
从测算结果上看，各交易实例修正后比准价格比较接近，因此取它们的算数平均数为委估对象的销售单价。即：
委估对象销售单价＝(85,146.90＋80,850.06＋83,784.82)/3
≈83,300.00元/平方米(取整)
委估库存商品个别因素情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|典型案例2号楼2-1-201号|2号楼2-1-301号|2号楼2-1-501号|2号楼2-1-701号|2号楼2-1-801号|2号楼2-1-901号|3号楼3-1-2102号|3号楼3-1-2103号|
|用途|住宅|住宅|住宅|住宅|住宅|住宅|住宅|住宅|
|建筑面积（㎡）|168.93|168.93|168.98|168.98|168.98|168.98|165.80|112.57|
|楼层|（低层）2/21|（低层）3/21|（低层）5/21|（低层）7/21|（中层）8/21|（中层）9/21|（顶层）21/21|（顶层）21/21|
|朝向|东南北|东南北|东南北|东南北|东南北|东南北|西南北|南北|
|装修状况|简装|简装|简装|简装|简装|简装|简装|简装|
|是否附带学位|是|是|是|是|是|是|是|是|

其他委估库存商品相较于典型案例的个别因素调整过程及结果如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|典型案例2号楼2-1-201号|2号楼2-1-301号|2号楼2-1-501号|2号楼2-1-701号|2号楼2-1-801号|2号楼2-1-901号|3号楼3-1-2102号|3号楼3-1-2103号|
|用途|100|100|100|100|100|100|100|100|
|建筑面积（㎡）|100|100|100|100|100|100|100|100|
|楼层|100|100|100|100|100|100|100|100|
|朝向|100|100|100|100|104|104|100|100|
|装修状况|100|100|100|100|100|100|100|100|
|是否附带学位|100|100|100|100|100|100|100|100|
|评估单价|83,300.00|83,300.00|83,300.00|83,300.00|86,600.00|86,600.00|83,300.00|83,300.00|

||
|-|
|（元/平方米）|

b、销售税金率的估算
根据国家和当地相关税收政策确定本次评估的销售税金，包括税金及附加以及土地增值税。
（a）税金及附加按应纳增值税的10.00%计算(其中：城市建设维护税为应纳增值税的7.00%、教育费附加为应纳增值税的3.00%)。被评估单位增值税按照5%的征收率计算应纳税额。
（b）土地增值税根据中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则计算如下：土地增值税计算表
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|计算项目|行次|计算说明|非普通住宅|
|销售收入|1|不含增值税销售收入|108,751,363.00|
|旧房及建筑物的评估价格|2|根据京地税财行[2016]40号测算|20,481,634.93|
|与转让房地产有关的税金等|3|3＝1×5%×(7%＋3%)|543,756.82|
|扣除项目金额合计|4|4＝2＋3|21,025,391.74|
|增值额|5||87,725,971.26|
|增值额与扣除项目金额之比|6|6＝5÷4|417%|
|适用税率|7||60.00%|
|速算扣除系数|8||35.00%|
|应缴土地增值税税额|9|9＝5×7-4×8|45,276,695.65|

销售税金率＝(税金及附加＋土地增值税)÷预计销售收入
＝(543,756.82＋45,276,695.65)÷108,751,363.00
＝42.13%
（c）销售费用率的估算
按同类房地产行业平均销售费用率3.00%估算。
（d）营业利润率、销售净利率的估算
相关的营业利润率、销售净利率具体计算如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|计算过程|计算说明|计算结果|
|①|销售收入||不含增值税收入|108,751,363.00|
|②|销售成本||结转销售成本|13,363,290.04|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|计算过程|计算说明|计算结果|
||||城市建设维护税为增值税的7%；||
|||①*5%*(7%＋3%)＋|||
|③|税金及附加||教育费附加为增值税的3%；土地|45,820,452.46|
|||土地增值税|||
||||增值税||
||||按同类房地产行业平均销售费用||
|④|销售费用|①*3.00%||3,262,540.89|
||||率3.00%估算||
||||按同类房地产行业平均管理费用||
|⑤|管理费用|①*4.00%||4,350,054.52|
||||率4.00%估算||
|⑥|营业利润|①-②-③-④-⑤||41,955,025.09|
|⑦|营业利润率|⑥÷①||38.58%|
||||被评估单位适用的企业所得税税||
|⑧|企业所得税|⑥*25.00%||10,488,756.27|
||||率||
|⑨|净利润|⑥-⑧||31,466,268.82|
|⑩|销售净利率|⑩÷①||28.93%|

c、利润扣除率的估算
根据委估库存商品所在区域内的房地产市场交易状况，委估库存商品销售形势较好，本次评估库存商品的净利润扣除率取0.00%。
B、存货评估结果
评估值＝实际数量×销售单价－销售税金－销售费用－所得税－部分利润＝实际数量×销售单价×(1－销售税金率－销售费用率－营业利润率×企业所得税率－销售净利率×利润扣除率)
＝实际数量×销售单价×（1－42.13%－3.00%－38.58%×25.00%－28.93%×0.00%）＝建筑面积×销售单价×45.225%
根据上述计算过程，北京万泽碧轩存货（住宅 8套）的评估金额具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房号|面积（㎡）|销售单价价（元/㎡）|评估金额（元）|账面价值（元）|增值率|
|1|2-1-201|168.93|83,300.00|6,364,000.00|-|-|
|2|2-1-301|168.93|83,300.00|6,364,000.00|-|-|
|3|2-1-501|168.98|83,300.00|6,365,900.00|-|-|
|4|2-1-701|168.98|83,300.00|6,365,900.00|-|-|
|5|2-1-801|168.98|86,600.00|6,618,100.00|-|-|
|6|2-1-901|168.98|86,600.00|6,618,100.00|-|-|
|7|3-1-2102|165.80|83,300.00|6,246,100.00|-|-|
|8|3-1-2103|112.57|83,300.00|4,240,800.00|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房号|面积（㎡）|销售单价价（元/㎡）|评估金额（元）|账面价值（元）|增值率|
|合计||1,292.15||49,182,900.00|13,363,290.04|268.04%|

上市公司已在《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第六节标的资产评估和作价情况”之“二、北京万泽碧轩评估及作价情况”之“（四）资产基础法评估具体情况”之“2、非流动资产评估说明”补充披露如下：④投资性房地产（住宅 2套、商铺 9间，地下储藏室 17间及产权车库 115个）的评估方法、评估过程和结果
北京万泽碧轩投资性房地产位于北京市海淀区又一村云顶水天嘉园的房屋建筑物，其中包括住宅 2套、商铺 9间，地下储藏室 17间及产权车库 115个，账面原值为 47,092,995.65元，账面净值为 36,249,800.59元，建筑面积共计 7,895.03平方米。
A、评估方法
在认真分析所掌握的资料并对邻近类似房地产进行调查后，评估机构认为目前评估对象邻近区域内或同一供需圈内的类似房地产的交易比较活跃，有条件获取足够的买卖成交实例，故采用市场比较法进行评估。
根据产权持有人提供的资料、评估目的及委估房屋建筑物类投资性房地产的实际用途、状况等具体情况，有条件选用市场比较法进行估价的，应以市场比较法为主要的估价方法，因此未采用成本法进行评估。
根据北京市海淀区目前房地产市场的状况，按照用途一致、交易正常、区域特性和个别条件相近等比较案例选择原则，选取了与评估对象类似的三个比较交易案例，再结合评估机构现场勘查的资料，分别进行交易情况、交易日期、区域因素和个别因素修正后得到三个比准价格，再取其算数平均数作为委估对象的评估单价。
比准价格＝比较交易案例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
委估对象评估单价＝（比准价格1＋比准价格2＋比准价格3）/3
委估对象评估值＝委估对象评估单价×建筑面积
B、投资性房地产（商铺）的具体评估过程和评估结果
2011年5月 19日，被评估单位与自然人杨涛签订了关于又一村云顶水天嘉园 3号楼 3-102号（投资性房地产评估明细表序号1）商铺的北京市商品房现房买卖合同并办
理了网签备案手续。截至评估基准日，被评估单位未取得售房款，对该投资性房地产依
然享有实质控制权及管理权，将其对外出租并取得相关收益。根据被评估单位提供的声明，其认定上述房屋买卖合同的有效性，本次评估该投资性房地产按合同价确认评估值，评估值为 1,633,500.00元。
其余委估商铺以又一村云顶水天嘉园 3号楼 3-103号（投资性房地产评估明细表序号2）为典型案例。根据北京市海淀区目前房地产市场的状况，按照用途一致、交易正常、区域特性和个别条件相近等比较案例选择原则，在同一供需圈内选择了三宗比较案例；通过对评估对象与三个比较案例各自特点的分析，本次评估选择了交易时间、交易情况、区域因素和个别因素等因素进行比较，内容详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|因素条件说明表||||||
|影响因素||评估对象|案例一|案例二|案例三|
|物业名称||又一村云顶水天嘉园|国际财经中心商业|紫竹院路紫竹花园底商|紫竹院路紫竹花园底商|
|物业位置||慈寿寺|花园桥|紫竹桥|紫竹桥|
|交易价格（元/平方米）||待估|41,571.43|40,000.00|38,750.00|
|交易日期||2018年7月|2018年6月|2018年7月|2018年7月|
|交易情况||正常|正常|正常|正常|
|区域因素说明|商服繁华度|商服繁华度一般|商服繁华度好|商服繁华度好|商服繁华度好|
||道路通达度|临街巷|临次干道|临次干道|临次干道|
||交通便捷度|交通便捷度好|交通便捷度好|交通便捷度好|交通便捷度好|
||基础设施完备程度|七通一平|七通一平|七通一平|七通一平|
||公共设施完备程度|较完备|完备|完备|完备|
||环境质量|较好|较好|较好|较好|
||城市规划限制|符合规划，商业用途|符合规划，商业用途|符合规划，商业用途|符合规划，商业用途|
|个别因素说明|所在层数|底层|底层|底层|底层|
||朝向|南北|南北|南北|南北|
||房屋建成年代|2008/2/1|2006/8/1|2002/12/1|2002/12/1|
||结构形式|板楼|板楼|板楼|板楼|
||面积|224.21|140.00|102.00|160.00|
||装修|精装|毛坯|精装|精装|
||商业环境|较好|好|好|好|
||临街状况|较好|好|好|较好|
||设施设备情况|较完备|完备|完备|完备|

a、建立比较因素条件指数表和因素比较修正系数表
建立“比较因素条件指数表”和“因素比较修正系数表”，详细内容见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较因素条件指数表||||||
|影响因素||评估对象|案例一|案例二|案例三|
|物业名称||又一村云顶水天嘉园|国际财经中心商业|紫竹院路紫竹花园底商|紫竹院路紫竹花园底商|
|物业位置||慈寿寺|花园桥|紫竹桥|紫竹桥|
|交易价格（元/平方米）||待估|41,571.43|40,000.00|38,750.00|
|交易日期||100|100|100|100|
|交易情况||100|100|100|100|
|区域因素说明|商服繁华度|100|104|104|104|
||道路通达度|100|104|104|104|
||交通便捷度|100|100|100|100|
||基础设施完备程度|100|100|100|100|
||公共设施完备程度|100|102|102|102|
||环境质量|100|100|100|100|
||城市规划限制|100|100|100|100|
|个别因素说明|所在层数|100|100|100|100|
||朝向|100|100|100|100|
||房屋建成年代|100|99|97|97|
||结构形式|100|100|100|100|
||面积|100|100|100|100|
||装修|100|94|100|100|
||商业环境|100|102|102|102|
||临街状况|100|102|102|100|
||设施设备情况|100|102|102|102|

||||||
|-|-|-|-|-|
|比较因素条件修正计算表|||||
|影响因素|评估对象|案例一|案例二|案例三|
|物业名称|又一村云顶水天嘉园|国际财经中心商业|紫竹院路紫竹花园底商|紫竹院路紫竹花园底商|
|物业位置|慈寿寺|花园桥|紫竹桥|紫竹桥|
|交易价格（元/平方米）|待估|41,571.43|40,000.00|38,750.00|
|交易日期|100/100|100/100|100/100|100/100|
|交易情况|100/100|100/100|100/100|100/100|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较因素条件修正计算表||||||
|影响因素||评估对象|案例一|案例二|案例三|
|区域因素说明|商服繁华度|100/100|100/104|100/104|100/104|
||道路通达度|100/100|100/104|100/104|100/104|
||交通便捷度|100/100|100/100|100/100|100/100|
||基础设施完备程|100/100|100/100|100/100|100/100|
||度公共设施完备程|100/100|100/102|100/102|100/102|
||度环境质量|100/100|100/100|100/100|100/100|
||城市规划限制|100/100|100/100|100/100|100/100|
|个别因素说明|所在层数|100/100|100/100|100/100|100/100|
||朝向|100/100|100/100|100/100|100/100|
||房屋建成年代|100/100|100/99|100/97|100/97|
||结构形式|100/100|100/100|100/100|100/100|
||面积|100/100|100/100|100/100|100/100|
||装修|100/100|100/94|100/100|100/100|
||商业环境|100/100|100/102|100/102|100/102|
||临街状况|100/100|100/102|100/102|100/100|
||设施设备情况|100/100|100/102|100/102|100/102|
|修正单价|||38,156.00|35,223.00|34,804.00|

b、确定评估对象价格
经过比较分析，测算出各比较案例经因素修正后的比准价格分别为：比较案例一： 38,156.00元/平方米；比较案例二： 35,223.00元/平方米；比较案例三：34,804.00元/平方米。
从测算结果上看，各交易实例修正后比准价格比较接近，因此取它们的算数平均数为评估对象的评估值。即：
评估对象的单价＝（38,156.00＋35,223.00＋34,804.00）/3
≈36,000.00元/平方米（取整）
委估商铺个别因素情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|典型案例3号楼3-103号|3号楼3-104号|3号楼3-105号|3号楼3-106号|1号楼1-107号|1号楼1-108号|1号楼1-109号|1号楼1-110号|
|用途|商业服务|商业服务|商业服务|商业服务|商业服务|商业服务|商业服务|商业服务|
|建筑面积(㎡)|224.21|149.87|121.20|202.00|112.01|95.34|204.42|434.64|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|典型案例3号楼3-103号|3号楼3-104号|3号楼3-105号|3号楼3-106号|1号楼1-107号|1号楼1-108号|1号楼1-109号|1号楼1-110号|
|楼层|1/21|1/21|1/21|1/21|1/15|1/15|1/15|1/15|
|朝向|面朝南|面朝南|面朝南|面朝南|面朝南|面朝南|面朝南|面朝南|
|装修状况|简装|简装|简装|简装|简装|简装|简装|简装|
|是否附带学位|否|否|否|否|否|否|否|否|

其他委估商铺相较于典型案例的个别因素调整过程及结果如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|典型案例3号楼3-103号|3号楼3-104号|3号楼3-105号|3号楼3-106号|1号楼1-107号|1号楼1-108号|1号楼1-109号|1号楼1-110号|
|用途|100|100|100|100|100|100|100|100|
|建筑面积(㎡)|100|100|100|100|100|100|100|100|
|楼层|100|100|100|100|100|100|100|100|
|朝向|100|100|100|100|100|100|100|100|
|装修状况|100|100|100|100|100|100|100|100|
|是否附带学位|100|100|100|100|100|100|100|100|
|评估单价（元/平方米）|36,000.00|36,000.00|36,000.00|36,000.00|36,000.00|36,000.00|36,000.00|36,000.00|

评估对象的总价＝评估单价×建筑面积
则委估商铺评估价值明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||建筑面积（㎡）|评估单价||
|序号|名称|||评估价值（元）|
||||（元/㎡）||
||又一村云顶水天嘉园||||
|1||108.90|15,000.00|1,633,500.00|
||3号楼3-102号||||
||又一村云顶水天嘉园||||
|2||224.21|36,000.00|8,071,600.00|
||3号楼3-103号||||
||又一村云顶水天嘉园||||
|3||149.87|36,000.00|5,395,300.00|
||3号楼3-104号||||
||又一村云顶水天嘉园||||
|4||121.20|36,000.00|4,363,200.00|
||3号楼3-105号||||
||又一村云顶水天嘉园||||
|5||202.00|36,000.00|7,272,000.00|
||3号楼3-106号||||
||又一村云顶水天嘉园||||
|6||112.01|36,000.00|4,032,400.00|
||1号楼1-107号||||
|7|又一村云顶水天嘉园|95.34|36,000.00|3,432,200.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||建筑面积|评估单价||
|序号|名称|||评估价值（元）|
|||（㎡）|（元/㎡）||
||1号楼1-108号||||
||又一村云顶水天嘉园||||
|8||204.42|36,000.00|7,359,100.00|
||1号楼1-109号||||
||又一村云顶水天嘉园||||
|9||434.64|36,000.00|15,647,000.00|
||1号楼1-110号||||
|小计||1,652.59||57,206,300.00|

C、投资性房地产（住宅）的具体评估过程和评估结果
委估住宅以以又一村云顶水天嘉园2号楼2-1-201号（库存商品评估明细表序号1）为典型案例。典型案例评估单价估算过程详见存货评估说明。
委估住宅个别因素情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|典型案例2号楼2-1-201号|2号楼2-1-401号|2号楼2-1-601号|
|用途|住宅|住宅|住宅|
|建筑面积(㎡)|168.93|168.98|168.98|
|楼层|(低层)2/21|(低层)4/21|(低层)6/21|
|朝向|东南北|东南北|东南北|
|装修状况|简装|简装|简装|
|是否附带学位|是|是|是|

委估住宅相较于典型案例的个别因素调整过程及结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|典型案例2号楼2-1-201号|2号楼2-1-401号|2号楼2-1-601号|
|用途|100|100|100|
|建筑面积(㎡)|100|100|100|
|楼层|100|100|100|
|朝向|100|100|100|
|装修状况|100|100|100|
|是否附带学位|100|100|100|
|评估单价（元/平方米）|83,300.00|83,300.00|83,300.00|

评估对象的总价＝评估单价×建筑面积
则委估住宅评估价值明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|||建筑面积|评估单价||
|序号|名称|||评估价值（元）|
|||（㎡）|（元/㎡）||
||又一村云顶水天嘉园||||
|1||168.98|83,300.00|14,076,000.00|
||2号楼2-1-401号||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||建筑面积|评估单价||
|序号|名称|||评估价值（元）|
|||（㎡）|（元/㎡）||
||又一村云顶水天嘉园||||
|2||168.98|83,300.00|14,076,000.00|
||2号楼2-1-601号||||
|小计||337.96||28,152,000.00|

存货下住宅与投资性房地产中住宅评估值差异主要是由于存货评估考虑销售税费影响而投资性房地产不考虑销售税费影响而产生的。
委估存货作为企业对外出售产成品，在基准日时点因销售而产生的相关税费对企业股东全部权益价值产生影响，因而本次评估对存货中的房地产采用市场倒扣法进行评估，在市场销售价评估值基础上扣除因销售而产生的相关税费。而对委估的投资性房地产是指企业为赚取租金或资本增值，或者两者兼有而持有的房地产，基于被评估单位以持有为目的，根据《投资性房地产评估指导意见》采用市场法对其进行评估，不涉及销售税费。
D、投资性房地产（地下储藏室）的具体评估过程和评估结果
委估地下储藏室 17间，建筑面积共计 1,803.07平方米，均为与委估底层商铺连通的非独立地下储藏空间。本次评估根据北京市现行基准地价文件（京政发[2014]26号）中地下空间修正系数表，对地下仓储按照地上主用途比准类别的 0.25进行修改正。本次评估委估商铺评估单价为 36,000.00元/平方米，则委估地下储藏室评估单价为 9,000.00元/平方米，评估总价值为 16,227,630.00元。
E、投资性房地产（车库）的具体评估过程和评估结果
委估产权车库 115个，包括：地下一层车库 86个、地下二层车库 13个及地下三层车库 16个。评估机构对北京市在售车库进行了市场询价，经了解同类型车库市场售价约为 400,000.00元/个，则委估车库评估总价值为 46,000,000.00元。
2、对比同小区及周边可比地段物业历史交易情况充分说明作价公允性及合理性，请评估机构核查并发表明确意见
全国房地产估价师执业资格考试教材中明确指出市场法可比实例的成交日期与价值时点相差不宜超过1年，且可比实例的成交日期不应晚于价值时点。本次评估基准日为2018年7月31日，评估基准日前近一年委估房地产同小区无可查询交易案例记录。
（1）对于北京市海淀区又一村云顶水天嘉园（亦称万泽御河湾）的住宅，本次评
估按照用途一致、交易正常、区域特性和个别条件相近等比较案例选择原则，选取与委
估住宅类似的三个比较交易案例，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|影响因素|评估对象|实例一|实例二|实例三|
|物业名称|万泽御河湾|中海雅园|中海雅园|中海雅园|
|物业位置|海淀区西三环花园桥昆玉河东玲珑路北100米|海淀区北洼西里22号|海淀区北洼西里22号|海淀区北洼西里22号|
|物业四至|东至气象西苑；南至又一村路；西至蓝靛厂南路；北至宝联体育公园|南至又一村路；西至宝联体育公园、气象西苑；北至北洼西街|南至又一村路；西至宝联体育公园、气象西苑；北至北洼西街|南至又一村路；西至宝联体育公园、气象西苑；北至北洼西街|
|所属社区|八里庄街道北玲珑巷社区|八里庄街道中海雅园社区|八里庄街道中海雅园社区|八里庄街道中海雅园社区|
|交易价格（元/平方米）|待估|90214|83142|86962|
|交易日期|2018/7/31|2018/7/15|2018/7/10|2018/6/11|

因素修正前三个比较交易案例均价为 86,772.67元/平方米，经过交易时间、交易情况、区域因素和个别因素等因素修正后委估对象评估单价为 83,300.00至 86,600.00元/平方米，修正幅度为-4.00%至-0.20%。单价向下修正的原因为：委估住宅为简单装修且其所在楼层多为底层或顶层，比较交易案例为精装修且所在楼层为中高层。
（2）对于北京市海淀区又一村云顶水天嘉园（亦称万泽御河湾）的商铺，本次评估按照用途一致、交易正常、区域特性和个别条件相近等比较案例选择原则，选取与委估商铺类似的三个比较交易案例，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|影响因素|评估对象|实例一|实例二|实例三|
|物业名称|万泽御河湾|国际财经中心|紫竹花园|紫竹花园|
|物业位置|海淀区西三环花园桥昆玉河东玲珑路北100米|海淀区西三环北路87号|海淀区紫竹院路88号|海淀区紫竹院路88号|
|物业四至|东至气象西苑；南至又一村路；西至蓝靛厂南路；北至宝联体育公园|东至西三环北路；南至中国外文大厦；北至北洼东街|东至北京化工大学西校区；南至北京化工大学西校区；西至长智路；北至紫竹院路|东至北京化工大学西校区；南至北京化工大学西校区；西至长智路；北至紫竹院路|
|所属商圈|紫竹桥商圈|紫竹桥商圈|紫竹桥商圈|紫竹桥商圈|
|交易价格（元/平方米）|待估|41,571.43|40,000.00|38,750.00|
|交易日期|2018年7月|2018年6月|2018年7月|2018年7月|

因素修正前三个比较交易案例均价为 40,107.14元/平方米，经过交易时间、交易情
况、区域因素和个别因素等因素修正后委估对象评估单价为 36,000.00元/平方米，修正
幅度为-10.24%。单价向下修正的主要原因为：委估商铺在商服繁华度和道路通达度等
各方面较国际财经中心商业及紫竹花园底商略差。
开元评估的核查意见如下：
结合上述分析，经核查，开元评估认为，北京万泽碧轩股权评估涉及的房地产评估值公允、合理。
二、说明部分房产被无偿提供他人使用的具体情况和原因，是否存在损害上市公司利益的情形，是否属于变相对外提供资助情形并应当参照《主板上市公司规范运作指引》第7.4.3条、第7.4.4条和第 7.4.11条的规定履行相关审议程序和披露义务。请独立董事核查并发表明确意见。
北京万泽碧轩提供给他人无偿使用的部分房产，系其拥有的又一村云顶水天嘉园 3号楼 3-1-2102号及 3号楼 3-1-2103号两处房产，为北京万泽碧轩提供给上市公司及其子公司有关人员临时到北京出差之用，因此不存在损害上市公司利益的情形，也不属于变相对外提供资助，无需参照《主板上市公司规范运作指引》第7.4.3条、第7.4.4条和第7.4.11条的规定履行相关审议程序和披露义务。
公司独立董事经核查，发表意见如下：
北京万泽碧轩将其持有的部分房产无偿提供上市公司及其子公司有关人员临时到北京出差之用，不存在损害上市公司利益的情形，也不属于变相对外提供资助，无需参照《主板上市公司规范运作指引》第7.4.3条、第7.4.4条和第7.4.11条的规定履行相关审议程序和披露义务。
问题9：
评估说明显示，收益法下评估人员预测内蒙双奇 2018年金双歧、定君生销量增长率预测为7.28%、-1.66%，但预测前述产品后续在2019年、2020年销量增长分别为12%、15%和30%、20%。请具体说明前述销量增长趋势预测的具体依据和合理性，同时对比前述产品在 2018年的实际增长率说明是否与预测值存在重大差异，请评估机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、内蒙双奇产品销量增长趋势预测的具体依据和合理性
内蒙双奇2018-2020年预测产品销量增长情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2018年|2019年|2020年|
|金双歧（24片）|7.28%|12%|15%|

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|-|-|-|-|
|定君生（5粒）|-1.66%|30%|20%|

从上表可以看出，内蒙双奇2019年、2020年预测增长率较2018年预测增长率大幅提升。其中 2019年及以后的预测销量以 2018年销量为基准，根据内蒙双奇历史销售情况、产品市场份额、行业增长率、市场策略等综合确定各年度的销售数量增长率进行预测。具体分析如下：
（一）2019年及以后预测的产品销量增长率符合行业增长率
据国家统计局数据，生物、生化制品的制造高技术产业主营业务收入金额从 2010年的 1,128.66亿元增至2015年的3,160.88亿元，年均复合增长率达22.87%，是同期GDP增速的两倍以上。根据广州标点医药信息股份有限公司的研究报告，2014-2017年，我国微生态制剂药品市场销售额（以产品的市场零售价计）不断上升，从2014年的32.30亿元上升到了 2017年的 48.06亿元，年均复合增长率为14.16%。在内蒙双奇所处行业产品销售单价变动不大的情况下，销售额的增长率基本代表了产品销量的增长率。据此，内蒙双奇2018-2020年期间预计的金双岐销量增长率符合行业增长率的实际情况。
定君生是迄今为止国内唯一上市的用于治疗妇科疾病的微生态活菌制剂，且目前销售额较小，增长空间较大，因此定君生的预测销量增长率略高于行业水平。
（二）2019年及以后的预测销量增长率符合内蒙双奇实际情况
内蒙双奇 2017年、2018年金双歧实际销量增长率分别为18.15%、9.88%，年均增长率为14.02%。从内蒙双奇最近两年销量增长率来看，金双歧 2019年、2020年预测销量增长率符合公司的市场销售情况和市场策略。
内蒙双奇2017年、2018年定君生销量增长率分别为-3.32%、13.06%，因2017年定君生销量相对较少，导致2018年定君生销量增长率大幅提升。另外，公司自2018年开始加大了定君生的市场拓展力度，在定君生目前销量基数较低且未来市场增长空间较大的情况下，预计 2019年、2020年销量增长率较高。总体来看，定君生销量预测与公司的销售策略较为匹配。
二、内蒙双奇2018年预计销量增长率与实际销量增长率的对比情况
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2018年|2018年（E）|差异|
|金双歧（24片）|9.88%|7.28%|2.60%|
|定君生（5粒）|13.06%|-1.66%|14.72%|

从上表可以看出，2018年内蒙双奇金双歧、定君生年实际销量增长率均高于预测增
长率，预测增长率具有谨慎性。
三、开元评估核查意见
经核查，开元评估认为，内蒙双奇预测的产品销量增长率符合行业增长率和内蒙双奇实际情况，且 2018年实际销量增长率大于预测增长率，内蒙双奇的上述产品销量增长率预测具有谨慎性和合理性。
问题10：
请独立董事综合考虑上述情况，就本次交易定价的公允性发表明确意见。
【回复】
公司独立董事经核查后，发表意见如下：
本次交易中，公司拟以所持有的常州万泽天海100%股权、北京万泽碧轩69%股权与万泽集团、万泽医药投资合计持有的内蒙双奇100%股权进行资产置换，涉及的置入及置出资产定价均以具有证券期货资质的评估机构出具的评估报告为基础。我们认真查阅了立信资产评估有限公司出具的《万泽实业股份有限公司拟股权置换涉及的常州万泽天海置业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（信资评报字[2018]第 20091号）及其评估说明、开元资产评估有限公司出具的《万泽实业股份有限公司拟置出资产事宜所涉及的北京市万泽碧轩房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]648号）及其评估说明、《万泽实业股份有限公司拟收购股权涉及的内蒙古双奇药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]436号）及其评估说明，同时通过访谈公司及万泽集团等相关高级管理人员、查阅标的公司报告期内及评估基准日后财务报表等方式了解标的公司实际经营情况，以及通过多种途径查询标的资产可比交易价格，对比分析了本次交易中有关标的资产评估参数、评估方法、评估过程以及评估结论的合理性，同时在做好内幕信息管理工作的前提下，咨询了其他中介机构关于本次交易定价的公允性及对上市公司非关联股东影响的专业意见，未发现本次交易评估定价不公允、不合理的情况。
（四）其他
问题11：
重组报告书显示，本次交易完成后，上市公司减少了与深圳市万泽物业管理有限公司采购物业服务的关联采购，新增的日常性关联交易主要为内蒙双奇向万泽医药连锁、深圳市泽树医药有限公司销售“金双歧”、“定君生”等产品。请量化分析本次交易完成后是否有助于上市公司减少关联交易、增强独立性。
【回复】
报告期内，常州万泽天海存在向深圳市万泽物业管理有限公司采购物业服务的关联采购，本次交易完成后，常州万泽天海不再是上市公司的子公司，因此本次交易将减少上市公司未来的关联采购。报告期内，常州万泽天海向深圳市万泽物业管理有限公司采购物业服务的情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|供应商名称|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|深圳市万泽物业管理有限公司|1,248,067.30|2,742,357.96|3,364,676.29|
|关联采购合计|1,248,067.30|2,742,357.96|3,364,676.29|
|上市公司营业收入|38,511,845.75|255,152,393.37|194,679,657.83|
|关联采购占营业收入的比重|3.24%|1.07%|1.73%|

报告期内，内蒙双奇存在向万泽医药连锁、深圳市泽树医药有限公司销售“金双歧”、“定君生”等产品的关联销售，本次交易后，该等交易成为上市公司新增的关联销售。
根据内蒙双奇经审计的合并财务数据，报告期内，内蒙双奇向关联方销售的情况如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2018年1月-7月|2017年度|2016年度|
|深圳市万泽医药连锁有限公司|1,290,411.73|948,052.52|539,409.22|
|深圳市泽树医药有限公司|156,000.00|-|-|
|万泽集团有限公司工会委员会|-|-|5,982.91|
|关联销售合计|1,446,411.73|948,052.52|545,392.13|
|内蒙双奇营业收入|242,346,925.00|372,265,320.90|346,876,105.79|
|关联销售占营业收入比重|0.60%|0.25%|0.16%|

除上述事项外，本次重大资产置换对上市公司日常性关联交易的影响较小。根据上表对历史财务数据的量化分析，本次交易完成后，上市公司新增的关联销售占收入的比重，预计小于减少的关联采购占收入的比重。因此，本次重大资产置换有助于减少上市公司日常性关联交易，有助于保持上市公司独立性、保护中小股东权益。
问题12：
请补充披露上市公司对本次资产置换事项拟采取的会计处理方式及其依据，并结合《企业会计准则第 20号——企业合并》第五条及相关应用指南的规定充分考虑本次交易完成后公司控制权发生变化对此次交易事项会计处理可能产生的影响，请会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露本次资产置换事项拟采取的会计处理方式及其依据
上市公司已在《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》“第一节本次交易概况”补充披露本次重大资产置换拟采取的会计处理方式及
其依据，具体如下：
六、本次交易拟采取的会计处理方式及其依据
本次资产置换的交易对方万泽集团是上市公司控股股东，万泽医药投资是上市公司控股股东控制的企业，根据《企业会计准则第 20号-企业合并》第五条规定：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。因此，本次交易构成同一控制下的企业合并。
根据同一控制下企业合并的会计处理规定，上市公司取得内蒙双奇100%股权的成本按照合并日内蒙双奇账面净资产价值计量，与作为合并对价置出的常州万泽天海100%股权及北京万泽碧轩69%股权对应账面净资产、支付现金对价 100万元的差额，依次调整公司资本公积和留存收益。同时，本次交易取得的内蒙双奇的资产和负债仍按原有账面价值计量。
现假设本次交易的合并基准日为2018年7月31日，上市公司母公司模拟的具体会计处理如下：
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|-|-|-|
|借贷方向|科目名称|金额（万元）|
|借|长期股权投资-内蒙双奇100%股权|18,176.85|
|借|资本公积-资本溢价|33,764.79|
|借|盈余公积|13,432.86|
|借|未分配利润|16,264.56|
|贷|长期股权投资-常州万泽天海100%股权|80,068.39|
|贷|长期股权投资-北京万泽碧轩69%股权|1,470.67|
|贷|银行存款|100.00|

二、本次资产置换的会计处理对公司财务状况的影响
1、根据 2019年 1月 15日公司实际控制人林伟光和控股股东万泽集团出具的有关上市公司控股权的说明函，上市公司控股股权不会发生变更。据此，公司本次重大资产置换的同时不会涉及上市公司控股权变更并对上市公司财务状况带来影响。
2、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（大华核字
[2018]004373号），按照本次交易完成后的资产架构编制的上市公司简要备考财务报表，上市公司母公司净资产减少63,462.21万元、长期股权投资减少63,362.21万元、货币资金减少100.00万元。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为，本次资产置换的交易对方万泽集团是上市公司控股股东，万
泽医药投资是上市公司控股股东控制的企业，根据《企业会计准则第20号-企业合并》
第五条规定：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。因此，本次交易构成同一控制下的企业合并。
根据同一控制下企业合并的会计处理规定，上市公司取得内蒙双奇100%股权的成本按照合并日内蒙双奇账面净资产价值计量，与作为合并对价置出的常州万泽天海100%股权及北京万泽碧轩69%股权对应账面净资产、支付现金对价 100万元的差额，依次调整资本公积和留存收益，同时，本次交易取得的内蒙双奇的资产和负债仍按原有账面价值计量。因此，公司本次交易的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题13：
评估说明显示，收益法下对内蒙双奇全资子公司新万泽医药“综合确实其销售量为内蒙双奇销售量9%”，请确认该表述与披露的新万泽医药与内蒙双奇预测销量的比例关系是否一致，是否存在错误，如有，请更正并说明原因。
【回复】
一、新万泽医药产品销售量预测情况
原内蒙双奇评估说明中，收益法下对内蒙双奇全资子公司新万泽医药“综合确实其销售量为内蒙双奇销售量9%”的表述有误，已更正。新万泽医药的产品未来预测销售量为内蒙双奇（单体）对应期间预测销售量的14%-18%，更正前后的评估说明都是根据该比例关系进行计算，上述更正不涉及评估参数或评估值的变化。
二、更正披露情况
上市公司已在《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第六节标的资产评估和作价情况”之“三、内蒙双奇评估及作价情况”之“（五）收益法评估具体情况”之“2、未来收益预测”更正披露新万泽医药产品销售量预测情况。
开元评估已更正《万泽实业股份有限公司拟收购股权涉及的内蒙古双奇药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估说明》的对应内容并披露。
特此公告。
万泽实业股份有限公司董事 会
2019年1月16日