国浩律师（北京）事务所
关于北京合众思壮科技股份有限公司
股票期权激励计划调整事项的
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026
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合众思壮股票期权激励计划调整事项的法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划调整事项的法律意见书
国浩京证字[2014]第 057号致：北京合众思壮科技股份有限公司
本所接受北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称：合众思壮、公司）的委托，指派乔健律师、刘忆文律师（以下简称：本所律师）根据《中华人民共和国证券法》(以下简称：《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称：《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称：《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称：《备忘录》）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称：《激励计划》），就合众思壮股票期权激励计划之激励计划授予对象和期权授予数量调整（以下简称“本次股票期权计划调整”）有关事项出具本法律意见书。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和合众思壮的委托，本所律师就本次股票期权计划调整的依据、本次股票期权计划调整的内容及结果、本次股票期权计划调整的授权及批准、本次股票期权计划调整的信息披露，同时听取了合众思壮就有关事实的陈述和说明。合众思壮已向本所保证和承诺，合众思壮所提供的文件完整、真实、有效。
本所同意将本法律意见书作为合众思壮股票期权计划调整事项公告材料，随 1 B E I J I N G│ S H A N G H A I│ S H E N Z H E N│ H A N G Z H O U│ G U A N G Z H O U
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合众思壮股票期权激励计划调整事项的法律意见书
同其他文件一并公告，并依法对本法律意见承担责任。本法律意见书仅供合众思壮本次股票期权计划调整事项之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师根据有关法律、法规和规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就合众思壮股票期权计划调整事项出具法律意见如
下：
一、本次股票期权计划调整的依据
（一）本次股票期权计划调整的法律及规范依据
1、《管理办法》第二十五条第一款规定：“上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。”
2、《激励计划》在“十三、公司激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划”中规定，激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同、聘用合同的，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
本所律师认为，公司本次股票期权计划调整系因部分激励对象离职进行调整，法律及规范依据充分，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次股票期权计划调整的事实依据
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2014年4月17日，由于股权激励授予对象曾红、力历、杨彩玲、袁涛、辛洪生、焦岩、师志红、綦建华、肖恒、裴晓明、张海兵、倪德骥、郑丹莉、王仕成、罗志勇、赵勇、程江（预留期权授予对象）等 17人因个人原因离职。根据公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定，激励对象离职则其未获准行权的期权作废。
上述 17名激励对象参与本次股权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权合计 39.087万份，本次股权激励计划首批授予激励对象及全部预留期权授予对象从82人调整为65人，涉及授予期权总数从304.947万份调整为265.86万份。
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本所律师认为，本次股票期权计划调整的事实依据充分，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次股票期权计划调整的内容及结果
（一）本次股票期权计划调整的内容
根据上述事实与法律依据，公司对激励对象和期权数量进行了相应的调整，具体内容如下：
1、激励对象的调整
根据《激励计划》“十三、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划”的规定及公司书面说明，股权激励授予对象曾红、力历、杨彩玲、袁涛、辛洪生、焦岩、师志红、綦建华、肖恒、裴晓明、张海兵、倪德骥、郑丹莉、王仕成、罗志勇、赵勇、程江（预留期权授予对象）等 17人因个人原因离职。
涉及上述激励对象的调整涉及相应股权激励数量的调整，其中本次股权激励计划首批授予激励对象及预留期权授予对象从 82人调整为65人。
2、期权数量的调整
根据《激励计划》“九、股票期权激励计划的调整方法和程序”第（一）款第 1项的规定以及公司股东大会的授权，董事会对股票期权激励计划的期权数量进行调整，涉及上述激励对象的调整涉及相应股权激励数量的调整，其中授予期权总数从304.947万份调整为 265.86万份。
（二）本次股票期权计划调整的结果
本次股票期权计划调整后,本次股权激励计划首批授予激励对象及预留期权授予对象从82人调整为65人，涉及授予期权总数从304.947万份调整为265.86万份。
本所律师认为，公司本次股票期权计划调整的内容和结果符合《激励计划》的相关规定。
三、本次股票期权计划调整的批准及授权
根据《管理办法》第二十五条第一款规定：“上市公司因标的股票除权、除 3 B E I J I N G│ S H A N G H A I│ S H E N Z H E N│ H A N G Z H O U│ G U A N G Z H O U
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息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。”
根据《激励计划》“九、股票期权激励计划的调整方法和程序”第（三）款的规定,公司股东大会授予公司董事会，当出现上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的情况时，由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。
根据上述授权，2014年4月17日公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整股权激励计划授予对象和期权数量的议案》。
本所律师认为，本次股票期权计划调整已经取得了必要的批准及授权，符合《激励计划》的相关规定。
四、本次股票期权计划调整的信息披露
公司本次股票期权计划调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关事项的调整手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股票期权计划调整系根据《管理办法》、公司《激励计划》的规定而进行，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规其他规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，本次股票期权计划调整合法、有效。本次股票期权计划调整尚需履行信息披露义务，并办理相关事项的调整手续。
本法律意见书正本四份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
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（本页为国浩律师（北京）事务所关于北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划调整事项的法律意见书之签署页，本页无正文。）
国浩律师（北京）事务所（盖章）
律所负责人：王卫东
律师：乔健
律师：刘忆文
2014年4月17日
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