北京浩天安理律师事务所
关于中原特钢股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
法律意见书
二〇一八年六月十一日
北京浩天安理律师事务所 中原特钢股份有限公司2018年第三次临时股东大会法律意见书浩天安理律师事务所
Hylands Law Firm
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北京浩天安理律师事务所
关于中原特钢股份有限公司
2018年第三次临时股东大会法律意见书
致：中原特钢股份有限公司
北京浩天安理律师事务所接受中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法（2013年修正）》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法（2014年修订）》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称《中小板上市公司规范运作指引》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》（以下简称《网络投票实施细则》）等法律、行政法规、规章、规范性文件以及公司现行有效的《中原特钢股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本次股东大会召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等有关事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
北京浩天安理律师事务所 中原特钢股份有限公司2018年第三次临时股东大会法律意见书（一）《公司章程》、未生效的《公司章程（2018年4月）》；
（二）《第三届董事会第四十八次会议决议公告》；
（三）《第三届董事会第四十九次会议决议公告》；
（四）《独立董事关于第三届董事会第四十八次会议相关事项的事前认可意见》；
（五）《独立董事关于第三届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见》；
（六）《独立董事关于委托贷款关联交易事项的事前认可意见》；
（七）《独立董事关于委托贷款关联交易事项的独立意见》；
（八）《独立董事关于公司本次重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见》；
（九）《独立董事关于公司本次重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》；
（十）《第三届监事会第三十四次会议决议公告》；
（十一）《第三届监事会第三十五次会议决议公告》；
（十二）《股权置换协议》；
（十三）《股权置换协议之补充协议》；
（十四）《发行股份购买资产协议》；
（十五）《发行股份购买资产协议之补充协议》；
（十六）《董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》；
（十七）《董事会关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的说明》；
（十八）《2016年度及2017年度备考财务报表及审阅报告》；
北京浩天安理律师事务所 中原特钢股份有限公司2018年第三次临时股东大会法律意见书（十九）《中粮资本投资有限公司2015年、2016年度及2017年度已审专项备考财务报表》；
（二十）《拟置出资产审计报告及财务报表》；
（二十一）《重大资产重组项目所涉及的中原特钢股份有限公司净资产价值资产评估报告》；
（二十二）《重大资产重组项目所涉及的中粮资本投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
（二十三）《重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；
（二十四）《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告》；
（二十五）《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
（二十六）《关于委托贷款关联交易事项的公告》；
（二十七）未生效的《中原特钢股份有限公司控股股东行为规范制度》；
（二十八）公司于2018年5月26日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公布的召开本次股东大会通知的公告；
（二十九）公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
（三十）公司本次股东大会股东表决情况凭证资料；
（三十一）本次股东大会其他会议文件。
在本法律意见中，本所律师根据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及本所律师对该事实的了解，仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得
北京浩天安理律师事务所 中原特钢股份有限公司2018年第三次临时股东大会法律意见书用作其他任何目的或用途。
本所律师根据上述法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会由董事会召集，经第三届董事会第四十九次会议审议通过决定召开。公司已于2018年5月26日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的相关通知，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
现场会议于2018年6月11日（星期一）下午14:30在河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司第二会议室如期召开。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 6月 11日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年 6月 10日下午 15:00至 6月 11日下午 15:00期间的任意时间。
本次股东大会由董事长鹿盟主持，就会议通知中所列议案进行了审议。会议记录由董事会秘书负责，会议记录由出席本次股东大会的董事、董事会秘书、会议主持人签名。
本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决
的情形。
本所律师认为，公司本次股东大会召集人资格合法、有效；本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致；本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
北京浩天安理律师事务所 中原特钢股份有限公司2018年第三次临时股东大会法律意见书1.经本所律师核实，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5人，代表有表决权股份397,957,617股，占公司有表决权股份总数的79.1189%；
根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计 106人，代表有表决权股份 22,154,914股，占公司有表决权股份总数的4.4047%。根据现场表决和网络投票的情况统计，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 111人，代表有表决权股份 420,112,531股，占公司股份总数的83.5236%。其中单独或者合计持有公司5%以下股份的股东及股东代理人（以下简称“中小股东”）共109人，代表27,048,299股，占公司有表决权股份总数的5.3775%。
2.出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、本所律师。
经本所律师查验，上述股东均为截至 2018年 6月 4日（星期一）下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东，均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会依据《公司法》、《股东大会规则》、《中小板上市公司规范运作指引》、《网络投票实施细则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，并按规定的程序进行投票和计票。
经对现场投票与网络投票的表决情况合并统计，表决结果如下：
1、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
合计表决结果：同意80,494,264股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.38%；反对290,310股，占出席本次股东大会的股东所持有效
北京浩天安理律师事务所 中原特钢股份有限公司2018年第三次临时股东大会法律意见书表决权股份总数的0.36%；弃权212,810股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.26%。获得通过。
其中，中小股东的表决结果：同意26,545,179股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的98.14%；反对290,310股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的1.07%；弃权212,810股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的0.79%。
2、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》合计表决结果：同意80,125,464股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.92%；反对278,010股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.34%；弃权593,910股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.73%。获得通过。
其中，中小股东的表决结果：同意26,176,379股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的96.78%；反对278,010股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的1.03%；弃权593,910股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的2.20%。
3、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
（一）整体方案
合计表决结果：同意80,125,364股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.92%；反对260,310股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.32%；弃权611,710股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.76%。获得通过。
其中，中小股东的表决结果：同意26,176,279股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的96.78%；反对260,310股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的0.96%；弃权611,710股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的2.26%。
（二）重大资产置换
（1）交易对方
合计表决结果：同意80,484,264股，占出席本次股东大会的股东所持有效表
北京浩天安理律师事务所 中原特钢股份有限公司2018年第三次临时股东大会法律意见书决权股份总数的99.37%；反对278,010股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.34%；弃权235,110股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.29%。获得通过。
其中，中小股东的表决结果：同意26,535,179股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的98.10%；反对278,010股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的1.03%；弃权235,110股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的0.87%。
（2）资产置换方案
合计表决结果：同意80,148,564股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.95%；反对613,710股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.76%；弃权235,110股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.29%。获得通过。
其中，中小股东的表决结果：同意26,199,479股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的96.86%；反对613,710股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的2.27%；弃权235,110股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的0.87%。
（3）置出资产
合计表决结果：同意80,484,264股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.37%；反对278,010股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.34%；弃权235,110股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.29%。获得通过。
其中，中小股东的表决结果：同意26,535,179股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的98.10%；反对278,010股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的1.03%；弃权235,110股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的0.87%。
（4）置入资产
合计表决结果：同意80,484,264股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.37%；反对278,010股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.34%；弃权235,110股，占出席本次股东大会的股东所持有效
北京浩天安理律师事务所 中原特钢股份有限公司2018年第三次临时股东大会法律意见书表决权股份总数的0.29%。获得通过。
其中，中小股东的表决结果：同意26,535,179股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的98.10%；反对278,010股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的1.03%；弃权235,110股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的0.87%。
（5）置出资产的定价依据及交易价格
合计表决结果：同意78,312,764股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的96.69%；反对2,080,710股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2.57%；弃权603,910股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.75%。获得通过。
其中，中小股东的表决结果：同意24,363,679股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的90.07%；反对2,080,710股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的7.69%；弃权603,910股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的2.23%。
（6）置入资产的定价依据及交易价格
合计表决结果：同意77,977,064股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的96.27%；反对2,416,410股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2.98%；弃权603,910股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.75%。获得通过。
其中，中小股东的表决结果：同意24,027,979股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的88.83%；反对2,416,410股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的8.93%；弃权603,910股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的2.23%。
（7）置出资产的交割安排
合计表决结果：同意80,115,464股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.91%；反对278,010股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.34%；弃权603,910股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.75%。获得通过。
其中，中小股东的表决结果：同意26,166,379股，占出席本次股东大会的中
北京浩天安理律师事务所 中原特钢股份有限公司2018年第三次临时股东大会法律意见书小股东所持有效表决权股份总数的96.74%；反对278,010股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的1.03%；弃权603,910股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的2.23%。
（8）过渡期间的损益安排
合计表决结果：同意80,115,464股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.91%；反对278,010股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.34%；弃权603,910股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.75%。获得通过。
其中，中小股东的表决结果：同意26,166,379股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的96.74%；反对278,010股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的1.03%；弃权603,910股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的2.23%。
（9）置出和置入资产办理权属转移的合同义务和违约责任
合计表决结果：同意80,115,464股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.91%；反对278,010股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.34%；弃权603,910股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.75%。获得通过。
其中，中小股东的表决结果：同意26,166,379股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的96.74%；反对278,010股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的1.03%；弃权603,910股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的2.23%。
（10）职工安置方案
合计表决结果：同意80,115,464股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.91%；反对278,010股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.34%；弃权603,910股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.75%。获得通过。
其中，中小股东的表决结果：同意26,166,379股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的96.74%；反对278,010股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的1.03%；弃权603,910股，占出席本次股
北京浩天安理律师事务所 中原特钢股份有限公司2018年第三次临时股东大会法律意见书东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的2.23%。
（三）发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
合计表决结果：同意80,006,364股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.78%；反对278,010股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.34%；弃权713,010股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.88%。获得通过。
其中，中小股东的表决结果：同意26,057,279股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的96.34%；反对278,010股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的1.03%；弃权713,010股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的2.64%。
（2）发行方式
合计表决结果：同意80,115,464股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.91%；反对278,010股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.34%；弃权603,910股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.75%。获得通过。
其中，中小股东的表决结果：同意26,166,379股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的96.74%；反对278,010股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的1.03%；弃权603,910股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的2.23%。
（3）发行对象及其认购方式
合计表决结果：同意80,115,464股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.91%；反对278,010股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.34%；弃权603,910股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.75%。获得通过。
其中，中小股东的表决结果：同意26,166,379股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的96.74%；反对278,010股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的1.03%；弃权603,910股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的2.23%。
北京浩天安理律师事务所 中原特钢股份有限公司2018年第三次临时股东大会法律意见书（4）购买资产
合计表决结果：同意80,115,464股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.91%；反对278,010股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.34%；弃权603,910股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.75%。获得通过。
其中，中小股东的表决结果：同意26,166,379股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的96.74%；反对278,010股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的1.03%；弃权603,910股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的2.23%。
（5）购买资产的定价依据及交易价格
合计表决结果：同意77,950,064股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的96.24%；反对2,443,410股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的3.02%；弃权603,910股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.75%。获得通过。
其中，中小股东的表决结果：同意24,000,979股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的88.73%；反对2,443,410股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的9.03%；弃权603,910股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的2.23%。
（6）定价基准日
合计表决结果：同意78,958,364股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的97.48%；反对1,435,110股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的1.77%；弃权603,910股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.75%。获得通过
其中，中小股东的表决结果：同意25,009,279股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的92.46%；反对1,435,110股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的5.31%；弃权603,910股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的2.23%。
（7）发行价格及定价原则
合计表决结果：同意78,520,764股，占出席本次股东大会的股东所持有效表
北京浩天安理律师事务所 中原特钢股份有限公司2018年第三次临时股东大会法律意见书决权股份总数的96.94%；反对1,872,710股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2.31%；弃权603,910股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.75%。获得通过
其中，中小股东的表决结果：同意24,571,679股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的90.84%；反对1,872,710股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的6.92%；弃权603,910股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的2.23%。
（8）发行数量
合计表决结果：同意79,769,764股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.48%；反对623,710股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.77%；弃权603,910股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.75%。获得通过。
其中，中小股东的表决结果：同意25,820,679股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的95.46%；反对623,710股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的2.31%；弃权603,910股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的2.23%。
（9）股份限售期
合计表决结果：同意80,115,464股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.91%；反对278,010股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.34%；弃权603,910股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.75%。获得通过。
其中，中小股东的表决结果：同意26,166,379股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的96.74%；反对278,010股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的1.03%；弃权603,910股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的2.23%。
（10）价格调整方案
合计表决结果：同意76,252,664股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的94.14%；反对4,140,810股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的5.11%；弃权603,910股，占出席本次股东大会的股东所持有
北京浩天安理律师事务所 中原特钢股份有限公司2018年第三次临时股东大会法律意见书效表决权股份总数的0.75%。获得通过
其中，中小股东的表决结果：同意22,303,579股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的82.46%；反对4,140,810股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的15.31%；弃权603,910股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的2.23%。
（11）减值测试补偿
合计表决结果：同意78,315,364股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的96.69%；反对2,078,110股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2.57%；弃权603,910股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.75%。获得通过。
其中，中小股东的表决结果：同意24,366,279股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的90.08%；反对2,078,110股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的7.68%；弃权603,910股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的2.23%。
（12）过渡期间损益安排
合计表决结果：同意80,115,464股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.91%；反对278,010股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.34%；弃权603,910股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.75%。获得通过。
其中，中小股东的表决结果：同意26,166,379股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的96.74%；反对278,010股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的1.03%；弃权603,910股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的2.23%。
（13）滚存利润分配安排
合计表决结果：同意80,088,464股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.88%；反对305,010股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.38%；弃权603,910股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.75%。获得通过。
其中，中小股东的表决结果：同意26,139,379股，占出席本次股东大会的中
北京浩天安理律师事务所 中原特钢股份有限公司2018年第三次临时股东大会法律意见书小股东所持有效表决权股份总数的96.64%；反对305,010股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的1.13%；弃权603,910股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的2.23%。
（14）发行股份购买资产办理权属转移的合同义务和违约责任
合计表决结果：同意80,115,464股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.91%；反对278,010股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.34%；弃权603,910股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.75%。获得通过。
其中，中小股东的表决结果：同意26,166,379股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的96.74%；反对278,010股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的1.03%；弃权603,910股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的2.23%。
（15）上市地点
合计表决结果：同意80,484,264股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.37%；反对290,310股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.36%；弃权222,810股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.28%。获得通过。
其中，中小股东的表决结果：同意26,535,179股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的98.10%；反对290,310股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的1.07%；弃权222,810股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的0.82%。
四、决议有效期
合计表决结果：同意80,484,264股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.37%；反对278,010股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.34%；弃权235,110股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.29%。获得通过。
其中，中小股东的表决结果：同意26,535,179股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的98.10%；反对278,010股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的1.03%；弃权235,110股，占出席本次股
北京浩天安理律师事务所 中原特钢股份有限公司2018年第三次临时股东大会法律意见书东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的0.87%。
4、《关于签署附生效条件的<股权置换协议>的议案》
合计表决结果：同意80,125,464股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.92%；反对278,010股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.34%；弃权593,910股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.73%。获得通过。
其中，中小股东的表决结果：同意26,176,379股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的96.78%；反对278,010股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的1.03%；弃权593,910股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的2.20%。
5、《关于签署附生效条件的<股权置换协议之补充协议>的议案》
合计表决结果：同意78,089,591股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的96.41%；反对297,910股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.37%；弃权2,609,883股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的3.22%。获得通过。
其中，中小股东的表决结果：同意24,140,506股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的89.25%；反对297,910股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的1.10%；弃权2,609,883股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的9.65%。
6、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
合计表决结果：同意75,721,991股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的93.49%；反对297,910股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.37%；弃权4,977,483股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的6.15%。获得通过。
其中，中小股东的表决结果：同意21,772,906股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的80.50%；反对297,910股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的1.10%；弃权4,977,483股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的18.40%。
7、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
北京浩天安理律师事务所 中原特钢股份有限公司2018年第三次临时股东大会法律意见书合计表决结果：同意75,721,991股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的93.49%；反对297,910股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.37%；弃权4,977,483股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的6.15%。获得通过。
其中，中小股东的表决结果：同意21,772,906股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的80.50%；反对297,910股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的1.10%；弃权4,977,483股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的18.40%。
8、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
合计表决结果：同意75,748,991股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的93.52%；反对270,910股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.33%；弃权4,977,483股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的6.15%。获得通过。
其中，中小股东的表决结果：同意21,799,906股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的80.60%；反对270,910股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的1.00%；弃权4,977,483股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的18.40%。
9、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
合计表决结果：同意75,748,991股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的93.52%；反对270,910股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.33%；弃权4,977,483股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的6.15%。获得通过。
其中，中小股东的表决结果：同意21,799,906股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的80.60%；反对270,910股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的1.00%；弃权4,977,483股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的18.40%。
10、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四
北京浩天安理律师事务所 中原特钢股份有限公司2018年第三次临时股东大会法律意见书十三条规定的议案》
合计表决结果：同意76,117,791股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的93.98%；反对270,910股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.33%；弃权4,608,683股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的5.69%。获得通过。
其中，中小股东的表决结果：同意22,168,706股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的81.96%；反对270,910股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的1.00%；弃权4,608,683股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的17.04%。
11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
合计表决结果：同意75,782,091股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的93.56%；反对606,610股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.75%；弃权4,608,683股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的5.69%。获得通过。
其中，中小股东的表决结果：同意21,833,006股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的80.72%；反对606,610股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的2.24%；弃权4,608,683股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的17.04%。
12、《关于批准本次重组相关审阅报告、审计报告和资产评估报告的议案》合计表决结果：同意76,117,791股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的93.98%；反对227,510股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.28%；弃权4,652,083股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的5.74%。获得通过。
其中，中小股东的表决结果：同意22,168,706股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的81.96%；反对227,510股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的0.84%；弃权4,652,083股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的17.20%。
13、《关于审议<中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产
北京浩天安理律师事务所 中原特钢股份有限公司2018年第三次临时股东大会法律意见书暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
合计表决结果：同意75,748,991股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的93.52%；反对227,510股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.28%；弃权5,020,883股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的6.20%。获得通过。
其中，中小股东的表决结果：同意21,799,906股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的80.60%；反对227,510股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的0.84%；弃权5,020,883股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的18.56%。
14、《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》
合计表决结果：同意75,748,991股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的93.52%；反对227,510股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.28%；弃权5,020,883股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的6.20%。获得通过。
其中，中小股东的表决结果：同意21,799,906股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的80.60%；反对227,510股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的0.84%；弃权5,020,883股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的18.56%。
15、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
合计表决结果：同意76,117,791股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的93.98%；反对227,510股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.28%；弃权4,652,083股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的5.74%。获得通过。
其中，中小股东的表决结果：同意22,168,706股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的81.96%；反对227,510股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的0.84%；弃权4,652,083股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的17.20%。
16、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》
北京浩天安理律师事务所 中原特钢股份有限公司2018年第三次临时股东大会法律意见书合计表决结果：同意74,317,691股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的91.75%；反对2,027,610股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2.50%；弃权4,652,083股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的5.74%。获得通过。
其中，中小股东的表决结果：同意20,368,606股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的75.30%；反对2,027,610股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的7.50%；弃权4,652,083股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的17.20%。
17、《关于委托贷款关联交易事项的议案》
合计表决结果：同意355,503,553股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的97.09%；反对227,510股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.06%；弃权10,432,383股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2.85%。获得通过。
其中，中小股东的表决结果：同意16,388,406股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的60.59%；反对227,510股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的0.84%；弃权10,432,383股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的38.57%。
18、《关于修改<中原特钢股份有限公司章程>的议案》
合计表决结果：同意414,864,138股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.75%；反对227,510股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.05%；弃权5,020,883股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的1.20%。获得通过。
19、《关于制定<中原特钢股份有限公司控股股东行为规范制度>的议案》
合计表决结果：同意414,864,138股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.75%；反对 227,510股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.05%；弃权5,020,883股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的1.20%。获得通过。
其中，上述第 1-16项及第 18项议案以特别决议通过；第 1-17项议案经公
北京浩天安理律师事务所 中原特钢股份有限公司2018年第三次临时股东大会法律意见书司独立董事发表事前认可意见及同意的独立意见，并由中小股东进行了单独投票表决；关联股东中粮集团有限公司对第 1-16项议案回避表决；关联股东南方工业资产管理有限责任公司对第17项议案回避表决。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《中小板上市公司规范运作指引》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《中小板上市公司规范运作指引》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本所律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会决议的法定文件随其他
信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京浩天安理律师事务所 中原特钢股份有限公司2018年第三次临时股东大会法律意见书（此页无正文，为《北京浩天安理律师事务所关于中原特钢股份有限公司
2018年第三次临时股东大会法律意见书》之签署页）
北京浩天安理律师事务所 经办律师:
（公章） 史炳武
负责人： 经办律师:
刘鸿 张琭璐
2018年 6月 11日