股票代码：002162 股票简称：悦心健康 上市地点：深圳证券交易所上海悦心健康集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
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|交易对方名称||住所与通讯地址|
|发行股份购买资产的交易对方|上海鑫曜节能科技有限公司|上海市闵行区恒南路1288号|
||胡道虎|江苏省泗洪县青阳镇建设南路|
||上海识炯企业管理中心（有限合伙）|上海市金山区张堰镇花贤路69号1幢A4750室|
||东吴创新资本管理有限责任公司|江苏省昆山市花桥经济开发区商银路 538 号国际金融大厦|
||上海健灏投资管理中心（有限合伙）|上海市金山区张堰镇花贤路69号1幢A4255室|
||上海木尚企业管理中心（有限合伙）|上海市金山区张堰镇花贤路69号1幢B2077室|
||晏行能|安徽省全椒县襄河镇西门街90号|
||赵方程|辽宁省建昌县建昌镇红旗街三段|
||上海识毅企业管理中心（有限合伙）|上海市金山区张堰镇花贤路69号1幢A4793室|
|募集配套资金认购方|上海鑫曜节能科技有限公司|上海市闵行区恒南路1288号|
||不超过9名符合条件的特定投资者|-|

独立财务顾问
二〇一七年六月
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明
根据相关规定，本次发行股份购买资产的交易对方鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、木尚管理、识毅管理6家企业及胡道虎、晏行能、赵方程3名自然人保证为上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概要
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
悦心健康拟向鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎5名交易对方发行股份购买其持有的分金亭医院100%股权；拟向鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能 4名交易对方发行股份购买其持有的同仁医院100%股权；拟向鑫曜节能、识毅管理、健灏投资、赵方程4名交易对方发行股份购买其持有的建昌中医院100%股权。
悦心健康拟采用询价方式向包括鑫曜节能在内的不超过 10名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过 38,398.45万元，其中鑫曜节能承诺以不低于3,000万元认购本次募集配套资金发行的股份。配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%，即17,043万股。
（一）发行股份购买资产
1、2017年 6月 19日，公司与鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎5名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议（分金亭医院）》，约定公司拟以发行股份方式购买分金亭医院100%股权。分金亭医院的股权结构具体如下：
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|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鑫曜节能|74.028|39.77|
|2|胡道虎|54.395|29.23|
|3|识炯管理|41.457|22.27|
|4|东吴资本|14.770|7.94|
|5|健灏投资|1.470|0.79|

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|合计||186.120|100.00|

2、2017年 6月 19日，公司与鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能 4名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议（同仁医院）》，约定公司拟以发行股份方式购买同仁医院100%股权。同仁医院的股权结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|木尚管理|509.80|50.98|
|2|鑫曜节能|477.50|47.75|
|3|健灏投资|7.50|0.75|
|4|晏行能|5.20|0.52|
|合计||1,000.00|100.00|

3、2017年 6月 19日，公司与鑫曜节能、赵方程、识毅管理、健灏投资 4名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议（建昌中医院）》，约定公司拟以发行股份方式购买建昌中医院100%股权。建昌中医院的股权结构具体如下：
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|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鑫曜节能|1,431.90|47.73|
|2|赵方程|922.03|30.73|
|3|识毅管理|622.97|20.77|
|4|健灏投资|23.10|0.77|
|合计||3,000.00|100.00|

本次发行股份的价格为 6.25元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据《发行股份购买资产协议》及预评估情况，本次标的资产交易总金额预计为91,771.00万元，其中分金亭医院交易金额预计为63,916.00万元、同仁医院交易金额预计为 13,837.00万元、建昌中医院交易金额预计为 14,018.00万元，发行的股份约为
146,833,595股。
本次交易具体情况如下：
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|1、分金亭医院100%股权交易情况|||||
|序号|股东名称/姓名|拟出让所持分金亭医院出资额（万元）|出让股权比例（%）|悦心健康拟向其发行股份数（股）|
|1|鑫曜节能|74.028|39.77|40,671,029|
|2|胡道虎|54.395|29.23|29,892,234|
|3|识炯管理|41.457|22.27|22,774,549|
|4|东吴资本|14.770|7.94|8,119,888|
|5|健灏投资|1.470|0.79|807,898|
|合 计||186.120|100.00|102,265,598|
|2、同仁医院100%股权交易情况|||||
|序号|股东名称/姓名|拟出让所持同仁医院出资额（万元）|出让股权比例（%）|悦心健康拟向其发行股份数（股）|
|1|木尚管理|509.80|50.98|11,286,564|
|2|鑫曜节能|477.50|47.75|10,571,468|
|3|健灏投资|7.50|0.75|166,044|
|4|晏行能|5.20|0.52|115,123|
|合计||1,000.00|100.00|22,139,199|
|3、建昌中医院100%股权交易情况|||||
|序号|股东名称/姓名|拟出让所持建昌中医院出资额（万元）|出让股权比例（%）|悦心健康拟向其发行股份数（股）|
|1|鑫曜节能|1,431.90|47.73|10,705,266|
|2|赵方程|922.03|30.73|6,892,370|
|3|识毅管理|622.97|20.77|4,658,461|
|4|健灏投资|23.10|0.77|172,701|
|合 计||3,000.00|100.00|22,428,798|

（二）募集配套资金
悦心健康拟采用询价方式向包括鑫曜节能在内的不超过 10名符合条件的特定对象以非公开发行的方式股份募集配套资金不超过 38,398.45万元，其中鑫曜节能承诺以不低于3,000万元认购本次募集配套资金发行的股份。配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%，即17,043万股。
本次所募集的配套资金将用于分金亭医院住院大楼建设项目、分金亭月子中心建设
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项目、分金亭医院设备升级项目、同仁医院技术改造项目。
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|序号|项目名称|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|分金亭医院住院大楼建设项目|14,789.96|
|2|分金亭月子中心建设项目|13,335.15|
|3|分金亭医院设备升级项目|5,033.60|
|4|同仁医院技术改造项目|5,239.74|
|合计||38,398.45|

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或自筹资金等方式予以解决。
二、本次交易标的资产的预估值及交易价格
本次交易采用收益法对分金亭医院100%股权、同仁医院100%股权和建昌中医院100%股权进行预评估，评估基准日为 2017年 3月 31日。截至本预案出具之日，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。交易标的预评估值及各方初步协商的交易价格如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|标的资产|预估值|交易价格|
|1|泗洪县分金亭医院有限公司100%股权|63,916.00|63,916.00|
|2|全椒同仁医院有限公司100%股权|13,837.00|13,837.00|
|3|建昌县中医院有限责任公司100%股权|14,018.00|14,018.00|
|合计||91,771.00|91,771.00|

上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，本次交易的交易各方同意，标的资产的最终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估
报告中所确定的标的资产评估值为参考依据，由交易各方另行协商并签署补充协议予以
确定。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异，特提请投资者注意。公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，一并提交公司股东大会审议。
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的股份向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、木尚管理、识毅管理6家企业及胡道虎、晏行能、赵方程3名自然人。
3、发行价格和定价方式
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，即2017年6月21日。
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量”。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|不低于交易均价的90%|
|前20个交易日|6.74|6.07|6.07|
|前60个交易日|7.03|6.33|6.33|
|前120个交易日|6.94|6.24|6.25|

经交易双方协商，本次发行价格以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为 6.25元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
上述发行价格的最终确定尚需经上市公司再次召开董事会审议、股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格应按如下公式进行调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行股份数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=发行股份购买资产的交易价格/本次发行价格。
若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据前述发行股份购买资产的交易价格，按照前述
的发行价格6.25元/股测算，发行股份的数量预计不超过146,833,595股。本次交易中向
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发行对象发行股份购买资产的股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。预计本次发行具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟转让标的资产及其持股比例|预估值（万元）|预计交易对价（万元）|预计发行数量（股）|
|1.|鑫曜节能|分金亭医院39.77%的股权|25,419.39|25,419.39|40,671,029|
|||同仁医院47.75%的股权|6,607.17|6,607.17|10,571,468|
|||建昌中医院47.73%的股权|6,690.79|6,690.79|10,705,266|
|2.|健灏投资|分金亭医院0.79%的股权|504.94|504.94|807,898|
|||同仁医院0.75%的股权|103.78|103.78|166,044|
|||建昌中医院0.77%的股权|107.94|107.94|172,701|
|3.|东吴资本|分金亭医院7.94%的股权|5,074.93|5,074.93|8,119,888|
|4.|胡道虎|分金亭医院29.23%的股权|18,682.65|18,682.65|29,892,234|
|5.|识炯管理|分金亭医院22.27%的股权|14,234.09|14,234.09|22,774,549|
|6.|木尚管理|同仁医院50.98%的股权|7,054.10|7,054.10|11,286,564|
|7.|晏行能|同仁医院0.52%的股权|71.95|71.95|115,123|
|8.|赵方程|建昌中医院30.73%的股权|4,307.73|4,307.73|6,892,370|
|9.|识毅管理|建昌中医院20.77%的股权|2,911.54|2,911.54|4,658,461|
|合计||-|91,771.00|91,771.00|146,833,595|

若交易各方依据《评估报告》协商确定的标的资产价格发生调整，则上述发行股份数量亦作相应调整。
5、本次发行股票的锁定期
各交易对方分别承诺，自新增股份发行上市之日起 36个月内，不转让其在本次发行中取得的悦心健康股份。
在本次交易完成后 6个月内，如悦心健康股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，鑫曜节能持有的悦心健康股票的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期限届满后，且各交易对方根据盈利补偿协议约定已履行完毕全部补偿义务（如有）后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。
6、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案7、过渡期损益安排
交易各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。损益归属期间标的公司实现的收益由悦心健康享有，标的公司遭受的损失由交易对方按所持标的公司的股权比例向悦心健康以现金方式补足。
悦心健康将在交割日起30个工作日或各方另行协商确定的其他时间内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况进行交割审计。
损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。业绩承诺主体应在上述审计报告出具后20个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
8、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次交易完成后各自持股比例共同享有。
9、决议有效期
本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份。
本次交易募集配套资金发行对象将通过询价方式确定包括鑫曜节能在内的不超过10名符合条件的特定投资者。其中，鑫曜节能承诺以不低于3,000万元认购本次募集配套资金发行的股份。
3、发行价格和定价方式
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在本次配套融资的定价基准日至发行日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应的除权、除息处理。
4、发行数量及募集配套资金总额
本次非公开发行募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%，即17,043万股，并以证监会最终的核准范围为准。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行募集配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
5、本次发行股票的锁定期
鑫曜节能所认购的上市公司本次非公开发行的股票自该等股票发行上市之日起 36个月内不转让。其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起的12个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司分金亭医院和同仁医院主营业务相关的以下项目：
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|序号|项目名称|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|分金亭医院住院大楼建设项目|14,789.96|
|2|分金亭月子中心建设项目|13,335.15|
|3|分金亭医院设备升级项目|5,033.60|
|4|同仁医院技术改造项目|5,239.74|
|合计||38,398.45|

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案8、滚存未分配利润安排
上市公司截至本次非公开发行的股票发行上市之日的滚存未分配利润将由本次募集配套资金完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
9、决议有效期
本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起 12个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
四、业绩承诺及补偿安排
（一）分金亭医院股东业绩承诺与补偿方案
1、业绩承诺
鑫曜节能、健灏投资、识炯管理、胡道虎承诺分金亭医院2017年度、2018年度和 2019年度实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于 3,230.00万元、4,900.00万元和 7,150.00万元，若业绩承诺期间为 2018年、2019年和2020年，则承诺分金亭医院2018年度、2019年度和2020年度实现的扣非归母净利润并扣除募集配套资金项目产生的收益后的承诺净利润数分别不低于 4,900.00万元、7,150.00万元和7,980.00万元。
2、盈利差异及补偿
上市公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露分金亭医院每个会计年度已实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益的金额（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。上市公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后 10个交易日内，根据《专项审核报告》计算当年各业绩承诺主体应补偿的金额并书面告知各业绩承诺主体。
鉴于募集配套资金项目中设备购置升级项目产生的收益无法独立核算，募集配套资
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案金项目产生的收益应按本次交易完成后标的公司实际使用上市公司以本次募集配套资金对该项目提供的资金支持部分对应的资金成本计算，前述资金成本为自设备购置到位之日起按照届时市场通行的设备融资租赁实际利率计算的利息。
若业绩承诺期间每年度分金亭医院对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各业绩承诺主体应以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向上市公司进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
各业绩承诺主体应按如下比例计算各自应当承担的补偿责任：
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|业绩承诺主体|比例|
|鑫曜节能|39.770%|
|健灏投资|0.790%|
|识炯管理|25.704%|
|胡道虎|33.736%|
|合计|100%|

如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各业绩承诺主体向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。
业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。标的公司的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果标的公司期末减值额大于（已
补偿股份总数×本次发行价格），则各业绩承诺主体应另行补偿股份。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案各业绩承诺主体另须补偿的股份数量为：期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。
如上市公司在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。
若当期各业绩承诺主体所持的股份数小于应补偿的股份数的，则各业绩承诺主体应以现金方式向上市公司进行补偿。
以上每期各业绩承诺主体所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各业绩承诺主体承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股份登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司的股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
各业绩承诺主体股份补偿总计不超过各业绩承诺主体在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于0时，按0取值。
在任何情况下，各业绩承诺主体根据本协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过按照标的资产价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。
（二）同仁医院股东业绩承诺与补偿方案
1、业绩承诺
鑫曜节能、健灏投资、木尚管理、晏行能承诺同仁医院2017年度、2018年度和2019年度实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于884.00万元、1,150.00万元和1,350.00万元，若业绩承诺期间为2018年、2019年和2020年，则承诺同仁医院 2018年度、2019年度和 2020年度实现的扣非归母净利润并扣除募集配套资金项目产生的收益后的承诺净利润数分别不低于1,150.00万元、1,350.00万元和1,570.00万元。
2、盈利差异及补偿
上市公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露同仁医院每个会计年度已实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益的金额（以下简称
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案“实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。上市公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后 10个交易日内，根据《专项审核报告》计算当年各转让方应补偿的金额并书面告知各转让方。
鉴于募集配套资金项目中技术改造项目产生的收益无法独立核算，募集配套资金项目产生的收益应按本次交易完成后同仁医院实际使用上市公司以本次募集配套资金对该项目提供的资金支持部分对应的资金成本计算，前述资金成本为自所需设备购置到位之日起按照届时市场通行的设备融资租赁实际利率计算的利息。
若业绩承诺期间每年度同仁医院对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各转让方应以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向上市公司进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
各转让方应按本次交易前持有同仁医院股权的比例计算各自应当补偿的股份数量。
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各转让方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。
业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对同仁医院进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。同仁医院的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果同仁医院期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各转让方应另行补偿股份。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案各转让方另须补偿的股份数量为:期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。
如上市公司在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。
若当期各转让方所持的股份数小于应补偿的股份数的则各转让方应以现金方式向上市公司进行补偿。
以上每期各转让方所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各转让方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股份登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司的股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
各转让方股份补偿总计不超过各转让方在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于0时，按0取值。
在任何情况下，各转让方根据本协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过按照标的资产价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。
（三）建昌中医院股东业绩承诺与补偿方案
1、业绩承诺
鑫曜节能、健灏投资、识毅管理、赵方程承诺建昌中医院同仁医院2017年度、2018年度和 2019年度实现的扣非归母净利润分别不低于 977.00万元、1,200.00万元和1,300.00万元，若业绩承诺期间为2018年、2019年和2020年，则承诺建昌中医院2018年度、2019年度和2020年度实现的扣非归母净利润分别不低于1,200.00万元、1,300.00万元和1,500.00万元。
2、盈利差异及补偿
上市公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露建昌中医院每个会计年度已实现的净利润金额（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后 10个交易日内，根据《专项审核报告》计算当年各转让方应补偿的金额并书面告知各转让方。
若业绩承诺期间每年度建昌中医院对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各转让方应以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向上市公司进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
各转让方应按本次交易前持有建昌中医院股权的比例计算各自应当补偿的股份数量。
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述条款所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各转让方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。
业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对建昌中医院进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。建昌中医院的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果建昌中医院期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各转让方应另行补偿股份。
各转让方另须补偿的股份数量为：期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。
如上市公司在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。
若当期各转让方所持的股份数小于应补偿的股份数的，则各转让方应以现金方式向上市公司进行补偿。
以上每期各转让方所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上述应补偿股份回
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各转让方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股份登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司的股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
各转让方股份补偿总计不超过各转让方在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于0时，按0取值。
在任何情况下，各转让方根据本协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过按照标的资产价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易将拓宽悦心健康的主营业务范围，稳步推进上市公司向大健康产业的战略转型。本次交易完成前，悦心健康的主营业务包括建筑陶瓷业务、生态健康建材业务,公司同时涉足大健康产业。本次交易完成后，悦心健康将成为大健康产业、建筑陶瓷业务、生态健康建材业务多主业并行的上市公司。通过本次收购并整合医疗服务资产，悦心健康将稳步推进向大健康产业的战略转型，实际控制并运营成熟医疗服务资产，优化产业结构，构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合，有效提高上市公司的综合实力和投资价值。
（二）对上市公司盈利能力的影响
通过本次交易，分金亭医院、同仁医院、建昌中医院将成为悦心健康的全资子公司，分金亭医院、同仁医院、建昌中医院作为医疗机构具有经营较为稳定、抗周期性强、现金流良好等优点，这将有利于上市公司提高抗周期性风险能力，增强资产质量和整体竞争力。本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较大幅度的提升，公司的盈利能力增强，有利于为公司股东创造更多的财富，符合上市公司全体股东的长远利益。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前，公司总股本为 852,150,000股。根据标的资产的预估值以及发行股份价格测算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为 146,833,595股，占交易完成后（不考虑募集配套融资）上市公司总股本比例为14.70%。
本次交易完成前后（不考虑募集配套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前持股数及比例||本次交易后持股数及比例（不考虑募集配套资金）||
||股数（股）|比例|股数（股）|比例|
|斯米克工业|399,795,802|46.92%|399,795,802|40.02%|
|太平洋数码|61,607,356|7.23%|61,607,356|6.17%|
|鑫曜节能|-|-|61,947,763|6.20%|
|胡道虎|-|-|29,892,234|2.99%|
|识炯管理|-|-|22,774,549|2.28%|
|木尚管理|-|-|11,286,564|1.13%|
|东吴资本|-|-|8,119,888|0.81%|
|赵方程|-|-|6,892,370|0.69%|
|识毅管理|-|-|4,658,461|0.47%|
|健灏投资|-|-|1,146,643|0.11%|
|晏行能|-|-|115,123|0.01%|
|其他股东|390,746,842|45.85%|390,746,842|39.11%|
|合计|852,150,000|100.00%|998,983,595|100.00%|

注1：因募集配套资金的发行价格无法确定，故未考虑募集配套资金影响
本次交易完成前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的交易标的为分金亭医院100%股权、同仁医院100%股权以及建昌中医院100%股权。本次交易完成后分金亭医院、同仁医院、建昌中医院将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，公司拟购买的分金亭医院100%的股权、同仁医院100%的股权、建
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案昌中医院100%的股权预估值分别为 63,916.00万元、13,837.00万元、14,018.00万元。
截至 2016年 12月 31日，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的公司的对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|标的公司合计（未经审计）|成交金额|孰高值|占比（%）|备注|
|2016年末资产总额|250,908.40|57,494.87|91,771.00|91,771.00|36.58%||
|2016年末归属于母公司的资产净额|84,315.26|8,716.95|91,771.00|91,771.00|108.84%|超过5,000万元|
|2016年度营业收入|77,788.88|34,685.14|-|-|44.59%||

根据上表，标的公司合计成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为108.84%，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一鑫曜节能为上市公司实际控制人李慈雄控制的企业，为上市公司的关联方，鑫曜节能同时为本次募集配套资金的认购方之一；上市公司董事兼总裁王其鑫担任分金亭医院、同仁医院、建昌中医院的董事。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开本次交易的首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前，李慈雄先生持有 CIMIC Management Corporation100%的股权，
CIMIC Management Corporation持有斯米克工业集团79.21%的股权，斯米克工业集团
持有斯米克工业100%的股权和太平洋数码100%的股权，而斯米克工业和太平洋数码
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案分别持有上市公司46.92%和7.23%的股权，此外，李慈雄先生担任上市公司、斯米克工业、斯米克工业集团以及太平洋数码的董事长，因而对上市公司具有实质性影响，为上市公司实际控制人。上市公司自 2007年上市以后控股股东均为斯米克工业，实际控制人均为李慈雄，自上市以来控股权未发生变动。
本次交易完成后（不考虑配套募集资金），斯米克工业和太平洋数码分别持有上市公司40.02%和6.17%的股权，且李慈雄先生仍然担任上市公司、斯米克工业、斯米克工业集团以及太平洋数码的董事长，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，公司控制权不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易的全体交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项；
2、本次交易标的公司分金亭医院、同仁医院、建昌中医院股东会已审议并作出股东会决议，同意全体股东将其所持标的公司股权转让给悦心健康；
3、本次交易已经悦心健康第六届董事会第二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本预案出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会，审议通过本次交易相关事项；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；
3、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准；
4、本次交易方案尚需获得相关商务部门的批准，以及其他相关法律法规所要求的可能涉及的批准或核准。
截至本预案出具之日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准，以及获
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案得相关批准或核准的时间均存在不确定性。如果本次交易无法获得上述批准或不能及时取得上述批准，则本次交易将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。
十、标的资产审计评估情况
本预案披露了标的资产相关价值的预估数据，上述预估数据是评估机构根据已知情况和资料，对标的资产经营业绩和价值所做的预估，但本预案披露的资产评估预估值可能与最终评估结果存在差异，请投资者予以关注。
本次交易所涉及的审计和资产评估工作目前正在进行中，预计将于审议本次交易方案的第二次董事会召开前完成，相关审计和评估数据也将在《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
十一、上市公司股票的停复牌安排
1、公司因筹划涉及公司的重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年12月22日开市起停牌。公司于2016年12月22日、2016年 12月 29日分别在为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于筹划重大事项的停牌公告》和《关于重大事项停牌的进展的公告》。
2、由于该事项构成重大资产重组，公司于2017年1月6日披露了《重大资产重组停牌的公告》，预计在 2017年 1月 21日前按照《26号准则》披露重大资产重组信息，并于2017年1月13日披露了《重大资产重组停牌进展公告》。
3、由于公司预计无法在原定 2017年 1月 21日前召开董事会会议，审议、公告重组预案（或报告书）并复牌，公司于2017年1月20日披露《关于重大资产重组延期复牌暨进展的公告》，公司承诺争取在2017年2月22日前按照《26号准则》要求披露重大资产重组信息，并于2017年2月3日、2017年2月10日、2017年2月17日披露了《重大资产重组停牌进展公告》。
4、公司于 2017年 2月 21日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并披露了《重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案预计在 2017年 3月 22日前按照《26号准则》要求披露重大资产重组信息，并于 2017年3月1日披露了《重大资产重组停牌进展公告》。
5、（1）公司于2017年3月3日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》和《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知议案》。（2）2017年3月2日，公司与识炯管理签署关于收购分金亭医院的《重组框架协议》，公司与木尚管理、晏行能签署关于收购同仁医院的《重组框架协议》，公司与建昌县同有健康管理中心、识毅管理签署关于收购建昌中医院的《重组框架协议》，并于 2017年3月4日披露了《重大资产重组进展暨召开临时股东大会延期复牌的公告》、《关于签署重大资产重组框架协议的公告》和《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》，并于2017年3月13日、2017年3月20日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》。
6、公司于2017年3月20日召开2017年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，预计最晚于2017年6月21日前披露符合《26号准则》要求的重组预案或报告书并复牌，公司于 2017年 3月 27日、2017年 4月 5日、2017年4月12日、2017年4月19日、2017年4月26日、2017年5月4日、2017年 5月 11日、2017年 5月 18日、2017年 5月 25日、2017年 6月 5日、2017年 6月 12日和2017年6月19日披露了《重大资产重组停牌进展公告》。
7、2017年 4月 20日，中金公司出具《中国国际金融股份有限公司关于上海悦心健康集团股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性及6个月内复牌的可行性的核查意见》。
8、2017年 6月 19日，公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了本次交易预案等相关议案，并在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了相关公告。
根据有关监管要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌，待取得深圳证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十二、本次交易对投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
本公司已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，公司已切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次交易的进展情况。
（三）股份锁定安排
1、发行股份购买资产部分
各交易对方分别承诺，自新增股份发行上市之日起 36个月内，不转让其在本次发行中取得的悦心健康股份。
在本次交易完成后 6个月内，如悦心健康股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，鑫曜节能持有的悦心健康股票的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期限届满后，且各交易对方根据盈利补偿协议约定已履行完毕全部补偿义务（如有）后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金部分
除非法律、法规、规范性文件另有规定，鑫曜节能认购的股份自本次发行结束之日起的36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起的12个月
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内不得转让。
新增股份发行上市后 6个月内如连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，则鑫曜节能持有的新增股份的锁定期限自动延长6个月。
限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）标的资产期间损益归属
交易各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。损益归属期间标的公司实现的收益由悦心健康享有，标的公司遭受的损失由交易对方按所持标的公司的股权比例向悦心健康以现金方式补足。
悦心健康将在交割日起 30个工作日或各方另行协商确定的其他时间内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况进行交割审计。
损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。业绩承诺主体应在上述审计报告出具后20个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
（五）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重大资产重组的交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十三、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员|对重大资产重组信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺如下：承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将不转让本承诺人在本公司拥有权益的股份。承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|上市公司|关于所提供资料真实、准确、完整之承诺函|上市公司承诺如下：1、本公司就本次交易向本次交易的中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、深圳证券交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本公司提交的与本次交易相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；5、本公司保证本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。6、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。|
|上市公司|相关事项承诺函|上市公司承诺如下：1、本公司系依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及规范性文件或者公司章程的规定需要终止的情形；2、截至本承诺函出具之日，本公司已履行了本次交易法定的信息披露义务，本公司与交易对方之间不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司将根据本次交易进展情况，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关信息披露义务；3、于本次交易前，本公司的控股股东为斯米克工业有限公司，实际控制人为李慈雄；本次交易后，本公司的控股股东仍为斯米克工业有限公司，实际控制人仍为李慈雄，本次交易不会导致本公司控股股东、实际控制人变更；4、于本次交易前，本公司已经按照有关法律、法规和规范性文件的规定建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于本公司主要股东、实际控制人及其关联方；本次交易后，本公司仍将维持在业务、资产、财务、人员、机构等|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||方面的独立性；5、于本次交易前，本公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全；本次交易后，本公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化；6、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；7、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；8、本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺，或最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或者受到刑事处罚且情节严重，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；9、本公司控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；10、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；11、本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项声明与承诺持续有效且不可变更或撤销。|
|实际控制人、控股股东|就本次交易相关事项承诺函|一、实际控制人承诺如下：1、于本次交易前，本人为悦心健康的实际控制人；本次交易后，本人仍为悦心健康的实际控制人，本次交易不会导致本人作为悦心健康实际控制人地位的变更；2、于本次交易前，悦心健康已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全；本次交易后，本人保证悦心健康依法建立健全股份公司法人治理结构；3、最近十二个月内，本人及本人控制的其他企业未接受悦心健康提供的担保，亦未以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用悦心健康的资金；4、最近十二个月内，本人无因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或受到刑事处罚的情形；5、本人控制的上海鑫曜节能科技有限公司系泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司股东。除此之外，本人与泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，本次交易聘请的中介机构及具体项目负责人、经办人和签字人员均不存在《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||二、控股股东承诺如下：1、于本次交易前，本公司为悦心健康的控股股东；本次交易后，本公司仍为悦心健康的控股股东，本次交易不会导致本公司作为悦心健康控股股东地位的变更；2、于本次交易前，悦心健康已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全；本次交易后，本公司保证悦心健康依法建立健全股份公司法人治理结构；3、最近十二个月内，本公司及本公司控制的其他企业未接受悦心健康提供的担保，亦未以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用悦心健康的资金；4、最近十二个月内，本公司无因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或受到刑事处罚的情形；5、本公司实际控制人李慈雄控制的上海鑫曜节能科技有限公司系泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司股东，除此以外，本公司与泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，本次交易聘请的中介机构及具体项目负责人、经办人和签字人员均不存在《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|合法合规情况承诺函|上市公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：1、承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；2、承诺人最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会公开作出的行政处罚，且最近十二个月内也未受到过证券交易所的公开谴责；3、承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|不存在关联关系的承诺函|上市公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：悦心健康董事长李慈雄控制的上海鑫曜节能科技有限公司系泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司股东；悦心健康董事兼总裁王其鑫担任泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司董事。除此之外，承诺人与泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，本次交易聘请的中介机构及具体项目负责人、经办人和签字人员均不存在《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。|
|上市公司控股股东、实际控制人；本次交易各交易对方|关于保持上市公司独立性的承诺函|上市公司控股股东、实际控制人，以及本次交易各交易对方承诺如下：1、保证上市公司的人员独立（1）保证上市公司的总裁、副总裁（副总经理）、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；（2）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于承诺人；（3）保证承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选（如有）都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||东大会已经做出的人事任免决定。2、保证上市公司的财务独立（1）保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用；（3）保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户；（4）保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。3、保证上市公司的机构独立（1）保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；（2）保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。4、保证上市公司的资产独立、完整（1）保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产；（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。5、保证上市公司的业务独立（1）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人；（2）保证承诺人及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争；（3）保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和深圳证券交易所关于股票上市相关规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。6、如本承诺函承诺之内容被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于规范关联交易的承诺函|上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：1、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司将来无法避免或有合理理由而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公证的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。4、在本公司/本人与上市公司存在关联关系期间，本承诺函持续有效且不可变更或撤销。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于避免同业竞争之承诺函|上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：1、承诺人及其直接或间接控制的企业均未直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未经营任何与泗洪县分金亭医院有限公司（包括其合并报表子公司及分支机构，下同）、全椒同仁医院有限公司及建昌县中医院有限责任公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。为促进上市公司产业整合，上海鑫曜节能科技有限公司持有广西玉林市桂南医院有限公司 1.81%的股权、持有鞍山博爱眼科医院有限公司2.29%的股权、持有盘锦骨科医院有限公司1.88%的股权。为避免潜在的同业竞争，承诺人承诺悦心健康有权向鑫曜节能收购鑫曜节能持有的广西玉林市桂南医院有限公司、盘锦骨科医院有限公司、鞍山博爱眼科医院有限公司股权。若前述三家公司因客观情形导致无法转入悦心健康，则承诺人将通过向第三方转让等方式避免同业竞争。2、截至本承诺函签署之日，承诺人未直接或间接经营任何与悦心健康及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，承诺人与悦心健康及其下属子公司不存在同业竞争；3、自本承诺函签署之日起，承诺人将不直接或间接控制任何与悦心健康及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不经营任何与悦心健康及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；4、自承诺函签署之日起，如悦心健康及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，承诺人保证不直接或间接控制任何与悦心健康及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不经营任何与悦心健康及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；5、在承诺人与悦心健康存在关联关系期间，本承诺函持续有效且不可变更或撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向悦心健康赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。|
|标的公司|关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺函|各标的公司承诺如下：本次交易过程中，承诺人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。|
|标的公司董事、监事、高级管理人员；本次交易各交易对方；本次交易各交易对方董事、监事、高级管理人员|关于合法合规性承诺函|一、各标的公司董事、监事、高级管理人员承诺函如下：1、承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录；2、承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况；3、承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；4、标的公司董事王其鑫担任上海悦心健康集团股份有限公司董事及总裁，并通过斯米克工业间接持有悦心健康的股权。除前述关系以外，承诺人与悦心健康及其关联方不存在《深圳证券交易所股票上市规则》项下所定义之关联关系；5、本次交易过程中，承诺人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；6、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。二、本次交易各交易对方承诺如下：|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||1、承诺人合法持有标的资产的股权，该等股权不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；2、承诺人对标的资产不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；3、承诺人不存在非法占用标的资产资金和资产的情形；4、承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录；5、承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况；6、承诺人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形：1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。7、上海鑫曜节能科技有限公司实际控制人李慈雄为上市公司的实际控制人，除上述关联关系外，承诺人与悦心健康及其关联方不存在《深圳证券交易所股票上市规则》项下所定义之关联关系；8、本次交易过程中，承诺人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；9、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。三、本次交易交易对方鑫曜节能、东吴资本之董事、高级管理人员，健灏投资执行事务合伙人承诺如下：1、承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录；2、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。|
|标的公司及标的公司董事、监事、高管；本次交易各交易对方|关于所提供资料真实、准确、完整之承诺函|一、标的公司及标的公司董事、监事、高管承诺如下：1、承诺人将及时向悦心健康提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给悦心健康或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||二、本次交易各交易对方承诺如下：1、承诺人将及时向悦心健康提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给悦心健康或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；2、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将不转让承诺人在悦心健康拥有权益的股份；3、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；4、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。|
|标的公司核心团队成员|关于竞业禁止之承诺函|一、分金亭医院核心团队成员胡道虎承诺如下：1、自本次交易完成后三年内，承诺人不主动辞去泗洪县分金亭医院有限公司或其子公司的任职，且不在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事外的任何职务；2、承诺人于泗洪县分金亭医院有限公司或其子公司任职期间以及离职后的两年内，不得从事与泗洪县分金亭医院有限公司及其子公司相同或竞争的业务或投资（除已经托管至泗洪县分金亭医院有限公司的宿迁市第三医院（宿豫区中心医院）、泗洪县康复护理院、泗洪县幸福园养老护理院、泗洪县界集医院、泗洪县上塘医院、泗洪县黄台医院等 6 家医院外）；3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的相关损失。二、分金亭医院除胡道虎外的其它核心团队成员承诺如下：1、自本次交易完成后三年内，承诺人不主动辞去分泗洪县分金亭医院有限公司或其子公司的任职，且不在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事外的任何职务；2、承诺人于泗洪县分金亭医院有限公司或其子公司任职期间以及离职后的两年内，不得从事与标的资产及其子公司相同或竞争的业务或投资；3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的相关损失。三、同仁医院核心团队成员承诺如下：1、自本次交易完成后三年内，承诺人不主动从全椒同仁医院有限公司离职，且不在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事外的任何职务；2、承诺人于全椒同仁医院有限公司任职期间以及离职后的两年内，不得从事与全椒同仁医院有限公司相同或竞争的业务或投资；3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的相关损失。四、建昌中医院核心团队成员承诺如下：1、自本次交易完成后三年内，承诺人不主动辞去建昌县中医院有限责任公司的任职，且不在悦心健康及其控股子公司之外的公司或企业中|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||担任除董事、监事外的任何职务；2、承诺人于建昌县中医院有限责任公司任职期间以及离职后的两年内，不得从事与建昌县中医院有限责任公司相同或竞争的业务或投资；3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将充分赔偿或补偿由此给悦心健康造成的相关损失。|
|本次交易各交易对方|关于股份锁定的承诺函|本次交易各交易对方承诺如下：就承诺人在本次交易中取得的悦心健康的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份发行上市之日起三十六个月内（以下简称“股份锁定期”），不向任何其他方转让承诺人所持有的新增股份。在本次交易完成后6个月内，如悦心健康股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上海鑫曜节能科技有限公司持有的悦心健康股票的锁定期自动延长至少 6个月。本次悦心健康向承诺人发行新增股份完成后，由于悦心健康送红股、转增股本等原因而增持之悦心健康的股份，亦遵守前述承诺。若承诺人上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|本次交易各交易对方|关于规范和减少关联交易的承诺函|本次交易各交易对方：1、承诺人与上市公司（包括标的公司及其子公司在内）之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人及承诺人控制的企业提供任何形式的担保。|
|本次交易各交易对方|关于避免同业竞争之承诺函|一、胡道虎、识炯管理承诺如下：1、于本承诺函签署之日，胡道虎投资了宿迁市第三医院（宿豫区中心医院）、泗洪县康复护理院、泗洪县幸福园养老护理院、泗洪县界集医院、泗洪县上塘医院、泗洪县黄台医院。胡道虎、上述医院及护理院已与泗洪县分金亭医院有限公司签署《托管协议》，将上述医院及护理院的经营管理权委托给泗洪县分金亭医院有限公司进行经营管理，泗洪县分金亭医院有限公司享有在委托经营管理期限内对上述医院及护理院独立自主的经营权。2、承诺人及其直接或间接控制的企业均未直接或间接经营任何与悦心健康经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与泗洪县分金亭医院有限公司 （包括其合并报表子公司及分支机构，下同）经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；3、本次交易完成后，承诺人及其直接或间接控制的子企业将不直接或间接经营任何与泗洪县分金亭医院有限公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与泗洪县分金亭医院有限公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；4、本次交易完成后，如泗洪县分金亭医院有限公司进一步拓展其产品和业务范围，承诺人及其直接或间接控制的子企业将不与泗洪县分金亭医院有限公司拓展后的产品或业务相竞争；若与泗洪县分金亭医院有限公司拓展后的产品或业务产生竞争，承诺人及其直接或间接控制的子企业将以停止经营相竞争的业务的方式或者将相竞争的业务纳入到泗洪|

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||县分金亭医院有限公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；5、本次交易完成后，承诺人及其直接或间接控制的子企业，将来面临或可能取得任何与泗洪县分金亭医院有限公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予泗洪县分金亭医院有限公司对该等投资机会或商业机会之优先选择权；6、如本承诺函承诺之内容被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向泗洪县分金亭医院有限公司赔偿一切直接和间接损失，并就前述赔偿责任承担连带责任。二、晏行能、木尚管理承诺如下：1、承诺人及其直接或间接控制的企业均未直接或间接经营任何与悦心健康经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与全椒同仁医院有限公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、本次交易完成后，承诺人及其直接或间接控制的子企业将不直接或间接经营任何与全椒同仁医院有限公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与全椒同仁医院有限公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；3、本次交易完成后，如全椒同仁医院有限公司进一步拓展其产品和业务范围，承诺人及其直接或间接控制的子企业将不与全椒同仁医院有限公司拓展后的产品或业务相竞争；若与全椒同仁医院有限公司拓展后的产品或业务产生竞争，承诺人及其直接或间接控制的子企业将以停止经营相竞争的业务的方式或者将相竞争的业务纳入到全椒同仁医院有限公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；4、承诺人及其直接或间接控制的子企业，将来面临或可能取得任何与全椒同仁医院有限公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予全椒同仁医院有限公司对该等投资机会或商业机会之优先选择权；5、如本承诺函承诺之内容被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向全椒同仁医院有限公司赔偿一切直接和间接损失，并就前述赔偿责任承担连带责任。三、赵方程、识毅管理承诺如下：1、承诺人及其直接或间接控制的企业均未直接或间接经营任何与悦心健康经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与建昌县中医院有限责任公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、本次交易完成后，承诺人及其直接或间接控制的子企业将不直接或间接经营任何与建昌县中医院有限责任公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与建昌县中医院有限责任公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；3、本次交易完成后，如建昌县中医院有限责任公司进一步拓展其产品和业务范围，承诺人及其直接或间接控制的子企业将不与建昌县中医院有限责任公司拓展后的产品或业务相竞争；若与建昌县中医院有限责任公司拓展后的产品或业务产生竞争，承诺人及其直接或间接控制的子企业将以停止经营相竞争的业务的方式或者将相竞争的业务纳入到建昌县中医院有限责任公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；4、承诺人及其直接或间接控制的子企业，将来面临或可能取得任何|

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||与建昌县中医院有限责任公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予建昌县中医院有限责任公司对该等投资机会或商业机会之优先选择权；5、如本承诺函承诺之内容被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向建昌县中医院有限责任公司赔偿一切直接和间接损失，并就前述赔偿责任承担连带责任。四、鑫曜节能承诺如下：1、于本承诺函签署之日，承诺人及其直接或间接控制的企业均未直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未经营任何与泗洪县分金亭医院有限公司 （包括其合并报表子公司及分支机构，下同）、全椒同仁医院有限公司及建昌县中医院有限责任公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、本次交易完成后，承诺人及其直接或间接控制的子企业将不直接或间接从事任何与泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司以及建昌县中医院有限责任公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与经营任何与泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司以及建昌县中医院有限责任公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；3、本次交易完成后，如泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司以及建昌县中医院有限责任公司进一步拓展其产品和业务范围，承诺人及其直接或间接控制的子企业将不从事与泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司以及建昌县中医院有限责任公司拓展后的产品或业务相竞争的业务；若与泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司以及建昌县中医院有限责任公司拓展后的产品或业务产生竞争，承诺人及其直接或间接控制的子企业将以停止经营相竞争的业务的方式或者将相竞争的业务纳入到泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司以及建昌县中医院有限责任公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；4、承诺人及其直接或间接控制的子企业，将来面临或可能取得任何与泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司以及建昌县中医院有限责任公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司以及建昌县中医院有限责任公司对该等投资机会或商业机会之优先选择权；5、如本承诺函承诺之内容被证明是不真实或未被遵守，承诺人将分别向泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司以及建昌县中医院有限责任公司赔偿一切直接和间接损失。|
|本次交易各交易对方|关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷之承诺函|本次交易各交易对方承诺如下：承诺人所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。|
|本次交易各交易对方|关于与上海悦心健康集团股份有限公司之间不存在应披露而未披露事项之承诺函|本次交易各交易对方承诺如下：承诺人已履行了关于本次交易的法定的信息披露义务，承诺人与悦心健康之间不存在关于本次交易的应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。|

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行以下批准程序：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会，审议通过本次交易相关事项；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；
3、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准；
4、本次交易方案尚需获得相关商务部门的批准，以及其他相关法律法规所要求的可能涉及的批准或核准。
截至本预案出具之日，上述报批事项仍在进行之中。上述相关事项能否获得批准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，请投资者关注上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
如果本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案出具之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，相关经审计的财务数
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案据和评估结果将在本次《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本预案引用的历史财务数据、预评估值数据可能与最终经审计的的财务数据、评估报告数据存在一定的差异，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
为保护悦心健康中小投资者利益，鑫曜节能、健灏投资、识炯管理、胡道虎承诺，如本次交易于2017年度实施完毕，分金亭医院2017年度、2018年度和2019年度实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于 3,230.00万元、4,900.00万元和7,150.00万元，若本次交易实施完毕在2017年12月31日之后，分金亭医院 2018年度、2019年度和 2020年度实现的扣非归母净利润并扣除募集配套资金项目产生的收益后分别不低于4,900.00万元、7,150.00万元和7,980.00万元。
鑫曜节能、健灏投资、木尚管理、晏行能承诺，如本次交易于2017年度实施完毕，同仁医院2017年度、2018年度、2019年度实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于884.00万元、1,150.00万元和1,350.00万元，若本次交易实施完毕的时间在 2017年 12月 31日之后，同仁医院 2018年度、2019年度、 2020年度实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于1,150.00万元、1,350.00万元和1,570.00万元。
鑫曜节能、健灏投资、识毅管理、赵方程承诺，如本次交易于2017年度实施完毕，建昌中医院2017年度、2018年度、2019年度实现的扣非归母净利润分别不低于977.00万元、1,200.00万元和 1,300.00万元，若本次交易实施完毕的时间在 2017年 12月 31日之后，建昌中医院2018年度、2019年度、2020年度实现的扣非归母净利润分别不低于1,200.00万元、1,300.00万元和1,500.00万元。
提请投资者注意，分金亭医院、同仁医院、建昌中医院盈利承诺期内各年预期营业收入和净利润整体呈现稳定增长的趋势，主要系分金亭医院、同仁医院、建昌中医院近年来业务发展迅速、医疗行业未来发展前景良好、支持民营医院发展的一系列政策出台等原因所致。但仍然存在因未来实际情况与预计不一致，特别是行业监管政策和法规变化、宏观经济波动、竞争环境变化等情况，使得承诺的业绩无法实现，从而影响上市公司整体经营业绩和盈利规模。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
虽然上市公司已在《盈利补偿协议》中，就交易对方的业绩补偿义务进行了明确、可行的约定，并就股份锁定期进行了严格安排，但如果交易对方届时无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）募集配套资金风险
上市公司拟向包含鑫曜节能在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 38,398.45万元。因受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金可能会存在失败或不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情况下，公司将以自有资金解决募投项目的资金需求。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险。
本次发行股份购买资产的同时募集配套资金，拟用于标的资产的建设。配套资金投入后，标的资产的经营规模和经营效率将得到有效的提升。虽然公司已就募集配套资金的方案和投资项目进行了充分论证，但若证券市场形势发生不利变化，或者投资项目未能达到预期的经济社会效益，将对本次重组的整合绩效产生不利影响。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）标的资产预估值增值较高的风险
本次交易标的分金亭医院100%股权、同仁医院100%股权、建昌中医院100%股权预估值分别为63,916.00万元、13,837.00万元、14,018.00万元，经交易各方协商初步确定，分金亭医院、同仁医院、建昌中医院分别作价 63,916.00万元、13,837.00万元、 14,018.00万元。预估值相比交易标的于评估基准日享有的所有者权益账面金额将有大幅增值。交易标的估值较账面净资产增值率较高，分金亭医院增值率为880.93%，同仁医院增值率为1389.07%，建昌中医院增值率为357.91%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产预估值增值较高的风险。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）标的公司的经营风险
1、医疗事故风险
医疗服务业务面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备事故等造成的医患投诉及纠纷。本公司将进一步注重各医院治疗质量的持续改进，落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业培训，不断提升医疗服务专业水准。但在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、医生素质差异、医院条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为均不可避免地存在着程度不一的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝，如果未来标的医院发生较大的医疗事故，将可能导致医院面临相关赔偿和损失的风险，也会对公司医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。
2、专业技术人员流失及短缺风险
随着科学进步日新月异，人力资源已成为医院最重要的战略资源，人才在医疗行业竞争中也越来越具有决定性意义，医疗行业竞争的实质是医疗技术的竞争，是医学人才的竞争，医院靠医疗技术和医疗质量占领市场，靠医学人才赢得市场。拥有一个具有丰富临床经验、良好医德医风的专业医疗团队对于提升患者满意度、建立良性医患关系至关重要。三家标的医院自成立以来一直属于医疗服务行业，在多年的发展中培养和积累了大批拥有专业技术的优秀医学人才，但人才流失风险仍然存在，这会对医院的持续经营造成不利影响。
同时，随着医院业务规模的不断扩大，如果不能通过自身培养和外部引进拥有专业技术的医学人才，将会由于核心技术人员不足，影响募投项目的实施和公司的经营运作。
3、行业竞争风险
从医疗行业的发展进程来看，尤其是新医改政策出台后，民营医院与公立医院之间、民营医院与民营医院之间的竞争日趋激烈。
（1）民营医院与公立医院之间的竞争
与公立医院相比，民营医院具有体制灵活，产权明晰，利益导向明确，管理层与员工激励制度规范合理等优势。民营医院主要通过更好地提升服务质量赢得患者信赖，增加诊疗人次、病房数量及提高病床使用率等来获取收益。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案新医改政策公布后，国家出台了一系列政策以支持民营医院的发展。但是公立医院作为非营利性机构本身更容易获得患者信任，而且长期的政策扶持使得公立医院已经形成了强大的品牌优势、规模优势、人才优势，一直以来公立医院都处于医疗服务行业的垄断地位。截至2017年4月底，公立医院诊疗人次达到24,061.60万人次，民营医院诊疗人次达到3,719.20万人次。
（2）民营医院与民营医院之间的竞争
在政策环境利好而医疗服务供需又极不平衡的情况下，医疗服务行业越来越视为未来消费的增长热点，我国掀起了投资医院的热潮。近年来民营医院数量大幅增加，截至 2017年 4月底，全国民营医院已发展到 16,876家，较 2016年同期增加11.84%；民营医院提供的诊疗服务也快速增长，2017年 4月的诊疗人次达到 3,719.20万人次，出院人数为 252.90万人，较 2016年同期分别增长12.60%和16.00%。随着新医改的深化和市场医疗服务资源配置机制的逐步成熟，民营医院迎来了快速发展的利好时期，同时也加剧了民营医院之间的竞争。
标的医院通过本次交易将借助资本市场实现跨越式的发展，但是医疗服务行业存在的竞争形势也将进一步加强，如果标的医院无法持续保持在品牌、技术、人才方面的优势，可能会在不断竞争的市场环境中逐渐失去优势地位，提请投资者关注该行业竞争风险。
4、税收优惠无法持续的风险
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税（2016）36号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第（七）项的规定，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。如果未来国家关于医疗机构的税收政策发生不利变化，标的公司则可能存在未来无法继续享受免征增值税优惠的风险。
5、产权无法取得的风险
截至本预案出具之日，标的公司分金亭医院及其控股子公司拥有的 10号病房楼、妇幼大楼、食堂办公楼、配电房尚未取得权属证书，正在办理过程中；文体中心、超市、保卫科、邮件收发室共计面积2,632m2无法办理权属证书，该等建筑物为生产过程中的辅助设施，不属于主要生产经营场所，具有较强的可替代性。标的公司上述房产虽已在申请办理权属证书，仍存在无法取得的风险，提请投资者关注该产权无法取得的风险。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、本次交易完成后，上市公司面临的风险
（一）本次交易完成后的整合和管理风险
1、业务整合和转型升级风险
本次交易完成前，上市公司主营业务主要包括建筑陶瓷业务、生态健康建材业务。
为规避单一瓷砖主业带来的风险，公司于2015年开始向医养结合大健康产业方向转型，截至本预案出具之日，公司已涉足医疗服务领域。本次交易完成后，分金亭医院、同仁医院、建昌中医院将成为上市公司的全资子公司，上市公司将控制并运营成熟医院资产，形成建筑陶瓷、生态健康建材与大健康产业多主业的业务格局，有利于提高公司的盈利水平，降低经营风险。
上市公司通过本次交易正式进入医疗服务领域并控制及运营成熟医院资产，业务规模将大幅扩大。但本次交易完成后上市公司从企业文化、团队建设、经营架构等方面对标的资产的整合能否使上市公司在保持原有竞争力的同时保证标的资产实现稳健发展具有不确定性，一定程度上会对未来上市公司的业务整合带来一定的风险。
2、本次交易完成后的管理风险
本次交易完成后，上市公司将控制并运营位于三地的成熟医院资产，正式进入医疗服务行业。尽管上市公司针对上述标的资产的运营及管理设计了管理架构并制定相应的管理制度，对新业务的整合和管理亦形成了较为明确的思路，但本次交易涉及的医院资产分别位于江苏省宿迁市、安徽省滁州市、辽宁省葫芦岛市，分布较为分散，此将增加上市公司的管理难度，如果整合进度及整合效果未能达到预期或者上市公司未能实施有效管理，将直接导致标的医院的规范运作无法达到上市公司要求，进而给上市公司带来一定的管理风险。
（二）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易完成后，上市公司将确认较大额度的商誉，若标的资产在未来经营中不能较好的实现收益，则上市公司确认的商誉将面临减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案响。
（三）股票市场价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的风险提示内容，注意投资风险。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 2交易对方声明 ........................................................................................................................... 3相关证券服务机构及人员声明 ............................................................................................... 4重大事项提示 ........................................................................................................................... 5一、本次交易方案概要..................................................................................................... 5二、本次交易标的资产的预估值及交易价格................................................................. 8三、本次交易支付方式及募集配套资金安排................................................................. 9四、业绩承诺及补偿安排............................................................................................... 14五、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 20六、本次交易构成重大资产重组................................................................................... 21七、本次交易构成关联交易........................................................................................... 22八、本次交易不构成借壳上市....................................................................................... 22九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序........................................................... 23十、标的资产审计评估情况........................................................................................... 24十一、上市公司股票的停复牌安排............................................................................... 24十二、本次交易对投资者权益保护的安排................................................................... 26十三、本次交易相关方作出的重要承诺....................................................................... 28十四、独立财务顾问的保荐机构资格........................................................................... 38重大风险提示 ......................................................................................................................... 39一、与本次交易相关的风险........................................................................................... 39二、与标的公司经营相关的风险................................................................................... 41三、本次交易完成后，上市公司面临的风险............................................................... 44目录 ..................................................................................................................................... 46释义 ..................................................................................................................................... 49一、一般释义................................................................................................................... 49二、专业释义................................................................................................................... 51第一节本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 53一、本次交易的背景....................................................................................................... 53二、本次交易的目的....................................................................................................... 59第二节本次交易的具体方案 ............................................................................................. 62一、本次交易方案概要................................................................................................... 62二、本次交易标的资产的预估值及交易价格............................................................... 65三、本次交易支付方式及募集配套资金安排............................................................... 66四、业绩承诺及补偿安排............................................................................................... 71五、本次交易协议的主要内容....................................................................................... 77
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市................................................. 102七、本次交易构成关联交易......................................................................................... 103八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序......................................................... 103第三节上市公司基本情况 ............................................................................................... 105一、上市公司基本信息................................................................................................. 105二、公司设立及历次股本变动情况............................................................................. 105三、上市公司股权结构................................................................................................. 108四、公司最近三年的控制权变动情况及重大资产重组情况..................................... 109五、公司控股股东及实际控制人情况......................................................................... 109六、主营业务发展情况和主要财务指标..................................................................... 110七、公司守法情况......................................................................................................... 112第四节交易对方基本情况 ............................................................................................... 113一、本次发行股份购买资产交易对方的情况............................................................. 113二、本次募集配套资金认购方的情况......................................................................... 146三、交易对方其他事项说明......................................................................................... 146第五节标的资产基本情况 ............................................................................................... 148一、泗洪县分金亭医院有限公司基本情况................................................................. 148二、全椒同仁医院有限公司基本情况......................................................................... 178三、建昌县中医院有限责任公司基本情况................................................................. 195四、交易标的预估作价................................................................................................. 222第六节发行股份情况 ....................................................................................................... 235一、本次交易方案......................................................................................................... 235二、本次交易发行股份购买资产概况......................................................................... 235三、募集配套资金安排................................................................................................. 238四、本次募集配套资金相关安排分析......................................................................... 240五、本次发行前后公司股本结构变化......................................................................... 243第七节本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 245一、对上市公司主营业务的影响................................................................................. 245二、对上市公司盈利能力的影响................................................................................. 245三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响............................................................. 247四、对上市公司股权结构的影响................................................................................. 249五、对上市公司公司治理的影响................................................................................. 250六、对上市公司负债结构的影响................................................................................. 250第八节风险因素 ................................................................................................................. 251一、与本次交易相关的风险......................................................................................... 251二、与标的公司经营相关的风险................................................................................. 253三、本次交易完成后，上市公司面临的风险............................................................. 255第九节其他重要事项 ......................................................................................................... 258一、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查..... 258
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、保护投资者合法权益的相关安排......................................................................... 260三、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明......................................... 262四、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......................................................... 263五、上市公司最近十二个月内发生资产交易的说明................................................. 263第十节独立董事和相关证券服务机构的意见 ............................................................... 265一、独立董事意见......................................................................................................... 265二、独立财务顾问核查意见......................................................................................... 267三、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明................................................. 268
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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|本预案|指|《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|上市公司、悦心健康、本公司、公司|指|上海悦心健康集团股份有限公司|
|分金亭医院|指|泗洪县分金亭医院有限公司|
|肿瘤医院|指|泗洪县分金亭肿瘤医院有限公司，系分金亭医院的全资子公司|
|分金亭肿瘤医院|指|宿迁市分金亭医院集团肿瘤医院，系肿瘤医院前身|
|妇幼医院|指|泗洪县分金亭妇幼医院有限公司，系分金亭医院的全资子公司|
|妇产儿童医院|指|指泗洪县妇产儿童医院，根据宿迁市卫生和计划生育委员会于2017年 3 月 2 日出具的《关于泗洪县妇产儿童医院<医疗执业许可证>适用于泗洪县分金亭妇幼医院有限公司的情况说明》：儿童医院已创建升格为具备二级专科医院标准的妇产儿童医院，儿童医院与妇产儿童医院实为同一家单位|
|儿童医院|指|泗洪县分金亭医院分院（泗洪儿童医院），系妇幼医院前身|
|阳光儿童医院|指|泗洪县阳光儿童医院，系儿童医院前称|
|同仁医院|指|全椒同仁医院有限公司|
|建昌中医院|指|建昌县中医院有限责任公司|
|标的公司/标的医院|指|泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司三家公司|
|本次交易/本次重组/本次资产重组/本次重大资产重组|指|悦心健康以非公开发行股份的方式购买鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎5名股东合计持有的分金亭医院100%股权，鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能4名股东合计持有的同仁医院 100%股权以及鑫曜节能、识毅管理、健灏投资、赵方程4 名股东合计持有的建昌中医院 100%股权；并向包含鑫曜节能在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%|
|本次发行股份购买资产的交易对方|指|鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、木尚管理、识毅管理6家企业及胡道虎、晏行能、赵方程3名自然人|

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|标的资产/交易标的|指|分金亭医院100%股权、同仁医院100%股权、建昌中医院100%股权|
|鑫曜节能|指|上海鑫曜节能科技有限公司|
|斯米克工业集团|指|CIMIC INDUSTRIAL GROUP,LTD.（斯米克工业集团有限公司）|
|斯米克工业|指|CIMIC INDUSTRIAL INC.（斯米克工业有限公司）|
|太平洋数码|指|DIGITAL PACIFIC INC.（太平洋数码有限公司）|
|斯米克智能|指|上海斯米克智能化电气系统有限公司，系鑫曜节能前称|
|识炯管理|指|上海识炯企业管理中心（有限合伙）|
|识颉管理|指|上海识颉企业管理中心|
|健灏投资|指|上海健灏投资管理中心（有限合伙）|
|识毅管理|指|上海识毅企业管理中心（有限合伙）|
|木尚管理|指|上海木尚企业管理中心（有限合伙）|
|东吴资本|指|东吴创新资本管理有限责任公司|
|《发行股份购买资产协议（分金亭医院）》|指|《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识炯企业管理中心（有限合伙）、胡道虎、东吴创新资本管理有限责任公司关于泗洪县分金亭有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议（同仁医院）》|指|《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海木尚企业管理中心（有限合伙）、晏行能关于全椒同仁医院有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议（建昌中医院）》|指|《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识毅企业管理中心（有限合伙）、赵方程关于建昌县中医院有限责任公司之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《发行股份购买资产协议（分金亭医院）》、《发行股份购买资产协议（同仁医院）》、《发行股份购买资产协议（建昌中医院）》|
|《盈利补偿协议（分金亭医院）》|指|《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识炯企业管理中心（有限合伙）、胡道虎关于泗洪县分金亭医院有限公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》|
|《盈利补偿协议（同仁医院）》|指|《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海木尚企业管理中心（有限合伙）、晏行能关于全椒同仁医院有限公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》|
|《盈利补偿协议（建昌中医院）》|指|《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识毅企业管理中心（有|

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||限合伙）、赵方程关于建昌县中医院有限责任公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《盈利补偿协议（分金亭医院）》、《盈利补偿协议（同仁医院）》《盈利补偿协议（建昌中医院）》|
|《股份认购合同》|指|上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司之|
|||附条件生效的股份认购合同|
|《公司章程》|指|《上海悦心健康集团股份有限公司章程》|
|扣非归母净利润|指|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|
|交割日|指|标的资产变更至收购方名下的工商登记完成之日|
|定价基准日（发行股份购买资产）|指|悦心健康关于本次发行的第六届第二次董事会决议公告日|
|定价基准日（募集配套资金）|指|募集配套资金发行期首日|
|基准日|指|审计、评估基准日，即2017年3月31日|
|过渡期|指|指自审计/评估基准日至交割日的期间|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元，中华人民共和国法定货币单位|

二、专业释义
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|直线加速器|指|利用高频电磁场进行加速，同时被加速粒子的运动轨迹为直线的加速器|

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|数 字 减 影 血 管 造 影 机（DSA）|指|能够把血管造影片上的骨与软组织的影像消除，仅在影像片上突出血管的机器|
|核磁共振|指|磁矩不为零的原子核，在外磁场作用下自旋能级发生塞曼分裂，共振吸收某一定频率的射频辐射的物理过程|
|螺旋CT|指|采用滑环技术，将电源电缆和一些信号线与固定机架内不同金属环相连运动的 X 射线管和探测器滑动电刷与金属环导联进行的断面扫描|
|超声刀|指|是一种能从体外使体内超声刀\n肿瘤组织凝固性坏死的热疗方法|
|全自动生化分析仪|指|根据光电比色原理来测量体液中某种特定化学成分的仪器|
|彩超|指|用自相关技术进行多普勒信号处理，把自相关技术获得的血流信号经彩色编码后实时地叠加在二维图像上从而形成彩色多普勒超声血流图像的技术|
|四维彩超|指|采用3D超声图像加上时间维度参数，可以观察人体内脏器官的实时活动图像的技术|
|血液透析机|指|用半透膜原理，通过扩散、对人体内各种有害以及多余的代谢废物和过多的电解质移出体外，达到净化血液的目的的机器|
|Ilizarov支架|指|应用骨外固定器安装在患肢上实施矫正治疗的一项牵拉成骨技术|
|PACS系统|指|Picture Archiving and Communication Systems的缩写，意为影像归档和通信系统|
|LIS系统|指|Laboratory Information System的缩写，意为实验室（检验科）信息系统|
|OGTT试验|指|口服葡萄糖耐量试验|
|C肽|指|C肽（C-Peptide）又称连接肽，是胰岛β细胞的分泌产物，它与胰岛素有一个共同的前体——胰岛素原。一个分子的胰岛素原经酶切后，裂解成一个分子的胰岛素和一个分子的C肽|
|胰岛素泵|指|采用人工智能控制的胰岛素输入装置，通过持续皮下输注胰岛素的方式，模拟胰岛素的生理性分泌模式从而控制高血糖的一种胰岛素治疗方法|
|NAH防治技术|指|NAH 个性化治疗高血压技术，就是把 N（钙拮抗剂）、A（β 受体阻滞剂）、H（利尿剂）三类不同的国际上通用的降压药（也是国家基本用药）共同使用，因人而异调整药物的使用；采用小剂量（四分之一、甚至八分之一）、阶梯式、联合用药控制高血压，以达到令人满意的降压效果|
|三氧大自血疗法|指|是由将患者自身的血液，抽出一定数量，通过医用臭氧的强氧化性对血液进行过滤处理，氧化血液中的脂肪物质与蛋白多糖复合体，杀灭致病微生物，再回输到人体内的一种治疗疾病的方法|
|品管圈|指|品管圈（QCC）就是由相同、相近或互补之工作场所的人们自动自发组成数人一圈的小圈团体（又称 QC 小组，一般 6 人左右），全体合作、集思广益，按照一定的活动程序来解决工作现场、管理、文化等方面所发生的问题及课题。它是一种比较活泼的品管形式。目的在于提高产品质量和提高工作效率|

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）悦心健康在原有建筑陶瓷业务领域虽具竞争优势，但因传统建筑陶瓷行业消费不振，亟需拓展新业务
悦心健康自公司设立二十多年以来，凭借精致的产品、优质的服务，“斯米克牌瓷砖”得到了市场高度肯定。2016年公司持续三个方面的产品创新：第一，开发“百丽晶”系列新品，为设计师渠道的开拓提供更有力的产品保障；第二，针对“云石代”系列产品进行重新规划，根据市场需求研发并推出了引领市场潮流的新产品，成为公司主打系列中的亮点；第三，在原有基础上对全产品线持续进行优化和调整，使之更系统，更完善，更适应市场的需求。同时，悦心健康继续坚持“品牌、渠道、产品”全方位发力的经营策略，提升“斯米克瓷砖”品牌价值，优化营销渠道，丰富产品多样性，提升市场占有率，实现瓷砖业务稳步增长。目前，悦心健康在瓷砖业务的供销渠道、技术实力、品牌知名度、人才储备等方面已经具有较大的竞争优势，为公司实现多元化经营奠定了坚实的基础。2016年度公司实现营业收入 77,788.88万元，同比增加13.69%。2016年度归属于母公司所有者的净利润为1,702.63万元，同比上升17.96%。
但长期以来因受国家对下游房地产宏观调控影响，传统建筑陶瓷行业消费不振，悦心健康的主营业务发展情况仍与股东对业绩的较高要求存在一定差距，因此，在继续发展原有瓷砖主业的同时，亟需拓展新业务。公司高度关注外部经济环境的走向，寻求恰当的转型契机，实施多元化经营战略，以降低单一主业带来的经营业绩波动、形成具有互补性的业务组合、打造新的利润增长点，从而更好地回报上市公司全体股东。
（二）2014年以来，悦心健康谋求业务转型，进军大健康产业
为规避单一瓷砖主业带来的风险，公司自2014年起逐步摸索外延式转型，并于2015年明确向医养结合大健康产业进行转型的方向。2015年 8月公司召开第五届董事会第十五次会议制定了《关于公司战略转型发展规划纲要》，拟定通过整合海峡两岸医疗和养老资源，及并购和战略投资优质股权等集团化运营方式，转型进入以医养结合为核心的大健康产业的战略规划。
公司的战略规划主要是在巩固好当前瓷砖业务的同时，稳步推进向医养结合大健康
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产业进行战略转型，向集团化、品牌化、多元化的经营方向发展，打造“悦心”和“斯米克”的双品牌运营战略。即以“悦心”作为新转型大健康服务业务的品牌，长期愿景是让“悦心健康”成为中国重视健康的中高端家庭的首选品牌；另一方面，则继续以“斯米克”作为建筑陶瓷和生态建材等产品的品牌。
公司对转型大健康产业的发展战略主要有三方面，其一是整合大健康产业的终端服务链：通过自建发展、外延并购、战略投资等方式，建立一个从预防保健、医疗、康复、到养老的大健康服务链条，并结合医疗、养老、保险和全病程的大数据管理信息系统，为客户提供全面、完整、可信赖的大健康服务体系。其二是轻资产运行：以服务运营为核心竞争力，采用公建民营、战略投资、并购重组等投资管理模式，整合建立轻资产投入、重运营能力的服务链平台。其三是整合台湾丰富的健康、医疗和养老产业资源，借鉴台湾优质的服务理念，引入台湾成熟的运营模式和资深管理人才，与当地管理人才相结合，形成优质的管理和差异化的品牌竞争力，进行产业横向及纵向的整合综效，为股东创造价值。
（三）医疗服务行业市场规模巨大，成为业务拓展的最佳领域之一
我国医疗市场现处于黄金发展期，无论是医疗市场的内在发展驱动、发达国家的成功经验借鉴、还是国家相关医疗政策的极大支持，都预示着我国未来医疗市场的发展空间巨大。
1、我国医疗市场的内在发展驱动，促进民营医疗市场面临历史机遇
我国卫生消费总额从2003年的6,584亿元增长到2015年的4.06万亿元，年复合增长率17.98%。虽然卫生消费增长飞速，2014年卫生总支出在 GDP总额中的占比仅为5.55%，低于中高等收入国家水平。如果该占比能在 2020年达到卫计委在《“健康中国2020”战略研究报告》中所提出的6.5%-7%的目标，我国卫生消费市场将达到 6.2-6.7万亿元的规模。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2014年各国卫生消费占GDP比重
20.00%
17.50%
16.00%
11.54%11.30%
12.00% 10.54%10.23%
9.12%
8.00%
5.55%
4.92%
4.17%
4.00%
0.00%
美国 法国 德国 加拿大 日本 英国 中国 新加坡马来西亚
我国医疗服务市场规模巨大，并且在人口老龄化、城镇化、生活平水提升以及基本医疗保障制度等因素的驱动下迅速扩容。
我国医疗市场内在驱动的发展力量，促进民营医疗市场面临历史机遇，民营医院市场潜力大：
（1）我国医疗服务存在“供不应求、分配不均、多方不满”的不足，医患关系不和谐，“看病难、看病贵”问题较突出。
过去三十年的医疗卫生制度改革中，虽然引入了市场竞争机制，但是因对医疗服务公益性的定位，市场机制并未完全传导至医疗行业。其中，医疗卫生筹资领域已出现市场化倾向，而医疗供给领域，政府并未大幅度放开引入民间资本投资医疗卫生事业，医疗卫生提供仍然是以公共提供为主。同时，由于我国卫生医疗投入相对发达国家偏低。
近几年中国卫生总费用占国内生产总值的比值每年都有提高，但仍然不足6%，而世界平均水平在9%以上，中国卫生投入明显偏低，供不应求。
中国卫生医疗投入不足导致了资源不足及配置不均；病人看病贵看病难、医生资源紧张诊疗时间少且医疗服务价格低造成了医患间矛盾重重。医疗市场的诸多困境需要多元化的医疗服务供给予以满足庞大的医疗市场需求，分级诊疗医院质量的提升是改善医患矛盾的关键因素。社会资本涉足医院是未来改革的主要方向之一，也是政策破局的关键。社会资本涉足医院，符合医院、医药、医保、政府的四方诉求。
“看病难”问题主要是因为优质的医疗资源主要集中于大医院，而且不同等级的医疗机构同质化严重。患者“首诊在基层”，基层医疗机构扮演“健康守门人”的角色难以发挥，难以引导患者有序就医，缓解大医院人满为患的局面，并提高患者就诊满意度。“看病贵”问题主要是与投入机制有关，政府办医不能投入医院足够的资金，便给予医院药品
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案加成的权力，药品加成促成了以药养医，这些因素最终导致了看病贵。随着医保覆盖率的扩大及老龄化加剧，必将加重医疗筹资的负担。
（2）民营医院规模化、集团化、信息化发展路径是其内在要求和必然趋势。
民营医疗机构主要以基层医疗机构为主，大多数规模小，提供的总服务量远远低于公立医疗机构，民营医院的诊疗服务和入院服务数量仅占全部卫生服务的10%以下。为突破民营医院的困境，民营医院谋求规模化、集团化、信息化发展路径是其内在要求与必然趋势。
社会资本参与民营医院控制管理后，通过规模化、集团化、信息化运作模式，改善医院基础设施，强化信息化管理，提升医院管理水平，构建和谐的医患关系，建立与患者的相互信任关系，在医生资源、品牌建设、供应商谈判、融资安排，数字化建设等方面，运用医院网络同一平台，资源共享，以此形成强大的品牌效应，从而降低单位成本，提升患者服务质量，在经济与服务上实现规模效应与协同效应。
此外，社会资本还通过高端医疗服务模式进入医疗产业。由于工作强度大、时间紧张、经济富裕，高端人群对自身健康状况和医疗保障需求很高，更注重服务质量与私密性，不愿接受在公立医院就医时所面临的“挂号难、等待长、环境杂”等问题，因此，他们更倾向于到环境良好的外资、私立或能提供特需医疗服务的机构就诊，这对医疗服务也提出了相应的高端、高质量、高服务的需求。
兼并收购和专科连锁是社会资本较短时期内实现民营医院规模化、集团化较理想的一种途径。
2、借鉴以“品牌化、集团化”运营的美国HCA医院
美国市场化导向的医疗体系，医疗卫生费用越来越高，虽然给美国财政造成极大负担，却成就了私立医院迅猛的发展和扩张。据美国医院协会披露，美国公立医院占全美医院总量的15%；私立医院占85%，其中私立非营利性医院占69%，私立营利性医院占16%。私立医院中，以HCA、CHS和THC为主的营利性医疗集团引领着医疗机构向规模化、集团化和品牌化方向发展。特别是大型连锁医院运营商——美国医院公司HCA（Hospital Corporation ofAmerica）是民营医院集团化营运模式的著名标杆。
HCA通过兼并收购拓展业务，提升公司收入水平，重点发展一批引领市场的核心医院来提供高质量的卫生健康服务，已成为健康服务的领先供应商,年收入超过 410亿美元，提供美国约4%-5%的乡村住院病人照顾，公司市值达300亿美元，2016世界500强排名第212名。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案HCA旗下有10家医院营运利润率在25%以上，远高于其他私立盈利机构，在连锁扩张后盈利能力仍能保持不变，这与其高效的内部管理能力息息相关，HCA采取分支医院自主管理模式，每家医院的管理决策由管理团队根据当地实际情况制定，并通过医院自身条件来设定自己的运营目标，自主管理运营整个医院。
HCA利润率较高的核心在于提高收入，控制成本。HCA提高收入主要通过提高医院品牌、提供低价高质医疗服务、提高营运能力、有取向的选择病种和服务项目、选择优质市场扩张。HCA为医生提供世界先进、操作简便的医疗设备，以及舒适方便的办公环境，建立医疗数据库以支持医生专业上的发展。HCA通过规模经济来降低成本和提高运营效率，实行集中购买和供给仓库战略性地管理供应链，利用信息技术提供地区服务支持，集中化管理旗下医院和诊所，并通过其它共享服务，降低单位成本。通过非临床的行政功能来提高服务和降低成本的战略，更直接的获取病人保健的其他资源和加强医院基本的临床服务，改善公司运营效率、成本控制和财务结果。由于规模化和精细化管理，HCA的治疗费用显著低于同行业竞争者，让HCA赢得了政府和保险机构长期的稳定合作，也吸引了更多患者就诊。
HCA实现了多方共赢：客户（患者）、雇员（医生）、支付方（政府、第三方支付机构）和投资者（股东和债权人）四方利益均衡且趋于一致。一是保证患者利益，提高服务质量，引入优秀医生、升级信息管理系统，购置高端医疗设备等。二是保障医生利益，为医生提供股权激励和充分的治理空间，医生可以成为股东。三是由于治疗费用低，HCA赢得了政府和保险机构长期的稳定合作。四是股东价值最大化，确保核心医院的收入和盈利能力；聚群设立医院也形成了规模优势，大大降低采购成本。
3、从国家政策层面看，促进医疗行业发展特别是民营医疗行业发展的相关政策支持力度较大，为民营医疗行业的发展营造了良好的政策环境
新医改以来，以公立医院为主体的医疗服务供给不足，中央层面推动社会办医发展和配套扶持措施越来越全面，从放宽社会办医准入门槛，到放开医生多点执业、非公立医疗机构医疗服务实行市场调节价、取消定点医疗机构资质审批，甚至控制公立医疗机构的发展规模，为社会办医疗机构预留发展空间，并细化至各个可操作指标，为社会办医创造有利的政策环境。
2009年3月，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，“鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业，积极促进非公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制”。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2013年 9月，国务院发布了《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》，对我国健康服务业的发展目标、主要任务和政策措施均提出了指导性意见。健康服务业以维护和促进人民群众身心健康为目标，主要包括医疗服务、健康管理与促进、健康保险以及相关服务，涉及药品、医疗器械、保健用品、保健食品、健身产品等支撑产业。“到 2020年健康服务业总规模达到 8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量”的总体目标。进一步提出了加快形成多元办医格局，鼓励企业以多种形式投资医疗服务业，支持发展涵盖药品、医疗器械、医疗等行业的健康服务产业集群等主要任务，以及放宽市场准入、积极支持符合条件的健康服务企业上市融资、完善财税价格政策等政策措施。
2015年3月《2015-2020年全国医疗卫生服务体系规划纲要》，“合理确定全国2020年医疗卫生资源总量标准、科学布局公立医疗卫生机构、大力发展非公立医疗机构。” 2016年 3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年（2016－2020年）规划纲要》发布，“鼓励社会力量兴办健康服务业，推进非营利性民营医院和公立医院同等待遇。强化全行业监管，提高医疗服务质量，保障医疗安全。优化从医环境，完善纠纷调解机制，构建和谐医患关系“
2017年5月，《国务院办公厅关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》，国办发〔2017〕44号，鼓励社会力量提供医疗服务，是深化医改、改善民生、提升全民健康素质的必然要求，是繁荣壮大健康产业、释放内需潜力、推动经济转型升级的重要举措，对推进健康中国建设、全面建成小康社会具有重要意义。
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|党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，统筹推进“五位一体”总体|
|布局和协调推进“四个全面”战略布局，牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、|
|共享的发展理念，坚持以人民为中心的发展思想，紧紧围绕推进健康中国建设，坚定不|
|移深化医改，以提高人民健康水平为核心，坚持基本医疗卫生事业的公益性，把基本医|
|疗卫生制度作为公共产品向全民提供，确保实现人人享有基本医疗卫生服务。强调在基|
|本医疗卫生服务领域坚持政府主导并适当引入竞争机制，在非基本医疗卫生服务领域市|
|场要有活力，加强规范管理和服务监管，加快推进医疗服务领域供给侧结构性改革，培|
|育经济发展新动能，满足群众多样化、差异化、个性化健康需求。|

党中央和相关部委出台的诸多社会资本发展医疗事业的重要指示精神和重大政策
举措，都将极大的支持民营医疗行业的发展，民营医疗行业迎来了空前发展的历史机遇。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本次交易的目的
（一）加快原有业务的转型升级
本次交易深入贯彻上市公司以医养结合为核心的大健康产业的战略规划，进一步推进上市公司向医养结合大健康产业进行战略转型。本次交易完成后，上市公司将控制并运营成熟的医院资产，初步实现建筑陶瓷、生态健康建材与大健康产业多主业的业务格局，有利于提高公司的盈利水平，降低经营风险，并为广大中小股东提供更多元化、更可靠的业绩保障。
随着国民经济的持续增长、城镇化进程的加快、居民可支配收入进一步提高，居民对生活品质与健康的关注也与日俱增，自我医疗保健意识逐渐加强，我国医疗市场需求迅速增长。同时，政府也在大力推动医疗服务行业公有制改革进程，鼓励社会办医，支持民营医院的发展，国内医疗机构在政策导向下逐步向市场化运作转变。标的公司所处医疗服务行业作为抗经济周期的消费服务性行业，在需求增进与政策扶持共同拉动的背景下，具备巨大的发展空间。通过本次交易，标的公司将成为上市公司全资子公司，借助资本市场，其融资渠道、品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，为其自身发展壮大增速。
（二）与悦心健康现有业务相协同
近年来，公司在医疗领域内开展了大量资源整合和业务布局工作，为收购医院后的整合管理和未来发展在人才、管理、医疗资源等方面奠定了良好基础。
本次交易后，公司收购的标的公司业务，与公司已整合的资源和已布局开展的业务，将产生较好的协同效应，形成公司建设“区域健康综合体”的运营模式，即以县级区域为范围、以推展城乡居民健康为宗旨、以二级综合医院为核心、向下辐射基层（社区医院、卫生所）、向前延伸健康促进、向后延伸康复、养老、临终关怀，同时具备财务保险为支撑的健康服务项目集合体。
同时，本次交易也将为公司以后持续收购及整合管理医疗机构积累丰富的实践经验。
公司已整合的资源和已布局的业务开展情况说明如下：
1、打造高端医疗服务
2016年底，公司在上海新虹桥国际医学中心内设置了上海悦心综合门诊部，门诊
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案部将针对高端人群，配套中西医结合的门诊、功能医学的诊疗以及远程咨询等，提供专病诊疗、未病治疗、康复复健、个性健康体检等服务，力求建成上海地区乃至全国最有影响力的国际化有特色的医疗机构。同时也将开设不孕不育治疗的优生门诊，作为公司在妇产生殖方面的旗舰服务之一。
2、整合医学学术资源，奠定理论结合实践的发展基础
2016年 1月，公司与美国塔夫茨大学医学院签约合作，旨在引进美国方面先进的医学技术及管理经验，通过在医院管理、医疗政策领域的研究与教育的合作以支持国内医疗产业的发展。
2016年 2月，公司与徐州医科大学签约合作，旨在通过与徐州医学院在产学研多个领域合作，成为淮海经济区校企合作和医学转化的典范，建设淮海经济区一流的妇幼生殖遗传研究、人才培养以及医学转化平台基地，建设淮海经济区乃至全国有影响的一流品牌连锁妇幼生殖遗传中心。
3、发展特色连锁专科
2016年 8月，公司收购美国日星人工生殖中心60%的股权；通过与日星人工生殖中心合作，将可提供国内客户更多元化的服务，满足客户各方面需求。并且透过技术交流，逐步将美国在生殖领域方面最新的技术、信息及管理知识引进国内，提升公司在妇产生殖各个据点的技术水平，提高国际能见度，具有多方面的效益。
2016年5月，公司与钛极生技股份有限公司签署了《战略合作框架协议》。双方拟通过投资控股钛极生技股份有限公司的全资孙公司上海雅比廷投资咨询有限公司，共同开发国内高端口腔医疗市场。2017年 1月，公司与钛极生技股份有限公司的境外子公司ABC Investment Limited及其他两位创始自然人股东签署了《增资及股权转让协议》，实现了公司在高端口腔业务的布局。
4、国际化的医疗养老资源管理团队
公司聘请曾任台湾卫生福利部部长邱文达先生担任公司副董事长，统筹管理医疗事业群的规划与建设，整合两岸及国际优质医疗资源。同时聘请了台湾双连安养中心执行长蔡芳文先生担任养老事业总顾问，引进台湾双连安养中心多层级连续性养老体系，为公司培养建立养老运营团队。此外，公司也聘请了国际生殖权威亚太生殖学会会长曾启瑞先生担任公司妇幼生殖业务的最高顾问，厚植公司在妇幼生殖领域的实力。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）注入优质资产，有效提高上市公司盈利能力
由于近年来世界经济整体低迷，复苏艰难曲折，国内经济下行压力加大，传统建筑陶瓷行业面临的国际国内环境复杂严峻，下游需求持续减弱，市场竞争越发激烈。针对经营形式的变化，公司在积极寻求产业升级、经营模式转型的同时，主动寻找战略新兴产业、谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力，向医养结合大健康产业方向转型。
通过本次交易，三家标的医院将成为悦心健康的全资子公司，纳入悦心健康合并报表范围。公司将根据三家医院各自的优势，进行资源整合，同时导入上市公司优秀的管理模式，实现各家医院之间资源共享和优势互补。本次交易完成后，标的医院将通过资本市场运作有效提高自身的品牌知名度和社会影响力，同时将借助上市公司通畅的融资渠道，快速扩大自身的业务规模，抢占医疗服务行业市场。医院由于本身的特点决定了其具有经营较为稳定、抗周期性强，现金流较好等优点，有利于上市公司构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合。
随着医疗服务行业改革不断深入，优秀的民营医院将实现快速的发展，标的医院后续年度的盈利能力将持续稳步提升。本次交易完成后，优质资产的注入将大幅提升上市公司盈利能力，进而实现股东价值最大化。
本次交易对于上市公司、公司股东及我国医疗产业具有重大战略意义，是悦心健康提出转型大健康战略以来最重要、最扎实的一次业务布局。收购标的医院与公司发展战略目标高度一致，标的医院业绩良好、治理规范，将为患者与股东创造最大化价值。悦心健康通过本次交易积极响应党中央鼓励社会资本进入医疗行业的支持政策，成为国家医疗政策的践行者，同时也为我国民营医疗行业的管理营运创新实践，提升营运效率，突破医疗人才、医疗资金、管理营运、市场声誉等民营医院困境，发挥示范效应。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概要
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
悦心健康拟向鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎5名交易对方发行股份购买其持有的分金亭医院100%股权；拟向鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能 4名交易对方发行股份购买其持有的同仁医院100%股权；拟向鑫曜节能、识毅管理、健灏投资、赵方程4名交易对方发行股份购买其持有的建昌中医院100%股权。
悦心健康拟采用询价方式向包括鑫曜节能在内的不超过 10名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金 38,398.45万元，其中鑫曜节能承诺以不低于 3,000万元认购本次募集配套资金发行的股份。配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%，即17,043万股。
（一）发行股份购买资产
1、2017年 6月 19日，公司与鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎5名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议（分金亭医院）》，约定公司拟以发行股份方式购买分金亭医院100%股权。分金亭医院的股权结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鑫曜节能|74.028|39.77|
|2|胡道虎|54.395|29.23|
|3|识炯管理|41.457|22.27|
|4|东吴资本|14.770|7.94|
|5|健灏投资|1.470|0.79|
|合计||186.120|100.00|

2、2017年 6月 19日，公司与鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能 4名交易
对方分别签署了《发行股份购买资产协议（同仁医院）》，约定公司拟以发行股份方式购
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案买同仁医院100%股权。同仁医院的股权结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|木尚管理|509.80|50.98|
|2|鑫曜节能|477.50|47.75|
|3|健灏投资|7.50|0.75|
|4|晏行能|5.20|0.52|
|合计||1,000.00|100.00|

3、2017年 6月 19日，公司与鑫曜节能、赵方程、识毅管理、健灏投资 4名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议（建昌中医院）》，约定公司拟以发行股份方式购买建昌中医院100%股权。建昌中医院的股权结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鑫曜节能|1,431.90|47.73|
|2|赵方程|922.03|30.73|
|3|识毅管理|622.97|20.77|
|4|健灏投资|23.10|0.77|
|合计||3,000.00|100.00|

本次发行股份的价格为 6.25元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据《发行股份购买资产协议》及预评估情况，本次标的资产交易总金额预计为91,771.00万元，其中分金亭医院交易金额预计为63,916.00万元、同仁医院交易金额预计为 13,837.00万元、建昌中医院交易金额预计为 14,018.00万元，发行的股份约为 146,833,595股。
本次交易具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|1、分金亭医院100%股权交易情况|||||
|序号|股东名称/姓名|拟出让所持分金亭医院出资额（万元）|出让股权比例（%）|悦心健康拟向其发行股份数（股）|
|1|鑫曜节能|74.028|39.77|40,671,029|
|2|胡道虎|54.395|29.23|29,892,234|
|3|识炯管理|41.457|22.27|22,774,549|

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|1、分金亭医院100%股权交易情况|||||
|序号|股东名称/姓名|拟出让所持分金亭医院出资额（万元）|出让股权比例（%）|悦心健康拟向其发行股份数（股）|
|4|东吴资本|14.770|7.94|8,119,888|
|5|健灏投资|1.470|0.79|807,898|
|合 计||186.120|100.00|102,265,598|
|2、同仁医院100%股权交易情况|||||
|序号|股东名称/姓名|拟出让所持同仁医院出资额（万元）|出让股权比例（%）|悦心健康拟向其发行股份数（股）|
|1|木尚管理|509.80|50.98|11,286,564|
|2|鑫曜节能|477.50|47.75|10,571,468|
|3|健灏投资|7.50|0.75|166,044|
|4|晏行能|5.20|0.52|115,123|
|合计||1,000.00|100.00|22,139,199|
|3、建昌中医院100%股权交易情况|||||
|序号|股东名称/姓名|拟出让所持建昌中医院出资额（万元）|出让股权比例（%）|悦心健康拟向其发行股份数（股）|
|1|鑫曜节能|1,431.90|47.73|10,705,266|
|2|赵方程|922.03|30.73|6,892,370|
|3|识毅管理|622.97|20.77|4,658,461|
|4|健灏投资|23.10|0.77|172,701|
|合 计||3,000.00|100.00|22,428,798|

（二）募集配套资金
悦心健康拟采用询价方式向包括鑫曜节能在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金 38,398.45万元，其中鑫曜节能承诺以不低于 3,000万元认购本次募集配套资金发行的股份。配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%，即 17,043万股。
本次所募集的配套资金将用于分金亭医院住院大楼建设项目、分金亭医院月子中心建设项目、分金亭医院设备升级项目、同仁医院技术改造项目。
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|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|分金亭医院住院大楼建设项目|14,789.96|

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金金额（万元）|
|2|分金亭医院月子中心建设项目|13,335.15|
|3|分金亭医院设备升级项目|5,033.60|
|4|同仁医院技术改造项目|5,239.74|
|合计||38,398.45|

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或自筹资金等方式予以解决。
二、本次交易标的资产的预估值及交易价格
本次交易采用收益法对分金亭医院100%股权、同仁医院100%股权和建昌中医院100%股权进行预评估，评估基准日为 2017年 3月 31日。截至本预案出具之日，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。交易标的预评估值及各方初步协商的交易价格如下：
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|-|-|-|-|
|序号|标的资产|预估值（万元）|交易价格（万元）|
|1|泗洪县分金亭医院有限公司100%股权|63,916.00|63,916.00|
|2|全椒同仁医院有限公司100%股权|13,837.00|13,837.00|
|3|建昌县中医院有限责任公司100%股权|14,018.00|14,018.00|
|合计||91,771.00|91,771.00|

上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，本次交易的交易各方同意，标的资产的最终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的标的资产评估值为参考依据，由交易各方另行协商并签署补充协议予以确定。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《上海悦心健康集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。本预案中
有关数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异。公司将在上述审计、评估工作完成
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，一并提交公司股东大会审议。
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的股份向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、木尚管理、识毅管理6家企业及胡道虎、晏行能、赵方程3名自然人。
3、发行价格和定价方式
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，即2017年6月21日。
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：元/股
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|-|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|不低于交易均价的90%|
|前20个交易日|6.74|6.07|6.07|
|前60个交易日|7.03|6.33|6.33|
|前120个交易日|6.94|6.24|6.25|

经交易双方协商，本次发行价格以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为 6.25元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
上述发行价格的最终确定尚需经上市公司再次召开董事会审议、股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格应按如下公式进行调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行股份数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=发行股份购买资产的交易价格/本次发行价格。
若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据前述发行股份购买资产的交易价格，按照前述的发行价格6.25元/股测算，发行股份的数量预计不超过146,833,595股。本次交易中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。预
计本次发行具体情况如下：
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟转让标的资产及其持股比例|预估值（万元）|预计交易对价（万元）|预计发行数量（股）|
|1.|鑫曜节能|分金亭医院39.77%的股权|25,419.39|25,419.39|40,671,029|
|||同仁医院47.75%的股权|6,607.17|6,607.17|10,571,468|
|||建昌中医院47.73%的股权|6,690.79|6,690.79|10,705,266|
|2.|健灏投资|分金亭医院0.79%的股权|504.94|504.94|807,898|
|||同仁医院0.75%的股权|103.78|103.78|166,044|
|||建昌中医院0.77%的股权|107.94|107.94|172,701|
|3.|东吴资本|分金亭医院7.94%的股权|5,074.93|5,074.93|8,119,888|
|4.|胡道虎|分金亭医院29.23%的股权|18,682.65|18,682.65|29,892,234|
|5.|识炯管理|分金亭医院22.27%的股权|14,234.09|14,234.09|22,774,549|
|6.|木尚管理|同仁医院50.98%的股权|7,054.10|7,054.10|11,286,564|
|7.|晏行能|同仁医院0.52%的股权|71.95|71.95|115,123|
|8.|赵方程|建昌中医院30.73%的股权|4,307.73|4,307.73|6,892,370|
|9.|识毅管理|建昌中医院20.77%的股权|2,911.54|2,911.54|4,658,461|
|合计||-|91,771.00|91,771.00|146,833,595|

若交易各方依据《评估报告》协商确定的标的资产价格发生调整，则上述发行股份数量亦作相应调整。
5、本次发行股票的锁定期
各交易对方分别承诺，自新增股份发行上市之日起 36个月内，不转让其在本次发行中取得的悦心健康股份。
在本次交易完成后 6个月内，如悦心健康股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，鑫曜节能持有的悦心健康股票的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期限届满后，且各交易对方根据盈利补偿协议约定已履行完毕全部补偿义务（如有）后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。
6、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
7、过渡期损益安排
交易各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。损益归
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案属期间标的公司实现的收益由悦心健康享有，标的公司遭受的损失由交易对方按所持标的公司的股权比例向悦心健康以现金方式补足。
悦心健康将在交割日起30个工作日或各方另行协商确定的其他时间内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况进行交割审计。
损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。业绩承诺主体应在上述审计报告出具后20个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
8、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持股比例共同享有。
9、决议有效期
本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起 12个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份。
本次交易募集配套资金发行对象将通过询价方式确定包括鑫曜节能在内的不超过10名符合条件的特定投资者。其中，鑫曜节能承诺以不低于3,000万元认购本次募集配套资金发行的股份。
3、发行价格和定价方式
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。本次募集配套资金的定价原则为询价发行。鑫曜节能不参与发行询价，不可撤销地接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购上市公司本次非公开发行的股份。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项的，本次募集配套资金发行的股票价格及认购股份数量应作相应调整。
4、发行数量及募集配套资金总额
本次非公开发行募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%，即 17,043万股，并以证监会最终的核准范围为准。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行募集配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
5、本次发行股份锁定的安排
鑫曜节能所认购的上市公司本次非公开发行的股票自该等股票发行上市之日起 36个月内不转让。其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、上市地点
本次交易发行的股票拟在深交所上市。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司分金亭医院和同仁医院主营业务相关的以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|分金亭医院住院大楼建设项目|14,789.96|
|2|分金亭月子中心建设项目|13,335.15|
|3|分金亭医院设备升级项目|5,033.60|
|4|同仁医院技术改造项目|5,239.74|
|合计||38,398.45|

8、滚存未分配利润安排
本次非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上
市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案9、决议有效期
本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起 12个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
四、业绩承诺及补偿安排
（一）分金亭医院股东业绩承诺与补偿方案
1、业绩承诺
鑫曜节能、健灏投资、识炯管理、胡道虎承诺分金亭医院2017年、2018年和2019年度实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于 3,230.00万元、4,900.00万元和 7,150.00万元，若业绩承诺期间为 2018年、2019年和 2020年，则承诺分金亭医院 2018年、2019年和 2020年度实现的扣非归母净利润并扣除募集配套资金项目产生的收益后的承诺净利润数分别不低于 4,900.00万元、7,150.00万元和7,980.00万元。
2、盈利差异及补偿
上市公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露分金亭医院每个会计年度已实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益的金额（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。上市公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后 10个交易日内，根据《专项审核报告》计算当年各业绩承诺主体应补偿的金额并书面告知各业绩承诺主体。
鉴于募集配套资金项目中设备购置升级项目产生的收益无法独立核算，募集配套资金项目产生的收益应按本次交易完成后标的公司实际使用上市公司以本次募集配套资金对该项目提供的资金支持部分对应的资金成本计算，前述资金成本为自设备购置到位之日起按照届时市场通行的设备融资租赁实际利率计算的利息。
若业绩承诺期间每年度分金亭医院对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案利润数，则各业绩承诺主体应以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向上市公司进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
各业绩承诺主体应按如下比例计算各自应当承担的补偿责任：
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|业绩承诺主体|比例|
|鑫曜节能|39.770%|
|健灏投资|0.790%|
|识炯管理|25.704%|
|胡道虎|33.736%|
|合计|100%|

如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各业绩承诺主体向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。
业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。标的公司的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果标的公司期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各业绩承诺主体应另行补偿股份。
各业绩承诺主体另须补偿的股份数量为：期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。
如上市公司在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等
除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案若当期各业绩承诺主体所持的股份数小于应补偿的股份数的，则各业绩承诺主体应以现金方式向上市公司进行补偿。
以上每期各业绩承诺主体所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各业绩承诺主体承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股份登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司的股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
各业绩承诺主体股份补偿总计不超过各业绩承诺主体在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于0时，按0取值。
在任何情况下，各业绩承诺主体根据本协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过按照标的资产价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。
（二）同仁医院股东业绩承诺与补偿方案
1、业绩承诺
鑫曜节能、健灏投资、木尚管理、晏行能承诺同仁医院 2017年、2018年和 2019年度实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于884.00万元、1,150.00万元和1,350.00万元，若业绩承诺期间为2018年、2019年和2020年，则承诺同仁医院 2018年、2019年和 2020年度实现的扣非归母净利润并扣除募集配套资金项目产生的收益后的承诺净利润数分别不低于1,150.00万元、1,350.00万元和1,570.00万元。
2、盈利差异及补偿
上市公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露同仁医院每个会计年度已实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益的金额（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。上市公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后 10个交易日内，根据《专项审核报告》计算当年各转让方应补偿的金额并书面告知各转让方。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案鉴于募集配套资金项目中技术改造项目产生的收益无法独立核算，募集配套资金项目产生的收益应按本次交易完成后同仁医院实际使用上市公司以本次募集配套资金对该项目提供的资金支持部分对应的资金成本计算，前述资金成本为自所需设备购置到位之日起按照届时市场通行的设备融资租赁实际利率计算的利息。
若业绩承诺期间每年度同仁医院对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各转让方应以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向上市公司进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下:
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
各转让方应按本次交易完成前持有同仁医院股权的比例计算各自应当补偿的股份数量。
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各转让方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。
业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对同仁医院进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。同仁医院的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果同仁医院期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各转让方应另行补偿股份。
各转让方另须补偿的股份数量为:期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。
如上市公司在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。
若当期各转让方所持的股份数小于应补偿的股份数的则各转让方应以现金方式向
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司进行补偿。
以上每期各转让方所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各转让方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股份登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司的股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
各转让方股份补偿总计不超过各转让方在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于0时，按0取值。
在任何情况下，各转让方根据本协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过按照标的资产价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。
（三）建昌中医院股东业绩承诺与补偿方案
1、业绩承诺
鑫曜节能、健灏投资、识毅管理、赵方程承诺建昌中医院2017年、2018年和2019年度实现的扣非归母净利润分别不低于977.00万元、1,200.00万元和1,300.00万元，若业绩承诺期间为 2018年、2019年和 2020年，则承诺建昌中医院 2018年、2019年和 2020年度实现的扣非归母净利润分别不低于 1,200.00万元、1,300.00万元和 1,500.00万元。
2、盈利差异及补偿
上市公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露建昌中医院每个会计年度已实现的净利润金额（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。
上市公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后 10个交易日内，根据《专项审核报告》计算当年各转让方应补偿的金额并书面告知各转让方。
若业绩承诺期间每年度建昌中医院对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各转让方应以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所获得的新增股
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案份）向上市公司进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
各转让方应按本次交易完成前持有建昌中医院股权的比例计算各自应当补偿的股份数量。
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述条款所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各转让方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。
业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对建昌中医院进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。建昌中医院的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果建昌中医院期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各转让方应另行补偿股份。
各转让方另须补偿的股份数量为：期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。
如上市公司在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。
若当期各转让方所持的股份数小于应补偿的股份数的，则各转让方应以现金方式向上市公司进行补偿。
以上每期各转让方所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各转让方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股份登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司的股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案各转让方股份补偿总计不超过各转让方在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于0时，按0取值。
在任何情况下，各转让方根据本协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过按照标的资产价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。
五、本次交易协议的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》主要内容
1、分金亭医院100%股权
（1）合同的主体、签订时间
1）合同主体
交易标的受让方：悦心健康
交易标的转让方：鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本4家企业及胡道虎1名自然人
2）签订时间
2017年6月19日，交易各方在上海市签订《发行股份购买资产协议（分金亭医院）》。
（2）标的资产内容与作价
悦心健康向鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎非公开发行股份，以认购鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎持有的分金亭医院100%股权，且鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎均同意向悦心健康转让分金亭医院100%的股权。
交易各方同意，根据北京中企华资产评估有限责任公司以2017年3月31日为评估基准日对标的资产出具的《评估报告》中的评估结果为依据，由交易各方协商本次交易标的资产价格。截至本协议签署之日，评估工作尚未完，交易各方同意将参照《评估报告》中的标的资产评估值进一步协商确定本次交易标的资产最终交易价格并另行签订补充协议。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）标的资产对价的支付
1）发行股票的种类和面值：各方确认，标的资产的对价由上市公司向转让方以发行股份的方式支付，上市公司发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
发行方式：本次交易中上市公司发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A股股票的方式发行。
2）各方确认，上市公司向各转让方发行的新增股份之定价方式如下：
定价基准日为悦心健康首次审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，本次发行价格为定价基准日前120个交易日悦心健康股票交易均价（该价格即定价基准日前120个交易日的悦心健康股票交易总额/定价基准日前 120个交易日的悦心健康股票交易总量）的90%，即为每股人民币 6.25元。经各方协商一致，本次发行价格为人民币 6.25元/股（以下简称“本次发行价格”）。
在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将按照如下方法调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3）各方同意，新增股份的数量约定的标的资产对价除以本次发行价格进行确定。
上述新增股份数量以中国证监会最终核准的股份数量为准。若计算时取整造成新增股份数量乘以本次发行价格低于对应标的资产对价，各转让方均同意豁免悦心健康支付差额部分。
若本次发行价格根据协议的约定发生调整的，则新增股份的具体数量应相应进行调
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案整。若协议约定的标的资产价格调整，则新增股份的具体数量应相应进行调整。
4）本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
5）本次交易完成后，悦心健康滚存的未分配利润，由悦心健康新老股东按本次交易完成后各自持股比例共同享有。
（4）本次交易的交割
交易各方同意，于本协议生效之日起 45个工作日内，各交易对方应办理完毕将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，悦心健康应充分配合。
交易各方同意，于交割日起 30个工作日内，上市公司应依据登记结算机构的证券登记业务规则将新增股份分别登记于各交易对方名下。
交易各方进一步确认，各转让方取得协议所述之新增股份且上市公司按照协议的规定为各交易对方办理完成新增股份的证券登记手续后，即上市公司已向各交易对方支付完毕上市公司受让标的资产的全部价款后，无需再向各交易对方支付任何对价。
交易各方同意，在履行本条上述约定时，如需要交易各方另行签署相关文件（包括但不限于修改章程、股份转让协议等）或办理相关手续，则交易各方同意及时办理，如需要其他方予以配合，则各方应努力促成其他方进行配合。
（5）协议的生效
《发行股份购买资产协议》在经双方签署（法人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后即对双方有约束力，并在下列条件全部满足后生效：
1）悦心健康董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易。
2）鑫曜节能已作出股东决定、东吴资本已作出董事会决议，同意本协议及本次交易。
3）健灏投资、识炯管理已作出合伙人决议，同意本协议及本次交易。
4）中国证监会书面核准本协议项下的本次交易。
5）本次交易根据相关法律法规规定须取得的其他政府主管部门批准，包括但不限于主管商务部门的批准。
（6）期间损益安排
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。损益归属期间标的公司实现的收益由上市公司享有，标的公司的亏损由各交易对方按所持标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。
上市公司将在交割日起 30个工作日或各方另行协商确定的其他时间内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况进行交割审计。
损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。各业绩承诺方应在上述审计报告出具后20个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
（7）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
为免疑义，本次交易未能取得中国证监会的批准或其他必须的政府主管部门批准不属于各方违约情形，各方不应对此承担任何违约责任。
（8）协议的变更、修改、转让
本协议的变更或修改应经各方协商一致并以书面形式作出。本协议约定的条款，若根据相关法律法规或中国证监会的规定、反馈意见要求须进行调整，由各方另行协商修订。
本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。
（9）争议解决
本协议受中华人民共和国法律管辖。
由本协议产生或与本协议相关的一切争议、分歧应由各方协商解决，协商不成，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会依照当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局的并对各方均具有约束力。
在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续遵守本协议项下的其他条款，履行本协议项下的其他义务。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、同仁医院100%股权
（1）合同的主体、签订时间
1）合同主体
交易标的受让方：悦心健康
交易标的转让方：鑫曜节能、木尚管理、健灏投资3家企业及晏行能1名自然人2）签订时间
2017年6月19日，交易各方在上海市签订《发行股份购买资产协议（同仁医院）》。
（2）标的资产内容与作价
悦心健康向鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能非公开发行股份，以认购鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能持有的同仁医院100%股权，且鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能均同意向悦心健康转让同仁医院100%的股权。
交易各方同意，根据北京中企华资产评估有限责任公司以2017年3月31日为评估基准日对标的资产出具的《评估报告》中的评估结果为依据，由交易各方协商本次交易标的资产价格。截至本协议签署之日，评估工作尚未完，交易各方同意将参照《评估报告》中的标的资产评估值进一步协商确定本次交易标的资产最终交易价格并另行签订补充协议。
（3）标的资产对价的支付
1）发行股票的种类和面值：各方确认，标的资产的对价由上市公司向转让方以发行股份的方式支付，上市公司发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
发行方式：本次交易中上市公司发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A股股票的方式发行。
2）各方确认，上市公司向各转让方发行的新增股份之定价方式如下：
定价基准日为悦心健康首次审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，本次发行价格为定价基准日前120个交易日悦心健康股票交易均价（该价格即定价基准日前120个交易日的悦心健康股票交易总额/定价基准日前 120个交易日的悦心健康股票交易总
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案量）的90%，即为每股人民币 6.25元。经各方协商一致，本次发行价格为人民币 6.25元/股（以下简称“本次发行价格”）。
在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将按照如下方法调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3）各方同意，新增股份的数量约定的标的资产对价除以本次发行价格进行确定。
上述新增股份数量以中国证监会最终核准的股份数量为准。若计算时取整造成新增股份数量乘以本次发行价格低于对应标的资产对价，各转让方均同意豁免悦心健康支付差额部分。
若本次发行价格根据协议的约定发生调整的，则新增股份的具体数量应相应进行调整。若协议约定的标的资产价格调整，则新增股份的具体数量应相应进行调整。
4）本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
5）本次交易完成后，悦心健康滚存的未分配利润，由悦心健康新老股东按本次交易完成后各自持股比例共同享有。
（4）本次交易的交割
交易各方同意，于本协议生效之日起 45个工作日内，各交易对方应办理完毕将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，悦心健康应充分配合。
交易各方同意，于交割日起 30个工作日内，上市公司应依据登记结算机构的证券登记业务规则将新增股份分别登记于各交易对方名下。
交易各方进一步确认，各转让方取得协议所述之新增股份且上市公司按照协议的规
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案定为各交易对方办理完成新增股份的证券登记手续后，即上市公司已向各交易对方支付完毕上市公司受让标的资产的全部价款后，无需再向各交易对方支付任何对价。
交易各方同意，在履行本条上述约定时，如需要交易各方另行签署相关文件（包括但不限于修改章程、股份转让协议等）或办理相关手续，则交易各方同意及时办理，如需要其他方予以配合，则各方应努力促成其他方进行配合。
（5）协议的生效
《发行股份购买资产协议》在经双方签署（法人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后即对双方有约束力，并在下列条件全部满足后生效：
1）悦心健康董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易。
2）鑫曜节能作出股东决定，同意本协议及本次交易。
3）健灏投资、木尚管理作出合伙人决议，同意本协议及本次交易。
4）中国证监会书面核准本协议项下的本次交易。
5）本次交易根据相关法律法规规定须取得的其他政府主管部门批准，包括但不限于主管商务部门的批准。
（6）期间损益安排
交易各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。损益归属期间标的公司实现的收益由上市公司享有，标的公司的亏损由各交易对方按所持标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。
上市公司将在交割日起 30个工作日或各方另行协商确定的其他时间内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况进行交割审计。
损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。各交易对方应在上述审计报告
出具后20个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
（7）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为免疑义，本次交易未能取得中国证监会的批准或其他必须的政府主管部门批准不属于各方违约情形，各方不应对此承担任何违约责任。
（8）协议的变更、修改、转让
本协议的变更或修改应经各方协商一致并以书面形式作出。本协议约定的条款，若根据相关法律法规或中国证监会的规定、反馈意见要求须进行调整，由各方另行协商修订。
本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。
（9）争议解决
本协议受中华人民共和国法律管辖。
由本协议产生或与本协议相关的一切争议、分歧应由各方协商解决，协商不成，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会依照当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局的并对各方均具有约束力。
在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续遵守本协议项下的其他条款，履行本协议项下的其他义务。
3、建昌中医院100%股权
（1）合同的主体、签订时间
1）合同主体
交易标的受让方：悦心健康
交易标的转让方：鑫曜节能、识毅管理、健灏投资3家企业及赵方程1名自然人2）签订时间
2017年6月19日，交易各方在上海市签订《发行股份购买资产协议（建昌中医院）》。
（2）标的资产内容与作价
悦心健康向鑫曜节能、识毅管理、健灏投资、赵方程非公开发行股份，以认购鑫曜节能、识毅管理、健灏投资、赵方程持有的建昌中医院100%股权，且鑫曜节能、识毅
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案管理、健灏投资、赵方程均同意向悦心健康转让建昌中医院100%的股权。
交易各方同意，根据北京中企华资产评估有限责任公司以2017年3月31日为评估基准日对标的资产出具的《评估报告》中的评估结果为依据，由交易各方协商本次交易标的资产价格。截至本协议签署之日，评估工作尚未完，交易各方同意将参照《评估报告》中的标的资产评估值进一步协商确定本次交易标的资产最终交易价格并另行签订补充协议。
（3）标的资产对价的支付
1）发行股票的种类和面值：各方确认，标的资产的对价由上市公司向转让方以发行股份的方式支付，上市公司发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
发行方式：本次交易中上市公司发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A股股票的方式发行。
2）各方确认，上市公司向各转让方发行的新增股份之定价方式如下：
定价基准日为悦心健康首次审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，本次发行价格为定价基准日前120个交易日悦心健康股票交易均价（该价格即定价基准日前120个交易日的悦心健康股票交易总额/定价基准日前 120个交易日的悦心健康股票交易总量）的90%，即为每股人民币 6.25元。经各方协商一致，本次发行价格为人民币 6.25元/股（以下简称“本次发行价格”）。
在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将按照如下方法调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3）各方同意，新增股份的数量约定的标的资产对价除以本次发行价格进行确定。
上述新增股份数量以中国证监会最终核准的股份数量为准。若计算时取整造成新增股份数量乘以本次发行价格低于对应标的资产对价，各转让方均同意豁免悦心健康支付差额部分。
若本次发行价格根据协议的约定发生调整的，则新增股份的具体数量应相应进行调整。若协议约定的标的资产价格调整，则新增股份的具体数量应相应进行调整。
4）本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
5）本次交易完成后，悦心健康滚存的未分配利润，由悦心健康新老股东按本次交易完成后各自持股比例共同享有。
（4）本次交易的交割
交易各方同意，于本协议生效之日起 45个工作日内，各交易对方应办理完毕将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，悦心健康应充分配合。
交易各方同意，于交割日起 30个工作日内，上市公司应依据登记结算机构的证券登记业务规则将新增股份分别登记于各交易对方名下。
交易各方进一步确认，各转让方取得协议所述之新增股份且上市公司按照协议的规定为各交易对方办理完成新增股份的证券登记手续后，即上市公司已向各交易对方支付完毕上市公司受让标的资产的全部价款后，无需再向各交易对方支付任何对价。
交易各方同意，在履行本条上述约定时，如需要交易各方另行签署相关文件（包括但不限于修改章程、股份转让协议等）或办理相关手续，则交易各方同意及时办理，如需要其他方予以配合，则各方应努力促成其他方进行配合。
（5）协议的生效
《发行股份购买资产协议》在经双方签署（法人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后即对双方有约束力，并在下列条件全部满足后生效：
1）悦心健康董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易。
2）鑫曜节能已作出股东决定，同意本协议及本次交易。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3）健灏投资、识毅管理已作出合伙人决议，同意本协议及本次交易。
4）中国证监会书面核准本协议项下的本次交易。
5）本次交易根据相关法律法规规定须取得的其他政府主管部门批准，包括但不限于主管商务部门的批准。
（6）期间损益安排
交易各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。损益归属期间标的公司实现的收益由上市公司享有，标的公司的亏损由各交易对方按所持标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。
上市公司将在交割日起 30个工作日或各方另行协商确定的其他时间内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况进行交割审计。
损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。各交易对方应在上述审计报告
出具后20个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
（7）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
为免疑义，本次交易未能取得中国证监会的批准或其他必须的政府主管部门批准不属于各方违约情形，各方不应对此承担任何违约责任。
（8）协议的变更、修改、转让
本协议的变更或修改应经各方协商一致并以书面形式作出。本协议约定的条款，若根据相关法律法规或中国证监会的规定、反馈意见要求须进行调整，由各方另行协商修订。
本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。
（9）争议解决
本协议受中华人民共和国法律管辖。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案由本协议产生或与本协议相关的一切争议、分歧应由各方协商解决，协商不成，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会依照当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局的并对各方均具有约束力。
在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续遵守本协议项下的其他条款，履行本协议项下的其他义务。
（二）《盈利补偿协议》主要内容
1、分金亭医院100%股权
（1）合同主体及签订时间
1）合同主体
交易标的受让方：悦心健康
交易标的转让方：鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本4家企业及胡道虎1名自然人
2）签订时间
2017年6月19日，交易各方在上海市签订《盈利补偿协议（分金亭医院）》。
（2）承诺净利润
交易各方同意，根据北京中企华资产评估有限责任公司以2017年3月31日为评估基准日对标的资产出具的《评估报告》评估结果为依据，各方协商确定确定标的资产价格。截至本协议签署之日，评估工作尚未完成，各方同意后续将参照《评估报告》中标的资产评估值，进一步协商确定本次交易标的资产最终交易价格。
各业绩承诺主体同意对本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度标的公司合并报表口径下扣非归母净利润进行承诺。如本次交易于 2017年度实施完毕，则业绩承诺期间系指2017年、2018年及2019年；如本次交易实施完毕在2017年12月31日之后，则业绩承诺期间指2018年、2019年和2020年。
各业绩承诺主体承诺分金亭医院 2017年、2018年和 2019年度实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于 3,230.00万元、4,900.00万元和 7,150.00万元，若业绩承诺期间为 2018年、2019年和 2020年，则承诺分金亭
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案医院 2018年、2019年和 2020年度实现的扣非归母净利润并扣除募集配套资金项目产生的收益后的承诺净利润数分别不低于 4,900.00万元、7,150.00万元和 7,980.00万元。
（3）盈利差异及补偿
1）悦心健康应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露标的公司每个会计年度已实现的扣非归母净利润并扣除募集配套资金项目产生的收益的金额（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由悦心健康聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。悦心健康应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后 10个交易日内根据《专项审核报告》计算当年各交易对方应补偿的金额并书面告知各交易对方。
鉴于募集配套资金项目中设备购置升级项目产生的收益无法独立核算，募集配套资金项目产生的收益应按本次交易完成后标的公司实际使用上市公司以本次募集配套资金对该项目提供的资金支持部分对应的资金成本计算，前述资金成本为自设备购置到位之日起按照届时市场通行的设备融资租赁实际利率计算的利息。
2）若业绩承诺期间每年度标的公司对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各交易对方应以所持有的悦心健康股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向悦心健康进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
各业绩承诺主体应按如下比例计算各自应当承担的补偿责任：
|||
|-|-|
|业绩承诺主体|比例|
|鑫曜节能|39.770%|
|健灏投资|0.790%|
|识炯管理|25.704%|
|胡道虎|33.736%|
|合计|100%|

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3）如悦心健康在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
4）如悦心健康在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各交易对方向悦心健康作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。
5）业绩承诺期间届满时，悦心健康应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的悦心健康年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。标的公司的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果标的公司期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各交易对方应另行补偿股份。
各交易对方另须补偿的股份数量为:期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。
如悦心健康在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。
6）若当期各交易对方所持的股份数小于应补偿的股份数的，则各交易对方应以现金方式向悦心健康进行补偿。
7）以上每期各交易对方所补偿的股份由悦心健康以 1元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得悦心健康股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股份登记日在册的悦心健康其他股东各自所持悦心健康的股份占悦心健康其他股东所持全部悦心健康股份的比例赠送给悦心健康其他股东。
8）各交易对方股份补偿总计不超过各交易对方在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于0时，按0取值。
9）在任何情况下，各交易对方根据本协议约定对悦心健康进行补偿的总额，不应超过按照标的资产价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。
（4）股份锁定期承诺
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方承诺，其因本次交易取得的悦心健康之新增股份，自新增股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。交易对方因本次交易取得的悦心健康之新增股份，在按照本协议履行完毕业绩补偿（如有）以前不得转让。
（5）补偿的实施
1）如果根据本协议之约定，各交易对方须向悦心健康进行股份补偿的，悦心健康应在会计师事务所出具本协议第 3条所述之《专项审核报告》或《专项审核意见》后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购各交易对方应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
2）为免除疑义，各交易对方应补偿额（股份数）均按各交易对方于本协议签署之日在标的公司所持的比例分摊确定。
3）就各交易对方补偿的股份，悦心健康应以 1元的价格回购并注销各交易对方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知各交易对方。各交易对方应在收到悦心健康书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至悦心健康董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至悦心健康董事会设立的专门账户之后，悦心健康应尽快办理该等股份的注销事宜。
4）为免除疑义，悦心健康根据协议回购各交易对方补偿的股份不受股份锁定期的限制。
（6）违约责任
除非不可抗力、意外事件、国家法律政策发生重大变化等足以造成本次交易不能继续的原因，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
（7）协议的生效与终止
本协议在经各方签署盖章（对于法人系指签字并盖章，对于自然人系指签字）后成立，并构成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
各方同意，本协议于下列情形之一发生时终止：
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1）本次交易完成之前，经各方协商一致以书面形式终止；
2）如《发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、终止或失效。
（8）税费承担
各方应当按照法律、法规的规定或有关监管机构的相关税费规定，缴纳本协议履行过程中涉及的税费。
（9）法律适用和争议解决
1）本协议受中华人民共和国法律管辖。
2）由本协议产生或与本协议相关的一切争议、分歧应由各方协商解决，协商不成，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会依照当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局的并对各方均具有约束力。
3）在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续遵守本协议项下的其他条款，履行本协议项下的其他义务。
2、同仁医院100%股权
（1）合同主体及签订时间
1）合同主体
交易标的受让方：悦心健康
交易标的转让方：鑫曜节能、木尚管理、健灏投资3家企业及晏行能1名自然人2）签订时间
2017年6月19日，交易各方在上海市签订《盈利补偿协议（同仁医院）》。
（2）承诺净利润
交易各方同意，根据北京中企华资产评估有限责任公司以2017年3月31日为评估基准日对标的资产出具的《评估报告》评估结果为依据，各方协商确定确定标的资产价格。截至本协议签署之日，评估工作尚未完成，各方同意后续将参照《评估报告》中标的资产评估值，进一步协商确定本次交易标的资产最终交易价格。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案各业绩承诺主体同意对本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度标的公司合并报表口径下扣非归母净利润进行承诺。如本次交易于 2017年度实施完毕，则业绩承诺期间系指2017年、2018年及2019年；如本次交易实施完毕在2017年12月31日之后，则业绩承诺期间指2018年、2019年和2020年。
各业绩承诺主体承诺同仁医院 2017年、2018年和 2019年度实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于884.00万元、1,150.00万元和1,350.00万元，若业绩承诺期间为2018年、2019年和2020年，则承诺同仁医院2018年、2019年和2020年度实现的扣非归母净利润并扣除募集配套资金项目产生的收益后的承诺净利润数分别不低于1,150.00万元、1,350.00万元和1,570.00万元。
（3）盈利差异及补偿
1）悦心健康应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露标的公司每个会计年度已实现的扣非归母净利润并扣除募集配套资金项目产生的收益的金额（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由悦心健康聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。悦心健康应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后 10个交易日内根据《专项审核报告》计算当年各交易对方应补偿的金额并书面告知各交易对方。
鉴于募集配套资金项目中技术改造项目产生的收益无法独立核算，募集配套资金项目产生的收益应按本次交易完成后标的公司实际使用上市公司以本次募集配套资金对该项目提供的资金支持部分对应的资金成本计算，前述资金成本为自所需设备购置到位之日起按照届时市场通行的设备融资租赁实际利率计算的利息。
2）若业绩承诺期间每年度标的公司对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各交易对方应以所持有的悦心健康股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向悦心健康进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案各转让方应按本次交易完成前持有标的公司股权的比例计算各自应当补偿的股份数量。
3）如悦心健康在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
4）如悦心健康在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各交易对方向悦心健康作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。
5）业绩承诺期间届满时，悦心健康应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的悦心健康年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。标的公司的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果标的公司期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各交易对方应另行补偿股份。
各交易对方另须补偿的股份数量为:期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。
如悦心健康在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。
6）若当期各交易对方所持的股份数小于应补偿的股份数的，则各交易对方应以现金方式向悦心健康进行补偿。
7）以上每期各交易对方所补偿的股份由悦心健康以 1元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得悦心健康股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股份登记日在册的悦心健康其他股东各自所持悦心健康的股份占悦心健康其他股东所持全部悦心健康股份的比例赠送给悦心健康其他股东。
8）各交易对方股份补偿总计不超过各交易对方在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于0时，按0取值。
9）在任何情况下，各交易对方根据本协议约定对悦心健康进行补偿的总额，不应超过按照标的资产价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（4）股份锁定期承诺
交易对方承诺，其因本次交易取得的悦心健康之新增股份，自新增股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。各交易对方因本次交易取得的悦心健康之新增股份，在按照本协议履行完毕业绩补偿（如有）以前不得转让。
（5）补偿的实施
1）如果根据本协议之约定，各交易对方须向悦心健康进行股份补偿的，悦心健康应在会计师事务所出具本协议第 3条所述之《专项审核报告》或《专项审核意见》后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购各交易对方应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
2）为免除疑义，各交易对方应补偿额（股份数）均按各交易对方于本协议签署之日在标的公司所持的比例分摊确定。
3）就各交易对方补偿的股份，悦心健康应以 1元的价格回购并注销各交易对方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知各交易对方。各交易对方应在收到悦心健康书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至悦心健康董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至悦心健康董事会设立的专门账户之后，悦心健康应尽快办理该等股份的注销事宜。
4）为免除疑义，悦心健康根据协议回购各交易对方补偿的股份不受股份锁定期的限制。
（6）违约责任
除非不可抗力、意外事件、国家法律政策发生重大变化等足以造成本次交易不能继续的原因，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
（7）协议的生效与终止
本协议在经各方签署盖章（对于法人系指签字并盖章，对于自然人系指签字）后成立，并构成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案各方同意，本协议于下列情形之一发生时终止：
1）本次交易完成之前，经各方协商一致以书面形式终止；
2）如《发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、终止或失效。
（8）税费承担
各方应当按照法律、法规的规定或有关监管机构的相关税费规定，缴纳本协议履行过程中涉及的税费。
（9）法律适用和争议解决
1）本协议受中华人民共和国法律管辖。
2）由本协议产生或与本协议相关的一切争议、分歧应由各方协商解决，协商不成，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会依照当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局的并对各方均具有约束力。
3）在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续遵守本协议项下的其他条款，履行本协议项下的其他义务。
3、建昌中医院100%股权
（1）合同主体及签订时间
1）合同主体
交易标的受让方：悦心健康
交易标的转让方：鑫曜节能、识毅管理、健灏投资3家企业及赵方程1名自然人2）签订时间
2017年6月19日，交易各方在上海市签订《盈利补偿协议（建昌中医院）》。
（2）承诺净利润
交易各方同意，根据北京中企华资产评估有限责任公司以2017年3月31日为评估基准日对标的资产出具的《评估报告》评估结果为依据，各方协商确定确定标的资产价格。截至本协议签署之日，评估工作尚未完成，各方同意后续将参照《评估报告》中标
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的资产评估值，进一步协商确定本次交易标的资产最终交易价格。
各业绩承诺主体同意对本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度标的公司合并报表口径下扣非归母净利润进行承诺。如本次交易于 2017年度实施完毕，则业绩承诺期间系指2017年、2018年及2019年；如本次交易实施完毕在2017年12月31日之后，则业绩承诺期间指2018年、2019年和2020年。
各业绩承诺主体承诺建昌中医院 2017年、2018年和 2019年度实现的扣非归母净利润分别不低于 977.00万元、1,200.00万元和 1,300.00万元，若业绩承诺期间为 2018年、2019年和2020年，则承诺建昌中医院2018年、2019年和2020年度实现的扣非归母净利润分别不低于1,200.00万元、1,300.00万元和1,500.00万元。
（3）盈利差异及补偿
1）悦心健康应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露标的公司每个会计年度已实现的净利润金额（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由悦心健康聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。
悦心健康应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后 10个交易日内根据《专项审核报告》计算当年各交易对方应补偿的金额并书面告知各交易对方。
2）若业绩承诺期间每年度标的公司对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各交易对方应以所持有的悦心健康股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向悦心健康进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
各转让方应按本次交易完成前持有标的公司股权的比例计算各自应当补偿的股份数量。
3）如悦心健康在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4）如悦心健康在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各交易对方向悦心健康作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。
5）业绩承诺期间届满时，悦心健康应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的悦心健康年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。标的公司的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果标的公司期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各交易对方应另行补偿股份。
各交易对方另须补偿的股份数量为：期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。
如悦心健康在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。
6）若当期各交易对方所持的股份数小于应补偿的股份数的，则各交易对方应以现金方式向悦心健康进行补偿。
7）以上每期各交易对方所补偿的股份由悦心健康以 1元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得悦心健康股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股份登记日在册的悦心健康其他股东各自所持悦心健康的股份占悦心健康其他股东所持全部悦心健康股份的比例赠送给悦心健康其他股东。
8）各交易对方股份补偿总计不超过各交易对方在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于0时，按0取值。
9）在任何情况下，各交易对方根据本协议约定对悦心健康进行补偿的总额，不应超过按照标的资产价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。
（4）股份锁定期承诺
交易对方承诺，其因本次交易取得的悦心健康之新增股份，自新增股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。各交易对方因本次交易取得的悦心健康之新增股份，在按照本协议履行完毕业绩补偿（如有）以前不得转让。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（5）补偿的实施
1）如果根据本协议之约定，各交易对方须向悦心健康进行股份补偿的，悦心健康应在会计师事务所出具本协议第 3条所述之《专项审核报告》或《专项审核意见》后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购各交易对方应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
2）为免除疑义，各交易对方应补偿额（股份数）均按各交易对方于本协议签署之日在标的公司所持的比例分摊确定。
3）就各交易对方补偿的股份，悦心健康应以 1元的价格回购并注销各交易对方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知各交易对方。各交易对方应在收到悦心健康书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至悦心健康董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至悦心健康董事会设立的专门账户之后，悦心健康应尽快办理该等股份的注销事宜。
4）为免除疑义，悦心健康根据协议回购各交易对方补偿的股份不受股份锁定期的限制。
（6）违约责任
除非不可抗力、意外事件、国家法律政策发生重大变化等足以造成本次交易不能继续的原因，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
（7）协议的生效与终止
本协议在经各方签署盖章（对于法人系指签字并盖章，对于自然人系指签字）后成立，并构成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
各方同意，本协议于下列情形之一发生时终止：
1）本次交易完成之前，经各方协商一致以书面形式终止；
2）如《发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、终止或失效。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（8）税费承担
各方应当按照法律、法规的规定或有关监管机构的相关税费规定，缴纳本协议履行过程中涉及的税费。
（9）法律适用和争议解决
1）本协议受中华人民共和国法律管辖。
2）由本协议产生或与本协议相关的一切争议、分歧应由各方协商解决，协商不成，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会依照当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局的并对各方均具有约束力。
3）在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续遵守本协议项下的其他条款，履行本协议项下的其他义务。
（三）《股份认购合同》主要内容
1、合同的主体、签订时间
（1）合同主体
发行人：悦心健康
募集配套资金认购方：鑫曜节能
（2）签订时间
2017年6月19日，协议双方在上海市签订《附条件生效的股份认购合同》。
2、募集配套资金的总额及鑫曜节能认购金额
在实施本次发行股份购买资产的同时，悦心健康拟向不超过 10名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过人民币38,398.45万元。
鑫曜节能同意以现金方式出资不低于3,000万元向上市公司认购本次非公开发行的每股面值为1.00元的股票。
3、股票发行条款（定价基准日、定价原则、认购价格）
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。本次募集配套资金的定价原则为询价
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发行。鑫曜节能不参与发行询价，不可撤销地接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购悦心健康本次非公开发行的股份。
若悦心健康股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项的，本次募集配套资金发行的股票价格及认购股份数量应作相应调整。
4、认购股份的限售期
鑫曜节能承诺其所认购的悦心健康本次非公开发行的股票自该等股票发行上市之日起36个月内不转让。
5、认购款的支付、用途及股票交付
（1）双方同意，本合同生效后，鑫曜节能在收到悦心健康发出的《募集配套资金非公开发行股票配售股份及缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将股份认购款一次性支付至指定账户。
（2）悦心健康在收到鑫曜节能足额支付的股份认购款之后，按照中国证监会及深圳证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将鑫曜节能认购的股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入鑫曜节能名下，以实现交付。
6、滚存利润的安排
截至本次非公开发行的股票发行上市之日的滚存未分配利润将由本次募集配套资金完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
7、合同成立与生效
合同经双方签署并加盖公章后成立。
本合同在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次发行股份购买资产及本次募集配套资金获得悦心健康董事会审议通过;（2）本次发行股份购买资产及本次募集配套资金获得悦心健康股东大会审议通过；
（3）本次募集配套资金取得中国证券监督管理委员会的核准。
8、违约责任
合同生效后，若鑫曜节能未能按照合同的约定如期足额履行交付股份认购款的义务的，则按欠付金额以每日万分之五向悦心健康支付违约金。逾期超过三十天的，悦心健
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案康有权单方面解除本合同，且悦心健康有权保留进一步追究鑫曜节能相关违约责任的权利。
在鑫曜节能按时交付了足额股份认购款的前提下，若悦心健康不能按照本合同约定的内容向鑫曜节能交付所认购股票，则鑫曜节能可以向悦心健康追索。
因监管部门对发行价格进行调整而造成合同无法实际履行的，不构成任何一方对本合同的违反。
本条所约定的违约责任之法律效力独立于合同，不因合同未生效而无效。
合同项下约定的配套募集资金事宜如未获得鑫曜节能股东大会通过或中国证监会核准，不构成悦心健康违约。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
本次交易的交易标的为分金亭医院100%股权、同仁医院100%股权以及建昌中医院100%股权。本次交易完成后分金亭医院、同仁医院、建昌中医院将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，公司拟购买的分金亭医院100%的股权、同仁医院100%的股权、建昌中医院100%的股权预估值分别为 63,916.00万元、13,837.00万元、14,018.00万元。
截至 2016年 12月 31日，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的公司的对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|标的公司合计（未经审计）|成交金额|孰高值|占比（%）|备注|
|2016年末资产总额|250,908.40|57,494.87|91,771.00|91,771.00|36.58%||
|2016年末归属于母公司的资产净额|84,315.26|8,716.95|91,771.00|91,771.00|108.84%|超过5,000万元|
|2016年度营业收入|77,788.88|34,685.14|-|-|44.59%||

根据上表，标的公司合计成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例为108.84%，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易完成前，李慈雄先生持有 CIMIC Management Corporation100%的股权， CIMIC Management Corporation持有斯米克工业集团79.21%的股权，斯米克工业集团持有斯米克工业100%的股权和太平洋数码100%的股权，而斯米克工业和太平洋数码分别持有上市公司46.92%和7.23%的股权，此外，李慈雄先生担任上市公司、斯米克工业、斯米克工业集团以及太平洋数码的董事长，因而对上市公司具有实质性影响，为上市公司实际控制人。自上市公司 2007年上市以来，其控股股东均为斯米克工业，实际控制人均为李慈雄，上市公司控股权未发生变动。
本次交易完成后（不考虑配套募集资金），斯米克工业和太平洋数码分别持有上市公司40.02%和6.17%的股权，且李慈雄先生仍然担任上市公司、斯米克工业、斯米克工业集团以及太平洋数码的董事长，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，公司控制权不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
七、本次交易构成关联交易
李慈雄为鑫曜节能和上市公司的实际控制人。鑫曜节能分别持有分金亭医院39.77%股权、同仁医院47.75%股权以及建昌中医院47.43%股权，为本次发行股份购买资产的交易对方，同时为本次募集配套资金的认购方之一；上市公司董事兼总裁王其鑫担任分金亭医院、同仁医院、建昌中医院董事，故本次交易构成关联交易。
上市公司召开本次交易的首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易的全体交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项；
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、本次交易标的公司分金亭医院、同仁医院、建昌中医院股东会已审议并作出股东会决议，同意全体股东将其所持标的公司股权转让给悦心健康；
3、本次交易已经悦心健康第六届董事会第二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会，审议通过本次交易相关事项；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；
3、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准；
4、本次交易方案尚需获得相关商务部门的批准，以及其他相关法律法规所要求的可能涉及的批准或核准。
截至本预案出具之日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。如果本次交易无法获得上述批准或不能及时取得上述批准，则本次交易将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|-|-|
|本公司名称（中文）|上海悦心健康集团股份有限公司|
|本公司名称（英文）|SHANGHAI EVERJOY HEALTH GROUP CO,LTD.|
|成立日期|1993年6月8日|
|上市日期|2007年8月23日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|悦心健康|
|股票代码|002162|
|注册资本|85,215万元|
|法定代表人|李慈雄|
|注册地址|上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号|
|办公地址|上海市闵行区浦江镇恒南路1288号|
|统一社会信用代码|91310000607254680E|
|邮政编码|201114|
|电话号码|021-54333699|
|传真号码|021-54331229|
|公司网址|www.cimic.com|
|经营范围|医疗企业管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）、健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）、投资管理咨询、企业管理咨询（咨询类项目经纪）、会议及展览服务、市场营销策划；从事健康环境科技及医用产品技术领域内的技术开发、自有技术转让、并提供技术咨询及技术服务；生产销售精密陶瓷，建筑陶瓷，卫生陶瓷，配套件，高性能功能陶瓷产品，室内外建筑装潢五金和超硬工具，建筑保温材料及其他隔热、隔音、防火等建筑材料，销售自产产品并提供产品技术服务；在上海市闵行区三鲁公路2121号内从事自有房屋出租。（涉及许可证、专项规定、质检、安检等管理要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
公司是由上海斯米克建筑陶瓷有限公司整体改制设立的股份有限公司。2001年 12
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案月 21日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于同意上海斯米克建筑陶瓷有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（外经贸资二函[2001]1221号）批准，英属斯米克工业有限公司将其持有的上海斯米克建筑陶瓷有限公司部分股权分别转让予英属太平洋数码有限公司、上海佰信木业有限公司、上海东振创业投资有限公司、上海斯米克机电设备有限公司；同时，同意上海斯米克建筑陶瓷有限公司改制为外商投资股份有限公司，改制后公司的股本为 28,500万股，每股面值人民币 1元，其中：英属斯米克工业有限公司持股 18,963.462万股（占股本总额66.538%）、英属太平洋数码有限公司持股7,700万股（占股本总额27.018%）、上海杜行工业投资发展公司持股986.538万股（占股本总额3.462%）、上海东振创业投资有限公司持股20万股（占股本总额0.07%）、上海佰信木业有限公司持股 30万股（占股本总额0.105%）、上海斯米克机电设备有限公司持股800万股（占股本总额2.807%）。公司于2002年1月15日取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为企股沪总字第004345号（市局）的《企业法人营业执照》。
2012年 6月 4日，公司名称由“上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司”变更为“上海斯米克控股股份有限公司”。2015年10月15日，公司名称由“上海斯米克控股股份有限公司”变更为“上海悦心健康集团股份有限公司”。
（二）公司历次股本变动情况
1、2007年首次公开发行A股
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]206号）的核准，公司于2007年8月13日向社会公开发行人民币普通股股票（“A”股）9,500万股，每股面值人民币1元，每股发行价格 5.08元；并于 2007年 8月 23日在深圳证券交易所上市交易，公开发行后股本总额为38,000万股。
2、2010年4月，资本公积转增股本
2010年 4月 16日，公司 2009年度股东大会通过《2009年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》：以2009年末总股本38,000万股为基数，向全体股东每10股转增1股，共计转增3,800万股，资本公积金转增股本后公司总股本为41,800万股。
2011年7月20日，上海市商务委出具了《市商务委关于同意上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司增资及调整持股比例的批复》（沪商外资批[2011]2170号），同意了上述资
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本公积转增股本。
公司于2011年7月26日取得上海市人民政府换发的商外资沪股份字[2011]2240号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。上海市工商行政管理局于 2012年 3月 31日为公司换发了新的《企业法人营业执照》。
3、2013年12月，非公开发行A股
2012年7月5日，公司2012年第二次临时股东大会通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》：公司以 9元每股的价格向英属斯米克工业有限公司非公开发行人民币普通股股票（“A”股）1,900万股新股。发行完毕后，公司的总股本增至 43,700万股。
2013年12月6日，中国证券监督管理委员会出具了证监许可[2013]1540号《关于核准上海斯米克控股股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过1,900万股新股。
2013年 12月 17日，上海市商务委员会出具了沪商外资批[2013]5456号《市商务委关于同意上海斯米克控股股份有限公司以跨境人民币增资的批复》，同意公司向英属斯米克工业有限公司非公开发行人民币普通股股票（“A”股）1,900万股。
2014年1月22日，信永中和会计师事务所出具了“XYZH/2013SHA2021”的《验资报告》，截至2014年1月16日止，公司的累计注册资本为人民币437,000,000.00元，实收资本为人民币437,000,000.00元。
公司于 2013年 12月 18日取得上海市人民政府换发的商外资沪股份字[2011]2240号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。上海市工商行政管理局于 2014年 1月29日为公司换发了新的《企业法人营业执照》。
4、2015年3月，资本公积转增股本
2015年 3月 27日，公司 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司 2014年末总股 437,000,000股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增5股，共计转增218,500,000股，公司总股本增至655,500,000股。
2015年 9月 8日，上海市商务委出具了沪商外资批[2015]3201号《市商务委关于
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案同意上海斯米克控股股份有限公司更名、增资及变更经营范围的批复》，同意了上述资本公积转增股本，公司注册资本由43,700万元增至65,550万元，并更名为悦心健康。
公司于 2015年 9月 10日取得上海市人民政府换发的商外资沪股份字[2011]2240号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。上海市工商行政管理局于 2015年 10月15日为公司换发了新的《营业执照》。
5、2016年5月，资本公积转增股本
2016年5月16日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度权益分派方案》，以公司2015年末总股655,500,000股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增3股，共计转增196,650,000股，公司总股本增至852,150,000股。
2016年6月8日，上海市商务委员会出具了沪商外资批[2016] 1464号《市商务委关于同意上海悦心健康集团股份有限公司增资及修改公司章程的批复》，同意了上述资本公积转增股本，公司注册资本由65,550万元增至85,215万元。
公司于2016年6月13日取得上海市人民政府换发的商外资沪股份字[2011]2240号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。上海市工商行政管理局于 2016年 6月 29日为公司换发了新的《营业执照》。
三、上市公司股权结构
截至2017年3月31日，上市公司前十大股东情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|斯米克工业|399,795,802|46.92|
|2|太平洋数码|61,607,356|7.23|
|3|上海杜行工业投资发展公司|21,161,240|2.48|
|4|彭洁芳|10,353,686|1.22|
|5|王星华|2,018,600|0.24|
|6|中国建设银行股份有限公司-上投摩根动态多因子策略灵活配置混合型证券投资基金|1,908,200|0.22|
|7|中央汇金资产管理有限责任公司|1,859,780|0.22|
|8|项杭育|1,200,000|0.14|
|9|浙江锦鑫建设工程有限公司|1,195,000|0.14|

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|10|蒲毕波|1,138,415|0.13|
|前十大股东合计||502,238,079|58.940|
|总股本||852,150,000|100.000|

四、公司最近三年的控制权变动情况及重大资产重组情况
（一）控制权变动情况
截至本预案出具之日，斯米克工业持有上市公司 399,795,802股股份，持股比例为46.92%，为上市公司的控股股东。
李慈雄先生持有 CIMIC Management Corporation100%的股权，CIMIC ManagementCorporation持有斯米克工业集团79.21%的股权，斯米克工业集团持有斯米克工业100%的股权和太平洋数码100%的股权，而斯米克工业和太平洋数码分别持有上市公司46.92%和7.23%的股权。此外，李慈雄先生担任上市公司、斯米克工业、斯米克工业集团以及太平洋数码的董事长，因而对上市公司具有实质性影响，为上市公司的实际控制人。
自公司 2007年上市以来，其控股股东均为斯米克工业，实际控制人均为李慈雄，公司控股权未发生变动。
（二）重大资产重组情况
除本次重组外，最近三年公司未发生重大资产重组事项。
五、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
斯米克工业持有上市公司399,795,802股股份，持股比例为46.92%，为上市公司的控股股东。斯米克工业的基本情况如下：
斯米克工业成立于1997年9月24日，注册号为：249801，注册于英属维尔京群岛，资本金为 5万美元，注册地址为英属维尔京群岛，托托拉岛，大道镇，离岸公司中心，
邮政信箱957，经营范围为对外投资。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）实际控制人情况
李慈雄先生持有 CIMIC Management Corporation100%的股权，CIMIC ManagementCorporation持有斯米克工业集团79.21%的股权，斯米克工业集团持有斯米克工业100%的股权和太平洋数码100%的股权，而斯米克工业和太平洋数码分别持有上市公司46.92%和7.23%的股权。此外，李慈雄先生担任上市公司、斯米克工业、斯米克工业集团以及太平洋数码的董事长，因而对上市公司具有实质性影响，为上市公司实际控制人。
李慈雄博士（身份证号码为：E10232****），中国台湾籍。毕业于台湾大学，后获得美国斯坦福大学博士学位。曾担任美国AT&T公司经理、财务经理及产品规划部长、美国管理协会董事，后担任美国波士顿咨询公司顾问，并受波士顿咨询公司委派担任世界银行委托贷款项目的国营企业工业改造项目经理；1989年创办斯米克有限公司，1990年 5月起开始中国的企业投资，于 1993年设立了公司的前身上海斯米克建筑陶瓷有限公司并担任董事长至今，2011年 8月至 2014年 12月期间任公司总裁。现任悦心健康董事长。
六、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
公司从事的业务包括建筑陶瓷业务、生态健康建材业务和大健康产业。上市公司专注于瓷砖行业24年，是国内建筑陶瓷行业领军企业。2016年，公司的传统业务——瓷砖业务持续产品创新，继续坚持“品牌、渠道、产品”全方位发力的经营策略，提升“斯米克磁砖”品牌价值、优化营销渠道、丰富产品多样性，提升公司产品的市场占有率，实现瓷砖业务稳步增长。2014年12月，结合公司向大健康产业战略转型，并促进斯米克负离子健康板经营业务进一步拓展为健康环境技术业务，公司投资设立了全资子公司上海斯米克健康环境技术有限公司。上市公司于 2015年 8月 6日召开的第五届董事会第十五次会议制定了《关于公司战略转型发展规划纲要》，拟定了通过整合两岸医疗和养老资源，及并购和战略投资优质股权等集团化运营方式，转型进入以医养结合为核心的大健康产业的战略规划。
（二）最近三年主要财务指标
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2014年度至2016年度的财务
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案报告并出具了标准无保留意见的审计报告。根据该等财务报告以及 2017年 1季度未经审计的财务报告，本公司 2014-2016年经审计及 2017年 1季度未经审计的财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年3月31日|
|资产总额|222,483.02|214,363.17|205,908.40|207,198.20|
|负债总额|141,122.24|132,693.45|120,827.98|122,977.75|
|净资产|81,360.78|81,669.71|85,080.42|84,220.45|
|利润表项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年一季度|
|营业总收入|84,539.38|68,420.22|77,788.88|14,658.02|
|利润总额|2,690.14|2,078.50|2,169.30|-1,118.26|
|净利润|1,421.85|1,429.60|1,579.99|-1,118.26|
|归属于母公司所有者的净利润|1,436.33|1,443.41|1,702.63|-1,082.56|
|现金流量表项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年一季度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,524.70|2,450.20|12,500.45|1,504.25|
|投资活动产生的现金流量净额|5,566.87|3,496.10|-882.48|-1,926.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|-9,104.41|-4,660.62|-11,022.90|3,170.05|
|现金及现金等价物净增加额|35.93|1,319.16|620.08|2,747.99|

||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年一季度|
|毛利率（%）|30.82|32.66|35.06|32.32|
|基本每股收益（元）|0.03|0.02|0.02|-0.01|
|全面摊薄净资产收益率（%）|1.78|1.77|2.02|-1.30|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.08|0.04|0.15|0.02|
|财务指标项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年3月31日|
|资产负债率（%）|63.43|61.9|58.68|59.35|
|每股净资产（元/股）|1.86|1.25|1.00|0.99|

注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注2：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/总股本；
注3：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益；
注4：每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动净现金流量÷总股本；
注:5：资产负债率=负债合计/资产总计；
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注6：每股净资产=股东权益/总股数。
七、公司守法情况
截至本预案出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
截至本预案出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节 交易对方基本情况
一、本次发行股份购买资产交易对方的情况
本次发行股份购买资产的交易对方为鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、木尚管理、识毅管理6家企业及胡道虎、晏行能、赵方程 3名自然人。具体情况如下：（一）鑫曜节能
1、基本情况
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|-|-|
|名称|上海鑫曜节能科技有限公司|
|性质|有限责任公司（外国法人独资）|
|注册地址|上海市闵行区恒南路1288号|
|主要办公地点|上海市闵行区恒南路1288号|
|法定代表人|李慈雄|
|注册资本|1,200万美元|
|成立日期|2006年7月25日|
|统一社会信用代码/注册号|913100007895977630|
|经营期限|2006年7月25日至2056年7月24日|
|经营范围|节能技术的开发，设计、开发、生产新型仪表元器件、仪用控制装置以|
||及智能型电子电器开关等相关产品，销售自产产品，并提供相关的售后|
||和技术服务，太阳能发电产品及配套设备、电控节能系统及配套元器件、|
||永磁传动器等节能设备，环境控制、集中监控系统及工程的设计、开发、|
||集成，上述同类产品、纸制品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），|
||并提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证|
||管理商品的，按国家有关规定办理申请），在上海市闵行区恒南路1288|
||号地块内从事自有多余厂房的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部|
||门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2006年7月，设立
2006年3月27日，上海斯米克电气有限公司、斯米克工业集团有限公司、斯米克有限公司共同签署了《上海斯米克智能化电气系统有限公司章程》。约定由上海斯米克
电气有限公司、斯米克工业集团有限公司、斯米克有限公司共同出资设立斯米克智能，
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案投资总额6,000万美元，注册资本2,000万美元，其中上海斯米克电气有限公司出资500万美元、斯米克工业集团有限公司出资1,300万美元、斯米克有限公司出资200万美元。
2006年 4月 12日，上海市工商行政管理局出具“沪工商注名预核字第 02200604120005号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“上海斯米克智能化电气系统有限公司”。
2006年 6月 30日，上海市外国投资工作委员会出具“沪外资委批[2006]2297号”《关于设立上海斯米克智能化电气系统有限公司的批复》，同意了斯米克智能设立的相关事项。
2006年 7月 10日，上海市人民政府颁发了“商外资沪合资字[2006]1865号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了斯米克智能设立。
2009年9月25日，上海中惠会计师事务所有限公司出具“沪惠报验字（2006）1269号”《验资报告》，确认截至2006年9月22日，斯米克智能已收到股东以货币投入的资本人民币32,143,791.93元，按其汇入当日的汇率折算为4,057,931.43美元。
2006年7月25日，上海市工商行政管理局核准了斯米克智能的设立申请。
设立时，斯米克智能的股权结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|上海斯米克电气有限公司|500.00|25.00|
|2|斯米克工业集团有限公司|1,300.00|65.00|
|3|斯米克有限公司|200.00|10.00|
|合计||2,000.00|100.00|

（2）2008年11月，第一次减资
2008年8月12日，斯米克智能召开董事会会议，会议一致同意减少注册资本及投资总额，减资后斯米克智能注册资本为700万美元，投资总额为1,750万美元，并相应地修改公司章程。
2008年 11月 21日，上海市商务委员会出具“沪商外资协[2008]263号”《市商务
委员会关于同意上海斯米克智能化电气系统有限公司减资的批复》，同意了斯米克智能
本次减资的相关事项。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2008年 12月 3日，上海市人民政府颁发了“商外资沪合资字[2006]1865号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了斯米克智能的变更。
2009年1月8日，上海市工商行政管理局核准了斯米克智能的减资申请。
本次减资后，斯米克智能的股权结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|上海斯米克电气有限公司注|525.0000|75.00|
|2|斯米克工业集团有限公司|64.4466|9.21|
|3|斯米克有限公司|110.5534|15.79|
|合计||700.0000|100.00|

注：2010年 7月 12日，经上海市工商行政管理局浦东分局核准，上海斯米克电气有限公司更名为上海金曜斯米克能源科技有限公司。2010年 11月 17日，上海市闵行区人民政府出具“闵商务发[2010]1234号”《关于上海斯米克智能化电气系统有限公司股权转让等事项的批复》，同意投资方上海斯米克电气有限公司的名称变更为“上海金曜斯米克能源科技有限公司”。
（3）2010年12月，第一次股权转让
2010年 11月 16日，斯米克智能召开董事会会议，会议一致同意上海金曜斯米克能源科技有限公司将其持有的斯米克智能75%的股权以 40,308,942.05元人民币的价格转让给上海斯米克有限公司，并相应地修改公司章程。同日，上海金曜斯米克能源科技有限公司与上海斯米克有限公司签订《股权转让协议》。
2010年11月17日，上海市闵行区人民政府出具“闵商务发[2010]1234号”《关于上海斯米克智能化电气系统有限公司股权转让等事项的批复》，同意了本次股权转让的相关事项。
2010年11月23日，上海市人民政府颁发了“商外资沪闵合资字[2006]1865号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了斯米克智能的变更。
2010年12月6日，上海市工商行政管理局核准了斯米克智能的变更申请。
本次减资后，斯米克智能的股权结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|上海斯米克有限公司|525.0000|75.00|
|2|斯米克工业集团有限公司|64.4466|9.21|
|3|斯米克有限公司|110.5534|15.79|

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|合计||700.0000|100.00|

（4）2011年5月，名称变更
2011年 2月 25日，上海市工商行政管理局出具“沪工商注名预核字第 02201102250026号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“上海鑫曜节能科技有限公司”。
2011年3月13日，斯米克智能召开董事会会议，会议一致同意变更公司名称及经营范围，即公司名称由“上海斯米克智能化电气系统有限公司”变更为“上海鑫曜节能科技有限公司”，并相应地修改公司章程。
2011年3月 30日，上海市闵行区人民政府出具“闵商务发[2011]314号”《关于上海斯米克智能化电气系统有限公司变更企业名称、经营范围的批复》。同意企业名称变更为“上海鑫曜节能科技有限公司”。
2011年4月2日，上海市人民政府颁发了“商外资沪闵合资字[2006]1865号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了斯米克智能的变更。
2011年5月9日，上海市工商行政管理局核准了斯米克电气的变更申请。
（5）2014年5月，第二次股权转让、第一次增资、第三次股权转让
1）第二次股权转让
2013年8月16日，鑫曜节能召开董事会会议，会议一致同意上海斯米克有限公司将其持有的鑫曜节能全部股权75%的股权以原始出资价格（账面金额525万美元）的价格转让给HUNTINGTONINT’L HOLDINGSLTD.，并相应地修改公司章程。
同日，上海斯米克有限公司与 HUNTINGTONINT’L HOLDINGSLTD.签订《股权转让协议》。
2013年11月12日，上海市闵行区人民政府出具“闵商务发[2013]1363号”《关于上海鑫曜节能科技有限公司股权转让、变更企业类型等事项的批复》，同意了本次股权
转让相关事项。经上述转让后，鑫曜节能的类型由中外合资企业变更为外资企业。
2013年11月18日，上海市人民政府颁发了“商外资沪合资字[2006]1865号”《中
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了鑫曜节能的本次变更。
本次股转让后，鑫曜节能的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|HUNTINGTON INT’L HOLDINGS LTD.|525.0000|75.00|
|2|斯米克工业集团有限公司|64.4466|9.21|
|3|斯米克有限公司|110.5534|19.79|
|合计||700.00|100.00|

2）第一次增资
2013年 10月 30日，鑫曜节能召开股东会，会议作出如下决议：①确认股东斯米克有限公司于2012年4月10日与鑫曜节能签订借款500万美元的合同，鑫曜节能已全额收到该笔借款；②同意斯米克有限公司拟将该借款转增为公司注册资本。
2013年11月22日，上海市闵行区人民政府出具“闵商务发[2013]1401号”《关于上海鑫曜节能科技有限公司增资的批复》。同意投资方于2013年10月30日签署的公司新章程，投资总额由 1750万美元增加至 3000万美元，净增 1250万美元；注册资本由700万美元增加至1200万美元，净增500万美元。公司投资构成为：HUNTINGTONINT’L HOLDINGSLTD.占注册资本的43.75%，计525万美元；斯米克工业集团有限公司占注册资本的5.37%，计64.4466万美元；斯米克有限公司占注册资本的50.88%，计610.5534万美元。
2013年11月26日，上海市人民政府颁发了“商外资沪合资字[2006]1865号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了鑫曜节能的变更。
本次增资后，鑫曜节能的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|HUNTINGTON INT’L HOLDINGS LTD.|525.0000|43.75|
|2|斯米克工业集团有限公司|64.4466|5.37|
|3|斯米克有限公司|610.5534|50.88|
|合计||1,200.0000|100.00|

3）第三次股权转让
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2013年 11月 28日，鑫曜节能召开股东会，会议决议投资方斯米克工业集团有限公司将其持有的鑫曜节能全部股权5.37%的股权以原始出资价格（账面金额 64.4466万美元）的价格转让给 HUNTINGTONINT’L HOLDINGSLTD.；斯米克有限公司将其持有的鑫曜节能全部股权50.88%的股权以原始出资价格（账面金额 610.5534万美元）的价格转让给 HUNTINGTONINT’L HOLDINGSLTD.。
同日，斯米克工业集团有限公司和斯米克有限公司分别与 HUNTINGTONINT’L HOLDINGSLTD.签订了股权转让协议。
2013年 12月 3日，上海市闵行区人民政府出具“闵商务发[2013]1471号”《关于上海鑫曜节能科技有限公司股权转让的批复》，同意了本次股权转让相关事项。
2013年 12月 9日，上海市人民政府颁发了“商外资沪合资字[2006]1865号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了鑫曜节能的变更。
2014年5月15日，上海市工商行政管理局核准了鑫曜节能的上述股权转让、增资申请。
本次股权转让、增资后，鑫曜节能的股权结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|HUNTINGTON INT’L HOLDINGS LTD.|1,200.00|100.00|
|合计||1,200.00|100.00|

3、产权控制关系
截至本预案出具之日，鑫曜节能的控股股东为 HUNTINGTONINT’L HOLDINGSLTD.，实际控制人为李慈雄，其产权控制关系如下图所示：
李慈雄
100%
HUNTINGTONINT’L HOLDINGS LTD.
100%
上海鑫曜节能科技有限公司
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、下属企业情况
截至本预案出具之日，鑫曜节能纳入合并范围的一级子公司（单位）情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|持股比例|主营业务|
|1.|上海歆熠企业管理咨询有限公司|上海市闵行区杜行谈家港镇|100%|管理咨询|
|2.|上海恒南文化发展有限公司|上海市闵行区恒南路1288号1幢501室内|100%|文化传播|
|3.|苏州斯米克机电有限公司|江苏省吴江汾湖经济开发区临沪大道|55%|机电设备的设计、开发、制造|

5、主营业务发展情况
鑫曜节能是成立于 2006年的一家外商独资企业，注册资本为 1,200万美元。鑫曜节能原有主营业务为节能技术开发及节能设备生产和销售。由于宏观经济及行业环境的变化，鑫曜节能产品销售持续下滑，目前鑫曜节能的主营业务主要为自有房屋的出租。
6、主要财务数据及财务指标
鑫曜节能最近两年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2015年12月31日（经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|资产总计|16,061.54|20,510.16|
|负债总计|11,271.10|16,561.40|
|所有者权益合计|4,790.43|3,948.75|
|归属于母公司所有者权益合计|4,790.43|3,948.75|
|利润表项目|2015年度（经审计）|2016年度（经审计）|
|营业收入|806.28|1,219.44|
|营业利润|-543.67|-841.68|
|利润总额|-544.18|-841.68|
|净利润|-544.18|-841.68|
|归属于母公司所有者的净利润|-544.18|-841.68|
|现金流量表项目|2015年度（经审计）|2016年度（经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|815.92|8,339.14|
|投资活动产生的现金流量净额|-7.19|-3,611.61|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,104.50|-4,742.31|
|现金及现金等价物净增加额|-295.76|-14.79|

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案鑫曜节能最近两年的主要财务指标如下表所示：
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|-|-|-|
|主要财务指标|2015年12月31日（经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|资产负债率|70.17%|80.75%|
|主要财务指标|2015年度（经审计）|2016年度（经审计）|
|资产周转率（次/年）|3.74%|6.67%|
|毛利率|-21.11%|63.07%|
|净利润率|-67.49%|-69.02%|
|全面摊薄净资产收益率|-11.36%|-21.32%|

注1：资产负债率=负债合计/资产总计；
注2：资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
注3：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注4：净利润率=净利润/营业收入；
注5：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
（二）胡道虎
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|胡道虎|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号|32132419610729****|
|住所|江苏省泗洪县青阳镇建设南路****|
|通讯地址|江苏省泗洪县青阳镇建设南路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2016年7月8日至今|分金亭医院董事长|截至本预案出具之日，直接与间接持有该单位30.61%的股权|
|2014年1月1日至2017年3月27日|泗洪县分金亭医院院长|为该单位的举办人|
|2014年1月1日至今|泗洪华瑞物业管理有限公司监事|截至本预案出具之日，持有该单位51.00%的股权|

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2014年1月1日至今|江苏省泗洪农村商业银行股份有限公司董事|截至本预案出具之日，与该单位不存在产权关系|
|2017年4月13日至今|泗洪古月企业管理咨询有限公司执行董事、总经理|截至本预案出具之日，持有该单位70.00%的股权|
|2014年1月1日至2017年6月8日|泗洪华泰置业有限公司执行董事、总经理|截至本预案出具日，与该单位不存在产权关系|
|2017年4月12日至今|泗洪县幸福园老年健康管理服务有限公司执行董事、总经理|截至本预案出具之日，持有该单位100%股权|
|2014年1月1日至2017年6月14日|宿迁猿洲医疗设备有限公司监事|截至本预案出具之日，与该单位不存在产权关系|
|2016年8月9日至今|泗洪县分金亭肿瘤医院有限公司执行董事|截至本预案出具之日，通过分金亭医院间接持有该单位30.61%的股权|
|2016年7月18日至今|泗洪县分金亭儿童医院有限公司执行董事|截至本预案出具之日，通过分金亭医院间接持有该单位30.61%的股权|
|2016年8月9日至今|泗洪县分金亭妇幼医院有限公司执行董事|截至本预案出具之日，通过分金亭医院间接持有该单位30.61%的股权|

3、对外投资基本情况
截至本预案出具之日，胡道虎除持有分金亭医院股权外，持有其他企业权益情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|出资比例（%）|主营业务|
|1|泗洪华瑞物业管理有限公司|江苏省宿迁市泗洪县泗洲西大街北侧（金鹰国际商城花园）1幢3125#|51.00|物业管理服务|
|2|识炯管理|上海市金山区张堰镇花贤路69号1幢A4750室|6.22|管理咨询|
|3|识颉管理|上海市金山区张堰镇花贤路69号1幢A4761室|100.00|管理咨询|
|4|泗洪古月企业管理咨询有限公司|江苏省宿迁市泗洪县体育北路（华泰世纪园）|70.00|管理咨询|
|5|泗洪县幸福园老年健康管理服务有限公司|江苏省宿迁市泗洪县经济开发区牡丹江路|100.00|养老服务|

截至本预案出具之日，胡道虎作为举办人，控制的民办非企业单位情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册地|产权关系|主营业务|
|1|泗洪县黄台医院|江苏省宿迁市泗洪县青阳镇黄台社区黄台街|举办人|医疗服务|
|2|泗洪县界集医院|江苏省宿迁市泗洪县界集镇界集街|举办人|医疗服务|

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册地|产权关系|主营业务|
|3|泗洪县上塘医院|江苏省宿迁市泗洪县上塘镇上塘街|举办人|医疗服务|
|4|宿迁市第三医院（宿豫区中心医院）|江苏省宿迁市宿豫区雪峰山路|举办人|医疗服务|
|5|泗洪县康复护理院|江苏省宿迁市泗洪县双沟西路3号|举办人|康复护理服务|
|6|泗洪县幸福园养老护理院|江苏省宿迁市泗洪县青阳镇嵩山北路东侧|举办人|养老服务|

（三）识炯管理
1、基本情况
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|-|-|
|名称|上海识炯企业管理中心（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|注册地址|上海市金山区张堰镇花贤路69号1幢A4750室|
|主要办公地点|泗洪县青阳镇双沟西路1号|
|执行事务合伙人|饶建良|
|成立日期|2016年7月20日|
|统一社会信用代码/注册号|91310116MA1J8LAC9E|
|经营期限|2016年7月20日至2026年7月19日|
|经营范围|企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2016年7月，设立
2016年 6月 16日，上海市工商行政管理局出具“沪工商注名预核字第 01201606160650号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准名称为“上海识炯企业管理中心（有限合伙）”。
2016年 6月 30日，胡道虎、陈松、饶建良签署了《合伙协议》，约定由胡道虎、陈松、饶建良共出资1,500万元设立识炯管理。胡道虎为普通合伙人，出资1,100.10万元；陈松为有限合伙人，出资199.95万元；饶建良为有限合伙人，出资199.95万元。
2016年7月20日，上海市金山区市场监督管理局核准了识炯管理的设立申请。
设立时，识炯管理的出资结构如下：
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡道虎|普通合伙人|1,100.10|73.34|
|2|陈松|有限合伙人|199.95|13.33|
|3|饶建良|有限合伙人|199.95|13.33|
|合计|||1,500.00|100.00|

（2）2016年7月，第一次增资、入伙
2016年 7月 25日，识炯管理召开合伙人会议，会议形成以下决议：1）普通合伙人胡道虎出资额 1,100.10万元减至 4.9626万元；有限合伙人陈松出资额 199.95万元减至 3.7224万元；有限合伙人饶建良出资额 199.95万元减至 3.7224万元；2）合伙企业出资额由原来的 1,500万元减至 12.4074万元；3）同意吸收封小兵等 40人为有限合伙人；4）合伙人增资后，合伙企业出资额由12.4074万元增至79.7817万元。
2016年7月25日，识炯管理合伙人签署了新的《合伙协议》。
2016年8月22日，上海市金山区市场监督管理局核准了识炯管理的本次变更申请。
本次变更后，识炯管理的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡道虎|普通合伙人|4.9626|6.2203|
|2|陈松|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|3|饶建良|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|4|封小兵|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|5|任洪军|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|6|许贤德|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|7|赵德民|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|8|戴文献|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|9|邵雷|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|10|顾春湘|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|11|沈良儒|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|12|朱育松|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|13|李林东|有限合伙人|2.4816|3.1105|
|14|潘大虎|有限合伙人|2.4816|3.1105|

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|15|彭兰兰|有限合伙人|2.4816|3.1105|
|16|张健|有限合伙人|2.4816|3.1105|
|17|吴雪红|有限合伙人|2.4816|3.1105|
|18|陈才志|有限合伙人|1.8613|2.3330|
|19|宗林|有限合伙人|1.6132|2.0220|
|20|杨军|有限合伙人|1.2409|1.5554|
|21|曹青|有限合伙人|1.2409|1.5554|
|22|施学文|有限合伙人|1.2409|1.5554|
|23|梁静|有限合伙人|1.2409|1.5554|
|24|乔凌云|有限合伙人|1.2409|1.5554|
|25|宋绪梅|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|26|金永|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|27|王松|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|28|张会思|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|29|王玉树|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|30|陈建军|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|31|陆峰|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|32|黄永|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|33|冯春艳|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|34|周荣|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|35|祖军|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|36|周和平|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|37|孙兰芹|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|38|程丽|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|39|许刚|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|40|徐敏|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|41|邢九冬|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|42|陈莽|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|43|毛秀珍|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|合计|||79.7817|100.00|

（3）2017年6月，第一次变更普通合伙人
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2017年5月17日，识炯管理召开合伙人会议，全体合伙人同意胡道虎从普通合伙人转为有限合伙人，封小兵从有限合伙人转为普通合伙人；全体合伙人一致同意委托封小兵为识炯管理的执行事务合伙人，免去胡道虎执行事务合伙人职务。
同日，识炯管理合伙人签署了新的《合伙协议》。
2017年6月12日，上海市金山区市场监督管理局核准了识炯管理的本次变更申请。
本次变更后，识炯管理的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡道虎|有限合伙人|4.9626|6.2203|
|2|陈松|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|3|饶建良|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|4|封小兵|普通合伙人|3.7224|4.6657|
|5|任洪军|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|6|许贤德|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|7|赵德民|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|8|戴文献|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|9|邵雷|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|10|顾春湘|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|11|沈良儒|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|12|朱育松|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|13|李林东|有限合伙人|2.4816|3.1105|
|14|潘大虎|有限合伙人|2.4816|3.1105|
|15|彭兰兰|有限合伙人|2.4816|3.1105|
|16|张健|有限合伙人|2.4816|3.1105|
|17|吴雪红|有限合伙人|2.4816|3.1105|
|18|陈才志|有限合伙人|1.8613|2.3330|
|19|宗林|有限合伙人|1.6132|2.0220|
|20|杨军|有限合伙人|1.2409|1.5554|
|21|曹青|有限合伙人|1.2409|1.5554|
|22|施学文|有限合伙人|1.2409|1.5554|
|23|梁静|有限合伙人|1.2409|1.5554|
|24|乔凌云|有限合伙人|1.2409|1.5554|
|25|宋绪梅|有限合伙人|0.6203|0.7775|

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|26|金永|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|27|王松|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|28|张会思|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|29|王玉树|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|30|陈建军|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|31|陆峰|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|32|黄永|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|33|冯春艳|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|34|周荣|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|35|祖军|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|36|周和平|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|37|孙兰芹|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|38|程丽|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|39|许刚|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|40|徐敏|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|41|邢九冬|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|42|陈莽|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|43|毛秀珍|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|合计|||79.7817|100.00|

（4）2017年6月，第二次变更普通合伙人
2017年6月13日，识炯管理召开合伙人会议，全体合伙人同意封小兵从普通合伙人转为有限合伙人，饶建良从有限合伙人转为普通合伙人；全体合伙人一致同意委托饶建良为识炯管理的执行事务合伙人，免去封小兵执行事务合伙人职务。
同日，识炯管理合伙人签署了新的《合伙协议》。
2017年6月19日，上海市金山区市场监督管理局核准了识炯管理的本次变更申请。
本次变更后，识炯管理的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡道虎|有限合伙人|4.9626|6.2203|
|2|陈松|有限合伙人|3.7224|4.6657|

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|3|饶建良|普通合伙人|3.7224|4.6657|
|4|封小兵|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|5|任洪军|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|6|许贤德|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|7|赵德民|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|8|戴文献|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|9|邵雷|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|10|顾春湘|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|11|沈良儒|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|12|朱育松|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|13|李林东|有限合伙人|2.4816|3.1105|
|14|潘大虎|有限合伙人|2.4816|3.1105|
|15|彭兰兰|有限合伙人|2.4816|3.1105|
|16|张健|有限合伙人|2.4816|3.1105|
|17|吴雪红|有限合伙人|2.4816|3.1105|
|18|陈才志|有限合伙人|1.8613|2.3330|
|19|宗林|有限合伙人|1.6132|2.0220|
|20|杨军|有限合伙人|1.2409|1.5554|
|21|曹青|有限合伙人|1.2409|1.5554|
|22|施学文|有限合伙人|1.2409|1.5554|
|23|梁静|有限合伙人|1.2409|1.5554|
|24|乔凌云|有限合伙人|1.2409|1.5554|
|25|宋绪梅|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|26|金永|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|27|王松|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|28|张会思|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|29|王玉树|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|30|陈建军|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|31|陆峰|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|32|黄永|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|33|冯春艳|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|34|周荣|有限合伙人|0.6203|0.7775|

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|35|祖军|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|36|周和平|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|37|孙兰芹|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|38|程丽|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|39|许刚|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|40|徐敏|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|41|邢九冬|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|42|陈莽|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|43|毛秀珍|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|合计|||79.7817|100.00|

3、产权控制关系
截至本预案出具之日，识炯管理的普通合伙人为饶建良，有限合伙人为胡道虎等42名自然人，识炯管理的产权控制关系图如下所示：
饶
胡 封 任 许 赵 戴 顾陈 建 邵
道 小 洪 贤 德 文 春松 良 雷
虎 兵 军 德 民 献 湘 GP
6.22% 4.67% 4.67% 4.67% 4.67% 4.67% 4.67% 4.67% 4.67% 4.67%上海识炯企业管理中心（有限合伙）
4.67% 4.67% 3.11% 3.11% 3.11% 3.11% 3.11% 2.33% 2.02% 22.55%杨军沈 朱 李 潘 彭 吴 陈
张 宗 等24良 育 林 大 兰 雪 才
健 林 名自儒 松 东 虎 兰 红 志
然人4、执行事务合伙人基本情况
识炯管理的执行事务合伙人为饶建良，其基本信息如下：
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|姓名|饶建良|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32082719510504****|
|住所|江苏省泗洪县青阳镇人民南路****|

5、下属企业情况
截至本预案出具之日，识炯管理除持有分金亭医院22.27%股权外，未持有其他公司的股权，不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
6、主营业务发展情况及主要财务指标
识炯管理成立于 2016年 7月，除持有分金亭医院股权外，无其他业务。暂无最近两年的财务指标。
（四）东吴资本
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|东吴创新资本管理有限责任公司|
|性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|花桥经济开发区商银路538号国际金融大厦|
|主要办公地点|苏州工业园区星阳街5号东吴证券大厦922室|
|法定代表人|成军|
|注册资本|400,000万元|
|成立日期|2012年6月14日|
|统一社会信用代码/注册号|91320583598568740Y|
|经营期限|2012年6月14日至长期|
|经营范围|资产管理、投资管理，投资咨询；项目投资、实业投资、股权投资；贵|
||金属、金属材料、食用农产品、化工原料及产品（不含危险化学品）销|
||售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2012年6月，设立
2012年 4月 26日，国家工商行政管理总局出具了“（国）登记内名预核字[2012]
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第894号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准名称为“东吴创新资本管理有限责任公司”。
2012年 6月 4日，东吴资本股东签署了《东吴创新资本管理有限责任公司章程》，约定由东吴证券股份有限公司出资30,000万元设立东吴资本。
2012年5月31日，江苏天衡会计师事务所有限公司苏州分所出出具了“天衡苏验字（043）号”《验资报告》，确认截至 2012年 5月 31日，已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币叁亿元，股东以货币资金出资。
2012年6月14日，苏州市昆山工商行政管理局核准了东吴资本的设立申请。
设立时，东吴资本股权结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东吴证券股份有限公司|30,000.00|100.00|
|合计||30,000.00|100.00|

（2）2014年6月，第一次增加注册资本
2014年5月30日，东吴资本股东作出决定：1）同意增加注册资本2亿元人民币，由东吴证券股份有限公司以货币方式出资，2017年6月30日之前分批缴足，变更后东吴资本的注册资本为5亿元人民币；2）通过《<东吴创新资本管理有限责任公司章程>修正案》。
2014年6月4日，昆山市市场监督管理局核准了东吴资本的本次变更申请。
本次变更后，东吴资本的股权结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东吴证券股份有限公司|50,000.00|100.00|
|合计||50,000.00|100.00|

（3）2014年8月，第二次增加注册资本
2014年7月31日，东吴资本股东作出决定：1）同意增加注册资本5亿元人民币，
由东吴证券股份有限公司以货币方式出资，2017年 12月 31日之前分批缴足，变更后
东吴资本的注册资本为 10亿元人民币；2）通过《<东吴创新资本管理有限责任公司章
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案程>修正案》。
2014年8月1日，昆山市市场监督管理局核准了东吴资本的本次变更申请。
本次变更后，东吴资本的股权结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东吴证券股份有限公司|100,000.00|100.00|
|合计||100,000.00|100.00|

（4）2015年2月，第三次增加注册资本
2015年2月13日，东吴资本股东作出决定：1）同意增加注册资本10亿元人民币，由东吴证券股份有限公司以货币方式出资，2019年 12月 31日之前分批缴足，变更后东吴资本的注册资本为 20亿元人民币；2）通过《<东吴创新资本管理有限责任公司章程>修正案》。
2015年 2月 26日，苏州市昆山工商行政管理局核准了东吴资本的本次变更申请。
本次变更后，东吴资本的股权结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东吴证券股份有限公司|200,000.00|100.00|
|合计||200,000.00|100.00|

（5）2017年3月，第四次增加注册资本
2017年2月27日，东吴资本股东作出决定：1）同意增加注册资本20亿元人民币，由东吴证券股份有限公司以货币方式出资，出资时间为2022年2月27日前，变更后东吴资本的注册资本为40亿元人民币；2）通过《<东吴创新资本管理有限责任公司章程>修正案》。
2017年3月7日，昆山市市场监督管理局核准了东吴资本的本次变更申请。
本次变更后，东吴资本的股权结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东吴证券股份有限公司|400,000.00|100.00|
|合计||400,000.00|100.00|

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、产权控制关系
截至本预案出具之日，东吴资本的控股股东为东吴证券股份有限公司，实际控制人为苏州市国有资产监督管理委员会，其产权控制关系如下图所示：
苏州市国有资产监督管理委员会
100%
苏州国际发展集团有限公司
100% 70.01%
苏州营财投资集团公司 苏州信托有限公司
2.15% 23.11% 1.77%
东吴证券股份有限公司（601555）
100%
东吴创新资本管理有限责任公司
4、下属企业情况
截至本预案出具之日，东吴资本不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
5、主营业务发展情况
东吴资本主要使用自有资金开展另类创新投资。作为传统投资业务的补充和延伸，创新投资业务主要参与券商自营业务表单外投资，如量化对冲投资、金融产品投资、股权投资、私募及对冲基金等；也参与部分传统投资品种，股票，ETF、债券、证券公司及银行理财产品等。
6、主要财务数据及财务指标
东吴资本最近两年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2015年12月31日（经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|资产总计|215,206.46|261,442.34|

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2015年12月31日（经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|负债总计|67,620.25|88,174.83|
|所有者权益合计|147,586.21|173,267.52|
|归属于母公司所有者权益合计|147,586.21|173,267.52|
|利润表项目|2015年度（经审计）|2016年度（经审计）|
|营业收入|18.00|31.00|
|营业利润|11,238.64|6,033.50|
|利润总额|11,820.69|7,301.40|
|净利润|8,860.91|5,866.17|
|归属于母公司所有者的净利润|8,860.91|5,866.17|
|现金流量表项目|2015年度（经审计）|2016年度（经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|-90,859.54|-28,400.71|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,006.76|-3.60|
|筹资活动产生的现金流量净额|94,137.92|28,951.23|
|现金及现金等价物净增加额|-4,728.38|546.92|

东吴资本最近两年的主要财务指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2015年12月31日（经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|资产负债率|31.42%|33.73%|
|主要财务指标|2015年度（经审计）|2016年度（经审计）|
|资产周转率（次/年）|0.01%|0.01%|
|毛利率|100.00%|100.00%|
|净利润率|492.27|189.23|
|全面摊薄净资产收益率|6.00%|3.39%|

注1：资产负债率=负债合计/资产总计；
注2：资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
注3：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注4：净利润率=净利润/营业收入；
注5：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
（五）健灏投资
1、基本情况
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|名称|上海健灏投资管理中心（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|注册地址|上海市金山区张堰镇花贤路69号1幢A4255室|
|主要办公地点|上海市淮海中路93号大上海时代广场1904室|
|执行事务合伙人|曲菲|
|成立日期|2015年3月5日|
|统一社会信用代码/注册号|913101163323424536|
|经营期限|2015年3月5日至2025年3月4日|
|经营范围|投资管理，投资，实业投资，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2015年3月，设立
2015年 2月 2日，上海市工商行政管理局出具“沪工商注名预核字第 01201502021074号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准名称为“上海健灏投资管理中心（有限合伙）”。
2015年 2月 25日，健灏投资合伙人梁喜才、苏涛永签署了《合伙协议》。约定由梁喜才、苏涛永共出资 10万元设立健灏投资。梁喜才为普通合伙人，出资 9万元；苏涛永为有限合伙人，出资1万元。
2015年3月6日，上海市工商行政管理局金山分局核准了健灏投资的设立申请。
设立时，健灏投资出资结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|梁喜才|普通合伙人|9.00|90.00|
|2|苏涛永|有限合伙人|1.00|10.00|
|合计|||10.00|100.00|

（2）2015年4月，第一次出资转让
2015年3月27日，健灏投资合伙人召开合伙人会议，决议同意合伙人苏涛永退出
合伙企业，并将其持有的健灏投资的10%的份额转让给有限合伙人李萍，其他合伙人放
弃优先购买权。同日，苏涛永与李萍签订了《合伙企业转让协议》，约定苏涛永将其所
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案持健灏投资10%的出资份额作价1万元转让给李萍。同日，梁喜才、苏涛永、李萍签署了《上海健灏投资管理中心（有限合伙）入伙协议》，同意李萍成为新的合伙人。
2015年 4月 7日，上海市工商行政管理局金山分局核准了健灏投资的本次变更申请。
本次变更后，健灏投资的出资结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|梁喜才|普通合伙人|9.00|90.00|
|2|李萍|有限合伙人|1.00|10.00|
|合计|||10.00|100.00|

（3）2015年8月，第二次出资转让
2015年7月27日，健灏投资合伙人召开合伙人会议，决议同意合伙人梁喜才退出合伙企业，并将其持有的健灏投资的90%的份额转让给普通合伙人黄振涛，其他合伙人放弃优先购买权；同意合伙人李萍退出合伙企业，并将其持有的健灏投资的10%的份额转让给有限合伙人刘杰，其他合伙人放弃优先购买权。
同日，李萍与刘杰签订了《合伙企业转让协议》，约定李萍将其所持健灏投资10%的出资份额作价 1万元转让给刘杰。梁喜才与黄振涛签订了《合伙企业转让协议》，约定李萍将其所持健灏投资90%的出资份额作价9万元转让给黄振涛。梁喜才、李萍、黄振涛、刘杰签署了《上海健灏投资管理中心（有限合伙）入伙协议》。
同日，黄振涛、刘杰签署了新的《合伙协议》。
2015年8月5日，上海市金山市场监督管理局核准了健灏投资的本次变更申请。
本次变更后，健灏投资的出资结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄振涛|普通合伙人|9.00|90.00|
|2|刘杰|有限合伙人|1.00|10.00|
|合计|||10.00|100.00|

（4）2016年6月，第三次出资转让
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016年 5月 4日，健灏投资合伙人召开合伙人会议，决议同意合伙人黄振涛退出合伙企业，并将其持有的健灏投资的55%的份额转让给普通合伙人梁喜才，其他合伙人放弃优先购买权，同意合伙人黄振涛将其持有的健灏投资的35%的份额转让给有限合伙人上海嘉赋资产管理有限公司，其他合伙人放弃优先购买权；同意合伙人刘杰退出合伙企业，并将其持有的健灏投资的10%的份额转让给有限合伙人上海嘉赋资产管理有限公司，其他合伙人放弃优先购买权。
同日，黄振涛与梁喜才签订了《合伙企业转让协议》，约定黄振涛将其所持健灏投资55%的出资份额作价5.5万元转让给梁喜才。黄振涛与上海嘉赋资产管理有限公司签订了《合伙企业转让协议》，约定黄振涛将其所持健灏投资35%的出资份额作价 3.5万元转让给上海嘉赋资产管理有限公司；刘杰与上海嘉赋资产管理有限公司签订了《合伙企业转让协议》，约定李萍将其所持健灏投资10%的出资份额作价1万元转让给黄振涛。
黄振涛、刘杰、梁喜才、上海嘉赋资产管理有限公司签署了《上海健灏投资管理中心（有限合伙）入伙协议》。
同日，上海嘉赋资产管理有限公司、梁喜才签署了新的《合伙协议》。
2016年 6月 12日，上海市金山市场监督管理局核准了健灏投资的本次变更申请。
本次变更后，健灏投资的出资结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海嘉赋资产管理有限公司|有限合伙人|4.50|45.00|
|2|梁喜才|普通合伙人|5.50|55.00|
|合计|||10.00|100.00|

（5）2017年1月，第四次出资转让、增资
2016年 12月 30日，健灏投资合伙人召开合伙人会议，决议同意合伙人梁喜才退出合伙企业，并将其持有的健灏投资的55%的份额转让给普通合伙人曲菲，其他合伙人放弃优先购买权；同意合伙人曲菲增加出资额 544.50万元，同意合伙人上海嘉赋资产管理有限公司增加出资额445.50万元。
同日，梁喜才与曲菲签订了《合伙企业转让协议》，约定梁喜才将其所持健灏投资
55%的出资份额作价 5.5万元转让给曲菲。梁喜才、上海嘉赋资产管理有限公司、曲菲
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案签署了《上海健灏投资管理中心（有限合伙）入伙协议》。
同日，上海嘉赋资产管理有限公司、曲菲签署了新的《合伙协议》。
2017年 1月 24日，上海市金山市场监督管理局核准了健灏投资的本次变更申请。
本次变更后，健灏投资的出资结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|曲菲|普通合伙人|550.00|55.00|
|2|上海嘉赋资产管理有限公司|有限合伙人|450.00|45.00|
|合计|||1,000.00|100.00|

3、产权控制关系
截至本预案出具之日，健灏管理的普通合伙人为曲菲，有限合伙人为上海嘉赋资产管理有限公司，健灏管理的产权控制关系图如下所示：
曲菲 上海嘉赋资产管理有限公司
55% 45%
上海健灏投资管理中心（有限合伙）
4、执行事务合伙人基本情况
健灏投资的执行事务合伙人为曲菲，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|曲菲|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|23020419901011****|
|住所|黑龙江省齐齐哈尔市建华区中华街街道裕民社区****|

5、下属企业情况
截至本预案出具之日，健灏投资不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
6、主营业务发展情况及主要财务指标
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案健灏投资成立于 2015年 3月，主营业务为医疗健康行业投资。暂无最近两年的财务指标。
（六）木尚管理
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海木尚企业管理中心（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|注册地址|上海市金山区张堰镇花贤路69号1幢B2077室|
|主要办公地点|安徽省全椒县襄河镇南屏路638号|
|执行事务合伙人|晏行能|
|成立日期|2016年11月3日|
|统一社会信用代码/注册号|91310116MA1J8XGE6A|
|经营期限|2016年11月3日至2026年11月2日|
|经营范围|企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2016年11月，设立
2016年 10月 11日，上海市工商行政管理局出具了“沪工商注名预核字第 01201610111338号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称“上海木尚企业管理中心（有限合伙）”。
2016年10月18日，合伙人晏行能、王希、刘志勇签订了《合伙协议》。约定由晏行能、王希、刘志勇共出资 1,000万元设立木尚管理。晏行能为普通合伙人，出资 540万元；王希为有限合伙人，出资360万元；刘志勇为有限合伙人，出资100万元。
2016年11月03日，上海市金山区市场监督管理局准予上海木尚企业管理中心（有限合伙）登记。
设立时，木尚管理出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|晏行能|普通合伙人|540.00|54.00|
|2|王希|有限合伙人|360.00|36.00|

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|3|刘志勇|有限合伙人|100.00|10.00|
|合计|||1,000.00|100.00|

（2）2017年1月，第一次减资
2016年12月12日，全体合伙人召开合伙人会议，会议决议：1）合伙企业出资额由原来的 1,000万减至 990万元。普通合伙人晏行能原出资额 540万元减至 530万元；
2）通过新的合伙协议。
同日，晏行能、王希、刘志勇签署了新的《合伙协议》。
2017年1月10日，上海市金山区市场监督管理局核准了木尚管理的本次变更申请。
本次变更后，木尚管理的出资结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|晏行能|普通合伙人|530.00|53.54|
|2|王希|有限合伙人|360.00|36.36|
|3|刘志勇|有限合伙人|100.00|10.10|
|合计|||990.00|100.00|

3、产权控制关系
截至本预案出具之日，木尚管理的普通合伙人为晏行能，有限合伙人为王希、刘志勇等2名自然人，木尚管理的控制关系图如下所示：
晏行能（GP） 王希 刘志勇
||
|-|
|36.36%|

||
|-|
|10.1%|

上海木尚企业管理中心（有限合伙）
4、执行事务合伙人基本情况
木尚管理的执行事务合伙人为晏行能，其基本信息如下：
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|姓名|晏行能|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34232419640920****|
|住所|安徽省全椒县襄河镇西门街90号****|

5、下属企业情况
截至本预案出具之日，木尚管理除持有同仁医院50.98%的股权外，未持有其他公司的股权，不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
6、主营业务发展情况及主要财务指标
木尚管理成立于2016年11月，除持有同仁医院股权外，没有其他业务。暂无最近两年的财务指标。
（七）晏行能
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|晏行能|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号|34232419640920****|
|住所|安徽省全椒县襄河镇西门街90号****|
|通讯地址|安徽省全椒县襄河镇西门街90号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2016年5月30日至今|同仁医院董事长|截至本预案出具之日，直接及间接合计控制该单位51.50%的股权|
|2014 年 1 月 1 日至 2016 年12月16日|全椒同仁医院院长|为该单位的举办人之一|
|2016年11月至今|木尚管理执行事务合伙人|截至本预案出具之日，持有该单位53.54%的出资|
|2014年1月1日至今|全椒新瑞房产开发投资置业有限公司执行董事兼总经理|截至本预案出具之日，持有该单位94.00%的股权|

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2016年11月3日至今|上海玉润企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人|截至本预案出具之日，持有该单位51.00%的出资|
|2014年1月1日至今|全椒天丰大酒店有限公司执行董事、经理|截至本预案出具之日，直接及间接合计持有该单位83.80%的股权|
|2014年1月1日至今|全椒海阳房产置业投资有限公司监事|截至本预案出具之日，持有该单位25%的出资|

3、对外投资基本情况
截至本预案出具之日，晏行能除持有同仁医院的股权外，持有其他企业权益情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|出资比例（%）|主营业务|
|1|上海木尚企业管理中心（有限合伙）|上海市金山区张堰镇花贤路69号1幢B2077室|53.54|企业管理咨询|
|2|全椒新瑞房产投资置业有限责任公司|安徽省滁州市全椒县南屏私营工业区|94.00|房地产开发、经营投资|
|3|全椒天丰大酒店有限公司|安徽省滁州市全椒县南屏私营工业区|83.80|房屋、设备租赁|
|4|上海玉润企业管理中心（有限合伙）|上海市金山区张堰镇花贤路69号1幢B2076室|51.00|管理咨询|
|5|全椒海阳房产置业投资有限公司|安徽省滁州市襄河镇站前路18号|25.00|房地产开发销售|

（八）赵方程
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵方程|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号|21132519650301****|
|住所|辽宁省建昌县建昌镇红旗街三段****|
|通讯地址|辽宁省建昌县建昌镇红旗街三段****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2014年1月1日至2016年7月26日|建昌县中医院院长|为该单位的举办人|
|2016年7月6日至今|建昌中医院董事长|截至本预案出具之日，直接及间接合计控制该单位51.50%的股权|
|2016年8月至今|识毅管理执行事务合伙人|截至本预案出具之日，持有该单位95.00%的出资|
|2014年1月1日至今|辽宁中昌食品有限公司董事长|截至本预案出具之日，持有该单位70.00%的股权|
|2014年1月1日至2016年12月26日|沈阳春申贸易有限公司监事|该单位已注销|

3、对外投资基本情况
截至本预案出具之日，赵方程除持有建昌中医院的股权外，持有其他企业权益情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|出资比例（%）|主营业务|
|1|上海识毅企业管理中心（有限合伙）|上海市金山区张堰镇花贤路69号1幢A4793室|95.00|管理咨询|
|2|建昌县同有健康管理中心|辽宁省葫芦岛市建昌县红旗街三段16号|100.00|健康管理咨询、中医药产品研发|
|3|辽宁中昌食品有限公司|建昌县魏家岭乡酒烧锅一组|70.00|食品批发、零售|
|4|沈阳聚和医疗投资管理有限公司|沈阳市沈河区惠工街167号（C1209室）|20.00|投资管理|

（九）识毅管理
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海识毅企业管理中心（有限合伙）|
|性质|有限合伙|
|注册地址|上海市金山区张堰镇花贤路69号1幢A4793室|
|主要办公地点|建昌县建昌镇红旗街三段16号|
|执行事务合伙人|赵方程|
|成立日期|2016年8月15日|
|统一社会信用代码/注册号|91319116MA1J8NPD8L|
|经营期限|2016年8月15日至2026年8月14日|
|经营范围|企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、历史沿革
（1）2016年8月，设立
2016年 7月 20日，上海市工商行政管理局出具“沪工商注名预核字第 01201607200428号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准名称为“上海识毅企业管理中心（有限合伙）”。
2016年8月1日，识毅管理合伙人田淑兰、赵方程签署了《合伙协议》。约定由田淑兰、赵方程共出资 1,200万元设立识毅管理。赵方程为普通合伙人，出资 300万元；
田淑兰为有限合伙人，出资900万元。
2016年8月16日，上海市金山区市场监督管理局核准了识毅管理的设立申请。
设立时，识毅管理的出资结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|田淑兰|有限合伙人|900.00|75.00|
|2|赵方程|普通合伙人|300.00|25.00|
|合计|||1,200.00|100.00|

（2）2016年10月，第一次出资转让
2016年 9月 1日，识毅管理合伙人召开合伙人会议，决议同意有限合伙人田淑兰将其持有的识毅管理的65%的份额转让给赵方程，其他合伙人放弃优先购买权；同意有限合伙人田淑兰将其持有的识毅管理的1%的份额转让给陈宇政，其他合伙人放弃优先购买权；同意有限合伙人田淑兰将其持有的识毅管理的1%的份额转让给陈东煜，其他合伙人放弃优先购买权；同意有限合伙人田淑兰将其持有的识毅管理的1%的份额转让给李相利，其他合伙人放弃优先购买权；同意有限合伙人田淑兰将其持有的识毅管理的1%的份额转让给宋生彪，其他合伙人放弃优先购买权。
同日，田淑兰与赵方程签订了《合伙企业转让协议》，约定田淑兰将其所持识毅管理65%的出资份额作价780万元转让给赵方程；田淑兰与陈宇政签订了《合伙企业转让
协议》，约定田淑兰将其所持识毅管理1%的出资份额作价 12万元转让给陈宇政；田淑
兰与陈东煜签订了《合伙企业转让协议》，约定田淑兰将其所持识毅管理1%的出资份额
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案作价12万元转让给陈东煜；田淑兰与李相利签订了《合伙企业转让协议》，约定田淑兰将其所持识毅管理1%的出资份额作价 12万元转让给李相利；田淑兰与宋生彪签订了《合伙企业转让协议》，约定田淑兰将其所持识毅管理1%的出资份额作价 12万元转让给宋生彪。赵方程、田淑兰、宋生彪、陈东煜、李相利、陈宇政签署了《上海识毅企业管理中心（有限合伙）入伙协议》。
2016年 9月 1日，赵方程、田淑兰、宋生彪、陈东煜、李相利、陈宇政签署了新的《合伙协议》。
2016年 10月 17日，上海市工商行政管理局金山分局核准了识毅管理的本次变更申请。
本次变更后，识毅管理的出资结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵方程|普通合伙人|1,080.00|90.00|
|2|田淑兰|有限合伙人|72.00|6.00|
|3|宋生彪|有限合伙人|12.00|1.00|
|4|陈东煜|有限合伙人|12.00|1.00|
|5|李相利|有限合伙人|12.00|1.00|
|6|陈宇政|有限合伙人|12.00|1.00|
|合计|||1,200.00|100.00|

（2）2017年3月，第二次出资转让
2017年2月23日，识毅管理合伙人召开合伙人会议，决议同意有限合伙人田淑兰将其持有的识毅管理的5%的份额转让给赵方程，其他合伙人放弃优先购买权。
同日，田淑兰与赵方程签订了《合伙企业转让协议》，约定田淑兰将其持有的识毅管理的5%的出资额作价60万元人民币转让给赵方程。
2017年3月6日，上海市金山区市场监督管理局核准了识毅管理的本次变更申请。
本次变更后，识毅管理的出资结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵方程|普通合伙人|1,140.00|95.00|

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|2|田淑兰|有限合伙人|12.00|1.00|
|3|宋生彪|有限合伙人|12.00|1.00|
|4|陈东煜|有限合伙人|12.00|1.00|
|5|李相利|有限合伙人|12.00|1.00|
|6|陈宇政|有限合伙人|12.00|1.00|
|合计|||1,200.00|100.00|

3、产权控制关系
截至本预案出具之日，识毅管理的普通合伙人为赵方程，有限合伙人为田淑兰等 5名自然人，识毅管理的产权控制关系图如下所示：
赵方程（GP） 宋生彪 李相利
田淑兰 陈东煜 陈宇政
||
|-|
|95.0%|

上海识毅企业管理中心（有限合伙）
4、执行事务合伙人基本情况
上海识毅企业管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为赵方程，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|赵方程|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|21132519650301****|
|住所|辽宁省建昌县建昌镇红旗街三段****|

5、下属企业情况
截至本预案出具之日，识毅管理除持有建昌中医院20.77%的股权外，未持有其他
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司的股权，不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
6、主营业务发展情况及主要财务指标
识毅管理成立于 2016年 8月，除持有建昌中医院股权外，无其他业务。暂无最近两年的财务指标。
二、本次募集配套资金认购方的情况
上市公司拟采用询价方式向包括鑫曜节能在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人和自然人等不超过 10名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。
鑫曜节能基本情况请参见预案“第四节本次交易对方基本情况”之“一、本次发行股份购买资产交易对方的情况”之“（一）鑫曜节能”。
三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系及情况说明
本次交易对方之一鑫曜节能为上市公司实际控制人李慈雄控制的公司，鑫曜节能的董事李慈雄、王其鑫为上市公司的董事、高级管理人员，故本次交易对方鑫曜节能与上市公司之间存在关联关系。
除上述关联关系之外，交易对方与上市公司之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方之间的关联关系说明
本次发行股份购买资产的交易对方胡道虎为识炯管理的有限合伙人，持有识炯管理6.22%的出资额。本次发行股份购买资产的交易对方晏行能为木尚管理的执行事务合伙人，且持有木尚管理53.54%的出资额。本次发行股份购买资产的交易对方赵方程为识毅管理的执行事务合伙人，且持有识毅管理95.00%的出资额。除上述关联关系之外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案出具之日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本预案出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节 标的资产基本情况
一、泗洪县分金亭医院有限公司基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|名称|泗洪县分金亭医院有限公司|
|性质|有限责任公司|
|注册地址|泗洪县青阳镇双沟西路1号|
|主要办公地点|泗洪县青阳镇双沟西路1号|
|法定代表人|胡道虎|
|注册资本|186.12万元|
|成立日期|2016年7月8日|
|统一社会信用代码/注册号|91321324MA1MPG0B91|
|经营期限|2016年7月8日至2036年7月7日|
|经营范围|内科；呼吸内科专业；消化内科专业；神经内科专业；心血管内科专业；血液内科专业；肾病学专业；内分泌专业/外科：普通外科专业；神经外科专业；骨科专业；泌尿外科专业；胸外科专业/妇产科；妇科专业；产科专业；儿科/眼科/耳鼻喉科/口腔科/皮肤科/传染科/肿瘤科/急诊医学科/康复医学科/麻醉科/医学检验科/病理科/医学影像科；X线诊断专业；CT 诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业；介入放射学专业；放射治疗专业/中医科；儿科专业；皮肤科专业；眼科专业；耳鼻喉咙科专业；口腔科专业；肿瘤科专业；骨伤科专业；肛肠科专业；老年病科专业；针灸科专业；推拿科专业；康复医学专业；急诊科专业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）历史沿革
1、1995年，分金亭医院的前身泗洪县分金亭职工医院成立
1995年5月4日，江苏分金亭集团向泗洪县计划委员会递交“洪集发[95]第044号”《关于申办分金亭医院的报告》。
1995年7月3日，泗洪县计划委员会下发“洪计（95）57号”《关于同意成立“泗洪
县分金亭医院”的批复》，同意成立“泗洪县分金亭医院”，为全民性质企业。实行独立
核算，自负盈亏。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、2002年，改制为民办非企业单位
2002年 2月 1日，拍卖人泗洪县产权交易中心与买受人胡道虎签订《产权交易成交确认书》，确认由胡道虎以201万元的价格拍得泗洪县分金亭医院。按照泗洪县分金亭医院改制方案规定，当场交清购买款优惠1%，实交198.99万元。
2002年 2月 1日，泗洪县经贸局与泗洪县分金亭医院签订《协议书》，对双方购买资产的相关事项作出了约定。
2002年 3月 21日，宿迁市求实会计师事务所有限公司出具“宿实会验字[2002]第043号”《验资报告》，确认截至2002年3月18日，股东胡道虎出资成功竞买原国有泗洪县分金亭医院净资产1,861,296.71元，并拟以此全部净资产投入组建民办泗洪县分金亭医院。
2002年3月22日，泗洪县民政局出具“洪民[2002]17号”《关于泗洪县分金亭医院申请登记的批复》，批准予以登记注册。
2002年5月21日，泗洪县产权制度改革总指挥部下发“洪改指发[2002]49号”《关于江苏分金亭集团有限公司三产企业改制方案的批复》，同意江苏分金亭集团有限公司三产企业泗洪县分金亭医院、车队、商场、修理厂、施救中心、加油站、养殖公司等单位对外公开拍卖。
2017年5月11日，泗洪县人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于职工医院改制涉及国有资产事宜的确认函》，确认胡道虎拍卖取得泗洪县分金亭医院的产权转让行为真实、合法、有效，产权拍卖价格公允，不存在国有资产流失和损害国家利益的情形。
分金亭医院设立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|举办者姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡道虎|||
|||186.12|100.00|
|合计||||
|||186.12|100.00|

3、以2016年6月30日为改制基准日，民办非企业改制为有限公司
2016年5月29日，泗洪县分金亭医院召开成员大会，同意将泗洪县分金亭医院从
非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构，从民办非企业单位改制为有限责任公司，名
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案称暂定为“泗洪县分金亭医院有限公司”（以工商登记管理机关核准的公司名称为准）；
确认改制基准日为 2016年 6月 30日；聘请审计机构及资产评估机构依法审计、评估，依法设立有限责任公司；同意在有限责任公司设立后终止分金亭医院现有章程；同意在分金亭医院改制为有限责任公司后，泗洪县分金亭医院现有的所有债权、债务将按照法律、法规的规定由有限责任公司承继。
2016年7月5日，泗洪县市场监督管理局出具“（13240223）名称预核登记[2016]第 07050037号”《名称预先核准通知书》，预先核准名称为“泗洪县分金亭医院有限公司”。
2016年7月6日，胡道虎作为发起人制订《泗洪县分金亭医院有限公司章程》。
2016年 7月 8日，泗洪县市场监督管理局出具“（13240230）公司设立[2016]第 07070006号”《公司准予设立登记通知书》，准予设立分金亭医院。泗洪县市场监督管理局颁发编号为“321324000201607080089”的《营业执照》。
2017年3月2日，宿迁市卫生和计划生育委员会出具《关于泗洪县分金亭医院<医疗机构执业许可证>适用于泗洪县分金亭医院有限公司的情况说明》，确认由分金亭医院承接泗洪县分金亭医院全部资产、负债、权利及义务；泗洪县分金亭医院和分金亭医院属同一家单位，泗洪县分金亭医院《医疗机构执业许可证》适用于分金亭医院。
2017年1月3日，上海明宇会计师事务所有限公司出具“明宇（2017）会字第0044号”《关于泗洪县分金亭医院2016年6月30日净资产专项审计报告》。2017年1月5日，徐州迅达资产评估事务所（普通合伙）出具“徐迅评报字（2017）第009号”《泗洪县分金亭医院净资产价值评估报告》。
2017年 1月 5日，分金亭医院召开股东会，作出如下决议：（1）同意上海明宇会计师事务所有限公司出具的“明宇（2017）会字第 0044号”《关于泗洪县分金亭医院2016年6月30日净资产专项审计报告》的审计结果，以及徐州迅达资产评估事务所（普通合伙）出具的“徐迅评报字（2017）第 009号”《泗洪县分金亭医院净资产价值评估报告》的评估结论；（2）确认股东以原泗洪县分金亭医院经审计后的截至 2016年 6月 30日的净资产全部投入分金亭医院，其中 1,861,200元折合实收资本 1,861,200元，其余净资产计入资本公积。
2017年1月6日，上海明宇会计师事务所有限公司出具“明宇（2017）验字第0011
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案号”《验资报告》，验证分金亭医院股东的上述出资已全部出资到位。
整体改制为有限公司后，分金亭医院的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡道虎|186.12|100.00|
|合计||186.12|100.00|

 2017年 3月 27日，泗洪县民政局出具“洪民证字第 003号”《准予泗洪县分金亭医院注销登记决定书》，决定准予泗洪县分金亭医院注销登记。
4、2016年8月，第一次股权转让（代持还原）、住所变更
在泗洪县分金亭医院改制为民办非企业单位以后，陈松等 42人陆续通过胡道虎向泗洪县分金亭医院进行投资，形成胡道虎代陈松等 42人持有泗洪县分金亭医院权益的事实。为还原上述股份代持，2016年7月26日，分金亭医院股东作出股东决定，决定胡道虎将其持有的分金亭医院股权中的40.1994%的股权以每股 1元的价格转让给陈松等42名自然人，由于本次股权转让属还原股份代持，相关受让人未实际支付该转让款。
2016年7月26日，胡道虎与陈松等42人签订《股权转让协议》。
2016年7月27日，分金亭医院召开股东会，决议变更公司住所为泗洪县青阳镇双沟西路1号，并且相应地修改公司章程。
2016年8月3日，泗洪县市场监督管理局核准了分金亭医院的本次变更。
本次股权转让后，分金亭医院的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡道虎|111.3009|59.8006|
|2|陈松|3.7224|2.0000|
|3|饶建良|3.7224|2.0000|
|4|封小兵|3.7224|2.0000|
|5|任洪军|3.7224|2.0000|
|6|许贤德|3.7224|2.0000|
|7|赵德民|3.7224|2.0000|
|8|戴文献|3.7224|2.0000|
|9|邵雷|3.7224|2.0000|
|10|顾春湘|3.7224|2.0000|

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|11|沈良儒|3.7224|2.0000|
|12|朱育松|3.7224|2.0000|
|13|李林东|2.4816|1.3333|
|14|潘大虎|2.4816|1.3333|
|15|彭兰兰|2.4816|1.3333|
|16|张健|2.4816|1.3333|
|17|吴雪红|2.4816|1.3333|
|18|陈才志|1.8613|1.0000|
|19|宗林|1.6132|0.8667|
|20|杨军|1.2409|0.6667|
|21|曹青|1.2409|0.6667|
|22|施学文|1.2409|0.6667|
|23|梁静|1.2409|0.6667|
|24|乔凌云|1.2409|0.6667|
|25|宋绪梅|0.6203|0.3333|
|26|金永|0.6203|0.3333|
|27|王松|0.6203|0.3333|
|28|张会思|0.6203|0.3333|
|29|王玉树|0.6203|0.3333|
|30|陈建军|0.6203|0.3333|
|31|陆峰|0.6203|0.3333|
|32|黄永|0.6203|0.3333|
|33|冯春艳|0.6203|0.3333|
|34|周荣|0.6203|0.3333|
|35|祖军|0.6203|0.3333|
|36|周和平|0.6203|0.3333|
|37|孙兰芹|0.6203|0.3333|
|38|程丽|0.6203|0.3333|
|39|许刚|0.6203|0.3333|
|40|徐敏|0.6203|0.3333|
|41|邢九冬|0.6203|0.3333|
|42|陈莽|0.6203|0.3333|

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|43|毛秀珍|0.6203|0.3333|
|合计||186.1200|100.0000|

5、2016年8月，第二次股权转让
2016年8月15日，分金亭医院召开股东会，会议决议股东胡道虎将其持有分金亭医院股权中的57.1343%股权以每股 1元的价格转让给识颉管理，将其持有的分金亭医院股权中的2.6663%以每股 1元的价格转让给识炯管理，陈松等 42人将其持有分金亭医院的全部股权以每股1元的价格转让给识炯管理。
2016年8月15日，胡道虎、陈松等43人与识炯管理签订《股权转让协议》；胡道虎与识颉管理签订《股权转让协议》。
2016年8月26日，泗洪县市场监督管理局核准了分金亭医院本次变更。
本次股权转让后，分金亭医院的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|识炯管理|79.78|42.86|
|2|识颉管理|106.34|57.14|
|合计||186.12|100.00|

6、2017年3月，第三次股权转让
识颉管理和鑫曜节能、识颉管理和健灏投资、识颉管理和东吴资本分别于 2016年 12月 31日、2017年 1月 24日、2017年 1月 25日签订了《投资协议》。2017年 1月25日，识颉管理分别与鑫曜节能、健灏投资、东吴资本签订《股权转让协议》。根据上述相关协议，识颉管理将其持有的分金亭医院 2.53万元出资以 857万元的价格转让给鑫曜节能，将其持有的分金亭医院的1.47万元出资以500万元的价格转让给健灏投资，将其持有的分金亭医院的8.44万元出资以2,856.695万元的价格转让给东吴资本。分金亭医院的预估值为人民币63,000万元整，本预估值仅为暂估分金亭医院2017年1月25日股权转让的暂定转让价而设置，并非分金亭医院之最终估值；协议各方同意由鑫曜节
能、健灏投资、东吴资本各自聘请的具备证券业务资格之评估机构就分金亭医院价值进
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行评估，并参照评估结果与合同各方协商确定分金亭医院的最终估值及股权转让价款；
各方就分金亭医院的最终估值无法协商一致的，以上述各评估机构正式出具的评估报告
所确认的估值作为分金亭医院的最终估值；本协议各方同意本次受让的股权转让价款应按照分金亭医院的最终估值进行相应调整，由协议各方于评估报告出具后 10个工作日内按照多退少补的原则以现金方式支付至指定的银行账户。
识炯管理和鑫曜节能、识炯管理和东吴资本分别于 2016年 12月 31日、2017年 1月25日签订了《投资协议》。2017年1月25日，识炯管理分别与鑫曜节能、东吴资本签订《股权转让协议》。根据上述相关协议，识炯管理将其持有的分金亭医院1.90万元出资以 643万元的价格转让给鑫曜节能，将其持有的分金亭医院的 6.33万元出资以 2,143.305万元的价格转让给东吴资本。分金亭医院的预估值为人民币 63,000万元整，本预估值仅为暂估分金亭医院2017年1月25日股权转让的暂定转让价而设置，并非分金亭医院之最终估值；协议各方同意由鑫曜节能、东吴资本各自聘请的具备证券业务资格之评估机构就分金亭医院价值进行评估，并参照评估结果与合同各方协商确定分金亭医院的最终估值及股权转让价款；各方就分金亭医院的最终估值无法协商一致的，以上述各评估机构正式出具的评估报告所确认的估值作为分金亭医院的最终估值；本协议各方同意本次受让的股权转让价款应按照分金亭医院的最终估值进行相应调整，由协议各方于评估报告出具后 10个工作日内按照多退少补的原则以现金方式支付至指定的银行账户。
2017年2月14日，分金亭医院召开股东会，会议同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权。
2017年3月13日，泗洪县市场监督管理局核准了本次变更。
本次股权转让后，分金亭医院的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|识颉管理|93.89|50.45|
|2|识炯管理|71.56|38.45|
|3|鑫曜节能|4.43|2.38|
|4|健灏投资|1.47|0.79|
|5|东吴资本|14.77|7.93|
|合计||186.12|100.00|

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案7、2017年3月，第四次股权转让
2017年3月14日，分金亭医院股东会，会议同意识颉管理将其持有的分金亭医院93.89万元出资（50.446%股权）以93.89万元的价格转让给胡道虎，其他股东放弃优先购买权。
同日，双方签署了股权转让协议。
2017年3月16日，泗洪县市场监督管理局核准了本次变更。
本次股权转让后，分金亭医院的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡道虎|93.89|50.45|
|2|识炯管理|71.56|38.45|
|3|鑫曜节能|4.43|2.38|
|4|健灏投资|1.47|0.79|
|5|东吴资本|14.77|7.94|
|合计||186.12|100.00|

8、2017年3月，第五次股权转让
2017年3月21日，鑫曜节能与胡道虎、识炯管理签订了《投资协议》、《股权转让协议》，鑫曜节能与胡道虎、识炯管理签订了《补充协议》。根据上述相关协议，胡道虎将其持有的分金亭医院39.495万元出资（21.220%股权）以13,367万元的价格转让给鑫曜节能，识炯管理将其持有的分金亭医院 30.103万元出资（16.174%股权）以 10,188万元的价格转让给鑫曜节能。分金亭医院的预估值为人民币 63,000万元整，本预估值仅为暂估分金亭医院2017年3月21日股权转让的暂定转让价而设置，并非分金亭医院之最终估值；协议各方同意由鑫曜节能聘请的具备证券业务资格之评估机构就分金亭医院价值进行评估，并参照评估结果与合同各方协商确定分金亭医院的最终估值及股权转让价款；各方就分金亭医院的最终估值无法协商一致的，以上述各评估机构正式出具的评估报告所确认的估值作为分金亭医院的最终估值；本协议各方同意本次受让的股权转
让价款应按照分金亭医院的最终估值进行相应调整，由协议各方于评估报告出具后 10
个工作日内按照多退少补的原则以现金方式支付至指定的银行账户。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案同日，分金亭医院召开股东会，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权。
同日，泗洪县市场监督管理局核准了本次变更。
本次股权转让后，分金亭医院的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡道虎|54.395|29.2258|
|2|识炯管理|41.457|22.2743|
|3|鑫曜节能|74.028|39.7743|
|4|健灏投资|1.47|0.7898|
|5|东吴资本|14.77|7.9357|
|合计||186.120|100.00|

截至本预案出具之日，鑫曜节能正在办理 2017年 3月受让分金亭医院股权的相关商务部门审批手续。
除上述情形外，分金亭医院前述股本变化情况均已履行必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）产权控制关系
截至本预案出具之日，分金亭医院各股东均不能通过股权、协议或者其他安排控制分金亭医院，不存在实际控制人。分金亭医院的股权结构如下图所示：
胡道虎 识炯管理 鑫曜节能 东吴资本 健灏投资
||
|-|
|29.2258%|

||
|-|
|22.2743%|

||
|-|
|0.7898%|

分金亭医院
（四）下属企业情况
1、分金亭医院子公司情况
截至本预案出具之日，分金亭医院拥有妇幼医院、肿瘤医院、儿童医院（全部资产、
负债、权利与义务已由妇幼医院承接，正在注销过程中）3家子公司，其中妇幼医院为
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案分金亭医院的重要控股子公司，妇幼医院 2016年度净资产及净利润占分金亭医院合并报表相应项目的比例超20%。
（1）妇幼医院
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|泗洪县分金亭妇幼医院有限公司|
|性质|有限责任公司（法人独资）|
|住所|泗洪县青阳镇建设北路2号|
|法定代表人|胡道虎|
|成立日期|2016年8月9日|
|统一社会信用代码/注册号|91321324MA1MR39G25|
|经营期限|2016年8月9日至2036年8月8日|
|经营范围|预防保健科、妇产科：妇科专业、产科专业、计划生育专业、生殖健康与不孕症专业、妇女保健科、儿科：新生儿专业、小儿传染病专业、小儿消化专业、小儿呼吸专业、小儿心脏病专业、小儿肾病专业、小儿血液病专业、小儿神经病专业、小儿内分泌专业、小儿遗传病专业、小儿免疫专业、小儿外科：小儿普通外科专业、小儿骨科专业、小儿泌尿外科专业、小儿胸心外科专业、小儿神经外科专业、儿童保健科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、麻醉科、急诊医学科、重症医学科、皮肤科、病理科、传染科、医学检验科、医学影像科、中医科、中西医结合科、体检。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）历史沿革
①2003年6月，设立
阳光儿童医院系由邵雷、梁红玉、戴文献、张健、彭兰兰于 2003年 6月 1日以货币形式出资设立的民办非企业单位，设立时的开办资金为67.5万元。
根据宿迁求实会计师事务所有限公司出具的“宿实会验字[2003]第 056号”《验资报告》，截至 2003年 4月 30日，阳光儿童医院已收到邵雷、梁红玉、戴文献、张健、彭兰兰缴纳的开办资金67.5万元。
2003年6月1日，阳光儿童医院于泗洪县民政局进行了民办非企业单位登记。
②2005年6月，权益转让、变更名称
泗洪县分金亭医院与阳光儿童医院签署了《协议》，约定将阳光儿童医院全部资产
以241.5万元的价格出售予泗洪县分金亭医院；从2005年6月30日起阳光儿童医院的
全部资产均属泗洪县分金亭医院所有。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2006年9月18日，经泗洪县卫生局批准，阳光儿童医院更名为儿童医院，且法定代表人由邵雷变更为胡道虎。
③以2017年1月31日为改制基准日，民办非企业改制为有限公司
2016年5月29日，泗洪县分金亭医院召开职工代表大会，审议通过了儿童医院从非营利性的民办非企业单位改制为营利性的有限责任公司的相关方案。
2016年 8月 9日，分金亭医院出资设立妇幼医院，设立时的注册资本为 10,000万元。同日，妇幼医院取得了泗洪县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91321324MA1MR39G25”的《营业执照》。
2016年 12月 18日，儿童医院召开成员大会，同意将儿童医院从非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构，从民办非企业单位改制为有限责任公司（具体名称以工商管理部门核准名称为准）；确认改制基准日为 2017年 1月 31日，聘请审计和评估机构依法审计、评估；同意在儿童医院改制为有限责任公司后，儿童医院现有的所有债权、债务将按照法律、法规的规定由有限责任公司承继，原有医护人员由有限责任公司聘任。
2017年1月12日，妇产儿童医院取得了宿迁市卫生和计划生育委员会颁发的登记号为“PDY60455132132413A5192”的《医疗机构执业许可证》，核定为营利性医疗机构。
2017年3月18日，上海明宇会计师事务所有限公司出具“明宇（2017）会字第0046号”《关于泗洪县分金亭医院分院（泗洪儿童医院）2017年 1月 31日净资产专项审计报告》。2017年 3月 22日，徐州迅达资产评估事务所（普通合伙）出具“徐迅评报字（2017）第011号”《泗洪县分金亭医院分院（泗洪儿童医院）净资产价值评估报告》。
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|-|
|2017年 3月22日，妇幼医院股东分金亭医院作出股东决定如下：（1）同意上海明|
|宇会计师事务所有限公司出具的“明宇（2017）会字第0046 号”《关于泗洪县分金亭医|
|院分院（泗洪儿童医院）2017年1月31日净资产专项审计报告》的审计结果，以及徐|
|州迅达资产评估事务所（普通合伙）出具的“徐迅评报字（2017）第011号”《泗洪县分|
|金亭医院分院（泗洪儿童医院）净资产价值评估报告》的评估结论；（2）确认股东以原|
|儿童医院经审计后的截至 2017年1月31日的净资产全部投入妇幼医院，净资产|
|22,731,795.89 元折合实收资本22,731,795.89元。|

2017年3月23日，上海明宇会计师事务所有限公司出具了“明宇（2017）验字第
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 0012号”《验资报告》，截至 2017年 2月 10日，妇幼医院已收到股东分金亭医院首次缴纳的注册资本（实收资本）合计22,731,795.89元，以净资产出资。
2017年3月2日，宿迁市卫生和计划生育委员会出具《关于泗洪县妇产儿童医院<医疗执业许可证>适用于泗洪县分金亭妇幼有限公司的情况说明》，确认由妇幼医院承接儿童医院全部资产、负债、权利及义务；妇产儿童医院《医疗机构执业许可证》适用于妇幼医院。
2017年3月27日，泗洪县民政局出具编号为“洪民证字第004号”的《准予泗洪县分金亭医院分院（泗洪儿童医院）注销登记决定书》，准予儿童医院注销登记。
3）主营业务
妇幼医院下设儿内科、新生儿科、儿外科、五官科、妇产科等临床科室和功能相对齐全的辅助科室，其中儿内科、新生儿科、儿外科、妇产科为县级重点专科。妇幼医院为泗洪县医疗技术较高、医疗设备较齐全的妇产儿科医院。截至2017年3月31日，妇幼医院达到开放床位170余张，2016年门急诊就诊量近13万人次，住院近8,000人次。
服务于本县及周边地区广大患者，涵盖100多万人口，对妇产、儿童的常见病及多发病的诊治有较高的水平。
（2）肿瘤医院
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|名称|泗洪县分金亭肿瘤医院有限公司|
|性质|有限责任公司（法人独资）|
|住所|泗洪县青阳镇富康路|
|法定代表人|胡道虎|
|成立日期|2016年8月9日|
|统一社会信用代码/注册号|91321324MA1MR38N3Q|
|经营期限|2016年8月9日至2036年8月8日|
|经营范围|内科/外科/肿瘤科/急诊医学科/临终关怀科/麻醉科/医学检验科/病理科/医学影像科/中医科/介入放射学科/放射治疗学科/体检。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（3）儿童医院
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|名称|泗洪县分金亭儿童医院有限公司|

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|性质|有限责任公司（法人独资）|
|住所|泗洪县青阳镇建设北路2号|
|法定代表人|胡道虎|
|成立日期|2016年7月18日|
|统一社会信用代码/注册号|91321324MA1MPYPJ2A|
|经营期限|2016年7月18日至2036年7月17日|
|经营范围|内科、外科、儿科、妇科、产科、耳鼻咽喉科、医学检验科、医学影像科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：儿童医院全部资产、负债、权利与义务已由妇幼医院承接，截至本预案出具之日正在注销中（五）主营业务发展情况
1、医院基本介绍
分金亭医院是一所集科研、教学、临床于一体的二级甲等综合性医院，现拥有职工800余人，其中各类中高级专科人才200余名，床位500余张。
医院以“一流的技术、一流的设备、一流的管理、一流的服务、低廉的收费”赢得了泗洪地区及周边地区广大患者的赞誉，被评为卫生系统“先进单位”、“百姓信得过医院”、“放心药房”、“市十佳诚信单位”。
分金亭医院医疗设备先进、齐全，拥有省内先进的全进口图像引导直线加速器、大型数字减影血管造影机（DSA）、核磁共振、螺旋CT、超声刀、全自动生化分析仪、四维彩超、全身彩超、全数字摄片系统、33台血液透析机等一系列高、精、尖医疗设备；
并且现拥有市级重点学科肾内科，市级重点专科胸外科，县级重点专科心内科、呼吸内科、ICU、急诊科、骨科、普外科、泌尿外科、肛肠外科、神经外科、耳鼻喉科、影像科。
2、医院组织架构图
截至本预案出具之日，分金亭医院的组织架构图如下：
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、重点科室介绍
医院具有竞争优势的科室有骨科、心脏内科、神经内科、普外科、胸外科、肾内科、呼吸科。各科室的基本情况如下：
（1）骨科
该科室为县级重点专科，设有两个病区，拥有床位 90余张，技术力量雄厚，拥有医生 20名医师团队，其中主任医师 1名，副主任医师 5名，主治医师 7名，住院医师10名；年收治各类骨科住院患者2,000余人次，年门诊人次近4万人，每年完成骨科各类手术近2,000台。
骨科能开展下列诊疗：脊柱-常规开展各类型颈椎病、腰椎间盘突出症、腰椎管狭窄、腰椎滑脱手术、脊柱创伤手术，经皮椎体成形术，脊柱结核，椎间孔镜，人工髋、膝关节置换术，肩关节置换术，膝关节镜，各类型骨与关节的创伤、脱位手术，各类周围神经、血管、肌腱损伤吻合术；各类骨病的病灶清除术；常规开展各类手外科手术；
Ilizarov支架应用各类型肢体矫形。
（2）心内科
心内科与南京市第一医院合作，成立了南京市心血管病医院泗洪分中心，为县重点建设专科，下设心血管病专科病区、冠心病监护中心（CCU）、心脏介入中心等，持有专业的人才团队，其中：主任医师2人，副主任医师1人，主治医师5人。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案心内科能开展下列诊疗：心内科普心疾病：包括高血压、冠心病、心力衰竭、心肌梗死等疾病心内科的规范诊治；冠脉介入手术治疗：年介入手术量300余台，支架植入手术150余台，临时及永久性起搏器的植入术、房缺、室缺、动脉导管未闭等先天性心脏病的介入封堵术。
（3）普外科
普外科为县级重点专科，目前拥有主任医 1名，副主任医师 3名，主治医师 3名，住院医师4名。目前分为胃肠组，甲乳组，肝胆组，腔镜组。每年的总手术例数达两千余台。
普外科能开展下列诊疗：胃、肠癌根治术，直肠癌低位保肛术、肝脏肿瘤规则性左半肝、右半肝切除术、胆囊癌、肝门部胆管癌根治术，以及复杂胆道手术，胰十二指肠切除术、胰体尾切除术、门脉高压断流术、颈部淋巴结清扫术、乳腺癌（改良）根治术。
腹腔镜下胆囊切除术，胆总管切开取石术、脾切除术、阑尾切除术、直肠癌根治术、疝修补术。
（4）胸外科
胸外科为市级重点专科区，目前拥有主任医 1名，副主任医师 2名，主治医师 2名，住院医师4名。
胸外科能开展下列诊疗：食道癌、肺癌根治术、纵隔肿瘤切除术、重症肌无力手术、动脉导管未闭、缩窄性心包炎心包膜剥脱术、食管狭窄扩张及支架置入治疗等。治疗效果好，恢复快。胸腔镜下肺大泡、肺叶切除术、凝固性血胸清除术、肺裂伤修补术。
（5）神经内科
神经内科为县级重点专科，现有主任医师一名，副主任医师一名，主治医师四名，住院医师三名，康复师四名，设有专科病区，年收治病人1,600余人，门诊人次达16,000余人。
神经内科能开展下列诊疗：神经介入手术，微创颅内血肿清除术，肉毒毒素治疗面肌痉挛及肌张力障碍，良性位置性眩晕，静脉溶栓治疗急性脑梗死，帕金森病规范化治疗，康复治疗等。目前又率先在我县成立了神经诊疗中心。内设：神经内科、神经外科、中医科、康复医学科等。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（6）肾内科
肾内科为市级重点学科，设有临床血液净化中心，拥有 33台血液透析机，设有专科病区，有主任医师1名，副主任医师2名，主治医师9名，
肾内科能开展下列诊疗：血液透析滤过、血液灌流、动静脉内瘘成形术、腹膜透析、各种原发性及继发性肾病诊治，熟练开展深静脉置管及肾穿刺手术。
（7）呼吸科
呼吸科为县级重点专科，设有专科病区，重症监护床位 3张。拥有副主任医师 3人，主治医师6人，住院医师5人。
呼吸科能开展下列诊疗：纤维支气管镜检查，肺功能监测，多导睡眠监测，肺穿刺，无创呼吸支持等技术，能够熟练救治呼吸衰竭，重症哮喘，慢阻肺，支气管扩张，间质性肺病，重症肺炎等呼吸系统常见病、疑难病，在县内处于领先地位。
4、竞争优势
（1）地理区位优势
分金亭医院坐落于泗洪县青阳镇双沟西路1号，分金亭医院是宿迁地区目前唯一一所集综合性医院、专科医院为一体的民营医院集团，并在特定优势领域辐射宿迁市及周边苏北地区、皖北地区。分金亭医院与最近的规模化综合医院之间有8公里以上的距离，周边人口密集，医疗服务群体广泛，潜在就医人员基数大，地理区位优势明显，发展潜力巨大。
（2）设备、系统优势
分金亭医院医疗设备先进、齐全，拥有省内先进的全进口图像引导直线加速器、大型数字减影血管造影机（DSA）、核磁共振、64排螺旋CT、超声刀、全自动生化分析仪、四维彩超、全身彩超、全数字摄片系统、33台血液透析机等一系列高、精、尖医疗设备。医院信息建设方面完善了中心机房的改造，在以前HIS功能基础上，进一步优化了电子病历、PACS系统、LIS系统、医生工作站、护士工作站等，并创建了移动护士站以及微信挂号、预约、支付平台。
（3）医疗人才优势
分金亭医院现拥有市级重点学科肾内科，市级重点专科胸外科，县级重点专科心内
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案科、呼吸内科、ICU、急诊科、骨科、普外科、泌尿外科、肛肠外科、神经外科、耳鼻喉科、影像科等优势科室。分金亭医院拥有中高级以上职称人数近200名，硕士及以上高学历近 20人。分金亭医院及时做好人才储备工作，未雨绸缪的优化人才配备结构，将在一段时间内紧跟医院战略发展及对人才发展的要求，进行后备人才培养。
（4）集团化经营优势
分金亭医院的业务规模、技术实力在泗洪及周边区域处于较为领先的地位，拥有经验丰富的医生护士团队，是宿迁当地的二级甲等综合医院，在辐射区域内赢得了较好的口碑。妇幼医院是宿迁市首家同类型二级专科医院，覆盖泗洪县周边两省四县地区的妇女、儿童患者，其儿童心理专科是宿迁市最早开展的儿童心理专科，可对各种儿童青少年的心理问题进行心理评估及干预，填补了市内儿童心理治疗领域的空白。同时，妇幼医院在 2016年搬迁至新院区后，软硬件设施得到了大幅提升，就诊人次在快速增长，为未来持续稳定的发展奠定基础。
（六）主要财务数据
1、最近两年及一期主要财务数据
泗洪县分金亭医院最近两年一期未经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
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|资产负债表项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年3月31日|
|资产总额|50,771.52|43,488.69|45,751.33|
|负债总额|47,834.59|37,528.98|39,235.44|
|股东权益合计|2,936.93|5,959.71|6,515.89|
|利润表项目|2015年度|2016年度|2017年1季度|
|营业收入|21,908.77|24,153.02|6,770.65|
|利润总额|3,764.23|4,082.18|745.13|
|净利润|2,708.17|3,022.78|556.18|
|归属于母公司所有者的净利润|2,708.16|3,022.78|556.18|
|扣除非经常损益后的净利润|2,311.18|2,515.67|506.98|
|现金流量表项目|2015年度|2016年度|2017年1季度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,832.76|7,237.77|1,860.59|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,074.01|-4,489.57|-1,439.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|-539.95|-2,661.18|1,362.55|

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|财务指标项目|2015年12月31日/2015年度|2016年12月31日/2016年度|2017年3月31日/2017年1季度|
|资产负债率|94.22%|86.30%|85.76%|
|毛利率|27.61%|26.61%|26.49%|

注1：资产负债率=总负债/总资产
注2：毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
2、最近三年利润分配情况
分金亭医院最近三年未进行利润分配。
（七）交易标的合法合规性
1、主要资产权属情况
（1）土地权属情况
截至2017年3月31日，分金亭医院共有5处土地使用权，具体情况如下：
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|序号|权证编号|证载权利人|坐落位置|面积（m2）|土地用途|性质|终止日期|
|1|洪国用（2008）第6837号|分金亭医院|泗洪县经济开发区牡丹江北侧|6,667.00|医卫用地|出让|2058年12月18日|
|2|洪国用（2011）第6393号|分金亭医院|泗洪县太湖路南侧建设北路东侧|13,239.80|医卫用地|出让|2061年8月15日|
|3|洪国用（2013）第10952号|分金亭医院|江苏省泗洪经济开发区双沟路北侧|9,961.50|医卫慈善用地|出让|2058年12月18日|
|4|洪国用（2009）第528号|分金亭医院|泗洪县牡丹江路北侧|9,997.40|医卫用地|出让|2058年12月18日|
|5|苏（2017）泗洪县不动产权第0002511号|分金亭医院|泗洪经济开发区双沟路北侧|33,219.00|医卫慈善用地|出让|2058年12月18日|

（2）房产权属情况
截至2017年3月31日，分金亭医院的房产情况具体如下：
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|序号|房产权证编号|证载权利人|坐落位置|房产用途|建筑面积（m2）|
|1|洪房权证泗洪县字第S101553号|分金亭医院|泗洪县经济开发区牡丹江路北侧3幢|病房楼|12,288.80|
|2|洪房权证泗洪县字第S101554号|分金亭医院|泗洪县经济开发区牡丹江路北侧2幢|门诊楼|18,729.59|

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|房产权证编号|证载权利人|坐落位置|房产用途|建筑面积（m2）|
|3|洪房权证泗洪县字第S101555号|分金亭医院|泗洪县经济开发区牡丹江路北侧1幢|办公楼|10,016.52|

分金亭医院及其控股子公司拥有的 10号病房楼、妇幼大楼、食堂办公楼、配电房的权属证书尚在办理过程中；文体中心、超市、保卫科、邮件收发室共计面积2,632m2无法办理权属证书，该等建筑物为生产过程中的辅助设施，不属于主要生产经营场所，具有较强的可替代性。
分金亭医院胡道虎已出具《关于未取得房屋所有权证的房屋建筑物的承诺函》,承诺“自本承诺函签署之日起，如分金亭医院或其控股子公司因上述未取得房屋所有权证的房屋和建筑物遭受任何损失（包括但不限于受到相关政府主管部门处罚；或按照相关政府主管部门要求该等房屋和建筑物整改或拆除导致上述房屋和建筑物无法继续使用而给分金亭医院或其控股子公司的正常生产经营造成损失），承诺人将对分金亭医院或其控股子公司进行补偿。”
（3）无形资产权属情况
1）商标权属和专利权属情况
截至2017年3月31日，分金亭医院有2项注册商标。其具体情况如下：
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|序号|商 标|类别|注册号|核定使用范围|
|1||44|6586553|医院、理疗、牙科、接生、医疗护理、血库、整形外科、心理专家、疗养院、饮食营养指导（截止）|
|2||44|10301280|按摩；理疗；疗养院；美容院；兽医辅助；牙科；眼镜行；医疗诊所；医院；园艺|

2）计算机软件著作权情况
截至2017年3月31日，分金亭医院未拥有和被许可使用的或尚在申请过程中的计算机软件著作权。
3）域名
截至2017年3月31日，分金亭医院有一项域名。其具体情况如下：
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|序号|域名|域名所有人|生效期间|颁发机构|

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|1|fjtyy.com|分金亭医院|2017年2月15日至2018年2月15日|-|

2、主要债权债务部分
（1）借款合同
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|序号|债务人|债权人|合同编号|金额（万元）|利率|借款期限|担保方式|
|1|分金亭医院|江苏泗洪农村商业银行股份有限公司|2014134|2,500.00|以实际利率为准|2014年11月24日至2017年10月8日|胡道虎、金霞、陈松、袁颖、饶建良、张克兰提供连带责任保证|
|2|||201601050|1,500.00|以实际利率为准|2016年11月3日至2017年9月18日|胡道虎、金霞、饶建良、张克兰、陈松、袁颖、泗洪县盛达咨询担保有限公司提供连带责任保证|
|3|||201601052|1,500.00|以实际利率为准|2016年11月14日至2017年9月18日|胡道虎、金霞、饶建良、张克兰、陈松、袁颖、泗洪县盛达咨询担保有限公司提供连带责任保证|
|4||中国农业银行股份有限公司泗洪县支行|32010120170000955|2,000.00|1年期LPR加0.485%确定|1年|胡道虎提供连带责任保证|
|5||中国邮政储蓄银行股份有限公司宿迁市分行|32024804100217010001|1,000.00|基准利率上浮21%|不超过12个月|胡道虎、金霞、饶建良、陈松提供连带责任保证；泗洪县盛达咨询担保有限公司提供保证担保|
|6||泗洪县卫生局（泗洪县医疗卫生事业投资管理中心）|-|300.00|-|2012年12月31日至2017年12月30日（以实际到款日期为准）|-|
|7|妇幼医|江苏泗洪农|2015014|1,000.00|借款利率按人|2015年5月6|分金亭医院、|

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|债务人|债权人|合同编号|金额（万元）|利率|借款期限|担保方式|
||院|村商业银行股份有限公司|||行同档次贷款基准利率上浮不超过200%|日至2018年4月20日|胡道虎、金霞提供连带责任保证；胡道虎提供抵押担保。|
|8||泗洪县医疗卫生事业投资管理中心|-|500.00|-|2016年1月至2018年1月（以实际到款日期为准）|-|

（2）最高额保证合同
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|序号|保证人|债权人|编号|主合同编号|最高保证金额（万元）|保证期间|
|1|分金亭医院|江苏泗洪农村商业银行股份有限公司|2015014|2015014|1,000.00|2015年5月6日至2018年4月20日|

（3）融资租赁合同
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|序号|承租人|出租人|编号|租赁费用（元）|租赁物|租赁期间|
|1|分金亭医院|江苏金融租赁有限公司|苏租[2014]租赁字第69号|15,580,680.00|医科达医用直线加速器|2014年1月27日起至2018年12月27日|
|2|分金亭医院|海尔融资租赁（中国）有限公司|HF-YLJR-201507-012|36,526,320.00|机器设备|2015年7月20日起至2020年6月20日|
|3|分金亭医院||HF-YLJR-201512-041|19,408,560.00|机器设备|2015年12月23日至2020年11月23日|
|4|分金亭医院||HF-YLJR-201510-047|2,001,220.00|JC型聚焦超声肿瘤治疗系统|2015年12月5日至2020年9月5日|
|5|分金亭医院|拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司|101-0005646-000|1,113,084.00|Toshiba NemioMXSSA-590A超声|36个月|
|6|分金亭医院|西门子财务租赁有限公司|205690|7,873,160.00|X射线计算机体层摄影装置|60个月|
|7|分金亭医院||205691|14,769,880.00|磁共振成像系统等|60个月|
|8|分金亭医院|西门子财务租赁有限公司上海分公司|204284|5,799,000.00|X射线血管造影系统|60个月|
|9|妇幼医院|江苏金融租赁有限公司|苏租[2013]租赁字第320号|8,820,780.00|机器设备|2013年7月12日至2018年7月12|

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|承租人|出租人|编号|租赁费用（元）|租赁物|租赁期间|
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3、对外担保情况
2015年 5月 6日，分金亭医院、胡道虎、金霞与江苏泗洪农村商业银行股份有限公司签订了编号为“2015014”号的《最高额保证合同》，约定分金亭医院、胡道虎、金霞为儿童医院与江苏泗洪农村商业银行股份有限公司自 2015年 5月 6日至 2018年 4月20日期间发生的最高额为1,000万元的债权提供连带责任保证。
4、抵押、质押情况
截至2017年3月31日，分金亭医院不存在抵押、质押的情况。
5、关联方非经营性资金占用情况
截至2017年3月31日，分金亭医院不存在关联方非经营性资金占用的情况。
6、遵纪守法及重大诉讼、仲裁情况
（1）行政处罚
报告期内，相关部门对分金亭医院及其子公司作出的行政处罚情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|处罚机关|处罚原因|处罚|处罚时间|
||泗洪县物|泗洪县分金亭医院违反规定超出药品加价率|没收违法所得||
|1||||2015年5月|
||价局|15%的标准销售药品|151,467.73元||
|||泗洪县分金亭医院：（1）未经许可设置体检科并|||
|||开展健康体检活动的行为；（2）未取得医师执业|||
|||证书独立从事诊疗活动（开具医嘱）的行为；使|||
|||用助理医师执业证书独立从事诊疗活动（开具处|||
|||方）的行为；（3）未按规定将《放射诊疗许可证》|||
|||和《医疗机构执业许可证》同时校验；（4）未按|||
|||规定对放射诊疗工作的人员进行健康检查，配备|||
||宿迁市卫||||
|||个人剂量胸牌进行个人剂量检测；（5）新安装的|||
||生和计划||||
|2||放射诊疗设备DR机、CT机投入使用前未经省|处罚33,000元|2016年2月|
||生育委员||||
|||级以上卫生行政部门资质认证的检测机构进行|||
||会||||
|||检测；（6）放射诊疗场所未进行放射防护检测；|||
|||（7）工作人员臧成伟未取得医学影像和放射治|||
|||疗专业《医师执业证书》，独立为病人出具一份|||
|||DR检查诊断报告单；（8）十号楼一楼CT室，|||
|||入口处未设电离辐射警告标志；（9）未将医疗废|||
|||物分类存放于专用的包装物内和运送医疗废物|||
|||的车辆达不到防遗撇的要求的行为；（10）未执|||

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|处罚机关|处罚原因|处罚|处罚时间|
|||行《医疗机构消毒技术规范》，定期开展消毒与|||
|||灭菌效果检测工作的行为|||
||泗洪县市||||
|3|场监督管|泗洪县分金亭医院使用过期医疗器械|罚款3万元|2016年4月|
||理局||||
||||没收违法所得||
||泗洪县市||||
|||儿童医院在药品购销中收受供药企业回扣，没有|113,642.70元，||
|4|场监督管|||2016年5月|
|||如实入账，该行为构成账外暗中，收受回扣|罚款||
||理局||||
||||36,357.30元||
||宿迁市公||||
|||分金亭肿瘤医院化疗中心工程楼梯2首层不能|||
|5|安消防支||罚款2万元|2017年2月|
|||直通室外，综合评定消防验收不合格。|||
||队||||

针对上表第一项行政处罚，2017年5月16日，泗洪县物价局出具《情况说明》：“根据泗洪县物价局于 2015年 5月 13日出具的[2014]洪价检案 34号《行政处罚决定书》，泗洪县分金亭医院因存在超过药品加价率15%的标准销售头孢他啶等物种药品的行为，违反了《价格法》及《省物价局关于调整药品加价率及降低部分中标零售价格的通知》（苏价医[2010]275号）的相关规定被该局责令改正，并没收违法所得人民币 151,467.73元。上述行政处罚决定作出以后，当事人立即进行整改，并及时、足额地上缴了违法所得。综合考虑上述行政处罚案件的处理过程和当事人所采取的整改措施，本局认为：当事人泗洪县分金亭医院发生的问题，主要系相关人员对管理规定认识不清，当事人并无主观故意，且事后能积极配合调查，采取有效措施对不当行为进行纠正，按时足额缴纳罚款，消除了不良社会影响，未造成严重后果，其情节轻微，不构成重大违法违规行为，截至本说明出具之日当事人未再发生过类似问题。除以上所述情况外，自 2014年 1月1日至本说明出具之日，当事人在我局没有其他违法违规记录。”
针对上表中第二项行政处罚，2017年 3月 2日，宿迁市卫生和计划生育委员会出具《关于泗洪县分金亭医院对有关卫生行政处罚履行情况的说明》：“上述行政处罚决定作出后，分金亭医院立即进行整改，并及时、足额地缴纳了罚款。综合考虑上述行政处罚案件的处理过程和当事人所采取的整改措施，本委认为：分金亭医院发生的问题，主要系相关人员对管理规定认识不清，并无主观故意，且分金亭医院事后能积极配合调查，采取有效措施对不当行为进行纠正，按时足额缴纳罚款，消除了不良社会影响，未造成
严重后果，其情节轻微，不构成重大违法违规行为。截至本说明出具之日当事人未再发
生过类似问题。”
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案针对上表第三项行政处罚，2017年 6月 5日，泗洪县市场监督管理局出具《情况说明》：“上述行政处罚决定作出以后，分金亭医院立即立即进行整改，并及时、足额地缴纳了罚款。综合考虑上述行政处罚案件的处理过程和分金亭医院所采取的整改措施，本局认为：分金亭医院发生的问题，主要系相关人员对管理规定认识不清，并无主观故意，且分金亭医院事后能积极配合调查，采取有效措施对不当行为进行纠正，按时足额缴纳罚款，消除了不良社会影响，未造成严重后果，其情节轻微，不构成重大违法违规行为。截至本说明出具之日，分金亭未再发生过类似问题。”。
针对上表第四项行政处罚，2017年5月16日，泗洪县市场监督管理局出具《情况说明》：“上述行政处罚决定作出后，当事人立即进行整改，并及时、足额地上缴了违法所得、缴纳了罚款。综合考虑上述行政处罚案件的处理过程和当事人所采取的整改措施，本局认为：当事人泗洪县分金亭医院分院（泗洪儿童医院）发生的问题，主要系相关人员对管理规定认识不清，当事人并无主观故意，且事后能积极配合调查，采取有效措施对不当行为进行纠正，按时足额缴纳罚款，消除了不良社会影响，未造成严重后果，其情节轻微，不构成重大违法违规行为。截至本说明出具之日当事人未再发生过类似问题。
除以上所述情况外，自 2014年 1月 1日至本说明出具之日，当事人在我局没有其他违法违规记录。”
针对上表第五项行政处罚，因本次处罚所涉的肿瘤医院化疗中心工程楼尚未办理完毕消防验收，消防机关需在验收完毕后出具认定本次行政处罚不构成重大行政处罚的证明。本证明的取得预期可行，不存在障碍。
除上述行政处罚外，截至本预案出具之日，分金亭医院报告期内不存在其他行政处罚。
（2）重大诉讼、仲裁情况
截至本预案出具之日，分金亭医院不存在尚未了结的或可预见的、可能影响其持续经营的、标的金额在50万元以上的重大未决诉讼或仲裁事项。
（八）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、最近三年相关交易的估值情况
自改制设立以来，分金亭医院相关转让的作价情况如下：
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|序号|时间|变动方式|内容|作价|
|1|2016年7月|股权转让|胡道虎将其所持分金亭医院的40.2%的股权转让给陈松等42人|对应100%股权作价186.12万元|
|2|2016年8月|股权转让|胡道虎将其持有分金亭医院股权中的57.1343%股权转让给识颉管理，将其所持分金亭医院的2.66%股权转让给识炯管理；陈松等42人将其所持分金亭医院的全部股权转让给识炯管理|对应100%股权作价186.12万元|
|3|2017年3月|股权转让|识颉管理将其持有的分金亭医院2.53万元出资转让给鑫曜节能，将其持有的分金亭医院的1.47万元出资转让给健灏投资，将其持有的分金亭医院的8.44万元出资转让给东吴资本；识炯管理将其持有的分金亭医院的1.9万元出资转让给鑫曜节能，将其持有的分金亭医院的6.33万元出资转让给东吴资本|对应100%股权作价63,000万元|
|4|2017年3月|股权转让|识颉管理将其持有的分金亭医院50.45%股权出资转让给胡道虎|对应100%股权作价186.12万元|
|5|2017年3月|股权转让|胡道虎将其持有的分金亭医院39.495万元出资转让给鑫曜节能；识炯管理将其持有的分金亭医院30.103万元出资转让给鑫曜节能。|对应100%股权作价63,000万元|

注：以上表格序号为3、5项的股权转让中对应100%股权作价63,000万元仅为暂估分金亭医院股权的暂定转让价而设置，并非分金亭医院的最终估值，各方同意由悦心健康聘请的具备证券业务资格之评估机构就分金亭医院价值进行评估，并参照评估结果与交易各方协商确定分金亭医院的最终估值及股权转让款。各方就分金亭医院的最终估值无法协商一致的，以上述评估机构正式出具的评估报告所确认的估值作为分金亭医院的最终估值。协议各方同意本次受让的股权转让价款应按照分金亭医院的最终估值进行相应调整，由交易各方于评估报告出具后按照多退少补的原则以现金方式支付。
上述股权转让均未经过评估。
2、相关转让涉及的价格差异说明
分金亭医院100%股权本次预估值为 63,916.00万元，对应股权暂作价 63,916.00万元，与上述表格中序号为1、2、4项的股权转让价款不同的原因如下：
上述第1项股权转让并非市场化的收购行为，分金亭医院全部股权尚未进行整体评估。胡道虎将其所持分金亭医院的40.2%的股权转让给陈松等 42人系胡道虎将其受托代持的分金亭医院的股权还原给陈松等42人。
上述第2项股权转让并非市场化的收购行为，胡道虎将其持有分金亭医院股权中的57.1343%股权转让给识颉管理，将其所持分金亭医院的2.66%股权转让给识炯管理，系
胡道虎及识颉管理（胡道虎100%控制的企业）、识炯管理（胡道虎担任普通合伙人的企
业）对分金亭医院整体持股战略调整的考虑；上述第4项股权转让中，识颉管理将其持
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有的分金亭医院50.45%股权转让给胡道虎系胡道虎及识颉管理（胡道虎100%控制的企业）对分金亭医院整体持股战略调整的考虑。
上述第 4项股权转让中，陈松等 42人将其所持分金亭医院的全部股权转让给识炯管理系陈松等42人及识炯管理（陈松等42人均为识炯管理的合伙人）整体持股战略调整的考虑。
3、最近三年与改制相关的估值情况
2017年1月5日，徐州迅达资产评估事务所（普通合伙）出具“徐迅评报字（2017）第009号”《泗洪县分金亭医院净资产价值评估报告》，以2016年6月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，经资产基础法评估，泗洪县分金亭医院净资产评估值为78,960,598.60元。
本次交易中，泗洪县分金亭医院100%股权预估值为63,916.00万元。
4、相关改制涉及的评估差异说明
（1）基准日不同
徐州迅达资产评估事务所（普通合伙）于 2017年 1月 5日出具的《泗洪县分金亭医院净资产价值评估报告》，系以 2016年 6月 30日为评估基准日，而本次交易的评估基准日为2017年3月31日。
（2）评估目的不同
以2016年6月30日为评估基准日进行评估系出于泗洪县分金亭医院由非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构的需要。本次交易系市场化的收购行为，分金亭医院的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
（3）评估方法不同
徐州迅达资产评估事务所（普通合伙）于 2017年 1月 5日出具的《泗洪县分金亭医院净资产价值评估报告》的评估方法为资产基础法。
本次交易正式评估时拟选用资产基础法和收益法两种方法对分金亭医院100%股权进行评估，并最终选取收益法的评估结果作为作价依据。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案综上，分金亭医院本次交易作价高于前几次股权转让且与相关改制涉及的评估存在差异，具有一定的合理性。
（九）主要业务许可及经营资质
1、医疗机构执业许可证
截至本预案披露之日，分金亭医院及其子公司现持有《医疗机构执业许可证》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记人|登记编号|经营性质|发证机关|诊疗科目|有效期限|
|1|分金亭医院|51051297032132413A1001|营利性|宿迁市卫生和计划生育委员会|内科、呼吸内科专业、消化内科专业、神经内科专业、心血管内科专业、血液内科专业、肾病专业、内分泌专业、外科、普通外科专业、神经外科专业、骨科专业、泌尿外科专业、胸外科专业、妇产科、妇科专业、产科专业、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科传染科、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、麻醉科。医学检验科、病理科、医学影像科、X线诊断专业、CT诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业、介入放射学专业、放射治疗专业、中医科、儿科专业、皮肤科专业、眼科专业、耳鼻喉咙科专业、口腔科专业、肿瘤科专业、骨伤科专业、肛肠科专业、老年病科专业、针灸科专业、推拿科专业、康复医学专业、急诊科专业。|2016年6月25日至2017年7月29日|
|2|妇幼医院|PDY60455132132413A5192|营利性|宿迁市卫生和计划生育委员会|预防保健科、妇产科：妇科专业、产科专业、计划生育专业、生殖健康与不孕症专业、妇女保健科、儿科：新生儿专业、小儿传染病专业、小儿消化专业、小儿呼吸专业、小儿心脏病专业、小儿肾病专业、小儿血液病专业、小儿神经病专业、小儿内分泌专业、小儿遗传病专业、小儿免疫专业、小儿外科：小儿普通外科专业、小儿骨科专业、小儿泌尿外科专业、小儿胸心外科专业、小儿神经外科专业、儿童保健科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、麻醉科、急诊医学科、重症医学科、皮肤科、病理科、传染科、医学检验科、医学影像科、中医科、中西医结合科、体检。|2017年1月12日至2022年1月11日-|
|3|肿瘤医院|05864165232132413A5141|营利性|宿迁市卫生和计划生育委员会|内科、外科、肿瘤科、急诊医学科、临终关怀科、麻醉科、医学检验科、病理科、医学影像科、中医科|2016年6月25日至2018年12月29日|

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|登记人|登记编号|经营性质|发证机关|诊疗科目|有效期限|
|4|儿童医院|PDY51051290332132413A5191|营利性|泗洪县卫生和计划生育委员会|内科、外科、妇产科、儿科、耳鼻喉科、医学检验科、医学影像科|2015年7月24日至2018年7月23日|

2、二级甲等综合医院资质
2013年12月26日，宿迁市卫生局出具“宿卫医[2013]41号”《关于确认泗洪县分金亭医院为二级甲等综合医院的决定》，确定分金亭医院为二级甲等综合医院。
3、其他经营资质与许可
截至本预案出具之日，分金亭医院及其子公司拥有的业务许可和经营资质如下：
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|序号|持证人|证书名称|证书编号|发证机关|许可项目|发证日期/有效期限|
|1|泗洪县分金亭医院|放射诊疗许可证|苏卫放证字（2011）第0017号|江苏省卫生和计划生育委员会|放射治疗、介入放射学、X射线影像诊断|2016年12月26日|
|2|泗洪县分金亭医院|辐射安全许可证|苏环辐证[01327]|江苏省环境保护厅|种类和范围为使用II、III类射线装置|2016年8月4日至2021年8月3日|
|3|泗洪县分金亭医院|母婴保健技术服务执业证|M32132456010010003|泗洪县卫生和计划生育委员会|助产技术|2016年9月5日至2019年9月4日|
|4|泗洪县分金亭医院|医疗广告审查证明|-|宿迁市卫生和计划生育委员会|同意发布医疗广告|2016年5月26日|
|5|泗洪县分金亭医院|大型医用设备配置许可证|102011622|江苏省卫生厅|设备名称：X线电子计算机断层扫描装置|2013年6月30日|
|6|泗洪县分金亭医院|大型医用设备配置许可证|102021176|江苏省卫生厅|医用磁共振成像设备|2013年6月30日|
|7|泗洪县分金亭医院|大型医用设备配置许可证|102031149|江苏省卫生厅|800毫安以上数字减影血管造影X线机|2013年6月30日|
|8|泗洪县分金亭医院|二类医疗技术备案|-|宿迁市卫生和计划生育委员会|1、纤维支气管镜诊疗技术；2、关节镜诊治技术；3、脊髓型颈椎病治疗术；4、骨关节置换技术；5、临床基因扩增检验|2016年12月13日|

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证人|证书名称|证书编号|发证机关|许可项目|发证日期/有效期限|
||||||技术；6、全喉切除术；7、口腔种植诊疗技术；8、经皮穿刺脑血管腔内成形及支架植入术；9、肉毒素注射技术；10、脑脊液置换技术||
|9|泗洪县分金亭医院|-|宿卫医[2014]30号|宿迁市卫生局|1、三级鼻科内镜诊疗技术；2、喉内镜诊疗技术；3、妇科内镜诊疗技术中的卵巢子宫内膜异位囊肿剔除术；4、输卵管伞端造口术三级手术|2014年8月14日|
|10|泗洪县分金亭医院|麻醉药品、第一类精神药品购用印鉴卡（电子）|-|-|麻醉药品、第一类精神药品购用|有效期至2018年11月13日|
|11|分金亭医院（肿瘤医院）|排放污染物许可证|321324-2017-600003|泗洪县环境保护局|废水、废气|2017年1月22日至2020年1月21日|
|12|妇产儿童医院|二级专科医院|宿卫医政[2016]43号|宿迁市卫生和计划生育委员会|二级专科医院|2016年12月27日|
|13|泗洪儿童医院|放射诊疗许可证|洪卫放证字（2016）第0010号|泗洪县卫生和计划生育委员会|X射线影像诊断|2016年7月1日|
|14|泗洪儿童医院|辐射安全许可证|苏环辐证[N0086]|宿迁市环保局|III类射线装置|2014年9月5日至2019年9月4日|
|15|泗洪儿童医院|母婴保健技术服务执业证|M32132456010010005|泗洪县卫生和计划生育委员会|助产技术|2016年9月5日至2019年9月4日|
|16|分金亭肿瘤医院|二级肿瘤医院（丙等）|宿卫医[2012]51号|宿迁市卫生局|二级肿瘤医院（丙等）|2012年9月10日|

（十）拟购买资产为股权时的说明
1、关于标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续情况说明
截至本预案出具之日，分金亭医院不存在出资不实或影响其合法存续的情况。根据
分金亭医院全体股东出具的承诺，本次相关交易对方持有之标的资产权属清晰，不存在
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案纠纷和潜在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易的标的资产为泗洪县分金亭医院的100%股权，为控股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
2017年 6月 7日，分金亭医院召开股东会，同意分金亭医院全体股东将其所持的公司合计100%股权转让予悦心健康，悦心健康以向分金亭医院全体股东发行股份的方式支付股权转让对价；本次交易完成后，分金亭医院将成为悦心健康100%的全资子公司。
截至本预案出具之日，分金亭医院的全体股东均已与上市公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议（分金亭医院）》，同意向上市公司转让分金亭医院的全部股权。
（十一）其他情况说明
1、标的公司是否涉及债权债务的转移
本次交易的标的资产为分金亭医院100%股权，不涉及债权债务的转移。
2、标的公司是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
因医疗服务行业属于外商投资限制类行业，中外合资企业悦心健康收购分金亭医院需要取得主管商务部门的批准。
3、标的公司涉及的重大特许经营权
截至本预案出具之日，分金亭医院未涉及重大特许经营权。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、全椒同仁医院有限公司基本情况
（一）基本情况
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|名称|全椒同仁医院有限公司|
|性质|有限责任公司|
|注册地址|安徽省滁州市全椒县襄河镇南屏路638号|
|主要办公地点|安徽省滁州市全椒县襄河镇南屏路638号|
|法定代表人|晏行能|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2016年5月30日|
|统一社会信用代码/注册号|91341124MA2MWJY03N|
|经营期限|2016年5月30日至长期|
|经营范围|内科、外科、儿科、妇产科、口腔科、眼科、皮肤科、急诊医学科、麻醉科、医学检验科、医学影像科：（X线诊断专业、CT、心电图、B超）、肿瘤科、肾病学专科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2011年5月，同仁医院设立
全椒同仁医院系全椒同仁医院有限公司前身，于 2011年4月25日创办。
2010年11月19日，全椒县卫生局出具全医字（2010）196号《关于同意设置全椒同仁医院的批复》，核准同意设置全椒同仁医院。
2011年5月 13日，全椒县民政局出具民函[2011]18号《关于同意成立全椒县同仁医院的批复》，同意成立全椒同仁医院。
2011年 5月 13日，全椒永正会计师事务所出具全永会验字[2011]第 040号《验资报告》，经审验，截至 2011年 5月 13日，全椒同仁医院已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）1,000万元，均以货币出资。
2011年5月16日，全椒同仁医院取得编号为（法人）全民证字第024号《民办非企业单位登记证书》，名称：全椒同仁医院；法定代表人：晏行能；住所：襄河镇南屏
路 638号；开办资金：1,000万元；业务范围：中医科、内科、外科、妇产科、儿科、
影像、检验、心电图；有效期限自2011年5月16日至2016年5月16日。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2011年 11月 29日，全椒县卫生局出具全卫字[2011]189号《关于要求给予民营二级综合全椒同仁医院执业登记的报告》，初审结果为全椒同仁医院基本符合二级综合医疗机构的执业登记条件。
医院设立时出资结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|晏行能|540.00|54.00|
|2|王希|360.00|36.00|
|3|刘志勇|100.00|10.00|
|合计||1,000.00|100.00|

2、以2016年8月31日为改制基准日，民办非企业改制为有限公司
2016年5月25日，全椒县市场监督管理局出具企业名称预先核准审核表，同意核准公司使用“全椒同仁医院有限公司”名称。
2016年5月30日，同仁医院取得全椒县市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91341124MA2MWJY03N的《营业执照》。
2016年8月26日，全椒同仁医院召开理事会，决议通过：一、同意全椒同仁医院从非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构，从民办非企业单位改制为有限责任公司；
二、确认医院改制基准日为2016年8月31日。聘请审计机构及资产评估机构依法审计、评估；三、同意在医院改制为有限责任公司后，医院现有的所有债权、债务将按照法律、法规的规定由有限责任公司承继。
2016年8月27日，全椒县卫计委出具《关于<全椒同仁医院变更医院名称的报告>的批复》：根据国务院《医疗机构管理条例》有关名称核定方面的规定，卫生计生行政部门只能核定为全椒同仁医院，医疗机构执业许可证不能加上“有限公司”，故工商登记时的核名与卫生计生行政部门的核名不一致，全椒同仁医院与全椒同仁医院有限公司实为同一家单位（医院）。全椒同仁医院有限公司承接全椒同仁医院的全部资产、负债、权利及义务。
2017年 3月 16日，巢湖致通会计师事务所出具巢致通注审字[2017]182号《审计
报告》。2017年3月20日，滁州市诚信资产评估事务所出具滁诚评报字[2017]055号《全
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案椒同仁医院拟进行改制所涉及的净资产价值评估报告》。
2017年3月21日，同仁医院召开股东会，作出如下决议：（1）同意巢湖致通会计师事务所出具巢致通注审字[2017]182号《全椒同仁医院审计报告》的审计结果，以及滁州市诚信资产评估事务所出具滁诚评报字[2017]055号《全椒同仁医院拟进行改制所涉及的净资产价值评估报告》的评估结论；（2）确认股东以原同仁医院经审计后的截至 2016年 8月 31日的净资产全部投入同仁医院，折合实收资本 1,000万元，其余净资产计入资本公积。
2017年 3月 22日，安徽展望会计师事务所出具皖展所变验字[2017]第 041号《验资报告》，经审验，截至 2016年 9月 30日，同仁医院已收到全体股东以其拥有的同仁医院净资产折合的实收资本1,000万元。
改制为有限公司后，同仁医院的出资情况为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|晏行能|540.00|54.00|
|2|王希|360.00|36.00|
|3|刘志勇|100.00|10.00|
|合计||1,000.00|100.00|

 2016年 12月 16日，全椒县民政局出具民函[2016]43号《关于同意全椒同仁医院注销法人登记的批复》，同意全椒同仁医院注销登记。
3、2016年12月，第一次股权转让
2016年 12月 12日，同仁医院召开股东会，作出如下决议：同意晏行能、王希、刘志勇将其持有同仁医院53%、36%、10%的股权分别作价 530万、360万元、100万元转让给木尚管理。
同日，晏行能、王希、刘志勇分别与木尚管理签订《股权转让协议》，约定晏行能、王希、刘志勇将其持有同仁医院53%、36%、10%的股权转让给木尚管理，分别作价530万、360万元、100万元。
2016年12月16日，全椒县市场监督管理局对此次股权转让予以核准备案。
此次股权转让完成后，同仁医院出资情况如下：
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|木尚管理|990.00|99.00|
|2|晏行能|10.00|1.00|
|合计||1,000.00|100.00|

4、2017年3月，第二次股权转让
鑫曜节能与木尚管理、晏行能于 2016年 12月 21日签署《关于全椒同仁医院有限公司投资协议》，同时股权转让各方于2017年2月14日签订《股权转让协议》，上述协议约定鑫曜节能按照同仁医院100%股权为13,300万元的暂估值分别受让晏行能、木尚管理持有的同仁医院0.02%、2.24%的股权，转让价格分别为3万元、297万元。13,300万元的预估值仅为暂估同仁医院股权的暂定转让价而设置，并非同仁医院之最终估值。
各方同意由鑫曜节能聘请具备证券业务资格之评估机构就同仁医院价值进行评估，并参照评估结果与该协议各方协商确定同仁医院的最终估值与股权转让价款。各方就同仁医院的最终估值无法协商一致的，以上述评估机构正式出具的评估报告所确认的估值作为同仁医院的最终估值，协议各方同意本次受让的股权转让价款应按照同仁医院的最终估值进行相应调整。
健灏投资与木尚管理于 2017年 1月签订《关于全椒同仁医院有限公司投资协议》并于2017年2月14日签订《股权转让协议》，上述协议约定健灏投资按照同仁医院100%股权为 13,300万元的暂估值受让木尚管理持有的同仁医院0.75%的股权，转让价格为 100万元。13,300万元的预估值仅为暂估协议项下同仁医院股权的暂定转让价而设置，并非同仁医院之最终估值，各方同意由股权转让方聘请具备证券业务资格之评估机构就同仁医院价值进行评估，并参照评估结果与各方协商确定同仁医院的最终估值及股权转让价款，各方就同仁医院的最终估值无法协商一致的，以上述评估机构正式出具的评估报告所确认的估值作为同仁医院的最终估值，协议各方同意本次受让的股权转让价款应按照同仁医院的最终估值进行相应调整。
2017年2月14日，同仁医院召开股东会，同意木尚管理将其持有同仁医院2.24%、0.75%股权分别转让给鑫曜节能、健灏投资，晏行能将其持有同仁医院0.02%股权转让
给鑫曜节能。其他股东放弃优先购买权。
2017年3月7日，全椒县市场监督管理局对此次股权转让予以核准备案。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案此次股权转让完成后，同仁医院出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|木尚管理|960.10|96.01|
|2|鑫曜节能|22.60|2.26|
|3|晏行能|9.80|0.98|
|4|健灏投资|7.50|0.75|
|合计||1,000.00|100.00|

5、2017年3月，第三次股权转让
鑫曜节能与木尚管理、晏行能于2017年3月21日签订《关于全椒同仁医院有限公司投资协议》，同时股权转让各方于同日签订《股权转让协议》，上述协议约定鑫曜节能按照同仁医院100%股权为13,300万元的暂估值分别受让木尚管理、晏行能持有的同仁医院45.03%、0.46%的股权，转让价格分别为5,990万元、61万元。13,300万元的预估值仅为暂估协议项下同仁医院股权的暂定转让价而设置，并非同仁医院之最终估值，各方同意由鑫曜节能聘请具备证券业务资格之评估机构就同仁医院价值进行评估，并参照评估结果与各方协商确定同仁医院的最终估值及股权转让价款，各方就同仁医院的最终估值无法协商一致的，以上述评估机构正式出具的评估报告所确认的估值作为同仁医院的最终估值，协议各方同意本次受让的股权转让价款应按照同仁医院的最终估值进行相应调整，由协议各方于评估报告出具后 10个工作日内按照多退少补的原则以现金方式支付至指定银行账户。
2017年3月21日，同仁医院召开股东会，同意木尚管理、晏行能分别将其持有同仁医院45.03%、0.46%股权转让给鑫曜节能。其他股东放弃优先购买权。
2017年3月23日，全椒县市场监督管理局对此次股权转让予以核准备案。
此次股权转让完成后，同仁医院出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|木尚管理|509.80|50.98|
|2|鑫曜节能|477.50|47.75|
|3|健灏投资|7.50|0.75|
|4|晏行能|5.20|0.52|

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|合计||1,000.00|100.00|

6、2017年6月，净资产调整，股东补充出资。
2017年 5月 25日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为XYZH/2017SHA20203《全椒同仁医院有限公司注册资本实收情况复核报告》，截至 2016年 8月 31日止，因执行不同会计制度（准则）及前期会计差错等原因，全椒同仁医院经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核的净资产为5,962,934.29元，比原改制时审计的净资产10,443,898.77元减少4,480,964.48元。
2017年 6月 1日，同仁医院召开股东会，作出如下决议：（1）同仁医院系由全椒同仁医院整体改制而来，注册资本为人民币 1,000万元，现已实缴到位。实缴资本中，同仁医院截至 2016年 8月 31日经审计净资产折价人民币 10,443,898.77元；（2）由于会计制度或会计政策等差异，同仁医院上述2016年8月31日净资产数值需要按照信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验结果适当调整，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验资复核所确认的同仁医院净资产数为人民币5,962,934.29元，较原审计净资产数减少人民币4,480,964.48元。晏行能、王希、刘志勇按其于2016年8月31日的持股比例以现金补足相应差额部分。
2017年 6月 9日，晏行能、王希、刘志勇分别向同仁医院银行账户汇入现金 2,419,720.82元、1,613,147.21元、448,096.45元。
截至本预案出具之日，鑫曜节能正在办理 2017年 3月受让同仁医院股权的相关商务部门审批手续。
除上述情形外，同仁医院前述股本变化情况均履行必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）产权控制关系
截至本预案出具之日，同仁医院的控股股东为木尚管理，实际控制人为晏行能，其直接持有同仁医院0.52%的股权，通过木尚管理控制同仁医院50.98%的股权，晏行能
直接并间接控制同仁医院51.50%的股权。同仁医院的股权结构如下图所示：
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）下属企业情况
截至本预案出具之日，同仁医院不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
（五）主营业务发展情况
1、医院基本介绍
同仁医院是一所现代化二级综合性医院，以“整体健康医学观”为指导，以“人的整体健康为本”为经营服务理念。截至 2017年 3月 31日，同仁医院核定床位 190张，拥有医护人员240人，拥有临床科室10个、医技科室5个、职能科室9个。
同仁医院秉承“技术领先，合作发展”战略，与南京医科大学第二附属医院建立长期合作关系，成为南京医科大学第二附属医院分院。南京医科大学第二附属医院为同仁医院提供技术支持，紧密的合作体系为医院的医疗安全及持续发展提供了强有力的后续保障。
同仁医院自建院以来医疗收入、门诊量逐年稳步上升，2016年实现医疗收入5,646万元，门诊量达到日均100人。通过五年发展，同仁医院的规模和业务收入已居全椒县民营医院之首。
2、组织结构图
截至本预案出具之日，同仁医院的组织架构图如下：
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、重点科室介绍
同仁医院开设了内科、外科、妇产科、血液透析中心、儿科、急诊医学科、麻醉科、骨科、口腔科、皮肤科等临床科室，医学检验科、医学影像科、药剂科、消毒供应科、药房等医技科室。同仁医院重点特色科室如下：
（1）大外科
拥有主任医师1人，副主任医师4人，主治医师2人。除了开展普通外科常见手术外，大外科可熟练开展各类肿瘤、肝胆胰、甲状腺、结石、前列腺等常见疾病的手术治疗，以及胃癌、肠癌、甲状腺癌、胆总管切开取石术、胆肠内引流术、椎体成形+球囊扩张术、骨折内固定术、腰椎间盘突出等多种疑难复杂病例手术治疗。
（2）大内科
大内科是同仁医院开展最早的科室，拥有副主任医师4人，主治医师3人，开设了呼吸内科、消化内科、心血管、内分泌科、肾科等科室。科内拥有强大的医疗阵容，对常见的内科疾病具有丰富的临床治疗经验，尤其对高血压、糖尿病、心肌梗死、脑血栓形成等疾病的治疗有着丰富经验，并开展了无痛胃镜、肠镜的检查及内镜下微创消化道息肉摘除术。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）妇产科
妇产科现有主任医师1人，副主任医师1人，主治医师3人。科室拥有一流的医疗专家和先进的医疗设备，能熟练开展各类产科、妇科常见疾病的诊断、治疗工作，可熟练开展妇科肿瘤和附件治疗，并进行产科剖宫产术及各种难产手术、腹腔镜下微创子宫癌根治术、子宫肌瘤摘除术，减轻了病人痛苦，缩短了住院时间。2016年开展妇产科腹腔镜诊疗腹腔镜手术215例。
（4）血液透析中心
透析中心拥有29台日本进口东丽牌血液透析机和4台血液滤过机，设5个透析区，共33张床位。南京医科大学第二附属医院血液净化中心特派肾脏病专家教授长期坐诊，并设立由杨俊伟教授牵头的资深专业医疗、护理团队组成的专项小组对血液透析中心进行长期技术支持、全程管理。透析中心采取“2+1”一次性高通量透析器进行透析和血滤治疗的透析治疗模式。血透中心的规模和业务量居安徽省滁州地区同行业前列，并将作为安徽省“十三五”医疗卫生重点专科进行申报。
4、竞争优势
（1）科室竞争优势
同仁医院的大外科、大内科以及妇产科有南京医科大学第二附属医院多名专家坐诊，并返聘了全椒县医院多名退休资深专家，为医院提供全面的医疗经营管理服务，引进现代医院的管理经验，结合医院实际，将医院办成全椒地区乃至滁州市的品牌医院。
（2）成本优势
同仁医院通过医疗服务的技术创新、管理创新来不断降低服务成本，提高服务运营效率，实现病人从入院到出院的全部服务过程的管理，设计科学合理的工作流程，达到快速的准确诊断、准确用药、准确治疗提高医院运营效率的同时有效降低了成本。
（3）质量优势
同仁医院实施“人性化的优质、高效服务”的质量战略，通过建立标准化质量管理体系实现优质服务，各临床研究把提高质量和降低成本作为首要的研究任务；以信息技术的发展为动力，通过不断的流程重组，提高了服务的效率，降低了运营成本，实现了效益最大化。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（六）主要财务数据
1、最近两年及一期主要财务数据
全椒同仁医院最近两年一期未经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年3月31日|
|资产总额|11,883.38|7,592.31|2,967.84|
|负债总额|11,676.83|6,849.56|2,038.60|
|股东权益合计|206.54|742.74|929.24|
|利润表项目|2015年度|2016年度|2017年1季度|
|营业收入|4,644.20|5,705.23|1,476.24|
|利润总额|608.57|742.28|258.48|
|净利润|437.59|536.20|186.49|
|归属于母公司所有者的净利润|437.59|536.20|186.49|
|扣除非经常损益后的净利润|255.96|430.57|194.86|
|现金流量表项目|2015年度|2016年度|2017年1季度|
|经营活动产生的现金流量净额|819.41|813.91|202.70|
|投资活动产生的现金流量净额|-162.02|-291.26|-72.83|
|筹资活动产生的现金流量净额|203.17|-717.31|-452.84|
|财务指标项目|2015年12月31日/2015年度|2016年12月31日/2016年度|2017年3月31日/2017年1季度|
|资产负债率|98.26%|90.22%|68.69%|
|毛利率|28.44%|27.71%|32.70%|

注1：资产负债率=总负债/总资产
注2：毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
2、最近三年利润分配情况
同仁医院最近三年未进行利润分配。
（七）交易标的合法合规性
1、主要资产权属情况
（1）土地权属情况
截至2017年3月31日，同仁医院未拥有土地使用权。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）房产权属情况
1）自有房产
截至2017年3月31日，同仁医院未拥有自有房产。
2）租赁房产
截至2017年3月31日，同仁医院承租1处房屋，其具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|座落位置|用途|租赁期限|租赁面积（㎡）|
|1|全椒天丰大酒店|同仁医院|全椒县南屏路西侧|居住兼旅游|2017年1月1日至2032年1月2日|14,500|

2017年 2月 28日，全椒县城乡规划建设局出具《证明》，全椒天丰大酒店与全椒同仁医院于2011年签署《房屋租赁合同》，约定全椒天丰大酒店将其名下位于全椒县南屏路西侧、编号为房地权证全房字第3538号、房地权证全房字第3539号的房屋出租给同仁医院使用。该房屋的规划用途为居住兼旅馆业。经全椒县城乡规划建设局确认，同仁医院可以将租赁房屋用于医卫用途，用于医院经营。
（3）无形资产权属情况
1）商标权属和专利权属情况
截至2017年3月31日，同仁医院未拥有和被许可使用的或尚在申请过程中的商标，无专利权。
2）计算机软件著作权情况
截至2017年3月31日，同仁医院未拥有和被许可使用的或尚在申请过程中的计算机软件著作权。
3）域名
截至2017年3月31日，同仁医院未拥有域名。
2、主要债权债务
（1）借款合同
截至2017年3月31日，同仁医院正在履行的借款合同主要有：
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|合同编号|借款人|贷款人|合同金额（万元）|是否存在担保|借款期限|借款利率（%）|
|全椒农商行（社）流借字第46936620170004号|同仁医院|全椒农村商业银行股份有限公司|1,000|信用担保|2017年3月2日至2018年3月2日|8.40|

注：截至本预案出具之日，同仁医院未履行完毕的信用担保借款尚剩余340万元。
（2）其他重要合同
1）2017年2月1日，同仁医院与南京医科大学第二附属医院签订《医联体协议书》，约定南京医科大学第二附属医院协助同仁医院在两年内达到二级乙等医院验收标准，提供管理和技术帮助，同仁医院成为南京医科大学第二附属医院组建的“医联体”成员单位，并挂牌“南京医科大学第二附属医院全椒分院”，同仁医院按年支付甲方管理费，按照每年 20万元支付，南京医科大学第二附属医院派遣在同仁医院帮扶的管理和技术人员薪酬，具体另行商定。合同有效期自2017年2月1日至2020年12月31日，合同到期后根据双方意愿续约。
2）2017年1月1日，同仁医院与全椒县和顺物业管理有限公司签订《同仁医院物业管理委托合同书》，约定同仁医院将同仁医院办公楼及住院部和共同设施及保安、保洁全权委托于全椒县和顺物业管理有限公司实行物业管理。委托期限自 2017年 1月 1日至2019年12月31日，合同总费用404,400元。
3、对外担保情况
2016年8月24日，安徽全椒农村商业银行与王时范、王希、同仁医院签订合同编号为134693672016120035的《保证合同》，约定为确保全椒县时范包装有限公司与全椒农村商业银行签订的合同编号为 4693672016120035的《借款合同》履行，王时范、王希、同仁医院提供连带责任保证，担保债权金额为300万元，保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。
截至2017年3月31日，同仁医院存在上述对外担保情形，担保项下的借款余额为300万元。
截至本预案出具之日，同仁医院的此项对外担保已解除。
4、抵押、质押情况
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至2017年3月31日，同仁医院不存在抵押、质押的情况。
5、关联方非经营性资金占用情况
截至2017年3月31日，同仁医院不存在关联方非经营性资金占用的情况。
6、遵纪守法及重大诉讼、仲裁情况
（1）行政处罚
报告期内，相关部门对同仁医院作出的行政处罚情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|处罚机关|处罚原因|处罚金额（元）|处罚时间|
|||1、消防设施未保持完好有效；2、主楼地下部|||
|||分（透析室）、附属楼四层及四层连廊未通过|||
||全椒县公安消防大|消防验收，擅自投入使用；主楼与附属楼之间||2015年6月|
|1|||30,000||
||队|的北侧医疗室违章使用泡沫夹芯板搭建；地下||4日|
|||疏散楼梯间在首层未分割；水泵房喷淋警铃损|||
|||坏；屋顶水箱未检查|||
|||1、消防设施未保持完好有效；2、主楼地下部|||
|||分（透析室）、附属楼四层及四层连廊未通过|||
||全椒县公安消防大|消防验收，擅自投入使用；主楼与附属楼之间||2016年3月|
|2|||8,000||
||队|的北侧医疗室违章使用泡沫夹芯板搭建；地下||14日|
|||疏散楼梯间在首层未分割；控制室持证值班同|||
|||一时间少于两人|||
||全椒县卫生和计划|||2016年7月|
|3||执业医师执业地点在全椒县人民医院|5,000||
||生育委员会|||13日|
||全椒县卫生和计划|||2016年7月|
|4||未按照核准登记的诊疗科目开展诊疗活动|3,000||
||生育委员会|||13日|
||全椒县卫生和计划|||2016年7月|
|5||执业医师执业地点在全椒县人民医院|2,000||
||生育委员会|||13日|

针对上述表格中第1-2项行政处罚，2017年 4月 26日，全椒县公安消防大队出具《情况说明》：“上述行政处罚决定作出以后，全椒同仁医院及时、足额缴纳了罚款。综合考虑上述行政处罚案件的处理过程，本单位认为：上述存在的问题主要系相关人员对管理规定认识不清，并无主观故意，且能积极配合调查，未造成严重后果。目前全椒同仁医院有限公司已聘请施工单位按照前述通知书的要求立项整改。整改期间，全椒同仁医院有限公司可在法律允许的适用范围内正常开展医疗和经营活动。除此之外，全椒同仁医院有限公司（改制前为“全椒同仁医院”）未因违反国家及地方有关消防管理方面
的法律、法规和规范性文件而受到我单位其他处罚。”
针对上述表格中第3-5项行政处罚，2017年 5月 25日，全椒县卫生和计划生育委
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案员会出具《情况说明》：“对于上述存在的问题，当事人并无主观故意，且事后能积极配合调查，采取有效措施对不当行为进行纠正，按时足额缴纳罚款，未造成严重后果，其情节轻微，不属于重大违法违规行为。”
除上述行政处罚外，截至本预案出具之日，同仁医院报告期内不存在其他行政处罚。
（2）重大诉讼、仲裁情况
截至本预案出具之日，同仁医院不存在尚未了结的或可预见的、可能影响其持续经营的、标的金额在50万元以上的重大未决诉讼或仲裁事项。
（八）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、最近三年相关交易的估值情况
自改制设立以来，全椒同仁医院相关转让的作价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|变动方式|内容|作价|
|1|2016年12月|股权转让|晏行能将其持有公司53%的股权转让给木尚管理；王希将其持有同仁医院36%的股权转让给木尚管理；刘志勇将其持有同仁医院10%的股权转让给木尚管理|对应100%股权作价1,000万元|
|2|2017年3月|股权转让|木尚管理将其持有同仁医院2.24%股权转让给鑫曜节能；木尚管理将其持有同仁医院0.75%的股权转让给健灏投资；晏行能将其持有同仁医院0.02%的股权转让给鑫曜节能|对应100%股权作价13,300万元|
|3|2017年3月|股权转让|木尚管理将其持有同仁医院45.03%的股权转让给鑫曜节能；晏行能将其持有同仁医院0.46%的股权转让给鑫曜节能|对应100%股权作价13,300万元|

注：以上第2、3项股权转让对应100%股权作价13,300万元仅为暂估同仁医院股权的暂定转让价而设置，并非同仁医院的最终估值，各方同意由悦心健康聘请的具备证券业务资格之评估机构就同仁医院价值进行评估，并参照评估结果与交易各方协商确定同仁医院的最终估值及股权转让款。各方就同仁医院的最终估值无法协商一致的，以上述评估机构正式出具的评估报告所确认的估值作为同仁医院的最终估值。协议各方同意本次受让的股权转让价款应按照同仁医院的最终估值进行相应调整，由交易各方于评估报告出具后按照多退少补的原则以现金方式支付。
上述股权转让均未经过评估。
2、相关转让涉及的价格差异说明
同仁医院100%股权本次预估值为13,837.00万元，对应股权暂作价13,837.00万元，
与上述表格序号为1项的股权转让的价款不同的原因如下：
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上述表格中序号为1对应的股权转让并非市场化的收购行为，同仁医院全部股权未进行整体评估。其中，晏行能、王希、刘志勇分别将其持有的同仁医院53%、36%、10%的股权作价 530万元、360万元、100万元转让给木尚管理（晏行能、王希、刘志勇在木尚管理的出资比例分别为53%、36%、10%）的目的系晏行能、王希、刘志勇及其控制的木尚管理对其持有同仁医院股权比例的战略调整。
3、最近三年与改制相关的估值情况
2017年 3月 20日，滁州市诚信资产评估事务所出具滁诚评报字[2017]055号《全椒同仁医院拟进行改制所涉及的净资产价值评估报告》，以 2016年 8月 31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，经资产基础法评估，同仁医院净资产评估值为1,205.78万元。
本次交易中，同仁医院100%股权预估值为13,837.00万元。
4、相关改制涉及的评估差异说明
（1）基准日不同
滁州市诚信资产评估事务所于 2017年 3月出具的《全椒同仁医院拟进行改制所涉及的净资产价值评估报告》，系以 2016年 8月 31日为评估基准日，而本次交易的评估基准日为2017年3月31日。
（2）评估目的不同
以2016年8月31日为评估基准日进行评估系出于同仁医院由非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构的需要。本次交易系市场化的收购行为，同仁医院的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
（3）评估方法不同
滁州市诚信资产评估事务所于 2017年 3月出具的《全椒同仁医院拟进行改制所涉及的净资产价值评估报告》的评估方法为资产基础法。
本次交易在正式评估时拟选用资产基础法和收益法两种方法对同仁医院100%股权进行评估，并最终选取收益法的评估结果作为作价依据。
综上，同仁医院本次交易作价高于前几次股权转让且与相关改制涉及的评估存在差
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案异，具有一定的合理性。
（九）主要业务许可及经营资质
1、医疗机构执业许可证
同仁医院持有全椒县卫生和计划生育委员会于 2016年 9月 27日颁发的登记号为 MA2MWJY03344112414A1001的《医疗机构执业许可证》，具体内容如下：
机构名称：全椒同仁医院
地址：全椒县南屏路638号
邮政编码：239500
医疗机构类别：综合医院（二级）
经营性质：营利性
服务对象：社会
床位：190张,牙椅1张
法定代表人：晏行能
主要负责人：王时范
发证机关：全椒县卫生和计划生育委员会
有效期限：2016年9月27日至2031年9月26日
诊疗科目：内科、外科、妇产科、儿科、口腔科、眼科、皮肤科、急诊医学科、麻醉科、医学检验科、医学影像科（X线诊断专业、CT、心电图、B超）、肿瘤科、肾病学专科。
2、其他经营资质与许可
截至本预案出具之日，同仁医院拥有的业务许可和经营资质如下：
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|序号|持证人|证书名称|证件编号|发证机关|许可项目|发证日期/有效期限|
|1|全椒同仁医院|母婴保健技术服务执业许可证|M34230146010011203|滁州市卫计委|助产技术、终止妊娠与结扎手术、科普宣教咨询|2015年5月20日至2018年5月19日|
|2|全椒同仁|安徽省医疗机构|皖内镜字|安徽省卫生厅|胃镜|2012年5月3日|

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|持证人|证书名称|证件编号|发证机关|许可项目|发证日期/有效期限|
||医院|内窥镜消毒管理验收合格证书|（2012）第861号||||
|3|全椒同仁医院|安徽省医疗机构内窥镜消毒管理验收合格证书|皖内镜字（2012）第862号|安徽省卫生厅|肠镜|2012年5月3日|
|4|全椒同仁医院|放射诊疗许可证|企卫放证字（2016）014号|全椒县卫计委|X射线影像诊断（CR、CT）|2017年1月21日|
|5|全椒同仁医院|辐射安全许可证|皖环辐证[M5025]|滁州市环境保护局|使用Ⅲ类射线装置|有效期至2019年11月6日|
|6|全椒同仁医院|麻醉药品、第一类精神药品许可|0002575|滁州市卫生局|-|有效期至2017年12月28日|
|7|同仁医院|安徽省主要污染物排放许可证|2017001|全椒县环境保护局|COD、氨氮|2017年3月29日|

（十）拟购买资产为股权时的说明
1、关于标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续情况说明
截至本预案出具之日，同仁医院不存在出资不实或影响其合法存续的情况。根据同仁医院全体股东出具的承诺，其所持有的同仁医院股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致同仁医院股权被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，同仁医院股权在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易的标的资产为同仁医院的100%股权，为控股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
2017年 6月 7日，同仁医院召开股东会，同意同仁医院全体股东将其所持的公司合计100%股权转让予悦心健康，悦心健康以向同仁医院全体股东发行股份的方式支付
股权转让对价；本次交易完成后，同仁医院将成为悦心健康100%的全资子公司。
截至本预案出具之日，同仁医院的全体股东均已与上市公司签署了《发行股份购买
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资产协议（同仁医院）》，同意向上市公司转让同仁医院的全部股权。
（十一）其他情况说明
1、本次交易是否涉及债权债务的转移
本次交易的标的资产为同仁医院100%股权，不涉及债权债务的转移。
2、标的公司是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
因医疗服务行业属于外商投资限制类行业，中外合资企业悦心健康收购同仁医院尚需取得主管商务部门的批准。
3、标的公司涉及的重大特许经营权
截至本预案出具之日，同仁医院未涉及重大特许经营权。
三、建昌县中医院有限责任公司基本情况
（一）基本情况
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|名称|建昌县中医院有限责任公司|
|性质|有限责任公司|
|注册地址|辽宁省葫芦岛市建昌县建昌镇红旗街3段16号|
|主要办公地点|辽宁省葫芦岛市建昌县建昌镇红旗街3段16号|
|法定代表人|赵方程|
|注册资本|3,000.00万元|
|成立日期|2016年7月6日|
|统一社会信用代码/注册号|91211422MA0QEW5L8K|
|经营期限|2016年7月6日至长期|
|经营范围|预防保健、内、外、骨、妇产、儿、中医、眼科、耳鼻喉、麻醉科、医学检验、医学影像、肿瘤科、人流、上取环。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（二）历史沿革
1、2005年，前身建昌县中医院改制为非营利民办医院
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案建昌中医院前身为建昌县中医院，系1959年5月创办的公立医院，属于事业单位。
2003年11月19日，葫芦岛海信会计师事务所有限责任公司于出具了“葫海信审字[2003]第 132号”《审计报告》，对建昌县中医院截至 2003年 11月 8日的财务状况、经营成果及有关情况进行了审计。
2003年11月18日，葫芦岛市海信会计师事务所有限责任公司出具编号为“葫海信评报字[2003]第 241号”《建昌县中医院改制资产评估报告书》，评估基准日为 2003年 11月 8日，评估方法为市场法和成本法，评估有效期为一年。以 2003年 11月 8日为评估基准日，建昌县中医院资产总额为 1,121.89万元，负债总额为 546.70万元，净资产为575.19万元。
2005年 6月 10日，建昌县卫生局发布《拍卖公告》，对建昌县中医院进行公开拍卖。
2005年6月16日，建昌县建昌镇建凌社区卫生服务中心（其法定代表人为赵方程）提交竞买申请书，实际竞买人为赵方程。
2005年6月21日，建昌县卫生局、建昌县国土资源局与赵方程签订《拍卖成交确认书》，约定建昌县中医院全部资产（有形资产以现状为准）捆绑 328万元债务与 15.7万元债权的成交价为 370万元。同日，建昌县公证处对此次拍卖出具了“（2005）建证民字第18号”《公证书》。
2005年6月23日，建昌县卫生局向建昌县人民政府提交《关于建昌县中医院改制有关问题的请示》，为最大限度地维护职工切身利益，确保改制顺利完成，建昌县卫生局对建昌县中医院的养老保险问题、经济补偿问题、内部职工债务问题、放假期间生活补助问题、拖欠职工工资问题等作出说明，并提请建昌县人民政府批复。
2005年 6月 23日，建昌县人民政府出具“建政[2005]19号”《关于县中医院改制有关问题的批复》，同意卫生局意见。
2005年 6月 24日，建昌县审计局出具说明：建昌县中医院对外债务 3,184,981.92元，其中：应付账款2,557,639.47元，应付账款红字68,777.08元，其他应付款696,119.52元；对外债权（其他应收款）156,797.31元。
2005年 6月 24日，建昌县卫生局与赵方程签订《出售建昌县中医院合同书》，约
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案定出售范围为除葫芦岛海信会计师事务所有限责任公司评估报告所列的全部资产外，还包括“建昌县中医院”名称使用权；出售的不动产范围具体以建国用（92）字第14601892号土地使用证上的附图为准；付款金额为370万元；原建昌县中医院按照国家政策与原职工产生的各种关系所引发的纠纷与赵方程无关；原建昌县中医院出售之前与其他单位和个人的各种合同和协议（没有发现、没有履行完的），在合同生效之日起一律终止，由“中医院改制办”协调解决此类遗留问题；赵方程按照建昌县卫生局要求同等条件下优先录取原建昌县中医院的职工上岗就业；赵方程买受的建昌县中医院土地使用权限为50年；赵方程承担和持有原建昌县中医院所发生的328万元债务与15.7万元债权。
2005年，建昌县人民政府出具“建证地字[2005]13号”《关于向赵方程出让国有土地使用权的批复》，同意将建昌县中医院使用的4,932.8平方米国有土地使用权出让给赵方程使用，该宗国有土地使用权用地范围以勘测定界图为准；该宗国有土地使用权出让金每平方米81元，出让金总额为39.96万元；出让用途为公益事业（医卫）；出让年限为 50年，出让年限自《国有土地使用权证》发放之日起计算；由县国土资源局进行土地使用权变更登记。
2005年8月10日，赵方程（受让方）与建昌县人民政府（出让方）签订《国有土地使用权出让合同》，约定出让人出让给受让人的宗地位于红旗街三段14号，宗地面积为 4,932.80平方米，宗地用途为公益（医卫），出让人同意在 2005年 8月 10日前将出让宗地交付给受让人，土地使用权出让年限为50年，宗地使用权出让金为每平方米 81元，总额为人民币39.96万元。
综上所述，通过上述改制，虽然建昌县中医院未变更登记主管部门，但赵方程已经实际取得建昌县中医院的全部产权。
2、以2016年6月30日为改制基准日，改制为有限责任公司
2016年6月13日，建昌县中医院召开职工代表大会，作出如下决议：（1）同意将医院从非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构，事业单位改制为有限责任公司；（2）确认医院改制基准日为2016年6月30日，聘请审计机构及资产评估机构依法审计、评估、依法设立有限责任公司；（3）同意在医院在改制为有限责任公司后，医院现有的所有债权、债务将按照法律、法规的规定由有限责任公司继承；（4）同意提前授权院长赵方程（或其指定的人员）具体办理医院有限责任公司设立申请的相关手续，授权期限至
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有限责任公司选举产生执行董事之日止；（5）同意医院改制涉及的员工处置方案；建昌县中医院目前不存在事业单位编制人员，不涉及员工身份转换，医院职工应与改制后的医院有限责任公司签订劳动合同。
2016年 6月 13日，赵方程出具《同意函》：（1）同意将医院从非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构，事业单位改制为有限责任公司；（2）确认医院改制基准日为2016年6月30日，聘请审计机构及资产评估机构依法审计、评估，依法设立有限责任公司；（3）同意在医院在改制为有限责任公司后，医院现有的所有债权、债务将按照法律、法规的规定由有限责任公司继承。
2016年6月13日，建昌县中医院向建昌县卫生和计划生育局提交《关于建昌县中医院由非营利改为营利性医院的呈请》，根据国家引进社会资金办医的精神，医院决定引进战略投资者；根据投资者的需求，医院需改为营利性医院。为此医院申请改为营利性医院。”
2016年6月30日，建昌县中医院向建昌县卫生和计划生育局提交《关于建昌县中医院申请变更性质和名称的请示》，申请医院由非营利性医院改制为营利性医院；将原建昌县中医院变更为建昌县中医院有限责任公司。”
2016年 7月 1日，建昌中医院股东赵方程作出股东决议：（1）通过公司章程并设立建昌县中医院有限责任公司；（2）公司住所为建昌县建昌镇红旗街 3段 16号；（3）公司经营范围为“预防保健、内、外、骨、妇产、儿、中医、眼科、耳鼻喉、麻醉科、医学检验、医学影像、肿瘤科、人流、上取环”；（4）公司注册资本为3000万元，股东为赵方程（认缴出资额为 3,000万元，出资比例为100%），出资方式为实物出资；（5）公司不设董事会，设一名执行董事（为公司法定代表人），赵方程为执行董事；（6）公司不设监事会，设一名监事，任许亚光为公司监事，任赵方程为公司经理。
2016年7月6日，建昌中医院在建昌县市场监督管理局注册成立，注册资本3,000万元，并取得编号为 91211422MA0QEW5L8K的营业执照。
2016年7月15日，建昌县卫生和计划生育局出具“建卫发[2016]54号”《关于同意建昌县中医院有关请示事项的批复》，同意该院变为营利性医院。
2016年 8月 15日，建昌县卫生和计划生育局出具“建卫发[2016]66号”《关于同意建昌县中医院有关请示事项的批复》，同意“建昌县中医院”可变更为“建昌县中医院有
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案限责任公司”，并且全部资产与负债由建昌县中医院有限责任公司承继。
2017年1月5日，上海明宇会计师事务所有限公司出具“明宇（2017）会字第0032号”《关于建昌县中医院 2016年 6月 30日净资产专项审计报告》。2017年 1月 25日，上海申威资产评估有限公司出具“沪申威评报字[2017]第 1108号”《建昌县中医院拟非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构涉及的资产和负债价值评估报告》。
2017年1月26日，建昌中医院召开股东会，作出如下决议：（1）同意上海明宇会计师事务所有限公司出具的“明宇（2017）会字第0032号”《关于建昌县中医院2016年6月30日净资产专项审计报告》的审计结果，以及上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字[2017]第 1108号”《建昌县中医院拟非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构涉及的资产和负债价值评估报告》的评估结论；（2）确认股东以原建昌县中医院经审计后的截至 2016年 6月 30日的净资产全部投入建昌中医院，其中 20,000,000.00元折合实收资本20,000,000.00元，其余净资产计入资本公积。
同日，上海明宇会计师事务所有限公司出具“明宇（2017）验字第0021号”《验资报告》，验证建昌中医院股东的上述出资已全部出资到位。
改制后，建昌中医院的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵方程|3,000.00|2,000.00|100.00|
|合计||3,000.00|2,000.00|100.00|

2016年7月26日，建昌县事业单位登记管理局出具《情况说明》：“我局已注销建昌县中医院事业单位法人证书。”
3、2016年8月，第一次股权转让
2016年 8月 18日，赵方程与建昌县同有健康管理中心签订《股权转让协议》，约定赵方程将其持有的建昌中医院60%的股权作价1,800万元人民币转让给建昌县同有健康管理中心。同日，赵方程与识毅管理签订《股权转让协议》，约定赵方程将其持有的建昌中医院40%的股权作价1,200万元人民币转让给识毅管理。
2016年8月19日，建昌中医院股东作出股东决议，同意上述股权转让行为。
此次股权转让后，建昌中医院的股权结构如下：
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|建昌县同有健康管理中心|1,800.00|60.00|
|2|识毅管理|1,200.00|40.00|
|合计||3,000.00|100.00|

4、2017年2月，第二次股权转让
鑫曜节能、建昌县同有健康管理中心、识毅管理、建昌中医院于 2016年 12月 21日签订《关于建昌县中医院有限责任公司投资协议》，同时股权转让各方于 2017年 2月 14日签订《股权转让协议》，上述协议约定鑫曜节能按照建昌中医院100%股权为13,000万元的暂估值受让建昌县同有健康管理中心、识毅管理持有的建昌中医院2.31%的股权，其中建昌县同有健康管理中心将其持有的建昌中医院合计 41.7万元股权（占建昌中医院注册资本的1.39%）转让给鑫曜节能，转让价格为人民币180万元，识毅管理将其持有的建昌中医院合计27.6万元股权（占建昌中医院注册资本的0.92%）转让给鑫曜节能，转让价格为人民币120万元；13,000万元的预估值仅为暂估协议项下建昌中医院股权的暂定转让价而设置，并非建昌中医院之最终估值，各方同意由具备证券业务资格之评估机构就建昌中医院价值进行评估，并参照评估结果与各方协商确定建昌中医院的最终估值及股权转让价款，各方就建昌中医院的最终估值无法协商一致的，以上述评估机构正式出具的评估报告所确认的估值作为建昌中医院的最终估值，协议各方同意本次受让的股权转让价款应按照建昌中医院的最终估值进行相应调整。
健灏投资、建昌县同有健康管理中心、建昌中医院于 2017年 1月签订《关于建昌县中医院有限责任公司投资协议》，同时股权转让各方于 2017年 2月 14日签订《股权转让协议》，上述协议约定鑫曜节能按照建昌中医院100%股权为 13,000万元的暂估值受让建昌县同有健康管理中心持有的建昌中医院0.77%的股权计23.1万元股权，转让价格为人民币100万元；13,000万元的预估值仅为暂估协议项下建昌中医院股权的暂定转让价而设置，并非建昌中医院之最终估值，各方同意由具备证券业务资格之评估机构就建昌中医院价值进行评估，并参照评估结果与各方协商确定建昌中医院的最终估值及股权转让价款，各方就建昌中医院的最终估值无法协商一致的，以上述评估机构正式出具的评估报告所确认的估值作为建昌中医院的最终估值，协议各方同意本次受让的股权转
让价款应按照建昌中医院的最终估值进行相应调整。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2017年2月14日，建昌中医院召开股东会，作出如下决议：（1）同意建昌县同有健康管理中心将其持有的建昌中医院41.7万元股权（占公司注册资本的1.39%）以180万元的价格转让给鑫曜节能，将其持有的建昌中医院 23.1万元股权（占公司注册资本的0.77%）以100万元的价格转让给健灏投资，其他股东放弃优先购买权；（2）同意识毅管理将其持有的公司27.6万元股权（占公司注册资本的0.92%）以120万元的价格转让给鑫曜节能，其他股东放弃优先购买权。
此次股权转让后，建昌中医院股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鑫曜节能|69.30|2.31|
|2|健灏投资|23.10|0.77|
|3|建昌县同有健康管理中心|1,735.20|57.84|
|4|识毅管理|1,172.40|39.08|
|合计||3,000.00|100.00|

5、2017年3月，第三次股权转让
2017年3月12日，建昌中医院召开股东会，作出如下决议：同意建昌县同有健康管理中心将其持有的建昌中医院1,735.2万元股权（占公司注册资本的57.84%）以1,735.2万元的价格转让给赵方程，其他股东放弃优先购买权。
同日，建昌县同有健康管理中心与赵方程签订《股权转让协议》。
此次股权转让后，建昌中医院股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鑫曜节能|69.30|2.31|
|2|健灏投资|23.10|0.77|
|3|赵方程|1,735.20|57.84|
|4|识毅管理|1,172.40|39.08|
|合计||3,000.00|100.00|

6、2017年3月，第四次股权转让
鑫曜节能、赵方程、识毅管理、建昌中医院于2017年3月21日签订《关于建昌县
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中医院有限责任公司投资协议》，同时股权转让各方于 2017年 3月 21日签订《股权转让协议》，上述协议约定鑫曜节能按照建昌中医院100%股权为 13,000万元的暂估值受让赵方程、识毅管理持有的建昌中医院45.42%的股权，其中赵方程将其持有的建昌中医院合计813.17万元股权（占建昌中医院注册资本的27.106%）转让给鑫曜节能，股权转让价款为人民币3,524万元，识毅管理将其持有的建昌中医院合计549.43万元股权（占建昌中医院注册资本的18.314%）转让给鑫曜节能，股权转让价款为人民币2,381万元；
13,000万元的预估值仅为暂估协议项下建昌中医院股权的暂定转让价而设置，并非建昌中医院之最终估值，各方同意由具备证券业务资格之评估机构就建昌中医院价值进行评估，并参照评估结果与各方协商确定建昌中医院的最终估值及股权转让价款，各方就建昌中医院的最终估值无法协商一致的，以上述评估机构正式出具的评估报告所确认的估值作为建昌中医院的最终估值，协议各方同意本次受让的股权转让价款应按照建昌中医院的最终估值进行相应调整，由协议各方于评估报告出具后 10个工作日内按照多退少补的原则以现金方式支付至指定银行账户。
2017年3月21日，建昌中医院召开股东会，作出如下决议：（1）同意赵方程将其持有的建昌中医院813.17万元股权（占公司注册资本的27.106%）以3,524万元的价格转让给鑫曜节能，其他股东放弃优先购买权；（2）同意识毅管理将其持有的建昌中医院 549.43万元股权（占公司注册资本的18.314%）以 2,381万元的价格转让给鑫曜节能，其他股东放弃优先购买权。
此次股权转让后，建昌中医院股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鑫曜节能|1,431.90|47.73|
|2|健灏投资|23.10|0.77|
|3|赵方程|922.03|30.73|
|4|识毅管理|622.97|20.77|
|合计||3,000.00|100.00|

7、2017年3月，实收资本增至3,000万元
2017年2月15日，上海申威资产评估有限公司出具“沪申威评报字（2017）第1106
号”《自然人赵方程拟出资入股涉及的部分资产评估报告》，评估范围为自然人赵方程所
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案持有的辽宁省建昌县红旗街北段西侧9号宗地共计4,932.80平方米土地使用权，评估基准日是2016年6月30日，评估方法为市场比较法、基准地价修正法。经评估，以2016年 6月 30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，自然人赵方程委估土地使用权评估值为635.33万元，大写人民币：陆佰叁拾伍万叁仟叁佰元整。
2017年3月30日，上海明宇会计师事务所有限公司出具“明宇（2017）验字第0024号”《验资报告》。经审验，截至2017年3月29日，建昌中医院已收到赵方程缴纳的第 2期出资，即本期实收注册资本人民币壹仟万元整（大写），建昌县中医院新增实收资本人民币壹仟万元整（大写）。股东赵方程以货币出资365万元，以土地使用权出资635万元。
此次增加实收资本后，建昌中医院股权结构如下：
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|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实收出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鑫曜节能|1,431.90|1,431.90|47.73|
|2|健灏投资|23.10|23.10|0.77|
|3|赵方程|922.03|922.03|30.73|
|4|识毅管理|622.97|622.97|20.77|
|合计||3,000.00|3,000.00|100.00|

8、2017年6月，净资产调整，股东补充出资
2017年 5月 25日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具“XYZH/2017SHA20204”《注册资本实收情况复核报告》，截至 2016年 6月 30日，因执行不同会计制度（准则）及前期会计差错等原因，建昌中医院经审核的净资产为 14,569,886.99元，比原改制时审计的净资产20,000,743.73元减少5,430,856.74元。
2017年 6月 1日，建昌中医院召开股东会，作出如下决议：（1）建昌中医院系由建昌县中医院整体改制而来，注册资本为人民币3,000万元，现已实缴到位。实缴资本中，建昌县中医院截至 2016年 6月 30日经审计净资产折价人民币 20,000,743.73元，赵方程名下的土地使用权评估作价人民币 635万元，赵方程货币出资人民币 365万元；
（2）由于会计制度或会计政策等差异，建昌县中医院上述 2016年 6月 30日净资产数
值需要按照信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验结果适当调整，信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）验资复核所确认的建昌县中医院净资产数为人民币
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 14,569,886.99元，较原审计净资产数减少人民币5,430,856.74元。赵方程以现金补足相应差额部分。
2017年6月8日，赵方程向建昌中医院银行账户汇入现金5,440,000.00元。
9、事业单位国资主管部门对建昌县中医院改制的合规性确认
2017年 2月 14日，建昌县财政局出具《关于建昌县中医院相关事项的确认函》，对建昌中医院的历史沿革相关事项作出确认：“自 2003年至 2005年公开拍卖期间，建昌县中医院处于关停状态，2005年公开拍卖依据前述《评估报告书》（‘葫海信评报字[2003]第241号’）确定建昌县中医院资产价值符合实际情况。公开拍卖过程中，建昌县中医院对外应付账款、其他应付款和其他应收款的明细情况在县财政局国资办、县卫生局清查的基础上，经县审计局审查核准后对外公告。由于历史原因，建昌县中医院在公开拍卖后仍登记为实业单位法人。2016年，经建昌县卫生和计划生育局同意，建昌县中医院由非营利性医疗机构变更为营利性医疗机构，建昌县中医院依法整体改制为建昌县中医院有限责任公司，建昌县中医院的全部资产与负债由建昌县中医院有限责任公司承继。鉴于上述，我局认为建昌县中医院2005年公开拍卖与2016年改制为有限公司过程合法合规，不存在占有国有资产的情形。”
截至本预案出具之日，鑫曜节能正在办理 2017年 3月受让建昌中医院股权的相关商务部门审批手续。
除上述情形外，建昌中医院前述股本变化情况均履行必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）产权控制关系
截至本预案出具之日，建昌中医院实际控制人为赵方程，其直接持有建昌中医院30.73%的股权，其通过识毅管理间接控制建昌中医院20.77%股权，赵方程直接并间接控制建昌中医院51.50%的股权。建昌中医院的股权结构如下图所示：
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案赵方程
95.00% 30.73%
鑫曜节能 上海识毅 健灏投资
47.43% 20.77% 0.77%
建昌中医院
截至本预案出具之日，建昌中医院现行公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，同时建昌中医院也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）下属企业情况
截至本预案出具之日，建昌中医院不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
（五）主营业务发展情况
1、医院基本介绍
建昌中医院系集医疗、教学、科研、预防、保健、康复于一体的中西医结合的综合性医院，以高血压病专科、糖尿病科、疼痛科、血栓病科等为特色，为患者提供综合性医疗服务。
建院以来，建昌中医院已获得多项荣誉并与辽宁省多家三甲医院开展合作。建昌中医院于 2011年 3月成为辽宁省全科医学基层实践基地。辽宁省卫生和计划生育委员会于 2014年 10月 24日出具“辽卫发[2014]46号”《关于公布辽宁省第一批二级中医医院等级评审结论的通知》，确定建昌县中医院为二级甲等医院。此外，建昌中医院已经与沈阳市肛肠医院、辽宁中医院大学附属医院等多家三甲医院建立合作关系。截至 2017年3月31日，建昌中医院开放床位200张，拥有临床科室18个、医技科室6个，员工215人，其中，正高职称5人、副高职称7人。建昌中医院秉承“同修仁德，济世养生”的核心理念，发展中医特色疗法，为患者提供中医保健服务。医院拥有丰富的医护资源，培育了多位资深学科带头人，其中副主任中医师朱海峰于 2015年被评为“全国基层名老中医药专家传承工作室建设项目专家”。
2、医院组织架构图
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案出具之日，建昌中医院的组织架构图如下：
院长
副院长
住院 门诊 医技 行政
内一科 内科 高血压科 超声科 放射科 保卫科 药械科内二科 糖尿病科 外科门诊 药剂科 手术室 党务科 财务科内三科 妇科门诊 体检科 病案科 电诊科 设备科
骨伤科 骨伤科 惠民门诊 检验科
外科 失眠抑郁科 眼科
妇科 皮肤科 耳鼻喉科
3、重点科室介绍
建昌中医院开设内科、外科、骨伤科、妇科、眼科、耳鼻喉科、皮肤科等 10余个临床科室，形成了高血压病专科、糖尿病科、血栓病科、疼痛科等一批特色专科，拥有放射科、检验科、超声科等多个医技科室。医院重点特色科室情况如下：
（1）高血压病专科
高血压病专科系建昌中医院特色专科。建昌中医院引进高血压 NAH防治技术，以小剂量、阶梯式、联合用药、微机管理的防治模式，改变了高血压防治领域中按照一般人减轻痛苦的平均用量服药的模式，从而达到缓解心脑血管病发病趋势并明显降低患者的治疗费用的目的。建昌中医院引进高血压单病种路径管理，运用传统中医内外兼治、主副同治的理念，在临床中以“NAH自助餐”西药组合和中药方剂，根据患者个体差异出具个体化的内治方案，以中医综合外治技术和三氧大自血疗法组成科学的外治方案，从而对高血压患者达到平稳降压、科学规范调压、长效持续稳压的效果。
（2）糖尿病科
建昌中医院以糖尿病等为重点专科发展方向，推出适合不同人群的中西医结合防治方案，采用“分级关护”的模式，努力达到糖尿病治疗的最佳“费效比”。建昌中医院在中西医结合治疗糖尿病及并发症方面积累了丰富的经验，现已拥有相当规模的糖尿病
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案专业特色科室。
建昌中医院为患者提供糖尿病的诊断、分型、治疗方案、健康教育及咨询服务。诊断中采用测定血糖、OGTT试验、C肽、胰岛素释放试验、胰高血糖素C肽刺激试验等多种方法，准确判定糖尿病及其胰岛功能。在特效治疗方面，建昌中医院引进先进的糖尿病治疗技术胰岛素泵，用于糖尿病的强化治疗，避免了初发高血糖患者长期服药的麻烦，同时也延缓了长期高血糖患者并发症的出现。针对糖尿病周围神经病变的治疗，建昌中医院在传统中西医治疗的基础上，配合针灸、足浴、中药外敷、臭氧等治疗，提高临床疗效。
（3）血栓病科
血栓病科是建昌中医院的特色专科。建昌中医院对各种动、静脉血栓病建立了一套完整、科学、特色的治疗方案，采取中西医结合治疗的方法，提高了血栓病的治疗效果，降低了血栓病的致死率和致残率。
针对超早期溶栓，建昌中医院已建立规范化抗凝治疗体系，同时，医院掌握了超氧疗法，可消除脑血栓病人脑组织局部供氧不足而引起的水肿，从而避免或减轻瘢痕的产生。医院推行血栓病的早期康复治疗，可降低病人的致残率，有效促进偏瘫肢体的功能恢复，提高病人的生活质量。
（4）疼痛科
建昌中医院疼痛科系建昌中医院优势科室。医院采用特色中医药银质针、小针刀、针灸、臭氧注射、神经阻滞术、红光、理疗等八位一体的综合治疗手段，对颈椎病、颈椎间盘突出症、肩周炎等疾病的治疗发挥一定的作用。
4、竞争优势
（1）区位优势
葫芦岛市地处辽宁省西部，下辖6个区县，人口257万。建昌中医院是建昌县唯一的二级甲等中医院，也是葫芦岛市仅有两家中医院之一。1995年，建昌县中医院被评为二级甲等中医院。2011年，建昌县中医院成为辽宁省全科医生基层实践基地。2014年，建昌县中医院通过二级甲等中医院复审验收。建昌中医院历史悠久，其前身建昌县中医院成立于 1959年。在多年的发展过程中，建昌中医院已经形成了以糖尿病科、高
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案血压病专科、血栓病科等为特色的优势专科，在群众中拥有良好口碑，吸引了建昌县以及喀左县等周边地区的患者前来就诊。
（2）专家队伍优势
建昌中医院注重自有专家队伍建设，培育了一批经验丰富的学科带头人。建昌中医院的业务院长陈宇政、糖尿病专科带头人赵德元、骨科主任张元和等均系中高级职称，拥有多年的行医经验。建昌中医院发展中医特色疗法，拥有丰富的中医资源，副主任中医师朱海峰入选2015年“全国基层名老中医药专家传承工作室建设项目专家”。建昌中医院的专家队伍为构建科学系统性的中西医结合防治体系提供了坚实的技术支持。
同时建昌中医院注重与三甲医院开展合作，储备了丰富的后备技术力量。建昌中医院为辽宁中医药大学附属医院、沈阳市肛肠医院等三甲医院对口合作单位，苏维广等教授定期来建昌中医院会诊讲学，提高了医院的诊疗水平，实现了医疗资源的共享。
（3）慢病管理战略优势
慢病管理是建昌中医院重要发展战略。十八届五中全会提出了推进“健康中国”的战略目标，强调了“加强慢性病等重大疾病防治”对于实现“健康中国”战略的重要作用，“十三五”规划更是将慢性病综合防控上升为国家战略。
慢病管理的发展战略符合中国国情，市场前景广阔。目前建昌中医院通过“品管圈”培训计划将护士、康复师向健康管理师转化，通过与医博汇及诊所的合作，实现高血压、糖尿病的线上管理。医院拟从高血压网络管理入手，培训村级健康管理员，形成建昌中医院慢病管理网络。此外，在慢性病管理中，建昌中医院突出中医特色，引入现代康复与预防理念，形成老年病防治技术优势，探索与疗养机构、养老机构、社区机构的连锁经营模式，形成当地专科优势。
（六）主要财务数据
1、最近两年及一期主要财务数据
建昌中医院最近两年一期未经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年3月31日|
|资产总额|4,495.01|6,413.87|7,083.39|
|负债总额|3,418.76|4,399.37|4,022.10|

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|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年3月31日|
|股东权益合计|1,076.26|2,014.50|3,061.29|
|利润表项目|2015年度|2016年度|2017年1季度|
|营业收入|4,371.14|4,826.89|1,081.94|
|利润总额|950.89|1,242.80|52.02|
|净利润|707.80|926.91|35.13|
|归属于母公司所有者的净利润|707.80|926.91|35.13|
|扣除非经常损益后的净利润|671.43|910.74|39.37|
|现金流量表项目|2015年度|2016年度|2017年1季度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,343.13|1,811.11|408.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-535.18|-76.51|-150.56|
|筹资活动产生的现金流量净额|-791.20|-1,748.55|2,409.53|
|财务指标项目|2015年12月31日/2015年度|2016年12月31日/2016年度|2017年3月31日/2017年1季度|
|资产负债率|76.06%|68.59%|56.78%|
|毛利率|34.60%|41.53%|28.81%|

注1：资产负债率=总负债/总资产
注2：毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
2、最近三年利润分配情况
建昌中医院最近三年未进行利润分配。
（七）交易标的合法合规性
1、主要资产权属情况
（1）土地、房产权属情况
1）土地使用权、自有房产
截至 2017年 3月 31日，建昌中医院共有 1处土地使用权，11处自有房产，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序|不动产权|不动产权|||||
||||面积|用途|权利性质|土地使用期限|
|号|证号码|座落地|||||
|1|辽（2017）建昌县不动产权第0000755号|建昌县红旗街三段16号|共用宗地面积4,932.8m2/房屋建筑面积1,645.4m2|医卫慈善用地/其它|出让/市场化商品房|2005年8月11日至2055年8月10日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序|不动产权|不动产权|||||
||||面积|用途|权利性质|土地使用期限|
|号|证号码|座落地|||||
|2|辽（2017）建昌县不动产权第0000757号|建昌县红旗街三段16号|共用宗地面积4,932.8m2/房屋建筑面积600.4m2|医卫慈善用地/其它|出让/市场化商品房|2005年8月11日至2055年8月10日|
|3|辽（2017）建昌县不动产权第0000754号|建昌县红旗街三段16号|共用宗地面积4,932.8m2/房屋建筑面积600.4m2|医卫慈善用地/商业服务|出让/市场化商品房|2005年8月11日至2055年8月10日|
|4|辽（2017）建昌县不动产权第0000744号|建昌县红旗街三段16号|共用宗地面积4,932.8m2/房屋建筑面积1193.82m2|医卫慈善用地/其它|出让/市场化商品房|2005年8月11日至2055年8月10日|
|5|辽（2017）建昌县不动产权第0000756号|建昌县红旗街三段16号|共用宗地面积4,932.8m2/房屋建筑面积982m2|医卫慈善用地/其它|出让/市场化商品房|2005年8月11日至2055年8月10日|
|6|辽（2017）建昌县不动产权第0000750号|建昌县红旗街三段14号综合楼|共用宗地面积4,932.8m2/房屋建筑面积648m2|医卫慈善用地/其它|出让/市场化商品房|2005年8月11日至2055年8月10日|
|7|辽（2017）建昌县不动产权第0000751号|建昌县红旗街三段16号|共用宗地面积4,932.8m2/房屋建筑面积600m2|医卫慈善用地/商业服务|出让/市场化商品房|2005年8月11日至2055年8月10日|
|8|辽（2017）建昌县不动产权第0000752号|建昌县红旗街三段14号综合楼|共用宗地面积4,932.8m2/房屋建筑面积583.2m2|医卫慈善用地/其它|出让/市场化商品房|2005年8月11日至2055年8月10日|
|9|辽（2017）建昌县不动产权第0000753号|建昌县红旗街三段14号综合楼|共用宗地面积4,932.8m2/房屋建筑面积712.32m2|医卫慈善用地/其它|出让/市场化商品房|2005年8月11日至2055年8月10日|
|10|辽（2017）建昌县不动产权第0001182号|建昌县红旗街三段16号|共用宗地面积4,932.8m2/房屋建筑面积117.22m2|医卫慈善用地/其它|出让/自建房|2005年8月11日至2055年8月10日|
|11|辽（2017）建昌县不动产权第0001183号|建昌县红旗街三段16号|共用宗地面积4,932.8m2/房屋建筑面积12.6m2|医卫慈善用地/其它|出让/自建房|2005年8月11日至2055年8月10日|

注：上述序号为10、11的房屋分别为警卫室、锅炉房。截至本预案出具之日，序号为10、11的房屋的权利人仍为建昌县中医院，尚未变更为建昌中医院，相关变更手续仍在办理中。
2）租赁房产
截至2017年3月31日，建昌中医院承租2处房屋，其具体情况如下：
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|座落位置|用途|租赁期限|租赁面积|
|1|李扬、李琳|建昌中医院|建昌县红旗街四段|商业服务|2015年6月1日至2025年5月30日|416.00m2|
|2|杨立娟、杨万财|建昌中医院|建昌县建昌镇本街村赵家沟水昌胡同142号|住宅|2015年6月6日至2025年6月6日|480.00m2|

①关于租赁李扬、李琳房屋事宜的承诺函及证明
2017年 6月 5日，建昌县国土资源局出具《确认函》：“承租人建昌县中医院有限责任公司（前身为建昌县中医院）自 2015年起租赁位于建昌县红旗街四段的物业用于经营。出租方李扬、李琳依法持有该物业的《房屋所有权证》（建房权证登记发字第104558）。该物业所使用之土地使用权人为李扬，其依法持有编号为‘建昌国用（2013）字第 1460837号’的《国有土地使用证》，该土地的土地使用权取得方式为划拨，土地用途为商业服务业。本单位确认，出租人李扬、李琳将上述建筑物租赁给建昌县中医院有限责任公司使用，未改变原有土地用途，不存在违反强制性法律规定的情况。建昌县中医院有限责任公司租赁上述建筑物不存在违法情况，特此确认。”
2017年 6月 6日，建昌县城乡规划建设局出具《确认函》：“承租人建昌县中医院有限责任公司（前身为建昌县中医院）自 2015年起租赁位于建昌县红旗街四段的物业用于经营。出租方李扬、李琳依法持有该物业的《房屋所有权证》（建房权证登记发字第104558）。该物业所使用之土地使用权人为李扬，其依法持有编号为‘建昌国用（2013）字第 1460837号’的《国有土地使用证》，该土地的土地使用权取得方式为划拨，土地用途为商业服务业。本单位确认，出租人李扬、李琳将上述建筑物租赁给建昌县中医院有限责任公司使用，未改变原有土地用途，不存在违反强制性法律规定的情况。建昌县中医院有限责任公司租赁上述建筑物不存在违法情况，特此确认。”
2017年5月10日，赵方程出具《承诺函》：“建昌县中医院与李琳于2015年6月1日签订《房屋租赁合同》，租赁李扬、李琳所有的位于建昌县红旗街四段，房屋所有权证编号为建房权证登记发字第 210455B号的房屋。建昌县中医院（改制后为‘建昌县中医院有限责任公司’）租赁该房屋作为医院的经营场所使用。鉴于该房屋所占用的土地为划拨土地（《国有土地使用证》编号为‘建昌国用（2013）字第4608372号’），尚未取得土地管理部门允许租赁的批准，故该幅土地及地上房屋存在被要求停止租赁的风险。
对此，本人赵方程作出如下承诺：若因为相关部门要求李琳、李扬、建昌县中医院有限
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案责任公司停止租赁该房屋及其占用范围内的土地，或因为租赁该房屋事宜对建昌县中医院有限责任公司作出任何形式的处罚，本人愿意承担由此给建昌县中医院有限责任公司造成的一切损失。”
②关于租赁杨立娟、杨万财房屋事宜的承诺函及证明
2017年 5月 4日，建昌县住房和城乡建设局出具《证明》：“杨立娟与建昌县中医院于2015年签署《房屋租赁合同》，约定杨立娟将其与杨万财共同共有的位于建昌县建昌镇木街村赵家沟永昌胡同 142号、房屋所有权证编号为建房权证建昌字第 2185D的房屋（‘租赁房屋’）出租给建昌中医院用于医院经营。经本单位核查，该房屋的房屋性质为自建，规划用途为成套住宅。本单位确认，建昌县中医院有限责任公司可以将租赁房屋用于医院经营。本局不会因杨立娟、杨万财将租赁房屋出租给建昌县中医院有限责任公司用于医院经营追究杨立娟、杨万财和建昌县中医院有限责任公司的任何责任，也不会对杨立娟、杨万财建昌县中医院有限责任公司给予任何处罚。截至目前，建昌县中医院不存在因违反国家及地方有关规划管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到本单位处罚的情形。”
2017年 5月 10日，赵方程出具《承诺函》：“建昌县中医院与杨立娟于 2015年 6月 6日签订《房屋租赁合同》，租赁杨立娟、杨万财共同共有的位于建昌县建昌镇本街村赵家沟永昌胡同 142号，房屋所有权证编号为建房权证建昌字第 2185D号的房屋。
建昌县中医院（改制后为‘建昌县中医院有限责任公司’）租赁该房屋作为医院的经营场所使用。鉴于该房屋系杨立娟、杨万财建造于宅基地上的房屋，可能面临被相关部门要求终止租赁关系或处罚风险，本人赵方程作出如下承诺：若因为相关部门要求杨立娟、杨万财、建昌县中医院有限责任公司停止租赁该房屋，或因为租赁该房屋事宜对建昌县中医院有限责任公司作出任何形式的处罚，本人愿意承担由此给建昌县中医院有限责任公司造成的一切损失。”
（2）无形资产权属情况
1）商标权属和专利权属情况
截至2017年3月31日，建昌中医院未拥有和被许可使用的或尚在申请过程中的商标及专利权。
2）计算机软件著作权情况
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至2017年3月31日，建昌中医院未拥有和被许可使用的或尚在申请过程中的计算机软件著作权。
3）域名
截至2017年3月31日，建昌中医院拥有1项域名，其具体情况如下：
||||||
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|序号|域名|域名所有人|生效期间|注册机构|
|1|jctcm.cn|建昌中医院|2012年4月20日至2025年4月20日|中企动力科技股份有限公司|

2、主要债权债务
（1）融资租赁合同
截至2017年3月31日，建昌中医院仍在履行的融资租赁合同如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称及编号|合同对方|购买金额（元）|租赁期限|租赁利率|租金总额（元）|租赁物|
|1|《售后回租合同》（14AK021-B0101-022）、《所有权转让协议》（14AK021-B0701-022）|富银融资租赁（深圳）有限公司|2,300,000|2014年11月至2017年10月|年利率8.14%|2,591,680|磁共振成像系统（安装安科MR4000磁共振成像系统软件）|
|2|《融资租赁合同》（LP2L-HZ20160032）、《起租通知书》|乐普（深圳）融资租赁有限公司|6,000,00|2016年6月至2019年6月|年利率8.2%|6,829,214.47|计算机断层扫描系统、多功能康复诊疗系统、医红外热像仪等|
|3|《融资租赁合同》|吉运集团股份有限公司|570,000|2015年10月至2018年10月|年利率13%|691,416|肛肠检查治疗系统、中频脉冲治疗机、电子胃肠镜等设备|
|4|《融资租赁合同》|吉运集团股份有限公司|3,430,000|2015年9月至2018年9月|年利率13%|4,160,556|双排螺旋CT机、CR、小C型壁、碎石机等设备|

注：序号为1的融资租赁合同项下的债务由赵方程按照编号为14AK021-B0301-022的《个人担保书》以及张士新按照编号为14AK021-B0302-022的《个人担保书》共同提供保证。序号为3的融资租赁合同项下的债务由北京确航科技开发有限公司按照其于2015年9月30日签订的《不可撤销担保书》提供担保。
（2）其他重要合同
1）2017年 2月 24日，建昌中医院与建昌县新型农村医疗管理中心签订《建昌县
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案新型农村合作医疗定点医疗机构协议书》，双方约定建昌县新型农村医疗管理中心按时、按标准、按规定程序结算，给建昌中医院拨付为参合农民报销所垫付的资金，建昌县中医院提供必要的药品与诊疗服务，按诊疗常规进行医疗活动，参加新型农村合作医疗患者治疗结束后，建昌县中医院要及时为其垫付按规定比例应报销的医疗费用，合同有效期为2017年1月1日至2017年12月31日。
2）2017年 3月 28日，建昌中医院与葫芦岛市医疗保险管理中心签订《基本医疗保险定点医疗机构医疗服务协议》，双方约定建昌中医院提供医疗服务，葫芦岛市医疗保险管理中心按协议规定向建昌中医院拨付应当由医保基金支付的医疗费用，对建昌中医院申报的医疗费用于次月进行审核认定，按付费方式规定计算应支付金额，并在 10个工作日内向建昌中医院拨付金额的90%，剩余10%作为履约保证金，年度预留保证金封顶线为 200万元，保证金在年末清算时根据考核结果返还；有效期自 2017年 1月1日至2017年12月31日。
3、对外担保情况
截至2017年3月31日，建昌中医院不存在对外担保情况。
4、抵押、质押情况
截至2017年3月31日，建昌中医院不存在抵押、质押的情况。
5、关联方非经营性资金占用情况
截至2017年3月31日，建昌中医院不存在关联方非经营性资金占用的情况。
6、遵纪守法及重大诉讼、仲裁情况
（1）行政处罚
报告期内，相关部门对建昌中医院作出的行政处罚情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|政府单位|处罚原因|金额（元）|处罚时间|
|1|建昌县环境保护局|未办环保审批手续|800.00|2015年8月|
|2|建昌县环境保护局|违反医疗废物管理|800.00|2015年11月|
|3|建昌县环境保护局|未向环保部门申报产生的医疗废物，并且使用未取得环保部门许可的焚烧炉进行焚烧|5,000.00|2016年6月|
|4|建昌县市场监督管理局|未建立医疗器械进货查验记录制度，医院购进的“一次性使用臭氧管”未建立医疗器械查验记录|5,000.00|2015年11月|

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|序号|政府单位|处罚原因|金额（元）|处罚时间|
|5|建昌县市场监督管理局|未建立医疗器械进货查验记录制度，医院购进的“一次性使用臭氧管”未建立医疗器械查验记录|5,000.00|2016年11月|
|6|建昌县市场监督管理局|使用不合格的计量器具|3,000.00|2016年9月|
|7|建昌县人力资源和社会保障局|未与新入职员工订立劳动合同|5,000.00|2016年7月|

针对上述表格中第1-3项，2017年2月23日，建昌县环境保护局出具《情况说明》： “2015年，本机关在日常现场检查过程中发现建昌县中医院存在两起轻微环保违规行为。对此本机关分别当场处以人民币800元的罚款。2016年1月20日，本机关依法查明，建昌县中医院未向环保部门申报产生的医疗废物，并且使用未取得环保部门许可的焚烧炉进行焚烧，针对建昌县中医院的该行为，本机关于2016年2月24日出具了建环罚[2016]003号《环境行政处罚决定书》，对建昌县中医院作出罚款人民币5,000元的处罚。上述行政处罚决定作出以后，建昌县中医院立即修改，并及时、足额地缴纳了罚款。
综合考虑上述行政处罚案件的处理过程和当事人所采取的整改措施。本机关认为，建昌县中医院发生的问题，主要系相关人员对管理规定认识不清，并无主观故意，且建昌县中医院事后能积极配合调查，采取有效措施对不当行为进行纠正，按时足额缴纳罚款，消除了不良社会影响，未造成严重后果，其情节轻微，不构成重大违法违规行为，截至本情况说明出具之日，建昌县中医院未再发生过类似情况。除以上所述情况外，近两年来建昌中医院在本机关没有其他违法违规记录。”
针对上述表格中第4-6项，2017年 5月22日，建昌县市场监督管理局出具《情况说明》：“2015年11月2日，本机关依法查明，建昌县中医院购进医疗器械未建立医疗器械进货查验记录制度。2015年11月18日，本机关依法查明，建昌县中医院购进的‘一次性使用臭氧管’未建立医疗器械查验记录。针对建昌县中医院的上述行为。本机关于 2015年 11月 24日出具了编号为建市处字（2015）第 14-5号《关于对建昌县中医院未建立医疗器械进货查验记录的处罚决定》，对建昌县中医院作出罚款人民币 5,000元的处罚。2016年 9月 5日，本机关依法查明，建昌县中医院使用未经检验的计量器具。
针对建昌县中医院的上述行为，本机关于2016年9月12日出具了编号为建市处字（2016）第 19-53号《关于对建昌县中医院使用不合格计量器具的处罚决定》，对建昌县中医院
作出罚款人民币3,000元的处罚。2016年10月19日，本机关依法查明，建昌县中医院
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案购进医疗器械未建立医疗器械进货查验记录制度。2016年 10月 31日，本机关依法查明，建昌县中医院购进的‘一次性使用臭氧管’未建立医疗器械查验记录。针对建昌县中医院的上述行为，本机关于2016年11月11日出具了编号为建市处字（2016）第14-30号《关于建昌县中医院未建立医疗器械进货查验记录的处罚决定》，对建昌县中医院作出罚款人民币5,000元的处罚。上述行政处罚决定作出以后，建昌县中医院立即进行整改。综合考虑上述行政处罚案件的处理过程和当事人所采取的整改措施，本机关认为：建昌县中医院发生的问题，主要系相关人员对管理规定认识不清，并无主观故意，且建昌县中医院时候能积极配合调查，采取有效措施对不当行为进行纠正，消除了不良社会影响，未造成严重后果，其情节轻微，不构成重大违法违规行为。截至本情况说明出具之日，建昌县中医院未再发生过类似问题。除上述情况外，近两年来建昌县中医院在本机关没有其他违法违规记录。”
针对上述表格中第7项，2017年6月9日，建昌县人力资源和社会保障局出具《证明》：“2016年6月27日，本单位在对建昌县中医院的检查中发现，建昌县中医院未与新入职员工 10人依法签订劳动合同。本单位于当日对建昌县中医院下达《劳动保障监察责令改正决定书》（建劳社监令字（2016）第013号），于2016年7月12日出具了编号为建劳社监罚字（2016）第 012号的《劳动保障监察行政处罚决定书》，对建昌县中医院作出如下处罚：1、责令停产、停业整顿，改正上述违法行为；2、处以罚款人民币 5,000元。上述行政处罚决定作出以后，建昌县中医院及时缴纳罚款，并整改完毕。综合考虑上述行政处罚案件的处理过程和当事人所采取的整改措施，本单位认为：建昌县中医院发生的问题，主要系相关人员对管理规定认识不清，且建昌县中医院事后能配合调查，采取有效措施对不当行为进行纠正，消除了不良社会影响，未造成严重后果，其情节轻微，不构成重大违法违规行为。除上述行为外，2014年 1月 1日至今，建昌县中医院未再发生过类似问题。”
除上述处罚外，截至本预案出具之日，建昌中医院于报告期内不存在其它行政处罚。
（2）重大诉讼、仲裁情况
截至本预案出具之日，建昌中医院不存在尚未了结的或可预见的、可能影响其持续经营的、标的金额在50万元以上的重大未决诉讼或仲裁事项。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（八）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、最近三年相关交易的估值情况
自建昌中医院设立以来，建昌中医院相关转让的作价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|变动方式|内容|作价|
|1|2016年8月|股权转让|赵方程将其持有的建昌中医院40%的股权作价1,200万元人民币转让给识毅管理；赵方程将其持有的建昌中医院60%的股权作价1,800万元人民币转让给建昌县同有健康管理中心。|对应100%股权作价3,000万元|
|2|2017年2月|股权转让|建昌县同有健康管理中心将其持有的建昌中医院41.7万元股权（占公司注册资本的1.39%）以180万元的价格转让给鑫曜节能；建昌县同有健康管理中心将其持有的建昌中医院23.1万元股权（占公司注册资本的0.77%）以100万元的价格转让给健灏投资；识毅管理将其持有的建昌中医院27.6万元股权（占公司注册资本的0.92%）以120万元的价格转让给鑫曜节能。|对应100%股权作价13,000万元|
|3|2017年3月|股权转让|建昌县同有健康管理中心将其持有的建昌中医院1,735.2万元股权（占公司注册资本的57.84%）以1,735.2万元的价格转让给赵方程|对应100%股权作价3,000万元|
|4|2017年3月|股权转让|赵方程将其持有的建昌中医院813.17万元股权（占公司注册资本的27.106%）以3,524万元的价格转让给鑫曜节能；上海识毅将其持有的建昌中医院549.43万元股权（占公司注册资本的18.314%）以2,381万元的价格转让给鑫曜节能。|对应100%股权作价13,000万元|

注：以上表格序号为2、4项的股权转让中对应100%股权作价13,000万元仅为暂估建昌中医院股权的暂定转让价而设置，并非建昌中医院的最终估值，各方同意由悦心健康聘请的具备证券业务资格之评估机构就建昌中医院价值进行评估，并参照评估结果与交易各方协商确定建昌中医院的最终估值及股权转让款。各方就建昌中医院的最终估值无法协商一致的，以上述评估机构正式出具的评估报告所确认的估值作为建昌中医院的最终估值。协议各方同意本次受让的股权转让价款应按照建昌中医院的最终估值进行相应调整，由交易各方于评估报告出具后按照多退少补的原则以现金方式支付。
上述股权转让均未经过评估。
2、相关转让涉及的价格差异说明
建昌中医院100%股权本次预估值为 14,018.00万元，对应股权暂作价 14,018.00万元，与上述表格序号为1、3项的股权转让的价款不同的原因如下：
上述表格中序号为1对应的股权转让并非市场化的收购行为，建昌县中医院全部股
权尚未进行整体评估。其中，赵方程将其持有的建昌中医院40%的股权作价1,200万元
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案人民币转让给识毅管理的目的系对建昌中医院核心人员的股权激励；赵方程将其持有的建昌中医院60%的股权作价1,800万元人民币转让给建昌县同有健康管理中心，系因为建昌县同有健康管理中心为赵方程100%控制的企业。
上述表格中序号为3对应的股权转让亦非市场化的收购行为。建昌县同有健康管理中心将其持有的建昌中医院 1,735.2万元股权（占公司注册资本的57.84%）以 1,735.2万元的价格转让给赵方程，系赵方程及建昌县同有健康管理中心（赵方程100%控制的企业）对建昌县中医院整体持股战略调整的考虑。
3、最近三年与改制相关的估值情况
2017年1月25日，上海申威资产评估有限公司出具“沪申威评报字[2017]第 1108号”《建昌县中医院拟非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构涉及的资产和负债价值评估报告》，以 2016年 6月 30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，经资产基础法评估，建昌县中医院净资产评估值为25,341,435.13元。
本次交易中，建昌中医院100%股权预估值为14,018.00万元。
4、相关改制涉及的评估差异说明
（1）基准日不同
上海申威资产评估有限公司于 2017年 1月出具的《建昌县中医院拟非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构涉及的资产和负债价值评估报告》，系以 2016年 6月 30日为评估基准日，而本次交易的评估基准日为2017年3月31日。
（2）评估目的不同
以2016年6月30日为评估基准日进行评估系出于建昌县中医院由非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构的需要。本次交易系市场化的收购行为，建昌中医院的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
（3）评估方法不同
上海申威资产评估有限公司于 2017年 1月出具的《建昌县中医院拟非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构涉及的资产和负债价值评估报告》的评估方法为资产基础法。
本次交易在正式评估时拟选用资产基础法和收益法两种方法对建昌中医院100%股
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案权进行评估，并最终选取收益法的评估结果作为作价依据。
（4）评估资产的范围不同
上海申威资产评估有限公司于 2017年 1月出具的《建昌县中医院拟非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构涉及的资产和负债价值评估报告》，系以 2016年 6月 30日为评估基准日，评估范围不包含赵方程于 2016年 6月 30日后向建昌中医院增资的4,932.80平方米土地使用权以及货币365万元。
综上，建昌中医院本次交易作价高于前几次股权转让且与相关改制涉及的评估存在差异，具有一定的合理性。
（九）主要业务许可及经营资质
1、医疗机构执业许可证
建昌中医院持有建昌县卫生和计划生育局于 2016年 7月 15日颁发的登记号为91211422MA0QE5L8K《医疗机构执业许可证》，具体内容如下：
机构名称：建昌县中医院有限责任公司
地址：建昌镇红旗街三段16号
邮政编码：125300
医疗机构类别：一类
经营性质：营利性
服务对象：社会
床位：200张
法定代表人：赵方程
主要负责人：赵方程
发证机关：建昌县卫生和计划生育局
有效期限：2016年7月15日至2019年7月14日
诊疗科目：预防保健科/急诊医学科/内科/外科；骨科专业/妇产科/妇女保健科/儿科、
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案儿童保健科/眼科/耳鼻咽喉科/乳腺科/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床生化检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；X线诊断专业；CT诊断专业；磁共振成像诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及血流图诊断专业/肿瘤科/疼痛科；中医科；针灸科专业；推拿科专业；康复医学专业/心里咨询科。
2、二级甲等中医医院资质
2014年10月24日，辽宁省卫生和计划生育委员会出具“辽卫发[2014]46号”《关于公布辽宁省第一批二级中医医院等级评审结论的通知》，确定建昌县中医院为二级甲等医院。
3、其他经营资质与许可
截至本预案出具之日，建昌中医院拥有的业务许可和经营资质如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证人|证书名称|证书编号|发证机关|许可项目|发证日期/有效期|
|1|建昌中医院|麻醉药品、第一类精神药品购用印鉴卡|—|建昌县卫生和计划生育委员会|—|2017年4月24日|
|2|建昌中医院|辐射安全许可证|辽环辐证[P0016]|葫芦岛市环境保护局|使用Ⅲ类射线装置|2015年11月12日至2020年11月11日|
|3|建昌中医院|放射诊疗许可证|建卫放证字（2016）第13号|建昌县卫生和计划生育局|X射线影像诊断：X射线CT影像诊断，CR、DR影像诊断、普通X射线机影像诊断|2016年9月20日|
|4|建昌中医院|食品经营许可证|JY32114220000404|建昌县市场监督管理局|热食类食品制售|2017年1月10日至2022年1月9日|
|5|建昌中医院|排污许可证|211422-2017-000001A|建昌县环境保护局|排放重点污染物及特征污染物种类：COD、氨氮、SS、BOD5|2017年2月17日至2017年12月20日|
|6|建昌县中医院|大型医用设备配置许可证(乙类)|062011212|辽宁省卫生厅|X线电子计算机断层扫描装置|2008年2月26日|

注：2016年7月29日，辽宁省人民政府发出“辽政发（2016）48号”《辽宁省人民政府关于取消调整一批行政职权事项的通知》。根据上述文件附件的第 101项，相关部门已取消核发医疗机构乙类大型医用设备配置许可证。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（十）拟购买资产为股权时的说明
1、关于标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续情况说明
截至本预案出具之日，建昌中医院不存在出资不实或影响其合法存续的情况。根据建昌县中医院全体股东出具的承诺，其所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易的标的资产为建昌中医院的100%股权，为控股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
2017年 6月 7日，建昌中医院召开股东会，同意建昌中医院全体股东将其所持的公司合计100%股权转让予悦心健康，悦心健康以向建昌中医院全体股东发行股份的方式支付股权转让对价；本次交易完成后，建昌中医院将成为悦心健康100%的全资子公司。
截至本预案出具之日，建昌中医院的全体股东均已与上市公司签署了《发行股份购买资产协议（建昌中医院）》，同意向上市公司转让建昌中医院的全部股权。
（十一）其他情况说明
1、本次交易是否涉及债权债务的转移
本次交易的标的资产为建昌县中医院100%股权，不涉及债权债务的转移。
2、标的公司是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
因医疗服务行业属于外商投资限制类行业，中外合资企业悦心健康收购建昌中医院尚需取得主管商务部门的批准。
3、标的公司涉及的重大特许经营权
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案出具之日，建昌县中医院未涉及重大特许经营权。
四、交易标的预估作价
本次交易的标的资产为泗洪县分金亭医院有限公司100%的股权，全椒同仁医院有限公司100%的股权和建昌县中医院有限责任公司100%的股权。
（一）交易标的预估值
截至本预案出具之日，标的资产的审计和估值工作尚未完成，以下评估结果为预评估初步结果。最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2017年3月31日为评估基准日出具的资产评估报告所确定评估值为依据，由各方协商确定。在上述工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据和评估结果将在《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
以2017年3月31日为评估基准日，标的公司预估值情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|2017年3月31日归属于母公司所有者权益|预估值|预估增值率|
|1|泗洪县分金亭医院有限公司100%股权|6,515.89|63,916.00|880.93%|
|2|全椒同仁医院有限公司100%股权|929.24|13,837.00|1389.07%|
|3|建昌县中医院有限责任公司100%股权|3,061.29|14,018.00|357.91%|
|合计||10,506.42|91,771.00|773.48%|

综上，根据标的公司预估情况，本次重组注入资产作价合计约91,771.00万元。
（二）交易标的预估方法及假设
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，市场公开资料较缺乏，在选取参照物方面难度较大，市场法不适用本项目，故本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。因此本次交易拟在正式评估时选择收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次预评估价值的参考依据。
1、收益法
（1）评估假设
1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2）特殊假设
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
④根据 2016年 3月 24日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开营税改征增值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗服务、养老等40项目在营改增过渡期免征增值税，本次评估假设该免税政策在未来延续；
⑤假设被评估单位的经营资质在到期后均可续展。
（2）评估模型
1）关于收益口径——企业自由现金流量
本次收益法采用合并口径预测，考虑到被评估公司及其下属子公司均为全资子公司，且其主要业务均为医疗服务业，以合并口径预测能更真实完整的反映被评估单位的整体企业价值。
2）关于折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 。
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公式：
式中， ：无风险收益率
：权益的系统风险系数
MRP：市场风险溢价
：企业特定的风险调整系数
3）关于收益期
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。预测期预测到企业生产经营稳定年度，根据企业提供的未来发展规划及其所处行业的特点，预测期至2022年末。
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次预估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
4）收益法的评估计算公式
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
①企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
A、经营性资产价值
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。
经营性资产价值的计算公式如下：
n
P[F(1r)iF/r(1r)n]
i n
i1
其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第i年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r——折现率
i——收益期计算年
n——预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+其他
B、净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、营业费用）+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
C、终值的确定
收益期为永续，终值
按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。
其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案D、溢余资产价值
溢余资产是指与企业主营业务无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
E、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，非经营性资产、负债以资产基础法中的估值对其确认。
②付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其确认。
2、资产基础法
（1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等。
1）货币资金，主要为现金、银行存款，通过盘点现金、银行函证、核实银行对账单等，以核实无误的账面价值确定评估值。
2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的金额确定评估值。
评估人员向被评估单位调查了解应收款项的构成及对应客户情况及历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。评估师对坏账准备进行核实，认为关联方之间无需计提坏账损失，因此关于应收款项预计风险损失的判断，在将坏账准备评估为零的基础上，同时计提非关联方的相应评估风险损失。
3）预付账款，根据所能收回的权利价值确定评估值。对于能够收回相应权利的，按核实无误的账面值作为评估值。对于有确凿证据表明不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
4）存货，核算内容为原材料、产成品（库存商品）
①原材料：评估人员了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等，核查了有关购入合同、发票、明细清单及其他相关资料，确认其存在的真实性及账面价值的
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案准确性。被评估单位原材料采用实际成本核算，原材料的周转较快，评估人员对于存货进行询价，对于价格波动不大的原材料，以核实无误的账面值作为评估值；对于价值波动较大的原材料，以基准日价格作为评估值。
②产成品（库存商品）：企业的库存商品均为近期购进，市场价格变动较小，销售态势正常，故按评估基准日各类药品的采购成本确认其单价，再乘以核实后的商品结存量作为该项药品的评估值。
（2）长期股权投资
对各项长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
（3）房屋建筑物
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装装修综合造价、建设工程前期及其他费用和资金成本。
2）成新率的确定
①对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%
其中：
年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
现场勘察成新率，由评估人员现场勘察建筑物的实际状况，采用直接打分法，量化建筑物各部位的完好率，按权重确定其现场勘察成新率。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案②对于价值量小、结构简单的建（构）筑物，主要依据其经济寿命年限确定成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（4）机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
1）设备重置全价的确定：
重置全价=购置价+运输费＋设备基础费＋安装调试费
设备购置价：向生产厂商或经销商询价及网上查询等，并参考设备最新市场成交价格。
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费等；
对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。
购置价的取得：对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价，或经销商询价及网上查询等，并参考设备最新市场成交价格，以及物价指数调整等确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
对于运输设备，按照评估基准日市场价格，加上车辆购置税和其它合理费用，确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+其它费用
车辆购置税=购置价/（1+17%）×10%
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案运杂费：运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
2）综合成新率的确定
①对于专用设备和通用医疗设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
③对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=（强制报废年限－已使用年限）／强制报废年限）×100%
行驶里程成新率=（引导报废里程－已行驶里程）／引导报废里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（5）无形资产
本次纳入评估范围的无形资产为土地使用权、其他无形资产。
1）土地使用权
根据《城镇土地估价规程》，目前通行的地价评估方法有基准地价系数修正法、市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《城镇土地估价规程》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合估价师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，选择评估方法。
根据本次评估对象的类型、评估目的，结合收集到的资料和对评估对象实地勘察的情况及周边市场调查，本次待估宗地采用市场比较法进行评估。
市场比较法是根据替代原则，将估价对象所在区域内近期已经发生的交易案例中，选择若干比较案例，进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等修正，从而求得估价对象的比准价格。该方法基本公式如下：
土地市场价格=交易实例土地价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
2）其他无形资产
根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估，即向软件开发商的询价作为评估值。根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估，具体如下：1.对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；2.对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；3.对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值。
（6）长期待摊费用
对于长期待摊费用，评估人员就其发生的原因、形成过程进行了调查和了解。查阅了长期待摊费用的合同和记账凭证，同时对形成日期、原始发生额和尚存受益月数进行了核实，以核实无误后的账面值作为评估值。
（7）递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性，以核实后账面值确认评估值。
（8）负债
被评估单位的负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款和长期应付款和其他非流动负债。对于除去其他非流动负债的评估，主要根据企业提
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案供的各项目明细表，以核实无误的账面价值确定评估值。对于其他非流动负债，由于未来政府补助期限为 30年，未来会逐渐确认收入，故考虑了未来政府补助确认收入对于所得税的影响，将政府补助未来带来的所得税影响的折现值作为评估价值。
（三）标的资产预估值增值的原因
截至 2017年 3月 31日，分金亭医院的账面净资产为 6,515.89万元，预估值为 63,916.00万元，预估增值率约为880.93%。同仁医院的账面净资产为 929.24万元，预估值为13,837.00万元，预估增值率约为1389.07%。建昌中医院的账面净资产为3,061.29万元，预估值为 14,018.00万元，预估增值率约为357.91%。标的资产的评估增值率较高，主要原因如下：
1、标的资产账面价值未能全面反映企业价值
本次交易的标的资产主要价值构成除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含企业所享受的各项优惠政策、服务平台、经营资质、人才团队以及通过长年经营累计的患者群体等重要的无形资源的贡献，这些不可确指的无形资产不在账面价值中体现，故标的资产的账面价值较低。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑。收益法在评估过程中不仅考虑了标的资产的账面资产，同时也考虑了医院拥有的医疗技术队伍、管理团队和稳定的客户来源等对获利能力产生重大影响的因素，反映了企业各项资产的综合获利能力。因此，采用收益法评估得到的预估值相较标的资产账面价值有较大的增值。
2、医疗服务行业具有较大的发展空间
医疗服务行业是与居民生命和健康息息相关的产业。在人口结构变化、城镇化进程加速、收入水平提升以及医保覆盖率提升等因素的驱动下，医疗需求还将不断释放，中国医疗服务行业未来仍将保持快速平稳增长。
县级医院（含县医院和县中医医院）是我国医疗服务体系中的关键环节，应当承担县域居民常见病、多发病诊疗，危急重症抢救与疑难病转诊的任务。然而，长期以来我国医疗资源结构失衡，核心医疗技术、医生、设备等资源集中在大城市三级医院，县级医院的人口与患者就诊次数不成比例。为提高基层医疗服务能力，更加合理配置医疗资源，党中央、国务院启动了以“建立分级诊疗制度”为核心的新一轮医疗改革。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2014年8月，卫计委印发《全面提升县级医院综合能力工作方案》（国卫医发[2014]48号），方案核心目标是“到2020年，力争使县域内就诊率达到90%左右，基本实现大病不出县”。2015年 9月，国务院办公厅印发《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》（国办发[2015]70号），提出“到2020年，分级诊疗服务能力全面提升，保障机制逐步健全，布局合理、规模适当、层级优化、职责明晰、功能完善、富有效率的医疗服务体系基本构建，基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的分级诊疗模式逐步形成，基本建立符合国情的分级诊疗制度”。2016年12月，国务院印发《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，明确了“到2017年，分级诊疗政策体系逐步完善，85%以上的地市开展试点。到 2020年，分级诊疗模式逐步形成，基本建立符合国情的分级诊疗制度。
形成‘小病在基层、大病到医院、康复回基层’的合理就医格局”。
本次交易的三家标的资产分金亭医院、全椒医院以及建昌中医院均为县级民办营利性医院。随着分级诊疗政策将推动医疗需求回归中小型城市，标的公司将迎来进一步发展契机。
3、三家标的医院具有较强的竞争优势
分金亭医院是宿迁地区目前唯一一所集综合性医院、专科医院为一体的民营医院集团，为区域内居民提供医疗服务，担负当地突发公共事件的医疗救援和防控工作，并在特定优势领域辐射宿迁市及周边苏北地区、皖北地区。分金亭医院的业务规模、技术实力在泗洪及周边区域处于较为领先的地位，拥有经验丰富的医生护士团队和齐全先进的医疗设备，是宿迁当地的二级甲等综合医院，在辐射区域内赢得了较好的口碑。妇幼医院是宿迁市首家同类型二级专科医院，覆盖泗洪县周边两省四县地区的妇女、儿童患者，其儿童心理专科是宿迁市最早开展的儿童心理专科，可对各种儿童青少年的心理问题进行心理评估及干预，填补了市内儿童心理治疗领域的空白。同时，妇幼医院在 2016年搬迁至新院区后，软硬件设施得到了大幅提升，就诊人次在快速增长，为未来持续稳定的发展奠定基础。
同仁医院是全椒县唯一一家民营二级综合医院，技术实力在县城及周边区域处于较为领先的地位，目前已和南京医科大学第二附属医院、南京医科大学附属儿童医院签订了多方位的战略合作协议，为医院的可持续发展提供了技术支撑平台，在同地区同行业中具有一定竞争力。同仁医院注重保持较高的服务运营效率，其软、硬件优势既满足了当地及周边日益增长的医疗和健康体检的需求，也为医院未来业绩增长提供保障。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案建昌中医院是建昌县唯一的二级甲等中医院，医疗服务辐射区域人口数量大，是集医疗、科研、预防、保健、急救、康复为一体的大型综合性中医院。建昌中医疗设施齐全，医院全面推进信息化管理与多家医疗网络平台合作，建立了以慢病管理为核心的未来发展战略，在同地区同行业具有较强竞争力，发展态势良好，未来预测的收益具有可实现性。
综上所述，医疗服务行业是快速发展的朝阳行业，分级诊疗将推动医疗需求回归县级医疗服务机构。标的公司已经具备了良好的口碑、经验丰富的医护资源、先进齐全的医疗设备以及与上级医院良好的合作关系等竞争优势，在整体行业快速发展的环境中，标的公司将继续挖掘新增长点，增强盈利能力，实现可持续发展。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
悦心健康拟向鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎5名交易对方发行股份购买其持有的分金亭医院100%股权；拟向鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能 4名交易对方发行股份购买其持有的同仁医院100%股权；拟向鑫曜节能、识毅管理、健灏投资、赵方程4名交易对方发行股份购买其持有的建昌中医院100%股权。
悦心健康拟向包含鑫曜节能在内的不超过 10名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过 38,398.45万元，其中鑫曜节能承诺以不低于 3,000万元认购本次募集配套资金发行的股份。配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%，即17,043万股。
二、本次交易发行股份购买资产概况
（一）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的股份向特定对象非公开发行。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、木尚管理、识毅管理6家企业及胡道虎、晏行能、赵方程3名自然人。
（三）发行价格及定价方式
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案易的董事会决议公告日，即2017年6月21日。
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|不低于交易均价的90%|
|前20个交易日|6.74|6.07|6.07|
|前60个交易日|7.03|6.33|6.33|
|前120个交易日|6.94|6.24|6.25|

经交易双方协商，本次发行价格以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为 6.25元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
上述发行价格的最终确定尚需经上市公司再次召开董事会审议、股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格应按如下公式进行调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）发行股份数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=发行股份购买资产的交易价格/本次发行价格。
若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据前述发行股份购买资产的交易价格，按照前述的发行价格6.25元/股测算，发行股份的数量预计不超过146,833,595股。本次交易中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。预计本次发行具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟转让标的资产及其持股比例|预估值（万元）|预计交易对价（万元）|预计发行数量（股）|
|1.|鑫曜节能|分金亭医院39.77%的股权|25,419.39|25,419.39|40,671,029|
|||同仁医院47.75%的股权|6,607.17|6,607.17|10,571,468|
|||建昌中医院47.73%的股权|6,690.79|6,690.79|10,705,266|
|2.|健灏投资|分金亭医院0.79%的股权|504.94|504.94|807,898|
|||同仁医院0.75%的股权|103.78|103.78|166,044|
|||建昌中医院0.77%的股权|107.94|107.94|172,701|
|3.|东吴资本|分金亭医院7.94%的股权|5,074.93|5,074.93|8,119,888|
|4.|胡道虎|分金亭医院29.23%的股权|18,682.65|18,682.65|29,892,234|
|5.|识炯管理|分金亭医院22.27%的股权|14,234.09|14,234.09|22,774,549|
|6.|木尚管理|同仁医院50.98%的股权|7,054.10|7,054.10|11,286,564|
|7.|晏行能|同仁医院0.52%的股权|71.95|71.95|115,123|
|8.|赵方程|建昌中医院30.73%的股权|4,307.73|4,307.73|6,892,370|
|9.|识毅管理|建昌中医院20.77%的股权|2,911.54|2,911.54|4,658,461|
|合计||-|91,771.00|91,771.00|146,833,595|

若交易各方依据《评估报告》协商确定的标的资产价格发生调整，则上述发行股份数量亦作相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期
各交易对方分别承诺，自新增股份发行上市之日起 36个月内，不转让其在本次发行中取得的悦心健康股份。
在本次交易完成后 6个月内，如悦心健康股票连续 20个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，鑫曜节能持有的悦心健康股票的
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案锁定期自动延长至少6个月。
锁定期限届满后，且各交易对方根据盈利补偿协议约定已履行完毕全部补偿义务（如有）后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。
（六）上市地点
本次交易发行的股票拟在深交所上市。
（七）过渡期损益安排
交易各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。损益归属期间标的公司实现的收益由悦心健康享有，标的公司遭受的损失由交易对方按所持标的公司的股权比例向悦心健康以现金方式补足。
悦心健康将在交割日起30个工作日或各方另行协商确定的其他时间内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况进行交割审计。
损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。业绩承诺主体应在上述审计报告出具后20个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持股比例共同享有。
（九）决议有效期
本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起 12个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
三、募集配套资金安排
（一）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份。
本次交易募集配套资金发行对象将通过询价方式确定包括鑫曜节能在内的不超过10名符合条件的特定投资者。其中，鑫曜节能承诺以不低于3,000万元认购本次募集配套资金发行的股份。
（三）发行价格及定价方式
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。本次募集配套资金的定价原则为询价发行。鑫曜节能不参与发行询价，不可撤销地接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购甲方本次非公开发行的股份。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项的，本次募集配套资金发行的股票价格及认购股份数量应作相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次非公开发行募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%，即 17,043万股，并以证监会最终的核准范围为准。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行募集配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
（五）本次发行股份锁定的安排
鑫曜节能所认购的上市公司本次非公开发行的股票自该等股票发行上市之日起 36个月内不转让。其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次交易发行的股票拟在深交所上市。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司分金亭医院和同仁医院主营业务相关的以下项
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|分金亭医院住院大楼建设项目|14,789.96|
|2|分金亭月子中心建设项目|13,335.15|
|3|分金亭医院设备升级项目|5,033.60|
|4|同仁医院技术改造项目|5,239.74|
|合计||38,398.45|

（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
（九）决议有效期
本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起 12个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
四、本次募集配套资金相关安排分析
（一）募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过 38,398.45万元，拟用于本次交易标的公司分金亭医院、同仁医院主营业务相关项目建设，包括分金亭医院住院大楼建设项目、分金亭月子中心建设项目、分金亭医院设备升级项目、全椒同仁医院技术改造项目，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总金额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|1|分金亭医院住院大楼建设项目|14,789.96|14,789.96|
|2|分金亭月子中心建设项目|13,335.15|13,335.15|
|3|分金亭医院设备升级项目|5,033.60|5,033.60|
|4|全椒同仁医院技术改造项目|5,239.74|5,239.74|
|合计||38,398.45|38,398.45|

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或自筹资金解决。
（二）分金亭住院大楼建设项目具体情况
1、项目建设的主要内容
本项目依托分金亭医院自身医疗优势，建设 22层住院病房大楼一幢，占地面积 12,000平米，建筑面积 40,000平米。项目建成后将增设病床 500张。根据建设标准及方便患者就医的要求，住院病房大楼 22层东西方向布置，按不同功能要求特点设计，保证医务人员与病患分别使用不同通道，使污洁线路互不交叉。
2、项目投入金额及收益情况
本项目计划总投资 14,789.96万元，其中：主体建筑工程 6,600.00万元；装饰装修工程 6,000.00万元；辅助配套工程 1,680.00万元；工程建设其他费用 363.52万元；预备费投入146.44万元。
本项目建成后预计年平均收入 16,545.30万元，项目财务内部收益率（税后）为15.73%，静态投资回收期（含建设期）约7.51年。
3、项目取得的批复、备案情况
本项目的实施已通过发改委的备案，并履行完毕环评手续，目前尚需通过主管卫生部门的备案。
（三）分金亭月子中心建设项目具体情况
1、项目建设的主要内容
本项目计划购置总建筑面积约6,417.66平方米的房产，建成包含接待大厅、恢复中心、泳疗中心、月子套间、月子VIP套间、家庭套房、办公区、会议室、餐厅、新生儿区、美容美体中心、月子学校、休息区等功能的现代化月子中心，并购置软硬件设备、车辆设备、家具设备、办公设备以及信息管理软件等。
2、项目投入金额及收益情况
本项目计划总投资 13,335.15万元，其中：房屋购置费用 5,000.00万元，装修工程费用 1,658.44万元（含水电改造及安装费），工程建设其他费用（勘探设计、咨询、监
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案理、工程管理等收费项目）280.00万元，预备费（工程不可预计变动预留）96.92万元，设备购置费用5,292.2万元。
本项目财务内部收益率（税后）15.79%，投资静态回收期（含建设期）约6.17年。
3、项目取得的批复、备案情况
本项目的实施已履行完毕环评手续。
（四）分金亭医院设备升级项目具体情况
1、项目建设的主要内容
本项目为分金亭医院设备升级项目，主要涉及医疗设备更新升级、科室扩充等内容。
本项目将对手术室、ICU泌尿科、影像科、普外科、彩超科、神经内科、消化科、呼吸科病理科以及药房、供应室等部门进行硬件升级，并对体检中心、血透中心、医美中心进行升级，购置必要的医疗设备。
2、项目投入金额及收益情况
本项目计划总投资5,033.60万元。项目建成后预计年平均收入5,741.22万元，项目财务内部收益率（税后）17.19%，静态投资回收期（含建设期）约5.1年。
3、项目取得的批复、备案情况
本项目的实施已履行完毕环评手续，尚需通过主管卫生部门的备案。
（五）同仁医院技术改造项目具体情况
1、项目建设的主要内容
本项目涉及医疗设备更新升级、医院信息化系统升级改造、医院信息化建设硬件升级改造等。项目计划新建眼科，并对放射科、泌尿外科、手术室、B超室、检验科、内科、胃镜室进行硬件升级；还将对同仁医院门急诊管理系统、一卡通系统、住院管理系统、药品管理系统、病案管理系统、后勤管理系统、手术室管理系统、OA办公自动化、成本核算系统、绩效考核系统、体检管理信息系统（PEIS）、远程会诊、检验信息系统（LIS）、影像管理信息系统（PACS）、电子病历系统（EMR）、临床路径系统进行升级与扩容，对卫生经济管理系统、院长查询系统、支持维护系统、接口系统进行建设。
2、项目投入金额及收益情况
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本项目总投资5,239.74万元，其中：装修工程投资1,595.40万元，工程建设其他费用41.00万元，基本预备费163.64万元，设备购置费3,439.70万元。
本项目建成后预计年平均收入5,959.42万元，静态投资回收期（含建设期）约5.19年。
3、项目取得的批复、备案情况
本项目的实施尚需通过主管卫生部门的备案，并履行环评手续。
（六）本次募集配套资金的必要性
1、进一步改善上市公司的资本结构
截至 2017年 3月 31日，上市公司资产负债率为59.35%，在本次发行股份购买资产的同时募集配套资金充分发挥上市公司资本平台的融资作用，进一步降低公司资产负债率，有利于提高公司的偿债能力、改善资本结构。
2、为公司未来业务发展提供资金支持
本次交易完成后，上市公司将控制并运营成熟医院资产。本次募集配套资金用于分金亭医院及同仁医院的医疗服务主营业务发展，有利于解决分金亭医院及同仁医院扩建及改造升级过程中的资金需求，能够一定程度弥补标的医院的资金需求缺口，以合理的资本结构应对未来业务发展需求，有利于提高本次重组效率，并为上市公司未来业务转型奠定坚实基础。
五、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易完成前，公司总股本为 852,150,000股。根据标的资产的预估值以及发行股份价格测算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为 146,833,595股，占交易完成后（不考虑募集配套融资）上市公司总股本比例为14.70%。
本次交易完成前后（不考虑募集配套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前持股数及比例||本次交易后持股数及比例（不考虑募集配套资金）||
||股数（股）|比例|股数（股）|比例|
|斯米克工业|399,795,802|46.92%|399,795,802|40.02%|

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前持股数及比例||本次交易后持股数及比例（不考虑募集配套资金）||
||股数（股）|比例|股数（股）|比例|
|太平洋数码|61,607,356|7.23%|61,607,356|6.17%|
|鑫曜节能|-|-|61,947,763|6.20%|
|胡道虎|-|-|29,892,234|2.99%|
|识炯管理|-|-|22,774,549|2.28%|
|木尚管理|-|-|11,286,564|1.13%|
|东吴资本|-|-|8,119,888|0.81%|
|赵方程|-|-|6,892,370|0.69%|
|识毅管理|-|-|4,658,461|0.47%|
|健灏投资|-|-|1,146,643|0.11%|
|晏行能|-|-|115,123|0.01%|
|其他股东|390,746,842|45.85%|390,746,842|39.11%|
|合 计|852,150,000|100.00%|998,983,595|100.00%|

注1：因募集配套资金的发行价格无法确定，故未考虑募集配套资金影响
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节 本次交易对上市公司的影响
一、对上市公司主营业务的影响
上市公司于 2015年 8月 6日召开第五届董事会第十五次会议制定了《关于公司战略转型发展规划纲要》，拟定通过整合两岸医疗和养老资源，及并购和战略投资优质股权等集团化运营方式，转型进入以医养结合为核心的大健康产业的战略规划。同时近两年来，上市公司在医疗服务领域内开展了大量的在人才、管理、医疗资源等方面的资源整合和业务布局工作，为收购医疗服务机构后的整合管理和未来发展奠定了坚实基础，夯实了上市公司大健康业务发展基础。
本次交易是上市公司向大健康产业进行战略转型的重要举措，将拓宽上市公司的主营业务范围。本次交易完成前，上市公司的主营业务包括建筑陶瓷业务、生态健康建材业务，上市公司同时涉足大健康产业。本次交易完成后，上市公司将控制并运营成熟医院资产，并将成为大健康产业、建筑陶瓷业务、生态健康建材业务多主业并行的上市公司。通过整合医疗服务资产，悦心健康将稳步推进向大健康产业的战略转型，优化产业结构，构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合，有效提高上市公司的综合实力和投资价值。本次交易完成后，分金亭医院、同仁医院、建昌中医院将成为悦心健康的全资子公司，标的公司具备较强的盈利能力，有利于上市公司形成新的利润增长点，持续提升其资产质量和盈利能力，进一步增强上市公司的综合竞争力和可持续发展能力。
二、对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，医院服务业务将成为悦心健康新的盈利增长点，上市公司未来的持续盈利能力将得到进一步增强。医疗机构经营具有较为稳定、抗周期性强、现金流良好等优点，这将有利于上市公司提高抗周期性风险能力，增强资产质量和整体竞争力。
根据上市公司 2016年经审计的财务报告、2017年 1-3月未经审计的财务报表以及上市公司一年一期备考财务报表（未经审计），上市公司本次交易完成前后财务数据如下：
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2017年1-3月||
||本次交易前（经审计）|本次交易后（未考虑募集配套资金）（未经审计）|本次交易前（未经审计）|本次交易后（未考虑募集配套资金）（未经审计）|
|营业收入|77,788.88|112,474.02|14,658.02|23,986.86|
|营业利润|-956.00|5,570.45|-1,102.89|-93.96|
|利润总额|2,169.30|8,236.57|-1,118.26|-62.63|
|净利润|1,579.99|6,065.88|-1,118.26|-340.46|
|归属于母公司股东净利润|1,702.63|6,188.52|-1,082.56|-304.76|
|净利率|2.03%|5.39%|-7.63%|-1.42%|

注：净利率=净利润/营业收入
本次交易完成后，上市公司2016年度及2017年1-3月的各项盈利指标均有较大幅度的提升，其中营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润等指标将得到明显改善。2016年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的1,702.63万元增加至交易后的6,188.52万元，增幅达到263.47%；2017年1-3月，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的-1,082.56万元增加至交易后的-304.76万元，增幅达到71.85%。本次重组显著提升了上市公司的盈利能力，增强了上市公司市场竞争力。
同时，2017年 6月 19日，悦心健康与鑫曜节能、健灏投资、识炯管理、胡道虎、木尚管理、晏行能、识毅管理、赵方程签署了附条件生效的《盈利补偿协议》，对标的公司的业绩进行了承诺，为上市公司未来盈利水平进一步提供了保障。
综上所述，本次交易完成后，预计公司的营业收入和净利润规模将得到较大幅度的提升，公司的盈利能力增强，有利于为公司股东创造更多的财富，符合上市公司全体股东的长远利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为李慈雄。
上市公司为大健康产业、建筑陶瓷业务、生态健康建材业务多主业并行的上市公司。
本次交易完成前，上市公司实际控制人李慈雄未直接或间接控制任何与标的公司业务相同或相似的资产。因此，本次交易完成后，公司与实际控制人直接或间接控制的企业不存在同业竞争的情形。
截至本预案出具之日，上市公司实际控制人李慈雄控制的企业鑫曜节能分别持有广西玉林市桂南医院有限公司1.81%的股权、鞍山博爱眼科医院有限公司2.29%的股权、和盘锦骨科医院有限公司1.88%的股权。上述三家医院均从事医疗服务业务，但目前上市公司实际控制人仅参股上述3家医院且目前因改制原因上述3家医院尚达不到注入上市公司的条件。
为避免潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，李慈雄、上市公司控股股东斯米克工业及鑫曜节能出具了《避免同业竞争的承诺函》：
“一、承诺人及其直接或间接控制的企业均未直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未经营任何与泗洪县分金亭医院有限公司（包括其合并报表子公司及分支机构，下同）、全椒同仁医院有限公司及建昌县中医院有限责任公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
为促进上市公司产业整合，上海鑫曜节能科技有限公司持有广西玉林市桂南医院有限公司1.81%的股权、持有鞍山博爱眼科医院有限公司2.29%的股权、持有盘锦骨科医院有限公司1.88%的股权。为避免潜在的同业竞争，悦心健康有权收购鑫曜节能持有的广西玉林市桂南医院有限公司、盘锦骨科医院有限公司、鞍山博爱眼科医院有限公司股权。承诺人将同意或促使悦心健康的该等收购。若前述三家公司因客观情形导致无法转入悦心健康，则承诺人将通过向第三方转让等方式避免同业竞争。
二、截至本承诺函签署之日，承诺人未直接或间接经营任何与悦心健康及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，承诺人与悦心健康及其下属子公司不存在同业竞争；
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、自本承诺函签署之日起，承诺人将不直接或间接控制任何与悦心健康及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不经营任何与悦心健康及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；
四、自承诺函签署之日起，如悦心健康及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，承诺人保证不直接或间接控制任何与悦心健康及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不经营任何与悦心健康及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；
五、在承诺人与悦心健康存在关联关系期间，本承诺函持续有效且不可变更或撤销。
如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向悦心健康赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
（二）对关联交易的影响
李慈雄为鑫曜节能和上市公司的实际控制人。鑫曜节能分别持有分金亭医院39.77%股权、同仁医院47.75%股权以及建昌中医院47.43%股权，为本次发行股份购买资产的交易对方，同时为本次募集配套资金的认购方之一；上市公司董事兼总裁王其鑫担任分金亭医院、同仁医院、建昌中医院董事，故本次交易构成关联交易。上市公司召开本次交易的首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
本次交易标的资产经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需上市公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
为充分保护上市公司的利益，上市公司的实际控制人及控股股东承诺如下：
“一、如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与上市公司将来无法避免或有合理理由而发生的关联交易事项，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公证的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
二、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；
三、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人/本公司承担赔偿责任。
四、在本人/本公司与上市公司存在关联关系期间，本承诺函持续有效且不可变更或撤销。”
四、对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前，公司总股本为 852,150,000股。根据标的资产的预估值以及发行股份价格测算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为 146,833,595股，占交易完成后（不考虑募集配套融资）上市公司总股本比例为14.70%。
本次交易完成前后（不考虑募集配套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前持股数及比例||本次交易后持股数及比例（不考虑募集配套资金）||
||股数（股）|比例|股数（股）|比例|
|斯米克工业|399,795,802|46.92%|399,795,802|40.02%|
|太平洋数码|61,607,356|7.23%|61,607,356|6.17%|
|鑫曜节能|-|-|61,947,763|6.20%|
|胡道虎|-|-|29,892,234|2.99%|
|识炯管理|-|-|22,774,549|2.28%|
|木尚管理|-|-|11,286,564|1.13%|
|东吴资本|-|-|8,119,888|0.81%|
|赵方程|-|-|6,892,370|0.69%|
|识毅管理|-|-|4,658,461|0.47%|
|健灏投资|-|-|1,146,643|0.11%|
|晏行能|-|-|115,123|0.01%|
|其他股东|390,746,842|45.85%|390,746,842|39.11%|
|合 计|852,150,000|100.00%|998,983,595|100.00%|

注1：因募集配套资金的发行价格无法确定，故未考虑募集配套资金影响
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成前，上市公司实际控制人李慈雄间接持有上市公司股份合计 365,477,441股，占悦心健康发行前总股本的42.89%。本次交易后（不考虑募集配套资金），李慈雄间接持有上市公司股份合计 427,425,204股，占悦心健康发行后总股本的42.79%，仍为上市公司实际控制人。本次交易对上市公司股权结构未产生重大影响。
本次交易完成后，不会出现导致悦心健康不符合股票上市条件的情形。
五、对上市公司公司治理的影响
本次交易完成前，悦心健康已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，悦心健康根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，悦心健康的实际控制人未发生变化，通过购买资产和募集配套资金引入新的股东，公司治理结构也将得到进一步完善。悦心健康将根据有关情况变化按照法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。
六、对上市公司负债结构的影响
根据上市公司 2016年经审计的财务报告以及 2017年 1-3月未经审计的财务报表，截至 2016年 12月 31日和 2017年 3月 31日，上市公司合并口径的资产负债率分别为58.68%和59.35%。虽然标的公司的资产负债率水平整体高于上市公司，由于本次交易为发行股份购买资产，本次交易完成后会大幅增加上市公司的净资产，预计上市公司的资产负债率将有一定幅度的下降。
此外，本次交易配套募集资金不超过 38,398.45万元。如果本次交易的配套募集资金能够顺利募足，则资金到位后上市公司的净资产规模将得到进一步的提高，公司的资产负债率水平将进一步下降，有助于公司维持合理的资本结构，降低财务风险。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行以下批准程序：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会，审议通过本次交易相关事项；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；
3、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准；
4、本次交易方案尚需获得相关商务部门的批准，以及其他相关法律法规所要求的可能涉及的批准或核准。
截至本预案出具之日，上述报批事项仍在进行之中。上述相关事项能否获得批准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，请投资者关注上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
如果本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案出具之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，相关经审计的财务数据和评估结果将在本次《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本预案引用的历史财务数据、预评估值数据可能与最终经审计的的财务数据、评估
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案报告数据存在一定的差异，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
为保护悦心健康中小投资者利益，鑫曜节能、健灏投资、识炯管理、胡道虎承诺，如本次交易于2017年度实施完毕，分金亭医院2017年度、2018年度和2019年度实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于 3,230.00万元、4,900.00万元和7,150.00万元，若本次交易实施完毕在2017年12月31日之后，分金亭医院 2018年度、2019年度和 2020年度实现的扣非归母净利润并扣除募集配套资金项目产生的收益后分别不低于4,900.00万元、7,150.00万元和7,980.00万元。
鑫曜节能、健灏投资、木尚管理、晏行能承诺，如本次交易于2017年度实施完毕，同仁医院2017年度、2018年度、2019年度实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于884.00万元、1,150.00万元和1,350.00万元，若本次交易实施完毕的时间在 2017年 12月 31日之后，同仁医院 2018年度、2019年度、 2020年度实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于1,150.00万元、1,350.00万元和1,570.00万元。
鑫曜节能、健灏投资、识毅管理、赵方程承诺，如本次交易于2017年度实施完毕，建昌中医院2017年度、2018年度、2019年度实现的扣非归母净利润分别不低于 977.00万元、1,200.00万元和 1,300.00万元，若本次交易实施完毕的时间在 2017年 12月 31日之后，建昌中医院2018年度、2019年度、2020年度实现的扣非归母净利润分别不低于1,200.00万元、1,300.00万元和1,500.00万元。
提请投资者注意，分金亭医院、同仁医院、建昌中医院盈利承诺期内各年预期营业收入和净利润整体呈现稳定增长的趋势，主要系分金亭医院、同仁医院、建昌中医院近年来业务发展迅速、医疗行业未来发展前景良好、支持民营医院发展的一系列政策出台等原因所致。但仍然存在因未来实际情况与预计不一致，特别是行业监管政策和法规变化、宏观经济波动、竞争环境变化等情况，使得承诺的业绩无法实现，从而影响上市公司整体经营业绩和盈利规模。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
虽然上市公司已在《盈利补偿协议》中，就交易对方的业绩补偿义务进行了明确、可行的约定，并就股份锁定期进行了严格安排，但如果交易对方届时无法履行业绩补偿
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）募集配套资金风险
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 38,398.45万元。因受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金可能会存在失败或不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情况下，公司将以自有资金解决募投项目的资金需求。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险。
本次发行股份购买资产的同时募集配套资金，拟用于标的资产的建设。配套资金投入后，标的资产的经营规模和经营效率将得到有效的提升。虽然公司已就募集配套资金的方案和投资项目进行了充分论证，但若证券市场形势发生不利变化，或者投资项目未能达到预期的经济社会效益，将对本次重组的整合绩效产生不利影响。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）标的资产预估值增值较高的风险
本次交易标的分金亭医院100%股权、同仁医院100%股权、建昌中医院100%股权预估值分别为63,916.00万元、13,837.00万元、14,018.00万元，经交易各方协商初步确定，分金亭医院、同仁医院、建昌中医院分别作价 63,916.00万元、13,837.00万元、 14,018.00万元。预估值相比交易标的于评估基准日享有的所有者权益账面金额将有大幅增值。交易标的估值较账面净资产增值率较高，分金亭医院增值率为880.93%，同仁医院增值率为1389.07%，建昌中医院增值率为357.91%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产预估值增值较高的风险。
（二）标的公司的经营风险
1、医疗事故风险
医疗服务业务面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备事故等造成的医患投诉及纠纷。本公司将进一步注重各医院治疗质量的持续改进，落实各
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项医疗核心制度，加强医务人员专业培训，不断提升医疗服务专业水准。但在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、医生素质差异、医院条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为均不可避免地存在着程度不一的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝，如果未来标的医院发生较大的医疗事故，将可能导致医院面临相关赔偿和损失的风险，也会对公司医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。
2、专业技术人员流失及短缺风险
随着科学进步日新月异，人力资源已成为医院最重要的战略资源，人才在医疗行业竞争中也越来越具有决定性意义，医疗行业竞争的实质是医疗技术的竞争，是医学人才的竞争，医院靠医疗技术和医疗质量占领市场，靠医学人才赢得市场。拥有一个具有丰富临床经验、良好医德医风的专业医疗团队对于提升患者满意度、建立良性医患关系至关重要。三家标的医院自成立以来一直属于医疗服务行业，在多年的发展中培养和积累了大批拥有专业技术的优秀医学人才，但人才流失风险仍然存在，这会对医院的持续经营造成不利影响。
同时，随着医院业务规模的不断扩大，如果不能通过自身培养和外部引进拥有专业技术的医学人才，将会由于核心技术人员不足，影响募投项目的实施和公司的经营运作。
3、行业竞争风险
从医疗行业的发展进程来看，尤其是新医改政策出台后，民营医院与公立医院之间、民营医院与民营医院之间的竞争日趋激烈。
（1）民营医院与公立医院之间的竞争
与公立医院相比，民营医院具有体制灵活，产权明晰，利益导向明确，管理层与员工激励制度规范合理等优势。民营医院主要通过更好地提升服务质量赢得患者信赖，增加诊疗人次、病房及提高病床使用率等来获取收益。
新医改政策公布后，国家出台了一系列政策以支持民营医院的发展。但是公立医院作为非营利性机构本身更容易获得患者信任，而且长期的政策扶持使得公立医院已经形成了强大的品牌优势、规模优势、人才优势，一直以来公立医院都处于医疗服务行业的垄断地位。截至2017年4月底，公立医院诊疗人次达到24,061.60万人次，民营医院诊疗人次达到3,719.20万人次。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）民营医院与民营医院之间的竞争
在政策环境利好而医疗服务供需又极不平衡的情况下，医疗服务行业越来越视为未来消费的增长热点，我国掀起了投资医院的热潮。近年来民营医院数量大幅增加，截至 2017年 4月底，全国民营医院已发展到 16,876家，较 2016年同期增加11.84%；民营医院提供的诊疗服务也快速增长，2017年 4月的诊疗人次达到 3,719.20万人次，出院人数为 252.90万人，较 2016年同期分别增长12.60%和16.00%。随着新医改的深化和市场医疗服务资源配置机制的逐步成熟，民营医院迎来了快速发展的利好时期，同时也加剧了民营医院之间的竞争。
标的医院通过本次交易将借助资本市场实现跨越式的发展，但是医疗服务行业存在的竞争形势也将进一步加强，如果标的医院无法持续保持在品牌、技术、人才方面的优势，可能会在不断竞争的市场环境中逐渐失去优势地位，提请投资者关注该行业竞争风险。
4、税收优惠无法持续的风险
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税（2016）36号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第（七）项的规定，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。如果未来国家关于医疗机构的税收政策发生不利变化，标的公司则可能存在未来无法继续享受免征增值税优惠的风险。
5、产权无法取得的风险
截至本预案出具之日，标的公司分金亭医院及其控股子公司拥有的 10号病房楼、妇幼大楼、食堂办公楼、配电房尚未取得权属证书，正在办理过程中；文体中心、超市、保卫科、邮件收发室共计面积2,632m2无法办理权属证书，该等建筑物为生产过程中的辅助设施，不属于主要生产经营场所，具有较强的可替代性。标的公司上述房产虽已在申请办理权属证书，仍存在无法取得的风险，提请投资者关注该产权无法取得的风险。
三、本次交易完成后，上市公司面临的风险
（一）本次交易完成后的整合和管理风险
1、业务整合和转型升级风险
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成前，上市公司主营业务主要包括建筑陶瓷业务、生态健康建材业务。
为规避单一瓷砖主业带来的风险，公司于2015年开始向医养结合大健康产业方向转型，截至本预案出具之日，公司已涉足医疗服务领域。本次交易完成后，分金亭医院、同仁医院、建昌中医院将成为上市公司的全资子公司，上市公司将控制并运营成熟医院资产，形成建筑陶瓷、生态健康建材与大健康产业多主业的业务格局，有利于提高公司的盈利水平，降低经营风险。
上市公司通过本次交易正式进入医疗服务领域并控制及运营成熟医院资产，业务规模将大幅扩大。但本次交易完成后上市公司从企业文化、团队建设、经营架构等方面对标的资产的整合能否使上市公司在保持原有竞争力的同时保证标的资产实现稳健发展具有不确定性，一定程度上会对未来上市公司的业务整合带来一定的风险。
2、本次交易完成后的管理风险
本次交易完成后，上市公司将控制并运营位于三地的成熟医院资产，正式进入医疗服务行业。尽管上市公司针对上述标的资产的运营及管理设计了管理架构并制定相应的管理制度，对新业务的整合和管理亦形成了较为明确的思路，但本次交易涉及的医院资产分别位于江苏省宿迁市、安徽省滁州市、辽宁省葫芦岛市，分布较为分散，此将增加上市公司的管理难度，如果整合进度及整合效果未能达到预期或者上市公司未能实施有效管理，将直接导致标的医院的规范运作无法达到上市公司要求，进而给上市公司带来一定的管理风险。
（二）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易完成后，上市公司将确认较大额度的商誉，若标的资产在未来经营中不能较好的实现收益，则上市公司确认的商誉将面临减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
（三）股票市场价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节其他重要事项
一、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
（一）股价波动
悦心健康因筹划重大事项，2016年 12月 21日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，根据《上市规则》的规定，公司股票于2016年12月22日开市时停牌。按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关规定，公司对公司股票停牌前股票价格波动的情况进行了核查，停牌前20个交易日，悦心健康股票价格（不复权）、中小板综合指数以及制造业（深交所）指数涨跌情况如下：
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|-|-|-|-|
|股价/指数|2016年11月23日收盘价|2016年12月21日收盘价|波动幅度|
|悦心健康股价（元/股）|7.11|6.61|-7.03%|
|中小板综合指数（399101.SZ）|12,268.80|11,602.39|-5.43%|
|制造业（深交所）指数（399233.SZ）|2,210.73|2,095.08|-5.23%|

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，无异常波动情况。
（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的有关规定，本公司对本次重组停牌前6个月内（即2016年6月 22日至 2016年 12月 21日期间），上市公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、相关合伙人及主要经办人员，相关专业机构及其主要负责人及经办人员，以及上
述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情况进行了自查。根据中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果以及相关人员出具的自查报
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案告，在上述自查期间内，存在买卖悦心健康股票情形的如下：
1、自然人买卖股票情形
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|-|-|-|-|-|
|相关人员|身份|日期|变更股数（股）|结余股数（股）|
|张珊珊|鑫曜节能董事汪松配偶|2016年8月15日|1,000|1,000|
|||2016年8月16日|-1,000|0|

针对上述股票买卖情况，张珊珊出具了《关于买卖上海悦心健康集团股份有限公司股票情况的自查报告》，声明并承诺如下：
“除上述买卖悦心健康股票的情形外，本人及直系亲属在自查期间不存在其他买卖悦心健康的情况。
本人及直系亲属在本次重组停牌前并不知悉本次重组事宜，以上买卖悦心健康股票的行为完全是本人/直系亲属基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与悦心健康本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄露有关信息或者建议他人买卖悦心健康股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
悦心健康本次重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖悦心健康股票，也不以任何方式将悦心健康本次重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
2、非自然人买卖股票情形
1）中金公司
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|证券账户|日期|股份变动情况（股）|核查期末持股情况（股）|买入/卖出|均价（元）|
|自营账户|2016年06月22日至2016年12月21日|253,700|50,068|买入|6.88|
||2016年06月22日至2016年12月21日|275,532||卖出|6.78|
|资产管理业务账户|2016年06月22日至2016年12月21日|47,400|0|买入|6.58|
||2016年06月22日至2016年12月21日|49,000||卖出|6.71|
|TRS产品账户|2016年06月22日至2016年12月21日|89,000|0|买入|6.86|
||2016年06月22日至2016|89,000||卖出|6.89|

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|证券账户|日期|股份变动情况（股）|核查期末持股情况（股）|买入/卖出|均价（元）|
||年12月21日|||||
|ELN产品账户|2016年06月22日至2016年12月21日|142,300|65,300|买入|6.78|
||2016年06月22日至2016年12月21日|80,100||卖出|6.73|
|基金子公司管理的账户|2016年06月22日至2016年12月21日|1,605,403|121,798|买入|6.60|
||2016年06月22日至2016年12月21日|1,483,605||卖出|6.66|

针对上述股票买卖情况，本次交易的独立财务顾问中金公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于买卖上海悦心健康集团股份有限公司股票交易的自查报告》，中金公司声明“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务、境内外子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司自营、资管、衍生品业务自营性质账户及基金子公司买卖“悦心健康”股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。”中金公司公司承诺，“除上述情况外，在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖“悦心健康”股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
二、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
本公司已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事
宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，公司已切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次交易的进展情况。
（三）股份锁定安排
1、发行股份购买资产部分
各交易对方分别承诺，自新增股份发行上市之日起 36个月内，不转让其在本次发行中取得的悦心健康股份。
在本次交易完成后 6个月内，如悦心健康股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，鑫曜节能持有的悦心健康股票的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期限届满后，且各交易对方根据盈利补偿协议约定已履行完毕全部补偿义务（如有）后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金部分
除非法律、法规、规范性文件另有规定，鑫曜节能认购的股份自本次发行结束之日起的36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起的12个月内不得转让。
新增股份发行上市后 6个月内如连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，则鑫曜节能持有的新增股份的锁定期限自动延长6个月。
限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）标的资产期间损益归属
交易各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。损益归属期间标的公司实现的收益由悦心健康享有，标的公司遭受的损失由交易对方按所持标的公司的股权比例向悦心健康以现金方式补足。
悦心健康将在交割日起 30个工作日或各方另行协商确定的其他时间内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况进行交割审计。
损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。业绩承诺主体应在上述审计报告出具后20个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
（五）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可直接通过网络进行投票表决。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重大资产重组的交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
三、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明悦心健康、交易对方以及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，悦心健康的董事、监事及高级管理人员，悦心健康控股股东、实际控制人的董事、监事及高级管理人员，交易对方的董事、监事及高级管理人员，为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案追究刑事责任。
四、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案出具之日，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司也将不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
五、上市公司最近十二个月内发生资产交易的说明
1、出售资产
2016年12月8日，悦心健康召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于转让所持有宜丰县花桥矿业有限公司75%股权暨关联交易的议案》及《关于转让所持有江西绿能燃气有限公司100%股权暨关联交易的议案》，由于受让方上海斯米克材料科技有限公司系公司实际控制人李慈雄控制的企业，构成关联交易，相关关联董事回避表决。
根据中企华出具的《江西斯米克陶瓷有限公司拟转让所持有的宜丰县花桥矿业有限公司75%股权项目评估报告》（[中企华评报字（2016）第4170号]），以2016年9月30日为评估基准日，截至2016年9月30日，宜丰县花桥矿业有限公司股东权益评估价值为 17.97万元。根据协商，本次转让宜丰县花桥矿业有限公司75%股权的转让价格为 13.50万元，加上对宜丰县花桥矿业有限公司 741万元的债权，本次交易定价确定为 754.50万元。2016年 12月 15日，宜丰县花桥矿业有限公司75%股权转让已完成工商变更登记。
根据中企华出具的《上海斯米克建材有限公司拟转让所持有的江西绿能燃气有限公司100%股权项目评估报告》（[中企华评报字（2016）第 4231号]），以 2016年 9月 30日为评估基准日，确定本次转让价格为3,040万元。2016年12月19日，江西绿能燃气有限公司100%股权转让已完成工商变更登记。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、购买资产
（1）购买上海雅比廷投资咨询有限公司股权
2016年 5月，悦心健康全资子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司与钛极生技股份有限公司签署《战略合伙框架协议》，双方拟通过上海悦心健康医疗投资管理有限公司投资钛极生技股份有限公司的全资孙公司上海雅比廷投资咨询有限公司。2017年1月，上海悦心健康医疗投资管理有限公司已与钛极生技股份有限公司的境外子公司 ABC Investment Limited及其他两位创始自然人签署《增资及股权转让协议》，上海悦心健康医疗投资管理有限公司拟通过认购上海雅比廷投资咨询有限公司新增注册资本以及自 ABC Investment Limited受让上海雅比廷投资咨询有限公司股权的方式取得上海雅比廷投资咨询有限公司20%股权，预计交易金额约1,844万元。截至本预案出具之日，上海悦心健康医疗投资管理有限公司正在办理相关增资及股权交割手续。
（2）购买 Unity FertilityCerter,LLC股权
2016年8月，公司与王均野博士签署了《股权及业务购买协议》，公司以自有资金150万美元收购王均野所持有的 Unity FertilityCerter,LLC（“日星人工生殖中心”）60%股权。
除前述交易外，公司本次重大资产重组前12个月未发生其他资产购买、出售行为。
前述资产交易行为与本次交易无关。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节 独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作条例》等公司内部制度的规定和要求，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项发表独立意见如下：
公司拟通过发行股份的方式购买胡道虎、识炯管理、健灏投资、东吴资本、鑫曜节能等 5名股东合计持有的分金亭医院100%的股权，晏行能、木尚管理、健灏投资、鑫曜节能等4名股东合计持有的同仁医院100%的股权以及赵方程、识毅管理、鑫曜节能、健灏投资等 4名股东合计持有的建昌中医院100%的股权，并向包括鑫曜节能在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以公司募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、公司本次交易符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件；
2、本次《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及由公司与交易对方签署的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《中小企业板信息披露业务备忘录8号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次交易方案合理，具备可行性和可操作性；
3、本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；本次交易有利于公司稳步推进向大健康产业的战略转型，优化产业结构，拓宽主营业务范围，提升公司竞争力，增强盈利能力，有利于公司
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的可持续发展，符合公司及全体股东的利益；
4、本次交易涉及公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
5、本次交易中，作为交易对方之一的鑫曜节能为公司实际控制人李慈雄控制的公司，为公司的关联方，鑫曜节能同时为本次募集配套资金的认购方之一。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可。公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定；
6、同意公司与鑫曜节能、健灏投资、识炯管理、木尚管理、识毅管理、东吴资本、胡道虎、晏行能和赵方程签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，与鑫曜节能、健灏投资、识炯管理、木尚管理、识毅管理、胡道虎、晏行能和赵方程签署的附条件生效的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》，以及与鑫曜节能签署的《附条件生效的股份认购合同》，同意公司董事会对本次交易事项的总体安排；
7、公司本次交易的相关议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，前述董事会会议议案在提交董事会审议前均已获得我们事前认可。公司前述董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和公司章程的规定；
8、公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可实施完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案及相关商务部门批准本次交易方案；
9、公司已就本次交易聘请具有相关证券业务资格的评估机构对分金亭医院、同仁医院和建昌中医院进行评估并将以评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。在本次交易完成相关审计、评估工作后，公司将就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议，届时独立董事将就相关事项再次发表意见。
综上所述，独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公司第六届董事会第二次会议审议的与本次交易相关的议案及事项。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、独立财务顾问核查意见
中金公司作为独立财务顾问，参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
悦心健康本次重组交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及深圳证券交易所规定的相关要求。鉴于悦心健康将在相关的审计及估值工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组的具体方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组的具体方案出具独立财务顾问报告。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
悦心健康董事会及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、盈利预测及评估工作正在进行中，尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体董事、监事、高级管理人员声明之签字盖章页）
全体董事签字：
_______________ ________________ ________________李慈雄 邱文达 王其鑫_______________ ________________ ________________陈克俭 宋源诚 徐凤兰_______________ ________________ ________________汪海粟 马宏达 唐松莲全体监事签字：
_______________ ________________ ________________戴圣宝 罗乐芹 王文斌
全体高级管理人员签字：
_____________ ________________ ________________王其鑫 陈克俭 宋源诚
_____________ ________________ ________________徐泰龙 陈 前 程 梅
上海悦心健康集团股份有限公司2017年6月19日
上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）上海悦心健康集团股份有限公司2017年6月19日