中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准北京银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2016]1345号）核准，北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”、“发行人”、“公司”）非公开发行不超过1.3亿股优先股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“保荐机构（联席主承销商）”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“联席主承销商”）、高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”、“联席主承销商”）作为北京银行本次非公开发行的保荐机构与联席主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行过程和认购对象合规性的有关情况出具如下报告说明。
一、本次非公开发行优先股的发行概况
（一）本次发行优先股的种类和数量
本次发行优先股的种类为在境内发行的符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关要求的优先股。
本次优先股发行数量为1.3亿股，募集金额为130亿元。
（二）发行方式
本次优先股发行将采取向合格投资者非公开发行的方式。
（三）发行对象及向原股东配售的安排
本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定
的合格投资者。包括：1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；3、实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；4、实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；5、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；6、除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；7、经中国证监会认可的其他合格投资者。本次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。
本次优先股不安排向原股东优先配售，所有发行对象均以现金认购。
本次优先股发行对象最终确定为12家。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。
（五）票面股息率的确定原则
本次发行的优先股以5年为一个股息率调整期，即股息率每5年调整一次，每个股息率调整期内每年以约定的相同票面股息率支付股息。首个股息率调整期的股息率，由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式确定。本次发行的优先股票面股息率不得高于本行本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中首期基准利率为发行期首日前20个交易日（不含当日）中央国债登记结算有限责任公司（或承继其职责的相关单位）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线（目前在中国债券信息网www.chinabond.com.cn公布）中，待偿期限为5年的国债到期收益率算术平均值（即2.66%，四舍五入计算到0.01%）。固定溢价以本次发行确定的票面股息率4.00%扣除首期基准利率2.66%后确定为1.34%，固定溢价一经确定不再调整。
后续股息率调整期内的票面股息率为当期基准利率加上固定溢价，当期基准利率为基准利率调整日（发行首日每满五年的当日，即7月25日）前20个交易日
（不含基准利率调整日当日）中央国债登记结算有限责任公司（或承继其职责的相关单位）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期限为5年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果未来待偿期限为5年的国债到期收益率在基准利率调整日不可得，届时将在监管部门要求下由本行和投资者协商确定此后的基准利率或其确定原则。
（六）募集资金
本次非公开发行优先股募集资金总额为 13,000,000,000元，扣除发行费用 30,750,000元后，募集资金净额 12,969,250,000元，全部计入其他权益工具。所有募集资金均以人民币现金形式投入。
经保荐机构与联席主承销商核查，本次非公开发行优先股种类和数量、发行方式、发行对象、票面金额、发行价格、票面股息率及募集资金金额符合发行人董事会2015年第十次会议决议、2015年第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）本次发行的董事会审议程序
本次发行经公司于2015年12月14日召开的董事会2015年第十次会议审议通过了《关于非公开发行优先股方案的议案》、《关于非公开发行优先股预案的议案》、《关于修订<北京银行股份有限公司章程>的议案》、《关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》等相关议案。
（二）本次发行的股东大会审议程序
发行人于2015年12月30日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行优先股方案的议案》、《关于非公开发行优先股预案的议案》、《关于修订<北京银行股份有限公司章程>的议案》、《关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》等相关议案。
（三）中国银监会关于本次发行的核准
2016年 2月 2日，中国银行业监督管理委员会北京监管局出具了《北京银监局关于北京银行股份有限公司非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（京银监复[2016]77号），批准北京银行非公开发行不超过 1.3亿股的优先股，募集金额不超过130亿元人民币。
（四）中国证监会关于本次发行的核准
2016年4月27日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人本次非公开发行优先股申请获得通过；2016年6月21日，中国证监会出具《关于核准北京银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2016]1345号），核准本行非公开发行不超过13,000万股优先股。
经保荐机构与联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大
会审议通过，并获得了中国银监会与中国证监会的核准。
三、本次非公开发行优先股的过程
（一）本次发行程序
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|时间|发行安排|
|7月19日T-4日|向证监会报备发行方案；|
|7月20日T-3日|开始向符合条件的投资者发送《认购邀请书》等文件；律师全程见证|
|7月21日-22日T-2日-T-1日|确定投资者收到《认购邀请书》；接受投资者咨询|
|7月25日T日|14:00-16:00接收投资者申购文件传真；簿记建档，律师全程见证；确定股息率、发行数量和获配对象名单|
|7月26日T＋1日|向中国证监会报备股息率、发行数量和获配对象名单；证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》|
|7月28日T＋3日|获配对象缴纳申购款（下午16:00截止）；会计师对申购资金进行验资；将募集资金划付发行人|
|7月29日T＋4日|会计师对募集资金进行验资；律师出具法律意见书|

（二）本次发行的邀请文件
发行人和保荐机构（联席主承销商）于2016年7月20日开始以电子邮件方式向 29名经向中国证监会报备的询价对象发出《北京银行股份有限公司非公开发行优先股认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《北京银行股份有限公司非公开发行优先股申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股份的程序和规则等内容。
《申购报价单》中包含：（1）申购人确认的认购股息率、边际认购金额、累计认购金额；（2）申购人承诺其申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律法规等的要求；申购人确认并承诺其属于《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者；确认并承诺本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形，亦不存在中国法律法规所允许的金融机构以其发行的理财产品认购本次发行的优先股之外的代表其他机构或个人进行认购的情形；（3）申购人承诺接受发行人与联席主承销商制定的本次发行申购规则；
同意联席主承销商按照申购报价单的认购金额最终确定其具体配售金额，并接受联席主承销商所确定的最终配售结果和相关费用的安排；（4）申购人同意并承诺如果其获得配售，则有义务按照缴款通知书规定的时间、金额和方式，将认购款按时足额划至保荐机构（联席主承销商）通知的划款账户等内容。
（三）本次发行的申购报价情况
经北京市金杜律师事务所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即 2016年 7月 25日 14:00至16:00，发行人和保荐机构（联席主承销商）以传真方式或现场送达方式收到有效的《申购报价单》合计 21份，并据此簿记建档。
（四）发行配售情况
根据发行人董事会2015年第十次会议决议、2015年第一次临时股东大会决议、《发行方案》及《认购邀请书》，发行人和联席主承销商根据一、二级市场情况及未来市场波动情况，确定本次发行优先股的股息率区间为3.80%-4.25%。
根据投资者申购报价情况，发行人严格按照《认购邀请书》中有关确定发行股息率、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次优先股的票面股息率为4.00%（其中，基准利率2.66%，固定利差1.34%，基准利率每5年调整一次，固定利差确定后不再调整），发行股数 1.3亿股，募集资金总额人民币130亿元。
本次发行对象最终确定为12家。本次发行配售结果如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|配售数量（万股）|配售金额（万元）|
|1|中国邮政储蓄银行股份有限公司|1,300|130,000|
|2|博时基金管理有限公司|1,300|130,000|
|3|中信银行股份有限公司|1,000|100,000|
|4|华安未来资产管理（上海）有限公司|1,500|150,000|
|5|德邦基金管理有限公司|3,900|390,000|
|6|平安养老保险股份有限公司|250|25,000|
|7|广东粤财信托有限公司|500|50,000|
|8|中银基金管理有限公司|100|10,000|
|9|广发证券资产管理（广东）有限公司|650|65,000|
|10|杭州银行股份有限公司|500|50,000|
|11|华润深国投信托有限公司|1,000|100,000|
|12|华宝信托有限责任公司|1,000|100,000|
|合计||13,000|1,300,000|

根据发行对象提交的《申购报价单》、发行人及联席主承销商出具的承诺并经保荐机构及联席主承销商核查，本次发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
经联席主承销商核查，本次非公开发行优先股的发行对象共12家。
其中，3家投资者博时基金管理有限公司、德邦基金管理有限公司、中银基
金管理有限公司通过基金公司专户产品认购；1家投资者华安未来资产管理（上
海）有限公司通过基金子公司专户产品认购；1家投资者广发证券资产管理（广东）有限公司通过证券子公司资产管理产品认购。以上5家投资者已办理了相关备案登记手续，并按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。
其余 7家投资者中，1家投资者平安养老保险股份有限公司属于保险公司；
3家投资者华润深国投信托有限公司、华宝信托有限责任公司、广东粤财信托有限公司属于信托公司；3家投资者中国邮政储蓄银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、杭州银行股份有限公司属于银行并使用其银行专属系列理财产品认购，资金性质属于银行理财资金。保荐机构及联席主承销商对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则进行核查，认为其不属于私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。
（五）缴款与验资
2016年7月26日，发行人和保荐机构（联席主承销商）以电子邮件的方式向最终确定的全体发行对象发出了《北京银行股份有限公司非公开发行优先股缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月28日出具的《北京银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金缴纳情况验资报告》（安永华明[2016]验字第60839667_A01号），截至2016年7月28日16时，保荐机构（联席主承销商）已收到投资者的认购资金总额共计人民币13,000,000,000元，已全部存入保荐机构（联席主承销商）为本次发行开立的资金交收账户中。所有认购资金均以人民币形式投入。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月29日出具的《北京银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（安永华明[2016]验字第60839667_A02号），截至2016年7月28日止，发行人优先股募集资金专户已收到摩根士丹利华鑫证券于2016年7月28日缴存的本次发行募集资金总额人民币13,000,000,000元，上述募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额为
人民币12,969,250,000元。所有募集资金均以人民币形式汇入。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为本次优先股发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合发行人董事会2015年第十次会议决议、2015年
第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开
发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及《优先股
试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件。
四、本次非公开发行优先股过程中的信息披露
发行人于2015年12月14日召开董事会2015年第十次会议，审议通过了本次优先股发行相关议案，并于2015年12月15日公告了董事会决议和《北京银行股份有限公司非公开发行优先股预案》。
发行人于2015年12月30日召开2015年第一次临时股东大会并审议通过了本
次优先股发行相关议案，并于2015年12月31日公告了股东大会决议。
发行人本次非公开发行优先股于2016年4月27日通过中国证监会发审会委员审核，并于2016年4月28日进行了公告。
发行人于2016年7月13日获得中国证监会关于本次非公开发行优先股的核准批复，并于2016年7月14日进行了公告。
保荐机构与联席主承销商将按照《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第33号——发行优先股预案和发行情况报告书》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书》等有关信息披露
的相关规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
经核查，保荐机构与联席主承销商认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定的发行股息率。
整个过程符合发行人董事会2015年第十次会议决议、2015年第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
经联席主承销商核查，发行人本次非公开发行优先股的发行对象共12名，其中5名发行对象采用基金公司专户产品、基金子公司专户产品或证券子公司资产管理产品认购，并已办理相关备案登记手续，按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。其余7名发行对象，联席主承销商对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则进行核查，认为其不属于私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。
本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人董事会2015年第十次
会议决议、2015年第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于北京银行股份有限公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
王文学
保荐代表人：
周磊 耿立生
项目协办人：
黄前进
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年 月 日
（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于北京银行股份有限公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
【】
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于北京银行股份有限公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
【】
联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司年 月 日