兴业证券股份有限公司
关于
福建星网锐捷通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年四月
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“独立财务顾问”）作为福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“星网锐捷”、“上市公司”、“公司”）发行股份并支付现金购买资产独立财务顾问，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易事项出具本独立财务顾问核查意见。独立财务顾问出具本独立财务顾问核查意见系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由星网锐捷、德明通讯（上海）股份有限公司（以下简称“德明通讯”“标的公司”）及交易对方提供。星网锐捷、德明通讯及交易对方对所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
（四）本独立财务顾问报告不构成对星网锐捷的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；
（五）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（六）独立财务顾问特别提示本次星网锐捷发行股份并支付现金购买资产尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会对本次交易的审核通过。本次交易方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准在时间上也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）独立财务顾问有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ...................................................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................................................ 3释义 ................................................................................................................................................ 5重大事项提示........................................................................................................................... 8一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................... 8二、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................................... 9三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 9四、本次交易不导致实际控制权的变化、不构成借壳上市 ............................................... 9五、本次交易的支付方式 ..................................................................................................... 10六、本次交易标的资产的评估及定价 ................................................................................. 13七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 13八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ............................................. 15九、本次交易相关方的承诺 ................................................................................................. 15十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 16十一、独立财务顾问的保荐资格 ......................................................................................... 18重大风险提示 ................................................................................................................................ 19一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 19二、标的资产有关的风险 ..................................................................................................... 21三、本次交易完成后上市公司面临的风险 ......................................................................... 22第一章本次交易概述................................................................................................................. 23一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 23二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 24三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 26四、本次交易概述 ................................................................................................................. 27五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 28六、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 29七、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 30八、本次交易不导致实际控制权的变化、不构成借壳上市 ............................................. 30第二章交易各方 ........................................................................................................................ 31一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 31二、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 37第三章交易标的基本情况 ......................................................................................................... 62一、德明通讯基本情况 ......................................................................................................... 62二、德明通讯历史沿革 ......................................................................................................... 62三、出资及合法存续情况 ..................................................................................................... 69四、德明通讯最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ......................................... 69五、产权及控制关系 ............................................................................................................. 70六、德明通讯下属公司情况 ................................................................................................. 71
七、德明通讯主要资产情况 ................................................................................................. 74八、主要负债情况、抵押、质押及担保情况 ..................................................................... 79九、德明通讯行业特点和经营情况讨论与分析 ................................................................. 81十、德明通讯主营业务发展情况 ......................................................................................... 90十一、德明通讯最近两年主要财务数据 ........................................................................... 100第四章交易标的的评估情况 ................................................................................................... 104一、本次交易标的评估基本情况 ....................................................................................... 104二、评估增值原因分析及确定评估结论的原因 ............................................................... 104第五章发行股份情况............................................................................................................... 141一、本次交易方案 ............................................................................................................... 141二、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 141三、本次发行前后公司的主要财务数据 ........................................................................... 145四、本次发行前后公司的股权架构 ................................................................................... 146第六章本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 148一、发行股份及支付现金购买资产协议 ........................................................................... 148二、盈利预测补偿协议 ....................................................................................................... 152第七章独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 161一、基本假设 ....................................................................................................................... 161二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 161三、本次交易所涉及资产定价的合理性分析 ................................................................... 169四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ....................... 173五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................... 173六、本次对交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响 .......................................................................................................................................... 178七、本次交易资产交付安排的有效性核查 ....................................................................... 179八、本次交易是否构成关联交易的核查 ........................................................................... 180九、业绩补偿安排可行性、合理性分析 ........................................................................... 180十、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用核查 ........................................................................................................................... 180十一、关于本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况 ............................................... 181第八章独立财务顾问内核程序和内核意见 ........................................................................... 183一、内核程序 ....................................................................................................................... 183二、内核意见 ....................................................................................................................... 183三、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 183
释义
本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
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|本独立财务顾问报告、本报告|指|《兴业证券股份有限公司关于福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》|
|星网锐捷、上市公司、公司|指|福建星网锐捷通讯股份有限公司，本次交易收购方|
|德明通讯、标的公司|指|德明通讯（上海）股份有限公司|
|德明有限|指|德明通讯前身德明通讯（上海）有限公司|
|本次重组、本次发行或本次交易|指|星网锐捷向德明通讯全体股东发行股份并支付现金购买其持有的德明通讯65%的股权并募集配套资金的行为|
|本独立财务顾问、兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|和谐成长|指|北京和谐成长投资中心（有限合伙）。|
|唯睿投资|指|上海唯睿投资中心（有限合伙）|
|沃智投资|指|上海沃智投资中心（有限合伙）|
|交易对方|指|丁俊明、陈承平、叶云、金鑫、王伟亮、和谐成长、唯睿投资和沃智投资的合称|
|交易标的、标的资产、目标资产|指|星网锐捷拟收购的交易对方所持德明通讯65%股权|
|交易价格、交易对价|指|星网锐捷通过向交易对方发行股份并支付现金的方式收购德明通讯65%股权的价格|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|宏讯德明|指|上海宏讯德明通讯设备有限公司|
|德明香港|指|德明通讯（香港）有限公司|
|电子信息集团|指|福建省电子信息（集团）有限责任公司|
|福建省国资委|指|福建省人民政府国有资产监督管理委员会|
|嘉彩科技|指|嘉彩科技有限公司|
|华兴所、审计机构|指|福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国浩所、法律顾问|指|国浩律师（上海）事务所|
|中通诚、评估机构|指|中通诚资产评估有限公司|
|最近两年、报告期|指|2013年、2014年|
|《框架协议》|指|星网锐捷与交易对方签订的《福建星网锐捷通讯股份有限公司与丁俊明、陈承平、叶云、金鑫、王伟亮及上海沃智投资中心、上海唯睿投资中心、北京和谐成长投资中心之发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|星网锐捷与交易对方签订的《福建星网锐捷通讯股份有限公司与丁俊明、陈承平、叶云、金鑫、王伟亮及上海沃智投资中心、上海唯睿投资中心、北京和谐成长投资中心之发行股|

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|||份及支付现金购买资产协议》|||
|《盈利预测补偿协议》|指|星网锐捷与交易对方签订的《福建星网锐捷通讯股份有限公司与丁俊明、陈承平、叶云、金鑫及王伟亮及上海沃智投资中心、上海唯睿投资中心、北京和谐成长投资中心之盈利预测补偿协议》|||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|||
|并购重组审核委员会|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|||
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|||
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|||
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|||
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|||
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》（2014年修订）|||
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|||
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|||
|专业术语|||||
|IPS|||指|Interphone Services SP.Z.O.O.波兰电信运营商|
|Montage|||指|Montage Systems Ltd.美国无线通讯生产商|
|AXT|||指|Axesstel Inc.为全球电信市场的固定无线语音和宽带接入解决方案的领先供应商，产品主要包括无线固话，有线替换终端，用于语音通话和高速数据服务3G/4G 宽带网关设备|
|GSM|||指|Global System for Mobile Communications，全球移动通信系统|
|CDMA|||指|Code Division Multiple Access，码分多址分组数据传输技术|
|CDMA2000|||指|基于美国电信和信息产业标准化组织 TIA 制定的第三代通信体制规范 IS-2000 的码分多址分组数据传输技术|
|WiFi|||指|Wireless Fidelity 的缩写，是一种短程无线传输技术，能够在数百英尺范围内支持互联网接入的无线电信号|
|WLAN|||指|Wireless Local Area Network的缩写，指以无线信道作传输媒介的计算机局域网|
|2G|||指|2nd-Generation 的缩写，第二代移动通信技术，代表为GSM；以数字语音传输技术为核心|
|EVDO|||指|Evolution（演进）、 Data 、Only 三个单词的缩写。其全称为：CDMA2000 1xEV-DO，是CDMA2000 1x|

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|||演进（3G)的一条路径的一个阶段|
|EDGE|指|Enhanced Data Rate for GSM Evolution 的缩写，即增强型数据速率 GSM 演进技术。EDGE 是一种从GSM到3G的过渡技术，它主要是在GSM系统中采用了一种新的调制方法，即最先进的多时隙操作和8PSK 调制技术。|
|3G|指|3rd-Generation 的缩写，第三代移动通信技术，是支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术；3G 服务能够同时传送声音及数据信息，速率一般在几百 kbps 以上；目前3G存在四种标准：CDMA2000，WCDMA，TD-SCDMA，WiMAX|
|LTE|指|Long Term Evolution 的缩写，是3G与4G技术之间的一个过渡，是 3.9G 的全球标准，它改进并增强了3G的空中接入技术，采用OFDM和 MIMO 作为其无线网络演进的唯一标准|
|4G|指|4th- Generation 的缩写，第四代移动通讯技术，该技术包括 TD-LTE 和 FDD-LTE 两种制式，是集 3G 与WLAN 于一体，并能够快速传输数据、高质量、音频、视频和图像等，传输速度能达到100Mbps|
|SMT|指|表面组装技术（表面贴装技术）（Surface MountedTechnology 的缩写），是目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺|
|PCB|指|Printed Circuit Board 的简称，中文名称为印制电路板，又称印刷电路板、印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的提供者|
|威盛（VIA）|指|威盛电子股份有限公司(VIA Technologies)，是台湾地区的集成电路设计公司，主要生产主机板的晶片组、中央处理器(CPU)、以及记忆体。它是世界上最大的独立主机板晶片组设计公司。|
|威睿电通|指|VIA Telecom Co.LTD，威盛集团下属旗下商用CDMA基带芯片以及成熟无线通信整体解决方案的提供商|
|高通/Qualcomm|指|一家全球知名的集成电路设计企业，专注于无线通讯领域的芯片设计，以在 CDMA 技术方面处于领先地位而闻名，而 LTE 技术已成为世界上发展最快的无线技术。|

本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案简要介绍
本次交易中，星网锐捷拟以发行股份及支付现金的方式购买丁俊明、和谐成长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮合计持有的德明通讯65%的股权。
参考《资产评估报告》（中通诚评报字[2015]第 83号），经各方友好协商，本次交易标的德明通讯65%股权的交易价格确定为 32,175万元。其中以现金支付9,711.90万元购买19.62%的股份，其余45.38%股份所对应的22,463.1万元对价由星网锐捷以发行股份方式向交易对方支付，具体对价支付情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|发行对象|本次交易前持有德明通讯股份比例|本次交易购买的德明通讯股份比例|交易对价（万元）||
|||||支付现金（万元）|
|丁俊明|43.37%|18.37%|9,093.15|2,272.05|
|和谐成长|22.50%|22.50%|11,137.50|4,455.00|
|陈承平|14.13%|4.13%|2,044.35|509.85|
|唯睿投资|8.00%|8.00%|3,960.00|990.00|
|沃智投资|8.00%|8.00%|3,960.00|990.00|
|叶云|2.00%|2.00%|990.00|247.50|
|金鑫|1.00%|1.00%|495.00|123.75|
|王伟亮|1.00%|1.00%|495.00|123.75|
||100.00%|65.00%|32,175.00|9,711.90|

本次交易不安排配套融资。
本次交易完成后，星网锐捷的控股股东仍为电子信息集团，实际控制人仍为福建省国资委。本次交易不会导致上市公司的控股股东或实际控制人发生变更。
本次交易完成后，星网锐捷的股权分布仍符合深交所的上市要求，不会导致
上市公司不符合上市条件。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格为32,175万元，根据2014年度德明通讯及星网锐捷审计报告相关数据计算结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|德明通讯2014年度|本次交易金额|计算依据|星网锐捷2014年度|
|25,864.09|32,175.00|32,175.00|391,414.11|
|12,808.89|32,175.00|32,175.00|252,738.06|
|27,730.44|-|27,730.44|364,168.67|

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，各交易对方与星网锐捷之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易方预计持有上市公司股份数量亦不超过5%。根据深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不导致实际控制权的变化、不构成借壳上市
上市公司自上市以来控股股东一直为电子信息集团，实际控制人一直为福建省国资委。本次交易前上市公司的控股股东电子信息集团，持股比例为28.22%，实际控制人福建省国资委，持有电子信息集团100%股份。本次发行完成后控股股东仍为电子信息集团，持股比例为27.56%，实际控制人仍为福建省国资委，仍持有电子信息集团100%股份。本次交易未导致控股股东及实际控制权的变化。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易未导致实际控制权变化，不构成借壳上市。
五、本次交易的支付方式
（一）本次交易中的现金支付
本次交易中，星网锐捷以支付现金的方式向各交易方购买德明通讯总计19.62%的股份，根据各方最终确定的交易对价，共计支付现金9,711.90万元，具体向各交易方支付现金情况如下表所示：
|||
|-|-|
|交易对方|现金购买德明通讯股份比例|
|丁俊明|4.59%|
|和谐成长|9.00%|
|陈承平|1.03%|
|唯睿投资|2.00%|
|沃智投资|2.00%|
|叶云|0.50%|
|金鑫|0.25%|
|王伟亮|0.25%|
||19.62%|

根据《发行股份购买资产协议》中的约定，星网锐捷将在本次交易获得中国证监会核准批复后3个月内完成现金支付。
（二）本次交易中的股份发行
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为丁俊明、陈承平、金鑫、叶云、王伟亮、和谐成长、唯睿投资及沃智投资。
3、发行股份的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，经交易双方协商后确定本次发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（26.40元/股）向上取整，即27.00元/股。
2015年4月23日上市公司年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案，公司以 2014年 12月 31日股份总数 35,106万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1.00元（含税），同时用母公司资本公积向全体股东每10股转增股份 5股，共计转增 17,553万股，转增后总股本将增加至 52,659万股，因此按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整为17.94元/股。
本次发行的最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
除前述 2014年度现金派息及资本公积转增股份外，在定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按照深交所相关规则作相应调整。
4、发行数量
按照 17.94元/股计算，星网锐捷本次向交易对方非公开发行股票的总数为12,521,233股。
除前述 2014年度现金派息及资本公积转增股份外，在本次发行定价基准日至发行日期间，若星网锐捷因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按相关规定进行调整。
通过本次交易，各交易对方将持有星网锐捷股份情况如下：
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|-|-|
|发行对象|发行股份数量（股）|
|丁俊明|3,802,173|
|和谐成长|3,724,916|

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|-|-|
|陈承平|855,351|
|唯睿投资|1,655,518|
|沃智投资|1,655,518|
|叶云|413,879|
|金鑫|206,939|
|王伟亮|206,939|
||12,521,233|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。
6、本次发行股份锁定期
自本次发行结束之日起 12个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。
期满后（未触发股份赔偿时）按以下执行：满 12个月后，第一期可解锁其认购的股份不超过30%；满24个月后，第二期可解锁其认购的股份不超过30%；满 36个月后，第三期可解锁其认购的剩余股份。在满足上述锁定期的同时，交易对方每期解锁股份需待当年股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。
同时，每期可解锁股份数量需考虑当年度应补偿股份情况，具体分析请见本报告“第五章发行股份情况”之“二、发行股份购买资产”之“（六）本次发行股份锁定期”。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
7、评估基准日至交割日标的资产损益的归属安排
自本次交易评估基准日 2014年 12月 31日起至标的资产交割日止，标的资产在此期间产生的收益由星网锐捷按65%比例享有，若产生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则低于评估值部分的65%由交易对方按各自所占收购资产的比例以现金方式向星网锐捷补足。交割日损益的确定以资产交割审计报告为准。
8、发行前滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。
六、本次交易标的资产的评估及定价
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为德明通讯65%股东权益价值的最终评估结论。根据《评估报告》所列假设和限定条件下，在评估基准日2014年12月31日，德明通讯的账面净资产（经审计）为 12,808.89万元，采用收益法评估，评估后德明通讯股东全部权益价值为 49,714.77万元，评估增值 36,905.88万元，增值率288.13%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，德明通讯65%股权的交易作价为 32,175万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，考虑公司 2014年度股东大会审议通过的资本公积转增股本事项实施完成后，上市公司的总股本为526,590,00股，控股股东电子信息集团持有公司股份148,581,900股,占总股本的28.22%。本次发行股份购买资产将增发股份 12,521,233股，交易完成后公司总股本将达到 539,111,233股，电子信息集团持股比例将变更为27.56%，仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为福建省国资委，本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变化。
本次交易前后公司股权结构的变化情况如下：
股东 本次交易前 本次交易后
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|-|-|-|
|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|
|148,581,900|28.22|148,581,900|
|378,008,100|71.78|378,008,100|
|—|—|3,802,173|
|—|—|3,724,916|
|—|—|855,351|
|—|—|1,655,518|
|—|—|1,655,518|
|—|—|413,879|
|—|—|206,939|
|—|—|206,939|
|526,590,00|100.00|539,111,233|

本次发行结束后，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
2014.12.31
项目
||
|-|
|交易前|
|391,414.11|
|252,738.06|
|214,556.90|
|35.43%|
|2.37|
|1.78|
|6.11|

2014年度
项目
||
|-|
|交易前|
|364,168.67|
|44.99%|

||
|-|
|40,589.99|
|24,175.27|
|0.69|
|0.53|
|11.64%|

八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
本次交易已经上市公司第三届董事会第二十四次会议、第四届董事会第四会议审议通过。
德明通讯分别于 2015年 2月 13日及 3月 13日召开第一届董事会第六次会议及 2015年第一次股东大会，审议通过《关于变更公司类型的议案》，决定在本次交易获得中国证监会的核准后，将公司类型从目前的股份有限公司变更为有限责任公司。
2015年4月15日，福建省国资委通过本次交易德明通讯评估报告备案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、有权国资部门对于本次交易具体方案的批准；
2、星网锐捷股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、德明通讯变更公司类型为有限责任公司；
九、本次交易相关方的承诺
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|-|
|承诺人|
|丁俊明等8名交易对方|

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|-|
|丁俊明、陈承平、林栋梁|
|丁俊明|
|德明通讯非股东高级管理人员|
|星网锐捷全体董事|
|星网锐捷|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）聘请具备相关从业资格的中介机构
上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）标的资产业绩承诺补偿的安排
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺德明通讯在2015年、2016年和2017年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润数额将分别不低于人民币4,500万元、5,500万元和6,500万元，如果实际净利润低于上述承诺净利润值，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本报告“第六章本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”。
（四）股份锁定的安排
本次交易对方均对各自在本次交易中取得的股份按照协议、相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告“第五章发行股份情况”之“二、发行股份购买资产”之“（六）本次发行股份锁定期”。
（五）保障标的公司股权顺利交割的措施
截至本报告签署日，德明通讯为股份有限公司，自然人股东同时为德明通讯董事或高级管理人员，根据《公司法》第一百四十一条“股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。因而，本次交易实施前德明通讯需变更为有限责任公司。
上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中明确约定：在本次交易获得中国证监会批准之日起的十个工作日内，德明通讯应向主管工商行政管理部门提交变更为有限责任公司所需的全部材料，在本次交易交割前变更成为有限责任公司，且交易对方放弃在本次交易中享有的优先受让权。在德明通讯组织形式变更为有限责任公司后尽快完成收购资产的交割。同时，德明通讯于 3月 13日召开2015年第一次股东大会，审议通过《关于变更公司类型的议案》，决定在本次交易获得中国证监会的核准后，将公司类型从目前的股份有限公司变更为有限责任公司。
（六）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（七）本次交易后上市公司不存在摊薄当期每股收益的情况
根据上司公司编制的备考财务报表以及华兴所出具的《备考审计报告》，本次交易前，上市公司2014年度的基本每股收益为0.69元，本次交易完成后，上市公司2014年度的基本每股收益为0.72元，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
十一、独立财务顾问的保荐资格
星网锐捷聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产事项时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易的正式方案经公司股东大会审议通过，有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案，中国证监会核准本次交易事项。以上重组条件能否获得通过或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
（二）本次交易被中止、终止或取消的风险
在本次交易推进过程中，标的公司所面临的市场情况及监管机构的审核要求均可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化及监管机构的要求对交易方案进行完善，如交易各方无法就完善交易方案的措施在短期内达成一致，则本次交易存在中止、终止的风险。
此外，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
（三）标的资产评估增值较高的风险
本次交易中，中通诚采用收益法和资产基础法对德明通讯全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2014年 12月 31日，德明通讯经审计净资产为12,808.89万元，按收益法评估价值为49,714.77万元，
增值率为288.13%。上述资产的具体评估情况参见本报告“第四章交易标的的评估情况”及中通诚出具的中通评报字[2015]第83号《资产评估报告》。
尽管本次交易的评估机构在评估过程中严格按照评估的有关规定，履行了勤勉尽责的义务，但由于评估过程中采用的收益法是基于一系列假设以及对未来的预测，若未来出现预期之外的重大变化或者其他不可抗力的因素，可能导致标的公司的资产估值与实际情况不符的情形，投资者应注意本次交易的估值风险。
（四）利润承诺补偿不足的风险
交易对方对德明通讯 2015年、2016年及 2017年业绩作出承诺，并签署了《盈利预测补偿协议》约定未能达到业绩承诺时以现金及本次发行所获得股份进行补偿。由于本次交易中，发行股份所支付的对价占总交易金额的69.82%，存在能用于补偿的股份数量未能足额覆盖交易总对价的情况，丁俊明和陈承平承诺若出现股份补偿不足的情况，将以剩余德明通讯35%股权进行补偿。
虽然德明通讯为轻资产高科技企业，日常经营无巨额固定支出，经营出现较大亏损的可能性不高，但依然存在极端条件下如补偿期间当年出现较大亏损（例如若 2015年度德明通讯亏损超过 7,900.53万元），当期应补偿金额未能全额得到补偿的情况。
上市公司提请投资者注意该风险，并结合其他相关资料进行分析和投资决策。
（五）商誉存在减值的风险
本次收购标的资产股权完成后，将对德明通讯形成非同一控制下企业合并，并由此在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年末进行减值测试。虽然公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》中已明确当补偿期限届满时对标的股权将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果德明通讯未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
二、标的资产有关的风险
（一）海外市场波动风险
德明通讯的主要为客户提供定制化的通讯终端设计制造服务，其现有客户遍布美国、波兰、乌兹别克斯坦、印度等全球区域，具有较强的抗单一市场波动风险。但随着全球化的日益深入，国与国之间的经济关联度日趋紧密，特别是近年来国际宏观经济形势波动剧烈，海外市场环境变化较快。虽然德明通讯下游客户均为所在国或地区较为知名、拥有一定实力的大中型企业，但依然存在因客户所在国或地区经济形势剧烈变化延长货款支付周期乃至被取消订单的风险。
（二）汇率波动的风险
虽然德明通讯与海外客户之间的订单一直以美元计价，但随着国际金融形势的跌宕起伏，特别是近年来原油、黄金等大宗商品市场巨幅波动，对外汇市场产生了较大影响。对德明通讯而言，主要存在两方面影响：
一方面是美元与人民币汇率的波动。自 2014年人民币结束单边升值趋势，进入宽幅波动中，对于德明通讯存在境内汇兑影响；另一方面，受国际金融形势及大宗商品波动影响，一些国家自身货币与美元的汇率产生大幅波动，将对德明通讯以美元计价的订单产生较大影响。
鉴于德明通讯已将业务重点集中于欧美等海外区域，国际外汇市场波动对其汇兑影响将相应增大。虽然上述区域外汇市场较为稳定，且该公司与客户每一笔订单均参考即期汇率确定价格，但目前该公司尚无法通过套期保值等手段消弭汇兑损益的影响，因此，提请投资者注意标的公司的汇兑风险。
（三）技术研发和新产品开发风险
德明通讯的定位是“非手机类”无线通讯终端解决方案提供商，其价值在于通过对前沿通信技术的研究以及对客户需求快速响应，将先进技术及时转化为满足客户需求的专属定制化产品。如果德明通讯的前沿技术研究不能持续保持行业先列，不能及时满足客户需求开发相应的产品，则将削弱德明通讯现已树立的良好企业形象与竞争优势，直接影响海外客户后续产品的持续更新。
（四）享受的税收优惠政策可能变化的风险
德明通讯于2012年9月23日取得GF201231000119号《高新企业资格证书》，有效期3年。2012年、2013年、2014年德明通讯的企业所得税税率为15%。
若德明通讯在高新企业资格认证到期后未能通过高新复审，则其从 2015年开始适用25%的企业所得税税率。企业所得税税率的变化，将对其经营业绩产生较大影响。
三、本次交易完成后上市公司面临的风险
本次交易完成后，上市公司与本次交易相关的主要风险如下：
（一）业务整合风险
本次交易完成后，德明通讯将成为星网锐捷的子公司，星网锐捷和德明通讯在管理制度、业务流程、技术互补等诸多方面需要相互融合。如果企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，则存在无法达到重组目标的风险。
（二）上市公司股票价格波动风险
本次交易将对公司未来的业务架构、财务状况和盈利能力产生一定的影响，且需要一定周期方能完成。在此期间，公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值而波动，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）外延式发展是公司未来做大做强的重要发展方向
自公司成功登陆资本市场以来，公司的创新能力、管理水平与品牌影响力持续提升，各主营业务的市场地位进一步稳固。公司坚持自主创新，围绕云计算、下一代网络、物联网、三网融合、智慧园区等五大战略产业，不断为客户提供融合“软件、硬件、服务”的整体解决方案，在企业级网络、企业统一通信、桌面云与云计算终端、数字娱乐与视频应用、支付 POS等领域，都已跻身国内或亚太领先地位，主营业务进入了稳定发展期，为公司通过并购实现外延式发展奠定了坚实的基础。
借助资本市场的力量，通过并购具有较强自主创新能力、经营能力及优秀管理团队的优质成长型企业，降低在相关业务领域的投资风险，缩短产业的培育周期，加快公司的发展速度，提升资本的运作效率，是上市公司实现快速成长的有效手段，也是公司未来做大做强的重要发展方向，符合公司的长远发展战略。
（二）4G产业链加速增长，市场发展前景广阔
2013年12月，国内三大电信运营商获得国家发放的TD-LTE经营许可，中国的4G建设进入加速发展阶段，其中仅中国移动在2014年10月底就已完成了4G用户突破5,000万的年度目标。未来几年，随着4G竞争的持续加剧，以及中国联通、中国电信4G建设力度的加大，中国4G建设将进入建网高峰期，4G LTE终端、4GLTE无线通讯模块等4G相关产业链也将迎来历史性的发展机遇。
德明通讯 2010年就开始投入 4G LTE无线通讯终端产品的设计与研发，具备较为成熟的4G LTE技术储备与开发经验，其自主研发的4G LTE无线通讯模块已被成功地应用到楼宇覆盖设备、平板电脑、路由器等领域，4GLTE终端已在中国及多个海外市场实现规模销售；同时，德明通讯亦是中国移动 2010年试验网、2011年规模试验网、2012年第一轮集采中标企业。未来，德明通讯将充分受益于4G产业的蓬勃发展而呈现加速成长态势。
（三）国际化优势突出，海外市场大有可为
作为一家由归国科研人员创办的高科技企业，德明通讯自成立伊始就致力于国际市场的开拓。其管理团队拥有丰富的无线通讯行业经验与国际市场经验，其产品先后远销美国、波兰、乌兹别克、印度、秘鲁、巴西、乌克兰、俄罗斯等30多个国家和地区。
二、本次交易的目的
（一）增强上市公司盈利能力，壮大公司规模实力
本次交易完成后，上市公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升。同时，本次交易的实施将有助于完善上市公司的通讯产业布局，增强公司的业绩稳定性和成长型，提升公司的抗风险能力。
（二）丰富产品线结构，强化通讯业务核心竞争力
德明通讯作为一家长期专注于无线数据接入终端产品和解决方案的自主创新型企业，每年开发的新产品多达 30多款，已形成了无线通讯模块、电信级无线覆盖设备、无线信息处理终端、便携式无线接入设备、无线多功能网关等产品。
其产品融合了TD-LTE、FDD-LTE、EVDO、WCDMA、CDMA、GSM无线通讯技术、WIFI、卫星电视、VoIP等技术，具备为国际一流运营商和领先终端企业提供高品质定制产品的能力。
在产品结构上，德明通讯与上市公司有很强的互补性，本次交易可以为上市公司的通讯业务带来“无线通讯模块”、“4GLTE”应用终端产品线和海外运营商市场三大新的增长点。通过有效的业务整合，进一步丰富和完善上市公司的通讯业务产品线，可以为客户提供从无线通讯模块到无线应用终端产品、从企业级统一通信到电信级4GLTE应用的完整解决方案，提升通讯业务板块的整体解决方案提供能力，强化上市公司“软件、硬件、服务”三位一体的核心竞争力。
同时，借助于德明通讯在 4G LTE市场的领先优势与客户资源，上市公司可以快速切入高速成长的 4G应用产业链，抓住 4G产业蓬勃发展的市场机遇，充分分享行业上行周期的市场红利。
（三）发挥协同效应，实现跨越式发展
（1）实现业务资源的协同与共享
在通讯业务领域，电信运营商客户均为双方的主要客户，双方具有共同的目标客户，具备交叉销售的潜力；同时上市公司在企业级市场、德明通讯在移动设备提供商市场和海外市场，则分别拥有丰富市场经验和客户资源，双方的客户资源具有很强的互补性。
通过本次交易，有利于交易双方利用原有的行业客户基础实现交叉销售，同时扩大延伸双方的市场外延，提高产品的市场占有率；并可通过对客户资源的共同开发与维护，以及提升同一客户的销售产出，提高双方的业务效率、业务收入的投入产出比。
（2）实现资金与品牌资源的协同效应
德明通讯作为一家处于快速成长期的非上市企业，要做大产业规模，对资金和品牌资源的需求十分迫切，资金筹措能力的不足，已成为制约该公司发展的重要瓶颈。而星网锐捷是业内知名的领先厂商，同时拥有上市公司的良好平台，具备资金实力雄厚、资金筹措渠道顺畅、品牌影响力大的优势。通过本次交易，上市公司可以在资金筹措、品牌支撑方面，给予德明通讯强有力的支持，推动德明通讯实现业务的快速增长。
（3）实现供应链资源的融合
本次交易完成后，德明通讯可逐步纳入星网锐捷的供应链体系，从而提升供应链管理水平与效率，有效降低产品成本、提高产品的质量稳定性、提升定制化能力，以及对小批量多品种的响应能力，大幅提高产品竞争力；同时，交易双方的供应链融合，有助于上市公司的产能得到充分利用，提升采购规模、降低采购成本。
（4）实现人才资源的互补与优势整合
作为国内首批国家级创新型企业，星网锐捷每年将10%以上的销售收入投入研发，拥有超过2,000人的自主研发队伍，同时拥有遍布全国的分支机构与营销
团队；德明通讯作为一家典型的轻资产公司，公司的人才资源主要专注于研发和市场营销，在通讯模块开发、海外市场拓展方面，拥有经验丰富的专业团队，双方的人才队伍各有所长、互补性很强。本次交易完成后，将充分融合双方在国内、海外市场的嵌入式软件开发、硬件开发与模块开发上的研发人才资源，国内与海外市场的营销人才资源，提升上市公司的模块开发能力、海外市场营销能力，也有助于德明通讯拓展国内市场、提升解决方案提供能力。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2014年11月10日，电子信息集团召开董事会通过决议原则同意本次交易。
2015年 2月 6日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等相关决议。
2015年2月13日，德明通讯召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司类型的议案》，决定在本次交易获得中国证监会的核准后，将公司类型从目前的股份有限公司变更为有限责任公司。
2015年 3月 13日，德明通讯召开 2015年第一次临时股东大会，审议批准了《关于变更公司类型的议案》议案。
2015年4月15日，福建省国资委通过本次交易德明通讯评估报告备案。
2015年4月27日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》等相关决议。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、有权国资部门对于本次交易具体方案的批准；
2、星网锐捷股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、德明通讯审议通过变更公司类型为有限责任公司；
四、本次交易概述
（一）本次交易方案概述
本次交易中，星网锐捷拟已发行股份及支付现金的方式购买丁俊明、和谐成长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮合计持有的德明通讯65%的股权。
参考《资产评估报告》（中通诚评报字（2015）第83号），经各方友好协商，本次交易标的德明通讯65%股权的交易价格确定为 32,175万元。其中以现金支付9,711.90万元购买19.62%的股份，其余45.38%股份所对应的22,463.1万元对价由星网锐捷以发行股份方式向交易对方支付，具体对价支付情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行对象|本次交易前持有德明通讯股份比例|本次交易购买的德明通讯股份比例|交易对价（万元）||
|||||支付现金（万元）|
|丁俊明|43.37%|18.37%|9,093.15|2,272.05|
|和谐成长|22.50%|22.50%|11,137.50|4,455.00|
|陈承平|14.13%|4.13%|2,044.35|509.85|
|唯睿投资|8.00%|8.00%|3,960.00|990.00|
|沃智投资|8.00%|8.00%|3,960.00|990.00|
|叶云|2.00%|2.00%|990.00|247.50|
|金鑫|1.00%|1.00%|495.00|123.75|
|王伟亮|1.00%|1.00%|495.00|123.75|
||100.00%|65.00%|32,175.00|9,711.90|

本次交易不安排配套融资。
（二）本次交易价格及溢价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。根据中诚通出具的中通诚评报字（2015）第83号《评估报告》，德明通讯100%股权于评估基准日的评估值为49,714.77万元，
增值率288.13%。经交易双方协商，德明通讯100%股权价格确定为49,500万元。
本次交易标的资产德明通讯65%股权价格为32,175万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，考虑公司 2014年度股东大会审议通过的资本公积转增股本事项实施完成后，上市公司的总股本为526,590,00股，控股股东电子信息集团持有公司股份148,581,900股,占总股本的28.22%。本次发行股份购买资产将增发股份 12,521,233股，交易完成后公司总股本将达到 539,111,233股，电子信息集团持股比例将变更为27.56%，仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为福建省国资委，本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变化。
本次交易前后公司股权结构的变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|
|148,581,900|28.22|148,581,900|
|378,008,100|71.78|378,008,100|
|—|—|3,802,173|
|—|—|3,724,916|
|—|—|855,351|
|—|—|1,655,518|
|—|—|1,655,518|
|—|—|413,879|
|—|—|206,939|
|—|—|206,939|
|526,590,00|100.00|539,111,233|

本次发行结束后，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
2014.12.31
项目
交易前 交易后
||
|-|
|391,414.11|
|252,738.06|
|214,556.90|
|35.43%|
|2.37|
|1.78|
|6.11|

2014年度
项目
||
|-|
|交易前|
|364,168.67|
|44.99%|
|40,589.99|
|24,175.27|
|0.69|
|0.53|
|11.64%|

六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格为32,175万元，根据2014年度德明通讯及星网锐捷审计报告相关数据计算结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|德明通讯2014年度|本次交易金额|计算依据|星网锐捷2014年度|
|25,864.09|32,175.00|32,175.00|391,414.11|
|12,808.89|32,175.00|32,175.00|252,738.06|
|27,730.44|-|27,730.44|364,168.67|

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易前，各交易对方与星网锐捷之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易方持有上市公司股份数量亦不超过5%。根据深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不导致实际控制权的变化、不构成借壳上市
公司自上市以来控股股东一直为电子信息集团，实际控制人一直为福建省国资委。本次交易前公司的控股股东电子信息集团，持股比例为28.22%，实际控制人福建省国资委，持有电子信息集团100%股份。以预估值计算，本次发行完成后控股股东仍为电子信息集团，持股比例为27.56%，实际控制人仍为福建省国资委，仍持有电子信息集团100%股份。本次交易未导致控股股东及实际控制权的变化。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易未导致实际控制权变化，不构成借壳上市。
第二章 交易各方
一、上市公司基本情况
（一）上市公司基本信息
企业名称： 福建星网锐捷通讯股份有限公司
英文名称：
Fujian Star-net Communication Co., Ltd.
股票简称： 星网锐捷
股票代码： 002396.SZ
注册地址：
福建省福州市仓山区金山大道618号桔园洲星网锐捷科技园19-22栋
法定代表人： 黄奕豪
注册资本： 52,659万元
营业执照注册号： 350000400001891
税务登记证号码： 350102611008511
组织机构代码： 61100851-1
主营业务：
研发、生产和销售企业级网络通讯系统设备及终端设备，主要产品线包括企业级网络设备、网络终端和通讯产品，其中企业级网络设备的主要产品是交换机和路由器，网络终端的主要产品是瘦客户机，通讯产品的主要产品是无线固话终端（俗称“无线通”）和宽带接入终端设备（ADSLModem）
经营范围：
互联网接入设备、网络及通讯设备、电子计算机及外部设备的开发、生产、销售及自有产品租赁；网络技术和软件开发、系统集成及相关培训业务和咨询服务；IC卡读写机具及配件、电气电源产品的开发、生产、销售；移动通信及终端设备（含移动电话、手机等）、无线通信终端、无线通信传输设备的开发、生产、销售；
音视频产品的开发、生产及销售。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）
电话号码： 0591-83057977
传真号码： 0591-83057088, 83057977
公司网址： www.star-net.cn
电子邮箱： zqsw@star-net.cn
（二）公司设立及上市情况
1、公司设立情况
上市公司是于 2005年 9月 5日经国家商务部商资批[2005]1832号《商务部关于同意福建星网锐捷通讯有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，由福建星网锐捷通讯有限公司以截止2005年4月30日经审计的账面净资产按1∶1的比例折股后，整体变更设立的外商投资股份有限公司。2005年9月9日，公司依法取得商外资资审字[2005]0479《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；2005年12月13日，公司依法在福建省工商行政管理局登记注册成立，领取了企合闽总字第003439号《企业法人营业执照》。
2、首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]407号文核准，公司首次公开发行人民币普通股股票4,400万股，并于2010年6月23日在深圳证券交易所上市。
（三）公司上市后股本变动情况
1、2011年5月，星网锐捷资本公积转增股本
公司2011年5月23日召开的2010年度股东大会，审议通过2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，具体如下：以截止 2010年 12月 31日股份总数17,553万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计分配股利 17,553,000.00元（含税）；同时，用资本公积金向全体股东每10股转增股份10股。
在公司实施上述利润分配及资本公积金转增股本方案后，母公司未分配利润尚 209,002,348.89元，全额结转下一年度，同时，母公司资本公积金将从 950,188,742.15元减少至 774,658,742.15元，公司注册资本将从 17,553万元增至
35,106万元，股份总数将从17,553万股增至35,106万股（每股面值1元）。
2、2015年4月，星网锐捷资本公积转增股本
2015年4月23日，公司2014年度股东大会审议通过2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案，具体如下：以2014年12月31日股份总数35,106万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元（含税），共计分配股利 35,106,000.00元（含税）；同时用资本公积金向全体股东每 10股转增股份5股，共计转增17,553万股，转增后总股本将增加至52,659万股。
（四）公司最近三年控股权变动及资产重组情况
公司上市以来控股股东均为福建省电子信息(集团)有限责任公司，实际控制人均为福建省人民政府国有资产监督管理委员会，控制权未发生变动。
公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（五）上市公司控股股东和实际控制人
1、控股股东情况
公司名称：福建省电子信息(集团)有限责任公司
法定代表人：邵玉龙
成立日期：2000年09月07日
注册资本：167,628.120257万元
公司住所：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼
经营范围和主营业务：授权内的国有资产经营管理；产权(股权)经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
2、实际控制人情况
公司实际控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。
3、股权控制关系
截至本报告签署日，星网锐捷的股权控制关系如下所示：
福建省人民政府国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

福建省电子信息（集团）有限责任公司
|||
|-|-|
|28.|22%|

福建星网锐捷通讯股份有限公司
（六）上市公司主营业务发展情况
公司是企业级网络通讯系统设备及终端设备的主流厂商，具有较强的软件、硬件、增值服务三位一体的综合服务提供能力。公司以网络、通讯技术作为依托，坚持“科技创新，融合应用”的经营理念，成功进入云计算、数字娱乐以及融合通信领域，其业务覆盖面延伸至包括教育、金融、娱乐及运营商等领域。近年来，通过多元化的发展，公司现已形成网络业务、云计算业务、支付业务、数字娱乐业务及融合通信业务五大板块。
1、网络业务
公司在网络业务方面一直坚持以“解决方案中心型企业”为发展目标。通过多元化渠道，在以教育、金融、政府、商业为主攻方向基础上，凭借 Newton1800系列核心交换机、高性能无线 AP等产品优异的品质，公司业务触角逐步延伸至运营商、交通、能源、军工和公共事业等领域公司。通过与中国移动、中国电信、国家电网、建行总行、中国银行总行、马来亚大学和马来西亚博拉特大学等大项目，进一步向高端市场渗透，并实现了对国内88%的地市市场覆盖，成功打通全
国地市销售及技术资源平台。
2、云计算业务
经过多年深耕发展，公司子公司升腾资讯在云计算领域的核心产业链地位显著提升，自 2012年正式成为中国云计算技术与产业联盟的成员后，公司不断与国内、国际厂商合作，共同拓展云计算市场，推进战略联盟，打造合作更为紧密的桌面云系统生态链。在巩固云终端（瘦客户机）出货量亚太领先的市场地位的基础上，积极进军海外市场。随着与Vmware、Citrix、华为、Intel、AMD、Microsoft等的战略合作进一步深化，公司自主研发的云计算软件体系以及桌面云整体解决方案的贡献率持续提升，现已跻身国内智慧营业厅设备的主流供应商。
3、支付业务
公司积极把握中小商行市场机会，在保持固网支付市场内主流供应商的同时，正式上线“慧付”云支付整体解决方案，其主力产品云 POS C960E成为业界首家获得“中国银联智能销售点终端安全认证”产品。同时，公司还推出高端多媒体 POS和个人移动POS，并与卡拉卡实现战略合作，进一步开拓云支付市场。
4、数字娱乐业务
公司的数字娱乐业务继续深耕 KTV行业，年机顶盒销量突破20万台，联网KTV场所即突破1,500家，业务触角已覆盖国内所有一线城市，并开启了单机版市场。同时，公司积极推动数字娱乐业务向移动互联网领域迈进的步伐，实现了魔云K米平台化产品的全面对接，打造了横跨K场、手机、电视屏的 O2O娱乐新平台，实现了“从线下到线上，再从线上到线下”的全新用户体验。
5、融合通信业务
经过多年的积累，公司现已跻身于国内主流统一通信解决方案提供商，成为国内电信运营商在企业级融合通信解决方案领域的优先合作伙伴，在全国超过20个省市和地区建立起了销售和服务网络，继续在IPPBX、综合接入网关IAD、AG等IMS传统接入设备领域，为政企用户提供多业务融合、跨运营商融合、固移融合、异地语音组网、统一总机等各种解决方案，以及网管软件、录音系统、电话会议、呼叫中心等应用。同时，公司还推出了面向商务办公应用的企业级统
一通讯与协同系统，以及面向智慧家庭的解决方案，为未来向通信业务的发展方向奠定了良好的基础。
（七）最近三年的主要财务状况
公司最近三年的财务报表已经华兴所审计，华兴所对公司 2012年度、2013年度、2014年度财务会计报告均出具了标准无保留意见的审计报告。
公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|391,414.11|362,077.72|
|138,676.05|121,719.53|
|252,738.06|240,358.19|
|214,556.90|200,913.04|
|35.43|33.62|
|2014年度|2013年度|
|364,168.67|327,616.28|
|40,589.99|43,585.00|
|37,171.72|39,235.16|
|44.99|47.04|
|0.69|0.68|
|19,855.77|45,807.68|

（八）上市公司合法经营情况
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况；最近三年亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
二、交易对方基本情况
（一）本次交易对方总体情况
本次交易的交易对方为德明通讯的全体股东：丁俊明、陈承平、叶云、金鑫、王伟亮五名自然人股东以及和谐成长、唯睿投资、沃智投资三名合伙企业股东。
截至本报告签署日，德明通讯全体股东的持股数量及持股比例如下：
|||
|-|-|
|股东姓名和名称|股份（万股）|
|丁俊明|4,337.20|
|北京和谐成长投资中心（有限合伙）|2,250.00|
|陈承平|1,412.80|
|上海沃智投资中心（有限合伙）|800.00|
|上海唯睿投资中心（有限合伙）|800.00|
|叶云|200.00|
|金鑫|100.00|
|王伟亮|100.00|
||10,000.00|

（二）本次发行股份购买资产交易对方详细情况
1、丁俊明
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|丁俊明|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|11010819681125****|||
|住所|上海浦东沪南公路2727弄****室|||
|通讯地址|上海浦东新区张江高科技园区毕升路289弄8号楼3楼|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|无1|||
|最近三年的职业和职务||||

1已于2015年2月放弃美国永久居留权
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与产权单位存在产权关系|
|德明通讯|2003.09至今|董事长兼总经理|直接持有43.37%股权|

（2）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除持有德明通讯的股权外，丁俊明还持有嘉彩科技100%的股权、唯睿投资1%的合伙份额并担任唯睿投资的执行事务合伙人。
根据香港顾增海律师行于 2015年 2月 6日出具的法律意见书：嘉彩科技于 2007年 1月 23日在香港注册成立，注册证书号码1104078；注册地址为香港金钟道95号统一中心15楼A2室；嘉彩科技已发行10,000股股份，股东为丁俊明，持有10,000股；公司的董事为丁俊明。
2、和谐成长
（1）基本情况
公司名称 北京和谐成长投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 北京市海淀区海淀北路二街8号6层710-39室
主要办公地点 北京市海淀区海淀北路二街8号6层710-39室
执行事务合伙人 北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）（委派代表：林栋梁）
出资额 360,500万元人民币
营业执照注册号 110108013163115
组织机构代码 56037180-3
税务登记证号码 110108560371803
成立日期 2010年08月26日
经营范围 项目投资；投资管理；资产管理
私募股权投资基金备案情况 已于2014年04月09日填报并获得《私募投资基金证明》
（2）历史沿革
①2010年设立
2010年 7月 16日，北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）、全国社会保障基金理事会、中国科学院国有资产经营有限责任公司、中关村科技园区海淀园
创业服务中心、北京中关村创业投资发展有限公司、天津歌斐鑫股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心、北
京和谐爱奇投资中心（有限合伙）签订《北京和谐成长投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，约定设立一家有限合伙企业（即和谐成长），同时同意由北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）担任和谐成长执行事务合伙人并委派林栋梁为代表执行合伙事务。同日向北京市工商行政管理局海淀分局申请设立登记。2010年 8月 26日，北京市工商行政管理局海淀分局向和谐成长签发注册号为110108013163115的《合伙企业营业执照》。
和谐成长设立时各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|
|北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）|1,750|
|全国社会保障基金理事会|120,000|
|中国科学院国有资产经营有限责任公司|70,000|
|中关村科技园区海淀园创业服务中心|5,000|
|北京中关村创业投资发展有限公司|5,000|
|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000|
|上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心|3,000|
|北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）|8,750|
||223,500|

②2010年第一次变更
2010年8月29日，和谐成长作出决定，同意北京股权投资发展中心（有限合伙）及北京国有资本经营管理中心入伙，和谐成长出资数额变更为273,500万元；和谐成长原合伙人与新合伙人签订了相关协议，并办理了工商变更登记。
本次变更后各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|
|北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）|1,750|
|全国社会保障基金理事会|120,000|
|中国科学院国有资产经营有限责任公司|70,000|
|中关村科技园区海淀园创业服务中心|5,000|
|北京中关村创业投资发展有限公司|5,000|
|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000|

|||
|-|-|
|上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心|3,000|
|北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）|8,750|
|北京股权投资发展中心（有限合伙）|15,000|
|北京国有资本经营管理中心|35,000|
||273,500|

③2011年第二次变更
2011年6月24日，和谐成长作出决定，同意重庆科技创业风险投资引导基金有限公司等4家新合伙人入伙，和谐成长出资数额变更为314,500万元；和谐成长原合伙人与新合伙人签订了相关协议，并办理了工商变更登记。
和谐成长本次变更后各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|
|北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）|1,750|
|全国社会保障基金理事会|120,000|
|中国科学院国有资产经营有限责任公司|70,000|
|中关村科技园区海淀园创业服务中心|5,000|
|北京中关村创业投资发展有限公司|5,000|
|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000|
|上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心|3,000|
|北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）|8,750|
|北京股权投资发展中心（有限合伙）|15,000|
|北京国有资本经营管理中心|35,000|
|重庆科技创业风险投资引导基金有限公司|20,000|
|天津泰达股份有限公司|10,500|
|天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|7,000|
|天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,500|
||314,500|

④2011年第三次变更
2011年 12月 31日，和谐成长作出决定，同意国创开元股权投资基金（有
限合伙）等3家新合伙人入伙，和谐成长出资数额变更为360,500万元；和谐成
长原合伙人与新合伙人签订了相关协议，并办理了工商变更登记。
和谐成长本次变更后各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|
|北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）|1,750|
|全国社会保障基金理事会|120,000|
|中国科学院国有资产经营有限责任公司|70,000|
|中关村科技园区海淀园创业服务中心|5,000|
|北京中关村创业投资发展有限公司|5,000|
|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000|
|上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心（注）|3,000|
|北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）|8,750|
|北京股权投资发展中心（有限合伙）|24,000|
|北京国有资本经营管理中心|35,000|
|重庆科技创业风险投资引导基金有限公司|20,000|
|天津泰达股份有限公司|10,500|
|天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|7,000|
|天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,500|
|国创开元股权投资基金（有限合伙）|20,000|
|杭州市产业发展投资有限公司|10,000|
|无锡国联金融投资集团有限公司|7,000|
||360,500|

注：2014年5月，上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心的名称变更为上海市杨浦区金融发展服务中心。
（3）截至目前控制关系及合伙人情况
①控制关系图
截至2014年12月31日，和谐成长有17名合伙人，其中执行事务合伙人为北京和谐天成投资管理中心（有限合伙），其委派代表为林栋梁，第一大出资人为全国社会保障基金理事会，持有出资份额约33.29%，第二大出资人为中国科学院国有资产经营有限责任公司，持有出资份额约19.42%。
其具体产权控制结构如下图所示：
林栋梁、李建光、章苏阳、杨飞
|||
|-|-|
|股|东|

|||
|-|-|
|有限|合伙人|

（北京）有限公司
||
|-|
|普通合伙人|

北京和谐爱奇投资中心
其他15家有限合伙人
|||
|-|-|
|普通|合伙人|

有限合伙人
北京和谐天成投资管
理中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|有限|合伙人|

|||
|-|-|
|有限|合伙人|

普通合伙人
北京和谐成长投资中心（有限合伙）
②普通合伙人及持有份额超过10%以上的主要合伙人情况介绍
Ⅰ.北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）
公司名称 北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 北京市海淀区海淀北路二街8号6层710-40室
主要办公地点 北京市海淀区海淀北路二街8号6层710-40室
执行事务合伙人 和谐爱奇投资管理（北京）有限公司
出资额 2,000万元
营业执照注册号 110108012854728
成立日期 2010年05月12日
经营范围 投资管理、资产管理。（未取得行政许可的项目除外）
截至 2014年 12月 31日，北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）合伙人构成如下：
|||
|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|
|和谐爱奇投资管理（北京）有限公司|200|
|北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）|1,800|

合计 2,000 100%
（a）和谐爱奇投资管理（北京）有限公司基本情况
公司名称 和谐爱奇投资管理（北京）有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控制）
注册地 北京市海淀区知春路51号慎昌大厦五层5835室
主要办公地点 北京市海淀区知春路51号慎昌大厦五层5835室
法定代表人 熊晓鸽
注册资本 2,000万元
营业执照注册号 110108011566002
成立日期 2011年06月29日
企业管理服务；投资管理；资产管理；投资咨询、企业管理咨询。(未经营范围
取得行政许可的项目除外)
私募投资基金管理人登记情况已于2014年4月办理私募投资基金管理人登记
其股东构成如下表所示：
||
|-|
|出资额|
|500万元|
|500万元|
|500万元|
|500万元|
|2,000万元|

（b）北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）基本情况
公司名称 北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 北京市海淀区海淀北二街8号6层710-38室
主要办公地点 北京市海淀区海淀北二街8号6层710-38室
执行事务合伙人 和谐爱奇投资管理（北京）有限公司
出资额 1,000万元
营业执照注册号 110108012774672
成立日期 2010年04月14日
经营范围 投资管理、资产管理。（未取得行政许可的项目除外）
其合伙人构成情况如下所示：
|||
|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|
|和谐爱奇投资管理（北京）有限公司|200|
|林栋梁|200|
|李建光|200|
|章苏阳|200|
|杨飞|200|
||1,000|

（c）和谐爱奇投资管理（北京）有限公司股东及北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）自然人合伙人的基本情况
林栋梁，男，1962年10月生，中国国籍，身份证号：11010819621018****，住址：北京市东城区安德路 12号 1号楼***号。1984年毕业于清华大学计算机系，1986年获清华大学MBA；1992至1993年就职于纽约花旗银行；1995年加入 IDG资本团队。2010年 8月至今，林栋梁任北京和谐成长投资中心（有限合伙）之管理团队成员。
李建光，男，1965年2月生，中国国籍，身份证号：11010819650215****，住址：北京市东城区国门内大街**号。1987年毕业于北京大学经济系，1994年取得加拿大 Guelph大学应用经济及企业管理专业硕士学位。1987至 1992年于中国社科院从事研究工作；1994至1999年任Crosby集团北京代表处经理；1999年加入 IDG资本团队。2010年 8月至今，李建光任北京和谐成长投资中心（有限合伙）之管理团队成员。
杨飞，男，1958年 2月生，中国国籍，身份证号：44010519580226****，住址：广州市天河区陶育路88号***房。1982年获广州中山大学理学学士，1989年获该校硕士学位；曾担任过广东省证券监督管理委员会上市发行部部长、广东联合期货交易所负责人、广东外经贸发展研究所咨询部主任；1997年加入 IDG资本团队。2010年 8月至今，杨飞任北京和谐成长投资中心（有限合伙）之管理团队成员。
章苏阳，男，1958年11月生，中国国籍，身份证号：31010719581124****，
住址：上海市普陀区普雄路26弄17号***室。1982年获上海大学电子工程专业
学士学位， 1998至 2000年在中欧工商管理学院就读EMBA；曾任上海贝尔公
司中央计划协调高级主管、邮电部上海520厂副厂长及海南万通集团上海公司总经理；1994年加入IDG资本团队。2010年8月至今，章苏阳任北京和谐成长投资中心（有限合伙）之管理团队成员。
Ⅱ.全国社保基金理事会
全国社会保障基金理事会目前持有国家事业单位登记管理局颁发的“事证 110000000017号”事业单位法人证书，组织机构代码为71780082-2，证书基本情况如下：
宗旨和业务范围：受国务院委托，管理中央集中的社会保障基金，促进社会保障事业发展。管理通过减持国有股所获资金、中央财政拨入的资金及其他方式筹集的资金。根据财政部、劳动和社会保障部共同下达的指令和确定的方式拨出资金。选择并委托专业性资产管理公司对基金资产进行运作，实现保值增值。
向社会公布基金资产、收益、现金流量等财务状况。承办国务院交办的其它事项。
地址：北京市西城区丰汇园 11号楼丰汇时代大厦南座；法定代表人：谢旭人；
经费来源：财政补助收入；开办资金：800万元；举办单位：国务院；证书有效日期：2014年1月1日至 2019年3月31日。
Ⅲ.中国科学院国有资产经营有限责任公司
公司名称 中国科学院国有资产经营有限责任公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地 北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦
主要办公地点 北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦
法定代表人 吴乐斌
注册资本 506,703万元
营业执照注册号 110000003761238
成立日期 2002年04月12日
经营范围 国有资产的管理与经营。
中国科学院国有资产经营有限责任公司系中国科学院100%持股的全资子公司。
（4）下属企业名目
截至 2014年 12月 31日，和谐成长无控制的下属企业，其他参股企业名目如下：
|||
|-|-|
|企业名称|主营业务|
|德明通讯（上海）股份有限公司|无线通讯产品及软件提供商|
|上海瑞慈健康体检管理股份有限公司|医疗服务|
|北京古北水镇旅游有限公司|旅游|
|北京暴风科技股份有限公司|影音播放软件和在线视频服务|
|雅达国际控股有限公司|医疗服务|
|广州天创时尚鞋业股份有限公司|鞋业生产销售|
|云南绿A生物工程有限公司|保健品生产|
|深圳市万兴软件有限公司|个人消费类软件开发及销售|
|上海美华医疗投资管理有限公司|医疗投资管理服务|
|厦门吉比特网络技术股份有限公司|网络游戏开发|
|北京百雅轩艺术发展有限公司|艺术品制作及销售|
|上海宝钢包装股份有限公司|食品包装生产销售|
|深圳市八马茶业连锁有限公司|茶叶生产销售|
|广东百合医疗科技有限公司|医疗器械产品研发、生产和销售|
|广州市汇美服装有限公司|自有品牌女装的互联网零售|
|广州市麦点九毛九餐饮连锁有限公司|餐饮连锁|
|庆阳能源化工集团石油天然气有限公司|油气化工|
|北京钱袋网智能技术有限责任公司|金融安全支付|
|广东鑫肽投资控股有限公司|利用蝇蛆蛋白生产新型蛋白饲料|

（5）主营业务发展状况
和谐成长主要业务为股权投资、股权投资管理及资产管理。
（6）最近两年主要财务指标
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|3,049,792,308|
|891,394|
|3,048,900,914|
|0.03%|
|2014年年度|

||
|-|
|500,961,324|
|444,492,554|
|444,492,554|
|-496,966,930|

注：以上数据未经审计
3、陈承平
（1）基本情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|||陈承平|||曾用名|||无|
|性别|||男|||国籍|||中国|
|身份证号码|||35032219710828****|||||||
|住所|||上海市浦东新区丁香路1299号楼5号楼***室|||||||
|通讯地址|||上海浦东新区张江高科技园区毕升路289弄8号楼3楼|||||||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|||无|||||||
|最近三年的职业和职务||||||||||
|任职单位||任职日期|||职务|||是否与产权单位存在产权关系||
|德明通讯|2007.08至今|||副总经理兼董事会秘书|||直接持有14.128%股权|||

（2）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，陈承平除持有沃智投资1%的合伙份额并担任沃智投资的执行事务合伙人外，未控制其他企业。
4、沃智投资
（1）基本情况
公司名称 上海沃智投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 上海市浦东新区芦潮港镇芦潮港路1758号1幢8323室
主要办公地点 上海市浦东新区芦潮港镇芦潮港路1758号1幢8323室
执行事务合伙人 陈承平
出资额 1,776万元
营业执照注册号 310115001923729
组织机构代码 59035570-8
税务登记证号码 310115590355708
成立日期 2012年01月18日
实业投资，财务咨询（不得从事代理记账），投资管理、资产管理，投经营范围 资咨询、商务咨询、企业管理与咨询（以上咨询除经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（2）历史沿革
①沃智投资的设立
2012年1月4日，陈承平、宋海彬、王卓然、金鑫、张春、陈承正等34名自然人签订《上海沃智投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定由陈承平担任执行事务合伙人，共同设立沃智投资。2012年1月18日，浦东工商局向沃智投资签发注册号为310115001923729的《合伙企业营业执照》。
沃智投资设立时各合伙人的出资额、出资比例及当时在公司的任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|职务|合伙人性质|出资额（万元）|
|陈承平|副董事长兼副总经理|普通合伙人|393.00|
|宋海彬|原认证部经理|有限合伙人|225.00|
|王卓然|软件经理||87.00|
|金鑫|销售总监/副总经理||75.00|
|张春|行政人员||45.00|
|陈承正|注||45.00|
|陈磊|软件经理||42.00|
|谢骞|原财务总监||34.50|
|彭金玲|高级软件工程师||19.50|
|高怡|人事总监||19.50|
|侯占朝|会计||18.00|
|乔琼|销售助理||18.00|
|王力|软件测试经理||18.00|
|吴味子|总裁助理||15.00|
|缪慧芬|出纳||15.00|

||||
|-|-|-|
|林琳|会计|15.00|
|丁蓓蕾|会计|15.00|
|陈昌余|硬件经理|13.50|
|蒋红华|软件经理|12.00|
|孙红图|高级软件工程师|10.50|
|周然然|项目经理|9.00|
|李艳|行政专员|7.50|
|许文|高级软件工程师|7.50|
|杨唯|项目经理|7.50|
|孙方涛|高级软件工程师|6.00|
|张祖全|硬件工程师|4.50|
|吴腾|项目经理|4.50|
|刘聪|高级硬件工程师|4.50|
|毋培磊|项目经理|3.00|
|叶茗|行政主管|3.00|
|余昌梅|高级软件工程师|3.00|
|吴斌|软件测试工程师|1.50|
|赵瑞雪|高级软件工程师|1.50|
|张新莹|软件工程师|1.50|
|||1,200.00|

注：陈承正系陈承平之弟
根据沃智投资的合伙协议及各伙人的实际出资凭证，各合伙人对沃智投资的合计出资为1,776万元，即每1元合伙企业份额的实际出资额为1.48元。
②2012年12月合伙人变更
2014年12月，李艳等11名合伙人因离职退伙；同时，新增胡勋良等21名公司员工为新合伙人，另外，原部分合伙人的合伙份额进行了调整。
本次退伙、合伙份额转让及新入伙完成后，沃智投资各合伙人的出资额、出资比例及在公司的任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|部门/职位|合伙人性质|出资额（万元）|

|||||
|-|-|-|-|
|陈承平|副董事长兼副总经理|普通合伙人|17.76|
|金鑫|中华区销售总监|有限合伙人|244.20|
|叶云|2G/3G事业部/总经理||177.60|
|王卓然|2G/3G 事业部/软件经理||173.16|
|冯小圣|4G事业部/总经理||133.20|
|唐子豪|2G/3G事业部/副总经理||133.20|
|王伟亮|海外市场部/总监||133.20|
|陈磊|2G/3G 事业部/软件经理||84.36|
|高怡|人力资源部/HR||73.26|
|陈承正|－||66.60|
|张春|行政部/行政人员||51.66|
|谢骞|顾问||51.06|
|胡勋良|4G事业部/软件工程师||44.40|
|刘聪|4G事业部/硬件工程师||33.30|
|孙方涛|2G/3G事业部/软件工程师||28.86|
|侯占朝|财务部/主办会计||26.64|
|缪慧芬|财务部/出纳||26.64|
|王力|2G/3G事业部/软件测试工程师||26.64|
|丁蓓蕾|财务部/会计||24.42|
|乔琼|市场部/销售助理||24.42|
|杨永强|4G事业部/软件工程师||22.20|
|李岚|采购部/采购||15.54|
|赵瑞雪|2G/3G事业部/软件工程师||13.32|
|周然然|2G/3G事业部/项目经理||13.32|
|陈洲芳|采购部/采购||11.10|
|樊华|4G事业部/软件工程师||11.10|
|胡忠江|4G事业部/软件工程师||11.10|
|蒋红华|2G/3G事业部/软件经理||11.10|
|王瑞|生成部/生成支持工程师||11.10|
|姚晓燕|市场部/销售助理||11.10|

||||
|-|-|-|
|张清|4G事业部/软件工程师|11.10|
|黄娟|2G/3G事业部/软件测试工程师|8.88|
|杨唯|离职/曾任项目经理|7.50|
|陈昌余|2G/3G事业部/硬件经理|6.66|
|彭金玲|2G/3G事业部/软件工程师|6.66|
|王琮旻|总工办/认证|6.66|
|沈超|4G事业部/项目经理|4.44|
|叶茗|行政部/行政专员|4.44|
|毋培磊|离职/曾任项目经理|3.00|
|王慧萍|采购部/物流专员|2.22|
|王颖|财务部/会计|2.22|
|夏娜|2G/3G事业部/软件测试工程师|2.22|
|杨福|生成部/生成支持工程师|2.22|
|姚元|行政部/行政专员|2.22|
|||1,776.00|

③2015年1月合伙人变更
2015年1月，沃智投资召开合伙人会议，同意杨唯、毋培磊退出沃智投资，另外，原部分合伙人的合伙份额进行了调整。本次退伙及合伙份额调整完成后，沃智投资各合伙人的出资额、出资比例及在公司的任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|部门/职位|合伙人性质|出资额（万元）|
|陈承平|副董事长兼副总经理|普通合伙人|17.76|
|金鑫|中华区销售总监|有限合伙人|244.20|
|叶云|2G/3G事业部/总经理||177.60|
|王卓然|2G/3G 事业部/软件经理||173.16|
|冯小圣|4G事业部/总经理||133.20|
|唐子豪|2G/3G事业部/副总经理||133.20|
|王伟亮|海外市场部/总监||133.20|
|陈磊|2G/3G 事业部/软件经理||84.36|
|高怡|人力资源部/HR||73.26|

||||
|-|-|-|
|陈承正|－|66.60|
|张春|行政部/行政人员|62.16|
|谢骞|顾问|51.06|
|胡勋良|4G事业部/软件工程师|44.40|
|刘聪|4G事业部/硬件工程师|33.30|
|孙方涛|2G/3G事业部/软件工程师|28.86|
|侯占朝|财务部/主办会计|26.64|
|缪慧芬|财务部/出纳|26.64|
|王力|2G/3G事业部/软件测试工程师|26.64|
|丁蓓蕾|财务部/会计|24.42|
|乔琼|市场部/销售助理|24.42|
|杨永强|4G事业部/软件工程师|22.20|
|李岚|采购部/采购|15.54|
|赵瑞雪|2G/3G事业部/软件工程师|13.32|
|周然然|2G/3G事业部/项目经理|13.32|
|陈洲芳|采购部/采购|11.10|
|樊华|4G事业部/软件工程师|11.10|
|胡忠江|4G事业部/软件工程师|11.10|
|蒋红华|2G/3G事业部/软件经理|11.10|
|王瑞|生成部/生成支持工程师|11.10|
|姚晓燕|市场部/销售助理|11.10|
|张清|4G事业部/软件工程师|11.10|
|黄娟|2G/3G事业部/软件测试工程师|8.88|
|陈昌余|2G/3G事业部/硬件经理|6.66|
|彭金玲|2G/3G事业部/软件工程师|6.66|
|王琮旻|总工办/认证|6.66|
|沈超|4G事业部/项目经理|4.44|
|叶茗|行政部/行政专员|4.44|
|王慧萍|采购部/物流专员|2.22|
|王颖|财务部/会计|2.22|

||||
|-|-|-|
|夏娜|2G/3G事业部/软件测试工程师|2.22|
|杨福|生成部/生成支持工程师|2.22|
|姚元|行政部/行政专员|2.22|
|||100.00%|

（3）截至目前控制关系及合伙人情况
截至本报告签署日，沃智投资有 42名合伙人，其中普通合伙人为陈承平，其余均为有限合伙人。
（4）下属企业名目
截至2014年12月31日，沃智投资无控制的下属企业，除投资德明通讯外，亦无其他参股企业。
（5）主营业务发展状况
沃智投资主要业务为股权投资、股权投资管理及资产管理。
（6）最近两年主要财务指标
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|17,768,616.48|
|14,732.00|
|17,753,884.48|
|0.08%|
|2014年度|
|0|
|-868.44|
|-868.44|
|-5,760,868.44|

注：以上数据未经审计
5、唯睿投资
（1）基本情况
公司名称 上海唯睿投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 上海市浦东新区芦潮港镇芦潮港路1758号1幢8322室
主要办公地点 上海市浦东新区芦潮港镇芦潮港路1758号1幢8322室
执行事务合伙人 丁俊明
注册资本 1,776万元
营业执照注册号 310115001923788
组织机构代码 59035544-1
税务登记证号码 310115590355441
成立日期 2012年01月18日
实业投资，财务咨询（不得从事代理记账），投资管理、资产管理，投经营范围 资咨询、商务咨询、企业管理与咨询（以上咨询除经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（2）历史沿革
①唯睿投资的设立
2012年1月4日，陈承平、王伟亮、雷力、彭伟等30名自然人签订《上海唯睿投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定由陈承平担任执行事务合伙人，共同设立唯睿投资。2012年 1月 18日，浦东工商局向唯睿投资签发注册号为310115001923788的《合伙企业营业执照》。
唯睿投资设立时各合伙人的出资额及出资比例及当时在公司任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|职务|合伙人性质|出资额（万元）|
|陈承平|副董事长兼副总经理|普通合伙人|717.00|
|王伟亮|海外事业部总监|有限合伙人|75.00|
|雷力|软件经理||42.00|
|胡俊波|采购经理||42.00|
|彭伟|软件经理||42.00|
|冯卫国|硬件经理||39.00|
|潘建颖|财务总监||34.50|
|冯小圣|4G事业部经理||34.50|
|李善辉|品质部经理||19.50|
|张灿|测试经理||18.00|
|赵仁南|技术销售支持||18.00|

||||
|-|-|-|
|张松|供应商认证|15.00|
|胡彩萍|采购经理|15.00|
|何爱凤|Layout 经理|13.50|
|贺琳|结构部经理|12.00|
|彭清保|生产部经理|12.00|
|刘磊|技术销售支持|10.50|
|刘丽娟|采购员|6.00|
|王念|物料控制|6.00|
|张晓梅|项目经理|4.50|
|徐冬梅|销售助理|4.50|
|叶娟|销售助理|3.00|
|李二芳|实验室主任|3.00|
|陈旭阳|硬件工程师|3.00|
|陈峰|美工|3.00|
|田忠燕|文控中心|1.50|
|袁珊珊|硬件测试|1.50|
|徐乃佳|项目经理|1.50|
|徐青|生产支持工程师|1.50|
|刘春兰|电路版布局工程师|1.50|
|||1,200.00|

根据唯睿投资的合伙协议及各伙人的实际出资凭证，各合伙人对沃智投资的合计出资为1,776万元，即每1元合伙企业份额的实际出资额为1.48元。
②2014年12月合伙人变更
2014年 12月，陈旭阳等 6名合伙人因离职退伙；同时，新增屠雁雁等 16名公司员工为新合伙人，另外，原部分合伙人的合伙份额进行了调整。
本次退伙、合伙份额转让及新入伙完成后，唯睿投资各合伙人的出资额、出资比例及在公司的任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|部门/职位|合伙人性质|出资额（万元）|
|丁俊明|董事长兼总经理|普通合伙人|17.76|
|陈承平|副董事长兼副总经理|有限合伙人|702.42|

||||
|-|-|-|
|冯卫国|4G事业部/副总经理/硬件总监|146.52|
|王伟亮|海外市场部/总监|111.00|
|彭伟|4G事业部/软件经理|106.56|
|潘建颖|财务部/副总监|84.36|
|雷力|4G事业部/软件经理|62.16|
|冯小圣|4G事业部/总经理|51.06|
|李善辉|生产部/品质管理经理|51.06|
|彭清保|生产部/经理|51.06|
|何爱凤|总工办/Layout经理|46.62|
|胡俊波|离职/曾任采购经理|42.00|
|刘磊|海外事业部/技术支持|37.74|
|贺琳|总工办/结构经理|35.52|
|胡彩萍|采购部/采购经理|26.64|
|赵仁南|海外事业部/技术支持工程师|22.20|
|屠雁雁|海外事业部/销售助理|19.98|
|李二芳|总工办/实验室主任|15.54|
|邓定军|生成部/生产支持工程师|11.10|
|徐青|生产部/品质管理工程师|11.10|
|叶娟|市场部/销售助理|11.10|
|张忠学|海外事业部/技术支持工程师|11.10|
|陈峰|总工办/美工工程师|8.88|
|付怡|总工办/结构工程师|8.88|
|杨健|采购部/物料控制|8.88|
|杨黎军|行政部/司机|8.88|
|李强|2G/3G事业部/软件测试工程师|6.66|
|覃道龙|生产部/生产支持工程师|6.66|
|张晓梅|2G/3G事业部/项目工程师|6.66|
|王念|物料控制部/经理|6.66|

||||
|-|-|-|
|张松|总工办/认证经理|6.66|
|包银玲|生成部/库存管理|4.44|
|胡海珍|采购部/采购|4.44|
|王江龙|生产部/生产支持工程师|4.44|
|王卓然|2G/3G 事业部/软件经理|4.44|
|杨鑫|总工办/Layout|4.44|
|张灿|4G事业部/测试经理|4.44|
|刘玮|财务部/会计|2.22|
|顾勇|生产部/生产支持工程师|2.22|
|田忠燕|离职/曾任文控中心|1.50|
|||1,776.00|

③2015年1月合伙人变更
2015年 1月，唯睿投资召开合伙人会议，同意田忠燕退伙，同时新增张春为合伙人，另外，原部分合伙人的合伙份额进行了调整。本次退伙、新入伙及合伙份额调整完成后，唯睿投资各合伙人的出资额、出资比例及在公司的任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|部门/职位|合伙人性质|出资额（万元）|
|丁俊明|董事长兼总经理|普通合伙人|17.76|
|陈承平|副董事长兼副总经理|有限合伙人|661.74|
|冯卫国|4G事业部/副总经理/硬件总监||170.94|
|王伟亮|海外市场部/总监||111.00|
|彭伟|4G事业部/软件经理||106.56|
|潘建颖|财务部/副总监||84.36|
|雷力|4G事业部/软件经理||62.16|
|冯小圣|4G事业部/总经理||51.06|
|李善辉|生产部/品质管理经理||51.06|
|彭清保|生产部/经理||51.06|
|何爱凤|总工办/Layout经理||46.62|
|胡俊波|离职/曾任采购经理||42.00|

||||
|-|-|-|
|刘磊|海外事业部/技术支持|37.74|
|贺琳|总工办/结构经理|35.52|
|胡彩萍|采购部/采购经理|33.30|
|赵仁南|海外事业部/技术支持工程师|26.64|
|屠雁雁|海外事业部/销售助理|19.98|
|李二芳|总工办/实验室主任|15.54|
|邓定军|生成部/生产支持工程师|11.10|
|徐青|生产部/品质管理工程师|11.10|
|叶娟|市场部/销售助理|11.10|
|张忠学|海外事业部/技术支持工程师|11.10|
|陈峰|总工办/美工工程师|8.88|
|付怡|总工办/结构工程师|8.88|
|杨健|采购部/物料控制|8.88|
|杨黎军|行政部/司机|8.88|
|李强|2G/3G事业部/软件测试工程师|6.66|
|覃道龙|生产部/生产支持工程师|6.66|
|张晓梅|2G/3G事业部/项目工程师|6.66|
|王念|物料控制部/经理|6.66|
|张松|总工办/认证经理|6.66|
|包银玲|生成部/库存管理|6.66|
|胡海珍|采购部/采购|4.44|
|王江龙|生产部/生产支持工程师|4.44|
|王卓然|2G/3G 事业部/软件经理|4.44|
|杨鑫|总工办/Layout|4.44|
|张灿|4G事业部/测试经理|4.44|
|张春|行政部/行政人员|4.44|
|顾勇|生产部/生产支持工程师|2.22|
|刘玮|财务部/会计|2.22|

合计 1,776.00 100.00%
注：截至本报告签署日，唯睿投资的有限合伙人胡俊波已从德明通讯离职。根据胡俊波出具的相关文件及陈承平的确认，胡俊波所持唯睿投资的合伙份额已转让给陈承平，目前正在办理相关转让手续。
（3）截至目前控制关系及合伙人情况
截至本报告签署日唯睿投资有 40名合伙人，其中普通合伙人为丁俊明，其余均为有限合伙人。
（4）下属企业名目
截至2014年12月31日，唯睿投资无控制的下属企业，除投资德明通讯外，亦无其他参股企业。
（5）主营业务发展状况
唯睿投资主要业务为股权投资、股权投资管理及资产管理。
（6）最近两年主要财务指标
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|17,768,973.23|
|15,171.45|
|17,753,801.78|
|0.09%|
|2014年度|
|0|
|-867.18|
|-867.18|
|-5,760,867.18|

注：以上数据未经审计
6、叶云
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|叶云|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|33020519770420****|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|住所||上海浦东御水路150弄16号****室|||
|通讯地址||上海浦东新区张江高科技园区毕升路289弄8号楼3楼|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权||无|||
|最近三年的职业和职务|||||
|任职单位|任职日期||职务|是否与产权单位存在产权关系|
|德明通讯|2003.12至今||副总经理兼2G/3G事业部总经理|直接持有2.00%股权|

（2）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，叶云未控制其他企业。
7、金鑫
（1）基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||金鑫||曾用名||无|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||33010219751116****|||||
|住所||杭州市滨江区温馨人家21幢2单元****室|||||
|通讯地址||上海毕升路289号8号楼3楼|||||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权||无|||||
|最近三年的职业和职务|||||||
|任职单位|任职日期||职务||是否与产权单位存在产权关系||
|德明通讯|2004.06至今||中华区销售总监||直接持有1.00%股权||

（2）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，金鑫未控制其他企业。
8、王伟亮
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王伟亮|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|32110219791002****|||
|住所|上海南六公路399弄27号***室|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|通讯地址||上海市毕升路289号8号楼3楼|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权||无|||
|最近三年的职业和职务|||||
|任职单位|任职日期||职务|是否与产权单位存在产权关系|
|德明通讯|2003.12至今||海外事业部副总经理|直接持有1.00%股权|

（2）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，王伟亮未控制其他企业。
（三）交易对方与上市公司之间的关系及情况说明
截至本报告签署日，交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，预计交易对方中不存在直接持有上市公司5%以上股份的股东，或可能将担任上市公司董事或高级管理人员职务的人员。
（四）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告签署日，交易对方均未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（五）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，各交易对方已出具相关承诺，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）各交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等。
第三章 交易标的基本情况
本次交易中，星网锐捷拟以发行股份及支付现金方式购买德明通讯65%的股权。
一、德明通讯基本情况
公司名称 德明通讯（上海）股份有限公司
注册资本 10,000万人民币
实收资本 10,000万人民币
法定代表人 丁俊明
公司类型 股份有限公司（非上市）
公司住所 上海市张江高科技园区毕升路289弄8号301室
成立时间 2003年9月19日
整体变更时间 2012年8月15日
经营期限 2003年9月19日至不约定期限
营业执照注册号码 310115400133692
组织机构代码 75434133-8
税务登记证号码 310115754341338
通讯及电子产品的开发、设计，计算机软件的开发、设计、制
作，销售自产产品并提供相关技术咨询、技术服务，从事货物
经营范围
与技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证
件经营）
二、德明通讯历史沿革
（一）2003年 9月 19日有限公司设立
2003年9月5日，丁俊明以留学生身份依据《中华人民共和国外资企业法》、《上海市鼓励出国留学人员来上海工作的若干规定》（沪府发（1992）23号）和《关于出国留学人员来上海投资兴办企业有关规定的通知》（沪人（1993）29号）等有关规定，签署《德明通讯（上海）有限公司章程》，以美元现汇出资 62,000美元设立外商独资企业德明通讯（上海）有限公司。
2003年 9月 8日，上海市人事局出具《出国留学人员来沪投资享受优惠资
格认定证书》（沪人留企字[张江]第 64号），同意丁俊明参照华侨和港澳台胞来上海投资的有关法律、法规申办企业，享受出国留学人员来沪投资的优惠待遇。
2003年9月15日，上海市张江高科技园区领导小组办公室出具《关于设立德明通讯（上海）有限公司的批复》（沪张江园区办项字（2003）424号），批准有限公司的设立。
2003年9月19日，上海市人民政府向公司核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪张独资字[2003]2927号）。10月28日，浦东工商局向公司核发注册登记号为企独沪浦总字第 317667号（浦东）的《企业法人营业执照》。
2003年10月15日，上海沪中会计师事务所有限公司出具沪会中事（2003）验字第1586号《验资报告》确认，德明通讯的注册资本已全部缴足。
德明通讯（上海）有限公司设立时的股权结构为：
||
|-|
|出资额（美元）|
|62,000|
|62,000|

（二）2007年 10月第一次出资额转让及增资
2007年 7月 3日，根据执行董事决议，丁俊明将其所持有的德明有限全部出资额以 62,000美元（每 1美元出资额价值 1美元的价格）转让给嘉彩科技，同时，嘉彩科技以货币资金增资938,000美元，德明有限的注册变更为 1,000,000美元。
2007年 7月 9日，上海市张江高科技园区管理委员会签发《关于德明通讯（上海）有限公司股权转让、增加投资总额及注册资本、变更董事会组成的批复》（沪张江园区管项字（2007）342号），同意上述股权转让和增资等相关事宜。
2007年7月10日，上海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字（2003）2727号）。
本次增资以美元现汇形式分四期支付，上海沪中会计师事务所有限公司为本次增资出具了“沪会中事（2008）验字第 1395号”、“沪会中事（2009）验字第
1182号”、“沪会中事（2009）验字第1221号”、“沪会中事（2009）验字第1235
号”四次验资报告。
2008年10月28日，浦东工商局向公司换发注册号为企独沪浦总字第317667号（浦东）的《企业法人营业执照》。
本次出资额转让及增资完成后，德明有限的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（美元）|
|1,000,000|
|1,000,000|

根据中国委托公证人顾增海对嘉彩科技登记资料的证明，嘉彩科技有限公司（英文名称：MaxgloryTechnologies）成立于2007年1月23日，注册地址为香港金钟道95号统一中心15字楼A2室，注册资本1万港币，发行1万股普通股，当时唯一股东为丁俊明。
（三）2010年 1月第二次增资
2009年 9月 1日，嘉彩科技作出股东决定，决定以货币资金增加德明有限注册资本至200万美元（每1美元出资额价值1美元的价格）。
2009年9月10日，上海市张江高科技园区管理委员会签发《关于同意德明通讯（上海）有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（沪张江园区管项字（2009）261号）同意本次增资事宜。
2009年9月15日，上海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字（2003）2727号）。
上海沪中会计师事务所有限公司为本次增资出具了“沪会中事（2009）验字第 1422号”、“沪会中事（2009）验字第 1442号”、“沪会中事（2009）验字第1493号”、“沪会中事（2010）验字第1016号”四次验资报告。
2010年 1月 18日，浦东工商局向德明有限换发注册号为 310115400133692（浦东）的《企业法人营业执照》。
本次注册资本变更后，德明有限的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（美元）|
|2,000,000|

总计 2,000,000 100
（四）2010年 6月第二次出资额转让及企业性质变更
2010年5月13日，嘉彩科技分别与丁俊明、陈承平签订股权转让协议，以德明有限 2009年末的净资产为定价依据（以实收资本到位日中国银行汇率中间价综合折算，约1元人民币出资额价值1.03元人民币），将其持有的德明有限70%的出资额（共计 140万美元）转让给丁俊明，转让价格为人民币 9,956,180元；
将其持有的德明有限30%的出资额（共计 60万美元）转让给陈承平，转让价格为人民币 4,261,220元。本次转让完成后，德明有限公司类型变更为“有限责任公司（国内合资）”。
2010年5月26日，上海市张江高科技园区管理委员会出具《关于同意德明通讯（上海）有限公司股权转让、股权质押注销的批复》（沪张江园区管项字（2010）148号）同意上述转让。
2010年6月9日，上海沪中会计师事务所有限公司出具“沪会中事（2010）外字第1481号”《鉴证报告》确认，截至自2003年9月19日至2010年5月13日，德明有限的实收资本到位日按中国银行汇率中间价折算为人民币13,754,323.14元。
2010年6月11日，德明有限完成工商登记变更事宜，注册资本变更为人民币1,375万元。
本次出资额转让完成后，德明有限的企业类型由“外资企业”变更为“国内合资企业”，其股权结构如下：
||
|-|
|出资额（元）|
|9,625,000|
|4,125,000|
|13,750,000|

因德明有限由外商投资企业变更为内资企业经营期未满 10年，需补缴其作为生产性外商投资企业期间享受的税收优惠。由于德明通有限 2009年以前年度均为亏损，仅 2009年盈利并享受了外商投资企业免征企业所得税优惠。根据上
海市浦东新区国家税务局和地方税务局出具的《税收通用缴款书》，德明通讯已
于2011年11月补缴了2009年度享受的免征企业所得税。
（五）2010年 10月第三次增资
2010年 9月 8日，德明有限召开股东会通过决议，决定将德明有限的注册资本从 1,375万元增加至 1,774.1935万元，由新股东和谐成长以人民币 5,000万元认缴新增注册资本 399.1935万元，余额 4,600.8065万元计入资本公积（增资价格约为 1元出资额价值 12.53元）。原股东放弃本次增资的优先认购权。本次增资价格以德明有限的盈利情况及未来发展预期，经各方协商确定。
2010年 10月 13日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会验字（2010）第3994号”《验资报告》确认本次增资款项已全部到位。
2010年 10月 18日，德明有限办理完成工商登记变更，核发新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，德明有限的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（元）|
|9,625,000|
|4,125,000|
|3,991,935|
|17,741,935|

（六）2011年 6月资本公积转增股本
2011年6月10日，德明有限召开股东会通过决议，决定将德明有限截至2010年12月31日的资本公积46,008,065元按股东持股比例转增注册资本，转增完成后注册资本变更为6,375万元。
2011年6月10日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会验字（2011）第4169号”《验资报告》确认上述资本公积转增股本事项已经完成。
2011年6月28日，德明德明有限办理完成工商登记变更，核发新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，德明有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 投资比例（%）
||
|-|
|34,584,375|
|14,821,875|
|14,343,750|
|63,750,000|

（七）2012年 1月第三次出资额转让
2012年1月28日，德明有限召开股东会通过决议，同意原股东丁俊明和陈承平将各自所持有的部分出资额转让给沃智投资、唯睿投资、叶云、金鑫和王伟亮，具体转让情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额比例|转让金额（万元）|
|丁俊明|叶云|2%|444|
|丁俊明|金鑫|1%|222|
|丁俊明|王伟亮|1%|222|
|丁俊明|沃智投资|6.878%|1,526.9160|
|陈承平|沃智投资|1.122%|249.0840|
|陈承平|唯睿投资|8%|1,776|
|||20%|4,440|

上述新增股东中，叶云、金鑫和王伟亮为德明有限的员工；沃智投资和唯睿投资的普通合伙人均有陈承平，有限合伙人主要为德明有限当时的员工。
2012年2月21日，德明有限办理完成工商登记变更，核发新的《企业法人营业执照》。
本次出资额转让完成后，德明有限的股东结构如下：
||
|-|
|注册资本（元）|
|27,649,650|
|14,343,750|
|9,006,600|
|5,100,000|
|5,100,000|
|1,275,000|

||
|-|
|637,500|
|637,500|
|63,750,000|

（八）2012年 8月整体变更
2012年5月30日，德明有限召开股东会通过决议，全体股东同意德明通讯（上海）有限公司整体变更为股份有限公司。
2012年4月20日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了“沪众会字（2012）第 2087号”《审计报告》。同年 5月 9日，银信资产评估有限公司出具了“银信资评报（2012）沪第370号”《资产评估报告》。根据上述两份报告确认，截至2012年2月29日，德明有限经审计的净资产值为101,323,010.14元，经评估的净资产值为106,114,808.64元。
2012年7月25日，德明有限全体股东签署《关于发起设立德明通讯（上海）股份有限公司之发起人协议》，确认以德明有限截至 2012年 2月 29日经审计的净资产101,323,010.14元，按 1:0.9869的比例折为德明通讯的股本，折股后德明通讯的股本为 100,000,000元；其余 1,323,010.14元计作资本公积。同日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了“沪众会字（2012）第6941号”《验资报告》确认本次资本变更完成。
2012年8月15日，德明通讯办理完成本次工商登记变更，取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次整体变更完成后，德明通讯股权结构如下：
||
|-|
|注册资本（元）|
|43,372,000|
|22,500,000|
|14,128,000|
|8,000,000|
|8,000,000|
|2,000,000|
|1,000,000|

||
|-|
|1,000,000|
|100,000,000|

三、出资及合法存续情况
本次交易标的资产为德明通讯65%股份，不涉及债权、债务的处理。
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告签署日，丁俊明、和谐成长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、金鑫、叶云及王伟亮等8名交易对方合法持有德明通讯100%股份。同时，上述8名交易对方分别出具声明承诺：本人/本企业真实、合法持有德明通讯的股份，不存在为他人代持股权或信托持股的情形，也不存在其他类似安排；本人/本企业现时持有德明通讯的股权不存在纠纷及潜在纠纷；本人/本企业所持有德明通讯的股份不存在质押、抵押、司法冻结或查封，或者其他任何形式的权利受限的情形。
根据德明通讯工商档案，德明通讯历次股权变更、注册资本变更均依法履行相应程序并获得工商管理部门的核准，德明通讯主体资格合法、有效。
综上所述，本次交易涉及资产权属清晰，德明通讯自设立至今合法存续，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的其他情况。
四、德明通讯最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（一）德明通讯最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2012年1月，德明有限召开股东会通过决议，同意原股东丁俊明和陈承平将各自所持有的部分出资额转让给沃智投资、唯睿投资、叶云、金鑫和王伟亮。
本次出资额转让价格参考同期和谐成长持股成本确定，即每一元出资额对应约
3.48元。
2012年8月，德明有限整体变更为股份有限公司进行了改制评估。
上述变更具体情况详见本节之“二、德明通讯历史沿革”。
（二）德明通讯最近三年资产评估值与本次评估值的差异原因
2012年8月德明有限整体变更为股份有限公司时进行了资产评估，银信资产评估有限公司出具“银信资评报（2012）沪第370号”《资产评估报告》，确认截至2012年2月29日，德明有限经评估的净资产值为 106,114,808.64元。该次评估的净资产相较本次评估值存在较大差异，其主要原因如下：
1、德明通讯现有业务情况与该次评估时发生了较大的变化。德明通讯自 2012年开始进行业务重心转型，将主要研发精力及服务投入于深度定制合作模式客户，并将该类客户作为未来主要服务对象。经过 2013年度的业绩低谷后， 2014年深度定制合作模式所带来的长期稳定客户订单逐步开始显现，盈利能力持续增强。
2、评估目的及评估方法不同。前次评估目的为德明有限拟改制为股份有限公司，采用资产基础法为最终评估结果；而本次评估则主要为满足本次交易定价的需要进行，既要保证德明通讯股东的利益，又要保证上市公司及其股东的利益，着重考察德明通讯未来盈利能力，为了保证本次交易的公平、公正，本次评估将采用收益法和资产基础法，两种方法相互验证，并以收益法为评估结果。具体评估情况详见本报告“第四章交易标的的评估情况”。
五、产权及控制关系
（一）股权结构
截至本报告签署日，德明通讯控制关系如下图所示：
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|-|
|普通合伙人|

（有限合伙）金鑫 1%
|||
|-|-|
|8|%|

|||
|-|-|
|43.|37%|

叶云 2%
德明通讯（上海）股份有限公司 14.13% 陈承平普通合伙人王伟亮 1%
22.50% 8%
上海沃智投资中心
北京和谐成长投资中心 （有限合伙）
（有限合伙）
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署日，德明通讯为股份有限公司，自然人股东同时为德明通讯董事或高级管理人员，根据《公司法》第一百四十一条“股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五”。因而，本次交易实施前德明通讯需变更为有限责任公司。
为保障本次交易标的资产的顺利交割，上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中明确约定：在本次交易获得中国证监会批准之日起的十个工作日内，德明通讯应向主管工商行政管理部门提交变更为有限责任公司所需的全部材料，在本次交易交割前变更成为有限责任公司，且交易对方放弃在本次交易中享有的优先受让权。在德明通讯组织形式变更为有限责任公司后尽快完成收购资产的交割。同时，德明通讯于3月13日召开2015年第一次股东大会，审议通过《关于变更公司类型的议案》，决定在本次交易获得中国证监会的核准后，将公司类型从目前的股份有限公司变更为有限责任公司。
综上所述，德明通讯目前公司章程中关于对股份公司董事、监事、高级管理人员任职期间转让公司股份的限制性规定不会对本次交易产生影响。
（三）原高级管理人员的安排
本次交易完成后，除由上市公司提名5名董事中的3名外，德明通讯原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，德明通讯不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
六、德明通讯下属公司情况
截至本报告签署日，德明通讯无下属子公司。
报告期内，曾存在宏讯德明及德明香港两家子公司。
（一）宏讯德明
1、历史沿革
（1）2014年1月宏讯德明设立
宏讯德明由德明通讯与北京焕勋技术有限公司、重庆骄宏科技有限公司共同出资于2014年1月14日设立，注册资本2,000万，注册号为 310115002230575,住所为浦东新区南汇新城镇竹柏路750号117室，法定代表人为陈承平，经营范围为电子产品、电信产品、移动通讯设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件的开发；电子产品、电信产品、移动通讯终端、计算机软件及辅助设备的销售（除计算机信息系统安全专用产品）；从事货物及技术的进出口业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
宏讯德明设立时，出资情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（元）|比例|
|10,200,000|51.00%|
|5,978,000|29.89%|
|3,822,000|19.11%|
|20,000,000|100.00%|

（2）2014年12月宏讯德明转让
2014年12月，德明通讯、北京焕勋技术有限公司、重庆骄宏科技有限公司与中国籍自然人查文毅（身份证号码：11010819681012****）签订股权转让协议，德明通讯、北京焕勋技术有限公司和重庆骄宏科技有限公司将其合计持有的宏讯德明100%的出资额转让给查文毅，转让价格参考宏讯德明的净资产确定为
2,672,730.76元。2015年1月13日完成上述工商登记变更。
2、设立与转让的原因
德明通讯对4G LTE技术投入较早，是中国移动2010年试验网、2011年规模试验网、2012年第一轮集采中标企业。在2013年底国内三大电信运营商获得
国家发放的TD-LTE经营许可，中国的4G建设进入加速发展的背景下，德明通
讯希望利用自身所掌握的4G技术与合作方的渠道资源及产品相结合在国内移动互联、移动支付领域有所发展，因而与北京焕勋技术有限公司和重庆骄宏科技有限公司共同设立宏讯德明。
宏讯德明在设立之后，因合作理念及合作方式存在差异，期间业务开展并不顺利，未能达到设立之初的目的，且实缴资本均由德明通讯出资，因而决定以净资产全额转让。
（二）德明香港
1、历史沿革
（1）2012年4月德明香港设立
德明通讯出资50万美元于2012年4月18日在香港注册成立德明通讯（香港）有限公司；注册证书号码1731201；注册地址为香港金钟道95号统一中心15楼A2室；德明通讯持有普通股1股。
（2）2014年11月德明香港转让
2014年10月27日，德明通讯与美国公民 SunWei（PASSPORT USA
460069***）签订股权转让合同，德明通讯将其持有的德明香港100%股权以50万美元的价格转让给SunWei。
2014年11月5日，上海市商务委员会出具沪商外经[2014]566号《关于同
意德明通讯（上海）股份有限公司退出德明通讯（香港）有限公司的备忘函》。
2014年12月31日，德明通讯收到本次股权转让的股权转让款50万美元。
根据香港顾增海律师行于2015年2月6日出具的法律意见书：2014年11
月28日德明通讯将所持德明香港全部股份（普通股1股）转让予 SunWei，2015年1月7日德明香港董事变更为 SunWei。
2、设立与转让的原因
为拓展并巩固与海外客户的联系，建立海外沟通交流窗口，德明通讯于 2012年在香港设立全资子公司，希冀通过香港的国际地位，加强与海外客户的联系。
随着我国改革开放的加速，特别是上海自贸区的建立，上海的国际化水平进一步
提升，而香港子公司自设立后并未发挥设立时所期望的作用，基本无业务开展，因而决定将香港子公司转让。
七、德明通讯主要资产情况
根据华兴所出具的闽华兴所（2015）审字F-001号《审计报告》，截至 2014年12月31日，德明通讯主要资产情况如下：
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|-|
|账面价值（万元）|
|1,146.78|
|7,425.50|
|6,054.09|
|985.54|
|7,846.61|
|321.30|
|23,779.83|
|767.63|
|1,130.42|
|186.21|
|2,084.27|
|25,864.09|

其中，固定资产主要包括机器设备、电子设备及运输设备，无形资产主要包括应用软件及特许权使用费。
1、土地使用权及房屋建筑物情况
截至本报告签署日，德明通讯未拥有土地使用权及房屋建筑物。
2、生产办公租赁情况
截至本报告签署日，德明通讯生产办公租赁情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|座落|租赁面积(㎡)|租赁期限|
|德明通讯|上海张江信息安全产业发展有限公司|上海市浦东新区张江高新技术园区内毕升路289弄8号201室|355.04|2014.02.25-2016.02.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|座落|租赁面积(㎡)|租赁期限|
|德明通讯|上海张江信息安全产业发展有限公司|上海市浦东新区张江高新技术园区内毕升路289弄8号301、302室|644.47|2014.02.25-2016.02.24|
|德明通讯|上海张江信息安全产业发展有限公司|上海市浦东新区张江高新技术园区内毕升路289弄8号501室|285.87|2014.02.25-2016.02.24|
|德明通讯|上海张江信息安全产业发展有限公司|上海市浦东新区张江高新技术园区内毕升路289弄1号B07室|58.82|2014.02.25-2016.02.24|

3、专利权
截至本报告签署日，德明通讯拥有42项专利权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|450M无线电表|实用新型|ZL201420056411.8|2014-01-29|
|小封装低功耗贴片式LTE上网模块|实用新型|ZL201420304406.4|2014-06-10|
|双模终端的单天线|实用新型|ZL201320410744.1|2013-07-11|
|CDMA双UIM卡的温度监控话机|实用新型|ZL201220322790.1|2012-07-05|
|支持对外5V充电及EVDO上网的设备|实用新型|ZL201220325077.2|2012-07-06|
|内置于卫星电视机顶盒的 EV.DO 无线接入模块|实用新型|ZL201220260611.6|2012-06-05|
|一种低成本单网口LTE路由设备|实用新型|ZL201320794716.4|2013-12-06|
|支持GSM/WCDMA和WIFI的3G上网多媒体电话机终端设备|实用新型|ZL201320045031.X|2013-01-28|
|低功耗LTE便携式移动热点装置|实用新型|ZL201420014025.2|2014-01-10|
|一种插播AGC电路|实用新型|ZL201120490801.2|2011-12-01|
|基于 LTE 的具有指纹识别和影像采集的智能POS机|实用新型|ZL201220515752.8|2012-10-10|
|便携式多功能3G无线路由器|实用新型|ZL201220351097.7|2012-07-19|
|USB双向供电保护电路|实用新型|ZL201120490800.8|2011-12-01|
|嵌入式电子系统信号接口键盘矩阵电路|实用新型|ZL201120511368.6|2011-12-09|
|电池插入检测和电池温度保护电路|实用新型|ZL201120490796.5|2011-12-01|
|主板内加载USB驱动的装置|实用新型|ZL201120152642.5|2011-05-13|
|一种可控衰减预失真电路|实用新型|ZL201120511348.9|2011-12-09|

|||||
|-|-|-|-|
|嵌入式智能耳机接口电路|实用新型|ZL201120511359.7|2011-12-09|
|自适应插播光发射机|实用新型|ZL201220448081.8|2012-09-05|
|便携式多频段天线匹配电路|实用新型|ZL201220386857.8|2012-08-07|
|一种USB无盘驱动装置|实用新型|ZL201120152647.8|2011-05-13|
|自适应插播AGC电路|实用新型|ZL201220448083.7|2012-09-05|
|基于GPS One和G-Sensor的运动检测报警器|实用新型|ZL201220260608.4|2012-06-05|
|具备射频检测功能的光切换器|实用新型|ZL201320405492.3|2013-07-09|
|LTE无线网卡终端装置|实用新型|ZL201120308141.1|2011-08-23|
|多制式无线语音网关|实用新型|ZL201320394204.9|2013-07-04|
|可控均衡预失真电路|实用新型|ZL201220039250.2|2012-02-08|
|应用于卫星电视接收设备的数据透传系统|实用新型|ZL201320120922.7|2013-03-18|
|基于EVDO芯片的WIFI路由设备|实用新型|ZL201220477327.4|2012-09-19|
|一种应用于家庭的LTE无线网关设备|实用新型|ZL201320548445.4|2013-09-05|
|智能无线抄表系统|实用新型|ZL200720144366.1|2007-12-14|
|一种PSTN和CDMA双模一体机|实用新型|ZL200920074087.1|2009-06-17|
|旋转USB连接器|实用新型|ZL201020184974.7|2010-05-06|
|小型化WIFI路由器|实用新型|ZL201020287624.3|2010-08-11|
|应用WIFI组网的LED照明系统|实用新型|ZL201420385075.1|2014-07-14|
|一种4GLTE室外CPE和卫星信号接收装置|实用新型|ZL201420475334.X|2014-08-22|
|基于WIFI组网的路灯控制装置|实用新型|ZL201420608354.X|2014-10-21|
|一种卫星电视数据传透系统|实用新型|ZL201420632085.0|2014-10-29|
|一种大功率TDD-LTE无线网关设备|实用新型|ZL201420688032.0|2014-11-18|
|应用于车载定位的远端控制交互系统|实用新型|ZL201420554751.3|2014-09-25|
|带语音功能的无线路由装置|实用新型|ZL201420688670.2|2014-11-18|
|应用于汽车的GPS跟踪器|实用新型|ZL201420822603.5|2014-12-23|

截至本报告签署日，上述专利权中第13、16、21、31、32、33项尚处于权
利质押状态。
4、商标
截至本报告签署日，德明通讯拥有10项商标权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标|注册号|核定服务类别|有效期|
||10729075|第42类|2013.09.28-2023.09.27|
||10729048|第38类|2013.09.28-2023.09.27|
||10728999|第9类|2013.10.14-2023.10.13|
||10729067|第42类|2013.09.21-2023.09.20|
||10729030|第38类|2013.06.14-2023.06.13|
||10728977|第9类|2013.09.28-2023.09.27|
||10584137|第42类|2013.04.28-2023.04.27|
||10584051|第38类|2013.04.28-2023.04.27|
||10584036|第9类|2013.09.14-2023.09.13|
||4612284|第9类|2008.04.28-2018.04.27|

5、软件著作权
截至本报告签署日，德明通讯拥有18项软件著作权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书号|登记号|软件全称|首次发表日|登记日期|获得方式|
|软著登字第129222号|2009SR03043|德明FWP MMI视窗软件|2006-03-01|2009-01-14|原始取得|
|软著登字第0142976号|2009SR015977|德明 CDMA 无线终端生产支持软件|2008-12-29|2009-04-29|原始取得|
|软著登字第0142968号|2009SR015969|德明 CDMA1X 桌面式无线计费公话软件|2009-02-27|2009-04-29|原始取得|
|软著登字第0142969号|2009SR015970|德明桌面式无线公话费率编辑更新工具软件|2009-02-27|2009-04-29|原始取得|
|软著登字第0142967号|2009SR015968|德明生产标签打印软件|2009-01-31|2009-04-29|原始取得|
|软著登字第0142966号|2009SR015967|德明并线 CDMA 商用电话软件|2009-02-23|2009-04-29|原始取得|
|软著登字第0142970号|2009SR015971|德明 CDMA 嵌入式充电管理软件|2008-10-23|2009-04-29|原始取得|
|软著登字第131546号|2009SR05367|德明 WM6880 数据传输模块软件|2008-01-15|2009-02-12|原始取得|
|软著登字第129219号|2009SR03040|德明ACT工具箱应用软件|2007-10-25|2009-01-14|原始取得|
|软著登字第0215344号|2010SR027071|德明EVDO/1X网卡拨号软件|2010-01-20|2010-06-05|原始取得|
|软著登字第0212177号|2010SR023904|德明 EVDO 网卡下载配置软件|2009-12-25|2010-05-20|原始取得|
|软著登字第0513398号|2013SR007636|USB 无盘驱动装置软件|2011-11-30|2013-01-24|原始取得|
|软著登字第0513394号|2013SR007632|USB 双向供电保护电路软件|2012-07-11|2013-01-24|原始取得|
|软著登字第0509825号|2013SR004063|嵌入式电子系统信号接口键盘矩阵电路软件|2011-12-09|2013-01-14|原始取得|
|软著登字第0509819号|2013SR004057|电池插入检测和电池温度保护电路软件|2011-12-02|2013-01-14|原始取得|
|软著登字第0507677号|2013SR001915|嵌入式智能机接口电路软件|2012-08-10|2013-01-08|原始取得|
|软著登字第0778095号|2014SR108851|LTE 终端拨号管理软件|未发表|2014-07-30|原始取得|
|软著登字第0587192号|2013SR081430|LTE终端验证软件|2013-06-25|2013-08-07|原始取得|

八、主要负债情况、抵押、质押及担保情况
（一）主要负债情况
根据华兴所出具的闽华兴所（2015）审字F-001号《审计报告》，截至 2014年12月31日，德明通讯主要资产情况如下：
||
|-|
|账面价值（万元）|
|4,593.06|
|3,983.50|
|2,393.04|
|225.37|
|477.70|
|32.68|
|770.54|
|579.31|
|13,055.21|
|13,055.21|

（二）资产抵押、质押及担保情况
（1）2012年12月31日，德明通讯与上海农村商业银行张江科技支行签署《上海农村商业银行权利质权合同》（编号：14002124270166），约定为确保德明通讯与该行所签订的编号为14002124010166《借款合同》（借款期限自2013年1月16日起至2014年1月15日止）履行，德明通讯以专利号为ZL.201120490800.8的专利权出质提供质押担保，被担保主债权为短期流动资金贷款，金额为人民币伍佰万元。
截至本报告签署日，编号为14002124010166《借款合同》已到期，所涉及的借款已全部还清，但出质的专利权尚未解除质押。
（2）2013年2月16日，德明通讯与中国银行股份有限公司上海浦东开发
区支行签署《最高额质押合同》（编号：2013年Z130080000571Y号），约定为
2013年2月16日至2016年1月7日期间德明通讯与该行签署的单笔借款合同提供担保，担保最高金额为人民币壹仟壹佰万元，质押物为以下五项专利：
||||
|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|
|主板内加载USB驱动的装置|实用新型|ZL201120152642.5|
|一种USB无盘驱动装置|实用新型|ZL201120152647.8|
|智能无线抄表系统|实用新型|ZL200720144366.1|
|一种PSTN和CDMA双模一体机|实用新型|ZL200920074087.1|
|旋转USB连接器|实用新型|ZL201020184974.7|

2015年3月18日，德明通讯与该行签订《授信额度协议》（编号：2015年E150012001号），由该行向德明通讯提供2,000万元的授信额度，其中贷款额度1,100万元，保函额度900万元，授信额度使用期限为自协议生效之日起至 2016年1月5日。基于该等授信，同日，德明通讯与该行签订了《流动资金借款合同》，中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行向德明通讯提供借款600万元，借款期限为12个月，利率为浮动利率。
为上述授信借款提供担保，丁俊明与中国银行股份有限公司上海股份有限公司浦东开发支行于2015年3月18日签订《最高额保证合同》（编号：2015年
EB150012000571号），丁俊明为最高本金余额2,000万元提供保证担保。同时，德明通讯与该行此前签订的《最高额质押合同》（编号：2013年 Z130080000571Y号）为最高本金余额1,100万元提供质押担保。
（3）2014年9月25日，德明通讯与上海银行股份有限公司浦东分行签订了《流动资金借款合同》（编号：20114084501），上海银行股份有限公司浦东分行向德明通讯提供借款1,500万元，借款期限自2014年9月25日至2015年9
月22日止；利率为浮动利率，贷款月利率为5.75‰。
针对上述借款，丁俊明与上海银行股份有限公司浦东分行于2014年9月25日签订《最高额保证合同》（编号：ZDB201140845），丁俊明为主债权最高余额不超过1,500万元提供保证担保。
（4）2014年11月21日，德明通讯与上海浦东发展银行股份有限公司张江
支行签订《流动资金借款合同》（编号：97162014280234），上海浦东发展银行股
份有限公司张江支行向德明通讯提供借款1,000万元，借款期限自首次提款之日起1年，利率为固定利率。
针对上述借款，丁俊明与上海浦东发展银行股份有限公司张江支行于同日签订《最高额保证合同》（编号：ZB9716201400000015），丁俊明为主债权最高余额不超过1,500万元提供保证担保。
（三）对外担保情况
截至本报告签署日，德明通讯无对外担保情况。
九、德明通讯行业特点和经营情况讨论与分析
（一）德明通讯所属行业的概况
1、德明通讯所属行业
德明通讯一直专注于“非手机类”无线通讯产品的设计、研发、生产和销售，为国内外客户提供定制化的产品解决方案，其现有主要产品为电信级无线覆盖设备、无线通讯模块、远程信息处理终端、便携式无线接入终端、无线多功能网关五大类。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），德明通讯属于C392通信设备制造业，其产品涵盖C3921的通信系统设备及 C3922
的通信终端设备制造。根据《产业结构调整指导目录(2011年本（)2013年修正）》，德明通迅业务属于―鼓励类‖之―二十八、信息产业‖之―17、数字移动通信、接入网系统、数字集群通信系统及路由器、网关等网络设备制造‖。
2、移动通信行业概述
无线通信技术自上世纪八十年代中后期开始应用以来，先后经历了1G时代（模拟移动通信技术）、2G时代（数字移动通信技术）、3G时代（智能信号处理技术）乃至现在的4G时代（长期演进技术）。
随着无线通信技术的演进，赋予了终端产品更多的功能。从1G时代为了实现―移动‖通话，诞生了有别于固定通信网络的电话终端，即目前俗称的“手机”；
进入2G时代，随着数字移动通信技术的普及，手机终端逐步增加SMS、数据传
输（接入互联网）等功能；自 3G时代开始，随着无线通信传输速率及带宽的大幅提升，终端用户与互联网之间的瓶颈逐步破除，移动用户在获得与桌面宽带用户趋同的上网体验同时，更获得了随时随地接入互联网的便捷性与移动性，在此阶段仅具备数据传输上网功能的非手机终端设备大规模出现，初期产品即为市场俗称的“无线上网卡”。时至今日的4G时代，移动通信网络最初所承载的通话、SMS等逐步成为基础功能，基于互联网的流量应用成为主流，而基于流量应用的终端设备逐步从具备基础通话功能的手机终端中独立出来，成为移动通信行业的重要分支，其与互联网的逐步融合成为当下最为重要的交叉领域——移动互联网。
3、德明通讯在行业中的独特定位
德明通讯将自身的发展方向定位为“非手机类”移动通信终端领域，通过为客户提供―非标准化‖―定制‖无线通讯终端解决方案，确立自身独特的竞争优势。
在整个行业的产业链中，德明通讯上游企业主要包括芯片供应商、电子元器件企业、线路板企业及材料供应商等，下游企业主要为以移动通讯运营商、移动服务提供商和移动设备厂商为代表的定制化无线通讯终端需求方。
上游供应商中又以芯片供应商为核心，其中较为知名的企业如威盛（VIA）、Altair、Qualcomm、GCT等。芯片供应商通常掌握着无线通讯产业的核心技术，处于产业链的最顶端。经过十多年的发展，德明通讯通过不断的采纳消化、吸收不同芯片平台解决方案，逐步增强自身综合技术实力，也与各芯片厂商建立了良
好的合作关系，保证了各种平台芯片的稳定供应。除芯片供应商外，德明通讯对其它上游供应商的依赖度不高，多数供应商都具备可替代性。
德明通讯的下游企业大部分为较有实力的移动通讯运营商、移动服务提供商和移动设备厂商。虽然针对下游企业的议价能力不强，但德明通讯凭借自身较强的技术实力以及业内良好的口碑形象，通过定制开发的合作模式，逐步成为客户专属解决方案供应商，通过非标准定制化专用产品的迭代开发，增强客户粘性，建立长期稳定的合作关系，从而构筑较高的竞争壁垒。
（二）行业发展现状及未来趋势
1、行业整体发展状况
根据IHS iSuppli早期的研究数据显示，2012年全球移动通信终端销售规模已达到3,760亿美元，较2011年增长了13%，预计2012年至2016年期间，全球移动通信终端市场的复合增长率为11%。
数据来源：IHS iSuppli Research, November 2012
根据ITU（国际电信联盟）统计数据显示，全球蜂窝移动签约用户已由2005年的22.05亿增加至2014年的69.15亿，其中四分之三以上的用户来自发展中国家，且一半以上位于亚太区域。据GSM协会估计，拥有独立终端的移动用户数量约占蜂窝移动签约数量的一半左右，以普及率衡量，全球蜂窝移动普及率约为48%，其中发达国家、发展中国家和最不发达国家的普及率分别为63%、45%和30%。
数据来源：ITU World Telecommunication/ICT Indicators database.
2014年全球移动宽带市场继续保持两位数的增长，全球普及率达到32%，是2008年的四倍，其中发达国家的移动宽带普及率达到84%，而发展中国家只有21%。
数据来源：ITU World Telecommunication/ICT Indicators database.
发达国家的3G签约用户数量在2010年便超过了2G用户，目前3G增长率正趋于平缓。在发展中国家，大部分移动签约用户仍为2G用户，但3G正在快速发展，其用户数量预计将在未来数年内超过2G用户。同时，随着3G+（乃至4G）技术和业务在越来越多国家的普及与部署，全球移动通信差异化格局日趋显著。
2、未来发展趋势
（1）全球移动通信区域发展水平日趋失衡
虽然全球蜂窝移动签约用户已接近70亿，但发达国家与发展中国家的发展水平差距越来越大。在主要发达国家已完成3G普及，正在推进4G技术与产品部署时，全球大部分发展中国家仍处于2G及2G向3G转变的时期；而在发展
中国家，各国与地区发展的差异更加显著，2013年中国三大电信运营商获发 4G牌照，标志着全球最大的移动用户区域市场正式进入4G时代，而其他发展中国家仍在为普及蜂窝移动网络而努力。在全球数字化时代的今天，区域之间的数字鸿沟正在被逐渐拉大。
（2）差异化的发展水平催生差异化的技术需求
随着全球区域内移动通信发展水平差距日渐显著，各技术层级所面向的消费市场逐渐明晰。无论是2G领域、3G时代还是4G市场，均有其所面对的区域与消费群体，从而使得整个全球移动通信行业呈现层次需求、层层递进的格局。在4G技术成为发达国家未来主要发展方向的时候，其已普及的3G技术与产品又成为2G时代发展中国家所需，从而使得各时代技术与产品均有生存空间。
（3）基于移动数据的应用将推动更多行业的发展
随着移动宽带技术的发展以及移动宽带用户数量的增长，基于数据服务的移动互联网应用正在逐步改变着人类的生活。以无线数据传输通讯为基础，结合日常生活需求，从而催生交叉细分行业，如物联网、车联网等新一代移动互联网应用子行业。
（三）行业主要壁垒
1、技术壁垒
移动通信行业具有技术发展快，更新换代周期短的特点，从2G到3G，3G到4G的技术升级周期日益缩短。技术的日新月异使得行业内的企业需要具备较强的学习能力与快速反应能力，才能满足客户的需求。同时，由于全球移动通信产业区域发展的不均衡，2G至4G网络在不同的应用层级均有需求，这就导致行业内的公司需要具备丰富的技术积累与研发经验，因此对于新进入者形成了较高的技术壁垒。
2、人才壁垒
移动通信行业是技术密集型行业，需要大量涉及电子信息、通信技术、硬件工程、软件工程的复合型人才。同时，移动通信行业发展至今已与其他众多行业形成了交叉，下游应用客户的需求从以往单一信息通讯扩展至基于数据传输的各种应用，相应的开发人才需要了解下游客户的行业才能切实有效的对客户需求做出快速响应。因此，移动通信行业对于专业人才的要求日益提高，从而形成对新进入者的壁垒。
3、市场壁垒
德明通讯所面向的主要客户为定制化需求型客户，此类客户对于终端产品均有一定的个性化要求。特别是深度定制客户，其产品均为一对一专门定制设计，整个设计周期较长，评测试制要求较高，相应的产品需求持续稳定，客户粘性较强。对于新进竞争者需要经过较为漫长的与客户的磨合考察，方能与客户建立较为稳定的持久的合作关系，特别是国外客户更重视持久稳定的。
4、资金壁垒
移动通信行业的技术更新换代较快，相应的技术研发测试设备也需要不断的升级更换。同时，新技术的吸收应用需要高素质技术人才实现，个性化的客户需要，也需要持续不断的研发投入，因此，人力与研发均需要大量资金维系。此外，随着国内外标准的不断提升，业内企业相应的也需不断增大投入，从而使得行业整体资金门槛不断上升。
（四）行业发展有利因素及不利因素
1、有利因素
（1）全球终端用户持续增长带来可持续的产品需求
根据ITU（国际电信联盟）发布的《Measuring the Information Society Report2014》报告显示，截至2014年底全球移动蜂窝用户接近70亿，其中36亿位于亚太地区；全球移动宽带普及率达到32%，用户人数达近23亿，其中发达国家普及率达到84%，发展中国家普及率为21%。
巨大的用户群体带来的是巨量的终端产品需求，同时，随着技术更新换代的周期缩短，存量市场的产品更迭速度将进一步加快。而发展中国家普及率的持续提升，对应巨大的人口基数，将使得增量市场较为可观。
（2）全球发展水平不均与技术加速更迭带来差异化市场需求
在终端用户绝对数量保持持续增长的基础上，移动通信产业全球区域发展不均带来了较为明显的分层级消费需求。在主要发达国家普遍进入3G及4G时代，大部分发展中国家仍然处于2G至3G过渡的阶段，少量地区尚未完成2G的普
及。上述全球范围的发展水平差异为各层级产品均提供了有效的市场空间，而整个行业技术的加速更跌又进一步加剧了全球移动通信发展水平的失衡，拉大了各个区域市场差距，相应减少了各个市场与层级之间的竞争，为行业内企业提供了更多、更有针对性的发展空间。
（3）技术的发展加速行业间的融合，从而创造更多的需求
随着3G时代技术所带来的传输速率与带宽飞速提升，终端用户获得了与桌面宽带用户接近乃至一致的用户体验，相较2G时代实现质的飞跃。随着3G乃至4G移动通信网络的普及，移动通信网络与互联网之间的速率瓶颈已经消除，大数据传输已成为现实，而移动终端所独有的小巧、便携特性结合互联网高效、强大的数据传输与共享能力所构建的移动互联网为创造更多新兴需求提供了可
能。诸如物联网、车联网、移动支付等新兴的应用形态与需求将不断出现并改变人类的生活，“互联网+”将不再只是一个概念而将借助移动互联终端的纽带作为为传统产业插上互联网腾飞之翼，成为一种新的发展形态。
因而，作为承载移动互联网基础数据传输功能的终端也将随着移动互联网更广泛的应用，迎来需求的爆发性增长。
2、不利因素
（1）核心技术被少数厂商垄断
在整个移动通信行业的产业链中，位于上游的芯片供应商掌握了整个行业的核心技术。每一次技术的升级与标准的发布均是由芯片供应商所推动的，而全球芯片厂商已形成寡头垄断的格局，以高通、威盛、Mavell、MTK、Altair等为代表的芯片厂商一直以来掌握着整个行业的技术标准与话语权。其他位于产业链中小游的方案解决商、终端生产商均需依赖上游芯片企业。
（2）现有产业链格局加速移动通信行业全球区域发展的失衡
相对于上游芯片企业的集中，中下游方案设计与生产型企业所面对的区域市场较为分散。分散的市场一方面在减少竞争为更多企业提供生存空间的同时，又限制了大型企业的产生，从而形成了上游芯片厂商均为国际巨擎，中下游厂商大部分较为弱小，始终受制于上游的格局。此种产业链格局反应到最终端消费市场，就形成了整个移动通信行业的产品价格始终由上游芯片厂商所引导控制的局面，为保证自身利益的最大化，芯片厂商通常采取区域技术管控、价格控制等手段，从而导致消费水平相对低下的发展中国家特别是不发达地区移动通信行业发展
缓慢，加速了移动通信行业全球区域发展的失衡。
（五）德明通讯在行业中的竞争情况
1、德明通讯的竞争优势
（1）较为全面的技术开发能力
德明通讯自成立之初就一直专注并紧跟移动通信技术的发展。经过十多年的技术积累，德明通讯已全面掌握了从2G到4G时代的主要技术，当前的产品融合了TD－LTE、FDDLTE、EVDO、WCDMA、CDMA、GSM等蜂窝通讯技术、 WIFI局域网技术、卫星电视信号处理技术、GPS定位技术以及 VoIP网络技术等。
同时，德明通讯熟悉全球各主要运营商的网络规范和测试标准，具备在快速响应客户需求的能力。
（2）明确的市场定位
德明通讯明确的将目标市场定位于移动运营商和移动互联服务提供商所需
的“定制”“非标准化”非手机类无线通讯终端产品。通过市场细分与明晰客户需求，规避了手机类终端市场的同质化竞争。而该细分市场客户―定制‖―非标准化‖的产品需求，对技术与设计能力要求较高，技术实力较弱的中小型企业通常难以在该市场持续投入以满足不同客户的要求；同时，单一客户定制产品订单规模相对通用产品而言需求量较小，又使得具备较强实力的大型企业不愿参与该类规模市场的竞争。具备较为全面移动通信技术开发能力的德明通讯通过明确的市场定位强化了自身竞争力。
（3）稳健的国际化发展
德明通讯一直致力于国际市场的开拓，通过稳健的布局与发展，目前其产品已先后远销美国、波兰、印度、乌兹别克斯坦等多个国家与地区。通过多年来与国际客户的往来合作，积累了丰富的海外市场经验和较强的客户拓展能力，通过深度定制的合作模式，逐步建立长期稳定的合作关系。同时，全球重点区域拓展的策略使得德明通讯能够有效规避单一区域市场风险。
2、德明通讯的竞争劣势
（1）受制于融资渠道企业规模有限
德明通讯是一家由科技工作者创办的企业，虽然通过增资方式引入财务投资者，但作为轻资产非上市科技型企业，融资渠道有限，限制了企业的快速成长。
（2）技术型企业其他人才缺乏
作为技术型企业，技术人才是德明通讯员工的主要组成部分，相应的管理、财务、人力、生产等方面人才较少。
3、德明通讯的主要竞争对手
由于德明通讯所针对的客户市场较为明确，且业务范围分散在全球，因而所面对的竞争对手在各个区域均有所不同。以下介绍德明通讯直接面对的竞争对
手：
（1）正文科技股份有限公司
正文科技股份有限公司成立于1988年，2003年在台湾上市（TSE:4906），总部位于台湾省新竹县。该公司是一家无线宽频解决方案提供商，主要面向民用和商用客户提供一系列解决方案。该公司长期致力于无线技术的研究，在无线局域网络解决方案领域具有一支经验丰富的团队，同时掌握了无线局域网络及宽频网络技术。
（2）韩国NTMore
NTMore成立于2009年，由韩国通讯行业的资深人士创立，传承了很多原来韩国企业的客户资源和产品资源，在CDMA、WCDMA和 LTE领域产品相对齐全。主要产品包括无线模块、移动宽带接入产品和 LTE CPE产品，主要市场集中于日本，韩国，南美，中东等地。
（3）华为技术有限公司
华为技术有限公司成立1987年，业务范围涉及电信网络、企业网络、云计算。其电信网络产品主要包括通信网络中的交换网络、传输网络、无线及有线固定接入网络和数据通信网络及无线终端产品。目前已成为全球最大的电信网络解决方案提供商。
（4）盟创科技
盟创科技（MitraStar TechnologyCorp.）于2010年10月15日由合勤科技
（ZyXEL CommunicationsCorp.）分立产生，隶属于合勤控股之下，是合勤集团的成员之一。其主要承接合勤科技原有网络通讯设备设计生产制造业务与相关资产，主要以代工生产为主，其产品包括电视机顶盒、有线路由接入终端（ADSL等）、家庭路由终端、LTE终端等产品线，其客户主要为大型设备和品牌厂商。
（六）德明通讯海外主要销售区域的情况
德明通讯自成立以来，其产品已先后销往全球30多个国家和地区，具有较为丰富的海外销售经验。由于德明通讯海外销售流程主要为承接海外客户定制需求，由其提出技术指标、认证需求及满足所在国进口要求的条件，并不直接面向消费市场展开产品投放与竞争，更多的是在技术竞标层面获得与客户合作的资
格；同时，在海外产品出口过程中，德明通讯仅负责中国境内的出口报关，海外客户负责其所在国家或区域的进口流程及手续，因而，不存一般外贸出口企业所遭遇进口壁垒或贸易摩擦等情况。
十、德明通讯主营业务发展情况
（一）德明通讯主营业务发展情况
德明通讯一直从事无线通讯终端的研发、设计及生产。在无线通讯技术方面，德明通讯一直紧跟业界先进水平，较为全面的掌握了从2G到3G无线通讯应用技术，2010年开始涉入4GLTE产品与技术，2011年起集中主要精力投入4G LTE领域，并成为中国移动2010年试验网、2011年规模试验网、2012年第一轮集采中标企业；在业务发展方面，德明通讯自2012年起明确了以“定制”“非标准化”产品作为主要发展方向，逐步减少在标准化产品的技术投入和市场推广力度；在最终客户方面，德明通讯自2011年起逐步将销售客户的重心从进入周期短、品
质要求相对较低、需求量较大、竞争环境复杂的南美、东南亚等第三世界国家（如印度、巴西、秘鲁等国）转向产品导入周期较长、品质要求高、竞争环境相对有序、综合利润较高的欧美地区（如美国、波兰等国）。
基于上述销售区域与业务发展方向的调整，特别是“定制”“非标准化”产品具有的周期长、见效慢、叠加效应明显的特点，使得德明通讯2013年业务总量有所下滑，2014年深度定制业务规模呈快速增长势头。
（二）主要产品及销售情况
德明通讯的主营业务收入可分为产品销售收入及提供研发、技术支持等的服务费收入。根据产品的最终形态，德明通讯的主要产品可划分为无线多功能网关、电信级无线覆盖设备、远程信息处理终端、便携式无线接入设备及通讯相关模块。
1、主要产品简要介绍
（1）无线多功能网关
无线多功能网关是针对企业和家庭用户提供的综合网关（俗称“无线路由”），通过LTE、EVDO或者UMTS无线网络接入互联网，通过 Wi-Fi接入客户端，
满足用户的无线上网需求。
（2）电信级无线覆盖设备
电信级无线覆盖设备有别于无线多功能网关，其最主要的特性在于具备较为广阔的网络传输能力，能够实现楼宇级的网络覆盖。目前，德明通讯所生产的电信级无线覆盖设备最为典型的就是为波兰IPS客户专门定制设计的产品，主要通过对原有视频设备进行电信接入服务改造，在保留原有卫星电视功能的基础上，
基于LTE技术通过ODU设备实现楼宇级大范围数据传输，并通过IDU设备实现室内 Wi-Fi覆盖。
（3）远程信息处理终端
远程信息处理终端目前主要应用于车载系统，通过 CDMA通信技术与原有GPS定位技术相结合，在强化原有定位追踪功能的同时，向后台大数据实时提供车辆运行情况，并为用户提供短信及移动互联网接入服务。
（4）便携式无线接入设备
便携式无线接入设备即小型移动网关（俗称“mifi”或“无线上网卡”），通过LTE、EVDO或者UMTS网络接入互联网，让用户迅速的建立 Wi-Fi热点，
提供随时随地的上网服务，其体积小巧，重量轻便，适宜随身携带。
（5）通讯相关模块
专门针对M2M（machine tomachine）应用设计的无线工业模块，涵盖LTE、EVDO、UMTS、CDMA2000、GSM/GPRS等无线通讯网络制式，支持标准的
UART、USB、SIM/USIM/RUIM接口，模块内置丰富的AT指令集，方便客户移植和嵌入。德明通讯除提供标准化模块产品外，还为客户提供满足其独有需求的模块定制服务。
2、报告期主要产品销售情况
报告期，五大类产品的销售情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|销售收入金额（万元）|占主营业务收入比重|销售收入金额（万元）|
|9,346.13|37.56%|8,643.31|
|5,943.89|23.88%|952.37|
|3,880.70|15.59%|1,418.50|
|557.50|2.24%|497.70|
|3,824.20|15.37%|1,743.49|
|23,552.42|94.64%|13,255.38|
|24,885.60|100.00%|13,511.68|

3、报告期前五大客户销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售国家或区域|销售金额（万元）|
|1|IPS|波兰|5,329.50|
|2|MONTAGE|美国|4,339.40|
|3|Orange Polska S.A.|波兰|1,234.06|
|4|JSC “UZBEKTELECOM”|乌兹别克斯坦|1,136.18|
|5|杭州沃安实业有限公司|中国|993.71|
|合计|||13,032.85|
|1|JSC “UZBEKTELECOM”|乌兹别克斯坦|2,461.24|
|2|MONTAGE|美国|1,418.50|
|3|惠州侨兴电信工业有限公司|中国|1,094.81|
|4|IPS|波兰|985.42|
|5|山东卡尔电气股份有限公司|中国|904.60|
|合计|||22,668.14|

（三）德明通讯的业务模式
德明通讯主要面向客户提供专业的“非标准化”“定制”无线通讯终端产品解决方案。德明通讯与客户的合作可分为轻度定制模式与深度定制开发模式两
类，其中前者针对通用化解决方案的一般客户，后者则针对长期合作的重点客户。
随着德明通讯业务的发展以及重点客户的不断增加，鉴于有限的人力资源，深度定制开发模式逐渐成为德明通讯的主要经营模式。
1、轻度定制模式
该模式主要利用已有的成熟平台或产品，根据客户需要进行少量修改。一般适用于定制化程度不高而又要求快速成品的客户。由于解决方案基于通用平台与技术，市场价格透明，附加值不高，且通常产品对应的单个订单需求较少，持续期短。此外，部分客户也向德明通讯支付少量开发费用或只要求德明通讯提供产
品设计服务，无后续生产订单需求。
2、深度定制开发模式
该模式主要针对长期合作的重要客户，可分为非标准化定制产品设计阶段与产品批量化生产阶段。在产品设计阶段，一般由客户支付产品开发费用，德明通讯与客户共同依据其需求及适应环境等要求，依托德明通讯自有技术积累与市场经验，进行产品的个性化定制开发，从而最终形成有针对性的解决方案；在批量化生产阶段，主要针对已定型的客户产品，依据客户所提订单及交付时限要求，由德明通讯组织采购原材料，委托代工厂进行生产，并完成出口报关交付工作。
该类模式客户在产品设计阶段投入的时间较长、成本较高，与德明通讯的合作逐渐紧密。因而在后续产品批量生产及产品更新迭代方面，具备较为长久的持续期及较强的客户黏性，整体毛利水平远优于轻度定制模式。
同时，德明通讯主要针对特殊需求的客户，满足其独特的定制要求。如与波兰IPS公司合作的产品主要满足其整合卫星电视与无线网络通讯的需求；针对美国Montage合作的产品则主要针对北美汽车租赁市场，提供完整的实时跟踪通讯监控解决方案。
（四）德明通讯的业务流程
深度定制开发模式是目前德明通讯主要采取的客户合作模式，其具体流程如下：
1、非标准化定制产品设计阶段
该阶段主要由四个步骤组成，具体见下图所示：
||||
|-|-|-|
|产品定义|产品设计|产品测试|

（1）前期接触：该部分主要是与客户展开先期接洽，便于双方了解对方的基本情况。由于德明通讯的主要业务重心为海外市场，有实力的海外客户对于长期合作较为谨慎，特别是无线通讯领域，对于方案提供商的技术实力要求较高，
因而从接触到互相了解再到进一步谈判协商合作事宜，通常需3～6个月时间。
独立财务顾问报告
（2）产品定义：该部分主要为客户提出初步需求及适用环境等各种要求，德明通讯则根据自身所掌握的技术及市场开发经验，与客户之间进行讨论协商，逐步挖掘还原客户的真实意愿，并定义客户所需的产品。该部分所需时间视客户在产品开发的经验及需求而定，通常需1～3个月时间。
（3）产品设计：该部分则主要根据产品的定义，结合现有工艺技术进行产品方案设计并编写设计文档。该部分的时间取决于产品的复杂度及与客户的交
流，一般需4～6个月，较为复杂的项目耗时9～12个月。
（4）产品测试：该部分主要是对完成的样品进行测试，以检验是否符合客户的要求。产品测试主要根据客户需要分为三种类型：标准化测试、本地测试及内部测试。标准化测试主要针对客户所在国或区域的强制认证，如FCC/CE认证，标准化测试通常由客户承担认证费用；本地测试则主要由德明配合客户针对其实际使用区域进行本地测试，以便检验成品是否适应使用环境；内部测试则是德明自身针对产品所进行的测试，主要测试产品是否达到研发定义要求。
2、定型产品批量生产阶段
该阶段主要为个性化产品设计定型后，由客户根据其自身需求向德明通讯下达批量生产订单的阶段，主要流程如下图所示：
客户
|||
|-|-|
|货运验收||
||验收|

德明通讯
生产计划 物料计划表 原料采购订单
原料供应商
|||
|-|-|
|出货|报关|

|||
|-|-|
|委托加|工订单|

代工厂商
||
|-|
|原料直供|

（2）德明通讯生成生产执行单（workorder）：德明通讯根据客户订单，结合原料库存情况，生成生产执行单（workorder），其中包含了生产计划、物料计划表及产品要求。
（3）向委托加工厂商下达生产订单：根据生产计划向代工厂商下达委托加工订单。
（4）采购原料：根据物料计划表及外协厂商原料库存情况向原料供应商下达采购订单并供应给指定外协厂商。
（5）出货报关：产品生产完成后，德明通讯组织物流由外协厂商仓库出货，并委托代理机构办理出口报关手续。
（6）运输验收：根据订单合同约定的运输方式安排货运交付，由客户负责所在国或区域的进口、验货并反馈签收情况。
3、定制产品相关知识产权归属情况
德明通讯为客户提供的定制化产品，其相关知识产权归属在产品开发协议中均有明确约定。通常产品开发经费由客户提供，该产品在客户所在国或区域的知识产权归客户所有，其余区域的知识产权归属则根据与客户达成协议的不同而
定。如为波兰IPS开发的产品，根据协议约定产品的知识产权归该公司所有，未经其许可，不得为第三方生产协议约定的产品；与Montage的协议中，则约定
Montage拥有合作产品的全部知识产权。
（五）德明通讯涉及的立项、环保及资质取得情况
截至本报告签署日，德明通讯项目立项、环评及资质取得情况如下：
1、立项及环保审批情况
德明通讯主要从事无线通讯终端产品的定制化设计工作，产品设计完成后的生产则主要通过委托加工实现，因而德明通讯不涉及项目立项与环评审批事宜。
2、经营相关资质
（1）中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书
海关注册登记编码3122268047，注册登记日期2010年8月18日，有效期至2016年8月18日。
（2）对外贸易经营者备案登记表
备案登记表编号01297795，进出口企业代码：3100754341338，备案日期2012年10月10日。
（3）高新技术企业证书
证书编号：GF201231000119，发证时间：2012年9月23日，有效期三年。
（4）无线电发射设备核准型号证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|核准代码|设备名称|设备型号|主要功能|调制方式|证书日期|
|2010CP4945|CDMA2000模块|WM8280G|数据通信|0QPSK/8PSK|2010.10.19|
|2014CP4791|TD-SCDMA/WCDMA/TD-LTE/WLAN数据终端|PD615|数据通信|QPSK/16QAMBPSK/QPSK/16QAM/64QAM/DBPSK/DQPSK/CCK|2014.09.30|
|2014CP1891|GSM/TD-SCDMA/TD-LTE/WLAN数据终端|PD508|数据传输|GMSK/8PSK QPSK/16QAMBPSK/QPSK/16QAM/64QAM/DBPSK/DQPSK|2014.04.28|
|2014CP5303|CDMA2000网卡|EP89|数据传输|0QPSK/8PSK|2014.11.06|

（5）中国国家强制性产品认证证书
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|委托人|产品|发证日期|
|2013011608650522|德明通讯|ALR-S139:12VDV 1A（电源适配器SW012S120100C1：输入：100-240VAC，50/60Hz，0.5A 输出：12VDC 1A）|2013.10.23|
|2014011606682716|德明通讯|CDMA数字蜂窝模块EP89|2014.03.24|
|2014011606703778|德明通讯|PD508 DC5.0V 1A（电源适配器：DSA-5PFK-05ECH050100 输出：DC5.0V 1A）|2014.07.04|

3、技术许可协议
（1）与威睿电通的合作协议
2004年12月8日，德明通讯与威睿电通签订合作协议，协议约定威睿电通向德明通讯提供2块以上的CDs，每个单位价格5,000美元，同时德明通讯协助
威睿电通生产CBPS和其它产品。协议到期后除非一方解除协议，否则协议自动
延期3年。
（2）与高通的许可协议
2012年3月12日，德明通讯与高通签订《终端单元产品许可协议》，约定高通向德明通讯提供CDMA技术的知识产权许可，德明通讯向高通支付许可费、特许权使用费及其它费用；许可方式为世界范围内个人的、不可转让的非排他许可，德明通讯无权将其通过技术许可协议获得的许可转授权除其附属公司外的第三方；许可使用费的计算与支付：德明通讯应于每季度结束后30日内按该季度每个已销售终端单元装置的净销售价格的以下百分比支付：该季度销售额不超过33,000个，则适用费率为6.5%；该季度销售额超过33,000少于66,001个，则使用费率为6.0%；该季度销售额超过66,000少于100,001个，则使用费率为5.5%；
该季度销售额超过100,000个，则适用费率为5.0%。另外，德明通讯还需支付印度境内及境外的前期许可费100万美元。
2013年5月22日，德明通讯办理了上述《终端单元产品许可协议》的技术进口备案登记，并取得了技术进口合同登记证书，合同有效期为10年。
（3）与Gct Semiconductor Inc的合作协议
2012年8月22日，德明通讯与 Gct SemiconductorInc签订合作协议，Gct
Semiconductor Inc向德明通讯提供芯片软件，德明通讯运用合理的商业措施及时开发使用LTESOC的USB设备、移动路由器、室外CPE等，并在协议期内首选Gct Semiconductor Inc作为芯片软件的供应商，交易价格和交易数量由双方协商确定。协议有效期为4年，协议到期后自动延期1年。
（4）与Mega Electronic Tech Corp的设计与软件许可协议
2012年10月2日，德明通讯与 Mega Electronic Tech Corp签订设计与软件许可协议，协议约定Mega Electronic Tech Corp向德明通讯提供芯片软件，德明通讯向Mega每年支付补偿费用804,995美元，支持和服务费用为75,000美元，总标的金额为879,995美元。协议到期后自动延期一年，除一方在本协议终止前60天以书面协议通知对方终止该协议。
十一、德明通讯最近两年主要财务数据
（一）德明通讯最近两年的主要财务数据
1、资产负债简表
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|23,779.83|
|2,084.27|
|25,864.09|
|13,055.21|
|-|
|13,055.21|
|12,808.89|
|12,808.89|

2、利润表简表
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|27,730.44|
|1,593.61|
|2,664.70|
|2,437.89|
|2,574.18|

3、主要财务指标
||
|-|
|2014.12.31|
|50.48%|
|25.38%|
|19.03%|

（二）德明通讯主要会计政策或会计估计与上市公司的差异
1、德明通讯主要会计政策
（1）财务报表的编制基础
德明通讯以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。
根据企业会计准则的相关规定，德明通讯会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相的减值准备。
（2）主要收入确认政策
①销售商品的收入确认原则
德明通讯已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
德明通讯的产品销售客户分为国内客户和国外客户两个类别。境内外销售商品在合同中均有明确约定货款支付方式及期限、产品的供货方式及风险承受方等，特别在海外产品出口过程中，德明通讯仅负责中国境内的出口报关，海外客户负责其所在国家或区域的进口流程及手续。对于国外客户，德明通讯根据订单要求的交货时间发出商品，待报关手续完成后根据所获取的货运单、海关报关单确认收入；对于国内客户则在办理产品出库后根据客户验收后的结算清单确认收入。
②服务收入确认原则
德明通讯服务收入主要为客户定制化产品的研发服务，德明通讯于完成产品开发并交付样品测试后根据收款的银行回单确认收入。
2、会计政策、会计估计与上市公司的差异情况
德明通讯与上市公司之间的会计政策差异主要体现在应收款项的坏账准备计提方面，除此之外其他会计政策及会计估计与上市公司保持一致。
（1）上市公司应收款项坏账准备的提取政策
对于以下应收款项单独计提坏账准备：单项金额超过期末应收款项余额的10%且单项金额超过300万元人民币应收款项单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对关联方的应收款项及职工备用金借款相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征，根据其账龄按公司制定的坏账准备比例计提坏账准备。
账龄分析法下计提坏账准备的比例如下：
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|1.50|
|10.00|
|50.00|
|100.00|

（2）德明通讯会计政策应收款项坏账准备的提取政策
单项金额超过期末应收款项余额的10%且单项金额超过 100万元人民币的应收款项单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征，根据其账龄按公司制定的坏账准备比例计提坏账准备。
账龄分析法下计提坏账准备的比例如下：
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|1.00|
|5.00|
|25.00|
|50.00|
|100.00|

（3）会计政策差异的影响
经比较，对于单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，德明通讯制定的测试起点更低；对于账龄组合下坏账计提比例账龄为 1年以内（含 1年）及 1-2年（含 2年）的应收款项德明通讯计提比例更高。综上所述，德明通讯坏账计提比例较上市公司更为严谨。经测算，若德明通讯按照上市公司应收款项坏账准备的提取政策核算，将使德明通讯2014年净利润增加114.64万元。
第四章 交易标的的评估情况
一、本次交易标的评估基本情况
本次交易标的为德明通讯65%股权，以2014年 12月 31日为评估基准日，分别采用收益法、资产基础法对标的资产进行评估，并将收益法评估结果作为最终评估结论。根据中通诚出具的中通评报字〔2015〕83号《资产评估报告》的评估结果，截至2014年12月31日，德明通讯经审计的净资产为12,808.89万元，德明通讯股东全部权益采用收益法的评估值为 49,714.77万元，增值 36,905.88万元，增值率为288.13%；采用资产基础法的评估值为13,402.56万元，增值593.67万元，增值率为4.63%。
本次交易采用收益法评估结果作为最终定价依据，即德明通讯65%股权评估值为32,314.60万元，经交易各方协商确定作价人民币 32,175万元，交易价格相对德明通讯65%净资产的溢价率为286.45%。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确
定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东的合法权益。
二、评估增值原因分析及确定评估结论的原因
（一）两种评估法评估增值主要原因
1、收益法评估增值原因
德明通讯股东全部权益与合并报表账面值相比较，评估增值36,905.88万元，增值率为288.13%，增值原因为：德明通讯主要从事“非手机类”无线通讯产品的设计、研发、生产和销售，产品委外加工，为轻资产企业，其经营创收主要是由研发团队、销售团队、客户资源等重要的无形资产所带来的。收益法评估是将企业未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，收益法评估结果更能客观、全面的反映包括技术、营销网络、客户资源及品牌等无形资产在内的企业价值。
2、资产基础法评估增值原因
股东全部权益评估值与合并报表账面值相比较，评估增值593.67万元，增值率为4.63%。主要表现在以下几个方面：
（1）流动资产评估增值414.17万元，主要原因为产成品、发出商品评估按销售价格扣除相关税费确定评估价值，平均水平比账面成本金额高；
（2）固定资产评估增值154.66万元，主要原因为本次评估按重置成本结算，车辆牌照费用逐年上涨导致车辆重置价格上升；另外会计折旧年限与评估经济寿命年限存在差异导致评估增值。
（二）两种评估结果的差异及其原因
本次评估采用收益法得出的被评估企业股东全部权益价值较资产基础法的
评估价值高36,312.21万元，两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；企业核心实物资产为存货和设备等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（三）最终确定评估结论的原因
德明通讯自设立以来一直专注于“非手机类”无线通讯产品的设计、研发、生产和销售。被评估企业为高新技术企业，与拥有比重较大固定资产的传统型企业不同，属于以研发技术力量为优势和依赖的“轻资产”企业。被评估企业由于其客户遍布全球，有较强的抗风险能力，同时所拥有的长期稳定客户能带来较好的持续盈利能力。被评估单位经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，更重要的是销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。
在评估时，收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资
本化或折现，来评估企业价值，能够全面反映企业品牌、商誉、技术等非账面资产的价值。资产基础法则为单一反映企业在评估基准日的资产和负债情况。
综上所述，评估人员在分析了被评估单位业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能合理的反映被评估单位的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论，即在持续经营的假设条件下，德明通讯65%股权评估值为32,314.60万元。
三、对评估结论有重要影响的评估假设
（一）基本假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
（二）具体假设
1．假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2．假设企业持续经营。
3．假设公司的经营者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。
4．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7．假设利率、汇率、赋税基准及税率、政策性收费等不发生重大变化。
8．假设无其他人力不可抗拒及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9．德明通讯于2012年9月23日取得GF201231000119号《高新企业资格证书》，有效期3年。2012年、2013年、2014年德明通讯的企业所得税税率为15%。
考虑以前年度顺利通过复审，本次假设德明通讯在该证书到期后，能够顺利通过当地高新技术企业复审，一直享受15%所得税优惠政策。
10．评估结论的假设前提基于本次审计报告财务报表的编制基础成立。
四、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
根据《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，而与被评估企业在产品结构、主营业务方面相同或相类似的股权交易案例很难获取，在无法取得公开交易案例的情况下，不具备采用市场法进行评估的条件，故无法采用市场法进行评估。
收益法，经过调查了解，被评估单位资产与经营收益之间存在一定的比例关系，并可以量化，且未来收益可以预测，使得其未来的收益和风险能够量化，本次评估具备采用收益法的适用条件。
资产基础法，由于被评估单位的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法评估的条件，故采用资产基础法进行评估。
综上所述，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。
（一）收益法
1、具体模型
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法(Discounted
Cash Flow,DCF)，其中，现金流采用企业自由现金流(Free Cash Flow of Firm,
FCFF)。具体方法为，以加权资本成本(Weighted Average Cost of Capital, WACC)作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，减去付息债务价值后，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，减去非经营性负债后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经营
性资产价值-非经营性负债
具体计算公式为：
PP'A'D'D
n R R 1
P' i  n
(1 r)i r (1 r)n
i1
式中：
P—被评估单位股东全部权益评估值
P'—企业整体收益折现值
D—被评估单位有息负债
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
R—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i
i：收益年期，i=1、2、3、4……(n)
r：折现率
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2015年1月1日至2019年12月31日；第二阶段为2020年1月1日直至永续。其中，假设2020年及以后的预期收益额按照2019年的收益水平保持稳定不变。
2、未来预期收益现金流
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。评估对象未来经营期内的净现金流量的预测结果如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|38,200.43|45,739.19|54,781.00|65,625.87|78,634.15|
|27,859.61|33,431.48|40,117.75|48,141.31|57,769.58|
|-|-|-|-|-|
|855.68|937.76|1,123.35|1,259.03|1,413.67|
|4,477.48|5,293.55|6,305.67|7,468.54|8,855.05|
|282.47|282.47|282.47|282.47|282.47|
|-|-|-|-|-|
|4,725.19|5,793.93|6,951.76|8,474.52|10,313.38|
|45.00|-|-|-|-|
|4,770.19|5,793.93|6,951.76|8,474.52|10,313.38|
|430.46|527.76|633.96|781.44|960.20|
|4,339.73|5,266.17|6,317.80|7,693.08|9,353.18|
|-|-|86.90|2,346.52|-|
|2,841.15|2,178.90|2,050.50|1,802.32|1,729.62|
|566.96|566.96|566.96|566.96|566.96|
|240.10|240.10|240.10|240.10|240.10|
|2,305.64|3,894.33|4,987.46|4,351.30|8,430.62|

3、折现率的确定方法
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的
收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企
业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回收率，在实际确定折
现率时，分析人员采用了通常所用的 WACC模型，并通过被评估企业的实际情况和相应指标进行对比分析确定折现率数值。
①加权平均资本成本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均资本成本(WACC)作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke=R+β×(Rm-Rf)+Rc
f
其中：Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
R：无风险报酬率
f
R-R：市场风险溢价
m f
Rc：个别调整系数
β：被评估企业的风险系数
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
②计算过程
Ⅰ．股权资本成本(Ke)的确定
a．无风险报酬率的确定
本次无风险报酬率参考了距评估基准日最近的10年期国债到期收益率(复利)为基础，以其复利平均值确定Rf，通过计算，评估基准日时无风险报酬率，即 Rf=3.65%。(来自彭博终端)
b．市场风险溢价
市场风险溢价（Equity Risk Premiums,ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中国作为新兴市场，股市发展历史较短，而且由于大盘波动较剧烈，在一段时期内，国债收益率甚至持续高于股票收益率。与直接采用中国股市的数据相比，采用参照成熟市场的方法确定市场风险溢价更为合适。
在此，选用美国著名金融学家 Aswath Damodaran的调整方法来衡量中国这样一个新兴市场的市场风险溢价水平，其基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价补偿
根据美联储公布的相关1928年至2014年资本市场数据，市场投资者普遍要求的股权风险溢价平均水平为6.25%。按照2013年穆迪投资者服务公司评级显示，中国政府债券评级为Aa3，并维持正面展望，转换成国家违约风险利差为
0.6%，同时以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值1.5来计算，我国的国家风险溢价为0.6%×1.5=0.9%。
由此计算，我国的市场风险溢价为6.25%+0.90%=7.15%。
c．贝塔(Beta)系数
选取了星网锐捷、中兴通讯、吴通通讯、新大陆、环旭电子业务与被评估对象较为相似的企业作为参照公司，通过巨灵财经查询出评估基准日前52周相对沪深两市的已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以各参照公司无财务杠杆βU的平均值0.7514作为被评估企业的βU，进而根据被评估企业资本结构计算出被评估企业含财务杠杆的βL，根据计算，βL=βU*〔1+(1-T)*D/E〕。
d．个别调整系数
德明通讯(上海)股份有限公司自2003年成立至今，逐渐发展壮大，经营情况稳定，但在公司资产结构、环境治理、管理技术团队、资产规模等方面与上市公司有所不同，因此考虑资产规模、综合资产结构、环境治理、管理技术团队等因素，确定个别调整系数Rc为5%。
e．计算结果
综合上述的计算步骤，对于股权资本成本推算如下：
折现率的确定
项目 以后年度
无风险报酬率R 3.65%
f
税率Tax rate 15.00%
无财务杠杆beta 0.7514
资本结构D/E 0.2316
被评估企业beta 0.8993
风险溢价ERP 7.15%
个别调整系数 5.00%
股权资本成本K=E(R)=Rf+β(E〔Rm〕-Rf)+个别 15.08%
e
Ⅱ．税后债务成本的确定
德明通讯在评估基准日债务成本按照五年期贷款利率6.15%确定，税后债务成本=6.15%×(1-15%)=5.23%。
Ⅲ．加权平均资本成本WACC的确定
按照上述计算过程和公式，WACC计算如下：
参数名称 以后年度
Ke 15.08%
We=E/(E+D) 81.20%
Kd 5.23%
Wd=D/(E+D) 18.80%
WACC 13.23%
如上表，以后年度WACC=13.23%。
4、溢余资产、非经营性资产及负债、有息负债的确定
截止评估基准日，被评估单位存在以下溢余资产、非经营性资产/负债及有息负债，详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产类型|所属科目|具体内容|
|溢余资产|溢余资产|货币资金|
|小计|||
|非经营性资产|其他应收款|收回原投资公司投资款|
||递延所得税资产|递延所得税资产|
|小计|||
|非经营性负债|应付股利|应付股东股利|
|非经营性负债|应付利息|借款利息|
|小计|||

5、测算过程及结论
（1）营业收入预测
德明通讯主营业务包括电信级无线覆盖设备、远程信息处理终端、CPE/无
线多功能网关、便携式无线接入终端、无线通讯模块等无线数据产品的开发、生产、销售及服务。
经过11年的积累，德明通讯的产品已先后批量直接或间接销售到30多个国家和地区，遍布亚洲、北美、南美、欧洲、非洲、大洋洲。德明通讯根据多年的经营积累及目标市场分析，对经营策略进行调整：加大对北美市场和欧洲市场的关注力度，减少对南美和欠发达国家的市场投入；同时加大对移动运营商、移动互联服务提供商、移动设备供应商定制业务的关注力度，兼顾关注规模产品；深入服务于移动运营商、移动互联服务提供商、移动设备供应商，及时发现客户的潜在需求，为客户发展新业务服务；高度关注多技术的融合通讯，包括蜂窝无线通讯、WLAN技术、卫星通讯和卫星定位等技术的融合。
对于未来营业收入预测，按照企业历史五大类产品，区分深度定制和非深度定制进行预测。
深度定制是根据客户需求进行的深度改造，具有明确的产品特征，具备较强的市场针对性，同时，前期较长的研发周期与成本投入决定了深度定制客户在后续合作中有较好的粘性与持久性。随着深度定制的优势被越多客户的接受，深度定制将成为企业的主流产品及主要营业收入构成。
①关于预测数量
在对2015年销售数量预测时，主要考虑的因素有：第一，延续历史订单。
延续以前年度已签订但未全部生产供货的产品；第二，新签订合作协议的用户；
第三，原有订单的延伸，对于长期稳定客户，根据往年订单或客户预测；第四，已通过认证或小批量测试的订单。
||||
|-|-|-|
|产品制式|类别|项目|
|4GLTE|深度定制|电信级无线覆盖设备|
|4GLTE|非深度定制|电信级无线覆盖设备|
|4GLTE|非深度定制|电信级无线覆盖设备|
|产品制式|类别|项目|

||||
|-|-|-|
|2G|深度定制|远程信息处理终端|
|2G|深度定制|远程信息处理终端|
|2G|深度定制|远程信息处理终端|
|产品制式|类别|项目|
|4GLTE|非深度定制|无线通讯模块|
|3G|非深度定制|无线通讯模块|
|2G|非深度定制|无线通讯模块|
|4GLTE|非深度定制|无线通讯模块|
|产品制式|类别|项目|
|4GLTE|深度定制|便携式无线接入终端|
|4GLTE|深度定制|便携式无线接入终端|
|5GLTE|深度定制|便携式无线接入终端|
|4GLTE|非深度定制|便携式无线接入终端|
|产品制式|类别|项目|
|4GLTE|深度定制|无线多功能网关|
|4GLTE|非深度定制|无线多功能网关|
|4GLTE|非深度定制|无线多功能网关|
|2G|深度定制|无线多功能网关|
|2G|非深度定制|无线多功能网关|
|4GLTE|非深度定制|无线多功能网关|
|2G|非深度定制|无线多功能网关|

经与被评估企业沟通，上表中数据分析如下：
第一，电信级无线覆盖设备：欧洲、东南亚长期合作客户，根据已签订合同
数量、2014年出货量等因素确定；对中国大陆市场，国内如安徽、四川等多地
开始试投入“农村LTE户外CPE”产品，该预测为积极参与投标，希望获取的市场份额；其他正在洽谈中可能达成合作协议的订单。
该产品预测包括第一代产品的延续合同及2015年第二代产品的新增订单。
通讯类产品具有更新换代快的特点，对深度定制产品，在取得相关认证后，客户一般会不断对产品进行升级，每代产品的活跃周期约为2-3年。能快速响应客户产品的更新换代需求，获得长期稳定的客户关系是企业的优势。
第二，远程信息处理终端：北美市场为德明通讯重点项目，该类产品全部为深度定制模式。其中北美A、北美B客户上半年订单已形成，约为44万部，下半年约有34万部，北美C的深度定制产品已通过验证，开始小批量生产，经过客户充分沟通后确定全年需求量。
第三，无线通讯模块，主要为中国大陆市场，有长期合作的稳定客户，根据已签订订单、参考近5年平均出货量及客户需求进行预测。
第四，便携式无线接入终端，根据长期合作的稳定客户已签订订单及客户需求进行预测。北美、欧洲、东南亚地区客户为 4G LTE深刻定制产品，同时根据已有订单数量预测非深度定制数量。
第五，CPE/无线多功能网关，主要包括欧洲 4GLTE、北美2G的深度定制，部分订单已签订框架协议；其他非深度定制产品订单主要集中在印度、中国大陆的传统客户，根据以前年度出货量进行预测，同时参考已签订订单等进行预测。
第六，服务费收入，客户为定制产品支付的新产品研制开发费，该服务费不计算在产品销售单价中。在预测时，参考历史实际发生额及 2015年已经形成的收入进行预测。
第七，对2016年—2019年的数量预测时，以2015年预估的销售地区、产品类别、产品制式为基础，考虑产品更新换代，及新客户的开发进行预测。
第八，对其他业务收入，由于其具有偶然性，并不是企业未来着重开展的项目，且历史年度所占金额较小，因此，不进行预测。
②关于预测单价
根据以往经验及已签订订单的情况，各类别产品中各地区订单均有价格差
异，经与企业相关管理人员充分沟通后，确定各类别产品平均美元单价后按照评估基准日时中间汇率折算。
根据被评估企业未来几年的发展规划，营业收入预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|3,176.28|3,811.50|4,573.81|5,488.57|6,586.28|
|3,828.67|4,594.41|5,513.29|6,615.95|7,939.13|
|10,179.40|12,215.03|14,658.04|17,589.65|21,107.57|
|2,784.60|3,341.49|4,009.79|4,811.75|5,774.09|
|9,608.40|11,530.20|13,836.24|16,603.49|19,924.19|
|275.40|330.48|396.58|475.89|571.07|
|4,002.48|4,803.00|5,763.60|6,916.32|8,299.58|
|3,672.00|4,406.22|5,287.46|6,344.96|7,613.95|
|673.20|706.86|742.20|779.31|818.28|
|38,200.43|45,739.19|54,781.00|65,625.87|78,634.15|

（2）营业成本预测
在进行各类别成本预测时，主要参考以前年度毛利率水平，及现有订单可能产生的利润水平确定。经分析，从目前已取得的订单看，同类产品（可能非同一款产品）的毛利率由于受深度定制、客户的长期合作等因素的影响，各订单的毛利水平略有差异，因此在预测时，参考历史实际发生及已形成的订单综合确定其成本单价。
2015年预测毛利率为27.07%，以后年度保持该毛利率水平预测。
被评估企业未来几年营业成本预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2,588.76|3,106.53|3,727.83|4,473.40|5,368.08|
|2,986.36|3,583.63|4,300.35|5,160.42|6,192.51|
|8,406.29|10,087.43|12,104.91|14,525.89|17,431.07|
|2,231.66|2,678.03|3,213.63|3,856.36|4,627.63|
|6,061.25|7,273.50|8,728.20|10,473.84|12,568.61|
|206.55|247.86|297.43|356.92|428.30|
|2,665.87|3,199.08|3,838.90|4,606.68|5,528.01|
|2,712.87|3,255.42|3,906.50|4,687.80|5,625.37|
|27,859.61|33,431.48|40,117.75|48,141.31|57,769.58|
|27.07%|26.91%|26.77%|26.64%|26.53%|

（3）营业税金及附加预测
被评估企业的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、防洪费等，其中城建税率为1%、教育费附加和地方教育费附加合计为5%。被评估企业享受出口退税的优惠政策，退税率不同的产品不同，主要为17%、6%，经了解大部分产品为17%，因此本次预测时按17%测算。经测算，2013年、2014年被评估企业平均销售予其他国家的收入占总收入的70%，出口退税额大于增值税应纳税额因此，不需缴纳营业税金及附加。预测结果如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|计税基础|
|1,948.22|2,332.70|2,793.83|3,346.92|4,010.34|营业收入的30%为国内销售|
|4,714.66|5,655.00|6,783.15|8,136.65|9,760.53|营业成本中的原材料等可以抵扣，运输费|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可以抵扣，审计咨询费|
|4,545.85|5,442.96|6,518.94|7,809.48|9,357.46|营业收入中70%约为出口收入|
|321.30||||||
|-|-|14.77|228.91|-|假设固定资产更新|
|5,035.96|5,655.00|6,797.92|8,365.56|9,760.53|包含可以抵扣的加工费采原材料、可以抵扣的加工费、固定资产等|
|3,087.74|3,322.30|4,004.09|5,018.64|5,750.19|销项税额-可抵扣的进项税|

（4）期间费用预测
期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用，评估人员分别对各类费用预测如下：
①销售费用
销售费用主要为销售人员薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、汽车使用费、电话网络费、折旧费以及其他变动费用。评估人员对各类费用分别预测如下：
销售人员工资是被评估公司营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资水平，结合被评估公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和人均年工资确定预测期的人员工资。同时，评估人员在分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况后，以预测的销售业务人员工资为基础，预测未来年度的附加人工费。
被评估公司运营过程中产生的办公费、差旅费、业务招待费、汽车使用费、电话网络费、参展费、福利费、人力资源费、运输费、代理及保险费、广告费、审计咨询费等，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额与收入的比例，预测未来年度中的相应费用。
固定资产折旧主要是销售部门所用的资产的每年折旧额。评估人员在考虑固定资产处置更新计划的基础上，按照未来年度各年实际固定资产预测相应的折旧费用。
销售费用预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|260.36|286.39|367.54|404.29|444.72|
|12.00|12.00|14.00|14.00|14.00|
|21.70|23.87|26.25|28.88|31.77|
|34.38|37.82|49.30|59.06|70.77|
|68.76|75.64|98.61|118.13|141.54|
|72.58|79.84|104.08|124.69|149.40|
|3.82|4.20|5.48|6.56|7.86|
|11.46|12.61|16.43|19.69|23.59|
|34.87|34.87|34.87|34.87|34.87|
|11.46|12.61|13.87|15.25|16.78|
|7.64|8.40|9.24|10.17|11.19|
|5.00|5.50|6.05|6.66|7.32|
|209.92|230.92|254.01|279.41|307.35|
|118.42|130.26|143.29|157.62|173.38|
|2.00|2.20|2.42|2.66|2.93|
|15.00|16.50|18.15|19.97|21.96|
|855.68|937.76|1,123.35|1,259.03|1,413.67|

②管理费用
管理费用分别为管理人员薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、汽车使用费、电话网络费、折旧费、摊销费以及其他变动费用。评估人员对各类费用分别预测如下：
管理人员工资是被评估公司营运过程中产生的管理部门人员的工资奖金，评
估人员根据历史的人员工资水平，结合被评估公司的人事发展策略通过预测未来
年度的管理业务人员人数和人均年工资确定预测期的人员工资。同时，评估人员
在分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况后，以预测的管理业务人员工资为基础，预测未来年度的附加人工费。
固定资产折旧、无形资产摊销主要是管理部门所用的资产的每年折旧额。评估人员在考虑固定资产、无形资产处置更新计划的基础上，按照未来年度各年实际固定资产、无形资产预测相应的折旧、摊销费用。
对于研发费用，主要考虑德明通讯未来持续盈利能力的形成、对新产品开发的投入，参考历史实际发生额进行预测，且同时达到高新技术企业政策对研发费用的要求。
被评估公司运营过程中产生办公费、差旅费、业务招待费、汽车使用费、电话网络费、租赁费、参展费、福利费、人力资源费、代理及保险费、审计咨询费、低耗品、税金、维修费以及其他管理费用等。评估人员根据各项管理费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额与收入的比例，预测未来年度中的相应费用。
管理费用预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|304.25|334.67|403.20|443.52|487.87|
|21.00|21.00|23.00|23.00|23.00|
|14.49|15.94|17.53|19.28|21.21|
|44.19|48.61|53.47|58.82|64.70|
|12.54|13.79|15.17|16.69|18.35|
|1.89|2.08|2.28|2.51|2.76|
|20.08|22.08|24.29|26.72|29.39|
|24.36|26.80|29.48|32.43|35.67|
|9.08|9.08|9.08|9.08|9.08|
|7.80|7.80|7.80|7.80|7.80|
|103.31|113.64|125.00|137.50|151.25|
|5.00|5.50|6.33|6.96|7.65|
|36.71|40.38|48.65|53.51|58.86|
|24.53|26.99|29.69|32.65|35.92|

||||||
|-|-|-|-|-|
|23.76|26.13|28.75|31.62|34.79|
|46.68|51.35|56.48|62.13|68.34|
|1.00|1.10|1.27|1.39|1.53|
|6.38|7.01|7.72|8.49|9.34|
|5.00|5.50|6.33|6.96|7.65|
|3,800.94|4,551.05|5,450.71|6,529.77|7,824.10|
|4,477.48|5,293.55|6,305.67|7,468.54|8,855.05|

③财务费用
财务费用中主要为银行存款等所带来的利息收入、利息支出、银行手续费。
评估人员根据未来预测年度内被评估单位银行借款的计划，按照企业评估基准日有效的贷款利率(1-3年期6%)计算利息支出。
在未来预测时，利息收入不再进行预测，同时，考虑到未来年度的银行手续费不确定性，未来年度对其不进行预测。
财务费用预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|282.47|282.47|282.47|282.47|282.47|
|282.47|282.47|282.47|282.47|282.47|

（5）研发费用加计扣除额
按照税法规定在开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用的实际发生额基础上，再加成一定比例，作为计算应纳税所得额时的扣除数额的一种税收优惠政策，加成比例为50%。
（6）所得税及税后净利润预测
德明通讯于2012年9月23日取得GF201231000119号《高新企业资格证书》，有效期3年。2012年、2013年、2014年德明通讯的企业所得税税率为15%。
考虑以前年度顺利通过复审，本次假设德明通讯在该证书到期后，能够顺利通过当地高新技术企业复审，一直享受15%所得税优惠政策。
根据上述一系列的预测，可以得出被评估单位未来各年度的利润总额，在此
基础上，按照被评估单位执行的法定所得税率，对未来各年的所得税和净利润予
以估算。在对未来年度所得税预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调整事项的影响。
（7）资本性支出预测
为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更新投
入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类固定资产的折旧年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|-|-|86.90|-|-|
|-|-|-|1,346.52|-|
|-|-|-|1,000.00|-|
|-|-|86.90|2,346.52|-|

（8）营运资金追加预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括营运货币资金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、预付款项和其他应收款、存货等；经营性应付项目主要包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等；对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：
营运货币资金是以管理费用、销售费用1个月付现成本及营业成本的合理付现量作为合理的现金保有量，占预测年度营业成本、期间费用的比重确定未来年度的营运货币资金，同时通过与企业相关人员访谈作为参考；在考虑应收账款未来规模时，由于应收账款与营业收入存在一定的比例关系，并综合考虑应收账款周转率未来随着企业营业收入稳定、客户稳定等因素，企业应收账款周转率加快，故评估人员根据预测的收入，参考历史年度应收账款周转率，确定未来年度应收账款的数额。在考虑预收款项、其他应收款（剔除非经营性资产）、其他流动资产未来规模时，由于预收款项、其他应收款（剔除非经营性资产）、其他流动资产与营业收入存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的收入，参考历史年度预收款项、其他应收款（剔除非经营性资产）、其他流动资产与相应收入的比例
关系，确定未来年度预收款项、其他应收款（剔除非经营性资产）、其他流动资
产的数额。通过各年度的余额变化确定未来现金增减情况。
对于存货，根据存货周转率、未来生产、销售、采购情况等，考虑未来年度企业通过加强库存管理等措施，提高存货周转率等因素，并参考预测期内营业成本预测，综合测算存货存量。
在考虑应付账款、其他应付款（剔除非经营性负债）未来规模时，由于应付账款、其他应付款（剔除非经营性负债）与营业成本存在一定的关联关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度应付账款、其他应付款（剔除非经营性负债）与营业成本的比例关系，确定未来年度应付账款、其他应付款（剔除非经营性负债）的数额。通过各年度的余额变化确定未来现金增减情况。
在考虑预付款项未来规模时，由于预付款项与营业成本存在一定的关联关
系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度预付款项与营业成本的比例关系，确定未来年度预付款项的数额。通过各年度的余额变化确定未来现金增减情况。
对于应交税费，假设当年出口退税可全部收到、个人所得税全部缴纳无挂账，因此未来年度考虑应缴纳1个季度的企业所得税确定应交税费的余额。
对于应付职工薪酬，考虑应付职工薪酬历史所占成本费用的平均比例，确定未来年度的应付职工薪酬。
营运资金增加额预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|767.90|1,021.18|1,212.10|1,451.21|1,726.58|2,055.60|
|8,414.26|10,914.41|12,705.33|14,416.05|16,203.92|18,202.35|
|6,054.09|5,967.53|6,492.39|6,988.51|7,423.39|7,752.68|
|1,003.62|406.29|455.24|547.32|674.16|785.86|
|7,886.67|10,304.91|11,607.94|13,134.23|14,731.59|16,596.63|
|321.30|439.30|526.00|629.98|754.70|904.29|
|24,447.84|29,053.62|32,999.00|37,167.30|41,514.34|46,297.41|
|3,983.50|5,162.39|6,194.85|7,433.82|8,920.59|10,704.70|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2,393.04|3,273.78|3,919.85|4,694.73|5,624.14|6,738.95|
|225.37|292.10|349.03|418.41|500.45|598.74|
|477.70|107.61|131.94|158.49|195.36|240.05|
|25.07|33.43|40.12|48.14|57.77|69.32|
|7,104.68|8,869.31|10,635.79|12,753.59|15,298.31|18,351.76|
|17,343.16|20,184.31|22,363.21|24,413.71|26,216.03|27,945.65|
||2,841.15|2,178.90|2,050.50|1,802.32|1,729.62|

（9）评估结果
将上述预测确定的未来收益及折现率代入以下公式：
计算得到被评估企业整体收益折现值54,531.92万元。
德明通讯截至2014年12月31日在持续经营前提下股东权益价值为：
股东权益价值评估值＝企业整体收益折现值–有息负债＋溢余资金＋非经营性资产＋非经营性负债
＝54,531.92–4,593.06＋378.88＋200.25–803.22
＝49,714.77(万元)
（二）资产基础法
德明通讯属于轻资产型企业，主要资产为存货、固定资产、无形资产，其评估方法和选择理由、评估结论如下：
1、存货
以评估基准日企业的评估清查登记表为依据，区别不同情况，确定其评估值。
存货账面原值为78,866,680.12元，存货跌价准备400,540.97元，账面净值为
78,466,139.15元。具体评估方法如下：
（1）原材料
原材料账面值为44,295,017.05元，是德明通讯为维持正常的生产经营而购入的主板、芯片等。评估人员通过部分存货现场抽查盘点以及采取替代程序，确定原材料在评估基准日时实际数量，经了解，企业原材料周转速度较快，且原材料均为近期购置，价格基本无变化，故以原材料的账面价值确定评估值为
44,295,017.05元。
（2）在产品
在产品账面值为6,522,543.32元，主要分布在生产线及代加工厂，用于进一步加工为产品。本次评估中，评估人员通过查阅相关账薄、现场抽查等方法确定在产品的真实性、完整性，经了解，在产品生产周期短，材料、工人等价格变动不大，且被评估企业财务核算及时，加工程序简单，以核实后的账面值确定评估值为6,522,543.32元。
（3）产成品
产成品账面价值为10,999,135.40元，主要为成品电话机、无线路由等。本次评估中，评估人员通过查阅相关账薄、现场抽查等方法确定产成品的真实性、完整性后，采用各产成品的销售价格减去税金及附加、销售费用、所得税确定各产成品的评估价值。
评估值=销售收入-销售税金及附加-销售费用-所得税
其中：销售税金及附加、销售费用分别采用0%、3%的比例，根据2013年-2014年两年审计报告，销售税金及附加、销售费用占营业收入的比例计算。经调查了解，德明通讯为根据订单进行生产，因此不考虑净利润扣除率。
经评估，产成品评估值为14,144,928.50元。
（4）发出商品
发出商品账面原值为17,049,984.35元，为被评估企业销售而发出的成品无线路由、电话机等，但尚未确认收入的产品。对发出商品，评估人员通过查阅相关账薄、函证等方法确定发出商品的真实性、完整性后，采用各发出商品的销售价格减去税金及附加、销售费用、所得税确定各发出商品的评估价值。
评估值=销售收入-销售税金及附加-销售费用-所得税
其中：销售税金及附加、销售费用分别采用0%、3%的比例，根据2013年-2014年两年审计报告，销售税金及附加、销售费用占营业收入的比例计算。经调查了解，企业为根据订单进行生产，因此不考虑净利润扣除率。
经评估，发出商品评估值为17,645,448.92元。
（5）存货跌价准备
由于被评估企业部分产品转型，导致原已购买的原材料、已生产的在产品等已不需要，计划将该类存货出售，因此计提存货跌价准备。
在评估时，评估人员按照存货各类别具体明细及评估基准日时市场价值进行评估，因此将存货跌价准备评估为零。
2、固定资产
被评估企业固定资产主要包括机器设备、车辆及电子设备。本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用重置成本法进行评
估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估。
成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
①设备重置全价的确定
对于国产设备，能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价，考虑其运杂费及安装调试费确定重置全价；不能查到现行市场价格的设备，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为设备购置价，再加上运杂费、安装调试费等其他合理费用确定重置全价，计算公式为：
重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+其他合理费用
对于进口设备的现行市场价，尽量向设备商和厂商询价，对于询价较困难的设备，按照委托方近两年的同类产品合同价，考虑国外物价指数、汇率的变化及设备的先进程度等因素调整确定，根据国家有关规定，对自用进口设备进口关税的选取按照实际情况，计算公式为：
重置全价=CIF价+关税+增值税+银行财务费+外贸手续费+国内运杂费+安
装调试费＋其他合理费用。
A．设备费确定
主要通过向生产厂家或贸易公司询价，参照《2014机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。
B．设备运杂费的确定
是指从设备生产厂家到设备安装现场的运输费用，设备运杂费主要包括运
费、装卸费、保险费用等，评估中一般按大数法则（在随机事件的大量出现中往往呈现几乎一致的规律）按设备的价值、重量、体积以及距离等的一定比率计算。
评估中根据设备单价及体积重量及所处地区交通条件选定具体费率。单价高、体积小、重量轻且处于交通方便地区的设备取下限，反之取上限。
部分设备生产厂家承担运杂费，货送购置单位使用地点的不计运杂费。
C．安装工程费
根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度，采用《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率予以测算确认。
对于评估范围内资产购置价包含设备安装调试费用及不需安装设备，不计
取。
D．购置固定资产进项税额的确定
依据财政部国家税务总局(财税〔2008〕170号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，一般纳税人购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减购置设备进项税额。。购置设备及所支付运输费用的进项税计算公式为：
购置设备进项税=设备购置费×增值税率／(1＋增值税率)
运输费用进项税=运输费用×增值税率/／(1＋增值税率)
购置设备增值税率：17%；运输费用增值税率：11%。
②车辆重置全价的确定
车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车牌照工本费等三部分组成，依据财政部国家税务总局财税〔2013〕106号《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》，自2013年8月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制车辆发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于车辆在计算其重置全价时扣减购置设备进项税额。重置全价计算公式：
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用－购置车辆进项税额
其中：
购置价：参照当地同类车型评估基准日的市场交易价格确定。
购置税：根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定，乘用车车辆购置税率为10%。
车辆购置税＝购置价/(1+增值税率)×车辆购置税率。
购置车辆进项税额的确定
依据财政部国家税务总局〔2013〕106号文，自2013年8月1日起，增值税一般纳税人购进车辆所发生的进项税额，可按照规定从销项税额中抵扣。购置车辆的进项税计算公式为：
购置车辆进项税=车辆购置价×增值税率／(1＋增值税率)
购置车辆增值税率：17%；
③电子设备重置全价
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。由于本次资产评估企业为一般纳税人，根据相关规定，重置价值需抵扣增值税。
对于部分年代久远停产的电子设备采用市场法进行评估
（2）成新率的确定
①机器设备，主要采用观察法和使用年限法确定成新率，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
A．观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
B．使用年限法。其计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的
年限。
②运输车辆及电子设备
运输车辆主要采用观察法成新率及理论成新率综合确定，计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%
A．观察法成新率。观察法成新率是对评估车辆的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析车辆的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估车辆的成新率。
B．理论成新率。理论成新率依据使用年限成新率及公里成新率孰低原则确定。
使用年限法计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的
年限。
公里成新率计算公式为：
经济行驶公里数－已行驶公里数
公里成新率 100%
经济行驶公里数
经济行驶公里数根据不同车辆类型一般按照《机动车强制报废标准规定》确定。
③对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。
④若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
经实施上述评定估算程序后，设备类资产于评估基准日2014年12月31日的评估结果如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值额|
||原值|净值|原值|净值||
|机器设备|700.81|422.81|7,33.69|512.23|89.42|
|车辆|86.90|39.37|89.01|73.59|34.22|
|电子设备|645.72|305.46|493.76|336.47|31.02|
|合计|1,433.43|767.63|1,316.47|922.29|154.66|

评估后，固定资产评估增值评估增值154.66万元，增值率20.15%。机器设备评估增值89.42万元，增值率21.15%；车辆评估增值34.22万元，增值率86.93%；
电子设备增值31.02万元，增值率10.15%。
主要原因如下：
①机器设备：由于企业计提折旧年限短于评估机器设备时所使用经济使用年限，评估成新率高于资产账面折旧，导致评估增值。
②车辆：一方面由于上海车辆牌照费用逐年上涨，导致车辆重置价上升，另一方面由于别克SGM6529ATA账面值未包含牌照费用，综合导致评估增值。
③电子设备：办公用电子设备近年来更新换代速度较快，市场价格整体呈下降趋势，但由于电子设备主体状况较好，成新率较高，且检测类电子设备经济使用年限高于财务折旧年限，综合导致该类资产评估增值。
3、无形资产
（1）评估方法
①无形资产—软件类
对无形资产软件类，评估人员查阅了原始入账凭证，核对了软件账面价值摊
销期限及摊销额，确认无形资产账面值的合理性及准确性。对于特殊定制软件，
是根据企业的需求，有针对性的开发，其技术资料不易公开，因此无法对该类软件进行市场询价或获取重置价值，因此，以核实后账面值确认评估值；对于通用软件，通过市场询价获取的评估基准日时市场价值，确定评估值；对于特许权使用费，按照合同约定可使用期限确认摊销后价值，其中许可技术的源代码定制及支持许可(Mega Electronic TechCorp)已按照合同约定期限摊销完毕。
②无形资产—专利
根据无形资产评估的操作规范，专利评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用重置成本法、收益法或市场法。
由于实用新型专利不易从市场交易中选择参照物，故不适用市场法。经调查了解，委估实用新型专利并不构成企业生产经营的核心技术，对企业所经营的产品，在生产时有选择性的选择适合的技术应用于各产品中，因此委估实用新型专利预期收益及相应风险难以合理预测，故不满足收益法选用的条件。最终，本次采用重置成本法进行评估。
重置成本法是按委估资产的现时完全重置成本减去损耗或贬值来确定委估
资产的价格。考虑到本项目的特殊性，采用重置成本法中的成本模型进行评估。
基本公式：
评估价值=重置全价×(1－贬值率)
其中，技术类无形资产的重置全价是评估基准日可以合理预计的委估资产重置成本，包括合理的成本、利润和相关税费等。
贬值率=已使用年限/(已使用年限+剩余经济使用年限)
③无形资产—计算机软件著作权
在本次评估中，计算机软件著作权以申请过程中发生的费用确定评估价值。
（2）评估结果及分析
截至2014年12月31日，无形资产账面价值为 1,130.42万元，资产基础法下评估值为1,160.30万元，评估增值29.88万元，增值率2.64%，主要系无账面价值的专利、软件著作权的评估增值。
4、评估结果
德明通讯采用资产基础法的评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|23,779.83|24,194.00|414.17|
|其中：存货|7,846.61|8,260.79|414.17|
|非流动资产|2,084.27|2,262.80|178.53|
|其中：固定资产|767.64|922.30|154.66|
|无形资产|1,130.42|1,160.30|29.88|
|递延所得税资产|186.21|180.20|-6.01|
|资产总计|25,864.10|26,456.80|592.70|
|流动负债|13,055.21|13,054.24|-0.97|
|非流动负债|0.00 -|0.00 --|0.00 --|
|负债总计|13,055.21|13,054.24|-0.97|
|净资产(所有者权益)|12,808.89|13,402.56|593.67|

五、评估基准日至重组报告书签署日的重要事项
截至本报告出具日，评估基准日至重组报告书签署日期间的重要事项如下：1、德明通讯已背书的银行承兑汇票184.90万元已到期承兑。
2、2015年3月18日，德明通讯与中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行签订《授信额度协议》（编号：2015年E150012001号），由该行向德明通讯提供2,000万元的授信额度，其中贷款额度1,100万元，保函额度900万元，授信额度使用期限为自协议生效之日起至2016年1月5日。基于该等授信，同日，德明通讯与该行签订了《流动资金借款合同》，中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行向德明通讯提供借款600万元，借款期限为12个月，利率为浮动利率。
为上述授信借款提供担保，丁俊明与中国银行股份有限公司上海股份有限公司浦东开发支行于2015年3月18日签订《最高额保证合同》（编号：2015年
EB150012000571号），丁俊明为最高本金余额2,000万元提供保证担保。同时，德明通讯与该行此前签订的《最高额质押合同》（编号：2013年 Z130080000571Y
号）为最高本金余额1,100万元提供质押担保。
3、宏讯德明、德明香港股权转让事项已完结。宏讯德明已于2015年1月
13日完成工商变更登记事宜，同时根据香港顾增海律师行于2015年2月6日出具的法律意见书：2014年11月28日德明通讯将所持德明香港全部股份（普通股1股）转让予SunWei，2015年1月7日德明香港董事变更为 SunWei。
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《准则第26号》的有关规定，上市公司董事会认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料，在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次发行股份及支付现金购买资产聘请的评估机构中通诚具有证券业务资格。除业务关系外，中通诚及其经办评估师与公司、德明通讯及其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的定价公允。
（二）交易标的评估依据的合理性分析
1、标的公司财务预测合理性分析
本次评估中对标的公司预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据德明通讯历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行
测算的，评估机构使用的预测期参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对德明通讯的成长预测合理、测算结果符合德明通讯的实际经营情况。
本次评估业绩预测期中，2015年、2016年和2017年德明通讯预测的净利润分别为4,339.73万元、5,266.17万元、6,317.80万元，虽然较报告期内盈利水平有较大幅度的增长，但与报告期内德明通讯的业绩增长情况基本相符。2012年起德明通讯对整体经营策略进行调整，明确以“定制”、“非标准化”产品作为企业的主要经营方向，同时将目标客户重心从第三世界国家逐步转移到欧美国家，集中精力发展4G LTE产品，减少2G、3G产品的投入。通过前期强化与深度定制开发模式客户的紧密度，报告期内德明通讯深度定制客户销售收入快速增长，德明通讯盈利能力得到了较大的提升。未来，随着欧美市场的进一步拓展及深度定制客户合作的逐渐深化，标的公司订单将稳定增长，预计德明通讯未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展的势头。相比报告期的业绩增速，德明通讯评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。
上述2015－2017年度期间的盈利预测已得到本次交易业绩承诺人的承诺，系德明通讯管理层基于目前的订单情况以及对未来市场发展前景做出的综合判
断。
2、标的公司所处行业竞争情况及其行业地位分析
标的公司所处的行业竞争情况及其行业地位情况具体参见本报告“第三章
交易标的基本情况”之“九、德明通讯行业特点和经营情况讨论与分析”。
综上所述，无论从标的公司历史经营数据、未来的发展预期来分析，还是从标的公司所处行业的竞争情况、发展趋势及其在所处行业中的地位来分析，本次交易标的评估依据都是具备合理性的。
3、宏观环境、政策等因素对评估值产生的影响
德明通讯主要从事于无线通讯产品的设计、研发、生产和销售。根据 2013年5月1日开始实施的《产业结构调整指导目录(2011年本)（2013年修正）》，
德明通信业务属于“鼓励类”之“二十八、信息产业”之“17、数字移动通信、接入网系统、数字集群通信系统及路由器、网关等网络设备制造”，为国家鼓励发展的产业。移动通信行业具有技术发展快，更新换代周期短的特点，从2G到3G，3G到4G的技术升级周期日益缩短。德明通讯从2011年开始集中精力投入 4GLTE领域，目前2G、3G、4G技术都比较成熟，能满足客户定制化的不同需求。截至本报告出具日，德明通讯在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术不会发生重大不利变化。因此上述因素不会对本次评估产生重大不利影响。
4、税收因素对评估值的影响
德明通讯作为高校技术企业，每年享受15%企业所得税税率的税收优惠。德明通讯高新技术企业资格认证已于2014年12月31日到期，目前已经根据《高新技术企业认定管理办法》的有关规定向相关有权审批机关提出重新认定的申
请。基于德明通讯自身情况及以前年度均通过高新资格复审，本次评估所得税预测仍按15%税率预测。若德明通讯未能继续取得高新技术企业资格，未来按照
25%税率计算所得税，将使本次德明通讯的评估值减少 2,997.89万元。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
德明通讯产品为非标准化产品，规格、型号众多，不同型号的产品销售价格、不同目标市场的销售价格均有差异，不适合对成本、价格、销量等作敏感性分析，因此以下仅对毛利率波动对估值的影响进行敏感性分析。
报告期德明通讯营业收入分别为13,548.15万元、27,730.44万元，毛利率分别为31.40%、23.34%。根据中通诚出具的中通评报字〔2015〕83号《资产评估报告》，德明通讯评估估算的未来各期毛利率水平如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年（E）|2016年（E）|2017年（E）|2018年（E）|2019年（E）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|38,200.43|45,739.19|54,781.00|65,625.87|78,634.15|
|27,859.61|33,431.48|40,117.75|48,141.31|57,769.58|
|27.07%|26.91%|26.77%|26.64%|26.53%|

以德明通讯评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，毛利率变动对德明通讯估值的敏感性分析如下（假设毛利率各期变动率均一致）：
|||||
|-|-|-|-|
|-1%|-0.5%|0|0.5%|
|45,211.68|47,457.52|49,714.77|51,949.21|
|2,245.84|2,257.25|-|2,234.44|
|-9.06%|-4.54%|-|4.49%|
|4.52%|4.54%|-|4.49%|

从上表可知，在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，德明通讯未来毛利率每增减0.5%，对估值的影响约为 2,245.85万元，估值变动率为4.52%。因此，公司特提请投资者注意标的公司毛利率波动导致德明通讯估值变动的相关风险。
（五）交易标的与上市公司的协同效应
上市公司及德明通讯都为通讯设备制造企业，二者具有较强的业务协同性。
具体协同作用参见本报告“第七章独立财务顾问核查意见”之“六、本次对交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响”之“（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响”。
中通诚对本次交易的标的公司进行价值评估时主要在标的公司现有的生产
经营状况及市场分析的基础上进行的，并未将上市公司与标的公司在产品、技术、市场、客户等方面的协同效应可能产生的影响纳入评估因素中。如果本次交易完成后上市公司对标的公司的整合计划能够顺利实施，使得双方的协同效应完全得以发挥，预计本次交易将对上市公司的持续经营能力与盈利能力带来进一步的提升。
（六）交易标的定价的公允性分析
1、本次交易标的的相对估值水平
本次德明通讯股东全部权益采用收益法的评估值为 49,714.77万元，交易各方在此基础上协商整体股权作价49,500万元，即本次交易德明通讯65%股权作价32,175万元。根据华兴所出具的“闽华兴所（2015）审字F-001号”审计报
告及中通诚出具的中通评报字〔2015〕83号《资产评估报告》，德明通讯的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|2014年度审计|2015年承诺|2016年承诺|
|2,574.18|4,500.00|5,500.00|

基准日归属于母公司所有者权益
12,808.89
（万元）
拟购买资产交易作价（万元） 49,500
||||
|-|-|-|
|19.23|11.00|9.00|

交易市净率（倍） 3.86
注：
上述归属于母公司股东/所有者指归属于德明通讯股东
交易市盈率=拟购买资产交易作价/净利润
交易市净率=拟购买资产交易作价/基准日账面净资产
2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日2014年12月31日，按照证监会行业分类，属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”下“通信及相关设备制造业”的上市公司中剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于100倍和未出具2014年度财务报告的公司，同行业上市公司估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|600990.SH|四创电子|98.87|
|002281.SZ|光迅科技|48.89|
|300134.SZ|大富科技|26.64|
|002446.SZ|盛路通信|90.88|
|600118.SH|中国卫星|94.93|

||||
|-|-|-|
|002396.SZ|星网锐捷|39.66|
|300213.SZ|佳讯飞鸿|87.50|
|002465.SZ|海格通信|43.91|
|300322.SZ|硕贝德|79.71|
|300038.SZ|梅泰诺|56.33|
|002519.SZ|银河电子|36.49|
|300270.SZ|中威电子|58.65|
|000063.SZ|中兴通讯|23.45|
|300292.SZ|吴通通讯|58.86|
|000810.SZ|创维数字|19.02|
|300177.SZ|中海达|56.88|
|000547.SZ|闽福发A|58.35|
|002089.SZ|新海宜|50.77|
|300079.SZ|数码视讯|46.11|
|002194.SZ|武汉凡谷|41.93|
|600775.SH|南京熊猫|61.84|
|600130.SH|波导股份|49.50|
|900930.SH|沪普天B|32.75|
|||54.87|

数据来源：WIND资讯
注：市盈率=截至2014年12月31日股价/2014年每股收益
市净率=截至2014年12月31日股价/截至2014年12月31日每股净资产
上表数据显示，通信及相关设备制造业公司平均市盈率为54.87倍，平均市净率为4.36倍。本次交易德明通讯100%股权的交易价格对应2014年归属于母公司（德明通讯）股东净利润的市盈率19.23倍、对应其2015年度承诺净利润的市盈率11倍，对应2014年母公司所有者权益的市净率为3.86倍，市盈率和市净率均显著低于同行业上市公司的平均水平。
综上所述，上市公司收购德明通讯的作价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
3、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析定价的公允性
星网锐捷2014年度实现基本每股收益0.69元，2014年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产为6.11元。根据本次发行股份价格27元计算，本次发行股份的市盈率为39.13倍，市净率为4.42倍。
本次交易德明通讯100%股权的交易价格对应其2015年度承诺净利润的市
盈率11倍、市净率为3.86倍，均低于上市公司的市盈率及市净率水平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构具有独立性
公司聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券期货业务资格，中通诚资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业
务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方式，符合中国证监会的相关规定；评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日2014年12月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
第五章 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易中，星网锐捷拟已发行股份及支付现金的方式购买丁俊明等8名交易对方合计持有的德明通讯65%的股权。
参考《资产评估报告》（中通诚评报字（2015）第 83号），以 2014年 12月 31日为基准日，德明通讯100%股权的资产评估值为 49,714.77万元，经各方友好协商，本次交易标的德明通讯65%股权的交易价格确定为 32,175万元。其中以现金支付9,711.90万元，其余22,463.1万元对价由星网锐捷以发行股份方式向交易对方支付，按17.94元/股的发行价格计算，发行股份数如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行对象|本次交易前持有德明通讯股份比例|本次交易购买的德明通讯股份比例|交易对价（万元）||
|||||支付现金（万元）|
|丁俊明|43.37%|18.37%|9,093.15|2,272.05|
|和谐成长|22.50%|22.50%|11,137.50|4,455.00|
|陈承平|14.13%|4.13%|2,044.35|509.85|
|唯睿投资|8.00%|8.00%|3,960.00|990.00|
|沃智投资|8.00%|8.00%|3,960.00|990.00|
|叶云|2.00%|2.00%|990.00|247.50|
|金鑫|1.00%|1.00%|495.00|123.75|
|王伟亮|1.00%|1.00%|495.00|123.75|
||100.00%|65.00%|32,175.00|9,711.90|

本次交易不安排配套融资，交易完成后，星网锐捷将持有德明通讯65%股权。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为丁俊明、陈承平、金鑫、叶云、王伟亮、和谐成长、唯睿投资及沃智投资。
（三）发行股份的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第二十四会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，经交易双方协商后确定本次发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（26.40元/股）向上取整，即27.00元/股。
2015年4月23日上市公司年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案，公司以 2014年 12月 31日股份总数 35,106万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元（含税），同时用母公司资本公积向全体股东每 10股转增股份 5股，共计转增 17,553万股，转增后总股本将增加至 52,659万股，因此按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整为17.94元/股。
本次发行的最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
除前述 2014年度现金派息及资本公积转增股份外，在定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按照深交所相关规则作相应调整。
（四）发行数量
交易双方参考《资产评估报告》（中通诚评报字（2015）第 83号），经友好协商后，确定本次交易德明通讯65%股权的交易价格为 32,175万元，扣除现金支付的金额后，星网锐捷需以发行股份方式支付对价 22,463.1万元。
星网锐捷向各交易对方发行股份数量按以下公式计算：
发行数量=标的资产的价格×上市公司以发行股份方式向交易对方中的一方
购买德明通讯股份比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
本次交易中向各交易对方发行股份的数量具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|以发行股份方式购买的德明通讯股份比例|对应的交易对价（万元）|发行股份数量（股）|
|丁俊明|13.78%|6,821.10|3,802,173|
|和谐成长|13.50%|6,682.50|3,724,916|
|陈承平|3.10%|1,534.50|855,351|
|唯睿投资|6.00%|2,970.00|1,655,518|
|沃智投资|6.00%|2,970.00|1,655,518|
|叶云|1.50%|742.50|413,879|
|金鑫|0.75%|371.25|206,939|
|王伟亮|0.75%|371.25|206,939|
||45.38%|22,463.10|12,521,233|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
若本次发行定价基准日至发行日期间，星网锐捷因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按相关规定进行调整，发行价格调整方法如下：
假设调整期发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+K+N）
发生调整事项时，由星网锐捷董事会根据股东大会决议授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
（五）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。
（六）本次发行股份锁定期
各交易对方自本次发行结束之日起 12个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。期满后（未触发股份赔偿时）按以下执行：满 12个月后，第一期可解锁其认购的股份不超过30%；满 24个月后，第二期可解锁其认购的股份不超过30%；满36个月后，第三期可解锁其认购的剩余股份。
以本次发行12,521,233股计，交易对方每一期最大解锁股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易获得星网锐捷股份A|第一期最可大解锁数B=A*30%|第二期最大可解锁数C=A*30%|
|3,802,173|1,140,651|1,140,651|
|3,724,916|1,117,474|1,117,474|
|855,351|256,605|256,605|
|1,655,518|496,655|496,655|
|1,655,518|496,655|496,655|
|413,879|124,163|124,163|
|206,939|62,081|62,081|
|206,939|62,081|62,081|
|12,521,233|3,756,365|3,756,365|

注：第一期及第二期计算结果尾数不足1股的取0
在满足上述锁定期的同时，交易对方每期解锁股份需待当年股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。假设本次发行于 2015年 9月份完成，则第一期解锁时间为 2016年 9月，第二期解锁时间为 2017年 9月，第三期解锁时间为 2018年9月。
若根据《盈利预测补偿协议》触发股份补偿的，且已解锁未出售部分股份不足以补偿的，则每期可解锁数量为每期最大可解锁数加已解锁未出售部分扣减当
年应补偿股份后的数量；若可解锁数量小于0，则该期无股份可以解锁，差额部
分将由后续未解锁股份部分继续扣减，同时，下一期最大可解锁股份需调整为扣
减上一期差额部分后的值。
同时，根据交易对方达成的股份补偿责任承担顺序，先由丁俊明和陈承平按本次交易获得星网锐捷股份比例承担，其后再由和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮按本次交易获得星网锐捷股份比例承担。具体举例详见本报告“第六章本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”之“（五）业绩补偿的承诺”之“6.关于补偿责任的承担”。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次发行前后公司的主要财务数据
2014.12.31
项目
|||
|-|-|
|实现数|备考数|
|391,414.11|441,532.36|
|252,738.06|280,001.11|
|214,556.90|237,111.15|
|35.43%|36.58%|
|2.37|2.18|
|1.78|1.59|
|6.11|7.79|

2014年度
项目
|||
|-|-|
|实现数|备考数|
|364,168.67|391,837.73|
|44.99%|43.45%|

|||
|-|-|
|40,589.99|43,063.53|
|24,175.27|25,743.02|
|0.69|0.72|
|0.53|0.55|
|11.64%|11.17%|

本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入及净利润均有所提升，归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益均较交易前有所增加。
四、本次发行前后公司的股权架构
本次交易前，考虑公司 2014年度股东大会审议通过的资本公积转增股本事项实施完成后，上市公司的总股本为526,590,00股，控股股东电子信息集团持有公司股份148,581,900股,占总股本的28.22%。本次发行股份购买资产将增发股份 12,521,233股，交易完成后公司总股本将达到 539,111,233股，电子信息集团持股比例将变更为27.56%，仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为福建省国资委，本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变化。
本次交易前后公司股权结构的变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|
|148,581,900|28.22|148,581,900|
|378,008,100|71.78|378,008,100|
|—|—|3,802,173|
|—|—|3,724,916|
|—|—|855,351|
|—|—|1,655,518|
|—|—|1,655,518|
|—|—|413,879|
|—|—|206,939|
|—|—|206,939|
|526,590,00|100.00|539,111,233|

本次发行结束后，社会公众股东持有的股份均不会低于发行后总股本的25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
第六章本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2015年 2月 6日，星网锐捷与丁俊明、和谐成长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫、王伟亮8名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
2015年4月27日，星网锐捷与丁俊明、和谐成长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫、王伟亮8名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据中通诚出具的中通评报字〔2015〕83号《资产评估报告》，以 2014年12月31日为评估基准日，德明通讯100%股东权益评估值为49,714.77万元。经双方友好协商，确定本次交易所涉及的德明通讯65%股权的交易价格为 32,175万元。
（三）支付方式
本次交易中，星网锐捷以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买德明通讯65%的股权，其中以发行股份方式购买45.38%股权，以支付现金方式购买19.62%股权。本次发行价格以定价基准日（星网锐捷第三届董事会第二十四次会议公告日）前二十个交易日股票均价的9折（26.40元/股）向上取整，确定为 27元/股。2015年 4月 23日上市公司年度股东大会审议通过 2014年度利润分配方案，公司以 2014年 12月 31日股份总数 35,106万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元（含税），同时用母公司资本公积向全体股东每 10股转增股份 5股，共计转增 17,553万股，转增后总股本将增加至 52,659万股，因此按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整为17.94元/股。
除前述 2014年度现金派息及资本公积转增股份外，若星网锐捷股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则发行数量相应调整。
本次交易的对价支付具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|本次交易前持有德明通讯的股权比例||||||
|||支付股份购买的股权比例|支付股份的数量（股）|支付现金购买的股权比例|支付现金金额（万元）|合计购买的股权比例|
|丁俊明|43.37%|13.78%|3,802,173|4.59%|2,272.05|18.37%|
|和谐成长|22.50%|13.50%|3,724,916|9.00%|4,455.00|22.50%|
|陈承平|14.13%|3.10%|855,351|1.03%|509.85|4.13%|
|唯睿投资|8.00%|6.00%|1,655,518|2.00%|990.00|8.00%|
|沃智投资|8.00%|6.00%|1,655,518|2.00%|990.00|8.00%|
|叶云|2.00%|1.50%|413,879|0.50%|247.50|2.00%|
|金鑫|1.00%|0.75%|206,939|0.25%|123.75|1.00%|
|王伟亮|1.00%|0.75%|206,939|0.25%|123.75|1.00%|
||100.00%|45.38%|12,521,233|19.62%|9,711.90|65.00%|

注：发行股份数量不足一股的部分，星网锐捷不再向交易对方另行支付。
（四）股份锁定安排
各交易对方自本次发行股份登记至各自名下之日起 12个月内不得上市交易或转让。期满后（未触发股份赔偿时）按以下执行：满 12个月后，第一期可解锁其认购的股份不超过30%；满 24个月后，第二期可解锁其认购的股份不超过30%；满 36个月后，第三期可解锁其认购的剩余股份。每期解锁股份需待当年股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。
以本次发行12,521,233股计，交易对方每一期最大解锁股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易获得星网锐捷股份A|第一期最可大解锁数B=A*30%|第二期最大可解锁数C=A*30%|
|3,802,173|1,140,651|1,140,651|
|3,724,916|1,117,474|1,117,474|
|855,351|256,605|256,605|
|1,655,518|496,655|496,655|

||||
|-|-|-|
|1,655,518|496,655|496,655|
|413,879|124,163|124,163|
|206,939|62,081|62,081|
|206,939|62,081|62,081|
|12,521,233|3,756,365|3,756,365|

注：第一期及第二期计算结果尾数不足1股的取0
若根据《盈利预测补偿协议》触发股份补偿的，且已解锁未出售部分股份不足以补偿的，则每期可解锁数量为每期最大可解锁数加已解锁未出售部分扣减当年应补偿股份后的数量；若可解锁数量小于0，则该期无股份可以解锁，差额部分将由后续未解锁股份部分继续扣减，同时，下一期最大可解锁股份需调整为扣减上一期差额部分后的值。
同时，根据交易对方达成的股份补偿责任承担顺序，先由丁俊明和陈承平按本次交易获得星网锐捷股份比例承担，其后再由和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮按本次交易获得星网锐捷股份比例承担。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
（五）标的股份的交割安排
在本次发行获得中国证监会核准之日起十个工作日内，德明通讯应向主管工商行政管理部门提交变更为有限责任公司所需的全部材料，在本次交易交割前变更成为有限责任公司，且交易对方放弃在本次交易中享有的优先受让权。在德明通讯组织形式变更为有限责任公司后尽快完成收购资产的交割。
在本次交易取得中国证监会核准批复后 3个月内星网锐捷完成现金对价支付工作，在获得批准之日起6个月内完成发行股份工作。
（六）过渡期损益归属及其他安排
自《发行股份及支付现金购买资产协议签署日》起至本次交易实施完毕之日
为过渡期。
1.过渡期损益归属
在收购资产交割前，交易对方对收购资产的完整、毁损或者灭失承担责任。
在完成收购资产交割后，收购资产的风险由星网锐捷承担。
在评估基准日与交割日之间，如果收购资产产生盈利，则该盈利部分的65%归属于星网锐捷所有；如果收购资产发生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则低于评估值部分的65%由交易对方按其各自所占收购资产的比例以现金方式补足。交割日损益的确定以资产交割审计报告为准。
2.过渡期的其他安排
过渡期内，交易对方应对星网锐捷尽其作为德明通讯股东的诚信义务，不得滥用股东权利，损害上市公司利益；星网锐捷有权在德明通讯召开董事会时派人列席会议；德明通讯财务与管理信息向上市公司公开，并逐步与星网锐捷体系融合。
（七）整合后德明通讯的相关安排
1、本次交易完成后，德明通讯董事人数变更为 5人，其中由星网锐捷委派3人；德明通讯高级管理人员原则上保持不变；其他员工保持继续履行原有未到期劳动合同。
2、本次交易完成后，德明通讯的业务继续保持不变，其财务及供应链系统应并入星网锐捷系统。
（八）其他重要安排
1、本协议生效后，丁俊明和陈承平将其所持德明通讯剩余35%的股权质押给星网锐捷，质押期限至各方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期届满时止。
2、交易对方承诺德明通讯不存在应缴而未缴纳税款等相关税务风险。
3、除另有约定外，因本协议的签署及履行而发生的所有税费，由各方根据相关法律、法规规定各自承担；相关法律、法规未规定承担方的，由相关各方共同承担。
（九）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
（十）协议生效、变更及终止
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》在下列条件全部成就后生效：
1、经星网锐捷法定代表人或授权代表签字并加盖公章、交易对方签字或授权代表签字并加盖公章；
2、星网锐捷董事会、股东大会审议通过本次交易相关事项，包括但不限于同意非公开发行股份及现金购买收购资产等；
3、星网锐捷有权主管部门批准本次交易；
4、中国证监会核准本次交易.
本协议的变更需经各方协商一致并签署书面协议。
本协议经各方协商一致，可在生效前终止。
二、盈利预测补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2015年 2月 6日，星网锐捷与丁俊明、和谐成长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫、王伟亮8名交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。
2015年4月27日，星网锐捷与丁俊明、和谐成长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫、王伟亮8名交易对方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）利润补偿期间
盈利预测补偿期为本次重组实施完毕后连续三个会计年度，含本次重组实施
完毕当年，即盈利预测补偿期为 2015年、2016年和 2017年，如因审核原因需延长承诺期间的，由各方另行签署补充协议。
（三）承诺利润数
交易对方承诺，德明通讯在 2015年、2016年和 2017年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润数额将分别不低于人民币 4,500万元、5,500万元和6,500万元。
（四）实际净利润与承诺净利润差异的确定
盈利预测补偿期内每一个会计年度结束后，星网锐捷聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对德明通讯当年实际实现的净利润情况出具专项审核意见，以确定在盈利预测补偿期内德明通讯各年度的实际净利润（按照扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润确定）。德明通讯实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及盈利预测补偿期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
德明通讯的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与星网锐捷会计政策及会计估计保持一致；除非法律、法规规定或星网锐捷在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，盈利预测补偿期内未经德明通讯董事会批准，不得改变德明通讯的会计政策、会计估计。
（五）业绩补偿的承诺
本次重组完成后，在本协议规定的盈利预测补偿期内任一会计年度，如德明通讯截至当年期末累积实际净利润小于截至当年期末累积承诺净利润，交易对方按以下方式向星网锐捷进行补偿。
1、现金补偿
如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的10%（含10%），丁俊明、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮（和谐成长不参与现金补偿）将承诺净利润与实际净利润之间差额部分以现金形式进行补偿。计算公式如下：
应补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润数－截止当期期末累积实际净利润数）×65%－已补偿金额
2、股份补偿
如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额超过当年期末累积承诺净利润的10%（不含10%），交易对方将以股份进行补偿。
具体应补偿股份数量的计算公式如下：
应补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际净利润）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×本次交易的总对价－已补偿金额
应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
3、减值测试
在盈利预测补偿期届满时，由星网锐捷聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对德明通讯根据中国证监会的规则及要求进行减值测试，对德明通讯出具《减值测试报告》。
经减值测试如：标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则交易对方（丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮）将按本次交易出售给星网锐捷的德明通讯股份比例以现金进行补偿。
补偿的总金额为：期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
4、补偿原则
（1）前述实际净利润数均应当以德明通讯扣除非经常性损益后的净利润确定。
（2）前述交易对方的补偿总额不超过本次交易拟购买标的资产的总价（如补偿股份的，则不超过认购的股份总量）。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
5、关于补偿期限内除权、除息事项
盈利预测补偿期内星网锐捷股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股
等除权、除息行为，交易对方本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之进行调整。
若星网锐捷在盈利预测补偿期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
6、关于补偿责任的承担
（1）若发生现金补偿，丁俊明、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮将按本次交易前所持有的德明通讯股份比例（43.37%:14.13%:8%:8%:2%:1%:1%）承担对应的现金补偿责任。
（2）若发生股份补偿，首先由丁俊明和陈承平按本次交易获得的星网锐捷股份比例（30.37%:6.83%）支付补偿；
若丁俊明和陈承平已解锁尚未出售及当年度应解锁股份部分全部补偿完仍不足的，则由除丁俊明和陈承平之外的其他六名交易对方（和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮）按本次交易获得的星网锐捷股份比例（29.75%:13.22%:13.22%:3.31%:1.65%:1.65%）以已解锁尚未出售及当年度应解锁股份对不足部分进行补偿；
若依然不足，则以交易对方（丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮）下一年度应解锁股份进行补偿，补偿顺序同上，直至本次交易对方（丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮）剩余未解锁股份全部补偿为止；
若仍然不足，不足部分则以本次交易后丁俊明和陈承平所持德明通讯剩余的股权按比例进行补偿，最高不超过德明通讯剩余35%的股权。
应用于补偿的德明通讯股权比例＝（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次发行价格÷当期德明通讯股权价值
其中，“当期德明通讯股权价值”为当期经审计的净资产与当期估值孰高者。
当期估值=(本次交易定价对应的德明通讯 2015年度承诺业绩的市盈率）×补偿当期德明通讯的实际净利润，若当期亏损，则当期估值为0。
股份补偿执行的顺序如下表：
股份补偿顺序 补偿股份来源 承担补偿责任的交易对方
||
|-|
|已解锁尚未出售部分|
|当年度可解锁部分|
|已解锁尚未出售部分|
|当年度可解锁部分|
|下一年度可解锁部分|
|下一年度可解锁部分|
|直至剩余未解锁部分全部扣除完毕|

若交易对方通过本次交易获得的星网锐捷股份全部补偿仍不足的
8 本次交易完毕后德明通讯剩余35%股权 丁俊明和陈承平
（3）丁俊明和陈承平承诺在本次交易完成后30日内，将其所持德明通讯剩余35%的股权质押给星网锐捷，质押期限至盈利预测补偿期满时止。
（4）在计算补偿义务人所需补偿的现金总金额或总股份时采取向上取整，而非四舍五入；在计算各补偿义务人各自所需补偿的现金金额或股份时，采取四舍五入取整，如与补偿总数有差异，则差异部分由该次补偿中承担比例最高的补偿义务人补足。
假设德明通讯实际净利润低于承诺净利润，交易对方需向星网锐捷补偿的现金或股份数量举例说明如下：
①假设2015年德明通讯实际实现净利润为4,200万元，与承诺数4,500万元,存在 300万元的差额，该差额小于当年承诺数的10%（450万元），触发现金补偿义务。丁俊明、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮应补偿的金额为（4,500-4,200）*65%-0=195万元。具体见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|丁俊明|陈承平|唯睿投资|沃智投资|叶云|金鑫|
|109.12|35.55|20.13|20.13|5.03|2.52|

②假设 2015年度结束后，对比业绩承诺及补偿条款，经计算后交易对方应补偿股份数量为6,260,616.50股，根据补偿总股份数向上取整原则，补偿总股份数量调整为6,260,617股。
全体交易对方第一期全部可解锁股份均用于补偿（3,756,365-6,260,617<0），
即2016年无可解锁股份，余差额2,504,252股，由交易对方第二期可解锁部分进行补偿：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|丁俊明|和谐成长|陈承平|唯睿投资|沃智投资|叶云|金鑫|王伟亮|合计|
|履行2015年业绩承诺，在2016年总共需补偿股份数|||||||||6,260,617|
|第一期最大可解锁股份数|1,140,651|1,117,474|256,605|496,655|496,655|124,163|62,081|62,081|3,756,365|
|第一期用于补偿的股份数|1,140,651|1,117,474|256,605|496,655|496,655|124,163|62,081|62,081|3,756,365|
|尚需继续补偿数量|||||||||2,504,252|

先由丁俊明和陈承平以 2017年第二期可解锁部分进行补偿：1,140,651+256,605-2,504,252<0，还余差额1,106,996股，由其余6名交易对方（和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮）用第二期可解锁部分进行补偿，丁俊明和陈承平2017年最大可解锁股份调整为0；
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|丁俊明|和谐成长|陈承平|唯睿投资|沃智投资|叶云|金鑫|王伟亮|合计|
|尚需继续补偿数量|||||||||2,504,252|
|第二期最大可解锁股份数|1,140,651||256,605||||||1,397,256|
|第二期用于补偿的股份数|1,140,651||256,605||||||1,397,256|
|尚需由其余人员继续补偿数量|||||||||1,106,996|

和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮按本次交易获得的星网锐捷股份比例（29.75%:13.22%:13.22%:3.31%:1.65%:1.65%）分配各自应支付的补偿数。
具体公式为：应支付的赔偿股份数量=本次交易获得的星网锐捷股份比例/本次交易总共获得星网锐捷股份比例*剩余应补偿股份数量
即剩余 6名交易对方各自应补偿股份数量=本次交易获得的股份比例/62.80%*1,106,996
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|丁俊明|和谐成长|陈承平|唯睿投资|沃智投资|叶云|金鑫|王伟亮|合计|
|尚需继续补偿数量|||||||||1,106,996|
|第二期最大可解锁股份数||1,117,474||496,655|496,655|124,163|62,081|62,081|2,359,109|
|本次交易获得星网锐捷||29.75%||13.22%|13.22%|3.31%|1.65%|1.65%|62.80%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股份比例B||||||||||
|第二期用于补偿的股份数C=B/62.80%*1,106,996||524,412.91|-|233,033.23|233,033.23|58,346.45|29,085.09|29,085.09||
|四舍五入后的结果||524,413||233,033|233,033|58,346|29,085|29,085|1,106,995|
|与剩余应补偿总数差值|||||||||1|
|由该轮补偿中承担比例最高者补足差额||1||||||||
|最终第二期用于补偿的股份数量为||524,414||233,033|233,033|58,346|29,085|29,085|1,106,996|
|各交易方本次用于支付补偿的股份数量|2,281,302|1,641,888|513,210|729,688|729,688|182,509|91,166|91,166|6,260,617|

相应的各交易对方各期可解锁股份数量调整为：
||||
|-|-|-|
|本次交易获得星网锐捷股份|第一期最大可解锁数（2016年）|第二期最大可解锁数（2017年）|
|3,802,173|0|0|
|3,724,916|0|593,060|
|855,351|0|0|
|1,655,518|0|263,622|
|1,655,518|0|263,622|
|413,879|0|65,817|
|206,939|0|32,996|
|206,939|0|32,996|
|12,521,233|0|1,252,113|

③极端条件下，假设2015年度出现7,900.53万元亏损，则
应补偿股份数量为：｛[4,500-(-7,900.53)]/(4,500+5,500+6,500)*32,175｝/17.94=1,347.8837万股
应补偿股份数量超过交易对方（丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮）本次发行获得股份数量1,252.1233万股，则剩余不足部分以德明通讯剩余35%股权进行补偿，具体需转让的德明通讯股权比例
为：
(1,347.8837-1,252.1233)*17.94/德明通讯当期股权价值
“德明通讯当期股权价值”为当期估值与当期经审计净资产孰高者，由于当期亏损，当期估值为0，因而取当期经审计净资产。以 2014年度经审计净资产12,808.89万元简单计算扣减亏损后2015年度德明通讯净资产为4,908.36万元，则应用于补偿的德明通讯股权比例约为35%(95.7604*17.94/4,908.36)，即丁俊明及陈承平所持有的全部剩余德明通讯股份。
因而，若 2015年度亏损超过 7,900.53万元，则超出部分将出现无法补偿的情况。后续两个年度若出现巨额亏损的极端情况，也存在无法足额补偿的情形。
虽然德明通讯为轻资产高科技企业，其经营模式不存在巨额固定支出，且本次并购完成后，上市公司将获得控制权，对其经营具备控制力，出现巨额亏损的可能性较小，但投资者仍需注意上述风险。
（六）业绩补偿的实施
1、现金补偿的实施
盈利预测补偿期内每一个会计年度结束后，星网锐捷在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对德明通讯当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告
之日起 30个工作日内，召开董事会计算应补偿金额。如须进行现金补偿，丁俊明、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮应在相应年度解锁限售股后30个工作日内，将应补偿的现金汇入星网锐捷董事会确定的银行账户。
2、股份补偿的实施
盈利预测补偿期内每一个会计年度结束后，星网锐捷在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对德明通讯当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告
之日起 30个工作日内，召开董事会计算应补偿股份数量。
如须进行股份补偿，交易对方（丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮）应补偿的股份不得出售，由星网锐捷以总价 1.00元的价格回购（含未解锁部分）并予以注销，星网锐捷应在两个月内就股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若交易对方（丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮）所有尚未出售的股份（含未解锁部分）
不足以补偿的，则丁俊明及陈承平须以所持德明通讯的剩余股权向星网锐捷补偿的，则用于补偿的德明通讯股权由丁俊明及陈承平均以零元价格转让给星网锐捷，并在关于补偿事宜的董事会召开后30个工作日内过户至公司名下。
（七）违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
（八）协议的生效
本协议经星网锐捷法定代表人或授权代表签字并加盖公章、交易对方签字或授权代表签字并加盖公章后，于《福建星网锐捷通讯股份有限公司与丁俊明、陈承平、叶云、金鑫、王伟亮及上海沃智投资中心、上海唯睿投资中心、北京和谐成长投资中心之发行股份及支付现金购买资产框架协议》生效时同时生效。
第七章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法，以及有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠；
（二）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，以及本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（四）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司德明通讯主要从事无线通讯产品的设计、研发、生产和销售，属于电子信息行业，其产品属于《产业结构调整指导目录(2011年本)（2013年修正）》的鼓励类产品；同时，工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业【2013】16号）明确提出推动电子信息产业兼并重组。因此，德明通讯的生产经营及本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合国环境保护法律和行政法规的规定
德明通讯自身主要从事产品的研发和设计，其产品的生产主要由代工厂商完成。本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关规定的情形。
（3）本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
德明通讯自身无土地及房产，本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，星网锐捷本次购买德明通讯65%股权的行为，不构成行业垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”根据上述定义，本次发行对象均为社会公众。因此，本次交易完成后，星网锐捷的股权结构仍符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易中，星网锐捷聘请具有证券业务资格的评估机构中通诚对本次交易的拟购买资产进行评估，中通诚及其经办评估师与星网锐捷、德明通讯以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告
符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为德明通讯100%股东权益价值的最终评估结论。在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，德明通讯截至评估基准日2014年12月31日的账面净资产（经审计）为 12,808.89万元，采用收益法评估，评估后德明通讯股东全部权益价值为49,714.77万元，评估增值36,905.88万元，增值率为288.13%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，德明通讯100%股份的估值确定为49,500万元，本次交易德明通讯65%股权作价为31,125万元。
（2）发行股份的定价情况
按照《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，经交易双方协商后确定本次发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（26.40元/股）向上取整，即27.00元/股。
2015年4月23日上市公司年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案，公司以 2014年 12月 31日股份总数 35,106万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元（含税），同时用母公司资本公积向全体股东每 10股转增股份 5股，共计转增 17,553万股，转增后总股本将增加至 52,659万股，因此按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整为17.94元/股。
除前述 2014年度现金派息及资本公积转增股份外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（3）本次交易所履行的程序
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按法定程序报送监管部门审批。整个交易过程严格履行各项法律程序，充分保护全体股东权益，尤其是中小股东的权益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（4）独立董事意见
星网锐捷独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；股份发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为德明通讯65%股份，不涉及债权、债务的处理。
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告签署日，丁俊明、和谐成长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、金鑫、叶云及王伟亮等8名交易对方合法持有德明通讯100%股份。同时，上述8名交易对方分别出具声明承诺：本人/本企业真实、合法持有德明通讯的股份，不存在为他人代持股权或信托持股的情形，也不存在其他类似安排；本人/本企业现时持有德明通讯的股权不存在纠纷及潜在纠纷；本人/本企业所持有德明通讯的股份不存在质押、抵押、司法冻结或查封，或者其他任何形式的权利受限的情形。
截至本报告签署日，德明通讯为股份有限公司，自然人股东同时为德明通讯董事或高级管理人员，根据《公司法》第一百四十一条“股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。因而，本次交易实施前德明通讯需变更为有限责任公司。
上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中明确约定：在本次交易获得中国证监会批准之日起的十个工作日内，德明通讯应向主管工商行政管理部门提交变更为有限责任公司所需的全部材料，在本次交易交割前变更成为有限责任公司，且交易对方放弃在本次交易中享有的优先受让权。在德明通讯组织形式变更为有限责任公司后尽快完成收购资产的交割。同时，德明通讯于 3月 13日召开2015年第一次股东大会，审议通过《关于变更公司类型的议案》，决定在本次交易获得中国证监会的核准后，将公司类型从目前的股份有限公司变更为有限责任公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰、完整，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及其他相关债权债务的处理。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司通讯业务将带来“无线通讯模块”、“4G LTE”产品线和“国际化业务”三大新的增长点，进一步丰富和完善上市公司的通讯业
务产品线，可以为客户提供从通讯模块到终端产品、从企业级统一通信到电信级 4GLTE的完整解决方案，提升通讯业务板块的整体解决方案提供能力，有利于公司扩大在通讯领域的竞争地位，进一步提升上市公司的盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，星网锐捷已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作。从总体来看，上市公司的运作和管理原则上符合证监会等发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。
本次交易后，上市公司主营业务、控股股东、实际控制人并不发生变化，星网锐捷将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。公司控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司、实际控制人福建省人民政府国有资产监督管理委员会将严格遵循公司章程及相关规定履行大股东职责，充分保护其他股东利益不受侵害。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，星网锐捷的产品结构得以丰富，一方面，增强了上市公司在无线通讯领域的技术实力，为移动互联网业务的发展提供支撑；另一方面，本次交易完成后，能够有效的吸收融合德明通讯所积累的海外市场拓展与维护经验，通过资源与市场的互补，发挥同行业协同效应，进一步增强上市公司的核心竞争力与可持续发展能力。
根据交易对方的利润承诺，德明通讯2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,500万元、5,500万元、6,500万元。标的公司资产发展前景良好，具有较强的盈利能力。若利润承诺能够实现，本次交易完成后上市公司的持续盈利能力将得到增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与交易对方及交易标的之间不存在关联关系与关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更，各交易对方单独持有上市公司股份未超过5%，因此，本次交易不会产生新的关联交易。
本次交易前，交易对方与交易标的不存在同业竞争情况，上市公司与控股股东及实际控制人之间也不存在同业竞争情况；本次交易完成，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更，各交易对方单独持有上市公司股份未超过5%，同时，交易对方亦未从事与上市公司、交易标的相同或相似的业务，因此，本次交易不会形成同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，各交易对方单独持有上市公司股份未超过5%，不产生新的关联关系，亦未产生关联交易与同业竞争，不影响上市公司现有独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
华兴所对星网锐捷 2014年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。因此，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为德明通讯65%的股份。根据交易对方提供的承诺及查询相关工商资料，上述股份权属清晰、完整，不存在为他人代为持有股份的情形，不存在被质押、司法冻结、查封等任何限制权利的情形，不存在任何权属纠纷。
截至本报告签署日，德明通讯为股份有限公司，自然人股东同时为德明通讯董事或高级管理人员，根据《公司法》第一百四十一条“股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。因而，本次交易实施前德明通讯需变更为有限责任公司。
上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中明确约定：本次发行获得中国证监会的核准之日起的十个工作日内，德明通讯应向主管工商行政管理部门提交变更为有限责任公司所需的全部材料，在本次交易交割前变更成为有限责
任公司，并在德明通讯组织形式变更完毕后尽快完成标的资产的交割。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易，星网锐捷向非关联对象（丁俊明、和谐成长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫、王伟亮等8名交易对方）发行股份购买其合计持有的德明通讯65%股份。
本次交易完成后，一方面将有利于增强与上市公司在无线通讯领域的技术实力，与现有业务相配合，向移动互联网产业链延伸；另一方面，有利于上市公司与德明通讯利用原有的行业客户基础实现交叉销售，同时扩大延伸双方的市场外延，提高产品的市场占有率；并可通过对客户资源的共同开发与维护，以及提升同一客户的销售产出，提高双方的业务效率、业务收入的投入产出比。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易是为了促进产业整合，能增强与上市公司现有主营业务的协同效应。同时，本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更，星网锐捷可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
（三）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
星网锐捷不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（四）本次交易的相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
经自查，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员、参与本次资产重组的其他主体，不存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易所涉及资产定价的合理性分析
（一）本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的为德明通讯65%股权，以2014年 12月 31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并将收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结果。根据中通诚出具的中通评报字〔2015〕83号《资产评估报告》的评估结果，截至2014年12月31日，德明通讯经审计的净资产为 12,808.89万元，德明通讯股东全部权益采用收益法的评估值为 49,714.77万元，增值 36,905.88万元，增值率为288.13%；采用资产基础法的评
估值为13,402.56万元，增值593.67万元，增值率为4.63%。
根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，德明通讯100%股份的估值确定为49,500万元，本次交易德明通讯65%股权作价为31,125万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的定价依据符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。
（二）本次发行股份定价合理性分析
按照《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，经交易双方协商后确定本次发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（26.40元/股）向上取整，即27.00元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票的定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股票发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（三）交易标的定价的公允性分析
1、从相对估值角度分析德明通讯定价的合理性
（1）本次交易标的的相对估值水平
本次交易中德明通讯全部股东权益交易对价为 49,500万元，根据华兴所出具的“闽华兴所（2015）审字 F-001号”审计报告及中通诚出具的中通评报字
〔2015〕83号《资产评估报告》，德明通讯的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|2015年承诺|2016年承诺|

|||
|-|-|
|4,500.00|5,500.00|

基准日归属于母公司所有者权益（万元） 12,808.89
拟购买资产交易作价（万元） 49,500
|||
|-|-|
|11.00|9.00|

交易市净率（倍） 3.86
注：交易市盈率=拟购买资产交易作价/净利润
交易市净率=拟购买资产交易作价/基准日账面净资产
（2）可比同行业上市公司估值水平
截至本次交易的评估基准日 2014年 12月 31日，按照证监会行业分类，属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”下“通信及相关设备制造业”的上市公司中剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于 100倍和未出具 2014年度财务报告的公司，同行业上市公司估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|600990.SH|四创电子|98.87|
|002281.SZ|光迅科技|48.89|
|300134.SZ|大富科技|26.64|
|002446.SZ|盛路通信|90.88|
|600118.SH|中国卫星|94.93|
|002396.SZ|星网锐捷|39.66|
|300213.SZ|佳讯飞鸿|87.50|
|002465.SZ|海格通信|43.91|
|300322.SZ|硕贝德|79.71|
|300038.SZ|梅泰诺|56.33|
|002519.SZ|银河电子|36.49|
|300270.SZ|中威电子|58.65|
|000063.SZ|中兴通讯|23.45|
|300292.SZ|吴通通讯|58.86|
|000810.SZ|创维数字|19.02|
|300177.SZ|中海达|56.88|
|000547.SZ|闽福发A|58.35|

||||
|-|-|-|
|002089.SZ|新海宜|50.77|
|300079.SZ|数码视讯|46.11|
|002194.SZ|武汉凡谷|41.93|
|600775.SH|南京熊猫|61.84|
|600130.SH|波导股份|49.50|
|900930.SH|沪普天B|32.75|
|||54.87|

数据来源：WIND资讯
注：市盈率=截至2014年12月31日股价/2014年每股收益
市净率=截至2014年12月31日股价/截至2014年12月31日每股净资产
上表数据显示，通信及相关设备制造业公司平均市盈率为54.87倍，平均市净率为 4.36倍。本次交易德明通讯100%股权的交易价格对应其 2015年度承诺净利润的市盈率11倍、市净率为3.86倍，市盈率和市净率均显著低于同行业上市公司的平均水平。
综上所述，上市公司收购德明通讯的作价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（3）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析定价的公允性
星网锐捷2014年度实现基本每股收益0.69元，2014年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产为6.11元。根据本次发行股份价格27元计算，本次发行股份的市盈率为39.13倍，市净率为4.42倍。
本次交易德明通讯100%股权的交易价格对应其 2015年度承诺净利润的市盈率11倍、市净率为3.86倍，均低于上市公司的市盈率及市净率水平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
2、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析德明通讯定价的合理性
本次交易完成后，星网锐捷的产品结构得以丰富，一方面，增强了上市公司在无线通讯领域的技术实力，为移动互联网业务的发展提供支撑；另一方面，本
次交易完成后，能够有效的吸收融合德明通讯所积累的海外市场拓展与维护经
验，通过资源与市场的互补，发挥同行业协同效应，进一步增强上市公司的核心
竞争力与可持续发展能力。
根据交易对方的利润承诺，德明通讯2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,500万元、5,500万元、6,500万元。标的公司资产发展前景良好，具有较强的盈利能力。若利润承诺能够实现，本次交易完成后上市公司的持续盈利能力将得到增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价合理，标的资产的盈利能力较强，本次交易完成后将进一步提高上市公司的资产质量和持续经营能力，充分保护上市公司和中小股东的权益。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
本次交易涉及的资产评估情况详见“第四章交易标的的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产采用收益法进行评估，全面、合理的反映了企业的整体价值，交易标的评估方法适当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境，德明通讯具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分的依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成前，上司公司未持有德明通讯的股份，本次交易完成后，星网锐捷将持有德明通讯65%股权，德明通讯将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。假设上市公司于 2014年 1月 1日已完成本次重组，即公司于该时点已持有德明通讯65%股权，据此编制备考合并财务报告并经华兴所审计。
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、本次交易前后上市公司资产结构分析
单位：万元
|||
|-|-|
|实际数|备考数|

|||||
|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|
|135,568.22|34.64%|136,715.00|30.96%|
|7,971.96|2.04%|7,971.96|1.81%|
|96,280.35|24.60%|103,870.64|23.53%|
|2,067.34|0.53%|8,121.42|1.84%|
|60.57|0.02%|60.57|0.01%|
|2,417.96|0.62%|3,403.69|0.77%|
|69,033.08|17.64%|77,293.88|17.51%|
|59.39|0.02%|59.39|0.01%|
|9,254.55|2.36%|9,575.86|2.17%|
|322,713.42|82.45%|347,072.40|78.61%|
|4,588.96|1.17%|4,588.96|1.04%|
|1,951.59|0.50%|1,951.59|0.44%|
|1,111.97|0.28%|1,111.97|0.25%|
|42,378.67|10.83%|43,300.96|9.81%|
|64.90|0.02%|64.90|0.01%|
|9,304.62|2.38%|10,464.92|2.37%|
|4,883.64|1.25%|4,883.64|1.11%|
|318.19|0.08%|23,839.41|5.40%|
|557.14|0.14%|557.14|0.13%|
|3,487.53|0.89%|3,642.99|0.83%|
|53.48|0.01%|53.48|0.01%|
|68,700.68|17.55%|94,459.96|21.39%|
|391,414.11|100.00%|441,532.36|100.00%|

本次交易完成后，公司截至 2014年 12月 31日的资产总额从本次交易前的391,414.11万元提高至441,532.36万元，增长率为12.80%。
在资产结构的变化中，流动资产增幅为7.55%，非流动资产增幅为37.49%。
非流动资产增长幅度较大的原因系本次交易产生的商誉明显增加，剔除商誉变动
的影响后，本次交易对公司资产结构的影响相对较小。
2、本次交易前后上市公司负债结构分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|实际数||备考数||
|金额|占比|金额|占比|
|1,223.80|0.88%|5,815.90|3.60%|
|26,445.04|19.07%|26,445.04|16.37%|
|60,462.46|43.60%|64,445.96|39.90%|
|8,325.88|6.00%|10,718.93|6.64%|
|20,372.39|14.69%|20,597.75|12.75%|
|11,194.60|8.07%|11,672.30|7.23%|
|8.68|0.01%|41.36|0.03%|
|0.00|0.00%|770.54|0.48%|
|3,517.62|2.54%|13,808.83|8.55%|
|4,724.80|3.41%|4,724.80|2.93%|
|136,275.26|98.27%|159,041.40|98.46%|
|2,391.85|1.72%|2,391.85|1.48%|
|8.95|0.01%|98.00|0.06%|
|2,400.80|1.73%|2,489.85|1.54%|
|138,676.05|100.00%|161,531.25|100.00%|

本次交易完成后，公司截至 2014年 12月 31日的负债总额从本次交易前的138,676.05万元提高至161,531.25万元，增幅为16.48%，主要原因为标的公司负债率较高，短期借款规模较上市公司大；同时本次收购德明通讯65%股权交易对价中公司需支付现金9,711.90万元导致其他应付款增幅较大。
3、本次交易前后上市公司偿债能力分析
2014年12月31日
项目
||
|-|
|实际数|
|35.43%|
|2.37|

速动比率 1.78 1.59
注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债
对比本次交易完成前的上市公司偿债指标，本次交易完成后，上市公司的资产负债率小幅上升，流动比率和速动比率小幅下降。本次交易完成后，公司偿债能力指标能处于合理水平。
4、本次交易前后上市公司资产周转能力分析
2014年12月31日
项目
||
|-|
|实际数|
|4.57|
|3.29|

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率、存货周转率均保持平稳，本次交易对公司的资产周转能力不影响不大。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析
1、本次交易前后上市公司收入、利润规模分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|实际数|备考数|增长额|
|364,168.67|391,837.73|27,669.06|
|200,343.08|221,567.88|21,224.79|
|19,821.34|21,223.78|1,402.44|
|40,589.99|43,063.53|2,473.53|
|37,171.72|39,447.35|2,275.63|
|24,175.27|25,743.02|1,567.75|

本次交易完成后，上市公司收入规模、盈利水平均有小幅度增加。随着标的公司产品结构调整的深入及与上市公司协调效应的显现，公司整体盈利能力将逐渐增强。
2、本次交易前后上市公司盈利能力指标分析
2014年度
项目
||
|-|
|实际数|
|44.99%|
|10.21%|
|0.69|
|0.53|
|11.64%|

注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
销售净利率=净利润/营业收入
本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率略有下降。未来标的公司将继续调整优化产品结构，重点培养深度定制客户并开拓欧美市场，销售毛利率、销售净利率有望逐步提升。
本次交易完成后，上市公司每股收益将增厚，不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情形。而净资产收益率短期内因本次交易产生的商誉而略有下降。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力有所提升，增厚上市公司的每股收益。本次交易将有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益、尤其是中小股东的合法权益的情形。
六、本次对交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响
（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响
1、丰富产品结构，提高对客户的综合服务能力
星网锐捷无线通讯产品主要为企业级路由器与交换机产品系列，而德明通讯拥有无线通讯模块、电信级无线覆盖设备、无线信息处理终端、便携式无线接入设备、无线多功能网关等无线通讯产品，具有成熟的 4GLTE无线通讯终端产品的设计与研发能力。本次重组完成后，有效的业务整合将进一步丰富和完善上市公司的通讯业务产品线，可以为客户提供从无线通讯模块到无线应用终端产品、从企业级统一通信到电信级4GLTE应用的完整解决方案，提升公司在通讯业务板块的整体解决方案综合服务能力，强化上市公司“软件、硬件、服务”三位一体的核心竞争力。
2、实现渠道优势互补，增强客户覆盖能力
星网锐捷的客户资源主要集中于国内或亚太国家，德明通讯凭借早期国际市场的开拓，客户已蔓延到美国、波兰、乌兹别克、印度、秘鲁、巴西、乌克兰、俄罗斯等 30多个国家和地区，拥有丰富的海外移动运营商和移动互联服务提供商客户。通过本次重组，星网锐捷可以有效的整合和完善自身的渠道资源，进一步拓展海外市场，通过对双方客户资源的共同开发与维护，扩大延伸双方的市场外延，提高产品的市场占有率，为公司未来品牌国际化的跨越式发展奠定基础。
3、实现人才资源的互补与优势整合
星网锐捷拥有超过2,000人的自主研发队伍，同时拥有遍布全国的分支机构与营销团队；德明通讯作为一家典型的轻资产公司，公司的人才资源主要专注于产品研发和市场营销，在通讯模块开发、海外市场拓展方面拥有经验丰富的专业团队。本次交易完成后，星网锐捷将充分融合双方在国内、海外市场的嵌入式软件开发、硬件开发与模块开发上的研发人才资源，国内与海外市场的营销人才资
源，进一步提升公司的研发能力及海外市场营销能力。
（二）本次交易对上市公司公司治理机制的影响
1、本次交易对上市公司治理结构的影响
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构之基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作。
2、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，星网锐捷在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东、实际控制人及其关联企业相互独立。本次交易完成后，上市公司仍将继续保持资产、人员、财务、机构、业务与控股股东、实际控制人及其关联企业的相互独立。
七、本次交易资产交付安排的有效性核查
截至本报告签署日，德明通讯为股份有限公司，自然人股东同时为德明通讯董事或高级管理人员，根据《公司法》第一百四十一条“股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。因而，本次交易实施前德明通讯需变更为有限责任公司。
上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中明确约定：在本次交易获得中国证监会批准之日起的十个工作日内，德明通讯应向主管工商行政管理部门提交变更为有限责任公司所需的全部材料，在本次交易交割前变更成为有限责任公司，且交易对方放弃在本次交易中享有的优先受让权。在德明通讯组织形式变更为有限责任公司后尽快完成收购资产的交割。同时，德明通讯于 3月 13日召开2015年第一次股东大会，审议通过《关于变更公司类型的议案》，决定在本次交易获得中国证监会的核准后，将公司类型从目前的股份有限公司变更为有限
责任公司。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致星网锐捷发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易前，各交易对方与星网锐捷之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易方持有上市公司股份数量亦不超过5%。根据深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，各交易对方与星网锐捷之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易方持有上市公司股份数量亦不超过5%。
本次交易不构成关联交易。
九、业绩补偿安排可行性、合理性分析
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺德明通讯在2015年、2016年和2017年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润数额将分别不低于人民币4,500万元、5,500万元和6,500万元，如果实际净利润低于上述承诺净利润值，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本报告“第六章本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》已就标的公司实际经营业绩达不到承诺业绩目标的情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用核查
因德明通讯主要业务及重点客户大部分分布于海外，业务环节前期的商务谈判，中期的研发交流、现场测试，后期的技术支持等主要人员都需要经常往返境
内外，因而存在较大的经营性备用金使用情况。截至本报告签署日，德明通讯股东及其关联方除经营性备用金占用外，不存在非经营性资金占用情况。本次交易完成后，德明通讯将成为上市公司的全资子公司，将按照上市公司的相关法律法规规范运作。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用。
十一、关于本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2014]53号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，公司组织与本次交易相关的机构和人员对停牌前 6个月至本报告书签署日止（2014年 4月21日至2015年4月27日）买卖星网锐捷股票的情况进行了自查。
自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方；标的公司及其董事、监事、高管人员；相关中介机构及具体业务经办人员；其他知悉本次交易相关信息的人员；以及前述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、成年子女。
自查期间，自查范围人员存在买卖星网锐捷股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关系|交易日期|数量（股）|结余股数（股）|成交均价（元/股）|
|本次交易对方之一及德明通讯董事长丁俊明的配偶|2015-04-15|15,000|15,000|43.23|
||2015-04-20|5,000|20,000|42.01|
|德明通讯高级管理人员|2015-02-10|1,400|1,400|28.11|
||2015-02-12|1,100|2,500|32.41|
||2015-02-13|-2,500|0|32.66|
|德明通讯监事|2015-03-19|10,000|10,000|37.21|
||2015-03-23|-10,000|0|39.34|
|本次交易对方之一金鑫的母亲|2015-04-20|1,000|1,000|41.10|

上述自然人买卖星网锐捷股票的行为均发生在本次重组预案公告后（2015年2月9日）。上述自然人就买卖行为出具声明与承诺，具体内容如下：
―本人在买入福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“星网锐捷”）股票前，从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行星网锐捷股票买卖和为自身谋取不正当利益。本人买卖星网锐捷股票的行为完全是根据市场公开信息、以及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，不存在任何利用星网锐捷本次重组内幕信息进行股票交易的情形。‖
国浩所对上述人员自查期间买卖星网锐捷股票的行为进行了核查，并出具核查意见：
“经核查，本所律师认为，叶茗、冯小圣、杨润及胡彩金在核查期间内买卖星网锐捷股票的行为不涉及证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易，不构成本次交易的实质性法律障碍。除此之外，本次交易自查范围内其他人员在核查期内不存在买卖星网锐捷股票的行为。”
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，除上述自然人外，其余主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关人员在自查期间不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，对本次交易不构成法律障碍。
第八章独立财务顾问内核程序和内核意见
一、内核程序
兴业证券按照《财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次发行股份并支付现金购买资产实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核意见
兴业证券内核工作小组成员在仔细审阅了《发行股份及支付现金购买资产报告书》及《独立财务顾问报告》等文件的基础上，讨论认为：
1、星网锐捷本次《发行股份及支付现金购买资产报告书》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《准则 26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组、发行股份购买资产的基本条件和要求。本次《发行股份及支付现金购买资产报告书》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。上市公司董事会编制的《发行股份及支付现金购买资产报告书》符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则26号》的要求。
2、出具的《兴业证券股份有限公司关于福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重组规定》和《准则 26号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
3、同意就星网锐捷发行股份及支付现金购买资产出具独立财务顾问报告。
三、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《股票上市规则》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》（草案）等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经星网锐捷第四届董事会第四次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的标的资产，已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司审计、评估。本次交易价格是交易双方以交易标的截至2014年12月 31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑德明通讯利润分配情况、未来盈利能力等各项因素确定的，交易价格客观、公允；
4、本次拟购买资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规及规范性文件的规定；
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司支付对价后不能及时获得相应资产的情形；
8、本次交易不构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润承诺数情况的补偿安排切实可行、合理。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人
签名：
张章磊 刘静
内核负责人
签名：
袁玉平
财务顾问业务负责人
签名：
胡平生
法定代表人
签名：
兰荣
兴业证券股份有限公司 2015年 4月27日