中信建投证券股份有限公司
关于中国卫通集团股份有限公司关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为中国卫通集团股份有限公司（以下简称“中国卫通”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规规章的要求，对中国卫通关联交易事项进行核查，具体情况如下：
一、本次日常关联交易基本情况
为加快后续卫星项目的研制进程，公司拟向中国空间技术研究院（简称“五院”）采购卫星设计和技术开发等服务；拟向中国运载火箭技术研究院（简称“火箭院”）采购运载火箭关键部件及长周期物资。
（一）本次日常关联交易履行的审议程序
公司于 2019年 12月 25日召开的第一届董事会第二十八次会议审议了《关于公司与中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院关联交易的议案》，关联董事李忠宝、吴劲风、巴日斯、孙京、李海东、程广仁均回避表决，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
公司董事会审计委员会对本次日常关联交易进行了事前审核，认为：本次关联交易符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司董事会审计委员会同意本次关联交易，同意将本次日常关联交易提交公司董事会审议。
公司独立董事对本次日常关联交易相关资料进行了事前审阅，并就有关情况与公司进行充分的沟通交流，出具了书面事前认可意见，认为：公司本次关联交易符合公司经营发展需要，有利于公司持续稳定发展，关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及其他股
东，特别是中小股东利益的情况。公司独立董事一致同意将相关议案提交公司董事会予以审议。
公司独立董事对本次日常关联交易发表了如下独立意见：公司本次关联交易符合公司经营发展需要，有利于公司持续稳定发展。审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》的规定。本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理。不会对公司的整体利益产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意本次日常关联交易。
公司于2019年12月25日召开的第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司与中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院关联交易的议案》，监事会认为：本次关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。监事会同意本次日常关联交易事项。
（二）本次日常关联交易金额
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||||本次预计增加|
|关联交易类别|关联交易内容|关联方||
||||金额（万元）|
|接受劳务|卫星设计和技术开发服务|五院|32,090|
|商品采购|采购运载火箭关键部件及长周期物资|火箭院|16,600|

本次日常关联交易涉及金额共计 48,690万元，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此，该事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国空间技术研究院
五院成立于 1968年2月20日，是隶属中国航天科技集团有限公司（简称“航天科技集团”）的科研事业单位，持有国家事业单位登记管理局核发的统一社会信用代码为12100000400014049H的《事业单位法人证书》，法定代表人张洪太，
注册地为北京市海淀区中关村南大街31号。
五院主要从事空间技术开发、航天器研制、空间领域对外技术交流与合作、航天技术应用等业务，还参与制定国家空间技术发展规划，研究有关探索、开发、利用外层空间的技术途径，承接用户需求的各类航天器和地面应用设备的研制业务并提供相应的服务。截至 2018年 12月 31日，五院资产总额 6,089,288.27万元、资产净额3,885,783.70万元，2018年度净利润为387,418.30万元。
五院为公司控股股东航天科技集团下属事业单位，根据《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《股票上市规则》”）第 10.1.3条第（二）款的规定，五院为公司的关联法人。
（二）中国运载火箭技术研究院
火箭院成立于1957年11月16日，是隶属于航天科技集团的科研事业单位，持有国家事业单位登记管理局核发的统一社会信用代码为 121000004000110400的《事业单位法人证书》，法定代表人王小军，注册地为北京市丰台区南大红门路1号。
火箭院主要从事航天设备研制，航天技术开发，信息通信和卫星应用技术开发，计算机硬件和软件技术开发，相关继续教育、专业培训、产品开发与技术服务等业务。截至 2018年 12月 31日，火箭院资产总额 5,136,628.51万元、资产净额853,158.45万元，2018年度净利润为121,407.22万元。
火箭院为公司控股股东航天科技集团下属事业单位，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款的规定，火箭院为公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容和履约安排
本次与五院的关联交易内容为委托五院开展中星 6D卫星、中星 6E卫星、中星19号卫星的卫星设计、中星系列通用平台模拟器技术开发及东四E平台健壮性评估技术开发，交易金额为人民币 32,090万元。本次与火箭院的关联交易内容为向火箭院购置一批运载火箭关键部件和长周期物资，为公司后续的卫星项目配套火箭进行备料，交易金额为人民币 16,600万元。本次日常关联交易的总金额合计为人民币48,690万元。
公司已就中星6D卫星、中星6E卫星及中星19号卫星的卫星设计、中星系列通用平台模拟器技术开发及东四 E平台健壮性评估技术开发分别与五院签署了《技术开发合同》，并就采购运载火箭关键部件和长周期物资与火箭院签署了《运载火箭关键部件及长周期物资备料交付协议》。合同的主要内容如下：
1、《技术开发合同》（中星6D卫星）
（1）交易标的：中星 6D卫星平台及有效载荷的方案设计。包括：卫星总体设计、整星工程设计、试验验证方案设计、产品保证方案设计、有效载荷方案设计、覆盖区及性能仿真等。
（2）交易金额：人民币2,330万元。
（3）支付安排：一次总付。乙方（即五院）应在合同生效后三日内向甲方开具发票，甲方（即公司，下同）应在收到发票后十五日内向乙方支付相应款项。
（4）验收标准和方式：研究开发所完成的技术成果，达到了合同所约定的技术指标，按甲方技术要求标准，采用评审方式验收，由甲方出具技术项目验收证明。
（5）生效条件：本合同自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章，并经甲方董事会审议通过之日起生效。
2、《技术开发合同》（中星6E卫星）
（1）交易标的：中星 6E卫星平台及有效载荷的方案设计。包括：卫星总体初步方案设计、有效载荷Ku多波束天线方案设计、C波束天线优化设计、转发器通道设计、覆盖区及性能仿真等。
（2）交易金额：人民币2,330万元。
（3）支付安排：一次总付。乙方（即五院）应在合同生效后三日内向甲方开具发票，甲方应在收到发票后十五日内向乙方支付相应款项。
（4）验收标准和方式：研究开发所完成的技术成果，达到了合同所约定的技术指标，按甲方技术要求标准，采用评审方式验收，由甲方出具技术项目验收证明。
（5）生效条件：本合同自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章，并经甲方董事会审议通过之日起生效。
3、《技术开发合同》（中星19号卫星）
（1）交易标的：中星19号卫星平台及有效载荷的方案设计。包括：卫星总体方案设计、有效载荷方案设计、覆盖区及性能初步仿真、天线优化设计、转发器通道初步设计等。
（2）交易金额：人民币2,330万元。
（3）支付安排：一次总付。乙方（即五院）应在合同生效后三日内向甲方开具发票，甲方应在收到发票后十五日内向乙方支付相应款项。
（4）验收标准和方式：研究开发所完成的技术成果，达到了合同所约定的技术指标，按甲方技术要求标准，采用评审方式验收，由甲方出具技术项目验收证明。
（5）生效条件：本合同自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章，并经甲方董事会审议通过之日起生效。
4、《技术开发合同》（中星系列卫星通用仿真平台研发）
（1）交易标的：东四E平台的中星系列卫星通用仿真平台的研发工作，乙方（指五院）交付甲方的中星系列卫星通用仿真平台包括硬件、软件框架和文档。
交付的硬件为1台卫星通用仿真平台服务器，可支持5个型号卫星仿真；软件为中星系列卫星通用仿真平台软件框架；应提供的文档包括中星系列卫星通用仿真平台技术方案等。
（2）交易金额：人民币1,000万元。
（3）支付安排：分期支付。合同生效后半个月内支付 500万元，项目验收后半个月内支付500万元。
（4）验收标准和方式：研究开发所完成的技术成果，达到了合同所约定的要求，采用测试方式验收，乙方交付相关软硬件及技术文档，甲方合同约定的进度计划，签署各阶段验收文件。
（5）生效条件：本合同自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章，并经甲方董事会审议通过之日起生效。
5、《技术开发合同》（东四E平台健壮性评估技术开发）
（1）交易标的：运用健壮性理论开展东四E平台健壮性评估技术开发工作，包括：卫星与大系统接口优化设计、卫星总体优化设计，供配电分系统、热控分系统、控制推进分系统、总体总装的复查、分析、仿真评估技术开发及试验验证。
（2）交易金额：人民币24,100万元。
（3）支付安排：一次总付。乙方（指五院）应在验收工作完成后三日内向甲方开具发票，甲方应在收到发票后五日内向乙方支付相应款项。
（4）验收标准和方式：研究开发所完成的技术成果，达到了本合同所约定的技术指标，按甲方技术要求标准，采用评审方式验收，由甲方出具技术项目验收证明。
（5）生效条件：本合同自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章，并经甲方董事会审议通过之日起生效。
6、《运载火箭关键部件及长周期物资备料交付协议》
（1）交易标的：运载火箭关键部件及长周期物资备料。
（2）交易金额：人民币16,600万元。
（3）支付安排：一次总付。协议生效后，中国卫通在收到火箭院增值税发票后三日内支付相应款项。
（4）交付进度：火箭院应在 2020年 12月前完成本协议所规定的关键部件及长周期物资备料工作。
（5）生效条件：本协议自双方法定代表人或授权代表人签字盖章，并经董事会审议通过之日起生效。
（二）关联交易定价政策
本次关联交易内容均属于通信卫星项目范畴，采购内容均属于专用物资和服
务，公司自关联方采购上述物资及服务，是交易双方自主、独立进行的，采购价格由双方通过商业谈判确定，航天科技集团不进行干预或指导。本次关联交易的具体商业谈判过程为：公司提出采购需求，五院及火箭院根据公司的具体需求提供销售报价及物资/服务清单，双方针对采购价格进行多轮谈判，最终双方协商一致，确定最终采购价格并签署正式合同。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司与关联方发生的上述交易是公司日常生产经营的实际需要，本次关联交易均按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行，交易价格通过自主商业谈判确定，价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司造成不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，中国卫通拟与五院及火箭院进行关联交易事项，交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形；本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并由董事会和监事会审议通过，关联董事予以了回避表决，且独立董事发表了明确同意的独立意见，本次关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》的规定。本保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国卫通集团股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
王晨宁 刘先丰
中信建投证券股份有限公司年 月 日