证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2019-023
金杯电工股份有限公司
第五届董事会第二十四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金杯电工股份有限公司第五届董事会第二十四次临时会议（以下简称“本次会议”）于 2019年 3月 8日上午以现场及传真通讯的方式在公司会议室召开。
本次会议通知以书面、传真及电子邮件方式于 2019年 3月 3日发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长吴学愚先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。
经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。经自查，公司董事会认为，公司符合上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为长沙共举企业管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙共举”）、湖南省资产管理有限公司（以下简称“湖南资管”）。其中，长沙共举持有武汉第二电线电缆有限公司（以下简称“武汉二线”）50.03%股权，为武汉二线的控股股东。公司董事长吴学愚先生为长沙共举的有限合伙人，出资比例为67.32%，公司董事、总经理周祖勤先生为长沙共举的执行事务合伙人，出资比例为32.68%。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向长沙共举、湖南资管购买其合计持有的武汉二线79.33%的股权。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（2）交易对方和标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为武汉二线79.33%股权；交易对方为长沙共举、湖南资管2名武汉二线股东。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（3）标的资产的定价原则及交易价格
标的资产的最终交易价格将依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机
构出具的评估结果，由交易各方按照公平、公允的原则协商确定，并经公司股东大会批准同意。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（4）支付方式
经初步协商，上市公司拟以股份及现金支付的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|标的资产|支付方式|
|长沙共举|武汉二线50.03%股权|普通股及现金|
|湖南资管|武汉二线29.30%股权|普通股|

本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（5）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（6）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价作为市场参考价。经测算，金杯电工关于本次重组的董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价为：4.75元/股。经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 4.28元/股，不低于市场参考价的90%。
上述发行价格的最终确定尚须金杯电工股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，金杯电工如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。表决结果：7票
同意、0票反对、0票弃权。
（7）股份发行方式及发行对象
本次发行采取非公开发行方式发行。本次发行股份购买资产的发行对象为长沙共举、湖南资管2名武汉二线股东。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（8）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
①标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方按在标的公司持股比例向上市公司以现金方式补足。
②股权交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，交易对方应在亏损数额经审计确定后的十个工作日内支付到位。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（9）公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司的比例共同享有。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（10）锁定期安排
本次重组交易对方长沙共举承诺：
因本次重组取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，长沙共举在本次重组中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
本次重组交易对方湖南资管承诺：
本企业用于认购金杯电工对价股份的武汉二线股权持续拥有权益的时间超过12个月，则于本次重组中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 12个月内不得转让；否则，本企业于本次重组中取得的对价股份自新增股份上市日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不委托他人管理本企业持有的金杯电工股份。锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（11）拟上市的证券交易所
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名投资者非公开发行股票募集配套资金，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的100%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金的发行价格，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问协商确定。本次交易中，募集配套资金将用于支付本次交易现金对价及中介机构费用，以及本次交易的各项税、费。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案此议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《金杯电工股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关报批事项的，公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了向有关主管部门报批及尚需报批的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。
2、交易对方长沙共举、湖南资管已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，武汉二线不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、公司本次拟购买的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力与抗风险能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，减少关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过了《关于签署<关于金杯电工股份有限公司附条件生效的发
行股份及支付现金购买资产的框架协议>的议案》。
同意公司与长沙共举、湖南资管分别签署《关于金杯电工股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产的框架协议》及相关文件。
该框架协议经本次董事会审议通过后，待本次重组的有关资产价格得到确认后，公司将对该框架协议予以补充或修改并与交易对方签订正式协议，另行提交公司董事会、股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项已履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司董事会认为，本次拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整资产价格、发行股份价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、认购比例以及交易相关的其他事项并签署相关法律文件；
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等申报文件的相应修改；
5、如有关监管部门对本次交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易方案进行调整；
6、根据有关重组文件的规定，本次交易涉及相关文件签署日至本次重组完成日需取得本公司书面同意的重大事件，由董事会作出决定；
7、在本次重组完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在本次重组完成后，根据本次交易结果修改《公司章程》的相应条款，同时办理与交易有关的政府审批、所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益移交、变更登记和转移等相关手续；
9、办理因公司股票在评估基准日至股份登记日期间发生除权、除息等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应调整；
10、办理与本次重组有关的其他事宜；
11、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组及不构成重组上市的议案》。
1、经公司自查，公司本次发行股份购买资产的标的资产未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的构成重大资产重组的标准，本次交易不构成重组上市。
2、本次交易前，深圳市能翔投资发展有限公司（以下简称“深圳能翔”）为公司的控股股东，深圳能翔持有上市公司20.83%的股份，为公司的控股股东；
吴学愚持有深圳能翔88%的股份，其妻子孙文利持有深圳能翔12%的股份，吴学愚夫妇并通过湖南闽能投资有限公司持有上市公司5.41%的股份，吴学愚直接持
有上市公司0.42%的股份，故吴学愚夫妇为公司的实际控制人。
本次交易完成后，深圳能翔仍为公司的控股股东；吴学愚夫妇仍为公司的实际控制人。
本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项暂不提交股东大会审议的议案》。
鉴于本次重组涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次重组相关事项。待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会审议本次重组相关事项。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
公司第五届董事会第二十四次临时会议决议。
特此公告。
金杯电工股份有限公司董事会2019年3月9日