宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股票代码：002322 股票简称：理工监测 上市地：深圳证券交易所宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|交易对方|
|江西高能投资集团有限公司|
|宁波博联众达投资合伙企业（有限合伙）|
|朱林生等48名自然人|
|成都尚青科技有限公司|
|浙江银泰睿祺创业投资有限公司|
|北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）|
|江苏凯地电力技术有限公司|
|北京薪火科创投资中心（有限合伙）|
|北京中润发投资有限公司|
|熊晖等3名自然人|
|标的公司|
|江西博微新技术有限公司|
|北京尚洋东方环境科技股份有限公司|
|募集配套资金特定对象|
|宁波天一世纪投资有限责任公司|
|周方洁|

独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零一五年七月
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易对方江西高能投资集团有限公司、宁波博联众达投资合伙企业（有限合伙）、朱林生等 48名江西博微新技术有限公司自然人股东、成都尚青科技有限公司、浙江银泰睿祺创业投资有限公司、熊晖、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）、沈春梅、江苏凯地电力技术有限公司、北京薪火科创投资中心（有限合伙）、北京中润发投资有限公司、孟勇等北京尚洋东方环境科技股份有限公司股东以及本次募集配套资金特定对象宁波天一世纪投资有限责任公司、周方洁保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................................................ 3释义 .............................................................................................................................................. 7重大事项提示 ................................................................................................................................ 12一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 12二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 14三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 15四、本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ................................. 16五、本次重组的支付方式及募集配套资金安排 ................................................................. 16六、本次交易标的资产的估值和作价情况 ......................................................................... 22七、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 23八、业绩超预期奖励安排及相关会计处理 ......................................................................... 24九、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 26十、本次交易尚需履行的审批程序 ..................................................................................... 30十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 30十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 39十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 42重大风险提示 ................................................................................................................................ 43一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 43二、经营风险 ......................................................................................................................... 48三、其他风险 ......................................................................................................................... 53第一节本次交易概况 .................................................................................................................. 54一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 54二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 56三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 58四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 59五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 63六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 64七、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 65第二节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 75一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 75二、上市公司设立及股本变动情况 ..................................................................................... 75三、上市公司最近三年控股权变动 ..................................................................................... 79四、上市公司控股股东、实际控制人概况 ......................................................................... 79五、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 80六、上市公司重大资产重组情况 ......................................................................................... 81七、上市公司最近三年一期主要财务指标 ......................................................................... 81八、上市公司合法经营情况 ................................................................................................. 82第三节交易对方及募集配套资金特定对象情况 ..................................................................... 83一、博微新技术的交易对方基本情况 ................................................................................. 83二、尚洋环科的交易对方基本情况 ................................................................................... 118
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、募集配套资金特定对象基本情况 ............................................................................... 148四、与上市公司之间的关联关系情况 ............................................................................... 152五、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ....................................................... 152六、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内受过处罚或涉及重大民事诉讼或者仲裁的情况 ............................................................................................... 153第四节交易标的 ...................................................................................................................... 154一、博微新技术基本情况 ................................................................................................... 154二、博微新技术主营业务情况 ........................................................................................... 199三、尚洋环科基本情况 ....................................................................................................... 233四、尚洋环科主营业务情况 ............................................................................................... 260第五节发行股份情况............................................................................................................... 281一、发行股份的基本情况 ................................................................................................... 281二、募集配套资金情况 ....................................................................................................... 290三、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化 ................................................... 305四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ............................................................... 305第六节交易标的评估............................................................................................................... 310一、博微新技术资产评估情况 ........................................................................................... 310二、尚洋环科资产评估情况 ............................................................................................... 331三、董事会对本次交易评估的合理性及定价公允性分析 ............................................... 351四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见....................................................................................................................................... 367第七节本次交易主要合同 ....................................................................................................... 369一、合同主体及签订时间 ................................................................................................... 369二、交易价格及定价依据 ................................................................................................... 369三、交易对价支付方式、现金对价支付期限及股份锁定安排 ....................................... 369四、资产交付或过户的时间安排 ....................................................................................... 374五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................................................... 376六、本次交易完成后标的公司的安排 ............................................................................... 376七、任职要求及竞业限制 ................................................................................................... 377八、业绩超预期奖励安排 ................................................................................................... 381九、协议的生效、终止和解除 ........................................................................................... 382十、交易双方的承诺 ........................................................................................................... 383十一、违约责任条款 ........................................................................................................... 388十二、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................................... 388十三、配套融资股份认购协议 ........................................................................................... 391第八节本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 393一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 393二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................... 398三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............... 402四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................................................................................................... 402第九节管理层讨论与分析......................................................................................................... 404一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 404二、博微新技术所处行业特点及经营情况 ....................................................................... 409
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、博微新技术财务分析 ................................................................................................... 430四、尚洋环科所处行业特点及经营情况 ........................................................................... 437五、尚洋环科财务分析 ....................................................................................................... 460六、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析 ........................................... 478七、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响 ................................... 488第十节财务会计信息 ................................................................................................................ 497一、标的公司财务报告 ....................................................................................................... 497二、本次交易完成后上市公司简要备考财务报表 ........................................................... 499第十一节同业竞争与关联交易 ................................................................................................. 501一、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 501二、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 502第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 505一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ....................................................................... 505二、本次交易完成后上市公司的独立性 ........................................................................... 507三、上市公司募集配套资金的管理 ................................................................................... 508第十三节风险因素 .................................................................................................................. 509一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项 ................................................... 509二、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 509三、经营风险 ....................................................................................................................... 514四、其他风险 ....................................................................................................................... 519第十四节其他重要事项........................................................................................................... 520一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................... 520二、本次交易完成后，不存在标的公司的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形 ............................................................................................................................... 520三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 520四、关于本次交易产生的商誉及会计处理 ....................................................................... 521五、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 ................................................................................................................... 521六、本次交易前十二个月内购买、出售、置换资产的情况 ........................................... 522七、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................................... 522八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形....................................................................................................................................... 526九、本次重组后的现金分红政策 ....................................................................................... 526十、保护中小投资者合法权益的相关安排 ....................................................................... 527第十五节独立董事及中介机构对本次交易的意见 ............................................................... 540一、独立董事对本次交易的独立意见 ............................................................................... 540二、独立财务顾问的意见 ................................................................................................... 541三、法律顾问的意见 ........................................................................................................... 541第十六节上市公司董事及有关中介机构的声明 ................................................................... 543第十七节与本次交易有关的证券服务机构 ........................................................................... 548一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 548二、律师事务所 ................................................................................................................... 548
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、会计师事务所 ............................................................................................................... 548四、资产评估机构 ............................................................................................................... 548第十八节备查文件 .................................................................................................................. 550
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|一般性释义|||
|本报告书/本重组报告书|指|宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|本次交易|指|上市公司发行股份及支付现金收购博微新技术100%股权，发行股份及支付现金购买尚洋环科100%股权，并向天一世纪、周方洁发行股份募集配套资金|
|本次配套融资|指|宁波理工监测科技股份有限公司拟向宁波天一世纪投资有限责任公司、周方洁非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%|
|募集配套资金特定对象、认购人|指|天一世纪、周方洁|
|理工监测、上市公司、本公司、公司|指|宁波理工监测科技股份有限公司，股票代码：002322|
|天一世纪|指|宁波天一世纪投资有限责任公司|
|博微新技术、博微公司|指|江西博微新技术有限公司，标的公司之一|
|博微广华|指|北京博微广华科技有限公司，系博微新技术子公司|
|博微智能|指|江西博微智能化工程有限公司，系博微新技术子公司|
|博微电力|指|江苏博微电力科技有限公司，系博微新技术子公司|
|高能投资|指|江西高能投资集团有限公司，系博微新技术股东|
|博联众达|指|宁波博联众达投资合伙企业（有限合伙），系博微新技术股东|
|尚洋环科、北京尚洋|指|北京尚洋东方环境科技股份有限公司，标的公司之一|
|成都尚青|指|成都尚青科技有限公司，系尚洋环科股东|
|尚洋有限|指|北京尚洋东方环境科技有限公司，系尚洋环科前身|
|格瑞丽杰|指|北京格瑞丽杰科技有限公司|
|尚洋电子|指|中青旅尚洋电子技术有限公司|
|银泰睿祺|指|浙江银泰睿祺创业投资有限公司，系尚洋环科股东|
|银汉兴业|指|北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙），系尚洋环科股东|
|凯地电力|指|江苏凯地电力技术有限公司，系尚洋环科股东|
|薪火科创|指|北京薪火科创投资中心（有限合伙），系尚洋环科股东|
|中润发投资|指|北京中润发投资有限公司，系尚洋环科股东|
|华淳投资|指|北京华淳投资管理咨询有限公司|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|德丰杰|指|常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）|
|开元投资|指|海通开元投资有限公司|
|南京尚清|指|南京尚青科技有限公司，后更名为南京尚清环境科技有限公司、南京尚清环境技术有限公司，系尚洋环科全资子公司|
|标的公司|指|博微新技术及尚洋环科|
|标的资产/交易标的|指|博微新技术100%股权、尚洋环科100%股权|
|交易对方|指|高能投资、博联众达、朱林生等48名博微新技术自然人股东；成都尚青等9名尚洋环科股东|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|宁波理工监测科技股份有限公司与博联众达和朱林生等 48 名博微新技术自然人股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和/或宁波理工监测科技股份有限公司与成都尚青等 9 名尚洋环科股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》（博微新技术）|指|宁波理工监测科技股份有限公司与博联众达和朱林生等 48 名博微新技术自然人股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《支付现金购买资产协议》|指|宁波理工监测科技股份有限公司与高能投资签署的《支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》（尚洋环科）|指|宁波理工监测科技股份有限公司与成都尚青等9名尚洋环科股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》（博微新技术）|指|宁波理工监测科技股份有限公司与博联众达和朱林生等 48 名博微新技术自然人股东签署的《利润补偿协议》|
|《利润补偿协议》（尚洋环科）|指|宁波理工监测科技股份有限公司与成都尚青等9名尚洋环科股东签署的《利润补偿协议》|
|《资产评估报告》（博微新技术）|指|《宁波理工监测科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的江西博微新技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评报〔2014〕482号）》|
|《资产评估报告》（尚洋环科）|指|《宁波理工监测科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京尚洋东方环境科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评报〔2014〕483号）》|
|《股份认购协议》|指|宁波理工监测科技股份有限公司与天一世纪、周方洁签署的《股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》|
|《公司章程》|指|《宁波理工监测科技股份有限公司章程》|
|报告期|指|2013年度、2014年度|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|环境保护部|指|中华人民共和国环境保护部|
|水利部|指|中华人民共和国水利部|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|国家海洋局|指|中华人民共和国国家海洋局|
|中电联|指|中国电力企业联合会|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|国浩律师|指|国浩律师（杭州）事务所|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元资产评估|指|坤元资产评估有限公司|
|评估基准日|指|2014年9月30日|
|交割日|指|标的资产全部过户至理工监测名下的工商变更登记日|
|元|指|人民币元|
|专业名词释义|||
|两大电网公司|指|国家电网公司（简称“国家电网”或“国网”）、中国南方电网有限责任公司（简称“南方电网”或“南网”）|
|五大发电集团|指|中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司、中国国电集团公司、中国电力投资集团公司|
|两大辅业集团|指|中国电力建设集团有限公司（简称“中国电建”）、中国能源建设集团有限公司（简称“中国能建”）|
|定额管理总站|指|中国电力企业联合会电力工程造价与定额管理总站|
|云计算|指|一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便捷的、按需的网络访问，进入可配置的计算资源共享池（资源包括网络、服务器、存储、应用软件、服务），这些资源能够被快速提供，只需投入很少的管理工作，或与服务供应商进行很少的交互|
|SaaS|指|Software-as-a-Service（软件即服务），是一种通过Internet提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|||商提供的服务|
|BIM|指|Building Information Modeling，即建筑信息模型，是以建筑工程项目的各项相关信息数据作为模型的基础，进行建筑模型的建立，通过数字信息仿真模拟建筑物所具有的真实信息。它具有可视化、协调性、模拟性、优化性和可出图性五大特点|
|CMMI|指|Capability Maturity Model Integration，即软件能力成熟度模型集成，是由美国国防部与卡内基-梅隆大学和美国国防工业协会共同开发和研制的，其目的是帮助软件企业对软件工程过程进行管理和改进，增强开发与改进能力，从而能按时地、不超预算地开发出高质量的软件|
|PPQA|指|Process and Product Quality Assurance，即过程与产品质量保证，属于CMMI概念，目的在于提供成员与管理阶层客观洞察过程与相关工作产品|
|CAD|指|Computer Aided Design，即计算机辅助设计，系利用计算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作|
|SG186工程|指|国家电网公司 2006 年 4 月提出的信息化规划，即建设一体化企业级信息集成平台、建成适应公司管理需求的八大业务应用，建立健全规范有效的六个信息化保障体系|
|SG-ERP|指|在SG186的总体架构基础上，通过平台集中、业务融合、决策智能、安全使用等理念，将发电、输电、调度等具体应用纳入到整体信息化建设过程中来|
|SOA|指|Service-Oriented Architecture，即面向服务的体系结构，可将应用程序的不同功能单元（称为服务）通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来|
|水质监测|指|水质监测是监视和测定水体中污染物的种类、各类污染物的浓度及变化趋势，评价水质状况的过程。监测范围包括未被污染和已受污染的天然水（江、河、湖、水库、海洋和地下水）及各种的工业排水等。|
|监测对象|指|监测对象是环境质量状况、污染源和对环境造成污染危害的其他成分。本招股说明书监测对象主要是水体的环境质量状况。|
|监测指标|指|监测指标可分为两大类：一类是反映水质状况的综合指标，如温度、色度、浊度、pH值、电导率、悬浮物、溶解氧、化学需氧量和生物需氧量等；另一类是一些污染物质，包括有机物和无机物。为客观地评价江河湖库和海洋水质的状况，有时需进行流速和流量的测定。|
|评价因子|指|进行环境质量评价时所采用的对表征环境质量有代表性的主要污染元素。每项评价因子包括数种指标，如氧平衡因子包括溶解氧、化学耗氧量、生化需氧量、有机碳总量、氧总消耗量等。|
|监测断面|指|为评价一完整水系的污染程度，不受人类生活和生产活动影响，提供水环境背景值的断面。具体包括河流横断面和湖库点位。|
|系统集成|指|将水质自动在线监测系统技术方案所设计的各种工艺设备、管道管件、电气及控制硬件、仪器仪表、应用软件集成在一起，形成一个有机整体，能独立完成水质自动在线监测完整功能的工艺过程。|
|运营维护|指|为保证水质自动在线监测系统正常可靠运行，运维服务人员对系统|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|||的正常检修、紧急维护、提供咨询和技术培训、耗材管理、仪器保养等服务的总称。|
|全托管|指|业主将水质自动在线监测站委托给社会化第三方运行维护，而不再自行维护，第三方负责水站的日常维护和数据的采集、传输与预处理等过程。|
|地表水|指|存在于地壳表面，暴露于大气的水体，主要包括江、河、湖、（水）库四种水体，不包括雪山、冰盖等水体。|
|饮用水源地|指|分散式饮用水源地和集中式饮用水源地的统称。其中，供水小于一定规模（供水人口一般在1000人以下）的现用、备用和规划饮用水水源地一般作为分散式饮用水源地，反之，则建设集中式饮用水源地。|
|近岸海域|指|陆岸附近一定范围内的海域，与沿海省（自治区、直辖市）行政区域内的大陆海岸、岛屿、群岛相毗连，《中华人民共和国领海及毗连区法》规定的领海外部界限向陆一侧的海域。|
|PLC|指|一种具有微处理机的数字电子设备，用于自动化控制的数字逻辑控制器，可以将控制指令随时加载内存内储存与执行。|

注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买高能投资、博联众达和朱林生等48名自然人所持有的博微新技术100%股权，同时购买成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖等 3名自然人所持有的尚洋环科100%股权，并向特定对象天一世纪、周方洁募集配套资金。其中：
1、向高能投资、博联众达、朱林生等48名自然人合计支付68,700,125股股份和40,468.32万元现金收购其持有的博微新技术100%的股权，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||股东姓名/||在博微新技术中||股份对价数量||现金对价金额|取得的交易总|
|号||名称||的持股比例||（股）||（元）|对价（元）|
||朱林生||22.68%||20,027,940||60,859,564|||
||高能投资||22.21%||0||195,921,781|||
||陈鹍||6.82%||6,018,955||18,290,000|||
||石钶||6.56%||5,795,278||17,610,304|||
||江帆||6.02%||5,319,455||16,164,406|||
||博联众达||5.03%||4,445,080||13,507,412|||
||万慧建||4.54%||4,005,859||12,172,737|||
||何贺||3.85%||3,402,607||10,339,617|||
||欧阳强||3.45%||3,050,146||9,268,581|||
||徐冬花||1.54%||1,362,398||4,139,966|||
||于永宏||1.38%||1,220,058||3,707,432|||
||廖成慧||1.21%||1,070,940||3,254,302|||
||刘国||0.97%||854,041||2,595,203|||
||肖树红||0.83%||732,035||2,224,459|||
||胡海萍||0.55%||488,023||1,482,973|||
||潘逸凡||0.55%||488,023||1,482,973|||
||陈潜||0.52%||463,622||1,408,824|||
||勒中放||0.50%||439,221||1,334,676|||
||庄赣萍||0.50%||439,221||1,334,676|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|吴师谦|0.50%|439,221|1,334,676|
|魏珍|0.50%|439,221|1,334,676|
|芦运琪|0.50%|439,221|1,334,676|
|李玉珍|0.50%|439,221|1,334,676|
|方雪根|0.50%|439,221|1,334,676|
|应裕莲|0.50%|439,221|1,334,676|
|勒中坚|0.50%|439,221|1,334,676|
|胡梦平|0.50%|439,221|1,334,676|
|陈勇|0.50%|439,221|1,334,676|
|陈庆凤|0.50%|439,221|1,334,676|
|张宇|0.50%|439,221|1,334,676|
|李丕同|0.50%|439,221|1,334,676|
|陈建中|0.50%|439,221|1,334,676|
|孙新|0.28%|244,011|741,486|
|皮瑞龙|0.28%|244,011|741,486|
|尚雪俊|0.28%|244,011|741,486|
|许丽清|0.28%|244,011|741,486|
|李仲逸|0.28%|244,011|741,486|
|刘涓|0.28%|244,011|741,486|
|姜庆宽|0.25%|219,610|667,338|
|黄而康|0.25%|219,610|667,338|
|姜妙龙|0.25%|219,610|667,338|
|任金祥|0.25%|219,610|667,338|
|伍伟琨|0.25%|219,610|667,338|
|刘国强|0.25%|219,610|667,338|
|龙元辉|0.17%|146,406|444,892|
|刘淑琴|0.17%|146,406|444,892|
|黄海平|0.08%|73,203|222,446|
|曾祥敏|0.08%|73,203|222,446|
|邱前安|0.08%|73,203|222,446|
|王柳根|0.08%|73,203|222,446|
||100.00%|68,700,125|404,683,184|

注：上表中“在博微新技术中的持股比例”由相应股东的持股绝对数除以博微新技术总股数
四舍五入后得到；“股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、向成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖等 3名自然人合计支付 25,301,202股股份和 13,500万元现金收购其持有的尚洋环科100%的股权，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||在尚洋环科中||股份对价数||现金对价金额|取得的交易总对价|
|||姓名||||||||
|号||||的持股比例||量（股）||（元）|（元）|
||成都尚青||42.65%||10,790,963||57,577,500|||
||银泰睿祺||17.06%||4,316,385||23,031,000|||
||熊晖||14.16%||3,582,600||19,115,730|||
||银汉兴业||11.30%||2,859,036||15,255,000|||
||沈春梅||4.58%||1,158,086||6,179,220|||
||凯地电力||4.40%||1,113,253||5,940,000|||
||薪火科创||3.00%||759,036||4,050,000|||
||中润发投资||2.00%||506,024||2,700,000|||
||孟勇||0.85%||215,819||1,151,550|||
||||100.00%||25,301,202||135,000,000|||

注：上表中“在尚洋环科中的持股比例”由相应股东的持股绝对数除以尚洋环科总股数四舍五入后得到；上表中“股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整。
3、向天一世纪、周方洁非公开发行不超过 34,337,348股股份，募集配套资金不超过42,750万元，并不超过本次交易对价的25%，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||募集配套资金金额||
|序号||姓名||认购股份数量（股）|||占募集配套资金比例|
|||||||（万元）||
||天一世纪||24,176,706||30,100.00|||
||周方洁||10,160,642||12,650.00|||
||||34,337,348||42,750.00|||

注：上表中“股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整。
本次向特定对象募集配套资金将全部用于支付本次交易中的部分现金对价。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求。本次交易完成后，公司将持有博微新技术和尚洋环科100%股权，博联众达、朱林生等48名自然人、成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖等3名自然人将成为上市公司股东。
二、本次交易构成重大资产重组
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易中上市公司拟购买博微新技术、尚洋环科100%股权。根据公司与博微新技术、尚洋环科 2014年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||博微新技术||尚洋环科||标的资产合计||理工监测|占 比|
||126,000.00||45,000.00||171,000.00||132,022.50|||
||15,098.62||22,072.00||37,170.62||132,022.50|||
||126,000.00||45,000.00||171,000.00||123,919.94|||
||8,689.29||16,751.83||25,441.12||123,919.94|||
||18,255.59||11,924.00||30,179.59||19,538.04|||

注：标的资产、上市公司2013年财务数据均已经审计。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，同时本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次资产重组的交易对方为高能投资、博联众达、朱林生等 48名自然人、成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖等 3名自然人，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，因此本次发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。
本次配套融资的认购方中天一世纪为公司控股股东，周方洁为公司实际控制人之一，天一世纪、周方洁以现金方式认购本公司非公开发行的股份构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。公司于 2014年 12月 26日召开的第三届董事会第十四次会议中，关联董事周方洁、余艇、张鹏翔、杨柳锋、赵勇就以下议案回避表决：
1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律
法规的议案》；
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》之“2、募集配套资金方案”；
3、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
4、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款的议案》；
5、《关于公司与募集配套资金发行股份的发行对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》；
6、《关于<宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
7、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；
8、《关于批准与本次交易有关的审计报告、审阅报告、评估报告的议案》；
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
公司于 2015年 1月 15日召开的 2015年度第一次临时股东大会会议中，关联股东宁波天一世纪投资有限责任公司、周方洁、张鹏翔、杨柳锋、赵勇、曹阳、马文新、卢文杰、谢裕焕、戴征武、郑珊珊、卫二兵、郑水娟就上述议案回避表决。
公司于 2015年 5月 8日召开的第三届董事会第十七次会议中，关联董事周方洁、余艇、张鹏翔、杨柳锋、赵勇对《关于批准与公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的审计报告、审阅报告的议案》回避表决。
四、本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
五、本次重组的支付方式及募集配套资金安排
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次重组拟向高能投资、博联众达、朱林生等 48名自然人合计支付68,700,125股股份和40,468.32万元现金收购其持有的博微新技术100%的股权；
向成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖等3名自然人合计支付25,301,202股股份和13,500万元现金收购其持有的尚洋环科100%的股权；向天一世纪、周方洁非公开发行不超过 34,337,348股股份，募集配套资金不超过42,750万元，并不超过本次交易对价的25%。
（一）本次交易现金对价的支付进度及来源
1、中国证监会批准本次资产重组后，公司应立即启动本次交易配套资金的募集程序。理工监测应于配套募集资金到账并由理工监测聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后5个工作日内支付70%，其余部分在本次交易资产交割日后 30个工作日内完成支付。全体交易对方各方应在收到现金对价后向公司出具收据。
2、如公司本次交易的配套资金未能募集成功的，则公司应在本次交易的配套资金未能募集成功公告之日起30个工作日内以自筹资金支付本项应付现金。
3、如果法律要求公司履行有关税收的代扣代缴义务，则全体交易对方同意配合有关手续。
（二）本次重组发行股份的价格和数量
1、发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为理工监测第三届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》相关规定，上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，发行股份购买资产部分的股份定价方式，按照《重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《实施细则》等相关规定执行。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
按照《上市公司证券发行管理办法》相关规定，上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。
根据公司第三届董事会第十四次会议决议，本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的发行价格均为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即 12.65元/股，高于董事会决议公告日前 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价，有利于减少对原有股东股权比例的摊薄和保护中小投资者的利益。
公司于 2015年 4月 18日召开的第三届董事会第十五次会议及 2015年 5月12日召开的2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，公司2014年度利润分配方案为：以公司现有股本282,520,000股为基数，向全体股东每 10股派 2.00元人民币现金（含税）。公司 2014年年度利润分配方案的股权登记日为2015年6月1日，除息日和现金红利发放日为 2015年6月2日，公司2014年度利润分配方案已于2015年6月2日实施完毕。
鉴于公司实施了上述利润分配事项，现对本次交易的发行价格作出如下调整：2014年度利润分配实施后，本次发行价格调整为 12.45元/股。具体计算如下：调整后的发行底价=调整前的发行价格-每股现金红利=12.65元/股-0.20元/股=12.45元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
2、发行数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照12.45元/股的发行价格计算，两部分合计发行股份数量为 128,338,675股。其中：（1）发行股份购买资产
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书理工监测拟通过发行股份及支付现金的方式购买高能投资、博联众达、以及朱林生等48位自然人所持有的博微新技术100%股权。交易双方协商确定博微新技术100%股权作价 126,000万元，在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意各方取得的对价金额、形式不同。其中，高能投资获得的交易对价由理工监测以现金方式支付100%，现金对价金额=本次博微新技术100%股权作价×高能投资持有博微新技术股权比例×70%；本次交易博微新技术100%股权剩余的作价由博联众达以及朱林生等 48位自然人获得，并均由理工监测以非公开发行的股份支付约80.38%，以现金方式支付约19.62%。本次交易中，公司向博微新技术发行股份数量的计算公式为：本次发行向博微新技术的股东博联众达以及朱林生等 48位自然人发行的股份数=博微新技术的股东博联众达以及朱林生等 48位自然人应取得的理工监测以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的发行价格，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。根据上述计算公式，公司需向博微新技术的股东博联众达和朱林生等 48位自然人共发行股份数量为68,700,125股。本次交易完成后，交易对方博微新技术的股东持有本次发行股份的数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||交易对方|持有本次发行股份的数量（股）|
||朱林生|||
||陈鹍|||
||石钶|||
||江帆|||
||博联众达|||
||万慧建|||
||何贺|||
||欧阳强|||
||徐冬花|||
||于永宏|||
||廖成慧|||
||刘国|||
||肖树红|||
||胡海萍|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|潘逸凡|
|陈潜|
|勒中放|
|庄赣萍|
|吴师谦|
|魏珍|
|芦运琪|
|李玉珍|
|方雪根|
|应裕莲|
|勒中坚|
|胡梦平|
|陈勇|
|陈庆凤|
|张宇|
|李丕同|
|陈建中|
|孙新|
|皮瑞龙|
|尚雪俊|
|许丽清|
|李仲逸|
|刘涓|
|姜庆宽|
|黄而康|
|姜妙龙|
|任金祥|
|伍伟琨|
|刘国强|
|龙元辉|
|刘淑琴|
|黄海平|
|曾祥敏|
|邱前安|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 49 王柳根 73,203合计 68,700,125最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
理工监测拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都尚青、银泰睿祺、熊晖、银汉兴业、沈春梅、凯地电力、薪火科创、中润发投资、孟勇所持有的尚洋环科100%股权。交易双方协商确定尚洋环科100%股权作价45,000万元，成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资、熊晖、沈春梅、孟勇获得的交易对价均由理工监测以非公开发行的股份支付70%，以现金方式支付30%。本次交易中，公司向尚洋环科发行股份数量的计算公式为：本次发行向尚洋环科股东发行的股份数=尚洋环科股东应取得的理工监测以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的发行价格，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。根据上述计算公式，公司需向尚洋环科股东共发行股份数量为25,301,202股。本次交易完成后，尚洋环科的股东持有本次发行股份的数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||交易对方|持有本次发行股份的数量（股）|
||成都尚青|||
||银泰睿祺|||
||熊晖|||
||银汉兴业|||
||沈春梅|||
||凯地电力|||
||薪火科创|||
||中润发投资|||
||孟勇|||

合计 25,301,202最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 42,750万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/本次股票发行价格。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据上述计算公式测算，本次募集配套资金发行股份总数量为不超过34,337,348股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||交易对方|认购本次发行股份的数量（股）|
||天一世纪|||
||周方洁|||

合计 34,337,348在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，在本次交易总价不变的情况下，本次发行数量也做相应调整。
六、本次交易标的资产的估值和作价情况
本次交易中，资产评估机构坤元资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对博微新技术、尚洋环科的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
（一）博微新技术估值和作价情况
根据坤元资产评估出具的博微新技术资产评估报告（坤元评报[2014]482号），本次评估基准日为2014年9月30日，在评估基准日2014年9月30日博微新技术股东全部权益评估结果为141,941.16万元。
在评估报告出具日之前，即2014年11月9日，博微新技术召开股东会，与会股东审议通过了《关于进行利润分配的议案》，博微新技术拟向全体股东派发现金股利 15,245.10万元。上市公司与交易对方参考前述评估价值，并考虑期后利润分配调整事项，协商确定博微新技术100%股权作价为126,000万元。
关于博微新技术100%股权的评估情况参见本报告书“第六节交易标的评估”之“一、博微新技术资产评估情况”和坤元资产评估出具的有关评估报告。
（二）尚洋环科估值和作价情况
根据坤元资产评估出具的尚洋环科资产评估报告（坤元评报[2014]483号），
本次评估基准日为2014年9月30日，在评估基准日2014年9月30日尚洋环科
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股东全部权益评估结果为 45,949.15万元。上市公司与交易对方参考前述评估价值，协商确定尚洋环科100%股权作价为45,000万元。
关于尚洋环科100%股权的评估情况参见本报告书“第六节交易标的评估”之“二、尚洋环科资产评估情况”和坤元资产评估出具的有关评估报告。
七、业绩承诺及补偿安排
博微新技术除高能投资之外的全体股东承诺博微新技术 2015年度、2016年度和 2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.08亿元、1.30亿元和1.56亿元。
尚洋环科全体股东承诺尚洋环科 2015年度、2016年度和 2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,800万元、4,680万元和6,000万元。
本次交易完成后，在上述利润补偿期内任一会计年度，如标的资产截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应按照《利润补偿协议》向公司进行补偿。
1、盈利承诺期内，标的资产不能实现上述利润预测数，则上市公司在每年年报披露后 10个交易日内，计算标的资产交易对方应补偿的金额，具体补偿方式为先由标的资产交易对方以股份方式补偿，若应补偿股份数量大于标的资产交易对方持有的股份数量时，差额部分由标的资产交易对方以现金方式补偿。其中股份补偿方式应先以标的资产交易对方当年可以解锁的股份进行补偿，标的资产交易对方当年可以解锁的股份不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。标的资产交易对方在补偿前先将标的资产交易对方持有的该等数量股票划转至理工监测董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。
2、盈利承诺期内，每年应补偿金额按下述公式计算：当期应补偿金额=（业绩承诺期起始日至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期起始日至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权的交易总价
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书格-已补偿金额。
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。若上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若上市公司在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
3、在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。
4、标的资产的交易对方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数量小于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
5、当截至当期期末累积实现净利润数达到截至当期期末累积承诺净利润数的90%以上时，当年不进行补偿，低于90%时，触发补偿条件；当承诺补偿期限到期时，如果累计实现净利润数未达到承诺利润数总和，需要按照前述业绩补偿计算公式进行补偿，已经在以前年度进行补偿的净利润差额，不再重复计算。
本次交易的利润补偿期为标的资产交割日起连续三个会计年度（含标的资产交割日当年），即利润补偿期为2015年度、2016年度及2017年度。
八、业绩超预期奖励安排及相关会计处理
1、博微新技术业绩超预期奖励安排
（1）业绩超预期奖励安排
若博微新技术在利润承诺期间内净利润超预期，上市公司将设置对于博微新技术承担业绩补偿责任的股东一定的现金奖励条款，具体如下：
由上市公司拿出承诺期内博微新技术实现的超额利润的30%向博微新技术承担业绩补偿责任的股东支付。上市公司作为本次交易的买方，是奖励对价的支付主体。奖励对价的支付资金可以来源于博微新技术对上市公司的分红。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书当期实现净利润数未达到承诺净利润数110%的情况下，不进行业绩超预期奖励。承诺到期后标的公司实现净利润总额超过承诺净利润数总和的情况下，按总数计算总体超额奖励部分，已经在以前年度进行奖励的，当年超额部分不再重复计算。
奖励对价在博微新技术业绩承诺期间中各年的年度《专项审核报告》披露后十个工作日内，由上市公司一次性以现金支付。该等奖励对价按照博微新技术除高能投资之外的各方在协议签署日所持有的博微新技术的出资额占博微新技术注册资本总额扣减高能投资的出资额后所占的股权比例进行分配。如触发奖励条款，则在各年奖励实施完毕后，利润补偿公式中的利润承诺期内该年实际实现净利润数按照当年承诺净利润数进行计算，即实施奖励后该年相当于正好实现承诺净利润数。
（2）相关会计处理
博微新技术与上市公司约定的上述奖励安排，实质上系交易双方针对在业绩超预期情况下设定的由买方向卖方进一步支付额外的交易对价的市场化安排。根据企业会计准则的相关规定，该部分奖励对价应作为企业合并对价的一部分。上市公司于购买日将根据标的公司实际存在的状态和情况，对未来应付的奖励对价作出最佳估计，将其公允价值计入企业合并成本，合并报表借记商誉，贷记预计负债。购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整应付预计奖励对价的，将对原计入的合并商誉及预计负债的金额进行调整；购买日后其他情况下发生的奖励对价公允价值的变化或调整，调整产生的利得或损失计入当期损益。当该部分对价实际发生时，最终确认的奖励对价金额与预计奖励对价金额之间的差额，计入上市公司的当期损益。
2、尚洋环科业绩超预期奖励安排
（1）业绩超预期奖励安排
若尚洋环科在利润承诺期间内净利润超预期，上市公司将设置对于尚洋环科核心团队留任人员一定的现金奖励条款，具体如下：
由上市公司拿出承诺期内尚洋环科实现的超额利润的50%向尚洋环科核心
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书团队留任人员支付。上市公司作为本次交易的买方，是现金奖励的支付主体，支付资金可以来源于上市公司对尚洋环科行使的分红权。
业绩超预期奖励在尚洋环科业绩承诺期间中最后一年的年度《专项审核报告》披露后十个工作日内，由上市公司一次性以现金支付。
（2）相关会计处理
上市公司与尚洋环科约定的上述奖励安排，其目的系上市公司为在本次收购完成后有效激励尚洋环科的核心团队人员，维持核心团队人员的稳定性，实质系一项与收购完成后标的公司人事薪酬相关的经营政策安排，其奖励对象系尚洋环科的核心团队留任人员，因此不构成企业合并成本。
考虑到上市公司对尚洋环科核心团队留任人员的上述奖励的确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内上市公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能准确计量，其具体账务处理如下：在承诺期最后一年末，如根据约定无奖励金额发生，则不进行账务处理；如根据约定有奖励金额发生，则按照应兑现奖励金额，上市公司账务处理借记管理费用、贷记应付职工薪酬，支付时借记应付职工薪酬、贷记银行存款。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前（截至2015年6月末）||||||本次交易后||||本次交易后||
||||||||（不考虑配套融资）||||（考虑配套融资）||
|股东名称|||||||||||||
||||||||持股数||持股比|||持股比|
|||持股数（股|）||持股比例||||||持股数（股）||
||||||||（股）||例|||例|
||102,480,000|||36.86%||102,480,000||27.55%||126,656,706|||
||11,080,000|||3.99%||11,080,000||2.98%||11,080,000|||
||5,478,478|||1.97%||5,478,478||1.47%||15,639,120|||
||2,440,553|||0.88%||2,440,553||0.66%||2,440,553|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2,415,700|0.87%|2,415,700|0.65%|2,415,700|
|2,350,132|0.85%|2,350,132|0.63%|2,350,132|
|2,080,600|0.75%|2,080,600|0.56%|2,080,600|
|1,888,562|0.68%|1,888,562|0.51%|1,888,562|
|1,799,503|0.65%|1,799,503|0.48%|1,799,503|
|1,660,038|0.60%|1,660,038|0.45%|1,660,038|
|0|0.00%|20,027,940|5.38%|20,027,940|
|0|0.00%|6,018,955|1.62%|6,018,955|
|0|0.00%|5,795,278|1.56%|5,795,278|
|0|0.00%|5,319,455|1.43%|5,319,455|
|0|0.00%|4,445,080|1.19%|4,445,080|
|0|0.00%|4,005,859|1.08%|4,005,859|
|0|0.00%|3,402,607|0.91%|3,402,607|
|0|0.00%|3,050,146|0.82%|3,050,146|
|0|0.00%|1,362,398|0.37%|1,362,398|
|0|0.00%|1,220,058|0.33%|1,220,058|
|0|0.00%|1,070,940|0.29%|1,070,940|
|0|0.00%|854,041|0.23%|854,041|
|0|0.00%|732,035|0.20%|732,035|
|0|0.00%|488,023|0.13%|488,023|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|0|0.00%|488,023|0.13%|488,023|
|0|0.00%|463,622|0.12%|463,622|
|0|0.00%|439,221|0.12%|439,221|
|0|0.00%|439,221|0.12%|439,221|
|0|0.00%|439,221|0.12%|439,221|
|0|0.00%|439,221|0.12%|439,221|
|0|0.00%|439,221|0.12%|439,221|
|0|0.00%|439,221|0.12%|439,221|
|0|0.00%|439,221|0.12%|439,221|
|0|0.00%|439,221|0.12%|439,221|
|0|0.00%|439,221|0.12%|439,221|
|0|0.00%|439,221|0.12%|439,221|
|0|0.00%|439,221|0.12%|439,221|
|0|0.00%|439,221|0.12%|439,221|
|0|0.00%|439,221|0.12%|439,221|
|0|0.00%|439,221|0.12%|439,221|
|0|0.00%|439,221|0.12%|439,221|
|0|0.00%|244,011|0.07%|244,011|
|0|0.00%|244,011|0.07%|244,011|
|0|0.00%|244,011|0.07%|244,011|
|0|0.00%|244,011|0.07%|244,011|
|0|0.00%|244,011|0.07%|244,011|
|0|0.00%|244,011|0.07%|244,011|
|0|0.00%|219,610|0.06%|219,610|
|0|0.00%|219,610|0.06%|219,610|
|0|0.00%|219,610|0.06%|219,610|
|0|0.00%|219,610|0.06%|219,610|
|0|0.00%|219,610|0.06%|219,610|
|0|0.00%|219,610|0.06%|219,610|
|0|0.00%|146,406|0.04%|146,406|
|0|0.00%|146,406|0.04%|146,406|
|0|0.00%|73,203|0.02%|73,203|
|0|0.00%|73,203|0.02%|73,203|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|0|0.00%|73,203|0.02%|73,203|
|0|0.00%|73,203|0.02%|73,203|
|0|0.00%|10,790,963|2.90%|10,790,963|
|0|0.00%|4,316,385|1.16%|4,316,385|
|0|0.00%|3,582,600|0.96%|3,582,600|
|0|0.00%|2,859,036|0.77%|2,859,036|
|0|0.00%|1,158,086|0.31%|1,158,086|
|0|0.00%|1,113,253|0.30%|1,113,253|
|0|0.00%|759,036|0.20%|759,036|
|0|0.00%|506,024|0.14%|506,024|
|0|0.00%|215,819|0.06%|215,819|
|144,366,434|51.92%|144,366,434|38.80%|144,366,434|
|278,040,000|100.00%|372,041,327|100.00%|406,378,675|

本次交易完成前，公司的控股股东为天一世纪，持有公司36.86%的股权。
本次交易预计发行股份为 128,338,675股，公司总股本最高将增加至 406,378,675股。本次交易完成后，天一世纪仍是理工监测的控股股东，周方洁、余艇、刘笑梅三人作为实际控制人仍然通过天一世纪控股上市公司，虽然周方洁、天一世纪共同认购本次配套融资增强了对上市公司的影响，但上市公司控制结构并未发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
上市公司按照本次交易完成后的架构编制了 2014年度的合并备考财务报表，并经天健会计师审阅，主要备考财务指标如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014.12.31或2014年度||||2013.12.31或2013年度||
|财务指标||||||||
|||实际||备考||实际|备考|
||6.14%||6.47%||4.22%|||
||15.85||6.83||18.01|||
||14.97||5.90||16.85|||
||0.90||1.82||1.16|||
||1.23||1.01||1.22|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|62.32%|67.29%|67.09%|
|30.92%|32.95%|42.72%|
|0.23|0.41|0.50|
|0.19|0.37|0.48|

本次收购完成后，上市公司 2014年 12月 31日的资产负债率有所提高，但整体仍处于较低水平。上市公司的应收账款周转率和存货周转率上升，总体看来，本次交易后公司整体运营效率将有所改善。
本次收购完成后，上市公司毛利率和净利率获得提升，上市公司每股收益增厚，盈利能力增强，盈利规模提高。
十、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经上市公司 2014年 12月 26日召开的第三届董事会第十四次会议及2015年1月15日召开的2015年度第一次临时股东大会审议通过。
本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产，尚需中国证监会核准，取得核准前不得实施本次重组方案。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
|||
|-|-|
|（一）交易对方声明与承诺||
|承诺人|主要内容|

本公司为本次发行股份及支付现金购买资产事宜所提供的有关信息真实、高能投资 准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本企业/本人为本次发行股份及支付现金购买资产事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗博联众达、朱林漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论生等 48名博微以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽新技术自然人查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司股东 董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司/本企业/本人为本次发行股份及支付现金购买资产事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上尚洋环科全体
市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未股东
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
|||
|-|-|
|（二）股份锁定的承诺||
|承诺人|主要内容|

一、理工监测通过本次交易向本合伙企业发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押。在三十六个月届满后,且审计机构对博微新技术 2017年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，本合伙企业因本次交易而获得的理工监测股份解除限售。
博联众达
二、锁定期内，本合伙企业如因理工监测实施送红股、资本公积金转增股份事宜而增持的理工监测股份，亦应遵守上述锁定期限的约定，但不限于相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所另有规定的除外。
一、本人在 2014年通过受让取得的博微新技术 174.6万元出资额在本次交易中对应认购取得的 5,917,284股理工监测股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押。在三十六个月届满后,且审计机构对博微新技术2017年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，本人因本次交易而获得的上述理工监测股份解除限售。
二、理工监测通过本次交易向本人发行的其他共计101,671股股份自股份上市之日起十二个月内不得转让和质押。在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
陈鹍 （1）理工监测通过本次交易向本人发行的股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对博微新技术 2015年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的上述股份数量的30%；
（2）审计机构对博微新技术2016年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的上述股份数量的
30%；
（3）审计机构对博微新技术2017年度实际盈利情况出具《专项审核报告》
及《减值测试报告》后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上述股份数量的40%。
三、锁定期内，本人如因理工监测实施送红股、资本公积金转增股份事宜而增持的理工监测股份，亦应遵守上述锁定期限的约定，但不限于相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所另有规定的除外。
四、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
一、本人在 2014年通过受让取得的博微新技术 127.8万元出资额在本次交易中对应认购取得的 4,331,208股理工监测股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押。在三十六个月届满后,且审计机构对博微新技术2017年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，本人因本次交易而获得的上述理工监测股份解除限售。
二、理工监测通过本次交易向本人发行的其他共计 1,464,070股股份自股份上市之日起十二个月内不得转让和质押。在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
（1）理工监测通过本次交易向本人发行的股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对博微新技术 2015年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的上述股份数量石钶 的30%；
（2）审计机构对博微新技术2016年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的上述股份数量的30%；
（3）审计机构对博微新技术2017年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的上述股份数量的40%。
三、锁定期内，本人如因理工监测实施送红股、资本公积金转增股份事宜而增持的理工监测股份，亦应遵守上述锁定期限的约定，但不限于相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所另有规定的除外。
四、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
一、本人在2014年通过受让取得的博微新技术144万元出资额在本次交易中对应认购取得的 4,880,234股理工监测股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押。在三十六个月届满后,且审计机构对博微新技术 2017年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，本人因本次交易而获得的上述理工监测股份解除限售。
二、理工监测通过本次交易向本人发行的其他共计439,221股股份自股份上市之日起十二个月内不得转让和质押。在十二个月届满后按如下比例逐江帆 步解除限售：
（1）理工监测通过本次交易向本人发行的股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对博微新技术 2015年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的上述股份数量的30%；
（2）审计机构对博微新技术2016年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的上述股份数量的30%；
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）审计机构对博微新技术2017年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的上述股份数量的40%。
三、锁定期内，本人如因理工监测实施送红股、资本公积金转增股份事宜而增持的理工监测股份，亦应遵守上述锁定期限的约定，但不限于相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所另有规定的除外。
四、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
一、本人在2014年通过受让取得的博微新技术10万元出资额在本次交易中对应认购取得的338,906股理工监测股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押。在三十六个月届满后，且审计机构对博微新技术2017年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，本人因本次交易而获得的上述理工监测股份解除限售。
二、理工监测通过本次交易向本人发行的其他共计732,034股股份自股份上市之日起十二个月内不得转让和质押。在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
（1）理工监测通过本次交易向本人发行的股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对博微新技术 2015年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的上述股份数量廖成慧 的30%；
（2）审计机构对博微新技术2016年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的上述股份数量的30%；
（3）审计机构对博微新技术2017年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的上述股份数量的40%。
三、锁定期内，本人如因理工监测实施送红股、资本公积金转增股份事宜而增持的理工监测股份，亦应遵守上述锁定期限的约定，但不限于相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所另有规定的除外。
四、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
一、理工监测通过本次交易向本人发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让和质押。在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
（1）理工监测通过本次交易向本人发行的股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对博微新技术 2015年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的理工监测股份朱林生等 44名数量的30%；
博微新技术自（2）审计机构对博微新技术2016年度实际盈利情况出具《专项审核报告》然人股东 后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；
（3）审计机构对博微新技术2017年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的理工监测股份数量的40%。
二、锁定期内，本人如因理工监测实施送红股、资本公积金转增股份事宜
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书而增持的理工监测股份，亦应遵守上述锁定期限的约定，但不限于相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所另有规定的除外。
三、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
成都尚青在本次交易中认购取得的理工监测的股份限售期为十二个月，自本次交易理工监测向本公司所发行股份上市之日起算。
在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
（1）认购取得的理工监测股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对北京尚洋 2015年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；
成都尚青
（2）审计机构对北京尚洋2016年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；
（3）审计机构对北京尚洋2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的40%。
银泰睿祺在本次交易中认购取得的理工监测的股份限售期为十二个月，自本次交易理工监测向本公司所发行股份上市之日起算。
在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
（1）认购取得的理工监测股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对北京尚洋 2015年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；
银泰睿祺
（2）审计机构对北京尚洋2016年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；
（3）审计机构对北京尚洋2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的40%。
银汉兴业在本次交易中认购取得的理工监测的股份限售期为十二个月，自本次交易理工监测向本合伙企业所发行股份上市之日起算。
在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
（1）认购取得的理工监测股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对北京尚洋 2015年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；
银汉兴业
（2）审计机构对北京尚洋2016年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；
（3）审计机构对北京尚洋2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的40%。
凯地电力在本次交易中认购取得的理工监测的股份限售期为十二个月，自本次交易理工监测向本公司所发行股份上市之日起算。
凯地电力
在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
（1）认购取得的理工监测股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书构对北京尚洋 2015年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；
（2）审计机构对北京尚洋2016年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；
（3）审计机构对北京尚洋2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的40%。
1、薪火科创如果在2014年12月30日之前认购取得理工监测股份，则取得的理工监测股份限售期为三十六个月，自本次交易理工监测向本合伙企业所发行股份上市之日起算。在三十六个月限售期届满后，且审计机构对北京尚洋 2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解锁。
2、薪火科创如果在2014年12月30日之后认购取得理工监测股份，则取得的理工监测股份限售期为十二个月，自本次交易理工监测向本合伙企业所发行股份上市之日起算。
在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
薪火科创
（1）认购取得的理工监测股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对北京尚洋 2015年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；
（2）审计机构对北京尚洋2016年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；
（3）审计机构对北京尚洋2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的40%。
1、中润发投资如果在2014年12月30日之前认购取得理工监测股份，则取得的理工监测股份限售期为三十六个月，自本次交易理工监测向本公司所发行股份上市之日起算。在三十六个月限售期届满后，且审计机构对北京尚洋 2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解锁。
2、中润发投资如果在2014年12月30日之后认购取得理工监测股份，则取得的理工监测股份限售期为十二个月，自本次交易理工监测向本公司所发行股份上市之日起算。
在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
中润发投资
（1）认购取得的理工监测股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对北京尚洋 2015年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；
（2）审计机构对北京尚洋2016年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；
（3）审计机构对北京尚洋2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的40%。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本人在本次交易中认购取得的理工监测的股份限售期为十二个月，自本次交易理工监测向本人所发行股份上市之日起算。
在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
（1）认购取得的理工监测股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对北京尚洋 2015年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，熊晖等3名尚洋
解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；
环科自然人股
（2）审计机构对北京尚洋2016年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》东
披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；
（3）审计机构对北京尚洋2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的40%。
一、本公司通过本次交易认购的理工监测股份自理工监测本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让；
二、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得的理工监测股份由于理工监测送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
天一世纪
三、本公司在本次交易前所持有的理工监测股份自理工监测本次发行结束之日起十二个月内不进行转让。
四、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
一、本人通过本次交易认购的理工监测股份自理工监测本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让；
二、本次交易实施完成后，本人通过本次交易获得的理工监测股份由于理工监测送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
周方洁
三、本人在本次交易前所持有的理工监测股份自理工监测本次发行结束之日起十二个月内不进行转让。
四、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
|||
|-|-|
|（三）避免同业竞争的承诺||
|承诺人|主要内容|

（1）截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
（2）在作为理工监测的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害理工监测、博朱林生
微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
如本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务
范围内的业务机会，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承
诺将该等合作机会让予理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本人若违反上述承诺，将承担因此而给理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
（1）截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
（2）在成都尚青作为理工监测的股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经成都尚青
济组织利益的活动。
如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
（1）截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
（2）在成都尚青作为理工监测的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织沈延军
利益的活动。
如本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
|||
|-|-|
|（四）关于减少和规范关联交易的承诺||
|承诺人|主要内容|

本人在作为理工监测的股东期间，本人及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及所控制的其他公司、企业或者其他朱林生
经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、
法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务
和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害理工监测及其他股东的合
法权益。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本人若违反上述承诺，将承担因此而给理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
本公司在作为理工监测的股东期间，本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关成都尚青
法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害理工监测及其他股东的合法权益。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
本人在成都尚青作为理工监测的股东期间，本人及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有沈延军
关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害理工监测及其他股东的合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
|||
|-|-|
|（五）其他承诺||
|承诺人|主要内容|

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内天一世纪 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人直接持有或通过其他单位（简称“持股公司”）间接持理工监测实际
有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的控制人及全体
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和董事、监事、高
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会级管理人员
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或持股公司的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人或持股公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）网络投票及关联方回避表决
1、网络投票情况
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时提供网络投票，并单独统计和列示中小股东的表决情况。具体情况如下：
（1）会议出席情况
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计 75人，代表股份139,890,204股，占公司总股份282,520,000股的49.5152%；
其中：出席现场会议的股东及股东代理人10人，代表股份123,607,378股，占公司总股份282,520,000股的43.7517%；
参加网络投票的股东 65人，代表股份 16,282,826股，占公司总股份282,520,000股的5.7634%；
参与本次会议表决的中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）73人，代表股份31,931,726股，占公司总股份282,520,000股的11.3025%。
其中：出席现场会议的中小股东8人，代表股份15,648,900股，占公司总股份282,520,000股的5.5390%；
参加网络投票的中小股东 65人，代表股份 16,282,826股，占公司总股份282,520,000股的5.7634%；
公司董事和监事、董事会秘书、见证律师出席了本次会议。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）本次交易相关提案审议和表决情况
|||||
|-|-|-|-|
|议案||总表决情况|中小股东表决情况|
||同意26,149,491股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8827%；反对 27,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1039%；弃权 3,500 股（其中，因未投票默认弃权3,500股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0134%|||
||同 意 139,859,504股，占出席会议股东所持有效表决权股 份 总 数 的99.9781%；反对 27,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0194%；弃权 3,500 股（其中，因未投票默认弃权3,500股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0025%|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、关联方回避表决情况
根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》，本次交易构成关联交易，因此，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东就相关议案回避表决，具体情况见“重大事项提示”之“三、本次交易构成关联交易”。
（三）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易对方均承诺：“（1）承诺方对所持标的公司股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就承诺方所持标的公司股权提出任何权利主张；（2）承诺方已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；（3）承诺方所持标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制；（4）承诺方所持标的公司股权过户或权属转移至理工监测不存在法律障碍。”
（四）资产定价公允、公平、合理
本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构坤元资产评估的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东的利益的情形。
（五）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本报告书“第五节发行股份情况”之“一、（五）发行股份的锁定安排”。
（六）关于标的资产利润补偿的安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，并作出了补偿安排，具体详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“十二、业绩承诺及补偿安排”。
（七）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据上述公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司 2013年度和 2014年度的基本每股收益为 0.50元和 0.23元，本次交易完成后，公司 2013年度和2014年度备考财务报告的基本每股收益分别为0.52元和0.40元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大风险提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前务必仔细阅读本报告书中“第十三节风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已由上市公司第三届董事会第十四次会议及 2015年度第一次临时股东大会审议通过，但仍需获得中国证监会核准。
本次交易能否获得核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易标的估值较高的风险
本次交易中，资产评估机构坤元资产评估采用资产基础法和收益法对博微新技术、尚洋环科的全部资产及相关负债进行了评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。根据坤元资产评估出具的博微新技术资产评估报告（坤元评报[2014]482号），本次评估基准日为2014年9月30日，在评估基准日2014年9月 30日博微新技术股东全部权益评估结果为 141,941.16万元，较其合并报表净资产账面价值 21,286.13万元，增值 120,655.03万元，增值率566.82%。根据坤元资产评估出具的尚洋环科资产评估报告（坤元评报[2014]483号），本次评估基准日为2014年9月30日，在评估基准日2014年9月30日尚洋环科股东全部权益评估结果为45,949.15万元，较其合并报表净资产账面价值15,072.33万元，增值30,876.82元，增值率204.86%。
本次交易估值系资产评估机构基于我国电力企业基础建设投资保持稳健增长、水质监测及环保投入不断加大等市场机遇，以及标的公司良好的经营现状和突出的行业竞争优势等多方面因素，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测后得出，其估值水平具有合理性。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书尽管资产评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况差异较大，提请投资者注意本次交易标的估值与定价较高的风险。
（三）交易终止的风险
本次交易需获得中国证监会的核准，上述核准为本次交易的前提条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》等协议约定，如有权监管机构对协议内容和履行提出异议、交易对方违反其承诺从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则上市公司可以终止或解除协议。
综上，本次交易存在可能终止的风险，提请投资者关注该项风险。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
博微新技术全体股东中除高能投资之外的其他股东承诺博微新技术 2015年度、2016年度和2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1.08亿元、1.30亿元和 1.56亿元。尚洋环科的全体股东承诺尚洋环科 2015年度、2016年度和 2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,800万元、4,680万元和 6,000万元。
本次交易中，上市公司与上述交易对方经过协商，约定上述交易对方须按照《利润补偿协议》承担业绩补偿责任，以降低标的公司无法实现承诺业绩时对上市公司造成的影响，从而保障上市公司的利益。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》中相关约定，本次交易的支付方式、股份锁定安排、现金支付进度及利润补偿安排具体如下：
（1）本次交易的支付方式：上市公司向交易对方合计支付 94,001,327股股
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书份（占本次重组总对价的68.44%）和53,968.32万元现金（占本次重组总对价的31.56%）。
（2）本次发行股份的锁定安排如下：
A、上市公司本次向博联众达发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押。博微新技术现股东廖成慧、陈鹍、江帆、石钶分别于 2014年受让取得的 10万元、174.60万元、144万元、127.80万元出资额在本次交易中对应认购取得的理工监测 338,906股、5,917,284股、4,880,234股、4,331,208股股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押。
B、除上述股份外，博微新技术其他现股东在认购取得的理工监测股份自股份上市之日起十二个月内不得转让和质押。在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
认购取得的理工监测股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对博微新技术 2015年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；
审计机构对博微新技术 2016年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；
审计机构对博微新技术 2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的40%。
C、上市公司本次向尚洋环科全体股东发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让和质押。在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
认购取得的理工监测股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对尚洋环科 2015年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；
审计机构对尚洋环科 2016年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书审计机构对尚洋环科2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的40%。
其中，薪火科创如果在 2014年 12月 30日之前认购取得理工监测股份，中润发投资如果在2015年1月27日之前认购取得理工监测股份，则取得的该等理工监测股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押，在三十六个月届满后，且审计机构对北京尚洋 2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解锁。
（3）本次交易中，上市公司向交易对方支付现金对价的进度如下：
中国证监会批准本次资产重组后，公司应立即启动本次交易配套资金的募集程序。理工监测应于配套募集资金到账并由理工监测聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后5个工作日内支付70%，其余部分在本次交易资产交割日后 30个工作日内完成支付。如公司本次交易的配套资金未能募集成功的，则公司应在本次交易的配套资金未能募集成功公告之日起 30个工作日内以自筹资金支付本项应付现金。
（4）利润补偿安排：本次发行股份及支付现金购买资产完成后，在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应向上市公司进行补偿。如果交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，交易对方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
根据上述安排，本次交易对方获取的股份对价占比为68.44%，如果在业绩承诺期内标的公司当年累计盈利未达到业绩承诺当年累计约定金额甚至出现亏损，导致交易对方所获未解锁股份价值无法覆盖当年应补偿业绩金额，尽管交易协议中约定该差额部分应以现金方式补足，但由于本次交易协议约定对交易对方的现金支付进度较快，使得交易对方存在无法依照协议约定完全补偿差额
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的可能性。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着重组协议约定的补偿措施可能无法执行和业绩补偿违约的风险。
（五）配套融资审批和实施风险
本次交易拟向天一世纪、周方洁非公开发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，全部用于支付本次收购标的资产的部分现金对价。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
本次募集配套资金已由天一世纪、周方洁认购，其已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若上述认购人出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成以后，博微新技术、尚洋环科将成为理工监测的全资子公司，各方可以在产品、技术、市场和客户资源等方面形成优势互补，一方面巩固在电力市场的优势地位，进一步提高对电力客户的整体服务能力，另一方面使理工监测进入环保领域，并实现技术与行业经验的优势整合，有利于提升上市公司的整体实力。因此，本次交易具有较高的可行性和合理性。但是，上述优势互补的实现需要对博微新技术、尚洋环科进行多个层面的整合，整合过程中可能出现各方的比较优势不能有效利用或资源不能充分共享等问题，因此，本次交易是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，本公司提醒投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购博微新技术100%股权、尚洋环科100%股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司因本
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书次收购将形成较大规模的商誉，根据上市公司编制的关于本次交易的备考财务报告，本次交易完成后，备考合并资产负债表中将新增商誉 141,393.48万元，商誉的具体数值需要根据购买日的具体情况进行调整。
若未来电力工程项目信息化市场和水质自动在线监测市场出现波动，博微新技术、尚洋环科自身经营规模下滑或者其他因素导致博微新技术、尚洋环科未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司将存在大额商誉减值集中计提的风险，对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
本次交易完成后，公司将通过和标的公司在企业文化、市场、人员、技术、管理等方面的整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
二、经营风险
（一）市场竞争风险
经过多年的发展，博微新技术已经形成了基本覆盖电力工程建设全生命周期的工具软件产品系列，并为国内大型电力企业提供电力工程建设信息化整体解决方案，其工具软件和解决方案凭借多样化的功能、稳定的表现、良好的用户体验和售后服务，赢得了用户一致好评，工具软件的市场占有率连续多年保持领先。
由于电力工程建设信息化领域的销售利润率较高，若国内其他领先的应用软件企业进入到该领域，将加剧行业内的市场竞争，博微新技术可能被迫以降低产品或服务的销售价格、放宽信用政策等方式保持其领先优势，从而面临盈利能力下降、经营活动产生的现金流量净额减少的风险。
尚洋环科目前是国内领先的水质自动在线监测系统整体解决方案供应商，并且经过多年的积累，赢得了行业内的多方认可，具有较高的知名度和一定的竞争优势；环保行业属国家鼓励发展的战略性新兴产业，行业政策的有利变化可能会刺激环境监测行业快速发展，导致相关或其他行业的企业进入该领域，行业竞争加剧，尚洋环科可能面临市场份额下降、产品或服务售价降低、盈利能力或盈利质量下降的风险。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）行业政策或外部环境改变的风险
软件与信息技术服务业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院及有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境。博微新技术自设立以来一直从事电力工程建设信息化业务，长期受益于电力体制改革顺利向前推进、电力行业基建投资稳定增长、电力企业管理信息化水平不断提高的良好外部环境，实现了持续、快速发展。如果产业政策和外部环境出现不利于博微新技术业务发展的变化，如国家取消对软件产业的鼓励政策、电力基建投资放缓、电力企业信息化需求减少等情况，将对其正常经营造成不利影响。
作为专业从事水质自动在线监测的环保企业，尚洋环科所处的环保行业驱动因素主要是国家对环保产业的重视以及系列配套产业政策的支持，行业投资的主要来源是国家投入。其所在行业与国家宏观经济政策、产业政策导向、行业管理等法律、法规、政策关联性较高，国家宏观经济形势变化、产业政策导向、相关法律法规的调整，将对公司未来经营产生重大影响。如果国家环保相关政策、特别是环境监测监控政策未来出现较大调整，公司未来发展将受到重大影响。
（三）税收优惠政策变化的风险
根据《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）及《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），博微新技术、尚洋环科销售自行开发生产的软件产品享受先按17%的法定税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。根据《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号），博微新技术提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，免征增值税。根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火)〔2008〕172号和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火）〔2008〕 362号有关规定，博微新技术为高新技术企业和 2013-2014年规划布局内重点软件企业，2012年享受15%的企业所得税优惠税率、2013-2014年享受10%的企业所得税优惠税率；尚洋环科为高新技术企业，2012年度-2014年度企业所得税按高新技术企业15%优惠税率计缴。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，博微新技术、尚洋环科税收优惠金额占利润总额的比例较高，若国家调整对软件企业、高新技术企业、规划布局内重点软件企业的税收优惠政策，或者企业自身不再符合享受上述税收优惠政策的条件，将在对其未来的经营业绩产生一定的不利影响。
博微新技术和尚洋环科100%股权评估过程中均假设其在预测期内能够按照15%的税率计缴企业所得税。若博微新技术和/或尚洋环科未来不符合高新技术企业的条件或国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，博微新技术和/或尚洋环科将执行25%的企业所得税税率。
按照25%的企业所得税税率计算，博微新技术100%股权评估值为128,061.01万元，较15%所得税率计算的结果 141,941.16万元减少 13,880.15万元，尚洋环科100%股权评估值为40,385.35万元，较15%所得税率计算的结果45,949.15万元减少5,563.80万元。投资者可能面临税率提高导致估值过高的风险。
（四）技术进步和核心技术泄密风险
技术和研发是推动软件企业持续发展的重要动力。在计算机及软件技术日新月异，技术进步节奏快、产品更新频率高、客户需求复杂多样的情况下，若博微新技术不能尽快适应软件开发技术的发展趋势，提升自身技术实力，导致产品或服务无法满足用户的信息化需求，将可能失去在电力工程建设信息化领域的竞争优势。
博微新技术的软件产品均拥有自主知识产权，公司已建立了技术保密制度并与核心技术人员、涉密员工签订了保密协议。但是，上述保密措施无法完全阻止知识产权与商业秘密对外泄露。若博微新技术未能有效保护核心技术，可能对技术研发和业务经营造成不利影响。
（五）核心人员流失风险
博微新技术在电力工程建设信息化行业连续多年竞争优势，与其拥有一支具有前瞻性的视野、丰富的业务经验、较强的技术研发和运营管理能力的核心团队密切相关。作为国内领先的水质自动在线监测系统整体解决方案供应商，尚洋环科的未来持续发展也有赖于核心人员的稳定和持续吸引优秀人才的加入。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书尽管本次交易相关协议中对博微新技术、尚洋环科核心人员的任职期限及竞业限制进行了明确约定，但若博微新技术、尚洋环科不能建立起对核心人员的长效激励机制，可能影响其工作积极性，造成人员流失，对公司经营的稳定性和未来发展潜力造成负面影响。
（六）产品质量风险
电力行业直接关系国计民生，对软件产品的质量和性能要求非常高。虽然博微新技术已经建立了一整套严格的质量控制体系且通过了ISO9001、CMMI等认证，在实际经营过程中，对产品和解决方案进行反复论证和测试，有效降低了产品质量风险。但是，若博微新技术开发的软件产品或解决方案发生质量问题，严重影响客户的正常业务运营，将对公司的品牌形象产生较大的负面影响，并可能使公司面临大额的赔偿支出。
（七）经营季节性特征相关的风险
尚洋环科经营业绩存在季节性波动风险，尤其是系统集成业务，其收入主要集中于下半年、甚至第四季度。尚洋环科经营呈季节性波动是由于环境监测系统的用户以各地区、各流域的环保厅（局）、环境监测站等为主，用户的购买行为主要受到环保领域的财政资金投放计划，以及各级政府采购计划、招投标安排等影响。并且，同一客户在其辖区内会根据所辖不同监测断面、水源地的监测需要，分批次制定采购计划并统一履行政府采购等招投标过程。同时，各地财政资金从预算审批到实际拨款有一定的时间周期，通常预算审批相对集中于上半年，根据合同执行情况验收、拨付款项则相对集中于下半年，以上因素导致尚洋环科的收入呈现季节性波动。
（八）土地使用权证尚未办理完毕的风险
博微新技术拥有的博微大楼（1-5号房产）系其于2009年1月从江西高新能源开发有限公司（简称“高新能源”，现高能投资）受让而来，并办理了房屋所有权证。
2015年4月，高能投资就其向博微新技术转让的上述房地权属事宜出具《承诺函》，确认：“①高能投资（高新能源）合法拥有上述房屋所对应的土地使用
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书权，上述土地使用权证所载明的事项是真实、准确与合法的；②高能投资（高新能源）的上述土地使用权是独立与完整的，不存在其他任何人对上述土地主张权益或任何权属争议与纠纷，上述土地使用权的权利人可以完整地根据房屋的交易转移过户给博微新技术；③如果上述土地使用权发生任何第三方主张权益，或者发生任何导致土地使用权的权利人不能变更为博微新技术，高新投资（高新能源）愿意赔偿博微新技术因此而受到的损失”。
根据南昌市国土资源局高新分局2015年4月22日出具的《证明》，土地使用权人有关变更手续正在按照《南昌市国土资源局土地登记实施细则》及国土部《关于规范土地登记的意见》正在办理过程中。
根据2009年9月17日北京市国土资源局核发的《关于原外销商品房土地登记有关问题的通知》（京国土籍[2009]604号），博微广华拥有的位于北京市西城区的商业地产（10号房产）暂不予以办理土地使用权证，但不影响其对房屋的合法处分和管理，凭《房屋所有权证》依法可以办理房屋买卖、出租、抵押手续。
博微新技术股东（高能投资除外）已向上市公司出具承诺：若由于博微公司或其子公司未取得土地使用权证书而致使博微公司或其子公司的房屋减值、不能使用、被收回的，承诺人愿意全额补偿博微公司及子公司因此遭受的损失。
博微新技术及其子公司博微广华依法取得上述物业的房屋所有权证书，但暂未办理取得国有土地使用权证书，不影响博微新技术及其子公司博微广华对该等土地的使用，也不存在潜在的权属争议或处罚风险；鉴于博微新技术及其子公司博微广华的用地已取得有权主管部门的证明及政策依据，且博微新技术全体股东（除高能投资外）已承诺就该等未取得土地使用权证书的用地可能遭受的所有损失承担全额补偿责任，因此，博微新技术及子公司博微广华的土地权属状况，不会对博微新技术及其子公司的经营稳定性产生重大不利影响。但是，上述1-5号及10号房产办理完毕土地使用权证的时间具有一定的不确定性。
（九）租赁房屋到期无法续租而影响经营的风险
博微新技术子公司博微电力、尚洋环科及其子公司、分公司（成都分公司除
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书外）的办公场所均系租赁取得，房产出租方均合法持有相应的房屋所有权证。上述承租方将在《房屋租赁合同》到期前提前一段时间与出租方协商续租事宜，若无法继续租用，承租方虽然可在一定宽限期内租赁到新的办公场所并进行装修和搬迁，但可能对其正常经营造成一定不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票市场的投机行为等诸多因素的影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可控因素带来不利影响的可能性。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司产品结构相对单一，客户依赖度较高
上市公司主要从事电力设备在线监测产品的研发、设计、生产和销售，主要产品包括智能变电站在线监测系统、变压器色谱在线监测系统、GIS局部放电在线监测系统、输电线路在线监测系统、电网调度系统等，产品主要应用于国家电网公司、南方电网公司、五大发电集团，以及冶金、石化、铁路等大型企业。上市公司主要通过公开招投标的方式获取业务，经营业绩受大型客户招标采购时点和金额的影响较大，存在一定的波动。2014年度，由于国家电网公司放缓了在线监测产品的招投标工作，上市公司营业收入和净利润均出现较大幅度下滑。
近年来，为改变产品系列相对单一，客户依赖度高的局面，上市公司除加大对水电、核电、铁路、发电、用户工程等领域的市场开拓，不断进行新产品研发外，也积极进行并购重组方面的探索，希望向新的业务领域拓展，走多元化经营之路，打造新的利润增长点，从而改善原单一主业带来的弊端，降低经营风险，实现股东利益最大化。
（二）通过行业整合实现跨越式发展是公司的既定战略
公司制定了以并购重组和自主创新双轨并重的业务发展理念，针对原有产品系列相对单一，客户依赖度高的局面，积极寻求监测技术、软件技术等在环保、能效管理、智能电力运维等领域的发展机会，围绕“环保、节能、智慧”的发展理念，实现公司跨越式发展。目前我国为电力行业提供信息技术服务的企业较多，在自己的细分领域内都有独特的优势与壁垒，竞争比较充分；环保领域的企业有较强的行业经验壁垒。公司要进入相关业务领域、实现跨越式发展，很大程度上要依靠并购进行行业整合。
2014年 5月，国务院公布了《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），明确指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用„„尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”在此基础上，中国证监会也推出了一系列措施，简化并购重组审核流程，鼓励领先企业通过资本市场实施并购。通过资本市场并购整合，实现企业的快速扩张发展，符合国家政策鼓励的整体方向。
理工监测将外延式发展作为企业快速做大做强的重要方式之一，符合行业发展趋势与国家政策导向。公司积极发掘优秀的企业实施并购整合，以有效实现人才、技术、产品、管理、资本等资源整合和有效协同，增强上市公司综合实力，促进企业快速做大做强。
（三）电力工程建设信息化领域在国家政策支持和客户自身需求驱动下具有良好的发展前景
信息产业是我国国民经济的支柱产业，具有十分重要的战略地位，国务院及有关部门先后颁布一系列优惠政策，鼓励和支持软件行业发展。2000年来，我国信息化市场不断扩大，软件行业持续快速发展，行业收入迅速增长，对国民经济拉升作用逐渐明显。
近年来，我国电力行业在调整产业结构、开发利用清洁能源、加强电力资源使用效率等方面加大力度，取得了积极成效，电力基本建设投资保持旺盛。2011年，国务院批复新电力体制改革方案，中国电力建设集团有限公司、中国能源建设集团有限公司两大辅业集团在北京揭牌成立，电力体制改革再次迈出了实质性步伐。一方面，国资委对大型央企资源优化整合的要求，进一步推动了电力企业“两化融合”的脚步；另一方面，进一步加强对企业经营管理中信息流的控制、强化内部资源整合优化、提高企业决策的执行效率和反应速度成为电力企业发展的三大趋势。
电力工程建设信息化作为电力信息化的细分领域，必将在软件行业高速发展、电力基建投资和信息化需求持续增加的大环境下获益。一方面，电力基建投资的稳步增长，以及电力体制改革的逐步推进，使得电力基建工程项目数量不断增加，同时越来越多的发电企业及电网建设管理、设计、施工、咨询单位参与到电力基建领域，从业人员数量持续增加，由此带来对电力工程造价工具软件的持
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书续性需求；另一方面，信息化服务提供商可在充分理解客户需求的基础上，可为客户提供个性化的解决方案，帮助客户对电力工程项目设计、实施、运维全过程实施有效管理，并通过对数据的大规模采集和系统分析，深度挖掘数据价值，用于指导电力工程项目建设，实现经济效益最大化。
（四）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
并购、重组是企业快速发展的重要手段之一。本公司作为上市公司，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且更易于采用股份和现金支付等多样化的并购手段，为公司的外延式扩张创造了有利条件。
借助资本市场手段，本公司希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力，并且符合自身长期发展战略的相关公司，围绕“环保、节能、智慧”的发展理念，做强做大公司相关产业规模，实现公司的跨越式发展。本次重组符合本公司的发展战略，有利于提升公司整体实力。
二、本次交易的目的
（一）收购博微新技术100%股权的目的
1、实现客户资源融合，提高对电力客户的综合服务能力
上市公司与博微新技术均为电力系统客户提供产品和服务，并在各自领域具有较高的知名度和影响力。本次交易完成后，双方通过共享客户资源，可进一步实现客户资源的持续融合，促进各自产品和服务在电力系统的推广和应用，更好地满足客户的综合性服务需求。
2、促进信息技术交流和人才共享
上市公司的在线监测技术是一门多学科交叉的新兴技术，涉及微电子技术、测控技术、通信技术、嵌入式软件技术、计算机应用软件技术、故障诊断技术、信息融合技术、人工智能技术以及环境适应技术等多个学科。博微新技术在行业应用软件领域耕耘多年，形成了具有丰富软件和信息系统开发经验的研发团队，以及成熟的研发模式和研发体系。本次交易完成后，上市公司和博微新技术可以开展全方位的技术交流和人才共享，充分利用各自优势，取长补短，及时、准确
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书地把握信息技术发展趋势，促进新产品、新技术的研发和成果转化。
3、发挥优势互补，进入电力服务新市场
上市公司和博微新技术在电力市场均有较深的行业经验，在各自业务领域均处于市场和技术的领先地位。本次收购完成后，双方将发挥各自在电力市场的优势，通过技术手段为电力客户带来更高效、智能的服务，产生较好的业务协同效应。
（二）收购尚洋环科100%股权的目的
1、以本次交易为契机，战略性进入环保产业领域
随着生存环境不断恶化、环境隐患持续暴露，国家对环保领域的投入不断加大。伴随着“两高”司法解释不断落实、新版《环保法》自 2015年 1月 1日起正式实施、环境税立法及征收等政策层面突破，我国工业污染治理有望在高压下步入崭新阶段。监测体系完善也是环保税费征收的前提条件，面临良好的市场发展机遇和较大的市场空间。
尚洋环科专注于环保领域的水质在线监测系统集成等业务，形成了较强的技术和经验积累，在我国水质在线监测系统集成市场处于较为领先的市场地位。本次收购完成后，尚洋环科将借助理工监测较强的监测技术积累和设备开发能力，进一步提升对水质在线监测系统整体解决方案的技术实力，未来公司将以尚洋环科为平台全面拓展和整合水质监测、治理等相关业务，战略性打造监测和治理相结合的环保产业链。
2、发挥业务协同，提高竞争力
尚洋环科的业务集中于水质在线监测系统集成，其所用设备较多采取外购方式，整体毛利率偏低。理工监测自成立以来专注于监测技术在电力、环保、安全等领域的应用，拥有较强的研发能力，目前产品主要来自于自主研发，并且有较强的生产和交付能力。本次收购完成后，双方可以实现优势互补，提高尚洋环科的关键设备自主生产能力，形成业务协同，进一步提高公司的整体竞争实力。
（三）增强盈利能力，提升上市公司价值和股东回报
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书博微新技术自设立以来专注于电力工程信息化领域，形成了覆盖电力工程生命周期的造价工具系列软件，并利用多年的软件推广和行业经验优势，为客户提供电力信息化解决方案及相关技术服务，赢得了客户的高度认可，其电力工程造价工具软件的市场占有率连续多年保持市场第一，拥有一定的定价话语权。由于博微新技术的主导产品和服务系发电企业、电网建设管理、设计、施工、咨询等单位从业人员重要的日常工具软件，客户通常根据新进员工数量、日常业务量、部门可自由支配资金的充裕程度等因素随时采购和使用，其销售不受大型客户招投标的影响，也不存在明显的季节性。同时，博微新技术对电力工程造价工具软件采取“款到发货”的销售方式，经营活动现金流稳定，盈利质量较高。2013年和 2014年博微新技术净利润分别为 7,304.02万元和 9,721.87万元，经营活动产生的现金流量净额分别为6,541.72万元和10,544.96万元，逐年稳定增长。
尚洋环科所处环保领域未来面临快速发展的政策环境，尤其是水质监测和处理将成为环保投入的重点之一。根据尚洋环科全体股东对 2015年至2017年尚洋环科实现净利润的承诺，尚洋环科未来将成为上市公司重要的利润来源之一。
本次交易完成后，上市公司业务将实现多元化发展，博微新技术和尚洋环科作为上市公司全资子公司，可以为上市公司贡献较多的利润，从而降低上市公司的业绩波动，进一步提高上市公司盈利能力，提升对股东的回报。
三、本次交易的决策过程
（一）已履行的法定程序
2014年 12月 26日，本公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过本次交易相关议案。2014年 12月 26日，本公司与交易对方签署了《支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》，并与配套募集资金认购方签署了《股份认购协议》。2015年1月15日，本公司召开2015年度第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。
（二）尚需履行的法定程序
本次交易构成重大资产重组，尚需取得中国证监会的核准，取得核准前不得
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书实施本次重组方案。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易对方及交易标的
本次交易对方包括高能投资、博联众达、朱林生等48名自然人、成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖等3名自然人。
交易标的为高能投资、博联众达、朱林生等 48名自然人等博微新技术股东合法持有的博微新技术合计100%股权，以及成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖等3名自然人等尚洋环科股东合法持有的尚洋环科合计100%股权。本次发行股份募集配套资金特定对象为天一世纪和周方洁。本次交易对方及募集配套资金特定对象基本情况详见本报告书之“第三节交易对方及募集配套资金特定对象情况”。
（二）交易方案
本次交易方案为：公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买高能投资、博联众达和朱林生等48名自然人所持有的博微新技术100%股权，同时购买成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖等 3名自然人所持有的尚洋环科100%股权并向特定对象天一世纪、周方洁募集配套资金。其中：
1、向高能投资、博联众达、朱林生等48名自然人合计支付68,700,125股股份和40,468.32万元现金收购其持有的博微新技术100%的股权，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||股东姓名||在博微新技术中||股份对价数量||现金对价金额|取得的交易总对|
|号||/名称||的持股比例||（股）||（元）|价（元）|
||朱林生||22.68%||20,027,940||60,859,564|||
||高能投资||22.21%||0||195,921,781|||
||陈鹍||6.82%||6,018,955||18,290,000|||
||石钶||6.56%||5,795,278||17,610,304|||
||江帆||6.02%||5,319,455||16,164,406|||
||博联众达||5.03%||4,445,080||13,507,412|||
||万慧建||4.54%||4,005,859||12,172,737|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|何贺|3.85%|3,402,607|10,339,617|
|欧阳强|3.45%|3,050,146|9,268,581|
|徐冬花|1.54%|1,362,398|4,139,966|
|于永宏|1.38%|1,220,058|3,707,432|
|廖成慧|1.21%|1,070,940|3,254,302|
|刘国|0.97%|854,041|2,595,203|
|肖树红|0.83%|732,035|2,224,459|
|胡海萍|0.55%|488,023|1,482,973|
|潘逸凡|0.55%|488,023|1,482,973|
|陈潜|0.52%|463,622|1,408,824|
|勒中放|0.50%|439,221|1,334,676|
|庄赣萍|0.50%|439,221|1,334,676|
|吴师谦|0.50%|439,221|1,334,676|
|魏珍|0.50%|439,221|1,334,676|
|芦运琪|0.50%|439,221|1,334,676|
|李玉珍|0.50%|439,221|1,334,676|
|方雪根|0.50%|439,221|1,334,676|
|应裕莲|0.50%|439,221|1,334,676|
|勒中坚|0.50%|439,221|1,334,676|
|胡梦平|0.50%|439,221|1,334,676|
|陈勇|0.50%|439,221|1,334,676|
|陈庆凤|0.50%|439,221|1,334,676|
|张宇|0.50%|439,221|1,334,676|
|李丕同|0.50%|439,221|1,334,676|
|陈建中|0.50%|439,221|1,334,676|
|孙新|0.28%|244,011|741,486|
|皮瑞龙|0.28%|244,011|741,486|
|尚雪俊|0.28%|244,011|741,486|
|许丽清|0.28%|244,011|741,486|
|李仲逸|0.28%|244,011|741,486|
|刘涓|0.28%|244,011|741,486|
|姜庆宽|0.25%|219,610|667,338|
|黄而康|0.25%|219,610|667,338|
|姜妙龙|0.25%|219,610|667,338|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|任金祥|0.25%|219,610|667,338|
|伍伟琨|0.25%|219,610|667,338|
|刘国强|0.25%|219,610|667,338|
|龙元辉|0.17%|146,406|444,892|
|刘淑琴|0.17%|146,406|444,892|
|黄海平|0.08%|73,203|222,446|
|曾祥敏|0.08%|73,203|222,446|
|邱前安|0.08%|73,203|222,446|
|王柳根|0.08%|73,203|222,446|
||100.00%|68,700,125|404,683,184|

注：上表中“在博微新技术中的持股比例”由相应股东的持股绝对数除以博微新技术总股数四舍五入后得到；“股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整。
2、向成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖等 3名自然人合计支付 25,301,202股股份和 13,500万元现金收购其持有的尚洋环科100%的股权，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||在尚洋环科中||股份对价数||现金对价金额|取得的交易总对价|
|||姓名||||||||
|号||||的持股比例||量（股）||（元）|（元）|
||成都尚青||42.65%||10,790,963||57,577,500|||
||银泰睿祺||17.06%||4,316,385||23,031,000|||
||熊晖||14.16%||3,582,600||19,115,730|||
||银汉兴业||11.30%||2,859,036||15,255,000|||
||沈春梅||4.58%||1,158,086||6,179,220|||
||凯地电力||4.40%||1,113,253||5,940,000|||
||薪火科创||3.00%||759,036||4,050,000|||
||中润发投资||2.00%||506,024||2,700,000|||
||孟勇||0.85%||215,819||1,151,550|||
||||100.00%||25,301,202||135,000,000|||

注：上表中“在尚洋环科中的持股比例”由相应股东的持股绝对数除以尚洋环科总股数四舍五入后得到；上表中“股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整。
3、向天一世纪、周方洁非公开发行不超过 34,337,348股股份，募集配套资金不超过42,750万元，并不超过本次交易对价的25%，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||募集配套资金金额||
|序号||姓名||认购股份数量（股）|||占募集配套资金比例|
|||||||（万元）||
||天一世纪||24,176,706||30,100.00|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|周方洁|10,160,642|12,650.00|
||34,337,348|42,750.00|

本次向特定对象募集配套资金将全部用于支付本次交易中的部分现金对价。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求。本次交易完成后，公司将持有博微新技术、尚洋环科100%股权，博联众达、朱林生等48名自然人、成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖等3名自然人将成为上市公司股东。
（三）本次交易标的资产的估值和作价情况
本次交易中，资产评估机构坤元资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对博微新技术、尚洋环科的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对标的资产进行评估的评估机构，不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。本次对标的资产的审计和评估也未由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务。
1、博微新技术估值和作价情况
根据坤元资产评估出具的博微新技术资产评估报告（坤元评报[2014]482号），本次评估基准日为2014年9月30日，在评估基准日2014年9月30日博微新技术股东全部权益评估结果为141,941.16万元。
在评估报告出具日之前，即2014年11月9日，博微新技术召开股东会，与会股东审议通过了《关于进行利润分配的议案》，博微新技术拟向全体股东派发现金股利 15,245.10万元。上市公司与交易对方参考前述评估价值，并考虑期后利润分配调整事项，协商确定博微新技术100%股权作价为126,000万元。
关于博微新技术100%股权的评估情况参见本报告书“第六节交易标的评
估”之“一、博微新技术资产评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。
2、尚洋环科估值和作价情况
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据根据坤元资产评估出具的尚洋环科资产评估报告（坤元评报[2014]483号），本次评估基准日为2014年9月30日，在评估基准日2014年9月30日尚洋环科股东全部权益评估结果为 45,949.15万元。上市公司与交易对方参考前述评估价值，协商确定尚洋环科100%股权作价为45,000万元。
关于尚洋环科100%股权的评估情况参见本报告书“第六节交易标的评估”之“二、尚洋环科资产评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。
五、本次交易构成关联交易
本次资产重组的交易对方为高能投资、博联众达、朱林生等 48名自然人、成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖等 3名自然人，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，因此本次发行股份购买资产部分不构成关联交易。
本次配套融资的认购方中天一世纪为公司控股股东，周方洁为公司实际控制人之一，天一世纪、周方洁以现金方式认购本公司非公开发行的股份构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。公司于 2014年 12月 26日召开的第三届董事会第十四次会议中，关联董事周方洁、余艇、张鹏翔、杨柳锋、赵勇就以下议案回避表决：
1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》；
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》之“2、募集配套资金方案”；
3、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
4、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款的议案》；
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、《关于公司与募集配套资金发行股份的发行对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》；
6、《关于<宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
7、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；
8、《关于批准与本次交易有关的审计报告、审阅报告、评估报告的议案》；
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
公司于 2015年 1月 15日召开的 2015年度第一次临时股东大会会议中，关联股东宁波天一世纪投资有限责任公司、周方洁、张鹏翔、杨柳锋、赵勇、曹阳、马文新、卢文杰、谢裕焕、戴征武、郑珊珊、卫二兵、郑水娟就上述议案回避表决。
公司于 2015年 5月 8日召开的第三届董事会第十七次会议中，关联董事周方洁、余艇、张鹏翔、杨柳锋、赵勇对《关于批准与公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的审计报告、审阅报告的议案》回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买博微新技术、尚洋环科100%股权。根据公司与博微新技术、尚洋环科 2014年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||博微新技术||尚洋环科||标的资产合计||理工监测|占 比|
||126,000.00||45,000.00||171,000.00||132,022.50|||
||15,098.62||22,072.00||37,170.62||132,022.50|||
||126,000.00||45,000.00||171,000.00||123,919.94|||
||8,689.29||16,751.83||25,441.12||123,919.94|||
||18,255.59||11,924.00||30,179.59||19,538.04|||

注：标的资产、上市公司2014年度财务数据均已经审计。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书大资产重组行为，同时本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）上市公司未来财务状况和盈利能力分析
1、本次交易完成后上市公司财务状况仍将较为健康
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所提高，但整体仍处于较安全的水平。本次交易完成后，尚洋环科在业务快速发展阶段需要运营资金较多，但是博微新技术未来将为公司继续带来较好的经营性现金流入，结合上市公司未来可以采取增加银行借款、提高债务融资比例的方式，未来上市公司财务状况仍将较为健康。
2、本次交易完成后上市公司盈利能力有较大提高
本次收购的博微新技术和尚洋环科在未来均有较强的盈利预期，根据本次交易的利润补偿协议，2015年至2017年，博微新技术实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1.08亿元、1.30亿元和 1.56亿元；尚洋环科实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,800万元、4,680万元和6,000万元。上市公司2013年实现归属于母公司所有者的净利润为13,311.55万元，因此，本次交易后上市公司的盈利能力将有较大提高。
博微新技术专注于电力工程信息化领域，形成了覆盖电力工程生命周期的造价工具系列软件，其电力工程造价工具软件的市场占有率连续多年保持市场第一，拥有一定的定价话语权，工具软件销售价格基本稳定且随着软件版本的升级更新有所提高。博微新技术对电力工程造价工具软件采取“款到发货”的销售方式，经营活动现金流稳定，毛利率、净利率均较高，盈利质量较高，且逐年稳定增长。本次交易完成后，博微新技术作为上市公司全资子公司，可以为上市公司贡献较多的利润和稳定的现金流，从而降低上市公司由于客户招投标的不确定性导致的业绩波动，进一步提高上市公司盈利能力。
尚洋环科处于快速发展期，在水质监测领域有较强的市场影响力，随着后续
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书水质在线监测市场的快速发展，尚洋环科未来有较强的盈利能力。同时，收购尚洋环科可实现行业经验、市场能力与上市公司技术实力的优势互补，提升尚洋环科的内在盈利潜力，有利于上市公司在环保领域进一步产业链，进一步提高盈利能力。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司本次收购博微新技术和尚洋环科的交易总对价为171,000万元，其中现金对价合计 53,968.32万元，形成较大的资本性支出。本次交易中拟募集配套资金不超过 42,750万元，全部用于本次交易的部分现金对价支付，可以有效缓解上市公司的资金压力。
本次交易完成后，上市公司还将考虑对同一城市各子公司、分公司的协同办公整合，需要增加购置办公场所等支出，标的公司尚洋环科在建项目需要增加后续投入，未来也会增加资本性支出。
本次交易完成后，上市公司资产负债率仍将处于较安全的水平，并且上市公司一直与商业银行保持较好的合作关系，未来将通过增加银行借款等债务性融资满足上述资本性支出的需求。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
（二）上市公司盈利能力驱动因素及对持续经营能力的影响
1、实现优势互补，增强电力系统客户覆盖和服务能力
本次交易完成后，上市公司和博微新技术可以开展全方位的技术交流和人才共享，充分利用各自优势，取长补短，及时、准确地把握信息技术发展趋势，促进新产品、新技术的研发和成果转化。上市公司与博微新技术均为电力系统客户提供产品和服务，并在各自领域具有较高的知名度和影响力。本次交易完成后，双方通过共享客户资源，可进一步打通在电力系统的客户关系网络，实现客户资源的持续融合，促进各自产品和服务在电力系统的推广和应用。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、延伸产业链，创造新的利润增长点
尚洋环科聚集于环保领域中的水质监测领域，发展前景广阔，并且与上市公司主业电力在线监测业务有着较高的技术相似度。本次交易将有助于上市公司延伸现有产业链、战略性开拓环保业务领域、创造新的利润增长点，未来上市公司将围绕水质监测、治理等环保领域继续加强内生和外延式发展，提升可持续发展能力。
3、发挥协同效应，提高盈利能力
尚洋环科聚集于环保领域中的水质监测领域，为客户提供水质在线监测的整体解决方案，但是其核心产品目前自主化生产较少，以外购为主，因此利润率不高。尚洋环科所采购的监测设备的核心监测技术与上市公司的电力在线监测产品有着较高的相似度。本次交易完成后，上市公司将针对性加强水质监测产品的开发，提高产品自主生产比例，将有助于上市公司及尚洋环科未来提高盈利能力。
同时，借助上市公司、博微新技术强大的嵌入式软件技术、应用软件技术以及平台化软件开发技术，未来上市公司在电力和环保领域的软件产品市场上将有更强的竞争力，提高行业信息化服务能力。
另外，上市公司与尚洋环科均有一定的安装、调试、运维服务，博微新技术也有一定软件运维的技术服务，未来有利于集中安排人员调配，降低运营成本，提高工作效率和盈利能力。
（三）上市公司未来业务构成、经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司的主营业务构成
本次交易完成后，上市公司的主营业务将包括电力设备在线监测产品、电力工程项目建设信息化业务、水质自动在线监测系统三个主要方面，分别由上市公司母公司、博微新技术和尚洋环科负责运营管理。这三部分业务在报告期内的收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||运营管理主|2014年度营业||2013年度营业||
|业务类别|||占比||占比|
||体|收入||收入||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|博微新技术|18,255.59|36.72%|14,113.61|
|尚洋环科|11,924.00|23.98%|8,424.07|
|上市公司母公司|19,538.04|39.30%|31,055.08|
||49,717.63|100%|53,592.76|

未来，在整个上市公司集团内部，上述三大板块将进一步融合，充分发挥协同效应，实现上市公司股东价值最大化。在本次交易完成后，上市公司母公司将结合尚洋环科在水质自动监测领域丰富的运作经验，将上市公司母公司掌握的在线监测技术应用到环保领域，实现水质自动监测相关仪器、设备的自主生产，从而降低尚洋环科的营业成本，提升毛利率。上市公司母公司与博微新技术将在软件研发上进行技术交流和共享，提升整体研发实力，利用云计算、大数据分析等技术手段，打造设备运维大数据应用平台，完成从设备供应商向服务运营商的转变。
2、未来经营发展战略及业务管理模式
（1）未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将形成电力在线监测设备、电力工程项目建设信息化服务和水质自动在线监测三大业务板块。在巩固和扩大三大板块各自竞争优势的基础上，上市公司将紧紧围绕“环保、节能、智慧”的发展方向，形成“以数字运维平台为主体，以节能、环保为两翼”的战略格局，成为技术领先、质量领先、服务领先、市场占有率领先的行业翘楚。
①巩固和扩大现有优势
上市公司母公司与博微新技术均为服务电力行业客户的国家规划布局内重点软件企业，在本次交易完成后，将通过集团内客户资源、软件研发等方面的交流和共享，提升集团整体的客户服务能力和软件研发实力，一方面，支持博微新技术不断提升电力工程项目建设信息化产品的用户体验和服务水平，持续拓展服
务电力行业客户的广度和深度；另一方面，实现上市公司母公司在电力在线监测
领域及尚洋环科在水质自动在线监测领域的信息化升级，提高竞争力。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书②实现在线监测技术在节能、环保等领域的应用
上市公司将以发改委示范项目为契机，从电机系统节能入手，开发和生产能效测控设备，打造能效管控平台，使在线监测技术应用到能效管理领域；以水质自动在线监测为突破口，积极探索将在线监测技术延伸至环境保护监测领域，实现相关仪器、设备在集团内的自主生产和销售，进一步提升在水质自动监测领域的服务能力和盈利能力。
未来，上市公司将实现在线监测技术和信息技术的进一步积累与延伸，产品体系覆盖至电力监测、能效测控、环境监测、安全监测，业务领域拓展至电力、节能、环保、安全。
③打造数字运维平台，完成从设备供应商向服务运营商的转变
上市公司将以博微新技术为主体，加大在应用软件开发、云计算、SaaS等方面的投入，充分发挥在线监测领域的优势，为电力、环保、节能、安全等领域的客户提供数据采集、存储、大数据分析等增值服务，打造设备运维大数据应用平台，该平台可实现跨行业运维应用，提供设备状态检修决策，并作为备品备件的采购交易平台，最终完成从设备供应商向服务运营商的转变。
（2）业务管理模式
鉴于上市公司与博微新技术、尚洋环科的业务具有一定相关性和业务协同效应，本次交易完成后，上市公司拟采取“战略控制型”的业务管理模式，既重视各子公司业务发展的需要和业绩目标的实现，又注重集团整体效益的提高。
本次交易完成后，博微新技术、尚洋环科作为上市公司集团内独立的业务单元和利润中心对其经营活动享有高度的自主权，在经营管理团队、技术研发、采购、销售、售后服务等职能方面保持相对独立，但其业务规划应符合上市公司母公司的总体战略规划，重大经营决策须征求母公司意见并报请母公司审批。
上市公司母公司除继续致力于经营电力设备在线监测业务外，主要负责集团整体发展战略的规划和制定、资产管理、资本运作及子公司的绩效考评，对子公司的业务和管理活动进行指导，探索各子公司之间的交流与合作，实现整个集团的战略协同和资源共享，提高集团综合收益。集团母公司将结合标的公司各自的
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。
（四）本次交易完成后上市公司未来经营中的主要优势
1、技术优势
上市公司经过多年技术创新，掌握了多项在线监测核心技术。目前在在线监测领域，公司拥有多项发明专利，多项计算机软件著作权，以及多项通过自主研发取得的非专利核心技术；多项技术在国内行同行业内都处于领先地位。公司相关核心技术有利于公司向能效、安全、环保等领域的拓展。博微新技术专注于电力工程项目建设信息化业务，形成了对电力工程全生命周期的深刻理解，积累了丰富的行业应用经验和技术经验；尚洋环科在水质自动在线监测、数字环保等领域也拥有较为领先的系统集成研发设计能力。上述各项综合技术能力为上市公司在未来经营中建立了较好的技术优势。
2、市场和品牌优势
理工监测、博微新技术和尚洋环科在各自原有业务领域均处于较为领先的地位。理工监测是国内最早从事电力高压设备在线监测领域的专业化企业，在多年专业化发展过程中突破了电力高压设备在线监测领域的多项关键技术，形成了完全自主创新的产品，在推动行业发展的同时，确立了在行业中的优势地位。博微新技术的软件产品以其在实用性、成熟度、稳定性等方面的优异表现获得广大用户的信赖和支持，在电力行业内享有较高的品牌知名度和美誉度，并获得相关部门和客户的高度认可。尚洋环科已完成的水质自动在线监测系统数量在行业排名领先，在四川、河南、江苏、浙江、北京及重庆等地占据较大市场份额，项目质量和服务能力得到了客户的广泛认可，已形成良好的市场信誉度和品牌认知度。
3、客户和服务体系优势
理工监测、博微新技术都是服务于电力客户，双方在电力领域积累了较强的客户资源，未来能够通过客户资源共享和协同服务增强竞争优势。
在客户服务体系方面，理工监测、博微新技术和尚洋环科均建立了较为完善的技术支持和售后服务体系，能够在较短的时间内满足客户的售后服务需求。上
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书市公司未来通过提供专业、完善的售后服务和运维服务，既改善了客户服务体验，提高了客户粘性，又增加了稳定的技术服务收入。
（五）本次交易完成后上市公司未来经营中的劣势
实施公司与博微新技术、尚洋环科重组交易完成后，在客户销售、技术基础、解决方案与设计能力、一体化集成运维服务等环节均具有协同性，有利于实现软件技术、监测技术在电力、环保等领域的融合应用，有利于上市公司实现节能、环保、智慧的战略发展方向。但本次重组各方管理团队、企业文化、组织结构、企业制度能否有效融合，客户资源与产品服务能否有效整合尚存在一定的不确定性，如果整合过程不顺利，可能会对本公司经营和发展带来一定的负面影响。
（六）未来整合计划和发展计划
1、整合计划、整合风险及相应管理控制措施
（1）整合计划
本次交易完成后，上市公司对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划如下表：
|||
|-|-|
|项目|整合计划|

标的公司按现有的业务模式正常开展经营活动，但重大经营决策须根据上市公司对子公司的管理制度履行必要的审议程序。上市公司通过业务 内部管理经验分享、行业对标、聘请专业机构提供咨询建议等方式，帮助子公司提高日常运营管理效率。在集团层面协调，开展子公司在人才、技术研发、产品、客户资源等方面的交流与合作。
标的公司作为独立的企业法人，继续拥有其法人财产，但未来重要资资产
产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须报请母公司批准。
交易完成后，上市公司将标的公司纳入财务管理体系，标的公司接受集团母公司财务部门的业务协同和监督。标的公司根据企业会计准则和公司章程的规定，参照上市公司财务管理要求，制定其财务管理制财务
度，根据上市公司整体预算计划，编制财务预算，进行日常的会计核算、费用管理、资金收付、纳税申报等财务工作，定期向母公司报送财务报告和相关财务资料。
保持标的公司现有管理团队不变，由其继续负责标的公司日常经营管理。标的公司高级管理人员的聘任须报请母公司批准，其他人员招聘人员
由标的公司根据经营需要自行决定，并定期向母公司报送人员统计资
料。
机构 对标的公司董事会、监事会成员进行调整，建立科学、规范的公司治
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对子公司的管理制度规范运行。原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展的需要进行动态优化和调整。标的公司各机构接受上市公司内部审计部门的审计监督。
（2）整合风险及相应管理控制措施
①战略整合风险
上市公司与标的公司主营业务不同，虽然具有一定的相关性，但各自在所处业务领域经营多年，经营理念和发展思路不尽相同，若交易完成后各方不能统一思想，将使合并后的新企业集团无法准确把握发展方向和经营重点，错失发展机遇。
应对措施：上市公司与标的公司将在本次交易完成后对各方的竞争优势和劣势、未来发展方向、资源的协同和共享等进行系统梳理，整合各方的战略长处，形成并购后新企业集团的整体发展战略，实现协同互补的效果，在标的公司完成业绩承诺目标的同时，实现集团整体价值最大化。
②文化整合风险
上市公司与标的公司自身均具有相对稳定的组织文化，并存在一定的排异性。若并购各方在价值观、经营理念、管理风格等方面的差异过大乃至互不相容，可能导致关键人员长期冲突及客户资源的流失，阻碍并购后整体战略的有效实施，预期协同效应难以发挥。
应对措施：并购各方通过充分的沟通和交流，认识各自的企业文化，确定文化差异，寻求协调的方法，达成共识，确定文化整合方案，形成企业集团的核心价值观，并通过定期和不定期宣传、制定必要的规章制度等方式，贯彻落实整合后的企业文化，形成企业集团的凝聚力。
③核心人员流失风险
本次并购整合过程中，若上市公司与标的公司的核心人员因对整合后的发展战略、企业文化不认同而离职，可能导致公司客户资源流失、研发项目推进缓慢，核心技术发生泄密而失去竞争优势。
应对措施：上市公司在与标的公司股东（高能投资除外）签订的《发行股份
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及支付现金购买资产协议》中，对在博微新技术任职的交易对方（含博联众达全体合伙人），以及尚洋环科核心团队留任人员的任职期限和竞业限制进行了明确约定。本次交易完成后，上市公司将通过营造适合员工长期发展的企业文化、建立有效的激励机制，吸引和留住人才，尽可能降低其在承诺期满后离职的可能。
同时，上市公司将注重选拔、培养现有业务骨干和管理人员，降低业务上对少数核心人员的依赖。
2、未来发展计划
本次交易完成后，上市公司未来在提升综合竞争力、加强市场和业务开拓方面的计划主要包括以下几点：
（1）提升对电力客户的综合服务能力
上市公司与博微新技术均为电力客户提供产品和服务，并在各自领域具有较高的知名度和影响力。本次交易完成后，上市公司将重点整合双方的客户资源和技术合作，一方面实现客户资源的融合，促进各自产品和服务在电力系统的推广和应用；另一方面，利用技术创新手段解决电力客户在设备智能化、系统平台化等方面的问题，从销售产品为主逐步转为提供技术解决方案和服务为主，提升对电力客户的综合服务能力。
（2）完善环保产业链布局，加强环保市场开拓能力
环保领域是公司计划大力投入的战略方向。本次交易完成后，上市公司和尚洋环科在水质在线监测系统方面实现了技术能力与市场能力、服务能力的结合，未来将加大在地表水、饮用水水源地、地下水及近岸海域、工业污水排放地等领域的水质在线监测市场开拓。此外，上市公司将进一步向环保领域中的污染治理、项目运维等方向拓展，建立从监测到治理运营的环保产业链。因此，公司计划在未来进一步加强对环保领域的其他业务方向的市场开拓。
（3）提升内部协同，提供盈利能力
本次交易中各方在技术和市场等方面有较好的协同性，发挥这些协同效应需要公司积极加强产品研发、技术共享和协作。未来公司将致力于提高水质监测的关键设备自主研发和生产能力，加强公司整体的软件平台化开发能力，将协同效
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书应转化为具体的盈利能力。
（4）加强新产品、新业务培育
在线监测技术是一项具有广泛应用领域的通用技术，除电力设备外，还可应用于环境监测、安全监测、对大型旋转设备运行状态监测等。未来，公司在对现有产品进行升级改进的同时，将继续培育新项目，开发新产品，向新的业务领域拓展。公司重点投入的“电力巡检机器人”、“动态能效管控系统”、“实时能效测控系统和能效管理服务平台”等产品已经实现阶段性突破，公司将继续在相关产品研发和市场推广方面加大投入，使之逐步成为公司新的业务增长点。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

注：上市公司于2015年7月22日完成股票回购注销，注册资本由282,520,000元变更为278,040,000元。截至本报告书出具日，尚未完成工商变更登记。
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
公司前身为宁波理工监测设备有限公司（以下简称“理工有限”），设立于
2000年12月12日。
2007年7月20日，宁波理工监测设备有限公司召开股东会，审议通过了整
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书体变更设立股份有限公司的议案，决定以截至2007年6月30日经审计的净资产为基数，整体变更设立为股份有限公司，总股本为 5,000.00万股。2007年 7月23日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了“浙天会验〔2007〕第66号”《验资报告》，审验确认公司注册资本已缴足。2007年 7月 30日，公司在宁波市工商行政管理局注册登记并取得注册号为 330200000003690的《企业法人营业执照》。改制设立为股份公司后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（万股）|持股比例|
||宁波天一世纪有限责任公司||2,562.00|||
||林琳||500.00|||
||郭建||475.00|||
||李雪会||340.00|||
||吕涛||251.50|||
||深圳市中信联合创业投资有限公司||250.00|||
||何勇||180.00|||
||赵国良||145.00|||
||王伟敏||100.00|||
||曹阳||86.50|||
||陈志校||50.00|||
||赖渝莲||30.00|||
||王遵才||30.00|||
||||5,000.00|||

（二）首次公开发行并上市前股本变动情况
1、理工有限设立
2000年 12月 12日，余艇、周方洁、刘笑梅、曹阳、唐荣华和余飞鸿 6名自然人共同以现金出资设立理工有限，注册资本500万元，在宁波市工商行政管理局保税区分局登记注册，取得注册号为3302062801005号的《企业法人营业执照》。公司设立时的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（万股）|持股比例|
||余艇||180.00|||
||周方洁||130.00|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|刘笑梅|50.00|
|曹阳|50.00|
|余飞鸿|50.00|
|唐荣华|40.00|
||500.00|

2000年12月1日，宁波世明会计师事务所出具了“甬世会验[2000]480号”《验资报告》，审验确认，截至报告出具之日，宁波理工监测设备有限公司各股东认缴的500万元注册资本已缴足。
2、变更设立为股份有限公司
详见本报告书本节“二、上市公司设立及股本变动情况”之“（一）股份公司设立情况”。
（三）首次公开发行并上市后股本变动情况
1、2011年度利润分配
2012年 4月 5日，经公司 2011年度股东大会审议通过，公司以截至 2011年末的 6,670.00万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次利润分配完成后，公司股本总额变更为13,340.00万股。
2、2012年4月向激励对象发行限制性股票
2012年 4月 23日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了《宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》议案，其后经公司2012年5月21日召开的第二届董事会第十九次会议和2012年9月25日召开的第二十一次会议审议通过，公司向激励对象定向发行了 786.00万股限制性股票。
本次限制性股票发行完成后，公司股本总额变更为 14,126.00万股。
3、2012年度利润分配
2013年 4月 29日，经公司 2012年度股东大会审议通过，公司以截至 2012
年末的14,126.00万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利1
元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次利润分配完成
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书后，公司股本总额变更为28,252.00万股。
4、回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的第四期限制性股票
2015年6月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的第四期限制性股票的议案》。同意公司根据《宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，回购注销以下448万股限制性股票：（1）未达到第三期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票25%部分 363万股和预留限制性股票25%部分30万股；（2）9名离职人员徐青松、韩芳、戴征武、陆涛、陈巧云、周晓科、李莹、石劲力、闫强持有的已获授但尚未解锁的第四期限制性股票 53万股和预留限制性股票 2万股。因此，公司总股本由 28,252万股减至 27,804万股。
天健会计师事务所于2015年6月25日出具了《验资报告》（天健验[2015]234号），公司已于2015年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关回购注销事宜。
截至 2015年 6月 30日，理工监测的股本总额为 27,804.00万股，公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）|持股比例|
||宁波天一世纪投资有限责任公司||102,480,000|||
||李雪会||11,080,000|||
||周方洁||5,478,478|||
||中国银行股份有限公司－上投摩根安全战略股票型证券投资基金||2,440,553|||
||赵国良||2,415,700|||
||招商银行股份有限公司－博时沪港深优质企业灵活配置混合型证券投资基金||2,350,132|||
||中国对外经济贸易信托有限公司－昀沣证券投资集合资金信托计划||2,080,600|||
||郭建||1,888,562|||
||挪威中央银行－自有资金||1,799,503|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|中国农业银行－大成积极成长股票型证券投资基金|1,660,038|
|其他股东|144,366,434|
|合 计|278,040,000|

三、上市公司最近三年控股权变动
公司自 IPO以来以及最近三年控股股东为天一世纪，实际控制人为余艇、周方洁、刘笑梅，未发生控制权变动的情况。
四、上市公司控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东
截至本报告书出具日，天一世纪持有本公司股份102,480,000股，占本公司总股本的36.27%，为公司的控股股东。天一世纪成立于2002年10月，法定代表人为周方洁，注册资本1,000万元，企业类型为有限公司，经营范围为“实业投资及实业投资咨询；金属材料、五金产品、电子产品、装饰材料、矿产品、塑料制品的批发、零售；房屋建设工程施工、水电工程施工；房地产开发经营；自有房屋出租；酒店管理及企业管理咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）”。
天一世纪股权结构请见本报告书第三节“交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”之“三、募集配套资金特定对象基本情况”之“（一）天一世纪”。
（二）实际控制人
公司实际控制人为余艇、周方洁、刘笑梅，三人基本情况如下：
余艇先生，公司创始人，中国籍，身份证号：33021919630803XXXX住所：上海市长宁区仙霞路 1388弄，无境外永久居留权。余艇先生为中专学历。曾创办余姚风机厂，任厂长；创建余姚帅康风机有限公司，任总经理。自2000年12
月公司创立起担任公司董事长，2010年起担任公司副董事长。
周方洁先生，公司创始人，中国籍，身份证号：11010819641020XXXX，住
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书所：北京市海淀区西三旗育新花园*楼*门*号，无境外永久居留权。周方洁先生为硕士研究生学历，副研究员，宁波市政协第十二、十三届委员会常务委员，曾获国家科技进步三等奖、机械电子部科技进步一等奖、兵器部科技进步二等奖、浙江省科学技术奖三等奖、宁波市科技进步奖二等奖、宁波市十大青年科技创新奖、浙江省第二届科技新浙商，入选国家 863专家库专家、宁波市“4321人才工程”、宁波市有突出贡献专家、宁波市劳模。曾任北京三雄电气公司总经理、北京理工现代电气设备有限公司总经理。自2000年12月公司创立起至今一直担任公司董事、总经理，2007年7月股份公司设立后担任公司副董事长、总经理， 2010年起任公司董事长，具有丰富的企业管理经验。周方洁先生从事自动测试技术、在线监测技术、故障诊断技术及智能仪器、仪表的研究与开发工作近 20年，在国内外专业学术刊物上发表多篇学术文章。
刘笑梅女士：公司创始人，中国籍，身份证号：64202719710121XXXX，住所：安徽省淮北市相山区濉溪路266号，无境外永久居留权。刘笑梅女士为本科学历；曾任美国 MASTER公司上海代表处总经理助理、上海东锐电气设备有限公司总经理。自2000年12月公司创立起至2013年8月21日曾担任过公司董事、副总经理。
五、上市公司主营业务发展情况
公司主要从事电力设备在线监测产品的开发、生产和销售。主要产品包括智能变电站在线监测系统、变压器色谱在线监测系统、GIS局部放电在线监测系统、输电线路在线监测系统、电网调度系统等。产品主要应用于国家电网公司、南方电网公司、五大发电集团、以及冶金、石化、铁路等大型企业。
近三年来，公司为改变公司产品系相对单一，客户依赖度高的局面，公司加大对水电、核电、铁路、发电、用户工程等的市场开拓，积极进行新产品研发及新领域拓展，积极进行并购重组方面的探索。同时，公司积极提升管理水平，优化管理方式，提高管理效率；加大人力资源开发与管理力度，完善绩效考核体系；
完善营销机制，拓宽营销渠道。
2012-2014年，公司分别实现了营业收入 34,212.75万元、31,055.08万元和
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书19,538.04万元，分别实现了归属于母公司股东的净利润10,647.82万元、13,311.55万元和6,156.22万元。
六、上市公司重大资产重组情况
为进一步拓展公司业务规模，加强公司盈利能力，增强公司竞争优势，公司曾于2013年筹划过重大资产重组，公司股票于2013年6月7日开市时起停牌。
自公司股票因筹划重大资产重组事项停牌之日起，公司严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组涉及的各项准备工作，并与交易对方就重组事项进行了多次沟通、协商和论证。公司聘请了独立财务顾问、审计师、评估师、律师等中介机构，积极开展对标的公司的尽职调查、评估、审计等工作，初步完成了重组标的的尽职调查、审计、预评估等必备工作。
为推进该次重大资产重组事项，公司同独立财务顾问等中介机构与交易对方进行了充分沟通，鉴于交易双方对个别重大核心条款无法达成一致，公司在综合考虑收购成本、收购风险等因素的基础上，从保护公司利益、全体股东利益以维护市场稳定出发，经审慎考虑，公司决定终止该次重大资产重组事项，公司股票于 2013年 8月 8日开市时起复牌，公司承诺在终止该次重大资产重组事项暨股票复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司最近三年不存在其他重大资产重组情况。公司本次启动重大资产重组不违反此前做过的各种承诺。
七、上市公司最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014.12.31||2013.12.31|2012.12.31|
||132,022.50||129,311.20|||
||8,102.56||5,453.09|||
||123,424.26||123,687.12|||
||123,919.94||123,858.11|||

（二）合并利润表主要数据
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年度||2013年度|2012年度|
||19,538.04||31,055.08|||
||4,334.83||10,960.90|||
||6,512.89||14,194.57|||
||6,040.92||13,267.17|||
||6,156.22||13,311.55|||

八、上市公司合法经营情况
最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第三节 交易对方及募集配套资金特定对象情况
一、博微新技术的交易对方基本情况
（一）江西高能投资集团有限公司
1、公司概况
公司名称 江西高能投资集团有限公司
企业性质 有限责任公司
住所及主要办公
江西省南昌市高新区高新一路创业大厦
地点
法定代表人 陈建中
注册资本 9,139万元
实收资本 9,139万元
组织机构代码 15831356-8
税务登记证号 360106158313568
对外投资，能源工程项目的开发、送变电工程施工（二级），房地产开发、物业管理、商业管理，房屋租赁，旅游项目的开发，装潢工程的施经营范围
工、市政建设工程施工（凭资质经营），咨询服务，综合技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）1997年12月，高新能源设立
1997年 8月 11日，江西省工商行政管理局以“（赣）名称预核[97]第 201号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准江西高新能源开发股份有限公司名称。1997年 12月 23日，高新能源召开第一次股东大会并作出决议，同意将原发起设立的“江西高新能源开发股份有限公司”更改为“江西高新能源开发有限公司（以下简称“高新能源”）”。
1997年 12月 26日，江西省水电工程局、水电局职工持股会、江西电力煤气设备安装公司、江西华源水利水电工程咨询公司、江西电力附件厂共同出资，在江西省工商行政管理局注册设立高新能源。高新能源设立时的住所为南昌市高新区高新一路创业大厦，注册资本为4,185万元，经营范围为机械电子设备的批
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书发、零售、能源工程项目的开发、高技术电力工程安装、调试、旅游项目的开发、装潢工程的设计、施工、咨询服务、综合技术服务。
根据高新能源设立时的《江西高新能源开发有限公司章程》和江西省新纪元审计事务所“赣新验（1997）字第 6006号”《验资报告》，高新能源设立时的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|出资额（万元）|出资比例|
||水电局职工持股会||3,050.00||
||江西省水电工程局||1,000.00||
||江西电力煤气设备安装公司||50.00||
||江西华源水利水电工程咨询公司||44.00||
||江西电力附件厂||41.00||
||||4,185.00||

（2）1998年9月，股权转让及增资
1998年9月18日，高新能源召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加至4,528万元，新增注册资本343万元由水电局职工持股会认缴；同意江西省水电工程局将其持有高新能源1,000万元出资额、江西省电力煤气设备安装公司将其持有高新能源50万元出资额、江西电力附件厂将其持有高新能源35万元出资额转让给水电局职工持股会；同意江西电力附件厂将其持有高新能源6万元出资额转让给江西华源水利水电工程咨询公司。
1998年8月31日，股权转让各方就上述股权转让签订了股权转让协议。本次增资经江西吉华会计师事务所“江西吉华验字[1998]第 046号”《验资报告》验证到位。1998年9月30日，高新能源就本次增资及股权转让取得江西省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，高新能源的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||水电局职工持股会||4,478.00|||
||江西华源水利水电工程咨询公司||50.00|||
||||4,528.00|||

（3）1999年8月，减资
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1999年3月21日，高新能源召开股东会并作出决议，并通过《变更公司注册资本的预案》。为使公司符合“产权清晰、责权明确、政企分开、管理科学”的现代企业管理制度，同意水电职工持股会中集体股3,260万元以缩股的方式退出，并将1998年所形成的积累5,339,502.65元全部随持股会3,260万元集体股一道退还江西省水电工程局。
本次减资高新能源分别于 1999年 6月 11日、6月 18日、6月 25日在经济晚报上刊登了《公告》。本次减资经江西信达会计师事务所“赣信达验字（1999）099号”《验资报告》进行验证。1999年12月30日，高新能源就本次减资取得江西省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次减资完成后，高新能源的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||水电局职工持股会||768.00|||
||江西华源水利水电工程咨询公司||50.00|||
||||818.00|||

（4）2001年4月，增资
2001年3月18日，高新能源召开股东会并作出决议，同意将公司资本公积和未分配利润1,335万元转增股本。本次未分配利润及资本公积转增股本经江西大华会计师事务所有限责任公司“赣华会验字（2001）31号”《验资报告》验证到位。2001年5月24日，高新能源就本次增资取得江西省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，高新能源的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||水电局职工持股会||2,021.45|||
||江西华源水利水电工程咨询公司||131.55|||
||||2,153.00|||

（5）2002年12月，增资
2002年 12月 24日，高新能源召开股东会并作出决议，同意公司增加注册资本5,205万元。①新增注册资本821万元由3名外部股东认购，其中徐更生以
现金出资375万元，于永宏以现金出资270万元，魏洪以现金出资176万元。②
水电局职工持股会以现金出资1,506.45万元。③高新能源以盈余公积和未分配利
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书润合计301万元按原股东出资比例向其转增股本，以历年来对水电局职工持股会未分配利润 11,787,276.29元和江西华源水利水电工程咨询公司未分配利润392,625.02元转增股本，以原有创业大楼评估增值 13,585,598.69元按原股东出资比例转增股本。
2002年 12月 30日江西金正会计师事务所有限责任公司出具赣金正评字（2002）第1202号《资产评估报告》，以2002年11月30日为评估基准日，对高新能源的各类资产及负债进行了评估。本次增资经江西金正会计师事务所有限责任公司于2002年12月27日出具的“赣金正验字（2002）第1206号”《验资报告》验证到位。2002年 12月 30日，高新能源就本次增资取得江西省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，高新能源的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|出资额（万元）|出资比例|
||水电局职工持股会||6,264.79||
||徐更生||375.00||
||江西华源水利水电工程咨询公司||272.21||
||于永宏||270.00||
||魏洪||176.00||
||||7,358.00||

（6）2006年2月，增资
2006年2月18日，高新能源召开股东会并作出决议，同意公司增加注册资本1,781万元，新增注册资本由水电局职工持股会以现金出资。本次增资经江西鑫源会计师事务所有限责任公司“赣鑫验审字[2006]002号”《验资报告》验证到位。2006年3月14日，高新能源就本次增资取得江西省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，高新能源的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|出资额（万元）|出资比例|
||水电局职工持股会||8,045.79||
||徐更生||375.00||
||江西华源水利水电工程咨询公司||272.21||
||于永宏||270.00||
||魏洪||176.00||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合计 9,139.00 100.00%（7）2008年4月，股东名称变更
2007年 11月 29日，江西华源水利水电工程咨询公司企业名称变更为江西高能赣会工程造价咨询公司。2008年 4月 9日，高新能源就本次股东更名取得江西省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（8）2009年3月，股权转让、更名
2009年2月28日，高新能源召开股东会并作出决议，同意水电局职工持股会将其持有公司 8,045.79万元的出资额按原价转让给陈建中 745.79万元、李文学1,000万元、乐秋君1,320万元、刘春华1,385万元、张劲文1,865万元、吴泽康1,730万元；同意许更生、于永宏、魏洪持有的公司全部股权合计821万元转让给陈建中。
2009年 3月 1日，陈建中分别与许更生、于永宏、魏洪签订《股权转让协议》。2009年3月23日，水电局职工持股会与陈建中、李文学、乐秋君、刘春华、张劲文、吴泽康在江西省产权交易所签订《江西省产权交易合同》。2009年3月30日，江西省产权交易所出具产权转让交割单。
2009年3月15日，高新能源召开股东会并作出决议，同意公司名称变更为江西高能投资集团有限公司。2009年3月31日，江西省工商局以“（赣）名称变核内字[2009]第00189号”《企业名称变更核准通知书》，核准江西高能投资集团有限公司企业名称。2009年3月31日，高新能源就本次股权转让及更名取得江西省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让及更名完成后，高新能源的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||出资额（万元）|出资比例|
||张劲文||1,865.00|||
||吴泽康||1,730.00|||
||陈建中||1,566.79|||
||刘春华||1,385.00|||
||乐秋君||1,320.00|||
||李文学||1,000.00|||
||江西高能赣会工程造价咨询公司||272.21|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合计 9,139.00 100%（9）2009年8月，股权转让
2009年7月29日，高能投资召开股东会并作出决议，同意江西高能赣会工程造价咨询公司将其持有公司股权转让给陈建中。同日，股权转让双方签订《股权转让协议》。
2009年8月21日，高能投资就本次股权转让取得江西省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，高能投资的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
||张劲文||1,865.00||
||陈建中||1,839.00||
||吴泽康||1,730.00||
||刘春华||1,385.00||
||乐秋君||1,320.00||
||李文学||1,000.00||
||||9,139.00||

最近三年，高能投资注册资本未发生变化。
3、主营业务
高能投资主要从事股权投资，除持有博微新技术股权外，持有其他企业股权情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册资本|成立时间|经营范围|主营业务简介|
||100%|5,000万元|2005.05.25|房屋建筑物工程施工；输变电工程施工；装饰工程施工；市政公用工程施工；城市园林绿化工程施工；建筑材料的批发、零售。||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|100%|8,363.2915万元|1992.12.23|实业投资；水电、风电开发；房地产开发；工程总承包；建筑工程施工，火电、送变电工程施工；水电安装；工程监理及咨询；中介服务（限子公司经营）；资源开发，技术开发及服务。|
|100%|784.69万元|2000.07.11|电力开发投资、科、工、贸开发。|
|100%|5,000万元|2002.05.29|电力开发投资，房地产开发投资，信息咨询服务，网络设计施工，旅游服务，外观设计服务，国内商业贸易。|
|100%|5,000万元|2012.10.16|房地产开发、对外投资、商业经营管理、物业管理、房屋租赁、旅游项目开发及经营管理、广告设计制作发布代理、咨询服务、综合技术服务等。|
|97%|489.30万元|2000.09.09|房地产开发、旅游项目开发、旅游、餐饮、住宿、物业管理、房屋租赁及咨询服务|
|51%|2,000万元|2007.05.17|房地产开发、物业管理、旅游项目投资、咨询服务和综合技术服务。|
|40%|10,000万元|2011.09.13|在南昌市高新技术产业开发区及南昌市辖区的周边县域开展小额贷款业务和经省政府金融办批准的其他业务|
|20%|600万元|2001.06.06|综合医疗|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注：1、江西高能地产（新余）有限公司已变更为江西高能房地产开发有限公司的全资子公司；2、南昌高新开发区医院股权已转让，工商变更登记手续尚未完成。
4、主要财务数据
高能投资最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|94,943.36|91,130.86|
|负债合计|63,747.97|60,339.13|
|所有者权益|31,195.39|30,791.73|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,379.17|2,985.56|
|利润总额|802.98|4,743.22|
|净利润|815.55|4,776.55|

高能投资主要从事房地产开发及销售业务，房地产开发具有一定的周期性且受宏观经济环境影响较大。2014年房地产市场不景气，因而高能投资实现营业收入很少，但相关的管理费用、财务费用正常发生，导致 2014年经营业绩下滑。
（二）宁波博联众达投资合伙企业（有限合伙）
1、公司概况
公司名称 宁波博联众达投资合伙企业（有限合伙）
住所 宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼311室
执行事务合伙人 周利
认缴出资额 524.64万元
税务登记证号 33020631682054X
实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经营范围
动）
2、历史沿革
2014年 12月 1日，博联众达由博微新技术 39名员工共同出资设立，认缴出资额 524.64万元，均为货币出资，周利为执行事务合伙人，经营范围为实业
投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书博联众达自设立至今，未发生股权变动，目前股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||周利||12.00|||
||郝海风||117.60|||
||于雪||43.20|||
||叶顺全||28.80|||
||王伊萍||28.00|||
||李多||20.40|||
||黄赛华||18.00|||
||卢志华||14.40|||
||张骏||12.00|||
||廖田香||12.00|||
||杨日亮||12.00|||
||余志涛||12.00|||
||于磊||12.00|||
||鄂德锋||12.00|||
||欧阳海||12.00|||
||张华||12.00|||
||方飞||12.00|||
||石教坤||8.80|||
||杜红林||8.64|||
||彭晶||8.00|||
||温宇霞||8.00|||
||李桦||8.00|||
||张铖||8.00|||
||刘岳||8.00|||
||刘献||8.00|||
||秦圆圆||8.00|||
||许可||8.00|||
||熊艳紫||6.40|||
||李义||6.40|||
||龚博||4.00|||
||赵力||4.00|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|李宇庭|4.00|
|陈新彪|4.00|
|胡海栗|4.00|
|胡伟|4.00|
|危雪林|4.00|
|耿守帅|4.00|
|周正午|4.00|
|肖钢|4.00|
|合计|524.64|

3、全体自然人合伙人情况
（1）周利
|||||
|-|-|-|-|
|周利|性别|女|国籍|

身份证号 36232619820625****
住所及通讯地址 江西省南昌市青山湖区南京东路*号庐山花园庐郡*室
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博联众达出资额比例 2.29%
2011年至今，任博微新技术员工。
最近三年的职业和职务
2014年至今，任博联众达执行事务合伙人。
截至本报告书出具日，除博联众达外，周利没有其他对外投资。
（2）郝海风
|||||
|-|-|-|-|
|郝海风|性别|女|国籍|

身份证号 14232219790916****
江西省南昌市青山湖区南京东路*号丰源天域住宅小区*住所及通讯地址
栋*单元*号
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博联众达出资额比例 22.42%
2011年至今，任博微新技术员工。
最近三年的职业和职务
2013年至今，任博微新技术副总经理。
截至本报告书出具日，除博联众达外，郝海风没有其他对外投资。
（3）于雪
|||||
|-|-|-|-|
|于雪|性别|男|国籍|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书身份证号 21062319800319****
住所及通讯地址 江西省南昌市高新技术开发区高新七路*号*栋*单元*室是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博联众达出资额比例 8.42%
2011年至2012年，任博微新技术员工。
最近三年的职业和职务
2013年至今，任博微新技术营销总监、监事。
截至本报告书出具日，除博联众达外，于雪没有其他对外投资。
（4）叶顺全
|||||
|-|-|-|-|
|叶顺全|性别|男|国籍|

身份证号 36233419810820****
住所及通讯地址 江西省南昌市高新技术开发区南京东路*号
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博联众达出资额比例 5.49%
最近三年的职业和职务 2011年至今，任博微新技术员工。
截至本报告书出具日，除博联众达外，叶顺全没有其他对外投资。
（5）王伊萍
|||||
|-|-|-|-|
|王伊萍|性别|女|国籍|

身份证号 36010219600425****
住所及通讯地址 江西省南昌市东湖区象山北路*号*室
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博联众达出资额比例 5.34%
最近三年的职业和职务 2011年至今，任博微新技术行政总监。
截至本报告书出具日，除博联众达外，王伊萍没有其他对外投资。
（6）李多
|||||
|-|-|-|-|
|李多|性别|男|国籍|

身份证号 36252319800927****
住所及通讯地址 江西省南昌市青云谱区南莲路*号
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博联众达出资额比例 3.89%
最近三年的职业和职务 2011年至今，任博微新技术员工。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书出具日，除博联众达外，李多没有其他对外投资。
（7）黄赛华
|||||
|-|-|-|-|
|黄赛华|性别|女|国籍|

身份证号 36010219790506****
住所及通讯地址 江西省南昌市西湖区香江花园*栋*单元*室
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博联众达出资额比例 3.44%
最近三年的职业和职务 2011年至今，任博微新技术员工。
截至本报告书出具日，除博联众达外，黄赛华没有其他对外投资。
（8）卢志华
|||||
|-|-|-|-|
|卢志华|性别|女|国籍|

身份证号 36012219720108****
住所及通讯地址 江西省南昌市青云谱区南莲路*号
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博联众达出资额比例 2.75%
最近三年的职业和职务 2011年至今，任博微新技术员工。
截至本报告书出具日，除博联众达外，卢志华没有其他对外投资。
（9）张骏
|||||
|-|-|-|-|
|张骏|性别|男|国籍|

身份证号 36010219780920****
住所及通讯地址 江西省南昌市东湖区东濠街*号*室
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博联众达出资额比例 2.29%
最近三年的职业和职务 2011年至今，任博微新技术员工。
截至本报告书出具日，除博联众达外，张骏没有其他对外投资。
（10）廖田香
|||||
|-|-|-|-|
|廖田香|性别|女|国籍|

身份证号 36031319820308****
住所及通讯地址 江西省南昌市高新技术开发区京东大道*号*栋*单元*室
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博联众达出资额比例 2.29%
最近三年的职业和职务 2011年至今，任博微新技术员工。
截至本报告书出具日，除博联众达外，廖田香没有其他对外投资。
（11）杨日亮
|||||
|-|-|-|-|
|杨日亮|性别|男|国籍|

身份证号 36232419840716****
住所及通讯地址 江西省南昌市高新技术开发区南京东路*号
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博联众达出资额比例 2.29%
最近三年的职业和职务 2011年至今，任博微新技术员工。
截至本报告书出具日，除交易标的外，杨日亮没有其他对外投资。
（12）余志涛
|||||
|-|-|-|-|
|余志涛|性别|男|国籍|

身份证号 36020319810707****
住所及通讯地址 江西省南昌市东湖区章江路*号*号楼*单元*室
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博联众达出资额比例 2.29%
最近三年的职业和职务 2011年至今，任博微新技术员工。
截至本报告书出具日，除博联众达外，余志涛没有其他对外投资。
（13）于磊
|||||
|-|-|-|-|
|于磊|性别|男|国籍|

身份证号 36042119820312****
住所及通讯地址 杭州市滨江区浦沿街道江南大道*号华荣时代大厦*楼
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博联众达出资额比例 2.29%
最近三年的职业和职务 2011年至今，任博微新技术员工。
截至本报告书出具日，除博联众达外，于磊没有其他对外投资。
（14）鄂德锋
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|鄂德锋|性别|男|国籍|

身份证号 42212519770916****
住所及通讯地址 湖北省罗田县河铺镇新桥街*号
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博联众达出资额比例 2.29%
最近三年的职业和职务 2011年至今，任博微新技术员工。
截至本报告书出具日，除博联众达外，鄂德锋没有其他对外投资。
（15）欧阳海
|||||
|-|-|-|-|
|欧阳海|性别|男|国籍|

身份证号 36042919820124****
住所及通讯地址 江西省南昌市高新技术开发区南京东路*号*
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博联众达出资额比例 2.29%
最近三年的职业和职务 2011年至今，任博微新技术员工。
截至本报告书出具日，除博联众达外，欧阳海没有其他对外投资。
（16）张华
|||||
|-|-|-|-|
|张华|性别|男|国籍|

身份证号 65270119840716****
住所及通讯地址 江西省南昌市高新技术开发区南京东路*号
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博联众达出资额比例 2.29%
最近三年的职业和职务 2011年至今，任博微新技术员工。
截至本报告书出具日，除博联众达外，张华没有其他对外投资。
（17）方飞
|||||
|-|-|-|-|
|方飞|性别|男|国籍|

身份证号 36028119701230****
住所及通讯地址 江西省乐平市洎阳街道办事处新平北路*号*室
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博联众达出资额比例 2.29%
最近三年的职业和职务 2011年至今，任博微新技术员工。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书出具日，除博联众达外，方飞没有其他对外投资。
（18）石教坤
|||||
|-|-|-|-|
|石教坤|性别|男|国籍|

身份证号 42022219821001****
住所及通讯地址 江西省南昌市高新技术开发区南京东路*号
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博联众达出资额比例 1.68%
最近三年的职业和职务 2011年至今，任博微新技术员工。
截至本报告书出具日，除博联众达外，石教坤没有其他对外投资。
（19）杜红林
|||||
|-|-|-|-|
|杜红林|性别|女|国籍|

身份证号 36042519711103****
住所及通讯地址 江西省南昌市青山湖区湖滨东路*号*栋*单元*室
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博联众达出资额比例 1.65%
最近三年的职业和职务 2011年至今，任江西省高能建设工程有限公司员工。
截至本报告书出具日，除博联众达外，杜红林没有其他对外投资。
（20）彭晶
|||||
|-|-|-|-|
|彭晶|性别|男|国籍|

身份证号 36042519800809****
江西省南昌市青山湖区北京东路*号亿通天泽园*栋*单住所及通讯地址
元*室
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博联众达出资额比例 1.52%
最近三年的职业和职务 2011年至今，任博微新技术员工。
截至本报告书出具日，除博联众达外，彭晶没有其他对外投资。
（21）温宇霞
|||||
|-|-|-|-|
|温宇霞|性别|女|国籍|

身份证号 36010319821204****
住所及通讯地址 江西省南昌市西湖区坝口路*号*单元*室
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博联众达出资额比例 1.52%
最近三年的职业和职务 2011年至今，任博微新技术员工。
截至本报告书出具日，除博联众达外，温宇霞没有其他对外投资。
（22）李桦
|||||
|-|-|-|-|
|李桦|性别|男|国籍|

身份证号 36230219811023****
住所及通讯地址 江西省南昌市高新技术开发区高新七路*号*栋*单元*室是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博联众达出资额比例 1.52%
最近三年的职业和职务 2011年至今，任博微新技术员工。
截至本报告书出具日，除博联众达外，李桦没有其他对外投资。
（23）张铖
|||||
|-|-|-|-|
|张铖|性别|男|国籍|

身份证号 42050219840417****
住所及通讯地址 湖北省宜昌市西陵区樵湖一路*号
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博联众达出资额比例 1.52%
最近三年的职业和职务 2011年至今，任博微新技术员工。
截至本报告书出具日，除博联众达外，张铖没有其他对外投资。
（24）刘岳
|||||
|-|-|-|-|
|刘岳|性别|男|国籍|

身份证号 13022719840326****
住所及通讯地址 河北省唐山市迁西县洒河桥镇洒河桥二村*号
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博联众达出资额比例 1.52%
最近三年的职业和职务 2011年至今，任博微新技术员工。
截至本报告书出具日，除博联众达外，刘岳没有其他对外投资。
（25）刘献
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|刘献|性别|男|国籍|

身份证号 43252219841003****
住所及通讯地址 湖南省双峰县三塘铺镇新江村新联村民组
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博联众达出资额比例 1.52%
最近三年的职业和职务 2011年至今，任博微新技术员工。
截至本报告书出具日，除博联众达外，刘献没有其他对外投资。
（26）秦圆圆
|||||
|-|-|-|-|
|秦圆圆|性别|女|国籍|

身份证号 36010419831023****
住所及通讯地址 江西省南昌市青云谱区建设路*号*栋*单元*户
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博联众达出资额比例 1.52%
最近三年的职业和职务 2011年至今，任博微新技术员工。
截至本报告书出具日，除博联众达外，秦圆圆没有其他对外投资。
（27）许可
|||||
|-|-|-|-|
|许可|性别|男|国籍|

身份证号 36010319820530****
住所及通讯地址 江西省南昌市西湖区北京西路*号*栋*单元*户
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博联众达出资额比例 1.52%
最近三年的职业和职务 2011年至今，任博微新技术员工。
截至本报告书出具日，除博联众达外，许可没有其他对外投资。
（28）熊艳紫
|||||
|-|-|-|-|
|熊艳紫|性别|女|国籍|

身份证号 36012219800103****
江西省南昌市高新技术开发区昌东镇长胜村熊家自然村住所及通讯地址
*
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博联众达出资额比例 1.22%
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书最近三年的职业和职务 2011年至今，任博微新技术员工。
截至本报告书出具日，除博联众达外，熊艳紫没有其他对外投资。
（29）李义
|||||
|-|-|-|-|
|李义|性别|男|国籍|

身份证号 36031319830915****
住所及通讯地址 江西省萍乡市湘东区湘东镇五四村牛嘴冲*号
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博联众达出资额比例 1.22%
最近三年的职业和职务 2011年至今，任博微新技术员工。
截至本报告书出具日，除博联众达外，李义没有其他对外投资。
（30）龚博
|||||
|-|-|-|-|
|龚博|性别|男|国籍|

身份证号 36010319861011****
住所及通讯地址 江西省南昌市青山湖区铁路八村*栋*单元*室
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博联众达出资额比例 0.76%
最近三年的职业和职务 2011年至今，任博微新技术员工。
截至本报告书出具日，除博联众达外，龚博没有其他对外投资。
（31）赵力
|||||
|-|-|-|-|
|赵力|性别|女|国籍|

身份证号 36250219870922****
住所及通讯地址 江西省南昌市高新技术开发区南京东路*号
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博联众达出资额比例 0.76%
最近三年的职业和职务 2011年至今，任博微新技术员工。
截至本报告书出具日，除博联众达外，赵力没有其他对外投资。
（32）李宇庭
|||||
|-|-|-|-|
|李宇庭|性别|男|国籍|

身份证号 42088119850909****
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书住所及通讯地址 江西省南昌市高新技术开发区南京东路*号
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博联众达出资额比例 0.76%
最近三年的职业和职务 2011年至今，任博微新技术员工。
截至本报告书出具日，除博联众达外，李宇庭没有其他对外投资。
（33）陈新彪
|||||
|-|-|-|-|
|陈新彪|性别|男|国籍|

身份证号 36012419820711****
住所及通讯地址 江西省南昌市进贤县民和镇胜利中路*号*栋*单元*室
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博联众达出资额比例 0.76%
最近三年的职业和职务 2011年至今，任博微新技术员工。
截至本报告书出具日，除博联众达外，陈新彪没有其他对外投资。
（34）胡海栗
|||||
|-|-|-|-|
|胡海栗|性别|男|国籍|

身份证号 36010219841103****
住所及通讯地址 江西省南昌市东湖区马家池*号*号楼
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博联众达出资额比例 0.76%
最近三年的职业和职务 2011年至今，任博微新技术员工。
截至本报告书出具日，除博联众达外，胡海栗没有其他对外投资。
（35）胡伟
|||||
|-|-|-|-|
|胡伟|性别|男|国籍|

身份证号 15210219850516****
住所及通讯地址 江西省南昌市高新技术开发区南京东路*号
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博联众达出资额比例 0.76%
最近三年的职业和职务 2011年至今，任博微新技术员工。
截至本报告书出具日，除博联众达外，胡伟没有其他对外投资。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（36）危雪林
|||||
|-|-|-|-|
|危雪林|性别|男|国籍|

身份证号 36252219831216****
住所及通讯地址 江西省南昌市高新技术开发区南京东路*号
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博联众达出资额比例 0.76%
最近三年的职业和职务 2011年至今，任博微新技术员工。
截至本报告书出具日，除博联众达外，危雪林没有其他对外投资。
（37）耿守帅
|||||
|-|-|-|-|
|耿守帅|性别|男|国籍|

身份证号 37028519840119****
住所及通讯地址 江西省南昌市高新技术开发区南京东路*号
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博联众达出资额比例 0.76%
最近三年的职业和职务 2011年至今，任博微新技术员工。
截至本报告书出具日，除博联众达外，耿守帅没有其他对外投资。
（38）周正午
|||||
|-|-|-|-|
|周正午|性别|男|国籍|

身份证号 36032119830723****
住所及通讯地址 江西省南昌市高新技术开发区南京东路*号
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博联众达出资额比例 0.76%
最近三年的职业和职务 2011年至今，任博微新技术员工。
截至本报告书出具日，除博联众达外，周正午没有其他对外投资。
（39）肖钢
|||||
|-|-|-|-|
|肖钢|性别|男|国籍|

身份证号 36030219850420****
住所及通讯地址 江西省南昌市高新技术开发区南京东路*号
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博联众达出资额比例 0.76%
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书最近三年的职业和职务 2011年至今，任博微新技术员工。
截至本报告书出具日，除博联众达外，肖钢没有其他对外投资。
4、主营业务
博联众达主要从事股权投资，除持有博微新技术股权外，未持有其他企业股权。
5、主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|535.13|
|负债合计|11.02|
|所有者权益|524.11|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|利润总额|-0.52|
|净利润|-0.52|

（三）朱林生等 48位自然人
1、朱林生
|||||
|-|-|-|-|
|朱林生|性别|男|国籍|

身份证号 36010219710302****
住所及通讯地址 江西省南昌市西湖区棉花街*号*室
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博微新技术股权比例 22.68%
最近三年的职业和职务 2000年至今，任博微新技术董事，总经理。
截至本报告书出具日，除交易标的外，朱林生没有其他对外投资。
2、陈鹍
|||||
|-|-|-|-|
|陈鹍|性别|男|国籍|

身份证号 36010419830926****
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书住所及通讯地址 江西省南昌市高新技术开发区高新一路*号*栋*单元*室
是否取得其他国家或地区居留
否
权
持有博微新技术股权比例 6.82%
最近三年的职业和职务 2006年至今，在国网江西省电力公司信息通信分公司任职。
截至本报告书出具日，除交易标的外，陈鹍对外投资的其他核心企业或关联企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||持股比例||注册资本||成立时间|主营业务|
||5.00%||50万元||2012.07.24|||

3、石钶
|||||
|-|-|-|-|
|石钶|性别|男|国籍|

身份证号 36010419891020****
住所及通讯地址 江西省南昌市青云谱区南莲路*号*栋*单元*室*号
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博微新技术股权比例 6.56%
2008年至2012年，北京邮电大学学习。
最近三年的职业和职务 2012年至2013年，在TCL电器销售有限公司任职。
2013年至今，任南昌时科教育咨询有限公司董事长。
截至本报告书出具日，除交易标的外，石钶对外投资的其他核心企业或关联企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||持股比例||注册资本||成立时间|主营业务|
||100.00%||10万元||2014.01.02|||

4、江帆
|||||
|-|-|-|-|
|江帆|性别|女|国籍|

身份证号 36040219840825****
住所及通讯地址 北京市宣武区白广路二条*号
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博微新技术股权比例 6.02%
最近三年的职业和职务 2011年至今，任国网新源控股有限公司员工。
截至本报告书出具日，除交易标的外，江帆没有其他对外投资。
5、万慧建
|||||
|-|-|-|-|
|万慧建|性别|男|国籍|

身份证号 36010219691218****
住所及通讯地址 江西省南昌市东湖区苏圃路*号*单元*室
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博微新技术股权比例 4.54%
最近三年的职业和职务 2002年至今，任博微新技术常务副总经理。
截至本报告书出具日，除交易标的外，万慧建没有其他对外投资。
6、何贺
|||||
|-|-|-|-|
|何贺|性别|男|国籍|

身份证号 36010319760208****
江西省南昌市青山湖区北京东路*号恒茂国际都会*栋*住所及通讯地址
单元*室
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博微新技术股权比例 3.85%
最近三年的职业和职务 2011年至今，任博微新技术副总经理。
截至本报告书出具日，除交易标的外，何贺没有其他对外投资。
7、欧阳强
|||||
|-|-|-|-|
|欧阳强|性别|男|国籍|

身份证号 36230119760910****
住所及通讯地址 江西省南昌市青云谱区南莲路*号
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博微新技术股权比例 3.45%
最近三年的职业和职务 2004年至今，任博微新技术副总经理。
截至本报告书出具日，除交易标的外，欧阳强没有其他对外投资。
8、徐冬花
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|徐冬花|性别|女|国籍|

身份证号 36010419561114****
江西省南昌市高新技术开发区高新一路*号*栋*单元*
住所及通讯地址
室
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博微新技术股权比例 1.54%
最近三年的职业和职务 2000年至今，退休在家。
截至本报告书出具日，除交易标的外，徐冬花没有其他对外投资。
9、于永宏
|||||
|-|-|-|-|
|于永宏|性别|男|国籍|

身份证号 32010619670817****
住所及通讯地址 江西省南昌市青山湖区洪都北大道*号*栋*单元*室
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博微新技术股权比例 1.38%
2008年至今，任博微新技术董事长。
2009年至今，任高能投资总经理。
截至目前，兼任江西竑鼎实业集团有限公司执行董事、江西明珠实业集团有限公司执行董事、江西明珠集团电力开发有限公司、江西高能房地产开发有限公司董事
最近三年的职业和职务
长、江西省高能建设工程有限公司董事、江西鑫辉实业有限公司董事、江西高能地产（新余）有限公司董事、吉安市高能地产开发有限公司董事、南昌高新区医院董事、江西省电业开发有限公司董事、江西赣源实业投资有限责任公司董事。
截至本报告书出具日，除交易标的外，于永宏没有其他对外投资。
10、廖成慧
|||||
|-|-|-|-|
|廖成慧|性别|男|国籍|

身份证号 36213119821101****
江西省南昌市青山湖区南京东路*号丰源天域住宅小区*住所及通讯地址
栋*单元*号
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博微新技术股权比例 1.21%
最近三年的职业和职务 2008年至今，任博微新技术技术总监。
截至本报告书出具日，除交易标的外，廖成慧没有其他对外投资。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书11、刘国
|||||
|-|-|-|-|
|刘国|性别|男|国籍|

身份证号 32032319791201****
住所及通讯地址 江西省南昌市高新技术开发区高新一路*号*栋*单元*室是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博微新技术股权比例 0.97%
最近三年的职业和职务 2010年至今，任博微新技术子公司博微智能副总经理。
截至本报告书出具日，除交易标的外，刘国没有其他对外投资。
12、肖树红
|||||
|-|-|-|-|
|肖树红|性别|女|国籍|

身份证号 36012119740523****
住所及通讯地址 江西省南昌市高新技术开发区高新一路*号*栋*单元*室是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博微新技术股权比例 0.83%
2002年至2013年在博微新技术任职。
最近三年的职业和职务
2014年至今任博微新技术销售总监。
截至本报告书出具日，除交易标的外，肖树红没有其他对外投资。
13、胡海萍
|||||
|-|-|-|-|
|胡海萍|性别|女|国籍|

身份证号 36022119580318****
住所及通讯地址 江西省南昌市东湖区张家厂路*号*栋*室
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博微新技术股权比例 0.55%
最近三年的职业和职务 2001年至今，退休在家。
截至本报告书出具日，除交易标的外，胡海萍没有其他对外投资。
14、潘逸凡
|||||
|-|-|-|-|
|潘逸凡|性别|男|国籍|

身份证号 36010219891030****
住所及通讯地址 江西省南昌市青山湖区湖滨东路*号*栋*室
是否取得其他国家或地区居留权 否
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书持有博微新技术股权比例 0.55%
最近三年的职业和职务 2011年至今，待业。
截至本报告书出具日，除交易标的外，潘逸凡没有其他对外投资。
15、陈潜
|||||
|-|-|-|-|
|陈潜|性别|男|国籍|

身份证号 43011119690929****
江西省南昌市高新技术开发区高新一路*号*栋*单元*
住所及通讯地址
室
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博微新技术股权比例 0.52%
2009年至2012年，在高能投资任职。
最近三年的职业和职务 2013年至2014年，任安泰置业（南昌）有限公司副总经理。
截至本报告书出具日，除交易标的外，陈潜没有其他对外投资。
16、勒中放
|||||
|-|-|-|-|
|勒中放|性别|男|国籍|

身份证号 36010419491222****
住所及通讯地址 江西省南昌市东湖区二七北路*号*号楼*单元*室
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博微新技术股权比例 0.50%
最近三年的职业和职务 2009年至今，退休在家。
截至本报告书出具日，除交易标的外，勒中放没有其他对外投资。
17、庄赣萍
|||||
|-|-|-|-|
|庄赣萍|性别|女|国籍|

身份证号 36010419671210****
住所及通讯地址 江西省南昌市青山湖区湖滨东路*号*栋*室
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博微新技术股权比例 0.50%
2003年至今，在国网江西省电力公司信息通信分公司
最近三年的职业和职务
任职。
截至本报告书出具日，除交易标的外，庄赣萍没有其他对外投资。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书18、吴师谦
|||||
|-|-|-|-|
|吴师谦|性别|男|国籍|

身份证号 36010419510403****
住所及通讯地址 江西省南昌市东湖区花园角*号*栋*单元*室
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博微新技术股权比例 0.50%
最近三年的职业和职务 2007年至今，退休在家。
截至本报告书出具日，除交易标的外，吴师谦没有其他对外投资。
19、魏珍
|||||
|-|-|-|-|
|魏珍|性别|女|国籍|

身份证号 36010419581021****
江西省南昌市高新技术开发区高新一路*号*栋*单元*
住所及通讯地址
室
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博微新技术股权比例 0.50%
2011年至2013年，在江西省水电工程局任职。
最近三年的职业和职务
2013年至今，退休在家。
截至本报告书出具日，除交易标的外，魏珍没有其他对外投资。
20、芦运琪
|||||
|-|-|-|-|
|芦运琪|性别|女|国籍|

身份证号 36010419490909****
住所及通讯地址 江西省南昌市东湖区张家厂路*号*单元*室
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博微新技术股权比例 0.50%
最近三年的职业和职务 1998年至今，退休在家。
截至本报告书出具日，除交易标的外，芦运琪没有其他对外投资。
21、李玉珍
|||||
|-|-|-|-|
|李玉珍|性别|女|国籍|

身份证号 36010419560916****
住所及通讯地址 江西省南昌市青云谱区南莲路*号*栋*单元*室*号
是否取得其他国家或地区居留权 否
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书持有博微新技术股权比例 0.50%
最近三年的职业和职务 2011年至今，退休在家。
截至本报告书出具日，除交易标的外，李玉珍没有其他对外投资。
22、方雪根
|||||
|-|-|-|-|
|方雪根|性别|男|国籍|

身份证号 36010419620322****
住所及通讯地址 江西省南昌市青云谱区南莲路*号西综*号
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博微新技术股权比例 0.50%
最近三年的职业和职务 2003年至今，退休在家。
截至本报告书出具日，除交易标的外，方雪根没有其他对外投资。
23、庄裕莲
|||||
|-|-|-|-|
|庄裕莲|性别|女|国籍|

身份证号 36010419510915****
住所及通讯地址 江西省南昌市高新技术开发区高新一路*号*栋*单元*室是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博微新技术股权比例 0.50%
最近三年的职业和职务 2011年至今，退休在家。
截至本报告书出具日，除交易标的外，庄裕莲没有其他对外投资。
24、勒中坚
|||||
|-|-|-|-|
|勒中坚|性别|男|国籍|

身份证号 36010219471215****
住所及通讯地址 江西省南昌市东湖区永外正街*号*号楼*单元*号
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博微新技术股权比例 0.50%
2011年至今，任江西财经大学信息学院教授、博士生导最近三年的职业和职务
师。
截至本报告书出具日，除交易标的外，勒中坚没有其他对外投资。
25、胡梦平
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|胡梦平|性别|女|国籍|

身份证号 36010419470613****
住所及通讯地址 江西省南昌市东湖区洪都北大道*号*号院*号楼*单元*户是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博微新技术股权比例 0.50%
最近三年的职业和职务 2011年至今，退休在家。
截至本报告书出具日，除交易标的外，胡梦平没有其他对外投资。
26、陈勇
|||||
|-|-|-|-|
|陈勇|性别|男|国籍|

身份证号 36010419751205****
住所及通讯地址 江西省南昌市青云谱区南莲路*号*栋*单元*室
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博微新技术股权比例 0.50%
最近三年的职业和职务 2011年至今，任江西省高能建设工程有限公司员工。
截至本报告书出具日，除交易标的外，陈勇没有其他对外投资。
27、陈庆凤
|||||
|-|-|-|-|
|陈庆凤|性别|女|国籍|

身份证号 36242619630206****
住所及通讯地址 江西省南昌市青山湖区湖滨东路*号*栋*室
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博微新技术股权比例 0.50%
2011年2012年，在江西水电工程局任职。
最近三年的职业和职务
2012年至今，在江西赣电物业管理有限公司任会计。
截至本报告书出具日，除交易标的外，陈庆凤没有其他对外投资。
28、张宇
|||||
|-|-|-|-|
|张宇|性别|女|国籍|

身份证号 36010419670611****
住所及通讯地址 江西省南昌市青山湖区洪都北大道*号*栋*单元*室
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博微新技术股权比例 0.50%
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书最近三年的职业和职务 2011年至今，任高能投资财务经理。
截至本报告书出具日，除交易标的外，张宇没有其他对外投资。
29、李丕同
|||||
|-|-|-|-|
|李丕同|性别|男|国籍|

身份证号 36010419441221****
住所及通讯地址 江西省南昌市高新技术开发区创新路*号*栋*单元*室
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博微新技术股权比例 0.50%
最近三年的职业和职务 2011年至今，退休在家。
截至本报告书出具日，除交易标的外，李丕同没有其他对外投资。
30、陈建中
|||||
|-|-|-|-|
|陈建中|性别|男|国籍|

身份证号 36012219650312****
江西省南昌市高新技术开发区高新一路*号金边瑞香苑*住所及通讯地址
栋*单元*室
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博微新技术股权比例 0.50%
最近三年的职业和职务 2007年至今，任高能投资董事长。
截至本报告书出具日，除交易标的外，陈建中对外投资的其他核心企业或关联企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||持股比例||注册资本||成立时间|主营业务|
||20.1226%||9,139万元||1997.12.26|||

31、孙新
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|孙新|性别|男|国籍|

身份证号 36010219710108****
住所及通讯地址 江西省南昌市昌北开发区赣江北大道*号
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博微新技术股权比例 0.28%
最近三年的职业和职务 2011年至今，任江西高能房地产开发有限公司副总经理。
截至本报告书出具日，除交易标的外，孙新没有其他对外投资。
32、皮瑞龙
|||||
|-|-|-|-|
|皮瑞龙|性别|男|国籍|

身份证号 43010319680302****
住所及通讯地址 江西省南昌市青云谱区南莲路*号
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博微新技术股权比例 0.28%
最近三年的职业和职务 2011年至今，在江西省水电工程局任职。
截至本报告书出具日，除交易标的外，皮瑞龙没有其他对外投资。
33、尚雪俊
|||||
|-|-|-|-|
|尚雪俊|性别|女|国籍|

身份证号 36012219760604****
住所及通讯地址 江西省南昌市高新技术开发区高新一路*号*栋*单元
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博微新技术股权比例 0.28%
最近三年的职业和职务 2011年至今，在江西省水电工程局任职。
截至本报告书出具日，除交易标的外，尚雪俊没有其他对外投资。
34、许丽清
|||||
|-|-|-|-|
|许丽清|性别|女|国籍|

身份证号 36011119690222****
住所及通讯地址 江西省南昌市青山湖区湖滨东路*号*栋*室
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博微新技术股权比例 0.28%
最近三年的职业和职务 2011年至今，在国家电网江西省分公司信息通信分公
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司任职。
截至本报告书出具日，除交易标的外，许丽清没有其他对外投资。
35、李仲逸
|||||
|-|-|-|-|
|李仲逸|性别|女|国籍|

身份证号 36010219900612****
住所及通讯地址 江西省南昌市东湖区贤士湖住宅区*号楼*单元*室
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博微新技术股权比例 0.28%
2008年至2011年，中山大学学习。
最近三年的职业和职务
2011年至今，自由职业。
截至本报告书出具日，除交易标的外，李仲逸没有其他对外投资。
36、刘涓
|||||
|-|-|-|-|
|刘涓|性别|女|国籍|

身份证号 36010219840311****
住所及通讯地址 江西省南昌市东湖区永外正街*号*号楼
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博微新技术股权比例 0.28%
最近三年的职业和职务 2011年至今，在国网南昌供电公司任职。
截至本报告书出具日，除交易标的外，刘涓没有其他对外投资。
37、姜庆宽
|||||
|-|-|-|-|
|姜庆宽|性别|男|国籍|

身份证号 36010419451016****
住所及通讯地址 江西省南昌市青云谱区南莲路*号*栋*室
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博微新技术股权比例 0.25%
最近三年的职业和职务 2011年至今，退休在家。
截至本报告书出具日，除交易标的外，姜庆宽没有其他对外投资。
38、黄而康
|||||
|-|-|-|-|
|黄而康|性别|男|国籍|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书身份证号 36010419630406****
江西省南昌市高新技术开发区高新一路*号*栋*单元*
住所及通讯地址
室
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博微新技术股权比例 0.25%
最近三年的职业和职务 2011年至今，在高能投资任职。
截至本报告书出具日，除交易标的外，黄而康没有其他对外投资。
39、姜妙龙
|||||
|-|-|-|-|
|姜妙龙|性别|男|国籍|

身份证号 36010419530404****
住所及通讯地址 上海市闵行区罗阳路*弄*号*室
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博微新技术股权比例 0.25%
最近三年的职业和职务 2011年至今，在江西省水电工程局任职。
截至本报告书出具日，除交易标的外，姜妙龙没有其他对外投资。
40、任金祥
|||||
|-|-|-|-|
|任金祥|性别|男|国籍|

身份证号 36010419670319****
江西省南昌市高新技术开发区高新一路*号*栋*单元*
住所及通讯地址
室
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博微新技术股权比例 0.25%
最近三年的职业和职务 2011年至今，在江西省国利建设集团有限公司任职。
截至本报告书出具日，除交易标的外，任金祥没有其他对外投资。
41、伍伟琨
|||||
|-|-|-|-|
|伍伟琨|性别|男|国籍|

身份证号 36010419561224****
住所及通讯地址 江西省南昌市青云谱区南莲路*号*栋*单元*室
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博微新技术股权比例 0.25%
最近三年的职业和职务 2011年至今，在江西省水电工程局任职。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书出具日，除交易标的外，伍伟琨没有其他对外投资。
42、刘国强
|||||
|-|-|-|-|
|刘国强|性别|男|国籍|

身份证号 36010419641102****
江西省南昌市高新技术开发区高新一路*号*栋*单元*
住所及通讯地址
室
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博微新技术股权比例 0.25%
最近三年的职业和职务 2011年至今，在江西省水电工程局任职。
截至本报告书出具日，除交易标的外，刘国强没有其他对外投资。
43、龙元辉
|||||
|-|-|-|-|
|龙元辉|性别|女|国籍|

身份证号 36012219631218****
住所及通讯地址 江西省南昌市青云谱区南莲路*号*栋*号
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博微新技术股权比例 0.17%
最近三年的职业和职务 2011年至今，在江西省水电工程局任职。
截至本报告书出具日，除交易标的外，龙元辉没有其他对外投资。
44、刘淑琴
|||||
|-|-|-|-|
|刘淑琴|性别|女|国籍|

身份证号 36012219700802****
住所及通讯地址 广东省深圳市福田区振华东路玮鹏花园*号楼*房
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博微新技术股权比例 0.17%
最近三年的职业和职务 2011年至今，任共青城天福房地产有限公司副总经理。
截至本报告书出具日，除交易标的外，刘淑琴没有其他对外投资。
45、黄海平
|||||
|-|-|-|-|
|黄海平|性别|男|国籍|

身份证号 36012219760604****
住所及通讯地址 江西省南昌市青山湖区洪都北大道*号*栋*单元*室
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博微新技术股权比例 0.08%
2011年至今，任江西高能房地产开发有限公司副总经
最近三年的职业和职务
理。
截至本报告书出具日，除交易标的外，黄海平没有其他对外投资。
46、邱前安
|||||
|-|-|-|-|
|邱前安|性别|男|国籍|

身份证号 36232119740320****
江西省南昌市青山湖区高新一路*号金边瑞香苑*栋*单住所及通讯地址
元*室
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博微新技术股权比例 0.08%
最近三年的职业和职务 2011年至今，在高能投资任职。
截至本报告书出具日，除交易标的外，邱前安没有其他对外投资。
47、曾祥敏
|||||
|-|-|-|-|
|曾祥敏|性别|男|国籍|

身份证号 42010619701116****
住所及通讯地址 江西省南昌市东湖区沿江北大道*号*号楼*室
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博微新技术股权比例 0.08%
最近三年的职业和职务 2011年至今，在国网江西省电力公司任职。
截至本报告书出具日，除交易标的外，曾祥敏没有其他对外投资。
48、王柳根
|||||
|-|-|-|-|
|王柳根|性别|男|国籍|

身份证号 42010619760814****
住所及通讯地址 广东省深圳市南山区蛇口桃花园*栋*
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有博微新技术股权比例 0.08%
2008年至2013年，在招商局集团有限公司任职。
最近三年的职业和职务
2014年至今，在招商局蛇口工业区有限公司任职。
截至本报告书出具日，除交易标的外，王柳根没有其他对外投资。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书49、其他情况
（1）本次发行对象中不存在公务员
根据博微新技术朱林生等 48名自然人交易对方出具的《交易对方关于认购上市公司股份资格的承诺函》：
“①作为本次交易对方，博微新技术朱林生等 48名自然人部分曾在江西省水电工程局、国家电网有关公司及高校任职，但均不属于《中华人民共和国公务员法》规定的依法履行公职、纳入国家行政编制的国家机关公务员；
②作为本次交易对方，博微新技术朱林生等 48名自然人均不属于国家机关公务员、国有企业领导人员、党政机关干部等特定身份的人员，其投资并持有博微新技术股权不违反《中华人民共和国公务员法》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》等有关法律、法规的规定，也不违反其任职单位关于任职回避的规定。
（2）交易对方持有博微新技术股权不违反其任职单位关于竞业禁止、任职回避等规定
本次交易对方中的48名自然人的29人在博微新技术以外的单位任职，根据上述股东出具的承诺及其所任单位所出具的证明，上述股东持有博微新技术股权的行为不违反所在单位关于竞业禁止、任职回避的规定。
二、尚洋环科的交易对方基本情况
（一）成都尚青科技有限公司
1、交易对方的基本情况
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

注：2015年7月15日，沈延军辞去成都尚青执行董事职务，不再担任法定代表人，股东会通过决议由沈习武担任执行董事、法定代表人。截至本报告书出具日，相关工商变更登记正在办理过程中。
2、历史沿革
（1）2005年12月，成都尚青成立
2005年12月5日，沈延军和姚霁芳分别以货币出资 800万元和200万元共同设立了成都尚青科技有限公司，注册资本 1,000万元，2005年 12月 2日，四川立信会计师事务所有限公司出具了川立信会事司验（2005）第L021号《验资报告》，审验确认截至2005年12月2日止，成都尚青收到全体股东缴纳的注册资本货币出资合计人民币 1,000万元。2005年 12月 5日，成都尚青在成都市工商行政管理局办理了工商注册登记，取得了注册号为510100000089883的营业执照。
成都尚青成立时的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||认缴出资（万元）|认缴出资比例|
||800.00|||
||200.00|||
||1,000.00|||

（2）2007年10月，第一次股权转让
2007年10月8日，成都尚青召开股东会，同意姚霁芳将其在成都尚青的出资额200万元以200万元的价格转让给沈春梅，同日，沈春梅和姚霁芳签订股权转让协议，2007年 10月 10日，成都尚青在成都市工商行政管理局办理了变更
登记。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书变更后，成都尚青的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||认缴出资（万元）|认缴出资比例|
||800.00|||
||200.00|||
||1,000.00|||

（3）2009年7月，第二次股权转让
2009年7月27日，成都尚青召开股东会，同意沈春梅将其持有的成都尚青 100万元股权转让给沈延军，同日，沈延军和沈春梅签订股权转让协议，2009年9月2日，成都尚青在成都市工商行政管理局办理了变更登记。
变更后，成都尚青的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||认缴出资（万元）|认缴出资比例|
||900.00|||
||100.00|||
||1,000.00|||

（4）2010年9月，第三次股权转让
2010年 9月 8日，成都尚青召开股东会，同意沈春梅将其持有的公司出资额100万元转让给北京汇诚时代投资咨询有限公司，同日，沈春梅和北京汇诚时代投资咨询有限公司签订了股权转让协议，2010年9月16日，成都尚青在成都市工商行政管理局办理了变更登记。
变更后，成都尚青的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||认缴出资（万元）|认缴出资比例|
||900.00|||
||100.00|||
||1,000.00|||

（4）2010年10月，第一次增资
2010年 10月 8日，成都尚青召开股东会，同意公司注册资本由 1000万元增加至 1500万元，新增的 500万元由股东北京汇诚时代投资咨询有限公司以货
币资金认缴，同时修订公司章程；2010年 10月 12日，四川必达会计师事务所
有限公司出具了川必达会验字（2010）第10-04号《验资报告》，审验确认截至
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2010年10月8日止，收到北京汇诚时代投资咨询有限公司新增注册资本人民币500万元；2010年10月18日，成都尚青在成都市工商行政管理局办理了变更登记。
变更后，成都尚青的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||认缴出资（万元）|认缴出资比例|
||900.00|||
||600.00|||
||1,500.00|||

（5）2010年12月，第四次股权转让
2010年12月8日，成都尚青召开股东会，同意股东北京汇诚时代投资咨询有限公司将其持有的成都尚青150万元股权转让给沈延军，同时，北京汇诚时代投资咨询有限公司将其持有的成都尚青的 450万元股权转让给北京汇诚信德投资有限公司，同日，北京汇诚时代投资咨询有限公司分别与沈延军及北京汇诚信德投资有限公司签订了股权转让协议，2010年 12月 28日，成都尚青在成都市工商行政管理局办理了变更登记。
变更后，成都尚青的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||认缴出资（万元）|认缴出资比例|
||1,050.00|||
||450.00|||
||1,500.00|||

（6）2013年7月，第五次股权转让
2013年7月30日，成都尚青召开股东会，同意北京汇诚信德投资有限公司将其持有的成都尚青450万元股权转让给沈习武，同日，北京汇诚信德投资有限公司和沈习武签订了股权转让协议，2013年8月29日，成都尚青在成都市工商行政管理局办理了变更登记。
变更后，成都尚青的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||认缴出资（万元）|认缴出资比例|
||1,050.00|||
||450.00|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合计 1,500.00 100.00%截至本报告书出具日，成都尚青的股权结构未发生变化。
3、主营业务发展状况
截至本报告书出具日，成都尚青主要从事农业科技咨询、推广服务，项目投资等，其主要资产为持有尚洋环科的42.65%股份。
4、股权结构
截至本报告签署日，成都尚青的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||沈延军||1,050.00|||
||沈习武||450.00|||
||||1,500.00|||

5、主要财务数据及财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标||2014年12月31日|2013年12月31日|
||918.21|||
||44.45|||
||873.76|||
|财务指标||2014年度|2013年度|
||0|||
||-126.61|||

注：以上数据为未审数据。
成都尚青目前除持有尚洋环科股份以外没有具体经营业务，因此2014年1-9月净利润为负。
6、对外投资情况
截至本报告书出具日，除尚洋环科之外，成都尚青不存在其他对外投资。
（二）浙江银泰睿祺创业投资有限公司
1、交易对方的基本情况
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

2、历史沿革
（1）2009年11月设立
2009年11月9日，宁波市金润资产经营有限公司、宁波市嘉诚投资有限公司、宁波玉州实业投资有限公司、宁波中哲控股有限公司、章兆余、陈苏林、翁雪琴、邹惠珍、王慧和张明明共同出资设立了浙江银泰睿祺创业投资有限公司，注册资本10,000万元，设立时，银泰睿祺的出资结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||认缴出资额（万元）|比例|
||宁波市金润资产经营有限公司||2,900.00|||
||章兆余||1,700.00|||
||宁波玉州实业投资有限公司||1,600.00|||
||宁波中哲控股有限公司||1,600.00|||
||陈苏林||1,600.00|||
||邹惠珍||200.00|||
||翁雪琴||100.00|||
||宁波市嘉诚投资有限公司||100.00|||
||王慧||100.00|||
||张明明||100.00|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称||认缴出资额（万元）|比例|
|||10,000.00|||

（2）2010年7月，股权转让
2010年7月15日，银泰睿棋召开股东会议，同意宁波玉州实业投资有限公司将其在银泰睿祺的1,104万元出资（未到位）以0元的价格转让给宁波海纳投资有限公司；同意宁波玉州实业投资有限公司将其在银泰睿棋的496万元出资以496万元人民币的价格转让给华布岛集团有限责任公司；同意宁波市金润资产经营有限公司将其在银泰睿祺的596万出资（未到位）以0元人民币的价格转让给宁波海纳投资有限公司，将其在银泰睿祺的104万出资（未到位）以0元人民币的价格转让给宁波市嘉诚投资有限公司。上述公司分别签署了《股权转让协议》，2010年9月3日，宁波科信会计师事务所出具了科信验报字[2012]142号《验资报告》，审验确认银泰睿祺注册资本分三期足额缴纳，公司实收资本为1,000万元人民币。
股权转让后，银泰睿祺的出资结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||认缴出资额（万元）|比例|
||宁波市金润资产经营有限公司||2,200.00|||
||宁波海纳投资有限公司||1,700.00|||
||章兆余||1,700.00|||
||宁波中哲控股有限公司||1,600.00|||
||陈苏林||1,600.00|||
||华布岛集团有限责任公司||496.00|||
||宁波市嘉诚投资有限公司||204.00|||
||邹惠珍||200.00|||
||翁雪琴||100.00|||
||王慧||100.00|||
||张明明||100.00|||
||||10,000.00|||

（3）2011年3月，增资
2011年 3月 10日，银泰睿祺召开股东会，同意将公司注册资本由 10,000
万元增加至12,000万元，各股东同比例增资，2011年3月17日，宁波天元会计
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书师事务所出具了天元验字（2011）第112号《验资报告》，审验确认公司已收到股东缴纳的新增注册资本2,000万元人民币。增资后，银泰睿祺的出资结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资额（万元）|比例|
||宁波市金润资产经营有限公司||2,640.00|||
||宁波海纳投资有限公司||2,040.00|||
||章兆余||2,040.00|||
||宁波中哲控股集团有限公司||1,920.00|||
||陈苏林||1,920.00|||
||华布岛集团有限责任公司||595.20|||
||宁波市嘉诚投资有限公司||244.80|||
||邹惠珍||240.00|||
||翁雪琴||120.00|||
||王慧||120.00|||
||张明明||120.00|||
||||12,000.00|||

注：宁波中哲控股集团有限公司系原股东宁波中哲控股有限公司更名而来，银泰睿祺与2011年1月5日召开股东会，同意该更名事项。
（4）2014年1月25日，股权继承
2014年1月25日，银泰睿棋召开股东会决定，因股东章兆余病故，其持有的银泰睿棋的2,040万元出资，继承给蒋善玲。股权继承后，公司新的股本结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资额（万元）|比例|
||宁波市金润资产经营有限公司||2,640.00|||
||宁波海纳投资有限公司||2,040.00|||
||蒋善玲||2,040.00|||
||宁波中哲控股集团有限公司||1,920.00|||
||陈苏林||1,920.00|||
||华布岛集团有限责任公司||595.20|||
||宁波市嘉诚投资有限公司||244.80|||
||邹惠珍||240.00|||
||翁雪琴||120.00|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资额（万元）|比例|
||王慧||120.00|||
||张明明||120.00|||
||||12,000.00|||

（4）2014年2月26日，股权转让
2014年 2月 26日，银泰睿棋召开股东会，同意将股东蒋善玲的 2,040万元出资额中的 1,482万元以 1,530万元的价格转让：其中，占公司注册资本0.24%的29万元的出资，以29.9393万元人民币转让给宁波市金润资产经营有限公司，占公司注册资本5%的600万元出资，以619.4332万元人民币转让给宁波海纳投资公司，占公司注册资本6%的720万元出资，以743.3198万元人民币转让给浙江中哲控股集团有限责任公司，占公司注册资本0.94%的 112.8万元出资，以116.4534万元人民币转让给华布岛集团有限责任公司，占公司注册资本0.17%的20.2万元出资，以20.8543元人民币转让给张明明。
股权转让后，公司新的股本结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资额（万元）|比例|
||宁波市金润资产经营有限公司||2,669.00|||
||浙江中哲控股集团有限公司||2,640.00|||
||宁波海纳投资有限公司||2,640.00|||
||陈苏林||1,920.00|||
||华布岛集团有限责任公司||708.00|||
||蒋善玲||558.00|||
||宁波市嘉诚投资有限公司||244.80|||
||邹惠珍||240.00|||
||张明明||140.20|||
||翁雪琴||120.00|||
||王慧||120.00|||
||||12,000.00|||

注：浙江中哲控股集团有限公司系原股东宁波中哲控股有限公司更名而来。
3、主营业务发展状况
截至本报告书出具日，银泰睿祺主要从事创业投资业务等，其主要资产为其
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书持有尚洋环科17.06%的股权和其持有的其他股权投资。
4、股权结构
截至本报告书出具日，银泰睿祺股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资额（万元）|比例|
||宁波市金润资产经营有限公司||2,669.00|||
||浙江中哲控股集团有限公司||2,640.00|||
||宁波海纳投资有限公司||2,640.00|||
||陈苏林||1,920.00|||
||华布岛集团有限责任公司||708.00|||
||蒋善玲||558.00|||
||宁波市嘉诚投资有限公司||244.80|||
||邹惠珍||240.00|||
||张明明||140.20|||
||翁雪琴||120.00|||
||王慧||120.00|||
||||12,000.00|||

（1）截至本报告出具之日，宁波市金润资产经营有限公司的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资额（万元）|比例|
||中国银泰投资有限公司||147,024.00|||
||沈国军||3,336.00|||
||北京国俊投资有限公司||13,000.00|||
||||163,360.00|||

1）截至本报告书出具日，中国银泰投资有限公司的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称||出资额（万元）|比例|
||北京国俊投资有限公司|22,500.00|||
||北京弘吉投资有限公司|7,500.00|||
|||30,000.00|||

①截至本报告书出具日，北京国俊投资有限公司的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|比例|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|沈国军|5,000.00|
||5,000.00|

②截至本报告书出具日，北京弘吉投资有限公司的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资额（万元）|比例|
||程少良||4,000.00|||
||||4,000.00|||

（2）截至本报告书出具日，宁波海纳投资有限公司的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资额（万元）|比例（%）|
||戎巨川||1058.80|||
||蔡继敏||881.58|||
||朱特恩||349.87|||
||袁洪弟||200.26|||
||颜爱娣||193.81|||
||吴清玉||186.45|||
||范江||178.39|||
||徐祖良||145.02|||
||江洪||145.02|||
||柴毅||145.02|||
||蒋武吉||145.02|||
||沈建军||145.02|||
||罗亚芬||138.57|||
||干志和||117.39|||
||项江鹏||115.09|||
||戴成浩||115.09|||
||徐一帆||100.00|||
||史耀海||100.00|||
||陈献宝||100.00|||
||宋建平||100.00|||
||张英||87.70|||
||潘亚波||87.47|||
||林云华||87.47|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|何平波|80.57|
|郑建来|20.00|
||5,023.56|

（3）截至本报告书出具日，浙江中哲控股集团有限公司的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资额（万元）|比例|
||宁波中汇投资有限公司||3,000.00|||
||宁波优迪凯投资咨询有限公司||2,000.00|||
||||5,000.00|||

1）截至本报告书出具日，宁波中汇投资有限公司的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资额（万元）|比例|
||杨和荣||552.96|||
||徐红霞||307.20|||
||张玲玲||153.60|||
||孙长春||92.16|||
||唐淑华||46.08|||
||周时平||36.00|||
||丁大德||12.00|||
||||1,200.00|||

2）截至本报告书出具日，宁波优迪凯投资咨询有限公司的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称||出资额（万元）|比例|
||杨和荣|716.80|||
||丁大德|283.20|||
|||1,000.00|||

（4）截至本报告书出具日，华布岛集团有限责任公司的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资额（万元）|比例|
||林允华||5,950.00|||
||林君亮||3,000.00|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|张丽美|1,050.00|
||10,000.00|

（5）截至本报告书出具日，宁波市嘉诚投资有限公司的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资额（万元）|比例|
||黄杏芬||279.00|||
||刘建国||200.00|||
||郑若伽||176.00|||
||陈维华||160.00|||
||董坚||80.00|||
||唐建国||60.00|||
||陈嘉骐||55.00|||
||||1,010.00|||

5、主要财务数据及财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标||2014年12月31日|2013年12月31日|
||12,395.56|||
||0.13|||
||12,395.43|||
|财务指标||2014年度|2013年度|
||-|||
||53.27|||

注：以上数据为未审数据。
6、对外投资情况
截至本报告书出具日，除尚洋环科之外，银泰睿祺其他对外投资情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||注册资本||
|||投资公司名称||主营业务|||持股比例|
|||||||（万元）||
||圣欧芳纶（江苏）股份有限公司||生产、加工芳纶纤维、耐高温绝缘材料、阻燃绝缘复合材料||15,000|||
||浙江浙科汇利创业投资有限公司||实业投资、投资管理、投资咨询||11,000|||
||宁波高发汽车控制系统股份有限公司||车辆变速、加速、电子控制系统，车辆拉索，软轴，车辆零||13,680|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
||部件的设计制作、销售等||
|宁波精达成形装备股份有限公司|换热器装备和精密压力机的研发、生产与销售|8,000|
|中博展览股份有限公司|承办会展及公关礼仪活动，展览的设计、策划等|5,150|
|浙江恒林椅业股份有限公司|塑钢制品、转椅配件、办公家具、竹木制品制造，销售等|6,000|
|宁波思进机械股份有限公司|冷成形设备及配件的研发、制造、销售、维修等|5,160|

注：因宁波高发上市，注册资本和持股比例相应发生变更。
（三）北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）
1、交易对方的基本情况
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

2、历史沿革
（1）2011年3月，银汉兴业设立
2011年3月7日，北京源德汇金创业投资中心（有限合伙）、中诚信托有限责任公司、北京土人景观与建筑规划设计研究院、北京兴业汇金创业投资中心（有
限合伙）、天津市通世工贸有限公司和中关村兴业（北京）投资管理有限公司共
同签署了《有限合伙协议》，北京源德汇金创业投资中心（有限合伙）作为普通
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合伙人，中诚信托有限责任公司、北京土人景观与建筑规划设计研究院、北京兴业汇金创业投资中心（有限合伙）、天津市通世工贸有限公司和中关村兴业（北京）投资管理有限公司作为有限合伙人，共同认缴出资 23,500万元设立北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）。设立时，银汉兴业的出资结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人名称||认缴出资额（万元）|出资比例|
||10,000.00|||
||6,000.00|||
||3,000.00|||
||3,000.00|||
||1,000.00|||
||500.00|||
||23,500.00|||

（2）2014年4月，合伙人变更
2014年 4月，北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）和上海圳洋投资管理管理咨询事务所（有限合伙）签订变更决定书，同意上海圳洋投资管理咨询事务所入伙，变更后，银汉兴业的出资结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人名称||认缴出资额（万元）|出资比例|
||10,000.00|||
||4,800.00|||
||3,000.00|||
||3,000.00|||
||1,200.00|||
||1,000.00|||
||500.00|||
||23,500.00|||

截至本报告书出具日，银汉兴业的股权结构未发生变化。
3、主营业务发展状况
截至本报告书出具日，银汉兴业主要从事股权投资业务等，主要资产为其持
有的尚洋环科11.3%的股权和其他持有的股权投资。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、股权结构
截至本报告书出具日，银汉兴业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人名称||认缴出资额（万元）|出资比例|
||10,000.00|||
||4,800.00|||
||3,000.00|||
||3,000.00|||
||1,200.00|||
||1,000.00|||
||500.00|||
||23,500.00|||

截至本报告书出具日，北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）的普通合伙人北京源德汇金创业投资中心（有限合伙）的合伙人为 18名自然人，如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||董建邦||300|||
||白松||280|||
||高崧雪||280|||
||束红||220|||
||姜波||200|||
||张忠民||200|||
||刘昕||200|||
||张恩伟||200|||
||张慧玲||200|||
||张愚||160|||
||刘彤||120|||
||何浩||120|||
||周旭坤||120|||
||肖俭||200|||
||范福珍||80|||
||沈凯||40|||
||杨文全||40|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||张晓晴||40|||
||||3,000|||

5、主要财务数据及财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标||2014年12月31日|2013年12月31日|
||21,916.98|||
||-|||
||21,916.98|||
|财务指标||2014年度|2013年度|
||0|||
||-407.64|||

注：以上数据为未审数据。
6、对外投资情况
截至本报告书出具日，除尚洋环科之外，银汉兴业其他对外投资情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||注册资本||
||投资公司名称||主营业务|||持股比例|
|号|||||（万元）||
||北京万集科技股份有限公司|从事智能交通系统（ITS）技术研究、产品制造、工程施工、系统集成||8,000|||
||北京国瑞升科技股份有限公司|从事超精密抛光材料的研究开发、生产经营||1,000|||
||北京天龙钨钼科技股份有限公司|主要致力于钨钼等稀有金属材料和制品、高技术陶瓷材料和制品、硬质合金和其它粉末冶金材料和制品的研制开发、生产销售、技术服务和自营进出口业务||10,000|||
||武汉禾元生物科技有限公司|专门从事分子农业医药的技术研究与产品开发、知识产权的转让及其技术服务||3,800|||
||广州市叉叉信息科技有限公司|专注于移动游戏的发行商||1,538.46|||
||大唐电信（600198）|电信领域||88,211|||

（四）江苏凯地电力技术有限公司
1、交易对方的基本情况
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

2、历史沿革
（1）2011年5月，凯地电力设立
2011年5月26日，江苏金天甲科技有限公司、上海兴泽实业发展有限公司和蒋丹敏分别以货币出资2,500万元、1,500万元和1,000万元共同设立江苏凯地电力技术有限公司，注册资本 5,000万元；2011年 5月 23日，江苏日月会计师事务所出具了苏日月会验字（2011）第067号《验资报告》，审验确认截至 2011年 5月 23日止，收到全体股东缴纳的注册资本合计 5,000万元整，均以货币出资。2011年5月26日，凯地电力在江苏省工商行政管理局办理了注册登记，取得了注册号为320000000098743的《企业法人营业执照》。
凯地电力成立时的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||认缴出资（万元）|认缴出资比例|
||2,500.00|||
||1,500.00|||
||1,000.00|||
||5,000.00|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）2011年7月，第一次股权转让
2011年6月17日，凯地电力召开股东会议，同意将蒋丹敏在凯地电力的1000万元出资额转让给苏州凯蕴投资中心（有限合伙），并修改公司章程，2011年 6月17日，蒋丹敏和苏州凯蕴投资中心（有限合伙）签订出资转让协议，2011年7月5日，凯地电力就此次股权转让在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让后，凯地电力股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||认缴出资（万元）|认缴出资比例|
||2,500.00|||
||1,500.00|||
||1,000.00|||
||5,000.00|||

（3）2014年10月15日，第二次股权转让
江苏金天甲科技有限公司和南京楚诚君子投资有限公司签订股权转让协议，同意将江苏金天甲持有的江苏凯地电力50%的股权转让给南京楚诚君子投资有限公司；苏州凯蕴投资中心（有限合伙）和南京楚诚君子投资有限公司签订股权转让协议，同意将苏州凯蕴投资中心（有限合伙）持有的凯地电力9%的股权转让给南京楚诚君子投资有限公司；苏州凯蕴投资中心（有限合伙）和南京市宗正投资管理有限公司签订股权转让协议，同意苏州凯蕴投资中心（有限合伙）将其持有的江苏凯地电力6%的股权转让给南京市宗正投资管理有限公司；上海兴泽实业发展有限公司和徐锋签订股权转让协议，同意上海兴泽实业发展有限公司将其持有的凯地电力25%的股权转让给徐锋；上海兴泽实业发展有限公司和上海贝盈仓储有限公司签订股权转让协议，同意上海兴泽实业发展有限公司将其持有的凯地电力5%的股权转让给上海贝盈仓储有限公司；转让后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|股权比例|
||1,250.00|||
||250.00|||
||250.00|||
||2,950.00|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|300.00|
|5,000.00|

（4）2015年2月10日，第三次股权转让
2015年2月10日，徐锋和高晓鹏、王靖仪签订股权转让协议，同意将徐锋5%的股权分别转让3%给高晓鹏，2%给王靖仪；本次股权转让后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|股权比例|
||1,250.00|||
||250.00|||
||250.00|||
||2,950.00|||
||300.00|||
||150.00|||
||100.00|||
||5,000.00|||

截至本报告书出具日，凯地电力的股权结构未发生变化。
3、主营业务发展状况
截至本报告书出具日，凯地电力主要从事电力技术开发、转让、服务，实业投资，投资咨询等，其主要资产为其持有的尚洋环科的4.40%的股权。
4、股权结构
截至本报告书出具日，凯地电力股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|股权比例|
||1,000.00|||
||250.00|||
||250.00|||
||2,950.00|||
||300.00|||
||150.00|||
||100.00|||
||5,000.00|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书出具日，苏州凯蕴投资中心（有限合伙）股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|股权比例|
||5,000.00|||
||4,990.00|||
||10.00|||
||10,000.00|||

截至本报告书出具日，南京楚诚君子投资有限公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||徐锋|110.00|||
||李金莲|80.00|||
||刘斌|60.00|||
||康文淑|50.00|||
||顾杰|25.00|||
||张育林|25.00|||
||范永春|25.00|||
||胡伟|20.00|||
||凌海鲲|20.00|||
||周竹青|20.00|||
||许士英|20.00|||
||骆劲松|20.00|||
||孟勇|15.00|||
||邵卫民|10.00|||
|||500.00|||

截至本报告书出具日，南京市宗正投资管理有限公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称||出资额（万元）|持股比例|
||高晓鹏|180.00|||
||王靖仪|120.00|||
|||300.00|||

截至本报告书出具日，上海贝盈仓储有限公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称||出资额（万元）|持股比例|
||徐绍斌|6.40|||
||唐希鑫|6.40|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|顾虹|7.20|
||20.00|

5、主要财务数据及财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标||2014年12月31日|2013年12月31日|
||15,156.89|||
||10,142.11|||
||5,014.78|||
|财务指标||2014年度|2013年度|
||0|||
||-9.11|||

注：以上数据为未审数据。
6、对外投资情况
截至本报告书出具日，除尚洋环科之外，凯地电力不存在其他对外投资情况（五）北京薪火科创投资中心（有限合伙）
1、交易对方的基本情况
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

2、历史沿革
（1）2012年5月，设立
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2012年5月18日，北京土人景观与建筑规划设计研究院、北京合众思壮科技股份有限公司、北京雪迪龙科技股份有限公司、北京中鑫利业管理咨询有限公司、北京翠湖投资管理有限公司、任仙朵和中关村兴业（北京）投资管理有限公司共同签署了《有限合伙协议》，由中关村兴业（北京）投资管理有限公司作为普通合伙人，由北京土人景观与建筑规划设计研究院、北京合众思壮科技股份有限公司、北京雪迪龙科技股份有限公司、北京中鑫利业管理咨询有限公司、北京翠湖投资管理有限公司和任仙朵作为有限合伙人，共同出资设立了北京薪火科创投资中心（有限合伙）（以下称“薪火科创”），认缴出资额为23,650万元。设立时，北京薪火科创投资中心（有限合伙）的出资结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人名称||认缴出资额（万元）|出资比例|
||10,000.00|||
||4,950.00|||
||3,000.00|||
||2,000.00|||
||2,000.00|||
||1,000.00|||
||700.00|||
||23,650.00|||

（2）2012年6月，合伙人变更
2012年 6月，北京荣睿利达投资有限公司和薪火科创签订了入伙协议，同意北京荣睿利达投资有限公司认缴出资2,000万元。同期，北京薪火科创同意有限合伙人北京中鑫利业管理咨询有限公司退伙。2012年6月28日，各方签订了《有限合伙协议》，薪火科创的出资结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人名称||认缴出资额（万元）|出资比例|
||10,000.00|||
||4,950.00|||
||3,000.00|||
||2,000.00|||
||2,000.00|||
||1,000.00|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|700.00|
|23,650.00|

（3）2013年4月，出资额第一次变更
2013年4月22日，薪火科创召开会议，同意原认缴出资额由23,650万元变更为 16,650万元，并就相关事项修改合伙协议，变更后，薪火科创的出资结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人名称||认缴出资额（万元）|出资比例|
||4,950.00|||
||3,000.00|||
||3,000.00|||
||2,000.00|||
||2,000.00|||
||1,000.00|||
||700.00|||
||16,650.00|||

（4）2013年7月，出资额第二次变更并新增合伙人
2013年 7月 9日，薪火科创召开会议，同意原认缴出资额由 16,650万元变更为20,000万元，并同意新增高淑芬为合伙人，认缴出资额3350万元，就相关事项修改合伙协议，变更后，薪火科创的出资结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人名称||认缴出资额（万元）|出资比例|
||4,950.00|||
||3,350.00|||
||3,000.00|||
||3,000.00|||
||2,000.00|||
||2,000.00|||
||1,000.00|||
||700.00|||
||20,000.00|||

（5）2013年11月28日，出资额第三次变更并变更合伙人
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2013年11月28日，薪火科创召开会议，同意合伙企业认缴出资额由 20,000万元变更为 19,000万元，同意上海瓴宝投资管理咨询事务所（有限合伙）和上海圳洋投资管理咨询事务所（有限合伙）入伙，同意任仙朵实缴出资额1,000万元转让给上海瓴宝投资管理咨询事务所（有限合伙），高淑芬实缴出资额 3,350万元转让给上海圳洋投资管理咨询事务所（有限合伙），并就相关事项修改合伙协议，变更后，薪火科创的出资结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人名称||认缴出资额（万元）|出资比例|
||4,950.00|||
||3,350.00|||
||3,000.00|||
||3,000.00|||
||2,000.00|||
||1,000.00|||
||1,000.00|||
||700.00|||
||19,000.00|||

截至本报告书出具日，薪火科创的股权结构未发生变化。
3、主营业务发展状况
截至本报告书出具日，薪火科创主要从事股权投资业务等，其主要资产为持有尚洋环科3%的股权和其持有的其他股权投资。
4、股权结构
截至本报告书出具日，薪火科创股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人名称||认缴出资额（万元）|出资比例|
||4,950.00|||
||3,350.00|||
||3,000.00|||
||3,000.00|||
||2,000.00|||
||1,000.00|||
||1,000.00|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|700.00|
|19,000.00|

截至本报告出具日，北京薪火科创投资中心（有限合伙）的普通合伙人中关村兴业（北京）投资管理有限公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
||北京中关村科技融资担保有限公司||
||北京中关村科技创业金融服务集团有限公司||
||中诚信托有限责任公司||
||鸿基世业投资集团有限公司||
||北京合众思壮科技股份有限公司||
||北京利尔高温材料股份有限公司||

合计 100.00%5、主要财务数据及财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标||2014年12月31日|2013年12月31日|
||215,944.55|||
||107.98|||
||21,486.56|||
|财务指标||2014年度|2013年度|
||5,653.81|||
||5,460.94|||

注：2013年度数据为审计数据，2014年度数据为未审数据。
6、对外投资情况
截至本报告书出具日，除尚洋环科之外，薪火科创对外投资情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||注册资本||
||投资公司名称||主营业务|||持股比例|
||||||（万元）||
||北京华油阳光数码科技有限公司|从事多方位的油、气田勘探软件开发，利用自有软件为油田客户提供相应技术、工程服务||13,500|||
||北京博润新能源店里科技有限公司|从事以高压大功率电力电子技术为核心的智能无功补偿设备、新能源柔性接入设备及电能质量治理设备的研制及推广||2,000|||
||北京乐投信息科技有|平板电脑应用开发系列软件||1,921|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|限公司|||
|深圳市创想天空科技有限公司|移动互联网|36,000|
|北京囡宝科技有限公司|无线路由器产品|13.468|
|上海聚玩网络科技有限公司|移动互联网线下流量入口平台|1337.1416|

（六）北京中润发投资有限公司
1、交易对方的基本情况
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

2、历史沿革
（1）2013年3月，中润发投资设立
2013年 3月 11日，北京中润发迪奥汽车贸易中心以货币出资 3,000万元设立了北京中润发投资有限公司，2011年 3月 8日，北京华成合兴会计师事务所有限公司出具了华成验字（2013）第1006号《验资报告》，审验确认截至 2013年3月4日止，收到股东缴纳的注册资本3,000万元整。北京中润发投资有限公司于2013年3月11日在北京市工商行政管理局办理了工商注册登记，领取了注
册号为110105015684225的营业执照。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书北京中润发投资有限公司成立时，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||北京中润发迪奥汽车贸易中心||3,000.00|||
||||3,000.00|||

截至本报告书出具日，北京中润发投资有限公司的股权结构未发生变化。
3、主营业务发展状况
截至本报告书出具日，北京中润发投资有限公司主要从事股权投资业务等。
4、股权结构
截至本报告书出具日，北京中润发投资有限公司的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||北京中润发迪奥汽车贸易中心||3,000.00|||
||||3,000.00|||

截至本报告书出具日，北京中润发迪奥汽车贸易中心的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||李春明||800.00|||
||李宣仪||200.00|||
||||1,000.00|||

5、主要财务数据及财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标||2014年12月31日|2013年12月31日|
||7,266.97|||
||4,269.06|||
||2,997.90|||
|财务指标||2014年度|2013年度|
||0|||
||4.69|||

注：以上数据为未审数据。
6、对外投资情况
截至本报告书出具日，除尚洋环科以外北京中润发投资有限公司对外投资情
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||注册资本|||参股金额|
|序号||投资公司名称||主营业务||||持股比例||
|||||||（万元）|||（万元）|
||北京海博思创科技有限公司||新能源行业电动汽车电池管理系统、智能电网储能系统的研发、工程设计和系统集成。||1,000||2%|||
||北京腾业创新投资管理中心（有限合伙）||投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理服务||12,000||8.33%|||

（七）熊晖
1、交易对方的基本情况
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

2、个人履历及当前任职情况
熊晖， 2010年 11月至今任北京汇诚信德投资有限公司执行董事、经理。
截至本报告书出具日，其单独持有尚洋环科14.1589%的股权。
熊晖和沈习武为夫妻关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除尚洋环科之外，熊晖其他对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||注册资本|||参股金额|
|||投资公司名称||主营业务||||持股比例||
|号||||||（万元）|||（万元）|
||北京汇诚信德投资有限公司||项目投资、投资管理、投资咨询。||3,000||30%|||

（八）沈春梅
1、交易对方的基本情况
姓名 ：沈春梅
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

2、个人履历及当前任职情况
沈春梅，2010年至今，在成都天顺口腔诊所从事医生职业。截至本报告书出具日，其单独持有尚洋环科4.5772%的股权。
沈春梅系沈延军胞妹。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，沈春梅没有除尚洋环科之外其他投资。
（九）孟勇
1、交易对方的基本情况
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

2、个人履历及当前任职情况
孟勇，自 2006年起在杭州三坤科技开发有限公司担任总经理。截至本报告
书出具日，其持有尚洋环科0.853%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，孟勇对外投资的其他核心企业或关联企业情况如下
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|参股公司名称|成立时间|注册地址|注册资本|持股比例|主营业务|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||||（万元）||
|2010.11|浙江缙云|300||40%|
|2014.7|浙江诸暨|500||49%|
|2002.8|浙江杭州|5,000||5%|
|2004.10|江苏南京|5,000||3%|
|2005.6|浙江杭州|500||25%|

三、募集配套资金特定对象基本情况
（一）天一世纪
1、交易对方的基本情况
公司名称 宁波天一世纪投资有限责任公司
企业性质 有限责任公司
住所 宁波保税区曹娥江路22号4号楼4-1,4-2室
法定代表人 周方洁
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
组织机构代码 66208607-7
税务登记证号 330206662086077
一般经营项目：实业投资及实业投资咨询；金属材料、五金产品、电子产品、装饰材料、矿产品、塑料制品的批发、零售；房屋建设工程施工、水电工程施工；房地产开发经营；自有房屋出租；酒店管理及企业管理经营范围
咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）
2、历史沿革
（1）2007年6月设立及首期出资
天一世纪成立于2007年6月26日，法定代表人为余艇，住所为宁波保税区
创业大道7#3A-7室，经营范围为“一般经营项目：实业投资及实业投资咨询”，
工商注册号为330206803142，设立时注册资本为1,000万元，全部为货币出资，
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书首期出资额为注册资本的20%，由各股东按股权比例缴纳，余额自公司成立之日起五年内缴足。天一世纪设立时的股权结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||余艇||320.00|||
||周方洁||313.00|||
||刘笑梅||107.00|||
||曹阳||107.00|||
||阮青||44.00|||
||马文新||19.00|||
||郑键||13.00|||
||赵勇||13.00|||
||徐毅平||13.00|||
||卢文杰||13.00|||
||杨柳锋||7.00|||
||谢裕焕||7.00|||
||戴征武||7.00|||
||刘红星||7.00|||
||张鹏翔||3.00|||
||董秋琴||2.00|||
||斯培灿||2.00|||
||郑姗姗||1.00|||
||卫二兵||1.00|||
||郑水娟||1.00|||
||合计||1,000.00|||

（2）2007年7月第二期出资
2007年 7月 9日，天一世纪各股东按股权比例缴付第二期出资，实缴资本达到注册资本的30%。
（3）2007年7月工商注册号变更
2007年7月16日，天一世纪工商注册号变更为330214000000602。
（4）2007年10月第三期出资
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2007年 10月 16日，天一世纪各股东按股权比例缴付第三期出资，注册资本已全部缴足。
（5）2013年8月住所、经营范围、法定代表人变更
2013年8月16日，天一世纪召开股东会，决定将公司住所变更为宁波保税区曹娥江路22号4号楼4-1,4-2室，经营范围变更为“一般经营项目：实业投资及实业投资咨询；金属材料、五金产品、电子产品、装饰材料、矿产品、塑料制品的批发、零售；房屋建设工程施工、水电工程施工；房地产开发经营；酒店管理及企业管理咨询服务”。同日，公司法定代表人变更为周方洁。
（6）2013年12月经营范围变更
2013年12月2日，天一世纪召开股东会，决定将公司经营范围变更为“一般经营项目：实业投资及实业投资咨询；金属材料、五金产品、电子产品、装饰材料、矿产品、塑料制品的批发、零售；房屋建设工程施工、水电工程施工；房地产开发经营；酒店管理及企业管理咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外”。
天一世纪自设立以来，股东及股权结构未发生变化。
3、主营业务
天一世纪主要从事股权投资，2014年开始从事有色金属贸易业务。除持有理工监测股权外，持有其他企业股权情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册资本|成立时间|经营范围|主营业务简介|
||5.33%|64,417.14万元|2004.12.28|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据承兑、贴现。||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|0.726%|47,900.00万元|2008.06.11|多晶硅产品（除原矿）的开发，生产和销售；单晶硅产品（除原矿）的开发，生产和销售；太阳源电源及相关产品的开发、生产和销售；新能源、新材料的开发、生产和销售；货物及技术进出口。（以上项目国家有专项规定的除外，凡涉及行政许可的须许可证经营）。|

4、主要财务数据
天一世纪最近两年未经审计主要合并财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日|
|总资产||188,830.27|172,540.35|
|负债合计||69,769.03|51,578.41|
|所有者权益||119,061.24|120,961.94|
|项目|2014年度||2013年度|
|营业收入||39,961.90|31,468.98|
|利润总额||3,721.22|11,440.22|
|净利润||3,249.25|10,512.83|

（二）周方洁
1、周方洁的基本情况
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

2、个人履历及当前任职情况
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书周方洁先生，公司创始人，中国籍，身份证号：11010819641020XXXX，住所：北京市海淀区西三旗育新花园*楼*门*号，无境外永久居留权。周方洁先生为硕士研究生学历，副研究员，宁波市政协第十二、十三届委员会常务委员，曾获国家科技进步三等奖、机械电子部科技进步一等奖、兵器部科技进步二等奖、浙江省科学技术奖三等奖、宁波市科技进步奖二等奖、宁波市十大青年科技创新奖、浙江省第三届科技新浙商，入选国家 863专家库专家、宁波市“4321人才工程”、宁波市有突出贡献专家、宁波市劳模。曾任北京三雄电气公司总经理、北京理工现代电气设备有限公司总经理。自2000年12月公司创立起至今一直担任公司董事、总经理，2007年7月股份公司设立后担任公司副董事长、总经理， 2010年起任公司董事长，具有丰富的企业管理经验。周方洁先生从事自动测试技术、在线监测技术、故障诊断技术及智能仪器、仪表的研究与开发工作近 20年，在国内外专业学术刊物上发表多篇学术文章。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除上市公司外，周方洁对外投资的核心企业或关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||兼职/投资关系||注册资本|成立时间|
||持有天一世纪31.30%股权，并担任法定代表人||1,000万元|||

四、与上市公司之间的关联关系情况
本次博微新技术、尚洋环科的交易对方与上市公司均无关联关系。本次配套融资的认购方天一世纪为公司控股股东，周方洁为公司实际控制人之一。
五、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，博微新技术、尚洋环科的交易对方与上市公司均无关联关系，不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。本次交易集配套资金特定对象天一世纪上市公司第一届董事会推荐董事周方洁、余艇、刘笑梅，推
荐监事张鹏翔，推荐高级管理人员周方洁、刘笑梅；上市公司第二届董事会推荐
董事周方洁、余艇、刘笑梅，推荐监事郑键，推荐高级管理人员周方洁；上市公
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司第三届董事会推荐董事周方洁、余艇，推荐监事郑键，推荐高级管理人员周方洁。本次交易募集配套资金特定对象周方洁不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
六、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内受过处罚或涉及重大民事诉讼或者仲裁的情况
本次交易的交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第四节 交易标的
一、博微新技术基本情况
（一）博微新技术的概况
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

（二）历史沿革情况
1、2000年4月，博微新技术设立
2000年3月18日，高新能源、江西赣电实业开发总公司（以下简称“赣电实业”）与陈大清等36名自然人签署《江西博微新技术有限公司组建协议书》，各方对公司名称、注册资本、出资比例及出资方式、经营范围等进行了约定。
2000年 4月 21日，由高新能源、赣电实业 2家法人和陈大清等 36名自然人共同出资的博微新技术在江西省工商行政管理局注册设立。博微新技术设立时的住所为南昌市高新区火炬大街创业大厦，注册资本（实收资本）为 50万元，法定代表人为陈大清，企业类型为有限责任公司，经营范围为电脑软件、硬件的开发、销售，网络工程的设计与施工，技术培训、咨询服务。
根据博微新技术设立时的《江西博微新技术有限公司章程》和江西江龙会计
师事务所有限责任公司出具的赣江龙验字（2000）第106号《验资报告》，博微
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书新技术设立时的股权结构为：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||股东姓名/名||出资额||出资比||||股东姓名/||出资额|出资比|
|||||||||序号||||||
|号||称||（万元）||例||||名称||（万元）|例|
||高新能源||22.50||45.00%||20||应裕莲||0.60|||
||赣电实业||10.00||20.00%||21||姜庆宽||0.30|||
||陈大清||3.60||7.20%||22||朱林生||0.30|||
||高美华||0.60||1.20%||23||任金祥||0.30|||
||石宏伟||0.60||1.20%||24||黄而康||0.30|||
||勒中放||0.60||1.20%||25||伍伟琨||0.30|||
||勒中坚||0.60||1.20%||26||姜妙龙||0.30|||
||庄赣萍||0.60||1.20%||27||刘国强||0.30|||
||胡梦平||0.60||1.20%||28||皮瑞龙||0.20|||
||吴师谦||0.60||1.20%||29||龙元辉||0.20|||
||汪菊芳||0.60||1.20%||30||赖东根||0.20|||
||魏珍||0.60||1.20%||31||刘淑琴||0.20|||
||陈庆凤||0.60||1.20%||32||陈潜||0.20|||
||芦运琪||0.60||1.20%||33||曾祥敏||0.10|||
||张宇||0.60||1.20%||34||黄海平||0.10|||
||孔庆国||0.60||1.20%||35||王柳根||0.10|||
||李丕同||0.60||1.20%||36||邱前安||0.10|||
||方雪根||0.60||1.20%||37||杜红林||0.10|||
||陈建中||0.60||1.20%||38||谢建军||0.10|||
||||||||||||50.00|||

2、2002年6月，股权转让
2002年5月25日，博微新技术召开第三次股东大会并作出决议，同意高新能源将其持有博微新技术5.7万元出资额按原价转让给朱林生2.20万元、楼海亮 1万元、万慧琴 1万元、肖树红 0.50万元、刘国 0.50万元、何贺 0.50万元，同意陈大清将其持有博微新技术 3.60万元出资额按原价转让给徐冬花 2万元、石宏伟 1.40万元、朱林生 0.20万元。就上述股权转让，转让各方于 2002年 5月29日签订《股份转让协议书》。
2002年6月26日，博微新技术就本次股权转让取得江西省工商行政管理局
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，博微新技术的股权结构为：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||出资额||出资比||||股东姓名/||出资额|出资比|
|||股东姓名/名称||||||序号||||||
|号||||（万元）||例||||名称||（万元）|例|
||高新能源||16.80||33.60%||23||应裕莲||0.60|||
||赣电实业||10.00||20.00%||24||刘国||0.50|||
||朱林生||2.70||5.40%||25||肖树红||0.50|||
||徐冬花||2.00||4.00%||26||何贺||0.50|||
||石宏伟||2.00||4.00%||27||姜庆宽||0.30|||
||楼海亮||1.00||2.00%||28||任金祥||0.30|||
||万慧琴||1.00||2.00%||29||黄而康||0.30|||
||高美华||0.60||1.20%||30||伍伟琨||0.30|||
||勒中放||0.60||1.20%||31||姜妙龙||0.30|||
||勒中坚||0.60||1.20%||32||刘国强||0.30|||
||庄赣萍||0.60||1.20%||33||皮瑞龙||0.20|||
||胡梦平||0.60||1.20%||34||龙元辉||0.20|||
||吴师谦||0.60||1.20%||35||赖东根||0.20|||
||汪菊芳||0.60||1.20%||36||刘淑琴||0.20|||
||魏珍||0.60||1.20%||37||陈潜||0.20|||
||陈庆凤||0.60||1.20%||38||曾祥敏||0.10|||
||芦运琪||0.60||1.20%||39||黄海平||0.10|||
||张宇||0.60||1.20%||40||王柳根||0.10|||
||孔庆国||0.60||1.20%||41||邱前安||0.10|||
||李丕同||0.60||1.20%||42||杜红林||0.10|||
||方雪根||0.60||1.20%||43||谢建军||0.10|||
||陈建中||0.60||1.20%||合计||||50.00|||

3、2003年3月，未分配利润及盈余公积转增股本、增资、股权转让
根据博微新技术 2003年 1月 5日召开的第四次股东会所作的决议以及博微新技术2002年利润分配及增资扩股决议，博微新技术按总股本50万元为基数，以期末未分配利润每元送 1.6元，以盈余公积每元送 0.4元，总计每元送 2元，公司总股本变更为150万元；同意公司增加注册资本8万元，由于永宏、欧阳慧
泉、孙新、欧阳强、廖成慧、李青、刘波、杨成各以1万元的货币出资。
2003年1月15日，杜红林与刘国签订《股权转让协议》，杜红林将其持有
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书博微新技术3,000元的出资额原价转让给刘国。本次转增股本及增资经江西立勤会计师事务所有限公司“[2003]赣立勤验字025号”《验资报告》验证到位。2002年10月23日，赣电实业取得江西省工商行政管理局《核准登记通知书》，赣电实业的名称变更为江西赣源实业总公司。2003年 3月 4日，博微新技术就本次未分配利润及盈余公积转增股本、增资及股权转让取得江西省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次未分配利润及盈余公积转增股本、增资及股权转让完成后，博微新技术的股权结构为：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东姓名/名||出资额||出资比||||股东姓名/||出资额|出资比|
|序号||||||||序号||||||
|||称||（万元）||例||||名称||（万元）|例|
||高新能源||50.40||31.90%||26||何贺||1.50|||
||赣源实业||30.00||19.00%||27||于永宏||1.00|||
||朱林生||8.10||5.13%||28||欧阳慧泉||1.00|||
||徐冬花||6.00||3.80%||29||孙新||1.00|||
||石宏伟||6.00||3.80%||30||欧阳强||1.00|||
||楼海亮||3.00||1.90%||31||廖成慧||1.00|||
||万慧琴||3.00||1.90%||32||李青||1.00|||
||高美华||1.80||1.14%||33||刘波||1.00|||
||勒中放||1.80||1.14%||34||杨成||1.00|||
||勒中坚||1.80||1.14%||35||姜庆宽||0.90|||
||庄赣萍||1.80||1.14%||36||任金祥||0.90|||
||胡梦平||1.80||1.14%||37||黄而康||0.90|||
||吴师谦||1.80||1.14%||38||伍伟琨||0.90|||
||汪菊芳||1.80||1.14%||39||姜妙龙||0.90|||
||魏珍||1.80||1.14%||40||刘国强||0.90|||
||陈庆凤||1.80||1.14%||41||皮瑞龙||0.60|||
||芦运琪||1.80||1.14%||42||龙元辉||0.60|||
||张宇||1.80||1.14%||43||赖东根||0.60|||
||孔庆国||1.80||1.14%||44||刘淑琴||0.60|||
||李丕同||1.80||1.14%||45||陈潜||0.60|||
||方雪根||1.80||1.14%||46||曾祥敏||0.30|||
||陈建中||1.80||1.14%||47||黄海平||0.30|||
||应裕莲||1.80||1.14%||48||王柳根||0.30|||
||刘国||1.80||1.14%||49||邱前安||0.30|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东姓名/名||出资额||出资比||股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|序号|||||||序号||||
|||称||（万元）||例|||||
||肖树红||1.50||0.95%||50|谢建军|0.3||
||||||||||158||

4、2004年4月，增资及股权转让
根据博微新技术增资扩股决议，博微新技术增加注册资本120万元，其中朱林生增资 89.2万元，何贺增资 15.5万元，欧阳强增资 4万元，杨伍泉增资 2万元，潘世法增资 2万元，廖成慧增资 2万元，刘国增资 2万元，肖树红增资 1.5万元，于永宏增资 1万元，皮瑞龙增资 0.4万元，陈潜增资 0.4万元，上述股东均以货币增资。
2004年2月28日，赖东根、谢建军分别与陈潜签订《股权转让协议书》，赖东根将其持有博微新技术6,000元的出资额原价转让给陈潜，谢建军将其持有博微新技术3,000元的出资额原价转让给陈潜。
本次增资经江西赣能会计师事务所有限责任公司“赣会验字（2004）第 08号”《验资报告》验证到位。2004年4月19日，博微新技术就本次增资及股权转让取得江西省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资及股权转让完成后，博微新技术的股权结构为：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东姓名/名||出资额||出资比||股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|序号|||||||序号||||
|||称||（万元）||例|||||
||朱林生||97.30||35.00%||26|芦运琪|1.80||
||高新能源||50.40||18.13%||27|张宇|1.80||
||赣源实业||30.00||10.79%||28|孔庆国|1.80||
||何贺||17.00||6.12%||29|李丕同|1.80||
||徐冬花||6.00||2.16%||30|方雪根|1.80||
||石宏伟||6.00||2.16%||31|陈建中|1.80||
||欧阳强||5.00||1.80%||32|应裕莲|1.80||
||刘国||3.80||1.37%||33|欧阳慧泉|1.00||
||楼海亮||3.00||1.08%||34|孙新|1.00||
||万慧琴||3.00||1.08%||35|李青|1.00||
||肖树红||3.00||1.08%||36|刘波|1.00||
||廖成慧||3.00||1.08%||37|杨成|1.00||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东姓名/名||出资额||出资比||||股东姓名/||出资额|出资比|
|序号||||||||序号||||||
|||称||（万元）||例||||名称||（万元）|例|
||杨伍泉||2.00||0.72%||38||皮瑞龙||1.00|||
||潘世法||2.00||0.72%||39||姜庆宽||0.90|||
||于永宏||2.00||0.72%||40||任金祥||0.90|||
||陈潜||1.90||0.68%||41||黄而康||0.90|||
||高美华||1.80||0.65%||42||伍伟琨||0.90|||
||勒中放||1.80||0.65%||43||姜妙龙||0.90|||
||勒中坚||1.80||0.65%||44||刘国强||0.90|||
||庄赣萍||1.80||0.65%||45||龙元辉||0.60|||
||胡梦平||1.80||0.65%||46||刘淑琴||0.60|||
||吴师谦||1.80||0.65%||47||曾祥敏||0.30|||
||汪菊芳||1.80||0.65%||48||黄海平||0.30|||
||魏珍||1.80||0.65%||49||王柳根||0.30|||
||陈庆凤||1.80||0.65%||50||邱前安||0.30|||
||||||||||||278.00|||

5、2007年4月，增资
2007年1月26日，博微新技术召开股东大会并作出决议，同意公司增加注册资本 322万元，其中 278万元由未分配利润按等比例分配，44万元由楼海亮以货币出资26万元，欧阳强以货币出资18万元。
本次增资经江西赣能会计师事务所有限责任公司赣能会验字（2007）第 06号《验资报告》验证到位。2007年4月24日，博微新技术就本次增资取得江西省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，博微新技术的股权结构为：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东姓名/名||出资额||出资比||||股东姓名/||出资额|出资比|
|序号||||||||序号||||||
|||称||（万元）||例||||名称||（万元）|例|
||朱林生||194.60||32.43%||26||芦运琪||3.60|||
||高新能源||100.80||16.80%||27||张宇||3.60|||
||赣源实业||60.00||10.00%||28||孔庆国||3.60|||
||何贺||34.00||5.67%||29||李丕同||3.60|||
||楼海亮||32.00||5.33%||30||方雪根||3.60|||
||欧阳强||28.00||4.67%||31||陈建中||3.60|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东姓名/名||出资额||出资比||||股东姓名/||出资额|出资比|
|序号||||||||序号||||||
|||称||（万元）||例||||名称||（万元）|例|
||徐冬花||12.00||2.00%||32||应裕莲||3.60|||
||石宏伟||12.00||2.00%||33||欧阳慧泉||2.00|||
||刘国||7.60||1.27%||34||孙新||2.00|||
||万慧琴||6.00||1.00%||35||李青||2.00|||
||肖树红||6.00||1.00%||36||刘波||2.00|||
||廖成慧||6.00||1.00%||37||杨成||2.00|||
||杨伍泉||4.00||0.67%||38||皮瑞龙||2.00|||
||潘世法||4.00||0.67%||39||姜庆宽||1.80|||
||于永宏||4.00||0.67%||40||任金祥||1.80|||
||陈潜||3.80||0.63%||41||黄而康||1.80|||
||高美华||3.60||0.60%||42||伍伟琨||1.80|||
||勒中放||3.60||0.60%||43||姜妙龙||1.80|||
||勒中坚||3.60||0.60%||44||刘国强||1.80|||
||庄赣萍||3.60||0.60%||45||龙元辉||1.20|||
||胡梦平||3.60||0.60%||46||刘淑琴||1.20|||
||吴师谦||3.60||0.60%||47||曾祥敏||0.60|||
||汪菊芳||3.60||0.60%||48||黄海平||0.60|||
||魏珍||3.60||0.60%||49||王柳根||0.60|||
||陈庆凤||3.60||0.60%||50||邱前安||0.60|||
||||||||||||600.00|||

6、2007年8月，股东名称变更
2007年4月27日，经江西省工商行政管理局核准，赣源实业改制为江西赣源聚能实业有限公司。2007年6月22日，江西赣源聚能实业有限公司名称变更为江西竑鼎实业集团有限公司（以下简称“竑鼎实业”）。
2007年8月27日，博微新技术就本次股东名称变更取得江西省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
7、2008年5月，股权转让
2008年 4月 8日，博微新技术召开股东大会并作出决议，同意万慧琴将其
持有公司6万元出资额转让给万慧建，同意杨伍泉将其持有公司4万元出资额转
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书让给胡海萍，同意潘世法将其持有公司4万元出资额转让给潘逸凡，同意杨成将其持有公司2万元出资额转让给许丽清，同意李青将其持有公司2万元出资额转让给李仲逸，同意刘波将其持有公司2万元出资额转让给刘涓，同意楼海亮将其持有公司32万元出资额转让给于永宏6万元、朱林生26万元。就上述股权转让，转让各方于2008年4月8日、10日签订《股份转让协议书》。
2008年5月19日，博微新技术就本次股权转让取得江西省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，博微新技术的股权结构为：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东姓名/名||出资额||出资比||||股东姓名/||出资额|出资比|
|序号||||||||序号||||||
|||称||（万元）||例||||名称||（万元）|例|
||朱林生||220.60||36.77%||26||张宇||3.60|||
||高新能源||100.80||16.80%||27||孔庆国||3.60|||
||竑鼎实业||60.00||10.00%||28||李丕同||3.60|||
||何贺||34.00||5.67%||29||方雪根||3.60|||
||欧阳强||28.00||4.67%||30||陈建中||3.60|||
||徐冬花||12.00||2.00%||31||应裕莲||3.60|||
||石宏伟||12.00||2.00%||32||欧阳慧泉||2.00|||
||于永宏||10.00||1.67%||33||孙新||2.00|||
||刘国||7.60||1.27%||34||李仲逸||2.00|||
||万慧建||6.00||1.00%||35||刘涓||2.00|||
||肖树红||6.00||1.00%||36||许丽清||2.00|||
||廖成慧||6.00||1.00%||37||皮瑞龙||2.00|||
||胡海萍||4.00||0.67%||38||姜庆宽||1.80|||
||潘逸凡||4.00||0.67%||39||任金祥||1.80|||
||陈潜||3.80||0.63%||40||黄而康||1.80|||
||高美华||3.60||0.60%||41||伍伟琨||1.80|||
||勒中放||3.60||0.60%||42||姜妙龙||1.80|||
||勒中坚||3.60||0.60%||43||刘国强||1.80|||
||庄赣萍||3.60||0.60%||44||龙元辉||1.20|||
||胡梦平||3.60||0.60%||45||刘淑琴||1.20|||
||吴师谦||3.60||0.60%||46||曾祥敏||0.60|||
||汪菊芳||3.60||0.60%||47||黄海平||0.60|||
||魏珍||3.60||0.60%||48||王柳根||0.60|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东姓名/名||出资额||出资比||||股东姓名/||出资额|出资比|
|序号||||||||序号||||||
|||称||（万元）||例||||名称||（万元）|例|
||陈庆凤||3.60||0.60%||49||邱前安||0.60|||
||芦运琪||3.60||0.60%||合计||||600.00|||

8、2009年3月，未分配利润转增股本
2009年 2月 23日，博微新技术召开 2009年第一次股东大会并作出决议，同意公司按每 10股转增 8股的比例以未分配利润向全体股东转增实收资本 480万元。
本次未分配利润转增股本经江西赣能会计师事务所有限责任公司赣能会验字（2009）第 03号《验资报告》验证到位。2009年 3月 27日，博微新技术就本次未分配利润转增股本取得江西省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次未分配利润转增股本完成后，博微新技术的股权结构为：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东姓名/名||出资额||出资比||||股东姓名/||出资额|出资比|
|序号||||||||序号||||||
|||称||（万元）||例||||名称||（万元）|例|
||朱林生||397.08||36.77%||26||张宇||6.48|||
||高新能源||181.44||16.80%||27||孔庆国||6.48|||
||竑鼎实业||108.00||10.00%||28||李丕同||6.48|||
||何贺||61.20||5.67%||29||方雪根||6.48|||
||欧阳强||50.40||4.67%||30||陈建中||6.48|||
||徐冬花||21.60||2.00%||31||应裕莲||6.48|||
||石宏伟||21.60||2.00%||32||欧阳慧泉||3.60|||
||于永宏||18.00||1.67%||33||孙新||3.60|||
||刘国||13.68||1.27%||34||李仲逸||3.60|||
||万慧建||10.80||1.00%||35||刘涓||3.60|||
||肖树红||10.80||1.00%||36||许丽清||3.60|||
||廖成慧||10.80||1.00%||37||皮瑞龙||3.60|||
||胡海萍||7.20||0.67%||38||姜庆宽||3.24|||
||潘逸凡||7.20||0.67%||39||任金祥||3.24|||
||陈潜||6.84||0.63%||40||黄而康||3.24|||
||高美华||6.48||0.60%||41||伍伟琨||3.24|||
||勒中放||6.48||0.60%||42||姜妙龙||3.24|||
||勒中坚||6.48||0.60%||43||刘国强||3.24|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东姓名/名||出资额||出资比||||股东姓名/||出资额|出资比|
|序号||||||||序号||||||
|||称||（万元）||例||||名称||（万元）|例|
||庄赣萍||6.48||0.60%||44||龙元辉||2.16|||
||胡梦平||6.48||0.60%||45||刘淑琴||2.16|||
||吴师谦||6.48||0.60%||46||曾祥敏||1.08|||
||汪菊芳||6.48||0.60%||47||黄海平||1.08|||
||魏珍||6.48||0.60%||48||王柳根||1.08|||
||陈庆凤||6.48||0.60%||49||邱前安||1.08|||
||芦运琪||6.48||0.60%||合计||||1,080.00|||

9、2009年4月，股东名称变更
2009年3月31日，高新能源名称变更为高能投资。2009年4月8日，博微新技术就本次股东名称变更取得江西省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
10、2010年4月，股权转让、未分配利润转增股本、增资
2010年 3月 14日，博微新技术召开 2010年度第一次股东会并作出决议，同意汪菊芳将其持有公司 6.48万元出资额转让给陈勇，同意孔庆国将其持有公司6.48万元出资额转让给李玉珍，同意石宏伟将其持有公司21.60万元出资额转让给石钶，同意何贺将其持有公司10.80万元出资额转让给万慧建；同意公司按每10股转增10股的比例以未分配利润向全体股东转增实收资本1,080万元；同意公司以 1.65:1的价格新增注册资本 400万元，其中朱林生认购注册资本 191万元，万慧建认购注册资本 75万元，何贺认购注册资本 72.50万元，欧阳强认购注册资本61.50万元。
股权转让各方均签订了《股权转让协议书》，转让价格按注册资本原价转让。
本次未分配利润转增股本及增资经江西赣能会计师事务所有限责任公司赣能会验字（2010）第05号《验资报告》验证到位。2010年4月8日，博微新技术就本次股权转让、未分配利润转增股本及增资取得江西省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让、未分配利润转增股本及增资完成后，博
微新技术的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名|出资额|出资比||股东姓名/|出资额|出资比|
|序号||||序号||||
||称|（万元）|例||名称|（万元）|例|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东姓名/名||出资额||出资比||||股东姓名/||出资额|出资比|
|序号||||||||序号||||||
|||称||（万元）||例||||名称||（万元）|例|
||朱林生||985.16||38.48%||26||张宇||12.96|||
||高能投资||362.88||14.18%||27||李玉珍||12.96|||
||竑鼎实业||216.00||8.44%||28||李丕同||12.96|||
||何贺||173.30||6.77%||29||方雪根||12.96|||
||欧阳强||162.30||6.34%||30||陈建中||12.96|||
||万慧建||118.20||4.62%||31||应裕莲||12.96|||
||徐冬花||43.20||1.69%||32||欧阳慧泉||7.20|||
||石钶||43.20||1.69%||33||孙新||7.20|||
||于永宏||36.00||1.41%||34||李仲逸||7.20|||
||刘国||27.36||1.07%||35||刘涓||7.20|||
||肖树红||21.60||0.84%||36||许丽清||7.20|||
||廖成慧||21.60||0.84%||37||皮瑞龙||7.20|||
||胡海萍||14.40||0.56%||38||姜庆宽||6.48|||
||潘逸凡||14.40||0.56%||39||任金祥||6.48|||
||陈潜||13.68||0.53%||40||黄而康||6.48|||
||高美华||12.96||0.51%||41||伍伟琨||6.48|||
||勒中放||12.96||0.51%||42||姜妙龙||6.48|||
||勒中坚||12.96||0.51%||43||刘国强||6.48|||
||庄赣萍||12.96||0.51%||44||龙元辉||4.32|||
||胡梦平||12.96||0.51%||45||刘淑琴||4.32|||
||吴师谦||12.96||0.51%||46||曾祥敏||2.16|||
||陈勇||12.96||0.51%||47||黄海平||2.16|||
||魏珍||12.96||0.51%||48||王柳根||2.16|||
||陈庆凤||12.96||0.51%||49||邱前安||2.16|||
||芦运琪||12.96||0.51%||合计||||2,560.00|||

11、2011年6月，股权转让
2011年 2月 26日，博微新技术召开 2011年第一次股东大会并作出决议，同意徐冬花将其持有公司3万元股权转让给儿子陈鹍，同意高美华将其持有公司12.96万元股权转让给女儿江帆，同意欧阳慧泉将其持有公司7.20万元股权转让
给妻子尚雪俊。本次股权转让均为亲属之间的转让，按照注册资本作价。本次股
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
股权转让各方均签订了《股权转让协议书》，转让价格按注册资本原价转让。
2011年6月16日，博微新技术就本次股权转让取得江西省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，博微新技术的股权结构为：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东姓名/名||出资额||出资比||||股东姓名/||出资额|出资比|
|序号||||||||序号||||||
|||称||（万元）||例||||名称||（万元）|例|
||朱林生||985.16||38.48%||26||张宇||12.96|||
||高能投资||362.88||14.18%||27||李玉珍||12.96|||
||竑鼎实业||216.00||8.44%||28||李丕同||12.96|||
||何贺||173.30||6.77%||29||方雪根||12.96|||
||欧阳强||162.30||6.34%||30||陈建中||12.96|||
||万慧建||118.20||4.62%||31||应裕莲||12.96|||
||徐冬花||40.20||1.57%||32||尚雪俊||7.20|||
||石钶||43.20||1.69%||33||孙新||7.20|||
||于永宏||36.00||1.41%||34||李仲逸||7.20|||
||刘国||27.36||1.07%||35||刘涓||7.20|||
||肖树红||21.60||0.84%||36||许丽清||7.20|||
||廖成慧||21.60||0.84%||37||皮瑞龙||7.20|||
||胡海萍||14.40||0.56%||38||姜庆宽||6.48|||
||潘逸凡||14.40||0.56%||39||任金祥||6.48|||
||陈潜||13.68||0.53%||40||黄而康||6.48|||
||江帆||12.96||0.51%||41||伍伟琨||6.48|||
||勒中放||12.96||0.51%||42||姜妙龙||6.48|||
||勒中坚||12.96||0.51%||43||刘国强||6.48|||
||庄赣萍||12.96||0.51%||44||龙元辉||4.32|||
||胡梦平||12.96||0.51%||45||刘淑琴||4.32|||
||吴师谦||12.96||0.51%||46||陈鹍||3.00|||
||陈勇||12.96||0.51%||47||曾祥敏||2.16|||
||魏珍||12.96||0.51%||48||黄海平||2.16|||
||陈庆凤||12.96||0.51%||49||王柳根||2.16|||
||芦运琪||12.96||0.51%||50||邱前安||2.16|||
||||||||||||2,560.00|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书12、2011年9月，增资、股权转让
2011年 8月 12日，博微新技术召开 2011年第二次股东大会并作出决议，同意公司以2.73:1的价格新增注册资本46万元，其中欧阳强认购注册资本 23.40万元，何贺认购注册资本22.60万元；同意竑鼎实业将其持有公司216万元出资额转让给高能投资。本次增资经博微新技术董事会通过决议向公司核心员工进行股权激励，但由于博微新技术当时股东人数已超过50人，肖钢等28人的股权由原股东何贺、欧阳强代为持有。本次以增资方式向员工授予的股权激励代持股权约定，若相关员工离职，必须将本次代持的股权以上年度的净资产值进行转让。
竑鼎实业和高能投资之间的股权转让系同一控制人下的股权持股平台调整，按照注册资本作价。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2011年8月10日，股权转让双方就本次股权转让签订《股权转让协议》本次增资经江西华泰会计师事务所有限公司赣华泰会验字（2011）第058号《验资报告》验证到位。2011年9月15日，博微新技术就本次增资及股权转让取得江西省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资完成后，博微新技术的股权结构为：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东姓名/名||出资额||出资比||||股东姓名/||出资额|出资比|
|序号||||||||序号||||||
|||称||（万元）||例||||名称||（万元）|例|
||朱林生||985.16||37.80%||26||李玉珍||12.96|||
||高能投资||578.88||22.21%||27||李丕同||12.96|||
||何贺||195.90||7.52%||28||方雪根||12.96|||
||欧阳强||185.70||7.13%||29||陈建中||12.96|||
||万慧建||118.20||4.54%||30||应裕莲||12.96|||
||徐冬花||40.20||1.54%||31||尚雪俊||7.20|||
||石钶||43.20||1.66%||32||孙新||7.20|||
||于永宏||36.00||1.38%||33||李仲逸||7.20|||
||刘国||27.36||1.05%||34||刘涓||7.20|||
||肖树红||21.60||0.83%||35||许丽清||7.20|||
||廖成慧||21.60||0.83%||36||皮瑞龙||7.20|||
||胡海萍||14.40||0.55%||37||姜庆宽||6.48|||
||潘逸凡||14.40||0.55%||38||任金祥||6.48|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东姓名/名||出资额||出资比||||股东姓名/||出资额|出资比|
|序号||||||||序号||||||
|||称||（万元）||例||||名称||（万元）|例|
||陈潜||13.68||0.52%||39||黄而康||6.48|||
||江帆||12.96||0.50%||40||伍伟琨||6.48|||
||勒中放||12.96||0.50%||41||姜妙龙||6.48|||
||勒中坚||12.96||0.50%||42||刘国强||6.48|||
||庄赣萍||12.96||0.50%||43||龙元辉||4.32|||
||胡梦平||12.96||0.50%||44||刘淑琴||4.32|||
||吴师谦||12.96||0.50%||45||陈鹍||3.00|||
||陈勇||12.96||0.50%||46||曾祥敏||2.16|||
||魏珍||12.96||0.50%||47||黄海平||2.16|||
||陈庆凤||12.96||0.50%||48||王柳根||2.16|||
||芦运琪||12.96||0.50%||49||邱前安||2.16|||
||张宇||12.96||0.50%||合计||||2,606.00|||

13、2014年2月，股权转让
2014年 2月 25日，博微新技术召开 2014年第一次股东大会并作出决议，同意欧阳强将其持有公司52.20万元出资额27.20万元转让给陈鹍、25万元转让给石钶；同意朱林生将其持有公司164.20万元出资额74万元转让给江帆、47.40万元转让给陈鹍、42.80万元转让给石钶。
本次股权转让系博微新技术受限于有限公司股东人数不得超过 50人的规定，历史上存在股权代持的情形；本次股权转让仅为还原真实的股权结构，均按照注册资本作价。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2014年2月，股权转让各方签订了《股权转让协议》。2014年7月16日，博微新技术就本次股权转让取得江西省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，博微新技术的股权结构为：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东姓名/名||出资额||出资比||||股东姓名/||出资额|出资比|
|序号||||||||序号||||||
|||称||（万元）||例||||名称||（万元）|例|
||朱林生||820.96||31.50%||26||芦运琪||12.96|||
||高能投资||578.88||22.21%||27||张宇||12.96|||
||何贺||195.90||7.52%||28||李丕同||12.96|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东姓名/名||出资额||出资比||||股东姓名/||出资额|出资比|
|序号||||||||序号||||||
|||称||（万元）||例||||名称||（万元）|例|
||欧阳强||133.50||5.12%||29||方雪根||12.96|||
||万慧建||118.20||4.54%||30||陈建中||12.96|||
||石钶||111.00||4.26%||31||应裕莲||12.96|||
||江帆||86.96||3.34%||32||尚雪俊||7.20|||
||陈鹍||77.60||2.98%||33||孙新||7.20|||
||徐冬花||40.20||1.54%||34||李仲逸||7.20|||
||于永宏||36.00||1.38%||35||刘涓||7.20|||
||刘国||27.36||1.05%||36||许丽清||7.20|||
||肖树红||21.60||0.83%||37||皮瑞龙||7.20|||
||廖成慧||21.60||0.83%||38||姜庆宽||6.48|||
||胡海萍||14.40||0.55%||39||任金祥||6.48|||
||潘逸凡||14.40||0.55%||40||黄而康||6.48|||
||陈潜||13.68||0.52%||41||伍伟琨||6.48|||
||李玉珍||12.96||0.50%||42||姜妙龙||6.48|||
||勒中放||12.96||0.50%||43||刘国强||6.48|||
||勒中坚||12.96||0.50%||44||龙元辉||4.32|||
||庄赣萍||12.96||0.50%||45||刘淑琴||4.32|||
||胡梦平||12.96||0.50%||46||曾祥敏||2.16|||
||吴师谦||12.96||0.50%||47||黄海平||2.16|||
||陈勇||12.96||0.50%||48||王柳根||2.16|||
||魏珍||12.96||0.50%||49||邱前安||2.16|||
||陈庆凤||12.96||0.50%||合计||||2,606.00|||

14、2014年12月，股权转让
2014年 12月 7日，博微新技术召开 2014年第二次股东大会并作出决议，同意朱林生将其持有公司 230万元股权转让给陈鹍 100万元、转让给石钶 60万元、转让给江帆70万元，何贺将其持有公司10万元股权转让给廖成慧。同意何贺将其持有公司 85.50万元股权转让给博联众达，欧阳强将其持有公司 43.50万元股权转让给博联众达，刘国将其持有公司2.16万元股权转让给博联众达。
本次股权转让系博微新技术受限于有限公司股东人数不得超过 50人的规
定，历史上存在股权代持的情形；本次股权转让仅为为还原真实的股权结构，均
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书按照注册资本作价。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2014年 11月 6日，股权转让各方签订了《股权转让协议》。2014年 12月 12日，博微新技术就本次股权转让取得江西省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，博微新技术的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||持有股数（万股）|持有股权比例|
||朱林生||590.96|||
||高能投资||578.88|||
||陈鹍||177.60|||
||石钶||171.00|||
||江帆||156.96|||
||博联众达||131.16|||
||万慧建||118.20|||
||何贺||100.40|||
||欧阳强||90.00|||
||徐冬花||40.20|||
||于永宏||36.00|||
||廖成慧||31.60|||
||刘国||25.20|||
||肖树红||21.60|||
||胡海萍||14.40|||
||潘逸凡||14.40|||
||陈潜||13.68|||
||勒中放||12.96|||
||庄赣萍||12.96|||
||吴师谦||12.96|||
||魏珍||12.96|||
||芦运琪||12.96|||
||李玉珍||12.96|||
||方雪根||12.96|||
||应裕莲||12.96|||
||勒中坚||12.96|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|胡梦平|12.96|
|陈勇|12.96|
|陈庆凤|12.96|
|张宇|12.96|
|李丕同|12.96|
|陈建中|12.96|
|孙新|7.20|
|皮瑞龙|7.20|
|尚雪俊|7.20|
|许丽清|7.20|
|李仲逸|7.20|
|刘涓|7.20|
|姜庆宽|6.48|
|黄而康|6.48|
|姜妙龙|6.48|
|任金祥|6.48|
|伍伟琨|6.48|
|刘国强|6.48|
|龙元辉|4.32|
|刘淑琴|4.32|
|黄海平|2.16|
|邱前安|2.16|
|曾祥敏|2.16|
|王柳根|2.16|
|合计|2,606.00|

15、博微新技术历史上股份代持及其解除情况
（1）博微新技术历史上股权代持的情况
1）刘国、朱林生、何贺、欧阳强等人代其他人持有博微新技术股权的原因根据被代持股东出具的《关于江西博微新技术有限公司股权代持的确认函》
及独立财务顾问、律师的核查，刘国、朱林生、何贺、欧阳强等人通过代持股东
间接持有博微新技术股权的原因主要系：博微新技术设立至2003年增资完成时，
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股东人数已逾 50名，受限于当时《公司法》有关有限责任公司股东人数不得超过 50名的规定，同时又为实现管理层对公司的控制以增持股权，并对核心员工及团队进行有效的股权激励，故决定由刘国、朱林生、何贺、欧阳强等人代为公司部分员工持有博微新技术股权。
博微新技术历史上股权代持平台和代持人员变动的原因总体来说主要系：2003年至2007年博微新技术运作初期，刘国、朱林生、何贺、欧阳强等人接受公司原股东及核心员工委托代为持有博微新技术股权；后因个别员工离职、病逝等原因，代持股权在代持股东及其亲属之间、公司员工之间发生多次转让，以变更代持平台和代持人员方式降低股权代持风险；2014年2月、2014年12月，公司通过股权转让及设立员工持股平台博联众达，将代持股权全部还原至实际股东名下，至此博微新技术股权代持全部还原并清理完毕。
2）博微新技术股权代持情况真实存在
①博微新技术的股权代持
博微新技术历次股权演变中股权代持情况具体如下：
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
A、本人或其近亲属曾为工商登记股东的实际股东（被代持人）的股权代持情况梳理
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||名义股东||实际股东||||||
|||||||股权代持原因及双方签署文||股权代持演变过程/还原/清理过程及双方签署|代持发生时与解除时出资|
|股权代持期间||||||||||
|||||||件情况||何种协议/确认书|额之间的对应关系|
|||（代持人）||（被代持人）||||||
||刘国||杜红林||（1）原因：2003年增资后，博微新技术股东超过50人，杜红林将 0.3 万元出资额委托刘国代持。（2）协议签署情况：杜红林、刘国于 2003 年 1 月 26日签署股权代持《协议书》。||（1）还原/清理：2014 年 12 月，刘国将其所持的 2.16 万元代持股权转让给博联众达，并将代持股权还原至实际股东杜红林（持有博联众达1.65%股权）间接持有。（2）协议/确认书签署情况：①2014 年 12 月，刘国与博联众达签署《股权转让协议》，刘国将其持有的博微新技术2.16万元出资额转让给博联众达。②被代持人杜红林于2014年12月签署股权代持的确认函，就股权代持的形成、真实性及解除清理进行了确认；③刘国、杜红林于 2015 年 3 月签署《关于股权代持解除的确认函》，确认双方的股权代持关系已彻底解除。|||
||朱林生、欧阳强||陈大清（后转让给其子陈鹍）||（1）原因：①2004 年为实现管理层控制，并对核心人员进行股权激励，由时任总经理的朱林||（1）被代持股权变动：2009 年，陈大清将2004年、2007年分别形成的被代持股权79.20万元、8.10万元全部转让给其子陈鹍（2）还原/清理：2014年2月，朱林生将其持|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|生认购博微新技术新增注册资本89.2万元；但由于其本人资金实力有限及降低个人投资风险的考虑，朱林生向陈大清、石宏伟、高美华分别借款 22 万元、16 万元、20 万元以向博微新技术增资，各方签署的相关协议约定上述三人实际以借款形式出资形成博微新技术股份，并由朱林生代持，投票权由朱林生行使，除投票权之外的如分红等其他股东权利由三人实际拥有。②2007 年 4 月，公司拟对楼海亮、欧阳强两位高管进行股权激励，总经理朱林生以及陈大清、石宏伟不愿股权被稀释也希望增持股权，但不愿置于自己名下，故由欧阳强代持，其中朱林生本人增资 6.5 万元、陈大清增资4.5万元出资额、石宏伟增资3.5万元。|有的 47.40 万元代持股权转让给陈鹍，欧阳强将其持有的 27.20 万元代持股权转让给陈鹍，2014年12月，朱林生将其持有的100万元代持股权转让给陈鹍，合计 174.60 万元。至此，陈鹍（系从其父陈大清处受让）名下的被代持股权全部还原。（3）协议/确认书签署情况：①陈大清、陈鹍、朱林生、欧阳强于 2009 年签署《股权转让协议》；②2014年2月，朱林生、欧阳强分别与陈鹍签署《股权转让协议》，朱林生将其持有的博微新技术 47.4 万元出资额转让给陈鹍，欧阳强将其持有的博微新技术 27.2 万元出资额转让给陈鹍；③2014 年 11 月，朱林生与陈鹍签署《股权转让协议》，朱林生将其持有的博微新技术 100万元出资额转让给陈鹍；④被代持人陈鹍、陈大清于2014年12月签署股权代持的确认函，就股权代持的形成、真实性及解除清理进行了确认；⑤朱林生、欧阳强、陈大清、陈鹍于2015年3月签署《关于股权代持解除的确认函》，确认股权代持关系已彻底解除。|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
||（2）协议签署情况①2004 年朱林生和陈大清、石宏伟、高美华分别签署《借款协议》②2007 年朱林生、欧阳强、陈大清、石宏伟分别签署《股权代持协议》||
|石宏伟（后转让给其子石钶）||（1）被代持股权变动：2010 年，石宏伟将将2004年、2007年分别形成的被代持股权57.60万元、6.30万元全部转让给其子石钶。（2）还原/清理：2014年2月，朱林生将其持有的 42.80 万元代持股权转让给石钶，欧阳强将其持有的 25 万元代持股权转让给石钶，2014年12月，朱林生将其持有的60万元代持股权转让给石钶，合计 127.80 万元。至此，石钶（系从其父石宏伟处受让）名下的被代持股权全部还原。（3）协议/确认书签署情况：①石宏伟、石钶、朱林生、欧阳强于 2010 年签署《股权转让协议》；②2014年2月，朱林生、欧阳强分别与石钶签署《股权转让协议》，朱林生将其持有的博微新技术 42.8 万元出资额转让给石钶，欧阳强将其持有的博微新技术 25 万元出资额转让给石钶；③2014 年 11 月，朱林生与石钶签署《股权转让协议》，朱林生将其持有的博微新技术 60万元出资额转让给石钶；④被代持人石钶、石宏伟于2014年12月签署股权代持的确认函，就股权代持的形成、真|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
||实性及解除清理进行了确认；⑤朱林生、欧阳强、石宏伟、石钶于2015年3月签署《关于股权代持解除的确认函》，确认股权代持关系已彻底解除。|
|高美华（后转让给其女江帆）（高美华已于2011年去世）|（1）被代持股权变动：2011 年，高美华因身体健康原因将 2004 年形成的被代持股权 144万元转让给其女江帆，高美华已于 2011 年去世。（2）还原/清理：2014年2月，朱林生将其持有74万元代持股权转让给将江帆，2014年12月，朱林生将其持有 70 万元代持股权转让给江帆，合计144万元。至此，江帆（系从其母高美华处受让）名下的被代持股权全部还原。（3）协议/确认书签署情况：①高美华、江帆、朱林生于 2011 年签署《股权转让协议》；②2014年2月，朱林生与江帆签署《股权转让协议》，朱林生将其持有的博微新技术 74 万元出资额转让给江帆；③2014 年 11 月，朱林生与江帆签署《股权转让协议》，朱林生将其持有的博微新技术 70万元出资额转让给江帆；④被代持人江帆于2014年12月签署股权代持|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
||的确认函，就股权代持的形成、真实性及解除清理进行了确认；⑤高美华配偶江似火于2014年12月出具《确认书》，就股权代持的形成、真实性及解除清理进行了确认；⑥朱林生、江帆于 2015 年 3 月签署《关于股权代持解除的确认函》，确认股权代持关系已彻底解除。|
|朱林生|（1）还原/清理：2014年2月，欧阳强将其持有的27.20万元代持股权转让给陈鹍、25万元代持股权转让给石钶，合计 52.2 万元，其中23.40 万元系欧阳强替朱林生还原至陈鹍、石钶名下。具体如下：①朱林生于2004年替陈大清代持的22万元出资额经三次未分配利润转增后变为 158.4 万元，朱林生于2014年2月、2014年12月合计转让给陈鹍 147.4 万元出资额，为简化还原程序，差额的 11 万元由欧阳强代替朱林生还原至陈鹍名下；即：2014 年 2 月，欧阳强将其持有的代持股权27.20万元转让给陈鹍，其中2007年代持陈大清股权 4.50 万元出资额增值 3.6 倍变为 16.20万元，剩余11万元系2007年代持朱林生股权3.06万元出资额增值为11万元。②朱林生于2014年2月、2014年12月合计转让给石钶 102.80 万元出资额，朱林生于 2004|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
||||年替石宏伟代持的 16 万元出资额经三次未分配利润转增后变为 115.2 万元，为简化还原程序，差额的 12.40 万元由欧阳强代替朱林生还原至石钶名下；即：2014 年，欧阳强将其持有的代持股权 25 万元转让给石钶，其中 2007 年代持石宏伟股权3.50万元出资额增值为12.60万元，剩余12.40万元系2007年代持朱林生股权3.44万元出资额增值为12.40万元。至此，朱林生名下的被代持股权全部还原。（2）协议/确认书签署情况：①2014年2月，欧阳强分别与陈鹍、石钶签署《股权转让协议》，欧阳强将其持有的博微新技术27.20万元出资额转让给陈鹍、25万元出资额转让给石钶；②被代持人朱林生于2014年12月签署股权代持的确认函，就股权代持的形成、真实性及解除清理进行了确认；③朱林生、欧阳强于 2015 年 3 月签署《关于股权代持解除的确认函》，确认股权代持关系已彻底解除。|
|何贺|廖成慧|（1）原因：2010年4月，博微新技术增资，廖成慧当时已为工商登记股东，但出于其本人资金实力有限的考|（1）还原/清理：2014年12月，何贺将其代持的博微新技术10万元出资额转让给廖成慧。|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|||虑，廖成慧向何贺借款10万元以向博微新技术增资，上述借款对应的股权协议约定上述出资对应的10万元股权由何贺代持，实际股东权益由廖成慧享有。（2）协议签署情况：2010年何贺、廖成慧签署《股权代持协议》|（2）协议签署①2014 年 12 月，何贺与廖成慧签订《股权转让协议》；②被代持人廖成慧于2014年12月签署股权代持的确认函，就股权代持的形成、真实性及解除清理进行了确认；③何贺、廖成慧于 2015 年 3 月签署《关于股权代持解除的确认函》，确认股权代持关系已彻底解除。|
|何贺|万慧建|（1）原因：2004年4月博微新技术对核心员工进行股权激励，同时因股东人数已满50人，万慧建增资的3万元注册资本由何贺代持。（2）协议签署情况：2004年何贺、万慧建签署《股权代持协议》|（1）还原/清理：2008年4月，经其他股东股权转让，万慧建成为公司工商登记股东。2010 年 2 月，何贺将其代持的博微新技术10.80万元出资额转让给万慧建。（2）协议签署：①2010年2月，何贺与万慧建签订《股权转让协议》；②被代持人万慧建于2014年12月签署股权代持的确认函，就股权代持的形成、真实性及解除清理进行了确认；③何贺、万慧建于 2015 年 3 月签署《关于股权代持解除的确认函》，确认股权代持关系已彻底解除。|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
B、本人未曾作为工商登记股东的实际股东（被代持人）的股权代持情况梳理
本人未曾作为工商登记股东的实际股东（被代持人）的股权代持协议签署和清理、还原、确认情况说明如下：
（1）下表所列股权代持情况均系博微新技术历年董事会决议向公司核心员工进行的股权激励，但由于博微新技术当时股东人数已满50人，由何贺、欧阳强代持，被激励员工将出资资金交给代持人并由代持人一起交公司出资；同时约定若相关员工离职，必须将代持的股权以上年度的净资产值进行转让。
（2）上述股权激励的员工均在代持关系形成时与代持人何贺、欧阳强签订股权代持协议；上述已经离职的员工，在离职时均将股权转让给其他员工，并签订股权转让协议，同时约定受让人持有的股权还是由何贺、欧阳强代持。
（3）何贺、欧阳强于2014年12月将代持股权转让给博联众达时，与未离职且仍持有被代持股份的被代持员工签署了还原股权代持协议书。何贺、欧阳强于2014年12月将上述股权代持股权转让给博联众达时，与博联众达签署了股权转让协议。
（4）上述被代持人与代持人，除郑勤因离职无法联系外，均于2014年12月签署了关于股权代持的确认函，就股权代持的形成、真实性及解除清理进行了确认。
（5）上述被代持人与代持人，除郑勤因离职无法联系外，均于 2015年 3月签署了《关于股权代持解除的确认函》，确认双方的股权代持关系已彻底解除。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股权代持||名义股东||实际股东||||股权代持演变过程/代持发生时与解除时|股权代持还原/清|
|||||||股权代持形成原因||||
|期间||（代持人）||（被代持人）||||出资额之间的对应关系|理过程|
||何贺||（1）郑勤||2004年4月博微新技术对核心员工进行股权激||（1）郑勤于2004年4月增资的2万元注|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|||励，同时因股东人数已满50人，郑勤增资的2万元注册资本由何贺代持。|册资本，经2007年1月每10元出资额转增10元，变为4万元。（2）2008年2月郑勤离职，将4万元出资额转让给何贺。|
|何贺|（1）郝海风|（1）2004 年 4 月博微新技术对核心员工进行股权激励，同时因股东人数已满50人，郝海风增资的1万元注册资本由何贺代持。（2）2004 年 4 月博微新技术对核心员工进行股权激励，同时因股东人数已满50人，周振勇增资的2万元注册资本由何贺代持。（3）2004 年 8 月周振勇离职，将 2 万元出资额转让给郝海风1万元、叶顺全1万元。因此，2004年郝海风实际增资2万元。|（1）郝海风通过增资及从周振勇处受让的共计2万元出资额经：①2007年1月每10元出资额转增10元；②2009年2月每10元出资额转增8元；③2010年3月每10元出资额转增10元；三次未分配利润转增后变为14.40万元。（2）叶顺全从周振勇处受让的 1 万元出资额经上述三次未分配利润转增后变为7.2万元.|
||（2）叶顺全|||
||（3）于雪|2004年4月博微新技术对核心员工进行股权激励，同时因股东人数已满 50 人，于雪增资的1.50万元注册资本由何贺代持。|于雪通过增资的1.50万元出资额经：①2007年1月每10元出资额转增10元；②2009年2月每10元出资额转增8元；③2010年3月每10元出资额转增10元；三次未分配利润转增后变为10.80万元。|
||（4）许可|（1）2004 年 4 月博微新技术对核心员工进行股权激励，同时因股东人数已满50人，徐辉增资的1万元注册资本由何贺代持。（2）2011 年 6 月，因资金紧张，徐辉将其被代持股权2万元转让给王伊萍；2013年，徐辉离职，徐辉将其被代持股权 5.2 万元转让给李义1.6万元、熊艳紫1.6万元、许可2万元。（3）2010 年博微新技术对核心员工进行股权|（1）徐辉通过增资的1万元出资额经：①2007年1月每10元出资额转增10元；②2009年2月每10元出资额转增8元；③2010年3月每10元出资额转增10元；三次未分配利润转增后变为7.2万元（2）2011年6月，因个人资金需求，徐辉将其被代持股权 2 万元原价转让给王伊萍；2013 年，徐辉离职，徐辉将其被|
||（5）熊艳紫|||
||（6）李义|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|（7）王伊萍|激励，同时因股东人数已满50人，王伊萍增资的5万元注册资本由何贺代持。|代持股权5.20万元转让给李义1.60万元、熊艳紫1.60万元、许可2万元。（3）王伊萍通过2010年股权激励增资5万元及 2011年受让徐辉的2 万元，合计持有7万元。|
|（8）李多|（1）2004 年 4 月博微新技术对核心员工进行股权激励，同时因股东人数已满50人，舒军增资的1万元注册资本由何贺代持。（2）2007 年 5 月，舒军离职，将被代持的股权增值为 2 万元，其中转让给李多 1 万元、蔡福发1万元。（3）2010 年，蔡福发离职，其被代持股权增值为 3.6 万元，其中转让给于磊 1.80 万元、鄂德锋1.80万元。（4）2010 年博微新技术对核心员工进行股权激励，同时因股东人数已满50人，李多增资的1.5万元注册资本由何贺代持。（5）2011 年博微新技术对核心员工进行股权激励，同时因股东人数已满50人，于磊增资的1.2万元注册资本由何贺代持。（6）2011 年博微新技术对核心员工进行股权激励，同时因股东人数已满50人，鄂德锋增资的1.2万元注册资本由何贺代持。|（1）舒军于 2004 年增资的 1 万元，经2007 年 1 月每 10 元出资额转增 10 元，变为2万元。（2）蔡福发受让的1万元出资额经：①2009年2月每10元出资额转增8元；②2010年3月每10元出资额转增10元；二次未分配利润转增后变为3.60万元。（3）李多于2007年5月受让的1万元经：①2009年2月每10元出资额转增8元；②2010年3月每10元出资额转增10元；二次未分配利润转增后变为3.60万元（4）李多于2007年受让的股权加上2010年增资的1.50万元，合计为5.10万元出资额。（5）于磊于 2010 年受让 1.80 万元加上2011年增资1.20万元，合计持有3万元出资额。（6）鄂德锋于 2010 年受让 1.80 万元加上2011年增资1.20万元，合计持有3万元出资额。|
|（9）于磊|||
|（10）鄂德锋|||
|（11）卢志华|（1）2004 年 4 月博微新技术对核心员工进行股权激励，同时因股东人数已满50人，卢志华增资的0.5万元注册资本由何贺代持。|卢志华通过增资的0.50万元出资额经：①2007年1月每10元出资额转增10元；②2009年2月每10元出资额转增8元；③2010年3月每10元出资额转增10元；三次未分配利润转增后变为3.60万元。|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|何贺|（1）张骏|（1）2010 年博微新技术对核心员工进行股权激励，同时因股东人数已满50人，张骏增资的2万元注册资本由何贺代持。（2）2011 年博微新技术对核心员工进行股权激励，同时因股东人数已满50人，张骏增资的1万元注册资本由何贺代持。|通过两次增资，张骏合计持有3万元出资额。|
||（2）周利|（1）2010 年博微新技术对核心员工进行股权激励，同时因股东人数已满50人，周利增资的2万元注册资本由何贺代持。（2）2011 年博微新技术对核心员工进行股权激励，同时因股东人数已满50人，周利增资的1万元注册资本由何贺代持。|通过两次增资，周利合计持有3万元出资额。|
||（3）廖田香|（1）2010 年博微新技术对核心员工进行股权激励，同时因股东人数已满50人，廖田香增资的2万元注册资本由何贺代持。（2）2011 年博微新技术对核心员工进行股权激励，同时因股东人数已满50人，廖田香增资的1万元注册资本由何贺代持。|通过两次增资，廖田香合计持有3万元出资额。|
||（4）杨日亮|2011年博微新技术对核心员工进行股权激励，同时因股东人数已满50人，杨日亮增资的3万元注册资本由何贺代持。|-|
||（5）余志涛|2011年博微新技术对核心员工进行股权激励，同时因股东人数已满50人，余志涛增资的3万元注册资本由何贺代持。|-|
||（6）石教坤|2011年博微新技术对核心员工进行股权激励，同时因股东人数已满 50 人，石教坤增资的 2.2万元注册资本由何贺代持。|-|
||（7）刘岳|2011年博微新技术对核心员工进行股权激励，同时因股东人数已满50人，刘岳增资的2万元|-|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|||注册资本由何贺代持。||
||（8）刘献|2011年博微新技术对核心员工进行股权激励，同时因股东人数已满50人，刘献增资的2万元注册资本由何贺代持。|-|
||（9）秦圆圆|2011年博微新技术对核心员工进行股权激励，同时因股东人数已满50人，秦圆圆增资的2万元注册资本由何贺代持。|-|
|何贺|（1）龚博|2011年博微新技术对核心员工进行股权激励，同时因股东人数已满50人，龚博增资的1万元注册资本由何贺代持。|-|
||（2）赵力|2011年博微新技术对核心员工进行股权激励，同时因股东人数已满50人，赵力增资的1万元注册资本由何贺代持。|-|
||（3）李宇庭|2011年博微新技术对核心员工进行股权激励，同时因股东人数已满50人，李宇庭增资的1万元注册资本由何贺代持。|-|
|欧阳强|（1）郝海风|2010年博微新技术对核心员工进行股权激励，同时因股东人数已满50人，郝海风增资的15万元注册资本由欧阳强代持。|-|
||（2）方飞|（1）2007年博微新技术对核心员工进行股权激励，同时因股东人数已满50人，方飞增资的0.50万元注册资本由欧阳强代持。（2）2011年博微新技术对核心员工进行股权激励，同时因股东人数已满50人，方飞增资的1.20万元注册资本由欧阳强代持。|（1）方飞于2007年增资的0.50万元经：①2009年2月每10元出资额转增8元；②2010年3月每10元出资额转增10元；二次未分配利润转增后变为1.80万元。（2）方飞通过两次股权激励增资，合计持有3万元（1.80万元+1.20万元）出资额。|
||（3）黄赛华|（1）2007年博微新技术对核心员工进行股权激励，同时因股东人数已满50人，黄赛华增资|（1）黄赛华于2007年增资的0.50万元经：|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
||的0.50万元注册资本由欧阳强代持。（2）2010年博微新技术对核心员工进行股权激励，同时因股东人数已满50人，黄赛华增资的1.50万元注册资本由欧阳强代持。（3）2011年博微新技术对核心员工进行股权激励，同时因股东人数已满50人，黄赛华增资的1.20万元注册资本由欧阳强代持。|①2009年2月每10元出资额转增8元；②2010年3月每10元出资额转增10元；二次未分配利润转增后变为1.80万元。（2）黄赛华通过三次股权激励增资，合计持有4.50万元（1.80万元+1.50万元+1.20万元）出资额。|
|（4）欧阳海|2011年博微新技术对核心员工进行股权激励，同时因股东人数已满50人，欧阳海增资的3万元注册资本由欧阳强代持。|-|
|（5）张华|2011年博微新技术对核心员工进行股权激励，同时因股东人数已满50人，张华增资的3万元注册资本由欧阳强代持。|-|
|（6）彭晶|2011年博微新技术对核心员工进行股权激励，同时因股东人数已满50人，彭晶增资的2万元注册资本由欧阳强代持。|-|
|（7）温宇霞|2011年博微新技术对核心员工进行股权激励，同时因股东人数已满50人，温宇霞增资的2万元注册资本由欧阳强代持。|-|
|（8）李桦|2011年博微新技术对核心员工进行股权激励，同时因股东人数已满50人，李桦增资的2万元注册资本由欧阳强代持。|-|
|（9）张铖|2011年博微新技术对核心员工进行股权激励，同时因股东人数已满50人，张铖增资的2万元注册资本由欧阳强代持。|-|
|（10）陈新彪|（1）2011 年博微新技术对核心员工进行股权激励，同时因股东人数已满50人，游娜增资的2万元注册资本由欧阳强代持。（2）2013 年游娜离职，将认购的 2 万元出资|-|
|（11）胡海栗||-|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
||额转让给陈新彪1万元，胡海栗1万元||
|（12）胡伟|2011年博微新技术对核心员工进行股权激励，同时因股东人数已满50人，胡伟增资的1万元注册资本由欧阳强代持。|-|
|（13）危雪林|2011年博微新技术对核心员工进行股权激励，同时因股东人数已满50人，危雪林增资的1万元注册资本由欧阳强代持。|-|
|（14）耿守帅|2011年博微新技术对核心员工进行股权激励，同时因股东人数已满50人，耿守帅增资的1万元注册资本由欧阳强代持。|-|
|（15）周正午|2011年博微新技术对核心员工进行股权激励，同时因股东人数已满50人，周正午增资的1万元注册资本由欧阳强代持。|-|
|（16）肖钢|2011年博微新技术对核心员工进行股权激励，同时因股东人数已满50人，肖钢增资的1万元注册资本由欧阳强代持。|-|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书就上述股权代持事宜，独立财务顾问、律师已对杜红林等52名被代持人（含已去世被代持人高美华之配偶）进行了访谈确认，除 2008年 2月离职的前员工郑勤无法取得联系之外，其他被代持人均已出具《关于江西博微新技术有限公司股权代持的确认函》确认了上述股权代持的发生原因、发生经过、清理过程和清理结果。离职员工郑勤持股比例较小，且其所持股份代持人和离职后受让人均已对前述事项进行了确认。
②被代持人真实出资
根据被代持人出具的《关于江西博微新技术有限公司股权代持的确认函》，及独立财务顾问、律师对被代持人的访谈：被代持人对博微新技术的投资是真实、合法的，所有投资资金来源均系被代持人合法收入，因代持股权及转让股权所产生的需被代持人承担的纳税义务，均由被代持人承担；鉴于相关代持出资金额不大，被代持人的真实出资均系以货币方式交付给代持人，从而完成相应的出资。
③不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
根据独立财务顾问、律师对被代持人访谈以及被代持人出具的书面《关于被代持人身份合法性的确认函》：①被代持人代持股权期间均不属于《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业获得”的解释》、《关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》、《关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中国人民解放军内务条令》、《中华人民共和国检察官法》、《中华人民共和国法官法》等法律法规所述不能直接或间接持股的人员，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情形；②被代持人对博微新技术的投资不违反国家法律法规的任何禁止性规定，也不违反被代持人投资时或转让时因职务与身份而承担的任何责任与义务；③被代持人对博微新技术的投资不违反本人根据股权代持安排所签署的有关协议、承诺而承担的任何义务”。
（2）代持股权转让已取得被代持人同意
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经独立财务顾问、律师核查，博微新技术代持股权转让根据代持协议安排已取得被代持人同意，具体如下：
1）因被代持人离职，代持股权转让给其他员工
根据何贺、欧阳强与被代持人、博微新技术分别签订的有关股权代持《协议书》，约定：“①如被代持人从博微新技术或其子公司离职，被代持人必须退出并转让代持协议项下的所有股权（含转增股权），并按不高于被代持人离职时上年末博微新技术每股净资产值扣除本年已分配股利后的净值结算转让股价，同时该转让价格不高于被代持人离职时博微新技术每股净资产值；②如被代持人在购买本次股份后的一年之内从博微新技术或其子公司离职，其退出本次购买股份的转让股价按该股份的原始购买价扣除已分配的股利后的价格执行；③代持人退出股份应转让给博微新技术认可的公司其他员工，受让员工应认同并接受本协议的安排”。
独立财务顾问、律师核查后确认，代持各方与博微新技术已就被代持人离职转让代持股权在股权代持协议中作出明确约定，除 2008年 2月离职的前员工郑勤无法取得联系之外，相关被代持人均在上述协议中签字确认；被代持人离职转让代持股权已根据协议安排取得被代持人同意。
2）代持股权还原给被代持人子女真实持有
根据被代持人陈大清、石宏伟、高美华配偶作出的有关股权代持《确认函》、代持人朱林生、欧阳强与被代持人子女陈鹍、石钶、江帆分别签署的《股权转让协议》及独立财务顾问、律师核查，确认代持股权已经被代持人同意还原给被代持人子女，具体如下：
① 朱林生于2014年2月、2014年12月将其代为陈大清持有的股权全部转让给陈大清之子陈鹍47.40万元、100万元；欧阳强于2014年2月将其代为陈大清持有的股权全部转让给陈大清之子陈鹍27.20万元。
② 朱林生于2014年2月、2014年12月将其代为高美华持有的股权全部转让给高美华之女江帆74万元、70万元。
③ 朱林生于2014年2月、2014年12月将其代为石宏伟持有的股权全部转让给石宏伟之子石钶 42.80万元、60万元；欧阳强于于 2014年 2月将其代为石宏伟持有的股权全部转让给石宏伟之子石钶25万元。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书独立财务顾问、律师核查后确认，代持人以股权转让方式将代持股权还原为被代持人子女真实持有，已经签署《股权转让协议》并办理了工商变更登记，合法、有效；且被代持人均已出具书面确认函确认上述代持股权还原的事实且无异议，代持股权还原给被代持人子女真实持有已取得了被代持人同意。
（3）股权代持解除情况
1）股权代持已经全面披露
根据有关股权代持《协议书》、被代持人出具的《确认函》、代持股权还原的《股权转让协议》及博微新技术工商登记资料及独立财务顾问、律师核查，除上述已披露的情形外，博微新技术不存在其他应披露而未披露的股权代持安排或协议、也不存在可能对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的其他股权代持事项。
2）股权代持关系已经彻底解除
①博微新技术历史上股权代持的经过、还原及清理情况，已在重组报告书中详细披露。
②根据博微新技术历史上的名义股东和实际股东出具的书面《关于解除股权代持的确认函》：
“A.截至2014年12月，由刘国、朱林生、欧阳强、何贺代其他人持有的博微新技术股权已通过协议方式转让给员工持股公司博联众达，相关代持股权已量化到被代持人（或被代持人子女）名下，并经博微新技术、博联众达有关内部权力机关批准，办理了工商变更登记。博微新技术历史上的股权代持关系已彻底解除并清理完毕；
B.被代持人确认，代持股权解除并还原为实际股东真实持有，相关还原股权对应的出资权益与代持发生时的代持股权权益相当，不存在重大差异，也不存在损害实际股东及博微新技术现有股东利益的情形；
C.股权代持各方确认，根据代持各方签署的股权代持协议，于股权代持期间，代持人根据被代持人的委托行事，相关股东权利由被代持人实际享有，相关股东义务和责任由被代持人实际承担，博微新技术股权代持行为不影响其内部决议的有效性，能够反映被代持人的真实意思表示；
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书D.股权代持各方确认，博微新技术股权代持期间，未发生因股权代持行为导致的任何经济纠纷或争议诉讼，也未发生其他任何第三方对代持股权的权利主张或权益追索；博微新技术历史上的股权代持不存在经济纠纷或潜在风险；
E.上述股权代持关系解除后，博微新技术现有股东持有的股权为其真实持有，不存在任何委托持股的安排，不存在任何代持股权的情形，也不存在与任何第三方有委托持股、委托投资或其他协议安排；博微新技术现有股东持有的股权不存在不确定性”。
（4）股权代持不存在纠纷及风险，对本次交易不构成法律障碍
根据本次交易对方博微新技术股东博联众达和朱林生等 48名自然人作出的《交易对方关于江西博微股权代持的承诺函》，确认：
“①交易对方承诺，交易对方持有博微新技术的股权真实、合法、有效，博微新技术现时的股权结构清晰，不存在纠纷或潜在风险，不会对认购理工监测本次非公开发行股份构成法律障碍；
②交易对方承诺，如因博微新技术历史上股权代持导致博微新技术及/或理工监测任何责任、风险、损失和费用（包括但不限于股权代持纠纷、第三方权利主张、追索、有关行政主管部门处罚等，以下简称“损失”）的，均由交易对方博联众达和朱林生等 48名自然人承担无限连带赔偿责任，交易对方任一自然人或企业在承担上述责任后，均可根据其现时持有博微新技术的股权比例向其他方追偿；
③交易对方承诺，如因博微新技术历史上股权代持导致博微新技术及/或理工监测任何损失的，造成的货币性损失，由交易对方在损失发生后的3个工作日内将有关损失的款项缴入理工监测的指定账户；造成其他非货币性损失的，则由交易对方以其他有效方式（包括但不限于以公开解释、声明、提供保证金等方式）承担，为理工监测及博微新技术消除影响，维护上市公司股东的合法权益；
④对于本承诺函的内容，交易对方承诺，愿意以其个人或企业拥有的全部财产，包括但不限于持有的上市公司股份、个人及家庭拥有的房产、存款、金融产品等一切可变现的财产承担上述相关责任；
⑤本承诺函为不可撤销的承诺函，不因任何一名或几名承诺人的单方行为而
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书解除，除非获得博微新技术及理工监测董事会决议同意”。
（5）代持股权还原给被代持人子女不存在潜在法律、税务风险
为避免股权争议及权属纠纷，明确博微新技术现有股权的真实有效，被代持人陈大清、石宏伟、高美华之配偶江似火及被代持人子女陈鹍、石钶、江帆已分别出具《关于代持股权还原给被代持人子女的确认函》，确认：
“①确认陈大清、石宏伟、高美华将其实际持有的并通过朱林生、欧阳强代持的博微新技术股权通过股权转让的方式赠与其子女的事实，并确认该等股权的实际股东权益分别归属于陈鹍、石钶、江帆所有；
②确认朱林生、欧阳强于 2014年 2月、2014年 11月将其为陈大清、石宏伟、高美华代持的博微新技术股权还原给被代持人子女的事实。陈鹍、石钶、江帆对代持股权的还原经过及代持关系的解除事实无异议；陈大清、石宏伟、高美华之配偶江似火分别对陈鹍、石钶、江帆实际拥有博微新技术的股权无争议；
③高美华去世时除其女江帆及其配偶江似火外，没有其他第一顺位的法定继承人，也没有其他任何利益相关人对高美华原持有的博微新技术股权拥有任何权益主张；
④陈鹍、石钶、江帆现持有博微新技术的股权为其真实持有，不存在任何委托代持或代持股权的安排，也不存在其他利益相关人对其持有博微新技术股权的任何权益主张或第三方利益追索；
⑤如因代持股权的形成、转让、还原、解除产生的一切现实的或潜在的争议、纠纷、损失、风险、责任，均由股权实际持有人陈鹍、石钶、江帆负责处理，与博微新技术及股权代持人朱林生、欧阳强无关；
⑥如因代持股权（包括已完成的股权过户及未来可能发生的股权转让或变动）所生产的任何税收、费用，均由股权实际持有人陈鹍、石钶、江帆承担，与博微新技术及股权代持人朱林生、欧阳强无关。”
2015年6月16日，江西省南昌市洪城公证处、北京市长安公证处分别出具（2015）赣洪城证内字第6074号、（2015）赣洪城证内字第6073号、（2015）京长安内民证字第7677号《公证书》，对陈大清与陈鹍、石宏伟与石钶、江似火与
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书江帆对相关代持股权还原事项进行说明并签署的《关于代持股权还原给被代持人子女的确认函》办理了证据保全公证，证明确认函系相关当事人自愿签署，系其真实意思表示，相关当事人的签名和手印均属实。
根据国家税务总局颁布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014年第 67号）第十三条规定：“符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：„„（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人”，个人转让股权的财产转让所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据，但直系亲属间的股权转让，属于计税依据明显偏低的正当理由，对当事人双方不征收个人所得税。因此，博微新技术涉及的代持股权通过股权转让的方式还原给被代持人子女，不涉及个人所得税扣缴义务。
（三）博微新技术的产权或控制关系
1、博微新技术股权结构
截至本报告书出具日，博微新技术的股权结构如下图所示：
2、博微新技术的子公司
截至本报告书出具日，博微新技术拥有三家子公司，具体情况如下：
（1）江西博微智能化工程有限公司
||
|-|
|：|
|：|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

2013-2014年度，博微智能的主要财务数据情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014.12.31|2013.12.31|
||1,541.64|||
||1,207.47|||
||334.17|||
|项 目||2014年度|2013年度|
||947.27|||
||57.34|||
||56.78|||
||63.64|||

注：以上数据已经天健会计师审计。
（2）北京博微广华科技有限公司
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2013-2014年度，博微广华的主要财务数据情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014.12.31|2013.12.31|
||559.04|||
||512.51|||
||46.53|||
|项 目||2014年度|2013年度|
||324.36|||
||-97.46|||
||-97.46|||
||-97.46|||

注：以上数据已经天健会计师审计。
（3）江苏博微电力科技有限公司
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

2013-2014年度，博微电力的主要财务数据情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014.12.31|2013.12.31|
||309.87|||
||27.59|||
||282.28|||
|项 目||2014年度|2013年度|
||2.91|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|-172.29|
|-172.20|
|-172.20|

注：以上数据已经天健会计师审计。
3、章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具日，博微新技术现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、原高管人员和核心人员的安排
根据本次交易双方签署的《支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》，博微新技术及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，博微新技术及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
5、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，博微新技术不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）对外担保情况及主要负债情况
1、对外担保情况
截至本报告书出具日，博微新技术不存在对外提供担保的情况。
2、主要负债情况
截至 2014年 12月 31日，博微新技术的负债合计 6,409.34万元，主要负债为预收款项、应付职工薪酬和应交税费等，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|占期末负债比例|
||144.77||
||1,401.02||
||881.44||
||3,841.98||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年12月31日|占期末负债比例|
||40.12|||
||6,309.34|||
||100.00|||
||100.00|||
||6,409.34|||

3、或有事项
截至本报告书出具日，博微新技术100%股权及其所对应的资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。博微新技术不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到刑事处罚或者中国证监会的行政处罚。
（五）博微新技术的员工结构
截至2014年12月31日，博微新技术员工结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2014.12.31||
|项目|||||
||||人员|比例|
||职能管理人员|58|||
||技术、研发人员|319|||
||市场营销人员|107|||
||财务人员|4|||
||行政人员|26|||
||其他|3|||
||合 计|517|||
||硕士|22|||
||大学本科|404|||
||大专|87|||
||中专|3|||
||高中及以下|1|||
||合 计|517|||
||30岁及以下|448|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|||2014.12.31|
||31至40岁|63||
||41至50岁|5||
||50岁以上|1||
||合 计|517||

（六）博微新技术最近两年经审计的主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014.12.31|2013.12.31|
||12,291.92|||
||2,806.70|||
||15,098.62|||
||6,309.34|||
||100.00|||
||6,409.34|||
||8,689.29|||
||8,689.29|||

2、合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年度|2013年度|
||18,255.59|||
||9,618.45|||
||10,749.54|||
||9,721.87|||
||9,721.87|||
||9,158.39|||

3、合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年度|2013年度|
||10,544.96|||
||1,244.83|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年度|2013年度|
||-18,085.37|||
||-6,295.58|||

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|||2014.12.31/|2013.12.31|
|项 目||||
|||2014年度|/2013年度|
||42.45%|||
||1.95|||
||1.81|||
||93.98%|||
||53.25%|||

（七）博微新技术会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）电力工程造价工具软件
电力工程造价工具软件按照一般商品销售原则确认收入，即在收到货款并将软件注册码提供给客户时确认收入。相关成本主要为软件开发过程中发生的外购软件成本，光盘、密钥等低值易耗品的采购成本，以及定额管理总站的著作权授权使用费。其中，外购软件成本在实际发生时结转，低值易耗品在月末一次结转，授权使用费在需要支付的年度内按照合同约定的当年付款金额按月平均结转。
（2）定制化软件开发和技术服务
博微新技术在将软件开发技术成果交付客户验收通过并取得相关凭证时确认收入，日常技术服务在合同约定的服务期间内按月平均确认收入。相关成本主要为软件开发和日常运维过程中发生的外购软件成本及测试费等其他费用，在实际发生时结转。
（3）智能化工程
博微新技术在智能化工程完成后，客户验收合格并取得相关凭证时确认收
入。相关成本主要为采购的工程物资及其他费用，实际发生时在“存货——工程
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书施工”核算，在确认收入时结转。
2、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
为满足理工监测发行股份及支付现金购买其100%股权的需要，博微新技术的财务报表已按照理工监测的会计政策和会计估计编制。本公司选择了与博微新技术业务类别比较相近的远光软件（002063.SZ）、久其软件（002279.SZ）和广联达（002410.SZ）等上市公司进行会计政策与会计估计的比较。通过对比，博微新技术与同行业可比上市公司的收入确认政策、应收款项坏账计提政策、固定资产折旧、无形资产摊销及其他会计政策、会计估计不存在显著差异。
3、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
（1）财务报表的编制基础
博微新技术最近两年的财务报表以持续经营为基础编制。
（2）合并财务报表范围
报告期内，博微新技术纳入合并财务报表范围的子公司如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||成立时间||注册资本及实收资本|持股比例及表决权|
||博微广华||2009年11月3日||500万元|||
||博微智能||2011年8月30日||500万元|||
||博微电力||2013年6月20日||500万元|||

上述子公司均系博微新技术出资设立，自设立之日起纳入合并财务报表范围。除上述情况外，博微新技术报告期内合并财务报表范围未发生其他变化。
4、资产转移剥离调整
报告期内，博微新技术未发生大额的资产转移剥离调整。
5、其他
博微新技术报告期内重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
2014年，财政部修订了《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企
业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、
《企业会计准则第33号——合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自 2014年 7月 1日起施行。除根据上述规定对原会计政策进行相应变更外，博微新技术报告期内的重大会计政策或会计估计未发生变更或按规定将要发生变更。
博微新技术所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（八）博微新技术取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
截至本报告书出具日，博微新技术现行有效的《公司章程》未对股权转让设置特殊的前置条件。本次交易已取得博微新技术全体股东的一致同意并履行了公司章程规定的前置条件。
（九）博微新技术最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、资产评估情况
博微新技术最近三年不存在进行资产评估的情况。
2、资产交易、增资或改制情况
博微新技术最近三年不存在资产交易、改制的情况。
博微新技术其他增资情况详见本报告书本节之“一、博微新技术基本情况”之“（二）历史沿革情况”。
（十）博微新技术最近三年受到行政处罚的情况
博微新技术近三年未受到工商、税务、劳动及住房公积金等主管部门的处罚，且交易对方作出承诺，除标的公司向上市公司披露的情况外，标的公司不存在其他因违反工商、税务、劳动、住房公积金等法律法规而受到处罚的情况；如在标的资产交割日之后三年内，出现标的公司因标的资产交割日之前违法违规行为被处罚的，交易对方承担赔偿责任。
二、博微新技术主营业务情况
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）最近三年主营业务
1、电力工程项目造价简介
工程造价是指进行某项工程建设所花费的全部费用，其核心内容是投资估算、设计概算、执行概算、施工图预算、工程结算、竣工决算等。工程造价的任务是根据图纸、定额及清单规范，计算出工程中所包含的直接费用、间接费用、规费及税金等。
定额是计算工程造价的主要依据，指在规定工作条件下，完成合格的单位建筑安装产品所需要的劳动、材料、机具、设备以及有关费用的数量标准，不同设计阶段应选用不同的定额标准。定额通常由国家或地方颁发，是具有法令性的一种指标，不得任意修改并应有相对的稳定性。但是，随着施工技术的发展和管理水平的提高，定额也需重新测定并颁布实施。
清单是按照招标要求和施工设计图纸要求，将拟建工程的全部项目和内容依据统一的工程量计算规则和子目分项要求，计算分部分项工程实物量并列在清单上，它是编制招标工程标底价、投标报价和工程结算时调整工程量的依据。
电力工程造价领域主要环节的基本情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|环节||主要工作|涉及主要用户类型|
||项目经济评价、估算编制与审核|||
||概算编制与审核|||
||预算编制与审核|||
||招标控制价、工程量清单、投标报价编制与审核|||
||工程竣工结算、竣工结算应用报告的编制与审核|||

注：新建项目和技改检修项目通常均需经历上述环节。
2、博微新技术主营业务
博微新技术是国内领先的电力工程项目建设信息化服务提供商，致力于将先进的信息技术与丰富的行业应用经验相结合，为电力系统内外客户提供电力工程
建设全生命周期的专业化、一体化信息服务。
博微新技术自设立以来，紧扣电力工程项目信息化市场需求，专注于电力工
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书程造价领域，对电力工程从可行性研究、初步设计、施工图，到工程招/投标、项目施工、结算、运营维护等不同阶段和环节进行深入研究，不断将用户需求转化为产品功能，形成了包括造价、清单、配电网、技改检修四大套价系列工具软件，以及工程设计软件、基于CAD的工程量计算软件，基本覆盖电力工程建设全生命周期，以其实用性强、操作简便、成熟稳定等特点，显著提高了用户在电力工程设计、概预算、清单及招/投标文件编制、技术经济评价等方面的工作效率。
随着电力行业客户信息化建设的推进，博微新技术依托领先的信息化技术，采用标准化、模块化的产品开发思路，对产品开发模式进行持续优化。博微新技术利用多年软件推广和普及经验，整合各类型企业及各业务领域全过程业务管理信息化需求，通过成熟的软件产品、先进的信息化系统项目，实现电力工程的计量、计价、招/投标文件、工程结算的高效编制与审核，有效辅助工程评审、物资管理、财务效率提升、造价数据积累与分析工作，为客户提高电力工程各个阶段造价工作效率提供一体化、专业化的解决方案及相关技术服务。
博微新技术凭借覆盖全国的销售网络、专业化的销售团队、细致周到的售后服务，将公司软件产品和软件开发服务推介到全国各地，获得了客户和相关部门的高度认可。目前，博微新技术与两大电网公司、五大发电集团、两大辅业集团及其下属各级发电企业、电网建设管理、设计、施工、咨询单位建立了密切的合作关系，电力工程造价工具软件市场占有率连续多年保持市场领先。
博微新技术最近三年主营业务未发生变化，除软件产品根据定额的变化进行优化升级或推出新的软件外，公司主要产品未发生重大变化。
（二）主要产品和服务
博微新技术主要从事电力工程造价工具软件销售、定制化软件开发和技术服务，以及智能化工程的设计、施工、安装与维护。
1、电力工程造价工具软件
电力工程造价工具软件是以电力工程造价与定额管理总站等机构制定并颁布的电力工程定额标准为基础，结合电力工程项目造价各环节的特点和需求开发
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的工具类软件，具有电力工程项目概预算、工程量清单及招/投标文件编制、数据管理与分析、经济评价等功能。电力工程造价工具软件是标准化软件产品，主要面向发电企业、电网建设管理单位、设计单位、施工单位、咨询单位及其基层工作人员，博微新技术目前形成了造价、清单、配电网、技改检修四大系列软件产品，具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|产品系列||产品名称|主要用途/功能|
||电力工程造价 2014（通用版）|||
||西藏电力工程造价2014|||
||输变电工程结算应用软件2012|||
||电力建设工程量清单软件2014|||
||电力建设工程量清单结算编制软件2014|||
||输变电工程工程量清单软件 2014（通用版）|||
||输变电工程工程量清单 结 算 编 制 软 件2014|||
||西藏输变电工程工程量清单2014|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|西藏输变电工程量清单 结 算 编 制 软 件2014|
|配 电 网 工 程 设 计2012|
|配电网工程造价编制软件|
|20kV 及以下配电网工程量清单计价软件|
|内蒙古电力（集团）有限责任公司 20kV及以下农牧区配网工程计价软件|
|电网技术改造工程预算编制软件|
|电网检修工程预算编制软件|
|蒙东技改检修工程计价软件|
|电力工程经济评价2015|
|电力工程量计算软件|
|输变电工程造价分析2014|
|集中规模招标采购技术规范提报软件|

2、定制化软件开发和技术服务
博微新技术响应国家电网公司等大型电力企业集团信息化系统“六统一”（统一规划、统一标准、统一设计、统一投资、统一建设、统一管理）的要求，充分
发挥自身在电力工程建设信息化领域的软件开发和产品普及优势，结合丰富的行
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业应用经验，对电力工程造价全过程的每个环节进行系统梳理和深度挖掘，整合各类型企业和业务领域的管理信息化需求，形成了提升电力工程各阶段造价工作效率的一体化智能解决方案。
目前，博微新技术可为大型集团客户提供电力工程信息化管理的顶层设计和系统开发服务，为省级电力企业开发个性化的一体化管理平台，实现信息技术对其电力工程建设相关管理和决策工作的有效支撑。未来，公司将加强对云计算、大数据、BIM等新技术的研究与创新引导，进一步提升客户对造价、质量、计划的总体管理水平，并将海量的工程项目信息高度集成，应用到电力工程项目全生命周期的各个环节，为电力行业客户带来更大的价值。
截至目前，博微新技术信息化系统开发的典型案例如下：
（1）国网基建业务信息化管理平台
基建信息化项目是国家电网公司深入推进“两个转变”，实现“一强三优”现代公司建设目标的重要保障，通过不断适应“大建设”业务发展需要、实现跨部门业务协同的需求和基建业务管理需求，构建业务流程标准化、岗位职责规范化、业务能力强支撑、业务管理高效率的业务系统，加强职能管理和项目管理，增强跨专业数据共享和业务融合，促进横向业务衔接顺畅，逐层落实基建管理的要求，提高多层级管理效率和对各级基建管理决策的支撑作用。
依据“大建设”体系组织架构和管理流程，系统业务框架从管理层级方面分为决策层、管理层和现场执行层，从管理专业方面分为项目进度计划、安全、质量、造价、技术、综合六大专业，从管理过程分为项目前期、工程前期、建设施工、竣工移交四大阶段。系统覆盖总部基建部、各省公司基建部和现场项目部，并与其他相关系统进行初步衔接，实现工程建设关键节点的信息化管控、职能管理、队伍管理与建设过程管理信息的纵向互动，与发展、物资、财务等部门间的横向集成，支撑业务统计分析决策。
（2）工程评审一体化管理平台
以项目建设过程评审工作实际业务为出发点，从评审计划、业务流程、评审支撑、评审成果等多方面梳理业务需求，广泛调研省级经研院实际业务，深入分平台简介
析各省经验，结合信息化手段，建立了以评审计划管理系统和评审业务管理系统为基础系统，以远程视频和智能化评审为提升模块的一体化管理平台，实现
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书了对工程评审过程管理与关键业务的信息化支撑
||
|-|
|评审计划管理系统|
|评审业务管理系统|
|远程音视频模块|
|智能评审模块|

成功案例国网江西省电力公司、国网福建省电力公司、国网陕西省电力公司等
（3）技经一体化管理平台
梳理工程技术经济全生命周期管理业务流程，涵盖造价管理、清标管理、造价分析、项目后评价等多项业务职能，实现对各电压等级的电网建设工程各阶段业务流程的闭环管理与关键业务节点的信息化支撑。同时，通过与ERP、基建平台简介信息管理系统、工程设计评审平台及基础工具软件的数据衔接，完成对电网建设工程技术经济数据的收集与利用，统一数据来源，合理规避重复性工作，并为决策分析与数据统计提供有效支撑，推动各级电力管理企业信息化建设从流程管控、数据收集向高级应用方向发展
||
|-|
|输 变 电工 程 造价 管 理系统|
|配 网 造价 管 理系统|
|技 改 检修 造 价管 理 系统|
|电 网 工程 造 价分 析 模块|
|电 网 项目 后 评价模块|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|基 建 工程 结 算管 理 模块|
|清 标 模块|

成功案例国家电网公司、华东电网有限公司、国网四川省电力公司等
（4）设计院一体化工作管理平台
以设计院日常工作开展需求为依据，以提升管理效率与效益为根本，建设覆盖个人工作管理、合同管理、项目管理、图档管理的一体化工作管理平台，实现平台简介
企业内部快速、通畅的信息化传递与精密化合作，强化企业历史资料数据的管理与利用，提升项目成本控制水平
||
|-|
|个人工作管理系统|
|合同管理系统|
|项目管理系统|
|图档管理系统|

（5）财务成本提升辅助工具
以支撑财务集约化管理为目标，大力开展基建财务各项工作研究，研发出竣工决算编制、基建标准成本测算、辅助转资工具等产品，获得了国家电网公司的简介 高度肯定。同时，结合各省实际业务需求与难点，量身定制最佳信息化解决方案，提高基础数据利用水平，强化数据辅助分析能力，加强财务业务能力与管控力度，大幅缩减财务人员工作量，提升财务工作效率与质量
||
|-|
|竣工决算工具|
|辅助转资工具|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|基建标准成本工具|

成功案例国网甘肃省电力公司、国网新疆电力公司、青岛供电公司等
除定制化软件开发服务外，博微新技术还为电力行业客户提供信息系统的日常运营、维护、培训、故障处理、技术支持等服务。
3、智能化工程
博微新技术的智能化工程业务系从事弱电智能化系统工程、结构化综合布线系统工程、计算机网络系统集成工程、安防监控系统工程、机房工程、多媒体会议系统工程的设计、施工、安装与维护。近两年，该项业务对博微新技术营业收入和利润的贡献较小。
（三）主要业务流程
1、软件研发流程
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件研发流程图|||||
||角色|输入|研发活动|输出|
||售前评审专家组、项目经理、核心成员需求人员需求人员、专家软件设计师、专家开发工程师测试人员测试人员测试人员项目组项目组|1、方案建议书2、方案建议书评审记录3、项目任务书1、需求调研大纲、计划、访谈提纲1、需求调研总结报告；2、方案建议书1、需求规格说明书。1、详细设计说明书；2、概要设计说明书；3、数据库设计说明书1、需求规格说明书；2、代码检查表；3、模块检测表；1、测试用例1、测试用例1、应用软件；2、用户手册；3、更新说明；4、测试报告；|开始准备立项项目策划、评审需求调研、评审需求分析、评审设计及评审编码实现功能验证集成测试系统测试软件发布结项会议终止|1、方案建议书2、方案建议书评审记录3、项目任务书1、项目计划书；2、裁剪表单；3、项目进度计划。4、项目立项评审记录1、用户需求说明书及评审记录1、软件需求规格说明书及评审记录2、需求跟踪矩阵1、概要设计说明书；2、数据库设计说明书；3、详细设计说明书1、源代码；2、模块检测记录；3、代码抽查记录；4、部署手册。1、功能验证单；1、测试报告1、功能确认单；2、软件发布确认单；3、发布通知。1、项目结项总结报告|

2、智能化工程业务流程
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|智能化工程业务流程图|||||
||角色|<输入>|流程|<输出>|
||业务工程师设计工程师评审小组业务经理业务工程师项目经理现场工程师建立工程师现场工程师现场工程师项目经理现场工程师施工单位现场工程师内部验收小组现场工程师现场工程师项目经理服务工程师|1、招标文件1、投标文件1、中标通知书1、项目施工合同|开始准备投标书 否投标评审是投递标书并跟踪开标是否中标 否 A是签订合同施工前准备检查用表技术交底、材料预算及采购计划选定分包单位开工系统运行内部验收工程验收工程结算工程售后A终止|1、投标文件1、投标经验总结报告1、项目施工合同1、工程施工前准备检查表1、材料预算表2、采购计划1、签订分包合同1、采购；2、设备安装、3、系统测试1、系统运行记录1、资料审查表等1、工程竣工验收结论汇总2、子系统质量兖州汇总表等1、工程结算表1、售后服务记录表|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）采购模式
博微新技术对外采购分为一般采购和软件采购。一般采购主要包括智能化工程项目实施所需的材料、元件、设备，用于办公和研发的计算机、服务器等电子设备，日常办公用品和器材，光盘、密钥等低值易耗品。软件采购主要系公司研发和办公所必需的软件产品。其中，智能化工程项目实施的相关物料须根据标书采购，一般不提前备货，其他物资根据实际需要定期和不定期进行采购。
博微新技术采购主要由总经理工作部负责，总经理工作部确定合格供方名单，并根据其他部门提出的采购申请进行供应商询价和产品选型，形成采购方案，组织供方评审和合同会签。合同签订后，督促和组织货物验收，验收合格后办理入库登记并协调财务成本部付款。总经理工作部每半年对所有供方进行一次业绩评定，确保采购质量。
（2）开发/生产模式
博微新技术主要从事软件开发、销售及相关技术服务，不进行硬件产品生产。
①电力工程造价工具软件：博微新技术严格执行软件产品的质量标准，根据权威机构颁布的定额标准，结合工程造价的一般流程和普遍要求，并充分考虑客户体验，进行产品开发，将客户需求持续转化为公司产品，同时根据定额标准的变化和客户反馈情况，及时进行软件的优化和升级。
②定制化软件开发服务：博微新技术销售部门和研发部门共同与客户沟通相关需求，形成服务方案。合同签订后，销售部门向研发部门下发任务单，研发部门经过立项、需求分析、设计、编码、测试等系统开发常规流程后，将开发的产品交付客户，由客户组织验收并形成验收报告，进入产品质保期，质保金通常为合同金额的5%或10%，质保期通常为6个月或一年。软件开发形成的技术成果产权归属由合同约定，一般情况下由客户享有。
③日常技术服务：博微新技术运维服务部根据合同要求指派人员通过现场或非现场工作的形式，为客户提供信息系统的日常运营、维护、培训、巡检等服务，每月生成月报通过电子邮件提交客户，并与客户通过电话或邮件方式确认。服务期满后，公司向客户提交总结报告，由客户对公司服务进行综合评价。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书④智能化工程：博微新技术在项目中标后，项目组提出采购申请，进行备货，货物到达施工现场后，根据客户要求的施工进度组织安装，客户验收合格后出具验收报告，进入工程质保期。
（3）销售模式
电力工程造价工具软件直接面向最终用户销售。公司销售人员与客户联系，了解客户需求并推荐适合的软件产品，必要时与客户沟通合同条款。合同签订后在“博微销售管理平台”生成订单，审核通过后销售内勤人员将软件光盘、说明书、密钥、发票通过顺丰或EMS邮寄给客户，并及时与客户联系确认收货情况。
客户收货并付款后，内勤人员将系统生成的软件注册码通过短信、电子邮件等方式告知客户，客户输入注册码后即可使用软件。
定制化软件开发和技术服务主要通过参与客户招投标的方式获得订单，销售部门和研发部门共同根据客户需求设计方案，获得客户认可后进行软件开发或提供技术服务，客户根据合同约定的付款进度支付款项。
智能化工程主要通过参与招投标获取业务，项目组根据客户招标要求制作投标文件，中标后与客户签订业务合同，客户根据合同约定分阶段支付款项。
2、盈利模式
博微新技术属于应用软件行业，主要通过以下模式获取收入和利润：
（1）向客户销售标准化的电力工程造价工具软件获取收入，相关成本主要为软件开发过程中发生的外购软件成本，光盘、密钥等低值易耗品的采购成本，以及定额管理总站的授权使用费。
（2）提供定制化软件开发及相关技术服务并收取服务费，相关成本主要为软件开发和日常运维过程中发生的外购软件成本及测试费等其他费用。
（3）提供建筑智能化设计、安装等服务并收取服务费，相关成本主要为采购的工程物资及其他费用。
3、结算模式
博微新技术针对不同的业务模式采用不同的结算方式：
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）电力工程造价工具软件销售采用“款到发货”模式，客户付款后，方可获得注册码而使用软件。
（2）定制化软件开发服务、智能化工程业务中，客户通常根据合同约定的进度支付款项，项目完成交付客户并通过客户验收一定时间后，公司将收到大部分款项，剩余部分为质保金（一般为合同金额的5%或10%）在质保期满后支付。
（3）日常运营维护服务通常在服务期开始前或开始之初客户预付部分款项，服务期满无争议情况下支付剩余款项。
（五）产品销售情况
博微新技术软件产品和服务主要面向两大电网公司、五大发电集团、两大辅业集团及其下属的各级发电企业、电网建设管理单位、设计单位、施工单位和咨询单位等。随着电力体制改革的持续推进，电力系统外符合相关资质要求的单位也可参与电力工程的规划设计、施工、咨询等业务，系统外客户数量增长较快。
智能化工程业务主要面向建筑工程开发单位或工程总包单位，目前主要在江西省内开展业务。
1、主营业务收入构成
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度||||2013年度|||
|业务类别||||||||
|||收入||占比||收入|占比|
||10,830.58||59.58%||9,211.49|||
||5,981.97||32.91%||3,685.86|||
||1,254.85||6.90%||1,127.64|||
||112.07||0.62%||88.62|||
||18,179.47||100.00%||14,113.61|||

博微新技术电力工程造价工具软件按照公司内部制定的产品价目表确定的价格对外销售，对于集中采购数量较大的客户，方可给予一定的价格优惠，优惠幅度由销售总监或主管副总经理审批。报告期内，优惠销售的情况较少发生。公
司根据软件更新、升级情况对价目表进行动态调整，删除部分过时的软件并将新
开发的软件补充到价目表中，报告期内电力工程造价工具软件销售单价总体保持
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书稳定，其中部分软件根据定额调整进行版本升级，单价有一定提高。定制化软件开发和技术服务、智能化工程等业务采用招投标方式获取订单，合同金额综合考虑开发或施工难度、工程量、用料等因素和合理的利润空间确定。
2、前五名客户营业收入及占比
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||序号||客户名称||金额（万元）|占比|
||1||北京中电普华信息技术有限公司||1,089.26|||
||2||国网北京经济技术研究院||742.67|||
||3||江苏省电力公司电力经济技术研究院||565.51|||
||4||江西高能地产（新余）有限公司||410.48|||
||5||南昌铜锣湾广场投资有限公司||335.44|||
||小计||||3,143.36|||
||1||陕西省电力公司||575.50|||
||2||江西省电力公司||543.39|||
||3||国网福建省电力有限公司技术研究院||317.95|||
||4||国网北京经济技术研究院||251.25|||
||5||北京中电普华信息技术有限公司||213.17|||
||小计||||1,901.27|||

博微新技术报告期内各期不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。除江西高能地产（新余）有限公司系博微新技术第二大股东高能投资的子公司外，理工监测、博微新技术的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股比例5%以上的股东未在博微新技术前五名客户中占有权益。
（1）博微新技术与高能新余及铜锣湾的具体交易情况
2014年度，博微新技术合并财务报表中对江西高能地产（新余）有限公司（简称“高能地产”）和南昌铜锣湾广场投资有限公司（简称“铜锣湾”）销售实现的营业收入分别为 410.48万元和 335.44万元，均为智能化工程收入，具体交易情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||合同金额|结算金额|
|客户名称||工程名称||工程范围||||
|||||||（万元）|（万元）|
||新钢苗圃-桑梓园小区拆迁改造||新钢苗圃-桑梓园小区拆迁改造项目 A 区 62#、68#、71#楼可视对讲||298.08|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|项目A区62#、68#、71#楼智能化系统工程（合同签订时间：2012年）|系统、门禁管理系统、家庭安防系统、多媒体信息箱系统的设计和施工，三网（电话、有线电视、网络）的联系、协调、现场安全、质量等配合工作||
|香堤湖岸小区智能化系统工程（合同签订时间：2011年）|按照设备及材料清单采购设备材料、工程施工指导、设备安装，以及系统调试和系统验收。整个智能化系统包括：彩色可视对讲系统、视频监控系统、周界报警系统、电子巡更系统、背景音乐系统、停车场管理系统、防雷及UPS电源系统|262.40|

注：因智能化工程需根据房地产开发情况施工，在合同执行过程中，可能根据客户要求及工程实际情况调整施工内容，例如新增工程内容、合同签订时无法预计但施工过程中实际发生并经客户书面认可的材料、设备及其他费用等，从而导致完工结算金额与合同金额不一致。
（2）交易价格公允性分析
①博微新技术智能化工程业务的承接履行了必要的内外部程序，可合理保证交易价格公允
建筑智能化工程项目属于房地产开发项目的附属工程，施工单位的确定不要求必须采取公开招投标的方式。通常，博微新技术及博微智能在初次与客户接触时根据客户要求参与公开招投标或提交报价文件，中标后签署合同展开合作。若在项目执行过程中与客户建立了良好的合作关系，后续合作时可不再履行招投标等程序，而是采取简易程序，由双方根据工程项目实际情况对设备材料清单、报价及其他具体合作条款进行协商，达成一致后签署合同。
为保证智能化工程业务的规范开展，博微新技术及博微智能制定了《市场部工作手册》、《项目跟进及投标管理规范》等管理制度，明确了智能化工程业务承接的内部管理控制流程。
通过上述外部约束和内部控制程序，博微新技术及博微智能可合理保证交易价格相对公允。
②与第三方和市场同类交易相比，两个项目的毛利率较为合理
智能化工程业务系根据房地产开发企业或工程总包单位的要求及工程自身
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书特点进行系统集成，提供的并非标准化的产品或服务，合同金额或结算金额因施工内容不同存在较大差异，为符合智能化工程业务的特点，在与第三方和市场同类交易比较过程中采用项目毛利率而非合同金额或结算金额。
博微新技术与高能地产、铜锣湾两个项目的毛利率情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||合同签||收入确||营业收入||
|||单位名称||项目名称|||||||毛利率|
|号||||||订时间||认时间||（万元）||
||铜锣湾||香堤湖岸小区智能化系统工程||2011年||2014年||335.44|||
||高能地产||新钢苗圃-桑梓园小区拆迁改造项目 A 区62#、68#、71#楼智能化系统工程||2012年||2014年||410.48|||

A.与第三方交易比较
除高能地产和铜锣湾之外，博微新技术与第三方合作且于2013年-2014年确认营业收入的住宅智能化工程项目的毛利率情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||合同签||收入确||营业收入||
|||单位名称||项目名称|||||||毛利率|
|号||||||订时间||认时间||（万元）||
||南昌华南城有限公司||南昌华南城一期住宅智能化工程||2011年||2013年||390.00|||
||江西洪城房地产开发有限公司||洪城-东方国际一期南区智能化系统工程||2011年||2013年||114.00|||
||江西省正荣房地产有限公司||正荣御品滨江南地块洋房智能化工程施工||2012年||2013年||77.27|||
||新余洪城大厦实业有限公司||新余洪城国际广场智能化系统工程||2012年||2014年||131.70|||
||江西洪城房地产开发有限公司||洪城-东方国际一期北区9#、10#楼智能化系统工程||2013年||2014年||45.00|||

由上表可知，博微新技术及博微智能2013年、2014年住宅智能化工程项目的毛利率差别较大，南昌华南城一期住宅智能化工程的毛利率最低（9.75%），洪城-东方国际一期北区9#、10#楼智能化系统工程的毛利率最高（58.60%），铜锣湾和高能地产的项目毛利率介于两者之间。
智能化工程受以下因素的影响，毛利率差异较大：
a.由于客户/工程的智能化需求多样，各项目的细分施工内容，使用的材料、
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书设备的品牌、型号等不完全相同，相应的毛利率存在差异。某些客户出于保证产品质量、降低成本等考虑，可能要求施工方按照确定的品牌、型号、价格和数量向其指定的供应商采购设备，导致项目毛利率明显低于同类项目。
b.智能化工程项目的执行周期较长，执行过程中不确定因素较多，受客户要求变动和市场情况的影响较大，上述因素导致合同收入调增的幅度与合同成本的增幅不一致，导致合同毛利率差别较大。
从同类工程项目总体来看，铜锣湾与高能地产在 2014年实现营业收入的两个项目毛利率与第三方同类工程项目相比较为合理。
B.与可比上市公司比较
国内从事建筑智能化工程业务的上市公司主要有延华智能（002178）、达实智能（002421）、赛为智能（300044）等。延华智能主要从事智能建筑、智慧医疗、智慧节能业务；达实智能主要从事建筑智能化及建筑节能、绿色建筑公用工程、工业自动化、终端产品销售等业务；赛为智能主要从事建筑智能、城市轨道交通和水利智能化业务。
近两年，上述三家可比上市公司建筑智能化收入占营业收入的比例在70%左右，而博微新技术的营业收入中，智能化工程收入的占比较低，仅在7%左右。
可比上市公司近两年智能化工程业务的毛利率与博微新技术的比较情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称||2014年度|2013年度|
||18.32%|||
||26.44%|||
||23.43%|||
||35.24%|||

博微新技术智能化工程业务毛利率高于同行业上市公司，主要原因有：a.同行业上市公司智能化工程业务范围广泛，覆盖住宅、商业地产、交通、市政等众多领域，并且在全国重点地区开展业务，面临激烈的市场竞争；博微新技术及博微智能仅在江西省内开展业务，区域内知名度较高，竞争程度相对缓和，在江西省内具有一定的竞争优势。b.智能化工程业务并非博微新技术的核心业务，博微
新技术通常有选择地承做毛利率较高的工程项目。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书由上表可知，铜锣湾项目毛利率与同行业上市公司智能化工程业务较为接近，高能地产项目毛利率高于同行业上市公司，但与博微新技术智能化工程业务毛利率接近，处于相对合理的水平。
③不同项目毛利率的差异对整体经营业绩影响很小
2013年度和2014年度，智能化工程收入占博微新技术营业收入的比例分别为7.99%和6.90%，其毛利占博微新技术毛利总额的比例分别为2.93%和2.58%，智能化工程业务对营业收入和毛利的贡献均较低。因此，不同智能化工程项目毛利率的差异对博微新技术整体经营业绩的影响很小。
（六）主要原材料和能源供应
1、主要原材料供应
博微新技术主要从事软件开发和销售，成本主要为光盘、密钥等低值易耗品，定额管理总站的授权使用费，以及软件开发过程中发生的软件采购、人工及其他费用。智能化工程项目成本主要是材料、元件和设备采购成本，人工及其他费用。
上述物资技术比较成熟，供应厂家较多，可以满足公司经营需要。报告期内各年度，博微新技术采购金额及其占营业收入的比例均较小。
2、前五名供应商采购金额及占比
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||序号||客户名称||金额（万元）|占比|
||1||南昌经济技术开发区深富士科技销售服务部||71.30|||
||2||戴尔（中国）有限公司||69.36|||
||3||厦门立林科技有限公司||63.86|||
||4||深圳市慧锐通智能电器股份有限公司||57.34|||
||5||浙江大华科技有限公司||54.52|||
||小计||||316.37|||
||1||深圳市慧锐通智能电器有限公司||32.49|||
||2||杭州海康威视数字技术股份有限公司南昌分公司||21.73|||
||3||江西松本数字信息技术有限公司||17.19|||
||4||南昌市西湖区桃花振亚电子器材总汇||17.16|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|5|厦门立林科技有限公司|15.20|
|小计||103.77|

博微新技术报告期内各期不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。理工监测、博微新技术的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股比例5%以上的股东未在博微新技术前五名供应商中占有权益。
（七）安全生产与环境保护
博微新技术所处行业为软件和信息技术行业，不存在高危险、重污染作业，也不存在对自然环境造成污染及其他影响的情形。
（八）质量控制
博微新技术制定了“质量第一、客户满意、行业领先、追求完美”的质量方针，并以 ISO9001质量管理体系、CMMI三级软件成熟度能力模型为支撑，构建信息系统研发标准化管理体系与系统集成能力，致力于为客户打造优质的产品质量。报告期内，博微新技术与客户之间未发生重大质量纠纷。
1、质量控制措施
博微新技术按照 GB/T19001:2008标准的要求，编写质量手册、质量管理体系程序文件，以及规章制度、作业规范和记录表单三个层次的质量管理体系文件，对需求调研、设计、编码、测试、系统集成、安装、防护、销售、服务等质量控制各环节要求进行了明确规定，并通过严格的内部管理，确保为客户提供高质量的产品、高水平的技术和高效率的服务。
为确保质量管理体系持续的适宜性、充分性和有效性，博微新技术每年（间隔时间不超过 12个月）对质量管理体系评审一次。当市场发生变化、公司机构做重大调整或出现重大质量事故时，可以适时增加管理评审，以满足 GB/T19001:2008标准和质量方针、目标的要求。
同时，博微新技术根据 CMMI概念建立了 PPQA软件质量保证过程，从而
提供一种有效的人员组织和管理方法，通过制定质量保证计划、执行质量保证、
质量保证人员活动的检查等环节，客观地监控“过程质量”与“工作产品质量”，
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书从而实现持续地改进质量。
2、质量认证情况
（1）质量认证证书
博微新技术持有北京中大华远认证中心核发的证书编号为ANAB13Q2013R1M的认证证书，认证注册范围为电力行业应用软件及计算机信息系统集成的设计、安装、售后服务，认定其管理体系符合 ISO9001:2008标准，证书有效期至2016年3月18日。
博微新技术持有北京中大华远认证中心核发的证书编号为 02014Q22920R2M的认证证书，认证范围为：①电力行业应用软件及计算机信息系统集成的设计、安装、售后服务，认定其质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系要求；②楼宇智能化工程的施工，认定其质量管理体系符合 GB/T 19001-2008/iso9001:2008质量管理体系要求和 GB/T50430-2007《工程建设施工企业质量管理规范》。证书有效期至 2017年11月19日。
（2）CMMI评估
按照美国卡内基梅隆大学软件工程研究所 CMMI-DEV V1.3版本和 CMMI评估框架，经过 2012年 10月 8日至 10月 13日进行的基于 CMMI的标准过程改进评估方法（SCAMPIsm）V1.3的评估，博微新技术已经满足 CMMI-DEV V1.3成熟度等级三级。
（九）技术与研发
1、核心技术
博微新技术技术在研发方面的主要思路是项目向套装化发展、产品向平台化发展，可概括为通过成熟的技术平台，在集成企业已有共享模块（技术）基础上进行业务扩展，最终实现产品及项目的开发，其主要技术架构如下：
（1）核心技术：主要包括业务及技术两个层面，通过建模及技术研究做成可重用的技术包；
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）快速开发平台：主要包括技术平台、产品平台，产品平台基于技术平台开发，具体的产品基于产品平台开发；
（3）个性化产品及用户解决方案：当具体的产品不是一个独立的个体，而是基于某个产品平台开发时，可以结合工具、产品给客户提供具有针对性的解决方案。
该技术架构中对博微新技术重要性非常高的技术如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||成熟度|简介|
||ProductSDK||大规模应用|||
||WebStarter||大规模应用|||
||BCL||大规模应用|||

博微新技术在研项目基本情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||名称|简介|
||WebJaojia|||
||博微云|||

2、核心技术人员
博微新技术核心技术人员熟悉电力工程设计、造价工作的流程和细节，并具有丰富的软件开发经验，报告期内一直在公司工作，未发生变动。截至本报告书出具日，博微新技术核心技术人员基本情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||职务|技术职称|
||曾江佑||副主任工程师|||
||鄂德锋||经理|||
||姜紫梁||职员|||
||李多||经理|||
||刘岳||主任工程师|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|卢志华|主任工程师|
|石教坤|主任工程师|
|杨日亮|副经理|
|张铖|副经理|
|张骏|职员|
|周利|经理|

3、技术合作
2013年6月30日，江西师范大学（甲方）与博微新技术（乙方）签订《产学研合作协议》，江西师范大学委托江西省高性能计算重点实验室与博微新技术开展长期、全方位的产学研合作，包括前沿技术研讨和咨询、成果推广应用和合作研发项目等。双方基于 PAR平台做的技术研究及开发出的技术平台进行合作申请的科研项目，获准的科研项目经费按甲方60%、乙方40%分配。乙方基于 PAR平台做的技术研究和开发出的技术平台由双方共享，共享方式由双方另行签署补充协议。
2014年 9月 1日，博微新技术（甲方）与苏州浩辰软件股份有限公司（乙方）签署《战略合作框架协议》，协议有效期自 2014年 9月 1日至 2019年 8月31日，合作内容如下：
（1）乙方向甲方提供具有自主知识产权的 CAD平台开发授权，并为甲方基于此平台开发电力工程设计软件提供技术支持与培训。
（2）甲方利用销售渠道优势，在电力行业内销售乙方具有自主知识产权的 CAD平台。甲方在销售过程中，如遇与乙方已有的销售渠道产生冲突，则按照报备原则进行处理。乙方为CAD平台在电力行业内的应用提供技术支持与培训。
（3）甲乙双方在 CAD设计软件方面开展广泛的技术交流，双方可基于软件研发需要，进行定向研发合作。
4、研发投入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|
||2,255.00|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书占营业收入比例 18.25% 10.62%（十）主要资产及经营资质
截至本报告书出具日，博微新技术及其子公司拥有的主要资产包括房屋建筑物、办公电子设备和运输设备等固定资产，以及土地使用权、软件著作权、商标和专利权等无形资产和无形资源。
1、固定资产
博微新技术拥有的固定资产包括房屋建筑物、运输工具、以及办公及电子设备等通用设备，截至2014年12月31日，固定资产具体情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面原值||累计折旧||账面净值|财务成新率|
||2,100.62||502.86||1,597.76|||
||671.68||281.36||390.32|||
||438.28||253.81||184.47|||
||3,210.59||1,038.03||2,172.55|||

截至本报告书出具日，博微新技术及其子公司拥有以下房屋所有权证书：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||面积（平|
|序号||权证号||所有权人||座落||规划用途||
||||||||||方米）|
||洪房权证高新开发区字第1000241821号||博微新技术||高新开发区高新一路D片团（第1层）||非住宅|||
||洪房权证高新开发区字第1000241822号||博微新技术||高新开发区高新一路D片团（第2层）||非住宅|||
||洪房权证高新开发区字第1000241824号||博微新技术||高新开发区高新一路D片团（第3层）||非住宅|||
||洪房权证高新开发区字第1000241825号||博微新技术||高新开发区高新一路D片团（第4层）||非住宅|||
||洪房权证高新开发区字第1000241826号||博微新技术||高新开发区高新一路D片团（第5层）||非住宅|||
||洪房权证湖字第411445号||博微新技术||青山湖区洪都北大道299号高能金域名都1||非住宅|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|||号楼1单元2-005室||
|洪房权证湖字第411442号|博微新技术|青山湖区洪都北大道299号高能金域名都1号楼1单元2-006室|非住宅|
|洪房权证湖字第411443号|博微新技术|青山湖区洪都北大道299号高能金域名都1号楼1单元2-007室|非住宅|
|洪房权证湖字第411444号|博微新技术|青山湖区洪都北大道299号高能金域名都1号楼1单元2-008室|非住宅|
|X京房权证西字第051935号|北京博微|西城区广义街5号7层2-707|办公用房|

（1）博微新技术部分房产未办理土地使用权证书
截至目前，博微新技术拥有的1-5号房屋所有权未办理取得对应的土地使用权证书，上述5宗房产对应的土地及地上建筑物的账面原值为1,289.45万元（含装修等），2014年12月31日账面价值为1,021.24万元。
博微新技术子公司博微广华拥有的 10号房屋所有权未办理取得对应的土地使用权证书，对应的土地及地上建筑物的账面原值为 382.77万元，2014年 12月31日账面价值为292.06万元。
（2）有权部门对无法办理取得土地权属证明的情况说明
1）博微新技术的土地权属现状
根据 2009年江西高新能源开发有限公司（简称“高新能源”，系交易对方高能投资原名）向南昌高新区管委会出具的《报告》、博微新技术陈述及上市公司、独立财务顾问、律师就博微新技术土地权属现状与南昌市国土资源局高新分局核实，确认：博微新技术拥有的座落于“南昌高新开发区高新一路 D片团”房产，该物业1-4层原产权人为南昌高新区建设开发有限公司（以下简称“高新建设公司”），系 1991年设立的由南昌高新区管委会控股的有限责任公司，高新能源持股48.73%。2003年根据南昌高新区管委会的决定对高新建设公司进行改制，经高新建设公司股东会决议，并征得南昌高新区管委会同意，高新能源退出全额投资，并以“高新一路D片团”标准厂房2-4层楼及西面2-3层办公楼（建
筑面积为4,761.65平方米）作为资产冲抵其对高新建设公司的部分出资。
为便于对该建设大楼的整体规划、管理，2004年 6月，高新能源与高新建
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书设公司签订四份《存量房买卖合同》，高新能源合计以 578.8742万元的价格向高新建设公司受让取得该建设大楼南1-4层，建筑面积合计6,053.13平方米；2006年9月，高新能源与江西正奇制衣有限公司签订《南昌市存量房买卖合同》，江西高新能源开发有限公司以 1,712,980元的价格向江西正奇制衣有限公司受让取得该建设大楼南5层，建筑面积1,631.41平方米。至此，江西高新能源开发有限公司取得了该建设大楼南楼1-5层的全部产权。
2009年 1月 7日，博微新技术与高新能源签订《房屋转让协议》，高新能源将其位于江西省南昌市高新开发区高新一路69号（D片团）建设大楼南面 1-5层，总建筑面积 7,684.54平方米的房产及其对应的土地使用权转让给博微新技术，房屋用途为工业用地，交易价款为 911.39万元。博微新技术支付完毕全部价款，并取得受让房屋的房产权证（房产权证号为：洪房权证高新开发区字第1000241821号、洪房权证高新开发区字第1000241822号、洪房权证高新开发区字第1000241824号、洪房权证高新开发区字第1000241825号、洪房权证高新开发区字第1000241826号）。
高新能源向博微新技术转让上述房屋时，已取得上述房屋的《国有土地使用权证》，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||使用权||土地||面积|使用权|
|||权证编号||权利人||座落||||||||
|号||||||||类型||用途||（m2）|终止期限|
||高新国用（2007）第1-001号||高新能源||高新开发区火炬大街高新一路||出让||工业用地||373.19|||
||高新开国用（2005）第0404-007号||高新能源||南昌市高新区高新一路||出让||工业用地||296.52|||
||高新开国用（2005）第0404-008号||高新能源||南昌市高新区高新一路||出让||工业用地||394.85|||
||高新开国用（2005）第0404-009号||高新能源||南昌市高新区高新一路||出让||工业用地||372.32|||
||高新开国用（2005）第0404-010号||高新能源||南昌市高新区高新一路||出让||工业用地||326.10|||

根据高能投资（高新能源于2009年4月更名为高能投资）出具的《承诺函》，
高新能源于 2009年 1月向博微新技术转让了位于南昌高新开发区高新一路 69
号（D片团）建设大楼南面1-5层的非住宅房屋。该等房屋所有权证的过户变更
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书手续已办理完毕，但因土地管理部门的原因，尚未能将上述房屋对应的土地使用权人变更为受让方博微新技术。截至目前，有关《国有土地使用权证》的变更手续正在办理过程中。
2015年4月22日，南昌市国土资源局高新分局出具《证明》，确认：“①博微新技术于 2009年 1月从江西高新能源开发有限公司受让的位于‘南昌高新开发区高新一路 D片团’第一层至第五层的工业用地，已办理完毕房屋所有权证的过户变更手续；②原江西高新能源开发有限公司持有上述房屋对应的《国有土地使用权证》，因故未能将土地使用权人变更为博微新技术。有关变更手续正在按照《南昌市国土资源局土地登记实施细则》及国土部《关于规范土地登记的意见》正在办理过程中。”
根据目前进展情况，上述有关《国有土地使用权证》的变更手续预计在 2015年7月底前可以办理完毕。上述变更手续所涉及费用金额较小，主要为材料费、工本费等，不超过两千元人民币，由博微新技术承担，不会对博微新技术的业绩造成较大影响。
2015年4月，高能投资就其向博微新技术转让的上述房地权属事宜出具《承诺函》，确认：“①高能投资（高新能源）合法拥有上述房屋所对应的土地使用权，上述土地使用权证所载明的事项是真实、准确与合法的；②高能投资（高新能源）的上述土地使用权是独立与完整的，不存在其他任何人对上述土地主张权益或任何权属争议与纠纷，上述土地使用权的权利人可以完整地根据房屋的交易转移过户给博微新技术；③如果上述土地使用权发生任何第三方主张权益，或者发生任何导致土地使用权的权利人不能变更为博微新技术，高新投资（高新能源）愿意赔偿博微新技术因此而受到的损失”。
博微新技术依法取得了上述工业用房的房屋所有权，为合法、有效。博微新技术未获得土地使用权证书，不影响其用地的合法性，不存在权属争议及受到行政处罚的风险。博微新技术受让上述房地，相关土地使用权的权利人尚未变更至博微新技术名下，不影响博微新技术对该等土地的使用，也不存在权属争议及受到行政处罚的风险；鉴于博微新技术用地已取得有权主管部门的《证明》，且转让方高能投资已承诺就土地使用权的权利人变更可能导致博微新技术的损失承
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书担赔偿责任，博微新技术未办理取得上述土地使用权证书，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2）博微广华的土地权属现状
2009年 12月 21日，博微广华与北京宸京房地产开发有限公司签订《商品房买卖合同》，博微广华购买位于北京西城区广义街5号7层2-707房产，建筑面积 323.31平方米，房屋用途为办公用房，交易价款 365.3403万元。博微广华支付完毕全部价款，取得受让房屋的房产权证（房产权证号为：X京房权证西字第051935号）。
根据2009年9月17日北京市国土资源局核发的《关于原外销商品房土地登记有关问题的通知》（京国土籍〔2009〕604号），规定：①北京市各区县分局承接为购房人办理国有土地使用权登记发证工作，受理范围暂限定为386个项目属于本区县范围以内的原“外销”商品房；②北京市尚未制定有关为所有商品住宅项目的购房人办理国有土地使用权登记发证的统一政策和程序，购房人如申请办理386个项目以外的商品房土地使用权登记，暂不具备条件，暂不予受理；③已经取得《房屋所有权证》的购房人，在暂时未取得《国有土地使用权证》的情况下，不影响购房人对房屋的合法处分和管理，凭《房屋所有权证》可依法办理房屋买卖、出租、抵押手续。
2015年3月18日，博微广华出具《关于未办理土地使用权证的情况说明》，确认：截至目前，京国土籍〔2009〕604号规定的地方政策尚在执行，博微广华购买取得的北京西城区广义街5号7层2-707房产（广益大厦项目）在386个原“外销”商品房项目以外，根据京国土籍〔2009〕604号文的规定，目前无法办理有关商品房土地使用权登记取得《国有土地使用权证书》。
因此，博微广华就上述房产仅取得房屋产权证明、未取得土地权属证明的情形，不影响其房产的合法性，也不存在潜在的权属争议或处罚风险；博微广华未来根据北京市地方性法律法规、规范性文件的规定，由开发商统一办理取得商品房土地使用权证书应当不存在法律障碍。
（3）土地权属状况不会对博微新技术的经营稳定性产生重大不利影响
博微新技术及其子公司博微广华未取得土地使用权证书不会影响博微新技术及其子公司对该等土地的使用。由于博微新技术及其子公司主要从事软件研发
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书和销售，办公场所具有可替代性，未取得土地使用权证书也不会对其经营稳定性产生重大不利影响。
博微新技术股东（除高能投资外）已出具承诺，若由于博微新技术或其子公司未取得土地使用权证书而致使相关房屋减值、不能使用、被收回的，其愿意全额赔偿博微新技术及其子公司因此而受到的损失。
2、无形资产和无形资源
无形资产和无形资源是博微新技术正常生产经营的重要保障，截至本报告书出具日，博微新技术拥有的无形资产和无形资源情况如下：
（1）土地使用权
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||使用权||土地|（|面积|）|使用权终止|
||权证号||所有权人||座落于|||||||||
|号|||||||类型||用途||平方米||期限至|
||洪土国用登郊（2010）第104号|博微新技术||青山湖区洪都北大道299号高能金域名都1号楼1单元2-005室||出让||公建用地||8.35||||
||洪土国用登郊（2010）第105号|博微新技术||青山湖区洪都北大道299号高能金域名都1号楼1单元2-006室||出让||公建用地||8.65||||
||洪土国用登郊（2010）第106号|博微新技术||青山湖区洪都北大道299号高能金域名都1号楼1单元2-007室||出让||公建用地||22.04||||
||洪土国用登郊（2010）第107号|博微新技术||青山湖区洪都北大道299号高能金域名都1号楼1单元2-008室||出让||公建用地||54.42||||

（2）商标
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||||取得|他项|
|||注册人||注册号|注册商标||类别||有效期限至||||
||||||||||||方式|权利|
||博微新技术||7713889|||第35类||2021年5月13日||申请|||
||博微新技术||7713908|||第45类||2021年1月6日||申请|||
||博微新技术||7713897|||第37类||2021年1月20日||申请|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|博微新技术|10095232|第9类|2023年1月6日|申请|
|博微新技术|10095221|第9类|2023年1月6日|申请|
|博微新技术|10095209|第9类|2023年1月6日|申请|

（3）专利
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||专利类别||||
|||||||||||有效期限|
|||||专利|||||||
|专利名称||专利号||||专利权人|||申请日|（自申请日起|
|||||证书号|||||||
|||||||||||算）|
||ZL200620095700.4||880774||博微新技术||实用新型|2006年3月16日|||
||ZL201220094041.8||2566486||国 网 北 京经 济 技 术研究院、博微新技术||实用新型|2012年3月14日|||

（4）软件著作权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||首次发表|取得|权利||
||证书号|软件名称|著作权人||||登记号|
|号||||日期|方式|范围||
||软著登字第011585号|博微办公自动化系统V1.0|博微新技术|2003.3.10|原始取得|全部权利||
||软著登字第011586号|博微电力工程送电线路概预算管理系统V2.0|博微新技术|2002.8.30|原始取得|全部权利||
||软著登字第011587号|智能小区物业管理系统V1.0|博微新技术|2003.2.20|原始取得|全部权利||
||软著登字第011588号|博微电力工程（安装）概预算管理系统V2.0|博微新技术|2002.6.20|原始取得|全部权利||
||软著登字第011589号|博微电力工程建筑概预算管理系统V4.0|博微新技术|2002.7.10|原始取得|全部权利||
||软著登字第016559号|博微建筑工程造价软件V1.0|博微新技术|2003.6.25|原始取得|全部权利||
||软著登字第027036号|博微钢筋自动计算软件V1.0|博微新技术|2003.12.11|原始取得|全部权利||
||软著登字第027037号|呼叫中心业务受理系统V1.0|博微新技术|2003.6.20|原始取得|全部权利||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|软著登字第050384号|博微电力工程量清单计价软件V1.0|博微新技术|2005.11.1|原始取得|全部权利|
|软著登字第058879号|博微电力工程经济评价软件V1.0|博微新技术|2005.8.1|原始取得|全部权利|
|软著登字第078074号|博微电网现场标准化作业管理系统V1.0|博微新技术|2007.5.22|原始取得|全部权利|
|软著登字第078072号|博微输变电工程典型造价管理软件V1.0 [简称：典型造价软件]|博微新技术|2007.6.1|原始取得|全部权利|
|软著登字第120881号|博微2008电力工程造价管理系统[简称：博微电力工程造价管理系统]V1.0|博微新技术|2008.6.1|原始取得|全部权利|
|软著登字第0160007号|博微配电网工程造价编制软件V1.0|博微新技术|未发表|原始取得|全部权利|
|软著登字第0160021号|博微输变电工程结算应用软件V1.0|博微新技术|未发表|原始取得|全部权利|
|软著登字第0277006号|博微输变电工程工程量清单结算编制软件[简称：工程量清 单 结 算 编 制版]V1.0|博微新技术|2010.6.10|原始取得|全部权利|
|软著登字第0607796号|博微2014配电网工程造价编制软件V1.0|博微新技术|2013.6.1|原始取得|全部权利|
|软著登字第0608039号|博微生产项目预算编制软件V1.0|博微新技术|2013.6.1|原始取得|全部权利|
|软著登字第0608049号|博微2014电力工程造价管理系统[简称：博微电力工程造价管理系统]V1.2|博微新技术|2013.6.1|原始取得|全部权利|
|软著登字第0608080号|博微配电网工程量清单计价软件V1.0|博微新技术|2011.9.28|原始取得|全部权利|
|软著登字第0285366号|博微电网技改检修工程预算编制软件[简称：技改检修软件] V1.0|博微新技术|2010.10.13|原始取得|全部权利|
|软著登字第0300790号|博微输变电工程工程量清单计价软件V1.0|博微新技术|2011.3.28|原始取得|全部权利|
|软著登字第|工程设计评审管理|博微新技术|2011.7.21|原始|全部|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|0450708号|系统[简称：评审管理系统]V1.0|||取得|权利|
|软著登字第0324261号|博微2011电力工程造价管理系统V1.0|博微新技术|2011.4.15|原始取得|全部权利|
|软著登字第0418233号|博微配电网工程设计软件V1.0|博微新技术|2012.2.10|原始取得|全部权利|
|软著登字第0418964号|集中规模招标采购技术规范提报软件V1.0|博微新技术|2011.7.21|原始取得|全部权利|
|软著登字第0730379号|博微电网技改检修工程计价软件[简称：电网技改检修工程计价软件]V1.0|博微新技术|2014.3.19|原始取得|全部权利|
|软著登字第0896862号|博微电网工程造价对比应用平台[简称：工程造价对比平台]V1.0|博微新技术|2014.9.30|原始取得|全部权利|
|软著登字第0260861号|博微输变电工程量计算软件V1.0|博微广华|2010.5.1|原始取得|全部权利|

3、经营资质
截至本报告书出具日，博微新技术无特许经营权，公司拥有的经营资质如下：（1）《计算机信息系统集成企业资质证书》
博微新技术原持有国家工业和信息化部于2011年8月15日换发的证书编号为Z3360020080323的《计算机信息系统集成企业资质证书》（叁级），有效期至2014年8月14日。
根据中国电子信息行业联合会《关于开展计算机信息系统集成企业资质认定等四项资质认定工作的通知》（中电联[2014]5号），因工业和信息化部自 2014年 2月 15日起，停止计算机信息系统集成企业资质等认定行政审批，相关资质认定工作由中国电子信息行业联合会负责实施。原工业和信息化部颁发的资质证书在 2014年 2月 15日至 2014年 12月 31日期间有效期满的，在 2014年 12月31日前视为持续有效。持证人应当在2014年12月31日前完成换证工作。
2014年 12月 31日，博微新技术办理新证换发并取得中国电子信息行业联
合会颁发的编号为Z3360020080323的《计算机信息系统集成企业资质证书》（叁
级），有效期至2017年8月14日。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）《安全生产许可证》
博微新技术持有江西省住房和城乡建设厅于2014年1月15日核发的证书编号为“（赣）JZ安许证字[2007]010275”的《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工，有效期为2014年1月15日至2017年1月15日。
（3）《建筑业企业资质证书》
博微新技术持有江西省住房和城乡建设厅于2010年1月13日核发的证书编号为B2204036010010的《建筑业企业资质证书》，拥有建筑智能化工程专业承包贰级资质和电子工程专业承包叁级资质。
（4）《江西省安全技术防范工程设计、施工备案证》
博微新技术持有江西省公安厅安全技术防范管理办公室于 2014年 5月 16日签发的备案登记号为 2014080的《江西省安全技术防范工程设计、施工备案证》，从业范围为防盗报警、闭路电视监控系统设计、安装，备案等级为壹级，有效期至2015年5月15日。
4、资产许可使用情况
（1）房屋租赁
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||面积|||||租赁|
|||承租方||出租方||房产地址||||租金||租赁期限||
|号||||||||（平方米）|||||用途|
||江西省百德文化专修学校||江西博微||南昌市青山湖区洪都北大道 299 号 1号楼2-005、2-006、2-007、2-008||753.08||共计214.39444万元||2009/10/20至2015/10/19|||
||江西省南昌科盛建筑质量检测所||江西博微||南昌市高新技术产业开发区高新一路69号||600||7,800元/月||2014/1/1至2014/12/31|||
||江西博微智能化工程有限公司||江西博微||南昌市高新技术产业开发区高新一路69号三层||100||1,300元/月||2011/9/1至2016/8/31|||
||江西省核工业地质局二六一大队||江西博微||南昌市高新技术产业开发区高新一路69号||568||共计66.23448万元||2010/1/18至2015/12/31|||
||盛云科技有||江西博微||南昌市高新技术产||100||1,300元/月||2012/5/1至|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||面积|||||租赁|
|||承租方||出租方||房产地址||||租金||租赁期限||
|号||||||||（平方米）|||||用途|
||限公司||||业开发区高新一路69号||||||2017/4/30|||
||南昌计免信息技术有限公司||江西博微||南昌市高新技术产业开发区高新一路69号||35||962.5元/月||2014/8/1至2015/7/31|||
||江西创白瑞实业有限公司||江西博微||南昌市高新技术产业开发区高新一路69号二层||280||7,700元/月||2014/8/1至2015/7/31|||
||博微电力||东软集团股份有限公司||南京市雨花台区花神大道86号||317||每平方米700元/年||2013/7/1至2015/6/30|||

注：序号2的房屋2014年12月31日到期后未续租。
除上表情况外，截至本报告书出具日，博微新技术向个人租赁 13处住宅供外地长期出差员工居住使用，租金合计为5.66万元/月。
博微新技术子公司博微电力租赁东软集团股份有限公司拥有的位于南京市雨花台区花神大道 86号面积为 317平方米房屋用于办公。博微电力主要从事电力工程算量软件和设计软件的研发、生产和销售，截至 2014年 12月 31日仅有少量的实物资产（主要为办公设备，账面价值1.28万元）和少数员工（21人），办公场所具有可替代性。上述办公场所系一般商用房产，市场竞争充分，若到期无法继续租用，可在短时间内租赁到新的办公场所并完成搬迁，不会对其正常经营造成重大不利影响。
博微电力将根据《房屋租赁合同》的约定在租赁期满前与出租方协商续租事宜，如无法继续租赁，将尽快租赁新的办公场所并完成搬迁。在未来业务发展达到一定规模并且具备相应的资金实力时，博微电力将考虑在当地购买房产作为稳定的经营场所。
（2）著作权授权使用
2014年3月20日，博微新技术与电力工程造价与定额管理总站签订《<2013版电力建设工程定额>数据库统一授权使用合同》，约定定额管理总站将其所有
的《电力建设工程概算定额》（2013年版）共五册以及《电力建设工程预算定
额》（2013年版）共七册（简称“定额电子版数据库”）的著作权授权博微新
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书技术使用，核心条款如下表：
自2014年1月1日至《电子建设工程概算定额》（2013年版）共五册以及授权期限
《电子建设工程预算定额》（2013年版）共七册废止之日止
授权使用费 人民币350万元
统一授权模式，即定额管理总站在中国仅向博微新技术一家提供定额电子版授权模式 数据库授权，定额管理总站不可利用定额电子版数据库单方或与第三方联合开发软件或系统，同时应禁止授权境外任何机构使用定额电子版数据库
三、尚洋环科基本情况
（一）尚洋环科概况
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

注：经尚洋环科 2015年 7月 16日召开的第二届董事会第三次会议及 2015年 7月 21日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，尚洋环科法定代表人由沈延军变更为沈习武，截至本报告书出具日，工商变更登记正在办理中。
（二）历史沿革情况
1、2002年9月，尚洋有限设立
2002年9月26日，尚洋电子、北京格瑞丽杰科技有限公司和沈延军以货币出资设立了尚洋有限，成立时注册资本500万元，其中尚洋电子、北京格瑞丽杰科技有限公司和沈延军分别出资350万元、100万元和50万元。2002年9月22
日，北京鼎新立会计师事务所有限责任公司出具了鼎立（2002）内验字第 061
号《验资报告》，确认截至 2002年9月20日，公司已收到全体股东缴纳的注册
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资本合计500万元，均为货币出资。2002年9月26日，尚洋有限在北京市工商行政管理局办理了注册登记，取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为1101081478729的《企业法人营业执照》。
尚洋有限成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||350.00|||
||100.00|||
||50.00|||
||500.00|||

2、2003年6月，第一次股权转让
2003年3月26日，经尚洋有限股东会决议，同意北京格瑞丽杰科技有限公司将其持有的尚洋有限100万元出资转让给尚洋电子。2003年3月27日，北京格瑞丽杰科技有限公司与尚洋电子签署了《出资转让协议》。2003年6月2日，尚洋有限就本次股权转让在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记。
本次股权转让的价格为每1元出资额1元，以原始出资作为定价依据，根据湖北大信会计师事务所有限公司出具的大信审字（2004）第0123号《审计报告》，截至 2003年 1月 1日，尚洋有限净资产为 4,001,619.28元，折合每 1元出资对应净资产0.80元，本次出资转让价格略高于每元出资对应的净资产，差异不大。
本次转让系北京格瑞丽杰科技股份有限公司另有资金需求，因此将股权转让给尚洋电子。本次股权转让相关方不存在关联关系，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次股权转让后，尚洋有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||450.00|||
||50.00|||
||500.00|||

3、2005年4月，第二次股权转让
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2005年3月13日，经尚洋有限股东会决议，同意股东尚洋电子将其持有公司 420万元的出资转让给沈延军、将其持有 15万元的出资转让给张雷、将其持有15万元的出资转让给张颖。2005年4月4日，尚洋电子与沈延军、张雷、张颖分别签署了《出资转让协议书》。
2005年 4月 6日，尚洋有限就本次股权转让在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记。
本次股权转让的价格为每1元出资额1元，以原始出资作为定价依据，根据北京竞宇会计师事务所出具的竞宇审字（2005）第 010号《审计报告》，截至2004年12月31日，尚洋有限净资产为2,362,145.22元，折合每1元出资对应净资产 0.47元。本次出资转让系双方协商确定，考虑到尚洋电子与尚洋有限业务关联度较低，转让时公司处于业务拓展期，尚未盈利，净资产不适宜作为作价依据。本次出资转让定价均经交易方一致同意，未侵害其他股东权益，也未损害原股东的利益。
本次股权转让相关方不存在关联关系，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次股权转让后，尚洋有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||470.00|||
||15.00|||
||15.00|||
||500.00|||

4、2007年8月，第三次股权转让
2007年 7月 8日，经尚洋有限股东会决议，同意股东张雷将持有的尚洋有限的15万元出资转让给付君；同意股东沈延军将持有的尚洋有限的10万元出资转让给付君。同日，张雷、沈延军分别与付君签署了《出资转让协议书》。
2007年 8月 3日，公司收到北京市工商行政管理局海淀分局出具的《注册
号变更通知》，公司注册号由 1101082478729变更为110108004787298。2007
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年8月3日，尚洋有限就本次股权转让在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记。
本次股权转让的价格为每1元出资额1元，以原始出资作为定价依据，根据北京竞宇会计师事务所出具的竞宇审字（2007）第 025号《审计报告》，截至2006年12月31日，尚洋有限净资产为1,742,468.53元，折合每1元出资对应净资产 0.35元。本次出资转让经双方协商确定，转让时公司处于业务拓展期，尚未盈利，净资产不适宜作为作价依据。本次出资转让定价均经交易方一致同意，未侵害其他股东权益，也未损害原股东的利益。
本次股权转让相关方不存在关联关系，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次股权转让后，尚洋有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||460.00|||
||25.00|||
||15.00|||
||500.00|||

5、2007年10月，第四次股权转让
2007年9月25日，经尚洋有限股东会决议，同意股东沈延军、付君、张颖分别将其持有公司 460万元、25万元、15万元的出资转让给成都尚青。同日，沈延军、付君、张颖分别与成都尚青签订了《出资转让协议书》，本次股权转让的价格为每1元出资额1元。
2007年 10月 12日，尚洋有限就本次股权转让在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记。
本次股权转让价格为每1元出资额1元，以原始出资作为定价依据，根据北京竞宇会计师事务所出具的竞宇审字（2007）第025号《审计报告》，截至 2006
年12月31日，尚洋有限净资产为1,742,468.53元，折合每1元出资对应净资产
0.35元。本次出资转让经双方协商确定，转让时公司处于业务拓展期，尚未盈利，
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书净资产不适宜作为作价依据。本次出资转让定价均经交易方一致同意，未侵害其他股东权益，也未损害原股东的利益。
本次股权转让相关方不存在关联关系，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次股权转让后，尚洋有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名或名称||出资额（万元）|出资比例|
||500.00|||
||500.00|||

6、2010年5月，第一次增资
2010年4月27日，经公司股东决定，同意公司注册资本增加至2,118万元，其中股东成都尚青以尚洋有限截止 2009年 12月 31日的未分配利润增资 580.18万元，增资后合计持有尚洋有限1,080.18万元的出资；新股东熊晖以现金1,037.82万元作为本次新增资本。
2010年 5月 6日，信永中和出具了 XYZH/2009A8075号《验资报告》，经审验确认，截至2010年5月6日，尚洋有限已收到股东的新增注册资本合计1,618万元。2010年5月26日，尚洋有限就本次增资在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记。
本次增资价格为每 1元出资额 1元，增资价格系参考 2010年 5月成都尚青以公司未分配利润 580.18万元转增注册资本后每 1元对应的净资产 1.06元。本次增资系因熊晖有意愿投资环保领域，因此投资尚洋有限。
本次增资完成后，尚洋有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||1,080.18|||
||1,037.82|||
||2,118.00|||

7、2010年9月，第五次股权转让
2010年9月9日，经尚洋有限股东会决议，同意股东熊晖将其持有的 402.42
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书万元的货币出资转让给成都尚青；同意股东熊晖将其持有的 169.44万元的货币出资转让给沈春梅。同日，熊晖分别与成都尚青、沈春梅签订了《出资转让协议》，本次股权转让的价格为每1元出资额1.25元。
2010年9月10日，尚洋有限就本次股权转让在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记。
本次股权转让的价格为每1元出资额1.25元。主要参考2010年4月新股东熊晖增资价格，同时参考截至 2009年 12月 31日尚洋有限净资产（根据北京永勤出具的永勤审字（2010）第57号《审计报告》，截至2009年12月31日，尚洋有限净资产为 11,472,550.47元。本次股权转让系熊晖另有资金需求，因此转让其所持部分股权，出资转让定价均经交易方一致同意，未侵害其他股东权益，也未损害原股东的利益。
本次股权转让相关方不存在关联关系，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次股权转让后，尚洋有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||1,482.60|||
||465.96|||
||169.44|||
||2,118.00|||

8、2010年10月，第二次增资
2010年9月28日，经尚洋有限股东会决议，同意公司注册资本增加至人民币2,647.5万元，由新股东银泰睿祺出资3,000万元，其中529.5万元作为注册资本计入实收资本，2,470.5万元作为资本公积进入公司账户。
2010年10月11日，信永中和出具了XYZH/2009A8075-1号《验资报告》，经审验确认，截至 2010年 10月 11日，公司已收到银泰睿祺缴纳的新增注册资本合计人民币529.5万元，全部为货币出资。2010年10月27日，尚洋有限就本
次增资在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次增资价格为每 1元出资额 5.67元，系参照公司的发展前景协商确定。
本次增资系因公司发展规模逐步扩大，业务发展对资金需求增加，为优化公司法人治理，改善股权结构，公司决定引进新股东银泰睿祺。
本次增资完成后，尚洋有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||1,482.60|||
||529.50|||
||465.96|||
||169.44|||
||2,647.50|||

9、2010年11月，第三次增资
2010年 11月 17日，经尚洋有限股东会决议，同意公司注册资本由 2,647.5万元增加至 5,118万元，分别由股东熊晖以资本公积金出资 434.808万元，股东沈春梅以资本公积金出资 158.112万元，股东成都尚青以资本公积金出资1,383.48万元，银泰睿祺以资本公积金出资494.1万元。
2010年 11月 12日，信永中和出具 XYZH/2010A8024-1号《验资报告》，经审验确认，截至 2010年 11月 12日，公司已将资本公积金 24,705,000元转增实收资本，变更后公司的注册资本为5,118万元。2010年11月19日，尚洋有限就本次增资在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记。
本次增资系随公司发展规模逐步扩大，公司需增加注册资本以适应业务快速发展。
本次增资完成后，尚洋有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||2,866.08|||
||1,023.60|||
||900.768|||
||327.552|||
||5,118.00|||

10、2011年5月，第六次股权转让
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2011年4月30日，经尚洋有限股东会决议，同意股东熊晖将其持有的 51.18万元的出资额转让给李清华；同意股东成都尚青将其持有的 51.18万元出资额转让给孟勇、将其持有的 51.18万元的出资额转让给彭剑飞、将其持有的 51.18万元的出资额转让给康文淑、将其持有的 153.54万元的出资额转让给华淳投资；
同意股东沈春梅将其持有的51.18万元的出资额转让给王艳丽、将其持有的25.59万元出资额转让给王宇宁。同日，股权转让各方分别签订了《出资转让协议书》。
2011年5月16日，尚洋有限就本次股权转让在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记。
本次股权转让价格为每1元出资额2.93元，参照2010年银泰睿棋增资经稀释后的价格，同时结合尚洋有限 2009年 12月 31日经审计的净资产，以及公司发展前景等因素，经各方协商确定。
本次股权转让系因控股股东成都尚青通过向华淳投资转让所持公司部分股权的方式实施对高级管理人员、技术人员及其他员工的奖励。华淳投资股东系由尚洋环科高级管理人员、技术人员及其他人员构成。
本次股权转让相关方不存在关联关系，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次股权转让完成后，尚洋有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||2,559.00|||
||1,023.60|||
||849.588|||
||250.782|||
||153.54|||
||51.18|||
||51.18|||
||51.18|||
||51.18|||
||51.18|||
||25.59|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合计 5,118.00 100.00%11、2011年6月，股权转让、增资
2011年6月16日，经尚洋有限股东会决议，同意股东王艳丽将其持有的51.18万元出资额转让给沈春梅，股东王宇宁将其持有的25.59万元出资额转让给沈春梅；同意注册资本增加882万元，增至6,000万元，其中德丰杰增加实缴货币1,500万元，其中300万元作为注册资本计入实收资本，剩余1,200万元作为资本公积；
开元投资增资1,590万元，其中318万元作为注册资本计入实收资本，剩余 1,272万元作为资本公积；凯地电力增加实缴货币1,320万元，其中264万元作为注册资本计入实收资本，剩余1,056万元作为资本公积。
2011年6月27日，信永中和出具XYZH/2010A8024-5号《验资报告》，经审验确认，截至2011年6月24日，公司已收到德丰杰、开元投资、凯地电力缴纳的新增注册资本合计人民币882万元，全部为货币出资。2011年6月29日，尚洋有限就本次股权转让、增资在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记。
本次增资引入外部投资者开元投资、德丰杰、凯地电力，股权转让及增资的价格为每1元出资额5元，主要参照公司的发展前景、盈利预测按当时市盈率倍数确定，同时参考银泰睿棋增资价格、截至 2010年 12月 31日尚洋有限的净资产（根据信永中和出具的 XYZH/2010A8024-3号《审计报告》，截至 2010年 12月31日尚洋有限的净资产为67,113,826.89元）。
本次股权转让相关方不存在关联关系，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次股权转让、增资完成后，尚洋有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名||出资额（万元）|出资比例|
||2,559.00|||
||1,023.60|||
||849.588|||
||327.552|||
||318.00|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|300.00|
|264.00|
|153.54|
|51.18|
|51.18|
|51.18|
|51.18|
|6,000.00|

12、2011年7月，整体变更为股份公司
2011年7月25日，尚洋有限召开股东会，通过将公司整体变更为股份有限公司的决议。根据信永中和于2011年7月21日出具的XYZH/2011A8004号《审计报告》，截至2011年6月30日，尚洋有限的净资产为118,803,705.91元。各股东同意以审计后的净资产中的 6,000.00万元折合为变更后股份公司的注册资本6,000.00万元，折合股本6,000万股，每股面值人民币1元，其余净资产计入股份公司的资本公积。各发起人按原出资比例享受折合股本后的股份。
2011年7月25日，信永中和出具XYZH/2011A8004-1号《验资报告》，经审验确认，截至2011年7月25日，尚洋环科收到各股东以其拥有的尚洋有限截至2011年6月30日止按净资产折合的股本合计6,000万元。2011年7月29日，尚洋环科在北京市工商行政管理局办理了股份公司设立登记，取得注册号为110108004787298的《企业法人营业执照》。
尚洋环科变更设立时的股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名||持股数（万股）|持股比例|
||2,559.00|||
||1,023.60|||
||849.588|||
||327.552|||
||318.00|||
||300.00|||
||264.00|||
||153.54|||
||51.18|||
||51.18|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|51.18|
|51.18|
|6,000.00|

13、2013年12月，第八次股权转让
2013年10月14日，经尚洋环科2013年第二次临时股东大会决议，同意股东沈春梅将其持有0.882%的股份转让给银汉兴业，同意股东康文淑将其持有0.853%的股份转让给银汉兴业，同意股东彭剑飞将其持有0.853%的股份转让给银汉兴业，同意股东李清华将其持有0.853%的股份转让给银汉兴业，同意股东华淳投资将其持有2.559%的股份转让给银汉兴业。同日，转让各方分别签订《股份转让协议》。
本次股权转让的价格为每股5.5元，系各方共同协商并参考前次股权转让价格确定，本次股权转让系为进一步优化公司法人治理结构，改善股权结构，公司决定引进新股东，银汉创投具有投资环保行业的意愿，决定投资尚洋环科，同时，自然人股东康文淑、彭剑飞、李清华转让其持有公司全部股权退出。
本次股权转让相关方不存在关联关系，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2013年 12月 13日，尚洋环科就本次股权转让在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，尚洋环科的股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名||持股数（万股）|持股比例|
||2,559.00|||
||1,023.60|||
||849.588|||
||360.00|||
||318.00|||
||300.00|||
||274.632|||
||264.00|||
||51.18|||
||6,000.00|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书14、2013年12月，第九次股权转让
2013年10月31日，经尚洋环科股东大会2013年第三次临时股东大会决议，同意开元投资将其持有5.3%的股份转让给银汉兴业。2013年11月4日，股权转让双方签订《股份转让协议》。
本次股权转让的价格为每股6元，系各方共同协商并参考前次股权转让价格确定。本次股权转让系开元投资意愿退出，银汉创投决定受让开元投资所持股份。
本次股权转让相关方不存在关联关系，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2013年 12月 30日，尚洋环科就本次股权转让在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，尚洋环科的股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名||持股数（万股）|持股比例|
||2,559.00|||
||1,023.60|||
||849.588|||
||678.00|||
||300.00|||
||274.632|||
||264.00|||
||51.18|||
||6,000.00|||

15、2014年1月，第十次股权转让
2013年12月18日，经尚洋环科2013年第四次临时股东大会决议，同意股东德丰杰将其持有3%的股份转让给薪火科创，将其持有2%的股权转让给中润发投资。同日，股权转让各方签订《股份转让协议》。
本次股权转让的价格为每股6元，系各方共同协商并参考前次股权转让价格确定。本次股权转让系德丰杰意愿退出，薪火科创、中润发投资决定受让德丰杰所持股份。
本次股权转让相关方不存在关联关系，履行了必要的审议和批准程序，符
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2014年1月27日，尚洋环科就本次股权转让在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，尚洋环科的股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||持股数（万股）|持股比例|
||2,559.00|||
||1,023.60|||
||849.588|||
||678.00|||
||274.632|||
||264.00|||
||180.00|||
||120.00|||
||51.18|||
||6,000.00|||

独立财务顾问及律师经核查后认为：本次交易中收购标的尚洋环科不存在非法募资行为，不存在股份代持等股权争议。
2013年，尚洋环科股权转让价格与本次交易转让价格存在一定差异，主要由于 2012年市场环境变化，尚洋环科经营业绩出现一定程度下滑，其创业板发行申请不再符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十条之规定。2013年3月26日，尚洋环科向中国证监会申请撤回首次公开发行股票并在创业板上市的申请，并于 2013年 4月 3日取得了中国证监会出具的终止审查通知书。由于公司在短期内没有上市的相关计划，部分股东有意愿退出并将股权转让给新的投资者，相关定价参考前次股转价格确定；本次交易以评估值作为基础，结合交易双方业绩补偿相关条款，参考公司所在行业未来发展前景、公司盈利能力等因素，采用收益法对公司进行整体估值，转让价格为每股7.5元，与前几次股权转让价格差异不大，具备一定的合理性。
（三）尚洋环科产权或控制关系
1、交易标的股权结构
截至本报告书出具日，尚洋环科的股权结构如下图所示：
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书出具日，沈延军通过成都尚青持有尚洋环科42.65%的股权，系尚洋环科的实际控制人。沈延军的基本情况如下：
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

2、交易标的的子公司
截至本报告书出具日，尚洋环科拥有三家子公司，具体情况如下：
（1）南京尚清环境技术有限公司
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

注：经尚洋环科决定，南京尚清的法定代表人由沈延军变更为沈习武，截至本报告书出具日，工商变更登记正在办理中。
2013-2014年度，南京尚清的主要财务数据情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014.12.31|2013.12.31|
||1,794.66|||
||8.88|||
||1,785.78|||
|项目||2014年度|2013年度|
||323.96|||
||18.00|||
||25.23|||
||25.23|||

注：以上数据系天健会计师的审定数。
（2）山东尚洋环境科技有限公司
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|：|
|：|

注：经尚洋环科决定，山东尚洋的法定代表人由沈延军变更为沈习武，截至本报告书出具日，工商变更登记正在办理中。
2013-2014年度，山东尚洋的主要财务数据情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014.12.31|2013.12.31|
||1,098.72|||
||120.67|||
||978.05|||
|项目||2014年度|2013年度|
||764.75|||
||-15.47|||
||-15.41|||
||-15.41|||

注：以上数据系天健会计师的审定数。
（3）金华尚清环境科技有限公司
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

2014年度，金华尚清的主要财务数据情况具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014.12.31|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资产总额 385.33负债总额 13.57所有者权益 371.76
|||
|-|-|
|项目|2014年度|

营业收入 193.25营业利润 -128.14利润总额 -128.24净利润 -128.24注：以上数据系天健会计师的审定数。
（4）四川尚清环境技术有限公司
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

四川尚清环境技术有限公司尚未实际出资，也未开始经营。
3、章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具日，尚洋环科现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、原高管人员和核心人员的安排
根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，尚洋环科及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，尚洋环科及其
子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排
问题。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，尚洋环科不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产权属状况
截至本报告书出具日，尚洋环科及其子公司拥有的主要资产包括房屋建筑物、专用设备、运输工具和通用设备等固定资产，以及土地使用权、软件著作权和专利权等无形资产。尚洋环科当前使用的经营场所主要向第三方租赁取得。
（1）固定资产
截至 2014年 12月 31日，尚洋环科拥有的固定资产包括房屋建筑物、专用设备、运输工具和通用设备等，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面原值||累计折旧||账面净值|财务成新率|
||1,286.20||184.85||1,101.35|||
||56.21||25.25||30.97|||
||918.06||309.99||608.07|||
||181.90||107.27||74.62|||
||2,442.37||627.36||1,815.01|||

其中，运输工具主要为尚洋环科提供运维服务的车辆，房屋建筑物系尚洋环科购买的坐落于成都高新区天府四街 66号 3层 1-7号的房屋，建筑面积为1,484.51平方米，房屋用途为商业用地。该房屋所有权证书编号依次为“成房权证监证字第5001600号”、“成房权证监证字第5001606号”、“成房权证监证字第 5001608号”、“成房权证监证字第 5001611号”、“成房权证监证字第5001613号”、“成房权证监证字第5001614号”、“成房权证监证字第 5001620号”。
尚洋环科及其子公司、分公司（成都分公司除外）的办公场所系租赁取得。
尚洋环科主要从事提供水质自动在线监测相关的解决方案与系统集成、环境质量
管理软件开发、监测站运营维护服务，具有轻资产的特点，没有大型的生产设备，
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书也不需要大型空间用于仓储，办公场所具有可替代性。上述办公场所系一般商用房产，市场竞争充分，若到期无法继续租用，可在短期内租赁到新的办公场所并完成装修和搬迁，不会对其正常经营造成重大不利影响。
尚洋环科及其子公司、分公司将根据《房屋租赁合同》的约定在租赁期满前与出租方协商续租事宜，如无法继续租赁，将尽快租赁新的办公场所并完成装修和搬迁。在未来业务发展达到一定规模并且具备相应的资金实力时，尚洋环科及其子公司、分公司将考虑在当地购买房产作为稳定的经营场所。
（2）计算机软件著作权
截至本报告书出具日，尚洋环科及其子公司共登记了 35项计算机软件著作权，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||取得||权利|首次|
|||软件名称||登记号||著作权人||||||
|号||||||||方式||范围|发表日期|
||尚洋环科地表水水质监测系统V1.0[简称：水质监测系统]||2005SRBJ1399||尚洋环科||原始取得||全部权利|||
||尚洋环科污染源综合信息管理系统V1.0[简称：污染源信息管理系统]||2005SRBJ1400||尚洋有限||原始取得||全部权利|||
||尚洋环科环境违法行为行政处罚系统V1.0[简称：行政处罚系统]||2005SRBJ1401||尚洋有限||原始取得||全部权利|||
||危险化学品资料管理系统V1.0||2009SRBJ5795||尚洋有限||原始取得||全部权利|||
||环境监测数据管理系统V1.0||2009SRBJ5813||尚洋环科||原始取得||全部权利|||
||尚洋环科地表水水质监测系统[简称：水质监测系统]V2.0||2009SRBJ5818||尚洋环科||原始取得||全部权利|||
||工业污染源申报系统V1.0||2009SRBJ5820||尚洋有限||原始取得||全部权利|||
||水电站施工区环境管理信息系统V1.0||2009SRBJ5954||尚洋有限||原始取得||全部权利|||
||环境自动监测网络管理系统V1.0||2009SRBJ5960||尚洋有限||原始取得||全部权利|||
||环境质量自动监控系统V1.0||2011SRBJ0226||尚洋环科||原始取得||全部权利|||
||地表水水质自动站管理系统[简称：水质自动管理系统]V1.0||2011SRBJ0269||尚洋环科||原始取得||全部权利|||
||尚洋环科短信通系统V1.0||2011SRBJ1872||尚洋环科||原始取得||全部权利|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||取得||权利|首次|
|||软件名称||登记号||著作权人||||||
|号||||||||方式||范围|发表日期|
||VOCs数据采集软件V1.0||2011SRBJ1873||尚洋环科||原始取得||全部权利|||
||是能（UV）数据采集及分析软件V1.0||2011SRBJ1874||尚洋环科||原始取得||全部权利|||
||尚洋FTP基站传输软件V1.0||2011SRBJ1875||尚洋环科||原始取得||全部权利|||
||尚洋WCF数据传输系统软件[简称：数据传输系统]V1.0||2011SRBJ1876||尚洋环科||原始取得||全部权利|||
||SYSTEK-VPA数据采集及控制软件V1.0||2011SRBJ3268||尚洋环科||原始取得||全部权利|||
||SYSTEK-TOXic数据采集及控制软件V1.0||2011SRBJ3269||尚洋环科||原始取得||全部权利|||
||SYSTek-NH4数据采集及控制软件V1.0||2011SRBJ3270||尚洋环科||原始取得||全部权利|||
||饮用水源地基站通讯控制软件V1.0||2011SRBJ3271||尚洋环科||原始取得||全部权利|||
||尚洋环科急性生物毒性在线监测软件V1.0||2011SRBJ3272||尚洋环科||原始取得||全部权利|||
||尚洋环科地表水水质监测系统V6.0||2011SRBJ3648||尚洋环科||原始取得||全部权利|||
||尚洋环科地表水水质监测系统V5.0||2011SRBJ3649||尚洋环科||原始取得||全部权利|||
||危险品档案库系统V2.5||2008SR15465||南京尚清||原始取得||全部权利|||
||危险废物申报系统V2.0||2008SR15466||南京尚清||原始取得||全部权利|||
||环境质量和污染源数据管理系统V2.8||2008SR15467||南京尚清||原始取得||全部权利|||
||工业污染源调查系统V2.8||2008SR15468||南京尚清||原始取得||全部权利|||
||尚清环境数据集成通讯监测监控系统平台软件[简称：尚清环境监测平台]V1.0||2011SR011902||南京尚清||原始取得||全部权利|||
||水资源监控与信息服务系统V1.0||2014SR049766||尚洋环科||原始取得||全部权利|||
||水资源业务管理系统V1.0||2014SR049881||尚洋环科||原始取得||全部权利|||
||水资源管理办公自动化系统V1.0||2014SR049892||尚洋环科||原始取得||全部权利|||
||水资源管理门户系统V1.0||2014SR049522||尚洋环科||原始取得||全部权利|||
||水资源自动监测软件V2.0||2014SR049527||尚洋环科||原始取得||全部权利|||
||滇池流域水环境信息分析与发布系统[简称：信息发布系统]V1.0||2014SR146249||中国环境监测总站、尚洋||原始取得||共同共有|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||取得|权利|首次|
|||软件名称||登记号||著作权人|||||
|号||||||||方式|范围|发表日期|
||||||环科||||||
||滇池流域水环境综合管理技术支撑平台[简称：滇池流域综合管理平台]V1.0||2014SR147083||中国环境监测总站、尚洋环科||原始取得||共同共有||

（3）专利权
截至本报告书出具日，尚洋环科授权专利具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||有效限（自请日算）|期申起||
|||||||专利||||||||||
|序||||||||专利||专利||||||
|||专利名称||专利号||证书||||||申请日|||状态|
|号||||||||权人||类别||||||
|||||||号||||||||||
||一种在线连续毒性监测仪||201220021058.0||2394744||尚洋环科||实用新型||2012-1-18||十年|||
||一种氨氮分析仪气敏氨电极检测模块||201220021095.1||2395286||尚洋环科||实用新型||2012-1-18||十年|||
||一种氨氮分析仪控制模块||201220021120.6||2483503||尚洋环科||实用新型||2012-1-18||十年|||
||一种氨氮分析仪温度控制模块||201220021086.2||2484410||尚洋环科||实用新型||2012-1-18||十年|||
||一种液态生物培养恒温装置||201120291618.X||2260905||尚洋环科||实用新型||2011-8-12||十年|||

（4）商标权
截至本报告书出具日，尚洋环科共取得9项注册商标所有权，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||||取得|他项权|
||注册商标||商标权人||注册号||有效期限||类别||||
|号|||||||||||方式|利|
|||尚洋有限||8549788||2011-8-28至2021-8-27||第40类||申请|||
|||尚洋有限||8549789||2011-11-28至2021-11-27||第38类||申请|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|注册商标|||||||||||取得|他项权|
|||注册商标||商标权人||注册号||有效期限||类别||||
|号||||||||||||方式|利|
||||尚洋有限||8549790||2012-1-28至2022-1-27||第37类||申请|||
||||尚洋有限||8549793||2011-8-14至2021-8-13||第7类||申请|||
||||尚洋有限||8549795||2011-8-14至2021-8-13||第1类||申请|||
||||尚洋有限||8549798||2012-1-28至2022-1-27||第42类||申请|||
||||尚洋有限||8549799||2011-8-14至2021-8-13||第41类||申请|||
||||尚洋有限||9263075||2012-4-21至2022-4-20||第9类||申请|||
||||尚洋有限||9389008||2012-5-14至2022-5-13||第6类||申请|||

（5）土地使用权
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||使用权|||（|面积|）||使用权|他项权|
||权证号||所有权人||座落||||土地用途|||||||
|号|||||||类型||||平方米|||终止期限|利|
||成高国用（2012）第8666号|尚洋环科||成都高新区天府四街66号1栋3层1号||出让||商业用地||14.2|||2051-7-19|||
||成高国用（2012）第8667号|尚洋环科||成都高新区天府四街66号1栋3层2号||出让||商业用地||12.47|||2051-7-19|||
||成高国用（2012）第8668号|尚洋环科||成都高新区天府四街66号1栋3层3号||出让||商业用地||7.02|||2051-7-19|||
||成高国用（2012）第8669号|尚洋环科||成都高新区天府四街66号1栋3层4号||出让||商业用地||12.21|||2051-7-19|||
||成高国用（2012）第8670号|尚洋环科||成都高新区天府四街66号1栋3层5号||出让||商业用地||12.48|||2051-7-19|||
||成高国用（2012）第8671号|尚洋环科||成都高新区天府四街66号1栋3层6号||出让||商业用地||12.97|||2051-7-19|||
||成高国用（2012）第8672号|尚洋环科||成都高新区天府四街66号1栋3层7号||出让||商业用地||12.56|||2051-7-19|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、对外担保情况
截至本报告书出具日，尚洋环科不存在对外提供担保的情况。
3、主要负债情况
截至 2014年 12月 31日，尚洋环科的负债合计 5,320.16万元，主要负债为应付账款、预收款项、应交税费和应付职工薪酬等，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日|占期末负债比例|
||1,092.95|||
||3,856.56|||
||112.24|||
||243.11|||
||15.30|||
||5,320.16|||
||5,320.16|||

4、或有事项
截至本报告书出具日，尚洋环科100%股权及其所对应的资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。尚洋环科不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到刑事处罚或者中国证监会的行政处罚。
（五）尚洋环科的员工结构
截至2014年12月31日，尚洋环科的员工结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2014.12.31||
|项目|||||
||||人员|比例|
||销售|6|||
||技术开发|30|||
||技术服务|193|||
||行政|27|||
||合计|256|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|||2014.12.31|
||硕士|10||
||大学（大专）|215||
||大专以下|31||
||合计|256||
||41-55岁|11||
||31-40岁|76||
||20-30岁|169||
||合计|256||

（六）尚洋环科最近两年经审计的主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014.12.31|2013.12.31|
||20,056.25|||
||2,015.75|||
||22,072.00|||
||5,320.16|||
||-|||
||5,320.16|||
||22,072.00|||
||16,751.83|||

2、合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|
||11,924.00|||
||7,799.51|||
||1,587.75|||
||1,586.04|||
||1,365.16|||
||1,365.16|||

3、合并现金流量表
单位：万元
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|
||-2,790.60|||
||-1,041.27|||
||-3,999.63|||

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|||2014.12.31/|2013.12.31|
|项目||||
|||2014年度|/2013年度|
||23.98%|||
||24.10%|||
||3.77|||
||1.86|||
||34.59%|||
||11.45%|||

（七）尚洋环科会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
尚洋环科主要业务为水质自动在线监测系统集成、软件、技术服务。系统集成项目以客户验收合格取得收款凭证时确认收入；软件产品按交付验收后确认收入；技术服务在合同约定的服务期间内根据合同额按月平均确认收入。
尚洋环科的成本主要为直接材料、直接人工和相关费用，按照实际成本法和配比原则按收入结转相应的成本。
2、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
为满足理工监测发行股份及支付现金购买其100%股权的需要，尚洋环科的财务报表已按照理工监测的会计政策和会计估计编制。本公司选择了与尚洋环科业务类别较相近的聚光科技（300203.SZ）和先河环保（300137.SZ）等上市公司进行会计政策与会计估计的比较，在收入确认政策、应收款项坏账计提政策、固定资产折旧年限等重要会计估计方面不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
（1）财务报表的编制基础
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书尚洋环科最近两年的财务报表以持续经营为基础编制。
（2）合并财务报表范围
报告期内，尚洋环科纳入合并财务报表范围的子公司如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||成立时间||注册资本及实收资本|持股比例及表决权|
||山东尚青||2012年6月12日||1,000万元|||
||金华尚青||2014年1月24日||500万元|||
||南京尚青||2005年8月31日||2,000万元|||

上述子公司均系尚洋环科出资设立，自设立之日起纳入合并财务报表范围。
除上述情况外，尚洋环科报告期内合并财务报表范围未发生其他变化。
4、资产转移剥离调整
报告期内，尚洋环科未发生大额的资产转移剥离调整。
5、其他
尚洋环科报告期内重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
2014年，财政部修订了《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自 2014年 7月 1日起施行。除根据上述规定对原会计政策进行相应变更外，尚洋环科报告期内的重大会计政策或会计估计未发生变更或按规定将要发生变更。
尚洋环科所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（八）尚洋环科取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
截至本报告书出具日，尚洋环科现行有效的《公司章程》未对股权转让设置
特殊的前置条件。本次交易已取得尚洋环科全体股东的一致同意并履行了公司章
程规定的前置条件。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（九）尚洋环科最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、资产评估情况
尚洋环科最近三年不存在进行资产评估的情况。
2、资产交易、增资或改制情况
尚洋环科最近三年存在增资和改制的情况，具体情况见第四节“一、交易标的基本情况”中“（二）历史沿革情况”。
（十）尚洋环科最近三年受到行政处罚的情况
尚洋环科及其子公司除山东尚洋环境科技有限公司于2012年12月因未及时申报所得税受到税务部门的1,000元处罚以外，近三年未受到工商、税务、社保及公积金等主管部门的处罚，且交易对方熊晖、沈春梅、孟勇、成都尚青科技有限公司、浙江银泰睿祺创业投资有限公司、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）、江苏凯地电力技术有限公司、北京薪火科创投资中心（有限合伙）和北京中润发投资有限公司在《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出承诺，除标的公司向上市公司披露的情况外，标的公司不存在其他因违反工商、税务、劳动、住房公积金等法律法规而受到处罚的情况；如在标的资产交割日之后2年内，出现标的公司因标的资产交割日之前违法违规行为被处罚的，交易对方承担赔偿责任。
（十一）其他
尚洋环科于2012年3月16日向中国证监会递交了首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件。中国证监会于2012年3月23日向尚洋环科出具了行政许可申请受理通知书，开始对申请文件进行审查，并于2012年5月14日向尚洋环科出具了一次反馈意见，尚洋环科于 2012年 6月对一次反馈意见进行了回复。
2012年，由于市场环境变化，尚洋环科经营业绩出现一定程度下滑，其创业板发行申请不再符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十条之规定。2013年3月26日，尚洋环科向中国证监会申请撤回首次公开发行股票并在创业板上市的申请，并于 2013年 4月 3日取得了中国证监会出具的终止审查
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书通知书。
尚洋环科因业绩下滑不再符合创业板上市条件而撤回申请文件，故未按照《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，向中国证监会提交财务核查报告。
四、尚洋环科主营业务情况
（一）最近三年主营业务发展情况
最近三年尚洋环科一直从事水质自动在线监测系统整体解决方案业务，主营业务未发生变化。
（二）主营业务介绍
尚洋环科是国内领先的水质自动在线监测系统整体解决方案供应商，公司的主营业务是提供水质自动在线监测相关的解决方案与系统集成、环境质量管理软件开发、监测站运营维护服务等。
尚洋环科的主要产品和服务如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
|||类型|应用领域|
|号||||
||水质自动在线监测系统|||
||运营维护|||
||环境质量自动监控管理软件|||

1、水质自动在线监测系统
水质自动在线监测系统是一套以在线自动分析仪器为核心，运用现代传感技
术、自动测量技术、自动控制技术、计算机应用技术以及相关的专业分析软件和
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书通信网络组成的一个综合性的在线自动监测体系。
（1）技术特点
一套完整的水质自动在线监测系统能连续、及时、准确地监测目标水域的水质及其变化状况；中心控制室可随时取得各子站的实时监测数据。系统具有监测项目超标及子站状态信号显示、报警功能；自动运行，停电保护、来电自动恢复功能；维护检修状态测试，便于例行维修和应急故障处理功能。
（2）系统架构
水质自动在线监测系统由监测中心和自动监测站组成。在水质自动在线监测系统网络中，监测中心或监测分中心通过卫星、光纤、电话拨号等方式实现对自动站的实时监控、远程控制及数据传输，其他经授权的相关部门能对相关监测数据实施监控。
（3）系统组成
每个自动监测站是一个独立完整的水质自动在线监测系统，其组成包括：采样系统，预处理系统，监测仪器系统，PLC控制系统，数据采集、处理与传输子系统及远程数据管理中心，监测站房等部分。各单元通过水样输送管路系统、信号传输系统等实现相互联系。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书图：水质自动在线监测系统的构成
控制系统
预处理及
采样单元 监测单元 数据采集
辅助单元
远程数据管理
五参数
（中心监控室）
高锰酸盐指数
数据处理
氨氮
生物毒性
数据传输
重金属
该系统集采样、预处理、仪器分析、数据采集及储存的综合功能于一体，实现水质的自动在线监测。并且该系统具备扩展功能，可根据需要增加监测项目和对软件升级。
（4）业务流程
监测中心根据管理需要制定自动站的监测任务，向监测分中心或直接向自动监测站下达监测任务，包括监测因子、监测时间、频次等；监测中心对收到的原始监测数据进行处理和分析统计并存入数据库，然后传到更上一级的运用平台进行综合评价、会商等。当收到自动监测站故障警报或遇到突发污染事故时，监测中心立即采取相应措施启动应急方案。
自动监测站负责站点的日常运行管理，根据自动站情况制定管理方案，包括设施维护、数据备份、安全值守、质量保证等，保证自动站的可靠运行，向监测中心可靠地传输数据。当某项参数监测结果超标时，监测中心根据管理规定采取相应行动。
自动监测站按管理部门的任务和指令实施水质的在线自动监测，包括自动进行采样、预处理、进样、仪器监测、退水、清洗、结果分析、数据储存、数据传输等。自动站根据任务要求，可定时将监测数据和自动站运行状态数据传输至中心站。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书水质自动在线监测系统业务工作流程
监测中心
监测任务下达
监测分中心 远程控制
监测结果及
运行管理
运行状态
自动监测站
监测分析
2、环境质量自动监控管理软件
尚洋环科环境质量自动监控管理信息系统（简称：SYSTEKEQMS）能够实现地表水水质、空气质量、环境噪声、污染源等自动监控站点的数据采集、网络传输、数据接入、数据统计及分析、报表生成、信息共享与发布等功能，可实现监测数据远程收集、校验、过滤、计算和存储，并对异常数据分类别分级别进行预警和报警，对监测数据进行汇总、统计和查询，根据用户的实际需求生成各种报表，具有搭建快速、性能稳定、功能完善、扩展灵活、维护方便等优点。
SYSTEKEQMS采用了光纤专网通信或3G无线通信，基于SOA架构的Webservice和VPN技术相结合的第三代移动访问技术，使得系统的安全性和交互能力有了极大的提高。该系统同时融合了无线通信、数字对讲、GPS定位、CA认证及网络安全隔离网闸等多种移动通信、信息处理和计算机网络的前沿技术，以专网和无线通信技术为依托，为一线值勤环保执法人员提供跨业务数据库、跨地理阻隔的现代化移动办公机制。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）系统架构
SYSTEKEQMS系统可实现的主要功能：
①“仪器设备无关性”的数据采集
采用仪器设备协议栈统一管理不同厂家、不同型号的环境监测仪器，实现仪器监测数据、故障信息、报警信息、状态信息的实时并行采集。同时，协议栈实现了仪器接口的配置管理，便于仪器动态添加或更换。
②稳定高效的数据通信接入平台
兼容Internet、CDMA、GPRS、ADSL等通信网络，可满足5,000个站点同时在线，确保数据高效、实时汇集。除此之外，接入平台具有故障诊断与网络管理功能，减轻网络维护负担。
③完备的反控支持
可以调取仪器工作参数、设置上传频率、设置数采频率、远程校时、校零校标、零点跨度检察、人工补调现场数据，可以对校准器进行远程控制。
④兼容多种环境监测业务的数据中心
采用规范化的数据库结构和环境编码标准，集中存储水质自动在线监测站、空气自动监测站、噪声自动监测站的数据，并统一管理各类报警信息和日志信息，
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为环境质量监测提供完整、规范的环境自动监控数据。
⑤业务功能强大的综合应用平台
具备地图管理、数据质控、查询检索、比对分析、报表生成、网络化发布、报警管理、权限管理等功能。平台以图表结合的方式为用户提供查询结果和分析结果，按照特定格式和要求在线生成各类上报文件。
尚洋环境质量自动监控网络集成平台功能模块：
尚洋环境质量自动监控网络集成平台功能模块
综合应用平台 决策支持系统
高级应用层
|||
|-|-|
|系统权限管理|远程控制|
|综合应用平||
|查询分析模型|质量控制模型|
|报表管理|GIS管理|

|||||
|-|-|-|-|
|空气质量数据|地表水质数据|环境噪声数据|其它|

实时、历史数据统一存储
高效数据压缩、事务管理
多线程数据网关服务 环境监测业务标准化结构描述
数据接入层
||
|-|
|尚洋数据采集与通讯控制单元（SysnetCU sp2）|
|数据采集|

|||
|-|-|
|设备规范参考|设备规范语义描述框架|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合当地区域化环境监测要求的数据采集与传输、通信协议与端口布置等技术要点，如《无锡市环境质量通讯传输技术规范》、《上海市空气质量通讯传输技术规范》等。这些技术要点已成为上述地市在环境监测项目建设过程中参照执行的技术标准，进一步巩固了公司在这些地区项目建设的集成优势，同时，也对后续厂商提出的水质、空气、固废等监测系统建设方案提出了较高的兼容性要求。
3、运营维护
尚洋环科重视水质自动在线监测系统的售后服务，坚持本地化售后服务原则，为技术服务中心配备专业的技术人员、设备和车辆，建立完整的备品备件库，采用科学的运维管理模式，快速响应维护维修。
长期以来，尚洋环科均采用主动式的售后服务方式，售后运维服务坚持“三分建设，七分管理”的水质自动在线监测站管理理念。尚洋环科已取得国家环保部颁发的《环境污染治理设施运营资质证书（自动连续监测（水）正式）》，截至2014年底全国范围内由公司全托管运营的水站已达279个，售后服务能力处于行业领先水平。
（1）体系架构
尚洋环科在全国率先开创“中心监管—专业公司全托管运营模式”。尚洋环科经过多年的培养和建设，目前已拥有一支具有成熟水站运行管理经验的维护队伍。运行维护支持团队包括熟悉水站运行的管理人员，还有专业精通、技术娴熟的系统工程师/仪表工程师/电气工程师/软件工程师，另外，还有为水站运行提供服务支持的采购人员、仓管人员、培训师、文档管理人员等，为水站运行托管提供全方位服务。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书尚洋环科先后在北京、南京、成都、郑州等地设立了技术服务中心，配置固定的办公场所，配备专门的技术人员和车辆，负责已建或在建项目的运行维护工作，随时响应该地区用户的需求。
（2）性能简述
水质自动在线监测站是一个多技术、多仪器设备组成的综合系统，各个部分的运行情况都会对整个系统造成影响，必需建立一套科学全面的运行管理方案才能保证水站的正常运行。尚洋环科科学的水站运行管理不仅是保证水站监测数据正确性和及时性的运行基础，而且系统部件的及时维护保养可避免更多部件发生更大程度的损坏，大大减少水站的长期维修费用，延长系统的使用寿命。
（三）主要服务和产品工艺流程图
尚洋环科水质自动在线监测系统遵循“采水顺利、预处理科学、监测仪器精准、数据及视频传输顺畅”的原则，实现具有代表性的水质在线监测及数据、现场情况的传输和上报。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|监控中心单元 接受工作站服务器通信接受设备 应用服务器 数据库服务器 GIS服务器||
||服务器应用服务器 数据库服务器 GIS服务器|

|||
|-|-|
|通信模块|有线：光纤、PSTN、专线等|
||无线：CDMA、GPRS、SMS、微波等|

|||
|-|-|
|监测数据、状态|参数、报警记录|

自动控制单元 PLC、电气控制器
通除 自 管电
电潜 空
A/D采集卡 通信扩张卡 信藻
加水
来
压
路压
控控热泵水机压电 监测系统的
制制 泵 力流
控制及执行
排水
监测分析单元
|||
|-|-|
|氨|TN|

五测
数
采水单元 废
生物处理池 液
桶
||||||
|-|-|-|-|-|
|栈桥式采水|浮船式采水|竖井式采水|吊臂式采水|其他|

池桶器
藻 单
江河湖库 元
排
沙
（四）主要经营模式
尚洋环科的主营业务是提供水质自动在线监测相关的解决方案与系统集成、监测站运营维护服务和环境质量管理软件开发。尚洋环科的业务模式是以订单为主导、以客户需求为依托的“以销定产”模式，即在不超过公司生产能力和排产计划的前提下，根据销售部门通报的订单需求情况，制定实施计划，项目管理部负责物质采购，数字环保事业部和环境监测事业部按照通知单安排实施计划。尚洋环科根据客户需求和市场变化情况，形成高效的业务执行能力和交付能力，培养了专业人才队伍，拥有较强的核心技术研发能力以及优良的服务能力。尚洋环科的业务模式以流程来概述，可以表示为：
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|尚洋环科业务模式图|||||
|货备段阶目项取获段阶理管目项段阶行执目项束结目项|业务发展部|项目管理部|环境监测事业部|数字环保事业部|
||项目立项项目评审系统设计标书中标 是否否办理撤单 否信息反馈汲取经验教训|备货采购合同签订指派项目经理成立项目组前期准备设备仪器采购|项目实施验收测试项目交付托管是取得水站运行维护项目系统维护|系统软件通信传输控制软件...应用软件环境质量监测污染源监测VPN接入...|
|||验收是确认收入|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书项目管理部负责公司的物资采购。根据业务需求，制定材料采购计划，详细比对采购技术参数、型号、品牌，并根据供货商的供货情况、行业资质、信誉及付款条件等方面择优选择供应商，在进入选择范围内的供应商中通过比价方式进行采购；以及项目集成采购、具体实施工程材料设备的成本预算、采购、验收、入库、出库、质保文档等管理工作。由于部分元器件、仪器仪表、耗材等标准件采购周期较长，且客户要求的供货周期往往较短，尚洋环科在采购环节会依据业主方对环境监测领域的预算规划预估存货需求，并保持一定安全存货。
项目进行过程中出现仪器（材料）故障，由项目管理部确认原因后联系供应商免费维修或更换。
2、服务模式
尚洋环科是国内领先的水质自动在线监测系统整体解决方案供应商。尚洋环科的主营业务是提供水质自动在线监测相关的解决方案与系统集成、环境质量管理软件开发、监测站运营维护服务等。尚洋环科业务的运作模式如下：
（1）系统集成运作模式
尚洋环科从事水质自动在线监测系统集成的主要客户是各级环保等政府部门。政府部门一般会在计划年度做出相应的规划和预算，决定规划建设的监测站数量、地点、技术参数、数据传输方式等要素。业主方一般将监测站站房等土建工程交由第三方承建，将系统集成业务面向社会公开招标。公司中标并签订商务合同后，由项目经理根据项目的具体要求编制集成和实施方案，采购部统一进行物资采购，待监测站站房等土建工程完毕具备安装条件后，集中进行项目实施和设备安装调试。当水质监测站顺利完成试运行后，各地（流域）环保、水利部门等业主组织项目验收。
集成项目的具体业务流程如下：
①项目启动会
收到中标通知书并签订商务合同后，公司内部召开项目启动会。启动会参加人员包括主管副总经理、环保监测事业部、项目管理部、业务发展部等，在项目启动会上明确项目团队成员；项目经理提交项目开工计划，提出总体资源和时间计划；项目经理提交售前人员和项目组售前方案交接计划，以保障技术方案的延
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书续性；项目管理部对项目启动会的各个环节进行审核，负责物资采购并提供后续支持。
②编写集成和实施方案
项目经理以合同及技术建议书为依据，根据项目具体情况，编写集成和实施方案，并组织召开设计联络会。
③设备到货并实施
包括三部分工作：硬件采购和到货验收；软件安装、系统调试与测试验收；
项目实施联调。
A．设备采购、运送与到货验收
采购专员根据合同需要及公司采购规定选定产品提供商，并根据商务谈判确定的采购价格与条款提出采购申请，并经审核批准后进行采购，物料管理专员根据审核批准完成后的采购申请及物料管理规定组织进行硬件设备验收确认。
B．项目实施
设备到货验收后，由项目工程师在现场进行项目环境的搭建和配置，并进行设备联调。
④系统初验测试
完成系统初验测试并进行试运行。在所提供的系统集成项目达到合同和技术方案要求，并经客户认可、具备试用条件后，进行初步验收测试。初步验收通过后，开始试运行。一般试运行期为3个月，试运行期内需要配备有2-3名现场维护人员。
⑤项目验收
当水质监测站顺利完成试运行后，各地（流域）环保、水利部门等业主组织项目验收。按照各地政府或业主方采购的一般要求，用户在监测设备安装完成并投入运营后，需要在统一出具验收报告后方能支付大部分货款。验收报告通常需在用户所辖各监测交界断面、饮用水源地的地方监测站验收并上报后，由省环保厅/环境监测中心或市环保局/环境监测中心统一出具。此类业务一般在取得客户验收报告时作为收入确认的时点和依据。
⑥售后服务
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书按照各地政府采购的一般要求，合同金额的5%-10%需要作为质保金，直至产品质保期结束（一般为1~2年）后方可收回该笔款项。质保期的主要工作内容为系统维护。
系统集成业务通常采用分阶段按比例付款方式。通常情况下，中标并签订合同后，业主方支付合同金额的30%作为预付款，仪器等相关设备到货后支付合同金额的30%-40%，项目验收完成支付合同款项的20%-30%，合同金额的5%-10%作为质保金，项目质保期一般为1-2年。
系统集成业务以客户验收合格取得验收报告等收款凭证后确认收入。
（2）软件开发与销售运作模式
尚洋环科从事环境监测系统软件开发业务的主要客户是各级环保等政府部门。政府部门一般会在计划年度做出相应的规划和预算，决定环境监测系统软件的采购规模、技术参数、数据传输方式等要素，并将系统软件开发业务面向社会公开招标。软件开发完成后一般由业主方组织验收。
尚洋环科软件开发与销售业务的特点是客户需求存在差异性、解决方案对技术支持和服务要求高、具有较强的定制性。针对这些特点，尚洋环科在销售模式上采取与顾问咨询式营销相结合的直销方式，根据客户的业务现状和应用要求，向用户提供全面的软件开发服务，数字环保事业部具体负责软件平台的开发。尚洋环科的软件开发与销售业务具体环节如下：
①需求调研和业务流程梳理
需求调研分析是系统建设的基础工作，要通过和客户使用软件系统的相关业务部门充分沟通，了解客户需求，分析完善、整理并引导客户需求。这一阶段通常每个项目配备2-3名系统分析员，在项目经理的领导下，在客户现场完成工作。
信息应用系统类项目的需求调研阶段时间一般为0.5-1个月。
②系统设计
系统设计阶段划分为系统概要设计和详细设计两个阶段。
系统概要设计阶段工作：根据用户需求说明书，建立信息系统的总体结构和各子系统之间的关系，设计全局数据结构，规定设计限制，指定组装测试计划。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书通常每个信息系统项目需要1名系统架构师、2-3名系统分析员来完成目标工作，实施周期一般为0.5-1个月。
系统详细设计阶段工作：系统详细设计又称作程序设计，是对概要设计中产生的功能模块进行过程描述，设计功能模块的内部细节，包括算法和数据结构，为编写代码提供必要的说明。
③集中开发
在该阶段中，将详细设计说明书转化为所要求的程序设计语言的源程序，并对编写好的源程序进行单元测试，验证程序模块接口与详细设计说明的一致性。
④现场开发并安装调试
这个阶段的任务是将在公司集中开发的信息应用系统在客户现场进行安装，并根据客户反馈，对系统进行一定程度的修订，以更好适应客户需求。
⑤项目后期系统测试
根据软件需求说明书定义的全部功能和性能要求，确认测试计划。测试整个信息系统是否达到了要求，并提交最终的用户操作手册。
⑥完成正式运行并竣工验收
软件销售在收到业主验收报告后确认收入。
⑦进入质保期
竣工验收完成之后的1-2年为质保期，一般项目的质保期为12个月，质保期的主要工作内容为系统维护。
通常情况下，合同签订后会有20%左右的预付款项，软件开发完成后由业主方组织验收，验收通过并交付使用后，业主方支付剩余款项。报告期内，尚洋环科的该类业务收入较少。
软件开发业务在软件交付验收后确认收入。
（3）运行维护服务模式
科学的运行管理方法和严格的质量控制是保证水质自动在线监测站长期可靠运行的关键，也是保证水质监测数据准确快速测量和传输的技术基础。水质自动在线监测系统建设完成后，就进入监测系统的运行维护阶段。业主一般通过公
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书开招标的方式选择运维服务商，由运维服务商负责监测站的日常维护、数据上报等工作；运行维护合同通常一年一签。
该阶段中，由于客户的环境监测工作日渐庞杂以及其对监测系统依赖程度不断提高，为保障系统的稳定可靠运行，保证数据的安全可靠及时，需要对监测站进行有效的运维服务。如果运维服务能力满足不了监测系统的运行需求，就会降低系统的运行效率，甚至影响业务的正常运转。
尚洋环科运行维护水质监测站采取“中心监管──专业公司全托管运营模式”。尚洋环科拥有一支具有成熟水站运行管理经验的维护团队，该团队截至2014年底在全国运维279个水质监测站，具有丰富现场经验、较高的技术水平、优良的服务素质。团队中不仅有熟悉水站运行的管理人员，还有专业精通、技术娴熟的系统工程师、仪表工程师、电气工程师、软件工程师，另外还有为水站运行提供服务支持的采购人员、仓管人员、培训师、文档管理人员等，为水站运行托管提供全方位服务。
尚洋环科受环保部门等客户的委托并对其负责，为政府及公众提供客观公正、准确可靠、实时连续的环境监测数据，并根据提供的服务相应收取服务费用。
尚洋环科将通过为客户提供第三方运营的一体化综合服务，不断丰富服务内容，提高服务品质，从而更好地拓展客户和服务客户。
通常情况下，运维合同签订后业主方按照合同金额的20%支付预付款，余下的运维服务款项按季度平均支付；也有部分合同不提前支付预付款，合同金额按季度平均支付。
运维服务在合同约定服务期间内根据合同金额按月平均确认收入。
3、销售模式
尚洋环科所提供的系统集成服务、软件开发服务和运行维护服务主要通过招投标来实现。业务发展部主要负责公司的销售工作，其主要职责是根据公司的战略规划以及年度经营计划拟订营销方针和销售计划并分解实施，定期或不定期拜访重点客户，建立、保持与客户、同行业之间的良好合作关系，协同数字环保事业部、环境监测事业部参加重点招投标或重大合同的谈判与签订工作。
在销售方式上，尚洋环科提供的系统集成、软件开发和运行维护服务并无明显区别，主要以直销为主开拓市场。直销模式可以减少用户沟通的中间环节，使
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司能够及时、客观地了解市场动态，与订单式生产形成配套；同时直销模式也有利客户资源管理、技术交流、订单执行、安装调试和货款回收等，适宜在现有优势市场深入发展。通过直接竞标参与客户的招投标活动，尚洋环科与客户先就技术、商务、售后服务等进行谈判，确定交货期后与客户直接签署销售合同，双方以公司的市场销售价格结算。尚洋环科负责提供产品的安装、调试和后续服务。
4、定价原则
水质自动监测行业多为政府投资，具有政策引导型特点，但项目的发包、建设和运营完全按市场化运作。各级环保、环境监测部门通常负责提出水质自动在线监测系统建设和运维的立项、申报审批、主持或参与主持项目公开招标、以及监督项目实施等。
在实施招标时，严格按照中华人民共和国《政府采购法》和《招投标法》相关法律法规操作，通过统一公开招标的方式选择优质的水质自动监测系统集成商和运营商。由于竞争比较充分，监管力度、透明度较高，且上游仪器设备等供应充分、质量可靠、价格稳定，因此，水质自动在线监测系统的集成和运维服务定价的市场化程度较高。
尚洋环科各类业务的订单主要通过公开招标方式获得，一般根据业主的预算和行业内的基本价格水平、同时考虑特定项目执行周期等因素，经综合测算，按照预估的特定项目的执行成本，加上包括相关税负、合理利润等因素在内的加价百分比来确定投标价格。
5、盈利模式
尚洋环科主要通过政府招投标获得订单，根据业主需求安排计划相关的生产和采购，业主按照合同约定根据项目完成进度支付款项。公司通过提升内部管理水平控制成本费用并积极开拓市场提高市场份额来获取利润。
6、结算模式
尚洋环科对客户和供应商均按照合同约定的价款支付进度通过银行转账进行结算。
（五）主要业务销售情况
1、分业务类型的收入情况
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||||2013年度||
|产品名称||||||||
|||营业收入||营业成本||营业收入|营业成本|
||9,034.36||6,327.49||5,951.76|||
||2,735.23||1,372.94||2,265.11|||
||154.42||99.08||207.19|||
||11,924.00||7,799.51||8,424.07|||

2、前五名客户营业收入合计金额及占比情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||序号||客户名称||金额（万元）|占比（%）|
||1||河南省环境保护厅||2,893.73|||
||2||四川省环境监测总站||1,376.55|||
||3||浙江省环境监测中心||1,007.29|||
||4||河南省环境监测中心||691.90|||
||5||江苏省环境监测中心||633.46|||
||小计||||6,602.93|||
||1||浙江省环境监测中心||1,241.58|||
||2||长江流域水环境监测中心||663.03|||
||3||陕西省环境保护厅||596.58|||
||4||江苏省环境监测中心||537.74|||
||5||四川省环境监测总站||460.57|||
||小计||||3,499.50|||

（六）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料和能源供应情况
尚洋环科从事水质自动在线监测业务主要采购的原材料包括仪器仪表，包括在线毒性分析仪、五参数分析仪、氨氮分析仪、高锰酸盐指数分析仪、总有机碳分析仪、总磷总氮分析仪、叶绿素蓝绿藻分析仪、流量仪等。上述仪器主要通过代理商或外贸公司采购，同性能仪器在国内拥有数家供应商，价格基本稳定，供货充足.
水质自动在线监测行业多为政府投资，具有政策引导型特点。尚洋环科各类
业务的订单主要通过公开招标方式获得。招标文件一般指定所需仪器的种类、性
能和监测参数，尚洋环科根据客户需要进行主要监测仪器的采购。因进口仪器设
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书备在监测参数精确度、稳定性等方面具有相对优势，目前，水质在线自动监测领域仪器设备主要系进口产品。因客户监测需求的变化，主要仪器的品牌、型号、监测参数均存在差异，尚洋环科供应商亦存在一定的变化。
尚洋环科一般根据业主水质监测需要选择监测仪器种类、型号，通过详细比对采购技术参数、型号、品牌，并根据供货商的供货情况、行业资质、信誉及付款条件等方面择优选择供应商，在进入选择范围内的供应商中通过比价方式进行采购；主要通过谈判协商的方式与供应商签订采购合同，主要仪器价格参考公司历史采购价格及同期同行业同类仪器价格水平。
报告期内，尚洋环科与前五大供应商之间交易价格合理；尚洋环科及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员与前五大供应商之间不存在关联关系。
尚洋环科主要水质监测仪器供应商大部分系仪器代理商。
尚洋环科生产过程消耗的主要能源是电力、油料费，耗用量较小。
2、前五大供应商情况
尚洋环科前五大供应商情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||采购金额|占总采购金|
|年度||序号||公司名称||||
|||||||（万元）|额比例（%）|
||1||北京普路达国际贸易有限公司||975.90|||
||2||北京圣海通科技有限公司||660.26|||
||3||吉林省海堰水利水电工程有限公司||536.18|||
||4||杭州鼎利环保科技有限公司||352.99|||
||5||北京德康正泰科技有限公司||340.00|||
||小计||||2,865.33|||
||1||北京普路达国际贸易有限公司||1,654.43|||
||2||岛津企业管理（中国）有限公司||621.45|||
||3||北京瑞驰博通科技有限公司||613.66|||
||4||上海泽安实业有限公司||576.08|||
||5||杭州鼎利环保科技有限公司||561.09|||
||小计||||4,026.71|||

（七）主要产品生产技术所处的阶段
1、水质自动站运维（质控）管理系统
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司基于江苏环境监测中心信息管理系统等项目开发新型信息管理系统，该系统能对运维数据资源进行分析和整理，并自动归类保存。登录该系统后能快捷查询数据库里已有的数据，对同类型的数据进行横向比较，对不同类型的数据或资源进行纵向分析，适时把数据处理成直观图表；通过测评模块，对各水质自动站、运营商、集成商、仪器进行实时监控和客观评估。该系统对省环境监测中心、各运营商的工作者而言，能够减少重复劳动，提高工作效率；对各级领导和专家而言，能快速准确地了解到各个水质自动站的现场工作现状，从而更加有效地指导环境监测工作。
该系统的设计特点有：（1）建立完善的信息资源库，提供灵活的文档、实现内部高效的资源共享，有效地挖掘信息资源；（2）建立完善的用户权限管理机制和保密机制，为数据库提供动态更新维护机制和发布系统；（3）把不同资源进行复合处理，得到数据的判断结果，并实现数据在不同时间内，不同监测点之间的图形比较分析，揭示各数据信息之间的逻辑关系；（4）建立反馈机制，能够让各运营商、集成商及时反馈信息到系统，使相关人员能够及时了解各水质自动站的运营情况并跟进做出及时处理。
产品处于大批量生产阶段。
2、数据仓库系统
企业级数据仓库的建立客观上需要跨越各部门的纵向划分，制定全局统一的环境监测指标体系，尚洋环科在多年环保管理系统实施过程中，已经积累了成熟的环保指标数据字典。通过该数据仓库建设，可以帮助各级环境监测部门建立统一的数据平台，将现有的多套监测业务子系统数据整合到大型数据仓库中，为各级环境监测部门统计分析应用以及其它数据应用系统提供数据支持，建设目标上将达到以下要求：
（1）有效集成和整合各级环境监测部门现有各子系统的数据，建立中央、集成的企业级数据平台；（2）遵循“统一规划、统一数据标准、统一数据模型、统一技术标准，分步实施开发”的原则，逐步建立环境监测部门的数据标准、数据管理和数据质量体系，提升各级环境监测部门整体信息资源管理和应用能力；
（3）保留历史数据，支持各级环境监测部门长期性趋势分析和战略决策，建立
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业务单一视图，为业务运作提供洞察力；（4）从整体上对数据仓库平台进行全方位规划和设计，建立数据仓库开发、实施方案，建立具有先进性、灵活性和可扩展性的企业级数据仓库的总体结构，同时制定系统运营维护策略；（5）建立标准的、企业级的BI应用架构和体系。
产品处于研发阶段。
3、浮标站自动在线监测系统
浮标站自动在线监测系统将作为公司未来研发系统产品之一，迄今为止国内浮标站系统一直被国外几家公司垄断，数据安全性差，维护成本高一直困扰着用户。公司研发的自动监测（控）系统，可根据水位变化自动测量水深，确定剖面监测点位置；坚固、抗腐蚀，即使在恶劣的环境下，也能保证系统正常运行；自动监测非预定活动和错误，自动恢复程序；可集成气象传感器、水质监测、水文监测、GPS等仪表设备；可选多种无线数据传输方式。
该产品处于小批量生产阶段。
4、地下水水质自动管理系统
该软件是地下水监测系统专用软件，采用B/S结构，由系统管理员负责管理，领导或其它工作人员经授权后可在自己的计算机上通过局域网访问服务器，可进行权限范围内的操作。如果需要，该软件可以在Internet公网上发布，获得授权后用户即可通过Internet公网访问和操作该系统。
该软件主要包括两大模块：一个是人机界面、另一个是通信前置机。每个模块又由若干小模块组成。通信前置机软件主要负责监控中心与现场设备的通信，它具有强大的兼容性，可支持任何厂家生产的GPRS、CDMA、MODEM、RS485等通信产品，支持多种通信方式共存一个系统。人机界面包括基础数据管理、远程操作、人工录入、数据查询、数据报表、数据分析、地图管理等多项内容，可根据不同客户的不同需求设计组合成个性化的监控与管理系统软。
该产品处于小批量生产阶段。
5、水质分析仪器技术开发平台
公司水质分析仪器技术开发平台的进展情况为：
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||产品名称||采用的主要技术名称||技术来源|所处阶段|
||水质生物毒性在线分析仪||发光细菌连续培养技术、自动清洗技术||自主研发|||
||水质氨氮在线分析仪||氨气敏电极检测技术、自动清洗技术||自主研发|||
||水质高锰酸盐在线分析仪||—||自主研发|||
||水质总磷总氮在线分析仪||—||自主研发|||
||水质CODcr在线分析仪||—||自主研发|||
||水质常规五参数在线分析仪||—||自主研发|||

（八）质量控制情况
公司始终重视质量管理工作，在质量目标的确定、分解、实施等关键环节上，把满足顾客需求、增强顾客满意度等作为关注焦点，并采取切实有效的措施落实到每一个环节。公司建立了完整的质量控制管理体系，并确保该体系持续有效运行，为公司产品质量的提高，进一步满足客户的需求奠定了良好的基础。
报告期内，公司主营业务质量控制情况良好，建立了一整套符合国家法律法规及GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准的项目管理程序和规定，不断强化项目设计、采购、集成管理等业务环节质量的管理、监督及审查，确保项目实施过程科学、规范、有序，确保产品和服务质量符合规范标准及客户要求。
报告期内未发生过产品质量导致的客户纠纷。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第五节 发行股份情况
一、发行股份的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象：博联众达以及朱林生等 48自然人；成都尚青、银泰睿祺、熊晖、银汉兴业、沈春梅、凯地电力、薪火科创、中润发投资、孟勇。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：天一世纪、周方洁。
本次股份发行方式：非公开发行。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为理工监测第三届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》相关规定，上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，发行股份购买资产部分的股份定价方式，按照《重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《实施细则》等相关规定执行。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
按照《上市公司证券发行管理办法》相关规定，上市公司非公开发行股票发
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。
根据公司第三届董事会第十四次会议，本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的发行价格均为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即 12.65元/股，高于董事会决议公告日前 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价，有利于减少对原有股东股权比例的摊薄和保护中小投资者的利益。
公司于 2015年 4月 18日召开的第三届董事会第十五次会议及 2015年 5月12日召开的2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，公司2014年度利润分配方案为：以公司现有股本282,520,000股为基数，向全体股东每 10股派 2.00元人民币现金（含税）。公司 2014年年度利润分配方案的股权登记日为2015年6月1日，除息日和现金红利发放日为2015年6月2日，公司2014年度利润分配方案已于2015年6月2日实施完毕。
鉴于公司实施了上述利润分配事项，现对本次交易的发行价格作出如下调整：2014年度利润分配实施后，本次发行价格调整为 12.45元/股。具体计算如下：调整后的发行底价=调整前的发行价格-每股现金红利=12.65元/股-0.20元/股=12.45元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
（四）发行股份的数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照 12.45元/股的发行价格计算，两部分合计发行股份数量为 128,338,675股，占发行后上市公司总股本的30.90%。其中：
1、发行股份购买资产
理工监测拟通过发行股份及支付现金的方式购买高能投资、博联众达、以及朱林生等48位自然人所持有的博微新技术100%股权。交易双方协商确定博微新技术100%股权作价 126,000万元，在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书商后同意各方取得的对价金额、形式不同。其中，高能投资获得的交易对价由理工监测以现金方式支付100%，现金对价金额=本次博微新技术100%股权作价×高能持有博微新技术股权比例×70%；本次交易博微新技术100%股权剩余的作价由博联众达以及朱林生等 48位自然人获得，并均由理工监测以非公开发行的股份支付约80.38%，以现金方式支付约19.62%。本次交易中，公司向博微新技术发行股份数量的计算公式为：本次发行向博微新技术的股东博联众达以及朱林生等 48位自然人发行的股份数=博微新技术的股东博联众达以及朱林生等 48位自然人应取得的理工监测以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的发行价格，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。根据上述计算公式，公司需向博微新技术的股东博联众达和朱林生等 48位自然人共发行股份数量为68,700,125股。本次交易完成后，交易对方博微新技术的股东持有本次发行股份的数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||交易对方|持有本次发行股份的数量（股）|
||朱林生|||
||陈鹍|||
||石钶|||
||江帆|||
||博联众达|||
||万慧建|||
||何贺|||
||欧阳强|||
||徐冬花|||
||于永宏|||
||廖成慧|||
||刘国|||
||肖树红|||
||胡海萍|||
||潘逸凡|||
||陈潜|||
||勒中放|||
||庄赣萍|||
||吴师谦|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|魏珍|
|芦运琪|
|李玉珍|
|方雪根|
|应裕莲|
|勒中坚|
|胡梦平|
|陈勇|
|陈庆凤|
|张宇|
|李丕同|
|陈建中|
|孙新|
|皮瑞龙|
|尚雪俊|
|许丽清|
|李仲逸|
|刘涓|
|姜庆宽|
|黄而康|
|姜妙龙|
|任金祥|
|伍伟琨|
|刘国强|
|龙元辉|
|刘淑琴|
|黄海平|
|曾祥敏|
|邱前安|
|王柳根|

合计 68,700,125理工监测拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都尚青、银泰睿祺、熊晖、
银汉兴业、沈春梅、凯地电力、薪火科创、中润发投资、孟勇所持有的尚洋环科
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书100%股权。交易双方协商确定尚洋环科100%股权作价45,000万元，成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资、熊晖、沈春梅、孟勇获得的交易对价均由理工监测以非公开发行的股份支付70%，以现金方式支付30%。本次交易中，公司向尚洋环科发行股份数量的计算公式为：本次发行向尚洋环科股东发行的股份数=尚洋环科股东应取得的理工监测以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的发行价格，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。根据上述计算公式，公司需向尚洋环科股东共发行股份数量为25,301,202股。本次交易完成后，尚洋环科的股东持有本次发行股份的数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||交易对方|持有本次发行股份的数量（股）|
||成都尚青|||
||银泰睿祺|||
||熊晖|||
||银汉兴业|||
||沈春梅|||
||凯地电力|||
||薪火科创|||
||中润发投资|||
||孟勇|||

合计 25,301,202最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 42,750万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/本次股票发行价格。
根据上述计算公式测算，本次募集配套资金发行股份总数量为不超过34,337,348股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||交易对方|持有本次发行股份的数量（股）|
||天一世纪|||
||周方洁|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合计 34,337,348在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，在本次交易总价不变的情况下，本次发行数量也做相应调整。
（五）发行股份的锁定安排
1、发行股份购买资产
（1）公司本次向博联众达发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押。在三十六个月届满后，且审计机构对博微新技术 2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解锁。
（2）博微新技术现股东廖成慧、陈鹍、江帆、石钶分别于2014年受让取得的 10万元、174.6万元、144万元、127.8万元出资额在本次交易中对应认购取得的理工监测 338,906股、5,917,284股、4,880,234股、4,331,208股股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押。在三十六个月届满后，且审计机构对博微新技术2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解锁。廖成慧、陈鹍、江帆、石钶在本次交易中认购的其他股份的锁定期安排与博微新技术其他股东一致。
（3）除上述股东和高能投资外，博微新技术其他现股东在认购取得的理工监测股份自股份上市之日起十二个月内不得转让和质押。在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
认购取得的理工监测股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对博微新技术 2015年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；
审计机构对博微新技术 2016年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；
审计机构对博微新技术 2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的40%。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（4）公司本次向尚洋环科其他股东发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让和质押。在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
认购取得的理工监测股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对尚洋环科 2015年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；
审计机构对尚洋环科 2016年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；
审计机构对尚洋环科2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的40%。
薪火科创如果在 2014年 12月 30日之前认购取得理工监测股份，则取得的该等理工监测股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押；中润发投资如果在2015年1月27日之前认购取得理工监测股份，则取得的该等理工监测股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押。在三十六个月届满后，且审计机构对北京尚洋 2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解锁。
（5）本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，标的公司各股东由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，如标的公司各股东中任何人成为公司的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易实施完成后，天一世纪、周方洁通过本次交易获得的理工监测股份由于理工监测送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
天一世纪、周方洁在本次重组前所持有的理工监测股份自理工监测本次发行结束之日起十二个月内不进行转让。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
3、上市公司控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及交易对方关于特定情况下股份锁定的承诺
（1）控股股东
上市公司控股股东天一世纪承诺：
“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。“
（2）实际控制人、董事、监事、高级管理人员
上市公司实际控制人周方洁、余艇、刘笑梅及全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人直接持有或通过其他单位（简称“持股公司”）间接持有的上市公司
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或持股公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或持股公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（3）交易对方
交易对方博联众达、朱林生等 48名博微新技术自然人股东，以及尚洋环科全体股东承诺：
“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（六）发行股份的上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所中小板。
（七）滚存未分配利润的处理
理工监测本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的金额、用途及股份发行情况
本次交易理工监测拟向特定对象天一世纪、周方洁非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 42,750万元。其中天一世纪为上市公司的控股股东，认购不超过 30,100万元；周方洁为上市公司的实际控制人之一，认购不超过12,650万元。
本次发行募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的25%，将全部用于支付收购博微新技术100%股权和尚洋环科100%股权的现金对价款。本次发行方式采用锁价方式，本次定向发行募集配套资金的发行价格为12.45元/股。
（二）本次募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
本次募集配套资金全部用于并购重组交易中现金对价的支付，根据本次交易方案及协议约定，本次重组交易总对价为 171,000万元，其中现金对价合计 53,968.32万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司发展，本次交易中拟向天一世纪、周方洁发行股份募集配套资金不超过 42,750万元，全部用于本次交易的部分现金对价支付，现金对价不足支付的部分由上市公司自有资金解决属于《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中规定的提高上市公司并购重组的整合绩效的范畴。
2、上市公司报告期末货币资金已有明确用途
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至2014年12月31日，上市公司账面货币资金余额为73,870.40万元，其中，母公司账面货币资金余额为69,895.87万元。上述资金中上市公司IPO募集资金余额25,785.06万元，均为超募资金。
截至本报告书出具日，上述账面货币资金部分已有明确用途。拟用于：
（1）本次交易现金对价共计53,968.32万元，扣除本次交易募集配套资金不超过 42,750万元用以支付现金对价，上市公司拟用超募资金支付剩余部分的现金对价，金额约 11,218.32万元，具体以本次交易现金对价总额减去实际募集配套资金净额为准。本次交易已经上市公司第三届董事会第十四次会议、2015年度第一次临时股东大会审议通过，仍须证监会核准。
（2）根据上市公司第三届董事会第十四次会议决议，上市公司拟使用除超募资金外的其他自有资金 18,880万元资金投资四个项目，拟投资项目简要情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||资金投入进度（万元）||
|项目名称||投资总额（万元）||||
|||||第一年|第二年|
||7,000||4,200|||
||5,800||3,200|||
||4,080||2,040|||
||2,000||600|||
||18,880|||||

上述项目总投资额为 18,880万元，前述资金使用进度仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将按照项目的进展情况作适当调整。上述拟投资项目已经上市公司第三届董事会第十四次会议、2015年度第一次临时股东大会表决通过。
（3）本次交易完成后，上市公司拟向尚洋环科增资 10,000万元，其中，7,000万元用于尚洋环科尚未完成的水质自动在线监测系统集成中心项目和环境质量管理平台开发项目，剩余3,000万元用于尚洋环科的运营资金。
尚洋环科由于客户验收和付款周期的影响，现金流较为紧张，其原计划建设
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的水质自动在线监测系统集成中心项目和环境质量管理平台开发项目均由于资金原因导致建设进度晚于计划，本次交易后增加相应的资金安排有助于提升整合绩效。同时，尚洋环科相关新兴业务开拓、产品研制及未来产生的收入规模的扩张亦需要较大规模的运营资金的支持。上述资金使用计划已经上市公司第三届董事会第十四次会议、2015年度第一次临时股东大会审议通过，本次交易仍须取得证监会核准。
（4）上市公司拟以约 6,400万元收购一家电力设计公司，并以自有资金和银行借款等筹资资金共3.5亿元投资设立新能源子公司，与收购的电力设计公司共同从事风电 EPC承包、风电项目投资和运维等业务，上述资金使用计划已经上市公司第三届董事会第十四次会议、2015年度第一次临时股东大会表决通过。
（5）上市公司的业务客户主要为国家电网公司等大客户，这类客户的付款审批流程较长，同时在上市公司日常生产经营中，需要投入较多的采购成本、研发成本、项目实施成本和人员薪酬成本等，这些支出金额较大且是每月均需支出的固定成本，因此，上市公司需要一定的营运资金储备。截至 2014年 12月 31日，上市公司应收账款余额 19,583.82万元，应收票据余额 2,977.58万元；2014年上市公司月均经营活动现金流出约为1,726.18万元。2015年1-3月，上市公司经营性现金流量净额为-727.27万元，公司的经营性现金存在缺口。综合上述因素，考虑到上述已有明确用途的资金，上市公司在未来需要增加银行借款等债务融资，整体资金需求仍然稍显紧张。
综上，上市公司期末的货币资金已有明确的使用计划，以满足上市公司日常营运周转及业务拓展的需求。因此，为了本次交易的顺利实施和达到收购目的，公司需要募集配套资金用以支付本次交易的现金对价。
3、上市公司未来资金使用计划
除了前述已经明确的资金用途和计划之外，上市公司未来还将在水质自动在线监测PPP（政府和社会资本合作）项目领域投入较多资金。
本次交易完成之后，上市公司业务领域将扩展至水质自动在线监测业务。
2015年4月出台的《水污染防治行动计划》（又称“水十条”）明确提出了“完善水环境监测网络”的计划，具体要求提升饮用水水源水质全指标监测、水生生
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书物监测、地下水环境监测、化学物质监测及环境风险防控技术支撑能力，因此水质自动在线监测业务会有较大发展。另外，随着政府和社会资本合作（PPP）模式的大力推广，在水质自动在线监测领域将有较大的社会资本参与投资机会。
上市公司和尚洋环科将积极参与这类 PPP业务，发挥尚洋环科在水质自动在线系统的技术和经验优势、上市公司的资金优势和设备研发优势。目前上市公司和尚洋环科已经在跟踪和推进部分重点区域的水质自动在线监测 PPP项目，未来在相关领域的投资金额将达到数亿元，是上市公司未来的一个重要资金使用方向。根据其业务模式和特点，PPP业务的开展未来将大幅提高上市公司的资产负债率水平。
4、上市公司资产负债率与同行业可比公司财务状况对比
截至 2014年 12月 31日，理工监测合并报表资产负债率为6.14%，根据可比同行业上市公司 2014年年报，上市公司、标的公司资产负债结构与理工监测同行业上市公司的对比情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||思源||||智光||金智||||理工||博微|尚洋|
|项目||||万力达||||||平均值||||||
|||电气||||电气||科技||||监测||新技术|环科|
||30.67||13.02||56.95||51.50||38.04||6.14||42.45|||

理工监测资产负债率低于同行业上市公司，主要系公司产品化程度高，项目性质的产品较少，预收账款等负债类科目余额较低所致。根据天健会计师出具的“天健审[2015]4821号”审阅报告，理工监测备考合并财务报表截至2014年12月31日资产负债率为6.47%。
5、前次募集资金使用效率
（1）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1253号文核准，并经深交所同意，上市公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股（A股）16,700,000股（每股面值 1元），发行价格为每股 40.00元，共募集资金人民币 668,000,000.00元。
扣除承销费和保荐费31,396,000.00元后的募集资金为636,604,000.00元，由主承
销商中信证券股份有限公司于 2009年 12月 14日分别汇入上市公司募集资金监
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书管账户。另减除审计费及验资费、律师费、股份登记费和信息披露及路演费等其他发行费用 9,388,039.36元后，上市公司本次募集资金净额为人民币 627,215,960.64元。上述募集资金业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具了浙天会验[2009]251号《验资报告》。
（2）募集资金使用和结余情况
上市公司以前年度已累计使用募集资金422,495,202.16元（其中：用于募集资金项目支出 158,271,929.73元、使用超募资金用于永久补充流动资金 60,000,000.00元、使用超募资金用于对子公司增资和收购子公司 128,250,000.00元、使用结余募集资金永久补充流动资金 75,973,272.43元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 53,129,807.13元；截至 2014年 12月31日，上市公司IPO募集资金余额25,785.06万元，均为超募资金。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||62,721.60||报告期投入募集资金总额|||||
|||0||已累计投入募集资金总额|||||
|||0|||||||
|||0|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本期实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|11,380.00|11,380.00|0|6,699.51|58.87|2012.12.31|3,038.45||
|否|3,564.00|3,564.00|0|2,910.94|81.68|2012.12.31|204.32||
|否|2,238.00|2,238.00|0|1,772.06|79.18|2012.12.31|31.92||
|否|5,330.00|5,330.00|0|4,444.68|83.39|2012.12.31||-|
||||0|7,597.33||||-|
||22,512.00|22,512.00|0|23,424.52|||3,274.69||

超募资金投向 补充流动资金、对子公司增资、收购子公司股权
||||
|-|-|-|
|6,000.00|6,000.00|6,000.00|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||7,000.00|7,000.00||7,000.00||||
||5,825.00|5,825.00||5,825.00||||
||18,825.00|18,825.00||18,825.00||||
|－|41,337.00|41,337.00|0|42,249.52|－|－|－|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书6、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至 2014年 12月 31日，公司资产总额为 132,022.50万元。其中，流动资产总额102,313.08万元，占资产总额的77.50%；非流动资产总额29,709.43万元，占资产总额的22.50%。本次募集配套资金总额不超过 42,750万元，占公司2014年12月31日流动资产总额的41.78%，资产总额的32.38%。
本次募集配套资金金额对上市公司现有的资产规模影响较小，且所募集配套资金中的 42,750万元将全部用于本次交易现金部分价款的支付。募集配套资金的金额与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
7、上市公司可利用的融资渠道、授信额度
上市公司可利用的融资渠道主要有股票增发等股权融资渠道、银行贷款和公司债券等债权融资渠道、自有资金渠道。
首先，截至2015年4月30日，上市公司母公司已获得银行授信额度为 5,000万元，可用银行贷款授信额度为4,974.20万元。上市公司可使用的融资渠道有限，可用的银行融资授信额度较小。其次，本次重组现金对价支付金额较大，合计 53,968.32万元，上市公司如不进行配套募集资金而采用银行贷款方式或其他债权融资方式支付本次重组的现金对价，按照7%的贷款利率计算，每年新增的财务费用约为 3,000万元，而上市公司 2014年全年净利润仅为 6,040.92万元；因此采用债权融资方式将大幅增加上市公司财务费用，降低上市公司利润水平，不利于上市公司的长期发展。
最后，如前文所述，上市公司现有货币资金均已有明确用途，并经上市公司董事会、股东大会审议通过，如将上市公司现有资金另用于支付本次重组现金对价，将影响现有规划投资项目的实施，降低上市公司未来持续盈利能力，不利于上市公司长期发展。
因此，为了本次交易的顺利实施和达到收购目的，上市公司需要募集配套资金用以支付本次交易的现金对价、提高本次重组的整合绩效。
综上，本次募集配套资金全部用于并购重组交易中现金对价的支付，符合相
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书关规定的要求。根据理工监测现有资金用途、未来融资渠道、授信额度等情况，本次募集配套资金有利于节约财务费用支出，有利于上市公司长期发展战略的实施，有利于上市公司提高重组项目绩效，具有必要性。
（三）其他信息
1、本次以确定价格募集配套资金的必要性和原因
本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价。发行对象为上市公司控股股东天一世纪、实际控制人之一周方洁。发行方式采用锁价方式。通过以锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。具体如下：
（1）以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，约定协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失的，发行人有权就该损失继续向认购方追偿。
（2）本次以锁价方式进行配套融资的认购方为本公司控股股东天一世纪、实际控制人之一周方洁。天一世纪、周方洁通过认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份的锁定期为三十六个月，相比于询价方式中的其他投资者，其股份锁定期更长，更有利于保持上市公司经营的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
（3）锁价发行对象天一世纪为上市公司控股股东，周方洁为上市公司实际控制人之一。本次交易前，天一世纪持有上市公司36.27%的股份，周方洁持有上市公司1.94%的股份，本次交易后，如果不进行配套募集资金，天一世纪和周方洁合计持有上市公司股份变为28.79%，如果配套募集资金，则天一世纪和周方洁合计持有上市公司股份变为34.67%。因此本次认购募集配套资金虽然主要用于支付本次交易现金对价，但是同时一定程度上起到了巩固上市公司控股股东、实际控制人的控制权的作用。控股股东天一世纪以及实际控制人之一周方洁均承诺，其在本次重组前所持有理工监测股份自本次募集配套资金认购股份发行交易完成之日起十二个月内不减持。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、本次以确定价格配套融资的合规性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年 10月 24日修订）第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。根据上述规定计算，本次交易的发股价格不得低于上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告前 20个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量），即不得低于12.65元/股。基于上述规定，经交易各方友好协商，确定本次交易的发股价格为12.65元/股。
公司于 2015年 4月 18日召开的第三届董事会第十五次会议及 2015年 5月12日召开的2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，公司2014年度利润分配方案为：以公司现有股本282,520,000股为基数，向全体股东每 10股派 2.00元人民币现金（含税）。公司 2014年年度利润分配方案的股权登记日为2015年6月1日，除息日和现金红利发放日为 2015年6月2日，公司2014年度利润分配方案已于2015年6月2日实施完毕。
鉴于公司实施了上述利润分配事项，现对本次交易的发行价格作出如下调整：2014年度利润分配实施后，本次发行价格调整为 12.45元/股。具体计算如下：调整后的发行底价=调整前的发行价格-每股现金红利=12.65元/股-0.20元/股=12.45元/股。
根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行，本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的发行价格均为12.65元/股。
天一世纪、周方洁作为认购对象，承诺通过本次募集配套资金所取得的股份自本次发行结束之日起的36个月内不进行转让。
本次交易的发股价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年 10月 24日修订）、《上市公司非公开发行股票
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书实施细则》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次交易中拟向天一世纪、周方洁发行股份募集配套资金不超过 42,750万元，全部用于本次交易的部分现金对价支付。以确定价格发行对象上市公司控股股东天一世纪及实际控制人之一周方洁认购本次募集配套资金的资金来源均为自有资金或自筹资金。
其中天一世纪拟认购募集配套资金不超过 30,100万元，天一世纪本次认购募集配套资金的资金来源具体如下：天一世纪历史上内部经营积累形式的现金资产 3,700万元，历史上股权投资分红 7,000万元，以持有理工监测的股权质押融资 20,000万元，合计 30,700万元；其中，截至目前，天一世纪以其持有的理工监测的股权质押融资20,000万元已到位。
周方洁拟认购募集配套资金不超过 12,650万元，本次认购募集配套资金的资金来源具体如下：上市公司薪酬及上市公司股权分红合计400万元，个人房产抵押贷款约2,500万元，通过股权质押和其他方式借款融资10,000万元（已取得银行授信），合计12,900万元。
此外，天一世纪、周方洁均出具了《关于认购配套融资资金来源的说明》，具体如下：
（1）天一世纪
天一世纪确认：“本公司认购理工监测募集配套资金发行的股份的资金（以下简称“认购资金”）来源均为自有、或自筹资金，且资金来源合法、合规；不存在接受理工监测提供财务资助或者补偿的情况”。
（2）周方洁
周方洁确认：“本人认购理工监测募集配套资金发行的股份的资金（以下简称“认购资金”）来源均为自有、或自筹资金，且资金来源合法、合规；不存在接受理工监测提供财务资助或者补偿的情况”。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综上，天一世纪、周方洁认购本次配套融资所发行的股份的资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法。
4、以确定价格募集配套资金对上市公司和中小投资者的影响
本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价。发行对象为控股股东天一世纪及实际控制人之一周方洁。发行方式采用以确定价格方式。通过以确定价格方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、有助于本次交易整合绩效的提高、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。
（1）以确定价格发行相比询价发行在每股指标方面的差异分析
本次交易若采取询价方式配套募集资金，假设最终询价结果以上市公司 2015年 5月 15日开始计算的前 20个交易日股票交易均价（即 23.26元/股）进行测算，本次募集配套资金总额仍为4.275亿元，则上市公司分别计算以确定价格发行与询价发行两种方式下每股净资产、每股收益的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||以确定价格发行|询价发行方式|
|不同发行方式比较||||
|||（本次发行方案）|（假设测算）|
||12.45|||
||94,001,327|||
||34,337,348|||
||282,520,000|||
||410,858,675|||
||286,042.28|||
||16,497.53|||
||6.96|||
||0.40|||

注：为与测算的发行价格保持一致，上表以2015年5月15日上市公司总股本282,520,000股作为发行前上市公司总股本。
根据上述测算可知，假设上市公司本次采取询价方式配套募集资金，则本次发行方案的每股净资产较以确定价格方式仅相差 0.28元/股，差异率为3.86%；
本次发行方案的每股收益较以确定价格方式仅相差0.02元/股，差异率为5.00%。
因此，即使不考虑询价发行时二级市场或有的向下调整因素，上述比较表明，本
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书次配套募集资金采用以确定价格发行方式，较询价方式在每股指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。
（2）本次重组复牌后上市公司股价表现接近于中小板指和同行业指数，配套募集资金认购对象并未获得大幅超额收益
截至2015年5月15日，上市公司股价收盘价24.98元/股（除权后），较募集配套资金对象 12.45元/股的参与认购价格上涨100.64%，而同期中小板指（399005.SZ）上涨78.67%、申万电气设备行业指数（801730）上涨82.73%、 Wind电工电网行业指数（886017）上涨94.21%。因此，募集配套资金认购对象以确定价格参与发行与同期投资中小板指和同行业指数的差异不大，并未获得大幅超额收益。
（3）本次募资配套资金全为支付本次交易对价，以确定价格和对象发行确保募集配套资金的实施是达成重组协议的基础，也是本次交易的一部分
本次交易需要支付现金对价 53,968.32万元，上市公司存在一定的现金支付压力，因此成功募集配套资金对本次重组的完成至关重要，以确定价格和对象发行实施募集配套资金也是本次交易的重要组成部分。在谈判过程中，标的资产交付后如何确保相关现金能够及时、足额支付是交易对方极为关注的事项。本次上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，即向天一世纪、周方洁定向发行，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，确保上市公司配套融资的实施，从而消除了交易对方对于资金支付风险。
（4）本次募集配套资金通过以确定价格发行可以降低配套募集资金失败风险
相比询价方式，以确定价格发行能够有效降低募集资金不足或失败的风险，同时更有利于提高本次重组的效率，并确保本次交易获得中国证监会核准后，上市公司可立即启动发行，支付本次交易的部分现金对价，避免市场波动带来发行的不确定性。另一方面，以确定价格发行，配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，约定协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向上市公司支付违约金。前述违约金不能弥补上市公司因认购方违约而遭受的损失的，上市公司有权就该损失继续向认购方追偿。因此，
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以确定价格发行形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施，选取以确定价格发行的方式将有利于降低配套融资股份发行风险。
（5）上市公司实际控制人认购本次募集配套资金，增强了交易对方和投资者持有上市公司股票的信心，有利于上市公司稳定经营
本次以确定价格发行进行配套融资的认购方为本公司控股股东天一世纪、实际控制人之一周方洁。天一世纪、周方洁通过认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份的锁定期为三十六个月，相比于询价方式，其股份锁定期更长，更有利于保持上市公司经营的稳定性；同时，上市公司实际控制人向上市公司注入资金也有利于增强二级市场投资者对上市公司此次产业并购完成后做大做强的信心，有利于上市公司二级市场的股价稳定，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
（6）上市公司实际控制人以确定价格认购本次配套资金一定程度上起到了巩固控制权的作用
以确定价格发行对象天一世纪为上市公司控股股东，周方洁为上市公司实际控制人之一。本次交易前，天一世纪持有上市公司36.27%的股份，周方洁持有上市公司1.94%的股份，本次交易后，如果不进行配套募集资金，天一世纪和周方洁合计持有上市公司股份变为28.68%，如果配套募集资金，则天一世纪和周方洁合计持有上市公司股份变为34.64%。因此本次认购募集配套资金虽然主要用于支付本次交易现金对价，但是同时一定程度上起到了巩固上市公司控股股东、实际控制人的控制权的作用。控股股东天一世纪以及实际控制人之一周方洁均承诺，其在本次重组前所持有理工监测股份自本次募集配套资金认购股份发行交易完成之日起十二个月内不减持。
综上，本次交易采取以确定价格发行方式募集配套资金符合相关法律法规的规定。结合本次重组复牌后上市公司股票价格，本次配套融资采用以确定价格方式发行对上市公司及中小股东权益不存在重大不利影响。同时，以确定价格发行的方式募集配套资金是本次交易的一部分，有助于本次交易整合绩效的提高，有利于降低配套募集资金失败风险，有利于上市公司稳定经营，通过上市公司长远发展及价值提升，最终实现对上市公司和中小股东权益的保护。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（7）本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排见重组报告书“第十四节其他重要事项”之“十、保护中小投资者合法权益的相关安排”。
5、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《宁波理工监测科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》于 2008年 1月 31日经本公司 2007年年度股东大会审议通过，2010年 3月 9日修订后经第一届董事会第十一次会议审议通过。该制度对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
6、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
（1）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买博微新技术100%的股权和尚洋环科100%股权，交易总对价为171,000万元，其中现金对价合计 53,968.32万元。为了更好地提高整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，公司拟向控股股东天一世纪、实际控制人之一周方洁发行股份募集配套资金不超过 42,750万元，本次募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求。
（2）募集配套资金失败的补救措施的可行性
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付该部分现金。截至 2014年 12月 31日，上市公司账面货币资金余额 73,870.40万元，虽然本公司的货币资金除日常
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书所需营运资金外虽已规划了明确用途，但如有必要，公司也将调整部分资本性开支的使用计划，将部分自有资金用于本次交易的现金支付。此外，上市公司资本结构比较稳健，偿债能力较强，还可以通过申请并购贷款，以保证收购标的资产的资金来源，确保交易顺利完成。综上所述，如果本次募集配套资金失败，上市公司通过自有资金，加上部分债务融资仍然具有支付现金部分对价的能力。
本次重组完成后，上市公司、标的公司具有较好的盈利能力，能够提供部分自有资金支持标的公司的发展。上市公司、标的公司也可以通过自有资金、日常经营所产生的资金积累、银行借款等债务性融资方式解决后续项目建设、运营资金和现金分红资金需求，但上市公司、标的公司业务发展迅速，对项目建设、营运资金、现金分红资金需求较大，因此考虑以股权融资方式向上市公司注入资金，用于本次收购价款现金部分的支付，帮助上市公司及标的公司更好地实现业务整合，助力上市公司整体在未来的发展。
综上，若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况及可取得的贷款情况，上市公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付资金缺口问题及并购后业务整合的资金需求问题，但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
三、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化
本次交易已编制上市公司备考报表，并经天健会计师审阅，本次发行前后主要财务数据和其他重要指标的变化详见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析”。
四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
截至本报告书出具日，上市公司总股本为 278,040,000股。通过本次交易，上市公司将向交易对方合计发行94,001,327股用于购买资产，向天一世纪、周方洁合计发行股份34,337,348股用于募集配套资金，本次交易完成后上市公司总股本为406,378,675股。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前（截至2015年6月末）|||||本次交易后||||本次交易后||
|||||||（不考虑配套融资）||||（考虑配套融资）||
|股东名称||||||||||||
|||||持股比||持股数||持股比|||持股比|
|||持股数（股）||||||||持股数（股）||
|||||例||（股）||例|||例|
||102,480,000||36.86%||102,480,000||27.55%||126,656,706|||
||11,080,000||3.99%||11,080,000||2.98%||11,080,000|||
||5,478,478||1.97%||5,478,478||1.47%||15,639,120|||
||2,440,553||0.88%||2,440,553||0.66%||2,440,553|||
||2,415,700||0.87%||2,415,700||0.65%||2,415,700|||
||2,350,132||0.85%||2,350,132||0.63%||2,350,132|||
||2,080,600||0.75%||2,080,600||0.56%||2,080,600|||
||1,888,562||0.68%||1,888,562||0.51%||1,888,562|||
||1,799,503||0.65%||1,799,503||0.48%||1,799,503|||
||1,660,038||0.60%||1,660,038||0.45%||1,660,038|||
||0||0.00%||20,027,940||5.38%||20,027,940|||
||0||0.00%||6,018,955||1.62%||6,018,955|||
||0||0.00%||5,795,278||1.56%||5,795,278|||
||0||0.00%||5,319,455||1.43%||5,319,455|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|0|0.00%|4,445,080|1.19%|4,445,080|
|0|0.00%|4,005,859|1.08%|4,005,859|
|0|0.00%|3,402,607|0.91%|3,402,607|
|0|0.00%|3,050,146|0.82%|3,050,146|
|0|0.00%|1,362,398|0.37%|1,362,398|
|0|0.00%|1,220,058|0.33%|1,220,058|
|0|0.00%|1,070,940|0.29%|1,070,940|
|0|0.00%|854,041|0.23%|854,041|
|0|0.00%|732,035|0.20%|732,035|
|0|0.00%|488,023|0.13%|488,023|
|0|0.00%|488,023|0.13%|488,023|
|0|0.00%|463,622|0.12%|463,622|
|0|0.00%|439,221|0.12%|439,221|
|0|0.00%|439,221|0.12%|439,221|
|0|0.00%|439,221|0.12%|439,221|
|0|0.00%|439,221|0.12%|439,221|
|0|0.00%|439,221|0.12%|439,221|
|0|0.00%|439,221|0.12%|439,221|
|0|0.00%|439,221|0.12%|439,221|
|0|0.00%|439,221|0.12%|439,221|
|0|0.00%|439,221|0.12%|439,221|
|0|0.00%|439,221|0.12%|439,221|
|0|0.00%|439,221|0.12%|439,221|
|0|0.00%|439,221|0.12%|439,221|
|0|0.00%|439,221|0.12%|439,221|
|0|0.00%|439,221|0.12%|439,221|
|0|0.00%|439,221|0.12%|439,221|
|0|0.00%|244,011|0.07%|244,011|
|0|0.00%|244,011|0.07%|244,011|
|0|0.00%|244,011|0.07%|244,011|
|0|0.00%|244,011|0.07%|244,011|
|0|0.00%|244,011|0.07%|244,011|
|0|0.00%|244,011|0.07%|244,011|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|0|0.00%|219,610|0.06%|219,610|
|0|0.00%|219,610|0.06%|219,610|
|0|0.00%|219,610|0.06%|219,610|
|0|0.00%|219,610|0.06%|219,610|
|0|0.00%|219,610|0.06%|219,610|
|0|0.00%|219,610|0.06%|219,610|
|0|0.00%|146,406|0.04%|146,406|
|0|0.00%|146,406|0.04%|146,406|
|0|0.00%|73,203|0.02%|73,203|
|0|0.00%|73,203|0.02%|73,203|
|0|0.00%|73,203|0.02%|73,203|
|0|0.00%|73,203|0.02%|73,203|
|0|0.00%|10,790,963|2.90%|10,790,963|
|0|0.00%|4,316,385|1.16%|4,316,385|
|0|0.00%|3,582,600|0.96%|3,582,600|
|0|0.00%|2,859,036|0.77%|2,859,036|
|0|0.00%|1,158,086|0.31%|1,158,086|
|0|0.00%|1,113,253|0.30%|1,113,253|
|0|0.00%|759,036|0.20%|759,036|
|0|0.00%|506,024|0.14%|506,024|
|0|0.00%|215,819|0.06%|215,819|
|144,366,434|51.92%|144,366,434|38.80%|144,366,434|
|278,040,000|100.00%|372,041,327|100.00%|406,378,675|

本次交易（考虑配套融资）中共有四组交易对方构成《上市公司收购管理办法》中的一致行动人，其在本次交易（考虑配套融资）中持有上市公司股份的比例应当合并计算，具体如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||交易完成后|||交易完成后持有|
|序号||交易对方姓名/名称||持有上市公||认定理由|上市公司股份比|
|||||司股份比例|||例合计|
||徐冬花||0.34%||徐冬花与陈鹍为母子关系|||
||陈鹍||1.48%|||||
||勒中放||0.11%||勒中放与勒中坚为兄弟关系|||
||勒中坚||0.11%|||||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|成都尚青|2.66%|成都尚青股东沈延军（持股70%）与沈春梅为兄妹关系；成都尚青股东沈习武（持股30%）与熊晖为夫妻关系|
|熊晖|0.88%||
|沈春梅|0.28%||
|天一世纪|31.17%|周方洁为天一世纪的第二大股东、实际控制人之一|
|周方洁|3.85%||

本次交易完成前，公司的控股股东为天一世纪，持有公司36.86%的股权。
本次交易预计发行股份为 128,338,675股，公司总股本最高将增加至406,378,675股。本次交易完成后，天一世纪仍是理工监测的控股股东，周方洁、余艇、刘笑梅三人作为实际控制人仍然通过天一世纪控股上市公司，虽然周方洁、天一世纪共同认购本次配套融资增强了对上市公司的影响，但上市公司控制结构并未发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第六节 交易标的评估
一、博微新技术资产评估情况
（一）评估基本情况
根据坤元资产评估出具的《资产评估报告》（坤元评报[2014]第482号），本次评估基准日为2014年9月30日，具体评估结果如下：
1、采用收益法评估，得出在评估基准日 2014年 9月 30日博微新技术股东全部权益评估结果为 141,941.16万元，较其合并报表净资产账面价值 21,286.13万元，增值120,655.03万元，增值率566.82%。
2、采用资产基础法评估，得出在评估基准日 2014年 9月 30日博微新技术资产账面价值24,531.75万元，评估价值29,730.25万元，评估增值5,198.50万元，增值率为21.19%。负债账面价值 2,507.28万元，评估价值 2,507.28万元，无评估增减值。母公司净资产账面价值22,024.47万元，评估价值27,222.97万元，评估增值5,198.50万元，增值率 23.60%。
3、本次评估的最终结果选取收益法的评估值，即本次标的资产博微新技术股东全部权益价值为141,941.16万元。
在评估报告基准日之后、出具日之前，即2014年11月9日，博微新技术召开股东会，与会股东审议通过了《关于进行利润分配的议案》，博微新技术拟向全体股东派发现金股利15,245.10万元。
上市公司与交易对方参考前述评估价值，并考虑期后利润分配调整事项，协商确定博微新技术100%股权作价为126,000万元。
（二）评估方法的选择
1、评估方法介绍
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定博微新技术价值的思路。
2、评估方法选择
本次评估目的是反映博微新技术股东全部权益于评估基准日的市场价值，为理工监测拟发行股份及支付现金购买博微新技术股权之经济行为提供价值参考依据。
由于博微新技术各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估可以采用资产基础法。
由于国内市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的股权交易案例及参考企业，难以搜集市场法所需的相关比较资料，本次评估未选择市场法进行评估。
博微新技术业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估可以采用收益法。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，在评估基准日2014年9月30日博微新技术资产账面价值24,531.75万元，评估价值29,730.25万元，评估增值5,198.50万元，增值率为21.19%。负债账面价值 2,507.28万元，评估价值 2,507.28万元，无评估增减值。母公司净资产账面价值22,024.47万元，评估价值27,222.97万元，评估增值5,198.50万元，增值率23.60%。
1、资产基础法模型
资产基础法是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
2、主要资产的评估方法
（1）建筑物类固定资产
由于列入本次评估范围的建筑物包括高新区内的办公楼及市区内的商业用房，待估建筑物的类别存在较大差异，因此根据本次评估目的、资料收集情况及待估建筑物的用途、类似建筑物的市场情况和收益情况等，本次采用不同的评估方法。
①对于高新区内的办公楼，由于该办公楼用地性质为工业用地，其所在地的房地产市场上同类成交案例、出租案例甚少，基于该房屋用地性质及评估师搜集的资料等情况，本次对该房屋建筑物采用成本法评估，对其占用的工业用地采用市场法评估，两者合计即为委估房屋建筑物的价值。
②对于市区内的商业用房，由于南昌市区类似物业交易活跃，可比案例较多，本次选用市场法评估。该类建筑物的评估值中包含了相应土地使用权的评估价值。
市场法是指在掌握与被评估房地产相同或相似的房地产(参照物)的市场价格的基础上，以被评估房地产为基准对比分析参照物并将两者的差异量化，然后在参照物市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估房地产评估价值的评估方法。
（2）设备类固定资产
根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，采用成本法进行评估。成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置价值，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除（扣减实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值）而得到被评估资产价值的方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书对客服系统、电脑配件等项目，系整体设备的一部分，在整体设备评估时统一考虑。
（3）无形资产——其他无形资产
对于委估的专利（专利申请）权、著作权、商标，采用收益法进行评估。对于购入的商品化软件，由于其应用于公司的软件产品开发，在相关著作权评估中已考虑其价值贡献，故此处评估为0。
同时，由于公司存在某一产品同时使用多项专利技术（著作权）以及某一项专利技术（著作权）同时在多个产品上使用的情况，故难以将未来的收益一一拆分并对应到具体的某一项专利（著作权），因此，本次评估中将所有专利（著作权）作为一个整体进行评估。
公司商标以文字商标和文字图形商标组合的形式应用于公司开发的电力工程造价工具软件产品和智能化工程上，存在交叉使用的情况，难以单独计算各自的未来收益，故本次评估将所有商标作为一个整体进行评估。
3、资产基础法评估结果
资产基础法评估结果见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值|增值率％|
|项 目|||||||||
||||A||B||C=B-A|D=C/A*100%|
||流动资产|20,587.45||20,753.98||166.53|||
||非流动资产|3,944.30||8,976.27||5,031.97|||
||其中：长期股权投资|560.00||560.00||-|||
||长期股权投资|1,500.00||1,521.11||21.11|||
||固定资产|1,809.84||2,590.34||780.50|||
||无形资产|0.04||4,230.40||4,230.37|||
||其中：土地使用权|-||-||-|||
||递延所得税资产|74.42||74.42||-|||
||资产总计|24,531.75||29,730.25||5,198.50|||
||流动负债|2,407.28||2,407.28||-|||
||非流动负债|100.00||100.00||-|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|负债合计|2,507.28|2,507.28|-|
|净资产（所有者权益）|22,024.47|27,222.97|5,198.50|

（四）收益法评估结果
根据收益法评估结果，在评估基准日2014年9月30日博微新技术股东全部权益评估结果为141,941.16万元，较其合并报表净资产账面价值21,286.13万元，增值120,655.03万元，增值率566.82%。
1、收益法评估模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产价值+溢余资产价值
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF
t——第t年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
P
n——第n年以后的连续价值
2、预期未来营业收入、营业成本和相关费用
（1）营业收入预测情况
博微新技术近几年的销售收入增长较快，电力工程造价工具软件2013年比2012年增长了39.07%，定制化软件开发与技术服务增长了47.97%。结合外部市
场大环境，2004-2013年，我国软件行业销售收入的平均增速达到了25%以上。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书而过去五年，我国电力行业信息化市场年均投入132亿元，平均增速也达到了近20%。根据《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，到 2015年，行业收入要突破4万亿元，占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上。因此，未来软件行业收入仍将大幅增长。同时，随着国家电网公司“坚强智能电网”建设规划的实施、新兴应用领域的不断出现以及产品更新换代需求的推动，电力信息化投资规模也将保持快速增长。
未来博微新技术的主营业务不会发生改变，仍将以电力工程造价工具软件和定制化软件开发与技术服务为主。
电力工程造价工具软件系电力工程造价人员日常工作的重要工具，其销售和收入实现的季节性不明显。定制化软件开发服务受到大型客户预算决算体制的影响，通常在上半年签订合同，下半年通过客户验收后确认收入，因而销售收入呈现一定的季节性特征。因此，四季度是定制化软件开发与技术服务收入确认的高峰。
根据博微新技术的销售合同、产品市场、博微新技术市场占有率、历史收入增长等情况，预测期内博微新技术的销售收入将会逐年增加。对于各产品的销售单价，综合考虑博微新技术前几年的实际价格变动情况、博微新技术产品定价、技术升级以及产品结构调整等各因素后分析确定。
1）合同签订和执行情况
博微新技术的电力工程造价工具软件市场占有率最近三年稳居行业第一，由于工具软件为标准化软件产品，销售周期较短，合同签订或订单确定后短期内即可完成产品销售。故本处仅对博微新技术的定制化软件开发与技术服务、智能化工程合同签订和执行情况进行统计。
①定制化软件开发与技术服务
2012年至2014年，博微新技术定制化软件开发与技术服务各年新增合同金额（含税）分别为4,100.25万元、4,236.72万元和6,162.30万元，每年结转到以后年度可确认的收入金额（不含税）分别为1,437.21万元、1,748.26万元和1,579.77万元。按照2015年评估预测收入5,412.29万元并且2015年签订的合同70%在当
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年实现收入计算，2015年当年应新增合同金额（含税）为 5,803.53万元，结转到以后年度可确认的收入金额（不含税）为1,642.51万元。2012年至2014年签订合同以及2015年预测数据如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2012年||2013年||2014年|2015年（预测）|
||4,100.25||4,236.72||6,162.30|||
||2,490.95||3,685.86||5,981.97|||
||3,868.16||3,996.91||5,813.49|||
||60.00|||||||
||2,430.95||906.18||531.03|||
||||2,779.68||1,217.22|||
||||||4,233.72|||
||1,437.21||1,748.26||1,579.77|||
||62.85%||69.55%||72.83%|||

注：1、①2015年当年应当新增合同金额（含税）=⑧2015年签订的合同对应实现收入金额（不含税）（预测）/⑩当年确认收入占当年新增合同对应可确认收入金额比例；
2、本次评估测算的2015年收入预测值；
3、2015年新增合同订单金额（预测）对应的不含税可确认收入金额；
4、⑧2015年签订的合同对应实现收入金额（不含税）（预测）=②2015当年确认收入金额-⑦2014年签订的合同对应实现收入金额（不含税）。
博微新技术定制化软件开发与技术服务合同金额逐年增加，2014年合同额较 2013年增加45%。同时，博微新技术重视各项开发和运维合同的执行，随着行业应用经验的积累，合同执行效率也逐年提高。
截至 2015年 5月 26日，除 2014年末结转以后年度可确认的收入金额（不含税）1,579.77万元已全部确认收入外，博微新技术新增合同金额为914.14万元，对应可确认收入金额（不含税）为 862.40万元，但尚未达到收入确认条件。按
照当年新签合同当年确认收入的比例为70%估算，博微新技术定制化软件开发与
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书技术服务收入若要完成 2015年预测值，2015年尚需签订的合同金额为 4,889.39万元。
除已签署的合同外，博微新技术 2015年内截至目前已达成合作意向的合同金额为 3,061.60万元（含税），并且通常每年下半年新增合同较多，预计 2015年新签订合同情况较为乐观。
②智能化工程
2012年至2014年，博微新技术智能化工程各年新增合同金额分别为1,675.24万元、1,265.64万元和1,367.52万元，每年结转到以后年度可确认的收入金额（不含税）分别为3,249.22万元、3,387.22万元和3,499.89万元。各年实际情况和 2015年预测具体数据如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2015年|
|项目||2012年||2013年||2014年||
||||||||（预测）|
||1,675.24||1,265.64||1,367.52|||
||1,675.24||1,265.64||1,367.52|||
||756.38||785.03||593.00|||
||30.05||269.45||542.18|||
||||73.16||45.00|||
||||||74.67|||
||3,249.22||3,387.22||3,499.89|||
||1.79%||5.78%||5.46%|||

注：1、由于 2015年宏观经济环境和房地产市场形势尚不明朗，2015年新增合同金额以截至目前已签署或取得中标通知书的合同金额预测；
2、2012年签订的“南昌新力-帝泊湾智能化系统工程施工项目”合同金额为831.71万元，预计2015年可完工验收确认收入，导致2012年签订合同预计在2015年确认收入金额较大。
博微新技术智能化工程合同金额近几年比较稳定，各合同目前执行情况正
常，由于受到宏观经济环境、房地产市场景气程度、客户施工要求等因素影响，
智能化工程建设周期较长，当年签订的合同转化率较低，近两年均在5%左右，
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书结转到以后年度可确认的收入金额逐年有所增加。2015年至今，博微新技术签署或取得中标通知书的智能化工程合同金额为855.58万元。
由于 2014年末未确认收入的合同中部分合同金额较大，根据博微新技术对其目前施工进度的判断，预计可在2015年确认收入2,182.51万元，2015年新签合同在当年确认收入45.65万元（转化率5.34%），智能化工程收入2015年即可实现预测值，2015年末累计未完成合同会在2016年及以后年度完成并实现收入。
2）2015年及以后年度营业收入测算依据、过程及其合理性
博微新技术的主营业务收入包括电力工程造价工具软件收入、定制化软件开发与技术服务收入、智能化工程收入和硬件销售收入；其他业务收入系房租收入。
本次评估对博微新技术2015年及以后年度营业收入预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|永续期|
||14,769.40||17,359.97||20,141.56||21,818.94||22,674.13|||
||20.28%||17.54%||16.02%||8.33%||3.92%|||
||5,412.29||6,654.88||8,077.21||8,892.47||9,337.09|||
||40.81%||22.96%||21.37%||10.09%||5.00%|||
||2,228.16||2,673.80||2,994.66||3,174.34||3,269.56|||
||30.00%||20.00%||12.00%||6.00%||3.00%|||
||139.74||167.69||184.46||193.68||199.49|||
||30.00%||20.00%||10.00%||5.00%||3.00%|||
||13.83||1.56||0.52||0.00||0.00|||
||-82.05%||-88.72%||-66.67%||-100.00%|||||
||22,563.42||26,857.90||31,398.41||34,079.43||35,480.27|||
||25.20%||19.03%||16.91%||8.54%||4.11%|||

对博微新技术营业收入预测时，主要根据公司各类业务历史收入增长情况和
经营发展规划，综合考虑行业竞争情况、市场占有率、合同签订和执行等因素。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书①电力工程造价工具软件销售收入
电力工程造价工具软件是标准化软件产品，博微新技术目前形成了造价、清单、配电网、技改检修四大系列软件产品，电力工程造价工具软件 2013年销售收入9,211.49万元，比2012年增长了39.07%；2014年1-9月销售收入 8,920.58万元，达到2013年全年销售收入的96.84%。博微新技术的软件产品以其在实用性、成熟度、稳定性等方面的优异表现获得广大用户的信赖和支持，在电力行业内享有较高的品牌知名度和美誉度，预测期内电力工程造价工具软件产品的销售收入将会逐年增加。
工具软件产品销售收入预测如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2016年||2017年||2018年|2019年|
||14,769.40||17,359.97||20,141.56||21,818.94|||
||20.28%||17.54%||16.02%||8.33%|||

②定制化软件开发与技术服务收入
博微新技术响应大型电力企业集团信息化系统“六统一”（统一规划、统一标准、统一设计、统一投资、统一建设、统一管理）的要求，发挥自身在电力工程建设信息化领域的软件开发和产品普及优势，为大型集团客户提供电力工程信息化管理的顶层设计和系统开发服务，为省级电力企业开发个性化的一体化管理平台。除定制化软件开发服务外，博微新技术还为电力行业客户提供信息系统的日常运营、维护、培训、故障处理、技术支持等服务。2013年博微新技术的定制化软件开发与技术服务收入3,685.87万元，比2012年增长了47.97%。
博微新技术具有丰富的行业应用经验，通过对电力工程造价全过程的每个环节进行系统梳理和深度挖掘，整合各类型企业和业务领域的管理信息化需求，形成了提升电力工程各阶段造价工作效率的一体化智能解决方案。未来，博微新技术将加强对云计算、大数据、BIM等新技术的研究与创新引导，进一步提升客户对造价、质量、计划的总体管理水平，并将海量的工程项目信息高度集成，应用到电力工程项目全生命周期的各个环节，为电力行业客户带来更大的价值。根据《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，到 2015年，软件行业收入
要突破4万亿元，占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上。未来几年软
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书件行业收入预计仍将大幅增长。同时，随着国家电网公司“坚强智能电网”建设规划的实施、新兴应用领域的不断出现以及产品更新换代需求，电力信息化投资规模也将保持快速增长。
根据博微新技术近几年该项业务收入增长情况、合同签订和执行情况以及未来电力工程信息化需求等，预计预测期内定制化软件开发和技术服务收入增长较快，增长率逐年有所下降。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||5,412.29|6,654.88|8,077.21|8,892.47||
||40.81%|22.96%|21.37%|10.09%||

③智能化工程收入
博微新技术的智能化工程业务系从事弱电智能化系统工程、结构化综合布线系统工程、计算机网络系统集成工程、安防监控系统工程、机房工程、多媒体会议系统工程的设计、施工、安装与维护。2014年 1-9月该项业务收入 1,214.90万元，已超过 2013年该项业务收入 1,127.64万元。博微新技术设立了子公司从事该项业务开拓。智能化工程业务并非博微新技术的核心业务，其营业收入和毛利占博微新技术主营业务收入和综合毛利的比例较低，智能化工程收入的波动对博微新技术经营业绩影响很小。
根据博微新技术近几年该项业务收入增长情况、合同签订和执行情况以及未来市场需求等，预计预测期内智能化工程收入稳定增长，增长率逐年下降。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||2,228.16|2,673.80|2,994.66|3,174.34||
||30.00%|20.00%|12.00%|6.00%||

（4）其他收入
其他收入包括硬件销售收入和房屋租金收入。对于硬件销售收入的预测，根
据历史收入实现情况和未来相关业务预计开展情况等分析确定。对于预测期内房
屋租金收入，根据目前签订的房屋租赁合同测算未来的租金收入。由于公司未来
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业务发展的需要，目前出租的房屋租赁期限满后考虑收回自用。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||2015年||2016年||2017年||2018年|2019年|
||139.74||167.69||184.46||193.68|||
||30.00%||20.00%||10.00%||5.00%|||
||13.83||1.56||0.52||0.00|||
||-82.05%||-88.72%||-66.67%||-100.00%|||

（2）营业成本预测情况
电力工程项目建设信息化领域属于软件行业，毛利率高于传统行业，且博微新技术的电力工程造价工具软件已经形成一系列产品，以软件产品销售为主，加之电力企业客户对信息化服务提供商的技术、资质、人员等有很高的要求，近几年博微新技术的毛利率一直维持在90%以上。
随着现有参与者和新进入者实力的增强，市场竞争可能加剧，未来利润率水平会有所下降，但由于博微新技术市场份额一直保持领先，市场渗透率较高，考虑到客户系统兼容性和更换软件成本等特殊条件的限制，博微新技术在一定程度上拥有软件产品（尤其是造价工具软件）的定价权，从而有助于博微新技术利润率水平的相对稳定。
电力工程造价工具软件的销售成本主要为支付给定额管理总站的定额数据库电子版授权使用费，按合同规定进行预测。
定制化软件开发与技术服务的成本主要为软件开发过程支付的测试费等费用，未来按历史毛利率水平并考虑一定的下降幅度进行预测。
智能化工程项目成本主要为材料、元件和设备采购成本及其他费用等，未来按历史毛利率水平并考虑一定的下降幅度进行预测。
其他成本主要为采购硬件的成本，未来按历史毛利率水平并考虑一定的下降幅度进行预测。
上述产品的相关的人工成本均于营业费用和管理费用科目进行核算。预测博
微新技术未来的成本费用时仍按照这一分类方法进行预测。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书其他业务成本根据租赁资产的账面价值情况按会计政策进行预测。
（3）营业收入和营业成本预测结果
博微新技术营业收入和营业成本预测结果如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||||||||||
|产品||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|永续期|
|||10-12月||||||||||||
||5,657.98||22,549.59||26,856.34||31,397.89||34,079.43||35,480.27|||
||3,358.80||14,769.40||17,359.97||20,141.56||21,818.94||22,674.13|||
||1,769.39||5,412.29||6,654.88||8,077.21||8,892.47||9,337.09|||
||499.08||2,228.16||2,673.80||2,994.66||3,174.34||3,269.56|||
||30.71||139.74||167.69||184.46||193.68||199.49|||
||5.80||13.83||1.56||0.52||-||-|||
||5,663.78||22,563.42||26,857.90||31,398.41||34,079.43||35,480.27|||
||93.37%||91.90%||91.43%||91.49%||91.24%||91.03%|||
|||99.45%||98.76%||98.56%||98.67%||98.49%||98.51%|98.51%|
|||98.87%||97.88%||96.90%||95.93%||94.97%||94.02%|94.02%|
|||37.86%||36.79%||36.43%||36.08%||35.73%||35.37%|35.37%|
||13.97%||13.70%||13.42%||13.15%||12.89%||12.63%|||
||56.38%||61.53%||48.72%||48.08%||-||-|||
||93.33%||91.88%||91.43%||91.49%||91.24%||91.03%|||
||375.07||1,826.82||2,300.55||2,670.71||2,986.13||3,183.29|||
||18.47||182.86||249.34||267.56||329.90||337.69|||
||20.06||114.87||206.38||328.75||447.24||558.27|||
||310.12||1,408.49||1,699.65||1,914.20||2,040.28||2,113.04|||
||26.42||120.60||145.18||160.20||168.71||174.29|||
||2.53||5.32||0.80||0.27||-||-|||
||377.60||1,832.14||2 ,301.35||2 ,670.98||2 ,986.13||3 ,183.29|||

（4）研发费用预测情况
根据博微新技术的研发计划，未来研发费用主要用于在售软件产品升级研发
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书和新产品研发、新技术研发，新产品研究项目包括电力工程图形算量计算软件、电气设计系统软件、电力工程 BIM设计系统等，新技术研发项目包括 Web系统集成开发平台、博微云计算系统、移动版工程造价及项目管理 APP等。
本次评估根据博微新技术历史研发费用支出情况及企业研发计划等对研发费用进行了预测，情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||2015年||2016年|2017年||2018年|2019年|
||1,526.25||1,807.95||2,040.88|2,224.07|||
||22,563.42||26,857.90||31,398.41|34,079.43|||
||6.76%||6.73%||6.50%|6.53%|||

博微新技术于 2015年 1月取得江西省地方税务局、江西省国家税务局、江西省财政厅、江西省科学技术厅联合核发的编号为GR201436000272的《高新技术企业证书》，证书有效期自2014年10月8日起三年。预测期内博微新技术将于2017年进行高新技术企业资质复查、认证。
3、企业自由现金流量的预测结果
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年|||||||
|项目\年份||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
||10-12月|||||||
|一、营业收入|5,663.78|22,563.42|26,857.90|31,398.41|34,079.43|35,480.27|35,480.27|
|减：营业成本|377.60|1 ,832.14|2 ,301.35|2 ,670.98|2 ,986.13|3 ,183.29|3 ,183.29|
|营业税金及附加|97.07|411.66|487.32|563.84|607.54|632.03|632.03|
|销售费用|1,227.16|3,813.86|4,496.00|5,108.98|5,558.75|5,840.89|5,840.89|
|管理费用|1,861.14|5,404.87|6,259.57|7,008.47|7,601.42|7,934.38|7,934.38|
|财务费用(不含利息）|-0.84|-5.15|-6.17|-7.25|-7.89|-8.23|-8.23|
|资产减值损失|59.76|241.69|287.77|335.44|363.51|378.19|378.19|
|加：公允价值变动收||||||||
||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|益||||||||
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|2,041.89|10,864.35|13,032.06|15,717.95|16,969.97|17,519.72|17,519.72|
|加：营业外收入|0.00|1,709.82|2,053.63|2,413.51|2,799.83|3,032.57|3,032.57|
|减：营业外支出|6.80|30.08|35.76|41.79|45.48|47.54|47.54|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|三、息税前利润|2,035.09|12,544.09|15,049.93|18,089.67|19,724.32|20,504.75|20,504.75|
|减：所得税费用|185.35|1,830.27|2,179.18|2,627.15|2,864.18|2,975.63|2,975.63|
|四、息前税后利润|1,849.74|10,713.82|12,870.75|15,462.52|16,860.14|17,529.12|17,529.12|
|加：折旧和摊销|60.34|228.47|198.19|170.48|217.97|256.86|256.86|
|减：营运资金增加|29.51|78.60|69.53|93.03|188.53|148.29|148.29|
|减：资本性支出|-596.65|388.85|332.88|521.84|177.96|49.34|0.00|
|企业自由现金流量|2,477.22|10,474.84|12,666.53|15,018.13|16,711.62|17,588.35|17,637.69|

4、收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出。
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税。
5、折现率
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
K
债务资本成本d采用基准日一年期贷款利率。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
K
式中：e—权益资本成本
R
f—无风险报酬率
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
R
c—企业特定风险调整系数
（1）无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取 2014年 9月 30日国债市场上到期日距评估基准日 10年以上的交易品种的平均到期收益率4.40%作为无风险报酬率。
（2）资本结构
由于公司近年来的资本结构为零，预计未来仍将保持现有资本结构，故本次评估公司的资本结构的取值为：E/(D+E)取100%，D/(D+E)取0%。
（3）权益的系统风险系数 Beta
通过“WIND资讯”金融终端查询沪、深两地行业上市公司近2年含财务杠ββ β杆的Beta系数后，通过公式u=l÷[1+(1-T)×(D÷E)]（公式中，T为税率， lβ
为含财务杠杆的 Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构）对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。
β'=β×1+1-tD/E
通过公式 l u
 ，计算得到被评估单位带财务杠杆系数的
Beta系数为0.8139。公司2014年的企业所得税率为10%，2015年起将按15%的税率计缴企业所得税，因此计算公司的 Beta系数时采用的所得税率按15%。
故公司Beta系数=0.8139×[1+(1-15%)×0%]= 0.8139
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（4）计算市场风险溢价
①衡量股市 ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
②指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2001年到2013年。
④指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2001年、2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
⑤年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a）算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
PP
i i1
R
i
P
i1
（i=1,2,3,„„）
上式中：Ri为第i年收益率
Pi为第i年年末收盘价（后复权价）
Pi－1为第i－1年年末收盘价（后复权价）
设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 n
R
i
Ai= i1
N
上式中：Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,„„
N为项数
b）几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
P
Ci= -1 i（i=1,2,3,„„）
(i)
P
0
上式中：Pi 为第 i年年末收盘价（后复权价）
⑤计算期每年年末的无风险收益率 Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
⑥估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为7.47%。
（5）Rc—企业特定风险调整系数的确定
由于对于单个公司的投资风险一般要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特定风险所产生的超额收益。
公司的特定风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模及历史收益能力对投资风险大小的影响。公司资产规模小、历史收益能力差，投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，历史收益能力好，投资风险就会相对减小。这种关系已
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书广泛被投资者接受。
根据相关研究的结果，公司特定风险与资产规模、历史收益能力之间的回归方程为：
Rc=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
其中：Rc：公司特有风险超额回报；
S：公司总资产账面值
ROA：总资产报酬率
Ln：自然对数
K
①权益资本成本e的计算
=4.40%+0.8139×7.47%+2.98%
=13.46%
K
②债务资本成本d计算
K
债务资本成本d采用基准日适用的一年期贷款利率6.00%。
③加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
=13.46%×100%+6%×(1-15%)×0%
=13.46%
5、收益法结果
企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值＋溢余资产价值=124,723.32＋10,368.05－7.57＋6,857.36=141,941.16（万元）。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书企业股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务=141,941.16—0.00=141,941.16（万元）。
（五）评估增值原因
截至2014年 9月30日，博微新技术100%股权评估值为 141,941.16万元，较其合并报表净资产账面价值 21,286.13万元，增值 120,655.03万元，增值率566.82%，评估增值幅度较大。
博微新技术属软件和信息技术服务业，具有“轻资产”的特点，账面净资产值主要以历史成本原则进行核算，金额较小。而博微新技术处于有利的行业环境，具有突出的竞争实力、良好的财务表现和未来发展前景，在用收益法进行评估时，上述因素将反映在博微新技术未来良好的盈利能力和现金流方面，导致收益法评估值较高，评估增值幅度较大。
（1）电力工程建设信息化在国家重点支持软件行业发展、电力投资持续增长的大环境下面临良好的发展机遇
近年来，我国信息产业在国家的大力支持下实现了快速发展，随着经济转型、产业升级和“两化融合”进程的稳步推进，软件行业将继续呈现快速增长的态势。
电力行业作为关系国计民生的支柱产业，在调整产业结构、开发利用清洁能源、加强电力资源使用效率等方面加大力度，取得了积极成效，电力基本建设投资保持旺盛。在国家电网公司SG-ERP和坚强智能电网建设，以及大型发电集团建设“集团化管控平台”等力量的积极推动下，电力行业信息化投资规模迅速增长， IDC预计到 2018年将达到 436亿元，年复合增长率为11.2%，电力应用软件及服务、电力行业解决方案的市场规模占比将不断扩大。
电力工程项目建设信息化是电力行业信息化的重要组成部分，通过功能多样的软件产品和个性化的解决方案，有助于提高电力工程设计和造价领域内客户的日常工作效率，并帮助大中型客户对电力工程项目设计、实施、运维全过程实现有效管理，并通过对数据的大规模采集和系统分析，深度挖掘数据价值，用于指导电力工程项目建设，实现经济效益最大化。伴随着电力体制改革的顺利推进，以及电力基建信息化需求的增长，电力工程项目建设信息化行业内企业将持续从中受益，面临良好的发展机遇。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）博微新技术在电力工程建设信息化领域具有显著的竞争优势
博微新技术是国内领先的电力工程建设信息化服务供应商，电力工程造价工具软件市场占有率最近三年稳居行业第一。博微新技术凭借优质的产品质量、辐射全国的销售和服务网络、丰富的行业经验和较强的研发实力，在电力工程造价信息化领域形成较高的品牌知名度和市场影响力。
博微新技术在电力工程建设信息化领域深耕多年，通过持续发掘和探索，不断将客户的需求转化为产品功能，并坚持科学的研发和运营管理，从而确保了软件产品的实用性、成熟度和稳定性，产品优异的表现获得了广大用户的信赖和支持。博微新技术在为客户服务的过程中，形成了对电力工程全生命周期的深刻理解，积累了丰富的行业应用经验，通过自身技术实力，不断满足客户在电力工程建设信息管理上的个性化需求，推动电力基建信息化向高级方向发展，通过技术创新帮助客户提升核心竞争力。
同时，博微新技术建立了一支高素质、专业化的销售团队，形成了辐射全国的销售和服务网络，并利用富有特色的售后服务体系，保障服务效率和质量，与电力行业内众多单位建立了良好的合作关系，形成了优质的客户资源和庞大的用户群体，为公司业务的可持续发展奠定了坚实的基础。
（3）博微新技术报告期内盈利快速增长，现金流状况良好
近两年，博微新技术实现营业收入分别为14,185.45万元和18,255.59万元，净利润分别为7,304.02万元和9,721.87万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 6,541.72万元和 10,544.96万元，经营成果和现金流量均稳健增长，财务表现突出。
（4）博微新技术将通过持续丰富产品线、加大研发投入，不断创造新的利润增长点
未来三至五年，博微新技术将实现从工具软件供应商和信息化解决方案供应商到以数据服务为核心、以工程建设应用软件为基础，以管理信息系统为载体的信息咨询服务供应商的过渡与转变。一方面，博微新技术正积极从事图形产品线（设计、算量等）的研发和推广，成熟后适时推向市场；另一方面，博微新技术
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书坚持在云计算、大数据、BIM模型方面的研发投入，实现产品和服务向云端转化，并帮助客户充分挖掘数据价值，实现电力工程建设数据的应用变革与创新。
资产评估收益法在考虑上述因素的基础上，对博微新技术未来的自由现金流量及加权平均资本成本进行预测，采用现金流折现的方法计算博微新技术100%的价值。因此，资产评估结果较账面净资产值增幅较大。
（六）评估基准日后重要事项
根据《审计报告》（天健审[2014]6507号）、《评估报告》（坤元评报[2014]482号），博微新技术2014年预测营业收入为18,021.49万元，预测净利润为 8,923.36万元。同时，博微新技术股东（高能投资除外）承诺 2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于9,000万元。
根据《审计报告》（天健审[2015]4815号），博微新技术 2014年实现营业收入 18,255.59万元，净利润 9,721.87万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,158.39万元，超过评估报告预测数和承诺数。
评估基准日至本报告书出具日，博微新技术未发生对评估结果具有较大影响的重要变化事项。
二、尚洋环科资产评估情况
（一）评估基本情况
根据坤元资产评估有限公司评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2014〕483号），本次评估基准日为2014年9月30日，具体评估结果如下：
1、采用收益法评估，得出在评估基准日 2014年 9月 30日尚洋环科股东全部权益评估结果为45,949.15万元，较其合并报表净资产账面价值15,072.33万元，增值30,876.82元，增值率204.86%。
2、采用资产基础法评估，得出在评估基准日 2014年 9月 30日尚洋环科资产账面价值23,421.56万元，评估价值25,798.34万元，评估增值2,376.78万元，增值率为10.15%；负债账面价值 7,905.07元，评估价值 7,905.07元，不存在负
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书债减值的情况；股东全部权益账面价值15,516.49万元，评估价值17,893.28万元，评估增值2,376.79万元，增值率为15.32%。
3、本次评估的最终结果选取收益法的评估值，即本次标的资产尚洋环科股东全部权益价值为45,949.15万元。
（二）评估方法的选择
1、评估方法介绍
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定尚洋环科价值的思路。
2、评估方法选择
本次评估目的是反映尚洋环科股东全部权益于评估基准日的市场价值，为理工监测拟发行股份及支付现金购买尚洋环科股权之经济行为提供价值参考依据。
由于尚洋环科各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估可以采用资产基础法。
由于国内市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的股权交易案例及参考企业，难以搜集市场法所需的相关比较资料，本次评估未选择市场法进行评估。
尚洋环科业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估可以采用收益法。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）资产基础法评估结果
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据资产基础法评估结果，在评估基准日2014年9月30日尚洋环科资产账面价值23,421.56万元，评估价值25,798.34万元，评估增值2,376.78万元，增值率为10.15%；负债账面价值 7,905.07元，评估价值 7,905.07元，不存在负债减值的情况；股东全部权益账面价值15,516.49万元，评估价值17,893.28万元，评估增值2,376.79万元，增值率为15.32%。
1、资产基础法模型
资产基础法以尚洋环科截至2014年9月30日的资产负债表为基础，合理评估尚洋环科表内及表外各项资产、负债价值，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产评估价值-∑各分项负债评估价值
2、主要资产的评估方法
（1）建筑物类固定资产
采用市场法评估位于四川省成都市航兴国际广场1幢3层的7项办公用房。
①参照物的选定
一般选择三宗以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的物业作为参照物，再将上述参照物的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上的人民币买卖交易价格。
②因素修正调整计算
根据待估物业与参照物的交易情况、交易日期、位置及房屋装修、层次、朝向等个别因素的不同，对参照物的价格进行修正，得出比准价格。具体修正因素可分为3类：交易情况修正、交易日期修正、不动产状况修正。计算公式为：
待估物业比准价格＝参照物交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×不动产状况修正系数
③评估价值的确定
对于各参照物测算所得的比准价格，在分析其合理性的基础上经比较后按算术平均值确定评估价值。
（2）设备类固定资产
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书采用成本法进行评估设备类固定资产，计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
①重置价值的确定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
重置价值＝现行购置价＋相关费用
②成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A、对于价值量较小电脑、服务器等办公设备，主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。
B、对于车辆，首先按车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。
（3）无形资产——其他无形资产
无形资产包括账面未记录的 35项计算机软件著作权、5项专利权和 9项注册商标所有权。其中，由于相关著作权、专利权及专利申请权等无形资产将在公司未来的经营业务过程中共同发挥作用，因此将上述除商标权外的账外无形资产视为一个整体的无形资产组合，采用收益法进行评估；对于外购的用友财务软件，目前使用情况正常，以现行市场购置价为评估值。
3、资产基础法评估结果
资产基础法评估结果见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值|增值率％|
|项目|||||||||
||||A||B||C=B-A|D=C/A*100%|
||流动资产|17,989.10||18,151.93||162.83|||
||非流动资产|5,432.46||7,646.41||2,213.96|||
||其中：长期股权投资|3,500.00||3,069.36||-430.64|||
||固定资产|1,754.52||2,424.25||669.73|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|无形资产--其他无形资产|2.64|1,977.50|1,974.86|
|长期待摊费用|77.94|77.94|-|
|递延所得税资产|97.36|97.36|-|
|资产总计|23,421.56|25,798.34|2,376.79|
|流动负债|7,905.07|7,905.07|-|
|非流动负债|-|-|-|
|其中：递延所得税负债|-|-|-|
|负债合计|7,905.07|7,905.07|-|
|净资产（所有者权益）|15,516.49|17,893.28|2,376.79|

（四）收益法评估结果
根据收益法评估结果，截至评估基准日，尚洋环科股东全部权益评估结果为 45,949.15万元，较其合并报表净资产账面价值 15,072.33万元，增值 30,876.82元，增值率204.86%。
1、收益法评估模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产价值+溢余资产价值
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF
t——第t年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
P
n——第n年以后的连续价值
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、预期未来营业收入、营业成本和相关费用
尚洋环科是国内领先的水质自动在线监测系统整体解决方案供应商，尚洋环科的主营业务是提供水质自动在线监测相关的解决方案与系统集成、环境质量管理软件开发、监测站运营维护服务等。
尚洋环科基于目前的生产经营模式和所处的市场经济环境，在对尚洋环科目前客户市场和历史经营统计资料等进行分析的基础上，结合水质监测行业及市场的发展趋势，综合确定尚洋环科预测期内营业收入和成本。
（1）营业收入预测情况
本次评估基于尚洋环科目前的生产经营模式和所处的市场经济环境，在对尚洋环科目前客户市场和历史经营统计资料等进行分析的基础上，结合水质监测行业及市场的发展趋势，综合确定尚洋环科预测期内营业收入和成本。
尚洋环科的营业收入包括水质自动在线监测系统集成收入、技术服务收入和软件销售收入。
1）合同签订和执行情况
2012年至2014年，尚洋环科每年新增合同金额金额分别为1.66亿元、1.42亿元和 1.71亿元，当年签订的合同有部分能在当年执行完成、取得业主方的验收报告并确认收入，每年结转到以后年度可确认的收入的金额分别为 6,831.64万元、11,445.80万元和14,772.88万元。2015年，尚洋环科收入评估预测金额为19,464.80万元，根据尚洋环科已有订单情况，预计2012年度、2013年度和2014年度所签订合同对应项目在 2015年完成所结转的收入分别为 3,356.40万元、542.48万元和9,166.27万元，合计金额为13,065.14万元（下表④+⑤+⑥）。如需完成 2015年的收入预测值，则 2015年当前签订的合同至少需在 2015年实现收入6,399.66万元。
截至 2015年 5月 26日，尚洋环科 2015年新增合同金额为 4,498.57万元，对应的可确认收入金额为4,124.69万元，同时，尚洋环科一般下半年签订合同较多并且2015年市场招投标项目增长较多，因此，全年来看新增合同较为乐观。
从尚洋环科在手订单的转化率来看，一般当年签订的合同在合同签订当年和
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之后一年完成大部分项目验收和收入确认，其中，2013年和2014年以来，当年签订项目在当年及之后一年有超过90%实现收入。另外，随着《新环保法》和《水污染防治行动计划》（又称“水十条”）的落实实施，水质监测领域的合同有较大增长，在尚洋环科保持目前市场地位情况下，2015年和2016年新签订合同金额将有较大提高，尚洋环科实现未来收入预测的可能性较高。
具体数据如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2012年||2013年||2014年|2015年（预测）|
|16,599.61||14,219.00||17,101.45|||
|10,431.87||8,424.07||11,924.00|||
|14,335.15||12,515.08||14,740.43|||
|2,215.08||167.83||252.42|||
|7,923.76||1,738.06||916.94|||
|-||5,995.03||5,977.57|||
|-||-||4,266.42|||
|6,831.64||11,445.80||14,772.88|||
|67.40%（（2012④+2013④）/2012②）||95.67%（（2013④+2014④）/2013②）||91.13%（（2014④+2015④预测）/2014②）|||

注：本表统计的合同金额及可确认收入金额未包括母公司及子公司仪器、备品备件销售等无法归集到具体项目的金额。
注1：截至2015年5月26日，尚洋环科2015年新增合同含税金额；
注2：本次评估测算的2015年收入预测值；
注3：截至 2015年 5月 26日，2015年新增合同订单金额对应的不含税可确认收入金
额；
注4：2015年当年签订合同确认收入的金额计算方式为⑦=①-④-⑤-⑥，即 2015年要
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书实现评估测算的收入预测值，则2015年当年签订的合同应确认6,399.66万元的收入。
2）2015年及以后年度营业收入测算依据、过程及其合理性
本次评估对尚洋环科2015年及以后年度营业收入预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|永续期|
||15,920.25||19,168.10||23,108.97||25,910.79||27,689.38|||
||3,344.55||4,372.97||5,696.83||7,247.63||8,939.27|||
||200.00||240.00||288.00||345.60||414.72|||
||19,464.80||23,781.07||29,093.80||33,504.02||37,043.37|||
||58.14%||22.17%||22.34%||15.16%||10.56%|||

对尚洋环科营业收入预测时，主要根据公司各类业务历史收入增长情况和经营发展规划，综合考虑行业竞争情况、市场占有率、合同签订和执行等因素。
①水质自动在线监测系统集成收入
水质自动在线监测系统集成收入主要系公司承建水质自动在线监测点的业务收入，目前占公司总收入的76%左右。2013年系统集成收入 5,951.77万元，比2012年下降29.62%，主要原因系近几年国家环保投入向大气监测治理倾斜以及大额集成系统项目因未能及时取得项目验收报告而未能达到收入确认条件所致。
随着国家对水质监测的重视程度不断提高，关于水质监测的法律法规和支持性的产业政策不断出台，水质在线自动监测行业的市场前景较好，尚洋环科凭借其强大的系统集成能力、先进的数字环保技术、卓越的解决方案设计能力等将取得更多的系统集成项目合同。根据尚洋环科系统集成合同的签订和执行情况等，目前正在执行的系统集成合同中绝大部分的项目（部分大额项目已完成建设、只剩余项目验收程序在 2015年完成）以及 2015年新签的部分项目将于 2015年完成项目建设并经验收达到收入确认条件，预计 2015年系统集成收入增长幅度较大，达到67.51%；以后年度根据公司目前尚在执行的项目实施情况、未来水质自动在线监测市场需求预计及公司经营发展规划等分析确定，系统集成收入将稳
定增长，增长率有所下降。系统集成收入预测如下：
单位：万元
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|永续期|
||15,920.25||19,168.10||23,108.97||25,910.79||27,689.38|||
||67.51%||20.40%||20.56%||12.12%||6.86%|||

②技术服务收入
技术服务收入主要系尚洋环科对已建成的水质自动在线监测点进行的后期运营维护收入，通过已有的运维点数量并考虑各年预计增加的运维点数量及单个运维点平均收入综合确定。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||2015年|2016年|2017年||2018年|2019年|
||325||424|542|687|||
||102,909||103,136|105,108|105,497|||
||3,344.55||4,372.97|5,696.83|7,247.63|||
||24.34%||30.75%|30.27%|27.22%|||

③软件销售收入
尚洋环科的软件主要以嵌入集成系统形式实现销售，随着公司研发投入的增加，以及公司系统集成业务量的逐年增长，预测期内预计软件销售收入也将逐年增加。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|永续期|
||200.00||240.00||288.00||345.60||414.72|||
||75.21%||20.00%||20.00%||20.00%||20.00%|||

（2）营业成本预测情况
尚洋环科的营业成本主要包括设备和材料费、直接人工、技术服务费、车耗和折旧等。2014年10-12月的系统集成业务成本根据可确认项目的预计总成本计算确定，预测期内其余年度系统集成业务成本和技术服务（运营维护）成本综合考虑尚洋环科目前尚在执行的项目预计毛利率情况并参考历史毛利率水平及行业竞争情况综合确定；基于尚洋环科的软件开发成本核算方式，其成本未能与系统集成成本进行严格区分，本次考虑软件销售毛利在系统集成业务中已综合反
映，故预测期内预计尚洋环科的软件销售成本与其收入持平。
（3）营业收入和营业成本预测结果
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书尚洋环科营业收入和营业成本预测结果如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来预测数据|||||||||||
|项目||2014年|||||||||||
|||||2015年||2016年||2017年||2018年|2019年|永续年度|
|||10-12月|||||||||||
||9,521.73||19,464.80||23,781.07||29,093.80||33,504.02||37,043.37||
||8,734.28||15,920.25||19,168.10||23,108.97||25,910.79||27,689.38||
||687.45||3,344.55||4,372.97||5,696.83||7,247.63||8,939.27||
||100.00||200.00||240.00||288.00||345.60||414.72||
||6,812.25||12,787.91||15,733.71||19,159.20||22,462.90||25,053.51||
||6,389.15||11,015.97||13,438.41||16,193.69||18,638.43||20,169.16||
||323.10||1,571.94||2,055.30||2,677.51||3,478.87||4,469.63||
||100.00||200.00||240.00||288.00||345.60||414.72||
||28.46%||34.30%||33.84%||34.15%||32.95%||32.37%||

（4）研发费用预测情况
根据尚洋环科的研发计划，未来研发费用主要用于小型水站监测系统、水质监测浮标系统、水质氨氮分析仪器、发光细菌发生物毒性仪器、阳极溶出法重金属仪器的研发等目前正在进行的研发项目以及高锰酸盐指数分析仪、五参数仪（PH、浊度、电导率、水温和溶解氧）、总磷分析仪、总氮分析仪等新产品研发。
根据尚洋环科历史研发费用支出情况及企业研发计划等对研发费用进行了预测，情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||2015年||2016年||2017年||2018年|2019年|
||780.00||850.00||980.00||1,100.00|||
||19,464.80||23,781.07||29,093.80||33,504.02|||
||4.01%||3.57%||3.37%||3.28%|||

《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）规定的高新技术
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书企业认定标准，近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：最近一年销售收入小于 5,000万元的企业，比例不低于6%；最近一年销售收入在 5,000万元至 20,000万元的企业，比例不低于4%；最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2008〕362号）有关规定，尚洋环科被认定为高新技术企业（证书编号：GR200911001668），有效期为三年（2009年-2011年）。尚洋环科于 2012年通过高新技术企业复查（证书编号：GR201211001224）。预测期内将于 2015年、2018年进行高新技术企业资质复查、认证。
3、企业自由现金流量的预测结果
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来预测数据||||||||||||
|项目||2014年||||||||||||
|||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|永续年度|
|||10-12月||||||||||||
||9,521.73||19,464.80||23,781.07||29,093.80||33,504.02||37,403.37|||
||6,812.25||12,787.91||15,733.71||19,159.20||22,462.90||25,053.51|||
||49.82||123.48||143.84||173.41||184.43||187.60|||
||120.04||408.93||462.56||524.29||624.74||701.61|||
||669.97||1,755.99||1,961.24||2,255.26||2,528.67||2,868.82|||
||-0.95||-1.95||-2.38||-2.91||-3.35||-3.70|||
||47.61||97.32||118.91||145.47||167.52||185.22|||
||1,822.99||4,293.12||5,363.19||6,839.08||7,539.11||8,050.31|||
||14.00||28.00||33.60||40.32||48.38||58.06|||
||-||-||-||-||-||-|||
||1,836.99||4,321.12||5,396.79||6,879.40||7,587.49||8,108.37|||
||270.75||618.92||770.17||973.50||1,077.41||1,149.40|||
||1,566.24||3,702.20||4,626.62||5,905.90||6,510.08||6,958.97|||
||62.44||250.58||260.74||234.96||248.78||268.66|||
||2.55||162.72||245.37||244.26||267.44||331.01|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来预测数据||||||||||||
|项目||2014年||||||||||||
|||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|永续年度|
|||10-12月||||||||||||
||-2,059.44||3,236.07||1,970.35||2,209.64||2,349.36||1,310.15|||
||3,685.57||553.99||2,671.64||3,686.96||4,142.06||5,586.47|||

4、收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
5、折现率
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
K
债务资本成本d采用基准日一年期贷款利率。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 K
式中：e—权益资本成本
R
f—无风险报酬率
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
R
c—企业特定风险调整系数
其中，各参数确定方式如下：
（1）无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取 2014年 9月 30日国债市场上到期日距评估基准日 10年以上的交易品种的平均到期收益率4.40%作为无风险报酬率。
（2）资本结构
由于公司近年来基本无负息债务，故本次目标资本结构按照企业历年目标资本结构确定。
（3）企业风险系数Beta
目前在国内市场上难以找到与尚洋环科在业务模式、资产规模及财务结构等方面完全类似的可比上市公司，本次在收益法折现率测算行业贝塔系数时，选取了聚光科技、先河环保等五家上市公司作为可比公司，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||主营业务||财务结构|剔除财|
|序||||主营业务||||收（2013||（2013年付|务杠杆|
|||股票名称||||产品名称||||||
|号||||（分行业）||||年，亿||息债务占基准|贝塔系|
|||||||||元）||日市值比率）|数|
||开 能 环 保（300272）||环 保 设 备制 造 及 服务||水处理整体设备、水处理核心部件、壁炉、服务||3.11||0.00%|||
||先 河 环 保（300137）||仪器仪表||空气质量连续自动监测系统 、水质连续自动监测系统、污染源在线监测系||3.33||0.16%|||

统、运营服务
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|聚 光 科 技（300203）|仪器仪表|工 业 过 程 分 析 系统 、实验室分析仪器和环境监测系统|9.38|1.30%|
|力 合 股 份（000532）|电 子 设 备制 造 、 电子 器 件 制造 、 科 研服 务 、 公|及运营维护服务电子器件 、污水处理、环境工程、服务与培训、电子生产设备|2.16|1.48%|
|天 瑞 仪 器（300165）|共环 设境 施保 服护务与 安 全 、工 业 测 试与 分 析 、|能量色散 XRF、波长色散XRF|3.22|0.00%|

其他领域
通过“WIND资讯”金融终端查询沪、深两地行业上市公司近2年含财务杠ββ
杆的Beta系数（相对于沪深300指数）后，通过公式u=l÷[1+(1-T)×(D÷E)](公β β
式中，T为税率，l为含财务杠杆的 Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对各项 beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数。
通过公式 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta系数。
尚洋环科的企业所得税按现行税率15%确定。故：公司 Beta系数=0.6936×[1+(1-15%)×0%]=0.6936。
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，尚洋环科属于“科学研究和技术服务业（M），专业技术服务业（M74）”。根据国家统计局最新修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），尚洋环科属于“科学研究和技术服务业（M），专业技术服务业，环境与生态监测，环境保护监测（7461）”。
尚洋环科的水质自动在线监测系统集成业务收入占公司总收入的75%以上，公司客户主要以各地区、各流域的环保厅（局）、环境监测站、水利厅（局）等行政事业单位为主，供应商主要系水质自动在线监测系统仪器供应商。
尚洋环科的水质自动在线监测系统是由各水质监测仪器仪表及其他设备集成为一体的成套环保设备。从主营业务或产品来看，上述上市公司与尚洋环科具有一定的可比性。
从财务结构上看，上述上市公司截至 2013年 12月 31日的付息债务占评估
基准日市值比率0-1.48%，平均为0.59%；尚洋环科截至评估基准日的财务结构
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为0.00%，两者差异较小，且本次评估选取的贝塔系数已经剔除财务杠杆的影响。
从规模上看，上述上市公司 2013年的营业收入2.16－9.38亿元，平均 4.2亿元；尚洋环科2013年营业收入0.84亿元，相对上述上市公司规模较小，由于经营规模差异的影响因素已在企业特定风险调整系数确定时予以考虑。
综上分析，选取的上市公司与尚洋环科在主营业务、产品、财务结构等方面具有一定的可比性。
（4）计算市场的风险溢价
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深 300指数为股票市场投资收益的指标，借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据对2001年到2013年的年收益率进行了测算。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。
（5）Rc—企业特定风险调整系数的确定
在分析公司的规模、历史收益能力后，采用回归分析方程计算得出。
（6）权益资本成本K的计算
e
=4.40%+0.6936×7.47%+3.14%
=12.72%
（7）债务资本成本K计算
d
K
债务资本成本d采用基准日一年期贷款利率。
（8）加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书=12.72%×100%+6%×(1－15%)×0%
=12.72%
目前在国内市场上难以找在业务模式、资产规模及财务结构等方面与尚洋环科完全类似的可比上市公司，本次选取了聚光科技、先河环保等五家上市公司作为可比公司来测算行业贝塔系数，计算过程中已剔除可比公司的财务结构的影响，对于经营规模差异的影响已在企业特定风险调整系数确定时予以考虑。因此本次评估对折现率的计算已合理考虑尚洋环科与可比公司的差异性。
近期国内上市公司并购从事环境保护相关业务的企业价值评估项目中折现率取值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||汉威电子||维尔利|天晟新材|
||嘉园环保||杭能环境|||
||2013.12.31||2013.12.31|||
||11.80%||13.10%|||

从上述可知，同类项目的折现率（WACC）10.68-13.10%，折现率平均值为11.86%。尚洋环科评估的折现率（WACC）取值12.72%，介于同类项目的折现率取值范围中间，高于平均值，折现率取值合理。
6、收益法评估结果
（1）企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值＋溢余资产价值= 45,949.15+ 0.00+0.00=45,949.15（万元）。
（2）企业股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务=45,949.15–0.00=45,949.15（万元）。
（五）评估增值原因
尚洋环科合并报表净资产账面价值 15,072.33万元，收益法评估价值为 45,949.15万元，评估增值 30,876.82万元，增值率204.86%。评估价值较账面价值有较大增长，主要原因是尚洋环科在多年的水质在线监测业务实践过程中，积累了较强的市场竞争优势，未来年度随着国家对于环保事业的投入逐年增大，水
质自动在线监测行业的发展前景较为乐观，给公司未来发展提供了良好的市场环
境，尚洋环科预计未来具有较强的获利能力。根据尚洋环科所处行业和经营特点，
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书收益法评估价值能更为全面地反映目前企业的价值。主要体现在以下几个方面：（1）水质自动在线监测市场投资将持续增长
环保行业属于公用事业，行业发展受到国家政策导向的影响，除了资金投入外，政策支持是推动环保行业发展的主要动力。
2012年初，国务院提出要健全水资源监控体系，加强省界等重要控制断面、水功能区和地下水的水质水量监测能力建设，加强取水、排水、入河湖排污口计量监控设施建设，加快建设国家水资源管理系统，逐步建立中央、流域和地方水资源监控管理平台，加快应急机动监测能力建设，全面提高监控、预警和管理能力，及时发布水资源公报等信息。
自“七五”规划以来，我国环保产业投资规模逐渐扩大。“十二五”期间环保投资约3.4万亿元，环保产值可达4.92万亿元。其中，优先实施的8项环境保护重点工程投资需求约1.5万亿元，其中之一是开展一批环境基础调查与试点示范。
到“十二五”末，县级具备基本的环境监测能力，县级监测站标准化建设达标率比“十一五”末提高 20个百分点，形成环境监测的基础能力。地市级环境监测站成为环境监测的骨干站，环保重点城市环境监测站具备水质全分析能力。
省级监测站标准化建设全部达标，并具备对辖区内突发环境事件的应急监测能力。国家环境监测能力得到显著加强，基本具备对重大环境问题的预警响应和环境质量监督考核能力，边境河流国控断面和重要省界断面基本实现水质自动在线监测。强化重点水域、重要饮用水水源地、国界河流和主要支流入河口水环境预测预警监测能力，新建一批水质自动在线监测站。
（2）环境监测是国家环保“十二五”规划的重点，监测投资进一步增加
《国家环境保护“十二五”规划》提出提升国家监测网自动监测水平，从监测领域的广度、监测指标的数量和监测网络的建设等多方面对监测能力的建设作出规划。其中优先实施8项环境保护重点工程之一即是环境监管能力基础保障及人才队伍建设工程，包括环境监测、监察、预警、应急和评估能力建设，污染源在线自动监控设施建设与运行，人才、宣教、信息、科技和基础调查等工程建设，
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书建立健全省市县三级环境监管体系。因此，全国环境监测投资预计将进一步增加。
（3）监测深度和广度都将进一步提升
“十二五”期间，我国仍将坚持污染物总量控制，污染物排放约束性指标由两项增至四项。从环保部出台的《2011年全国环境监测工作要点》可知，自2011年开始，湖库水质监测要增加总氮、总磷和叶绿素a、生物毒素、重金属等指标。到 2015年，主要污染物排放总量显著减少；城乡饮用水水源地环境安全得到有效保障，水质大幅提高。为提升水质，“十二五”期间注重提升区域特征污染物监测能力，开展重金属、挥发性有机物等典型环境问题特征污染因子排放源的监测，鼓励将特征污染物监测纳入地方日常监测范围。“十二五”期间，地表水将评价因子由12项增加到21项。
从2012年7月1日起，新版《生活饮用水卫生标准》将强制实施。新版《生活饮用水卫生标准》加强了对水质有机物、微生物和水质消毒等方面的要求，新标准中的饮用水水质指标由原标准的35项增至106项，增加了71项。其中，微生物指标由2项增至6项；饮用水消毒剂指标由1项增至4项；毒理指标中无机化合物由 10项增至 21项；毒理指标中有机化合物由 5项增至 53项；感官性状和一般理化指标由15项增至20项；放射性指标仍为2项。
由于监测指标/因子是影响水质自动在线监测站造价的主要因素之一，监测指标增加将会导致未来单站的建设投入大幅增加，是影响市场空间的重要因素。
（4）尚洋环科未来业务增长点前景广阔，有较强的盈利能力
目前，我国水质监测基础薄弱，水质监测能力存在不足。近年来由于大气污染矛盾突出，政府的财政投入向大气监测有所倾斜，使得水质监测行业出现一定的波动性，尚洋环科的业绩也出现一定的下滑，但随着后续《水污染防治行动计划》等一系列政策的出台和“十二五”末期政府在水质监测投入增加，水质监测行业有广阔的发展空间。一方面，尚洋环科在水质自动在线监测、数字环保等领域积累了丰富的经验，拥有行业领先的系统集成研发设计能力，通过集成创新形成了具有市场竞争优势的产品，提供的水质自动在线监测系统在自动化程度、系统稳定性、投资成本、运行费用等多个方面在行业内具备较强的竞争能力，公司未来通过在地表水、饮用水源地、地下水和近岸海域等水质监测应用领域积极开
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书拓市场，保持较高的市场占有率；另一方面，随着我国水质自动监测站第三方运维比例的逐年上升和公司市场占有率的提高，运维站点收入也将会有较大幅度的增长。因此，尚洋环科预计未来几年将实现较大的收入和利润增长。
资产评估收益法在考虑上述因素的基础上，对尚洋环科未来的自由现金流量及加权平均资本成本进行预测，采用现金流折现的方法计算尚洋环科100%的价值。因此，资产评估结果较账面净资产值增幅较大。
（六）评估基准日后重要事项
根据《审计报告》（天健审[2014]6513号）、《评估报告》（坤元评报[2014]483号），尚洋环科2014年预测营业收入为12,308.20万元，预测净利润为 1,251.89万元。
根据《审计报告》（天健审[2015]4818号），尚洋环科 2014年实现营业收入11,924.00万元，净利润1,365.16万元，基本与评估报告预测数吻合。
1、预测营业收入与实际实现营业收入的情况及差异原因
尚洋环科2014年评估预测收入和实现情况对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||实现营业收入||评估预测收入||收入差异金额|收入差异比率|
||9,034.36||9,504.14||-469.78|||
||2,889.65||2,804.06||85.59|||
||11,924.00||12,308.20||-384.20|||

 2014年评估预测收入 12,308.20万元，实际实现收入 11,924.00万元，实现收入较评估预测数少384.19万元，低于预测数3.12%，主要是由于系统集成类项目实现收入低于评估预测数469.78万元所致。
尚洋环科系统集成类项目的合同执行周期与预计时间可能存在差异，合同执行过程中受站房建设情况、土地审批手续、个别货物采购到货延迟、业主方资金到位延迟、试运行过程中出现问题及调试解决情况、特殊情况下延长试运行周期等多种因素影响，可能存在个别项目实际验收完成与预计情况不一致的情况。
2014年度尚洋环科系统集成项目实现收入未达到预测的主要原因是个别系统集
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书成项目未能在2014年内达到验收条件，故未在2014年确认收入。其中，个别集成项目受外部条件影响未能进行现场投放验收工作、分站点验收工作与原计划发生调整等因素的具体影响，导致未能在 2014年完成验收工作，与预计情况发生一定差异。
2、预测净利润与实际实现净利润的情况及差异原因
尚洋环科2014年利润表主要科目的评估预测和实现情况对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||实现数||评估预测数||差异金额|差异比率|
||11,924.00||12,308.20||-384.20|||
||7,799.51||8,295.60||-496.09|||
||4,124.49||4,012.59||111.90|||
||494.21||501.94||-7.73|||
||1,678.37||1,645.51||32.86|||
||11.63||9.27||2.36|||
||2,184.20||2,156.71||27.49|||
||1,365.16||1,251.89||113.27|||

从上表可以看出，2014年实现净利润较评估预测净利润多 113.27万元，主要系实际实现收入项目形成的毛利高于预测毛利111.90万元所致。
其中：尚洋环科不同类型业务的毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||实现毛利||评估预测毛利||毛利差异||实际毛利率|评估预测毛利率|
||2,706.87||2,569.13||137.74||29.96%|||
||1,417.63||1,443.47||-25.84||49.06%|||
||4,124.49||4,012.60||111.89||34.59%|||

2014年尚洋环科实际毛利率为34.59%，比评估预测毛利率32.60%稍高，其中系统集成项目实际毛利率29.96%，比评估预测毛利率高2.93%，是导致实际毛利增加的主要因素。系统集成项目毛利和毛利率高于评估预测数的原因主要是：（1）评估预测时对于集成项目的成本预计较为保守，对不可预见费用进行
了一定的预估，实际发生成本总体低于预测成本；（2）部分项目和业主配合良
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书好，项目现场执行周期比预计情况有所缩短，实际发生的人工、差旅及油费等成本低于预测成本。
评估基准日至本报告书出具日，尚洋环科未发生对评估结果具有较大影响的重要变化事项。
三、董事会对本次交易评估的合理性及定价公允性分析
本次交易拟购买资产的交易价格合计为171,000万元，其中博微新技术100%股权的交易价格为126,000万元，尚洋环科100%股权的交易价格为45,000万元，系以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报[2014]482号），博微新技术100%股权在基准日的评估值为 141,941.16万元，评估值较账面净资产增值 120,655.03万元，增值率为566.82%。在评估报告出具日之前，即 2014年 11月9日，博微新技术召开股东会，与会股东审议通过了《关于进行利润分配的议案》，博微新技术拟向全体股东派发现金股利 15,245.10万元。上市公司与交易对方参考前述评估价值，并考虑期后利润分配调整事项，协商确定博微新技术100%股权作价为126,000万元。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报[2014]483号），尚洋环科100%股权在基准日的评估值为 45,949.15万元，评估值较账面净资产增值30,876.82万元，增值率为204.86%。上市公司与交易对方参考前述评估价值，协商确定尚洋环科100%股权作价为45,000万元。
（一）评估过程的合理性
本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构坤元资产评估的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
坤元资产评估接受委托担任本次重大资产重组的评估工作，对标的资产出具了资产评估报告，评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。上述评估
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对拟购买资产的全部股东权益价值进行评估，然后加以比较分析，最终确定标的资产作价所依据的评估值。
1、评估假设前提的合理性
（1）基本假设
①本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
②本次评估以公开市场交易为假设前提；
③本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
④本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
⑤本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
⑥本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
①假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
②假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
③假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在年度内均匀发生；
④假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
⑤假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（3）特殊假设
博微新技术目前被认定为国家规划布局内重点软件企业，同时又被认定为高新技术企业，目前实际执行所得税率为10%。假设博微新技术 2014年在现有的高新技术企业资质到期后，未来能够持续通过高新技术企业认证。同时，未来高新技术企业的所得税政策与基准日保持一致，即假设博微新技术在重点软件企业的税收优惠到期后，能够按照15%的税率计缴企业所得税。
博微新技术为软件企业，根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），博微新技术自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。假设博微新技术在未来预测期内继续享有上述优惠政策。
尚洋环科目前被认定为高新技术企业，有效期为2012年到2014年。本次评估假设尚洋环科在现有的高新技术企业资质到期后，未来能够持续通过高新技术企业认证。同时，未来高新技术企业的所得税政策与基准日保持一致，即按照15%的税率计缴企业所得税。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
综上，本次交易的评估假设前提合理。
2、评估机构的独立性
坤元资产评估及经办评估师与公司、博微新技术、尚洋环科及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。公司董事会全体董事已确认评估机构具备独立性。
3、评估方法与评估目的的相关性
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次评估的目的是为上市公司购买博微新技术100%股权和尚洋环科100%股权提供两个标的公司股东全部权益价值的参考依据。
以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、销售网络、管理效率等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性。而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
根据博微新技术和尚洋环科所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。坤元资产评估对两个标的公司100%股权均首先分别采用了收益法和资产基础法进行了评估，并最终选用了收益法评估结果作为最终评估结果，评估方法与评估目的高度相关。
（二）博微新技术评估值的合理性及定价公允性
博微新技术100%股权的评估和定价充分考虑了博微新技术所处有利的行业环境、突出的竞争优势、良好的财务表现和未来发展前景，相对估值低于上市公司自身市盈率及同行业上市公司市盈率，并与同类交易的估值倍数基本一致。
1、估值的合理性
（1）博微新技术具有领先的行业地位和良好的财务表现，未来营业收入将持续增长，并保持较高的毛利率
博微新技术是国内领先的电力工程建设信息化服务供应商，电力工程造价工具软件市场占有率最近三年稳居行业第一。博微新技术凭借优质的产品质量、辐射全国的销售和服务网络、丰富的行业经验和较强的研发实力，在电力工程造价信息化领域形成较高的品牌知名度和市场影响力。
近两年，博微新技术实现营业收入分别为14,185.45万元和18,255.59万元，净利润分别为7,304.02万元和9,721.87万元，经营活动产生的现金流量净额分别
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为 6,541.72万元和 10,544.96万元，经营成果和现金流量均稳健增长，财务表现良好。
随着定额标准的周期性修订、产品线的不断丰富，以及电力行业客户个性化信息服务的需求持续增长，预计博微新技术的主营业务收入将持续增加。由于博微新技术未来将继续以工具软件和定制化软件项目为主，若目前的收入和成本核算方式保持不变，博微新技术可以在预测期内保持较高的毛利率水平。
根据理工监测与博微新技术股东（高能投资除外）签订的《利润补偿协议》，博微新技术 2015年度、2016年度和 2017年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 10,800万元、13,000万元和 15,600万元，相关股东同意采取业绩补偿机制，且对相关核心人员作出了任职期限的约定以及竞业禁止承诺，本次购买博微新技术100%股权将有效提升上市公司的盈利水平。
（2）博微新技术所处电力工程建设信息化领域面临良好的发展机遇
近年来，我国信息产业在国家的大力支持下实现了快速发展，随着经济转型、产业升级和“两化融合”进程的稳步推进，软件行业将继续呈现快速增长的态势。
在国家电网公司 SG-ERP和坚强智能电网建设，以及大型发电集团建设“集团化管控平台”等力量的积极推动下，电力行业信息化投资规模迅速增长，电力应用软件及服务、电力行业解决方案的市场规模占比将不断扩大。伴随着电力体制改革的顺利推进，以及电力基建信息化需求的增长，电力工程项目建设信息化行业内企业将持续从中受益，面临良好的发展机遇。
（3）税收优惠政策对博微新技术评估值的影响较小
博微新技术为高新技术企业和2013-2014年规划布局内重点软件企业，2012年享受15%的企业所得税优惠税率、2013-2014年享受10%的企业所得税优惠税率。对经认定的高新技术企业适用15%的企业所得税优惠税率，是我国政府鼓励研发和技术创新，提升国家科技竞争力，促进经济结构转型升级的重要举措，预计在未来较长时间内，相关优惠政策不会发生重大变化。因此，在收益法评估中，假设博微新技术在重点软件企业的税收优惠期到期后，能够按照15%的税率计缴企业所得税。
按照25%的企业所得税税率计算，博微新技术100%股权评估值为127,787.34
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书万元，较15%所得税率计算的结果 141,941.16万元减少 14,153.82万元，所得税率提高对估值影响比例较小。
（4）估值的敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对博微新技术100%股权评估值的影响如下
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-10%||-5%||0%||5%|10%|
|-12.94%|-6.48%||0.00%||6.50%|||
|10.11%|4.79%||0.00%||-4.32%|||
|-27.35%|-14.08%||0.00%||14.90%|||

由上表可知，博微新技术100%股权的评估值对毛利率变动较为敏感，对营业收入和折现率变动敏感度相对较低。
2、定价公允性
在评估报告出具日之前，即2014年11月9日，博微新技术召开股东会，与会股东审议通过了《关于进行利润分配的议案》，博微新技术拟向全体股东派发现金股利 15,245.10万元。上市公司与交易对方参考评估价值，并考虑期后利润分配调整事项，协商确定博微新技术100%股权作价为 126,000万元。本次交易作价适当考虑了交易完成后对于上市公司的协同效应，但无法进行量化分析。从相对价值分析，博微新技术100%股权定价公允，具体分析如下：
（1）博微新技术交易定价对应的市盈率、市净率
根据博微新技术相关股东与理工监测签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，博微新技术2014年度及2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将达到9,000万元和10,800万元。博微新技术的相对估值水平如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||2013年度|2014年度|2015年度|
|项 目||||
||（实际）|（承诺）|（预计）|

100%股权定价（万元） 126,000
|||||
|-|-|-|-|
||7,304.02||9,000|
||17.25||14.00|
|项 目||2014年9月30日||

100%股权定价（万元）① 126,000
归属于母公司股东的净资产（万元）② 6,041.03
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易市净率（倍）③=①/② 20.86注：上表中归属于母公司股东的净资产以2014年9月30日经审计净资产扣除博微新技术拟现金分红金额15,245.10万元后的金额列示。
2013年度和 2014年度，理工监测的基本每股收益为 0.50元和 0.23元，根据本次向交易对方发行股份价格12.45元/股计算，本次发行股份的市盈率分别为 24.90倍和 54.13倍（本次发行股份价格/当年度基本每股收益）。本次交易标的博微新技术2013年度的静态市盈率为17.25倍，按2014年度承诺净利润和2015年度预测净利润计算的市盈率分别为 14.00倍和 11.67倍，博微新技术的市盈率显著低于理工监测的市盈率。
（2）博微新技术可比同行业公司市盈率与市净率
国内专注于电力工程建设信息化的上市公司数量很少，在此以《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的“软件和信息技术服务业”为可比公司的选取范围。截至本次交易的评估基准日2014年9月30日，“软件和信息技术服务业”的上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于 100倍的 A股上市公司的估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券代码||证券简称||市盈率（PE）|市净率（PB）|
||000555.SZ||神州信息||49.15|||
||000997.SZ||新大陆||51.25|||
||002063.SZ||远光软件||30.17|||
||002065.SZ||东华软件||31.66|||
||002093.SZ||国脉科技||79.60|||
||002153.SZ||石基信息||56.77|||
||002178.SZ||延华智能||86.53|||
||002230.SZ||科大讯飞||80.08|||
||002253.SZ||川大智胜||68.27|||
||002279.SZ||久其软件||77.25|||
||002296.SZ||辉煌科技||83.87|||
||002315.SZ||焦点科技||38.13|||
||002331.SZ||皖通科技||65.27|||
||002368.SZ||太极股份||72.48|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券代码||证券简称||市盈率（PE）|市净率（PB）|
||002380.SZ||科远股份||84.10|||
||002410.SZ||广联达||36.11|||
||002421.SZ||达实智能||75.61|||
||002439.SZ||启明星辰||80.50|||
||002544.SZ||杰赛科技||96.29|||
||002642.SZ||荣之联||95.37|||
||002649.SZ||博彦科技||44.02|||
||002657.SZ||中科金财||87.16|||
||300002.SZ||神州泰岳||39.64|||
||300017.SZ||网宿科技||46.82|||
||300020.SZ||银江股份||49.30|||
||300036.SZ||超图软件||63.65|||
||300047.SZ||天源迪科||48.14|||
||300074.SZ||华平股份||55.37|||
||300075.SZ||数字政通||53.75|||
||300079.SZ||数码视讯||65.34|||
||300098.SZ||高新兴||64.35|||
||300113.SZ||顺网科技||90.40|||
||300150.SZ||世纪瑞尔||99.72|||
||300166.SZ||东方国信||67.98|||
||300168.SZ||万达信息||88.41|||
||300170.SZ||汉得信息||49.95|||
||300182.SZ||捷成股份||55.35|||
||300183.SZ||东软载波||51.56|||
||300212.SZ||易华录||94.75|||
||300231.SZ||银信科技||60.96|||
||300245.SZ||天玑科技||77.78|||
||300271.SZ||华宇软件||56.33|||
||300290.SZ||荣科科技||58.05|||
||300295.SZ||三六五网||42.43|||
||300300.SZ||汉鼎股份||71.32|||
||300315.SZ||掌趣科技||93.78|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券代码||证券简称||市盈率（PE）|市净率（PB）|
||300339.SZ||润和软件||95.60|||
||300365.SZ||恒华科技||49.82|||
||300366.SZ||创意信息||69.46|||
||300369.SZ||绿盟科技||99.24|||
||300377.SZ||赢时胜||94.88|||
||300378.SZ||鼎捷软件||53.02|||
||300380.SZ||安硕信息||94.33|||
||300383.SZ||光环新网||75.99|||
||600289.SH||亿阳信通||55.92|||
||600446.SH||金证股份||93.32|||
||600570.SH||恒生电子||72.88|||
||600588.SH||用友软件||39.71|||
||600718.SH||东软集团||54.15|||
||600728.SH||佳都科技||69.53|||
||600756.SH||浪潮软件||97.16|||
||600845.SH||宝信软件||39.33|||
||600850.SH||华东电脑||47.74|||
||601519.SH||大智慧||68.09|||
||||||67.23|||

注：1、市盈率P/E=该公司2014年9月30日总市值/该公司2013年度归属于母公司股东的净利润；
2、市净率P/B=该公司 2014年9月30日总市值/该公司2014年9月30日归属于母公司股东的净资产。
数据来源：Wind资讯
根据上表数据，“软件和信息技术服务业”的上市公司的平均市盈率和平均市净率分别为 67.23倍和 6.94倍。以博微新技术 2013年度归属于母公司股东的净利润为基数，本次交易定价的市盈率为 17.25倍，远低于“软件和信息技术服务业”上市公司的平均水平。以博微新技术截至报告期末的净资产为基数，本次交易定价的市净率为20.86倍，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因系博微新技术主要从事电力工程建设信息化服务，是典型的软件企业，具有“轻资产”的特点，净资产规模相对有限，同时，同行业上市公司以发行股票等方式募集资
金，借助资本市场充实了资金实力，使得其净资产规模普遍较大，而博微新技术
的净资产主要来自股东的资本投入和经营利润等，净资产规模相对较小。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）可比交易的市盈率与市净率
近期国内上市公司并购从事行业应用软件相关业务的公司的交易估值情况具体如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称|||华闻传媒||东方国信||神州信息||飞利信||绿盟科技||常山股份|理工监测|
|||邦富软件||屹通信息||中农信达||东蓝数码||亿赛通||北明软件|||
|||100%||100%||100%||100%||100%||100%|||
|||2014.03.31||2014.05.31||2014.06.30||2014.06.30||2014.06.30||2014.06.30|||
|||72,000.00||45,080||71,000||60,000.00||49,800||217,000|||
|||4,969.65||3,791.33||2,394.64||24,565.17||8,473.82||40,611.95|||
|||5,000||3,500||4,450||4,000||3,200||14,233|||
|||7,200||4,550||6,675||5,050||4,160||17,002|||
||基于2014年度净利润|14.40||12.88||15.96||15.00||15.56||15.25|||
||基于2015年度净利润|10.00||9.91||10.64||11.88||11.97||12.76|||
|||14.49||11.89||29.65||2.44||5.88||5.34|||

注：上表中交易的标的公司均为行业应用软件类企业，评估基准日均在2014年内且截至本报告书出具日已通过并购重组委审核。
由上表可知，近期上市公司并购行业应用软件类公司的交易中，以 2014年度预测/承诺净利润为基准的市盈率为 12.88倍至 15.96倍，以 2015年度预测/承诺净利润为基准的市盈率为 9.91倍至 12.76倍，博微新技术以 2014年和 2015
年承诺净利润为基准的市盈率分别为 14.00倍和 11.67倍。同时，可比交易在评
估基准日的市净率介于5.34倍和29.65倍之间，博微新技术在评估基准日的市净
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书率为20.86倍，符合软件企业“轻资产”的特点。
因此，理工监测本次收购博微新技术100%股权的交易市盈率和市净率均处于近期可比交易相对估值水平的区间内，定价合理。
综上，本次博微新技术100%股权的交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
（三）尚洋环科评估值的合理性及定价公允性
尚洋环科100%股权的评估和定价充分考虑了国家对于环保事业的投入逐年增大，水质自动在线监测行业的发展前景较为乐观，以及尚洋环科较强的竞争优势。尚洋环科的相对估值低于上市公司自身市盈率（预测值）及同行业上市公司市盈率、市净率，并与同类交易的估值倍数基本一致。
1、估值的合理性
（1）尚洋环科未来业务增长前景广阔，具有较强的盈利能力
目前，我国水质监测基础薄弱，水质监测能力存在不足。近年来由于大气污染矛盾突出，政府的财政投入向大气监测有所倾斜，使得水质监测行业出现一定的波动性，尚洋环科的业绩也出现一定的下滑，但随着后续《水污染防治行动计划》等一系列政策的出台和“十二五”末期政府在水质监测投入增加，水质监测行业有广阔的发展空间。一方面，尚洋环科在水质自动在线监测、数字环保等领域积累了丰富的经验，拥有行业领先的系统集成研发设计能力，通过集成创新形成了具有市场竞争优势的产品，提供的水质自动在线监测系统在自动化程度、系统稳定性、投资成本、运行费用等多个方面在行业内具备较强的竞争能力，公司未来通过在地表水、饮用水源地、地下水和近岸海域等水质监测应用领域积极开拓市场，保持较高的市场占有率；另一方面，随着我国水质自动监测站第三方运维比例的逐年上升和公司市场占有率的提高，运维站点收入也将会有较大幅度的增长。因此，尚洋环科预计未来几年将实现较大的收入和利润增长。
根据理工监测与尚洋环科股东签订的《利润补偿协议》，尚洋环科 2015年度、2016年度和2017年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,800万元、4,680万元和6,000万元。相关股东同意采取业绩补
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书偿机制，且对相关核心人员作出了任职期限的约定以及竞业禁止承诺，有利于提升上市公司盈利水平。
（2）税收优惠政策对尚洋环科评估值的影响较小
尚洋环科为高新技术企业，2012年度-2014年度企业所得税按高新技术企业15%优惠税率计缴。收益法资产评估中，假设尚洋环科在重点软件企业的税收优惠期到期后，能够按照15%的税率计缴企业所得税。按照25%的企业所得税税率计算，尚洋环科100%股权评估值为 40,207.53万元，较15%所得税率计算的结果45,949.15万元减少5,741万元，所得税率提高对估值影响比例较小。
（3）估值的敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对尚洋环科100%股权评估值的影响如下
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||-10%||-5%||0%||5%|10%|
|-10.53%||-5.27%||0.00%||5.25%|||
|12.65%||5.98%||0.00%||-5.38%|||
|-17.56%||-8.78%||0.00%||8.78%|||

由上表可知，尚洋环科100%股权的评估值对毛利率变动敏感度相对较高，对营业收入和折现率变动敏感度相对较低。
2、定价公允性
上市公司与交易对方参考前述评估价值，协商确定尚洋环科100%股权作价为45,000万元。本次交易作价适当考虑了交易完成后对于上市公司的协同效应，但无法进行量化分析。从相对价值分析，尚洋环科100%股权定价公允，具体分析如下：
（1）尚洋环科交易定价对应的市盈率、市净率
本次交易中尚洋环科100%的股权作价45,000万元。根据尚洋环科股东与理工监测签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，尚洋环科 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将达到 3,800万元。尚洋环科的相对估值水平如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||2013年度|2014年度|2015年度|
|项 目||||
||（实际）|（实际）|（预计）|

100%股权定价（万元） 45,000
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
||974.58||1,365.16|
||46.17||32.96|
|项 目||2014年9月30日||

100%股权定价（万元）① 45,000归属于母公司股东的净资产（万元）② 15,072.33交易市净率（倍）③=①/② 2.99注：尚洋环科未对2014年度净利润进行预计或承诺。
2013年度，理工监测的基本每股收益为 0.47元，根据本次向交易对方发行股份价格12.45元/股计算，本次发行股份的市盈率为26.49倍（本次发行股份价格/2013年度基本每股收益）。本次交易中，尚洋环科由于 2013年度净利润金额较小，导致当年静态市盈率高于理工监测，但按 2015年预测净利润计算的市盈率显著低于理工监测。
尚洋环科 2015年预计净利润采用的是交易对方的业绩承诺数，比之前年度有大幅增长的原因主要为：
①随着国家对水质监测的重视程度不断提高，关于水质监测的法律法规和支持性的产业政策不断出台，未来在水质监测领域的总体投资将有较快增长，行业市场前景较好，并且尚洋环科在水质监测领域内积累了较强的竞争优势，故预测期内尚洋环科的营业收入将有较快增长。
②通过对尚洋环科系统集成业务、技术服务业务和软件销售业务的历史收入数据分析，以及对期后各业务发展情况的了解，预测期内尚洋环科的系统集成业务将实现逐年稳步增长，其中：2014年 10-12月系统集成业务收入根据目前项目实施情况及预计的可确认项目收入情况等确定，2015年及之后年度系统集成业务收入根据尚洋环科目前尚在执行的项目实施情况、未来水质自动在线监测市场需求预计及公司经营发展规划等分析确定。
尚洋环科的技术服务（运营维护）收入在预测期内预计随着已建成的水质在线自动监测点的增多而逐年稳步增长，其中：2014年 10-12月收入根据正在执行的运维合同可确认收入情况确定，之后年度通过已有的运维点数量并考虑各年预计的运维点数量并结合单个运维点收入水平综合确定。
随着尚洋环科系统集成业务量的逐年增长以及软件投入的增加，预测期内
预计公司软件销售收入也将实现逐年增加。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书③营业收入预测结果中，公司2015年度营业收入较2014年度增长58.14%，原因主要系近年度由于部分项目当地政府换届等因素导致尚洋环科项目的实际实施和验收时间延后，近期项目实际实施进度加快，新中标项目的执行进度也有所加快，预计在 2015年度完成验收并确认收入的项目增长较多；预测期内其余年度营业收入根据目前尚在执行的项目实施情况、未来水质自动在线监测市场需求预计及公司经营发展规划等分析确定，综合考虑行业市场饱和度水平、市场竞争因素及公司自身营运规模等情况，预测期内尚洋环科营业收入增长率将呈现递减趋势。
（2）尚洋环科可比同行业公司市盈率与市净率
国内专注于水质自动在线监测系统整体解决方案的上市公司数量较少，在此以《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的“生态保护和环境治理业”为可比公司的选取范围。截至本次交易的评估基准日 2014年 9月 30日，“生态保护和环境治理业”的上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的A股上市公司的估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券代码||证券简称||市盈率（PE）|市净率（PB）|
||300272.SZ||开能环保||81.05|||
||300137.SZ||先河环保||79.06|||
||300203.SZ||聚光科技||51.04|||
||300165.SZ||天瑞仪器||79.95|||
||||||72.77|||

注：1、市盈率P/E=该公司2014年9月30日总市值/该公司2013年度归属于母公司股东的净利润；
2、市净率P/B=该公司 2014年9月30日总市值/该公司2014年9月30日归属于母公司股东的净资产。
数据来源：Wind资讯
根据上表数据，“生态保护和环境治理业”的上市公司的平均市盈率和平均市净率分别为 72.77倍和 5.48倍。以尚洋环科 2013年度归属于母公司股东的净利润为基数，本次交易定价的市盈率为46.17倍，远低于“生态保护和环境治理业”上市公司的平均水平。以尚洋环科截至报告期末的净资产为基数，本次交易定价的市净率为2.99倍，低于同行业上市公司的平均水平。
（3）可比交易的市盈率与市净率
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书近期国内上市公司并购从事环境保护相关业务的公司的交易估值情况具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称|||汉威电子||维尔利||天晟新材|理工监测|
|||嘉园环保||杭能环境||新光环保|||
|||80.00%||100%||100.00%|||
|||2013.12.31||2013.12.31||2013.12.31|||
|||44,000||46,000.00||40,000|||
|||18,917.91||10,002||6,248.38|||
|||3,353||3,989.13||2,600|||
|||4,289.34||5,023.34||3,600.00|||
||基于2014年度净利润|16.40||11.53||15.38|||
||基于2015年度净利润|12.82||9.16||11.11|||
|||2.91||4.60||6.40|||

根据上述可比交易的市盈率和市净率情况，理工监测本次收购尚洋环科100%股权的交易市盈率和市净率符合同行业公司的水平，定价具有合理性。
综上，本次尚洋环科100%股权的交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
（四）发行股份定价公平合理性
本次交易定价以博微新技术、尚洋环科快速发展的良好前景、自身竞争优势和未来成长性等因素为背景，结合了交易对方的业绩承诺及业绩补偿。本次交易完成后，公司的盈利能力将得到进一步提升，通过本次交易将增强本公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见“第九节管理层讨论与分析”。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行股份募集配
套资金发行价格均为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日前 20个交易日
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司股票交易均价，即 12.65元/股，高于董事会决议公告日前 60个交易日股票交易均价和120个交易股票交易均价，有利于保护中小投资者的利益。
公司于 2015年 4月 18日召开的第三届董事会第十五次会议及 2015年 5月12日召开的2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，公司2014年度利润分配方案为：以公司现有股本282,520,000股为基数，向全体股东每 10股派 2.00元人民币现金（含税）。公司 2014年年度利润分配方案的股权登记日为2015年6月1日，除息日和现金红利发放日为 2015年6月2日，公司2014年度利润分配方案已于2015年6月2日实施完毕。
鉴于公司实施了上述利润分配事项，现对本次交易的发行价格作出如下调整：2014年度利润分配实施后，本次发行价格调整为 12.45元/股。具体计算如下：调整后的发行底价=调整前的发行价格-每股现金红利=12.65元/股-0.20元/股=12.45元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
上市公司本次发行股份并支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害本公司和股东利益的情形。
（五）董事会意见
坤元资产评估已出具了“坤元评报[2014]482号”《资产评估报告》和“坤元评报[2014]483号”《资产评估报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害本公司及其股东、特别是中小股东的利益。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了公司本次交易的《宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告
书》及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
公司本次交易的评估机构坤元资产评估具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的公司的实际情况，假设前提合理，评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的公
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允，不会损害其他中小投资者利益。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第七节 本次交易主要合同1
一、合同主体及签订时间
2014年 12月 26日，上市公司与博微新技术股东博联众达以及朱林生等 48位自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与博微新技术股东高能投资签署了《支付现金购买资产协议》。
2014年 12月 26日，上市公司与尚洋环科全体股东成都尚青、银泰睿祺、熊晖、银汉兴业、沈春梅、凯地电力、薪火科创、中润发投资、孟勇签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2014年 12月 26日，上市公司与博微新技术股东博联众达以及朱林生等 48位自然人签署了《利润补偿协议》。
2014年 12月 26日，上市公司与尚洋环科全体股东成都尚青、银泰睿祺、熊晖、银汉兴业、沈春梅、凯地电力、薪火科创、中润发投资、孟勇签署了《利润补偿协议》。
二、交易价格及定价依据
标的资产的交易定价依据为资产评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值；根据坤元资产评估出具的资产评估报告书，以2014年9月30日为评估基准日，博微新技术100%股权的评估值为 141,941.16万元，交易双方参考前述评估价值，并考虑期后利润分配调整事项，协商确定博微新技术100%股权本次交易价格为126,000.00万元。以2014年9月30日为评估基准日，尚洋环科100%股权的评估值为 45,949.15万元，经双方协商确定，尚洋环科100%股权本次交易价格为45,000.00万元。
三、交易对价支付方式、现金对价支付期限及股份锁定安排
1
公司于2015年4月18日召开的第三届董事会第十五次会议及2015年5月12日召开的2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，公司2014年度利润分配方案为：以公司现有股本282,520,000股为基数，向全体股东每 10股派 2.00元人民币现金（含税）。鉴于公司实施了上述利润分配事项，本次交易的发行价格调整为12.45元/股，同时相应调整发行股份数量，具体参见“第五节发行股份情况”。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）重组对价支付方式
理工监测拟通过发行股份及支付现金的方式购买高能投资、博联众达、以及朱林生等48位自然人所持有的博微新技术100%股权。交易双方协商确定博微新技术100%股权作价126,000万元，高能投资的交易对价由理工监测以现金支付，博联众达以及朱林生等 48位自然人获得的交易对价均由理工监测以非公开发行股份和现金方式支付。上述交易对方应取得对价的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||股东姓名||在博微新技术||股份对价数量||现金对价金额|取得的交易总|
|号||/名称||中的持股比例||（股）||（元）|对价（元）|
||朱林生||22.68%||19,711,292||60,859,564|||
||高能投资||22.21%||0||195,921,781|||
||陈鹍||6.82%||5,923,794||18,290,000|||
||石钶||6.56%||5,703,653||17,610,304|||
||江帆||6.02%||5,235,353||16,164,406|||
||博联众达||5.03%||4,374,802||13,507,412|||
||万慧建||4.54%||3,942,525||12,172,737|||
||何贺||3.85%||3,348,811||10,339,617|||
||欧阳强||3.45%||3,001,922||9,268,581|||
||徐冬花||1.54%||1,340,858||4,139,966|||
||于永宏||1.38%||1,200,769||3,707,432|||
||廖成慧||1.21%||1,054,008||3,254,302|||
||刘国||0.97%||840,538||2,595,203|||
||肖树红||0.83%||720,461||2,224,459|||
||胡海萍||0.55%||480,307||1,482,973|||
||潘逸凡||0.55%||480,307||1,482,973|||
||陈潜||0.52%||456,292||1,408,824|||
||勒中放||0.50%||432,276||1,334,676|||
||庄赣萍||0.50%||432,276||1,334,676|||
||吴师谦||0.50%||432,276||1,334,676|||
||魏珍||0.50%||432,276||1,334,676|||
||芦运琪||0.50%||432,276||1,334,676|||
||李玉珍||0.50%||432,276||1,334,676|||
||方雪根||0.50%||432,276||1,334,676|||
||应裕莲||0.50%||432,276||1,334,676|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|勒中坚|0.50%|432,276|1,334,676|
|胡梦平|0.50%|432,276|1,334,676|
|陈勇|0.50%|432,276|1,334,676|
|陈庆凤|0.50%|432,276|1,334,676|
|张宇|0.50%|432,276|1,334,676|
|李丕同|0.50%|432,276|1,334,676|
|陈建中|0.50%|432,276|1,334,676|
|孙新|0.28%|240,153|741,486|
|皮瑞龙|0.28%|240,153|741,486|
|尚雪俊|0.28%|240,153|741,486|
|许丽清|0.28%|240,153|741,486|
|李仲逸|0.28%|240,153|741,486|
|刘涓|0.28%|240,153|741,486|
|姜庆宽|0.25%|216,138|667,338|
|黄而康|0.25%|216,138|667,338|
|姜妙龙|0.25%|216,138|667,338|
|任金祥|0.25%|216,138|667,338|
|伍伟琨|0.25%|216,138|667,338|
|刘国强|0.25%|216,138|667,338|
|龙元辉|0.17%|144,092|444,892|
|刘淑琴|0.17%|144,092|444,892|
|黄海平|0.08%|72,046|222,446|
|曾祥敏|0.08%|72,046|222,446|
|邱前安|0.08%|72,046|222,446|
|王柳根|0.08%|72,046|222,446|
||100.00%|67,613,946|404,683,184|

注：上表中“在博微新技术中的持股比例”由相应股东的持股绝对数除以博微新技术总股数四舍五入后得到；“股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整。
理工监测拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都尚青、银泰睿祺、熊晖、银汉兴业、沈春梅、凯地电力、薪火科创、中润发投资、孟勇所持有的尚洋环科100%股权。交易双方协商确定尚洋环科100%股权作价45,000万元，成都尚青、银泰睿祺、熊晖、银汉兴业、沈春梅、凯地电力、薪火科创、中润发投资、孟勇
获得的交易对价均由理工监测以非公开发行的股份支付70%，以现金方式支付
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书30%，合计24,901,182股股份，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||在尚洋环科中||股份对价数量||现金对价金额|取得的交易总对价|
|||姓名||||||||
|号||||的持股比例||（股）||（元）|（元）|
||成都尚青||42.65%||10,620,355||57,577,500.00|||
||银泰睿祺||17.06%||4,248,142||23,031,000.00|||
||熊晖||14.16%||747,035||19,115,730.00|||
||银汉兴业||11.30%||3,525,958||15,255,000.00|||
||沈春梅||4.58%||498,023||6,179,220.00|||
||凯地电力||4.40%||2,813,833||5,940,000.00|||
||薪火科创||3.00%||1,139,777||4,050,000.00|||
||中润发投资||2.00%||1,095,652||2,700,000.00|||
||孟勇||0.85%||212,407||1,151,550.00|||
||||100.00%||24,901,182||135,000,000.00|||

注：上表中“股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整。
（二）现金对价支付期限
本次交易中上市公司向博微新技术、尚洋环科的交易对方支付的现金对价均按下列期限支付：
中国证监会批准本次资产重组后，理工监测应立即启动本次交易配套资金的募集程序。理工监测应于配套募集资金到账并由理工监测聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后5个工作日内支付70%，其余部分即在本次交易资产交割日后30个工作日内完成支付。
如理工监测本次交易的配套资金未能募集成功的，则理工监测应在本次交易的配套资金未能募集成功公告之日起 30个工作日内以自筹资金支付本项应付现金。
（三）发行股份的锁定安排
1、博微新技术现股东发行所得股份锁定安排情况
公司本次向博联众达发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押。在三十六个月届满后，且审计机构对博微新技术 2017年度实际盈利情
况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解锁。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书博微新技术现股东廖成慧、陈鹍、江帆、石钶分别于 2014年受让取得的10万元、174.60万元、144万元、127.80万元出资额在本次交易中对应认购取得的理工监测 333,547股、5,823,731股、4,803,077股、4,262,731股股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押。在三十六个月届满后，且审计机构对博微新技术 2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解锁。廖成慧、陈鹍、江帆、石钶在本次交易中认购的其他股份的锁定期安排与博微新技术其他股东一致。
除上述股东和高能投资外，博微新技术其他现股东在认购取得的理工监测股份自股份上市之日起十二个月内不得转让和质押。在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
认购取得的理工监测股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对博微新技术 2015年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；
审计机构对博微新技术 2016年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；
审计机构对博微新技术 2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的40%。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，标的公司各股东由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，如标的公司各股东中任何人成为公司的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
2、尚洋环科现股东发行所得股份锁定安排情况
尚洋环科全体股东认购取得的理工监测股份自股份上市之日起十二个月内
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书不得转让和质押。在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
认购取得的理工监测股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对北京尚洋 2015年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；
审计机构对北京尚洋 2016年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；
审计机构对北京尚洋2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的40%。
薪火科创如果在 2014年 12月 30日之前认购取得理工监测股份，中润发投资如果在2015年1月27日之前认购取得理工监测股份，则取得的该等理工监测股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押，在三十六个月届满后，且审计机构对北京尚洋 2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解锁。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，标的公司各股东由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，如标的公司各股东中任何人成为公司的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
四、资产交付或过户的时间安排
博微新技术的交割按以下步骤分步完成：
1.中国证监会批准本次交易后，博微新技术现股东有义务促使博微新技术在上市公司通知后的 15个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使博微新技术各方持有的标的公司股权过户至理工监测名下，标的公司的
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书董事、监事、高级管理人员按照本协议的约定完成变更备案登记。
2.上市公司向博微新技术非公开发行股票，新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至博微新技术名下，且上市公司向博微新技术各方支付完毕全部现金。具体交割安排如下：
（1）中国证监会批准本次交易后，上市公司应立即启动向博微新技术发行股份，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向博微新技术各方发行股份的登记手续，博微新技术应提供必要配合。
（2）中国证监会批准本次交易后，上市公司应立即启动本次交易配套资金的募集，并根据本协议第三条的约定向博微新技术各方支付现金。
尚洋环科的交割按以下步骤分步完成：
1.中国证监会批准本次交易后，尚洋环科现股东有义务促使尚洋环科依法召开股东大会，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；尚洋环科现股东承诺同意将所持标的公司股权全部转让至上市公司，并承诺放弃优先购买权。
2.尚洋环科将标的股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记手续完成。具体交割安排如下：
中国证监会批准本次交易后，尚洋环科各方有义务促使标的公司在上市公司通知后的 15个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使尚洋环科各方持有的标的公司股权过户至理工监测名下，尚洋环科的董事、监事、高级管理人员按照本协议的约定完成变更备案登记。
3.上市公司向尚洋环科非公开发行股票，新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至尚洋环科名下，且上市公司向尚洋环科各方支付完毕全部现金。具体交割安排如下：
（1）中国证监会批准本次交易后，上市公司应立即启动向尚洋环科发行股份，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向尚洋环科各方发行股份的登记手续，尚洋环科应提供必要配合。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）中国证监会批准本次交易后，上市公司应立即启动本次交易配套资金的募集，并根据本协议第三条的约定向尚洋环科各方支付现金。
上市公司应就标的资产交割事宜向交易对方和标的公司提供必要的协助；交易对方应就本次所发行股份的发行、登记事宜向上市公司提供必要的协助。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
博微新技术自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），博微新技术如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因前述分红行为之外的其他原因而减少的净资产部分，由博微新技术全体股东以连带责任方式共同向上市公司拟或博微新技术全额以现金补足。评估基准日至交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
尚洋环科自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），尚洋环科如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，由尚洋环科全体股东以连带责任方式共同向上市公司拟或尚洋环科全额以现金补足。
评估基准日至交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
六、本次交易完成后标的公司的安排
本次交易完成后，博微新技术相关安排约定如下：
1.博微新技术全体股东保证标的公司经审计的2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币9,000万元，不足部分由博微新技术除高能投资外的全体股东按其出资比例以现金补足。
2.博微新技术除高能投资外的全体股东确保博微新技术以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出或可能致使博微新技术的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。
3.上市公司承诺以维持经营管理层稳定为原则，在与博微新技术现经营管
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书理层充分协商的基础上，对博微新技术的治理结构进行适当调整。在符合监管机构要求和上市公司治理制度的前提下，上市公司支持博微新技术按照现有经营管理体系持续运行，以确保博微新技术运营的持续稳定性。
4.博微新技术应当按照上市公司的标准规范财务制度，因博微新技术在本次交易完成前的运营中税务不规范行为引起的任何税务责任（包括但不限于税收处罚、利润分配时未适当履行自然人股东所得税代扣代缴义务）均由博微新技术全体股东承担。如博微新技术在本协议签署后因该等税务责任遭受任何形式的处罚（即使该等处罚发生于本次交易完成后），则博微新技术全体股东有义务对博微新技术做出补偿以确保博微新技术利益不受该等处罚的负面影响。
本次交易完成后，尚洋环科相关安排约定如下：
1.尚洋环科全体股东确保尚洋环科以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出或可能致使尚洋环科的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。
2.尚洋环科应当按照上市公司的标准规范财务制度，因尚洋环科在本次交易完成前的运营中税务不规范行为引起的任何税务责任（包括但不限于税收处罚、利润分配时未适当履行自然人股东所得税代扣代缴义务）均由尚洋环科全体股东承担。如尚洋环科在本协议签署后因该等税务责任遭受任何形式的处罚（即使该等处罚发生于本次交易完成后），则尚洋环科全体股东有义务对标的公司做出补偿以确保尚洋环科利益不受该等处罚的负面影响。
七、任职要求及竞业限制
1、博微新技术任职要求及竞业限制
（1）任职期限
①为保证博微新技术持续稳定地开展生产经营，博联众达承诺，保证除杜红林外的全体合伙人自发行股份及支付现金购买资产实施结束之日起，仍需至少在博微新技术任职三十六个月，并与博微新技术签订合适期限的《劳动合同》，且在博微新技术不违反相关劳动法律法规及《劳动合同》的前提下，不得在承诺期内单方解除与博微新技术的《劳动合同》。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书②为保证博微新技术持续稳定地开展生产经营，朱林生、万慧建、何贺、欧阳强、肖树红、廖成慧、刘国承诺自发行股份及支付现金购买资产实施结束之日起，仍需至少在博微新技术任职三十六个月，并与博微新技术签订合适期限的《劳动合同》，且在博微新技术不违反相关劳动法律法规及《劳动合同》的前提下，不得在承诺期内单方解除与博微新技术的《劳动合同》。
③存在以下情形，不视为朱林生、万慧建、何贺、欧阳强、肖树红、廖成慧、刘国及博联众达除杜红林外的全体合伙人违反任职期限承诺：
上述各方丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与理工监测或博微新技术终止劳动关系的；
理工监测或博微新技术无劳动合同约定的理由解聘上述各方；
因博微新技术有违反劳动法律法规或《劳动合同》的情形而导致该相关人员离职的。
（2）竞业限制
①朱林生、万慧建、何贺、欧阳强、肖树红、廖成慧、刘国在博微新技术工作期间及离职之日起二十四个月内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到与理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与博微新技术有竞争关系的业务；并承诺严守理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司的商业秘密。
②博联众达除杜红林外的全体合伙人，在博微新技术工作期间及离职之日起二十四个月内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到与理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与博微新技术有竞争关系的业务；并承诺严守理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司的商业秘密。
③朱林生、万慧建、何贺、欧阳强、肖树红、廖成慧、刘国及博联众达除杜红林外的全体合伙人，从本协议生效日起至从博微新技术离职二十四个月内，不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇佣）导致博微新技术或其他经营团队成员离开博微新技术，也不得以任何名义或形式与离开博微新技术的经营团队成员合作或投资与博微新技术有相同或竞争关系的业务，更不得雇佣博微新技术经营团队成员（包括离职人员）。
④朱林生、万慧建、何贺、欧阳强、肖树红、廖成慧、刘国及博联众达除杜红林外的全体合伙人，不以任何方式或手段（包括但不限于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手段和方式）损害或侵害博微新技术利益。
2、尚洋环科任职要求及竞业限制
（1）任职期限
①为保证尚洋环科持续稳定地开展生产经营，尚洋环科应督促尚洋环科核心团队留任人员承诺自发行股份购买资产实施结束之日起，仍需至少在尚洋环科任职六十个月，并与尚洋环科签订合适期限的《劳动合同》，且在尚洋环科不违反相关劳动法律法规及《劳动合同》的前提下，不得在承诺期内单方解除与尚洋环科的《劳动合同》。
②存在以下情形，不视为尚洋环科核心团队留任人员违反任职期限承诺：
上述各方丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与理工监测或尚洋环科终止劳动关系的；
理工监测或尚洋环科无劳动合同约定的理由解聘上述各方；
因尚洋环科有违反劳动法律法规或《劳动合同》的情形而导致该相关人员离
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书职的。
（2）竞业限制、避免同业竞争
①尚洋环科应督促尚洋环科核心团队留任人员在尚洋环科工作期间及离职之日起二十四个月内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与理工监测及其控股子公司、尚洋环科及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到与理工监测及其控股子公司、尚洋环科及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与理工监测及其控股子公司、尚洋环科及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与尚洋环科有竞争关系的业务；并承诺严守理工监测及其控股子公司、尚洋环科及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的理工监测及其控股子公司、尚洋环科及其下属公司的商业秘密。
②尚洋环科应督促尚洋环科核心团队留任人员，从本协议生效日起至从尚洋环科离职后二十四个月内，不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇佣）导致尚洋环科或其他经营团队成员离开尚洋环科，也不得以任何名义或形式与离开尚洋环科的经营团队成员合作或投资与尚洋环科有相同或竞争关系的业务，更不得雇佣尚洋环科经营团队成员（包括离职人员）。
③尚洋环科应督促尚洋环科核心团队留任人员不以任何方式或手段（包括但不限于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手段和方式）损害或侵害尚洋环科利益。
④在本次交易实施完毕日后，尚洋环科的控股股东成都尚青及其直接或间接控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“附属公司”）不得从事任何对理工监测及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对理工监测及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与理工监测所从事的相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与理工监测构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书理工监测构成竞争的竞争业务；若从任何第三方获得的任何商业机会与理工监测及其控股子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，成都尚青及其附属公司将立即通知理工监测，并尽力将该等商业机会让与理工监测；若可能与理工监测及其控股子公司的产品或业务构成竞争，成都尚青及其附属公司将以停止生产构成竞争的产品、停止经营构成竞争的业务等方式避免同业竞争。
八、业绩超预期奖励安排
1、博微新技术业绩超预期奖励安排
若博微新技术在利润承诺期间内净利润超预期，上市公司将设置对于博微新技术承担业绩补偿责任的股东一定的现金奖励条款，具体如下：
由上市公司拿出承诺期内博微新技术实现的超额利润的30%向博微新技术承担业绩补偿责任的股东支付。上市公司作为本次交易的买方，是奖励对价的支付主体。奖励对价的支付资金可以来源于博微新技术对上市公司的分红。
当期实现净利润数未达到承诺净利润数110%的情况下，不进行业绩超预期奖励。承诺到期后标的公司实现净利润总额超过承诺净利润数总和的情况下，按总数计算总体超额奖励部分，已经在以前年度进行奖励的，当年超额部分不再重复计算。
奖励对价在博微新技术业绩承诺期间中各年的年度《专项审核报告》披露后十个工作日内，由上市公司一次性以现金支付。该等奖励对价按照博微新技术除高能投资之外的各方在本协议签署日所持有的博微新技术的出资额占博微新技术注册资本总额扣减高能投资的出资额后所占的股权比例进行分配。如触发奖励条款，则在各年奖励实施完毕后，利润补偿公式中的利润承诺期内该年实际实现净利润数按照当年承诺净利润数进行计算，即实施奖励后该年相当于正好实现承诺净利润数。
2、尚洋环科业绩超预期奖励安排
若尚洋环科在利润承诺期间内净利润超预期，上市公司将设置对于尚洋环科核心团队留任人员一定的现金奖励条款，具体如下：
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书由上市公司拿出承诺期内尚洋环科实现的超额利润的50%向尚洋环科核心团队留任人员支付。上市公司作为本次交易的买方，是现金奖励的支付主体，支付资金可以来源于尚洋环科对上市公司的分红。
业绩超预期奖励在尚洋环科业绩承诺期间中最后一年的年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后十个工作日内，由上市公司一次性以现金支付。
3、奖励安排对上市公司财务状况可能产生的影响
（1）业绩奖励安排的实现有利于稳定和改善上市公司财务状况
业绩奖励安排的实现意味着博微新技术和/或尚洋环科在业绩承诺期间内实际实现净利润超过承诺净利润部分，按超额利润部分的一定比例计付，业绩奖励的安排为激励标的公司实现超额利润，有利于增加上市公司合并财务报表的净利润，在应收账款能够及时收回、存货正常周转的前提下，有利于改善公司财务状况。
（2）业绩奖励金额占超额利润比例较低，实际支付时不会对上市公司构成财务压力
本次交易协议约定，博微新技术和尚洋环科的业绩奖励金额分别占超额利润的30%和50%，均采用现金支付，支付资金可以来源于标的公司对上市公司的分红，其中博微新技术的奖励对价在业绩承诺期间内按年支付，尚洋环科的奖励款项在业绩承诺期满后一次性支付。
上述业绩奖励金额占承诺净利润的比例较小，并且对博微新技术股东（高能投资除外）的奖励对价按年支付。上市公司2013年度、2014年度经营活动产生的现金流量净额分别为12,652.09万元、16,502.12万元，现金流状况良好，在正常经营的情况下，预期可以产生足够的现金用于支付奖励款项。若上市公司在实际支付时资金紧张，可通过以下两种途径获得资金，用于支付奖励款项：1）行使对标的公司的现金分红权；2）凭借与银行长期良好的合作关系获得短期贷款。
因此，奖励款项在实际支付时不会对上市公司构成财务压力。
九、协议的生效、终止和解除
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）协议的生效
协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
1、上市公司董事会及股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
（二）协议的解除
1、协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。
2、未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除本协议中的任何条款。
（三）协议的修改及补充
对协议的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，并经各方授权代表签署后方可生效。
十、交易双方的承诺
（一）上市公司承诺
1、上市公司为依法设立并有效存续的公司，签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
2、上市公司签署及履行本协议不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
3、上市公司向标的公司各方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向标的公司各方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
4、上市公司将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与标的公司各方共同向有关审批部门办理发行股份购买资产的审批手续，并在中国证监会批准本次发行股份购买资产事宜后按各方约定实施本次发行股份购买资产方案。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）交易对方承诺
博微新技术全体股东承诺：
1、博微新技术全体股东为中华人民共和国公民或在中国境内设立的公司、有限合伙企业，拥有订立并履行本协议的全部法律法规规定的权利能力或/及行为能力。
2、博微新技术全体股东各方签署本协议或履行其在本协议项下的义务均不违反其订立的任何其他协议，不会与其订立的其他协议存在任何冲突。
3、博微新技术全体股东各方向上市公司提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向上市公司披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
4、博微新技术为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。
5、博微新技术目前的股权由博微新技术全体股东各方合法、有效持有，股权权属清晰，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。博微新技术历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有博微新技术股权的情况或被有关部门追究责任的情况。
6、博微新技术各下属子公司的设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，除已向上市公司书面披露外，不存在以博微新技术所持下属子公司股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致博微新技术下属子公司股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
7、除在本协议签署之前博微新技术全体股东各方向上市公司书面披露的情况外，不存在与标的资产有关的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。博
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书微新技术不存在环境保护、产品质量、劳动安全、人身权、知识产权等原因产生的侵权之债。
8、在可预见范围内，博微新技术不会发生任何导致其财务状况、经营状况发生恶化的情形，亦不会订立任何非正常处分其资产或权利的合同或出现转移资产和利润的情形。
9、据博微新技术全体股东所知，博微新技术的经营行为没有侵犯任何第三方的权利，包括但不限于知识产权和其他权利；在本次重组实施完成后3年内，如因本次交易之前存在的前述侵权行为导致标的公司遭受损失的，相应的法律责任由博微新技术全体股东承担。
10、除博微新技术向上市公司披露的情况外，博微新技术对资产享有完整的所有权，其上没有设置任何抵押、质押、留置等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能。
11、博微新技术不存在其他因违反工商、税务、劳动、住房公积金等法律法规而受到处罚的情况。如在标的股权交割日之后三年内，出现博微新技术因标的股权交割日之前违法违规行为被处罚的，博微新技术全体股东承担赔偿责任。
12、博微新技术不存在其他诉讼和仲裁，据博微新技术全体股东所知，也不存在潜在的诉讼和仲裁等。
13、博微新技术遵守有关税务法律法规规定，依法纳税，如本次重组实施完成三年内，博微新技术因标的股权交割日之前有欠缴而被税务机关追缴和处罚的，则由博微新技术全体股东向标的公司承担被追缴部分的金额、滞纳金和罚款等所有损失。
14、博微新技术全体股东提供给上市公司及其聘请的中介机构有关博微新技术和博微新技术全体股东的资料均是真实、准确、完整的，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
15、博微新技术全体股东承诺，将按照本协议约定及法律法规之规定承担由于违反上述各条款声明、保证及承诺而产生的一切法律责任并赔偿由此给上市公司造成的任何损失。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书博微新技术除高能投资之外的全体股东还承诺：
博微新技术与其员工之间不存在潜在的劳动争议或纠纷。如本次重组实施完成三年内，博微新技术因标的股权交割日之前没有遵守国家和地方劳动和社会保障方面规定所可能发生的员工主张权利和相关主管机关追缴等事项，均由博微新技术全体股东（高能投资除外）承担。
尚洋环科全体股东承诺：
1、尚洋环科全体股东为中华人民共和国公民或在中国境内设立的有限公司、有限合伙企业，拥有订立并履行本协议的全部法律法规规定的权利能力或/及行为能力。
2、尚洋环科全体股东签署本协议或履行其在本协议项下的义务均不违反其订立的任何其他协议，不会与其订立的其他协议存在任何冲突。
3、尚洋环科全体股东向上市公司提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向上市公司披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
4、尚洋环科为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。
5、尚洋环科目前的股权由尚洋环科各方合法、有效持有，股权权属清晰，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。标的公司历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有标的公司股权的情况或被有关部门追究责任的情况。
6、尚洋环科各下属子公司的设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，除已向上市公司书面披露外，不存在以标的公司所持下属子公司股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致标的公司下属子公司股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
7、除在本协议签署之前尚洋环科全体股东向上市公司书面披露的情况外，不存在与标的资产有关的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。尚洋环科不存在环境保护、产品质量、劳动安全、人身权、知识产权等原因产生的侵权之债。
8、在可预见范围内，尚洋环科不会发生任何导致其财务状况、经营状况发生恶化的情形，亦不会订立任何非正常处分其资产或权利的合同或出现转移资产和利润的情形。
9、据尚洋环科全体股东所知，尚洋环科的经营行为没有侵犯任何第三方的权利，包括但不限于知识产权和其他权利；在本次重组实施完成后3年内，如因本次交易之前存在的前述侵权行为导致标的公司遭受损失的，相应的法律责任由尚洋环科承担。
10、除尚洋环科向上市公司披露的情况外，尚洋环科对资产享有完整的所有权，其上没有设置任何抵押、质押、留置等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能。
11、尚洋环科不存在其他因违反工商、税务、劳动、住房公积金等法律法规而受到处罚的情况。如在标的股权交割日之后三年内，出现尚洋环科因标的股权交割日之前违法违规行为被处罚的，尚洋环科全体股东承担赔偿责任。
12、尚洋环科与其员工之间不存在潜在的劳动争议或纠纷。如本次重组实施完成三年内，尚洋环科因标的股权交割日之前没有遵守国家和地方劳动和社会保障方面规定所可能发生的员工主张权利和相关主管机关追缴等事项，均由尚洋环科全体股东承担。
13、尚洋环科不存在其他诉讼和仲裁，据尚洋环科全体股东所知，也不存在潜在的诉讼和仲裁等。
14、尚洋环科遵守有关税务法律法规规定，依法纳税，如本次重组实施完成3年内，尚洋环科因标的股权交割日之前有欠缴而被税务机关追缴和处罚的，则由尚洋环科全体股东向尚洋环科承担被追缴部分的金额、滞纳金和罚款等所有损
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书失。
15、尚洋环科全体股东承诺，其与尚洋环科之间及尚洋环科其他股东之间不存在着任何形式的盈利预测利益补偿协议，在与尚洋环科及尚洋环科其他股东签署的其他协议中也不存在着任何涉及利益补偿的相关条款。
16、尚洋环科全体股东提供给上市公司及其聘请的中介机构有关尚洋环科和尚洋环科全体股东的资料均是真实、准确、完整的，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
17、尚洋环科全体股东承诺，将按照本协议约定及法律法规之规定承担由于违反上述各条款声明、保证及承诺而产生的一切法律责任并赔偿由此给上市公司造成的任何损失。
十一、违约责任条款
协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及协议约定承担相应违约责任。
十二、业绩承诺及补偿安排
（一）利润承诺数
博微新技术除高能投资之外的全体股东承诺博微新技术 2015年度、2016年度和 2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.08亿元、1.30亿元和1.56亿元。
尚洋环科全体股东承诺尚洋环科 2015年度、2016年度和 2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,800万元、4,680万元和6,000万元。
（二）实际利润数与承诺利润数差异的确定
1、盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请具有证券从业资格的会计师事务所就标的资产利润预测数实现情况出具专项审核报告。利润补偿
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书期限届满时，理工监测将聘请具备证券、期货业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。博微新技术、尚洋环科于利润补偿期间每年实现的实际净利润数及资产减值额应根据中介机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
2、标的资产于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：
（1）标的资产及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司董事会或执行董事批准，不得改变标的资产及其子公司的会计政策、会计估计；
（3）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
（三）利润补偿方式
本次交易完成后，在上述利润补偿期内任一会计年度，如标的资产截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应按照《利润补偿协议》向公司进行补偿。
1、盈利承诺期内，标的资产不能实现上述利润预测数，则上市公司在每年年报披露后 10个交易日内，计算标的资产交易对方应补偿的金额，具体补偿方式为先由标的资产交易对方以股份方式补偿，若应补偿股份数量大于标的资产交易对方持有的股份数量时，差额部分由标的资产交易对方以现金方式补偿。其中股份补偿方式应先以标的资产交易对方当年可以解锁的股份进行补偿，标的资产交易对方当年可以解锁的股份不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。标的资产交易对方在补偿前先将标的资产交易对方持有的该等数量股票划转至理工监测董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。
2、盈利承诺期内，每年应补偿金额按下述公式计算：当期应补偿金额=（业
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书绩承诺期起始日至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期起始日至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权的交易总价格-已补偿金额。
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。若上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若上市公司在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
3、在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。
4、标的资产的交易对方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数量小于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
5、当截至当期期末累积实现净利润数达到截至当期期末累积承诺净利润数的90%以上时，当年不进行补偿，低于90%时，触发补偿条件；当承诺补偿期限到期时，如果累计实现净利润数未达到承诺利润数总和，需要按照前述业绩补偿计算公式进行补偿，已经在以前年度进行补偿的净利润差额，不再重复计算。
本次交易的利润补偿期为标的资产交割日起连续三个会计年度（含标的资产交割日当年），即利润补偿期为2015年度、2016年度及2017年度。
（四）减值测试及补偿方式
1、在盈利承诺期届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。经减值测试，如标的资产期末减值额/标的资产交易价格>盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则标的资产的交易对方应就标的资产减值另行对上市公司进行股份补偿。
2、标的资产的交易对方就标的资产减值应补偿的股份数按以下公式确定：应补偿股份数量＝标的资产期末减值额/本次交易每股发行价格－盈利承诺期内
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书已补偿股份总数。
3、若标的资产的交易对方在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本等，则上述1、2项计算公式中的“认购股份总数”、“盈利承诺期内已补偿股份数”、及“本次交易每股发行价格”需进行相应调整。
4、在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。
十三、配套融资股份认购协议
（一）合同主体
股份发行方：理工监测
股份认购方：天一世纪、周方洁
（二）股份认购价格、认购方式和认购数额
1、按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的发行价格均为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即12.65元/股。
2、认购人同意按上述价格以现金认购上市公司本次定向发行的股票。
3、认购人同意以现金方式认购本次定向发行的股票不超过 33,794,466股，认购款总金额不超过 42,750.00万元，并不超过本次交易对价的25%，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||认购股份数量（股）||募集配套资金金额（万元）|占募集配套资金比例|
||天一世纪||23,794,466||30,100.00|||
||周方洁||10,000,000||12,650.00|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|33,794,466|42,750.00|

4、若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量也随之进行调整。
（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割
认购人同意在证监会核准本次交易并收到上市公司发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起十个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入指定账户，验资完毕扣除相关费用后划入募集资金专项账户。
（四）限售期
本次募集配套资金发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次交易实施完成后，天一世纪、周方洁通过本次交易获得的理工监测股份由于理工监测送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
天一世纪、周方洁在本次重组前所持有的理工监测股份自理工监测本次发行结束之日起十二个月内不进行转让。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（五）协议的生效和终止
协议经双方签署之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
（六）违约责任
任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受
的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为博微新技术100%股权和尚洋环科100%股权。
博微新技术是国内领先的电力工程项目建设信息化服务提供商，属于软件与信息技术服务行业，其当前主要客户为两大电网公司、五大发电集团、两大辅业集团及其下属各级发电企业、电网建设管理、设计、施工、咨询单位。在我国，软件与信息技术服务业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院及有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列政策，电力行业企业对信息化建设的需求持续旺盛，为博微新技术所处行业提供了较好的外部环境。
尚洋环科是国内领先的水质自动在线监测系统整体解决方案供应商。在环境保护产业中，环境监测起着支撑决策、保障民生的重要作用。2006年以来，我国先后出台数十项环保相关的法律法规、产业政策和规划等，鼓励和支持我国环境监测行业的发展。
因此，本次交易符合国家积极发展软件与信息技术服务产业、环保产业的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
博微新技术及其子公司博微广华、博微电力属于软件与信息技术服务行业，子公司博微智能属于建筑智能化行业，经营过程中不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
尚洋环科及其子公司的主营业务是提供水质自动在线监测相关的解决方案与系统集成、环境质量管理软件开发、监测站运营维护服务等，经营过程中不涉
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次发行股份购买资产为收购博微新技术100%股权和尚洋环科100%股权，不涉及土地房产的权属转移，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律法规的情形。
4、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，博微新技术、尚洋环科将成为理工监测的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为。
理工监测与博微新技术、尚洋环科2014年度营业收入合计49,717.64万元，未达到《中华人民共和国反垄断法》第二十一条和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的经营者集中的申报标准。本次交易亦不存在达成垄断协议，具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中等垄断情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
截至本报告书出具日，理工监测的股本总额为 278,040,000股，本次交易中，公司拟向博微新技术股东（高能投资除外）、尚洋环科全体股东合计发行股份94,001,327股，同时公司将向控股股东天一世纪及实际控制人之一周方洁合计发行不超过34,337,348股募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本将不超过 406,378,675股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%。本次交易完成后，理工监测仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致理工监测不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、交易标的定价公允
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；理工监测董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为理工监测第三届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》相关规定，上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，发行股份购买资产部分的股份定价方式，按照《重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《实施细则》等相关规定执行。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
按照《上市公司证券发行管理办法》相关规定，上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。
根据公司第三届董事会第十四次会议，本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的发行价格均为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即 12.65元/股。本次发行股份的市场参考价选择了董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，符合前述规定，并且高于董事会决议公告日前 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价，有利于减少对原有股东股权比例的摊薄和保护中小投资者的利益。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司于 2015年 4月 18日召开的第三届董事会第十五次会议及 2015年 5月12日召开的2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，公司2014年度利润分配方案为：以公司现有股本282,520,000股为基数，向全体股东每 10股派 2.00元人民币现金（含税）。公司 2014年年度利润分配方案的股权登记日为2015年6月1日，除息日和现金红利发放日为 2015年6月2日，公司2014年度利润分配方案已于2015年6月2日实施完毕。
鉴于公司实施了上述利润分配事项，现对本次交易的发行价格作出如下调整：2014年度利润分配实施后，本次发行价格调整为 12.45元/股。具体计算如下：调整后的发行底价=调整前的发行价格-每股现金红利=12.65元/股-0.20元/股=12.45元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为博微新技术100%股权和尚洋环科100%股权，根据交易对方出具的承诺、博微新技术及尚洋环科的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
博微新技术资产质量良好，具备较强的盈利能力和稳定的现金流量。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2013-2014年度，博微新技术分别实现营业收入14,185.45万元和18,255.59万元，归属于母公司所有者的净利润分别为7,304.02万元和9,721.87万元。博微新技术除高能投资之外的全体股东承诺博微新技术 2015年度、2016年度和 2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.08亿元、1.30亿元和1.56亿元。
尚洋环科收入和利润水平受国家环保政策影响存在一定的波动，2013-2014年度，尚洋环科分别实现营业收入 8,424.07万元和 11,924.00万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 974.58万元和 1,365.16万元。环境保护是我国的基本国策，直接关系国计民生，随着未来国家环保投入的提高，预计尚洋环科经营业绩将出现明显改善。尚洋环科全体股东承诺尚洋环科2015年度、2016年度和2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,800万元、4,680万元和6,000万元。
理工监测收购博微新技术100%股权和尚洋环科100%股权，将有利于提高上市公司的持续盈利能力，提高上市公司资产质量。通过本次交易，上市公司与博微新技术、尚洋环科能够实现各方在产品技术、业务经验和客户资源等方面的有效互补，有利于进一步开拓公司的市场空间，提升整体经营规模和技术水平，从而实现协同式发展。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立
本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对理工监测的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2015]4815号、天健审[2015]4818号）以及上市公司年报，2013年度及2014年度，博微新技术与尚洋环科实现营业收入合计为 22,609.52万元和 30,179.59万元，占同期上市公司营业收入的72.80%和154.47%；2013年度及2014年度，博微新技术与尚洋环科实现归属于母公司股东的净利润合计为 8,278.60万元和 10,637.03万元，占同期上市公司归属于母公司股东的净利润的62.19%和172.79%。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体情况参见“第九节管理层讨论与分析”。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于关联交易
本次交易对方博微新技术全体股东、尚洋环科全体股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易募集配套资金方天一世纪为上市
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司控股股东、周方洁为上市公司实际控制人之一，其认购上市公司股份构成关联交易。
本次交易前，理工监测与博微新技术、尚洋环科之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，本次交易完成后将不会导致新增关联交易。为规范未来可能发生的关联交易行为，博微新技术第一大股东朱林生及尚洋环科控股股东成都尚青科技有限公司、实际控制人沈延军分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“本人/本公司在作为理工监测的股东期间，本人/本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害理工监测及其他股东的合法权益。
本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
2、关于同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控制股东和实际控制人未发生变更，上市公司控制股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与上市公司相同的业务，与上市公司不存在同业竞争情形。
为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，博微新技术第一大股东朱林生及尚洋环科控股股东成都尚青科技有限公司、实际控制人沈延军分别出具如下承诺：
“（1）截至本承诺函签署日，本人/本公司及包括本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与理工监测、博微新技术、尚洋环科
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
（2）在作为理工监测的股东期间，本人/本公司及包括本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
如本人/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
3、关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，理工监测最近一年财务会计报告已经天健会计师审计，并出具了“天健审[2015]2828号”标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的资产为博微新技术100%股权和尚洋环科100%股权，根据交易对方出具的承诺、博微新技术、尚洋环科的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。
博微新技术主要从事电力工程造价工具软件销售、定制化软件开发和技术服务、智能化工程业务等，尚洋环科的主营业务是提供水质自动在线监测相关的解决方案与系统集成、环境质量管理软件开发、监测站运营维护服务等。标的资产属于经营性资产范畴。
本次交易各方在已签署的《支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，中国证监会批准本次交易后，标的公司股东有义务促使标的公司在理工监测通知后的 15个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使标的公司股东持有的标的公司股权过户至理工监测名下。
综上所述，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易向博微新技术股东（高能投资除外）和尚洋环科股东发行股份购买其分别持有的博微新技术和尚洋环科股权，并向上市公司控股股东天一世纪、实际控制人之一周方洁发行股份募集配套资金。
上市公司与标的公司在业务上存在较为显著的业务协同效应。上市公司与博微新技术均从事软件开发和销售，并且均为电力行业客户提供产品或服务，本次交易完成后，双方可在客户资源、软件开发技术等方面取长补短，促进各自产品
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的研发和推广。上市公司与尚洋环科均从事在线监测业务，具有一定的技术共通性，上市公司在在线监测技术领域具有一定优势，本次交易完成后，上市公司可利用自身技术优势开发和生产尚洋环科在系统集成业务中需要外购的硬件产品，从而降低业务成本，提高盈利能力。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易理工监测募集配套资金不超过 42,750万元，并将用于支付收购博微新技术和尚洋环科股权的现金对价款。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
理工监测不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司最近两年的主要财务数据如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
||132,022.50||
||8,102.56||
||123,919.94||
||123,424.26||
|利润表项目|2014年度|2013年度|
||19,538.04||
||7,362.71||
||4,334.83||
||6,512.89||
||6,040.92||
||6,156.22||
|现金流量表项目|2014年度|2013年度|
||16,502.12||
||-19,534.82||
||-2,385.20||
||2014年12月31日|2013年12月31日|
|每股指标|||
||/2014年度|/2013年度|
||0.23||
||4.37||

（一）本次交易前上市公司财务状况
1、资产结构分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日|2013年12月31日|
||73,870.40|||
||2,935.08|||
||17,733.25|||
||315.45|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日|2013年12月31日|
||754.46|||
||5,694.18|||
||800.00|||
||210.26|||
||102,313.08|||
||102,313.08|||
||1,000.00|||
||1,993.65|||
||19,355.47|||
||1,662.90|||
||5,381.83|||
||315.58|||
||29,709.43|||
||132,022.50|||

2014年末和2013年末公司流动资产合计102,313.08万元和98,223.49万元，分别占资产总额的77.50%和75.96%。公司采取了轻资产的经营战略，把大量资金投入到了日常经营周转和扩大业务规模，形成了流动资产占比较高的资产结构。2014年末和2013年末公司应收账款分别为17,733.25万元和25,474.86万元，分别占资产总额的13.43%和19.70%，2014年应收账款较上年减少30.39%，主要系公司加强销售回款。报告期各年末公司其他应收款主要为各类项目保证金及投标保证金，2014年末公司其他应收款较2013年末减少42.81%，主要系国家电网放缓招标进度，公司投标项目减少所致。2014年末和2013年末公司存货金额分别为5,694.18万元和6,318.92万元，分别占资产总额的4.31%和4.89%。报告
期各期末公司存货主要为库存商品和在产品，主要内容原材料电子元器件、研发材料等，2014年末较2013年末减少9.89%，主要系原材料库存减少所致。
2014年末和2013年末公司非流动资产合计29,709.43万元和31,087.70万元，分别占资产总额的22.50%和24.04%。非流动资产中固定资产、投资性房地产和无形资产占比较大。固定资产报告期内未发生重大变化。
2、负债结构分析
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日|2013年12月31日|
||2,145.58|||
||228.15|||
||860.14|||
||859.98|||
||60.00|||
||410.06|||
||1,890.75|||
||6,454.67|||
||1,647.89|||
||1,647.89|||
||8,102.56|||

2014年末和2013年末公司流动负债合计6,454.67万元和5,453.09万元，占负债总额比例较高。2014年末公司负债较上年增长48.59%，主要系股权激励对象离职，所持有的限制性股票未解锁部分转入其他流动负债，部分股权激励限制性股票解除锁定上市流通转入其他非流动负债所致。
3、现金流量分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年度|2013年度|
||16,502.12|||
||-19,534.82|||
||-2,385.20|||
||-5,417.90|||
||55,715.58|||

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正值，主营业务生产经营运行正常，2014年度较上年增长30.23%，主要系采购付款减少所致。2014年度投资活动产生的现金流量净额较上年大幅减少，主要系购买银行理财产品 18,000万元所致。
2014年度和2013年度公司筹资活动产生的现金流量净额均为负，主要系支
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书付现金股利所致。
4、偿债能力
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年12月31日|2013年12月31日|
||6.14%|||
||15.85|||
||14.97|||

报告期内公司资产负债率维持在较低水平，不存在明显波动。公司的流动比率、速动比率均较高，显示出公司拥有较强的偿债能力。
（二）本次交易前上市公司经营成果
1、利润构成分析
本次交易前，公司最近两年的经营成果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年度|2013年度|
||19,538.04|||
||19,538.04|||
||15,203.21|||
||7,362.71|||
||286.46|||
||3,861.21|||
||6,520.64|||
||-2,806.30|||
||-21.51|||
||0.00|||
||0.00|||
||4,334.83|||
||2,289.81|||
||111.75|||
||18.49|||
||6,512.89|||
||471.97|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年度|2013年度|
||6,040.92|||
||6,156.22|||
||-115.30|||
||0.23|||
||-|||
||6,040.92|||

近三年来，公司为改变产品系相对单一，客户依赖度高的局面，报告期内公司加大对水电、核电、铁路、发电、用户工程等领域的市场开拓，积极进行新产品研发及新领域拓展，积极进行并购重组方面的探索。
2014年度，国家电网公司为提升状态监测系统装置质量及运行可靠性，完善系统功能，提升应用水平，开展了输变电设备状态监测系统治理提升工作，放缓了在线监测产品招投标工作，使得公司 2014年度营业收入和净利润分别比上年同期减少34.09%和54.47%。
2、盈利能力分析
公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年度|2013年度|
||62.32%|||
||30.92%|||
||4.35%|||

报告期内，上市公司综合毛利率总体保持在较高水平，但呈现逐年小幅下滑趋势。国家电网公司为提升状态监测系统装置质量及运行可靠性，完善系统功能，提升应用水平开展了输变电设备状态监测系统治理提升工作，放缓了在线监测产品招投标工作，导致公司营业收入持续减少。2013年和2014年度公司营业收入分别较上年同期减少9.23%和34.09%，而由于报告期内原材料价格上涨、用工成本提高，营业成本分别较上年同期减少6.09%和27.95%，减幅低于营业收入，因此，公司毛利率出现小幅下滑。
2014年度公司净利率较2013年下降，主要系受国家电网公司在线监测产品
招投标工作放缓影响，营业收入下降，同时由于竞争激烈导致产品销售价格有所
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书下降，而期间费用相对较固定所致。
随着国家电网公司输变电设备状态监测系统治理提升工作的开展和完成，在线监测领域落后的厂商将迅速被淘汰，有实力的厂商的竞争优势更加明显，公司仍然可以保持较高的毛利率和净利率水平。
二、博微新技术所处行业特点及经营情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）和《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，博微新技术属于软件和信息技术服务业（I65）。
（一）行业特点
1、行业监管体制及产业政策
（1）行业监管体制
博微新技术所在行业的主要行政主管部门是工信部，主要职责包括：拟订信息产业的发展规划与政策；组织起草信息化法律法规草案和规章；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；指导行业技术创新和技术进步；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包等。行业协会主要是中国软件行业协会、中国电力企业联合会。
（2）产业政策
软件行业是国家鼓励发展的战略性新兴产业，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列支持政策推动软件行业发展，主要包括：
|||||
|-|-|-|-|
|政策名称||发布单位|主要内容|
||国务院（2000）|||
||财政部、税务总局、海关总署（2000）|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|原信息产业部、教育部、科学技术部、税务总局（2000）|
|国务院（2005）|
|国家发改委、原信息产业部、商务部、税务总局（2005）|
|国务院（2006）|
|国务院（2008）|
|国务院（2010）|
|国务院（2011）|
|国家发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局（2011）|
|财 政 部 、 税 务 总 局（2011）|
|工信部（2012）|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|财 政 部 、 税 务 总 局（2012）|
|国家发改委、工信部、财政部、商务部、税务总局（2012）|
|国务院国资委（2012）|
|国务院（2013）|
|国家发改委（2013）|

2、行业基本情况
（1）软件行业发展概况
信息产业是我国国民经济的支柱产业，具有十分重要的战略地位。近年来，我国信息化市场不断扩大，软件行业持续快速发展，行业收入迅速增长，占 GDP的比重由2004年的1.74%上升为2014年的5.85%，对国民经济拉升作用逐渐明显。根据工信部公布的数据，2004-2014年，我国软件行业收入增长情况如下图：
数据来源：工信部网站
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书软件行业可细分为软件产品、系统集成、信息技术咨询、数据处理和存储、嵌入式系统软件、IC设计等子行业，其中，软件产品和信息系统集成服务实现收入2014年占行业整体收入的比例最高，分别为31%和21%。
1099 ,3%
软件产品
6457 ,17%
信息系统集成服务
11324 ,31%
信息技术咨询服务
数据处理和存储服务
6834 ,18%
嵌入式系统软件
IC设计
7679 ,21%
3841 ,10%
数据来源：工信部网站，金额单位：亿元
党的十七大提出了“发展现代产业体系、大力推进信息化与工业化融合”，以信息化带动工业化，以工业化促进信息化，走新型工业化道路。国家颁布了一系列配套政策支持信息产业发展。在基础软件被国外企业垄断、短期内难以突破的背景下，应用软件成为提升软件产业支撑服务水平的重要落脚点。随着经济转型、产业升级和“两化融合”进程的稳步推进，各类型企业对基于其自身行业特点的应用软件、中间件、一体化管理平台，以及基于现有系统的专业化服务将呈现出旺盛的需求，我国软件行业将继续呈现快速增长的态势。
（2）电力工程项目建设信息化行业基本情况
①电力工程造价工具软件经过多年发展已形成较为成熟的系列产品
2000年以前，电力工程造价人员根据设计图计算工程量，然后根据定额指标编制投资估算、设计及执行概算、施工图预算、工程结算和竣工决算，以及项目技术经济评价，上述工作主要通过手工和电脑的辅助进行。电力工程造价工具软件系在深入理解电力工程造价工作各环节的业务特点和信息化需求的基础上进行设计开发，使电力工程造价人员从繁琐的计算过程中解放出来，大大提高其工作效率，在面市后获得业内用户一致好评和迅速推广，逐渐成为电力工程建设
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书领域的必备工具软件。经过多年的发展，工具软件操作更加便捷，功能和品种越来越多，用户体验不断改善，领先的电力工程项目建设信息化软件厂商（如博微新技术）已经形成了基本覆盖电力工程建设全生命周期的系列工具软件产品。
②工具软件向电力工程设计和工程量计算等上游环节延伸
工程设计及工程量计算是电力工程项目建设的重要环节，也是编制工程概预算、进行技术经济评价的前提，具有专业性强、技术要求高的特点。工程设计是指对电力工程项目的建设提供有技术依据的设计文件和图纸的整个活动过程，目前主要工作通过AutoCAD软件完成。工程量计算（简称“算量”）是以设计图纸及配套的标准图集为基础资料和基本依据，根据相应的计算规则，计算工程出所需工作量和实物量的过程，目前电力工程项目主要使用广联达、鲁班土建等普通建筑工程算量软件。
电力工程项目建设技术标准复杂、对精确度要求高，通用的AutoCAD软件和建筑工程算量软件不能完全满足电力工程项目设计及算量工作的需要，也无法与下游的造价工具软件很好地兼容。近年来，以博微新技术为代表的工具软件供应商以客户需求为出发点，积极投入和部署研发力量，力争向电力工程项目造价的上游环节延伸，为电力及相关行业用户提供专业的电力工程项目设计和算量软件，并与现有造价工具软件实现无缝对接，进一步丰富工具软件品种，持续提高用户的工作效率。
截至目前，博微新技术已经成功研发并推广配电网设计软件。算量软件已在2014年研发完成，正在试用阶段并实现少量收入，计划 2015年进行规模推广。
主网设计软件与国内具有自主知识产权的CAD软件供应商合作，研发工作已经取得较大进展，预计未来2-3年将成为新的收入和利润增长点。
③工具软件供应商逐渐向整体解决方案提供商转变
随着信息技术的发展和客户需求的多样化，实力较强的工具软件提供商在持续优化和更新电力工程造价工具软件的基础上，利用其与电力工程建设相关单位多年的合作经验、对业务流程的深入理解，根据客户的实际情况，为客户定制开发管理平台或解决方案，满足客户集约管理、高效协作、数据采集和分析等信息化需求，并承担客户相关信息系统的运营维护工作，逐渐从单一的软件产品发展
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为电力工程建设全生命周期的完整造价业务解决方案提供商。
3、行业竞争情况及主要企业
电力工程项目建设信息化行业起步期市场参与者较多，市场处于完全竞争状态，经过十几年的发展，许多企业由于缺乏资金、人才及优质产品和服务等原因逐渐丧失竞争优势而退出。
截至目前，国内专门从事电力工程项目建设信息化服务的企业较少，除博微新技术外，还有广州建软软件技术有限公司（超人软件）、福建省晨曦信息科技有限公司、深州市康拓普信息技术有限公司等。这些公司除电力工程造价类软件产品和服务外，还涉足其他应用软件领域且整体规模较小，主要在当地开展业务，博微新技术在电力工程项目建设信息化这一细分领域处于明显的领先地位。
4、市场需求状况
（1）我国电力企业基础建设投资保持稳健增长
电力工业是国民经济和社会发展的基础产业。随着我国经济的快速增长，在巨大的电力能源需求推动下，我国电力企业规模、技术水平、盈利能力等各方面均获得了长足的发展。国家统计局数据显示，我国2014年全年发电量56,638亿千瓦时，同比增长7.98%。截至2014年末，全国发电装机总量达13.60亿千瓦，同比增长9.06%。近年来，我国电力行业在调整产业结构、开发利用清洁能源、加强电力资源使用效率等方面加大力度，取得了积极成效，电力基本建设投资保持旺盛。2008年以来，我国电力企业基本建设投资情况如下图：
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 4,500
4,118
3,898 3,894
4,000 3,448
3,448 3,687
|||
|-|-|
|,80|3|

||
|-|
|,96|

||
|-|
|,92|

||
|-|
|,40|

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
电源基建投资（亿元） 电网基建投资（亿元）
数据来源：Wind
2014年，我国电网建设投资继续加大，速度不断加快，电网基建投资额投入超过电源基建投资额472亿元，占电力基本建设投资完成额的比重达53.04%，同比提升近两个百分点，也是“十二五”以来电网建设投入第二次超过电源建设投入。
（2）电力企业信息化建设不断向前推进，应用软件和服务投资将迅速增加电力企业生产经营包括基建、发电、输电、变电、配电、用电、调度等主要环节，其管理特点是按照集约化、扁平化、专业化方向，变革组织架构与创新管理模式，优化业务流程，缩短业务链条，强化集团（总部）的战略管控地位与盈利水平，明确各业务单位的管理责任，提高各业务单位的专业管理成熟度，降低生产成本与运营风险，从而实现整个企业的优化配置，全面提高电力企业的管理效率、经济效益和服务水平。
随着“SG186工程”、“坚强智能电网”的建设和“集团化管控”的推进，电网公司和发电集团对信息化投资的需求持续扩大。发电集团在燃料成本快速下降、单位发电投资成本明显降低、火电企业盈利状况大为改善的情况下，加快了信息化建设的步伐。国家电网公司发布了 2012年公司 1号文件——《关于全面推进“三集五大”体系建设的意见》，推进人财物集约化管理和“大规划、大建
设、大运行、大检修、大营销”体系建设。在人、财、物集中化方面，国家电网
下一步将在企业组织架构、人力资源管理、资金管理、会计制度、财务流程、物
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资管理等领域开展集团层面改革；在“五大”方面，将着力实现规划管理体系、电网建设体系、调度运行体系、检修维护体系、营销服务体系的规范化和集约化。
南方电网方面则继续推进以“6+1”工程为主线的信息化建设。据 IDC统计，2013年电力行业信息化投资总规模达到256亿元，其中软件和服务的投入分别占信息化总投资的14.8%和25.8%，投资规模分别达到38.1亿元和66.2亿元。
当前，电网侧和发电侧的信息化建设均面临良好的发展机遇，电网侧主要的推动力量是国家电网公司SG-ERP和坚强智能电网建设；发电侧以“集团化管控平台”建设为契机，通过大数据、云计算、物联网的运用，实现工业化和信息化的“两化融合”。IDC预计，到 2018年电力行业信息化投资规模将达到 436亿元，2013至 2018年的复合增长率为11.2%，其中应用软件占整体信息化支出的比重将上升到12.6%，服务上升到30.9%。2012-2018年电力应用软件及服务投资的具体情况如下图：
数据来源：IDC，2014
（3）电力工程项目设计及造价领域的信息化服务需求将持续扩大
电力基建投资的稳步增长，以及电力体制改革的逐步推进，使得电力基建工程项目数量不断增加，同时越来越多的建设管理、设计、施工、咨询单位参与到电力基建领域，从业人员数量持续增加，由此带来对电力工程造价工具软件的新增需求。
根据IDC统计，2013年电力行业解决方案市场规模达到86.7亿元，预计到
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2018年这一市场规模将达到156.6亿元。2013至2018年电力行业解决方案市场的年复合增长率为12.6%，略高于同期电力行业总体信息化建设的年复合增长率。其中，企业资源管理、管理信息系统及其他解决方案的市场规模如下图：
数据来源：IDC，2014
4、进入行业的主要障碍
（1）行业经验与技术壁垒
电力工程项目造价领域专业性强，对精确度要求较高。只有在行业内深耕多年的企业才能在与客户长期合作的基础上深刻理解客户在各业务环节的信息化需求，并根据庞大的用户群体使用后的反馈情况，不断修正软件产品存在的缺陷或漏洞，并对软件的整体和细节进行持续的优化和完善，从而确保产品的成熟稳定和良好的用户体验。随着电力企业业务的不断转型与升级，对信息化服务商的要求日益提高。优秀的电力信息化服务商需要善于把握电力系统的发展趋势，利用自身丰富的行业实践经验和技术实力，为客户提供全面解决方案。
新进入者缺乏与电力企业合作的经验，在推广初期，其软件产品稳定性、可靠性难以获得客户信赖和认可。同时，新进入者由于在行业内积淀较少，短时间内难以形成成熟的技术架构及相应的技术平台和产品平台，无法迅速响应客户需求，及时提供客户满意的解决方案，在竞争中处于不利地位。
（2）市场壁垒
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书电力工程建设相关单位数量众多，并且分散在全国各地，行业参与者只有通过长期的市场开拓，建立广泛的销售网络和渠道，提供一对一的专业服务，才能巩固和扩大市场份额。信息系统兼容性也给新进入者的产品推广带来较大困难：一方面，行业先行者经过多年的发展已经形成了基本覆盖电力工程全生命周期的系列产品，并交付客户使用。新进入者在起步时产品种类较少，客户使用其提供的个别产品替代已熟练掌握和使用的系列产品中单个软件的动力不足，而替代全部或大部分软件从软件投资的角度不符合经济原则；另一方面，大型客户信息化系统通常自上而下进行设计和建设，下属单位在采购软件产品时也会优先考虑与集团公司信息系统的兼容性。
（3）业务资质和品牌壁垒
电力工程的质量和可靠运行直接关系到国家经济安全和社会稳定，导致电力企业对信息化服务提供商的运营标准、业务资质和品牌等十分看重。在电力企业看来，一个对电力行业深耕多年、内部管理规范、相关资质等级较高，并且已经形成领先的用户资源优势和良好口碑的品牌才是可信赖的。
（4）人才和资金壁垒
电力工程造价信息化领域属于跨学科的复合领域，要求从业人员熟练掌握软件开发、电力工程设计和造价等多方面知识，由于该领域比较细分，这些人才需要企业在多年的经营中有意识地培养，才能满足电力行业客户越来越复杂的信息化需求。同时，软件企业在研发及市场开拓上需要大量的资金投入，因此行业存在一定的人才和资金壁垒。
5、行业经营模式
应用软件行业主要存在以下经营模式：
（1）软件销售：根据客户普遍的需求，开发统一的标准化软件并销售，或者在已有软件产品的基础上，根据客户某方面的特殊需求对软件进行二次开发并销售给客户。
（2）定制化软件开发：根据客户个性化的需求，为客户提供咨询、方案设计、系统开发和实施及相关技术服务。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）软件即服务（SaaS）模式：通过互联网将软件租赁给客户使用，免去了客户软件升级、日常维护等工作，并可为大型客户建设私有云或为中小企业提供公共云租赁服务。
6、行业利润水平及变动趋势
电力工程项目建设信息化领域属于软件行业，毛利率高于传统行业，加之电力企业客户对信息化服务提供商的技术、资质、人员等有很高的要求，近年来行业一直维持较高的利润率水平。
随着现有参与者和新进入者实力的增强，市场竞争可能加剧，未来利润率水平可能会有所下降，但由于博微新技术市场份额一直保持领先，市场渗透率较高，考虑到客户系统兼容性和更换软件成本等特殊条件的限制，公司在一定程度上拥有电力工程造价工具软件的定价权，从而有助于本行业利润率水平的相对稳定。
7、行业技术水平及技术特点
目前，国内应用软件行业在设计方法、研发工具、运行环境等方面已与先进国家保持同步，成熟技术在全球范围内获得普遍应用，应用软件主要的技术特点如下：
（1）平台化
操作系统、数据库、中间件和应用软件相互渗透，向一体化软件平台的新体系演变。平台化软件可降低 IT应用的复杂度，适应用户快速部署、信息共享、协同工作和个性应用的需求。平台化趋势下，软件的竞争从单一产品的竞争发展为平台间的竞争，未来软件产业将围绕主流软件平台构造产业链。
（2）服务化
面向服务的体系架构设计（SOA）已经逐步被大多数软件厂商所认可并得到实践，向基于不同系统架构构建的现有系统资源和资产提供服务，把孤立的、重复的业务流程转变成为维护成本较低的高度共享的业务流程，有利于降低集成的管理复杂性，提升从现有服务中组合新服务的能力，加快组织响应的速度。
（3）智能化
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书智能化是在海量信息基础上实现知识的自动识别，赋予信息系统自适应能力，大幅提高资源配置效率。通过数据集成、应用集成技术，软件将能够从复杂多样的海量数据中自动高效地提取所需知识，软件开发语言更加高级化，开发工具更加集成化。
（4）融合化
在移动互联、云计算、物联网等新技术的推动下，软件行业的技术越来越趋于融合化。通过互联网获得各项IT服务，从而减少IT支出，降低运营成本已经深入企业理念之中，以云计算为核心，物联网、移动互联等技术进一步相互融合，使以客户服务为中心，提供最优技术实现、最高价值体现、最优交互体验成为软件行业的主要特性。
8、周期性、区域性、季节性
（1）周期性
我国一直高度重视软件产业的发展，将软件行业列为新兴战略产业，不断出台政策予以扶持，我国软件行业保持平稳较快增长。同时，电力行业投资持续增加并相对稳定，电力企业对信息化建设越来越重视，使得电力工程造价信息化领域不存在明显的周期性。
（2）区域性
电力工程建设相关单位分布广泛，使得电力工程造价类软件在全国各地均有销售。在信息系统建设投入方面，由于经济发展、能源分布的不均衡和大型电力企业总部所在区域集中等原因，经济较发达及能源储量丰富的地区电力信息化投资金额较大。
（3）季节性
电力工程造价工具软件系电力工程造价人员日常工作的重要工具，客户通常根据新进员工数量、日常业务量、部门可自由支配资金的充裕程度等因素随时采购和使用，其销售和收入实现季节性不明显。定制化软件开发服务受到大型客户预算决算体制的影响，通常在上半年签订合同，下半年通过客户验收后确认收入，因而销售收入呈现一定的季节性特征。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书9、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①积极的政策环境
信息产业是我国的战略性支柱产业，软件行业作为信息产业的重要组成部分受到国家的高度重视，国务院及有关部门先后颁布一系列优惠政策，鼓励和支持软件行业发展。
2011年，国务院批复新电力体制改革方案，中国电力建设集团有限公司、中国能源建设集团有限公司两大辅业集团在北京揭牌成立，电力体制改革再次迈出了实质性步伐。一方面，国资委对大型央企资源优化整合的要求，进一步推动了电力企业“两化融合”的脚步；另一方面，进一步加强对企业经营管理中信息流的控制、强化内部资源整合优化、提高企业决策的执行效率和反应速度成为电力企业发展的三大趋势。
②良好的市场前景
A.电力工程造价工具软件受多重有利因素影响，市场需求空间仍然较大
电力行业直接关系到国家经济安全和人民正常生活，电力企业为方便统一管理，确保电力工程建设的质量和效率，对电力工程的管理日趋标准化和精细化。
电力工程造价工具软件作为实现电力工程管理标准化、精细化的基础性应用软件，通过不断改进和升级，在电力系统内外各类相关单位的普及率将不断提升。
2013年和2014年，博微新技术工具软件当年实现销售的客户中新增客户数量占比均在60%以上。
随着电力基建投资的稳步增长和电力体制改革向前推进，电力基建工程项目数量将不断增加，越来越多的建设管理、设计、施工、咨询单位将参与到电力基建领域。同时，根据国家电网关于坚强智能电网的规划，骨干网建设已取得较大进展，未来配电网投资占电网基建投资的比例将逐渐上升。由于配电网工程具有工程规模小但数量多的特点，工程建设的参与主体和从业人员将持续增加。截至目前，具备电力工程造价相关职业资格的人员约5万名，每个从业人员工作时需使用多个工具软件产品，由此产生对工具软件的持续性需求。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书电力工程定额需根据社会生产力水平的提高而调整，调整周期通常为3-5年。
随着定额调整，电力工程造价工具软件相应进行升级换代。同时，为适应电力工程建设的新特点和新要求，新的计价依据（如配电网清单、技改清单等）正在不断推出，这些计价依据将带来现有软件产品的升级或新产品的研发和应用。计价依据调整后，用户须重新采购同类型软件产品或新的软件产品，这些需求将在定额调整后的一定期间内陆续释放。由于计价依据的调整周期相互交叉，用户对工具软件的总体需求将稳步增长。
B.相关领域软件新产品持续研发和推广，产品线更加丰富
为满足主要目标用户群体更多的专业化需求，进一步提升电力工程全生命周期管理工作的效率和效果，博微新技术在目前造价产品线的基础上，正积极向图形产品线（设计、算量等）拓展，不断丰富工具软件品种，并与现有软件产品实现无缝对接。电力工程量计算软件（简称“算量软件”）已于 2014年下半年在部分省份用户试用，计划 2015年开始全面推广，电力工程专用设计软件计划在 2015年底前完成研发，并适时推向市场。未来，新增工具软件系列的市场需求将逐渐释放。
同时，博微新技术坚持在云计算和大数据方面的投入，博微云计算系统已完成基础平台的搭建和内部试运行。博微云计算系统集专业的软件平台、服务平台和资源与信息共享平台于一身，通过提供免费的基础服务以加强公司各系列软件产品适用范围和市场竞争力，同时也提供用户按需选择使用的付费会员增值服务，从而为不同用户提供多种多样又具有个性化的软件功能和服务。
C.领先的电力工程项目信息化服务提供商将持续从电力企业基建信息化进程中受益
随着电力企业呈现集团化、产业化、标准化、智能化的发展趋势，集团集约化、精细化管理成为其基建信息化的关键目标。电力工程项目设计和造价信息化是国家电网公司“三集五大”中“大建设”的重要组成部分，该领域内领先的信息化服务提供商可在充分理解客户需求的基础上，为客户提供个性化的解决方案，帮助客户对电力工程项目设计、实施、运维全过程实施有效管理，并通过对数据的大规模采集和系统分析，深度挖掘数据价值，用于指导电力工程项目建设，
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书实现经济效益最大化，从而与客户建立长期稳定的合作关系，持续获得业务机会。
③技术进步的促进作用
软件行业技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强。随着系统软件、数据库、中间件等相关技术的不断发展，应用软件在产品功能设计、技术水平、应用范围等方面将不断完善，解决方案更加成熟，服务更加人性化和个性化，用户体验持续优化提升。
（2）不利因素
①高端人才稀缺
由于我国软件企业起步较晚，科研水平有限，教育体制对高精尖软件开发人才的培养较为欠缺，软件企业对高端人才的争夺较为激烈。随着我国企业对软件产品及服务的要求越来越高，给软件行业人才培养带来挑战，高端人才的缺乏可能成为制约软件行业发展的瓶颈。
②规模偏小制约企业发展
近年来，国内软件企业虽然快速发展，但与国际势力雄厚的大型软件企业相比规模仍然偏小，使得我国软件企业技术能力、服务能力的提升受到一定限制，并且由于固定资产较少、抗风险能力较弱，融资渠道主要依靠自身积累，不利于软件企业竞争力的提升。
10、上下游行业
博微新技术所处行业的上游行业包括计算机、网络设备、存储设备等硬件产品生产商，以及系统软件、中间件、开发工具等软件提供商。上游行业处于完全竞争的市场状态，相关技术成熟，产品升级换代较快，能够不断满足公司软件开发及下游行业应用的要求。
博微新技术所处行业的下游为拥有信息化需求的电力企业。目前电力行业投资金额较大且平稳增长，电力体制改革的推进、电力企业信息化需求持续旺盛，以及电力工程建设效率的提高，对本行业的发展具有较大促进作用。
（二）行业地位、核心竞争力及未来发展规划
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、行业地位、市场份额及竞争情况
目前，国内专门从事电力工程项目建设信息化服务的企业较少，各企业的产品系列和所提供的信息化服务重合度较低，相互之间的竞争通常仅局限于某一类业务，不构成全面竞争关系。
（1）电力工程造价工具软件
博微新技术是国内领先的电力工程造价工具软件和电力信息系统供应商，电力工程造价工具软件市场占有率最近三年稳居行业第一。
国内涉足电力工程造价工具软件研发和销售的规模较大的其他企业主要是广联达软件股份有限公司（简称“广联达”）、北京恒华伟业科技股份有限公司（简称“恒华科技”），以及浙江益和电力科技信息有限公司（简称“浙江益和”）。
同时，行业内还存在少量小型软件企业，如广州建软软件技术有限公司（超人软件）、福建省晨曦信息科技有限公司、深州市康拓普信息技术有限公司等，但其仅在所处省内从事单一电力工程造价工具软件业务，市场占有率较低。
博微新技术与广联达、恒华科技、浙江益和构成竞争的产品比较情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|博微新技术|||广联达|浙江益和|
||相同点||||
||不同点|①广联达起步于建筑工程造价信息化领域，电力工程造价软件为其附带产品，与博微新技术的软件研发沿革不同；②博微新技术自成立起一直专注于电力工程造价信息化领域，并参与电力行业的定额、预规、清单等规范的编制工作，对电力工程定额和清单的理解准确，软件专业性强；③ 广 联 达 的 产 品 主 要 面 向35kV-500kV 电力工程，博微新技术的产品适用于 10kV-1,000kV 全电压等级送变电工程及 50MW 以上发电厂工程的新建、改造和扩建，应用范围更广泛|||
||产品竞争优势||||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|博微新技术||恒华科技|
||相同点||
||不同点||
||产品竞争优势||
|博微新技术||广联达|
||相同点||
||不同点||
||产品竞争优势||

对于购买博微新技术工具软件的客户，一般不会同时购买和使用竞争对手产品。博微新技术在电力工程造价工具软件领域的市场占有率测算情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年末||2013年末|2012年末|
||25,010||22,827|||
||1,703||1,703|||
||26,713||24,530|||
||12,481||10,183|||
||2,450||2,238|||
||46.72%||41.51%|||
||83.59%||81.98%|||

注：
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、由于缺乏权威的市场占有率统计数据，上述测算数据主要是根据博微新技术的市场估算以及中介机构对客户的走访尽调情况进行的预估；
2、电力业务许可证累计核发数量数据来源于国家能源局网站，不包括电工进网作业许可证；
3、电力业务许可证持证单位主要是发电企业、电力工程建设管理单位、施工单位；
4、电力设计、咨询单位数量系根据其行政区划分布及市场经验估算的结果；
5、竞争对手覆盖客户数量系博微新技术根据市场经验估算的结果。
由上表可知，电力工程造价工具软件潜在客户总量持续增加，博微新技术的工具软件在电力行业相关单位的普及率逐年提高。同时，与竞争对手相比，博微新技术最近三年在工具软件的市场占有率均在80%以上，稳居行业第一。
由于博微新技术已在电力工程造价信息化领域形成较高的品牌知名度，其电力工程造价工具软件被众多客户使用，并且公司为大型电力客户进行电力工程项目建设管理系统的顶层设计和开发，有效促进了造价工具软件在客户下属单位的推广应用。博微新技术在业务技术能力、市场能力、客户基础、产品整体解决方案等多个方面都具有明显的优势，在电力造价类应用软件领域将继续保持市场领先地位。
（2）定制化软件开发和技术服务
定制化软件开发系软件企业在深入理解客户业务和管理需求的基础上，凭借自身积累的行业应用软件研发经验和掌握的现有信息技术手段，为客户量身提供信息化服务的过程。软件企业行业经验、研发能力的差异，将导致其为客户开发的软件成果在产品功能、用户体验等方面不尽相同。
博微新技术充分发挥自身在电力工程建设信息化领域的软件开发和产品普及优势，结合丰富的行业应用经验，对电力工程造价全过程的每个环节进行系统梳理和深度挖掘，整合各类型企业和业务领域的管理信息化需求，形成了提升电力工程各阶段造价工作效率的一体化智能解决方案，可为大型集团客户提供电力工程信息化管理的顶层设计和系统开发服务，为省级电力企业开发个性化的一体化管理平台，实现信息技术对其电力工程建设相关管理和决策工作的有效支撑。
在定制化软件开发领域，博微新技术的主要竞争对手是恒华科技和上海金曲信息技术有限公司（简称“上海金曲”）。博微新技术与恒华科技主要在项目管理信息化领域构成竞争，与上海金曲在设计院管理信息化领域构成竞争。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|博微新技术||恒华科技|
||相同点||
||不同点||
||产品竞争优势||
|博微新技术||上海金曲|
||相同点||
||不同点||
||产品竞争优势||

在为客户提供日常运营、维护、培训、故障处理、技术支持等技术服务的过
程中，博微新技术可迅速响应客户需求，服务及时、到位，客户满意度高。
2、主要竞争优势
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）产品质量和品牌优势
博微新技术自成立以来一直专注于电力工程项目建设信息化服务，公司产品紧密结合电力工程项目建设信息化需求，从单一的造价软件产品发展为完整的电力工程造价业务解决方案，覆盖从研究估算阶段到运行维护阶段的工程全生命周期。博微新技术以 ISO9001质量管理体系、CMMI三级软件成熟度能力模型为支撑，构建信息系统研发标准化管理体系与系统集成能力，致力于为客户打造优质的产品质量，公司软件产品以其在实用性、成熟度、稳定性等方面的优异表现获得广大用户的信赖和支持，在电力行业内享有较高的品牌知名度和美誉度。
专业、完整的产品线，完善的服务和科学的管理，为博微新技术树立了良好的企业品牌形象，并获得相关部门和客户的高度认可。公司是定额管理总站“定额电子版数据库”著作权的统一授权单位，并多次参与定额管理总站相关标准与规范的编制，电力工程造价工具软件获得定额管理总站重点推荐。博微新技术被发改委、工信部等五部委联合认定为国家规划布局内重点软件企业，并在近年来先后获得“企业信用评级AAA级信用企业”、“电力行业优秀工程造价咨询企业”、“2012-2013中国软件和信息服务业最具潜力奖”、“中国软件和信息服务最佳产品奖”、“2013年中国电力行业信息化最佳解决方案奖”等奖项和荣誉。
（2）销售渠道和服务优势
博微新技术建立了一支高素质、专业化的销售团队，销售人员大多系电力工程设计、造价相关专业出身，熟悉电力工程建设领域的主要工作并熟练掌握公司软件产品的功能和操作方法，能够与客户保持及时、顺畅的沟通，清晰了解客户需求，适时向客户推介公司软件产品和解决方案，并为客户提供专业、便捷、周到的服务。截至目前，博微新技术已经建立起以南昌总部为核心，辐射全国的销售和服务网络，公司在北京、江苏、江西分别设立了三家全资子公司，并在陕西、四川、新疆、广州、江苏等地设立多个办事处，销售和服务范围覆盖华东、华南、华中、西北、西南、东北各大区域。
同时，博微新技术建立了富有特色的售后服务体系，为客户提供专线电话咨询、网络服务、上门服务及远程指导四种服务平台，有效保障服务效率，提升服
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书务质量。公司通过远程培训和全国巡回培训，为客户解读软件功能，分享典型案例，解密高级应用技巧，现场解答客户疑问；通过建立并完善“资料获取、学习提升、个性增值服务”三层服务业务模块，在保证客户服务连续性的同时，满足客户深层次、个性化服务需求。
凭借系统、高效的销售渠道和优质的售后服务，博微新技术与两大电网公司、五大发电集团、两大辅业集团及其下属众多单位建立了良好的合作关系，并逐渐向电力系统外客户渗透，形成了优质的客户资源和庞大的用户群体。
（3）行业经验和研发优势
经过多年的发展，博微新技术在与客户持续沟通、交流的过程中，围绕电力工程项目从可行性研究初步设计、施工图到工程招投标、施工、结算审计全过程中的造价编制与管理工作，形成了对电力工程全生命周期的深刻理解，积累了丰富的行业应用经验。公司以客户体验为中心，持续雕琢和优化造价工具软件，使客户工作更加高效、轻松，实现客户应用价值的最大化。同时，公司通过整合各类型企业及各业务领域全过程业务管理信息化需求，为客户打造一体化管理平台和信息化解决方案，帮助电力企业把内部和外部流程、资源、信息实时连接起来，灵活快速地响应变化，推动信息化应用向高级方向发展，通过技术创新提高客户核心竞争力。此外，博微新技术在保持电力工程造价领域持续领先的地位的同时，逐步向工程设计、工程算量等领域扩展，不断实现业务领域创新。
博微新技术高度重视产品研发和自主知识产权的技术体系建设，鼓励研发创新，形成了支持重大创新、重要创新、微创新的三级奖励机制，建立了产品开发、技术开发、产品研究和技术研究的有机体系。公司坚持“以客户需求为导向，快速、高效协作”的研发策略，依托领先的信息化技术，采用标准化、模块化的产品开发思路，利用产品平台和结构优化模式实现高效产品开发，从而准确找到市场定位、快速响应市场需求。
博微新技术的技术中心被评为省级企业技术中心，公司被认定为国家高新技术企业，公司研发成果获得国家电网公司科学技术进步奖二等奖、四川电力科学技术进步一等奖、中国建设工程造价管理协会工程造价优秀成果一等奖、北京市电力公司科学技术进步奖一等奖等奖项，获得行业协会和客户的高度肯定。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、未来发展规划
博微新技术在目前造价产品线和定制化软件开发项目的基础上，积极向图形产品线（设计、算量等）拓展，电力工程量计算软件（简称“算量软件”）已于2014年下半年在部分省份用户试用，计划2015年开始全面推广，电力工程专用设计软件计划在 2015年底前完成研发，并适时推向市场。与此同时，博微新技术坚持在云计算和大数据方面的投入，博微云计算系统已完成基础平台的搭建和内部试运行。博微云计算系统集专业的软件平台、服务平台和资源与信息共享平台于一身，通过提供免费的基础服务以加强公司各系列软件产品适用范围和市场竞争力，同时也提供用户按需选择使用的付费会员增值服务，从而为不同用户提供多种多样又具有个性化的软件功能和服务。
根据博微新技术的发展规划，到 2017年，公司将形成以造价产品线、图形产品线（算量+设计等）和定制化软件项目开发“三驾马车”齐头并进的市场格局，初步具备围绕“大数据、云计算”为核心的研发能力，形成标准数据流，以 BIM和数据中心为应用核心，实现电力工程建设数据应用变革与创新。
三、博微新技术财务分析
（一）博微新技术财务状况分析
1、资产结构
报告期各期末，博微新技术资产结构如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014.12.31||||2013.12.31||
|项目||||||||
|||金额||占比||金额|占比|
||4,604.51||30.50%||10,868.08|||
||132.37||0.88%||17.91|||
||2,330.37||15.43%||2,096.89|||
||163.14||1.08%||67.51|||
||205.97||1.36%||249.17|||
||848.94||5.62%||990.11|||
||4,006.63||26.54%||5,000.00|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|12,291.92|81.41%|19,289.66|
|560.00|3.71%|1,050.00|
|-|-|87.53|
|2,172.55|14.39%|2,181.10|
|0.03|0.00%|0.04|
|2.50|0.02%|7.50|
|71.62|0.47%|20.76|
|2,806.70|18.59%|3,346.94|
|15,098.62|100.00%|22,636.60|

博微新技术资产结构比较稳定，流动资产占比高，报告期各期末流动资产占总资产的比重分别为85.21%和81.41%，符合软件企业“轻资产”的特点。2014年末资产总额和流动资产分别较 2013年末减少33.30%和36.28%，主要系博微新技术2014年11月向股东分配现金股利15,245.10万元导致货币资金大幅减少。
近两年末，应收账款占资产总额的比重较低，分别为9.26%和15.43%，2014年末较上年占比提供主要系货币资金减少所致。2013年末，其他流动资产系博微新技术为赚取利息收益，使用自有货币资金委托银行发放的委托贷款，上述贷款已在 2014年 9月 30日前收回。2014年末，其他流动资产主要是公司购买的银行短期保本理财产品，其金额根据货币资金余额及公司的资金使用安排等因素动态调整。
博微新技术非流动资产占资产总额比重较低，其中可供出售金融资产系持有的南昌高新区高能小额贷款股份有限公司10%股权，采用成本法核算，初始投资金额为1,050万元，2014年12月10日以560万元的价格转让给江西融泽实业发展有限公司，相关工商变更登记正在办理中，故在 2014年 12月 31日计提资产减值准备490万元；固定资产主要为房屋建筑物、办公设备、运输设备等。
2、负债结构
2013年末和2014年末，博微新技术负债结构如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014.12.31|||2013.12.31|||
|项目|||||||
|||金额|占比||金额|占比|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|144.77|2.26%|190.89|
|1,401.02|21.86%|1,364.96|
|881.44|13.75%|961.99|
|3,841.98|59.94%|552.96|
|40.12|0.63%|141.29|
|6,309.34|98.44%|3,212.09|
|100.00|1.56%|0.00|
|100.00|1.56%|0.00|
|6,409.34|100.00%|3,212.09|

博微新技术近两年末基本没有非流动负债，2014年12月31日递延收益100万元系收到的政府补助。
报告期各期末，预收款项分别为1,364.96万元和1,401.02万元，占负债比重较高，主要是定制化软件开发和技术服务、智能化工程业务中客户根据合同约定的进度支付的部分价款，因尚未达到收入确认条件，博微新技术将其计入预收款项。
应付职工薪酬在报告期内持续增长，主要是因为公司业务规模扩大，员工人数增多。2014年末应交税费金额较上年末大幅增长 5.95倍，系代扣代缴的现金股利个人所得税在当期末未上缴主管税务机关所致。
3、主要财务指标
报告期内，博微新技术的主要财务指标如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014.12.31|2013.12.31|
||1.95|||
||1.81|||
||42.45%|||
||1.67|||
||10,689.84|||
||——|||
||7.63|||
||1.19|||

博微新技术 2014年末流动比率、速动比率较 2013年末下降较大，主要系
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2014年11月向股东支付现金股利15,245.10万元所致。
博微新技术应收账款周转率保持在较高水平，主要系电力工程造价工具软件采取“款到发货”的销售政策，公司营业收入增长高于应收账款增幅。公司的智能化工程业务是建筑工程的附属工程，施工和验收周期较长，发生的成本在确认收入前记入“存货——工程施工”科目反映，因而导致存货周转率较低。
（二）博微新技术盈利能力分析
1、博微新技术经营成果
2013年度和2014年度，博微新技术经营成果构成如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度||||2013年度|||
|项目||||||||
|||金额||占营业收入比例||金额|占营业收入比例|
||18,255.59||100.00%||14,185.45|||
||9,618.45||52.69%||7,387.93|||
||10,749.54||58.88%||8,106.07|||
||9,721.87||53.25%||7,304.02|||
||9,721.87||53.25%||7,304.02|||

2013年度和2014年度，博微新技术净利润实现较大幅度增长，销售净利率分别为51.49%和53.25%，主要原因如下：
（1）公司在电力工程造价工具软件领域市场占有率连续多年保持领先，工具软件销售单价保持相对稳定且在版本升级后可适当提高价格，而客户需求量随着电力工程业务量和造价从业人员数量的扩大而逐年增加，使得工具软件销售收入逐年大幅增加，并保持了较高的毛利率水平。
（2）近年来，电力企业在信息化方面的投入越来越高，公司凭借对电力工程造价领域的深入理解和成熟的开发平台，为客户提供电力工程建设信息化解决方案及相关咨询服务，获得高度客户认可，定制化软件开发和技术服务收入实现较快增长。
（3）公司期间费用控制较好，并且随着收入规模的扩大，规模效应逐渐显
现，期间费用率总体上有所下降。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、博微新技术盈利能力分析
（1）主营业务收入
报告期内，博微新技术主营业务收入均来自国内，具体情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度||||2013年度|||
|业务类别||||||||
|||收入||成本||收入|成本|
||10,830.58||139.54||9,211.49|||
||5,981.97||18.57||3,685.86|||
||1,254.85||812.65||1,127.64|||
||112.07||93.70||88.62|||
||18,179.47||1,064.46||14,113.61|||

博微新技术2014年度主营业务收入比上年同期增长28.81%，主要是因为电力工程造价工具软件、定制化软件开发和技术服务两类收入增长较快。工具软件销售收入对主营业务收入贡献较高，近两年占主营业务收入的比例分别为65.27%和59.58%。
（2）毛利率分析
|||||
|-|-|-|-|
|业务类别||2014年度|2013年度|
||98.71%|||
||99.69%|||
||35.24%|||
||16.39%|||
||94.14%|||

电力工程造价工具软件的营业成本主要为光盘、密钥等低值易耗品，以及支付给定额管理总站的著作权使用费，软件的研发费用计入管理费用进行核算，所以毛利率较高，报告期各期间均在98%以上。
上市公司广联达（002410.SZ）主要从事建筑工程造价信息化服务，其造价工具类软件产品与博微新技术的电力工程造价工具软件具有相似性。根据广联达
对外披露的年度报告，2013年和2014年其工具类软件产品毛利率分别为98.15%
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书和98.49%。报告期内，博微新技术工具软件毛利率水平与广联达基本一致。
定制化软件开发和技术服务的营业成本主要为外购的系统软件、开发工具软件等，发生金额较小。由于相关的人工成本因无法准确按照单个项目统计工时、相关费用无法准确分摊至单个项目，因而计入“研发费用2”核算，毛利率较高。
智能化工程业务主要从事楼宇智能化和弱电工程的施工，需要对外采购网线、有线电视线路、视频监控、可视对讲系统、音箱等相关软硬件产品进行系统集成，营业成本占比较高，因而毛利率较低。
3、期间费用分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度||||2013年度|||
|项目||||||||
|||金额||占收入比例||金额|占收入比例|
||3,181.93||17.43%||2,609.65|||
||4,295.13||23.53%||3,255.93|||
||-371.52||-2.04%||-104.29|||

报告期内，博微新技术销售费用、管理费用随着营业收入的增长而逐年增加，但其占营业收入的比例总体上逐年下降，主要系公司运营管理效率不断提升，以及业务规模不断扩大、规模效应逐渐显现所致。由于博微新技术现金流良好，货币资金较多，银行存款产生的利息收入逐年增加，财务费用为负值，对公司利润有一定贡献。
4、非经常性损益
（1）非经常性损益的构成
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|
||-1.32|||
||209.71|||
||176.02|||
||241.58|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|0.10|
|626.09|
|62.61|
|563.48|
|563.48|
|9,721.87|
|9,158.39|
|5.80%|

报告期内，博微新技术非经常性损益主要来自于计入当期损益的政府补助和委托贷款收益，金额较小，占归属与母公司股东的净利润的比例较低，对盈利稳定性影响较小。
（2）投资收益
2013年度和 2014年度，博微新技术投资收益分别为 278.65万元和 440.07万元，2014年末较上年同期大幅增长，主要系委托贷款和理财产品产生的收益增加所致，公司合并财务报表以外的投资收益具体情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|
||0.20|||
||22.27|||
||0.00|||
||176.02|||
||241.58|||
||440.07|||
||4.09%|||

（3）营业外收入
报告期各期间，博微新技术营业外收入分别为738.78万元和1,164.99万元，增长57.69%，主要系增值税退税款到账时间由主管税务机关掌握，公司2013年度实际收到的增值税退税款较少，2014年度实际收到增值税退税款增加所致。
公司报告期内取得的政府补助均为与收益相关，具体情况如下表：
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|
||947.37|||
||95.90|||
||113.81|||
||1,157.08|||
||10,749.54|||

四、尚洋环科所处行业特点及经营情况
本次拟购买的标的资产为尚洋环科的全部股权。尚洋环科是国内领先的水质自动在线监测系统整体解决方案供应商，公司的主营业务是提供水质自动在线监测相关的解决方案与系统集成、环境质量管理软件开发、监测站运营维护服务等。
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“科学研究和技术服务业（M），专业技术服务业（M74）”。根据国家统计局最新修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司属于“科学研究和技术服务业（M），专业技术服务业，环境与生态监测，环境保护监测（7461）”。
（一）行业管理体制和产业政策
1、行业主管部门
（1）行业主管部门
环境保护部：环保部环境监测司负责环境监测管理和环境质量、生态状况等环境信息发布。拟订环境监测的政策、规划、行政法规、部门规章、制度、标准并组织实施，建立环境监测质量管理制度并组织实施，组织拟订环境监测分析方法和技术规范，参与建设并组织管理国家环境监测网，组织实施环境质量监测、污染源监督性监测、环境应急和预警监测，组织对环境质量状况进行调查评估、预测预警，协调指导其他部门开展环境监测工作，负责建立和实行环境质量公告制度，组织编报国家环境质量报告书，组织编制和发布中国环境状况公报，指导
全国环境监测队伍建设和业务工作。
水利部：水利部的职能之一是按照国家资源与环境保护有关法律法规和标
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书准，拟定水资源保护规划；组织水功能区的划分和向饮水区等水域排污的控制；
监测江河湖库的水量、水质，审定水域纳污能力；提出限制排污总量的意见。
国土资源部：国土资源部是对我国地质环境实行监督管理的职能部门，其下设地质环境管理司，具体负责组织监测、监督防止地下水过量开采引起的地面沉降和地下水污染造成的地质环境破坏。中国地质环境监测院是国土资源部直属公益性事业单位，从事地质环境监测、评价方面的工作，为地质环境监督管理提供依据。各省设置省地质环境监测站，主要地市设有地质环境监测分站，承担本省地质环境监测、评价方面工作，为地方政府提供地质环境管理方面依据。
国家海洋局：国家海洋局承担保护海洋环境的责任。按国家统一要求，会同有关部门组织拟订海洋环境保护与整治规划、标准、规范，拟订污染物排海标准和总量控制制度。组织、管理全国海洋环境的调查、监测、监视和评价，发布海洋专项环境信息，监督陆源污染物排海、海洋生物多样性和海洋生态环境保护，监督管理海洋自然保护区和特别保护区。
（2）监管部门和行业组织
中国环境保护产业协会：是由在中国境内登记注册的从事环境保护产业的科研、设计、生产、流通和服务单位以及中国境内从事环境保护产业的行业专家自愿组成的社会团体，是具有社团法人资格的非营利性社会组织。
2、行业政策
（1）行业主要法律和行政法规
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
|||法律法规||实施日期|主要相关条款|
|号||||||
||《水污染防治行动计划》||2015 年 4月|||
||《中华人民共和国环境保护法》||2015 年 1月1日|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
|||法律法规||实施日期|主要相关条款|
|号||||||
||《中华人民共和国水污染防治法》||2008 年 6月1日|||
||《环境监测管理办法》||2007 年 9月1日|||
||《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》||2004年12月10日|||
||《中华人民共和国海洋环境保护法》||2000 年 4月1日|||
||《中华人民共和国水污染防治 法 实 施 细则》||2000 年 3月20日|||

（2）行业主要产业政策
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||发布时||
|||名称|||主要相关条款|
|号||||间||
||《国家环境保护标准“十二五”发展规划》||2013年1月|||
||《“十二五”节能环保产业发展规划》||2012年6月||提出要加快大型实验室通用分析、快速准确的便携或车载|
||||||式应急环境监测、污染源烟气、工业有机污染物和重金属|
||||||污染在线连续监测技术设备的开发和应用。|
||《重点流域水污染防治规划(2011－2015年)》||2012年5月|||
||《全国重要江河湖泊水功能区划(2011-2030年)》||2012年2月|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||发布时||
|||名称|||主要相关条款|
|号||||间||
||《国务院关于实行最严格水资源管理制度的意见》||2012年1月|||
||《国家环境保护“十二五”规划》||2011年 12月|||
||《2012 年国家饮用水卫生监督监测工作方案》||2011年12月|||
||《全国地下水污染 防 治 规 划(2011-2020年）》||2011年 10月|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||发布时||
|||名称|||主要相关条款|
|号||||间||
||《国家环境监测“十二五”规划》||2011年 10月|||
||《集中式地表饮用水水源地环境应急管理工作指南（试行）》||2011年7月|||
||《国家环境保护“十二五”科技发展规划》||2011年6月|||
||《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》||2011年6月|||
||《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》||2011年3月|||
||《产业结构调整指导目录（2011年本）》||2011年3月|||

（二）行业现状与发展趋势
1、行业发展现状
我国水质监测力量目前总体上较为薄弱。受布点数量和布点区域的限制，国
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书内目前大部分水质监测并不能充分反映国内水污染现状。
（1）我国水质监测网已经初步形成
目前我国已基本形成了国控、省控、市控三级为主的水质监测网络。截至 2011年底，我国已初步建成了覆盖全国的国家环境监测网，包括由覆盖全国主要水体的759个地表水监测断面（点位）、150个水质自动在线监测站点组成的地表水环境质量监测网（国控水质自动在线监测站）2。同时，我国已建成了113个环保重点城市集中式饮用水水源地水质监测系统、由7个环境监测总站近岸海域监测分站和 70多个近岸海域监测站组成的近岸海域环境监测网，以及由全国各省级、地市级环境监测站组成的生态环境监测网3。县级及以下水质自动在线监测网是国家下一步建设的重点。
目前我国的水质监测网络中，人工取样监测和自动在线监测并存。全国省控以上水质监测网监测 1,868条河流、182个湖泊和 440个水库，共设置监测断面 9,000
多个4。而截至
2011年底，地表水质自动在线监测站（系统）保有量约为1,440个（包括环保、水利、市政系统的各级自动在线监测站），占有率较低：我国2003-2011地表水自动监测站数量统计
数据来源：《中国水质自动监测行业研究报告》
（2）我国水质监测基础相对薄弱
目前，我国水质监测基础薄弱，污染事故的“预防、预警、应急”三位一体的管理体系尚不完善，水质监测能力存在不足。水质监测基础的薄弱现状为我国2环境保护部《国家环境保护“十二五”规划》2011年10月8日
3周生贤《全面提高环境监测水平，争做探索中国环保新道路的坚定实践者》2010年11月25日
4中国环境科学研究院孟伟《全国水环境质量状况与流域水污染控制思考》
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书水质自动在线监测行业的成长提供了广阔的空间。具体表现在：
1）监测断面覆盖率不够，布局尚待完善
在重要支流、重大水利工程（南水北调东中线、三峡库区、小浪底）水体、国界河流断面、重要湖库、重要饮用水源地上监测断面数量少，难以满足当前环境管理的需求。
现有水质监测网难以满足全面反映我国主要水体环境质量的需求。如太湖流域湖体及环湖河流国控断面近 120个，而长江有些较大的一级支流仅有1～3个国控断面，空间分布不均衡，代表性不强。
2）自动监测广度、深度不足
水质自动在线监测覆盖率偏低，在重要支流、重大水利工程水体、国界河流断面、重要湖库、重要饮用水源地上数量较少，难以满足当前环境管理的需求。
根据国家产业规划，“十二五”期间，我国将进一步加强省市县等基层监测网络体系建设，同时加强地下水水质监测、近岸海域水质监测。
由于工业化的进程，目前我国水资源总体处于轻度污染状态，水质之中常见的无机污染物达几十种、常见的有机污染物种类更多。而目前水质自动在线监测的评价因子仅有12项，相对水体中复杂的污染物，监测深度仍显不足。
3）自动监测技术水平有待提高
①自动在线监测普及率有待提高
目前我国水质监测主要手段分为人工取样监测和自动在线监测，其中仅约 1,440个监测点采用了自动在线监测设备，其他断面只能人工取样监测，部分断面甚至1个月只进行1次监测，其监测数据完全不具连续性，代表性不足，远不能满足监管部门的管理需求。
②自动在线监测领域有待开拓
目前，我国在空气、地表水、声环境监测领域已形成了比较成熟的监测技术体系，生态、生物、土壤、电磁波、放射性、环境振动、热污染、光污染等监测领域还在完善和探索之中，相关监测技术路线、分析和评价方法等尚需进一步健全。
4）与发达国家相比有较大差距
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与发达国家相比，我国环境监测能力建设具有明显的差距。早在 1975年，美国已经在全国范围内成功建立了由 13,000多个水质监测站组成的自动连续监测网，可随时对水温、pH、浊度、电导率、溶解氧、氨氮、生化需氧量、化学需氧量、总有机碳等指标进行预报，全天候监控各水域、水系的水质质量状况和污染状况。1975年，英国在流域面积仅为1.3万平方公里的泰晤士河流域建立了由一个中心站和250个子站组成的自动水环境监测系统5。
2、行业发展趋势
（1）水质自动在线监测市场投资将持续增长
环保行业属于公用事业，行业发展受到国家政策导向的影响，除了资金投入外，政策支持是推动环保行业发展的主要动力。
2012年初，国务院提出要健全水资源监控体系，加强省界等重要控制断面、水功能区和地下水的水质水量监测能力建设，加强取水、排水、入河湖排污口计量监控设施建设，加快建设国家水资源管理系统，逐步建立中央、流域和地方水资源监控管理平台，加快应急机动监测能力建设，全面提高监控、预警和管理能力，及时发布水资源公报等信息6。
1）“十二五”期间全社会环保投资规模约3.4万亿元
①环境保护是我国的一项基本国策
自“七五”规划以来，我国环保产业投资规模逐渐扩大。“十二五”期间环保投资约3.4万亿元，环保产值可达4.92万亿元。其中，优先实施的8项环境保护重点工程投资需求约1.5万亿元，其中之一是开展一批环境基础调查与试点示范7。
国家“十二五”环保行业投资规模 单元：亿元5王炳华“美国环境监测一百年历史回顾及其借鉴”《环境监测管理与技术》2000年12月
6国务院《国务院关于实行最严格水资源管理制度的意见》国发〔2012〕3号2012年2月16日
7国务院《国家环境保护“十二五”规划》2011年12月
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书十二五E 34000
十一五 20000
十五 6996
九五 3448
八五 1307
七五 476
0 5000 10000 15000 20000 25000 30000 35000
复合年均增长率=16.45%
数据来源：根据国家相关规划文件整理
②“十二五”期末形成环境监测的基础能力
到“十二五”末，县级具备基本的环境监测能力，县级监测站标准化建设达标率比“十一五”末提高 20个百分点，形成环境监测的基础能力。地市级环境监测站成为环境监测的骨干站，环保重点城市环境监测站具备水质全分析能力。
省级监测站标准化建设全部达标，并具备对辖区内突发环境事件的应急监测能力。国家环境监测能力得到显著加强，基本具备对重大环境问题的预警响应和环境质量监督考核能力，边境河流国控断面和重要省界断面基本实现水质自动在线监测。强化重点水域、重要饮用水水源地、国界河流和主要支流入河口水环境预测预警监测能力，新建一批水质自动在线监测站8。
2）我国环保投资占GDP比重明显偏低
发达国家环保投入占GDP的2%到3%左右，有的超过3%。如上世纪70年代美国大约是2%，日本在上世纪80年代末期超过3%，达3.4%，德国2.1%，英国2.4%9。而我国的环保投入仅占不足2%，所处的水平与美国环保产业80年代水平相当。
3）环境监测是国家环保“十二五”规划的重点，随着水十条的出台，监测投资进一步增加
8环境保护部《国家环境监测“十二五”规划》2011年10月8日
9财政部财政科学研究所《财税政策应大力支持环境保护》2006年06月06日
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书“十一五”期间，全国环境监测能力建设投资超100亿元，其中中央财政累计投入超过 54亿元，重点支持了环境质量监测能力、环保重点城市应急监测能力、国控重点污染源监督监测运行等项目，2010年国家首次对市县级监测站业务进行了财政补助10。
《国家环境保护“十二五”规划》提出提升国家监测网自动监测水平，从监测领域的广度、监测指标的数量和监测网络的建设等多方面对监测能力的建设作出规划。其中优先实施8项环境保护重点工程之一即是环境监管能力基础保障及人才队伍建设工程，包括环境监测、监察、预警、应急和评估能力建设，污染源在线自动监控设施建设与运行，人才、宣教、信息、科技和基础调查等工程建设，建立健全省市县三级环境监管体系。
《关于2013年中央和地方预算执行情况与2014年中央和地方预算草案的报告》显示，2014年中央预算主要支出项目安排上，节能环保支出为 2,109.09亿元，增长7.1%。同时，在各地方的2014年预算草案中，财政资金在节能环保上支出规模也在快速增加。例如，浙江省级财政预算安排 90.6亿元，支持黑河、臭河、垃圾河治理，推进防洪防涝、城乡供水和污水防治等重点工程建设；未来7年仅用于治水一项，财政就将筹措600多亿元。《国家环境保护“十二五”规划》提出提升国家监测网自动监测水平，从监测领域的广度、监测指标的数量和监测网络的建设等多方面对监测能力的建设提出了规划，环境监测投资总额超过1,000亿元，远超“十一五”期间500亿元投资额度。
随着《水污染防治行动计划》（又称“水十条”）的出台，水污染防治行动计划下，相关的环保投资预计达到2万亿元。《水十条》强调了对于水环境的监测能力，主要体现在以下方面：
1）污染物监测指标的增加——总氮、总磷、重金属等将被研究纳入污染物排放总量控制约束性指标体系（目前主要是COD和氨氮）。如果新增这些指标，意味着政府在流域断面的监测点都要增加参数，流域水环境监测市场容量将扩大一倍以上；
2）饮用水源监测——《水十条》提出提升饮用水水源水质全指标监测、水
10环境保护部《国家环境监测“十二五”规划》2011年10月8日
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书生生物监测、地下水环境监测、化学物质监测等，应会增加监测指标和对监测设备的需求；
3）监测网络的建成——2017年底前，京津冀、长三角、珠三角等区域、海域建成统一的水环境监测网。
随着国家对重点流域、江河湖库、地下水、近岸海域等水环境监管、污染防治力度的加大以及《水十条》的施行，预测期内水质自动在线监测的市场需求将有较大幅度增长。
4）监测深度和广度都将进一步提升
①监测指标将进一步增多
“十二五”期间，我国仍将坚持污染物总量控制，污染物排放约束性指标由两项增至四项。从环保部出台的《2011年全国环境监测工作要点》可知，自 2011年开始，湖库水质监测要增加总氮、总磷和叶绿素a、生物毒素、重金属等指标。
到 2015年，主要污染物排放总量显著减少；城乡饮用水水源地环境安全得到有效保障，水质大幅提高11。为提升水质，“十二五”期间注重提升区域特征污染物监测能力，开展重金属、挥发性有机物等典型环境问题特征污染因子排放源的监测，鼓励将特征污染物监测纳入地方日常监测范围。“十二五”期间，地表水将评价因子由12项增加到21项。
从2012年7月1日起，新版《生活饮用水卫生标准》将强制实施。新版《生活饮用水卫生标准》加强了对水质有机物、微生物和水质消毒等方面的要求，新标准中的饮用水水质指标由原标准的35项增至106项，增加了71项。其中，微生物指标由2项增至6项；饮用水消毒剂指标由1项增至4项；毒理指标中无机化合物由 10项增至 21项；毒理指标中有机化合物由 5项增至 53项；感官性状和一般理化指标由15项增至20项；放射性指标仍为2项。
由于监测指标/因子是影响水质自动在线监测站造价的主要因素之一，监测指标的增加将会导致未来单站的建设投入大幅增加，是影响市场空间的重要因素。
②推进环境质量监测与评估考核体系建设的规划
11国务院《国家环境保护“十二五”规划》2011年12月
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书国家环境保护“十二五”规划提出，优化国家环境监测断面（点位），建设环境质量评价、考核与预警网络。在重点地区建设环境监测国家站点，提升国家监测网自动监测水平。提升区域特征污染物监测能力，开展重金属、挥发性有机物等典型环境问题特征污染因子排放源的监测，鼓励将特征污染物监测纳入地方日常监测范围。开展农村饮用水水源地、村庄河流（水库）水质监测试点，推进典型农村地区空气背景站或区域站建设，加强流动监测能力建设，提高农村地区环境监测覆盖率，启动农村环境质量调查评估。开展生物监测。推进环境专用卫星建设及其应用，建立卫星遥感监测和地面监测相结合的国家生态环境监测网络，开展生态环境质量监测与评估。建设全国辐射环境监测网络。
③加强环境预警与应急体系建设
加快国家、省、市三级自动监控系统建设，建立预警监测系统。提高环境信息的基础、统计和业务应用能力，建设环境信息资源中心。利用物联网和电子标识等手段，对危险化学品等存储、运输等环节实施全过程监控。强化环境应急能力标准化建设。加强重点流域、区域环境应急与监管机构建设。健全核与辐射环境监测体系，建立重要核设施的监督性监测系统和其他核设施的流出物实时在线监测系统，推动国家核与辐射安全监督技术研发基地、重点实验室、业务用房建设。加强核与辐射事故应急响应、反恐能力建设，完善应急决策、指挥调度系统及应急物资储备。
3、行业发展的有利因素
（1）国家环保政策大力支持
在环境保护产业中，环境监测起着支撑决策、保障民生的重要作用。2006年以来，我国先后出台数十项环保相关的法律法规、产业政策和规划等，鼓励和支持我国环境监测行业的发展，具体参见本节“（一）行业管理体制和产业政策”。
随着中国对环境保护、生态文明的要求进一步提高，作为环保产业的重要一环，环境监测行业的政策支持力度将进一步加强。
1）行业支持政策仍将陆续出台
从《国家环境保护“十二五”规划》来看，环境保护主要指标中除了之前在“十二五”总体规划中列明的二氧化硫、氮氧化物、COD和氨氮之外，还有水
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书质和城市空气质量的控制。此次环保规划作为“十二五”期间环保产业发展的纲领性文件，是对总体目标和行业发展方向的规划，各细分行业相应政策，如《水污染防治行动计划》、《环境服务业“十二五”规划》、《“十二五”节能环保装备专项规划》、《“十二五”海水淡化产业发展规划》、《新生活饮用水卫生标准》等，将陆续出台，推动投资落实和行业发展。
2）提高环境监测能力是“十二五”规划中的环境保护重点工程
《国家环境保护“十二五”规划》提出提升国家监测网自动监测水平，从监测领域的广度、监测指标的数量和监测网络的建设等多方面对监测能力的建设提出了规划。其中优先实施8项环境保护重点工程之一即是环境监管能力基础保障及人才队伍建设工程，包括环境监测、监察、预警、应急和评估能力建设，污染源在线自动监控设施建设与运行，人才、宣教、信息、科技和基础调查等工程建设，建立健全省市县三级环境监管体系。
3）“改善水环境质量”是“十二五”期间有待解决的突出环境问题
《国家环境保护“十二五”规划》要求：严格保护饮用水水源地，地级以上城市集中式饮用水水源地要定期开展水质全分析，健全饮用水水源环境信息公开制度，加强风险防范和应急预警。深化重点流域水污染防治，明确各重点流域的优先控制单元，实行分区控制。综合防控海洋环境污染和生态破坏，加强对海岸工程、海洋工程、海洋倾废和船舶污染的环境监管；在生态敏感地区严格控制围填海活动；在重点海域逐步增加生物、赤潮和溢油监测项目，强化海上溢油等事故应急处置；建立海洋环境监测数据共享机制。推进地下水污染防控，加强重点行业地下水环境监管；取缔渗井、渗坑等地下水污染源，控制危险废物、城镇污染、农业面源污染对地下水的影响；严格防控污染土壤和污水灌溉对地下水的污染。
（2）公众环境危机意识增强
环境污染问题依然是公众最为关注的热点之一。调查显示公众对环保形势的普遍担忧仍未解除，危机意识增强。环境问题关注度持续升高，表明了公众对环
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书保形势的普遍担忧仍未解除。其中水和空气污染历来是公众最为关注的环保问题之一12。
随着我国经济的发展，人民对健康安全的生存环境提出较高的要求与我国经济发展中对环境造成的破坏形成了巨大的矛盾。公民对涉及自身健康的环境水质质量、空气质量等大环境的关注和要求日益强烈，因此政府需要进一步完善环境监测和督察体制机制、加强国家环境监察职能。
（3）政府环境监测向社会化全托管方式转变
根据《环境服务业“十二五”发展规划（征求意见稿）》，未来将逐步推进环境监测服务的社会化，鼓励社会检测机构提供面向政府、企业及个人的环境监测与检测服务。以环境工程建设运营委托监测、污染治理设施运行等为重点，优先在广东、江苏、浙江、山东、安徽、河北等监测点位与污染源数量多、环境监测任务量重的区域开展社会化监测试点，逐步拓宽社会化监测机构服务市场。
数据显示，在发达国家的环境产业中，环保服务业务占比达到50%-60%，我国的环保产业服务业比重约为15%左右，因此环保服务业发展空间巨大。环境服务业主要以环境监测和污染设施运营管理为重点13。截至2010年底，国内水质自动监测系统约有30%委托给第三方运维，该比例逐年上升，2011年达到40%，2015年将增长到80%14。
环保、水利、海洋等部门将会越来越多地把所管辖的水质自动监测系统通过公开招标外包给社会化第三方（即专业的环保公司）进行运维，负责运维的环保公司可以发挥其人才、技术、管理优势。通过委托给第三方运维，有利于发挥各方面的积极因素和优势，切实提高系统运行与管理水平，实现良性发展。
对水质自动在线监测站的运行维护管理也是环保集成类企业竞争力的体现。
因此升级公司的运行维护系统将有力提升公司的综合服务能力，抓住运行维护转型的契机进一步提升公司运维业务的盈利能力。
4、行业发展的不利因素
（1）研发投入不足、系统集成能力较薄弱
12中国环境文化促进会《2008中国公众环保指数》2009年1月29日
13先河环保《2011年度报告》
14中国环保产业协会专业平台《中国水质自动监测行业研究报告》2012年3月
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目前，国内大多数水质自动在线监测集成商研发投入不足，缺乏自主创新意识，行业高端人才缺乏。既有研发经费主要投入在单机研发和设计上，偏重于对单机产品性能提高的研究，如产品自动化水平、软件平台和数据库等方面；在监测技术、监测精度研究和控制系统设计等方面，经费、人员投入明显不足，系统集成能力较为薄弱，与国外先进企业仍有差距。
（2）应急响应与综合服务能力尚待提高
近年来，环保突发事件频发，环境监测部门在制定危机应对方案过程中，对环境监测数据的及时性、可靠性提出更高要求；并且，随着我国工业化进程的加快，新型污染物质不断出现，特别在突发事件情形下，对供应商的应急检测方案设计与实施能力提出更高要求。环保监测企业如果不能尽快提高自身业务积累和知识储备、改善应急响应与综合服务能力，则将会对整个行业的可持续发展带来不利影响。
（三）行业竞争格局趋势和主要影响因素
1、进入行业的主要壁垒
水质自动监测属于环境自动监测，主要客户是环保、水利、住建等政府部门，从事该业务需要企业拥有一定的资质，对资金、专业技术、人力资源、服务能力等因素要求较高，进入门槛较高，主要的进入壁垒如下：
（1）技术壁垒
水质自动在线监测系统的集成涉及多种技术组合、工艺流程、设备调试，以及整个系统的设计和构架，比如采样方式的选取、预处理的流程和方法、监测仪器的选择和调试、通信系统的搭建等，整个系统包含着计算机编程、电气化设备调试、管网铺设、技术方案选择、工艺流程安排等众多环节，对企业的整合能力、管理能力和专业能力都有较高要求。
随着国家环保标准的不断提高和环保政策的不断加强，监测项目不断向大型化、高能效的方向发展，行业内企业纷纷加大研发力度，水质监测技术也在不断推陈出新，水质自动在线监测系统也越来越复杂和精确，这使得行业外企业进入水质自动在线监测行业的门槛越来越高。
（2）经验壁垒
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书水质监测已经成为推动科学发展、促进社会和谐的现实需要，直接关系到国家发展大计和百姓切身利益，客户对水质自动在线监测系统运行的稳定性、可靠性具有非常高的要求。
随着水质自动在线监测站托管率的提升，持续优质的服务成为企业的核心竞争力之一，丰富的运行维护经验是服务能力的核心体现。水质自动在线监测客户大多看重水质监测企业既往业绩和工程经验情况。而且水质监测企业所提供的水质监测服务的质量高低也会极大地影响到其获得新客户的能力。比如，在招投标中，水质监测企业必须具有同类或同性质的水质监测项目的成功服务经验，才可能成为客户的招标对象。同类或同性质项目的既往业绩有效提高了水质自动在线监测行业的进入门槛。
（3）资金壁垒
水质监测行业有资金回笼较慢的行业特征，因此本行业在资金方面的要求较高，没有一定的资金投入进行技术创新、产能建设，企业难以具备在行业中持续发展的能力，难以形成获取订单和执行项目的能力。
2、市场化程度
水质监测行业遵循市场化运营、商业化运作的原则，独立运营求得发展，行业市场化程度较高。
3、行业主要参与者与竞争格局
除尚洋环科之外，水质监测行业的其他主要参与者还包括：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||名称||业务范围||发展水平|技术情况|
|号||||||||
||北京晟德瑞环境技术有限公司||监测仪器的生产与销售，提供水质、空气、污染源等监测系统||从单一的监测仪器生产厂商逐步成长为监测、治理并举的多元化公司。|||
||厦门隆力德环境技术开发有限公司||代理销售监测仪器，提供水质监测系统、污染源监测系统，监测站的运行维护||隆力德是德国 WTW环保分析仪器代理和中国技术服务中心。公司销售的仪器种类齐全。|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||名称||业务范围||发展水平|技术情况|
|号||||||||
||上海摩威环境科技有限公司||业务涵盖水质量、烟气质量、污染源排污监控等多个方面，以及仪器的生产制造||着力推动一系列环境监测仪器仪表的开发应用，以提升环境在线监测的技术水平。|||
||河北先河环保科技股份有限公司（代码：300137）||产品主要包括空气、水质、污水COD、烟气、酸雨等连续监测系统||目前是国内规模较大的环境监测仪器专业生产企业。|||

（四）行业现有技术水平及发展趋势
1、行业技术水平
（1）技术水平与发达国家相比尚有差距
环境监测行业具有融合多学科、多种技术的特点，系统搭建涉及各个环节以及各种仪器仪表的综合应用能力。近年来，国内水质自动在线监测行业技术水平提高较快，但在系统整体可靠性、采水技术、预处理技术、软件技术、通信技术、选址技术、外观造型、数据的可靠性和可维护性、系统集成能力方面与国外优秀企业尚有一定差距，且监测仪器以进口为主，价格较高，运行维护成本较高，在一定程度上限制了自动监测系统的使用。
（2）系统互联互通程度较低
环保主管部门下发的软件主要是数据传输类软件，如《全国环境质量监测数据统一传输软件》、《全国重点污染源监测数据传输软件》、《饮用水源地水质监测数据传输软件》等，主要功能是对下接收数据和对上报送数据。这些单机版软件虽有录入、修改、上报功能，以及查询和统计功能，但远不能满足工作需要。
系统之间数据不通，形成多个“信息孤岛”。部门之间、上下级之间、管理部门和社会公众之间信息交互手段落后；环境数据分散于各业务管理部门，数据互联
互通较差，不能有效整合多个独立运行的系统；环境信息资源开发利用和共享水
平较低，难以充分满足环境管理与决策支持服务的需要。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）未来发展趋势
监测空间从城市向农村、郊区广域扩展；从地面向空中与地面立体发展；监测频次从定期向连续全天候监测发展；监测项目从无机污染物向有机有毒污染物发展；监测要素从单要素监测向多要素组合监测发展；监测技术向微型化、微量化、自动化、快速化与便携化发展；监测技术不只有化学法，且更加重视光学、遥感和生物学方法。
2、行业技术特点
我国环境监测技术体系日趋规范，已建立了包括地表水的环境要素监测技术路线，颁布了水、放射性、污染源等方面的监测技术规范以及主要污染物排放总量监测技术规范，制定了地表水水质评价、湖泊富营养化评价等技术规定。具体到水质自动在线监测，行业的技术特点如下：
（1）通用性
根据水质自动在线监测的系统结构，对不同水质的监测，系统架构所区别的仅是采水部分和系统配备的仪器仪表、系统载体。例如近岸海域水质自动在线监测采用的多是集装箱式载体，采水部分根据海域环境和集装箱相应设计，仪器仪表配备如海水化学需氧量（COD）测量仪、海水多种有机物测量仪、海水重金属便携式测量仪等，其他控制中心、通信模块相应不变。
（2）集成性
系统集成不是水质自动在线监测系统各部件、仪器仪表的简单连接，而是系统集成商基于对系统整体和关键环节的把握、对本行业各参数和监测标准的深刻理解，将主要设备仪器仪表以及采水装置、沉淀装备、过滤装置、空压机、进样控制器、电气控制器、通信模块等按照特定的监测流程科学地集成在一起，并综合利用自动控制技术、软件平台、数据库技术；这需要在物料研究、预处理方案设计、过滤工艺和控制系统设计、软件、通信等方面同时达到行业内技术领先水平，同时还要符合系统的经济性。
（3）针对性
水质自动在线监测系统是环境监测领域中重要的组成部分，各个监测点的地理地貌、气候、水文、水质等条件截然不同，因此站点选址、采水、预处理、仪
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书器选用等都需要有很强的针对性。
（4）可靠性
水质监测关系到人民的生活质量，是人民健康水平的基本保障，因此对系统监测的可靠性提出了很高要求。
（5）稳定性
水质自动在线监测系统维护人员少、选址偏僻等特点，在客观上要求系统具备较高的稳定性。
（五）行业特有的经营模式
1、系统集成的服务模式
根据各级环保、水利、市政部门的水质监测需求采购相应的仪器仪表及其他部件，并将公司软件、硬件设备集成到一个能够满足客户个性化需求的系统中。
在该模式中，以业主监测需求为集成标准，提供系统销售、安装、售后等服务。
系统集成的盈利模式主要根据采购产品的成本加上一定利润确定销售价格。
2、软件产品的服务模式
公司在与客户签订合同后，根据客户需求对软件进行部署、安装、调试、升级，并提供售后服务。
3、运行维护的服务模式
科学的运行管理方法和严格的质量控制是保证水站长期可靠运行的关键，也是保证水质监测数据准确快速测量和传输的技术基础。水质自动在线监测系统建设完成后，就进入监测系统的运行维护阶段。该阶段中，由于客户的工作日渐庞杂以及其对监测系统依赖程度的不断提高，为保障系统的稳定可靠运行，保证数据的安全可靠及时，需要对监测站进行有效地运维服务，以提高系统的运行效率。
（六）行业的周期性、区域性或季节性特征
1、周期性
近年来，我国政府高度重视环境监测行业的发展，制定了一系列鼓励、扶持的政策性措施，并出台相关处理标准和拟定技术规范，环境监测行业保持了强劲的发展势头，行业周期性尚不明显。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、区域性
我国环境监测公共服务能力有区域不均衡、供需不平衡的特点。城乡之间、东中西部地区之间环境监测需求差异大，尤其是中西部地区基层环境监测能力不强，农村环境监测体系尚未建立，环境监测公共服务能力参差不齐。污染纠纷和仲裁等监测和评估能力普遍不强。环境质量评价结果与公众主观感受存在一定差异，难以全面、客观、准确反映环境质量状况。环境监测的广度和深度与公众的环境需求之间存在较大差距，难以满足政府基本公共服务的需要。
水质自动在线监测业务分布有一定的区域性特征。例如长江流域水资源丰富，流域经济发达，排污较多，且当地政府财政实力较强、对环保重视程度较高、投资力度较大，水质监测开展较早，整体效果较好；有的地区水质监测则相对薄弱，处理效果不尽如人意，甚至部分地区还尚未开展此项工作。随着我国工业化进程深化、产业升级加速，其他水质监测较为薄弱的地区、水域将会加大对水质监测的支持力度。
3、季节性
环境监测系统的用户以各地区、各流域的环保厅（局）、环境监测站、水利厅（局）等为主，用户的购买行为主要受到环保领域的财政资金投放计划，以及各级政府采购计划、招投标安排等影响。并且，同一客户在其辖区内会根据所辖不同监测断面、水源地的监测需要，分批次制定采购计划并统一履行政府采购等招投标过程。同时，各地财政资金从预算审批到实际拨款有一定的时间周期（通常上半年预算审批，下半年根据合同执行情况拨付货款）。这些因素综合作用，导致了行业在一个年度周期内具有季节性波动的特点。
（七）标的企业的竞争优势
尚洋环科是国内领先的水质自动在线监测系统整体解决方案供应商，公司的主营业务是提供水质自动在线监测相关的解决方案与系统集成、环境质量管理软件开发、监测站运营维护服务等。
目前在国内市场上难以找到在业务模式、资产规模及财务结构等方面与尚洋环科完全类似的可比上市公司，并且公司的主要业务以系统集成和运维服务为主，不以产品形式呈现，因此无法按产品列举分析尚洋环科的竞争优势；从业务
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的角度来看，上市公司先河环保（300137.SZ）和聚光科技（300203.SZ）都涉足环境监测系统的集成和运维服务，业务范围包括空气自动检测系统和水质自动在线监测系统等，而尚洋环科主要专注于水质自动在线监测领域，在该细分领域具备明显的竞争优势。
具体体现在以下方面：
1、较强的系统集成能力
对价值链的系统集成能力是水质自动在线监测系统供应商之间竞争的关键所在。由于自动在线监测系统包括多厂商、多协议并面向各种应用，为保障各部件、各仪器仪表顺利衔接、高度配合，需要解决各子系统之间的互联和互操作性，以确保整个系统的稳定、高效运行。
尚洋环科在细分市场地表水在线自动监测领域市场占有率第一，是国内为数不多的全国范围内开展业务的水质在线监测集成和运营服务供应商。经过多年积累，尚洋环科形成了完善解决各类设备、仪器仪表、子系统间的接口、协议、系统平台、应用软件等要素与各子系统、建筑环境、施工配合、组织管理和人员配备相关的面向集成的问题的能力，形成了设计、配套、调试、管理、技术服务、后期运行维护等全方位的业务流程。通过各个流程顺利衔接整合，公司提供的水质自动在线监测系统在行业内具备较强的竞争能力，具体体现在自动化程度、系统稳定性、投资成本、运行费用等多个方面。
2、区域性技术规范的主要制定者
公司自主研发的环境质量监控管理平台较好地推进了各地环境管理信息化建设，在上海、无锡、扬州、常熟等地市的项目实践过程中，开发了适合当地区域化环境监测要求的数据采集与传输、通信协议与端口布置等技术要点，如《无锡市环境质量通讯传输技术规范》、《上海市空气质量通讯传输技术规范》等。
在传输层面，结合不同地市网络现状和数据粒度（秒级、分钟、小时）方面的需求，制定科学的通信传输技术规范，统一各环节的数据传输；在数据采集层面，树立了以尚洋环科数据采集技术为基础的平台地位，屏蔽现场仪器设备接口差异，使不同厂家、不同类型、不同接口的仪器在数采和控制方面得到统一；在数据中心层面，统一环境编码和代码，统一环境数据库结构和数据字典，集中存储水、气、声各类监测数据和管理信息等。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在统一系统开发标准的基础上，公司的技术共享体系进一步结合实际建设项目的个性化需求，协助客户培养环境信息化人才，做到自主开发、自主维护、自主改进。随着上述地市环境监测网络化建设的不断推进，站点密度快速提高，而公司设置的技术要点已成为上述地市在环境监测项目建设过程中统一参照执行的技术标准，进一步巩固了公司在这些地区项目建设的集成优势，同时，也对后续厂商提出的水质、空气、固废等监测系统建设方案提出了较高的兼容性要求。
3、优秀的解决方案设计能力
水质监测系统方案设计的成功、合理与否，直接关系到设备的运行安全性、经济性、可靠性、寿命、可维护性。系统设计需要综合运用计算机技术、数据库、数字通信、微生物学、化学、物理学等多学科技术，将取水设备、预处理设备、仪器仪表、数据库系统、通信模块等进行有效集成，最终达到设计要求。系统方案设计需要跨专业高级技术人才的紧密协调合作，设计开发难度较大。
针对国内环境质量监测信息化、网络化的发展特点，公司开发了尚洋环境质量自动监控网络集成平台（SYSTEKEQMS系统），可实现地表水质、空气质量、环境噪声以及便携仪器、移动监测车的数据采集、网络传输、数据接入、业务应用、信息共享与发布等。平台功能对省级、地市级和县级等不同层面环境管理与监测业务具有普遍适应性，并具有搭建快速、性能稳定、功能完善、扩展灵活、维护方便等优点，可以大幅提高环境管理部门信息化建设能力。
4、一流的完工交付能力
作为 ISO9001认证企业，公司在项目实施过程中，严格按照 ISO9001管理模式组织工程建设。项目组根据每个项目的工期、物理环境等条件，设计个性化的实施方案，组织施工计划，配备合理的人力、物资资源等，确保项目建设如期快速完成。在四川、河南、江苏、浙江、重庆、北京等省市大中型项目中，均有提前完成用户指定完工周期的记录，受到环保部门及相关业主方的肯定。
比如，为满足2008年度奥运期间北京市对水资源及水环境质量信息的需求，北京市水文总站启动了平安奥运水质监测方案，公司启动项目建设绿色通道，如期交付高质量的北京市水体预警水质自动在线监测系统，有力保障了奥运期间的水质安全。
又如，浙江省环境保护厅计划2012年底前在全省建立81个市、县饮用水源
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书地水质自动监测站，同时配套建设质量保证与控制系统和中心管理控制系统，以增强饮用水源地环境监管能力、逐步完善饮用水源地安全预警体系，并有效提升环境监测自动化建设水平。尚洋环科中标承建的监测系统实现全天候、全智能监测，通过监控相关指标的异常变化，可及时发现突发污染事件征兆，并保留异常水样，提醒管理部门及时做出反应，有效防止污染事件进一步扩大。
5、丰富的项目经验
水质自动在线监测系统大多为市政、环保、水利等部门重点民生工程，如饮用水源地水质监测、江河湖库水质监测项目等，此类项目对于安全运营的要求极其严格，客户一般选择在相应行业具有丰富项目经验和深厚技术积累的公司，成功的项目经验和良好的业界口碑是行业竞争的关键要素。公司自设立至今，已先后完成685个水质自动在线监测系统（其中71个尚未验收），行业排名领先，在四川、河南、江苏、浙江、北京及重庆等地占据较大市场份额，公司提供的水质自动在线监测系统在选址、建设周期、建设成本、可维护性等各方面可较好地满足客户需求。公司的项目质量和服务能力得到了客户的广泛认可，已形成良好的市场信誉度和“尚洋环科”品牌认知度。这将形成良性循环，更好地推动公司未来市场的拓展。
6、完善的服务体系
随着水质自动在线监测站托管率的提升，持续优质的服务成为企业的核心竞争力之一，丰富的运行维护经验是服务能力的核心体现。水质自动在线监测客户大多看重水质监测企业既往业绩和工程经验情况。而且水质监测企业所提供的水质监测服务的质量高低也会极大地影响到其获得新客户的能力。比如，在招投标中，水质监测企业必须具有同类或同性质的水质监测项目的成功服务经验，才可能成为客户的招标对象。同类或同性质项目的既往业绩有效提高了水质自动在线监测行业的进入门槛。
公司坚持售后服务本地化，在项目所在地成立水质自动在线监测系统技术服务中心，服务中心配置专业技术服务人员，配置专门服务于水站维护的车辆。公司坚持开展主动式服务模式，每日进行远程技术维护，分析各站工作情况，主动发现站点故障，并及时做出响应。技术服务中心人员可以按照各级环保部门要求，每日及时报送监测数据日报。此外公司提供 24小时电话技术支持，随时解答和
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书解决用户现场出现的问题，可实现1小时问题响应、2小时到达用户现场。
公司在全国率先开创“中心监管——专业公司全托管运营模式”，取得国家环保部颁发的《环境污染治理设施运营资质证书（自动连续监测（水）正式）》。
通过提供专业、完善的售后服务和运维服务，公司运营托管水站已达到256个，位居行业领先。
7、高效的管理团队
公司在多年来的业务实践过程中，形成了高素质的核心管理团队和专业化的技术团队，团队凝聚力较为明显。公司自成立以来，核心管理团队一直专注于环境监测市场，具有丰富的环境监测市场经验和企业管理能力，项目执行效率较高。
公司培养了一支具备丰富行业经验、善于解决项目技术难题并能够进行自主创新的技术团队，且大多来自环境工程、软件工程、系统控制等专业领域。公司重视人才培养，已形成技术人员可持续发展的人才阶梯。
五、尚洋环科财务分析
（一）尚洋环科财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内各期末，尚洋环科的资产结构具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日||2013年12月31日||
|项目|||||
||金额|比例|金额|比例|
||3,215.03|14.57%|7,037.47||
||-|0.00%|-||
||3,422.20|15.50%|3,471.83||
||1,684.27|7.63%|272.21||
||1,552.35|7.03%|1,720.04||
||10,149.71|45.98%|8,049.90||
||32.68|0.15%|12.24||
||20,056.25|90.87%|20,563.69||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|1,815.01|8.22%|1,906.92|
|2.52|0.01%|0.61|
|91.28|0.41%|133.92|
|106.94|0.48%|56.59|
|2,015.75|9.13%|2,098.04|
|22,072.00|100.00%|22,661.73|

（1）流动资产
尚洋环科2014年末和2013年末流动资产分别为20.056.25万元和20,563.69万元，占总资产比例分别为90.87%和90.74%。流动资产中，尚洋环科 2014年末和 2013年末货币资金分别为 3,215.03万元和 7,037.47万元，占总资产比例分别为14.57%和31.05%，其中尚洋环科 2014年末货币资金余额占总资产比例较低，主要系尚洋环科新增订单需提前采购备货导致预付款项增多所致。
①应收账款
尚洋环科 2014年末和 2013年末应收账款余额分别为 3,422.20万元和 3,471.83万元和4,071.15万元，占总资产比例分别为15.50%和15.32%，截至2014年12月31日，应收账款中欠款前五名的客户情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占应收账款总额|
|单位名称||与标的公司关系||金额||
||||||的比例（%）|
||客户||655.00|||
||客户||534.83|||
||客户||517.70|||
||客户||225.91|||
||客户||197.84|||
||||2,131.28|||

尚洋环科主要客户是国家级、省级、市级环境监测部门、水利部门以及市政部门等。水质自动监测属于关系社会公共利益、公众安全的大型基础设施，所投入资金主要来自于国家财政资金或由政府融资平台提供的资金，各级环保部门的
相关款项由各地财政部门统一划拨。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书尚洋环科应收账款客户资金来源充分，信誉好，具有较高的资信水平和偿债能力，通常情况下，相关款项很少出现坏账损失的情况，但是由于项目经各地（流域）环保、水利部门等业主组织项目验收、交付后，到按合同付款要经业主单位办理报批或审计、财政部门统一资金划拨等手续和环节，资金到位时间可能与合同约定时点存在一定差异。
尚洋环科 2012年-2014年前十位应收账款客户情况及期后回款情况如下表所示：
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2014年前十位应收账款
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||应收账款||||||合同金||收入确||||
|||客户名称||||期后回款||主要项目构成||||||合同约定付款方式|收款情况分析|
|号||||余额||||||额||认时点||||
||浙江融创信息产业有限公司||655.00||-||浙江饮用水源地水质自动监测站建设||6,550.00||2011||50%-40%-10%（5年）|||
||江苏省环境监测中心||534.83||191.14||太湖湖心观测站水质自动站质控巡查仪器采购合同||112.00||2014||60%-30%-10%（1年）|||
||||||||江苏省太湖流域38个省建水质自动监测站运维及管理项目||570.00||2014||分期分次|||
||秦皇岛市环境保护局||517.70||-||秦皇岛市环境保护监测站改造海洋浮标设备项目||86.00||2014||0%-95%-5%（1年）|||
||||||||秦皇岛入海口水质监测项目||768.00||2012||65%-30%-5%（1年）|||
||||||||秦皇岛浮标站项目||1,158.00||2012||65%-30%-5%（1年）|||
||张家港市环境监测站||225.91||156.65||张家港饮用水源自动监测站建设项目||187.00||2013||50%-40%-10%（1年）|||
||||||||张家港四水厂水质自动监测站建设项目||219.50||2014||0%-70%-30%（1年）|||
||温州市环境监测站||197.84||80.70||交接断面水质自动监测站完善项目||106.58||2014||60%-30%-10%（2年）|||
||||||||珊溪水库水质自动站建设项目||269.00||2014||70%-30%-0%（6年）|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|四川省环境监测中心站|196.76|124.00|四川水质自动监测站运维项目|497.00|2014|分期分批（60%-30%-10%）|
||||双流运维、成都六水厂水质自动监测站运维项目|117.20|2014|分期分次|
|金华市环境监测中心站|133.91|15.90|金华16站水质自动监测站运维项目|437.00|2013|分期分次|
||||金华市检测设备采购(二标段）|279.00|2014|60%-30%-10%（2年）|
|杭州余杭水务有限公司|113.94|54.55|余杭水务项水质自动监测站建设项目|696.00|2012|60%-20%-10%-10%（3年）|
|江西省水资源监控能力建设项目办公室|113.08|75.60|江西水利水质自动监测建设项目|378.00|2014|65%-35%-0%（1年）|
|河北省水文水资源勘测局|100.43|-|秦皇岛潮河水质自动监测站建设项目|235.00|2012|50%-50%-0%（3年）|
||2,789.39|698.54|||||

注：合同约定付款方式的说明中，第一个比例是验收前需要支付的比例，第二个比例是验收后收款比例，第三个一般是质保金比例，括号中的年度是质保期时间。以“60%-30%-10%（1年）”为例，即约定在验收前付款累计60%，验收后付款30%，质保金10%，质保期为1年。下同。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2013年前十位应收账款
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||应收账款||||||||收入确||||
|||客户名称||||期后回款||主要项目构成||合同金额||||合同约定付款方式|收款情况分析|
|号||||余额||||||||认时点||||
||浙江融创信息产业有限公司||655.00||-||浙江饮用水源地水质自动监测站建设项目||6,550.00||2011||50%-40%-10%（5年）|||
||秦皇岛市环境保护局||474.70||-||秦皇岛入海口水质监测项目||768.00||2012||65%-30%-5%（1年）|||
||||||||秦皇岛浮标站项目||1,158.00||2012||65%-30%-5%（1年）|||
||江苏省环境监测中心||230.76||230.76||江苏省太湖流域38个省建水质自动监测站运维及管理项目||570.00||2013||分期分次|||
||杭州市余杭区环境监测站||189.34||189.34||余杭两站水质自动监测站运维项目||533.80||2013||50%-45%-5%（1年）|||
||三门峡市环境监测站||170.67||170.67||三门峡空气站建设项目||249.68||2013||50-50-余款（2年）|||
||嘉善县环境监测站||150.94||132.45||交接断面水质自动监测站建设项目||441.50||2013||60%-30%-10%（2年）|||
||桦甸市水利局||147.95||147.95||桦甸大屏幕系统及计算机采购项目||206.90||2013||70%-25%-5%（1年）|||
||||||||桦甸饮用水水源地监测系统采购项目||191.84||2013||70%-25%-5%（1年）|||
||海盐县环境监测站||130.76||114.74||交接断面水质自动监测站建设项目||382.47||2013||60%-30%-10%（2年）|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|杭州余杭水务有限公司|113.94|54.55|余杭水务水质自动监测站建设项目|696.00|2012|60%-20%-10%-10%（3年）（验收后业主方要进行审计，之后付10%）|
|苏州国家高新技术产业开发区环境保护局|111.14|94.40|苏州高新区自动站建设项目|118.00|2013|60%-20%-20%（2年）|
||2,375.20|1,134.86|||||

2012年前十位应收账款
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||应收账款余额||||||合同金|收入确认时点||||
|||客户名称||||期后回款||主要项目构成|||||合同约定付款方式|收款情况分析|
|号||||||||||额|||||
||秦皇岛市环境保护局||1,152.31||835.80||秦皇岛入海口水质监测建设项目||768.00||2012|65%-30%-5%（1年）|||
||||||||秦皇岛浮标站项目||1,158.00||2012|65%-30%-5%（1年）|||
||浙江融创信息产业有限公司||559.83||-||浙江饮用水源地水质自动监测站建设项目||6,550.00||2011|50%-40%-10%（5年）|||
||江苏省环境监测中心||475.29||475.29||仪器销售项目||198.50||2012|仪器销售分批付款，运维分期分批付款|||
||||||||江苏水质自动检测站运维项目||527.99||2012||||
||杭州余杭水务有限公司||297.44||221.93||余杭水务水质自动监测站建设项目||696.00||2012|60%-20%-10%-10%（3年）（验收后业主方要进行审计，之后付10%）|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|杭州余杭区环境保护局|193.16|193.16|余杭汪家埠水质自动监测站改造|226.00|2012|50%-50%-0%（1年）|
|浙江省环境监测中心|171.60|171.60|浙江12站水质自动监测站改造|358.00|2011之前|70%-20%-10%（2年）|
||||浙江地表水自动监测站备件更换|215.00|2011之前|75%-15%-10%（1年）|
||||浙江省站软件|7.00|2012||
||||地表水自动监测站部分配件更换项目|198.00|2012|75%-15%-10%（1年）|
|张家港市环境保护局|139.24|124.26|张家港二期水质自动监测站建设项目|248.80|2011之前|30%-40%-30%（3年）|
||||张家港环保局地表水质自动站运行维护|135.00|2011之前|分期分次|
|桐庐县环境保护局|133.60|133.60|浙江桐庐空气站建设项目|223.30|2012|60%-30%-10%（2年）|
|河南省环境保护厅|127.50|127.50|河南67站水质自动监测站运维项目|425.00|2012|分期分次|
|建德市环境监测站（浙江环茂自控科技有限公司）|117.88|117.88|建德将军岩水质自动监测站挥发性有机物添加设备|135.00|2012|80%-20%|
||3,367.85|2,401.02|||||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2012年末、2013年末和2014年末，尚洋环科前十大应收账款客户累计应收账款余额分别为3,367.85万元、2,375.20万元和2,789.39万元，分别占当年末总应收账款余额的77.09%、61.86%和69.02%，前十大应收账款客户的情况较能反应尚洋环科应收账款的总体情况。
从2012年末和2013年末的主要客户应收账款余额来看，除秦皇岛环境保护局的应收账款尚未收回，以及浙江融创项目质保金655万由于质保期较长尚未收回之外，其他的应收账款基本已在期后收回。
其中，浙江融创项目于2011年12月完成验收，期末余额为质保金，按照合同约定，项目验收后质保期五年。秦皇岛环境保护局 2014年期末应收账款为 534.83万元，其中 82.3万元为质保金，其余为验收款项，该款项对应尚洋环科的相关集成项目已经履约完毕并完成验收，客户正在向财政部门协调付款，同时后续有合同额超过3,000万元的项目持续合作，因此接受客户延迟付款的要求。
从尚洋环科2012年至2014年主要应收账款客户的合同履行情况及后续回款情况来看，除秦皇岛环境保护局的项目产生较长时间的回款逾期之外，其他项目主要是验收后货款以及尚处于质保期内的质保金影响，虽然会有少量回款逾期，但是期后基本都收回，总体应收账款回款情况较为良好。
报告期内，尚洋环科应收账款坏账计提情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014-12-31|||2013-12-31|||
|账 龄|||计提比例|||计提比例|
||账面余额|坏账准备||账面余额|坏账准备||
||||（%）|||（%）|
||2,532.83|126.64|5|2,337.42|116.87||
||310.06|31.01|10|706.82|70.68||
||504.99|101.00|20|742.20|148.44||
||663.99|332.00|50|26.93|13.47||
||3.25|2.28|70|26.40|18.48||
||26.40|26.40|100||||
||4,041.52|619.32|15.32|3,839.77|367.94||

尚洋环科与同行业上市公司坏账计提政策如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
||5|10|30|100|100||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|10|30|50|100|
|1|5|20|50|50|
|5|20|50|100|100|
|5|10|30|50|50|
|5|10|20|50|70|

参考同行业上市公司的坏账政策，尚洋环科的应收账款坏账准备政策适中，应收账款坏账准备计提较为充分。
前述可比上市公司中，开能环保主要是人居水环保设备产品的销售，与尚洋环科的业务模式有较大区别，其应收账款的账龄构成中，一年以内的占比达到95%以上，远高于其他公司。这里，比较尚洋环科与其他同行业上市公司最近两年应收账款账龄构成情况。
2014年末，同行业上市公司应收账款账龄构成比例情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄||1年以内||1-2年||2-3年|3年以上|
||55.23||23.68||5.82|||
||61.97||16.20||4.64|||
||73.29||13.06||7.34|||
||60.33||17.33||14.71|||
||62.71||17.57||8.13|||
||62.67||7.67||12.50|||

2013年末，同行业上市公司应收账款账龄构成比例情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄||1年以内||1-2年||2-3年|3年以上|
||45.69||28.67||20.28|||
||41.39||13.84||25.51|||
||74.58||19.20||4.20|||
||57.13||27.76||9.71|||
||54.70||22.37||14.93|||
||60.87||18.41||19.33|||

参考同行业上市公司的应收账款账龄构成情况，尚洋环科的应收账款账龄构成与同行业水平接近，除浙江融创项目于质保期五年导致了该笔应收账款账龄不断加长之外，尚洋环科其他应收账款账龄构成较为健康，账龄优于同行业可比上市公司先河环保和聚光科技。
2012年至2014年，尚洋环科与同行业上市公司应收账款周转率的比较情况
如下表所示：
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|2014年度||2013年度|2012年度|
||2.25|1.90|||
||2.32|3.38|||
||2.02|2.05|||
||1.66|1.43|||
||2.06|2.19|||
||3.03|2.05|||

从与同行业上市公司应收账款周转率的比较情况来看，尚洋环科的应收账款周转率高于同行业大部分公司，体现了应收账款的较好回收情况。
综上，尚洋环科应收账款情况与自身业务特点相符，应收账款期后回款情况良好，产生坏账的风险较小，且尚洋环科应收账款账龄结构较为合理，应收账款周转率高于同行业上市公司，应收账款坏账准备计提政策适中，应收账款坏账准备计提较为充分。
②存货
尚洋环科2014年末和2013年末存货分别为10,149.71万元和8,049.90万元，占总资产比例分别为45.98%和35.52%，该科目主要包括原材料和工程施工两项，报告期各期末存货余额增长较快，主要原因是随着公司销售合同的增加，未完工水质自动在线监测系统集成项目增加所致。
（2）非流动资产
尚洋环科2014年末和2013年末非流动资产分别为2,015.75万元和2,098.04万元，占总资产比例分别为9.13%和9.26%；非流动资产主要是固定资产，2014年末、2013年末其账面净额分别为 1,815.02万元和 1,906.92万元，占总资产比例分别为8.22%和8.41%，固定资产主要包括房屋建筑物和运输工具。
2、标的公司负债结构分析
报告期内，尚洋环科的负债结构具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|负债||||||
||金额|比例||金额|比例|
||||1,000.00|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|1,092.95|20.54%|809.88|
|3,856.56|72.49%|4,887.64|
|112.24|2.11%|185.65|
|243.11|4.57%|385.27|
|-|0.00%|2.05|
|15.30|0.29%|4.55|
|5,320.16|100.00%|7,275.05|
|5,320.16|100.00%|7,275.05|

由上表可知，报告期内尚洋环科不存在非流动负债，总负债全部由流动负债构成。流动负债主要是应付账款、预收款项，除2013年末公司有短期借款 1,000万元，占负债比例达到13.75%外，报告期内各期末这两项合计占负债的比例均较高，超过95%，其主要由尚洋环科日常主营业务经营形成，账龄大部分在 1年以内。
3、主要财务指标
（1）主要财务指标
报告期内，尚洋环科的主要财务指标如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014.12.31|2013.12.31|
||3.77|||
||1.86|||
||24.10%|||
||1,849.08|||
||2,230.38|||
||3.46|||
||0.86|||

注：（1）指标计算方法：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（总负债/总资产）×100%
息税折旧摊销前利润=净利润＋企业所得税＋（利息支出-利息收入）＋折旧费用＋无形资产
摊销+长期待摊费用；
利息保障倍数=[利润总额＋（利息支出-利息收入）]/（利息支出-利息收入）
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）2014年，利息净支出为 0.71万元，金额较小，故利息保障倍数较大；2013年度，利息收入大于利息支出，利息净支出为-5.09万元，故未计算利息保障倍数
2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，尚洋环科流动比率分别为 2.83和3.77，速动比率分别为1.72和1.86，呈上升趋势。主要原因系2014年流动负债金额较2013年有所减少，而随着订单余额的增长，各期末预收账款增长较快，导致流动资产和速动资产的增长快于流动负债的增长。
2013年12月31日和2014年12月31日，尚洋环科资产负债率分别为32.10%和24.10%，有下降趋势，主要系预付款项增长速度快于负债总额的增长所致。
2013年12月31日和2014年12月31日，尚洋环科息税折旧摊销前利润分别为万元1,409.83和1,849.08万元，2014年，尚洋环科利息净支出为0.71万元，总体来看，其利息净支出金额较小，尚洋环科的经营成果足以覆盖利息净支出。
综上，尚洋环科流动比率和速动比率正常，资产负债率较低，有息负债较少，财务安全性较好。
尚洋环科应收账款周转率 2014年有较大幅度的增长，主要系尚洋环科销售收入增长较快，而应收账款余额保持较稳定的水平所致。尚洋环科的存货周转率保持稳定水平，主要因为尚洋环科的集成业务受到政府项目验收进度安排和进场施工的条件是否具备等因素的影响，部分项目的验收时间较长，发生的成本在确认收入前记入“存货——工程施工”科目反映，因而导致存货周转率较低。
（2）现金流分析
尚洋环科报告期内现金流概况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|
||-2,790.60|||
||-167.76|||
||-1,041.27|||
||-3,999.63|||
||2,733.42|||

报告期内尚洋环科经营性现金流量与净利润情况如下：
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2012年度||2013年度||2014年1-9月|2014年度|
||1,758.58||974.58||-314.35|||
||453.14||214.01||-4,526.67|||

尚洋环科 2012年至 2014年 1-9月净利润逐年下滑，但 2014年全年净利润较往年有较大的增长，2012年至 2014年 1-9月累计经营活动产生的现金流净额为-3,859.52万元，2014年全年经营活动产生的现金流净额为-2,790.60万元。
报告期内，公司实现的净利润和经营活动现金流量净额调节关系如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2012年度|2013年度|2014年1-9月|2014年度|
||1,758.58|974.58|-314.35||
||240.74|268.14|199.56||
||-2,543.68|-4,116.33|-4,267.60||
||425.87|581.22|-1,326.21||
||472.49|2,395.49|925.43||
||99.14|110.91|256.50||
||453.14|214.01|-4,526.67||

注：其他项目包括资产减值损失、处臵长期资产的损益、财务费用以及递延所得税资产等不涉及现金流量或涉及非经营活动现金流量等因素。
尚洋环科主要客户为政府部门及其下属单位，资金来源于财政投入，通常在上半年完成预算审批，下半年开展集成项目的招投标工作，使得尚洋环科与客户之间签订业务合同的时间主要集中下半年。合同签订后，尚洋环科需要提前备货并根据合同约定进行集成、安装、调试等工作。由于项目执行进度受到客户规划调整、征地、基建等因素的影响，部分项目周期较长，导致年末存货余额较大。
2012年末和 2013年末尚洋环科累计未完成合同金额15（不含税）分别为 6,831.64万元和 11,445.80万元，分别较上年增长159.23%和67.54%，在安装项
15该合同金额不包括尚洋环科及其子公司仪器和备品备件销售等无法归集到具体集成和运维项目的合同金
额。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目增加及完成合同项目备货增加，2012年末和2013年末存货余额分别较上年末增加2,543.68万元和4,116.33万元，导致当年净利润与经营活动产生的现金流量净额产生差异。
由于尚洋环科水质在线监测系统集成项目执行周期较长，项目完工并经客户验收的时间通常集中在下半年，尤其是第四季度，造成第三季度末工程施工余额较大。2014年9月 30日存货余额较2013年末增长53.01%，其中工程施工余额增长118.93%，导致 2014年 1-9月经营活动产生的现金流量净额为-4,526.67万元。
2014年第四季度，尚洋环科部分项目完成验收，但 2014年末累计未完成合同金额（不含税）为14,772.88万元，较上年末进一步增长，2014年末存货余额较上年末增加 2,099.81万元。同时，因预期 2015年及以后年度国家将加大在水质监测领域的投入，尚洋环科为巩固与供应商的良好合作关系确保其可根据项目需求及时供货，预付款项增加。上述因素导致 2014年度经营活动产生的现金流量净额为-2,790.60万元。
（二）尚洋环科盈利能力分析
1、尚洋环科经营成果
（1）尚洋环科报告期内收入及净利润情况
报告期内，尚洋环科的主营业务收入主要来自国内，盈利情况如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|
||11,924.00|||
||7,799.51|||
||1,587.75|||
||1,586.04|||
||1,365.16|||
||1,365.16|||

尚洋环科2013年收入和净利润较2012年有所下降，2014年1-9月份净利润
为-314.35万元，2014年全年收入和净利润较2013年有较大的增长。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）营业收入和净利润下降的原因
尚洋环科 2013年营业收入和净利润较 2012年有所下降，主要系 2010年以来，大气污染问题较为突出，政府在环境监测领域的投入向大气监测倾斜所致；
2012年尚洋环科空气自动监测系统项目实现收入2,520万元，而公司核心业务为水质在线监测系统 2013年之后空气自动监测系统项目收入较少所致。剔除空气自动监测项目之后，尚洋环科报告期内水质自动在线监测领域的收入呈上升趋势。
据统计，2012年至 2014年期间，全国新增空气监测站点达到 1,300多个，以空气监测为主营业务的相关企业受益于 2013年出台的《大气污染防治行动计划》和各省市地区配套实施方案的落实，收入实现较大规模的增长，由于环境监测领域政府的总投入有限，空气监测领域投入的爆发式增长一定程度上抑制了水质自动监测行业的相关投入。
参考同行业上市公司先河环保（300137.SZ）同期的业绩情况，自2012年起，先河环保空气自动监测系统收入大幅增长，其中 2013年较 2012年增长100%以上，而水质监测系统2013年收入较2012年下滑近50%左右。
先河环保同期业绩情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013年度|2012年度|
||26,009.12|||
||596.52|||

注：先河环保未披露2014年度分类明细收入数据。
因此，尚洋环科 2013年收入和净利润下降，主要系整体市场环境的变化所致。未来，随着《水污染防治行动计划》的出台，相关环保领域投入有望超过 2万亿元，必将带动水质自动监测领域投入的大幅增长。
尚洋环科 2014年 1-9月净利润出现亏损，主要系收入季节性波动，相关费用在全年均匀发生所致。由于环境监测系统的用户以各地区、各流域的环保厅（局）、环境监测站、水利厅（局）等为主，用户的购买行为主要受到环保领域的财政资金投放计划以及各级政府采购计划、招投标安排等影响。一般来说，各
地财政资金从预算审批到实际拨款采购有一定的时间周期，通常上半年预算审
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书批，下半年根据合同采购、交付验收，因此，尚洋环科的系统集成项目验收一般集中在下半年甚至是第四季度，收入存在季节性波动。2014年1-9月份，尚洋环科的大部分系统集成项目尚在安装调试和试运行过程中，实现收入较少，而相关运营和实施的费用在全年均匀发生，导致2014年1-9月净利润出现亏损情况。
2014年全年来看，尚洋环科实现收入较 2013年增长41.5%，全年实现净利润1,365.16万元，比2013年增长40%，经营情况良好。
2、尚洋环科盈利能力分析
（1）主营业务收入和毛利率分析
报告期内，尚洋环科分业务毛利率情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度|||2013年度|||
|产品名称|||||||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
||9,034.36|6,327.49|29.96%|5,951.76|3,767.78||
||2,735.23|1,372.94|49.81%|2,265.11|1,124.40||
||154.42|99.08|35.83%|207.19|323.45||
||11,924.00|7,799.51|34.59%|8,424.07|5,215.63||

 2013年尚洋环科收入下降的主要原因是当年系统集成项目收入下降较快，导致该情况发生系因各级政府在地表水质监测方面的采购计划、预算审批、招投标安排有所放缓，使得水质监测行业出现一定的波动性，随着后续《水污染防治行动计划》等一系列政策的出台和“十二五”末期政府在水质监测投入增加，水质监测行业有广阔的发展空间；2014年系统集成业务收入较2013年增长51.79%，技术服务较2013年增长20.75%，软件服务收入占总收入比重较小。
报告期内，尚洋环科技术服务收入毛利率较高且较为稳定的增长，主要系技术服务业务主要是监测站建成后的运营及维护，随着公司承建的监测站点数量增多，运维的站点数量稳步上升，该项目业务收入同步增长。
尚洋环科 2014年系统集成毛利率下降，主要系系统集成和技术服务业务毛利率均略有下降，相应地，综合毛利率较2013年略有下降；2014年前三季度毛
利率较高，主要系前文所述季节性因素干扰所致，即因系统集成收入因季节性因
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书素在前三季度金额较小，而技术服务收入基本无季节性波动，且毛利率较高，二者综合导致2014年前三季度毛利率较高。
（2）季节性分析
报告期内，尚洋环科的业务存在一定的季节性波动，主要受政府项目验收进度影响，存在项目集中年底验收确认收入的情况，相关数据如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务收入||2013年度|||
||2013年第一季度||2013年第二季度|2013年第三季度|
||79,189.70||644,615.38|11,354,585.19|
||5,032,642.11||4,878,829.86|5,233,593.50|
||5,111,831.81||5,523,445.24|16,588,178.69|
|主营业务收入||2014年度|||
||2014年第一季度||2014年第二季度|2014年第三季度|
||1,034,500.00||1,953,042.74|4,711,054.41|
||6,090,259.37||6,765,053.77|7,169,264.96|
||141,509.43||||
||7,266,268.80||8,718,096.51|11,880,319.37|

由上表数据可知，2013年收入的67.68%在第四季度确认，2014年收入的91.5%在第四季度确认，存在比较明显的季节性波动。
3、期间费用分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度||||2013年度||
|项目|||||||
||金额||占收入比例||金额|占收入比例|
||494.21|4.14%||316.07|||
||1,678.37|14.08%||1,751.29|||
||11.63|0.10%||-1.90|||

报告期内，尚洋环科销售费用金额逐年增加，主要系业务开展销售人员增
加，职工薪酬逐年增加所致；2014年管理费用所下降，财务费用小幅增加。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、非经常性损益
（1）非经常性损益的构成
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|
||-0.89|||
||0.24|||
||-0.87|||
||-1.52|||
||-0.10%|||

报告期内，尚洋环科非经常性损益占利润总额的比例较低，对盈利稳定性影响较小。
（2）投资收益
报告期内，尚洋环科无投资收益。
（3）营业外收入
报告期各期间，尚洋环科营业外收入分别为 7.58万元、120.85万元和 231.07万元，主要系增值税退税款到账时间由主管税务机关掌握，公司 2013年度实际收到的增值税退税款较少所致。公司报告期内取得的政府补助均为与收益相关，具体情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|
||0.24|||
||0.24|||
||0.015%|||

六、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，上市公司将持有博微新技术100%股权及尚洋环科100%股权，二者将被纳入上市公司合并财务报表的编制范围。本次交易完成后，无论从备考合并报表来看，还是合并后未来财务状况和盈利能力的预期来看，上市公司的财务状况都较为健康，盈利能力有较大提高。
（一）上市公司备考财务状况
1、资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日||||||
|项目|||||||
||实际数|占比|备考数|占比|变动额|变化率|
||73,870.40|55.95%|70,471.62|23.00%|-3,398.78||
||2,935.08|2.22%|3,067.45|1.00%|132.37||
||17,733.25|13.43%|23,485.82|7.67%|5,752.57||
||315.45|0.24%|2,162.85|0.71%|1,847.41||
||754.46|0.57%|2,512.78|0.82%|1,758.32||
||5,694.18|4.31%|16,692.83|5.45%|10,998.66||
||800.00|0.61%|800.00|0.26%|0.00||
||210.26|0.16%|4,249.57|1.39%|4,039.31||
||102,313.08|77.50%|123,442.92|40.29%|21,129.85||
||1,000.00|0.76%|1,560.00|0.51%|560.00||
||1,993.65|1.51%|1,993.65|0.65%|0.00||
||19,355.47|14.66%|25,382.08|8.28%|6,026.61||
||1,662.90|1.26%|6,628.14|2.16%|4,965.24||
||5,381.83|4.08%|146,775.30|47.91%|141,393.47||
||315.58|0.24%|0.00|0.00%|-315.58||
||315.58|0.24%|494.14|0.16%|178.56||
||29,709.43|22.50%|182,927.09|59.71%|153,217.66||
||132,022.50|100.00%|306,370.02|100.00%|174,347.51||
||2013年12月31日||||||
|项目|||||||
||实际数|占比|备考数|占比|变动额|变化率|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|61,332.84|47.43%|68,020.07|21.76%|6,687.23|
|3,340.89|2.58%|3,358.80|1.07%|17.91|
|25,474.86|19.70%|31,043.58|9.93%|5,568.72|
|299.61|0.23%|639.33|0.20%|339.72|
|1,319.28|1.02%|3,288.49|1.05%|1,969.21|
|6,318.92|4.89%|15,358.93|4.91%|9,040.01|
|137.10|0.11%|5,149.33|1.65%|5,012.24|
|98,223.49|75.96%|126,858.53|40.59%|28,635.04|
|1,000.00|0.77%|2,050.00|0.66%|1,050.00|
|0.00|0.00%|87.53|0.03%|87.53|
|2,105.32|1.63%|2,105.32|0.67%|0.00|
|20,567.71|15.91%|26,820.16|8.58%|6,252.45|
|1,745.01|1.35%|7,328.69|2.34%|5,583.68|
|5,381.83|4.16%|146,775.30|46.96%|141,393.47|
|0.00|0.00%|141.42|0.05%|141.42|
|287.84|0.22%|365.19|0.12%|77.35|
|31,087.70|24.04%|185,673.61|59.41%|154,585.90|
|129,311.20|100.00%|312,532.14|100.00%|183,220.94|

本次交易完成后，上市公司资产总额将大幅增加，2013年末和2014年末分别增长141.69%和132.06%，上市公司整体资产实力将得到较大提升。新增资产总额主要来源于博微新技术、尚洋环科的应收账款、存货、其他流动资产、固定资产，以及本次交易在备考合并财务报表确认的商誉。
（1）货币资金
本次交易备考报表的编制过程中，假设2013年1月1日募集配套资金42,750万元已募集到位，并且购买博微新技术100%股权和尚洋环科100%股权的现金对价已支付完毕。备考报表中 2014年 12月 31日的货币资金余额计算过程如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2014年12月31日|

上市公司货币资金 73,870.40
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书博微新技术货币资金 4,604.51尚洋环科货币资金 3,215.03账面货币资金小计 81,689.94加：募集配套资金（假设已募集到位） 42,750.00货币资金合计 124,439.94减：购买博微新技术100%股权支付的现金 40,468.32购买尚洋环科100%股权支付的现金 13,500.00货币资金余额 70,471.62上述计算过程符合备考财务报表的编制基础，备考报表中 2014年 12月 31日货币资金余额低于上市公司货币资金余额合理。
（2）商誉
1）合并过程中商誉的确认依据
根据企业会计准则，非同一控制下企业合并中，合并成本超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉。上市公司编制合并备考财务报表时，假设于2013年1月1日完成发行股份及支付现金购买博微新技术100%股权及尚洋环科100%股权，确认商誉141,393.48万元，计算过程如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||博微新技术||尚洋环科|合计|
||126,000.00||45,000.00|||
||11,881.36||17,725.16|||
||5,840.33||2,652.83|||
||114,118.64||27,274.84|||
||114,118.64||27,274.84|||

①博微新技术
根据坤元资产评估出具的博微新技术资产评估报告（坤元评报[2014]482号），在评估基准日 2014年 9月 30日博微新技术股东全部权益评估结果为141,941.16万元。在评估报告出具日之前，即2014年11月9日，博微新技术召
开股东会，与会股东审议通过了《关于进行利润分配的议案》，博微新技术拟向
全体股东派发现金股利15,245.10万元。上市公司与交易对方参考前述评估价值，
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并考虑期后利润分配调整事项，协商确定博微新技术100%股权作价为 126,000万元。因此，上市公司编制备考合并财务报表时将购买博微新技术100%股权的合并成本为126,000万元。
根据评估报告资产基础法评估结果，博微新技术合并财务报表的可辨认净资产公允价值为 27,126.46万元，其中包括房屋建筑物及其相应土地使用权等固定资产评估增值，以及账面未确认的可辨认无形资产（商标、专利、计算机软件著作权等）评估价值合计 5,840.33万元。扣除向原股东支付的现金股利 15,245.10万元后，博微新技术合并财务报表可辨认净资产的公允价值为 11,881.36万元。
合并成本超过可辨认净资产公允价值的差额114,118.64万元，确认为与博微新技术相关的商誉。
②尚洋环科
根据坤元资产评估出具的尚洋环科资产评估报告（坤元评报[2014]483号），在评估基准日 2014年 9月 30日尚洋环科股东全部权益评估结果为 45,949.15万元。上市公司与交易对方参考前述评估价值，协商确定尚洋环科100%股权作价为 45,000万元。因此，上市公司购买尚洋环科100%股权的合并成本为 45,000万元。
根据评估报告资产基础法评估结果，尚洋环科合并财务报表的可辨认净资产公允价值为 17,725.16万元，其中包括房屋建筑物及其相应土地使用权等固定资产评估增值，以及账面未确认的可辨认无形资产（商标、专利、计算机软件著作权等）评估价值合计2,652.83万元。合并成本超过可辨认净资产公允价值的差额27,274.84万元，确认为与尚洋环科相关的商誉。
2）标的公司可辨认资产评估增值摊销及商誉对上市公司未来经营业绩的影响
根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并，合并方应当根据母公司在购买日设置的备查簿中登记的该子公司有关可辨认资产、负债的公允价值，对子公司的个别财务报表进行调整，使子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债等在本期资产负债表日应有的金额。
根据坤元资产评估出具的《评估报告》（坤元评报[2014]482号、坤元评报
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书[2014]483号），以2014年9月30日为评估基准日，标的公司可辨认净资产评估增值（房屋建筑物、土地使用权评估增值及账面未确认的可辨认无形资产评估值）为8,493.16万元。
为与合并备考财务报表保持一致，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，房屋建筑物、土地使用权评估增值按照其实际剩余使用年限采用直线法折旧/摊销，账面未确认的可辨认无形资产评估值按照 10年直线法摊销。标的公司可辨认净资产评估增值的折旧/摊销情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|||博微新技术||尚洋环科|合计|
|||11,881.36||17,725.16|||
|||5,840.33||2,652.83|||
|||520.00||232.31|||
||增值额|1,609.97||679.83|||
||年折旧/摊销额|96.96||35.01|||
||增值额|4,230.37||1,973.00|||
||年摊销额|423.04||197.30|||

由上表可知，标的公司可辨认净资产评估增值的年折旧/摊销额合计为752.31万元。上市公司编制合并财务报表时，在合并抵消前，应当将成本法核算的结果调整为权益法核算的结果。上述折旧/摊销额每年将导致在合并报表时调减标的公司盈利752.31万元。
根据企业会计准则，非同一控制下企业合并在合并报表中形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，本次收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司当期损益。
根据上市公司分别与博微新技术股东（高能投资除外）及尚洋环科全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，交易对方（高
能投资除外）分别承担相应标的资产2015-2017年度业绩未达到承诺数和承诺期
届满时标的资产的减值补偿责任。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易标的资产具有较强的持续盈利能力，业绩承诺实现的可能性较高，因此商誉减值的风险较小，不会对上市公司未来经营业绩造成重大不利影响。
2、负债结构分析
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||||||||||
|项目||||||||||||
|||实际数||占比||备考数||占比||变动额|变化率|
||2,145.58||26.48%||3,383.31||17.06%||1,237.72|||
||228.15||2.82%||5,485.73||27.66%||5,257.58|||
||860.14||10.62%||1,853.81||9.35%||993.68|||
||859.98||10.61%||4,945.08||24.93%||4,085.10|||
||60.00||0.74%||60.00||0.30%||0.00|||
||410.06||5.06%||465.49||2.35%||55.42|||
||1,890.75||23.34%||1,890.75||9.53%||0.00|||
||6,454.67||79.66%||18,084.17||91.19%||11,629.50|||
||0.00||0.00%||100.00||0.50%||100.00|||
||1,647.89||20.34%||1,647.89||8.31%||0.00|||
||1,647.89||20.34%||1,747.89||8.81%||100.00|||
||8,102.56||100.00%||19,832.06||100.00%||11,729.50|||
||2013年12月31日|||||||||||
|项目||||||||||||
|||实际数||占比||备考数||占比||变动额|变化率|
||0.00||0.00%||1,000.00||6.27%||1,000.00|||
||3,359.20||61.60%||4,359.97||27.35%||1,000.77|||
||160.95||2.95%||6,413.55||40.23%||6,252.60|||
||639.14||11.72%||1,786.79||11.21%||1,147.65|||
||1,033.47||18.95%||1,971.70||12.37%||938.23|||
||||||2.05||0.01%||2.05|||
||60.00||1.10%||60.00||0.38%|||||
||200.33||3.67%||346.17||2.17%||145.84|||
||5,453.09||100.00%||15,940.23||100.00%||10,487.14|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|5,453.09|100.00%|15,940.23|100.00%|10,487.14|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司负债总额将出现较大幅度增长， 2013年末和 2014年末分别增加192.32%和144.76%，主要系尚洋环科预收款项金额较大所致，但整体负债规模仍然较小。
3、偿债能力和资产周转能力分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014.12.31或2014年度||||2013.12.31或2013年度||
|财务指标|||||||
|||实际||备考|实际|备考|
||6.14%||6.47%||4.22%||
||15.85||6.83||18.01||
||14.97||5.90||16.85||
||0.90||1.82||1.16||
||1.23||1.01||1.22||

本次收购完成后，上市公司2013年12月31日和2014年12月31日的资产负债率有所提高，但整体仍处于较低水平。但是，由于标的公司经营模式、资金实力不及上市公司，导致其流动比率、速动比率低于上市公司，加上本次交易中将支付较高的现金对价，使得上市公司流动资产增幅远低于流动负债增幅，故备考合并中交易完成后公司流动比率和速动比率下降较多。
本次收购完成后，上市公司的应收账款周转率和存货周转率上升，总体看来，本次交易后公司整体运营效率将有所改善。
（二）上市公司备考经营成果
1、利润构成分析
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度|||||||||
|项目|||||||||||
|||实际数||占比||备考数|占比||变动额|变化率|
||19,538.04||100.00%||49,717.64||100.00%|30,179.60|||
||7,362.71||37.68%||16,260.80||32.71%|8,898.09|||
||3,861.21||19.76%||7,537.34||15.16%|3,676.14|||
||6,520.64||33.37%||13,239.85||26.63%|6,719.21|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||-2,806.30||-14.36%||-3,166.19|-6.37%||-359.89|||
||4,334.83||22.19%||14,795.32|29.76%||10,460.49|||
||6,512.89||33.33%||18,102.76|36.41%||11,589.87|||
||6,040.92||30.92%||16,382.23|32.95%||10,341.31|||
||6,156.22||31.51%||16,497.53|33.18%||10,341.31|||
||2013年年度||||||||||
|项目|||||||||||
|||实际数||占比|备考数||占比||变动额|变化率|
||31,055.08||100.00%||53,664.59|100.00%||22,609.52|||
||10,218.79||32.91%||16,450.76|30.65%||6,231.97|||
||3,724.62||11.99%||6,650.34|12.39%||2,925.72|||
||7,587.23||24.43%||13,340.16|24.86%||5,752.93|||
||-2,159.32||-6.95%||-2,265.51|-4.22%||-106.19|||
||10,960.90||35.30%||18,642.98|34.74%||7,682.08|||
||14,194.57||45.71%||22,701.71|42.30%||8,507.15|||
||13,267.17||42.72%||20,800.05|38.76%||7,532.88|||
||13,311.55||42.86%||20,844.43|38.84%||7,532.88|||

本次收购完成后，上市公司整体盈利规模提升，2013年度营业收入增加72.80%，归属于母公司所有者的净利润增加56.59%，2014年度营业收入增长154.47%，归属于母公司所有者的净利润增长167.98%，主要来自于博微新技术贡献的利润。
2、盈利能力分析
报告期内，公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度||||2013年度|||
|财务指标||||||||
|||实际||备考||实际|备考|
||62.32%||67.29%||67.09%|||
||30.92%||32.95%||42.72%|||
||0.23||0.41||0.50|||
||0.19||0.37||0.48|||

本次收购完成后公司毛利率和净利率获得提升，盈利能力增强，盈利规模提
升。2013年度和 2014年度公司收购后毛利率分别为69.35%和67.29%，净利率
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书分别为38.76%和32.95%，主要系博微新技术毛利率和净利率水平较高所致。上市公司2013年扣非后每股收益为0.48元，合并备考扣非后每股收益为0.50元，2014年扣非后每股收益为0.19元，合并备考扣非后每股收益为0.37元，本次交易完成后，上市公司每股收益增厚，盈利规模提升。
（三）上市公司未来财务状况和盈利能力分析
1、本次交易完成后上市公司财务状况仍将较为健康
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所提高，但整体仍处于较安全的水平。本次交易完成后，尚洋环科在业务快速发展阶段需要运营资金较多，但是博微新技术未来将为公司继续带来较好的经营性现金流入，结合上市公司未来可以采取增加银行借款、提高债务融资比例的方式，未来上市公司财务状况仍将较为健康。
2、本次交易完成后上市公司盈利能力有较大提高
本次收购的博微新技术和尚洋环科在未来均有较强的盈利预期，根据本次交易的利润补偿协议，2015年至2017年，博微新技术实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1.08亿元、1.30亿元和 1.56亿元；尚洋环科实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,800万元、4,680万元和6,000万元。上市公司2013年实现归属于母公司所有者的净利润为13,311.55万元，因此，本次交易后上市公司的盈利能力将有较大提高。
博微新技术专注于电力工程信息化领域，形成了覆盖电力工程生命周期的造价工具系列软件，其电力工程造价工具软件的市场占有率连续多年保持市场第一，拥有一定的定价话语权，工具软件销售价格基本稳定且随着软件版本的升级更新有所提高。博微新技术对电力工程造价工具软件采取“款到发货”的销售方式，经营活动现金流稳定，毛利率、净利率均较高，盈利质量较高，且逐年稳定增长。本次交易完成后，博微新技术作为上市公司全资子公司，可以为上市公司贡献较多的利润和稳定的现金流，从而降低上市公司由于客户招投标的不确定性导致的业绩波动，进一步提高上市公司盈利能力。
尚洋环科处于快速发展期，在水质监测领域有较强的市场影响力，随着后续
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书水质在线监测市场的快速发展，尚洋环科未来有较强的盈利能力。同时，收购尚洋环科可实现行业经验、市场能力与上市公司技术实力的优势互补，提升尚洋环科的内在盈利潜力，有利于上市公司在环保领域进一步产业链，进一步提高盈利能力。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司本次收购博微新技术和尚洋环科的交易总对价为171,000万元，其中现金对价合计 53,968.32万元，形成较大的资本性支出。本次交易中拟募集配套资金不超过 42,750万元，全部用于本次交易的部分现金对价支付，可以有效缓解上市公司的资金压力。
本次交易完成后，上市公司还将考虑对同一城市各子公司、分公司的协同办公整合，需要增加购置办公场所等支出，标的公司尚洋环科在建项目需要增加后续投入，未来也会增加资本性支出。
本次交易完成后，上市公司资产负债率仍将处于较安全的水平，并且上市公司一直与商业银行保持较好的合作关系，未来将通过增加银行借款等债务性融资满足上述资本性支出的需求。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
七、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响
（一）上市公司盈利能力驱动因素及对持续经营能力的影响
1、实现优势互补，增强电力系统客户覆盖和服务能力
本次交易完成后，上市公司和博微新技术可以开展全方位的技术交流和人才共享，充分利用各自优势，取长补短，及时、准确地把握信息技术发展趋势，促进新产品、新技术的研发和成果转化。上市公司与博微新技术均为电力系统客户提供产品和服务，并在各自领域具有较高的知名度和影响力。本次交易完成后，双方通过共享客户资源，可进一步打通在电力系统的客户关系网络，实现客户资
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书源的持续融合，促进各自产品和服务在电力系统的推广和应用。
2、延伸产业链，创造新的利润增长点
尚洋环科聚集于环保领域中的水质监测领域，发展前景广阔，并且与上市公司主业电力在线监测业务有着较高的技术相似度。本次交易将有助于上市公司延伸现有产业链、战略性开拓环保业务领域、创造新的利润增长点，未来上市公司将围绕水质监测、治理等环保领域继续加强内生和外延式发展，提升可持续发展能力。
3、发挥协同效应，提高盈利能力
尚洋环科聚集于环保领域中的水质监测领域，为客户提供水质在线监测的整体解决方案，但是其核心产品目前自主化生产较少，以外购为主，因此利润率不高。尚洋环科所采购的监测设备的核心监测技术与上市公司的电力在线监测产品有着较高的相似度。本次交易完成后，上市公司将针对性加强水质监测产品的开发，提高产品自主生产比例，将有助于上市公司及尚洋环科未来提高盈利能力。
同时，借助上市公司、博微新技术强大的嵌入式软件技术、应用软件技术以及平台化软件开发技术，未来上市公司在电力和环保领域的软件产品市场上将有更强的竞争力，提高行业信息化服务能力。
另外，上市公司与尚洋环科均有一定的安装、调试、运维服务，博微新技术也有一定软件运维的技术服务，未来有利于集中安排人员调配，降低运营成本，提高工作效率和盈利能力。
（二）上市公司未来业务构成、经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司的主营业务构成
本次交易完成后，上市公司的主营业务将包括电力设备在线监测产品、电力工程项目建设信息化业务、水质自动在线监测系统三个主要方面，分别由上市公司母公司、博微新技术和尚洋环科负责运营管理。这三部分业务在报告期内的收入情况如下：
单位：万元
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||运营管理主||2014年度营业||||2013年度营业||
|业务类别||||||占比|||占比|
|||体||收入||||收入||
||博微新技术||18,255.59||36.72%||14,113.61|||
||尚洋环科||11,924.00||23.98%||8,424.07|||
||上市公司母公司||19,538.04||39.30%||31,055.08|||
||||49,717.63||100%||53,592.76|||

未来，在整个上市公司集团内部，上述三大板块将进一步融合，充分发挥协同效应，实现上市公司股东价值最大化。在本次交易完成后，上市公司母公司将结合尚洋环科在水质自动监测领域丰富的运作经验，将上市公司母公司掌握的在线监测技术应用到环保领域，实现水质自动监测相关仪器、设备的自主生产，从而降低尚洋环科的营业成本，提升毛利率。上市公司母公司与博微新技术将在软件研发上进行技术交流和共享，提升整体研发实力，利用云计算、大数据分析等技术手段，打造设备运维大数据应用平台，完成从设备供应商向服务运营商的转变。
2、未来经营发展战略及业务管理模式
（1）未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将形成电力在线监测设备、电力工程项目建设信息化服务和水质自动在线监测三大业务板块。在巩固和扩大三大板块各自竞争优势的基础上，上市公司将紧紧围绕“环保、节能、智慧”的发展方向，形成“以数字运维平台为主体，以节能、环保为两翼”的战略格局，成为技术领先、质量领先、服务领先、市场占有率领先的行业翘楚。
①巩固和扩大现有优势
上市公司母公司与博微新技术均为服务电力行业客户的国家规划布局内重点软件企业，在本次交易完成后，将通过集团内客户资源、软件研发等方面的交
流和共享，提升集团整体的客户服务能力和软件研发实力，一方面，支持博微新
技术不断提升电力工程项目建设信息化产品的用户体验和服务水平，持续拓展服
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书务电力行业客户的广度和深度；另一方面，实现上市公司母公司在电力在线监测领域及尚洋环科在水质自动在线监测领域的信息化升级，提高竞争力。
②实现在线监测技术在节能、环保等领域的应用
上市公司将以发改委示范项目为契机，从电机系统节能入手，开发和生产能效测控设备，打造能效管控平台，使在线监测技术应用到能效管理领域；以水质自动在线监测为突破口，积极探索将在线监测技术延伸至环境保护监测领域，实现相关仪器、设备在集团内的自主生产和销售，进一步提升在水质自动监测领域的服务能力和盈利能力。
未来，上市公司将实现在线监测技术和信息技术的进一步积累与延伸，产品体系覆盖至电力监测、能效测控、环境监测、安全监测，业务领域拓展至电力、节能、环保、安全。
③打造数字运维平台，完成从设备供应商向服务运营商的转变
上市公司将以博微新技术为主体，加大在应用软件开发、云计算、SaaS等方面的投入，充分发挥在线监测领域的优势，为电力、环保、节能、安全等领域的客户提供数据采集、存储、大数据分析等增值服务，打造设备运维大数据应用平台，该平台可实现跨行业运维应用，提供设备状态检修决策，并作为备品备件的采购交易平台，最终完成从设备供应商向服务运营商的转变。
（2）业务管理模式
鉴于上市公司与博微新技术、尚洋环科的业务具有一定相关性和业务协同效应，本次交易完成后，上市公司拟采取“战略控制型”的业务管理模式，既重视各子公司业务发展的需要和业绩目标的实现，又注重集团整体效益的提高。
本次交易完成后，博微新技术、尚洋环科作为上市公司集团内独立的业务单元和利润中心对其经营活动享有高度的自主权，在经营管理团队、技术研发、采购、销售、售后服务等职能方面保持相对独立，但其业务规划应符合上市公司母公司的总体战略规划，重大经营决策须征求母公司意见并报请母公司审批。
上市公司母公司除继续致力于经营电力设备在线监测业务外，主要负责集团整体发展战略的规划和制定、资产管理、资本运作及子公司的绩效考评，对子公
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司的业务和管理活动进行指导，探索各子公司之间的交流与合作，实现整个集团的战略协同和资源共享，提高集团综合收益。集团母公司将结合标的公司各自的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。
（三）本次交易完成后上市公司未来经营中的主要优势
1、技术优势
上市公司经过多年技术创新，掌握了多项在线监测核心技术。目前在在线监测领域，公司拥有多项发明专利，多项计算机软件著作权，以及多项通过自主研发取得的非专利核心技术；多项技术在国内行同行业内都处于领先地位。公司相关核心技术有利于公司向能效、安全、环保等领域的拓展。博微新技术专注于电力工程项目建设信息化业务，形成了对电力工程全生命周期的深刻理解，积累了丰富的行业应用经验和技术经验；尚洋环科在水质自动在线监测、数字环保等领域也拥有较为领先的系统集成研发设计能力。上述各项综合技术能力为上市公司在未来经营中建立了较好的技术优势。
2、市场和品牌优势
理工监测、博微新技术和尚洋环科在各自原有业务领域均处于较为领先的地位。理工监测是国内最早从事电力高压设备在线监测领域的专业化企业，在多年专业化发展过程中突破了电力高压设备在线监测领域的多项关键技术，形成了完全自主创新的产品，在推动行业发展的同时，确立了在行业中的优势地位。博微新技术的软件产品以其在实用性、成熟度、稳定性等方面的优异表现获得广大用户的信赖和支持，在电力行业内享有较高的品牌知名度和美誉度，并获得相关部门和客户的高度认可。尚洋环科已完成的水质自动在线监测系统数量在行业排名领先，在四川、河南、江苏、浙江、北京及重庆等地占据较大市场份额，项目质量和服务能力得到了客户的广泛认可，已形成良好的市场信誉度和品牌认知度。
3、客户和服务体系优势
理工监测、博微新技术都是服务于电力客户，双方在电力领域积累了较强的客户资源，未来能够通过客户资源共享和协同服务增强竞争优势。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在客户服务体系方面，理工监测、博微新技术和尚洋环科均建立了较为完善的技术支持和售后服务体系，能够在较短的时间内满足客户的售后服务需求。上市公司未来通过提供专业、完善的售后服务和运维服务，既改善了客户服务体验，提高了客户粘性，又增加了稳定的技术服务收入。
（四）本次交易完成后上市公司未来经营中的劣势
实施公司与博微新技术、尚洋环科重组交易完成后，在客户销售、技术基础、解决方案与设计能力、一体化集成运维服务等环节均具有协同性，有利于实现软件技术、监测技术在电力、环保等领域的融合应用，有利于上市公司实现节能、环保、智慧的战略发展方向。但本次重组各方管理团队、企业文化、组织结构、企业制度能否有效融合，客户资源与产品服务能否有效整合尚存在一定的不确定性，如果整合过程不顺利，可能会对本公司经营和发展带来一定的负面影响。
（五）未来整合计划和发展计划
1、整合计划、整合风险及相应管理控制措施
（1）整合计划
本次交易完成后，上市公司对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划如下表：
|||
|-|-|
|项目|整合计划|

标的公司按现有的业务模式正常开展经营活动，但重大经营决策须根据上市公司对子公司的管理制度履行必要的审议程序。上市公司通过业务 内部管理经验分享、行业对标、聘请专业机构提供咨询建议等方式，帮助子公司提高日常运营管理效率。在集团层面协调，开展子公司在人才、技术研发、产品、客户资源等方面的交流与合作。
标的公司作为独立的企业法人，继续拥有其法人财产，但未来重要资资产
产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须报请母公司批准。
交易完成后，上市公司将标的公司纳入财务管理体系，标的公司接受集团母公司财务部门的业务协同和监督。标的公司根据企业会计准则和公司章程的规定，参照上市公司财务管理要求，制定其财务管理制财务
度，根据上市公司整体预算计划，编制财务预算，进行日常的会计核算、费用管理、资金收付、纳税申报等财务工作，定期向母公司报送财务报告和相关财务资料。
保持标的公司现有管理团队不变，由其继续负责标的公司日常经营管
人员 理。标的公司高级管理人员的聘任须报请母公司批准，其他人员招聘
由标的公司根据经营需要自行决定，并定期向母公司报送人员统计资
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书料。
对标的公司董事会、监事会成员进行调整，建立科学、规范的公司治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对子公司的管理制度机构 规范运行。原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展的需要进行动态优化和调整。标的公司各机构接受上市公司内部审计部门的审计监督。
（2）整合风险及相应管理控制措施
①战略整合风险
上市公司与标的公司主营业务不同，虽然具有一定的相关性，但各自在所处业务领域经营多年，经营理念和发展思路不尽相同，若交易完成后各方不能统一思想，将使合并后的新企业集团无法准确把握发展方向和经营重点，错失发展机遇。
应对措施：上市公司与标的公司将在本次交易完成后对各方的竞争优势和劣势、未来发展方向、资源的协同和共享等进行系统梳理，整合各方的战略长处，形成并购后新企业集团的整体发展战略，实现协同互补的效果，在标的公司完成业绩承诺目标的同时，实现集团整体价值最大化。
②文化整合风险
上市公司与标的公司自身均具有相对稳定的组织文化，并存在一定的排异性。若并购各方在价值观、经营理念、管理风格等方面的差异过大乃至互不相容，可能导致关键人员长期冲突及客户资源的流失，阻碍并购后整体战略的有效实施，预期协同效应难以发挥。
应对措施：并购各方通过充分的沟通和交流，认识各自的企业文化，确定文化差异，寻求协调的方法，达成共识，确定文化整合方案，形成企业集团的核心价值观，并通过定期和不定期宣传、制定必要的规章制度等方式，贯彻落实整合后的企业文化，形成企业集团的凝聚力。
③核心人员流失风险
本次并购整合过程中，若上市公司与标的公司的核心人员因对整合后的发展战略、企业文化不认同而离职，可能导致公司客户资源流失、研发项目推进缓慢，核心技术发生泄密而失去竞争优势。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书应对措施：上市公司在与标的公司股东（高能投资除外）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中，对在博微新技术任职的交易对方（含博联众达全体合伙人），以及尚洋环科核心团队留任人员的任职期限和竞业限制进行了明确约定。本次交易完成后，上市公司将通过营造适合员工长期发展的企业文化、建立有效的激励机制，吸引和留住人才，尽可能降低其在承诺期满后离职的可能。
同时，上市公司将注重选拔、培养现有业务骨干和管理人员，降低业务上对少数核心人员的依赖。
2、未来发展计划
本次交易完成后，上市公司未来在提升综合竞争力、加强市场和业务开拓方面的计划主要包括以下几点：
（1）提升对电力客户的综合服务能力
上市公司与博微新技术均为电力客户提供产品和服务，并在各自领域具有较高的知名度和影响力。本次交易完成后，上市公司将重点整合双方的客户资源和技术合作，一方面实现客户资源的融合，促进各自产品和服务在电力系统的推广和应用；另一方面，利用技术创新手段解决电力客户在设备智能化、系统平台化等方面的问题，从销售产品为主逐步转为提供技术解决方案和服务为主，提升对电力客户的综合服务能力。
（2）完善环保产业链布局，加强环保市场开拓能力
环保领域是公司计划大力投入的战略方向。本次交易完成后，上市公司和尚洋环科在水质在线监测系统方面实现了技术能力与市场能力、服务能力的结合，未来将加大在地表水、饮用水水源地、地下水及近岸海域、工业污水排放地等领域的水质在线监测市场开拓。此外，上市公司将进一步向环保领域中的污染治理、项目运维等方向拓展，建立从监测到治理运营的环保产业链。因此，公司计划在未来进一步加强对环保领域的其他业务方向的市场开拓。
（3）提升内部协同，提供盈利能力
本次交易中各方在技术和市场等方面有较好的协同性，发挥这些协同效应需要公司积极加强产品研发、技术共享和协作。未来公司将致力于提高水质监测的
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书关键设备自主研发和生产能力，加强公司整体的软件平台化开发能力，将协同效应转化为具体的盈利能力。
（4）加强新产品、新业务培育
在线监测技术是一项具有广泛应用领域的通用技术，除电力设备外，还可应用于环境监测、安全监测、对大型旋转设备运行状态监测等。未来，公司在对现有产品进行升级改进的同时，将继续培育新项目，开发新产品，向新的业务领域拓展。公司重点投入的“电力巡检机器人”、“动态能效管控系统”、“实时能效测控系统和能效管理服务平台”等产品已经实现阶段性突破，公司将继续在相关产品研发和市场推广方面加大投入，使之逐步成为公司新的业务增长点。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十节财务会计信息
一、标的公司财务报告
博微新技术和尚洋环科2013年、2014年的财务报告已按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。
（一）博微新技术简要财务报表
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对博微新技术2013年、2014年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014.12.31|2013.12.31|
||12,291.92|||
||2,806.70|||
||15,098.62|||
||6,309.34|||
||100.00|||
||6,409.34|||
||8,689.29|||
||8,689.29|||

2、简要合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
||18,255.59||
||1,098.58||
||9,618.45||
||10,749.54||
||9,721.87||
||9,721.87||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|
||10,544.96|||
||1,244.83|||
||-18,085.37|||
||-6,295.58|||
||10,868.08|||
||4,572.51|||

（二）尚洋环科简要财务报表
天健会计师对尚洋环科2013年、2014年的财务报表及附注进行了审计，经审计的财务信息如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
||20,056.25||
||2,015.75||
||22,072.00||
||5,320.16||
||-||
||5,320.16||
||16,751.83||
||16,751.83||

2、简要合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
||11,924.00||
||7,799.51||
||1,587.75||
||1,586.04||
||1,365.16||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|
||1,365.16|||

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|
||-2,790.60|||
||-167.76|||
||-1,041.27|||
||-3,999.63|||
||6,733.05|||
||2,733.42|||

二、本次交易完成后上市公司简要备考财务报表
上市公司备考合并财务报表系根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，假设本次交易于 2013年 1月 1日已经完成，博微新技术和尚洋环科自 2013年 1月 1日即成为上市公司的控股子公司，以上市公司历史财务报表及购并日博微新技术及尚洋环科可辨认资产和负债的公允价值为基础编制。被收购方博微新技术及尚洋环科的会计政策和会计估计已按上市公司的会计政策和会计估计重新厘定。
本次交易双方确认标的资产的价格为171,000万元，上市公司在编制备考合并财务报表时，以171,000万元确定长期股权投资初始成本，长期股权投资成本与博微新技术及尚洋环科2014年9月30日可辩认净资产公允价值之间的差额确定为商誉。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年12月31日|2013年12月31日|
||123,442.92|||
||182,927.09|||
||306,370.02|||
||18,084.17|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|1,747.89|
|19,832.06|
|286,042.28|
|286,537.96|

（二）备考合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年度|2013年度|
||49,717.64|||
||16,260.80|||
||14,795.32|||
||18,102.76|||
||16,382.23|||
||16,497.53|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东为天一世纪，实际控制人为余艇、周方洁、刘笑梅，控股股东、实际控制人及其关联企业未从事与上市公司相同或相似的业务。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，控股股东、实际控制人及其关联企业未从事与上市公司、博微新技术、尚洋环科相同或相似的业务。
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金方式收购博微新技术和尚洋环科100%股权。截至本报告书出具日，博微新技术第一大股东朱林生、尚洋环科控股股东成都尚青、实际控制人沈延军及其关联企业与上市公司、博微新技术、尚洋环科不存在同业竞争。
因此，本次交易不会产生新的同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
上市公司控股股东天一世纪，实际控制人余艇、周方洁、刘笑梅已在公司上市前出具《避免同业竞争的承诺函》，该等承诺持续有效。
为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，博微新技术第一大股东朱林生，以及尚洋环科的控股股东成都尚青、实际控制人沈延军已出具避免同业竞争的承诺，参见“第八节本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”之“2、关于同业竞争”。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响
本次交易对方即博微新技术全体股东、尚洋环科全体股东与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。上市公司收购博微新技术、尚洋环科股权不构成关联交易。
本次交易募集配套资金特定对象为天一世纪、周方洁，均为上市公司关联方，其认购上市公司股份构成关联交易。
截至本报告书出具日，除朱林生、沈延军分别从事博微新技术、尚洋环科的经营管理活动外，朱林生、成都尚青、沈延军及其关联方与博微新技术、尚洋环科未发生交易或资金往来。本次交易完成后将不会新增关联交易。
（二）博微新技术报告期内关联交易情况
报告期内，博微新技术与其第二大股东高能投资及其子公司江西高能地产（新余）有限公司（以下简称“高能地产”）存在关联交易及关联资金往来。
1、关联销售
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年度||||2013年度||
|||定价||||||||
|关联方||||||占同类交易金|||占同类交易金|
|||原则||金额||||金额||
|||||||额的比例|||额的比例|
||协议价||410.48||32.71%||74.15|||
||||410.48||32.71%||74.15|||

报告期内，博微新技术及博微智能通过参与招投标方式获取高能投资、高能地产的楼宇智能化工程订单，交易价格为中标后的合同价格，交易金额较小，占博微新技术营业收入比例较低。
高能投资、高能地产主要从事房地产开发业务，与博微新技术及子公司博微智能从事的楼宇智能化工程业务联系比较紧密。由于高能投资及其关联方在江西
省内房地产开发领域，具有较强的业务实力和市场影响力，博微新技术及博微智
能在该项业务起步期与高能投资及其关联方开展合作，可快速树立标杆项目，提
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书高市场知名度，获取更多房地产项目的智能化工程业务，增加业务收入。
博微新技术及博微智能承接高能投资及其关联企业楼宇智能化工程系招投标方式获取订单。高能投资及其关联方根据法律法规等外部规定和内部管理制度，按工程项目进行招标，通常邀请一定数量的施工单位参与投标，由招标单位组织专家组评标，并将结果以书面形式通知中标单位。上述招投标方式可以保证交易的公平性。
本次交易以支付现金方式收购高能投资持有的博微新技术股权，交易完成后，高能投资及其关联企业不再构成博微新技术的关联方，但是，高能投资及其关联方主要从事房地产开发业务，与博微新技术及子公司博微智能从事的楼宇智能化工程业务联系比较紧密，博微新技术及博微智能可能继续与高能投资及其关联企业发生正常业务往来。
随着博微新技术在智能化工程业务领域知名度的提高，未来可获得更多在江西省内外的项目，与高能投资及其关联企业的业务收入占同类交易的比例将逐渐降低。
2、关联资金往来
（1）应收关联方款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014.12.31||2013.12.31||
|单位名称|||||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|

应收账款
||||
|-|-|-|
|||2.90|
|10.68|2.14|10.68|
|10.68|2.14|13.58|

（2）应付关联方款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2014.12.31|2013.12.31|

预收款项
高能地产 102.88
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书小计 102.88
其他应付款
（三）尚洋环科报告期内关联交易情况
截至2014年9月30日，尚洋环科实际控制人、总经理沈延军因日常工作需要暂借备用金余额为94.17万元，上述款项已于2014年10月全部归还。除上述情况外，尚洋环科报告期内不存在其他关联交易。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它相关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，提高规范运作，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书出具日，公司治理水平符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
截至本报告书出具日，本公司控股股东为天一世纪，实际控制人为余艇、周方洁和刘笑梅。本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
在本次交易完成后，本公司在业务、人员、资产、机构、财务上将独立于控股股东和实际控制人；同时本公司也将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
本公司董事会现设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后，公司董事会的人数不会发生变化，人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司将督
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书促各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》及相关法规要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立现代企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、本次交易完成后上市公司的独立性
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在关联单位兼任董事、监事以外的职务或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。本次交易完成后，公司人员独立情况不会发生变化。
（二）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的商标注册证、计算机软件著作权证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。本次交易完成后，标的公司将成为本公司全资子公司，本次交易不会对公司资产独立性产生影响。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，本次交易不会对公司财务独立性产生影响。
（四）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，本公司的机构预计不会发生实质变化，本次交易不会对公司机构独立性产生影响。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
三、上市公司募集配套资金的管理
本次募集配套资金将严格按照公司现有的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《财务管理制度》和股东大会决议审议情况进行管理和使用。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十三节 风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已由上市公司第三届董事会第十四次会议和 2015年度第一次临时股东大会审议通过，但仍需中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得上述相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意审批风险。
二、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已由上市公司第三届董事会第十四次会议及 2015年度第一次临时股东大会审议通过，但仍需获得中国证监会核准。
本次交易能否获得核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易标的估值较高的风险
本次交易中，资产评估机构坤元资产评估采用资产基础法和收益法对博微新技术、尚洋环科的全部资产及相关负债进行了评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。根据坤元资产评估出具的博微新技术资产评估报告（坤元评报[2014]482号），本次评估基准日为2014年9月30日，在评估基准日2014年9月 30日博微新技术股东全部权益评估结果为 141,941.16万元，较其合并报表净资产账面价值 21,286.13万元，增值 120,655.03万元，增值率566.82%。根据坤元资产评估出具的尚洋环科资产评估报告（坤元评报[2014]483号），本次评估
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书基准日为2014年9月30日，在评估基准日2014年9月30日尚洋环科股东全部权益评估结果为45,949.15万元，较其合并报表净资产账面价值15,072.33万元，增值30,876.82元，增值率204.86%。
本次交易估值系资产评估机构基于我国电力企业基础建设投资保持稳健增长、水质监测及环保投入不断加大等市场机遇，以及标的公司良好的经营现状和突出的行业竞争优势等多方面因素，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测后得出，其估值水平具有合理性。
尽管资产评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况差异较大，提请投资者注意本次交易标的估值与定价较高的风险。
（三）交易终止的风险
本次交易需获得中国证监会的核准，上述核准为本次交易的前提条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》等协议约定，如有权监管机构对协议内容和履行提出异议、交易对方违反其承诺从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则上市公司可以终止或解除协议。
综上，本次交易存在可能终止的风险，提请投资者关注该项风险。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
博微新技术全体股东中除高能投资之外的其他股东承诺博微新技术 2015年度、2016年度和2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1.08亿元、1.30亿元和 1.56亿元。尚洋环科的全体股东承诺尚洋环科 2015年度、2016年度和 2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,800万元、4,680万元和 6,000
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书万元。
本次交易中，上市公司与上述交易对方经过协商，约定上述交易对方须按照《利润补偿协议》承担业绩补偿责任，以降低标的公司无法实现承诺业绩时对上市公司造成的影响，从而保障上市公司的利益。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》中相关约定，本次交易的支付方式、股份锁定安排、现金支付进度及利润补偿安排具体如下：
（1）本次交易的支付方式：上市公司向交易对方合计支付 94,001,327股股份（占本次重组总对价的68.44%）和53,968.32万元现金（占本次重组总对价的31.56%）。
（2）本次发行股份的锁定安排如下：
A、上市公司本次向博联众达发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押。博微新技术现股东廖成慧、陈鹍、江帆、石钶分别于 2014年受让取得的 10万元、174.60万元、144万元、127.80万元出资额在本次交易中对应认购取得的理工监测 338,906股、5,917,284股、4,880,234股、4,331,208股股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押。
B、除上述股份外，博微新技术其他现股东在认购取得的理工监测股份自股份上市之日起十二个月内不得转让和质押。在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
认购取得的理工监测股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对博微新技术 2015年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；
审计机构对博微新技术 2016年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；
审计机构对博微新技术 2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的40%。
C、上市公司本次向尚洋环科全体股东发行的股份自股份发行之日起十二个
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书月内不得转让和质押。在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
认购取得的理工监测股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对尚洋环科 2015年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；
审计机构对尚洋环科 2016年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；
审计机构对尚洋环科2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的40%。
其中，薪火科创如果在 2014年 12月 30日之前认购取得理工监测股份，中润发投资如果在2015年1月27日之前认购取得理工监测股份，则取得的该等理工监测股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押，在三十六个月届满后，且审计机构对北京尚洋 2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解锁。
（3）本次交易中，上市公司向交易对方支付现金对价的进度如下：
中国证监会批准本次资产重组后，公司应立即启动本次交易配套资金的募集程序。理工监测应于配套募集资金到账并由理工监测聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后5个工作日内支付70%，其余部分在本次交易资产交割日后 30个工作日内完成支付。如公司本次交易的配套资金未能募集成功的，则公司应在本次交易的配套资金未能募集成功公告之日起 30个工作日内以自筹资金支付本项应付现金。
（4）利润补偿安排：本次发行股份及支付现金购买资产完成后，在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应向上市公司进行补偿。如果交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书务的，则在前述任何情况下，交易对方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
根据上述安排，本次交易对方获取的股份对价占比为68.44%，如果在业绩承诺期内标的公司当年累计盈利未达到业绩承诺当年累计约定金额甚至出现亏损，导致交易对方所获未解锁股份价值无法覆盖当年应补偿业绩金额，尽管交易协议中约定该差额部分应以现金方式补足，但由于本次交易协议约定对交易对方的现金支付进度较快，使得交易对方存在无法依照协议约定完全补偿差额的可能性。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着重组协议约定的补偿措施可能无法执行和业绩补偿违约的风险。
（五）配套融资审批和实施风险
本次交易拟向天一世纪、周方洁非公开发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，全部用于支付本次收购标的资产的部分现金对价。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
本次募集配套资金已由天一世纪、周方洁认购，其已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若上述认购人出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成以后，博微新技术、尚洋环科将成为理工监测的全资子公司，各方可以在产品、技术、市场和客户资源等方面形成优势互补，一方面巩固在电力市场的优势地位，进一步提高对电力客户的整体服务能力，另一方面使理工监测进入环保领域，并实现技术与行业经验的优势整合，有利于提升上市公司的整体实力。因此，本次交易具有较高的可行性和合理性。但是，上述优势互补的实现需要对博微新技术、尚洋环科进行多个层面的整合，整合过程中可能出现各方的比较优势不能有效利用或资源不能充分共享等问题，因此，本次交易是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书应，仍存在不确定性，本公司提醒投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购博微新技术100%股权、尚洋环科100%股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司因本次收购将形成较大规模的商誉，根据上市公司编制的关于本次交易的备考财务报告，本次交易完成后，备考合并资产负债表中将新增商誉 141,393.48万元，商誉的具体数值需要根据购买日的具体情况进行调整。
若未来电力工程项目信息化市场和水质自动在线监测市场出现波动，博微新技术、尚洋环科自身经营规模下滑或者其他因素导致博微新技术、尚洋环科未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司将存在大额商誉减值集中计提的风险，对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
本次交易完成后，公司将通过和标的公司在企业文化、市场、人员、技术、管理等方面的整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
三、经营风险
（一）市场竞争风险
经过多年的发展，博微新技术已经形成了基本覆盖电力工程建设全生命周期的工具软件产品系列，并为国内大型电力企业提供电力工程建设信息化整体解决方案，其工具软件和解决方案凭借多样化的功能、稳定的表现、良好的用户体验和售后服务，赢得了用户一致好评，工具软件的市场占有率连续多年保持领先。
由于电力工程建设信息化领域的销售利润率较高，若国内其他领先的应用软件企业进入到该领域，将加剧行业内的市场竞争，博微新技术可能被迫以降低产品或
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书服务的销售价格、放宽信用政策等方式保持其领先优势，从而面临盈利能力下降、经营活动产生的现金流量净额减少的风险。
尚洋环科目前是国内领先的水质自动在线监测系统整体解决方案供应商，并且经过多年的积累，赢得了行业内的多方认可，具有较高的知名度和一定的竞争优势；环保行业属国家鼓励发展的战略性新兴产业，行业政策的有利变化可能会刺激环境监测行业快速发展，导致相关或其他行业的企业进入该领域，行业竞争加剧，尚洋环科可能面临市场份额下降、产品或服务售价降低、盈利能力或盈利质量下降的风险。
（二）行业政策或外部环境改变的风险
软件与信息技术服务业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院及有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境。博微新技术自设立以来一直从事电力工程建设信息化业务，长期受益于电力体制改革顺利向前推进、电力行业基建投资稳定增长、电力企业管理信息化水平不断提高的良好外部环境，实现了持续、快速发展。如果产业政策和外部环境出现不利于博微新技术业务发展的变化，如国家取消对软件产业的鼓励政策、电力基建投资放缓、电力企业信息化需求减少等情况，将对其正常经营造成不利影响。
作为专业从事水质自动在线监测的环保企业，尚洋环科所处的环保行业驱动因素主要是国家对环保产业的重视以及系列配套产业政策的支持，行业投资的主要来源是国家投入。其所在行业与国家宏观经济政策、产业政策导向、行业管理等法律、法规、政策关联性较高，国家宏观经济形势变化、产业政策导向、相关法律法规的调整，将对公司未来经营产生重大影响。如果国家环保相关政策、特别是环境监测监控政策未来出现较大调整，公司未来发展将受到重大影响。
（三）税收优惠政策变化的风险
根据《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）及《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），博微新技术、尚洋环科销售自行开发生产的软件产品享受先按17%的法定税率征
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。根据《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号），博微新技术提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，免征增值税。根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火)〔2008〕172号和《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火)〔2008〕 362号有关规定，博微新技术为高新技术企业和 2013-2014年规划布局内重点软件企业，2012年享受15%的企业所得税优惠税率、2013-2014年享受10%的企业所得税优惠税率；尚洋环科为高新技术企业，2012年度-2014年度企业所得税按高新技术企业15%优惠税率计缴。
报告期内，博微新技术、尚洋环科税收优惠金额占利润总额的比例较高，若国家调整对软件企业、高新技术企业、规划布局内重点软件企业的税收优惠政策，或者企业自身不再符合享受上述税收优惠政策的条件，将在对其未来的经营业绩产生一定的不利影响。
博微新技术和尚洋环科100%股权评估过程中均假设其在预测期内能够按照15%的税率计缴企业所得税。若博微新技术和/或尚洋环科未来不符合高新技术企业的条件或国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，博微新技术和/或尚洋环科将执行25%的企业所得税税率。
按照25%的企业所得税税率计算，博微新技术100%股权评估值为128,061.01万元，较15%所得税率计算的结果 141,941.16万元减少 13,880.15万元，尚洋环科100%股权评估值为40,385.35万元，较15%所得税率计算的结果45,949.15万元减少5,563.80万元。投资者可能面临税率提高导致估值过高的风险。
（四）技术进步和核心技术泄密风险
技术和研发是推动软件企业持续发展的重要动力。在计算机及软件技术日新月异，技术进步节奏快、产品更新频率高、客户需求复杂多样的情况下，若博微新技术不能尽快适应软件开发技术的发展趋势，提升自身技术实力，导致产品或服务无法满足用户的信息化需求，将可能失去在电力工程建设信息化领域的竞争优势。
博微新技术的软件产品均拥有自主知识产权，公司已建立了技术保密制度并
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与核心技术人员、涉密员工签订了保密协议。但是，上述保密措施无法完全阻止知识产权与商业秘密对外泄露。若博微新技术未能有效保护核心技术，可能对技术研发和业务经营造成不利影响。
（五）核心人员流失风险
博微新技术在电力工程建设信息化行业连续多年竞争优势，与其拥有一支具有前瞻性的视野、丰富的业务经验、较强的技术研发和运营管理能力的核心团队密切相关。作为国内领先的水质自动在线监测系统整体解决方案供应商，尚洋环科的未来持续发展也有赖于核心人员的稳定和持续吸引优秀人才的加入。
尽管本次交易相关协议中对博微新技术、尚洋环科核心人员的任职期限及竞业限制进行了明确约定，但若博微新技术、尚洋环科不能建立起对核心人员的长效激励机制，可能影响其工作积极性，造成人员流失，对公司经营的稳定性和未来发展潜力造成负面影响。
（六）产品质量风险
电力行业直接关系国计民生，对软件产品的质量和性能要求非常高。虽然博微新技术已经建立了一整套严格的质量控制体系且通过了ISO9001、CMMI等认证，在实际经营过程中，对产品和解决方案进行反复论证和测试，有效降低了产品质量风险。但是，若博微新技术开发的软件产品或解决方案发生质量问题，严重影响客户的正常业务运营，将对公司的品牌形象产生较大的负面影响，并可能使公司面临大额的赔偿支出。
（七）经营季节性特征相关的风险
尚洋环科经营业绩存在季节性波动风险，尤其是系统集成业务，其收入主要集中于下半年、甚至第四季度。尚洋环科经营呈季节性波动是由于环境监测系统的用户以各地区、各流域的环保厅（局）、环境监测站等为主，用户的购买行为主要受到环保领域的财政资金投放计划，以及各级政府采购计划、招投标安排等影响。并且，同一客户在其辖区内会根据所辖不同监测断面、水源地的监测需要，分批次制定采购计划并统一履行政府采购等招投标过程。同时，各地财政资金从预算审批到实际拨款有一定的时间周期，通常预算审批相对集中于上半年，根据
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合同执行情况验收、拨付款项则相对集中于下半年，以上因素导致尚洋环科的收入呈现季节性波动。
（八）土地使用权证尚未办理完毕的风险
博微新技术拥有的博微大楼（1-5号房产）系其于2009年1月从江西高新能源开发有限公司（简称“高新能源”，现高能投资）受让而来，并办理了房屋所有权证。
2015年4月，高能投资就其向博微新技术转让的上述房地权属事宜出具《承诺函》，确认：“①高能投资（高新能源）合法拥有上述房屋所对应的土地使用权，上述土地使用权证所载明的事项是真实、准确与合法的；②高能投资（高新能源）的上述土地使用权是独立与完整的，不存在其他任何人对上述土地主张权益或任何权属争议与纠纷，上述土地使用权的权利人可以完整地根据房屋的交易转移过户给博微新技术；③如果上述土地使用权发生任何第三方主张权益，或者发生任何导致土地使用权的权利人不能变更为博微新技术，高新投资（高新能源）愿意赔偿博微新技术因此而受到的损失”。
根据南昌市国土资源局高新分局 2015年 4月 22日出具的《证明》，土地使用权人有关变更手续正在按照《南昌市国土资源局土地登记实施细则》及国土部《关于规范土地登记的意见》正在办理过程中。
根据2009年9月17日北京市国土资源局核发的《关于原外销商品房土地登记有关问题的通知》（京国土籍[2009]604号），博微广华拥有的位于北京市西城区的商业地产（10号房产）暂不予以办理土地使用权证，但不影响其对房屋的合法处分和管理，凭《房屋所有权证》依法可以办理房屋买卖、出租、抵押手续。
博微新技术股东（高能投资除外）已向上市公司出具承诺：若由于博微公司或其子公司未取得土地使用权证书而致使博微公司或其子公司的房屋减值、不能使用、被收回的，承诺人愿意全额补偿博微公司及子公司因此遭受的损失。
博微新技术及其子公司博微广华依法取得上述物业的房屋所有权证书，但暂未办理取得国有土地使用权证书，不影响博微新技术及其子公司博微广华对该等土地的使用，也不存在潜在的权属争议或处罚风险；鉴于博微新技术及其子公司
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书博微广华的用地已取得有权主管部门的证明及政策依据，且博微新技术全体股东（除高能投资外）已承诺就该等未取得土地使用权证书的用地可能遭受的所有损失承担全额补偿责任，因此，博微新技术及子公司博微广华的土地权属状况，不会对博微新技术及其子公司的经营稳定性产生重大不利影响。但是，上述1-5号及10号房产办理完毕土地使用权证的时间具有一定的不确定性。
（九）租赁房屋到期无法续租而影响经营的风险
博微新技术子公司博微电力、尚洋环科及其子公司、分公司（成都分公司除外）的办公场所均系租赁取得，房产出租方均合法持有相应的房屋所有权证。上述承租方将在《房屋租赁合同》到期前提前一段时间与出租方协商续租事宜，若无法继续租用，承租方虽然可在一定宽限期内租赁到新的办公场所并进行装修和搬迁，但可能对其正常经营造成一定不利影响。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票市场的投机行为等诸多因素的影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可控因素带来不利影响的可能性。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十四节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后，不存在标的公司的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形
截至本报告书出具日，标的公司不存在为关联方提供担保和非经营性关联方资金占用的情形。
本次交易完成后，博微新技术、尚洋环科将成为公司的全资子公司，将按照上市公司的相关法律法规规范运作。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近两年的备考财务报告并经天健会计师审阅。本次交易完成后，上市公司负债结构变化如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日|||||||||||
|项目||||||||||||
|||实际数||占比||备考数||占比||变动额|变化率|
||6,454.67||79.66%||18,084.17||91.19%||11,629.50|||
||1,647.89||20.34%||1,747.89||8.81%||100.00|||
||8,102.56||100.00%||19,832.06||100.00%||11,729.50|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年12月31日|||||||||||
|项目||||||||||||
|||实际数||占比||备考数||占比||变动额|变化率|
||5,453.09||100.00%||15,940.23||5.10%||10,487.14|||
||-||-||-||-||-|||
||5,453.09||100.00%||15,940.23||5.10%||10,487.14|||

本次交易完成后，公司负债规模虽然大幅增长，但仍然处于较低水平。公司负债结构及短期偿债能力指标如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014.12.31或2014年度||||2013.12.31或2013年度|||
|财务指标||||||||
|||实际||备考||实际|备考|
||6.14%||6.47%||4.22%|||
||15.85||6.83||18.01|||
||14.97||5.90||16.85|||

本次交易完成后，上市公司资产负债率仍低于同行业上市公司，短期偿债能力也强于同行业上市公司。虽然本次交易会提高上市公司资产负债率、降低偿债能力，但交易完成后上市公司资产负债率及偿债能力指标仍处于合理水平，上市公司负债结构不会发生显著变化。
四、关于本次交易产生的商誉及会计处理
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。同时，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
本次交易中，由于交易对价大于标的资产的账面净资产，二者之间的差额将确认为商誉体现在公司的合并财务报表中。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
五、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关各方行为的通知》第五条相关标准
因筹划重大事项，经公司申请公司股票自2014年9月23日开市停牌。停牌之前最后一个交易日（2014年 9月 22日）公司股票收盘价为每股 13.56元，停牌前第 21个交易日（2014年 8月 25日）公司股票收盘价为每股 12.02元，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨跌幅为12.81%。同期，深圳成指（399001.SZ）跌幅为0.49%，中小板指数（399005.SZ）涨幅为2.57%，制造业指数（证监会分类，883003）涨幅为4.56%。
据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
六、本次交易前十二个月内购买、出售、置换资产的情况
本次交易前十二个月，不存在其他购买、出售、置换资产的情况。
七、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2014年9月23日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至本报告书出具日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；本次交易对方及其他知情人；标的公司现任股东、董事、监事、高级管理人员；本次募集配套资金特定对象；相关中介机构及具体业务经办人员；
以及前述自然人的直系亲属，包括其配偶、父母、子女。
经核查，公司本次交易停牌前6个月内上述相关方交易理工监测股票的情况如下：
（一）上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东
及其他知情人买卖上市公司股票情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易主体|职务|交易日期|变更股数|流通股|交易摘要|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||结余股数|
|副总经理|2014-09-15|-207,500|0||
|副总经理、财务负责人|2014-07-08|-55,000|50,000||
|副总经理、财务负责人|2014-07-14|-50,000|0||
|副总经理|2014-07-04|-97,500|15,000||
|副总经理|2014-07-14|-15,000|0||
|副总经理、董事会秘书|2014-09-09|-150,000|3,115,000||
|副总经理、董事会秘书|2014-09-10|-600,000|2,515,000||
|副总经理、董事会秘书|2014-09-11|-550,000|1,965,000||
|副总经理、董事会秘书|2014-09-12|-500,000|1,465,000||
|副总经理|2014-07-11|-60,000|75,000||
|子公司总经理|2014-06-26|-44,000|36,000||
|子公司总经理|2014-06-27|-33,000|3,000||
|子公司总经理|2014-07-01|-3,000|0||
|审计经理|2014-07-01|-10,000|80,000||
|审计经理|2014-09-15|-3,000|77,000||
|审计经理|2014-09-19|-7,000|70,000||

注：徐青松已于2015年3月31日离职。
赵勇、王惠芬、徐青松、李雪会、杨柳锋、韩芳、郑水娟为上市公司高级管理人员或员工，上述上市公司人员均为理工监测 2012年第一次临时股东大会审议通过的《宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》的激励对象。
上述人员自限制性股票解除限售后卖出理工监测股票系基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与理工监测本次交易事项不存在任何关联关系。上述人员均已分别出具了《关于交易宁波理工监测科技股份有限公司股票的说明》，对其交易本公司股票的情况进行了详细说明。
国浩律师核查后认为：赵勇、王惠芬、徐青松、李雪会、杨柳锋、韩芳、郑
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书水娟自限制性股票解除限售后买卖理工监测股票的行为，系基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，与本次交易不存在关联关系，不会对本次交易构成法律障碍。
（二）博微新技术现任股东亲属买卖上市公司股票情况
博微新技术现任股东江帆之父江似火，在理工监测停牌日（2014年 9月 23日）前6个月至本报告签署日，买卖“理工监测”挂牌交易股票的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更日期||托管单||股份||||||
|||||||变更股数||结余股数|变更摘要|
|||元编码||性质||||||
||053700||00||4,200||4,200|||
||053700||00||-2,100||2,100|||
||053700||00||11,200||13,300|||
||053700||00||2,308||15,608|||
||053700||00||31,000||46,608|||
||053700||00||-9,300||37,308|||
||053700||00||4,000||41,308|||
||053700||00||2,500||43,808|||
||053700||00||10,000||53,808|||
||053700||00||-14,000||39,808|||
||053700||00||-20,700||19,108|||
||053700||00||-13,004||6,104|||
||053700||00||2,000||8,104|||
||053700||00||4,000||12,104|||
||053700||00||-11,900||204|||
||053700||00||-204||0|||

江似火系博微新技术现任股东江帆之父，现已退休。对上述股票买卖情况，江似火出具以下说明：
1、本人未参与本次交易的谈判、协商及决策，本人亦未通过其他任何途径知悉理工监测本次交易的相关信息，本人未掌握本次交易的内幕信息。
2、本人上述交易理工监测股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判
断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与理工监测本次交易事
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书项不存在任何关联关系。
国浩律师核查后认为：江似火买卖理工监测股票的时间系发生于本次重大资产重组方案动议之前，其买买股票的行为完全是基于其本人对股票二级市场的独立判断进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕消息进行交易的情况，与本次交易无关联关系，不会对本次交易构成法律障碍。
（三）相关中介机构买卖上市公司股票情况
2014年3月23日-2014年9月23日期间，中信证券自营业务股票账户累计买卖理工监测（002322）股票 112,300股，累计卖出 112,135股，截至期末，共持有200股。中信证券资产管理业务股票账户没有买卖理工监测股票。
对上述股票买卖情况，中信证券出具以下说明：中信证券买卖理工监测股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账户。上述账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。因此，中信证券上述账户所做的交易属非方向性投资，交易理工监测股票行为属于量化交易行为。
中信证券严格遵守了《证券法》、《证券公司信息隔离墙制度指引》（中证协发[2010]203号）、中信证券《信息隔离墙制度》等相关法律法规和内部制度的要求，中信证券投行业务部门与自营业务部门、资产管理业务部门之间已建立了严格的信息隔离墙制度，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。中信证券资产管理业务股票账户、信用融券账户买卖、持有发行人股票的情况，为正常的业务行为，不存在利用内幕信息的情况。
中信证券承诺：中信证券上述账户买卖理工监测股票行为与宁波理工监测科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书市场的情形。
国浩律师核查后认为：中信证券买卖公司股票的行为不涉及内幕交易，不会对本次交易构成不构成重组法律障碍。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
理工监测、交易对方、博微新技术、尚洋环科、募集配套资金特定对象以及本次交易的各证券服务机构——中信证券、国浩律师、天健会计师和坤元资产评估，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、本次重组后的现金分红政策
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
2、重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
3、利润分配方案不得损害公司持续经营能力。
（二）公司具体的利润分配政策
1、利润分配的形式：公司在每一年度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。
2、公司现金分红的具体条件和比例为：公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的，可以进行分红，其中公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股东大会作特别说明。
公司主要采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为公司股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上,提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。
本次交易完成后，上市公司将继续保持现行的现金分红政策。
十、保护中小投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）网络投票及关联方回避表决
1、网络投票情况
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时提供网络投票，并单独统计和列示中小股东的表决情况。具体情况如下：
（1）会议出席情况
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计 75人，代表股份139,890,204股，占公司总股份282,520,000股的49.5152%；
其中：出席现场会议的股东及股东代理人10人，代表股份123,607,378股，占公司总股份282,520,000股的43.7517%；
参加网络投票的股东 65人，代表股份 16,282,826股，占公司总股份282,520,000股的5.7634%；
参与本次会议表决的中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股东）73人，代表股份31,931,726股，占公司总股份282,520,000股的11.3025%。
其中：出席现场会议的中小股东8人，代表股份15,648,900股，占公司总股份282,520,000股的5.5390%；
参加网络投票的中小股东 65人，代表股份 16,282,826股，占公司总股份282,520,000股的5.7634%；
公司董事和监事、董事会秘书、见证律师出席了本次会议。
（2）本次交易相关提案审议和表决情况
|||||
|-|-|-|-|
|议案||总表决情况|中小股东表决情况|
||同意26,149,491股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8827%；反对 27,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1039%；弃权 3,500 股（其中，因未投票默认弃权3,500股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0134%|||
||同 意 139,859,504股，占出席会议股东所持有效表决权股 份 总 数 的99.9781%；反对 27,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书尚洋股东签署附条件生效的<宁波理工监测科数的0.0194%； 决权的0.0852%；
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
弃权 3,500股（其弃权3,500股（其中，协议>的议案》
中，因未投票默认因未投票默认弃权《关于公司分别与江西博微相关股东、北京尚弃权3,500股），占 3,500股），占出席洋全体股东签署附条件生效的<利润补偿协议>出席会议股东所持会议中小投资者股的议案》 有效表决权股份总东所持有效表决权数的0.0025% 的0.0110%。
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性的意见的议案》
《关于公司现有资金使用计划的议案》
2、关联方回避表决情况
根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》，本次交易构成关联交易，因此，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东就相关议案回避表决，具体情况见“重大事项提示”之“三、本次交易构成关联交易”。
（三）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易对方均承诺：“（1）承诺方对所持标的公司股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就承诺方所持标的公司股权提出任何权利主张；（2）承诺方已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；（3）承诺方所持标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制；（4）承诺方所持标的公司股权过户或权属转移至理工监测不存在法律障碍。”
（四）资产定价公允、公平、合理
本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构坤元资产评估的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东的利益的情形。
1、本次交易的资产评估假设合理、评估方法恰当
坤元资产评估接受委托担任本次重大资产重组的评估工作，对标的资产出具了资产评估报告，评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。上述评估报告以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对拟购买资产的全部股东权益价值进行评估，然后加以比较分析，最终确定标的资产作价所依据的评估值。
2、从相对估值角度分析，标的资产的定价公允
（1）博微新技术
根据坤元资产评估出具的博微新技术资产评估报告（坤元评报[2014]482号），本次评估基准日为2014年9月30日，在评估基准日2014年9月30日博微新技术股东全部权益评估结果为141,941.16万元。
本次交易中博微新技术100%的股权作价 126,000万元。根据博微新技术相关股东与理工监测签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，博微新技术2014年度及2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将达到9,000万元和10,800万元。博微新技术的相对估值水平如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||2013年度|2014年度|2015年度|
|项 目||||
||（实际）|（承诺）|（预计）|

100%股权定价（万元） 126,000
|||||
|-|-|-|-|
||7,304.02||9,000|
||17.25||14.00|
|项 目||2014年9月30日||

100%股权定价（万元）① 126,000归属于母公司股东的净资产（万元）② 6,041.03交易市净率（倍）③=①/② 20.86注：上表中归属于母公司股东的净资产以2014年9月30日经审计净资产扣除博微新技术拟现金分红金额15,245.10万元后的金额列示。
（2）尚洋环科
根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报[2014]483号），在本次评估基准日 2014年 9月 30日，尚洋环科股东全部权益的评估结果为 45,949.15万元，较其合并报表净资产账面价值15,072.33万元，增值30,876.82元，增值率204.86%。
本次交易中尚洋环科100%的股权作价45,000万元。根据尚洋环科股东与理
工监测签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，尚洋
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书环科 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将达到 3,800万元。尚洋环科的相对估值水平如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||2013年度|2014年度|2015年度|
|项 目||||
||（实际）|（实际）|（预计）|

100%股权定价（万元） 45,000
|||||
|-|-|-|-|
||974.58||1,365.16|
||46.17||32.96|
|项 目||2014年9月30日||

100%股权定价（万元）① 45,000归属于母公司股东的净资产（万元）② 15,072.33交易市净率（倍）③=①/② 2.99注：尚洋环科未对2014年度净利润进行预计或承诺。
尚洋环科 2015年预计净利润采用的是交易对方的业绩承诺数，比之前年度有大幅增长的原因主要为：
①随着国家对水质监测的重视程度不断提高，关于水质监测的法律法规和支持性的产业政策不断出台，未来在水质监测领域的总体投资将有较快增长，行业市场前景较好，并且尚洋环科在水质监测领域内积累了较强的竞争优势，故预测期内尚洋环科的营业收入将有较快增长。
②通过对尚洋环科系统集成业务、技术服务业务和软件销售业务的历史收入数据分析，以及对期后各业务发展情况的了解，预测期内尚洋环科的系统集成业务将实现逐年稳步增长，其中：2014年 10-12月系统集成业务收入根据目前项目实施情况及预计的可确认项目收入情况等确定，2015年及之后年度系统集成业务收入根据尚洋环科目前尚在执行的项目实施情况、未来水质自动在线监测市场需求预计及公司经营发展规划等分析确定。
尚洋环科的技术服务（运营维护）收入在预测期内预计随着已建成的水质在线自动监测点的增多而逐年稳步增长，其中：2014年 10-12月收入根据正在执行的运维合同可确认收入情况确定，之后年度通过已有的运维点数量并考虑各年预计的运维点数量并结合单个运维点收入水平综合确定。
随着尚洋环科系统集成业务量的逐年增长以及软件投入的增加，预测期内
预计公司软件销售收入也将实现逐年增加。
③营业收入预测结果中：公司 2015年度营业收入较 2014年度增长
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书58.14%，原因主要系近年度由于部分项目当地政府换届等因素导致尚洋环科项目的实际实施和验收时间延后，近期项目实际实施进度加快，新中标项目的执行进度也有所加快，预计在 2015年度完成验收并确认收入的项目增长较多；预测期内其余年度营业收入根据目前尚在执行的项目实施情况、未来水质自动在线监测市场需求预计及公司经营发展规划等分析确定，综合考虑行业市场饱和度水平、市场竞争因素及公司自身营运规模等情况，预测期内尚洋环科营业收入增长率将呈现递减趋势。
3、从上市公司自身市盈率角度分析，本次交易的预测市盈率低于理工监测市盈率
2013年度，理工监测的基本每股收益为 0.50元，根据本次向交易对方发行股份价格12.45元/股计算，本次发行股份的市盈率为26.90倍（本次发行股份价格/当年度基本每股收益）。本次交易标的博微新技术 2013年度的静态市盈率为 17.25倍，按 2014年度承诺净利润和 2015年度预测净利润计算的市盈率分别为14.00倍和11.67倍；尚洋环科2013年度的静态市盈率为46.17倍，按2014年度实际净利润和2015年度预测净利润计算的市盈率分别为32.96倍和11.84倍。本次交易中，博微新技术的市盈率显著低于理工监测的市盈率，尚洋环科由于 2013年度净利润金额较小，导致当年静态市盈率高于理工监测，但按 2015年预测净利润计算的市盈率显著低于理工监测。
4、从可比同行业公司市盈率角度分析，本次交易定价的市盈率低于可比同行业上市公司的平均水平
（1）博微新技术
国内专注于电力工程建设信息化的上市公司数量很少，在此以《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的“软件和信息技术服务业”为可比公司的选取范围。截至本次交易的评估基准日2014年9月30日，“软件和信息技术服务业”的上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于 100倍的 A股上市公司的估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券代码||证券简称||市盈率（PE）|市净率（PB）|
||000555.SZ||神州信息||49.15|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券代码||证券简称||市盈率（PE）|市净率（PB）|
||000997.SZ||新大陆||51.25|||
||002063.SZ||远光软件||30.17|||
||002065.SZ||东华软件||31.66|||
||002093.SZ||国脉科技||79.60|||
||002153.SZ||石基信息||56.77|||
||002178.SZ||延华智能||86.53|||
||002230.SZ||科大讯飞||80.08|||
||002253.SZ||川大智胜||68.27|||
||002279.SZ||久其软件||77.25|||
||002296.SZ||辉煌科技||83.87|||
||002315.SZ||焦点科技||38.13|||
||002331.SZ||皖通科技||65.27|||
||002368.SZ||太极股份||72.48|||
||002380.SZ||科远股份||84.10|||
||002410.SZ||广联达||36.11|||
||002421.SZ||达实智能||75.61|||
||002439.SZ||启明星辰||80.50|||
||002544.SZ||杰赛科技||96.29|||
||002642.SZ||荣之联||95.37|||
||002649.SZ||博彦科技||44.02|||
||002657.SZ||中科金财||87.16|||
||300002.SZ||神州泰岳||39.64|||
||300017.SZ||网宿科技||46.82|||
||300020.SZ||银江股份||49.30|||
||300036.SZ||超图软件||63.65|||
||300047.SZ||天源迪科||48.14|||
||300074.SZ||华平股份||55.37|||
||300075.SZ||数字政通||53.75|||
||300079.SZ||数码视讯||65.34|||
||300098.SZ||高新兴||64.35|||
||300113.SZ||顺网科技||90.40|||
||300150.SZ||世纪瑞尔||99.72|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券代码||证券简称||市盈率（PE）|市净率（PB）|
||300166.SZ||东方国信||67.98|||
||300168.SZ||万达信息||88.41|||
||300170.SZ||汉得信息||49.95|||
||300182.SZ||捷成股份||55.35|||
||300183.SZ||东软载波||51.56|||
||300212.SZ||易华录||94.75|||
||300231.SZ||银信科技||60.96|||
||300245.SZ||天玑科技||77.78|||
||300271.SZ||华宇软件||56.33|||
||300290.SZ||荣科科技||58.05|||
||300295.SZ||三六五网||42.43|||
||300300.SZ||汉鼎股份||71.32|||
||300315.SZ||掌趣科技||93.78|||
||300339.SZ||润和软件||95.60|||
||300365.SZ||恒华科技||49.82|||
||300366.SZ||创意信息||69.46|||
||300369.SZ||绿盟科技||99.24|||
||300377.SZ||赢时胜||94.88|||
||300378.SZ||鼎捷软件||53.02|||
||300380.SZ||安硕信息||94.33|||
||300383.SZ||光环新网||75.99|||
||600289.SH||亿阳信通||55.92|||
||600446.SH||金证股份||93.32|||
||600570.SH||恒生电子||72.88|||
||600588.SH||用友软件||39.71|||
||600718.SH||东软集团||54.15|||
||600728.SH||佳都科技||69.53|||
||600756.SH||浪潮软件||97.16|||
||600845.SH||宝信软件||39.33|||
||600850.SH||华东电脑||47.74|||
||601519.SH||大智慧||68.09|||
||||||67.23|||

注：1、市盈率P/E=该公司2014年9月30日总市值/该公司2013年度归属于母公司股东的
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书净利润；
2、市净率P/B=该公司 2014年9月30日总市值/该公司2014年9月30日归属于母公司股东的净资产。
数据来源：Wind资讯
根据上表数据，“软件和信息技术服务业”的上市公司的平均市盈率和平均市净率分别为 67.23倍和 6.94倍。以博微新技术 2013年度归属于母公司股东的净利润为基数，本次交易定价的市盈率为17.25倍，远低于“软件和信息技术服务业”上市公司的平均水平。以博微新技术截至报告期末的净资产为基数，本次交易定价的市净率为20.86倍，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因系博微新技术主要从事电力工程建设信息化服务，是典型的软件企业，具有“轻资产”的特点，净资产规模相对有限，同时，同行业上市公司以发行股票等方式募集资金，借助资本市场充实了资金实力，使得其净资产规模普遍较大，而博微新技术的净资产主要来自股东的资本投入和经营利润等，净资产规模相对较小。
（2）尚洋环科
国内专注于水质自动在线监测系统整体解决方案的上市公司数量较少，在此以《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的“生态保护和环境治理业”为可比公司的选取范围。截至本次交易的评估基准日2014年9月30日，“生态保护和环境治理业”的上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于 100倍的 A股上市公司的估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券代码||证券简称||市盈率（PE）|市净率（PB）|
||300272.SZ||开能环保||81.05|||
||300137.SZ||先河环保||79.06|||
||300203.SZ||聚光科技||51.04|||
||300165.SZ||天瑞仪器||79.95|||
||||||72.77|||

注：1、市盈率P/E=该公司2014年9月30日总市值/该公司2013年度归属于母公司股东的净利润；
2、市净率P/B=该公司 2014年9月30日总市值/该公司2014年9月30日归属于母公司股东的净资产。
数据来源：Wind资讯
根据上表数据，“生态保护和环境治理业”的上市公司的平均市盈率和平均
市净率分别为 72.77倍和 5.48倍。以尚洋环科 2013年度归属于母公司股东的净
利润为基数，本次交易定价的市盈率为46.17倍，远低于“生态保护和环境治理
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业”上市公司的平均水平。以尚洋环科截至报告期末的净资产为基数，本次交易定价的市净率为2.99倍，低于同行业上市公司的平均水平。
5、本次交易与可比交易的市盈率与市净率水平接近
（1）博微新技术
近期国内上市公司并购从事行业应用软件相关业务的公司的交易估值情况具体如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称|||华闻传媒||东方国信||神州信息||飞利信||绿盟科技||常山股份|理工监测|
|||邦富软件||屹通信息||中农信达||东蓝数码||亿赛通||北明软件|||
|||100%||100%||100%||100%||100%||100%|||
|||2014.03.31||2014.05.31||2014.06.30||2014.06.30||2014.06.30||2014.06.30|||
|||72,000.00||45,080||71,000||60,000.00||49,800||217,000|||
|||4,969.65||3,791.33||2,394.64||24,565.17||8,473.82||40,611.95|||
|||5,000||3,500||4,450||4,000||3,200||14,233|||
|||7,200||4,550||6,675||5,050||4,160||17,002|||
||基于2014年度净利润|14.40||12.88||15.96||15.00||15.56||15.25|||
||基于2015年度净利润|10.00||9.91||10.64||11.88||11.97||12.76|||
|||14.49||11.89||29.65||2.44||5.88||5.34|||

注：上表中交易的标的公司均为行业应用软件类企业，评估基准日均在2014年内且截至本报告书出具日已通过并购重组委审核。
由上表可知，近期上市公司并购行业应用软件类公司的交易中，以 2014年
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书度预测/承诺净利润为基准的市盈率为 12.88倍至 15.96倍，以 2015年度预测/承诺净利润为基准的市盈率为 9.91倍至 12.76倍，博微新技术以 2014年和 2015年承诺净利润为基准的市盈率分别为 14.00倍和 11.67倍。同时，可比交易在评估基准日的市净率介于5.34倍和29.65倍之间，博微新技术在评估基准日的市净率为20.86倍，符合软件企业“轻资产”的特点。
因此，理工监测本次收购博微新技术100%股权的交易市盈率和市净率均处于近期可比交易相对估值水平的区间内，定价合理。
（2）尚洋环科
近期国内上市公司并购从事环境保护相关业务的公司的交易估值情况具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称|||汉威电子||维尔利||天晟新材|理工监测|
|||嘉园环保||杭能环境||新光环保|||
|||80.00%||100%||100.00%|||
|||2013.12.31||2013.12.31||2013.12.31|||
|||44,000||46,000.00||40,000|||
|||18,917.91||10,002||6,248.38|||
|||3,353||3,989.13||2,600|||
|||4,289.34||5,023.34||3,600.00|||
||基于2014年度净利润|16.40||11.53||15.38|||
||基于2015年度净利润|12.82||9.16||11.11|||
|||2.91||4.60||6.40|||

根据上述可比交易的市盈率和市净率情况，理工监测本次收购尚洋环科100%股权的交易市盈率和市净率符合同行业公司的水平，定价具有合理性。
6、本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易定价以博微新技术、尚洋环科快速发展的良好前景、自身竞争优势和未来成长性等因素为背景，结合了交易对方的业绩承诺及业绩补偿。本次交易完成后，公司的盈利能力将得到进一步提升，具体说明如下：
（1）近年来，电力行业投资稳定增长，大型电力企业信息化需求日渐迫切，电力工程造价从业人员数量不断增加，博微新技术所处的电力工程建设信息化行业作为电力信息化的重要组成部分，发展迅速且行业前景良好。
环保行业是国家政策重点支撑和重点投资的领域，目前我国环保投资占 GDP比重明显偏低，未来国控、省控、市控自动监测站点，以及近岸海域自动在线监测站将逐年增加。尚洋环科所处细分行业具有广阔的市场空间。
（2）标的公司近年来主营业务发展情况较好，博微新技术在电力工程建设信息化领域持续保持领先，尚洋环科在水质自动检测领域具有较强的竞争力。
2013-2014年，博微新技术的营业收入分别为 14,185.45万元和 18,255.59万元，归属于母公司所有者的净利润分别为7,304.02万元和9,721.87万元；尚洋环科的营业收入分别为 8,424.07万元和 11,924.00万元，归属于母公司所有者的净利润分别为974.58万元和1,365.16万元。
（3）根据理工监测与博微新技术股东（高能投资除外）、尚洋环科股东分别签订的《利润补偿协议》，博微新技术 2015年度、2016年度和 2017年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于10,800万元、 13,000万元和 15,600万元，尚洋环科 2015年度、2016年度和 2017年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,800万元、4,680万元和6,000万元。相关股东同意采取业绩补偿机制，且对相关核心人员作出了任职期限的约定以及竞业禁止承诺。基于此，公司的整体盈利水平将得到持续提升。
本公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，详见本报告书“第六节交易标的评估”之“四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见”。
（五）股份锁定安排
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本报告书“第五节发行股份情况”之“一、（五）发行股份的锁定安排”。
（六）关于标的资产利润补偿的安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，并作出了补偿安排，具体详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“十二、业绩承诺及补偿安排”。
（七）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据上述公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司 2013年度和 2014年度的基本每股收益为 0.50元和 0.23元，本次交易完成后，公司 2013年度和2014年度备考财务报告的基本每股收益分别为0.52元和0.40元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||||2013年度||
|每股收益||||||||
|||实际||备考||实际|备考|
||0.23||0.41||0.50|||
||0.19||0.37||0.48|||

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十五节 独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号----上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《宁波理工监测科技股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于 2014年12月26日召开的第三届董事会第十四次会议，审阅了公司本次交易的相关文件，我们同意公司本次交易方案。现基于独立判断立场就公司本次交易发表如下意见：
1、公司本次交易的相关议案在提交本次董事会审议前我们已经事先认可。
2、公司本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，本次董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法回避了表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《宁波理工监测科技股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
3、公司本次交易的评估机构坤元资产评估具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理，评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允，不会损害其他中小投资者利益。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、公司本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
5、公司本次交易的方案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次交易的方案具备可行性和可操作性。
6、公司本次交易尚须公司股东大会批准和中国证监会核准。
综上所述，我们同意公司本次交易的方案。
二、独立财务顾问的意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查后，出具了《中信证券股份有限公司关于宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，认为：
“本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则；本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。”
三、法律顾问的意见
本公司聘请了国浩律师作为本次交易的法律顾问。根据国浩律师出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次重组符合《重组管理办法》等法律、法规规定的相关实质性条件，截至本法律意见书出具日已经履行的批准和授权程序合法有效。根据相关规定，在获得中国证监会核准后，理工监测实施本次重组并不存在法律障碍。
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十六节 上市公司董事及有关中介机构的声明
上市公司董事声明
本公司全体董事承诺《宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
周方洁 余艇 张鹏翔
赵勇 杨柳锋 李根美
靳明 陈奎
宁波理工监测科技股份有限公司年 月 日
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书独立财务顾问声明
本公司同意《宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
陈军
项目主办人：
刘景泉 张景利
项目协办人：
舒博
中信证券股份有限公司年 月 日
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书律师事务所声明
本所及经办律师同意《宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
沈田丰
经办律师：
沈田丰 吕卿
国浩律师（杭州）事务所年 月 日
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书会计师事务所声明
本所及签字注册会计师同意《宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告相关内容，且所引用内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认《宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
王国海
签字注册会计师：
严善明 李正卫
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资产评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师同意《宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及签字注册资产评估师审阅，确认《宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
俞华开
签字注册资产评估师：
王传军 韩桂华
坤元资产评估有限公司年 月 日
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十七节 与本次交易有关的证券服务机构
一、独立财务顾问
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

二、律师事务所
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

三、会计师事务所
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

四、资产评估机构
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|：|
|：|

宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十八节 备查文件
1、宁波理工监测股份有限公司第三届董事会第十四次、十七次会议决议及2015年度第一次临时股东大会决议
2、宁波理工监测科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见和独立意见函
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对博微新技术出具的天健审[2015]第4815号《审计报告》
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对尚洋环科出具的天健审[2015]第4818号《审计报告》
5、坤元资产评估有限公司对博微新技术出具的《资产评估报告》（坤元评报[2014]第482号）
6、坤元资产评估有限公司对尚洋环科出具的《资产评估报告》（坤元评报[2014]第483号）
7、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告之《审阅报告》（天健审[2015]4821号）8、宁波理工监测科技股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》；宁波理工监测科技股份有限公司与配套资金认购方签署的《股份认购协议》
9、中信证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
10、国浩（杭州）律师事务所出具的《法律意见书》
11、交易对方以及配套资金认购方出具的关于股份锁定期的承诺
宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（此页无正文，为《宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
宁波理工监测科技股份有限公司2015年7月29日