证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2019-011
深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于拟参与联合竞买及合作建设留仙洞二街坊地块的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳和而泰智能控制股份有限公司拟与其他14家企业组成联合体共同参与留仙洞二街坊 T501-0096地块国有建设用地使用权的挂牌出让竞买并在该地块上共同合作建设开发。公司预计参与该项目的土地出让金及未来建设的总金额约20,000万元（以上价格为预估价格，具体发生金额以实际发生额为准）。
2、本次交易的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、因实际竞拍价格和建设费用目前尚无法确定，公司将根据本次投资事项进展情况，按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的要求，及时履行审批程序和信息披露义务。若该事项实际发生的金额拟达到股东大会的审议权限范围，则上述事项无需再次提交董事会审议，将由董事会根据本次董事会的审议及授权，及时发出召开股东大会通知，将上述事项直接提交股东大会审议后实施。
一、交易概述
深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年 1月 31日召开的第四届董事会第二十六次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟参与联合竞买及合作建设留仙洞二街坊地块的议案》，同意公司使用自有资金与其他 14家企业（以下简称“各方”或“各合作方”）组成联合体共同参与留仙洞二街坊 T501-0096地块（以下简称“目标地块”）国有建设用地使用权的挂牌出让竞买并在该地块上共同合作建设开发。授权公司董事长在董事会决策权限范围内的价格参与本次土地使用权竞买及建设。如竞买成功，授权董事长或其指定代理人办理相关手续及签署相关文件（包括但不限于《成交确认
书》、《出让合同》等）。
为明确联合体各方成员的权利、义务，各合作方于2019年1月31日签订了《南山区联合竞买及合作建设留仙洞二街坊 T501-0096地块协议书》（以下简称“协议”）。根据协议内容，项目总建筑面积为 184,855平方米（含 5000平方米的公交场站），预计公司可持有的总建筑面积占比约为7.005644%（面积约为12,600平方米），联合竞买及合作建设留仙洞地块保证金、地价款及建设费用由各方按照出资比例分担，公司预计参与该项目的土地出让金及未来建设费用约20,000万元（以上价格为预估价格，具体发生金额以实际发生额为准）。
二、交易标的基本情况
1、宗地号：T501-0096；
2、土地位置：留仙洞二街坊留仙大道和同发南路交界处东南侧；
3、用地面积：11,188.30平方米；
4、总建筑面积：184,855平方米（含5000平方米的公交场站）；
5、土地使用年限：30年；
具体情况以《深圳市土地使用权出让公告》（以下简称《出让公告》）及《深圳市土地使用权出让补充公告：T501-0096》中关于目标地块的描述为准。
三、拟投资金额
公司预计参与该项目的土地出让金及未来建设的总金额约 20,000万元（以上价格为预估价格，具体发生金额以实际发生额为准）。
四、联合竞拍方
1、合作各方
合作方一：深圳市创梦天地科技有限公司（简称“创梦天地”）
合作方二：深圳开立生物医疗科技股份有限公司（简称“开立医疗”）
合作方三：深圳和而泰智能控制股份有限公司（简称“和而泰”或“公司”）合作方四：深圳市广和通无线股份有限公司（简称“广和通”）
合作方五：深圳市沃特新材料股份有限公司（简称“沃特股份”）
合作方六：深圳麦格米特电气股份有限公司（简称“麦格米特”）
合作方七：东鹏饮料（集团）股份有限公司（简称“东鹏饮料”）
合作方八：深圳科士达科技股份有限公司（简称“科士达”）
合作方九：依波精品（深圳）有限公司（简称“依波精品”）
合作方十：深圳市盛弘电气股份有限公司（简称“盛弘股份”）
合作方十一：深圳市兆驰股份有限公司（简称“兆驰股份”）
合作方十二：深圳市建升科技股份有限公司（简称“建升科技”）
合作方十三：任子行网络技术股份有限公司（简称“任子行”）
合作方十四：深圳市英可瑞科技股份有限公司（简称“英可瑞”）
合作方十五：深圳市松堡王国家居有限公司（简称“松堡王国”）
以上各合作方与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
五、协议的主要内容
（一）合作形式及出资比例
1、合作形式
（1）各合作方出资组成联合体共同参与竞买目标地块，共同承担土地竞买保证金、土地出让金；
（2）成功竞买并取得目标地块后，各合作方共同出资进行项目合作开发建设，各合作方共同承担项目建成、投入营运所需的全部各项费用，包括但不限于项目建设资金、政府规费、管理费用等。
2、项目总建筑面积及公司可分配建筑面积情况
竞拍成功后，各合作方将在目标地块合作建设成“南山区留仙洞二街坊企业联合大厦”，项目总建筑面积为184,855平方米，其中179,855平方米可分配的建筑面积，5,000平方米为配套建设的公交场站，各合作方所持有的建筑面积已在协议中明确。项目建成后，配建的5,000平方米公交场站无偿移交政府，产权归政府所有。
根据《出让公告》，本项目建成后其中12,555平方米的建筑面积由全体合作方按照经审计的建设成本价按具体面积移交给区政府，各合作方及区政府共同持有 179,855平方米总建筑面积（包括研发用房、配套商业、食堂、物业用房）。
公司持有的总建筑面积比例约为7.005644%（面积约为12,600平方米），其中研发用房及各类配套用房按照近似同等比例分配。
3、出资比例
各合作方应支付的土地出让金按照深圳市房地产评估发展中心确定的土地出让金单价（区分研发用房、配套商业、食堂和物业用房不同用地性质）以及各
方持有的建筑面积（包括研发用房、配套商业、食堂和物业用房）分别计算确定。
（1）各合作方应支付的竞买保证金和土地出让金的出资比例，以各合作方应支付的土地出让金总额（包括研发用房、配套商业、食堂和物业用房）在 15家企业应支付土地出让金总额中所占比例为准。
（2）各合作方应支付的项目建设资金（包括 5,000平方米公交场站及其配套设施用房的建设资金和费用）、政府规费、管理费用及其他各项费用的比例，以协议规定的各合作方持有可分配总建筑面积的所占比例为准。
4、建筑面积差异处理
各合作方最终实际获得的建筑面积与已支付土地出让金及建设金额所计建筑面积如不一致，在项目建成且完成分配后，在区政府的主导下，各合作方应按照实际获得建筑面积重新计算各合作方应支付的土地出让金、项目建设资金、政府规费、管理费用等，并由 15家企业与区政府按照多退少补的原则进行结算。
如 15家企业在分配或结算过程中出现争议，各合作方一致同意由区政府做出决定，各合作方均无异议。
（二）资金支付
1、目标地块土地出让金的支付
根据《出让公告》，本次竞买目标地块的土地出让金以《成交确认书》、《深圳市土地使用权出让合同书》（以下简称“《出让合同书》”）确定的金额为准。各合作方应支付的土地出让金按协议所确定的出资比例计算确定。各合作方的土地出让金支付方式统一按照协议规定的方式进行支付。
2、项目建设资金和其他费用的支付
本项目设多方共管资金账户，各合作方应将各自应支付的建设资金和其他款项按照代建合同及其他项目合同约定的时间节点提前支付至多方共管账户，由多方共管账户根据项目建设进度及合同约定统一支付建设资金和其他款项。项目建设的具体事宜由各合作方另行协商，协商方式和原则以各合作方书面确认的《南山区留仙洞二街坊企业联合大厦项目建设议事规则》（以下简称“《项目建设议事规则》”）为准。如存在协商无法达成一致或未能表决通过的事项，各合作方同意由区政府做出决定，各合作方均无异议。
（三）各合作方承诺及保证
2、各合作方均承诺督促配合项目代建方在取得建设用地后六年内建成投产。
3、各合作方均承诺，签署协议以及联合申请竞买留仙洞二街坊 T501-0096地块国有建设用地使用权事宜，已获各合作方有权决策的机构批准。
4、各合作方保证，如土地竞买成功，在《出让合同书》约定的使用年限内企业注册地、税务登记地及统计关系不得变更到南山区以外的地区。企业生产环节不在南山区的，需要采取委托加工等生产方式确保实现承诺的产值营收和纳税规模。
（四）违约责任
1、各合作方应履行协议约定的责任和义务，任何一方未能履行协议规定的责任和义务，或违反承诺及保证则视为违约，违约方应向其他各合作方赔偿由此产生的一切经济损失。
2、任何一方未按协议约定进行出资的（包括但不限于竞买保证金、土地出让金、项目建设资金、政府规费、管理费用等），每逾一日，违约方按应支付的未出资金额的万分之五向其他各合作方方支付违约金；因前述违约行为导致其他各合作方已支付款项被没收的，违约方还应向其他各合作方赔偿被没收的款项。
3、在协议约定的付款条件已达成的情况下，任何一方无故拒绝在《授权支付通知书》上加盖预留印鉴，导致其他各合作方遭受损失的，违约方应向其他各合作方承担损失赔偿责任。
4、任何一方出现违约行为，且违约行为持续超过30日（自然日）仍未纠正的，经区政府同意，由区政府按照协议的规定按自动退出做出处理。
（五）争议解决
因履行协议发生争议，各合作方应协商解决；协商不成的，向区政府申请调解；调解不成的，可向目标地块所在地人民法院起诉。
六、本次投资的目的和对公司的影响
公司本次参与联合竞买土地及建设的投资事项，主要是作为公司未来办公场地储备资源，满足未来发展对经营用地的需求，为公司员工提供稳定集中的经营办公场所，增强公司持续发展能力，有助于公司优化资源配置,符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
本次参与竞买及联合建设的资金来源于公司自有资金，预计不会对公司财务及经营状况产生较大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、风险提示
公司本次参与联合竞买土地及建设的投资事项尚存在一定的不确定性，目前该项目的投资总额为预估数，且上述竞拍土地的取得仍须政府部门履行相关程序；公司后续将根据本次投资事项进展情况，按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的要求，及时履行审批程序和信息披露义务，敬请投资者注意风险，审慎投资。
八、备查文件
1、《深圳和而泰智能控制股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议》；
2、《南山区联合竞买及合作建设留仙洞二街坊 T501-0096地块协议书》。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会
二〇一九年一月三十一日