证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2015-87
天津泰达股份有限公司
关于控股子公司泰达环保投资建设高邮市生活垃圾焚烧发电PPP项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
本次投资事项需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度股东大会批准公司 2015年度参与垃圾发电项目投标额度15亿元。公司控股子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）于 2015年 9月参与高邮市生活垃圾焚烧发电 PPP项目（以下简称“高邮项目”）投标并竞标成功，具体内容请详见公司于2015年10月15日披露的《泰达股份关于控股子公司泰达环保项目中标的公告》（2015-77）。
公司于 2015年 11月 2日召开第八届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司泰达环保投资建设高邮市生活垃圾焚烧发电 PPP项目的议案》。现公告如下：
一、事项概述
为进一步扩大公司环保产业经营规模，增强盈利能力，泰达环保拟投资35,502.19万元（不含土地出让金的1,616.4万元）建设高邮项目，主要处理高邮市城乡区域内未分拣的生活垃圾。项目预计占地面积约 120亩，其中焚烧厂占地 85亩，填埋场35亩，拟采用机械炉排炉焚烧工艺，建成后正常年每年处理垃圾 23.33万吨，年均上网电量7079.33万kWh。项目特许经营期为30年，其中建设期1年，生产运营期29年。
泰达环保拟签署《高邮市生活垃圾焚烧发电PPP项目投资合作协议》（以下简称“协议一”），与高邮市国有资产管理中心共同出资 10,650.66万元设立高邮泰达环保有限公司（名称待核定，以下简称“项目公司”）作为高邮项目建设运营主体。
其中，泰达环保拟自有资金出资 8,650.66万元，占股81.22%；高邮市国有资产管
理中心出资2,000万元，占股18.78%。
股权结构如下：
项目公司拟签署《高邮市生活垃圾焚烧发电PPP项目特许经营协议》（以下简称“协议二”），进行高邮项目的建设运营。
（二）本事项经公司第八届董事会第十七次（临时）会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（三）本次投资不构成关联交易。
二、高邮项目投资测算
经测算，高邮项目概算投资总额 35,502.19万元（不含土地出让金的 1,616.4万元）。其中，项目公司自有资金 10,650.66万元，其余投资额由项目公司自筹。
项目建设期 1年，达产后预计年经营收入 4,931.98万元，年利润总额 1,248.24万元。项目主要经济指标测算和达产后的收益测算如下：
表一：高邮项目主要经济指标
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|序号|项目|单位|指标|
|一|投资总额（不含土地出让金）|万元|35,502.19|
|二|建设期|月|12.00|
|三|资金筹措|||
||自有资金|万元|10,650.66|
||银行借款|万元|26,467.94|
|四|年经营成本|万元|3,607.18|
|五|经营收入|万元/年|4,931.98|
||垃圾处理费收入|万元/年|520.42|
||发电收入|万元/年|3,800.13|
||补贴收入|万元/年|611.43|

表二：高邮项目达产后年平均收益测算
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|序号|项目|金额（万元）|

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|1|营业收入|4931.98|
|2|营业税金及附加|76.55|
|3|总成本费用|3607.18|
|4|利润总额|1248.24|

三、拟签署协议的各方介绍
1、为顺利推进高邮项目建设，泰达环保拟与高邮市城市管理局、高邮市国有资产管理中心签署相关协议，项目公司拟与高邮市城市管理局签署相关协议。高邮市国有资产管理中心为政府的代表“出资人”，高邮市城管局为政府的代表合同方，属于高邮市政府下属机构，具备良好的履约能力。
2、泰达环保是公司持股比例99.94%的控股子公司，相关情况如下：
（1）公司名称：天津泰达环保有限公司
（2）注册资本：80,000万元人民币
（3）住所：天津开发区第三大街16号
（4）法定代表人：马剑
（5）主营业务：以自有资金对环保类项目的投资及运营管理；固体废弃物的综合利用及其电力生产（不含供电）；环保项目的设计、咨询服务（不含中介）；
环保技术设备的开发、销售、租赁。
3、最近三个会计年度，公司未与高邮市城市管理局、高邮市国有资产管理中心发生交易，亦不存在关联关系。
四、拟签署协议的主要内容
（一）协议一的主要内容
1.协议各方
甲方：高邮市城市管理局；
乙方：泰达环保；
丙方：高邮市国有资产管理中心。
2.投资合作项目基本情况
本次实施社会资本采购的高邮市生活垃圾焚烧发电PPP项目规模：总投资额35,502.19万元（不包括土地出让金及借资）。日处理生活垃圾700吨。项目公司在
指定的特许经营期内负责高邮市生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设、运营管理
和特许经营期结束后的移交。项目特许经营期为30年（含建设期）。
甲方：高邮市城市管理局通过公开招标采购，确定乙方：天津泰达环保有限
公司为本项目中标人。授权乙方与丙方高邮市国有资产管理中心共同成立PPP项目公司，注册资本金为10,650.66万元人民币，丙方拟参股项目公司注册资本金的18.78%（2000万元），乙方占有81.22%的股份，乙丙双方按股权比例分享收益。
3.项目公司经营范围：高邮市城乡区域内未分拣的生活垃圾焚烧处理；向电力公司销售垃圾焚烧余热发电富余的电量并收取电费。
4.董事会
项目公司共设董事成员 7名，其中乙方委派董事会成员 4名，丙方委派董事会成员2名，甲方委派公益董事1名，任期三年，由股东会推选和更换。
5.股权转让
从项目公司签署PPP项目特许经营协议算起，在五（5）年内，社会资本合作方不得将其在项目公司的股权进行转让，除非这种转让为中国法律所要求，或是法院、法庭或具有适当管辖权的政府部门所命令的转让。
（二）协议二的主要内容
1.协议各方
甲方：高邮市城市管理局；
乙方：项目公司。
2.鉴于：
2.1根据高邮市政府对高邮市城管局的授权，对高邮市生活垃圾焚烧发电项目遵循公开、公平、公正和公共利益优先的原则，经过招标确定天津泰达环保有限公司作为本项目的社会资本合作方，负责与高邮市国有资产管理中心共同组建项目公司建设-运营-移交高邮市生活垃圾焚烧发电项目。
2.2根据中国有关法律于2015年11月x日正式成立了项目公司，高邮市城管局同意授予项目公司特许经营权，以融资、设计、建设、运营和维护高邮市生活垃圾焚烧发电项目工程，提供垃圾焚烧处理服务，并在特许经营期满后将项目设施无偿、完好移交给高邮市城管局或高邮市政府指定的机构，并保证正常运行。
3.特许经营权
本协议所指“特许经营权”是指投资建设、运营维护及无偿移交高邮市生活垃圾焚烧发电项目的权利。特许经营权的授予是通过甲方与乙方签订本协议的方式来实现的。
4.特许经营权经营期
除非依据本协议进行修改，高邮市生活垃圾焚烧发电项目的特许经营期为 30年（含建设期）。特许权经营期届满时，乙方应在无任何补偿的情况下，按照本协议的规定将本项目必需的全部资产移交给甲方或其指定的机构。
5.特许经营权特性
5.1除非本协议另有规定，乙方应在特许经营权经营期内自行承担本协议及附件规定的项目费用及风险，并负责工程的设计、建设、采购、安装、测试、试运营、运营及维护，以及在特许经营期满后将运行良好、无任何债务负担的生活垃圾焚烧发电厂无偿移交甲方或甲方指定的第三人。
5.2根据本协议授予乙方的特许经营权是独占的。
5.3在本项目的运营与维护期内，乙方将根据本协议及其附件的规定，向甲方提供垃圾无害化处理服务，并向甲方收取垃圾处理服务费；同时向电力公司销售垃圾焚烧余热发电富余的电量并收取电费。
5.4在特许权经营期内，非经甲方书面同意，乙方不得超出本协议约定的经营范围进行经营。同时，非经甲方书面同意，乙方不得对外进行投资。
6.土地使用权
甲方负责土地的征用与拆迁，以出让的方式向乙方提供生活垃圾焚烧项目用地约120亩（其中焚烧厂占地85亩，填埋场35亩，以最终批复为准），并确保乙方在特许经营期内合法、独占性使用土地，使用期限为30年（含建设期）。
在特许经营期满或提前终止时，乙方应将土地使用权无偿移交甲方。
7.垃圾处理服务费
7.1在上网电价为 0.65元/千瓦时（含税）的前提下，甲方向乙方支付的初始垃圾处理服务费单价为26.5元/吨。
7.2在特许经营期内，在基准垃圾处理服务费单价中的上网电价、税率和居民消费价格指数(CPI)等要素发生一定比例变化时，甲乙双方均可提出调整垃圾处理服务费单价。
上述两协议均已对各方权利义务、违约及赔偿、争议的解决等方面作出了明确的约定，且明确协议各方签字并盖章后生效。
上述为拟签署协议主要内容，具体内容以实际签署的协议为准。
五、投资目的和对公司的影响
（一）投资目的
发展环保产业是公司发展战略重要内容之一。本次投资建设高邮项目有利于公司进一步扩大环保产业经营规模，持续增强环保业务盈利能力。
（二）对公司的影响
1.本次设立公司和项目投资所需资金分别由泰达环保和项目公司自行筹措，不会对公司现金流产生较大影响。
2.泰达环保在生活垃圾焚烧发电业务方面具有多年成功运营管理经验，目前在天津、辽宁、江苏等地运营管理的项目良性发展，盈利持续稳健增长。本项目为 PPP项目，运营及收入等有保障，合同如约履行和项目顺利投产，将为公司带来新的利润增长点，对公司未来经营发展有一定积极影响。同时，也有利于公司在环保产业方面PPP项目的持续拓展。
3.本次投资的实施及协议的签署不影响公司经营和业务独立性，亦不存在因此而产生业务依赖的情形。
六、备查文件
（一）《天津泰达股份有限公司第八届董事会第十七次（临时）会议决议》；
（二）《天津泰达股份有限公司第八届监事会第十五次（临时）会议决议》；
（三）《江苏省政府采购中心中标通知书》；
（四）《高邮市生活垃圾焚烧发电PPP项目可行性研究报告》；
（五）《高邮市生活垃圾焚烧发电PPP项目特许经营协议》；
（六）《高邮市生活垃圾焚烧发电PPP项目投资合作协议》。
特此公告。
天津泰达股份有限公司董事会
2015年 11月 3日