秦川机床工具集团股份公司公司章程
（2014年第二次修订草案）
（经2014年8月7日公司第五届第二十三次董事会审议通过）
第一章总则
第一条为维护秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经陕西省人民政府陕政函[1998]85号文批准，以募集方式设立；在陕西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码：6100001010083。
第三条公司于 1998年 6月 8日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5500万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 5500万股，于 1998年 9月 28日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条公司注册名称：
中文：秦川机床工具集团股份公司
英文：Qinchuan Machine Tool& Tool Group Share Co., Ltd..第五条公司住所：陕西省宝鸡市姜谭路22号
邮政编码：721009
第六条公司注册资本为人民币：34871.76万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司法定代表人。
第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据
公司章程起诉公司；公司可以依据章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：强化市场观念；增强创新能力；追求最大效益；
全力回报社会。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围：金属切削机床、塑料加工机械、液压系统、液压件、汽车零部件、功能部件、精密齿轮(箱)、机床配件、数控系统、仪器仪表、木工机械及其制品的生产、加工、销售；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办本公司中外经营、合作生产及开展“三来一补”业务、技术开发、咨询与服务。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股一元。
第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十九条公司成立时经批准发行的普通股总数为11077万股，向发起人秦川机床集团有限公司、陕西中讯经济发展总公司、中国浦发机械工业股份有限公司、上海浦发金桥联合发展有限公司、西安市化工进出口公司、安康水电联合实业有限责任公司、陕西省国际信托投资股份有限公司，发行股份 5577万股，占公司可发行普通股总数的百分之五十八点五六。其中秦川机床集团有限公司的出资方式为实物出资，其投入的资产经评估并经有关部门确认出资额为 7530.1836万元，折合5020万股。其他发起人的出资方式为现金出资，合计出资额为 835.5
万元，折合557万股。
第二十条公司股份总数为 34871.76万股，公司的股本结构为：普通股34871.76万股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和收购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
前三款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东
第一节一般规定
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二节股东的权利和义务
第三十五条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定的各项合法权利。
第三十六条股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务。
第三十七条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
第四十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照第二款和第三款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当在达到该比例之日起三日内向公司作出书面报告。
持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，发生下列情形之一时，应当自该事实发生之日起三日内向公司作出书面报告：
（一）其持有股份增减变化达百分之五以上时；
（二）其持有股份被司法冻结时。
持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三节控股股东
第四十三条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第四十四条控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。
第四十五条控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，不得违规占用公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。控股股东或
实际控制人利用其控制地位，对公司和社会公众股股东利益造成损害的，将依法追究其责任。
第四十六条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第四十七条公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第四十八条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。
第四十九条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第五十条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
第五十一条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第五十二条控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业务。
第四节关联交易
第五十三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第五十四条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道
等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
公司与关联人发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
第五十五条公司审议关联交易事项时，应当严格遵守本章程规定的程序。
第五十六条董事会审议关联交易事项时，除非有关联关系的董事按照本章程的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第五十七条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或
者转移公司的资金、资产及其他资源。
第五十八条董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范性文件及时充分披露外，还应当在年度股东大会上就执行情况作出报告。
第五章股东大会
第一节一般规定
第五十九条公司股东大会由全体股东组成。
第六十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第一百九十四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准重大关联交易事项（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值5%以上的关联交易，或者公司在连续
十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计数额高于 3000万元且高于公司最近经审计净资产值5%以上的关联交易）；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第六十一条股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第六十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
除非另有说明，本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股东大会。
第六十三条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东代理人不必是公司的股东。
公司采取积极措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。除现场会议外，可向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议本章程第一百三十三条第一款所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
第六十四条股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。
符合本章程规定条件的股东，有权依照本章程规定的程序提交股东提案。
除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。
第六十五条股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第六十六条股东大会的召集者和主持人应认真负责的安排股东大会审议事项，应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。
第六十七条本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。根据本章程第六十三条的规定，公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。
第六十九条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
征集投票权应当进行公证。
第七十条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七十一条公司召开股东大会应坚持从简原则，不得给予出席会议股东额外的经济利益。
第七十二条董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。
第二节年度股东大会
第七十三条年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
第七十四条年度股东大会会议议程应当包括下列内容：
（一）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。
第七十五条年度股东大会不得采用通讯表决方式。
第三节临时股东大会
第七十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议召开时；
（七）本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第七十七条临时股东大会只对会议通知中列明的事项作出决议。
第七十八条临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）本章程规定的不得通讯表决的其他事项。
临时股东大会审议上款所列之外的事项，可以采用通讯表决方式。
第七十九条临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程前条所列事项的提案内容不得进行变更，任何变更都应视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）、独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本公司章程的规定。
第八十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第八十三条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第八十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第八十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第八十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公司承担。
第四节股东大会的召集
第八十七条股东大会会议由董事会依法召集。
董事会未能履行职责时，监事会或者股东可以按本章程规定的程序自行召集临时股东大会。
第八十八条召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
股东大会议案涉及本章程第一百三十三条第一款所列举的重大事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第八十九条召开股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
第九十条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第九十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第九十二条股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第九十三条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第九十四条召集人在发出股东大会通知后，收到股东依法提出的临时提案的，应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
第九十五条除本章程第九十四条规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第九十六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会提案
第九十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
第九十八条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交召集人。
第九十九条对于股东大会提案，召集人按照本章程第九十八条的规定进行审核，符合上述规定的，列入股东大会会议议程并依法公告；不符合上述规定不列入会议议程的，但应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
提出临时提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持
有异议的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第九十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第一百条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案时，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第一百零一条董事会提出改变募股资金用途提案时，应当在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第一百零二条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第六节股东大会的召开
第一百零三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行预约登记。股东未进行预约登记，公司不保证提供会议文件和座席。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数，并由出席会议的股东签名。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第一百零四条股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
（一）法人股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份证明；
（二）个人股东：本人身份证明、股票帐户卡；如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证明复印件；授权人股票帐户卡；授权委托书；代理人身份证明。
上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件，包括但不限于中华人民共和国居民身份证和护照。
第一百零五条股东未进行会议登记但持有有效持股证明和应当进行登记的文件，可以出席股东大会，但公司不保证提供会议文件和座席，且该股东不得在此次股东大会发言和行使表决权。
第一百零六条股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。
股东委托代理人以不超过二人为限。
第一百零七条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第一百零八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果委托人不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。
股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投票表决权授予其中一人。
第一百零九条投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时备置于公司住所；或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议。
第一百一十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第一百一十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百一十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第一百一十三条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第一百一十五条股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。
股东大会发言包括口头发言和书面发言。
股东要求在股东大会发言应当遵循下列规则：
（一）股东要求口头发言时，应在会前进行登记。大会口头发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数较多的前十位股东。发言顺序亦按持股数多者优先的原则安排。
（二）在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意后，方可发言或提出问题。
（三）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额。
（四）股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
（五）每一股东发言一般不超过两次，第一次发言的时间不超过十分钟，第二次不超过五分钟。
第一百一十六条公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员，应当认真明确的回答股东提出的质询，但存在下列情形的除外：
1、质询问题与会议议题无关，
2、质询问题涉及事项尚待查实；
3、质询问题涉及公司商业秘密；
4、回答质询问题将导致违反信息披露义务；
5、其他合理的事由。
第一百一十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节股东大会表决程序
第一百一十八条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第一百一十九条股东大会对列入会议议程的各项提案采用记名投票方式进行表决。除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用其他简易表决方式。
第一百二十条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百二十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百二十二条非通讯表决的股东大会，在确认登记出席会议的股东，所代表的股份已超过公司股份总数二分之一以上时，经董事会决定，其他股东可以采用传真方式表决。
股东传真表决时，应同时传真本章程第一百零四条规定的文件，否则表决无效。
股东传真表决的截止时间为股东大会监票人结束计票的时间。
第一百二十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百二十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百二十五条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃表决权，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照特别决议方式进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
第一百二十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
计票人、监票人应当在表决统计表上签名。表决票和表决统计表应当一并存档。
第一百二十七条以通讯方式召开的临时股东大会，表决过程应当进行公证。
第一百二十八条会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布的表决结果有异议时，有权在宣布表决结果后要求立即点票，会议主持人应当即时点票。
第八节股东大会决议
第一百二十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
第一百三十条 股东大会作出普通决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百三十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百三十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定需要以特别决议通过的其他事项。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第一百三十三条公司建立健全社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
第一百三十四条股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。
公司董事会全体董事均未出席股东大会时，由出席会议的全部股东签字后生效。
第一百三十五条股东大会决议应当在规定时限内予以公告。股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百三十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第九节董事、监事选举程序
第一百三十七条 董事和由股东大会选举产生的监事，由持有公司发行在外股份百分之三以上的股东提名候选人，以提案形式提交股东大会选举。
第一百三十八条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举或更换。
第一百三十九条 股东提名董事、独立董事或者监事候选人时，应当在股东大会召开十日之前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董事会。
第一百四十条 公司应在股东大会召开前披露董事、独立董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第一百四十一条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
第一百四十二条 公司选举董事、监事采用累积投票制。
第一百四十三条 累积投票制实施办法如下：
（一）累积表决票数计算办法
（甲）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。
（乙）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算股东累积表决票数。
（丙）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。
（二）投票办法
每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如果股东投票于两名以上董事候选人时，不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。
（三）董事当选
1．等额选举
（甲）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选；
（乙）若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；
（丙）若当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；
（丁）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
2．差额选举
（甲）董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上，且该等人数等于或者小于应当选董事人数时，该等候选人即为当选；
（乙）若获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；
（丙）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举；
（丁）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；
（戊）若由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。
（四）监事选举的累积投票制适用董事选举的累积投票办法。
第十节股东大会会议记录
第一百四十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百四十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。
第六章董事和董事会
第一节董事
第一百四十六条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
《公司法》第一百四十七条规定的情形、被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百四十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百四十八条公司的新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事声明及承诺书》，并向证券交易所和公司董事会备案。
董事签署《董事声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，董事在充分理解后签字。
董事会秘书应当督促董事及时签署《董事声明及承诺书》。
第一百四十九条董事应当在《董事声明及承诺书》中声明：
（一）持有本公司股票的情况；
（二）有无因违反法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则受查处的情况；
（三）参加证券业务培训的情况；
（四）其他任职情况和最近五年的工作经历；
（五）拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况；
（六）应当说明的其他情况。
第一百五十条董事应当保证《董事声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
声明事项发生变化时，董事应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向证券交易所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。
第一百五十一条董事应当履行以下职责并在《董事声明及承诺书》中作
出承诺：
（一）遵守并促使公司遵守国家法律、法规、规章，履行诚信勤勉义务；
（二）遵守并促使公司遵守证券交易所股票上市规则和证券交易所有关规定，接受证券交易所监管；
（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；
（四）董事应当履行的其他职责和应当做出的其他承诺。
第一百五十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得违反本章程规定，未经股东大会或者董事会同意，以公司财产为他人提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身合法利益有要求。
（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有，其行为将被记入诚信档案，并适时向社会公布；情节严重的，还应承担其他法律责任。
第一百五十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百五十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百五十五条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第一百五十六条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章程前条所规定的披露。
第一百五十七条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
第一百五十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百五十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会少于六人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百六十条 如因董事的辞职导致公司董事会少于六人时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事应当尽快召集临时股东大会选举董事，填补因董事辞职产生的空缺，在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。
第一百六十一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除。自董事辞职生效或者任期届满后三年内，其对公司仍负有的忠实义务。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百六十二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百六十四条董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，董事可以免除责任。
第一百六十五条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。
第二节独立董事
第一百六十六条 公司设独立董事三名。
第一百六十七条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举或更换。
第一百六十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况。
第一百六十九条 独立董事接受提名后，应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第一百七十条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。
独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百七十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。
独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请股东大会审议批准。
第一百七十二条 独立董事对公司全体股东负责，但当股东利益不一致时，应当重点关注中小股东的利益不受损害。
第一百七十三条独立董事的一般任职资格：
（一）熟悉本公司的经营业务；
（二）熟悉证券市场及公司运作的法律、法规；
（三）具有五年以上的法律、经济或财务工作经历；
（四）具有高级职称或硕士研究生以上学历。
第一百七十四条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系；
（三）在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员；
（六）在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员；
（七）为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者在该等机构中任职的其他人员；
（八）在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员；
（九）《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员；
（十）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。
（十一）与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人员。
（十二）中国证监会认定的其他人员。
上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第一百七十五条独立董事应当履行法律、法规、规范性文件及本章程规定的诚信尽责义务。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
第一百七十六条 独立董事的职权中除董事的一般职权外，还包括：
（一）单独或联名提议召开董事会；
（二）单独或联名提议召开临时股东大会；
（三）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，经独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
（四）董事会做出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事行使上述职权除第五项应由全体独立董事一致同意外，其他各项应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百七十七条独立董事应当对下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司财务报告；
（五）利润分配预案及资本公积金转增股本的预案；
（六）公司发行新股的方案；
（七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（八）占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售方案；
（九）占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损失方案；
（十）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；
（十一）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
（十二）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；
（十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十四）独立董事认为必要的其他事项。
第一百七十八条独立董事发表独立意见应采用下列方式之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第一百七十九条如有关事项涉及需要披露时，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百八十条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须在规定的时限内提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件（包括但不限于提供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件）。
（三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百八十一条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百八十二条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第一百八十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》、本章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。
第一百八十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会递交书面报告并予以公告。
独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低
要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百八十五条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时，由董事会或监事会提请股东大会予以撤换。
董事会或监事会作出上述决议时，持反对意见的董事或监事有权要求对其意见进行公告。
第一百八十六条独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百八十七条本章程第六章第一节关于董事忠实义务和勤勉义务的规定适用于独立董事。
第三节董事会
第一百八十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百八十九条 董事会由九名董事（包括三名独立董事）组成，设董事长一人。
第一百九十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、委托理财、资产抵押和对外担保事项；
（九）批准董事会权限之内的关联交易事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百九十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东大会作出说明。
第一百九十二条董事会有权决定单项金额不超过公司最近经审计净资产百分之二十的投资项目、收购或者出售资产项目。
董事会有权决定单笔金额不超过最近一期经审计净资产百分之十，且累计金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的资产抵押。
其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百九十三条董事会有权决定合同标的不超过人民币 3000万元或不超过公司最近经审计净资产百分之五以内的关联交易事项。
超过上述限额的关联交易事项应提请股东大会批准。
董事会审查决定关联交易事项时，应依照本章程和董事会议事规则规定的程序进行。
第一百九十四条公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险。
公司对外担保应当遵循下列原则：
（一）对于超过最近一期经审计净资产30%部分的任何担保必须由董事会提交股东大会批准；
（二）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保必须经股东大会批准；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，必须经股东大会批准；
（四）公司为资产负债率超过70%的担保对象提供担保必须由董事会提交股东大会批准；
（五）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（六）公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。
第一百九十五条董事会有权决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产百分之十，且累计金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的对外担保的项目。
公司董事会应当制定《对外担保管理办法》，对对外担保的条件、审批程序、管理控制制度等作出明确规定。
第一百九十六条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百九十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百九十八条董事长不能履行职权时，由董事长指定的董事代行其职权。
第四节董事会议事规则
第一百九十九条董事会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年度召开四次。
第二百条有下列情形之一时，董事长应当在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第二百零一条 董事会召开定期会议应当于会议召开十日之前向全体董事和监事发出书面会议通知。
董事会召开临时会议应当于会议召开三日之前发出会议通知。
第二百零二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二百零三条 董事会会议通知以专人递送或传真方式发出。
第二百零四条 董事会会议由董事长召集。董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集会议；董事长不能履行职责，亦未指定董事代其行使职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第二百零五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上(含三分之二)同意，方为有效通过。
第二百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二百零七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书应载明授权范围；独立董事不能出席会议时，可以委托其他董事代为出席，但对于必须发表独立意见的事项，不得委托非独立董事代理。独立董事不得连续三次缺席董事会会议；
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
- 第二百零八条 董事会决议表决方式为投票表决。
第二百零九条 出席董事会会议的董事，应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
第二百一十条 董事会在审议关联交易事项时，关联董事应主动回避，不参加讨论和表决，并不计入表决法定人数；关联董事未主动回避时，由董事长提请其回避。关联董事也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二百一十一条董事会在审议关联交易事项时，如有特殊情况，有关联关系的董事无法回避时，董事会在报告公司所在地中国证监会派出机构后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会记录中作出详细说明。
第二百一十二条董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请独立财务顾问出具专项报告。
第二百一十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和董事会秘书，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录保存期限十年。
第二百一十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第五节董事会秘书
第二百一十五条 董事会设董事会秘书一人。
董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任对董事会负责。
第二百一十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书或经济管理、股权事务等工作不少于三年；
（二）掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
（三）取得证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书。
第二百一十七条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）不适合担任董事会秘书的其他情形。
第二百一十八条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证有关部门可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向有关部门报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）公司章程和证券交易所规定的其他职责。
第二百一十九条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第二百二十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《高级管理人员声明及承诺书》，有关内容参见本章程有关《董事声明及承诺书》的相关规定。此外，董事会秘书还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
第二百二十一条本章程有关董事的义务适用于董事会秘书。
第六节董事会专门委员会
第二百二十二条公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事具有会计专业背景。
第二百二十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二百二十四条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第二百二十五条提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第二百二十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二百二十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二百二十八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第七章监事和监事会
第一节监事
第二百二十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第二百三十条《公司法》第一百四十七条规定的情形、被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第二百三十一条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。
监事连选可以连任。
监事应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后一个月内，签署一式三份《监事声明及承诺书》，有关内容参见本章程有关《董事声明及承诺书》的相关规定。此外，监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第二百三十二条 监事应具有法律或者会计方面的专业知识及工作经验。
第二百三十三条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第二百三十四条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责
提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第二百三十五条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应予以撤换。
第二百三十六条 监事的津贴由股东大会决定。
第二百三十七条 公司不以任何形式为监事纳税。
第二百三十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第二百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二百四十条本章程有关董事的义务适用于公司监事。
第二节监事会
第二百四十一条公司设监事会。监事会由五名监事组成。其中股东代表三人，公司职工代表二人。
监事会设主席一名，由监事担任，以全体监事的过半数选举产生或者罢免。
监事会主席不能履行职权时，由主席指定一名监事代行其职权。
第二百四十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二百四十三条 监事会行使职权，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第三节监事会议事规则
第二百四十四条 监事会每年度至少召开二次例会。
第二百四十五条 监事会可以根据需要召开临时会议。
第二百四十六条 监事会召开例会应当于会议召开十日之前发出会议通知。
第二百四十七条监事会召开临时会议应当于会议召开三日之前发出会议通知
第二百四十八条监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二百四十九条 监事会会议通知以专人递送或传真方式发出。
第二百五十条 监事会会议由监事会主席召集。监事会主席不能履行职责时，应当指定一名监事代其召集会议；监事会主席不能履行职责，亦未指定监事代其行使职责时，由二分之一以上的监事共同推举一名监事负责召集会议。
第二百五十一条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席，委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
第二百五十二条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
第二百五十三条监事会的表决方式为记名投票表决，每名监事有一票表决权。
第二百五十四条监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第二百五十五条监事会会议应有记录。出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。
第二百五十六条监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限十年。
第八章经理
第二百五十七条公司设经理，其中总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
总经理应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《高级管理人员声明及承诺书》，有关内容参见本章程有关《董事声明及承诺书》的相关规定。
此外，总经理还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
第二百五十八条《公司法》第一百四十七条规定的情形、被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的经理。
第二百五十九条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第二百六十条 公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。
第二百六十一条 公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第二百六十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
第二百六十三条副总经理、财务负责人等高级管理人员应当在总经理通过其任命后一个月内，签署一式三份《高级管理人员声明及承诺书》，有关内容参见本章程有关《董事声明及承诺书》的相关规定。此外，副总经理、财务负责人
等高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
第二百六十四条 总经理列席董事会会议。
非董事总经理在董事会上没有表决权。
第二百六十五条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。
第二百六十六条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。
第二百六十七条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第二百六十八条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第二百六十九条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实义务和勤勉义务。
第二百七十条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司签订的聘任合同规定。
第二百七十一条经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。
第二百七十二条本章程有关董事义务的规定，适用于经理人员。
第九章绩效评价与激励约束机制
第一节董事、监事、经理人员的绩效评价
第二百七十三条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。
第二百七十四条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
第二百七十五条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董
事应当回避。
第二百七十六条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
第二节经理人员的激励与约束机制
第二百七十七条公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。
第二百七十八条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据。
第二百七十九条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。
第二百八十条 经理人员违反法律、行政法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
第十章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百八十二条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第二百八十三条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）现金流量表；
（五）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配时，中期财务报告包括上列除第（三）项以外的会计报表及附注。
第二百八十四条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、行政法规的规定进行编制。
第二百八十五条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第二节利润分配
第二百八十六条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定，公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
第二百八十七条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第二百八十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派送事项。
第二百八十九条公司重视股东投资的合理回报，重视全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司可采取现金、股票、现金与股票结合的方式以及法律法规允许的其他方式进行进行股利分配。在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（一）在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。
（二）公司采用股票股利进行利润分配的，应当关注公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，是否与公司未来的发展需求相符合，确保分配方案符合公司持续发展的要求和全体股东的整体利益。
公司的利润分配预案由公司财务部提出，并经财务负责人会同董事会秘书在充分征询独立董事的意见后提交公司董事会审议。董事会应就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
（三）公司出现下列情况时可不进行现金分配：
1）年度实现可供股东分配的利润较少，不足以实际派发；
2）预计公司未来十二个月内的对外投资、技术改造或收购资产项目（募集资金项目除外）所需资金总额超过公司最近一期经审计的净资产的15%；
3）剔除非经常性损益、公允价值变动因素后，公司当年净利润为负时；
4）年末资产负债率超过65%。。
（四）公司当年盈利但未进行现金分红，或现金分红比例低于本条款（一）的规定时，董事会应在定期报告中说明原因，以及未用于分红的留存现金用途和使用计划。
独立董事应对公司董事会本年度盈利但未进行现金分红、或现金分红比例低
于本条第（一）款规定的利润分配预案发表独立意见，同时对上年度未用于分红的留存现金使用情况发表独立意见。
分配方案提交股东大会审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；分配方案提交股东大会审议时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，分配方案须经出席股东大会所持股东表决权的三分之二以上通过。
（五）发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：
1）国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；
2）公司自身经营状况发生重大变化时；
3）外部因素变化已经或将对公司经营造成重大影响时；
4）为了维护股东资产收益权利的需要。
公司确需调整或者变更利润分配政策时，应当经过详细论证，履行相应的董事会决策程序，并经出席股东大会（以现场会议与网络投票相结合的方式召开）的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。
第二百九十条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第三节内部审计
第二百九十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节会计师事务所的聘任
第二百九十三条公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百九十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第二百九十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百九十六条 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
第二百九十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第二百九十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在《中国证券报》上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第二百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第十一章持续信息披露
第三百条 公司应当制定信息披露管理制度，严格按照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，及时、准确、完整、充分地披露信息。公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。
第三百零一条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第三百零二条公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第三百零三条 公司应保证投资者者能够通过经济、便捷的方式获得信息，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者的见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。
第三百零四条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
第十二章通知和公告
第一节通知
第三百零五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人递送；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式发出。
第三百零六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第三百零七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第三百零八条 公司召开董事会的会议通知，以专人递送或者传真方式发出。
第三百零九条 公司召开监事会的会议通知，以专人递送或者传真方式发出。
第三百一十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出时，以被通知人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第三百一十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第三百一十二条公司指定《中国证券报》和巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十三章利益相关者
第三百一十三条公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。
第三百一十四条 公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。
第三百一十五条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。
第三百一十六条 公司应向银行及其它债权人提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。
第三百一十七条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。
第三百一十八条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
第十四章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第三百一十九条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第三百二十条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第三百二十一条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告。
第三百二十二条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第三百二十三条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第三百二十四条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第三百二十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第三百二十六条 有下列情形之一时，公司应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
第三百二十七条公司因本章程第三百二十六条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散时，应当在十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第三百二十六条第（二）项规定而解散时，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
第三百二十八条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第三百二十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第三百三十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》上公告。
第三百三十一条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第三百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第三百三十三条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第三百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第三百三十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第三百三十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五章修改章程
第三百三十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第三百三十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第三百三十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第三百四十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十六章附则
第三百四十一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与章程的规定相抵触。
第三百四十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在陕西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第三百四十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三百四十四条本章程由公司董事会负责解释。
秦川机床工具集团股份公司董事会