证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2016-04
经纬纺织机械股份有限公司
关于对外投资收购产业并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、交易基本情况
为进一步推动经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“经纬纺机”或“公司”）产业转型升级及资产优化，经2016年1月13日公司第七届董事会临时会议审议批准，公司决定收购北京创天投资中心（有限合伙）（以下简称“创天投资”）持有北京青杨投资中心（有限合伙）（以下简称“青杨投资”或“产业并购基金”）4.5亿份基金份额，此次收购价格约为人民币4.692亿元，本次交易定价依据是沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2015年 11月 30日为基准日出具的评估报告。
青杨投资于 2015年 8月 10日注册成立，系一家由北京京鹏投资管理有限公司（简称“京鹏投资”）、中植企业集团有限公司（简称“中植集团”）及创天投资共同出资的产业并购基金，其中京鹏投资出资100万元，作为普通合伙人进行管理，创天投资、中植集团作为有限合伙人各出资4.5亿元，募集资金总规模为9.01亿。
本次交易完成后青杨投资募集资金总规模不变，其中京鹏投资作为普通合伙人出资100万元，本公司及中植集团作为有限合伙人各出资4.5亿元。
2、是否构成关联交易
本次交易签署各方即公司与创天投资、京鹏投资、中植集团之间不存在关联关系，同时本次公司对外投资不构成关联交易。
3、公司内部决策程序
2016年1月13日公司第七届董事会临时会议审议通过了《关于收购创天投资持有青杨投资基金份额的议案》，本次投资不需提交公司股东大会审议批准。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组,不需要经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、北京创天投资中心（有限合伙）
（1）注册地址：北京市朝阳区朝阳路7号院9号楼2层201内10号
（2）注册资本：人民币10万元
（3）公司类型：有限合伙企业
（4）执行事务合伙人：北京京鹏投资管理有限公司（委派代表孙庆锋）
（5）营业执照注册号：110105019656365
（6）设立时间：2015年8月10日
（6）经营范围：投资管理；资产管理；经济贸易咨询，投资咨询；企业策划；企业管理咨询；市场调查。
（8）合伙人构成：
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|序号|合伙人名称|认缴出资金额|合伙类型|
|1|北京京鹏投资管理有限公司|人民币5万元|普通合伙人、执行事务合伙人|
|2|李欣|人民币5万元|有限合伙人|

2、北京京鹏投资管理有限公司
（1）注册地址：北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心
（2）注册资本：24690万元
（3）公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
（4）法定代表人：王润生
（5）营业执照注册号：110000003137607
（6）设立时间：2001年7月30日
（7）经营范围：投资管理；投资咨询。
（8）股东构成：
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|序号|股东名称|出资比例|
|1|经纬纺机|40.5%|
|2|岩能资本管理有限公司|40.5%|

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|3|北京时雨投资有限公司|10%|
|4|江阴凤鸣九天投资中心|9%|

3、中植企业集团有限公司
（1）注册地址：北京市朝阳区东四环中路39号A单元1515
（2）注册资本：人民币500000万元
（3）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（4）法定代表人：刘秀坤
（5）营业执照注册号：230000100006799
（6）设立时间：1989年4月15日
（7）经营范围：资产投资及资产管理；销售矿产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品，不含化学危险品）、煤炭制品、石油制品、机械电器设备、五金交电、电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发；
投资咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（8）股东构成：
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|序号|股东名称|出资比例|
|1|刘义良|16%|
|2|解蕙淯|8%|
|3|中海晟丰（北京）资本管理有限公司|76%|

三、产业并购基金基本情况
1、基金名称：北京青杨投资中心（有限合伙）
2、基金规模：
产业并购基金采取有限合伙企业的形式，募集资金总规模不超过9.01亿元，其中京鹏投资作为普通合伙人出资 100万元，本公司作为有限合伙人出资 4.5亿元，中植集团作为有限合伙人共出资 4.5亿元。各方以货币方式出资,资金来源为自筹。
3、产业并购基金存续及退出
产业并购基金期限为七年。产业并购基金设立之日起五年内为“投资期”。
投资期结束至产业并购基金期限届满的期间为“管理及退出期”。在管理及退出期内，普通合伙人应主要对被投资企业进行价值增值管理，并及时将产业并购基金对目标公司的投资进行变现。
单个项目的退出期限，原则上为3+1年，最长不超过5年。
基金项目投资可通过各种市场化机制退出。
4、产业并购基金管理
全体合伙人委托普通合伙人执行合伙事务，普通合伙人作为执行事务合伙人应：
（1）对产业并购基金的运营、产业并购基金投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权利，为产业并购基金做出所有投资及投资变现的决策，并可对执行事务合伙人有权独立决定的事项独立做出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；
（2）拥有完全的权力和授权代表产业并购基金缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分产业并购基金的财产，从事所有其他必要的行动，并对产业并购基金产生约束效力。
5、产业并购基金的经营范围
投资管理；资产管理；项目投资；经济贸易咨询；投资咨询；企业策划；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
6、产业并购基金的收益分配
产业并购基金因项目投资产生的可分配现金按以下方法分配：由合伙人按照各自实缴出资比例进行分配。产业并购基金获得可分配现金后 20个工作日内，应向合伙人进行分配。
四、本次对外投资的目的、对公司的影响
1、本次交易将进一步推动本公司产业转型升级及资产优化的进程，产业并购基金将通过投资和提供增值服务实现资本增值，继续布局金融产业，借助资本市场，带动经纬纺机整体盈利水平的提高，实现联动效应，对主业发展形成多元化支持。
2、公司在本次交易中的出资为公司自有资金，对公司财务及经营状况不会产生不利影响，不存在损坏公司及全体股东利益的情形。
五、青杨投资目前的运作情况
青杨投资目前持有恒天金石（深圳）投资管理有限公司（以下简称“恒天金石”）人民币9亿元的注册资本。恒天金石于2015年7月21日在深圳注册成立，现注册资本为人民币 30亿元，其中青杨投资出资 9亿元、京鹏投资出资 5000万元、大爱城投资控股有限公司出资5亿元、新华联控股有限公司出资3.5亿、无锡金元恒信投资有限公司出资2亿元、重庆国际信托股份有限公司出资7亿元、上海朗微投资管理有限公司出资2亿元、北京亚星人投资有限公司出资1亿元。
恒天金石的经营范围为投资管理、投资咨询、股权投资（以上各项根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
目前，恒天金石的重大对外投资情况如下：
1.出资设立羊绒基金
恒天金石作为普通合伙人出资5亿、宁夏中银绒业股份有限公司作为劣后级有限合伙人（以下简称“中银绒业”）出资5亿元、北京恒天财富投资管理有限公司作为中间级有限合伙人出资 5亿元设立了宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“羊绒基金”）。
羊绒基金首期规模为人民币30亿元，目前已到位15亿元资金。羊绒基金总规模为人民币60亿元。
羊绒基金在宁夏回族自治区设立宁夏恒天丝路贸易有限公司（以下简称“贸易公司”），并向该贸易公司提供股东借款，通过贸易公司从事羊绒原材料采购、加工和贸易业务。
羊绒基金存续期限为两年，经全体合伙人同意可以延期，基金整体预期收益率为15%/年。
2.出资设立私募股权投资基金
恒天金石作为普通合伙人出资7.2亿、嘉实资本管理有限公司（以下简称“嘉实资本”）作为有限合伙人出资14.4亿元成立恒天聚信（深圳）投资中心（有限合伙）（以下简称“恒天聚信”），恒天聚信成立后出资18.54亿元受让了宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）持有的中银绒业3.6亿流通股，并已完成了股票过户登记。
六、本次对外投资的风险
本次公司对外投资设立并购基金，可能面临政策风险、法律风险和市场风险等相关风险，敬请广大投资者审慎决策,注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第七届董事会临时会议决议
2、《合伙企业财产份额转让协议书》
3、《青杨投资项目评估报告》
经纬纺织机械股份有限公司
董事会
2016年1月14日