江苏正丹化学工业股份有限公司设立以来
股本演变情况的说明
本说明中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
本公司、公司、发行人、指 江苏正丹化学工业股份有限公司，由正丹有限整体股份公司 变更设立
正丹有限 指 发行人的前身镇江正丹化学工业有限公司
华杏投资 指 华杏投资（镇江）有限公司，发行人的股东
香港禾杏 指 禾杏企业有限公司，发行人的股东
立豪投资 指 镇江立豪投资有限公司，发行人的股东
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，发行人的股东
常州红土 指 常州红土创新创业投资有限公司，发行人的股东
发起人或股东 指 香港禾杏、华杏投资、立豪投资、深创投及常州红土5名法人股东
华信评估 指 江苏华信资产评估有限公司
江苏恒信 指 江苏恒信会计师事务所有限公司
苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司
元 指 人民币元
人民币 指 中华人民共和国法定货币
美元 指 美利坚合众国法定货币
招股说明书 指 《江苏正丹化学工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
本公司前身为正丹有限，正丹有限成立于2007年1月，并于2012年1月以整体变更方式设立股份公司。公司股本历次变动情况如下：
正丹有限 香港禾杏
（2007年1月设立，注册资本900万美元）
以货币出资900万美元
正丹有限 香港禾杏
（2007年6月，增资至2,900万美元）
以货币增资2,000万美元
香港禾杏将其持有的正丹有限37.5%正丹有限 的股权转让给华杏投资；
（2011年4月，第一次转股） 将其持有的正丹有限12.5%的股权转元） 让给立豪投资。
香港禾杏将其持有的正丹有限9%的股正丹有限
权转让给深创投；
（2011年6月，第二次转股）
将其持有的正丹有限6%的股权转让给常州红土。
发行人
（2012年1月，整体变更为股份公司，
注册资本为21,600万元）
一、公司的前身——正丹有限的设立及历次股权变更情况
（一）正丹有限设立
发行人前身正丹有限系由香港禾杏以现金方式出资设立的有限责任公司，成立时公司名称为“镇江正丹化学工业有限公司”。
2007年1月11日，正丹有限股东香港禾杏签署了《镇江正丹化学工业有限公司章程》。
2007年1月16日，镇江市对外贸易经济合作局出具镇外经贸资[2007]11号《关于同意设立外资企业镇江正丹化学工业有限公司的批复》，同意香港禾杏设立正丹有限。
2007年 2月 1日，江苏恒信出具苏恒信外[2007]019号《验资报告》，审验截至2007年1月31日止，正丹有限已收到股东缴纳的注册资本103万美元，以货币出资，占注册资本总额的11.44%。
2007年2月12日，江苏恒信出具苏恒信外[2007]034号的《验资报告》，审验截至 2007年 2月 9日止，正丹有限已收到股东缴纳的注册资本 200万美元，以货币出资，连同前期出资，累计实收资本为 303万美元，占注册资本总额的33.66%。
2007年4月20日，江苏恒信出具苏恒信外[2007]090号《验资报告》，审验截至2007年4月20日止，正丹有限已收到股东缴纳的注册资本300万美元，以货币出资，连同前期出资，累计实收资本为603万美元，占注册资本总额的67%。
2007年5月14日，江苏恒信出具苏恒信外[2007]099号《验资报告》，审验截至2007年5月11日止，正丹有限已收到股东缴纳的注册资本297万美元，以货币出资，连同前期出资，累计实收资本为900万美元，占注册资本总额的100%。
2007年 1月 16日，正丹有限取得江苏省人民政府核发的商外资苏府资字[2007]69434号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年1月23日，正丹有限取得江苏省镇江工商行政管理局核发的企独苏镇总字第202142号《企业法人营业执照》。根据该营业执照的记载，正丹有限成立时的注册资本为900万元美元。
正丹有限设立时的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（美元：万元）||持股比例(%)|
|1||香港禾杏||900||100||
||合计||||900||100|

（二）正丹有限第一次增资
2007年4月22日，正丹有限董事会作出董事会决议，决议将公司注册资本
增加至2,900万美元。2007年5月14日，江苏省对外贸易经济合作厅出具苏外
经贸资审字[2007]第110023号《关于同意镇江正丹化学工业有限公司增资及修
改<章程>的批复》，同意正丹有限注册资本由900万美元增加至2900万美元。
2007年6月4日，江苏恒信出具苏恒信外[2007]106号《验资报告》，审验
截至2007年6月1日止，正丹有限已收到香港禾杏缴纳的新增注册资本 400万美元，以货币出资，变更后的累计实收资本为1,300万美元，占注册资本总额的44.83%。
2007年6月15日，江苏恒信出具苏恒信外[2007]110号《验资报告》，审验截至2007年6月15日止，正丹有限已收到香港禾杏缴纳的新增注册资本 200
万美元，以货币出资，变更后的累计实收资本为1,500万美元，占注册资本总额的51.72%。
2007年8月20日，江苏恒信出具苏恒信外[2007]127号《验资报告》，审验截至2007年8月17日止，正丹有限已收到香港禾杏缴纳的新增注册资本 99.999万美元，以货币出资，变更后的累计实收资本为1,599.999万美元，占注册资本总额的55.17%。
2007年8月24日，江苏恒信出具苏恒信外[2007]128号《验资报告》，审验截至2007年8月23日止，正丹有限已收到香港禾杏缴纳的新增注册资本100.002万美元，以货币出资，变更后的累计实收资本为1,700.001万美元，占注册资本总额的58.62%。
2008年3月20日，江苏恒信出具苏亚恒外字[2008]077号《验资报告》，审验截至2008年3月20日止，正丹有限已收到香港禾杏缴纳的新增注册资本 200万美元，以货币出资，变更后的累计实收资本为 1,900.001万美元，占注册资本总额的65.52%。
2008年5月19日，江苏恒信出具苏亚恒外字[2008]121号《验资报告》，审验截至2008年5月19日止，正丹有限已收到股东缴纳的新增注册资本 649.999万美元，以货币出资，变更后的累计实收资本为2,550万美元，占注册资本总额的87.93%。
2008年6月11日，江苏恒信出具苏亚恒外字[2008]127号《验资报告》，审验截至2008年5月28日止，正丹有限已收到股东缴纳的新增注册资本350万美元，以货币出资，变更后的累计实收资本为2,900万美元，占注册资本总额的
100%。
2007年5月20日，正丹有限就本次变更取得江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2007]69434号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年6月30日，正丹有限取得江苏省镇江工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，载明注册资本为 2,900万美元，实收资本为2,900万美元。
本次增资完成之后，正丹有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（美元：万元）||持股比例(%)|
|1||香港禾杏||2,900||100||
||合计||||2,900||100|

（三）正丹有限第一次股权转让
2010年12月8日，正丹有限股东作出股东决定，同意香港禾杏将其持有正丹有限37.5%的股权转让给华杏投资，将其持有正丹有限12.5%的股权转让给立豪投资。
2010年12月8日，香港禾杏、华杏投资与立豪投资就前述股权转让事宜签订《股权转让协议》，约定香港禾杏将其持有的正丹有限37.5%的股权以人民币 9,525万元的价格转让给华杏投资，将其持有的正丹有限12.5%的股权以人民币3,175万元的价格转让给立豪投资。
2010年12月8日，江苏省商务厅于出具苏商资审字[2010]第110140号《关于同意镇江正丹化学工业有限公司股权转让、变更企业性质及新制定<合同><章程>的批复》，同意前述股权转让。
2010年 12月 20日，正丹有限就本次变更取得江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2007]69434号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年4月29日，正丹有限就本次变更办理了工商变更登记手续并领取了变更后换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成之后，正丹有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（美元：万元）|持股比例(%)|
|1|香港禾杏|1,450.0|50.0|
|2|华杏投资|1,087.5|37.5|
|3|立豪投资|362.5|12.5|
|合计||2,900|100|

（四）正丹有限第二次股权转让
2011年5月28日，正丹有限董事会作出董事会决议，同意香港禾杏将其持有的正丹有限9%的股权转让给深创投，将其持有的正丹有限6%的股权转让给常州红土。
2011年5月28日，香港禾杏、深创投与常州红土创投就前述股权转让事宜签订《股权转让协议》，约定香港禾杏将其持有的正丹有限9%的股权以人民币 4,500万元的价格转让给深创投，将其持有的正丹有限6%的股权以人民币 3,000万元的价格转让给常州红土。
2011年 6月 9日，镇江经济技术开发区管理委员会出具镇经开管审发[2011]54号《关于同意镇江正丹化学工业有限公司股权转让及修改合同章程的批复》，同意前述股权转让。
2011年6月10日，正丹有限就本次变更取得江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2007]69434号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年6月13日，正丹有限就本次变更办理了工商变更登记手续并领取了变更后换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成之后，正丹有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||出资额（美元：万元）||持股比例(%)|
|1|香港禾杏|1015||35||
|2|华杏投资|1,087.5||37.5||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（美元：万元）||持股比例(%)|
|3||立豪投资||362.5||12.5||
|4||深创投||261||9||
|5||常州红土||174||6||
||合计||||2,900||100|

二、股份公司的设立
2011年11月18日，苏亚金诚出具苏亚恒审[2011]208号《审计报告》，对正丹有限2011年10月31日的资产负债表，2011年1-10月利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注进行了审计，根据该报告，正丹有限经审计后的净资产为人民币256,621,905.85元。
2011年 12月 6日，华信评估出具苏华评报字[2011]第 019号《资产评估报告书》。根据该报告，正丹有限 2011年 10月 31日的总资产评估值为人民币66,069.89万元，总负债评估值为人民币32,442.13万元，净资产评估值为人民币33,627.76万元。
2011年 12月 22日，正丹有限董事会作出决议，同意将正丹有限由中外合资有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司，股份公司名称为“江苏正丹化学工业股份有限公司”。
2011年12月22日，股份公司全体发起人签署了《发起人协议》。
2012年 1月 5日，苏亚金诚出具苏亚恒验[2012]001号《验资报告》，正丹有限全体股东以正丹有限截至2011年10月31日的净资产人民币256,621,905.85元扣减“专项储备”余额人民币 1,229,577.68元出资，其中注册资本人民币21,600万元，其余人民币39,392,328.17元计入资本公积，截至2012年1月5日，股份公司收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币21,600万元。
2012年1月6日，股份公司召开股份公司创立大会。
2012年 1月 4日，镇江经济技术开发区管理委员会于出具镇经开管审发
[2012]1号《关于同意镇江正丹化学工业有限公司变更为外商投资股份有限公司
的批复》，同意镇江正丹化学工业有限公司变更为外商投资股份有限公司。
2012年 1月 4日，发行人就本次变更取得江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2007]69434号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年 1月 8日，发行人领取了江苏省镇江工商行政管理局核发的注册号为321100400011789的《企业法人营业执照》。
公司设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数（万股）||持股比例(%)|
|1||香港禾杏||7,560||35||
|2||华杏投资||8,100||37.5||
|3||立豪投资||2,700||12.5||
|4||深创投||1,944||9||
|5||常州红土||1,296||6||
||合计||||21,600||100|

股份公司设立之后截至招股说明书签署日，发行人股本结构未发生变动。
（以下无正文）