证券代码：002552 证券简称：宝鼎重工 公告编号：2015-031
宝鼎重工股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宝鼎重工股份有限公司（以下简称“宝鼎重工”、“公司”）于 2015年 6月16日14：30在公司行政楼会议室以现场表决方式召开第二届监事会第十三次会议。会议通知已于 2015年 6月 5日以专人、电话和邮件的方式传达全体监事。
会议应到表决监事3人，实到表决监事3人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，会议由监事会主席召集和主持，会议审议议案及表决结果如下：
一、关于公司第一期员工持股计划（草案）的议案
为进一步完善公司的法人治理机构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效将股东利益、公司利益与经营者个人利益相结合，使各方共同关注公司长远发展，公司根据实际情况拟定了《宝鼎重工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。
经审核，监事会认为《宝鼎重工第一期员工持股计划（草案）》内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展；本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，其作为公司第一期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
关联监事陈静、张琪、郭尉荣回避表决，本议案直接提交 2015年第二次临时股东大会特别决议审议。
二、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，经审查，监事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会特别决议审议。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
三、关于公司2015年非公开发行股票方案的议案.
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，并根据公司实际情况拟定了2015年非公开发行股票方案。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），面值为1元/股。
2、发行方式
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为宝鼎万企、信达-宝鼎成长 1号定向资产管理计划、海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划以及蒋益民、刘学根、杨晋华、辛军、陈京玉等八位特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。
4、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为2015年6月16日公司召开的第二届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即12.73元/股。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行数量为 78,554,598股。实际发行数量以中国证监会最终核
准发行的股票数量为准。根据发行对象与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
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|序号|发行对象|认购股数（股）|认购金额（万元）|此次认购股份占发行后上市公司股份比例|认购完成后持有上市公司股份比例|
|1|宝鼎万企集团有限公司|8,248,233|10,500|2.18%|8.12%|
|2|信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划|7,462,687|9,500|1.97%|1.97%|
|3|海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划|15,710,919|20,000|4.15%|4.15%|
|4|蒋益民|15,710,919|20,000|4.15%|4.15%|
|5|刘学根|7,855,460|10,000|2.08%|2.08%|
|6|杨晋华|7,855,460|10,000|2.08%|2.08%|
|7|辛军|7,855,460|10,000|2.08%|2.08%|
|8|陈京玉|7,855,460|10,000|2.08%|2.08%|
|合计||78,554,598|100000|20.75%|26.69%|

注：尾数差异由四舍五入造成。
6、限售期安排
发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后用于投资建设复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5,000吨催化剂项目及补充公司流动资金。
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|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|1|复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5000吨催化剂项目|13,555|13,555|
|2|补充流动资金|86,445|86,445|
|3|合计|100,000|100,000|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
8、滚存未分配利润安排
本次发行时公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东共同享有。
9、上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议自本公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
本次非公开发行股票方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
关联监事陈静、张琪、郭尉荣回避该议案的表决，上述议案直接提交 2015年第二次临时股东大会审议。
四、关于公司2015年非公开发行股票预案的议案
根据相关法律法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况拟定了《宝鼎重工股份有限公司 2015年非公开发行股票预案》，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2015年非公开发行股票预案》。
关联监事陈静、张琪、郭尉荣回避该议案的表决，本议案直接提交 2015年第二次临时股东大会特别决议审议。
五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于非公开发行募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
经审核，监事会认为《关于非公开发行募集资金使用的可行性分析报告》符合实际，具有可操作性，同意本议案内容。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会特别决议审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
本次非公开发行对象为宝鼎万企集团有限公司、信达-宝鼎成长 1号定向资产管理计划、海通-宝鼎成长 2号集合资产管理计划，以及蒋益民、刘学根、杨晋华、辛军、陈京玉五位自然人。
其中，宝鼎万企集团有限公司为公司股东，信达—宝鼎成长1号的委托人为公司第一期员工持股计划，海通—宝鼎成长2号的部分委托人为公司及子公司管理人员、核心技术人员，蒋益民先生为公司参股公司亿昇（天津）科技有限公司董事长，上述认购对象与公司构成关联关系，认购公司非公开发行股票的行为构成关联交易。
根据法律法规以及公司章程的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，在董事会审议《关于公司 2015年非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避了表决，由非关联董事审议表决；
除此以外，其他四位自然人认购对象与公司不存在关联关系，其认购公司本次非公开发行股份不构成关联交易。
详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
关联监事陈静、张琪、郭尉荣回避该议案的表决，本议案直接提交 2015年第二次临时股东大会特别决议审议。
七、关于公司与特定对象签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
根据公司本次非公开发行股票的方案，共八名特定发行对象同意按12.73元/股的发行价格认购本次非公开发行的股票，就认购数量、限售期等事项达成一致，并分别与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》。
关联监事陈静、张琪、郭尉荣回避该议案的表决，本议案直接提交 2015年第二次临时股东大会特别决议审议。
八、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
经核查，监事会认为，本报告符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了公司前次募集资金的使用情况，
对本报告无异议。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
九、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》
经审核，公司拟定的《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》符合《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等要求，完善公司分红决策和监督机制，能切实保护投资者合法权益，对本议案无异议。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会特别决议审议。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
十、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
经审核，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司章程指引》（2014年修订）等规定，对《公司章程》部分条款做了相应修改，完善了公司利润分配政策，保护投资者合法权益，提升公司规范运作水平，对本议案无异议。详见公司第二届董事会第十八次会议决议公告附件及《公司章程（2015年6月）》。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会特别决议审议。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
宝鼎重工股份有限公司监事会2015年6月18日