北京华录百纳影视股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 北京华录百纳影视股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所创业板
股票简称： 华录百纳
股票代码： 300291
信息披露义务人： 中国华录集团有限公司
注册地址： 辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭华路1号
股份变动性质： 股份减少
权益变动报告书签署日期：2019年 12月30日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告
书已全面披露了信息披露义务人在北京华录百纳影视股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在北京华录百纳影视股份有限公司中拥有的权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目录
释义 ............................................. 3第一节信息披露义务人介绍 ........................... 4一、信息披露义务人基本情况 .......................... 4第二节权益变动目的 ................................ 6一、本次权益变动目的 ................................ 6二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少其在华录百纳拥有权益的股份的计划 .................................... 6第三节权益变动方式 ................................ 6一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 .. 6二、股份转让协议主要内容 ............................ 6三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况 .......... 7四、本次股份转让是否附加特殊条件 ..................... 7五、协议双方是否就表决权的行使存在其他安排............ 8六、信息披露义务人对受让人的调查情况 ................. 8七、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形 ............................................... 8八、本次股份转让所履行的决策程序 ..................... 8第四节信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份情况 ..... 8第五节其他重大事项 ................................ 9第六节备查文件 ................................... 9
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
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|本次权益变动|指|中国华录集团有限公司向全资子公司华录资本控股有限公司协议转让其所持北京华录百纳影视股份有限公司64,590,028股股份|
|本报告书|指|中国华录集团有限公司编制的《北京华录百纳影视股份有限公司简式权益变动报告书》|
|信息披露义务人、华录集团、转让方|指|中国华录集团有限公司|
|华录百纳、上市公司、目标公司|指|北京华录百纳影视股份有限公司|
|易华录|指|北京易华录信息技术股份有限公司|
|华录资本、受让方|指|华录资本控股有限公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|标的股份|指|中国华录集团有限公司所持的北京华录百纳影视股份有限公司64,590,028 股股份|
|股份转让协议|指|华录资本控股有限公司与中国华录集团有限公司就本次股份转让签署的股份转让协议|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）华录集团
1、基本情况
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|公司名称|中国华录集团有限公司|
|注册地址|辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭华路1 号|
|法定代表人|陈润生|
|注册资本|183,600.83 万元|
|社会信用代码|91210200716996405L|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|视听、通讯设备、计算机软硬件产品的开发应用、技术咨询、销售、技术服务;系统工程的开发、技术咨询、技术服务;项目投资及管理;文化信息咨询;经营广告业务;物业管理;房屋出租;机械电子产品开发、生产、销售;GSM/CDMA 手机的研发、生产、销售;货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|经营期限|2000 年6月18 日至 2050年6月18 日|
|股东名称|国务院国有资产监督管理委员会、中国长城资产管理股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司|
|通讯地址|辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭华路1 号|

2、股权结构
截至本报告书签署日，华录集团的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|国务院国资委|122,600.83|66.7757|
|2|中国长城资产管理股份有限公司|31,000.00|16.8845|
|3|中国华融资产管理股份有限公司|30,000.00|16.3398|
|合计||183,600.83|100.00|

华录集团实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
3、信息披露义务人董事及其主要负责人情况
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|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|是否拥有境外永久居留权|
|陈润生|董事长、党委书记|男|中国|北京市|否|
|张黎明|董事、总经理、党委副书记|男|中国|北京市|否|

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|韩建国|董事|男|中国|北京市|否|
|尹松鹤|董事、党委副书记|男|中国|大连市|否|
|李卫国|董事|男|中国|大连市|否|
|刘健|副董事长|男|中国|大连市|否|
|马军|董事|男|中国|大连市|否|
|左成君|董事|男|中国|大连市|否|
|陈超|副董事长|女|中国|北京市|否|
|李玻|董事|男|中国|大连市|否|
|高志翔|董事|男|中国|大连市|否|

华录集团董事及主要负责人在其他公司兼职情况如下：
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|姓名|其他单位名称|其他单位担任职务|
|陈润生|中国华录·松下电子信息有限公司|董事长|
|张黎明|华录资本控股有限公司|董事长|
|尹松鹤|中国华录·松下电子信息有限公司|董事|
|刘健|中国长城资产管理股份有限公司大连分公司|副总经理|
|马军|中国长城资产管理股份有限公司大连分公司|专家|
|左成君|中国长城资产管理股份有限公司大连分公司|高级经理|
|陈超|中国华融资产管理股份有限公司|股权事业部高级经理|
|李玻|中国华融资产管理股份有限公司大连分公司|总经理助理|
|高志翔|中国华融资产管理股份有限公司大连分公司|专家|

4、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，华录集团同时持有易华录35.22%股份，易华录基本情况如下：
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|公司名称|北京易华录信息技术股份有限公司|
|注册地址|北京市石景山区阜石路165 号院1 号楼 1001 室|
|法定代表人|林拥军|
|注册资本|54170.7345 万元|
|社会信用代码|91110000802085421K|
|企业类型|其他股份有限公司(上市)|
|经营范围|施工总承包;专业承包;劳务分包;互联网信息服务;第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含互联网信息服务);技术开发、技术咨询、技术推|

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||广、技术转让、技术服务;计算机系统服务;计算机软件开发;数据处理;软件服务;智慧城市、智能交通项目咨询、规划、设计;交通智能化工程及产品研发;销售计算机软硬件及辅助设备、交通智能化设备、工业自动化控制设备、自行开发的产品;承接工业控制与自动化系统工程、计算机通讯工程、智能楼宇及数据中心计算机系统工程;通讯设备销售;安全技术防范工程的设计、维护;产品设计;生产存储设备(限在外埠从事生产活动);货物进出口;技术进出口;代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|经营期限|2008-09-28 至 无固定期限|

第二节权益变动目的
一、本次权益变动目的
为贯彻落实党的十九届四中全会关于形成以“管资本为主的国有资产监管体制的决策部署”，进一步加强华录集团资本布局整体调控，实施国有资源整合优化，华录集团拟将所持有的华录百纳股份通过非公开协议方式转让给全资子公司华录资本。
二、信息披露义务人未来 12个月内增加或减少其在华录百纳拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内变更其在华录百纳拥有权益股份的计划。
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，华录集团为华录百纳第二大股东，持有华录百纳 64,590,028股股份，均为无限售条件流通股，占上市公司总股本7.90%。华录集团本次向其全资子公司华录资本非公开协议转让所持有的全部华录百纳股份，本次权益变动后，华录集团将不再持有华录百纳股份。
二、股份转让协议主要内容
2019年 12月 27日，华录集团与受让方就本次股份转让事项签署《股份转
让协议》，核心条款如下：
（一）协议各方当事人
转让方：中国华录集团有限公司
受让方：华录资本控股有限公司
（二）标的股份基本情况
本次股份转让的标的股份为转让方持有的64,590,028股华录百纳股份（占上市公司股本7.90%），均为无限售条件流通股。
（三）本次股份转让的相关约定
1、本次股份转让的价格
本次股份转让价款以股份非公开协议转让提示性公告日前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为依据，双方确认每股受让价格为人民币 5.75元，标的股份转让总价款为人民币371,392,661元。
2、本次股份转让价款的支付
（1）受让方应在本股份转让协议签订后 5个工作日内向转让方支付转让价款的30%作为履约保证金人民币 111,417,798.3元。其余70%款项，即人民币 259,974,862.7元，应在股份过户前全部结清。
（四）关于交割
在本协议生效及股份转让总价款全部支付完毕之后，各方应及时办理将标的股份过户至受让方名下的手续。
（五）董事及监事安置方案
在股份过户后，受让方拟提名1名人员任目标公司董事，1名人员任目标公司监事，最终结果以目标公司股东大会决议为准。转让方应促使其关联方就上述事项在股东大会上投赞成票。
（六）协议生效条款
本股份协议自各方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。
三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况
华录集团本次拟转让的股份均为无限售条件流通股，且不存在任何权利限制。
四、本次股份转让是否附加特殊条件
本次股份转让没有附加特殊条件。
五、协议双方是否就表决权的行使存在其他安排
除《股份转让协议》约定内容外，协议双方不存在就股份表决权的行使设定其他安排的情况。
六、信息披露义务人对受让人的调查情况
华录集团已聘请法律顾问对受让人的主体资格、资信情况等进行了合理的调查和了解，出具了法律意见书。
（一）主体资格
1、华录资本
根据致同会计师事务所对华录资本出具的审计报告（报告号分别为致同审字【2018】第 110ZC6008号、致同审字【2019】第 110ZC6450号），华录资本2017年、2018年净利润分别为1,510.01万元、136,226.39万元，最近两年连续盈利。
（二）资信情况
华录资本具有较好的企业信用，不存在负有数额较大的债务到期未清偿、且处于持续状态的情形；最近三年，华录资本不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年，华录资本不存在严重的证券市场失信行为。
（三）受让意图
受让方将充分发挥作为华录集团下属全资资本公司的功能作用，进一步整合行业优质资源，提升上市公司盈利能力，加强市值管理，回报中小股东。
七、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
信息披露义务人不存在上述情形。
八、本次股份转让所履行的决策程序
2019年 12月，华录集团董事会同意本次股份转让的相关议案。
第四节信息披露义务人前 6个月内买卖上市交易股份情况本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖华录百纳股票情况。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除前述已经披露的内容外，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。
第六节 备查文件
一、信息披露义务人的企业法人营业执照；
二、信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、《股份转让协议》。
信息披露义务人声明
本公司承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国华录集团有限公司法定代表人（签字）：陈润生签署日期：2019年12月 30日
（本页无正文，为《北京华录百纳影视股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页）
中国华录集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：陈润生
2019年 12月30日
附表：
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|北京华录百纳影视股份有限公司|上市公司所在地|北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号 3号楼5365 房间|
|股票简称|华录百纳|股票代码|300291|
|信息披露义务人名称|中国华录集团有限公司|信息披露义务人注册地|辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭华路1号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 |
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 |信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 |
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □赠与 □其他 □ （请注明）|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 无限售条件流通股持股数量： 无限售条件流通股64,590,028 股持股比例： 7.90%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 无限售条件流通股变动数量： 减少64,590,028 股变动比例： 减少 7.90%|
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否 |
|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 □|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，仅为《北京华录百纳影视股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：中国华录集团有限公司
法定代表人（签字）：陈润生
2019年12月 30日