长城证券股份有限公司关于广东金明精机股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2017]671号文核准，广东金明精机股份有限公司（以下简称“金明精机”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过5,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。
长城证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构及主承销商，按照《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，国浩律师（广州）事务所全程见证了本次发行。
现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（认购邀请书发送日的次一交易日），即2017年8月7日。
根据发行人董事会及股东大会决议，发行价格拟按以下之一选择：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；或（2）不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。本次发行的发行价格不低于发行期首日前一个交易日（2017年 8月 4日）公司股票均价的百分之九十，即本次非公开发行股票的申报价格应不低于12.87元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为12.87元/股，相当于发行底价的100%，相当于本次非公开发行询价截止日（2017年 8月 9日）前 20个交易日均价的89.13%。符合金明精机董事会及股东大会相关决议和中国证
监会相关法律法规的要求。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量为 3,583.2849万股，发行数量在发行人 2016年4月19日召开的第二届董事会第二十九次会议、2016年5月11日召开的2015年度股东大会及2016年9月26日召开的第二届董事会第三十六次会议调整后确定的范围之内，并且不超过关于本次发行核准批复（证监许可[2017]671号）中规定的不超过5,000万股。
（三）发行对象
1、根据发行人2016年4月19日召开的第二届董事会第二十九次会议、2016年5月11日召开的2015年度股东大会及2016年9月26日召开的第二届董事会第三十六次会议决议，本次非公开发行股票的发行对象包括公司董事、总经理马佳圳先生在内的不超过5名（含5名）特定投资者，其余特定投资者为符合法律法规规定的境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者等特定对象。本次发行除证券投资基金管理公司、基金管理公司子公司、证券公司（资产管理）、证券公司（资产管理子公司）以多个配售对象参与询价可视为一个发行对象外，其他询价对象以多个产品参与本次非公开发行认购的，不能算作一个认购对象。
本次发行对象为5名，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相关规定。
2、本次非公开发行的投资者中，《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，均已在报价前（截至申购报价日前一日，即2017年8月8日17:00）在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成登记备案程序；
3、本次获配的投资者中，海南海药投资有限公司、马佳圳和张浩铭3位投资者以自有资金参与申购，鹏华基金管理有限公司以社保基金组合参与申购，东海基金管理有限责任公司所提交的配售对象材料经发行人律师及主承销商查核确
认，以上相关产品均已提交登记备案完成的证明文件，且经过穿透至实际出资方，除公司董事、总经理马佳圳之外，其余4名获配的最终投资者和出资方不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。以上均符合金明精机董事会及股东大会相关决议和中国证监会相关法律法规的要求；
4、根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商相关制度，本次非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者及普通投资者C3（稳健型）及以上（即根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》得分在37分及以上的）方可参与认购。
经核查，参与本次询价所有投资者的风险承受能力等级与本次非公开发行股票风险等级相匹配。
（四）募集资金金额
根据金明精机第二届董事会第二十九次会议、2015年度股东大会及第二届董事会第三十六次会议的决议，本次拟募集资金不超过50,616.88万元，本次实际募集资金总额为46,116.876663万元，未超过本次募投项目投资金额50,616.88万元，符合金明精机相关董事会及股东大会决议和贵会相关法律法规的要求。
经长城证券核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额符合发行人股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。在投资者报价后，长城证券连同国浩律师（广州）事务所现场对所有报价投资者的申购资料进行核查，参与本次发行的所有投资者中的私募投资机构及私募投资基金均按照《广东金明精机股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的规定提交了登记、备案证明材料，投资者申购文件有效。
根据询价结果，在确定获配对象后、发送缴款通知文件前，主承销商对以上获配投资者及配售对象进行了重点核查，确认私募投资基金及专户产品均已提交登记备案完成的证明文件、完成登记备案工作；除公司董事、总经理马佳圳之外，且非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构
及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会和股东大会批准
1、2016年 4月 19日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了与本次非公开发行股票相关的议案。
2、2016年5月11日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。
3、2016年 9月 26日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，同意公司对本次发行的发行数量、募集资金数额进行了调整。
4、2017年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
5、2017年5月8日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票限售期的议案》，同意公司对本次非公开发行的股票限售期进行调整。
6、2017年5月17日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
（二）2016年 12月 21日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了广东金明精机股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票申请。
（三）2017年 5月 23日，本次发行获得中国证监会证监许可[2017]671号文核准。
经主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书的发送
2017年 8月 4日，在国浩律师（广州）事务所律师见证下，发行人和长城证券正式、统一地向《广东金明精机股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀
请书的投资者名单》中拟定的128名投资者以传真或邮件的方式发出了《认购邀请书》，其中包括截至2017年7月31日的公司前20名股东（不含发行人控股股东、董监高及其关联方）、34家证券投资基金管理公司（含前 20名股东中的证券投资基金管理公司)、14家证券公司、6家保险机构投资者和其他54家已经表达认购意向的投资者。
《认购邀请书》发送后，金明精机和长城证券的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除发行人前20名股东中的3位投资者因联系方式缺失无法取得联系而通过快递寄送至其预留地址外，其余投资者均已收到《认购邀请书》。相关情况已于《广东金明精机股份有限公司非公开发行初步发行情况报告》中向证监会汇报。
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件的规定以及发行人2015年度股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）投资者认购情况
根据认购邀请书的约定，2017年8月9日（T日）13:00-16:00为集中接收报价时间，经国浩律师（广州）事务所现场见证，在有效报价时间内，有4名投资者参与申购报价，其相关情况如下：
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|序号|投资者名称|认购价格（元/股）|认购规模（万元）|保证金是否及时足额到账|
|1|东海基金管理有限责任公司|12.88|8,500|不适用|
|2|张浩铭|12.87|10,000|是|
|3|鹏华基金管理有限公司|12.89|7,000|不适用|
|4|海南海药投资有限公司|12.96|10,000|是|

根据本次非公开发行认购邀请书的规定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外，需在 2017年 8月 9日 16:00之前将认购保证金 1,000万元（认购保证金的金额低于拟认购金额的20%）以配售对象为单位及时足额汇至并到达长
城证券本次非公开发行的专用缴款账户（除基金管理公司）。询价对象所管理的
配售对象可视为一个发行对象（基金管理公司子公司、证券公司（资产管理）、
证券公司（资产管理子公司）等）参与询价，可以以配售对象为单位缴纳保证金，每个配售对象的认购保证金金额按其拟认购金额占所属投资者认购金额（该认购金额特指投资者所填报价最高档对应的资金规模）的比例计算合计缴纳 1,000万元。经过发行人和长城证券对专用缴款账户核查，截止到 2017年 8月 9日16:00，上表中的投资者（以配售对象为单位，除基金管理公司）的保证金均及时足额到账，为有效申购。
（三）确定发行价格、认购对象及配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和长城证券根据簿记建档等情况，并依次按下列优先秩序协商确定最终发行价格、发行对象和配售数量：（1）认购价格优先；（2）认购规模优先；（3）收到《申购报价单》传真时间优先。
本次报价不低于12.87元/股的认购对象共4名，总认购规模为35,500万元。
根据发行人董事会、股东大会决议及认购邀请书约定，公司董事、总经理马佳圳先生认购金额为10,616.88万元的对应股份。结合公司拟募集资金需求量，确定本次发行价格为 12.87元/股，发行数量为 35,832,849股，募集资金总额为 461,168,766.63元。参与本次发行的所有投资者均获得全额配售，获配对象和分配股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|获配对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|马佳圳|8,249,324|106,168,799.88|
|2|鹏华基金管理有限公司|5,439,005|69,999,994.35|
|3|东海基金管理有限责任公司|6,604,506|84,999,992.22|
|4|张浩铭|7,770,007|99,999,990.09|
|5|海南海药投资有限公司|7,770,007|99,999,990.09|
|合计||35,832,849|461,168,766.63|

注：马佳圳先生认购的本次股份自发行结束之日起36个月内不得不得转让，其他投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
上述5名发行对象符合金明精机股东大会关于本次发行相关决议的规定，发行人和其分别签订了《认购合同》。
经核查，主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对
象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、规模优先、收到申购报价单传
真时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过五名，符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款与验资
2017年 8月 14日，长城证券向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》，通知其于2017年8月15日17:00前将认购款划至长城证券指定的收款帐户。
截至2017年8月15日17:00，获配投资者向长城证券指定账户缴纳了认购款项，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会验字[2017]G16044510132号《验证报告》。经审验，截止2017年8月15日，保荐机构（主承销商）长城证券指定的收款银行账户已收到投资者缴纳的网下申购金明精机本次非公开发行人民币A股股票的资金人民币461,168,766.63元。
2017年8月16日，长城证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2017年9月6日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会验字[2017]G16044510110号《验资报告》，根据该报告，截至2017年8月16日止，发行人本次发行募集资金总额为人民币461,168,766.63元，扣除发行费用合计人民币12,872,878.63元（其中增值税进项税728,653.53元）后，实际募集资金净额为人民币449,024,541.53元。
经核查，主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等的相关规定。经发行人、主承销商、国浩律师（广州）事务所一致认定，本次发行的所有获配投资者认购有效。
四、长城证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的的结论意见
经核查，长城证券认为：
广东金明精机股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合广东金明精机股份有限公司 2015年度股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东金明精机股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
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宋平 秦翠萍
长城证券股份有限公司2017年9月7日