江苏润和软件股份有限公司
关于投资上海云角信息技术有限公司
的可行性研究报告
报告目录
一、项目概述 ............................................................................................................... 2（一） 上市公司基本情况 ............................................................................................... 2（二） 投资项目简介 ....................................................................................................... 2（三） 标的公司基本情况 ............................................................................................... 2二、投资方案 ............................................................................................................. 4（一） 投资金额 ............................................................................................................... 4（二） 业绩承诺及补偿 ................................................................................................... 4（三） 战略合作安排 ....................................................................................................... 5（四） 付款方式及进度安排 ........................................................................................... 5（五） 投资资金来源 ....................................................................................................... 5（六） 标的公司经营及治理 ........................................................................................... 5（七） 服务期及竞业禁止 ............................................................................................... 6三、项目实施的必要性分析 ..................................................................................... 7（一） 战略布局金融云，抢占金融业IT云化的市场先机 ......................................... 7（二） 通过产业投资快速获得公司所需云计算相关能力，提升核心竞争力 ........... 8（三） 投资优质团队，初步确立金融云方向合作生态体系 ....................................... 8四、项目实施的可行性分析 ..................................................................................... 8（一） 本次投资符合国家相关产业政策 ....................................................................... 8（二） 本次投资标的与上市公司优势互补，协同效应可期 ....................................... 8五、投资风险因素及对策 ......................................................................................... 9（一） 投资风险因素 ....................................................................................................... 9（二） 对策 ....................................................................................................................... 9六、结论 ................................................................................................................... 10
一、项目概述
（一）上市公司基本情况
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“上市公司”或“公司”）所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”。公司的主营业务为向国际国内客户提供软件产品及软件服务、智能终端产品、系统集成服务等软件和信息技术服务业务。目前，公司的主营业务中的软件业务主要聚焦在“金融信息化”、“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件”、“智能电网信息化软件”等四大专业领域。
自 2012年 7月 18日在深圳证券交易所创业板挂牌上市以来，公司始终坚持“国际化、专业化、高端化”的发展战略，利用公司多年积累起来的技术优势、人才优势、成本优势和专业化优势，抓住国际、国内软件和信息技术服务产业快速发展的市场机会，实现了销售收入和经营业绩的稳定增长。公司还积极采取并购等资本运作开拓新的业务增长点，巩固了公司的行业及市场地位，提高了公司的品牌知名度。公司不断完善内控体系的建设，通过健全管理制度，深度推进企业治理，提高了公司整体运营效率和经营风险管控能力。此外，公司主动布局未来，加大研发创新的投入和外延式发展，致力将公司打造为技术领先的科技公司。
（二）投资项目简介
润和软件本次拟使用自有资金共计人民币4,000万元，通过受让及增资的方式，获得上海云角信息技术有限公司（以下简称“云角信息”、“标的公司”）共计20%股权。本次投资项目完成后，云角信息将成为公司的参股公司。
（三）标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：上海云角信息技术有限公司
住所：上海市闵行区东川路555号乙楼2018（集）B106室
注册资本：330万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：郝峻晟
企业法人营业执照注册号：310112001161831
成立日期：2012年3月31日
经营范围：从事信息技术、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备、电子产品的销售，从事货物和技术的进出口业务，翻译服务。
云角信息成立于 2012年，是一家专注于公有云和混合云平台的迁移、运维和软件开发的高科技企业，立志成为全球领先的云计算软件和服务提供商。公司总部位于上海，在北京、香港和西雅图设有分公司。目前，云角信息为多家世界五百强公司和创业企业提供了专业的云计算相关的技术咨询、培训以及软件开发服务。其自主开发的云舶 YUNBOARD平台，能够提供跨各种公有云和私有云的监控、计费和资源管理的SaaS服务。
目前，云角信息是微软的金牌云平台和软件开发合作伙伴、AWS标准咨询合作伙伴和阿里云的市场及系统集成合作伙伴，是中国云体系产业创新战略联盟理事单位，也荣膺 2014年度中国云计算行业最具成长力企业奖，而其 YUNBOARD云舶云端服务器管理系统则荣获 2014年度中国云计算行业最佳解决方案。在 2015年 8月北京举行的 2015年度微软 FY16 CPC大会上，云角信息荣获最佳云伙伴奖。
作为下一阶段的主要方向和预期赢利点，云角信息将在现有提供服务的企业基础上，逐步深入行业解决方案市场，预计将在呼叫中心、数字营销、媒体服务、物联网和大数据等领域提供SaaS服务。
2、股权结构
截止本报告出具之日，云角信息的股权结构如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴注册资本|实缴注册资本|持股比例|
|郝峻晟|1,958,220|1,958,220|59.34%|

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|-|-|-|-|
|朱丽英|1,341,780|1,341,780|40.66%|
|合计|3,300,000|3,300,000|100%|

3、主要财务指标
根据2015年11月30日上海杰诚会计师事务所出具的“沪诚会[2015]第133号”标准无保留意见审计报告，2014年度及2015年1-10月，云角信息的主要经营性财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-10月||2014年度|
|营业收入||1,445.64||1,115.39||
|营业利润||557.59||84.17||
|利润总额||582.81||115.69||
|净利润||439.59||113.49||

二、投资方案
（一）投资金额
润和软件将使用自有资金共计人民币4,000万元，通过受让及增资的方式，获得云角信息共计20%股权。
（二）业绩承诺及补偿
1、根据《上海云角信息技术有限公司股权转让及增资协议》（以下简称“协议”）约定，云角信息原股东承诺：标的公司2015年、2016年和2017年（2015-2017年度简称“考核期”）实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计净利润（本协议“净利润”系指扣除非经常性损益后归属于标的公司的净利润，下同）应不低于600万元、850万元和1,200万元，考核期累计实现的净利润之和不低于2,650万元。
2、根据协议约定，若届时标的公司未能按照上述约定实现业绩目标，则上
市公司有权要求云角信息原股东以标的公司的股权进行补偿，补偿股权比例=(当
年目标利润-当年实际净利润)*20%/当年实际净利润。
（三）战略合作安排
本次交易完成后，上市公司和标的公司将就金融云平台开展战略合作，战略方向及具体业务的实施等事宜上由双方共同友好协商确定。
（四）付款方式及进度安排
1、本次投资的总对价为人民币4,000万元，其中股权转让款2,000万元，增资款2,000万元。股权转让对价的支付和增资均采用现金形式进行。
2、支付进度和资产交割
（1）在各方均取得关于本次交易的批准之日起10个工作日内，且云角信息在此期间业务经营、财务、管理层和法律状况未发生重大不利变化，上市公司应向标的公司原股东支付本次投资的全部股权转让款；
（2）在标的公司办理完毕本次交易的工商变更登记事宜之日起10个工作日内，上市公司应向标的公司指定账户支付本次投资的全部增资款；
（3）标的公司应在甲方支付完毕增资款之日起的30个工作日内，按照本协议的约定办理完毕全部工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程在工商局的变更备案、董事变更等事项)，并应当在公司股东名册中将润和软件登记为公司股东。
（五）投资资金来源
本次投资将全部使用润和软件自有资金支付。
（六）标的公司经营及治理
1、本次投资完成后，标的公司董事会由3人组成，其中，上市公司委派1名董事，标的公司原股东委派2名董事。
2、上市公司享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的
权利，上市公司有权取得丙方财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，上市公司有权向标的公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。标的公司应按时提供给上市公司以下资料和信息：
(1)在每次董事会召开后10个工作日内将董事会会议记录及决议通过传真或特快专递方式送达甲方；
(2)每季度结束后30日内，提供该季度未经审计的资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书及其它附表等财务报表；
(3)每会计年度结束后30日内，提供公司年度合并财务表，含利润表、资产负债表和现金流量表；
(4)每会计年度结束后90日内，提供经上市公司认可的会计师事务所出具的审计报告、经审计的该年度会计报表及其附注；
(5)在上市公司收到财务报表后，提供机会供双方就财务报表进行讨论及审核；
(6)其他对上市公司有重大影响或与之利益相关的信息。
（七）服务期及竞业禁止
1、本投资协议生效之日起，标的公司原股东应当确保其本人及标的公司核心人员（拟授予期权员工）：
（1）按照上市公司认可的协议模板与标的公司签订劳动合同及保密协议，服务期应当至少为本协议生效之日起3年。
（2）不得在标的公司及其下属公司之外的公司或企业中担任任何执行职务。
2、本协议生效之日起，标的公司原股东不得直接或间接地为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓励标的公司的任何核心人员接受其聘请，或用其他方式招聘标的公司任何核心人员。
3、标的公司及标的公司核心人员应当承诺：
自本协议签署之日起至2019年12月31日期间，不得在上市公司和标的公司及
其子公司和关联公司以外从事金融业（含银行、保险和证券等相关细分）的软件业务（含开发类服务、自身产品及代理类产品，和上述业务的维护服务）和测试业务。
三、项目实施的必要性分析
（一）战略布局金融云，抢占金融业IT云化的市场先机
目前，我国软件和信息技术服务行业正经历着一系列重要而意义深远的变化，IT技术与传统产业的深度融合正成为时代潮流。现存的不具备核心竞争力的服务商将不断退出市场，具有技术、市场优势的企业将不断脱颖而出、成长壮大。从具体细分行业发展来看，金融IT产业作为技术含量强、产业附加值高、投资规模大的IT细分产业，近些年随着国内金融信息化进程的深化和加速，其IT投入持续保持快速增长趋势。
而随着金融行业转型升级序幕的拉开，在利率市场化和互联网金融等创新技术的冲击下，金融行业自身正在经历从以“产品为中心”向“以客户为中心”的革命性转型，原有金融业务竞争日趋激烈，需要适应快速变化的外部环境，从而对金融行业的传统IT提出了新的挑战和需求，比如：各类应用快速部署和迭代、计算和存储能力弹性伸缩、大数据处理和分析、运维服务统一管理以及资源、成本的节约等。为应对挑战和满足需求，金融行业企业信息技术迭代升级的速度明显加快，一些先进的理论和方法也开始尝试和推广，企业在信息化方面不断加大投入，金融行业和信息技术的结合也愈来愈紧密。
当下，金融行业已经开始尝试传统IT的云化，银行、保险、证券等细分行业频频有实际案例落地。从发展过程来说，作为传统金融的老大，银行业会在较长的一段发展时间里逐步完成云化：首先，其会将直销银行、手机银行等渠道类业务以及CRM系统、OA系统等后台管理业务搬上云平台，其次是各种外围系统，最后是银行的核心系统。从不同体量银行这个角度来说，大量的中小银行由于业务、成本、运维、IT管理维度等压力，会更有意愿去尝试应用金融云的创新。而国有银行和股份制银行出于安全性和稳定性等考虑，可能更多会考虑私有云或者
混合云的方案，其云化的过程也会更加缓慢。
（二）通过产业投资快速获得公司所需云计算相关能力，提升核心竞争力
在这个行业加速发展的阶段，金融信息化服务商将肩负起重要的历史使命，并在参与过程中分享行业增长红利。上市公司通过此次产业投资和战略合作，将快速获得公司布局金融云所需要的云计算相关能力，提升核心竞争力，从而更好地参与市场竞争和进行产业布局。
（三）投资优质团队，初步确立金融云方向合作生态体系
云角信息以郝峻晟为核心的主要团队来自于微软、文思海辉等知名IT企业，在云技术方向上有着很深的技术积累和资源储备，通过投资优质团队，上市公司初步确立了金融云方向的合作生态体系，为下一步的发展打下坚实的基础。
四、项目实施的可行性分析
（一）本次投资符合国家相关产业政策
根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和《国务院关于印发<进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策>的通知》等一系列相关政策，我国已将电子信息作为推进企业兼并重组的重点行业，其中软件行业作为“十二五”七大战略性新兴产业中“新一代信息技术产业”的重要组成部分，属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，受到国家政策的大力支持。本次投资符合国家积极发展软件与信息技术服务产业，支持相关企业境内外并购重组的产业政策。
（二）本次投资标的与上市公司优势互补，协同效应可期
云角信息的主营业务方向与润和软件主营业务方向的“金融信息化”有着较强的互补性。经过沟通交流，双方管理层对未来金融IT行业云化的发展趋势有着一致的判断，本次投资完成后，润和软件和云角信息的业务团队可以实现充分的
信息沟通和技术共享。同时，作为上市公司，润和软件将在内部管理、信息咨询、培训教育、研究开发等方面给予云角信息有力的支持，帮助云角信息发展壮大。
五、投资风险因素及对策
（一）投资风险因素
虽然本次投资项目经过了公司管理层的仔细论证，并聘请会计师和律师等中介机构对云角信息的财务状况、历史沿革、合法合规等情况进行了充分的尽职调查，但在本次投资完成后的经营过程中，还可能存在以下风险因素：
1、业绩风险
尽管从目前看，云角信息发展态势良好，但由于云角信息目前业务种类比较单一，在本次投资完成以后，云角信息的业绩承诺存在不能实现的风险。
2、投后管理风险
尽管投资后双方会产生明显的业务协同效应，但由于润和软件和云角信息在各自的发展过程中都形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化，仍然存在投后管理的风险，需要在合作过程中不断磨合。
（二）对策
1、本次投资，上市公司对云角信息设定了2015-2017年的业绩对赌指标，并相应设定了业绩补偿机制和补偿条款，运用这种方式有效控制投资风险。
2、本次投资完成后，云角信息将基本保持目前业务模式、日常管理制度，上市公司将逐步输出管理和帮助，稳步推进双方的合作。
3、本次投资完成后，润和软件将派出一名董事，将云角信息纳入上市公司的管理体系，防范管理风险。
六、结论
综合以上分析，上市公司认为，本次投资在各方面已经具备了实施条件。本次项目投资完成后，能够保证上市公司快速获得公司布局金融云所需要的云计算相关能力，加速公司金融云战略的落地，从而进一步加强公司的核心竞争力和提升公司的市场地位，因而本项目具备可行性。
江苏润和软件股份有限公司 2015年12月9日