关于广州天赐高新材料股份有限公司
2016年度非公开发行股票申请文件
有关财务会计问题的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于广州天赐高新材料股份有限公司
2016年度非公开发行股票申请文件
有关财务会计问题的专项说明
致：中国证券监督管理委员会
贵会于 2016年 12月 16日下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“发审会准备函”）收悉。对发审会准备函所提财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）认真核查了广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“天赐材料”）相关资料和审计工作底稿，现做专项说明如下：
发审会准备函提到，公司 2015年非公开发行收购东莞凯欣100%的股权形成商誉 14,111万元，2015年度东莞凯欣未实现承诺业绩，2016年度预计仍无法实现承诺业绩。请说明东莞凯欣业绩补偿及其商誉计提减值的会计处理，并说明是否符合会计准则的相关要求。
回复：
一、2015年度业绩补偿及其会计处理
（一）核查情况
1、业绩补偿情况
公司 2014年非公开发行股票募集资金投资项目之一为收购东莞市凯欣电池材料有限公司（以下简称“东莞凯欣”）100%股权。根据公司与东莞凯欣各股权转让方签署的股权转让协议，东莞凯欣 2015年度净利润应不低于 1,680万元，如发生非经常性损益，则以扣除非经常性损益后孰低的合并报表净利润为准。
东莞凯欣经审计的 2015年度扣除非经常性损益后归属母公司净利润为 7,172,001.82元，与业绩承诺差异 9,627,998.18元。公司于 2016年 2月 25日向各股权转让方发出了
《关于东莞凯欣 2015年度业绩承诺及补偿的告知函》，各股权转让方回函确认对业绩补偿金额9,627,998.18元无异议。
截至2016年6月3日，公司收到东莞凯欣各股权转让方支付的东莞凯欣2015年度业绩承诺补偿款合计9,627,998.18元。
2、会计处理
根据企业会计准则的相关规定，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第 37号----金融工具列报》、《企业会计准则第 22号----金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。除满足金融工具列报准则界定的权益工具之外，或有对价在后续会计期间均应以公允价值重新计量且其变动计入损益或其他综合收益。
公司在收购东莞凯欣100%股权时，确定的或有对价在购买日（2015年4月30日）的公允价值为零。于2015年12月31日，公司根据东莞凯欣2015年实现的净利润，综合考虑 2016年预计盈利情况（2016年业绩承诺实现的可能性）、补偿方的信用风险、货币时间价值等因素，对上述业绩补偿（或有对价）的公允价值确认为 9,627,998.18元，在2015年确认为当期损益，同时确认一项资产“其他流动资产”。
公司在收到上述业绩补偿款时，贷记“其他流动资产”。
（二）核查意见
东莞凯欣 2015年未实现承诺业绩，各股权转让方已现金补偿。基于合并协议约定的或有对价条款，天赐材料对可收回的部分已支付合并对价的权利按公允价值确认为一项资产和当期损益，我们认为，天赐材料的会计处理符合会计准则的相关要求。
二、商誉减值测试情况及计提减值的会计处理
（一）核查情况
按照企业会计准则的相关规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。
在编制 2015年财务报表时，公司对收购东莞凯欣形成的商誉进行了减值测试。测试情况如下：
1、商誉相关资产组的认定
《企业会计准则第 8号—资产减值》定义资产组是“指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入”，东莞凯欣符合该定义且不存在其他类型的业务分部，因此，公司将该商誉全部分摊至东莞凯欣资产组。
2、不含商誉的资产组账面价值
经公司管理层复核，没有发现东莞凯欣期末账面价值（不含商誉，是指其在合并报表层面的账面价值，即资产组在购买日公允价值基础上持续计算的在本期资产负债表日的金额）任何减值迹象，无需计提减值准备。
减值测试日资产组账面价值（不含商誉）金额为6,138.54万元。
3、包含商誉的资产组账面价值
根据企业会计准则的有关规定，包含商誉的资产组的账面价值=资产组在购买日公允价值基础上持续计算的在资产负债表日的金额+应分摊的商誉账面价值+未确认的归属于少数股东权益的商誉价值。
收购完成后，东莞凯欣为公司的全资子公司，不存在未确认的归属于少数股东权益的商誉价值。经计算，东莞凯欣包含商誉的资产组的账面价值为20,249.95万元。
4、测试资产组可收回金额
《企业会计准则—资产减值》规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产组（包括商誉）的公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产组的账面价值，就表明资产组没有发生减值，不需再估计另一项金额。
公司选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型进行估值。企业自由现金流折现模型的描述具体为：股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值。企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值及非经营性资产价值。经营性资产价值等于未来收益期内各期的收益现值之和。
（1）采用未来现金流量折现方法的主要假设
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|项 目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|电解液（吨）|7,700.00|9,000.00|11,450.00|11,900.00|13,200.00|
|单价（万元/吨）|5.03|4.38|3.62|3.65|3.66|
|毛利率|20%|25%|25%|25%|25%|
|净利润率|5%|8%|8%|8%|8%|
|折现率|13.30%|13.24%|13.24%|13.24%|13.24%|

公司采用了5年的预测周期，永续增长率为零。
1）销售数量及销售单价预测：销售数量根据目前市场需求情况并结合自身的产能情况测算。公司预计的2016-2020年销售量增长率、营业收入增长率均远低于 2013-2015年间的实际增长率。在预估未来电解液产品单价时，公司也充分考虑了市场竞争因素，确定的价格呈下降趋势。
2）毛利率预测：公司在 2015年度终了进行减值测试的时候，按照公司自身的六氟磷酸锂产能的扩建计划与进度，以及市场上同行业可比公司已经公告的六氟磷酸锂产能的扩建情况，认为六氟磷酸锂厂商的产能会在 2016年下半年以后逐渐释放，到 2017年六氟磷酸锂的产能逐渐达到供需平衡状态，故公司进行减值测试的时候预计东莞凯欣 2016年度的产品毛利率水平在20%左右。2017年以后，一方面由于市场上六氟磷酸锂产能逐渐达到供需平衡状态，天赐材料 6,000吨液体六氟磷酸锂项目亦计划于 2016年年底投产；另一方面，宁德凯欣也将于 2016年底建成投产，宁德凯欣建成后，将在原研发基础上，更精准、快速的把握客户需求，针对性的研发出附加值更高的电解液产品，并直接向宁德 ATL销售。基于上述原因，公司预计 2017年后东莞凯欣的毛利率可以提升至25%左右。
公司管理层认为，上述预测及选用的假设是合理的。
（2）资产组可收回金额
经测试，东莞凯欣资产整体价值为 22,458.27万元，减去期末有息负债 1,500万元（期末新增借款），得出可收回金额为 20,958.27万元，高于包含商誉的资产组账面价值20,249.95万元。即，经减值测试，包含商誉的资产组不存在减值。
公司管理层认为，上述假设的合理变动不会使东莞凯欣的账面价值总额（含商
誉）超过可收回金额。
由于收购东莞凯欣100%股权形成的商誉于2015年12月31日经测试不存在减值，因此，公司对该商誉不需计提减值准备。
在编制 2016年财务报表时，公司将委托评估机构对东莞凯欣进行评估，并据此对相关商誉进行减值测试，若商誉发生减值，会进行相关会计处理。
（二）核查意见
通过复核天赐材料管理层基于 2015年末时点预测的市场情况、商誉减值测试方法及所依据关键假设，我们认为，天赐材料管理层关于东莞凯欣商誉减值测试方法及所依据的关键假设是合理的，所得出的期末商誉未发生减值的结论及会计处理是恰当的。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）二○一六年十二月十九日