湖南千山制药机械股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
瑞华核字【2015】01700040号
目 录
一、前次募集资··金····使····用·····情····况····鉴····证····报····告········ 1
二、关于前次募集··资····金····使····用····情····况·····的····报····告······ 3
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
Office Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
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前次募集资金使用情况鉴证报告
瑞华核字[2015]第01700040号湖南千山制药机械股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“千山药机”）董事会编制的截至 2015年 6月 30日止的《湖南千山制药机械股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（以下简称“《关于前次募集资金使用情况的报告》”）。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供千山药机非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为千山药机申请非公开发行股票所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制《关于前次募集资金使用情况的报告》是千山药机董事会的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对千山药机董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，千山药机董事会编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反映了千山药机截至2015年6月30日止的前次募集资金使用情况。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘杰
中国·北京 中国注册会计师：陈闯
湖南千山制药机械股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2015年6月30日前次募集资金使用情况报告如下：
一、首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]588号文核准，湖南千山制药机械股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700.00万股，其中网下配售 340.00万股、网上定价发行1,360.00万股，发行价格每股29.30元，募集资金总额49,810.00万元，扣除各项发行费用人民币 3,341.80万元，募集资金净额为46,468.20万元。2011年5月6日，承销商华泰联合证券有限责任公司将募集资金汇入公司的募集资金专用账户，上述资金到位情况业经利安达会计师事务所有限责任公司验证，并出具了利安达验字[2011]第1026号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2011年6月8日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《湖南千山制药机械股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 1,871.04万元。
截至2015年6月30日，公司首次公开发行募集资金已全部使用完毕，募集资金专户余额为0.00元。
二、首次公开发行募集资金实际使用情况
（一）首次公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额：46,468.20|已累计使用募集资金总额：47,316.69 （注）|
|变更用途的募集资金总额：0.00变更用途的募集资金总额比例：0.00%|各年度使用募集资金总额：47,316.69|
||其中：2011年度 15,984.75|
||2012年度 19,111.63|
||2013年度 12,220.31|

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||募集资金投资总额|||截至2015年6月30日募集资金累计投资额|||||
||募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额差额|项目达到预定可使用状态日期|
|年产30条塑料安瓿注射剂生产自动线建设项目|6,976.45|6,976.45|6,976.45|6,976.45|6,976.45|6,976.45|-|2012年6月30日|
|年产30台全自动智能灯检机建设项目|3,456.31|3,456.31|3,456.31|3,456.31|3,456.31|3,456.31|-|2012年6月30日|
|制药装备高新技术研发中心建设项目|3,197.37|3,197.37|3,197.37|3,197.37|3,197.37|3,197.37|-|2012年6月30日|
|承诺投资项目小计|13,630.13|13,630.13|13,630.13|13,630.13|13,630.13|13,630.13|-||
|补充流动资金|-|12,788.32|12,788.32|-|12,788.32|12,788.32|-||
|投资设立上海千山远东制药机械有限公司|-|4,800.00|4,800.00|-|4,800.00|4,800.00|-||
|投资设立VENUSPHARMACEUTICALMACHINERY，LLC|-|2,011.42|2,011.42|-|2,011.42|2,011.42|-||
|投资设立湖南千山医疗器械有限公司|-|6,000.00|6,000.00|-|6,000.00|6,000.00|-||
|购置土地使用权|-|4,763.16|4,763.16|-|4,763.16|4,763.16|-||
|投资设立ChinaSun Europe GmbH|-|3,323.66|3,323.66|-|3,323.66|3,323.66|-||
|超募资金投向小计|-|33,686.56|33,686.56|-|33,686.56|33,686.56|-||
|合计|13,630.13|47,316.69|47,316.69|13,630.13|47,316.69|47,316.69|-||

注：公司首次公开发行共募集资金49,810.00万元，扣除各项发行费用人民币3,341.80万元，募集资金净额为46,468.20万元。截至2015年6月30日止，募集资金专户产生利息收入及银行手续费支出净额共计848.49万元，累计使用募集资金总额47,316.69万元，募集资金专户余额为0.00元。
（二）首次公开发行超额募集资金的使用情况
1、2011年 6月 8日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金暨超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金 6,000.00万元永久补充流动资金。
2、2011年8月25日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于与上海远东
制药机械有限公司签订<合作框架协议>的议案》，同意公司使用超募资金4,800.00万元
与上海远东制药机械有限公司共同出资，新设成立上海千山远东制药机械有限公司。
3、2012年 3月 8日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于公司与加拿大 ACIC设立合资公司的议案》，同意公司使用超募资金 314.19万美元（折合人民币2,011.42万元）与加拿大ACIC合资设立 VENUS PHARMACEUTICALMACHINERY，LLC。2013年2月25日，第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于同意 VENUS PHARMACEUTICALMACHINERY，LLC成为公司全资子公司的议案》。
4、2012年10月8日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司以超募资金6000万元设立全资子公司的议案》和《关于公司超募资金使用计划的议案》，2012年11月1日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司以超募资金 6000万元设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金6,000.00万元设立湖南千山医疗器械有限公司。
5、2012年 10月 22日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金 4000万元永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 4,000.00万元永久补充流动资金。
6、2012年 12月 21日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金在德国成立子公司并收购德国R+E公司100%股权的议案》，同意公司使用超募资金 410万欧元（折合人民币 3,323.66万元）成立德国全资子公司 China Sun EuropeGmbH。
7、2013年6月26日，第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金购买土地使用权的议案》，同意公司使用超募资金4,763.16万元向长沙县国土资源局购买土地使用权，用于公司战略发展储备用地。
8、2013年 10月 24日，第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用超募资金及募集资金利息永久补充流动资金的议案》，同意公司将剩余超募资金1,939.83万元和募集资金专户利息收入 848.49万元转为永久性流动资金。
三、首次公开发行募集资金投资项目或用途变更情况说明
前次募集资金投资项目或用途均未发生变更。
四、已对外转让或置换的首次公开发行募集资金投资项目情况
前次募集资金投资项目不存在对外转让置换情况。
五、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
公司首次公开发行募集资金净额为46,468.20万元，截至2015年6月30日，首次
公开发行募集资金全部使用完毕，募集资金专户余额为0.00元。
六、首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况
1、首次公开发行募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2、首次公开发行募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
（1）制药装备高新技术研发中心建设项目
该项目的实施能有效提升公司技术实力、强化公司领先优势和综合竞争力。该项目属于进行前沿性研究和基础性开发，不直接产生效益，无法单独核算效益。
（2）其他项目
公司用超募资金购置的土地使用权为公司战略发展储备用地，不直接产生效益，无法单独核算效益。公司用超募资金补充流动资金，可以公司对营运资金的需求和优化公司财务结构，不直接产生效益，无法单独核算效益。
3、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资项目|截止2015年6月30日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年一期实际效益||||截至2015年6月30日止累计实现效益|是否达到预计效益|
||||2012年度|2013年度|2014年度|2015年1至6月|||
|年产30条塑料安瓿注射剂生产自动线建设项目|100.00%|项目达产后年均可实现净利润2,811.00万元|703.8|2,860.84|5,588.81|1357.71|10,511.16|是|
|年产30台全自动智能灯检机建设项目|80.00%|项目达产后年均可实现净利润1,309.00万元|526.37|664.45|596.34|173.34|1960.50|是|
|制药装备高新技术研发中心建设项目|注1||-|-|-||-|不适用|
|承诺投资项目小计||-|1,230.17|3,525.29|6,185.15|1531.05|12471.66||
|投资设立上海千山远东制药机械有限公司|注1|2012年1000万元2013年1500万元2014年1800万元2015年2500万元|1.48|-1.38|-1,235.31|-849.26|-2084.47|否（注2）|
|补充流动资金||-|-|-|-||-|不适用|

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|投资设立VENUSPHARMACEUTICAL MACHINERY，LLC|注1|2012年200万元2013年1000万元2014年1600万元2015年2600万元|-251.26|-262.99|-31.21|-107.59|-653.05|否（注3）|
|投资设立湖南千山医疗器械有限公司||正常年净利润6763万元|-1.73|-64.48|-182.18|1552.37|1303.98|否（注4）|
|购置土地使用权||-|-|-|||-|不适用|
|投资设立China SunEurope GmbH||-|-|828.91|-1486.01|-1157.32|-1814.42|不适用（注5）|
|超募资金投向小计||-|-251.51|500.06|-2,934.71|-561.8|-3247.96||
|合计||-|978.66|4,025.35|3,250.44|969.25|9223.7||

注1：公司投资设立子公司属于股权投资业务、补充流动资金是为满足公司对营运资金需求和优化公司财务结构、购置的土地使用权为公司战略发展储备用地、投资制药装备高新技术研发中心建设项目是为提升公司技术实力和综合竞争力，上述投资项目不存在产能利用率指标计算，因此该指标不适用。
注2：投资设立上海千山远东制药机械有限公司效益预测预计新版GMP认证对其2012、2013年效益积极影响较大。
从市场数据得出2012、2013年全国新版GMP认证通过率远低于市场预测，因此预计的行业市场需求高峰未如期而至，致使该公司的效益未达预估值。同时，市场竞争加剧及整体经济低迷，导致 2012年至 2015年半年度上海千山远东制药机械有限公司销售收入没有达到项目预期。
注3：VENUS PHARMACEUTICALMACHINERY，LLC最初是由公司与ACIC（加拿大）共同投资，目的是利用公司的先进技术，创新能力和结合ACIC在开发欧美市场以及检验和认证方面的优势，设计出符合美国FDA及欧洲EMEA标准的产品，但是由于项目实施过程中，ACIC（加拿大）退出，导致项目无法顺利实施。公司根据发展形势适时对VENUS PHARMACEUTICALMACHINERY，LLC公司进行管理和业务调整，目前主营业务为公司产品的海外推广及代公司进行先进设备的海外采购。VENUS PHARMACEUTICALMACHINERY，LLC是公司在国际化发展中的重要平台，在推动公司与国际接轨、引进国外技术等方面起到了积极作用。
注4：投资设立湖南千山医疗器械有限公司，公司按照投资计划完成了项目投资，生产厂房建设、生产设备安装等工作已经基本完成。但是由于自2014年10月1日起，我国施行新的《医疗器械注册管理办法》，从而影响到了千山医疗整个产品注册证及生产许可证的申请工作。目前，千山医疗已取得产品注册证，尚未取得生产许可证，因此尚未正式投产。2015年上半年，该公司获得祁阳县财政奖励资金2374.64万元，计入营业外收入。
注5：投资设立China Sun EuropeGmbH时未作效益预测。
七、首次公开发行募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
经逐项核对，公司定期报告和其他信息披露文件中关于首次公开发行募集资金使用情况的披露与实际使用情况一致。
湖南千山制药机械股份有限公司董 事 会