证券代码：000767 证券简称：漳泽电力
山西漳泽电力股份有限公司
Shanxi Zhangze Electric PowerCo.，LTD.
非公开发行 A股股票预案
二 O一五年十二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行方案已于 2015年 12月 30日经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）在内的不超过 10名的特定对象。其中，同煤集团承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，且认购比例为本次非公开发行实际发行股份总数的20-30%。除同煤集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
除同煤集团外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
3、本次非公开发行股票数量合计不超过56,015.03万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日，即2016年1月4日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.32元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
同煤集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
5、本次非公开发行拟募集资金总额不超过298,000.00万元，扣除发行费用后
用于绛县陈村富家山风电场一期（100MW）工程项目、新建龙溪镇 30兆瓦光伏发电项目、和丰 100MWp光伏发电项目、阿克陶县 40兆瓦光伏并网发电项目、补充流动资金项目，项目投资总额为324,701.92万元。
如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期已投入资金予以置换。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了相应的修订。本预案已在“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。
7、本次非公开发行完成后，同煤集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
9、本次非公开发行 A股股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
10、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需山西省国资委、公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。
目录
公司声明 ................................................................................................................... 2特别提示 ................................................................................................................... 3目录 .......................................................................................................................... 5释义 .......................................................................................................................... 8第一节本次非公开发行股票方案概要 .......................................................................... 9一、发行人基本情况 ..................................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................................. 9（一）本次非公开发行的背景 ............................................................................................. 9（二）本次非公开发行的目的 ........................................................................................... 10三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................... 11四、本次非公开发行方案概要 ................................................................................................... 11（一）本次发行股票的种类和面值 ................................................................................... 11（二）定价基准日与发行价格 ........................................................................................... 11（三）发行数量 ................................................................................................................... 12（四）发行方式和发行时间 ............................................................................................... 12（五）认购方式 ................................................................................................................... 12（六）限售期 ....................................................................................................................... 12（七）上市地点 ................................................................................................................... 12（八）未分配利润安排 ....................................................................................................... 12（九）决议有效期 ............................................................................................................... 12五、募集资金投向 ....................................................................................................................... 12六、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................... 13七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................................................... 13八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............... 14第二节发行对象基本情况 ....................................................................................... 15一、概况 ....................................................................................................................................... 15二、股权关系及控制关系 ........................................................................................................... 15三、业务情况 ............................................................................................................................... 16四、最近一年简要财务报表 ....................................................................................................... 16五、最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ... 16六、本次发行后关联交易和同业竞争情况 ............................................................................. 17七、本预案披露前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况............................................................................................................................................... 17（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易： ........................................................... 17（二）受托管理 ................................................................................................................... 17（三）关联租赁 ................................................................................................................... 17（四）关联担保 ................................................................................................................... 18（五）资产转让 ................................................................................................................... 18（六）其他 ........................................................................................................................... 18第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ............................................................ 19一、合同主体和签订时间 ........................................................................................................... 19
二、认购方式、认购股份数量、认购价格及定价依据、对价支付及限售期 ....................... 19三、违约责任 ............................................................................................................................... 20四、生效条件 ............................................................................................................................... 21第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................................... 22一、本次募集资金投资计划 ....................................................................................................... 22二、募集资金投资项目的可行性分析 ....................................................................................... 22（一）绛县陈村富家山风电场一期（100MW）工程项目 .............................................. 22（二）新建龙溪镇30兆瓦光伏发电项目 ......................................................................... 24（三）和丰100MWp光伏发电项目 .................................................................................. 27（四）阿克陶县40兆瓦光伏并网发电项目 ..................................................................... 28（五）补充流动资金项目 ................................................................................................... 29三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ................................................................... 30第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................. 32一、本次发行完成后，上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ................................................... 32（一）上市公司业务及资产是否存在整合计划 ............................................................... 32（二）对公司章程的影响 ................................................................................................... 32（三）对股东结构的影响 ................................................................................................... 32（四）对高管人员结构的影响 ........................................................................................... 32（五）对业务结构的影响 ................................................................................................... 32二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................... 32（一）对财务状况的影响 ................................................................................................... 32（二）对盈利能力的影响 ................................................................................................... 33（三）对现金流量的影响 ................................................................................................... 33三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ....................................................................................................... 33四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................... 33五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................................................... 33第六节公司利润分配政策的制定和执行情况 ............................................................... 34一、公司利润分配政策 ............................................................................................................... 34（一）公司的利润分配原则 ............................................................................................... 34（二）利润分配形式 ........................................................................................................... 34（三）现金分红的具体条件、比例及期间间隔 ............................................................... 34（四）发放股票股利的具体条件 ....................................................................................... 35（五）利润分配的决策程序 ............................................................................................... 35（六）利润分配政策的调整或变更 ................................................................................... 36二、公司最近三年利润分配情况 ............................................................................................... 36（一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排 ........................... 36（二）公司最近三年现金分红情况 ................................................................................... 36三、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划 ............................................................ 37（一）制订的原则 ............................................................................................................... 37（二）考虑的因素 ............................................................................................................... 37（三）公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划 ......................................... 38（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制 ........................................................... 39
第七节本次股票发行相关的风险说明 ......................................................................... 40一、行业、市场及公司经营风险 ............................................................................................... 40（一）经济周期波动风险 ................................................................................................... 40（二）政策风险 ................................................................................................................... 40（三）电价调整的风险 ....................................................................................................... 40（四）燃煤价格波动的风险 ............................................................................................... 41（五）电网建设滞后于电源建设导致的风险 ................................................................... 41（六）环保风险 ................................................................................................................... 41（七）财务风险 ................................................................................................................... 42（八）管理风险 ................................................................................................................... 42二、审批风险 ............................................................................................................................... 42三、发行风险 ............................................................................................................................... 42四、净资产收益率和每股收益下降的风险 ............................................................................... 43五、募投项目风险 ....................................................................................................................... 43
释义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、本公司、公司、漳泽
指 山西漳泽电力股份有限公司
电力
公司拟以非公开发行的方式，向特定对象发行股票的行本次发行 指
为
本预案 指 山西漳泽电力股份有限公司非公开发行股票预案
股东大会 指 山西漳泽电力股份有限公司股东大会
董事会 指 山西漳泽电力股份有限公司董事会
公司章程 指 山西漳泽电力股份有限公司公司章程
同煤集团 指 大同煤矿集团有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国有资产监督管理委员会
山西国际电力 指 山西国际电力集团有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
山西漳泽电力股份有限公司第七届董事会第二十五次会定价基准日 指
议决议公告日
绛县陈村富家山风电场一期（100MW）工程项目、新建龙溪镇30兆瓦光伏发电项目、和丰100MWp光伏发电募投项目、本次募投项目 指
项目、阿克陶县40兆瓦光伏并网发电项目、补充流动资金项目
电煤 指 用来发电的煤炭种类
装机容量 指 发电设备的额定功率之和
上网电量 指 发电厂销售给电网的电量
上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格
统计期间机组（发电厂）实际发电量与机组（发电厂）平均容量（新投产机组按时间折算）的比值，即相当于利用小时 指
把机组（发电厂）折算到按额定容量满出力工况下的运行小时数
千瓦、兆瓦 指 电功率的计量单位
电能生产数量的计量单位。一千瓦时为一千瓦的发电机千瓦时 指
按额定容量连续运行一小时所做的功。俗称“度”。
元 指 人民币元
注：如本预案中合计数与各分项数直接相加之和存在差异，可能系由四舍五入形成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：山西漳泽电力股份有限公司
英文名称：Shanxi Zhangze Electric Power Co., LTD
注册地址：山西省太原市晋阳街南一条10号
办公地址：山西省太原市晋阳街南一条10号
设立日期：1993.2.8
法定代表人：文生元
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：漳泽电力
股票代码：000767
公司网址：http://www.zhangzepower.com/
联系电话：0351-7785891
电子信箱：info@zhangzepower.com
经营范围：电力商品、热力商品生产和销售；燃料、材料、电力高新技术、电力物资的开发销售。发电设备检修；电力工程安装、设计、施工（除土建）；工矿机电产品加工、修理；室内外装潢；采暖设备维修；设备清扫；电子信息咨询及技术服务。电力系统设备及相关工程的设计、调试、实验及相关技术开发、技术咨询、技术服务；环境监测（以上仅限分支机构使用。）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、适应电力体制改革的需要，做大做强主业
2015年3月15日，《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发【2015】9号文）颁布，新电力体制改革将进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制构架，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性
以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，规范运行；继续深化对区域电网建设和适合我国国情的输配体制研究。
随着我国电力体制改革的逐步深化，电力企业面临着新的发展机遇和挑战。变化的电力市场利益格局将促使电力企业不断增强核心竞争力以提高盈利能力。截至 2015年9月30日，漳泽电力控股装机容量665.90万千瓦，2014全年公司完成发电量 294.76亿千瓦时、实现营业收入超百亿元。公司将不断优化电源结构，继续做强、做优、做大，增强公司核心竞争力。
2、顺应国家绿色清洁能源开发战略的需要，积极发展新能源产业
我国是一个人口众多、资源相对不足、生态环境脆弱的国家，随着工业化和城镇化进程的深入推进，经济社会发展面临的资源和环境约束矛盾愈发突出。
2014年能源发展受到党中央、国务院的高度重视，中央财经领导小组第六次会议确立了我国能源安全发展的行动纲领。新一届国家能源委员会首次会议审议并原则通过了《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，目前已由国务院办公厅印发实施。这是新中国成立以来，国务院首次制定和颁布的能源发展战略行动计划，行动计划确立了“节约、清洁、安全”的战略方针。
根据国务院发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，国家将重点实施绿色低碳战略，着力优化能源结构，把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向。大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设。国家将大力发展风电和太阳能发电，到 2020年，风电装机规划为 2亿千瓦，光伏装机达到1亿千瓦左右。
2015年政府工作报告提出“要大力发展风电、光伏发电、生物质能，积极发展水电，安全发展核电，开发利用页岩气、煤层气。控制能源消费总量，加强工业、交通、建筑等重点领域节能。”
公司本次非公开发行拟投建的绛县陈村富家山风电场一期（100MW）工程项目、新建龙溪镇 30兆瓦光伏发电项目、和丰 100MWp光伏发电项目、阿克陶县 40兆瓦光伏并网发电项目，开发利用风力、太阳能发电，符合国家发展绿色清洁能源，改善能源消费结构的发展思路，是实现“低碳环保、节能减排”战略目标的迫切需要和重要举措。
（二）本次非公开发行的目的
电力行业属于资金密集型行业。近年来，随着公司发展战略的实施，漳泽电力资本支出规模逐年上升，资产规模逐步增大，资金需求不断增加。截至 2015年 9月30日，公司合并报表的资产负债率为79.00%，处于较高水平。为了更好地推动公司稳步、健康、快速发展，提高核心竞争力，漳泽电力提出本次非公开发行 A股股票申请。本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币 298,000.00万元（含 298,000.00万元），该募集资金在扣除发行费用后拟投向绛县陈村富家山风电场一期（100MW）工程项目、新建龙溪镇30兆瓦光伏发电项目、和丰100MWp光伏发电项目、阿克陶县40兆瓦光伏并网发电项目以及补充公司流动资金。
基于对电力市场缺口的分析，以及对行业发展前景的认识，公司将通过本次非公开发行股票融资加大在绿色可持续发展的新能源电力上的建设投入，把握可预见的行业发展机遇，提升主营业务领域的产能规模，从根本上增强公司核心竞争力。
本次非公开发行股票募集资金增强公司资本实力，降低公司财务风险，提升公司盈利能力，有利于公司更好地把握电力行业深化改革和发展的历史机遇，进一步做大做强主营业务，从而以更加优良的业绩回报广大投资者。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象中，同煤集团为公司的控股股东，本次发行前持有公司30.17%股份。
四、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）定价基准日与发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日，即2016年1月4日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.32元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，
若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过 56,015.03万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）发行方式和发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，同煤集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
限售期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额为不超过298,000.00万元，计划投资于以下项
目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 募集资金投资额 立项情况 环评情况晋发改新能
绛县陈村富家山风电场 晋环函
源发
1 一期（100MW）工程项 84,834.00 69,400.00 [2014]710[2014]1574
目 号
号
长环函
新建龙溪镇30兆瓦光 晋发改备案
2 25,544.00 24,200.00 [2015]204伏发电项目 [2015]71号
号
《新疆维吾
尔自治区企
业投资项目
和丰100MWp光伏发 塔地环函 3 84,521.92 74,600.00登记备案证》
电项目 [2015]59号（备案证编
码：
20150019）
《新疆维吾
尔自治区企
业投资项目
阿克陶县40兆瓦光伏 克环评函 4 40,502.00 40,500.00登记备案证》
并网发电项目 [2015]89号（备案证编
码：
20150072）
5 补充流动资金 89,300.00 89,300.00 -
-
合计 324,701.92 298,000.00 - -
如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期已投入资金予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
公司本次发行对象中，同煤集团系公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。
本公司董事会中与此次发行有利害关系的董事未参加有关的议案的表决，与本次发行有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次发行有关议案的投票权。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行前，同煤集团持有公司股份680,012,800股，占公司总股本的30.17%，为公司控股股东；同煤集团、山西省国资委、山西国际电力合计持有公司股份 1,049,189,359股，山西省国资委直接和间接控制本公司 46.55%的股份，是本公司的实际控制人。假设本次发行 56,015.03股，同煤集团认购其中20%，则本次发行完成后，同煤集团所持股份占公司股本总额的比例为28.15%，仍为公司的控股股东，山西省国资委直接和间接控制本公司41.27%的股份，仍为公司的实际控制人。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已于 2015年 12月 30日经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过。
本次非公开发行尚待山西省国资委批复意见。
本次非公开发行尚待公司股东大会批准。
本次非公开发行尚待中国证监会核准。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象包括同煤集团在内的不超过 10名投资者。其中，同煤集团基本情况如下：
一、概况
公司名称：大同煤矿集团有限责任公司
注册地址：山西省大同市矿区新平旺
法定代表人：张有喜
注册资本：1,703,464.16万元
经营范围：煤炭生产加工。机械制造。工程建筑施工。工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁。生铁冶炼。建材生产。仪器仪表制造、维修。专网通讯。饮用及工业用水生产、销售。煤款工程设计及技术咨询。林木种植。园林绿化工程。房地产开发。饮食、住宿、文化娱乐服务。医疗服务。地质水文勘测。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（上述经营范围中，按许可证、特行证经营，而证件又直接核发给公司所属分支机构的，仅限相应持证单位经营，其他单位不得经营）。煤炭资源生产经营管理（仅限分支机构经营），物业管理、污水处理、供暖设备安装、维修服务。
二、股权关系及控制关系
同煤集团系山西省国资委控股的下属企业，同煤集团直接持有本公司 680,012,800股 A股股份，占公司总股本30.17%；同时山西省国资委直接持有公司299,130,000股A股股份，占公司总股本13.27%。
截至目前，同煤集团与公司之间的股权和控制关系如下图所示：
山西省国资委
65.17%
同煤集团 13.27%
30.17%
漳泽电力
三、业务情况
同煤集团成立于 1985年 8月，是一家跨地区、跨行业、跨国经营的，以煤为主，电力、煤化工、冶金、机械制造，建筑建材、物流贸易、文化旅游等多业并举的特大型综合能源集团。截至2014年 12月31日，同煤集团合并报表资产总额为2,210.01亿元，归属于母公司所有者权益为214.44亿元，2014年度实现营业总收入 2,138.29亿元，利润总额 5.79亿元。以上财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、最近一年简要财务报表
单位：亿元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产|923.16|
|非流动资产|1,286.85|
|总资产|2,210.01|
|流动负债|727.36|
|非流动负债|1,099.42|
|总负债|1,826.78|
|所有者权益|383.23|
|归属于母公司所有者权益|214.44|
|项目|2014年|
|营业总收入|2,138.29|
|营业收入|2,135.38|
|利润总额|5.79|
|净利润|-11.65|
|归属于母公司所有者的净利润|-27.87|

五、最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过
行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、本次发行后关联交易和同业竞争情况
本次发行完成后，本公司控股股东同煤集团及其控制的下属企业所从事的业务与本公司的业务不会因本次发行产生新的关联交易及同业竞争或者潜在的同业竞争。
七、本预案披露前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
控股股东国投公司及其控制的下属企业与本公司之间最近 24个月的关联交易主要包括以下方面：
（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易：
本公司向同煤集团下属公司采购煤炭、接受煤炭运输服务、检测服务等；同时，公司向同煤集团下属公司销售电力、热力及提供检修服务等；相关商品及服务价格系经订约方公平磋商并参考同类交易的现行市场价格后确定。
同煤集团下属公司同煤集团财务公司向本公司提供存款、借款、委托贷款、结算等若干金融服务。相关协议内容和条款是按照一般商业条款达成的，符合本公司商业利益。
公司控股子公司同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司向公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）开展售后回租融资租赁业务，关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，对公司无不利影响。
（二）受托管理
本公司受托经营同煤集团下属公司山西华泽铝电有限公司（以下简称“华泽公司”）2×300MW发电机组的生产运行，华泽公司包销2台发电机组的所有电力产品。根据签订的框架协议，受托机组燃煤费用按实际供电量、供电标准煤耗率及结算期内的入炉煤标煤单价确定，燃油按油表计算的实际耗油量和单价进行结算，公用费用除检修费、环保收费、以及政策性收费外按双方装机容量6：7进行分摊。
（三）关联租赁
本公司向同煤集团租赁一处土地使用权用于日常经营，年租金为 206.97万元，系基于市场价格协商确定。
（四）关联担保
公司及控股子公司接受同煤集团担保，截至目前担保金额合计 85,520万元。
（五）资产转让
2015年3月，公司全资子公司山西漳泽电力新能源投资有限公司收购大同煤矿集团电力能源有限公司风电分公司全部资产及负债，转让价格为5,679.36万元。
（六）其他
2014年3月，公司以现金出资3.7亿元与大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司共同投资设立山西漳电同兴发电有限公司，公司占山西漳电同兴发电有限公司注册资本的74%。
2014年 8月，公司以现金出资人民币 40,000万元与大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司共同投资设立大同煤矿集团（上海）融资租赁有限公司，公司占大同煤矿集团（上海）融资租赁有限公司注册资本的40%。
2015年3月，公司以现金出资人民币9.7938亿元，认缴同煤集团财务公司新增注册资本人民币 6亿元，剩余人民币 3.7938亿元计入同煤集团财务公司资本公积，本次增资后公司占同煤集团财务公司股权比例为20%。
2015年6月，公司与同煤集团签订《债务处置协议》，以山西漳泽电力新能源投资有限公司应付大同煤矿集团电力能源有限公司的部分债务抵顶同煤集团应付公司的现金补偿款220,576,061.62元。
2015年 10月，公司以现金出资人民币 2.6875亿元，认缴大同煤矿集团（上海）融资租赁有限公司新增注册资本人民币 2.5亿元，剩余人民币 0.1875亿元计入上海租赁公司资本公积，本次增资后公司占同煤集团财务公司股权比例为52%。
2015年12月，公司与同煤集团签订《债务处置协议》，公司分别以公司及全资子公司山西漳泽电力新能源投资有限公司应付大同煤矿集团电力能源有限公司的部分债务抵顶大同煤矿集团永济热电有限公司、大同煤矿集团巴公发电有限公司、大同煤矿集团娘子关发电公司应付公司全资、控股子公司山西漳泽电力燃料有限公司、山西漳泽电力工程有限公司、山西漳电同兴发电有限公司的债务，合计 5,195.20万元。
本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案披露前 24个月，公司与同煤集团及其控制的下属企业未发生其他重大关联交易。
第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要
同煤集团与本公司于2015年12月30日签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下：
一、合同主体和签订时间
甲方：山西漳泽电力股份有限公司
乙方：大同煤矿集团有限责任公司
签订时间：2015年12月30日
二、认购方式、认购股份数量、认购价格及定价依据、对价支付及限售期
1、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
2、认购股份数量
乙方承诺认购比例为本次非公开发行实际发行股份总数的20%-30%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
双方确认，最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准，如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方实际认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
3认购价格及定价依据
（1）认购价格
认购价格与本次非公开发行的发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同。
定价基准日：本次非公开发行以甲方第七届二十五次董事会议决议公告日（2016年1月4日）为定价基准日。
（2）定价依据
发行底价：本次非公开发行股票的发行底价为 5.32元/股，即本次非公开发行
的价格不低于 5.32元/股，不低于定价基准日前 20个交易日的发行人 A股股票交易均价的90%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
竞价发行：在前述发行底价基础上，本次非公开发行以竞价方式确定发行价格。
最终发行价格在中国证监会核准本次非公开发行后由发行人董事会及其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与主承销商协商确定。
乙方不参与本次非公开发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
甲、乙双方同意，待本次非公开发行乙方的认购价格和认股数量最终确定后，将由甲、乙双方各自法定代表人或授权代表签署补充协议，该补充协议作为本协议的附件，构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
4、股款的支付时间、支付方式与股票交割
乙方不可撤销地同意按照上述约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到发行人发出的《缴款通知书》（以下简称“缴款通知”）之日起 10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
在乙方支付认股款后，发行人应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
5.股票上市及限售期
本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
乙方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
三、违约责任
若因乙方未按照本协议及缴款通知的约定缴纳股票认购款的，乙方应向甲方支
付相当于本协议项下认购股票数额对应的认购款10%的违约金，若违约金不足以弥补发行人因此而受到的损失，则乙方应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。
四、生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：
本协议获得发行人董事会及股东大会批准。
有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行股票方案。
中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行拟募集资金总额为不超过 298,000.00万元，计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 募集资金投资额 立项情况 环评情况晋发改新能
绛县陈村富家山风电场 晋环函
源发
1 一期（100MW）工程项 84,834.00 69,400.00 [2014]710[2014]1574
目 号
号
长环函
新建龙溪镇30兆瓦光 晋发改备案
2 25,544.00 24,200.00 [2015]204伏发电项目 [2015]71号
号
《新疆维吾
尔自治区企
业投资项目
和丰100MWp光伏发 塔地环函 3 84,521.92 74,600.00登记备案证》
电项目 [2015]59号（备案证编
码：
20150019）
《新疆维吾
尔自治区企
业投资项目
阿克陶县40兆瓦光伏 克环评函 4 40,502.00 40,500.00登记备案证》
并网发电项目 [2015]89号（备案证编
码：
20150072）
5 补充流动资金 89,300.00 89,300.00 -
-
合计 324,701.92 298,000.00 - -
如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期已投入资金予以置换。
二、募集资金投资项目的可行性分析
（一）绛县陈村富家山风电场一期（100MW）工程项目
1、项目的基本情况
绛县陈村富家山风电场一期（100MW）工程主要位于绛县卫庄镇，已取得《山西省国土资源厅关于绛县陈村富家山风电场一期工程建设项目用地预审的复函》（晋国土资函[2013]1275号）。
项目装机容量为100MW，装设 50台单机容量为 2,000kW的风力发电机组，投资规模总额84,834万元，其中拟以募集资金投入69,400.00万元。
项目投资建设主体为山西晋安通风力发电有限公司。
2、项目的发展前景
风电场的地理位置位于东经111°40′～111°50′，北纬35°26′～35°32′，规划面积75km2，海拔高度约在1,450m～1,880m，风场平均风速为6.39m/s，年风功率密度为 338.7W/
m2，风功率密度等级为2级，适合风电场的建设。
（1）符合产业政策
我国政府已经制定了“开发与节约并存，重视环境保护，合理配置资源，开发新能源，实现可持续发展的能源战略”的方针，要求常规能源和再生能源必须保持一定的比例。风电是可再生和清洁的能源，开发风能符合国家环保、节能和可持续发展政策，能减少常规能源消耗，节约大量的燃料和水资源，因此，在政策上风能具有一定的优势。
根据《中国应对气候变化国家方案》和《可再生能源中长期发展规划》，我国将通过大力发展可再生能源，优化能源消费结构。根据国务院发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，国家将重点实施绿色低碳战略，着力优化能源结构，把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向。大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设。国家将大力发展风电和太阳能发电，到2020年，风电装机规划为2亿千瓦，光伏装机达到1亿千瓦左右。
因此，本项目开发利用当地比较丰富的风能资源建设风电场，符合国家产业发展政策。
（2）优化能源和电力结构
风力发电是目前新能源开发技术最为成熟、最具有大规模开发和商业化发展前景的发电方式，已成为公认的战略替代能源之一，是实现能源可持续发展的重要举措。本项目充分利用当地的风能资源建设风电场，实现绿色无污染发电，有助于改善当地电力系统的能源结构，实现电力供应的多元化，提高电网中可再生能源发电
的比例，优化电源结构，为社会和经济的可持续发展提供保证。
（3）节约自然资源，改善大气环境质量
随着石油和煤炭的大量开发，不可再生资源储量越来越少，因而新能源的开发已经提到了战略高度。我国是世界上最大的煤炭生产国和消费国之一，也是少数几个以煤炭为主要能源的国家之一，在能源生产和消费中，煤炭约占商品能源消费构成的75％，已成为我国大气污染的主要来源。因此，大力开发太阳能、风能、生物质能、地热能和海洋能等新能源和可再生能源利用技术将成为减少环境污染的重要措施之一。
（4）满足当地经济发展需要
绛县陈村富家山电场一期位于山西省运城市绛县卫庄镇，风电场所发电能并入运城电网。截至 2013年底，运城市发电装机容量4,322.6MW，2013年运城市最高供电负荷已达到4,102MW，根据运城市“十二五”期间重点新建或扩建的工业项目用电情况，考虑全市新增、扩建用电大户，预测运城市“十二五”末最大供电负荷达到4,300MW，“十二五”期间运城供电负荷平均增长率为3.02%。根据山西风电接入电网规划，运城地区的风电开发规划容量相对较少，截至“十二五”末约为834MW。本项目的建设将充分利用本地区丰富的风能资源发电，风电场所发电力尽量就地消化，减少长距离输送网损及当地系统电力缺额，对当地经济发展起到积极的推动作用。
综上，本项目具有较好的发展前景。
3、经济效益评价
根据《山西晋安通能源有限公司绛县陈村富家山风电场一期（100MW）工程可行性研究报告》，本项目预计投资内部收益率为9.13％，投资回收期为 9.60年，投资经济效益良好。
4、项目报批情况
项目已取得《山西省发展和改革委员会关于山西晋安通运城市绛县陈村富家山 10万千瓦风力发电项目核准的批复》（晋发改新能源发[2014]1574号），《山西省环境保护厅关于山西晋安通能源有限公司绛县富家山一期（100MW）工程环境影响报告书的批复》（晋环函[2014]710号）。
（二）新建龙溪镇30兆瓦光伏发电项目
1、项目的基本情况
漳泽电力平顺县龙溪镇 30兆瓦光伏发电项目拟选厂址位于山西省长治市平顺县龙溪镇西侧一带，项目占地面积699亩，已取得《山西省国土资源厅关于漳泽电力平顺新能源有限公司龙溪镇 30兆瓦光伏发电项目用地预审的复函》（晋国土资函[2015]681号）。
本项目建设30兆瓦光伏发电系统及附属配套设施，选用97,200块310W光伏组件，总建筑面积 1,807平方米，投资总额 25,544万元，其中拟以募集资金投入24,200.00万元。
本项目建设主体为漳泽电力平顺新能源有限公司。
2、项目的发展前景
项目建设区域内太阳能资源比较丰富，透明度好，日照充分，年水平面总辐射总值可达1,458.2kWh/㎡，可利用小时数可达 1,190小时。开发利用潜力较广阔。
根据我国太阳能资源区划标准，该区域属于“资源很丰富”，具有较好的开发远景，适合大型光伏电站的建设。
（1）符合产业政策
开发利用可再生能源是国家能源发展战略的重要组成部分，《中华人民共和国电力法》规定：“国家鼓励和支持利用可再生能源和清洁能源发电”。我国《可再生能源中长期发展规划》提出到 2020年达到1,800MW的装机目标，并在（2005） 2517号文件中将并网型的光伏发电列为可再生能源产业发展指导目录，本项目利用当地丰富的太阳能资源建设光伏发电场，符合国家产业政策。
（2）优化能源和电源结构
该光伏发电工程所处的山西省内，山西省经济和社会事业近年来虽然有较大的发展，但由于交通、能源结构及能源配置等客观条件的制约，发展速度相对缓慢，同发达地区相比还存在着很大差距。要实现地区经济的可持续发展，必须改变以往依赖农业资源和不可再生能源开发利用的经济结构，需对资源进行重新配置，加快产业结构调整，逐步提高科技含量，增进经济效益。
山西省是我国能源生产大省，是国内少数几个以煤为主要能源的省份之一，这种消费结构给环境造成的压力巨大，逐步优化能源结构、提高能源效率、发展新能源与可再生能源是山西省可持续发展战略中不可缺少的重要组成部分。目前，山西省电源结构中，火电占比达95%以上，为满足电力系统可持续发展的战略要求，积
极地开发利用本地区的太阳能等清洁可再生能源、优化地区电源结构已势在必行，以多元化能源开发的方式满足经济发展的需求是电力发展的长远目标。
（3）推广太阳能利用、推进光伏产业发展
太阳能资源丰富，对环境无污染，是满足可持续发展需求的理想能源之一。在广阔的乡镇、边远地区广泛利用，可以说是一种永续利用、对环境影响极小的能源，不论是现在或是未来，如果开发利用太阳能资源，完全可以减少对化石能源的依赖以达到替代部分化石燃料的目标，这对全国经济发展、改善环境和满足人民生活用电要求，将会起到越来越重要的作用。我国太阳能光伏技术开始于20世纪 70年代，开始时主要用于空间技术，而后逐渐扩大到地面并形成了中国的光伏产业。虽然我国在太阳能应用和技术产品开发方面已经取得了一定成就，在常规能源短缺已经成为制约我国经济发展瓶颈的今天，清洁、无穷的太阳能利用应有更大空间，太阳能光伏发电也有更大的市场潜力可挖，因此实施本工程对推广太阳能利用、推进光伏产业发展是十分必要的。
（4）满足当地经济发展需要
截止2013年底，长治电网共有电厂42家，总装机容量6,684MW。2013年全区供电量136.2×108kW.h，全区最大负荷1,947MW，同比分别上升0.7%和2.74%。
考虑城市经济和社会发展综合因素，预测长治市 2015年最大供电负荷将达到2,790MW，“十二五”期间平均增长10.7%；2020年最大供电负荷将达到3,800MW，“十三五”期间平均增长6.4%。
综上所述，不论从当地经济发展、人民生活质量的提高、环境保护、节约能源和改善结构、减排温室气体、减排有害气体、提高社会综合效益方面分析，还是从就近向当地负荷供电，提高供电经济性，符合国家制定的能源战略方针方面分析，建设本项目具有较大的经济、社会、环境效益，发展前景良好。
3、经济效益评价
根据《漳泽电力平顺县龙溪镇 30MWp光伏发电项目可行性研究报告》，本项目预计投资内部收益率为10.05％，投资回收期为9.28年，经济效益良好。
4、项目报批情况
项目已取得《山西省发展和改革委员会企业投资项目备案证》（晋发改备案[2015]71号），已取得《长治市环境保护局关于漳泽电力平顺新能源有限公司龙溪镇30兆瓦光伏发电项目环境影响报告表的批复》（长环评[2015]204号）。
（三）和丰 100MWp光伏发电项目
1、项目的基本情况
和布克赛尔蒙古自治县华光新能源有限责任公司和丰 100MWp光伏发电项目地址位于塔城地区和布克赛尔蒙古自治县和什托洛盖镇夏孜盖乡境内。拟建场地占底面积约为3.423km2，已取得新疆塔城地区国土资源局《关于对和布克赛尔县华光新能源有限责任公司和丰 100MWp光伏发电项目（管理区）用地的预审意见》（塔地国土预审字[2015]4号）。
本项目建设100兆瓦光伏发电系统及附属配套设施，选用 305瓦多晶硅电池组件 328,176块，项目投资总额 84,521.92万元，其中拟以募集资金投入 74,600.00万元。
本项目建设主体为和布克赛尔蒙古自治县华光新能源有限责任公司。
2、项目的发展前景
新疆太阳能资源丰富，是我国太阳辐射的丰富区域之一，通过综合分析和比较，本工程所处塔城地区的太阳能资源很丰富，其年太阳能辐射总量为4,936～6,119MJ/m2，多年平均
5,381.02
MJ/m2。且太阳辐射能直接辐射多、散射辐射少，对于太阳能利用十分有利，适合大型太阳能光伏电站建设。
根据《新疆电网“十三五”发展规划》，到 2020年，新疆电网将建成 5条直流外送通道，在天中直流基础上新增准东-成都、准东-皖南、哈密北-重庆、伊犁-巴基斯坦4条直流外送通道，疆电外送送电能力达到5,000万千瓦。2020年，新疆 750千伏电网将建成“五环网、三通道”覆盖全疆所有地州骨干网架；220千伏电网将扩大覆盖范围，各地州以750千伏变电站为核心，围绕城市、工业区等负荷中心形成220千伏双环网、沿绿洲经济带形成双链式辐射结构供电网；110千伏电网实现短半径、密布点，全面提升配电网的供电可靠性。“十三五”期间，新疆电网规划投资估计约为2,019亿元，其中750千伏及以下电网投资约为771亿元，规划新建 750千伏变电站 10座，220千伏变电站 97座，110千伏变电站 227座，110千伏及以上线路新增 26,236千米、变电容量新增 9,269万千伏安。因此，新疆地区电力建设面临广阔的发展空间。
综上，本项目发展前景良好。
3、经济效益评价
根据《和丰100MWp光伏发电项目可行性研究报告》，本项目预计投资内部收
益率为8.74％，投资回收期为9.54年，经济效益良好。
4、项目报批情况
本项目已取得《新疆维吾尔自治区企业投资项目登记备案证》（备案证编码：20150019），已取得伊犁哈萨克自治州塔城地区环境保护局《关于对<和布克赛尔蒙古自治县华光新能源有限责任公司和丰 100兆瓦光伏发电项目环境影响报告表>的审批意见》（塔地环函[2015]59号）。
（四）阿克陶县40兆瓦光伏并网发电项目
1、项目基本情况
本项目建设地址位于新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克陶县江西工业园区西南侧，建设规模 40兆瓦，占地面积 1,400亩，已取得新疆维吾尔自治区国土资源厅《关于阿克陶县新特光伏二期 40MWp并网发电项目建设用地的预审意见》（新国土资预审字[2014]117号）。
本光伏电站采用131,148块305Wp多晶硅光伏组件，由18个光伏组件块串联组成。本项目总投资40,502万元，其中拟以募集资金投入40,500万元。
本项目建设主体为阿克陶县新特光伏发电有限责任公司。
2、项目发展前景
项目区全年日照时数为 2,609.28小时，空气干燥，大气透明度好，云量遮蔽少，光能资源丰富，太阳辐射年总量在5,654.8兆焦/平方米（1993年—2010年 18年平均值），是全国光能资源优越的地区之一。阿克陶平均太阳能辐射量为15.47MJ/m2.d，折合年平均太阳能辐射总量5,654.8MJ/m2，年均日照时数为2,609.28h/年。从太阳能资源利用角度来说，在阿克陶市建设光伏电站的太阳能资源条件良好，适合建设大型太阳能光伏发电站。
根据《新疆电网“十三五”发展规划》，到 2020年，新疆电网将建成 5条直流外送通道，在天中直流基础上新增准东-成都、准东-皖南、哈密北-重庆、伊犁-巴基斯坦4条直流外送通道，疆电外送送电能力达到 5000万千瓦。2020年，新疆 750千伏电网将建成“五环网、三通道”覆盖全疆所有地州骨干网架；220千伏电网将扩大覆盖范围，各地州以750千伏变电站为核心，围绕城市、工业区等负荷中心形成220千伏双环网、沿绿洲经济带形成双链式辐射结构供电网；110千伏电网实现短半径、密布点，全面提升配电网的供电可靠性。“十三五”期间，新疆电网规划投资估计约为 2019亿元，其中 750千伏及以下电网投资约为 771亿元，规划
新建 750千伏变电站 10座，220千伏变电站 97座，110千伏变电站 227座，110千伏及以上线路新增 26,236千米、变电容量新增 9,269万千伏安。因此，新疆地区电力建设面临广阔的发展空间。
综上，本项目的发展前景良好。
3、项目经济效益
根据《阿克陶二期 40兆瓦并网光伏发电项目可行性研究报告》，本项目预计投资内部收益率为11.19%，投资回收期为7.39年，经济效益良好。
4、项目报批情况
本项目已取得《新疆维吾尔自治区企业投资项目登记备案证》（备案证编码：20150072），已取得克孜勒苏柯尔克孜自治州环境保护局《关于阿克陶县新特光伏发电有限责任公司二期 40兆瓦光伏发电项目环境影响报告表的批复》（克环评函[2015]89号）。
（五）补充流动资金项目
近年来，公司经营规模持续增长，资产总额由2012年底的149.83亿元增加至 2015年 9月 30日的 329.62亿元，增长了119.99%；营业收入由 2012年的545,333.46万元增加至2014年的1,101,497.88万元，增长了101.99%。电力行业为资本密集型行业，随着公司经营规模的快速扩张，公司对流动资金的需求随之不断增长。
截至 2015年 9月 30日，本公司已投入运行的合并报表控股公司共计 19家，控股装机容量为 665.90万千瓦，权益装机容量为610.29万千瓦。随着公司经营规模的扩张、子公司及下属机构数量的增多，公司生产经营所需的原材料采购成本、固定资产的大修及日常检修维护费用、人力资源成本支出等也相应增长，将进一步增加公司对流动资金的需求。
此外，公司近年来新建项目较多，项目建设所需的资金对公司存量流动资金形成一定占用压力。截至目前，公司在建项目6个，在建项目总投资合计超过130亿元。同时，在机组建设及更新换代的过程中，公司还根据国家关于“节能减排”的环保要求，相应增加了对于排污费的支出，以及除尘、脱硫设备改造和脱硝设备安装等投入。上述投入提升了公司的日常维护成本以及新建投资规模，对公司的流动资金形成一定占用压力。
伴随着业务快速发展和规模扩大，公司负债规模也随之扩大，资产负债率长期
处于高位，财务费用负担较重。以合并报表口径计算，截至2015年9月30日，公司的资产负债率为79.00%。截至2015年9月30日，可比上市公司的资产负债率如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司简称|资产负债率（%）|
|1|皖能电力|43.04|
|2|粤电力A|58.34|
|3|吉电股份|78.10|
|4|赣能股份|57.97|
|5|长源电力|66.61|
|6|豫能控股|67.39|
|7|黔源电力|77.67|
|8|华能国际|69.51|
|9|上海电力|69.98|
|10|浙能电力|39.41|
|11|华电国际|73.22|
|12|桂冠电力|69.44|
|13|大连热电|38.91|
|14|通宝能源|47.07|
|15|国电电力|71.92|
|16|内蒙华电|63.43|
|17|国投电力|73.00|
|18|大唐发电|78.37|
|平均||63.52|
|漳泽电力||79.00|

同时，由于公司近年来经营规模逐步扩大，财务费用也呈现逐年上升趋势。2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司的财务费用分别为5.59亿元、9.18亿元、10.32亿元和7.88亿元，呈现增长趋势。
综上，公司拟将本次非公开发行股票募集资金中不超过8.93亿元用于补充流动资金，有利于优化财务结构，减少财务费用，提高经营效益。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于募投项目，本次募集资金投资建设项目均符合我国的相关产业政策和行业发展趋势，为公司现有业务的深化和延伸。通过引进国内外先进的技术装备，同时利用公司现有的基础
配套设施和人才资源、技术资源、经验积累等，募集资金投资建设项目的实施将有
利于保障和提升公司业务规模，优化电源结构，适应我国进一步深化电力体制改革
的需要，增强公司竞争实力和抵抗市场风险的能力，进一步提高公司盈利能力，提升未来发展潜力。
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产结构更加稳健，财务风险将有所降低。同时，因募投项目有建设期和收回投资期，公司净资产收益率和每股收益在短期内将有所下降，但是随着项目的逐步建设和实施，公司盈利能力将进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行不涉及资产收购情形，也不会改变主营业务。发行完成后，无须进行业务及资产的整合。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照实际发行情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并及时办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后，发行前股东的持股比例将有所下降，同时会增加新的股东。
但是，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，也不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。
（五）对业务结构的影响
公司的主营业务为电力及热力的生产和供应，其中电力主要是火力发电。
本次募集资金投资项目将用于绛县陈村富家山风电场一期（100MW）工程项目、新建龙溪镇 30兆瓦光伏发电项目、和丰 100MWp光伏发电项目、阿克陶县 40兆瓦光伏并网发电项目和补充流动资金项目。公司本次非公开发行股票募集资金将全部用于主营业务，建成后将有利于优化公司现有发电业务结构。
二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）对财务状况的影响
本次发行将对公司财务状况带来积极影响。本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率下降，流动比率、速动比率上升，财务状况将更加稳健，资金实力和偿债能力将进一步增强，财务风险进一步降低。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行的募集资金计划用于项目建设。由于募集资金投资项目的经营效益需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能受到一定程度的影响，但项目建成达产后，公司未来的盈利能力、经营业绩将有望进一步提升。另一方面，本次非公开发行将增加公司的资本实力，减少财务费用，有益于公司竞争实力和盈利能力的不断提高。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加；而募集资金投资项目的实施，将导致投资活动现金流出增加；随着募集资金投资项目业绩的逐步释放，经营活动现金流入将有所增加。
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行新增同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会因本次发行造成公司为股东及其关联人违规担保的情况。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2015年9月30日，公司的资产负债率（合并口径）为79.00%，本次发行完成以后，公司资本实力将进一步增强，资产负债结构将得到优化。本次募集资金将严格用于主营业务。公司不存在通过本次发行大量增加负债的情形，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
第六节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的规定，公司对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了修订，修订后的利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配原则
公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或其它符合法律、行政法规的合理方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司采取现金方式分配利润时，充分考虑未来日常生产经营活动和投资活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保分配方案不影响公司持续经营及发展。
公司采取股票方式分配利润时，充分考虑利润分配后的股份总额与公司经营规模相适应，并考虑股份总额增大对公司未来从证券市场融资的影响，以确保分配方案符合公司股东的整体利益。
（三）现金分红的具体条件、比例及期间间隔
1、公司在年度盈利、且无未弥补亏损、无重大投资计划（募集资金投资项目除外）或重大现金支出、现金流满足公司正常经营和发展的情况下，采用现金方式分配股利。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
公司原则上每年进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
在符合上述现金分红条件的情况下。公司董事会应该综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、在公司盈利状态良好且现金流比较充裕的条件下，公司可以进行中期利润分配。
3、存在股东违规占用公司资金的，公司扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）发放股票股利的具体条件
在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配的决策程序
1、公司的利润分配方案由董事会结合公司盈利与资金需求情况制订。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事发表明确意见。
董事会审议通过的利润分配方案按程序提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、当年盈利但董事会未提出现金利润分配方案时，公司在年度报告中详细披露并说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；独立董事对此发表独立意见。
3、监事会对董事会执行利润分配政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
（六）利润分配政策的调整或变更
发生以下情形时，公司可以进行利润分配政策的调整或变更：
1、有关法律法规和规范性文件的规定改变；
2、公司生产经营情况、投资规划及长期发展需要调整或变更利润分配政策；
3、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整或变更利润分配政策。
公司进行利润分配政策的调整或变更时，应以股东权益保护为出发点，广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，并严格履行决策程序。
调整或变更利润分配相关政策，应由董事会拟定利润分配政策调整方案，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见，并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排
1、2012年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2、2013年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
3、2014年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
尽管公司最近三年连续盈利，但由于母公司未分配利润为负，故不实行利润分配，亦不进行公积金转增股本，未分配利润主要用于弥补以前年度亏损。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
分红年度合并报表中归 分红占合并报表中归属于分红年度 现金分红金额（含税） 属于上市公司股东的净 上市公司股东的净利润的利润 比例
2014年 0 55,054.70 0%
2013年 0 45,545.43 0%
2012年 0 6,167.72 0%
注：上述各年度净利润数分别为各年度披露的审计报告中的净利润数，未经追溯调整。
三、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会结合自身的实际情况制定了《山西漳泽电力股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，其主要内容如下：
（一）制订的原则
1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立持续、稳定及积极的分红政策。
2、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
3、公司未来三年（2015-2017年）的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红。
4、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（二）考虑的因素
1、着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
4、保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
1、利润分配形式公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。
具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、现金分红的条件及比例公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、按规定提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
公司如因不能同时满足上述条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（4）在公司未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（5）现金分红的时间间隔：公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期利润分配。
3、发放股票股利的条件公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临资金需求约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以采取股票股利方式进行利润分配。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。
3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更发表意见；相关议案经董事会、监事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
为了充分保障社会公众股东参与股东大会的权利，在审议调整或变更股东回报规划的相关议案时，公司将为股东提供网络投票方式进行表决。
第七节本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、行业、市场及公司经营风险
（一）经济周期波动风险
电力企业经营状况与宏观经济运行和经济周期的相关性较高，国民经济对电力总体需求的变动将直接影响电力行业景气指数，经济下行将直接引起工业生产及居民生活电力需求的减少以及电力企业竞争加剧。
2015年上半年我GDP同比增长7.0%，宏观经济运行缓中趋稳，但未来国内外经济形势变化、我国经济增长和结构性调整存在一定不确定性，这些宏观经济因素将影响到全国的电力需求，也将影响本公司包括机组平均利用小时数、发电量等经营指标，进而影响本公司的生产经营和盈利能力。因此，宏观经济周期变化将对公司的生产经营产生一定影响。
（二）政策风险
国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能影响公司的经营环境。2015年 3月 15日，《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号文）指出，在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制构架，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，规范运行；继续深化对区域电网建设和适合我国国情的输配体制研究。随着电力体制改革的逐步实施和深入，电力行业的发展和改革进一步深化，政府不断修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政策。随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深化，相关监管政策变化有可能对本公司业务或盈利造成某种程度的影响。
（三）电价调整的风险
在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。如果相
关部门对上网电价进行向下调整，则本公司的业务及利润可能会受到影响。
2015年4月8日，国务院常务会议决定，按照煤电联动机制，下调燃煤发电上网电价平均每千瓦时约 2分钱；2015年 12月 23日，国务院常务会议决定，从 2016年1月1日起下调燃煤发电上网电价，全国平均每千瓦时降低约3分钱。2015年12月24日，发改委发布调整陆上风电光伏发电上网标杆电价政策，下调了部分地区光伏、风电上网标杆电价。公司目前电源结构以火电为主，风电、光伏为辅，上述电价调整政策对公司业绩产生一定影响，且公司未来仍面临电价继续调整的风险。
（四）燃煤价格波动的风险
煤炭作为煤电业务的燃料，是火电发电的主要成本。煤炭价格的变动直接影响火电企业的成本支出和利润水平。截至 2015年9月30日，公司已投产控股装机中火电占比97%左右，对电煤的依赖程度相对较高。2012年以来下游需求不振对煤炭价格的影响凸显，煤炭库存持续上升，煤炭价格快速下跌，公司火电机组的盈利能力不断提升，但若未来电煤价格回升，将会增加公司的燃料成本，进而对公司的盈利能力带来一定影响。尽管目前煤炭价格处于下降通道，但受到煤炭产能、需求、运输不匹配影响，局部煤价可能存在波动和反弹，煤炭价格的波动将会对公司盈利能力产生影响。
（五）电网建设滞后于电源建设导致的风险
目前我国电力建设发展并不协调，主要体现为电网建设与电源建设的不配套。
由于长期以来电网建设的整体投入不足，导致输配电建设严重滞后于电源建设，城乡配电网建设滞后于主网建设，负荷中心受端电网建设滞后于送端电网建设，跨区域输电能力不足。据此，随着本公司电源建设规模的不断加大，可能会因为电网建设滞后而影响电能的正常输出，进而对公司的经营业绩和盈利能力造成一定影响。
（六）环保风险
近年来，公司大力推进风电、光伏发电等清洁能源的发展，电源结构得到了进一步改善。公司以火力发电为主，火电企业在生产过程中，排放废水、废气和煤灰等污染物进而遭到环保部门的限制。近年来，我国环保治理的力度不断加大。主要体现在征收废弃物的排放费用征收违反环保法规罚款；强制关闭拒不整改或继续造成环境破坏的企业，大力推行“上大压小”、节能减排政策、关停小火电；加强对新建项目审批的环保要求对不符合环保要求的企业在贷款以及其它融资方面予以限
制等方面。随着未来国家环保力度不断加大，环境保护标准日益提高，公司污染物排放缴费额度和环保设施改造运行维护费用支出将可能不断增加，进而造成公司运营成本的提高。此外，公司还将存在因环保问题受到监管部门处罚的风险。
（七）财务风险
电力行业属于资金密集型行业，电厂建设具有投资大、建设周期长的特点，近年来公司生产规模快速扩大，新建电厂、设备维护与更换以及技术升级改造等都需要大量的资金投入。报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为84.15%、82.91%、80.32%、79.00%，处于较高水平。公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，具有良好的商业信用，但若未来宏观经济环境或电力行业发生不利变化，导致信贷紧缩，公司将面临较大的资金压力，如不能及时建立畅通的融资渠道，将对公司业务的进一步发展造成一定不利影响。
（八）管理风险
近年来，《公司法》、《证券法》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的颁布实施，对促进上市公司规范运作和健康发展、保护投资者合法权益提出了更高的要求，公司尚需根据上述政策法规进一步健全完善公司内控制度体系，加强公司管理。
随着公司业务规模的发展和对外投资的增加，公司参控股子公司及建设运营的项目不断增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化使公司管理难度有所提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益强化，若公司无法保持较高的管理水平、进一步提高管理效率，将可能对公司生产经营产生不利影响。
二、审批风险
本次非公开发行股票事项尚需取得公司股东大会的批准，相关政府部门的同意、许可或批准，及中国证监会的核准方可实施，能否取得前述批准及核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
三、发行风险
本次非公开发行的结果将受到我国证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资
金甚至发行失败的风险。
四、净资产收益率和每股收益下降的风险
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。虽然董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力，但项目的投产运营仍然需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益、每股净资产以及净资产收益率可能出现下降。
五、募投项目风险
尽管公司对募集资金投资项目已经进行了较为充分的可行性分析，但该等分析是基于当前市场环境，若市场前景、执行进度、技术、人力资源等因素发生变化，均可能对募集资金投资项目实施效果造成不利影响。
项目实施过程中，可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但不仅限于：监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、人力资源、自然灾害等。此外，公司在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化、机组达不到设计指标、运行不稳定等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。
此外，项目建成后其实际生产能力受自然环境、设备的运行状况及造价、市场需求的变化等因素的影响，产品的销售和项目运营成本也可能因相关经济产业政策环境、市场环境等因素而受到影响。若前述因素发生较大变化，募集资金投资新建项目的实际建设进度、生产能力和经营效益可能与目前预期存在一定差异，进而会对公司的经营业绩造成一定的影响。
（本页无正文，为《山西漳泽电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》之盖章页）
山西漳泽电力股份有限公司董事会年 月 日