北京天驰君泰律师事务所
关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事宜的
法 律 意 见 书
天驰君泰证券字[2018]第 Z010号
二〇一八年四月
北京天驰君泰律师事务所
关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
天驰君泰证券字[2018]第Z010号致：内蒙古伊利实业集团股份有限公司
北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“伊利股份”或“公司”）的委托，担任伊利股份股票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就相关事宜提供专项法律服务。
本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准和勤勉尽责精神，就伊利股份拟注销部分股票期权和拟回购注销部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次注销回购事项”）进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
1、本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见书。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次注销回购事项的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本次注销回购事项对公
司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
3、本所出具法律意见书是基于公司已向本所保证：公司及其董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或者重大遗漏之处，所有资料上的签名及印章均系真实、有效。
4、本法律意见书仅供伊利股份本次注销回购事项之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意伊利股份将本法律意见书作为本次注销回购事项材料的组成部分，并同意随同其他文件一并公告。
一、关于股权激励计划的批准和授权
经查验，本次股权激励计划已经取得如下批准与授权：
（一）2016年10月21日，公司召开第八届董事会临时会议，会议审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
（二）2016年10月21日，公司召开第八届监事会临时会议，会议审议通过了《公司关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《公司关于<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（三）2016年12月19日，公司监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核实，并出具了《关于公司2016年股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2016年12月26日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会全权办理股权激励计划相关事宜的议案》。
（五）2016年12月28日，公司第八届董事会临时会议和第八届监事会临时会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）公司在授予股票期权的过程中，有17名激励对象因离职或个人原因自愿放弃参与本次激励计划。故依据《股权激励计划》及公司与激励对象签署的协议约定，公司对激励对象和授予数量进行了相应调整。授予股票期权的激励对象人数由294人调整为277人，授予股票期权的总数由4,500万份调整为4,260万份，授予价格为16.47元。
公司在授予限制性股票的过程中，有17名激励对象因离职或个人原因自愿放弃参与本次激励计划。故依据《股权激励计划》及公司与激励对象签署的协议约定，公司对激励对象和授予数量进行了相应调整。授予限制性股票的激励对象人数由293人调整为276人，授予限制性股票的总数由1,500万股调整为1,420万股，授予价格为15.33元。
（七）2017年2月23日，公司发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2016年股票期权与限制性股票登记完成的公告》。
（八）2017年5月9日，公司第九届董事会临时会议审议并通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》的相关事项。
（九）2017年8月18日，公司第九届董事会临时会议审议并通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司因激励对象当选职工监事、离职等原因，注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，符合《激励管理办法》、《股权激励计划》的有关规定。
（十）2017年9月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
（十一）2017年11月16日，公司发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十二）2018年4月25日，公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见。
本次注销与回购事项尚需提交股东大会审议。
二、注销/回购注销原因、数量、价格及资金来源
根据《激励管理办法》、《股权激励计划》等相关规定，本次授予的股票期权激励对象中10人因离职原因，不再具备股票期权激励对象资格，拟注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计1,095,000份。
本次限制性股票激励对象中10人因离职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计365,000股，限制性股票回购价格为调整后的回购价格，即14.73元/股。如本次注销回购完成前，公司实施完毕2017年度利润分配方案，则公司在按照《激励计划》的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计
5,376,450元人民币（最终价款视公司2017年度利润分配方案实施情况确定）。
三、回购注销股份相关说明
本次拟回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数变更为 6,078,127,608股。
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|股份类别|变动前||本次变动数|变动后||
||股份数（股）|比例（%）||股份数（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|45,123,446|0.74|-365,000|44,758,446|0.74|
|无限售条件股份|6,033,369,162|99.26|0|6,033,369,162|99.26|
|总股本|6,078,492,608|100|-365,000|6,078,127,608|100|

四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，伊利股份本次注销回购事项已获得必要的批准和授权；本次注销回购事项的内容符合《公司法》、《证券法》和《激励管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，本法律意见书一式肆份，壹份由本所留存，其余叁份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页为北京天驰君泰律师事务所关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司注销部
分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书签署页）
北京天驰君泰律师事务所
负责人： 经办律师：
杨晓明 张党路
陈烁
2018年 4月 25日