攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关于鞍钢集团财务有限责任公司的
风险评估报告
经对鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“鞍钢财务公司”）2014年6月30日的经营资质、业务和风险状况进行相关风险评估，我们认为：
一、鞍钢财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。
二、未发现鞍钢财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，鞍钢财务公司的资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求。
由于内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错误发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致相关内部控制变得不恰当，或降低对控制、风险管理政策、程序遵循的程度。因此，根据风险评估结果推测未来风险管理有效性具有一定的风险。
根据本公司 2012年 11月 28日召开的第五届董事会第六十四次会议审议通过的《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司参股鞍钢集团财务有限责任公司的议案》，鞍钢财务公司已于 2014年 6月完成对原攀钢集团财务有限公司的吸收合并，本公司与原攀钢集团财务有限公司签订的《2014-2015年度金融服务协议》的有关权利和义务，现由鞍钢财务公司承继。
附：《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估说明》
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
鞍钢集团财务有限责任公司
风险评估说明
一、鞍钢集团财务有限责任公司基本情况
鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“公司”）于 1997年 8月 29日经中国人民银行总行批准筹建（银复[1997]345号），于 1998年 3月 17日正式成立（银复[1998]88号）。公司最初成立时注册资本金为人民币 36,200万元，由 5家股东出资：鞍山钢铁集团公司出资 30,660万元，持股比例84.70%；鞍钢集团国际经济贸易公司出资 2,490万元，持股比例为6.88%；鞍钢实业发展总公司出资 1,500万元，持股比例4.14%；鞍钢附属企业公司出资 1,350万元，持股比例3.73%；鞍山银座（集团）股份有限公司出资 200万元，持股比例0.55%。
1998年 9月 10日，公司股东会通过了“关于内部转让股本的议案”，股东鞍钢附属企业公司、鞍山银座（集团）股份有限公司将所持公司股权转让给鞍山钢铁集团公司，公司股东由五家变为三家：鞍山钢铁集团公司出资 32,210万元，持股比例88.98%；鞍钢集团国际经济贸易公司出资 2,490万元,持股比例6.88%；鞍钢实业发展总公司出资1,500万元,持股比例4.14%。
2008年 5月，经中国银行业监督管理委员会辽宁监管局辽银监复[2008]143号“关于鞍钢集团财务有限责任公司增加注册资本金及变更股权、调整股权结构的批复”批准，公司注册资本增加至 100,000万元（含 500万美元）。本次
变更事项已经鞍山中科华会计师事务所有限公司审验，并于 2008年 6月 27日出具鞍中科华验字［2008］第 128号验资报告。本次增资后公司的股权结构为：鞍山钢铁集团公司出资 74,035万元，占注册资本的74.04%；鞍钢股份有限公司出资 20,000万元，占注册资本的20.00%；鞍钢集团国际经济贸易公司出资 3,723万元，占注册资本的3.72%；鞍钢实业集团有限公司出资 2,242万元，占资本总额的2.24%。
2012年 6月，经中国银行业监督管理委员会辽宁监管局辽银监复[2012]134号“辽宁银监局关于鞍钢集团财务有限责任公司股权变更及章程修改的批复”批准，公司74.04%的股权由鞍山钢铁集团公司无偿划转至鞍钢集团公司。本次股权转换后，公司的股权结构为：鞍钢集团公司出资 74,035万元，占注册资本的74.04%；鞍钢股份有限公司出资 20,000万元，占注册资本的20.00%；鞍钢集团国际经济贸易公司出资 3,723万元，占注册资本的3.72%；鞍钢实业集团有限公司出资 2,242万元，占资本总额的2.24%。
2014年4月经中国银行业监督管理委员会辽宁监管局辽银监复［2014］25号“辽宁银监局关于鞍钢集团财务有限责任公司股权变更、注册资本增加及章程修改的批复”批准，将注册资本增加至 200,000万元。新增注册资本由鞍钢集团公司、鞍钢股份有限公司、攀钢集团钒钛资源股份有限公司认缴，同时，将鞍钢集团国际经济贸易公司所持本公司全部股权无偿划转至鞍钢集团公司，鞍钢集团公司收购鞍钢实业集团有限公司所持本公司全部股权。变更后本公司股东情况：鞍钢集团公司出资 140,000万元，占资本总额的70.00%；
鞍钢股份有限公司出资 40,000万元，占资本总额的20.00%；
攀钢集团钒钛资源股份有限公司出资 20,000万元,占资本总额的10.00%。
法定代表人：于万源；注册资本：2,000,000,000元；
公司法人营业执照注册号码：210300005090125；住所：鞍山市铁东区和平路 8号；公司治理结构和组织结构：本公司设立董事会，按照公司法的规定行使各自的职责，实行董事会领导下的总经理负责制。公司下设营业部、投资咨询部、综合部、信贷部、计划会计部、稽核部、住房公积金部。本公司业务性质属于金融行业。
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借，经批准发行财务公司债券；证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购。经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。
二、公司内部控制的基本情况
（一）控制环境
1、公司治理结构
公司按照《公司章程》中的规定建立了股东会、董事会，设监事一名，实行董事会领导下的总经理负责制。公司制定了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事议事规则》、
《董事会尽职指引》、《总经理工作细则》及《董事业绩评估制度》、《高管人员监督考核制度》等，建立了股东会、董事会、监事和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。制定了《“三重一大”决策管理办法》，对公司重大事项、重大决策和重大人事任免和大额资金支付明确了决策标准和决策程序。
公司股东会、董事会、监事依照议事规则和决策程序定期召开会议履行职责，并完整保留相关会议的议案、决议、纪要和记录等档案资料。董事会下设风险管理委员会、审计委员会和战略发展委员会，董事会战略发展委员会组织制定公司中长期发展战略规划，并不定期地根据内外部发展状况予以调整和完善；董事会风险管理委员会组织制定公司风险管理政策，并不定期地根据内外部因素予以调整和完善；董事会审计委员会负责内部审计重大事项的决策，公司稽核部直接向审计委员会负责。
公司管理层建立了总经理办公会议制度及专业决策机制，确保董事会授权范围内重大事项实行集体决策。公司管理层下设全面预算管理委员会、贷款审查委员会、投资决策委员会、计算机系统安全管理委员会、保密管理委员会等专业决策委员会，高级管理人员之间职责划分明确，遵循前中后台适当分离的审慎原则。
2、机构设臵与权责分配
公司建立了较为完善的组织机构，设臵了营业部、信贷部、投资咨询部、计划财务部、综合部、稽核部等职能部门，并制定了《鞍钢财务公司各部门岗位责任制》，《业务流程控制办法》、《授权管理制度》，建立了覆盖主要业务领域和重
大事项的有效的管理体系，制定了岗位授权、机构授权规定或相关的实施规范。公司稽核部相对独立于经营管理层，对公司的业务活动进行监督和稽核，直接向董事会负责，具有较强的独立性。
公司组织结构如下图所示：
股东会
监事 风险管理委员会
全面预算管理委员会
董事会
审计委员会
贷款审查委员会
战略发展委员会
投资决策管理委员会
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|-|
|总经理|

副总经理
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投 计
营 房 综 稽
资 划 信
业
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咨 会 合 贷 核
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部
部
部
部 部
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3、人力资源
公司制定了《鞍钢财务公司人力资源管理制度》，制定了员工的岗位聘解、离职管理、劳动合同管理等相关办法，明确了关键岗位和敏感岗位，并制定相关定期岗位轮换制度，对掌握重要机密的员工离岗做出了限制性规定，对关键
岗位人员按照《关键岗位轮换和强制休假制度》定期进行轮
岗和强制休假，建立了员工绩效考核、晋升与奖惩管理体系。
公司注重员工的业务培训和职业道德教育，关键岗位员工具备较强的胜任能力。
4、企业文化
公司重视企业文化建设，制定了《公司企业文化手册》，对员工行为规范进行规范，充分利用各种形式开展公司核心价值观和社会责任感的教育工作。公司重视风险文化建设，定期或不定期对员工开展风险管理培训，强化员工的风险意识。
（二）风险评估
公司根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、操作流程和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对各种风险进行预测、评估和控制。
1、风险管理组织与政策
公司风险管理组织机构由董事会、董事会下设的风险管理委员会、高级管理层和稽核部组成。其中：公司董事会对公司风险管理负有最终责任；董事会下设的风险管理委员会是公司风险管理的决策机构；高级管理层对全面风险管理工作的有效性向董事会负责，负责主持全面风险管理的日常工作；稽核部风险管理岗具体负责识别、监控、评估和报告各类业务风险并接受稽核部稽核岗的独立检查。
公司制定了《全面风险管理制度》、《风险预警管理办法》、《重大突发事件应急预案》、《重大突发事件报告制度》、《合规管理制度》等一系列风险管理制度，对目标设定、风险识别、风险分析、风险应对等风险评估过程作出了明确规定，制定了《风险控制手册》，建立健全了公司全面风险管
理体系。
2、风险评估
现阶段公司面临的主要风险是操作风险、流动性风险、信用风险和信息系统风险。公司根据自身条件和外部环境，围绕公司发展战略，针对面临的主要风险制定了相应的风险管理策略。操作风险管理策略包括：建立完善的内控手册和报告报送机制，当操作风险事件发生后，当事人或知情人应向部门负责人报告，部门负责人向分管经理报告；流动性风险管理策略包括：强化资金头寸管理，公司应收集各类资金流动性监测信息，预测未来短期内的资金流动缺口，建立流动性风险指标预警机制。当流动性指标出现异常情况时，公司应根据相关管理制度及时采取应对措施；信用风险管理策略包括建立公司客户的信用评级指标体系，有针对性地细化公司贷款客户类型的信用评级体系，严格执行《企业信用等级评定制度》，提高信用评级的准确性和可参考性，有效降低信用风险；信息系统风险管理策略包括建立重大事项报告
报送机制，定期开展信息系统风险评估，建立畅通的信息沟通与报告体系，公司计算机系统安全管理委员会负责 IT信息系统的风险管理。
（三）控制活动
1、资金管理
公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定和完善了《全面预算管理制度》、《资金结算内部控制制度》、《人民币单位存款管理办法》、《存放同业及存款准备金管理办法》、《结算账户查询、冻结和扣划管理办法》、《外汇存款业务管理办法》、《外汇存款业务操作规程》等业务管
理办法、业务操作流程。对大额资金的调度需由业务部门提出资金需求，经公司全面预算管理委员会表决后方可进行，有效防范资金风险。
（1）在资金计划管理方面，公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》对资产负债管理要求，通过制定和实施资金计划管理，投资决策与风险控制管理、同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。
（2）在成员单位存款业务方面，公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
2、信贷业务控制
公司制定和完善了《贷款管理制度》、《贷款担保管理制度》、《票据贴现与转贴现管理制度》、《电子商业汇票管理制度》等信贷业务管理制度，建立了审贷分离、分级审批的贷款管理体系。同时加强对企业信用信息数据的管理和贷后跟踪管理，制定了《企业信用等级评定制度》、《信贷管理信息系统管理制度》、《企业信用信息基础数据库系统管理制度》等管理制。
（1）建立了审贷分离、分级审批的贷款管理办法
贷款调查评估人员负责贷款调查评估，承担调查失误和评估失准的责任；贷款审查、审批人员对审查、审批失误承担责任，并对签署的意见负责；贷后管理人员对检查失误、清收不力承担责任；放款操作人员对操作性风险负责。公司制订了《贷款审查委员会管理制度》，对贷款审查委员会的人员构成、职责及议事规则等做出明确规定，公司所有信贷类业务须经贷款审查委员会出席会议委员半数（不含半数）
以上表决通过后方可执行。建立完整的信贷档案，包括贷款申请、贷款调查、贷款审查委员会审批记录、贷款合同、保证合同等，并定期进行稽核检查。
（2）贷后管理
公司重视贷后管理，信贷管理部负责对贷出款项的贷后检查、贷款本息回收、信贷风险监管与预警，不良贷款资产管理、信贷档案管理等工作负责。
公司严格执行《贷款管理制度》的规定，信贷员对借款人建立贷后跟踪档案。对借款人合同执行情况、财务及经营状况等相关信息进行跟踪，每半年形成一份贷后跟踪报告，内容包括：借款人简介、借款人经营状况、借款人财务状况及信贷员意见等。信贷部部长对贷后跟踪档案进行审核，综合员负责贷后跟踪档案的归档工作。对于中长期贷款还应根据对应项目的建设、生产情况，对中长期贷款风险分类情况实施动态调整。
3、投资业务控制
公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》谨慎开展投资业务，建立健全了投资业务各类管理制度，制定了《有价证券投资和交易管理办法（试行）》、《银行间市场有价证券投资操作规程（试行）》、《有价证券投资和交易风险控制制度（试行）》等业务管理制度并严格执行，公司重大有价证券投资事项需经投资决策委员会出席会议全体委员过半数通过方可执行，做到决策审批与投资执行相分离，前台交易与后台结算相分离。
公司对新增的金融机构长期股权投资业务，制定了《对金融机构股权投资业务管理办法（试行）》、《对金融机构股
权投资风险控制制度（试行）》等管理制度。
4、内部稽核控制
公司实行内部稽核制度，设立稽核部。稽核工作在公司审计委员会领导下，独立行使内部监督职能，直接对公司董事会负责。
稽核部对公司全部经营管理及其有关人员的经营管理行为，实施稽核监督、预防、揭露和纠正，促进提高经营管理水平、资产质量和经济效益，保障公司依法、稳健经营。
稽核人员在每年初订立全年的稽核工作计划，确定稽核目标及本年度的稽核工作重点，并报董事会批准。年度终了，对全年的稽核工作进行总结、检查和考核。在稽核过程中，根据稽核项目、内容选择定期稽核、日常稽核或专项稽核等稽核方式，对发生违反有关法律、法规、规章的被稽核单位和个人及时向审计委员会汇报，对责任人员可按公司《员工问责制度》做出处理或处罚。
5、信息系统控制
公司建立有效的信息收集、分析、传递、报告和使用的信息沟通和反馈系统，提高决策的有效性和及时性。公司目前采用北京九恒星科技有限责任公司开发的九恒星集团企业资金结算管理系统，能满足公司目前业务经营、风险管理的需要。公司计算机系统安全管理委员会负责对计算机系统的监督及相关制度的执行，公司综合部具体负责计算机系统的运行与维护工作，制定了《计算机系统安全管理制度》、《计算机信息系统突发事件应急管理细则》等管理制度，对系统中出现的问题及时反馈到综合部系统维护员，每月总结当月的系统运行情况，出具系统月报，报综合部系统管理人员，
提高公司结算业务管理水平，有效防范计算机信息系统风险。
（四）内部控制总体评价
公司治理结构规范，建立健全了各项内部控制制度并得到有效执行。在资金管理方面公司较好的控制了资金安全风险；在信贷业务方面公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平；在投资方面公司制定了相应的投资决策内部控制制度，谨慎开展投资业务，能够较好的控制投资风险。
三、公司经营管理及风险管理情况
1、经营情况
2014年，公司紧紧围绕董事会确定的经营目标，坚持“依托集团、服务客户、控制风险、科学发展”的经营理念，以集团资金集中管理为中心开展工作，充分发挥金融职能，完善公司各项管理制度；加大风险防范力度，拓宽金融服务领域，在稳固原有传统业务盈利水平的基础上，深挖资本市场潜力，资本市场盈利水平取得新突破，为公司良性、持续地发展奠定了较为坚实的基础。
截至 2014年 6月 30日，公司资产总额 177.07亿元，其中存放同业款项 37.18亿元，存放中央银行款项 15.50亿元，发放贷款和垫款 114.25亿元；负债总额 123.27亿元，其中吸收存款 104.71亿元；所有者权益 53.80亿元。2014年 1-6月，公司实现营业收入 4.75亿元，利润总额 3.40亿元，税后净利润 2.55亿元。截至 2014年 6月，公司积极面对金融市场的形势变化，不断优化调整传统业务，大力推进
业务创新、产品创新，取得了良好的经营业绩。
2、管理情况
公司根据《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程的规定，按照审慎经营的原则，制定各项业务规则和程序，建立、健全内部控制制度，规范经营行为，加强内部管理。公司从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项，也从未受到过中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚和责令整顿，对上市公司存放资金也未带来过任何安全隐患。
3、监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，公司截止 2014年 6月 30日的各项监管指标均符合规定要求，具体如下：
（1）资本充足率不得低于10%
资本充足率=资本净额÷加权风险资产
鞍钢财务母公司资本充足率=536,422.23万元÷ 1,770,698.42万元=24.18%，大于10%。
鞍钢财务子公司（原攀钢集团财务有限公司）资本充足率=230,119.63万元÷629,993.09万元=36.53%，大于10%。
（2）拆入资金余额不得高于资本总额
拆入资金余额为 110,000.00万元，资本总额为 538,024.06万元，拆入资金余额低于资本总额。
（3）投资与资本总额的比例不得高于70%
投资余额为 336,422.23万元，资本总额为 538,024.06万元，投资与资本总额的比例为62%，低于70%。
（4）担保余额不得高于资本总额
担保余额为 0万元，资本总额为 538,024.06万元，担保余额低于资本总额。
（5）自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%
自有固定资产余额为 73.84万元，资本总额为 538,024.06万元，自有固定资产与资本总额的比例为0.01%，低于20%。
4、上市公司在财务公司的存、贷款情况：
截至 2014年 6月 30日，公司吸收存款 104.71亿元，上市公司（攀钢集团钒钛资源股份有限公司）在本公司存款 4.00亿元，上市公司在公司的存款余额占财务公司吸收存款余额的比例为3.82%，未超过30%；上市公司在本公司贷款余额为 5.2亿元。上市公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟支付的情况。
综上，截至 2014年 6月 30日，本公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，经营业绩良好，资产负债比例符合中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求，本公司根据对风险管理的了解和评价，未发现与经营资质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系设计与运行存在重大缺陷。