沪士电子股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2019-003沪士电子股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沪士电子股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议于2019年1月2日审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经满足，根据公司2017年度股东大会的授权，董事会确定以2019年1月2日为授予日，并134名激励对象授予600万股预留限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划简述及已履行的决策程序等
（一）公司2018年限制性股票激励计划简述
《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》已经公司2017年度股东大会审议通过，其主要内容如下：
1、公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”）采取的激励工具为限制性股票。
2、激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
3、激励计划首次授予的激励对象总人数为501人，包括公司公告激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，
4、激励计划拟首次授予的限制性股票数量4,600万股，占《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额167,415.98万股的2.75%。激励
沪士电子股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告计划预留部分限制性股票600万股，占《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额167,415.98万股的0.36%。
5、激励计划限制性股票的首次授予价格为2.34元／股。
6、在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
7、激励计划有效期自限制性股票首次授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
8、激励计划的限售期和解除限售的安排
本次激励计划授予的限制性股票限售期为限制性股票相应的授予登记日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自首次授予登记日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第二个解除限售期||自首次授予登记日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第三个解除限售期||自首次授予登记日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||34%||

本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自预留授予登记日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自预留授予登记日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

9、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度
沪士电子股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告考核一次，首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以公司2017年净利润为基数，2018年公司净利润增长10%。||
|第二个解除限售期||以公司2017年净利润为基数，2019年公司净利润增长20%。||
|第三个解除限售期||以公司2017年净利润为基数，2020年公司净利润增长30%。||

注：上述净利润增长率指标以归属于上市公司股东的净利润作为依据；
预留授予各年度业绩考核目标如下：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以公司2017年净利润为基数，2019年公司净利润增长20%。||
|第二个解除限售期||以公司2017年净利润为基数，2020年公司净利润增长30%。||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核结果为根据个人绩效考核情况与各部门及业务单元业绩考核情况综合评分的结果，考核结果与激励对象对应的个人层面系数见下表：
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||个人层面上一年度考核结果（N）||个人层面系数|
|100分||100%||
|60（含）-100分||30%+(N-60)/40*70%||
|60分以下||30%||

若公司各年度业绩考核目标达成，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格除本计划另有约定外为授予价格。
（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年3月21日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事
沪士电子股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告对此发表了独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
2、2018年3月21日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2018年4月1日至2018年4月15日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并于2018年4月19日对限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明并出具了审核意见。
4、2018年4月24日，公司召开了2017年度股东大会，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2018年5月23日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议与第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及首次授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此事项发表独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
6、2018年7月12日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议与第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2018年7月12日为限制性股票的授予日，向暂缓授予的李明贵先生授予25万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励对象进行了核实，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
沪士电子股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告7、2019年1月2日，公司召开了第六届董事会第三次会议与第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，确定2019年1月2日为预留限制性股票的授予日，向134名激励对象授予600万股限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
上述事项内容详见2018年3月22日、2018年4月19日、2018年4月25日、2018年5月24日、2018年7月13日、2019年1月3日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告及信息披露文件。
二、董事会就本次激励计划授予条件成就的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留限制性股票授予条件均已成就，确定授予日为2019年1月2日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
沪士电子股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告 6.中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为公司不存在相关法律法规规定的不能授予限制性股票情形；且授予预留限制性股票的激励对象均符合本次激励计划规定的限制性股票授予条件。
三、本次激励计划预留限制性股票的授予情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2017年度股东大会的授权，董事会决定本次预留限制性股票的授予情况如下：
1、本次预留限制性股票所涉标的股票来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票；
2、本次预留限制性股票授予日为2019年1月2日；
3、本次预留限制性股票授予的激励对象共134人，授予数量600万股，占公司当前股本总额171,912.0663万股的0.35%，具体情况如下：
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||获授的限制性股票|占本次授予限制性|占预留授予日股|
|职务||||
||数量(万股)|股票总数的比例|本总额的比例|
|中层管理人员和其他员工（134人）|600|100%|0.35%|
|合计（134人）|600|100%|0.35%|

4、授予价格：本次预留限制性股票的授予价格为3.61元/股；
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次预留限制性股票授予的激励对象和授予价格符合已披露的激励计划的规定，除由于公司首次授予数量调整导致授予预留限制性股票数量占比调整外，预留限制性股票数量本身未发生变动，与公司2017年度股东大会审议通过激励计划不存在差异。
沪士电子股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票的情况说明
本次拟授予预留限制性股票的激励对象中无公司董事及高级管理人员。
六、本次激励计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售的条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》，公司以授予日公司股票交易均价为基础，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算。每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司股票市场价格-授予价格，测算得出每股限制性股票的股份支付公允价值为3.58元。
（三）预计限制性股票实施对公司各期业绩的影响
公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票的股份支付公允价值，将当期取得的服务计入相关成本、费用，并相应调整
沪士电子股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告资本公积，其对各期成本、费用的影响如下表所示：
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||本次授予的限制性股票数量|||||2019年||2020年|
|||需|摊销的总费用（万元|）|||||
||（万股）|||||（万元）||（万元）|
|600||2,148|||1,611||537||

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事独立意见
1、本次预留限制性股票授予日为2019年1月2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次预留限制性股票授予确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》等规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、本次预留限制性股票的授予价格和数量符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
综上，我们一致同意以2019年1月2日为预留限制性股票授予日，按照《公
司 2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定向 134名激励对象授予 600万
股预留限制性股票。
沪士电子股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告九、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次预留限制性股票的授予条件已经成就，本次获授限制性股票的激励对象符合公司2017年度股东大会审议通过的《公司2018
年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形，不存在《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的禁止获授限制性股票的情形，本次获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。
监事会同意公司以3.61元/股的价格向134名激励对象授予600万股限制性股票，授予日为2019年1月2日，并就2018年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项出具了核查意见。
十、法律意见书的结论性意见
国浩律师（南京）事务所针对公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项出具了法律意见书，认为：公司本次预留部分限制性股票授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司预留部分限制性股票的授权日、授予对象、授予数量、授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
十一、备查文件
1、《公司第六届董事会第三次会议决议》；
2、《公司第六届监事会第三次会议决议》；
3、《独立董事关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的独立意见》；
4、《公司监事会对2018年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的核查意见》；
5、《公司2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》；
沪士电子股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告6、《国浩律师（南京）事务所关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》。
沪士电子股份有限公司董事会
二〇一九年一月三日