海通证券股份有限公司
关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二零一七年十二月
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本财务顾问就本次《上海延华智能科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的，未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告和备查文件。
六、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目录
声明 ............................................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................................... 4一、对详式权益变动报告书内容的核查 ..................................................................................... 5二、对信息披露义务人基本情况的核查 ..................................................................................... 5三、对本次权益变动目的及决策的核查 ..................................................................................... 9四、对本次权益变动方式的核查 ............................................................................................... 10五、对信息披露义务人资金来源的核查 ................................................................................... 10六、对信息披露义务人后续计划的核查 ................................................................................... 11七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ....................................................................... 12八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ................................................... 13九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ....................................... 14十、对是否存在其他重大事项的核查 ....................................................................................... 14十一、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司利益情形的核查意见 ........................................................................................................................................... 14十二、财务顾问意见 ................................................................................................................... 14
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
||||
|-|-|-|
|信息披露义务人、上海雁塔|指|上海雁塔科技有限公司|
|上市公司、延华智能、公司|指|上海延华智能科技(集团)股份有限公司|
|本财务顾问、财务顾问|指|海通证券股份有限公司|
|《详式权益变动报告书》|指|《上海延华智能科技(集团)股份有限公司详式权益变动报告书》|
|本核查意见|指|《海通证券股份有限公司关于上海延华智能科技(集团)股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号-权益变动报告书》|
|《16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号-上市公司收购报告书》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

说明：如本核查意见存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。
一、对详式权益变动报告书内容的核查
在对信息披露义务人进行了审慎尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见出具日，上海雁塔基本情况如下：
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|-|-|
|项目|内容|
|企业名称|上海雁塔科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|上海市普陀区宜昌路458弄8号2楼266室|
|法定代表人|潘晖|
|注册资本|50,000万元|
|统一社会信用代码|91310107MA1G0HWJ91|
|成立日期|2017年10月23日|
|经营期限|2017年10月23日至无限期|
|经营范围|从事互联网、新能源、电子科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软件设计，计算机系统集成，企业管理咨询，市场营销策划，销售；计算机软件及辅助设备、电子产品。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|通讯地址|上海市普陀区宜昌路458弄8号2楼266室|
|通讯方式|0591-87616330|

经核查，本财务顾问认为，上海雁塔为依法设立并有效存续的有限责任公司，其不存在《收购办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）对信息披露义务人产权控制情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人股权控制结构图如下：
韩国强 潘晖 赵洪昇
||
|-|
|60%|

上海雁塔科技有限公司
经核查企业工商资料，本财务顾问认为：信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（三）对信息披露义务人控股股东和实际控制人控制的核心企业、关联企业情况的核查
经查阅国家企业信用信息公示系统和“天眼查”数据库，本财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东和实际控制人控制的其他企业基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|出资比例|任职|主营业务|
|1|福州晋安区信锋五金商行|个人独资企业|100.00%|-|批发、零售：五金、水暖、电料、日用杂品。|

截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东和实际控制人持股的其他
企业基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|出资比例|任职|主营业务|
|1|武夷山熙海岸置业发展有限公司|1,000.00|45.00%|监事|房地产开发与投资|
|2|鹰潭市华夏四通投资管理有限公司|4,000.00|6.25%|执行董事|投资管理，投资咨询，商务信息咨询和企业管理策划咨询等|

（四）对信息披露义务人主要业务情况及财务状况的核查
上海雁塔成立于2017年10月23日，注册资本为50,000万元。上海雁塔设立以来的主要业务为股权投资。截至本核查意见出具日，上海雁塔除拟收购延华智能股份外，未投资于其他企业，未编制正式财务报表。
经查阅企业工商资料、企业验资报告，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人的主要业务为股权投资，其注册资本已实收到位，具备收购上市公司股份的能力。
（五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问已对信息披露义务人进行了与证券市场有关的法律法规、财务规范等方面的辅导，介绍了作为上市公司股东应承担的义务和责任，包括上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易等。信息披露义务人已经熟悉了有关法律、法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东和实际控制人对于证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等都有相当程度的了解。信息披露义务人的关键管理人员具备证券市场应有的法律意识和诚信意识，具备规范运作上市公司的能力。
（六）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
信息披露义务人设立未满三年。本财务顾问通过在工商、税务等政府管理部门的官网查询，并取得信息披露义务人及其控股股东和实际控制人出具的承诺
函，对信息披露义务人及其控股股东和实际控制人的诚信情况进行了核查。
信息披露义务人承诺自成立以来不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；自成立之日起至承诺日未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
自成立之日起至承诺日没有严重的证券市场失信行为。
信息披露义务人的控股股东和实际控制人承诺最近三年内不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近三年内没有严重的证券市场失信行为。
信息披露义务人的关键管理人员承诺最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人、其控股股东和实际控制人以及关键管理人员具有良好的诚信记录。
（七）对信息披露义务人及其控股股东和实际控制人持有的其他上市公司和金融机构股份比例达到或超过5%情况的核查
根据相关人员的自查和声明，截至本核查意见出具日，上海雁塔及其控股股东和实际控制人潘晖不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；亦不存在在境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益达到或超过5%的情况。
（八）对信息披露义务人的关键管理人员的核查
信息披露义务人的关键管理人员情况如下：
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|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|潘晖|执行董事|35010219720626****|中国|中国|否|
|韩国强|监事|11010619821130****|中国|中国|否|

经核查，并依据信息披露义务人的关键管理人员出具的相关承诺，截至本核
查意见出具日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（九）核查意见
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东和实际控制人潘晖已在《详式权益变动报告书》中真实、准确、完整地披露了其基本情况信息，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
三、对本次权益变动目的及决策的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的拥有表决权最多的第一大股东和控股股东，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
根据收购人出具的相关声明，本财务顾问认为：信息披露义务人本次增持股份的目的明确，未有与现行法律、法规的要求相违背。
（二）对信息披露义务人在未来 12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司9.41%的股份，同时，通过表决权委托的方式持有上市公司9.41%的股份对应的表决权。信息披露义务人在上市公司中拥有表决权的股份占上市公司总股本的18.82%。未来 12个月内，信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续受让前述表决权所对应的股份。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
根据信息披露义务人出具的声明，本财务顾问认为在本次权益变动完成后 12个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动中所获得的股份，亦不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关决策程序的核查
本次收购已经信息披露义务人于2017年12月10日召开的股东会审议批准。
经查阅上海雁塔的股东会决议，本财务顾问认为：信息披露义务人已履行了本次权益变动所必要的授权和批准程序。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动基本情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未持有延华智能股份。胡黎明持有上市公司的股份数量为134,778.273股，占上市公司总股本的18.82%，系上市公司第一大股东及实际控制人。
信息披露义务人拟协议受让胡黎明持有的上市公司 67,389,136股股份（占上市公司总股本的9.41%），同时胡黎明将其另行持有的上市公司67,389,137股股份（占上市公司总股本的9.41%）对应的表决权委托给信息披露义务人行使。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司 67,389,136股股份，占上市公司总股本的9.41%；同时，通过表决权委托的方式持有上市公司 67,389,137股股份对应的表决权，占上市公司总股本的9.41%。信息披露义务人在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为134,778,273股，占上市公司总股本的18.82%，将成为上市公司拥有表决权最多的第一大股东和控股股东，信息披露义务人的实际控制人潘晖将成为上市公司的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，信息披露人对本次权益变动已履行了必要的内部批准程序，并签订了相应的《股份转让协议》和《投票权委托协议》。
（二）对信息披露义务人本次权益变动涉及的股份权利限制情况的核查
经核查，本次股权转让前，信息披露义务人未持有延华智能股份，本次交易所涉及的标的股份不存在质押、查封、冻结等权利限制的情况。
本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人将以现金方式支付全部股份转让价款。信息披露义务人的现
金全部来自于信息披露义务人的自有或自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或者其关联方的情况；截至本核查意见出具日，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；资金来源合法。
经核查，信息披露义务人受让延华智能股份的资金来源于其自有或自筹资金，其中自有资金共 50,000万元，均来源于上海雁塔成立时股东投入的注册资本，截止本核查意见出具日，上述 50,000万元注册资本已经缴纳完毕，其资金来源具有合法性。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
1、未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据信息披露义务人的声明，截至本核查意见出具日，从改善上市公司经营管理，增强上市公司盈利能力，提高上市公司价值的角度出发，信息披露义务人在符合相关法律法规的前提下，视公司发展的需要，可能在未来 12个月内尝试对上市公司主营业务进行适当、合理的调整。
如果根据上市公司的实际情况，未来需要进行主营业务等方面的调整，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序、信息披露义务。
2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划
根据信息披露义务人的声明，截至本核查意见出具日，从改善上市公司经营管理，增强上市公司盈利能力，提高上市公司价值的角度出发，信息披露义务人在符合相关法律法规的前提下，视公司发展的需要，可能在未来 12个月内尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组事项。
如果根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序、信息披露义务
3、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划
根据信息披露义务人的声明，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司经营管理的需要，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
4、对公司章程条款进行修改的计划
根据信息披露义务人的声明，截至本核查意见出具日，上市公司《公司章程》不存在可能阻碍本次权益变动的条款。如因适应市场环境变化、履行法律法规规定义务的需要，信息披露义务人会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行必要的修改。
5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据信息披露义务人的声明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划。
6、对上市公司分红政策调整的计划
根据信息披露义务人的声明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人在未来 12个月内不存在对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
根据信息披露义务人的声明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对延华智能现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于延华智能的后续发展计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，不会对延华智能持续发展产生不利影响。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使其作为上市公司
股东的权利，上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。
（二）同业竞争情况的影响
经核查，信息披露义务人、其控股股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争情形。为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东和实际控制人已经出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》，承诺其在作为上市公司控股股东期间，不会直接或间接地从事与上市公司的主营业务构成或可能构成竞争的业务。
（三）关联交易情况的影响
经核查，信息披露义务人、其控股股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易的情形。为避免将来可能产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东和实际控制人已经出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》，承诺与上市公司之间将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易，如因市场环境及业务发展需要导致必要的关联交易，承诺人将严格遵守法律法规以及本次权益变动完成后上市公司章程、关联交易相关制度的规定，按照公平合理的商业准则实施，本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，并经信息披露义务人出具声明，在本核查意见出具之前二十四个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在以下重大交易：
1、与延华智能及其关联方进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于延华智能最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
2、与延华智能的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5万元以上的交易。
3、对拟更换的延华智能董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
4、对延华智能有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
经自查，本核查意见出具日前六个月内，信息披露义务人、其关键管理人员及其关系密切直系亲属没有买卖延华智能股份的行为。
信息披露义务人已同意委托上市公司向中登公司申请查询信息披露义务人、其关键管理人员及其关系密切直系亲属近6个月内买卖公司股票的情况，查询结果将在后续的公告中进行披露。
十、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
十一、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司利益情形的核查意见
经核查，不存在上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十二、财务顾问意见
综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
范长平 苏安弟
法定代表人（或授权代表）：
周杰
财务顾问：海通证券股份有限公司年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
范长平 苏安弟
法定代表人（或授权代表）：
周杰
财务顾问：海通证券股份有限公司年 月 日