证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2014-019
河南佰利联化学股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、股权激励计划概述
（一）公司于2013年1月29日分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。
（二）根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年4月23日召开公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《“激励计划”）；修订后的《激励计划》已经中国证监会备案无异议。
（三）2013年 5月 21日，公司召开了 2013年第二次临时股东大会审议并通过了《首期限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要、《首期限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同时，授权董事会决定《激励计划》的变更与终止，包括（但不限于）取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司《激励计划》等。
（四）公司于2013年5月22日分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于确定限制性股票授予日的议案》、《关于对激励计划授予价格进行调整的议案》，确定本次限制性股票激励计划的授予日为2013年5月22日。
（五）2013年 7月公司完成了限制性股票的授予工作（详见 2013年 7月 12日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《公司限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2013-060））。
二、回购原因
（一）经营业绩未达到解锁条件
依据公司《激励计划》之“第九章限制性股票的授予与解锁条件”等条款的规定，本次限制性股票第一期解锁同时需要满足的业绩条件为：（1）2013年度相比 2012年度，净利润增长率不低于27%，且当年净资产收益率不低于8%；
（2）锁定期2013年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：（1）2013年度净利润为 17,628,936.24元，比 2012年度净利润 183,558,875.41元下降90.40%；2013年净资产收益率为0.82%；（2）授予日前最近三个会计年度的净利润为 2010年 154,442,876.00元、2011年 360,844,859.80元及 2012年 183,558,875.41元，其平均值为 232,948,870.40元，锁定期 2013年度年净利润低于该平均值。
上述业绩条件（1）、（2）未能满足《限制性股票激励计划》中所要求的第一期解锁的业绩条件，根据《激励计划》的相关规定，公司应将未达到第一期解锁条件的限制性股票予以回购注销。
注：上述“净利润”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
（二）回购部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
公司原激励对象王会星、王永珊、王立、马超越、司华彬、曹克忠、因离职、职位变动等原因已不符合激励条件。根据《激励计划》之“第十三章、激励计划的变更与终止”的相关规定，公司应将上述已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。
三、回购数量、价格及定价依据
根据公司《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”的相关规定，公司未在授予日后发生送红股、派发现金红利、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况，故本次回购价格及回购数量不进行调整。
（一）回购数量
本次回购已离职、职位变动的原激励激励对象王会星等6人原持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 83,000股，其他 260名激励对象原持有的已获授但未达到解锁条件的限制性股票3,432,000×30%=1,029,600股，本次回购数量合计1,112,600股，占限制性股票总数的31.65%，占公司股本总额的0.58%。
（二）回购价格
公司于 2013年 5月 22日向激励对象授予限制性股票的授予价格为每股11.41元。在授予日后，公司未发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格的情况，公司将按授予价格 11.41元/股进行回购。同时公司将根据《首期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，符合利率补偿条件的激励对象公司将支付利息。根据 2013年的资金市场利率情况以及本次资金使用期限，确定补偿利率为一年期定期存款利率3%上浮10%，即3.3%。
四、回购股份相关说明
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|内 容||说 明|
|回购股票种类|股权激励限售股||
|回购股票数量（股）|1,112,600||
|股权激励标的股票数量（股）|3,515,000||
|占股权激励标的股票的比例|31.65%||
|股份总数（股）|191,515,000||
|占股份总数的比例|0.58%||
|回购单价（元/股）|11.41||
|回购金额（元）|12,694,766||
|资金来源|公司自有资金||

五、回购后股本结构变化表
单位：股
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|||本次变动前||||回购注销||本次变动后||||
|||数量||比例（%）||数量||数量||比例（%|）|
|一、限售流通股|79,516,341||41.52%||-1,112,600||78,403,741||41.18%|||
|股权激励限售股份|3,515,000||1.84%||-1,112,600||2,402,400||1.26%|||
|高管锁定股|3,505,675||1.83%||||3,505,675||1.84%|||
|首发前个人类限售股|27,927,076||14.85%||||27,927,076||14.67%|||
|首发前机构类限售股|44,568,590||22.27%||||44,568,590||23.41%|||
|二、无限售条件股份|111,998,659||58.48%||||111,998,659||58.82%|||
|三、股份总数|191,515,000||100%||-1,112,600||190,402,400||100%|||

六、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项对公司财务状况影响轻微，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
七、公司独立董事关于回购注销第一期未达到解锁条件及部分已不符合激
励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
依据公司《首期限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要（以下简称“激励计划”）之“第九章限制性股票的授予与解锁条件”等条款的规定，本次限制性股票第一期解锁同时需要满足的业绩条件为：（1）2013年度相比2012年度，净利润增长率不低于27%，且当年净资产收益率不低于8%；（2）锁定期2013年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
经核查：2013年度，公司的经营业绩未能满足《激励计划》中所要求的第一期解锁的业绩条件。因此，根据《激励计划》的相关规定，公司应将未达到第一期解锁条件的限制性股票予以回购注销。
同时，公司原激励对象王会星、王永珊、王立、马超越、司华彬、曹克忠、因离职、职位变动等原因已不符合激励条件。根据《激励计划》之“第十三章、激励计划的变更与终止”的相关规定，公司应将上述已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。
综上所述，我们认为公司本次回购注销第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《激励计划》的规定，回购依据、回购程序、回购数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。
八、公司监事会关于回购注销第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励
条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的核实意见
经核查，监事会认为：鉴于公司2013年度经营业绩未能满足《限制性股票激励计划》中所要求的第一期解锁的业绩条件及原激励对象王会星、王永珊、王立、马超越、司华彬、曹克忠因离职、职位变动已不符合激励条件，根据股权激励计划相关规定，同意公司对未达到第一期解锁条件的限制性股票及部分已不符
合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
九、律师对本次回购注销的专项法律意见
本次回购注销事项由上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了专项法律意见书，该《法律意见书》的结论意见为：公司本次拟回购注销部分限制性股票符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效，惟尚须办理因本次拟回购注销部分限制性股票而致使注册资本减少所涉及的工商变更登记等法律手续。
十、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议；
2、第四届监事会第二十一次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司拟回购注销部分限制性股票的专项法律意见书。
特此公告。
河南佰利联化学股份有限公司董事会
2014年2月28日