中联资产评估集团有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复
深圳市宇顺电子股份有限公司：
收到贵单位转来的深圳证券交易所问询函，我们对其中涉及《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份和支付现金收购深圳市雅视科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第 646号）的相关问题,经本公司组织项目评估人员、审核人员、复核人员对相关问题认真复核，对评估相关问题回复以下：
1、2013年收购雅视科技时的估值依据；结合同行业并购情况说明估值的合理性。
回复：对雅视科技进行评估时，采用了两种评估方法，分别为资产基础法和收益法。以下将报告定价方法收益法的评估依据和考虑简要说明如下：
雅视科技专业从事手机 TFT液晶显示模组研发、生产和销售，在评估基准日雅视科技已与联想移动、宇龙酷派等国内大型知名手机生厂商建立了长期的合作关系，成为其供应链中手机 TFT液晶显示模组的专业制造服务商。截止 2013年 6月 30日，雅视科技经审计的合并账面资产总额 94,449.16万元，负债合计 62,297.73万元，净资产 32,151.43万元。雅视科技资产中存在存在的非经营性、溢余资产的
价值合计 2,598.33万元。雅视科技负债中付息债务 6,304.00万元。
对于雅视科技评估项目，评估人员按照资产评估准则要求，对被评估企业的资产、财务、经营管理状况、经营计划、发展规划进行了深入了解，查阅了知名研究机构对于企业所在行业现状与发展前景的专业报告，对被评估单位提供未来收益预测认真进行了合理性核查，已在评估过程中，根据客观的正常情况或发展趋势所作出符合当时情况的推断并与上市公司进行沟通，获得其确认。
宏观经济方面，2013年上半年国内生产总值按可比价格计算同比增长7.6%，全国规模以上工业增加值按可比价格计算同比增长9.3%，全国规模以上工业企业实现利润同比增长12.3%，固定资产投资（不含农户）同比名义增长20.1%，社会消费品零售总额同比名义增长12.7%，进出口总额同比增长8.6%，总体来看，在评估基准日 2013年 6月 30日国民经济运行总体平稳，主要指标仍处在年度预期的合理区间。
行业方面，液晶显示模组的下游产业手机行业发展迅速，2011年全球智能手机出货量为 4.91亿台，较 2010年的 3.05亿台增长了60.98%；2012年全球智能手机出货量为 7.17亿台，较 2011年增长46.03％，中国智能手机发展更为快速，2012年出货量高达2.13亿台，相比 2011年增长约135%。智能手机市场和移动互联产业的爆发式增长，加快了功能手机退出历史舞台的步伐，2012年宇龙酷派等一些手机厂商已陆续停止或者减少生产功能手机，全力发展智能手机。考虑到全球手机约 45亿部的存量，2009-2012年智能手机共出货约 17
亿部，未来还有近 30亿部的替换空间，智能手机在整体手机出货量中所占比例存在着巨大的增长空间。IDC发布的报告显示，2013年第一季度全球智能手机总出货量为 2.16亿部，占全球手机总出货量（4.19亿部）的比例已达到51.6%，出货量首次超过功能手机。另据 IDC预测，2017年中国智能手机出货量占整体手机市场的比例将会上升到90.1%。下游产品的快速发展将会带动液晶显示行业需求量共同增长。
2011-2017中国手机市场智能手机出货量比例实际及预测图
6.00
5.00
4.00
亿
3.00
台
2.00
1.00
0.00
2011 2012 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E
智能手机 功能手机
数据来源：IDC
雅视科技自身方面，该公司已与联想、中兴、宇龙等客户建立了长期的合作关系，成为其供应链中手机 TFT液晶显示模组的专业制造服务商。随着下游产品的需求快速增长，企业 2011年、2012年主营业务收入同比增长率为98.60% 、209.36%。2011年-2013年 1-6月的毛利率分别为21.09%、17.38%、17.89%。
评估人员基于基准日的宏观经济环境、行业发展、企业经营的
客观的正常情况或发展趋势所作的合乎情理的推断并假设：国家现行的宏观经济不发生重大变化；评估对象所处的社会经济环境无重大变化；评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续；在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。
基于上述的宏观经济环境和行业发展状况，以及企业历史情况，同时考虑到行业存在一定的竞争，被评估单位管理层预测雅视科技 2013年-2016年收入同比有所增长，增速由 2012年的215%逐年下降至 2018年的11%。毛利率由 2013年 1-6月的17.89%下降至 2018年的17.00%。各项期间费用没有发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。管理层预测时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性收入等所产生的损益（对于资产减值损失，因企业在经营中资产在不断周转，无法对于未来的资产减值作出判断，管理层应本次评估要求，对基准日的应收账款、存货、机器设备充分考虑其价值减损，在预测未来毛利率中，考虑了与历史水平相当的减值因素），由此得出未来各年度的盈利预测结果:
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|收入|35,605|112,204|150,201|180,261|207,920|234,947|280,513|310,915|
|成本|28,202|93,046|123,618|149,483|172,839|195,179|232,884|258,003|
|营业税金及附加|133|355|240|829|986|1,149|1,401|1,580|
|营业费用|754|2,366|3,119|3,556|3,816|4,036|4,440|4,778|
|管理费用|2,055|6,933|11,004|11,070|12,054|12,902|15,356|17,176|
|财务费用|307|889|696|1,167|1,241|1,288|1,393|1,441|
|资产减值损失|-64|1,067|1,502||||||
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|4,218|7,550|10,022|14,156|16,983|20,392|25,041|27,937|

加：营业外收入 20 3 29 - - - - -
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|1|3|51|-|-|-|-|-|
|利润总额|4,237|7,550|10,000|14,156|16,983|20,392|25,041|27,937|
|减：所得税|617|1,320|1,693|2,317|2,780|3,338|4,099|4,573|
|净利润|3,619|6,230|8,307|11,838|14,203|17,054|20,941|23,364|

按照被评估单位管理层收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。根据对雅视科技经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。并根据经营的需要，管理层预测资本性支出，资本性支出主要为在建工程转入固定资产的投入、生产设备的投入、设备的更新支出。未来净现金流量估算如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|稳定年|
|收入|81,049|180,261|207,920|234,947|280,513|310,915|310,915|
|成本|66,841|149,483|172,839|195,179|232,884|258,003|258,003|
|营业税金及附加|40|829|986|1,149|1,401|1,580|1,580|
|营业费用|1,873|3,556|3,816|4,036|4,440|4,778|4,778|
|管理费用|6,167|11,070|12,054|12,902|15,356|17,176|17,176|
|财务费用|609|1,167|1,241|1,288|1,393|1,441|1,441|
|资产减值损失|-|||||||
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|5,519|14,156|16,983|20,392|25,041|27,937|27,937|
|加：营业外收入||-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出||-|-|-|-|-|-|
|利润总额|5,519|14,156|16,983|20,392|25,041|27,937|27,937|
|减：所得税|903|2,317|2,780|3,338|4,099|4,573|4,573|
|净利润|4,616|11,838|14,203|17,054|20,941|23,364|23,364|
|折旧摊销等|441|443|648|902|1,006|1,120|1,210|
|折旧|438|438|643|896|1,001|1,114|1,204|
|摊销|3|5|5|5|5|5|5|

扣税后利息 216 433 411 411 411 411 411
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|追加资本|5,870|10,995|7,138|6,936|11,828|4,950|982|
|营运资金增加额或回收|5,282|6,584|5,770|5,612|9,452|3,392|-|
|追加投资和资产更新|588|4,411|1,368|1,324|2,376|1,558|982|
|固定资产回收||||||||
|净现金流量|-597|1,720|8,125|11,431|10,531|19,945|24,002|

评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r。
无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均 f
水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即r=3.89%。市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反 f m
映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年6月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.53%。选取沪深两市 m
液晶显示行业上市公司以 20011年 6月 30日至 2013年 6月 30日的市场价格，得到可比公司的无杠杆贝塔为βu=0.5397，计算得到的评估对象权益贝塔e分别为0.5614。
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.04；最终得到评估对象的权益资本成本 re分别为:
计算W和W，由公司的资本结构可得到
d e
折现率由下形式计算得出：
WACC=r×W+r×W
d d e e
将得到的预期净现金流量按上述折现率折现，即可得到评估对象的经营性资产价值为P=148,833.67万元。
将得到的经营性资产的价值P=148,833.67万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值∑Ci=2,598.33万元相加，即得到深圳雅视企业价值为：
B=P+∑Ci
=148,833.67+2,598.33= 151,432.00(万元)
将深圳雅视的企业价值减去付息债务的价值D=6,304.00万元，得到深圳雅视的股东权益价值为
E=B-D
=151,432.00-6,304.00
= 145,128.00(万元)
评估机构在对雅视科技及其所处行业进行充分调查研究后，认为雅视科技属于轻资产运作，近年来手机行业发展迅速、未来市场容量大，作为手机的液晶显示器件配套生产商，雅视科技盈利增长较快，
同时客户质量好，能够充分保证未来收益的持续增长。同时考虑到本次经济行为的目的是企业重组，经济行为的目的主要着眼企业的未来盈利能力，最终确定本次资产评估以收益法评估结果作为定价依据的参考较为合适。
本次重组事项是上市公司通过发行股份及支付现金购买非上市公司的股权，非上市公司股东借此实现了自身资产的证券化。而为支付其资产获得流动性的补偿，被收购方资产一般会被要求在合理估值水平的基础上予以一定的价格折让。因此，为分析估值的合理性，选取最近几年来可比上市公司的收购资产的市盈率与其自身行业的市盈率情况作比较，了解目前市场对资产收购价值的普遍判断和接受情况。而根据被收购资产雅视科技的行业情况及自身轻资产的特征，选取了评估基准日近年已完成的具有可比性的上市公司并购重组情况所注入资产的估值对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|并购方|并购方所属行业|标的方所属行业|标的资产PE|同行PE平均值|折让比例%|
|2013|盛屯矿业集团股份有限公司|金属非金属|金属非金属|51.98|86.39|60.17|
|2013|太原理工天成科技股份有限公司|电子元件|金属非金属|14.25|37.69|37.81|
|2013|浙江刚泰控股（集团)股份有限公司|综合类|金属非金属|17.1|33.3|51.35|
|2013|武汉光讯科技股份有限公司|电子元件|电子元件|11.95|36.4|32.83|
|2013|路翔股份有限公司|金属非金属|金属非金属|5.29|8.25|64.12|
|2013|同方国芯电子股份有限公司|电子元件|电子元件|16.12|27|59.7|
|2013|辽源均胜电子股份有限公司|电子元件|电子元件|14.88|27.75|53.62|
|2013|甘肃靖远煤电股份有限公司|电力|金属非金属|12.34|22.36|55.19|
|2013|兰州民百（集团）股份有限公司|零售|零售业|20.87|40.58|51.43|
|2013|吉林制药股份有限公司|制药|制药|12.98|18.89|68.71|
|2013|泰复实业股份有限公司|制造业|金属非金属|11.88|16.12|73.7|
|2013|江苏金材科技股份有限公司|新材料|化工|14.97|41.72|35.88|
|2013|河南宇顺电子料股份有限公司|新材料|新材料|11.88|30.85|38.51|
|2013|苏州新海宜通信科技股份有限公司|通讯设备|通讯设备|14.75|46.28|31.87|
|2012|广东盛润集团股份有限公司|代理进出|代理进出|9.65|21.86|44.14|

2011东方国际创业股份有限公司 纺织 纺织 13.39 30.6 43.76
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|-|-|-|-|
|平均值|||50.17|
|雅视科技估值情况|23.28|57.49|40.49|

注：折让比例为标的资产估值的市盈率/收购时同行业的市盈率
由上表可见，本次交易标的定价的折让比例稍高于平均水平。从可比交易估值折让的合理性角度看，本次估值也有利于上市公司及其全体股东。因此雅视科技此次估值公允、合理。
2、根据《盈利预测补充协议》，林萌承诺雅视科技 2013年度、2014年度和 2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 8300万元、11800万元、14160万元。而根据年审会计师 2016年 4月 28日出具的鉴证报告，雅视科技三年累积实现的净利润数低于业绩承诺数 3.43亿元，业绩承诺实现率约为32%。请对以下问题进行说明：
（1）雅视科技做出的业绩承诺的收入预测依据；（2）雅视科技做出的业绩承诺的成本预测依据；（3）雅视科技做出的业绩承诺的费用预测依据；
回复：基于评估时点的宏观经济环境和行业发展状况，以及企业历史情况，同时考虑到行业存在一定的竞争，管理层预测雅视科技 2013年-2016年收入同比有所增长，增速由 2012年的215%逐年下降至 2018年的11%。毛利率由 2013年 1-6月的17.89%下降至 2018年的17.00%。各项期间费用没有发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。管理层预测时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性收入等所产生的损益（对于资产减值损失，因企业在经
营中资产在不断周转，无法对于未来的资产减值作出判断，管理层应
本次评估要求，对基准日的应收账款、存货、机器设备充分考虑其价值减损，在预测未来毛利率中，考虑了与历史水平相当的减值因素），由此得出未来各年度的盈利预测结果:
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|项目|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|收入|35,605|112,204|150,201|180,261|207,920|234,947|280,513|310,915|
|成本|28,202|93,046|123,618|149,483|172,839|195,179|232,884|258,003|
|营业税金及附加|133|355|240|829|986|1,149|1,401|1,580|
|营业费用|754|2,366|3,119|3,556|3,816|4,036|4,440|4,778|
|管理费用|2,055|6,933|11,004|11,070|12,054|12,902|15,356|17,176|
|财务费用|307|889|696|1,167|1,241|1,288|1,393|1,441|
|资产减值损失|-64|1,067|1,502||||||
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|4,218|7,550|10,022|14,156|16,983|20,392|25,041|27,937|
|加：营业外收入|20|3|29|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|1|3|51|-|-|-|-|-|
|利润总额|4,237|7,550|10,000|14,156|16,983|20,392|25,041|27,937|
|减：所得税|617|1,320|1,693|2,317|2,780|3,338|4,099|4,573|
|净利润|3,619|6,230|8,307|11,838|14,203|17,054|20,941|23,364|

基于被评估单位在基准日前的多年状况以及历史数据，我们认为，最终评估报告采用被评估单位管理层盈利预测，无论从收入增长速度和毛利率水平，均是较为稳健和合理的。
（4）实现业绩与盈利预计的具体差异，并逐项说明差异原因。
回复：
①雅视科技原来预计 2014年净利润 11,807.08万元；在实际经营过程中，雅视科技 2014年度净利润为 7,370.36万元（扣除非经常性损益后的净利润为 7,271.59万元）。雅视科技 2014年实际经营业绩未达到评估报告中其作出的盈利预测业绩。具体差异情况如下:
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|项目|2014年（预测）单位：万元|2014年（实际）单位：万元|完成情况（实际-预测）|
|营业收入|180,261|152,278|-27,982|
|营业成本+营业费用+管理费用|164,938|140,473|-24,465|

营业毛利额 15,323 11,806 -3,517
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|-|-|-|-|
|营业毛利率|8.50%|7.75%|-0.748%|
|财务费用|1,167|1,890|722|
|资产减值损失|-|911|911|
|营业外收支|-|116|116|
|营业利润|14,156|9,121|-5,034|
|所得税|2,317|1,751|-566|
|净利润|11,838|7,370|-4,468|

根据以上对比表，本次净利润不达管理层盈利预测主要是：
一、营业收入未达预期，二、公司销售毛利率下降，三、财务费用超预期，四、发生营业外净损失。
营业收入未达成预测目标主要原因是（1）三大运营商从 2014年 6月 1日起被纳入营改增（营业税改征增值税）试点，原先在通信业开展的“预存话费送手机”业务，在“营改增”后，手机作为销售处理，要按照市场价缴纳增值税，电信运营商在补贴方式上做出了调整，减少并逐步取消“购话费送手机”的促销方式；（2）电信运营商基本利润率需要，连续削减营销费用。上述变化，对雅视科技供应产品的手机厂商产生较大影响，手机销售量出现了下滑，从而导致雅视科技触控显示一体化模组、TFT模组等主要产品的出货量未达预期。
雅视科技原预测的营业毛利率8.5%[即（营业收入-营业成本 -
营业费用-管理费用）/营业收入]，2014年实际营业毛利润为7.75%，比预计低0.75%。营业毛利润降低主要原因有：（1）相比评估基准日的主要产品，2014年主要产品带触摸屏，生产工艺相比 2013年增加贴合工序，生产工艺变更，良品率有所下降。（2）行业竞争加剧，主要产品的售价下滑，产品毛利率同比有所下降。
雅视科技原预计 2014年财务费用 1167万元，实际财务费用为
1890万元。主要原因 2014年开展代理采购业务，为客户垫付货款，增加雅视科技的营运资金，同时因业绩未达成原预计目标，致短期借款及票据贴现增多。
雅视科技原未预计资产减值损失，2014年年报拨备相应存货跌价准备等，累计计提资产减值金额为 911万元。
②雅视科技原来预计 2015年净利润 14,203.02万元，而宇顺电子提供的雅视科技 2015年财务报告显示，雅视科技 2015年度实际经营净利润为-5,345.52万元。雅视科技 2015年实际经营业绩未达到评估报告中其作出的盈利预测业绩，具体差异情况如下：
金额单位：万元
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|项目|2015年（预测）|2015年（实际）|完成情况（实际-预测）|
|营业收入|207,920|219,569|11,649|
|营业成本+营业费用+管理费用|188,709|203,262|14,553|
|营业毛利额|19,211|16,306|-2,905|
|营业毛利率|9.24%|7.43%|-1.81%|
|财务费用|1,241|6,256|5,015|
|资产减值损失|0|14,745|14,745|
|营业外收支|0|-547|-547|
|营业利润|16,983|-5,586|-22,569|
|所得税|2,780|-241|-3,021|
|净利润|14,203|-5,346|-19,549|

营业毛利额=营业收入-营业成本-营业费用-管理费用
根据以上对比表，本次净利润不达管理层盈利预测主要是：一、
发生巨额资产减值损失，二、财务费用超预期，三、公司销售毛利率
下降，四、发生营业外净损失。
资产减值损失主要原因是：公司在 2015年底对各项资产进行了减值测试。（1）雅视科技依据目前行业变化情况和上下游企业的发展趋势，计提存货跌价准备 12,513万元；（2）由于市场环境的快速变化及所处行业技术更新的影响，雅视科技对现有的闲置和在用生产设备计提固定资产减值准备 1,827万元；（3）计提应收款项坏账准备 405万元。
管理层原预测 2015财务费用为 1,241万元，实际财务费用为 6,256万元，实际比预测多 5,015万元，对利润的影响金额为-5,015万元，主要原因是（1）为了应对市场竞争，企业信用政策发生变化，增加了雅视科技的营运资金占用， 2015年应付供应链公司资金占用费大幅增加；（2）人民币兑外币汇率的变动导致汇兑损失。
营业毛利未达成的主要原因为 2015年受宏观经济增速下滑及
2014年开始国内运营商取消对各手机厂商的补贴，移动智能终端产
品市场需求增长放缓，对雅视科技供应产品的手机厂商产生较大影响，手机行业价格战日趋激烈，导致公司整体毛利下降。
营业外净损失主要是雅视科技2015年的一批价值755万存货发生火灾形成的净损失。
中联资产评估集团有限公司 2016年 5月 12日