2018年 10月
深圳市沃尔核材股份有限公司2018年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人周和平、主管会计工作负责人马葵及会计机构负责人(会计主管人员)赵飞艳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
深圳市沃尔核材股份有限公司2018年第三季度报告正文第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|7,197,801,463.8||4 6,230,261,912.41||15.53%||
|归属于上市公司股东的净资产（元）|2,821,743,791.9||8 2,748,569,094.48||2.66%||
|||本报告期比上年同期||||年初至报告期末比上|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||增减||||年同期增减|
|营业收入（元）|1,064,449,736.20|58.64%||2,374,643,480.60||35.08%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|46,566,446.97|-14.22%||143,149,274.50||31.59%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常|||||||
||39,869,927.04|-16.36%||88,378,607.80||-4.14%|
|性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|30,755,449.14|-62.60%||78,131,943.67||-32.52%|
|基本每股收益（元/股）|0.0383|0.00%||0.1134||22.22%|
|稀释每股收益（元/股）|0.0383|0.00%||0.1134||22.22%|
|加权平均净资产收益率|1.63%|下降0.42个百分比||5.09%||增长1.03个百分比|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-4,806.62||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||23,313,305.87||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|3,587,474.29||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|39,573,329.45||
|减：所得税影响额|10,113,524.09||
|少数股东权益影响额（税后）|1,585,112.20||
|合计|54,770,666.70|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损
益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性
深圳市沃尔核材股份有限公司2018年第三季度报告正文损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||报告期末表决权恢复的优先|||||
|报告期末普通股股东总数|96,003||||0|||
||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况||||||||
|||||持有有限售条||质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|||||
|||||件的股份数量||股份状态|数量|
|周和平|境内自然人|27.48%|346,750,428|308,002,821||质押|98,340,000|
|杭州慧乾投资管理合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|4.16%|52,478,270|||||
|深圳市沃尔达利科技企业（有限合伙）|境内非国有法人|1.98%|24,943,300|||||
|全国社保基金一零四组合|其他|1.35%|17,009,621|||||
|国投泰康信托有限公司－国投泰康信托格律1号（瑞福50号）证券投资单一资金信托|其他|1.24%|15,690,322|||||
|新沃基金－广州农商银行－中国民生信托－中国民生信托·至信252号沃尔核材定向增发集合资金信托计划|其他|1.05%|13,253,810|||||
|周文河|境内自然人|1.03%|12,956,908|||||
|前海开源基金－浙商银行－渤海信托－沃尔核材平层投资单一资金信托|其他|1.00%|12,571,940|||||
|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·昂鸣锡结构化一期证券投资集合资金信托计划|其他|0.63%|7,910,500|||||
|刘红娜|境内自然人|0.58%|7,284,895|||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||

深圳市沃尔核材股份有限公司2018年第三季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|||股份种类||
|股东名称|持有无限售条件股份数量|||
|||股份种类|数量|
|杭州慧乾投资管理合伙企业（有限合伙）|52,478,270|人民币普通股|52,478,270|
|周和平|38,747,607|人民币普通股|38,747,607|
|深圳市沃尔达利科技企业（有限合伙）|24,943,300|人民币普通股|24,943,300|
|全国社保基金一零四组合|17,009,621|人民币普通股|17,009,621|
|国投泰康信托有限公司－国投泰康信托格律1号（瑞福50号）证券投资单一资金信托|15,690,322|||
|||人民币普通股|15,690,322|
|新沃基金－广州农商银行－中国民生信托－中国民生信托·至信252号沃尔核材定向增发集合资金信托计划|13,253,810|||
|||人民币普通股|13,253,810|
|周文河|12,956,908|人民币普通股|12,956,908|
|前海开源基金－浙商银行－渤海信托－沃尔核材平层投资单一资金信托|12,571,940|||
|||人民币普通股|12,571,940|
|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·昂鸣锡结构化一期证券投资集合资金信托计划|7,910,500|||
|||人民币普通股|7,910,500|
|刘红娜|7,284,895|人民币普通股|7,284,895|
||前10名无限售条件普通股股东中周和平为公司实际控制人，截止|||
||本报告期末其直接持有本公司27.48%的股份；周文河系公司实际|||
|上述股东关联关系或一致行动的说明|控制人周和平之兄弟；深圳市沃尔达利科技企业（有限合伙）系|||
||公司实际控制人周和平先生投资的企业。未知其他股东相互之间|||
||是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。|||
|前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）|无|||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
深圳市沃尔核材股份有限公司2018年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
（一）资产负债项目变动情况说明
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|增长比率|变化原因说明|
||148,304.23|89,253.61|66.16%|主要是本年度增加长园电子、聚电网络两家合并主体，新增应收账款分别为33,583.11万元和1,802.21万元；剔除此因素,本报告末较期初增长 26.51%，主要为原有业务销售规模增长。|
|应收帐款|||||
||9,382.47|4,028.61|132.90%|主要是本年度增加长园电子、聚电网络两家合并主体，新增预付账款2,367.91万元；剔除此因素,本报告期末较期初增长 74.12%,主要是由于本报告期内新增预付供应商材料款所致。|
|预付帐款|||||
||56,869.21|43,451.68|30.88%|主要是本年度增加长园电子、聚电网络两家合并主体，新增存货分别为8,110.35万元和2,192.56万元；剔除此因素,本报告期末较期初增长7.17%。|
|存货|||||
||5,124.91|10,554.14|-51.44%|主要是本期对聚电网络的投资比例增加至58.78%，已满足控股的条件，将对其投资由可供出售金融资产转变为长期股权投资。|
|可供出售金融资产|||||
|长期股权投资|63,147.27|179,755.83|-64.87%|主要是报告期公司出售所持长园集团5.58%股权所致。|
||231,139.72|150,852.03|53.22%|主要是本报告期：（1）融丰风电项目建设完成，并由在建工程结转为固定资产31,464.76万元；（2）增加长园电子、聚电网络两家合并主体，新增固定资产分别为 50,356.62万元和 409.91 万元，其中长园电子固定资产估值增加29,296.87万元。|
|固定资产|||||
||18,889.80|46,253.77|-59.16%|主要是本报告期融丰风电项目建设完成，并由在建工程结转为固定资产31,464.76万元。|
|在建工程|||||
|商誉|76,499.48|6,514.44|1074.31%|主要是报告期内公司收购长园电子及聚电网络所致。|
||26,711.74|17,256.19|54.80%|主要是本报告期：（1）新增常州二期土地使用权3,352.75万元；（2）增加长园电子、聚电网络两家合并主体，新增无形资产分别为7,402.61万元和1,134.96万元，其中长园电子无形资产估值增值5,265.48万元。|
|无形资产|||||
|递延所得税资产|4,645.73|3,207.28|44.85%|主要是本年度增加长园电子、聚电网络两家合并主体，递|

深圳市沃尔核材股份有限公司2018年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||延所得税资产增加1,340.51万元；剔除该因素，本报告期末较期初增长3.10%。|
||162,818.24|116,027.66|40.33%|主要是报告期公司新增合并主体长园电子的期末余额为10,100.00万元以及公司短期银行贷款增加所致。|
|短期借款|||||
|应付票据|11,911.60|6,940.82|71.62%|主要是由于公司加大对供应商汇票结算方式。|
||6,525.87|2,691.83|142.43%|主要是本年度增加长园电子、聚电网络两家合并主体，预收账款增加1,268.46万元。|
|预收帐款|||||
||6,851.54|4,033.33|69.87%|主要是报告期新收购子公司新增3,589.79万元，剔除此因素外，期末较期初下降19.13%。|
|应付职工薪酬|||||
||84,762.65|2,903.23|2819.60%|主要是1、报告期新收购子公司期末余额8,626.65万元；2、本报告期新增应付收购长园电子股权款7.15亿元所致。|
|其他应付款|||||
|一年内到期的非流|15,999.39|45,037.67|-64.48%|主要是报告期内偿还15年公司债本金及利息所致。|
|动负债|||||
||-|54,000.00|-100.00%|主要是本报告期偿还长期借款所致。|
|长期借款|||||
||10,547.44|5,363.09|96.67%|主要是报告期确认收购长园电子固定资产、无形资产估值增值相应的应纳税暂时性差异所致。|
|递延所得税负债|||||

（二）利润表及现金流量表项目变动说明
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||本期发生额||上期发生额||变动比率||变化原因说明|
||237,464.35||175,794.77||35.08%||剔除新增报告主体聚电网络营业收入2,939.49万元和长园电子集团23,919.45万元的影响，报告期较去年同期营业收入增长19.80%，增长的主要原因是风电项目发电收入以及电力产品、电线电缆产品增长所致。||
|营业收入|||||||||
||163,966.91||124,979.87||31.19%||剔除新增报告主体聚电网络营业成本2,555.36万元和长园电子14,467.27万元的影响，报告期较去年同期营业成本增长17.60%，主要是销售收入增长导致成本相应增长。||
|营业成本|||||||||
||21,624.10||15,669.18||38.00%||剔除新增报告主体聚电网络销售费用633.14万元和长园电子集团销售费用3,035.75万元影响，报告期较去年同期销售费用增长14.59%，主要是业务增长导致销售费用相应增长。||
|销售费用|||||||||
||14,284.69||7,819.39||82.68%||剔除新增报告主体聚电网络管理费用654.98万元和长园电子集团1,567.27万元的影响，报告期较去年同期管理费用增长54.26%，主要是本报告期中介费以及计提股权激励费用所致。||
|管理费用|||||||||
|研发费用|14,945.06||9,115.62||63.95%||剔除新增报告主体长园电子集团研发费用||

深圳市沃尔核材股份有限公司2018年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||2,695.76万元外，报告期较去年同期研发费用增长34.38%，主要是加大研发投入所致。|
|经营活动产生的现|7,813.19|11,578.37|-32.52%|增长的主要原因是:销售规模扩大增加汇票收款，以及支付的各项税金及费用增加所致。|
|金流量净额|||||
||58,336.55|-62,752.83|-192.96%|1、投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期变动幅度大，主要是：本期新增合并主体现金7,049.66万元；2、出售长园集团股权收回投资款12.43亿元；3、上年同期进行长园集团股权投资净支出4.29亿元，本期无此类投资支出。|
|投资活动产生的现|||||
|金流量净额|||||
||-61,704.45|50,830.64|-221.39%|筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期变动幅度大，主要是本期偿还2015年公司债3.5亿元、偿还股权质押4亿元所致。|
|筹资活动产生的现|||||
|金流量净额|||||

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、2018年2月13日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于购买长园电子（集团）有限公司75%股权暨关联交易的议案》，同意公司以人民币11.925亿元的价格购买长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）及罗宝投资有限公司（以下简称“罗宝投资”）合计持有的长园电子（集团）有限公司（以下简称“长园电子”）75%的股权。同日，公司与长园集团、罗宝投资共同签订了《股权转让协议》。
上述事项已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。2018年6月7日，长园电子完成了股权变更工商登记手续。
按照《股权转让协议》第2.2条、2.3条相关约定，公司需在并购贷款到账之日起10个自然日向长园集团、罗宝投资支付购买长园电子75%股权的全额股权转让价款。截至目前，公司尚未取得并购贷款，故付款条件尚不具备。本着友好合作的精神，公司于2018年7月25日至2018年8月9日期间向长园集团支付股权转让款合计人民币44,513.64万元，向罗宝投资支付股权转让款合计人民币3,186.36万元。截至2018年8月9日，公司累计支付股权转让款合计人民币47,700万元，占长园电子75%股权转让项目全款的40%。同时，公司已于2018年10月25日向长园集团支付剩余股权转让款截止到10月22日对应的资金占用费为人民币4,472,048.65元，于2018年10月26日向罗宝投资支付剩余股权转让款截止到10月22日对应的资金占用费人民币385,403.52元，合计支付剩余股权转让款截止到10月22日对应的资金占用费人民币4,857,452.17元。
后续公司将积极跟进并购贷款进度，按照《股权转让协议》约定，在满足付款条件下，通过并购贷款
方式予以支付剩余股权转让款；如因并购贷款未到账导致付款条件未能生效，公司将每季度按照同期银行
贷款基准利率上浮30%的标准计算，向长园集团、罗宝投资支付资金占用费用，直至完成支付剩余股权转
深圳市沃尔核材股份有限公司2018年第三季度报告正文让款。
2、2018年5月23日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了关于公开发行公司债券的相关议案，公司本次拟发行的公司债券面值总额不超过人民币6亿元（含6亿元），公司债券期限为不超过5年（含5年），债券募集资金扣除发行费用后的净额拟用于偿还商业银行贷款、调整债务结构及补充公司流动资金中的一种或者多种。上述事项已经公司2018年6月29日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。截至目前，公司本次发行公司债券事项尚需监管部门审核。
3、2018年7月18日，公司召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于非公开募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司非公开发行股票募投项目“山东莱西河头店风电场（48.6MW）项目与山东莱西东大寨风电场（48.6MW）项目”已结项，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，同意公司将本次结余的募集资金人民币7,768.20万元用于永久补充流动资金。报告期内，公司已完成结余募集资金永久补充流动资金事项。
4、公司于2018年6月13日召开的第五届董事会第二十七次会议及2018年6月29日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于上述事项存在公司拟减少注册资本的情形，为保障投资人的合法权益，根据《债券持有人会议规则》及《募集说明书》的相关约定，2018年7月6日，公司披露了《关于召开“16沃尔01”2018年第一次债券持有人会议的通知》。2018年7月24日，中德证券有限责任公司作为召集人，在公司会议室召开“16沃尔01”2018年第一次债券持有人会议，因出席债券持有人会议的债券持有人及代理人代表的有表决权未偿还债券总数不足本期有表决权未偿还债券总数的50%，不满足《债券持有人会议规则》所规定的形成有效决议的条件，本次债券持有人会议未形成有效决议。见证律师已对上述事项出具了《广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司“16沃尔01”债券2018年第一次债券持有人会议的法律意见书》。
5、2018年8月27日，公司召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过了关于公司2018年度配股公开发行证券相关议案，上述事项已经公司2018年9月19日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过。截至目前，本次配股事项尚需监管部门审核。
||||
|-|-|-|
|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|关于公开发行公司债券的公告||详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网|
||2018年05月24日||
|||（http://www.cninfo.com.cn）2018-088公告。|
|关于非公开募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告||详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网|
||2018年07月19日||
|||（http://www.cninfo.com.cn）2018-122公告。|
|关于“16沃尔01”2018年第一次债券持|2018年07月24日|详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网|

深圳市沃尔核材股份有限公司2018年第三季度报告正文
||||
|-|-|-|
|有人会议决议公告||（http://www.cninfo.com.cn）2018-124公告。|
|2018年度配股公开发行证券预案||详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网|
||2018年08月29日||
|||（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。|

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对 2018年度经营业绩的预计
2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
||||
|-|-|-|
|2018年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度|-20%|30%|
|2018年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）|13,436.82|21,834.83|
|2017年度归属于上市公司股东的净利润（万元）|16,796.02||
||综合考虑公司主营业务收入、成本费用、投资收益以及可能产生||
|业绩变动的原因说明|的资产减值损失等，预计2018年度归属于上市公司股东的净利||
||润变动幅度在-20%至30%之间。||

五、以公允价值计量的金融资产
√适用□不适用
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||计入权益的累||||||
|||本期公允价||报告期内|报告期内|累计投资|||
|资产类别|初始投资成本||计公允价值变||||期末金额|资金来源|
|||值变动损益||购入金额|售出金额|收益|||
||||动||||||
|股票|16,464,971.72|0.00|-3,215,918.66|0.00|0.00|0.00|13,249,053.06|股权置换|
|合计|16,464,971.72|0.00|-3,215,918.66|0.00|0.00|0.00|13,249,053.06|--|

六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
深圳市沃尔核材股份有限公司2018年第三季度报告正文七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、委托理财
□适用√不适用
公司报告期不存在委托理财。
九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
||||详见公司于2018年7月4日在巨潮资讯网|
|2018年07月03日|实地调研|机构|（http://www.cninfo.com.cn）披露的2018|
||||年7月3日投资者关系活动记录表|

深圳市沃尔核材股份有限公司董事长：周和平
二〇一八年十月三十日