广州证券股份有限公司
关于湖北宜昌交运集团股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1144号）核准，湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“宜昌交运”、“公司”或者“发行人”）向特定对象非公开发行股票数量不超过5,163万股（含5,163万股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）已于 2017年 10月 11日完成股份预登记。发行人将在发行结束后尽快办理工商变更登记手续。作为宜昌交运本次发行的保荐机构，广州证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广州证券”）认为宜昌交运申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称： 湖北宜昌交运集团股份有限公司
英文名称： HUBEI YICHANG TRANSPORTATION GROUP CO., LTD.
注册地址： 湖北省宜昌市港窑路5号
法定代表人： 苏海涛
注册资本： 人民币13,350万元
办公地址： 湖北省宜昌市港窑路5号
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 宜昌交运
股票代码： 002627
经营范围： 客运站经营（有效期至2018年7月31日）；省际班车客运、省际包车客运、一类客运班线、旅游客运（有效期至2018年7月31日）；国内快递（邮政企业专营业务除外）（有效期至2020年9月2日）；保险兼业代理（限许可证核定的类别，有效期至2018年10月9日）；港口机械、设施、设备租赁经营；票务代理服务；货物中转、仓储服务；汽车（不含九座以下乘用车）及配件销售；汽车售后服务；为汽车交易提供服务；物业管理；柜台、房屋出租；停车服务；洗车服务。
（二）主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2017.06.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产合计|90,614.87|88,016.45|80,204.25|94,555.86|
|非流动资产合计|142,000.29|141,115.27|126,028.59|102,356.85|
|资产总计|232,615.16|229,131.73|206,232.84|196,912.71|
|流动负债合计|101,283.04|98,562.98|76,286.26|70,282.80|
|非流动负债合计|25,457.94|25,945.80|21,133.10|19,993.56|
|负债合计|126,740.98|124,508.78|97,419.36|90,276.36|
|所有者权益合计|105,874.18|104,622.95|108,813.48|106,636.34|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|96,450.38|184,272.03|150,508.42|130,388.52|
|营业利润|4,316.56|5,821.67|6,074.89|7,085.22|
|利润总额|4,526.00|7,411.90|7,180.39|8,838.24|
|净利润|3,327.48|5,351.17|4,903.13|6,669.80|
|归属于母公司所有者的净利润|3,203.73|5,088.61|4,781.27|6,333.28|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,733.41|12,756.29|16,398.88|18,204.96|
|投资活动产生的流量净额|-22,444.64|-17,782.65|-24,280.21|-22,382.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,712.00|15,740.83|-4,497.34|9,052.38|
|现金及现金等价物净增加额|-16,999.23|10,714.46|-12,378.66|4,875.30|

4、主要财务指标
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|财务指标||2017.06.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|资产负债率（母公司）||49.21%|46.63%|40.15%|40.65%|
|资产负债率（合并报表）||54.49%|54.34%|47.24%|45.85%|
|流动比率（倍）||0.89|0.89|1.05|1.35|
|速动比率（倍）||0.69|0.72|0.81|1.07|
|归属于发行人股东的每股净资产（元/股）||7.04|6.95|6.90|6.74|
|应收账款周转率（次）||39.95|91.93|67.10|50.23|
|存货周转率（次）||4.50|9.13|6.90|6.72|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||0.28|0.96|1.23|1.36|
|每股净现金流量（元/股）||-1.27|0.80|-0.93|0.37|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.2400|0.3812|0.3581|0.4744|
||稀释|0.2400|0.3812|0.3581|0.4744|
|扣除非经常性损益前 净 资产收 益 率（%）|加权平均|3.41|5.49|5.25|7.19|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.2205|0.3070|0.2971|0.3821|
||稀释|0.2205|0.3070|0.2971|0.3821|
|扣除非经常性损益后 净 资产收 益 率（%）|加权平均|3.13|4.42|4.36|5.79|

注：根据发行完成后的总股本计算的2016年扣除非经常性损益前每股收益为0.2749元。
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次发行前总股本为 133,500,000股，本次发行 51,626,223股人民币
普通股（A股），发行后总股本为 185,126,223股。本次发行股份均为有持有期限制的流通股。
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定对象非公开发行
4、发行价格：19.37元/股
5、发行股数：51,626,223股
6、募集资金总额：999,999,986.95元
7、募集资金净额：983,639,987.14元
8、发行对象：本次非公开发行的发行对象为宜昌交通旅游产业发展集团有限公司、宜昌高新投资开发有限公司、宜昌城市建设投资控股集团有限公司、宜昌国有资本投资控股集团有限公司、云基地投资发展（北京）有限公司、平安大华基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司、刘慧。
9、限售期：本次非公开发行完成后，宜昌交通旅游产业发展集团有限公司、宜昌高新投资开发有限公司、宜昌城市建设投资控股集团有限公司、宜昌国有资本投资控股集团有限公司认购的股份自本次发行股份上市之日起 36个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自本次发行股份上市之日起 12个月内不得转让，股份限制转让期届满后按中国证监会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及深圳证券交易所的有关规定执行。若监管机构对非公开股票发行对象的股份限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。
10、本次发行前后发行人股本结构变动情况
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|股份类别|本次发行前||本次变动|本次发行后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|股份数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|1,376,504|1.03%|51,626,223|53,002,727|28.63%|

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|二、无限售条件股份|132,123,496|98.97%|-|132,123,496|71.37%|
|三、股份总数|133,500,000|100.00%|51,626,223|185,126,223|100.00%|

本次发行前宜昌交旅持有公司 47,604,636股，持股比例为35.66%，为公司控股股东，本次发行获配股数为5,162,622股，宜昌市国资委持有宜昌交旅100%股权，为公司的实际控制人。本次非公开发行 A股股票完成后，公司总股本为 185,126,223股，其中宜昌交旅持有公司 52,767,258股，占公司发行后总股本的比例为28.50%，仍为公司控股股东；宜昌高投、宜昌城投、宜昌国投分别持有公司 5,162,622股，分别占公司发行后总股本的比例为2.79%。宜昌市国资委分别持有宜昌交旅、宜昌高投、宜昌城投、宜昌国投100%股权，宜昌交旅、宜昌高投、宜昌城投、宜昌国投同受宜昌市国资委控制，根据《上市公司收购管理办法》的规定，宜昌交旅、宜昌高投、宜昌城投、宜昌国投为一致行动人，本次发行完成后，宜昌市国资委间接持有公司36.87%的股份，仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
三、保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，在证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度内持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规|1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持|

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|占用发行人资源的制度|续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|1、督导发行人进一步完善已有的防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见；3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件|1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、督导发行人在发生徐进行信息披露的事件后，立即书面通知本机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构查阅。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况；2、在项目完成后，本机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告；3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况发表书面意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|1、每年至少进行一次现场调查，必要时进行专项调查；2、关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见；3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的重要情况；发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项；4、提醒并督导发行人根据约定及时通报相关信息；根据有关规定对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行职责的相关约定|发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。|
|（四）其他安排|无|

六、保荐机构和保荐代表人的联系方式
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|名称：|广州证券股份有限公司|
|法定代表人：|邱三发|

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|联系地址：|广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层|
|联系电话：|020-88836999|
|传真：|020-88836624|
|保荐代表人：|钱亮、陈志宏|
|项目协办人：|谭韫玉|

七、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构无应当说明的其他事项。
八、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构广州证券认为：湖北宜昌交运集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，广州证券股份有限公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之盖章页）
保荐代表人签名：
钱亮 陈志宏
法定代表人：
邱三发
广州证券股份有限公司2017年10月19日