国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）国浩律师（北京）事务所
关于江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产之补充法律意见书（一）
国浩京证字【2014】第162号致：中国证券监督管理委员会：
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受委托担任江苏东光微电子股份有限公司（以下简称“东光微电”或“公司”）本次重大资产重组的专项法律顾问。本所为东光微电本次交易已于2014年7月出具了国浩京证字【2014】第112号《国浩律师（北京）事务所关于江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本所律师根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，对东光微电本次交易涉及相关事宜依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和范性文件的规定发表如下补充意见。
本补充法律意见未涉及的内容以《法律意见书》为准，本所律师在《法律意见书》中的声明事项适用于本补充法律意见；如无特别说明，本补充法律意见中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。《法律意见书》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见如下：
一、反馈意见第1条：申请材料披露，实际利润不足预测利润时，先以本次交易取得尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。请申请人补充披露前述盈利预测补偿的安排能否覆盖标的资产估值风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
意见回复：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）（一）本次交易盈利预测补偿的安排能够覆盖标的资产估值的风险
1、本次交易的盈利承诺与补偿安排
本次交易的盈利补偿采取差异化补偿的形式，财务投资者龙天陆、李晓蕊由于不参与实际经营，因此不参与业绩承诺与补偿，其获得股份的估值风险由弘高慧目、弘高中太代为承担，具体如下：弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为准）分别不低于21,900万元、29,800万元、39,200万元，合计90,900.00万元。如弘高设计未能实现上述盈利，则弘高慧目、弘高中太以其在本次交易中取得的上市公司股份对上市公司承担补偿责任：
当期应补偿金额=（交易基准日至当期期末累积承诺净利润数－交易基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格（若上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量作相应调整）。
补偿时，先以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现金补偿。
因此，上述补偿安排能够覆盖标的资产的估值风险。
2、弘高慧目、弘高中太的锁定期保证了补偿安排的实施
本次交易完成后，弘高慧目、弘高中太将合计取得24,837.77万股上市公司的新发行股份，锁定期为自发行之日起36个月，该锁定期能覆盖2014-2016年的盈利承诺期。
在2014-2016年弘高设计实际实现利润均为0的情况下，弘高慧目、弘高中太2014-2016年应累计补偿金额67,940.59万元、160,389.44万元、282,000.00万元，弘高慧目、弘高中太持有的限售股份对应的覆盖率分别为291.73%、123.58%、70.29%。其中，2016年的不足部分是由于资产置换部分未实际增加发行股数及龙天陆、李晓蕊获得的股份不参与业绩补偿造成的，该差额由弘高慧目、弘高中太将以现金补足。
3、弘高设计2014年1-6月实现的业绩更加支撑了业绩承诺的完成
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）弘高设计2014年1-6月实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为8,438.33万元，在2014年7-12月、2015年、2016年弘高设计实际实现利润均为0的情况下，弘高慧目、弘高中太2014-2016年应累计补偿41,762.29万元、134,211.13万元和255,821.70万元，弘高慧目、弘高中太持有的限售股份对应补偿股份的覆盖率分别为474.60%、147.68%和77.48%。
综上，本次交易盈利预测补偿的安排能够覆盖标的资产估值的风险。
（二）律师事务所的核查意见
经核查，本所认为：综合本次交易的盈利预测补偿方案、补偿主体的限售期、弘高设计2014年1-6月业绩实现情况，本次交易盈利预测补偿的安排能够覆盖标的资产估值的风险。
二、反馈意见第 3条：请申请人补充披露置出资产相关债权债务处理程序是否合规，承接资产方偿还前述债务的能力，及对上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
意见回复：
（一）本公司置出资产相关债权债务处理程序
1、置出资产债权人处理程序
本公司就本次重大资产重组事项向截至2014年6月30日全部金融债权人、其他债权人发出《关于江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组、债务转移的函》（以下简称：“《债务转移的函》”），《债务转移的函》中提请债权人同意在重大资产重组完成后，将本公司的债务随东光微电其他资产、债务一并转让给承接方，双方债权债务合同项下的权利义务关系全部由承接方承接。
截至本回复出具日，本公司已偿还或已取得债权人同意函的金额 18,237.21万元，占 2014年 6月 30日负债总额的85.69%，本公司已取得的债务转移同意函或已偿还的债务明细如下：
单位：万元
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|项目||2014年6月30日账面价值|已偿还或已取得债权人同意函部分||
||||金额|占比|
|金融债务|短期借款|9,900.00|9,900.00|100.00%|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
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||应付利息|15.58|-|-|
|非金融债务|应付票据|300.00|-|-|
||应付账款|7,074.28|5,402.21|76.36%|
||预收款项|118.13|-|-|
||应付职工薪酬|222.44|-|-|
||应交税费|42.77|-|-|
||其他应付款|3,019.99|2,935.00|97.19%|
||其他非流动负债|590.69|-|-|
|合计||21,283.88|18,237.21|85.69%|

2、未明确同意转移的债务的处理
截至本回复出具日，拟置出资产的负债整体转移的事项仍在进行中，尚未取得同意函的债权人多为日常经营中的供应商，本公司将积极履行偿还债务的义务。
同时，根据《重组协议》，如本公司在交割日前尚未就某项债务的转让取得相关债权人同意，导致相关债权人在交割日后就属于置出资产中的债务向上市公司主张债权的，弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊或其指定方应在接到本公司的书面通知后20个工作日内将该债务项下的款项划付至本公司指定的账户。
3、置出资产债务人处理程序
本公司拟于交易实施前，根据实施前的债务人清单，履行通知债务人的程序。
（二）承接资产方偿还前述债务的能力，及对上市公司的影响
根据2014年7月30日弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊共同出具的说明，本次交易完成后，置出资产由沈建平或沈建平控制的公司承接，沈建平熟悉置出资产业务，具备妥善运营相关资产的能力。由于本次交易完成后，沈建平仅持有上市公司8.74%的股份，不再是上市公司实际控制人，因此相关债务的承接不会对上市公司产生实质影响。
（三）律师事务所的核查意见
经核查，本所认为：置出资产相关债权债务处理程序合法合规；置出资产承
接方对置出债务的承接不会对上市公司产生实质影响。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）三、反馈意见第 4条：请申请人补充披露置出资产的职工情况，职工安置方案是否依法履行相关程序，是否存在潜在纠纷，或其他影响上市公司权益的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
意见回复：
（一）本公司职工情况及职工安置方案
截至2014年6月30日，本公司职工人数为514人。
本次重组职工安置方案：在本公司与弘高设计的重大资产重组事项获得中国证监会批准实施后，根据“人随资产走”的原则，与本公司签订劳动合同的全体员工将由弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定方（以下简称“承接方”）负责承接、安置，并由承接方与员工重新签订劳动合同，员工在本公司的工作年限合并计算到员工在承接方的工作年限。
本次重组职工安置方案符合《劳动法》、《劳动合同法》等法规的规定。
（二）职工安置方案履行的相关程序合法合规
本公司根据《劳动合同法》、《关于在企业改制重组关闭破产中进一步加强民主管理工作的通知》等法律法规的要求，于2014年6月6日召开了第五届职工代表大会第二次会议，召开程序符合《江苏东光微电子股份有限公司职工代表大会制度》的规定。会议审议通过了《关于江苏东光微电子股份有限公司与北京弘高建筑装饰工程设计有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的职工安置方案》的议案，表决通过率为100%。
本次职工安置方案的相关程序合法合规。
（三）职工安置方案不存在潜在纠纷或其他影响上市公司权益的风险
本公司与每位职工签订劳动合同，并严格按照劳动合同约定为职工发放薪酬、福利，双方劳动合同履行正常，无欠薪等劳动纠纷。
江苏省宜兴市社会保险基金管理中心已于2014年7月25日出具证明：江苏东光微电子股份有限公司自2011年1月1日至2014年6月缴纳的社会保险符合《社会保险个人权益记录管理办法》（中华人民共和国人力资源和社会保障部14号令）之规定，真实有效。
江苏省宜兴市劳动保障监察大队于2014年7月25日出具证明：“经核实，证明江苏东光微电子股份有限公司自2011年1月1日至今未有违反《劳动法》、《劳动合
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）同法》等法律法规的行为发生，也未有涉及劳动投诉举报的情况发生。”
江苏省无锡市住房公积金管理中心宜兴市分中心已于2014年7月24日出具证明：“截至证明出具日，江苏东光微电子股份有限公司按时、足额缴纳住房公积金，无任何违法违规行为，且无任何处罚记录。”
同时，根据《重组协议》约定：“交割日后上市公司不承担与置出资产相关的一切债务（包括或有负债）的任何责任。因置出资产相关的一切债务（包括或有负债）造成交割日后的上市公司受到经济损失的，置出资产承接方应当全额赔偿。”
综上，职工安置方案不存在潜在纠纷或其他影响上市公司权益的风险。
（四）律师事务所的核查意见
经核查，本所认为：本次重组职工安置方案符合《劳动法》、《劳动合同法》等法规的规定，上市公司已就职工安置方案依法履行了相关程序，职工安置方案不存在潜在纠纷或其他影响上市公司权益的风险。
四、反馈意见第8条：请独立财务顾问、律师和会计师补充披露对拟置入资产报告期内重大工程施工合同真实性采取的核查程序，并对合同真实性发表明确意见。
意见回复：
（一）对拟置入资产报告期内重大工程施工合同真实性采取的核查程序
本公司聘请的中介机构通过对弘高设计报告期内重大工程施工项目合同所对应的客户进行走访、对销售循环进行实质性程序，核查合同的真实性：
1、走访客户
对弘高设计报告期内的主要客户（含各期收入前五大客户）进行了走访，走访时重点核查了客户的真实性、工程施工项目合同主要条款的合规性与履行情况、工程施工项目合同已确认收入的真实性等。
上述核查程序的核查结论：已走访客户均真实存在，合同条款合法合规并得到了良好履行，合同收入均得到了客户的确认。
2、对弘高设计销售循环进行实质性程序
对各期收入前五大客户进行了销售循环实质性程序，主要包括：取得并核查工程施工项目的招投标文件、中标通知书、预算文件、合同、客户或监理公司出具的
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）完工进度确认单或结算报告书、客户开具的发票、银行支付凭证、弘高设计的记账凭证等材料，重点核查合同的真实性与收入的真实性等情况。
上述核查程序的核查结论：各期收入前五大客户所对应的工程施工项目程序完备、合同收入真实准确、回款情况良好。
（二）律师事务所的核查意见
经核查，本所认为：弘高设计报告期内的重大工程施工合同真实。
五、反馈意见第16条：请申请人补充披露2011年增资引进龙天陆的原因，补充披露2012年将部分股权转让给李晓蕊的原因；补充披露其增资价格（60元/股）与本次交易价格（86.77元/股）差异的原因；补充披露龙天陆、李晓蕊不承担盈利预测补偿的原因。请独立财务顾问和律师核查其真实性、合理性并发表明确意见。
意见回复：
（一）2011年增资引进龙天陆的原因
2011年 8月 28日，弘高设计与龙天陆签订了《增资入股协议》，龙天陆以15,000万元认购弘高设计7.69%股权。弘高设计引进龙天陆的主要原因如下：
1、建筑装饰公司运营中需要大量的资金
建筑装饰行业公司在项目实施过程中需要大量的流动资金以承接合同金额较大的工程或同时承接多项建筑装饰工程。弘高设计通过引进财务投资者为其带来了大量的流动资金，为开拓市场，承接项目提供了资金保障。
2、弘高设计以“设计带动施工”的商业模式得到认同
龙龙天陆入股弘高设计，是其实际控制人李强对弘高设计以“设计带动施工”的商业模式的认同，李强看好弘高设计未来的发展。
（二）2012年部分股权转让给李晓蕊的原因
2012年4月20日，李晓蕊与弘高中太签订了《北京弘高建筑装饰工程设计有限公司股权转让协议》，李晓蕊以 3,000万元对价受让弘高中太持有的弘高设计1.54%股权。
李晓蕊为龙天陆实际控制人李强的女儿，与龙天陆系一致行动人。本次转让的主要原因为转让方弘高中太的实际控制人何宁自身的资金需求，同时李强和其女儿李晓蕊看好弘高设计未来的发展，亦有增加投资的需求。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）（三）2011年8月龙天陆增资价格与本次交易价格差异的原因
2011年 8月龙天陆增资入股时，交易双方协商的价格为每一元注册资本 60元，本次重组交易价格为每一元注册资本 86.77元，增幅为44.62%，增长的原因主要体现在：
1、弘高设计近年来盈利能力快速提升
2011年、2012年、2013年，弘高设计经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为7,483.03万元、9,891.37万元、14,947.92万元，盈利水平持续提升。弘高设计 2013年的净利润相对于 2011年的净利润增长了99.76%。同时，弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于21,900万元、29,800万元、39,200万元，未来成长可期。
2、交易完成后，龙天陆、李晓蕊成为上市公司的股东，股权的流动性增强。
本公司重大资产重组完成后，龙天陆、李晓蕊将由弘高设计的股东变为上市公司的股东，持股的流动性增强，享受到流动性溢价。
（四）龙天陆、李晓蕊不承担盈利预测补偿的原因
本次交易的盈利预测补偿采取差异化补偿的形式，财务投资者龙天陆、李晓蕊不承担盈利预测补偿，主要原因是：龙天陆、李晓蕊作为财务投资者，在本次交易完成前分别持有弘高设计7.69%和1.54%股权，持股比例较小，且龙天陆实际控制人李强及李晓蕊不实际参与弘高设计的日常经营，不愿意承担盈利预测带来的投资风险。
龙天陆、李晓蕊应承担的盈利预测补偿部分由弘高慧目、弘高中太以本次交易取得的东光微电的股份代为补偿，不足补偿部分，以现金支付补偿。盈利预测补偿的安排不会损害上市公司股东，特别是中小股东的权益。
（五）律师事务所的核查意见
经核查，本所认为：弘高设计 2011年 8月引进龙天陆的主要原因是弘高设计的日常运营资金需要及龙天陆对建筑装饰行业及弘高设计商业模式的认同；弘高中太 2012年 4月将弘高设计股权转让给李晓蕊的主要原因是何宁自身资金需求及李晓蕊的投资需求。经核查，上述增资及股权转让行为已依法履行了相关程序，签订的相关协议真实有效。龙天陆增资价格与本次交易价格存在差异，主要原因是：弘高设计盈利能力快速增长，未来成长有保障；龙天陆持有弘高设计股
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）权经过本次交易变为上市公司股份，获得流动性溢价。两次交易的价格差异具有合理性。龙天陆、李晓蕊不承担盈利预测补偿的主要原因为龙天陆实际控制人李强及李晓蕊不实际参与弘高设计日常经营，不愿意承担盈利预测带来的投资风险。龙天陆、李晓蕊应承担的盈利预测补偿部分由弘高慧目、弘高中太代为承担，上述安排具有合理性。
六、反馈意见第17条：请申请人在拟置入资产历史沿革中补充披露弘高慧目、弘高中太全部股东情况，及其与拟置入资产或控股股东、其控制的其他关联企业之间的关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
意见回复：
（一）弘高慧目全部股东的基本情况
截至本回复出具日，弘高慧目共有 38名自然人股东，其出资额、股权比例等基本情况如下：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|基本情况|||||||
|||||性别|国籍|身份证号|住所|是否取得境外永久居留权|任职公司|在任职公司职位|
|1|何宁|1,170.00|59.6062|男|中国|11010819630316****|北京市海淀区成府路****|拥有加拿大永久居留权|弘高设计|董事长|
||||||||||弘高装饰|董事|
|2|甄建涛|630.00|32.0956|女|中国|11010219621225****|北京市海淀区成府路****|拥有加拿大永久居留权|弘高设计|董事|
||||||||||弘高装饰|董事长|
|3|张旭东|12.758746|0.65|男|中国|11022319750709****|北京市通州区****|否|弘高设计、弘高装饰|副总经理|
|4|江五洲|12.758746|0.65|男|中国|11010619750801****|北京丰台区****|否|弘高设计、弘高装饰|副总经理|
|5|韩力伟|11.482872|0.585|男|中国|43040419681011****|郑州市金水区丰庆路****|否|弘高设计、弘高装饰|副总经理|
|6|孙志新|9.781051|0.4983|男|中国|11010519680206****|北京市西城区北三环中路****|否|弘高设计、弘高装饰|副总经理|
|7|王慧龙|9.357068|0.4767|男|中国|22060319710227****|北京市昌平区北七家镇****|否|弘高设计、弘高装饰|财务总监、董事会秘书|
|8|艾欣荣|9.357068|0.4767|女|中国|11010819701010****|北京市海淀区****|否|弘高设计、弘高装饰|总工程师|
|9|王锐|9.357068|0.4767|男|中国|23080219730720****|黑龙江省佳木斯市郊区****|否|弘高设计|设计五院院长|
|10|王少权|9.357069|0.4767|男|中国|51293019700311****|北京市石景山区双锦园****|否|弘高设计、弘高装饰|工程总监|

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|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|基本情况|||||||
|||||性别|国籍|身份证号|住所|是否取得境外永久居留权|任职公司|在任职公司职位|
|11|丁宁|8.931122|0.455|女|中国|37020419730422****|山东省青岛市市北区****|否|弘高设计|设计七院院长|
|12|施建民|8.931122|0.455|男|中国|65282219730208****|天津市红桥区复兴路****|否|弘高设计|总设计师，兼弘高设计设计一院院长|
|13|胡亮|8.505177|0.4333|男|中国|15010319830802****|呼和浩特市回民区光明路****|否|弘高设计|设计三院院长|
|14|周庆国|4.25357|0.2167|男|中国|23100319800121****|黑龙江省牡丹江市阳明区****|否|弘高设计|设计八院院长|
|15|姜剑锋|4.25357|0.2167|男|中国|42050219770903****|武汉市武昌区东湖南路****|否|弘高设计|设计研发中心副总经理兼设计六院院长|
|16|王前进|4.677553|0.2383|男|中国|32032119800627****|河北省三河市燕郊开发区****|否|弘高装饰|市场开发中心副总经理|
|17|吴庆庆|2.97377|0.1515|女|中国|37082919860813****|山东省嘉祥县中心街****|否|弘高装饰|外资事业部总经理|
|18|夏鑫磊|2.55175|0.13|男|中国|21138219810911****|辽宁省凌源市凌北镇****|否|弘高设计|设计十一院院长|
|19|金锁|2.551749|0.13|男|中国|13092319791008****|河北省沧州市东光县****|否|弘高装饰|成本部经理|
|20|李志刚|2.551749|0.13|男|中国|41010519831005****|河南省鹿邑县贾滩乡****|否|弘高设计|设计三院方案设计一所所长|
|21|单玉娜|2.551749|0.13|女|中国|23010619810211****|哈尔滨市道里区太平镇****|否|弘高设计|设计六院方案设计一所所长|

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|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|基本情况|||||||
|||||性别|国籍|身份证号|住所|是否取得境外永久居留权|任职公司|在任职公司职位|
|22|张森|2.551749|0.13|男|中国|41230119820324****|河南省商丘市梁园区****|否|弘高设计|设计五院方案设计所所长|
|23|信长歧|2.551749|0.13|男|中国|15222419790910****|内蒙古兴安盟突泉县****|否|弘高设计|设计七院副院长|
|24|甄秋影|2.551749|0.13|女|中国|11022319800820****|北京市通州区漷县镇****|否|弘高设计|监事、审计经理|
|25|贺利双|2.125803|0.1083|男|中国|11010219610629****|北京市丰台区****|否|弘高装饰|财务副总监|
|26|曹玉洁|2.125803|0.1083|女|中国|23102719820202****|哈尔滨市道外区南康街****|否|弘高设计|设计三院施工图二所所长|
|27|张志超|2.125803|0.1083|男|中国|11010819700703****|北京市海淀区北三环中路****|否|弘高装饰|项目经理|
|28|刘锡海|2.125803|0.1083|男|中国|11010619761129****|北京市丰台区西四环南路****|否|弘高装饰|项目经理|
|29|高山|1.70182|0.0867|男|中国|13022619521201****|河北省迁安市杨店子镇****|否|弘高装饰|行政办公室经理|
|30|汤玲|1.275875|0.065|女|中国|11010819800714****|北京市西城区白云路****|否|无|无|
|31|马新生|1.275875|0.065|男|中国|11010719760128****|北京市朝阳区****|否|弘高设计|企划部总监|
|32|鲁刚|1.275875|0.065|男|中国|11010219630816****|北京市西城区****|否|弘高设计、弘高装饰|市场运营中心副总经理|
|33|贺明|1.275875|0.065|男|中国|11022819620618****|北京市海淀区****|否|弘高设计、弘高装饰|人力资源副总经理|
|34|马文东|0.849929|0.0433|女|中国|11010819570813****|北京市朝阳区****|否|弘高设计、弘|分公司管理部经|

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|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|基本情况|||||||
|||||性别|国籍|身份证号|住所|是否取得境外永久居留权|任职公司|在任职公司职位|
||||||||||高装饰|理|
|35|徐虹|0.849929|0.0433|女|中国|12010319831004****|北京市海淀区****|否|弘高装饰|工程中心行政总监|
|36|高长武|0.425946|0.0217|男|中国|11010619600423****|北京市丰台区丰台镇****|否|弘高设计、弘高装饰|行政后勤经理|
|37|滕家庆|0.425946|0.0217|男|中国|37061119800126****|山东省烟台市福山区****|否|弘高设计、弘高装饰|网络部经理|
|38|杨进泉|0.425946|0.0217|男|中国|13070319730902****|河北省张家口市桥西区****|否|弘高设计、弘高装饰|后勤部经理|

弘高慧目38名股东持有的弘高慧目股权均为其最终真实所有，不存在以委托持股、信托或其他方式为他人代持股权的情形，不存在质押、冻结或其它权利受限情形。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）本公司已在重组报告书“第三节本次交易对方情况\二、本次交易对方详细情况\（一）弘高慧目\2、历史沿革”中补充披露了弘高慧目全体股东的以上基本情况。
（二）弘高中太全部股东的基本情况
截至本回复出具日，弘高中太共有 35名自然人股东，其出资额、股权比例等基本情况如下：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|基本情况|||||||
|||||性别|国籍|身份证号|住所|是否取得境外永久居留权|任职公司|在任职公司的职位|
|1|何宁|650.00|61.9165|男|中国|11010819630316****|北京市海淀区成府路****|拥有加拿大永久居留权|弘高设计|董事长|
||||||||||弘高装饰|董事|
|2|甄建涛|350.00|33.3397|女|中国|11010219621225****|北京市海淀区成府路****|拥有加拿大永久居留权|弘高设计|董事|
||||||||||弘高装饰|董事长|
|3|刘仲麟|13.195144|1.2569|男|中国|11010219540805****|北京市西城区****|否|弘高装饰|董事|
|4|荆明|2.553899|0.2433|男|中国|21038119760321****|辽宁省鞍山市铁东区****|否|弘高装饰|工程中心副总经理|
|5|罗向利|2.553899|0.2433|女|中国|51222419740117****|重庆市梁平县梁山镇****|否|弘高装饰|市场开发中心副总经理|
|6|唐孝国|2.128249|0.2027|男|中国|13060219820508****|河北保定市南市区****|否|弘高设计|设计十一院施工图设计所所长|
|7|殷小尉|2.128249|0.2027|男|中国|11010119570425****|北京市朝阳区****|否|弘高装饰|工程管理中心副总工程师|
|8|张雷|2.128249|0.2027|男|中国|21041119790317****|辽宁省抚顺市顺城区****|否|弘高设计|设计三院施工图一所所长|
|9|官亚飞|1.702599|0.1622|男|中国|42212719790703****|湖北省浠水县清泉镇****|否|弘高设计|设计五院电气所所长|
|10|杨华明|1.702599|0.1622|男|中国|42242219740222****|天津市汉沽区二纬路****|否|弘高设计|设计五院暖通所所长|
|11|马存斌|1.276949|0.1216|男|中国|11010319660515****|北京市宣武区****|否|弘高装饰|工程管理中心副总工经理|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|基本情况|||||||
|||||性别|国籍|身份证号|住所|是否取得境外永久居留权|任职公司|在任职公司的职位|
|12|王锐|1.276949|0.1216|男|中国|23070219830523****|黑龙江省伊春市伊春区****|否|弘高设计|设计八院施工图设计所所长|
|13|王奎|1.276949|0.1216|男|中国|34232419770108****|安徽省全椒县二郎口镇****|否|弘高设计|设计五院施工图设计四所所长|
|14|韩正之|0.8513|0.0811|女|中国|11010119571211****|北京市东城区****|否|弘高装饰|企管部经理|
|15|解超|0.8513|0.0811|女|中国|23010719790119****|北京市丰台区****|否|弘高装饰|工程中心副总经理|
|16|何雪琼|0.8513|0.0811|女|中国|45232419840101****|武汉市江夏区****|否|弘高装饰|预算二部经理|
|17|李文骏|0.8513|0.0811|男|中国|14010519770925****|山西省晋中市榆次区****|否|弘高设计|设计研发中心市场总监|
|18|李颖|0.8513|0.0811|女|中国|15210419800823****|内蒙古牙克石环卫东街****|否|弘高装饰|市场开发中心市场总监|
|19|张博宇|0.8513|0.0811|男|中国|11010619830206****|北京市丰台区****|否|弘高装饰|预算一部副经理|
|20|邵灵灵|0.8513|0.0811|男|中国|22010419790720****|北京市朝阳区****|否|弘高设计|设计六院施工图一所设计师|
|21|孟凯英|0.8513|0.0811|女|中国|13282319790927****|河北省廊坊市香河县****|否|弘高装饰|预算二部副经理|
|22|宋海平|0.8513|0.0811|男|中国|43090319820729****|湖南省益阳市赫山区****|否|弘高设计|设计五院施工图设计五所所长|
|23|李钱栋|0.8513|0.0811|男|中国|32062519670617****|江苏省海门市海门镇****|否|弘高装饰|项目经理|
|24|张瑞民|0.8513|0.0811|男|中国|11010819761127****|北京市海淀区****|否|弘高装饰|项目经理|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|基本情况|||||||
|||||性别|国籍|身份证号|住所|是否取得境外永久居留权|任职公司|在任职公司的职位|
|25|韩松岩|0.8513|0.0811|男|中国|11022319751101****|北京市通州区中山街****|否|无|无|
|26|张权|0.8513|0.0811|男|中国|11010119680810****|北京市东城区****|否|弘高装饰|项目经理|
|27|冼宁|0.8513|0.0811|男|中国|11010519760422****|北京市朝阳区****|否|弘高装饰|项目经理|
|28|王金英|0.8513|0.0811|女|中国|23260219780922****|哈尔滨市岗区长江路****|否|弘高装饰|材料部采购经理|
|29|靳英博|0.8513|0.0811|男|中国|41290219750420****|河南省邓州市****|否|弘高装饰|项目经理|
|30|王海堂|0.8513|0.0811|男|中国|32102319780519****|南京市雨花台区雨花南路****|否|弘高装饰|项目经理|
|31|高岩|0.8513|0.0811|女|中国|23900519760823****|河北省三河市燕郊开发区****|否|弘高装饰|工程中心技术支持人员|
|32|张艳宾|0.8513|0.0811|男|中国|13242919801012****|河北省保定市涞水县****|否|弘高装饰|设计研发中心市场经营总监|
|33|张荣刚|0.851299|0.0811|男|中国|37240119740910****|山东省德州市德城区****|否|弘高装饰|项目经理|
|34|王国辉|0.42565|0.0405|男|中国|13082319810728****|河北省承德市平泉县****|否|弘高装饰|财务经理|
|35|郭国如|0.42565|0.0405|男|中国|62050319811204****|甘肃省天水市麦积区****|否|弘高装饰|项目经理|

弘高中太35名股东持有的弘高中太股权均为其最终真实所有，不存在以委托持股、信托或其他方式为他人代持股权的情形，不存在质押、冻结或其它权利受限情形。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）本公司已在重组报告书“第三节本次交易对方情况\二、本次交易对方详细情况\（二）弘高中太\2、历史沿革”中补充披露了弘高中太全体股东的以上基本情况。
（三）弘高慧目、弘高中太全体股东与弘高设计或其控股股东、其控制的其他关联企业之间的关系
1、何宁夫妇与弘高设计或其控股股东、其控制的其他关联企业之间的关系何宁夫妇分别持有弘高慧目、弘高中太91.71%、95.26%的股权，为弘高慧目、弘高中太的实际控制人；弘高慧目、弘高中太分别持有弘高设计46.15%、44.62%的股权，为弘高设计的控股股东，何宁夫妇为弘高设计的实际控制人。
何宁夫妇所控制的其他关联企业情况参见重组报告书“第五节拟置入资产的基本情况\一、弘高设计的基本情况\4、股权结构和组织结构\（1）股权结构\②控股股东、实际控制人所控制的其他企业”。
何宁夫妇在弘高设计及其控制的其他关联企业有担任董事、监事等职务，具体任职情况参见重组报告书“第五节拟置入资产的基本情况\一、弘高设计的基本情况\（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员\1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况\（1）董事。
2、弘高慧目、弘高中太其余的股东1与弘高设计或其控股股东、其控制的其他关联企业之间的关系
（1）弘高慧目、弘高中太其余的股东与弘高设计的关系
弘高慧目、弘高中太其余的股东通过弘高慧目、弘高中太间接持有弘高设计的股权。
弘高慧目、弘高中太其余的股东中，除弘高慧目股东汤玲、弘高中太股东韩松岩已从弘高装饰离职外，其余股东均在弘高设计或弘高装饰中任职，其任职情况具体情况参见本反馈意见的回复\一、弘高慧目全部股东的基本情况和二、弘高中太全部股东的基本情况。
（2）弘高慧目、弘高中太其余的股东与弘高设计控股股东、其控制的其他关联企业之间的关系
弘高设计控股股东弘高慧目、弘高中太分别控股了明福裕德、敦珠格萨尔，
1除何宁、甄建涛外弘高慧目、弘高中太的股东
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）因此弘高慧目其余的股东间接持有了明福裕德的股权；弘高中太其余的股东间接持有了敦珠格萨尔的股权。
弘高慧目、弘高中太其余的股东中有在何宁夫妇控制的其他关联企业任职的情行，具体任职公司及职位如下：
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|姓名|任职公司|职位|
|王慧龙|敦珠格萨尔|监事|
||明福欲德|监事|

（3）弘高慧目、弘高中太其余的股东与弘高设计实际控制人何宁夫妇之间的关系及其各自之间的关系
除何宁、甄建涛为夫妻关系外，弘高慧目、弘高中太其余的股东与何宁夫妇之间及其各自之间不存在任何亲属关系；弘高慧目、弘高中太其余的股东与何宁夫妇之间及其各自之间亦不存在通过协议或其他安排形成一致行动关系的情况。
因此，弘高慧目、弘高中太其余的股东与何宁夫妇之间及其各自之间不存在形成一致行动关系的情况。
（四）律师事务所的核查意见
经核查，本所认为：何宁夫妇为弘高设的实际控制人，并在其控制下企业担任董事或监事等职位。弘高慧目、弘高中太其余的股东通过弘高慧目或弘高中太间接持有包括弘高设计在内的若干企业股权，上述股东有或曾有在弘高设计或其控股股东、其控制的其他关联企业中任职的情况；弘高慧目、弘高中太其余的股东与何宁夫妇之间及其各自之间不存在形成一致行动关系的情况。
七、反馈意见第18条：请申请人补充披露劳务派遣用工制度及分包制度的经营风险，并进行风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
意见回复：
（一）劳务不存在派遣用工制度的经营风险
报告期内，弘高设计没有雇佣劳务派遣人员，不存在劳务派遣用工制度的经营风险。
（二）分包制度的经营风险
报告期内，弘高设计的全资子公司弘高装饰存在劳务分包及专项业务分包，
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）申请人已在重组报告书中补充披露如下分包制度的经营风险：
1、劳务分包制度的经营风险
在建筑装饰施工项目管理中，弘高装饰直接委派由项目经理现场负责的核心管理团队，包括项目经理、安全管理人员、材料管理人员、商务人员、设计人员等。同时，弘高装饰与具有建筑工程劳务分包资质的专业劳务分包公司签订协议，劳务公司按照弘高装饰的项目需求派出具备相应资格的施工人员，满足项目的劳动力需求。
由于弘高装饰与施工人员并无直接雇用关系，如施工人员不能及时到位，可能会影响项目进度，并带来工程不能按期完工的风险。其次，虽然弘高装饰通过与具有相关资质的劳务公司签订劳务分包合同并约定双方的权利和义务，在项目现场建立了严格的施工管理规范制度，施工人员均在弘高装饰的管理调度下开展工作，但如施工过程中出现安全生产事故、劳资纠纷等，则可能对弘高装饰带来诉讼的风险。此外，如果分包公司在项目现场出现劳务分包不规范问题，将有可能受到相关监管部门的处罚，从而影响弘高装饰的品牌和声誉，进而对其经营业绩造成不利影响。
2、专项业务分包制度的经营风险
在工程总承包施工过程中，弘高装饰根据项目需要，将部分工程（如消防、弱电、结构加固）以及外加工订货产品分包给具有相应资质的专项业务分包公司。
弘高装饰与专项业务分包公司严格按照承包工程主合同的内容来签订分包合同，分包的施工质量由弘高装饰的工程管理中心质量部及现场管理团队负责。
虽然弘高装饰已对专项业务分包公司采取严格的资格审查，并对其在施工过程中的工程质量采取严格的风险控制，但依然不能排除由于专项分包公司未能按时完成项目进度、或其所交付的分包合同产品的质量未能达到相应的标准，对工程项目的整体质量造成不利影响。
（三）律师事务所的核查意见
经核查，本所认为：报告期内，弘高设计没有雇佣劳务派遣人员，不存在劳务派遣用工制度的经营风险；弘高装饰在劳务分包过程中，因劳务公司可能存在施工人员不及时到位、出现安全生产事故、劳资纠纷、劳务分包不规范问题等问题，弘高装饰存在劳务分包制度的经营风险；弘高装饰在专项业务分包过程中，
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）因专项分包公司未能按时完成项目进度、或其所交付的分包合同产品的质量未能达到相应的标准，弘高装饰存在专项业务分包制度的经营风险。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）（次签字盖章页仅用于《国浩律师（北京）事务所关于江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之补充法律意见书（一）》）
国浩律师（北京）事务所 经办律师：
主任：
王卫东律师 黄伟民律师
曾彬律师
年 月 日