上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于龙蟒佰利联集团股份有限公司
拟回购部分社会公众股份的
法律意见书
（2018）锦天城律专顾字HT第018号
上海市锦天城（深圳）律师事务所
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上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》致：龙蟒佰利联集团股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）持有有权机关—广东省司法厅核发的证号为 24403200511633571号《律师事务所分所执业许可证（正、副本）》，依法具有执业资格。
撰写、签署编号为（2018）锦天城深律专顾字 HT第 018号《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙蟒佰利联集团股份有限公司拟回购部分社会公众股份的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）的霍庭律师及盖永刚律师均为本所执业律师（下称“本所经办律师”），其分别持广东省司法厅核发的证号为 14403199110407747号和 14403201810048377号《中华人民共和国律师执业证》，依法具有执业资格。
据此，本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《法律意见书》的主体资格。
本所作为龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）聘请的专项法律顾问，应贵公司之委托，谨此依据现行适用的《中华人民共和国公司法（2013年修订）》（以下简称《公司法》）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称《回购办法》）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称《补充规定》）和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称《回购业务指引》）、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（以下简称《鼓励回购股份通知》）及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称《上市规则》）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》等法律、行政法规、行政规章及规范性文件以及现行适用的《龙蟒佰利联集团股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的有关规定和要求，就贵公司本次拟回购部分社会公众股份等相关事宜出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明：一、本所及本所经办律师是依据截至本《法律意见书》出具日已经发生或存在的客观事实和对我国现行适用的法律、行政法规、行政规章和规范性文件的有关规定和要求的理解而撰写、签署并出具本《法律意见书》。
二、贵公司已作出承诺并保证，已将与本次拟回购部分社会公众股份有关的情况向本所经办律师充分披露，其所提供的与其本次拟回购部分社会公众股份有关的文件、资料均是真实的、准确的、客观的和完整的。
三、本所经办律师已对与撰写、签署并出具本《法律意见书》有关的文件、资料进行了审查与判断，并据此撰写、签署并出具本《法律意见书》。
四、本所及本所经办律师仅就贵公司本次拟回购部分社会公众股份等相关事宜的合法、合规性发表法律意见，并不对其他非法律事项发表意见。
五、本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
六、本所及于本《法律意见书》中签字的本所经办律师与贵公司、
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》贵公司的关联方及持股5%以上的主要股东之间均不存在可能影响公正履行职责的直接或间接的利害关系。
七、本《法律意见书》仅供贵公司为本次拟回购部分社会公众股份之目的使用，未经本所及本所经办律师事先书面明示同意或许可，贵公司不得将本《法律意见书》用作任何其他目的或用途。
八、本所同意贵公司将本《法律意见书》作为贵公司本次拟回购部分社会公众股份等相关事宜的信息披露文件之一，随其他信息披露材料一并上报或公开披露，并依法对所出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。
九、就本《法律意见书》中所涉贵公司最近一年内的合法合规情况，系根据本所经办律师对贵公司相关工作人员的调查和了解，通过查阅《审计报告》、有权机关出具的相关《证明》以及前述人员出具的《承诺函》等法律文书，并结合对相关网站平台的检索信息，尚未发现与上述出具的《审计报告》、《证明》及《承诺函》等法律文书中内容相反的客观事实存在。但本所经办律师对已经存在的合法合规事项的调查和了解受到下列因素的限制：
（一）本所经办律师的判断是基于确信上述各方所出具的法律文书是按照“诚实信用”的原则作出的；
（二）在中国境内（不含港澳台地区），因现行适用的《中华人民共和国民事诉讼法》所规定的民事诉讼案件司法管辖原则，除被告住所地人民法院外，还包括原告住所地、合同签订地或履行地、侵权行为所在地、争议纠纷所在地等地域人民法院具有管辖权，在某些情
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》况下可能还会涉及到专属管辖和级别管辖，某些民事诉讼还可能会在境外（含港澳台地区）法院提起。对于仲裁案件，通常系由合同（或协议）或争议双方通过协议选择仲裁机构。对于行政处罚案件，企业的生产经营涉及地方到中央各级行政机关。在中国目前对诉讼、仲裁和行政处罚案件受理缺乏统一且可公开查阅的信息公告系统的情况下，基于审慎核查、勤勉尽责的基本原则，本所经办律师不可能穷尽对前述查验对象的核查。
基于上述，本所及本所经办律师根据现行适用的《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和“勤勉尽责”精神，在对贵公司提供的与其本次拟回购部分社会公众股份等相关事宜有关的文件、资料进行核查和验证的基础上，现依法出具本《法律意见书》如下：
一、本次拟回购部分社会公众股份所涉及的《回购方案》概述及其合法合规性
经查验，贵公司第六届董事会第 11次临时会议逐项审议并通过了《关于回购公司股份的议案》（以下简称《回购方案》），其要点如下表所示：
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|方案要点|内容|

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|回 购 部 分社 会 公 众股 份 之 目的及用途|基于对贵公司价值的判断和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善贵公司长效激励机制，充分调动贵公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、贵公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推进贵公司的长远发展，贵公司计划以自有资金回购其部分社会公众股股份，并拟用于股权激励计划、员工持股计划或注销。具体根据实际情况授权董事会依据有关法律、法规决定实施方式。|
|拟 回 购 部分 社 会 公众 股 份 的方式|拟采用集中竞价交易的方式回购股份。|
|拟 回 购 的部 分 社 会公 众 股 份的 价 格 及回 购 期 内分 红 送 转的 价 格 调整方法|本次拟回购的部分社会公众股份的回购价格：不超过 18 元人民币/股（0-18元人民币/股）；上述拟回购的部分社会公众股份的回购价格亦需满足有关法律、行政法规、行政规章及规范性文件和《上市规则》对回购价格的相关要求；贵公司在回购部分社会公众股份期内如发生送股、转增股本或现金分红时，自股价除权、除息之日起，相应地调整拟回购的部分社会公众股份的价格上限。|
|拟 回 购 部分 社 会 公众 股 份 的种类、数量及 其 占 总股 本 的 比例|1、拟回购的部分社会公众股份的种类：境内上市人民币普通股（A股）；2、拟回购的部分社会公众股份的数量：目前贵公司总股本为2,032,020,889 股，若全额回购 4.92%的社会公众股份，预计可回购的社会公众股份数量不超过 100,000,000 股，具体回购的社会公众股份的数量将以回购期满时实际回购的社会公众股份数量为准；3、拟回购的部分社会公众股份占总股本的比例：不超过贵公司已发行总股本的 4.92%。|
|拟 用 于 回|1、拟用于回购部分社会公众股份的资金总额：预计不超过 12|

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|购 的 资 金总 额 及 其资金来源|亿元人民币，不低于 3亿元人民币；2、拟用于回购部分社会公众股份的资金来源：公司自有资金。|
|拟 回 购 部分 社 会 公众 股 份 的期限|拟回购部分社会公众股份的期限：自贵公司股东大会审议通过本《回购方案》之日起六个月内，如触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：1、如在此期限内回购资金使用总额或回购股份数量两者之一达到最高限额，亦即回购期限自该日起提前届满，本《回购方案》即实施完毕；2、如贵公司董事会决定终止本《回购方案》，则回购期限自董事会决议终止本《回购方案》之日起提前届满。贵公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。|

除此之外，《回购方案》中还包括“预计回购后公司股权的变动情况”以及“管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析”等内容。且贵公司董事会在作出拟回购部分社会公众股份的决议后的两个工作日内公告了《龙蟒佰利联集团股份有限公司第六届董事会第 11次临时会议决议》（以下简称《董事会决议》），并发布了《龙蟒佰利联集团股份有限公司关于召开 2018年第四次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）。
据此，本所认为：《回购方案》的内容符合《回购办法》第 13条第 2款的相关规定和要求，合法、合规。
二、本次拟回购部分社会公众股份符合有关法律、行政法规、行
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》政规章及规范性文件规定的条件
（一）本次拟回购部分社会公众股份符合《公司法》的相关规定和要求
根据《回购方案》，经查验，贵公司将利用自有资金实施本次拟回购部分社会公众股份，预计拟回购的社会公众股份总数将不会超过 100,000,000股，占贵公司目前股本总额 2,032,020,889股的4.92%，且其所回购的部分社会公众股份将用于股权激励计划、员工持股计划或注销，符合《公司法》第 142条的相关规定和要求，合法、合规。
（二）本次拟回购部分社会公众股份符合《回购办法》的相关规定和要求
1、贵公司股票上市已满一年
经查验，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2011年 06月 27日出具的文号为证监许可（2011）1016号《关于核准河南佰利联化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2011年 07月 13日出具的文号为深证上（2011）215号《关于河南佰利联化学股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，贵公司股票已于 2011年 07月 15日在深交所上市交易。
注：2017年 02月 16日，经焦作市工商行政管理局核准，贵公司名称已变更为“龙蟒佰利联集团股份有限公司”。
据此，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司股票上市时间已超过一年，符合《回购办法》第 8条第（一）项的相关规定
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》和要求。
2、贵公司最近一年内无重大违法情况
经对贵公司提供的相关资料的核查并经本所经办律师通过“证券期货市场失信记录查询平台”系统、深交所“信息查询”网上系统、巨潮资讯网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国企业信用信息公示系统以及其他互联网公众信息渠道检索查询，结果表明：截至本《法律意见书》出具日，贵公司及其下属子公司最近 1年内不存在重大违法行为。
据此，本所认为：贵公司最近一年内无重大违法行为，符合《回购办法》第 8条第（二）项的相关规定和要求。
3、本次拟回购部分社会公众股份实施完毕后贵公司仍具备持续经营能力
经查验，根据《回购方案》，本次拟回购部分社会公众股份的资金来源为贵公司自有资金，回购资金总额预计将不会超过 12亿元人民币。
又经查验，根据贵公司出具并提供的《2018年第一季度报告》显示：截至 2018年 03月 31日，贵公司总资产为 2,132,137.18万元人民币、归属于贵公司股东的所有者权益为1,393,292.57万元人民币、流动资产总额为650,213.14万元人民币、负债总额为701,972.48万元，资产负债率为32.92%。以本次拟回购部分社会公众股份资金总额上
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》限 12亿元人民币计，其占贵公司总资产、归属于贵公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为5.63%、8.61%、18.46%，占比均较小。
再经查验，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的文号为信会师报字（2016）第 710109号、信会师报字（2017）第 ZE10257号、信会师报字（2018）第 ZG10544号《审计报告》以及贵公司出具并提供的《2018年第一季度报告》显示：2015年度、2016年度、 2017年度和 2018年 01-03月期间，贵公司已经实现的营业收入分别为 263,453.22万元人民币、413,555.96万元人民币、1,025,750.95万元人民币和 254,785.06万元人民币，已经实现归属于贵公司股东的净利润分别为 11,143.56万元人民币、44,210.51万元人民币、250,241.40万元人民币和 59,787.62万元人民币，具有较强的盈利能力。本次拟以不超过 12亿元人民币的资金回购部分社会公众股份，不会对贵公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响。
据此，本所认为：本次拟回购部分社会公众股份实施完毕后，贵公司仍具备较强的持续经营能力，符合《回购办法》第 8条第（三）项的相关规定和要求。
4、本次拟回购部分社会公众股份实施完毕后，贵公司的股权分布情况仍符合上市条件
经查验，《上市规则》第 18.1条中第 10项规定：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
又经查验，截至本《法律意见书》出具日，贵公司股本总额为 2,032,020,889股，若按拟回购社会公众股份 100,000,000股测算，本次拟回购的部分社会公众股份的比例约占贵公司股本总额的4.92%，无限售股份仍有 605,530,548股。分别假设本次拟回购的社会公众股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划而被全部锁定，以及由于股权激励计划或员工持股计划因各种不可抗力因素未能成功实施而导致所回购的社会公众股份被全部注销，则在这两种情形下，贵公司届时无限售股份占其股本总额的比重将分别为29.80%和31.34%，仍远远高于上述“社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”而导致上市公司不再具备上市条件的股权分布要求。因此，本次拟回购部分社会公众股份不会引致贵公司股权结构发生重大变化，亦不会对贵公司的上市地位构成影响。同时，贵公司本次拟回购部分社会公众股份并不以退市为目的。
据此，本所认为：本次拟回购部分社会公众股份实施完毕后，贵公司的股权分布情况仍符合《上市规则》规定的上市条件，符合《回购办法》第 8条第（四）项的相关规定和要求。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》综上所述，本所认为：贵公司本次拟回购部分社会公众股份事宜符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和要求。
三、本次拟回购部分社会公众股份事宜已履行的相关程序
（一）董事会审议程序
经查验，2018年 07月 11日，贵公司召开第六届董事会第 11次临时会议，逐项审议并通过了《回购方案》以及《关于召开 2018年第四次临时股东大会的议案》等议案。贵公司独立董事亦就本次拟回购部分社会公众股份等相关事宜发表了《龙蟒佰利联集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见》（以下简称《独立董事意见》），认为：“公司本次回购部分股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份的预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。”
又经查验，2018年 07月 12日，贵公司于巨潮资讯网站上公告了上述《董事会决议》（包括《回购方案》，公告编号：2018-084）和《股东大会通知》（公告编号：2018-087）。
（二）股东大会审议程序
经查验，2018年 07月 27日，贵公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2018年第四次临时股东大会，对《回购方案》的相
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》关事项逐项进行了审议及表决。
又经查验，上述事项均经出席贵公司 2018年第四次临时股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）通知债权人程序
经查验，2018年 07月 28日，贵公司于巨潮资讯网上发布《龙蟒佰利联集团股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-092），告知债权人“根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，凡本公司债权人均有权于本通知公告之日起 45天内，凭有效债权证明文件及凭证向本公司要求清偿债务或要求本公司提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。”
综上所述，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司现阶段已依法履行了本次拟回购部分社会公众股份等相关事宜的全部法律程序，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购业务指引》等法律、行政法规、行政规章及规范性文件以及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
四、本次拟回购部分社会公众股份已履行信息披露义务情况
经查验，截至本《法律意见书》出具日，贵公司已就本次拟回购
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》部分社会公众股份等相关事宜履行了信息披露义务，并按有关规定披露了如下信息：
2018年 07月 12日，贵公司在巨潮资讯网站上公告或发布了《董事会决议》（公告编号：2018-084）、《独立董事意见》、《股东大会通知》（公告编号：2018-087）、《龙蟒佰利联集团股份有限公司关于回购公司股份的公告》以及《龙蟒佰利联集团股份有限公司第六届监事会第十次临时会议决议》（公告编号：2018-086）等信息。
2018年 07月 24日，贵公司在巨潮资讯网站上发布了《龙蟒佰利联集团股份有限公司关于前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2018-090）。
2018年 07月 28日，贵公司在巨潮资讯网站上公告了《龙蟒佰利联集团股份有限公司 2018年第四次临时股东大会会议决议》（公告编号：2018-091）。
基于上述，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司已经按照《公司法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购业务指引》等有关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和要求，就其本次拟回购部分社会公众股份等相关事宜履行了现阶段所需的相关信息披露义务，合法、合规、真实、有效。
五、本次拟回购部分社会公众股份的资金来源
根据《回购方案》，经查验，贵公司本次拟回购部分社会公众股份的资金总额预计为不超过 12亿元人民币，资金来源为贵公司自有
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》资金。
据此，本所认为：贵公司拟使用自有资金回购部分社会公众股份，符合《公司法》等法律、行政法规、行政规章及规范性文件的相关规定和要求，合法、合规。
六、结论性意见
综上所述，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司已就本次拟回购部分社会公众股份等相关事宜履行了现阶段所必须履行的全部法律程序，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购业务指引》、《上市规则》及《鼓励回购股份通知》等法律、行政法规、行政规章和规范性文件的有关规定和要求。
（以下无正文）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》（此页无正文，仅为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙蟒佰利联集团股份有限公司拟回购部分社会公众股份的法律意见书》之签署页）
本《法律意见书》正本贰份，副本肆份，均具有同等的法律效力。
上海市锦天城（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： （签名）
高田
经办律师： （签名）
霍庭
经办律师： （签名）
盖永刚
2018年 08月 20日