证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编号：2018-070
麦趣尔集团股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产进展暨提请召
开股东大会审议延期复牌事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划发行股份购买资产事项，已向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：麦趣尔，证券代码：002719）自 2018年 6月 15日（星期五）开市起停牌（初次停牌时间为 2018年 6月 8日（星期五）），并于 2018年6月15日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，2018年 6月 23日、2018年 6月 30日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》、2018年 7月 6日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》、2018年7月13日、2018年7月20日、2018年7月27日、2018年8月3日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》、2018年 8月 6日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》、2018年 8月 13日、2018年 8月 20日、2018年 8月 27日、 2018年 9月 3日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
在公司股票停牌期间，公司已按照相关规定至少每5个交易日披露了一次关于本次发行股份购买资产事项的进展公告。
公司原预计在累计停牌不超过3个月的时间内，即在 2018年 9月6日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露发行股份购买资产信息。本次发行股份购买资产事项尽调工作及预案准备工作正在按照计划推进中，由于本次交易公司拟聘请中介机构业务资格受限，因此本次交易事项仍具有一定的不确定性，公司无
书）。公司召开第三届董事会第八次会议审议《关于筹划发行股份购买资产公司股票继续停牌的议案》，公司股票拟继续停牌并将上述议案提交公司股东大会审议。公司将向深圳证券交易所申请公司股票于 2018年 9月 6日（星期四）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，累计停牌时间自停牌首日（2018年6月8日）起不超过4个月。
根据目前进展情况，现将公司本次发行股份购买资产基本情况介绍如下：
一、本次发行股份购买资产的基本情况
本次公司拟通过【发行股份或发行股份和支付现金两者相结合】的方式购买资产，相关资产为上海手乐电子商务股份有限公司（以下简称“手乐电商”）的股权。由于本次交易方案尚未最终确定，购买标的资产范围可能会有所调整。
（一）上海手乐电子商务股份有限公司的基本情况
1、公司名称：上海手乐电子商务股份有限公司
2、统一社会信用代码：91310000579124722R
3、公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
4、法定代表人：吴滋峰
5、注册资本：36,585,353元人民币
6、成立日期：2011年7月13日
7、营业期限：2011年7月13日至不约定期限
8、住所：上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢322室
9、经营范围：以电子商务方式从事日用百货的销售，餐饮管理（不得从事食品生产经营），从事数码科技、计算机软硬件、通讯设备技术领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，商务咨询，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），计算机软硬件的研发、设计、销售，系统集成，网络工程，通讯设备及相关产品销售，以下限设分支机构经营批发兼零售预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏），现制现售饼干、糕点（含裱花蛋糕）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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|序号|股东名称/姓名|持股比例（%）|
|1.|上海克恩顿创业投资中心（有限合伙）|40.6338|
|2.|杭州赛富丽元创业投资合伙企业（有限合伙）|18.4227|
|3.|上海弗元投资管理中心（有限合伙）|16.0228|
|4.|上海光竹创业投资中心（有限合伙）|6.8224|
|5.|东方证券股份有限公司|3.3008|
|6.|崔燕|3.0067|
|7.|上海天赋动力股权投资基金管理有限公司-天赋新三板转Pre-IPO精选组合私募股权投资基金|2.2222|
|8.|上海景璨股权投资基金管理有限公司-上海景璨晶栩文化传播中心（有限合伙）|2.2222|
|9.|上海林拙投资合伙企业（有限合伙）|1.6136|
|10.|嘉兴光大礴璞投资合伙企业（有限合伙）|1.3667|
|11.|尖晶投资-加糖新三板私募投资基金|1.0551|
|12.|北京天星开元投资中心（有限合伙）|1.0523|
|13.|光大证券股份有限公司|0.8878|
|14.|尖晶投资-尖晶资本创和3号私募投资基金|0.5357|
|15.|同安投资-同安投资申安新三板1号证券投资基金|0.3799|
|16.|同安投资-东安新三板1号私募投资基金|0.2706|

（二）主要交易对手方
本交易的主要对手方包括上海克恩顿创业投资中心（有限合伙）（手乐电商控股股东，持股比例40.68%）、吴滋峰（手乐电商实际控制人）及手乐电商其他股东。本次交易对手方属于独立第三方，本次交易不构成关联交易。
二、资产购买框架协议的主要内容
（一）股权转让
交易对方有意愿将持有的手乐电商的股权转让给公司。
（二）交易定价依据及交易价格
本次最终交易标的公司估值以手乐电商承诺业绩为基准，参照相关行业水平、各方谈判及业绩对赌情况而定，并经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估形成的评估值为基础由各方进行协商后确定，各方将签订正式协议经上市公司股东大会批准确定最终交易价格。
（三）股票发行价格及数量
公司购买手乐电商资产所发行股票的发行价格、发行数量及定价基准日以相
关法律法规的规定为基础确定。
（四）对价支付方式
公司拟以发行股份或发行股份和支付现金两者相结合的方式向交易对方支
付对价，具体股票及现金支付比例以交易双方协商为准。
（五）业绩承诺及股份锁定
交易对方将根据《评估报告》中所采用的对应年度手乐电商净利润预测数确定业绩承诺数。手乐电商未实现业绩承诺数的，其业绩承诺及补偿事宜将严格按照中国证券监督管理委员会的相关规定执行，具体内容由各方协商确定。
交易对方在本次发行股份购买资产过程中取得股票自上市之日起12个月内不得以任何形式转让，满12个月后将根据业绩承诺实现数分批次解锁。
（六）过渡期损益
在过渡期内标的资产实现的全部收益由公司享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向公司弥补。
（七）滚存未分配利润
公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同
享有。交割日后手乐电商的滚存未分配利润由公司及手乐电商其他股东共同享有。
三、公司股票停牌前 1个交易日的主要股东持股情况
1、公司股票停牌前1个交易日（2018年6月7日）前10名股东持股情况：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份类别|
|1|新疆麦趣尔集团有限责任公司|51,899,909|47.69|人民币普通股|
|2|李勇|7,014,902|6.45|人民币普通股|
|3|新疆聚和盛投资有限公司|4,988,296|4.58|人民币普通股|
|4|北京景瑞兴房地产开发有限公司|1,533,742|1.41|人民币普通股|
|5|重庆渝商再生资源开发有限公司|1,227,800|1.13|人民币普通股|
|6|国投汇金资产管理（深圳）有限公司－国投汇金稳健三期私募证券投资基金|1,193,900|1.10|人民币普通股|
|7|王敏|1,042,776|0.96|人民币普通股|
|8|李岩|1,000,000|0.92|人民币普通股|
|9|北京达美投资有限公司|1,000,000|0.92|人民币普通股|
|10|德融资本管理有限公司|766,871|0.70|人民币普通股|

2、公司股票停牌前1个交易日（2018年6月7日）前10名无限售流通股股东情况：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份类别|
|1|新疆麦趣尔集团有限责任公司|41,828,973.00|48.92|人民币普通股|
|2|新疆聚和盛投资有限公司|3,454,554.00|4.04|人民币普通股|

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|3|李勇|1,753,726.00|2.05|人民币普通股|
|4|重庆渝商再生资源开发有限公司|1,227,800.00|1.44|人民币普通股|
|5|国投汇金资产管理（深圳）有限公司－国投汇金稳健三期私募证券投资基金|1,193,900.00|1.40|人民币普通股|
|6|王敏|1,042,776.00|1.22|人民币普通股|
|7|万启东|680,300.00|0.80|人民币普通股|
|8|唐锡隆|664,100.00|0.78|人民币普通股|
|9|任钊辉|641,200.00|0.75|人民币普通股|
|10|王翠先|600,105.00|0.70|人民币普通股|

四、停牌期间的进展情况及延期复牌原因
停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关规定，积极推进本次发行股份购买资产的各项准备工作。公司与有关各方就本次交易方案进行了多次沟通，并已与交易对方签署了《股权收购框架协议》。为推动本次交易公司拟聘请中介机构为东方花旗证券有限公司、北京懋德律师事务所、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、上海立信资产评估有限公司。截至目前，本次发行股份购买资产涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行中，中介机构的各项工作正在积极推进中。
公司自停牌之日起严格按照相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并根据相关规定每五个交易日发布一次停牌进展情况公告，履行信息披露义务。公司原计划争取于2018年9月6日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书），但由于本次拟聘请中介机构业务资格受限。公司预计无法于2018年9月6日前披露本次发行股份购买资产预案（或报告书）。
五、承诺事项
经向深圳证券交易所申请公司股票自 2018年 9月 6日（星期四）开市起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过4个月。
预计最晚将于2018年10月8日前披露发行股份购买资产方案（或报告书），并在经深圳证券交易所事后审核后复牌。如公司仍未能披露发行股份购买资产预案
的，若公司决定终止本次发行股份购买资产，公司将发布终止发行股份股买资产
公告并复牌，同时承诺自公告之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项，公司
股票将在公司披露终止筹划发行股份购买资产相关公告后恢复交易。若公司继续停牌申请未获股东大会通过、或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将及时复牌，同时披露本次发行股份购买资产的基本情况、是否继续推进本次发行股份购买资产及相关原因。
继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次发行股份购买资产相关工作，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次发行股份购买资产进展公告。
六、风险提示
鉴于该事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票自9月6日（星期四）开始起继续停牌。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次发行股份购买资产进展公告。
停牌期间，公司将按照相关规定推进本次发行股份购买资产的各项工作，并根据事项的进展情况，严格按照法律、法规规定及时履行信息披露义务。
本公司提醒广大投资者，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》为本公司指定信息披露网站和媒体，公司所有相关信息将按规定在上述指定信息披露网站和媒体刊登并以相关公告为准。公司本次筹划的发行股份购买资产事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
麦趣尔集团股份有限公司董事会