重庆百货大楼股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议材料
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2017年第二次临时股东大会会议议程
大会主持人：公司董事长何谦先生
大会时间：2017年8月10日上午9：30
大会地点：重庆市渝中区民权路28号（英利国际金融中心）31层会议室。
一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。主持人报告现场会议出席人员情况、宣布现场会议开始。
二、宣读本次股东大会参会须知并选举大会投票监票人（监票人的构成为：股东代表2名、监事及律师各1名）。
三、审议本次会议的议案：审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
四、股东发言。
五、对上述议案进行表决。
六、监票人进行点票。
七、宣读现场会议表决结果。
八、律师发表法律意见。
九、主持人宣布现场会议结束，待网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统计计算最终表决结果。
重庆百货大楼股份有限公司2017年8月3日
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2017年第二次临时股东大会参会须知
根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，为保证上市公司股东大会及股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制定本参会须知：
一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职责，坚持公开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。
二、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
本次会议现场会议召开时间：2017年8月10日（星期四）上午9:30开始，直至网络投票结束。
网络投票时间：2017年8月10日（星期四）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东在会上如需发言，需向董事会提出申请，由主持人安排发言。每位股东发言时间最好不超过5分钟，发言内容限定为大会议题内容。
五、公司董事会、监事会、董事会秘书及高级管理人员应认真负责，并有针对性的回答股东提出的质询和意见，每一质询和意见的回答时间最好不超过 5分钟。
六、根据中国证监会有关股东大会决议通过办法的规定，本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，出席会议的股东按其所持有本公司的每一股份享有一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票。
七、在填写表决票时，赞成的划“√”，反对的划“×”，弃权的划“〇”，不作任何符号视为弃权，不按规定作符号的视为弃权。
八、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统计计算最终表决结果。
九、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。
重庆百货大楼股份有限公司2017年8月3日
2017年第二次临时股东大会会议议案
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关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字﹝2017﹞11号）、《中共重庆市国资委委员会关于转发〈中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知〉的通知》（渝国资党委〔2017〕50号）和《中共重庆商社（集团）有限公司委员会关于扎实推进企业党建工作要求写入公司章程的通知》（渝商社党委[2017]41号），重庆百货大楼股份有限公司（以下简称：公司）拟将党建工作总体要求纳入《公司章程》，并根据公司经营需要修改统一社会信用代码等内容。
具体修改内容如下：
一、统一社会信用代码等内容的修改
原《公司章程》第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以定向募集方式设立；在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为500000400059149。
修改为：第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以定向募集方式设立；在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91500000202824753F。
二、党建工作的修改
（一）新增条款
1、目录中增加“第五章党委会”
（原《公司章程》目录第五章及以后章节序号依次调整，此处不再列示）
2、第一章增加第十二条
“第十二条根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与经营管理同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在公司决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导核心和政治核心作用组织化、制度化、具体化。”
（原《公司章程》第十二条及以后条款、引用条款的序号依次调整，此处不再列示）
3、第四章后增加“第五章党委会”
“第五章党委会
第九十六条公司党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党内相关文件规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司应为党组织活动提供必要条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第九十七条公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行；支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与公司重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。
第九十八条党委会研究决策以下重大事项：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；
（二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项；
（三）选聘高级管理人员时，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向董事会或总经理推荐提名人选。党委会按照干部管理权限对拟任人选进行考察，集体研究提出意见；
（四）统战工作和群团工作方面的重大事项；
（五）向上级党组织请示、报告的重大事项；
（六）其他应由党委会研究决策的事项。
第九十九条党委会参与决策以下重大事项：
（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划；
（三）公司生产经营方针；
（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；
（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；
（七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
（十）向上级请示、报告的重大事项；
（十一）其他应由党委会参与决策的事项。
第一百条党委会参与决策的主要程序：
（一）党委会先议。公司党委召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策
情况及时报告党组织。
第一百零一条组织落实公司重大决策部署。公司党组织带头遵守公司各项规章制度，做好公司重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来，推动公司改革发展。
第一百零二条党委会要建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和市委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。”
（二）修改条款
1、原第五章第一百零七条“董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围事项，应当提交股东大会审议”
修改为：
“第一百一十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议；按照有关规定应当履行批准（核准）或备案程序的，应当依照有关规定执行。
超过股东大会授权范围事项，应当提交股东大会审议”
2、原第六章第一百二十八条“经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议”
修改为：
“第一百三十六条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委会的意见。”
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司2017年8月3日