招商证券股份有限公司
关于
浙报传媒集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年二月
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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|本核查意见、核查意见|指|招商证券股份有限公司关于浙报传媒集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见|
|预案、交易预案、重组预案|指|浙报传媒集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|浙报传媒、公司、上市公司|指|浙报传媒集团股份有限公司|
|浙报集团|指|浙江日报报业集团|
|报业集团|指|浙江日报报业集团有限公司，后更名为浙报传媒控股集团有限公司|
|交易对方、浙报控股|指|浙报传媒控股集团有限公司|
|标的公司，交易标的，标的资产，标的股权，拟出售资产|指|浙报传媒21家一级子公司股权，具体为浙江日报新闻发展有限公司、钱江报系有限公司、浙江智慧网络医院管理有限公司、浙江老年报报业有限公司、浙江日报报业集团印务有限公司、浙江九星传媒有限公司100%股权，浙江在线新闻网站有限公司70.51%股权，浙江法制报报业有限公司、浙江《美术报》有限公司、浙江《江南游报》社有限责任公司、乐清日报有限公司、瑞安日报有限公司、海宁日报有限公司、诸暨日报有限公司、东阳日报有限公司、上虞日报有限公司、绍兴市柯桥日报有限公司、永康日报有限公司、温岭日报有限公司及上海高铁旅游服务有限公司51%股权，和浙江浙商传媒有限公司49%股权。|
|本次交易、本次重组|指|浙报传媒集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易|
|《资产出售协议》|指|《浙报传媒集团股份有限公司与浙报传媒控股集团有限公司之资产出售协议》|
|浙报发展|指|浙江日报新闻发展有限公司|
|钱报公司|指|钱江报系有限公司|
|浙新干线|指|浙江新干线传媒投资有限公司|
|浙江在线|指|浙江在线新闻网站有限公司|
|美术报公司|指|浙江《美术报》有限公司|
|老年报公司|指|浙江老年报报业有限公司|
|法制报公司|指|浙江法制报报业有限公司|
|浙商传媒|指|浙江浙商传媒有限公司|
|乐清日报公司|指|乐清日报有限公司|
|瑞安日报公司|指|瑞安日报有限公司|

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|海宁日报公司|指|海宁日报有限公司|
|柯桥日报公司|指|绍兴市柯桥日报有限公司|
|绍兴县报公司|指|绍兴县报有限公司，为柯桥日报公司前身|
|诸暨日报公司|指|诸暨日报有限公司|
|上虞日报公司|指|上虞日报有限公司|
|东阳日报公司|指|东阳日报有限公司|
|永康日报公司|指|永康日报有限公司|
|温岭日报公司|指|温岭日报有限公司|
|浙报印务公司|指|浙江日报报业集团印务有限公司|
|九星传媒|指|浙江九星传媒有限公司|
|高铁旅游公司|指|上海高铁旅游服务有限公司|
|网络医院|指|浙江智慧网络医院管理有限公司|
|江南游报公司|指|浙江《江南游报》社有限责任公司|
|白猫股份|指|上海白猫股份有限公司，于2011年9月20日更名为浙报传媒|
|白猫集团|指|上海白猫（集团）有限公司|
|新洲集团|指|新洲集团有限公司|
|双鹿股份|指|上海双鹿电器股份有限公司|
|基准日|指|标的资产的审计基准日和评估基准日，即2016年12月31日|
|招商证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|招商证券股份有限公司|
|国浩|指|国浩律师（上海）事务所|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《指引》|指|上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|元|指|人民币元|
|过渡期|指|指自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，系指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日当月月末的期间|
|IDC行业|指|IDC是对入驻企业、商户或网站服务器群托管的场所；是各种模式电子商务赖以安全运作的基础设施，也是支持企业及其商业联盟（其分销商、供应商、客户等）实施价值链管理的平台|

本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；
本核查意见所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
一、独立财务顾问的声明与承诺
受浙报传媒委托，招商证券担任本次重组的独立财务顾问，并就重组预案出具核查意见。独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》、《规定》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组预案及上市公司、交易对方提供的有关资料和承诺制作。交易对方保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组预案发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供浙报传媒全体股东及公众投资者参考。
（一）声明
1、独立财务顾问与浙报传媒及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、独立财务顾问意见所依据的文件、材料由浙报传媒及交易对方提供。浙报传媒及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
3、本核查意见不构成对浙报传媒的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。
5、独立财务顾问提请浙报传媒全体股东和公众投资者认真阅读浙报传媒就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
（二）承诺
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、独立财务顾问有关本次重组预案的核查意见已提交内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、本次重组核查意见
本次交易中，浙报传媒拟出售持有的 21家一级子公司股权，具体为浙江日报新闻发展有限公司、钱江报系有限公司、浙江智慧网络医院管理有限公司、浙江老年报报业有限公司、浙江日报报业集团印务有限公司、浙江九星传媒有限公司100%股权，浙江在线新闻网站有限公司70.51%股权，浙江法制报报业有限公司、浙江《美术报》有限公司、浙江《江南游报》社有限公司、乐清日报有限公司、瑞安日报有限公司、海宁日报有限公司、诸暨日报有限公司、东阳日报有限公司、上虞日报有限公司、绍兴市柯桥日报有限公司、永康日报有限公司、温岭日报有限公司及上海高铁旅游服务有限公司51%股权，和浙江浙商传媒有限公司49%股权，上述资产的预估值为 199,671万元。浙报传媒已就本次重组事项编制了《浙报传媒集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》，本次重组预案已经浙报传媒第七届董事会第二十二次会议审议通过。独立财务顾问遵照《重组管理办法》、《准则第 26号》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规，通过尽职调查和对本次重组预案以及信息披露文件的审慎核查后，发表如下核查意见：
（一）关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《规定》及《准则第 26号》要求的核查
浙报传媒就本次重组事项召开首次董事会前，相关审计、评估工作尚未全部完成，浙报传媒按照《重组管理办法》、《规定》及《准则第 26号》等相关规定编制了重组预案，并经浙报传媒第七届董事会第二十二次会议审议通过。经核查，重组预案中包含了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、拟出售资产基本情况、交易标的预估作价及定价公允性、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项等主要章节与内容，基于现有的工作进展进行了必要的披露。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案符合《重组管理办法》、《规定》及《准则第26号》等相关规定。
（二）关于交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
根据《规定》第一条的要求，交易对方已出具《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，主要内容如下：
“浙报传媒集团股份有限公司（以下简称“浙报传媒”或“上市公司”）拟向浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“本公司”）出售资产（以下简称“本次交易”）。本公司作为浙报传媒出售资产的交易对方，就本次交易事宜所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：
1、本公司保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。”
本独立财务顾问认为：交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。
（三）关于附条件生效的交易合同合规性的核查
就本次重组事项，浙报传媒与浙报控股签署了附条件生效的《浙报传媒集团股份有限公司与浙报传媒控股集团有限公司之资产出售协议》。
《资产出售协议》中对本次交易的先决条件、交易价格、支付方式、资产交割、过渡期及期间的损益约定、债权债务处理、人员安置、保密及信息披露、双方的承诺与保证、税费承担、不可抗力、违约责任、协议的生效、变更、终止及解除、适用法律和争议解决等进行了明确的约定及说明。
《资产出售协议》约定协议生效条件为：“1、本协议于双方签署之日成立。
2、本协议在满足下述所有条件的首日起生效：（1）本次交易获得标的公司有权内部决策机构的批准，标的公司其他股东均已放弃优先购买权；（2）本次交易获得甲方有权主管部门及有权内部决策机构的批准；（3）本次交易获得乙方股东大会的批准。”
（四）关于上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
浙报传媒第七届董事会第二十二次会议审议并通过了关于本次重组预案的相关议案，并就《规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中。
具体如下：
1、本次重组拟置出资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的有关报批事项已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了重大风险提示。
2、本次重组完成后，上市公司将新闻传媒资产转移至控股股东，保留更具发展潜力和盈利能力的数字娱乐及大数据产业板块，有利于优化自身业务结构，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：浙报传媒董事会已经按照《规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于上市公司第七届董事会第二十二次会议的决议记录中。
（五）关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《规定》第四条所列明的各项要求的核查
1、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求的核查
（1）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的为浙报传媒持有的新闻传媒类资产（21家一级子公司股权）。
本次交易完成后，上市公司有效降低关联交易比例，回收货币资金，改善上市公司财务状况，集中资金及资源重点发展优势业务，有利于上市公司主动调整及优化业务及资产结构，为上市公司积极寻找优质资产、拓展业务范围、提升盈利空间打下良好基础。本次交易符合国家产业政策。
拟出售资产在生产经营中不涉及环境保护事项，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规规定。
本次交易标的资产为股权，不直接涉及土地交易，因此本次交易不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情形。
本次交易完成后，上市公司及交易对方生产经营均未达到形成行业垄断规模，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易依法定程序进行，标的资产交易价格将以具有证券期货业务从业资格的资产评估机构出具的并经浙江省财政厅备案的评估报告的评估结果为依据。
此外，本次交易中涉及关联交易已履行合法程序，关联董事在审议相关议案的董事会会议上回避表决，关联董事、关联股东将在后续董事会、股东大会上回避表决。上市公司独立董事就本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据标的资产工商资料以及浙报传媒相关承诺，上市公司对标的股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的标的股权；标的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
浙报传媒通过本次交易将新闻传媒类资产转移至控股股东，保留公司更具发展潜力和盈利能力的数字娱乐及大数据产业板块，有利于上市公司优化业务结构，减少关联交易，集中资金及资源重点发展优势业务，提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现业务的转型升级和公司的可持续发展，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立，但与浙报集团存在较大量的关联交易。本次交易将有效减少双方之间的关联交易，且不会导致上市公司新增同业竞争的情形。本次交易后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（7）本次交易有利上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构，保障上市公司及全体股东的权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
2、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的规定
经核查，本次交易不涉及发行股份，因此不适用《重组管理办法》第四十三条的规定。
3、本次交易整体方案符合《规定》第四条要求的核查
经核查，本次交易符合《规定》第四条的要求，浙报传媒第七届董事会第二十二次会议审议通过了本次重组预案的相关议案，并就《规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中。具体内容详见本核查意见“二、（四）关于上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条和《规定》第四条所列明的各项要求，不适用《重组管理办法》第四十三条的规定。
（六）关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
根据标的资产工商资料以及浙报传媒相关承诺，上市公司对标的股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的标的股权；标的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（七）关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查
根据《准则第26号》的相关规定，浙报传媒在重组预案中的“重大风险提示”以及第七章“风险因素”中对本次交易相关的风险、本次重组后上市公司经营风险及其他风险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为：浙报传媒董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
（八）关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
浙报传媒已经按照《重组管理办法》、《规定》、《准则第26号》等法律、法规和规范性文件编制了重组预案。浙报传媒第七届董事会第二十二次会议已审议通过了该重组预案。上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案内容的真实、准确、完整，对重组预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本独立财务顾问已根据上市公司、交易对方等提供的书面承诺及有关资料对重组预案相关信息的真实性、准确性和完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的本次重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为：浙报传媒董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（九）关于本次交易是否构成重组上市的核查
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，本公司控股股东仍为浙报控股，实际控制人仍为浙报集团，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。本次交易不构成重组上市，不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（十）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
浙报传媒董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，本次重大资产重组的交易对方及其控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
独立财务顾问承诺：
“本人/本单位作为浙报传媒集团股份有限公司重大资产重组的相关主体，特此承诺本人/本单位及本人/本单位控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：
一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；
二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关
作出相关裁判生效之日起至少 36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所及其经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
（十一）关于本次交易相关主体在股票停牌日前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据《重组管理办法》、《准则第 26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及上交所有关规则的规定，上市公司已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及查询工作，核查期间为本次重组首次停牌前 6个月（即2016年7月9日至2017年1月9日），核查范围为上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，在核查期间内，以下机构或个人存在买卖浙报传媒股票情形。除上述情况外，其余查询主体在核查期间均不存在买卖浙报传媒股票的情形。
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|姓名|职务或亲属关系|交易时间|自查期间交易股数|目前持股数|
|檀梅|浙报控股高级管理人员王瀛波配偶|2016-12-21|累计卖出26,900股|70,000股|
|朱仁华|浙报传媒高级管理人员|2016-08-152016-11-08|累计卖出3000股|47,000股|
|杨秀华|浙报传媒财务经理杨宇父亲|2016-08-122016-08-172016-12-29|累计买入20,000股累计卖出10,000股|10,000股|

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|花建林|浙报控股监事|2016-12-29|累计买入4,000股|4,000股|
|蔡思航|浙报传媒董事办员工|2016-11-042016-11-142016-11-172016-11-222016-11-282016-12-012016-12-052016-12-08|累计买入6,500股累计卖出6,500股|0股|
|蔡应妹|蔡思航母亲|2016-11-032016-12-20|累计买入3,300股累计卖出3,300股|0股|
|何颖|浙报传媒总经办员工|2016-07-122016-07-132016-07-262016-08-052016-08-17|累计买入14,000股累计卖出51,800股|0股|
|朱文鸿|浙报传媒总经办员工何颖配偶|2016-08-162016-8-172016-8-242016-08-26|累计买入3,200股累计卖出3,200股|0股|
|周俊祺|浙报控股董事周咏南之子|2016-12-092016-12-122016-12-262017-01-09|累计买入7,000股累计卖出7,000股|0股|
|朱晓婧|浙报集团办公室员工|2016-07-202016-07-212016-08-262016-11-072016-11-24|累计买入8,900股累计卖出16,800股|0股|

根据上述买卖人员出具的《关于买卖浙报传媒集团股份有限公司股票的买卖说明》：“本人买入上市公司股票之时及之前并不知情上市公司本次重组相关事项的其他进一步信息。本人买入上市公司股票的行为系根据业已公开的信息独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行内幕交易的动机。”
为消除上述买卖对公司带来的不良影响，上述各方作出如下承诺：
“于本次重组资产交割完成前，本人将不以直接和间接方式通过股票交易市
场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次拟实施的重组事宜之相
关信息披露给第三方。”
独立财务顾问招商证券证券投资部在浙报传媒本次重组交易停牌重大资产重组首次停牌前六个月（即2016年7月9日至2017年1月9日），存在买卖上市公司股份的情况，买卖情况如下：
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|发生日期|本期买入|本期卖出|余额|
||股|股|股|
|20161118|400|-|400|
|20161121|4,500|400|4,100|
|20161122|3,000|-|3,000|
|20161123|-|3,500|-3,500|
|20161124|5,500|-|5,500|
|20161125|-|6,500|-6,500|
|20161128|2,500|-|2,500|
|20161129|3,500|-|3,500|
|20161130|10,000|-|10,000|
|20161201|-|3,600|-3,600|
|20161202|1,600|-|1,600|
|20161205|5,200|-|5,200|
|20161206|400|18,400|-18,000|
|20161207|2,000|4,000|-2,000|
|20161208|800|-|800|
|20161209|-|3,000|-3,000|
|20161214|2,800|-|2,800|
|20161215|13,200|-|13,200|
|20161216|4,800|-|4,800|
|20161219|-|20,800|-20,800|
|20161221|2,800|-|2,800|
|20161222|-|2,800|-2,800|
|20161209|-|5,100|-5,100|
|总计|63,000|68,100|-5,100|

招商证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，严格遵守监管机构和公司的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。
招商证券建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。招商证券
证券投资部买卖“浙报传媒”股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，招商证券承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖“浙报传媒”股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体在股票停牌日前六个月内不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。
（十二）关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的核查
本公司自 2017年1月10日起因筹划重大事项停牌；2017年1月24日，公司发布《浙报传媒集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》，明确本次筹划事项对公司构成了重大资产重组。根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条之规定，本公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|停牌前第21个交易日（2016年12月9日）|股票停牌前1个交易日收盘价（2017年1月9日）|涨跌幅|
|公司股票收盘价（代码：600633.SH）（元/股）|17.81|17.44|-2.08%|
|上证综指收盘价（代码：000001.SH）|3232.88|3171.24|-1.91%|
|文化传媒指数收盘价（代码：886041.WI）|4029.89|3824.91|-5.09%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|-0.17%|||
|剔除同行业板块影响涨跌幅|3.01%|||

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票停牌前 20个
交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条的相关标准，公司股票停牌前股票价格无异常波动情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组预案披露前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，无异常波动情况。
（十三）本次核查结论性意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》、《规定》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对浙报传媒本次重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易的标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
4、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于浙报传媒将在相关审计、评估工作全部完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。
三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）内核程序
招商证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组管理办法》等相关法律法规的规定，对浙报传媒重大资产出售暨关联交易的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。
（二）内核意见
经过对本次重组预案和信息披露文件的审核，招商证券内核小组同意就《浙报传媒集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上海证券交易所审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙报传媒集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
法定代表人（或授权代表）
宫少林
内核负责人
王黎祥
部门负责人
谢继军
财务顾问主办人
沈强 杨子帆
招商证券股份有限公司2017年2月23日