广州证券股份有限公司关于智度投资股份有限公司重大资产重组
摊薄即期回报情况及公司采取措施的核查意见
智度投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的深圳市思达仪表有限公司（以下简称“思达仪表”）100%股权转让给深圳市思达高科投资有限公司（以下简称“思达投资”），思达投资支付144,151,488.12元现金作为对价收购上述资产（以下简称“本次交易”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等法律、法规、规范性文件的要求，广州证券股份有限公司作为智度投资股份有限公司本次交易的独立财务顾问，就本次重大资产重组对公司即期回报摊薄的影响及填补回报的措施进行了核查，核查情况如下：
一、本次交易对公司每股收益的影响
（一）本次重组对公司 2015年每股收益的影响
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字（2016）第
1170号《审计报告》、勤信阅字（2016年）第1001号《备考审阅报告》，本次交易对公司2015年度基本每股收益影响情况对比如下：
单位：元/股
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|-|-|-|
|项目|交易前|交易后（备考）|
|基本每股收益（元/股）|0.0111|-0.0615|

从上表对比可知，公司在2015年度的基本每股收益有所下降。主要是本次交易完成后，思达仪表不再纳入公司的合并报表范围，使得 2015年公司的净利润下降。
（二）重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
1、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设公司于2016年9月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
4、假设公司总股本没有发生变化；
5、假设上市公司和标的公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；
6、未考虑可能存在的分红情况；
7、未考虑公司于2016年进行其他资产重组带来的业绩影响。
根据上述假设，本次重组完成当年2016年度公司每股收益相对2015年度的变动测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2016年度测算值|
|归属于母公司净利润（万元）||350.35|-184.88|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）||-3,975.19|-4206.44|
|总股本||314,586,699|314,586,699|
|每股收益（元）|基本|0.0111|-0.0059|
||稀释|0.0111|-0.0059|
|扣非后每股收益（元）|基本|-0.1264|-0.0059|
||稀释|-0.1264|-0.1337|

根据上述表格对比，本次交易后，公司可能存在当期每股收益下降的风险。
公司将通过采取优化业务结构等一系列措施，来有效避免损害中小投资者利益。
二、本次交易的必要性和合理性
公司原名河南思达高科技股份有限公司，成立于1996年12月，曾是我国最
早从事电测计量检测设备和电子式电能表产品的研发、制造、销售企业。
近年来，受宏观经济景气度下降和国内经济结构调整的影响，公司主要产品的市场需求持续萎缩，客户订单大幅下滑，从而导致公司的经营业绩较长时期内并不理想。2011年-2014年，公司的营业利润均为负数，除 2013年因收到拆迁款使得净利润由负转正外，其他年度的业绩也均为亏损。为了保护上市公司中小股东的利益，公司业务转型的需求迫在眉睫。2014年11月10日，公司因重大事项停牌，并于2014年12月完成了实际控制人的变更，名称变更为智度投资股份有限公司，主营业务增加了投资与资产管理，投资咨询。2016年3月31日公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得证监会核准，公司购买了猎鹰网络100%股权、掌汇天下46.875%股权、亦复信息100%股权以及境外公司
Spigot.Inc.100%股权。公司通过收购上述四家企业股权，变更为一家同时拥有移动互联网流量入口、流量经营平台和商业变现渠道三位一体的移动互联网公司。
公司收购四家互联网公司后，已经确定了由传统制造业向互联网行业转型的战略方向。为了集中精力发展互联网业务，公司拟通过本次交易出售仪表业务相关资产，从而完成业务转型，专心从事互联网行业。
公司通过本次重大资产重组，将面临困难局面的仪表制造业务剥离，同时获得较多资金。有利于上市公司集中优势资源，发展具有更强竞争力的互联网业务。
同时，也为上市公司未来在互联网领域的进一步发展，提供了更加坚实的资金保障。
三、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（一）风险提示
本次交易完成后，思达仪表将不再纳入公司的合并报表范围。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和备考审阅报告进行测算，2015年公司的基本每股收益将由交易前的0.01元/股下降至交易后的-0.06元/股。因
此，短期内公司的每股收益将存在下降风险，提请投资者关注本次重大资产重组摊薄即期回报的风险。
（二）应对措施
1、剥离低效资产，优化公司业务结构
本次交易完成后，公司将剥离仪表制造业务，优化业务结构，集中精力整合先前收购的子公司，专注于盈利能力较好的互联网业务，从而改善公司的盈利状
况。
2、优化内部管理和成本管控
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督。
3、完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配形式及期间、利润分配政策的具体内容、利润分配的决策程序、利润分配政策调整条件和程序等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
四、董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
五、独立财务顾问核查意见
作为本次重大资产重组的独立财务顾问，广州证券股份有限公司对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神发表了核查意见。独立财务顾问认为：智度投资所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发
[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于智度投资股份有限公司重大资产重组摊薄即期回报情况及公司采取措施的核查意见》盖章页）
广州证券股份有限公司2016年6月14日