大连壹桥海参股份有限公司
2015年度独立董事述职报告（丁慧）
尊敬的各位股东及股东代表：
作为大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》和《独立董事制度实施细则》等法律法规及公司章程的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2015年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、履行职责情况
2015年度，公司共召开 7次董事会，全部为现场召开会议，本人出席会议情况如下：
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|会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|7|7|0|0|否|

在上述出席的董事会会议中，本人均规范、合理行使投票表决权，投赞成票7次，反对票0次，弃权票0次。
2015年度公司共召开1次股东大会，为2014年度股东大会，本人列席了此次股东大会。
二、发表独立意见的情况
1、2015年4月9日，我就《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》发表了事前认可意见如下：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，审计团队严谨敬业，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务审计的实际工作和资信情况，为保证审计工作的连续性，我同意续聘致同会计师事务所（特殊普通
合伙）为本公司2015年度审计机构，并将《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》提
交至公司第三届董事会第八次会议进行审议。
2、2015年 4月 9日，我就《第三届董事会第八次会议所涉事项》发表了独立意见如下：
（1）关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，我作为公司的独立董事，在对公司有关会计资料及信息进行必要的核实后，经认真核查，发表如下独立意见：
公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。报告期内，公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生并累积至2014年12月31日的对外担保情形。截止2014年12月31日，公司担保余额为0元；
公司也不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（2）对《关于公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我作为公司的独立董事，对此议案发表如下独立意见：
公司实际控制人、董事长刘德群先生于2015年3月19日向董事会提交了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》，提议公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以2014年12月31日末公司总股本475,776,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增股份10股。
经核查，此分配预案符合公司当前的实际情况，符合监管机构及《公司章程》规定的分配政策以及《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，有利于公司的持续稳定和健康发展，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。
因此，我同意公司的利润分配预案，并提交公司2014年度股东大会审议。
（3）对《董事会关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见经核查，2014年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的有关规定，公司不存在募集资金违规存放和使用的情形，《董事会关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4）对《2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司内
部审计工作指引》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求的有关规定，我作为公司的独立董事，对《2014年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：
我认为，目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作，公司《2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，在财务报告、非财务报告内部控制方面不存在重大缺陷。
（5）对《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关制度的规定，作为公司的独立董事，现对公司续聘审计机构一事发表如下意见：
经审查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务。
因此，我同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》的相关规定，同时，并提交公司2014年度股东大会审议。
(6)对《关于制定<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》的独立意见公司根据自身发展战略，在保持稳健发展的前提下，进一步强化回报股东的意识，健全完善分红政策和长效沟通机制，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于更好地保护广大投资者的利益。因此，我同意公司本次为期三年的股东回报规划议案，并提交公司2014年度股东大会进行审议。
(7)对《关于将节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》的独立意见公司将节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需要、符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。
我同意公司将节余募集资金（含利息收入）2,675.20万元（受完结日至实施日利息收入的影响，具体补充金额以转入自有资金账户的实际金额为准）全部用作永久性补充公司流动资金。
3、2015年6月26日，我就《第三届董事会第十次会议所涉事项》发表了独立意见如
下：
（1）对《关于调整限制性股票股权激励计划预留部分授予数量的议案》的独立意见公司本次调整限制性股票股权激励计划预留部分授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励相关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《股权激励有关备忘录1-3号》”）及《激励计划》中关于限制性股票股权激励计划调整的规定，同意董事会对限制性股票股权激励计划预留部分授予数量进行调整。
（2）对《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》的独立意见
本次授予预留限制性股票的授予日为2015年6月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《大连壹桥海参股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，同意确定公司激励计划预留限制性股票的授予日为2015年6月26日。
公司本次激励计划所确定的授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意向6名激励对象授予900,000股预留限制性股票。
综上所述，我作为公司的独立董事，同意公司向 6名激励对象授予 900,000股预留限制性股票，同意公司限制性股票股权激励计划预留限制性股票的授予日为 2015年 6月26日。
4、2015年 7月 7日，我就《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议案》发表独立意见如下：
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称“《股权激励有关事项备忘录1-3号》”）及《激励计划》中关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第一期解锁条件的要求，解锁条件已经成就。本次可解锁 21名激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
因此，我作为公司的独立董事，同意公司按照限制性股票股权激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜。
5、2015年8月27日，我就《第三届董事会第十三次会议所涉事项》发表独立意见
如下：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[证监发（2005）120号]等有关规定和要求，我对公司 2015年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真负责的核查，作出如下专项说明和独立意见：
公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非经营性资金）的情况，也没有其他变相方式占用公司资金的情况；
公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；
公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
（2）对《董事会关于 2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，公司2015年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的有关规定，公司不存在募集资金违规存放和使用的情形，《董事会关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人通过对公司进行多次实地现场考察，积极有效地履行独立董事的职责，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。通过报纸、网络等公共媒介，时刻关注有关公司的宣传和报道，及时获悉公司各重大事项的进程及进展情况，掌握公司的运行动态。
四、董事会下设委员会工作情况及年报工作情况
1、作为第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人对报告期内公司高管的薪资调整方案及公司人力资源部门提交的公司高级管理人员年度业绩考评进行认真审核。
作为第三届董事会审计委员会委员，本人按时参加会议，对内部审计部门提交的内部审计工作报告进行审议，对内部控制制度的建立健全和执行情况实施监督。对年审会计师完成审计工作情况及其执业质量进行全面客观的评价。作为第三届董事会提名委员会委员，本人积极对被提名人进行日常考察和跟踪考核，及时与董事会和股东进行广泛沟通，本着认真负责的态度对公司董事、监事及高级管理人员的选拔和录用程序进行监督，同时，在主任委员的带领下，对公司人员变动提出合理化建议。
2、在公司 2015年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人听取了公司经营层对公司2015年度的生产经营情况等重大事项的汇报，听取了财务总监对公司2015年度财务状况和经营成果的汇报。对提供年报审计的注册会计师从业资格进行核查，与年审注册会计师就审计安排与进度等进行沟通、商定。对公司财务部和年审会计师事务所提交的财务报告进行详细审核。
五、培训和学习情况
2015年度，本人在自己律师专业基础之上，积极学习中国证监会、大连证监局及深圳证券交易所新发布的有关法律法规、各项规章制度及其它相关通知文件，不断提高自己的履职能力，不仅为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，而且持续提升了对公司和投资者利益的保护能力。
六、履行独立董事特别职权情况
2015年度，作为公司独立董事：
1、未有提议召开董事会的情况；
2、未有提议召开临时股东大会的情况；
3、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
4、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
5、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
七、保护投资者权益方面所做的其他工作
作为公司第三届董事会独立董事，本人在2015年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职务。
1、报告期内，本人按照有关法律法规的规定，按时参加公司董事会会议，对于每一个需提交董事会审议的议案材料和有关介绍，都进行认真的审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。同时依法对公司
的关联方资金占用、对外担保、日常关联交易及资产收购等重大事项进行有效监督和核查，做出客观、公正的判断并发表独立意见。
2、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关法律法规督促公司及时、公平地履行信息披露义务，并对所披露信息的真实性、准确性、完整性以及是否有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏进行核查，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
八、联系方式
姓名：丁慧
邮箱：dldinghui@126.com
以上是本人在 2015年度履行职责情况的汇报。我将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，在任期内认真、勤勉、尽责地履行职务，加强调查研究，为公司发展提供更多有建设性的建议，积极参与董事会决策并发表独立意见。我将努力承担独立董事的职务职责，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展，增强盈利能力，为全体股东创造更好的回报。
大连壹桥海参股份有限公司独立董事：丁慧
二〇一六年四月十三日