致：协鑫集成科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所
关于协鑫集成科技股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的律师见证法律意见书
国浩京律字[2016]第0147号根据协鑫集成科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，并依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《协鑫集成科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《协鑫集成科技股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的规定，国浩律师（北京）事务所（下称“本所”）指派律师出席了公司 2016年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），现就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集
（一）本次股东大会的召集人
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
（二）本次股东大会的召集
根据公司第三届董事会第二十六次会议决议，公司本次股东大会定于 2016年7月29日召开。
公司第三届董事会于 2016年 7月 14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《协鑫集成科技股份有限公司关于召开 2016年第三次临时股东大会通知》（下称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开日期和时间、会议召开方式、出席对象、会议地点、股权登记日、会议审议事项、会议登记方法。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出明确说明。
经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
公司本次股东大会于2016年7月29日下午14:00时在江苏省苏州市工业园区新庆路28号（协鑫能源中心）以现场方式召开，由公司董事长舒桦先生主持。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票。通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2016年7月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年7月28日下午15:00至2016年7月29日下午15:00的任意时间。
经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会出席人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至 2016年 7月 25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的见证律师、保荐机构代表等。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共8名，代表公司股份数为2,554,756,200股，占公司股份总数的50.6253%。
根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共 46名，代表公司股份数为 1,619,542股，占公司股份总数的0.0321%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 54名，代表公司股份数为 2,556,375,742股，占公司股份总数的50.6574%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的持股5%以下（不含5%)的投资者（下称“中小投资者”）共计 52名，拥有及代表的股份数额为 3,495,742股，占公司股份总数的0.0693%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。
四、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：
1、《关于申请国内保理业务额度的议案》
2、《关于签订重大合同暨关联交易的议案》
3、《关于变更公司董事的议案》
经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由两名股东代表和公司监事进行计票和监票，并统计了投票的表决结果、当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司/深圳证券信息有限公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、《关于申请国内保理业务额度的议案》
表决情况：同意2,555,260,082股，占所有出席会议的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的99.9564％；反对961,460股，占所有出席会议的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0376％；弃权154,200股，占所有出席会议的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0060％。
其中中小投资者的表决情况为：同意2,380,082股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的68.0852％；反对961,460股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的27.5037％；弃权154,200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.4111％。
表决结果：通过。
2、《关于签订重大合同暨关联交易的议案》
回避表决情况：公司控股股东江苏协鑫能源有限公司及其一致行动人上海其印投资管理有限公司回避表决该项议案。
表决情况：同意 2,388,882股，占所有出席会议的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的68.3369％；反对1,106,860股，占所有出席会议的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的31.6631％；弃权 0股，占所有出席会议的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0000％。
其中中小投资者的表决情况为：同意 2,388,882股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的68.3369％；反对1,106,860股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的31.6631％；弃权 0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：通过。
3、《关于变更公司董事的议案》
表决情况：同意 2,555,249,182股，占所有出席会议的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的99.9559％；反对 941,260股，占所有出席会议的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0368％；弃权 185,300股，占所有出席会议的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0072％。
其中中小投资者的表决情况为：同意 2,369,182股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的67.7734％；反对 941,260股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的26.9259％；弃权 185,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的5.3007％。
表决结果：通过。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定；公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案；上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人表决通过。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
六、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）