东兴证券股份有限公司
关于广东省广告集团股份有限公司
2016年度日常关联交易情况及 2017年度日常关联交易预计的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为广东省广告集团股份有限公司（以下简称“省广股份”或“公司”）2015年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对省广股份 2016年度日常关联交易情况及 2017年度日常关联交易预计情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、2016年度日常关联交易基本情况
单位：万元币种：人民币
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|关联方|关联交易内容|定价方式及决策程序|2016年关联交易金额|
|广东省广博报堂广告有限公司|销售|公平议价|49,372.13|
|广东省广代思博报堂广告有限公司|销售|公平议价|20,332.62|
|广东省广影业股份有限公司|销售|公平议价|601.98|
|珠海市省广星美达文化传媒有限公司|销售|公平议价|10.63|
|合宝娱乐传媒有限公司|销售|公平议价|613.21|
|广州多触电商传媒有限公司|销售|公平议价|320.75|
|销售合计||71,251.32||
|广东省广博报堂广告有限公司|采购|公平议价|23.39|

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|广东省广影业股份有限公司|采购|公平议价|1,038.50|
|珠海市省广星美达文化传媒有限公司|采购|公平议价|7,815.47|
|深圳钛铂新媒体营销股份有限公司|采购|公平议价|171.06|
|省广聚合（北京）数字技术有限公司|采购|公平议价|2,936.28|
|珠海博纳思品牌管理咨询有限公司|采购|公平议价|367.93|
|采购合计||12,352.63||

二、2017年度关联交易预计情况
单位：万元币种：人民币
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|关联方|关联交易内容|定价方式及决策程序|2017年预计发生金额|
|广东省广博报堂广告有限公司|销售|公平议价|58,000.00|
|广东省广代思博报堂广告有限公司|销售|公平议价|23,000.00|
|广东省广影业股份有限公司|销售|公平议价|1,500.00|
|珠海市省广星美达文化传媒有限公司|销售|公平议价|500.00|
|深圳钛铂新媒体营销股份有限公司|销售|公平议价|1,500.00|
|省广聚合（北京）数字技术有限公司|销售|公平议价|1,000.00|
|合宝娱乐传媒有限公司|销售|公平议价|1,000.00|
|珠海博纳思品牌管理咨询有限公司|销售|公平议价|1,000.00|
|广州多触电商传媒有限公司|销售|公平议价|500.00|
|销售合计||88,000.00||
|广东省广博报堂广告有限公司|采购|公平议价|300.00|
|广东省广影业股份有限公司|采购|公平议价|1,500.00|
|珠海市省广星美达文化传媒有限公司|采购|公平议价|20,000.00|
|深圳钛铂新媒体营销股份有限公司|采购|公平议价|900.00|
|省广聚合（北京）数字技术有限公司|采购|公平议价|3,000.00|

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|合宝娱乐传媒有限公司|采购|公平议价|1,000.00|
|珠海博纳思品牌管理咨询有限公司|采购|公平议价|500.00|
|广州多触电商传媒有限公司|采购|公平议价|500.00|
|采购合计||27,700.00||

三、关联方介绍及关联关系
（一）广东省广博报堂广告有限公司（以下简称“广博公司”）
1、基本情况
注册资本：人民币600万元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：陈钿隆
注册地址：广东省广州市天河区金穗路3号汇美大厦601室
经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；广告礼品的制作及其销售、市场信息咨询、广告咨询；会议服务、服装设计、提供联系印刷服务（不含包装装潢品印刷）（上述涉及许可证经营的凭相关许可证经营）。
最近一年的财务情况如下：截止 2016年 12月 31日，该公司总资产为21,124.16万元，净资产为5,372.27万元。2016年实现营业收入76,161.93万元，净利润685.25万元。
2、关联关系
广东省广博报堂广告有限公司系省广股份合营企业，公司持有其50%股权。
（二）广东省广代思博报堂广告有限公司（以下简称“广代博公司”）
1、基本情况
注册资本：人民币700万元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：陈钿隆
注册地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 32号利通广场规划设计
楼层11层全层单元
经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告。市场营销信息咨询服务、会务服务、企业营销策划服务、企业形象策划服务。
最近一年的财务情况如下：截止 2016年 12月 31日，该公司总资产为21,266.01万元，净资产为5,751.98万元。2016年实现营业收入48,060.96万元，净利润338.73万元。
2、关联关系
广东省广代思博报堂广告有限公司系省广股份合营企业，公司持有其50%
股权。
（三）广东省广影业股份有限公司（以下简称“省广影业”）
1、基本情况
注册资本：5000万人民币元
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：何滨
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-9267
经营范围：影视文化项目的开发；影视节目的拍摄与制作；承办国内、国外文化交流活动；承办文化体育活动；广告制作；国内、国外影视发行；文化投资；
国际文化传媒；举办大型文艺活动及演出；企业形象策划、电脑图文设计；项目投资咨询，商务信息咨询，会议展览信息咨询，文化信息咨询；企业文化艺术交流；展示、展览策划；企业形象设计；市场营销策划；场地租赁；文化学术交流，市场推广宣传、大型礼仪庆典活动、模特演出经纪。
最近一年的财务情况如下：截止2016年12月31日，该公司总资产为6,956.97万元，净资产为4,031.25万元。2016年实现营业收入6,312.20万元，净利润226.41万元。
2、关联关系
广东省广影业股份有限公司系省广股份联营企业，公司持有其20%股权。
（四）珠海市省广星美达文化传媒有限公司（以下简称“省广星美达”）
1、基本情况
注册资本：200万人民币元
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：马建国
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-1883
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；企业策划；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；市场调查；会议及展览服务；项目投资；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询；旅游信息咨询；技术推广服务；财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；基础软件服务；
应用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）。
最近一年的财务情况如下：截止2016年12月31日，该公司总资产为5,106.55万元，净资产为1,094.19万元。2016年实现营业收入21,512.03万元，净利润894.19万元。
2、关联关系
珠海市省广星美达文化传媒有限公司系省广股份联营企业，公司持有其20%股权。
（五）深圳钛铂新媒体营销股份有限公司（以下简称“钛铂新媒体”）
1、基本情况
注册资本：315.79万人民币元
企业类型：股份有限公司
法定代表人：龚兵
注册地址：深圳市福田区滨河大道9003号湖北大厦北区 25B
经营范围：计算机软硬技术开发、销售，国内贸易（法律、行政法规、国务
院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；市场营销策划，企业管理咨询（不含限制项目）；广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；在网上从事国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
最近一年的财务情况如下：截止2016年12月31日，该公司总资产为4,994.12万元，净资产为 3,947.39万元。2016年实现营业收入 9,229.99万元，净利润1,503.74万元。
2、关联关系
深圳钛铂新媒体营销股份有限公司系省广股份联营企业，公司持有其23.75%股权。
（六）省广聚合（北京）数字技术有限公司（以下简称“省广聚合”）
1、基本情况
注册资本：1000万人民币元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘佳
注册地址：北京市海淀区学清路9号汇智大厦A楼309室
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；企业策划、设计；经济贸易咨询；会议服务；包装服务；
产品设计；模型设计；包装装潢设计；工艺美术设计；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；影视策划；市场调查。
最近一年的财务情况如下：截止2016年12月31日，该公司总资产为1,860.87万元，净资产为804.55万元。2016年实现营业收入7,342.00万元，净利润-212.94万元。
2、关联关系
省广聚合（北京）数字技术有限公司系省广股份联营企业，公司持有其22%股权。
（七）合宝娱乐传媒有限公司（以下简称“合宝娱乐”）
1、基本情况
注册资本：10000万人民币
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：赵智
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-1688
经营范围：广播，电视，电影和影视节目的制作、发行，录音制作；经营演出及经纪业务；电脑动画设计；广告策划、代理、制作和发布。
最近一年的财务情况如下：截止 2016年 12月 31日，该公司总资产为30,246.26万元，净资产为25,106.41万元。2016年实现营业收入46,406.79万元，净利润3,575.37万元。
2、关联关系
合宝娱乐传媒有限公司系省广股份参股公司，公司持有其10%股权。
（八）珠海博纳思品牌管理咨询有限公司（以下简称“珠海博纳思”）
1、基本情况
注册资本：200万人民币
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：栗源
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-3348
经营范围：品牌管理咨询、企业公关咨询、数字营销、会展及媒介代理；文化交流活动策划、展览策划，制作、代理、发布国内各类广告。
最近一年的财务情况如下：截止2016年12月31日，该公司总资产为 239.10万元，净资产为 197.95万元。2016年实现营业收入 993.87万元，净利润 53.20万元。
2、关联关系
珠海博纳思品牌管理咨询有限公司系省广股份联营企业，公司持有其30%股权。
（九）广州多触电商传媒有限公司（以下简称“广州多触”）
1、基本情况
注册资本：1000万人民币
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：何滨
注册地址：广州市越秀区东风东路745号1407之一
经营范围：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；资产管理（不含许可审批项目）；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；文化艺术咨询服务；体育运动咨询服务；公共关系服务；策划创意服务；投资咨询服务；
市场调研服务；交通运输咨询服务；仓储咨询服务；广告业；会议及展览服务；
企业自有资金投资；投资管理服务；代理印刷业务（不直接从事印刷）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；游戏软件设计制作；地理信息加工处理；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）。
最近一年的财务情况如下：截止2016年12月31日，该公司总资产为1,154.18万元，净资产为999.92万元。2016年实现营业收入617.41万元，净利润 101.40万元。
2、关联关系
广州多触电商传媒有限公司系省广股份联营企业，公司持有其20%股权。
四、关联交易的定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的各项关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则，并严格按照《公司章程》等规定履行相关审批程序。
公司与上述公司定价是在参考媒介代理、广告制作业务的市场收费水平的基础上，综合考虑客户业务量、公司提供的服务及长期战略合作关系的基础上，经公司与关联公司的股东反复商业谈判所确定，充分体现了各方的商业利益，完全符合市场化定价原则，定价公允。
五、关联交易目的及对公司的影响
1、广东省广博报堂广告有限公司代理“广汽本田”品牌，拥有较高的媒体投放量。公司代理其广告发布业务，可为公司带来可观的收益，同时增强公司媒体谈判能力，进而增强公司对其他客户的谈判能力，有利于主营业务的进一步巩固与发展。
2、广东省广代思博报堂广告有限公司代理“广汽丰田”品牌，拥有较高的媒体投放量。公司代理其广告发布业务，可为公司带来可观的收益，同时增强公司媒体谈判能力，进而增强公司对其他客户的谈判能力，有利于主营业务的进一步巩固与发展。
3、公司与省广影业、省广星美达、钛铂新媒体、省广聚合、合宝娱乐、珠海博纳思、广州多触的日常关联交易属于公司正常经营所需，有利于公司业务的发展，且由交易双方在平等、自愿的基础上经协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
上述各项关联交易是为满足公司日常经营生产的需要，遵循一般市场经营规则进行的。交易价格公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司及子公司生产、销售的稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极影响。
六、关联交易协议签署情况
公司与合营公司广博公司、广代博公司于 2012年续签了常年《媒介代理合
同》，广博公司、广代博公司在平等、自愿的条件下委托公司代理其媒介业务。
关联交易协议由公司及子公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。
七、审议程序
（一）独立董事事前认可情况及发表的独立意见
公司发生的关联交易是公司因正常生产经营活动而发生的，符合公司的发展需要。合同的定价原则和履行方式遵循了市场原则，符合公开、公平、公正的原则，交易价格采取市场定价原则，没有损害公司及中小股东的利益。此日常关联交易议案必须履行相关审批程序，且审议此议案时关联董事回避表决。
上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司独立董事同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议，并就此发表了如下独立意见：
“1、2016年间的关联交易有利于公司和全体股东的整体利益，该关联交易按市场原则定价，价格公允，未损害公司股东的利益。
2、上述关联交易是经过双方友好协商的，并符合国家有关法律法规的规定。
3、上述关联交易给公司带来良好的收益、同时增加了公司客户谈判能力有利于公司的长远发展。
4、同意将上述关联交易提交董事会及公司股东大会审议。
5、2017年预计发生的关联交易属于正常的媒体投放交易，预计可以给公司带来良好收益，有利于公司发展，不会损害公司股东的利益。
6、公司董事会对本次关联交易审议表决履行了合法的程序，关联董事依照有关法规在表决时进行了回避，并得到了有效通过。表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。”
（二）董事会审议及关联董事回避情况
公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于 2016年已经发生的关联交易及2017年预计发生关联交易的议案》。由于公司董事长陈钿隆先生兼任广博公司董事长、广代博公司董事长；公司董事、总经理何滨先生兼任广博公司董事、广代博公司董事、省广影业董事长、广州多触董事长；公司董事、副总经理廖浩先生兼任珠海博纳思董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
和公司《关联交易管理办法》的规定，在审议本议案时，上述关联董事已在相关议案表决时分别予以回避，参会的非关联董事全票赞成通过。
（三）监事会审议情况
公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于 2016年已经发生的关联交易及2017年预计发生关联交易的议案》。
八、保荐机构核查意见
经审慎核查，保荐机构发表如下核查意见：
1、上述关联交易因公司正常生产经营活动而产生，符合公司的发展需要。
关联交易以市场公允价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，没有损害公司和中小股东的利益；
2、上述关联交易履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；
3、保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况；
4、保荐机构对省广股份2017年度日常关联交易预计情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于广东省广告集团股份有限公司2016年度日常关联交易情况及2017年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张广新 边标
保荐机构：
东兴证券股份有限公司年 月 日