平安证券有限责任公司
关于永兴特种不锈钢股份有限公司
《内部控制评价报告及内控规则落实自查表》的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“永兴特钢”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《企业内部控制基本规范》、《内部会计控制规范》及《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，同时根据《深圳证券交易所关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》要求，结合有关规定，对永兴特钢《内部控制评价报告》及《内控规则落实自查表》进行了认真、审慎核查。并发表如下核查意见：
一、平安证券对永兴特钢《内部控制评价报告》、《内控规则落实自查表》的核查工作
保荐代表人通过审阅公司内部控制相关制度、查验工作底稿、访谈企业有关人员、复核相关内控流程、实地察看募集资金投资项目、企业生产运作情况等措施，对永兴特钢的内部控制制度、内部控制要素、主要内部控制活动等多方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、永兴特钢内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供了合理保障。
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。进一步加强覆盖公司管理职能部门、各业务部门的分级自我评估体系，并全部纳入评价范围，持续组织公司本级、子公司及各业务部门对内控设计及执行情况进行系统的自我评价。
纳入评价范围的单位包括：永兴特种不锈钢股份有限公司、湖州永兴特钢进出口有限公司和湖州永兴物资再生利用有限公司等3家公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；
公司纳入评价范围的事项包括内部环境、风险评估、信息系统与沟通、控制活动、内部监督；纳入评价范围的主要业务包括销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理、投资管理、对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金、信息披露等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
重点关注的高风险领域主要包括：重大的关联交易、资金链安全等方面。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据控制规范对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究了适用于本公司的内部控制缺陷认定标准。
认定标准每年由董事会授权经营层根据实际情况选择合适的指标，单独或随年度报告一并提交董事会审批。其中，定量标准中的财务指标值均为经审计的合并报表数据。
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制是指针对财务报告目标而设计和实施的内部控制。由于财务报告内部控制的目标集中体现为财务报告的可靠性，因而财务报告内部控制的缺陷主要是指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷。根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度，公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
(1)、公司的财务报告内部控制缺陷评价定性标准如下：
①具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错误；风险与审计委员会及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
③除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷认定为一般缺陷。
(2)、公司本着是否直接影响财务报告的原则，确定的财务报表错报重要程度的可参考的定量标准如下：
缺陷 定量标准
1、错报≥资产总额的1%；
重大缺陷
2、错报≥净利润的10%；
1、资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的1%；
重要缺陷
2、净利润的5%≤错报<净利润的10%；
1、错报＜资产总额的0.5%
一般缺陷
2、错报＜净利润的5%；
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、范围等因素来确定。根据缺陷可能导致的非财务报告错报的重要程度，公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分确定为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
(1)、公司的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：决策程序导致重大失误；重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制；中高级人员和高级技术人员流失严重；公司内部控制重大缺陷未得到整改；媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；其他对公司产生重大负面影响的情形。
②具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：决策程序导致出现一般性失误；
重要业务制度或系统存在缺陷；关键岗位业务人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；媒体出现负面新闻，波及局部区域；其他对公司产生较大负面影响的情形。
③具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：未依程序及授权办理，但造成损失较小或实质未造成损失的；公司一般业务制度或系统存在缺陷；公司一般岗位业务人员流失严重；公司一般缺陷未得到整改；媒体出现负面新闻，但影响不大。
(2)、公司的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：
定量标准主要根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额确定。非财务报告
内部控制缺陷定量认定参照财务报告内部控制缺陷的认定标准。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期不存在非财务报告内部控制重要缺陷。
三、永兴特钢内控规则落实情况
公司结合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真检查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查和披露情况等，并重点检查了信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担保、重大投资、对控股子公司的管理等方面的内部控制。根据检查结果，填写了《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》。
四、永兴特钢对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制自我评价报告
基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业控制规范和相关规定的要求在重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制自我评价报告
基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
五、保荐机构核查意见
通过对永兴特钢内部控制制度、规则的建立和落实情况的核查，平安证券认为：现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和证券监管部门的要求，永兴特钢在公司经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制。永兴特钢的《内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于永兴特种不锈钢股份有限公司《内部控制评价报及内部控制规则落实自查表》的核查意见》之签章页】
保荐代表人（签名）： 朱翔坚
邹文琦
平安证券有限责任公司
2016年4月17日