证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2015-081北京掌趣科技股份有限公司
2015年第三次临时股东大会会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式
（3）会议召开时间：
现场会议时间：2015年8月27日（星期四）14:30
网络投票时间：2015年8月26日-2015年8月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月27日9:30-11:30，13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2015年8月26日15:00至2015年8月27日15:00的任意时间。
（4）现场会议召开地点：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦9层
（5）会议主持人：董事长姚文彬先生
（6）会议的通知：公司于2015年8月12日在证监会指定信息披露网站
（www.cninfo.com.cn）刊登公告（公告编号：2015-071）
（7）会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、会议出席情况
出席本次会议的股东、股东代表及股东代理人共计15人，代表公司有表决权的股份数为806,921,180股，占公司有表决权股份总数的32.6994%。其中，出席本次现场会议的股东、股东代表及股东代理人共4名，代表股份806,631,550股，占公司有表决权股份总数的32.6877%；通过网络投票系统出席会议的股东共11名，代表股份289,630股，占公司有表决权股份总数的0.0117%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东为11人，代表股份289,630股，占公司有表决权股份总数的0.0117%%。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员、律师等相关人士列席了本次会议。
二、议案审议情况
与会股东经认真审议，通过现场记名投票、网络投票的方式，通过了以下决议：
1、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
表决结果：同意806,818,300股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9873%；反对70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；弃权32,780股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0041%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：186,750股同意，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0231%；反对 70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；
弃权32,780股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0041%；。
2、逐项审议通过了《关于调整后本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
2.1本次交易整体方案
表决结果：同意806,815,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9869%；反对70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550股同意，占出席股
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0227%；反对 70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；
弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
2.2天马时空的收购方案
2.2.1天马时空80%股权
表决结果：同意806,815,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9869%；反对70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550股同意，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0227%；反对 70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；
弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
2.2.2作价依据及交易对价
表决结果：同意806,815,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9869%；反对102,880股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0127%；弃权3,200股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0004%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550股同意，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0227%；反对
102,880股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0127%；弃权3,200股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0004%。
2.2.3对价支付方式
表决结果：同意806,815,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9869%；反对70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550股同意，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0227%；反对 70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；
弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
2.2.4支付期限
表决结果：同意806,815,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9869%；反对70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；弃权35,980股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550股同意，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0227%；反对 70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；
弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
2.2.5业绩承诺及补偿
表决结果：同意806,815,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9869%；反对70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550股同意，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0227%；反对 70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；
弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
2.2.6奖励对价
表决结果：同意806,815,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9869%；反对70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；弃权35,980股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550股同意，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0227%；反对 70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；
弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
2.2.7办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意806,815,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9869%；反对70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550股同意，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0227%；反对 70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；
弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
2.2.8损益归属
表决结果：同意806,815,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9869%；反对70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；弃权35,980股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550股同意，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0227%；反对 70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；
弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
2.3逐项审议上游信息的收购方案
2.3.1上游信息30%股权
表决结果：同意806,815,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9869%；反对70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550股同意，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0227%；反对 70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；
弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
2.3.2作价依据及交易对价
表决结果：同意806,815,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9869%；反对70,100股，占出席股东大会的股东、股
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550股同意，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0227%；反对 70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；
弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
2.3.3对价支付方式
表决结果：同意806,815,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9869%；反对70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550股同意，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0227%；反对 70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；
弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
2.3.4支付期限
表决结果：同意806,815,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9869%；反对70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550股同意，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0227%；反对 70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；
弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
2.3.5业绩承诺及补偿
表决结果：同意806,815,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9869%；反对70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550股同意，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0227%；反对 70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；
弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
2.3.6办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意806,815,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9869%；反对70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550股同意，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0227%；反对 70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；
弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
2.3.7损益归属
表决结果：同意806,815,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9869%；反对70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550股同意，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0227%；反对 70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；
弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
2.4逐项审议本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
2.4.1发行方式
表决结果：同意806,815,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9869%；反对70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550股同意，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0227%；反对 70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；
弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
2.4.2发行股票种类和面值
表决结果：同意806,815,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9869%；反对70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550股同意，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0227%；反对 70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；
弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的0.0045%。
2.4.3定价基准日及发行价格
表决结果：同意806,815,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9869%；反对70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550股同意，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0227%；反对 70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；
弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
2.4.4天马时空相关股东的认购股份数量
表决结果：同意806,815,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9869%；反对70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550股同意，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0227%；反对 70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；
弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的0.0045%。
2.4.5上游信息相关股东的认购股份数量
表决结果：同意806,815,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9869%；反对70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550股同意，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0227%；反对 70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；
弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
2.4.6天马时空相关股东取得对价股份的锁定期
表决结果：同意806,815,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9869%；反对70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550股同意，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0227%；反对 70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；
弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的0.0045%。
2.4.7上游信息相关股东取得对价股份的锁定期
表决结果：同意806,815,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9869%；反对70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550股同意，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0227%；反对 70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；
弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
2.4.8本次发行前公司滚存未分配利润的处置
表决结果：同意806,815,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9869%；反对70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550股同意，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0227%；反对 70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；
弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的0.0045%。
2.4.9上市安排
表决结果：同意806,815,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9869%；反对70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550股同意，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0227%；反对 70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；
弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
2.4.10决议的有效期
表决结果：同意806,815,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9869%；反对70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550股同意，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0227%；反对 70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；
弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的0.0045%。
2.5逐项审议本次交易配套融资的发行方案
2.5.1发行方式
表决结果：同意806,815,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9869%；反对70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550股同意，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0227%；反对 70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；
弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
2.5.2发行股票种类和面值
表决结果：同意806,815,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9869%；反对70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550股同意，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0227%；反对 70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；
弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
2.5.3发行对象和认购方式
表决结果：同意806,815,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9869%；反对70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550股同意，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0227%；反对 70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；
弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
2.5.4定价基准日及发行价格
表决结果：同意806,815,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9869%；反对70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550股同意，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0227%；反对 70,100
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；
弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
2.5.5配套募集资金金额
表决结果：同意806,815,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9869%；反对70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550股同意，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0227%；反对 70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；
弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
2.5.6发行数量
表决结果：同意806,815,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9869%；反对70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550股同意，占出席股
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0227%；反对 70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；
弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
2.5.7募集配套资金用途
表决结果：同意806,815,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9869%；反对70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550股同意，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0227%；反对 70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；
弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
2.5.8锁定期安排
表决结果：同意806,815,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9869%；反对70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550股同意，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0227%；反对 70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；
弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
2.5.9本次发行前公司滚存未分配利润的处置
表决结果：同意806,815,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9869%；反对70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550股同意，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0227%；反对 70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；
弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
2.5.10上市安排
表决结果：同意806,815,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9869%；反对70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；弃权35,980股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550股同意，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0227%；反对 70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；
弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
2.5.11决议有效期
表决结果：同意806,815,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9869%；反对70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550股同意，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0227%；反对 70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；
弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
3、《关于<北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意806,815,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9869%；反对70,100股，占出席股东大会的股东、股
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550股同意，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0227%；反对 70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；
弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
4、《关于公司与天马时空的七方股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决结果：同意806,815,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9869%；反对70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550股同意，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0227%；反对 70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；
弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
5、《关于公司与上游信息股东刘智君签署附条件生效的<发行股份购买资产协
议>的议案》
表决结果：同意806,815,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9869%；反对70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550股同意，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0227%；反对 70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；
弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意806,815,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9869%；反对70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550股同意，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0227%；反对 70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；
弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
7、《关于本次发行股份及支付现金购买资产有关<审计报告>、<备考财务报表的审阅报告>及<评估报告>的议案》
表决结果：同意806,815,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9869%；反对70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550股同意，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0227%；反对 70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；
弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意806,815,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9869%；反对70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550股同意，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0227%；反对 70,100
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；
弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
表决结果：同意806,815,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的99.9869%；反对70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550股同意，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0227%；反对 70,100股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0087%；
弃权35,980股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的0.0045%。
三、律师出具的法律意见
公司聘请北京市中伦律师事务所车千里律师、张明律师见证会议并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司2015年第三次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1、《北京掌趣科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议》；
2、《北京市中伦律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
北京掌趣科技股份有限公司董事会
2015年8月27日