北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳广田集团股份有限公司
2015年公司债券
2017年第一次债券持有人会议之
法律意见书
二〇一七年五月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳广田集团股份有限公司
2015年公司债券
2017年第一次债券持有人会议之
法律意见书
致：深圳广田集团股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳广田集团股份有限公司（以下简称“贵公司”或“广田集团”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及《深圳广田装饰集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《深圳广田装饰集团股份有限公司 2015年公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贵公司2015年公司债券（以下简称“15广田债”）2017年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”或“本次会议”）的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次会议的表决程序和表决结果等相关问题出具本法律意见书。
法律意见书为出具本法律意见书之目的，本所律师得到广田集团如下保证：广田集团已经向本所提供了出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。
本所同意将本法律意见书作为贵公司本次债券持有人会议必备文件，随其他文件一并公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次债券持有人会议依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次债券持有人会议的召集、召开程序
（一）本次债券持有人会议的召集
1.本次债券持有人会议由本次债券的受托管理人国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）召集。贵公司已于 2017年 5月 13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上发布了《国金证券股份有限公司关于召开“15广田债”2017年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“本次债券持有人会议通知”），对召开本次债券持有人会议通知进行了公告。
2.本次债券持有人会议通知中，载明了本次债券持有人会议的召集人、时间、地点、召开和投票方式、债权登记日、参会登记时间、会议出席人员及权利、登记办法等事项。
（二）本次债券持有人会议的召开
1.贵公司本次债券持有人会议采用非现场与现场相结合、记名投票方式及
法律意见书传真投票方式进行表决的方式召开，本次会议于2017年5月31日15：00至16：00在深圳广田集团股份有限公司会议室召开。
2.本次债券持有人会议由债券受托管理人指派的代表主持。
经核查，本次债券持有人会议的实际召开时间、地点、内容、方式与会议通知一致。本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律及《债券持有人会议规则》的有关规定。
二、本次债券持有人会议召集人资格、出席会议人员的资格
（一）本次债券持有人会议召集人的资格
本次债券持有人会议的召集人为本次债券受托管理人国金证券，召集人资格符合《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律及《债券持有人会议规则》的规定。
（二）出席本次债券持有人会议人员的资格
有权出席贵公司本次债券持有人会议的人员为：除法律、法规另有规定外，截至2017年5月23日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“15广田债”债券持有人均可出席并行使表决权。
债券持有人也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司债券持有人。
根据贵公司提供的统计资料及相关验证文件，出席本次会议债券持有人及其代理人出席或列席情况如下：
本次会议出席并表决的“15广田债”债券持有人和债券持有人代理人共 1名，代表本期有表决权未偿还债券共计 980,000张，约占本期债券总张数的16.61%。
经核查，本所律师认为，上述出席本次债券持有人会议的人员的资格合法、有效。
法律意见书三、关于本次债券持有人的表决程序、表决结果
（一）本次债券持有人会议的表决程序
本次债券持有人会议采用非现场与现场相结合、记名投票方式及传真投票方式进行表决的方式召开，出席本次会议的债券持有人及其代理人对本次债券持有人会议通知载明的议案进行了审议和表决。
经核查，本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序合法、有效。
（二）本次债券持有人会议的表决结果
经本所律师见证，本次债券持有人会议对本次债券持有人会议通知载明的议案的表决结果如下：
1.《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》
赞成的债券共计 980,000张，占本期未偿还公司债券有表决权总张数的16.61%；反对的债券共计 0张，占本期未偿还公司债券有表决权总张数的0%；
弃权的债券共计 0张，占本期未偿还公司债券有表决权总张数的0%。议案未获得持有本期债券的50%以上（不含50%）未偿还债券面值的债券持有人同意，根据《债券持有人会议规则》，本议案未形成有效决议。
2.《关于修订<深圳广田装饰集团股份有限公司2015年公司债券债券持有人会议规则>的议案》
赞成的债券共计 980,000张，占本期未偿还公司债券有表决权总张数的16.61%；反对的债券共计0张，占本期未偿还公司债券有表决权总张数的0%；
弃权的债券共计0张，占本期未偿还公司债券有表决权总张数的0%。议案未获得持有本期债券的50%以上（不含50%）未偿还债券面值的债券持有人同意，根据《债券持有人会议规则》，本议案未形成有效决议。
3.《关于同意设立“15广田债”专项偿债账户的议案》
赞成的债券共计 980,000张，占本期未偿还公司债券有表决权总张数的
法律意见书16.61%；反对的债券共计0张，占本期未偿还公司债券有表决权总张数的0%；
弃权的债券共计0张，占本期未偿还公司债券有表决权总张数的0%。议案未获得持有本期债券的50%以上（不含50%）未偿还债券面值的债券持有人同意，根据《债券持有人会议规则》，本议案未形成有效决议。
本所律师认为，本次债券持有人会议的表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次会议的表决程序和表决结果符合法律及《债券持有人会议规则》、《募集说明书》等相关规定，均合法有效；但由于相关议案未获得持有本期债券的50%以上（不含50%）未偿还债券面值的债券持有人同意，本次会议未形成有效决议。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有相同的法律效力。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳广田集团股份有限公司2015
年公司债券2017年第一次债券持有人会议之法律意见书》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：___________ 经办律师：___________
赖继红 王秀伟
经办律师：___________
曾舸
年 月 日