浙商证券股份有限公司
关于凯撒（中国）股份有限公司募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2016]228号文核准，凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向不超过 10名特定投资者募集配套资金（以下简称“本次发行”）。浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“主承销商”）作为凯撒股份本次发行的独立财务顾问和主承销商，对发行人本次的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、发行概况
（一）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为28,789,986股，符合公司相关股东大会决议和贵会核准的不超过36,294,564股的要求。
（二）发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为21.57元/股。
本次募集配套资金发行价格通过询价确定最终发行价格，发行底价为定价基准日（即本交易首次董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（19.02元/股）的90%，即17.12元/股。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，考虑到2014年年度权益分派情况，发行底价调整为 17.11元/股。
发行人与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为21.57元/股。该发行价格相当于发行底价17.11元/股的126.0666%，相当于申购报价日（2016年4月12日）前20交易日均价23.75元/股的91.8654%。
（三）发行对象
本次发行最终确定的发行对象为包括公司控股股东凯撒集团（香港）有限公司、兴业全球基金管理有限公司、广西铁路发展投资基金（有限合伙）、九泰基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、国机财务有限责任公司、华安基金管理有限公司和安信基金管理有限责任公司等共计8名投资者，符合公司股东大会相关决议以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金和发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为人民币620,999,998.02元，未超过发行人股东大会决议的募集资金规模上限62,100万元，扣除本次发行费用（包括财务顾问费、律师费、验资费等）人民币29,798,468.68元，本次募集资金净额为人民币591,201,529.34元。
（五）股份锁定期
本次发行结束后，发行人控股股东凯撒集团（香港）有限公司认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。
在此之后按照贵会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行数量、发行价格、发行对象、募集资金总额及股份锁定期符合发行人相关股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）本次发行的内部决策程序
1、2015年5月13日，上市公司召开的第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意上市公司筹划重大资产重组事项。
2、2015年 9月 1日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了上市公司发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
3、该次董事会会议召开前，凯撒股份独立董事作出了同意将上述议案提交董事会审议的事前认可意见。独立董事就本次重组事项发表了肯定性的独立意见。
4、2015年 9月 22日，上市公司召开了 2015年第四次临时股东大会，审议通过了
上市公司发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
凯撒股份本次重大资产重组事项于2016年1月15日经贵会上市公司并购重组审核委员会审核通过，并于2016年2月15日获得贵会下发的《关于核准凯撒（中国）股份有限公司向何啸威等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]228号）。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
2016年4月7日，凯撒股份本次配套融资启动文件经中国证监会核准后，发行人和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的规定，向包括董事会决议公告后已经提交认购意向书的50名投资者、发行人前20名股东中除实际控制人及关联方以外的14名股东、以及符合《证券发行与承销管理办法》规定的20家证券投资基金管理公司、10家证券公司和5家保险机构投资者等询价对象发送了《认购邀请书》。
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了认购对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
2016年 4月 12日13:00-16:00，在有效报价时间内，共收到 21家投资者提交的申购报价。上海锦趣投资合伙企业（有限合伙）未发送认购意向书，不在认购邀请书发送范围内，因此报价无效。除此以外，其余 20家报价均为有效报价，详细情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
||保证金（万元）|申购价格（元/股）|
|鹏华资产管理（深圳）有限公司|500|23.02|
|||20.16|
|||17.11|
|国机财务有限责任公司|500|23.00|
|兴业全球基金管理有限公司|-|22.88|
|||20.18|
|||17.78|
|广西铁路发展投资基金（有限合伙）|500|22.80|
|华安基金管理有限公司|-|22.13|
|九泰基金管理有限公司|-|21.63|
|||19.42|
|||17.21|
|安信基金管理有限责任公司|-|21.57|
|财通基金管理有限公司|-|20.47|
|||19.50|
|||18.05|
|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|500|20.20|
|第一创业证券股份有限公司|500|20.12|
|||18.03|
|创金合信基金管理有限公司|-|19.66|
|||18.38|
|上海锦趣投资合伙企业（有限合伙）|500|19.58|
|华鑫证券有限责任公司|500|19.32|
|长安基金管理有限公司|-|19.31|
|兴证证券资产管理有限公司|775|19.20|
|||18.00|
|诺安基金管理有限公司|-|19.13|
|嘉实基金管理有限公司|-|19.10|
|上海国鑫投资发展有限公司|500|19.01|
|信达澳银基金管理有限公司|-|18.01|
|华夏人寿保险股份有限公司|500|18.00|
|申万菱信（上海）资产管理有限公司|500|17.28|

本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者每家/名缴纳认购保证金人民币 500万元，低于最低拟认购金额的20%。截至2016年4月12日下午16:00，除10家在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余 11名投资者均已将认购保证金汇至主承销商指定的专用账户。
经核查，主承销商认为，除上海锦趣投资合伙企业（有限合伙）因未发送认购意向书，不在认购邀请书发送范围内而报价无效外，其余申购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）发行定价及配售情况
本次发行对象中，公司控股股东凯撒集团（香港）有限公司不参与竞价，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购公司本次实际发行股份的20%。除公司控股股东之外的其他发行对象采用竞价方式确定，发行人和主承销商根据投资者的报价情况，遵循“价格优先、数量优先、时间优先”的原则，确定本次发行价格为 21.57元/股，发行股数28,789,986股，募集资金总额620,999,998.02元。本次发行的最终配售结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||获配数量（股）|获配金额 （元）|
|凯撒集团（香港）有限公司|5,757,998|||
|兴业全球基金管理有限公司|8,576,726|||
|广西铁路发展投资基金（有限合伙）|2,781,641|||
|九泰基金管理有限公司|2,781,641|||
|鹏华资产管理（深圳）有限公司|2,559,109|||
|国机财务有限责任公司|2,559,109|||
|华安基金管理有限公司|2,559,109|||
|安信基金管理有限责任公司|1,214,653|||
||28,789,986|||

经核查，主承销商认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象
的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、数量优先、时间优先的原则，并遵循了
《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）发行对象的合规性核查情况
||
|-|
|最终认购对象中，通过竞价方式取得股份的发行对象不存在发行人的控股股东、实|
|际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，以及与上述机构及人员存在|
|关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。|
|国机财务有限责任公司以自有资金参与认购，不在《中华人民共和国证券投资基金|
|法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案|
|办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。|
|广西铁路发展投资基金（有限合伙）系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督|
|管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投|
|资基金。根据广西铁路发展投资基金（有限合伙）提供的《私募投资基金备案证明》及|
|中国证券投资基金业协会公示信息，广西铁路发展投资基金（有限合伙）及其管理人广|
|西铁投发展基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案和私|
|募基金管理人登记。|
|九泰基金管理有限公司管理的九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金和九泰锐|
|富事件驱动混合型发起式证券投资基金，兴业全球基金管理有限公司管理的兴全社会责|
|任混合型证券投资基金、兴全趋势投资混合型证券投资基金、兴全合润分级混合型证券|
|投资基金和兴全轻资产投资混合型证券投资基金（LOF）已按照《证券投资基金法》、|
|《公开募集证券投资基金运作管理办法》等相关规定，履行了备案登记手续。|

鹏华资产管理（深圳）有限公司管理的鹏华资产启明航4号资产管理计划，华安基金管理有限公司管理的华安-银领资产8号资产管理计划和华安-银领资产9号管理计划，安信基金管理有限公司管理的安信基金白鹭定增1号资产管理计划已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案登记手续。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
涉及的私募投资基金均已履行备案程序，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《基
金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等的相关规定。
（五）缴款与验资情况
2016年 4月 13日，发行人向最终确定的 8名发行对象发送了《缴款通知书》，上述8名发行对象均按《缴款通知书》的规定于2016年4月15日足额缴纳了认购款，共计 620,999,998.02元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，并出具了中汇会验[2016]2087号《验证报告》。
2016年4月19日，主承销商在扣除剩余财务顾问费用18,210,000.02元后，将剩余的认购资金划转至发行人指定的募集资金专项账户内。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项出具了[2016]40030007号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该报告，凯撒股份本次发行募集资金总额为620,999,998.02元，扣除券商佣金人民币18,210,000.02元，凯撒股份实际到账人民币602,789,998.00元，扣除与发行有关的费用人民币11,588,468.66元，本次募集资金净额为人民币591,201,529.34元，新增股本人民币28,789,986.00元，资本公积一资本溢价人民币562,411,543.34元。
经核查，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）浙商证券股份有限公司认为：
凯撒（中国）股份有限公司本次以非公开发行股票的形式募集配套资金经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准。本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量和募集资金规模符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行的询价、定价、股票配售规程以及发行对象的确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公司募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
财务顾问主办人（签名）：_____________ _____________王新 刘海燕
法定代表人授权代表（签名）：_____________
周跃
浙商证券股份有限公司2016年4月25日