华英证券有限责任公司
关于
浙江艾迪西流体控制股份有限公司
重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
签署日期：二○一六年十二月
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
华英证券接受艾迪西的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》、《重组规定》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供艾迪西全体股东及有关方面参考。
华英证券出具本独立财务顾问核查意见系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次重大资产重组所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次交易涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问核查意见所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问核查意见的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由艾迪西董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问核查意见旨在通过对重组方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次重组方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问核查意见不构成对艾迪西的任何投资建议和意见，亦不构成对艾迪西股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒艾迪西股东和其他投资者认真阅读艾迪西董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除艾迪西及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问核查意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需作为本独立财务顾问核查意见的整体内容进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为艾迪西本次交易的独立财务顾问，华英证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具相关专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................. 5一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 7（一）重大资产出售............................................................................................. 7（二）发行股份及支付现金购买资产................................................................. 7（三）发行股份募集配套资金............................................................................. 7二、本次交易实施情况 ............................................................................................... 8（一）本次交易履行的相关决策和审批程序..................................................... 8（二）本次交易的实施情况................................................................................. 9三、本次发行股份的具体情况 ................................................................................. 10（一）股票发行种类、每股面值....................................................................... 10（二）发行对象及发行方式............................................................................... 10（三）股票发行价格及定价原则....................................................................... 11（四）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例....................................... 12（五）上市地点................................................................................................... 13（六）本次发行股份锁定期............................................................................... 13四、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 ................................................. 14五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......................................................... 14六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............. 15七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 15（一）相关协议履行情况................................................................................... 15（二）相关承诺及其履行情况........................................................................... 16八、相关后续事项的合规性风险 ............................................................................. 20九、独立财务顾问结论意见 ..................................................................................... 20
释义
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|核查意见/本核查意见|指|华英证券有限责任公司关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见|
|报告书/重组报告书|指|浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|上市公司/艾迪西|指|浙江艾迪西流体控制股份有限公司|
|申通快递|指|申通快递有限公司|
|置入资产/拟购买资产|指|申通快递有限公司100%股权|
|置出资产/拟出售资产|指|浙江艾迪西流体控制股份有限公司截至评估基准日全部资产及负债|
|标的资产|指|本次交易的拟置入资产和拟置出资产|
|德殷控股|指|上海德殷投资控股有限公司|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|艾迪西向Ultra出售全部资产、负债并向申通快递全体股东（德殷控股、陈德军，陈小英）发行股份及支付现金购买申通快递100%股权并募集配套资金|
|台州艾迪西|指|台州艾迪西流体控制股份有限公司|
|磐石熠隆|指|上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）|
|艾缤投资|指|宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）|
|旗铭投资|指|宁波旗铭投资有限公司|
|财通资管|指|财通证券资产管理有限公司|
|青马1号资管计划|指|财通证券资管通鼎青马1号定向资产管理计划|
|上银基金|指|上银基金管理有限公司|
|上银资管计划|指|上银基金财富65号资产管理计划|
|平安置业|指|深圳市平安置业投资有限公司|
|太和投资|指|西藏太和先机投资管理有限公司|
|天阔投资|指|珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）|
|Ultra|指|Ultra Linkage Limited|
|交易对方|指|艾迪西拟进行重大资产出售、发行股份购买资产、发行股份募集配套资金，其中重大资产出售的交易对方指 Ultra；发行股份购买资产的交易对方指德殷控股、陈德军、陈小英；发行股份募集配套资金的交易对方指谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、旗铭投资、太和投资、青马1号资管计划、上银资管计划、平安置业、天阔投资|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|定价基准日|指|本次发行股份购买资产的定价基准日，即2015年12月31日|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》|指|《浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》|
|《资产置出协议》|指|《浙江艾迪西流体控制股份有限公司资产置出协议》|
|《资产置出协议之补充协议》|指|《浙江艾迪西流体控制股份有限公司资产置出协议之补充协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|指|《浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产之盈利预|指|《浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产之盈|

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|测补偿协议之补充协议》||利预测补偿协议之补充协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协（二）》|指|《浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》|
|《附生效条件的股份认购合同》|指|浙江艾迪西流体控制股份有限公司与谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、旗铭投资、太和投资、财通资管（青马 1 号资管计划）、上银基金（上银资管计划）、平安置业、天阔投资签订的《附生效条件的股份认购合同》|
|《附生效条件的股份认购合同之补充协议》|指|浙江艾迪西流体控制股份有限公司与谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、旗铭投资、太和投资、财通资管（青马 1 号资管计划）、上银基金（上银资管计划）、平安置业、天阔投资签订的《附生效条件的股份认购合同之补充协议》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|独立财务顾问/华英证券|指|华英证券有限责任公司|
|万隆评估|指|万隆（上海）资产评估有限公司|
|沃克森评估|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《浙江艾迪西流体控制股份有限公司章程》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《问答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股东大会|指|浙江艾迪西流体控制股份有限公司之股东大会|
|董事/董事会|指|浙江艾迪西流体控制股份有限公司之董事及董事会|
|监事/监事会|指|浙江艾迪西流体控制股份有限公司之监事及监事会|
|元|指|人民币元|

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括三部分：（1）重大资产出售；（2）发行股份及支付现金购买资产；（3）发行股份募集配套资金。本次交易方案的具体内容如下：
（一）重大资产出售
上市公司拟将截至评估基准日 2015年 12月 31日所拥有的全部资产与负债出售予Ultra，Ultra以现金方式支付对价。
根据沃克森评估对拟置出资产出具的《资产评估报告》（沃克森评报字【2016】第 0071号），截至评估基准日，拟置出资产的评估价值为 72,935.39万元。根据上市公司2015年度股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配的议案》，上市公司以 2015年 12月 31日总股本 33,177.60万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 0.10元（含税），共计 331.78万元。经上市公司与拟置出资产交易对方协商确定，参考拟置出资产的评估值及上市公司分红情况，本次拟置出资产的交易作价为72,603.61万元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向德殷控股、陈德军、陈小英发行股份及支付现金购买申通快递100%股权。
根据万隆评估出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2016）第 1228号），截至评估基准日，申通快递股东全部权益评估值为 1,691,216.88万元。以该评估值为基础经交易各方协商确定，申通快递100%股权作价 1,690,000.00万元，其中，股份支付金额为1,490,000.00万元，现金支付金额为200,000.00万元。
（三）发行股份募集配套资金
本次交易拟向谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、太和投资、旗铭投资、青马 1号资管计划、上银资管计划、平安置业、天阔投资9名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集不超过480,000.00万元配套资金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格的100%。
本次募集配套资金扣除发行费用后，其中200,000.00万元将优先用于支付艾
迪西拟购买申通快递100%股权的现金对价，剩余部分将用于申通快递“中转仓配一体化项目”、“运输车辆购置项目”、“技改及设备购置项目”及“信息一体化平台项目”等项目建设。
本次募集配套资金到位前，申通快递将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由上市公司通过自筹方式解决。
二、本次交易实施情况
（一）本次交易履行的相关决策和审批程序
1、上市公司及交易对方履行的决策程序
2015年 11月 24日，申通快递召开股东会，审议同意德殷控股、陈德军、陈小英分别将持有的申通快递80%股权、10.34%股权、9.66%股权转让给艾迪西。
2015年 11月 24日，徳殷控股股东陈德军、陈小英做出股东决定，将徳殷控股持有的申通快递80%股权转让给艾迪西。
2015年 11月 28日，Ultra召开董事会及股东会，审议通过了收购上市公司全部资产、负债相关事项。
2015年 11月 30日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
2016年4月18日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案。
2016年5月6日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案。
2016年5月6日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会批准上海德殷投资控股有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，其中本次交易关联股东南通泓石投资有限公司回
避表决。
2016年7月14日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于签署<浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
2016年 10月 26日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签署<浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》。
2、浙江省商务厅的行政许可
2016年 9月 10日，浙江省商务厅做出行政许可决定书（浙商务外资许可[2016]89号），同意上市公司将台州艾迪西100%股权转让给Ultra。
3、本次交易已经中国证监会核准
2016年12月12日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产重组及向上海德殷投资控股有限公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易已经中国证监会核准。
（二）本次交易的实施情况
1、拟购买资产过户情况
根据上海市青浦区市场监督管理局于2016年12月13日核发的《营业执照》，截至本独立财务顾问核查意见出具日，申通快递已就其100%股权权属变更事宜完成了工商变更登记，申通快递成为上市公司全资子公司。
2、拟出售资产交付及过户情况
截至本核查意见出具日，拟出售资产台州艾迪西已完成工商变更登记。
3、验资情况
2016年 12月 13日，大信会计师对本次非公开发行股份购买资产进行了验
资，并出具了大信验字【2016】第31-00007号验资报告。根据该《验资报告》，截至2016年12月13日止，上市公司已收到申通快递100%股权，以万隆评估以2015年12月31日为评估基准日出具的万隆评报字（2016）第1228号《评估报告》的评估结果为依据作价为人民币16,900,000,000.00元，扣除上市公司需以现金支付 2,000,000,000.00元的部分，作为上市公司发行股份 906,877,661.00股的对价，上述股份发行后，上市公司股本增加906,877,661.00元。
2016年 12月 16日，大信会计师对本次非公开发行股份募集配套资金进行了验资，并出具了大信验字【2016】第 31-00009号验资报告。根据该《验资报告》，截至 2016年 12月 16日，上市公司已收到募集资金总额为人民币 4,799, 999,937.15元，减除发行费用人民币 132,869,902.62元后，募集资金净额为 4,66 7,130,034.53元。其中，计入实收资本人民币 292,148,505.00元，计入资本公积（股本溢价）4,374,981,529.53元。
4、新增股份登记
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年12月21日出具了《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于2016年12月21日办理完毕本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的新增股份预登记。上市公司本次发行股份购买资产中非公开发行新股数量为 906,877,661股（其中限售流通股数量为 906,877,661股）；本次发行股份募集配套资金中非公开发行新股数量为 292,148,505股（其中限售流通股数量为 292,148,505股），非公开发行后上市公司股份数量为 1,530,802,166股。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行股份的具体情况
本次交易所涉及的发行股份情况包括向德殷控股等 3名交易对方发行股份购买资产以及向谢勇等9名特定对象发行股份募集配套资金两部分。
（一）股票发行种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为申通快递股东德殷控股、陈德军和陈小英。
本次非公开发行募集配套资金的发行对象为谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、太和投资、旗铭投资、青马1号资管计划、上银资管计划、平安置业、天阔投资 9名特定对象。
（三）股票发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即16.44元/股。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的股票发行价格确定为16.44元/股。
在定价基准日至发行日期间，如艾迪西出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
根据艾迪西 2015年度股东大会审议通过的《关于公司 2015年度利润分配的议案》，以上市公司 2015年 12月 31日总股本 33,177.60万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 0.10元（含税）。本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 16.43元/股。本次发行价格已经上市公司 2016年第二次临时股东大会审议通过并经中国证监会核准。
2、募集配套资金股票发行价格
对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23日修订发布的《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.44元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的股票发行价格确定为16.44元/股。
在定价基准日至发行日期间，如艾迪西出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
根据艾迪西 2015年度股东大会审议通过的《关于公司 2015年度利润分配的议案》，以上市公司 2015年 12月 31日总股本 33,177.60万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 0.10元（含税）。本次募集配套资金的股票发行价格调整为 16.43元/股。本次发行价格已经公司 2016年第二次临时股东大会审议通过并经中国证监会核准。
（四）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行 119,902.6166万股股份，其中，以发行股份购买资产发行的股份的数量为 90,687.7661万股，募集配套资金发行的股份的数量为29,214.8505万股。具体情况如下：
1、发行股份购买资产股票发行数量
根据上市公司与德殷控股、陈德军、陈小英签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》，申通快递100%股权作价1,690,000.00万元，上市公司支付对价具体内容及发行股份数量如下：
单位：万元
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|序号|名称|发行股份数（万股）|股份支付金额|现金支付金额|支付对价合计|
|1|德殷控股|82,288.4966|1,352,000.00|-|1,352,000.00|

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|2|陈德军|4,342.4223|71,346.00|103,400.00|174,746.00|
|3|陈小英|4,056.8472|66,654.00|96,600.00|163,254.00|
|合计||90,687.7661|1,490,000.00|200,000.00|1,690,000.00|

本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量已经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如艾迪西出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行数量
根据上市公司与谢勇等9名特定对象签署的《附生效条件的股份认购合同》及《附生效条件的股份认购合同之补充协议》，本次交易拟向谢勇等 9名特定对象发行股份募集配套资金用于购买申通快递100%股权需支付的现金对价及募集资金投资项目建设。本次配套资金认购对象的发行股份数量及金额如下：
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|序号|认购对象||认购股数（万股）||认购金额（万元）|
|1|谢勇|||4,443.0919|72,999.999917|
|2||磐石熠隆||3,956.1777|64,999.999611|
|3|艾缤投资|||3,871.6981|63,611.999783|
|4|太和投资|||3,834.4491|62,999.998713|
|5|旗铭投资|||3,066.8289|50,387.998827|
|6|青马1号资管计划||3,043.2136||49,999.999448|
|7|上银资管计划|||3,043.2136|49,999.999448|
|8|平安置业|||2,130.2495|34,999.999285|
|9||天阔投资||1,825.9281|29,999.998683|
|总计|-||29,214.8505||479,999.993715|

本次募集配套资金的股份发行价格和发行数量已经股东大会审议通过并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如艾迪西出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量亦将作相应调整。
本次交易配套融资认购对象艾缤投资、旗铭投资均系上市公司目前实际控制人郑永刚控制的企业；本次交易配套融资认购对象上银资管计划部分认购人为申通快递或其子公司中层或高级管理人员及其亲属。本次交易配套融资认购对象太和投资系认购对象谢勇控制的企业。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所中小板上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、本次交易完成后，徳殷控股将成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英将成为上市公司股东及实际控制人，徳殷控股、陈德军、陈小英分别承诺：①自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中取得的艾迪西股份，②在本次交易完成后 6个月内如艾迪西股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人持有的在本次重大资产重组中认购的艾迪西非公开发行股份的锁定期自动延长6个月；③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本企业/本人在艾迪西拥有权益的股份。在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。④36个月锁定期满后，若可能存在约定的盈利补偿且未实施情形的，德殷控股所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。⑤德殷控股、陈德军、陈小英在本次发行中取得的艾迪西股份由于艾迪西送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
2、谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、太和投资、旗铭投资、财通资管、上银基金、平安置业、天阔投资等承诺本次发行取得的股份自发行结束之日起 36个月内不转让。
四、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次重大资产重组将导致上市公司控制权的变化。
上市公司第三届董事会第十九次会议于 2016年 12月 13日召开，会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，该议案尚需提交上市公司股东大会审议，其中独立董事候选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交股东大会决议。
截至本核查意见出具日，独立董事候选人已经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议。上述董事会换届选举议案尚待上市公司股东大
会审议。
上市公司第三届监事会第十一次会议于 2016年 12月 13日召开，会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，该议案尚需提交上市公司股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易导致上市公司控制权的变化。上市公司已召开董事会和监事会审议通过董事会、监事会换届选举的相关议案，该议案尚待上市公司股东大会审议。除上述事项外，截至本核查意见出具日，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况及其他相关人员的调整情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2015年 11月 30日，上市公司与 Ultra签署了《资产置出协议》；2016年 4月18日，上市公司与Ultra签署了《资产置出协议之补充协议》。
2015年 11月 30日，上市公司与德殷控股、陈德军和陈小英签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2016年 4月 18日，上市公司与德殷控股、陈德军和陈小英签署了《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》。
2015年 11月 30日，上市公司与德殷控股、陈德军和陈小英签署了《盈利预测补偿协议》；2016年 7月 14日，上市公司与德殷控股、陈德军和陈小英签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》；2016年10月26日，上市公司与德殷控股、陈德军和陈小英签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
2015年 11月 30日，上市公司与谢勇等 9名特定对象签署了《附条件生效
的股份认购合同》；2016年 4月 18日，上市公司与谢勇等 9名特定对象签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
目前上述协议已经生效。交易各方正常履行协议约定，无违反约定的行为。
上市公司与相关交易对方的《盈利预测补偿协议》及其补充协议正在履行中。
（二）相关承诺及其履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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|序号|承诺主体|承诺主要内容|
|（一）关于信息披露文件真实、准确和完整的承诺|||
|1|上市公司及全体董事、监事及高级管理人员|本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。|
|（二）关于提供资料真实、准确和完整的承诺|||
|2|上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本人不转让或委托他人管理本单位/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本单位/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则本单位/本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|3|重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产交易对方|1、本人/本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人/本企业已向艾迪西及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。3、本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交艾迪西董事会，由艾迪西董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交|

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|||锁定申请的，本人/本企业授权艾迪西董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息并申请锁定；如艾迪西董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、在参与本次重大资产重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向艾迪西披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。|
|4|募集配套资金交易对方|1、本人/本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别法律责任。2、本人/本企业已向艾迪西及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。3、本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。4、在参与本次重大资产重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规则、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向艾迪西披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。|
|（三）关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺|||
|5|申通快递全体股东|1、本人/本企业已依法对申通快递有限公司（以下简称“申通快递”）履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本人/本企业作为申通快递股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。2、本人/本企业对持有的申通快递股权拥有合法、完整的所有权。本人/本企业不存在受他方委托代为持有申通快递股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有申通快递股权；本人/本企业所持有的申通快递股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止限制转让的情形；本人/本企业持有的申通快递股权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。|
|（四）关于股份锁定期的承诺|||
|6|申通快递全体股东|1、自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的艾迪西股份；2、在本次交易完成后 6 个月内如艾迪西股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人持有的在本次重大资产重组中认购的艾迪西非公开发行股份的锁定期自动延长6个月；|

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|||3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本企业/本人在艾迪西拥有权益的股份。在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。4、36个月锁定期满后，若可能存在约定的盈利补偿且未实施情形的，德殷控股所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。5、德殷控股、陈德军、陈小英在本次发行中取得的艾迪西股份由于艾迪西送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。|
|7|募集配套资金交易对方|本次发行取得的股份自发行结束之日起36个月内不转让。|
|（五）关于避免同业竞争的承诺|||
|8|德 殷 控股、陈德军、陈小英|1、截至本承诺签署日，本公司（本人）直接或间接控制的除申通快递以外的其他企业不存在从事与申通快递（含申通快递控制的企业，下同）相同或相似的业务的情形；2、本次交易完成后，在作为申通快递直接或间接控股股东（实际控制人）期间，本公司（本人）将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会的要求，不在中国境内或境外，直接或间接从事与申通快递相同或相似的业务，亦不会直接或间接拥有从事前述业务的企业、其他组织、经济实体的控制权。如本公司或本公司控制（本人或本人控制）的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司（本人）将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；3、本公司（本人）将促使本公司（本人）控制的其他企业按照与本公司（本人）同样的标准遵守以上承诺事项；4、上述承诺在本公司（本人）作为申通快递直接或间接控股股东（实际控制人）期间有效，如违反上述承诺，本公司（本人）愿意承担给申通快递造成的全部经济损失。|
|（六）关于减少和规范关联交易的承诺|||
|9|德 殷 控股、陈德军、陈小英|一、本次重组前，本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业或关联企业与拟注入资产申通快递有限公司之间的交易（如有）定价公允、合理，不存在显失公平的关联交易；二、在本次重组完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业或关联企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业或关联企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；三、本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。|
|（七）关于保证上市公司独立性的承诺|||
|10|德 殷 控股、陈德军、陈小英|在本次重组完成后，本公司/本人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上|

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|||市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。如有违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。|
|（八）业绩承诺及补偿安排|||
|11|德 殷 控股、陈德军、陈小英|详见重组报告书“第九节 本次交易合同的主要内容”。|
|（九）关于无重大违法行为等事项的承诺|||
|12|申通快递全体股东|1、本人/本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员最近五年内均未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2、本人/本企业不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的情形。|
|（十）关于税收缴纳的承诺|||
|13|陈德军、陈小英|如申通快递因本次交易完成前违反税收相关法律法规受到税务主管部门或其他有权机关处罚的，本人愿意承担因处罚对申通快递造成的一切经济损失。|
|（十一）关于申通快递社保公积金缴纳的承诺|||
|14|陈德军、陈小英|如果申通快递及其下属分、子公司因以前年度的职工社会保险金问题而遭受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴职工社会保险金等），保证对申通快递及其下属分、子公司进行充分补偿，使申通快递及其下属分、子公司恢复到遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态；同时，如因申通快递及其下属分、子公司未为部分员工缴纳住房公积金而产生补缴义务，以及如因未为部分员工缴纳住房公积金而遭受任何罚款或损失，均承担相应的责任。|
|（十二）关于申通快递租赁房产瑕疵的承诺|||
|15|陈德军、陈小英、德殷控股|本人/本公司作为若申通快递有限公司（以下简称“申通快递”）的实际控制人/控股股东，现针对房屋租赁瑕疵问题承诺如下：若申通快递及其境内子公司、分公司因租赁的场地和/或房产不规范情形影响各相关企业使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本人/本公司将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若申通快递及其境内子公司、分公司因其租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本人/本公司愿意连带承担申通快递及其境内子公司、分公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使申通快递及其境内子公司、分公司免受损害。此外，本人/本公司将支持各相关企业向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障申通快递及其境内子公司、分公司的利益。|
|（十三）关于申通快递无证房产土地的承诺|||
|16|陈德军、陈小英、德殷控股|本人/本公司作为若申通快递有限公司（以下简称“申通快递”）的实际控制人/控股股东，若申通快递、境内控股子公司及分支结构因土地和/或房屋未办理房产权属证书影响申通快递及其境内子公司、分支机构正常运营，本人/本公司将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房屋供相关企业经营使用，积极在协助配合|

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|产权证书办理变更事宜等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因申通快递、境内控股子公司、分支机构使用的房屋土地不规范使用导致受到相关主管部门的处罚或被强制拆除的，则本公司/本人愿意在无需申通快递支付任何对价的情况下承担申通快递所有拆除、搬迁的成本与费用，并弥补其拆除、搬迁期间因此造成的经营损失。若因申通快递、境内控股子公司及分支结构因土地和/或房屋不规范情形影响申通快递及其境内子公司、分支机构正常运营而导致浙江艾迪西流体控制股份有限公司遭受实际损失，本人/本公司愿意承担相应的赔偿责任。|

截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性风险
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的拟购买资产股权过户登记手续已办理完毕，本次交易的后续事项如下：
1、本次交易涉及的拟出售资产股权过户登记手续尚在办理中；
2、上市公司需向工商行政管理机关提交变更登记申请，办理本次重大资产重组涉及的注册资本、实收资本、章程等事宜的工商变更登记/备案手续；
3、本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
上述后续事项的办理不存在实质性障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、上市公司本次重大资产重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差
异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次重大资产重组实施过程中，
未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，未发生上市
公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，未发现相关后续事项的办理存在风险和障碍的迹象。
2、本次重组的发行过程、发行对象选择及发行价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的发行程序及上市公司股东大会通过的本次发行方案。
3、根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为艾迪西具备发行相关股票及相关股份上市的基本条件，股权分布符合上市条件。本独立财务顾问同意推荐艾迪西本次发行股票在深圳证券交易所上市。
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
韩丹枫 王毅东
华英证券有限责任公司2016年12月26日