北京首钢股份有限公司关于修改公司章程的说明
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第 3
号----上市公司现金分红》等规范性文件，并结合公司实际，对《北
京首钢股份有限公司章程》进行了修订。修改内容如下：
1、根据公司成立党委、设立工会组织的实际，增加公司设立党
组织及工会组织的条款第十二条和第十三条。
2、考虑到公司未来发展，将第一百五十六条公司副总经理职数
由 2-5名调整为 2-9名。
3、根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》，
对第九十一条、第一百八十六条至第一百八十八条进行了修改。
详见公司章程修改对照表。
北京首钢股份有限公司公司章程修改对照表
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|新增条款||
|第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。||
|第十三条 公司职工根据《中华人民共和国工会法》设立工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。||
|原条款|修订后条款|
|第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额 30%的；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划；(六)需要对本章程规定的现金分红政策进行调整或者变更。(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第一百五十六条 公司设副总经理2-5名。副总经理、总会计师由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理、总会计师协助总经理工作。|第一百五十八条 公司设副总经理2-9名。副总经理、总会计师由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理、总会计师协助总经理工作。|
|第一百八十六条 公司的利润分配政策的基本原则：(一)公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司和合并报表可供分配利润孰低的规定比例向股东分配利润；(二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长|第一百八十八条 公司的利润分配政策的基本原则：(一)公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司和合并报表可供分配利润孰低的规定比例向股东分配利润；(二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长|

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|远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；(三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。|远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；(三)公司优先采用现金分红的利润分配方式,具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。|
|第一百八十七条 公司的利润分配具体政策如下：(一)利润分配的形式：公司采用现金、股票和现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。(二)公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均母公司和合并报表可供分配利润孰低的50%。特殊情况”是指以下情形之一：1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元；2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；3.公司当年经审计资产负债率(母公司)超过70%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在决定利润分配时执行差异化现金分红政策：1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；|第一百八十九条 公司的利润分配具体政策如下：(一)利润分配的形式：公司采用现金、股票和现金与股票相结合的方式分配股利,并应优先采用现金分红的形式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。(二)公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均母公司和合并报表可供分配利润孰低的50%。“特殊情况”是指以下情形之一：1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元；2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；3.公司当年经审计资产负债率(母公司)超过70%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在决定利润分配时执行差异化现金分红政策：1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；|

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|3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。(三)公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。|3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。(三)公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。(四)利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。|
|第一百八十八条 公司利润分配方案的审议程序：(一)公司的利润分配方案由总会计师组织拟定，经总经理同意后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。(二)公司因前述第一百八十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。|第一百九十条 公司利润分配决策程序和机制如下：1.公司的利润分配政策和具体股利分配方案由总会计师组织拟定，经总经理同意后提交公司董事会、监事会审议。董事会审议通过后报由股东大会批准，独立董事对公司制定现金分红具体方案应当发表明确意见。2.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。3.公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需要就此出具详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。该利润分配预案由董事会通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会作出情况说明。4.公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，对现金分红政策进行调整或变更的，还|

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|应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。5.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|