广州市昊志机电股份有限公司 子公司管理制度广州市昊志机电股份有限公司
子公司管理制度
第一章总则
第一条为加强对广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）子公司的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“治理准则”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称母公司系指广州市昊志机电股份有限公司（不含子公司）；子公司系指母公司控股50%以上或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的绝对控股子公司和母公司为第一大股东并拥有实际控制权的相对控股子公司。
第三条子公司应按照公司的标准规范运作，严格遵守《上市规则》等法律法规、公司内控制度及本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度的实施细则。公司子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第四条子公司的发展战略与规划必须服从公司的整体发展战略与规划，并应执行公司对子公司的各项制度规定。
第五条公司各职能部门应依照本制度和相关的内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作，公司派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第二章管理机构及职责
广州市昊志机电股份有限公司 子公司管理制度协调、监督、考核等职能。
第七条子公司内部管理机构的设置应报备母公司。
第八条母公司按出资比例向子公司委派董、监事或推荐董、监事及高级管理人员候选人。
第九条母公司向子公司委派、推荐董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：（一）对全资子公司委派董事（执行董事）、监事人选，对其他子公司推荐董事（执行董事）、监事候选人，经其股东会选举产生；
（二）对设置董事会、监事会的子公司，由母公司委派的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上，且子公司董事长应由母公司推荐的人选担任；
（三）子公司不设董事会而只设执行董事的，由母公司委派或推荐的人选担任；
（四）子公司不设监事会而只设1-2名监事的，由母公司委派或推荐的人选担任；
（五）母公司可以委派或推荐子公司总经理、副总经理人选；
（六）子公司财务负责人的聘任和解聘，需事先经母公司批准。其任职期间，接受母公司财务部的业务指导和公司审计部门的监察；
（七）子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程规定执行。母公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选提出调整要求。
第十条由公司派出的董事、监事、高级管理人员及其他管理人员在其所在的子公司章程的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责并定期（每月或者按要求）报告工作。公司派出的高级管理人员负责公司经营计划在子公司的具体落实工作，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司报告。
广州市昊志机电股份有限公司 子公司管理制度第十二条公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或规定，对子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行对口指导、管理及监督：
（一）公司证券部门主要负责对子公司对外投资等方面进行监督管理；
（二）公司经营、财务等部门主要负责对子公司经营计划的上报和执行、财务会计等方面进行监督；
（三）公司董事会秘书主要负责对子公司重大事项信息上报、对外宣传等方面进行监督；
（四）子公司有需要法律审核的事务及法律纠纷处理时，应及时报告公司证券部。
（五）子公司各职能部门应当按照公司的要求每月向公司对应职能部门反馈工作。
第三章财务管理
第十三条子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和母公司相关财务会计制度的规定。
第十四条子公司财务部门应按照母公司财务管理制度规定，做好财务管理基础工作和预算管理，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本，费用，资金管理。
第十五条子公司应执行与母公司统一的会计核算和财务管理政策，与母公司实行统一的会计制度。母公司财务部负责对子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。
第十六条公司计提各项资产减值准备的内控制度适用子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第十七条子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露财务信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。
第十八条子公司财务负责人应定期向公司财务总监报告资金变动情况。
第十九条子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部门报告。
广州市昊志机电股份有限公司 子公司管理制度定资产须事先向母公司请示，经母公司同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十一条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。
第二十二条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外融资时，应充分考虑对融资利息的承受能力和偿债能力，提交融资申请报母公司按相关制度规定履行审批程序后方可实施。
第二十三条对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和子公司有关规定进行处罚。
第二十四条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行并接受公司财务部门、审计部门的监督检查。
第四章经营及投资决策管理
第二十五条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、行政法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。
第二十六条子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并经子公司董事会（执行董事）审议通过后上报公司。子公司经营计划应在经公司董事会或股东大会审核批准后，经子公司董事会（执行董事）组织实施。子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：
（一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及市场营销策略；
（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；
（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
（五）新产品开发计划；
（六）其他事项。
广州市昊志机电股份有限公司 子公司管理制度第二十七条如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。
第二十八条公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
第二十九条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。子公司投资项目的决策审批程序：
（一）子公司对拟投资项目进行可行性论证；
（二）子公司总经理办公会（总经理）讨论研究，并按规定报子公司董事会（执行董事）批准；
（三）按规定报母公司总经理办公会、董事会或股东大会审核同意；
（四）子公司履行相应的审批程序后实施具体投资项目。
子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第三十条子公司对外投资及和技改投资须遵循以下规定：单笔投资金额不超过 300万元，且连续12个月内发生额累计不超过公司最近一期经审计净资产5%的对外投资或技改投资，须经其董事长审批；对超过前述金额或比例的，须经其董事会批准。子公司董事会批准后，属于需经公司董事会或股东大会批准的对外投资或技改投资，须经公司董事会或股东大会批准。
第三十一条子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。
第三十二条对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向母公司汇报一次项目进展情况。
广州市昊志机电股份有限公司 子公司管理制度第三十四条子公司发生的关联交易，应遵照《上市规则》执行，经子公司股东会审议。
子公司股东会审议前，子公司需报公司总经理办公会，根据关联交易金额标准提请公司董事会或股东大会审议，公司派员参加子公司股东会。子公司股东会审议关联交易事项时，关联股东回避表决。
第三十五条子公司的对外担保，应遵循《公司章程》有关对外担保的管理制度，经子公司股东会审议。子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案。
第三十六条子公司原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。若子公司必须进行上述投资活动前，除按本制度第二十九条程序审批外，需经子公司股东会批准。未经批准子公司不得从事该类投资活动。
第三十七条子公司在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章信息管理
第三十八条母公司《信息披露管理制度》适用于子公司。母公司证券部为母公司与子公司信息管理的联系部门。子公司应明确其信息管理事务的部门和人员，报备公司证券部。
第三十九条母公司对子公司所有信息享有知情权。子公司不得隐瞒、虚报任何信息。
母公司有权派人列席子公司的股东会、董事会、总经理办公会议。
第四十条子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，法定代表人可以确定其总经理为主要负责人。
第四十一条子公司拟发生或已发生如下重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息时，应及时以向公司报告：
（一）对外投资行为；
（二）收购和出售资产行为；
（三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁、技术转让等）的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
广州市昊志机电股份有限公司 子公司管理制度（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大诉讼、仲裁事项、行政处罚；
（八）其他重大事项。
第四十二条子公司应当确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整。
第四十三条子公司董事、监事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息。
第四十四条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司相关部门，按照《公司章程》的有关规定履行相应的审批、报告义务。
第四十五条公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时，子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第四十六条子公司应制定信息内部保密制度，报备至公司证券部。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第四十七条子公司应在其董事会、监事会、股东会结束后1个工作日内将会议决议及有关会议资料向公司董事会秘书报送。
第四十八条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的公司章程、股东会决议（股东决定）、董事会决议（执行董事决定）、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第四十九条子公司未经公司授权同意不得使用公司的商标及图形标记。
第五十条子公司做形象或产品宣传时如涉及母公司信息（包括但不限于公司名称、介绍等），应交由公司证券部等相关职能部门审稿。
第五十一条母公司证券部协助子公司办理工商注册、行政审批等工作，子公司年审的营业执照等复印件应及时交公司证券部存档。
广州市昊志机电股份有限公司 子公司管理制度第五十二条母公司内部审计制度适用于子公司。公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第五十三条母公司内部审计部门负责执行对子公司的审计工作，内容主要包括但不限于：财务审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计和其他专项审计。
第五十四条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司董事长、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第五十五条经公司批准的审计意见书、审计报告和审计决定等文件送达子公司后，子公司必须认真执行。
第五十六条子公司董事长（执行董事）、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员调离子公司时，必须接受离任审计。
第五十七条公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司财务部、内审部等相关职能部门负责。
第五十八条检查方法分为例行检查和专项检查：
（一）例行检查主要检查子公司内部控制的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。
（二）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会的会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。
第七章人事管理、考核及奖惩制度
第五十九条子公司应严格执行国家《劳动合同法》及有关法律法规，并根据实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、效率”的原则，规范用工行为。子公司应接受公司人力资源部对其人事管理方面的指导、管理和监督。
广州市昊志机电股份有限公司 子公司管理制度第六十一条子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制订薪酬管理制度，并报公司人力资源部和证券部备案。子公司应根据对当年经营计划完成情况的考核结果，由子公司董事会（执行董事）确定其高级管理人员的薪资标准并由公司董事会批准后执行。
第六十一条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发展，公司应建立对各子公司的绩效考核和激励约束制度。
第六十二条公司每年根据经营计划与子公司签订经营目标责任书，主要从销售收入、净利润、销量数量等方面对子公司下达考核目标，年底根据完成情况兑现奖惩。
第六十三条子公司应参照母公司绩效考核管理制度建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
第六十四条子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定，并报公司人力资源部及证券部备案。
第六十五条公司委派的管理人员应维护公司利益，忠诚地贯彻执行公司对子公司作出的各项决议和决策。管理人员依据所任子公司的具体职务享有其权利并行使其职责。管理人员应主动接受公司各职能部门的监督，定期向公司主管领导述职。公司向子公司派出的高级管理人员在经营管理中出现重大问题，给公司带来重大损失的应当进行相应处罚。在履行职务时违反法律、行政法规或子公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。
第八章附则
第六十六条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
第六十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、公司章程等的规定执行。
如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过。
第六十八条本制度由公司董事会负责解释。
广州市昊志机电股份有限公司董事会 2018年4月17日