证券代码：300566 证券简称：激智科技 公告编号：2018-045
宁波激智科技股份有限公司
关于收购浙江紫光科技有限公司49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、宁波激智科技股份有限公司（以下简称“公司”或“激智科技”或“甲方”）于2018年5月31日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购浙江紫光科技有限公司49%股权的议案》，同意公司以自有资金7,840万元人民币收购宁波宏峰股权投资合伙企业（有限合伙）、陈晓、张黛红、曾卫华、陈建伟（以下合称“乙方”）合计持有的浙江紫光科技有限公司（以下简称“紫光科技”、“标的公司”、“丙方”）49%的股权，并签署《关于浙江紫光科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次收购前，公司持有紫光科技51%的股权。收购完成后，公司将持有紫光科技100%的股权，紫光科技将成为公司的全资子公司。
2、本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易已经公司第二届董事会第十七会议审议通过，本次交易涉及的金额在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、宁波宏峰股权投资合伙企业（有限合伙）（“乙方1”）
统一社会信用代码：91330205MA292Y8L57
地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2309室
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2017年07月31日
执行事务合伙人:袁敏华
主营业务：股权投资及其咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、陈晓（“乙方2”），中华人民共和国公民
身份证号码：330227197712XXXXXX
3、张黛红（“乙方3”），中华人民共和国公民
身份证号码：330921198204XXXXXX
4、曾卫华（“乙方4”），中华人民共和国公民
身份证号码：360430197906XXXXXX
5、陈建伟（“乙方5”），中华人民共和国公民
身份证号码：330203196412XXXXXX
上述交易对方与公司及公司前十名股东、现任董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系，不属于关联关系。
三、交易标的的情况
1、基本情况：
名称：浙江紫光科技有限公司
统一社会信用代码：9133020169822980X2
地址：宁波高新区研发园14栋
企业类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
注册资本：3,398万元整
成立日期：2010年01月12日
法定代表人:袁敏华
主营业务：窗膜产品的技术研究、开发、技术咨询、技术服务及技术成果转让；窗膜、屏幕PET贴膜的制造、加工；窗膜、屏幕PET贴膜、用于窗膜配套的包装材料、测试仪器、测试设备及配件的批发、零售；企业管理咨询；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；窗膜的装饰工程、建筑幕墙的窗膜工程设计、施工。
2、转让前后，紫光科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|转让前||转让后||
||出资额（万元）|持股比例|出资额（万元）|持股比例|
|宁波激智科技股份有限公司|1732.98|51%|3,398.00|100%|
|宁波宏峰股权投资合伙企业（有限合伙）|1495.12|44%|-|-|
|陈晓|67.96|2%|-|-|
|张黛红|33.98|1%|-|-|
|曾卫华|33.98|1%|-|-|
|陈建伟|33.98|1%|-|-|
|合计|3,398.00|100%|3,398.00|100%|

3、主要财务数据：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|35,397,079.62|19,942,944.67|
|净利润|11,820,956.04|3,838,505.72|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|53,340,149.11|40,089,267.66|
|负债总计|10,970,613.80|3,520,688.39|
|所有者权益总计|42,369,535.31|36,568,579.27|

（上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
4、本次交易中不涉及债权、债务转移。
5、标的评估情况及定价情况
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第0752号《宁波激智科技股份有限公司拟股权收购所涉及的浙江紫光科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称评估报告），截止评估基准日，被评估单位紫光科技的股东全部权益价值采用收益法评估结果为16,200.00万元，较审计后被评估单位（合并口径）归属于母公司股东权益4,236.95万元，评估增值11,963.05万元，增值率282.35%。
根据《评估报告》，紫光科技全部股东权益价值为16,200万元。各方同意，协商确定紫光科技全部股东权益的交易价格为16,000万元，同意标的资产的交易价格为7840万元。
四、《股权转让协议》的主要内容
1、标的资产的交易价格
1.1根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第0752号《宁波激智科技股份有限公司拟股权收购所涉及的浙江紫光科技有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》，紫光科技全部股东权益价值为 16200万元。
1.2各方同意，根据评估报告协商确定紫光科技全部股东权益的交易价格为 16000万元，同意标的资产的交易价格为 7840万元，其中乙方 1拟转让44%股权的对价为7040万元，乙方2拟转让2%股权的对价为320万元，乙方3拟转让1%股权的对价为160万元，乙方4拟转让1%股权的对价为160万元，乙方5拟转让1%股权的对价为160万元。
2、支付方式
在本次交易交割日后7个工作日内，甲方将现金对价部分的20%支付给乙方，现金对价的剩余部分，在2018年10月31日支付20%。于2018年度、2019年度、2020年度紫光科技审计报告出具后的十五个工作日内分别支付25%、20%、15%,现金对价在先扣除业绩补偿金额（如有）后支付给转让方。
3、业绩承诺及补偿措施
3.1业绩承诺
转让方承诺：紫光科技 2018年承诺净利润不低于 1350万元、2019年承诺净利润不低于1600万元、2020年承诺净利润不低于1850万元。
如2018年、2019年、2020年实际净利润低于上述承诺净利润，则转让方按本协议第3.3条规定的标准进行补偿。
3.2业绩预期
转让方预期：紫光科技 2018年、2019年、2020年预期净利润分别不低于1350万元、1600万元、1850万元。
如实际三年累计净利润高于上述预期累计三年净利润，则甲方按本协议第3.4条规定的标准对于相关方进行奖励。
3.3现金补偿
转让方在承诺年度应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当年应补偿现金数=[（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度承诺净利润数总和×标的资产的交易价格]–累计已补
偿现金数。
在各年计算的应补偿现金数小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不冲回。
乙方按照各自转让紫光科技的股权比例计算各自应当补偿的现金数。
3.4超额完成奖励
紫光科技在业绩预期年度累计实现的实际净利润高于累计预期业绩的，则超额部分的45%作为紫光科技高管层奖金，由甲方在2021年7月前向截至2020年期末仍在紫光科技留任的高管层一次性支付，具体奖励方案由紫光科技董事会过半数董事审议通过。
4、交割
在本协议生效后，各方应尽快办理相关交割手续。转让方有义务促使紫光科技最迟在本协议生效后15个工作日内办理完毕股权变更的工商登记手续，使转让方所持紫光科技的49%股权过户至甲方名下。为完成上述股权过户，各方应促使紫光科技履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
5、同业竞争与关联交易
未经甲方同意，不得在其他公司兼职。转让方违反前述承诺的所得归公司所有，违反上述承诺的个人将本次转让中所获对价的25%作为赔偿金支付给甲方。
5.2转让方宁波宏峰的股东袁敏华、袁涛及转让方陈晓、张黛红、曾卫华、陈建伟承诺，将避免一切非法占用甲方及紫光科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求甲方及紫光科技向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保；将尽可能地避免和减少与甲方及其子公司的关联交易；如关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和甲方公司章程的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害甲方及其他股东的合法权益。
6、生效、终止
本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
本协议经各方自然人签字、法人的法定代表人签字并加盖公章后生效。
五、本次收购的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次收购的目的和对公司的影响
紫光科技所处市场领域具有良好的发展前景，且紫光科技所具备的资质及技术团队研发水平均处于业内领先水平，具备较强的竞争优势以及可持续盈利能力。
随着国家对“节能减排”的要求提高以及消费升级的需求，窗膜业务未来的发展空间广阔。公司本次收购紫光科技49%的股权，收购完成后紫光科技将成为公司的全资子公司，有利于进一步整合双方优势资源，提高紫光科技的经营效率，加快提升窗膜业务的精细化管理和持续发展，增强盈利能力。
2、本次收购存在的风险
本次收购存在标的资产业绩承诺不能达标的风险、交易完成后整合的风险、公司商誉减值的风险等，可能会影响到上市公司的整体经营业绩，敬请广大投资者注意。
本次收购所需资金均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、《关于浙江紫光科技有限公司股权转让协议》；
2、《浙江紫光科技有限公司2017年度审计报告及财务报表》
3、《宁波激智科技股份有限公司拟股权收购所涉及的浙江紫光科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
特此公告
宁波激智科技股份有限公司
董事会