广东明家联合移动科技股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见
广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2018年3月28日在深圳市南山区深南大道9966号威盛科技大厦
1601会议室召开，作为公司独立董事，我们参加了本次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规则运作指引》等有关文件规定，以及《公司章程》、《独立董事议事规则》等公司制度的规定，基于个人独立判断的立场，我们对公司第四届董事会第四次会议相关事项发表如下独立意见：
一、独立董事关于 2017年度利润分配预案的独立意见
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”）出具的中喜审字【2018】第0792号《2017年度审计报告》，公司2017年度归属于母公司股东的净利润为193,065,874.48元，母公司的净利润为 46,890,425.01元。公司根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》、《公司章程》、《现金分红管理制度》等相关规定，现拟定如下分配预案：公司拟以截止至本公告日的总股本 636,332,984股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币0.31元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。
我们认为，公司 2017年度利润分配预案符合公司的实际情况，符合公司未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性，没有违法《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，我们同意该利润分配预案，并同意将议案提交公司股东大会审议。
二、独立董事关于 2017年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告的独立
意见
经审阅公司编制的《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》和中喜出具的公司《公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，以及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《关于2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同中喜对公司2017年度募集资金使用情况的意见，公司《关于2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2017年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。同意董事会将此议案提交股东大会进行审议。
三、独立董事关于 2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，根据相关法律法规的规定，公司对内部控制情况进行了全面检查，并出具了公司《2017年度内部控制自我评价报告》。
经过认真审核，我们认为：公司已基本建立较为完善的法人治理结构和健全的内部控制体系和控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，自制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。
四、独立董事关于 2017年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
根据中国证券监督委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范独立董事对
于担保事项专项说明和独立意见的通知》（证监发[2004]57号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的等文件要求，以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，我们认为：
1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规
定，控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的违规关联方占用资金情况。
2、报告期内，根据子公司及孙公司的的实际经营需求，公司为其贷款进行了担保，公司对其具有绝对的控制权，其经营状况良好，且其为担保提供了反担保，财务风险处于可有效控制的范围之内，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规要求，维护了全体股东的利益。截至 2017年 12月 31日，公司累计担保金额为 19,800万元，除此之外，公司未发生其他对控股子公司的担保，未发生公司及控股子公司对外担保，未发生违规担保和逾期担保的情形。
五、独立董事关于 2017年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，能保证公司规范运作，能公允地反映2017年度公司的财务状况和经营成果。公司本次计提资产减值准备符合公司整体利益，没有损害公司和股东的利益，批准程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备。
六、独立董事关于公司聘请 2017年度审计机构的独立意见
公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于聘请公司2018年度财务审计机构的议案》，并提交公司2017年年度股东大会审议。根据《公司章程》等相
关法律法规的有关规定，我们对《关于聘请公司2018年度财务审计机构的议案》进行了事前审议，经过对会议材料及拟续聘审计机构基本情况的仔细研究，基于我们的独立判断，我们就该议案发表以下独立意见：
1、中喜具有证券从业资格，该事务所在为公司提供审计服务期间表现出了良好诚信和职业道德，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，且报告内容客观、公正。
2、鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我们全体独立董事同意继续聘请中喜为公司2018年度审计机构，并同意董事会将此议案提交股东大会进行审议。
七、独立董事关于 2018年度预计对下属公司提供担保额度的独立意见
公司为支持下属公司业务发展和经营发展需求，提高向银行申请贷款效率，根据有关规定和要求，预计 2018年度对公司下属公司提供总额不超过 9亿元人民币的担保额度。在股东大会批准上述担保额度的前提下，授权公司董事会审批对下属公司提供担保具体事宜。在满足规定条件下，公司可将股东大会审议通过的担保额度在担保对象间进行调剂。
经审慎核查，我们认为本次公司对下属公司提供担保额度，有利于其扩大业务规模，拓宽公司融资渠道，增加公司的经营性流动资金，也有利于提高向银行申请贷款效率，保障公司日常运营和持续发展，不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。担保按照相关程序进行审议，符合法律法规的相关要求。
因此，我们同意该议案，并提交公司股东大会审议。
八、独立董事关于终止实施股票期权与限制性股票激励计划相关事项的独立意见
经认真审核，公司拟终止实施激励计划及回购注销相关期权及限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《广东明家联合移动科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司
及全体股东的利益。我们同意公司董事会终止实施激励计划，回购注销相关限制性股票、注销相关股票期权，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、关于会计政策变更的独立意见
经审核，我们认为：公司本次执行财政部发布的会计准则相关规定，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，同意本次会计政策变更。
独立董事：高海军林卓彬赖玉珍2018年3月28日