证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2016-056合肥美菱股份有限公司
关于控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司向管理层定向增发股份及公司放弃优先认购权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司向管理层定向增发股份及公司放弃优先认购权的议案》。公司控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”）拟实施定向发行股票，本次发行价格以中科美菱截至2016年6月30日净资产评估值为基础确定为1.63元/股，拟向其高级管理人员及核心员工发行不超过 315万股股票（含 315万股），融资额不超过 513.45万元（含 513.45万元），同时本公司放弃本次发行股票在同等条件下的优先认购权。本事项无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，现将有关情况公告如下：
一、股票发行方案概述
（一）发行目的
本次发行目的系为建立健全中科美菱长效激励机制，将中科美菱及其股东利益与其管理层、员工利益相结合，充分调动其员工的积极性，进而提升中科美菱凝聚力，增强中科美菱竞争力，促进中科美菱持续、稳健、快速发展，确保中科美菱未来发展战略和经营目标的实现。
本次股票发行主要用于补充中科美菱的流动资金，保障其业务的正常运转。
（二）发行对象范围及现有股东的优先认购安排
1、发行对象范围
本次股票发行对象范围为中科美菱的高级管理人员、核心员工。其中包括中科美菱的高级管理人员4名、核心员工4名，拟认购股数、认购方式等信息如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购人名称|职务|拟认购数量（万股）|金额（万元）|认购方式|备注|
|1|曲耀辉|董事、总经理|65|105.95|现金|董事、高级管理人员|
|2|方荣新|副总经理|50|81.5|现金|高级管理人员|
|3|胡效宗|副总经理|50|81.5|现金|高级管理人员|
|4|徐胜朝|财务负责人兼董事会秘书|30|48.90|现金|高级管理人员|
|5|杨光照|经营管理部部长|30|48.90|现金|核心员工|
|6|葛家斌|技术部部长|40|65.20|现金|核心员工|
|7|王东勇|制造部部长|30|48.90|现金|核心员工|
|8|陶禹|海外业务负责人|20|32.60|现金|核心员工|
|合计|||315|513.45|-|-|

注：（1）上述人员中，杨光照、葛家斌、王东勇、陶禹作为核心员工的认定已经中科美菱第一届董事会第五次会议提名，并向中科美菱全体员工公示和征求意见，尚需经中科美菱职工代表大会、监事会和股东大会审议批准。
（2）本次股票发行的资金来源为认购对象自筹资金。
（3）本次发行后中科美菱的股东人数为10名。
2、现有股东优先认购安排
中科美菱现有在册股东包括本公司、中科先行（北京）资产管理有限公司，均同意放弃本次发行股票在同等条件下的优先认购权。
3、发行价格及定价方法
发行价格为每股1.63元。本发行价格系根据四川天健华衡资产评估有限公司评估报告(川华衡评报〔2016〕第165号)确定。截至2016年6月30日，中科美菱股东权益账面价值为10,214.61万元，评估值为10,571.11万元，评估增值356.50
万元。据此，每股净资产评估价格为1.63元。
若按中科美菱2015年度归属于母公司所有者的净利润为6,667,045.43元（经审计），每股收益对应为0.10元，对应的市盈率为16.3。本次发行价格为每股净资产的评估值，价格公允，不存在适用股份支付的情形。
4、发行股份数量及预计募集资金总额
中科美菱拟向高级管理人员及核心员工发行不超过315万股股票（含315万
股），每股价格为人民币1.63元，融资额不超过513.45万元（含513.45万元）。
5、除息除权、分红派息及转增股本情况
中科美菱在第一届董事会第五次会议决议日至股份认购股权登记日期间预
计不会发生除权、除息情况，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。
6、本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺
本次股票发行的新增股份将登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。
认购对象本次认购的股份自愿限售并承诺自股份登记之日起三十六个月内
不得转让。
7、募集资金用途
（1）募集资金用途
本次股票发行所募集的资金主要用于补充中科美菱流动资金，购买生产所需主要原材料（包含铜管、钣金、压缩机），在中科美菱搬迁至新厂区前合理生产并储备可供销售的产品。
（2）募集资金管理
中科美菱将按照全国股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定和中科美菱《募集资金使用管理制度》的要求，建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。中科美菱将严格按照规定建立募集资金专项账户，并在本次发行认购前与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备。
8、本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行前中科美菱滚存未分配利润由本次发行后中科美菱新老股东
共同享有。
9、本次股票发行涉及主管部门审批、批准或备案事项情况
本次股票发行完成后，中科美菱股东人数为10人，未超过200人。因此本次股票发行属于《非上市公众公司监督管理办法》中规定的豁免核准发行的情形，中科美菱将在本次发行完成后及时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司
履行备案程序。
10、其他
中科美菱本次股票发行方案具体内容，投资者可以登陆(www.neeq.com.cn)全国中小企业股份转让系统网站进行查阅。
二、标的公司的基本情况
（一）基本情况介绍
公司名称：中科美菱低温科技股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
注册地址：合肥市经济技术开发区紫石路1862号
注册资本：6,500万元
法定代表人：李伟
成立日期：2002年10月29日
经营范围：低温制冷设备和产品的研制、开发、生产、销售及服务；医疗器械二类：6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具的研制、生产、销售及服务（许可证有效期至 2020年 1月 19日）；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（二）现有股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|合肥美菱股份有限公司|4,550|70|
|2|中科先行（北京）资产管理有限公司|1,950|30|
|合 计||6,500|100|

（三）最近三年年又一期的主要财务数据
中科美菱为公司控股子公司，最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|14,402.07|13,404.34|13,379.83|10,885.92|
|总负债|4,187.47|3,307.39|3,949.58|2,479.54|
|净资产|10,214.61|10,096.95|9,430.25|8,406.38|
|营业收入|3,890.84|9,211.11|8,653.32|6,715.37|
|净利润|215.16|666.70|1,023.87|806.10|

以上财务数据已经信永中和会计师事务所审计。根据四川天健华衡资产评估有限公司评估报告(川华衡评报〔2016〕第165号)，截至2016年6月30日，中科美菱股东权益账面价值为10,214.61万元，评估值为10,571.11万元，评估增值356.50万元。据此，每股净资产评估价格为1.63元。
三、本次股票发行前后中科美菱股权结构变化
假设本次中科美菱成功发行最高315万股，现有股东全部放弃优先认购权，则股票发行前后股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票发行前||本次新增股数（万股）|股票发行后||
|股东名称|持股数量（万元）|持股比例（%）||持股数量（万元）|持股比例（%）|
|合肥美菱股份有限公司|4,550|70.00%|0|4,550|66.76%|
|中科先行（北京）资产管理有限公司|1,950|30.00%|0|1,950|28.61%|
|曲耀辉|0|0.00%|65|65|0.95%|
|方荣新|0|0.00%|50|50|0.73%|
|胡效宗|0|0.00%|50|50|0.73%|
|徐胜朝|0|0.00%|30|30|0.44%|
|杨光照|0|0.00%|30|30|0.44%|
|葛家斌|0|0.00%|40|40|0.59%|
|王东勇|0|0.00%|30|30|0.44%|
|陶禹|0|0.00%|20|20|0.29%|
|合 计|6,500|100.00%|315|6,815|100.00%|

四、本次发行公司放弃优先认购权的原因及对公司影响
基于中科美菱本次发行股票主要目的是建立健全中科美菱长效激励机制，同时借助新三板市场定向发行股份，有利于进一步优化其股权和资产结构，满足中科美菱业务不断发展的需要，符合中科美菱及本公司的发展战略，不影响本公司对其的实际控制权。同时，前述事项有助于充分调动中科美菱员工的积极性，提升中科美菱股票的流动性及股权价值，并为中科美菱下一步的发展创造更加有利的条件，从而维护和提升本公司的投资权益，符合本公司及广大投资者的利益。
因此，公司同意放弃中科美菱本次发行股票在同等条件下的优先认购权。
本次中科美菱定向发行股票完成后，本公司对中科美菱的持股比例将由70%降至不低于66.76%，本公司仍为中科美菱的控股股东，中科美菱仍纳入本公司合并报表范围。公司不会更改对中科美菱的会计核算方法，本次事项对公司的当期财务状况以及经营成果无重大影响。
五、独立董事的意见
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司独立董事干胜道先生、任佳先生、路应金先生对董事会提供的相关材料进行了审阅，对本次事项出具了独立意见：
1、本次公司控股子公司中科美菱符合定向增发股份的条件，同意中科美菱股票发行方案。中科美菱本次股票发行募集资金主要用于补充公司的流动资金，有利于促进中科美菱持续、稳健、快速发展，确保中科美菱未来发展战略和经营
目标的实现。同时，本次发行对象为中科美菱高级管理人员、核心员工，有利于
建立健全其长效激励机制，健全法人治理结构，将为中科美菱及其全体股东创造
更多的价值。
2、本次公司控股子公司中科美菱以截至 2016年 6月 30日净资产评估值为参考确定发行价格（四川天健华衡资产评估有限公司评估报告(川华衡评报〔2016〕第 165号，中科美菱股东权益账面价值为 10,214.61万元，评估值为10,571.11万元），发行价格定价公允、合理。
3、前述事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。公司放弃本次中科美菱发行股票在同等条件下的优先认购权后，公司对中科美菱的持股比例将由70%降至不低于66.76%（按本次发行方案测算），但仍为中科美菱的控股股东，中科美菱仍纳入公司合并报表范围，不影响公司对中科美菱的控股权，也不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。
因此，我们同意中科美菱的股票发行方案，并同意公司放弃本次中科美菱发行股票在同等条件下的优先认购权。
六、备查文件
1、经公司与会董事签字并加盖董事会印章生效的第八届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司向管理层定向增发股份及公司放弃优先认购权的独立意见。
特此公告
合肥美菱股份有限公司董事会二〇一六年九月二十一日