证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2018-045重庆莱美药业股份有限公司
关于产业并购基金变更有限合伙人暨重新签订
合伙协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资基金拟变更基本情况
重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议审议通过了《关于投资设立产业并购基金的议案》，同意公司以自有资金2.49亿元与工银瑞信投资管理有限公司（以下简称“工银瑞投”）、常州青枫投资建设有限公司（以下简称“常州青枫”）、常州鼎配创业投资有限公司（以下简称“常州鼎配”）共同投资设立常州莱美青枫医药产业投资中心（有限合伙）（以下简称“产业并购基金”或“基金”），具体详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告（公告编号：2017-061）。
2017年 12月 28日，该产业并购基金完成工商注册登记手续，取得了常州市钟楼区市场监督管理局颁发的营业执照，具体详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告（公告编号：2018-001）。
2018年6月29日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于产业并购基金变更有限合伙人暨重新签订合伙协议的议案》，同意该产业并购基金引入新的有限合伙人并重新签订合伙协议。根据重新签订的合伙协议，公司拟受让工银瑞投持有的5%基金份额（其中工银瑞投已实缴 3,745万元，公司全额受让）；苏州金晟硕昇投资管理有限公司（以下简称“苏州金晟”）受让工银瑞投持有的65%基金份额成为基金新的有限合伙人；常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金（有限合伙）（以下简称“青枫引导基金”）受让常州青枫持有的5%基金份额成为基金新的有限合伙人。本次变更后，产业并购基金总认缴出资额不变，各合伙人认缴出资情况如下：
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|名称|承担责任方式|认缴出资额（人民币万元）|出资方式|

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|苏州金晟硕昇投资管理有限公司|有限责任|65,000|货币|
|重庆莱美药业股份有限公司|有限责任|29,900|货币|
|常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金（有限合伙）|有限责任|5,000|货币|
|常州鼎配创业投资有限公司|无限责任|100|货币|

二、合作方基本情况
1、苏州金晟硕昇投资管理有限公司
名称：苏州金晟硕昇投资管理有限公司
统一社会信用代码：913205945925937939
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：苏州工业园区加城花园中新大道西128号幢9D室A02号办公室
法定代表人：李晔
注册资本：1000.00万人民币
成立时间：2012年03月31日
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：深圳金晟硕业资产管理股份有限公司持股100%。
苏州金晟已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等办理登记备案程序，登记编号为：P1018377
2、常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金（有限合伙）
名称：常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91320404MA1R6GK82L
类型：有限合伙企业
住所：常州市钟楼区玉龙南路213号钟楼高新技术创业服务中心9577号
执行事务合伙人：常州青枫股权投资管理有限公司委派代表汪海波
注册资本：100,000万人民币
成立时间：2017年09月18日
经营范围：创业投资；实业投资（不得从事金融、类金融业务，依法需取得
许可和备案的除外；不得以公开方式募集资金、投资担保、代客理财等金融业务）；
股权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资比例：常州青枫投资建设有限公司认缴出资比例99.90%，常州青枫股权投资管理有限公司认缴出资比例0.1%，
3、普通合伙人/执行事务合伙人：常州鼎配创业投资有限公司
统一社会信用代码：91320400MA1NQX5L5J
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：马里
成立时间：2017年04月12日
注册资本：2,000万元
住所：常州市钟楼区邹区镇会灵东路21号3号楼311室
经营范围：创业投资。（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：马里持股45%；王昱持股45%；常州瑞源创业投资有限公司持股10%。
常州鼎配正在依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等办理登记备案程序。
三、关联关系或其他利益关系说明
上述合作方均与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，与其他投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。
四、重新签订《合伙协议》的主要内容
鉴于有限合伙人发生变更，合作各方重新签订合伙协议，合伙协议主要内容如下：
1、出资方式：按项目进度出资。
3、基金管理人：深圳金晟硕业资产管理股份有限公司
4、投资范围：医药产业相关资产或非上市公司股权
5、存续期限：10年
6、退出机制：普通合伙人将尽合理努力寻求使合伙企业的项目投资以适当方式退出。
7、有限合伙人和普通合伙人的权利和义务
合伙企业由普通合伙人和有限合伙人共同组成。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任，但对其入伙有限合伙前合伙企业的债务不承担责任。有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
8、合伙企业的决策机制
（1）执行事务合伙人
常州鼎配创业投资有限公司作为执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及协议所规定的对于有限合伙事务的执行权。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托，给合伙企业造成损失的应负有赔偿责任。
（2）合伙人会议
合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议依法行使协议规定的职权，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，合伙人按其实缴出资比例行使表决权。
9、利润分配、亏损承担
（1）合伙企业按照单个投资项目，对其可分配资金进行分配。
（2）合伙企业的亏损按各合伙人的实缴出资额比例由各合伙人承担，但有限合伙人承担的亏损不超过其认缴的出资额。
五、本次变更有限合伙人及重新签订合伙协议对公司的影响
本次变更合伙人及重新签订合伙协议事项，有利于进一步梳理产业并购基金
各合伙人的权利义务关系，并建立与之对应的投资决策机制和收益分配机制，实现基金的有效管理。本次变更后，基金的运营仍由普通合伙人常州鼎配作为执行事务合伙人，按照合伙协议的规定负责合伙企业的管理、运营等。本次变更不会对基金的经营带来实质性的影响。
公司将根据该基金的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、独立董事意见
本次产业并购基金变更有限合伙人并重新签订合作协议事项，有利于提高基金管理水平，提高投资效率。本次产业并购基金变更事项的决策程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、重新签订的《常州莱美青枫医药产业投资中心（有限合伙）合伙协议》；
2、第四届董事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
重庆莱美药业股份有限公司董事会2018年7月2日