证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2017-008芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二次会议通知于2017年2月4日以电话和传真方式发出，会议于2017年2月8日在公司会议室召开。本次会议应到董事9位，实到董事9位，董事长吴卫东因故未出席会议，委托董事张云行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由副董事长李卫伟主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议作出了如下决议：
一、逐项审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》
公司分别于2016年7月31日、2016年8月18日召开公司第三届董事会第三十一次会议及2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案；并分别于2016年10月12日、2016年10月28日召开公司第三届董事会第三十四次会议以及2016年第七次临时股东大会，审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》等相关议案，拟以发行股份及支付现金方式购买上海墨鹍数码科技有限公司（下称“墨鹍科技”）68.43%股权、江苏智铭网络技术有限公司（下称“智铭网络”）49%股权，同时拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（下称“本次发行股份募集配套资金”或“募集配套资金”，与前文所述公司购买墨鹍科技68.43%股权和智铭网络49%股权以下合称为“本次交易”或“本次重大资产重组”），募集配套资金总额不超过 511,000,000.00元。2016年 11月 10日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过《关于<芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)>的议案》和《关于本次重大资产重组相关审计报告的议案》。
基于目前游戏行业市场的情况变化，墨鹍科技对战略部署和新产品细节规划作了相应
调整，新产品全面上线时间有一定延迟，其原预测业绩将延期实现，经与樟树市网众投资管理中心（有限合伙）（下称“网众投资”）、杨东迈和谌维（以下合称为“交易对方”）协商，公司拟对交易对方合计持有的墨鹍科技68.43%股权（下称“标的股权”）的交易价格、支付方式及发行数量、业绩承诺及补偿安排作出如下调整；且公司拟对募集配套资金的发行数量相应作出如下调整：
（一）购买墨鹍科技68.43%股权方案的调整
1、交易价格
墨鹍科技股东全部权益价值评估基准日由2016年4月30日调整为2016年8月31日。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海墨鹍数码科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2017)第3021号），以2016年8月31日为基准日，墨鹍科技的股东全部权益价值的评估值为139,315.55万元。据此，标的股权的评估价值为95,333.63万元。公司与交易对方同意，上述标的股权价格最终确定为95,275.00万元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、支付方式及发行数量
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买网众投资持有的墨鹍科技39.10％的股权，拟以发行股份的方式购买杨东迈持有的墨鹍科技18.33%的股权以及谌维持有的墨鹍科技11.00%的股权。
就公司收购墨鹍科技68.43％的股权，公司拟向网众投资支付现金333,462,500.00元，按照发行股份支付对价619,287,500.00元及发行股票价格17.37元/股计算，公司拟向杨东迈、谌维和网众投资合计发行股份35,652,705股，其中，向杨东迈发行14,692,049股、向谌维发行8,815,229股、向网众投资发行12,145,427股。具体支付方式如下：
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|序号|墨鹍科技股东姓名／名称|公司发行股份的数量（股）|公司支付现金的数额（元）|
|1|网众投资|12,145,427|333,462,500.00|
|2|杨东迈|14,692,049|0|
|3|谌维|8,815,229|0|

公司向交易对方最终发行股票数量将以中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3、业绩承诺及补偿安排
网众投资、杨东迈、谌维承诺墨鹍科技 2016年度、2017年度及 2018年度的净利润数分别不低于10,300.00万元、12,875.00万元及16,800.00万元。
具体业绩承诺及补偿以公司与交易对方签署的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议（二）》的约定为准。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）本次发行股份募集配套资金方案的调整
1、发行数量
按本次发行股份募集配套资金的上限455,962,500.00元、发行价格下限17.37元/股计算，本次发行数量不超过26,250,000股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定，且发行数量应随之相应调整。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及深圳证券交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、配套募集资金用途
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易相关中介机构费用，具体情况如下：
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|-|-|-|
|用途|金额（元）|所占比例|
|支付本次交易的现金对价|422,642,500|92.69%|
|支付本次交易相关中介机构费用|33,320,000|7.31%|
|合计|455,962,500|100.00%|

如果募集配套资金未能获得中国证监会的核准、募集配套资金未能按计划完成或募集资金不足，则就支付现金对价不足部分，公司将以其自有资金支付该等价款。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于签订附生效条件的<关于上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议
（二）>及<利润补偿协议之补充协议（二）>的议案》
为实施调整后的本次重大资产重组方案，同意公司与交易对方签署附生效条件的《关于上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（二）》及《利润补偿协议之补充协议（二）》，该等补充协议对标的股权的交易价格、支付方式及发行数量、业绩承诺及补偿安排等内容进行了调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于本次重大资产重组相关资产评估报告以及审阅报告的议案》
为实施调整后的本次重大资产重组方案，同意本次重大资产重组相关的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海墨鹍数码科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2017)第3021号）以及《审阅报告》（天健审〔2017〕3-10号）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《关于拟发行中期票据的议案》
为降低融资成本，优化融资结构，增加资金流动性管理，结合公司业务发展的需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据，本次拟注册发行规模不超过人民币14亿元（含14亿元），期限不超过5年。公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经营层依照法律法规的有关规定以及届时公司资金需求及市场情况，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权决定、办理此次发行中期票据相关事宜。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于本次中期票据的发行方案详见同日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟发行中期票据的公告》。
五、审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
同意提请公司于2017年2月24日召开公司2017年第二次临时股东大会，审议上述需要提交股东大会审议的议案。此次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董 事 会
二〇一七年二月八日