证券代码：000631 证券简称：顺发恒业 公告编号：2015-57顺发恒业股份公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、顺发恒业股份公司（以下简称：公司或本公司）第七届董事会第六次会议（以下简称：本次会议）经全体董事一致同意，于2015年11月12日以书面表决方式召开。
2、本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事 9人。分别是：管大源、沈志军、迟楷峰、程捷、李旭华、陈贵樟、陈劲（独立董事）、周亚力（独立董事）、唐国华（独立董事）。
3、本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司结合自身实际情况并与上述有关法律法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合申请发行公司债券的有关要求，具备发行公司债券的条件
和资格。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需提交公司 2015年度第三次临时股东大会表决批准。
2、逐项审议通过《关于公司发行公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，为了满足公司营运资金的需求，进一步改善债务结构，降低融资成本，公司拟申请公开发行不超过12亿元（含12亿元）人民币的公司债券（以下简称“本次发行），具体方案如下：
1）发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过12亿元（含12亿元）人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士在前述范围内确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
2）向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券不安排向公司股东优先配售。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
3）债券期限
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），具体期限品种提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士在前述范围内确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
4）债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率由公司与主承销商根据网下询价结果在利率询价区间内协商一致。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
5）发行方式
本次发行的公司债券采用公开发行方式，本次公司债券可以一次发行，也可以分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士根据市场情况确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
6）发行对象
本次债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者公开发行。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
7）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金和调整债务结构。
具体的募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士根据公司的具体情况确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
8）担保条款
本次发行公司债券无担保。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
9）上市交易或转让场所
本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
10）决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需提交公司 2015年度第三次临时股东大会逐项表决批准。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
根据本次发行公司债券的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券发行及上市相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士在有关法律法规范围内，在股东大会审议通过的框架和原则下，为维护公司股东及债权人的利益，全权决定、办理与本次发行公司债券有关的事宜，具体内容包括但不限于：
（1）决定聘请参与本次公司债券发行的中介机构，选择债券受托管理人；
（2）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，决定本次公司债券发行的具体发行方案以对本次公司债券发行的相关条款和事宜进行修改、调整，包括但不限于具体发行规模、
债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、网上网下发行比例、评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市安排、确定承销安排等与发行方案有关的一切事宜，以及在股东大会核准的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；
（3）决定和办理本次公司债券发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于：办理本次发行的申报事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等)及根据适用法律法规进行相关的信息披露；办理公司债券的还本付息等事项；
（4）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规和规范性文件及本公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会转授权人士根据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（5）授权董事会及董事会转授权人士在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，根据中国有关法律法规及监管部门等的要求采取相关偿债保障措施，包括但不限于：
1）不向股东分配利润；
2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4）主要负责人不得调离。
（6）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；
（7）上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案下的董事会转授权人士为董事长管大源先生。董事会转授权人士可行使上述授权，全权办理本次发行公司债券的相关事项。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需提交公司 2015年度第三次临时股东大会表决批准。
《顺发恒业股份公司公司债券发行预案公告》已刊登在同日的巨潮资讯网： www.cninfo.com.cn上。
4、审议通过《关于召开2015年度第三次临时股东大会的议案》
公司决定于2015年11月30日（星期一），下午14：30分在杭州市萧山区市心北路777号，采用现场投票与网络投票相结合方式召开公司2015年度第三次临时股东大会。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
公司《关于召开2015年度第三次临时股东大会的通知》内容请参见同日在《证券时报》及巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上刊登的公告。
三、备查文件
1、公司章程；
2、第七届董事会第六次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
顺发恒业股份公司
董事会
2015年11月13日