中国国际金融股份有限公司
关于成都运达科技股份有限公司
收购四川汇友电气有限公司100%股权暨关联交易之核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为成都运达科技股份有限公司（以下简称“运达科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对运达科技收购控股股东成都运达创新科技集团有限公司（以下简称“运达集团”）持有的四川汇友电气有限公司（以下简称“汇友电气”或“标的公司”）100%股权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、交易概述
1、本次转让股权暨关联交易的基本情况
运达科技因布局轨道交通牵引供电产业链的发展需要，拟以 33,367万元的价格购买运达集团持有的汇友电气100%的股权。
2、交易各方关联关系
运达集团为公司的控股股东，上述交易构成关联交易，交易及财务数据如下：单位：万元
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||项目||汇友电气||上市公司||财务指标占比|
|资产总额/交易金额||33,367.00||182,383.34||18.29%||

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|营业收入|9,474.53|59,505.42|15.92%|
|资产净额/交易金额|33,367.00|129,822.38|25.70%|

注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，汇友电气2017年12月31日资产总额、净资产额分别为14,207.01万元和11,787.39万元，均低于成交金额33,367.00万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。
3、审批程序
公司本次交易事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事何鸿云、王玉松、朱金陵、应松宝回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得独立董事的事前认可，且独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述审议事项还需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对手方介绍
公司名称：成都运达创新科技集团有限公司
统一社会信用代码：9151010072743300XE
住所：成都高新区高朋大道5号B座210室
法定代表人：何鸿云
注册资本：5,000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2001年3月13日
经营范围：工业自动化设备的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；
项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)；房屋租赁（以上经营范围国家法律、法规禁止的除外，限制的取得许可后方可经营）。
主要财务指标（根据审计报告中兴财光华审会字（2018）第314049号）：2017年12月31日末，运达集团总资产251,285.99.万元，净资产145,993.39万元；2017年度，运达集团实现营业收入70,973.86万元，净利润为7,596.14万元。
关联关系说明：运达集团为公司的控股股东。
运达集团目前主营业务为项目投资。
运达集团股权结构如下：
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||股东名称||持股比例|
|成都西南交通大学产业（集团）有限公司||20%||
|四川天鸿投资有限公司||15.77%||
|北京鸿日东方数码科技有限公司||15%||
|朱金陵||4.4%||
|卢群光||4.4%||
|龚南平||4.00%||
|王玉松||4.00%||
|蒋中文||3.50%||
|康强||2.70%||
|张晓旭||2.65%||
|许志淳||2.65%||
|王玮||2.61%||
|严欣||2.53%||
|李家武||2.50%||
|周美玉||2.20%||
|魏东||2.20%||
|牛静||2.00%||

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|夏建明|2.00%|
|秦兰文|1.50%|
|陈安邦|1.20%|
|梅峻峰|1.15%|
|唐智慧|0.57%|
|李刚|0.19%|
|郝建国|0.16%|
|王国志|0.13%|
|合计|100%|

三、交易标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：四川汇友电气有限公司
注册资本：5,100万元
法人代表：周晓东
统一社会信用代码：91510100201888499K
住所：成都市高新区西芯大道5号4栋5层409号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：1998年3月26日
经营范围：电子、电器、工业控制系统的研究、开发、生产及相关设备的销售、技术转让；工业控制系统成套设备安装（不含大型工业设备）（涉及许可的凭资质许可证从事经营）、调试；设计、制造、销售高低压电器（含开关设备及干式隔离变压器）及成套设备；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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||股东名称||转让前持股比例||转让后持股比例|
|运达集团||100%||0%||
|运达科技||0%||100%||
|合计||100%||100%||

3、业务情况
标的公司产品主要包括箱式系列、开关监控系列、负荷开关柜系列、谐波综合治理系列、柱上开关站、开关及断路器系列、地铁可视化自动接地管理系统及车企试验场运营管理系统等。由商务市场部门牵头面向铁路局、项目招标方和地铁公司推广，通过招投标进行销售，并委托/组织生产部门进行生产、测试、组织发货，最后负责到货安装、售后等。
4、最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币元
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||项目||2017年 12月 31日||2018 年 9月 30日|
|资产总额||142,070,133.62||123,190,824.66||
|应收账款||85,735,320.90||75,410,244.40||
|负债总额||24,196,220.92||16,825,775.02||
|净资产||117,873,912.70||106,365,049.64||
||项目||2017年 1-12月||2018 年 1-9月|
|营业收入||94,745,265.45||39,166,236.81||
|营业利润||26,373,899.80||6,781,601.99||
|净利润||23,735,546.75||6,491,136.94||
|经营活动产生的现金流净额||13,818,009.48||6,958,365.79||

注：以上数据已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)（具有从事证券、期货相关业务许可证）审计，报告号中兴财光华审会字（2018）第314052号
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（具有从事证券、
期货相关评估业务资格）出具的鹏信资评报字[2018]第S100号《资产评估报告》，以 2018年9月 30日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对汇友电气100%股权进行评估，采用资产基础法评估的汇友电气股东全部权益于评估基准日 2018年 9月 30日的市场价值为 13,381.52万元；采用收益法评估的汇友电气的股东全部权益于评估基准日 2018年 9月 30日的市场价值为 34,380.89万元。评估人员在对评估结果进行分析后最终选取收益法评估结论，根据收益法评估结果汇友电气100%股权的评估值为34,380.89万元。基于上述，本次交易标的资产对应的评估值为34,380.89万元。
经交易双方友好协商，确定本次交易标的资产的交易对价为33,367万元。
五、交易协议的主要内容
根据双方商议的股权收购合同，主要条款如下：
1、交易价格
经协议双方友好协商，本次交易由运达科技参考标的公司全部权益的整体估值收购运达集团合计持有的标的公司100%的股权，交易总对价为 33,367万元。
2、支付前提条件
双方同意，受让方支付股权转让价款需以下述情形皆得以满足为前提条件：1）受让方进行本次交易已获其股东大会审议通过，本协议已生效；
2）转让方进行本次交易已获其股东会审议通过；
3）标的公司已更新其股东名册及《公司章程》，将受让方在标的公司的持股比例及出资额按照本次交易完成后的情况予以更新；
4）自本协议签署日起，标的公司没有发生亦将不会存在任何单独或共同已导致或经合理预计将导致重大不利变化的任何事件、变化、事实、条件或情形。
3、支付方式
经双方协商一致，本次股权转让对价采取现金分期支付的方式，具体如下：1）在协议约定的付款前提条件全部被完成或被受让方豁免后15日内，运达
科技向运达集团支付股权转让对价的40%；
2）在经符合资格的会计师事务所对标的公司出具 2018年度审计报告后 15日内，运达科技向运达集团支付股权转让对价的20%；
3）在经符合资格的会计师事务所对标的公司出具 2019年度审计报告后 15日内，运达科技向运达集团支付股权转让对价的20%；
4）在经符合资格的会计师事务所对标的公司出具 2020年度审计报告后 15日内，运达科技向运达集团支付股权转让对价的20%。
同时，运达集团同意，在运达科技支付股权转让对价前，若运达集团触发了协议“业绩承诺条款”应当进行业绩补偿时，则运达科技支付上述股权转让款之前有权先行抵扣运达集团应当支付的业绩补偿款。
4、业绩承诺
就业绩承诺及补偿安排，运达集团承诺如下：标的公司于 2018年度、2019年度、2020年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同），分别不低于2,500万元、3,000万元、3,600万元（合计为不低于人民币9,100万元）。
双方知晓并理解标的公司因轨道交通行业的政策原因存在业绩波动，因此，若标的公司在2018年度、2019年度实际实现的净利润不低于当期期末承诺净利润的80%，则当年不进行补偿。但承诺期结束后，2018、2019及2020三个年度合计实现的净利润未达到承诺净利润之总额9,100万元，则转让方需按前述约定的方式计算业绩补偿总金额并一次性向运达科技支付。
5、协议生效条件
转让协议于双方签字盖章后成立，自受让方股东大会审议通过之日起生效，对双方均具有法律约束力。
6、滚存未分配利润安排
运达集团承诺，在交割日前，标的公司不得就其滚存未分配利润作出任何分红安排或其他任何形式的分配。过渡期内的滚存未分配利润由运达科技按本次交
易完成后的股权比例享有。
7、转让方承诺
（1）因截至交割日标的公司已发生的经营行为、非经营行为导致标的公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、质量、环保、劳动及社会保障、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由转让方以连带责任的方式向标的公司以现金方式补足全部损失。
（2）若转让方存在截至交割日未向受让方书面披露的或有事项、或者存在未列明于标的公司财务报表中也未经双方确认、以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的数额大于列明数额，导致标的公司受到财产损失的，由转让方以连带责任的方式向标的公司以现金方式补足全部损失。
（3）如因标的公司股权权属争议或纠纷给标的公司或/及受让方直接或间接损失的，则转让方应向受损失方承担赔偿责任，造成损失之日起 15个工作日内将直接或间接损失现金赔偿给受损失方。
8、低于承诺净利润的补偿安排
（1）转让方同意，在承诺期间内的 2018年度、2019年度及 2020年度任一年度未能实现前述业绩承诺目标，转让方应以现金方式向收购方进行补偿，补偿金额计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×33,367万元－累积已补偿金额。
（2）双方知晓并理解标的公司因轨道交通行业的政策原因存在业绩波动，因此，若标的公司在2018年度、2019年度实际实现的净利润不低于当期期末承诺净利润的80%，则当年不进行补偿。但承诺期结束后，2018、2019及2020三个年度合计实现的净利润未达到承诺净利润之总额9,100万元，则转让方需按本条（1）所约定的方式计算业绩补偿总金额并一次性向受让方支付。
（3）转让方应当在收到受让方支付补偿款的通知后30日内完成上述现金补偿事项。如转让方未在上述期限内向受让方足额支付补偿款，则每逾期一日，
转让方应就未足额支付部分按0.03%/日向受让方支付违约金。
9、过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日期间为本次交易的过渡期间，双方同意，过渡期内，标的公司产生的利润归受让方享有；发生的亏损由转让方承担，并由转让方向受让方以现金方式补足
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、人事变动等情况，也不会产生同业竞争的情形。
七、本次交易对公司的影响
公司作为一家轨道交通智能系统供应商，致力于运用信息技术提供轨道交通智能系统相关的技术和解决方案，为轨道交通提供更安全、更高效的营运保障。
公司未来产业布局方向是以轨道交通装备制造、系统集成和运维服务为核心业务，以轨道交通机车车辆装备制造与集成系统、牵引供电设备制造与系统集成为代表的轨道交通产业布局。公司本次交易的目的和对公司的影响如下：
1、拓展业务领域，完成公司产业布局
轨道交通牵引供电设备领域由于其系统的庞大性及复杂性，以及轨道交通运营安全高标准要求，所涉及的与运营安全相关的设备产品均需通过国家专业检测机构的型式试验，取得合格的检测报告，经过现场试运行的严格验证，方可投入使用，这就形成了牵引供电设备领域产品准入门槛高，尤其是高铁市场准入门槛更高的特点。汇友电气长期致力于铁路电气设备系统的研发、制造，通过自主创新和集成创新，在牵引供电设备系统方面形成了其核心技术体系与市场口碑，在轨道交通牵引供电设备领域拥有比较明显的竞争优势。公司本次交易收购汇友电气有助于公司快速进入牵引供电设备业务领域，符合公司战略发展方向，有利于完成公司产业布局。
2、拓宽市场渠道，提高市场竞争力
公司和汇友电气在客户资源等方面有一定的重合度，未来在销售渠道、客户
竞标方面将会产生强有力的协同作用，进而帮助公司扩张销售渠道，同时还将在一定程度上帮助公司减少相关销售渠道开发的费用，增强公司竞标能力。
3、进一步提高公司核心竞争力，奠定公司发展壮大基础
本次交易完成后，汇友电气将成为公司全资子公司，纳入公司合并财务报表，公司的资产规模、业务范围进一步扩大，公司综合实力进一步提升，有利于进一步提高公司核心竞争力，为公司发展壮大奠定基础。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司与运达集团没有发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立董事意见
公司董事会在审议该项议案前，向独立董事提供了关于购买汇友电气100%股权的议案以及相关资料，并与公司董事会成员、管理层进行了必要沟通、交流；
独立董事对该事项进行事前审查，经审议，独立董事一致同意将该关联交易事项提交本次董事会会议审议。全体独立董事一致认为：
《关于收购四川汇友电气有限公司全部股权暨关联交易的议案》在提交公司董事会审议前，已经全体独立董事认可，一致同意提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。公司本次拟收购标的公司全部股权，是为向轨道交通牵引供电设备领域拓展业务，符合公司发展战略布局。本次收购聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计和评估，交易作价为在评估结果的基础上由双方协商确定，交易程序合法有效，不存在有失公允或损害公司利益的情形，不会对公司的经营和独立性产生不良影响。董事会在审议上述议案时，关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松、应松宝对本议案进行了回避表决，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
十、保荐机构核查意见
根据相关规定，保荐机构对运达科技收购汇友电气100%股权暨关联交易进行了审慎核查，包括但不限于交易协议、财务报告、相关议案、董事会决议、独
立董事意见等。经核查，本保荐机构认为：
本次交易已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，尚需提交股东大会审议，本次交易定价以评估报告为基础，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于成都运达科技股份有限公司收购四川汇友电气有限公司100%股权暨关联交易之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
潘志兵 沈璐璐
中国国际金融股份有限公司2018年11月19日