北京同有飞骥科技股份有限公司和
平安证券股份有限公司关于
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2017年 11月 27日出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“工作函”）中提到的相关问题，平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐人”或“保荐机构”）作为北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“同有科技”、“公司”、“发行人”或“申请人”）非公开发行股票的保荐机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，会同申请人、申请人律师、申请人会计师就工作函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并提供了书面回复说明，请贵会予以审核。
说明：
如无特别说明，本回复中所用的术语、名称、简称与本次非公开发行股票预案中相同。
本回复中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。
问题一：2017年 1-9月，公司实现营业收入 21,532万元，较上年同期下降22%，实现归属于公司普通股股东的净利润1,775万元，较上年同期下降73%。
请申请人量化分析2017年业绩大幅下滑的原因，说明是否与同行业可比上市公司趋势相符，公司核心技术是否存在被替代的重大风险，发展路径是否存在重大不确定性，是否与市场主流方向一致，相关信息披露和风险提示是否充分。
请保荐机构、会计师说明核查方式、检查过程及结论。
【答复】
（一）业绩变动原因
2017年 1-9月，公司实现营业收入 21,532万元，较上年同期下降22%，实现归属于公司普通股股东的净利润1,775万元，较上年同期下降73%。具体变动情况如下:
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年1-9月|2017年1-9月同比变动|
|营业收入|21,532.15|27,479.51|-5,947.37|
|毛利率|30.93%|43.92%|-12.99%|
|毛利额|6,659.02|12,068.53|-5,409.51|
|税金及附加|138.25|166.57|-28.32|
|管理费用及销售费用|5,933.06|6,183.66|-250.59|
|财务费用及投资收益|-657.33|-436.42|-220.91|
|资产减值损失|66.84|-6.72|73.56|
|营业外收支及其他收益|792.19|1,471.74|-679.55|
|利润总额|1,970.40|7,633.20|-5,662.80|
|所得税费用|195.00|1,057.10|-862.10|
|净利润|1,775.40|6,576.09|-4,800.70|
|归属于公司普通股股东的净利润|1,775.40|6,576.09|-4,800.70|

业绩变动原因主要由毛利额下降5,409.51万元、营业外收支及其他收益下降679.55万元以及期间费用等其他项目变动导致。
1、毛利额下降的主要原因
毛利额2017年1-9月为6,659.02万元，2016年1-9月为12,068.53万元，2017
年毛利额相比去年同期下降5,409.51万元，按照因素分析法分析：（1）毛利率下
降，导致 2017年 1-9月相比去年同期毛利额下降 2,797.53万元；（2）收入规模
下降，导致2017年1-9月相比去年同期毛利额下降2,611.98万元。
具体原因如下：
（1）国内存储大单影响营收同比下降
2016年，公司成功实施了国内最大的单个国产存储项目，该项目总金额 2.1亿元，项目客户属于特殊行业，项目产品为数据存储、备份及容灾系统。该国产存储项目不论项目规模还是复杂程度均属国内少见，对 2016年业绩产生较大程度积极影响，剔除该项目影响，2017年1-9月收入与去年同期相比有所增长。
（2）重点行业客户结构调整致使项目周期延长
随着 IT国产化进程进一步推进，公司的产品已逐渐深入到高端客户的关键业务和核心应用，高端客户对产品性能及服务能力提出了更高的要求，对国产化替代产品选择更加谨慎。加之，受部分重点行业客户结构调整的影响，相关产品的需求调研、方案论证、选型测试等环节周期均比较长，从而，公司的项目运作周期也相应延长，该类客户驱动业绩增长的优势有待显现。
（3）以有效的价格策略夯实业务发展基础，毛利率有所降低
随着闪存技术的逐渐成熟，闪存将在主流市场、重点行业得到大范围应用，因此夯实重点行业业务发展基础至关重要。公司针对政府、金融等重点行业，依托AI视频识别技术、NCS²tack云平台、SCES存储云引擎、融合 NVMe技术的分布式存储系统等一系列存储技术、产品及解决方案，打造了一批具有标杆意义的项目，如海量数据存储项目、视频云存储项目等。在保证产品与服务质量的前提下，以有效的价格策略切入上述重点行业，凭借价格优势抢占更大的市场份额，因此，公司产品毛利率有所降低。
2、营业外收支及期间费用等其他项目变动的主要原因
（1）营业外收支及其他收益同比减少679.55万元，主要因为增值税软件退税同比减少878.09万元。
（2）期间费用下降、财务收益上升
公司不断增强规范化管理力度，合理控制费用支出，提高了费用使用效率，销售费用、管理费用比上年同期减少 250.59万元。另外，公司对存量资金进行精细化管理，注重资金动态预测与分析，2017年 1-9月实现资金收益同比增加220.91万元，有效地提升了公司的盈利水平。
综上，2017年 1-9月公司业绩比上年同期下降73%主要由毛利额下降影响所致。
（二）同行业上市公司业绩情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|营业收入|||归属于上市公司股东的净利润||||
||2016年|2016年1-9月|2017年1-9月|2016年|2016年1-9月|2017年1-9月|变动率|
|同有科技|47,151.70|27,479.51|21,532.15|12,876.12|6,576.09|1,775.40|-73.00%|
|浪潮信息|1,266,774.60|891,902.13|1,658,119.44|28,702.47|34,918.60|25,019.99|-28.35%|
|中科曙光|436,014.85|264,656.38|378,852.49|22,425.02|7,456.10|7,570.24|1.53%|

注：同有科技无可比上市公司，浪潮信息与中科曙光主营业务中包含部分存储业务。
公司是国内 A股上市的专业存储产品和大数据基础架构提供商，是国内存储市场占有率始终保持领先的专业存储厂商。公司持续为政府、金融、特殊行业、科研院所、能源、交通、制造业、医疗和教育等多个行业用户应需定制贴近应用的存储、备份、容灾产品和解决方案，其中重点行业领域为政府、金融、特殊行业。截至 2017年 9月 30日，公司总资产 83,303.03万元、归属母公司所有者权益71,854.88万元。
其他上市公司中，经查询公开信息，浪潮信息是一家涉及存储业务的云计算、大数据服务商，凭借服务器、海量存储、云操作系统、信息安全技术为客户打造云计算基础架构平台，其产品主要有服务器、高性能计算机、云平台、存储等，浪潮信息的重点行业领域为政府、通信、金融、教育。截至 2017年 9月 30日，浪潮信息总资产1,555,722.18万元、归属母公司所有者权益 710,591.45万元。
综合性厂商中科曙光亦涉及存储业务，其以高端计算机、存储及其相关设备的研发、生产制造为基础，向社会输出云计算及大数据综合服务。中科曙光的重点行业领域为政府、能源、互联网、教育、交通。截至2017年9月30日，中科曙光总资产895,743.71万元、归属母公司所有者权益 292,074.02万元。
上市以来，公司整体成长性较好，但与上述两家同行业综合性厂商相比，公司的资产规模相对较小。针对公司及市场的实际情况，公司注重营销体系建设和技术研发，优先保证最能迅速提升竞争能力和盈利能力的业务环节，公司业务不
断深入高端用户的关键业务领域，2016年完成了国内最大的单个国产存储项目，
剔除该项目影响，2017年1-9月收入与去年同期相比有所增长，符合行业趋势。
（三）公司业务持续增长
公司 2012年成功登陆 A股市场，2012年至 2016年，营业收入复合增长率达23.76%，净利润复合增长率达44.67%。
历年营业收入及四季度占比情况
单位：万元
50,000.00 [CELLRANGE] 50%
47%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||,672.|
|||||||,064.|13||
|||||739.|32||||
|111.|7,49|672.|69||||||

前三季度营业收入 四季度营业收入 四季度收入占全年比例
2012-2016年，公司第四季度收入占全年收入比例较高，根据公司现在手订单和市场状况，未来总体仍将趋势向好。
（四）公司核心技术引领行业发展，不存在被替代的重大风险
存储行业在整个 IT领域内是一个独立的、高壁垒的行业，公司一直专注于数据存储领域，加强专业人才引进，经过二十余年的经验积累和技术沉淀，公司拥有经验丰富的、专业的、稳定的研发团队，对存储、备份和容灾等专业技术有深刻的了解，精通计算、网络和数据库、中间件、Web等方面的相关知识，具备将存储系统应用于不同业务 IT环境的实践经验。公司针对存储技术方面积累了大量的研发经验，拥有近百项知识产权。
公司持续致力于存储产品的研发、设计、生产等方面的投入，在集中存储层面，公司拥有针对集中式存储的多控制器管理、全局资源虚拟化、智能分层、实时压缩、远程复制、双活以及构建基于国产 CPU存储系统等的关键技术；在分布式存储层面，拥有针对于分布式存储的分布式文件、分布式块，基于 NVMe的分布式全闪存等核心技术；在云计算层面，拥有包括基于OpenStack、容器等
云管理平台技术等关键技术。通过对存储技术的深入研究以及对市场应用的深刻
理解，目前公司已经针对市场及客户的需求研发出多控虚拟化存储系统、分布式
存储系统、国产自主可控存储系统、云平台管理系统等产品，成功应用到各行各业中，现已成为公司收入的主要来源。因此，公司核心技术不存在被替代的重大风险。
（五）公司发展路径清晰向好，符合主流趋势
随着大数据、云计算、物联网、移动互联等应用的迅速普及，数据价值日益凸显，已经成为不可或缺的资产。存储作为数据的载体和驱动力量，是大数据基础架构中最关键的核心。闪存技术作为应对新兴应用发展的技术趋势，是 IT系统发展的重要方向之一，也是存储产业持续发展的重要增长点。
国内外云计算市场发展迅速，近年来国内云计算市场高速增长，预计到 2020年，我国私有云整体市场空间有望达到762.4亿元。随着闪存阵列在性能和总拥有成本方面的优势得到日益广泛的认可，国内全闪存市场将保持高速增长，预计到 2021年，市场总收入将达到 4.44亿美元。随着国产化和去“IOE”的加速推进，自主可控成为国内存储企业在产品开发方面的一个重要方向。国产存储厂商迎来了快速发展的黄金时期。
公司紧跟国内外技术变革趋势，围绕云平台、全闪存、自主可控方向，全力落实公司三大战略，积极布局存储技术变革趋势，实现弯道超车。公司发展路径不存在重大不确定性，与市场主流方向一致。
公司已严格按照相关规定履行了信息披露义务，已在《非公开发行 A股股票预案》以及定期报告等披露文件中充分揭示相关风险。
（六）保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师核查了公司最近三年及一期的审计报告或财务报表、资产负债表、利润表主要科目的明细、查询了同业可比上市公司公告的财务数据、访谈了公司财务、产品、市场等相关人员、查阅了公司的公告文件、至今的主要重大合同或中标书。
保荐机构认为：同有科技无完全可比同行业上市公司，公司披露的业绩下滑原因合理，公司核心技术不存在被替代的重大风险，发展路径不存在重大不确定性，符合主流趋势；公司已按照《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 11号——业绩预告、业绩快报及修正公告》、《创业板信息披露业务备忘录第 10号：定期报告披露相
关事项》等规定进行了信息披露，风险提示充分。
会计师认为，公司披露的业绩下滑原因合理。
问题二：公司前次募集资金使用项目之“NetStor产品产能扩大项目”为实施第三年，2017年上半年实际效益为1,134.90万元，请说明2017年实际效益与承诺的第三年效益是否会存在较大差异，请分析说明原因及合理性。请保荐机构、会计师说明核查方式，核查过程及结论。
【答复】
NetStor产品产能扩大项目（以下简称“前募项目”）承诺效益的第二年（2016年7月1日-2017年6月30日）承诺效益2,693万元，该项目2016年下半年实现效益6,585.26万元，2017年上半年实现效益1,134.90万元，合计7,720.16万元，已经超过承诺效益第二年预期；
前募项目承诺效益第三年（2017年 7月 1日-2018年 6月 30日）承诺效益 5,175万元，根据目前经营情况及在手订单，预计 2017年下半年能够实现 3,800万元左右，占承诺效益73%，因此，第三年预计承诺效益可实现。
综上，2017年实际效益与承诺效益的第三年不存在较大差异。
保荐机构查阅了《前次募集资金使用情况的专项报告》和《前次募集资金使用情况专项审核报告》，保荐机构及会计师查阅了至今的主要重大合同或中标书，访谈了公司财务、产品、市场等相关人员，认为：公司预计“NetStor产品产能扩大项目”承诺效益第三年的实际效益与承诺效益不存在较大差异的理由充分。
问题三：申请人2014年至2017年9月末营业收入分别为24,653.29万元，36,111.64万元，47,151.70万元，21,532.15万元。扣非后归属母公司所有者的净利润2,307.61万元，6,291.88万元，12,379.57万元，1,197.72万元；经营活动产生的现金流量净额 2,994.61万元，28,064.09万元，-6,959.43万元，-3,059.12万元。请申请人及会计师结合实际进一步说明经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因，说明收入和扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额等指标的变动趋势是否一致、相互是否匹配，请保荐机构、会计师说明核查方式、核查过程及结论。
【答复】
（一）收入、扣非后净利润及经营活动产生的现金流量净额等情况
单位：万元
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|指 标|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|24,638.55|37,578.38|60,061.66|27,151.78|
|营业收入|21,532.15|47,151.70|36,111.64|24,653.29|
|销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例|114.43%|79.70%|166.32%|110.13%|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,059.12|-6,959.43|28,064.09|2,994.61|
|净利润|1,775.40|12,876.12|6,589.69|2,593.16|
|扣非后归母净利润|1,197.72|12,379.57|6,291.88|2,307.61|
|经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例|-172.31%|-54.05%|425.88%|115.48%|
|经营活动产生的现金流量净额占扣非后归母净利润的比例|-255.41%|-56.22%|446.04%|129.77%|

公司2014年至2016年间接法现金流量表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|指 标|2016年|2015年|2014年|
|净利润|12,876.12|6,589.69|2,593.16|
|加：资产减值准备|173.67|-298.03|310.61|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|774.83|674.72|569.18|
|无形资产摊销|142.05|136.07|85.40|
|长期待摊费用摊销|195.61|104.12|62.99|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失|0.54|4.87|1.77|
|投资损失|-245.69|||
|递延所得税资产减少|17.34|-59.77|-155.96|
|递延所得税负债增加|-61.25|66.17|77.65|
|存货的减少|318.54|-3,815.98|-1,469.07|
|经营性应收项目的减少|-4,180.26|5,272.68|-896.07|
|经营性应付项目的增加|-17,729.87|18,733.98|1,814.95|
|其他|758.94|655.56||
|间接法-经营活动产生的现金流量净额|-6,959.43|28,064.09|2,994.61|

（二）经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因及匹配性分析
保持较好匹配；
2、2015年度，公司经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例快速上升到425.88%，主要是一方面应收款项到期回收，2015年经营性应收项目减少5,272.68万元；另一方面四季度集中收到客户的大额预付款所致，经营性应付项目增加18,733.98万元，其中预收账款增加11,560.37万元；
3、2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例下降到-54.05%，主要是由于上年度大额预收账款在本年度逐渐实现销售，其次为应付账款到期支付，经营性应付项目减少 17,729.87万元，再次主要由于应收账款增加，经营性应收项目增加4,180.26万元；
4、2017年1-9月，经营活动产生的现金流量净额为-3,059.12万元，净利润为1,775.40万元，由于存货增加1,922.84万元，应付账款减少2,315.44万元，剔除该因素后两者基本匹配。
（三）保荐机构及会计师核查意见
保荐机构、会计师核查了公司最近三年的审计报告及最近一期的财务报表、各报表主要科目明细、银行对账单、主要销售合同，访谈了公司财务等相关人员，认为：报告期内公司经营活动产生的现金流量净额及其与净利润的匹配性变化原因合理，符合公司业务实际情况。
问题四：申请人 2016年末货币资金余额 5.49亿元，2017年 6月末为 1.76亿元，2017年 6月末预付北京房山新城建设工程 2.38亿元，北京忆恒 3,000万元。请申请人进一步说明与上述两家公司发生业务的实际情况，现有进展情况如何，是否存在突击花钱以满足再融资条件的情形，将长期性建设款项计列预付款项，是否符合企业会计准则的相关规定，该等项目是否与本次募投项目相关，相关信息披露是否符合实际情况，是否真实、准确、完整。请保荐机构、会计师说明核查方式，核查过程及结论。
【答复】
（一）房山新城
为促进房山区产业创新发展、集聚发展，加快推进中关村南部创新城建设，重点打造战略新兴产业发展的创新引领区，房山新城建设工程公司（以下简称
“房山新城”）作为房山区国资委的全资公司和政府指定的开发建设平台，负责长阳片区的开发建设工作。房山区为了产业引入和招商引资，做好拟引入企业的相关服务工作，指定房山新城代为办理土地举牌及相关手续，公司已与其签订相关协议，约定了彼此的权利和义务。
公司于2017年4月26日支付房山区长阳镇FS00-LX10-0092等地块（以下简称“目标地块”）土地竞买保证金 7,125万至房山新城。5月 5日，该地块竞拍成功。5月25日公司披露非公开发行股票预案。6月7日支付剩余土地款16,625万元至房山新城。截至2017年6月末，公司累计支付至房山新城预付土地款 2.38亿元，该土地主要用于本次非公开发行募投项目“面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云研发与产业化项目”和“客户体验中心建设项目”。截至 6月 30日，该土地尚未办理完成土地过户手续，且公司尚未实际使用该土地，上述预付土地款2.38亿元计入预付账款科目。
根据国有建设用地使用权出让合同之补充协议约定，项目建成后公司应对项目经营性地上建筑面积100%持有并长期经营 20年，自持经营 20年后如需转让或分割销售，需征得房山区政府同意后方可办理。公司将严格按照上述合同安排，自持该项目的房产 20年用于长期经营，后续转让等行为将按照合同规定的程序办理。
公司已于2017年4月24日召开了董事会，审议通过了相关议案，履行了相关信息披露义务。
（二）忆恒创源
2017年4月5日，公司与北京忆恒创源有限公司（以下简称“忆恒创源”）签订了《关于北京忆恒创源科技有限公司的投资意向书》，6月 2日公司与忆恒创源签订了投资协议，并均按相关规定进行了公告。按照协议约定，公司已于 6月份支付了首期股权预付款3,000万元，截至6月30日尚未完成工商变更手续。
上述预付股权款 3,000万元计入预付账款科目。此预付款与本次募投项目无关。
（三）保荐机构及会计师核查意见
保荐机构、会计师核查了预付款明细、相关业务合同、本次非公开发行相关公告，访谈了公司相关人员，认为：2017年 6月末预付北京房山新城建设工程 2.38亿元为预付土地款，该土地主要用于本次募投项目，截至 2017年 6月末土
地使用权证尚未办理完成，且公司未实际使用该土地；北京忆恒3,000万元为支付忆恒创源的投资款项，与本次募投项目无关，截至 2017年 6月末该投资尚未办理完成工商变更手续；上述支出计入预付款项符合企业会计准则的相关规定；
相关信息披露真实、准确、完整，符合实际情况；不存在突击花钱以满足再融资条件的情形。
问题五：申请人 2017年 6月 2日与忆恒创源签订协议，向其投资 8,000万元，请进一步该项投资的具体情况和进展，忆恒创源公司近一年加一期的财务状况如何，相关决策是否科学、合理。请保荐机构、会计师说明核查方式、核查过程及结论。
【答复】
（一）忆恒创源简介
北京忆恒创源科技有限公司是一家提供企业级 SSD及固态存储数据管理解决方案的高新技术企业，于 2011年 2月设立，现有员工 120余人，其中70%为研发人员。随着近几年 SSD技术在企业级应用的逐步落地，企业级用户对性能和成本提出了更加严苛的要求，忆恒创源凭借在NVMe、3D NAND等技术上的先发优势和经验积累，拥有了性能和成本等方面的核心竞争力，在产品和技术实力上走在了国内企业级SSD市场的前列，其产品已经进入到北美市场。
忆恒创源现有客户200余家，涵盖互联网、云计算服务商、电信、金融等多个行业，其中包括阿里巴巴、百度、奇虎360、国金证券、中国移动等知名用户，并与服务器和半导体领域多家世界知名厂商，如Dell、HP、TOSHIBA等建立了合作伙伴关系。
（二）投资目的
作为国内存储市场的领导品牌，通过投资忆恒创源，公司将增强在前沿技术方向的领先优势，依托公司在闪存系统架构设计的成功经验，借助忆恒创源在闪存底层技术上的先发优势和丰富经验，结合公司对客户需求的深入理解和解决方案能力，不断完善产品结构，全面布局全闪存市场，为各行业客户打造功能健全、高效便捷、安全可靠的大数据存储解决方案，实现弯道超车。
自主可控的政策导向对存储系统及其核心部件有较为严格的要求，忆恒创源
拥有企业级 SSD及固态存储数据管理软件的自主知识产权，其产品和技术是构成自主可控存储系统的重要组成部分，可与公司的产品布局紧密融合，有助于公司进行产业链整合，进一步提升自主可控能力。
（三）投资进度
截至目前，已支付投资款6,989.50万元，剩余1,010.50万元将于2017年12月31日前支付，投资完成后持股比例为16.33%。
（四）最近两年一期忆恒创源财务状况
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2017年1-6月|2016年|2015年|
|总资产|8,913.90|6,964.28|9,633.96|
|净资产|4,883.48|3,404.65|8,183.59|
|营业收入|12,766.14|11,834.77|4,116.10|
|净利润|-1,590.49|-4,840.06|-6,763.74|

2016年度，忆恒创源实现收入11,834.77万元，较2015年增长187.52%；2017年 1-6月，忆恒创源实现收入 12,766.14万元，较去年同期大幅增长，实现净利润-1,590.49万元，较去年同期亏损减少。
（五）相关决策程序
公司相关部门对忆恒创源业务及资金流量状况进行了严格评估，投资建议书报总经理办公会讨论通过后，提交公司董事会审议通过。因投资金额并未超过董事会审批权限，无需提交股东大会审议。审批决策程序科学合理，信息披露义务履行完备。
（六）保荐机构及会计师意见
保荐机构、会计师通过与公司相关高管访谈，查阅公司与忆恒创源签订的投资协议、公司关于忆恒创源投资相关的三会文件和公告、公司《对外投资管理办法》，核查了忆恒创源最近一年及一期的财务报表、公司向忆恒创源投资的付款凭证，并查询了忆恒创源公开的登记资料后，认为：公司向忆恒创源投资决策科学、合理，投资进程根据投资协议执行。
问题六：北京英思杰科技系申请人主要股东周泽湘、佟易虹、杨永松共同
控制的企业，请进一步说明该公司的具体业务构成、核心人员和日常管理人员
与申请人有无重叠，是否与申请人构成同业竞争。请保荐机构、律师说明核查方式、核查过程及结论。
【答复】
（一）英思杰基本情况
北京英思杰科技有限公司（以下简称“英思杰”）是视听环境领域的知名高新技术企业，致力于为用户提供便捷、人性、科技的产品与服务。
在视听环境领域，英思杰为企业级客户提供专业的视听环境解决方案和产品，以及基于解决方案的设计、咨询、应用、集成、实施和维护等专业化服务。英思杰公司源于对客户需求及行业应用的深刻理解，研发自主技术产品，自有产品涵盖高清视频会议、编解码传输、教育与会议录播、多媒体接口设备、智能会议室等。
（二）业务与人员情况
英思杰主营业务收入全部来源于视听环境产品应用，与公司不存在同业竞争。
除周泽湘、佟易虹、杨永松外，英思杰核心成员和日常管理人员与公司无重叠。
（三）保荐机构及律师核查意见
保荐机构、律师通过查询工商信息，与公司主要股东访谈，获取北京英思杰科技财务报表、业务收入构成说明和无同业竞争的说明函，对比公司与北京英思杰科技公开登记的董监高等核心人员名单等，认为：英思杰的主营业务为视听环境产品应用，与公司在主营业务上存在较大差异；英思杰核心人员、日常管理人员中，除周泽湘、佟易虹、杨永松外，其他人员与公司不存在重叠的情形；英思杰与公司不存在同业竞争的情形。
问题七：公司无实际控制人，主要股东为周泽湘、杨永松、佟易虹，其中周泽湘现持有公司19.48%的股份，杨永松持有公司15.10%的股份，佟易虹持有公司16.03%的股份，周泽湘承诺拟认购本次发行股份数量不低于20%且不超过80%，请说明是否会造成申请人实际控制人发生变化，是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，请保荐机构、律师核查并发表意见。
【答复】
公司股东周泽湘、佟易虹及杨永松曾于2010年11月1日签订了《一致行动协议》，共同作为公司的原实际控制人，对公司实行共同控制。上述协议于 2015年3月到期后，上述三名股东一致同意不再续签一致行动协议，解除三人的一致行动关系以及对公司的共同控制关系。
截至目前，周泽湘先生现持有公司 82,178,597股，占现有总股本19.51%，佟易虹先生、杨永松先生现分别持有公司16.03%、15.10%的股份。2017年 11月 13日，公司第三届董事会第十二次会议通过了相关议案，同意公司回购注销部分激励对象所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计 212,058股，相关变更注册资本的议案尚需股东大会同意，完成注销后，周泽湘先生持有股数未变，占总股本比例变为19.52%。公司单个股东持有股份的比例均未超过公司总股本的30%，同时，公司任何股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及公司重大事项，公司现无实际控制人。
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 73,100万元，且发行股份总数不超过 8,000万股（含本数）。周泽湘先生承诺拟认购股份数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的20%（含本数）且不超过80%（含本数）。按照发行股数上限和周泽湘先生的认购上限测算，并假设本次发行前完成前述限制性股票的注销，本次发行完成后，周泽湘先生将持有公司29.17%的股份，未超过30%。同时，公司现有的董事、监事及高级管理人员中，佟易虹、杨永松、沈晶、罗华将分别持有公司13.48%、12.70%、2.44%、0.90%的股份，公司任何股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及公司重大事项，公司仍无实际控制人，本次发行不会导致控制权变更。
公司已于 2017年 5月 25日及 2017年 9月 30日披露的《非公开发行 A股股票预案》及其修订稿、《关于签订附条件生效的股份认购协议的公告》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》、《关于签署附条件生效的非公开发行 A股股票股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》等公告文件中披露了周泽湘先生认购本次非公开发行股票的事宜，并于《非公开发行 A股股票预案》及其修订稿中说明了本次发行是否导致公司控制权发生变化以及本次发行对股东结
构的影响，前述相关事项及文件已经第三届董事会第七次会议、2017年第一次临时股东大会、第三届董事会第十次会议、2017年第三次临时股东大会通过，独立董事均发表了同意的独立意见。
根据《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》（2015年 11月）之规定“特定对象拟认购本次非公开发行股票，属于《上市公司收购管理办法》所规范的收购及股份权益变动的，应按《上市公司收购管理办法》及相关法律法规、规范性文件要求，履行权益变动的审议、审批及披露程序。最迟应在披露《上市公告书》同时披露《简式权益变动报告书》或《详式权益变动报告书》、《收购报告书》或《要约收购报告书》等文件。”本次发行方案最终确定后，相关信息披露义务人将严格按照《上市公司收购管理办法》的规定，履行信息披露义务。
保荐机构、律师通过查阅公司最新的股东持股状况，根据本次创业板非公开发行股份周泽湘拟认购股份数量上限测算，以及与周泽湘的相关访谈，认为：周泽湘认购公司本次发行不会造成公司实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
（本页无正文，为《北京同有飞骥科技股份有限公司和平安证券股份有限
公司关于<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章
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北京同有飞骥科技股份有限公司（盖章） 2017年11月27日
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公司关于<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章
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保荐代表人：
张连江 陈拥军
平安证券股份有限公司（盖章） 2017年11月27日