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北京市金杜律师事务所
关于圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划的
法律意见书
致：圆通速递股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受圆通速递股份有限公司（以下简称“圆通速递”、“上市公司”或“公司”）委托，作为其第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《圆通速递股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行本激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
金杜依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经向金杜提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、圆通速递或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于公司实行股权激励的条件
（一）根据公司提供的工商登记文件并经本所律师核查，圆通速递曾用名为大连大杨创世股份有限公司（以下简称“大杨创世”），大杨创世的前身为大连大杨服装（集团公司）股份有限公司，其是经大连市股份制改革试点领导小组办公室出具《关于成立大连大杨服装（集团公司）股份有限公司的批复》（大股办发[1992]5号）批准，由大连大杨服装集团公司（后更名为大杨企业集团公司、大杨集团有限责任公司）为发起人，以定向募集方式于 1992年设立的股份有限公司。
经中国证监会于 2000年 4月19日出具的《关于核准大连大杨创世股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]44号）核准以及上海证券交易所批准，大杨创世在上海证券交易所上市，股票简称“大杨创世”，股票代码“600233”。
经中国证监会于 2016年 9月 11日出具的《关于核准大连大杨创世股份有限公司重组及向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2093号）核准，大杨创世实施了重大资产重组。
重组完成后，上市公司更名为“圆通速递股份有限公司”，股票代码变更为“圆通速递”。
（二）根据公司目前持有的大连市工商行政管理局核发的《营业执照》及其书面说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，圆通速递依法有效存续，不存在依据有关法律、法规需要终止或撤销法人资格的情形。
（三）根据公司独立董事出具的独立意见、公司第九届监事会第九次会议决议、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZA10726号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2018]第ZA10727号）及圆通速递利润分配相关公告以及圆通速递出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，圆通速递不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，圆通速递为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，圆通速递符合实行股权激励的条件。
二、关于本激励计划的主要内容
2018年 3月 22日，圆通速递第九届董事局第十一次会议审议通过了《圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。根据《激励计划（草案）》，本激励计划主要内容如下：
（一）本激励计划的激励对象
1、根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据为：（1）法律依据，根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；（2）职务依据，本激励计划激励对象包括公司部分核心业务人员、技术人员以及骨干员工（不包括公司独立董事、监事），激励对象均为公司或所属子公司（系指公司全资子公司、绝对控股子公司和相对控股子公司）员工，且其未同时参加除公司以外的其他上市公司股权激励计划。
2、根据《激励计划（草案）》以及公司出具的书面说明，本激励计划首次授予涉及的激励对象共计283人，包括圆通速递部分核心业务人员、技术人员以及骨干员工，不包括公司独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均在本激励计划的考核期内与公司或公司的所属子公司具有雇佣或劳务关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后于 2018年 12月31日前明确，经董事局提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。2018年12月31日前未明确激励对象的，预留权益失效。
3、根据公司第九届董事局第十一次会议决议、公司提供的与激励对象签署的劳动合同或劳务协议以及公司的书面说明，并经本所律师登录圆通速递办公系统、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会 -证券期货监督管理信息公开目录网站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，本激励计划涉及的激励对象不存在《股权激励管理办法》第八条规定的下列情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划拟授予股票的来源、种类及数量
1、拟授予股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票来源为圆通速递向激励对象定向发行的圆通速递 A股普通股，符合《股权激励管理办法》第十二条的规定。
2、拟授予股票的种类及数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予 6,492,685股公司限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.23%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1%。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予拟向激励对象授予 5,843,416股公司限制性股票，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的90%，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.21%。本激励计划拟预留649,269股公司限制性股票，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的10%，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.02%。
本所认为，上述内容符合《股权激励管理办法》第十四条第二款、第十五条第一款的规定。
（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 5年，符合《股权激励管理办法》第十三条的规定。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事局确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的（根据规定不得授出权益的期间不计算在 60日内），将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后并在2018年12月31日前明确，2018年12月31日前未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，但不得在下列期间内：
(1)公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本所认为，上述内容符合《股权激励管理办法》第十五条第二款、第四十四条的规定。
3、限售期和解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应股权登记日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限制性股票限售期满后的 12个月为限制性股票的解锁期。本激励计划授予的限制性股票具体解锁期及各期解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解锁期||解锁期起止时间||解锁比例|
|第一个解锁期||自股权登记日起 12 个月后的首个交易日起至股权登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解锁期||自股权登记日起 24 个月后的首个交易日起至股权登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止||50%||

若达到本激励计划规定的解锁条件，公司在解锁期内为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，解除限售后的股票可依法转让（激励对象解锁后转让股份还应符合《公司法》等相关法律法规规定）。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁安排与限制性股票解锁安排相同。
对于公司业绩或个人绩效考核结果未达到解锁条件的，未解锁的限制性股票，由公司按照本激励计划有关规定回购注销。
本所认为，上述内容符合《股权激励管理办法》第二十四条、第二十五条的规定。
4、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事局将收回其所得收益。
(3)在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对董事和高级管理人员或其他激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所认为，上述内容符合《股权激励管理办法》第十六条的规定。
（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 8.43元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.43元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司限制性股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票（含预留部分）授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
(1)《激励计划（草案）》公告前 1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股8.03元；
(2)《激励计划（草案）》公告前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价的50%，分别为每股 8.63元、8.42元和9.81元。
本所认为，上述内容符合《股权激励管理办法》第二十三条的规定。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
公司向激励对象授予限制性股票，必须同时满足以下条件：
(1)公司未发生以下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3)上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
(1)公司未发生以下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3)上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
(2)激励对象未发生以下任一情形：
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划规定回购注销。
(3)公司及个人层面考核指标
1)公司层面考核内容
绩效考核指标为：净利润
上述净利润指标是指经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。
本激励计划授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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||解锁阶段||绩效考核目标|
|2019 年度解锁50%||2018 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）不低于 180,000 万元。||
|2020 年度解锁50%||2019 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）不低于 220,000 万元。||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当期可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
2)激励对象个人层面的考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
根据当前圆通速递的考核管理办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B1、B2、C1、C2、D六档等级评定（由高到低）。在本激励计划执行期间，激励对象前一年个人年度绩效考核结果为A、B1、B2、C1级别，当期解锁比例为100%；
激励对象前一年个人年度绩效考核结果为 C2级别，当期解锁比例为50%，激励对象当期不可解锁的50%部分由公司回购注销；激励对象前一年个人年度绩效考核结果为D的，激励对象当期不得解锁限制性股票，并由公司回购注销。
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||绩效等级||A||B1||B2||C1||C2||D|
|解锁比例||100%||100%||100%||100%||50%||0%||

本所认为，上述内容符合《股权激励管理办法》第十条、第十一条的规定。
（六）其他
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法及程序、会计处理、实施程序、变更/终止程序、回购注销原则、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。
根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面说明，圆通速递承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《股权激励管理办法》第二十一条的规定。
基于上述，本所认为，本激励计划的主要内容符合《股权激励管理办法》的规定。
三、关于本激励计划涉及的法定程序
经本所律师核查相关董事局、监事会会议文件及独立董事意、监事会意见等文件，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，圆通速递已履行下列法定程序：
1、2018年3月9日，圆通速递第九届董事局薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《激励计划（草案）》。
2、2018年3月22日，圆通速递第九届董事局十一次会议审议通过了《激励计划（草案）》。
3、2018年3月22日，圆通速递独立董事对《激励计划（草案）》相关事宜发表了独立意见。
4、2018年3月22日，圆通速递第九届监事会第九次会议对《激励计划（草案）》所涉事宜发表了意见。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，圆通速递已就本激励计划履行了现阶段必要的拟定、审议程序，符合《股权激励管理办法》第三十三条、第三十四条以及第三十五条的相关规定；圆通速递尚需按照《股权激励管理办法》的规定履行后续程序。
四、关于本激励计划涉及的信息披露义务
2018年3月22日，圆通速递已在第九届董事局十一次会议审议通过《激励计划
（草案）》后公告了第九届董事局第十一次会议决议、第九届监事会第九次会议决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》、《圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，圆通速递已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《股权激励管理办法》第五十四条的规定。随着本激励计划的进展，圆通速递还应当根据《股权激励管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、关于本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，圆通速递实施本激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心业务人员、技术人员以及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）独立董事和监事会的意见
2018年3月22日，圆通速递独立董事就本激励计划所涉事宜发表独立意见，认为公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。
同日，圆通速递召开第九届监事会第九次会议，审议认为本激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司具备实施本激励计划的主体资格；本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
基于上述，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《股权激励管理办法》第三条第一款的规定。
六、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，圆通速递符合《股权激励管理办法》规定的实行股权激励的条件；圆通速递为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《股权激励管理办法》的有关规定；圆通速递就本激励计划
已经履行了现阶段必要的法定程序，符合《股权激励管理办法》的有关规定；本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；圆通速递尚需按照《股权激励管理办法》等规定履行后续程序。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
叶国俊
宋彦妍
单位负责人：
王玲
二〇一八年三月二十三日