湖南尔康制药股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2014年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1411号文批准，并经贵所同意，本公司由主承销商西部证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众投资者发行人民币普通股（A股）4,600万股，发行价格为每股17.97元，共计募集资金82,662.00万元，坐扣券商承销佣金4,960.00万元后的募集资金为77,702.00万元，已由主承销商西部证券股份有限公司于2011年9月20日汇入本公司在中国银行股份有限公司浏阳市工业新城分理处开立的账号为600257351510的账户内。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、保荐费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,037.01万元后，公司本次募集资金净额为76,664.99万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕2-23号）。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金53,012.47万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3,002.80万元；2014年度实际使用募集资金 22,677.77万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 200.95万元；累计已使用募集资金75,690.24万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,203.74万元。
截至2014年 12月31日，募集资金余额为人民币4,178.49万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南尔康制药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构西部证券股份有限公司（以下简称西部证券）于2011年9月20日分别与中国银行股份有限公司浏阳市工业新城分理处、交通银行长沙星沙支行、中信银行长沙分行、招商银行股份有限公司长沙四方坪支行、上海浦东发展银行长沙分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2012年8月31日,公司与子公司湖南尔康湘药制药有限公司（以下简称湘药制药公司）、西部证券、交通银行股份有限公司长沙星沙支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了用于湘药制药公司的“五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目”所需募集资金的存储和使用过程中各方的权利和义务。
2013年 10月 27日，公司与长沙银行浏阳支行、西部证券签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。同时将招商银行股份有限公司长沙四方坪支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行、中信银行股份有限公司长沙分行的募集资金账户注销，将原储存在该三个募集资金专项账户的募集资金余额连同结算利息转存入长沙银行浏阳支行新专户内。
2014年 1月 15日，公司与子公司广东粤尔康制药有限公司（以下简称粤尔康公司）、西部证券股份有限公司、中国银行浏阳经济技术开发区支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了用于粤尔康公司的“投资华南药用辅料基地建设项目”所需募集资金的存储和使用过程中各方的权利和义务。
本公司使用部分超募资金在柬埔寨投资建设年产18万吨药用木薯淀粉生产项目。由于境外银行没有设立募集资金专户的业务模式，无法与公司及保荐机构签署三方监管协议。为确保募集资金使用的合法合规，经公司与保荐机构充分沟通，公司按照相关法律法规要求履行审批程序后，由国内募集资金专户打款至湖南尔康（香港）有限公司交行账户，再由交行账户汇款到中国银行金边分行，对在中国银行金边分行开立的帐户按国内募集资金专户的办法管理。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，本公司有4个募集资金专户、1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|431655000018010061805|90,962.10|
|800132574108010|5,349.05|
|584662816902|688,526.86|
|10000110037523|4,871,860.05|
|591164025721|20,000,000.00|
|591164025721|16,128,250.00|
||41,784,948.06|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2．本期超额募集资金的使用情况如下：
经2014年3月26日公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过的《关于拟使用剩余超募资金和自有资金购买土地使用权的议案》，全体董事、监事一致同意使用剩余超募资金及利息23,032,168.47元、自有资金60,967,831.53元(共计不超过 8400万元)购买土地使用权。
经2014年8月11日公司第二届董事会第十六次会议决议通过，同意将超募资金投资项目“年产18万吨药用木薯淀粉生产项目”的节余超募资金及利息收入3,590.72万元永久补充全资孙公司湖南尔康（柬埔寨）投资有限公司的流动资金。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1.药用辅料工程技术研究中心建设项目已于2013年1月31日完工。该项目主要是提升药用辅料新产品、新技术、新标准的研发能力，增强产品的市场竞争力。故该项目无法单独核算效益。
2.营销网络建设项目已于2013年1月31日完工。该项目系为提升公司的售前、售中、售后服务水平，为公司改进产品及时提供第一手可靠资料；并将公司产品种类多的特点转化为公司的巨大优势，为客户提供便利的“一站式”采购服务，利用这个平台快速的让客户了解并接受公司的新产品。故该项目无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
变更的募投项目不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．募集资金使用情况对照表
2．变更募集资金投资项目情况表
湖南尔康制药股份有限公司二〇一五年三月一日
附件1
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：湖南尔康制药股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||76,664.99||本年度投入募集资金总额|||||
|||4,683.33||已累计投入募集资金总额|||||
|||16,275.67|||||||
|||21.23%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|19,942.00|17,017.40||17,017.40|100.00|2013年6月30日|4,502.20|否|
|否|5,033.00|4,961.38||4,961.38|100.00|2013年1月31日||不适用|
|是|19,332.00|12,879.90|523.91|12,879.90|100.00|2013年6月30日|5,027.19|否|
|是|5,739.00|4,132.00||4,293.67|103.91|2013年1月31日||不适用|
|||7,939.00|4,280.12|4,280.12|53.91|2015年12月31日|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||4,745.95|1,092.61|4,745.95|100.00||
|50,046.00|51,675.63|5,896.64|48,178.42|93.23|9,529.39|

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||14,409.28|10,870.61|13,911.81|96.55|2014年3月31日|1,614.86|不适用|
|||2,689.49||2,689.49|100.00|－|－|－|
|||2,000.00||2,000.00|100.00|－|－|－|
|||6,590.72|3,590.72|6,590.72|100.00|－|－|－|
|||2,319.80|2,319.80|2,319.80|100.00|－|－|－|
|||28,009.29|16,781.13|27,511.82|98.22|－|1,614.86|－|
|－|50,046.00|79,684.92|22,677.77|75,690.24|94.99|－|11,144.24|－|

1.药用辅料及抗生素原料药扩产项目目未达承诺收益的情况说明
(1)药用辅料扩产项目
药用辅料扩产项目目前尚处于市场推广或产销释放阶段，由于公司未能充分估计到药用辅料行业规范化进程低于前期预估水平，导致该项目在投产后暂未实现承诺效益。
(2)抗生素原料药扩产项目
抗生素原料药扩产项目目前尚处于产销释放阶段，2011年下半年至今，由于“限抗令”政策的出台使得整个国内未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 抗生素市场受到一定影响，造成抗生素原料药扩产项目在投产后产能未充分释放，暂未实现承诺效益。
2.五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目
五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目目前尚处于产销释放阶段，2011年下半年至今，由于“限抗令”政策的出台使得整个国内抗生素市场受到一定影响，造成磺苄西林钠产品扩产项目在投产后产能未充分释放，暂未实现承诺效益。
3.年产18万吨药用木薯淀粉生产项目于2014年3月31日达产，达产前期项目处于设备调试阶段，仅实现小批量生产和销售，加上柬埔寨季节性停产因素，与可行性分析报告预测的前提基础不完全一致，因此不具备可比性。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
公司超募资金金额26,618.99万元，根据2011年10月25日公司第一届董事会第七届次会议审议通过的《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用2,000万元的超募资金归还短期贷款，已于2011年10月27实施。
根据2012年 3月 8日公司第一届董事第九次会决议通过的《关于使用超募资金购置办公用房的议案》，公司使用不超过2,690万元的超募资金购置办公用房，2013年度公司已使用超募资金2,689.49万元购置办公用房。
根据2012年8月14日公司第一届董事会第十三次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用3,000万元超募资金永久补充流动资金。2013年度公司已使用超募资金3,000万元永久补充流动资金。
经2013年11月20日第一次临时股东大会决议审议通过，使用部分超募资金18,000万元投资建设年产18万吨药用木薯淀粉生产项目，实施主体为公司全资孙公司湖南尔康（柬埔寨）投资有限公司。截止本报告期末，公司已使用超超募资金的金额、用途及使用进展情况 募资金支付10,870.61万元。
根据2014年3月26日公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过的《关于拟使用剩余超募资金和自有资金购买土地使用权的议案》，全体董事、监事一致同意使用剩余超募资金及利息23,032,168.47元、自有资金60,967,831.53元(共计不超过8400万元)购买土地使用权，截止本报告期末，公司已使用超募资金2,319.80万元购买土地使用权。
经2014年8月11日公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于使用“年产18万吨药用木薯淀粉生产项目”节余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将超募资金投资项目“年产18万吨药用木薯淀粉生产项目”的节余超募资金及利息收入3,590.72万元永久补充全资孙公司湖南尔康（柬埔寨）投资有限公司的流动资金。本期公司已使用节余超募资金及利息收入3,590.72万元永久补充流动资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
根据2012年3月8日公司第一董事会第九次会议通过的《关于拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金募集资金投资项目先期投入及置换情况 的议案》，公司使用募集资金3,726.35万元置换预先投入募投项目的自筹资金。截至2012年12月31日已全部置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
1.经2013年 9月 12日公司第一届董事会第二十四次会议审议通过的《关于使用“药用辅料及抗生素原料药扩项目实施出现募集资金结余的金额及原因
产项目”及“药用辅料工程技术研究中心建设项目”节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投第 9页共 12页
资项目“药用辅料及抗生素原料药扩产项目”及“药用辅料工程技术研究中心建设项目”的节余募集资金 3,264.99万元及利息收入永久补充流动资金。公司在转入流动资金账户时，根据两个项目的实时结余金额3,653.34万元转入流动资金账户(其中结余募集资金2,996.23万元，利息收入657.11万元)。
2.经2014年5月27日公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用“五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目”节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目”的节余募集资金及利息收入 1,092.6万元永久补充流动资金。
3.经2014年8月11日公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于使用“年产18万吨药用木薯淀粉生产项目”节余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将超募资金投资项目“年产18万吨药用木薯淀粉生产项目”的节余超募资金及利息收入3,590.72万元永久补充全资孙公司湖南尔康（柬埔寨）投资有限公司的流动资金。
结余原因：在不影响项目建设效果的前提下，公司从实际出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，同时对工程设计进行了优化，合理安排物资采购与设备选型，降低了项目投资成本，导致项目实际投资低于预计投资；
在募集资金项目建设过程中，公司在采购环节严格把控，对部分设备进行集中采购，使成本得到了有效的控制。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专项账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 募集资金使用及披露中不存在其他问题或情况。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2014年度
编制单位：湖南尔康制药股份有限公司 单位：人民币万元
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|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目|7,939.00|4,280.12|4,280.12|53.91|2015年12月31日|—|—|
|营销网络建设项目||||||||
|五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目|4,745.95|1,092.61|4,745.95|100.00|—|||
|药用辅料及抗生素原料药扩产项目||||||||
|药用辅料工程技术研究中心建设项目||||||||
|年产18万吨药用木薯淀粉生产项目|3,590.72|3,590.72|3,590.72|100.00|—|||
||16,275.67|8,963.45|12,616.79|—|—||—|

1.为提高公司募集资金的使用效率，突出公司核心竞争优势，优化产业结构，提升公司的长期盈利能力和抗风险能力，变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 以适应市场竞争的新需求，实现股东价值的最大化，经2013年11月20日第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于变更部分募集资金投向暨投资华南药用辅料基地建设项目（一期）的议案》。公司决定变更五千万支/年注射用磺苄西林钠扩
产项目及营销网络建设项目的募集资金投向，使用五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目的剩余募集资金6,332万元和营销网络建设项目的剩余募集资金1,607万元投资华南药用辅料基地建设项目（一期），该项目的实施单位为广东粤尔康制药有限公司。
2.经2014年5月27日公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用“五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目”节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目”的节余募集资金120.10万元，利息收入972.50万元,共计 1,092.60万元,永久补充流动资金。公司已根据项目的实时结余金额1,092.61万元转入流动资金账户(其中结余募集资金120.10万元，利息收入972.51万元)。
3.经2014年8月11日公司第二届董事会第十六次会议、2014年9月9日公司第三次临时股东大会审议通过了《关于使用“年产18万吨药用木薯淀粉生产项目”节余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将超募资金投资项目“年产 18万吨药用木薯淀粉生产项目”的节余超募资金及利息收入3,590.72万元永久补充全资孙公司湖南尔康（柬埔寨）投资有限公司的流动资金。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无