证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2018-105南洋天融信科技集团股份有限公司
关于全资子公司拟收购股权及债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京天融信科技有限公司（以下简称“天融信”）之全资子公司北京天融信网络安全技术有限公司（以下简称“天融信网络”），拟以自有资金91,552.36万元（“元”：是指人民币的货币单位，下同）收购北京傲天动联技术有限公司（以下简称“傲天动联”）持有的北京太极傲天技术有限公司（以下简称“太极傲天”）50%的股权及傲天动联拥有的对太极傲天相应债权。本次收购事项完成后，天融信网络持有太极傲天50%股权并获得傲天动联对太极傲天相应债权。本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
2.公司于 2018年 11月 27日召开的第五届董事会第十五次会议，以 9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于全资子公司拟收购股权及债权》的议案；全体独立董事均发表了同意的意见；根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，此次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议；此次交易生效应取得太极傲天其他股东出具的对本次交易放弃优先受让权的书面确认意见。
3.本次交易实施所必须的尚未完成的其他相关程序：截止本公告披露日，公司尚未取得太极傲天的其他股东太极计算机股份有限公司（以下简称“太极股份”）出具的对本次交易放弃优先受让权的书面确认意见。
二、交易对方的基本情况
1.交易对方介绍
公司名称：北京傲天动联技术有限公司
成立时间：2007年6月20日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：北京市海淀区创业路8号1号楼6层1-3号610
经营场所：北京市海淀区创业路8号1号楼6层1-3号610
法定代表人：卢善尧
注册资本：7500万元
公司统一社会信用代码：91110108663717926E
经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；委托加工通信设备，销售自产产品；计算机系统集成；批发通信设备及配件；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本公告披露日，傲天动联股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|出资金额（万元）|股权比例|
|1|鲁华|7,500|100%|
|合计||7,500|100%|

2.交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1．股权转让标的
（1）本次交易的股权转让标的为傲天动联拥有的太极傲天50%的股权（即傲天动联对太极傲天0.6亿元出资），该标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（2）标的公司基本情况介绍
公司名称：北京太极傲天技术有限公司
成立时间：2013年6月13日
公司类型：其他有限责任公司
注册地：北京市海淀区卧虎桥甲6号5号楼501-505室
经营场所：北京市海淀区卧虎桥甲6号5号楼501-505室
法定代表人：卢善尧
注册资本：1.2亿元
公司统一社会信用代码：911101080717186859
经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；委托加工通讯设备；
销售自行开发后的产品、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
太极傲天的在建工程为位于北京市海淀区东北旺西路 8号中关村软件园二期 N4地块上正在建设的办公楼（以下简称“太极傲天项目”）；该项目地块已经取得《不动产权证书》（土地证号：京（2018）海不动产权第0000021号），使用面积18153.97平米，权利性质为出让，用途为研发设计、地下仓储、地下车库，土地使用权期限至2066年9月25日。
本次交易完成前，太极傲天股权结构如下：
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||||||出资金额|||
||序号||名称||||股权比例|
||||||（万元）|||
|1||北京傲天动联技术有限公司||6,000||50%||
|2||太极计算机股份有限公司||6,000||50%||
|合计||||12,000||100%||

太极傲天有优先受让权的其他股东太极股份，尚未出具对本次交易放弃优先受让权的书面确认意见。
太极傲天最近一年及最近一期的主要指标如下：
单位：元
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|-|-|-|
||2018年8月31日（未经审计）|2017年12月31日（经审计）|
|资产总额|551,341,165.61|527,901,493.82|
|负债总额|432,144,000.00|408,312,576.28|
|应收款项总额|134,655,144.01|788,244.56|

||||
|-|-|-|
|或有事项总额|0|0|
|净资产|119,197,165.61|119,588,917.54|
||2018年1-8月（未经审计）|2017年12月31日（经审计）|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-447,449.01|-191,159.79|
|净利润|-447,449.01|-191,159.79|
|经营活动产生的现金流净额|-435,449.01|-709,511.15|

太极傲天不存在净利润中包含较大比例的非经常性损益的情形。
2.债权转让标的
本次交易的债权转让标的包括：（1）截至评估基准日，傲天动联拥有的对太极傲天20,375.91万元债权（以下简称“现有债权转让标的”）；（2）自评估基准日至太极傲天项目竣工验收通过之日新增的傲天动联对太极傲天债权（以下简称“新增债权转让标的”），新增债权转让标的预估金额为10,776.45万元，具体新增债权金额以实际发生为准。
前述标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
3.标的公司评估情况及标的资产定价依据
（1）北京京港柏鉴资产评估有限公司采用资产基础法对太极傲天股东全部权益在评估基准日2018年3月31日（以下简称：基准日或评估基准日）的市场价值进行了评估，并出具了（京港柏鉴评报字[2018]第068号）《北京太极傲天技术有限公司100%股权所涉及股东全部权益资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。
评估结论如下：“经实施评估程序后，于评估基准日，太极傲天总资产账面值为55,749.81万元，评估值164,550.41万元，评估值较账面值评估增值109,006.80万元，增值率为196.25%；总负债账面值为43,823.83万元，评估值43,823.83万元，评估值较账面价值无增减值变化；净资产（股东全部权益）总额账面值为11,925.98万元，评估值120,932.789万元，评估值较账面值评估增值109,006.80万元，增值率为914.03%。”太极傲天净资产评估值增值主要原因：在建工程-土
建工程评估增值导致太极傲天净资产评估增值。纳入本次评估范围的在建工程评
估价值为 164,549.93万元，账面值 18,537.15万元，评估增值 146,012.78万
元，增值率787.68%，增值主要原因：①评估包含了土地价值；②软件园区已无可开发土地，企业在建工程经过开发建设后，体现了土地稀缺性的价值。
本次股权转让标的和现有债权转让标的的定价以上述太极傲天净资产评估价值和总负债评估价值为依据，股权转让标的对应部分的评估价值为60,466.3945万元（即120,932.789万元乘以50%），现有债权转让标的对应部分的评估价值为20,375.91万元。
公司独立董事认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，定价公允，不存在损害中小股东利益的情形。
（2）根据《北京市海淀区软件园N4地块投资测算》及大华会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的大华审字[2018]009237号《北京太极傲天技术有限公司审计报告》，自基准日至太极傲天项目竣工验收，太极傲天尚需21,552.89万元用于工程建设；同时根据傲天动联与太极计算机股份有限公司（以下简称“太极股份”）之约定，傲天动联与太极股份应按1：1的比例以股东借款等形式对太极傲天投入资金以确保太极傲天的正常经营及项目的正常建设，傲天动联就此已经出具了《借款承诺函》，傲天动联承诺自基准日后向太极傲天提供借款10,776.45万元，并根据工程进度在项目竣工验收前将10,776.45万元的股东借款全额支付完毕。本次新增债权转让标的的定价以上述《借款承诺函》为依据。
四、交易协议的主要内容
（一）.收购总价款
1.双方一致确认：天融信网络统一而非分别收购转让标的，天融信网络收购股权转让标的及债权转让标的应互为前提，天融信网络不单独收购股权转让标的或单独收购债权转让标的。
2.双方协商后确定，本次收购总价款为91,552.36万元，包括：股权转让价款60,400万元；傲天动联现有债权转让价款20,375.91万元；傲天动联新增债权转让价款10,776.45万元。双方特别确认，如截止太极傲天项目通过竣工验收之日及项目对应的房产取得房屋所有权证书之日，傲天动联新增债权超过10,776.45万元的，超过部分由傲天动联承担，但该等超过部分金额形成的债权亦一并转让予天融信网络享有，且天融信网络无需为此另行支付转让价款。
（二）.转让价款支付与交割流程
1.双方一致同意，收购总价款按如下方式支付：
（1）自交易协议生效之日起 5个工作日内，天融信网络向傲天动联支付收购总价款的5%（即 4,577.618万元）作为本次交易的诚意金；在交易协议约定的二期收购价款支付之日，前述诚意金自动转为天融信网络向傲天动联支付的首期收购价款。
（2）自交易协议约定的二期收购价款支付条件满足之日起 5个工作日内，天融信网络向傲天动联支付收购总价款的40%（即二期收购价款 36,620.944万元）。
（3）自交易协议约定的三期收购价款支付条件满足之日起 5个工作日内，天融信网络向傲天动联支付收购总价款的50%（即三期收购价款45,776.18万元）。
（4）自太极傲天项目对应的房产取得房屋所有权证书且完成工程结算手续之日起 5个工作日内，天融信网络向傲天动联支付收购总价款的5%（即四期收购价款4,577.618万元）。
（三）.交易协议约定的二期收购价款支付条件是指：
1.太极傲天完成批准本次股权及债权转让、以及董事、监事和高管变更的内部审批程序；
2.本次股权及债权转让已获天融信网络内部有效的批准和授权，包括但不限于已获得公司董事会的批准和授权；
3.完成股权转让标的对应的股东变更为天融信网络、太极傲天董事、监事和高管变更的工商登记手续。
（四）.交易协议约定的三期收购价款支付条件是指：
1.傲天动联承诺自基准日至太极傲天项目竣工验收通过之日向太极傲天提供的10,776.45万元借款已全额支付完毕；
2.傲天动联已与天融信网络按交易协议约定签署债权转让标的之债权转让确认协议，同时傲天动联已通知太极傲天上述债权转让事项，并已督促太极傲天办理与债权转让相关的全部手续；
3.太极傲天项目已通过政府有权主管部门的竣工验收并取得竣工验收批复文件，且太极傲天项目交易协议约定的交付标准。
（五）在交易协议约定的二期及三期收购价款支付条件已经各自全部满足的情况下，傲天动联应均向天融信网络发出先决条件成就通知函，并附上所有相关证明文件或资料。天融信网络应在收到傲天动联提供的资料后3个工作日内对其提供的文件或资料进行审查，如无异议则应书面通知傲天动联确认先决条件均已满足。
（六）太极傲天的后续经营
傲天动联与太极股份在太极傲天设立时达成的合作协议书中傲天动联的权利义务，由天融信网络继续履行，傲天动联应在股权转让变更登记前促成并安排天融信网络与太极股份签署相关合作协议书。
（七）违约责任
1.交易协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方违反交易协议的任一条款，或其所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，则该方应被视作违约。
2.违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金，上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿。在相关违约行为构成实质性违约而导致交易协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方解除交易协议并按照交易协议约定主张赔偿责任。
3.傲天动联应本着诚信的精神尽最大努力促使太极傲天项目早日完成竣工验收和交付验收。如果太极傲天项目未能在天融信网络向傲天动联支付交易协议约定的二期收购价款之日起9个月内通过政府有权主管部门的竣工验收，天融信网络有权随时单方解除合同，并要求傲天动联归还天融信网络已支付的全部款项并支付资金占用费，且傲天动联无权以任何理由拒绝，天融信网络应在傲天动联归还支付上述款项和费用后配合完成股权转让标的对应的股东变更为傲天动联等工商登记手续；如果天融信网络未能根据前述约定解除合同，且太极傲天项目未能在天融信网络向傲天动联支付交易协议约定的二期收购价款之日起 18个月内通过政府有权主管部门的竣工验收，则天融信网络依然有权受让取得交易协议约定的股权转让标的和债权转让标的，且傲天动联当然豁免天融信网络支付交易协议约定的三期和四期收购价款。
4.交易协议因除天融信网络违约之外的其他原因被解除或终止的，傲天动联均应在交易协议解除或终止之日起5个工作日内，归还天融信网络全部已支付的
款项，并向天融信网络支付资金占用费。
5.交易协议约定的资金占用费=天融信网络已付款项*6%/360*资金占用天数，资金占用天数为自天融信网络向傲天动联实际付款到账之日起至傲天动联按约定全额归还的款项及资金占用费到账之日所经历的自然日数。如傲天动联逾期归还天融信网络已支付的款项，则自逾期之次日起双倍计算傲天动联应支付的资金占用费。傲天动联归还的款项首先用于支付资金占用费。
6.违约方应于守约方提出支付要求后5个工作日内，一次性全额支付前述各条项下的违约金、滞纳金、损失赔偿金、应返还款项本金及资金占用费等。
（八）.交易定价依据
1.股权转让价款60,400万元和现有债权转让价款20,375.91万元的定价，以评估报告中太极傲天净资产总额评估价值和总负债评估价值为依据，并经双方协商后确定。
2.新增债权转让价款10,776.45万元的定价，以傲天动联于2018年7月19日向太极傲天出具的《借款承诺函》为依据。根据《北京市海淀区软件园N4地块投资测算》及大华会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的（大华审字[2018]009237号）《北京太极傲天技术有限公司审计报告》，自基准日至太极傲天项目竣工验收，太极傲天尚需21,552.89万元用于工程建设；同时根据傲天动联与太极股份之约定，傲天动联与太极股份应按1：1的比例以股东借款等形式对太极傲天投入资金以确保太极傲天的正常经营及项目的正常建设，傲天动联就此已经出具了《借款承诺函》，傲天动联承诺自基准日后向太极傲天提供借款10,776.45万元，并根据工程进度在项目竣工验收前将10,776.45万元的股东借款全额支付完毕。
（九）.傲天动联的承诺与保证
1.傲天动联承诺与保证，除已向天融信网络披露并已经天融信网络确认的太极傲天的负债外，太极傲天无其他任何其他现实或潜在的税务及工商责任、负债或应付款。交易协议约定债权转让确认协议签署后，傲天动联对太极傲天不再有其他任何现实或潜在债权。
2.傲天动联保证对所持有的太极傲天股权、债权转让标的、太极傲天的资产，均未设置任何未披露的优先权或担保，傲天动联以及太极傲天均未与任何第
三方签订与转让标的有关而天融信网络所不知的任何协议。
（十）.过渡期安排
1.“过渡期”：是指基准日起至交割日止的期间。
2.“交割日”：是指太极傲天依法办理完成傲天动联拟转让、天融信网络拟受让的太极傲天50%股权变更登记至天融信网络名下的相关手续之日。
3.双方一致同意，交割日后，股权转让标的在过渡期发生的损益由天融信网络承担及享有。双方特别确认，在太极傲天项目对应的房产取得房屋所有权证书前，包括但不限于工程建设款、未支付利息（若有）、办理有关证照的罚款（若有）等致使需傲天动联投入的股东借款超过交易协议确认的债权转让标的预估借款金额的，超过部分亦应由傲天动联提供借款资金，但该等借款资金形成的债权归天融信网络享有，且天融信网络无需为此另行支付转让价款。
（十一）协议的生效、变更和解除
1.交易协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且经公司董事会审议通过后生效。
2.交易协议的任何变更，必须经双方共同协商且经公司董事会审议通过后并订立书面补充协议。
3.除交易协议另有约定外，经协议各方书面一致同意且经公司董事会审议通过后解除交易协议时，交易协议方可解除。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易，不涉及人员安置事宜；本次交易，不构成关联交易且交易完成后，亦不会产生关联交易；本次交易，不涉及公司股权转让或者高层人士变动计划等其他安排。
六、收购资产的目的和对公司的影响
目前公司全资子公司天融信的总部办公场所为位于北京市海淀区的 6,672.17平方米自有房产及其他租赁场所，随着公司网络安全业务的大力发展，员工人数持续增加，天融信的现有总部办公场所将难以满足经营发展需要。基于上述现状及天融信的未来长远发展考虑，公司拟通过本次收购事项添置天融信的办公场所，打造天融信的总部研发中心、营销中心及运营中心等。
本次收购事项符合公司依托天融信大力发展网络安全业务的战略发展要求，
因公司现金盈余充足，对公司本期和未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响，有利于公司的长远发展。本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，定价公允，不存在损害中小股东利益的情形。
七、备查文件
1．公司第五届董事会第十五次会议决议。
2．独立董事意见。
3．《股权及债权转让协议》及《借款承诺函》。
4．大华会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的（大华审字[2018]009237号）《北京太极傲天技术有限公司审计报告》。
5．北京太极傲天技术有限公司最近一期财务报表。
6．北京京港柏鉴资产评估有限公司出具的（京港柏鉴评报字[2018]第 068号）《北京太极傲天技术有限公司100%股权所涉及股东全部权益资产评估报告》。
特此公告
南洋天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十八日