中泰证券股份有限公司关于
江苏凯伦建材股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路86号）
中国证券监督管理委员会：
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“本保荐机构”）接受江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“凯伦建材”、“发行人”或“公司”）委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律、法规和规范性文件的要求，中泰证券对发行人进行了尽职调查，就发行人首次公开发行股票并在创业板上市出具本发行保荐工作报告。
本保荐机构根据本发行保荐工作报告签署日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表意见。
本保荐机构已经对与出具本发行保荐工作报告有关的草案文件资料进行了审查判断，并据此出具意见。
发行人保证已经提供了本保荐机构认为出具保荐工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本发行保荐工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本保荐机构依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件发表意见。
本保荐机构及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本保荐机构同意，保荐工作报告作为发行保荐书的辅助文件，将随其他申报材料一起上报证监会，并依法对所出具的意见承担责任。
目 录
声明 ........................................................................................................................... 3第一节项目运作流程 ............................................................................................... 4一、保荐机构内部项目审核流程 ............................................................................ 4二、本次项目的立项审核主要过程 ........................................................................ 4三、本次证券发行项目执行的主要过程 ................................................................ 5四、内部核查部门对本次项目的主要审核过程 .................................................. 10五、内核小组对本次项目的主要审核过程 .......................................................... 10第二节项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 12一、立项评估决策机构成员意见及审议情况 ...................................................... 12二、项目执行成员在尽职调查过程中发现、关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况 .......................................................................................... 13三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况 .......................................... 14四、保荐项目内部问核实施情况 .......................................................................... 26五、内核小组提出的主要问题、意见及落实情况 .............................................. 30第三节对发行人的专项核查情况 ......................................................................... 37一、关于盈利能力的核查情况 .............................................................................. 37二、利润分配政策的核查情况 .............................................................................. 40三、证券服务机构出具专业意见的核查情况 ...................................................... 40四、关于财务报告审计截止日后经营状况的核查情况 ...................................... 41五、对发行人股东是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程序的核查意见 .................................................................................................................. 43六、关于发行人本次发行摊薄即期回报及其填补措施的核查情况 .................. 43
声 明
江苏凯伦建材股份有限公司依据《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市。中泰证券股份有限公司作为江苏凯伦建材股份有限公司的保荐机构，指定战肖华和樊海东作为具体负责的保荐代表人，特向中国证券监督管理委员会出具本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
保荐机构中泰证券股份有限公司，保荐代表人战肖华、樊海东承诺：本保荐机构和保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本报告中所提及的缩略语、专业术语与招股说明书含义一致。
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部项目审核流程
本保荐机构内部项目审核的主要流程如下：
1、本保荐机构项目组现场了解发行人情况，开展初步尽职调查工作并出具立项申请报告。
2、本保荐机构召开立项委员会工作会议，判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，并进行立项表决。
3、本保荐机构投资银行业务委员会质控部对申请文件和保荐工作底稿进行审查。
4、本保荐机构内核小组召开内核会议。参会内核小组成员就本次发行申请文件的完整性、合规性进行审核，并查阅全套申请文件中有关问题的说明及证明资料，提出内核反馈意见，并对发行人本次发行是否通过内核进行表决。
5、本保荐机构内核小组办公室汇总内核小组会议的内核反馈意见，将内核反馈意见汇总反馈给项目组。
6、项目组对内核反馈意见进行答复并反馈给内核小组办公室（质控部），并对申请文件进行相应修改。
7、内核负责人无异议，报本保荐机构批准后正式上报文件。
二、本次项目的立项审核主要过程
本保荐机构立项部门依据中泰证券立项工作程序，对凯伦建材本次发行项目立项申请材料进行了审核，主要工作程序包括：
（一）申请立项时间
本保荐机构项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，以及本保荐机构制定的有关尽职调查文件要求，对发行人进行尽职调查，
在此基础上出具立项申请报告，并于 2015年 4月 7日向本保荐机构立项部门提出立项申请。
（二）立项部门初步审查
立项部门对项目组提交的立项申请材料进行了初步审查，就有关问题征询项目组意见，了解该项目的基本情况，立项申请材料完善后提请立项审核小组审核。
（三）立项评估时间
2015年4月17日，立项审核小组召开关于凯伦建材首次公开发行股票并上市项目的立项审核会议，参加会议的立项审核小组成员共五名，分别是王初、沈红、葛文兵、张蕾蕾、高启洪。经投票表决，本保荐机构同意本项目立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成及具体工作安排
中泰证券指定战肖华和樊海东两位保荐代表人为本次项目的签字保荐代表人，项目组其他执行成员包括谷伟、陈胜可、丰涛、林琳、王涛和董广畅，上述成员构成本次项目的项目组。
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|-|
|职级/职责|
|董事总经理保荐代表人|
|董事总经理保荐代表人|
|副总裁项目协办人|
|副总裁项目组成员|
|副总裁项目组成员|
|副总裁项目组成员|
|高级经理|

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|项目组成员|
|高级经理项目组成员|
|高级经理项目组成员|

（二）进场工作的时间
中泰证券项目组于 2015年 3月即进入凯伦建材进行现场工作，现场工作时间为 2015年 3月—2015年 11月。自本项目立项以来，本次项目的项目组根据有关要求，对凯伦建材进行了全面尽职调查。
本保荐机构项目组于 2015年 3月赴发行人经营所在地开展现场工作，对发行人进行初步尽职调查；2015年 4月 7日，项目组向本保荐机构立项部门提交了该项目的立项申请报告；2015年4月17日，本保荐机构立项部门召开会议审议同意该项目立项；2015年 10月 15日至 10月 17日，投资银行业务委员会质控部对项目申报材料和保荐工作底稿进行了现场检查；2015年 11月 12日，本保荐机构内核会议审议通过该项目。2016年 1月至 3月，项目组参与了该项目补充 2015年年报工作。2016年 6月至 8月，项目组参与了该项目补充 2016年半年报工作。2016年 11月至 2017年 1月，项目组参与了该项目反馈意见回复及补充 2016年年报工作。2017年 7月至 8月，项目组参与了该项目补充 2017年半年报工作。
（三）尽职调查的主要过程
根据中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求及本保荐机构内部有关制度的规定，自本次项目立项以来，在前期初步接触的基础上，本保荐机构项目组遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人的基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事监事高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项以及本保荐机构认为有重大影响
的其他事项进行了全面的尽职调查，充分了解了发行人的经营状况及其面临的风
险和问题。主要过程如下：
1、根据尽职调查工作要求，结合发行人实际情况，向发行人提交了详细的资料、文件清单，据此调取、查阅、审核了有关资料、文件的原件，获取了部分复印件。随后，根据情况，项目组提交了多份补充文件清单，全面收集了项目组认为应当核查问题所需的文件和资料。
2、前往工商部门，调取、查阅了发行人的工商档案文件。
3、查阅历次股权转让及增资资料了解股权变动情况。
4、在发行人生产经营和办公场所现场观察，实地观察生产经营情况，了解人员和生产经营状况。
5、采取面谈、发放调查问卷等方式，与发行人股东、董事、监事、高管、技术人员、财务人员及其他生产经营人员进行沟通，查阅有关资料，了解生产经营及财务管理有关情况。同时确定是否存在同业竞争，核查关联交易的状况，对认为必要的问题，获得了发行人、股东、董事、高级管理人员及相关人员的解释性说明、声明与承诺。
6、收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，查阅行业资料以及权威研究机构的研究报告，了解行业情况。
7、列席发行人股东大会、董事会、监事会和总经理办公会议，查阅有关会议纪录，了解有关决策和执行情况。
8、就发行人合法经营及规范运作状况等问题征询了有关行业主管部门、政府部门的意见，进行了访谈，并取得了相关证明文件。
9、通过组织召开证券服务机构协调会，协商制定凯伦建材首次公开发行方案，确定募集资金投资项目，就本次项目准备过程中发现的有关问题进行了充分的沟通和协商。
10、对发行人依法规范运作进行指导，协助发行人建立、健全公司章程及内部管理制度，要求消除同业竞争，减少或避免关联交易。
11、组织发行人董事、监事、高管及持有5%以上（含5%）股份股东进行
了辅导授课和考试，确定上述人员已全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求，树立了进入证券市场的诚信意识、法制意识，具备进入证券市场的基本条件。
12、现场察看发行人内部控制及财务流程，查阅财务资料，计算有关比率，与同行业公司进行对比，实地观察资产状况，确定发行人会计政策的稳健和谨慎性，确定发行人按照企业会计准则及内部控制制度等规定进行会计核算，强化内部控制。
13、查阅发行人关于本次募集资金投资项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等，核查环保等情况，结合业务情况，了解募集资金投资项目的必要性和可行性。
14、核查发行人会计师、发行人律师等证券服务机构发表的专业意见，对相关意见进行独立判断。
15、通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多种渠道了解发行人所在行业的产业政策、未来发展方向，并与公司高管人员、研究人员、财务人员、技术人员进行沟通，对公司主要面临的风险因素进行了分析，同时对发行人重大合同、诉讼和担保、信息披露制度及执行情况、本次发行涉及的中介机构执业情况等进行了调查。
16、在充分关注外部经营环境变化、发行人报告期经营业绩趋势的基础上，通过采取实地查看、现场访谈、分析复核等方式，对发行人与财务会计信息相关的内控体系、收入确认、成本费用归集、关联方及关联交易、主要客户与供应商情况、资产盘点及资产权属等财务信息进行了专项核查。
本项目执行过程中，本项目保荐代表人对项目进展保持全程跟踪，并对项目组成员的工作进行实时指导。具体来讲，在上述尽职调查过程中，保荐代表人的工作主要包括以下几个方面：
第一，了解发行人募集资金投向的必要性和可行性，帮助其拟订融资方案；
第二，主持召开中介协调会或专题讨论会，对项目执行过程中需要解决的主要问题，与企业及各中介机构进行密切沟通，并商讨解决方式；
第三，对整个尽职调查过程进行统筹安排，拟定工作时间表，把握项目进度；
第四，指导项目组成员并参与对发行人的各个方面进行详细核查，根据工作底稿内容，形成调查结论；
第五，合理运用职业判断，控制项目风险。
通过尽职调查工作，本保荐机构本次项目的项目组确信发行人已经符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，并确信发行人申请文件真实、准确、完整。
据此，项目组向投行委提出了内核申请。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本保荐机构指定战肖华和樊海东为凯伦建材首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人。
战肖华女士全程参与了整个项目。战肖华女士从 2015年 5月开始参与项目现场尽职调查工作，尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险等。在项目全面尽职调查阶段，战肖华女士还通过电话会议、邮件往来等方式参与项目尽职调查和相关问题的解决。2016年 1月至 3月，参与了该项目补充 2015年年报工作。2016年 6月至 8月，参与了该项目补充 2016年半年报工作。2016年11月至2017年1月，参与了该项目反馈意见回复及补充2016年年报工作。2017年7月至8月，参与了该项目补充2017年半年报工作。
樊海东先生全程参与了整个项目。樊海东先生从 2015年 3月开始参与项目现场尽职调查工作。其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险等。樊海东先生还通过邮件往来等方式参与项目尽职调查和相关问题的讨论与解决。2016年 1月至 3月，参与了该项目补充 2015年年报工作。2016年6月至8月，参与了该项目补充 2016年半年报工作。2016年11月至2017年1月，参与了该项目反馈意见回复及补充2016年年报工作。2017年7月至8月，参与了该项目补充2017年半年报工作。
四、内部核查部门对本次项目的主要审核过程
本保荐机构质控部负责保荐项目的内部核查。2015年10月15日至2015年10月17日，本保荐机构投资银行业务委员会质控部组织专业人员对发行人本次证券发行申请材料及财务专项核查相关工作进行了现场检查，主要检查内容包括以下几个方面：
（一）检查项目工作底稿及工作底稿目录的编制情况；
（二）与项目组沟通，了解发行人基本情况；
（三）与项目组沟通，了解项目进展及存在的问题；
（四）审核整套申请文件齐备性，了解申请文件的齐备情况，提出改进意见；
（五）审核申请文件内容，对错漏之处提出修改意见。
五、内核小组对本次项目的主要审核过程
（一）内核小组会议时间
本次证券发行申请内核小组工作会议于2015年11月12日下午16：00在济南经七路86号证券大厦17层会议室召开，未在济南的内核小组成员以电话会议方式参加。
（二）内核小组成员构成
本保荐机构内核小组是根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》和《中泰证券股份有限公司证券发行内核小组工作规则》成立的证券发行内部审核推荐机构。
参加本次内核小组会议的成员共五人，分别为：李虎（本次会议召集人）、王建刚、钱伟、房立棠、刘健。
（三）内核小组成员意见
经本保荐机构证券发行内核小组对本次项目申请文件的审核，表决同意保荐凯伦建材首次公开发行股票并在创业板上市。
内核小组认为：发行人主营业务突出，经营业绩良好，运作规范，具有良好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规和其他规范性文件的规定。发行人通过首次公开发行募集资金的运用，将有利于进一步做优、做强公司的主营业务，提升公司的核心竞争力和持续发展能力，符合公司的长远目标及发展规划，对实现公司的战略目标产生积极影响。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
本保荐机构立项评估决策机构对项目组提交的本次项目立项申请材料进行了认真审核，依据有关法律法规及中国证监会相关文件的具体要求，立项评估决策机构成员经过认真评审后认为：经初步判断，认为凯伦建材符合有关法律、法规及国家证券监管部门有关首次公开发行的规定；发行人在行业内具有一定的竞争优势，管理规范，经营状况及发展前景良好，初步具备了首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
立项评估决策机构就所关注问题提出了询问，项目组进行了解答。主要关注问题包括以下几个方面：
（一）公司创始人、部分高管与核心技术人员均在建筑防水行业从业多年，请项目组关注公司技术来源，是否存在技术纠纷。
（二）关注公司毛利率变动的合理性，并增加同行业数据分析；关注关联方是否为公司承担成本费用；关注关联方毛利率的变动及其合理性，三项费用的变动及其合理性；关注公司与其关联方是否存在供应商和客户重合的情况并核查其交易及交易价格。
（三）2013年 1月，关联方钱林妹将其持有苏州月星建筑防水材料有限公司52%的股权转让给第三方；2014年 1月，控股股东凯伦控股投资有限公司将其持有江苏凯伦防水工程有限公司100%的股权转让给第三方。建议项目组关注股权转让价格是否合理，定价依据是什么，核查股权支付凭证确认股权转让的真实性；关注转让前、转让后公司与其他交易规模及对公司的影响。
（四）公司客户存在名称包含“凯伦”、“卓宝”、“凯正”、“卓盟”等的情况，关注公司该类经销商成立的时间，业务规模是否匹配；进一步核查并确认其与公司是否存在关联关系，如存在应比照第2条核查。
（五）请项目组尽快核实与下游施工企业的间接关联交易情况（包括公司相
关业务规模及其占比、施工企业采购公司产品总额占其采购总额比例），并提出解决方案。
（六）请项目组核实买方信贷涉及经销商三年的具体授信情况及具体解决方案。
（七）公司近两年收入增长较多、前 10大客户变动较大，关注并核查公司收入确认是否合理。
（八）公司预计 2015年营业收入 3.5亿元左右，请关注上述收入预测的订单或合同支持情况。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现、关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况
（一）报告期内资金占用问题
报告期内发行人存在一笔资金占用情形。具体如下：
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|金额（万元）|发生日|
|400.00|2014.05.26|

上述资金已于拆借当日归还至公司；后续未再有类似情形发生。
2014年5月23日，凯伦建材与中信银行吴江支行签订《人民币流动资金贷款合同》，约定在该合同项下贷款用于“流动资金”。2014年5月23日，中信银行吴江支行向凯伦建材放款500万元。
为了满足该笔贷款“流动资金”用途所需，2014年5月26日凯伦建材将400万元从中信银行吴江支行银行账户转入了凯伦控股银行账户，同日凯伦控股立即将 400万元转回到凯伦建材的工商银行吴江支行银行账户。此外，2014年 5月 26日凯伦建材为采购原材料向上海江能路政石油化工有限公司支付货款 83.716万元。
经核查，保荐机构认为，控股股东向发行人借入资金，构成对发行人资金占
用情形。鉴于资金额度较小，控股股东当日即将占用资金归还发行人，客观上帮
助公司周转银行贷款，满足贷款用途所需，本保荐机构认为该资金占用情形不构成发行人首发上市的实质性障碍。
（二）董事转让股份的问题
2012年12月，发行人股东钱林弟（时任发行人董事长）将其持有的全部凯伦建材股份（共计2,160万股）转让给凯伦控股。
当时有效的《公司法（2005年）》第一百四十二条规定，公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，上述股份转让事项形式上不符合上述规定。
经核查，保荐机构认为，股份受让方为凯伦控股，系钱林弟持股90%的控股公司；股份转让后，钱林弟从凯伦建材直接持股股东变更为间接持股股东，仍实际享有标的股份的股东权益，因此，上述股份转让不违反《公司法（2005年）》第一百四十二条的立法本意，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（三）经销商授信担保的问题
2013年 9月 4日，公司与华夏银行股份有限公司苏州分行（以下简称“华夏银行”）签订《协议书》。双方约定由公司推荐经销商客户，向华夏银行申请授信，公司为该授信下借款提供连带责任保证。截至2015年12月2日，公司经销商已向华夏银行清还了基于《协议书》发生的全部借款。
经核查，由于经销商实力较小，资金周转存在一定压力，因此报告期内发行人给予部分经销商提供了授信担保；截至本报告签署日，授信担保余额为零。保荐机构认为，报告期内发行人为经销商授信提供担保不构成首发上市的障碍。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
（一）请根据公司与经销商、凯伦工程公司的合作模式，补充说明如下问题：
1、报告期内，公司部分经销商以同时提供劳务的方式通过凯伦工程公司将
采购自公司产品销售给最终客户。请结合行业惯例和公司、经销商、凯伦工程
公司签署的业务合同、投标文件，详细说明在这类“产品+施工”业务的承接和执
行过程中，公司、经销商、凯伦工程公司各自所起的作用，三方是否存在绑定
对外承接业务的情况，请从业务合同签订主体、产品的流向及资金流详细说明；
另外，2013年12月15日，公司与凯伦工程公司共同与复地(集团)公司签订《防
水工程施工及材料供应战略合作协议》，复地（集团）公司指定凯伦工程公司和
公司为防水工程施工及材料供应的战略供应商，凯伦工程公司和公司根据合同
要求负责防水施工及材料供应。合作期限至 2015年12月31日，请补充说明复
地项目自签订合同后的执行情况，凯伦工程公司的转让是否影响该协议的执行。
具体落实情况如下：
一、在“产品+施工”业务承接和执行过程中，凯伦建材、经销商和凯伦工程各自所起作用如下：
任何建筑防水产品均需要通过施工单位的施工劳务才能成为建筑工程的组成部分，根据在建筑防水领域不同的业务定位，行业内的企业可分为以下三类：防水材料生产企业、防水材料生产兼施工企业、防水材料经销兼防水承包商。
以公司、基仕伯化学材料（中国）有限公司、广东鼎新高新科技股份有限公司（简称鼎新高科）等为代表，专注于防水材料的研发、生产及销售，不涉足施工；以东方雨虹、科顺防水、德生防水、山东宇虹等为代表，则在生产防水材料的同时涉足施工，其部分防水产品通过“产品+施工”方式实现了销售，但其施工业务占其收入比重较低（东方雨虹、科顺防水等均在15%左右），大部分防水材料产品仍然通过直销或经销方式直接对外实现销售。
从目前主要防水材料生产企业的销售模式来看，公司、东方雨虹、科顺防水、德生防水、赛力克等绝大部分企业均采用“直销+经销商”的销售模式，充分利用了各地经销商本地化、专业化的优势。在建筑防水行业经销商销售模式下，建材生产企业通常以“买断方式”向经销商销售防水产品，并通过以下两种方式实现产品的最终耗用：(1)部分经销商会直接将产品销售给最终用户（甲方或总包方），由最终用户指定专业施工企业进行防水施工并耗用建材；(2)部分经销商则通过自身或联合专业施工企业以“产品+施工”方式，将防水产品通过施工企业的施工劳务实现对最终用户（甲方或总包方）的销售。
综上，从行业惯例和业务定位来看，主要是防水材料经销兼防水承包商在其自身销售环节，会采用“产品+施工”模式实现防水产品对最终用户（甲方或总包方）的销售，发行人自身并未采用“产品+施工”销售模式。
凯伦建材作为专业建材生产企业自身未采用“产品+施工”销售模式，公司部分下游经销商客户在自身销售环节，选择与凯伦工程（施工企业）合作，以“产品+施工”方式，实现防水产品对最终用户（甲方或总包方）的销售，具体合作情况如下：
（一）业务承接阶段
凯伦建材：为经销商的项目业务承接提供技术方案支持，在材料应用、施工方法等方面提供技术支持；
经销商：通过各种渠道取得工程项目信息后，组织自身人员通过谈判、招投标等方式取得工程项目，经销商通过与凯伦工程公司合作与甲方签订工程合同；
（二）业务实施阶段
凯伦建材：负责销售材料，并提供施工指导等售后服务；
经销商：从凯伦建材采购防水材料并组织人员进行现场施工，催收工程款项；
凯伦工程：根据项目需要，进行项目管理。
二、请从业务合同签订主体、产品的流向及资金流详细说明三方是否存在绑定对外承接业务的情况。
在合同签订方面，凯伦建材与经销商签订材料销售合同，经销商通过凯伦工程公司或具有施工资质的第三方与甲方签订工程施工合同；同时，经销商与凯伦工程公司或第三方根据需要签订材料销售合同等。
在产品的流向方面，凯伦建材按照经销商的要求，直接将防水材料发货至经销商指定的施工现场，用于经销商现场施工。
在资金的流向方面，凯伦建材与经销商按照双方约定的价格和付款期限结算材料款。经销商在工程达到收款条件后，向甲方提出付款申请，甲方确认后，凯伦工程公司或第三方开票并收取工程款，随后，凯伦工程公司或第三方将材料及
劳务款项转回。
综上，经销商在业务流程中负责业务承接、工程施工、工程款催收等工作，凯伦建材负责向经销商提供防水材料，凯伦工程公司负责应要求参与项目现场管理。在实际业务开展中，经销商可以选择与凯伦工程公司合作并签署合同开展业务，也可以选择其他有相应防水施工资质的公司进行施工现场管理；凯伦建材与经销商之间是防水材料买卖关系，对于经销商如何对外承接业务、是否与凯伦工程公司合作没有指定，因此凯伦建材、经销商和凯伦工程公司之间不存在绑定对外承接业务的情况。
三、复地项目合同的执行情况
复地战略协议是复地(集团)公司将凯伦建材和凯伦工程公司纳入其防水材料、防水工程施工战略供应商名单的战略协议。合同签署于 2013年12月，当时凯伦工程公司系公司的关联方。2014年 1月，凯伦工程公司股权转让后与公司不存在关联关系。该合同执行情况如下：2014年公司销售收入中与复地项目相关收入为158.51万元，2015年实现收入为713.84万元、2016年实现收入911.97万元。实际执行的过程中，各地经销商根据复地(集团)公司项目施工情况向凯伦建材发出订单，凯伦建材将防水材料销售给经销商。对于单个工程，经销商可通过凯伦工程公司与复地(集团)公司签订工程合同并完成施工，该战略协议在凯伦工程公司股权转让后仍正常执行。
2、请说明股权转让前后，凯伦工程公司来源于公司产品的防水施工业务收入及占其全部施工业务收入的比例情况，公司经销商通过凯伦工程公司销售的产品收入占整个“产品+施工”模式销售收入的比例情况，说明公司与凯伦工程公司业务上是否存在较大的相互依赖。
具体落实情况如下：
凯伦工程公司系发行人控股股东凯伦控股曾经控制的公司。股权转让后，凯伦工程公司业务发生较大变化、独立对外承接防水保温工程，与多个防水材料品牌合作，2015年 5月承接苏州星港路东公共设施工程项目，合同总额约 700万元，该项目所用防水材料系采购其他公司。报告期内，经销商与凯伦工程公司合作施工，对应从凯伦建材采购产品的数据汇总如下：
单位：万元
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|-|-|
|2016年度|2015年度|
|26,896.94|21,805.45|
|4,865.49|5,074.36|
|18.09%|23.27%|

项目组认为：公司与凯伦工程公司不存在直接交易，公司与经销商之间的业务系“买断式”材料销售行为。与经销商的交货地点为公司工厂，公司交货后确认收入，然后由货运公司运至经销商指定地点，一般为最终建筑施工工程所在地。
经销商在产品最终销售过程中，除直接销售给甲方或总包方外，部分经销商也选择专业施工企业合作施工，在这个过程中部分经销商基于服务、成本、前期合作的信任选择了与凯伦工程公司合作，以“产品+施工”方式完成建材产品对甲方的最终销售，报告期内该部分销售占比分别为23.90%、23.27%和18.09%。
随着经销商实力的提升，通过自行拥有具备施工资质的工程公司或加大与其他工程公司合作的力度，该部分产品销售的比例将降低。此外，凯伦工程公司已开展独立的承接业务。因此，公司与凯伦工程公司业务上不存在较大的相互依赖。
3、请说明与普通经销商模式相比，该类模式对经销商的销售政策是否存在差异情况，结合报告期该类销售占比情况，分析公司该类销售的真实性、合理性，是否存在通过上述模式虚增收入的情形。
具体落实情况如下：
凯伦建材仅提供防水材料，属于专业的防水材料生产企业，未涉及防水工程施工业务，自身未采用“产品+施工”销售模式。公司对经销商等实行“买断式”销售政策，由下游客户具体选择合适的施工单位进行施工，公司不负责下游具体的施工业务。
公司各年度对所有的经销商执行统一的销售政策，包括相同规格产品统一的出厂价、统一的返利政策、授予信用额度的原则一致（根据经销商过往销量情况、资信能力授予相应的信用额度），销售政策不存在显著差异，没有区别其是否与
凯伦工程合作。
公司对经销商销售属于“买断式”，通常情况下公司根据经销商的要求直接向最终施工工地发货，保障了公司产品发货后即可较快用于最终施工工地的耗用，不存在公司产品销售出库后仍然大量滞留在经销商仓库的情形。
为了进一步核查经销商向最终客户销售情况，项目组取得并详细核查了报告
期内超过60%的发货单，包括承运车辆车牌号、司机名称、联系方式、送货地址及收货人签收等信息，同时项目组取得了经销商与最终客户签订的部分工程合同等相关凭证，将出库信息、合同信息、运输信息及当期收入情况进行核对通过上述程序，项目组确认经销商采购自公司产品实现了最终销售并用于相应工程项目。
4、2014年1月，凯伦工程公司办理完毕股权转让手续，凯伦工程变更为公司的非关联方。请补充说明股权受让方吴荣新的背景和职业经历，其与公司及公司董监高是否存在事实上的关联关系。
具体落实情况如下：
2014年 1月，凯伦工程公司股权转让手续办理完毕。受让方吴荣新出生于 1966年 7月，大专学历，1997年毕业于中共中央党校经济管理专业；工程管理经验约4年；工作经历如下：
期间 工作经历
1985.10-2001.10 海军电子工程学院政治部俱乐部主任
2001.11-2009.10 中央党校南京军区分院直属学区（吴江）负责人
2009.11-2011.07 苏州瑞宝龙智能工程有限公司工程部经理
2011.08至今 苏州群光建筑装饰有限公司负责人
2014.02至今 江苏凯伦防水工程有限公司负责人
经访谈并核查公司关联股东及董事、监事、高管关联方调查表，项目组认为吴荣新与公司及其董监高不存在关联关系。
（二）鉴于公司部分董事、高管、核心技术人员原供职于卓宝科技，请补充说明如下问题：
1、公司部分董事、高管、核心技术人员从卓宝科技离职创办公司的背景，上述人员与卓宝科技关于技术研发方向、市场开拓等事项是否有特别安排或协议。
具体落实情况如下：
董事钱林弟、李忠人、张勇、柴永福及核心人员刘吉明、赵祖兵等人曾在卓宝科技或其关联企业任职，由于卓宝科技上市未成功，且双方在企业文化及经营理念方面存在一定差异，上述人员因此离职并另行创业设立凯伦建材或相继加入，赵祖兵2015年5月加入。
有关人员的基本情况及主要工作经历如下：
（1）钱林弟先生：
1968年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中共党员，中国建筑防水协会副理事长。曾任吴江兴达利毛毡厂厂长、行军村党支部副书记、行军村党支部书记、双塔桥村党支部书记、吴江市月星建筑防水材料有限公司法定代表人、深圳市卓宝科技股份有限公司董事、苏州卓宝科技有限公司法定代表人；2001年10月至今，任吴江市铁通电缆附件厂厂长；2012年6月至今，任凯伦控股执行董事、法定代表人；2013年 4月至今，任苏州凯伦农业科技有限公司执行董事、法定代表人；2011年7月至今，任公司董事长、法定代表人；
2014年6月至今，任绿融投资执行事务合伙人。
（2）李忠人先生：
1970年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国建筑防水协会专家委员会委员。曾任深圳市火炬科技实业有限公司工地业主代表，深圳市鲁班人防水补强有限公司项目经理，中国建筑科学研究院深圳分院经理助理，深圳市卓宝科技股份有限公司副总经理、总经理、副董事长；2011年 7月至今，任公司董事、总经理。
（3）张勇先生：
1973年出生，汉族、中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2001年8月至2006年5月任深圳飞尚实业发展有限公司总经理助理；2006年6月至2006
年12月任深圳盈信创投股份有限公司投资经理；2007年3月至2010年10月任深圳市卓宝科技股份有限公司副总裁；2010年 11月至 2015年 2月任广东康妮雅商贸发展有限公司总经理；2014年1月至2016年9月任广州市浩云安防科技股份有限公司董事；2015年4月至今，任公司副总经理、董事会秘书。
（4）柴永福先生：
1973年出生，汉族中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年11月至 2004年 8月，任深圳天健信德会计师事务所项目经理；2004年 8月至 2007年5月，任中兴通讯股份有限公司审计业务主任；2007年5月至2010年11月，任深圳市卓宝科技股份有限公司审计总监；2010年 11月至 2011年 9月，任北京朗波尔光电股份有限公司审计总监；2011年 11月至 2015年 3月，任北京澳特舒尔保健品开发有限公司审计总监；2015年 4月至今，任公司副总经理、财务总监。
（5）刘吉明先生：
1973年出生，中国国籍，汉族，无永久境外居留权，本科学历。曾任济南塑料一厂技术员和质检员，济南渗耐防水系统有限公司技术经理、质检经理及生产经理，渗耐防水系统（上海）有限公司工厂经理，苏州卓宝科技有限公司副总经理和总经理，深圳市卓宝科技股份有限公司生产副总裁；2012年 2月至今，任公司生产总监。
（6）赵祖兵先生：
1977年出生，中国国籍，汉族，无永久境外居留权，硕士学历。2000年 9月至 2005年 6月，任湖北广水平林镇中心中学化学老师；2008年 6月至 2009年10月，任深圳卓宝科技股份有限公司研究员；2009年10月至2012年3月，任北京永泰亿成化学科技有限公司项目经理；2012年3月至2015年4月，任河南铝城聚能实业有限公司研发总工；2015年5月至今，任公司研发中心副总监。
上述人员与卓宝科技关于技术研发方向、市场开拓等事项方面没有特别安排或协议。双方签署过竞业限制的协议，具体事项在下面问题2答复。
2、由卓宝科技离职创办公司的董事、高管、核心技术人员与卓宝科技是否
签署过保密协议及竞业禁止协议，如签署过，保密协议、竞业禁止协议的后续履行是否存在纠纷。目前公司依赖的主要生产技术与上述人员在卓宝科技任职期间形成的职务发明或核心技术是否存在承接关系，公司与卓宝科技是否存在潜在的技术纠纷或后续技术研发收入分成的安排。
具体落实情况如下：
（1）项目组核查了相关人员与卓宝科技的劳动合同、竞业禁止协议，发现部分人员协议中约定了竞业禁止条款，但该等人员离职后卓宝科技未曾支付补偿费用；新三板挂牌时，项目组曾核查了部分人员的工资卡流水，并取得了卓宝科技出具的不存在竞业限制及法律纠纷的书面证明，截至目前项目组未发现有相关人员存在诉讼或仲裁记录。项目组认为双方不存在纠纷。
（2）发行人与卓宝科技的主要生产技术不存在承接关系。
发行人现有专利中有2发明专利，均是和中国建筑材料科学研究总院苏州防水研究院合作研发取得，充分利用了产学研的合作方式。其他 75项专利均为实用新型专利，均是结合生产工艺申报的专利。
从公司产品分类方面看：
A.高分子防水材料：卓宝科技当时没有生产，也没有类似技术；发行人在高分子方面的专利均是自主或与外部科研机构合作研发的技术。比如高分子自粘胶膜产品，是和苏州防水研究院合作研发的。
B.涂料产品：卓宝科技当时有涂料专利，但产品是绿颜色的，为基本聚氨酯涂料，为简单的物理混合技术。卓宝科技生产涂料使用的基本技术是业内成熟并广泛应用的技术。发行人生产的是白色聚氨酯涂料，为化学反应生成；卓宝科技及发行人设立之初均没有化学方面的人才，也未介入化学反应领域；发行人核心技术人员杨庆带领技术团队研发了该技术，杨庆曾任职于苏州汇城交通化学建材有限公司十多年，任厂长，为化学化工行业的专业人才，他为该技术作出了很大贡献。另外，钱林弟、李忠人等均不是卓宝科技当时所拥有专利的权利人。
C.沥青基产品：沥青基产品系卓宝科技的主营产品，该产品在行业中已有十多年的历史，属于成熟并广泛应用的技术，东方雨虹、科顺防水等业内诸多企业
均有生产；凯伦建材是结合生产工艺，做了改性实验，申请了实用新型专利。
综上，项目组认为公司依赖的主要生产技术与上述人员在卓宝科技任职期间形成的职务发明或核心技术不存在承接关系。根据与上述相关人员的访谈及公司出具的证明，公司与卓宝科技不存在后续技术研发收入分成的安排。
（三）请补充说明公司环保设施投入、环保费用支出情况，环保设备运行情况
具体落实情况如下：
公司主要从事新型建筑防水材料的研发、生产与销售，不属于环境保护部颁布的《环境保护综合名录（2015年版）》的高污染、高环境风险的产品，报告期内公司不存在环保方面的违法违规事项及环保行政处罚的情形。
1、公司污染物产生的生产过程、主要污染物、排放量及处理措施
公司环保设备主要是沥青的烟气处理系统、高分子（非甲烷总烃）的烟气处理系统。公司在生产过程中产生的直接污染主要为气体：湿铺法复合自粘防水卷材、新型高聚物防水卷材、防腐材料、沥青制品生产线废气主要包括沥青烟废气，还包括少量苯苪（a）芘、非甲烷总烃、粉尘、石棉尘，废气经各生产线废气密封罩收集（收集率99.5%）后汇合至废气处理装置，通过金属丝网过滤、冷却、活性炭吸附处理（综合处理效率97%）后通过 50m高排气筒达标排放；TPO/PVC和保温材料生产线废气主要污染为非甲烷总烃和甲苯二异氰酸酯，废气经集气罩收集（收集率96%）后通过活性炭处理装置（处理效率90%）后通过 50m高排气筒排放。在聚合物乳液建筑防水材料生产线的搅拌工序，因使用到 EVA聚合物乳液，即聚合醋酸乙烯乳液，里面残留极少量醋酸乙烯酯单体，单体含量不高于0.5%，废气采用搅拌锅自带的集气罩收集，收集效率100%，收集后进入二级活性炭吸附装置处理，尾气通过 15m高排气筒达标排放，吸附效率85%以上。
在处理过程中活性炭吸附废气污染物后产生了失活的活性炭固体废弃物，因此，公司最终的废弃物表现为固体废弃物，该废弃物通过吴江太湖工业废弃物处理有限公司、苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司危险固废转移进行处理。公司的导热油炉选用天然气，在燃烧过程中污染物（二氧化硫、氮氧化物）的产生量较
小、浓度较低，直接通过 8m高排气筒稳定达标排放。
公司在生产过程中会产生少数废油，公司一般将废油收集后，通过苏州星火环境净化股份有限公司危险固废转移进行处理。除此之外，在涂料生产过程中会由于清洗反应釜或生产报废产生废旧涂料污染物，产品不同导致废弃物也不同，一般将废旧涂料收集后，通过吴江市太湖工业废弃物处理有限公司危险废物转移处理。
报告期内公司排污量为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|设计排放量（吨/年）|处理能力（吨/年）||||
|||2017年1-6月|2016年度|2015年|
|1.746|1.746|0.16|0.292|0.16|
|9.425|9.425|0.75|1.364|0.73|
|\|\|2.26|12|0|
|120|120|12|15|7|
|\|\|31|27|0|
|||46.17|55.656|7.89|

数据来源：根据苏州市吴江区环境保护局出具的排污核定通知书及江苏省危险废物转移联单统计
注1：废旧涂料主要是公司清洗聚氨酯涂料反应釜内残夜，数量较少，但公司在生产或新品实验过程中，会因为生产工艺或条件不稳定，导致原材料报废形成废旧涂料。2015年9月17日公司因原材料报废形成废旧涂料6吨，2016年4月3日公司因原材料报废形成废旧涂料4吨。
注2：废旧活性炭用料增加主要是由于沥青卷材车间、塑料卷材车间产量增加及200#沥青挥发物较多导致更换频次增加。注3：2015年4月，与公司签订废物处理协议的吴江太湖工业废弃物处理有限公司拥有的《危险废物经营许可证》到期，直至2015年12月该公司一直未取得新证。由于公司2015年度产生含油废水、废旧涂料较少，统一将其贮存在危险废物仓库，直到2016年与苏州星火环境净化股份有限公司签订合同后，公司才集中进行转移处理。
因此，2015年公司实际处理含油废水量为0吨、废旧涂料0吨，而2016年处理含油废水27吨、废旧涂料12吨。
由于循环利用废矿物油脱水消耗能源较大，2015年10月公司对烟气收集和处理设备和工艺进行了综合优化，采用了高效的收集和分离装置，最大限度的收集物料中的水分和低分子的挥发物，导致公司从2015年10月以后含油废水收集量增加。
2017年1-6月含油废水增加主要为2016年结存9吨转到2017年进行转移处理、沥青
卷材车间产量增加及200#沥青挥发物较多。
2、环保投入及环保设备运行费用情况
公司生产基地设备类固定资产为整条生产线采购，未单独计量环保设施投
入，后期投入的环保设备由中国建筑材料科学研究总院苏州防水研究所设计，定制后自行安装。据统计，公司2014年、2015年、2016年、2017年1-6月环保设备运行费用分别为52.46万元、66.80万元、74.92万元、52.22万元。
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|108,615|125,144|243,021.00|
|413,549|624,036|424,940.00|
|522,163|749,180|667,961.00|

注：环保支出包括电费、人工费用、维修及耗材、排污费、废物转处理费、环保检测费
公司对外排放或处理废物主要包括二氧化硫、氮氧化物、废旧涂料、废旧活性炭、含油废水， 2014年、2015年、2016年、2017年 1-6月公司合计对外排放总量为3.68吨、7.89吨、55.656吨、46.17吨，报告期内环保支出分别为 346,492元、424,940元、624,036元、413,549元。公司排污量与环保支出并不成正比例关系，主要是由于公司废旧活性炭、废旧涂料及含油废水的处理存在长期存储、非正常的报废等情况。
项目组访谈了生产总监刘吉明、研发中心副总监赵祖兵，查阅了生产线环保验收的相关资料，了解了公司生产过程中的主要污染物及排放量及处理措施，并与国家建筑材料工业建筑防水材料产品质量监督检验测试中心出具的产品检验报告、苏州科星环境检测有限公司出具的检测报告（2013037号、2014073号、2015158号）及苏州市华测检测技术有限公司出具的检测报告（EDD36I000348），苏州星火环境净化股份有限公司、吴江市太湖工业废弃物处理有限公司、苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司签署的委托处理合同及历次三废转移联单等记载公司污染物及排放数量等资料进行对比，确认公司产品不属于《环境保护综合名录（2015年版）》的高污染、高环境风险的产品。项目组走访了发行人生产现场，取得了苏州科星环境检测有限公司出具的检测报告（2013037号、2014073号、2015158号）、苏州市华测检测技术有限公司检测报告（EDD36I000348），公司大气污染物排放符合国家及地方环保要求；走访了固体、液体废弃物储藏仓库，取得公司与苏州星火环境净化股份有限公司、吴江市太湖工业废弃物处理有限公司、苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司签署的委托处理合同及历次三废
转移联单及环保设备运行保养记录表，确认公司环保设备运行良好，废弃物按照
国家及地方规定进行存储、运输及处理；查询了苏州市环境保护局网站、吴江区
政府信息公开网对辖区内环境违规企业的公告文件、唐山市环保局网站、唐山市丰南区环保局网站，走访了苏州市吴江区环境保护局，对公司是否存在违法违规行为进行了了解和调查。
通过上述核查程序调查，项目组认为发行人所处行业不属于重污染行业，报告期内发行人环保设备正常运行，三废处理符合国家环保政策，在环保方面不存在违法违规事项及环保行政处罚的情形。
四、保荐项目内部问核实施情况
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，本保荐机构对本次证券发行项目实施的保荐项目内部问核情况如下：
（一）保荐机构对保荐代表人问核工作进行的审核及复核情况
2015年 11月 12日，保荐机构对照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，对保荐代表人问核工作进行情况逐项进行了审核及复核，并要求保荐代表人亲笔誊写相关承诺。
（二）问核实施情况
保荐机构对照中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》要求，对该文所要求事项逐一进行了核查，实施的具体问核程序如下：
1、发行人主体资格问核实施情况
保荐机构对发行人生产经营和本次募集资金投资项目是否符合国家产业政策情况、发行人拥有或使用的专利、商标等情况进行了核查，取得发行人相关权属证明文件，并进行相关的核验程序。
2、发行人独立性问核实施情况
保荐机构实地考察了发行人的办公、生产场所；走访了发行人实际控制人和发行人管理层；查阅了发行人的组织结构图，发行人的部门设置及职能情况，关联交易合同、决议文件，关键岗位和高级管理人员任命文件及薪酬领取凭证，银行开户证明，税务登记证及员工工资发放、社保缴纳等证明，历次股东大会、董
事会的会议情况，内部管理制度及执行情况记录，重要采购、销售合同，并向业务关联单位发函询问等；收集了发行人的财产权利证明文件；访谈了实际控制人和发行人主要负责人员；要求控股股东、实际控制人出具相关承诺函。
公司实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函。
发行人独立在银行开户，拥有独立的银行账号，没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人依法独立纳税。
经核查，发行人的人员、机构、财务、业务、资产均独立于控股股东及实际控制人。
3、发行人业绩及财务资料问核实施情况
保荐机构对发行人的主要供应商和经销商、发行人最近一个会计年度是否存在新增客户、发行人的重要合同、发行人的会计政策及会计估计和发行人的销售收入、销售成本、期间费用、货币资金、应收账款、存货、固定资产情况、银行借款及应付票据情况进行了核查，获取了发行人相关资料清单、明细表、说明、原始单据及相关财务资料，分析了相关信息的真实性和完整性，网络检索或查阅了原始单据，发函询证或访谈了主要客户、供应商或当事人，实地查勘了相关资产的真实状况。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
保荐机构对发行人的环保情况、发行人及其控股股东和实际控制人违法违规事项以及发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格情况、遭受行政处罚和交易所公开谴责及被立案侦查或调查情况和发行人税收缴纳情况进行了核查，取得了相关主管部门出具的证明文件，实际核验和实地走访了相关主管部门，与当事人面谈、登陆有关主管机关网站或进行了互联网检索。
5、发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
保荐机构对发行人披露的行业或市场信息、发行人涉及的诉讼或仲裁、发行人对外担保、发行人控股股东及实际控制人国籍、发行人从事境外经营或拥有境外资产情况，对发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况，对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、
相关人员是否存在股权或权益关系，对发行人律师、会计师出具的专业意见等情况进行了核查，取得了相关当事各方出具文件、说明、承诺或证明文书等资料，与相关当事人当面访谈或进行了互联网检索，实际核查并走访了相关部门。
（三）问核中发现的问题
无。
（四）重点事项的核查过程、手段及方式
保荐机构对发行人的收入、采购和存货的真实性及完整性、发行人的资金收付情况、期间费用等重点事项进行了核查，核查过程、手段及方式如下：
1、营业收入核查
保荐机构对发行人的销售业务履行的核查程序如下：
（1）取得发行人销售明细表、月度销售统计表、营业收入构成分类表，与发行人明细分类账、总分类账、申报财务报表核对一致；
（2）将发行人报告期内的营业收入变化情况与同行业、重点下游行业上市公司同期变化情况进行比较，分析是否存在显著异常；
（3）取得发行人销售业务相关的内部控制制度，抽取发行人销售业务原始单据，对其销售流程进行内部控制测试；
（4）核查与主要客户是否有关联关系。项目组通过网络检索、现场访谈、调取工商登记资料等方式，确认发行人与主要客户没有关联关系。
（5）取得并检查主要客户的销售合同、发货单等，并通过实地走访和发函询证，核查客户销售业务的真实性、准确性；
（6）针对向经销商的销售，取得发货单，检查承运车辆车牌号、司机名称、联系方式、送货地址及收货人签收信息，取得经销商与最终客户签订的工程合同，将合同信息、运输信息和营业收入确认情况进行核对，核查经销商采购自发行人的产品的最终销售情况；
（7）取得发行人报告期各期末应收账款明细表、应收账款账龄明细表和重
点客户的信用政策，核查其应收账款规模是否合理、货款回收是否正常。
2、采购、存货及营业成本核查
保荐机构对发行人采购业务履行的核查程序如下：
（1）取得发行人存货、主营业务成本、生产成本、应付账款等科目的明细账，以及主要产品的生产成本构成情况，核查主要产品各年度直接材料、人工成本、制造费用等的构成是否存在异常波动的情况；
（2）取得发行人采购业务相关的内部控制制度，抽取发行人采购业务原始单据，对其采购流程进行内部控制测试；
（3）期末实地抽盘大额存货，取得报告期内发行人存货库龄明细、存货跌价准备计提表，核查存货跌价准备计提是否充分，是否异常；
（4）取得主要供应商的采购合同，大额付款单据，核实交易的真实性。
（5）核查与主要供应商是否有关联关系。项目组通过网络检索、现场访谈、调取工商登记资料等方式，确认发行人与主要供应商没有关联关系。
（6）对主要供应商进行走访或函证，核查供应商采购业务的真实性。
3、资金收付核查
保荐机构对发行人货币资金业务履行的核查程序如下：
（1）取得发行人报告期内主要银行账户对账单、银行日记账、报告期各期末银行存款余额调节表及相关记账凭证和原始单据，抽查银行对账单大额资金流水是否记账、是否与银行日记账相符、原始凭证与记账凭证是否相符；并分析其业务性质、交易对方、交易价格有无异常；
（2）取得发行人现金日记账，抽查大额现金收支交易的相关记账凭证和单据，核查交易的真实性、账务处理的准确性、原始凭证（包括交易授权审批程序）的完备性。
4、期间费用核查
保荐机构对发行人期间费用履行的核查程序如下：
（1）取得发行人销售费用明细账、管理费用明细账、财务费用明细账，核查期间费用与公司经营规模变动趋势是否一致，是否存在异常；
（2）抽取大额费用支出的相关合同、记账凭证和原始单据，核查是否存在异常；
（3）取得发行人报告期内各年度工资薪金分析表，按月统计生产成本、制造费用、销售费用、管理费用等科目列支的工资数额，分析薪酬是否存在异常波动或明显偏低的情况；
五、内核小组提出的主要问题、意见及落实情况
1、请项目组进一步核查公司环保设备运行情况、环保费用投入情况、报告
期是否存在环保处罚。
项目组具体落实情况如下：
请参见本节“三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况”之“问题（三）”的答复。
2、公司报告期内产能利用率较低，请进一步梳理募投项目的必要性。
项目组具体落实情况如下：
1）本次募投的基本情况
拟将募集资金按轻重缓急程度投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|总投资|拟投入募集资金|项目核准|
|新型高分子防水卷材生产线建设项目|16,800.00|16,800.00|吴发改行备发[2015]236号|
|唐山防水卷材生产基地项目|11,914.00|10,250.00|丰发改投资备字[2015]136号|
|防水材料技术研发及培训中心项目|4,500.00|4,500.00|吴发改行备发[2015]279号|
||33,214.00|31,550.00||

本次募集资金运用全部围绕公司主营业务进行，新型高分子防水卷材生产
线建设项目通过引进国外先进设备，替代现有高分子防水卷材生产线，提升产
品质量和工艺稳定性，满足行业内日益提高的环保节能的需要；唐山防水卷材
生产基地项目通过引进国外先进设备，投资建成一条高聚物改性沥青（有胎）
防水卷材生产线及一条自粘聚合物改性沥青（无胎）防水卷材生产线，建成投
产后将有效提升公司高聚物改性沥青（有胎）防水卷材和自粘聚合物改性沥青
（无胎）防水卷材产品的产能，弥补了公司在北方市场服务能力的不足，提高
公司客户服务水平及综合竞争力；防水材料技术研发及培训中心项目的顺利实
施，将进一步提升公司研发体系的软硬件实力，为公司技术创新提供更加坚实
的基础平台，有利于提高公司“自主创新”和“引进消化吸收再创新”的能力，提
升核心技术水平，从而进一步提升公司产品在市场的竞争力。
3）本次募投资金投向必要性分析
（1）新型高分子防水卷材生产线建设项目必要性分析
①满足快速增长的中高端市场需求
高分子防水材料具有可靠度高、施工要求低、施工工期短、安全可靠等优点，在发达国家较为广泛的使用。近年来，随着我国社会发展水平的提高，对防水材料性能、环保等方面日益重视，公司生产的新型高分子防水卷材销售呈快速增长的态势，2012年、2013年、2014年、2015年1-6月公司高分子防水卷材实现的销售收入分别为 193.88万元、2,329.44万元、5,158.43万元、3,036.47万元，占公司收入比例分别为8.62%、19.67%、28.58%、34.21%。
受国家对建筑物防水质量要求的提高及建筑环保材料的普及推广的利好，公司预计高分子防水卷材市场未来将继续保持高速发展，截至2015年6月30日，公司高分子防水卷材产能利用率已经达到了42.58%，而 2012-2014年公司高分子防水卷材销量复合增长率为416%，现有产能无法满足市场快速发展的需要。
②引进国外先进设备，提高产品的质量和降低产品能耗
公司现有高分子生产线为采购国内设备或公司委托制造，生产效率较低且产品良率不高，能耗也较大，随着我国对环境保护的重视日益提高，降低能耗是行业内企业发展的大趋势。同时，由于国内设备的限制，导致公司产品的稳定性、
生产效率也低于国外领先企业，公司通过本次募集的资金，引进国外先进的生产设备，该设备的导入将大幅降低公司单位产品的能耗，提升公司的产品质量，从而进一步提升公司的市场竞争力，为公司的持续性发展奠定基础。本次募投项目投产后，原生产线将作为实验线，新建生产线将替代原有的生产线的产能。
③优化公司产品结构，提升公司核心竞争力
目前，防水材料行业产品的同质化现象严重，市场竞争越来越激烈，开发和生产高附加值和符合环保要求的产品成为了公司未来发展的主要方向。在公司的产品结构中，高分子防水卷材属于国家产业政策鼓励的新型材料，市场需求旺盛，科技含量及产品附加值均较高，毛利率也相对较高。
本次募集资金项目投向中，公司将提高高分子防水卷材的产能，提升相关产品销售收入在公司产品收入中的比重，进一步优化公司的产品结构，提高公司的整理盈利水平，提升公司核心竞争力。
（2）唐山防水卷材生产基地项目必要性分析
①有利于合理布局产能、缩小服务半径、提高服务水平
随着国家“环渤海经济圈”“京津冀一体化”等规划及战略的推进，京津冀地区及周边区域市政基础设施、铁路、房地产等市场发展潜力巨大，建筑防水行业将受益于下游市场的发展。而沥青基防水卷材由于售价较低、质量较重，运输费用对成本影响较大，产品销售存在运输半径的问题，导致公司沥青基防水卷材主要辐射华东市场，在京津冀地区服务能力不足。
本次公司在河北唐山建设生产基地，使公司产能的区域布局与销售区域相匹配，可以提高公司在京津冀及其周边地区的服务能力，缩短服务时间，有利于公司迅速扩大在华北地区乃至东北地区的市场占有率，进一步扩大公司产品在全国市场的辐射能力。
②有利于降低公司运营成本
2012年-2015年 6月 30日，公司在北方地区（华北、西北和东北地区）实现销售收入合计分别为644.73万元、2,747.39万元、2,905.46万元和1,494.86万元，呈快速增长态势。目前，向北方地区销售的产品主要来自于江苏七都生产基
地，长途运输费用增加了公司的经营成本。沥青基防水卷材单价低、质量重，按成本效益原则存在一定的运输半径。据统计从江苏七都生产基地运输到华北地区，沥青基卷材（厚度3.0mm）运输费用占材料单价大约为5%左右，不利于公司产品在北方地区的竞争。公司通过在河北唐山布局生产基地，可以有效地降低运营成本，提高公司沥青基产品在北方地区的竞争力。
③引进国外先进设备，提高产品的质量和降低产品能耗
随着我国对环境保护的重视日益提高，降低能耗是行业内企业发展的大趋势。目前，行业内绝大多数企业采用国内生产设备，产品稳定性和生产效率较低，通过本次募集的资金，公司引进国外先进的生产设备，该设备的导入将大幅降低公司的单位产品的能耗，提升公司的产品质量，从而进一步提升公司的市场竞争力，为公司的持续性发展奠定基础。
（3）防水材料技术研发及培训中心项目必要性分析
①提升公司技术研发和创新能力、将技术成果快速转化为企业生产力的需要通过校企合作、自主研发等模式，公司快速储备了大量的技术成果，并形成了较强的技术研发实力，但由于受到资金和专业人才的限制，公司的技术创新能力和技术成果转化能力还不能满足客户深层次及多样化需求，尤其是近年来新型绿色环保材料在防水行业的逐渐普及，随着防水材料的升级换代，对企业的技术研发和创新能力提出了更高的要求。
目前，公司的业务主要集中在华东、华中地区，业务将逐步向全国铺开并延伸到海外。考虑到各地区气候条件、水热环境的差异，公司必须具备强大的技术研发实力，同时为了充分满足客户的需求，提升公司的竞争实力，公司需要根据客户的具体情况解决防水材料在施工过程中存在的一系列施工技法的问题。
②提高产品质量与客户服务水平的需要
产品质量是企业的生存之本，公司必须一方面通过技术进步提高产品质量，另一方面加强检测水平，及时发现产品质量问题进行改进。另外，决定建筑物最终防水效果除了材料本身质量之外，施工方法也是较大的影响因素，为了提升公司的服务水平和客户的满意度，公司有必要针对防水材料的施工技法进行试验及
对经销商、终端客户进行培训。本项目实施后将大大增强公司的科研实力，有助于提高公司产品的质量，以及客户服务水平。
③改善研发条件与吸引高水平科研人员的需要
公司的科研实力是在市场竞争中保持领先的重要因素，而拥有大量专业人才是公司具备较强科研实力的基础。只有拥有高水平科研人员，才能更快的增强公司产品技术研发的实力，保持市场竞争优势。先进的科研条件是公司吸引高水平科研人员的必要条件。通过新建防水材料技术研发及培训中心项目，可以为研发人员提供良好的研究、交流平台，激发研发人员的研发热情和动力，从而吸引更多的高水平科研人员，增强公司的科研实力，保持持续的市场竞争力。
综上，项目组认为公司募投项目投向均为主营业务方向，具备一定的必要性。
3、请进一步核查凯伦工程公司转让的背景和原因。
项目组具体落实情况如下：
凯伦工程公司原系凯伦建材的控股股东凯伦控股控制的工程公司，具备建筑防水施工资质，为支持经销商开拓市场，进行业务合作。但随着经销商实力逐步增强，大部分经销商可以自主承接工程或与其他具备施工资质的相关公司合作承接工程；且凯伦建材从成立起便致力于防水材料的研发、生产和销售，无意向工程施工方向拓展业务且不具备施工领域方面的业务开拓能力和项目管理能力。因此，凯伦建材控股股东凯伦控股于 2014年 1月将凯伦工程转让给非关联方吴荣新。
4、报告期内买方信贷销售占比逐年提高，结合授信担保模式分析公司销售的真实性，是否存在通过上述模式提前确认收入或虚增收入的情形。
项目组具体落实情况如下：
2013年 9月，公司为了支持经销商的市场拓展，开始为华夏银行给予部分经销商授信额度提供担保。2013年、2014年及2015年1-6月，凯伦建材通过使用华夏银行信贷的经销商实现的收入占公司销售总收入的比例及经销商当年累计贷款金额占销售总收入的比重如下表：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|88,802,982.23|180,526,757.05|
|22,570,314.94|69,286,705.68|
|25.42%|38.38%|
|24,428,036.73|40,355,271.73|
|20,878,663.87|34,491,685.24|
|23.51%|19.11%|

通过使用华夏银行的授信额度，经销商提升了资金实力，可以在一定程度上增加经销商的业务规模。公司报告期内通过买方信贷实现的销售收入占比逐年增长。针对前述模式实现的销售收入，项目组核查了凯伦建材实际的货物运输信息，包括检查承运车辆车牌号、司机名称、联系方式、送货地址等，相关货物均直接运送至经销商的施工现场，同时，项目组核查了发货单和发票，通过上述措施，可以确认买方信贷实现的销售收入的真实性，且不存在提前确认收入情形。
截至2015年12月2日，该授信担保模式项下的经销商借款已全部偿还完毕，余额为零元。根据公司与华夏银行苏州分行签署的《解除协议》，公司原有授信已到期且未再次取得，公司未再通过该授信担保模式为经销商借款提供担保。
5、报告期内公司销售以经销模式为主，在对经销商实施访谈、函证等核查程序基础上，请进一步核实经销商最终销售情况。
项目组具体落实情况如下：
项目组在对经销商实施现场访谈时抽取了部分经销商的大型正在施工的项目进行现场检查，确认工程使用材料情况。由于公司产品直接发货至最终工程项目现场，为了进一步核查经销商向最终客户销售情况，项目组取得并详细核查了报告期内超过60%的发货单，包括承运车辆车牌号、司机名称、联系方式、送货地址及收货人签收单等，同时项目组取得了经销商与最终客户签订的工程合同、出库单等相关凭证，将出库信息、合同信息、运输信息及当期收入情况进行核对通过上述程序，项目组确认经销商采购自公司产品实现销售并用于相应工程项
目。
6、报告期内前五大客户变动较大且出现“凯伦”或类似名称的公司，请项目组关注此类经销商与公司是否存在关联关系，销售是否真实。
项目组具体落实情况如下：
项目组取得报告期内主要经销商的工商档案，并对经销商负责人进行访谈确认其与公司不存在关联关系，公司的董事、监事及高级管理人员承诺，与公司经销商不存在关联关系。因此，项目组认为经销商与公司不存在关联关系。
销售的真实性同上述问题5。
第三节 对发行人的专项核查情况
一、关于盈利能力的核查情况
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的规定，本保荐机构结合发行人所处的行业、经营模式，有针对性地分析和披露了发行人的盈利能力，并制定了符合发行人业务特点的尽职调查方案，对发行人的盈利能力予以核查。
（一）收入核查
保荐机构对发行人报告期内的收入构成及变化进行了分析，重点关注收入产品结构变化及变动趋势是否合理。保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机构通过实地访谈、函证客户、收集并查阅销售合同或销售订单、出库单、验收单、收款凭证、记账凭证等方式核查收入真实性和准确性。本保荐机构对主要客户报告期内的销售额分月进行了统计分析，重点关注新增客户及月度销售额大幅波动的情况，核查客户交易的合理性及持续性。保荐机构对发行人报告期主要大额应收账款回款进行了测试，关注回款的及时性。保荐机构通过调取主要客户的工商档案、访谈销售部门相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。
公司收入主要来自于向经销商销售，针对经销商从公司采购产品最终实现销售情况，保荐机构对经销商进行了现场访谈，了解到发行人销售产品一般直接发货至最终工程项目现场，针对这种情况，保荐机构取得了发行人报告期内超过60%的发货单，详细核查承运车辆车牌号、司机名称、联系方式、送货地址及收货人签收信息，同时保荐机构取得了经销商与最终客户签订的工程合同，将合同信息、运输信息及收入确认情况进行核对，以确认经销商采购自发行人的产品实现最终销售并用于相应工程项目。同时，保荐机构抽取部分经销商正在施工的大型项目进行现场检查，确认工程使用材料情况。通过上述核查工作，保荐机构认为发行人经销模式收入已最终实现销售。
经核查，发行人销售收入真实、准确，收入确认政策符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的规定。
（二）成本核查
保荐机构通过查阅发行人主要供应商的工商档案以及通过访谈和函证，了解主要供应商的经营情况、与发行人是否存在关联关系，核实发行人采购的内容以及付款结算情况等。经核查，发行人的采购真实、合理，主要原材料和能源的价格及其变动趋势不存在异常。
发行人的成本核算方法符合其实际经营情况和会计准则的要求，报告期内成本核算的方法保持了一贯性。
本保荐机构通过核查以下内容进行了落实：(1)取得发行人的存货盘点制度及盘点记录；(2)现场监盘并复核会计师监盘记录，核查存货数量；(3)取得存货余额明细，分析期末存货余额较大原因；(4)核查存货的跌价准备计提是否充分。
本保荐机构核查了发行人是否存在存货余额较大、毛利率异常高的情况并查明原因；检查成本核算方法是否合理并保持一贯，分析报告期内成本构成比例是否出现大幅波动，包括抽查采购合同，审核采购价格，分析各年度采购均价的变动是否合理，审核公司的成本归集和计算是否正确，经核查，发行人存货真实、合理，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
（三）费用核查
本保荐机构通过执行以下核查程序：比较分析报告期内各项经营管理费用的构成及其波动情况；结合期间费用率的分析，检查是否存在费用偏低的情况并查明原因；复核会计师截止测试底稿，关注是否存在期后费用的入账和支付情况；
与同行业可比公司的期间费用率进行比较，判断公司的期间费用率是否与同行业公司存在明显差异；访谈公司的总经理和财务负责人，了解公司经营管理的情况，各项经营管理费用变化的原因，是否存在延迟发生的情况；根据银行借款合同，分析发行人利息支出是否与借款合同相符。
经核查，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常，各项费用的变动情况与公司经营情况相符；发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势基本一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为相匹配；发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出；报告期内，发行人仅在 2014年 5月 26日拆借给控股股东凯伦控股投资有限公司 400万元，已于当日归还，发行人保证将持续加强内部控制，严格按照公司章程和规章制度的规定规范管理、审议关联交易事项。
本保荐机构通过执行以下程序：取得关联方的工商资料、财务报表并进行分析，访谈相关负责人是否存在关联方替发行人支付成本、分摊费用的情况、是否存在共用销售渠道、采购渠道情况等；同时通过实地走访、访谈和函证主要客户和供应商，核实是否存在第三方为发行人承担成本、分摊费用的情形。经核查，发行人不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
本保荐机构通过执行以下程序：对报告期内的各期工资总额、人均工资水平等指标进行比较分析；了解公司所在地区的工资水平，并与公司员工的平均工资水平比较，判断公司员工的工资水平是否正常；抽取公司高管人员的工资发放表，检查高管人员的工资水平是否合理；获取公司报告期内工资年度汇总表，并抽查工资发放名册；检查期后工资支付情况，确定是否存在工资被延后发放的情况。
经核查，发行人报告期管理人员薪酬合理，发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间不存在显著差异。
（四）净利润核查
1、政府补助
保荐机构通过获取发行人的政府补助文件，查阅发款单位、收款凭证等，逐项核查政府补助性质、取得方式及时间是否存在异常，对照会计准则核查政府补助是否满足确认条件，并向申报会计师询问政府补助项目会计处理的合规性；核查报告期各期政府补助占发行人净利润的比重。经核查，发行人政府补助项目确认符合会计准则相关规定；报告期内发行人不存在对政府补助严重依赖的情形。
2、税收优惠
保荐机构通过获取发行人报告期间纳税申报资料，逐项核查发行人享受的税收优惠类型及金额，及该项税收优惠的享受是否符合相关法律法规的要求，会计核算上是否满足确认条件；核查报告期各期税收优惠占发行人净利润的比重。经核查，发行人报告期间享受的税收优惠均具有合理的法律依据，会计处理符合会计准则相关规定；报告期内发行人不存在对税收优惠严重依赖的情形。
（五）核查结论
经核查，保荐机构认为发行人营业收入和净利润的波动趋势与行业基本一致。
二、利润分配政策的核查情况
发行人已经制定了完善的利润分配政策并在《公司章程（草案）》中明确，发行人招股说明书已经披露《公司章程（草案）》中利润分配政策相关内容、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由、利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序、未来三年具体利润分配计划及长期回报规划的具体内容，提醒投资者关注发行人本次证券发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、未来三年具体利润分配计划和长期回报规划并作重大事项提示。
经核查，发行人已经制定了明确完善的利润分配政策并在《公司章程（草案）》中明确，发行人利润分配的决策机制符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求，利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
三、证券服务机构出具专业意见的核查情况
（一）对发行人会计师专业意见的核查
本保荐机构查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告。本保荐机构查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字注册会计师的执业资格。
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业意见与本保荐机构
的判断无重大差异。
（二）对发行人律师专业意见的核查
本保荐机构查阅了北京市国枫律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见。本保荐机构查阅了北京市国枫律师事务所及其签字律师的执业资格。
经核查，北京市国枫律师事务所出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对资产评估机构专业意见的核查
发行人设立时即为股份有限公司，无需出具资产评估报告。
（四）对验资机构出具的历次验资报告的核查
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进账凭证。本保荐机构查阅了各验资机构及其签字注册会计师的执业资格。经核查，各验资机构出具的历次验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
四、关于财务报告审计截止日后经营状况的核查情况
本保荐机构根据中国证监会颁布的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等文件落实新股发行体制改革的要求，进一步促进发行人提高信息披露质量，对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况进行核查。
财务报告审计截止日后，保荐机构核查了发行人的生产经营数据、采购规模及采购价格、销售规模及销售价格、期间费用明细，并对比了同期间财务数据，核查了主要客户和供应商的金额数量及变化情况，抽查了相关单据和凭证等。经核查，发行人所处新型建筑防水材料行业整体仍保持稳定发展态势，公司生产经营状况良好，较报告期无重大变化。公司销售情况保持平稳，产品销售价格较报告期无重大变化。公司根据生产情况制定采购计划，各指标保持平稳，采购价格较报告期无重大变化。具体情况如下：
（一）关于经营模式是否发生重大变化的核查
本保荐机构通过访谈发行人高管人员、走访生产现场、考察发行人采购、生产、销售等环节，并核查发行人采购与销售合同/订单，经核查，发行人经营模式在财务报告审计截止日后未发生重大变化。
（二）关于主要原材料的采购规模及采购价格是否发生重大变化的核查
本保荐机构对发行人主要原材料在财务报告审计截止日前后的采购额进行了统计分析，复核了发行人各类主要原材料的采购价格情况，经核查，发行人各类主要原材料采购规模及采购价格在财务报告审计截止日后未发生重大变化。
（三）关于主要产品的生产和销售规模及销售价格是否发生重大变化的核查
本保荐机构核对了发行人财务报告审计截止日后完成及正在履行的主要产品销售合同/订单、对应收款凭证、货物运输情况，对发行人生产经营场所进行了现场走访，对发行人的生产、销售规模进行了统计和比对，经核查，发行人在财务报告审计截止日后主要产品的生产和销售规模及销售价格未发生重大变化。
（四）关于主要客户及供应商的构成是否发生重大变化的核查
本保荐机构对发行人主要客户报告期和财务报告审计截止日后的构成情况进行了统计分析，经核查，发行人主要客户在财务报告审计截止日后的构成变化没有重大影响。
本保荐机构对发行人主要供应商报告期和财务报告审计截止日后的构成情况进行了统计分析，经核查，发行人主要供应商的构成在财务报告审计截止日后未发生重大变化。
（五）关于税收政策是否发生重大变化以及其他可能影响投资者判断的重大事项的核查
本保荐机构核查了发行人纳税申报表、税收优惠政策等有关文件、访谈了发
行人财务人员，经核查，发行人在财务报告审计截止日后税收政策未发生重大变化，税率前后一致。
此外，本保荐机构还访谈了发行人有关人员，核查了诉讼等有关文件，经核查，发行人在财务报告审计截止日后未发生可能影响投资者判断的重大事项。
五、对发行人股东是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程序的核查意见
发行人的现有股东包括凯伦控股、绿融投资及李忠人、杨庆、张勇、柴永福、姚建新、钱茂荣、刘吉明、张艳艳、金建新、曹美云、黄亮、石雪芬、王志阳、罗博等十四名自然人。各股东的私募股权投资基金登记和备案情况如下：
1.经核查，凯伦控股系由公司实际控制人钱林弟持股的有限公司，不是私募投资基金管理人，也不是私募投资基金，无需办理相关登记和备案手续。
2.经核查，绿融投资系发行人设立的员工持股平台，除持有发行人股份外，不存在其他对外投资的情形，不是私募投资基金管理人，也不是私募投资基金，无需办理相关登记和备案手续。
本保荐机构经核查后认为，发行人的股东已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规规定办理了登记、备案。
六、关于发行人本次发行摊薄即期回报及其填补措施的核查情况根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，发行人针对本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、本次公开发行融资的必要性和合理性，本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，并提出了具体的填补被摊薄即期回报的措施。同时，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了具体承诺，公司股东大会对填补即期回报措施及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺等事项进行了审议。
经核查，保荐机构认为：发行人针对填补被摊薄即期回报的措施分别召开了
第二届董事会第十二次会议、2016年第一次临时股东大会，履行了必要的程序。
发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员分别对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关承诺主体对违反承诺制定了处理机制。发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。
附件：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核底稿索引表》
（此页无正文，专用于《中泰证券股份有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人：
谷伟
其他项目组成员：
丰涛 陈胜可 林琳
王涛 董广畅
保荐代表人：
战肖华 樊海东
保荐业务部门负责人：
李虎
内核负责人：
李虎
保荐业务负责人：
刘珂滨
法定代表人：
李玮
中泰证券股份有限公司年 月 日
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
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|发行人||江苏凯伦建材股份有限公司|||||||
|保荐机构||中泰证券股份有限公司||保荐代表人||战肖华|樊海东||
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）||||||||
|（一）|发行人主体资格||||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况||核查情况||||||
||||根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为制造业中的非金属矿物制品业（代码“C30”），符合国家产业政策；本次募集资金项目复核国家产业政策情况，并已经取得相关主管部门备案。||||||
|2|发行人拥有或使用的专利||是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本||||||
||核查情况||是||√|否 □|||
||备注||||||||
|3|发行人拥有或使用的商标||是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件||||||
||核查情况||是 □|||否||√|
||备注||登陆中国工商行政管理总局（http://www.saic.gov.cn/）商标局网页进行了网络检索||||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权||是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件||||||
||核查情况||是 □|||否||√|
||备注||不适用||||||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权||是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件||||||
||核查情况||是 □|||否||√|
||备注||不适用||||||
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权||是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证||||||
||核查情况||是 □|||否||√|
||备注||不适用||||||
|7|发行人拥有的特许经营权||是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件||||||
||核查情况||是 □|||否||√|
||备注||不适用||||||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）||是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件||||||
||核查情况||是||√|否 □|||
||备注||取得了当地安全生产管理部门出具的守法证明。||||||
|9|发行人曾发行内部职工股情况||是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||||||
||核查情况||是 □|||否||√|
||备注||不适用||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||||
||核查情况|是 □||否|√|
||备注|不适用||||
|（二）|发行人独立性|||||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||||
||核查情况|是|√|否 □||
||备注|||||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||||
||核查情况|是|√|否 □||
||备注|已实际核验生产经营场所，并已取得工商档案，已取得公安机关出具的发行人董监高守法证明||||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||||
||核查情况|是|√|否 □||
||备注|||||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|核查情况||||
|||1、实地走访发行人主要客户、供应商，取得工商登记资料及主要客户、供应商的声明；2、核查发行人主要关联关系及其交易情况、关联方主营业务情况、关联方转让或注销的资料。发行人关联方的转让或注销是正常的商业行为，不存在关联交易非关联化的情形。||||
|（三）|发行人业绩及财务资料|||||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||||
||核查情况|是|√|否 □||
||备注|||||
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查||||
||核查情况|是|√|否 □||
||备注|||||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查||||
||核查情况|是|√|否 □||
||备注|||||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响||||
||核查情况|是 □||否|√|
||备注|不适用||||

是否核查发
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|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性||||||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况|||||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系|||||是否核查报告期内综合毛利率波动的原因||||
||核查情况|是|√||否 □|||是|√|否 □|||是|√|否 □|||是||√|否 □|
||备注|||||||||||||||||||||
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|||||||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况||||||||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系|||||
||核查情况|是||√|||否 □||是||√||否 □||||是||√|否 □||
||备注|||||||||||||||||||||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目||||||||||||||||||||
||核查情况|是||||||√||||否 □||||||||||
||备注|||||||||||||||||||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|||||||||||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景|||||||||
||核查情况|是||||√||否 □|||||是|||√||否 □||||
||备注|||||||||||||||||||||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|||||||||||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性|||||||||
||核查情况|是||||√||否 □|||||是|||√||否 □||||
||备注|||||||||||||||||||||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货||||||||||||||||||||
||核查情况|是||||||√||||否 □||||||||||
||备注|||||||||||||||||||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性||||||||||||||||||||
||核查情况|是||||||√||||否 □||||||||||
||备注|||||||||||||||||||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|||||||||||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因|||||||||
||核查情况|是||||√||否 □|||||是|||√||否 □||||

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||备注||||
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|||
||核查情况|是|√|否 □|
||备注||||
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性||||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|||
||核查情况|是|√|否 □|
||备注||||
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|||
||核查情况|是|√|否 □|
||备注||||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查|||
||核查情况|是|√|否 □|
||备注||||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|||
||核查情况|是|√|否 □|
||备注||||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关|||
||核查情况|是|√|否 □|
||备注||||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项||||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符|||
||核查情况|是|√|否 □|
||备注||||
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构|||
||核查情况|是|√|否 □|
||备注||||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构|||
||核查情况|是|√|否 □|
||备注||||
|36|发行人技术纠纷|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查|||

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||情况||||
||核查情况|是|√|否 □|
||备注||||
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查|||
||核查情况|是|√|否 □|
||备注||||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查|||
||核查情况|是|√|否 □|
||备注||||
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断|||
||核查情况|是|√|否 □|
||备注||||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况|||
|||发行人不存在境外经营或拥有境外资产情况|||
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况|||
|||发行人控股股东、实际控制人为均为境内企业或居民|||
|二|本项目需重点核查事项||||
|42|||||
||核查情况|是 □||否 □|
||备注|无|||
|三|其他事项||||
|43|||||
||核查情况|是 □||否 □|
||备注|无|||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
战肖华：
樊海东：
保荐代表人签字：
战肖华 樊海东
保荐机构保荐业务部门负责人签字：
李虎