中水致远资产评估有限公司就深圳证券交易所
《关于对中孚信息股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所：
根据贵所创业板公司管理部于 2018年 4月 4日下发的《关于对中孚信息股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第8号）（以下简称“问询函”）。根据问询函要求，我公司就问询函所列相关我机构需回答的问题进行认真核查、落实。现回复说明如下：
原问题4、重组报告书（草案）披露，本次交易采用收益法评估，评估值为95,042.00万元，较评估基准日合并口径账面净资产6,735.39万元，增值 88,306.61万元，增值率1,311.08%。
（1）结合标的公司的市场竞争力、客户议价能力等，补充披露标的公司选择现有毛利率作为预测期毛利率的依据和谨慎性。
（2）结合标的公司销售集中度，补充披露标的公司预测期收入中对丁春龙实际控制或关联企业和你公司的未来销售情况预测结果。
（3）结合标的公司在手订单情况、新订单获取来源、系统集成商（包括终端客户）预计采购需求的情况，说明2018年预测收入的可实现性。
（4）请结合相关交易标的主要业务与标的公司异同，说明补充披露可比交易的选择依据。
回复：
（一）结合标的公司的市场竞争力、客户议价能力等，补充披露标的公司选择现有毛利率作为预测期毛利率的依据和谨慎性
1、剑通信息技术水平较高，产品领先，具有较强的竞争力
标的公司目前拥有 3项发明专利、3项实用新型专利、1项外观设计专利，并获得多项软件著作权。截至 2018年 3月 31日，标的公司形成了一支 88人的
专业化研发团队，标的公司核心技术人员研发经验丰富，具有较强的自主研发能力。标的公司与系统集成商客户建立了稳定的合作关系，能够紧跟市场发展趋势，保证了标的公司能够不断满足客户及终端用户的需求，具有快速响应优势。标的公司的被动式移动网数据采集分析产品，目前在行业中优势明显，市场认可度高，具有产品优势。
2、关于标的公司的议价能力
标的公司在被动式移动网数据采集分析产品的研发和布局上处于同行业领先地位，其4G被动式产品市场占有率及市场认可度较高。2018年初，标的公司成功开发了基于 4G网络制式的主被动一体移动网数据采集分析产品并推向市场，此产品将进一步加强标的公司在下游市场的议价能力。
同时，标的公司上游行业为充分竞争行业，产品供应充足，因此标的公司的发展受上游供应商限制的情况较少。对于专用电路板、各种通用部件等已形成充分竞争的上游行业，标的公司在采购相关零部件时具有较高的议价能力。
3、关于预测期毛利率
标的公司选择现有毛利率作为预测期毛利率，主要是基于企业现有毛利率经审计确认，能较为真实地反映企业的经营情况。在此基础上，通过对最近五年软件和信息技术服务业上市公司毛利率、同行业可比公司毛利率、标的公司自身维持较高毛利率水平的能力等方面进行分析，最终谨慎选择作为预测依据，具体分析情况如下：
（1）最近五年软件和信息技术服务业上市公司毛利率分析
根据公开信息资料，评估机构查阅和统计了软件和信息技术服务业上市公司近5年以来的毛利率，剔除为负数的、ST股、B股和2017年年报尚未公开的上市公司，统计结果如下：
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|年度|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|平均毛利率|42.88%|43.28%|42.18%|41.81%|41.60%|

数据来源：Wind注：数据截至2018年4月20日。
从上表可以看出，软件和信息技术服务业上市公司毛利率水平基本处于较为平稳状态，波动较小。
（2）同行业可比公司毛利率情况
报告期内，剑通信息同行业可比公司毛利率具体情况如下：
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|公司简称|2017年度/2017年1-9月|2016年度|
|中新赛克|79.41%|79.74%|
|因诺微|89.47%|90.01%|
|平均值|84.44%|84.88%|
|剑通信息|84.27%|76.83%|

数据来源：Wind注：中新赛克毛利率为其移动接入网数据采集分析产品毛利率；因诺微2017年毛利率使用2017年1-9月财务数据计算。
根据以上的对比，2016年度、2017年度，同行业可比公司平均毛利率分别为84.88%、84.44%；剑通信息主营业务毛利率分别76.83%、84.27%。报告期内，剑通信息毛利率与同行业可比公司不存在重大差异，毛利率与同行业可比公司相比处于合理区间。
（3）标的公司在未来一定时间内能够保持较高毛利率水平
由于移动网数据采集分析产品应用场景的特殊性，标的公司终端用户对产品的精确性、稳定性、反应的快速性要求往往较价格因素更为敏感，标的公司 4G被动式移动网数据采集分析产品自 2015年底推出以来，取得了系统集成商及终端用户的普遍认可，具备良好口碑，产品质量及品质均保持领先优势，故可以保持较高的毛利率水平。2018年初，标的公司成功开发了基于4G网络制式的主被动一体移动网数据采集分析产品并推向市场，该产品在产品功能、应用场景、技术指标等方面均较市场上现有产品具有明显优势，为标的公司未来继续保持较高毛利率水平提供了有力支撑。
与此同时，标的公司所处的移动网数据采集分析产业仍处于快速发展阶段且具有一定壁垒，产业发展空间较为广阔。目前标的公司已与主要客户形成了稳定共赢的合作伙伴关系，未来随着标的公司产品的升级和迭代、其产品在市场中认可度的继续提高、议价能力的增强，其市场开发效率将继续提升，亦能为标的公司在未来一定时间内保持较高的毛利率水平提供支持。
综上所述，软件和信息技术服务业上市公司平均毛利率近五年以来基本平稳，同时标的公司同行业可比公司的毛利率水平也较平稳并与标的公司较为接近，且标的公司具备保持现有毛利率水平的产品和业务基础，具有较强的市场竞
争力和议价能力。因此，标的公司认为选择现有毛利率作为预测期毛利率是合理
的。
评估机构核查后认为，标的公司具有较强的市场竞争力和议价能力，具备保持现有毛利率水平的产品和业务基础。标的公司选择现有毛利率作为预测期毛利率有合理的依据，体现了谨慎性。
（二）结合标的公司销售集中度，补充披露标的公司预测期收入中对丁春龙实际控制或关联企业和你公司的未来销售情况预测结果
1、关于销售集中度
标的公司主要客户为系统集成商，2016年度实现主营业务收入 2,527.28万元，2017年度实现主营业务收入 8,951.71万元。报告期各期，标的公司前五大客户销售占比较高，销售占比分别为88.50%和94.07%。并且在 2017年度，丁春龙实际控制或关联企业以及上市公司分别为标的公司第一大和第二大客户，销售占比分别为43.29%和32.85%。标的公司下游行业中系统集成商数量较多，标的公司通常选择售后支持服务好、系统整合能力强的系统集成商进行合作，以最终保证终端用户的用户体验。另外标的公司产品单价较高，销售集中度受客户采购量影响明显。
尽管标的公司销售集中度较高，但根据标的公司 2017年度前五大客户的对外销售情况，从全国地域情况来看，标的公司主要客户的终端用户在全国大部分地区均有分布，华东、华北和华南地区占比较高。类型上，终端用户主要分布在公安及检察系统，其中公安系统用户采购金额超过90.00%，区县级公安系统用户占公安系统总体采购量的60.30%。标的公司主要客户的对外销售情况详见重组报告书“第四节标的公司情况”之“六、（六）销售情况”。
因此，从终端用户层面来看，标的公司产品不存在向特定地区销售的情形，在地域分布上，不存在过高的销售集中度。
2、关于向丁春龙实际控制或关联企业及上市公司的销售情况预测
对预测期销售收入，标的公司主要是依据未来终端用户需求及标的公司的产品优势，并结合标的公司在手合同情况进行预测，未对各具体客户的销售情况进行分别预测。
（1）未来终端用户需求
标的公司产品的终端用户主要为公安、海关、检察院等政府机关。根据民政部公布的数据，截至2018年2月，全国共有34个省级行政区域，334个地级行
政区域，2,851个县级行政区域。根据每个行政区域内案件数量、地理位置以及经济实力的不同，对相关设备采购需求亦存在差异。公安、海关及检察院系统对产品质量及性能具有较高的要求，对产品的稳定性、精确性和先进性较为敏感，且因为使用场景多变以及移动网络制式的升级等原因，相关产品通常需要定期更新，通常情况下标的公司产品更新换代周期为3-5年。
总体来看，标的公司产品终端用户群体保持稳定，需求相对较高，并且由于更新换代等原因，标的公司产品市场空间在长期内保持稳定。
（2）标的公司产品优势
剑通信息凭借其多年的技术积累，通过技术攻关，于 2015年底在业内率先推出了支持4G网络制式的被动式移动网数据采集分析产品，实现了其产品对多种移动网络制式的全面支持；2018年初，剑通信息成功开发4G网络制式的主被动一体移动网数据采集分析产品并推向市场，剑通信息的主被动一体产品可以根据网络环境、信息识别、命中、报值等信息自动在被动式和主动式间无缝切换，充分利用主动式和被动式的优点，大幅增强产品性能，市场前景广阔。
（3）在手合同情况
截至 2017年 12月 31日，标的公司已签订但尚未达到收入确认条件的不含税合同金额为5,706.73万元，其中与丁春龙实际控制或关联企业签订的不含税合同额为 2,203.38万元，占比38.61%；与上市公司签订的不含税合同额为 69.80万元，占比为1.22%。
截至 2018年 3月 31日，标的公司 2018年新签订的不含税合同金额达到1,572.34万元，其中丁春龙实际控制或关联企业的不含税合同额为663.80万元，占比为42.22%；与上市公司签订的不含税合同额为199.15万元，占比为12.67%。
从在手订单情况来看，丁春龙实际控制或关联企业及上市公司的订单占比已较2017年度销售占比有所下降，并且标的公司2018年以来在维护原有客户良好关系的基础上，与3家新增客户建立合作关系。未来伴随着标的公司销售收入的增长，销售渠道的拓宽，产品种类的丰富，客户集中度将会呈现下降趋势。
由于移动网数据采集分析产品应用场景的特殊性，终端用户对产品的精确性、稳定性、反应的快速性要求较高。标的公司将通过不断的技术积累和产品升级迭代，确保其产品的市场认可度和竞争力能持续保持在较高的水平。标的公司
将继续以产品研发为导向，在持续满足终端用户需求的基础上，提升市场开发效率，拓展客户资源。
从事移动网数据采集分析产品业务的系统集成商数量较多，标的公司将在保持与现有客户的紧密业务联系的同时，不断尝试与其他系统集成商展开合作，逐渐扩大客户资源。通过与新客户合作，标的公司可以积累合作经验，针对不同终端用户的需求做出及时相应，不断提高服务客户的能力。在初步合作效果良好的情况下，继续扩大后续合作的规模。标的公司客户集中度将随着客户数量的增加及销售金额的上升而下降。
评估机构核查后认为，标的公司未来销售情况预测结果合理，标的公司未来销售情况预测结果合理，标的公司客户集中度将会呈下降趋势。
（三）结合标的公司在手订单情况、新订单获取来源、系统集成商（包括终端客户）预计采购需求的情况，说明2018年预测收入的可实现性。
1、在手订单情况
截至 2017年 12月 31日，标的公司已签订但尚未达到收入确认条件的不含税合同金额为 5,706.73万元；截至 2018年 3月 31日，标的公司 2018年新签订的不含税合同金额为 1,572.34万元。假设此两部分合同均能够在 2018年确认收入，该部分不含税合同金额占标的公司2018年预测收入的比例为66.04%。
2、新订单获取来源
2018年1-3月，标的公司新签订的不含税合同金额为 1,572.34万元，其中原有客户合同金额为1,390.65万元，3家新增客户合同金额为181.69万元。
未来，标的公司将在维护与原有客户良好合作关系基础上继续加大市场推广力度，拓宽市场销售渠道，丰富客户群体。
3、预计采购需求
标的公司主要客户采购一般基于特定招投标项目，会根据终端用户的具体需求向标的公司采购，终端用户采购通常具有一定的季节性，通常集中在下半年度。
但系统集成商考虑到产品的市场推广、标的公司供货时间、批量采购的销售折扣等因素，主要客户也会根据预计市场需求进行备货，因此标的公司产品销售不存在明显的季节性特征。
标的公司主要终端用户为公安、海关、检察院等政府机关，由于终端用户的
特殊性，其采购计划是保密且不予公开的，因此具体终端用户的具体采购计划是难以获取的。但从终端用户的数量来看，标的公司产品具有稳定的采购需求。仅从公安系统来看，根据2018年行政区划，全国县市级以上的行政区域超过 3,200个，对应有相应数量的公安系统用户，及其下属的不同部门单位。并且由于各地经济实力的不同，各地采购数量会存在差异。因此，从标的公司终端用户群体来看，标的公司产品具有稳定的预计采购需求。
评估机构经核查后认为，标的公司目前在手订单充沛，客户群体不断扩大且终端用户预计采购需求保持稳定，2018年预测收入的可实现性较强。
（四）请结合相关交易标的主要业务与标的公司异同，说明补充披露可比交易的选择依据。
鉴于目前市场中被收购标的从事移动网数据采集分析产业的并购交易仅神思电子收购因诺微一例。上市公司又依据重组方式、重组目的、评估方法、标的公司行业分类等情况选取了与本次交易存在相似性的，且已通过证监会重组委审核的另外4例产业并购交易案例。
1、本次交易与可比交易相关情况比较如下：
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|可比交易|重组草案首次披露日期|是否为产业并购|上市公司所属行业|标的公司所属行业|标的公司主要业务|
|神思电子收购因诺微|2017-04-12|是|计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）|软件和信息技术服务业（I65）|在公安、安全、保密、铁路等行业应用市场中的无线通信特种设备研发、生产及销售，以及相关产品的安装、调试和培训等技术服务|
|恒泰实达收购辽宁邮电|2017-01-25|是|软件和信息技术服务业（I65）|软件和信息技术服务业（I65）|为国内通信运营商（主要包括中国移动、中国联通、中国电信）、铁塔公司、电网公司或政、企事业单位提供通信设计、技术咨询、技术开发服务、通信信息系统集成等通信网络技术服务|
|实达集团收购中科融通|2016-07-26|是|计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）|软件和信息技术服务业（I65）|向客户提供包括防入侵方案咨询、系统设计、软硬件定制开发、设备销售、安装调试及运维服务为一体的整体解决方案|
|神州信息收购|2016-05-25|是|软件和信息技术服|软件和信息技术服|通信网络技术服务中的网络优化业务、网络工程维护业务|

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|华苏科技|||务业（I65）|务业（I65）||
|科大讯飞收购乐知行|2016-05-10|是|软件和信息技术服务业（I65）|软件和信息技术服务业（I65）|为中小学及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案，以信息技术与教育教学深度融合的核心理念，综合使用各种主流开源技术、构建模块化、组件化应用为客户提供方案设计、软件研发、系统集成和运营维护的整合服务|
|本次交易|2018-03-29|是|软件和信息技术服务业（I65）|软件和信息技术服务业（I65）|移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售，以及产品相关的安装、调试和培训等服务|

2、本次交易与可比交易市盈率、市净率比较情况如下：
单位：倍
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|可比交易|静态市盈率|动态市盈率|市净率PB|
|神思电子收购因诺微|34.37|14.12|21.51|
|恒泰实达收购辽宁邮电|18.73|17.06|4.68|
|实达集团收购中科融通|37.05|15.00|10.23|
|神州信息收购华苏科技|31.24|20.83|5.16|
|科大讯飞收购乐知行|22.86|11.81|10.11|
|算数平均值|28.85|15.76|10.34|
|中位数|31.24|15.00|10.11|
|本次交易|17.76|13.57|14.10|

数据来源：上市公司的公告材料注：1、静态市盈率=收购价／（上一会计年度归属于母公司股东的净利润×收购股权比例）；
2、动态市盈率=收购价／（业绩承诺期第一年归属于母公司股东的净利润×收购股权比例）；
3、市净率=收购价／（评估基准日归属于母公司股东的净资产×收购股权比例）。
如上表所述，本次交易静态市盈率、动态市盈率均低于可比交易案例，本次交易作价较为公允。
评估机构核查后认为，本次交易选取的可比交易案例在重组方式、重组目的、评估方法、标的公司行业分类等方面与本次交易具有相似性。本次交易市盈率低于可比交易，本次交易定价较为公允。
本页无正文，为《中水致远资产评估有限公司就深圳证券交易所<关于对中孚信息股份有限公司的重组问询函>的回复》之签字盖章页。
签字资产评估师：
熊雁
签字资产评估师：
李宁
中水致远资产评估有限公司
年 月 日