证券代码：000852 证券简称：石化机械 公告编号：2016-013
中石化石油机械股份有限公司
关于 2016年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）2015年度日常关联交易概述
中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司因日常生产经营的需要，与中国石油化工集团公司（以下简称“中石化集团”）及下属企业、中国石化集团江汉石油管理局（以下简称“江汉石油管理局”）产生关联交易，涉及向关联方采购原材料、燃料和动力，向关联方销售产品、接受关联人提供的劳务等方面。
2015年度累计发生日常关联交易 307,287万元，未超出《公司 2015年度日常关联交易重新预计的公告》（公告编号：2015-036）预计范围。2015年度日常关联交易具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2015年预计金额|2015年实际发生额|占同类业务发生比例（%）|
|向关联人采购燃料和动力|江汉石油管理局|7,300|5,546|68.93%|
||中国石化集团及下属企业|900|0|0|
||小计|8,200|5,546|68.93%|
|向关联人采购材料和商品|中国石化集团及下属企业|170,000|79,559|43.47%|
||小计|170,000|79,559|43.47%|
|接受关联人提供的劳务|江汉石油管理局|4,100|2,884|74.67%|
||中石化集团及下属企业|4,605|1,906|29.07%|
||小计|8,705|4,790|45.97%|
|向关联人销售材料和商品|中石化集团及下属企业|280,000|207,073|42.56%|
||小计|280,000|207,073|42.56%|

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|-|-|-|-|-|
|向关联人提供劳务|中石化集团及下属企业|11,440|9,284|40.41%|
||小计|11,440|9,284|40.41%|
|接受关联人提供的租赁|江汉石油管理局|3,150|705|22.58%|
||中石化集团及下属企业|0|330|10.57%|
||小计|3,150|1,035|33.16%|

（二）2016年度日常关联交易预计审议程序
2016年 4月 26日，公司六届六次董事会以 3票同意，0票反对， 0票弃权审议通过了《关于公司 2016年度日常关联交易预计的议案》。
耿宪良董事长、谢永金副董事长、刘汝山董事、陈锡坤董事、张卫东董事、茹军董事属于关联董事，回避了该议案的表决。
本次日常关联交易预计已经独立董事事前认可，并发表独立意见，独立意见全文与本公告同日披露于巨潮资讯网。
根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
（三）预计关联交易类别和金额
1、向关联方采购燃料和动力
预计 2016年公司向江汉石油管理局支付水电气等费用不超过 6,980万元。
2、向关联方采购材料和商品
预计 2016年向中石化集团公司及其下属企业购买原材料和商品不超过 118,100万元。其中向中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称“石化油服”）购买原材料和商品不超过 1,000万元，向中国石油化工股份有限公司（以下简称“中石化股份公司”）购买原材料和商品不超过 117,100万元。
3、接受关联方提供的劳务
预计 2016年公司将接受中石化集团公司及其下属企业提供的运
输、工程、社区服务、物业管理、通讯、培训等劳务不超过 6,150万元。
其中，接受江汉石油管理局提供的运输、工程、社区服务、物业管理、通讯、培训等劳务预计不超过 3,550万元，接受石化油服提供的技术、仓储、运输、工程等劳务预计不超过 2,000万元，接受中石化股份公司提供的技术、仓储、运输、工程等劳务预计不超过 500万元，接受石化集团所属其他单位提供的技术、仓储、运输、工程等劳务预计不超过 100万元。
4、向关联方销售商品
预计 2016年向中石化集团及其下属企业销售石油机械、油气管道等产品不超过 248,200万元。其中向石化油服销售石油机械、油气管道等产品预计不超过 123,000万元，向中石化股份公司销售石油机械、油气管道等产品预计不超过 125,000万元，向石化集团所属其他单位销售石油机械、油气管道等产品预计不超过 200万元。
5、向关联方提供劳务
预计 2016年向中石化集团及其下属企业提供技术开发服务及保运等劳务不超过 11,300万元。其中向石化油服提供技术开发服务及保运等劳务预计不超过 2,794万元，其中向中石化股份公司提供技术开发服务及保运等劳务预计不超过 6,356万元，其中向石化集团所属其他单位提供技术开发服务及保运等劳务预计不超过 2,150万元。
6、接受关联方租赁
因租赁中石化集团及其下属企业土地、房屋与设备，预计 2016年支付租赁费用不超过 6,413万元。
其中，因租赁江汉石油管理局土地、房屋与设备，预计 2016年支付租赁费用不超过5,413万元，因租赁石化油服土地、房屋与设备，
预计 2016年支付租赁费用不超过 200万元，因租赁中石化股份公司土地、房屋与设备，预计 2016年支付租赁费用不超过 450万元，因租赁石化集团所属其他单位土地、房屋与设备，预计 2016年支付租赁费用不超过 350万元。
综上所述，2016年度，预计公司将发生日常关联交易情况如下：
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|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|预计关联交易金额（万元）||
|向关联人采购燃料和动力|江汉石油管理局||6,980|
||石化油服||0|
||中石化股份公司||0|
||石化集团所属其他单位||0|
||小计：||6,980|
|向关联人采购材料和商品|江汉石油管理局|||
||石化油服||1,000|
||中石化股份公司||117,100|
||石化集团所属其他单位|||
||小计：||118,100|
|接受关联人提供的劳务|江汉石油管理局||3,550|
||石化油服||2,000|
||中石化股份公司||500|
||石化集团所属其他单位||100|
||小计：||6,150|
|向关联人销售材料和商品|江汉石油管理局|||
||石化油服||123,000|
||中石化股份公司||125,000|
||石化集团所属其他单位||200|
||小计：||248,200|
|向关联人提供劳务|江汉石油管理局|||
||石化油服||2,794|
||中石化股份公司||6,356|
||石化集团所属其他单位||2,150|
||小计：||11,300|
|接受关联人提供的租赁|江汉石油管理局||5,413|

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|-|-|
||200|
|中石化股份公司|450|
|石化集团所属其他单位|350|
|小计：|6,413|

（四）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。
2016年 1月 1日至 2016年 4月 28日，公司与江汉石油管理局发生关联交易累计 1,785万元；；与石化油服发生关联交易累计 5,358万元；与中石化股份公司发生关联交易累计 12,333万元；与石化集团所属其他单位发生关联交易累计 649万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、公司名称：中国石油化工集团公司
注册号：100000000001244
注册资本：27486653.4万元
成立时间：1983年 09月 14日
法定代表人：王玉普
住所：北京市朝阳区朝阳门北大街 22号
公司类型：全民所有制企业
经营期限：长期
股东及持股比例：国务院国有资产监督管理委员会，100%
主要经营业务：组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石
化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电
设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。
2、名称：中国石化集团江汉石油管理局
注册号：91420000177564194F
注册资本：236,417万元
成立日期：1993年3月24日
法定代表人：孙健
住所：湖北省潜江市广华江汉路１号
企业类型：全民所有制
经营期限：长期
控股股东名称及持股比例：中石化集团，100%
地址：湖北省潜江市广华江汉路１号
经营范围：石油、天然气的勘探、开发；原油、天然气及油气副产品的加工、销售；建材的设计、制造、销售；化工产品、轻工产品的生产、销售；与油气共生或伴生的矿产品开采与销售；石油工程施工；承包境外石油天然气工程的勘测、咨询、设计和监理项目；承包境外化工、石油、天然气工程；对外派遣实施工程所需的劳务人员；
农副产品的生产、加工、销售（限持证的分支机构经营）；工交、市政及一般工程的勘察、设计、施工、维修；通信信息化业务、通信工程建设、维护，安防工程设计、施工、维修；电力销售；电力、供水工程设计及施工；电力、供水设备运行、维护、检修、测试；水质化验；污水处理、运营；广告制作及播映；职工培训咨询；物业管理、家政、文体服务；房屋租赁；商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；供水、公路运输、客运站经营、车辆维修及配件销售；
餐饮住宿服务、江汉石油报出版、电视网络维护安装及有线电视节目
传输（限分支机构持证经营）。
3、名称：中国石油化工股份有限公司
注册号：100000000032985
注册资本：12107120.9646万元
成立日期：2000年 02月 25日
法定代表人：王玉普
住所：北京市朝阳区朝阳门北大街 22号
企业类型：上市公司
经营期限：长期
控股股东名称及持股比例：中石化集团，70.86%
经营范围：汽油、煤油、柴油的批发（有效期至 2016年 12月 30日）；汽油、煤油、柴油的零售（限分支机构经营，有效期至 2016年 06月 10日）；瓶装燃气经营（限取得许可证的分支机构经营，有效期至 2018年 02月 20日）；危险化学品、非煤矿山生产（有效期至 2017年 03月 23日）；危险化学品经营（限取得危险化学品经营许可证的分支机构经营，经营范围、经营期限以许可证为准，有效期至 2016年 10月 08日）；油气勘查；石油的开采（开采地区及有效期以许可证为准）；零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（限分支机构经营，有效期至 2018年 08月 05日；经营范围、经营期限以许可证为准）；保健食品（限取得食品卫生许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；卷烟、雪茄烟的零售（限分支机构经营，有效期至 2018年 12月 31日）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售；道路运输（限分支机构经营，有效期至 2016年 10月 24日）；石油炼制；润滑油、燃料油、沥青的销售；
重油、橡胶及其他石油化工原料（不含危险化学品）和产品的生产、
销售、储存；日用百货便利店经营；纺织、服装、日用品、五金、家用电器及电子产品、充值卡的零售；彩票代理销售、委托代理收取水电费、票务代理服务；广告业务；汽车清洗服务；石油石化机器、设备的制造、监造、安装；石油石化原辅材料、设备及零部件的采购、销售；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；
进出口业务；承包境外机电、石化行业工程和境内国际招标工程；文化、体育用品及器材销售；汽车、摩托车及零配件销售；汽车维修装潢服务。
4、名称：中石化石油工程技术服务股份有限公司
注册号：320000400000997
注册资本：600000万人民币
成立日期：1994年 11月 21日
法定代表人：焦方正
住所：江苏省仪征市
企业类型：上市公司
经营期限：长期
控股股东名称及持股比例：中石化集团，65.22%
经营范围：施工总承包、专业承包、劳务分包；建设工程项目管理；为陆上和海洋石油和天然气的开采提供服务；工程和技术研究与试验发展；建筑工程准备；销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备；机械设备租赁；能源矿产地质勘查、固体矿产地质勘查；
地质勘查技术服务；石油、天然气和矿产能源项目的投资；组织具有制造经营项目的企业制造金属结构、金属工具、金属压力容器、通用仪器仪表、专用仪器仪表、化学试剂、化学助剂、专项化学用品（包括油田化学品）和矿山、冶金、建筑专用设备；组织具有对外承包工
程许可的企业承包境外石油工程、天然气工程、化工工程、桥梁工程、公路工程、房屋建筑工程、水利水电工程、市政公用工程、钢结构工程、电力工程、消防设施工程、工业装置工程及境内国际招标工程；
劳务派遣；货物进出口，代理进出口；技术进出口。
（二）与上市公司的关联关系
上述关联方为公司控股股东中石化集团及其下属公司，以上关联方符合《股票上市规则》10.1.3条第（一）、（二）款的规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
中石化集团及其下属企业、江汉石油管理局、石化油服、中石化股份公司均具备向公司及时交付标的物或支付销售货款的能力，无法履约的风险较小。
三、关联交易定价原则和定价依据
1、关联交易主要内容及定价依据。
（1）公司货物购销、提供和接受劳务均按协议价格或市场价格交易,与非关联方一致。
（2）公司部分水、电由江汉石油管理局提供，水电价格按协议价格确定。
（3）参考市场定价，确定物业管理费收费标准。
（4）根据租赁物所属地物价局、土地管理局相关文件，以及参考当地市场价，确定租赁费收费标准。
2、关联交易协议签署情况。
（1）供用水、电协议
公司与江汉石油管理局于 2005年 11月签订《供用水电合同变更协议》，自 2005年 1月 1日起供水单价为 2.06元/吨（含税）；公司与
江汉石油管理局于 2011年 12月签订《供用水电合同变更协议》，电费结算价调整如下：基础电价自 2011年 12月 1日起为 1.031元/千瓦时（含税）。
（2）关联租赁协议
1、根据公司与江汉石油管理局签订《国有土地使用权租赁合同》，江汉石油管理局将位于湖北省潜江市广华11宗土地使用权出租给公司进行生产经营活动，总面积为8.32万平方米，合计土地使用租金为199.75万元/年。土地使用权租赁期限自2014年1月1日起至2016年12月31日止。
2、根据公司与江汉石油管理局签订《国有土地使用权租赁合同》，江汉石油管理局将位于湖北省潜江市周矶总机厂生产区1宗土地使用权出租给公司进行生产经营活动。土地及房屋使用权租金标准为126万元/年。土地使用权租赁期限自2014年1月1日起至2016年12月31日止。
3、根据公司与江汉石油管理局签订《湖北省房屋租赁合同》，江汉石油管理局将位于湖北省荆州市荆州区西门龙山寺及荆州市沙市区北京东路2号生产区房屋出租给公司进行生产经营活动。房屋租金标准为342万元/年。房屋租赁期限自2015年7月1日起至2016年12月31日止。
4、根据中石化石油机械工程有限公司（以下简称“机械公司”）（乙方）与中石化集团（甲方）签订的《产品互供框架协议》，机械公司与中石化集团互供相关产品，甲方无须仅从乙方获得本协议项下的产品供应，乙方亦无须仅从甲方获得本协议项下的产品供应。但当产品供应一方与独立第三方的销售条件相同时，一方优先使用产品供应一方提供的产品。
5、根据机械公司（乙方）与江汉石油管理局（甲方）签订的《土地、房屋租赁框架协议》，甲方将其拥有使用权的土地、拥有所有权的房屋租赁(下称“租赁物业”)给乙方使用，租赁物业所有权的详情列载于甲乙双方另行签订的具体协议中。
6、根据机械公司（乙方）与江汉石油管理局（甲方）签订的《综合服务框架协议》，甲、乙双方同意于本协议生效期间，分别按照对方提出的合理要求及相关具体合同中的标准条款向对方及其下属企
业，或促使己方的下属企业向对方及其下属企业提供相关服务。服务的具体内容包括但不限于：水、电供应服务；通讯、网络及媒体支持服务；物业管理服务；职工培训服务；运输服务；会议及其相关支持服务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、中石化集团及其下属企业根据该企业生产经营的需要向公司采购产品；因为历史因素，公司潜江制造厂钻头业务供水供电系统由江汉石油管理局建设，水、电一直向该企业采购，生产经营所需的部分土地和厂房也向该企业租用。
2、公司发生的关联交易是公允的，没有损害上市公司利益。
3、该关联交易不影响公司独立性，公司主要业务没有因此关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事及中介机构意见
1、公司独立董事张金隆、黄振中、潘同文发表了独立意见：
（1）公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。
（2）公司上述关联交易行为符合国家的相关规定，向关联方购
销货物、提供和接受劳务、采购水、电以及关联方给公司提供物业服务和收取土地租赁费时均按协议价格或市场价格交易，与非关联方一致，没有损害上市公司及中小股东的利益。
2、保荐机构发表的保荐意见：
（1）《公司 2016年日常关联交易预计的议案》已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决。
（2）公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见。不存在损害上市公司和中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
（3）上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效。
六、备查文件
1、六届六次董事会决议；
2、独立董事发表的独立意见;
3、保荐机构意见。
特此公告
中石化石油机械股份有限公司
董事会
2016年 4月 28日