证券代码：002672 证券简称：东江环保 公告编号：2016-73
东江环保股份有限公司
关于签署附条件生效的《股份认购协议》
暨关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
一、作为本次非公开发行的唯一认购对象，广晟公司持有公司 60,682,871股股份（非公开发行A股股票完成前，占公司股本总额的6.98%），且股东之一张维仰承诺将其另持有的 61,030,624股股份对应之股东表决权完全按照广晟公司的指示投票，广晟公司成为可实际支配公司最大单一表决权的股东。同时，广晟公司已向公司董事会提名董事，若本次非公开发行实施前广晟公司最终获得董事会多数席位，则本公司的实际控制人将变更为广东省国资委，广晟公司成为公司控股股东。本次非公开发行完成后，如果广晟公司按照可认购股数上限认购 150,000,000股（占发行完成后的股比为14.43%），则发行完成后，广晟公司持股数量变更为210,682,871股，另通过指示投票取得表决权61,030,624股(占本次发行后公司股本总额的5.87%)，合计可支配表决权比例最高为26.14%。鉴于此，公司控制权变更事宜存在一定不确定性，请投资者注意风险。
在本次非公开发行 A股完成前，广晟公司持有公司股份 60,682,871股股份，占本次发行前公司股本总额的6.98%，另通过指示投票取得表决权 61,030,624股，占本次发行前公司股本总额的7.02%，合计可支配表决权比例为14%。本次非公开发行A股完成后，如果广晟公司按照可认购股数上限认购150,000,000股，广晟公司持有公司股份 210,682,871股股份，占本次发行后公司股本总额的20.27%，另通过指示投票取得表决权61,030,624股，占本次发行后公司股本总额的5.87%，合计可支配表决权比例为26.14%。
二、经营管理风险本次非公开发行完成后，随着募集资金到位和募投项目
实施，公司资产规模和经营规模将扩大，公司组织结构和管理体系亦日趋复杂，这对公司管理团队的人才储备、管理水平以及管理风险的能力提出了更高的要求。如果公司在经营管理过程中不能解决人才、文化、管理能力、管理效率等方面的新挑战，将对公司的有效运营和业务发展带来一定风险。
三、审批风险公司本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
东江环保股份有限公司（以下简称“东江环保”或“公司”或“本公司”）第五届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》以及《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案，现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
东江环保股份有限公司（以下简称“东江环保”或“公司”）拟非公开发行股票不超过150,000,000股（含150,000,000股），拟募集资金总额不超过200,000万元（含200,000万元）（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行对象广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行的募集资金拟用于江西省工业固体废物处置中心项目、工业固体废物资源化利用及无害化处置建设项目、危险废物处理扩建工程（三期）项目、南通惠天然固体废物填埋有限公司新建固定废物填埋场项目、衡水睿韬环保技术有限公司固体废物处置及资源综合利用扩建项目、东莞市恒建环保科技有限公司改扩建项目、珠海斗门区永兴盛环保工业废弃物回收综合处理有限公司废物焚烧综合处理项目、补充流动资金及偿还银行贷款。
作为本次非公开发行的唯一认购对象，广晟公司持有公司 60,682,871股股份（占公司股本总额的6.98%），系本公司持股比例超过5%的股东，且股东之一张维仰承诺将其另持有的 61,030,624股股份对应之股东表决权完全按照广晟公司的指示投票，广晟公司成为可实际支配公司最大单一表决权的股东。同时，广晟公司已向公司董事会提名董事，若本次非公开发行实施前广晟公司最终获得
董事会多数席位，则本公司的实际控制人将变更为广东省国资委，广晟公司成为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司向广晟公司发行股份的行为构成关联交易。
2016年7月14日，公司与广晟公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。
上述事项已经公司第五届董事会第五十一次会议审议通过，经公司独立董事事前认可，并就本次关联交易事项发表了独立意见。
本次交易已获广东省国资委审批通过，尚需在获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准后方可实施，且与本次交易有利害关系的关联人在股东大会上应对相关议案回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：广东省广晟资产经营有限公司
注册地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼
董事长：李泽中
注册资本：人民币100亿元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1999年12月23日
经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；
稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）控制关系及股权结构
广晟公司是依据广东省人民政府《关于组建广晟资产经营有限公司有关问题
的批复》（粤府函[1999]463号）而组建的资产经营有限公司。广东省国资委持有广晟公司100%股权，代表广东省人民政府履行出资人的职责。
股权结构如下表所示：
（三）诚信情况
广晟公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）履约能力
就本次认购非公开发行股票的资金来源，广晟公司作出如下不可撤销的承诺与保证：“广晟公司认购东江环保本次非公开发行股票的资金来源为广晟公司的自有资金和债务融资，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷。”
（五）主体资格
广晟公司具备参与本次非公开发行的主体资格。
三、关联交易定价及原则
本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行期首日。本次非公开发行的价格为本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若在本次定价基准日至发行日期间，东江环保发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将再作相应调整。
四、交易协议的主要内容
就本次交易事项，2016年7月14日，公司与广晟公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
发行人：东江环保股份有限公司（甲方）
发行对象：广东省广晟资产经营有限公司（乙方）
（二）发行价格、股份认购数量、认购款的缴付和股票的交付等
2.1发行价格
本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行期首日。本次非公开发行股票的价格为本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若在本次定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将再作相应调整。
2.2乙方的股份认购数量和认购方式
2.2.1根据发行价格条款确定的相关原则，乙方同意使用不超过人民币 20亿元认购不超过甲方本次非公开发行股票的股份总数，即使用不超过 20亿元现金认购不超过 150,000,000股（含 150,000,000股）。若在本次定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方同意其最终认购的股份数量作相应且必要的调整。
2.2.2如本次非公开发行的募集资金总额或股份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购本次非公开发行的股份数量将按照相关要求作出相应且必要的调整。
2.3上市地点：本次非公开发行的股票在深交所中小板上市。
2.4认购款的缴付和股票的交付
2.4.1认购款的缴付
甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在核准文件有效期内启动本次非公开发行工作，并将根据中国证监会最终核准的发行方案，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应在收到认股缴款通知之日起十个工作日内，按照认股缴款通知的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
2.4.2股票的交付
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现交付。
2.5限售期
乙方通过本次非公开发行认购的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市流通。
（三）违约责任
3.1任何一方违反本协议的其他约定，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。若乙方未按本协议第 2.4.1款的约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，本协议终止履行并解除，且乙方还应赔偿甲方由此遭受的一切其他损失。
3.2如本次非公开发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未能取得中国证监会或其他有权主管部门（如需）的核准/豁免，均不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。
3.3任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发行后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
（四）协议的成立、生效与终止
4.1《附条件生效的股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加
盖公章之日起成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）本次非公开发行已获得甲方董事会、股东大会的有效批准；
（2）本次非公开发行已取得国有资产管理部门的批准。
（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
4.2双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）双方书面协商一致终止本协议；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方书面协商一致终止本协议；
（4）依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。
本协议终止后，不影响本协议任何一方根据本协议相关条款所享有的权利和权利主张。
五、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步巩固，公司经营能力得到进一步增强。本次融资将有助于公司增强核心业务规模及市场竞争力，拓展新的区域市场，提高市场份额和行业地位，加快提升公司的综合竞争能力，从而有效增强公司抗风险能力，实现公司长期可持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，有利于提高公司的盈利水平和抗风险能力。本次非公开发行后，公司资产规模将有所增加，资本结构将更趋合理。
六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司事前就上述关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核本次非公开发行涉及的关联交易后，同意将上述事项提交董事会审议。
公司独立董事曲久辉、苏启云、黄显荣发表独立意见认为：
“1. 2016年 7月 14日，公司召开的第五届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》及《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》等与公司本次非公开发行 A股股票有关的议案。公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行 A股股票的条件，《东江环保股份有限公司非公开发行 A股股票预案》以及《东江环保股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次非公开发行A股股票的方案切实可行。
2．公司本次非公开发行 A股股票定价基准日为公司本次非公开发行期首日。本次非公开发行 A股股票的价格为本次非公开发行 A股股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。上述定价原则符合相关法律、法规的规定。
3.广晟公司系持有公司6.98%股权的股东，以现金方式认购公司本次非公开发行的 A股股票事项构成了关联交易，该关联交易在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。
4.公司与广晟公司拟就本次非公开发行A股股票事宜签署的《附条件生效的股份认购协议》的相关条款均系立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
5.公司本次非公开发行 A股股票符合公司战略发展目标，募集资金投资项目市场前景良好且该等募投项目符合国家相关政策，募投项目的实施有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易，不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形。
据上，我们认为，公司本次非公开发行 A股股票的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式等均符合相关法律、法规的规定。公司本次非公开发行 A股股票涉及的关联交易事项公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联交易事项没有对上市公司独立性构成影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的行为。我们同意将上述交易事项提交公司2016年第二次临时股东大会及类别股东会审议。”
七、律师核查意见
根据北京市信格律师事务所关于东江环保股份有限公司股东出具《张维仰关于行使股东表决权之承诺函》事项的专项核查意见，认为张维仰就其所持 61,030,624股股份所对应之股东表决权行使事宜承诺接受广晟公司指示进行投票之行为未违反《中华人民共和国公司法》第141条的规定，未违反其曾作出的股份锁定承诺。
八、备查文件
1、公司第五届董事会五十一次会议决议公告
2、公司与广晟公司签署的《附条件生效的股份认购协议》
东江环保股份有限公司董事会 2015年7月15日