证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2014-18新希望六和股份有限公司
关于公司重大资产重组 2013年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第八次会议于 2014年 4月 16日以现场方式召开，会议由公司董事长刘畅女士主持，经与会董事认真审议，通过了《关于公司重大资产重组2013年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》。
公司前身为四川新希望农业股份有限公司（以下简称“新希望”），2011年 9月 26日，公司重大资产重组完成资产交割，2011年 10月 14日办理完毕非公开发行登记存管手续，2011年 12月 27日公司领取了新的营业执照，公司更名为“新希望六和股份有限公司”。
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现将各注入资产的实际盈利数与业绩承诺的差异情况说明如下：
一、交易对方业绩承诺情况
根据 2010年 9月 9日上市公司与各发股对象签订的《盈利补偿协
议（一）》、《盈利补偿协议（二）》、《盈利补偿协议（三）》、《盈利补偿协议（四）》，以及 2011年 1月 6日上市公司与各发股对象签订的《盈利补偿协议（一）之补充协议》、《盈利补偿协议（二）之补充协议》、《盈利补偿协议（三）之补充协议》、《盈利补偿协议（四）之补充协议》，各发股对象承诺如下：
根据中联评估出具的中联评报字[2010]第 1125号、中联评报字[2010]第 1126号、中联评报字[2010]第 1127号、中联评报字[2010]第 1128号《资产评估报告》，六和集团、六和股份、新希望农牧、枫澜科技未来三年的盈利预测数据（归属于母公司所有者的净利润）如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2011 年|2012 年|2013 年|
|山东六和集团有限公司|49,339.80|54,713.82|59,783.85|
|六和饲料股份有限公司|36,169.70|40,592.29|45,547.35|
|四川新希望农牧有限公司|13,780.26|15,547.77|17,070.53|
|成都枫澜科技有限公司|696.58|757.40|805.08|

各发股对象应在本次重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告
中单独披露标的资产在扣除非经常性损益后的实际利润数与本协议第一条项下利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
二、盈利补偿的主要条款
（1）发股对象签订的盈利补偿协议
根据 2010年 9月 9日上市公司与各发股对象签订的《盈利补偿协议（一）》、《盈利补偿协议（二）》、《盈利补偿协议（三）》、《盈利补偿协议（四）》，以及 2011年 1月 6日上市公司与各发股对象签订的《盈利补偿协议（一）之补充协议》、《盈利补偿协议（二）之补充协议》、《盈利补偿协议（三）之补充协议》、《盈利补偿协议（四）之补充协议》，各发股对象承诺如下：
若标的公司在 2011年、2012年、2013年三个会计年度的实际净利润数，未达到其各自的利润预测数，则相应发股对象应就未达到利润预测的部分对本公司进行补偿。具体补偿方式如下：相应发股对象各方将于本公司年度审计报告出具后一个月内，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份（以下简称“应补偿股份”）数量，该应补偿股份由本公司以一元的价格进行回购并予以注销，每年应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
注释：
净利润数为：标的公司扣除非经常性损益后的利润数
截至当期期末累计预测净利润为：标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末利润预测数的累计值
截至当期期末累积实际净利润数为：标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值
补偿期限内各年的预测净利润数总和为：标的公司2011年、2012年和 2013年利润预测数的合计值
已补偿股份为：相应发股对象各方在 2011年、2012年和 2013年，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数
应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中相应发股对象各方取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值。
补偿年限为：2011年、2012年和 2013年三个会计年度
在本协议约定的补偿期限届满时，本公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额÷标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则相应发股对象将另行补偿股份。另需补偿的股份数量的计算方法为：
标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
注释：
减值额为拟注入资产作价减去期末拟注入资产的评估值并扣除补偿期限内拟注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的数额。
发股对象同意，若上市公司在补偿年限内有现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿年限内实施送股、
公积金转增股本的，上述公式中的本次发行股份数应包括送股、公积金转增股份实施时的发股对象获得的股份数。
若上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则在上述情形发生后的 2个月内，相关重组方将等同于上述应补偿股份数量的股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除相关重组方具有控制关系的关联企业之外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除相关重组方及与其具有控制关系的关联企业持有的股份数后的股份数量的比例享有获赠股份。
（2）南方希望出具的《关于追加现金补偿的承诺函》
针对南方希望与上市公司签订的盈利补偿协议不足以对新希望农牧92.75%股权进行完全补偿的情形，南方希望补充出具了《关于盈利补偿的承诺函》，具体如下：
根据上市公司与南方希望签署的《资产置换及发行股份购买资产协议（二）》及其补充协议的约定，上市公司以其拥有的新希望乳业100%股权与南方希望拥有的新希望农牧92.75%的股权进行置换，置换的差额部分由上市公司向南方希望发行股份支付。其中，上市公司持有的新希望乳业100%股权的交易价格为 55,235.62万元，南方希望持有的新希望农牧92.75%股权的交易价格为 140,784.25万元，因此置入资产交易价格超过置出资产交易价格的金额为 85,548.63万元，为此上市公司将向南方希望发行股份的数量为 106,935,787股。
根据南方希望与上市公司签署的《盈利补偿协议（二）》及其补充协议的约定，若新希望农牧在 2011年、2012年、2013年三个会计年度的实际净利润数，未达到中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2010]第 1127号《资产评估报告》载明的新希望农牧在 2011年、2012年、2013年三个会计年度的盈利预测数据，南方希望将以其本次认购股份进行补偿，应补偿股份的总数不超过南方希望在本次交易中认购的股份 106,935,787股。
为进一步保护上市公司的合法权益，南方希望除依照《盈利补偿协议（二）》及其补充协议的约定以其本次认购股份进行业绩补偿外，南方希望还将同时以现金进行业绩补偿，为此，南方希望进一步承诺如下：
若新希望农牧在 2011年、2012年、2013年三个会计年度的实际净利润数，未达到中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2010]第 1127号《资产评估报告》载明的新希望农牧在 2011年、2012年、2013年三个会计年度的盈利预测数据，南方希望将以现金进行补偿，应补偿的现金的计算公式如下：
应补偿的现金=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×新希望乳业100%股权的交易价格（即 55,235.62万元）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和—已补偿现金。
注释：
净利润数为：新希望农牧扣除非经常性损益后的利润数；
截至当期期末累计预测净利润为：新希望农牧在补偿年限内截
至该补偿年度期末利润预测数的累计值；
截至当期期末累积实际净利润数为：新希望农牧在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值；
补偿期限内各年的预测净利润数总和为：新希望农牧 2011年、 2012年和 2013年利润预测数的合计值；
已补偿现金为：南方希望在 2011年、2012年和 2013年，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的现金总数；
应补偿现金的总数不超过乳业控股的交易作价，即 55,235.62万元，在各年计算的应补偿现金数量小于 0时，按 0取值；
补偿年限为：2011年、2012年和 2013年三个会计年度。
南方希望将在新希望农牧审核报告出具后10个工作日内将依照本承诺函计算的应补偿的现金支付给上市公司。
在补偿期限届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对新希望农牧92.75%的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。若出现减值，且期末减值额—本次认购股份（即 106,935,787股）×认购价格（即 8.00元/股）—已补偿现金>0，则南方希望应进行现金补偿，应补偿的现金的计算公式如下：
应补偿的现金=新希望农牧92.75%的股权期末减值额—本次认购股份（即 106,935,787股）×认购价格（即 8.00元/股）—已补偿现金。
本承诺函的出具不影响《盈利补偿协议（二）》及其补充协议的执行，南方希望将依照《盈利补偿协议（二）》及其补充协议和本承诺函
的约定同时以其认购股份及现金进行业绩补偿。”
（3）南方希望出具的《关于盈利补偿的承诺函》
针对发股对象青岛思壮、青岛善诚、潍坊众慧、惠德农牧及青岛高智锁定期承诺与业绩承诺期限不匹配的情形，南方希望承诺如下：在本次新增股份上市之日起 12个月后，若其他发股对象需要依照上述盈利补偿协议的约定履行补偿义务，而其届时持有的上市公司股份数量不足以履行其在上述盈利补偿协议项下的补偿义务，则南方希望将以其所持上市公司股份代相应发股对象履行其在上述盈利补偿协议项下的补偿义务。在南方希望代相应发股对象履行完毕补偿义务后，有权向其进行追偿。
三、业绩承诺实现情况及减值测试情况
（1）业绩承诺实现情况
经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计：
累计盈利预测承诺值 163,837.47万元，盈利预测承诺完成率为98.76%。
2、六和股份 2011年度、2012年度、2013年度归属于母公司所有者的净利润分别为 58,734.59万元、33,909.91万元、49,215.11万元，分别扣除 2011年、2012年、2013年当期非经常性损益金额 2,463.72万元、-838.38万元、7,604.56万元，六和股份 2011年度、2012年度、 2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 56,270.87万元、34,748.29万元、41,610.55万元。2011年度、2012年度、2013年度六和股份扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润共计 132,629.71万元，达到 2011年度、2012年度、2013年度累计盈利预测承诺值 122,309.34万元，盈利预测承诺完成率为108.44%。
3、新希望农牧 2011年度、2012年度、2013年度归属于母公司所有者的净利润分别为 15,073.16万元、16,918.54万元、24,085.03万元，分别扣除 2011年、2012年、2013年当期非经常性损益金额-338.21万元、149.03万元、-253.17万元，2011年度、2012年度、2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 15,411.37万元、16,769.51万元、24,338.20万元。2011年度、2012年、2013年度度新希望农牧扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润共计 56,519.08万元，达到 2011年度、2012年度、2013年度累计盈利预测承诺值 46,398.56万元，盈利预测承诺完成率为121.81%。
除 2011年、2012年、2013年当期非经常性损益金额 9.11万元、40.25万元、4.38万元， 2011年度、2012年度、2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 760.50万元、896.52万元、 965.50万元。2011年度、2012年度、2013年度枫澜科技扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润共计 2,622.52万元，达到 2011年度、2012年度、2013年度累计盈利预测承诺值 2,259.06万元，盈利预测承诺完成率为116.09%。
（2）减值测试情况
根据上市公司与发股对象签订的相关协议，在补偿期限届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如：标的资产期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则发股对象将另行补偿股份。
上市公司编制了《山东新希望六和集团有限公司、新希望六和饲料股份有限公司、四川新希望六和农牧有限公司、成都枫澜科技有限公司 2013年 12月 31日100%股东权益减值测试报告》，测试结论为：“山东新希望六和集团有限公司、新希望六和饲料股份有限公司、四川新希望六和农牧有限公司、成都枫澜科技有限公司 2013年 12月 31日100%股东权益没有发生减值”。四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具了《山东新希望六和集团有限公司、新希望六和饲料股份有限公司、四川新希望六和农牧有限公司、成都枫澜科技有限公司 2013年 12月 31日100%股东权益减值测试报告专项审核报告》，其结论为：“我们认为，新希望六和股份有限公司关于《山东新希望六
和集团有限公司、新希望六和饲料股份有限公司、四川新希望六和农牧有限公司、成都枫澜科技有限公司 2013年 12月 31日100%股东权益减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的规定编制，如实反映了山东新希望六和集团有限公司、新希望六和饲料股份有限公司、四川新希望六和农牧有限公司、成都枫澜科技有限公司 2013年 12月 31日100%股东权益减值测试的结论”。
综上，六和股份、新希望农牧与枫澜科技经审计的 2011年度、2012年度、2013年度累计归属于母公司所有者的净利润实现数均超过盈利补偿协议的承诺数，且没有发生减值，对应发股对象均无需对上市公司进行补偿。六和集团虽然没有发生减值，但经审计的 2011年度、2012年度、2013年度累计归属于母公司所有者的净利润实现数低于盈利补偿协议的承诺数，南方希望、潍坊众慧、善诚投资、思壮投资、和之望实业需要根据《盈利补偿协议（一）》及《盈利补偿协议（一）之补充协议》对上市公司进行补偿。
四、六和集团业绩承诺未能实现的原因
中国经济从 2012年开始步入结构性减速期，2012年、2013年中国经济增长速度分别为7.8%、7.7%，均为 1999年以来增速的最低水平，相比 2010年的10.4%及 2011年的9.3%高速增长，增速显著回落，制造业投资下滑，实体通缩依然，消费增幅下降，农牧行业均受到一定影响。
在受宏观经济影响本已消费疲弱的大环境下，2012年“白羽肉鸡”舆情事件与“H7N9流感”疫情接连发生，进一步使得养殖行业陷入历史低谷，消费者对禽肉信心的大幅下降导致对家禽产品的消费需求持续低迷，使养殖行业出现严重的产能过剩，鸡苗、鸡肉价格不振，加上饲料原料和劳动力成本持续上升，家禽养殖业陷入了前所未有的困境。在此背景下，上市公司的养殖板块受到巨大冲击，一度严重亏损；
同时屠宰及肉制品业务的销量和销售收入也出现明显下滑。
六和集团的业务结构中，养殖业务与屠宰及肉制品业务占比较大，因此受行业影响的冲击最大。尽管公司管理层针对宏观经济与行业发展的不利局面，积极思变，明晰战略，部署全局，调结构、促转型，全面推进组织变革与经营变革，使六和集团 2013年开始逐步从 2012年的经营底谷稳步回升，但最终 2011年度、2012年度、2013年度六和集团扣除非经常性损益后累计归属于母公司所有者的净利润依然没有达到累计盈利预测承诺值，盈利预测承诺完成率为98.76%。
五、2013年度六和集团经营业绩未达盈利预测的股份补偿实施方案
六和集团 2011年度、2012年度、2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 106,443.63万元、18,823.02万元、36,539.10万元。2011年度、2012年度、2013年度六和集团扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润共计 161,805.75万元，未达到 2011年度、2012年度、2013年度累计盈利预测承诺值
163,837.47万元，盈利预测承诺完成率为98.76%。
根据《盈利补偿协议（一）》及《盈利补偿协议（一）之补充协议》规定，六和集团原股东 2013年度补偿股份数为：
应补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
根据上市公司编制的差值测试报告，测试结论为：“山东新希望六和集团有限公司没有发生减值”。四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《山东新希望六和集团有限公司、新希望六和饲料股份有限公司、四川新希望六和农牧有限公司、成都枫澜科技有限公司2013年12月31日100%股东权益减值测试报告专项审核报告》，其结论为：“我们认为，新希望六和股份有限公司关于《山东新希望六和集团有限公司、新希望六和饲料股份有限公司、四川新希望六和农牧有限公司、成都枫澜科技有限公司 2013年 12月 31日100%股东权益减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的规定编制，如实反映了山东新希望六和集团有限公司、新希望六和饲料股份有限公司、四川新希望六和农牧有限公司、成都枫澜科技有限公司 2013年 12月 31日100%股东权益减值测试的结论”。因此，发股对象不用另行补偿股份。
根据前述公式计算，各发股对象各自需补偿的股份数量见下表：
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|序号|发股对象名称|需补偿股份数量（股）|
|1|南方希望实业有限公司|3,682,804|

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|-|-|-|
|2|西藏善诚投资咨询有限公司|1,228,418|
|3|西藏思壮投资咨询有限公司|1,228,418|
|4|潍坊众慧投资管理有限公司|1,206,380|
|5|拉萨开发区和之望实业有限公司|816,225|
|合计数||8,162,245|

同时，若上市公司在补偿年限内有现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿年限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中的本次发行股份数应包括送股、公积金转增股份实施时的发股对象获得的股份数。
上市公司 2011年度的分配方案为：以公司总股本 1,737,669,610股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1.70元（含税）。上市公司 2012年度的分配方案为：以公司总股本 1,737,669,610股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1.20元（含税）。上市公司在补偿年限内没有进行送股或资本公积金转增股本。因此各发股对象各自需赠送给上市公司的分红收益见下表：
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|-|-|-|
|序号|发股对象名称|需赠送分红收益（元）|
|1|南方希望实业有限公司|1,068,014|
|2|西藏善诚投资咨询有限公司|356,242|
|3|西藏思壮投资咨询有限公司|356,242|
|4|潍坊众慧投资管理有限公司|349,851|
|5|拉萨开发区和之望实业有限公司|236,706|
|合计数||2,367,055|

公司拟定向回购发股对象 2013年度合计应补偿股份数 8,162,245
股，同时发股对象向上市公司赠送分红收益 2,367,055元。上述事项已经公司董事会审议通过，公司将就发股对象 2013年度需补偿股份的回购及后续注销实施事宜提交 2013年度股东大会审议。
特此公告
新希望六和股份有限公司董事会
二〇一四年四月十八日