股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2017-028陕西省天然气股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施（修订稿）
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国证监会于 2017年 2月 15日发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，截至上述新规发布时，陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）还未向中国证监会上报正式材料，因此，根据上述监管政策变化，公司对非公开发行相关议案进行修订、完善，并于 2017年 4月 21日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，目前尚需陕西省国资委审批同意、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期回报进行了审慎分析，现就摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金将计划用于汉安线与中贵线联络线输气管道工程、商洛至商南天然气输气管道工程、眉县至陇县天然气输气管道工程、商洛至洛南天然气输气管道工程、安康至旬阳天然气输气管道工程和补充流动资金，目的在于推动公司主营业务的发展，符合公司的发展战略和全体股东的利益。本次非公开发行方案实施后，公司股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，所有者权益将明显增加。但由于本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益及股东回报仍需通过现有主营业务来实现。因此，在募集资金投资项目建设期内，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
（一）财务指标主要假设和说明
1.宏观经济环境、行业政策、产品市场情况等经营环境没有发生重大不利变化；
2.本次发行预计于2017年11月实施完毕，该时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
3.本次发行募集资金总额为经公司董事会和股东大会审议通过的非公开发行股票预案的募集资金总额上限，即150,000.00万元，且不考虑扣除发行费用的影响；
4.本次非公开发行股份数量假设按照发行上限222,415,089股测算，不考虑其他调整事项，本次发行完成后，公司总股本将由1,112,075,445股增至1,334,490,534股，总股本将增长20%；
5.根据公司2016年度利润分配方案，以公司现有总股本1,112,075,445股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共计派发现金红利16,681.13万元，并于2017年7月实施；
6.根据公司2016年年度报告，公司实现归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为50,443.91万元；
7.由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2017年公司整体收益情况较难预测，因此假设公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按较2016年增长50%、较2016年增长25%、与2016年持平、较2016年下降25%、较2016年下降50%五种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响；
8.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）等的影响；
9.在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、本期现金分红、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，根据不同情景测算了本次非公开发行股票对公司每股收益、净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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|项目|2016年度/2016.12.31|2017年度/2017.12.31||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|1,112,075,445|1,112,075,445|1,334,490,534|
|本期现金分红（元）|222,415,089.00|166,811,316.75||
|本次发行募集资金总额|/|1,500,000,000.00||
|现金分红实施月份|2016年7月|2017年7月||
|预计本次发行完成月份|/|2017年11月||
|假设情形1：2017年归属于母公司股东净利润同比下降50%，即2017年归属于母公司股东净利润为252,219,553.78元||||
|期末归属于母公司所有者权益合计（元）|5,322,613,771.17|5,408,022,008.20|6,908,022,008.20|
|扣除非经常性损益后基本每股收益|0.4536|0.2268|0.2231|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益|0.4536|0.2268|0.2231|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|9.92%|4.71%|4.60%|
|假设情形2：2017年归属于母公司股东净利润同比下降25%，即2017年归属于母公司股东净利润为378,329,330.66元||||

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|期末归属于母公司所有者权益合计（元）|5,322,613,771.17|5,534,131,785.08|7,034,131,785.08|
|扣除非经常性损益后基本每股收益|0.4536|0.3402|0.3346|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益|0.4536|0.3402|0.3346|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|9.92%|6.99%|6.83%|
|假设情形3：2017年归属于母公司股东净利润持平，即2017年归属于母公司股东净利润为504,439,107.55元||||
|期末归属于母公司所有者权益合计（元）|5,322,613,771.17|5,660,241,561.97|7,160,241,561.97|
|扣除非经常性损益后基本每股收益|0.4536|0.4536|0.4462|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益|0.4536|0.4536|0.4462|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|9.92%|9.21%|9.00%|
|假设情形4：2017年归属于母公司股东净利润同比增长25%，即2017年归属于母公司股东净利润为630,548,884.44元||||
|期末归属于母公司所有者权益合计（元）|5,322,613,771.17|5,786,351,338.86|7,286,351,338.86|
|扣除非经常性损益后基本每股收益|0.4536|0.5670|0.5577|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益|0.4536|0.5670|0.5577|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|9.92%|11.38%|11.12%|
|假设情形5：2017年归属于母公司股东净利润同比增长50%，即2017年归属于母公司股东净利润为756,658,661.33元||||
|期末归属于母公司所有者权益合计（元）|5,322,613,771.17|5,912,461,115.75|7,412,461,115.75|
|扣除非经常性损益后基本每股收益|0.4536|0.6804|0.6692|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益|0.4536|0.6804|0.6692|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|9.92%|13.50%|13.20%|

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行方案实施后，公司股本数量将较发行前有所增加；
募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，所有者权益将明显增
加。但由于本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益及股东回报仍需通过现有主营业务来实现。
因此，在募集资金投资项目建设期内，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，预计本次募集资金到位当年基本每股收益和稀释每股收益等指标低于上年度，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）公司本次非公开发行的必要性
公司目前是陕西省唯一的天然气长输管道省属运营商，全面负责陕西省天然气长输管网的规划、建设、运营和管理。经过近几年的规划和布局，公司目前已建成靖边至西安一、二、三线、咸阳至宝鸡、西安至渭南、宝鸡至汉中、汉中至安康等干、支（专、联络）线天然气输气管道33条，总里程超过3,300公里，具备135亿立方米的年输气能力；同时积极拓展城市燃气板块业务，先后完成了7个市域燃气市场的投资与资产整合。展望未来，公司的战略目标是做强、做精燃气储运业务，做大、做优城市燃气业务，实现各产业的跨越式增长，逐步发展成为“国内领先并具有一定影响力，在中西部地区具有较强竞争力的一体化燃气运营商”。
本次募集资金投资项目建成后，将有效提高公司天然气供气能力，增强公司在天然气业务的可持续发展能力和盈利能力，符合公司的战略目标和全体股东的根本利益。
（二）公司本次非公开发行的合理性
1.能源供给结构调整，清洁能源成为发展趋势
天然气作为一种清洁能源的重要形式，是能源供给由高碳向低碳转变的重要桥梁，清洁能源推广使用是未来能源行业的发展方向。
2014年，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》（国办发[2014]31号），重点实施绿色低碳战略，明确要求到2020年天然气在能源消费结构中的比重将要达到10%以上。2016年底，国家发改委发布《天然气发展“十三五”规划》（发改能源[2016]2743号），提出加快天然气产业发展，提高天然气在一次能源消费中的比重，是我国加快建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系的必由之路。根据规划目标，到2020年，我国天然气综合保供能力应达到3,600亿立方米以上，天然气消费占一次能源消费比例达到8.3%-10%。
在国家清洁能源利用相关政策的引领下，我国天然气消费量呈现快速上升趋势。2015年全国天然气表观消费量1,931亿立方米，“十二五”期间年均增长12.4%，累计消费量约8,300亿立方米，预见未来天然气的消费量将长期保持快速增长的态势，具有广阔的发展前景。
2.“气化陕西”项目持续推进，区域用气需求快速增长
陕西省天然气储量十分丰富，陕西省发改委于2012年5月发布《陕西省“十二五”能源发展规划》（陕发改能源[2012]540号），明确提出“十二五”期间要全面完成“气化陕西”工程。工程实施以来，全省天然气用量从2008年的23亿立方米提高至2015年的73亿立方米，人均天然气消费量在2015年达到200立方米/年，比上年同期增长17.6%。
2013年10月28日，陕西省人民政府办公厅印发了《陕西省“治污降霾·保卫蓝天”五年行动计划（2013—2017年）》（陕政发[2013]54号），明确指出“支持推广使用清洁能源，加快实施气化陕西二期工程，加强天然气基础设施建设，优先发展城市燃气”。随着行动的开展，在居民用气方面，当前乡镇通气比例仅为12.7%，随着全省城镇化水平的提高，天然气气化率有较大提升空间，居民用气需求将快速增长；在工业用气方面，陕西省在大气污染联防联控的六个重点城市
实行煤炭消费总量控制制度，再加上省内十大重点工业园区建设和重大工程正在稳步推进，未来工业用气需求亦将明显增加。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事天然气长输管道及城市燃气设施的建设与运营，其中天然气长输管道业务是公司收入的主要来源。公司目前是陕西省唯一的天然气长输管道省属运营商，全面负责陕西省天然气长输管网的规划、建设、运营和管理。截至2016年12月31日，公司已建成靖边至西安一、二、三线、咸阳至宝鸡、西安至渭南、宝鸡至汉中、汉中至安康等干、支（专、联络）线天然气输气管道33条，总里程超过3,300公里，具备135亿立方米的年输气能力，形成了纵贯陕西南北，延伸关中东西两翼，覆盖全省11个市（区）的输气干线网络。同时，公司全资设立了陕西城市燃气产业发展有限公司、安康市天然气有限公司，控股设立了汉中市天然气投资发展有限公司、商洛市天然气有限公司、延安天然气管道有限公司，参股设立了咸阳新科能源有限公司、咸阳市天然气有限公司、西安中民燃气有限公司、陕西液化天然气投资发展有限公司，在5区25县开展了城市气化项目，在全省107个区县中市场覆盖率28.04%。
本次募集资金投资项目汉安线与中贵联络线输气管道工程、商洛至商南天然气输气管道工程、眉县至陇县天然气输气管道工程、商洛至洛南天然气输气管道工程、安康至旬阳天然气输气管道工程建成后，公司将在现有的超过3,300公里长输管道的基础上，增加488余公里长输管道，年输气能力预计从135亿立方米增加至145亿立方米，有利于提升公司现有管网的供气能力，增强公司在天然气业务的可持续发展
能力和盈利能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在市场、人员、技术等方面的储备情况
截至2016年12月31日，公司拥有操作服务人员972人，专业技术人员319人，其中40人具有工程类高级职称，97人具有工程类中级职称。同时，公司积极开展管道巡检系统项目及长输管道工程的数字化管道系统，申请并获得了用于天然气管道碰口作业的不动火开孔注氮装置、可燃气体处理装置、基于移动平台的场站维修系统及维修方法、天然气冷能梯级利用的温湿分控制冷空调系统与天然气管道泄漏检测装置等共计12个项目专利。因此，公司具备市场、人员和技术方面的足够储备支撑本次募集资金投资项目的实施。
五、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司目前主要从事天然气长输管道及城市燃气设施的建设与运营。公司管网建设方面以进一步扩大和优化管网设施功能、增强输配效能为核心，以一套管网系统统一对接上游和下游，构建形成了统一规划、主体多元、互联互通的全省一张网体系，进一步完善了全省区域管网系统，扩大了辐射范围，提高了互联互通、灵活调配的能力。
通过多年努力，公司年输气能力升至135亿方，资源供给保障能力得到显著增强。
同时，公司积极开展城市燃气板块终端市场开发工作，以不同投资主体参与、鼓励有效竞争为前提，先后完成了7个市域燃气市场的投资与资产整合，探索形成了企地合作共赢的有效模式,极大的拓展了公司城市燃气业务覆盖区域。目前公司在陕西省5区25县开展了城
市气化项目，在全省107个区县中市场覆盖率高达28.04%。
公司的战略目标是“做强、做精燃气储运业务，做大、做优城市燃气业务”。未来，天然气长输管道业务收入仍将是公司最主要的业务收入，但是随着城市燃气业务的大力拓展，城市燃气业务在公司业务收入中所占比重将持续增长。
（二）面临的主要风险及改进措施
1.市场竞争加剧风险及改进措施
目前，我国天然气领域建设主体包含国有企业、股份公司、民营企业等多种经济形式：上游勘探开发领域被少数央企垄断；中游长输管网领域被少数央企和部分省属管网公司控制；下游城市燃气和天然气综合利用业务的投资主体多元，同时受特许经营权限制，市场竞争复杂。近年来，跨区域的天然气管网运营商开始积极发展跨区域业务。
国家混合所有制经济和能源改革步伐不断加快，天然气上、下游逐步放开是大势所趋。随着行业进入壁垒的降低、资本的多元化、产品与服务的同质化、替代品的丰富化，将会形成更加激烈的市场竞争格局，给公司未来的业务发展带来一定的挑战。
公司对市场开发工作进行了责任划分，建立起责任领导-协调部门-责任单位从上至下三位一体的市场包抓责任体系。责任领导督促、协调责任部门（单位）开展区域内的市场开发、用户发展、气款清收等各项市场开发及营销工作，通过定期走访调研用户和月度市场开发动态汇报制度，及时协调和解决了市场开发中存在的问题，积极开拓市场，发掘潜在用户。
2.安全生产管理风险及改进措施
天然气属于易燃、易爆物品，一旦燃气设施发生泄漏，极易发生火灾、爆炸等严重事故，经营天然气管道运输业务易受到各种事故及
其他不确定因素的影响。目前，公司安全生产面临的主要问题是管道沿线湿陷性黄土地貌、多沙性、游荡性河流等地质地貌易受暴雨、洪水、山体滑坡等自然灾害的影响；沿线重大基础设施建设项目与管道的交叉、并行施工作业对管道可能造成的损伤；非法占压管道的违章建筑造成的安全隐患；管道自身配套设施不完善，部分设施落后老化、关键技术创新不够造成的安全事故等。同时，还可能面临地震、雷电等其他自然灾害的影响。一旦发生重大安全事故，将对公司的正常生产经营以及业绩带来严重影响，造成重大损失，并最终影响下游用户的生产和生活。
在安全管理工作方面，公司不断强化安全生产“三同时”工作，推行“三同时”专题会议制度，有效推动项目合法合规性手续办理。
实施领导干部不间断带班值班制度，签订各层级《安全责任书》，增强了安全管理的全面性，落实了各层级的安全责任。在冬季用气高峰前，全面开展安全隐患排查，采取公司领导带队检查的方式，深入开展春、秋季安全大检查及危险化学品安全大检查等活动，对生产设备、消防设施、作业环境等进行拉网式检查，积极消除安全隐患，确保了冬季供气管网设施安全运行。同时，公司对运输管道及其他主要运营设备投保财产险，并按规定计提了安全费用并专款专用，进一步降低了财产损失的风险。
3.季节性用气需求导致的经营风险及改进措施
陕西省天然气的用途以城市燃气为主导，存在明显的季节不均衡性和小时峰谷差。在北方地区冬季采暖用气量大的情况下，用气波动大，供气紧张的问题尤为突出。国家发展改革委《关于加快推进储气设施建设的指导意见》明确提出“天然气销售企业在同等条件下要优先增加配建有储气设施地区的资源安排，增供气量要与当地储气设施
规模挂钩”。为了满足冬季用气高峰的需求，解决天然气管输的季节性问题，未来公司将加快研究长输管道应急储备调峰问题。同时，积极引导下游城市燃气企业尽快建设和完善储气调峰设施，提升全省冬季高峰供气保障能力。
4.管理风险及改进措施
如本次非公开成功发行，随着募集资金到位、投资项目的顺利实施，公司的资产、业务和收入规模、核心竞争力等均将有不同程度的提高，将对公司的管理层在生产组织、市场拓展和内部管理等多方面提出更高的要求。公司目前拥有5家全资及控股子公司，4家参股公司。
但随着公司业务规模不断扩张，市场整合力度加大，资本运作项目越来越多，未来有可能成立更多的子公司，公司管理和运作的难度也将相应增加。若公司的经营管理和风险控制等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的管理风险。
公司目前构建了内控体系、预算体系、HSE体系、标准化体系等管理体系，不同管理体系由不同的职能部门进行归口管理，各管理体系运行相对封闭。未来，公司将继续完善和优化管控体系，处理好各管理体系的功能定位和运作关系，将其有机整合在公司一体化的管控平台下，实现各管理体系的有效衔接，系统地发挥各自作用，使一体化的管理运行平台支撑战略落地。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司将通过加强募集资金管理、完善利润分配制度、积极提高募集资金使用效率等举措提升公司竞争实力、增厚公司未来收益，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。具体措施
如下：
（一）不断完善公司治理，提升公司的管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立规范、完整的企业法人治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（二）加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更和责任追究等内容进行明确规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格按照《募集资金管理办法》对募集资金进行专项存储并严格履行相关申请及审批程序，配合监管机构和保荐机构对募集资金使用进行的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，防范募集资金使用风险。
（三）加快募集资金投资项目投资进度，提升募集资金的使用效率，尽快实现项目预期效益
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，公司的财务状况也将得到改善；另一方面，随着本次募集资金投资项目的顺利实施，公司的天然气供气能力将得到有效提高，天然气业务的可持续发展能力和竞争能力将进一步增强，从而对公司提高盈利能力起到推动作用。
公司董事会已对本次非公开发行项目的可行性进行充分论证。募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发与建设，提高募投资金的使用效率，尽早实现项目预期收益。增强以
后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（四）加强市场开拓，提升业务规模和盈利能力
公司将继续积极采取措施挖掘潜在市场空间，进一步扩大和优化管网设施功能，加大对公司管网覆盖区域市场潜力的开发，尤其是用气量较大的工业客户，提高公司天然气销气量和管网利用效率。在拓展长输管道业务市场的同时，积极开展城市燃气板块终端市场开发工作，拓展业务覆盖区域，进一步增强公司的业务规模和盈利能力。
（五）进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告（2013）43号）、陕西省证监局《转发〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知〉的通知》（陕证监发（2012）36号）及《公司章程》的规定，公司制订了《公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》，并提交股东大会审议，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募集资金投资项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
七、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.承诺若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司控股股东陕西燃气集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
特此公告。
陕西省天然气股份有限公司
董事会
2017年 4月 21日