广发证券股份有限公司
关于广东宜通世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
标的资产减值测试的核查意见
独立财务顾问
二零一八年四月
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|宜通世纪/上市公司/公司|指|广东宜通世纪科技股份有限公司（股票代码：300310）|
|天河鸿城/标的公司|指|北京天河鸿城电子有限责任公司|
|交易对方|指|樟树市汇智通天投资管理中心(有限合伙)、樟树市物联天诚投资管理中心(有限合伙)、万景控股集团有限公司|
|汇智投资|指|樟树市汇智通天投资管理中心(有限合伙)|
|物联投资|指|樟树市物联天诚投资管理中心(有限合伙)|
|万景控股|指|万景控股集团有限公司，系在香港注册的公司，英文名称Mega View Group Holdings Limited|
|富国基金|指|富国基金管理有限公司|
|财通基金|指|财通基金管理有限公司|
|易方达基金|指|易方达基金管理有限公司|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权，同时募集配套资金|
|募集配套资金|指|采取询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金10亿元|
|《资产购买协议》|指|《广东宜通世纪科技股份有限公司与樟树市物联天诚投资管理中心（有限合伙）、樟树市汇智通天投资管理中心（有限合伙）、万景控股集团有限公司及北京天河鸿城电子有限责任公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《补充协议（一）》|指|《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（一）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本独立财务顾问/广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|审计机构/立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|

广发证券作为宜通世纪发行股份及支付现金购买天河鸿城100%股权并募集配套资金暨关联交易（第一次重组）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，根据立信会计师出具的《关于广东宜通世纪科技股份有限公司重大资产重组注入标的减值测试专项审核报告》，对本次交易的减值测试情况进行了核查。现将核查情况汇报如下：
一、本次交易方案概述
上市公司通过发行股份和支付现金相结合的方式购买交易对方持有的天河鸿城合计100%股权并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买物联投资、汇智投资以及万景控股持有的天河鸿城100%股权，发行股份及支付现金购买资产的交易总额为100,000万元。
交易对方出售天河鸿城100%股权情况及支付对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|获取对价（万元）|现金支付||股份支付||
|||支付金额（万元）|占总对价比例（%）|支付数量（股）|占总对价比例（%）|
|物联投资|50,000.000|-|-|18,214,936|50.00|
|汇智投资|38,201.476|38,201.476|38.20|-|-|
|万景控股|11,798.524|11,798.524|11.80|-|-|
|合计|100,000.000|50,000.000|50.00|18,214,936|50.00|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司向富国基金、财通基金、易方达基金等3名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为999,999,957.15元，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金的发行对象|发行股份的数量（股）|募集资金金额（元）|
|1|富国基金|9,041,095|296,999,970.75|
|2|财通基金|15,312,024|502,999,988.40|
|3|易方达基金|6,088,280|199,999,998.00|
|合计||30,441,399|999,999,957.15|

二、本次重组的实施情况
（一）资产交付过户及现金支付情况
天河鸿城已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2016年2月15日，天河鸿城向北京市工商行政管理局东城分局领取新的《营业执照》。物联投资、汇智投资、万景控股等三名交易对方所持天河鸿城100%股权已全部过户至宜通世纪名下，天河鸿城变更成为宜通世纪的全资子公司。
宜通世纪已按照《资产购买协议》及其补充协议的约定向交易对方完成第一期、第二期现金支付，即现金对价总额50,000万元的90%。
（二）非公开发行股份及验资情况
根据《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及中国证监会出具的《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向樟树市物联天城投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]123号），公司完成了本次非公开发行股票的发行事宜，包括向交易对方非公开发行股份购买资产和向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金两部分。
公司向交易对方之物联投资发行股份 18,214,936股以购买其持有的天河鸿城股权。2016年2月17日，审计机构出具了信会师报字[2016]第410070号《验资报告》，经其审验认为：截至 2016年 2月 3日止，宜通世纪已收到特定对象物联投资缴纳的新增注册资本人民币18,214,936.00元，变更后的注册资本为人民币247,014,936.00元。
公司向富国基金、财通基金、易方达基金等3名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为 999,999,957.15元。2016年 3月 23日，审计机构出具了信会师报字[2016]第 410272号《验资报告》，经其审验认为：截至 2016年 3月 21日止，公司此次非公开发行募集货币资金共计人民币 999,999,957.15元，扣除各项与发行有关的费用人民币 26,428,656.34元，实际募集资金净额为人民币 973,571,300.81元。其中新增注册资本人民币30,441,399.00元，增加资本公积人民币943,129,901.81元。
（三）新增股份的股份登记和上市
发行股份购买资产和募集配套资金新增股份均已办理完毕股份登记手续，并已分别于2016年3月7日和2016年4月18日在深交所创业板上市。
三、业绩承诺的实现情况
根据上市公司和交易对方签订的《资产购买协议》及其补充协议，物联投资、汇智投资和万景控股承诺天河鸿城 2015年、2016年、2017年净利润分别为5,500.00万元、8,000.00万元、11,500.00万元。
根据立信会计师出具的《关于广东宜通世纪科技股份有限公司重大资产重组标的北京天河鸿城电子有限责任公司 2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》：（1）天河鸿城2017年实现承诺口径净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）11,535.51万元，大于盈利承诺数 11,500.00万元，实现率为100.31%；（2）宜通世纪编制的《关于北京天河鸿城电子有限责任公司 2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司重大资产重组标的资产2017年度业绩承诺的实现情况；（3）2015年-2017年天河鸿城累计承诺净利润数为 25,000.00万元，实际实现的累计净利润数为25,937.94万元，实现率为103.75%。
四、标的资产减值测试情况
根据立信会计师出具的《关于广东宜通世纪科技股份有限公司重大资产重组注入标的减值测试专项审核报告》，本次交易标的资产的减值测试结果如下：
截至 2017年 12月 31日，置入资产评估值扣除补偿期限内的股东增资以及利润分配对资产评估的影响数后为 120,890.48万元，标的资产交易价格为100,000.00万元，没有发生减值。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：宜通世纪已按照《资产购买协议》及其补充
协议的约定，聘请了具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司股权出具减值测试报告。截至 2017年 12月 31日，置入资产评估值扣除补偿期限内的股东增资以及利润分配对资产评估的影响数后为 120,890.48万元，标的资产交易价格为 100,000.00万元，没有发生减值。交易对方不存在因标的资产发生减值而需要进行补偿的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试的核查意见》签字盖章页）
财务顾问主办人:
林焕伟
朱保力
许戈文
广发证券股份有限公司2018年3月30日