浙江天册律师事务所关于深圳证券交易所
《关于对浙江金盾风机股份有限公司的重组二次问询函》
之回复意见
TCYJS2016H1065号致：浙江金盾风机股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“金盾股份”或“公司”、“上市公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等
有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表回复意见，并对回复意见的真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本次交易各方提供的材料进行了核查验证，对于本回复意见至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于本次交易各方提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料或者口头证言,本次交易各方保证该等证据真实，无重
大遗漏及误导性陈述。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就金盾股
份于2016年10月27日收到深圳证券交易所发出的“创业板许可类重组问询函
（2016）第84号”《关于对浙江金盾风机股份有限公司的重组二次问询函》所
涉相关事项进行了专项核查，并出具回复意见如下：
问题一、预案显示，中强科技主要从事军品业务，目前已获得装备承制单位注册证书、三级保密资格单位证书、武器装备质量体系认证证书，尚未取得武器装备科研生产许可证；且其三级保密资格单位证书、武器装备质量体系认证证书的资质均在 2016年 2月后取得。请结合同行业上市公司已获得相关军品
业务资质及军方采购相关资质的要求及流程等情况，补充披露中强科技不同阶段（包括 2016年 2月前及其后）在“军工四证”未齐全的情况下将产品直接售予军方的业务模式、军方采购相关资质的要求及流程、相关业务的真实性及合规性分析。请独立财务顾问及律师对上述问题予以核查并发表明确意见。
回复：
（一）中强科技军工资质情况
1、军工“四证”具体情况
根据国家和军队的现行法规标准，军工资质包括武器装备质量管理体系证书、保密资格证书、装备承制单位资格证书与武器装备科研生产许可证。
（1）武器装备质量管理体系证书：根据《武器装备质量管理体系认证工作程序》，为加强武器装备质量管理体系认证工作的管理，武器装备质量体系认证委员会依据国家、军队有关规定，对申请认证注册的单位实施的质量管理体系进行认证。
（2）保密资格证书：根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器装备科研生产任务的单位，应当取得相应保密资格。
（3）装备承制单位资格证书：根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》，承担武器装备及配套产品科研、生产、修理、技术服务任务的单位需取得装备承制单位资格。
（4）武器装备科研生产许可证：根据《武器装备科研生产许可管理条例》与《武器装备科研生产许可实施办法》，国家对列入武器装备科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理；从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动，应当申请取得武器装备科研生产许可，未取得武器装备科研生产许可的，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。
2、中强科技军工资质情况
《武器装备质量体系认证证书》；2016年 2月 25日，中强科技取得由中国新时代认证中心换发的《武器装备质量体系认证证书》，编号为16JB1693，有效期至2019年2月24日。
2012年 12月 22日，中强科技取得由国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发的《三级保密资格单位证书》；2015年11月26日，江苏省武器装备科研生产单位保密资格审查认证委对中强科技保密资格进行续审并审查通过，于2016年2月3日批准中强科技为三级保密资格单位，有效期至 2021年 2月 2日。2016年 10月 27日，江苏省武器装备科研生产单位保密资格审查认证委对中强科技进行二级保密资格现场审查并审核通过，注册及证书发放工作正在按有关程序办理之中。
2012年12月，中强科技取得中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》，系第二类装备承制单位，有效期至 2016年 12月；2016年 10月 10日至 10月 12日期间，中国人民解放军陆军装备部对中强科技进行了装备承制单位注册证书的续审工作并审核通过，注册及证书发放工作正在按有关程序办理之中。
目前，中强科技正在向国防科工局申请《武器装备科研生产许可证》，根据国防科工办的相关说明，中强科技的申请及相关材料已经初审合格并符合许可条例要求，预计相关部门将于2016年11月对中强科技进行现场审查，暂未取得《武器装备科研生产许可证》对中强科技的科研生产不会产生不利影响。
（二）军方采购相关资质要求与流程
1、装备承制单位资格取得条件
总装备部于 2015年 4月颁发的《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》第八条指出：“装备承制单位资格经审查、核准后，由总装备部统一注册，编入《装备承制单位名录》，装备采购应当从《名录》中选择承制单位，特殊情况应当报总装备部批准”。
根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》第十七条、第十八条及第二十一条的规定，申请第一类装备承制单位资格的，应当取得武器装备科
研生产许可证书、武器装备质量管理体系认证证书以及通过武器装备科研生产保密资格认证。申请第二类装备承制单位资格的，应当取得国家标准的质量管理体系认证证书，建立武器装备质量管理体系，并由采购方与承制单位签订保密协议或通过相应的保密资格认证。
取得第二类装备承制单位资格的单位，无需取得《武器装备科研生产许可证》。
2、军方订立装备采购合同的资质要求
军方订立装备采购合同的资质要求为承制单位需已列入《装备承制单位名录》。具体规定如下：
中央军委于 2002年 10月颁发的《装备采购条例》第二十九条“装备采购实行承制单位资格审查制度”，第三十条“装备采购的承制单位应当从《装备承制单位名录》中选择”，第三十八条“订立装备采购合同的项目，应当符合下列条件：（一）已列入年度装备采购计划、（二）已设计定型或者通过鉴定、（三）装备承制单位已列入《装备承制单位名录》、（四）采购装备的价格已经装备采购主管机关（部门）批准”，订立装备采购计划的产品单位需取得《装备承制单位注册证书》；总装备部于2003年12月颁发的《装备采购合同管理规定》第十条“装备承制单位应当从《装备承制单位名录》中选择”；总装备部于 2003年 12月颁发的《装备采购方式与程序管理规定》第六条“参与投标、谈判的装备承制候选单位应当在《装备承制单位名录》中选取”。
3、中强科技已取得获取军方装备采购合同的全部业务资质
根据《武器装备科研生产许可实施办法》与《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》，中强科技为第二类装备承制单位，已取得《装备承制单位注册证书》，并纳入《装备承制单位名录》，符合军方订立装备采购合同的资质要求。目前中强科技承研承制的装备未列入国防科工局、总装备部颁布的《武器装备科研生产许可专业（产品）目录》，无需取得《武器装备科研生产许可证》。军代表机构已对上述内容进行了确认。
综上所述，中强科技已取得军方装备采购合同所需的全部业务资质。
为进一步增强核心竞争力、扩大产品范围、提升可持续发展能力，中强科技
目前正在申请《武器装备科研生产许可证》。
4、军方采购流程
军方装备采购的承制单位应当从《装备承制单位名录》中选择，且承制单位产品需已设计定型或通过鉴定并已经审价。
军品采购实行计划与部队实际需求相结合的方式，其计划性较强。军方采购一般包括五年规划与年度采购计划，年度采购计划主要在五年规划的基础上考虑计划的实施调整以及部队的动态需求。每年军方根据下一年度国防建设需要及国防预算编制军品采购计划，各部队兵种根据武器装备采购及列装规划于年末举行订货会，各部队装备部门与军品承制单位确定产品采购安排，后续军品承制单位与军代表机构沟通确定具体产品采购及生产计划，计划确定后由军方相关部门向各军品承制单位下达采购订单，各军品承制单位根据订单进行生产，年度订购计划一般于次年实施完毕。
5、中强科技业务模式
中强科技主要产品为军用伪装涂料与伪装遮障，已取得《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》与《三级保密资格单位证书》，已被纳入《装备承制单位名录》，所有产品均通过设计定型，产品价格已经装备采购主管机关批准并已列入年度装备采购计划，符合中央军委《装备采购条例》要求的订购资格，为直接与军方签订装备采购合同的军品承制单位，产品直接应用于国防军事领域。中强科技伪装遮障及伪装涂料产品已列入军方装备采购名录，目前处于大批量生产并交付使用阶段。
（三）军工行业市场案例
根据查询军工行业市场案例，军品承制单位所需军工资格由各单位具体产品、装备承制单位类别等综合确定；鉴于军工行业信息披露特殊性，无法从公开信息中获取：（1）各公司的具体产品是否进入《武器装备科研生产许可专业（产品）目录》；（2）各公司的产品是否直供军方。近期市场案例情况如下：
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|公司名称|证书获取情况|产品是否为军方直供|公告文件|
|常州康耐特环保|武器装备质量管理体系证|报告书前五大客户销售|全信股份重组|

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|科技股份|书、三级保密资格单位证书、装备承制单位资格证书、武器装备科研生产许可证|情况为合计披露，且进行脱密处理，无法获取是否为军方直供的详细信息|报告书（草案）|
|西安天和防务技术股份有限公司|军工产品质量体系认证证书、二级保密资格单位证书、武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书|报告书前五大客户销售情况为合计披露，且进行脱密处理，无法获取是否为军方直供的详细信息|创业板首发招股说明书（申报稿）|
|成都创新达微波电子有限公司|武器装备质量管理体系认证证书、三级保密资格单位证书、装备承制单位注册证书|报告书前五大客户销售情况进行了脱密处理，无法获取是否为军方直供的详细信息|方大化工重组报告书（草案）|

（四）中强科技军品业务真实、合规
综上所述，通过核查报告期内中强科技军工资质并经军代表机构确认，中强科技具备军方装备采购合同的全部业务资质。通过核查中强科技报告期内涉及军方采购的相关合同等资料，中强科技的军品业务真实、合规。
（五）结论意见
经核查，本所律师认为：通过核查报告期内中强科技军工资质并经军代表机构确认，中强科技具备军方装备采购合同的全部业务资质。通过核查中强科技报告期内涉及军方采购的相关合同等资料，中强科技的军品业务真实、合规。
问题二、根据《财政部、国家税务总局关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》（财税字[1994]011号）和《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》财税[2014]28号文的规定，符合条件的军品销售享受增值税免税、即征即退的增值税优惠政策。请补充披露报告期内中强科技与收入相关的增值税退税额明细及享受增值税优惠的合规性分析（如有），以及中强科技业绩承诺期累计承诺净利润数是否已扣除与收入相关的先征后退增值税退税额。请独立财务顾问及律师对上述问题予以核查并发表明确意见。
回复：
（一）中强科技军品销售增值税优惠政策适用概述
根据科工财审[2014]1532号文规定，取得《武器装备科研生产许可证》的企业，其自产销售的军品，享受免征增值税政策。
中强科技正在向国防科工局申请《武器装备科研生产许可证》，根据国防科工办的相关说明，中强科技的申请及相关材料已经初审合格并符合许可条例要求，预计相关部门将于2016年11月对中强科技进行现场审查。目前中强科技尚未取得《武器装备科研生产许可证》，不享受增值税优惠政策。
（二）中强科技相关增值税情况及增值税优惠的合规性分析
中强科技目前尚未取得《武器装备科研生产许可证》，不享受增值税优惠政策，报告期内无增值税退税额。
（三）中强科技业绩承诺期累计承诺净利润数是否已扣除与收入相关的先征后退增值税退税额
中强科技目前尚未取得《武器装备科研生产许可证》，不享受增值税优惠政策，其业绩承诺期累计承诺净利润数未考虑上述增值税优惠政策。同时本次中强科技评估值未考虑增值税税收优惠。
（四）结论意见
经核查，本所律师认为：中强科技目前尚未取得《武器装备科研生产许可证》，不享受增值税优惠政策，报告期内无增值税退税额。中强科技业绩承诺期累计承诺净利润数未考虑上述增值税优惠政策。同时本次中强科技评估值未考虑增值税税收优惠。
（以下无正文）
（本页无正文，系“TCYJS2016H1065号”《浙江天册律师事务所关于深圳证券交易所<关于对浙江金盾风机股份有限公司的重组二次问询函>之回复意见》之签章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：
童相灿 李鸣
年 月 日