证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2019-054公司债券代码：122381 公司债券简称：14安源债
安源煤业集团股份有限公司
关于与控股股东签订《授权托管服务协议》的关联交易的公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次托管服务的交易对方江西省能源集团有限公司为公司控股股东，本次交易构成交联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。
●本次关联交易已经公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第四次
会议审议通过，关联董事进行了回避表决。
一、关联交易概述
根据江西省能源集团有限公司（以下简称“江能集团”）《关于避免同业竞争的承诺函》之安排,江能集团拟将实际控制的与煤炭生产经营相关的资产和业务授权安源煤业托管。2019年 10月 12日，公司与控股股东江能集团签署了《授权托管服务协议》。根据协议，江能集团对授权托管服务的单位范围进行了明确，并对托管服务内容、权利与义务、托管服务计费与结算、托管期限等进行了约定，2019年预计托管服务费用金额为1,809万元。托管服务单位范围如下表：
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|-|-|-|
|序号|托管单位范围|江能集团持股比例|
|1|江煤贵州矿业集团有限责任公司|100%|
|2|江西乐矿能源集团有限公司|100%|
|3|江西省矿山救护总队|100%|
|4|江西省能源集团物业管理有限公司|100%|
|5|江西江能煤矿管理有限公司|100%|
|6|江西省煤炭工业物资供应有限公司|100%|
|7|江西煤炭销售运输有限责任公司|100%|
|8|江西煤炭多种经营实业有限责任公司|34%|

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|9|江西省煤炭进出口有限责任公司|34%|
|10|印度尼西亚朋古鲁煤矿|100%|
|11|江西花鼓山煤业有限公司|40%|
|12|未来新设（或并购）的煤矿和其他需要托管的单位||

由于本次托管服务的交易对方江能集团为公司控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市场规则》10.2.5之规定，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、关联方关系介绍
江能集团为公司控股股东，持有公司股份为389,486,090股，占比公司当前总股本的39.34%.
2、关联方基本情况
关联方名称:江西省能源集团有限公司
注册资本:人民币600,000万元
法定代表人:曾昭和
公司地址:江西省南昌市丁公路117号
经营范围：煤炭开采、洗选、焦化和综合利用，电力生产、供应、输变电，电气设备维修服务，化工、建材、汽车、机械的制造、加工、维修服务，房地产开发，工业和民用建筑施工、安装、监理，建筑物装修，国内国际贸易，矿山事故救援及救护培训，物业服务，系统内产权交易经纪业务，科学研究，技术信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、关联方历史沿革
江能集团原名江西省煤炭集团公司，于 2001年11月15日由原江西省煤炭工业厅转制设立。2014年 12月 21日，江西省人民政府批准江西省煤炭集团公司更名为江西省能源集团公司，改制后更名为江西省能源集团有限公司，2017年12月14日完成改制更名工商变更登记。实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）。
2018年 12月 10日，江能集团收到江西省国资委通知，拟将江投集团和江
能集团进行战略重组。2019年1月15日江西省委、省政府同意《省投资集团和
省能源集团战略重组方案》，本次战略重组采取控股合并方式进行。江投集团作为重组后的母公司，控股合并江能集团；江西省国资委将所持江能集团全部股权无偿划转至省投资集团，江能集团成为江投集团控股子公司，仍保持独立法人资格，作为债务承担和会计核算的主体。上述事项涉及江能集团股权的变更，尚在履行必要的程序。
4、截止 2018年 12月 31日，江能集团资产总额 2,470,168.20万元，净资产477,448.01万元，营业收入 1,039,437.42万元，净利润1,573.06万元。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易标的名称：江煤贵州矿业集团有限责任公司
注册资本：人民币37,216.3785万元
法定代表人：付贵平
公司地址：贵州省贵阳市观山湖区金阳南路 6号贵阳世纪城 X组团1,2,3,4,5栋5单元10层1号、11层1号
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(煤炭的开采及销售(限取得许可证的分支机构经营);煤炭的投资及综合利用;煤炭开采技术服务以及产业链延伸服务)。
股权结构：系江能集团全资子公司。
截止 2018年 12月 31日，资产总额 234,480.70万元，净资产 21,962.55万元，营业收入8,961.42万元，净利润-10,593.54万元。
2、关联交易标的名称：江西乐矿能源集团有限公司
注册资本：人民币70,220万元
法定代表人：邹爱国
公司地址：江西省景德镇市珠山区新厂东路289号
经营范围：煤炭开采及洗选、综合利用;煤矸石、煤气层、光伏发电、新能源开发及利用;矿产品销售;矿山建设、开发;煤矿委托管理;电力供应及销售;养生、养老服务;物业服务;仓储服务(不含危险品);货运代理(凭道路运输许可证经营);装卸搬运服务;机械、电气设备维修及租赁;房屋租赁;矿山救援;职工培训;技术咨询服务;煤矿安全生产承包;土建工程、安装工程、土石方工程。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：系江能集团全资子公司
截止 2018年 12月 31日，资产总额 172,351.05万元，净资产 92,357.52万元，营业收入20,434.69万元，净利润4,446.77万元。
3、关联交易标的名称：江西省矿山救护总队
单位负责人：余爱光
单位地址：江西省新余市开发区高新区赛维大道
经营范围：矿山救援与培训;设备修理。
权属结构：系江能集团分支机构
截止 2018年 12月 31日，资产总额 12,909.97万元，净资产 76.35万元，营业收入173.73万元，净利润-809.77万元。
4、关联交易标的名称：江西省能源集团物业管理有限公司
注册资本：人民币200万元
法定代表人：包华其
公司地址：江西省南昌市东湖区右营街 77号
经营范围：物业管理、酒店管理、四害防治、人力搬运、房屋修缮、花卉租赁、房地产经纪、园林绿化工程、室内装饰工程、会议服务、礼仪服务、健身服务、家政服务、清洁服务、停车场服务、餐饮服务、住宿服务;建筑材料、日用百货、五金交电、办公用品、蔬菜农副产品的销售;预包装食品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：系江能集团全资子公司
截止2018年12月31日，资产总额2,911.22万元，净资产1,896.72万元，营业收入803.78万元，净利润10.92万元。
5、关联交易标的名称：江西江能煤矿管理有限公司
注册资本：人民币1,000万元
法定代表人：江新允
公司地址：江西省南昌市西湖区丁公路 117号第5层（原江西煤炭大厦）
经营范围：煤矿企业委托管理;煤炭开采、洗选(凭许可证经营);矿井安全生产技术咨询;工程技术咨询;矿山工程;土建工程;土石方工程;机械设备安装工程;矿山专用机械设备租赁(以上项目依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
股权结构：系江能集团全资子公司
截止 2018年 12月 31日，资产总额 983.97万元，净资产 966.37万元，营业收入0万元，净利润-33.63万元。
6、关联交易标的名称：江西省煤炭工业物资供应有限公司
注册资本：人民币235万元
法定代表人：欧阳建勋
公司地址：江西省南昌市青山湖区北京东路23号
经营范围：工业生产资料、润滑油、煤矿井下防爆器材、预包装食品的批发兼零售;本系统其他自产产品、五金交电化工、文化及办公用品、百货、针纺织品;信息咨询服务;物资中转及仓储;对外进出口贸易(凭许可证经营);房产租赁;机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：系江能集团全资子公司
截止 2018年 12月 31日，资产总额 2,009.68万元，净资产 484.52万元，营业收入198.50万元，净利润286.95万元。
7、关联交易标的名称：江西煤炭销售运输有限责任公司
注册资本：人民币3,427.14万元
法定代表人：包峰
公司地址：江西省南昌市西湖区丁公路 117号(南昌黑天鹅宾馆)
经营范围：对各类行业的投资;国内贸易;物业管理;信息技术咨询、服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：系江能集团全资子公司
截止 2018年 12月 31日，资产总额 837.03万元，净资产-4,678.73万元，营业收入3.67万元，净利润47.43万元。
8、关联交易标的名称：江西煤炭多种经营实业有限责任公司
注册资本：人民币2,000万元
法定代表人：万九华
公司地址：江西省南昌市西湖区丁公路 751号
经营范围：国内贸易;煤炭、化工产品、钢材、农副产品、沥青、建筑材料、金属材料、装潢材料、涂料、汽车零部件、普通机械、电器机械及器材的经营。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：江能集团持股34%，江西朝和新能源科技有限公司持股30%，江西润宇商贸有限公司持股26%，冯紫阳持股10%。
截止 2018年 12月 31日，资产总额 1,848.76万元，净资产-138.88万元，营业收入0万元，净利润-435.44万元。
9、关联交易标的名称：江西省煤炭进出口有限责任公司
注册资本：人民币1,126.3万元
法定代表人：张慎勇
公司地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619号国际金融中心 808室
经营范围：煤炭批发经营;煤炭进出口业务;对外贸易经营;投资;国内贸易;信息技术咨询、服务。(以上项目国家有专项规定的除外)。
股权结构：江能集团持股34%，红隼投资管理(北京)有限公司持股33%，华昕融金投资管理(北京)有限公司持股18%，战杰持股15%。
截止 2018年 12月31日，资产总额 0万元，净资产 0万元，营业收入 0万元，净利润0万元。
10、关联交易标的名称：印度尼西亚朋古鲁煤矿
注册资本：印尼盾 45.775.000.000
法定代表人：徐文
公司地址：JL.MUSI NO.40 E, CIDENG, GAMBIR, JAKARTA PUSAT, DKI JAKARTA经营范围：煤矿开采服务，煤矿设备进口及租赁服务。
股权结构：系江能集团全资子公司萍乡矿业集团有限责任公司全资子公司。
截止 2018年 12月 31日，资产总额 30,325.39万元，净资产-5,681.15万元，营业收入8,720.97万元，净利润-2,477.03万元。
11、关联交易标的名称：江西花鼓山煤业有限公司
注册资本：人民币12,500万元
法定代表人：吴明华
公司地址：江西省新余市渝水区下村镇
经营范围：煤炭开采与销售(凭有效许可证经营);矿产品、五金、建材、水泥、钢材销售(以上项目涉及前置许可和国家有专项规定的除外)。
股权结构：江能集团全资子公司江西新余矿业有限责任公司持股40%，新景升贸易有限公司持股30%，丁议宁10%，江西天天上矿泉水有限公司10%，新余市达益工贸有限公司10%。
截止 2018年 12月 31日，资产总额 24,699.02万元，净资产 19,765.98万元，营业收入11,953.95万元，净利润1,511.26万元。
四、关联交易的主要内容
公司与江能集团签订的《授权托管服务协议》中甲方为江能集团，乙方为公司，协议主要内容如下：
(一)托管服务内容
1.甲方授权乙方，向被托管单位提供包括且不限于以下服务：
（1）负责托管单位安全生产管理、安全监督和检查，与省有关部门协调。
（2）负责托管单位生产经营方案和全面预算方案审核、生产经营调度分析及经营业绩考核。
（3）负责托管单位综治信访、党群等工作。
（4）负责协调托管单位社会保险费缴纳等事项。
（5）负责托管单位投资项目的论证。
（6）负责涉及煤矿类的投资论证。
（7）负责涉及托管单位的其他应由甲方研究决定的事项，由乙方提出审核意见和建议，报请甲方决策（备案）。
2.若乙方与甲方直属企业存在反向托管事务的，乙方应与甲方直属企业签订托管协议，商定双方的权利与义务。
（二）双方权利与义务
1、甲方权利
（1）享有被托管单位的股东权利，包括但不限于产权、收益权和处分权等。
（2）要求乙方定期或不定期向甲方报告托管事务的权利。
（3）监督乙方严格履行托管协议，包括但不限于审计、检查、督查或督导。
（4）根据托管单位目标完成情况，按照相关考核办法享有对乙方奖罚的权利。
2、甲方义务
（1）按照本协议约定，移交相关管理权限给乙方。
（2）指导、协助乙方对授权托管单位履行管理职责。
（3）按照本协议约定，定期支付综合服务费。
3、乙方权利
（1）按照本协议约定和关于理顺战略重组后江投集团和原江能集团直属单位管理关系文件的规定，取得被托管单位的管理权限。
（2）按照本协议约定，定期收取综合服务费。
4、乙方义务
（1）负责监督被托管单位遵守国家法律法规，忠诚勤勉地履行托管职责，不从事损害企业和国有资产利益的活动，保障企业正常的安全、生产、经营和稳定秩序，促进可持续发展。
（2）严格履行本协议确定各项托管服务内容及职责。
（3）接受甲方指导、监督检查，定期或不定期向甲方通报托管事务。
（4）严格执行甲方或省投资集团的相关管理规定。
(三)托管服务计费与结算
1．托管服务费，包括应实现被托管单位正常生产经营、安全监管符合国家有关政策、促进均衡生产、维护企业稳定、加强党的建设目标、投资论证尽职尽责。
（1）江煤贵州矿业集团有限责任公司、江西乐矿能源集团有限公司、江西省矿山救护总队、印度尼西亚朋古鲁煤矿、江西花鼓山煤业有限公司等托管单位，乙方收取的托管服务费按照实际履行托管期间（2019年 3月 1日至 2019年 12月 31日）生产矿井核定产能乘以 7.38元/吨计算（结算基数为：生产矿井核定产能÷12个月×10个月×7.38元/吨），并在实际结算时与安全目标完成情况挂钩。
（2）江西省能源集团物业管理有限公司、江西江能煤矿管理有限公司、江西省煤炭工业物资供应有限公司、江西煤炭销售运输有限责任公司、江西煤炭多种经营实业有限责任公司、江西省煤炭进出口有限责任公司等托管单位，乙方收取的托管服务费原则上按照托管期间甲方所持有各家相关股权的新增加的未分配利润的10%分别结算，但以上各家合计托管服务费最低不少于人民币伍拾万元。
（3）未来新设（或并购）的煤矿和其他需要托管的单位，视成立后运行方式再约定托管服务费。
2．对于内部关联交易，按照乙方2018年年度股东大会会议审议通过的《关于日常关联交易2018年执行情况和2019年预计情况的议案》执行。
3．若煤矿类的投资论证需要聘请中介机构的,由乙方履行选聘程序，确定的中介机构与甲方签订协议并进行结算。
4.结算时间：托管费用由甲方全额承担，被托管单位不承担托管费用，由乙方向甲方开具正式发票，分两次结算，2019年3月1日至2019年9月30日期间的托管服务费结算于2019年10月底之前完成；2019年10月1日至2019年12月31日期间的托管服务费结算于2020年1月15日之前完成。
5.结算方式：
（1）协议期间托管单位实现安全生产，未发生工亡事故，并消灭了较大及以上安全生产事故,托管服务费为：协议期间托管单位煤炭核定产能×7.38元/吨×105%；
（2）协议期间托管单位百万吨死亡率控制在0.7以下，并消灭了较大及以上安全生产事故，托管服务费为：协议期间托管单位煤炭核定产能×7.38元/吨×100%；
（3）协议期间托管单位百万吨死亡率在0.7以上的，按相应比例结算托管服务费（协议期间托管单位煤炭核定产能×7.38元/吨×0.7÷实际百万吨死亡率），但最低不少于协议期间托管单位煤炭核定产能×7.38元/吨的50%。
6.协议期间托管单位百万吨死亡率指标按甲方安全监管部门统计的工亡人数计算。
7.在任何情况下,若乙方全资子公司江西煤业集团有限责任公司同时向任何第三方提供本协议所提及的服务,则甲方所属企业支付的该项服务费用应不高于乙方向任何第三方收取的费用。
（四）承诺和保证
1.甲方保证将按照不逊于其向任何第三方提供各项综合服务的条件，及不逊于任何第三方向乙方提供各项综合服务的条件向乙方提供该等服务。在同等条件下，乙方应给予甲方优先或优惠于任何第三方的权利。
2.乙方保证按本协议确定的内容为甲方提供授权托管服务。
3.甲方保证按本协议及具体协议的约定按时向乙方支付各项托管服务费用。
（五）服务项目及内容的增加或减少
1.在本协议已确定的服务项目及内容之外，甲方需要乙方增加服务项目及内容时，甲方应至少提前30日书面通知乙方，乙方应尽一切努力，包括（但不限于）增加提供服务的人员、增添新的厂房或设备、提高内部工作效率等予以满足，乙方不得无故拒绝。
2.甲方要求减少双方已确定的服务项目及内容时，应提前30日书面通知乙方。
3.增加或减少任何一项服务，不影响其他服务及本协议其他条款的履行。
(六)服务项目的终止
1.如能以优惠于本协议的条件从第三方取得任何一项服务，则甲方有权以书面形式要求乙方以与第三方相同的条件提供服务，否则，甲方有权终止接受乙方提供的该项服务。
2.如乙方在提供一项或多项服务时，严重违反本协议，经甲方书面通知后在合理期限内不予更正时，甲方可拒绝接受该项服务。
3.如甲方在接受一项或多项服务时，严重违反本协议，经乙方书面通知后在合理期限内不予纠正时，乙方可拒绝提供该项服务。
4.乙方因不可抗力不得不中断或终止任何一项或多项向甲方提供的服务，应于不可抗力事件发生后及时书面通知甲方。
5.无论因何种原因中断或终止任何一项或多项服务项目，不影响双方其他服务项目及本协议其他条款的履行。
（七）协议有效期限
本协议有效期从2019年3月1日至2019年12月31日。
五、关联交易的目的和对公司的影响
1、江能集团将上述单位范围委托公司托管服务是为了严格落实避免同业竞争承诺，消除可能存在的同业竞争，保障本公司的利益。
2、公司对江能集团上述单位范围进行托管服务，将帮助公司解决与控股股东存在的潜在同业竞争问题，有利于公司发展，维护了公司及股东的合法权益。
3、本次关联交易不发生任何资产权属的转移，公司仅提供管理服务并收取管理费，不影响公司合并报表范围。
3、本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
六、历史关联交易情况
过去 12个月，公司与江能集团等关联方未发生托管服务类的关联交易（日常交易除外）。
七、关联交易的审议程序
1、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事虞义华先生、余新培先生、杨峰先生就本次交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，公司与控股股东江能集团签订授权托管服务协议遵循了自愿、诚信的原则，关联交易相关内容是合理、必要的，有助于公司避免与控股股东的潜在同业竞争，是公司控股股东履行避免同业竞争承诺的切实体现，有利于公司发挥业务协同效应。本次交易定价公允，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券所的有关规定。同意将《关于与控股股东签订<授权托管服务协议>的关联交易的议案》提交董事会审议，并提请公司及时完整履行信息披露义务。
2、董事会会议审议表决情况
2019年10月25日，公司第七届董事会第六次会议审议并通过了《关于与控股股东签订<授权托管服务协议>的关联交易的议案》，关联董事熊腊元先生、邹爱国先生、彭金柱先生、谭亚明先生、皮志坚先生、罗庆贺先生回避本项表决。
3名非关联董事参与表决，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
3、监事会会议审议表决情况
2019年 10月 25日，公司第七届监事会第四次会议审议并通过了《关于与控股股东签订<授权托管服务协议>的关联交易的议案》》其中 5票赞成，0票反对，0票弃。
八、备查文件
1.公司与江能集团签订的《授权托管服务协议》；
2.关于与控股股东签订《授权托管服务协议》的关联交易独立董事事前认意见；
3.关于与控股股东签订《授权托管服务协议》的关联交易的独立董事意见；
4.公司第七届董事会第六次会议决议；
5.公司第七届监事会第四次会议决议。
特此公告。
安源煤业集团股份有限公司董事会2019年10月26日