证券代码：300602 证券简称：飞荣达 公告编号：2018-105深圳市飞荣达科技股份有限公司
关于现金收购广东博纬通信科技有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次收购属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。
2、公司于2018年12月28日召开了第四届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于现金收购广东博纬通信科技有限公司51%股权的议案》。
3、本次收购存在收购整合风险以及标的资产估值风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、交易概述
2018年8月3日，深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）与广东博纬通信科技有限公司(以下简称“博纬通信”或“标的公司”)的股东吴壁群、蔡亮、吴华建、苏振华、刘玉、宋夙丽、章致光、广州博群投资管理中心（有限合伙）签署了《关于以现金收购广东博纬通信科技有限公司51%股权意向性协议》，公司拟以不超过人民币15,300万元收购博纬通信51%的股权。
目前，公司已顺利完成对标的公司的尽职调查、审计及资产评估工作。
公司于2018年12月28日召开了第四届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于现金收购广东博纬通信科技有限公司51%股权的议案》，同意公司以自有资金合计人民币15,300万元收购博纬通信51%的股权，公司独立董事发表了明确的同意意见。本次收购完成后，公司将持有博纬通信51%的股权，成为其控股股东。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为吴壁群、蔡亮、吴华建、苏振华、刘玉、宋夙丽、章致光、广州博群投资管理中心（有限合伙）：
吴壁群，中国国籍，身份证号码445221198404******，住所为广东省揭阳市揭东区曲溪街道路篦村；
蔡亮，中国国籍，身份证号码210211197604******，住所为辽广州市天河区桃园西路；
吴华建，中国国籍，身份证号码362501197207******，住所为广州市越秀区淘金东路；
苏振华，中国国籍，身份证号码441827198311******，住所为广州市萝岗区青年路；
刘玉，中国国籍，身份证号码410105198211******，住所为广州市南沙区倚荔街；
宋夙丽，中国国籍，身份证号码513002197911******，住所为广州市天河区华景北路；
章致光，中国国籍，身份证号码442983197806******，住所为湖北省广水市蔡河镇蔡河街；
广州博群投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：广州市经济技术开发区宝石路38号第一层
统一社会信用代码：91440101MA59AXUL1U
执行事务合伙人：吴壁群
上述交易对方与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
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|公司名称|广东博纬通信科技有限公司|
|住 所|广州市黄埔区云埔一路29号之二|
|统一社会信用代码|91440101565998437W|
|法定代表人|吴壁群|
|注册资本|5,000万人民币|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立时间|2010年12月22日|
|经营范围|电子、通信与自动控制技术研究、开发;计算机技术开发、技术服务;软件开发;信息技术咨询服务;通信工程设计服务;通信系统设备制造;企业自有资金投资;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;电子产品批发;电子产品零售;电力电子元器件制造;电子元器件批发;电子元器件零售。|

2、博纬通信的股权结构：
本次股权收购前，博纬通信股权结构如下
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|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|吴壁群|4,532.5|4,088|90.65|
|广州博群投资管理中心（有限合伙）|350|350|7.00|
|蔡 亮|30|30|0.60|
|吴华建|30|30|0.60|
|苏振华|15|15|0.30|
|刘 玉|15|15|0.30|
|宋夙丽|15|15|0.30|
|章致光|12.5|12.5|0.25|
|合 计|5,000|4,555.5|100|

本次股权收购完成后，博纬通信股权结构如下：
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|股东名称/姓名|认缴出资额(人民币万元)|出资比例(%)|

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|深圳市飞荣达科技股份有限公司|2550|51.00|
|吴壁群|2088.325|41.77|
|广州博群投资管理中心（有限合伙）|308.350|6.17|
|蔡 亮|14.700|0.29|
|吴华建|15.000|0.30|
|苏振华|7.500|0.15|
|刘 玉|10.000|0.20|
|章致光|6.125|0.12|
|合计|5000|100|

3、标的公司主要财务数据
公司聘请了具有证券、期货从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，并出具了《审计报告》（天职业字[2018]22877号）。
根据审计报告，博纬通信的主要财务情况如下：
单位：元
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|项目|2018年10月31日|2017年12月31日|
|资产总额|104,884,306.64|103,093,566.40|
|负债总额|79,077,695.50|71,719,617.51|
|应收账款总额|12,897,858.50|17,018,384.52|
|净资产|25,806,611.14|31,373,948.89|
|项目|2018年1—10月|2017年度|
|营业收入|35,070,009.13|35,509,244.63|
|营业利润|-7,647,703.02|-4,875,710.79|
|净利润|-6,011,765.28|-3,429,107.84|

4、标的公司评估情况
公司聘请了具有证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》（沃克森评报字（2018）
纬通信科技有限公司股东全部权益价值为28,511.81万元人民币。
四、股权转让协议的主要内容
甲方：深圳市飞荣达科技股份有限公司
乙方：吴壁群、蔡亮、吴华建、苏振华、刘玉、宋夙丽、章致光、广州博群投资管理中心（有限合伙）统称为“乙方”
（一）交易方案
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2018年 10月 31日）广东博纬通信科技有限公司股东全部权益价值为28,511.81万元人民币。经双方协商确定，本次交易博纬通信51%的股权对应的股权转让价格参考前述资产评估结果确定为人民币 15,300万元。
（二）交易对价的支付
2.1第一期股权转让款支付：
第一期股权转让款为2,000万元。自协议生效起7日内，甲方应将第一期股权转让款2,000万元代扣代缴相关税费后的余额支付至吴壁群指定的账户。第一期股权转让款视为向吴壁群支付的股权转让款。
2.2第二期股权转让款支付：
第二期股权转让款为9,000万元。自交割日起7日内，甲方应将第二期股权转让款9,000万元代扣代缴相关税费后的余额支付至吴壁群指定的账户。第二期股权转让款视为向吴壁群支付的股权转让款。
吴壁群应将实际收到的第一期股权转让款和第二期股权转让款全部用于实缴博纬通信的注册资本、偿还乙方及其关联方（关联方的认定标准由甲方根据法律法规及实质重于形式原则确认）向标的公司的负债和通过二级市场竞价交易、大宗交易等方式购买飞荣达股票。吴壁群代乙方关联方偿还其对标的公司负债后，应及时通知乙方关联方，吴壁群及乙方关联方因此产生的债权债务关系与甲方无关。
吴壁群应自甲方支付完毕第一期股权转让款之日起 3个月内完成实缴博纬通信注册资本、偿还乙方及其关联方向标的公司的负债及飞荣达股票购买。吴壁群购买的股票应向中登公司深圳分公司办理股份锁定登记。锁定期为自前述飞荣达股票购买完成之日起 24个月。当吴壁群按照本条约定完成购买飞荣达股票的
最后一笔登记过户，视为购买行为完成。
2.3第三期股权转让款支付：
第三期股权转让款为4,300万元。若吴壁群将实际收到的第一期股权转让款和第二期股权转让款全部用于实缴博纬通信注册资本、偿还乙方及其关联方向标的公司的负债、吴壁群购买飞荣达股票后，仍未还清乙方及其关联方向标的公司的负债，甲方有权从尚未支付的股权转让款中扣除乙方及其关联方未向标的公司偿还的负债。乙方及其关联方因此产生的债权债务与甲方无关。
自甲方确认乙方已完成2.2所述股票购买事项且完成股份锁定登记之日起7日内，甲方应将第三期股权转让款4,300万元按照各转让方本次交易对价余额代扣代缴相关税费、乙方及其关联方未向标的公司偿还的负债后的余额支付至乙方指定的账户，其中吴壁群应取得的第三期股权转让款余额应在其应取得的本次交易对价的基础上扣除第一期和第二期的股权转让款金额。
2.4若在本协议履行期间，飞荣达发生了送红股或资本公积转增股本等情形，则相应调整本协议项下的锁定股票及转换股票数量。
2.5为保证吴壁群所购买的飞荣达股票的稳定性，除吴壁群依据甲方之书面指示将该等股票质押给甲方指定的第三方外，吴壁群不得将锁定中的股票进行质押、协议转让、附条件赠予、人为分割或设置其他权利负担、代持等利益安排。
如因涉诉或纠纷导致吴壁群所持飞荣达股票被有权部门查封、冻结、法定分割等情形吴壁群应于该等情形发生之日起提供同等价值的其他财产予以担保以保证双方合作的持续性。
（三）盈利承诺及补偿
3.1乙方承诺标的公司于2018年度、2019年度、2020年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 100万元、2800万元、4300万元。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×实际股权转让款总和－累积已补偿金额。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值。除非双方另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。
在计算得出并确定乙方需补偿的现金金额后，乙方同意甲方从尚未支付的股份转让款中直接扣除乙方应承担的补偿金额；如甲方尚未支付的股份转让价款不足以抵扣乙方应承担的补偿款的，乙方应根据公司出具的现金补偿书面通知，在该通知发出之日起 10个工作日内，应另筹资金，并将补偿现金金额一次性汇入甲方指定的账户。甲方有权要求乙方提供飞荣达股票及其他财产作为担保物担保乙方现金补偿的实现。
（四）减值测试及补偿
4.1标的公司应在2018年度、2019年度、2020年度各会计年度结束后，由甲方年审会计师事务所出具《专项审核报告》。在承诺期届满后三个月内，甲方应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司出具《减值测试报告》，若标的公司51%股权的期末减值额大于业绩承诺人在业绩承诺期内已支付现金补偿金额，则业绩承诺人对甲方另行现金补偿。
资产减值应补偿金额=标的公司 2020年度期末减值额*51%-业绩承诺人在业绩承诺期内以现金方式补偿的金额。业绩承诺方按照本协议中所述乙方各自本次股权转让占标的资产比例承担补偿责任。
在计算得出并确定乙方就减值事项需补偿的现金金额后，乙方应根据甲方出具的现金补偿书面通知，在该通知发出之日起 10个工作日内，应另筹资金，并将补偿现金金额一次性汇入甲方指定的账户。甲方有权要求乙方提供飞荣达股票及其他财产作为担保物担保乙方现金补偿的实现。
减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易的总对价。乙方承担业绩承诺补偿、减值补偿责任不排除乙方承担本协议其他条款所涉乙方的责任。
（五）滚存未分配利润及期间损益归属
享有。
5.2各方同意并确认，自本次交易审计基准日起至标的股权交割日止，标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由本次交易完成后的股东享有。
（六）过渡期和交割
6.1乙方保证在过渡期内，标的公司及其附属公司正常运营，不对股权、业务和经营性资产进行重大变化。
6.2乙方承诺，在过渡期内，除本协议另有约定或甲方事先书面同意外，应保证自身及促使标的公司不进行以下行为：
6.2.1转让或质押标的公司或其附属公司的股权；
6.2.2向标的公司及其附属公司以外的第三方转让标的公司或其附属公司的重大资产（第二条关于本次交易前的资产剥离除外）；
6.2.3标的公司及其附属公司收购其他企业，或与其他个人、企业或其他实体合资设立新的企业；
6.2.4标的公司为除标的公司或其附属公司以外的任何个人、企业或其他实体提供担保；
6.2.5与债权人签订任何可能涉及标的公司或其附属公司权益的债务清偿或和解协议或其他安排(正常经营需要除外)；
6.2.6对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用法律变更的要求除外；
6.2.7主动申请破产或解散公司；
就上述任何一项事项签订合同或做出承诺。
6.3标的公司在过渡期产生的损益，由本次股权转让完成后，甲乙双方按照各自的持股比例分享或承担。
6.4乙方承诺，自本协议生效之日起15个工作日内完成交割。
6.5乙方办理完毕交割的日期为交割日。甲方自标的资产交割完成后享有并承担其持有标的公司51%股权有关的一切权利和义务。
（七）税收承担
的税费。
7.2本次交易不改变标的公司及标的公司子公司的纳税主体地位，标的公司及标的公司子公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因交割日前所发生的事由（该等事实或状态已经甲方书面认可或标的公司按照本协议约定选举产生的董事会认可或审议通过的除外），导致标的公司及标的公司子公司产生任何未在本次交易的审计报告、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由乙方承担相应责任。
7.3无论本次交易是否完成，因本次交易而产生的法律服务、审计、评估费用由甲方承担，因本次交易所产生的公证费用、办理工商变更登记程序的费用由双方各自承担，双方另有约定的除外。
（八）违约责任
8.1除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。
8.2本协议书签订后，如因乙方主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，则乙方需在接到甲方终止交易通知后 30日内向甲方支付 1,000万元的违约金。
如因乙方违反其于本协议书中的相关保证或承诺事项，或向甲方提供虚假材料或存在虚假销售、财务造假情况，甲方有权随时、无条件终止本次交易，且乙方需在接到甲方终止交易通知后30日内向甲方支付1,000万元的违约金。
本协议书签订后，如因甲方主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，则甲方需在确认本次交易终止或失败后30日内向乙方支付1,000万元的违约金。
8.3任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的给付义务，则需要每日按照未给付金额的万分之五支付违约金，直至实际支付日为止。
五、本次股权收购的目的和对公司的影响
1、对公司战略及经营方面的影响
博纬通信自成立以来一直深耕于基站天线的研发、生产与销售，博纬通信拥有丰富的研发经验和项目成果，在移动通信天线领域具备较强的市场竞争力，可满足国内外4G、5G等多网络制式的多样化产品需求。公司通过本次收购博纬通信
51%股权实现外延式发展，是公司对5G战略布局、实现公司业务发展目标的重要举措，有利于公司借助博纬通信的研发、技术优势，拓展公司在通信天线领域的业务，进一步完善了公司产业链，有利于提升公司市场竞争力，为把飞荣达打造成为专业电磁屏蔽、热管理和天线解决方案服务商奠定夯实的基础。
2、发挥公司于博纬通信的协同效应
公司是国内为数不多的电磁屏蔽和导热一体化解决方案服务商，在项目经验、渠道资源和客户资源具有行业领先优势，博纬通信在天线领域具备优秀、高效的研发团队、领先的产品技术、优质的产品品质等竞争优势。因此，飞荣达与博纬通信在业务结构上具有互补性。本次股权收购完成后，有利于公司整合双方的资源，一起建设研发、营销及客户服务等资源共享平台，实现双方品牌优势互补，协同发展，符合公司长期经营发展战略。
3、对公司财务方面的影响
此次交易对公司持续经营能力和资产状况无不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。此次交易完成后，博纬通信将成为公司的控股子公司，将导致公司合并报表范围发生变化。
六、存在的风险
1、收购整合风险：本次交易完成后，博纬通信将成为公司的控股子公司，公司需对博纬通信在治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、企业文化等方面进行整合，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
2、估值风险：本次交易标的为博纬通信51%股权。评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。标的公司的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。考虑由于宏观经济波动等因素可能影响标的公司盈利能力，本次投资可能面临估值风险。
无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩未能实现的风险。
4、商誉减值的风险：由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次股权购买完成后公司将会确认一定的商誉，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。
若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的公司所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生较大的不利影响。
公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届董事会第三次（临时）会议决议》；
2、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届监事会第三次（临时）会议决议》。
3、独立董事关于第四届董事会第三次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、《关于以现金收购广东博纬通信科技有限公司51%股权转让协议》；
5、评估报告（沃克森评报字（2018）第1581号）；
6、审计报告（天职业字[2018]22877号）。
特此公告。
深圳市飞荣达科技股份有限公司董事会2018年12月28日