证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2015-012
北京大北农科技集团股份有限公司
关于控股股东及实际控制人
参与认购非公开发行股票构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
重要事项提示
一、北京大北农科技集团股份有限公司本次非公开发行 A股股票相关事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
二、本次非公开发行A股股票的发行对象为控股股东、实际控制人邵根伙、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、北信瑞丰基金管理有限公司（以下简称“北信瑞丰基金”）、重庆中新融拓投资中心(有限合伙)（以下简称“中新融拓”）、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、黄培钊先生、现代种业发展基金有限公司（以下简称“现代种业发展基金”）、广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）、西藏自治区投资有限公司（以下简称“西藏投资”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”），所有投资者均以现金认购。
三、本次发行的定价基准日为本公司第三届董事会第十四次会议决议公告日（即2015年3月6日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即为 14.07元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整。
四、本次非公开发行A股股票数量为156,361,048股。其中，公司控股股东、实际控制人邵根伙拟认购的金额为 40,000万元，认购数量为28,429,282股。若
公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次股票发行数量将相应调整。
五、本次非公开发行 A股股票募集资金总额为 220,000万元，扣除发行费用后拟用于农业互联网与金融生态圈建设项目、偿还借款及补充流动资金。
六、本次非公开发行 A股股票相关事项尚待公司股东大会批准、中国证监会核准后方可实施。
一、本次非公开发行涉及的关联交易情况
（一）关联交易概况
公司本次拟非公开发行156,361,048股A股股票，发行对象为包括控股股东、实际控制人邵根伙先生在内的特定投资者。
邵根伙先生将以现金方式参与本次发行的认购，认购金额为 40,000万元，认购数量为28,429,282股。本次发行前，邵根伙先生持有公司44.02%的股份，为公司的控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成公司的关联交易。
公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。同时，在公司于2015年3月5日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事邵根伙已回避表决。本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案的投票回避表决。
（二）关联方基本情况
姓 名：邵根伙
住 所：北京市海淀区
身份证号码：110108196507XXXXXX
邵根伙先生自1994年10月起任本公司董事长、总裁，本次发行前，邵根伙先生持有占公司总股本44.02%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。
（三）交易标的基本情况
公司本次非公开发行人民币普通股（ A股）数量为 156,361,048股。其中邵根伙先生本次拟认购的股份数量为28,429,282股。
（四）关联交易定价依据
本次发行定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日（即2015年3月6日）。发行的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行价格为 14.07元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整。
关联交易的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，相关关联方认购本次非公开发行 A股股票的价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（五）《股份认购协议》的主要内容
2015年 3月 5日，邵根伙先生分别与公司签订了附条件生效的《股份认购协议》，协议的主要内容如下：
1、协议主体和签订时间
发行人：北京大北农科技集团股份有限公司
认购人：邵根伙
签订日期：2015年3月5日。
2、认购方式、认购股份数量、认购价格、支付方式、限售期
（1）认购方式
本次非公开发行的全部股份均以现金方式认购。
（2）认购股份数量
本次非公开发行股份数量为 156,361,048股。邵根伙拟以现金方式参与本次发行的认购，认购金额为40,000万元，认购数量为28,429,282股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，前述认购数量将相应调整。
（3）认购价格
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日（即 2014年 3月 6日）。发行的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票平均价的90%（即14.07元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行
价格将相应调整。
（4）支付方式
在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后且收到公司和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，邵根伙应按公司和保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。
（5）限售期
邵根伙承诺本次认购的股份自非公开发行结束之日（以公司董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。
3、协议的生效条件
协议在下述条件全部满足之日起生效：
（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行所有事宜。
（2）公司本次非公开发行事宜获中国证监会核准。
二、关联交易的目的及对公司的影响
控股股东、实际控制人邵根伙先生为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的信心，参与认购公司本次发行的股票。
本次发行前，邵根伙先生持有公司44.02%的股权，为公司的控股股东、实际控制人。本次发行完成后，邵根伙先生将持有公司41.80%的股份，仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
三、当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额2015年年初至披露日，关联人邵根伙先生未与公司之间发生关联交易。
四、履行的程序及独立董事意见
2015年3月5日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于审议控股股东认购本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并提交公司 2015年度第一次临时股东大会审议。关联董事邵根伙回避议案表决，同意6票，反对 0票，弃权 0票。
公司独立董事就本关联交易事项事前认可意见如下：
“公司本次发行的方案、预案及涉及的重大关联交易事项符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形；我们同意将本次非公开发行涉及的相关议案提交公司第三届董事会第十四会议审议，关联董事邵根伙先生需回避表决。”
公司独立董事就本关联交易事项发表意见如下：
“公司控股股东邵根伙先生本次参与认购公司非公开发行股票，构成关联交易。我们认为：邵根伙先生认购本次非公开发行股票，表明公司控股股东对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳健持续发展，且邵根伙先生与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份，关联交易定价公平、合理，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。关联董事邵根伙先生已经回避表决。”
五、备查文件
1、北京大北农科技集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、《北京大北农科技集团股份有限公司2015年非公开发行股票预案》；
3、北京大北农科技集团股份有限公司与邵根伙等认购对象分别签订的《股份认购协议》；
4、关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会2015年3月5日