证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2019-097
中文在线数字出版集团股份有限公司
关于公司5%以上股东股权结构发生变化的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月9日接到持股5%以上股东北京启迪华创投资咨询有限公司及其控股股东北京启迪创业孵化器有限公司通知，清华控股有限公司（北京启迪华创投资咨询有限公司以及北京启迪创业孵化器有限公司的间接控股股东，以下简称“清华控股”）于2019年11月8日与中国雄安集团基金管理有限公司（以下简称“雄安基金公司”）签订了《关于启迪控股股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），向雄安基金公司和/或其控制的基金转让其所持有的启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股”） 10,160.64万股股份（以下简称“目标股份”），占启迪控股总股本的14%；同时，清华控股与河北雄安新区管理委员会（以下简称“雄安管委会”）、北京百骏投资有限公司、上海协信进瀚投资有限公司、北京鹏康投资有限公司及启迪控股签订了《关于启迪控股股份有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），一致同意雄安管委会认缴启迪控股新增注册资本人民币 12,281.22万元，占增资后启迪控股总股本的14.4728%。由于雄安管委会及雄安基金公司（并雄安基金公司控制的基金，以下合称“雄安方”）均受河北省人民政府实际控制，若前述股份转让及增资（以下简称“本次交易”）实施完成，就所持启迪控股股份，清华控股持股数将与雄安方合计持股数相同，分别持有启迪控股26.45%股份，启迪控股变更为无实际控制人状态，启迪控股继续通过下属子公司北京启迪华创投资咨询有限公司及其控股股东北京启迪创业孵化器有限公司间接持有公司84,267,525股，占公司总股本的10.92%。
现将具体情况公告如下：
一、交易各方的基本情况
（一）股份出让方
公司名称：清华控股有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院 8号楼(科技大厦)A座25层
法定代表人：龙大伟
注册资本：25亿元人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；投资、投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；高科技企业孵化。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：清华大学持有清华控股100%股权。
（二）股份受让方
公司名称：中国雄安集团基金管理有限公司
注册地址：河北省保定市容城县容美路2号 6层601
法定代表人：张莉
注册资本：10,000万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：受托管理股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：中国雄安集团有限公司持有雄安基金公司51%股权，中国雄安集团投资管理有限公司持有雄安基金公司49%股权。
根据《股份转让协议》约定，协议签订完成后，雄安基金公司有权将协议项下的全部权利、义务由其控制的基金承继。
（三）增资方
单位名称：河北雄安新区管理委员会
性质：河北省人民政府派出机构
住所：河北省保定市容城县市民服务中心
二、权益变动情况
本次交易前，清华控股通过启迪控股下属子公司北京启迪华创投资咨询有限公司及其控股股东北京启迪创业孵化器有限公司间接持有公司 84,267,525股，占公司总股本
的10.92%。雄安方未持有公司股票。
若本次交易实施完成，就所持启迪控股股份，清华控股持股数将与雄安方合计持股数相同，分别占启迪控股总股本的26.45%。启迪控股变更为无实际控制人状态，启迪控股继续通过下属子公司北京启迪华创投资咨询有限公司及其控股股东北京启迪创业孵化器有限公司间接持有公司84,267,525股，占公司总股本的10.92%。
三、《股份转让协议》及《增资协议》核心内容
（一）《股份转让协议》核心内容
1、签订方
甲方：中国雄安集团基金管理有限公司
乙方：清华控股有限公司
2、签订时间
2019年11月9日
3、转让标的
启迪控股14%股份（对应启迪控股 10,160.64万元注册资本，实缴出资 10,160.64万元），及基于届时该等股份股东应当享有的对启迪控股的各项权利，包括但不限于表决权、利润分配权、剩余财产分配权、提案权、知情权以及其它权益。
4、转让价款
本次交易中启迪控股的整体估值以中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2019]第 1864号”《启迪控股股份有限公司拟引入战略投资者项目资产评估报告》所确认启迪控股于2019年3月31日（以下简称“基准日”）经评估的股东全部权益价值为基础确定，该评估值以经清华大学备案的结果为准。
转让价格按照目标股份占启迪控股之股份比例（即14%）相应确定。
5、生效条件
《股份转让协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）启迪控股其他股东书面同意放弃针对目标股份的优先购买权；
（2）甲方就受让目标股份已取得河北省人民政府和/或雄安管委会相关审批机构的批准；
（3）乙方转让目标股份已取得财政部的批复；
（4）《增资协议》已经同时生效。
6、交割条件
《股份转让协议》项下本次交易须于以下先决条件全部成就后方可进行交割：（1）本协议及《增资协议》已满足约定的全部生效条件并已生效，且《增资协议》项下交割条件已经全部成就；
（2）甲方已按照协议约定，向乙方支付首付款；
（3）经双方协商，本次交易所需的其他交割条件已满足或经甲方和乙方协商一致豁免。
7、解除条件
《股份转让协议》因下列原因而终止或解除：
（1）双方协商一致终止本协议；
（2）《增资协议》被依法终止或解除；
（3）因乙方过错，在甲方根据协议约定已支付首付款后20个工作日内未将目标股份变更到甲方名下，甲方有权单方解除本协议；
（4）本协议一方严重违反本协议，导致守约方不能实现协议目的，守约方有权解除本协议；
（5）启迪控股在交割日前出现本协议所述之重大不利影响的，甲方有权解除本协议；
（6）出现不可抗力、法律变动、政策限制情形或监管部门要求，导致本协议无法履行或存在履行审批障碍而导致本次交易无法实施，则双方应在该等情形发生后4周内就是否继续履行本协议进行协商，协商不一致的，可以解除本协议（如本协议因此解除，双方保证各自承担在本次交易发生的成本及费用，互不追索，但双方另有约定的除外）。
（二）《增资协议》核心内容
1、签订方
甲方：河北雄安新区管理委员会
乙方：清华控股有限公司
丙方：北京百骏投资有限公司
丁方：上海协信进瀚投资有限公司
戊方：北京鹏康投资有限公司
己方：启迪控股股份有限公司
2、签订时间
2019年11月9日
3、协议内容
各方一致同意甲方对启迪控股增资，本次增资完成后，启迪控股注册资本将由72,576万元增加至84,857.22万元，新增注册资本12,281.22万元。
4、增资价款
本次交易中启迪控股的整体估值以中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2019]第 1864号”《启迪控股股份有限公司拟引入战略投资者项目资产评估报告》所确认的启迪控股于2019年3月31日（以下简称“基准日”）经评估的股东全部权益价值为基础确定，该评估值以经清华大学备案的结果为准。
甲方以位于雄安新区的土地使用权（以下称“标的土地使用权”）按经备案的评估值作价出资，缴纳上述增资价款，若标的土地使用权的评估值低于增资价款的，差额部分由甲方以现金或经双方共同认可的可合法出资的配套相关设施等方式补足；若标的土地使用权的评估值高于增资价款的，高出部分由启迪控股以现金支付。
5、生效条件
《增资协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）启迪控股其他股东书面同意放弃针对本次增资的优先权；
（2）甲方就本次增资已取得河北省人民政府和/或雄安管委会相关审批机构的批准；
（3）乙方就本次增资已取得财政部的批复；
（4）《股份转让协议》已经同时生效。
6、交割条件
《增资协议》项下本次交易须于以下先决条件全部成就后方可进行交割：
（1）本协议及《股份转让协议》已满足约定的全部生效条件并已生效；
（2）启迪控股出具承诺，自基准日至承诺出具日，启迪控股未发生本协议所述重大不利影响事项，对于经启迪控股管理层、董事会和股东大会审议通过的重大事宜，启迪控股已向甲方充分披露；
（3）经双方协商，本次交易所需的其他交割条件已满足或经甲方和乙方协商一致豁免。
7、解除条件
《增资协议》因下列原因而终止或解除：
（1）各方协商一致终止本协议；
（2）《股份转让协议》被依法终止或解除；
（3）因原股东或启迪控股过错，在本协议满足约定的交割先决条件之日起20个工作日未完成本次增资工商变更备案登记手续的，甲方有权单方解除本协议；
（4）启迪控股在交割日前出现本协议所述之重大不利影响的，甲方有权解除本协议；
（5）本协议一方严重违反本协议，导致守约方不能实现协议目的，守约方有权解除本协议；
（6）出现不可抗力、法律变动、政策限制情形或监管部门要求，导致本协议无法履行或存在履行审批障碍而导致本次交易无法实施，则各方应在该等情形发生后4周内就是否继续履行本协议进行协商，协商不一致的，可以解除本协议（如本协议因此解除，各方保证各自承担在本次交易发生的成本及费用，互不追索，但各方另有约定的除外）。
四、风险提示其他相关说明
1、本次交易尚需履行相关国有资产监督管理机构审批程序，是否能够通过审批及审批周期均存在不确定性，若交易各方未能按照协议严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在一定的不确定性。
2、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。本次交易所涉及的权益变动报告
书将另行披露，本次交易不触发要约收购。
3、公司将根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。
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特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会2019年11月10日