证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-036烟台新潮实业股份有限公司
关于签署发行股份购买资产协议的公告
重要内容提示
◆协议简要内容：公司收购浙江犇宝实业投资有限公司100%的股权
◆本次交易不属于关联交易
◆本次交易构成重大资产重组
◆本次交易尚需履行审批及其他相关程序，提醒投资者注意投资风险
烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东（以下合并简称“乙方”）以及浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）于2015年5月28日签署了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）。《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议》的主要内容如下：
一、概述
1、浙江犇宝已以现金方式收购 Juno Energy II, LLC和 Juno Operating Company II, LLC位于美国德克萨斯州 Crosby郡的Permian盆地的油田资产（以下简称“油田资产”），享有油田资产100%权益。
2、为深化产业结构调整，提升公司综合竞争力，积极拓展海外业务，培育和增加新的利润增长点，公司正开拓海外石油及天然气勘探、开采和销售等产业发展方向。为此，公司拟以发行股份作为支付手段从浙江犇宝全部 11名股东收购浙江犇宝合计100%的股权，从而间接获得油田资产100%权益。乙方同意按本协议约定向公司出售所持浙江犇宝100%股权。
3、除以上发行外，甲方本次拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金（但，募集配套资金情况不影响本次发行股份购买资产交易的进行）。
二、交易各方
1、烟台新潮实业股份有限公司
2、浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东：
（1）北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）
（2）北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）
（3）宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）
（4）宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）
（5）宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）
（6）宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
（7）宁波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙）
（8）宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）
（9）上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）
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|（10）宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）|
|（11）付幸朝|
|3、浙江犇宝实业投资有限公司|
|二、本协议主要条款|

1、标的资产
各方同意，本协议项下标的资产为乙方所持浙江犇宝合计100%股权（以下称“标的资产”）。
2、交易价格及定价原则
各方同意，本协议项下标的资产的转让价格参考浙江犇宝完成收购油田资产后的浙江犇宝100%股权的评估结果，由交易各方协商确定。经协商，确定本次交易的总价款为人民币221,000.00万元。
3、支付方式
各方同意，公司将以向乙方发行A股股份的方式支付从乙方购买标的资产的对价。具体股份支付情况为：
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|乙方|名称或姓名|交易对价（元）|支付股份数量（股）|
|乙1|北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）|350,000,000.00|37,154,989|
|乙2|北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）|250,000,000.00|26,539,278|
|乙3|宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）|250,000,000.00|26,539,278|
|乙4|宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）|200,000,000.00|21,231,422|
|乙5|宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）|200,000,000.00|21,231,422|
|乙6|宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|200,000,000.00|21,231,422|
|乙7|宁波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙）|200,000,000.00|21,231,422|
|乙8|宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）|200,000,000.00|21,231,422|
|乙9|上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）|200,000,000.00|21,231,422|
|乙10|宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）|150,000,000.00|15,923,566|
|乙11|付幸朝|10,000,000.00|1,061,571|
|合计||2,210,000,000.00|234,607,214|

4、股份发行
为实施本次交易，公司将启动和进行发行股份购买资产程序（以下简称“本次发行”）。本次发行基本方案为：
（1）本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）本次发行采取向乙方定向发行股份的方式。
（3）本次发行价格不得低于公司本次发行定价基准日前一百二十个交易日的公司股票交易均价（该定价基准日前一百二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前一百二十个交易日的股票交易总额／定价基准日前一百二十个交易日的股票交易总量）的90%。
本次发行定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。
（4）根据本协议前款所述的本次发行价格的确定方式所确定的发行价格为9.42元/股，除因除权除息事项需要进行相应调整外，此价格为最终的发行价格。
（5）本次发行的总股数为本次公司向拟参与本次交易的交易对方分别发行的股份之和。其中，“本次公司向交易对方发行股份数”在本协议“支付方式”条款中明确约定。
（6）本次发行前，公司滚存未分配利润由本次发行后公司新老股东共同享有。
（7）乙方认购的全部公司股份自本次发行的股份上市之日起三十六个月内不得转让；之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
各方理解并同意，本次公司对乙方发行股份的最终限售期由公司股东大会授权公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整。对于该等调整，乙方均予以接受。
5、交割
各方一致同意，在本协议生效且公司决定实施本次发行股份购买资产后，乙方和浙江犇宝应当根据公司的书面通知在 15个工作日内与公司办理本协议项下标的资产的交割，即依法办理浙江犇宝工商登记股东的变更（将浙江犇宝的股东由乙方变更为甲方）手续，包括但不限于：（1）修改浙江犇宝公司章程相应条款；
（2）向浙江犇宝所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续。
公司将在前述工商登记完成日（交割日）后的3个工作日内作出公告并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，并在上述公告及报告义务履行完毕后向上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司为包括乙方在内的交易
对方暨股份认购方申请办理本次发行的证券登记手续。
本协议项下标的资产完成交割，自交割日起，公司即成为标的资产的合法所有者以及油田资产的最终权益所有人，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。
在交割日之前或之后，乙方和浙江犇宝将协助或配合公司向相关主管部门办理与本协议所述股份转让相关的备案、通知或登记手续（视相关规定及有权主管部门的要求而定）。
各方一致同意，目标公司自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的利润由甲方享有，产生的亏损由乙方承担。自评估基准日至交割日期间，若浙江犇宝向乙方分派红利导致净资产减少，则乙方应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向公司进行补偿。
各方一致同意，以资产交割日当月月末为交割审计日，于该日由审计师对浙江犇宝于损益归属期间的净损益和净资产变化进行专项审计，公司与乙方将在审计报告出具后十五个工作日内结算，如发确定发生亏损则由乙方将亏损金额款项在30日内支付给公司。
各方一致同意，对于标的资产、浙江犇宝及油田资产于交割日前存在或涉及的诉讼、产权瑕疵（包括于交割日后被发现或证明存在），如在交割日后导致标的资产、浙江犇宝及油田资产发生实质损失（金额超过本次交易金额的0.5%）则超过部分由乙方承担，乙方应向公司补偿。
6、过渡期
（1）各方一致同意，自本协议签署日起至标的资产交割日的期间为过渡期。
（2）乙方和浙江犇宝同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
①保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，确保标的资产不存在司法冻结、在标的资产上为任何其他第三方设定质押或其他类型权利负担或就标的资产对任何第三方作出其他承诺致使乙方无法将标的资产转让给公司、或使得公司根据本协议及补充协议从乙方受让的标的资产权属存在瑕疵或限制的情形；
②乙方和浙江犇宝不会自行放弃任何因标的资产形成的物权或债权，亦不以标的资产承担任何其自身或他方的债务；
③保证谨慎、勤勉地运营和管理目标公司；不从事任何非正常的导致目标公司价值减损的行为；
④在目标公司的日常经营过程中，保证目标公司将谨慎、合理地对待其所拥有的资产和负担的债务，避免因未尽善良管理之职责而发生的资产减损、负债增加的情形；
⑤在过渡期内保障并尽最大努力促使目标公司在过渡期内及过渡期后持续合法拥有与其生产经营密切相关的无形资产或经营资质，对于截至本协议签署日浙江犇宝尚待依照正常程序取得的无形资产或经营资质，将在合理范围内尽最大努力予以获得，保证目标公司的生产、经营和资产均不会丧失正当的权利保护；
⑥乙方、浙江犇宝不得与其他任何第三方就标的资产权益进行磋商或达成任何口头或书面协议。
7、与标的资产相关的人员安排及控制措施
（1）各方一致同意，过渡期内，公司暂不向浙江犇宝委派管理人员。但在交割日后，公司将作为浙江犇宝的股东行使股东权利，并通过浙江犇宝作为子公司的股东行使股东权力，分别依据浙江犇宝及其子公司章程，在保持公司作为上市公司的独立性原则下，分别选派具备相应资格及条件的董事、监事和管理人员，对目标公司进行经营和管理。
（2）各方一致同意，本次公司拟购买的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；本次交易为收购浙江犇宝100%的股权，不涉及债权债务的处理，原由浙江犇宝承担的债权债务在交割日后仍然由浙江犇宝享有和承担。
（3）各方一致同意，本次交易完成后，乙方在持股期间将不向公司提名董事、监事候选人。
8、不竞争义务
各方一致同意，自交割日起，乙方不再从事与公司相竞争的业务。具体的保持公司独立性及不竞争义务以乙方另行出具的书面承诺为准。
9、税项和费用
各方同意，各方在本协议约定的交易过程中根据中国法律而各自应缴纳的任何税项或费用，均由各方各自承担。
10、生效
各方同意，本协议经公司、乙方、浙江犇宝盖章（若为法人或合伙企业）、
签字（若为自然人）以及各方法定代表人或执行事务合伙人委派代表（若为法人或合伙企业）或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：（1）本协议所述本次交易及与此相关的公司为支付对价而向本次交易的交易对方发行股份，已按照《中华人民共和国公司法》、公司的公司章程及议事规则的规定经公司董事会和股东大会审议通过；
（2）本协议所述本次交易及与此相关的公司为支付对价而向本次交易的交易对方发行股份，已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；且
（3）本协议所述本次交易已经取得了所有必要的备案、批准、核准和审批手续；
（4）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。
11、协议的变更和解除
（1）本协议经各方协商一致可进行变更。任何有关本协议的变更需经各方以书面形式制作并签署，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
（2）任何一方未依本协议的约定履行其承诺和保证，或者所作出的承诺和保证不真实、全面和充分，以致本协议目的难以实现，其他方有权书面通知协议其他方解除本协议。
三、风险提示
上述协议各项事宜的实施尚需履行相关决策、审批等前置程序，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
二O一五年五月二十九日