证券代码：300239 证券简称：东宝生物 公告编号：2014-014包头东宝生物技术股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、、包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于 2014年 4月 3日采取直接送达或发送电子邮件方式通知了全体董事、监事。
2、公司第五届董事会第二次会议于 2014年 4月 17日上午在包头稀土高新区包头东宝生物技术股份有限公司会议室召开。
3、本次会议应出席董事7名，实出席董事7名。
4、会议由王军董事长主持。会议应列席监事 3名，实列席监事 2名，贺志贤监事因工作原因未列席本次会议。公司财务总监列席了本次会议。
5、董事会的举行和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议议案和表决、通过情况如下：
1、审议通过了议案一《2013年度董事会工作报告》，本议案需提交股东大会审议批准。
公司《2013年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公司《2013年度报告全文》“董事会报告”部分。
公司独立董事张仁亮先生、张方先生、李满威先生分别向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司 2013年度股东大会上进行述职。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了议案二《2013年度审计报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了议案三《2013年度财务决算报告》。本议案需提交股东大会审议批准。
报告期内，公司实现营业收入 38,210.95万元，较上年同期增加12,653.61万元、增长49.51%；营业成本 28,651.98万元，较上年同期增加 11,565.13万元、增长67.68%；实现营业利润4,322.58元，较上年同期增加78.26万元、增长1.84%；
归属于母公司所有者的净利润 4,264.17万元，较上年同期增加 725.83万元、增长20.51%。营业费用较上年同期略有下降，管理费用、财务费用较上年同期均有不同程度的增长，经营活动现金流较上年实现较大幅度增长。与会董事认为，公司 2013年度财务决算报告客观、真实地反映了公司报告期的财务状况和经营成果等。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本报告监事会出具了明确同意的意见。
4、审议通过了议案四《2013年度利润分配预案》。本议案需提交股东大会审议批准。
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计：公司2013年年初未分配利润为
90,661,140.43元，2013年度实现归属于母公司所有者的净利润为 42,641,724.32元，按照母公司2013年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金4,882,196.14
元，再减去2012年度已分配现金股利15,196,000元及转作股本的普通股股利
30,392,000元后，截至2013年12月31日，公司可供股东分配的利润为
82,832,668.61元。
董事会同意以截止2013年12月31日的公司总股本 197,548,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.8元人民币（含税），共计派发现金股利15,803,840元。本次利润分配后，公司剩余可供分配利润结转以后年度分配。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本事项独立董事出具了明确同意的独立意见，认为公司2013年度利润分配预案符合公司实际情况和长远发展需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，符合公司章程的规定，同意公司2013年利润分配预案，同意将此预案提交公司股东大会予以审议。监事会也出具了明确同意的意见。
5、审议通过了议案五《2013年年度报告全文及摘要》。本议案需提交股东大会审议批准。
公司董事会在全面审核和了解公司 2013年年度报告全文及摘要后，认为公司 2013年年度报告全文及摘要真实、准确完整地反映了公司的实际经营状况和经营成果，认为其陈述事项真实、准确、完整，不存在应披露而未披露事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本报告监事会出具了明确同意的意见。
6、审议通过了议案六《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。本
议案需提交股东大会审议批准。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等制度规定存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本报告已经审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，并经公司独立董事出具明确同意的独立意见，监事会出具明确同意的意见，保荐机构东兴证券股份有限公司出具明确同意的核查意见。
7、审议通过了议案七《2013年度内部控制自我评价报告》。
董事会认为：公司已建立了一系列符合国家法律法规和证券监管部门要求的内部控制管理制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。随着公司未来经营发展的需要，公司还需进一步完善内部控制制度，强化内控管理工作，持续保证内部控制制度和公司业务活动的有效运行。
报告期内，公司内部控制有效，不存在违反法律法规和深交所有关内控指引的情形。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本报告已经公司独立董事出具明确同意的独立意见，监事会出具明确同意的意见，保荐机构东兴证券股份有限公司出具明确同意的核查意见。
8、审议通过了议案八《2013年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。本议案需提交股东大会审议批准。
报告期内，公司控股股东、实际控制人及其附属企业、关联自然人及其控制的法人不存在资金占用情形，其他关联人及其附属企业不存在非经营性资金占用情形。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本报告已经审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，并经公司独立董事出具明确同意的独立意见，监事会出具明确同意的意见。
9、审议通过了议案九《关于公司2013年与乐凯集团及下属企业预计日常关联交易的议案》。
董事会认为，2013年本公司向中国乐凯集团有限公司（原名“中国乐凯胶片集团公司”）及下属企业实际销售明胶、胶原蛋白业务金额为 227.32万元（含税），未超过公司董事会通过的2013年与其日常关联交易计划金额 950万元（含税），且交易价格公允，交易公平。
2014年公司向中国乐凯集团有限公司及下属企业销售明胶、胶原蛋白产品预计业务金额不超过950万元（含税）。董事会同意上述业务计划。
具体关联交易事项内容详见同日披露于中国证监会创业板指定披露网站相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本事项已经公司独立董事出具明确同意的独立意见，保荐机构东兴证券股份有限公司出具明确同意的核查意见。
10、审议通过了议案十《关于公司2014年与杭州群利明胶化工有限公司预计日常关联交易的议案》。
董事会认为，2013年本公司向杭州群利明胶化工有限公司实际销售明胶业务金额为 411.2万元（含税），未超过公司股东大会通过的 2013年与其日常关
联交易计划金额1500万元（含税），且交易价格公允，交易公平。
2014年公司与杭州群利明胶化工有限公司明胶、胶原蛋白购销预计业务金额不超过950万元（含税）。董事会同意上述业务计划。
具体关联交易事项内容详见同日披露于中国证监会创业板指定披露网站相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本事项已经公司独立董事出具明确同意的独立意见，保荐机构东兴证券股份有限公司出具明确同意的核查意见。
11、审议通过了议案十一《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》。
本议案需提交股东大会审议批准。
经公司董事会审计委员会事前审议并同意，根据公司独立董事发表的同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的事前认可独立意见，董事会经认真审议，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，负责公司2014年度定期报告、募投项目审计等对外披露数据的审计。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经公司独立董事出具明确同意的独立意见，监事会出具明确同意意
见。
12、审议通过了议案十二《包头东宝生物技术股份有限公司关于生产经营流动资金贷款授信、授权及抵押、担保的议案》。本议案需提交股东大会审议批准。
包头东宝生物技术股份有限公司因生产经营的需要，拟向上海浦东发展银行股份有限公司包头分行、兴业银行股份有限公司包头分行申请合计金额不超过人民币7000万元流动资金贷款授信额度。
上述 7000万元流动资金贷款授信以包头东宝生物技术股份有限公司的土地、房屋、机器设备抵押，以公司位于包头市稀土高新区黄河大街 46号的土地所有权（土地使用权证号：包高新国用 2010第 050号）、房屋所有权（房屋所有权证号：包房权证开字第7000519号、包房权证开字第7000520号、包房权证开字第7000521号、包房权证开字第 489553号、包房权证开字第489554号、包房权证开字第494733号）及机器设备作抵押。
董事会提请股东大会授权包头东宝生物技术股份有限公司自 2014年 6月 29日起至 2015年 6月 29日止向上述银行申请流动资金贷款授信总金额不超过人民币7000万元。同时授权王军董事长签署与授信合同及担保有关的法律文件，并授权李紫燕具体办理贷款、抵押担保等有关事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了议案十三《关于举行公司2013年度报告网上说明会的通知》公司定于 2014年 4月29日（星期二）下午 15:00至 17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台，举行 2013年年度报告网上说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与互动交流。出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长王军先生，董事、总经理王丽萍女士，副董事长兼董事会秘书刘芳先生，独立董事李满威先生，财务总监赵秀梅女士，东兴证券股份有限公司保荐代表人李民先生等。敬请广大投资者积极参与。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了议案十四《关于审议2014年第一季度报告全文的议案》
公司董事会在全面审核和了解公司 2014年第一季度报告全文后，认为公司报告全文真实、准确完整地反映了公司的实际经营状况和经营成果，认为其陈述
事项真实、准确、完整，不存在应披露而未披露事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本报告监事会已出具明确同意意见。
15、审议通过了议案十五《关于变更经营范围、修订公司章程并授权公司办理工商变更登记的议案》。
董事会同意在经营范围中增加经营增值电信业务内容，并对现有章程内容中经营范围相关条款、董事会、监事会表决方式及利润分配政策等内容进行修订，同时提请股东大会授权公司办理工商变更登记相关事项。章程修订情况详见中国证监会创业板指定信息披露网站公司相关公告：《公司章程》（2014年 4月）及《公司章程修订说明表》。
本议案还需提交股东大会审议批准。
涉及经营范围章程修订内容最终以工商行政管理部门核定内容为准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过了议案十六《关于修订董事会议事规则的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过了议案十七《关于召开公司2013年度股东大会的议案》
同意包头东宝生物技术股份有限公司于2014年5月9日（星期五）上午9时在内蒙古包头市稀土高新区黄河大街46号公司办公楼二楼会议室召开2013年度股东大会，具体情况见股东大会通知相关公告。
公司《2013年年度报告》全文及摘要、《2013年度审计报告》、《2013年度财务决算报告》、《2013年度内部控制自我评价报告》、《2013年度募集资金存放与使
用情况专项报告》、《2013年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《2014年第一季度报告》、《关于2013年度日常关联交易情况及2014年日常关联交易预计的公告》、《独立董事2013年度述职报告》、修订后的《公司章程》、《董事会议事规则》、《关于举行公司2013年度报告网上说明会的通知》、《关于召开2013年度股东大会的通知》、《2013年度报告披露提示性公告》、《2014年第一季度报告披露提示性公告》等公告以及保荐机构东兴证券股份有限公司出具的相关事项核查意见和独立董事出具的第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见及事前认可意见等内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站：巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。
其中《2013年度报告披露提示性公告》、《2014年第一季度报告披露提示性公告》将同时刊登于2014年4月18日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》，供投资者查阅。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
包头东宝生物技术股份有限公司董事会
二O一四年四月十七日