秦川机床工具集团股份公司
子公司管理办法（2015年修订）
（经2015年 9月 11日第六届董事会第九次会议审议通过）
第 1章总则
1.1为加强对秦川机床工具集团股份公司（以下简称“集团公司”）控股子公司的管理，规范公司内部运营机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运营和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，结合集团公司的实际情况，制定本办法。
1.2本办法所称子公司，是指集团公司直接持有的股权或股份占其注册资本50%以上的公司；或集团公司直接持股比例虽未达到50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成；或通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
1.3建立健全集团公司法人治理结构，加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对集团公司的组织、资源、资产、投资和运作进行风险控制，提高集团公司整体运作效率和抗风险能力。
1.4子公司在集团公司领导下依法独立经营，自主管理。同时应当执行集团公司对子公司的各项制度规定，接受集团公司职能管理部门的管理。
1.5子公司拥有其他控股公司的，该子公司应参照本办法，建立对其下一级子公司的管理办法。
第 2章子公司管理的基本原则
2.1集团公司依法以控股股东的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
2.2子公司的发展战略与规划应服从集团公司的整体发展战略与规划，并应执行集团公司对子公司的各项制度规定。
2.3子公司应依据集团公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、财务预算、内部控制管理体系。
2.4子公司应依照集团公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》的相关规定，及时向集团公司证券部门报告可能对集团公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。
2.5子公司应在股东会、董事会、监事会召开前十五日将会议议程及相关文件报至公司产权管理部门，履行相关决策程序。子公司应在其股东会、董事会、监事会结束后十日内将相关会决议等重要文件向集团公司产权管理部门进行报备、归档。
2.6子公司年度董事会、监事会、股东会应在集团公司年度董事会、监事会之前召开。
第 3章子公司的治理结构
3.1在集团公司总体目标框架下，子公司按照法律及子公司章程的规定，独立经营、自主管理，并接受集团公司的监督管理。
3.2子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过子公司股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或执行监事）对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
全资子公司一般不设董事会和监事会，只设执行董事、监事各一名。
3.3集团公司应根据本办法的规定，与子公司其他股东协商制定子公司章程。
集团公司通过推荐或任免董事、监事和高管人员（经理、财务总监等）等办法实现对子公司的治理与管控。（具体执行《公司外派人员管理办法》、《集团公司干部管理规定》）
3.4子公司设监事会的，成员按子公司章程产生。
3.5子公司监事会或监事依照《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定行使职权。
3.6子公司必须建立严格的档案管理制度。《公司章程》、营业执照、股东会决议、董事会决议、监事会决议等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，并将报备集团公司产权管理部门存档。
第 4章子公司规划管理
4.1子公司应根据集团公司总体发展规划、经营计划制订自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保能按计划完成年度经营目标，及集团公司、其他股东的投资收益。
4.2子公司应根据集团公司总体发展战略，充分考虑市场及竞争环境对公司的影响，结合自身优势，把握发展机会，制订3年战略规划。战略规划应滚动修订，作为每年经营计划和财务预算程序的起点。战略规划的主要内容应包括但不限于：公司愿景与使命；公司的市场定位；公司核心竞争力评估和规划；公司发展战略的确定。
4.3子公司的发展战略与规划应服从集团公司的整体发展战略与规划。在集团公司的发展规划框架下，细化和完善自身规划，并应执行集团公司对子公司的各项制度规定。
第 5章全面预算管理
5.1子公司应加强全面预算管理，强化预算编制、预算执行、预算监控及持续改进。
5.2子公司应根据市场环境和集团公司总体目标要求制订年度经营计划。年度经营计划主要包括以下内容：经营形势分析；主要经营业绩指标及业务发展计划；
为达到经营业绩指标的主要经营举措（重点工作）和时间表；影响经营目标完成的主要风险因素和防范措施。
5.3子公司应制定年度财务预算。预算目标应与年度经营计划相匹配。财务预算内容主要包括：主要业务经营预算、主要业务损益预算、固定资产投资预算、股权投资预算、金融工具情况预算、对外筹资预算、人工成本预算、成本费用预算、利润预算、现金流量预算、资产负债预算、对外捐赠支出预算、经济增加值预算、主要指标分析及预算编制说明。
5.4子公司的年度经营计划和财务预算应经子公司董事会审议通过后上报集团公司。子公司经营计划和财务预算应在集团公司审核批准后，经子公司股东会通过并实施。
未设董事会的子公司由总经理办公会审议上报，经集团公司审核批准（备案）后实施。
5.5子公司应对预算执行实施过程控制，对预算差异进行分析，及时反馈执行情况。对超预算或预算外事项应有预算外的审批制度和流程。鼓励采用全面预算管理软件，强化预算管理。
5.6子公司应在每季度结束后 10日内向集团公司提交季度经营分析报告和下季度经营计划。
5.7如行业相关政策、市场环境或者管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因而影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报集团公司。
5.8子公司应按照集团公司预算工作安排，提交年度预算执行情况分析报告。
主要内容包括：主要经济指标完成情况；主要经营举措的执行情况；当年生产经营实际情况与计划差异的说明；当年经营成本费用的实际支出情况；当年资金使用及投资项目进展情况；新产品开发计划及完成情况；集团公司要求或者子公司认为有必要列明的其他事项。
第 6章子公司的投资管理
6.1子公司下列事项在提交其董事会、股东会审议前，应先经过集团公司审议：
6.1.1未经集团公司批准，二级子公司不得再新设子公司。
6.1.2子公司进行对外投资（资产收购或出售等）时，当金额不高于1000万元时,应提交集团公司办公会审批；当金额高于1000万元时,应提交集团公司董事会审议。当投资额高于最近一期经审计的集团公司合并报表的净资产20%时，还应提交集团公司股东大会审议。
6.1.3子公司进行证券类投资[包括新股配售或者申购、证券回购、股票投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）以及深交所认定的其他投资行为]、对外担保、对外提供财务资助（包括赞助、捐赠事项），需经集团公司董事会或股东大会审议，具体按照集团公司《证券投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外提供财务资助管理办法》执行。
6.1.4子公司与集团公司的控股股东及其关联方发生的非日常性关联交易、或超出年度公司股东大会审批金额的日常关联交易，应提交集团公司董事会或股东大会审议，具体按集团公司《关联交易管理办法》执行。
6.1.5子公司进行技术改造（包括购置土地、重大设备采购等）投资时，同一项目投资额（或累计投资额）在1500万元以上（含1500万）、5000万元以下时，需经集团公司办公会审批；同一项目投资额（或累计投资额）在5000万元以上（含5000万元）时，需经集团公司董事会审批；同一项目投资额（或累计投资额）在 3亿元以上（含3亿）时，还需经集团公司股东大会批准。具体执行集团公司《技改投资管理办法》。
6.1.6集团公司认定的其他重要事项。
6.2在投资经营活动中由于越权行事给集团公司和子公司造成损失的，应对主要责任人给予批评、警告、解除职务、开除的处分，并可以要求其承担经济赔偿责任，对于触及法律者应提交司法机关处理。
第7章子公司财务管理
7.1集团公司财务部是集团公司财务工作的职能部门，负责对子公司财务进行业务指导和监督，子公司应接受指导和监督。
7.2子公司财务负责人的任免须征得集团公司财务负责人的同意，子公司财务负责人对其所在公司的资金支付有审批和联签权。
7.3子公司根据会计法、会计准则及财务制度建立会计账簿，登记会计凭证，编制会计报表。子公司财务实行自主收支、独立核算。
7.4子公司应按照人民银行的规定在银行开立账户，并将申请开立银行账户的情况向公司财务部门报备。
7.5子公司应接受集团公司关于资金集中管理的有关规定，以提高资金使用效率。
7.6子公司采用的会计政策、会计估计及会计变更应与母公司保持一致。子公司若需要调整会计政策、会计估计及会计变更时，应以书面形式报告集团公司财务部门审核，并经集团公司董事会审议批准后执行。
7.7子公司应当按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送财务报表和提供财务资料。子公司应当在月度结束后3日内向公司财务部上报月度快报，10日内向公司财务部上报月度报表及相关资料；季度、半年度、年度财务报表及财务分析等相关资料根据财务部《季度、半年度、年度合并报表进度安排表》的相关要求进行上报。季度、半年度、年度财务报表披露前，公司若需进行业绩预告（业绩快报），子公司应按照财务部要求的时间节点完成相应业绩预测工作。
子公司应当在年度结束后，按照公司年度财务报表审计、决算工作的要求，接受并积极配合公司委托的会计师事务所进行年度报表的审计工作。对审计过程中出现的重大事项应及时向财务部汇报。审计报告定稿上报时应同时提交年度财务状况分析报告。
子公司应按时完成国资委安排的《年度财务决算报告》，国资委年度财务决算
报告需经会计师事务所审核，且附报文档齐全。
子公司应按时完成深交所的定期报告信息披露相关工作。
7.8子公司应严格控制与本公司的控股股东及其关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给集团公司造成损失的，集团公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。
7.9子公司原则上不允许对外借款。子公司对其控股子公司的借款参照公司《对控股子公司借款审批规定》执行。
7.10需要集团公司提供担保的子公司应制定年度担保计划，于年初上报集团公司审批后，按集团公司《对外担保管理制度》的规定执行。
7.11子公司的对外担保须经集团公司审核同意，子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
7.12子公司除对互保单位和集团成员单位等关联方提供担保外，对其他单位原则上不提供任何形式的担保。对公司以外的互保单位，必须建立互保额度并要求被担保人提供反担保。
7.13子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。
7.14子公司财务负责人应每季度向集团公司总裁、财务负责人和财务部报告资金变动情况，并向集团财务负责人报告重要财务工作。子公司负责人不得违反规定向外投资,向外借款或挪作私用,不得越权进行费用签批,对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款,制止无效的可以向集团公司领导报告。
7.15子公司应当妥善保管财务档案,保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
7.16子公司按照其经营发展需要拟定本公司的筹资方案，每年按规定编制筹资预算，于年初上报集团公司备案。
7.17子公司对外借款时应充分考虑金融环境、货币政策、贷款利率等因素综合
判断，优先选择在授予集团整体授信的商业银行办理,按照子公司的相关制度规定履行，实施后需及时通知集团公司备案。
第 8章内部控制与风险管理
8.1内控与风险管理办公室（以下简称“内控办”）是集团公司内部控制工作的职能部门。内控办对子公司的内控与风险管理业务进行指导和监督，子公司应接受其指导和监督。
8.2子公司董事长是内控与风险管理第一责任人。子公司可依据实际情况，设立相应的内控与风险管理专、兼职部门或人员。
8.3子公司应根据公司的统一要求建立和完善企业内部控制体系，并将相关的控制文件（包括但不限于《内部控制手册》）报集团公司内控办备案。
子公司对《内部控制手册》进行修订后，应及时将最新版报集团公司内控办备案。
8.4子公司应按集团公司的“年度内控工作计划”制订本公司的年度内控工作计划，经子公司批准后两周之内上报集团公司内控办。集团公司内控办将依据各子公司年度内控工作计划，开展不定期咨询服务、检查和督导。
8.5子公司保证内控体系的正常运行和有效实施。
8.6子公司要按集团公司年度内控自评价工作的总体安排，做好本公司年度内控自评价工作，按时出具本公司年度内部控制自我评价报告。
8.7子公司应做好内部控制体系的第三方审计工作，并承担第三方内控审计费用。
8.8子公司应制定内控人员培训计划，定期组织内控专兼职人员业务学习，提高内控人员工作能力。
8.9子公司应接受集团公司安排的与内控相关的其他工作。
第 9章重大信息报告
9.1集团公司的《信息披露管理制度》、《信息披露内部控制制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信息保密、知情人登记管理制度》等规定适用于控股子公司。
9.2子公司应当依照集团公司《信息披露管理制度》、《信息披露内部控制制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信息保密、知情人登记管理制度》的规定，及时、准确、真实、完整地报告制度所规定的重大信息，在信息尚未公开披露前，负有保密义务。
子公司应当及时向董事会秘书报送董事会决议、股东大会（股东会）决议等重要文件，通报可能对公司股票交易价格产生重大影响的事项。
9.3子公司的法定代表人为重大信息报告的第一责任人，集团公司证券部门为集团公司与控股子公司信息管理的联系部门。
子公司应当明确重大信息管理事务的部门和人员，报集团公司证券部门备案。
9.4子公司在提供重大信息时负有以下义务：
9.4.1应及时提供所有可能对集团公司股票产生重大影响的信息；
9.4.2所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；
9.4.3子公司董事、监事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。
9.4.4子公司应如实、完整地记录重大内幕信息在未公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及信息知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供集团公司实施有效管理和证券监管机构查询。
子公司登记的内幕信息知情人档案应当包括内幕信息知情人姓名、身份证号码、知悉内幕信息的时间、知悉内幕信息的地点、知悉内幕信息的方式、知悉内幕信息的内容、知悉的内幕信息所处阶段以及登记人、登记时间等必备内容。
9.5子公司应当按照集团公司《信息披露管理制度》的规定，在发生可能对集团公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件时，及时向集团公司证
券部门报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
9.5.1经营方针和经营范围的重大变化；
9.5.2重大投资行为和重大的购置财产的决定；
9.5.3签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同，单笔合同金额在3000万元人民币以上，或者可能对集团公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同；
9.5.4发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
9.5.5发生重大亏损或者重大损失；
9.5.6生产经营的外部条件发生的重大变化；
9.5.7涉及子公司的重大诉讼、仲裁；
9.5.8涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
9.5.9主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
9.5.10获得政府大额补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益。
9.6子公司应当按照集团公司《信息披露管理制度》的规定，就上述重大事项在以下任一时点最先发生时的两个工作日内向集团公司董事会秘书及证券部门报告：
9.6.1董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
9.6.2有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时。
第 10章子公司经营目标责任管理
10.1集团公司对子公司实行经营目标责任管理。实行年度考核和任期考核相结
合，结果考核和过程评价相结合，考核结果与薪酬奖惩挂钩的制度。
10.2考核对象为各企业经营负责人及其团队。
10.3经营业绩考核管理工作在集团公司领导下进行，由预算考核部门会同相关职能部门组织实施。
10.4年度经营业绩考核
10.4.1指标构成及确定
年度考核指标包括基本经济类、管理类和惩罚/奖励性指标。
每年12月，集团预算考核部门根据集团公司战略规划初步确定各子公司任务目标,并就此目标和被考核企业进行预沟通，并将预沟通结果报请集团办公会审批。通过后由集团公司总经理同被考核企业负责人签订年度考核责任书，明确考核指标。
10.4.2年度考核结果认定及应用
考核期结束后，各企业应就各项指标完成情况向集团公司预算考核部门提交总结分析报告，由预算考核部门组织相关职能部门对考核指标的完成情况进行核实和认定后，汇算出各企业考核初步结果，报集团公司办公会审定。根据审定结果，由集团公司出具《企业负责人及其经营团队薪酬兑现单》，各企业据此进行薪酬发放。
10.4.3企业负责人的薪酬
薪酬由基本年薪和绩效年薪两部分构成。
基本年薪主要参考企业经营难度进行差别确定，原则上每年确定一次。本年度企业各项考核指标总体完成率低于80%的，不得核增下年度基本年薪。绩效年薪基数按照基本年薪的一定倍数计算确定。
实际薪酬由绩效年薪基数乘以经营绩效系数得出。企业法定代表人的实际绩效年薪＝绩效年薪起始基数×经营绩效系数。
经营绩效系数由企业各项指标的实际完成数加权计算得出。
绩效年薪的90%当期兑现，其余10%为延期绩效年薪，待三年任期考核期结束时
予以兑现。
薪酬分配系数。企业最高负责人分配系数为1。其他企业负责人的薪酬（包括基本年薪和绩效年薪）根据企业法定代表人的薪酬乘以分配系数计算。总经理的分配系数为1，副总级企业负责人的分配系数由企业根据其岗位责任、贡献和内部考核评价结果分别在0.5～0.8范围内确定，并报集团公司审批。
企业负责人经营业绩超额完成指标的，除按本办法计算年薪之外，另行制定超额奖励办法予以奖励。
集团公司根据不同子公司的规模、发展阶段、发展情况，按照上述指标体系制定对各子公司、企业经营负责人具体的年度经营业绩考核办法。
10.5任期经营业绩考核
任期经营业绩考核针对子公司经营负责人，考核期为三年，包括经营指标和管理工作考核。
10.5.1任期经营指标考核，主要包括：资产保值增值率；营业收入及净利润增长率等。
10.5.2任期管理工作考核：经营管理工作考核原则上采用三年考核累加的方式进行。
10.5.3任期经营业绩考核的结果认定
任期经营业绩考核指标的确定，以及考核结果认定程序，参照本办法10.4条有关规定进行。
未能完成任期考核任务，集团公司将对有关责任人进行谈话诫勉、岗位调整、降级使用、免职或解聘等措施，同时扣减绩效年薪。扣减额在最后一个年度的绩效年薪中扣除。
10.6集团公司建立任期考核违规追溯制度，并按照本办法的原则规定制定具体的经营业绩考核实施方案。
第 11章利润分配
11.1子公司每年必须有利润分配预案，于审计报告报出时一并上报集团公司产权管理部门。
原则上子公司每年的现金分红额应不少于当年可供分配利润的30%，当国家政策调整时，集团公司进行相应的调整。
11.2子公司当年少分或不进行现金分红时，应书面上报集团公司总经理办公会核准。子公司当年有可供分配利润，未经集团公司核准而不进行现金分配的，应扣减经营负责人（团队）绩效年薪。
公司对利润分配好的子公司及经营负责人（团队）进行奖励。
第12章行政、法务及企业标识管理
12.1子公司应依照集团公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公司的董事会决议、股东会决议、合资合同、公司章程、验资报告、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
12.2子公司公务文件需加盖集团公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照集团公司《印鉴使用管理制度》规定的程序审批，持印鉴使用审批表到集团公司办公室盖章。
12.3子公司需要使用集团公司有关形象标识时，在经集团公司同意并办理相关手续后，可以在许可的项目中使用“秦川”商标及图形标记；集团公司强制性要求使用相关形象符号时，子公司必须按集团公司的要求执行。
12.4《秦川机床工具集团股份公司VIS手册》（以下简称：大手册）是集团公司企业形象和识别的总纲，子公司应依据大手册在集团公司企划部门的指导下，制作《秦川机床工具集团股份公司XXX公司VIS手册》（以下简称：小手册）建立企业形象和标识体系，并严格贯彻执行。
12.5展览会按照《秦川机床工具集团股份公司展览会管理办法》执行。
12.6子公司应规范使用集团公司的名称、标志等要素，发生的费用自理。
12.7不包括在大、小手册中或临时性的有关项目，可向集团公司企划部门提出，由企划部门进行补充，经集团公司主管领导审核同意后方可实施，由企划部门将增补项目存档备案，在《手册》修订时编入。
12.8子公司原则上不得将“秦川”商标许可其他方使用，确要许可使用时，应经集团公司批准备案。
12.9控股子公司涉及的重大法律事务（重大协议、公司章程拟订及修改、重大诉讼等）应报告集团公司，集团公司法务部门指导、协助子公司办理法律事务。
第13章子公司审计监督
13.1集团公司内部审计工作实行集中领导与分级负责相结合的管理体制。重要子公司应当按照深交所发布的《主板上市公司规范运作指引》设立内部审计机构，实施内部审计监督。重要子公司审计机构负责人由集团公司统一委派。
13.2集团公司审计部门有权对子公司以及有重大影响的参股公司的经营管理活动实施审计和核查。
子公司及有重大影响的参股公司除应配合外部审计工作外，还应接受集团公司审计部门进行的定期和不定期的内部或外聘审计。
13.3集团公司内部审计主要内容包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；
对公司的各项管理制度的执行情况；子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；工程项目预决算情况；重大合同情况；经营管理情况；安全生产管理情况；
高层管理人员的任职经济责任；子公司的经营业绩及其他专项审计。包括但不限于内部控制、财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
13.4子公司董事、监事、高级管理人员离任时，集团公司有权依照相关规定对其实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
13.5子公司必须全力配合集团公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，
不得敷衍和阻挠。如有关资料涉及国家秘密或商业机密，按有关保密规定执行。
13.6集团公司审计部门对子公司审计结束后，应出具内部审计工作报告，对审计事项做出评价，对存在的问题提出整改意见，并提交公司董事会。
13.7经集团公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
13.8各级内部审计机构同时为同级别的监事会日常工作对口联系机构。
第 14章对参股公司的管理
14.1集团公司对参股公司的管理，主要通过外派董事、监事依法行使职权加以实现。
14.2参股公司的外派董事、监事按照集团公司《外派董事、监事管理办法》执行。外派董事、监事应维护集团公司的权益，定期报告参股公司的经营情况，按集团公司要求进行个人年度工作述职。
14.3产权管理部门为参股公司的日常工作衔接部门。
第 15章附则
15.1本修订办法自秦川机床工具集团股份公司董事会批准之日起生效。
15.2本办法由秦川机床工具集团股份公司董事会负责解释。