天风证券股份有限公司
关于湖南博云新材料股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“博云新材”或“公司”）2012年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对博云新材 2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查。核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1428号）文核准，公司于 2013年 12月向包括公司控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司在内的七名特定对象非公开发行 77,821,011股人民币普通股，发行价格 7.71元/股，募集资金总额为 599,999,994.81元，扣除发行费用 29,285,279.54元，实际募集资金净额为570,714,715.27元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）已对上述资金进行了验证，并出具了天职业字[2013]1774号《验资报告》。
（二）募集资金以前年度使用情况
（1）募集资金使用计划
根据公司《2012年度非公开发行股票预案（修订版）》，非公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|增资长沙鑫航用于飞机机轮项目|30,451.00|30,000.00|
|2|与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统|30,276.00|25,000.00|

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||项目|||
|3|补充流动资金|5,000.00|5,000.00|
||合 计|65,727.00|60,000.00|

本次发行拟投入募集资金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（2）以前年度使用情况
以前年度共使用27,783.97万元，专户产生的利息收入570.40万元，手续费等支出0.38万元。
截至 2014年 12月 31日，非公开发行募集资金专用账户及以定期存款方式存放余额合计为24,357.52万元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定并实施《湖南博云新材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办
法》”）。
（一）募集资金的管理情况
公司已对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。根据上述法规要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司于2014年1月17日分别与中信银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银行股份有限长沙麓谷科技支行、交通银行股份有限公司湖南省分行及天风证券签署《募集资金三方监管协议》，同时，公司与长沙鑫航机轮刹车有限公司、中国建设银行股份有限公司长沙河西支行及天风证券签署《募集资金四方监管协议》，募集资金全部存放于公司在上述银行开设的募集资金专项账户中，明确了各方的权利和义务。上述募集资金监管协议
均处于正常履行中。
（二）募集资金专户存储情况
截止2015年12月31日，非公开发行普通股（A股）募集资金专项账户的存储情况如下：
单位：万元
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|开户银行|银行账号/存单号|账户类别|截止日余额|募投项目名称|
|上海浦东发展银行长沙麓谷科技支行|66150154500000591|募集资金专户（活期）|58.65|增资长沙鑫航用于飞机机轮项目|
||0510114；0510115；0510121|定期存款|13,646.30||
||小计||13,704.95||
|中信银行股份有限公司湖南省分行|7406310182600000106|募集资金专户|3.51|增资长沙鑫航用于飞机机轮项目|
||410861；4101862|定期存款|8,343.61||
||小计||8,347.12||
|交通银行股份有限公司湖南省分行|431651000018150164224|募集资金专户|0.81|与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目和补充流动资金|
||393653|定期存款|849.15||
||小计||849.96||
|中国建设银行股份有限公司长沙河西支行|43001545061052502346|募集资金专户|651.98|增资长沙鑫航用于飞机机轮项目|
|合计|||23,554.01||

截至2015年12月31日，非公开发行募集资金净额57,071.47万元，募投项目累计已使用29,263.54万元，用暂时闲置募集资金补充流动资金5,500.00万元，专户产生的利息收入1,246.71万元，手续费等支出0.63万元，募集资金专户及以定期存款方式存放合计金额23,554.01万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度增资长沙鑫航用于飞机机轮项目共使用1,479.57万元。用暂时闲置募集资金补充流动资金5,500.00万元。
公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 21,244.70万元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年12月31日出具“天职业字[2013]1849
号”《以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项鉴证报告》予以鉴证。公司
于2014年1月24日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议并通过了《湖南
博云新材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。上述事项，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具对置换事项无异议的核查意见，公司履行了相应公告程序。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：
2014年 10月 17日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金 5,500万元补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司已于 2015年 9月 9日，按期将暂时补充流动资金的5,500万元闲置募集资金全部归还至募集资金专户。
2015年9月11日，本公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金 5,500万元补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。
上述用闲置募集资金补充流动资金事项，独立董事发表了明确同意意见，相关上述议案亦经本公司监事会审议通过。保荐机构出具了对上述事项无异议的核查意见，公司履行了相应公告程序。截至 2015年 12月 31日止，尚未归还的补充流动资金的暂时闲置募集资金5,500万元。
其他具体使用情况详见附表1“非公开发行普通股募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
程序。
因上述事项，仅涉及增资长沙鑫航用于飞机机轮项目实施地点的变更，且无其他例外事项，故未编制“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露募集资金的使用与存放情况。公司不存在募集资金使用及信息披露违法违规的情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：博云新材 2015年度募集资金管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金管理的相关规定，博云新材董事会编制披露的关于公司 2015年度募集资金管理与使用情况的专项说明与实际情况相符。
保荐机构对公司2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖南博云新材料股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐浪 王虹
天风证券股份有限公司年 月 日
非公开发行普通股募集资金使用情况对照表
附表1编制单位：湖南博云新材料股份有限公司 2015年度 单位：人民币万元
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|募集资金总额：|||57,071.47|||本年度投入募集资金总额：||||1,479.57||||
|变更用途的募集资金总额：|||-|||已累计使用募集资金总额：||||29,263.54||||
|变更用途的募集资金总额比例：|||-|||||||||||
|序号|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投资金额（1）|本年度投入金额|截至年末累计投入金额（2）|截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投资进度（%）（4）=（2）/（1）|项目达到预定可是使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发现重大变化|
|1|增资长沙鑫航用于飞机机轮项目|否|30,000.00|30,000.00|17,500.00|1,479.57|2,906.92|-14,593.08|16.61|2016年11月|注1|注1|否|
|2|与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目|否|25,000.00|25,000.00|25,000.00|-|24,256.19|-743.81|100.00(注2)|2015年1月|注1|注1|否|
|3|补充流动资金|否|5,000.00|2,071.47|2,071.47|-|2,100.42|28.95|101.40|-|-|-|-|
|合计|||60,000.00|57,071.47|44,571.47|1,479.57|29,263.54|-15,307.93|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||||增资长沙鑫航用于飞机机轮项目未达到计划进度的主要原因为：因项目实施土地交期延迟，导致项目建设延期。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||详见本意见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”中的相应内容。|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||无|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||详见本意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”中的相应内容。|||||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|详见本意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”中的相应内容。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：增资长沙鑫航用于飞机机轮项目及与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目本报告期均未实现效益，增资长沙鑫航用于飞机机轮项目目前仍处于建设期，故未实现效益；与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机刹车系统项目于2015年1月开始试产，目前仍处于试产阶段，未实现效益。
注2：与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目，实施方式为以对合资公司出资方式，本公司已按合资公司章程履行全部出资义务，故虽该项目累计投入金额小于承诺投资金额，但实际投资进度为100%。