渤海证券股份有限公司
关于汕头万顺包装材料股份有限公司
2016度内部控制自我评价报告的核查意见
渤海证券股份有限公司（以下简称：“渤海证券”或“保荐机构”）作为汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称：“万顺股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对万顺股份董事会出具的《汕头万顺包装材料股份有限公司 2016年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、渤海证券的核查工作
在2016年持续督导期间，渤海证券通过查阅公司三会会议资料、各项业务制度和管理制度等内部控制相关文件；抽查公司会计账册、银行对账单等财务资料；查阅相关信息披露文件；与公司董事、监事、高级管理人员进行沟通等方式，从万顺股份内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《汕头万顺包装材料股份有限公司2016年度内部控制评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、万顺股份内部控制评价
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合汕头万顺
包装材料股份有限公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，万顺股份董事会对公司 2016年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
（一）重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
（二）内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（三）内部控制评价工作情况
1、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：母公司及各子公司、各孙公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:内部控制组织架构、人力资源、会计控制系统、货币资金、销售与收款、采购与付款、关联交易、对外投资和担保、技术研发、合同管理、募集资金使用、控股子公司管理、信息披露等；重点关注的高风险领域主要包括：会计控制系统、关联交易、对外投资和担保、控股子公司管理、信息披露。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
2、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系，以内部控制日常监督和各项专项监督为基础，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承
受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||重要程度项|||||||
||||重大缺陷标准||重要缺陷标准||一般缺陷标准|
||目|||||||
|营业收入潜在错报||错报金额≥营业收入的10%||营业收入的5%≤错报金额＜营业收入的10%||错报金额＜营业收入的5%||
|利润总额潜在错报||错报金额≥利润总额的10%||利润总额的5%≤错报金额＜利润总额的10%||错报金额＜利润总额的5%||
|资产总额潜在错报||错报金额≥资产总额的10%||资产总额的5%≤错报金额＜资产总额的10%||错报金额＜资产总额的5%||

注：定量标准中所指的财务指标均为公司上年度经审计的合并报表数据。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
1）重大缺陷：发生涉及财务信息披露的重大舞弊行为；公司财务报告存在重大错报被外部监管机构或审计机构发现，公司对应的控制活动未能识别相关错报；公司财务报告编报控制程序存在重大漏洞，可能导致公司报表出现重大错报。
2）重要缺陷：公司财务报告编报控制程序存在控制漏洞，虽然不会导致公司报表出现重大错报，但仍应引起公司董事会及管理层重视并改进的缺陷。
3）一般缺陷：除重大缺陷和重要缺陷之外的财务报告内部控制
缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
||重要程度项目||标准|
|重大缺陷||直接损失金额≥利润总额的10%||
|重要缺陷||利润总额的5%≤直接损失金额＜利润总额的10%||
|一般缺陷||直接损失金额＜利润总额的5%||

注：定量标准中所指的财务指标均为公司上年度经审计的合并报表数据。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
1）重大缺陷：发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标的缺陷。
2）重要缺陷：发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标的缺陷。
3）一般缺陷：发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标的缺陷。
3、内部控制缺陷认定及整改情况
（1）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现
公司非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
（四）其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
三、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
渤海证券认为：万顺股份的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求，并进行了有效地实施；《汕头万顺包装材料股份有限公司2016年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，仅为《渤海证券股份有限公司关于汕头万顺包装材料股份有限公司2016年度内部控制评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
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张运发 张群生
渤海证券股份有限公司2017年4月7日