南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司 南京新街口百货商店股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 南京新百
股票代码 600682
发行股份购买资产交易对方
三胞集团有限公司
配套融资投资者
待定的不超过10名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
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目录
目录 ............................................................................................................................. 2声明 ................................................................................................................................. 4重大事项提示 ................................................................................................................... 6特别风险提示 ................................................................................................................. 25释义 ................................................................................................................................. 36第一节本次交易的背景和目的 ................................................................................... 40一、本次交易的背景 ................................................................................................. 40二、本次交易的目的 ................................................................................................. 41第二节本次交易的具体方案 ....................................................................................... 44一、本次交易的具体方案 ......................................................................................... 44二、配套募集资金的用途及必要性 ......................................................................... 55三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 61四、本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 62五、本次交易未导致本公司控制权变化 ................................................................. 62六、本次交易不构成重组上市 ................................................................................. 62七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ............................................. 63八、本次交易尚需履行的审批程序 ......................................................................... 63九、本次交易的合规性分析 ..................................................................................... 64第三节上市公司基本情况 ........................................................................................... 75一、公司基本信息 ..................................................................................................... 75二、公司设立及历次股本变动情况 ......................................................................... 75三、上市公司最近60个月控制权变动情况 ........................................................... 82四、控股股东及实际控制人 ..................................................................................... 82五、主营业务概况 ..................................................................................................... 83六、最近三年主要财务指标 ..................................................................................... 85七、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 86八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ..................................... 87九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ......................................................................... 87十、上市公司遵纪守法情况 ..................................................................................... 88第四节交易对方基本情况 ........................................................................................... 89一、基本情况 ............................................................................................................. 89二、历史沿革 ............................................................................................................. 89三、股权控制关系 ................................................................................................... 104四、下属企业状况 ................................................................................................... 105五、主营业务发展状况 ........................................................................................... 112六、最近三年简要财务数据 ................................................................................... 112七、其他事项说明 ................................................................................................... 113第五节交易标的基本情况 ......................................................................................... 115一、基本信息 ........................................................................................................... 115二、股权结构及控制关系情况 ............................................................................... 115三、子公司情况 ....................................................................................................... 116四、标的资产的主营业务情况 ............................................................................... 118五、标的资产的员工情况 ....................................................................................... 144六、所属资产对外担保情况 ................................................................................... 146
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七、标的公司重要财务信息及预评估情况说明 ................................................... 146八、最近三年进行的增资或者交易的情况说明 ................................................... 161九、其他重要事项 ................................................................................................... 162第六节本次交易主要合同 ......................................................................................... 163一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ........................................................... 163二、《承诺利润补偿协议》主要内容 ................................................................... 168第七节本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 172一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................... 172二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ....................................... 172三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................... 173四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ....................................... 174五、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................... 199第八节本次交易的报批事项及风险提示 ................................................................. 200一、本次交易取得的批准程序及尚需履行的批准程序 ....................................... 200二、本次交易的风险提示 ....................................................................................... 201第九节保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................. 212一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................... 212二、严格执行相关程序 ........................................................................................... 212三、网络投票安排 ................................................................................................... 212四、关联方回避表决 ............................................................................................... 213五、盈利预测补偿安排 ........................................................................................... 213六、股份锁定安排 ................................................................................................... 213七、资产定价公允、公平、合理 ........................................................................... 213八、其他保护投资者权益的措施 ........................................................................... 214第十节独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 215第十一节其他重要事项 ............................................................................................. 216一、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况及与本次交易的关系 ....... 216二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............... 217三、独立董事意见 ................................................................................................... 217四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................... 218五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ....................................................... 220六、关于南京新百本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 ....................... 220第十二节上市公司及全体董事声明 ......................................................................... 222
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声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署之日，与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司第二次董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、国家发展与改革委员会的境外投资备案、江苏省商务厅的境外投资备案，美国联邦贸易委员会（Federal TradeCommission）根据《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》同意本次交易，以及中国证监会核准本次交易方案。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方三胞集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，本次发行股份购买资产的交易对方三胞集团承诺因本次交易所取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次发行股份购买资产的交易对方三胞集团承诺不转让在南京新百直接或间接拥有权益的股份。
三、华泰联合证券声明
本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的情形，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
一、本次重组情况概要
本次交易中南京新百拟通过向交易对方非公开发行股份的方式，购买交易对方持有的世鼎香港100%的股权，并募集配套资金。世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医疗公司 Dendreon的全部股权。本次发行股份购买资产的预估值为604,424.47万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为 596,800万元，具体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有的标的资产||交易作价||发股数|
||标的资产||交易对方|||||||
||||||股权比例||（万元）||（股）|
|世鼎香港||三胞集团||100%||596,800||180,247,659||

本次交易完成后，南京新百将直接持有世鼎香港100%的股权。
本次募集配套资金总额不超过255,000万元，不超过本次交易发行股份支付对价的100%，配套资金拟用于前列腺癌治疗药物PROVENGE在中国上市项目、 PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目、抗原 PA2024国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、标的资产的预估作价情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的交易价格将由本次交易各方根据具有证券、期货相关业务资质的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以 2017年9月30日为预估基准日，世鼎香港100%股东权益的预估值为604,424.47万元，
相较世鼎香港未经审计的账面净资产 564,966.05万元增值 39,458.42万元，预估
增值率为6.98%。经交易双方友好协商，本次交易世鼎香港100%股权的交易作
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价为596,800万元。
本次交易中，世鼎香港100%股权的交易作价低于其预估值。
标的资产的最终评估结果可能与预估值存在一定差异，特提请投资者注意。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十九次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价×90%（元/股）|
|前20个交易日均价||38.03||34.23||
|前60个交易日均价||37.55||33.79||
|前120个交易日均价||36.79||33.11||

通过本次交易，上市公司巩固了在医疗养老领域的投资经验及资源储备，同时增强了上市公司可持续发展能力。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为33.11元/股（不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%）。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、
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资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（二）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=世鼎香港100%股权的价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，三胞集团放弃相关权利。
依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为596,800万元，向交易对方非公开发行的股票数量合计为180,247,659股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
四、股份锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如下：
本次交易完成后，三胞集团认购本次发行的股份自上交所发行上市之日起 36个月内不得转让。三胞集团承诺的目标股份锁定期届满之后，所持目标股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
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本次发行结束后，因南京新百送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
五、盈利承诺补偿安排
根据南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议》，三胞集团承诺，业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。如本次交易在2018年度完成，则承诺年度为2018年、2019年及2020年。
对应目标公司在业绩承诺期间扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 50,000万元、56,000万元、62,800万元。在承诺期内的每一会计年度审计时，南京新百应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，对标的公司当期净利润出具《专项审核报告》，并在业绩承诺期的上市公司年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。
若本次重大资产重组存在募集配套资金，承诺期内，标的公司承诺净利润和实现净利润中将扣除投入目标公司及其子公司的募集配套资金对目标公司净利润的影响。具体扣除方式如下：
承诺期内，针对本次配套募集资金所投资的项目，目标公司将以其全资持有的或新设的直接或间接子公司分别开展业务，并单独设立账套核算该项目所产生的收入、成本、费用、资产和负债，以明确计算募集的配套资金对目标公司净利润的影响；
上述计算的募集的配套资金对目标公司净利润的影响需经负责年度审计的会计师确认，南京新百在进行各年度净利润考核时，扣除募集配套资金投入后对目标公司年度净利润产生的影响。
如在承诺期内，世鼎香港当年度实现净利润数低于当年度承诺净利润数，即当期差额数值为负时，则三胞集团应在当年度《专项审核报告》出具后的十个工作日内，向南京新百支付补偿。
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在上述约定的三年业绩承诺期内，任一会计年度当年累积实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数，补偿义务人需进行补偿。补偿义务人各年补偿股份数的计算方法如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
依据相关公式计算的当期应当补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
如三胞集团当年需向南京新百支付补偿的，则先以三胞集团因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿，具体补偿方式如下：
三胞集团先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格。
南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份数由南京新百以1元总价回购并注销。若南京新百上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则三胞集团承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。
三胞集团尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
三胞集团向南京新百支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交
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易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》如目标资产期末减值额＞需补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则三胞集团应对南京新百另行补偿。补偿时，三胞集团先行以股份，不足部分再以现金方式予以补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润需支付的补偿额。但是，目标资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过三胞集团在本次交易中取得的对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内南京新百对世鼎香港进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对南京新百利润分配的影响。
如三胞集团根据《承诺利润补偿协议》的约定负有股份补偿义务，则三胞集团应当在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后且经南京新百股东大会审议后 5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行冻结的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等冻结的指令；如三胞集团已经根据协议约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在五个交易日内出具上述确认文件；如根据协议约定三胞集团不负补偿义务的，上市公司应当在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后的十个工作日内向三胞集团出具确认文件。
若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得南京新百股东大会通过或未获得必要的批准，则南京新百应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后十（10）日内书面通知三胞集团。三胞集团在接到该通知后的六十（60）日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将按《承诺利润补偿协议》约定应补偿的股份赠送给南京新百股东大会股权登记日或者南京新百董事会确定的股权登记日在册的其他全体股东。三胞集团将按协议约定应补偿的股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股
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东。
六、配套融资安排
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次配套融资拟向不超过10名（含10名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金不超过255,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的
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20%。
（五）募集资金投向
本次交易募集的配套融资在扣除发行费用后，主要用于前列腺癌治疗药物 PROVENGE在中国上市项目、PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目、抗原PA2024国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。
（六）锁定期
向其他不超过 10名（含10名）特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于本公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
七、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
八、本次交易的协议签署情况
2017年11月29日，南京新百与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《承诺利润补偿协议》。
前述协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。
九、本次重组相关方做出的重要承诺
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（一）关于信息披露真实性的承诺
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||承诺人||承诺内容|
|三胞集团、三胞集团董事、监事和高级管理人员||承诺人承诺：（一）承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；（二）承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||
|袁亚非||承诺人承诺：（一）承诺人就本次交易向本项目的中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）承诺人所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。（三）承诺人为本次项目所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（四）承诺人提交的与本次项目相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。（五）承诺人保证本次项目的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（六）如本次项目因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺人在南京新百拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南京新百董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。（七）如违反上述承诺，承诺人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，承诺人向损失方承担全部损失赔偿责任。||
|南京新百||承诺人承诺：（一）承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（二）承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的||

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||股份；（五）承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|南京新百董事、监事和高级管理人员|1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|世鼎香港、世鼎香港董事|承诺人承诺：（一）承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；（二）承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|

（二）关于标的资产无权利瑕疵的承诺
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||承诺人||承诺内容|
|三胞集团、袁亚非||承诺人承诺：（一）承诺人直接或间接持有Shiding Shengwu Biotechnology (HongKong) Trading Limited（世鼎生物技術（香港）有限公司）（以下简称“世鼎香港”）及其子公司股权均系承诺人真实出资形成或合法取得的股权，权属清晰，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代承诺人持有世鼎香港及其子公司股权的情形。世鼎香港及其子公司为合法设立及有效存续的企业，不存在出资不实或者根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响其合法存续的情形。（二）本承诺方持有的世鼎香港及其子公司世鼎英国、世鼎美国及Dendreon的股权已经于2017年8月25日被质押给中信信托有限责任公司，本承诺方已经取得了中信信托的书面承诺，中信信托将在南京新街口百货商店股份有限公司就重大资产重组上报证监会前无条件和不可撤销的解除质押股权上的一切质押权限制。该质押解除后，股权过户或权属转移不存在法律障碍。除此之外，标的股权上不存在其他权利负担，不存在股权纠纷或潜在纠纷，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或权属转移不存在法律障碍。||

（三）关于避免与上市公司同业竞争的承诺
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||承诺人||承诺内容|
|三胞集团、袁亚非||承诺人承诺：（一）在本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。（二）在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，承诺人保证并将促使承诺人所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。（三）在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及承诺人控制的其他企业的产品或业务与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，承诺人将采取以下措施解决：1、在承诺人为南京新街口百货商店股份有限公司关联人期间，凡承诺人及承诺人所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，承诺人及承诺人所控制的其他企业会将该等商业机会让予南京新街口百货商店股份有限公司或其下属全资、控股子公司；2、如承诺人及相关企业与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的利益；3、南京新街口百货商店股份有限公司认为必要时，承诺人及承诺人所控制的其他企业将进行减持直至全部转让承诺人及承诺人所控制的其他企业持有的有关资产和业务，或由南京新街口百货商店股份有限公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务；（四）如承诺人及承诺人所控制的其他企业违反本承诺函，承诺人将赔偿南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且承诺人及承诺人所控制的其他企业从事与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归南京新街口百货商店股份有限公司所有。||

（四）关于减少并规范关联交易的承诺
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||承诺人||承诺内容|
|三胞集团、袁亚非||承诺人承诺：（一）本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的其他企业将尽量避免和减少与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，承诺人及承诺人实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。（二）承诺人将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及南京新街口百货商店股份有限公司公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照南京新街口百货商店股份有限公司关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。（三）承诺人保证在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人或股东地位及影响谋求南京新街口百货商店股份有限公司及其控制企业在业务合作等方面给予承诺人及承诺人控制的其他企业以优于市场第三方的权利；不||

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|利用股东地位及影响谋求将南京新街口百货商店股份有限公司及其控制企业的利益以各种方式输送给承诺人及承诺人控制的其他企业，不会通过影响南京新街口百货商店股份有限公司的经营决策来损害南京新街口百货商店股份有限公司及其他股东的合法权益。（四）如承诺人违反上述承诺与南京新街口百货商店股份有限公司进行交易而对南京新街口百货商店股份有限公司或其股东造成损失的，承诺人将无条件赔偿南京新街口百货商店股份有限公司或其股东因此受到的相应损失。|

（五）关于交易对方合法合规性的承诺
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||承诺人||承诺内容|
|三胞集团||承诺人承诺：（一）承诺人承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形。（二）除已披露的外，承诺人承诺最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。（三）除已披露的外，承诺人承诺最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。||
|袁亚非||承诺人承诺：（一）本人承诺具有民事行为能力。（二）本人承诺不存因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的情形；不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理的情形；不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人的情形；不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形。（三）本人承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形。（四）本人承诺最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。（五）本人承诺最近五年诚信良好，未受到中国证券监督委员会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责等。||
|三胞集团董事、监事和高级管理人员||承诺人承诺：（一）承诺人承诺具有民事行为能力。（二）承诺人承诺不存因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的情形；不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理的情形；不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人的情形；不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形。（三）承诺人承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形。（四）承诺人承诺最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。（五）承诺人承诺最近五年诚信良好，未受到中国证券监督委员会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责等。||

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（六）关于股份锁定期的承诺
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||承诺人||承诺内容|
|三胞集团、袁亚非||承诺人承诺：（一）承诺人承诺本次认购的南京新街口百货商店股份有限公司股份（以下简称“南京新百股份”），上交所发行上市之日起36个月内不得转让。三胞集团承诺的目标股份锁定期届满之后，所持目标股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。（二）承诺人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。（三）承诺人承诺若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，承诺人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。||
|三胞集团及其一致行动人||承诺人承诺：（一）承诺人承诺，在本次南京新街口百货股份有限公司重大资产重组前持有的南京新百的股份，自本次交易完成日起12个月内不得转让。（二）承诺人人承诺若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。||

（七）关于保持上市公司独立性的承诺
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||承诺人||承诺内容|
|三胞集团、袁亚非||承诺人承诺：承诺人不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。||

（八）关于符合非公开发行股份条件的承诺
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||承诺人||承诺内容|
|南京新百||承诺人承诺：（一）本次发行申请文件不存在有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除；（四）董事、高级管理人员不存在三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机||

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|关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|

（九）关于摊薄即期回报填补措施的承诺
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||承诺人||承诺内容|
|南京新百董事、监事和高级管理人员||承诺人承诺：（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）承诺对承诺人的职务消费行为进行约束；（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件。||

（十）关于其他重要事项的承诺
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||承诺人||承诺内容|
|三胞集团、三胞集团董事、监事和高级管理人员、袁亚非||承诺人承诺：（一）除非事先得到南京新街口百货商店股份有限公司的书面同意，承诺人保证采取必要措施对承诺人向南京新街口百货商店股份有限公司转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。（二）承诺人保证在本次交易信息公开前不存在泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券，或者利用内幕信息买卖相关证券行为。（三）承诺人系南京新街口百货商店股份有限公司持股5%以上的股东，与上市公司存在关联关系，承诺人承诺，除前述关系之外，不存在其他关联关系。||
|南京新百||承诺人承诺：（一）承诺人及承诺人现任董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；（二）承诺人及承诺人现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；（三）承诺人及承诺人现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；（四）承诺人最近36个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；不存在最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。||
|南京新百董事、监事和高级管理人员||承诺人承诺：（一）承诺人承诺具有民事行为能力。（二）承诺人承诺不存因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的情形；不存在担任破产清算的公司、企业||

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||的董事或者厂长、经理的情形；不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人的情形；不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形。（三）承诺人承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形。（四）承诺人承诺最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。（五）承诺人承诺最近五年诚信良好，未受到中国证券监督委员会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责等。与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|世鼎香港|承诺人承诺：（一）承诺人承诺不存在任何未披露对外担保的情形；（二）承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；（三）承诺人承诺最近三年内无未披露的股权转让情形；（四）承诺人承诺最近十二个月内无重大资产收购、出售事项。（五）承诺人承诺除已披露未完结的诉讼案件外，没有任何其他未完结的重大诉讼、仲裁案件。|

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东三胞集团，及其一致行动人中森泰富、广州金鹏以及上市公司实际控制人袁亚非已出具《关于对南京新街口百货商店股份有限公司本次重大资产重组的原则性意见》，具体内容如下：
“上市公司拟重点关注医疗养老领域，通过布局医疗和养老相关行业，为上市公司提供优质的现金流和稳定的盈利增长点。本次拟收购的世鼎香港间接全资拥有的Dendreon。Dendreon的前身为 DendreonCorporation，于 1992年由斯坦福大学的免疫学家 Sam Strober博士和 Edgar G. Engleman博士创立。Dendreon是一家致力于研究肿瘤细胞免疫治疗的生物医药公司，其研发的 PROVENGE于 2010年通过 FDA批准，是第一个获批的肿瘤细胞免疫治疗产品，适应症为mCRPC。通过本次交易，上市公司将拥有国际领先的肿瘤细胞免疫产品和符合美国FDA cGMP标准的生产流程，结合Dendreon的研发经验、生产能力和多年
上市的市场经验，上市公司有望打造一个广阔的细胞治疗平台，巩固上市公司在
医疗养老领域的发展。因此，本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升
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上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
上市公司控股股三胞集团有限公司，及其一致行动人中森泰富、广州金鹏以及上市公司实际控制人袁亚非同意上市公司实施本次重大资产重组，对本次重大资产重组无异议。”
上市公司控股股东三胞集团及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组期间股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“本人/本单位持有南京新街口百货商店股份有限公司股份的，本人/本单位承诺自本承诺函签署之日起至重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，本人/本单位无自本承诺函签署之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
十一、本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工作。根据南京新百2016年度经审计的财务数据及标的公司未经审计的财务数据，并结合本次交易初步定价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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||2016年12月31日/2016年度||标的公司合计||南京新百||财务指标占比|
|资产总额||802,497.79||1,851,026.17||43.35%||
|资产净额||767,858.58||261,446.29||293.70%||
|营业收入||207,109.87||1,627,569.15||12.73%||

注：南京新百的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2016年度资产负债表、利润表；
根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额取自未经审计的资产负债表数据与本次交易金额孰高者。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中
国证监会核准后方可实施。
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十二、本次交易构成关联交易
本次交易前，三胞集团为上市公司的控股股东。本次交易中，交易对方三胞集团为标的资产的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
十三、本次交易不构成重组上市
2011年 5月 30日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司15.15%、1.14%和0.71%股份，股份总数合计为 60,916,150股，占本公司总股本的17.00%。此次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的17.00%，成为本公司的控股股东，袁亚非先生成为本公司的实际控制人。
截至本预案签署之日，上市公司实际控制权变更已经届满 60个月。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
十四、本次交易尚需履行的审批程序
2017年 11月 28日，本公司已经获得国家发展与改革委员会的项目信息报告确认函（发改外资境外确字[2017]128号）。
2017年11月29日，本公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、因本次交易标的资产的评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的资产的定价等相关事项提交上市公司关于本次重组的第二次董事会审议通过；
2、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜，且股东大会同意三胞集团及其一致行动人免于发出收购要约
3、本次交易有关事宜获得有权国家发展与改革部门的境外投资备案；
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4、本次交易有关事宜获得江苏省商务厅的境外投资备案；
5、美国联邦贸易委员会（Federal TradeCommission）根据《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》同意本次交易；
6、中国证监会核准本次重大资产重组。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十五、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2017年9月15日起开始停牌。本公司股票在本次连续停牌前一交易日（2017年9月14日）收盘价格为38.55元/股，连续停牌前第 21个交易日（2017年 8月 17日）收盘价为 39.27元/股，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项公告停牌前 20个交易日内（即 2017年 8月 17日至 2017年 9月 14日期间），本公司股票收盘价格累计跌幅为1.83%。
本公司股票停牌前20个交易日内，上证综指（000001.SH）累计上涨3.15%。
根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，本公司属于 F类批发和零售贸易业中的F52零售业，归属于商业贸易（证监会）指数（883008.WI）。本公司股票停牌前20个交易日内，商业贸易（证监会）指数（883008.WI）累计涨幅为0.98%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和商业贸易（证监会）指数（883008.WI）因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
十六、本公司股票的停复牌安排
2017年 9月 15日，公司发布公告《关于筹划重大资产重组停牌公告》，因
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筹划重大资产重组事项，公司股票自2017年9月15日开市起停牌，停牌时间不超过一个月。2017年10月9日，公司召开第八届董事会第十五次会议并审议通过了《收购框架协议》，公司拟实施收购三胞集团旗下生物医药资产 Dendreon项目。2017年 10月 14日，公司以通讯表决方式召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》；同日，公司发布公告《关于重大资产重组事项进展暨继续停牌的公告》，公司股票自 2017年 10月16日开市起继续停牌，停牌时间不超过一个月。
停牌期间，本公司根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定及时履行了信息披露义务。
十七、待补充披露的信息提示
本次交易的预案已经 2017年 11月 29日召开的本公司第八届董事会第十九次会议审议通过。
本预案中涉及的标的资产的历史财务数据、标的资产初步评估数据等尚需经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。
截止本预案签署之日，有关交易标的及其下属核心子公司的历史沿革以及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续等情况尚未核查完毕。待核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露，并由中介机构发表明确意见。提请投资者注意相关风险。
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特别风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易约定了一系列交割条件，部分主要交割条件列示如下：
1、卖方已经向买方充分、完整披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
2、在过渡期内，目标公司均正常经营，其主体资格、股权结构、财务状况、主要资产等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；
3、过渡期内，目标公司未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务,但经双方确认的系目标公司正常经营所需且未因此导致目标公司承担重大额外负债的除外；
4、卖方在本协议项下的陈述、保证于资产交割日在所有重大方面均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、卖方已实质履行并遵守了本协议所包含的要求其在资产交割日当天及之前履行或遵守的所有条件及承诺；
6、卖方已经签署并向买方提供完成标的资产权属变更登记的必要文件，包
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括董事会决议、股东会决议、授权委托书、股权变更登记申请以及其他工商登记部门要求提供的文件；
7、卖方分别就本次交易及有关事宜取得了一切必要的第三方同意及/或豁免（如有），并向买方提供了相应证明；
8、买方和卖方就本次交易履行了所有政府主管部门的批准或备案，包括但不限于：
（1）本次交易有关事宜获得有权国家发展与改革部门的境外投资备案，
（2）本次交易有关事宜获得江苏省商务厅的境外投资备案，
（3）美国联邦贸易委员会（Federal TradeCommission）根据《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》同意本次交易；
9、本协议第 7.2条约定的生效条件均已成就。《发行股份购买资产协议》第7.2条约定的生效条件包括：
（1）本次交易有关事宜获得买方的董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易有关事宜获得卖方的董事会、股东会审议通过；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
倘若上述交割条件没有成就，本次交易面临无法按期顺利交割的风险。本公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批和政策风险
本次交易尚需满足一系列内外部审批程序方可完成，包括：上市公司召开董事会及股东大会并审议通过，国家发改委和江苏省商务厅对上市公司本次境外投资办理备案手续、美国联邦贸易委员会（Federal TradeCommission）根据《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》同意、本次交易中国证监会核准本次交易等。
本次交易能否取得相关批准、核准及备案手续以及最终取得批准、核准及备案手
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续的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
此外，本公司为中国注册成立的 A股上市公司；标的公司世鼎香港在香港注册，系国外独立法人实体；世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医疗公司Dendreon，Dendreon是美国生物医药公司，其日常经营活动受美国食品药品监督管理局（Food and Drug Administration,以下简称“FDA”）等美国政府机构监管。本公司的海外投资行为受美国外国投资委员会（Committee on Foreign Investment in the U.S.,以下简称“CFIUS”）监管。公司不能排除相关政府和监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动，从而延迟本次交易的交割或导致本次交易终止的风险。根据《发行股份购买资产协议》的约定，因目标公司（含子公司）交割涉及所在国各项审查导致本次交易未能完成的，买方有权解除本合同，并有权要求卖方赔偿产生的一切损失。
（三）本次交易配套融资存在未能通过审批、未能全部成功实施或实施效益不达预期、最终发行融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 255,000万元，主要用于前列腺癌治疗药物 PROVENGE在中国上市项目、PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目、抗原 PA2024国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。本次配套募集资金方案需要上市公司董事会、股东大会批准，并取得中国证监会核准后方可实施，是否通过审批具有不确定性。
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于现在的市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目将经过慎重、充分的可行性研究论证，但不排除市场环境发生变化、新药临床试验不能取得满意结果、新药不能按期取得监管机构的上市许可的风险。目前，募投项目实施尚处于前期阶段，如果不能按照预期完成相关规定要求的临床试验而无法取得生产批件或上市批复，将会使公司募集资金投资建设的生产线闲置，募集资金效益低于预期。
本公司已经聘请了具有保荐和承销业务资格的华泰联合证券作为本次配套融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能
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否顺利实施发股募集资金存在不确定性。特别是近期出台了一系列新的监管规定，对资本市场的投资者预期及偏好产生了重要影响。具体而言，一方面，根据2017年2月修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，配套融资的定价基准日定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。另一方面，根据证监会 2017年 5月 27日发布实施的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）和上海证券交易所2017年5月27日发布实施的《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕24号），本次交易配套融资的投资人将受到更为严格的减持规定约束；因此投资者的投资偏好及投资预期发生了变化。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司需要考虑其他方式满足标的公司的资本开支需求，公司日常资金使用安排可能受到不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司股权存在质押无法按期解除的风险
截至本预案签署之日，交易对方三胞集团持有的标的公司世鼎香港及其子公司世鼎英国、世鼎美国及 Dendreon的全部股权均质押给融资方中信信托有限责任公司。
2017年 11月 13日，三胞集团收到中信信托《中信信托有限责任公司关于无条件解除质押的承诺函》，中信信托承诺在南京新街口百货商店股份有限公司就重大资产重组事项报送证监会前解除质押股权上的一切质押权限制。据此，交易对方已就在本次交易交割发生之前解除质押作出了安排和保证，但仍无法避免融资方不同意本次交易安排或者因客观原因不能按期解除标的公司股权质押，导致标的资产无法交割或无法按期交割的可能性。
（五）本次交易业务整合和新增业务的风险
本次交易的标的公司下属的经营性资产位于美国境内，主要营业地点均在美国，与本公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源
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配置等角度出发，南京新百和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
本次交易完成后，上市公司将进入肿瘤细胞免疫治疗行业。肿瘤细胞免疫治疗是 21世纪生物制药领域的热门方向和技术前沿。考虑到本公司进入医疗养老领域的时间尚短，本次收购完成后不仅需保留 Dendreon原有管理团队及其运营战略，利用原有管理团队在肿瘤细胞免疫治疗行业积累的深厚经验，还要投入资源与 Dendreon进行协同与融合，建立一支兼具医疗行业经验和多元化经营能力的管理队伍，共同促进上市公司医疗养老板块旗下各项业务的发展，这对公司的运营管理能力提出了更高的要求。虽然南京新百近年来在医疗行业进行多项投资布局，但公司在肿瘤细胞免疫治疗领域尚缺乏相应的技术、人才、经营管理资源储备。如果本次交易完成后公司不能进行顺利整合、以及建立专业的管理队伍进行战略指导和业务管控，则公司可能无法顺利将标的公司纳入整体业务体系，存在相关整合计划无法顺利推进、或整合效果不能达到预期的风险。
（六）标的资产估值风险
1、预估值存在一定增值的风险
本次交易的标的资产为世鼎香港100%的股权。以2017年9月30日为预估基准日，世鼎香港100%股东权益的预估值为 604,424.47万元，相较世鼎香港未经审计的账面净资产564,966.05万元增值39,458.42万元，预估增值率为6.98%。
本次拟购买标的资产的预估值存在一定增值，提醒投资者关注标的资产的估值风险。
2、预估值与最终评估值或标的资产实际价值存在差异的风险
虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能较预估值存在一定幅度的差异。提醒投资者关注标的资产预估值与最终评估值或标的
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资产实际价值存在差异的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）标的资产主营业务单一的风险
目前，标的公司的收入来源全部来自于其肿瘤细胞免疫治疗产品 PROVENGE的生产和销售，用于治疗无症状或轻微症状的转移后去势性抵抗前列腺癌症（早期mCRPC）。迄今为止，PROVENGE仅在美国和欧盟获批，目前的全部业务收入均来自美国境内前列腺癌症患者的筛查和治疗。虽然标的公司同时进行肿瘤细胞免疫疗法在其他癌症治疗方面的研发，但在可以预见的未来数年期间，标的公司仍将主要通过扩大 PROVENGE产品的销售实现主营业务收入的提高。
PROVENGE的销售取决于诸多方面的因素，包括：目标领域（包括患者和医生）对肿瘤细胞免疫疗法的接受程度、目标领域的监管体制（包括新药审批体制和药品生产质量控制）、PROVENGE产品延长 mCRPC患者生存年限的有效性和安全性、患者医保支付水平和速度、竞争药品的有效性和上市速度等。倘若 PROVENGE产品销售出现不利因素，则标的公司主营业务发展面临风险。
（二）行业监管体制和政策发生变化的风险
1、美国药品生产销售监管制度发生变化的风险
标的公司所在的肿瘤细胞免疫治疗行业受到美国药品监督管理机构 FDA的严格监管。在新药取得FDA审批上市之后，Dendreon自有的两个免疫疗法细胞加工工厂、抗原 PA2024的外协工厂、其他供应商均需严格遵循 FDA的动态药品生产管理规范（cGMP）。FDA会根据市场的状况和食品、药片的监管形势修订和补充药品生产管理规范、对 Dendreon的自有工厂和合作工厂进行检查和审计，一旦发现问题 FDA可能要求制药企业采取弥补措施，包括但不限于停产自检、产品召回、退出市场、甚至关闭工厂等。截止本预案签署之日，标的公司未发生 FDA对 PROVENGE生产过程检查发现的重大问题。但是，如果标的公司
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未能保持有效的生产管理内控制度，或者 FDA新增了药品生产的规范要求，都将对标的公司开展主营业务产生影响，从而可能产生额外的经营成本。
2、美国医保支付制度发生变化的风险
PROVENGE主要的目标患者群体大部分被美国公共和商业医疗保险所覆盖，包括Medicare、Medicaid和商业保险。其中，美国针对退休人群及残障人士的公立保险Medicare是 PROVENGE最主要的保险支付方。根据标的公司的介绍，大多数美国mCRPC患者因Medicare等完善的医保计划，接受 PROVENGE治疗仅需支付很少的自付费用，并且医生在较短期间内即可收到保险公司赔付。因此，Medicare等医保体系的顺利运行对 PROVENGE保证在美国的销售至关重要。如果美国医保支付制度因立法等原因发生变化，将对标的公司业务收入产生影响。
（三）前列腺癌治疗领域竞争激烈的风险
在前列腺癌治疗领域，传统的治疗方法为多西他赛为主的化疗方案，但是化疗副作用大，对患者的生活质量影响较大，且未能针对前列腺癌的不同阶段进行精准治疗。随着对前列腺癌症发展阶段的细化和治疗选择的增多，医生逐渐根据患者情况推荐适用的疗法，PROVENGE作为目前已上市的唯一一种前列腺癌免疫疗法成为 NCCN指南的一线推荐治疗方案，适用于早期无症状或轻微症状的 mCRPC患者。
在治疗 mCRPC的领域仍有多个竞争性药品可供医生选择，包括强生公司研发的激素类药物阿比特龙（Zytiga）以及安斯泰来和辉瑞联合研发的恩杂鲁胺（Xtandi）分别于 2011年 2012年上市，拜耳研发的放疗用药二氯化镭注射剂（Xofigo）于2013年上市。此外，生物制药公司 SotioA.S.和Advantagene, Inc正在开发与PROVENGE相似的细胞免疫疗法。与 PROVENGE相比，部分竞争对手可能作为跨国制药企业在肿瘤治疗领域的重点布局，拥有更多研发、生产、药物推广、销售渠道等资源，PROVENGE的竞争产品可能拥有更好的接受度和生存获益，因此标的公司面临市场竞争激烈的风险。
（四）产品质量和安全生产的风险
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与阿比特龙（Zytiga）、恩杂鲁胺（Xtandi）等小分子激素类药物相比，作为细胞免疫疗法的PROVENGE其制备过程更加复杂，对生产环境、生产工艺、供应链等各方面均有较高的要求。其生产过程涉及患者的血液采集及细胞分离，并且产品从制备完成开始仅有18个小时的有效期。
Dendreon的员工在正式工作前均需接受 3-6个月的培训，并且 Dendreon对所有合同生产的供应商进行产品质量检查和定期审计。截至目前未发现Dendreon公司因产品质量问题出现患者起诉或者产品召回等不良事件。但是一旦 PROVENGE产品出现质量问题，则会影响医生和患者对标的公司产品甚至是整个免疫疗法的信任，从而对标的公司声誉造成严重不利影响。为此，标的公司将积极按照 FDA监管要求和行业标准，努力加强从血液采集到成品注回全流程的质量控制，将经营管理不善导致声誉受损的风险降至最低。
（五）销售半径受限的风险
PROVENGE的生产过程有很强的时限要求，美国境内血液采集中心采集的患者白细胞需要在 18个小时内转运至 Dendreon的生产基地，PROVENGE成品又需要在 18小时内被递送至相关医疗机构由医生对患者进行静脉注射。因此，Dendreon的生产基地选址直接决定了标的公司的销售半径。目前 Dendreon位于加利福尼亚州的 SB工厂距离洛杉矶国际机场约 45公里，位于佐治亚州的 UC工厂距离亚特兰大国际机场约 15公里，地理上可以有效覆盖美国东西部的绝大多数州。但是如果出现严重自然灾害、恐怖袭击等因素导致交通受阻，则标的公司的盈利能力将受到不利影响。另外，如果标的公司有意拓展美国以外的市场，则需要考虑自建新的 PROVENGE制备工厂或者选择合适的外协厂商生产。
（六）经营管理团队出现变化的风险
核心管理团队对于标的公司的持续运营十分重要。鉴于上市公司暂时不具备条件建立一支兼具医疗行业经验和多元化经营能力的管理队伍，本次交易完成后公司有赖于 Dendreon现有管理层继续服务公司及领导经营业务。根据《发行股份购买资产协议》，卖方及其关联方均未直接或间接地：（1）在目标公司业务区域内从事任何与目标公司产生竞争关系的业务，或向从事与竞争业务的任何企业
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进行投资（无论是通过股权还是合同方式），但购买或持有在任何证券市场（柜台市场除外）挂牌交易的上市公司（无论是否涉及前述竞争业务）具有流通权的证券、权证等的除外，但不包括能够取得对该等上市公司的经营决策施加影响的收购；（2）为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动目标公司的任何员工接受竞争企业聘请，或用其他方式招聘目标公司的任何员工；或（3）就竞争业务或竞争企业提供咨询、协助或资助。根据Dendreon与管理层签署的保密协议，管理层在离职一年以内不得在竞争性企业从事与在原公司相同或相近的业务，管理层在Dendreon工作期间的研发成果归公司享有。
尽管标的公司通过相关协议尽可能减轻经营管理团队出现变化对公司正常经营活动的不利影响，但是仍然存在核心管理人员流失的风险。本次交易完成后，上市公司将积极建立与市场水平相适应、与经营业绩挂钩的高管薪酬体制，培育知人善任广纳人才的用人文化，激发管理层团结全体员工达成经营目标，尽可能将核心管理人员流失的风险减至最低。
（七）部分供应商过于集中的风险
Dendreon生产PROVENGE所需的成本主要为抗原PA2024的外包生产成本、细胞采集中心的服务成本、以及运输机构的运输服务成本。其中抗原PA2024的唯一供应商为Fujifilm Diosynth BiotechnologiesU.S.A.（Fujifilm），抗原 PA2024的生产技术由Dendreon进行授权，Dendreon与Fujifilm的协议合同期限为5年，同时维持约36个月的抗原存货。由于PROVENGE上市时Dendreon希望把更多的经历花在PROVENGE的营销和销售上，Dendreon将抗原的生产外包给Fujifilm进行代工生产。同时由于抗原PA2024是PROVENGE的产成品的活性成分之一，选择Fujifilm进行独家合作有利于实现规模经济，同时降低技术外泄和质量管理不严的风险。但另一方面，如果 Fujifilm供应的抗原PA2024产品出现质量问题，或者产能出现不足，短期内寻找替代 Fujifilm的抗原生产商难度较大，标的公司产品生产将受到不利影响。
此外，Dendreon采集患者血液和免疫细胞的环节同样采用外包的形式。
American Red Cross和Blood Centers Of America,Inc.两家机构的采集中心约占标
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的公司所有采集渠道的80%左右。如果后续标的公司业务需求扩大，倘若 American Red Cross和Blood Centers Of America,Inc.两家机构缺乏足够的人员、设备、站点实施血液采集和细胞分离，标的公司的业务增长则会受到产能限制。
因此，存在供应商过于集中的不利风险。
三、与业绩承诺相关的风险
（一）标的资产业绩补偿承诺无法实现的风险
根据《承诺利润补偿协议》，三胞集团基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，对本次交易完成后连续三个会计年度标的公司的业绩作出承诺：如本次交易在 2018年完成，2018会计年度、2019会计年度、2020会计年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 50,000万元、56,000万元、62,800万元，并就实际盈利数不足承诺利润数的部分进行补偿。
除自身经营外，标的资产未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致标的资产存在估值下降、资产发生减值的风险。
根据《承诺利润补偿协议》的进一步约定，就标的资产业绩补偿承诺无法实现部分（如有）对上市公司作出补偿作出明确约定，确保上市公司全体股东利益不受损害。
（二）交易对方新增股票被质押从而影响履行业绩承诺义务的风险
三胞集团向中信信托承诺在重组完成后的一个月内或解除标的公司股权质押后12个月内（以较早者为准），标的公司股权或者以标的公司股权认购取得的上市公司发行股份质押给中信信托。鉴于三胞集团对中信信托的上述承诺，本次交易完成后，三胞集团存在股票被质押处置从而影响履行业绩承诺补偿义务的风险。
四、其他风险
（一）股票市场风险
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股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受南京新百盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。南京新百本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般名词释义|||
|本公司/上市公司/南京新百|指|南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600682|
|标的公司/世鼎香港|指|世鼎生物技术（香港）有限公司，Shiding ShengwuBiotechnology (Hong Kong) Trading Limited|
|标的资产/Dendreon|指|Dendreon Pharmaceuticals LLC，是世鼎生物技术（香港）有限公司间接全资拥有的主要经营性资产|
|Valeant Inc|指|Valeant Pharmaceuticals International, Inc.，注册于加拿大的公司，于美国纽约证券交易所上市[NYSE:VRX]，是加拿大最大的医药企业之一|
|Valeant|指|Valeant Pharmaceuticals International，注册于美国特拉 华 州 的 公 司 ， 是 Valeant PharmaceuticalsInternational, Inc.的子公司|
|Drone|指|Drone Acquisition Sub, Inc. ， 由 ValeantPharmaceuticals International, Inc.设立，是 Dendreon设立时公司名称|
|Dendreon Inc|指|Dendreon Pharmaceuticals, Inc.，是 Drone AcquisitionSub, Inc.更名后的名称|
|中信信托|指|中信信托有限责任公司|
|交易对方/三胞集团|指|三胞集团有限公司|
|盈利补偿义务人|指|三胞集团|
|本次交易/本次重组/本次发行股份购买资产|指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买世鼎香港 100%股权；同时向不超过 10名投资者发行股份募集配套资金|
|配套融资|指|上市公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金|
|预案/本预案/《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|指|南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|《发行股份购买资产协议》|指|南京新百与三胞集团签署的《发行股份购买资产协议》|
|《承诺利润补偿协议》|指|南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54号）|
|《信息披露及停复牌指引》|指|关于发布《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的通知（上证发〔2015〕5号）|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发行股份的定价基准日|指|南京新百第八届董事会第十九次会议决议公告日|
|交割日/股权交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|安康通|指|安康通控股有限公司|
|三胞国际|指|Sanpower International Healthcare Group Co Ltd|
|齐鲁干细胞|指|齐鲁干细胞工程有限公司|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|二、专业名词或术语释义|||
|mCRPC|指|转 移 去 势 抵 抗 型 前 列 腺 癌 （ MetastaticCastration-resistant prostate cancer），指已经发生转移的并且对激素或者去势疗法不敏感的前列腺癌种类|
|nmCRPC|指|非转移去势抵抗型前列腺癌（Non-metastaticCastration-resistant prostate cancer），指还未发生转移，并且对激素或者去势疗法不敏感的前列腺癌种类|
|mHSPC|指|转 移 激 素 敏 感 型 前 列 腺 癌 （ MetastaticHormone-sensitive prostate cancer），指已经发生转移的并且对激素或者去势疗法敏感的前列腺癌种类|
|nmHSPC|指|非转移激素敏感型前列腺癌（Non-metastaticHormone-sensitive prostate cancer），指还未发生转移，并且对激素或者去势疗法敏感的前列腺癌种类|

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|美国FDA/FDA|指|Food and Drug Administration，美国政府食品与药品管理局|
|国家药监局/CFDA|指|中华人民共和国食品药品监督管理总局|
|PROVENGE|指|通用名为 sipulecuel-T，由美国生物医药公司Dendreon研制，用于治疗无症状或轻微症状的转移去势抵抗型前列腺癌（mCRPC），2010年获得FDA批准上市|
|PAP|指|前列腺酸性磷酸酶（Prostatic acid phosphatase），是一种在前列腺癌症中表达的蛋白质|
|GM-CSF|指|粒 细 胞 - 巨 噬 细 胞 集 落 刺 激 因 子（ Granulocyte-macrophage colony - stimulatingfactor），是一种免疫细胞刺激因子。|
|PA2024|指|PROVENGE 产品的抗原，是 PROVENGE 的活性成分之一，由 PAP 和GM-CSF组成|
|Fujifilm|指|Fujifilm Diosynth Biotechnologies U.S.A.，目前PA2024的唯一委托生产商|
|ECOG|指|Eastern Cooperative Oncology Group 评分系统，体力状况评价标准，将患者的活动状态分为0~5共6级，分数越低健康情况越良好|
|IMS|指|QuintilesIMS 公司，一家专注于为医药健康产业提供专业信息和战略咨询服务的专业咨询公司|
|IMS 行业报告|指|QuintilesIMS有关美国生物制药公司Dendreon的商业尽职调查报告|
|IMS 中国行业报告|指|QuintilesIMS 就 PROVENGE 中国上市编制的有关中国细胞疗法市场环境与发展潜力的项目报告|
|NCCN|指|美国国家综合癌症网络，是由 27 家世界顶级癌症中心组成的非营利性学术联盟，其宗旨是在全球范围内提高癌症服务水平，造福癌症患者|
|NCCN指南|指|由NCCN每年发布的癌症临床实践决策指南，得到了全球临床医师的认可和遵循|
|PHS|指|Public Health Service，美国公共卫生署|
|GPO|指|Group Purchasing Organization，团体购买组织，美国的泌尿诊疗中心和肿瘤诊疗中心会参与到团队购买组织中，由团队购买组织与药品生产商商定一个统一的药品购买价格|
|PSA|指|Prostate Specific Antigen，血清前列腺特异抗原存在于人前列腺腺泡及导管上皮细胞胞浆中，前列腺炎、良性前列腺增生和前列腺癌均可导致总 PSA水平升高|
|Docetaxel/多西他赛|指|化疗药物，主要治疗晚期乳腺癌、卵巢癌、非小细胞肺癌，对头颈部癌、小细胞肺癌；对胃癌、胰腺|

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|||癌、黑色素瘤等也有一定疗效|
|Zytiga|指|强生公司醋酸阿比特龙口服片|
|Xtandi|指|辉瑞（安斯泰来）恩杂鲁胺口服片|
|Xofigio|指|拜耳公司二氯化镭注射剂|
|Medicare|指|美国联邦医疗保险，覆盖美国 65 岁以上退休老人及残障人士|
|Medicaid|指|联邦医疗救助，覆盖低收入人群|
|GMP|指|Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范，是药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序|
|cGMP|指|Current Good Manufacturing Practices，动态药品生产管理规范，是美国、欧洲和日本等国家执行的国际GMP|
|SB工厂|指|Dendreon位于加利福尼亚州Seal Beach的生产工厂|
|UC 工厂|指|Dendreon位于佐治亚州 Union City的生产工厂|

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
（3）除另有指明外，本预案中所使用的汇率为2017年9月30日中国人民银行公布的汇率中间价，1美元折合人民币6.6369元。
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第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司确立专注于医疗养老领域的发展战略
近年来，购物中心、商业综合体、电子商务等新兴零售业态持续高速增长，实体百货面临新型商业模式及多渠道的严峻挑战，加之物业租金、人工成本等要素价格的攀升，使实体百货零售业的运营成本持续增加，实体百货行业毛利率难以提升。对此，本公司及时调整了发展战略，未来将加大在医疗及养老相关产业的布局，更加专注于医疗养老领域的运营和发展，不断提高医疗养老产业的业务规模及盈利能力，从而实现为全体股东创造更大价值的战略设想。
为了落实在医疗养老领域的发展，本公司的本次收购旨在生物医药行业进行积极的尝试和布局。通过投资标的公司，本公司巩固了在医疗养老领域的投资经验及资源储备。
（二）我国前列腺癌发病率呈快速增长趋势
前列腺癌高发于老年男性患者，绝大多数患者年龄为 65周岁以上。根据国家统计局发布的《2016年国民经济和社会发展统计公报》，截至 2015年末，我国60周岁及以上老人2.31亿人，占总人口的16.7%；其中，65周岁及以上人口1.50亿人，占总人口的10.8%。
同时，高脂高蛋白饮食是诱发前列腺癌重要的因素。随着中国改革开放的深入，消费者收入水平和消费能力不断提升，西式的高脂高蛋白的饮食习惯在中国逐渐普及，从而提高了中国前列腺癌的发病率。
受到人口老龄化和西化生活及饮食习惯影响，中国前列腺癌发病率呈快速增长趋势。根据 IMS中国行业报告，我国 2016年前列腺癌新发患者 12万人；预计2030年，我国前列腺癌新发患者数量将达到23.7万人，新发患者数量的年复合增长率为5%。其中，我国 2016年新发无症状或轻微症状 mCRPC患者约 3.3万人，新发无症状或轻微症状 mCRPC患者数量将在未来以3.4%的增速持续增长，预计2030年将达到5.2万人。
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在美国，NCCN根据肿瘤细胞对荷尔蒙的敏感程度和癌症转移情况进行分类，在不同的疾病进展阶段推荐不同的针对性治疗方案。目前，NCCN指南明确细分 mCRPC患者，PROVENGE（sipuleucel-T）被 NCCN指南列为无症状或轻微症状 mCRPC的一线推荐用药，在临床实践中反映出了较好的治疗效果和安全性。
我国尚没有针对mCRPC患者的细胞免疫疗法，目前的治疗手段多以口服激素类小分子药和化疗为主。
（三）肿瘤细胞免疫疗法是目前热门的生物制药研发领域，拥有广阔前景
肿瘤免疫治疗被称为继手术、放疗、化疗后第四种疗法。肿瘤细胞免疫疗法是将完整的自体或者异体免疫活细胞注入患者体内，完成取样、分离、激活、输回一系列操作，从而帮助人体获得对癌细胞的免疫。肿瘤免疫治疗能够激活特异性、重要的免疫细胞，直接靶向性攻击癌症细胞，提高了疗效和安全性，改变了肿瘤治疗的传统观念，受到生物制药研发领域的广泛关注。
目前常见细胞免疫疗法类型有树突细胞疗法、CAR-T细胞疗法、肿瘤细胞特异性疫苗和T细胞特异性疫苗。其中，树突细胞肿瘤免疫疗法产品PROVENGE上市多年，其产品性质的稳定性和安全性受到了一定的验证，也吸引了生物医疗领域的广泛关注。
目前，我国国家食品药品监督管理总局药品审评中心已同数家中国及海外细胞疗法研发企业进行约谈，积极了解最新研发进展、生产标准并开展调研，以制定参考政策。CFDA于2016年12月发布了《细胞制品研究与评价技术指导原则》（征求意见稿），为国内细胞治疗行业制定了详细的一般性与通用性指导原则，有利于规范细胞免疫产业的市场行为，促进细胞免疫产业的长远发展。
二、本次交易的目的
（一）收购优质资产，加快医疗养老领域的发展
上市公司拟重点关注医疗养老领域，通过布局医疗和养老相关行业，为上市公司提供优质的现金流和稳定的盈利增长点。本次拟收购的世鼎香港间接全资拥有的 Dendreon前身为 DendreonCorporation，于 1992年由斯坦福大学的免疫学家SamStrober博士和 Edgar G. Engleman博士创立，是一家致力于研究肿瘤细胞
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免疫治疗的生物医药公司，其研发的PROVENGE于2010年通过FDA批准，是第一个获批的肿瘤细胞免疫治疗产品，适应症为mCRPC。
通过本次交易，上市公司将拥有国际领先的肿瘤细胞免疫产品和符合美国 FDA cGMP标准的生产流程，结合 Dendreon的研发经验、生产能力和多年上市的市场经验，上市公司有望打造一个广阔的细胞治疗平台，巩固上市公司在医疗养老领域的发展。
（二）进行资源整合，实现产业协同
2017年 2月份，上市公司完成了对齐鲁干细胞、三胞国际、安康通等脐带血库及养老资产的注入，公司向医疗及养老领域布局的战略构想坚实地向前推进了一大步。
三胞国际和安康通是专注于养老服务的企业，拥有大量的老年人客户，其目标客户中的男性群体是前列腺癌的高发群体。三胞国际和安康通提供的健康管理，可为该等老年男性客户提前进行 PSA筛查，使前列腺癌能在早期被发现并进入 PROVENGE产品的窗口期。齐鲁干细胞是一家以脐带血造血干细胞存储为主营业务的高新技术企业，随着医学研究的深入和基因工程的进步，脐带血有可能在未来成为细胞免疫治疗的来源和基因治疗的载体。本次交易标的世鼎香港的间接全资子公司 Dendreon是研究肿瘤细胞免疫治疗的生物医药公司，与上市公司现有业务存在较强的客户协同和业务协同。
另外，通过本次收购，上市公司可借助 PROVENGE的品牌效应，进军美国和中国的细胞免疫治疗领域。同时，南京新百可根据其在管理齐鲁干细胞过程中积累的国内医疗养老产业的运营经验，使得PROVENGE在中国的推广过程更加顺利。
（三）增强盈利水平，提高股东回报
本次交易中，本公司拟收购世鼎香港100%股权。本次交易完成后，南京新百将直接拥有世鼎香港100%股权。
根据《承诺利润补偿协议》，本次交易的交易对方对标的公司重组完成后三年的业绩（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）进行了承诺。如本次交
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易在2018年完成，盈利补偿义务人作出的业绩承诺能够得到切实履行，则 2018年至2020年，世鼎香港将实现净利润分别不低于50,000万元、56,000万元、62,800万元，上市公司的盈利水平将得到显著增强，全体股东回报将得到进一步提高。
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第二节本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
（一）交易概述
本次交易中南京新百拟通过向交易对方非公开发行股份的方式，购买交易对方持有的世鼎香港100%的股权，并募集配套资金。世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医疗公司 Dendreon的全部股权。本次发行股份购买资产的预估值为604,424.47万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为 596,800万元，具体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有的标的资产||交易作价||发股数|
||标的资产||交易对方|||||||
||||||股权比例||（万元）||（股）|
|世鼎香港||三胞集团||100%||596,800||180,247,659||

本次交易完成后，南京新百将直接持有世鼎香港100%的股权。
本次募集配套资金总额不超过255,000万元，不超过本次交易发行股份支付对价的100%，配套资金拟用于前列腺癌治疗药物PROVENGE在中国上市项目、 PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目、抗原 PA2024国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的交易价格将由本次交易各方根据具有证券、期货相关业务资质的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以 2017
年9月30日为预估基准日，世鼎香港100%股东权益的预估值为604,424.47万元，
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相较世鼎香港未经审计的账面净资产 564,966.05万元增值 39,458.42万元，预估增值率为6.98%。经交易双方友好协商，本次交易世鼎香港100%股权的交易作价为596,800万元。
本次交易中，世鼎香港100%股权的交易作价低于其预估值。
（三）本次交易中的股票发行
1、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为三胞集团。
（3）发行价格及定价原则
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十九次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价×90%（元/股）|
|前20个交易日均价||38.03||34.23||
|前60个交易日均价||37.55||33.79||
|前120个交易日均价||36.79||33.11||

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通过本次交易，上市公司巩固了在医疗养老领域的投资经验及资源储备，同时增强了上市公司可持续发展能力。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为33.11元/股（不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%）。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（4）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=世鼎香港100%股权的价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，三胞集团放弃相关权利。
依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为596,800万元，向交易对方非公开发行的股票数量合计为180,247,659股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（5）锁定期安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定
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安排如下：
本次交易完成后，三胞集团认购本次发行的股份自上交所发行上市之日起 36个月内不得转让。三胞集团承诺的目标股份锁定期届满之后，所持目标股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行结束后，因南京新百送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（6）期间损益安排
交易双方同意并确认，应由上市公司审计机构于资产交割日后 10个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由三胞集团以等额现金向上市公司补足。权益的增加与减少按照交割审计基准日与评估基准日的目标公司所有者权益的差额进行认定。如果权益减少，三胞集团应在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。
上市公司承诺并同意，在过渡期内上市公司及其关联方不发生任何导致对此次交易产生实质性障碍的变化或行为，上市公司股东大会、上交所、证监会等有权管理部门对交易方案做出的调整除外。
（7）上市公司及标的公司滚存未分配利润的安排
目标公司的未分配利润、盈余公积金、任意公积金（若有）归本次交易完成后目标公司的股东所有（即本次交易完成或终止前目标公司不分配利润）。
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上市公司于目标股份注册日以前累积的滚存未分配利润、盈余公积金、任意公积金（若有）在本次发行完成后由新老股东（包括取得目标股份的卖方）按届时之持股比例共同享有。
（8）上市地点
本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。
2、配套融资
（1）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次配套融资拟向不超过10名（含10名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
（3）发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（4）发行数量
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上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金不超过255,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%。
（5）募集资金投向
本次交易募集的配套融资在扣除发行费用后，拟用于前列腺癌治疗药物 PROVENGE在中国上市项目、PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目、抗原PA2024国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。
（6）锁定期
向其他不超过 10名（含10名）特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于本公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（7）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（四）盈利预测补偿安排
1、盈利预测补偿安排
根据南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议》，三胞集团承诺业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。如本次交易在2018年度完成，则承诺年度为2018年、2019年及2020年。
对应目标公司在业绩承诺期间扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别
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不低于 50,000万元、56,000万元、62,800万元。在承诺期内的每一会计年度审计时，南京新百应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，对标的公司当期净利润出具《专项审核报告》，并在业绩承诺期的上市公司年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。
若本次重大资产重组存在募集配套资金，承诺期内，标的公司承诺净利润和实现净利润中将扣除投入目标公司及其子公司的募集配套资金对目标公司净利润的影响。具体扣除方式如下：
承诺期内，针对本次配套募集资金所投资的项目，目标公司将以其全资持有的或新设的直接或间接子公司分别开展业务，并单独设立账套核算该项目所产生的收入、成本、费用、资产和负债，以明确计算募集的配套资金对目标公司净利润的影响；
上述计算的募集的配套资金对目标公司净利润的影响需经负责年度审计的会计师确认，南京新百在进行各年度净利润考核时，扣除募集配套资金投入后对目标公司年度净利润产生的影响。
如在承诺期内，世鼎香港当年度实现净利润数低于当年度承诺净利润数，即当期差额数值为负时，则三胞集团应在当年度《专项审核报告》出具后的十个工作日内，向南京新百支付补偿。
在上述约定的三年业绩承诺期内，任一会计年度当年累积实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数，补偿义务人需进行补偿。补偿义务人各年补偿股份数的计算方法如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
依据相关公式计算的当期应当补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
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存在小数的，应当舍去小数取整数。
如三胞集团当年需向南京新百支付补偿的，则先以三胞集团因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿，具体补偿方式如下：
三胞集团先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格。
南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份数由南京新百以1元总价回购并注销。若南京新百上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则三胞集团承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。
三胞集团尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
三胞集团向南京新百支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》如目标资产期末减值额＞需补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则三胞集团应对南京新百另行补偿。补偿时，三胞集团先行以股份，不足部分再以现金方式予以补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润需支付的补偿额。但是，目标资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过三胞集团在本次交易中取得的对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内南
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京新百对世鼎香港进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对南京新百利润分配的影响。
如三胞集团根据《承诺利润补偿协议》的约定负有股份补偿义务，则三胞集团应当在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后且经南京新百股东大会审议后 5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行冻结的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等冻结的指令；如三胞集团已经根据协议约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在五个交易日内出具上述确认文件；如根据协议约定三胞集团不负补偿义务的，上市公司应当在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后的十个工作日内向三胞集团出具确认文件。
若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得南京新百股东大会通过或未获得必要的批准，则南京新百应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后十（10）日内书面通知三胞集团。三胞集团在接到该通知后的六十（60）日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将按《承诺利润补偿协议》约定应补偿的股份赠送给南京新百股东大会股权登记日或者南京新百董事会确定的股权登记日在册的其他全体股东。三胞集团将按协议约定应补偿的股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。
2、本次交易业绩补偿安排的合规性分析
（1）本次交易的业绩补偿安排符合《重大资产重组办法》第三十五条的规定
《重大资产重组办法》第三十五条规定如下：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕
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后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中，上市公司拟收购世鼎香港100%股权，本次交易中包括上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产。上市公司已经与三胞集团就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的《承诺利润补偿协议》，具体内容详见预案“第二节本次交易的具体方案/一、本次交易的具体方案/（四）盈利预测补偿安排”。根据相关补偿安排符合《重大资产重组办法》第三十五条的规定。
由于交易预案阶段标的公司的审计、评估工作尚未完成，本公司将在正式方案阶段根据经审计后的财务指标变动情况判断本次交易是否存在导致上市公司摊薄当年每股收益的情形，若存在相关情形，上市公司将严格按照《重大资产重组办法》第三十五条的规定提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决，同时确保负责落实该等具体措施的相关责任主体公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
（2）本次交易的业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定
本次交易中，上市公司收购世鼎香港的交易对方中包括上市公司的控股股东及其关联人，需要适用《重大资产重组办法》第三十五条前两款的规定及《上市
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公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定，相关业绩补偿安排的合规性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订|||
||||本次安排及是否符合相关规定|
||汇编》第八条的相关规定|||
|交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。||本次购买的世鼎香港100%股权由上市公司控股股东及控制的关联人持有，上市公司已经与相关方已经签订了明确可行的《承诺利润补偿协议》，约定由相关方优先以本次获得的股份进行业绩补偿。本次交易不构成借壳上市，相关安排符合监管规定。||
|在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：（一）补偿股份数量的计算1.基本公式1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格当期股份不足补偿的部分，应现金补偿采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数||三胞集团的补偿股份数量的计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价。当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。依据相关公式计算的当期应当补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》如目标资产期末减值额＞需补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则三胞集团应对南京新百另行补偿。补偿时，三胞集团先行以股份，不足部分再以现金方式予以补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润需支付的补偿额。但是，目标资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过三胞集团在本次交易中取得的对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内南京新百对世鼎香港进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对南京新百利润分配的影响。本次交易综合考虑承诺期内的股份补偿及现金补偿确定资产减值补偿金额，针对未得到补偿的减值额优先采取股份补偿，不足部分采取现金补偿，相关安排有利于保障上市公司利益，与监管规定不存在原则性差异。||

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|2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。|本次以收益法对拟购买资产进行评估，不适用。|
|2.其他事项按照前述第1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。|三胞集团签订的盈利预测补偿以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。《承诺利润补偿协议》约定在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内南京新百对目标公司进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对南京新百利润分配的影响。公司将在补偿期限届满时，由会计师对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，公司董事会、独立董事及独立财务顾问将对此发表意见。三胞集团向南京新百支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。综上所述，本次业绩补偿安排符合相关监管规定|
|上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当进行核查并发表意见。|截至本预案出具之日，与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在相关评估工作完成后，由董事会及独立董事对相关事项发表意见，由独立财务顾问核查并发表意见。综上所述，本次交易安排符合相关监管规定|
|（二）补偿期限业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。|本次三胞集团的业绩补偿期限为3年，符合相关监管规定|

二、配套募集资金的用途及必要性
南京新百本次交易拟募集配套资金 255,000万元，扣除发行费用后，拟用于前列腺癌治疗药物 PROVENGE在中国上市项目、PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目、抗原PA2024国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。本次交易的募集配套资金有利于促进标的资产的经营效益，提高上市公司并购重组的整合绩效，降低上市公司的财务风险，具有必要性和合理性。具体
分析如下：
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（一）募集配套资金的用途
本次募集配套资金的使用明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||使用募集资|||
||序号||项目名称||投资概算||||实施主体|
||||||||金投资金额|||
|1||PROVENGE中国上市项目||51,506||50,000||Dendreon子公司||
|2||PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目||174,724||150,000||Dendreon子公司||
|3||抗原PA2024国产化项目||51,059||50,000||Dendreon子公司||
|4||支付本次交易的中介费用||5,000||5,000||南京新百||
|合计||||282,289||255,000||||

若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，各标的公司将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。
（二）募集配套资金的必要性
1、PROVENGE中国上市项目
（1）项目概况
本项目拟投入募集资金 50,000万元用于 PROVENGE在中国上市，包括Dendreon公司在中国建厂、PROVENGE的注册申报以及上市前准入方面的投入。
（2）项目必要性
近年来，随着人口老龄化和人们生活习惯的改变，我国男性前列腺癌的发病率快速上升。2012年，我国肿瘤登记地区的前列腺癌发病率为 9.92人/10万人,列全国男性恶性肿瘤发病率第6位；在北上广深等一线城市，前列腺癌的发病率
已经进入前五，约为20人/10万人(北京、上海、广州的发病率分别为32.23人/10
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万人、19.3人/10万人和17.57人/10万人。抽样调查显示：20年间，我国男性前列腺癌的发病率增长了 10余倍，且目前早期诊断率较低，死亡率远远高于发达国家。在美国，患病 5年的患者生存率在98%以上，而同样的患者在中国生存率仅为50%。目前临床上，确诊为早期局灶性前列腺癌的患者通常是能够治愈的，但确诊为无症状或轻微症状转移去势抵抗性前列腺癌（mCRPC）的患者，在临床上尚无治愈的选择，因此该领域存在极大治疗需求。
Dendreon公司成立于 1992年，由斯坦福大学免疫学家 Edgar G. Engleman和 Samuel Strober教授组建，在经历了接近 20年、投入十几亿美金之后，旗下核心产品PROVENGE于2010年4月获得FDA批准，用于治疗无症状或轻微症状转移去势抵抗型前列腺癌（mCRPC）。PROVENGE是全球第一个批准上市的肿瘤细胞免疫药物，也是目前唯一针对晚期前列腺癌的自体细胞免疫疗法，是美国市场前列腺癌主要治疗药物之一。
DendreonHK系三胞集团先行于香港设立，用于布局 PROVENGE产品在港上市的公司。目前DendreonHK已经成功收购香港黄竹坑 GMP实验室，并将以此为基础，向香港药剂业及毒药管理局提交新药审批申请。但在获得审批之前， DendreonHK没有也不能开展香港业务。该审批仅许可 Dendreon HK在香港开展业务
近年来细胞治疗领域在中国发展迅猛，未来前景可观；而 PROVENGE作为全球首个细胞治疗产品，有望成为CFDA（China Food and DrugAdministration，国家食品药品监督管理总局）管理细胞免疫疗法的标准。随着细胞治疗逐渐受到中国政府政策扶持和规范，该领域的产业开始加速发展。2015年 2月，科技部启动“干细胞与转化医学”重点专项试点；2015年 7月，卫计委公布“干细胞临床研究管理办法”；2016年10月，将精准医疗纳入十三五战略规划，加大扶持；2016年 12月，CFDA公布细胞治疗品种审批办法（试行）。各项政策利好陆续落实，大大有利于推进 PROVENGE进入中国市场。
该项目建设完成后，我国细胞治疗前列腺癌领域的空白将得到填补。预计 PROVENGE将在上市第一年覆盖全国 20家医院，随后逐年递增，于 2027年覆
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盖国内120家医院后保持稳定，覆盖约50%的mCPRC患者。
2、PROVENGE治疗早期前列腺癌项目
（1）项目概况
本项目拟投入募集资金 150,000万元用于 PROVENGE在早期前列腺癌的应用，包括适应症拓展的前期临床研究和注册申报。此项目旨在将 PROVENGE与前列腺癌主动监测方案相结合，将 PROVENGE的适应症拓展到前列腺癌前期，扩大目标患者群，让更多的患者受益。
（2）项目必要性
目前，许多低风险的癌症如果没有被监测到，并不会表现出临床的损伤，这些癌症会保持着无痛状态，最终不会进一步恶化。而大部分伴随低风险疾病的男性患者，虽然接受了保守治疗，实际上最后往往死于其他疾病。因此，许多患者和医生都会选择主动监控疾病，并有选择的延缓过早干预，而不是马上采取治疗。
在主动监测下，只有在疾病进一步恶化时，医生才会决定进一步的治疗方案（比如手术或放疗）。主动监测的主要目的是为了推迟或避免放疗，防止因此带来的副作用。
对于低风险的前列腺癌患者来说，约有30%的新诊断患者开始选择主动监测方案，此方案目前正在被快速的接受。主动监测方案可以降低对于无临床治疗需要的前列腺癌患者的过度医疗，将治疗延缓到到患者真正需要的阶段。同时，很大一部分患者在进入治疗方案后生活质量显著下降，而两种潜在治疗方案（手术和放疗）都会有大概20%-30%的复发率，而且会有非常显著的副作用。而 PROVENGE可以用来延缓或者避免使用这两种治疗方案，将对治疗带来非常大的影响。对于被诊断为中高风险的的人群来说，PROVENGE可被应用于延长患者从患病到放疗的时间，而且在很多时候可以治愈疾病。
此项目的建成有望实现男性前列腺癌主动监测领域的快速发展，避免低风险患者的提早进入过度医疗，延缓中高风险患者进入治疗的时间，避免提早治疗对患者身体产生的副作用，并极大的改善进入术后患者的生活质量。
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3、抗原 PA2024国产化项目
（1）项目概况
抗原 PA2024是制备 PROVENGE非常关键的组分，为了降低 PROVENGE的生产成本，提高标的公司的盈利能力，上市公司拟推动抗原 PA2024国产化项目，本项目拟投入募集资金50,000万元用于抗原PA2024国产化项目，包括厂房建设、技术开发、购买设备等方面的投入。
（2）项目必要性
抗原PA2024是制备PROVENGE非常关键的组分。GM-CSF具有刺激APC，加强APC分化和存活，甚至处理抗原的强大能力。它是一种重组 DNA生成的融合蛋白，由人前列腺酸性磷酸酶（PAP）以及人粒细胞巨噬细胞集落刺激因子（GM-CSF）组成。它由昆虫杆状病毒载体系统（BEVS）生产而成，其所需的 Sf21宿主细胞取自草地贪夜蛾（伪粘虫）的蛹卵巢组织。利用含有构造PAP-GM-CSF互补DNA的杆状病毒颗粒瞬时感染Sf21细胞，即可通过该宿主细胞的生物合成路径，将利用病毒导入的 DNA转录并翻译成PA2024。随后 PA2024被分泌入培养基并被进一步纯化。
由于PROVENGE上市之初Dendreon希望把更多经历花在PROVENGE的营销和销售上，且由于当时能够提供大规模生产抗原PA2024的选择并不多，因此Dendreon选择了 Fujifilm作为PA2024的供应商。Fujifilm与Dendreon的合同为每5年自动更新，在合同到期前5天时需要提前2年通知。现在的合同将于 2018年 12月 31日到期。目前 Fujifilm公司的报价为每 124克 3,800万美元，相当于每克 306,500美元，价格相对较高。一方面由于目前 Fujifilm提供的 PA2024成本居高不下，另一方面为了标的公司提高对重要原料的掌控，亟需自行生产PA2024。因此本项目具有实施的必要性。
（三）上市公司前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会2015年7月20日《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股票购买资产并募集配套资金的批复》
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（证监许可[2015]1703号）核准，2015年11月3日，上市公司完成了发行工作，非公开发行人民币普通股（A股）9,618,572股，扣除发行费用后共募集189,466,632.20元。截至2017年6月30日，上述募集资金尚剩余 386.96元未使用。按照该项目方案，募集资金主要用于交易完成后新增自有物业的装修改造及补充流动资金，截至2017年6月30日，新增自有物业的装修已经完成，出租率接近100%，每年产生租金收益约1亿元，基本达到了预期的经济效益。
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]79号文《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，上市公司于 2017年 5月 31日完成了发行工作，非公开发行股票的发行数量为10,664,229股，扣除发行费用后共募集 346,499,995.82元。截至 2017年 6月 30日，上述募集资金剩余 346,560,633.32元（多于实际募集资金的部分为利息）。由于募投项目资金时间较短，相关项目尚未产生效益，经初步判断，预计上述募投项目可以产生预期的效益。
（四）上市公司及标的公司报告期末货币资金金额及其使用安排
截至2017年9月30日，上市公司账面共有约36.19亿元的现金，未来使用的计划为：
1、上市公司子公司 House ofFraser（以下简称“HOF”）拥有大量的自营品牌，因此，需要用于四季度进货的资金约 10亿元；
2、根据养老业务规划，计划于2018年收购5000张床位，每张床位估值 15万，预计投入资金7.5亿元人民币；
3、计划于 2018年为山东脐血库投资实验室一间（包括人员、设备等所有设施），预计投入资金2亿元；
4、计划于 2018年对山东库实验室设备更新（即固定资产投资），投入资金1亿元；
5、新百地产业务尚未支付的工程款约 3.5亿元；
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6、根据公司货款结算周期，各百货门店应付货款尚未支付约 5亿元；
7、应缴各项税金未到税款申报期，未来拟支出税金约2亿元；
8、东方福来德百货公司南京店的经营自采费用等支出约1亿元；
9、被冻结的贷款保证金等受限资金约 4亿元。
综上，虽然上市公司期末货币资金余额较大，但由于上市公司各项业务发展较快，已有合计 36亿元的货币资金有较为明确的使用计划。上市公司未来存在一定的资金压力，本次募集配套资金有必要性。
（五）本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况的匹配性
本公司自 2014年开始迈出了全球范围内实施战略并购的步伐，先后成功收购了英国百货公司Highland Group HoldingsLimited、以色列领先的养老服务公司 Natali Seculife Holdings Ltd和A.S Nursing and WelfareLtd.、国内领先的居家养老服务企业安康通控股有限公司、以及脐带血运营企业山东齐鲁干细胞工程有限公司76%股权等，公司各项主要财务指标取得明显增长。资产总额自 2013年底的 44.19亿提高到 2016年底的 185.10亿元，增长了319%；收入规模自 2013年度的33.53亿提高到2016年度的162.76亿，增长了385%。未来公司将进一步落实“现代商业+医疗养老”的双主业战略，大力布局医疗养老产业，实现上市公司转型升级。本次交易拟募集配套资金 255,000万元，与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
三、本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工作。根据南京新百2016年度经审计的财务数据及标的公司未经审计的财务数据，并结合本次交易初步定价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日/2016年度||标的公司合计||南京新百||财务指标占比|
|资产总额||802,497.79||1,851,026.17||43.35%||
|资产净额||767,858.58||261,446.29||293.70%||
|营业收入||207,109.87||1,627,569.15||12.73%||

注：南京新百的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2016年度资产负债表、利润表；
根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额取自未经审计的资产负债表数据与本次交易金额孰高者。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，三胞集团为上市公司的控股股东。本次交易中，交易对方三胞集团为标的资产的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司 368,021,018股股份，占总股本的比例为33.10%，三胞集团系本公司的控股股东；袁亚非持有三胞集团97.5%的股份，系本公司实际控制人。本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将合计持有本公司 548,268,677股股份，占总股本（不含募集配套资金的发股数量）比例将变更为42.43%，三胞集团仍为本公司的控股股东，袁亚非仍为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
六、本次交易不构成重组上市
2011年 5月 30日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了
《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司15.15%、1.14%
和0.71%股份，股份总数合计为 60,916,150股，占本公司总股本的17.00%。此
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次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的17.00%，成为本公司的控股股东，袁亚非先生成为本公司的实际控制人。
截至本预案签署之日，上市公司实际控制权变更已经届满 60个月。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次发行股份购买资产的预估值为 604,424.47万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为596,800万元，不考虑募集配套资金对公司股本的影响，以发行股份 180,247,659股计算，本次交易完成后，本公司的总股本将由 1,111,974,472股变更为 1,292,222,131股（不考虑募集配套资金对公司股本的影响），社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。
八、本次交易尚需履行的审批程序
2017年 11月 28日，本公司已经获得国家发展与改革委员会的项目信息报告确认函（发改外资境外确字[2017]128号）。
2017年 11月 29日，本公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、因本次交易标的资产的评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的资产的定价等相关事项提交上市公司关于本次重组的第二次董事会审议通过；
2、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜，且股东大会同意三胞集团及其一致行动人免于发出收购要约
3、本次交易有关事宜获得有权国家发展与改革部门的境外投资备案；
4、本次交易有关事宜获得江苏省商务厅的境外投资备案；
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5、美国联邦贸易委员会（Federal TradeCommission）根据《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》同意本次交易；
6、中国证监会核准本次重大资产重组。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易的合规性分析
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易中南京新百拟通过向三胞集团非公开发行股份的方式，购买三胞集团持有的世鼎香港100%的股权，并募集配套资金。世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医疗公司 Dendreon的全部股权。交易完成后，上市公司将拥有国际领先的肿瘤细胞免疫产品和符合美国 FDA cGMP标准的生产流程，结合 Dendreon的研发经验、生产能力和多年上市的市场经验，上市公司有望打造一个广阔的细胞治疗平台，巩固上市公司在医疗养老领域的发展。
Dendreon主要从事肿瘤细胞免疫治疗，根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），标的资产所属行业为“C制造业”大类下的“C27医药制造业”；根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的资产所属行业为“C27医药制造业”。
近年来，国家陆续发布的《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015年）》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《生物产业发展规划》、《关于改革医疗服务价格管理的意见》等政策均鼓励和支持我国医药行业做大、做强。2016年11月，工信
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部发布《医药工业发展规划指南》，提出“十三五”期间，医药工业主营业务收入保持中高速增长，年均增速高于10%，占工业经济的比重显著提高；到 2020年，规模效益稳定增长，创新能力显著增强，产品质量全面提高，供应保障体系更加完善，国际化步伐明显加快，医药工业整体素质大幅提升。Dendreon所处的医药制造行业市场前景十分广阔。本次交易标的资产符合国家产业政策。
因此本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司和交易标的均不属于重污染的行业，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
世鼎香港不存在违反土地管理法律和行政法规有关规定的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，南京新百本次购买世鼎香港100%股权的行为不构成行业垄断行为。
因此，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行股份购买资产的预估值为 604,424.47万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为596,800万元，不考虑募集配套资金对公司股本的影响，以发行股份 180,247,659股计算，本次交易完成后，上市公司的总股本将由 1,111,974,472股变更为 1,292,222,131股（不考虑募集配套资金对公司股本的影响），社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%。
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》
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等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十九次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价×90%（元/股）|
|前20个交易日均价||38.03||34.23||
|前60个交易日均价||37.55||33.79||
|前120个交易日均价||36.79||33.11||

通过本次交易，上市公司巩固了在医疗养老领域的投资经验及资源储备，同时增强了上市公司可持续发展能力。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为33.11元/股（不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%）。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中，
标的资产的交易价格将由本次交易各方根据具有证券、期货相关业务资质的评估
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机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
南京新百关于本次交易的首次董事会召开前，标的资产的评估工作尚未完成。
经初步预估，以2017年9月30日为预估基准日，世鼎香港100%股东权益的预估值为604,424.47万元，相较世鼎香港未经审计的账面净资产 564,966.05万元增值 39,458.42万元，预估增值率为6.98%。经交易双方友好协商，本次交易世鼎香港100%股权的交易作价为596,800万元。
本次交易中，世鼎香港100%股权的交易作价低于其预估值。本次购买的最终价格将在正式的评估、审计报告出具后，由协议双方协商一致确定。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。
因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的为世鼎香港及其子公司100%的股权。交易对方持有的世鼎香港及其子公司世鼎英国、世鼎美国及Dendreon的股权已经于2017年8月25日被质押给中信信托有限责任公司。截至本预案签署之日，交易对方已经取得了中信信托的书面承诺，中信信托将在南京新街口百货商店股份有限公司就重大资产重组上报证监会前解除质押股权上的一切质押权限制。
截至本预案签署之日，针对持有世鼎香港及其子公司股权的权属情况，交易对方三胞集团及其实际控制人袁亚非已出具承诺，承诺其直接或间接持有世鼎香港及其子公司股权均系承诺人真实出资形成或合法取得的股权，权属清晰，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代承诺人持有世鼎香港及其子公司股权的情形；世鼎香港及其子公司为合法设立及有效存续的企业，不存在出资不实或者根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响其
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合法存续的情形。
因此，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司完成了对齐鲁干细胞、三胞国际、安康通等脐带血库及养老资产的注入，公司向医疗及养老领域布局的战略构想坚实地向前推进了一大步。通过本次对世鼎香港100%股权的收购，上市公司可借助世鼎香港间接全资拥有的标的资产Dendreon、以及其产品PROVENGE的品牌效应，进军美国和中国的细胞免疫治疗领域。同时，南京新百可根据其在管理齐鲁干细胞过程中积累的国内医疗养老产业的运营经验，使得PROVENGE在中国的推广过程更加顺利。本次收购完成后，上市公司有望打造一个广阔的细胞治疗平台，巩固上市公司在医疗养老领域的发展。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，南京新百已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设
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立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易标的公司世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医疗公司Dendreon。Dendreon是一家致力于研究肿瘤细胞免疫治疗的生物制药公司，主营业务是肿瘤细胞免疫治疗产品的研发、生产和销售。Dendreon目前的主要产品为前列腺癌细胞免疫治疗产品PROVENGE（sipuleucel-T），其适用症为无症状或轻微症状mCRPC。
本次交易完成后，上市公司将拥有国际领先的肿瘤细胞免疫产品和符合美国 FDA cGMP标准的生产流程经 GMP认证的标准生产流程，结合 Dendreon的研发经验、生产能力和多年上市的市场经验，上市公司有望打造一个广阔的细胞治疗平台，巩固上市公司在医疗养老领域的发展。另外，通过本次收购，上市公司可借助 PROVENGE的品牌效应，进军美国和中国的细胞免疫治疗领域；同时，南京新百可根据其在管理齐鲁干细胞过程中积累的国内医疗养老产业的运营经验，使得PROVENGE在中国的推广过程更加顺利。
根据《承诺利润补偿协议》，本次交易的交易对方对标的公司重组完成后三年的业绩（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）进行了承诺。如本次交
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易在2018年完成，盈利补偿义务人作出的业绩承诺能够得到切实履行，则 2018年至2020年，世鼎香港将实现净利润分别不低于50,000万元、56,000万元、62,800万元，上市公司的盈利水平将得到显著增强，全体股东回报将得到进一步提高。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。上市公司将在预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性
（1）本次交易有利于避免同业竞争
本次交易前，三胞集团与上市公司不存在实质性同业竞争。本次交易完成后，世鼎香港将成为上市公司的全资子公司，本次交易有利于避免上市公司与控股股东之间的同业竞争。
本次交易后，上市公司将继续实现“现代商业+医疗养老”双主业协调发展，同时进一步加大医疗养老业务的比重。本次交易的交易对方三胞集团为了从根本上避免和消除其直接或间接控制的其他方侵占上市公司及其控股子公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，承诺如下：
“（一）在本次交易完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成
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竞争的企业。
（二）在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺方保证并将促使本承诺方所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（三）在本次交易完成后，本承诺方将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺方及本承诺方控制的其他企业的产品或业务与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本承诺方将采取以下措施解决：
1、在本承诺方为南京新街口百货商店股份有限公司关联人期间，凡本承诺方及本承诺方所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业会将该等商业机会让予南京新街口百货商店股份有限公司或其下属全资、控股子公司；
2、如本承诺方及相关企业与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的利益；
3、南京新街口百货商店股份有限公司认为必要时，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业将进行减持直至全部转让本承诺方及本承诺方所控制的其他企业持有的有关资产和业务，或由南京新街口百货商店股份有限公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务；
（四）如本承诺方及本承诺方所控制的其他企业违反本承诺函，本承诺方将赔偿南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本承诺方及本承诺方所控制的其他企业从事与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归南京新街口百货商店股份有限公司所有。”
（2）本次交易有利于减少关联交易
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本次交易完成前，上市公司公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律法规及公司章程等规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易为上市公司向其控股股东发行股份购买资产，本次交易本身构成关联交易。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
本次交易完成后，上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。对于由于日常经营需要而产生的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易制度》等公司关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行；遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，切实履行信息披露义务，确保不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股股东三胞集团出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（一）本次交易完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业将尽量避免和减少与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本承诺方及本承诺方实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
（二）本承诺方将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及南京新街口百货商店股份有限公司公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照南京新街口百货商店股份有限公司关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
（三）本承诺方保证在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人或股东地位及影响谋求南京新街口百货商店股份有限公司及其控制企业在业务合作等方
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面给予本承诺方及本承诺方控制的其他企业以优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求将南京新街口百货商店股份有限公司及其控制企业的利益以各种方式输送给本承诺方本承诺方控制的其他企业，不会通过影响南京新街口百货商店股份有限公司的经营决策来损害南京新街口百货商店股份有限公司及其他股东的合法权益。
（四）如本承诺方违反上述承诺与南京新街口百货商店股份有限公司进行交易而对南京新街口百货商店股份有限公司或其股东造成损失的，本承诺方将无条件赔偿南京新街口百货商店股份有限公司或其股东因此受到的相应损失。”
（3）本次交易有利于继续保持独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对南京新百2016年财务报告
出具了苏亚审[2017]7号标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的为世鼎香港及其子公司100%的股权。交易对方持有的世鼎香港及其子公司世鼎英国、世鼎美国及Dendreon的股权已经于2017年8月25日被质押给中信信托有限责任公司。截至本预案签署之日，交易对方已经取得了中信信托的书面承诺，中信信托将在南京新街口百货商店股份有限公司就重大资产重组上报证监会前解除质押股权上的一切质押权限制。
截至本预案签署之日，针对持有世鼎香港及其子公司股权的权属情况，交易对方三胞集团及其实际控制人袁亚非已出具承诺，承诺其直接或间接持有世鼎香
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港及其子公司股权均系承诺人真实出资形成或合法取得的股权，权属清晰，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代承诺人持有世鼎香港及其子公司股权的情形；世鼎香港及其子公司为合法设立及有效存续的企业，不存在出资不实或者根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响其合法存续的情形。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。
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第三节上市公司基本情况
一、公司基本信息
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|公司名称|南京新街口百货商店股份有限公司|
|公司英文名称|Nanjing Xinjiekou Department Store Co.,Ltd.|
|股票上市地|上海证券交易所|
|证券代码|600682|
|证券简称|南京新百|
|注册地址|南京市秦淮区中山南路1号|
|办公地址|南京市秦淮区中山南路1号|
|注册资本|1,111,974,472元|
|法定代表人|杨怀珍|
|营业执照注册号|91320100134896447M|
|邮政编码|210005|
|联系电话|(025)84717494S|
|传真|(025)84761696|
|公司网站|www.njxb.com|
|经营范围|预包装食品、散装食品(炒货、蜜饯、糕点、茶叶)、保健食品、冷热饮品销售;中餐制售;音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜(不含角膜接触镜及护理液)、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电器机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车(不含小轿车)销售设计、制作、代理、发布国内各类广告(凭许可证经营除外);房屋销售、租赁;物业管理;经营各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)停车场服务;儿童室内软体游乐场;医疗行业投资;医疗信息服务;远程医疗软件研发、生产、销售;健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让、咨询服务;医疗器械的研究、开发及技术咨询;保健食品研发及信息咨询服务;养老服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及首次公开发行情况
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南京新百的前身为原南京市新街口百货商店，成立于1952年8月，是南京地区第一家国营百货商店，系大型综合零售企业，曾是全国十大百货商店之一。经体改委宁体改字(92)035号文批准，南京市新街口百货商店于1992年4月29日改组成股份有限公司。经南京市体改字(92)049号文、(92)216号文和中国人民银行南京市分行银管字(92)194号文、(92)601号文批准，公司于1992年向内部职工定向募股400万股，向社会法人定向募股1,336.54万股。1993年9月，经中国证监会证监发字[1993]53号文批准，本公司向社会公开发行3,000万股普通股，发行后总股本为9,887.38万股。1993年10月18日，本公司首次公开发行股份在上海证券交易所上市交易，股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||6,887.38||69.66||
|国家持有股份||5,150.84||52.09||
|募集法人股份||1,336.54||13.52||
|内部职工股||400.00||4.05||
|已上市流通股份||3,000.00||30.34||
|股份总数||9,887.38||100.00||

（二）公司上市以来的历次股本变动情况
1993年12月，经南京市国有资产管理办公室宁国资办[1993]4号和南京市经济体制改革委员会宁体改字[1993]355号的批准，本公司从国家股中剥离非经营性资产1,938万元，调整后公司的国家股股份变更为3,212.84万股，总股本变更为7,949.38万股，股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||4,949.38||62.26||
|国家持有股份||3,212.84||40.42||
|募集法人股份||1,336.54||16.81||
|内部职工股||400.00||5.03||
|已上市流通A股||3,000.00||37.74||

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|-|-|-|
|股份总数|7,949.38|100.00|

1994年4月26日，经本公司1994年第三次股东大会审议通过，本公司以首次公开发行股票后的总股本7,949.38万股为基数，向全体股东以每10股派送红股5股，每10股派发现金红利2元(含税)。送股完成后，本公司总股本增加至11,924.07万股，公司股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||7,424.07||62.26||
|国家持有股份||4,819.26||40.42||
|募集法人股份||2,004.80||16.81||
|内部职工股||600.00||5.03||
|已上市流通A股||4,500.00||37.74||
|股份总数||11,924.07||100.00||

1994年9月12日，经南京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]535号文批准，本公司一届三次股东大会授权董事会作出1994年增资配股决议，以全体股东股权登记日持有的股份数为准，每10股配3股。国家和法人股由于暂不流通，其配股权对个人股有偿转让。配股方案经有关部门批准实施，配股数额为3,570万股，每股配股价为3.30元。配股后，本公司总股变更为15,494.07万股，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||8,864.07||57.12||
|国家持有股份||4,819.26||31.10||
|募集法人股份||2,004.81||12.94||
|转配股||2,040.00||13.17||
|已上市流通A股||6,630.00||42.79||
|股份总数||15,494.07||100.00||

1996年5月21日，经本公司股东大会审议通过，并经南京市证券委员会宁证
字[1996]14号和中国证券监督管理委员会证监上字[1996]1号文批准，本公司以
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10:3的比例向全体股东配售新股，社会个人股可按10:2.3比例受让国家股和法人股的配股权。其中，国家股配股500万股，法人股配股33.56万股，转配股1,101万股，社会公众配股1,989万股。配股后，本公司总股本变更为19,117.63万股，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||10,498.63||54.92||
|国家持有股份||5,319.26||27.83||
|募集法人股份||2,038.38||10.66||
|转配股||3,140.99||16.43||
|已上市流通A股||8,619.00||45.08||
|股份总数||19,117.63||100.00||

2000年5月26日，经本公司二届三次股东大会审议通过，向全体股东每10股配售3股，其中国家股可配售1,595.778万股，法人股股东可配售611.514万股，社会公众股股东可配售3,528万股。此次配股方案实施后，本公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||7,732.82||33.59||
|国家持有股份||5,638.26||24.49||
|募集法人股份||2,094.56||9.10||
|已上市流通A股||15,288.00||66.41||
|股份总数||23,020.82||100.00||

2008年5月，经2008年第2次临时股东大会通过，本公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得8.38股转增股份，全体流通股股东共获得12,811.34万股转增股份，对价水平相当于送股情况下流通股每10股获送1.81股。此次股权分置改革方案后，本公司总股本增加至35,832.17万股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|

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|-|-|-|
|有限售条件的流通股份|7,732.82|21.58|
|国家持有股份|5,638.26|15.74|
|其它境内法人持有股份|2,094.56|5.85|
|无限售条件的流通股份|28,099.34|78.42|
|A股|28,099.34|78.42|
|股份总数|35,832.17|100.00|

2015年5月11日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以2014年12月31日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该分配预案经2015年5月27日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。以资本公积每10股转增10股实施后公司总股本为71,664.34万股，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|有限售条件的流通股份||72.30||0.10||
|其它境内法人持有股份||72.30||0.10||
|无限售条件的流通股份||71,592.04||99.90||
|A股||71,592.04||99.90||
|股份总数||71,664.34||100.00||

2015年2月26日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。2015年7月23日，本公司取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1703号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
2015年7月28日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字（2015）第320ZA0012号），经其审验认为：截至2015年7月28日止，相关资产已完成工商变更登记手续，上市公司已收到三胞集团以所持有的相关资产全
部股权实际缴纳的出资额580,000,000元，其中新增注册资本101,754,385元，认购
金额超过注册资本的部分计入资本公积。本次交易完成后，股本结构如下：
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|有限售条件的流通股份||10,226.74||12.50||
|其它境内法人持有股份||10,226.74||12.50||
|无限售条件的流通股份||71,613.04||87.50||
|A股||71,613.04||87.50||
|股份总数||81,839.78||100.00||

根据本公司2015年第一次临时股东大会审议通过的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案，以及中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1703号）的批准，本公司于2015年10月完成了配套募集资金的发行工作。
2015年11月4日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2015）第320ZA0022号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年11月3日止，上市公司已收到认缴股款189,466,632.20元，已扣除发行费3,866,665.00元后，计入股本9,618,572.00元，计入资本公积179,848,060.20元。本次发行完成后，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|有限售条件的流通股份||11,188.60||13.51||
|其它境内法人持有股份||11,188.60||13.51||
|无限售条件的流通股份||71,613.04||86.49||
|A股||71,613.04||86.49||
|股份总数||82,801.64||100.00||

2016年8月31日，本公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。2017年1月13日，公司取得了中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向
广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
［2017］79号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2017年2月4日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（苏亚验[2017]5号），经其审验认为：截至2017年1月20日止，相关资产已完成工商变更登记手续，上市公司已收到广州金鹏集团有限公司、常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）、三胞集团、常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）、上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、东吴创业投资有限公司、上海衡丹创业投资中心（有限合伙）、银丰生物工程有限公司、新余创立恒远投资管理有限公司、王伟、王山、沈柏均以所持有的相关资产全部股权实际缴纳的出资额508,600万元，其中新增注册资本273,293,916元，认购金额超过注册资本的部分计入资本公积。本次交易完成后，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|有限售条件的流通股份||37,547.13||34.09||
|其它境内法人持有股份||36,096.30||32.78||
|其它境内自然人持股||1,450.83||1.32||
|无限售条件的流通股份||72,583.89||65.91||
|A股||72,583.89||65.91||
|股份总数||110,131.02||100.00||

根据本公司2016年第四次临时股东大会审议通过的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案，以及中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］79号）的批准，本公司于2017年6月完成了配套募集资金的发行工作。
2017年5月31日，苏亚金诚会计师出具了苏亚验[2017]26号《验资报告》。根据该验资报告，截至2017年5月26日止，上市公司已收到认缴股款349,999,995.78元，已扣除发行费3,499,999.96元后，计入股本10,664,229.00元，计入资本公积
335,835,766.82元。本次发行完成后，股本结构如下：
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|有限售条件的流通股份||38,613.55||34.73||
|其它境内法人持有股份||37,162.72||33.42||
|其它境内自然人持股||1,450.83||1.30||
|无限售条件的流通股份||72,583.89||65.27||
|A股||72,583.89||65.27||
|股份总数||111,197.45||100.00||

三、上市公司最近60个月控制权变动情况
上市公司最近60个月控股权未发生变更，控股股东为三胞集团，实际控制人为袁亚非先生。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本预案签署之日，三胞集团和中森泰富、广州金鹏属于一致行动人，分别持有上市公司303,743,775股、35,000,000股和12,773,470股，占上市公司已发行股份总数的27.32%、3.15%和1.15%；袁亚非先生通过申万菱信-汇成3号资管计划（以下简称“申万资管计划”）持有上市公司16,503,773股，占上市公司已发行股份总数的1.48%。因此截至本预案签署之日，袁亚非先生及其一致行动人合计持有本公司368,021,018股，占本公司股本总数的33.10%。本公司的股权控制关系如下图所示：
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
袁亚非
一致行动人
97.50%
三胞集团 中森泰富
||
|-|
|100%|

广东金鹏控股有限公司
||
|-|
|100%|

广州金鹏集团有限公司
||
|-|
|1.48%|

||||
|-|-|-|
|27.32%|1.1|5%|

南京新百
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
本公司控股股东三胞集团的基本情况详见本预案“第四节交易对方基本情况”。
2、实际控制人基本情况
截至本预案签署之日，控股股东三胞集团及其一致行动人合计持有本公司351,517,245股，占本公司股本总数的31.62%。袁亚非先生持有三胞集团97.50%的股权，并通过申万资管计划持有上市公司16,503,773股，直接或间接持有本公司33.10%的股份，为本公司实际控制人。
袁亚非先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任三胞集团董事长，曾任江苏宏图高科技股份有限公司董事长。截至本预案签署之日，袁亚
非除持有三胞集团97.50%的股权外，无其他对外投资情况。
五、主营业务概况
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本公司是南京市第一家商业企业股票上市公司，“新百”被江苏省工商行政管理局认定为著名服务商标，被国家工商管理总局认定为全国驰名商标。本公司立足于百货连锁主业，同时涉足房地产和医疗养老等领域实现多元化发展。
百货零售板块中，2014年上市公司通过海外收购实现业务规模扩张，在境外拥有英国历史悠久的百货公司 House of Fraser89%股权。House of Fraser是英国的精品连锁百货公司，汇聚了全球名牌产品，在英国和爱尔兰有超过 60家店铺。在境内，上市公司拥有新百中心店、芜湖新百大厦、南京东方福来德购物中心三家门店。其中，新百中心店坐落于素有“中华第一商圈”之称的新街口中心区域。新百中心店是南京历史最为悠久的百货门店之一，地理位置优越，定位中高档百货，开设了特色餐饮中心；芜湖南京新百大厦坐落在安徽省芜湖市中山路商业繁华地段，是一座集商场、酒店、娱乐为一体的大型综合建筑。南京东方福来德购物中心为南京新百英国子公司House ofFraser的中国首家旗舰店，于2016年12月21日正式营业，该购物中心秉承英国百年老店 House of Fraser的经营理念，以特色购物中心模式进入中国市场，提供具有英伦血统和英伦风格的品牌、商品及服务。
房地产开发板块中，本公司的全资子公司南京新百房地产开发有限公司已成功开发和在建项目总面积约 30万平方米，拥有南京地标性建筑物之一“南京中心”60层的写字楼、南京河西300亩土地及盐城内湖港126.76亩土地。
本公司 2012年新增物业板块，建立了大物业管理平台。物业资产管理公司成立之后，相继接管了芜湖新百大厦和新百中心店物业，实现了所有项目在管理模式和标准上的统一。
医疗养老业务是本公司大力发展的战略板块。根据国务院颁发的《健康中国2030规划纲要》，我国医疗养老行业即将步入快速发展的宝贵机遇期。本公司适时调整了发展战略，未来将加大在医疗及养老相关产业的布局，更加专注于医疗养老领域的运营和发展，不断提高医疗养老产业的业务规模及盈利能力，从而实现为全体股东创造更大的价值。2015年，本公司与上海高特佳懿康投资合伙企业(有限合伙)及深圳市高特佳投资集团有限公司签署股权转让投资框架协议引
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入战略投资者，本公司向高特佳出售所持有南京新百药业有限公司100%股权，同时以相当于10%的交易对价作价出资上海高特佳懿康投资合伙企业。上海高特佳懿康投资合伙企业是一家专注于为客户提供投资管理业务，将健康医疗行业作为重点投资领域。高特佳健康医疗领域的股权投资将为公司提供丰富的项目资源，助力公司转型医疗养老行业。2016年，公司先后出资 40,000万元和 2,068万元人民币，参与认购成立生物医疗产业并购基金和医疗服务产业并购基金，生物医疗产业并购基金主要投资目标为收购中国脐带血库企业集团不低于65.4%的股份，医疗服务产业并购基金主要投资目标为收购上海凡迪生物科技有限公司部分股权。
2017年以来，公司在医疗养老领域完成多项直接股权投资，包括完成收购以色列领先的养老服务公司 Natali Seculife Holdings Ltd和 A.S Nursing and WelfareLtd.、国内领先的居家养老服务企业安康通控股有限公司、以及脐带血运营企业山东齐鲁干细胞工程有限公司76%的股权。随着三胞国际、安康通、齐鲁干细胞养老医疗资产的注入，上市公司向医疗养老的战略布局迈出了坚实的一步。
最近三年本公司主营业务收入按业务构成分类如下：1
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||||||
||||收入金额||占比||收入金额||占比||占比||收入金额|
|商业||1,443,748.55||90.30%||1,520,341.59||97.99%||712,541.71||93.80%||
|工业||--||--||6,805.64||0.44%||23,474.17||3.09%||
|房地产业||151,758.89||9.49%||21,695.57||1.40%||20,672.29||2.72%||
|宾馆餐饮业||3,241.72||0.20%||2,755.86||0.18%||2,934.38||0.39%||
|合计||1,598,749.16||100.00%||1,551,598.66||100.00%||759,622.55||100.00%||

六、最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表简要数据
1注：数据来源，南京新百2014年至2016年年报披露的经审计财务数据
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|2|014年12月31日|
|资产总计||1,851,026.17||1,759,455.59||1,404,263.84||
|负债合计||1,606,773.55||1,542,738.83||1,246,894.69||
|所有者权益合计||244,252.63||216,716.76||157,369.15||
|归属于母公司所有者权益||261,446.29||237,939.08||176,747.28||

（二）合并利润表简要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|2014年度|
|营业收入||1,627,569.15||1,585,294.52||782,522.81|
|利润总额||50,063.97||50,731.50||52,324.92|
|净利润||40,353.26||35,908.57||43,390.88|
|归属于母公司所有者的净利润||39,985.52||36,650.41||40,038.95|

（三）主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|2014年度|
|基本每股收益（元/股）||0.48||0.45||1.12|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||3.09||2.95||3.73|
|加权平均净资产收益率（%）||15.97||19.02||25.25|
|销售毛利率(%)||35.91||35.00||32.03|
||||2016年12月31||2015年12月31日|2014年12月31日|
||项目||||||
||||日||||
|每股净资产（元/股）||3.16||2.87||4.93|
|资产负债率（%）||86.80||87.68||88.79|

七、最近三年重大资产重组情况
（一）发行股份购买安康通、三胞国际和齐鲁干细胞
2016年8月31日，本公司召开2016年第四次临时股东大会审议通过的发行股
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案，审议通过发行股份购买广州金鹏、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投持有的安康通84%股权，三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投持有的三胞国际100%股权，银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山及沈柏均持有的齐鲁干细胞76%股权。
2017年1月13日，南京新百取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］79号），核准南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。截至2017年6月末，上市公司已经完成了资产交割、配套融资发行及新增股份登记等工作。
（二）发行股份购买兴宁实业和瑞和商贸
2015年 2月 26日，本公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，审议通过发行股份购买三胞集团持有的兴宁实业和瑞和商贸100%股权。2015年 7月 23日，本公司取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1703号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。截至2015年11月末，上市公司已经完成了资产交割、配套融资发行及新增股份登记等工作。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》：“截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。”
九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
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针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》：“截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
十、上市公司遵纪守法情况
截至本预案签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
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第四节交易对方基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|三胞集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人控股）|
|公司住所|南京市雨花台区软件大道68号01幢|
|办公地址|南京市雨花台区软件大道68号|
|法定代表人|袁亚非|
|注册资本|200,000万元|
|实收资本|200,000万元|
|统一社会信用代码|913201002496667805|
|经营范围|房地产开发经营；电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；生物医疗技术服务；医疗服务；健康管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1995年4月28日|
|营业期限|1995年4月28日至2045年4月28日|

二、历史沿革
（一）1995年4月，公司成立
三胞集团前身系南京三胞高科技发展中心（以下简称“三胞高科”）。1995年3月，经南京市经济体制改革委员会《关于同意成立南京三胞高科技发展中心的批复》（宁体改字（1995）60号）批准，三胞高科由袁亚非和胡强共同出资设立。袁亚非认缴出资 90万元，其中，以货币资金认缴11.5万元，以实物认缴 78.5万元；胡强以实物认缴出资78万元。南京市审计师事务所出具宁审验字（1995）
第084号《验资报告》对上述出资予以验证。
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1995年 4月 28日，江苏省工商行政管理局向三胞高科核发了注册号为320100000105241号的《企业法人营业执照》。
三胞高科设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资方式|||||||
||股东姓名||||||出资额||出资比例|
||||货币||实物|||||
|袁亚非||11.50||78.50||90.00||53.57%||
|胡强||-||78.00||78.00||46.43%||
|合计||11.50||156.50||168.00||100.00%||

（二）1996年2月，第一次增资
1996年 2月，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由 168万元增加至600万元，新增资本432万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资 232.5万元，以实物认缴增资 37.5万元；胡强以实物认缴增资 102万元；姚昀以实物认缴增资 60万元。南京市审计师事务所出具宁审验字（1996）第 003号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资方式|||||||
||股东姓名||||||出资额||出资比例|
||||货币||实物|||||
|袁亚非||244.00||116.00||360.00||60.00%||
|胡强||-||180.00||180.00||30.00%||
|姚昀||-||60.00||60.00||10.00%||
|合计||244.00||356.00||600.00||100.00%||

（三）1997年7月，第二次增资
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1997年 7月，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由 600万元增加至2,200万元，新增注册资本1,600万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资 1,600万元。南京市审计师事务所出具宁审验字（1997）第007号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资方式|||||||
||股东姓名||||||出资额||出资比例|
||||货币||实物|||||
|袁亚非||1,844.00||116.00||1,960.00||89.10%||
|胡强||-||180.00||180.00||8.20%||
|姚昀||-||60.00||60.00||2.70%||
|合计||1,844.00||356.00||2,200.00||100.00%||

（四）1999年6月，第一次股权转让
1999年6月18日，经三胞高科股东会决议通过，袁亚非将其持有的三胞高科89.1%股权转让给袁亚莉。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，三胞高科的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资方式|||||||
||股东姓名||||||出资额||出资比例|
||||货币||实物|||||
|袁亚莉||1,844.00||116.00||1,960.00||89.10%||
|胡强||-||180.00||180.00||8.20%||
|姚昀||-||60.00||60.00||2.70%||
|合计||1,844.00||356.00||2,200.00||100.00%||

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（五）2000年12月，第三次增资
2000年 12月 8日，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由 2,200万元增加至2,800万元，新增注册资本600万元。其中，袁亚非2以货币资金认缴增资 600万元。南京天宏会计师事务所出具宁天宏会验字（2000）第 76号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资方式|||||||
||股东姓名||||||出资额||出资比例|
||||货币||实物|||||
|袁亚非||2,444.00||116.00||2,560.00||91.43%||
|胡强||-||180.00||180.00||6.43%||
|姚昀||-||60.00||60.00||2.14%||
|合计||1,844.00||356.00||2,800.00||100.00%||

（六）2001年12月，第四次增资
2001年 12月 26日，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由 2,800万元增加至 4,200万元，新增注册资本 1,400万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资1,400万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2001）第821号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：
单位：万元
2经查询工商底档，袁亚莉将其持有的三胞高科股权转让给袁亚非的工商登记文件缺失，袁亚莉已经出
具书面声明，确认其已将所持三胞高科1,960.00万元出资额转让给袁亚非，并对袁亚非目前所持三胞集团
股权权属没有异议。
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资方式|||||||
||股东姓名||||||出资额||出资比例|
||||货币||实物|||||
|袁亚非||3,844.00||116.00||3,960.00||94.28%||
|胡强||-||180.00||180.00||4.29%||
|姚昀||-||60.00||60.00||1.43%||
|合计||3,844.00||356.00||4,200.00||100.00%||

（七）2002年11月，第五次增资
2002年11月15日，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由 4,200万元增加至 7,200万元，新增注册资本 3,000万元。其中，袁亚非以其它资产（债权）认缴增资 3,000万元。北京中洲光华会计师事务所出具中洲苏验字（2002）第166号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资方式|||||||
||股东姓名||||||出资额||出资比例|
||||货币||实物|||||
|袁亚非||3,844.00||3,116.00||6,960.00||96.67%||
|胡强||-||180.00||180.00||2.50%||
|姚昀||-||60.00||60.00||0.83%||
|合计||3,844.00||3,356.00||7,200.00||100.00%||

（八）2002年11月，公司改制、第二次股权转让
2002年 11月 21日，袁亚非将其持有的三胞科技6.67%股权转让予李桂凤，双方签订了《股权转让协议》。经南京市经济体制改革办公室《关于同意南京三胞高科技发展中心改制的函》（宁体改函字（2002）4号）批准，三胞高科由股
份合作制企业改制为有限责任公司，公司更名为江苏三胞科技实业有限公司（以
下简称“三胞科技”），三胞高科原股东以三胞高科经评估确认的净资产
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
71,986,555.83元折价入股。其中，袁亚非以净资产 6,478.66万元以及货币 1.34万元出资入股、胡强以净资产 180万元出资入股、姚昀以净资产 60万元出资入股、李桂凤以净资产480万元出资入股。北京中洲会计师事务所出具中洲苏验字（2002）第175号《验资报告》对上述出资予以验证。三胞科技已就上述股权转让及公司改制事宜办理了工商变更登记手续。
本次公司改制及股权转让后，三胞科技的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额|出资比例|
|袁亚非||6,480.00||90.00%|
|李桂凤||480.00||6.67%|
|胡强||180.00||2.50%|
|姚昀||60.00||0.83%|
|合计||7,200.00||100.00%|

（九）2002年12月，第六次增资
2002年 12月 10日，经三胞科技股东会决议通过，公司注册资本由 7,200万元增加至 8,988万元，新增注册资本 1,788万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资1,788万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2002）第1687号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞科技已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞科技的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||8,268.00||91.99%||
|李桂凤||480.00||5.34%||
|胡强||180.00||2.00%||
|姚昀||60.00||0.67%||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|合计|8,988.00|100.00%|

（十）2002年12月，第三次股权转让
2002年 12月 13日，经三胞科技股东会决议通过，李桂凤将其持有的三胞科技2%股权转让予胡强，将其持有的三胞科技3%股权转让李越，将其持有的三胞科技0.34%股权转让予段栋；姚昀将其持有的三胞科技0.67%股权转让予段栋；袁亚非将其持有的三胞科技1.99%股权转让予段栋。上述股权转让各方均签订了《出资转让协议》。三胞科技已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，三胞科技的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||8,089.20||90.00%||
|胡强||359.52||4.00%||
|李越||269.64||3.00%||
|段栋||269.64||3.00%||
|合计||8,988.00||100.00%||

（十一）2003年2月，第七次增资
2003年2月10日，经江苏三胞集团有限公司3（以下简称“江苏三胞”）股东会决议通过，公司注册资本由 8,988万元增加至 10,000万元，新增注册资本 1,012万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资 1,012万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2003）第 1121号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
32002年12月25日，经江苏省工商行政管理局核准，江苏三胞科技实业有限公司更名为江苏三胞集团
有限公司。
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||9,101.20||91.01%||
|胡强||359.52||3.59%||
|李越||269.64||2.70%||
|段栋||269.64||2.70%||
|合计||10,000.00||100.00%||

（十二）2003年4月，第八次增资
2003年 4月 15日，经江苏三胞股东会决议通过，公司注册资本由 10,000万元增加至12,100万元，新增注册资本 2,100万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资1,911.21万元，胡强以货币资金认缴增资75.39万元，李越以货币资金认缴增资 56.70万元，段栋以货币资金认缴增资 56.70万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2003）第 1432号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||11,012.41||91.01%||
|胡强||434.91||3.59%||
|李越||326.34||2.70%||
|段栋||326.34||2.70%||
|合计||12,100.00||100.00%||

（十三）2003年5月，第九次增资
2003年 5月 7日，经江苏三胞股东会决议通过，公司注册资本由 12,100万
元增加至13,600万元，新增注册资本1,500万元。其中，朱雷以货币资金认缴增
资 1,500万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2003）第 1494号《验资
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||11,012.41||80.97%||
|朱雷||1,500.00||11.03%||
|胡强||434.91||3.20%||
|李越||326.34||2.40%||
|段栋||326.34||2.40%||
|合计||13,600.00||100.00%||

（十四）2003年5月，第十次增资
2003年5月23日，经江苏三胞股东会决议，公司注册资本由 13,600万元增加至15,000万元，新增注册资本1,400万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资 987.59万元，胡强以货币资金认缴增资 165.09万元，李越以货币资金认缴增资 123.66万元，段栋以货币资金认缴增资 123.66万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2003）第 1516号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||12,000.00||80.00%||
|朱雷||1,500.00||10.00%||
|胡强||600.00||4.00%||
|李越||450.00||3.00%||
|段栋||450.00||3.00%||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|合计|15,000.00|100.00%|

（十五）2003年6月，第十一次增资
2003年 6月 23日，经江苏三胞股东会决议通过，公司注册资本由 15,000万元增加至21,500万元，新增注册资本 6,500万元。其中，南京鸿国实业集团有限公司（后更名为“鸿国实业集团有限公司”，以下简称“鸿国集团”）以货币资金认缴增资6,500万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2003）第1550号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||12,000.00||55.81%||
|鸿国集团||6,500.00||30.23%||
|朱雷||1,500.00||6.98%||
|胡强||600.00||2.79%||
|李越||450.00||2.09%||
|段栋||450.00||2.09%||
|合计||21,500.00||100.00%||

（十六）2003年9月，第四次股权转让
2003年9月10日，经江苏三胞股东会决议通过，鸿国集团将其持有的江苏三胞24.18%股权转让袁亚非，将其持有的江苏三胞3.02%股权转让朱雷，将其持有的江苏三胞1.21%股权转让胡强，将其持有的江苏三胞0.91%股权转让李越，将其持有的江苏三胞0.91%股权转让段栋。上述股权转让各方均签订了《出资转让协议》。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记
手续。
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次股权变动完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||172,000.00||80.00%||
|朱雷||2,150.00||10.00%||
|胡强||860.00||4.00%||
|李越||645.00||3.00%||
|段栋||645.00||3.00%||
|合计||21,500.00||100.00%||

（十七）2003年12月，第十二次增资
2003年 12月 2日，经江苏三胞股东会决议通过，公司注册资本由 21,500万元增加至 38,800万元，新增注册资本 17,300万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资13,840万元，朱雷以货币资金认缴增资1,730万元，胡强以货币资金认缴增资692万元，李越以货币资金认缴增资519万元，段栋以货币资金认缴增资519万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2003）第1812号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||31,040.00||80.00%||
|朱雷||3,880.00||10.00%||
|胡强||1,552.00||4.00%||
|李越||1,164.00||3.00%||
|段栋||1,164.00||3.00%||
|合计||38,800.00||100.00%||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十八）2003年12月，第十三次增资
2003年 12月 25日，经江苏三胞股东会决议通过，公司注册资本由 38,800万元增加至 50,000万元，新增注册资本 11,200万元。其中，南京翔锐科技投资有限公司（以下简称“翔锐科技”）以货币资金认缴增资7,000万元，龚翔以货币资金认缴增资 2,000万元，宋健以货币资金认缴增资 1,600万元，何健以货币资金认缴增资 600万元。南京中诚信联合会计师事务所出具宁中诚信会验字（2003）第260号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||31,040.00||62.08%||
|翔锐科技||7,000.00||14.00%||
|朱雷||3,880.00||7.76%||
|龚翔||2,000.00||4.00%||
|宋健||1,600.00||3.20%||
|胡强||1,552.00||3.10%||
|李越||1,164.00||2.33%||
|段栋||1,164.00||2.33%||
|何健||600.00||1.20%||
|合计||50,000.00||100.00%||

（十九）2004年4月，第五次股权转让
2004年 4月 2日，经江苏三胞股东会决议通过，胡强将其持有的江苏三胞2%股权转让给汪浩，将其持有的江苏三胞1.1%股权转让给袁亚非。上述股权转让各方均签订了《出资转让协议》。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行
政管理局办理了变更登记手续。
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次股权变动完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||31,592.00||62.18%||
|翔锐科技||7,000.00||14.00%||
|朱雷||3,880.00||7.76%||
|龚翔||2,000.00||4.00%||
|宋健||1,600.00||3.20%||
|李越||1,164.00||2.33%||
|段栋||1,164.00||2.33%||
|汪浩||1,000.00||2.00%||
|何健||600.00||1.20%||
|合计||50,000.00||100.00%||

（二十）2010年6月，第六次股权转让
2010年4月 2
日，经三胞集团有限公司4（以下简称“三胞集团”）股东会决议通过，龚翔将其持有的三胞集团4%股权转让给袁亚非；何健将其持有的三胞集团1.2%股权转让给袁亚非；李越将其持有的三胞集团2.33%转让给袁亚非；
宋健将其持有的三胞集团3.2%股权转让给袁亚非。上述股权转让各方均签订了《股权转让协议》。三胞集团有限公司已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，三胞集团的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||36,956.00||73.91%||

42005年3月24日，经江苏省工商行政管理局核准，江苏三胞集团有限公司名称变更为三胞集团有限
公司。
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|翔锐科技|7,000.00|14.00%|
|朱雷|3,880.00|7.76%|
|段栋|1,164.00|2.33%|
|汪浩|1,000.00|2.00%|
|合计|50,000.00|100.00%|

（二十一）2010年7月，第七次股权转让
2010年 7月 3日，经三胞集团股东会决议通过，朱雷将其持有的三胞集团7.76%股权转让给袁亚非。股权转让双方签订了《股权转让协议》。三胞集团已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，三胞集团的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||40,836.00||81.67%||
|翔锐科技||7,000.00||14.00%||
|段栋||1,164.00||2.33%||
|王浩||1,000.00||2.00%||
|合计||50,000.00||100.00%||

（二十二）2010年9月，第八次股权转让
2010年 9月 8日，经三胞集团股东会决议通过，翔锐科技将其持有的三胞集团11%股权转让给袁亚非；王浩将其持有的三胞集团2%股权转让给袁亚非；
段栋将其持有的三胞集团2.33%股权转让给袁亚非。上述股权转让各方均签订了《股权转让协议》。三胞集团已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，三胞集团的股权结构如下：
单位：万元
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||48,500.00||97.00%||
|翔锐科技||1,500.00||3.00%||
|合计||50,000.00||100.00%||

（二十三）2010年11月，第十四次增资
2010年 11月 12日，经三胞集团股东会决议通过，公司注册资本由 50,000万元增加至100,000万元，新增注册资本50,000万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资6,500万元，翔锐科技以货币资金认缴增资43,500万元。江苏利安达兴业会计师事务所出具苏利安达验字（2010）第 0089号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞集团已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞集团的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||55,000.00||55.00%||
|翔锐科技||45,000.00||45.00%||
|合计||100,000.00||100.00%||

（二十四）2015年7月，第九次股权转让
2015年7月14日，经三胞集团股东会决议通过，翔锐科技将其持有的三胞集团40%股权转让给袁亚非。上述股权转让各方均签订了《股权转让协议》。三胞集团已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，三胞集团的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||95,000.00||95.00%||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|翔锐科技|5,000.00|5.00%|
|合计|100,000.00|100.00%|

（二十五）2016年12月，第十五次增资
2016年 12月 23日，经三胞集团股东会议决定，公司注册资本由 100,000万元增加至 200,000万元，新增注册资本 100,000万元。袁亚非以货币资金认缴增资100,000万元。三胞集团已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞集团的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||195,000.00||97.50%||
|翔锐科技||5,000.00||2.50%||
|合计||200,000.00||100.00%||

三、股权控制关系
截至本预案签署之日，三胞集团的实际控制人为袁亚非，其股权控制关系如下图所示：
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
岳雷
100%
袁亚非 翔锐科技
97.5% 2.5%
三胞集团
四、下属企业状况
截至本预案签署之日，三胞集团除持有上市公司27.32%的股权以外，其主要的对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本（万|||||
||序||被投资企业||||持股情况|||
||||||元，除非另有||||主营业务|
||号||名称||||（%）|||
||||||指明）|||||
|1||江苏宏图高科技股份有限公司||114,997.34||21.53||计算机、打印机、网络设备等信息类产品的开发、生产、销售，计算机应用软件及系统工程集成，贵金属投资和销售，通信设备、电线电缆、光纤光缆、电缆光缆附件、激光音视类产品、集成电路、电子元器件、照明电器的开发、生产、销售，铜材生产、销售，技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口业务||
|2||江苏宏图高科房地产开发有限公司||2,000.00||90.00||房地产开发、经营。建筑工程设计,室内外装饰,建筑材料销售。物业管理,房屋、道路维修,停车场收费。工程管理服务,企业管理服务,房地产管理咨询,房地产中介服务。||
|3||三胞集团南京实业投资有限公司||3,000.00||99.00||房地产开发。一般经营项目：实业投资；电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本（万|||||
||序||被投资企业||||持股情况|||
||||||元，除非另有||||主营业务|
||号||名称||||（%）|||
||||||指明）|||||
|||||||||（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；房地产经营及售后服务。||
|4||商圈网电子商务有限公司||34,237.30||100.00||网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让设计、制作、代理、发布国内各类广告百货用品、化妆品、服装鞋帽、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软硬件及耗材、照相器材、电子产品、通信设备、工艺美术品、生鲜食用农产品销售(含网上销售)票务服务增值电信业务。||
|5||江苏汇通担保投资有限公司||12,000.00||58.22||信贷担保及配套服务；投资、资产经营及咨询。金属材料、建材、电子产品销售；仓储；企业管理服务。||
|6||南京盈腾信息产业发展有限公司||6,200.00||100.00||电子计算机网络集成及配套设施的施工、安装、服务；电子计算机及零部件、打印机、通信设备（不含卫星广播电视地面接收设施）、视听产品、汽车电子音响开发、销售、服务；计算机应用软件研发；文教用品、文化办公用品、摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、汽车零部件、百货、针纺织品销售；生物医药技术研发、转让及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储（危险货物除外）；项目及实业投资与管理。||
|7||三胞集团南京投资管理有限公司||3,000.00||100.00||企业投资管理、兼并；财务咨询、资产委托管理。||
|8||三胞集团南京科技发展有限公司||3,000.00||100.00||系统集成；软件开发、销售;经济信息咨询；仓储服务（不含危险品）；提供劳务；会展服务；计算机、打印机、||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本（万|||||
||序||被投资企业||||持股情况|||
||||||元，除非另有||||主营业务|
||号||名称||||（%）|||
||||||指明）|||||
|||||||||网络设备的研发、销售；文教用品、办公用品、仪器仪表、建筑材料的销售；实业投资。||
|9||南京万商商务服务有限公司||5,000.00||100.00||商务咨询服务；股权众筹中介服务；商业投资；企业管理咨询服务；承办会议电子商务服务；承办会议展览服务；网络工程；网络信息咨询服务；为企业、个人支付转账等业务提供技术服务；软件开发和相关专业服务；数据处理及相关业务处理服务；智能卡、百货销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；商务代理服务；预包装食品销售；信息系统集成服务。||
|10||海南昂立投资有限公司||10,000.00||100.00||房地产开发，旅游项目开发，机械设备、仪器仪表、汽车配件、日用百货、建筑材料的销售。||
|11||南京久豪置业有限公司||1,000.00||95.00||房地产开发（凭许可证经营）；电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务；房地产经营及售后服务。||
|12||南京亚雷投资发展有限公司||1,000.00||100.00||项目及实业投资与管理；电子计算机网络集成及配套设施的施工、安装、服务；电子计算机及零部件、打印机、通信设备（不含卫星广播电视地面接收设施）、视听产品、汽车电子音响开发、销售、服务；计算机应用软件开发；文教用品、文化办公用品、摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、汽车零部件、百货、针纺织品销售；生物医药技术研发、转让及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储（危险货物除外）。||
|13||江苏省电子器材有限公司||400.00||66.36||电子产品及通信设备、五金、交电、化工、百货、计算机及配件、针纺织品、工业生产资料、建筑材料、计量||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本（万|||||
||序||被投资企业||||持股情况|||
||||||元，除非另有||||主营业务|
||号||名称||||（%）|||
||||||指明）|||||
|||||||||衡器具、仪器仪表的销售，实物租赁，家用电器维修，咨询服务，承接会议，物资储存，装卸货物。仪器仪表的生产。物业管理。线路、管道、设备安装。||
|14||江苏明善科技发展有限公司||500.00||80.00||计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设备）开发、销售及售后服务；物业管理；自有房屋租赁；仓储服务（不含危险品）；经济信息咨询服务。||
|15||三胞国际医疗管理有限公司||20,000.00||100.00||企业管理,实业投资,投资管理,资产管理,自有设备租赁(除金融租赁),商务信息咨询(除经纪),物业管理,从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务等。||
|16||南京三胞医疗管理有限公司||14,900.00||100.00||医院管理；医疗投资管理；企业管理；实业投资；投资管理；资产管理；自有设备租赁；商务信息咨询；物业管理；医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。||
|17||广东金鹏控股有限公司||15,939.04||100.00||企业自有资金投资;投资管理服务;房地产开发经营;计算机技术开发、技术服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;电子工程设计服务;信息电子技术服务;信息技术咨询服务;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;铜压延加工;通信系统设备制造;计算机应用电子设备制造;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|18||深圳市国采数码有限公司||1,050.00||89.00||计算机软件的技术开发与销售；计算机软硬件及周边设备的销售；国内商业、物资供销业。（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本（万|||||
||序||被投资企业||||持股情况|||
||||||元，除非另有||||主营业务|
||号||名称||||（%）|||
||||||指明）|||||
|19||北京乐语世纪科技集团有限公司||250,000.00||100.00||从事移动电话及配件、电子通讯设备及终端产品、计算机软硬件及其他电子产品的批发、进出口（含技术进出口）及佣金代理（涉及配额许可证管理、专项管理规定的商品按照国家有关规定办理），通讯技术的开发、咨询、技术许可、技术转让；计算机软硬件的研发、生产、销售及售后服务。||
|20||天下金服控股有限公司||79,000.00||92.41||金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融服务外包（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；金融软件的技术开发；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；商务信息咨询；企业管理咨询。||
|21||南京市天下捷融互联网科技小额贷款有限公司||30,000.00||74.00||面向电子商务平台的成员和客户发放贷款；开展创业投资；提供融资性担保；代理金融机构业务及省金融办批准的其他业务。||
|22||徐州市肿瘤医院有限公司||3,655.25||80.00||中、西医诊疗服务（凭许可证核定内容经营）；健康管理服务；非金融性资产授托管理服务；企业管理服务；医疗设备租赁；商务信息咨询服务；物业管理；医疗领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。||
|23||Mecox LaneLimited（麦考林）||5.00万美元||72.60||从事计算机软硬件、通讯器材、服装服饰、鞋帽、办公用品及器材、家具、工艺礼品、玩具、宠物用品、化妆品、日用百货、汽车零配件、金银饰品、||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本（万|||||
||序||被投资企业||||持股情况|||
||||||元，除非另有||||主营业务|
||号||名称||||（%）|||
||||||指明）|||||
|||||||||珠宝首饰的批发、网上零售、进出口、佣金代理(拍卖除外)，酒类、预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)的网上零售、进出口、佣金代理(拍卖除外)，并提供相关配套服务。||
|24||南京新健康企业管理有限公司||35,000.00||100.00||企业管理；自有设备租赁；商务信息咨询；从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。||
|25||南京新健康生物科技有限公司||10,000.00||100.00||生物科技领域内的技术研发、 技术咨询、技术转让、技术服务；化工产品、实验室仪器、机械设备、电子产品、仪器仪表的销售；商务咨询；基因技术研究、服务；基因产品研发；生物试剂、生物实验仪器批发、零售；研究体外诊断试剂及生物制品；保健食品、医疗设备的研究、开发；体外诊断试剂生产及销售；实验室检测、校准；医学检验；病理检查；自营和代理各类商品及技术的进出口；数据采集、存储、开发、处理、服务；信息系统集成服务；数据服务平台建设；计算机软硬件、信息系统的研发及销售；信息咨询服务||
|26||南京新健康细胞基因工程有限公司||5,000.00||100.00||干细胞基因工程技术研发、技术转让、技术咨询及相关的技术服务；生物医疗技术、生物细胞技术、生命科学技术、生物芯片技术研发；一类医疗器械、生物试剂（除医用诊断试剂及药品外）的销售；生物工程技术研发、技术转让、技术咨询及相关的技术服务；生物制品、专用仪器、塑料制品、金属制品、玻璃制品销售。||
|27||南京新健康尚医院管理有限公司||25,000.00||100.00||医院管理；销售医疗器械；会展服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告。||
|28||南京三胞城市新产业建设发||5,000.00||100.00||城市规划建设；土木工程、建筑工程施工；工程勘察设计；电气安装；工||

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||||||注册资本（万|||||
||序||被投资企业||||持股情况|||
||||||元，除非另有||||主营业务|
||号||名称||||（%）|||
||||||指明）|||||
|||展有限公司||||||程管理服务；建筑物拆除活动；房地产开发；房地产管理咨询，房地产中介服务；建筑工程设计；室内外装饰；建筑材料销售；物业管理；办公服务；场地租赁；房屋、道路维修；停车场管理服务；工程管理服务；企业管理服务；养老服务；医院建设管理；医疗技术推广；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；医疗设备销售、租赁。||
|29||三胞文化娱乐有限公司||5,000.00||100.00||室内娱乐活动；承办展览展示活动；企业管理咨询；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；组织文化艺术交流活动；广播电视节目制作与影视策划；日用品、文化用品、体育用品、电子产品、玩具、交通设施、游乐设备销售；电影发行；电子出版物零售；演出经纪；房地产开发。||
|30||三胞新零售有限公司||50,000.00||100.00||电子计算机及配件、通信设备的销售及售后服务；电子产品研发、制造、销售；摄影器材、电器设备、机械设备、汽车用品及配件、百货、针纺织品、灯具、文化用品、教学设备、办公用品的销售及网上销售；网络工程设计、施工；网页设计、制作；网站建设、维护；供应链管理；仓储服务；财务咨询；知识产权代理；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；市场调查；公共关系服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。||
|31||三胞集团上海国际贸易有限公司||40,000.00||100.00||从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，机电设备，水电安装（除特种设备）、从事计算机科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；食用农产品（除生猪、牛、羊等家畜产品）、||

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||||||注册资本（万|||||
||序||被投资企业||||持股情况|||
||||||元，除非另有||||主营业务|
||号||名称||||（%）|||
||||||指明）|||||
|||||||||日用百货、化妆品、服装鞋帽、办公用品、酒店用品、电子产品、五金交电、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、环保设备、机电设备、家用电器、汽车、木材、钢材、建材的销售，室内装潢设计；会务服务、展览展示服务、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）。||
|32||Meici HoldingInc||100.00万美元||51.00||百货用品、服装饰品、鞋帽、皮革制品、办公用品批发、网上零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）、在计算机科技专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会务、会展类服务||
|33||ShidingShengwuBiotechnology(Hong Kong)TradingLimited（世鼎生物技术（香港）有限公司）||568,745.74||100.00||股权投资，持有 Shiding ShengwuBiotechnology (UK) Trading Limited公司100%股权||
|34||Dendreon HKLimited||1.00万港币||100.00||生物技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务、生物技术推广服务、药品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

五、主营业务发展状况
三胞集团是一家以信息化为特征，以现代服务业为核心，集金融投资、商贸流通、文化传媒、信息服务、地产开发五大板块于一体的大型现代化企业集团，连续第10年入围“中国企业500强”（第205名）；被全国工商联评为“中国民营企业 500强”第 24名、“中国民营服务业企业 100强”第 6名；在“江苏省百强民营企业”中位居第5位。
六、最近三年简要财务数据
三胞集团最近三年未经审计的简要财务数据如下：
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1、资产负债表简要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||7,706,750.67||6,763,603.47||5,822,361.53||
|负债总额||5,642,364.27||5,214,051.42||4,657,967.75||
|所有者权益合计||2,064,386.39||1,549,552.05||1,164,393.79||
|归属于母公司所有者权益||438,063.93||671,033.74||338,780.33||

2、利润表简要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||5,448,361.92||4,900,730.04||3,197,349.15||
|利润总额||105,100.34||110,231.15||101,855.41||
|净利润||75,708.96||73,004.33||72,969.59||
|归属于母公司所有者的净利润||9,219.23||18,004.18||83,563.73||

七、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，本次交易对方三胞集团系上市公司控股股东。
（二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，三胞集团作为本公司的控股股东，向本公司推荐的董事及高级管理人员包括：董事长杨怀珍女士、董事仪垂林先生、董事卜江勇先生和董事张居洋先生。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
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根据交易对方出具的承诺函，截至本预案签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署之日，本次重组的交易对方及其主要管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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第五节交易标的基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|公司名称|Shiding Shengwu Biotechnology (Hong Kong) Trading Limited（世鼎生物技术（香港）有限公司）|
|注册编号|2522007|
|商业登记证号|67619119-000-04-17-6|
|总部所在地|Flat/Rm 813, Lucky Centre, 165-171 Wan Chai Road, Hong Kong|
|公司类型|有限公司|
|在册董事|陈静|
|成立日期|2017年4月5日|
|注册资本情况|注册资本总额：5,687,457,470元|

二、股权结构及控制关系情况
根据南京新百与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组的标的资产为世鼎香港100%股权及其子公司。截至本预案签署之日，标的公司的唯一股东为三胞集团，其实际控制人为袁亚非。标的公司的股权结构及其子公司情况如下：
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三、子公司情况
（一）世鼎英国
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|Shiding Shengwu Biotechnology (UK) Trading Limited|
|注册编号|10731624|
|总部所在地|75 Farringdon Road, Lower Ground Floor, London EC1M 3JY,United Kingdom|
|公司类型|有限公司|
|在册董事|陈静|
|成立日期|2017年4月20日|
|注册资本情况|每股金额：1.30美元（约合1英镑）注册资本总额：831,900,000.00美元|

2、股权结构及控制关系情况
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世鼎英国由世鼎香港全资控股，其股权控制关系情况详见本预案“第五节交易标的基本情况/二、股权结构及控制关系情况”。
3、子公司情况
截至本预案签署之日，世鼎英国下属子公司为世鼎美国及世鼎美国二
（二）世鼎美国
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|Shiding Shengwu Biotechnology Inc.|
|注册编号|6415802|
|总部所在地|Trolley Square, Suite 20C, Wilmington, Delaware, 19801|
|公司类型|Incorporation|
|在册董事|Yuzhou Wang|
|成立日期|2017年5月18日|

2、股权结构及控制关系情况
世鼎美国由世鼎英国全资控股，其股权控制关系情况详见本预案“第五节交易标的基本情况/二、股权结构及控制关系情况”。
3、子公司情况
截至本预案签署之日，世鼎美国下属子公司为Dendreon。
（三）世鼎美国二
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|Shiding Shengwu Biotechnology (US) Trading LLC|
|注册编号|6399678|
|总部所在地|Trolley Square, Suite 20C, Wilmington, Delaware, 19801|

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|||
|-|-|
|公司类型|LLC|
|在册董事|陈静|
|成立日期|2017年5月3日|

2、股权结构及控制关系情况
世鼎美国二由世鼎英国全资控股，其股权控制关系情况详见本预案“第五节交易标的基本情况/二、股权结构及控制关系情况”。
3、子公司情况
截至本预案签署之日，世鼎美国二无下属子公司。
（四）Dendreon
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|Dendreon Pharmaceuticals LLC|
|公司档案号|5692386|
|注册地|美国特拉华州|
|注册地址|Corporation Trust Center, 120- Orange Street, Wilmington, Delaware19801|
|公司类型|Limited Liability Company|
|成立日期|2015年2月17日|

2、股权结构及控制关系情况
Dendreon由世鼎美国全资控股，其股权控制关系情况详见本预案“第五节交易标的基本情况/二、股权结构及控制关系情况”。
3、子公司情况
截至本预案签署之日，Dendreon无下属子公司。
四、标的资产的主营业务情况
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（一）主营业务发展情况简述
本次交易标的公司世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医疗公司Dendreon。Dendreon是一家致力于研究肿瘤细胞免疫治疗的生物制药公司，主营业务是肿瘤细胞免疫治疗产品的研发、生产和销售。Dendreon目前的主要产品为前列腺癌细胞免疫治疗产品PROVENGE（sipuleucel-T），其适用症为无症状或轻微症状mCRPC。
Dendreon的前身为 DendreonCorporation，Dendreon及Dendreon Corporation的具体发展历程如下：
|||||
|-|-|-|-|
||时间||主要事件|
|1992.08||Dendreon Corporation成立||
|2000.06||Dendreon Corporation于美国Nasdaq上市||
|2010.04||PROVENGE通过FDA批准||
|2010.05||PROVENGE开始进行商业销售||
|2014.10||PROVENGE成为NCCN指南一线推荐疗法||
|2014.11||Dendreon Corporation申请破产||
|2015.02||Valeant Pharmaceuticals International, Inc.及其子公司Drone收购DendreonCorporation清算后的主要资产||
|2015.04||Drone名称变更为Dendreon Pharmaceuticals, Inc.||
|2017.04||公司类型变更为有限责任公司LLC，Dendreon Pharmaceuticals, Inc. 名称变更为Dendreon Pharmaceuticals, LLC||
|2017.06||三胞集团完成收购Dendreon||

1992年，斯坦福大学的免疫学家 Sam Strober博士和Edgar G. Engleman博士创立DendreonCorporation。
2000年 6月，Dendreon Corporation在美国纳斯达克上市，股票代码为 NASDAQ:DNDN；该次上市 Dendreon Corporation共发行450万股，每股价格10美元，募集资金合计4,500万美元。
2010年4月，Dendreon Corporation旗下产品 PROVENGE的安全性和有效
性通过 FDA的验证，PROVENGE获得 FDA的上市批准。当年，PROVENGE
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开始在美国商业化销售。
PROVENGE上市之后 Dendreon Corporation进行了大规模的可转债融资，用于细胞生产基地建设、全球主要市场的上市申请和新药研发。但由于经营策略失误导致销售数据不及预期，股价出现下行，进而可转债投资人拒绝转股，股价进一步大幅度下挫。可转债融资导致Dendreon Corporation面临流动性危机。2014年11月，Dendreon Corporation根据《美国法典》（United StatesCode）第11篇第11章的相关规定，向美国特拉华地区破产法庭申请破产。
2015年 2月，处于破产程序中的 Dendreon Corporation的资产被 Valeant Pharmaceuticals International,Inc.（注册于加拿大的公司，于美国纽约证券交易所上市[NYSE:VRX]，是加拿大最大的医药企业之一，以下简称“ValeantInc”）及其子公司 Drone收购。2015年 4月 23日，经过 Drone全体董事同意，Drone将公司名称变更为Dendreon Pharmaceuticals,Inc.（以下简称“DendreonInc”）。收购完成后Valeant将DendreonCorporation作为肿瘤治疗事业部纳入集团统一管控，停止了非必要的研发活动，大幅度精简人员，取消了股权激励计划，当年实现盈利。
2017年4月12日，经过DendreonInc的董事会同意，Dendreon Inc将公司类型由Inc.变更为 LLC类型的公司，相应将公司名称变更为 Dendreon PharmaceuticalsLLC。
2017年6月28日，依据三胞集团与Valeant签署《股权转让协议》，Valeant将其持有的 Dendreon LLC的100%股权以 819,900,000.00
美元的基础交易对价5转让给三胞集团，并完成交割。
（二）所属行业情况
1、中国行业主管部门及监管体制
标的资产主要从事肿瘤细胞免疫治疗，根据《国民经济行业分类和代码表》5受限于最终营运资本的金额尚未确定，最终交易对价将以最终营运资金调整结果为准
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（GB/T4754-2011），标的资产所属行业为“C制造业”大类下的“C27医药制造业”；根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的资产所属行业为“C27医药制造业”。
医药行业相关的主管部门及其主要监管职能如下：
|||||
|-|-|-|-|
||国家部门||主要监管职能|
|国家食品药品监督管理总局||起草食品安全、药品、医疗器械、化妆品监督管理的法律法规，并组织实施和监督检查；负责食品药品安全事故应急体系建设；指导地方食品药品监督管理工作，规范行政执法行为||
|国家卫生和计划生育委员会||推进医药卫生体制改革，拟订卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策；起草卫生、食品安全、药品医疗器械相关法律法规草案，制定相关规章、有关标准和技术规范；负责建立国家基本药物制度并组织实施，组织制定药品法典和国家基本药物目录，组织制定国家药物政策；统筹规划与协调全国卫生资源配置；起草促进中医药事业发展的法律法规草案，制定有关规章和政策，指导制定中医药中长期发展规划；负责医疗机构医疗服务的全行业监督管理||
|国家发改委||负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观指导和管理；对药品的价格进行监督管理；负责制订麻醉、第一类精神药品最高出厂价格和最高零售价格||
|人力资源和社会保障部||统筹建立覆盖城乡的社会保障体系；拟定医疗保险的规则和政策，参与编制《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》||

2、中国行业主要法律法规及政策
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法律法规名称||发布单位||实施日期|
|《中华人民共和国药品管理法实施条例》||国务院||2002年9月15日||
|《药品经营许可证管理办法》||国家药监局||2004年4月1日||
|《药品生产监督管理办法》||国家药监局||2004年8月5日||
|《药品流通监督管理办法》||国家药监局||2007年5月1日||
|《药品注册管理办法》||国家药监局||2007年10月1日||
|《药品生产质量管理规范（2010年修订）》||国家药监局||2011年3月1日||
|《药品生产质量管理规范认证管理办法》||国家药监局||2011年8月2日||
|《国家基本药物目录》（2012年版）||国家卫生和计划生育委员会||2013年5月1日||
|《中华人民共和国药品管理法（2015年修订）》||全国人大常委会||2015年4月24日||

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|-|-|-|
|《推进药品价格改革的意见》|国家发展改革委、国家卫生计生委、人力资源社会保障部、工业和信息化部、财政部、商务部、食品药品监管总局|2015年6月1日|
|《中华人民共和国药典（2015年版）》|国家药监局|2015年6月5日|
|《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》|国务院办公厅|2016年2月6日|
|《药品经营质量管理规范》|国家药监局|2016年6月30日|
|《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2017年版）|人力资源和社会保障部|2017年2月21日|

上述法规的核心内容如下：
（1）生产和经营许可证管理
根据《中华人民共和国药品管理法》规定：在我国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，无《药品生产许可证》的不得生产药品。开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，无《药品经营许可证》的不得经营药品。
（2）药品质量管理
根据《中华人民共和国药品管理法》规定，药品生产企业或经营企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》（GMP）或《药品经营质量管理规范》（GSP）组织生产、开展经营。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业和药品经营企业是否符合《药品生产质量管理规范》和《药品经营质量管理规范》的要求进行认证。2011年 1月，卫生部（现国家卫生和计划生育委员会）发布了《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（新版GMP）。
新版GMP对药品生产企业的全面质量管理体系建设、从业人员素质、操作规程、药品安全保障、质量风险控制等方面进行了更为严格和细化的规定，对药品生产企业的生产设施及生产环境等提出了更为严格的要求。
（3）药品注册管理制度
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据《中华人民共和国药品管理法》规定，药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。药品生产企业生产药品需要向国家食品药品监督管理局提出注册申请；新药需经过临床前研究，临床试验及相关生产审批程序后取得药品批准文号进行生产；国家对批准生产的新药可按照相关规定设立5年以内的监测期，监测期内的新药，国家食品药品监督管理局不批准其他企业生产、改变剂型和进口。药品生产批准文件的有效期五年，有效期届满，需要继续生产或者进口的，需要在有效期届满前6个月申请再注册。
（4）药品标准管理
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求，包括国家食品药品监督管理局颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。
（5）药品定价管理
我国医疗机构主要参照价格主管部门公布的最高零售价格和市场实际购销价格进行药品集中招标采购，药品集中采购工作主要以省、自治区、直辖市为单位组织开展。属于政府定价范围的药品，中标零售价格不得超过价格主管部门制定公布的最高零售价格。2015年5月4日，国家发展改革委、国家卫生计生委、人力资源社会保障部、工业和信息化部、财政部、商务部、食品药品监管总局联合印发了《推进药品价格改革的意见》，自 2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品政府定价均予以取消，不再实行最高零售限价管理，按照分类管理原则，通过不同的方式由市场形成价格。其中：（一）医保基金支付的药品，通过制定医保支付标准探索引导药品价格合理形成的机制；（二）专利药品、独家生产药品，通过建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格；（三）医保目录外的血液制品、国家统一采购的预防免疫药品、国家免费艾滋病抗病毒治疗药品和避孕药具，通过招标采购或谈判形成价格。其他原来实行市场调节价的药品，继续由生产经营者依据生产经营成本和市场供求情况，自主制定价格。
（6）处方药和非处方药（OTC）分类管理制度
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我国实行处方药和非处方药分类管理制度。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生、保护公众用药安全。目前，我国的处方药主要通过医院销售给患者。
3、美国行业主管部门及监管体制
标的资产主要从事肿瘤细胞免疫治疗产品的研发、生产和销售。美国医药行业的监管机构主要包括美国健康福利部下属的食品和药品管理局（FDA）及其他相关政府部门。根据 FDA的分类，标的资产属于“疫苗、血液和生物制品（Vaccines，Blood&Biologics）”中的“细胞和基因治疗产品（Cellular& Gene TherapyProducts）”。
目前标的资产的主要监管部门为 FDA下设立的生物制品评审与研究中心（Center for Biologics Evaluation andResearch，以下简称“CBER”），其主要职能为保护和促进公众健康并向公众提供信息，以保证生物制品的安全有效和适当使用。
4、美国行业主要法律法规及政策
美国医疗行业相关的法律法规主要包括：《联邦食品、药品和化妆品法》（《Food，Drug，and CosmeticAct》）、《联邦管理法》（《Code of FederalRegister》）第21主题“食品与药品”、FDA发布的行业指导（《Guidance ForIndustry》）。
美国颁布的有关“细胞与基因治疗”行业的主要法律、法规如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||法律法规名称||实施日期|
|《行业指导：细胞治疗和基因治疗指南》(Guidance for Industry: Guidance for Human Somatic Cell Therapy and GeneTherapy)||1998年3月||
|《行业指导：基于逆转录病毒载体的基因治疗中的有复制能力的逆转录病毒的检测和对患者使用逆转录病毒载体追踪临床试验期间的补充指导》(Guidance for Industry: Supplemental Guidance on Testing for ReplicationCompetent Retrovirus in Retroviral Vector Based Gene Therapy Products andDuring Follow-up of Patients in Clinical Trials Using Retroviral Vectors)||2006年11月||
|《行业指导：基因治疗临床试验-观察延迟不良反应》(Guidance for Industry: Gene Therapy Clinical Trials - Observing Subjects for||2006年11月||

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|-|-|
|Delayed Adverse Events)||
|《人类细胞，组织，细胞和组织基产品捐赠者的资格确定；行业指引》(Eligibility Determination for Donors of Human Cells, Tissues, and Cellularand Tissue-Based Products; Guidance for Industry)|2007年8月|
|《FDA审查人员和赞助人的指导：对人体细胞治疗申请新药临床研究的化学，制造和控制（CMC）的内容和审查》(Guidance for FDA Reviewers and Sponsors: Content and Review ofChemistry, Manufacturing, and Control (CMC) Information for HumanSomatic Cell Therapy Investigational New Drug Applications (INDs))|2008年4月|
|《行业指导：同种异体胰岛细胞产品的注意事项》(Guidance for Industry: Considerations for Allogeneic Pancreatic Islet CellProducts )|2009年9月|
|《行业指导：微量操作，用于特定适应症造血重建的不相关的同种异体胎盘/脐带血》(Guidance for Industry - Minimally Manipulated, Unrelated AllogeneicPlacental/Umbilical Cord Blood Intended for Hematopoietic Reconstitution forSpecified Indications)|2011年8月|
|《行业指导草案：治疗性蛋白质免疫测试的实验研究》(Draft Guidance for Industry: Assay Development for Immunogenicity Testingof Therapeutic Proteins)|2009年12月|
|《行业指导：心脏病细胞疗法》(Guidance for Industry: Cellular Therapy for Cardiac Disease)|2010年10月|
|《行业指导：细胞和基因治疗产品的效能测试》(Guidance for Industry: Potency Tests for Cellular and Gene Therapy Products)|2011年1月|
|《行业和FDA工作人员指南：微操作，针对特定适应症造血重建的不相关的同种异体胎盘/脐带血的申请新药临床研究》(Guidance for Industry and FDA Staff: Investigational New Drug Applicationsfor Minimally Manipulated, Unrelated Allogeneic Placental/Umbilical CordBlood Intended for Hematopoietic Reconstitution for Specified Indications.)|2011年6月|
|《行业指导：治疗性癌症疫苗的临床注意事项》(Guidance for Industry: Clinical Considerations for Therapeutic CancerVaccines)|2011年10月|
|《行业指导：用于膝盖软骨修复或更换的产品的器械临床研究豁免和新药临床研究》(Guidance for Industry: Preparation of IDEs and INDs for Products Intended toRepair or Replace Knee Cartilage)|2011年12月|
|《行业指导：研究性细胞和基因疗法产品的临床前评估》(Guidance for Industry: Preclinical Assessment of Investigational Cellular andGene Therapy Products)|2013年11月|
|《行业和FDA工作人员指南：微操作，用于造血系统紊乱患者的造血系统和免疫系统重组的不相关的同种异体胎盘/脐带血的新药临床研究》（Guidance for Industry and FDA Staff: IND Applications for MinimallyManipulated, Unrelated Allogeneic Placental/Umbilical Cord Blood Intendedfor Hematopoietic and Immunologic Reconstitution in Patients with DisordersAffecting the Hematopoietic System）|2014年3月|
|《行业和FDA工作人员指南：微操作，用于造血系统紊乱患者的造血系统和免疫系统重组的不相关的同种异体胎盘/脐带血的生物制剂许可申请》（Guidance for Industry: BLA for Minimally Manipulated, UnrelatedAllogeneic Placental/Umbilical Cord Blood Intended for Hematopoietic andImmunologic Reconstitution in Patients with Disorders Affecting theHematopoietic System）|2014年3月|

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|《行业指导草案：与21 CFR 1271.15（b）相同的外科手术例外：关于例外范围的问题和解答》（Draft Guidance for Industry: Same Surgical Procedure Exception under 21CFR 1271.15(b): Questions and Answers Regarding the Scope of theException）|2014年10月|
|《人体细胞，组织和细胞和组织基产品的微操作：行业和FDA工作人员指南》（Minimal Manipulation of Human Cells, Tissues, and Cellular andTissue-Based Products: Draft Guidance for Industry and Food and DrugAdministration Staff）|2014年12月|
|《来自脂肪组织的人体细胞，组织，细胞和组织基产品（HCT / Ps）：监管意见；行业指导》（Human Cells, Tissues, and Cellular and Tissue-Based Products (HCT/Ps)from Adipose Tissue: Regulatory Considerations; Draft Guidance for Industry）|2014年12月|
|《基因治疗，病毒疫苗和相关重组病毒或微生物产品的环境评估需要和内容：行业指导》（Determining the Need for and Content of Environmental Assessments forGene Therapies, Vectored Vaccines, and Related Recombinant Viral orMicrobial Products; Guidance for Industry）|2015年3月|
|《细胞和基因疗法产品早期临床试验设计的考虑因素：行业指导》(Considerations for the Design of Early-Phase Clinical Trials of Cellular andGene Therapy Products; Guidance for Industry)|2015年6月|
|《基于病毒或基于细菌的基因治疗和溶瘤产品研究的设计与分析：行业指导》（Design and Analysis of Shedding Studies for Virus or Bacteria-Based GeneTherapy and Oncolytic Products; Guidance for Industry）|2015年8月|
|《人类细胞，组织，细胞和组织基产品的同源使用：行业和FDA工作人员指南》（Homologous Use of Human Cells, Tissue, and Cellular and Tissue-BasedProducts; Draft guidance for Industry and FDA Staff）|2015年10月|
|《用于基因治疗的微生物载体的建议：行业指导》（Recommendations for Microbial Vectors Used for Gene Therapy; Guidancefor Industry）|2016年9月|
|《人类细胞，组织和细胞和组织基产品的偏差报告，受“公共卫生服务法”第361条和“和“生服务法”第1271部分监管：行业指导》（ Deviation Reporting for Human Cells, Tissues, and Cellular andTissue-Based Products Regulated Solely Under Section 361 of the PublicHealth Service Act and 21 CFR Part 1271; Guidance for Industry）|2017年9月|

（三）产品及用途
1、产品活性成分介绍
PROVENGE利用患者自身的免疫系统对抗恶性肿瘤，其活性成分为患者自体的抗原提呈细胞（Antigen- presentingcell，以下简称“APC”）和抗原PA2024。
PA2024由前列腺酸性磷酸酶（Prostatic acidphosphatase，以下简称“PAP”）和
粒细胞-巨噬细胞集落刺激因子（Granulocyte-macrophage colony- stimulating
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factor，以下简称“GM-CSF”）组成。PAP是一种在前列腺癌症中表达的蛋白质，GM-CSF是一种免疫细胞刺激因子。
2、产品治疗机理及用途介绍
前列腺癌是一种入侵人体免疫系统的疾病，前列腺癌细胞可以躲避或抑制人体正常的免疫过程，使人体自身的T细胞无法作用于癌细胞，因此癌细胞可以在未经察觉的情况下快速繁殖。PROVENGE的机理主要是通过唤起患者自身T细胞的免疫应答对抗前列腺肿瘤。携带 PA2024的 APC能激活 T细胞，使 T细胞大量增殖，从而识别并攻击前列腺癌细胞。
对于肿瘤所处的阶段，目前临床上最常用的分期法为TNM系统分类法。针对前列腺癌，根据肿瘤发生扩散程度，前列腺癌患者所处阶段可分为转移前阶段和转移后阶段；根据肿瘤对激素应答程度，前列腺癌患者患者可被分为激素敏感型（即对激素治疗敏感的患者）和去势抵抗型（即激素治疗基本无效的患者）。
因此前列腺癌患者可以被分为如下四类：①转移去势抵抗型前列腺癌（Metastatic Castration-resistant prostatecancer，以下简称“mCRPC”），指已经发生转移的并且对激素或者去势疗法不敏感的前列腺癌种类；②非转移去势抵抗型前列腺癌（Non-metastatic Castration-resistant prostatecancer，以下简称“nmCRPC”），指还未发生转移，并且对激素或者去势疗法不敏感的前列腺癌种类；③转移激素敏感型前列腺癌（Metastatic Hormone-sensitive prostatecancer，以下简称“mHSPC”），指已经发生转移的并且对激素或者去势疗法敏感的前列腺癌种类；④非转移激素敏感型前列腺癌（Non-metastatic Hormone-sensitive prostatecancer，以下简称“nmHSPC”），指还未发生转移，并且对激素或者去势疗法敏感的前列腺癌种类。
上述四种前列腺癌患者的进展情况如下图：
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NCCN指南中，对不同的疾病进展阶段推荐不同的针对性治疗方案。根据 NCCN指南的描述，PROVENGE针对的目标患者群即为无症状或轻微症状 mCRPC患者。NCCN指南中PROVENGE疗法使用的条件定义如下：1、患者无症状或有轻微症状；2、癌症未发生肝转移；3、患者预期寿命大于 6个月；4、ECOG表现在0-1分之间（ECOG是指Eastern Cooperative OncologyGroup评分系统，是一种体力状况评价标准，将患者的活动状态分为0~5共6级，分数越低健康情况越良好）。
（四）产品的主要工艺流程
PROVENGE利用患者自身的免疫系统对抗恶性肿瘤，其生产流程有三个步骤：①患者血液采集及细胞分离②抗原融合③成品注回。产品的主要工艺流程如下图所示：
第一步为患者血液采集及细胞分离。截至 2017年 9月 30日，PROVENGE与140家美国国内批准的细胞采集中心合作，用于采集患者的血液并提取患者白
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细胞。患者在采集中心的当天，细胞采集中心在采集患者血液后，细胞采集中心将患者的白细胞从红细胞中分离。患者的血液采集及细胞分离整个过程持续 3-4小时完成。
第二步为抗原融合。在第一步采集出的患者白细胞，将在 18个小时内经运输公司的全国运输网络被转运至Dendreon的生产基地（Dendreon目前拥有两处生产基地，分别为位于加利福尼亚州SB工厂和佐治亚州的 UC工厂）。Dendreon运用专利技术将抗原提呈细胞（APC）从白细胞中分离。分离后的 APC与抗原PA2024在抗原递送盒中融合约36-44小时，形成 PROVENGE成品。
第三步为成品注回。PROVENGE成品在 18小时内被递送至相关医疗机构，医生对患者进行静脉注射将成品注回患者体内，该过程约60分钟完成。
以上过程为针对一位患者的一次注射 PROVENGE的生产过程。对一位患者而言，完整疗程需要三次注射，约每两周进行一次注射。针对不同的患者，因每个个体患者在细胞采集过程中采集的细胞各不相同，PROVENGE产品中最终包含的细胞组成也各不相同。
（五）主要盈利模式、主要经营模式及结算模式
1、盈利模式
PROVENGE利用患者自身的免疫系统对抗恶性肿瘤，主要用于治疗无症状或轻微症状mCRPC患者。根据NCCN的描述，PROVENGE临床三期试验中对 512名 mCRPC患者进行的随机、双盲、有安慰剂对照组存在的多中心实验，发现治疗组的平均生存周期为 25.9个月，对照组的平均周期为 21.7个月。其结果表明接受了PROVENGE治疗的患者较对照组有平均四个月的生存收益期。
处方药物在美国的定价是市场主体的自主行为，美国市场允许医药公司采取不透明、差异化的定价方案。PROVENGE在不同销售渠道的售价不尽相同。目前，根据各个渠道加权平均计算的 PROVENGE单次注射销售价格约为 33,000美元。对一位患者而言，完整疗程需要三次注射，根据各个渠道加权平均计算的 PROVENGE全部费用约为 99,000美元。由于通货膨胀等原因，PROVENGE的
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销售价格每年均会有一定比例的上升；该类价格上升符合美国处方药市场的惯例。
根据 IMS行业报告，美国整体处方药市场及 mCRPC的主要产品的价格都有不同程度的升高。
2、主要经营模式
（1）生产模式
PROVENGE产品的生产模式为订单式生产。由于每一剂 PROVENGE的生产都需要对患者进行白细胞分离，在体外刺激成为具有活性的 APC之后再输回患者体内，因此患者的个体差异导致了每一剂 PROVENGE所包含的细胞数量和细胞组分并不完全相同。Dendreon根据每个患者的不同情况，在患者注册后开展对每个患者的针对治疗，建立患者专属的身份认证链（Chain ofIdentity）进行个人项目管理，定制化地生产 PROVENGE产品。
生产过程第一步（患者血液采集及细胞分离）在 Dendreon选择的细胞采集中心，由经过FDA审批通过细胞采集设备完成。该过程严格遵守《联邦管理法》（《Code of FederalRegister》）第21主题“食品与药品”的规定。
生产过程第二步（抗原融合）在 Dendreon的生产基地中完成。Dendreon在美国加利福尼亚和佐治亚州各有一处生产基地。PROVENGE产品的生产遵循动态药品生产管理规范（cGMP），在所有与产品产生接触的步骤中均使用一次性无菌器具，无菌生产过程在通过 ISO认证的生物安全室中进行。此外，Dendreon对原材料、中间体和生产步骤有严格的质量控制标准，对生产过程和最终产品的免疫活性、细胞数量和无菌性有相应的质量测试。
生产过程的第三步（成品注回）在医疗机构中完成。PROVENGE成品在18小时内被递送至相关医疗机构，泌尿诊疗中心、肿瘤诊疗中心、或综合医院的医生对患者进行静脉注射将成品注回患者体内。
细胞采集中心及医生的工作时间有限，患者血液采集及细胞分离和成品注回的时间仅为工作日的白天。此外，PROVENGE有从产品细胞采集到开始生产不得超过 18个小时和从生产完毕到注射不超过 18个小时的要求，Dendreon生产
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工作人员均为夜间作业。由于 PROVENGE生产的抗原融合过程需要36-44个小时，因此 Dendreon一周内共有三天可以对患者进行细胞采集，分别为周一（抗原融合后周四注射）、周二（抗原融合生产后周五注射）以及周五（抗原融合后下一个周一注射）。
（2）采购模式
Dendreon在公开及竞争市场中采购材料和服务，以保证采购的价格及质量公平合理。采购团队负责购买存货类材料，行政部门负责购买非存货类物品。存货的采购需要遵循联邦和州政府的政策及流程，，受到政府监管，且监管要求交易记录文件和财务分责。Dendreon运用 ERP系统实施采购到付款的财务和流程管理。对不同金额等级的采购订单，财会部门及管理层通过 ERP系统进行审核批准，具体的订单金额与审批人如下表所示：
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|-|-|-|-|
||采购订单金额||审批人|
|$0.00 - $20,000.00||财务、会计部门||
|$20,000.01 - $100,000.00||首席运营官||
|$100,000.01 - $500,000.00||首席商务官||
|$500,000.01+||首席财务官,首席商务官和首席执行官||

在Dendreon所需采购的产品和服务中，抗原PA2024、细胞采集中心的服务、以及运输公司的服务是最主要的采购部分。Dendreon对生产商的选择进行严格把控，按照cGMP标准选择第三方生产商。以保证PA2024的持续供应以及控制采购的成本，Dendreon与 PA2024的供应商签订 5年长期合约，同时维持约 36个月的抗原存货。对于细胞采集中心的服务、以及运输公司的服务，Dendreon基于其细胞采集到开始生产不超过18个小时和生产完毕到注射不超过18个小时的要求，在遵守公司采购制度的条件下对于供应商进行选择。
（3）销售模式
1）整体销售模式概述：
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PROVENGE产品的销售采用代理模式。按照美国的法律规定，Dendreon与医疗机构、医生之间需要通过经销商进行销售行为。Dendreon通过其选择的经销商，将PROVENGE产品销售给医生，医生将 PROVENGE产品回注给前列腺癌患者。由于 PROVENGE产品对运输时间有特殊要求，因此 Dendreon在销售过程中直接委托运输公司将 PROVENGE运送给医生，无需经销商代为运输。
Dendreon与经销商签订合同，约定经销商以PROVENGE每一次注射收入的一定比例，收取其管理费用。经销商负责向医生或医疗机构收款，医生或医疗机构向患者（自费部分）和保险公司（保险覆盖部分）收款。公司具体的销售模式如下：
2）目标客户及渠道
PROVENGE针对的目标患者群即为无症状或轻微症状 mCRPC患者。一般而言，美国mCRPC患者会选择在泌尿诊疗中心、肿瘤诊疗中心、或综合医院进行治疗。美国前列腺相关疾病患者的检查和治疗的情况如下：
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美国的家庭保健医生会对其负责的对象进行例行检查，如果怀疑其有前列腺病变，则家庭保健医生一般会推荐其到泌尿诊疗中心进行进一步诊断。
患者被推荐至泌尿诊疗中心后，早期患者的诊断需要进行一系列检测，各科室分析结果汇总至泌尿诊疗中心医生，进行诊断。泌尿诊疗中心的医生根据诊断，确定治疗方案，并开始处方。在这个阶段，医生推荐的主要治疗方式有激素疗法、外科手术、细胞疗法、小分子药物、以及放射疗法。
当患者需要进行化疗时，患者将被推荐至肿瘤诊疗中心或者综合性医院进行治疗；同时，当患者病情严重时，将转诊至综合性医院住院治疗。在肿瘤诊疗中心及综合医院中的轻症患者也会推荐使用细胞疗法。
根据 IMS行业报告，从 2012年开始，mCRPC的治疗开始从肿瘤科向泌尿科转移；目前，泌尿诊疗中心的患者比例不断上升，肿瘤诊疗中心的患者比例相应下降，综合医院中 mCRPC患者比例相对持平。
2015年开始，由于 Dendreon调整了其业务策略，从之前关注肿瘤诊疗中心到现在关注泌尿诊疗中心，泌尿诊疗中心逐渐成为 Dendreon注册患者增长的主要来源。报告期内，Dendreon的各个渠道的患者注册人数如下：
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||||2017.01.01 -|||||
||渠道对应注册人数||||FY2016||FY 2015|
||||2017.09.30|||||
|泌尿诊疗中心||1,776||1,999||1,617||
|肿瘤诊疗中心||608||843||948||
|综合医院（PHS）||651||765||675||
|综合医院（非PHS）||245||390||374||
|总计||3,280||3,997||3,614||

注：对于综合医院而言，根据其是否获得美国公共卫生署（Public HealthService，以下简称“PHS”）医院药品折扣项目的资格，综合医院可被分为PHS类和非PHS类。
3）产品推广模式
目前，Dendreon已建立起有效的市场宣传手段，配合 PROVENGE产品在NCCN的一线推荐地位，强化了医生和患者对于 PROVENGE产品的认知，增加了PROVENGE在临床上的应用。
Dendreon建立了销售团队和运营团队，分别负责 PROVENGE产品的推广和运营管理。其中销售团队由免疫疗法销售专家和区域销售经理组成，其主要职责是为处方医生提供专业产品介绍、进行医生教育、以及提供治疗窗口期目标患者诊断协助。运营团队由机构业务经理和大客户经理组成，其主要职责是为医疗机构及医生提供运营管理协助，以及帮助医院管理者及处方医生了解免疫治疗“先购买，后结算”的报销流程。
为加强医生和患者对 PROVENGE产品的认识，增加 PROVENGE在临床上的应用，Dendreon针对医生和患者进行了如下的一系列推广活动：
学术研究和推广：一方面，Dendreon的研发团队成员持续发表PROVENGE的临床研究，其主体覆盖PROVENGE的临床使用及超适应症早期使用的可行性。
另一方面，Dendreon积极邀请泌尿专科领域主要专家参加会议，进行PROVENGE的使用分享。
处方医生交流：Dendreon经常邀请临床专家分享前列腺癌治疗前沿观点，
讨论PROVENGE使用对疾病治疗的获益。高频率的处方医生交流活动促进处方
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医生交流，提高了医生对PROVENGE的熟悉度。
患者代表分享：患者通过与已接受 PROVENGE治疗患者的交流，了解这一新疗法的治疗流程及体验。该过程可以给 PROVENGE的潜在使用者提供有针对性的治疗信息，增强患者对肿瘤细胞免疫疗法的信心。
4）保险支付制度
美国医疗服务的主要支付方为保险公司。根据 IMS行业报告，绝大部分人口被商业或公共医疗保险覆盖，未保险人口仅占美国总人口约10%。美国政府提供的Medicare和Medicaid覆盖已退休、身体残疾及贫困人口。
PROVENGE上市后获得了美国主要公共和商业医疗保险的覆盖。因绝大多数 mCRPC患者年龄为 65周岁以上，美国针对退休人群及残障人士的公立保险 Medicare是 PROVENGE最主要的保险支付方。Medicare的保险分为四个部分：部分 A是基本住院保险，覆盖所有住院期间的基本医疗花销。部分 B是基本医疗保险，覆盖部分 A不包括的门诊、住院药物等；其中患者支付不高于20%的自付费用，自付费用可通过商业保险报销。部分 C是附加私立医疗机构和服务保险，又叫做“联邦保险优惠计划”，提供额外的医疗保障，如私立医院医护服务，参保人自行选择是否参加。部分 D是附加药品保险，提供额外的门诊及药房药物报销，参保人自行选择是否参加。作为免疫疗法，PROVENGE在部分 B中获得报销。另外，一些慈善组织有相应的保险计划，为包括 PROVENGE在内的患者提供治疗自费部分援助。
在美国，根据保险公司的议价能力及药品的临床地位，药企会作出不同程度的价格折让。Dendreon对于不同的渠道，在药品零售价格基础上给予不同程度的优惠。目前 Dendreon的销售渠道可分为泌尿诊疗中心、肿瘤诊疗中心、和综合医院。
对于泌尿诊疗中心和肿瘤诊疗中心而言，美国有专门的团体购买组织（Group PurchasingOrganization，以下简称“GPO”）对泌尿诊疗中心和肿瘤诊疗中心的采购与药企进行价格协定。Dendreon会与 GPO签订团体购买协议（Group
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PurchasingAgreement），将PROVENGE以一个统一的折扣价格出售给泌尿诊疗中心和肿瘤诊疗中心。当 GPO中某个泌尿诊疗中心或肿瘤诊疗中心购买 PROVENGE的数量达到一定程度时，Dendreon会给相应的泌尿诊疗中心或肿瘤诊疗中心更低的折扣。
对于综合医院而言，根据其是否获得美国公共卫生署（PHS）药品折扣项目的资格，综合医院可被分为 PHS类和非 PHS类。Dendreon给予 PHS类医院一定的折扣，而非PHS类医院无法享受该折扣。
3、结算模式
PROVENGE产品的销售采用代理模式，因此Dendreon与经销商之间进行结算，经销商与医生进行结算，医生与患者及保险公司进行结算。
在PROVENGE注射当天，患者需要直接向医生支付保险不覆盖的费用部分。
在注射完成后，医生向保险公司提出报销，30-44天内医生将收到保险公司的付款。在注射后75天之内，医生需向经销商付款。在注射后60天内，经销商需向Dendreon付款（根据 Dendreon与各个经销商签署的协议，部分经销商需在注射后30天或45天内向Dendreon付款）。
Dendreon的结算模式不会对医生产生现金垫付压力，在第一次注射之前医
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生无需支付任何费用，对患者实施注射后医生可立即提出报销。一般而言，医生从保险公司获得报销所需时间短于经销商准予的付款期限，因此医生无需为患者垫付注射费用。同时 Dendreon的结算模式也有利于Dendreon的及时回款；一般而言，即使医生的款项尚未支付给经销商，经销商也需在注射后 60天内将款项支付给Dendreon。
（六）标的资产主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的产能和产能利用率情况
报告期内 Dendreon的主要产品为PROVENGE。PROVENGE的生产流程有三个步骤：①患者血液采集及细胞分离②抗原融合③成品注回。其中，患者血液采集及细胞分离由细胞采集中心负责，抗原融合由 Dendreon负责，成品注回由医生负责。
PROVENGE的抗原融合在位于加利福尼亚州 SB工厂和佐治亚州的 UC工厂中进行。抗原融合的产能按照 Dendreon目前工作台设备和人员数量具体分为设备产能和人员产能。一方面，Dendreon生产 PROVENGE产品的产能取决于生产设备的的台数（设备产能）。目前SB工厂有36个工作台，UC工厂有40个工作台，每个工作台每周有3天可以接受患者细胞，每天每个工作台可以对3个病人采集的细胞进行操作。另一方面，由于 PROVENGE生产过程中对生产部门员工有严格的要求，新员工在入职前需进行 3-6个月的培训，因此在短时间内 PROVENGE产品的产能受到生产部门员工数量的影响（人员产能）。
结合 PROVENGE在报告期内的销量，PROVENGE的设备产能、人员产能及产能利用率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017.01.01 -|||||
|||||2016年||2015年|
|||2017.09.30|||||
|总注射数量（剂）|7,590||9,280||9,109||
|设备产能（剂）|25,080||22,040||22,192||
|设备产能利用率（%）|30.26%||42.11%||41.05%||
|人员产能（剂）|7,935||1,2047||10,149||

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|-|-|-|-|
|人员产能利用率（%）|95.65%|77.03%|89.75%|

注：1、设备产能利用率=总注射数量 /设备产能；2、人员产能利用率=总注射数量 /人员产能
从上表统计可以看出，Dendreon的工作台设备产能保持在50%以下的低水平，产能设备可以满足预测期业绩增长的需求；Dendreon的人员产能已经达到95.65%，提升空间已经不大。但是 Dendreon可以通过招聘更多生产部门员工的方式提高人员产能。Dendreon有成熟的生产部门员工培训体系，从市场上招聘合格的PROVENGE产品制备工人不存在明显障碍。
2、主要产品的销量情况
PROVENGE的销售过程为：患者选择使用 PROVENGE产品，则该患者成为PROVENGE的注册患者；在注册后，患者需要预约才能安排后续注射；预约成功后，患者需预约细胞采集，并在细胞采集及抗原融合完成后，进行第一次注射；注射过程共有三次，当三次注射过程完成后，患者方完成 PROVENGE的整个疗程。
报告期内 PROVENGE产品的注册人数、预约数量、总注射数量的变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017.01.01 -|||||
|||||2016年||2015年|
|||2017.09.30|||||
|注册人数|3,280||3,997||3,614||
|较上一期间变化率%|8.10%||10.60%||||
|预约数量|2,721||3,467||3,291||
|较上一期间变化率%|3.1%||5.3%||||
|总注射数量|7,590||9,280||9,109||
|较上一期间变化率%|9.3%||1.9%||||

报告期内，PROVENGE的注册人数、预约数量、以及总注射数量均有一定
幅度的上升。
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3、产品的主要用户及销售价格的变动情况
PROVENGE的主要用户为泌尿诊疗中心、肿瘤诊疗中心和综合医院的 mCRPC患者，PROVENGE的主要销售渠道为泌尿诊疗中心、肿瘤诊疗中心和综合医院。处方药物在美国的定价是市场主体的自主行为，美国市场允许医药公司采取不透明、差异化的定价方案。PROVENGE在不同销售渠道的售价不尽相同。目前，根据各个渠道加权平均计算的 PROVENGE单次注射销售价格约为33,000美元。对一位患者而言，完整疗程需要三次注射，根据各个渠道加权平均计算的 PROVENGE全部费用约为 99,000美元。由于通货膨胀等原因， PROVENGE的销售价格每年均会有一定比例的上升；该类价格上升符合美国处方药市场的惯例（根据 IMS行业报告，美国整体处方药市场及 mCRPC的主要产品的价格都有不同程度的升高）。
对于泌尿诊疗中心和肿瘤诊疗中心而言，美国有专门的团体购买组织（Group PurchasingOrganization）对泌尿诊疗中心和肿瘤诊疗中心的采购与药企进行价格协定。Dendreon会与 GPO签订团体购买协议（Group PurchasingAgreement），将 PROVENGE以一个统一的价格出售给泌尿诊疗中心和肿瘤诊疗中心。对于综合医院而言，根据其是否通过美国公共卫生署（Public HealthService）医院获得药品折扣项目的资格，确定 PROVENGE的不同的售价。PHS项目于1992年创立，要求制药商以低于平均售价的价格向符合条件的组织提供门诊药物。
PROVENGE向获取了 PHS折扣资格的综合医院提供一定比例的销售折扣。
（七）标的资产主要产品的成本和供应商情况
Dendreon生产所需的成本主要为抗原PA2024的外包生产成本、细胞采集中心的服务成本、以及运输机构的运输服务成本；PROVENGE生产使用的能源主要为电。Dendreon的主要供应商如下：
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||供应商名称||提供产品/服务|
|Fujifilm Diosynth Biotechnologies U.S.A.||抗原PA2024的生产||
|American Red Cross||细胞采集中心的细胞采集服务||

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|Blood Centers Of America, Inc.|细胞采集中心的细胞采集服务|
|Sterling Courier Systems|运输服务|
|World Courier Inc|运输服务|

（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
PROVENGE的生产流程有三个步骤：①患者血液采集及细胞分离②抗原融合③成品注回。其中，患者血液采集及细胞分离由细胞采集中心负责，抗原融合由Dendreon负责，成品注回由医生负责。
Dendreon生产过程中需要使用到患者的细胞作为 PROVENGE的原料之一，因患者细胞中可能携带某些传染性疾病，Dendreon生产中面临的主要安全生产风险为员工接触到患者细胞。为避免发生安全生产事故，Dendreon建立了完善的安全生产管理制度体系。第一，Dendreon高度重视安全生产管理，Dendreon的生产过程严格遵循动态药品生产管理规范（cGMP），每一个生产步骤均按照 FDA批准的生产过程执行；第二，Dendreon建立了包括生物安全室、急救箱等安全生产措施；第三，Dendreon严格规范员工的穿着，要求员工在生产过程中穿戴防护服、口罩、防护帽、鞋套、袖套等安全生产装备；第四，Dendreon的员工在正式工作前均需接受3-6个月的培训，培训内容包括对员工进行安全知识培训。
通过落实制度和规范管理，Dendreon报告期内未发生过安全生产方面的事故。
2、环境保护情况
Dendreon的主营业务不属于重污染的行业。Dendreon在生产过程中严格遵守如下与环境保护相关的准则：
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|准则|准则内容|制定机构|

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|Guidance for Industry|行业准则|FDA|
|SOP-10089|环境检测计划|Dendreon|
|SOP-10953|环境检测通知及调查流程|Dendreon|
|SOP-11146|生产分类记录及最终产品安排的质量保证守则|Dendreon|
|ISO 14644-1|洁净室及相关控制环境——空气清洁的部分分类|Dendreon|
|USP 37<1116>|微生物控制和无菌处理环境的监测|Dendreon|

Dendreon环境保护工作的主要目标为保持厂区的生产环境的洁净，保护员工的身体健康，并确保生产过程中排放的大气和水环境污染物达标排放。
Dendreon也会在产品年度报告中定期向 FDA报告环境保护情况。
Dendreon生产过程中产生的废物分为生物危险废物（例如患者细胞的遗弃物等）和一般废物。生物危险废物在公司生产的过程中分类收集、分类运输、分类存放，并由有生物废物处理资质的专门第三方机构来负责处理。
由于 Dendreon在生产运营过程中采取了有效的环保措施，Dendreon报告期内不存在重大环保违规的情形。
（九）产品质量管理
1、质量管理体系
Dendreon建立了完善严格的质量管理体系，包括对采购的产品、采购的服务、生产过程、以及产成品一系列的质量控制，遵守《联邦管理法》（《Code of FederalRegister》）第21主题“食品与药品”规定，由质量控制部门（QC）和质量保证部门（QA）共同负责产品的质量保证，由专门的实验室对设备进行质量管理。
Dendreon对采购的产品（如抗原PA2024）进行来源控制、对供应商资格进行认定和质量测试，Dendreon的质量控制部门（QC）负责抗原生产的质量控制。
对采购的服务（如血液采集中心），Dendreon要求其满足Dendreon制定的标准，
通过场地资格认证、人员培训和持续监测等。此外，Dendreon对生产所用辅料
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也有相应的质量控制标准。
针对能够影响产成品质量的抗原融合过程，Dendreon实施严格的质量控制，通过对细胞活性、细胞数量、无菌等指标的测试，筛除无法满足要求的产品。在完成产成品的生产后，还需进行批量分析以确定其临床安全性和有效性，由质量保证部门（QA）负责对最终产成品及生产之后的质量进行管理。由于 PROVENGE产品对于运输时间有严格的要求，PROVENGE抗原融合过程完毕后，Dendreon会提取产品的一部分交由质量保证部门（QA）检测和管理，
截至2017年9月30日，Dendreon共有员工 533人，其中质量部门员工 160人，占所有员工数30.02%。通过对采购的产品和服务、生产过程控制、成品检验等关键环节实施风险控制措施，Dendreon有效地保证了产品质量。
2、质量管理培训
Dendreon在员工入职前，将会对员工进行3-6个月的入职前技术与安全培训。
在员工入职后，Dendreon会定期对员工进行生物制品政策、cGMP管理要求、生产工艺、卫生和安全等综合知识与技能的培训。
3、质量管理认证
PROVENGE产品的生产遵循动态药品生产管理规范（cGMP）。目前，FDA每两年将对 Dendreon的工厂展开检查以确保其符合 GMP规范，Dendreon每年向FDA书面汇报其符合 cGMP规范运行情况。
（十）核心技术人员及变动情况
截至 2017年 9月 30日，Dendreon质量部门、研发部门和医学事务部门人员分为160人、32人、8人，分别占员工总数的30.02%、6.00%、1.50%。其中，部分核心技术人员的简历如下：
HeatherRamsay，获得 University of Oregon学士学位和 Seattle Pacific UniversityMBA学位，在生物技术行业有 17年的经验，擅长肿瘤治疗。2011年
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起在 Dendreon工作，历任医疗事务部经理，现任商业发展和研发业务部主管。
2012-2014年曾在Astellas公司任职。
Steven D.Hughes，获得 Austin College化学专业学士学位和 University of Texas Southwestern生物化学和分子生物学博士学位。在多种治疗领域，如肿瘤、自身免疫性和血栓性疾病等有 18年工作经验。2010年加入 Dendreon公司，曾任主要项目经理、过程科学部主管，现任过程科学部高级主管，1998-2009年于 Zymogenetics,Inc.任临床前发展部副主管、首席科学家，1993-1998年于 Lawrence Berkeley National Laboratory任生命科学部和人类基因组中心博士后研究员，1987-1993年于University of TexasSouthwestern医学中心任生物化学和糖尿病研究中心博士后研究员，曾发表多篇学术论文。
StephenApone，获得 University of Massachusetts生物化学学士学位， University of Washington生物化学博士学位。专注于抗肿瘤蛋白质药物的过程开发、细胞疗法的方法开发和技术转移等。2004年加入Dendreon，现任研发部执行董事，曾任分析科学部高级主管、分析发展部董事。1993-2003年于 Ostex InternationalInc.任发展部高级科学家。
Timothy J. VanMouwerik，获得University of Southern California药学院博士学位，拥有肿瘤学药剂师资格认证和Washington、NorthCarolina、Nevada、California四个州的药剂师资格。曾在 University of Houston药学院、University of SouthCarolina药学院、University of Washington药学院等大学担任副教授并发表多篇论文。1996-2002年于Amgen公司任专业服务高级经理，2002-2007年于拜耳医药保健公司任肿瘤医学通讯部总监。2007年加入Dendreon,曾任专业服务部主管、医疗通讯部高级主管，现任医疗事务部执行董事。
Mark W. Gauthier获得 Northeastern IllinoisUniversity生物学学士学位。在法规事务方面有15年工作经验，富有与 FDA和EMA部门的沟通经验。2001-2010年于ZymoGenetics,Inc.任法规事务部主管，2010-2012年于Acucela,Inc.任法规事务与质量控制部主管，2012-2016年于Cell Therapeutics,Inc.任法规事务部副总裁，2016-2017年于 Nohla Therapeutics任法规事务与质量部副总裁，2017年加
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入Dendreon，现担任法规事务部高级主管。
Timothy J.Largen，获得 University of North Texas生物学学士学位和经营管理 MBA学位。2015年加入Dendreon，现任法规事务部主管，曾任质量控制部经理、技术服务部主管。2014-2015年于ArgosTherapeutics任生产主管，2009-2010年于 Largen& Associates Consulting任首席咨询师，2007-2009年于 Molecular Insight Pharmaceuticals,Inc.任生产副主管。
报告期内，Dendreon核心技术团队与核心技术人员稳定，未发生重大变化。
（十一）主要产品生产技术所处阶段
DendreonCorporation成立于1992年8月，其生产、研发、销售的PROVENGE于 2010年 4月通过 FDA批准。2010年 5月，PROVENGE开始进行商业销售。
2014年 10月，PROVENGE成为 NCCN指南一线推荐疗法。Dendreon生产的 PROVENGE目前属于成熟的商业化生产阶段，产品技术成熟，能够稳定的进行生产。
五、标的资产的员工情况
（一）员工情况
报告期末，员工人数如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017.09.30||2016.12.31||2015.12.31|
|员工人数|533||464*||603*||
|变化率%|15%||- 23%||||

注：因2015年末和2016年末，Dendreon隶属于Valeant，Dendreon的部分后台支持部门由Valeant提供，因此表格中列式的2015年末和2016年末员工数中有部分员工同时在Valeant有其他兼职。
截至2017年9月30日，标的资产总员工数为533人，员工构成如下：
1、员工部门构成
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||部门||人数||占比|
|管理层||6||1.13%||
|生产||189||35.46%||
|质量||160||30.02%||
|销售||95||17.82%||
|研发||32||6.00%||
|财务||16||3.00%||
|信息技术||13||2.44%||
|医学事务||8||1.50%||
|人力资源||5||0.94%||
|其他||5||0.94%||
|采购||4||0.75%||
|总计||533||100.0%||

2、员工年龄构成
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年龄||员工数量||占比|
|20岁以下||0||0.0%||
|20~30岁||80||15.01%||
|30~39岁||154||28.89%||
|40~49岁||163||30.58%||
|50岁及以上||136||25.52%||
|总计||533||100.0%||

3、员工教育背景构成
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||教育背景||员工数量||占比|
|博士及以上||26||4.88%||
|硕士||71||13.32%||
|本科||300||56.29%||
|大专||34||6.38%||

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||||
|-|-|-|
|高中及以下|102|19.14%|
|总计|533|100.0%|

（二）核心管理人员简介
Jim Caggiano担任 Dendreon首席执行官（CEO），曾任 Dendreon销售和市场营销副总裁，在 Dendreon任职 7年。Caggiano先生曾在Allergan、Abbott和 TAP多家制药公司工作，有超过 20年的从业经验，深通心脏疾病、肥胖症、肿瘤等领域，有丰富的组织构建、产品推出和领导团队经验。Caggiano先生拥有 CornellUniversity农业经济学学士学位和 Kellogg School of Management的MBA学位。
M. ChristinaYi担任Dendreon首席运营官（COO），负责提高患者PROVENGE的注射完成率，她建立了全新的运营模式并对组织结构进行了优化。Yi女士于 2009年加入Dendreon，在推出创新产品的运营方面富有经验。她曾在生物科技公司AmgenInc.担任质量控制专家，拥有 University of Washington细胞和分子生物学学士学位。
Matthew S. Kemp担任Dendreon的首席商务官（CCO），负责销售和市场营销，在战略营销和销售规划领域富有经验。Kemp先生所带领的销售团队有超过 100名专业销售人员，自 2015年加入公司以来，他将公司原来的目标客户从肿瘤科患者调整为泌尿科患者，实现了 PROVENGE产品销售额的稳定增长。
六、所属资产对外担保情况
Dendreon的各项主要经营性资产无保证、抵押、和质押等对外担保情况。
七、标的公司重要财务信息及预评估情况说明
截至本预案签署之日，相关证券服务机构未完成对标的公司的审计和评估公司，经初步了解，标的公司的重要财务信息及预评估情况如下。上市公司全体董
事保证相关数据具有真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据、评估结果将
在重大资产重组报告书中予以披露。
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（一）标的公司的重要财务信息
世鼎香港最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|流动资产合计||120,318.81||268,796.56||180,179.12||
|非流动资产合计||495,757.16||533,701.23||531,015.37||
|资产总计||616,075.97||802,497.79||711,194.50||
|流动负债合计||39,038.64||13,846.10||19,882.08||
|非流动负债合计||12,071.28||20,793.11||14,114.43||
|负债总计||51,109.92||34,639.21||33,996.51||
|所有者权益||564,966.05||767,858.58||677,197.99||

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度|
|营业收入||177,410.61||207,109.87||181,977.20||
|营业利润||58,802.91||68,705.52||46,978.17||
|利润总额||58,802.91||68,704.46||46,978.17||
|净利润||36,801.87||42,524.64||29,260.86||

根据目前预审数据，标的公司未发生最近一年营业收入或净利润存在同比变动超过30%的情形。
3、非经常性损益
报告期内标的公司非经常性损益项目为：
单位：万元
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年||2015年|
|净利润||36,801.87||42,524.64||29,260.86||
|非经常性损益||||-1.06||||
|扣除非经常性损益的净利润||36,801.87||42,525.70||29,260.86||

根据目前预审数据，报告期内标的公司非经常性损益极小，对标的公司净利润的稳定性不构成影响。
（二）本次交易的预评估情况说明
1、本次评估方法选择
根据资产评估准则的有关规定，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法进行评估，其中涉及企业持续经营条件下的股东全部权益价值或股东部分权益价值的评估应采用两种或以上的评估方法。
对企业整体资产的评估方法包括资产基础法（成本法）、市场法和收益法。
（1）资产基础法（成本法）适用性分析
资产基础法进行企业价值评估的基本思路是重建或重置一项与标的公司具有相同或相似资产组成的企业，投资者所需支付的成本。该方法遵循了替代原则，即投资者不会支付高于评估基准日相同用途资产投资价值的价格购买企业组成部分的单项资产及负债。运用资产基础法评估企业价值，就是以标的公司审定后的资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行市场价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的股东全部权益。
本次评估中，标的公司的主要经营资产 Dendreon专注前列腺癌治疗领域，采用资产基础法的评估方法，仅能对标的公司拥有的各项可确指的单项资产进行评估，不能对企业多年经营投入最终通过 FDA认证的医药产品进行评估，因此不宜采用资产基础法进行评估。
（2）收益法适用性分析
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收益法也叫收益现值法，是指通过将标的公司预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。运用收益途径进行评估需具备以下三个前提条件：
1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值；
2）能够对企业未来收益进行合理预测；
3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
本次评估中，标的公司作为一个生物医药企业，企业药品2010年通过 FDA认证，之后在多年的经营过程中能够获得良好的收益及客户的认可。对其未来经营过程中医药产品的市场容量、市场占有率及注射率等能够较为合理的分析判断，且标的公司的未来收益、成本构成、各项费用及其所承受的风险能够较为合理预测，故本次评估可以采用收益途径对股东全部权益价值进行评估。
（3）市场法适用性分析
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
采用市场法对企业进行估值需要满足的基本条件有：
1）有一个充分发达、活跃的资本市场；
2）在上述资本市场中存在着足够数量的与被评估对象相同或相似的参考企业或存在着足够的交易案例；
3）能够获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
本次评估中，当前标的公司所在的美国股票市场上存在有与标的公司处于同一行业的上市公司，可以从中遴选出与标的公司经营相似、产品类似、规模接近
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的可比公司。由于可比公司是上市公司，其财务数据和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、信息可靠性较高，便于进行市场价值的“对比分析”和计算价值比率等相关财务分析，因此可以方便计算其股权的市场价值，故采用市场法进行评估。
综合分析后，为了科学、客观地估算标的公司的股东全部权益价值，本次评估主要采用收益法和市场法的评估方法对其股东全部权益价值进行评估，最后在细致分析两种评估方法对评估结果差异的基础上合理确定评估值。
2、收益法预评估说明
（1）本次评估的重要假设
由于标的公司各项资产和负债所处宏观环境、企业经营环境的变化，必须建立一些假设以充分支持我们所得出的评估结论。在本次评估中采用的评估假设如下：
1）前提假设
①交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价；
②公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的；
③资产持续经营假设：资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2）一般假设
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①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后标的公司持续经营；
②假设评估基准日后标的公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
③除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④公司未来将采取的会计政策和本次评估时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
⑤假设评估基准日后标的公司的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
⑥假设和标的公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑦本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提；
⑧由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。标的公司或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
3）特殊假设
①公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，经营政策不做重大调整；
（2）收益法具体参数和模型的选择
采用收益法对标的公司股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业
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自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、减去有息债务得出股东全部权益价值。
1）评估模型：
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
2）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
3）预测期的确定
根据标的公司主要的主要经营资产 Dendreon的实际状况及企业经营规模，预计在未来几年公司业绩会逐步趋于稳定，据此本次预测期选择为 2017年 10月至2022年末，以后年度收益状况保持在 2022年水平不变。
4）收益期的确定
根据对标的公司的主要经营资产 Dendreon所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑到公司当地资源优势，具有一定的市场竞争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。
5）自由现金流量的确定
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本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×税前－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1续终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
7）折现期的考虑
考虑到自由现金流量均匀流入，均匀流出，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
8）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
T：所得税率
E/(D+E)：股权占总资本比率
D/(D+E)：债务占总资本比率
其中：Re=Rf+β×ERP+Rs
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Rf：无风险收益率
β：企业风险系数
ERP：市场风险溢价
Rs：企业特定风险溢价
9）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
10）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与标的公司生产经营无关的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债。
11）有息债务价值的确定
有息债务主要是指公司向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息。
3、市场法预评估说明
（1）市场法假设条件
1）假设委估资产处于一个充分活跃的公开市场中，市场中的交易各方有足够的时间和能力获得相关资产的各种信息，并作出合理的决策。
2）假设标的公司现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
3）假设标的公司未来经营中涉及的相关汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4）假设从证券交易所及相关资讯网站获得的可比上市公司相关披露信息合
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法、有效，可比上市公司对外信息披露及时完整。作为成熟的证券市场，可比公司所在证券市场的股价能够公允反映可比公司的市场价值。
5）假定标的公司能够保持现有的经营资源和优势，保持并提高市场化服务水平，提高市场竞争力。
6）假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对标的公司造成重大不利影响。
7）本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀因素的影响。
（2）市场法具体参数和模型的选择
1）市场法适用前提
①有一个充分发展、活跃的资本市场；
②资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；
③能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
④可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
2）市场法方法简介和选择
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在对标的公司财务数据比较分析的基础上，确定评估对象价值的评估方法。
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交易案例比较法是指通过分析与标的公司处于同一或者类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与标的公司比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
本次评估中，由于与标的公司经营内容及企业规模接近的可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此没有选择交易案例比较法。
标的公司的主要经营资产 Dendreon是一家基于细胞治疗的美国生物科技公司，旗下的唯一上市产品PROVENGE于2010年被美国FDA批准治疗mCRPC， PROVENGE的治疗方式为同源细胞疗法：首先从患者提取T细胞，然后运输到生产基地加工，最后重新输入到患者体内。标的公司近几年经营情况良好，盈利能力较强，业务及业务收入主要分布在美国。当前标的公司所在的美国股票市场上存在较多的与标的公司处于同一行业的上市公司，可以从中遴选出与标的公司经营相似、产品类似、规模接近的可比公司。因为可比公司是美国成熟证券市场上运营多年的上市公司，可以方便计算其股权的市场价值，便于进行市场价值的“对比分析”和计算价值比率；又由于可比公司是上市公司，财务数据和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、信息可靠性较高，便于进行相关财务分析。故采用市场法的上市公司比较法，对股权价值进行评估是可行的，其评估结果往往也反映了市场供需关系对股权价值的影响。
3）上市公司比较法具体评估思路、步骤
①可比公司的选择原则
采用在美国上市公司中选用可比公司并通过分析可比公司的方法确定被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下：
A可比公司近年为盈利公司；
B可比公司具有两年以上上市历史；
C可比公司发行美国股票；
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D可比公司所从事的行业或其主营业务为医药产业；
E可比公司与被评估单位经营业绩相似且生产规模相当。
②价值比率的确定。
价值比率通常包括盈利价值比率、资产价值比率、收入价值比率和其他特定价值比率。其中盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率；收入价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率；资产价值比率是在资产价值与企业资产规模之间建立的价值比率；其他特殊类价值比率是在资产价值与一些特定的非财务指标之间建立的价值比率，这类价值比率包括仓储量价值比率、装卸量/吞吐量价值比率、专业人员数量价值比率等。
本次评估对象产品推向市场多年，且公司具有良好的盈利水平且业务比较稳定，因此选取盈利价值比率进行评估。在对盈利价值比率的选取中，评估人员选取了以下指标：
A.息税前利润（EBIT）价值比率=企业整体价值（EV）/EBIT
其中：企业整体价值（EV）=股权价值+债权价值
息税前利润（EBIT）=净利润+所得税+利息
B.息税折旧及摊销前利润（EBITDA）价值比率=EV/EBITDA
息税折旧及摊销前利润（EBITDA）=息税前利润（EBIT）+折旧及摊销
C.市盈率与盈利增长率比值（PEG）=P/E/盈利增长率
③分析比较可比上市公司和待估对象，选取比较参数和指标，确定比较体系。
本次评估从偿债能力、营运能力、盈利能力及成长能力四个方面来评价企业的绩效。其中：
A.偿债能力：流动比率、资产负债率；
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流动比率=流动资产合计/流动负债合计×100%
资产负债率=负债总额/资产总额×100%
B.营运能力：应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率；
应收账款周转率=营业收入／[(期初应收帐款净额+期末应收帐款净额)/2]
存货周转率=营业成本／[(期初存货净额+期末存货净额)/2]
流动资产周转率=营业收入/[(流动资产年初数+流动资产年末数)/2]
C.盈利能力：销售毛利率、净资产收益率、总资产报酬率；
销售毛利率＝毛利润/营业收入×100%
净资产收益率=净利润/平均净资产×100%
总资产报酬率=(利润总额+利息支出)/平均资产总额×100%
D.成长能力：营业收入增长率、总资产增长率。
营业收入增长率=(营业收入增长额/上年营业收入总额)×100%
其中：营业收入增长额=营业收入总额-上年营业收入总额
总资产增长率=本年总资产增长额/年初资产总额×100%
④通过可比上市公司的参数和指标与待估对象的参数和指标进行比较，得出修正指标。
⑤通过可比上市公司的修正指标与可比上市公司的价值比率进行相乘，得到修正价值比率。
⑥得出的修正价值指标与被评估单位对应的价值比率参数相乘，得出被评估单位的企业价值，而后考虑非经营性资产及负债、付息债务及流动性等因素，最终确定被评估单位股权价值。
4、预评估结果
评估机构对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，本次评估最终采用了收益法的估值结果，即在企业持续经营假设前提下，标的公司于估值基准日 2017年 9月 30日账面净资产为 564,966.05万元，经采用收益法评估，标的公司于估
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值基准日股东全部权益价值的评估值为 604,424.47万元，评估增值 39,458.42万元，增值率为6.98%。
5、预评估中考虑的标的公司竞争优势
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次预估中，评估机构对标的公司的股权全部权益价值进行预估，以收益法的预估结果作为预估结论。
对于标的公司估值较高的原因分析有以下几点：
（1）较稳定的经营业绩
标的公司 PROVENGE产品在2010年通过FDA认证，在后续的经营中取得了较好的经营业绩及药用效果。作为已经上市多年的成熟产品，在经受住市场的考验后，预期能够为企业带来持续稳定的现金流入。
（2）产品的临床地位
2015年NCCN（美国国立综合癌症网络）每年发布的各种恶性肿瘤临床实践指南中明确细分 mCRPC患者，使得 PROVENGE开始独占早期 mCRPC患者市场，大大明确了其临床地位。目前，PROVENGE是早期系统疗法的一线推荐用药。
（3）完善的诊疗作业流程
标的公司的主要经营资产Dendreon建立位于 Seal Beach及 UnionCity的生产中心，并与多家医药流通运营商建立能够覆盖全美的18小时可到达物流体系，与Mckesson及Cardinal等经销商建立良好的合作关系，通过GPO、PHS等渠道进行分销医药产品，形成了完整的诊疗作业流程及医疗网络。
6、标的资产预估值的公允性及合理性分析
标的公司的主要经营资产 Dendreon是国外领先的生物医药公司，主营领域
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为以细胞免疫疗法治疗前列腺癌。根据 Dendreon业务情况，通过对A股上市公司主营业务进行梳理，选择恒瑞医药、复星医药、天士力、安科生物、北陆药业、科伦药业 6家业务较为相近的同行业上市公司，以 2017年 11月 27日收盘价进行计算，同行业可比上市公司估值情况如下：
与Dendreon较为可比的上市公司平均市盈率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券名称||市盈率（倍）|
|600276.SH||恒瑞医药||69.88||
|600196.SH||复星医药||32.30||
|600535.SH||天士力||35.37||
|300009.SZ||安科生物||77.32||
|300016.SZ||北陆药业||267.89||
|002422.SZ||科伦药业||52.12||
|平均值||||89.15||
|Dendreon||||14.03||

数据来源：Wind资讯
注：同行业上市公司市盈率=2017年11月27日市值/2016年度归属于母公司股东净利润
由上表可见，Dendreon业务较为类似的同行业上市公司平均市盈率为 89.15倍。根据本次交易中补偿义务人的业绩承诺，本次交易对价对应的静态市盈率14.03倍，远低于行业市盈率平均值，因此标的公司预估值具有公允性。
报告期内，医药行业内发生的与本次交易较为可比的交易案例如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||交易对价||静态市盈率||动态市盈率|
||公司名称||标的名称||收购时间||收购比例|||||||
||||||||||（万元）||（倍）||（倍）|
|东诚药业||云克药业||2015年||52%||75,032.81||19.46||14.50||
|众生药业||先强药业||2015年||97.69%||126,997.00||21.57||16.25||
|红日药业||展望药业||2015年||100%||60,000.00||50.26||19.35||
|华润双鹤||华润赛科||2015年||100%||353,898.06||18.08||17.37||
|振东制药||康远制药||2016年||100%||264,590.00||32.17||18.33||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||交易对价||静态市盈率||动态市盈率|
||公司名称||标的名称||收购时间||收购比例|||||||
||||||||||（万元）||（倍）||（倍）|
|平均值||||||||||28.31||17.16||
|南京新百||Dendreon||2017年||100%||596,800.00||14.03||13.67||

由上表可见，本次交易的可比交易案例中，标的资产收购价格对应的行业平均静态市盈率为 28.31倍、动态市盈率为 17.16倍。本次交易对价对应的静态市盈率14.03倍、动态市盈率13.67倍。本次交易中，标的资产100%股权交易作价对应的静态市盈率和动态市盈率均低于可比交易平均值。此外，考虑到 Dendreon在生物医药领域发展较快，且其在细胞免疫疗法治疗前列腺癌领域具有独创性和垄断性，在同行业中具有较强竞争力，因此标的公司预估值具有合理性。
八、最近三年进行的增资或者交易的情况说明
1、2017年1月9日，三胞集团与Valeant签署《股权转让协议》，约定 Valeant将其持有的DendreonInc的100%股权转让给三胞集团。
2017年4月12日，经过DendreonInc的股东 Valeant同意，Dendreon Inc将公司类型由Inc.变更为 LLC类型的公司，相应将公司名称变更为 Dendreon PharmaceuticalsLLC，并于2017年4月12日在特拉华州进行了登记。
2017年6月27日，三胞集团、Valeant、世鼎美国签订《合同权利义务转让和担保协议》，经Valeant同意，三胞集团将前述《股权转让协议》的权利义务概括转让给世鼎美国，并为其提供担保。本次股权转让 Dendreon LLC的100%股权基础交易对价为819,900,000.00美元6，且于2017年6月28日完成交割，并于 8月 16日在特拉华州进行了登记。本次转让符合相关法律法规及公司章程的规定，没有违反限制或禁止性规定的情形。
2、2017年6月17日，为支付收购 Dendreon的交易对价，经股东大会同意，三胞集团向世鼎香港增资831,850,000.00美元。本次增资完成后，世鼎香港的注册资本变更为831,900,000.00美元。本次转让符合相关法律法规及公司章程的规
6受限于最终营运资本的金额尚未确定，最终交易对价将以最终营运资金调整结果为准
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定，没有违反限制或禁止性规定的情形。
3、前次交易的基础对价为 819,900,000.00美元，本次交易作价较前次交易作价增加 52,640.57万元，作价差异主要考虑到、因最终营运资金调整需支付给 Valeant的补充交易作价、三胞集团需要偿还中信银行并购贷款利息及支付中介服务费用。
九、其他重要事项
（一）标的公司不存在关联方资金占用情况的说明
截至本预案签署之日，世鼎香港不存在关联方资金占用的情况。
（二）预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项情况的说明
截至本预案签署之日，前十二个月内世鼎香港有一项收购事项，具体情况如下：
2017年6月28日，依据三胞集团与Valeant签署《股权转让协议》，Valeant将其持有的 Dendreon LLC的100%股权以 819,900,000.00
美元的基础交易对价7转让给三胞集团，并完成交割。本次交易完成后，世鼎香港子公司世鼎美国持有Dendreon的100%股权。
（三）未决诉讼情况的说明
截至2017年9月30日，Dendreon不存在正在进行的重大诉讼或仲裁。
7受限于最终营运资本的金额尚未确定，最终交易对价将以最终营运资金调整结果为准
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第六节本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017年11月29日，上市公司与三胞集团签订了《发行股份购买资产协议》
（二）交易价格及定价依据；
本次交易的总对价暂定为人民币59.68亿元，上述价格为暂定价，最终价格以评估报告为准。以南京新百发行股份形式支付。本次交易完成后，南京新百将直接持有世鼎香港100%股权；
鉴于协议签署时资产评估机构尚未完成对标的资产的评估工作，最终交易价格将根据资产评估机构正式评估结果予以最终确定。如需对对价总额进行调整，双方将另行签署补充协议予以约定。
标的资产的资产评估机构由买方聘请。该资产评估机构应具备符合中国法律规定和中国证监会要求、具有证券从业资格和评估执业许可的资产评估机构。
（三）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为三胞集团。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第八届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，
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即33.11元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
4、发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=世鼎香港100%股权的价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，三胞集团放弃相关权利。
依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为596,800万元，向交易对方非公开发行的股票数量合计为180,247,659股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（四）锁定期安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如下：
本次交易完成后，三胞集团认购本次发行的股份自上交所发行上市之日起 36个月内不得转让。三胞集团承诺的目标股份锁定期届满之后，所持目标股份
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锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行结束后，因南京新百送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（五）交割安排
除非协议双方另行协商确定，资产交割日为交割先决条件满足之日起的 10个工作日内进行资产交割。
在资产交割日，三胞集团将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至买方名下，上市公司于资产交割日持有标的资产，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
上市公司应当于资产交割日起 10工作日内全面完成本次发行的相关程序，包括但不限于完成验资并由上市公司聘请的会计师事务所出具验资报告、履行信息披露程序、于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续。
（六）交割条件
1、卖方已经向买方充分、完整披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
2、在过渡期内，目标公司均正常经营，其主体资格、股权结构、财务状况、主要资产等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；
3、过渡期内，目标公司未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务,但经双方确认的系目标公司正常经营所需且未因此导致目标公司承担重大额外负债的除外；
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4、卖方在本协议项下的陈述、保证于资产交割日在所有重大方面均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、卖方已实质履行并遵守了本协议所包含的要求其在资产交割日当天及之前履行或遵守的所有条件及承诺；
6、卖方已经签署并向买方提供完成标的资产权属变更登记的必要文件，包括董事会决议、股东会决议、授权委托书、股权变更登记申请以及其他工商登记部门要求提供的文件；
7、卖方分别就本次交易及有关事宜取得了一切必要的第三方同意及/或豁免（如有），并向买方提供了相应证明；
8、买方和卖方就本次交易履行了所有政府主管部门的批准或备案，包括但不限于：
（1）本次交易有关事宜获得有权国家发展与改革部门的境外投资备案，
（2）本次交易有关事宜获得江苏省商务厅的境外投资备案，
（3）美国联邦贸易委员会（Federal TradeCommission）根据《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》同意本次交易；
9、本协议第 7.2条约定的生效条件均已成就。《发行股份购买资产协议》第7.2条约定的生效条件包括：
（1）本次交易有关事宜获得买方的董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易有关事宜获得卖方的董事会、股东会审议通过；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
（七）过渡期间损益归属
交易双方同意并确认，应由上市公司审计机构于资产交割日后 10个工作日
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内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由三胞集团以等额现金向上市公司补足。权益的增加与减少按照交割审计基准日与评估基准日的目标公司所有者权益的差额进行认定。如果权益减少，三胞集团应在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。
上市公司承诺并同意，在过渡期内上市公司及其关联方不发生任何导致对此次交易产生实质性障碍的变化或行为，上市公司股东大会、上交所、证监会等有权管理部门对交易方案做出的调整除外。
（八）合同的第七条成立、生效和终止
1、成立
协议自双方签署之日起成立。
2、生效
协议自双方签署之日双方即达成交易意向并生效，具体交易条款自下述条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易有关事宜获得买方的董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易有关事宜获得卖方的董事会、股东会审议通过；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
3、终止情形
（1）双方一致书面同意解除协议；
（2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成协议项下拟议转让的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止协议；一方通知终止的，协议以通知中约定的终止日为终止日，
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通知中未约定终止的以通知发出之日终止；
（3）发生不可抗力的情形终止协议；
（4）如果因为任何一方严重违反协议约定，影响协议的实际履行的，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。
（5）因目标公司交割涉及所在国各项审查而导致主要资产未能交割的；
（九）违约责任条款。
如果协议一方违反其陈述、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他双方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的损害赔偿。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致协议目的无法达成的，守约方有权解除合同，违约方给其他双方造成损失的，应足额进行损害赔偿。
因目标公司（含子公司）交割因涉及所在国各项审查导致次交易未能完成的，买方有权解除合同，并有权要求卖方赔偿产生的一切损失。
非因双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。
二、《承诺利润补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017年11月29日，上市公司与三胞集团签订了《承诺利润补偿协议》
（二）业绩承诺以及盈利补偿的计算标准
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根据南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议》，三胞集团承诺，业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。如本次交易在2018年度完成，则承诺年度为2018年、2019年及2020年。
对应目标公司在业绩承诺期间扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 50,000万元、56,000万元、62,800万元。在承诺期内的每一会计年度审计时，南京新百应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，对标的公司当期净利润出具《专项审核报告》，并在业绩承诺期的上市公司年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。
若本次重大资产重组存在募集配套资金，承诺期内，标的公司承诺净利润和实现净利润中将扣除投入目标公司及其子公司的募集配套资金对目标公司净利润的影响。具体扣除方式如下：
承诺期内，针对本次配套募集资金所投资的项目，目标公司将以其全资持有的或新设的直接或间接子公司分别开展业务，并单独设立账套核算该项目所产生的收入、成本、费用、资产和负债，以明确计算募集的配套资金对目标公司净利润的影响；
上述计算的募集的配套资金对目标公司净利润的影响需经负责年度审计的会计师确认，南京新百在进行各年度净利润考核时，扣除募集配套资金投入后对目标公司年度净利润产生的影响。
如在承诺期内，世鼎香港当年度实现净利润数低于当年度承诺净利润数，即当期差额数值为负时，则三胞集团应在当年度《专项审核报告》出具后的十个工作日内，向南京新百支付补偿。
在上述约定的三年业绩承诺期内，任一会计年度当年累积实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数，补偿义务人需进行补偿。补偿义务人各年补偿股份数的计算方法如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已
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补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
依据相关公式计算的当期应当补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
（三）业绩补偿期内的盈利补偿安排
如三胞集团当年需向南京新百支付补偿的，则先以三胞集团因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿，具体补偿方式如下：
三胞集团先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格。
南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份数由南京新百以1元总价回购并注销。若南京新百上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则三胞集团承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。
三胞集团尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
三胞集团向南京新百支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（四）减值测试及补偿安排
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在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》如目标资产期末减值额＞需补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则三胞集团应对南京新百另行补偿。补偿时，三胞集团先行以股份，不足部分再以现金方式予以补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润需支付的补偿额。但是，目标资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过三胞集团在本次交易中取得的对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内南京新百对世鼎香港进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对南京新百利润分配的影响。
（五）协议的生效、变更、终止或解除
协议经各方适当签署即成立。自《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）生效后即时生效。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在协议项下之义务或承诺或其所做出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
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第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
（一）巩固上市公司在医疗养老领域的发展
近年来，公司逐步落实“现代商业+医疗养老”双主业战略，公司多元化发展战略初步实现，公司加大在医疗及养老相关产业的布局，更加专注于医疗养老领域的运营和发展。通过本次交易，上市公司将拥有国际领先的肿瘤细胞免疫产品和符合美国 FDA cGMP标准的生产流程，结合Dendreon的研发经验、生产能力和多年上市的市场经验，上市公司有望打造一个广阔的细胞治疗平台，巩固上市公司在医疗养老领域的发展。
（二）整合上市公司资源，实现产业协同
2017年 2月份，上市公司完成了对齐鲁干细胞、三胞国际、安康通等脐带血库及养老资产的注入。三胞国际和安康通是专注于养老服务的企业，拥有大量的老年人客户，其目标客户中的男性群体是前列腺癌的高发群体。三胞国际和安康通提供的健康管理，可为该等老年男性客户提前进行 PSA筛查，使前列腺癌能在早期被发现并进入 PROVENGE产品的窗口期。齐鲁干细胞是一家以脐带血造血干细胞存储为主营业务的高新技术企业，随着医学研究的深入和基因工程的进步，脐带血有可能在未来成为细胞免疫治疗的来源和基因治疗的载体。本次交易标的世鼎香港的间接全资子公司 Dendreon是研究肿瘤细胞免疫治疗的生物医药公司，与上市公司现有业务存在较强的客户协同和业务协同。
本次交易后，上市公司可借助 PROVENGE的品牌效应，进军美国和中国的细胞免疫治疗领域。同时，南京新百可根据其在管理齐鲁干细胞过程中积累的国内医疗养老产业的运营经验，使得 PROVENGE在中国的推广过程更加顺利。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，公司医疗养老产业的业务规模及盈利能力将进一步增强，根据本次交易盈利补偿义务人的承诺，如本次交易在2018年完成，世鼎香港2018
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年度至 2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 50,000万元、56,000万元、62,800万元；本次交易完成后，如盈利补偿义务人作出的业绩承诺能够得到切实履行，则上市公司的盈利水平将得到显著增强，全体股东回报将得到进一步提高。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据交易双方初步商定的标的资产作价，本次交易向发股购买资产的交易对方发行不超过180,247,659股，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，具体发行数量根据发行价格及特定投资者认购数量而定。本次交易完成后，不考虑配套募集发行情况，上市公司总股本变更为1,292,222,131股。
据此，按本次发行股份数量计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|三胞集团有限公司||303,743,775||27.32%||483,991,434||37.45%||
|银丰生物工程集团有限公司||96,722,192||8.70%||96,722,192||7.48%||
|新余创立恒远投资管理有限公司||72,541,644||6.52%||72,541,644||5.61%||
|上海金新实业有限公司||59,311,956||5.33%||59,311,956||4.59%||
|南京华美联合营销管理有限公司||44,658,856||4.02%||44,658,856||3.46%||
|南京商贸旅游发展集团有限责任公司||41,320,000||3.72%||41,320,000||3.20%||
|南京加大投资管理有限||35,584,964||3.20%||35,584,964||2.75%||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||本次交易前|||本次交易后||
|公司||||||||
|南京中森泰富科技发展有限公司||35,000,000||3.15%|35,000,000||2.71%|
|渤海国际信托股份有限公司-渤海信托·奇益 7号证券投资信托||17,102,995||1.54%|17,102,995||1.32%|
|申万菱信基金-工商银行-申万菱信-汇成 3 号资产管理计划||16,503,773||1.48%|16,503,773||1.28%|
|其他中小股东||389,484,317||35.03%|389,484,317||30.14%|
|总计||1,111,974,472||100.00%|1,292,222,131||100.00%|

四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东为三胞集团及其一致行动人，实际控制人为袁亚非。本次交易前，上市公司以“现代百货+健康养老”双主业的发展战略实现多元化发展。
截至本预案签署之日，三胞集团除持有上市公司27.32%的股权，其主要的对外投资情况如下：
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||||||注册资本（万|||||
||序||被投资企业||||持股情况|||
||||||元，除非另有||||主营业务|
||号||名称||||（%）|||
||||||指明）|||||
|1||江苏宏图高科技股份有限公司||114,997.34||21.53||计算机、打印机、网络设备等信息类产品的开发、生产、销售，计算机应用软件及系统工程集成，贵金属投资和销售，通信设备、电线电缆、光纤光缆、电缆光缆附件、激光音视类产品、集成电路、电子元器件、照明电器的开发、生产、销售，铜材生产、销售，技术咨询服务，自营和代理各||

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||||||注册资本（万|||||
||序||被投资企业||||持股情况|||
||||||元，除非另有||||主营业务|
||号||名称||||（%）|||
||||||指明）|||||
|||||||||类商品和技术的进出口业务||
|2||江苏宏图高科房地产开发有限公司||2,000.00||90.00||房地产开发、经营。建筑工程设计,室内外装饰,建筑材料销售。物业管理,房屋、道路维修,停车场收费。工程管理服务,企业管理服务,房地产管理咨询,房地产中介服务。||
|3||三胞集团南京实业投资有限公司||3,000.00||99.00||房地产开发。一般经营项目：实业投资；电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；房地产经营及售后服务。||
|4||商圈网电子商务有限公司||34,237.30||100.00||网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让设计、制作、代理、发布国内各类广告百货用品、化妆品、服装鞋帽、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软硬件及耗材、照相器材、电子产品、通信设备、工艺美术品、生鲜食用农产品销售(含网上销售)票务服务增值电信业务。||
|5||江苏汇通担保投资有限公司||12,000.00||58.22||信贷担保及配套服务；投资、资产经营及咨询。金属材料、建材、电子产品销售；仓储；企业管理服务。||
|6||南京盈腾信息产业发展有限公司||6,200.00||100.00||电子计算机网络集成及配套设施的施工、安装、服务；电子计算机及零部件、打印机、通信设备（不含卫星广播电视地面接收设施）、视听产品、汽车电子音响开发、销售、服务；计算机应用软件研发；文教用品、文化办公用品、摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、汽车零部件、百货、针纺织品销售；生物医药技术研发、转让及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定||

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||||||注册资本（万|||||
||序||被投资企业||||持股情况|||
||||||元，除非另有||||主营业务|
||号||名称||||（%）|||
||||||指明）|||||
|||||||||公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储（危险货物除外）；项目及实业投资与管理。||
|7||三胞集团南京投资管理有限公司||3,000.00||100.00||企业投资管理、兼并；财务咨询、资产委托管理。||
|8||三胞集团南京科技发展有限公司||3,000.00||100.00||系统集成；软件开发、销售;经济信息咨询；仓储服务（不含危险品）；提供劳务；会展服务；计算机、打印机、网络设备的研发、销售；文教用品、办公用品、仪器仪表、建筑材料的销售；实业投资。||
|9||南京万商商务服务有限公司||5,000.00||100.00||商务咨询服务；股权众筹中介服务；商业投资；企业管理咨询服务；承办会议电子商务服务；承办会议展览服务；网络工程；网络信息咨询服务；为企业、个人支付转账等业务提供技术服务；软件开发和相关专业服务；数据处理及相关业务处理服务；智能卡、百货销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；商务代理服务；预包装食品销售；信息系统集成服务。||
|10||海南昂立投资有限公司||10,000.00||100.00||房地产开发，旅游项目开发，机械设备、仪器仪表、汽车配件、日用百货、建筑材料的销售。||
|11||南京久豪置业有限公司||1,000.00||95.00||房地产开发（凭许可证经营）；电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务；房地产经营及售后服务。||
|12||南京亚雷投资发展有限公司||1,000.00||100.00||项目及实业投资与管理；电子计算机网络集成及配套设施的施工、安装、服务；电子计算机及零部件、打印机、通信设备（不含卫星广播电视地面接收设施）、视听产品、汽车电子音响开发、销售、服务；计算机应用软件开发；文教用品、文化办公用品、摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五||

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||||||注册资本（万|||||
||序||被投资企业||||持股情况|||
||||||元，除非另有||||主营业务|
||号||名称||||（%）|||
||||||指明）|||||
|||||||||金交电、汽车零部件、百货、针纺织品销售；生物医药技术研发、转让及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储（危险货物除外）。||
|13||江苏省电子器材有限公司||400.00||66.36||电子产品及通信设备、五金、交电、化工、百货、计算机及配件、针纺织品、工业生产资料、建筑材料、计量衡器具、仪器仪表的销售，实物租赁，家用电器维修，咨询服务，承接会议，物资储存，装卸货物。仪器仪表的生产。物业管理。线路、管道、设备安装。||
|14||江苏明善科技发展有限公司||500.00||80.00||计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设备）开发、销售及售后服务；物业管理；自有房屋租赁；仓储服务（不含危险品）；经济信息咨询服务。||
|15||三胞国际医疗管理有限公司||20,000.00||100.00||企业管理,实业投资,投资管理,资产管理,自有设备租赁(除金融租赁),商务信息咨询(除经纪),物业管理,从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务等。||
|16||南京三胞医疗管理有限公司||14,900.00||100.00||医院管理；医疗投资管理；企业管理；实业投资；投资管理；资产管理；自有设备租赁；商务信息咨询；物业管理；医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。||
|17||广东金鹏控股有限公司||15,939.04||100.00||企业自有资金投资;投资管理服务;房地产开发经营;计算机技术开发、技术服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;电子工程设计服务;信息电子技术服务;信息技术咨询服务;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;铜压延加工;通信系统设备制造;计算机应用电子设备制造;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零||

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||||||注册资本（万|||||
||序||被投资企业||||持股情况|||
||||||元，除非另有||||主营业务|
||号||名称||||（%）|||
||||||指明）|||||
|||||||||售贸易（许可审批类商品除外）;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|18||深圳市国采数码有限公司||1,050.00||89.00||计算机软件的技术开发与销售；计算机软硬件及周边设备的销售；国内商业、物资供销业。（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。||
|19||北京乐语世纪科技集团有限公司||250,000.00||100.00||从事移动电话及配件、电子通讯设备及终端产品、计算机软硬件及其他电子产品的批发、进出口（含技术进出口）及佣金代理（涉及配额许可证管理、专项管理规定的商品按照国家有关规定办理），通讯技术的开发、咨询、技术许可、技术转让；计算机软硬件的研发、生产、销售及售后服务。||
|20||天下金服控股有限公司||79,000.00||92.41||金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融服务外包（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；金融软件的技术开发；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；商务信息咨询；企业管理咨询。||
|21||南京市天下捷融互联网科技小额贷款有限公司||30,000.00||74.00||面向电子商务平台的成员和客户发放贷款；开展创业投资；提供融资性担保；代理金融机构业务及省金融办批准的其他业务。||
|22||徐州市肿瘤医院有限公司||3,655.25||80.00||中、西医诊疗服务（凭许可证核定内容经营）；健康管理服务；非金融性资产授托管理服务；企业管理服务；医||

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||序||被投资企业||||持股情况|||
||||||元，除非另有||||主营业务|
||号||名称||||（%）|||
||||||指明）|||||
|||||||||疗设备租赁；商务信息咨询服务；物业管理；医疗领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。||
|23||Mecox LaneLimited（麦考林）||5.00万美元||72.60||从事计算机软硬件、通讯器材、服装服饰、鞋帽、办公用品及器材、家具、工艺礼品、玩具、宠物用品、化妆品、日用百货、汽车零配件、金银饰品、珠宝首饰的批发、网上零售、进出口、佣金代理(拍卖除外)，酒类、预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)的网上零售、进出口、佣金代理(拍卖除外)，并提供相关配套服务。||
|24||南京新健康企业管理有限公司||35,000.00||100.00||企业管理；自有设备租赁；商务信息咨询；从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。||
|25||南京新健康生物科技有限公司||10,000.00||100.00||生物科技领域内的技术研发、 技术咨询、技术转让、技术服务；化工产品、实验室仪器、机械设备、电子产品、仪器仪表的销售；商务咨询；基因技术研究、服务；基因产品研发；生物试剂、生物实验仪器批发、零售；研究体外诊断试剂及生物制品；保健食品、医疗设备的研究、开发；体外诊断试剂生产及销售；实验室检测、校准；医学检验；病理检查；自营和代理各类商品及技术的进出口；数据采集、存储、开发、处理、服务；信息系统集成服务；数据服务平台建设；计算机软硬件、信息系统的研发及销售；信息咨询服务||
|26||南京新健康细胞基因工程有限公司||5,000.00||100.00||干细胞基因工程技术研发、技术转让、技术咨询及相关的技术服务；生物医疗技术、生物细胞技术、生命科学技术、生物芯片技术研发；一类医疗器械、生物试剂（除医用诊断试剂及药品外）的销售；生物工程技术研发、技术转让、技术咨询及相关的技术服||

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||||||注册资本（万|||||
||序||被投资企业||||持股情况|||
||||||元，除非另有||||主营业务|
||号||名称||||（%）|||
||||||指明）|||||
|||||||||务；生物制品、专用仪器、塑料制品、金属制品、玻璃制品销售。||
|27||南京新健康尚医院管理有限公司||25,000.00||100.00||医院管理；销售医疗器械；会展服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告。||
|28||南京三胞城市新产业建设发展有限公司||5,000.00||100.00||城市规划建设；土木工程、建筑工程施工；工程勘察设计；电气安装；工程管理服务；建筑物拆除活动；房地产开发；房地产管理咨询，房地产中介服务；建筑工程设计；室内外装饰；建筑材料销售；物业管理；办公服务；场地租赁；房屋、道路维修；停车场管理服务；工程管理服务；企业管理服务；养老服务；医院建设管理；医疗技术推广；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；医疗设备销售、租赁。||
|29||三胞文化娱乐有限公司||5,000.00||100.00||室内娱乐活动；承办展览展示活动；企业管理咨询；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；组织文化艺术交流活动；广播电视节目制作与影视策划；日用品、文化用品、体育用品、电子产品、玩具、交通设施、游乐设备销售；电影发行；电子出版物零售；演出经纪；房地产开发。||
|30||三胞新零售有限公司||50,000.00||100.00||电子计算机及配件、通信设备的销售及售后服务；电子产品研发、制造、销售；摄影器材、电器设备、机械设备、汽车用品及配件、百货、针纺织品、灯具、文化用品、教学设备、办公用品的销售及网上销售；网络工程设计、施工；网页设计、制作；网站建设、维护；供应链管理；仓储服务；财务咨询；知识产权代理；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；市场调查；公共关系服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品||

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||号||名称||||（%）|||
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|||||||||和技术除外）。||
|31||三胞集团上海国际贸易有限公司||40,000.00||100.00||从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，机电设备，水电安装（除特种设备）、从事计算机科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；食用农产品（除生猪、牛、羊等家畜产品）、日用百货、化妆品、服装鞋帽、办公用品、酒店用品、电子产品、五金交电、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、环保设备、机电设备、家用电器、汽车、木材、钢材、建材的销售，室内装潢设计；会务服务、展览展示服务、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）。||
|32||Meici HoldingInc||100.00万美元||51.00||百货用品、服装饰品、鞋帽、皮革制品、办公用品批发、网上零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）、在计算机科技专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会务、会展类服务||
|33||ShidingShengwuBiotechnology(Hong Kong)TradingLimited（世鼎生物技术（香港）有限公司）||568,745.74||100.00||股权投资，持有 Shiding ShengwuBiotechnology (UK) Trading Limited公司100%股权||
|34||Dendreon HKLimited||1.00万港币||100.00||生物技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务、生物技术推广服务、药品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

（1）潜在同业竞争概况
根据三胞集团控股子公司营业执照上记载的经营范围，南京新百与三胞集团
的潜在同业竞争情况如下：江苏宏图高科技股份有限公司、江苏宏图高科房地产
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开发有限公司、海南昂立投资有限公司、三胞集团南京实业投资有限公司、广东金鹏控股有限公司、南京三胞城市新产业建设发展有限公司、南京久豪置业有限公司、三胞文化娱乐有限公司的业务经营范围中含有房地产开发或房屋租赁，与南京新百的房地产业务存在潜在同业竞争；
商圈网电子商务有限公司、南京万商商务服务有限公司、三胞新零售有限公司、三胞集团上海国际贸易有限公司、Meici HoldingInc.、广东金鹏控股有限公司、Mecox Lane Limited的业务经营范围中含有百货业，与南京新百的零售百货业务存在潜在同业竞争。
三胞国际医疗管理有限公司、南京三胞医疗管理有限公司、徐州市肿瘤医院有限公司、南京新健康企业管理有限公司、南京新健康生物科技有限公司、南京新健康细胞基因工程有限公司、南京新健康尚医院管理有限公司、南京三胞城市新产业建设发展有限公司的业务经营范围中含有医疗健康产业，与南京新百的医疗健康业务存在潜在同业竞争。
（2）潜在同业竞争情况分析
1）房地产业务
①三胞集团控股的另外一家上市公司江苏宏图高科技股份有限公司（证券代码：600122，证券简称：宏图高科）主要通过控股子公司南京源久房地产开发有限公司进行地产开发业务，2016年、2015年、2014年宏图高科分别实现地产业务收入 21000万元，35,965.00万元、50,907.14万元。宏图高科目前在售的地产项目仅为宏图上水园，余少量下沉商铺和车位。根据宏图高科 2016年年度报告
披露，宏图高科的房地产业务于上水园项目销售完成后退出；
②江苏宏图高科房地产开发有限公司（以下简称“宏图地产”）拥有江苏省住房和城乡建设厅颁发的房地产开发企业暂定资质证书（证书编号：省直KF06073），按二级标准从事房地产开发业务。根据宏图地产网站信息，宏图地产开发的住宅项目包括宏图上福园、宏图上逸园、宏图上水园、宏图上水庭院，
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截至目前除宏图上水园余少量下沉商铺和车位外都已经销售完毕。经查询南京网上房地产（主办单位：南京市住房和城乡建设委员会，网址：http://www.njhouse.com.cn/），宏图上福园的开发商为宏图地产的子公司，即南京宏图金鼎置业有限责任公司，最近的开盘日期为 2006年 4月；宏图上逸园的开发商为江苏欣美置业投资有限公司，最近的开盘日期为 2013年 1月；宏图上水园的开发商为宏图高科的控股子公司，即南京源久房地产开发有限公司，最近的开盘日期为 2014年 5月；宏图上水庭院系宏图上水园的别墅项目。截止目前宏图上水庭院已销售完毕；
③海南昂立投资有限公司只在海南省进行房地产项目开发及建设，目前开发的主要项目位于海南省文昌市高隆湾；
④三胞集团南京实业投资有限公司未实际开展业务经营，没有取得房地产开发资质，亦无任何土地储备及开发项目；
⑤南京久豪置业有限公司未实际开展业务经营，没有取得房地产开发资质，亦无任何土地储备及开发项目；
⑥广东金鹏控股有限公司主营业务为安防监控及通信业务，没有取得房地产开发资质，亦无任何土地储备及开发项目。
⑦南京三胞城市新产业建设发展有限公司系集团成立的成本费用中心，不开展任何具体业务。
⑧三胞文化娱乐有限公司系集团成立的成本费用中心，不开展任何具体业务。
根据上市公司目前的战略规划和公开披露文件，上市公司未来拟不再从事房地产开发业务。对于现有的存量房地产项目，南京新百在开发销售完毕后即不再承接新的房地产开发业务。
2）百货零售业务
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①商圈网电子商务有限公司是由三胞集团发起，并联合新街口商圈几大百货商厦股东，协同政府创投共同参与设立的，为实体商场提供完整的“互联网+数字化运营”整体解决方案的独立第三方服务机构，不参与实体销售；
②广东金鹏控股有限公司主营业务为安防监控及通信业务，不参与百货零售的经营；
③Mecox Lane Limited主要经营定位是健康美容产品的网络销售平台，不参与百货零售的实体经营；目前主推“麦考林微商城”，所销售产品仅涉及美容保健品，与南京新百的销售商品的种类和渠道不存在重合；
④南京万商商务服务有限公司的作用是持有集团支付牌照，不从事百货零售的经营。
⑤Meici Holding Inc美西时尚主要面向国内二三线城市销售国外高端奢侈品，使具有一定经济实力的消费人群通过其网络代购满足其对奢侈品消费的需求。
其主要采用自采和代销两种商业模式，不参与百货零售的实体经营。
⑥三胞新零售有限公司系集团成立的投资公司，不开展具体业务。
⑦三胞集团上海国际贸易有限公司系集团成立的成本费用中心，不开展任何具体业务。
3）医疗健康产业
①三胞国际医疗管理有限公司主要从事企业管理、实业投资、投资管理、资产管理等业务，未实际开展业务经营；
②南京三胞医疗管理有限公司主要从事医院管理、医疗投资管理、企业管理，未实际开展业务经营；
③徐州市肿瘤医院有限公司是徐州市肿瘤医院的举办机构，具体负责徐州市肿瘤医院的日常运营管理。徐州市肿瘤医院有限公司为徐州市肿瘤医院的设置机
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构，公司目前主要负责徐州市肿瘤医院的日常运营管理工作，处于产业链的终端，不涉及具体研发和生产。本次交易标的为前列腺癌等治疗手段的生产和制造，与其行程产业链上纵向的协同关系，不存在横向竞争关系。
同样地，本次交易的交易对方三胞集团出具的承诺函有利于从根本上避免和消除其直接或间接控制的其他方侵占上市公司及其控股子公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性。
④南京新健康企业管理有限公司是集团为健康产业整体布局而设立的投资控股公司，未发生实际经营，拟于近期注销；
⑤南京新健康生物科技有限公司是集团为健康产业整体布局而设立的投资控股公司，未发生实际经营，拟于近期注销；
⑥南京新健康细胞基因工程有限公司是集团为健康产业整体布局而设立的投资控股公司，未发生实际经营，拟于近期注销；
⑦南京新健康尚医院管理有限公司是集团为健康产业整体布局而设立的投资控股公司，未发生实际经营，拟于近期注销。
⑧南京三胞城市新产业建设发展有限公司系集团成立的成本费用中心，不开展任何具体业务。
此外，DendreonHK系三胞集团先行于香港设立，用于布局 PROVENGE产品在港上市的公司。目前 DendreonHK已经就收购香港黄竹坑 GMP实验室签订了SPA，并将以此为基础向香港药剂业及毒药管理局提交新药审批申请。但在获得审批之前，Dendreon HK没有也不能开展香港业务。截至本预案出具之日， DendreonHK尚未开展实质性业务并拟于近期转让于 DendreonLLC。
2、交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易后，上市公司将继续实现“现代商业+医疗养老”双主业协调发展，同时进一步加大医疗养老业务的比重。除上述潜在同业竞争外，本次交易完成后，
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本公司的实际控制人袁亚非先生以及其控制的关联企业并无以其他任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
本次交易的交易对方三胞集团为了从根本上避免和消除其直接或间接控制的其他方侵占上市公司及其控股子公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，承诺如下：
“（一）在本次交易完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
（二）在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺方保证并将促使本承诺方所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（三）在本次交易完成后，本承诺方将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺方及本承诺方控制的其他企业的产品或业务与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本承诺方将采取以下措施解决：
1、在本承诺方为南京新街口百货商店股份有限公司关联人期间，凡本承诺方及本承诺方所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业会将该等商业机会让予南京新街口百货商店股份有限公司或其下属全资、控股子公司；
2、如本承诺方及相关企业与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑南京新街口
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百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的利益；
3、南京新街口百货商店股份有限公司认为必要时，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业将进行减持直至全部转让本承诺方及本承诺方所控制的其他企业持有的有关资产和业务，或由南京新街口百货商店股份有限公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务；
（四）如本承诺方及本承诺方所控制的其他企业违反本承诺函，本承诺方将赔偿南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本承诺方及本承诺方所控制的其他企业从事与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归南京新街口百货商店股份有限公司所有。”
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前，上市公司的关联交易情况
截至2017年9月30日，南京新百的关联方清单如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||分类||名称||关联关系|
|控股公司||三胞集团有限公司||控股公司||
|下属子公司||南京新百房地产开发有限公司||全资子公司||
|下属子公司||盐城新国房地产开发有限公司||全资子公司||
|下属子公司||南京继航贸易有限公司||全资子公司||
|下属子公司||南京东方商城有限责任公司||全资子公司||
|下属子公司||南京新百物业资产管理有限公司||全资子公司||
|下属子公司||芜湖南京新百大厦有限公司||控股子公司||
|下属子公司||芜湖新百物业管理有限公司||全资子公司||
|下属子公司||新百（香港）有限公司||全资子公司||
|下属子公司||南京兴宁实业有限公司公司||全资子公司||
|下属子公司||南京瑞和商贸有限公司||全资子公司||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
||分类||名称||关联关系|
|下属子公司||南京东方福来德百货有限公司||全资子公司||
|下属子公司||徐州东方福来德百货有限公司||全资子公司||
|下属子公司||House of Fraser(HongKong) Company Limited||控股子公司||
|下属子公司||House of Fraser Group Limited||全资子公司||
|下属子公司||House of Fraser Global Retail Limited||全资子公司||
|下属子公司||House of Fraser(UK&Ireland)Limited||控股子公司||
|下属子公司||山东省齐鲁干细胞工程有限公司||控股子公司||
|下属子公司||安康通控股有限公司||全资子公司||
|下属子公司||上海互联远程医学网络系统有限公司||全资子公司||
|下属子公司||上海安康通健康管理有限公司||全资子公司||
|下属子公司||南京金康通信息技术服务有限公司||全资子公司||
|下属子公司||无锡安康通信息技术服务有限公司||全资子公司||
|下属子公司||北京通安康信息技术服务有限公司||全资子公司||
|下属子公司||无锡鸿鹄科技有限公司||全资子公司||
|下属子公司||山西安康通健康科技有限公司||全资子公司||
|下属子公司||山东安康通健康服务有限公司||全资子公司||
|下属子公司||河南安康通健康管理有限公司||全资子公司||
|下属子公司||江西安康通健康管理有限公司||全资子公司||
|下属子公司||四川金秋安康通健康管理有限公司||控股子公司||
|下属子公司||杭州宜康科技服务有限公司||全资子公司||
|下属子公司||徐州安康通健康管理有限公司||全资子公司||
|下属子公司||安徽安康通健康管理有限公司||全资子公司||
|下属子公司||苏州互联金秋健康管理有限公司||全资子公司||
|下属子公司||广西金康健康管理有限公司||全资子公司||
|下属子公司||南京禾康智慧养老产业有限公司||控股子公司||
|下属子公司||重庆禾康智慧养老产业有限公司||控股子公司||
|下属子公司||漳州禾康智慧养老产业有限公司||控股子公司||
|下属子公司||泉州禾康智慧养老产业有限公司||控股子公司||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||分类||名称||关联关系|
|下属子公司||莆田禾康智慧养老产业有限公司||控股子公司||
|下属子公司||许昌禾康智慧养老产业有限公司||控股子公司||
|下属子公司||苏州禾康智慧养老产业有限公司||控股子公司||
|下属子公司||三明禾康智慧养老产业有限公司||控股子公司||
|下属子公司||沭阳禾康智慧养老产业有限公司||控股子公司||
|下属子公司||滁州禾康智慧养老产业有限公司||控股子公司||
|下属子公司||龙岩禾康智慧养老服务有限公司||控股子公司||
|下属子公司||Sanpower International Healthcare Group Ltd||全资子公司||
|下属子公司||Natali(Company for Emergency Medical ServicesIn Israel) Ltd||全资子公司||
|下属子公司||Sanpower Singapore PTE Ltd||全资子公司||
|下属子公司||Sanpower Lifecare Company Ltd||全资子公司||
|下属子公司||Natali Seculife Holdings Ltd||全资子公司||
|下属子公司||Seculife International Ltd||全资子公司||
|下属子公司||Seculife (04) Ltd||全资子公司||
|下属子公司||Seculife (08) Ltd||全资子公司||
|下属子公司||Seculife Israel Ltd||全资子公司||
|下属子公司||广州纳塔力健康管理有限公司||控股子公司||
|下属子公司||上海纳塔力健康管理咨询有限公司||全资子公司||
|下属子公司||四川纳塔力健康管理有限公司||控股子公司||
|下属子公司||Security & Private SVCS in Communities andOrganizations Ltd||控股子公司||
|下属子公司||A.S. Nursing and Welfare Ltd.||全资子公司||
|下属子公司||A.S One||全资子公司||
|合营及联营||Cordlife Group Ltd.||联营公司||
|其他关联公司||金鹰商贸集团有限公司||本公司第四大股东的关联企业||
|其他关联公司||南京金鹰工程建设有限公司||本公司第四大股东的关联企业||
|其他关联公司||南京金鹰国际酒店管理有限公司||本公司第四大股东的关联企业||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||分类||名称||关联关系|
|其他关联公司||安徽宏图三胞科技发展有限公司||控股股东控制的公司||
|其他关联公司||江苏明善科技发展有限公司||控股股东控制的公司||
|其他关联公司||江苏宏图三胞高科技术投资有限公司||控股股东控制的公司||
|其他关联公司||江苏宏图高科房地产开发有限公司||控股股东控制的公司||
|其他关联公司||南京万商商务服务有限公司||控股股东控制的公司||
|其他关联公司||南京商业网点开发有限责任公司||子公司芜湖南京新百大厦有限公司的少数股东||
|其他关联公司||南京中森泰富科技发展有限公司||控股股东的一致行动人||
|其他关联公司||南京未来物业有限公司||控股股东控制的公司||
|其他关联公司||南京鸿国实业集团有限公司||最终控制方亲属控制的公司||
|其他关联公司||南京森益资产管理有限公司||新百持有其39%的股权||
|其他关联公司||南京宏图物业管理有限公司南京三胞广场分公司||控股股东控制的公司||
|其他关联公司||南京宏图物业管理有限公司||控股股东控制的公司||
|其他关联公司||麦考林电子商务（上海）有限公司||受同一控股股东及其最终控制方控制的企业||
|其他关联公司||海南昂立投资有限公司||受同一控股股东及其最终控制方控制的企业||
|其他关联公司||银丰生物工程集团有限公司||本公司第二大股东||
|其他关联公司||银丰工程有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||银丰基因科技有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||山东银丰物业管理有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||银丰低温医学科技有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||分类||名称||关联关系|
|其他关联公司||山东丰柏医疗科技有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||海南博鳌银丰康养医院||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||河北银丰鼎诚生物技术有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||济南银丰财富酒店有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||济南银丰唐冶房地产开发有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||济南银青置业有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||山东国健银丰健康科技股份有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||山东省齐鲁细胞治疗工程技术有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||山东伊莱尔细胞工程技术有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||山东银丰文创谷房地产有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||银丰基因科技有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||海南博鳌银丰康养国际医院有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||安徽省新安干细胞工程有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||福建省银丰干细胞工程有限公司||本公司第二大股东及||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||分类||名称||关联关系|
|||||其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||济南银丰鸿福置业有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他||公司董事及管理层成员||其他||

（1）采购商品及接受劳务
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年1-9月||2016年||2015年|
||关联方||关联交易内容|||||||
||||||交易额||交易额||交易额|
|安徽宏图三胞科技发展有限公司||电器商品||7,026.93||9,794.69||1,128.84||
|江苏宏图三胞高科技术有限公司||电器商品||--||511.26||1,289.85||
|江苏宏图物业管理有限公司||物业管理服务||16.11||236.6||--||
|南京万商商务服务有限公司||宣传费、咨询费、会务服务费||10.50||161.28||--||
|银丰工程有限公司||购买材料、商品||396.87||--||--||
|银丰基因科技有限公司||技术服务费||1,180.94||--||--||
|银丰生物工程集团有限公司||购买商品||16.12||--||--||
|山东银丰物业管理有限公司||物业服务费||64.00||--||--||
|银丰低温医学科技有限公司||检测费||1.36||--||--||
|山东丰柏医疗科技有限公司||购买材料||1.21||--||--||
|南京金康信息技术服务有限公司||居家养老服务费||--||10.00||--||
|合计||||8714.04||10713.83||2418.69||

（2）出售商品及提供劳务
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年1-9月||2016年||2015年|
||关联方||关联交易内容|||||||
||||||交易额||交易额||交易额|
|江苏明善科技发展有限公司||物业管理||--||--||265.91||
|江苏宏图物业管理有限公司南京三胞广场分公司||物业管理||42.38||81.61||--||
|海南博鳌银丰康养医院||提供劳务||3.49||--||--||
|河北银丰鼎诚生物技术有限公司||销售商品||0.09||--||--||
|济南银丰财富酒店有限公司||销售商品||0.36||--||--||
|济南银丰唐冶房地产开发有限公司||销售商品||6.4||--||--||
|济南银青置业有限公司||销售商品||3.02||--||--||
|山东丰柏医疗科技有限公司||提供劳务||1.33||--||--||
|山东国健银丰健康科技股份有限公司||提供劳务||1.96||--||--||
|山东省齐鲁细胞治疗工程技术有限公司||提供劳务||29.55||--||--||
|山东伊莱尔细胞工程技术有限公司||提供劳务||2.31||--||--||
|山东银丰文创谷房地产有限公司||销售商品||2.61||--||--||
|银丰低温医学科技有限公司||销售商品||0.4||--||--||
|银丰低温医学科技有限公司||提供劳务||4.33||--||--||
|银丰基因科技有限公司||提供劳务||21.32||--||--||
|银丰基因科技有限公司||固定资产||75.06||--||--||
|银丰基因科技有限公司||销售商品||0.39||--||--||
|海南博鳌银丰康养国际医院有限公司||销售商品||0.03||--||--||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2017年1-9月||2016年||2015年|
|银丰生物工程集团有限公司||销售商品||37.79||--||--||
|银丰生物工程集团有限公司||提供劳务||11.72||--||--||
|麦考林电子商务（上海）有限公司||体检项目||18.66||--||--||
|海南昂立投资有限公司||提供劳务||44.96||--||--||
|合计||||308.16||81.61||265.91||

（3）关联租赁
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出租方|||||2017年|||||
||||承租方名称|租赁资产种类||||2016年||2015年|
||名称|||||1-9月|||||
|南京新百||江苏宏图三胞高科技术投资有限公司||中山南路1号本公司中心店7楼|--||22.89||--||
|南京新百||江苏宏图三胞高科技术投资有限公司||中山南路1号本公司中心店7楼|19.41||--||--||
|合计|||||19.41||22.89||--||

（4）其他关联交易
1）利息收入与利息支出
报告期内，上市公司与关联方南京商业网点开发有限责任公司、南京鸿国实业集团有限公司、三胞集团有限公司存在资金拆借情况，资金拆借相关利息的收入和支出情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||拆借金额||起始日||到期日||说明|
|拆入||||||||||
|南京商业网点开发有限责任公司||1,600.00||2005年1月||未约定||年利率2.25%||
|南京鸿国实业集团有限公司||4,802.67||--||未约定||未收取利息||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||拆借金额||起始日||到期日||说明|
|三胞集团有限公司||7,594.42||2012年||未约定||未收取利息||

2）股权转让
经2017年1月11日中国证券监督管理委员会证监许可[2017]79号《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，以中联资产评估集团有限公司对安康通控股有限公司于基准日2016年3月31日采用收益法评估所确认价值为基础，安康通84%股东权益的交易作价为 41,600万元，于2017年1月底完成并购，其中：向广州金鹏集团有限公司发行 12,773,470股股份、向常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）发行4,257,823股股份。
经2017年1月11日中国证券监督管理委员会证监许可[2017]79号《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，以中联资产评估集团有限公司对三胞国际医疗有限公司于基准日2016年3月31日采用收益法评估所确认价值为基础，三胞国际100%股东权益的交易作价为 125,000万元，于 2017年 1月底完成并购，其中：向三胞集团有限公司发行44,492,208股股份，向常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）发行9,242,342股股份
3）关联担保
报告期内，公司作为被担保方的关联担保情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被担||||||||是否已履|
||担保方||||担保金额||担保起始日||担保到期日|||
||||保方||||||||行完毕|
|三胞集团有限公司、袁亚非||南京新百||18,593.00||2016年9月26日||2017年3月27日||是||
|三胞集团有限公司、袁亚非||南京新百||13,764.36||2016年9月29日||2017年3月26日||是||

2016年9月，南京新百与中海信托股份有限公司（以下简称“中海信托”）签
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
订信托贷款合同，协议约定该合同项下的借款总金额不超过人民币肆亿元，且最高不超过中海信托为发放本合同项下贷款而设立的“中海汇誉 2016-79南京新百信托贷款集合资金信托计划”项下各期信托单位实际募集到的全部信托资金总额。
本合同项下借款的担保方式为：三胞集团有限公司、袁亚非为南京新百在本合同项下的全部陈述、保证、承诺、义务与责任分别提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。截至2017年6月30日，已归还该笔贷款。
（4）关联方往来款项
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年9月||2016年12||2015年12|
||||||30日||月31日||月31日|
||项目名称||关联方|||||||
||||||账面余额||账面余额||账面余额|
|应收账款||南京未来物业有限公司||50.00||50.00||50.00||
|应收账款||江苏宏图物业管理有限公司南京三胞广场分公司||10.05||13.14||--||
|应收账款||海南昂立投资有限公司||--||--||--||
|应收账款||山东省齐鲁细胞治疗工程技术有限公司||3.09||--||--||
|应收账款||济南银丰财富酒店有限公司||0.31||--||--||
|其他应收款||三胞集团有限公司||--||--||3,671.73||
|其他应收款||南京万商商务服务有限公司||59.90||136.23||9.11||
|其他应收款||金鹰商贸集团有限公司||--||1,336.65||1,336.65||
|其他应收款||江苏明善科技发展有限公司||73.00||73.00||73.00||
|其他应收款||安徽宏图三胞科技发展有限公司||0.26||0.11||4.19||
|其他应收款||银丰工程有限公司||0.11||--||--||
|应付账款||安徽宏图三胞科技发展有限公司||23.88||71.56||304.24||
|应付账款||南京金鹰国际酒店管理有限公司||0.20||0.20||0.20||
|应付账款||江苏宏图三胞高科技术投资有限公司||--||--||40.84||
|应付账款||银丰工程有限公司||210.64||--||--||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年9月||2016年12||2015年12|
||项目名称||关联方|||||||
||||||30日||月31日||月31日|
|应付账款||银丰低温医学科技有限公司||1.44||--||--||
|其他应付款||南京鸿国实业集团有限公司||4,802.67||4,802.67||4,802.67||
|其他应付款||三胞集团有限公司||8,693.94||2,687.45||7,594.42||
|其他应付款||南京金鹰工程建设有限公司||17.00||17.00||17.00||
|其他应付款||江苏明善科技发展有限公司||62.30||62.30||13.00||
|其他应付款||南京森益资产管理有限公司||273.00||273.00||--||
|其他应付款||安徽宏图三胞科技发展有限公司||2.50||2.50||2.50||
|其他应付款||南京万商商务服务有限公司||10.00||10.00||20.00||
|其他应付款||江苏宏图三胞高科技术投资有限公司||7.18||9.36||1.00||
|其他应付款||银丰工程有限公司||115.38||--||--||
|其他应付款||济南银丰鸿福置业有限公司||1.35||--||--||
|预收账款||银丰生物工程集团有限公司||4,019.95||4,020.91||3,963.77||
|预收账款||安徽省新安干细胞工程有限公司||2.71||--||--||
|预收账款||福建省银丰干细胞工程有限公司||2.61||--||--||
|预收账款||河北银丰鼎诚生物技术有限公司||0.89||--||--||
|预收账款||海南昂立投资有限公司||93.50||--||--||
|长期应付款||南京商业网点开发有限责任公司||1,834.00||1,816.00||1,780.00||

本次交易前，上市公司存在持续性日常关联交易。2015年公司日常关联交易所形成的收入占公司营业收入总额的0.02%，日常关联交易所形成的支出占公司成本费用总额的0.15%。2016年公司日常关联交易所形成的收入占公司营业收入总额的0.005%，日常关联交易所形成的支出占公司成本费用总额的0.68%。关联交易整体水平与公司经营规模相比占比很小，对公司经营无实质影响，且关联交易遵循公开、公平，公正原则，关联交易价格公允，且经董事会和股东大会表
决通过，程序完备、合法，无损害公司利益、股东利益特别是中小股东利益的行
为，对公司独立性没有影响。关联交易产生的原因主要源于日常经营活动中与上
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市公司及关联公司之间发生相互提供采购商品及接受劳务、出售商品及提供劳务、租赁、担保等日常经营行为。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易为上市公司向其控股股东发行股份购买资产，本次交易本身构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
3、本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。对于由于日常经营需要而产生的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易制度》等公司关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行；遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，切实履行信息披露义务，确保不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股股东三胞集团出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（一）本次交易完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业将尽量避免和减少与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本承诺方及本承诺方实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
（二）本承诺方将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及南京新街口百货商店股份有限公司公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照南京新街口百货商店股份有限公司关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
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（三）本承诺方保证在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人或股东地位及影响谋求南京新街口百货商店股份有限公司及其控制企业在业务合作等方面给予本承诺方及本承诺方控制的其他企业以优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求将南京新街口百货商店股份有限公司及其控制企业的利益以各种方式输送给本承诺方本承诺方控制的其他企业，不会通过影响南京新街口百货商店股份有限公司的经营决策来损害南京新街口百货商店股份有限公司及其他股东的合法权益。
（四）如本承诺方违反上述承诺与南京新街口百货商店股份有限公司进行交易而对南京新街口百货商店股份有限公司或其股东造成损失的，本承诺方将无条件赔偿南京新街口百货商店股份有限公司或其股东因此受到的相应损失。”
五、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易完成后，标的公司所有的资产和负债将被纳入上市公司的合并报表范围。预计本次交易完成后，公司资产、负债规模将有一定幅度上升，上市公司的资产负债率水平较为合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
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第八节本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易取得的批准程序及尚需履行的批准程序
根据南京新百与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《承诺利润补偿协议》，该协议于交易各方签署并加盖公章之日后成立，经南京新百董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后立即生效。
（一）已经获得的批准程序
本次交易有关事宜已获得国家发展与改革委员会的项目信息报告确认函（发改外资境外确字[2017]128号）；
本预案已由上市公司第八届董事会第十九次会议审议通过。
（二）本次交易尚需呈报的批准程序
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
1、因本次交易标的资产的评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的资产的定价等相关事项提交上市公司关于本次重组的第二次董事会审议通过；
2、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜，且股东大会同意三胞集团及其一致行动人免于发出收购要约；
3、本次交易有关事宜获得有权国家发展与改革部门的境外投资备案；
4、本次交易有关事宜获得江苏省商务厅的境外投资备案；
5、美国联邦贸易委员会（Federal TradeCommission）根据《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》同意本次交易；
6、中国证监会核准本次重大资产重组。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
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不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险提示
（一）本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易约定了一系列交割条件，部分主要交割条件列示如下：
1、卖方已经向买方充分、完整披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
2、在过渡期内，目标公司均正常经营，其主体资格、股权结构、财务状况、主要资产等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；
3、过渡期内，目标公司未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务,但经双方确认的系目标公司正常经营所需且未因此导致目标公司承担重大额外负债的除外；
4、卖方在本协议项下的陈述、保证于资产交割日在所有重大方面均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、卖方已实质履行并遵守了本协议所包含的要求其在资产交割日当天及之前履行或遵守的所有条件及承诺；
6、卖方已经签署并向买方提供完成标的资产权属变更登记的必要文件，包括董事会决议、股东会决议、授权委托书、股权变更登记申请以及其他工商登记
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部门要求提供的文件；
7、卖方分别就本次交易及有关事宜取得了一切必要的第三方同意及/或豁免（如有），并向买方提供了相应证明；
8、买方和卖方就本次交易履行了所有政府主管部门的批准或备案，包括但不限于：
（1）本次交易有关事宜获得有权国家发展与改革部门的境外投资备案，
（2）本次交易有关事宜获得江苏省商务厅的境外投资备案，
（3）美国联邦贸易委员会（Federal TradeCommission）根据《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》同意本次交易；
9、本协议第 7.2条约定的生效条件均已成就。《发行股份购买资产协议》第7.2条约定的生效条件包括：
（1）本次交易有关事宜获得买方的董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易有关事宜获得卖方的董事会、股东会审议通过；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
倘若上述交割条件没有成就，本次交易面临无法按期顺利交割的风险。本公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批和政策风险
本次交易尚需满足一系列内外部审批程序方可完成，包括：上市公司召开董事会及股东大会并审议通过，国家发改委和江苏省商务厅对上市公司本次境外投资办理备案手续、美国联邦贸易委员会（Federal TradeCommission）根据《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》同意、本次交易中国证监会核准本次交易等。
本次交易能否取得相关批准、核准及备案手续以及最终取得批准、核准及备案手续的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
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此外，本公司为中国注册成立的 A股上市公司；标的公司世鼎香港在香港注册，系国外独立法人实体；世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医疗公司Dendreon，Dendreon是美国生物医药公司，其日常经营活动受美国食品药品监督管理局（Food and Drug Administration,以下简称“FDA”）等美国政府机构监管。本公司的海外投资行为受美国外国投资委员会（Committee on Foreign Investment in theU.S.，以下简称“CFIUS”）监管。公司不能排除相关政府和监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动，从而延迟本次交易的交割或导致本次交易终止的风险。根据《发行股份购买资产协议》的约定，因目标公司（含子公司）交割涉及所在国各项审查导致本次交易未能完成的，买方有权解除本合同，并有权要求卖方赔偿产生的一切损失。
（三）本次交易配套融资存在未能通过审批、未能全部成功实施或实施效益不达预期、最终发行融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 255,000万元，主要用于前列腺癌治疗药物 PROVENGE在中国上市项目、PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目、抗原 PA2024国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。本次配套募集资金方案需要上市公司董事会、股东大会批准，并取得中国证监会核准后方可实施，是否通过审批具有不确定性。
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于现在的市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目将经过慎重、充分的可行性研究论证，但不排除市场环境发生变化、新药临床试验不能取得满意结果、新药不能按期取得监管机构的上市许可的风险。目前，募投项目实施尚处于前期阶段，如果不能按照预期完成相关规定要求的临床试验而无法取得生产批件或上市批复，将会使公司募集资金投资建设的生产线闲置，募集资金效益低于预期。
本公司已经聘请了具有保荐和承销业务资格的华泰联合证券作为本次配套融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金存在不确定性。特别是近期出台了一系列新的监管规定，
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对资本市场的投资者预期及偏好产生了重要影响。具体而言，一方面，根据2017年2月修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，配套融资的定价基准日定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。另一方面，根据证监会 2017年 5月 27日发布实施的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）和上海证券交易所2017年5月27日发布实施的《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕24号），本次交易配套融资的投资人将受到更为严格的减持规定约束；因此投资者的投资偏好及投资预期发生了变化。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司需要考虑其他方式满足标的公司的资本开支需求，公司日常资金使用安排可能受到不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司股权存在质押无法按期解除的风险
截至本预案签署之日，交易对方三胞集团持有的标的公司世鼎香港及其子公司世鼎英国、世鼎美国及 Dendreon的全部股权均质押给融资方中信信托有限责任公司。
2017年 11月 13日，三胞集团收到中信信托《中信信托有限责任公司关于无条件解除质押的承诺函》，中信信托承诺在南京新街口百货商店股份有限公司就重大资产重组事项报送证监会前解除质押股权上的一切质押权限制。据此，交易对方已就在本次交易交割发生之前解除质押作出了安排和保证，但仍无法避免融资方不同意本次交易安排或者因客观原因不能按期解除标的公司股权质押，导致标的资产无法交割或无法按期交割的可能性。
（五）本次交易业务整合和新增业务的风险
本次交易的标的公司下属的经营性资产位于美国境内，主要营业地点均在美国，与本公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，南京新百和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、
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业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
本次交易完成后，上市公司将进入肿瘤细胞免疫治疗行业。肿瘤细胞免疫治疗是 21世纪生物制药领域的热门方向和技术前沿。考虑到本公司进入医疗养老领域的时间尚短，本次收购完成后不仅需保留 Dendreon原有管理团队及其运营战略，利用原有管理团队在肿瘤细胞免疫治疗行业积累的深厚经验，还要投入资源与 Dendreon进行协同与融合，建立一支兼具医疗行业经验和多元化经营能力的管理队伍，共同促进上市公司医疗养老板块旗下各项业务的发展，这对公司的运营管理能力提出了更高的要求。虽然南京新百近年来在医疗行业进行多项投资布局，但公司在肿瘤细胞免疫治疗领域尚缺乏相应的技术、人才、经营管理资源储备。如果本次交易完成后公司不能进行顺利整合、以及建立专业的管理队伍进行战略指导和业务管控，则公司可能无法顺利将标的公司纳入整体业务体系，存在相关整合计划无法顺利推进、或整合效果不能达到预期的风险。
（六）标的资产估值风险
1、预估值存在一定增值的风险
本次交易的标的资产为世鼎香港100%的股权。以2017年9月30日为预估基准日，世鼎香港100%股东权益的预估值为 604,424.47万元，相较世鼎香港未经审计的账面净资产564,966.05万元增值39,458.42万元，预估增值率为6.98%。
本次拟购买标的资产的预估值存在一定增值，提醒投资者关注标的资产的估值风险。
2、预估值与最终评估值或标的资产实际价值存在差异的风险
虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能较预估值存在一定幅度的差异。提醒投资者关注标的资产预估值与最终评估值或标的资产实际价值存在差异的风险。
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（七）标的资产主营业务单一的风险
目前，标的公司的收入来源全部来自于其肿瘤细胞免疫治疗产品 PROVENGE的生产和销售，用于治疗无症状或轻微症状的转移后去势性抵抗前列腺癌症（早期mCRPC）。迄今为止，PROVENGE仅在美国和欧盟获批，目前的全部业务收入均来自美国境内前列腺癌症患者的筛查和治疗。虽然标的公司同时进行肿瘤细胞免疫疗法在其他癌症治疗方面的研发，但在可以预见的未来数年期间，标的公司仍将主要通过扩大 PROVENGE产品的销售实现主营业务收入的提高。
PROVENGE的销售取决于诸多方面的因素，包括：目标领域（包括患者和医生）对肿瘤细胞免疫疗法的接受程度、目标领域的监管体制（包括新药审批体制和药品生产质量控制）、PROVENGE产品延长 mCRPC患者生存年限的有效性和安全性、患者医保支付水平和速度、竞争药品的有效性和上市速度等。倘若 PROVENGE产品销售出现不利因素，则标的公司主营业务发展面临风险。
（八）行业监管体制和政策发生变化的风险
1、美国药品生产销售监管制度发生变化的风险
标的公司所在的肿瘤细胞免疫治疗行业受到美国药品监督管理机构 FDA的严格监管。在新药取得FDA审批上市之后，Dendreon自有的两个免疫疗法细胞加工工厂、抗原 PA2024的外协工厂、其他供应商均需严格遵循 FDA的动态药品生产管理规范（cGMP）。FDA会根据市场的状况和食品、药片的监管形势修订和补充药品生产管理规范、对 Dendreon的自有工厂和合作工厂进行检查和审计，一旦发现问题 FDA可能要求制药企业采取弥补措施，包括但不限于停产自检、产品召回、退出市场、甚至关闭工厂等。截止本预案签署之日，标的公司未发生 FDA对 PROVENGE生产过程检查发现的重大问题。但是，如果标的公司未能保持有效的生产管理内控制度，或者 FDA新增了药品生产的规范要求，都将对标的公司开展主营业务产生影响，从而可能产生额外的经营成本。
2、美国医保支付制度发生变化的风险
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PROVENGE主要的目标患者群体大部分被美国公共和商业医疗保险所覆盖，包括Medicare、Medicaid和商业保险。其中，美国针对退休人群及残障人士的公立保险Medicare是 PROVENGE最主要的保险支付方。根据标的公司的介绍，大多数美国mCRPC患者因Medicare等完善的医保计划，接受 PROVENGE治疗仅需支付很少的自付费用，并且医生在较短期间内即可收到保险公司赔付。因此，Medicare等医保体系的顺利运行对 PROVENGE保证在美国的销售至关重要。如果美国医保支付制度因立法等原因发生变化，将对标的公司业务收入产生影响。
（九）前列腺癌治疗领域竞争激烈的风险
在前列腺癌治疗领域，传统的治疗方法为多西他赛为主的化疗方案，但是化疗副作用大，对患者的生活质量影响较大，且未能针对前列腺癌的不同阶段进行精准治疗。随着对前列腺癌症发展阶段的细化和治疗选择的增多，医生逐渐根据患者情况推荐适用的疗法，PROVENGE作为目前已上市的唯一一种前列腺癌免疫疗法成为 NCCN指南的一线推荐治疗方案，适用于早期无症状或轻微症状的 mCRPC患者。
在治疗 mCRPC的领域仍有多个竞争性药品可供医生选择，包括强生公司研发的激素类药物阿比特龙（Zytiga）以及安斯泰来和辉瑞联合研发的恩杂鲁胺（Xtandi）分别于 2011年 2012年上市，拜耳研发的放疗用药二氯化镭注射剂（Xofigo）于2013年上市。此外，生物制药公司 SotioA.S.和Advantagene, Inc正在开发与PROVENGE相似的细胞免疫疗法。与 PROVENGE相比，部分竞争对手可能作为跨国制药企业在肿瘤治疗领域的重点布局，拥有更多研发、生产、药物推广、销售渠道等资源，PROVENGE的竞争产品可能拥有更好的接受度和生存获益，因此标的公司面临市场竞争激烈的风险。
（十）产品质量和安全生产的风险
与阿比特龙（Zytiga）、恩杂鲁胺（Xtandi）等小分子激素类药物相比，作为细胞免疫疗法的PROVENGE其制备过程更加复杂，对生产环境、生产工艺、供应链等各方面均有较高的要求。其生产过程涉及患者的血液采集及细胞分离，并且产品从制备完成开始仅有18个小时的有效期。
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Dendreon的员工在正式工作前均需接受 3-6个月的培训，并且 Dendreon对所有合同生产的供应商进行产品质量检查和定期审计。截至目前未发现Dendreon公司因产品质量问题出现患者起诉或者产品召回等不良事件。但是一旦 PROVENGE产品出现质量问题，则会影响医生和患者对标的公司产品甚至是整个免疫疗法的信任，从而对标的公司声誉造成严重不利影响。为此，标的公司将积极按照 FDA监管要求和行业标准，努力加强从血液采集到成品注回全流程的质量控制，将经营管理不善导致声誉受损的风险降至最低。
（十一）销售半径受限的风险
PROVENGE的生产过程有很强的时限要求，美国境内血液采集中心采集的患者白细胞需要在 18个小时内转运至 Dendreon的生产基地，PROVENGE成品又需要在 18小时内被递送至相关医疗机构由医生对患者进行静脉注射。因此，Dendreon的生产基地选址直接决定了标的公司的销售半径。目前 Dendreon位于加利福尼亚州的 SB工厂距离洛杉矶国际机场约 45公里，位于佐治亚州的 UC工厂距离亚特兰大国际机场约 15公里，地理上可以有效覆盖美国东西部的绝大多数州。但是如果出现严重自然灾害、恐怖袭击等因素导致交通受阻，则标的公司的盈利能力将受到不利影响。另外，如果标的公司有意拓展美国以外的市场，则需要考虑自建新的 PROVENGE制备工厂或者选择合适的外协厂商生产。
（十二）经营管理团队出现变化的风险
核心管理团队对于标的公司的持续运营十分重要。鉴于上市公司暂时不具备条件建立一支兼具医疗行业经验和多元化经营能力的管理队伍，本次交易完成后公司有赖于 Dendreon现有管理层继续服务公司及领导经营业务。根据《发行股份购买资产协议》，卖方及其关联方均未直接或间接地：（1）在目标公司业务区域内从事任何与目标公司产生竞争关系的业务，或向从事与竞争业务的任何企业进行投资（无论是通过股权还是合同方式），但购买或持有在任何证券市场（柜台市场除外）挂牌交易的上市公司（无论是否涉及前述竞争业务）具有流通权的证券、权证等的除外，但不包括能够取得对该等上市公司的经营决策施加影响的收购；（2）为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动目标公司的任何员工
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接受竞争企业聘请，或用其他方式招聘目标公司的任何员工；或（3）就竞争业务或竞争企业提供咨询、协助或资助。根据 Dendreon与管理层签署的保密协议，管理层在离职一年以内不得在竞争性企业从事与在原公司相同或相近的业务，管理层在Dendreon工作期间的研发成果归公司享有。
尽管标的公司通过相关协议尽可能减轻经营管理团队出现变化对公司正常经营活动的不利影响，但是仍然存在核心管理人员流失的风险。本次交易完成后，上市公司将积极建立与市场水平相适应、与经营业绩挂钩的高管薪酬体制，培育知人善任广纳人才的用人文化，激发管理层团结全体员工达成经营目标，尽可能将核心管理人员流失的风险减至最低。
（十三）部分供应商过于集中的风险
Dendreon生产PROVENGE所需的成本主要为抗原PA2024的外包生产成本、细胞采集中心的服务成本、以及运输机构的运输服务成本。其中抗原PA2024的唯一供应商为Fujifilm Diosynth BiotechnologiesU.S.A.（Fujifilm），抗原 PA2024的生产技术由Dendreon进行授权，Dendreon与Fujifilm的协议合同期限为5年，同时维持约36个月的抗原存货。由于PROVENGE上市时Dendreon希望把更多的经历花在PROVENGE的营销和销售上，Dendreon将抗原的生产外包给Fujifilm进行代工生产。同时由于抗原PA2024是PROVENGE的产成品的活性成分之一，选择Fujifilm进行独家合作有利于实现规模经济，同时降低技术外泄和质量管理不严的风险。但另一方面，如果 Fujifilm供应的抗原PA2024产品出现质量问题，或者产能出现不足，短期内寻找替代 Fujifilm的抗原生产商难度较大，标的公司产品生产将受到不利影响。
此外，Dendreon采集患者血液和免疫细胞的环节同样采用外包的形式。
American Red Cross和Blood Centers Of America,Inc.两家机构的采集中心约占标的公司所有采集渠道的80%左右。如果后续标的公司业务需求扩大，倘若 American Red Cross和Blood Centers Of America,Inc.两家机构缺乏足够的人员、设备、站点实施血液采集和细胞分离，标的公司的业务增长则会受到产能限制。
因此，存在供应商过于集中的不利风险。
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（十四）标的资产业绩补偿承诺无法实现的风险
根据《承诺利润补偿协议》，三胞集团基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，对本次交易完成后连续三个会计年度标的公司的业绩作出承诺：如本次交易在 2018年完成，2018会计年度、2019会计年度、2020会计年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 50,000万元、56,000万元、62,800万元，并就实际盈利数不足承诺利润数的部分进行补偿。
除自身经营外，标的资产未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致标的资产存在估值下降、资产发生减值的风险。
根据《承诺利润补偿协议》的进一步约定，就标的资产业绩补偿承诺无法实现部分（如有）对上市公司作出补偿作出明确约定，确保上市公司全体股东利益不受损害。
（十五）交易对方新增股票被质押从而影响履行业绩承诺义务的风险
三胞集团向中信信托承诺在重组完成后的一个月内或解除标的公司股权质押后12个月内（以较早者为准），标的公司股权或者以标的公司股权认购取得的上市公司发行股份质押给中信信托。鉴于三胞集团对中信信托的上述承诺，本次交易完成后，三胞集团存在股票被质押处置从而影响履行业绩承诺补偿义务的风险。
（十六）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受南京新百盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。南京新百本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
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作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（十七）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第九节保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。本次交易的报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于上市公司审议本次交易的二次董事会决议公告时公告。
二、严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
三、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
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四、关联方回避表决
由于本次重组涉及向上市公司控股股东发行股份购买资产，构成关联交易。
因此，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
五、盈利预测补偿安排
根据本公司与三胞集团签订的《承诺利润补偿协议》，三胞集团对标的资产的未来盈利预测补偿作出了相应安排，具体补偿办法详见本预案“第二节本次交易的具体方案/一、本次交易的具体方案/（四）盈利预测补偿安排”。
六、股份锁定安排
根据上市公司与三胞集团签署的《发行股份购买资产协议》和三胞集团出具的《股份锁定期承诺函》，本次交易中交易对方所取得的上市公司股份的锁定安排如下：
本次交易中，三胞集团以其持有的世鼎香港股权认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起三十六个月内或三胞集团在《发行股份购买资产协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方均将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
七、资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份购买的资产，本公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
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八、其他保护投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了独立财务顾问核查意见。同时，本公司已经聘请具有相关证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司对标的资产进行审计和评估。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
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第十节独立财务顾问核查意见
华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》、和《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对南京新百董事会编制的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与南京新百、交易对方、各中介机构等经过充分沟通后认为：（一）南京新百本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《上市公司重大资产重组预案公告格式指引》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的基本条件。《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（二）本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（四）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
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第十一节其他重要事项
一、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况及与本次交易的关系
（一）上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况
截至本预案出具日，上市公司最近12个月内发生的除本次交易外资产交易的情况如下：
2016年8月31日，上市公司召开2016年第四次临时股东大会审议通过的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案，审议通过发行股份购买广州金鹏、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投持有的安康通84%股权，三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投持有的三胞国际100%股权，银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山及沈柏均持有的齐鲁干细胞76%股权。
2017年1月13日，南京新百取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］79号），核准南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。截至2017年6月末，上市公司已经完成了资产交割、配套融资发行及新增股份登记等工作。
（二）上市公司最近十二个月内发生的资产交易与本次交易的关系
《重组管理办法》第十二条第一款第（四）项规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
上市公司最近十二个月内的资产交易中，上述交易所涉及资产与本次交易的
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资产存在属于同一交易方所有或者控制的情形，上述交易与本次交易所涉及的资产实际所从事的主营业务均属于医疗养老领域。但由于上述交易已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，因此上述交易无需纳入累计计算的范围。
上述交易与本次交易均是公司为实现“医疗养老”领域的战略布局而进行的资产交易。上述交易完成后，上市公司向医疗养老领域布局的战略构想坚实地向前推进了一大步。本次交易完成后，上市公司有望打造一个广阔的细胞治疗平台，巩固上市公司在医疗养老领域的发展。
二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关材料后，经审慎分析，同意将本次重组相关议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：
1、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案在提交公司第八届董事会第十九次会议审议前已经我们事先认可。
2、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《南京新街口百货商店股份有限公司章程》的相关规定。
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3、公司本次交易构成关联交易，公司董事会在审议本次重组相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，公司本次董事会审议本次交易事项和披露本次交易的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《南京新街口百货商店股份有限公司章程》的规定。
4、公司本次交易标的资产由公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构进行评估，本次交易价格以预估值为参考，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
5、公司本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
6、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案具备可行性和可操作性。待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2017年9月15日因筹划重大资产重组事项停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为董事会就本次交易事项首次作出决议前 6个月内至本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公布之日止，本次自查范围包括：南京新百现任董事、监事、高级管理人员，控股股东及其董事、监事、高级管理人员；本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲
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属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《投资者记名证券持有变动记录》，在查验期间，除国浩律师冯辕于2017年5月22日、2017年5月24日累计买入南京新百股票30,000股，于2017年6月22日卖出南京新百股票30,000股，除此之外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
冯辕在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
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||交易日期||交易类别||成交价格（元/股）||成交数量|
|2017.5.22||买入||35.09||400||
|2017.5.22||买入||35.09||300||
|2017.5.22||买入||35.09||2,700||
|2017.5.22||买入||35.22||4,100||
|2017.5.22||买入||35.23||3,600||
|2017.5.22||买入||35.24||1,000||
|2017.5.22||买入||35.25||2,100||
|2017.5.22||买入||35.26||3,900||
|2017.5.22||买入||35.28||100||
|2017.5.22||买入||35.28||2,400||
|2017.5.22||买入||35.28||4,900||
|2017.5.22||买入||35.28||1,300||
|2017.5.22||买入||35.28||500||
|2017.5.22||买入||35.28||100||
|2017.5.24||买入||34.08||2,200||
|2017.5.24||买入||34.25||400||
|2017.6.22||卖出||37.17||30,000||

针对上述情况，冯辕作出相关说明与承诺如下：
“本人于2017年9月后方才介入本次重组相关工作，在此之前未获得任何关
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于本次重大资产重组的内幕信息、未曾参与本次重大资产重组谈判工作；本人上述买卖南京新百股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易；截止2017年6月22日本人已经卖出全部南京新百的股票，并未再进行南京新百股票的买卖行为。本人上述买卖南京新百股票产生收益为61,005元。直至本次重组成功实施或南京新百宣布终止本次重组期间，本人及本人的近亲属不会买卖南京新百的股票。”
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2017年9月15日起开始停牌。本公司股票在本次连续停牌前一交易日（2017年9月14日）收盘价格为38.55元/股，连续停牌前第 21个交易日（2017年 8月 17日）收盘价为 39.27元/股，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项公告停牌前 20个交易日内（即 2017年 8月 17日至 2017年 9月 14日期间），本公司股票收盘价格累计跌幅为1.83%。
本公司股票停牌前20个交易日内，上证综指（000001.SH）累计上涨3.15%。
根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，本公司属于 F类批发和零售贸易业中的F52零售业，归属于商业贸易（证监会）指数（883008.WI）。本公司股票停牌前20个交易日内，商业贸易（证监会）指数（883008.WI）累计涨幅为0.98%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和商业贸易（证监会）指数（883008.WI）因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
六、关于南京新百本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明
根据三胞集团出具的声明，截至本预案签署之日，三胞集团及其关联企业目前直接或间接持有华泰证券股份有限公司的股份为1.92%，持有股份比例合计未达到或超过5%。三胞集团及其关联方没有选派代表担任华泰证券股份有限公司
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的董事。华泰联合证券有限责任公司与三胞集团及/或上市公司之间不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的利害关系情形，华泰联合证券有限责任公司为南京新百本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性要求。
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第十二节上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事
杨怀珍 仪垂林 卜江勇
傅敦汛 朱爱华 张居洋
胡晓明 杨春福 陈枫
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（本页无正文，为《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
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