股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2016临-008湘潭电机股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）第六届董事会第十一次会议于 2016年 2月 23日在湖南省湘潭市湘电大酒店会议室举行，董事长柳秀导先生主持了会议。会议应到董事 11名，实到董事 10名，公司独立董事温旭辉女士因工作原因未能出席，委托独立董事徐海滨先生代为行使表决权。公司监事会、经理层成员以及相关部门负责人列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票表决方式逐项审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《湘电股份 2015年度董事会工作报告》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过了《关于公司 2015年年报及年报摘要的议案》
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
《湘潭电机股份有限公司 2015年年度报告》及《湘潭电机股份有限公司 2015年年度报告摘要》已于 2016年 2月 25日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。
三、审议通过了《公司 2015年度利润分配的议案》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为6348.28万元，公司拟以 2014年非公开发行完成后总股本 743,405,176股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利0.3元（含税），共计分配股利 22,302,155.28元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于公司 2015年度财务决算和 2016年度财务预算的议案》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
1、公司 2015年度财务决算报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。2015年，公司实现归属于上市公司股东的净利润为6,348.28万元，每股收益为0.09元。
2、2016年公司将加快优化管控模式，激发内生动力，强化资本运作，全面提升公司竞争实力，预计实现销售收入120亿元。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于公司 2015年度日常关联交易执行情况及 2016年度日常关联交易预计的议案》
同意:7票 反对:0票 弃权:0票
关联董事柳秀导、周健君、罗建荣、李吉平回避了表决。公司独立董事徐海滨、陆国庆、温旭辉、刘曙萍认为公司关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，交易价格公允合理，没有损害和侵占中小股东利益的行为。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
公司已于2016年2月25日在上海证券交易所网站发布《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的公告》，供投资者查阅。
六、审议通过了《关于公司 2016年度银行授信额度的议案》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
根据公司生产经营和发展的需要，公司在与多家银行洽谈后，银行同意为本公司办理 2016年度授信，授信总额度约为 230亿元（含目前已有银行贷款的授信），现提请股东大会授权董事会或董事长办公会在授信总额度内可以调整银行间的额度，办理、出具对银行贷款时所需手续。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过了《关于为公司子公司银行授信提供担保的议案》
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
公司已于 2016年 2月 25日在上海证券交易所网站发布《关于为公司子公司银行授信提供担保的公告》，供投资者查阅。
八、审议通过了《关于为湖南湘电东洋电气有限公司银行授信提供担保的议案》同意:11票 反对:0票 弃权:0票
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
公司已于 2016年 2月 25日在上海证券交易所网站发布《关于为湖南湘电东洋电气有限公司银行授信提供担保的公告》，供投资者查阅。
九、审议通过了《关于为湖南湘电莱特电气有限公司银行授信提供担保的议案》同意:11票 反对:0票 弃权:0票
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
公司已于 2016年 2月 25日在上海证券交易所网站发布《关于为湖南湘电莱特电气有限公司银行授信提供担保的公告》，供投资者查阅。
十、审议通过了《关于使用暂时闲置的自有资金购买理财产品的议案》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
为提高资金使用效率和收益水平，在不影响正常经营的前提下，公司及控股子公司使用暂时闲置自有资金择机购买保本型、短期（不超过一年）的银行等金融机构的理财产品。可投资理财产品的初始最高额度不超过人民币2亿元，全年总额不超过 30亿元。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
为提高闲置募集资金的现金管理收益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情况下，公司同意使用不超过人民币 7亿元闲置募集资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）、有保本约定的理财产品。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
十二、审议通过了《关于进出口公司组建融资租赁公司的议案》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
公司旗下控股子公司湘电进出口公司通过其全资子公司湘电（香港）实业有限公司（以下简称“香港公司”）出资 4000万美元，占股40%，中钢天津出资3500万美元，占股35%，湖南长雅出资 2500万美元，占股25%，在天津市滨海新区中心商务区组建注册资金为 10000万美元的中外合资企业，其主要经营范围以新能源装备、电气传动装备、通用运输装备的租赁业务为主。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
十三、审议通过了《关于对湘电风能实施债转股增加注册资本的议案》
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
公司已于 2016年 2月 25日在上海证券交易所网站发布《关于对湘电风能实施债转股增加注册资本的公告》，供投资者查阅。
十四、审议通过了《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
根据公司2016年度资金计划及金融市场形势，拟择机发行非公开定向债务融资工具不超过人民币10亿元（含10亿元），发行期限不超过3年。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
十五、审议通过了《关于修改＜湘潭电机股份有限公司公司章程＞的议案》同意:11票 反对:0票 弃权:0票
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
公司已于 2016年 2月 25日在上海证券交易所网站发布《关于修改＜湘潭电机股份有限公司公司章程＞的公告》，供投资者查阅。
十六、审议通过了《湘潭电机股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》同意:11票 反对:0票 弃权:0票
《湘潭电机股份有限公司2015年度内部控制评价报告》已全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。
十七、审议通过了《关于公司 2015年度独立董事述职报告的议案》
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
《湘潭电机股份有限公司2015年度独立董事述职报告》已全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。
十八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
根据公司的实际需要，继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，聘期为一年。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
十九、审议通过了《关于公司部分单位试行职业经理人制度的议案》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
为认真落实党的十八大及十八届三中全会精神及省委省政府、省国资委关于国企改革的具体要求，公司同意建立“责权明晰、奖惩分明、特点突出、流动有序”的职业经理人管理模式。为稳妥推进，逐年完善职业经理人制度，公司同意先期在部分单位进行试点。
试行职业经理人的岗位范围为：湘电风能、莱特公司、进出口公司和电气传动事业部总经理、副总经理等公司高层管理岗位（不含财务总监）。
二十、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票发行条件的议案》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了认真自查，认为公司已符合非公开发行A股股票的各项条件。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
二十一、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》公司第六届董事会第四次会议、第六届董事会第六次会议分别审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及《关于公司非公开发行A股股票方案（补充版）的议案》。鉴于近期国内资本市场发生较大变化，为确保公司本次非公开发行股票
工作的顺利进行，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整，对原审议的非公开发行A股股票方案之第3条“发行数量”、第4条“发行对象及认购方式”、第5条“发行价格及定价原则”、第9条“本次非公开发行决议有效期限”进行调整。
因本次非公开发行涉及关联交易，关联董事柳秀导先生、周健君先生、罗建荣先生、李吉平先生回避了本议案的表决，出席本次会议的 7名非关联董事对本议案进行了逐项表决。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向包括公司控股股东湘电集团在内的不超过 10名的特定对象发行股票。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票
3、发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 250,000万元，发行股票数量上限按照如下公式进行计算：
发行股票数量上限=拟募集资金总额/发行底价
若以发行底价 11.20元/股进行测算，本次发行股数不超过22,322万股，若发行底价有所调整，则本次发行股数也将进行相应调整。具体发行数量由股东大会授权董事会，与保荐机构根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东湘电集团在内的不超过 10名的特定对象投资者。
（1）湘电集团
本次发行对象湘电集团为本公司的控股股东，湘电集团拟以资产和现金相结合的方式认购不低于本次发行股票总量的31.81%，其中湘电集团以军工相关资产、经中同华评估评报字（2015）第463号评估报告确定的评估值认购20,689.21万元，剩余部分由湘电集团以现金认购，本次发行构成关联交易。
（a）资产认购部分为湘电集团军工相关资产，包括军工电气化设备、军工项目研发和生产所需的房屋建筑物、土地使用权及相关软件等。经中同华评估评报字（2015）第463号评估报告，上述资产的评估价值为 20,689.21万元，该评估结果已经湖南省国资委备案，湘电集团认购本次非公开发行股份的最终交易价格以上述经湖南省国资委备案的评估价值为准。
（b）剩余部分由湘电集团以现金方式认购。
（2）其他发行对象
其他发行对象均以现金方式认购本次非公开发行募集资金总额的剩余部分。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.20元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价基础上，具体发行价格由股东大会授权董事会，与保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
湘电集团作为已确定的发行对象不参与申购报价过程，但承诺接受根据其他申购对象的申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票
6、限售期
湘电集团认购的本次非公开发行 A股股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他非关联认购对象认购的本次非公开发行 A股股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票
8、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 250,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产认购部分||金额||
|1|湘电集团的相关资产|20,689.21||
|投资项目名称||项目总投资|募集资金投入额|
|2|舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目|195,190.72|193,000.00|
|3|补充流动资金和偿还银行贷款|36,310.79|剩余募集资金净额|
|合计||250,000.00|募集资金净额|

对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分，公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票
9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，发行前的滚存未分配利润由新老股东共享。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次调整后的非公开发行股票方案之日起十二个月有效。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票
本议案还需提交公司股东大会逐项审议批准。
本议案还需经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批准、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二十二、审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订版）的议案》同意:7票 反对:0票 弃权:0票
由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事柳秀导先生、周健君先生、罗建荣先生、李吉平先生回避了本议案的表决，出席本次会议的 7名非关联董事对本议案进行了表决。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
本议案还需经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批准、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
《湘潭电机股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》于2016年2月25日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。
二十三、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（补充 2015年报）的议案》
同意:7票 反对:0票 弃权:0票
由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事柳秀导先生、周健君先生、罗建荣先生、李吉平先生回避了本议案的表决，出席本次会议的 7名非关联董事对本议案进行了表决。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
《湘潭电机股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（补充 2015年报）》已于 2016年 2月 25日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。
二十四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》和《关于湘潭电机股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》已于 2016年 2月 25日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。
二十五、审议通过了《关于控股股东湘电集团有限公司认购公司非公开发行股票涉及关联交易（修订版）的议案》
同意:7票 反对:0票 弃权:0票
由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事柳秀导先生、周健君先生、罗建荣先生、李吉平先生回避了本议案的表决，出席本次会议的 7名非关联董事对本议案进行了表决。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
《关于非公开发行 A股股票涉及关联交易（修订版）的公告》于 2016年 2月 25日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。
二十六、审议通过了《关于湘电集团有限公司与公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购合同之补充合同（三）>的议案》
同意:7票 反对:0票 弃权:0票
由于本认购合同涉及关联交易，关联董事柳秀导先生、周健君先生、罗建荣先生、李吉平先生回避了本议案的表决，出席本次会议的 7名非关联董事对本议案进行了表决。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同（三）的公告》于2016年2月25日刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。
二十七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，鉴于近期国内资本市场发生较大变化，为确保公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整。
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择和本次非公开发行股票具体方案的解释和实施
2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次非公开发行的发行对象的投资者签
署股份认购合同的补充协议或其他相关法律文件，并决定其生效；
4、根据相关监管政策的要求聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
5、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整：根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整；
6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过本次调整后的非公开发行股票方案之日起十二个月。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
二十八、审议通过了《关于本次非公开发行股票认购资产审计事项的议案》同意:7票 反对:0票 弃权:0票
根据具有从事相关证券业务和军工涉密业务咨询服务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2015]01370056号《湘电集团有限公司拟认购湘潭电机股份有限公司非公开发行股票之标的资产审计报告》，截至2015年10月31日，湘电集团参与认购本次非公开发行的资产账面总额为19,341.75万元。
由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事柳秀导先生、周健君先生、罗建荣先生、李吉平先生回避了本议案的表决，出席本次会议的 7名非关联董事对本议案进行了表决。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
《湘电集团有限公司拟认购湘潭电机股份有限公司非公开发行股票之标的资产审计报告》于2016年2月25日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。
二十九、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订版）的议案》
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订版）的公告》于 2016年 2月 25日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。
三十、审议通过了《关于召开 2015年年度股东大会的议案》
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
公司拟于2016年3月16日，在湖南省湘潭市湘电大酒店召开 2015年年度股东大会，将第六届董事会第十一次会议审议通过的部分议案提交该次股东大会审议。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会二零一六年二月二十五日