证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2018-010号广州岭南集团控股股份有限公司
2018年度日常关联交易预计公告
重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
由于公司控股股东广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）旗下拥有主副食品、汽车交通服务等产业，包括广州市粮食集团有限责任公司、广州食品企业集团有限公司、广州蔬菜果品企业集团有限公司、广州市致美斋食品有限公司、广州东方国际旅行社有限公司、广州市广骏旅游汽车企业集团有限公司、广州花园国际旅行社有限公司、广州皇上皇集团股份有限公司、广州市8字连锁店有限公司等，上述企业在广州地区具备较高的市场地位和市场占有率，而我公司的主要业务为旅行社、酒店、餐饮等业务，因此，每年度我公司均需向岭南集团旗下的主副食品企业采购商品、食品原材料并向交通企业采购汽油及汽车服务，向岭南集团旗下旅游、酒店企业采购旅行社及酒店服务，向岭南集团旗下企业租赁经营等相关场地；同时，向岭南集团旗下企业出售旅游及酒店产品及服务、提供旅游及酒店劳务，并向岭南集团旗下企业出租经营活动等相关场地。
在上述与日常经营相关方面，我公司均与控股股东岭南集团及其子公司发生多项关联交易。
公司董事会九届五次次会议于2018年4月17日审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，预计2018年度日常关联交易的总金额为83,000,000.00元，上年同类交易实际发生金额为57,916,768.10元。
本次董事会应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。在表决过程中，参会的5位董事冯劲、张竹筠、李峰、康宽永、陈白羽因属关联董事按规定回避表决，参加表决的董事田秋生、唐清泉、吴向能、郑定全以4票同意通过本议案。
上述《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事认为上述关联交易为日常经营活动所产生的，交易价格公允合理，不存在损害本公司及广大股东利益的情况。
由于2018年度日常关联交易金额未超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此，此项交易无需提交公司股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
鉴于2018年度预计公司将与岭南集团旗下超过50家企业发生众多与日常经营相关的关联交易，难以披露全部关联人的信息，因此，根据深交所相关规定，鉴于岭南集团下属关联企业同为岭南集团实际控制，现将公司与岭南集团下属关联企业发生与日常经营相关的关联交易分为两类列示：一类为与单一关联人发生交易金额预计未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的，以岭南集团为口径进行合并列示；另一类为与单一关联人发生交易金额预计达到公司上一年度经审计净资产0.5%的，该关联人单独列示。具体如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交||关联人||关联交易内||关联交易定||预计金额||截至披露日已||上年发生|
||易类别||||容||价原则||||发生金额||金额|
|向关联人采购商品||岭南集团||采购商品、原材料、食品、汽油、场地、酒店旅游相关产品等商品||市场价格||36,000,000.00||4,586,510.90||24,395,177.32||
|||小计||-||-||36,000,000.00||4,586,510.90||24,395,177.32||
|向关联人销售产品、商品||岭南集团||销售酒店服务、旅行社服务、场地出租及旅游相关产品||市场价格||14,000,000.00||1,474,723.54||10,973,830.54||
|||小计||-||-||14,000,000.00||1,474,723.54||10,973,830.54||
|向关联人提供劳务||岭南集团||提供酒店、旅游及汽车等相关劳务||市场价格||8,000,000.00||505,112.13||5,163,865.63||
|||广州东方国际旅行社有限公司||提供旅游相关劳务||市场价格||20,000,000.00||1,569,171.70||14,690,779.72||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||小计|-|-|28,000,000.00|2,074,283.83|19,854,645.35|
|接受关联人提供的劳务|岭南集团|接受酒店、旅游及汽车服务相关劳务|市场价格|5,000,000.00|358,582.47|2,693,114.89|
||小计|-|-|5,000,000.00|358,582.47|2,693,114.89|
|合计||||83,000,000.00|8,494,100.74|57,916,768.10|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
鉴于2017年度公司与岭南集团旗下超过50家企业发生众多与日常经营相关的关联交易，难以披露全部关联人的信息，因此，根据深交所相关规定，鉴于岭南集团下属关联企业同为岭南集团实际控制，现将公司与岭南集团下属关联企业2017年度发生与日常经营相关的关联交易分为两类列示：一类为与单一关联人发生交易金额预计未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的，以岭南集团为口径进行合并列示；另一类为与单一关联人发生交易金额预计达到公司上一年度经审计净资产0.5%的，该关联人单独列示。具体如下：
单位：元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||实际发|||
||||||||||||实际发|||||
||||||||||||||生额与|||
||关联交||关联||关联交易内||实际发生||||生额占||||披露日期及|
||||||||||预计金额||||预计金|||
||易类别||人||容||金额||||同类业||||索引|
||||||||||||||额差异|||
||||||||||||务比例|||||
||||||||||||||（%）|||
||||||||||||（％）|||||
|向关联人采购商品||岭南集团||采购商品、原材料、食品、汽油、场地、酒店旅游相关产品等商品||24,395,177.32||26,800,000.00||0.46%||-8.97%||详见2017年12月13日披露的关于调整2017年度日常关联交易额度的公告（2017-062）||
|||小计||-||24,395,177.32||26,800,000.00||0.46%||-8.97%||-||
|向关联人销售产品、商品||岭南集团||销售酒店服务、旅行社服务、场地出租及旅游相关产品||10,973,830.54||12,000,000.00||0.17%||-8.55%||同上||
|||小计||-||10,973,830.54||12,000,000.00||0.17%||-8.55%||-||
|||岭南集团||提供酒店服务及旅游相关劳务||5,163,865.63||5,500,000.00||0.08%||-6.11%||同上||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||广州东方国际旅行社有限公司|提供旅游相关劳务|14,690,779.72|15,000,000.00|0.23%|-2.06%|同上|
||小计|-|19,854,645.35|20,500,000.00|0.31%|-3.15%|-|
|接受关联人提供的劳务|岭南集团|接受酒店、旅游、汽车服务相关劳务|2,693,114.89|3,000,000.00|0.05%|-10.23%|同上|
||小计|-|2,693,114.89|3,000,000.00|0.05%|-8.97%||

二、关联人介绍和关联关系
(一)岭南集团
1、基本情况
公司名称：广州岭南国际企业集团有限公司
法定代表人：冯劲
住 所：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦C413-4室及D4、D5、D6层
注册地：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦C413-4室及D4、D5、D6层
注册资本：人民币151,841.2530万元
经营范围：经营、管理授权范围内的国有资产，酒店管理，商业展览服务，批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
岭南集团成立于2005年，旗下企业主要以旅游业务和食品业务为主，依托酒店、旅游、会展、食品四个产业发展平台，业务范围和渠道网络遍及中国和世界各地主要旅游城市和地区。岭南集团成立至今，主营业务未发生重大变化，上述主营业务最近三年的经营平稳，发展状况良好，岭南集团不是失信被执行人。2017年度，该公司的总资产15,535,355,377.12元，净资产7,100,124,195.56元，主营业务收入13,028,166,507.67元，归属于母公司的净利润454,057,633.48元，
以上数据未经审计。
2.与上市公司的关联关系。
由于岭南集团为我公司实际控股股东。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的第（一）点关于关联人的规定。
3.履约能力分析
岭南集团是广州市国资委下属重要的旅游食品企业，岭南集团及其关联企业经营情况正常，且日常关联交易计划中所涉及的事项属于岭南集团及其关联企业的日常经营事项，岭南集团及其关联企业具备履约能力。
（二）广州东方国际旅行社有限公司
公司名称：广州东方国际旅行社有限公司
法定代表人：朱少东
住 所：广州市越秀区流花路120号
注册地：广州市越秀区流花路120号
注册资本：人民币169.8000万元
经营范围：票务服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务。
广州东方国际旅行社有限公司成立于1987年，主要从事旅行社业务。广州东方国际旅行社有限公司成立至今，主营业务未发生重大变化，上述主营业务最近三年的经营平稳，发展状况良好，广州东方国际旅行社有限公司不是失信被执行人。2017年度，该公司的总资产56,105,447.25元，净资产-1,246,880.66元，主营业务收入448,520,078.39元，归属于母公司的净利润492,370.79元，以上数据未经审计。
2.与上市公司的关联关系。
由于岭南集团为我公司实际控股股东，广州东方国际旅行社有限公司是岭南集团的子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的第（二）点关于关联人的规定。
3.履约能力分析
广州东方国际旅行社有限公司是一家长期从事旅行社业务的企业，其经营情况正常，且日常关联交易计划中所涉及的事项属于其日常经营事项，其具备履约
能力。
三、关联交易主要内容
由于公司控股股东岭南集团旗下拥有主副食品、汽车交通服务等产业，包括广州市粮食集团有限责任公司、广州食品企业集团有限公司、广州蔬菜果品企业集团有限公司、广州市致美斋食品有限公司、广州东方国际旅行社有限公司、广州市广骏旅游汽车企业集团有限公司、广州花园国际旅行社有限公司、广州皇上皇集团股份有限公司、广州市8字连锁店有限公司等，上述企业在广州地区具备较高的市场地位和市场占有率，而我公司的主要业务为旅行社、酒店、餐饮等业务，因此，每年度我公司均需向岭南集团旗下的主副食品企业采购商品、食品原材料并向交通企业采购汽油及汽车服务，向岭南集团旗下旅游、酒店企业采购旅行社及酒店服务，向岭南集团旗下企业租赁经营等相关场地；同时，向岭南集团旗下企业出售旅游及酒店产品及服务、提供旅游及酒店劳务，并岭南集团旗下企业出租经营活动等相关场地。
在上述与日常经营相关方面，我公司均与控股股东岭南集团及其子公司发生多项关联交易。上述交易以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格。鉴于上述关联交易事项均为岭南集团及其关联方的日常经营业务，因此，交易价格、付款安排和结算方式均参考岭南集团及其关联方与其他非关联市场主体的同类交易，以市场价格进行定价，并按月度或季度进行结算。
四、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司日常经营活动所产生的，为公司日常经营正常运作必要的交易，交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。上述交易占同类业务比例较小，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因为关联交易而对关联方产生依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
上述关联交易得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事发表独立意见认为：上述关联交易为公司日常经营活动所产生的，交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对
公司独立性产生影响。
六、备查文件
1、董事会九届五次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。
专此公告。
广州岭南集团控股股份有限公司
董事会
二○一八年四月十七日