证券代码：002417 证券简称：三元达 上市地点：深圳证券交易所福建三元达通讯股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要
上市公司名称 福建三元达通讯股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 三元达
股票代码 002417
交易对方 住所及通讯地址
福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园福建三元达控股有限公司
B区7号楼
独立财务顾问
二〇一七年四月
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
声明
一、重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/），备查文件的查阅方式详见重组报告书摘要“第四节备查文件”。
二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
四、本次交易属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
三元达控股将及时向三元达提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给三元达或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，三元达控股将暂停转让三元达控股在三元达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交三元达董事会，由三元达董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权三元达董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送三元达控股的身份信息和账户信息并申请锁定；三元达董事会未向证券交易所和登记结算公司报送三元达控股的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，三元达控股承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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目录
声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ....................................................................................................... 2目录 ....................................................................................................................... 3释义 ....................................................................................................................... 7第一节重大事项提示 ....................................................................................... 10一、本次交易方案简介...................................................................................... 10二、本次交易标的评估值.................................................................................. 10三、本次交易构成关联交易.............................................................................. 11四、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 11五、本次交易不会导致实际控制权变更.......................................................... 11六、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 11七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 11（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响.................................. 11（二）本次交易对上市公司主营业务的影响.................................................. 12（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响.......................................... 12（四）本次交易对公司治理机制的影响.......................................................... 13八、本次交易的决策过程.................................................................................. 13（一）本次交易已履行的决策和审批程序...................................................... 13（二）本次交易尚需履行的审批程序.............................................................. 14九、本次重组相关方所作出的重要承诺.......................................................... 14
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 18第二节重大风险提示 ....................................................................................... 20一、本次交易审批风险...................................................................................... 20二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险.................................................. 20（一）不排除因涉嫌内幕交易而引起的重组审批风险.................................. 20（二）后续因方案调整可能导致交易终止的风险.......................................... 20三、标的资产债务转移的风险.......................................................................... 20四、标的资产未决诉讼风险.............................................................................. 21五、交易对方无法完全履约的风险.................................................................. 21六、主营业务发生变化的风险.......................................................................... 22七、长期无法分红的风险.................................................................................. 22八、股票市场波动风险...................................................................................... 22第三节本次交易概况 ....................................................................................... 23一、本次交易的背景.......................................................................................... 23二、本次交易的目的.......................................................................................... 23（一）最大程度维护上市公司股东利益.......................................................... 23（二）集中资源调整业务结构，发展优势产业.............................................. 24三、本次交易的决策过程.................................................................................. 24（一）本次交易已履行的决策和审批程序...................................................... 24（二）本次交易尚需履行的审批程序.............................................................. 25四、本次交易的具体方案.................................................................................. 25
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（一）交易对方.................................................................................................. 25（二）交易标的.................................................................................................. 25（三）定价依据及交易价格.............................................................................. 25（四）交易方式及支付安排.............................................................................. 25（五）过渡期间损益.......................................................................................... 26（六）本次交易的生效条件.............................................................................. 26（七）与资产相关的债权债务和合同的处理.................................................. 26（八）转让税费的承担...................................................................................... 27（九）人员安置.................................................................................................. 27（十）违约责任.................................................................................................. 27五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 27六、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 27七、本次交易不会导致实际控制权变更.......................................................... 28八、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 28九、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 28（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响.................................. 28（二）本次交易对上市公司主营业务的影响.................................................. 28（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响.......................................... 28（四）本次交易对公司治理机制的影响.......................................................... 29十、本次交易标的资产评估值及交易价格...................................................... 29第四节备查文件及备查地点 ........................................................................... 31
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
一、备查文件...................................................................................................... 31二、备查地点...................................................................................................... 31
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释义
本报告书摘要中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：
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本报告书摘要中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简介
本公司以4,095.00万元的价格向三元达控股出售本公司与通讯业务有关的
资产和负债（特定资产负债除外），三元达控股以现金方式支付转让价款。
上述交易价格依据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告
确定的评估值由交易双方协商确定。
二、本次交易标的评估值
本次交易的评估基准日为2016年12月31日。
截至2016年12月31日，标的资产经审计的账面净资产2,909.50万元，评估值为4,094.57万元，增值额为1,185.07万元，增值率为40.73%。本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估，由于无法收集到与标的资产可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备；标的资产历史年度
2014-2016年主营业务利润持续为负数，未来的收益和风险很难确定，采用收益法评估的条件亦不具备；而标的资产提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料，评估人员通过分析标的资产提供的相关资料并结合对宏观经济形势、标的资产所处行业的发展前景以及标的资产自身的经营现状的初步分析，标的资产可持续经营且运用资产基础法的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法进行评估，并形成合理评估结论。
具体内容请参见“第五节交易标的评估结果”/“三、评估方法的选择”。
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三、本次交易构成关联交易
本次交易的受让方三元达控股为持有公司5%以上股份的股东黄国英先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，三元达控股为上市公司关联法人，本次交易构成关联交易。
根据《重组办法》的有关规定，在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
上市公司2016年实现营业收入32,503.05万元，本次交易上市公司将与通讯业务有关的资产和负债（特定资产负债除外）出售，根据致同会计师事务所出具的拟出售资产备考审计报告（致同审字（2017）第351ZA0047号），拟出售资产2016年营业收入为32,151.58万元，占上市公司2016年营业收入比例为
98.92%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易不涉及发行股份，不会导致本公司的股权结构发生变化。因此，本次交易不会导致本公司的实际控制权发生变更。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易仅涉及资产出售，不涉及资产购买和发行股份，不会导致本公司的股权结构发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易不涉及股份发行，对上市公司的股权结构及控制权无影响。
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（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事移动通信网络优化覆盖解决方案业务及优化覆盖设备的研发和制造、移动通信网络优化规划设计安装、商业保理等业务。由于通讯行业受整体环境影响持续萎缩，公司通讯业务生产经营面临较为严重的困难，对公司盈利能力造成了不利影响。通过本次交易，公司将通讯业务相关资产与负债予以剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，以应对激烈的市场竞争。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据致同会计师事务所出具的致同审字（2017）第351ZA0027号《审计报告》和致同审字（2017）第351ZA0046号《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后，本公司的主要财务数据如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||||
|交易前|交易后（备考数）||变动金额||交易前|交易后（备考数）|
|72,688.58|54,542.53||18,146.05||104,585.95|62,706.13|
|38,598.24|15,051.46||-23,546.78||59,860.82|19,955.76|
|34,146.52|39,457.99||-5,311.46||44,690.10|42,750.37|
|53.10%|27.60%||-25.50%||57.24%|24.93%|
|2016年度|||||||
|交易前||交易后（备考数）||变动金额|交易前|交易后（备考数）|
|32,503.05||351.47||-32,151.58|47,877.60|41.29|
|-10,831.41||-3,564.06||7,267.35|1,407.30|-870.76|
|22.18%||87.76%||65.57%|21.19%|-30.46%|
|-10,543.58||-3,168.80||7,374.78|2,937.67|688.69|

福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|
|-11,098.63|-3,399.14|7,699.49|-11,327.03|-817.38|
|-0.411|-0.126|0.285|-0.420|-0.030|

本次交易完成后，本公司的财务状况将得到改善，本公司的盈利能力将得到提升，本次交易将有利于维护本公司广大股东的利益。
（四）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
八、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至重组报告书摘要出具之日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本公司的决策程序
2017年3月19日，卓鸿辉出具《关于放弃优先受让权的承诺函》，放弃对捷运信通的股权行使优先购买权；
2017年4月6日，本公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；
2017年4月6日，本公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了本次交
易的相关议案。
2、交易对方的决策程序
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
2017年3月15日，三元达控股执行董事黄国英决定实施本次交易并提交三元达控股股东会审议；
2017年3月30日，三元达控股股东会审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次重组尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如需）。
本次交易能否获得上述全部批准程序存在不确定性，本次交易不得在取得上述全部批准程序前实施，特此提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺事项|
|重大资产出售相关信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺|

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|函|
|提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
|目标资产权属的承诺函|

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|无违法违规行为的承诺函|
|最近五年无违法行为及诚信情况的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|

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|关于减少及规范关联交易的承诺函|
|保证三元达控股履约的承诺|

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函 1、保证三元达控股按照协议约定及时足额支付本次交易的相关对价；
2、保证三元达控股按照协议约定及时履行三元达控股应履行的其他义务和责任；
3、若三元达控股未能按照协议约定履行三元达控股应履行的义务和责任，本人愿承担无限连带责任，就三元达控股未能履行对三元达造成的损失或费用予以赔偿。
本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到深圳证券交易所网站（www.szse.cn）浏览报告书的全文及中介机构出具的意见。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第26号》、《重组办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
（三）本次交易涉及的资产定价公允、程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情况。本次标的资产作价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据协商确定。评估机构及其经办评估师与交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告
符合客观、公正、独立、科学的原则。
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（四）因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（五）在股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式提醒全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（六）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
根据致同会计师事务所出具的上市公司2015年及2016年审计报告（致同审字（2016）第350ZA0069号及致同审字（2017）第351ZA0027号），本次交易前，上市公司2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润对应的每股收益分别为-0.420元/股、-0.411元/股；根据致同会计师事务所出具的《备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2017）第 351ZA0046号），上市公司2015年、2016年经审阅备考的扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润对应的每股收益分别为-0.030元/股、-0.126元/股，本次交易后，上市公司2015年、2016年每股收益有所提升，上市公司盈利能力有所提高。因此，本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益，上市公司股东的利益将得到保障。
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第二节重大风险提示
一、本次交易审批风险
本次交易尚需获得的授权、批准或核准包括但不限于：
（1）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（2）其他可能涉及的批准或核准。
以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
（一）不排除因涉嫌内幕交易而引起的重组审批风险
本次交易中公司已制定了内幕信息管理制度，并在协商确定本次交易的过程中严格执行，公司与交易对方已尽可能的缩小信息知情人范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于相关内幕信息买卖二级市场股票进而涉嫌内幕交易的可能，如本次交易涉嫌内幕交易，则存在被暂停、终止或取消本次重组的风险。
（二）后续因方案调整可能导致交易终止的风险
根据《资产出售协议》，本次交易存在在交割日以前，经合同各双方当事人协商一致解除协议，交易终止的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管政策或监管机构的要求对交易方案进行修改、完善，若双方无法对条款更改达成一致，则本次交易存在终止的风险。
三、标的资产债务转移的风险
通过本次交易，本公司向三元达控股出售本公司与通讯业务有关的资产和负债（特定资产负债除外）。截至本报告书摘要出具之日，本次交易中涉及的部分负债的转移尚需取得债权人同意，本公司正在就上述事宜积极与相关债权人沟
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
通，争取尽快办理完毕上述负债的转移。交易双方同意，对于未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人不同意债务转移至三元达控股等原因而需要上市公司偿还的，则由三元达控股在接到上市公司通知后十个工作日内将相关款项汇至三元达，再由三元达对上述债务直接予以偿还，三元达控股在该等债务偿付后不再向上市公司追偿；如三元达控股未能及时进行偿付致使上市公司承担相应责任的，上市公司有权向三元达控股追偿。尽管存在上述约定，本公司仍面临部分债权人不同意相关债务的转移、三元达控股未能及时对相关债务进行偿付致使本公司承担相应责任的风险。
四、标的资产未决诉讼风险
截至本报告书摘要出具之日，标的资产存在尚未了结的诉讼，具体情况请参见报告书“第四节交易标的基本情况/三、标的资产整体情况/（二）标的资产抵押担保及诉讼情况/2、标的资产诉讼情况”。交易双方同意，上市公司或标的资产在本次交易交割日前已经或正在形成与通讯业务有关的诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、社保、公积金、行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由三元达控股最终承担，如三元达在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭受损失，上市公司有权向三元达控股追偿，三元达控股亦应承担上市公司因前述追偿而产生的全部费用。尽管存在上述约定，本公司仍面临先于三元达控股承担损失的风险。
五、交易对方无法完全履约的风险
交易对方三元达控股成立于 2015年 09月 11日，注册资本为 5,000万元，截至 2016年 12月 31日，三元达控股未经审计的总资产为 2,280.84万元，净资产为2,169.95万元，履约能力存在一定的不确定性。为此，三元达控股的实际控制人黄国英出具承诺：“保证三元达控股按照协议约定及时足额支付本次交易的相关对价；保证三元达控股按照协议约定及时履行三元达控股应履行的其他义务和责任；若三元达控股未能按照协议约定履行三元达控股应履行的义务和责任，
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
本人愿承担无限连带责任，就三元达控股未能履行对三元达造成的损失或费用予以赔偿。”尽管如此，仍存在本次交易完成后三元达控股无法及时完全履行协议约定的各项义务的风险。
六、主营业务发生变化的风险
本次交易前，本公司主要从事移动通信网络优化覆盖解决方案业务及优化覆盖设备的研发和制造、移动通信网络优化规划设计安装。本次交易完成后，上市公司将积极发展商业保理服务和融资租赁等业务，虽然公司在商业保理业务和融资租赁业务的平台、团队、客户等方面做了一定的资源储备，但仍然面临一定的业务拓展风险。此外，为了积极提升上市公司经营业绩，回报广大股东，公司也会适时收购一些优质标的公司。在此过程中，本公司的主营业务可能将继续发生变化，本公司亦可能因此面临一定的经营风险。
七、长期无法分红的风险
截至2016年12月31日，本公司的累计亏损（母公司口径）金额为3.61亿元。根据《公司法》，在弥补亏损前，本公司不得分配利润。本次交易后，本公司的主营业务将变更为商业保理和融资租赁等业务。一方面，本公司将积极利用在商业保理和融资租赁等业务方面的资源储备，大力拓展商业保理和融资租赁等业务，另一方面，本公司也会适时收购一些优质标的公司，努力增强上市公司盈利能力，但本公司仍然面临长期无法分红的风险。
八、股票市场波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受上市公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
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第三节本次交易概况
一、本次交易的背景
本公司作为无线网络优化综合解决方案提供商，主要从事无线网络优化覆盖专业设备的研发、生产和销售，并向客户提供系统集成服务以及与之相关的专业外包维护服务。2015年公司实际控制人变更后，公司在实际控制人的协助下已搭建了具备商业保理相关从业经历的管理团队和业务团队开展商业保理业务。公司绝大部分营业收入来自于国内三大电信运营商。近年来，随着收入增速和毛利率的下滑，国内电信运营商经营压力逐步增大，对成本和费用支出的控制逐步加强；此外，随着国内 4G牌照的发放，三大运营商均大幅增加了对 4G网络建设的投入，运营商投资主要集中于基站等核心网络，对于网络优化等后期网络建设投资相对滞后，从而导致近年来上市公司客户需求呈现下降趋势。本公司通讯业务生产经营面临较为严重的困难，对本公司盈利能力造成了不利影响。为保持本公司的持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东的利益，本公司拟通过本次交易处置通讯业务资产，增强本公司的资产质量、盈利能力与核心竞争力，以实现上市公司股东利益的最大化。
二、本次交易的目的
（一）最大程度维护上市公司股东利益
本公司通讯业务长期运行将对上市公司的盈利能力和持续经营能力产生较
大不利影响，2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别为-1.13亿元、-1.11亿元。根据备考财务报表，假设交易完成后，本公司2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别为-817.38万元及-3,399.14万元。通过本次交易，上市公司将亏损业务及资产出售，将切实减轻经营负担，并改善上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，以最大程度维护上市公司股东利益。
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）集中资源调整业务结构，发展优势产业
针对近几年上市公司通讯业务经营业绩亏损的现实，上市公司拟通过转型升级，集中资源发展商业保理和融资租赁等业务。上市公司的商业保理业务经过近年来的发展与运营，在客户储备、信息获取、风险控制、资金来源等开展商业保理关键环节已有一定的积累。上市公司先后设立了深圳前海盛世承泽商业保理有限公司、福田（平潭）融资租赁有限公司等公司，主要业务拓展方向包括商业保理、融资租赁等领域，实现上市公司经营可持续发展。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要出具之日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本公司的决策程序
2017年3月19日，卓鸿辉出具《关于放弃优先受让权的承诺函》，放弃对捷运信通的股权行使优先购买权；
2017年4月6日，本公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；
2017年4月6日，本公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了本次交易的相关议案。
2、交易对方的决策程序
2017年3月15日，三元达控股执行董事黄国英决定实施本次交易并提交三元达控股股东会审议；
2017年3月30日，三元达控股股东会审议通过了本次交易的相关议案。
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（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如需）。
本次交易能否获得上述全部批准程序存在不确定性，本次交易不得在取得上述全部批准程序前实施，特此提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
本公司将与通讯主业相关的业务、资产和负债（特定资产负债除外）以
4,095.00万元的价格转让给三元达控股，三元达控股以现金方式支付转让价款。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为三元达控股。
（二）交易标的
本次交易的标的资产系本公司拥有的与通讯主业相关的业务、资产和负债
（特定资产和负债除外）。
（三）定价依据及交易价格
本次交易的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估
报告确定的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定，为4,095.00万元。
（四）交易方式及支付安排
本次交易的交易对方三元达控股以现金方式支付本次交易的价款。根据《资产出售协议》，本次交易中，标的资产的转让价款按如下方式支付：三元达控股应于本协议生效之日起后10个工作日内，以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款的60%即人民币2,457万元；三元达控股应于本协议生效之日起三个月之内，以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款的40%即人民币1,638万元。
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（五）过渡期间损益
标的资产在过渡期间产生的亏损或盈利（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由三元达控股承担或享有，且该等安排不会对标的资产出售的定价产生任何影响，三元达控股不需为盈利带来的净资产增加支付对价，也不需额外支付对价补足上市公司过渡期间的亏损。对于过渡期间经营损益之外因素带来的净资产变动由上市公司承担或享有，交割时根据此部分变动额度调整对价支付金额。
（六）本次交易的生效条件
本次交易自交易双方的法定代表人或其授权代表签字并盖章且自三元达股
东大会审议通过之日起生效。
（七）与资产相关的债权债务和合同的处理
自交割日起，标的资产中所包含的全部债权，由三元达控股享有；标的资产中所包含的全部债务，由三元达控股承担。若相关债权人不同意债务转移至三元达控股等原因而需要三元达偿还的，则由三元达控股在接到三元达通知后十个工作日内将相关款项汇至三元达，再由三元达对上述债务直接予以偿还，三元达控股在该等债务偿付后不再向三元达追偿；如三元达控股未能及时进行偿付致使三元达承担相应责任的，三元达有权向三元达控股追偿。自交割日起，三元达就标的资产所签署的全部业务合同项下的权利义务，转移至三元达控股由三元达控股（或其指定的第三方）概括承担。对于未取得相对方同意的合同，则届时由双方本着公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方式，并由三元达控股（或其指定的第三方）最终承担继续履行合同的一切相关损益。若合同相对方因待履行合同问题与三元达产生纠纷或追索三元达责任的，三元达控股应负责赔偿三元达全部损失。交割日后若三元达控股原因需要三元达协助继续签订与现有通讯业务有关的业务合同的，所签订合同的一切损益均由三元达控股（或其指定的第三方）承担。
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（八）转让税费的承担
除非法律法规或《资产出售协议》另有约定，交易双方应各自承担其就磋商、签署或完成《资产出售协议》和《资产出售协议》所预期的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。无论本次交易最终是否完成，因签订和履行《资产出售协议》而发生的法定税费，交易双方应按照有关法律法规的规定分别各自承担；
有关法律法规没有规定的，由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。
（九）人员安置
本次交易不涉及人员安置。对于待出售标的公司（指三元达科技、三元达信息、捷运信通）现有的职工，因本次交易不改变该等职工与标的公司之间原有的劳动合同关系，原劳动合同继续有效履行。
（十）违约责任
根据交易双方签订的《资产出售协议》：“任何一方未能遵守或履行其在本协议项下的约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证与承诺，均构成违约；守约方有权要求该违约方赔偿其因违约方违约行为而受到的一切直接经济损失。”
五、本次交易构成关联交易
本次交易的受让方三元达控股为持有公司5%以上股份的股东黄国英先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，三元达控股为上市公司关联法人，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
上市公司2016年实现营业收入32,503.05万元，本次交易上市公司将与通讯主业有关的资产全部出售，根据致同会计师事务所出具的拟出售资产审计报告
（致同审字（2017）第351ZA0047号），拟出售资产2016年营业收入为32,151.58
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万元，占上市公司2016年营业收入比例为98.92%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易不涉及发行股份，不会导致本公司的股权结构发生变化。因此，
本次交易不会导致本公司的实际控制权发生变更。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易仅涉及资产出售，不涉及资产购买和发行股份，不会导致本公司
的股权结构发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易不涉及股份发行，对上市公司的股权结构及控制权无影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括通讯业务和商业保理等业务。由于通讯行业受整体环境影响持续萎缩，公司通讯业务生产经营面临较为严重的困难，对公司盈利能力造成了不利影响。通过本次交易，公司将通讯业务相关资产与负债予以剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，以应对激烈的市场竞争。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，本公司的主要财务数据如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||
|交易前|交易后（备考数）|变动金额|交易前|交易后（备考数）|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|72,688.58|54,542.53|-18,146.05||104,585.95|62,706.13||
|38,598.24|15,051.46|-23,546.78||59,860.82|19,955.76||
|34,146.52|39,457.99|5,311.47||44,690.10|42,750.37||
|2016年度|||||||
|交易前|交易后（备考数）||变动金额|交易前||交易后（备考数）|
|32,503.05|351.47||-32,151.58|47,877.60||41.29|
|-10,831.41|-3,564.06||7,267.35|1,407.30||-870.76|
|-10,543.58|-3,168.80||7,374.78|2,937.67||688.69|
|-11,098.63|-3,399.14||7,699.49|-11,327.03||-817.38|

本次交易完成后，本公司的财务状况将得到改善，本公司的盈利能力将得到提升，本次交易将有利于维护本公司广大股东的利益。
（四）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
十、本次交易标的资产评估值及交易价格
本次交易标的资产为上市公司通讯业务相关的资产和负债，评估基准日为
2016年 12月 31日。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报
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字（2017）第3177号《评估报告》，以2016年12月31日为基准日，本次交易拟出售资产具体的评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|评估机构/评估报告号|账面净值|评估值|
|中企华评报字(2017)第3177号|2,909.50|4,094.57|

本次交易拟出售资产经审计的模拟合并归属于母公司股东的净资产为2,909.50万元，评估价值合计为4,094.57万元，评估增值1,185.07万元，增值率为40.73%。经交易双方协商一致，本次交易拟出售资产的交易价格为 4,095.00万元。估值详细情况参见报告书“第五节交易标的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。
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第四节备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）三元达关于本次交易的董事会决议
（二）三元达关于本次交易的独立董事意见
（三）三元达与交易对方签订的《资产出售协议》
（四）会计师出具的拟出售资产审计报告
（五）会计师出具的财务报表审阅报告
（六）评估机构出具的标的资产评估报告
（七）律师出具的法律意见书
（八）独立财务顾问出具的独立财务顾问报告
（九）交易对方关于本次交易的内部决议文件
二、备查地点
1、福建三元达通讯股份有限公司
办公地址：福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园C区28号
联系人：钟科
电话：0591-83736937
传真：0591-87883838
2、广州证券股份有限公司
联系地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心西塔19、20楼
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电话：020-8836999
传真：020-88836624
联系人：于大朋、陆磊、于丽华、罗松晖、周亮
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