股票代码：601288 股票简称：农业银行 编号：临2014-002号
中国农业银行股份有限公司
董事会决议公告
中国农业银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
中国农业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会于2014年3月10日以书面形式发出会议通知，于2014年3月25日在北京、香港两地以视频连线方式召开。会议应出席董事15名，亲自出席董事14名，委托出席董事1名，蒋超良董事长因其他公务安排书面委托张云副董事长出席会议并代为行使表决权，胡定旭董事、袁天凡董事在香港会场出席会议。会议召开符合法律法规、《中国农业银行股份有限公司章程》及《中国农业银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。
会议由张云副董事长主持，审议并通过了以下议案：
一、关于2013年度财务决算方案的议案
议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交本行股东年会审议通过。
二、关于2013年度利润分配方案的议案
议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
根据有关法律规定和监管要求，2013年度利润分配方案如下：
1、根据《公司法》规定，提取法定盈余公积金 165.78亿元。
2、根据财政部关于《金融企业准备金计提管理办法》等有关规定，提取一般准备 173.3亿元。
3、以本行截至 2013年 12月 31日的总股本 3,247.94亿股为基数，向股权登记日登记在册的 A股股东和 H股股东派发现金股利，每 10股人民币 1.77元（含税），合计人民币 574.89亿元（含税）。按照该期间集团合并口径下归属母公司股东净利润计算，分红比例为34.57%。
4、本次利润分配不实施资本公积金转增股本。
独立董事对该项议案发表如下意见：同意。
本议案尚需提交本行股东年会审议通过。
三、关于《中国农业银行股份有限公司2013年年度报告》及摘要的议案
议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
财政部于2014年1月和2月颁布及修订了5项会计准则，包括《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40
号—合营安排》、修订后的《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》以及《企业会计准则第33号—合并财务报表》，这5项会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。本行作为同时发行A股和H股的上市公司，在编制2013年度财务报表时已提前采用上述5项准则。上述会计准则的提前采用对本集团和本行2013年度的财务状况、经营成果及现金流量未产生重大影响，本集团和本行亦无需对以前年度财务报表进行追溯调整，上述新发布的会计准则对本集团和本行2013年度财务报表的影响主要体现在列报和披露方面。
年报及其摘要以及本行独立董事和会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计政策变更的意见的具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、关于《中国农业银行股份有限公司2013年资本充足率报告》的议案
议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、关于《中国农业银行股份有限公司2013年度内部控制评价报告》的议案
议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃
权0票。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、关于《中国农业银行股份有限公司2013年企业社会责任报告》的议案
议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、关于《中国农业银行股份有限公司2013年度董事会工作报告》的议案
议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交本行股东年会审议通过。
八、关于提名马时亨先生为中国农业银行股份有限公司独立董事候选人的议案
议案表决情况：有效表决票14票，同意14票，反对0票，弃权0票。
马时亨先生与审议事项存在利益冲突，回避表决。
独立董事胡定旭先生、邱东先生、温铁军先生、袁天凡先生对上述提名发表如下意见：同意。
马时亨先生的独立非执行董事任职资格经上海证券交易所审核无异议后，将提交本行股东大会进行审议，任期自股东大会
审议通过之日起计算。
马时亨先生的简历、独立董事提名人声明以及独立董事候选人声明见附件一。
九、关于提名温铁军先生为中国农业银行股份有限公司独立董事候选人的议案
议案表决情况：有效表决票14票，同意14票，反对0票，弃权0票。
温铁军先生与审议事项存在利益冲突，回避表决。
独立董事胡定旭先生、邱东先生、马时亨先生、袁天凡先生对上述提名发表如下意见：同意。
温铁军先生的独立非执行董事任职资格经上海证券交易所审核无异议后，将提交本行股东大会进行审议，任期自股东大会审议通过之日起计算。
温铁军先生的简历、独立董事提名人声明以及独立董事候选人声明见附件二。
十、关于聘任朱皋鸣先生为中国农业银行股份有限公司董事会秘书的议案
议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表如下意见：同意。
会议同意聘任朱皋鸣先生担任本行董事会秘书，同时兼任本
行公司秘书及授权代表。朱皋鸣先生担任本行董事会秘书的任职资格尚需经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）核准，担任本行公司秘书及授权代表尚待取得香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准。
朱皋鸣先生自取得中国银监会任职资格核准之日起正式就任本行董事会秘书，自取得香港联交所批准之日起正式就任本行公司秘书及授权代表。在朱皋鸣先生正式就任相关职务以前，由李振江先生继续担任本行董事会秘书兼任公司秘书及授权代表之职。截至本公告之日，朱皋鸣先生尚未取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，其已承诺将尽快参加上海证券交易所董事会秘书资格培训并取得资格证书。
朱皋鸣先生的简历见附件三。
十一、关于聘请2014年度会计师事务所的议案
议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
会议建议选聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师行担任本行2014年度财务报表外部审计师，分别负责按照中国和国际审计准则提供相关服务（包括季度商定程序、中期审阅和年度审计等），审计费用合计人民币1.185亿元。
本议案尚需提交本行股东年会审议通过。
十二、关于董事会审计委员会更名及职责调整的议案
议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
会议同意根据中国银监会于2013年11月出台《银行业金融机构案防工作办法》和《银行业金融机构案防工作评估办法》的相关要求，将本行董事会下设的“审计委员会”更名为“审计及合规管理委员会”，并新增一项关于案件防控及合规建设的职责：“审议批准本行案件防控工作的总体政策，明确高级管理层相关职责及权限；对本行案件防控工作进行有效审查和监督，审议相关工作报告，考核评估案件防控的工作有效性，推动案件防控管理体系建设”。
特此公告。
附件一：马时亨先生简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明
附件二：温铁军先生简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明
附件三：朱皋鸣先生简历
中国农业银行股份有限公司董事会2014年3月25日
附件一：
马时亨先生简历
马时亨，62岁，香港大学文学学士。2011年 4月起任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事。2002年担任香港特区政府财经事务及库务局局长，2007年担任商务及经济发展局局长，2008年 7月离任。曾任加拿大皇家银行多美年证券行英国分公司董事总经理，美国大通银行私人银行部董事总经理及亚洲主管，摩根大通私人银行亚太区行政总裁，熊谷组（香港）有限公司副主席及董事总经理，电讯盈科有限公司财务总裁及执行董事，中策集团有限公司非执行董事，华润臵地有限公司独立非执行董事。目前还担任中国投资有限责任公司国际咨询委员会委员、加拿大赫斯基能源公司董事、中粮集团有限公司外部董事、中国移动通信集团公司外部董事、香港大学经济金融学院名誉教授、中央财经大学会计学院荣誉顾问、香港理工大学高级管理深造学院教授、香港中文大学工商管理学院荣誉教授及美国银行集团全球顾问委员会委员、中国铝业股份有限公司独立非执行董事、Hutchison Port Holdings Management Pte. Limited独立非执行董事、香港铁路有限公司独立非执行董事及富卫集团独立非执行董事。2009年被香港特区政府颁授金紫荆星章，2010年被香港特区政府委任为非官守太平绅士。
中国农业银行股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国农业银行股份有限公司董事会，现提名马时亨先生为中国农业银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国农业银行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国农业银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国农业银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国农业银行股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国农业银行股份有限公司董事会2014年3月25日
中国农业银行股份有限公司独立董事候选人声明
本人马时亨，已充分了解并同意由提名人中国农业银行股份有限公司董事会提名为中国农业银行股份有限公司董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国农业银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国农业银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国农业银行股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中国农业银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：马时亨2014年3月25日
附件二：
温铁军先生简历
温铁军，62岁，中国农业大学管理学博士。中国人民大学学术委员会副主任、可持续发展高等研究院执行院长，二级教授；
国务院特殊津贴专家。2011年 5月起任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事。先后兼任中国人民大学乡村建设中心主任、中国农村经济与金融研究所所长、西南大学中国乡村建设学院执行院长、福建农林大学海峡乡村建设学院执行院长，以及国家环境咨询委员会委员，商务部、林业总局、北京市、福建省等省部级顾问和咨询专家；2007年当选中国农业经济学会副会长， 2008年受聘国务院学位委员会第六届学科评议组成员。曾任中国经济体制改革研究会副秘书长、农业部农村经济研究中心研究员等。
中国农业银行股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国农业银行股份有限公司董事会，现提名温铁军先生为中国农业银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国农业银行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国农业银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国农业银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国农业银行股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假
陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国农业银行股份有限公司董事会2014年3月25日
中国农业银行股份有限公司独立董事候选人声明
本人温铁军，已充分了解并同意由提名人中国农业银行股份有限公司董事会提名为中国农业银行股份有限公司董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国农业银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国农业银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国农业银行股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和
准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中国农业银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：温铁军 2014年 3月 25日
附件三：
朱皋鸣先生简历
朱皋鸣，49岁，复旦大学经济学硕士、英国谢菲尔德大学工商管理硕士，高级经济师。曾任中国农业银行上海市分行国际业务管理处副处长，国际业务部副总经理、总经理，外汇营业部总经理，2004年 2月任中国农业银行上海市分行副行长，2006年 12月任中国农业银行江苏省分行副行长，2008年 12月任中国农业银行江苏省分行行长，2010年 5月任中国农业银行股份有限公司公司业务部总经理、小企业金融部总经理兼投资银行部（二级部）总经理，2011年 5月至今任中国农业银行股份有限公司信用审批部总经理。