北京金诚同达律师事务所
关于
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交
易之实施情况的
法律意见书
金证法意[2017]字0830第0340号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057
金诚同达律师事务所 法律意见书目录
释义............................................................................................................................ 3一、本次重组的方案概述............................................................................................ 5二、本次重组的批准和授权........................................................................................ 5三、本次重组的实施情况............................................................................................ 6四、本次重组相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................ 7五、本次重组实施过程中川化股份董事、监事及高级管理人员的更换情况........ 7六、本次重组实施过程中，是否发生川化股份资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或川化股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 8七、本次重组相关协议及承诺的履行情况................................................................ 8八、本次交易的后续事项............................................................................................ 9九、结论意见................................................................................................................ 9
金诚同达律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
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|本所|指|北京金诚同达律师事务所|
|川化股份|指|川化股份有限公司|
|能投集团|指|四川省能源投资集团有限责任公司|
|能投风电、标的公司|指|四川省能投风电开发有限公司|
|标的资产|指|能投集团持有的能投风电55%股权|
|本次重组、本次交易、本次重大资产购买、本次重大资产重组|指|川化股份通过支付现金方式购买能投集团所持的标的资产|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第8号）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第14号）|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）|
|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（中国证券监督管理委员会公告 2014 年第53号）|
|《重组报告书（草案）》|指|《川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其修订稿|
|《评估报告》|指|评估机构于2017年8月3日出具的、并经能投集团备案的《川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目评估报告》（中企华评报字[2017]第3739号）|
|《股权转让协议》|指|川化股份与能投集团于2017年8月9日签署的《川化股份有限公司与四川省能源投资集团有限责任公司之股权转让协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|川化股份与能投集团于2017年8月9日签署的《川化股份有限公司与四川省能源投资集团有限责任公司之盈利预测补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的
法律意见书
金证法意[2017]字0830第0340号致：川化股份有限公司
本所受川化股份委托，作为川化股份向能投集团支付现金购买其持有的能投风电55%股权事宜的特聘专项法律顾问，就本次重组的实施情况进行了核查，现根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《第 26号准则》等法律、法规和规范性文件的规定，出具本法律意见书。
川化股份向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重组有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅就本次重组的有关法律事项发表法律意见，而不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构出
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具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。
5、本所同意川化股份按照中国证监会的有关规定在其为本次重组所制作的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供川化股份本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对川化股份为本次重组的实施情况提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次重组的方案概述
根据《重组报告书（草案）》、《股权转让协议》及《盈利预测补偿协议》，本次重组方案为：川化股份支付现金购买能投集团所持的能投风电55%股权。
1、标的资产
本次重组的标的资产为能投风电55%股权。
2、交易对价
以 2017年 3月 31日为审计、评估基准日对能投风电100%股权进行审计和评估。根据经备案的《评估报告》，能投风电100%股权截至评估基准日的评估值为 148,234.61万元，考虑到能投风电在审计、评估基准日后现金分红43,125,773.86元，经双方协商，本次重大资产重组中支付的交易对价为 79,157.12万元。
二、 本次重组的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
金诚同达律师事务所 法律意见书（一）川化股份的批准和授权
1、2017年8月9日，川化股份第六届董事会第九次会议审议通过了《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》、《关于重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》等与本次重组相关的议案。
2、2017年8月29日，川化股份召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《川化股份有限公司关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》、《川化股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《川化股份有限公司关于<川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《川化股份有限公司关于公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）交易对方的批准和授权
2017年7月25日，能投集团召开董事会，同意将其持有的能投风电55%股权协议转让给川化股份。
（三）标的公司的批准和授权
2017年 7月 28日，能投风电召开股东会，同意股东能投集团将其持有的能投风电55%股权转让给川化股份。此外，东方电气、华东设计院及明永投资同意放弃上述股权转让的优先购买权。
（四）国有资产监督管理部门的批准和备案
1、如前述，能投集团于2017年7月25日召开董事会，同意将其持有的能投风电55%股权协议转让给川化股份。
2、 2017年 8月 3日，中企华出具《评估报告》，对截至 2017年 3月 31日能投风电100%股权进行评估。2017年8月9日，能投集团签发《国有资产评估项目备案表》，对《评估报告》予以备案，确认截至 2017年 3月 31日标的公司100%股权的评估值为148,234.61万元，有效期至2018年3月31日。
三、 本次重组的实施情况
金诚同达律师事务所 法律意见书
根据成都市锦江区市场和质量监督管理局于 2017年 9月 1日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510104584967257Q）并经核查，能投风电55%股权已于 2017年 9月 1日变更登记至川化股份名下。本次变更完成后，川化股份持有能投风电55%股权。
据此，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产过户手续已完成。
四、 本次重组相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据川化股份的确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组实施过程中相关实际情况与此前披露信息不存在重大差异。
五、 本次重组实施过程中川化股份董事、监事及高级管理人员的更换情况
根据川化股份的确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，川化股份在本次重组实施过程中，董事、监事及高级管理人员的更换情况如下：
1、 2017年 4月 27日，川化股份第六届董事会第八次会议审议通过了《公司第六届董事会关于聘任张杰先生为公司常务副总经理的议案》和《公司第六届董事会关于聘任徐海燕女士为公司副总经理的议案》，聘任张杰为上市公司常务副总经理，聘任徐海燕为上市公司副总经理。
2、 2017年 6月 1日，川化股份第六届董事会 2017年第四次临时会议审议通过了《川化股份有限公司关于同意杨跃先生辞去第六届董事会董事及董事长职务的议案》。
3、 2017年 6月 1日，川化股份第六届董事会 2017年第四次临时会议审议通过了《川化股份有限公司关于提名第六届董事会成员候选人的议案》，提名王诚为上市公司第六届董事会成员候选人。2017年 6月 19日，川化股份 2017年第二次临时股东大会审议通过了《川化股份有限公司关于选举王诚先生为第六届董事会成员的议案》。
4、2017年6月19日，川化股份第六届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《川化股份有限公司第六届董事会关于选举董事长的议案》，选举王诚董
金诚同达律师事务所 法律意见书事担任上市公司第六届董事会董事长。2017年7月12日，四川省工商行政管理局向川化股份颁发新的营业执照，上市公司的法定代表人变更为王诚。
5、2017年6月19日，川化股份第六届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《川化股份有限公司第六届董事会关于聘任财务负责人的议案》，聘任王大海为上市公司财务负责人；审议通过了《川化股份有限公司关于聘请付小方女士担任锂电产业首席专家的议案》，聘请付小方担任锂电产业首席专家；审议通过了《川化股份有限公司关于同意郑林先生辞去副总经理职务的议案》及《川化股份有限公司关于同意郭彦先生辞去副总经理职务的议案》。
六、 本次重组实施过程中，是否发生川化股份资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或川化股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据川化股份的确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组实施过程中未发生川化股份的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生川化股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、 本次重组相关协议及承诺的履行情况
(一)相关协议的履行情况
本次重组所涉及的相关协议包括：
（1）川化股份与能投集团于2017年8月9日签署的附条件生效的《股权转让协议》；
（2）川化股份与能投集团于2017年8月9日签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
截至本法律意见书出具之日，上述协议所附生效条件已全部成就。经川化股份确认并经核查，川化股份与能投集团正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
(二)相关承诺的履行情况
本次重组涉及的各项承诺已在《重组报告书（草案）》“重大事项提示七、
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盈利预测及补偿安排”及“重大事项提示十、本次交易相关方作出的重要承诺”中披露，根据川化股份及能投集团的确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的各承诺方未出现违反《重组报告书（草案）》中披露的相关承诺的情形。
八、 本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次重组尚有如下后续事项有待办理：
1、川化股份应按照《股权转让协议》等交易文件的约定向能投集团支付本次交易的现金对价；
2、川化股份应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。
经核查，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得了必要的批准和授权；本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续；相关方尚须办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
金诚同达律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签字页）
北京金诚同达律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）
负责人：（签字）
庞正忠： 郑寰：
郭声婷：
二〇一七年 月 日