关于渤海租赁股份有限公司
非公开发行 A股股票发行合规性的
法律意见书
北京大成律师事务所
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所关于渤海租赁股份有限公司非公开发
行 A股股票发行合规性的法律意见书
致：渤海租赁股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受渤海租赁股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“渤海租赁”）委托，作为发行人本次非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下称“法律法规”）的规定，就发行人本次发行之合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：
1.其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部的批准和授权
1、发行人董事会
2015年 4月 16日，发行人第七届董事会召开第十四次会议，2015年 4月27日召开第七届董事会第十五次会议，分别审议通过本次非公开发行相关议案，并决定就相关事项提请股东大会审议。
2、发行人股东大会
2015年 5月 19日，发行人召开 2014年年度股东大会，本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列明的有关事项进行了投票表决，并以特别决议形式审议通过了本次非公开发行相关议案，主要有：
(1)《关于渤海租赁股份有限公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
(2)《关于渤海租赁股份有限公司非公开发行股票方案的议案》；
(3)《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
(4)《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
(5)《关于海航资本、深圳兴航、天津通万参与认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；
(6)《关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》；
(7)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》；
(8)《关于修订<公司章程>的议案》；
(9)《关于制定新<股东大会议事规则>的议案》；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn(10)《关于制定新<独立董事工作制度>的议案》；
(11)《关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》；
(12)《关于渤海租赁股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》；
(13)《关于渤海租赁股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订版）的议案》。
3、本次非公开发行的授权
为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票相关的有关事宜，包括但不限于：
（1）处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；
（2）根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公开发行股票申请的审核意见等情形，对本次非公开发行股票具体方案（包括但不限于重新确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行价格以及调整募集资金总额上限）及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；
（3）根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（4）聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（5）本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市及股份锁定事宜；
（6）在本次发行完成后，办理与《公司章程》修改、验资及工商变更登记的有关具体事宜；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（7）设立本次非公开发行募集资金专项账户；
（8）办理与本次发行有关的其他事宜。
上述各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
（二）中国证监会的核准
2015年 12月 25日，中国证监会签发证监许可[2015]3033号《关于核准渤海租赁股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过2,635,914,332股新股。
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行已取得发行人内部的批准和授权以及中国证监会的核准，本次发行的新增股票上市尚需获得深圳证券交易所的同意。
二、本次发行的发行价格、数量及发行对象
（一）本次发行的发行价格、数量
根据发行人第七届董事会第十四次会议决议，本次发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的董事会决议（即公司第七届董事会第十四次会议）公告日。本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 12.23元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整，各发行对象认购的数量也将进行相应调整。本次发行的股票数量为不超过1,308,258,381股。
根据发行人第七届董事会第十五次会议审议通过的《公司 2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》、《关于渤海租赁股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》，公司拟以股本 1,774,303,476股为基数，每 10股派 1.00元（含税）,现金红利共派现 177,430,347.6元；公司拟以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增股本后，总股本由 1,774,303,476增至 3,548,606,952股。
因公司拟实施 2014年度利润分配及资本公积转增股本，本次发行的发行价格和发行数量将进行相应调整，调整后发行价格为 6.07元/股、发行数量为不超过
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2,635,914,332股。
2015年5月19日，公司2014年年度股东大会审议通过了《公司 2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》、《关于渤海租赁股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》等相关议案。
2015年6月3日，公司发布《2014年年度权益分派实施公告》，根据实施公告，公司 2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 1,774,303,476股为基数，向全体股东每 10股派1元现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，权益分派股权登记日为：2015年 6月 2日，除权除息日为： 2015年6月 3日。
2015年 6月 25日，公司发布《关于完成工商变更登记的公告》，根据该公告，公司于 2015年 6月 24日取得新疆工商局换发的《营业执照》，注册资本变更为 3,548,606,952元。公司 2014年度利润分配及资本公积转增股本实施完毕，本次发行的价格调整为6.07元/股、发行数量调整为不超过2,635,914,332股。
（二）本次发行的发行对象
经发行人 2014年度股东大会审议通过，发行人本次发行的发行对象为海航资本集团有限公司、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津通万投资合伙企业（有限合伙）、中加基金管理有限公司管理的中加邮储 1号、中信建投基金管理有限公司管理的中信建投定增11号、广州市城投投资有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司和上海贝御投资管理有限公司。其中，海航资本集团有限公司为公司控股股东，深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）和天津通万投资合伙企业（有限合伙）系海航资本集团有限公司关联方，与海航资本集团有限公司构成一致行动关系。其他发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。本次发行对象的认购情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购数量（股）||认购金额（亿|
||||||||元）|
|1||海航资本集团有限公司||527,182,866||32||
|2||深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）||527,182,866||32||

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|-|-|-|-|
|3|天津通万投资合伙企业（有限合伙）|263,591,433|16|
|4|中加基金管理的中加邮储 1号|263,591,433|16|
|5|中信建投基金管理的中信建投定增 11 号|263,591,433|16|
|6|广州市城投投资有限公司|263,591,433|16|
|7|西藏瑞华投资发展有限公司|263,591,433|16|
|8|上海贝御投资管理有限公司|263,591,433|16|

经核查发行对象最新《营业执照》、章程、合伙协议、资管合同及其他相关资料，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://www.cninfo.com.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，海航资本集团有限公司、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津通万投资合伙企业（有限合伙）、广州市城投投资有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、上海贝御投资管理有限公司为依法设立并有效存续的企业法人，中加基金管理有限公司为依法设立并有效存续的企业法人，其管理的中加邮储1号为非分级资产管理计划产品，中信建投基金管理有限公司为依法设立并有效存续的企业法人，其管理的中信建投定增 11号为非分级资产管理计划产品。
经核查，发行对象中海航资本集团有限公司、广州市城投投资有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、上海贝御投资管理有限公司不属于不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序；
发行对象中深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会履行了备案程序，并取得了备案编号为 S69513的《私募投资基金备案证明》、天津通万投资合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会履行了备案程序，并取得了备案编号为S34247的《私募投资基金备案证明》、中加邮储 1号已按相关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了基金专户备案手续，备案编码为S91053、中信建投定增11号已按相关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了基金专户备案手续，备案编码为S90991。经核查发行对象出具的说明、合伙协议、资管合同及其补充协议等相关文件，本次发行对象的最终出资均为自有资金、来源合法，不存在结构化融资和分级收益安排。
综上，本所认为，本次发行的发行价格、发行数量及发行对象符合法律法规
和发行人相关董事会、股东大会决议的规定；本次发行对象已按相关法律法规的
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn规定履行了必要的备案手续，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定；本次发行对象的最终出资均为自有资金、来源合法，不存在结构化融资和分级收益安排。
三、本次发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行的股份认购协议
2015年4月16日，发行人与海航资本集团有限公司、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津通万投资合伙企业（有限合伙）、中加基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、广州市城投投资有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司和上海贝御投资管理有限公司分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，就认购股份、认购价款的缴纳、滚存利润分配、股票锁定期、协议生效条件等予以明确。
经核查，本所经办律师认为，本次发行的股份认购协议相关内容符合有关法律法规的规定。
（二）本次发行的发行过程和发行结果
2015年 12月 28日，发行人和本次发行的保荐人及主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）向本次发行对象发送了缴款通知书。
2015年 12月 29日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2015〕7-170号”验资报告。截至 2015年 12月 29日，参与本次发行的认购对象在广发证券于工商银行广州第一支行开立的账号为 3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币壹佰陆拾亿元整（￥16,000,000,000.00）。上述款项已划入渤海租赁非公开发行人民币普通股的主承销商广发证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的银行账户，账号为3602000129201585680。
2015年 12月 30日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2015]15858号”《验资报告》。截至2015年12月30日，渤海租赁通过以每
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn股人民币 6.07元的价格非公开发行 2,635,914,330股 A股，共筹得人民币16,000,000,000.00元（每股发行价格与发行股数之积为 15,999,999,983.10元，与实际募集总额 16,000,000,000.00元的差异 16.90元，系四舍五入所致），扣除本次发行费用人民币 160,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币 15,840,000,000.00元，其中人民币 2,635,914,330.00元为股本，人民币13,204,085,670.00元为资本公积。
综上，本所认为，本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；发行人本次发行过程合法、合规，发行结果符合有关法律法规的规定；本次发行的募集资金已经全部到位。
四、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行价格、发行数量及发行对象符合有关法律法规的要求；本次发行对象已按相关法律法规的规定履行了必要的备案手续，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定；本次发行对象的最终出资均为自有资金、来源合法，不存在结构化融资和分级收益安排；本次发行的股份认购协议相关内容符合有关法律法规的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法及有效；本次发行过程合法、合规，发行结果符合有关法律法规的规定；本次发行的募集资金已经全部到位；本次发行新增股份上市尚需获得深圳证券交易所的同意。
（正文完，下接签字页）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于渤海租赁股份有限公司非公开发行A股股票发行合规性的法律意见书》的签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
胡卫星
负责人：彭雪峰
授权代表： 经办律师：
王隽 朱旭琦