证券代码：300488 证券简称：恒锋工具 公告编号：2017-007恒锋工具股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产相关各方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒锋工具股份有限公司（以下简称“恒锋工具”、“公司”）于2017年2月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准恒锋工具股份有限公司向叶志君等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]189
号）。截至目前，恒锋工具本次发行股份及支付现金购买浙江上优刀具有限公司（以下简称“上优刀具”）100%股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）事项已完成标的资产过户、新增股份登记上市手续。恒锋工具还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续，上述后续事项不存在实质性法律障碍。
在本次交易过程中，交易对方叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞投资管理中心（有限合伙）、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友以及其他重组相关方作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
1、本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司全体董事、监事、高 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、级管理人员 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
交易对方（叶志君、陈连军、 本企业/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
夏香云、叶君芬、陈领斐、朱假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造云莲、叶君华、王建波、游奕成损失的，将依法承担赔偿责任。并且，本企业/本人向参与本跃、张旭、赵群英、郑如明、次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原颜云莲、徐菊连、王斌、林雪始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原芬、金兵德、林伯友） 件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人不转让本企业/本人在上市公司拥有权益的股份。
如本次交易因交易对方或本公司董事、监事、高级管理人员涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者上市公司 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让其在本公司拥有权益的股份。
2、关于合法拥有标的公司股权的承诺
交易对方（叶志君、陈连军、
本企业/本人持有的上优刀具股权不存在出资不实或影响上鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、
优刀具合法存续的情况；该等股权权属清晰，未设置质押等任夏香云、叶君芬、陈领斐、朱
何担保权益，不存在包括但不限于第三者权益或主张等权属争云莲、叶君华、王建波、游奕
议的情形；也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或跃、张旭、赵群英、郑如明、
行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的颜云莲、徐菊连、王斌、林雪
诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法程序。
芬、金兵德、林伯友）
3、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺
交易对方本次认购的股份在中登公司深圳分公司完成登记之日起36个月内，交易对方不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或未经恒锋工具董事会书面同意质押其本次认购的恒锋工具股份，否则交易对方将对违反约定而给恒锋工具及其股东带交易对方（叶志君、陈连军、
来的任何直接、间接及附带经济损失承担连带责任，并立即采鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、
取必要的且合理可行的措施解除锁定期内交易对方本次认购的夏香云、叶君芬、陈领斐、朱
恒锋工具股份的任何司法查封、质押或第三人权利负担或还原云莲、叶君华、王建波、游奕
任何股份转让行为。交易对方待36个月锁定期届满后，可按法跃、张旭、赵群英、郑如明、律、法规及中国证监会、深交所的有关规定上市交易或转让本颜云莲、徐菊连、王斌、林雪次认购的股份。
芬、金兵德、林伯友）
本次发行结束后，交易对方由于恒锋工具基于相关股份送红股、转增股本等原因增持的恒锋工具股份，亦遵守上述约定。
但如该等取得的股份限售期限长于上述约定期限的，则该部分股份限售期按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
4、关于本次交易的业绩承诺
1、补偿义务人承诺：根据坤元评估出具的《资产评估报告》，如果本次交易在2016年实施完毕，利润补偿期内交易对方对于标的公司的业绩承诺为2016年1,450万元、2017年为1,850万元、2018年为2,300万元。若本次交易未能在2016年实施完毕，则2019年承诺净利润数为2,625万元。《购买资产协议》所指净利润，包括不限于净利润预测数、净利润承诺数、净利润实现数等，系指利润补偿期内，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。
交易对方（叶志君、陈连军、
鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、 2、各方同意，本次发行股份及支付现金购买资产实施完成夏香云、叶君芬、陈领斐、朱后，恒锋工具应在利润补偿期间年度审计时对上优刀具当年度云莲、叶君华、王建波、游奕
净利润实现数与净利润承诺数的差异情况进行审查，并由具有证券期货从业资格的中介机构出具专项审核意见。恒锋工具将跃、张旭、赵群英、郑如明、
在利润补偿期的每个会计年度的年度报告中单独披露上优刀具颜云莲、徐菊连、王斌、林雪
的净利润实现数与前述《资产评估报告》所预测的同期净利润芬、金兵德、林伯友）
预测数的差异情况。
3、各方同意，利润补偿期间届满时，恒锋工具将聘请具备证券期货从业资格的中介机构对上优刀具进行减值测试，由该中介机构对减值测试结果出具专项审核意见，并根据减值测试结果计算补偿义务人对恒锋工具的减值补偿义务。
4、各方同意，上优刀具于利润补偿期间每年利润差额、利润补偿期届满资产减值数额应根据中介机构出具的专项审核结果为依据确定。
5、关于竞业限制及避免同业竞争的承诺
1、交易对方应督促并承诺对上优刀具的核心团队成员按以下安排与上优刀具分别签署《劳动合同》及《竞业限制协议》；
其中，上优刀具核心团队成员、员工竞业限制及保密义务的具体内容需由恒锋工具最终确定并制定，且未经恒锋工具同意不核心团队成员（叶志君、陈连
得随意变更：
军、杨宏杰、孟高山、叶妙正、
（1）每一核心团队成员应在标的资产交割日前与上优刀具张进汉、胡铭），夏雪琴、叶
签订符合恒锋工具规定条件的不短于五年期限的《劳动合同》，梦娅
且在上优刀具不违反相关劳动法律法规及《劳动合同》的前提下，不得在上述承诺期内单方解除与上优刀具的《劳动合同》；
（2）除叶志君、陈连军外，其他核心团队成员应在标的资产交割日前与上优刀具签订令恒锋工具合理满意的《竞业限制
协议》，其在上优刀具服务期间及自上优刀具离职两年后，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与恒锋工具及其控股子公司、上优刀具及其下属企业业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到与恒锋工具及其控股子公司、上优刀具及其下属企业生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与恒锋工具及其控股子公司、上优刀具及其下属企业有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与上优刀具有竞争关系的业务；并承诺严守恒锋工具及其控股子公司、上优刀具及其下属企业秘密，不泄露其所知悉或掌握的恒锋工具及其控股子公司、上优刀具及其下属企业的商业秘密；
（3）叶志君及陈连军同意其作为上优刀具核心团队成员之一与上优刀具签订令恒锋工具合理满意的《竞业限制协议》，并承诺上述竞业限制及保密义务自其与上优刀具签订《竞业限制协议》之日起持续有效。
（4）每一核心团队成员应自《竞业限制协议》生效之日起，不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇佣）导致上优刀具或其他经营团队成员离开上优刀具，也不得以任何名义或形式与离开上优刀具的经营团队成员合作或投资与上优刀具有相同或竞争关系的业务，更不得雇佣上优刀具经营团队成员（包括离职人员）；
（5）每一核心团队成员不以任何方式或手段（包括但不限于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手段和方式）损害或侵害上优刀具利益；
（6）每一核心团队成员在与上优刀具的劳动合同期限内，不得在除恒锋工具及其控股子公司以外的公司或企业中担任任何职务，但恒锋工具书面同意的除外；
（7）每一核心团队成员如有违反上优刀具规章制度、失职或营私舞弊损害上优刀具利益等情形并符合相关劳动法律法规规定的解除劳动合同条件的，上优刀具应解除该等人员的劳动合同；
（8）除上述约定外，恒锋工具对上优刀具其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、上优刀具《公司章程》规定做出。
所从事的相同或相近的任何业务或项目（以下简称“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与恒锋工具构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与恒锋工具构成竞争的竞争业务；若从任何第三方获得的任何商业机会与恒锋工具及其控股子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，上优刀具共同实际控制人及其下属企业将立即通知恒锋工具，并尽力将该等商业机会让与恒锋工具；若可能与恒锋工具及其控股子公司的产品或业务构成竞争，上优刀具共同实际控制人及其下属企业将以停止生产构成竞争的产品、停止经营构成竞争的业务等方式避免同业竞争。
3、若任一上优刀具核心团队成员存在违反《竞业限制协议》前述约定的情形，交易对方应对该核心团队成员违反竞业限制的行为给上优刀具及其下属企业、恒锋工具或其控股子公司造成的直接、间接及附带损失承担连带责任，赔偿责任不超过交易对方签订《竞业限制协议》时已经或者应当预见的损失。
4、交易对方同意对上优刀具核心团队成员自上优刀具离职后发生的竞业限制补偿承担连带清偿责任，并对因上优刀具不支付竞业限制补偿而导致上优刀具核心团队成员违反竞业限制义务承担连带赔偿责任。
5、为进一步明确，各方确认，交易对方关于避免同业竞争承诺的约定，是基于本次交易而作出的，而不是基于其和上优刀具的劳动合同关系而作出的。交易对方不会以本款约定与相关劳动法律法规规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金等为由，而主张本款及其依据本款所作出的承诺无效、可撤销或者变更。
6、关于规范关联交易的承诺
就本次交易，本公司控股股东恒锋控股出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本公司在作为恒锋工具股份有限公司（以下简称“恒锋工具”）控股股东期间，本公司控制的恒锋工具及其控股子公司之外的其他企业将减少与恒锋工具及其控股子公司之间的关联交易，本公司控制的恒锋工具及其控股子公司之外的其他企业如与恒锋工具及其控股子公司发生关联交易，将严格按照恒锋上市公司控股股东恒锋控股，
工具的《关联交易决策制度》及其他相关制度执行，杜绝发生实际控制人陈尔容和陈子彦、
以下情形：
陈子怡
1、利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占恒锋工具资金、资产，损害恒锋工具及其他股东的利益。
2、利用控制权操纵、指使恒锋工具或者恒锋工具董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害恒锋工具及其他股东的利益：
（1）要求恒锋工具无偿向本公司、其他单位或者个人提供
资金、商品、服务或者其他资产；
（2）要求恒锋工具以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
（3）要求恒锋工具向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（4）要求恒锋工具为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；
（5）要求恒锋工具无正当理由放弃债权、承担债务；
（6）谋取属于恒锋工具的商业机会；
（7）采用其他方式损害恒锋工具及其他股东的利益。
本公司承诺并保证，已经为签署本承诺函详细了解了有关法律法规，并知晓该承诺的范围；本公司愿意承担由于声明不实给恒锋工具及其他利益相关者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
就本次交易，本公司实际控制人陈尔容、陈子彦和陈子怡出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本人在作为恒锋工具股份有限公司（以下简称“恒锋工具”）实际控制人期间，本人控制的恒锋工具及其控股子公司之外的其他企业将减少与恒锋工具及其控股子公司之间的关联交易，本人控制的恒锋工具及其控股子公司之外的其他企业如与恒锋工具及其控股子公司发生关联交易，将严格按照恒锋工具的《关联交易决策制度》及其他相关制度执行，杜绝发生以下情形：
1、利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占恒锋工具资金、资产，损害恒锋工具及其他股东的利益。
2、利用控制权操纵、指使恒锋工具或者恒锋工具董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害恒锋工具及其他股东的利益：
（1）要求恒锋工具无偿向本人、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（2）要求恒锋工具以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
（3）要求恒锋工具向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（4）要求恒锋工具为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；
（5）要求恒锋工具无正当理由放弃债权、承担债务；
（6）谋取属于恒锋工具的商业机会；
（7）采用其他方式损害恒锋工具及其他股东的利益。
本人承诺并保证，已经为签署本承诺函详细了解了有关法律法规，并知晓该承诺的范围；本人愿意承担由于声明不实给恒锋工具及其他利益相关者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
7、关于不存在内幕交易的承诺
上市公司及其全体董事、监事、 本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利
高级管理人员；上市公司控股用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易股东、实际控制人；交易对方相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案（叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞、侦查）的情形。
夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶
君芬、陈领斐、朱云莲、叶君
华、王建波、游奕跃、张旭、
赵群英、郑如明、颜云莲、徐
菊连、王斌、林雪芬、金兵德、
林伯友）
8、关于合法合规的承诺
上市公司及其全体董事、监事、
本公司/本企业/本人及主要管理人员最近五年内不存在受高级管理人员；交易对方（叶
到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、志君、陈连军、鹰潭盛瑞、夏
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君
存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、
件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违王建波、游奕跃、张旭、赵群
规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债英、郑如明、颜云莲、徐菊连、
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券王斌、林雪芬、金兵德、林伯
交易所纪律处分的情况。
友）
2015年7月13日，本公司将一台向台州海关申报进口减免税设备数控滚刀铲背磨床（规格型号为US500-CNC-HW）抵押给招商银行股份有限公司台州温岭支行，用于担保招商银行股份有限公司台州温岭支行根据8299150705号《授信协议》向本公司提供的 500万元授信额度，抵押登记编号为台温工商抵登字[2015]第28号，登记日期为2015年7月14日，登记机关温岭市工商行政管理局。
2015年 11月 17日，台州海关出具台关稽结（2015） 201529050039号《中华人民共和国台州海关稽查结论》，认定本公司未经台州海关许可，将上述进口设备抵押给银行的行为，违反了《中华人民共和国海关法》、《中华人民共和国海关稽标的公司
查条例》的相关规定。据此，台州海关于 2016年 1月 18日出具台关担保字[2016]2号《台州海关收取担保凭单》，依法向本公司收取行政处罚案件保证金15万元。2016年1月18日，本公司全额缴纳15万元保证金。
2016年6月16日，台州海关出具《证明》，确认本公司上述行为系“操作失误，不属于重大违反《中华人民共和国海关法》等相关法律、法规及规范性文件的行为”，并确认自 2014年 1月 1日至今，除上述事项以外，该海关未发现本公司存在其他违反海关监管规定的行为。
除上述事项外，本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
9、关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；本人承诺由董事会或薪酬与考核上市公司董事、高级管理人员
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
2、截至本公告披露日，本次资产重组相关方的上述承诺均在严格履行中。
公司将密切关注相关承诺的履行情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
恒锋工具股份有限公司董事会 2017年3月17日