广东榕泰实业股份有限公司
广东省揭阳市榕城区新兴东二路1号
2018年第二次临时股东大会
会 议 材 料
（修订版）
二O一八年八月二十日
广东榕泰（600589） 2018年第二次临时股东大会会议资料广东榕泰实业股份有限公司
会议材料目录
2018年第二次临时股东大会会议纪律 ................................................................................................ 22018年第二次临时股东大会表决办法 ................................................................................................ 32018年第二次临时股东大会会议议程 ................................................................................................ 4议题一：关于调整2016年度非公开发行A股股票方案的议案 ....................................................... 6议题二：关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案 ........................... 9议题三：关于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）
的议案 .................................................................................................................................................. 10议题四：公司关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（三次修订稿）的议案....................................................................................................................................... 11议题五：关于公司未来三年（2018-2020）股东回报规划的议案 ................................................. 12议题六：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 ................. 17议题七：公司前次募集资金使用情况鉴定报告的议案 ................................................................... 19议题八：关于终止非公开发行A股股票并撤回相关申请材料的议案 ........................................... 20
广东榕泰（600589） 2018年第二次临时股东大会会议资料2018年第二次临时股东大会会议纪律
本公司根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，制定本次大会的会议纪律。
一、经公司审验后符合参加本次大会的股东、列席人员及其他人员方可进入会场；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。
二、进入会场后，请按次序或安排就座。会议期间，请保持会场安静，不得随意走动，不得打断别人的正常发言。
三、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排，不得干扰、扰乱会议进程。
四、股东发言顺序按持股数量排列。
五、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的大会秘书处有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事或应答者有权拒绝回答无关问题。
六、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，但口头发言时间应服从大会秘书处安排。
七、股东、列席人员应当爱护会议文件，在董事会秘书的指导下签署、确认本次会议有关文件、决议等。
八、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。
九、股东、列席人员及其他与会者必须对本次大会内容负有根据《公司章程》及其他制度规定的保密义务。
广东榕泰实业股份有限公司董事会二0一八年八月二十日
广东榕泰（600589） 2018年第二次临时股东大会会议资料 2018年第二次临时股东大会表决办法
为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法、有效行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会表决办法。
一、大会采用记名投票方式表决，股东(包括股东代理人)在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
二、股东对本次股东大会的议案应逐项审议并按自己的真实意思表决。
投票时，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项(只能选一项)，并在对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决票无效，按弃权票统计。
三、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决结果。
四、统计表决投票，由两名股东代表和一名监事及本次大会见证律师参加清点，并由律师当场宣布表决结果。
广东榕泰实业股份有限公司董事会二0一八年八月二十日
广东榕泰（600589） 2018年第二次临时股东大会会议资料2018年第二次临时股东大会会议议程
一、宣布开会(10:00)
由董事会秘书宣读《本次股东大会会议纪律》、《本次股东大会表决办法》
二、审议议题（特别提示：鉴于本次股东大会会议表决涉及非公开发行股票预案的议案1-4、议案 6-7与本次控股股东广东榕泰高级瓷具有限公司向本董事会来函，提出议案8的提案存在一定不同观点，请各位股东表决时注意甄别。）
1、审议《关于调整2016年度非公开发行A股股票方案的议案》；
2、审议《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》3、审议《关于公司 2016年度非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
4、审议《公司关于 2016年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（三次修订稿）的议案》
5、审议《公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》
6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
7、审议《前次募集资金使用情况鉴定报告》
8、审议《关于终止非公开发行A股股票并撤回相关申请材料的议案》
三、股东发言和提问
四、股东和股东代表对议案进行投票表决
广东榕泰（600589） 2018年第二次临时股东大会会议资料五、统计投票表决结果
六、律师宣读投票表决结果
七、董事会秘书宣读公司本次股东大会决议
八、律师宣读法律意见书
九、宣布会议结束
广东榕泰（600589） 2018年第二次临时股东大会会议资料议题一：关于调整2016年度非公开发行A股股票方案的议案
关于调整 2016年度非公开发行 A股股票方案的议案
各位股东：
根据相关规定以及证券市场变化情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，公司于2017年7月30日召开了第七届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于调整 2016年度非公开发行 A股股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行 A股股票方案中的“发行数量”、“定价基准日及发行价格”、“募集资金运用”条款进行调整，具体情况如下：
1、发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量不超过 236,611,006股（含本数），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将做相应调整。
调整后：
本次非公开发行的A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过141,061,166股。在前述范围内，本次非公开发行的最终数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
广东榕泰（600589） 2018年第二次临时股东大会会议资料若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将做相应调整。
2、定价基准日及发行价格
调整前：
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.56元/股。
最终发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。
调整后：
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。
3、募集资金运用
调整前：
广东榕泰（600589） 2018年第二次临时股东大会会议资料本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 155,216.82万元，拟用于张北榕泰云计算数据中心建设项目和偿还银行贷款。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
调整后：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 129,216.82万元，拟用于张北榕泰云计算数据中心建设项目。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
请各位股东大会审议！
广东榕泰实业股份有限公司董事会2018年7月30日
广东榕泰（600589） 2018年第二次临时股东大会会议资料议题二：关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案
关于公司 2016年年度非公开发行 A股股票预案（三次修订稿）的议案各位股东：
公司于2016年9月9日、2016年9月27日召开的第七届董事会第五次会议、 2016年第二次临时股东大会审议审议通过了《关于公司 2016年度非公开发行 A股股票预案的议案》。2017年5月10日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。公司于 2017年9月6日、2017年9月25日召开的第七届董事会第十二次会议、2017年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2016年度非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》。2018年7月30日，公司召开第七届董事会第一次临时会议审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》。
根据相关规定以及证券市场变化情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，公司决定对本次非公开发行股票方案等内容进行相应调整、更新修订《广东榕泰实业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》。
请各位股东审议！
广东榕泰实业股份有限公司董事会2018年7月30日
的议案
关于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金运用的
可行性分析报告（修订稿）的议案
各位股东：
《广东榕泰实业股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》的具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。
请各位股东审议！
广东榕泰实业股份有限公司董事会2018年7月30日
广东榕泰（600589） 2018年第二次临时股东大会会议资料议题四：公司关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（三次修订稿）的议案
关于公司2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的
影响及公司采取措施（修订稿）的议案
各位股东：
公司于2016年9月9日、2016年9月27日召开的第七届董事会第五次会议、 2016年第二次临时股东大会审议审议通过了《关于公司 2016年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》。2017年5月10日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《公司关于 2016年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》。公司于2017年9月6日、2017年 9月 25日召开的第七届董事会第十二次会议、2017年度第二次临时股东大会审议通过了《公司关于 2016年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（二次修订稿）的议案》。2018年7月30日，公司召开第七届董事会第一次临时会议审议通过《公司关于 2016年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（三次修订稿）的议案》。
根据相关规定，结合本次非公开发行股票方案调整情况，公司对《公司关于 2016年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（三次修订稿）》的相关内容做相应修订。详见 2018年 7月 31日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《公司关于 2016年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（三次修订稿）的公告》。
请各位股东审议！
广东榕泰实业股份有限公司董事会2018年7月30日
广东榕泰（600589） 2018年第二次临时股东大会会议资料议题五：关于公司未来三年（2018-2020）股东回报规划的议案
广东榕泰实业股份有限公司
未来三年（2018-2020）股东回报规划
各位股东：
广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）为完善和健全科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定的原则
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展的原则。公司股东回报规划将充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。
二、考虑的因素
广东榕泰（600589） 2018年第二次临时股东大会会议资料公司将综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
三、2018-2020年的具体股东回报规划
（一）、利润分配的形式
公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。
公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
(二)、利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。
(三)、进行现金分红的具体条件和比例
1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正且现金流充裕的情况下，采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的10%。
2、董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等
广东榕泰（600589） 2018年第二次临时股东大会会议资料因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
（1）、在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%；
（2）、在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%；
（3）、在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
(四)、利润分配的决策程序
1、利润分配方案的拟定
董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配方案。在拟定利润分配方案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。
广东榕泰（600589） 2018年第二次临时股东大会会议资料2、利润分配的决策程序
(1)、董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
(2)、利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。
(3)、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
(1)、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
(2)、未严格履行现金分红相应决策程序；
(3)、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
(五)、利润分配政策的调整
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政
广东榕泰（600589） 2018年第二次临时股东大会会议资料策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
四、决策机制
（一）、公司的股东回报规划由公司管理层认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合每一会计年度公司盈利情况、资金需求和股东回报提出合理的分红建议和分配预案，并提交公司董事会、监事会审议。
（二）、公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小投资者的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）、公司应当提供多种途径与股东进行沟通和交流，听取股东对公司分红的意见和诉求，及时答复股东特别是中小股东关心的问题，切实保障股东特别是社会公众股东参与股东大会的权利。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
请各位股东审议！
广东榕泰实业股份有限公司董事会2018年7月30日
广东榕泰（600589） 2018年第二次临时股东大会会议资料议题六：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
关于提请股东大会授权董事会
办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行询价对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等；
2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、非公开发行股票预案、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同以及其他各种公告或协议等；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
4、授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；
广东榕泰（600589） 2018年第二次临时股东大会会议资料5、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构；
6、授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜；
7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在证券登记结算公司登记、在上海证券交易所上市及锁定的相关事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市或终止等有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效
请各位股东审议！
广东榕泰实业股份有限公司董事会2018年7月30日
广东榕泰（600589） 2018年第二次临时股东大会会议资料议题七：公司前次募集资金使用情况鉴定报告的议案
广东榕泰实业股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴定报告的议案
各位股东：
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司以2017年12月31日为基准日编制了《广东榕泰实业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东榕泰实业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
详见2018年5月30日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《广东榕泰实业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
请各位股东审议！
广东榕泰实业股份有限公司董事会2018年7月30日
广东榕泰（600589） 2018年第二次临时股东大会会议资料议题八：关于终止非公开发行A股股票并撤回相关申请材料的议案
关于终止非公开发行 A股股票并撤回相关申请材料的议案
各位股东：
鉴于公司第七届董事会第一次临时会议审议通过了《关于调整2016年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，将公司本次非公开发行A股股票的定价基准日调整为本次非公开发行的发行期首日；发行股份数量上限调整为不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过 141,061,166股；募集资金规模调整为不超过129,216.82万元，用于张北榕泰云计算数据中心建设项目。
鉴于本次非公开发行股票预案公告至今已近两年，资本市场环境、行业环境及相关监管政策发生了较大变化，结合目前二级市场实际情况，综合考虑内外部各种因素，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《广东榕泰实业股份有限公司章程》相关规定，广东榕泰高级瓷具有限公司提出如下议案：
1、《关于终止非公开发行A股股票并撤回相关申请材料的议案》
经审慎研究，综合考虑目前资本市场环境、行业环境及相关监管政策以及公司实际情况，提议上市公司终止本次非公开发行A股股票并撤回相关申请材料。
请各位股东审议！
广东榕泰高级瓷具有限公司2018年8月7日