上海精诚申衡律师事务所
关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
法律意见书
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上海精诚申衡律师事务所
关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司实际控制人
增持公司股份的法律意见书
致：江苏双星彩塑新材料股份有限公司
受江苏双星彩塑新材料股份有限公司(以下简称“公司”、“双星新材”)的委托，上海精诚申衡律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东及其一致行动人增持股份》等法律、法规、规范性文件的规定，指派王春杰律师、杨爱东律师（以下简称“本所律师”）就公司实际控制人吴培服先生（以下简称“增持人”）增持公司股份的行为（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜，出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司和增持人提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司和增持人向本所律师作出的如下保证：
1、其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；
2、其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；
2、其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
3、其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司本次增持股份依照《上市公司收购管理办法》及相关法律法规、规范性文件和深圳证券交易所的要求上报深圳证券交易所之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持股份行为所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
一、增持人的主体资格
1、根据公司提供的增持人身份证复印件，本次增持人为：吴培服，男，中国国籍，持有有效居民身份证件，身份证号码为32981919611010****。现任公司董事长、总经理，为公司控股股东、实际控制人。
2、根据吴培服先生出具的书面声明及本所律师核查，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购/增持上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百四十七条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，增持人吴培服先生系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规、规章规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、增持人本次增持公司股份的情况
1、本次增持股份前增持人持股情况
在本次增持股份前，吴培服先生持有公司 180,000,000股股份，占公司股本总额的43.27%，并通过宿迁市迪智成投资咨询有限公司和宿迁市启恒投资有限公司间接持有公司的股份比例为18.08%，合计持股比例为61.35%。
2、本次增持股份计划
公司实际控制人吴培服先生基于对目前资本市场形势的认识及对公司未来
长期发展前景的信心，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及市场情况，计划在未来6个月内（自2013年11月11日起计算）以自身名义，根据市场情况陆续增持不超过占公司总股本2%的股份，且最少不低于100万股。
3、本次增持股份情况
根据公司的说明并经本所律师核查，增持人本次增持公司股票的情况如下：1、2013年11月11日，通过深圳交易所交易系统增持公司股份103,193股，占公司总股本0.025%；
2、2013年11月12日，通过深圳交易所交易系统增持公司股份24,711股，占公司总股本0.006%；
3、2013年 12月 2日，通过深圳交易所交易系统增持公司股份 45,400股，占公司总股本0.011%。
4、2013年12月13日，通过深圳交易所交易系统增持公司股份154,044股，占公司总股本0.037%。
5、2013年12月20日，通过深圳交易所交易系统增持公司股份215,898股，占公司总股本0.052%。
7、2013年12月31日，通过深圳交易所交易系统增持公司股份490,000股，占公司总股本0.118%。
公司已于 2014年 5月 11日接到增持人通知，增持人于 2013年 11月 11日作出的关于增持公司股份的计划已全部履行完毕。本次增持股份完成后，吴培服先生直接持有公司股份181,048,246股，占公司股本总额的43.53%。
本所律师认为，增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所交易系统增持，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
经本所律师核查，公司于2013年11月11日在《证券时报》及巨潮资讯网上（http://www. cninfo.com.cn）发布了《关于实际控制人增持本公司股票的公告》（公告编号：2013-036），公告了公司实际控制人吴培服先生增持公司股份的相关信息及后续增持计划等。
本所律师认为，公司已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了关于本次实际控制人增持公司股份事宜的信息披露义务。
四、本次增持股份行为属于免于提出豁免申请的情形
经本所律师核查，本次增持股份前，吴培服先生直接持有公司180,000,000
股股份，占公司股本总额的43.27%，并通过宿迁市迪智成投资咨询有限公司和宿迁市启恒投资有限公司间接持有公司18.08%的股份，合计持股比例为61.35%。
本次增持股份完成后，吴培服先生直接持有公司181,048,246股股份，占公司总股本的43.53%，通过宿迁市迪智成投资咨询有限公司和宿迁市启恒投资有限公司间接持有公司的股份比例为18.08%，合计持股比例为61.61%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：...（二）在一个上市公司中拥
有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。本次增持股份前，增持人拥有公司权益超过50%，本次增持股份比例完成后其合计持股比例增加至61.61%，不影响公司的上市地位，本次增持股份满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、增持人吴培服先生系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规、规章规定的担任上市股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
2、增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所交易系统增持，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
3、本次增持股份前增持人拥有公司权益超过50%，本次增持股份后不影响公司的上市地位，本次增持股份满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
（以下无正文）
（本页无正文,为《上海精诚申衡律师事务所关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司实际控制人增持公司股份的法律意见书》的签署页）
上海精诚申衡律师事务所 负责人：________________
张文晶
经办律师：________________
王春杰
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杨爱东