北京国枫律师事务所
关于云南沃森生物技术股份有限公司
2018年股票期权激励计划调整及
授予预留股票期权相关事项的法律意见书
国枫律证字[2018]AN172-3号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于云南沃森生物技术股份有限公司
2018年股票期权激励计划调整及
授予预留股票期权相关事项的法律意见书
国枫律证字[2018]AN172-3号
致：云南沃森生物技术股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受云南沃森生物技术股份有
限公司的委托，担任公司2018年股票期权激励计划（以下简称“本次股票激励
计划”或“本计划”）的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、中国
证监会颁布的《激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件和《公司章程》、《激励计划》的有关规定，就调整首次授予股票期权行权
价格（“本次调整”）及本次股票激励计划授予预留股票期权（以下简称“本次
授予预留股票期权”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师就本次股票激励计划已经出具的法律意见书中的声明事项及相关
简称亦适用于本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股票激励计划的法定文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为实施本次授予
预留股票期权、本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次调整及本次授予预留股票期权事项的批准程序
根据本所律师查验，公司现阶段已就本次调整及本次授予预留股票期权事
项履行了如下批准程序：
1、2019年7月 26日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关
于调整 2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于向
2018年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。因公司已于2019
年 7月23日完成2018年年度权益分派，董事会同意公司2018年股票期权激励
计划首次授予股票期权的行权价格由 25.00元/股调整为 24.97元/股；董事会认
为确认本次股票激励计划规定的预留授予股票期权授予条件已经成就，同意以
2019年7月26日为授予日，向符合条件的95名激励对象授予预留股票期权1,520
万份，本次预留股票期权行权价格为 28.50元/股。公司董事黄镇作为本次授予
预留股票期权的激励对象，在审议相关议案时已回避表决。
同日，公司全体独立董事对本次调整及本次授予预留股票期权事项发表了
同意的独立意见，同意公司对本次激励计划首次授予的股票期权行权价格进行
调整；同意公司以2019年7月26日为授予日，向符合条件的95名激励对象授
予 1,520万份预留股票期权。
2、2018年7月 26日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关
于调整 2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于向
2018年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》、《关于 2018年股
票期权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》，同意本次调整、本次授予
预留股票期权事项。
综上，本所律师认为，公司本次调整及本次授予预留股票期权事项已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次股票激励计划的调整
1、根据公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大
会授权董事会办理本次股票激励计划相关事宜。
2、首次授予的股票期权的行权价格调整
（1）2018年 8月16日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事
会第二十次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划相关事项的议
案》和《关于向2018年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以 2018年 8月 16日为授予日，向符合条件的 209名激励对象（不含预留部
分）首次授予 6,090万份股票期权，首次授予的股票期权的行权价格为25.00元
/股。
（2）2019年 6月4日，公司 2018年年度股东大会审议通过了《关于2018
年度利润分配的预案》，拟以截至 2018年12月 31日公司总股本 1,537,436,984
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。
（3）根据《激励计划》的相关规定，若在行权前公司有派息、资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相
应的调整。派息的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价
格。
根据上述调整方法，公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权的
行权价格将由25.00元/股调整为 24.97元/股。具体调整情况如下：
P＝P0-V=25.00元/股-0.03元/股=24.97元/股
（3）2019年7月 26日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关
于调整 2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，决定对
首次授予股票期权行权价格进行调整，调整后的价格为24.97元/股。
（4）2019年7月 26日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关
于调整 2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，同意董
事会对公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整。
综上，本所律师认为，公司董事会有权调整本次股票激励计划首次授予的
股票期权的行权价格，本次调整符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划》的有关规定。
三、本次授予预留股票期权的授予日
公司于2018年8月13日召开的2018年第二次临时股东大会并审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划相关事宜的议
案》，公司股东大会授权董事会确定本次股票激励计划的授予日。
根据公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》，预留股票
期权拟在股东大会审议通过后12个月内按相关规定召开董事会对激励对象进行
授权。
2019年7月 26日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于向
2018年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会确定公司
本次授予预留股票期权的授予日为2019年7月 26日。
同日，公司全体独立董事对本次授予预留股票期权事项发表独立意见，同
意董事会确定公司2018年股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2019年7
月 26日，该授予日符合《激励管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相
关规定。
综上，本所律师认为，本次授予预留股票期权授予日的确定已履行了必要
的程序，该授予日是公司审议通过《激励计划》12个月内的交易日，符合《激
励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
四、本次授予预留股票期权的授予条件、授予数量、授予对象及行权价格
（一）授予条件
根据《激励计划》，公司本次授予预留股票期权需同时满足下列条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经查验，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情
形，公司本次授予预留股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股
票期权符合《激励管理办法》及《激励计划》的有关规定。
（二）授予数量、授予对象及行权价格
1、2019年7月 26日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关
于向 2018年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确认本次
股票激励计划规定的预留授予股票期权授予条件已经成就，拟以 2019年7月 26
日为授予日，向符合条件95名激励对象授予预留股票期权1,520万份。
2、2019年7月 26日，公司独立董事发表意见认为：本次授予预留股票期
权的激励对象符合《激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激
励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预
留股票期权授予的激励对象的主体资格合法、有效。同意公司以2019年7月 26
日为授予日，向符合条件的95名激励对象授予1,520万份预留股票期权。
3、2019年7月 26日，公司第三届监事会第二十七次审议通过了《关于向
激励对象授予 2018年股票期权激励计划预留股票期权的议案》、《关于 2018年
股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》，公司监事会对本次授予
预留股票期权的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：①本次预留股
票期权授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《激励管理办法》等文件规定的
激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，不存在《激
励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；②本次预留股票期权授
予的激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处；③
本次拟激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；④公司和激励对象均未发生不得
授予股票期权的情形，本激励计划预留股票期权授予条件已经成就；本次预留
股票期权的激励对象符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励
计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（三）行权价格
根据公司《云南沃森生物技术股份有限公司关于向激励对象授予2018年股
票期权激励计划预留股票期权的公告》，本次授予的预留股票期权的行权价格为
28.50元/股。
根据《激励计划》，预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低
于下述价格中的较高者：
1、授予该部分股票期权的董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均
价为 27.61元/股；
2、授予该部分股票期权的董事会决议公告前 20个交易日的公司股票交易
均价为 28.24元/股；
3、授予该部分股票期权的董事会决议公告前 60个交易日的公司股票交易
均价为 26.03元/股；
4、授予该部分股票期权的董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易
均价为 24.89元/股。
综上，本所律师认为，公司本次授予预留股票期权的条件已满足，授予数
量、授予对象及行权价格符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的有关规定。
五、其他事项
本次调整及本次授予预留股票期权事项尚需按照《激励管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件及《激励计划》、深圳证券交易所的有关规定履行信息
披露义务以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关登记手续。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次调整及本次授予预留股票期权事项已
经取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会有权调整本次股票激励计划首次
授予的股票期权的行权价格；本次授予预留股票期权的条件已满足，本次授予
预留股票期权的授予对象、授予数量及行权价格符合《激励管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次授予预留股票
期权办理信息披露、登记等事宜。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于云南沃森生物技术股份有限公司
2018年股票期权激励计划调整及授予预留股票期权相关事项的法律意见书》的
签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
殷长龙
李航
2019年 7月26日