鞍山重型矿山机器股份有限公司 董事会决议的公告证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2018—006鞍山重型矿山机器股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于 2018年 3月 20日 9点 30分在公司 3楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议的通知已于 2018年 3月 2日以通讯、邮件等方式发出。应出席本次会议的董事为9名，实际出席董事9名（其中：董事李秀艳女士、董事刘向南先生、董事石运昌先生传签），公司监事、高管列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2017年度董事会工作报告的议案》；
公司 2017年度董事会工作报告详细内容见中国证监会中小板指定信息披露网站公告的2017年年度报告中第四节相关内容。
公司独立董事向董事会递交了2017年度独立董事述职报告并将在2017年年度股东大会上进行述职。具体内容请见中国证监会中小板指定信息披露网站发布的各位独立董事的述职报告。
本项议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
2、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2017年度财务决算报告的议案》；
具体内容详见中国证监会中小板指定信息披露网站公告的相关内容。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
3、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2017年度利润分配预案的议案》；
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2017年度实现
营业收入 180,466,521.94元，实现归属于母公司所有者的净利润
鞍山重型矿山机器股份有限公司 董事会决议的公告 23,161,478.97元。2017年度公司母公司实现净利润为 23,543,097.74元，根据《公司章程》规定，按照 2017年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 2,354,309.77元；截至 2017年 12月 31日，母公司未分配利润为258,461,273.52元。
鉴于公司目前经营情况良好，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，董事会拟定如下分配预案：以 2017年 12月 31日公司总股本 135,960,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.24元（含税），共派发现金红利3,263,040.00元（含税）；送红股0股（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增7股。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
4、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司聘用2018年度审计机构的议案》；
鉴于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了审计工作和约定责任，公司拟聘用华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
5、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年年度报告及其摘要的议案》；
详见中国证监会中小板指定信息披露网站公告的《鞍山重型矿山机器股份有限公司2017年年度报告及其摘要》相关内容。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
6、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2017年度内部控制的自我评价报告的议案》；
具体内容详见中国证监会中小板指定信息披露网站公告的相关内容。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
7、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
具体内容详见中国证监会中小板指定信息披露网站公告的相关内容。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
鞍山重型矿山机器股份有限公司 董事会决议的公告8、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；
依据公司现行的薪酬制度及有关绩效考核制度，经公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了2017年公司董事、监事及高级管理人员从公司领取的薪酬情况如下所示：
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||姓名||职务||任职状态||报告期末薪酬（万元）|
|杨永柱||董事长||在职||6.00||
|温 萍||总经理||在职||64.84||
|黄 涛||副董事长||在职||10.00||
|李秀艳||董事、副总经理||在职||9.88||
|刘向南||董事||在职||97.92||
|石运昌||董事||在职||13.02||
|徐晶明||董事||在职||11.31||
|程国彬||独立董事||在职||6.00||
|王 君||独立董事||离职||5.5||
|李 卓||独立董事||在职||6.00||
|西凤茹||独立董事||在职||0.5||
|韩秀冰||监事会主席||在职||4.2||
|冯微微||监事||在职||4.98||
|蒋辉||监事||在职||5.15||
|周继伟||董事会秘书、副总经理||在职||11.45||
|封海霞||财务总监||在职||11.33||
|温家暖||副总经理||在职||12.34||
|王大明||副总经理||在职||12.98||

公司独立董事对该议案发表独立意见：公司2017年度严格按照董事、监事、
高级管理人员薪酬管理办法执行，有关程序符合有关法律、法规及公司章程的规
鞍山重型矿山机器股份有限公司 董事会决议的公告定。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
9、以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2018年度日常关联交易预计的议案》；
本公司因日常生产经营需要，预计 2018年度将向公司关联方京山鞍顺建材有限公司销售产品金额不超过 3,000,000元;向公司关联方京山华夏工贸科技有限公司销售产品金额不超过 4,000,000元;向公司关联方武汉晋祥路桥建设有限公司销售产品金额不超过2,000,000元。
杨永柱先生系鞍重股份的法定代表人、控股股东，同时持有京山鞍顺建材有限公司的60%股份、持有京山华夏工贸科技有限公司的51%股份、持有武汉晋祥路桥建设有限公司的60%股份，本次交易构成了关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，杨永柱先生、黄涛先生作为关联董事在董事会会议上回避表决。
具体内容详见中国证监会中小板指定信息披露网站公告的相关内容。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
10、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
经审议，董事会成员一致同意修改公司章程以下条款：
一、修订条款
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|修订前|修订后|
|第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司由原鞍山重型矿山机器有限公司全体股东共同作为发起人，以原鞍山重型矿山机器有限公司账面净资产整体折股的方式整体变更设立，在鞍山市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册号为210300005004876，原鞍山重型矿山机器有限|第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司由原鞍山重型矿山机器有限公司全体股东共同作为发起人，以原鞍山重型矿山机器有限公司账面净资产整体折股的方式整体变更设立，在鞍山市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会信用代码为912103001190699375，原鞍山|

鞍山重型矿山机器股份有限公司 董事会决议的公告
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|公司的权利义务由公司依法继承。|重型矿山机器有限公司的权利义务由公司依法继承。|
|第八十二条（一）董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东提出非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。（二）监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会审议。2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。3、由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会选举产生。|第八十二条（一）董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东提出非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。（二）监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会审议。2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。3、由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会选举产生。|

二、增加条款
在第一百五十五条公司利润分配政策中增加第（九）小项，内容如下：
（九）公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配规划以及本章程的规定，进行利润分配时，现金分红方式将优先于其他各类非现金分红方式。
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
修改内容详见公司披露于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修改公司章程的公告》。
鞍山重型矿山机器股份有限公司 董事会决议的公告本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
11、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》；
为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设及募集资金正常使用，并能有效控制投资风险的前提下，公司董事会授权公司董事长或其指定代理人利用不超过 22,000万元的闲置募集资金进行保本型银行理财产品投资。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。授权期限为2018年 4月 19日至 2019年 4月 18日。
具体内容详见中国证监会中小板指定信息披露网站公告的相关内容。
12、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品的议案》；
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司董事会授权公司董事长或其指定代理人利用不超过 7,000万元的闲置自有资金进行保本型理财产品投资。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。授权期限为董事会审议通过之日起一年内有效。
13、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》；
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况等因素，公司拟结束投资“振动筛研发中心与实验室扩建项目”，将“振动筛研发中心与实验室扩建项目”尚未使用募集资金余额4065.90万元（含截至2017年12月31日账户利息627.92万元及2018年4月到期的募集资金购买理财产品预期收益63.87万元）全部用于“工业化混凝土预制构件生产线成套设备制造项目”。该项目由公司全资子公司湖北鞍重重工有限公司实施。
具体内容详见中国证监会中小板指定信息披露网站公告的相关内容。
本项议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
14、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》；
公司拟使用募集资金 4,065.90万元人民币对全资子公司湖北鞍重重工有限公司（以下简称“湖北鞍重”）进行增资。全部用于“工业化混凝土预制构件生产线成套设备制造项目”。增资后，湖北鞍重的注册资本将由现在的 3,000万
鞍山重型矿山机器股份有限公司 董事会决议的公告元人民币增加至 7,065.90万元人民币。本次增资后，湖北鞍重仍为公司的全资子公司。
《关于向全资子公司增资的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司召开2017年年度股东大会的议案》
经董事长杨永柱先生提议，公司 2017年年度股东大会拟于 2018年 4月 10日召开，议案如下：
1、审议《公司2017年度董事会工作报告》
2、审议《公司2017年度监事会工作报告》
3、审议《公司2017年度财务决算报告的议案》
4、审议《公司2017年度利润分配的议案》
5、审议《关于公司聘用2018年度审计机构的议案》
6、审议《公司2017年年度报告及其摘要的议案》
7、审议《公司2017年度内部控制的自我评价报告的议案》
8、审议《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
9、审议《关于公司2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
10、审议《关于2018年度日常关联交易预计的议案》
11、审议《关于修改公司章程的议案》
12、审议《关于变更募集资金投资项目的议案》
13、审议《关于提名苏明丽女士为公司第四届监事会监事候选人的议案》
具体内容详见中国证监会中小板指定信息披露网站公告的相关内容。
三、备查文件
（1）、公司第四届董事会第十一次会议决议
（2）、公司第四届监事会第十一次会议决议
（3）、公司独立董事发表的相关独立意见
（4）、保荐机构核查意见
特此公告
鞍山重型矿山机器股份有限公司
董事会
鞍山重型矿山机器股份有限公司 董事会决议的公告二零一八年三月二十日