湖北三峡新型建材股份有限公司
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2019年第二次临时股东大会资料
股权登记日：2019年 7月 15日
召开时间： 2019年 7月 22日
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湖北三峡新型建材股份有限公司
2019年第二次临时股东大会议案
（召开时间：2019年 7月 22日）
审议《关于恒波公司 2018年度盈利预测的实现情况以及业绩承诺方应实施的补偿预案的议案》；
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2019年第二次临时股东大会出席现场会议须知
为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大会的顺利召开，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，公司董事会制定大会注意事项如下：
1、大会设秘书处，负责本次股东大会会务工作。
2、2019年 7月 15日在册股东于 2019年 7月 19日到秘书处指定的地方凭股东帐户卡、身份证、授权委托书等核准股东身份，领取股东大会出席证，并依法享有大会的发言权、表决权。在主持人宣布到会股东人数及所持股份以后进场的在册股东或股东授权代表，可列席现场会议，但不享有现场会议的发言权和表决权。
3、股东要求在股东大会发言的，应当事先向秘书处登记，明确发言的主题。发言人数以十人为限，登记发言的股东超过十人时，取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按持股数量多的在先为原则。
4、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
5、每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经大会主持人同意。
6、在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
7、股东发言每次时间为十分钟以内，要求言简意赅，不涉及公司的商业秘密以及董事会尚未形成决议的内容。对与公司或股东大会审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
8、公司由董事会委派代表回答股东提出的问题。
9、在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。
10、股东大会现场会议议案表决，采用记名式投票表决，每一位股东
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持有的股数即为其票数。同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或两项以上的视为无效票。根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票，由二名股东代表和一名监事参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。
11、本次股东大会召开期间，不安排非股东人员的发言。
12、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得干扰大会的正常程序和会议秩序。
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《关于恒波公司 2018年度盈利预测的实现情况以及业绩承诺方应实施的补偿预案的议案》各位股东及股东代表：
2016年 9月，公司使用非公开发行股份募集资金中的 21.70亿元收购了深圳市恒波商业连锁有限公司（以下简称“恒波公司”）100%的股权。根据我公司与刘德逊等 28名恒波公司原股东（以下合称“交易对方”）签署的附条件生效的《盈利补偿协议》及《盈利补偿之补充协议》约定，交易对方恒波公司 2018年度税后净利润数（以归属恒波公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为准）为 32,961.77万元。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市恒波商业连锁有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字（2019）第 010892号），恒波公司 2018年度税后净利润为30,413.93万元，与盈利预测数的差额为2,547.84万元，盈利预测完成率为92.27%。根据《盈利补偿协议》及《盈利补偿之补充协议》约定之承诺，交易对方应就恒波公司实现的净利润与承诺利润数之间的差额对公司进行补偿，补偿金额为 6,357.3248万元。该补偿事宜具体如下：
（一）恒波公司业绩承诺的情况
交易对方与上市公司签署的附生效条件的《盈利补偿协议》及《盈利
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补偿之补充协议》的主要条款如下：
1、本次盈利预测年度（以下简称“承诺年度”）为本次交易实施完毕后的连续 3个会计年度，如本次交易于 2015年度内实施完毕，则承诺年度为 2015年、2016年和 2017年，如本次交易于 2016年度内实施完毕，则承诺年度为 2016年、2017年和 2018年。
根据开元资产评估有限公司对恒波公司截至2014年12月31日的价值进行评估后出具的开元评报字【2015】092号《资产评估报告》，交易对方最终承诺恒波公司 2015年、2016年、2017年及 2018年的税后净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为准）分别为人民币 15,636.38万元、24,328.35万元、29,677.48万元及 32,961.77万元。
2、交易对方承诺，若恒波公司在承诺年度内每一会计年度实际利润未能达到承诺利润，交易对方应按其于盈利预测补偿协议签署日持有恒波公司的股份比例各自对公司进行补偿。具体补偿方案如下：
（1）交易对方应以现金方式对公司进行利润补偿。若刘德逊未能在盈利预测补偿协议第三条第 1款约定的时间完成现金补偿义务的，由刘德逊根据盈利预测补偿协议第三条第 2款的约定以其参与本次发行的深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海佳浩”）所认购的公司股份进行补偿；如该等股份仍不足以补偿的，则剩余应补偿金额由刘德逊以现金方式一次性向公司予以补足。
（2）若承诺年度内前两个会计年度，恒波公司实际利润未达到承诺利润（含调整后的承诺利润）95%的，或承诺年度内第三个会计年度，恒波公司实际利润未达到承诺利润（含调整后的承诺利润）的，交易对方应按照盈利预测补偿协议之约定向公司进行即时补偿。
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（3）若承诺年度内前两年的任一会计年度，恒波公司实际利润达到承诺利润95%或以上且不足100%的，交易对方暂时无须就该会计年度内实际利润与承诺利润的差额向公司进行利润补偿，但下一年度的承诺利润应在原承诺利润的基础上增加上一年度实际利润与承诺利润的差额；承诺年度内前两个会计年度实际利润与承诺利润差额均在5%以内而未触发即时补偿义务的，则第三年度的承诺利润应在原承诺利润的基础上增加前两个会计年度实际利润与承诺利润的差额。
（4）承诺年度内累计补偿额以公司向交易对方支付的本次交易价款总额为限(含转增及送股的股票及现金分红)。
3、承诺年度内每个会计年度内应补偿金额及/或应补偿股份数量的计算公式如下：
（1）当年度应补偿金额=(当年度承诺利润-当年度实际利润)×(本次交易价款总额÷承诺年度内各年的承诺利润总和)
（2）年度应补偿股份数量=(当年度应补偿金额-当年度已补偿金额)÷本次发行价格
其中，承诺年度内各年的承诺利润总和为：恒波公司承诺年度内承诺利润的合计值。
承诺年度内每一会计年度承诺利润应当根据本条第 1款的约定调整。
4、双方确认，在各年计算的应补偿金额小于 0时，按 0取值，已补偿金额不冲回；刘德逊应补偿股份的总数不超过其通过前海佳浩间接认购上市公司本次发行取得的股份总数，不足部分由刘德逊以现金方式补足，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值。
5、在承诺年度届满时，上市公司将对标的股份进行资产减值测试，并
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聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核意见。如专项审核意见确认标的股份期末减值额>承诺年度内已补偿股份总数×本次发行中上市公司的发行价格+承诺年度内已补偿金额总额的，则交易对方应按照盈利预测补偿协议签署时对恒波公司的持股比例向上市公司另行补偿，具体补偿方式如下：标的股份减值补偿金额=标的股份期末减值额-承诺年度内已补偿金额-承诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格
其中，减值额为标的股份作价减去期末标的股份的评估值并扣除承诺年度内标的股份股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（二）恒波公司业绩承诺的实现情况
根据资产评估报告收益法评估结果对应的盈利预测数（以下统称“预测盈利”）以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市恒波商业连锁有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字（2019）第 010892号），2018年度，恒波公司盈利预测的实现情况如下：单位：万元
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|行次|||
||净利润|非经常性损益|
|123=1-24=1÷2|33,105.8732,961.77————|2,691.94——————|

恒波公司 2018年度实现净利润 30,413.93万元，完成率约为92.27%，未完成业绩承诺。
（三）业绩补偿数额
因恒波公司未能完成 2018年度承诺预测利润，根据约定交易对方需对
公司进行业绩补偿，具体补偿金额如下：
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2018年度应现金补偿金额=(当年度承诺利润-当年度实际利润)×(本次交易价款总额÷承诺年度内各年的承诺利润总和)
=（32,961.77-30,413.93）×217,000÷
（24,328.35+29,677.48+32,961.77）=6,357.3248（万元）
（四）减值补偿情况
根据湖北众联资产评估有限公司出具的众联估值字[2019]第 1015号《湖北三峡新型建材股份有限公司标的股份减值补偿所涉及的深圳市恒波商业连锁有限公司股东全部权益价值项目》评估报告，截至 2018年 12月 31日，标的资产的评估结果为 271,728.62万元。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环专字（2019）010891号《资产减值测试审核报告》，结论为：截止 2018年 12月 31日，恒波公司100%股东权益评估值 271,728.62万元，调整补偿期限内利润分配的影响金额 8,000.00万元后为 279,728.62万元，对比本次标的资产交易价格 217,000.00万元，没有发生减值。
本次交易涉及收益法评估资产未发生减值，不需要进行减值补偿。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2019年7月22日
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