长城证券股份有限公司
关于湖南证监局《关于对深圳前海新安江投资企业的问询函》相关问题之核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”“本财务顾问”）接受深圳前海新安江投资企业（有限合伙）（以下简称“新安江投资”）委托，担任其收购恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“恒立实业”）部分股权的财务顾问。
2015年12月，本财务顾问在尽职调查的基础上，出具了《长城证券股份有限公司关于恒立实业发展集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》，出具该核查意见依据的文件包括：信息披露义务人及各合伙人的声明和承诺、出资证明、相关协议、各合伙人提供的个人信用报告、或资金流水、投资企业的财务报告等文件。
2016年4月13日，湖南证监局下发了《关于对深圳前海新安江投资企业的问询函》（湘证监函【2016】191号，以下简称“《问询函》”），问询函中列示了新安江普通合伙人之股东李日晶、马伟进以及有限合伙人向隽出资在相关银行账户的划转流水，并要求新安江投资对相关事项进行说明，中介机构核查并发表意见。
其中，普通合伙人之股东李日晶出资在相关银行账户的划转流水情况如下：
普通合伙人之股东马伟进出资在相关银行账户的划转情况如下：
有限合伙人向隽出资在相关银行账户的划转情况如下：
其中深圳华荣丰实业（集团）有限公司（以下简称“华荣丰实业”）为中国华阳投资控股有限公司的控股子公司，而中国华阳投资控股有限公司（以下简称“华阳控股”）为恒立实业第一大股东，持有恒立实业17.99%的股权。
鉴于《问询函》中提及的相关事项较本财务顾问之前获取的信息和资料出现重大变化，本财务顾问对问询函中的相关问题重新履行了核查程序，并发表核查意见，本核查意见如与《长城证券股份有限公司关于恒立实业发展集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》存在不一致的地方，以本核查意见出具的内容为准。
一、对上述资金划转履行的核查程序
本财务顾问对资金划转过程及原因核查履行了如下程序,并形成相应底稿资料：
1、李日晶、马伟进、向隽的上述资金划转的银行回单，对资金流转的过程进行核实；
2、对新安江投资的普通合伙人之股东李日晶、马伟进，有限合伙人向隽进行访谈；
3、李日晶、马伟进、向隽、李信远、新安江、新安江咨询分别出具的《关于不存在关联关系或一致行动关系的声明》；
4、取得了深圳市五洲协和投资有限公司（以下简称“五洲协和”）与向隽签署的《借款协议》及《质押合同》；
5、取得了五洲协和与李日晶、马伟进签署的《借款协议》；
6、对五洲协和法定代表人进行访谈；
7、对中国华阳投资控股有限公司董事长进行访谈；
8、对赛伯乐投资集团有限公司副总裁、高级合伙人进行访谈；
9、取得了SVG Financial HoldingCorp和China Huayang Economic and Trade Group（HongKong）Co.Ltd.（以下简称“香港华阳”）于2014年1月15日签署的《合作协议书》；以及中国华阳经贸集团有限公司工作事项/公文内部审批会签表；
10、 取得了 2015年6月15日香港华阳与 SVG Financial HoldingCorp.、深圳市五洲协和投资有限公司（以下简称“五洲协和”）签署的《补充协议》，以及中国华阳经贸集团有限公司用印审批表；
11、 取得了香港华阳于2015年11月30日与SVG Financial HoldingCorp.、深圳市五洲协和投资有限公司签署《补充协议二》、中国华阳经贸集团有限公司工作事项/公文内部审批会签表；中国华阳经贸集团有限公司会议纪要2015（第10期）；中国华阳经贸集团有限公司董事会决议。
12、 取得了中国华阳对外支付 3.25亿元资金的《对外资金支付审批表》。
13、 华阳控股出具的《关于不存在关联关系或一致行动关系的声明》；
14、 五洲协和出具的《关于不存在关联关系或一致行动关系的声明》；
15、 五洲协和股东会决议；
16、 取得了资金划转过程中所经的珠宝公司、贸易公司、能源公司、新疆公司出具的情况说明或资金划转说明。
二、根据已经取得的核查资料，相关各方对资金划转过程的说明
1、李日晶、马伟进关于出资来源及资金划转过程、原因的说明
根据本财务顾问对李日晶、马伟进、五洲协和法定代表人、五洲协和之控股股东赛伯乐投资集团相关负责人的访谈，李日晶 2,000万元的出资款和马伟进360万元出资款均来源于向五洲协和的借款，五洲协和在向李日晶、马伟进支付2,360万元款项时，指定广西沃洋**公司依次经过深圳市科易**公司、深圳市地海**公司、深圳前海奥特**公司、王**或吴*海，将款项支付给李日晶或马伟进。
主要原因是五洲协和作为投资机构，为了发展合伙人开展投资项目，通过上述公司走账，增加其资金流水，便于上述公司的银行授信。
深圳市科易**公司、深圳市地海**公司、深圳前海奥特**公司均出具了相关说明，说明其与其他公司资金划转的性质是往来走账。
二、向隽关于出资来源及资金划转过程、原因的说明
根据本财务顾问对向隽的访谈、对赛伯乐相关负责人及五洲协和相关负责人的访谈，以及向隽与五洲协和签署的《借款协议》，向隽向新安江投资的实缴出资为 30,000万元，全部来源于向五洲协和的借款，向隽是李日晶引入的财务投资者，其本人一直从事企业投资与经营。向隽控股的深圳市迪蒙网络科技有限公司，是中国较早研发互联网金融系统的公司。在深圳龙华新区拥有 10万平方米的互联网研发孵化基地。
在李日晶的引荐下，五洲协和及赛伯乐相关负责人与向隽认识，双方接触后，赛伯乐对向隽控股公司从事的业务比较感兴趣，有意后续合作。同时，赛伯乐集团当时与华阳投资的一个项目刚好处于回款期，预计 11月底 12月初会有 3.8
亿元的回款，为了提高资金使用的效率，正在寻找债权投资项目。而向隽在全国多个地区计划拓展产业园，自有资金当时主要用于主营业务的发展，因此双方经过商谈后，于 2015年 12月 1日签署了《借款协议》，约定借款期限为 2015年12月2日至2017年12月1日，借款利率为12%，借款用途为向隽作为有限合伙人向新安江投资的出资。2015年12月20日，向隽与五洲协和签署《质押合同》，向隽将其持有的新安江78.9474%的合伙份额质押给五洲协和，作为对五洲协和前述3亿元主债权的质押担保。同日，新安江形成合伙人会议决议，同意向隽将其持有的新安江78.9474%的合伙份额质押给五洲协和。
根据五洲协和相关负责人的介绍，五洲协和通过指定的多家公司，向向隽指定的深圳市鑫福**公司划转 30,000万元款项。主要原因是五洲协和作为投资机构，为了发展合伙人开展投资项目，通过上述公司走账，增加其资金流水，便于上述公司的银行授信。
同时，因为资金额巨大，由法人账户向个人账户支付存在一定困难，因此，向隽指定深圳市鑫福**公司代其收取款项，并直接支付至新安江投资的账款，作为出资款。
深圳市馨芯**公司、广西沃洋**公司、深圳市锐源**公司、新疆联智**企业、新疆万源**公司、深圳市瑗爱**公司等均出具了相关说明，说明上述资金划转性质是往来走账或委托支付。
三、关于华阳投资与五洲协和资金划转的核查情况
根据华阳投资出具的相关说明及赛伯乐集团提供的其与香港华阳的合作协议、补充协议、补充协议二，以及对华阳投资董事长、赛伯乐集团相关负责人的访谈，上述人员及公司对华阳投资与五洲协和资金划转的解释如下：
2014年 1月 15日，华阳投资的二级全资子公司香港华阳通过以 1港元/股的价格认购SVG Financial HoldingLimited（以下简称“SVG”公司）4股新增股份的方式持有SVG公司80%的股权。SVG公司原为SVG Financial Holding Corp.的全资子公司，注册资本为1港元，其实际控制人原为朱敏；前述增资事宜完成后，香港华阳持有SVG公司80%的股权，SVG Financial HoldingCorp.持有SVG
公司20%的股权，SVG公司的控股股东变更为华阳投资。
根据香港华阳于2014年1月15日与SVG Financial HoldingCorp.签署的《合作协议书》，双方确认前述1港元/股的增资价格并非SVG公司控制权变更的真实对价，约定香港华阳应在SVG公司估值条件成就时向SVG Financial HoldingCorp.另行支付前述SVG公司控制权变更的实际价款。
另根据香港华阳于2015年6月15日与 SVG Financial HoldingCorp.、深圳市五洲协和投资有限公司签署的《补充协议》，SVG Financial Holding Corp.同意将其所享有的 SVG公司全部资产及权益全权委托给深圳市五洲协和投资有限公司管理，包括但不限于 SVG Financial HoldingCorp.持有的 SVG公司20%的股权及其基于与香港华阳签署的《合作协议书》之约定应享有的全部权益。各方同意，由深圳市五洲协和投资有限公司受托对SVG公司20%的股权实施全面管理（包括但不限于收取股权分红、实施股权处分等）；在 SVG公司控制权变更的实际对价的评估条件成就时，由深圳市五洲协和投资有限公司代表 SVG Financial HoldingCorp.与香港华阳协商 SVG公司控制权变更的实际对价，并由深圳市五洲协和投资有限公司代为收取该对价。
根据香港华阳于 2015年 11月 30日与 SVG Financial HoldingCorp.、五洲协和签署《补充协议二》，香港华阳将继续收购 SVG Financial Holding Corp.持有的SVG公司20%的股权，且各方协商确定SVG公司100%股权的整体价值为人民币38,428万元。各方同意，在《补充协议二》签署之日起15日内，香港华阳应先行向深圳市五洲协和投资有限公司支付人民币32,500万元补偿价款；在SVG Financial HoldingCorp.将其持有的 SVG公司20%股权过户至香港华阳名下之日起 15日内，香港华阳应向五洲协和支付人民币 5,928万元剩余价款。上述款项可由香港华阳或其指定的第三方支付给深圳市五洲协和投资有限公司或其指定的第三方银行账户。
根据五洲协和于2015年11月30日出具的《指示付款函》，华阳控股于2015年12月2日、2015年12月10日通过深圳市华荣丰实业（集团）有限公司、长沙**贸易有限公司分别向五洲协和的指定的深圳**珠宝有限公司、广西**能源有限公司银行账户分别汇入人民币 30,000万元和 2,500万元。即视为华阳投资代
香港华阳完成了向五洲协和支付人民币32,500万元补偿价款的支付义务。
四、相关各方关于关联关系及一致行动关系的承诺
李日晶、马伟进、向隽、李信远、新安江、新安江咨询分别出具了《关于不存在关联关系或一致行动关系的声明》，声明其及其关联方与华阳控股及其关联方之间不存在任何形式的关联关系或一致行动关系。
华阳控股出具了《关于不存在关联关系或一致行动关系的声明》，华阳控股声明其及其关联方与李日晶、马伟进、向隽、李信远、新安江、新安江咨询之间不存在任何形式的关联关系或一致行动关系。华阳控股未主导或参与新安江收购深圳市傲盛霞实业有限公司100%股权及受托行使深圳金清华股权投资基金有限公司持有的恒立实业3.76%股权表决权相关事宜，华阳控股及其关联方与赛伯乐投资集团有限公司、五洲协和及其关联方之间不存在任何形式的关联关系或一致行动关系。
前述不存在关联关系指不存在《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规所规定的关联关系；前述不存在一致行动关系指不存在《上市公司收购管理办法》所规定的一致行动关系。
五、财务顾问核查意见
鉴于：
（1）本财务顾问未参与上述资金划转的具体过程，也未参与新安江本次收购资金筹措的方案策划；
（2）华阳投资和五洲协和作为独立机构，与本财务顾问没有直接的委托关系，本财务顾问未能对华阳投资和五洲协和进行现场尽职调查，对两公司的核查主要依赖于访谈、承诺和协议文件的获取；
（3）华阳投资及其关联方与五洲协和之间的资金往来事项除股权交易原因是否存在其他安排，本财务顾问能够履行的核查手段只能包括访谈、获取协议及承诺文件；
（4）本次资金划转历经的公司数量较多，本财务顾问也无法穷尽对每一家公司内部及其他或有关键人员进行全面尽职调查。
基于此，本财务顾问认为：
新安江本次收购的资金来源较为复杂，由于核查手段及范围的局限性，本财务顾问无法对本次收购资金的最终来源发表完全明确意见，本财务顾问已经取得的书面资料或访谈情况暂未发现新安江投资与华阳投资存在《上市公司收购管理办法》规定的构成一致行动人的情形。但由于新安江投资的普通合伙人、有限合伙人关于本次收购资金流水均最终追溯至华荣丰实业，且华荣丰实业为华阳投资的控股子公司，本财务顾问无法确认新安江投资与华阳投资是否存在其他一致行动的情形。
本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于湖南证监局<关于对深圳前海新安江投资企业的问询函>相关问题之核查意见》
长城证券股份有限公司 2016年5月12日