证券代码：603338 证券简称：浙江鼎力 公告编号：2019-008
浙江鼎力机械股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议的通知于2019年3月29日以书面、邮件和电话方式发出，于2019年4月11日在公司会议室以现场结合通讯形式召开。会议应到董事 9人，实到董事 9人，公司监事和高管人员列席了会议，会议由董事长许树根先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司 2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过了《公司 2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（三）审议通过了《公司 2018年年度报告及其摘要》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过了《公司 2018年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入170,753.83万元，同比增长49.89%；全年实现利润总额56,513.93万元，同比增长69.72%；实现归属于上市公司股东的净利润48,046.85万元，同比增长69.69%。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《公司 2018年度利润分配预案》
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司（母公司）2018年度实现净利润471,282,789.76元，按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金47,128,278.98元，加年初未分配利润690,404,267.08元，减去已分配2017年度现金股利 70,770,491.60元，截至 2018年 12月 31日止，公司（母公司）可供分配利润为1,043,788,286.26元。
公司 2018年度利润分配预案：以截至 2018年 12月 31日公司总股本 247,696,720股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，合计转增 99,078,688股，转增后公司总股本变更为 346,775,408股；同时以未分配利润向全体股东每 10股派发现金股利人民币 3.50元（含税），合计派发现金股利人民币86,693,852.00元（含税）。
董事会就公司2018年度利润分配预案说明如下：
2018年度，公司现金分红占经审计归属于上市公司股东的净利润为18.04%，符合公司章程规定。公司制定该利润分配方案的原因及留存未分配利润的用途主要有：
2018年公司适时扩增产能，优化布局，积极开拓国内外销售渠道，营业收入快速增长。高空作业平台在国内发展迅速，但仍处于市场渗透阶段，未来几年内公司仍将处于业务快速发展期。2019年度，公司的资金需求主要在以下几个方面：
1、公司意大利款臂式系列新品研发完成，进入小规模生产并投放市场阶段，公司需为该系列产品做好营销策划、市场布局以及知识产权保护工作，为新产品规模量产后快速抢占市场奠定基础。
2、公司目前正处于快速成长期，为提升品牌知名度，加速海外市场开拓，公司需持续不断增加广告宣传、展会宣传等投入；国内是高空作业平台新兴市场，公司作为行业培育者和推动者，需加大国内市场教育力度，提升国内市场普及率。
3、为应对高空作业平台行业的迅速发展以及行业竞争的加剧，公司需储备流动资金，从而解决公司产能扩张带来的资金短缺，也有利于公司优化资产结构和财务状况，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
公司十分重视对投资者的合理回报,同时兼顾公司的长远发展和可持续发展,以保持利润分配的连续性和稳定性。公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及未来资金支出安排等因素的情况下,从平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑,提出了上述利润分配预案。
独立董事对本议案发表了独立意见，认为：公司 2018年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等关于分红事项的规定及相关法律、法规、规范性文件关于利润分配的相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。公司 2018年度利润分配预案的审议及表决程序符合法律、法规、公司章程的有关规定。同意上述利润分配预案,并同意将其提交公司股东大会审议。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《公司 2018年度内部控制评价报告》
具体内容祥见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司 2018年度内部控制评价报告》。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2019]第 ZA11183号《内部控制审计报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（七）审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会的提议，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过了《公司董事会审计委员会 2018年度履职情况报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（九）审议通过了《关于确认 2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》公司 2018年度对董事和高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|姓名|职务|薪酬（含税）|
|许树根|董事长、总经理|85.48|
|沈水金|董事、副总经理|42.40|
|于玉堂|董事|39.30|
|王美华|董事、财务负责人|39.70|
|陈金晨|董事、副总经理|38.30|
|许荣根|董事|38.36|
|舒 敏|独立董事|4.00|
|顾敏旻|独立董事|4.00|
|王林翔|独立董事|4.00|
|梁 金|董事会秘书|33.70|

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过了《关于募投项目延期的议案》
根据募投项目的推进计划并经过审慎的研究，董事会同意调整“大型智能高空作业平台建设项目”的实施进度，将该项目的完工期延长至 2020年 5月。本次公司募投项目延期事项不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于募投项目延期的公告》（公告编号：2019-010）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
中泰证券股份有限公司出具了《关于浙江鼎力机械股份有限公司募投项目延
期的核查意见》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十一）审议通过了《关于公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-011）。
中泰证券股份有限公司出具了《关于浙江鼎力机械股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2019]第 ZA11185号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（十二）审议通过了《关于开展远期结售汇等外汇衍生产品业务的议案》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于开展远期结售汇等外汇衍生产品业务的公告》（公告编号：2019-012）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（十三）审议通过了《关于公司及全资子公司为客户提供担保的议案》
为拓展公司销售渠道，提高国内市场占有率，董事会同意公司及全资子公司浙江绿色动力机械有限公司为购买公司产品的优质客户提供总额不超过人民币 15,000万元，单笔业务期限不超过三年的信用担保，该担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至公司 2019年年度股东大会召开之日止。具体担保金额与事项仍需与相关银行进一步协商后确定，以正式签署的协议为准。同时提请股东大会授权，在上述额度内由公司及浙江绿色动力机械有限公司自行决定为客户的担保事项，不再提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于公司及全资子公司为客户提供担保的公告》（公告编号：2019-013）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十四）审议通过了《关于公司及全资子公司向金融机构申请授信额度的议案》
鉴于公司及全资子公司业务发展的需要，经与相关金融机构初步友好协商，董事会同意公司及全资子公司浙江绿色动力机械有限公司拟向金融机构申请总额不超过人民币 12亿元的授信额度（包括流动资金贷款、开立保函、信用证、银行承兑汇票等），有效期自公司 2018年年度股东大会召开之日起至公司审议 2019年年度报告的董事会会议召开之日止。上述金融机构包括但不限于：中国银行、中国农业银行、建设银行、工商银行、浦发银行、交通银行、德清农商银行等。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。公司董事会授权公司董事长组织办理相关事宜。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（十五）审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为降低财务成本，提高资金使用效率，董事会同意公司及全资子公司在不影响日常经营和保证资金安全性的情况下，使用最高额合计不超过人民币4.5亿元的闲置自有资金进行现金管理，投资范围包括购买低风险、流动性好的理财产品等。单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内，资金可滚动使用，有效期自董事会批准之日起至公司审议 2019年年度报告的董事会会议召开之日止，并授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-014）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（十六）审议通过了《关于调整 2019年度日常关联交易预计额度的议案》具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于调整 2019年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2019-015）。关联董事许树根先生回避表决。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票；回避：1票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(十七)审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2019-016）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十八）审议通过了《关于召开 2018年年度股东大会的议案》
董事会决定于2019年5月6日在公司会议室召开公司2018年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-017）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事王林翔先生、舒敏先生、顾敏旻先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会2019年4月13日