中信建投证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对广东东方精工科技股份
有限公司的重组问询函》相关问题的核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对广东东方精工科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2019]第14号）（以下简称“《问询函》”）的要求，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对《问询函》提出的问题进行逐项核查和落实，并回复如下：
如无特别说明，本核查意见中的简称均与《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中相同。
问题1、一揽子方案中，普莱德原股东同意以16.76亿元的补偿金额，就 2018年业绩补偿责任与你公司达成调解；同时，你公司在业绩承诺期内以15亿元出售普莱德，并豁免普莱德原股东就2019年可能出现的业绩补偿及减值测试涉及的赔偿义务。请说明：
（1）一揽子方案中对业绩补偿的安排，是否符合双方前期签署的《利润补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，是否存在损害上市公司利益的情形；
（2）结合普莱德近年业绩实现情况、对你公司经营成果的影响、未来行业发展趋势、你公司对普莱德的管控运营能力等，说明本次出售资产是否有利于你公司发展，是否充分保护你公司利益，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、一揽子方案中对业绩补偿的安排，符合双方前期签署的《利润补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，不存在损害上市公司利益的情形
（一）一揽子方案相关安排基本情况
自东方精工与普莱德原股东发生业绩对赌补偿争议后，公司于2019年6月6日向中国国际贸易仲裁委员会上海分会提起了仲裁请求，在提起仲裁请求之后的数月里，经各方多次协商，上市公司与北大先行、北汽产投、福田汽车、青海普仁和普莱德于2019年 9月30日签署了《保密及免责协议》和《备忘录》，各方同意并确定了按照仲裁程序、在仲裁框架内以友好协商的方式促进尽快解决相关争议问题的原则。在《备忘录》中，签署各方共同达成就业绩补偿争议、上市公司出售普莱德全部股权以及 2019年可能出现的业绩补偿及商誉减值争议中的赔偿义务豁免达成一揽子方案的意向。
2019年 11月 25日，上市公司与普莱德原股东、普莱德签署了《协议书》，宁德时代也正式同意加入并接受《保密及免责协议》、《备忘录》的约束。至此，
上市公司与普莱德原股东共同达成以下一揽子方案：（1）上市公司和普莱德原股东同意以人民币16.76亿元的补偿金额，就上市公司与普莱德原股东之间在《利润补偿协议》项下的补偿责任达成调解。上市公司和普莱德原股东同意普莱德原股东以业绩补偿股份作为对价来支付上述补偿金额。上市公司以人民币1元的价格向普莱德原股东回购其持有的且与16.76亿元补偿金额相对应的上市公司股份并办理注销手续，回购股份数量合计为 293,520,139股；（2）上市公司按照其所委托的具有证券业务资格的评估机构以2019年7月31日为基准日所评估的普莱德100%股权的权益价值所确定的价格人民币15亿元出售普莱德股权；（3）上市公司按照《协议书》约定的条件豁免普莱德原股东在《利润补偿协议》项下针对 2019年业绩承诺及2019年末减值测试的补偿义务。上述一揽子方案下的每一个事项与其他各事项均互为条件且不可分割。
（二）一揽子方案中对业绩补偿的安排符合双方前期签署的《利润补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定
上市公司和普莱德原股东于2016年7月28日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定上市公司购买普莱德原股东所持有的普莱德100%之股权。
2016年9月 29日，上市公司和普莱德原股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，约定购买普莱德100%股权的交易价格为人民币 475,000万元。2016年7月28日，上市公司和普莱德原股东签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），约定若普莱德在 2016年、2017年、2018年和 2019年业绩未能达到《利润补偿协议》约定的业绩指标，普莱德原股东应按照《利润补偿协议》的约定向东方精工进行业绩补偿。
根据《利润补偿协议》，普莱德原股东业绩承诺的主要内容包括：普莱德2016年、2017年、2018年和2019年经审计的累计实际扣除非经常性损益后的净利润不低于 14.98亿元，其中 2016年不低于 2.5亿元、2017年不低于3.25亿元、2018年不低于 4.23亿元、2019年不低于 5.00亿元。业绩补偿安排的主要内容包括：①上市公司与普莱德原股东同意根据普莱德2016年至2019年利润完成情况进行业绩补偿：i经审计后，若普莱德2016年至2018年任何一个会计年度累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润时，普莱德原股东须优先以取得的东方
精工股份进行补偿（东方精工以 1元回购），不足部分由普莱德原股东以现金方式补足。普莱德原股东应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。ii若普莱德 2019年实际扣非后净利润未达到当年利润承诺时，普莱德原股东以现金方式进行业绩补偿。②2019年末减值测试及补偿安排：在 2019年结束时，东方精工聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在普莱德2019年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。若2019年末标的资产减值额大于2016年至2019年普莱德原股东累计向公司支付的业绩补偿金额，普莱德原股东应向上市公司就标的资产减值的部分另行进行补偿。
普莱德 2016年度和 2017年度的业绩达到了业绩承诺要求。2019上半年，上市公司和普莱德原股东就普莱德之 2018年业绩是否达到《利润补偿协议》约定的业绩指标产生争议，上市公司于2019年 6月6日向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提起仲裁并获得受理。
前述《利润补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议均约定各方可通过协商或仲裁的方式解决相关争议，不存在禁止或限制协议各方通过协商和调解方式对相关争议进行解决的约定，不存在禁止或限制业绩承诺期内转让普莱德股权的约定，亦不存在禁止或限制协议各方就业绩补偿相关安排与转让普莱德股权进行整体考虑并实施一揽子方案的约定。前述一揽子方案中，以人民币 16.76亿元的补偿金额达成调解、以人民币 15亿元出售普莱德股权、豁免2019年业绩承诺（如有）及2019年末减值测试的补偿义务（如有）这三个事项互为条件且不可分割，各方协商确定补偿金额，并按照《利润补偿协议》项下回购并注销相关业绩补偿股份的方式予以实施，正是各方根据前述协议约定通过协商、调解方式解决相关争议的具体措施，有利于实现业绩补偿相关争议的整体解决。因此，一揽子方案就业绩承诺事项作出了明确可实现的补偿安排，有利于明确各方在《利润补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议项下的权利义务，妥善解决争议，符合《利润补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定。
（三）一揽子方案中对业绩补偿的安排不存在损害上市公司利益的情形
根据一揽子方案项下的业绩补偿安排，上市公司和普莱德原股东同意以人民币 16.76亿元的补偿金额，就上市公司与普莱德原股东之间在《利润补偿协议》项下的补偿责任达成调解。上市公司和普莱德原股东同意普莱德原股东以业绩补偿股份作为对价来支付上述补偿金额。上市公司以人民币1元的价格向普莱德原股东回购其持有的且与16.76亿元补偿金额相对应的上市公司股份并办理注销手续，回购股份数量合计为 293,520,139股。因此，上市公司将在一揽子方案项下获得基于各方协商确认、可实现的补偿金额。
由于上市公司与普莱德原股东就普莱德 2018年度业绩承诺达成情况存在较大争议，若上市公司不采取一揽子方案，而继续推进就 2018年业绩补偿争议纠纷已向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提起的仲裁，可以预见：在仲裁庭出具相关裁决结果前，普莱德原股东不可能履行 2018年度业绩补偿义务；2018年业绩补偿争议纠纷的持续，也将会对2019年度业绩补偿、2019年结束后商誉减值补偿等事项造成消极影响，从而导致上市公司对相关业绩补偿的获得出现较大的不确定性。仲裁结果和执行亦存在不确定性。
如果上市公司与普莱德原股东之间就 2018年业绩补偿争议纠纷不能尽快得到妥善解决，双方争议纠纷延续到 2019年后，上市公司不但将面临着普莱德在 2019年后持续经营能力受到挑战、有可能出现较为严重的人员流动风险，还将面临持续应对久拖不决、结果未定的诉讼仲裁的风险。在这种情况下，东方精工作为上市公司的正常经营、财务状况、经营业绩甚至团队人员等都将受到一定的影响，继而导致上市公司股价可能出现波动，损害广大中小投资者的切身利益。
虽然上市公司坚持在合法合规的前提下，将尽最大努力采取一切可能的措施维护自身和广大中小股东的合法权益，但如果上述情况出现，上市公司妥善处理相关事项和保持正常运营将遭遇较大的困难。因此，上市公司采取其他适当可行的方式，尽力避免上述最坏结果的出现，以付出相对小的代价促成 2018年业绩补偿争议纠纷的解决，有利于上市公司的可持续、健康发展，也有利于广大投资者和上市公司的共同利益。
同时，一揽子方案相关议案已经上市公司董事会审议通过，并将进一步由上市公司股东大会审议，由包括中小投资者在内的上市公司股东进行审议，保障了
上市公司股东以参与投票表决方式维护自身以及上市公司的利益。上市公司独立董事也就相关事项出具了认可相关交易安排的独立意见，认为上市公司按照《协议书》约定的一揽子方案，回购并注销相关业绩补偿股份，符合相关法律法规和上市公司与普莱德原股东签署的《利润补偿协议》，不存在损害上市公司和广大中小投资者利益的情形。
综上所述，考虑目前的客观背景和条件，选择一揽子方案是在当前情况下，能最大化维护上市公司和上市公司广大中小投资者之合法利益的恰当选择，不存在损害上市公司利益的情形。
二、结合普莱德近年业绩实现情况、对你公司经营成果的影响、未来行业发展趋势、你公司对普莱德的管控运营能力等，说明本次出售资产是否有利于你公司发展，是否充分保护你公司利益，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
（一）普莱德近年来实现业绩与承诺业绩差异较大
上市公司在 2017年收购普莱德100%股权时，与普莱德原股东签署了《利润补偿协议》，普莱德原股东对普莱德在 2016年、2017年、2018年和 2019年的净利润进行了承诺。
根据立信审计师出具的《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司 2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》和《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2017年业绩承诺实现情况的专项审核报告》，普莱德承诺业绩实现情况如下：单位：万元
||
|-|
|承诺扣非后净利润|
|25,000.00|
|32,500.00|
|42,300.00|
|99,800.00|
|—|

由上表可知，普莱德 2016年至 2018年累积实现扣非后净利润低于承诺扣非
后净利润，特别是2018年，普莱德实现扣非后净利润为-21,742.42万元，远低于
2018年的承诺扣非后净利润42,300.00万元，导致 2016年至 2018年累计实现扣非后净利润仅为 37,698.70万元，占累计承诺扣非后净利润比例为37.77%，利润实现比例较低。
（二）普莱德业绩对东方精工经营成果具有较大影响
普莱德主要财务指标占东方精工合并口径对应指标的比例如下：
单位：万元
2019年7月31日/2019年1-7月
项目
|||
|-|-|
|普莱德|东方精工|
|432,354.06|572,541.91|
|46,264.96|86,412.59|
|13,347.73|25,798.76|
|535,498.14|1,042,580.16|
|185,286.67|218,677.42|
|432,246.05|617,012.76|
|103,252.09|425,567.40|

 2019年 1-7月，普莱德的营业收入占东方精工合并营业收入的比重超过70%，营业毛利占东方精工合并营业毛利比重超过50%，净利润占东方精工合并净利润比重超过50%。因此，普莱德的经营业绩对东方精工的经营成果具有较大的影响。
此外，从资产负债结构看，截至2019年7月31日，普莱德的总资产占东方精工合并总资产的比例相对较高，达到50%以上，其中应收账款超过80%；普莱德的负债比例占比超过70%，而净资产比例则较小。因此，在普莱德高负债比例的影响下，东方精工合并负债比例偏高，使得资产负债率较高，达到59.18%，偿债风险增加。因此，普莱德资产负债结构也对东方精工的资产负债结构产生较大的影响。
结合普莱德在报告期内存在的业绩波动和承诺净利润未实现等情况，尤其是 2018年因普莱德存在亏损，导致东方精工对收购其产生的商誉计提大额减值准备，使得东方精工 2018年出现大额亏损，可知普莱德对东方精工的经营业绩产
生了较大的不利影响；同时，普莱德偏高的负债比例，也大幅拉高了东方精工整
体的负债比例，增加了上市公司的财务风险和偿债风险。因此，本次交易出售普
莱德后，东方精工将不再合并普莱德，可以消除普莱德业绩波动和负债结构对公司经营成果和偿债能力的影响。
（三）未来行业发展面临较大压力
普莱德主营业务为新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务，是国内第三方动力电池PACK供应商，属于动力电池系统行业。
近年来，新能源汽车补贴政策不断调整，财政补贴不断退坡。2019年 3月，财政部等部委发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，新能源汽车补贴大幅退坡，客观上加大了新能源汽车行业和上游动力电池行业的经营压力。
根据高工锂电等行业内第三方研究机构的分析，动力电池行业自 2017年以来产能结构性过剩现象较为明显，行业内头部企业的优质产能受到下游客户追捧，产能不足，与此同时行业内其他厂商的产能却难以消化，大额投资的回报率较低，业务发展面临较大挑战。
受补贴退坡和行业产能结构性过剩的双重影响，许多动力电池供应商的利润呈逐年下降趋势，同时整车厂企业近年来也出现降本趋势，动力电池系统作为整车成本的重要部分，成为车企降成本的重要落脚点之一，第三方动力电池PACK企业的利润空间将可能进一步被压缩。此外，整车厂企业自建或与电芯企业合建 PACK厂的趋势越来越明显，将进一步压缩第三方PACK厂商的生存空间。综合来看，行业政策变化以及动力电池产业链上下游的整合，将使第三方 PACK企业面临严峻的挑战。
前次收购完成后，普莱德主营业务在上述多种因素影响下发生了一系列变化：一方面，受国家打击新能源汽车骗补行为以及完善新能源汽车管理体系的政策影响，新能源商用车的补贴大幅减少，补贴政策导向变化及商用车本身的特性，使得能量密度不够高的商用车磷酸铁锂动力电池市场占比逐渐萎缩，对普莱德商用车动力电池PACK业务造成了较大影响，导致普莱德商用车业务逐年下滑；另一方面，普莱德主要从事动力电池系统PACK业务，由于其自身不生产电芯，属于第三方动力电池PACK厂商，是新能源汽车产业链中较短的中间环节。随着整车厂企业自建或与电芯企业合建 PACK厂的趋势日益明显，第三方 PACK厂商的
生存压力不断加剧、毛利率也不断被压低。目前，普莱德的销售、采购已严重依赖于北汽新能源和宁德时代，普莱德与原股东之间高比例关联交易的公允性、必要性，也是直接造成公司与普莱德原股东之间关于普莱德业绩补偿纠纷的导火索。
（四）东方精工对普莱德的管控运营情况
作为普莱德的唯一股东，东方精工享有公司法、普莱德公司章程等规定的对普莱德实施控制的权利。然而，在相关协议约定并受限于实际情况，东方精工在运营管控方面存在对普莱德失去控制的风险。具体如下：
1、作为股东，享有法律和普莱德公司章程规定的股东权利
目前，东方精工是普莱德的唯一股东，具备公司章程、公司法规定的控制普莱德的权利。公司享有普莱德公司章程规定的各项权利。根据普莱德公司章程的规定，2019年 12月 31日前，普莱德董事会由 6名董事组成，由东方精工委派产生，其中普莱德原股东推荐4名董事，董事长由普莱德原股东推荐的董事担任。
2019年12月 31日前，对于主要经营事项，需由董事会三分之二以上（含本数）董事出席召开，并经全体董事过半数通过；对于重大投资、资产处置及重大经营事项的审议，应当经超过三分之二的董事出席方能举行，并经全体董事的三分之二以上（含本数）通过，其中，部分事项还需要东方精工委派的董事表决同意方为有效。
2、在财务、审计方面对普莱德的管控
东方精工向普莱德委派了财务负责人，担任普莱德财务部的直接领导，对普莱德财务人员具有考核权和薪酬调整建议权。公司定期聘请外部审计机构对普莱德进行全面运营审计，并对审计过程中发现的问题要求普莱德管理层进行整改，公司内审部门也对此予以监控。
3、争议发生后，东方精工在运营管控方面存在对普莱德失去控制的风险
公司与普莱德原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，“业绩承诺期内，在普莱德经营质量达标且符合本协议的相关约定的情况下，东方精工同意不通过普莱德股东决定或董事会无理干涉普莱德经营”。
在业绩承诺期内，东方精工除了独立委派2名董事和1名财务负责人外，普莱德所有的人事安排、经营管理工作全部由普莱德原股东委派的普莱德的经营管理层负责。
收购完成后，公司考虑到普莱德的主营业务与公司原有主业存在较大差异，普莱德原股东推荐的董事、管理层对新能源汽车零部件业务的经营管理更为专业等现状，并基于上述《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定的存在，为保障普莱德实现平稳、可持续发展，公司确定了“目标导向、自主经营、充分授权”的管控指导原则，一方面根据协议约定给予普莱德管理团队充分授权，但另一方面又要求其必须确保普莱德资产的完整安全性、业绩的真实可持续性等。
然而，自业绩补偿纠纷爆发后，公司与负责日常经营管理的普莱德原股东委派的管理层存在较大分歧，双方持续对峙的态势导致公司在此期间对普莱德的管控被进一步削弱。
在 2019年结束后，普莱德原股东的业绩承诺期届满，其对普莱德2020年及以后年度的经营业绩将不承担任何承诺和补偿责任。考虑到目前普莱德的主要供应商宁德时代、主要客户北汽新能源均为普莱德原股东或者其关联方，且普莱德目前的日常经营管理仍由普莱德原股东委派的管理层负责，如果上市公司与普莱德原股东之间的上述业绩补偿争议无法尽快得到妥善解决并延续到 2019年后，普莱德不但将在 2020年及以后可能会失去与宁德时代和北汽新能源之间现有的业务关系，普莱德原股东委派的管理层和核心技术人员也可能出现大批流失。如果上述情况发生，即使公司能够在 2020年实现对普莱德的接管，在接管后也必将面临着普莱德的团队人员、生产经营相较之前发生重大变化、无法实现持续经营的重大风险。
（五）本次出售资产有利于公司发展，有利于充分保护公司利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
在公司《2018年年度报告》披露后的一段时间内，公司与普莱德原股东之间关于业绩补偿纠纷的争议，以及由此引发的各方之间久拖不决的对峙局面，已严重影响到普莱德正常的生产经营。
根据前次收购时签署的相关协议之约定，2019年后普莱德的业绩承诺期将届满，届时普莱德原股东对普莱德 2020年及以后年度的经营业绩将不承担任何承诺和补偿责任。考虑到目前普莱德的主要供应商宁德时代、主要客户北汽新能源均为普莱德原股东或者其关联方，且普莱德目前的日常经营管理仍由普莱德原股东委派的管理层负责，如果公司与普莱德原股东之间的上述业绩补偿争议无法尽快得到妥善解决，使得双方争议纠纷延续到 2019年后，则普莱德在 2020年及以后可能会失去与宁德时代和北汽新能源之间现有的业务关系，普莱德原股东委派的管理层可能出现人员流失的情况，从而导致普莱德未来年度的业务发展、经营管理等受到严重的不利影响，公司也将面临无法对普莱德业务、管理、人员等实施管控的风险。
业绩补偿纠纷发生后，公司董事会、管理层基于“化解风险、稳健发展”的考虑，结合近年来国内新能源汽车产业格局的发展变化和普莱德目前的实际经营状况，重新审视了公司的主营业务发展战略规划，并作出了与普莱德原股东之间达成一揽子解决方案的决定，主要考虑如下：
首先，新能源汽车行业的竞争日益加剧，公司在新能源汽车零部件领域的资源整合、人员培养、市场开拓等方面都储备不足，面临跨界并购后整合难的现实问题，继续投入公司将增加更多的成本和不确定性。
其次，公司与普莱德原股东之间的对峙局面已经对公司和普莱德的经营产生了不利影响。自 2019年上半年东方精工与普莱德原股东之间发生业绩补偿纠纷以来，双方持续呈矛盾、对峙态势。假如业绩补偿纠纷无法以各方均能够接受的方式得到妥善解决、双方矛盾对峙的情势将延续到 2020年，届时公司不但可能面临普莱德持续经营能力受到挑战、出现较为严重的人员流动的风险，还将可能面临持续应对久拖不决、结果未定的诉讼仲裁的风险。在这种情况下，东方精工和普莱德的正常经营活动、财务状况、经营业绩甚至团队人员等都可能受到一定程度的负面消极影响，继而导致公司股价出现波动，损害广大中小投资者的切身利益。
再次，一揽子解决方案，是东方精工在诉诸司法途径开展各种追责追索工作后，能寻求到的解决问题的唯一可行方式。从争议内容看，公司与普莱德原股东
之间争议的关键点主要包括 2018年普莱德与普莱德原股东（及普莱德原股东之关联方）之间的关联交易、普莱德出现的批量重大产品质量事故等一系列事实的相关会计判断、认定和会计处理。从争议解决方式看，各方基于自身立场，在仲裁每个环节都可能采取提出异议、抗辩等手段，使得仲裁面临久拖不决的法律程序。而且即使仲裁结束，结果也可能无法执行或难以执行，公司最终的利益仍然无法得到保障。一揽子解决方案的达成，是公司与普莱德原股东在充分考虑了各方利益诉求、潜在风险和商业合理性等的基础上，在仲裁庭的主导下，在综合考虑效率和可实现性等各种因素后，经过深入充分的谈判后得出的、各方能够接受的唯一务实解决方案。
最后，公司在出售普莱德的过程中积极寻找购买方，并严格履行了审计、评估程序，确保最终出售普莱德的价格不低于评估值，保障了公司的利益。通过出售普莱德，公司迅速回笼大规模资金，使得净资产规模得到进一步增加、资产负债结构得到进一步优化、流动比率和速动比率等偿债能力指标得到增强，而且将大幅增加公司的利润，有力缓解了前期计提大额商誉减值准备对公司未分配利润造成的不利影响。
本次交易出售普莱德后，上市公司的财务状况、偿债能力、盈利能力、持续经营能力将得到显著改善和提升：
1、本次出售有利于公司财务状况的改善和提升
公司通过本次出售剥离了“动力电池系统”业务，并收到 15亿元现金，将改善公司的财务状况。
根据公司的财务报告及立信审计师出具的《备考审阅报告》，出售普莱德后公司的备考净资产规模进一步增加、备考资产负债结构得到优化、备考流动比率和速动比率等偿债能力指标得以提升，具体如下：
2018年12月31日
项目
||
|-|
|本次交易前|
|402,656.52|
|55.13%|
|1.80|
|1.56|

2019年7月31日
项目
||
|-|
|本次交易前|
|419,466.88|
|59.18%|
|1.56|
|1.21|

从上表可以看出，假设本次交易完成后，上市公司在2019年7月 31日的合并口径资产负债率将从59.18%下降至30.40%；流动比率从 1.56倍提升至 3.10倍、速动比率从1.21倍提升至 2.59倍。因此，本次交易完成后，公司的财务状况将得到明显优化，资产负债率、流动比率、速动比率等偿债能力指标得到明显改善，公司偿债能力显著提升，有利于保护公司利益。
2、本次交易完成后，上市公司具备持续经营能力
根据公司的财务报告及立信审计师出具的《备考审阅报告》，上市公司2018年和 2019年1-7月的在本次交易前后，盈利能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2019年1-7月实际|2019年1-7月备考|2018年度实际|
|572,541.91|140,187.86|662,134.96|
|486,129.32|99,942.80|547,529.54|
|86,412.59|40,245.05|114,605.42|
|15.09%|28.71%|17.31%|
|25,798.76|13,275.20|-386,903.66|
|4.51%|9.47%|-58.43%|

根据上表可知，假设本次交易完成后，公司的营业收入虽然有所降低，但是公司经营效率和质量将得到显著提升，2018年和 2019年 1-7月的备考口径毛利率均提高至28%以上，净利率也提高到9%左右，并且与交易前相比，毛利率、净利率均保持稳定状态，因此，本次交易完成后，公司经营稳健性得到增强，业绩波动风险显著减少，持续经营能力显著提升。
3、本次交易完成后，上市公司主业更加集中和突出，不存在主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
东方精工目前主要从事“高端智能装备”和“汽车核心零部件”业务，其中“高端智能装备”包括“智能包装设备及相关零部件”及“舷外机设备”，“汽车核心零部件”主要为“动力电池系统”，相关收入结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-7月|||
|主营业务收入|毛利率|主营业务收入|
|432,131.92|10.67%|422,354.74|
|117,369.28|28.95%|197,143.50|
|16,768.93|25.68%|23,627.50|
|6,271.77|32.01%|19,009.23|
|572,541.91|15.09%|662,134.96|

由上表可以看出，动力电池系统板块的收入虽然占比较高，但该类型业务的毛利率较低，从而拉低了公司整体经营毛利率（如上小题所述，假设本次交易剥离“动力电池系统”业务后，备考口径毛利率和净利率指标得到大幅提升。）
上市公司在本次交易出售普莱德100%股权后，一方面将剥离经营业绩波动大且盈利能力较低的“动力电池系统”业务，另一方面，上市公司仍将从事“智能包装设备及相关零部件”及“舷外机设备”业务，且该类业务将更加集中和突出，因此，不存在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次资产出售有利于公司发展，有利于保护公司利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
一揽子方案中对业绩补偿的安排，符合双方前期签署的《利润补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，不存在损害上市公司利益的情形。
普莱德在报告期内存在的业绩波动、承诺业绩未实现、2018年度亏损等，对东方精工业绩产生了较大的不利影响，同时动力电池系统行业未来的发展变化，
也使得普莱德面临一定的不确定性。上市公司通过本次交易出售普莱德后，将剥
离“动力电池系统”业务，一方面可以此消除普莱德业绩波动、行业发展趋势变化对公司经营成果带来的不利影响，另一方面也将显著改善公司的财务状况、偿债能力、盈利能力、持续经营能力，并使公司业务聚焦于“高端智能装备”业务，不存在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易作为一揽子解决方案的一部分，有助于公司与普莱德原股东之间关于普莱德业绩补偿纠纷的妥善解决，进而有利于维护公司及广大投资者的利益。
因此，本次交易有利于公司发展，有利于保护公司利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
问题2、报告书披露，本次交易采用收益法确定评估值，以2019年7月 31日为评估基准日，普莱德全部股东权益的评估值为 14.98亿元，评估增值率45.11%。前期你公司收购普莱德时，以 2016年3月 31日为评估基准日，普莱德全部股东权益的评估值为 47.5亿元，评估增值率1,992.83%。2018年末你公司对收购普莱德形成的商誉计提减值准备时，计算的包含商誉的资产组的预计未来现金流量的现值为5.97亿元。请你公司：
（1）详细列示上述两次收益法评估及 2018年末商誉减值测试时所采用的主要假设、关键参数的变化和变化原因以及对评估结果的影响；
（2）结合行业发展趋势、同行业公司情况等，说明本次交易收益法评估下诸如销量、单价等主要参数预测的合理性和公允性；
（3）结合可比公司的市盈率或市净率等通行估值指标等，说明本次出售资产定价的公允性，是否存在损害上市公司利益的情况。
请独立财务顾问和评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、详细列示上述两次收益法评估及2018年末商誉减值测试时所采用的主要假设、关键参数的变化和变化原因以及对评估结果的影响
本次交易以2019年 7月31日为评估基准日，采用收益法确定普莱德全部股东权益的评估值为14.98亿元，收购普莱德时，以2016年 3月31日为评估基准日，采用收益法确定普莱德全部股东权益的评估值为47.50亿元，两次评估结果
存在差异的原因是：在公司完成对普莱德收购之后，新能源汽车产业链的行业政策、补贴情况、市场竞争、业内商业模式、相关产品质量和售后服务等方面发生了一系列的迅速变化，导致两次收益法评估所采用的关键参数营业收入、毛利率、折现率存在一定变化，进而对评估结果产生影响。
2018年末，公司对收购普莱德形成的商誉计提减值准备时，计算的包含商誉的资产组的预计未来现金流量的现值为 5.97亿元。本次交易评估结果与 2018年末商誉减值测试评估结果差异较大的原因为两次评估模型、评估对象、评估范围的差异。差异对比表格如下：
||
|-|
|本次交易评估|
|2019年 7月 31日|
|收益法|
|企业自由现金流模型（税后）|
|北京普莱德新能源电池科技有限公司股东全部权益|
|北京普莱德新能源电池科技有限公司的全部资产及负债|
|净资产（合并）：10.33亿元|
|14.98亿元|
|4.65亿元|

两次评估增值额差异额 0.77亿元
注：具体包括：固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用。
（一）主要假设的变化和变化原因以及对评估结果的影响
上述两次收益法评估及 2018年末商誉减值测试时所采用的主要假设均包括：交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设、宏观经济环境无重大变化、企业按评估基准日现有的管理水平继续经营等重要假设；主要假设基本一致，未发生变化。
（二）关键参数的变化和变化原因以及对评估结果的影响
1、营业收入
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|73.29|91.59|108.45|117.99|117.99|117.99|
|42.44|68.21|83.61|95.91|101.85|106.62|
|42.44|77.58|82.00|89.99|100.11|112.61|
|-42%|-15%|-24%|-24%|-15%|-5%|
|0%|14%|-2%|-6%|-2%|6%|

其中对营业收入预测影响较大的指标为乘用车业务和商用车业务销量及单价，列示如下：
单位：GWh
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|2016年收购预测|2.33|3.10|3.80|4.22|4.22|4.2|
|2018年减值测试预测|2.95|6.00|8.40|10.50|11.76|12.7|
|2019年重组预测|2.95|6.48|7.91|9.41|11.02|12.7|
|2019年重组与2016年收购差异率|26%|109%|108%|123%|161%|203%|
|2019年重组与2018年减值测试差异率|0%|8%|-6%|-10%|-6%|1%|
|2016年收购预测|1.08|1.28|1.45|1.58|1.58|1.5|
|2018年减值测试预测|0.15|0.14|0.14|0.14|0.14|0.1|
|2019年重组预测|0.15|0.13|0.01|0.01|0.01|0.0|
|2019年重组与2016年收购差异率|-86%|-90%|-99%|-99%|-99%|-99%|
|2019年重组与2018年减值测试差异率|0%|-8%|-91%|-91%|-91%|-91%|

单位：元/KWh
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|2016年收购预测|2,050.00|2,000.0|0 1,980.00|1,950.00|1,950.00|1,950.00|
|2018年减值测试预测|1,356.78|1,100.0|0 968.00|891.00|846.00|821.00|
|2019年重组预测|1,356.78|1,169.5|5 1,029.00|947.00|900.00|873.00|
|2019年重组与|-34%|-42%|-48%|-51%|-54%|-55%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年收购差异率|||||||
|2019年重组与2018年减值测试差异率|0%|6%|6%|6%|6%|6%|
|2016年收购预测|2,350.00|2,300.00|2,280.00|2,250.00|2,250.00|2,250.00|
|2018年减值测试预测|1,429.87|1,250.00|1,100.00|1,045.00|993.00|963.00|
|2019年重组预测|1,429.87|1,324.90|1,100.00|1,012.00|961.00|932.00|
|2019年重组与2016年收购差异率|-39%|-42%|-52%|-55%|-57%|-59%|
|2019年重组与2018年减值测试差异率|0%|6%|0%|-3%|-3%|-3%|

注1：2016年收购预测时，2022年已达到稳定经营状态，故2022年起列示的销售、单价预测数据与前一年保持一致。
注2：表中2018年减值测试及2019年重组预测列示的2018年数据为实际数，为与2016年预测数对比，列至表中。
注3：2018年减值测试时，2024年已达到稳定经营状态，故销量和单价预测数据与前一年保持一致。
首先，2019年重组营业收入预测数据与2018年减值测试相比，整体有小幅度上升，但差异较小。其中，两次评估对 2019年营业收入预测数据存在一定差异的原因是2019年补贴政策设置3个月过渡期（3月 26日-6月25日），过渡期期末存在一定抢装现象，故2019年重组预测营业收入高于2018年减值测试预测水平；两次评估对2020-2024年营业收入预测数据存在一定差异，但总体差异较小，仅为结合普莱德 2019年 1-7月实际经营情况及普莱德未来经营将以乘用车业务为发展方向，对未来年度的营业收入预测进行的小幅度调整；其中 2019年重组对2019年-2024年营业收入的复合增长率为9.18%，2018年减值测试对2019年-2024年营业收入的复合增长率为9.35%，差异较小。由于2019年重组营业收入预测数据与2018年减值测试整体有小幅度上升，故2019年重组时对未来年度营业收入预测数据的变化会导致评估结果有一定的上升。
其次，2019年重组营业收入预测数据与2016年收购预测数据相比，存在较
大差异，主要差异源于商用车业务收入预测。2019年重组乘用车业务收入预测
数据略高于2016年收购乘用车业务收入预测数据，主要是由2019年重组乘用车业务销量预测数据高于2016年收购乘用车业务销量预测数据，而2019年重组乘用车业务单价预测数据低于 2016年收购乘用车业务单价预测数据综合导致。
2019年商用车业务收入预测数据与2016年收购商用车业务收入预测存在较大差异的主要原因为：补贴政策初期，国家补贴政策较高，普莱德商用车业务订单较多，2016年商用车销售占比为40%左右，所以 2016年收购时预测未来商用车业务销售单价、销售量以及营业收入占比均较高。受国家打击新能源汽车骗补行为、完善新能源汽车管理体系的政策影响，新能源商用车补贴大幅减少，补贴政策导向及乘用车本身对高能量密度的追求，使得能量密度不够高的磷酸铁锂动力电池市场占比萎缩。相关市场热度骤降以及普莱德核心商用车客户流失，对普莱德商用车动力电池PACK业务造成了较大影响，导致普莱德商用车业务逐年出现下滑趋势，至 2018年，商用车营业收入占销售总额的比重下滑至5%左右，故 2019年重组对商用车业务的收入预测数据大幅低于 2016年收购时对该业务的预测，进而导致2019年重组营业收入预测整体低于2016年收购时营业收入预测。2019年重组和2016年收购对普莱德商业车业务营业收入预测对比如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|25.38|29.44|33.06|35.55|35.55|35.55|
|2.21|1.69|0.14|0.13|0.12|0.12|

注1：表中2019年重组预测列示的2018年数据为实际数，为与2016年预测数对比，列至表中。
注2：2016年收购预测时，2022年已达到稳定经营状态，故2022年起列示的收入预测数据与前一年保持一致。
由于 2019年重组时收入预测数据整体低于 2016年收购预测水平，故 2019年重组时对未来年度营业收入预测数据的变化会导致评估结果的下降。
2、毛利率
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|12.48%|12.08%|12.10%|12.33%|12.33%|12.33%|
|11.17%|10.96%|10.81%|10.63%|10.47%|10.44%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|11.17%|10.55%|10.27%|10.18%|10.14%|10.12%|
|-11%|-13%|-15%|-17%|-18%|-18%|
|0%|-4%|-5%|-4%|-3%|-3%|

注1：2016年收购预测时，2022年已达到稳定经营状态，故2022年起列示的毛利率数据与前一年保持一致。
注2：表中2018年减值测试及2019年重组预测列示的2018年数据为实际数，为与2016年预测数对比，列至表中。
首先，2019年重组毛利率预测数据与2018年减值测试相比，整体有小幅度下降，整体差异较小，差异率在5%以内。2019年重组毛利率预测是结合普莱德 2019年 1-7月实际毛利率水平对未来年度的最新估计。由于2019年重组毛利率预测数据与2018年减值测试整体有小幅度下降，故2019年重组时对未来年度毛利率预测数据的变化会导致评估结果有一定的下降。
其次，2019年重组毛利率预测数据与2016年收购预测数据相比，2019年重组毛利率预测数据低于 2016年收购毛利率预测数据，存在较大差异，差异率在11%-18%之间。主要原因为受国家打击新能源汽车骗补行为、完善新能源汽车管理体系的政策影响，新能源商用车补贴大幅减少。相关市场热度骤降以及普莱德核心商用车客户流失，对普莱德商用车业务造成了较大影响，导致普莱德毛利率较高的商用车业务收入和毛利率逐年出现下滑趋势。在内外因素综合影响下，商用车营业收入占比从2016年的40%下降到2018年的5%左右；商用车毛利率从 2016年的23%下降到 2018年的9%左右，乘用车的毛利率从 2016年的11.74%下降到 2018年的10.86%，从而导致 2019年重组毛利率预测数据中预计的综合毛利率低于 2016年收购预测数。由于 2019年重组时毛利率预测数据整体低于 2016年收购预测水平，故2019年重组时对未来年度毛利率预测数据的变化会导致评估结果的下降。
3、折现率
||
|-|
|税前折现率 WACCBT|
|13.68%|

||
|-|
|税前折现率 WACCBT|
|13.46%|
|/|

注1：2016年收购预测的采用股权现金流与之匹配的权益资本成本进行折现，故表中 2016年收购预测的WACCBT及WACC为测算得到，为与2018减值测试及2019年重组预测对比，列至表中。
注2：2018年减值测试的采用税前现金流与之匹配的税前折现率进行折现，故表中2018年减值测试的WACC为测算得到，为与2019年重组预测对比，列至表中。
2019年重组折现率与 2018年减值测试相比，整体差异较小，故 2019年重组时折现率的变化对评估结果的影响较小。
2019年重组折现率与 2016年收购预测相比，税后折现率 WACC存在一定差异。主要原因为普莱德的生产经营情况、所得税税率、无风险报酬率、市场风险溢价、目标企业权益资本比例等发生改变导致2019年重组时折现率低于2016年收购时折现率。由于2019年重组时折现率低于2016年收购时折现率，故2019年重组时折现率的变化会导致评估结果的上升。但综合 2019年重组时营业收入预测和毛利率预测大幅低于2016年收购时预测的因素，2019年重组评估结果低于2016年时收购评估结果。
二、结合行业发展趋势、同行业公司情况等，说明本次交易收益法评估下诸如销量、单价等主要参数预测的合理性和公允性
（一）销量预测的合理性和公允性
普莱德主营业务为新能源汽车动力电池PACK系统的设计、研发、生产、销售与服务，主要产品为定制化的新能源汽车动力电池系统。
本次评估对普莱德主要的乘用车业务产品和商用车业务产品销量预测如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|销量（GWh）|6.48|7.91|9.41|11.02|12.78|
|变动幅度|120.16%|22.00%|19.00%|17.00%|16.00%|
|销量（GWh）|0.13|0.01|0.01|0.01|0.01|
|变动幅度|-17.54%|-89.78%|0.00%|0.00%|0.00%|

据前瞻产业研究院预测 2019年我国动力电池产量将达到75.2GWh， 2019-2023年均复合增长率约为18.34%，并预测在 2023年我国动力电池产量将达到147.5GWh。
2016-2023年我国动力电池产量统计情况及预测
160
147.5
140
127.4
120 109
h 100 91.8
W
G 75.2
： 80 70.6
位
单 60
44.5
40 30.8
20
0
2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年
我国动力电池产量（GWh)
根据对普莱德的销量预测数据进行计算，得出普莱德2019年至 2023年的销量复合增长率为18.12%，该复合增长率较我国动力电池产量的复合增长率18.34%相比略低，但整体增长趋势和行业增长趋势基本一致，考虑到普莱德作为市场第三方 PACK企业，自身不生产电芯，主流的电池企业和主流车企纷纷成立合资企业，共同生产动力电池包，加大了普莱德拓展新客户的难度，故本次普莱德的销量预测具有合理性和公允性。
（二）单价预测的合理性和公允性
本次评估对普莱德主要的乘用车业务产品和商用车业务产品单价预测情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|销售均价(元/KWh）|1,170|1,029|947|900|873|
|变动幅度|-14%|-12%|-8%|-5%|-3%|
|销售均价(元/KWh）|1,325|1,100|1,012|961|932|
|变动幅度|-7%|-17%|-8%|-5%|-3%|

动力电池作为新能源汽车的核心部件，其价格占新能源汽车总成本比例较高。
随着新能源汽车补贴获得的难度越来越大和市场竞争加剧，动力电池降价趋势明显。
高工锂电数据显示，2017年底动力电池价格较2017年初下滑20%-25%：磷酸铁锂动力电池组价格从2017年初的1.8-1.9元/Wh下降到2017年底的1.45-1.55元/Wh；三元动力电池组价格从 2017年初的 1.7-1.8元/Wh下降到 2017年底的 1.4-1.5元/Wh。根据百人会《锂电池产业发展报告》显示，电池组价格从 2018年年初的1.4-1.55元/Wh下降到年底的1.2-1.35元/Wh，下降幅度在15%-20%。
普莱德历史年度主要的乘用车业务产品和商用车业务产品单价情况如下：
||||
|-|-|-|
||2016年|2017年|
|销售均价(元/KWh）|2,218|1,556|
|变动幅度|-2%|-30%|
|销售均价(元/KWh）|2,432|1,568|
|变动幅度|-7%|-36%|

根据 2015年 5月财政部等四部委发布的《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，补贴政策实施期限是 2016-2020年，财政部等四部委将根据技术进步、产业发展、推广应用规模、成本变化等因素适时调整补助政策。根据 2019年3月财政部发布的《关于进一步调整完善新能源汽车补贴政策的解读》，按照 2020年以后补贴退出的制度安排，为了使新能源汽车产业平稳过渡，采取分段释放调整压力的做法，即2019年补贴标准在2018年基础上平均退坡50%，至2020年底前退坡到位。
结合行业产品价格趋势、普莱德自身产品价格趋势以及补贴政策 2020年底退坡到位的行业政策背景，本次评估预测普莱德动力电池系统单价整体呈现下降趋势。其中，由于 2020年补贴较 2019年将有较大下降，故预测普莱德产品单价 2020年下降幅度相对较大。2021-2024年随着行业逐渐成熟，单价下降幅度将逐年减缓至趋于平稳，本次普莱德的单价预测具有合理性和公允性。
（三）毛利率预测的合理性和公允性
本次评估对普莱德未来年度毛利率预测情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|10.55%|10.27%|10.18%|10.14%|10.12%|

结合新能源政策补贴逐渐退出，直至 2020年全部退出的背景，本次收益法预测毛利率为逐年小幅度下降的趋势，后续年度逐渐稳定在10%左右的水平上。
从新能源汽车产业链行业上来看，随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响，许多动力电池供应商正面临利润缩水的困境。从多家新能源汽车产业链上市公司披露的业绩来看，补贴退坡引发的连锁反应在产业链上下游之间持续发酵，行业阵痛效应仍在持续。新能源汽车及动力电池行业的毛利率水平在 2016-2018年均有不同幅度下降，即便是龙头企业，如宁德时代、比亚迪、国轩高科等的毛利率也普遍出现下降趋势。2019年上半年，新能源汽车及动力电池行业毛利率整体下降幅度逐渐减缓，部分企业毛利率趋于平稳趋势。
结合行业背景及普莱德自身情况，本次评估预测毛利率具有合理性及公允性。
（四）折现率的合理性和公允性
近年来，上市公司收购新能源动力电池行业及其上游行业标的公司的案例中，可比交易案例中折现率选取情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|上市公司|标的公司|评估基准日|标的主营业务|
|600877.SH|*ST嘉陵|力神特电|2018年1月31日|锂离子蓄电池组及充电设备、高能锂氟化碳一次电池及电池组|
|600877.SH|*ST嘉陵|空间电源|2018年1月31日|特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务|
|300477.SZ|合纵科技|湖南雅城|2016年8月31日|锂电正极材料业务|
|600869.SH|智慧能源|福斯特集团|2015年4月30日|锂离子电池研发、生产、销售|

最大值 12.08%最小值 10.07%
|||
|-|-|
|2019年7月31日|动力电池系统 PACK业务|

注：上表中*ST嘉陵证券简称已变更为*ST电能。
由上表可知，上述可比交易案例中折现率最高为12.08%，最低为10.07%。
本次出售普莱德评估时折现率为10.18%，处于该区间之内，折现率具有合理性
和公允性。
三、结合可比公司的市盈率或市净率等通行估值指标等，说明本次出售资产定价的公允性，是否存在损害上市公司利益的情况
普莱德本次出售的定价以评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
根据评估报告，普莱德100%股权最终选取了收益法的评估结果。收益法下，反应标的资产未来盈利能力的市盈率指标更具有参考和分析价值。以下将结合可比上市公司、可比交易的市盈率指标，分析本次出售资产定价的公允性。
（一）标的公司的市盈率
普莱德100%股权的交易价格为150,000.00万元。根据普莱德经审计的财务数据及评估报告预测数据，普莱德的市盈率情况如下：
交易价格（万元） 150,000.00
2020-2024平均净利润（万元，注1） 21,079.75
平均市盈率（注2） 7.12
静态市盈率（注3） 5.76
注1：2020-2024平均净利润为算术平均值；
注2：平均市盈率=交易价格/2020-2024平均净利润；
注3：由于2018年普莱德净利润为负，故以2019年的预测净利润作为计算静态市盈率的分母；静态市盈率=本次交易价格/2019年的预测净利润，其中2019年1-7月净利润为审计数。
（二）结合可比上市公司的市盈率分析本次交易定价的公允性
普莱德主要从事新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产和销售，按照申万行业分类，普莱德属于一级行业中的电气设备行业。同行业可比公司及行业总体市盈率情况如下：
|||
|-|-|
|证券代码|公司名称|
|601311.SH|骆驼股份|
|002074.SZ|国轩高科|
|300014.SZ|亿纬锂能|
|300207.SZ|欣旺达|
|300750.SZ|宁德时代|

平均值 25.75
电气设备行业平均市盈率（注） 16.90
注：资料来源为巨潮资讯网及同花顺。电气设备行业平均市盈率=电气设备行业上市公司市
盈率TTM（以2019年9月30日为基准日）的算术平均值
从上表可以看出，普莱德本次交易的静态市盈率为 5.76倍，低于可比上市公司市盈的平均值（25.75倍），也低于全行业平均市盈率（16.90倍）。主要原因为：（1）普莱德主要从事动力电池系统PACK业务，由于其自身不生产电芯，属于第三方动力电池PACK厂商，是新能源汽车产业链中较短的中间环节，毛利率水平较低，产业价值较低。从面向未来的视角看，整车厂企业自建或与电芯企业合建PACK厂的趋势越来越明显，将进一步压缩第三方PACK厂商的生存空间。
同行业可比上市公司具备独立的动力电池产供销体系，覆盖的产业链更长，毛利率水平更高，更能对抗行业的风险，故投资者看重其未来盈利能力较强，目前的投资价值更高，故其市值更高，市盈率更高；（2）普莱德的客户集中度和供应商集中度较高，存在一定的重大客户和重大供应商依赖，故其风险较高，导致股权价值较低，市盈率较低；（3）本次所评估的普莱德的股权价值是在非上市前提条件下的价值，而可在市场上流通的一项资产的价值通常要高于不能在市场上流通的资产的价值，即上市公司在可流动情况下的市盈率高于非流通的企业的市盈率。
（三）结合可比交易的市盈率分析本次交易定价的公允性
经查询近年来上市公司重组新能源动力电池行业及其上游行业标的公司的交易方案，统计情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|上市公司|标的公司|评估基准日|标的主营业务|
|600877.SH|*ST嘉陵|力神特电|2018.01.31|锂离子蓄电池组及充电设备、高能锂氟化碳一次电池及电池组|
|600877.SH|*ST嘉陵|空间电源|2018.01.31|特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务|
|300477.SZ|合纵科技|湖南雅城|2016.08.31|锂电正极材料业务|
|600869.SH|智慧能源|福斯特集团|2015.04.30|锂离子电池研发、生产、销售|

平均值 7.86
||||||
|-|-|-|-|-|
|002611.SZ|东方精工|普莱德|2019.07.31|动力电池系统 PACK业务|

注：市盈率=交易价格/评估基准日所在年度后5个会计年度的平均净利润
由上表可以看出，可比交易案例市盈率的最大值为 8.90倍，最小值为 6.13
倍，平均值为 7.86倍，本次上市公司出售普莱德交易价格对应的市盈率为 7.12
倍，处于可比交易案例的市盈率区间。
综上分析，本次交易的作价公允、具有合理性，不存在损害上市公司利益的情况。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）上述两次收益法评估及 2018年末商誉减值测试时所采用的主要假设基本一致，未发生重大变化。（2）从发表评估意见的时点看，上述两次收益法评估及 2018年末商誉减值测试时所采用的关键参数营业收入、毛利率、折现率存在一定变化，该等变化是由于行业政策环境、普莱德实际经营情况发生变化所致，符合行业及普莱德的实际情况，是恰当的。
结合行业发展趋势、同行业公司情况等，本次交易收益法评估下销量、单价、毛利率、折现率主要参数的预测具有合理性和公允性。
结合可比上市公司及可比交易的市盈率指标分析，本次出售资产定价具有公允性，不存在损害上市公司利益的情况。
问题4、本次交易购买方为鼎晖瑞翔和鼎晖瑞普，报告书披露，鼎晖瑞翔和鼎晖瑞普与上市公司不存在关联关系，目前鼎晖瑞翔和鼎晖瑞普认缴出资的相关手续正在办理中。请说明：
（1）购买方支付本次普莱德股权转让价款的资金来源、履约能力，你公司股权转让款收回是否存在不确定性；
（2）鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普及其合伙人、实控人、实际出资人与普莱德原股东之间是否存在关联关系，鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普与普莱德原股东之间是否就本次出售普莱德事项签署其他协议或存在其他安排。
请独立财务顾问和律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、购买方支付本次普莱德股权转让价款的资金来源、履约能力，你公司股权转让款收回是否存在不确定性
（一）购买方支付本次普莱德股权转让价款的资金来源、履约能力
根据购买方鼎晖瑞翔和鼎晖瑞普及其各自的普通合伙人上海鼎晖百孚投资管理有限公司（“鼎晖百孚”）、有限合伙人荆州市恒丰制动系统有限公司（“恒丰制动”）及深圳前海汇融金控投资有限公司（“汇融金控”）分别出具的书面说明，购买方用于支付本次普莱德股权转让价款的资金来源合法合规，系自有/自筹资金，不存在通过对外募集、代持、信托、委托等方式认购资管计划的情形，不来源于任何结构化融资方式，亦不存在直接或间接来源于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况，不存在接受上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方任何形式的资助或补偿的情况。
根据《股权转让协议》第6.1条之约定，购买方鼎晖瑞翔和鼎晖瑞普应在交割日前向上市公司出示其拥有足以支付转让价款资金能力的证明文件。根据鼎晖瑞翔和鼎晖瑞普分别出具的《关于出资来源及筹措的说明》，购买方鼎晖瑞翔和鼎晖瑞普承诺根据本次重大资产重组的进展足额筹集收购资金，保证资金及时到位，并在交割日前向上市公司出示其拥有足以支付本次重大资产出售交易价款资金能力的证明文件。
截至本核查意见出具日，鼎晖瑞普有限合伙人汇融金控已提供由中国工商银行股份有限公司深圳湾支行出具的《资信证明书》（编号：深 B00254586和深B00254587）。根据该资信证明书，汇融金控在该行的基本账户存款余额超过鼎晖瑞普按《股权转让协议》约定需支付的转让价款金额（人民币13.5亿元）。根据鼎晖瑞翔有限合伙人恒丰制动提供的财务报表，截至 2019年 10月 31日，恒丰制动的总资产为4.26亿元，其中流动资产1.84亿元，净资产1.91亿元，资产规模较大，具备按照《合伙协议》约定缴纳出资的能力。
综上，购买方用于支付本次普莱德股权转让价款的资金来源合法合规，系自有/自筹资金，鼎晖瑞普和鼎晖瑞翔应在交割日前向上市公司出示其拥有足以支付转让价款资金能力的证明文件。
（二）东方精工收回股权转让款不确定性较小
首先，根据《股权转让协议》约定的交割安排，在交割日（即《调解书》生效日当日），购买方鼎晖瑞翔和鼎晖瑞普应当通过银行转账方式一次性向上市公
司支付全部转让价款，上市公司在同日向普莱德交付关于同意普莱德股权出售以及董事、监事、高级管理人员变更的股东决定，普莱德在同日向购买方出具将购买方记载为普莱德股东的股东名册。普莱德及购买方应自行负责在交割日或之后申请办理有关标的资产的过户登记。
其次，《股权转让协议》亦对购买方未按约定支付股权转让价款的违约责任进行了约定，若鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普未按约定及时向上市公司支付全部转让价款，则每逾期一日，鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普应按其各自未支付转让价款的万分之一支付违约金。
再次，根据《股权转让协议》的约定，当且仅当《协议书》因任何原因被解除、终止、无效或撤销时，《股权转让协议》终止。根据《协议书》的约定，普莱德购买方向东方精工支付普莱德股权出售款人民币 15亿元亦为《协议书》约定的交割日需完成的交割事项之一；且《协议书》同时约定，如交割日未能在 2019年 12月 31日前（或经东方精工与普莱德原股东以书面方式同意延长的其他截止日期）（以下简称“最后期限”）之前发生，东方精工或普莱德原股东均有权在最后期限届满前之日次日起书面通知其他各方解除《协议书》；如果各方未能在收到上述解除通知后 10个工作日内就《协议书》的继续履行达成书面一致意见，则自上述期限届满之日次日起本协议解除。根据前述相关约定，包括普莱德购买方向东方精工支付普莱德股权出售款人民币 15亿元在内的交割事项如未在最后期限完成，东方精工有权解除《协议书》，当且仅当《协议书》解除时，《股权转让协议》终止。
因此，由于存在上述交割安排，上市公司收回股权转让款的不确定性相对较小。
二、鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普及其合伙人、实控人、实际出资人与普莱德原股东之间是否存在关联关系，鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普与普莱德原股东之间是否就本次出售普莱德事项签署其他协议或存在其他安排。
（一）鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普及其合伙人、实控人、实际出资人与普莱德原股东之间是否存在关联关系
根据购买方分别提供的文件及书面说明，鼎晖瑞翔和鼎晖瑞普的普通合伙人均为鼎晖百孚，而鼎晖百孚的实际控制人和实际出资人为境外自然人 WuShangzhi（吴尚志）和JiaoShuge（焦树阁）。
根据鼎晖百孚与恒丰制动签署的《合伙协议》，鼎晖瑞翔的主要出资来源于恒丰制动认缴的出资人民币15,112.5万元；根据国家企业信用信息公示系统显示的信息及恒丰制动的书面说明，卢娅妮和罗小峰是恒丰制动的股东，亦是恒丰制动的实际出资人，其中罗小峰为恒丰制动的实际控制人。
根据鼎晖百孚与汇融金控签署的《合伙协议》，鼎晖瑞普的主要出资来源于汇融金控认缴的出资人民币 136,012.5万元；根据国家企业信用信息公示系统显示的信息及汇融金控的书面说明，张际庆是汇融金控的股东，亦是汇融金控的实际控制人和实际出资人。
根据鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普、鼎晖百孚、恒丰制动、卢娅妮、罗小峰、汇融金控、张际庆以及普莱德原股东分别出具的《关于关联关系相关情况的说明》，鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普、鼎晖百孚、WuShangzhi（吴尚志）和 JiaoShuge（焦树阁）、恒丰制动、卢娅妮、罗小峰、汇融金控、张际庆与普莱德原股东之间不存在关联关系。
上述主体出具的具体说明内容如下：
说明主体
说明内容
上海鼎晖百孚投资管理有限公司（以下简称“鼎晖百孚”）系天津鼎晖瑞翔股
权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“鼎晖瑞翔”）的唯
一普通合伙人和执行事务合伙人，且目前的变更手续完成后，恒丰市制动系
统有限公司将成为合伙企业的唯一有限合伙人。鼎晖百孚的实际控制人和实
际出资人为境外自然人WuShangzhi（吴尚志）和JiaoShuge（焦树阁）。
鼎晖瑞翔
鼎晖瑞翔、鼎晖百孚、WuShangzhi（吴尚志）和JiaoShuge（焦树阁）与北
大先行科技产业有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司、北汽福田汽车
股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司及青海普仁智能科技研发
中心（有限合伙）（以下统称“普莱德原股东”）之间不存在关联关系。
上海鼎晖百孚投资管理有限公司（以下简称“鼎晖百孚”）系天津鼎晖瑞普股
权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“鼎晖瑞普”）的唯
一普通合伙人和执行事务合伙人，且目前的变更手续完成后，深圳前海汇融
鼎晖瑞普 金控投资有限公司将成为合伙企业的唯一有限合伙人。鼎晖百孚的实际控制
人和实际出资人为境外自然人WuShangzhi（吴尚志）和JiaoShuge（焦树阁）。
鼎晖瑞普、鼎晖百孚、WuShangzhi（吴尚志）和JiaoShuge（焦树阁）与北
说明主体
说明内容
大先行科技产业有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司、北汽福田汽车
股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司及青海普仁智能科技研发
中心（有限合伙）（以下统称“普莱德原股东”）之间不存在关联关系。
||
|-|
|上海鼎晖百孚投资管理有限公司（以下简称“鼎晖百孚”）系天津鼎晖瑞翔股|
|权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“鼎晖瑞翔”）的唯|
|一普通合伙人和执行事务合伙人，且目前的变更手续完成后，恒丰市制动系|
|统有限公司将成为合伙企业的唯一有限合伙人。鼎晖百孚的实际控制人和实|
|际出资人为境外自然人Wu Shangzhi（吴尚志）和Jiao Shuge（焦树阁）。|
|鼎晖瑞翔、鼎晖百孚、Wu Shangzhi（吴尚志）和Jiao Shuge（焦树阁）与北|
|大先行科技产业有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司、北汽福田汽车|
|股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司及青海普仁智能科技研发|
|中心（有限合伙）（以下统称“普莱德原股东”）之间不存在关联关系。|

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|-|
|上海鼎晖百孚投资管理有限公司（以下简称“鼎晖百孚”）系天津鼎晖瑞普股|
|权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“鼎晖瑞普”）的唯|
|一普通合伙人和执行事务合伙人，且目前的变更手续完成后，深圳前海汇融|
|金控投资有限公司将成为合伙企业的唯一有限合伙人。鼎晖百孚的实际控制|
|人和实际出资人为境外自然人Wu Shangzhi（吴尚志）和Jiao Shuge（焦树阁）。|
|鼎晖瑞普、鼎晖百孚、Wu Shangzhi（吴尚志）和Jiao Shuge（焦树阁）与北|
|大先行科技产业有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司、北汽福田汽车|
|股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司及青海普仁智能科技研发|
|中心（有限合伙）（以下统称“普莱德原股东”）之间不存在关联关系。|

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|-|
|荆州市恒丰制动系统有限公司（以下简称“恒丰制动”）系天津鼎晖瑞翔股权|
|投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“鼎晖瑞翔”）的唯一|
|有限合伙人，卢娅妮和罗小峰是恒丰制动的股东，亦是恒丰制动的实际出资|
|人，其中罗小峰为恒丰制动的实际控制人。|

恒丰制动
恒丰制动、卢娅妮、罗小峰与北大先行科技产业有限公司、北京汽车集团产
业投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有
限公司及青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）（以下统称“普莱德原股东”）
之间不存在关联关系。
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|荆州市恒丰制动系统有限公司（以下简称“恒丰制动”）系天津鼎晖瑞翔股权|
|投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“鼎晖瑞翔”）的唯一|
|有限合伙人，卢娅妮和罗小峰是恒丰制动的股东，亦是恒丰制动的实际出资|
|人，其中罗小峰为恒丰制动的实际控制人。|

卢娅妮
恒丰制动、本人卢娅妮与北大先行科技产业有限公司、北京汽车集团产业投
资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公
司及青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）（以下统称“普莱德原股东”）之
间不存在关联关系。
||
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|荆州市恒丰制动系统有限公司（以下简称“恒丰制动”）系天津鼎晖瑞翔股权|
|投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“鼎晖瑞翔”）的唯一|
|有限合伙人，卢娅妮和罗小峰是恒丰制动的股东，亦是恒丰制动的实际出资|
|人，其中罗小峰为恒丰制动的实际控制人。|
|恒丰制动、本人罗小峰与北大先行科技产业有限公司、北京汽车集团产业投|
|资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公|
|司及青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）（以下统称“普莱德原股东”）之|

说明主体
说明内容
间不存在关联关系。
深圳前海汇融金控投资有限公司（以下简称“汇融金控”）系天津鼎晖瑞普股
权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“鼎晖瑞普”）的唯
一有限合伙人，张际庆是汇融金控的唯一股东，亦是汇融金控的实际控制人
和实际出资人。
汇融金控
汇融金控、张际庆与北大先行科技产业有限公司、北京汽车集团产业投资有
限公司、北汽福田汽车股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司及
青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）（以下统称“普莱德原股东”）之间不
存在关联关系。
深圳前海汇融金控投资有限公司（以下简称“汇融金控”）系天津鼎晖瑞普股
权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“鼎晖瑞普”）的唯
一有限合伙人，张际庆是汇融金控的唯一股东，亦是汇融金控的实际控制人
和实际出资人。
张际庆
汇融金控、张际庆与北大先行科技产业有限公司、北京汽车集团产业投资有
限公司、北汽福田汽车股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司及
青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）（以下统称“普莱德原股东”）之间不
存在关联关系。
本企业与本次交易的交易对方天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合
伙）和天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）、其各自的普通合伙
人上海鼎晖百孚投资管理有限公司、其各自的有限合伙人荆州市恒丰制动系
北大先行
统有限公司及深圳前海汇融金控投资有限公司、以及该等合伙人的相关实际
控制人和实际出资人WuShangzhi（吴尚志）、JiaoShuge（焦树阁）、卢娅妮、
罗小峰及张际庆（以下统称“交易对方所涉主体”）之间不存在关联关系。
本企业与本次交易的交易对方天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合
伙）和天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）、其各自的普通合伙
人上海鼎晖百孚投资管理有限公司、其各自的有限合伙人荆州市恒丰制动系
北汽产投
统有限公司及深圳前海汇融金控投资有限公司、以及该等合伙人的相关实际
控制人和实际出资人WuShangzhi（吴尚志）、JiaoShuge（焦树阁）、卢娅妮、
罗小峰及张际庆（以下统称“交易对方所涉主体”）之间不存在关联关系。
本企业与本次交易的交易对方天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合
伙）和天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）、其各自的普通合
伙人上海鼎晖百孚投资管理有限公司、其各自的有限合伙人荆州市恒丰制动
宁德时代
系统有限公司及深圳前海汇融金控投资有限公司、以及该等合伙人的相关实
际控制人和实际出资人WuShangzhi（吴尚志）、JiaoShuge（焦树阁）、卢
娅妮、罗小峰及张际庆（以下统称“交易对方所涉主体”）之间不存在关联关
系。
本企业与本次交易的交易对方天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合
伙）和天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）、其各自的普通合伙
人上海鼎晖百孚投资管理有限公司、其各自的有限合伙人荆州市恒丰制动系
福田汽车
统有限公司及深圳前海汇融金控投资有限公司、以及该等合伙人的相关实际
控制人和实际出资人WuShangzhi（吴尚志）、JiaoShuge（焦树阁）、卢娅妮、
罗小峰及张际庆（以下统称“交易对方所涉主体”）之间不存在关联关系。
本企业与本次交易的交易对方天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合
青海普仁
伙）和天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）、其各自的普通合伙
说明主体
说明内容
人上海鼎晖百孚投资管理有限公司、其各自的有限合伙人荆州市恒丰制动系
统有限公司及深圳前海汇融金控投资有限公司、以及该等合伙人的相关实际
控制人和实际出资人WuShangzhi（吴尚志）、JiaoShuge（焦树阁）、卢娅妮、
罗小峰及张际庆（以下统称“交易对方所涉主体”）之间不存在关联关系。
（二）鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普与普莱德原股东之间是否就本次出售普莱德事项签署其他协议或存在其他安排
根据鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普、鼎晖百孚、恒丰制动、卢娅妮、罗小峰、汇融金控、张际庆以及普莱德原股东分别出具的《关于关联关系相关情况的说明》，鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普、鼎晖百孚、WuShangzhi（吴尚志）和 JiaoShuge（焦树阁）、恒丰制动、卢娅妮、罗小峰、汇融金控、张际庆与普莱德原股东之间就本次出售普莱德事项未签署任何协议，亦不存在其他安排。
上述主体出具的具体说明内容如下：
说明主体
说明内容
上海鼎晖百孚投资管理有限公司（以下简称“鼎晖百孚”）系天津鼎晖瑞翔股
权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“鼎晖瑞翔”）的唯
一普通合伙人和执行事务合伙人，且目前的变更手续完成后，恒丰市制动系
统有限公司将成为合伙企业的唯一有限合伙人。鼎晖百孚的实际控制人和实
际出资人为境外自然人WuShangzhi（吴尚志）和JiaoShuge（焦树阁）。
鼎晖瑞翔 鼎晖瑞翔、鼎晖百孚、WuShangzhi（吴尚志）和JiaoShuge（焦树阁）与北
大先行科技产业有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司、北汽福田汽车
股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司及青海普仁智能科技研发
中心（有限合伙）（以下统称“普莱德原股东”）之间就本次出售普莱德事项未
签署任何协议，亦不存在其他对鼎晖瑞翔、鼎晖百孚、WuShangzhi（吴尚志）
和JiaoShuge（焦树阁）有约束力的安排。
上海鼎晖百孚投资管理有限公司（以下简称“鼎晖百孚”）系天津鼎晖瑞普股
权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“鼎晖瑞普”）的唯
一普通合伙人和执行事务合伙人，且目前的变更手续完成后，深圳前海汇融
金控投资有限公司将成为合伙企业的唯一有限合伙人。鼎晖百孚的实际控制
人和实际出资人为境外自然人WuShangzhi（吴尚志）和JiaoShuge（焦树阁）。
鼎晖瑞普 鼎晖瑞普、鼎晖百孚、WuShangzhi（吴尚志）和JiaoShuge（焦树阁）与北
大先行科技产业有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司、北汽福田汽车
股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司及青海普仁智能科技研发
中心（有限合伙）（以下统称“普莱德原股东”）之间就本次出售普莱德事项未
签署任何协议，亦不存在其他对鼎晖瑞普、鼎晖百孚、WuShangzhi（吴尚志）
和JiaoShuge（焦树阁）有约束力的安排。
上海鼎晖百孚投资管理有限公司（以下简称“鼎晖百孚”）系天津鼎晖瑞翔股
鼎晖百孚 权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“鼎晖瑞翔”）的唯
一普通合伙人和执行事务合伙人，且目前的变更手续完成后，恒丰市制动系
说明主体
说明内容
||
|-|
|统有限公司将成为合伙企业的唯一有限合伙人。鼎晖百孚的实际控制人和实|
|际出资人为境外自然人Wu Shangzhi（吴尚志）和Jiao Shuge（焦树阁）。|
|鼎晖瑞翔、鼎晖百孚、Wu Shangzhi（吴尚志）和Jiao Shuge（焦树阁）与北|
|大先行科技产业有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司、北汽福田汽车|
|股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司及青海普仁智能科技研发|
|中心（有限合伙）（以下统称“普莱德原股东”）之间就本次出售普莱德事项未|
|签署任何协议，亦不存在其他对鼎晖瑞翔、鼎晖百孚、Wu Shangzhi（吴尚志）|
|和Jiao Shuge（焦树阁）有约束力的安排。|

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|-|
|上海鼎晖百孚投资管理有限公司（以下简称“鼎晖百孚”）系天津鼎晖瑞普股|
|权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“鼎晖瑞普”）的唯|
|一普通合伙人和执行事务合伙人，且目前的变更手续完成后，深圳前海汇融|
|金控投资有限公司将成为合伙企业的唯一有限合伙人。鼎晖百孚的实际控制|
|人和实际出资人为境外自然人Wu Shangzhi（吴尚志）和Jiao Shuge（焦树阁）。|
|鼎晖瑞普、鼎晖百孚、Wu Shangzhi（吴尚志）和Jiao Shuge（焦树阁）与北|
|大先行科技产业有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司、北汽福田汽车|
|股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司及青海普仁智能科技研发|
|中心（有限合伙）（以下统称“普莱德原股东”）之间就本次出售普莱德事项未|
|签署任何协议，亦不存在其他对鼎晖瑞普、鼎晖百孚、Wu Shangzhi（吴尚志）|
|和Jiao Shuge（焦树阁）有约束力的安排。|

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|-|
|荆州市恒丰制动系统有限公司（以下简称“恒丰制动”）系天津鼎晖瑞翔股权|
|投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“鼎晖瑞翔”）的唯一|
|有限合伙人，卢娅妮和罗小峰是恒丰制动的股东，亦是恒丰制动的实际出资|
|人，其中罗小峰为恒丰制动的实际控制人。|

恒丰制动
恒丰制动、卢娅妮、罗小峰与北大先行科技产业有限公司、北京汽车集团产
业投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有
限公司及青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）（以下统称“普莱德原股东”）
之间就本次出售普莱德事项未签署任何协议，亦不存在其他安排。
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|-|
|荆州市恒丰制动系统有限公司（以下简称“恒丰制动”）系天津鼎晖瑞翔股权|
|投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“鼎晖瑞翔”）的唯一|
|有限合伙人，卢娅妮和罗小峰是恒丰制动的股东，亦是恒丰制动的实际出资|
|人，其中罗小峰为恒丰制动的实际控制人。|

卢娅妮
恒丰制动、本人卢娅妮与北大先行科技产业有限公司、北京汽车集团产业投
资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公
司及青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）（以下统称“普莱德原股东”）之
间就本次出售普莱德事项未签署任何协议，亦不存在其他安排。
||
|-|
|荆州市恒丰制动系统有限公司（以下简称“恒丰制动”）系天津鼎晖瑞翔股权|
|投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“鼎晖瑞翔”）的唯一|
|有限合伙人，卢娅妮和罗小峰是恒丰制动的股东，亦是恒丰制动的实际出资|
|人，其中罗小峰为恒丰制动的实际控制人。|
|恒丰制动、本人罗小峰与北大先行科技产业有限公司、北京汽车集团产业投|
|资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公|
|司及青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）（以下统称“普莱德原股东”）之|
|间就本次出售普莱德事项未签署任何协议，亦不存在其他安排。|

汇融金控 深圳前海汇融金控投资有限公司（以下简称“汇融金控”）系天津鼎晖瑞普股
说明主体
说明内容
权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“鼎晖瑞普”）的唯
一有限合伙人，张际庆是汇融金控的唯一股东，亦是汇融金控的实际控制人
和实际出资人。
汇融金控、张际庆与北大先行科技产业有限公司、北京汽车集团产业投资有
限公司、北汽福田汽车股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司及
青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）（以下统称“普莱德原股东”）之间就
本次出售普莱德事项未签署任何协议，亦不存在其他安排。
深圳前海汇融金控投资有限公司（以下简称“汇融金控”）系天津鼎晖瑞普股
权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“鼎晖瑞普”）的唯
一有限合伙人，张际庆是汇融金控的唯一股东，亦是汇融金控的实际控制人
和实际出资人。
张际庆
汇融金控、张际庆与北大先行科技产业有限公司、北京汽车集团产业投资有
限公司、北汽福田汽车股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司及
青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）（以下统称“普莱德原股东”）之间就
本次出售普莱德事项未签署任何协议，亦不存在其他安排。
本企业与本次交易的交易对方天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合
伙）和天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）、其各自的普通合伙
人上海鼎晖百孚投资管理有限公司、其各自的有限合伙人荆州市恒丰制动系
北大先行
统有限公司及深圳前海汇融金控投资有限公司、以及该等合伙人的相关实际
控制人和实际出资人WuShangzhi（吴尚志）、JiaoShuge（焦树阁）、卢娅妮、
罗小峰及张际庆（以下统称“交易对方所涉主体”）之间就本次出售普莱德事
项未签署任何协议，亦不存在其他安排。
本企业与本次交易的交易对方天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合
伙）和天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）、其各自的普通合伙
人上海鼎晖百孚投资管理有限公司、其各自的有限合伙人荆州市恒丰制动系
北汽产投
统有限公司及深圳前海汇融金控投资有限公司、以及该等合伙人的相关实际
控制人和实际出资人WuShangzhi（吴尚志）、JiaoShuge（焦树阁）、卢娅妮、
罗小峰及张际庆（以下统称“交易对方所涉主体”）之间就本次出售普莱德事
项未签署任何协议，亦不存在其他安排。
本企业与本次交易的交易对方天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合
伙）和天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）、其各自的普通合
伙人上海鼎晖百孚投资管理有限公司、其各自的有限合伙人荆州市恒丰制动
宁德时代
系统有限公司及深圳前海汇融金控投资有限公司、以及该等合伙人的相关实
际控制人和实际出资人WuShangzhi（吴尚志）、JiaoShuge（焦树阁）、卢
娅妮、罗小峰及张际庆（以下统称“交易对方所涉主体”）之间就本次出售普
莱德事项未签署任何协议，亦不存在其他安排。
本企业与本次交易的交易对方天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合
伙）和天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）、其各自的普通合伙
人上海鼎晖百孚投资管理有限公司、其各自的有限合伙人荆州市恒丰制动系
福田汽车
统有限公司及深圳前海汇融金控投资有限公司、以及该等合伙人的相关实际
控制人和实际出资人WuShangzhi（吴尚志）、JiaoShuge（焦树阁）、卢娅妮、
罗小峰及张际庆（以下统称“交易对方所涉主体”）之间就本次出售普莱德事
项未签署任何协议，亦不存在其他安排。
本企业与本次交易的交易对方天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合
青海普仁
伙）和天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）、其各自的普通合伙
说明主体
说明内容
人上海鼎晖百孚投资管理有限公司、其各自的有限合伙人荆州市恒丰制动系
统有限公司及深圳前海汇融金控投资有限公司、以及该等合伙人的相关实际
控制人和实际出资人WuShangzhi（吴尚志）、JiaoShuge（焦树阁）、卢娅妮、
罗小峰及张际庆（以下统称“交易对方所涉主体”）之间就本次出售普莱德事
项未签署任何协议，亦不存在其他安排。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：购买方用于支付本次普莱德股权转让价款的资金来源合法合规，系自有/自筹资金；根据《股权转让协议》约定，鼎晖瑞普和鼎晖瑞翔应在交割日前向上市公司出示其拥有足以支付转让价款资金能力的证明文件；根据《股权转让协议》约定的交割安排，上市公司收回股权转让款的不确定性相对较小；鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普及其合伙人、实控人、实际出资人与普莱德原股东之间不存在关联关系；鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普与普莱德原股东之间就本次出售普莱德事项未签署其他协议，亦不存在其他安排。
问题5、请说明除前期你公司向普莱德拨付募集资金外，你公司及子公司与普莱德之间是否存在其他资金往来、担保或其他经济利益。本次交易完成后，是否存在普莱德占用你公司资金的情形，如是，请说明解决措施和时间安排。
请独立财务顾问和律师进行核查并发表意见。
回复：
一、资金往来、担保和其他经济利益情况
截至 2019年7月31日，公司其他应收款中存在对普莱德6,188.41万元的前期拨付募集资金，具体为：2017年9月，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 6,188.41万元置换已预先投入普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目的自筹资金，该部分募集资金以股东借款的形式计入普莱德的其他应付款和公司的其他应收款。
除此以外，截至2019年7月31日，公司及子公司（除普莱德外，下同）与普莱德之间不存在其他资金往来，不存在相互担保的情况，也没有其他经济利益关系。
根据《股权转让协议》和《协议书》的约定，在交割日之前，普莱德应向公司出示显示其拥有足以支付已拨付募集资金（即上文所述的6,188.41万元）本息之资金能力的证明文件；在交割日，普莱德向东方精工支付已拨付募集资金本息（利息支付到交割日）。因此，本次交易完成后，公司与普莱德之间的资金往来将得到清理，不存在普莱德在交易完成后仍占用公司资金的情形。
综上所述，除前期公司向普莱德拨付的6,188.41万元资金外，公司及子公司与普莱德之间不存在其他资金往来、担保或其他经济利益。根据《股权转让协议》和《协议书》的约定，本次交易完成后，不存在普莱德仍占用公司资金的情形。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：除前期上市公司向普莱德拨付的6,188.41万元资金外，上市公司及子公司与普莱德之间不存在其他资金往来、担保或其他经济利益。根据《股权转让协议》和《协议书》的约定，本次交易完成后，不存在普莱德仍占用上市公司资金的情形。
问题6、截至报告书披露日，普莱德主要资产中部分租赁物业、车辆、专利权存在一定权属瑕疵或权属资料不完整情况，请补充说明上述情况是否妨碍权属转移及可能对本次交易产生的影响，请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
一、普莱德主要资产存在权属瑕疵或权属资料不完整的相关情况
（一）租赁物业权属瑕疵和权属资料不完整
普莱德的租赁物业情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|出租方|坐落位置|租赁期限|
|普莱德|北京新能源汽车股份有限公司|北京市大兴区采育经济开发区采和路 1号|2019.1.1-2019.12.31|
|普莱德|北京新能源汽车股份有限公司|北京市大兴区采育经济开发区采和路 1号|2019.1.1-2019.12.31|
|常州普莱德|江苏苏控科创产业投资发展有限公司|溧阳市上上路江苏中关村创智园，创智园小区 1幢1单元、2单元|2018.9.1-2020.8.31|
|常州普莱德|江苏苏控科创产业投资发展有限公司|溧阳市昆仑街道金港路8号，幸福公寓|2017.9.30-2020.9.30|

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|常州普莱德|江苏中关村科技产业园招商局|溧阳市溧城镇泓口路 218号景豪公寓|2019.8.6-2020.8.5|
|常州普莱德|江苏苏控科创产业投资发展有限公司|溧阳市昆仑街道金港路8号，幸福公寓|2019.5.10-2019.11.9|

除前述租赁房屋外，常州普莱德存在无偿使用第三方房屋的情形，具体情况如下：
根据普莱德与江苏中关村科技产业园管委会于2015年12月27日签署的《溧阳项目投资协议书》及于2016年 8月1日签署的《北京普莱德溧阳项目补充协议》，江苏中关村科技产业园管委会将江苏中关村科技产业园创智园内的面积约为5万平方米的厂房和土地免费提供给常州普莱德使用至2023年12月31日止，常州普莱德需承担在此期间产生的房产税、土地使用税合计 500万元/年。根据普莱德的书面确认，除上述厂房和土地之外，江苏中关村科技产业园管委会还将江苏中关村科技产业园创智园内的办公楼第一、二层免费提供给常州普莱德使用，双方未签署租赁协议。
在上述租赁房屋和无偿使用第三方的房屋中，存在如下权属瑕疵：
（1）产权人与出租人不一致
常州普莱德向江苏苏控科创产业投资发展有限公司承租位于溧阳市昆仑街道金港路8号幸福公寓的83套房屋，而产权人为江苏中关村科技产业园园区建设有限公司。产权人与出租人均为江苏中关村科技产业园综合服务中心与溧阳市城市建设发展集团有限公司（由溧阳市人民政府100%控股）共同设立的江苏中关村科技产业园控股集团有限公司的全资子公司。
（2）出租人及房屋提供方未提供产权证
常州普莱德向江苏中关村科技产业园招商局承租的溧阳市溧城镇泓口路 218号景豪广场景豪公寓2-307、4-408、1-815、1-910、1-911（共 5套房屋）系由江苏中关村科技产业园招商局管理，但其作为出租人未提供该物业的产权证。
就常州普莱德前述无偿使用的房屋，江苏中关村科技产业园管委会亦未提供产权
证。
（3）出租人尚未取得房产证
常州普莱德向江苏苏控科创产业投资发展有限公司承租的溧阳市上上路江苏中关村创智园小区1幢1单元1-24层的01-03号及1幢2单元1-24层的01-03号（共 144套房屋），该物业产权证正在办理中。
（二）车辆权属瑕疵和权属资料不完整
1、普莱德无法提供部分车辆有效期内的行驶证，该部分车辆清单如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|车辆牌号|车辆名称及规格型号|规格型号|计量单位|数量|购置日期||
|||||||原值|
|京P5QP80|电动车|北汽 C30（北京牌BJ7000B3D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P6QP73|电动车|北汽 C30（北京牌BJ7000B4D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P5QP35|电动车|北汽 C30（北京牌BJ7000B5D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P3QP21|电动车|北汽 C30（北京牌BJ7000B8D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P6QP08|电动车|北汽 C30（北京牌BJ7000B9D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P5QP77|电动车|北汽 C30（北京牌BJ7000B10D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P5QP89|电动车|北汽 C30（北京牌BJ7000B11D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P2QP95|电动车|北汽 C30（北京牌BJ7000B12D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P5QP03|电动车|北汽 C30（北京牌BJ7000B13D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P5QP27|电动车|北汽 C30（北京牌BJ7000B14D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P5QP68|电动车|北汽 C30（北京牌BJ7000B15D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P6QP00|电动车|北汽 C30（北京牌BJ7000B16D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P6QP02|电动车|北汽 C30（北京牌BJ7000B17D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P1QP37|电动车|北汽 C30（北京牌BJ7000B18D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P3QP82|电动车|北汽 C30（北京牌BJ7000B19D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|车辆牌号|车辆名称及规格型号|规格型号|计量单位|数量|购置日期||
|||||||原值|
|京P5QP70|电动车|北汽 C30（北京牌BJ7000B20D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P1RP37|电动车|北汽 C30（北京牌BJ7000B21D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P5QP91|电动车|北汽 C30（北京牌BJ7000B22D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P5QP51|电动车|北汽 C30（北京牌BJ7000B23D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P5QP92|电动车|北汽 C30（北京牌BJ7000B24D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P5QP79|电动车|北汽 C30（北京牌BJ7000B25D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P5QP88|电动车|北汽 C30（北京牌BJ7000B26D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P5QP81|电动车|北汽 C30（北京牌BJ7000B27D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P5QP65|电动车|北汽 C30（北京牌BJ7000B28D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P5QP97|电动车|北汽 C30（北京牌BJ7000B30D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P5QP85|电动车|北汽 C30（北京牌BJ7000B34D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P5QP33|电动车|北汽 C30（北京牌BJ7000B32D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P5QP66|电动车|北汽 C30（北京牌BJ7000B33D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|

2、截至评估基准日普莱德部分车辆实际转让给员工，由于员工无车牌，故未办理车辆过户。实际转让员工未过户车辆清单如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|车辆牌号|车辆名称及规格型号|规格型号|计量单位|数量|购置日期||
|||||||原值|
|京Q55KP5|纯电动轿车|北京牌BJ7001BPH1-BEV(廊坊博众 EC180样车)|辆|1|2017/9/1|49,800.00|
|京Q55KP1|纯电动轿车|北京牌BJ7001BPH1-BEV(廊坊博众 EC180样车)|辆|1|2017/9/1|49,800.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|车辆牌号|车辆名称及规格型号|规格型号|计量单位|数量|购置日期||
|||||||原值|
|京Q10YC1|电动车|北京牌BJ7000C5E4-BEV|辆|1|2017/12/1|128,119.66|
|京Q37WB7|电动车|北京牌BJ7000C5E5-BEV|辆|1|2017/12/1|128,119.66|
|京Q15XV1|电动车|北京牌BJ7000C5E6-BEV|辆|1|2017/12/1|128,119.66|
|京Q06VK0|电动车|北京牌BJ7000C5E7-BEV|辆|1|2017/12/1|128,119.66|
|京Q01YP8|电动车|北京牌BJ7000C5E8-BEV|辆|1|2017/12/1|128,119.66|
|京Q82XY2|电动车|北京牌BJ7000C5E9-BEV|辆|1|2017/12/1|128,119.66|
|京Q08XB5|电动车|北京牌BJ7000C5E10-BEV|辆|1|2017/12/1|128,119.66|
|京Q58ZE5|电动车|北京牌BJ7000C5E11-BEV|辆|1|2017/12/1|128,119.66|
|京Q68WA5|电动车|北京牌BJ7000C5E17-BEV|辆|1|2017/12/1|128,119.66|
|京Q06VG0|电动车|北京牌BJ7000C5E18-BEV|辆|1|2017/12/1|128,119.66|
|京Q21XL2|电动车|北京牌BJ7000C5E20-BEV|辆|1|2017/12/1|128,119.66|

（三）专利权权属不完整
普莱德纳入本次交易评估范围的部分专利权为普莱德和北京工业大学、北京市电力公司、国家电网公司共同申请，具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|
|一种废旧硬壳动力锂离子电池电解液置换装置及置换方法|发明专利|201410069333X|
|一种废旧锂离子电池电解液回收处理方法|发明专利|2014100695994|
|一种废旧动力磷酸铁锂电池环保回收示范工艺方法|发明专利|2014100693344|
|电动车辆的电池箱|实用新型|2012200354996|
|电池模组的固定装置和电池包|实用新型|2012204982212|

普莱德承诺：普莱德有权使用该部分专利，且普莱德在生产过程中使用该部
分专利所获得的收益仅归普莱德所有，与其他证载权利人无关。
二、上述租赁物业、车辆、专利权存在一定权属瑕疵或权属资料不完整情况是否妨碍权属转移及可能对本次交易产生的影响
本次交易方案为上市公司向购买方鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔出售其持有的普莱德100%股权，是普莱德股东上市公司进行的股权转让，而非普莱德进行资产转让，不涉及租赁物业、车辆、专利权的权属转移。
根据《股权转让协议》的约定，购买方鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔同意按普莱德于《股权转让协议》签署当日的现状购买普莱德股权，并确认其已充分知悉普莱德的资产、负债、财务、业务、业绩等所有情况，无论普莱德在《股权转让协议》签署日至交割日发生任何变化，均不影响鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔按照《股权转让协议》购买普莱德股权的义务。此外，在《股权转让协议》中，上市公司也并未就上述租赁物业、车辆、专利权的情况向购买方鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔做出任何陈述、保证或承诺，且购买方鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔同意上市公司就未做陈述和保证事项不承担对鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔的任何赔偿或补偿责任。
综上所述，上述租赁物业、车辆、专利权存在一定权属瑕疵或权属资料不完整情况不妨碍普莱德100%股权的权属转移，对本次交易不存在不利影响。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：普莱德主要资产中部分租赁物业、车辆、专利权存在一定权属瑕疵或权属资料不完整的情况，不妨碍普莱德100%股权的权属转移，对本次交易不存在不利影响。
问题8、你公司收购和出售普莱德、业绩补偿纠纷引起市场和媒体高度关注。
请你公司董事会、相关中介机构自查前期收购普莱德过程中，是否履行了充分的尽职调查和勤勉尽责义务。
二、相关中介在前期收购普莱德过程中履行了充分的尽职调查和勤勉尽责义务
受东方精工委托，中信建投证券担任其收购普莱德100%股权交易的独立财务顾问。独立财务顾问根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规要求，在前次收购过程中履行了充分的尽职调查和勤勉尽责义务，具体如下：
一、财务顾问接受上市公司的委托，对前次并购重组活动进行了充分尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险并提请上市公司充分披露。
二、财务顾问向上市公司提供专业服务，帮助上市公司分析并购重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计并购重组方案，并指导上市公司按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件。
三、财务顾问对上市公司进行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
四、财务顾问在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见。
五、财务顾问接受上市公司的委托，向中国证监会报送有关上市公司并购重组的申报材料，并根据中国证监会的审核意见，组织和协调委托人及其他专业机构进行答复。
六、财务顾问关注了前次重大资产重组的重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、盈利预测的可实现性、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益的问题等事项，并根据法规要求对相关事项发表了明确的核查意见。
七、财务顾问关注了前次发行股份购买资产的发行目的、发行方案、拟购买资产的估值分析及定价的公允性、拟购买资产的完整性、独立性、盈利能力、对上市公司影响的量化分析、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在异常等事项，并根据法规要求对相关事项发表了明确的核查意见。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对广东东方精工科技股份有限公司的重组问询函>相关问题的核查意见》之签章页）中信建投证券股份有限公司 2019年 12月6日