新经典文化股份有限公司
子公司管理办法
第一章总则
第一条为加强新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）对子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件以及《新经典文化股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称子公司是指公司直接或间接持有其50%以上的股权比例，或持股比例虽未超过50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制（即纳入公司合并会计报表的子公司）。
第三条公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。
“重大事项”包括但不限于：1、增加或减少注册资本；2、对外投资、对外担保、融资、委托理财等事项；3、超过授权范围的资产处置、资产或债务重组等；4、股权转让；5、公司合并或分立；6、变更公司形式或公司清算等事项；7、修改子公司章程；8、公司认定或子公司认定的其他重要事项。
第四条本办法适用于公司及公司子公司。子公司董事、监事及高级管理人员应严格执行本办法，并应依照本办法及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第二章规范运作
第六条子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、上海证券交易所等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部控制制度和三会制度。子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。
第七条公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持子公司依法自主经营，除履行股东职责外，不干预子公司的日常生产经营活动。
第八条公司派出人员应当严格遵守法律、行政法规和子公司章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权为自己牟取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司审批同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第九条公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核等进行指导、管理及监督。
第三章财务管理
第十条公司财务部对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。
第十一条子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务主管部门备案。
第十二条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信
息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第十三条子公司财务负责人应定期向公司分管投资事务的财务经理和财
务部报告资金变动情况。
第十五条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第十六条对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和子公司有关规定进行处罚。
第四章经营及投资决策管理
第十七条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。
第十八条公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
第十九条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十条子公司的重大合同，在按审批程序提交公司总经理办公会、董事会或股东大会审议前，由公司审计部、财务部门对合同内容进行会审，并由公司派出人员根据公司意见在子公司董事会、股东会上对重大合同进行表决。合同签署后，应报送公司备案。
第二十一条 子公司对外投资应参照母公司章程和母公司《对外投资管理办法》的规定，经子公司董事会或股东会审议，并经公司董事长、董事会或股东大会审议。子公司在召开董事会或股东会之前，应提请公司董事会或股东大会审议。公司派出人员在出席子公司董事会、股东会时应按照公司的决策或指示发表意见、行使表决权。
指示发表意见、行使表决权。
子公司与上市公司或其合并报表范围内的主体之间发生的交易，除中国证监会和交易所另有规定外，免于按照本办法规定履行相应程序。
第二十三条 子公司的对外担保应参照母公司章程和母公司《对外担保管理办法》的规定，经子公司董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东大会审议。子公司在召开董事会或股东会之前，应提请公司董事会或股东大会审议。公司派出人员在出席子公司董事会、股东会时应按照公司的决策或指示发表意见、行使表决权。
第二十四条 在经营、投资活动中由于越权行为给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以依法要求其承担赔偿责任。
第五章信息披露和报告制度
第二十五条 母公司董事会办公室是唯一的对外信息披露部门，任何子公司均不得违反本办法和母公司《信息披露管理办法》的规定，自行对外披露重大事件或未公告的生产经营等相关信息。如因业务需要，确需对外披露前述信息的，应事先通知母公司董事会办公室并由母公司董事会办公室核查确认后方可披露。
第二十六条 子公司应谨慎接受新闻媒体采访，原则上未经公司董事会秘书批准子公司不得接受财经、证券类媒体采访。采访过程中，涉及子公司相关的经营数据，接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司按要求在指定信息披露媒体上尚未公开的信息。
第二十七条 子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的
信息（以下合称“重大事项”）。
子公司董事长（执行董事）是子公司信息报告的第一责任人，公司派出的子公司董事、监事和其他高级管理人员是子公司信息报告的责任人，负有通过董事会办公室、董事会秘书真实准确向公司董事会报告本办法规定的重大事项并提交经过核对的相关文件资料的义务。
重大事项主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：
（一）增加或减少注册资本；
（二）对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等事项；
（三）收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项；
（四）子公司与除公司（含并表范围内的主体）以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
（五）子公司合并或分立；
（六）变更公司形式或公司清算等事项；
（七）修改其公司章程；
（八）诉讼、仲裁事项；
（九）大额银行退票；
（十）重大经营性或非经营性亏损；
（十一）遭受重大损失；
（十二）行政处罚；
（十三）公司或子公司认定的其他重要事项。
子公司审议重大事项前，公司派出人员必须及时向公司董事会、总经理汇报，同时及时通知董事会秘书。如该决策须由公司先行审批的，则必须在公司批准后方可交子公司董事会或股东会审议。子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门对上市公司的要求及公司《信息披露管理办法》《重大事项内部报告制度》《投资者关系管理办法》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的有关规定履行内部报告审批程序，由公司董事会秘书统一对外披露。
第二十八条 按照本办法规定负有报告责任的有关人员，应定期或不定期向公司董事会办公室进行工作汇报。子公司工作汇报分为定期报告与临时报告，定期报告主要为年度工作报告及半年度工作报告，临时报告根据事项性质分别进行事前报批或事后报备。
第二十九条 按照本办法规定负有报告义务的有关人员，应在知悉重大事项的当日，以电话等即时通讯方式通知公司董事会秘书，对于无法判断重要性的各种事项，信息报告义务人应及时与董事会秘书沟通。
第三十条子公司在发生任何交易活动时，董监高应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易，并及时履行相应的审批、报告义务。
资料。
第三十二条 子公司应适用母公司的《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，做好内幕信息保密工作。
第三十三条 信息报告义务人因瞒报、漏报、误报或不履行本办法规定的其他信息报告义务，导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究信息报告义务人的责任。给公司造成严重影响或损失的，公司视情节轻重给予相关责任人通报批评、警告、记过、降职、降薪、开除、经济处罚等处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任等法律责任。
第六章内部审计监督与检查制度
第三十四条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
第三十五条 内部审计内容主要包括：财务审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济
责任审计等。
第三十六条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合，认真执行母公司的审计要求。
第三十七条 子公司董事长（执行董事）、总经理、副总经理、财务负责人及销售负责人等高级管理人员调离子公司时，必须履行离任审计。离任人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
第三十八条 子公司应当将其企业营业执照（复印件）、工商登记资料、公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料报送公司证券部及管理部备案。子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向证券部及管理部报送修改后的文件资料，保证备案资料及时更新。
第三十九条 子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和
文件以及其它重大合同、重要文件和资料等，应及时提交母公司董事会办公室存档。
第四十条子公司召开董事会或股东会的，应当在会议结束后及时将会议形成的决议报送公司董事会秘书并通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生重大影响的事项，相关会议资料应及时提交母公司董事会办公室存档。
权限，按照公司规定的审批程序审批后，持印鉴使用审批表盖章。
第四十二条 子公司做形象或产品宣传时如涉及母公司的，应事先交由母公司董事会办公室审核。
第七章附则
第四十三条 本办法接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权机构公布的规范性文件、上海证券交易所的有关规则以及公司章程的约束。
本办法未尽事宜，依照有关法律、法规的有关规定执行。本办法与有关法律、法规的有关规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准。