国轩高科股份有限公司
2016年度监事会工作报告
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司《章程》、《监事会议事规则》的规定，依法履行职责、并列席参加股东大会、现场方式召开的董事会，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况及董事会、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行了有效监督，较好的维护了股东和公司的合法权益。促进了公司规范运作，现将报告期内监事履职情况报告如下：一、报告期内，监事会会议召开情况
报告期内，公司共召开10次监事会，具体情况如下：
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|序号|会议名称|召开时间|召开方式|审议通过的议案|
|1|第六届监事会第十七次会议|2016年2月1日|通讯方式|《关于变更部分募投项目实施地点的议案》|
|2|第六届监事会第十八次会议|2016年3月10日|通讯方式|《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》|
|3|第六届监事会第十九次会议|2016年3月29日|现场方式|《《关于2015年度监事会工作报告的议案》、《关于2015年度财务决算报告的议案》、《关于全资子公司2015年度利润分配的议案》、《关于公司2015年度利润分配方案的议案》、《关于2015年度报告及其摘要的议案》、《关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案》、《关于2016年度日常关联交易预计的议案》|
|4|第六届监事会第二十次会议|2016年4月26日|通讯方式|《关于公司2016年第一季度报告全文及正文的议案》|
|5|第六届监事会第|2016年8|现场方式|《关于公司2016年半年度报告全文及|

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||二十一次会议|月22日||2016年半年度报告摘要的议案》、《关于公司2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司为全资子公司、孙公司银行授信提供担保的议案》|
|6|第六届监事会第二十二次会议|2016年10月26日|通讯方式|《关于公司2016年第三季度报告全文及正文的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》|
|7|第六届监事会第二十三次会议|2016年10月28日|现场方式|《关于向激励对象授予首期预留限制性股票的议案》、《关于核实首期预留限制性股票激励对象名单的议案》|
|8|第六届监事会第二十四次会议|2016年11月13日|现场方式|《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|
|9|第六届监事会第二十五次会议|2016年12月7日|现场与通讯相结合|《关于监事会换届选举的议案》|
|10|第七届监事会第一次会议|2016年12月23日|现场方式|《关于选举第七届监事会主席的议案》|

二、监事会对公司2016年度相关事项的审核意见
报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和股东大会，并对公司依法运作情况、财务情况、募集资金使用管理情况、关联交易、股权激励、内部控制等相关重要事项进行了监督并发表核查意见。
（一）公司依法运作情况
监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况及公司管理制度等进行了监督检查。监事会认为：公司不断完善内部控制制度，董事会、股东大会运作规范、决策程序符合相关规定；董事会能够认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员在执行职务时不存在违反法律、法规《公司章程》或损害本公司及股东利益的行为。
（二）公司财务工作情况
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理体系、定期报告等进行了认真的监督、检查和审核，监事会认为：公司严格遵守《会计法》等有关财务规章制度，财务管理规范，财务运作规范；董事会编制和审核 2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和深圳证券交易所的规定，报告内容客观地反映了公司 2016年度的财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载；华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度财务报告出具的审计意见和对有关事项的评价客观、真实、公正。
（三）募集资金的存放与使用情况
报告期内，监事会对 2016年度募集资金的存放和使用进行了有效的核查和监督，监事会认为：公司有关募集资金项目的信息披露及时、真实、准确、完整；
公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等规定和要求，严格履行了必要的决策程序，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在违法法律法规及损害股东尤其是中小股东利益的行为。
（四）公司关联交易情况
监事会对公司 2016年度发生的关联交易进行了监督与核查，认为：交易双方遵循了客观、公开、公正的原则，交易价格采取市场价格为基础，遵循公平、合理的定价原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益，也不存在公司资金被关联方占用或其他损害公司利益的情形。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
（五）股权激励
监事会对《国轩高科股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》确定的预留部分激励对象的主体资格进行了审慎核查，认为：列入公司首期限制性股票激励计划的预留部分激励对象名单的人员具备《公司法》、公司章程等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律、法规及规范性文件的规定，激励对象的主体资格合法、有效。
公司该计划有利于建立和完善公司员工与全体股东利益共享、风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，充分调动员工的积极性和创造性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，保障公司的中长期可持续发展。
（六）内部控制自我评价情况
公司监事会认为：报告期内，根据有关法律、法规的要求以及结合公司生产经营实际需要，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能够遵循内部控制的基本原则有效执行，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。
（七）公司利润分配方案情况
经核查，监事会认为：公司 2016年度利润分配方案的提议和审核程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，充分考虑了公司 2016年度经营情况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、
合理性，符合公司及全体股东的利益。
三、监事会2017年工作计划
随着中国资本市场法制建设的不断完善，公司面临着更加有利的市场竞争环境，但也面临着更多监管和更大的挑战，公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平，加强对公司董事和高管人员的监督和检查，保证公司股东利益最大化。同时，继续加强对重大投资、收购兼并、內部控制、公司财务等事项的监督，确保公司内控措施得到有效的执行，防范和降低公司风险，促进公司持续、健康发展。
总之，2017年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，切实履行职责，维护和保障公司及全体股东利益，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，进一步促进公司的规范运作。
国轩高科股份有限公司监事会
二○一七年三月十七日