中信建投证券股份有限公司
关于四川北方硝化棉股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的审核报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2017]1417号文核准，四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式募集配套资金不超过41,895万元。
作为发行人本次配套发行的独立财务顾问、主承销商，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“主承销商”）按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次配套发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次配套发行。现将本次配套发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次配套发行的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日（2017年12月25日），本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式，认购对象为其他不超过10名特定投资者，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%。最终根据询价簿记结果经发行人和主承销商协商确定，本次非公开发行股票发行价格为11.57元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行募集配套资金总额不超过41,895.00万元，按照发行价格11.57元/股计算，本次非公开发行的发行股份数量合计为36,210,025股，符合贵会
《关于核准四川北方硝化棉股份有限公司向山西新华防护器材有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1417号）中关于核准公司非公开发行不超过41,895.00万元募集本次发行股份购买资产的配套资金的要求。
（三）发行对象和限售期
根据最终的询价结果，本次配套发行对象确定为中国国有企业结构调整基金股份有限公司1名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
公司向上述投资者发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。
（四）募集资金和发行费用
公司本次非公开发行募集货币资金共计人民币418,949,989.25元，扣除财务顾问费和承销费合计人民币1,400万元(含税)，本次募集资金净额为人民币404,949,989.25元，未超过募集资金规模上限，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，中信建投证券认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次配套发行履行的相关程序
发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金已经上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过。2017年8月1日，中国证监会下发“证监许可[2017]1417号”《关于核准四川北方硝化棉股份有限公司向山西新华防护器材有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。经核查，中信建投认为，本次配套发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）本次发行对象的合规性核查情况
本次发行对象确定为中国国有企业结构调整基金股份有限公司1名投资者。
1、该名投资者已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募基金备案登记手续。
同时，本次发行的最终配售对象中国国有企业结构调整基金股份有限公司已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序。
2、根据《申购报价单》中获得配售的认购对象提供的资料及根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员的确认及出具的说明，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，上述该等机构和人员未通过直接或间接方式参与本次发行认购，也不存在上述该等机构和人员直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次发行的股票的情况，最终获配投资者亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
综上，主承销商认为，本次上述发行对象具有认购本次非公开发行股票的主体资格。
（二）投资者认购及配售情况
1、本次发行询价及认购的情况
2017年12月27日上午9:00-12:00，在北京金杜（成都）律师事务所的全程见证下，在有效报价时间内，主承销商和发行人共收到1家投资者回复的《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》及其附件，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，这1名投资者在规定的时间内提交了全部有效报价资料，均为有效报价。全部申购报价情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格(元/股)|申购金额(万元)|获配股数(股）|获配金额（元）|
|一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况|||||||||
|1|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|其他|无|12|11.57|41,895|36,210,025|418,949,989.25|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|小计||||获配小计|36,210,025|418,949,989.25|
|二、申购不足时引入的其他投资者|||||||
||无||||||
|小计||||获配小计|--|--|
|三、大股东及关联方认购情况|||||||
||无||||||
|小计||||获配小计|--|--|
|合计||||获配总计|36,210,025|418,949,989.25|
|四、无效报价报价情况|||||||
|序号|发行对象|发行对象类别|无效报价原因||申购价格（元/股）|申购数量（万股）|
|1|无||||||

2、发行定价与配售情况
根据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中规定的发行对象和认购价格确定原则，结合公司拟募集资金需求量，北化股份与主承销商共同协商确定本次发行价格为11.57元/股，发行数量为36,210,025股，募集资金总额为418,949,989.25元。
本次发行最终配售结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|配售股数（股）|认购金额（元）|
|1|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|36,210,025|418,949,989.25|
||合计|36,210,025|418,949,989.25|

经核查，中信建投证券认为，最终配售结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2017年第一次临时股东大会通过的有关本次发行方案和发行人与发行对象签订的《非公开发行股票认购协议》的要求。
（三）缴款与验资情况
2018年1月2日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了本次募集配套发行认购资金到位情况的“瑞华验字[2018]01300002号”《验资报告》，经其审验认为：截至2017年12月28日17:00时止，中信建投指定的认购资金专用账户实际收到非公开发行对象中国国有企业结构调整基金股份有限公司公司认购北化股份
人民币普通股股票（A股）之认购资金，金额合计人民币418,949,989.25元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字[2018]第01300001号”《验资报告》，经其审验认为：截至2017年12月29日止，本次发行的主承销商中信建投证券股份有限公司已将扣除证券承销费（含税）人民币9,000,000.00元和财务顾问费用（含税）5,000,000.00元后的资金净额合计人民币404,949,989.25元汇入公司本次非公开发行的募集资金专用账户；公司共募集资金418,949,989.25元，扣除证券承销费（不含税）人民币8,490,566.04元后实际可使用募集资金净额为人民币410,459,423.21元，其中转入股本人民币36,210,025.00元，余额人民币374,249,398.21元转入资本公积，变更后的股本为人民币549,034,794.00元。
经核查，中信建投证券认为，本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、中信建投对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，中信建投证券认为：
本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行过程及本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，均符合发行人2017年第一次临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和
认购对象合规性的审核报告》之签字盖章页）
项目协办人：
单兆伟
财务顾问主办人：
赵亮 高吉涛
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司2018年1月9日