南通江山农药化工股份有限公司
（股票代码 600389）
2015年年度股东大会会议资料
参会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特制定
如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好
会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提
前登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、董事
会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法
拒绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将
报告有关部门处理。
4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告
人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。大
会表决时，将不进行发言。
5、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出
回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
6、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利
益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
7、大会现场表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事会成
员参加监票、清点，各位股东在表决票上签名。表决票将按照持股数确定表决
权，在投票过程中，填写的表决票数不得超过所持有的股份数，超过或者不填
视为弃权。
8、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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南通江山农药化工股份有限公司
2015年年度股东大会议程
会议时间：2016年4月11日下午2:00
会议地点：江苏省南通金陵能达酒店
会议主持人：董事长薛健先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数和持有股份数
二、推举监票人和计票人
三、审议议题
1、审议《公司2015年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2015年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2015年度财务决算报告》；
4、审议《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
5、审议《公司2015年年度报告》全文及摘要；
6、审议《关于公司2016年日常关联交易的议案（与公司第一大股东及其关联企业）》；
7、审议《关于公司2016年日常关联交易的议案（与公司第二大股东及其关联企业）》；
8、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》；
9、审议《关于2016年度独立董事年度津贴核定的议案》；
10、审议《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》；
11、审议《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》；
12、审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；
13、审议《关于改选公司董事的议案》；
14、审议《关于改选公司监事的议案》；
15、听取公司2015年度独立董事述职报告。
四、股东发言及提问
五、与会股东及股东代表对各项议案投票表决
六、计票人、监票人统计表决结果
七、宣读本次股东大会决议
八、宣读本次股东大会法律意见书
九、主持人宣布会议结束
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授权委托书
南通江山农药化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月11日
召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|回避|
|1|公司2015 年度董事会工作报告|||||
|2|公司2015 年度监事会工作报告|||||
|3|公司2015 年度财务决算报告|||||
|4|公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案|||||
|5|公司2015 年度报告全文及摘要|||||
|6|关于公司 2016年日常关联交易的议案（与公司第一大股东及其关联企业）|||||
|7|关于公司 2016年日常关联交易的议案（与公司第二大股东及其关联企业）|||||
|8|关于为全资子公司提供担保的议案|||||
|9|关于2016年度独立董事年度津贴核定的议案|||||
|10|关于续聘公司 2016年度审计机构的议案|||||
|11|关于修改《公司募集资金管理制度》的议案|||||
|12|关于公司重大资产重组继续停牌的议案|||||

||||
|-|-|-|
|序号|累积投票议案名称|投票数|
|13.00|关于改选公司董事的议案||
|13.01|程晓曦||

2015年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|13.02|秦晋克|
|14.00|关于改选公司监事的议案|
|14.01|顾伟华|

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行
表决。
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2015年年度股东大会股东表决票
股东名称： 代表股份数：
股东代码： 代理人姓名：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|回避|
|1|公司2015年度董事会工作报告|||||
|2|公司2015年度监事会工作报告|||||
|3|公司2015年度财务决算报告|||||
|4|公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案|||||
|5|公司2015年度报告全文及摘要|||||
|6|关于公司 2016 年日常关联交易的议案（与公司第一大股东及其关联企业）|||||
|7|关于公司 2016 年日常关联交易的议案（与公司第二大股东及其关联企业）|||||
|8|关于为全资子公司提供担保的议案|||||
|9|关于2016年度独立董事年度津贴核定的议案|||||
|10|关于续聘公司 2016年度审计机构的议案|||||
|11|关于修改《公司募集资金管理制度》的议案|||||
|12|关于公司重大资产重组继续停牌的议案|||||

||||
|-|-|-|
|序号|累积投票议案名称|投票数|
|13.00|关于改选公司董事的议案|应选董事（2）人|
|13.01|程晓曦||
|13.02|秦晋克||
|14.00|关于改选公司监事的议案|应选监事（1）人|
|14.01|顾伟华||

股东（或代理人）签名：
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议案一
公司 2015年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2015年公司董事会按照公司法、公司章程赋予的职责，围绕公司治理、战略发展、规范运作等方面认真履行职责，积极开展董事会工作，现将2015年主要工作报告如下：
一、勤勉履职，提升董事会工作质效
1、依法召集召开各类会议，充分发挥战略决策作用。
2015年，公司继续加强法人治理建设，股东会、董事会、监事会和管理层职责明晰，各尽其职，独立运作，既相互配合，又有效制衡，促进和保障了公司的健康持续发展。报告期内，公司召开股东大会1次，通过决议13项，听取报告1项；
召开董事会会议4次，通过决议34项；召开专门委员会会议11次，通过决议28项；
董事会审计委员会与会计师事务所沟通了公司2014年度审计计划，明确提出了相关要求；独立董事发表专项独立意见9次。
（1）做好独立董事改选，保障董事会工作连续稳定。
2015年公司1名独立董事根据党政领导干部在企业兼职（任职）有关文件的规定，向公司董事会提出了辞职。为保持独立董事人数达到相关要求，公司董事会严格遵照法律法规、公司章程的规定，完成公司独立董事候选人的提名工作，确保公司董事会的独立性、专业性和稳定性，在满足相关监管规定及公司治理要求的同时，保障了董事会高效运作。与此同时，公司董事会及时调整专门委员会的人员构成，将具有相应专长的董事配置到相关专门委员会，较好地发挥了各委员会的专家顾问和桥梁纽带作用。
（2）认真组织绩效考评，完善激励机制。
公司董事会及薪酬与考核委员会按照《2014年公司领导班子成员薪酬考核方案》规定的考核标准和程序，结合公司预算和个人KPI指标完成情况，对公司高级管理人员的履职情况进行了考评，以绩效考核为导向，引导高级管理人员提升综合能力。
2015年年度股东大会会议资料
为建立健全公司中长期激励约束机制，充分调动公司核心管理团队及骨干员工的积极性，将核心管理团队及骨干员工的利益与公司长期利益、股东利益相链接，牵引核心经营团队不断创造公司价值，推动公司业绩提升，实现公司持续健康发展，2015年公司制定了《2015-2019年激励基金计划》。
（3）规范关联交易，加强内幕信息管理。
2015年，公司坚持以合规发展为导向，以提高管理效率为重点，着力提升与促进公司关联交易管理水平。按照《公司关联交易管理制度》的要求，审计委员会每年组织更新关联方数据库，保证关联方信息准确完整。审议关联交易时，董事会审计委员会和独立董事均能在事前进行审核，并按照交易金额大小分别提交公司董事会、股东大会审批。报告期内，公司与大股东及其关联方发生的关联交易均为正常的业务往来，均履行了相关审批程序，价格条款公允，并严格执行信息披露和监管报备等有关规定。
根据相关监管要求，董事会严格按照《内幕信息及知情人管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等规章制度的要求，控制内幕信息知情人员范围，登记知悉公司内幕信息的人员名单，组织自查内部信息知情人买卖公司股票情况。报告期内未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖公司股份的情况，也不存在因违反内幕信息及知情人管理制度涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。
2、严格执行股东大会决议，维护股东合法权益。
报告期内，经公司第六届董事会第七次会议及2014年年度股东大会审议通过，公司于2015年6月19日实施完成了2014年度利润分配方案。此次利润分配方案的分红标准及比例均严格遵守有关法律法规、《公司章程》以及《公司未来三年(2014年—2016年)的股东回报规划》的规定，充分考虑了投资者合理回报、公司资金需求及未来发展等各种因素，决策程序和机制完备，独立董事发表了独立意见，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
3、督促经营层依法合规经营。
公司董事谨慎、认真、勤勉地行使自己的法定权利，督促经营层依法合规经营，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家政策的要求。公司董事主动关注和深入了解公司的生产经营和运作情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，依法行使《公司法》和公司章程赋予的
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董事职责。
4、有效开展专门委员会工作。
报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，恪尽职守、认真负责地履行各自职责，为完善公司治理结构、促进公司发展发挥了积极作用。
报告期内，董事会战略委员会召开3次会议，就公司治理、项目投资等事项进行了决策；薪酬与考核委员会召开2次会议，对公司董事和高管的履职情况进行了认真考评；审计委员会召开5次会议，在公司聘任审计机构、编制定期报告、日常关联交易等事项，以及在年度审计过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，实施了有效监督。提名委员会召开1次会议，对改选的独立董事候选人进行了资格审查。
董事会专门委员会工作的有效开展，搭建了经营层与董事会之间的桥梁，实现了董事会与经营层的良好互动，提高了公司治理效率。
二、持续改进内部管理，提升运营质量
2015年公司面临较大的经营难度，公司董事会高度关注经营环境的变化，与经营层一起，团结带领公司全体员工，坚定不移推进公司发展战略，坚持以市场为导向，坚定强化核心能力建设，持续深入改进内部管理，切实提高经营质量，确保当期生产经营的有序开展。
受主产品市场低迷的影响，2015年公司实现营业收入(合并数)26.77亿元，同比下降10.04%；实现归属于母公司所有者的净利润1,057.08万元，完成年度预算的5.29%，同比下降94.76%。
2015年公司董事会积极支持公司经营层采取措施提升安全、环保、质量管理水平。定期跟踪了解经营层推进落实年度安全、环保工作计划的执行情况。公司董事深入现场检查公司安全环保管理现状，督促公司经营层持续改善现场管理水平，在公司经营层的努力下，公司安全环保质量管理水平显著提升，全年未发生安全环保事故。
三、严格贯彻监管要求，不断提升治理水平
董事会严格贯彻监管要求，确保公司依法合规运作。根据要求，结全公司治理现状，报告期内公司及时修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度；
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制定了《公司金融衍生品（远期结售汇）管理制度》，相关制度的建立，进一步完善了公司内控管理，也推动了公司治理结构的进一步完善。
四、完善全面风险管理体系，提升风险管控效果
面对日益复杂的经济形势，公司董事会不断强化风险意识，按照监管要求并结合自身实际，制定了《公司金融衍生品（远期结售汇）管理制度》，完善相应的制度和流程，提高风险管控水平。公司董事会十分重视关联交易的管理，及时更新认定关联方名单，指导关联交易的有序开展，在风险可控的前提下，审议了2015年度关联方关联交易预计额度的议案，提高了关联交易的管理效率。
五、加强自身建设，提高履职能力
为了使公司董事、监事及高级管理人员尽快了解资本市场发展的现状、问题与趋势，提升执业水准，树立风险意识、创新意识和自律意识，公司董事会积极组织了多种方式的学习及培训活动。报告期内，先后组织董监高人员参加了董秘后续培训、并购重组培训等交流活动。同时及时将监管部门制定的各种最新的法律法规以及上证所相关配套指引文件传递给公司董、监、高及公司相关部门，以及时掌握最新的法律法规变化及监管动态。
六、规范开展信息披露，持续优化投资者关系
1、强化信息披露管理。
2015年度，公司严格按照上海证券交易所监管规定进行信息披露工作，依法对外发布各类定期报告和临时公告，保证信息披露真实、准确、完整、及时，确保所有股东有平等的机会获取本公司信息。报告期内，本公司在上海证券交易所发布4份定期报告、27份临时公告。
2、加强与投资者的交流与沟通。
随着经济全球化进程加快，资本市场环境更加复杂。一方面新的监管政策更新加快，要求越来越高，对投资者保护的力度空前；另一方面投资者的诉求多样，实施沪港通后，投资者队伍更加复杂。
报告期内，董事会在投资者关系管理工作上采取了多种措施提高工作的计划性、主动性。公司高度重视投资者关系管理工作，指定董事会秘书为公司投资者
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关系管理的负责人，具体负责公司投资者关系管理的组织、实施工作。在上市公司信息披露框架的范围内，依据公平、公开、公正的原则，对公司股东及潜在投资者通过电话、电邮、函件、上证所“上证e互动”等渠道向公司提出的问题给予及时、全面、客观的回复与解答，为股东及投资者来公司现场调研、参观、实地考察提供各种便利并组织接待。
七、积极履行社会责任，努力承担力所能及的公益事业
公司高度重视并积极履行社会责任，切实做到经济效益与社会效益的协调统一。公司在追求经济效益、保障股东权益的同时，积极保护债权人及职工的合法利益，诚信对待客户、供应商及消费者，积极参与环境保护、社区建设等公益活动，促进社区和谐发展。
公司认真履行对股东、客户、员工、社会等各方的责任。通过互动平台加强与投资者的沟通；为顾客提供合格的产品与服务；与供应商建立良好的合作关系；
尊重员工、关心员工，完善激励机制并为员工提供良好的发展平台。2015年公司加强安全环保、产品质量管理，公司环境信用评价获得绿色评级。2015年，公司积极参与中国农药行业责任关怀联盟相关活动，从自愿行为变成政府导向、行业推广、企业践行的规范，主动承担社会责任，推进行业和谐发展。2015年，公司继续资助新疆农业大学、新疆石河子大学的优秀学生，颁发励志爱农奖学金 10万元，切实为新疆地区志存高远、明德笃志的优秀学生提供助学支持。公司坚持组织开展“传承爱心、服务社会”为主题的各类公益活动，组织 93人参加南通市无偿献血活动，公司获南通市无偿献血促进奖；在春节及“八一”建军节期间，对江苏省军区供应站、公司转退伍军人开展节日慰问，对现役军人家属发放优抚金；组织开展慈善爱心一日捐活动，累计有1533人向南通市慈善总会捐赠 7.8万余元，公司向南通市慈善总会捐赠50万元；公司开展金秋助学活动，对考取本科以上职工子女发放奖励3.3万元。
公司通过实施环境保护，提高资源利用效率，强化安全生产，参与社会公益事业，促进了公司与社会、环境以及利益相关者的和谐发展。（详见《2015度社会责任报告》）
2015年，公司董事会依法认真履行了工作职责，执行股东大会决议，指导支
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持经营层进行日常生产经营管理，确保了公司各项年度经营目标顺利实现。2016年，公司董事会将更加忠实、勤勉、尽责的履行工作职责，继续完善公司治理运行机制，健全全面风险管理体系，发扬攻坚精神，聚焦发展主题，实现公司稳定健康增长，为股东利益最大化而不懈努力。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一六年四月十一日
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议案二
公司 2015年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2015年度，公司监事会在股东大会的正确领导下，在董事会和管理层的支持配合下，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定及要求，忠实履行有关法律法规和公司章程赋予的职权，持续对公司发展战略、经营策略、风险管理、内部控制和财务情况进行监督，密切关注公司经营运作情况，进一步加强对董事会、管理层履职监督，促进了公司稳健经营和健康发展，维护了股东利益的最大化和职工合法权益。现将2015年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
1、报告期内共召开了四次监事会会议。
（1）公司 2015年 3月 28日召开第六届监事会第七次会议。会议审议通过《公司监事会 2014年度工作报告》、《公司 2014年年度报告》、、《公司内部控制自我评价报告》、《关于公司 2015年日常关联交易的议案（与公司第一大股东及其关联企业）》、《关于公司2015年日常关联交易的议案（与公司第二大股东及其关联企业）》。
（2）公司 2015年 4月 21日召开第六届监事会第八次会议。会议审议通过《公司2015年第一季度报告》。
（3）公司 2015年 8月 15日召开第六届监事会第九次会议。会议审议通过《公司2015年半年度报告》、《关于增加与南通醋酸化工股份有限公司2015年度日常关联交易的议案》。
（4）公司2015年10月24日召开第六届监事会第十次会议。会议审议通过《公司2015年第三季度报告》。
2、报告期内，公司召开了一次年度股东大会和四次董事会，公司监事均依法出席或列席了会议，认真核对董事会提交股东大会的报告及议案，审查了董事会会议记录和书面决议的签署情况，对公司决策的程序性和合法性、董事会对股东大会决议的执行情况以及高级管理人员履行职务的情况进行了有效监督。
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二、监事会履职情况
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度。股东大会、董事会的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议履行情况，符合国家法律法规和公司章程的有关规定。公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务工作进行了监督检查，2015度公司能够严格执行相关法律法规和公司财务制度。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2015年度财务报告出具了无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司未有募集资金投入使用。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内公司无收购出售资产情况。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司各项关联交易均遵循了公开、公正、公平的原则，且履行了相关的审批手续，有供销关系的关联交易价格均按市场原则协商确定，定价合理，没有损害公司和全体股东的利益。
6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
对董事会关于公司2015年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2016年度，公司监事会将围绕公司发展战略和全年目标任务，紧密结合公司实际，加强对重大经营管理活动的监督，关注公司重点工作开展情况，进一步促进公司治理水平的提升，切实维护股东和其他利益相关者的合法权益。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○一六年四月十一日
2015年年度股东大会会议资料
议案三
公司2015年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将公司2015年度财务决算情况汇报如下，请予审议。
一、审计结果
江山股份2015年度会计报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了《瑞华审字[2016]92010023号》标准无保留意见的审计报告。
2015年底公司控股子公司有三家（南沈植保、江山新加坡有限公司、江盛国际），且均持有100%的股权，纳入报表合并范围。
二、收入、利润情况
2015年江山股份实现营业收入(合并数)26.77亿元，同比下降10.04%。其中：农药产品实现收入17.89亿元，同比减少3.13亿元、下降14.89%；化工产品实现收入3.28亿元，同比减少0.31亿元、下降8.62%；氯碱产品实现收入2.96亿元，同比增加0.02亿元、增长0.07%；蒸汽产品实现收入1.82亿元，同比减少0.19亿元、下降9.42%。
2015年江山股份实现归属于母公司所有者的净利润1,057万元，比上年度减少19,119万元，下降94.76%。全年每股收益（EPS）0.0534元，净资产收益率（ROE）为0.81%。
三、资产、负债情况
截至2015年12月31日，公司合并报表资产总额为31.2亿元，负债总额为18.28亿元，股东权益总额为12.92亿元（无少数股东权益）。2015年底的资产负债率为58.59%，比2014年底59.44%下降0.85个百分点。
从资产的构成情况看，2015年底公司流动资产为10.09亿元，占资产总额的32.34%，其中主要为存货5.30亿元、货币资金2.06亿元；非流动资产为21.11亿
2015年年度股东大会会议资料
元，占资产总额的67.66%，其中主要为固定资产及在建工程16.85亿元、无形资产1.95亿元。
2015年公司平均流动资产周转率为2.68次，总资产周转率为0.84次，年末流动比率为0.61，速动比率为0.29。
根据企业会计准则，2015年底计提各项减值准备余额7,073.57万元。其中坏账准备1,452.58万元，存货跌价准备1,458.48万元，固定资产减值准备3,286.69万元，工程物资减值准备434.16万元，商誉减值准备441.66万元。
四、现金流量情况
2015年公司合并报表经营活动产生的现金流量净额为流入2.26亿元，投资活动产生的现金流量净额为流出0.85亿元，筹资活动产生的现金流量净额为流出
1.35亿元，汇率变动对现金及现金等价物的影响0.03亿元。2015年每股经营活动产生的现金流量净额为1.14元。
2015年底，公司有息负债余额为9.97亿元，比上年度末10.69亿元减少0.72亿元。总体上，2015年公司现金流情况良好，全年资金周转正常，授信资源充足，全年 49亿元的到期贷款未发生一笔逾期，也未发生货款及利息无法按期支付的情况。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一六年四月十一日
2015年年度股东大会会议资料
议案四
公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润
7,432,924.56元，按净利润的10%计提法定盈余公积金743,292.46元后，当年可供股东分配的利润为6,689,632.10元，加上年初未分配利润720,432,700.89元，减去已分配2014年度的股利61,380,000.00元，累计可供股东分配的利润为
665,742,332.99元。
根据公司章程的有关规定，为合理回报股东，2015年度公司拟定的利润分配预案为：以2015年末公司总股本198,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利5,940,000元，剩余可供股东分配的利润659,802,332.99元结转至下一年度。同时，公司拟以2015年末总股本
198,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增加至297,000,000股。
本议案如获股东大会审议通过，公司的注册资本和公司章程中涉及的相应条款需要进行修改，提请股东大会授权公司董事会依据资本公积金转增股本的实施情况修改《公司章程》相应条款，增加公司的注册资本及反映公司资本公积金转增股本后的新股本结构，并授权经营层办理工商变更登记等相关事宜。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一六年四月十一日
2015年年度股东大会会议资料
议案五
公司 2015年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
《公司 2015年年度报告全文及摘要》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一六年四月十一日
2015年年度股东大会会议资料
议案六
关于公司 2016年日常关联交易的议案
（与公司第一大股东及其关联企业）
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，本公司对 2016年度日常关联交易情况（与公司第一大股东及其关联企业）进行了预计。
一、日常关联交易基本情况
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司 2016年 3月 19日召开的第六届董事会第十四次会议审议了《关于
公司2016年度日常关联交易的议案》（与公司第一大股东及其关联企业），关联
董事回避表决，其他参与表决的董事全部同意。
2、独立董事发表独立意见
公司独立董事认为：日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
3、公司第六届董事会审计委员会第十三次会议对2016年年度日常关联交易预估额进行了认真审议，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）2015年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交||||2015年预计交易额||2015年交易额|
||||关联人|||||
||易类别||||（含税）||（含税）|
|向 关 联人 采 购产品||中化国际（控股）股份有限公司及其子公司||4,500||300.74||
|||小计||4,500||300.74||
|||中化国际(控股)股份有限公司及其子公司||30,000||27,044.24||
|||中化南通石化储运有限公司||300||97.22||

2015年年度股东大会会议资料
小计 30,300 27,141.46
|||||
|-|-|-|-|
|接 受 关联 人 提供 的 销售服务|中化国际(控股)股份有限公司及其子公司|900|1,159.41|
||小计|900|1,159.41|
|合计||35,700|28,601.61|

部分关联交易与预计额度存在偏差的原因：
1、与中化国际及其子公司之间的采购交易2015年实际发生金额较小，与预计交易额之间偏差较大，主要是由于市场变化较大，年初预计的部分农药贸易业务未能实际开展。
2、与中化国际及其子公司销售服务金额超过预计额度，主要是2015年此部分销售服务模式对应的业务规模增长较多，超过年初预计的规模。但服务费超出金额部分未达到公司经审计净资产的0.5%，根据《公司章程》的有关规定，不需要提交董事会审批。
3、与中化南通石化储运公司之间的关联交易主要为其使用公司管道供应的蒸汽，2015年由于南通石化储运涉及到需要加热储存的产品数量同比减少，从而导致实际使用公司的蒸汽量低于2014年实际水平以及公司年初预计的额度。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本年年初至披|
||关联交||||2015年交易额||2016年预计交||露日与关联人|
||||关联人|||||||
||易类别||||(含税)||易额(含税)||累计已发生的|
||||||||||交易金额|
|向关联人采购产品||中化国际（控股）股份有限公司及其子公司||300.74||4,000||503.42||
|||小计||300.74||4,000||503.42||
|向关联人销售产品||中化国际(控股)股份有限公司及其子公司||27,044.24||55,000||30,643.94||
|||中化南通石化储运有限公司||97.22||200||23.11||
|||小计||27,141.46||55,200||30,667.05||
|接受关联人提供的销售服务||中化国际(控股)股份有限公司及其子公司||1,159.41||1,200||—||
|||小计||1,159.41||1,200||—||
|合计||||28,601.61||60,400||31,170.47||

注：发生上述关联交易的公司主体包括江山股份公司本身以及各全资子公司。
2015年年度股东大会会议资料
预计 2016年关联交易内容以及预测年度关联交易额度与上年实际发生金额存在差异的原因：
1、从中化国际及其子公司采购产品预计交易额为 4,000万元，主要包括两部分内容，第一部分是公司涉及部分农药助剂进口需要通过中化国际及其子公司采购，此部分交易金额预计不超过1,000万元；第二部分是公司及控股子公司计划开展部分农药贸易业务，涉及到部分非公司自有产品的外购根据需要可能会通过中化国际子公司进行部分采购，此部分交易金额预计不超过 3,000万元。预计交易额度比 2015年实际增加的原因主要是公司计划开展第二部分贸易业务产生的。
2、向中化国际及其子公司销售产品预计交易额为55,000万元，主要内容包括四部分，第一部分是对中化农化的贸易业务，主要是借助中化农化在南美、欧洲等原有渠道优势，扩大公司草甘膦产品的销售区域，此部分交易金额预计不超过 15,000万元；第二部分是关于特殊化工产品的出口业务，主要涉及公司三氯化磷、三甲酯等产品的出口市场开拓，此部分交易金额预计不超过 5,000万元；
第三部分是借助中化作物的原有渠道，实现公司草甘膦、酰胺类等农药产品在中国、澳洲、部分东南亚国家的销售拓展，此部分交易金额预计不超过 15,000万元；第四部分是江山新加坡公司利用自身信用、资源等优势，在开展海外贸易过程中，涉及到部分非农药产品对中化国际海外子公司的国际贸易业务，此部分交易金额预计不超过20,000万元。预计交易额度比2015年实际增加的原因主要是预计对中化澳洲销售、中化农化、中化作物的销售规模同比有所增加以及江山新加坡公司开展国际贸易业务规模增加；
3、与中化国际及其子公司销售服务相关的交易额预计为 1,200万元，主要是公司会继续按照 2015年模式利用中化作物及其部分子公司的渠道，发挥协同价值，拓展公司农药产品在部分区域市场的销售。预计交易额比上年实际略有增加，主要是考虑到目标销售规模会有一定程度增长的因素。
4、与中化南通石化储运有限公司销售蒸汽发生的交易额预计为 200万元，主要是参考过去几年实际交易的数据进行的预测，与上年相比，公司将预计交易额度由上年预计的300万元进行了调减。
三、关联方介绍和关联关系
2015年年度股东大会会议资料
1、中化国际（控股）股份有限公司（以下简称中化国际）
住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦三区18层
法定代表人：张增根
注册资本：人民币20.8301亿元
成立日期：1998年12月14日
企业类型：股份有限公司
经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核
定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进口业务，进料加工和“三来
一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、
日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、
石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品、建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售
（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其
制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨
询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。
与本公司的关联关系：公司第一大股东
2、中化南通石化储运有限公司（以下简称中化南通储运）
住所：江苏省南通市经济技术开发区通盛南路1号
法定代表人：潘彦杰
注册资本：34800万元
成立日期：1994年11月18日
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽油、煤油、柴油的仓储；第 2类压缩气体和液化气体；第 3
类易燃液体；第 6类毒害品和感染性物品；第 8类腐蚀品（不得超范围经营危
险化学品。不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。）的批
发（带仓储）；从事为船舶提供码头设施服务和货物装卸的港口经营。
与本公司的关联关系：中化南通石化储运有限公司的母公司中化国际实业
公司与公司第一大股东中化国际均为中国中化股份有限公司的子公司。
2015年年度股东大会会议资料
四、关联交易的定价政策及结算方式
（一）关联交易的定价政策
公司与各关联方之间的日常关联交易，均为一单一签，合同中规定销售（采
购）数量、价格、结算方式及付款时间，价格按照合同签署时标的物的市场价
格进行定价。
（二）结算方式
1、与各关联方发生的采购业务结算方式为：在授信额度内，货到付款，付
款方式为现汇或承兑；
2、与各关联方发生的销售业务主要结算方式为：货物发出后，对方按合同
付款，付款方式为现汇或承兑。
上述关联交易属本公司的日常性的关联交易，有关协议为一项一签。
五、关联交易对上市公司的影响
公司 2016年度日常关联交易，是为了进一步扩大公司业务规模及市场竞
争力，遵循市场化的原则在公开、公平、公正的基础上进行交易的，不存在损
害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利
影响，也不会影响上市公司的独立性。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一六年四月十一日
2015年年度股东大会会议资料
议案七
关于公司 2016年日常关联交易的议案
（与公司第二大股东及其关联企业）
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，本公司对 2016年度日常关联交易情况（与公司第二大股东及其关联企业）进行了预计。
一、日常关联交易基本情况
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司 2016年 3月 19日召开的第六届董事会第十四次会议审议了《关于
公司2016年度日常关联交易的议案》（与公司第二大股东及其关联企业），关联
董事回避表决，其他参与表决的董事全部同意。
2、独立董事发表独立意见
公司独立董事认为：日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
3、公司第六届董事会审计委员会第十三次会议对2016年年度日常关联交易预估额进行了认真审议，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）2015年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易||||2015年预计交易额||2015年交易额|
||||关联人|||||
||类别||||（含税）||（含税）|
|向关联人采购产品||南通江天化学股份有限公司||8,000||4,857.10||
|||小计||8,000||4,857.10||
|向关联人销售产品||南通江天化学股份有限公司||1,000||439.46||
|||小计||1,000||439.46||
|合计||||9,000||5,296.56||

（三）本次日常关联交易预计金额和类别
2015年年度股东大会会议资料
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本年年初至披露日|
||关联交||||2015年交易||2016年预计交|||
||||关联人||||||与关联人累计已发|
||易类别||||额(含税)||易额(含税)|||
||||||||||生的交易金额|
|向关联人采购产品||南通江天化学股份有限公司||4,857.10||7,000||264.79||
|||小计||4,857.10||7,000||264.79||
|向关联人销售产品||南通江天化学股份有限公司||439.46||1,000||44.28||
|||小计||439.46||1,000||44.28||
|合计||||5,296.56||8,000||309.07||

三、关联方介绍和关联关系
南通江天化学股份有限公司（以下简称江天化学）
住所：南通市经济技术开发区中央路 16号
法定代表人：朱辉
注册资本：6015万元人民币
成立日期：2014年8月12日
企业类型：股份有限公司
南通江天化学股份有限公司前身是南通江天化学品有限公司，成立于 1999
年11月4日，原注册资本12030万元。
经营范围：甲醛、氯甲烷、多聚甲醛的生产、销售；第 3类易燃液体，第
4类易燃固体、自燃物品和遇湿自燃物品，第6类毒害品，第8类腐蚀品销售(以
上化学危险品凭有效许可证生产经营，不得超范围经营危险化学品，不得经营
剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。经营场所及未经批准的其
他场所均不得存放危险化学品)；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营
本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的
进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进
料加工和“三来一补业务。
与本公司的关联关系：江天化学为公司第二大股东南通产业控股集团有限
公司的控股子公司。
2015年年度股东大会会议资料
四、关联交易的定价政策及结算方式
（一）关联交易的定价政策
公司与关联方之间的日常关联交易，均为一单一签，合同中规定销售（采
购）数量、价格、结算方式及付款时间，价格按照合同签署时标的物的市场价
格进行定价。
（二）结算方式
1、与关联方发生的采购业务结算方式为：在授信额度内，货到付款，付款
方式为现汇或承兑；
2、与关联方发生的销售业务主要结算方式为：货物发出后，对方按合同付
款，付款方式为现汇或承兑。
上述关联交易属本公司的日常性的关联交易，有关协议为一项一签。
五、关联交易对上市公司的影响
公司 2016年度日常关联交易，是为了进一步扩大公司业务规模及市场竞
争力，遵循市场化的原则在公开、公平、公正的基础上进行交易的，不存在损
害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利
影响，也不会影响上市公司的独立性。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一六年四月十一日
2015年年度股东大会会议资料
议案八
关于为全资子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
公司全资子公司江山新加坡有限公司因日常业务需要，拟向新加坡当地金融机构申请流动资金贷款。2016年3月19日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司2016年对江山新加坡有限公司提供不超过10000万美元的担保额度。因本次担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%，该议案需提交公司股东大会审议。
一、被担保人基本情况
江山新加坡有限公司，英文名：JIANGSHAN AGROCHEMICAL& CHEMICALS
(SINGAPORE)PTE.LTD.，注册资本：45万美元，注册地址：新加坡，经营范围：农药及化工产品销售、国际贸易等。
截止2015年 12月 31日，江山新加坡有限公司总资产22,700.98万元
（3,495.9万美元），负债合计22,344.3万元（3,440.97万美元），资产负债率为98.43%,所有者权益356.68万元（54.93万美元），公司持股比例100%，属于公司合并报表范围的全资子公司。
二、担保的主要内容
2015年5月公司与华侨银行有限公司（以下简称“华侨银行”）签署了《保证合同》，为江山新加坡有限公司向华侨银行申请的综合授信提供担保，被担保债务的本金限额为2,000万美元，担保方式为连带保证方式，保证期间为2年（详见公司2015年5月9日披露在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站上编号为临2015-014号临时公告）。今后，公司将严格按照董事会、股东大会审批同意的额度对江山新加坡公司提供担保，具体担保文件授权公司总经理代表公司签署。
2015年年度股东大会会议资料
三、董事会意见
为全资子公司提供担保额度，是基于其日常经营的实际需要。上述全资子公司是公司产业发展的重要组成部分，偿债风险较小，为其提供担保，可以拓宽境外融资渠道，获得更好的融资条件，进一步降低融资成本，还可以促进新加坡公司业务发展，扩大业务规模，为日后获得独立授信提供基础。
四、累积对外担保数量及逾期担保数量
2015年，公司对江山新加坡有限公司的担保发生额为1447.52万美元，截止2015年12月31日，公司的担保余额为447.52万美元。截止本公告披露日，除上述为全资子公司提供担保外，公司不存在其他对外担保情况，也无逾期担保情况。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一六年四月十一日
2015年年度股东大会会议资料
议案九
关于 2016年度独立董事年度津贴核定的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合独立董事在本公司从事工作的实际情况，建议2016年度独立董事的津贴标准如下:1、独立董事的津贴为每年12万元（含税），每半年支付一次。
2、独立董事参加董事会工作所发生的差旅费、住宿费等由公司承担。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一六年四月十一日
2015年年度股东大会会议资料
议案十
关于续聘公司 2016年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度审计机构，遵循独
立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的年报审计等工作。为保
证审计工作的连续性与稳健性，公司2016年拟继续聘请瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司审计机构，聘期一年。审计工作内容包括本公司及控股子
公司2016年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审
核报告、内部控制专项审计报告等。
根据公司生产经营状况及业务规模，2015年公司向其支付报表审计费（70
万元）和内控审计费（38万元），合计 108万元。2016年审计费用最终以审计
委确定为准。
本议案经股东大会批准后，公司将与该所签订《业务约定书》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一六年四月十一日
2015年年度股东大会会议资料
议案十一
关于修改《公司募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规的最新规定及本次重大资产重组的需要，现对《公司募
集资金管理制度》进行全面修订（修订后的制度详见附件）。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一六年四月十一日
2015年年度股东大会会议资料
南通江山农药化工股份有限公司
募集资金管理制度
第一章总则
第一条为了规范南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013年修订）》及其他相关规定，结合公司实际，制定本制
度。
第二条本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券
等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计
划募集的资金。
第三条公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对
募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交
易所（以下简称“上交所”）备案并在上交所网站上披露。
第四条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或
变相改变募集资金用途。
第五条公司控股股东、实际控制人及其他股东不得直接或者间接占用或者
挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募
投项目”）获取不正当利益。
第六条公司应接受保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规及
规范性文件对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责和进行持续督导工作。
2015年年度股东大会会议资料
第二章募集资金存储
第七条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐机构；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，
公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议
签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
第三章募集资金使用
第九条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金；
2015年年度股东大会会议资料
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时
报告上交所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2
个交易日内报告上交所并公告。
第十二条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报
2015年年度股东大会会议资料
上交所备案并公告。
第十三条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交
易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十四条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后2个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
第十五条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内
累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12
个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十六条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
2015年年度股东大会会议资料
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报
告上交所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细
计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十七条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十条至第二十三条的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十八条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告
上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投
资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十九条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保
荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会
会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司
应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
2015年年度股东大会会议资料
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章募集资金投向变更
第二十条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立
董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司
董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意
见。
第二十一条变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日
内报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则
的规定进行披露。
第二十三条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2
个交易日内报告上交所并公告以下内容：
2015年年度股东大会会议资料
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金使用管理与监督
第二十五条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十六条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司
应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、
签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事
会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所
提交，同时在上交所网站披露。
第二十七条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事
会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当
予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公
2015年年度股东大会会议资料
告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应
当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及
已经或者拟采取的措施。
第二十八条公司应督促保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与
使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，公司应督促保荐机构对公司年度募集资金存放与使
用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上
交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如
适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章附则
第二十九条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第三十条公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员违
反本制度的，视情节轻重给予惩戒。情节严重的，将报上交所、中国证监会查
处。
第三十一条本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十二条本制度由董事会制订并经股东大会审议通过之日起生效。
第三十三条本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相
2015年年度股东大会会议资料
抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第三十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文
件以及公司章程的规定执行。
第三十五条本制度由公司董事会负责修订并解释。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
二〇一六年四月十一日
2015年年度股东大会会议资料
议案十二
关于公司重大资产重组继续停牌的议案
各位股东及股东代表：
本公司股票因拟进行重大资产重组交易进入停牌程序，由于相关交易细节
尚未确定、相关国资审批流程尚未完成，预计公司股票无法于 2016年 4月 12
日前复牌。本公司拟向上海证券交易所申请股票自 2016年 4月 12日起继续停
牌2个月。
（一）本次筹划重大资产重组的基本情况
1、公司因筹划重大资产重组，经公司申请，公司股票于 2015年 12月 28
日起停牌，并于2016年1月12日进入重大资产重组程序。
2、筹划重大资产重组背景、原因
本次重大资产重组符合公司农药发展战略，有利于丰富公司农药产品线，
快速扩大农药销售规模，提升行业地位，通过资源的集中、调整、优化体现协
同价值，促进产品市场拓展，降低综合运营成本，提升公司整体盈利水平。
3、重组情况介绍
（1）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为标的公司的股东，包含深圳市融信南方投
资有限公司、深圳诺普信农化股份有限公司、西藏林芝常隆投资有限公司三家
企业。本公司已与交易对方就本次重组的总体方案初步达成一致，但本次重大
资产重组的具体方案及细节尚需进一步确定。本次重大资产重组完成后不会导
致本公司实际控制人和控股股东发生变化。
（2）标的资产
标的资产为江苏常隆化工有限公司80%股权和江苏常隆农化有限公司35%
股权。
（3）交易方式
本次重大资产重组公司拟采取发行股份购买资产的方式收购江苏常隆化工
有限公司80%股权和江苏常隆农化有限公司35%股权，同时拟向不超过 10位特
定对象投资者非公开发行股份募集配套资金。
2015年年度股东大会会议资料
（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
1、推进重大资产重组所做的工作
自本次重大资产重组事项停牌以来，公司已围绕本次重组开展多项工作，
主要内容如下：
（1）会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体
执行流程进行多轮论证及协商；
（2）组织独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构
对拟购买标的资产进行尽职调查；
（3）持续推进拟购买标的资产的审计、评估等工作；
（4）公司与交易对方共同签署了《重大资产重组框架协议》；
（5）根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组
信息披露及停复牌业务指引》等相关要求，编制信息披露文件。
2、已履行的信息披露义务
2015年12月26日公司披露了《关于重大事项停牌的公告》(公告编号：临
2015-027)，因公司拟筹划涉及本公司发行股份购买资产的重大事项，公司股票
于2015年12月28日起停牌。
2016年 1月 5日，公司披露了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：临
2016-002）。
2016年1月12日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》(公告编号：临
2016-003)，经与有关各方论证和协商，上述重大事项对公司构成了重大资产重
组，经公司申请，公司股票自2016年1月12日起预计停牌不超过1个月。
2016年2月6日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：
临2016-013），经公司申请，公司股票自 2016年 2月 12日起继续停牌，预计
继续停牌时间不超过1个月。
2016年3月12日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：
临2016-019），经公司申请，公司股票自 2016年 3月 12日起继续停牌，预计
继续停牌时间不超过1个月。
根据重大资产重组的进展情况，公司及时履行信息披露义务，每五个交易
日发布一次有关事项的进展情况。
（三）继续停牌的必要性和理由
2015年年度股东大会会议资料
1、相关审计、评估工作尚在进行中
由于审计、评估尚在进行中，与本次重组相关的财务及评估（或预估）数
据仍未出具，致使本次重组的方案细节及有关测算尚需进一步确定。
2、尚未完成国有资产管理部门相关审批程序
根据《南通市国资委出资企业“三重一大”事项报告备案实施办法》等相
关规定，本次重组方案必须经南通市国资委批复同意后方可对外公开披露相关
内容。
鉴于本次重组的相关审计、评估工作尚未完成，交易方案尚未完全确定，
公司目前也未正式向南通市国资委申请对本次重组方案披露的批复；因此，公
司预计无法在原定复牌日（2016年 4月 12日）前取得南通市国资委的批复文
件。
（四）申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排
为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的
要求，经公司第六届董事会第十五次会议审议同意，公司拟向上海证券交易所
申请公司股票自2016年4月12日起继续停牌不超过2个月。
公司将按照重组进程，依据相关监管法律法规，及时办理相关前置审批工
作。停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结
合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决
策程序，以确保本次重大资产重组顺利实施。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一六年四月十一日
2015年年度股东大会会议资料
议案十三
关于改选公司董事的议案
各位股东及股东代表：
因工作原因，李大军先生向董事会申请辞去公司董事长、董事及董事会专
业委员会相关职务，于强先生向董事会申请辞去公司董事职务，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，为规范董事会运作，经公司第六届董事会第十四次
会议审议通过，现推荐程晓曦、秦晋克先生为公司第六届董事会董事候选人（董
事候选人简介见附件），提交公司股东大会选举。
附：董事候选人简介
程晓曦，男，1960年出生，南京大学EMBA毕业。曾任扬州农药厂生产科主任、副厂长，江苏扬农化工集团有限公司常务副总经理。现任中化国际（控股）股份有限公司副总经理，江苏扬农化工集团有限公司董事长、总经理、党委书记，江苏扬农化工股份有限公司董事长。
秦晋克，男，汉族，1970年出生，中央财经大学工业会计专业本科毕业，获得中欧国际工商学院 EMBA学位。曾任山西汾西矿业集团财务科长，上海奥神环境高科技公司财务部经理等职务。2001年2月加入中化国际，曾任中化国际审计稽核部总经理助理、冶金能源事业总部财务总监、中化国际财务总部总经理、财务副总监。现任中化国际（控股）股份有限公司财务总监。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一六年四月十一日
2015年年度股东大会会议资料
议案十四
关于改选公司监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于左晶晶女士因工作原因已向公司监事会提出辞去监事职务，根据《公
司法》、《公司章程》的有关规定，为规范监事会运作，经公司第六届监事会第
十二次会议审议通过，现推荐顾伟华女士为公司第六届监事会监事候选人（监
事候选人简介见附件），提交公司股东大会选举。
附：监事候选人简介
顾伟华，女，1977年出生，上海财经大学国际会计专业本科毕业，上海财
经大学会计学专业硕士研究生毕业。曾任中化国际仓储运输有限公司财务经理，海南中化船务有限责任公司财务经理，中化国际财务总部绩效管理部副总经理、战略管理总部绩效管理部总经理、战略管理总部总经理助理。现任中化国际（控
股）股份有限公司审计稽核部总经理。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一六年四月十一日
2015年年度股东大会会议资料
公司 2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为南通江山农药化工股份有限公司的独立董事，我们按照《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，独立诚信、勤勉尽责，积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专业委员会会议，慎重审议各项议案，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司以及全体股东的合法权益。现将 2015年度独立董事工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
根据党政领导干部在企业兼职（任职）有关文件的规定，报告期内独立董事李君发先生申请辞去公司独立董事一职，经 2015年 4月 21日公司 2014年度股东大会选举，公司改选赵伟建先生为公司独立董事。
公司独立董事的基本情况如下：
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
孙叔宝，男，1963年出生，郑州大学化学系高分子专业本科毕业，北京农业大学（现中国农业大学）研究生院农药专业硕士研究生毕业，中国农业大学农药学博士研究生毕业，高级工程师。曾任化学工业部生产协调司农药处副处长、国家石化局政策法规司综合业务处副处长、国家经贸委行业规划司调研员、国家发展改革委产业政策司调研员、中国农药工业协会副理事长兼秘书长。现任中国农药工业协会会长、深圳诺普信农化股份有限公司、江苏中旗作物保护股份有限公司、江苏长青农化股份有限公司独立董事。2009年12月31日至2016年1月29日任公司独立董事。
李君发，男，1963年出生，大学学历，教授级高级工程师。曾任中国华陆工程公司（原化工部第六设计院）工艺室副主任、石油和化学工业规划院副处长、处长、副总工程师等职。现任石油和化学工业规划院总工程师。2014年1月27日至2015年4月21日任公司独立董事。
吕长江，男，1965年出生，博士，教授，历任吉林大学商学院会计系副主任、
2015年年度股东大会会议资料
主任，吉林大学商学院副院长、教授、博士生导师等职务。现任复旦大学管理学院副院长，会计系教授、博士生导师，兼任财政部会计准则咨询委员会专家组成员，《中国会计评论》副主编。2014年8月7日至2016年1月29日任公司独立董事。
赵伟建，男，1954年3月出生，大学学历，研究员级高级工程师。曾任江苏省化工研究所工程师、江苏省石油化工厅科技处副处长、江苏省石化资产管理有限公司科技处处长、江苏省纺织（集团）总公司技术发展部主任。现任江苏省化工特种技能鉴定站站长、江苏省化工行业协会执行副会长/秘书长、江苏省化学化工学会副理事长/秘书长，同时兼任江苏怡达化学股份有限公司、江苏中旗作物保护股份有限公司、南通醋酸化工股份有限公司独立董事。2015年4月21日至今任公司独立董事。
2、独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位、不在公司前五名股东单位任职。同时，我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席董事会的情况
2015年度公司董事会审议通过了关于定期报告、关联交易、修改公司章程等34项议案。我们作为公司的独立董事，在召开相关会议前均主动关注和了解公司的生产经营和运作情况，调查并获取决策所需要的情况和资料，为董事会重要决策做了充分的准备。充分发挥各自的专业经验、知识及特长，为会议讨论的事项提供了独立的判断，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策发挥了积极作用。
2015年度公司共举行了四次董事会会议，按照规定和要求，我们以审慎负责、积极认真的态度出席了公司董事会会议，出席情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|其中：亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|孙叔宝|4|3|1|0|

2015年年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|李君发|1|1|0|0|
|吕长江|4|4|0|0|
|赵伟建|3|3|0|0|

2、出席董事会各专业委员会会议的情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，我们分别在相关委员会中担任了职务。报告期内，战略委员会召开了三次会议，对公司项目投资等事项进行了审议；审计委员会召开了五次会议，对关联交易、定期报告等事项进行了审议；提名委员会召开了一次会议，对独立董事候选人的资格进行了审查；薪酬与考核委员会召开了两次会议，主要审议公司高级管理人员2014年薪酬发放及2015年薪酬方案。独立董事均按要求参加了上述会议，并对有关议案提出了建议和意见，为董事会对相关事项进行了富有成效的讨论及做出审慎的决策发挥了积极作用。
3、其他履职情况
在公司年度报告编制和披露过程中，我们按照《公司独立董事年报工作制度》的要求，参与了公司年度报告的审计工作，认真履行了年度报告的审核职责。听取了公司管理层关于公司本年度经营情况和重大事项进展情况的汇报，审阅公司年度财务报表及审计计划，与年审会计师事务所就年度财务报告审计进程安排、初步审计意见及最终审计情况进行沟通，及时跟踪公司年度报告的编制披露程序，并敦促公司及年审注册会计师按时完成各项审计工作等，确保公司按照计划高质量的完成年度报告的编制和披露工作。
三、年度履职重点关注事项
本年度我们重点关注了公司以下事项，在表决过程中做出了独立明确的判断，并根据监管要求出具了相应的独立意见。
1、关联交易情况
根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，我们对公司的日常关联交易议案进行了事前审核，提交公司董事会审议，董事会在审议上述关联交易议案时，审议程序合法、有效，关联董事均回避表决，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
2015年年度股东大会会议资料
公司能够认真执行证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，严格控制和规范对外担保行为，公司与关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在大股东资金占用情况。公司严格控制对外担保，2015年未发生除公司全资子公司以外的担保，对全资子公司提供的担保决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内公司未新聘高级管理人员。
报告期内董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完
成情况对公司2014年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。
5、业绩预告及业绩快报情况
公司于2015年4月10日发布了2015年一季度业绩预减公告，全体董事保证内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
6、聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙））为公司2015年度财务报告和内控报告的审计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的回报，公司2014年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案。以2014年末公司总股本198,000,000股为基数,向全体股东每10股派现金红利3.10元(含税),共计派发现金61,380,000元，占年度归属于上市公司股东的净利润的30.42%，符合《公司章程》现金分红政策的规定。本公司于2015年6月19日完成对股东的现金红利派发事宜。
8、公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理，到目前为止公司及公司股东做出的承诺已经履行完毕。
2015年年度股东大会会议资料
9、信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，信息披露遵循“公开、公平、公正”的三公原则，做到真实、准确、及时、完整、公平。报告期内，公司在上海证券交易所发布4份定期报告，27份临时公告。
10、内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的有关要求，公司已建立了覆盖公司所有重大风险业务的管理手册，构建了以风险为导向、以流程为基础的内控管理体系，提出了“建立以内控体系为核心的全面风险管理体系”的发展方向。报告期内。公司以重点业务领域为核心，推动精细化管理，不断完善现有的内控体系，加强内控监督检查，使内控体系更加完整、合理及有效，促使公司治理水平不断得以提高。公司的内部控制设计与运行健全有效，公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建立和运营情况。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，积极有效地履行了独立董事的职责和义务，保持客观、公正、独立性原则，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事在公司经营、管理、风险控制、财务等方面的专长，对董事会的科学决策、规范运营起到了积极作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：孙叔宝 李君发 吕长江 赵伟建
二Ｏ一六年四月十一日