北京德恒律师事务所
关于福建龙洲运输股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于福建龙洲运输股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见
北京德恒律师事务所
关于福建龙洲运输股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见
德恒D201409261393820225CS-8号致：福建龙洲运输股份有限公司（以下称“公司”）
北京德恒律师事务所（以下称“本所”）受公司委托，指派本所律师出席了公司于2015年8月28日在福建省龙岩市新罗区罗龙西路263号（龙岩市龙运大酒
店）三楼会议室召开的公司2015年第二次临时股东大会（以下称“本次临时股东大会”）。
作为公司的常年法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《福建龙洲运输股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定和本法律意见出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《证券法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的关于公司召开本次临时股东大会的有关文件和事实进行了核查、验证，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司承诺所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、
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完整和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见中，本所律师仅就公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的表决方式和表决程序等事项发表法律意见，不对本次临时股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性
等问题发表意见。
本法律意见仅供公司为本次临时股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司章程的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2015年8月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关
于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次临时股东大会。公告载明了本次临时股东大会的会议日期、会议地点、会议内容、参加会议对象和会议登记办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次临时股东大会于2015年8月28日在福建省龙岩市新罗区罗龙西路263号
（龙岩市龙运大酒店）三楼会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。本次临时股东大会完成了全部会议议程。本次临时股东大会的召开情况由董事会秘书制作了会议记录，并由参加会议的全体董事、董事会秘书签名存档。
本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。
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二、关于本次临时股东大会出席人员的资格、召集人资格
本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，对公司出席会议的股东之股东帐户卡、身份证明、营业执照复印件、单位证明或法定代表人授权证明及代理人个人身份证明等资料进行了核对与查验，本次临时股东大会的出席人员为：2015年8月24日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人；公司董
事、监事及其他高级管理人员；公司聘请的见证律师。
经核查，本所律师认为：上述出席会议人员资格及提供的资料符合法律、法规和公司章程的规定；本次临时股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规和公司章程的规定。
三、关于本次临时股东大会的表决程序以及表决结果
公司本次临时股东大会审议的议案涉及董事会换届选举、监事会换届选举、变更公司经营范围、修改《公司章程》、调整募集资金项目“客运车辆投放项目”投放计划等事项，本次临时股东大会采取了现场表决与网络投票相结合的方式。
参加本次临时股东大会的股东及股东授权代表共计6人，代表79,685,030股，占公司有效表决权总股份的29.6675%。
本次临时股东大会以记名投票方式对公告中列明的全部事项进行了表决，按照《股东大会规则》和公司章程的规定进行了监票、点票和计票，经验证，本次股东大会投票表决结束后，合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1.《关于董事会换届选举的议案》对本议案的表决实行累积投票办法，独立董事和非独立董事的表决分别进行。
1.1.选举公司第五届董事会非独立董事
1.1.1.审议通过了《关于选举王跃荣先生为公司第五届董事会董事的议案》的议案。表决结果为：同意股数为79,685,030股，占参加会议（含网络投票）有效表决权股份总数的100％。
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1.1.2.审议通过了《关于选举卢南峰先生为公司第五届董事会董事的议案》的议案。表决结果为：同意股数为79,685,030股，占参加会议（含网络投票）有效表决权股份总数的100％。
1.1.3.审议通过了《关于选举袁合志先生为公司第五届董事会董事的议案》的议案。表决结果为：同意股数为79,685,030股，占参加会议（含网络投票）有效表决权股份总数的100％。
1.1.4.审议通过了《关于选举陈海宁女士为公司第五届董事会董事的议案》的议案。表决结果为：同意股数为79,685,030股，占参加会议（含网络投票）有效表决权股份总数的100％。
1.1.5.审议通过了《关于选举蓝能旺先生为公司第五届董事会董事的议案》的议案。表决结果为：同意股数为79,685,030股，占参加会议（含网络投票）有效表决权股份总数的100％。
1.1.6.审议通过了《关于选举吴振龙先生为公司第五届董事会董事的议案》的议案。表决结果为：同意股数为79,685,030股，占参加会议（含网络投票）有效表决权股份总数的100％。
1.2.选举公司第五届董事会独立董事
1.2.1.审议通过了《关于选举郭平先生为公司第五届董事会独立董事的议案》的议案。表决结果为：同意股数为79,685,030股，占参加会议（含网络投票）有效表决权股份总数的100％。
1.2.2.审议通过了《关于选举黄衍电先生为公司第五届董事会独立董事的议案》的议案。表决结果为：同意股数为79,685,030股，占参加会议（含网络投票）有效表决权股份总数的100％。
1.2.3.审议通过了《关于选举王克先生为公司第五届董事会独立董事的议案》的议案。表决结果为：同意股数为79,685,030股，占参加会议（含网络投票）有效表决权股份总数的100％。
2.《关于监事会换届选举的议案》，对本议案的表决实行累积投票办法选
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举公司第五届监事会非职工监事，各子议案的表决结果如下：
2.1. 审议通过了《关于选举张文春女士为公司第五届监事会监事的议案》的议案。表决结果为：同意股数为79,685,030股，占参加会议（含网络投票）有效表决权股份总数的100％。
2.2. 审议通过了《关于选举张文华女士为公司第五届监事会监事的议案》的议案。表决结果为：同意股数为79,685,030股，占参加会议（含网络投票）有效表决权股份总数的100％。
3.审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》的议案。
表决结果为：同意股数为79,685,030股，占参加会议（含网络投票）有效表决权股份总数的100％。
4.审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》的议案。
表决结果为：同意股数为79,685,030股，占参加会议（含网络投票）有效表决权股份总数的100％。
5.审议通过了《关于调整募集资金项目“客运车辆投放项目”投放计划的议案》的议案。
表决结果为：同意股数为79,685,030股，占参加会议（含网络投票）有效表决权股份总数的100％。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序，出席现场会议人员的资格、召集人资格均符合相关法律、法规和公司章程的规定；公司本次临时股东大会投票表决方式和表决结果统计均符合相关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见一式两份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
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（本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司 2015
年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
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负责人：
王丽
承办律师：
赵珞
承办律师：
吴旭敏
二○一五年八月二十八日