证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号:2016-040安徽安科生物工程(集团)股份有限公司
关于股权激励限制性股票第三期解锁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2016年5月24日。
2、公司股权激励限制性股票第三期解锁数量为4,829,589股，占公司股本总额的0.9109%。
3、本次实际申请解锁的激励对象人数为175名。
经公司第五届董事会第二十次会议审议批准，公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已成就。根据公司 2012年度股东大会对董事会的授权，现按照激励计划的相关规定办理第三期限制性股票的上市流通事宜。具体情况如下：一、限制性股票激励计划简述
1、2012年10月23日，公司第四届董事会第十九次（临时）会议审议并通过《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2013年3月22日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。
3、2013年3月25日，公司第四届董事会第二十一次会议审议并通过了《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要》。
4、2013年 4月 23日，公司 2012年度股东大会审议并通过了《关于<安徽安科生物工程（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）>及其摘要的议案》。
于调整限制性股票计划授予对象、授予数量的议案》。公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，对《限制性股票激励对象名单》（调整后）进行了核实。
6、2013年 5月 24日，公司完成了限制性股票的授予登记工作。授予日为2013年5月14日，授予对象177人，授予数量4,895,000股，授予价格为：5.83元/股。
7、2013年 12月 5日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票》以及《关于调整限制性股票授予数量及授予价格的议案》。公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了独立意见。
8、2013年12月26日，公司完成了限制性股票延迟授予部分的授予登记工作。授予日为2013年12月5日，授予对象7人，授予数量820,834股，授予价格为：4.49元/股。
9、2014年5月9日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。
10、2014年6月18日，公司完成了对177位激励对象限制性股票的第一期解锁，解锁数量为 2,191,510股，占公司股本总额的0.75%，解锁日即上市流通日为2014年6月20日。
11、2014年12月8日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司股权激励限制性股票（迟延授予部分）第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。
12、2014年 12月 11日，公司完成对 7位激励对象限制性股票（迟延授予部分）的第一期解锁，解锁数量为 295,501股，占公司股本总额的0.10%，解锁日即上市流通日为2014年12月12日。
销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，同意公司3位限制性股票激励对象因业绩考核不符合解锁条件回购注销本期20%未解锁的限制性股票，本次回购注销限制性股票合计87,890股。
14、2015年5月19日，公司完成了对176位激励对象限售性股票的第二期解锁。第二期解锁数量为 2,772,956股，占公司股本总额的0.73%，解锁日即上市流通日为2015年5月22日。
15、2015年 12月 17日，公司披露完成对 7位激励对象限制性股票（迟延授予部分）的第二期解锁，解锁数量为384,150股，占公司股本总额的0.1018%，解锁日即上市流通日为2015年12月21日。
16、2016年 3月 1日，公司第五届董事会第二十次会议审议并通过了《关于公司股权激励限制性股票第三个解锁期解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就。董事会同意公司1位限制性股票激励对象因离职不符合激励条件回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，同意公司6位限制性股票激励对象因业绩考核不符合解锁条件回购注销本期20%未解锁的限制性股票，本次回购注销限制性股票合计72,175股。
2016年 4月 15日，公司实施了 2015年年度权益分派方案：以公司现有总股本407,863,881股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。因此，本次回购激励对象所持有的已获授但未解锁的限制性股票调整为93,829股。
二、激励计划设定的第三个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据《股权激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起 1年内为锁定期。
第三次解锁期为自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的40%。公司确定的授予日为2013年5月14日，公司授予的限制性股票锁定期已届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
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||序号||解锁条件||成就情况|
|一||安科生物未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|二||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|三||业绩指标考核条件：（1）以 2012 年净利润为基数，公司2015 年净利润较 2012 年复合增长率不低于 18.17％。2015 净资产收益率不低于10%。“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。||公司2015年度扣除非经常性损益的净利润为 130,788,288.81元，较2012 年度复合增长率达到26.48%。公司 2015年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 17.14%。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。||
|四||根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。||2015 年度，182 名激励对象满足解锁条件。||

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|其中，激励对象刘炯先生在2015 年离职，取消其资格并回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 46,564股。其中，公司激励对象杨帆、柳竟超、王育鹏、方金红、刁宁、查耀等 6 人因本解锁期个人业绩考核结果为中等，即绩效表现为一般，按限制性股票激励计划中有关激励对象的规定解锁以上 6 人本解锁期激励股份的80%，即102,444 股，回购注销 6 人本解锁期剩余 20%未解锁的限制性股票共计25,611股。|

注：本次限制性股票的解锁条件成就说明涉及的股份数量未实施 2015年度权益分派，均为权益分派登记日（2016年4月14日）前的股票数量。
综上所述，董事会认为公司《股权激励计划》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就。根据 2012年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第三次解锁相关事宜。
董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次解锁限制性股票上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2016年5月24日。
2、公司限制性股票第三期解锁数量为 4,829,589股，占公司股本总额的0.9109%。
3、本次实际申请解锁的人数为175名。
4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
单位：股
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||||||首次||||||||||||本次拟回||本次||剩余|
||||||||||第二期||第二期||本次未解||第三期|||||||
||||||获授||第一期||||||||||购注销限||实际||未解|
||||||||||可解锁||已回购||锁限制性||可解锁|||||||
||||||的限||已解锁||||||||||制性股票||可上||锁限|
||姓名||职务||||||限制性||注销限||股票数量||限制性|||||||
||||||制性||限制性||||||||||数量（权||市流||制性|
||||||||||股票数||制性股||(权益分||股票数|||||||
||||||股票||股票数||||||||||益分派||通数||股票|
||||||||||量||票数量||派后）||量|||||||
||||||数量||||||||||||后）||量||数量|
|赵辉||董事、副总经理||140,000||62,682||81,486||||141,244||141,244||||0||0||
|严新文||副总经理||500,000||223,863||232,819||58,205||504,440||504,440||||0||||
|汪永斌||财务总监||50,000||22,386||29,103||||50,445||50,445||||0||0||
|中层管理人员 刘炯||||60,000||26,863||34,923||||60,533||0||60,533||0||60,533||
|其他中层管理人员、核心技术（业务）人员（172名）||||4,145,000||1,855,716||2,394,625||29,685||4,166,756||4,133,460||33,296||4,133,460||33,296||
|合计（176名）||||4,895,000||2,191,510||2,772,956||87,890||4,923,418||4,829,589||93,829||4,133,460||93,829||

注：1、第四列数据=第三列数据×1.2436885×1.2×30%；第七列数据=[（第三列数据×1.2436885×1.2-第四列数据）×1.3-第五列-第六列]×1.3。
2、本次176名激励对象中，1名激励对象刘炯不符合激励条件，故本次实际申请解锁对象为175名
2013年5月14日，公司向177名激励对象授予限制性股票的数量为4,895,000股，于2013年5月24日完成了限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2013年5月27日。
2013年 6月，公司实施了 2012年年度权益分派方案：以公司现有总股本193,895,000股为基数，向全体股东每10股派2.436885元人民币现金，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2.436885股，授予的限制性股票的数量调整为6,087,855股。
2014年 6月，公司实施了 2013年年权益分派方案：以公司现有总股本241,965,815股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，授予的限制性股票的数量调整为8,290,427股。其中，
2013年 5月 14日授予的 177名激励对象的限制性股票的数量调整为 7,305,426
股，2013年 12月 5日授予的 7名激励对象的限制性股票的数量调整为 985,001
股。
2014年6月18日，公司完成了对177位激励对象限制性股票的第一期解锁，解锁数量为 2,191,510股，占公司股本总额的0.75%。解锁后，2013年 5月 14日授予的177位激励对象限制性股票的数量调整为5,113,916股。
2015年 4月，公司实施了 2014年年度权益分派方案：以公司现有总股本 290,358,978股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，授予的限制性股票的数量调整为 7,544,441股。
其中，2013年 5月 14日授予的 177名激励对象的限制性股票的数量调整为6,648,091股，2013年12月5日授予的7名激励对象的限制性股票的数量调整为896,350股。
2015年5月19日，公司完成了对176位激励对象限售性股票的第二期解锁。
第二期解锁数量为 2,772,956股。根据 2015年 4月 21日第五届董事会第十四次会议审议决议，同意将授予的不符合第二期解锁条件的4位激励对象已获授尚未解锁的87,890股限制性股票进行回购注销。解锁及回购注销后，2013年5月14日授予的177位激励对象限制性股票的数量调整为3,787,245股。
2016年 4月，公司实施了 2015年年度权益分派方案：以公司现有总股本 407,863,881股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，授予的限制性股票的数量调整为 5,589,279股。
其中，2013年 5月 14日授予的 177名激励对象的限制性股票的数量调整为4,923,418股，2013年12月5日授予的7名激励对象的限制性股票的数量调整为665,861股。
根据 2016年 3月 1日第五届董事会第二十次会议审议决议，同意对刘炯因离职已不符合激励条件的激励对象已获授未解锁的限制性股票 46,564股进行回购注销，同意将授予的不符合第三期解锁条件的6位激励对象已获授尚未解锁的 25,611股限制性股票进行回购注销。2016年 4月 15日，公司实施了 2015年年度权益分派方案，因此公司对刘炯回购注销的限制性股票调整为 60,533股，对其他拟回购的 6位激励对象所持有的已获授但未解锁的限制性股票调整为33,296股。
按照公司《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，第三次解锁期为自授
予日起满 36个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的40%。因此第三期可解锁限制性股票数量为4,829,589股。
按照证监会、深圳证券交易所有关高级管理人员所持本公司股份及其变动的相关规定要求，本次限制性股票解除限售后，激励对象中董事、高级管理人员赵辉及高级管理人员严新文、汪永斌所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，赵辉、严新文、汪永斌本次股权激励解锁实际可上市流通数量均为0股。
四、股本结构变动表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次变动||||本次变动后|||
|||股份数量||比 例||||||股份数量||比 例|
|||||||增加||减少|||||
|||（股）||（%）||||||（股）||（ %）|
|一、限售流|211,603,301||39.91||696,129||4,829,589||207,469,841||39.13||
|通股（或非|||||||||||||
|流通股）|||||||||||||
|01 首发后|14,293,027||2.70||||||14,293,027||2.70||
|个人类限售|||||||||||||
|股|||||||||||||
|02 股权激|5,589,279||1.05||||4,829,589||759,690||0.14||
|励限售股|||||||||||||
|03 首发后|25,337,603||4.78||||||25,337,603||4.78||
|机构类限售|||||||||||||
|股|||||||||||||
|04 高管锁|166,383,392||31.38||696,129||||167,079,521||31.51||
|定股|||||||||||||
|二、无限售|318,619,744||60.09||4,133,460||||322,753,204||60.87||
|流通股|||||||||||||
|三、总股本|530,223,045||100.00||4,829,589||4,829,589||530,223,045||100.00||

五、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、限售股份明细表。
特此公告。
安徽安科生物工程(集团)股份有限公司董事会
二○一六年五月二十日