凯迪生态环境科技股份有限公司
董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度财务报表进行了审计，对公司出具了无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于做好上市公司 2017年年报告披露工作的通知》等相关规定，公司董事会对无法表示意见及强调事项段涉及的事项进行了专项说明如下：
一、持续经营存在重大不确定性
如财务报表附注（十四）3所述，凯迪生态 2018年到期的有息债务本息为 147.53亿元，集中兑付金额巨大，期后已经发生多起债务违约，并导致多起诉讼及部分银行账户被冻结。因流动性危机，大部分电厂停机待料，出现拖欠员工工资以及违规使用募集资金等情形，且资产重组进展不明朗，导致公司持续经营存在重大不确定性。
截至财务报表批准报出日，凯迪生态管理层虽已对改善持续经营能力拟定了应对计划，但我们未能就与改善持续经营能力相关的应对计划获取充分、适当的证据，因此我们无法判断凯迪生态在持续经营假设的基础上编制财务报表是否合理。同时也无法判断在此种情况下凯迪生态的所有非货币资产计价是否合理。
（一）详细情况
因前期资源布局导致公司扩张速度过快，负债结构不合理，在金
融去杠杆的大背景下，个别授信银行及非银行债权人基于对公司产业发展认知和还贷信心不足，在金融市场去杠杆多重压力下，开始出现了抽贷或压贷现象。
5月 7日，凯迪生态因中票未按期偿付问题，信用评级被机构直接下调到了 C级，各类融资通道完全被阻断，同时，不断有债权人要求提前偿付本息，冻结资产。由于公司账户被冻结，员工工资及电厂开工所必需的经营性资金出现断裂。
（二）影响金额
截至 6月 7日，公司及全资子公司作为被告或被申请人涉及的诉讼合计 138件，其中涉及凯迪生态母公司的有 42件。从起诉类型来看，涉及劳动人事纠纷案件有 5件；涉及借款、租赁、保理等融资纠纷案件 24件；涉及买卖、施工、运输类诉讼的有 109件。另据统计，公司及下属全资子公司作为被告或被申请人、标的额 500万元以上的已进入诉讼仲裁程序或已经收到民事裁定书（诉前保全）的案件 30起；
截至 6月 8日，公司到期未清偿的债务涉及 63笔，涉及金额 179074.36万元。
截至 6月 11日，公司母公司共有 13个账户被冻结，公司旗下共有 24家子公司的 38个账户被冻结。
（三）董事会说明
公司董事会对公司目前严重的债务危机及其所造成的经营困难的情况十分关注，积极推进重组工作。其基本思路是：以资产重组为
基础、以债务重组为关键、以股权重组为根本。
（四）消除影响的具体措施
围绕上述重组的基本思路，公司董事会拟定了重组方案。其内容包括：
一是资产重组，公司将通过拆分售卖和资产管理公司打包收购的方式，快速处置风电、水电、林地、煤炭、在建生物质电厂等资产，回笼资金，缓解当前债务危机；
二是债务重组，公司目前的债务问题已经获得国家银保监会、湖北省各级政府的高度关注和批示，目前在国家银保监会的领导下，公司债权人委员会已经成立，后续公司将在债权人委员会的决策下对债务问题进行综合处置，探讨包括债务打折、债转股等形式化解债务危机；
三是控股权重组，公司大股东阳光凯迪新能源集团拟通过控股权托管的形式，引进国有资本的进入。
此外，在积极推行上述重组方案实施的同时，董事会也督促经营层抓好经营、安全和稳定员工等基础工作。
二、武汉市公安局向我们调取证据
我们于 2018年 5月 4日收到武汉市公安局调取证据通知书，武汉市公安局侦办的“有关案件”需调取我们 2014年 6月 30日凯迪生态资产重组审计报告及底稿、2015年和 2016年凯迪生态年报审计报告及审计底稿。我们就上述事项已于 2018年 5月 16日向凯迪生态提
交工作联系函，要求凯迪生态向我们书面回复：①该“有关案件”是否系凯迪生态或凯迪生态之关联公司报案；②在合法合规的前提下，请凯迪生态告知我们该案件案由，以供我们判断该事项是否对 2017年报产生影响。
2018年 5月 25日，我们收到了凯迪生态就上述事项的回函，凯迪生态经与母公司阳光凯迪新能源集团有限公司核实，凯迪生态及关联方公司向公安部门报案的有关案件是：①李晓波涉嫌职务侵占（共犯）案；②北京德图投资有限公司涉嫌合同诈骗案。另相关案件还处于侦查阶段，按司法程序需要保密。此外无其他主动报案案件或举报。
凯迪生态对我们的回函中并未直接说明报案方，未提及相关案件的具体内容，也未向我们提供报案的相关材料，因此我们无法得知“有关案件”的具体内容，无法判断该事项对凯迪生态财务报表可能产生的影响。
（一）详细情况
经向公司相关知情人及阳光凯迪集团核实，公司报案的有关案件是：①李晓波涉嫌职务侵占（共犯）案；②北京德图投资有限公司涉嫌合同诈骗案。上述案件涉及 2016年底公司原总裁陈义生的相关问题，在此情况下，公安机关调取相关审计底稿的原因为配合调查，相关案件还处于侦查阶段，按司法程序需要保密。
（二）影响金额
目前相关案件还处于公安机关的侦查阶段，由于保密的需要，该案件所涉及的影响金额难以确定，进而对 2017年度财务报告的影响
金额也难以判断。
（三）董事会说明
上述案件为公司主动报案，涉及相关嫌疑人职务侵占行为。该案件不会对公司经营造成影响。公司董事会认为，公安机关为了侦查案件的需要，从众环会计师事务所调取审计工作底稿，不会影响 2017年报所反映的内容，因此不应该作为众环会计师事务所对年报发表无法表示意见的依据之一。
（四）消除影响的具体措施
针对相关嫌疑人所涉及的职位，公司董事会及时做了相应的调整和补充。公司董事会也积极配合公安机关侦查此案件。
三、中国证监会立案调查
凯迪生态于 2018年 5月 7日收到中国证券监督管理委员会调查通知书，因涉嫌信息披露违规，中国证券监督管理委员会对凯迪生态进行立案调查。截至本报告出具日，调查正在进行中。由于该立案调查尚未有最终结论，我们无法判断立案调查的结果对凯迪生态财务报表可能产生的影响。
（一）详细情况
因本次审计工作需完成的核实工作量大，审计机构无法在规定时间内完成审计工作并出具审计报告，在此情况下，公司未能在法定日期内发布 2017年年报。因此，公司因涉嫌信息披露违规，被中国证券监督管理委员会立案调查。
（二）影响金额
该立案调查针对的是公司年报未能在法定日期内披露的问题，不涉及影响金额。
（三）董事会说明
因本次审计工作需完成的核实工作量大，审计机构无法在规定时间内完成审计工作并出具审计报告，在此情况下，公司未能在法定日期内发布 2017年年报。公司董事会及下属审计委员会多次召开会议督促公司尽快完成年报工作。公司董事会认为，证监会对本公司延期披露 2017年年报的立案调查，对 2017年报所反映的内容不会造成影响，因此不应该作为众环会计师事务所对年报发表无法表示意见的依据之一。
（四）消除影响的具体措施
公司已经于 2018年 6月 30日前披露了 2017年年报，公司未披露年报的影响已经消除。目前证监会有关部门尚未对公司年报未按期披露的责任进行认定。
四、与武汉凯迪电力工程有限公司（以下简称“凯迪工程”）往来余额的准确性
截止 2017年 12月 31日，凯迪生态因越南升龙 EPC项目应收凯迪工程合同分包款为 115,436.01万元，列报至应收账款；凯迪生态及其子公司预付凯迪工程因承建生物质电厂、风水电项目的工程款净额为 131,236.51万元，列报至其他非流动资产。在审计过程中，我
们就上述往来款余额直接向凯迪工程财务人员递交了往来询证函。凯迪工程一直未予回函。
如财务报表附注（十三）1所述，2018年 6月 25日，凯迪工程向凯迪生态提交了《2017年度生态本部及子公司与工程公司往来询证函的回函》，同时，如财务报表附注（十三）2所述，凯迪工程委托湖北得伟君尚律师事务所向凯迪生态提交了签署日期为 2018年 6月 20日的《律师函》。在上述资料中，凯迪工程对于凯迪生态关于越南升龙项目 EPC交易的项目完工进度、合同义务的履行情况等提出了异议，同时对凯迪生态预付凯迪工程因承建生物质电厂、风水电项目的工程款等往来余额提出异议。
截止本报告出具日，因凯迪工程对上述交易及往来余额提出异议的时间晚，凯迪工程说明的出现异议的原因复杂，且凯迪工程与凯迪生态未能就上述交易完成结算或对结算达成一致意见，因此我们无法判断上述事项对凯迪生态财务报表可能产生的影响。
（一）详细情况
武汉凯迪电力工程有限公司为公司大股东阳光凯迪新能源集团有限公司的下属企业，公司与其在越南升龙项目、在建电厂建设项目方面有合作及资金往来。公司财务机构对凯迪工程公司发出了对账函、审计机构也发出了对账函证，但凯迪工程公司未能如期对上述往来余额进行确认。
（二）影响金额
公司认为与凯迪工程公司相关的往来余额如实地在公司财务报
表中进行了反映，未对公司财务报表产生重大影响。
（三）董事会说明
公司董事会曾召开相关会议力图解决凯迪生态与武汉凯迪电力工程有限公司的相关资金往来问题，但因未办理工程结算，未达成一致意见，难以确定是否属于大股东关联方交易及其金额。
（四）消除影响的具体措施
公司将继续与工程公司沟通，双方就工程总承包项目办理结算。
五、诉讼事项
如财务报表附注（十二）2（1）所述，凯迪生态发生多项诉讼、仲裁，因涉诉案件中的金额、违约金、诉讼费、保全费、公告费等费用的金额还未最终判定，凯迪生态无法判断对本期利润及期后利润的影响。
截止本报告出具日，凯迪生态未能向我们提供完整的凯迪生态及其子公司的诉讼、仲裁资料，我们无法判断已发生的诉讼、仲裁对凯迪生态财务报表产生的影响。同时，我们无法实施满意的审计程序对凯迪生态及其子公司已发生的诉讼、仲裁事项的完整性作出合理保证。
（一）详细情况
5月 7日，凯迪生态因中票未按期偿付问题，信用评级被机构直接下调到了 C级，各类融资通道完全被阻断，同时，不断有债权人要求提前偿付本息，冻结资产。公司正积极与各债权人协调解决方案。
（二）影响金额
截至 6月 7日，公司及全资子公司作为被告或被申请人涉及的诉讼合计 138件，其中涉及凯迪生态母公司的有 42件。从起诉类型来看，涉及劳动人事纠纷案件有 5件；涉及借款、租赁、保理等融资纠纷案件 24件；涉及买卖、施工、运输类诉讼的有 109件。另据统计，公司及下属全资子公司作为被告或被申请人、标的额 500万元以上、已进入诉讼仲裁程序或已经收到民事裁定书（诉前保全）的案件 30起；
截至 6月 8日，公司到期未清偿的债务涉及 63笔，涉及金额 179074.36万元。
截至 6月 11日，公司母公司共有 13个账户被冻结，公司旗下共有 24家子公司的 38个账户被冻结。
公司在公告中真实完整地反映了凯迪生态及子公司的诉讼、仲裁情况，所涉金额已反映在了财务报表中。
（三）董事会说明
公司董事会知悉公司因债务违约引发的一系列诉讼情况，董事会将督促公司经营层利用债务重组等手段尽快解决上述危机。
（四）消除影响的具体措施
公司将积极与债权人沟通，成立债权人大会，利用债务重组等手段尽快解决上述危机。
六、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的计量
如财务报表附注（十一）7（1）所述，凯迪生态于 2015年 5月以 214,452.89万元的股权转让价格向中盈长江国际新能源投资有限公司（以下简称“中盈长江”）收购林业资产，因该部分林业资产截止评估基准日（2014年 6月 30日）并未实际开展经营，为保证重组不损害凯迪生态及凯迪生态全体股东的利益，凯迪生态和中盈长江于 2015年 4月 13日签订了《盈利预测补偿协议》。根据《盈利预测补偿协议》，参考评估机构对林业资产出具的收益法评估结果，中盈长江承诺：2015年度、2016年度、2017年度经审计的林业资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 8,055万元、28,985万元和 30,000万元。如果林业资产在盈利补偿期间未实现中盈长江在补偿协议承诺的净利润额，中盈长江应就未实现的差额部分对凯迪生态进行现金补偿。
2017年度，上述林业资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 2,594.42万元，与中盈长江承诺的 30,000.00万元差异为 27,405.58万元。中盈长江应就未实现的差额 27,405.58万元对凯迪生态进行现金补偿。
截止本报告出具日，凯迪生态未取得中盈长江就 2017年业绩补偿金额 27,405.58万元的确认文件，中盈长江也未向凯迪生态提供支付计划及对应的保障措施。因此，我们无法获取充分、适当的审计证据确定是否有必要对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的账面价值作出调整，也无法确定可能涉及的调整金额。
（一）详细情况
公司于 2017年 5月 23日向中盈长江国际新能源投资有限公司（以下简称：中盈长江）发出了“关于履行重大资产重组业绩承诺的函”，由中盈长江法人唐秀丽女士签收。日前，中盈长江国际新能源投资有限公司有 2.74亿元有待支付，没有明确支付时间。
（二）影响金额
由于中盈长江未支付业绩承诺款项、也未向公司提供关于未能支付业绩承诺款项后期支付计划及对应的保障措施，公司基于已获资料对上述事项进行了会计处理，未对财务报表产生任何影响。
（三）董事会说明
经董事会与中盈长江国际新能源投资有限公司的沟通，中盈长江日前已支付 1亿元作为业绩补偿款，剩余 1.74亿元业绩补偿款董事会将积极督促中盈长江支付到位。
（四）消除影响的具体措施
公司将积极与中盈长江进行沟通，督促上述业绩承诺补偿款的落实。
七、资产减值准备计提的合理性
子公司河南蓝光环保发电有限公司（以下简称“蓝光电厂”）发电资产减值准备计提的合理性
根据河南省大气污染防治攻坚战领导小组办公室《关于 13台统调燃煤发电机组实施超低排放停机改造的通知》（豫气攻坚办[2016]45号）的要求，凯迪生态子公司蓝光电厂对其燃煤发电机组
于 2016年 9月实施超低排放停机改造，拟将其燃煤发电机组改造为生物质多元多态联合超净发电机组，公司与河南省政府相关部门沟通至今一直未能取得技改批文。
2017年度，凯迪生态对蓝光电厂燃煤发电机组等相关发电资产计提减值准备为 6.30亿元。减值测试中，凯迪生态管理层预计的可收回金额系基于重置成本法评估的相关资产价值。由于蓝光电厂目前处于停工状态，能否获取技改批文和持续经营存在重大不确定性，我们无法判断蓝光电厂发电资产未来产生现金的方式以及对应可收回的金额。
因此，我们无法判断凯迪生态管理层在减值测试中采用的重置成本确定可收回金额的恰当性，也无法实施满意的审计程序以获取充分、适当的审计证据以判断蓝光电厂上述资产减值准备计提的合理性。
子公司祁东县凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“祁东电厂”）发电资产减值准备计提的合理性
因政府规划调整，凯迪生态子公司祁东电厂因需实施易地搬迁于 2017年 8月停产。凯迪生态目前正在与当地政府协商搬迁事宜。
2017年度，凯迪生态对祁东电厂发电资产计提减值准备为 1.63亿元。减值测试中，凯迪生态管理层预计的可收回金额系基于重置成本法评估的相关资产价值。由于祁东电厂目前处于停工状态，与当地政府因搬迁事宜的协商结果尚不明确，我们无法判断搬迁工作是否能够顺利实施以及可能获取的补偿金额。
因此，我们无法判断凯迪生态管理层在减值测试中采用的重置成本确定可收回金额的恰当性，也无法实施满意的审计程序以获取充分、适当的审计证据以判断祁东电厂上述资产减值准备计提的合理性。
（一）详细情况
1、因能否取得获取技改批文的重大不确定性，同时蓝光电厂未来发展计划属于公司重大决策，蓝光电厂董事会及管理层未能及时明确蓝光电厂的未来发展计划。
2、祁东电厂未能从政府部门获得关于补偿的任何书面文件，同时公司祁东电厂董事会及管理层未能明确祁东电厂的未来发展计划。
（二）影响金额
公司管理层从现有能获取的资料进行决策，进行了相关资产的减值测试，在此基础上公司管理层认为在蓝光电厂、祁东电厂财务报表在重大方面实现了公允列报，未对财务报表产生影响。
（三）董事会说明
因当地政府产业规划的调整等因素，公司旗下的蓝光电厂、祁东电厂出现停产，公司前期正在对蓝光电厂进行技改，对祁东电厂的搬迁事宜都在积极沟通。由于公司正在进行资产重组，公司管理层早先的判断是在资产处置下，上述电厂不存在大规模的减值计提。目前，根据审计机构的意见，公司对上述电厂进行了资产减值。公司认为目前的减值金额是合理的。
（四）消除影响的具体措施
公司将积极通过处置蓝光电厂回收资金，将积极与祁东政府协调，维护公司的合法权益。
八、关联方及其关联交易的完整性，以及部分交易的实质
由于凯迪生态与关联方识别相关的内部控制出现重大缺陷，且我们获取了一些事实，对 2017年度部分交易涉及的交易对手与凯迪生态是否存在关联关系、以及交易的实质产生了重大疑虑，截至本报告
出具日，我们未能获取充分、适当的审计证据以消除我们的疑虑。这些事实包括：
（1）与洋浦长江投资有限公司（以下简称“洋浦长江”）的交易①2017年 6月 14日，凯迪生态与洋浦长江签订了两份《股权转让协议》，分别收购洋浦长江持有的洪雅凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“洪雅凯迪”）和松桃凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“松桃凯迪”）100%股权。洪雅凯迪和松桃凯迪在洋浦长江控制期间，由凯迪生态母公司阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“阳光凯迪”）提供担保，分别向中民国际融资租赁有限公司以售后回租方式融资 2.50亿元，并与阳光凯迪发生频繁的资金往来。
②2017年 12月 26日，凯迪生态与洋浦长江签订了《股权转让协议》，凯迪生态将持有的松原凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“松原凯迪”）51%股权以零对价转让给洋浦长江。虽然处置股权时松原凯迪的净资产为零，但本次股权转让未对凯迪生态享有松原凯迪的债权 59,112.20万元做出安排。松原凯迪就本次股权转让于 2017
年 12月 27日完成工商变更登记，同时自 2017年 12月 27日起，凯迪生态不再将其纳入合并范围。
经查询国家企业信用信息公示系统显示，2018年 5月 7日松原凯迪股东又由凯迪生态持股49%、洋浦长江持股51%变更为凯迪生态持股100%，凯迪生态重新将松原凯迪纳入 2017年的合并范围，不再将松原凯迪作为 2017年处置的子公司。
上述事实让我们对管理层认定洋浦长江与其不存在关联方关系产生重大疑虑，我们无法获取充分、适当的审计证据以消除我们的疑虑，也不确定是否有必要对关联交易作出补充披露，同时也不确定财务报表是否有必要对 2017年从洋浦长江购买的洪雅凯迪、松桃凯迪按照同一控制下企业合并原则进行调整。
（2）与嘉兴凯益股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴凯益”）的交易
①国家企业信用信息公示系统显示，2016年 12月 30日凯迪生态子公司格薪源生物质燃料有限公司（以下简称“格薪源”）将持有吉林格薪源生物质燃料有限公司100%股权，分别转让给嘉兴凯益50%、凯迪生态20%、吉林东鼎科技咨询有限公司30%；2017年 1月 6日格薪源将持有的江西格薪源生物质燃料有限公司100%股权，分别转让给嘉兴凯益50%、凯迪生态20%、南昌百川新晟科技有限公司30%。
截止本报告出具日，格薪源在未收到任何股权转让款情况下，上述两家均进行了工商变更登记，格薪源在 2017年度仍将上述两家作为子公司按照100%的比例合并财务报表。
②国家企业信用信息公示系统显示，2017年 1月 4日格薪源将持有的格薪源生物质燃料安徽有限公司（以下简称“安徽格薪源”）100%股权，分别转让给嘉兴凯益50%、凯迪生态20%、合肥薪晟众成科技咨询有限公司（以下简称“合肥薪晟”）30%；2017年 1月 6日格薪源将持有的湖南格薪源生物质燃料有限公司（以下简称“湖南格薪源”）100%股权，分别转让给嘉兴凯益50%、凯迪生态20%、长沙众薪城生物科技有限公司（以下简称“长沙众薪城”）30%。
安徽格薪源、湖南格薪源在下述 2017年 12月重新调整股东结构前，格薪源在未收到任何股权转让款情况下，进行了工商变更登记。
且国家企业信用信息公示系统显示，凯迪生态对其持股为20%，格薪源一直将其作为子公司按照100%的比例合并财务报表。
③2017年 12月，嘉兴凯益、凯迪生态、合肥薪晟签订股权转让协议，将安徽格薪源的股东结构调整为嘉兴凯益持股95%、合肥薪晟持股5%，并于 2017年 12月 26日完成工商变更登记；2017年 12月，嘉兴凯益、凯迪生态、长沙众薪城签订股权转让协议，将湖南格薪源的股东结构调整为嘉兴凯益持股95%、长沙众薪城持股5%，并于 2017年 12月 27日完成工商变更登记。2017年 12月，格薪源、嘉兴凯益、武汉市薪晟科技咨询有限公司（以下简称“武汉薪晟”）签订股权转让协议，格薪源将持有的湖北格薪源生物质燃料有限公司（以下简称“湖北格薪源”）100%股权，分别转让给嘉兴凯益95%、武汉薪晟5%，并于 2017年 12月 27日完成工商变更登记。
本次 2017年 12月安徽格薪源、湖南格薪源和湖北格薪源（以下
统称“三家格薪源公司”）的股东结构调整中，嘉兴凯益 2017年 12月 28日向格薪源支付股权收购价款 8,500万元。格薪源于 2017年 12月将安徽格薪源、湖南格薪源和湖北格薪源作为处置子公司，不再纳入合并范围。
上述交易完成后，三家格薪源公司形成对凯迪生态及其子公司的净债务 17.35亿元。
凯迪生态向我们提供的2017年12月三家格薪源公司股东结构调整的股权转让协议中没有对凯迪生态及其子公司的净债务 17.35亿元做出安排，安徽格薪源、湖南格薪源股东结构调整的股权转让协议中没有约定转让对价。格薪源根据三家格薪源公司 2017年 11月 30日的净资产作为转让对价确认投资收益。
经查询国家企业信用信息公示系统显示，嘉兴凯益的股东为武汉中经凯迪股权投资基金管理有限公司（以下简称“中经凯迪”）和武汉薪合成科技咨询有限公司（以下简称“武汉薪合成”）。中经凯迪股东为洋浦长江；武汉薪合成股东为曾鑫（担任多家格薪源区域子公司之董事）等。
上述事实让我们对嘉兴凯益与其不存在关联方关系产生重大疑虑，我们无法获取充分、适当的审计证据以消除我们的疑虑，也不确定是否有必要对关联交易作出补充披露；2017年 12月三家格薪源股东结构调整后，形成对凯迪生态及其子公司的净债务 17.35亿元未作出清偿安排及保障性措施，对其可回收性我们无法获取充分、适当的审计证据；同时截止本报告出具日，格薪源、嘉兴凯益尚未对我们关
于交易对价的询证函进行复函，我们无法确定格薪源根据三家格薪源公司 2017年 11月 30日的净资产作为转让对价确认投资收益是否恰当，也无法对凯迪生态或格薪源将三家格薪源公司不再纳入财务报表合并范围获取充分、适当的审计证据。
（3）与关联方中薪油武汉化工工程技术有限公司（以下简称“中薪油化工”）的交易
2017年度，凯迪生态子公司松原凯迪向中薪油化工累计支付款项 4.25亿元。在审计过程中，直至 2018年 5月 16日，凯迪生态才向我们提供了与上述支付款项相关的工程总承包合同。该合同系2016年 9月松原凯迪与中薪油化工签订的年产 20万吨合成油项目工程总承包合同。根据合同约定，在合同生效后 10日内，松原凯迪需向中薪油化工支付合同总价款的20%，即 6.13亿元。截止 2017年 12月 31日，松原凯迪累计支付该合同项下的工程款为 4.25亿元（资产负债表日后增加付款 1.66亿元）。2018年 5月，松原凯迪根据中国轻工业武汉设计工程有限责任公司出具的《“松原凯迪绿色能源开发有限公司年产 20万吨合成油项目”造价审计报告》核定的上述合同项已实施工程造价为 0.27亿元调整了 2017年财务报表，将已施工的工程造价 0.27亿元由预付账款调入在建工程，调整后 2017年 12月 31日对中薪油化工的预付账款结余 3.89亿元，列报至其他非流动资产。
中薪油化工系凯迪生态关联方中盈长江国际新能源投资有限公司和武汉丰盈长江新能源投资有限公司间接控制的公司，凯迪生态一直未就上述关联交易履行必要的审批程序。
综上所述，我们无法确定上述工程总承包合同的可靠性，无法实施满意的审计程序以获取充分、适当的审计证据对上述交易实质做出判断。
（4）与关联方武汉金湖科技有限公司（以下简称“金湖科技”）的交易
2017年 11月 28日，凯迪生态代子公司格薪源生物质燃料有限公司（以下简称“格薪源”）向关联方金湖科技支付 2.94亿元（因为涉及多关联主体之间的投资、债权债务关系，最终具体支付方式为由凯迪生态向关联方武汉凯迪电力工程有限公司支付 2.94亿元）减资款，截止 2017年 12月 31日上述 2.94亿元列报至预付账款。
截止本报告出具日，凯迪生态没有向我们提供与本次减资相关的支持性文件及关联交易审议文件，本次减资也未进行工商变更登记，该事项是否构成减资，我们无法获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法对上述交易实质做出判断。
（5）与武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“百瑞普提金”）的交易
2015年 12月 1日，凯迪生态、百瑞普提金及其他格薪源股东签订的《关于格薪源生物质燃料有限公司之增资协议》约定：如果格薪源未能在2016年12月31日前完成上市目标，百瑞普提金有权在2017年 3月 31日前要求将其持有的格薪源全部股权转让给丰盈长江新能源投资有限公司（以下简称“丰盈长江”）或其指定的第三方，并同时约定了转让价格。
2016年 12月，百瑞普提金、凯迪生态与格薪源签订了股权转让协议，由凯迪生态受让百瑞普提金持有的格薪源4.0677%股权。同时约定转让对价按照格薪源 2016年度审计报告为基准的股权评估价履行。
2017年，凯迪生态收购百瑞普提金持有的格薪源4.0677%股权实际按照上述 2015年 12月 1日签订的《关于格薪源生物质燃料有限公司之增资协议》约定的对价执行，凯迪生态收购百瑞普提金持有的格薪源股权是否为关联方丰盈长江指派实施的回购义务，并构成关联交易，我们未能获取充分、适当的审计证据。同时，截止本报告出具日凯迪生态没有向我们提供与本次股权转让相关的格薪源董事会、股东会的确认文件，我们无法获取充分、适当的审计证据对上述交易实质做出判断。
综上所述，在审计中我们无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据，以识别凯迪生态的全部关联方，我们无法合理保证凯迪生态关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露，以及这些交易的实质和可能对凯迪生态财务报表产生的影响。
（一）详细情况
（1）2017年 6月 14日，凯迪生态与洋浦长江签订了两份《股权转让协议》，分别收购洋浦长江持有的洪雅凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“洪雅凯迪”）和松桃凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“松桃凯迪”）100%股权，并履行了信息披露义务。由于洪雅凯迪和松桃凯迪在洋浦长江控制期间，由阳光凯迪新能源集团有限公
司）提供担保进行了融资，后期虽然凯迪生态收购了洪雅和松桃电厂，但相关担保事项并未变更或解除。
2017年 12月 26日，凯迪生态与洋浦长江签订的《股权转让协议》未通过董事会，且未对凯迪生态享有松原凯迪的债权 59,112.20万元做出安排，该交易存在瑕疵，在公司董事会的督促下，公司对此予以了纠正。目前松原凯迪仍为凯迪生态100%持股的子公司。
（2）公司子公司格薪源生物质燃料有限公司（以下简称“格薪源”）于 2016年底和 2017年初对吉林格薪源生物质燃料有限公司、江西格薪源生物质燃料有限公司的股权进行了转让，因未收到相关股权转让款，公司认为上述两家吉林、江西格薪源公司股东权益仍属于凯迪生态，故一直按照100%子公司纳入合并报表。2017年初，格薪源对格薪源生物质燃料安徽有限公司、湖南格薪源生物质燃料有限公司进行了股权转让，后同样因为未收到转让款，故在 2017年 12月重新调整股东结构前，将这两家企业作为子公司按照100%的比例合并财务报表。
2017年 12月，格薪源在收到了 8500万元股权转让价款后，将安徽格薪源、湖南格薪源和湖北格薪源（以下统称“三家格薪源公司”）作为处置子公司，不再纳入合并范围。因三家格薪源公司的转让对价以 2017年 11月 30日的净资产为基础，故上述交易完成后，三家格薪源公司形成对凯迪生态及其子公司的净债务 17.35亿元，上述交易未对这部分债务作出安排。
（3）2017年度，凯迪生态子公司松原凯迪委托中薪油武汉化工
工程技术有限公司（以下简称“中薪油化工”）进行相关建设施工。
因中薪油武汉化工工程技术有限公司（以下简称“中薪油化工”）系凯迪生态关联方中盈长江国际新能源投资有限公司和武汉丰盈长江新能源投资有限公司间接控制的公司，上述交易构成关联交易。
截止 2017年 12月 31日，松原凯迪累计支付该合同项下的工程款为 4.25亿元（资产负债表日后增加付款 1.66亿元）。根据造价报告，公司截至 2017年 12月 31日对中薪油化工的预付账款结余 3.89亿元。
（4）2017年 11月 28日，凯迪生态代子公司格薪源生物质燃料有限公司（以下简称“格薪源”）向关联方武汉金湖科技有限公司（以下简称“金湖科技”）支付 2.94亿元（因为涉及多关联主体之间的投资、债权债务关系，最终具体支付方式为由凯迪生态向关联方武汉凯迪电力工程有限公司支付 2.94亿元）减资款，截止 2017年 12月 31日上述 2.94亿元列报至预付账款。因格薪源的减资未履行相关手续，上述款项构成了金湖科技对公司的占款。
（5）2016年 12月，凯迪生态受让百瑞普提金持有的格薪源4.0677%股权，根据双方协商，交易对价为 2015年 12月 1日签订的《关于格薪源生物质燃料有限公司之增资协议》约定的对价。
（二）影响金额
上述相关往来余额如实的在公司财务报表中进行了反映，未对公司财务报表产生重大影响。
（三）董事会说明
（1）2017年 12月 26日，凯迪生态与洋浦长江签订的《股权转让协议》未通过董事会，且未对凯迪生态享有松原凯迪的债权 59,112.20万元做出安排。董事会获悉此事后，要求公司对此予以了纠正，目前松原凯迪为公司全资子公司；
（2）公司董事会未对子公司格薪源生物质燃料有限公司转让旗下吉林、江西、安徽、湖北、湖南等五家格薪源子公司的交易进行过审议。公司董事会督促经营层迅速厘清上述交易的责任人，并对处置安徽、湖北、湖南三家格薪源公司后形成的净债务 17.35亿元进行追缴。
（3）凯迪生态子公司松原凯迪与中薪油武汉化工工程技术有限公司的交易构成关联交易，该交易未上董事会审议。
（4）凯迪生态代子公司格薪源生物质燃料有限公司支付 2.94亿元减资款，未履行格薪源公司董事会审议，即格薪源未形成有效减资。
因此，上述款项构成了金湖科技对公司的占款。因金湖科技的法人赵东为公司大股东阳光凯迪集团的工会主席，金湖科技已被认定为公司关联方，上述交易属于关联交易。公司董事会将督促金湖科技尽快归还此款项。
（5）凯迪生态第八届董事会第二十五次会议审议通过了受让百瑞普提金持有的格薪源4.0677%股权的议案，此交易的目的是优化对格薪源的管理，加大燃料收购工作的力度。其交易对价及行为为凯迪生态和百瑞普提金的真实意愿的反映。
（四）消除影响的具体措施
公司将积极与相关方沟通，尽快收回中薪油武汉化工工程技术有限公司、三家格薪源公司、武汉金湖科技有限公司对公司形成的债务及占款。
九、凯迪生态控股股东的认定
如财务报表附注（十三）3所述，阳光凯迪在对凯迪生态的函件中提到，阳光凯迪目前持有凯迪生态 1,142,721,520股，占凯迪生态总股本的29.08%，既不持有凯迪生态50%股权，也无法支配凯迪生态超过30%的表决权，亦无法通过支配上市公司股份表决权对股东大会的决议产生重大影响。根据凯迪生态《公司章程》的相关规定，凯迪生态对董监事的选举未采取累积投票制，阳光凯迪在凯迪生态所能支配的表决权不足以决定董事会过半数成员的选任。根据《上市规则》第 18.1条的规定，阳光凯迪不是凯迪生态的实际控制人。
阳光凯迪 2016年 12月 31日的持股比例为28.47%，截止本报告
出具日，阳光凯迪在 2017年通过二级市场增持后，对凯迪生态的持股比例增加至29.08%。凯迪生态在 2017年的公告中均称阳光凯迪为控股股东或母公司，阳光凯迪一直未提出异议。
截止本报告出具日，我们无法得知阳光凯迪、凯迪生态对上述控股股东的认定出现分歧的具体原因，以及产生分歧的时间。上述事项让我们对凯迪生态在 2017年财务报表中认定阳光凯迪为其控股股东产生了疑虑，我们无法实施满意的审计程序以消除这一疑虑。
（一）详细情况
2018年 6月 23日，阳光凯迪向本公司发出了《关于实际控制人事宜的复函》(凯迪集团函[2018]6号)，认为“阳光凯迪不是本公司实际控制人”。
（二）影响金额
该事项不影响金额。
（三）董事会说明
根据《公司法》第二百一十六条和《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号中的规定，以及在实践中对实际控制人的一般界定和本公司以往年报披露中对不存在实际控制人的认定，公司董事会认为阳光凯迪新能源集团有限公司(以下简称“阳光凯迪”)是本公司的控股股东，但不是实际控制人。
（四）消除影响的具体措施
公司不存在表述变更公司控股股东的情况。
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会 2018年 6月 27日