2014年年度股东大会
会议资料
云南云天化股份有限公司
二〇一五年五月
目 录
会议议程 ................................................... 1 2014年董事会工作报告 ....................................... 2 2014年监事会工作报告 ...................................... 10 2014年财务决算报告 ........................................ 13 2015年财务预算方案 ........................................ 17 2014年利润分配预案 ........................................ 20关于聘请2015年度公司审计机构的议案 ............................. 21关于公司 2015年度日常关联交易事项的议案 .................... 22关于公司 2015年度对外担保的议案............................ 24关于以盈余公积弥补亏损的议案 .................................... 27公司2014年独立董事述职报告 .................................... 28关于控股股东为公司下属子公司提供转贷资金 2亿元暨关联交易的议案 .......................................................... 33关于控股股东为公司下属子公司提供转贷资金 13亿元暨关联交易的议案 ........................................................ 34 2014年年度报告及摘要 ...................................... 35
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2014年年度股东大会会议资料会议议程
1.宣布大会开始与到会人数和代表股数„„„„„„„„„„„„„„„„„董事长
2.宣读《2014年董事会工作报告》„„„„„„„„„„„„„„„„„„董事长3.宣读《2014年监事会工作报告》„„„„„„„„„„„„„„„„„„监事会主席4.宣读《2015年财务预算方案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„工作人员5.宣读《2014年财务决算报告》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„工作人员6.宣读《2014年利润分配预案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„工作人员7.宣读《关于聘请2015年度公司审计机构的议案》„„„„„„„„„„„工作人员8.宣读《关于公司2015年度日常关联交易事项的议案》„„„„„„„„„工作人员9.宣读《关于公司2015年度对外担保的议案》„„„„„„„„„„„„„工作人员10.宣读《关于以盈余公积弥补亏损的议案》„„„„„„„„„„„„„„工作人员11.宣读《公司2014年独立董事述职报告》„„„„„„„„„„„„„„独立董事12.宣读《关于控股股东为公司下属子公司提供转贷资金 2亿元暨关联交易的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„工作人员13.宣读《关于控股股东为公司下属子公司提供转贷资金 13亿元暨关联交易的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„工作人员14.宣读《2014年年度报告及摘要》„„„„„„„„„„„„„„„„„„工作人员15.推选投票监票人和清点人
16.议案表决
17.休会，统计现场与网络表决结果
18.宣布表决结果„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„投票监票人和清点人19.宣读《法律意见书》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„律师20.宣读《2014年年度股东大会决议》„„„„„„„„„„„„„„„„工作人员
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2014年年度股东大会会议资料21.大会闭幕
2014年董事会工作报告
各位股东：
现将公司 2014年董事会工作情况报告如下，请审议。
一、关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一）主要经营情况
2014年，是公司发展历程中极为困难的一年。面对日趋复杂多变的经济环境与市场形势，公司按照“以改革破困局、以创新促发展”的总体思路，多措并举，积极应对行业产能过剩、产品价格下滑、铁路货运价格持续上涨、融资难等不利因素，有效防范和化解了各类潜在风险，确保了公司生产经营的安全稳定运行。
报告期内，公司对外加强天然气、电力和铁路运输的协调，强化大宗原材料供应和装置精细化管理，确保了各主要装置正常运行。各生产企业通过压缩采购成本，控制原料、辅料和能源消耗，强化生产环节挖潜增效等措施，切实加强非生产性费用控制，产品成本控制有效。动态跟踪公司主要产品产销及原料供应情况，加强市场分析和判断，按照“以销定产、以产促销”的原则，加强生产和销售的衔接和协调，基本完成公司全年主要产品的生产经营计划。
报告期内，切实加强内部管理，优化岗位设置和人员配置，吸收合并全资子公司云天化国际，减少管理层级，提高管理效率。稳步推进 ERP信息化建设，不断规范内部控制管理，创新融资工作，多方式多渠道融资，降低资金综合成本，确保公司资金安全，防范财务风险。从严控制固定资产投资，加强投资的监管和控制，确保投资主要用于节能改造和转方式调结构项目。围绕产业转型、结构调整，稳步推进技术研发和创新，严格落实安全生产、环境保护主体责任，强化安全、环保投入和监管，全年无环
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2014年年度股东大会会议资料境污染事故，深入开展能效对标管理，节能减排成效显著。
报告期内，公司与以色列化工有限公司的合资合作谈判取得重大成果，双方在磷矿采选、湿法磷酸净化、特种肥及精细磷化工、磷化工技术研发等方面开展全面合作，引进战略投资者，改善企业资本结构，优化公司管理理念，推动公司产业转型升级。加强市场开拓创新，提升磷肥产品的南方市场占有率，拓宽企业融资渠道，完成子公司纽米科技的新三板挂牌工作。
报告期内，公司生产经营亏损较大，主要原因有，一是由于市场需求不足，供大于求，价格竞争激烈，主要产品销售价格下降较大，产品销售毛利下降较大。二是由于国家货币政策持续偏紧，企业融资综合成本上升。
三是由于铁路运费上涨，产品运输费用增加。
2014年末公司拥有总资产 685.09亿元，股东权益 67.83亿元，其中：归属于母公司的股东权益 55.29亿元。2014年实现营业收入 544.92亿元，利润总额-26.30亿元，净利润-27.56亿元，其中：归属于母公司所有者的净利润-25.83亿元。
（二）利润变动原因分析
公司 2014年利润总额为-26.30亿元，上年同期利润总额为 9.34亿元，利润总额同比变动的主要原因：
1.公司 2013年出售了玻纤板块资产，产生了较大的投资收益。
2.由于化肥市场未见明显好转，公司主要产品磷酸二铵平均销售价格与上年同期相比下降6%，尿素平均销售价格与上年同期相比下降13%，主要产品磷酸二铵的销售量同比减少23%，导致产品销售毛利同比下降较大；
3.公司带息负债规模有所增加以及综合资金成本上升，导致财务费用同比增加；
4.由于铁路运费上涨，导致公司运输费用同比增加；
5.公司狠抓生产管理，努力优化工艺操作，强化分子公司绩效考核，切
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2014年年度股东大会会议资料实加强成本费用控制，但是成本费用的下降幅度小于主要产品销售价格的下降幅度。
（三）核心竞争力分析
1.整体优势
公司作为全球优秀的氮肥、磷肥、聚甲醛制造商，在基础肥生产技术、规模、资源、品牌、管理等方面都处于国际领先水平。我们有着全国最大的磷矿资源，有着显著的资源优势，是开展优质生产的坚实保障；是全国经营规模最大的化工类上市公司，有明显的规模优势，可以发挥卓越的协同效益和规模效益；拥有深受客户认可的“金沙江”、“三环”、“云峰”、“金富瑞”、“六颗星”等国内外知名品牌，拥有突出的品牌优势；有较为完整的产业链和供应链，凭借驰骋市场 40年的运营经验，公司已对产业链和供应链进行了有效的整合，较好的实现了从采购到销售的资源配置。
2.研发及技术优势
公司拥有技术中心、重庆研发中心、磷化集团研发中心等专业的技术研发机构，它们紧紧围绕国家产业规划的政策导向，调整产业结构、转变发展方式，近年来不断在磷化工产业、电子新材料产业、太阳能光伏产业以及节能、环保等领域开发出具有自主知识产权、市场前景好、附加值高的专利新产品，加快了公司的转型升级。
3.营销渠道优势
公司拥有天盟农资、国际农资、联合商务三家专业的营销子公司，近年来通过在市场营销领域内的不断摸索，公司的主要产品在国内外市场占有较大的份额，在市场中有着重要的行业地位。今后公司将优化和创新营销管理，围绕主业做强相关商贸业务，积极探索，不断完善营销模式，增强竞争能力。
（四）对外投资情况
报告期内，公司对外投资 12,579万元。其中子公司联合商务出资 3,000
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2014年年度股东大会会议资料万元设立了上海云天化国际贸易有限公司，出资 615万元设立了天际农业（美国）有限公司；子公司磷化集团出资 510万元设立了云南中磷石化有限公司，对晋宁润泽供水有限公司增资 4,326万元；联合商务和磷化集团分别对云南天一仓储配送有限公司增资 20万元和 980万元；子公司天驰物流出资 248万元收购了富源县恒丰运输有限公司49%股权；母公司对云南云天化氟化学有限公司增资 2,880万元。
二、董事会对会计政策变更的说明
2014年，财政部新颁布或修订了《企业会计准则第 2号—长期股权投资》等一系列会计准则，公司在编制 2014年度财务报表时，执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。公司第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于执行 2014年新颁布相关企业会计准则的议案》。
根据修订后的《企业会计准则第 2号—长期股权投资》规定，公司将不具有控制、共同控制、重大影响且没有公开活跃市场报价的权益投资调至可供出售金融资产核算，并采用成本法计量；根据修订后的《企业会计准则第 30号—财务报表列报》规定，公司将其他（非）流动负债中列报的政府补助，调至递延收益列报。
三、关于利润分配的执行情况
（一）现金分红政策的调整情况
2014年 12月 16日公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于修改公司章程的议案》，将《公司章程》规定的利润分配政策调整为：公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后可供分配利润的10－70%用于分配，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。该议案已经 2015年 2月 6日公司 2015年第一次临时股东大会审议通过。
（二）利润分配方案的执行情况
2013年度利润分配方案经公司 2014年 6月 26日召开的年度股东大会
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2014年年度股东大会会议资料审议通过，以 2013年度分红派息的股权登记日 2014年 8月 21日的总股本 1,129,078,166为基数，派发现金股利 112,907,816.60元，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），已于 2014年 8月 22日执行完毕。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
公司所处行业为化工、化学肥料制造业（按《上市公司行业分类指引》，归于化学原料和化学制品制造业），拥有化肥、有机化工、磷矿采选、商贸物流业务板块，并涉足新能源材料领域。
1.化肥板块方面：近年来国内化肥产能增长放缓，过剩严重，行业发展进入新的平台期，产品结构调整成为行业主流，新型肥料和农村电商成为行业热词。随着中国土地进一步流传和集中，农村互联网和农村电商的进一步发展，化肥行业面临新的机遇和挑战。2015年 1月 6日，农业部新闻发布会提到未来减少化肥、农药用量的要求。农化服务、定制化肥和农村电商将成为未来发展方向。2015年化肥出口关税政策取消了化肥出口淡旺季的划分,全年采用统一的税额或税率，对国内化肥行业获得了关键的调整期，充分参与国际市场竞争，获得了行业转型升级的契机和时间。
2.有机化工板块方面：公司主要的有机化工产品是聚甲醛，作为一种工程塑料，随着我国经济发展和技术进步，聚甲醛具有广阔的应用前景，通过改性实现高性能化是其重要发展方向。但同时，国内聚甲醛产能增长迅速，低端产品同质化竞争激烈，目前国内产能已严重过剩。同时国外产品价格进一步下跌，对国内产品形成进一步威胁。2015年，中韩双方自贸协定已初步签订。货物贸易关税的减让，韩国聚甲醛产品对国内市场的威胁将增加。
3.磷矿采选板块方面：磷矿作为一种分布相对集中的稀缺性矿产资源，行业自然垄断性属性明显，不断吸引着新进入者。近年国内磷矿产量不断增加，随着富矿资源量减少，找矿和中低品位磷矿选矿加工成为行业重要
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2014年年度股东大会会议资料发展方向。
4.商贸物流板块方面：有效整合公司内外部物流资源，构建现代新型物流体系，强化对公司实体产业的支持。切实加强风险防范和控制，做强商贸业务板块。
5.新能源材料方面：公司涉足的锂离子电池隔膜等新能源材料属于新兴产业领域，具有市场需求增长快、发展空间广阔、政策支持力度大的特点。
随着技术水平提升，产品性价比更加突出，国内隔膜已经在中低端市场大部分替代进口产品，并部分进入高端市场。但随着新进入者增多，未来国内行业竞争将不断加剧。
（二）公司发展战略
公司实施“肥为基础、肥化并举、相关多元、转型升级”的发展战略，按照新配置、新产业、新材料以及做强商贸物流的思路优化调整结构，着力推进发展方式的转变，不断提高发展的效益和质量，使公司成为国内外具有较强竞争力的大型化工企业。
1.化肥板块：优化调整市场布局，合理控制生产规模，扩大经营规模，发挥品牌和规模效应。继续开展内部挖潜改造工作，努力降低生产成本。
优化调整产品结构，延伸产业链，重点向复合肥、专用肥和新型肥料方向延伸。强化营销渠道建设，注重市场策划，创新营销模式，增强市场控制能力。顺应现代农业发展需要，强化农化服务，延伸经营服务领域，积极探索经营新模式。
2.有机化工板块：强化质量管理，提升产品品质。着力发展改性聚甲醛产品，加强产品应用技术的开发，实行产品差异化，满足不同用户的需求。
强化市场营销，扩大市场份额，拓展国外市场，增强行业影响力。
3.磷矿采选板块：以保障公司内下游产业需要为前提，实现探、采、选配套协同发展。合理控制开采规模，加大资源勘探力度，增强资源获取能力，增加资源储备。强化技术创新，降低选矿成本和入选品位，不断提高
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2014年年度股东大会会议资料资源综合利用水平。
4.商贸物流板块：有效整合公司内外部物流资源，构建现代新型物流体系，着力打造物流平台，降低物流成本。强化对公司实体产业的支持。在切实有效防范风险的前提下，做强商贸业务板块。
5.新能源材料板块：抓住政策和机遇，积极稳妥发展新材料领域，将其培养成公司新的效益增长点。以技术创新、商业模式创新和体制机制创新为重点，努力创新发展模式，加大研发力度，加快技术的产业化进程，抢占市场先机，增强市场影响力，努力成为行业领先者。
（三）经营计划
公司预计 2015年实现营业收入 606.32亿元，预计生产化肥 717万吨，聚甲醛 7万吨，锂离子电池隔膜 6200万平方米。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2015年，公司将加强资金管理和控制，强化分子公司融资协同，优化资金结构，提高资金使用效益，降低资金综合成本。切实加强固定资产投资控制和管理，通过自有资金、银行贷款、银行间债务融资等方式筹措在建投资项目所需资金。
（五）可能面对的风险
由于国际国内宏观经济的影响，化肥产能过剩，市场竞争激烈，主要原材料、化肥价格波动较大；国内物流成本有所上涨，公司在部分市场的竞争力下降；产品结构不够丰富，生产、销售区域化布局待一步优化；负债率较高，债务融资比例较高，利息支出较大；国家环保及节能减排政策日趋严厉，进一步加大环保及节能降耗的投入；化肥税收优惠政策的可能取消，将增加公司成本。
针对以上各类可能存在的风险，公司将密切关注政策变化，提升市场研判能力，强化生产管理，优化原料采购，降低成本费用，加强营销管理和创新，加快推进与以色列化工战略合作，优化资本结构，进一步激发企
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2014年年度股东大会会议资料业发展的内生动力和活力，发挥内部产业和企业间的协同效应，以改革破困局，以创新促发展，把改革贯穿于企业工作的各个环节，努力提高公司发展的质量和效益。
本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2015年 5月 15日
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2014年年度股东大会会议资料 2014年监事会工作报告
各位股东：
2014年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规以及公司《章程》、《监事会议事规则》的规定，本着认真、严谨的态度，切实履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司的法人治理、重大经营活动、财务状况和董事、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了全面的监督、检查，较好的维护了公司、全体股东的合法权益，保障了公司规范运作及稳定发展。现将 2014年度监事会履行职责的情况报告如下。
一、监事会会议召开情况
报告期内公司监事会共召开 13次会议，全体监事均亲自出席所有会议并参与表决，在全面了解的基础上，对公司需要监事会发表独立意见的所有重要事项均出具了书面意见，从制度上切实维护公司利益和广大投资者特别是中小投资者的权益。
监事参会情况
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|会议时间|会议届次|参会情况|会议召开方式|
|2014 年1月24日|六届八次监事会|全体|通讯|
|2014 年2月28日|六届九次监事会|全体|通讯|
|2014 年3月27日|六届十次监事会|杨雁霞委托李剑秋、宋玉委托张军|现场|
|2014 年4月24日|六届十一次监事会|张军委托宋玉|现场|
|2014 年5月22日|六届十二次监事会|全体|通讯|
|2014 年6月27日|六届十三次监事会|全体|通讯|
|2014 年8月8日|六届十四次监事会|全体|通讯|
|2014 年8月21日|六届十五次监事会|全体|现场|
|2014 年9月28日|六届十六次监事会|全体|通讯|
|2014 年10月29日|六届十七次监事会|全体|现场|
|2014 年11月18日|六届十八次监事会|全体|现场|
|2014 年11月27日|六届十九次监事会|卢应双委托陇贤君、宋玉委托张军|现场|
|2014 年12月16日|六届二十次监事会|全体|现场|

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2014年年度股东大会会议资料二、监事会对公司有关事项的独立意见
（一）对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司依法管理，决策程序合法。公司董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行等方面符合法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司利益和广大投资者的行为。公司董事会和管理层认真履行了股东大会的有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，通过不断完善内部控制制度，强化内部管理，在经营机构、决策机构、监督机构之间形成了良好的制衡机制。公司董事、高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司与股东利益的行为。
（二）对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司2014年的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为报告期内公司出具的季度、半年度、年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。
（三）对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，公司关联交易按照“公平、公正、合理”的原则进行处理，遵循市场化原则进行，履行了法定的批准程序，定价方式公平、公允，未损害上市公司和股东的利益，无内幕交易行为。
（四）对公司内部控制自我评价报告的审阅情况及独立意见
根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
1.公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
2.公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3.2014年，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控
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2014年年度股东大会会议资料制制度的重大事项发生。
（五）对公司修订规章制度的独立意见
报告期内公司修订了《章程》。监事会全体成员认为对公司《章程》部分条款的修订符合中国证监会及上海证券交易所的相关要求，确保了公司规章制度与相关规定的一致性。
（六）对公司执行 2014年新颁布的相关企业会计准则的独立意见
报告期内公司依据规定，执行财政部 2014年新颁布或修订的相关会计准则，对公司涉及的财务核算进行追溯调整。监事会全体成员认为，本次会计政策变更和财务信息调整是公司根据财政部 2014年修订和颁布的《企业会计准则第 2号-长期股权投资》等会计准则，并按照上海证券交易所《关于做好上市公司 2014年第三季度报告披露工作通知》要求进行的合理变更和调整，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更和财务信息调整。
综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。
本议案已经公司第六届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
云南云天化股份有限公司监事会
2015年 5月 15日
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2014年年度股东大会会议资料 2014年财务决算报告
各位股东：
现将公司 2014年财务决算情况报告如下，请审议。
一、产品产量
单位：万吨
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|产品名称|本年实际|本年预算|增减量|完成情况(%)|
|磷复肥|578.06|605.73|-27.67|95.43|
|尿素|154.81|144.00|10.81|107.50|
|合成氨|92.53|88.00|4.53|105.15|
|有机产品|26.15|28.79|-2.64|90.83|
|黄磷|2.30|2.00|0.30|115.08|
|磷矿石|969.16|1,010.00|-40.84|95.96|
|原煤|558.69|600.00|-41.31|93.12|
|锂离子电池隔膜（万平米）|2,145.93|2,700.00|-554.07|79.48|

注：磷复肥包含磷酸一铵、磷酸二铵、重钙、复合肥，有机产品包含聚甲醛、季戊四醇、甲酸钠、甲醇。
产量增减变动的原因：
1.磷复肥产量比预算减少的主要原因是磷复肥市场低迷，销量比预算减少，库存较多，导致产量有所减少。
2.尿素产量比预算增加的主要原因是金新化工精心组织生产，装置运行情况较预算好，产量比预算有所增加。
3.磷矿石产量比预算减少的主要原因是下游磷肥市场低迷，对磷矿石的需求有所减少。
4.原煤产量比预算减少的主要原因是煤炭市场需求低迷，销量低于预算，导致产量有所减少。
5.锂离子电池隔膜产量比预算减少的主要原因是重庆纽米锂离子电池隔膜二期项目正式投入生产时间晚于预算。
二、产品销量
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2014年年度股东大会会议资料单位：万吨
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|产品名称|本年实际|本年预算|增减量|完成情况(%)|
|磷复肥|514.18|647.89|-133.71|79.36|
|尿素|152.53|139.00|13.53|109.73|
|有机产品|20.15|23.40|-3.25|86.11|
|黄磷|2.11|2.00|0.11|105.34|
|磷矿石（磷化集团）|837.68|920.00|-82.32|91.05|
|原煤（东明矿业）|552.57|600.00|-47.43|92.10|
|锂离子电池隔膜（万平米）|1,799.31|2,700.00|-900.69|66.64|

销量增减变动的原因：
1.磷复肥销量比预算减少的主要原因是市场需求低迷。
2.尿素销量比预算增加的主要原因是金新化工尿素产量增加，导致销售量比预算增加。
3.磷矿石销量比预算减少的主要原因是下游磷肥市场低迷，对磷矿石的需求有所减少。
4.原煤销量比预算减少的主要原因是煤炭市场需求低迷。
5.锂离子电池隔膜销量比预算减少的主要原因是重庆纽米锂离子电池隔膜二期项目正式投入生产时间晚于预算。
三、营业收入
单位：亿元
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|项 目|本年实际|本年预算|增减量|完成情况|
|营业收入|544.90|543.62|1.28|100.24%|
|其中:化肥行业|168.37|不适用|不适用|不适用|
|有机化工行业|6.49|不适用|不适用|不适用|
|磷矿采选行业|7.01|不适用|不适用|不适用|
|新材料行业|0.74|不适用|不适用|不适用|
|商贸行业|349.63|不适用|不适用|不适用|
|煤炭采掘行业|4.79|不适用|不适用|不适用|

商贸行业收入为 349.63亿元，比上年同期增加 69.10亿元，增加的主要原因是子公司联合商务大豆贸易业务增加及吉林云天化临储粮贸易增加。
四、风险控制情况
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2014年年度股东大会会议资料单位：亿元
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|项 目|本年实际|本年预算|增减量|增减比率|
|资产负债率（%）|90.10|86.06|4.04|0.05|
|经营活动净现金流量|-4.03|8.54|-12.57|-1.47|
|应收账款余额|29.48|45.01|-15.53|-0.35|
|其中：母公司|3.57|不适用|不适用|不适用|
|磷化集团|1.72|不适用|不适用|不适用|
|河南云天化|1.26|不适用|不适用|不适用|
|吉林云天化|2.50|不适用|不适用|不适用|
|联合商务|16.44|不适用|不适用|不适用|

联合商务应收账款较大主要为商贸业务未结算的款项。
五、利润情况
（一）利润总额
单位：亿元
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|项 目|本年实际|上年同期|增减量|
|利润总额（合并）|-26.30|9.34|-35.64|

注：利润总额同比变动的主要原因：
1.2013年公司出售了玻纤板块资产，产生了较大的投资收益。
2.由于化肥市场未见明显好转，公司主要产品磷酸二铵平均销售价格与上年同期相比下降6%，尿素平均销售价格与上年同期相比下降13%，主要产品磷酸二铵的销售量同比减少23%，导致产品销售毛利同比下降较大；
3.公司带息负债规模有所增加以及综合资金成本上升，导致财务费用同比增加；
4.由于铁路运费上涨，导致公司运输费用同比增加；
5.公司狠抓生产管理，努力优化工艺操作，强化分子公司绩效考核，切实加强成本费用控制，但是成本费用的下降幅度小于主要产品销售价格的下降幅度。
（二）净利润
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|本年实际|上年同期|增减量|
|净利润（含少数股东）|-27.56|4.88|-32.44|
|其中：归属于母公司净利润|-25.83|5.93|-31.76|

六、期间费用
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2014年年度股东大会会议资料单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|本年实际|本年预算|增减量|增减比率|
|销售费用|28.92|32.71|-3.79|-12%|
|管理费用|22.64|23.36|-0.72|-3%|
|财务费用|23.78|21.74|2.04|9%|
|合 计|75.34|77.81|-2.47|-3%|

注：与预算相比，期间费用增减变动的主要原因是：
1.因销量低于预期,销售费用较预算减少 3.79亿元；
2.因融资规模扩大，利息支出增加，财务费用较预算增加 2.04亿元。
七、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项 目|本年实际|本年预算|
|净资产收益率（%）|-33.47|-9.88|
|成本费用利润率（%）|-4.60|-1.36|
|销售毛利率（%）|8.93|13.04|
|流动比率（%）|65.59|72.10|

八、主要固定资产投资情况
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|项 目|本年实际|本年预算|
|呼伦贝尔 5080项目|5.67|5.81|
|水富煤代气技改项目|2.10|1.03|
|重庆纽米 1500万平方米/年高性能锂离子电池隔膜项目（二期）|0.56|0.25|
|昆明纽米高性能锂电池微孔隔膜项目|1.31|1.50|
|红磷雨洒箐磷石膏堆场扩容改造项目|1.33|2.00|
|云峰5万吨/年设施农业用磷酸一铵装置|0.39|0.50|
|合 计|11.36|11.09|

本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2015年 5月 15日
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2014年年度股东大会会议资料 2015年财务预算方案
各位股东：
根据公司经营计划，现将 2015年财务预算方案报告如下：
一、产品产量
单位：万吨
||||
|-|-|-|
|产品名称|2014年实际数|2015年预算数|
|磷复肥|578.06|622.00|
|尿素|154.81|140.00|
|合成氨|92.53|92.00|
|有机产品|26.15|26.78|
|黄磷|2.30|3.00|
|磷矿石|969.16|1,098.00|
|原煤|558.69|550.00|
|锂离子电池隔膜 （万平米）|2,145.93|6,213.00|

注：尿素、磷复肥 2015年产量预算较 2014年实际数变动较大的原因主要是青海云天化产品结构调整，2015年增加了磷复肥预算产量，减少了尿素产量。
二、产品销量
单位：万吨
||||
|-|-|-|
|产品名称|2014年实际数|2015年预算数|
|磷复肥|514.18|695.04|
|尿素|152.53|148.00|
|有机产品|20.15|26.78|
|黄磷|2.11|3.00|
|磷矿石（磷化集团）|837.68|948.00|
|原煤（东明矿业）|552.57|550.00|
|锂离子电池隔膜 （万平米）|1,799.31|7,049.00|

三、营业收入
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年实际|2015年预算|
|营业收入|544.90|606.32|
|其中:化肥行业|168.37|259.49|
|有机化工行业|6.49|7.75|
|磷矿采选行业|7.01|10.65|

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2014年年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|项目|2014年实际|2015年预算|
|新材料行业|0.74|2.76|
|商贸行业|349.63|314.52|
|煤炭采掘行业|4.79|4.44|

四、风险控制情况
单位：%、亿元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年实际|2015年预算|
|资产负债率（%）|90.10|89.77|
|经营活动净现金流量|-4.03|17.51|
|应收账款余额|29.48|39.62|
|其中：母公司|3.57|5.74|
|磷化集团|1.72|4.39|
|河南云天化|1.26|0.90|
|吉林云天化|2.50|2.20|
|联合商务|16.44|16.50|

五、期间费用
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年实际|2015年预算|
|管理费用|22.64|22.29|
|销售费用|28.92|31.68|
|财务费用|23.78|24.20|
|合 计|75.34|78.16|

六、主要财务指标
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年期末数|2015年预算数|
|净资产收益率（%）|-33.47|3.55|
|成本费用利润率（%）|-4.60|0.6|
|销售毛利率（%）|8.93|13.99|
|流动比率（%）|65.59|68.47|

七、工程项目投资（主要项目）
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2014年实际投资|2015年投资计划|
|雨洒箐磷石膏堆场扩容改造项目|1.36|1.48|
|柳树箐渣场扩容技改项目|0.005|1.20|
|30kt/a 设施农业用磷酸二氢钾产业化项目|0.57|0.71|
|新型肥料产业化项目|-|0.50|

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2014年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|
|项目名称|2014年实际投资|2015年投资计划|
|高硫高灰劣质煤在50万吨/年合成氨系统适应性改造|0.09|1.30|
|杨家箐磷石膏堆场扩容改造项目|0.32|2.00|
|50 万吨/年MDCP（835）项目|0.51|2.77|
|研发综合办公区建设|0.52|0.89|
|原料与产品结构调整技改项目|0.89|2.40|
|输煤栈桥项目|-|1.70|
|东明露天矿500万吨扩能工程项目|0.05|0.60|
|铁路建设项目|-|2.40|
|吉林云天化储粮罩棚建设项目|-|0.70|
|300 万吨/年浮选技改扩能工程|-|0.60|
|年产 20万平方米高性能电子导热膜项目|0.004|0.70|
|蒸汽供应项目|-|0.95|
|合计|4.32|20.89|

本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2015年 5月 15日
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2014年年度股东大会会议资料 2014年利润分配预案
各位股东：
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年实现合并净利润-2,756,475,240.76元，其中：归属于母公司所有者的净利润 -2,583,471,719.44元，母公司 2014年实现净利润-2,608,863,581.10元(含吸收合并云天化国际产生的投资损失)，由于母公司实现净利润为亏损，所以不计提法定盈余公积，2014年实现可供分配的利润-2,608,863,581.10元，加上年初未分配利润 1,033,308,208.55元，扣除在 2014年内实际分配的 2013年度现金股利 112,907,816.60元，2014年累计可供股东分配的利润为-1,688,463,189.15元。
由于本报告期内亏损且母公司累计未分配利润为负值，根据《公司法》规定，公司本年度不进行利润分配，同时也不进行资本公积转增股本。
本议案需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。
本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2015年 5月 15日
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2014年年度股东大会会议资料关于聘请2015年度公司审计机构的议案
各位股东:
根据公司 2015年审计工作要求，结合公司实际，公司拟聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，负责对公司年度财务报告和内部控制进行审计，并提请董事会授权公司管理层与中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）商定 2015年财务报告审计费用和内控报告审计费用。
本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2015年 5月 15日
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2014年年度股东大会会议资料关于公司 2015年度日常关联交易事项的议案
各位股东：
根据公司生产经营实际情况，遵循以市场价格为基础的定价原则，预计公司 2015年将发生下述日常关联交易事项：
单位：万元/人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联企业名称|关联事项|定价|2014年预计交易金额|2014年实际发生数|2015年预计交易金额|与公司的关系|
|云天化集团有限责任公司|1.向云天化集团有限责任公司水富分公司提供生活用天然气、电、水、材料|公允的市场价格|959|833|950|母公司|
||2.租赁云天化集团有限责任公司土地房屋等|公允的市场价格|3,023|1,733|2,558||
||3.云天化集团有限责任公司为公司提供综合服务|公允的市场价格|200|855|760||
||4.采购商品|公允的市场价格|15,820||||
|云南天鸿化工工程股份有限公司|设备检修、劳务费|公允的市场价格|5,582|7,637|7,545|受同一母公司控制|
|云南无损检测有限公司|检验检测费|公允的市场价格|545|580|580|受同一母公司控制|
|云南一平浪恒通有限责任感公司|购买原材料|公允的市场价格|310|165|840|受同一母公司控制|
|云南盐化股份有限公司|购买原材料|公允的市场价格|1,399|2,330|1,982|受同一母公司控制|
|云南盐化股份有限公司|销售商品|公允的市场价格|2,600|1,797|||
|中轻依兰集团有限公司|购买原材料|公允的市场价格|17,622|15,132|13,681|受同一母公司控制|
|中轻依兰集团有限公司|销售商品|公允的市场价格|1,572|17,683|4,159|受同一母公司控制|
|云南天能矿业有限公司|购买商品|公允的市场价格|1,100|2,031|1,725|受同一母公司控制|
|富源县天鑫煤业有限公司|购买原材料|公允的市场价格|44,400|36,315|42,500|子公司联营企业|
|云南景成基业有限公司|销售商品|公允的市场价格|997|991|919|子公司联营企业|

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2014年年度股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联企业名称|关联事项|定价|2014年预计交易金额|2014年实际发生数|2015年预计交易金额|与公司的关系|
|云南华源包装有限责任公司|购买原材料|公允的市场价格|8,864|8,108|7,800|受同一母公司控制|
|云南水富县天盛有限公司|购买原材料|公允的市场价格|4,200|5,468|4,490|同受关键管理理人员控制|
|云南水富县天盛有限公司|销售商品|公允的市场价格|2,325|2,474|2,250|同受关键管理理人员控制|
|云南天宁矿业有限公司|购买原材料|公允的市场价格|49,752|27,871|25,200|受同一母公司控制|
|江川云天化实业有限公司|购买原材料|公允的市场价格|349|1,214|900|受同一母公司控制|
|云南天裕矿业有限公司|购买原材料|公允的市场价格|55|25|50|受同一母公司控制|
|云南天耀化工有限公司|销售商品|公允的市场价格|535||200|受同一母公司控制|
|云南江川天湖化工有限公司|购买原材料|公允的市场价格|13,000|8,634|19,250|受同一母公司控制|
|云南省化工研究院|设备检修、劳务费|公允的市场价格|515|5,689|3,808|受同一母公司控制|
|江苏马龙国华工贸有限公司|购买原材料|公允的市场定价|||1,500|受同一母公司控制|
|江苏马龙国华工贸有限公司|销售商品|公允的市场定价|34,128|35,497|35,944|受同一母公司控制|
|云南山敏包装有限公司|购买原材料|公允的市场价格|3,725|7,508|5,264|受同一母公司控制|
|云南三环中化美盛化肥有限公司|购买原材料|公允的市场定价|150|3,203|700|子公司联营企业|
|云南三环中化美盛化肥有限公司|销售商品|公允的市场定价|69,600|70,374|63,000|子公司联营企业|
|云南云天化氟化学有限公司|购买原材料|公允的市场定价|2,200|2,154|2,500|子公司联营企业|

关联股东云天化集团有限责任公司对本项议案回避表决。
本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2015年 5月 15日
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2014年年度股东大会会议资料关于公司 2015年度对外担保的议案
各位股东：
为支持子公司的发展，提高子公司贷款效率，降低公司融资成本，公司在综合分析子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，计划对子公司2015年度融资提供一定的担保金额，累计不超过人民币128.64亿元。
一、担保情况概述
为支持控参股公司的发展，提高控参股公司贷款效率，降低公司融资成本，公司在综合分析控参股公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，计划对控参股公司 2015年度融资提供一定的担保金额，累计不超过人民币 128.64亿元。
二、被担保人基本情况（2014年 12月 31日）及担保金额
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保人|被担保人|法定代表人（负责人）|注册地|公司对被担保人的持股比例（%）|总资产|净资产|2015年担保金额|
|云南云天化股份有限公司|呼伦贝尔金新化工有限公司|刘和兴|内蒙古呼伦贝尔|51|80.10|15.50|40.00|
|云南云天化股份有限公司|云南水富云天化有限公司|张嘉庆|云南水富|100|55.33|22.64|21.00|
|云南云天化股份有限公司|吉林云天化农业发展有限公司|韩 韦|吉林长岭|51|79.58|0.25|20.00|
|云南云天化股份有限公司|青海云天化国际化肥有限公司|明大增|青海西宁|94.7|36.90|2.99|17.00|
|云南云天化股份有限公司|云南天安化工有限公司|张嘉庆|云南安宁|100|85.14|18.99|3.00|
|云南云天化股份有限公司|呼伦贝尔东明矿业有限责任公司|林旭楠|内蒙古呼伦贝尔|51|8.07|3.99|4.00|
|云南云天化股份有限公司|云南云天化国际农业生产资料有限公司|刘 勇|云南昆明|100|39.97|2.17|3.00|
|云南云天化股份有限公司|云南天腾化工有限公司|蒋太光|云南楚雄|100|3.46|0.52|1.60|
|云南云天化股份有限公司|昆明云天化纽米科技有限公司|刘和兴|云南安宁|88.68|2.43|0.61|2.00|
|云南云天化股份有限|河北云天化国际金农|刘 勇|河北石家庄|60|1.66|0.56|1.80|

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2014年年度股东大会会议资料
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保人|被担保人||法定代表人（负责人）|注册地|公司对被担保人的持股比例（%）|总资产|净资产|2015年担保金额|
||公司|化肥有限公司||||||||
||云南云天化股份有限公司|山东云天化国际化肥有限公司||刘 勇|山东济宁|60|2.73|0.33|1.80|
||云南云天化股份有限公司|云南三环中化化肥有限公司||张文学|云南昆明|60|29.71|6.59|1.80|
||云南云天化股份有限公司|河南云天化国际化肥有限公司||李英翔|河南许昌|55|1.92|0.33|1.20|
||云南云天化股份有限公司|昆明红海磷肥有限责任公司||张 林|云南晋宁|55|1.02|0.003|0.60|
||云南云天化股份有限公司|云南云天化国际银山化肥有限公司||陆添义|云南腾冲|67|3.17|-0.15|0.23|
||云南云天化股份有限公司|内蒙古云天化农业科技发展有限公司||张 军|内蒙古化德|51|0.30|0.27|0.20|
||小计|||||||||
|子公司为子公司提供担保|云南云天化联合商务有限公司||天际资源（迪拜）有限公司|张文学|云南昆明|100|2.51|0.52|1.00|
||云南云天化联合商务有限公司||天际通商（新加坡）有限公司|刘 伟|新加坡|100|11.64|1.18|-|
||云南云天化联合商务有限公司||上海云天化国际贸易有限公司|丁雪莲|上海|100|1.12|0.52|2.20|
||云南云天化联合商务有限公司||瑞丽天平边贸有限公司|王文平|云南瑞丽|100|6.15|0.12|1.00|
||云南云天化联合商务有限公司||云南天马物流有限公司|张文学|云南昆明|51|2.47|0.91|1.00|
||云南水富云天化有限公司||天盟农资连锁有限责任公司|刘富云|云南昆明|97|12.82|2.36|3.00|
||云南磷化集团有限公司||云南晋宁黄磷有限公司|杨家顺|云南晋宁|100|2.63|0.82|1.00|
||小计|||||||||
|公司为联营企业提供担保|云南云天化股份有限公司||云南云天化氟化学有限公司|彭颂生|云南海口|40|1.90|0.37|0.21|
|合计|||||||||128.64|

在股东大会审议通过后的上述授权额度范围内，授权公司董事长（或其指定代理人）在 2015年度签署公司对下属公司对外融资提供担保的审批。
四、董事会和独立董事意见
公司为控参股公司提供担保是为了支持控参股公司的发展需要，没有
损害上市公司利益。同意公司 2015年度为控参股公司及子公司对外提供融
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2014年年度股东大会会议资料资担保。
五、此次担保对上市公司的影响情况
本次担保能够缓解控参股公司的资金压力，有利于控参股公司持续稳定的经营发展，对提高未来的盈利能力具有良好的促进作用。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止 2014年 12月 31日，公司提供对外担保总额为 877,835.84万元，无逾期担保。
本议案需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。
本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2015年 5月 15日
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2014年年度股东大会会议资料关于以盈余公积弥补亏损的议案
各位股东：
2014年公司吸收合并了原云南云天化国际化工有限公司，产生了较大的亏损，加上经营性亏损 2014年母公司净利润达到了-2,608,863,581.10元，加上年初未分配利润 1,033,308,208.55元，扣除在 2014年实际分配的 2013年度现金股利 112,907,816.60元，2014年累计未分配利润为 -1,688,463,189.15元。
根据《公司法》规定，母公司累计未分配利润为负值，公司不能进行利润分配。
2014年末母公司盈余公积为 1,093,674,707.74元，公司拟以盈余公积 1,093,674,707.74元弥补亏损。
本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2015年 5月 15日
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2014年年度股东大会会议资料公司2014年独立董事述职报告
各位股东：
作为云天化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司《章程》的规定，在工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司、全体股东的合法权益。现将 2014年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：宁平：男，博士， 1996年 8月至 2012年 10月先后担任昆明理工大学教授、环境工程研究所所长、环境工程与化学工程系主任、环境科学与工程学院院长，博士生导师，期间曾多次在德国凯泽斯劳滕大学、特里尔应用科技大学高访；曾任云南云维股份有限公司独立董事；2013年 6月至今任公司独立董事。
郑冬渝：女，法学硕士，曾任云南大学法学院党委委员、法学院教授委员会主任，经济法研究生导师组组长、法律硕士专业指导小组组长、经济法教研中心主任、法学院知识产权研究中心主任等校内任职，曾任云南南天电子信息产业股份有限公司独立董事，因任职期满离任。主要科研成果有云南科技出版社出版的《立法学》；西北大学出版社出版的《国际经济法学》等；2013年 6月至今任公司独立董事。
许琛：女，大学本科学历，中国注册会计师、注册税务师、高级会计师。曾任云南省注册会计师协会监管部主任，主要负责行业监管制度建设
rgfjghjthg
2014年年度股东大会会议资料和事务所执业质量管控，组织执业质量检查，提供技术咨询；2013年 8月至今在云南中立会计师事务所工作，任副所长；2013年 6月至今任公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2014年度，我们认真参与公司董事会各项会议，具体情况见下表：
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|姓名|本年应出席董事会（次）|亲自出席|委托出席|缺席|
|宁平|13|12|1|0|
|郑冬渝|13|12|1|0|
|许琛|13|12|1|0|

作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在每次董事会会议召开前或召开后会与公司董事、监事、高管见面，就会议议案和公司经营管理的其他事项进行沟通，认真审议相关议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了一定的作用。针对公司董事会审议的相关事项，全年我们共出具了 9份独立意见，在与公司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
（一）年度财务报告审计情况
在年审注册会计师进场审计前，我们与年审注册会计师就公司年度财
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2014年年度股东大会会议资料务报告审计工作的人员构成、审计计划、时间安排、审计重点等事项进行了充分沟通，同时就重大事项向年审会计师进行了重点提醒。
我们认真审阅了年审机构拟定的公司《2014年年度报告》初稿，同时要求审计项目组按时出具审计报告，保证公司及时、完整、准确履行信息披露义务。
（二）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，符合《股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（三）对外担保及资金占用情况
我们对公司与关联方资金往来及对外担保的情况发表了独立意见，认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司与实际控制人之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
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2014年年度股东大会会议资料（四）聘任会计师事务所情况
我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，认为聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度会计和内部控制审计机构符合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工作中，中审亚太会计师事务所所恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，我们同意聘请该事务所为公司 2014年度会计和内部控制审计机构。
（五）现金分红情况
报告期内公司制订了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，进一步完善并规范公司现金分红政策。我们认为，公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司制定的《未来三年股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的规定，审议及表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，制定或修订的利润分配政策更好地保护了股东特别是中小股东的利益。公司董事会提出的年度利润分配预案，符合公司《章程》及《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（六）董事高管改选情况
报告期内，原董事长他盛华先生、副董事长张嘉庆先生、董事刘和兴先生、董事明大增先生；原总经理杨建东先生提请辞职。我们分别就公司第六届董事会新任董事候选人和新任总经理、副总经理候选人的提名审查事项发表了意见，认为公司拟聘任的新任董事及总经理、副总经理符合《公司法》和公司《章程》规定的任职条件；审议相关议案的董事会议的召集、召开及决议程序符合有关法律法规。
（七）公司执行 2014年新颁布的相关企业会计准则的情况
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2014年年度股东大会会议资料公司依据规定，执行财政部 2014年新颁布或修订的相关会计准则，对公司涉及的财务核算进行追溯调整。我们认为，公司修订后的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。相关决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。我们同意公司按照财政部 2014年新颁布或修订的相关会计准则执行。
四、总体评价
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2015年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
独立董事：宁平、郑冬渝、许琛
2015年 5月 15日
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2014年年度股东大会会议资料关于控股股东为公司下属子公司提供转贷资金 2亿元暨关联交易的议案
各位股东：
为优化公司融资结构，缓解资金压力，提高融资效率，控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）拟为公司控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司提供转贷资金 2亿元私募债券（非公开定向债务融资工具），期限为 1年，转贷利率6.8%（含承销费率0.3%和票面利率6.5%），云天化集团不另外收取任何费用，转贷资金用于呼伦贝尔金新化工有限公司补充流动资金及偿还贷款。
关联股东云天化集团对本项议案回避表决。
本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2015年 5月 15日
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2014年年度股东大会会议资料关于控股股东为公司下属子公司提供转贷资金 13亿元暨关联交易的议案
各位股东：
为优化公司融资结构，缓解资金压力，提高融资效率，控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）拟为公司及下属子公司提供转贷 13亿元超短期融资债券（非公开定向债务融资工具）资金，期限为 9个月，转贷利率以实际发行利率为准（云天化集团不另外收取任何费用），转贷资金用于公司及下属子公司偿还贷款。
单位：万元
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|-|-|-|
|单位名称|超短融分配金额|用途|
|云南云天化股份有限公司|20,000.00|置换贷款|
|云南天安化工有限公司|20,000.00|置换贷款|
|云南磷化集团有限公司|20,000.00|置换贷款|
|云南水富云天化有限公司|15,000.00|置换贷款|
|重庆云天化纽米科技有限公司|8,000.00|置换贷款|
|青海云天化国际化肥有限公司|15,000.00|置换贷款|
|昆明红海磷肥有限责任公司|2,000.00|置换贷款|
|山东云天化国际化肥有限公司|3,000.00|置换贷款|
|河北云天化国际金农化肥有限公司|3,000.00|置换贷款|
|云南天腾化工有限公司|4,000.00|置换贷款|
|天盟农资连锁有限责任公司|5,000.00|置换贷款|
|呼伦贝尔金新化工有限公司|15,000.00|置换贷款|
|小计|130,000.00||

关联股东云天化集团对本项议案回避表决。
本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2015年 5月 15日
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2014年年度股东大会会议资料 2014年年度报告及摘要
各位股东：
公司2014年年度报告及摘要已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，报告全文及摘要详见 2015年 4月 20日上海证券交易所网站[www.sse.com.cn]。
请股东大会审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2015年 5月 15日