北京金诚同达律师事务所
关于
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
金证法意[2018]字1023第0450号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057
金诚同达律师事务所 补充法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（二）
金证法意[2018]字1023第0450号致：贵州久联民爆器材发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会、深交所的有关规范性文件，本所接受久联发展的委托，担任久联发展拟采取发行股份方式购买山东银光民爆器材有限公司100%股权、贵州盘江民爆有限公司100%股权及贵州开源爆破工程有限公司94.75%股权暨关联交易之行为（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。
就久联发展本次重组，本所已于2018年5月28日出具了《北京金诚同达律师事务所关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京金诚同达律师事务所关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所律师现根据中国证监会于 2018年 9月 21日出具的 181280号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具《北京金诚同达律师事务所关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
对于《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》已经表述的部分，本《补充法律意见书》不再重复披露。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中的声明事项适用于本《补充法律意见书》。本所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中与本《补充法律意见书》中不一致之处，以本《补充法律意见书》为准。
本《补充法律意见书》所使用的定义、名称、术语、简称等，除特别说明外，与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
本《补充法律意见书》仅供公司为本次重组之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本《补充法律意见书》作为本次重组申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报。
本所律师同意公司部分或全部在本次重组的相关文件中自行引用或按照相关审核要求引用本《补充法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对最终经本所律师签署的相关文件的内容进行再次审阅并确认。
基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：
金诚同达律师事务所 补充法律意见书正文
反馈问题24.请你公司结合盘化济南、银光民爆子公司山东银光民爆泗水有限公司（以下简称银光泗水）的经营范围，补充披露两家公司生产经营应当取得的资质证书及办理情况。如尚未取得相关资质，未取得的资质名称、未取得原因、当前办理情况及对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、盘化济南
（一）经营范围
盘化济南的经营范围为乳化炸药（胶状）、膨化硝铵炸药、乳化铵油炸药的生产及销售；危险货物运输（1类1项、注：剧毒化学品除外）；（以上项目在审批机关批准的经营期限内经营）化工产品（不含危险化学品）的销售；民爆器材、民爆专用机械设备的制造（不含铸锻）、销售；纸箱的生产、销售；民爆产品的技术开发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）生产经营应当取得的资质证书及办理情况
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|盘化济南应当取得资质列表||||
|序号|名称|是否实际取得|未取得资质的办理进度|
|1|《民用爆炸物品生产许可证》|是|——|
|2|15,000吨胶装乳化炸药、12,000吨膨化硝铵炸药安全生产许可|是|——|
|3|2,500吨乳化铵油炸药安全生产许可|否|未申请|
|4|《道路运输经营许可证》|是|——|

1、根据《民用爆炸物品安全管理条例》、《安全生产许可证条例》等相关规定，盘化济南从事民用爆破器材的生产及销售，且仅销售其生产的民用爆破器
材，需取得《民用爆炸物品生产许可证》、《民用爆炸物品安全生产许可证》。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书2017年4月11日，盘化济南取得中华人民共和国工业和信息化部核发的《民用爆炸物品生产许可证》（MB生许证字[154]号），有效期为 2016年 5月 6日至2019年5月6日，生产许可范围如下：
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|许可品种|年生产量|计量单位|生产地址|
|乳化炸药（胶状）|15,000|吨|济南市章丘曹范镇|
|膨化硝铵炸药|12,000|吨|济南市章丘曹范镇|
|乳化铵油炸药|2,500|吨|济南市章丘曹范镇（现场混装车1台）|

2018年1月12日，山东省国防科学技术工业办公室出具《关于盘化（济南）化工有限公司年产 15,000吨胶装乳化炸药和年产 12,000吨膨化硝铵炸药生产线安全生产许可的通知》（鲁科工爆[2018]17号），准予盘化济南安全生产许可。
盘化济南已经获得2,500吨乳化铵油炸药的生产许可，暂未申请办理安全生产许可。
2、根据《安全生产法》、《道路危险货物运输管理规定》等相关规定，盘化济南从事危险货物运输需取得《道路运输经营许可证》，并在经营范围中载明危险货物运输的类别。
2016年7月14日，盘化济南取得济南市交通局运输管理办公室核发的《道路运输经营许可证》（鲁交运管许可济字370101400131号），有效期为2016年7月14日至2019年5月28日，经营范围：危险货物运输（1类1项，注：剧毒化学品除外）。
盘化济南为优化管理结构，提高资产运营效率，将危险货物运输与生产、爆破业务相分离，于 2017年 7月设立子公司济南四五六运输有限公司（以下简称“四五六运输”）。四五六运输设立后即向济南市交通局申请危险货物运输资质，于2018年5月28日取得济南市交通局运输管理办公室核发的《道路运输经营许可证》（鲁交运管许可济字 370101400131号），有效期为 2018年 5月 28日至2019年5月28日，经营范围：危险货物运输（1类1项）。
（三）生产经营尚未取得的相关资质及其影响
截至本补充法律意见书出具之日，盘化济南应当取得但尚未取得的资质为
2,500吨乳化铵油炸药的安全生产许可证。因乳化铵油炸药所需的乳胶基质地面
金诚同达律师事务所 补充法律意见书站、洗车平台、维修加油站、混装车车库、混装车维修工房等附属设施尚未开建，因此盘化济南2,500吨乳化铵油炸药尚未申请安全生产许可。上述尚未取得安全生产许可的产能占盘化济南总产能的8.47%，占比较小，不会对其生产经营产生重大不利影响。
二、银光泗水
（一）经营范围
银光泗水的经营范围为多孔粒状铵油炸药（在《民用爆炸物品生产许可证》许可的范围内经营；有效期限以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）生产经营应当取得的资质证书及办理情况
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|银光泗水应当取得资质列表||||
|序号|名称|是否实际取得|未取得资质的办理进度|
|1|《民用爆炸物品生产许可证》|是|——|
|2|4,000吨多孔粒状铵油炸药安全生产许可|否|正在申请|

根据《民用爆炸物品安全管理条例》、《安全生产许可证条例》等相关规定，银光泗水从事民用爆破器材的生产及销售，且仅销售其生产的民用爆破器材，需取得《民用爆炸物品生产许可证》、《民用爆炸物品安全生产许可证》。
2016年9月30日，银光民爆取得中华人民共和国工业和信息化部核发的《民用爆炸物品生产许可证》（MB生许证字[122]号），有效期为2016年9月30日至2019年9月30日，其中，银光泗水生产许可范围如下：
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|许可品种|年生产量|计量单位|生产地址|
||||山东省泗水县（现场混装车1台）|
|多孔粒状铵油炸药|4,000|吨||
||||（山东银光民爆泗水有限公司）|

（三）生产经营尚未取得的相关资质及其影响
截至本补充法律意见书出具之日，银光泗水已经获得4,000吨多孔粒状铵油炸药的生产许可，安全生产许可正在申请过程中，因此银光泗水尚未实际开展运营。银光泗水产能占银光民爆及其下属子公司总产能的5.88%，占比较小，因此
银光泗水暂未取得安全生产许可、尚未正式开展经营不会对银光民爆的生产经营
金诚同达律师事务所 补充法律意见书产生重大不利影响。
综上，经核查，本所律师认为，因相关资产尚未构建，盘化济南2,500吨乳化铵油炸药产能尚未办理安全生产许可，银光泗水4,000吨多孔粒状铵油炸药产能的安全生产许可审批手续正在办理中。鉴于涉及相关业务资质尚未齐备的产能规模占比较小，因此不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
反馈问题25.申请文件显示，最近三年，盘江民爆及其下属公司受到各级政府主管部门5万元以下行政处罚3宗；标的资产开源爆破及其下属公司曾发生 1起安全责任事故、1起民爆物品流失事故，分别于2015年和2017年受到较大数额行政处罚，另有5万元以下行政处罚2宗；银光民爆及其下属公司受到行政主管部门5万元以下行政处罚 2宗。请你公司：1）补充披露前述行政处罚涉及的具体违法行为、处罚依据、处罚时间、处罚金额和整改情况，是否构成重大违
法违规。2）除前述行政处罚外，标的资产是否还存在其他重大违规违规事项及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、盘江民爆及其下属子公司
2015年初至今，盘江民爆及下属子公司受政府主管部门处以罚款金额 5万元以下的行政处罚具体情况如下：
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|序号|处罚对象|处罚事由|处罚依据|处罚决定时间|处罚金额（万元）|作出处罚单位|整改情况|
|1|盘江民爆|未办理《卫生许可证》擅自用水|《生活饮用水卫生监督管理办法》第26条第（三）项|2016.9.2|0.20|清镇市卫生和计划生育局|整改完毕|
|2|盘化济南|未取得食品经营许可从事食品经营活动|《食品安全法》第122条第一款|2017.5.15|0.50|济南市章丘区食品药品监督管理局|整改完毕|
|3|四五六爆破|夜间施工|《山东省环境噪声污染防治条例》第37条|2017.9.13|0.50|济南市天桥区城市管理行政执法局|整改完毕|

就上述行政处罚，盘江民爆及其下属子公司已根据处罚部门的要求对其受处
罚行为进行积极整改，并已经整改完毕。实施处罚的行政主管部门均已经出具证
金诚同达律师事务所 补充法律意见书明，确认上述处罚行为已经整改完毕，不属于重大违法违规行为。
二、开源爆破及其下属子公司
1、罚款5万元以上的行政处罚
2015年初至今，开源爆破及其下属子公司受政府主管部门处以罚款金额 5万元以上的行政处罚具体情况如下：
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|序号|处罚对象|处罚事由|处罚依据|处罚决定时间|处罚金额（万元）|作出处罚单位|整改情况|
|1|余庆合力|在爆破施工中未安排安全员进行安全警戒，导致发生安全事故|《民用爆炸物品安全管理条例》第48条第1款第（四）项|2015.1.13|40.00|余庆县公安局|整改完毕|
|2|余庆合力|在没有爆破安全员，未设置警戒线的情况下进行爆破，导致发生安全事故，工程设备受损|《安全生产法》第109条第1款第（一）项|2015.8.10|26.00|施秉县安全生产监督管理局|整改完毕|
|3|开源爆破|爆破作业人员违规作业|《民用爆炸物品安全管理条例》第48条第1款第（四）项|2017.2.17|13.00|绥阳县公安局|整改完毕|
|4|开源爆破|爆破员和安全员未认真履行职责，导致民爆物品流失造成事故|《民用爆炸物品安全管理条例》第48条第1款第（四）项|2017.12.30|49.00|绥阳县公安局|整改完毕|

就上述第1、2项行政处罚，余庆合力已根据处罚部门的要求对其受处罚的行为进行了积极整改，并已经整改完毕。实施处罚的行政主管部门均已经出具证明，确认上述处罚行为已经整改完毕，不属于重大违法违规行为。上述安全生产事故发生在开源爆破收购余庆合力控股权之前，2016年 3月，开源爆破收购余庆合力控股权之后，加强了对余庆合力的安全管理力度，余庆合力未再发生安全事故，也未因其他违法违规行为而受到行政处罚。
就上述第3、4项行政处罚，开源爆破已按照处罚部门的要求积极落实整改，对相关责任人进行了处罚，并在两次事故发生后，对所涉项目予以停工并进行了全面的安全管理整顿和风险排查工作。实施处罚的行政主管部门出具证明，确认上述处罚行为已经整改完毕，不属于重大违法违规行为。
2、罚款5万元以下的行政处罚
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
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|序号|处罚对象|处罚事由|处罚依据|处罚决定时间|处罚金额（万元）|作出处罚单位|整改情况|
|1|余庆合力|爆破现场未设置安全警戒标志、无爆破技术设计文件|《安全生产法》第17条及第32条|2015.8.17|4.00|遵义市安全生产监督管理局|整改完毕|
|2|开源爆破|六盘水项目部工程中遗留下民爆物品|《民用爆炸物品安全管理条例》第50条第1款|2016.11.11|2.00|六盘水市公安局直属分局|整改完毕|

就上述行政处罚，开源爆破及其下属子公司已根据处罚部门的要求对其受处罚行为进行积极整改，并已经整改完毕。实施处罚的行政主管部门均已经出具证明，确认上述处罚行为已经整改完毕，不属于重大违法违规行为。
三、银光民爆及其下属子公司
2015年初至今，银光民爆及下属子公司受政府主管部门处以罚款金额 5万元以下的行政处罚具体情况如下：
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|序号|处罚对象|处罚事由|处罚依据|处罚决定时间|处罚金额（万元）|作出处罚单位|整改情况|
|1|银光销售|未办理建设工程规划许可证擅自建设|《城乡规划法》第40条及64条|2017.3.14|4.526|枣庄市山亭区城市管理局|整改完毕|
|2|银光销售泰安分公司|未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料|《税收征收管理法》第62条|2017.3.13|0.005|泰安市地方税务局直属征收局|整改完毕|

就上述行政处罚，银光民爆及其下属子公司已根据处罚部门的要求对其受处罚行为进行积极整改，并已经整改完毕。实施处罚的行政主管部门均已经出具证明，确认上述处罚行为已经整改完毕，上述受处罚行为不属于重大违法违规行为。
四、除前述行政处罚外，标的资产是否还存在其他重大违规事项及对本次交易的影响
根据国家企业信用信息公示系统、信用中国网站等相关网站的查询结果，标的公司各政府行政主管部门出具的证明文件，以及取得的各标的公司出具的说明文件，除前述行政处罚外，各标的公司均不存在其他应披露而未披露的重大违规事项。
综上，本所律师认为，针对上述行政处罚，标的公司及其下属子公司均已整
改完毕，根据相关行政主管部门出具的书面文件证明上述行政处罚不构成重大违
金诚同达律师事务所 补充法律意见书法违规。除上述行政处罚行为外，各标的公司均不存在其他应披露而未披露的重大违规事项。
反馈问题26.申请文件显示，开源爆破子公司余庆合力爆破工程有限公司（以下简称余庆合力民爆）位于余庆县大乌江镇面积为551平方米的仓库租赁用房所用地为林地。因该房产土地未能取得建设用地批准文件，无法办理房产权属证书，2018年 3月，余庆合力民爆将该瑕疵房产及附属物以评估值 450万元作价转让给盘化集团，后续以租赁方式继续使用。银光泗水位于山东省泗水县苗馆镇的土地、房产尚未办理权属登记手续，且其现场混装车使用尚未获得相关部门批准。2018年 3月，银光泗水将该闲置、瑕疵房产以评估值 501万元作价转让给盘化集团。盘化集团、保利久联集团承诺，待前述瑕疵资产完善产权后按账面价值注入上市公司。请你公司补充披露：1)余庆合力民爆在林地属性的土地上建设仓库，是否符合土地管理相关规定，是否具有受到行政处罚或拆除风险，以及对余庆合力民爆生产经营的影响应对措施。2)银光泗水上述瑕疵土地、房产的具体情况，包括但不限于坐落、面积、用途等。3)余庆合力位于余庆县大乌江镇的仓库用地、银光泗水位于泗水县苗馆镇的房产用地无法办理权属证书的原因，将该部分瑕疵资产转让给盘化集团的原因和必要性。4)上述瑕疵资产转让及无法完善产权事项对余庆合力民爆和银光泗水生产经营的影响和应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、余庆合力民爆在林地属性的土地上建设仓库，是否符合土地管理相关规定，是否具有受到行政处罚或拆除风险，以及对余庆合力民爆生产经营的影响应对措施
2016年7月12日，贵州省林业厅出具“黔林资地许准【2016】689号”《使用林地审核同意书》，同意余庆合力民爆仓库建设项目长期占用余庆县大乌江镇乌江村集体林地面积 1.54公顷。该审核同意书有效期 2年，自发布之日起，该民爆仓库项目如未能在有效期内取得建设用地批准文件的，应在有效期届满前 3个月向省林业厅提出延期申请。
2018年4月5日，贵州省人民政府出具“黔府用地函【2018】120号”《省人民政府关于余庆县 2017年度第一批次城镇建设用地的批复》，同意将上述土
金诚同达律师事务所 补充法律意见书地转为建设用地并办理征收手续。
余庆合力在林地用途的土地上建设仓库已经通过贵州省林业厅审核同意，符合土地管理相关规定，并且前述土地已在有效期内取得了变更土地用途为建设用地的批准文件，因此受到行政处罚或者拆除风险较小。
余庆合力属于爆破服务企业，其在上述许可范围之内自建民爆仓库，仓库主要用于项目所需的民爆物品的储存，目前因产权完善尚待时日，将其剥离至盘化集团并予以租回。鉴于该等仓库实际储存量较小，且项目周边存在可替代的其他民爆仓库，如该等房产在产权完善之前因产权瑕疵而影响使用，余庆合力可以通过另行租赁第三方仓库的方式予以解决，因此不会对余庆合力生产经营产生重大不利影响。
二、银光泗水上述瑕疵土地、房产的具体情况，包括但不限于坐落、面积、用途等
（一）银光泗水所占用土地具体情况
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|序号|使用人|坐落|面积（m2）|土地用途|
|1|银光泗水|泗水县苗馆镇万兴庄西南|17,380.00|办公楼、仓库|

（二）银光泗水瑕疵房产具体情况
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|序号|产权所属单位|坐落|建筑面积（m2）|房产用途|
|1|银光泗水|泗水县苗馆镇万兴庄西南|1,002.39|综合楼|
|2|银光泗水|泗水县苗馆镇万兴庄西南|235.30|装车工房|
|3|银光泗水|泗水县苗馆镇万兴庄西南|505.19|硝酸铵库|
|4|银光泗水|泗水县苗馆镇万兴庄西南|197.69|车库及维修工房|
|5|银光泗水|泗水县苗馆镇万兴庄西南|27.71|理化室|

三、余庆合力位于余庆县大乌江镇的仓库用地、银光泗水位于泗水县苗馆镇的房产用地无法办理权属证书的原因，将该部分瑕疵资产转让给盘化集团的原因和必要性
（一）余庆合力位于余庆县大乌江镇的仓库用地、银光泗水位于泗水县苗
馆镇的房产用地无法办理权属证书的原因
余庆合力位于贵州省余庆县大乌江镇的仓库用地尚未办理权属登记手续，主
金诚同达律师事务所 补充法律意见书要由于该块土地尚未完成土地征收及出让手续。
银光泗水位于山东省泗水县苗馆镇万兴庄的房产用地尚未办理权属登记手续，系因相关土地尚未完成规划调整，待土地总体规划调整后还需完成土地征收及出让手续。
（二）将上述瑕疵资产转让给盘化集团的原因和必要性
根据国务院国有资产监督管理委员会下发的《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64号）第十六条规定，备案管理单位审核评估依据，应当关注以下内容：……（二）法律法规、评估准则、权属、取价等依据。……3.关注土地、房屋建筑物及无形资产等重要资产的权属和使用状况。被评估资产是否权属清晰、权属证明文件齐备。对重要资产权属资料不全面或存在瑕疵的，企业是否已经妥善解决。因此，本次交易评估报告在国务院国有资产监督管理委员会备案审核期间，为了降低土地、房产瑕疵率，将上述瑕疵资产转让给盘化集团。
余庆合力将瑕疵房产及附属物转让给盘化集团主要由于其未取得权属证书的土地、房产占比较高，且余庆合力的日常经营对该资产的依赖性较小，因此为了降低余庆合力的土地、房产瑕疵率，将上述瑕疵资产以评估值450万元作价转让给盘化集团。
银光泗水将瑕疵房产及附属物转让给盘化集团主要由于预计短期内其所在地土地利用总体规划无法调整，且银光泗水尚未办理完毕安全生产许可，亦未实际开展运营，上述资产转让不会对其产生重大影响，因此为了降低银光民爆的土地、房产瑕疵率，将上述闲置、瑕疵房产以评估值501万元作价转让给盘化集团。
四、上述瑕疵资产转让及无法完善产权事项对余庆合力和银光泗水生产经营的影响和应对措施
余庆合力将上述瑕疵资产转让给盘化集团后，通过租赁方式将其租回使用，同时盘化集团承诺瑕疵资产完善产权后将按照账面值注入上市公司，因此不会对余庆合力的日常经营产生重大不利影响。
经开源爆破确认，上述尚未办理相应权属证书的土地及房产原由余庆合力实际占有和使用，相关房产不存在权属争议及纠纷，并且该土地已于 2018年 4月办理完成建设用地审批手续，尚需办理土地征收和出让手续。若无法完善上述产
金诚同达律师事务所 补充法律意见书权，则余庆合力可通过另行租赁仓库等方式解决经营中的仓库使用问题，不会对其经营产生重大不利影响。
银光泗水正在办理安全生产许可，尚未办理安全生产许可的产能占银光民爆及其下属子公司总产能的5.88%，占比较小，不会对银光民爆的生产经营产生重大影响，并且银光泗水主营范围为现场混装炸药生产和销售，在具体经营过程中，主要通过混装车在爆破施工现场混装炸药并实施爆破作业，与一般的炸药生产企业相比较，银光泗水不需要建设生产车间，原料库、车库等固定场所，可以另行租赁以满足经营需要，银光泗水对瑕疵资产的依赖性较小，且盘化集团承诺瑕疵资产完善产权后将按照账面值注入上市公司，因此将闲置瑕疵资产转让不会对银光泗水产生重大不利影响。
根据泗水县国土资源局于 2018年 2月 1日出具说明，正在为银光泗水办理所占用土地的规划调整并将协助办理后续土地出让手续。经银光民爆确认，银光泗水经营主要依靠现场混装车运营，若无法完善上述产权，则银光泗水可通过另行租赁权属文件齐备的车库及仓库等方式解决经营中的用房问题，不会对其经营产生重大不利影响。
综上，经核查，本所律师认为，余庆合力在林地用途的土地上建设仓库已经通过贵州省林业厅审核同意，符合土地管理相关规定，并且前述土地已在有效期内取得了变更土地用途为建设用地的批准文件，因此受到行政处罚或者拆除风险较小。
鉴于余庆合力瑕疵资产尚未办理完毕权属登记手续、银光泗水瑕疵资产因相关土地尚未完成规划调整，且日常经营均对上述资产的依赖性较小，因此在国务院国有资产监督委员会评估备案期间，为了降低标的公司土地、房产瑕疵率将上述资产转让，瑕疵资产转让及无法完善产权不会对其日常生产经营产生重大不利影响，如无法完善产权，可以通过另行租赁第三方仓库、车库等方式予以解决。
反馈问题 27.请你公司补充披露报告期内标的资产在环境保护、安全生产方
金诚同达律师事务所 补充法律意见书面的制度措施；是否依法取得相关审批许可；有否因环保违规或安全生产事故受到行政处罚，如有，补充披露处罚事由、处罚依据、处罚金额和其他监管措施、整改情况，是否构成重大违法违规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、标的公司的环境保护情况
（一）标的公司环境保护制度及措施
各标的公司历来高度重视环境保护管理工作，配备相关环保管理人员，并积极推行清洁生产和各项环境保护制度的落实。各标的公司按照《中华人民共和国环境保护法》、《中国人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》等法律法规要求，结合标的公司的实际情况，制订了《环境保护管理办法》、《污染物排放管理规定》、《环保安全管理规定》、《环境风险隐患排查制度》等多项环境保护制度，并通过了GB/T24001-2004/ISO14001：2015环境管理体系认证。为了保障上述制度的有效实行，三家标的公司均成立了安全质量环保部或环境保护管理工作领导小组等部门，负责环保政策法规及公司环保制度的贯彻与落实，以及公司环保规划、监测和定期检查等工作。
（二）标的公司环境保护相关审批情况
报告期内，各标的公司均严格按照国家及地方相关要求，对新建、改建、扩建等项目进行了立项、审批，在委托具有相应的环境影响评价资质单位进行了全面的环境影响评价后，报当地环保监管部门审批通过。
根据《排污许可管理办法（试行）》第三条规定，“环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证”。根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》第三条规定，“现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施时限内申请排污许可证”。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书民爆器材行业不属于该名录中明确规定需要申请排污许可证的行业。
1、盘江民爆
盘江民爆及其下属子公司息烽盘江民爆、盘化济南等民爆器材生产企业均取得当地环保机关出具的已取得环境保护相关的审批备案手续，暂不需要申领排污许可证的相关证明；子公司江和包装取得当地环保机关出具的正在按程序办理排污许可证的证明。虽然盘江民爆已取得清镇市环境保护局核发的《排放污染物许可证》（编号Z-7182），但根据《排污许可管理办法（试行）》规定，民爆行业未被列入国家排污许可证核发范围。具体情况如下：
2018年9月28日，清镇市环境保护局出具证明：“贵州盘江民爆有限公司已于 2017年 3月取得清镇市环境保护局核发的《排放污染物许可证》（编号Z-7182）有效期为2017年3月21日至2020年3月21日，环保手续齐全”。
2018年 10月 10日，息烽县环境保护局出具证明：“息烽盘江民爆有限公司已取得环境保护相关的审批备案手续。鉴于息烽民爆所属民用爆破器材生产行业目前未纳入《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》中，按照《排污许可管理办法（试行）》规定，暂不需要申领排污许可证”。
2018年 10月 16日，清镇市环境保护局出具证明：“根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》，贵州江和包装有限公司所属印刷和记录媒体复制行业将在 2020年完成排污许可证核发工作，贵州江和包装有限公司正在按程序办理排污许可证”。
2018年10月23日，济南市环境保护局出具证明：“盘化（济南）化工有限公司已取得环境保护相关的审批备案手续，不存在应取得而未取得排污许可相关资质的情形”。
2、开源爆破
开源爆破及其子公司余庆合力均取得当地环保机关出具的已取得环境保护相关的审批备案手续，暂不需要申领排污许可证的相关证明，具体情况如下：
2018年9月30日，清镇市环境保护局出具证明：“贵州开源爆破工程有限公司已取得环境保护相关的审批备案手续。鉴于其所属爆破服务行业目前未纳入
金诚同达律师事务所 补充法律意见书《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》中，按照《排污许可管理办法（试行）》规定，暂不需要申领排污许可证”。
2018年9月28日，余庆县环境保护局出具证明：“余庆合力爆破工程有限公司已取得环境保护相关的审批备案手续。鉴于其所属爆破服务行业目前未纳入《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》中，按照《排污许可管理办法（试行）》规定，暂不需要申领排污许可证”。
3、银光民爆
银光民爆及各生产分公司以及子公司吐鲁番民爆等民爆器材生产企业均取得当地环保机关出具的已取得环境保护相关的审批备案手续，暂不需要申领排污许可证的相关证明，具体情况如下：
2018年9月27日，费县环境保护局出具证明：“山东银光民爆器材有限公司属无仓储、无生产现场的非生产性企业（集团）总部，按照《排污许可管理办法（试行）》规定，暂不开展排污许可登记管理或排污许可证申领工作”。
2018年9月27日，费县环境保护局出具证明：“山东银光民爆器材有限公司费县分公司已取得胶状乳化炸药生产线及仓储项目环评报告批复。鉴于其所属民用爆破器材生产行业目前未纳入《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》中，在管理名录新版本发布实施前，暂不需要申领排污许可证”。
2018年9月27日，曲阜市环境保护局出具证明：“山东银光民爆器材有限公司曲阜分公司已取得环境保护相关的审批备案手续。鉴于其所属民用爆破器材生产行业目前未纳入《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》中，按照《排污许可管理办法（试行）》规定，暂不需要申领排污许可证”。
2018年 10月 28日，莱州市环境保护局出具证明：“山东银光民爆器材有限公司莱州分公司已取得环境保护相关的审批备案手续。鉴于其所属民用爆破器材生产行业目前未纳入《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》中，按照《排污许可管理办法（试行）》规定，暂不需要申领排污许可证”。
2018年9月27日，托克逊县环境保护局出具证明：“吐鲁番银光民爆有限公司已取得环境保护相关的审批备案手续。鉴于其所属爆破服务行业目前未纳入《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》中，按照《排污许可管理办
金诚同达律师事务所 补充法律意见书法（试行）》规定，暂不需要申领排污许可证”。
综上，各标的公司在报告期内已经取得与环境保护相关的审批备案手续，不存在应取得而未取得排污许可相关资质的情形。
（三）因环保违规受到行政处罚
根据国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、各标的公司及下属子公司所在地环保厅、环保局等相关网站的查询结果以及各标的公司所在地环保局出具的相关证明，并经各标的公司确认，报告期内各标的公司均无因环保违规受到行政处罚的记录。
二、标的公司的安全生产情况
（一）标的公司安全生产制度及措施
为了落实安全生产责任，强化安全生产意识，规范安全风险的管控，三家标的公司均积极完善安全管理制度体系，根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》、《民用爆炸物品安全管理条例》等法律、法规的要求和业务发展的需要，制订了包括《安全生产责任制管理制度》、《安全风险抵押金管理制度》、《安全管理目标责任考核办法》、《安全目标管理制度》、《安全风险管理办法》、《安全生产报告制度》、《民爆物品流向管理制度》、《民用爆炸物品库房安全检查制度》、《爆破作业安全管理制度》、《爆破施工安全管理制度》、《爆破作业现场管理制度》、《北斗卫星监控管理系统管理制度》、《危险品运输管理制度》等多项安全管理制度，以保障各标的公司的安全生产以及为员工营造稳定安全的生产环境。各标的公司还制定了综合应急预案，以便于及时应对各类型突发事件，快速有效地开展应急协调工作。
三家标的公司均成立了安全生产委员会来全面负责安全生产管理，建立和落实安全工作责任制，通过层层签订安全责任书来逐级落实安全工作责任。此外，三家标的公司均将员工安全教育和培训视为安全管理的首要任务，每年编制并落实员工教育培训计划，认真开展新员工三级安全教育、员工转复岗安全教育和年度安全教育，严格执行从业人员持证上岗制度。
（二）标的公司安全生产相关审批情况
金诚同达律师事务所 补充法律意见书报告期内，除银光泗水未取得安全生产许可尚未开展生产运营外，盘江民爆、银光民爆及下属从事民爆器材生产的子公司均严格按照《民用爆炸物品安全管理条例》、《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》取得民用爆炸物品安全生产许可。开源爆破因拥有建筑施工企业资质，根据《安全生产法》、《建设工程安全生产管理条例》取得安全生产许可证。
各标的公司及其下属子公司拥有的安全生产许可具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|名称|证书编号|发证单位|有效期|
|1|盘江民爆|《民用爆炸物品安全生产许可证》|黔民爆安许证字[2-1]号|贵州省经信委|2016年7月1日至2019年6月30日|
|2|盘江民爆瓮福分公司|《民用爆炸物品安全生产许可证》|黔民爆安许证字[2-2]号|贵州省经信委|2016年6月3日至2019年6月2日|
|3|开源爆破|《安全生产许可证》|（黔）JZ安许证字（2006）000649-1|贵州省住房和城乡建设厅|2016年4月18日至2019年4月17日|
|4|开源爆破|《安全生产许可证》|（黔）FM安许证字（2017）0029号|贵州省安全生产监督管理局|2017年5月15日至2020年5月14日|

5、2018年 1月 12日，盘化济南获得山东省国防科学技术工业办公室出具《关于盘化（济南）化工有限公司年产 15,000吨胶装乳化炸药和年产 12,000吨膨化硝铵炸药生产线安全生产许可的通知》（鲁科工爆[2018]17号），准予盘化济南安全生产许可。
6、银光民爆的安全生产许可由主管部门审核并出具批复文件，许可有效期为三年，无单独安全生产许可证。
（1）2016年 10月 9日，银光民爆费县分公司获得山东省国防科学技术工业办公室出具《关于准予山东银光民爆器材有限公司费县分公司年产 24,000吨胶状乳化炸药生产线安全生产许可的通知》（鲁科工爆[2016]359号），准予安全生产许可。
（2）2016年 10月 9日，银光民爆曲阜分公司获得山东省国防科学技术工业办公室出具《关于准予山东银光民爆器材有限公司曲阜分公司年产 24,000吨胶状乳化炸药生产线安全生产许可的通知》（鲁科工爆[2016]361号），准予安全生产许可。
（3）2016年 10月 9日，银光民爆莱州分公司获得山东省国防科学技术工
业办公室出具《关于准予山东银光民爆器材有限公司莱州分公司年产 12,000吨
金诚同达律师事务所 补充法律意见书胶状乳化炸药生产线安全生产许可的通知》（鲁科工爆[2016]360号），准予安全生产许可。
（4）2016年 11月 2日，吐鲁番民爆获得新疆维吾尔族自治区经济和信息化委员会出具《关于山东银光民爆器材有限公司新疆托克逊库米什镇露天煤矿生产点（吐鲁番银光民爆有限公司）年产4,000吨现场混装多孔粒状铵油炸药生产系统取得安全生产许可的批复》（新经信民爆函[2016]531号），准予安全生产许可。
（三）因安全生产事故受到行政处罚
2015年 1月 1日至今，各标的公司因安全生产事故受到行政处罚的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚对象|处罚事由|处罚依据|处罚决定时间|处罚金额（万元）|其他监管措施|整改情况|
|1|余庆合力|在爆破施工中未安排安全员进行安全警戒，导致发生安全事故|《民用爆炸物品安全管理条例》第48条第1款第（四）项|2015.1.13|40.00|无|整改完毕|
|2|余庆合力|在没有爆破安全员，未设置警戒线的情况下进行爆破，导致发生安全事故，工程设备受损|《安全生产法》第109条第1款第（一）项|2015.8.10|26.00|无|整改完毕|
|3|开源爆破|爆破作业人员违规作业|《民用爆炸物品安全管理条例》第48条第1款第（四）项|2017.2.17|13.00|无|整改完毕|
|4|开源爆破|爆破员和安全员未认真履行职责，导致民爆物品流失造成事故|《民用爆炸物品安全管理条例》第48条第1款第（四）项|2017.12.30|49.00|无|整改完毕|
|5|银光民爆|现场监管不到位，操作工违章操作致使其死亡|《安全生产法》第41条|2016.1.15|20.00|无|整改完毕|

注：除上述因安全事故受到处罚外，开源爆破及其子公司余庆合力存在因违反《安全生产法》、《民用爆炸物品安全管理条例》等规定被处以罚款2万元、4万元的行政处罚
根据标的公司的说明及其提供的相关文件资料，上述安全生产事故发生后，标的公司及其下属子公司立即排查事故原因，制定具体可行的整改措施，并整改到位。实施处罚的行政主管部门均已经出具证明，确认上述处罚行为已经整改完毕，不属于重大违法违规行为。
综上，经核查，本所律师认为，报告期内各标的公司在环境保护及安全生产
金诚同达律师事务所 补充法律意见书方面建立健全了相关制度，各标的公司均依法取得了相关的审批许可。各标的公司均未曾因环境保护事项而受到行政处罚；各标的公司曾因安全生产事项受到的行政处罚均不构成重大违法违规行为。
反馈问题 28.申请文件显示，本次交易发行价格调整方案的触发条件为，可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价跌幅超过20%，同时中小板综指（399101.SZ)或基础化工指数（882405)在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数跌幅超过10%。请你公司补充披露：1)调价机制是否符合中国证监会《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。2)是否已触发调价条件。如是，请披露董事会履职情况和决议情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、调价机制是否符合中国证监会《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定
（一）本次交易价格调整机制
根据公司第五届董事会第十三次、第十七次会议和公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，以及公司第五届董事会第二十一次会议《关于修订发行价格调价机制的议案》，为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、调价对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
金诚同达律师事务所 补充法律意见书上市公司审议本次交易的股东大会决议至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
（1）向下调整机制
在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 11月 22日）的收盘价跌幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：
A、可调价期间内，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘点数（即11,816.21点）跌幅超过10%。
B、可调价期间内，基础化工指数（代码：882405）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘点数（即5,313.53点）跌幅超过10%。
（2）向上调整机制
在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 11月 22日）的收盘价涨幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：
A、可调价期间内，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘点数（即11,816.21点）涨幅超过10%。
B、可调价期间内，基础化工指数（代码：882405）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘点数（即5,313.53点）涨幅超过10%。”5、调价基准日
上市公司审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
6、发行价格调整
在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司在调价触发条件成
金诚同达律师事务所 补充法律意见书就之日起 90个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。
7、调整后价格
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
8、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各发行对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。
（二）《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》
根据中国证监会《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”），上市公司发行股份购买资产的，可以按照《上市公司重大资产重组办法》第四十五条的规定设置发行价格调整机制，保护上市公司股东利益。发行价格调整方案的设定应当符合以下要求：
1、发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。
2、发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制；若仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护。
3、调价基准日应当明确、具体。股东大会授权董事会对发行价格调整进行决策的，在调价条件触发后，董事会应当审慎、及时履职。
4、董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披露。
5、董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议。决定对发行价格进行调整的，应对发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况；决定不对发行价格进行调整的，应当披露原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）本次交易价格调整机制符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》
1、本次交易发行价格调整机制设置的两组调价触发条件中，分别以中小板综指（399101.SZ）、基础化工指数（代码：882405）为基础，同时约定，上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘价涨/跌幅超过20%。
根据调价机制，当中小板指数与上市公司股票价格同时发生重大变化，或基础化工指数与上市公司股票价格同时发生重大变化时，方触发发行价格调整条件，符合《问题与解答》中“发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。”的规定。
2、本次交易发行价格调整机制由单向调整变更为双向调整。
原调价方案单向调整的安排是交易双方基于自上市公司股票停牌以来资本市场整体震荡下行的趋势，为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成公司股价大幅下跌对本次交易带来的不利影响而进行约定，有利于减少本次交易的不确定性、降低交易终止风险，保证本次交易的顺利进行，并依据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等规范性文件制订。
上市公司董事会在审议相关议事时已经对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行了充分的评估论证，并在此基础上形成决议并提交股东大会审议，履行了应当履行的程序，其内容符合制定时相关规范性文件的要求。
根据《问题与解答》精神，上市公司按照《问题与解答》要求将本次发行股份购买资产股票发行价格的单向调整机制修订为双向调整机制，更有利于保护上市公司及中小股东利益。
3、根据发行价格调整机制，上市公司审议通过调价事宜的董事会决议公告日为调价基准日，符合《问题与解答》关于调价基准日应当明确、具体的规定。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书4、上市公司第五届董事会第二十一会议议案及决议中，已对本次发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行了充分的评估论证，并在董事会决议公告中履行了信息披露义务，符合《问题与解答》关于调价方案产生影响、股东保护进行论证及信息披露的规定。
5、2018年10月23日，久联发展召开公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》，上市公司根据调整后的股票发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整，对发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况，符合《问题与解答》关于发行价格调整影响、合理性、是否有利于股东保护等评估论证及信息披露的规定。
综上，本次交易中涉及的发行股份购买资产发行价格调整机制，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的规定。
三、是否已触发调价条件。如是，请披露董事会履职情况和决议情况
（一）已触发调价条件
1、调价触发条件
当调价触发条件成立时，上市公司有权召开董事会，审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整：
（1）向下调整机制
在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 11月 22日）的收盘价跌幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：
A、可调价期间内，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘点数（即11,816.21点）跌幅超过10%。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书B、可调价期间内，基础化工指数（代码：882405）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘点数（即5,313.53点）跌幅超过10%。
（2）向上调整机制
在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 11月 22日）的收盘价涨幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：
A、可调价期间内，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘点数（即11,816.21点）涨幅超过10%。
B、可调价期间内，基础化工指数（代码：882405）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘点数（即5,313.53点）涨幅超过10%。”2、相关指数走势
在可调价期间内，上市公司股价在2018年8月1日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 11月 22日）的收盘价跌幅已超过20%，同时，中小板综指（399101.SZ）连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘点数（即11,816.21点）跌幅已超过10%，达到向下调整机制的调价条件。
因此，本次交易已触发调价条件。
（二）董事会关于进行发行价格调整的决策
1、本次价格调整情况
2018年 10月 23日，久联发展召开公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》，上市公司根据调整后的股票发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如下调整：本次交易调价基准日（即2018年10月23日）前20个交易日公司股票均价
金诚同达律师事务所 补充法律意见书的90%为每股 7.02元；经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股 7.02元。在本次发行的调价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
2、董事会就此决策的勤勉尽责情况
价格调整机制触发后，按照调整方案规定的决策程序及股东大会的授权，上市公司向全体董事发出召开第五届董事会第二十一会议的通知，定于2018年10月23日召开董事会对价格调整相关议案进行审议。
上市公司董事会结合目前公司股价、公司股票近期走势等情况与各相关方进行了积极充分的沟通，独立董事发表了《事前认可意见》。
2018年 10月 23日，全体董事以通讯表决的方式出席了董事会，经过审议并表决通过了《关于修订发行价格调价机制的议案》、《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》等议案，关联董事对上述议案进行了回避表决，独立董事发表了表示同意的独立意见。
上市公司全体董事审慎、及时的履行了职责，按照经股东大会授权，在调价机制触发后召开了董事会履行了决策程序，对相关议案进行了审议并由独立董事发表了意见，勤勉尽责的履行了职责。
综上，经核查，本所律师认为，上市公司已经召开董事会并审议通过修改发行价格调整机制的相关议案，修改后的调价机制符合《重组管理办法》和《问题与解答》等相关法规的规定；本次交易已触发调价机制，上市公司已经按照董事会议事规则和关联交易管理制度之规定，根据调价机制的约定对本次交易的股票发行价格进行了调整。
反馈问题 29.请你公司补充披露交易对方保利久联集团、盘化集团股份锁定期安排是否符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
金诚同达律师事务所 补充法律意见书一、本次交易前保利久联集团、盘化集团持有上市公司股份锁定期安排
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”；《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让”。截至本补充法律意见书出具之日，交易对方保利久联集团持有上市公司98,210,400股的股份，持股比例为30%，盘化集团未持有上市公司股份。
根据上述法律法规要求，保利久联集团于2018年10月23日补充出具了《关于重组实施完毕之日起 12个月内不转让久联发展股份的承诺函》，有关承诺如下：
“1、自久联发展本次发行股份购买资产涉及的对价股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对价股份登记之日）起 12个月内，本公司将不以任何方式转让本公司截至该承诺函出具之日所持有的久联发展股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不会委托他人管理其所持有的上述股份。
2、在上述股份锁定期限内，本公司因上市公司配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的久联发展股份，亦将遵守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述股份在锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
综上，本所律师认为，交易对方保利久联集团已就其在本次交易前所持有的上市公司股份锁定期安排作出承诺，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定；交易对方盘化集团在本次重组前未持有上市公司股份，因此未另行出具相应的股份锁定承诺。
反馈问题 30.请你公司补充披露本次交易业绩补偿计算公式是否符合我会
关于业绩补偿的相关规定。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、关于业绩补偿计算公式的相关规定
金诚同达律师事务所 补充法律意见书中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问题与解答汇编》”）就交易对方应作出的业绩补偿计算公式规定如下：
“在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
（一）补偿股份数量的计算
1.基本公式
1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。”
二、本次交易业绩补偿计算公式符合中国证监会关于业绩补偿规定
本次交易对方盘化集团、瓮福集团、产投集团、开山爆破、保利久联集团和银光集团与上市公司签订了《业绩承诺与盈利补偿协议》、《业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》，约定补偿义务人将按照本协议约定对上市公司进行对价补偿。具体而言，应优先以届时补偿义务人所持有的、其在本次重组中所认购的股份进行补偿，补偿股份数上限为补偿义务人在本次重组中所认购的股份数，不足部分以现金补足。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书1、应补偿股份数按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（当期承诺净利润－当期实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
双方一致同意，如上市公司在业绩承诺期间实施公积金或未分配利润转增股本或送股分配的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红，则补偿义务人按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红收益，应随之返还给上市公司。
2、资产减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满后3个月内，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内累积已补偿股份总数×本次发行价格，则补偿义务人应按照如下原则进行补偿：
补偿义务人应优先以届时补偿义务人所持有的、其在本次重组中所认购的股份进行补偿，补偿股份数上限为补偿义务人在本次重组中所认购的股份数，不足部分以现金补足。应补偿股份数按以下公式计算确定：
减值补偿股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格-业绩承诺期内累积已补偿股份总数
如上市公司在业绩承诺期间实施公积金或未分配利润转增股本或送股分配的，则上述公式的减值补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的减值补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
前述业绩补偿方案及业绩补偿计算方法是以当年承诺净利润与当年实现的净利润数进行比较确定补偿金额，和《问题与解答汇编》提出的计算公式相比，本次交易的业绩补偿计算公式对交易对方的要求更为严格，该计算方法符合交易各方的意愿和实际情况。
本所律师认为，本次交易业绩补偿计算公式与《问题与解答汇编》提出的计
金诚同达律师事务所 补充法律意见书算公式相比对交易对方的要求更为严格，更为有效地保证了上市公司及中小股东的利益，符合中国证监会关于业绩补偿的相关规定。
（以下无正文，下转签章页。）
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