新时代证券股份有限公司
关于中捷资源投资股份有限公司
2015年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：新时代证券股份有限公司|被保荐公司简称：中捷资源（002021）|
|保荐代表人姓名：徐永军|联系电话：010-8356 1173|
|保荐代表人姓名：倪晋武|联系电话：010-8356 1175|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|按月查阅银行对账单|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|1次|

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|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|0次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|
|（2）关注事项的主要内容|（一）控股股东和实际控制人变更2014年9月3日，玉环县人民法院做出裁定并出具（2014）台玉破（预）字第 5号《民事裁定书》，受理中捷控股集团有限公司破产清算申请。2015 年 1 月 12 日，玉环县人民法院发出公告（2014）台玉商（破）字第 5-2号，裁定宣告中捷控股集团有限公司破产。中捷控股集团有限公司原为中捷资源第二大股东。2015 年 2 月 15 日，中捷控股集团有限公司管理人与宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）签署《中捷控股集团有限公司管理人与宁波沅熙股权投资合伙企业(有限合伙)关于中捷资源投资股份有限公司112,953,997 股股份之股份转让协议》。本次协议转让完成后，中捷控股集团有限公司将不再持有中捷资源股份；宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）成为中捷资源股东，并持有中捷资源 16.42%的股份，成为上市公司第二大股东。2015 年 4 月 10 日，上述股权转让办理完成过户手续。2014年10月13 日，玉环县人民法院做出裁定并出具（2014）台玉破字第 7号《民事裁|

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|定书》，裁定受理浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司的重整申请。浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司为中捷资源第一大股东。2015年6月2日，玉环县人民法院做出裁定并出具（2014）台玉破字第 7-2号《民事裁定书》，裁定批准中捷环洲供应链集团股份有限公司执行重整计划。中捷环洲供应链集团股份有限公司执行重整计划后，股东变更为玉环捷冠投资有限公司、北京俊毅投资管理有限公司，其中玉环捷冠投资有限公司持有 140,000,000 股股份，占总股本的 70%，万钢持有玉环捷冠投资有限公司 60%股权；北京俊毅投资管理有限公司持有60,000,000股股份，占总股本的 30%。2015年6月3日，股权变更完成工商备案。2015年，公司的控股股东、实际控制人发生变更，其中控股股东由中捷控股集团有限公司变更为浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司，实际控制人由蔡开坚变更为万钢。（二）收入下滑、业绩大幅亏损由于下游服装行业需求乏力，缝制设备行业盈利能力不断减弱，工业缝纫机销量下降，销售价格持续走低，造成公司主营业务收入下降，并且主营业务毛利率较上年同期下降；2015年1月，公司出售中辉期货经纪有限公司股权，中辉期货经纪有限公司不再纳入合并范围；公司及下属子公司对各项资产的可变现性进行了充分地分析和评估，根据减值测试结果，公司部分资产存在减值。上述相关因素造成公司本报告期营业收入较上年同期大幅下降，利润出现大幅亏损。（三）重大诉讼1、 2014年9月 2日，中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）收到广东省普宁市人民法院邮寄来的（2014）揭普法民二初字第196号民事判决书，广东省普宁市人民法院判决公司对中捷控股集团有限公司向张海彬归还借款本金2,000 万元及利息承担连带清偿责任。|

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||2015 年 9 月 11 日，公司针对广东省普宁市人民法院判决公司对中捷控股集团有限公司向张海彬归还借款本金 2,000万元及利息承担连带清偿责任向广东省揭阳市中级人民法院提出上诉。2015 年 11 月，公司收到原告张海彬免除担保责任确认书，表示在诉讼案件中自愿无条件且不可撤销地放弃主张公司在相关案件中的保证担保责任。2016 年 1 月 15 日，公司收到广东省揭阳市中级人民法院（2015）揭中法民二终字第124号民事判决书。判决：（一）维持广东省普宁市人民法院（2014）揭普法民二初字第 196号民事判决第一项、第二项； （二）变更广东省普宁市人民法院（2014）揭普法民二初字第196号民事判决第三项为；中捷厨卫股份有限公司、蔡开坚、蔡冰、浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司对中捷控股集团有限公司的上述债务承担连带清偿责任。该判决为终审判决。该判决未要求公司承担涉案债务连带清偿责任。公司对上述事项进行了相应公告披露，并公告终审判决不会对公司的经营业绩造成不利影响。2、2014 年 12 月 25 日，公司收到浙江省湖州市中级人民法院邮寄来的（2014）浙湖商初字第17-1号《民事裁定书》、《民事起诉状》、《证据目录》等相关文件。杜洪起诉公司为台州恩都酒店有限公司向杜洪借款（包括借款本金人民48,000,000元及利息、实现担保权利及债权所产生的费用等）提供连带保证责任。目前此讼案件被湖州市中级人民法院裁定中止诉讼。2015 年 11 月，公司收到原告杜洪免除担保责任确认书，表示在诉讼案件中自愿无条件且不可撤销地放弃主张公司在相关案件中的保证担保责任。公司对上述事项进行了相应公告披露。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|（一）控股股东和实际控制人变更|

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||公司控股股东和实际控制人变更已经完成，公司目前的控股股东为中捷环洲供应链集团股份有限公司，实际控制人为万钢。（二）收入下滑、业绩大幅亏损公司在 2015 年第三季度报告、2015 年度报告中，对相关情况进行了披露和说明。（三）重大诉讼1、原告张海彬起诉案件，目前已经终审判决。2、原告杜洪起诉案件，目前处于中止诉讼阶段，且原告向公司出具了免除公司担保责任确认书。|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2016年2 月19 日|
|（3）培训的主要内容|本次培训的内容主要包括《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法规，重点讲解董事监事及高级管理人员股票交易限制、募集资金管理和使用、内幕信息披露、内幕交易防范等方面的内容。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|

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|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．2014年公司非公开发行股票，公司对非公开发行募集资金使用的承诺。|是|不适用|
|2．浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司全额认购2014年非公开发行股票，对于认购的股票承诺自公司非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。|是|不适用|
|3．蔡开坚、中捷控股集团有限公司、浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司在2007年公开发行、2014年非公开发行过程中做出的避免同业竞争的承诺。|是|不适用|
|4. 2015年7月，公司部分董事、监事、高级管理人员承诺6个月内增持公司股票。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐机构、保荐代表人变更及其理由|因公司筹划2015年非公开发行股票工作，2015年12月4日，公司与新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”） 签订了《关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》和《关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票之主承销协议》，聘请新时代证券担任公司2015年非公开发行股票的保荐机构。2015年12月4日，公司与浙商证券股份有限公司签订了《关于终止持续督导工作的协议》，同时，公司与新时代证券签订了《关于中捷资源投资股份有限公司2007年公开发行股票及2014年非公开发行股票之持续督导协议》，新时代证券成为公司2007年公开发行股票及2014年非公开发行股票接任持续督导的保荐机构，新|

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||时代证券委派保荐代表人徐永军、倪晋武负责上述相关持续督导工作。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司2015年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人签名：
徐永军
倪晋武
新时代证券股份有限公司年 月 日