国泰君安证券股份有限公司
关于天壕节能科技股份有限公司
使用部分闲置资金暂时补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为天壕节能科技股份有限公司（以下简称“天壕节能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）之保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金使用（2012年8月修订）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，就天壕节能以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、天壕节能首次公开发行股票募集资金概况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]640号文核准，天壕节能科技股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，发行价格为每股8.18元，募集资金总额为人民币654,400,000.00元，扣除发行费用44,491,759.40元后，实际募集资金净额为609,908,240.60元，其中超过募集计划资金为328,778,240.60元。
信永中和会计师事务所有限责任公司已于2012年6月21日对天壕节能首次公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并出具了XYZH/2011A2021-24《验资报告》。天壕节能对上述资金进行了专户存储管理。
二、天壕节能前次募集资金使用情况
公司首次公开发行股票超募资金总额为328,778,240.60元。截至本公告之日，公司已在依法履行相关审批程序的前提下十次使用了超募资金，具体情况如下：1、2012年 7月，经公司 2012年第二次临时股东大会、第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金 128,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过股东大会审议批准之日起6个月，上述募
集资金已于2013年1月9日全部归还至募集资金专用账户。
2、2012年8月，经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，公司使用超募资金 40,610,000.00元投资滕州金晶项目。
3、2012年 10月，经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，公司使用超募资金 56,400,000.00元投资天壕安全（二期）项目。
4、2013年1月，经公司第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，公司使用超募资金 65,000,000.00元用于永久补充流动资金；
使用超募资金 60,000,000.00元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6个月。上述用于暂时补充流动资金的募集资金已于 2013年 6月 7日全部归还至募集资金专用账户。
5、2013年2月，经公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过，公司使用超募资金 37,330,000.00元投资金彪玻璃项目；使用超募资金38,530,000.00万元投资元华玻璃项目。
6、2013年6月，经公司第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过，公司使用闲置超募资金60,000,000.00元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月。上述用于暂时补充流动资金的募集资金已于2013年9月16日全部归还至募集资金专用账户。
7、2013年6月，经公司第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过，公司使用超募资金50,000,000.00元用于投资恒坤化工项目。
8、2013年9月，经公司第一届董事会第三十七次会议和第一届监事会第二十次会议审议通过，公司使用超募资金 60,000,000.00元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，上述用于暂时补充流动资金的募集资金已于2014年3月14日全部归还至募集资金专户。
9、2013年10月，经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，公司变更首次公开发行募集资金投资项目“弘耀项目”的 6,920万元、使用首次公开发行募集资金投资项目“天壕老河口项目”和“天壕邯郸（二期）项目”和“天壕宜城项目”及“天壕荆门项目”募集资金专户结余资金共计 1,530万元、调减天壕安全二期项目超募资金 1,700万元和天壕元华项目超募资金 1,600万元、使用
超募资金 1,050万元，共计 12,800万元受让新疆西拓能源股份有限公司26%股权，同时将上述首次公开发行募集资金投资项目专户内的全部资金划至超募资金专户集中管理和使用；追加使用超募资金5,000万元投资恒坤化工项目。
10、2014年2月，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司变更用于竞买新疆西拓能源股份有限公司26%股份的募集资金投资项目，将其中的6,800万元用于投资新高焦化项目，将其中的6,000万元用于永久补充流动资金。
截至本公告之日，公司超募资金专户中的实际余额为 95,055,675.64元（含存放在银行专户所产生的利息及手续费）。
三、天壕节能本次闲置募集资金使用情况
为了提高募集资金的使用效率，增强公司的持续盈利能力，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2012年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用(2012年 8月修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司自身实际经营情况及目前流动资金需求情况，使用部分闲置募集资金6,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。
公司本次使用部分闲置募集资金6,000万元用于暂时补充公司流动资金，可以有效解决公司经营规模逐渐扩大所需的日常经营资金，同时减少向银行申请贷款，节省利息支出，降低财务费用，并能有效提高募集资金使用效率。按现行中国人民银行六个月贷款基准利率5.6%计算，预计每年可为公司减少利息支出约336万元。公司的相关说明与承诺如下：
1、公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
2、公司承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金后仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
3、公司在最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来12个月内，不进行上述证券投资等高风险投资。
四、公司董事会、监事会审议的程序及表决结果
公司于2014年4月3日召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据《创业板信息披露业务备忘录第 1号－超募资金使用（2012年8月修订）》的相关规定，本次单次实际使用募集资金金额未超过公司募集资金净额的10%以及超募资金总额的20%，因此本次议案不需经过股东大会审议通过。
监事会认为：公司本次募集资金使用，结合了公司实际经营情况，可以节省公司利息支出，降低公司财务费用，有利于提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，同意公司本次部分募集资金使用事项。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次募集资金使用，可以节省公司利息支出，从而降低公司财务费用，有利于提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东利益。此次募集资金的使用，履行了公司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录1号—超募资金使用（2012年8月修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，同意公司本次部分募集资金使用事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
天壕节能前次用于暂时补充流动资金的募集资金已于2014年3月14日全部归还至募集资金专用账户。公司本次将部分募集资金短期用于暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同时，天壕节能使用部分募集资金暂时补充流动资金的计划使用时间没有超过6个月，且已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录 1号—超募资金使用（2012年 8月修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规中关于创业板上市公司募集资金管理的相关规定。
国泰君安对天壕节能本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐伟 张斌
国泰君安证券股份有限公司年 月 日