国金证券股份有限公司
关于
江苏常铝铝业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
二零一八年六月
独立财务顾问声明与承诺
国金证券股份有限公司接受江苏常铝铝业股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
国金证券严格依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，根据本次交易双方提供的有关资料和承诺，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在截至本独立财务顾问报告签署日所做的尽职调查和对本次重组相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次重组行为做出独立、客观和公正的评价，以供中国证监会、深圳证券交易所、上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。
有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
2、本独立财务顾问与上市公司及交易对方无关联关系，完全本着客观、公正的原则对本次重组出具独立财务顾问核查意见。
3、本独立财务顾问报告不构成对江苏常铝铝业股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问出具的有关本次重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务顾问声明与承诺··················································································· 2一、独立财务顾问声明················································································ 2二、独立财务顾问承诺················································································ 3目录············································································································ 4释义············································································································ 8重大事项提示································································································· 12一、本次交易方案概述··············································································· 12二、本次交易的评估及作价情况···································································1 3三、本次交易不构成关联交易······································································ 13四、本次交易不构成重大资产重组································································ 13五、本次交易不会导致实际控制权变更·························································· 14六、本次交易不构成重组上市······································································ 14七、本次交易对上市公司的影响···································································1 5八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序········································ 17九、本次交易相关方作出的重要承诺····························································· 18十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划·············································· 25十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排················································· 27十二、独立财务顾问的保荐机构资格····························································· 29重大风险提示································································································· 30一、本次交易的审批风险············································································ 30二、本次交易被暂停、中止或取消的风险······················································· 30三、标的资产估值风险··············································································· 30四、业绩承诺无法实现的风险······································································ 31五、业绩补偿承诺实施的违约风险································································ 31六、本次交易形成的商誉减值风险································································ 32七、本次交易完成后的公司治理和整合风险···················································· 32八、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险··········································· 33九、购买标的资产的经营风险······································································ 33十、股价波动风险····················································································· 36第一节本次交易概况····················································································· 37一、本次交易的背景·················································································· 37
二、本次交易的目的·················································································· 38三、本次交易的具体方案············································································ 39四、本次交易决策过程和批准情况································································ 47五、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排················································· 48六、本次交易不构成关联交易······································································ 49七、本次交易不构成重大资产重组································································ 49八、本次交易不会导致实际控制权变更·························································· 50九、本次交易不构成重组上市······································································ 50十、本次交易对上市公司的影响···································································5 0第二节上市公司基本情况··············································································· 53一、基本情况··························································································· 53二、历史沿革··························································································· 53三、上市公司最近六十个月控制权变动情况···················································· 58四、控股股东及实际控制人········································································· 58五、公司最近三年重大资产重组情况····························································· 59六、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标········································ 60七、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况························· 60八、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年收到行政处罚或刑事处罚的情况····6 1九、公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况·····································6 1第三节交易对方基本情况··············································································· 62一、交易对方基本情况··············································································· 62二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明················································· 64三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况······················ 64四、交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况··············································································· 65五、交易对方最近五年的诚信情况································································ 65第四节交易标的基本情况··············································································· 66一、泰安鼎鑫的基本情况············································································ 66二、历史沿革··························································································· 66三、股权结构及控制关系············································································ 73四、下属企业情况····················································································· 75五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况·····································8 1六、主营业务情况····················································································· 89七、主要财务指标··················································································· 104
八、董事、监事、高级管理人员································································· 105九、其他事项························································································· 106第五节发行股份情况··················································································· 112一、本次交易中的股票发行······································································· 112二、募集配套资金情况············································································· 115第六节交易标的的评估情况·········································································· 130一、标的资产的资产评估情况····································································1 30二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析········ 148三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见································································································ 151第七节本次交易主要合同············································································· 153一、《资产购买协议》的主要内容································································ 153二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容·························································· 155第八节独立财务顾问核查意见······································································· 159一、基本假设························································································· 159二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定······································ 159三、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明······················· 162四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明··········· 164五、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市······················· 165六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明··················································································· 166七、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明······················· 166八、本次交易定价的依据及公平合理性的分析··············································· 167九、资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性························································································· 169十、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题······················································································ 170十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析···························································································· 171十二、本次交易资产交付安排的说明··························································· 175十三、对本次重组是否构成重大资产重组、是否构成关联交易、是否构成借壳进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易
的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益····························· 176十四、关于常铝股份董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见············································ 178十五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查意见····························· 178十六、关于本次重组摊薄即期回报措施及承诺的核查意见································ 183十七、公司在最近12个月内发生的资产交易情况说明·····································1 86十八、泰安鼎鑫的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对泰安鼎鑫非经营性资金占用情形的核查意见······································································· 187十九、关于本次配套融资金额方案符合现行的配套融资政策的核查意见·············· 187二十、独立财务顾问结论性意见································································· 187第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见·················································· 189一、内核程序························································································· 189二、内核结论意见··················································································· 189第十节备查文件························································································· 191一、关于本次交易的备查文件····································································1 91二、查阅时间和查阅地点·········································································· 191
释 义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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本独立财务顾问报告中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本独立财务顾问报告中部分合计数与各加
数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的资产为泰安鼎鑫100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向周卫平先生发行股份及支付现金购买其持有的泰安鼎鑫100%股权。本次交易价格参考上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》所列载的泰安鼎鑫100%股权于评估基准日的评估价值37,000万元，经交易双方协商，最终确定为36,960万元。
本次交易价格的60%以发行股份的方式支付，交易价格的40%以现金的方式支付，现金对价来自本次配套募集资金。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟以询价的方式向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，即22,176万元，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的公司新能源汽车及国 VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目建设等。
本次交易前，公司未持有泰安鼎鑫的股权；本次交易完成后，公司将直接持有泰安鼎鑫100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次交易的评估及作价情况
本次交易标的资产的交易价格以《评估报告》为依据，由交易双方协商确定。
东洲分别采用了资产基础法和收益法对截至2017年12月31日的泰安鼎鑫100%的股权进行了评估，并以收益法的结果作为最终评估结论。
根据东洲出具的《评估报告》，在评估基准日 2017年 12月 31日，泰安鼎鑫全部股东权益价值为37,000.00万元，经审计的母公司报表账面净资产3,934.40万元，评估增值 33,065.60万元，增值率840.42%。经交易双方协商，本次交易泰安鼎鑫100%股权的交易价格为36,960.00万元。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方周卫平在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。
经测算，本次交易完成（不考虑配套融资）后，周卫平持有上市公司的股份比例为4.21%，不超过5%。根据现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》，周卫平不是上市公司的关联方；本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定对象，本次募集配套资金的认购对象与上市公司不存在关联关系。因此本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
单位：万元
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|资产总额/交易价格孰高|资产净额/交易价格孰高|
|652,585.43|328,303.52|
|36,960.00|36,960.00|
|5.66%|11.26%|

注：常铝股份的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2017年度合并财务报表。
泰安鼎鑫的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易价格36,960万元；泰安鼎鑫的营业收入取自其经审计的2017年度合并财务报表。
基于上述测算，根据《重组办法》，本次交易不构成重大资产重组。
由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易完成前，公司的控股股东为常熟市铝箔厂，持股比例为25.43%，张平为常熟市铝箔厂第一大股东，且直接持有公司4.22%的股份并担任公司董事长，故公司的实际控制人为张平。根据本次交易方案，经测算，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，常熟市铝箔厂和张平合计持股比例为28.40%，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，因此不会导致实际控制权发生变更。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为常熟市铝箔厂，实际控制人均为张平，本次交易未导致公司控制权发生变化。
经测算，本次交易的相关指标未达到重大资产重组的标准，详细测算见“第一节本次交易概况”之“七、本次交易不构成重大资产重组”。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产和销售以及医药洁净技术服务。
泰安鼎鑫处于上市公司的产业链下游，主要从事发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售，散热器、中冷器为应用于发动机系统的关键零部件。泰安鼎鑫的客户主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名的汽车制造商。
本次交易后，公司通过收购泰安鼎鑫，对下游的汽车热交换器业务进行整合，实现了产业链的延伸，具备了对家电、汽车等行业制造商所需铝板带箔、高频焊管、散热器、中冷器等零部件的供应能力，产品及销售渠道的协同效应明显。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，公司的总股本由724,269,941股增加至756,132,009股（不考虑配套融资）。本次交易完成前，公司的控股股东为常熟市铝箔厂，持股比例为25.43%，张平为常熟市铝箔厂第一大股东，且直接持有公司4.22%的股份并担任公司董事长，故公司的实际控制人为张平。根据本次交易方案，经测算，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，常熟市铝箔厂和张平合计持股比例为28.40%，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，因此不会导致实际控制权发生变更。本次重组完成前后，公司股本结构具体如下：
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|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|18,417.87|25.43%|18,417.87|24.36%|18,417.87|
|10,675.37|14.74%|10,675.37|14.12%|10,675.37|
|3,807.11|5.26%|3,807.11|5.03%|3,807.11|
|3,055.23|4.22%|3,055.23|4.04%|3,055.23|
|36,471.41|50.35%|36,471.41|48.24%|36,471.41|

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|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|-|-|3,186.21|4.21%|3,186.21|
|-|-|-|-|3,186.21|
|72,426.99|100.00%|75,613.20|100.00%|78,799.41|

注：假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为6.96元/股，则募集配套资金拟发行的股份数量为31,862,068股。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大信出具的上市公司《审阅报告》，本次交易前后上市公司 2017年度 /2017年12月31日的主要财务指标比较如下：
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|本次交易前|
|652,585.43|
|324,347.90|
|328,237.53|
|328,303.52|
|49.70%|
|406,385.04|
|17,613.71|
|17,549.53|
|17,027.43|
|17,062.95|
|0.24|

本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，由于标的公司资产质量较高，盈利能力较强，所从事的业务发展前景良好，上市公司的产业链将得到延伸，故上市公司的综合竞争能力将有所上升。
本次交易完成后，上市公司的资产总额规模将有所提高，收入规模将进一步
提升，净利润规模将有所提高，归属于上市公司股东的每股收益将得到增厚，不
存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有助于提升上市公司的
资产质量和经营业绩，有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合上市公司股东的利益。
综上所述，本次交易完成后公司的盈利能力将有所提升，将更好地维护公司广大股东的利益。
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策和批准包括：
1、常铝股份的决策过程
2018年 2月 7日，上市公司已召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司已与交易对方、标的公司签署了《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。
2018年 4月 24日，上市公司第五届董事会第十七次会议，审议通过了《<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司已与交易对方、标的公司签署了《资产购买协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
2018年 5月 11日，上市公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易的相关议案。
2018年6月26日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金审计机构的议案》、《关于<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于批准公司本次重组中相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》等相关议案，独立董事对此发表了独立意见。
2、标的公司的决策过程
2018年 2月 7日，泰安鼎鑫作出股东决定，交易对方同意将其持有的泰安鼎鑫100%的股权转让给常铝股份。同日，交易对方与上市公司、标的公司签署了《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。
2018年4月24日，泰安鼎鑫作出股东决定，交易对方同意并与上市公司、标的公司签订《资产购买协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准存在不确定性，在取得批准前不得实施本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型||主要内容|
||||1、本公司/本人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的|
||||中介机构提供了本公司/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原|
||||始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的|
||||副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，|
||||该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件|
||||的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，|
||||并承诺承担个别和连带的法律责任。|
||||2、本公司/本人承诺，为本次重组所出具的信息披露和申请文件均为真实、准|
|上市公|||确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露|
||关于提供|、||
|司及全|||和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。|
||资料真|||
|体董事、|||3、本人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者|
||实、准确|||
|监事及|||重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结|
||完整的承|||
|高级管|||论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交|
||诺|||
|理人员|||易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本|
||||人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，|
||||授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账|
||||户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信|
||||息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查|
||||结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||||4、本公司/本人承诺，为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，|
||||无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
||||5、本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型||主要内容|
||||的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确|
||||性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投|
||||资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||||1、本公司/本人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的|
||||中介机构提供了本公司/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原|
||||始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的|
||||副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，|
||||该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件|
||||的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，|
||||并承诺承担个别和连带的法律责任。|
||||2、本公司/本人承诺，为本次重组所出具的信息披露和申请文件均为真实、准|
||||确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露|
||||和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。|
||||3、本公司/本人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性|
|上市公|关于提供|、||
||||陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形|
|司控股|资料真|||
||||成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知|
|股东及|实、准确|||
||||的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董|
|实际控|完整的承|||
||||事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内|
|制人|诺|||
||||提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本|
||||公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结|
||||算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算|
||||公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺|
||||锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||||4、本公司/本人承诺，为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，|
||||无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
||||5、本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所|
||||的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确|
||||性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投|
||||资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||||1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务|
||||的中介机构提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材|
||||料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与|
||||正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署|
||||人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确|
||关于提供|、||
||||性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个|
||资料真|||
|交易对|||别和连带的法律责任，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者|
||实、准确|||
|方|||重大遗漏造成上市公司或投资者损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。|
||完整的承|||
||||2、本人承诺，为本次重组所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整|
||诺|||
||||的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文|
||||件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。|
||||3、本人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者|
||||重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结|
||||论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|主要内容|
|||易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本|
|||人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，|
|||授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账|
|||户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信|
|||息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查|
|||结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|||4、本人承诺，本人为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，无任|
|||何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|||1、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的企业目前不存在自营、|
|||与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司及|
|||其子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。|
|||2、本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人不会直|
|||接或间接以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合|
|上市公|||
|||作、联合经营）经营任何与上市公司及其子公司业务有直接或间接竞争或利益|
|司控股|关于避免||
|||冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司|
|股东及|同业竞争||
|||有任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业|
|实际控|的承诺||
|||务。|
|制人|||
|||3、本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公|
|||司/本人控制的企业如从任何第三方得到与上市公司经营的业务有竞争或可能|
|||有竞争的任何商业机会，将尽力将该商业机会让与上市公司。|
|||4、本公司/本人将严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司/本人将立即停止违|
|||反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。|
|||1、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）不以任何形式（包括|
|||但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接|
|||从事或经营任何与上市公司及其子公司相同、相似或构成竞争的业务；|
||关于避免||
|交易对||2、如本人及本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属|
||同业竞争||
|方||公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，|
||的承诺||
|||并将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司产生同业竞争；|
|||3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将立即停止违反承诺的行为，|
|||并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。|
||关于股份|本人因本次重组获得的上市公司股份自该等新增股份发行上市之日起36个月|
|交易对|||
||锁定期的|内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、|
|方|||
||承诺|法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。|
|||1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性|
|||文件、《江苏常铝铝业股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有|
|||关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及本公司的关联交易进|
|上市公|||
||关于减少|行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。|
|司控股|||
||并规范关|2、本公司/本人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取其|
|股东及|||
||联交易的|他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要|
|实际控|||
||承诺|求上市公司向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他企业提供任何形式|
|制人|||
|||的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。|
|||3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司之|
|||间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|主要内容|
|||照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，履|
|||行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》|
|||等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害|
|||上市公司及其他股东的合法权益。|
|||4、如违反上述承诺与上市公司或其子公司进行交易，从而给上市公司或投资者|
|||造成损失的，由本公司/本人承担赔偿责任。|
|||1、本人及本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《江苏常|
|||铝铝业股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定行使股东|
|||权利，履行股东义务；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行关|
|||联交易决策、回避表决等公允决策程序。|
|||2、本人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不|
|||正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求上市公|
||关于减少|司向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易|
|交易对|并规范关|损害上市公司及其他股东的利益。|
|方|联交易的|3、本人及本人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。|
||承诺|对于确有必要且无法避免的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等|
|||价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照|
|||公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行|
|||信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他|
|||股东的合法权益。|
|||4、如违反上述承诺与上市公司或其子公司进行交易，从而给上市公司或投资者|
|||造成损失的，由本人承担赔偿责任。|
|||一、保证上市公司人员独立|
|||1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人|
|||员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司/本人控制的其他企|
|||业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业|
|||中领薪。|
|||2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司/本人控制的其他|
|||企业之间完全独立。|
|||3、本公司及本公司/本人控制的其他企业等关联方向上市公司推荐的董事、监|
|上市公||事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会|
||关于保证||
|司控股||和股东大会行使职权作出人事任免决定。|
||上市公司||
|股东及||二、保证上市公司资产独立|
||独立性的||
|实际控||1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控|
||承诺||
|制人||制之下，并为上市公司独立拥有和运营。|
|||2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他企|
|||业等关联方占用的情形。|
|||三、保证上市公司财务独立|
|||1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立|
|||的财务会计制度。|
|||2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他|
|||企业共有银行账户。|
|||3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职。|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|主要内容||
|||4、保证上市公司依法独立纳税。|，|
|||5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其||
|||他企业不干预上市公司的资金使用。||
|||四、保证上市公司机构独立||
|||1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。||
|||2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、||
|||法规和公司章程独立行使职权。||
|||五、保证上市公司业务独立||
|||1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向||
|||市场独立自主持续经营的能力。||
|||2、保证本公司及本公司/本人控制的其他企业除通过行使股东、董事权利之外||
|||不对上市公司的业务活动进行干预。||
|||3、保证本公司及本公司/本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具||
|||有实质性竞争的业务。||
|||一、保证上市公司人员独立||
|||1、保证上市公司及其子公司（以下统称“上市公司”）的生产经营与行政管理||
|||完全独立于本人控制的其他企业（如有，下同）。保证上市公司独立招聘员工，||
|||与员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员均专||
|||职在上市公司工作并领取薪酬。||
|||2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人||
|||员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其||
|||他职务，也不在本人控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员均专||
|||职在上市公司工作并领取薪酬，不在本人控制的其他企业中兼职。||
|||3、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《江苏常铝铝||
|||业股份有限公司公司章程》等有关规定选举或聘任产生；保证本人推荐出任上||
|||市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，本人不干预||
|||上市公司董事会、监事会和股东大会已经做出的人事任免决定。||
||关于保证|||
|||二、保证上市公司资产独立||
|交易对|上市公司|||
|||1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控||
|方|独立性的|||
|||制之下，并为上市公司独立拥有和运营。||
||承诺|||
|||2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业等关联方占用||
|||的情形。||
|||三、保证上市公司财务独立||
|||1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立||
|||的财务会计制度。||
|||2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共有银行账||
|||户。||
|||3、保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职。||
|||4、保证上市公司依法独立纳税。||
|||5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及本人控制的其他企业不干预上||
|||市公司的资金使用。||
|||四、保证上市公司机构独立||
|||1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。||

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|主要内容|
|||2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、|
|||法规和公司章程独立行使职权。|
|||五、保证上市公司业务独立|
|||1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向|
|||市场独立自主持续经营的能力。|
|||2、保证本人及本人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的|
|||业务活动进行干预。|
|||3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞|
|||争的业务。|
|||1、本公司/本人目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规|
|||被中国证监会立案调查的情形。|
|||2、本公司/本人最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形（与证券市场|
|上市公||明显无关的除外），最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，不存在任何重|
||关于无违||
|司全体||大失信行为。|
||法违规情||
|董事、监||3、除本公司已披露的事项外，截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在尚|
||况及重大||
|事及高||未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。|
||失信行为||
|级管理||4、本公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情况，不|
||的承诺||
|人员||存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形，亦不存在违规|
|||提供对外担保等情形。|
|||5、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违|
|||规行为。|
|||1、本人目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证|
|||券监督管理委员会立案调查、尚未有明确结论意见等情况，最近五年不存在受|
||关于最近||
|||到行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）或涉及与经济纠纷有关|
||五年无违||
|||的重大民事诉讼或者仲裁的情况。|
|交易对|法违规行||
|||2、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被|
|方|为及诚信||
|||中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情|
||情况的承||
|||况。|
||诺||
|||3、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、|
|||规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。|
|||1、本人合法拥有所持有的泰安鼎鑫股权完整的所有权，依法拥有泰安鼎鑫相关|
|||股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人已履行了泰安鼎鑫《公司章程》|
|||规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本|
|||人作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本人作为泰安鼎鑫股东，在股东|
|||主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。|
||关于标的||
|||2、本人持有的泰安鼎鑫股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第|
|交易对|资产权属||
|||三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权|
|方|清晰的承||
|||安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有|
||诺||
|||泰安鼎鑫股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施|
|||的情形；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。|
|||3、本人持有的泰安鼎鑫股权资产权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属|
|||纠纷，不存在正在进行或潜在的导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处|
|||罚的情形，亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；股权过|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|主要内容||
|||户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重||
|||大风险。||
|||4、在本次重组实施完毕之前，本人保证不就本人所持泰安鼎鑫的股权设置抵押、||
|||质押等任何第三人权利，保证泰安鼎鑫正常、有序、合法经营，保证泰安鼎鑫||
|||不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务||
|||之行为，保证泰安鼎鑫不进行非法转移、隐匿资产行为。如确有需要，本人及||
|||泰安鼎鑫须经上市公司书面同意后方可实施。||
|||5、本人保证泰安鼎鑫《公司章程》及内部管理制度文件中，以及泰安鼎鑫或本||
|||人签署的所有协议、合同或其他文件中，不存在阻碍本人转让泰安鼎鑫股权的||
|||限制性条款。||
|||1、本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信||
|||息进行内幕交易的情形；||
|上市公||||
|||2、本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委||
|司控股|关于不存|||
|||员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形；||
|股东及|在内幕交|||
|||3、本公司/本人不存在最近36个月被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关||
|实际控|易的承诺|||
|||依法追究刑事责任的情形；||
|制人||||
|||4、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易||
|||监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。||
|||1、本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信||
|上市公||息进行内幕交易的情形；||
|司全体||2、本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委||
||关于不存|||
|董事、监||员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形；||
||在内幕交|||
|事及高||3、本公司/本人不存在最近36个月被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关||
||易的承诺|||
|级管理||依法追究刑事责任的情形。||
|人员||4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂||
|||行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。||
|||1、本人不存在泄露上市公司本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内||
|||幕交易的情形；||
|||2、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以||
||关于不存|||
|交易对||下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形；||
||在内幕交|||
|方||3、本人不存在最近36个月被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追||
||易的承诺|||
|||究刑事责任的情形；||
|||4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂||
|||行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。||
||关于确保|||
|上市公||||
||上市公司|||
|司控股||1、本公司/本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管|。|
||填补回报|||
|股东及||理活动，不侵占上市公司的利益。||
||措施得以|||
|实际控||2、如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任||
||切实履行|||
|制人||||
||的承诺|||
|上市公|关于确保|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其||
|司全体|上市公司|他方式损害上市公司利益。||
|董事及|填补回报|2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。||

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|主要内容|
|高级管|措施得以|3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。|
|理人员|切实履行|4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行|
||的承诺|情况相挂钩。|
|||5、如上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的|
|||行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|||6、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措|
|||施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定|
|||时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。|
|||7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任|
|||何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造|
|||成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|

十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东常熟市铝箔厂、实际控制人张平先生已出具说明，原则性同意本次交易。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、控股股东、实际控制人减持计划
截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东常熟市铝箔厂、实际控制人张平先生出具如下说明和承诺：
“本公司/本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，将继续持有上市公司股份，无减持计划。”
2、董事、监事、高级管理人员减持计划
截至本独立财务顾问报告签署日，除公司董事、副总裁朱明先生以及公司董事、总裁王伟先生的配偶兰薇女士已披露的减持计划（公告编号：2017-051）外，常铝股份的董事、监事、高级管理人员均已出具如下说明和承诺：
“本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。”
（1）朱明先生的减持计划
公司董事、副总裁朱明先生于2017年8月29日向上市公司提交《股份减持计划告知函》，拟自 2017年 9月 7日起十五个交易日后的六个月内（窗口期不减持），通过集中竞价或大宗交易等法律法规允许的方式，减持数量不超过 6,800,000股股份（如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述拟减持股份数量将做相应调整）。减持价格将根据减持时的市场价格及交易方式确定。上市公司已于 2017年 9月 7日公告朱明先生的减持计划（公告编号：2017-051）。
自上述减持计划首日至本次重组停牌前最后一个交易日的期间内，朱明先生未通过集中竞价或大宗交易等方式减持所持有的上市公司股份。截至本独立财务顾问报告签署日，上述已披露的减持计划已实施完毕，朱明先生于本次重组复牌后通过大宗交易合计减持公司股票500万股，上市公司已于2018年3月16日披露《关于股东股份减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2018-022）。除此之外，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，朱明先生无其他减持上市公司股份的计划。朱明先生承诺：
“本人实际减持情况与上述已披露的情况一致；上述减持系因个人资金需求，与本次重组无任何关联，不存在泄露和利用本次重组之内幕消息进行交易的情形，亦不存在利用任何便利获取有关内幕信息进行交易的情形，否则，本人愿意承担由此引发的一切法律责任。”
（2）兰薇女士的减持计划
兰薇女士系公司董事、总裁王伟先生的配偶，于2017年9月13日向上市公司提交《股份减持计划告知函》，拟自2017年9月16日起十五个交易日后的六个月内（窗口期不减持），通过集中竞价或大宗交易等法律法规允许的方式，减持数量不超过 4,690,735股股份（如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述拟减持股份数量将做相应调整）。减持价格将根据减持时
的市场价格及交易方式确定。上市公司已于2017年9月16日公告兰薇女士的减持计划（公告编号：2017-052）。
自兰薇女士减持计划公告日至本独立财务顾问报告签署日期间，兰薇女士合计减持307,400股股份，实际减持情况与上述已披露的减持计划一致；截至本独立财务顾问报告签署日，上述已披露的减持计划已实施完毕，上市公司已于 2018年4月13日披露《关于股东股份减持计划期满暨实施情况的公告》（公告编号：2018-026）。除此之外，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，兰薇女士无其他减持上市公司股份的计划。兰薇女士承诺：
“上述减持系因个人资金需求，与本次重组无任何关联，不存在泄露和利用本次重组的内幕信息的情形，否则，本人愿意承担由此引发的一切法律责任。”十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《暂行规定》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（三）严格履行交易决策审批程序
本次交易相关事项在提交公司董事会讨论时，公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
本次交易不构成关联交易，不涉及执行关联交易审批程序。
（四）股东大会的网络投票安排
召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司披露股东大会决议时，已单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）关于标的公司利润补偿的安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方周卫平作为业绩承诺人对标的公司未来三年的盈利进行了承诺，并作出了补偿安排，具体详见“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（七）利润补偿安排”。
（七）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方及配套募集资金发行对象认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）本次交易中的股票发行”。
（八）标的资产的过渡期间损益归属
在本次交易的《资产购买协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。相关过渡期间损益归属情况，请参见“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）过渡期损益归属安排”。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于：本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准存在不确定性，在取得批准前不得实施本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易，因而本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
此外，本次交易的审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善、修改交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。
综上，上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风险。
三、标的资产估值风险
本次交易标的资产评估基准日为 2017年 12月 31日。评估机构东洲采用资产基础法和收益法对泰安鼎鑫100%的股权价值进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据东洲出具的《评估报告》，本次交易标的资产泰安鼎鑫100%股权截至评估基准日的评估值为 37,000.00万元，经审计的母公司报表账面净资产为3,934.40万元，评估增值33,065.60万元，增值率840.42%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到评估机构预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在的标的资产估值风险。
四、业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，周卫平承诺泰安鼎鑫 2018年度、2019年度和 2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,000万元、3,300万元和3,600万元。
虽然上市公司与业绩承诺人签署了相应的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》并要求业绩承诺人对标的公司的业绩作出承诺，而且标的公司在业绩承诺过程中遵循谨慎性原则，对未来业绩承诺的相关风险作出了合理估计，但是若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司的经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，可能导致本独立财务顾问报告披露的业绩承诺数据与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意标的公司业绩承诺的实现存在不确定性风险。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，若泰安鼎鑫在业绩承诺期内任何一年度未能实现承诺净利润，则周卫平应优先以其在本次发行股份购买资产中获得的常铝股份的股份进行补偿，若周卫平在本次发行股份购买资产中获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由周卫平以现金补偿。尽管上市公司已与业绩承诺人签订了明确可行的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，但若出现市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润低于承诺净利润时，业绩承
诺人可能无法履行业绩承诺补偿安排；极端情况下，将可能出现交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份数量少于应补偿股份数量的情形，则交易对方需以现金方式进行补偿。该补偿方式下，不能排除交易对方届时出现现金补偿支付能力不足的可能，继而无法完全或根本无法以现金方式支付补偿金额，因此存在业绩补偿不足的风险。若交易对方届时未根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》向上市公司进行补偿，上市公司将根据《业绩承诺补偿协议》约定的违约责任条款向交易对方进行追偿。
六、本次交易形成的商誉减值风险
本次收购泰安鼎鑫的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的泰安鼎鑫可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度末进行减值测试。根据大信出具的《审阅报告》，本次交易完成（不考虑配套融资）后，截至 2017年 12月 31日，上市公司模拟备考合并报表口径确认的商誉账面价值为29,449.93万元，占模拟备考合并报表口径总资产的4.20%。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
七、本次交易完成后的公司治理和整合风险
本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产和销售以及医药洁净技术服务；泰安鼎鑫处于上市公司的产业链下游，主要从事发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售。本次交易完成后，泰安鼎鑫将成为上市公司的全资子公司。本次交易有助于上市公司完善铝材产业链的纵向战略布局。
本次交易完成后，上市公司与泰安鼎鑫仍需在公司治理、内部管理、财务制度、客户和供应商管理等方面进行一系列的整合。常铝股份认可泰安鼎鑫的商业
模式及其管理团队、业务团队，本次交易后，泰安鼎鑫将保持其经营实体存续并继续在其原管理团队的管理下运营。常铝股份计划将泰安鼎鑫纳入管理体系，对泰安鼎鑫未来的整合安排做出了较为全面的计划，以期利用自身优势提高泰安鼎鑫的运营效率，从而提高本次交易后上市公司的整体经营效益。如果整合措施不当或整合效果不及预期，将会影响上市公司与泰安鼎鑫协同效应的发挥，并可能导致上市公司管理成本上升、经营效益降低，影响本次收购的最终效果，对上市公司的业务发展产生不利影响。
因此，本次交易后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。
八、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 22,176万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的公司新能源汽车及国 VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目建设等。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
九、购买标的资产的经营风险
（一）国家及行业政策不利变化影响标的公司经营发展的风险
泰安鼎鑫主要从事发动机散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售，散热器、中冷器为应用于汽车发动机系统的关键零部件。近年来，汽车制造行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，未来若国家及行业政策出现不利调整或变化，将会给泰安鼎鑫的经营发展带来一定的影响。
同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对泰安鼎鑫的生产经营和经济效益产生一定影响。
（二）技术风险
泰安鼎鑫通过自主创新掌握了热交换器新产品设计、开发和制造方面的核心专有技术，且实现了批量化规模生产。截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫拥有近100项专利，其中发明专利9项，该等技术的积累为其散热器、中冷器及其他热交换器产品的开发奠定了基础。但随着市场竞争日益激烈，下游客户对产品质量等方面的需求日益提高，如果泰安鼎鑫在产品研发、生产领域不能继续保持足够的投入，将存在被竞争对手赶超、不能及时满足客户新产品需求、与下游产品磨合匹配困难等产品技术风险。
针对现有核心技术，泰安鼎鑫已经建立了相应的保密制度和工作岗位隔离制度，有效维护产品专利。同时，泰安鼎鑫保持对产品研发、生产工艺改进等方面的投入，以提高产品市场竞争力，保持技术领先优势。
（三）原材料采购价格波动的风险
泰安鼎鑫产品的主要原材料为铝材，原材料价格的波动将直接影响生产成本。如果未来原材料价格出现较大幅度的上升，而标的公司不能及时调整产品价格传导成本压力，将对标的公司的盈利能力产生不利影响。故泰安鼎鑫存在由于原材料价格波动而导致经营业绩波动的风险。
为有效规避重要原材料价格波动的风险，泰安鼎鑫采取了如下措施：
1、加强采购环节管理，降低采购成本。泰安鼎鑫择优选择原材料供应商并进行大批量采购，以有效降低采购成本。随着泰安鼎鑫业务规模的扩张，规模采购的优势日益突出，相对降低了单位材料的采购成本。
2、加强研发，不断改进工艺，降低物耗水平。泰安鼎鑫不断投入研发，争取最大程度地节约材料。在生产经营过程中，泰安鼎鑫加强工艺改进和管理，制订了相应制度，全员参与节约成本，一定程度上降低了材料价格上涨带来的成本压力。
3、泰安鼎鑫建立了与下游客户的价格传导机制。泰安鼎鑫与下游整车厂等协调建立了原材料与产品价格的联动机制，根据原材料价格的波动情况及时与下游客户协商产品价格和结算周期。产品价格和原材料价格的联动机制一定程度上减弱了泰安鼎鑫主要产品毛利率的波动。
（四）市场和客户集中的风险
泰安鼎鑫的客户主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名的汽车制造商，主要产品的销售对主要客户有所依赖。如果上述主要客户需求下降，或自主开发相关产品，或转向其他汽车零部件供应商采购相关产品，将给泰安鼎鑫的生产经营带来一定负面影响。
泰安鼎鑫与下游客户多年来已经形成了较为稳定的客户关系，泰安鼎鑫利用自身的核心竞争优势，与主要客户保持产品设计同步，为其提供模块化供货服务、配合其精益化生产，已经形成了紧密的合作关系。同时，泰安鼎鑫积极拓展其他客户和其他产品市场，以化解主要客户集中的风险。
（五）应收账款发生坏账的风险
根据大信出具的泰安鼎鑫《审计报告》，截至2016年末和2017年末，泰安鼎鑫的应收账款账面余额分别为3,414.87万元和3,736.07万元，占当期营业收入的比例分别为19.08%和13.24%。
泰安鼎鑫的应收账款主要对应知名整车制造商，信用度高。公司不断加大对应收账款的回收力度，账龄结构处于合理水平。各年末泰安鼎鑫根据谨慎性原则计提了坏账准备，但仍然存在发生坏账、坏账准备计提不足的风险。
（六）产品质量风险
泰安鼎鑫的客户主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名的汽车制造商，该等客户对产品的质量尤为重视。凭借产品的可靠性、稳定性，泰安鼎鑫设计并生产的散热器、中冷器及成套冷却模块产品赢得了客户的认可。
一旦由于不可预见的因素导致泰安鼎鑫的产品出现质量问题，则泰安鼎鑫的生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。故泰安鼎鑫重视产品质量的把控，并针对质量保证期间内的产品，按照谨慎性原则计提了产品售后服务费用，以备及时进行产品售后服务。
（七）标的公司人才流失的风险
多年来，泰安鼎鑫重视技术研发和科研人员培养，已建立了健全的人员培养机制，积累了一定数量的核心技术人员，这些核心技术人员成为泰安鼎鑫保持产品质量稳定、持续新产品开发方面的重要因素。
虽然标的公司已制定了良好的人力资源管理制度，并持续积极引进高素质人才，但是随着行业竞争格局的变化，对高端人才的争夺也将日趋激烈，如果标的公司未来不能在发展前景、薪酬福利、工作环境等方面保持竞争力，可能会造成人才队伍的不稳定，从而对标的公司及上市公司的生产经营及长远发展造成不利影响。
十、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值；此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策推动铝压延加工行业的产业链延伸
随着中国制造2025、“一带一路”、京津冀一体化、长江经济带等国家战略的深入实施，我国有色金属市场需求潜力和发展空间增大。铝压延加工作为有色金属加工行业的重要分支，其产品是下游的建筑、家电、汽车、包装、印刷、电力、电子通讯、航空航天等行业的重要原材料，与居民生产生活紧密相关。
近年来，铝压延加工业务方面，国家通过调整能源价格、限制产能总量扩张、实施行业准入、优化结构、鼓励兼并重组等一系列政策手段对铝行业实施宏观调控，不断支持行业内优势企业的可持续发展。
2016年9月，工信部发布《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》，数据显示，2015年度我国铝产量为3,141万吨，占全球总产量的55%。“十二五”期间铝产量的年均增长率达到14.10%，“十三五”期间，随着交通运输轻量化、新能源汽车等战略性新兴产业的发展，有色金属市场需求仍将保持一定增长。《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》中明确“十三五”期间的主要任务包括：建设有色金属上下游合作机制，形成产需衔接、协同发展的新模式；充分发挥市场机制和政策引导作用，鼓励有色金属企业开展行业内上下游及跨行业联合重组，提高产业集中度，加强业务整合、流程再造，构建上下游一体化完整产业链，增强企业实力和竞争力。
（二）铝压延加工行业的运行总体压力有所上升
国家对于供给侧改革的推进导致铝压延加工行业生产侧新陈代谢加快，落后产能淘汰，产品质量提高，给市场产出带来了积极影响。
但同时，世界经济和贸易形势低迷，主要经济体经济增速放缓，导致有色金属需求萎缩、国际贸易摩擦加剧，影响铝等大宗资源供应的不确定性因素增加。
同时，有色金属具有较强的衍生金融商品属性，各国货币政策分化将引发铝等有色金属的金融市场价格波动，弱化供需对有色金属价格的影响，使得价格波动更为复杂，企业投资和生产决策的难度加大，产业运行总体压力将有所上升。
此外，我国经济发展处于增速换档、结构调整、动能转换的节点，经济增速放缓和需求结构的变化将使有色金属行业的发展迎来转折，铝压延加工产业的发展速度将由“十二五”期间的高速转为中高速，有效需求和有效供给的不足并存，迫切要求行业发展方式由规模扩张转向优化存量、控制增量。
（三）资本市场为上市公司的外延式发展创造了有利条件
作为上市公司，公司可以采用发行股份等多样化的并购手段实现外延式发展，完善上下游一体化产业链。借助于资本市场的有利条件，公司希望通过并购增强企业实力，提振上市公司的经营业绩，减小铝压延加工业务的运行压力。
二、本次交易的目的
（一）通过产业链延伸提升经营业绩
本次交易前，上市公司主要从事铝板带箔的研发、生产和销售，以及医药洁净技术服务。其铝材产品涵盖铝板、铝带、铝箔等多个品种，主要用于下游空调散热器和汽车热交换系统的生产制造，家电行业客户以空调生产商居多，如大金、富士通、松下、美的、格力等，汽车行业客户以汽车热交换系统整体解决方案提供商居多，如法雷奥、马勒贝洱的全球采购体系。
泰安鼎鑫处于上市公司的产业链下游，主要从事发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售，散热器、中冷器为应用于发动机系统的关键零部件。泰安鼎鑫的客户主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名的汽车制造商。
通过本次交易，上市公司不仅实现了铝压延加工产业链的进一步延伸，形成了散热器铝箔、高频焊管等汽车零部件材料和汽车零部件产品上下游联动发展的业务布局；而且，上市公司还同时拥有了铝板带箔、高频焊管、散热器、中冷器
等富有竞争力的产品组合，有助于提升上市公司在市场中的竞争地位，增强公司盈利能力，提升公司经营业绩。
（二）通过本次交易提升上市公司对汽车行业的渗透
上市公司现有产品主要应用在家电及汽车零部件上游生产领域，借助于本次对下游产业的重组，上市公司有望提升其产品在汽车行业的市场竞争力，从而增加下游汽车行业客户在公司整体业务收入中的比重，逐步实现产品结构的调整，提高产品附加值，通过对汽车行业的进一步渗透分享“十三五”期间汽车行业的发展红利。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向周卫平购买其持有的泰安鼎鑫100%的股权，其中发行股份方式支付交易对价的60%，剩余40%以现金方式支付；同时，上市公司拟向不超过 10名符合条件特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，上市公司将持有泰安鼎鑫100%的股权。
（二）标的资产的交易价格
标的资产的交易对价由上市公司与周卫平根据《评估报告》确认的评估结果为依据协商确定。本次交易标的资产的评估价值为人民币 37,000万元，交易双方最终商定的本次交易价格为36,960万元。
（三）交易方式及支付安排
本次交易标的资产的交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式向周卫平支付，其中发行股份方式支付交易对价的60%，剩余40%以现金方式支付。
现金对价来自本次配套募集资金，配套募集资金不足以支付的，由公司以自筹资金补足。如本次募集配套资金全部或部分无法实施，则在公司确定本次募集配套资金全部或部分无法实施之日起 30个工作日内，由公司以自筹资金向周卫平支付全部剩余现金对价。同时，常铝股份向周卫平支付现金对价应不晚于交割日起满3个月。
（四）本次交易中的股票发行
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，同时涉及向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，具体情况如下：
1、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行对象及发行方式
发行对象为周卫平。采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（3）发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第五届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.50元/股，经交易双方协商，确定为6.96元/股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（4）发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例
上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行的股份数量=交易对价×60%÷对价股份的发行价格。
根据本次交易标的资产的交易对价及 6.96元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 31,862,068股，占本次交易前总股本的比例为4.40%，占发行后上市公司总股本的4.21%（不含配套融资发行股份数量）。
最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
（5）股份锁定
根据交易合同，周卫平因本次交易获得的股份自本次新增股份发行上市之日起 36个月内不得转让。就该等股份因公司送股、转增股本等原因而增加的公司股份，亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会及深交所的规定、规则办理。
（6）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式
本次募集配套资金发行的方式为向特定对象非公开发行。
（3）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定对象。上述发行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
（4）发行价格
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将通过询价的方式确定。在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（5）发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份，募集配套资金总额不超过 22,176万元，即不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，同时配套融资发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。
假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 6.96元/股，则募集配套资金拟发行的股份数量为31,862,068股，占本次交易前总股本的比例为4.40%，占发行后上市公司总股本的4.04%（含购买资产发行股份数量）。
具体发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（6）股份锁定
参与配套募集资金认购的符合条件的特定对象以现金认购的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及深交所的规定、规则办理。
（7）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（8）独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
（五）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东共享。
（六）过渡期损益归属安排
损益归属期间，若泰安鼎鑫净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归上市公司所有；若泰安鼎鑫净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则由周卫平以现金方式向上市公司进行全额补足。
（七）利润补偿安排
本次交易标的资产的评估价值为 37,000万元，交易双方最终商定的本次交易价格为 36,960万元。为保证公司及其全体股东的合法权益，上市公司已与周卫平签订《业绩承诺补偿协议》以及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，周卫平就本次交易自愿做出业绩承诺并承担相应的补偿义务，利润补偿安排如下：
1、承诺年度
本次交易业绩承诺的承诺年度为2018年度、2019年度和2020年度。
2、承诺净利润
标的公司在2018年度、2019年度、2020年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,000万元、3,300万元、3,600万元。
3、实际净利润的确定
泰安鼎鑫在业绩承诺期的每一年度实际的净利润数（以下简称“实现净利润”）由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所进行审计；实现净利润数与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
泰安鼎鑫的实现净利润不包括本次重组之配套融资募集资金用于泰安鼎鑫拟建设项目所产生的净利润。
4、补偿及业绩奖励
①利润补偿
若泰安鼎鑫在业绩承诺期任何一个年度未能实现承诺净利润，则周卫平应优先以其在本次交易中获得的常铝股份的股份进行补偿，若周卫平在本次交易中获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。
1）股份补偿
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价-累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷对价股份的发行价格
业绩承诺期各年度计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
标的资产交割日至业绩承诺补偿实施完毕期间，上市公司实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与周卫平应补偿股份相对应的新增股份或利
益（以下简称“新增股份或利益”），随周卫平应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如上市公司实施现金分红派息，补偿股份在补偿前累计获得的现金股利应随补偿股份一并返还给上市公司。
2）现金补偿
业绩承诺期内，周卫平于任一年度内应补偿的股份数量超过周卫平届时持有的上市公司股份的总量，则差额部分，周卫平应以现金补偿上市公司，具体计算公式如下：
当期应补偿的现金=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×对价股份的发行价格
上述公式中应补偿及已补偿的股份数量，不包括新增股份或利益。
按上述公式计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
②减值测试
1）在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
2）如标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数（不含新增股份或利益）×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则周卫平应对减值部分进行补偿。周卫平应当首先以其持有的上市公司股份进行补偿，股份补偿不足部分由周卫平以现金进行补偿。
资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-周卫平已补偿股份总数（不含新增股份或利益）×对价股份的发行价格-周卫平已补偿现金金额
资产减值应补偿的股份数量=资产减值应补偿金额÷对价股份的发行价格
3）若标的资产交割日至业绩承诺补偿实施完毕期间，上市公司实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与周卫平应补偿股份相对应的新增股份或利益，随周卫平应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：如上市公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：调整前资产减值应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。
如上市公司实施现金分红派息，减值测试应补偿股份在补偿前累计获得的现金股利应随补偿股份一并返还给上市公司。
4）如周卫平因资产减值应补偿的股份数量超过周卫平届时持有的上市公司股份的总量，则差额部分，周卫平应以现金补偿上市公司，具体计算公式如下：资产减值应补偿的现金=（资产减值应补偿的股份数量-周卫平已就资产减值补偿的股份数量）×对价股份的发行价格
上述公式中应补偿及已补偿的股份数量，不包括新增股份或利益。
③补偿方案的实施
1）上市公司应于专项审核报告出具后或《减值测试报告》出具后30日内以书面方式通知周卫平应补偿的股份数量和/或现金金额。
就股份补偿，周卫平应自收到上市公司的书面通知之日起 10个工作日内按照上市公司要求将其应补偿的股份划转至上市公司指定的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在完成上述股份锁定手续后，上市公司以人民币 1.00元的总价格对该等应补偿股份进行回购并予以注销。
就现金补偿，周卫平应自收到上市公司的书面通知之日起 10个工作日内按照上市公司要求将其应补偿现金划转至上市公司指定的账户。
2）因标的资产实现净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿金额及因标的资产减值而发生的补偿金额之和不超过周卫平因本次交易获得的现金及股份对价总额。
3）周卫平承诺，在上市公司2020年年度报告披露且上市公司确定周卫平无需进行业绩补偿或相应业绩补偿义务已履行完毕（如需）之前，周卫平不会在其持有的上市公司股份之上设定质押或其他第三方权利。
④业绩奖励
在业绩承诺期限届满后，如业绩承诺期内标的公司的累积实现净利润数大于累积净利润承诺数，则超额部分的50%全部奖励给周卫平或其指定的管理层或核心技术人员，但该等奖励总额不超过本次交易的交易对价的20%。超额业绩奖励金相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
在业绩承诺期届满之后，上市公司将根据标的资产实际净利润的实现情况，结合上市公司现行激励政策对周卫平或其指定的管理层或核心技术人员予以奖励，具体奖励政策另行确定。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策和批准包括：
1、常铝股份的决策过程
2018年 2月 7日，上市公司已召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司已与交易对方、标的公司签署了《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。
2018年 4月 24日，上市公司第五届董事会第十七次会议，审议通过了《<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司已与交易对方、标的公司签署了《资产购买协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
2018年 5月 11日，上市公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易的相关议案。
2018年6月26日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金审计机构的议案》、《关于<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于批准公司本次重组中相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》等相关议案，独立董事对此发表了独立意见。
2、标的公司的决策过程
2018年 2月 7日，泰安鼎鑫作出股东决定，交易对方同意将其持有的泰安鼎鑫100%的股权转让给常铝股份。同日，交易对方与上市公司、标的公司签署了《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。
2018年4月24日，泰安鼎鑫作出股东决定，交易对方同意并与上市公司、标的公司签订《资产购买协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准存在不确定性，在取得批准前不得实施本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
五、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定，交易对方承诺泰安鼎鑫 2018年度、2019年度和 2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,000万元、3,300万元和 3,600万元。本次交易有利于提升上市公司的持续盈利能力。
上市公司2017年度未经审计的基本每股收益为0.24元/股。假设本次交易于 2016年 1月 1日完成，根据经大信审阅的《审阅报告》计算，2017年度上市公
司基本每股收益为 0.28元/股。因此，本次交易完成后，上市公司不存在当期每股收益被摊薄的情形，有利于保护中小投资者的利益。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方周卫平在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。
经测算，本次交易完成（不考虑配套融资）后，周卫平持有上市公司的股份比例为4.21%，不超过5%。根据现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》，周卫平不是上市公司的关联方；本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定对象，本次募集配套资金的认购对象与上市公司不存在关联关系。因此本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
根据本次交易方案测算的本次交易相关指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额/交易价格孰高|资产净额/交易价格孰高|
|652,585.43|328,303.52|
|36,960.00|36,960.00|
|5.66%|11.26%|

注：常铝股份的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2017年度合并财务报表。
泰安鼎鑫的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易价格36,960万元；泰安鼎鑫的营业收入取自其经审计的2017年度合并财务报表。
基于上述测算，根据《重组办法》，本次交易不构成重大资产重组。
由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易完成前，公司的控股股东为常熟市铝箔厂，持股比例为25.43%，张平为常熟市铝箔厂第一大股东，且直接持有公司4.22%的股份并担任公司董事长，故公司的实际控制人为张平。根据本次交易方案，经测算，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，常熟市铝箔厂和张平合计持股比例为28.40%，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，因此不会导致实际控制权发生变更。
九、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为常熟市铝箔厂，实际控制人均为张平，本次交易未导致公司控制权发生变化。
经测算，本次交易的相关指标未达到重大资产重组的标准，详细测算见“第一节本次交易概况”之“七、本次交易不构成重大资产重组”。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产和销售以及医药洁净技术服务。
泰安鼎鑫处于上市公司的产业链下游，主要从事发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售，散热器、中冷器为应用于发动机系统的关键零部
件。泰安鼎鑫的客户主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名的汽车制造商。
本次交易后，公司通过收购泰安鼎鑫，对下游的汽车热交换器业务进行整合，实现了产业链的延伸，具备了对家电、汽车等行业制造商所需铝板带箔、高频焊管、散热器、中冷器等零部件的供应能力，产品及销售渠道的协同效应明显。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后公司的总股本由724,269,941股增加至756,132,009股（不考虑配套融资）。本次交易完成前，公司的控股股东为常熟市铝箔厂，持股比例为25.43%，张平为常熟市铝箔厂第一大股东，且直接持有公司4.22%的股份并担任公司董事长，故公司的实际控制人为张平。根据本次交易方案，经测算，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，常熟市铝箔厂和张平合计持股比例为28.40%，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，因此不会导致实际控制权发生变更。本次重组完成前后，公司股本结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|18,417.87|25.43%|18,417.87|24.36%|18,417.87|
|10,675.37|14.74%|10,675.37|14.12%|10,675.37|
|3,807.11|5.26%|3,807.11|5.03%|3,807.11|
|3,055.23|4.22%|3,055.23|4.04%|3,055.23|
|36,471.41|50.35%|36,471.41|48.24%|36,471.41|
|-|-|3,186.21|4.21%|3,186.21|
|-|-|-|-|3,186.21|
|72,426.99|100.00%|75,613.20|100.00%|78,799.41|

注：假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为6.96元/股，则募集配套资金拟发行的股份数量为31,862,068股。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大信出具的上市公司《审阅报告》，本次交易前后上市公司 2017年度 /2017年12月31日的主要财务指标比较如下：
||
|-|
|本次交易前|
|652,585.43|
|324,347.90|
|328,237.53|
|328,303.52|
|49.70%|
|406,385.04|
|17,613.71|
|17,549.53|
|17,027.43|
|17,062.95|
|0.24|

本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，由于标的公司资产质量较高，盈利能力较强，所从事的业务发展前景良好，上市公司的产业链将得到延伸，故上市公司的综合竞争能力将有所上升。
本次交易完成后，上市公司的资产总额规模将有所提高，收入规模将进一步提升，净利润规模将有所提高，归属于上市公司股东的每股收益将得到增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有助于提升上市公司的资产质量和经营业绩，有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合上市公司股东的利益。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
江苏常铝铝业股份有限公司
公司名称
英文名称 Jiangsu Alcha Aluminum Co., Ltd.
股票简称 常铝股份
证券代码 002160.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
成立日期 2002年12月27日
注册资本 72,426.9941万元
法定代表人 张平
注册地址 江苏省常熟市白茆镇西
办公地址 江苏省常熟市白茆镇西
邮政编码 215532
董事会秘书 孙连键
统一社会信用代码 913205007455867478
联系电话 86-512-52359011
传真 86-512-52892675
铝箔、铝材、铝板、铝带制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；投经营范围
资管理；医药制造、医疗仪器设备及器械制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）公司设立及上市前股权变动情况
1、2004年设立
江苏常铝铝业股份有限公司是 2004年 4月经江苏省人民政府苏政复[2004]37号文批准，由常熟市常铝铝业有限责任公司以截至 2003年9月30日经审计的净资产 10,200万元按照 1:1的比例折合股份公司股本 10,200万股，整体
变更设立的股份公司。公司设立时的注册资本为人民币 10,200万元。发起人为常熟市铝箔厂、中新创投、张平、江苏高科、通润机电。
公司成立时股权结构及股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|常熟市铝箔厂|6,364.80|
|中新创投|1,836.00|
|张平|1,020.00|
|江苏高科|714.00|
|通润机电|265.20|
||10,200.00|

2、2007年股份公司增资
2006年11月，经商务部批准（商资批[2006]2259号文），公司向伊藤忠非铁、伊藤忠（中国）分别定向增发 1,530万股和 1,020万股普通股，增资后公司变更为中外合资股份有限公司（外资比例小于25%）。公司于 2006年 11月 29日取得商务部颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2006]0724号文），企业类型为外商投资股份制（外资比例小于25%）。本次增资经上海立信长江会计师事务所有限公司出具“信长会师报字（2006）第11538号”验资报告验证。2007年1月11日，公司在江苏省工商行政管理局进行了变更登记。
增资后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|常熟市铝箔厂|6,364.80|
|中新创投|1,836.00|
|伊藤忠非铁|1,530.00|
|伊藤忠（中国）|1,020.00|
|张平|1,020.00|
|江苏高科|714.00|
|通润机电|265.20|
||12,750.00|

3、2007年通润机电股权转让
2007年 1月，通润机电与铝箔厂签订《股权转让协议》，约定将通润机电持有的江苏常铝铝业股份有限公司265.20万股股份全部转让给铝箔厂。
2007年3月12日，经商务部授权，江苏省对外贸易经济合作厅出具了《关于同意江苏常铝铝业股份有限公司股权转让及修改公司合同章程的批复》(苏外经贸资审字[2007]第05097号)，同意通润机电将其持有的公司股份全部转让给铝箔厂。2007年3月29日，公司取得江苏省人民政府签发的《外商投资企业批准证书》，企业类型为外商投资股份制（外资比例小于25%）。2007年4月4日，公司在江苏省工商行政管理局进行了变更登记。
股权转让后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|常熟市铝箔厂|6,630.00|
|中新创投|1,836.00|
|伊藤忠非铁|1,530.00|
|伊藤忠（中国）|1,020.00|
|张平|1,020.00|
|江苏高科|714.00|
||12,750.00|

（二）公司首次公开发行股票并上市后的股本变动情况
1、2007年首次公开发行
2007年 7月 29日，经中国证监会证监发行字[2007]203号文核准，公司公开发行 A股 4,250万股，每股价格为 6.98元，并于 2007年 8月 21日在深圳证券交易所上市。
本次公开发行后，公司总股本为 17,000万股，其中控股股东常熟市铝箔厂持有6,630.00万股，持股比例为39.00%。公司股权结构及股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|常熟市铝箔厂|6,630.00|

|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|中新创投|1,836.00|
|伊藤忠非铁|1,530.00|
|伊藤忠（中国）|1,020.00|
|张平|1,020.00|
|江苏高科|714.00|
|其他社会公众股东|4,250.00|
||17,000.00|

2、2011年资本公积金转增股本
公司2010年年度转增股本方案经2011年3月25日召开的2010年年度股东大会审议通过，以公司截至2010年12月31日的总股本17,000万股为基数，公司向全体股东按 10:3的比例送股，按10：7的比例用资本公积转增股本，并每10股派发现金红利0.4元（含税）。本次送股及转增完成后，上市公司的注册资本变更为34,000万元，总股本变更为34,000万股。
3、2014年发行股份购买山东新合源100%的股权并募集配套资金
公司通过非公开发行人民币普通股的方式购买山东新合源热传输科技有限公司100%的股权。
2014年7月，公司取得中国证监会“证监许可[2014]725号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向常熟市铝箔厂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
公司此次购买资产非公开发行的股票数量合计为 53,465,346股，配套募集资金发行股份数为19,650,655股，总股本变更为413,116,001股。
4、2015年发行股份及支付现金购买朗脉股份100%的股权并募集配套资金公司通过非公开发行人民币普通股的方式直接购买朗脉股份99.94%的股份，并通过全资子公司包头常铝北方铝业有限责任公司间接购买朗脉股份0.06%
的股份。
2015年2月，公司取得中国证监会“证监许可[2015]266号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向上海朗诣实业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
公司此次购买资产非公开发行的股票数量合计为 199,881,422股，配套募集资金发行股份数为23,248,104股，总股本变更为636,245,527股。
5、2016年股权激励
2016年 1月，公司完成在《2015年限制性股票激励计划（草案）》中提出的激励计划所涉及的限制性股票的首次授予登记，向激励对象定向发行人民币普通股股票1,910,000股，总股本变更为638,155,527股。
6、2016年非公开发行
2016年 1月，公司收到中国证监会《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]128号）。
公司此次非公开发行最终发行数量为86,294,414股，发行完成后，公司总股本变更为724,449,941股。
7、2017年限制性股票回购注销
2017年 6月，公司对《2015年限制性股票激励计划（草案）》部分激励对象尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
本次回购注销的限制性股票数量为 18万股，回购注销后，公司总股本变更为724,269,941股。
截至本独立财务顾问报告签署日，常铝股份总股本为 724,269,941股，注册资本为724,269,941元。
（三）上市公司股权结构及前十大股东
截至2017年12月31日，常铝股份的前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|常熟市铝箔厂|184,178,730|
|上海朗诣|106,753,737|
|常春藤|38,071,065|
|张平|30,552,284|
|朱明|27,267,326|
|上海朗助|26,014,169|
|浙江赛康|12,207,556|
|张怀斌|10,152,284|
|兰薇|4,383,335|
|江建刚|4,360,833|
||443,941,319|

三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
上市公司最近六十个月控股股东均为常熟市铝箔厂，实际控制人均为张平先生，未发生控股权变化。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东情况
名称：常熟市铝箔厂有限责任公司
法定代表人：汪和奋
成立日期：1984年4月14日
注册资本：3,000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定住所：常熟市古里镇小康村富春江路20号
经营范围：实业投资；塑料、纸张、纤维和金属材料的分切、复合制造与销售；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商
品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）实际控制人
张平先生为上市公司控股股东常熟市铝箔厂的第一大股东（持股30.32%），同时直接持有上市公司4.22%的股份并担任上市公司董事长，故上市公司的实际控制人为张平。
五、公司最近三年重大资产重组情况
（一）收购朗脉股份100%股权
2014年11月6日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等议案，上市公司通过非公开发行人民币普通股的方式购买朗脉股份99.94%的股份，上市公司全资子公司包头常铝拟通过支付现金的方式购买朗脉股份0.06%的股份；同时，上市公司拟向不超过 10名其他特定对象发行股份募集配套资金。
2014年11月24日，上市公司召开2014年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。
2015年2月25日，上市公司取得中国证监会“证监许可[2015]266号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向上海朗诣实业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
2015年4月，该次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产完成过户，上市公司及其全资子公司合法取得标的资产的所有权。
（二）收购烟台冰科医疗科技股份有限公司股权（已终止）
2016年 9月 9日，上市公司筹划发行股份及支付现金购买资产事项进入停牌，拟收购烟台冰科医疗科技股份有限公司的控股权，同时发行股份募集配套资金。烟台冰科医疗科技股份有限公司主要从事医用制氧供氧系统、医疗洁净空间
为核心的医疗专业工程，其控股股东为永明香港控股有限公司。但由于上市公司和相关各方就交易方案进行了充分沟通、协商后仍无法达成一致意见，上市公司决定终止该次发行股份及支付现金购买资产事宜，并于2016年11月9日披露了相关公告。
上述发行股份及支付现金购买资产与公司本次重组不存在任何关系，除此之外，公司最近三年未发生其他重大资产重组事项。
六、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产和销售以及医药洁净技术服务。
2015年4月，公司发行股份及支付现金购买朗脉股份100%股权所涉及的标的资产过户完成，上市公司的主营业务在铝板带箔的研发、生产和销售的基础上新增医药洁净技术服务。除此之外，最近三年上市公司的主营业务未发生重大变化。
常铝股份2015年度、2016年度及2017年度的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|
|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|652,585.43|570,361.61|
|324,347.90|251,831.61|
|328,237.53|318,529.99|
|328,303.52|318,560.47|
|406,385.04|328,536.93|
|17,549.53|17,773.97|
|17,027.43|15,610.12|
|17,062.95|15,666.78|
|49.70%|44.15%|
|18.26%|19.90%|
|0.24|0.23|

注：2015年度、2016年度及2017年度的财务数据来自上市公司年度审计报告。
七、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
八、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年收到行政处罚或刑事处罚的情况
公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
九、公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况
公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过深交所公开谴责等情况。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为周卫平先生。
（一）基本情况
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|-|-|
|周卫平|性别|
|中国|身份证号|

住所 山东省泰安市泰山区温泉西区*号楼*单元*室
通讯地址 泰安大汶口石膏工业园泰安鼎鑫冷却器有限公司
通讯电话 0538-8160916
是否取得其他国家或
否
者地区居留权
（二）任职情况
最近三年内，周卫平先生的任职以及截至本独立财务顾问报告签署日与任职单位的产权关系如下：
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|-|-|
|起止时间|职务|
|2006年6月至今|执行董事兼总经理|
|2010年9月至2018年2月|总经理|
|2015年8月至2017年8月|监事|

（三）对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除泰安鼎鑫外，周卫平先生无其他对外投资。
（四）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除泰安鼎鑫外，周卫平无其他控制的企业。
泰安鼎鑫及其报告期内下属企业的基本情况见“第四节交易标的基本情况”之“一、泰安鼎鑫的基本情况”及“四、下属企业情况”。
截至本独立财务顾问报告签署日，除泰安鼎鑫、鑫音精密外，周卫平无其他关联企业。报告期内，周卫平其他关联企业还包括泰安鼎鑫之下属企业及上海实毓。
上海实毓系周卫平之父亲周金华的个人独资企业，上海实毓的基本信息如下：
公司名称 上海实毓汽车技术服务中心
登记机关 金山区市场监管局
统一社会信用代码 91310116MA1J8E5D6E
企业类型 个人独资企业
出资额 10万元
法定代表人 周金华
成立日期 2016年05月11日
注销日期 2018年4月24日
住所 上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号5幢1591室
从事汽车热交换系统科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，经营范围 汽车热交换器，电子产品，机电设备及配件，五金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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|-|-|
|名称或姓名|认缴出资额（万元）|
|周金华|10.00|
|合计|10.00|

截至本独立财务顾问报告签署日，上海实毓无实际经营业务，已完成注销。
周卫平曾于2015年8月至2016年1月持有鑫音精密50%股权，并曾于2015年 8月至 2017年 8月任鑫音精密之监事，根据《股票上市规则》的相关规定，因截至本独立财务顾问报告签署日周卫平离任鑫音精密监事尚未满 12个月，故视鑫音精密为周卫平的关联公司。鑫音精密的基本信息如下：
公司名称 泰安市鑫音精密机械科技有限公司
登记机关 泰安市岱岳区工商行政管理局
统一社会信用代码 91370900349072998Y
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 100万元
法定代表人 张鹏飞
成立日期 2015年08月03日
经营期限 自2015年08月03日至长期
住所 山东省泰安市岱岳区满庄镇泰山钢材大市场国策路1号
汽车配件、内燃机散热器、中冷器、油冷器、冷凝器、标准件、橡胶制品、五金交电、机电产品、办公用品、日用百货、劳保用品、服装鞋帽、陶瓷制品、包装材料、电子产品、电线电缆、化工产品、化工原料（以上项目不含危险化学品）的销售；机械零部件、精密经营范围 实验设备、精密模具、铝制品、汽车散热器、汽车空调器、汽车暖风机、汽车中冷器、汽车机油冷却器专用设备、家用空调、热交换系统专用设备、塑料制品、机电设备及配件的设计、研发、制造加工、安装、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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|-|-|
|名称或姓名|认缴出资额（万元）|
|张鹏飞|50.00|
|赵微静|50.00|
|合计|100.00|

二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系及一致行动人关系。
根据《股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，交易对方持有的上市公司股份比例不超过5%，不构成关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情
况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
四、交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方周卫平先生最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
五、交易对方最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方周卫平先生最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
一、泰安鼎鑫的基本情况
本次交易标的资产为泰安鼎鑫100%的股权，截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫的概况如下：
企业名称 泰安鼎鑫冷却器有限公司
成立日期 2001年08月08日
注册资本 3000万元
法定代表人 周卫平
住所 泰安市岱岳区大汶口石膏工业园园区1号路以东，2号路以南
主要办公地点 泰安市岱岳区大汶口石膏工业园园区1号路以东，2号路以南
统一社会信用代码 91370900731707720D
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
营业期限 自2001年08月08日至长期
发动机用冷却系统、空调系统及附件制造销售，冷却系统设备制造及销售，技术开发及试验（达到国Ⅵ阶段排放标准的发动机排放控经营范围
制装置）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫历史沿革如下：
（一）2001年 8月，泰安鼎鑫设立
泰安鼎鑫系由张树文和徐振菊共同设立的有限责任公司，设立时名称为泰安树文太阳能有限公司，注册资本为 50万元。其中，股东张树文以货币方式认缴出资40万元，股东徐振菊以货币方式认缴10万元。
2001年7月24日，泰安树文太阳能有限公司（泰安鼎鑫曾用名）取得“（泰）名称预核私字[2001]第407号”《企业名称预先核准通知书》，允许新设公司使用“泰安树文太阳能有限公司”的企业名称。
2001年 8月 7日，泰安众诚有限责任会计师事务所出具《验资报告》（泰众诚审验字[2001]123号）验证，截至2001年8月7日，泰安树文太阳能有限公司已收到股东缴纳的50万元，均以货币出资。
2001年8月8日，泰安树文太阳能有限公司完成了设立的工商登记手续。
泰安鼎鑫设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|张树文|40.00|
|徐振菊|10.00|
||50.00|

（二）2002年 3月，变更公司名称
2002年 3月 1日，泰安树文太阳能有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为泰安鼎鑫冷却器有限公司。
2002年3月11日，泰安树文太阳能有限公司取得“（泰）名称预核私字[2002]第140号”《企业名称预先核准通知书》，允许使用“泰安鼎鑫冷却器有限公司”的企业名称。
2002年3月22日，泰安鼎鑫完成了本次变更的工商登记手续。
（三）2003年 4月，第一次增资、第一次股权转让
2003年2月28日，泰安鼎鑫召开股东会，全体股东一致同意股东徐振菊将所持泰安鼎鑫 10万元出资额全部转让给股东张树文，转让后其不再持有泰安鼎鑫股权；同意泰安鼎鑫注册资本由 50万元增加至 150万元，其中原股东张树文以货币增资25万元，新股东周卫平以货币出资45万元，新股东张岭以货币出资30万元。
2003年3月19日，泰安众诚有限责任会计师事务所出具《验资报告》（泰
众诚审验字[2003]第068号）验证，截至2003年3月19日，泰安鼎鑫已收到张
树文、张岭、周卫平缴纳的新增注册资本合计100万元，均以货币出资。
2003年 4月 5日，张树文与徐振菊签署《股权转让协议》，约定股东徐振菊将所持泰安鼎鑫 10万元出资额转让给股东张树文，转让后其不再持有泰安鼎鑫股权。
2003年4月11日，泰安鼎鑫完成了本次变更及增资的工商登记手续。
本次变更及增资完成后，泰安鼎鑫的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|张树文|75.00|
|周卫平|45.00|
|张岭|30.00|
||150.00|

（四）2005年 8月，第二次股权转让
2005年 8月 2日，泰安鼎鑫召开股东会会议，同意股东张树文将持有的泰安鼎鑫50%的股权（对应 75万元的出资）转让给周卫平；股东张岭将持有的泰安鼎鑫20%股权（对应 30万元的出资）转让给吴凤娣（周卫平之母亲），泰安鼎鑫其他股东均放弃优先购买权。
2005年 8月 2日，张树文与周卫平、张岭与吴凤娣分别就本次股权转让签署了《股权转让协议》。
2005年8月17日，泰安鼎鑫完成了本次变更的工商登记手续。
本次变更完成后，泰安鼎鑫的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|周卫平|120.00|
|吴凤娣|30.00|
||150.00|

（五）2007年 7月，第二次增资
2007年 7月 3日，泰安鼎鑫召开股东会，同意泰安鼎鑫注册资本由 150万
元变更为300万元，本次增资的150万元均由周卫平以货币出资。
2007年 7月 4日，山东光大恒泰会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（鲁光会验字[2007]124号）验证，截至2007年7月4日，泰安鼎鑫已收到周卫平缴纳的新增注册资本150万元，均以货币出资。
2007年7月6日，泰安鼎鑫完成了本次增资的工商登记手续。
本次增资完成后，泰安鼎鑫的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|周卫平|270.00|
|吴凤娣|30.00|
||300.00|

（六）2007年 10月，第三次增资
2007年10月7日，泰安鼎鑫召开股东会会议，同意泰安鼎鑫注册资本由 300万元增加至900万元，此次增资600万元均为股东周卫平个人以货币出资。
2007年10月8日，山东新华有限责任会计师事务所泰安分所出具了“鲁新会师泰验字(2007)第101号”《验资报告》验证，截至2007年10月8日，泰安鼎鑫已收到周卫平实际缴纳的新增出资额600万元，均以货币出资。
2007年10月16日，泰安鼎鑫完成了本次增资的工商登记手续。
本次增资完成后，泰安鼎鑫的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|周卫平|870.00|
|吴凤娣|30.00|
||900.00|

（七）2008年 3月，第四次增资、第三次股权转让
2008年3月12日，泰安鼎鑫召开股东会会议，同意泰安鼎鑫注册资本由900万元增至1,125万元，由新股东王平增加货币出资225万元；股东周卫平原以货
币出资 870万元，现将 45万元的出资转让给新股东王平，股东吴凤娣将其 30
万元的出资转让给新股东王平。本次变更完成后周卫平出资 825万元，占注册资本的73.33%；王平出资300万元，占注册资本的26.67%。
2008年3月12日，周卫平、吴凤娣分别与王平就本次股权转让签署了《股权转让协议》。
2008年3月14日，山东光大恒泰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（鲁光会验字[2008]155号）验证，截至 2008年 3月 14日，泰安鼎鑫已收到王平缴纳的新增注册资本（实收资本）225万元，出资方式为货币出资。
2008年3月14日，泰安鼎鑫完成了本次变更及增资的工商登记手续。
本次变更及增资完成后，泰安鼎鑫的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|周卫平|825.00|
|王平|300.00|
||1,125.00|

（八）2008年 6月，第五次增资、变更为中外合资企业
2008年3月16日，泰安鼎鑫召开股东会会议，同意泰安鼎鑫将投资总额和注册资本由 1,125万元增加至 1,500万元，新增 375万元由外方股东黄昌鸿先生（台湾投资者）以现汇方式出资，黄昌鸿认购泰安鼎鑫25%的股权，公司性质变更为中外合资企业。
2008年3月16日，周卫平、黄昌鸿与王平签署了《泰安鼎鑫冷却器有限公司合同》，协议约定三方共同出资建立中外合资企业。泰安鼎鑫的投资总额和注册资本为 1,500万元，周卫平出资 825万元，出资比例占55%，黄昌鸿出资 375万元，出资比例占25%，王平出资300万元，出资比例占20%。
2008年3月16日，泰安鼎鑫和黄昌鸿签署了《关于台湾投资者股权并购泰安鼎鑫冷却器有限公司的协议》，约定泰安鼎鑫拟将投资总额和注册资本由 1,125
万元增加至1,500万元，新增注册资本375万元由外方股东黄昌鸿先生出资认购，
本次变更完成后黄昌鸿持有泰安鼎鑫25%的股权。
2008年 4月 5日，山东泰安天义资产评估事务所出具《资产评估报告书》（鲁天义评报字[2008]第017号），截至评估基准日2008年3月31日，泰安鼎鑫的净资产评估价值为10,722,816.24元。
2008年4月29日，山东省对外贸易经济合作厅核发《关于同意泰安鼎鑫冷却器有限公司变更为中外合资企业的批复》（鲁外经贸外资字[2008]343号），同意黄昌鸿先生认购泰安鼎鑫375万元增资。本次变更完成后，泰安鼎鑫变更为外商投资企业，泰安鼎鑫总投资为1,500万元，注册资本为1,500万元。
2008年 4月 29日，泰安鼎鑫取得山东省人民政府核发的“商外资鲁府字[2008]00857号”《台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年5月27日，山东光大恒泰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（鲁光会验字[2008]171号）验证，截至 2008年 5月 19日，泰安鼎鑫已收到黄昌鸿缴纳的新增注册资本（实收资本）375万元，出资方式为货币出资。
2008年6月13日，泰安鼎鑫完成了本次变更及增资的工商登记手续。
本次变更及增资完成后，泰安鼎鑫的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|周卫平|825.00|
|黄昌鸿|375.00|
|王平|300.00|
||1,500.00|

（九）2010年 5月，第六次增资
2010年3月14日，泰安鼎鑫召开董事会会议，同意泰安鼎鑫全体股东以现金投入方式将泰安鼎鑫的注册资本由 1,500万元增加至 3,000万元。其中：周卫平增资675万元至1,500万元，占注册资本比例50%；黄昌鸿增资375万元至750万元，占注册资本比例25%；王平增资 450万元至 750万元，占注册资本比例25%。
2010年5月17日，泰安龙泽会计师事务所出具了《验资报告》（泰龙泽会师外验字[2010]第001号）验证，截至2010年5月12日，泰安鼎鑫已收到周卫平、王平和黄昌鸿缴纳的新增注册资本（实收资本）1,500万元，均以货币出资。
2010年5月18日，泰安市商务局核发《关于同意泰安鼎鑫冷却器有限公司增资及变更经营范围的批复》，同意本次增资1,500万元。
2010年5月19日，泰安鼎鑫完成了本次增资的工商登记手续。
本次增资完成后，泰安鼎鑫的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|周卫平|1,500.00|
|黄昌鸿|750.00|
|王平|750.00|
||3,000.00|

（十）2011年 11月，第四次股权转让
2011年 9月 5日，泰安鼎鑫召开股东会会议，决议同意黄昌鸿先生将其所持有的泰安鼎鑫25%的股权（对应750万元的出资）以750万元转让给张勇兴先生；王平先生将其所持有的泰安鼎鑫25%股权（对应 750万元的出资）以 750万元转让给周卫平先生，其他股东放弃优先购买权。
2011年 9月 5日，王平与周卫平、黄昌鸿与张勇兴分别就本次股权转让签署了《股权转让协议》。
2011年 10月 18日，泰安市商务局核发《关于同意泰安鼎鑫冷却器有限公司股权变更的批复》（泰商务审批字[2011]44号），同意黄昌鸿先生将其持有的25%股权转让给张勇兴先生；王平先生将其持有的25%股权转让给周卫平先生。
2011年11月14日，泰安鼎鑫完成了本次变更的工商登记手续。
本次变更完成后，泰安鼎鑫的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|周卫平|2,250.00|

|||
|-|-|
|张勇兴|750.00|
||3,000.00|

（十一）2013年 8月，第五次股权转让
2013年8月23日，泰安鼎鑫召开股东会会议，决议同意股东张勇兴将其所持有的泰安鼎鑫25%股权（对应750万元的出资）转让给周卫平。同日，张勇兴与周卫平签署了《股权转让协议》。
2013年8月28日，泰安鼎鑫完成了本次变更的工商登记手续。
本次变更完成后，泰安鼎鑫的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|周卫平|3,000.00|
||3,000.00|

此后，截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫注册资本及股权结构未发生变更。
最近三年，泰安鼎鑫不存在增减资及股权转让的情形。
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|3,000.00|

截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫的产权控制关系结构图如下：
周卫平
|||
|-|-|
|10|0%|

泰安鼎鑫冷却器有
限公司
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他安排
泰安鼎鑫公司章程中不存在可能对本次交易产生重大影响的内容，不存在可能对本次交易产生重大影响的相关投资协议或高级管理人员的安排，亦不存在让渡经营管理权和收益权等影响其独立性的相关协议或其他安排。
（三）内部组织结构
截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫内部组织结构如下图所示：
总经理
运营总监
人
供
项 力 采 营 生 工 设 工 质 财 研
应
目 行 购 销 产 程 备 机 量 务 发
链
部 政 部 部 部 部 部 部 部 部 部
部
部
泰安鼎鑫主要职能部门的基本职责和功能如下：
部门名称 部门职责
负责新项目从项目确定到批量生产的整个过程管控；协调与新项目有项目部 关的相关方按计划实现其应有职责与功能；考评项目过程相关方、促使项目目标达成。
根据公司战略发展需求，全面统筹规划公司人力资源战略，制定并实施各项人力资源制度；根据公司企业文化相关制度与要求，塑造、维人力行政部
护、发展和传播企业文化，不断塑造和提升公司形象；负责行政后勤工作管理制度拟订、检查、监督、控制和执行。
收集并掌握公司所需物料的市场行情及其趋势，及时调整采购策略；
建立并实施供应商管理体系，负责新产品供应商预选和推荐并参与评采购部
审及选择；负责产品相关的零部件的第一次采购工作和行政物资、设备备件等零星采购。
部门名称 部门职责
负责市场调查和分析；根据公司发展规划和市场情况，主导制订公司营销部
营销战略，编制和落实公司营销计划；开拓、管理和维护客户。
根据供应链部下达的排产计划拟定并执行各生产线生产计划；拟定、生产部 执行安全生产等规章制度；组织生产现场管理工作；定期进行生产统计分析。
负责生产线布局设计与优化、标准化作业定义与改善；新设备采购技工程部 术交流和验收等技术环节的组织与实施；生产设备维护计划编制与实施。
设备部 负责生产设备日常保养维护计划管理；工具库/备品备件库管理。
负责制订新设备需求计划并按计划组织评审实施；负责公司新设备的工机部
设计、制造、调试、验收以及旧设备的改造、调试。
负责制订、监督生产计划排程与应急计划；按计划需求下达采购计划、供应链部
配置并管理物料。
负责建立公司质量管理体系，制订和实施各项质量管理制度；指导监质量部
督并协调各部门实施质量保证活动。
依据国家财务会计制度、公司会计核算规定进行会计核算，编制财务报表和相关数据资料，为公司决策提供支持。制订和执行财务管理和财务部
风险控制制度，根据经营管理需要及时建立、完善公司相关制度和流程。
负责新产品、新材料、新工艺的设计、开发；模具及产品的技术及工研发部
艺评审、改进；负责公司技术管理制度制订、实施。
四、下属企业情况
报告期内，泰安鼎鑫曾控制四家子公司，包括鑫瑞得、鼎鑫热系统、泰安冰凌、鼎鑫散热器。
截至本独立财务顾问报告签署日，鼎鑫热系统、鑫瑞得和鼎鑫散热器已注销；
泰安鼎鑫已将泰安冰凌股权转让给张梅苓。截至本独立财务顾问报告签署日，张梅苓持有泰安冰凌100%股权并任泰安冰凌执行董事兼总经理；张梅苓之配偶熊冰任泰安冰凌监事，系交易对方周卫平配偶之表弟。
报告期内，泰安鼎鑫曾参股泰安农商行、鑫海投资。
截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫已将泰安农商行及鑫海投资的股权转让给无关联第三方。
（一）控制的子公司
1、泰安鼎鑫热系统科技有限公司
（1）基本信息
公司名称 泰安鼎鑫热系统科技有限公司
登记机关 泰安市岱岳区工商行政管理局
统一社会信用代码 91370900MA3CGPEQ02
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,000万元
法定代表人 吴凤娣
成立日期 2016年09月13日
注销日期 2018年1月8日
住所 山东省泰安市岱岳区满庄镇工业园2号路以南3号
热系统自动化生产线、设备、模具、卡具配件及试验设备的研发及开发；内燃机热系统的研发及开发；动力电池温度控制系统的研发经营范围 及开发；车用冷却器、船用冷却器、空调冷却器、发电机组冷却器、农用机械冷却器及配件制造、销售、售后、技术指导。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）主营业务
无实际经营。
（3）目前现状
2018年1月8日，鼎鑫热系统办理完成全部工商注销手续，正式注销。
2、泰安鑫瑞得汽车零部件有限公司
（1）基本信息
公司名称 泰安鑫瑞得汽车零部件有限公司
登记机关 泰安市岱岳区工商行政管理局
统一社会信用代码 91370900334631785H
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 100万元
法定代表人 吴凤娣
成立日期 2015年4月15日
注销日期 2018年2月6日
住所 山东省泰安市岱岳区满庄镇工业园2号路以南3号
散热器及其零部件制造及销售；模具、橡胶制品、塑料制品制造及经营范围 销售。（以上项目不含法律法规规定须经环保部门批准的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）主营业务
散热器及其零部件制造及销售。
（3）报告期内交易情况
泰安鼎鑫于 2017年 7月起通过非同一控制下企业合并将鑫瑞得纳入合并范围。
报告期内，泰安鼎鑫与鑫瑞得在合并报表范围之外的交易情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|交易内容|2017年1-6月|
|固定资产采购|-|
|物资采购|1,470.64|
|销售商品及动力|117.15|
|出租设备|40.45|

注：泰安鼎鑫于2017年7月起通过非同一控制下企业合并将鑫瑞得纳入合并范围，故表中统计2016年度和2017年1-6月交易金额。
报告期内，泰安鼎鑫与鑫瑞得在合并报表范围之外的往来余额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|
|不适用|不适用|64.00|
|不适用|不适用|23.96|
|不适用|不适用|908.38|
|不适用|不适用|22.44|

注：泰安鼎鑫于2017年7月起通过非同一控制下企业合并将鑫瑞得纳入合并范围，故表中
统计2016年12月31日的往来余额。
（4）目前现状
2018年2月6日，鑫瑞得办理完成全部工商注销手续，正式注销。
3、泰安鼎鑫散热器有限公司
（1）基本信息
公司名称 泰安鼎鑫散热器有限公司
登记机关 泰安市工商行政管理局
统一社会信用代码 913709005625158311
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 1,000万元
法定代表人 周卫平
成立日期 2010年09月17日
注销日期 2018年2月5日
住所 泰安市岱岳区满庄镇工业园2号路以南5号
发动机散热器、发动机水冷却系统、空气冷却系统、油冷却系统、车用空调系统的总成及配件设计、制造试验及销售；从事货物和技经营范围
术的进出口业务（不含国营贸易管理货物进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
报告期内，鼎鑫散热器100%的股权由吴凤娣持有，但其并未向泰安鼎鑫支付该等100%股权的转让价款，直至 2017年 12月，吴凤娣向泰安鼎鑫支付完毕该等股权转让价款，本次股权转让才予实施完毕。股权转让实施完毕之前，鼎鑫散热器实际由泰安鼎鑫控制并运营，据此，本独立财务顾问报告将鼎鑫散热器视为泰安鼎鑫自报告期期初至2017年12月期间的控股子公司。
（2）主营业务
散热器等产品的销售。
（3）目前现状
截至报告期末，鼎鑫散热器控制权归属于吴凤娣女士。2018年 2月 5日，鼎鑫散热器办理完成全部工商注销手续，正式注销。
4、泰安冰凌汽车零部件有限公司
（1）基本信息
公司名称 泰安冰凌汽车零部件有限公司
登记机关 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 泰安市岱岳区工商行政管理局
企业类型 91370900MA3CGPET5K
注册资本 1,000万元
法定代表人 张梅苓
成立日期 2016年09月13日
经营期限 自2016年09月13日至长期
住所 山东省泰安市岱岳区满庄镇钢材市场国策路1号
办公用品、日用百货、劳保用品的销售；木制品及包装物的制造、经营范围 维修及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）主营业务
办公用品、日用百货、劳保用品的销售；木制品及包装物的制造、维修及销售。
（3）报告期内交易情况
报告期内，泰安鼎鑫、吴凤娣曾经分别持有泰安冰凌90%的股权和10%的股权，2017年 3月，泰安鼎鑫、吴凤娣已经将其持有泰安冰凌的全部股权转让给张梅苓。
报告期内，泰安鼎鑫与泰安冰凌在合并报表范围之外的交易情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|交易内容|2017年4-12月|
|固定资产采购|35.80|
|物资采购|236.06|
|销售商品、维修费|5.96|

注：2017年4月起，泰安鼎鑫已不再持有泰安冰凌股权，故表中统计2017年4-12月交易金额。
报告期内，泰安鼎鑫与泰安冰凌在合并报表范围之外的往来余额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|
|0.19|0.01|不适用|
|80.86|不适用|不适用|

注：2017年4月起，泰安鼎鑫已不再持有泰安冰凌股权，故表中统计2017年12月31日往来余额。
（4）目前现状
截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫不持有泰安冰凌任何股权，张梅苓持有泰安冰凌100%股权并任泰安冰凌执行董事兼总经理；张梅苓之配偶熊冰任泰安冰凌监事，系交易对方周卫平配偶之表弟。
（二）参股公司
1、泰安沪农商村镇银行股份有限公司
（1）基本信息
公司名称 泰安沪农商村镇银行股份有限公司
登记机关 泰安市工商行政管理局
统一社会信用代码 9137090005341109XC
企业类型 股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）
注册资本 5000万元
法定代表人 吴惠玲
成立日期 2012年08月30日
经营期限 自2012年08月30日至长期
住所 泰安市长城路中段名仕尚座A8
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业经营范围
监督管理机构批准的其他业务（以上经营项目凭编码为S0048H337090001的金融许可证经营）。（有效期限以许可证为准）。
无。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）主营业务
提供存款、借款等银行服务。
（3）目前现状
报告期内，泰安鼎鑫曾持有泰安农商行4.50%的股权（对应225万元的出资），截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫已将泰安农商行的股权转让至无关联第三方。
2、山东鑫海投资有限公司
（1）基本信息
公司名称 山东鑫海投资有限公司
登记机关 济南市章丘区市场监督管理局
统一社会信用代码 913701816894700014
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 7,760万元
法定代表人 田东慧
成立日期 2009年05月11日
经营期限 2009年05月11日至无固定期限
住所 山东省济南市章丘区双山街道西外环13号
以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业财务管理、商品信息的咨经营范围
询；市场调研服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）主营业务
对外投资。
（3）目前现状
报告期内，泰安鼎鑫持有鑫海投资1.933%股权（对应 150万元的出资）。
截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫已将鑫海投资的股权转让至无关联第三方。
五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）标的资产权属状况
本次交易以协议方式购买周卫平先生持有的泰安鼎鑫100%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫100%股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。
（二）主要资产构成情况
截至报告期末，泰安鼎鑫的主要资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|2,563.27|
|1,925.16|
|3,698.64|
|154.45|
|229.36|
|2,135.33|
|115.28|
|10,821.49|
|135.00|
|5,126.61|
|274.97|
|532.74|
|96.99|
|6,166.30|
|16,987.79|

1、固定资产
截至报告期末，泰安鼎鑫的固定资产整体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|
|5,789.03|2,447.56|3,341.47|
|2,527.68|898.45|1,629.23|
|461.72|384.62|77.10|
|201.36|151.79|49.57|
|58.78|29.54|29.24|

||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|
|9,038.57|3,911.97|5,126.61|

（1）机器设备
截至报告期末，泰安鼎鑫主要机器设备如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要设备名称|数量（台）|账面原值|账面净值|成新率|
|制管机|1|1,444.87|509.45|35.26%|
|铝连续钎焊炉|3|673.48|342.52|50.86%|
|光纤激光切割机|4|272.99|252.46|92.48%|
|铝翅片机机身|3|147.86|136.78|92.51%|
|芯体组装机|2|223.76|97.56|43.60%|
|风洞实验台|1|236.00|60.08|25.46%|
|三坐标测量机|1|53.85|53.00|98.42%|

（2）房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫拥有的房产如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产权证号|房屋坐落|所有者|面积（M2）|设计用途|他项权利|
|鲁（2017）泰安市不动产权第0023875号|岱岳区满庄镇新庄村工业园2号路以南9号|泰安鼎鑫|2,677.17|非住宅|无|
||岱岳区满庄镇工业园2号路以南1号|泰安鼎鑫|960.00|非住宅|无|
||岱岳区满庄镇工业园2号路以南4号车间|泰安鼎鑫|6,512.72|非住宅|无|
||岱岳区满庄镇新庄村工业园2号路以南6号|泰安鼎鑫|1,695.40|非住宅|无|
||岱岳区满庄镇工业园2号路以南|泰安鼎鑫|2,946.29|非住宅|无|
||岱岳区满庄镇工业园2号路以南|泰安鼎鑫|2,946.29|非住宅|无|
||岱岳区满庄镇工业园2号路以南2号|泰安鼎鑫|1,611.75|非住宅|无|

2、无形资产
截至报告期末，泰安鼎鑫的无形资产整体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|累计摊销|
|552.22|88.87|
|121.11|65.16|
|22.94|9.49|
|696.27|163.52|

（1）土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫拥有的国有土地使用权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地址|使用权人|面积（M2）|取得方式|用途|他项权利|
|岱岳区满庄镇新庄村|泰安鼎鑫|37,349.00|出让|工业用地|无|

（2）专利
截至报告期末，泰安鼎鑫拥有的专利如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利申请日|专利类型|
|一种车用散热器侧板减震连接装置|ZL201210467304.X|2012/11/19|发明|
|一种中冷器连接装置|ZL201210464109.1|2012/11/19|发明|
|一种散热器用散热带|ZL201310117365.8|2013/04/07|发明|
|一种用于LED灯散热蒸发器总成|ZL201310382764.7|2013/08/29|发明|
|一种用于 LED 灯散热自循环冷却系统|ZL201310382763.2|2013/08/29|发明|
|一种具有加强型水室结构的汽车散热器|ZL201310556248.1|2013/11/12|发明|
|一种用于散热器的高强度水室和主片组合装置|ZL201310556247.7|2013/11/12|发明|
|一种中冷器主板与护板的装配结构|ZL201410033674.1|2014/01/24|发明|
|一种散热管加强型汽车换热器|ZL201410473738.X|2014/09/17|发明|
|散热管内翅片涂钎剂插装机|ZL201120033676.2|2011/01/31|实用新型|
|单侧弯折组合散热管|ZL201220142531.0|2012/04/08|实用新型|
|双片折边组合散热管|ZL201220142524.0|2012/04/08|实用新型|
|单折边对接组合散热管|ZL201220142532.5|2012/04/08|实用新型|
|两侧折叠式散热管|ZL201220142528.9|2012/04/08|实用新型|

|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利申请日|专利类型|
|两侧弯折组合散热管|ZL201220142527.4|2012/04/08|实用新型|
|两侧折叠式组合散热管|ZL201220142529.3|2012/04/08|实用新型|
|一种壁厚不等型散热管|ZL201220608624.8|2012/11/19|实用新型|
|用于中冷器的冷却管加强卡|ZL201220608639.4|2012/11/19|实用新型|
|用于换热器的散热管加强装置|ZL201220611220.4|2012/11/19|实用新型|
|双沙漏三管孔散热管|ZL201220694590.9|2012/12/17|实用新型|
|三沙漏四管孔散热管|ZL201220693911.3|2012/12/17|实用新型|
|一种管带式油冷器|ZL201320167316.0|2013/04/07|实用新型|
|一种散热器用开窗散热带|ZL201320511615.1|2013/08/21|实用新型|
|一种冷凝器用散热翅片|ZL201320511546.4|2013/08/21|实用新型|
|一种LED蒸发器|ZL201320511667.9|2013/08/21|实用新型|
|一种用于 LED 灯散热的芯体集成式蒸发器|ZL201320530897.X|2013/08/29|实用新型|
|一种用于 LED 灯散热的高效蒸发器|ZL201320530881.9|2013/08/29|实用新型|
|一种高强度散热器用铝水室|ZL201320707685.4|2013/11/12|实用新型|
|一种新型水室结构的汽车散热器|ZL201320707682.0|2013/11/12|实用新型|
|一种带加强装置的中冷器冷却管|ZL201320874491.3|2013/12/30|实用新型|
|一种高效散热器|ZL201320874497.0|2013/12/30|实用新型|
|一种高强度高性能散热管|ZL201320874388.9|2013/12/30|实用新型|
|一种高强度冷凝器用散热管|ZL201420025469.6|2014/01/16|实用新型|
|三部件组合散热管|ZL201420025468.1|2014/01/16|实用新型|
|一种组合式散热管|ZL201420046749.5|2014/01/24|实用新型|
|一种管壁加强型散热管|ZL201420114958.9|2014/03/14|实用新型|
|一种双向内折弯散热管|ZL201420124152.8|2014/03/19|实用新型|
|一种吸能式散热器用护板|ZL201420127874.9|2014/03/21|实用新型|
|一种散热器用护板可避让结构|ZL201420127871.5|2014/03/21|实用新型|
|一种散热器用高焊合高强度主板|ZL201420160790.5|2014/04/04|实用新型|
|一种混合冷却式中冷器|ZL201420160788.8|2014/04/04|实用新型|
|一种水空混合式中冷器|ZL201420160817.0|2014/04/04|实用新型|
|一种水空热交换式中冷器|ZL201420164517.X|2014/04/05|实用新型|
|一种散热器用连排腔体|ZL201420166618.0|2014/04/09|实用新型|
|一种高强度油散热器用油室|ZL201420166620.8|2014/04/09|实用新型|

|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利申请日|专利类型|
|一种四孔高强度散热管|ZL201420183119.2|2014/04/16|实用新型|
|一种抗疲劳散热器用护板|ZL201420184766.5|2014/04/17|实用新型|
|一种单T型加强筋高强度散热管|ZL201420203645.0|2014/04/25|实用新型|
|一种双T型加强筋高强度散热管|ZL201420203662.4|2014/04/25|实用新型|
|一种双向折叠六重管壁加强型散热管|ZL201420219022.2|2014/05/02|实用新型|
|一种双向连续折叠高强度散热管|ZL201420219021.8|2014/05/02|实用新型|
|一种吸能式中冷器用护板|ZL201420219020.3|2014/05/02|实用新型|
|一种双波内翅片结构中冷器|ZL201420533756.8|2014/09/17|实用新型|
|汽车换热器用上反向冲孔翻边下反向冲孔式双主板|ZL201420541761.3|2014/09/22|实用新型|
|汽车换热器用上冲孔翻边下反向冲孔翻边式双主板|ZL201420541745.4|2014/09/22|实用新型|
|一种汽车换热器用下冲孔翻边式双主板|ZL201420541420.6|2014/09/22|实用新型|
|一种汽车换热器用上冲孔翻边式双主板|ZL201420541427.8|2014/09/22|实用新型|
|汽车换热器用上反向冲孔翻边下冲孔翻边式双主板|ZL201420541349.1|2014/09/22|实用新型|
|汽车换热器用上冲孔下反向冲孔翻边式双主板|ZL201420541390.9|2014/09/22|实用新型|
|一种耐腐蚀高强度散热管|ZL201420568532.0|2014/09/30|实用新型|
|一种耐冷热冲击结构护板与主板的装配结构|ZL201420815603.2|2014/12/22|实用新型|
|一种汽车废气利用与冷却系统智能热管理系统|ZL201420847791.7|2014/12/29|实用新型|
|一种多单元组合式冷却模块|ZL201420851650.2|2014/12/30|实用新型|
|一种多单元组合式散热器|ZL201420853162.5|2014/12/30|实用新型|
|一种水室与主板的装配结构|ZL201420852688.1|2014/12/30|实用新型|
|一种散热器用散热带|ZL201420854101.0|2014/12/30|实用新型|
|一种单方向异型散热带|ZL201520116158.5|2015/02/26|实用新型|
|一种卡式部件连接固定结构|ZL201520160530.2|2015/03/23|实用新型|
|一种卡孔式两部件连接固定结构|ZL201520160541.0|2015/03/23|实用新型|
|一种耐高压耐腐蚀冷凝器|ZL201520533428.2|2015/07/22|实用新型|
|一种农业装备用可调节进风装置|ZL201520569940.2|2015/08/03|实用新型|
|一种组合式散热带|ZL201520590798.X|2015/08/08|实用新型|

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|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利申请日|专利类型|
|一种农业装备、收获机械散热器用散热带|ZL201520590805.6|2015/08/08|实用新型|
|一种组合式散热芯体|ZL201520760807.5|2015/09/29|实用新型|
|一种多部件组合式散热芯体|ZL201520760762.1|2015/09/29|实用新型|
|一种新结构高可靠性冷却模块|ZL201520795124.3|2015/10/15|实用新型|
|一种套管式多部件组合散热芯体|ZL201520986144.9|2015/12/03|实用新型|
|一种无主板式中冷器|ZL201520986124.1|2015/12/03|实用新型|
|一种两部件组合式散热管|ZL201521019940.1|2015/12/10|实用新型|
|一种多处局部加强型散热管|ZL201521110429.2|2015/12/29|实用新型|
|一种散热器用除尘装置|ZL201720029223.X|2017/01/11|实用新型|
|一种带水空中冷器的冷却模块|ZL201720028751.3|2017/01/11|实用新型|
|一种带挂耳式散热器主片|ZL201720029491.1|2017/01/11|实用新型|
|一种六层壁厚加强型散热管|ZL201720029225.9|2017/01/11|实用新型|
|一种散热器用芯体护板|ZL201720028561.1|2017/01/11|实用新型|
|一种充电桩电路板任意组合式冷却装置|ZL201720034954.3|2017/01/12|实用新型|
|一种低耗能汽车燃油加热系统|ZL201720034582.4|2017/01/12|实用新型|
|一种耐疲劳中冷器|ZL201720065249.X|2017/01/17|实用新型|
|散热器用加强型主片|ZL201720142652.8|2017/02/17|实用新型|
|汽车余热回收装置|ZL201720142657.0|2017/02/17|实用新型|
|中冷器用组合气室|ZL201720142651.3|2017/02/17|实用新型|
|散热器水室口防尘结构|ZL201720142680.X|2017/02/17|实用新型|
|一种散热器用耐高压水室|ZL201720232413.1|2017/03/10|实用新型|
|一种无主板式散热器芯体|ZL201720232412.7|2017/03/10|实用新型|
|一种用于散热器的散热管加强装置|ZL201720351955.0|2017/04/06|实用新型|
|一种发动机风扇用导风装置|ZL201720362893.3|2017/04/06|实用新型|

（3）商标
截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫拥有的商标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商品名称|注册号|权利人|类别|
||8349835|泰安鼎鑫|7|

||||
|-|-|-|
|3400529|泰安鼎鑫|7|

3、主要资产抵押、质押等权利限制情况
2017年12月，泰安鼎鑫与中国重汽财务有限公司签订 2份《人民币流动资金借款合同》，借款总金额 1,400万元，由鑫海担保提供保证担保。此外，泰安鼎鑫与鑫海担保签订《反担保（债权质押）合同》，约定泰安鼎鑫以其对中国重汽集团济南卡车股份有限公司、中国重汽集团济南商用车有限公司（中国重汽集团（香港）有限公司轻卡部）、中国重汽集团济宁商用车有限公司、中国重汽集团济南特种车有限公司、中国重汽集团成都王牌商用车有限公司的债权向鑫海担保提供质押方式的反担保。
除上述情况之外，截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
4、泰安鼎鑫涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（三）主要对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除本节“五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）主要资产构成情况”之“3、主要资产抵押、质押等权利限制情况”中所述质押担保之外，泰安鼎鑫不存在对外担保情况。
（四）主要负债构成情况
截至报告期末，泰安鼎鑫的负债构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|1,400.00|
|7,723.80|

||
|-|
|金额|
|838.60|
|221.23|
|2,103.24|
|1.54|
|167.08|
|3.12|
|12,458.62|
|591.88|
|3.58|
|595.46|
|13,054.07|

截至报告期末，泰安鼎鑫不存在逾期尚未支付大额负债及重大或有负债。
（五）债权债务转移情况
本次交易完成后，泰安鼎鑫成为上市公司的全资子公司，为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
六、主营业务情况
（一）主营业务发展情况
泰安鼎鑫冷却器有限公司是一家集发动机冷却系统的科研、开发、设计、制造、销售、服务为一体的专业化公司，主要产品为发动机散热器、中冷器及成套冷却模块等，产品主要应用于商用车、农用机械、工程机械和发电机组等领域。
泰安鼎鑫自成立以来一直致力于成为全球发动机冷却系统的卓越开发者，通过不断的技术创新保持产品质量和性能的持续升级，坚持为客户提供高质量、高性能的产品和完善的服务。泰安鼎鑫目前拥有专利近 100项，其中发明专利 9
项，另有数十项专利正在申请中。其中，泰安鼎鑫自主研发的高可靠性产品结构
有效降低了产品故障率，解决了产品的可靠性问题，赢得了客户的充分认可。目
前，泰安鼎鑫已与中国重汽集团、北京福田戴姆勒汽车有限公司、集瑞联合重工有限公司、安徽华菱汽车有限公司、北奔重型汽车集团有限公司等国内主要商用车厂商建立了长期稳定的合作关系，并且开拓了国际市场，已经开始与爱科、约翰迪尔、科勒等多家跨国企业展开合作。
（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、主管部门和监管体制
泰安鼎鑫主要从事发动机散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售业务，主要产品从属于汽车零部件行业，细分行业为汽车热交换器行业。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业属于（C36）汽车制造业。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司业务属于“C367汽车零部件及配件制造”。
泰安鼎鑫所属行业的主管部门为国家发改委与工信部。国家发改委和地方各级发改部门负责本行业新进企业、投资项目、产能扩建项目审批及新产品准入审核等行政管理职能。工信部负责行业发展规划、产业政策和技术标准的制定、实施等行政管理职能。
泰安鼎鑫所属行业的行业组织为中国汽车工业协会和内燃机工业协会，企业可以申请自愿加入，接受自律管理，负责本行业的咨询、研究、内部沟通交流等基础工作，并通过协会向政府部门提出产业发展建议等。
2、行业主要法律法规和政策
近年来，国家出台的与汽车零部件行业有关的主要法规和政策有：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|主要法律法规及||||
|||主要内容|颁布单位|颁布时间|
|号|产业政策||||
|||机动车应向绿色、低碳、可持续的方向发展。鼓励有条|||
|||件的地方提前实施轻型车和重型车第六阶段排放标准。|||
||《机动车污染防||环境保护|2017年12|
|1||到2020年，报废机动车再生利用率达到95%，机动车污|||
||治技术政策》||部|月|
|||染防治达到国际先进水平。鼓励自主研发汽车各类关键|||
|||零部件。|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|主要法律法规及|||||
|||主要内容||颁布单位|颁布时间|
|号|产业政策|||||
|||在汽车零部件行业提出“突破车用传感器、车载芯片等先||||
|||进汽车电子以及轻量化新材料、高端制造装备等产业链||||
|||||工信部、||
|||短板，培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零||||
||《汽车产业中长|||国家发改|2017 年 4|
|2||部件到整车的完整产业体系。到2020年，形成若干家超||||
||期发展规划》|||委、科技|月|
|||过1000亿规模的汽车零部件企业集团，在部分关键核心||||
|||||部||
|||技术领域具备较强的国际竞争优势；到2025年，形成若||||
|||干家进入全球前十的汽车零部件企业集团”的规划目标。||||
|||汽车产销量保持稳定增长，2020年产销规模达到2800万||||
|||-3000万辆，建成5-6家具有国际竞争力的世界知名企业||||
|||（世界汽车企业前20强）；中国品牌汽车占据市场主导||||
||“十三五”汽车工|||中国汽车|2016 年 3|
|3||地位（占国内市场份额50%以上），有5-10款中国品牌||||
||业发展规划意见|||工业协会|月|
|||汽车成为世界知名产品；实现汽车产品海外销售（包括||||
|||生产）占总规模的 10%；2020 年中国品牌新能源汽车销||||
|||量达到100万辆。||||
|||对汽车行业提出明确具体要求，全力推动传统汽车企业||||
||《 中 国 制 造|的转型改造，加大力度推进新能源汽车的发展，做好传|||2015 年 5|
|4||||国务院||
||2025》|统内燃机汽车的节能减排。提高节能汽车高效内燃机，|||月|
|||推动关键汽车零部件企业发展。||||
||《关于促进汽车|通过 5 年左右努力，推动汽车维修业基本完成从规模扩||交通运输||
||维修业转型升级|张型向质量效益型的转变，基本完成从服务粗放型向服||部、国家|2014 年 9|
|5||||||
||提升服务质量的|务品质型的转变，为人民群众提供更加诚信透明、经济||发改委等|月|
||指导意见》|优质、便捷周到、满意度高的汽车维修和汽车消费服务。||10部委||
||《产业结构调整|||||
|||汽油机增压器、高效汽、柴油发动机等领域列为鼓励类||国家发改|2013 年 2|
|6|指导目录（2011|||||
|||项目||委|月|
||年本（修正）》|||||
|||||工信部、||
||《关于加快推进|将汽车行业列为加速推进并购重组的九大行业之首，推|，|||
|||||国家发改||
||重点行业企业兼|动零部件企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过兼并|||2013 年 1|
|7||||委、财政||
||并重组的指导意|重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系|||月|
|||||部 等 12||
||见》|发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。||||
|||||部委||
||《节能与新能源|||||
|||加快培育和发展新能源汽车产业，以整车为龙头，培育||||
||汽车产业发展规||||2012 年 6|
|8||并带动动力电池、电机、汽车电子、先进内燃机、高效||国务院||
||划（2012―2020||||月|
|||变速器等产业链加快发展。||||
||年）》|||||
|||培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入||||
|||国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争；在关键||||
||《汽车产业发展|||国家发改||
|||汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车|||2009 年 8|
|9|政策（2009 年修|||委、工信||
|||零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国|||月|
||订）》|||部||
|||内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系；||||
|||制定零部件专项发展规划，对汽车零部件产品进行分类||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|主要法律法规及||||
|||主要内容|颁布单位|颁布时间|
|号|产业政策||||
|||指导和支持，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，|||
|||促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产|||
|||和模块化供货能力。|||

（三）主要产品的用途及报告期的变化情况
泰安鼎鑫的主要产品包括发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块，产品主要应用于商用车、农用机械、工程机械和发电机组等领域。报告期内，泰安鼎鑫主营业务未发生变化。
成套冷却模块示意图
散热器是水冷式发动机的关键部件，是通过强制水循环对发动机进行冷却、以保证发动机在正常的温度范围内（75-95℃）连续工作的换热装置。在关键零部件散热管方面，泰安鼎鑫根据市场原有铝制散热器的优缺点、结合市场需求专
门设计开发了沙漏管，该散热管具有可靠性高且散热效果好的特点，保障了产品
的性能。
中冷器是涡轮增压发动机系统的重要组成部件，其作用是降低增压后高温空气的温度，以降低发动机的热负荷，增加进气量，进而提高发动机的功率。
（四）主要产品工艺流程图
1、散热器
主片 钎剂 上水室 橡胶条 下水室 螺栓 自攻螺钉
护板
检验 标签、包装、检验
芯体装配 FLUX喷涂 钎焊 压装 侧板组装 入库
散热管
散热带 上护板 左侧板 右侧板
2、中冷器
主片 钎剂 左气室 焊丝 右气室
护板
标签、包装、检验
芯体装配 FLUX喷涂 钎焊 氩弧焊 入库
散热管
散热带
（五）主要经营模式
1、采购模式
泰安鼎鑫的采购主要由采购部和供应链部执行，采购的物料主要包括铝材等原材料，气室、水室等零部件，以及其他辅料、包装材料等。
对于首次采购的物料，采购部根据技术部提供的物料清单及技术要求向供应商下达采购订单，并跟踪进度。样件由质量部验收合格后转交供应链部进行批量的采购。对于日常批量采购的物料，供应链部根据MRP运算生成的物料计划编制采购计划和采购订单发给相关供应商，供应商确认交期后回传并排产。物料到
货后由供应链部编制《报检单》交质量部，质量部检验完成后将合格物料转交仓管部入库。
2、生产模式
泰安鼎鑫各销售办事处综合考虑客户需求、寄售库存、公司内部库存及在手未完成订单等因素预测 7天销售计划，供应链部根据产能及客户上线计划锁定ERP系统3天生产计划，并根据实际情况及时调整后4天生产计划。生产计划经 MRP运算后根据 BOM计算出物料计划。生产计划下达后，生产车间按照排产计划组织零部件和总装生产。生产过程中执行首检、巡检、终检，质检、包装完成后办理入库手续。
3、销售模式
泰安鼎鑫的产品主要面向中重型卡车、轻型卡车，以及部分工程机械、农用机械等市场，产品专业性较强且大部分产品根据客户需求进行研发、生产，故主要采取直销的销售模式。泰安鼎鑫的销售人员主动寻找市场机会，并将客户需求及时反馈研发人员。在此基础上，研发人员进一步与客户就产品性能、尺寸、质量等具体要求进行深入沟通，最后根据公司研发能力与客户产品需求确定是否达成合作关系。此外，部分长期合作客户会根据需要主动与泰安鼎鑫联系开发或采购新的产品。研发部门确定产品技术参数后，由财务部门进行核价、报价，销售人员同客户进行商务谈判，最终确定销售价格，签订正式合同。正式签订合同后，客户会根据其生产安排，下达周度或月度订单，泰安鼎鑫接到订单后组织订单评审、生产，成品入库后由物流部组织发货。
4、盈利模式
泰安鼎鑫的主营业务收入主要来源于发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块等产品的销售收入。该等销售收入与生产成本、各项税费之间的差额即为泰安鼎鑫的盈利来源。
5、结算模式
泰安鼎鑫对于长期合作的客户主要采取先发货后收款的结算方式；在原材料价格波动较大的情况下，也会与客户协商由客户预付货款锁定一段期间内的产品价格。对于一般客户则主要采取款到发货或者收取部分预付款的结算方式。结算工具主要包括银行电汇和银行承兑汇票等。泰安鼎鑫的主要客户多为知名汽车厂商，在长期合作中，泰安鼎鑫与客户建立了良好的商业关系，客户的信用风险和违约风险较低。
（六）主要产品的生产和销售情况
1、产销量情况
报告期内，泰安鼎鑫主要产品的产销量情况如下：
单位：万台
|||||
|-|-|-|-|
|名称|项目|2017年度|2016年度|
||产能|30.00|20.00|
||产量|26.40|16.38|
|散热器|产能利用率|88.01%|81.88%|
||销量|26.03|15.90|
||产销率|98.58%|97.06%|
||产能|30.00|20.00|
||产量|25.59|15.99|
|中冷器|产能利用率|85.30%|79.97%|
||销量|25.43|15.75|
||产销率|99.36%|98.45%|

2、销售收入情况
报告期内，泰安鼎鑫的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年度||2016年度||
|项目|||||
||金额|比例|金额|比例|
|冷却模块|25,946.15|93.25%|13,454.16|78.05%|
|散热器|1,062.47|3.82%|1,967.86|11.42%|
|中冷器|488.27|1.75%|1,387.21|8.05%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年度||2016年度||
|项目|||||
||金额|比例|金额|比例|
|零配件|327.33|1.18%|428.38|2.49%|
|主营业务收入合计|27,824.22|100.00%|17,237.61|100.00%|

3、销售价格情况
报告期内，泰安鼎鑫主要产品的销售价格如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度|
|冷却模块（元/套）|1,060.9|0|1,061.50|
|散热器（元/台）|675.8|3|610.95|
|中冷器（元/台）|502.8|5|451.59|

4、主要销售客户群体情况
泰安鼎鑫报告期内前五名客户的情况如下：
单位：万元
客户名称 金额 占营业收入比例
2017年度
||
|-|
|12,164.81|
|10,215.33|
|1,306.75|
|1,146.23|
|1,107.37|
|25,940.49|

2016年度
||
|-|
|7,402.64|
|5,750.02|
|1,245.82|
|821.78|
|643.51|
|15,863.78|

注1：雷沃重工股份有限公司包括同一控制下的雷沃重工股份有限公司雷沃阿波斯潍坊农业装备分公司、雷沃重工股份有限公司重型装备工厂
注2：集瑞联合重工有限公司包括同一控制下的集瑞联合重工有限公司、集瑞联合卡车营销
服务有限公司
注3：安徽华菱汽车有限公司包括同一控制下的安徽华菱汽车有限公司、马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司、湖南华菱汽车有限公司、华菱星马汽车（集团）股份有限公司
报告期内泰安鼎鑫前五名客户的合计销售占比均在85%以上，市场及客户集中度较高，与其所处行业特点相匹配。报告期内，泰安鼎鑫不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%的情形，泰安鼎鑫的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人或者持有泰安鼎鑫5%以上股份的股东在前五名客户未持有权益。
（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、原材料
泰安鼎鑫采购的主要原材料包括铝材以及气室、水室等零部件。
报告期内，泰安鼎鑫按原材料划分的采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|单价|金额|
|7,159.63|2.21|4,331.35|
|2,948.33|59.10|1,779.45|
|1,528.02|29.25|1,003.68|

2、能源动力
泰安鼎鑫生产所需的主要能源为电力、天然气，相关能源供应充足。
3、原材料和能源动力占成本的比重
报告期内，泰安鼎鑫成本结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年度||2016年度||
|项目|||||
||金额|占比|金额|占比|
|直接材料|16,456.15|87.22%|9,664.47|86.85%|
|直接人工|1,100.36|5.83%|573.42|5.15%|
|能源动力|450.74|2.39%|312.99|2.81%|
|其他制造费用|860.81|4.56%|576.43|5.18%|
|主营业务成本合计|18,868.06|100.00%|11,127.32|100.00%|

4、主要供应商的采购情况
泰安鼎鑫报告期内前五名供应商的情况如下：
单位：万元
供应商名称 金额 占采购总额比例
2017年度
||
|-|
|6,614.27|
|1,470.64|
|1,404.40|
|1,217.29|
|1,092.74|
|11,799.33|

2016年度
||
|-|
|2,950.43|
|1,830.43|
|1,239.78|
|823.06|
|725.70|
|7,569.39|

注1：泰安鼎鑫于 2017年 7月起通过非同一控制下企业合并将鑫瑞得纳入合并范围，鑫瑞得已于2018年2月6日注销。
注2：浙江世纪华通集团股份有限公司包含同一控制下的浙江世纪华通集团股份有限公司和浙江世纪华通车业有限公司。
报告期内，泰安鼎鑫不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或者严重依赖于少数供应商的情形。泰安鼎鑫于 2017年 7月起通过非同一控制下企业合并将鑫瑞得纳入合并范围，2016年3月至2017年6月，鑫瑞得单一股东熊冰系泰安鼎鑫实际控制人周卫平配偶之表弟。除此之外，泰安鼎鑫的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人或者持有泰安鼎鑫5%以上股份的股东在前五名供应商未持有权益。
（八）与上市公司的交易情况
报告期内，泰安鼎鑫与常铝股份之下属子公司山东新合源热传输科技有限公
司存在交易，具体情况如下：
1、采购商品
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|479.40|

2、销售商品
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|118.08|

3、交易余额
单位：万元
|||
|-|-|
|性质|2017年12月31日|
|应付材料款|132.78|

4、定价依据及合理性
泰安鼎鑫向山东新合源热传输科技有限公司购买主片等材料，主片系散热器、中冷器芯体装配所需的材料之一。山东新合源热传输科技有限公司销售定价采用“铝价+加工费”的模式，其中铝价采用定价上月长江有色金属现货市场的铝结算价平均价确定；加工费视加工产品的规格不同而略有差异。该定价模式与山东新合源热传输科技有限公司向其他客户的销售定价模式一致。
泰安鼎鑫向山东新合源热传输科技有限公司销售铝材，销售毛利率约为6%。
该毛利率与泰安鼎鑫销售给其他公司铝材的毛利率基本一致。
（九）境外生产经营情况
泰安鼎鑫不存在境外生产经营的情况。
（十）环境保护情况
泰安鼎鑫严格遵守国家及地方有关环境保护的法律和法规，已根据主营业务特点建立了较为完善的环境保护措施，相关部门人员在研发、生产过程中严格执
行。截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫已取得环境管理部门出具的书面
文件，确认其自 2016年 1月 1日至相关证明文件出具之日，不存在因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
（十一）安全生产情况
1、安全生产制度
泰安鼎鑫在安全生产方面建立了完善的职业健康、安全、环境管理体系。截至本报告书签署日，泰安鼎鑫已取得了山东省安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准化二级企业（机械制造）》证书，并已分别通过了ISO/TS16949:2009、 ISO9001:2008质量管理体系认证和 GB/T24001-2016/ISO14001:2015环境管理体系认证。
2、安全生产措施
泰安鼎鑫泰关于安全生产制定的具体措施如下：
（1）培养安全意识，塑造安全文化。泰安鼎鑫力求打造企业安全文化，并将安全文化作为企业文化的一部分进行塑造，通过安全宣传及安全培训，对员工的安全意识及安全技能进行提升。
（2）明确安全目标，落实安全责任。泰安鼎鑫通过与各部门逐层签订《安全生产责任书》，确定其安全目标和安全责任，将安全绩效与个人绩效挂钩，确保各项安全规章制度得到真正的落实。
（3）强化风险控制，强调事前预防。根据风险分级管控提现和隐患排查体系建设要求，泰安鼎鑫对其安全风险进行危险因素辨识及风险评估，对风险点进行分级管控，并建立了《安全生产风险点名册》。通过对各工序在作业前进行安全风险辨识、评价，泰安鼎鑫能够筛选出高风险控制点，为提前采取安全措施、进而实现风险预防奠定基础。
（4）落实安全措施，加强过程监督。泰安鼎鑫严格按照国家安全法律、规范、标准落实各项安全措施，为产品实施提供安全保障。同时，设立专职安全人
员对生产现场进行车间级、部门级、公司级安全检查，确保安全隐患能及时发现和消除。
（5）持续改进安全绩效，履行企业社会责任。泰安鼎鑫持续改进安全绩效，既是对客户负责、为客户提供安全的产品和服务，又是对员工负责、为员工提供健康安全的作业条件，同时亦是对政府安全倡议的积极响应，履行了企业的社会安全责任。
（十二）质量控制情况
1、质量控制标准
泰安鼎鑫通过了ISO/TS16949:2009质量管理体系认证，按照《质量手册》、程序文件的要求开展质量体系的运行，定期进行过程审核、产品审核及开展管理评审，保证质量体系运行的有效性及有效率。
泰安鼎鑫建立了质量方针、质量目标及过程绩效指标，并对指标进行定期监控，实施持续改进。泰安鼎鑫按照产品质量先期策划的要求进行产品开发，按照过程审核（德国汽车工业协会6.3标准）的要求进行过程质量控制，保证过程及产品质量稳定，保障交付绩效及顾客服务，提升顾客满意度。
2、质量控制措施
泰安鼎鑫按照质量管理体系的要求建立了完整了工作流程，制订了文件控制程序、质量记录控制程序、设计和开发控制程序、产品质量先期策划控制程序、潜在失效模式及后果分析控制程序、生产过程控制程序、产品标识和可追溯性控制程序、实验室控制程序、不合格品控制程序、持续改进控制程序、纠正和预防措施控制程序等各项控制程序，对关键过程建立了过程指标，定期开展质量体系审核，保证质量体系持续运行的有效性。
3、产品质量纠纷
报告期内，泰安鼎鑫严格按照质量控制标准的规定，严格管理，强化质量控制，未发生因质量问题而引起的重大纠纷或投诉情况。
（十三）主要产品生产技术所处阶段
泰安鼎鑫的主要产品包括发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块，产品主要应用于商用车、农用机械、工程机械和发电机组等领域。主要产品的生产技术均处于成熟阶段，能够满足大批量生产需求。
（十四）核心技术人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫的核心技术人员包括周卫平、阎加维和徐加玉，其简历如下：
周卫平，男，出生于 1974年 3月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002年8月至今就职于泰安鼎鑫，现任泰安鼎鑫执行董事兼总经理。
阎加维，男，出生于1986年11月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009年7月至今任职于泰安鼎鑫，现任泰安鼎鑫研发经理。
徐加玉，男，出生于1987年10月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009年11月至今任职于泰安鼎鑫，现任泰安鼎鑫研发经理。
郭凯于 2017年 7月入职泰安鼎鑫任运营总监，截至本独立财务顾问报告签署日，郭凯已因个人原因离职。除此之外，报告期内泰安鼎鑫的主要技术人员未发生变动。
为保证核心专业人才稳定性和积极性，标的公司与核心技术人员签订了《竞业禁止协议》，约定相关人员在解除或终止劳动合同后2年内，在山东省区域范围内，不得到与泰安鼎鑫生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的用人单位工作，不得自己开业或者经营同类产品、从事同类业务，不能直接地或间接地通过任何手段为自己、他人或任何实体的利益或与他人或实体联合，以拉拢、引诱、招用或鼓动之手段使泰安鼎鑫其他成员离职。
为保持标的公司原有团队的稳定、市场地位的稳固及竞争优势的持续，上市公司为泰安鼎鑫提供较大程度的自主权和灵活性，尽力保持泰安鼎鑫核心人员的稳定。
1、提供经营自主权
根据本次交易的协议安排，本次交易完成后的业绩承诺期内，标的公司设总经理1名。上市公司将促使标的公司董事会聘任周卫平或双方同意的第三人担任总经理，周卫平愿意担任或促使第三人担任。
上述安排有利于为泰安鼎鑫提供较大程度的自主权和灵活性，保持泰安鼎鑫经营的稳定性。
2、保证利益一致
根据本次交易的协议安排，如业绩承诺期内泰安鼎鑫的累积实现净利润数大于累积承诺净利润数，则超额部分的50%全部奖励给交易对方（即周卫平先生）或其指定的管理层或核心技术人员。在业绩承诺期届满之后，上市公司将根据泰安鼎鑫实际净利润实现情况，结合上市公司现行激励政策对交易对方或其指定的管理层或核心技术人员予以奖励。
另外，协议约定，交易对方因本次交易获得的股份自本次新增股份发行上市之日起 36个月内不得转让。就该等股份因公司送股、转增股本等原因而增加的公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
上述安排可以激励周卫平及其管理团队或核心技术人员更好地为泰安鼎鑫服务，将股东利益与核心人员利益有机地统一起来。
3、竞业禁止安排
根据本次交易的协议安排，交易对方周卫平保证：除非常铝股份书面提出异议，本次交易完成后的业绩承诺期内周卫平将继续在泰安鼎鑫任职，并尽力促使泰安鼎鑫的管理层及核心技术人员在本次交易完成后5年内保持稳定；泰安鼎鑫应根据法律、法规的规定尽力促使其管理层及核心技术人员在任职期间及离职后 2年内不得另行从事与泰安鼎鑫现有主营业务相同或近似或与泰安鼎鑫具有竞争性的业务。
上述协议约定对防止管理层和核心技术人员在本次交易完成后的流失能够起到积极的作用。
4、业绩补偿义务
交易对方周卫平签订《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》承诺，泰安鼎鑫2018年度、2019年度、2020年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,000万元、3,300万元、3,600万元。如业绩承诺期内实现净利润数小于承诺净利润数，则将向上市公司进行补偿。
为实现上述业绩承诺，作为本次交易完成后标的公司的主要经营责任人，周卫平将会尽其可能保证其自身及其管理团队或核心技术人员的稳定。
5、上市公司后续计划
本次交易完成后，泰安鼎鑫将会成为常铝股份的控股子公司，上市公司将协助泰安鼎鑫完善员工培训机制和薪酬制度，对于核心管理团队和技术人员，研究推行更加合理、有效的激励政策来保持人员稳定，并鼓励泰安鼎鑫持续提高专业人才的福利待遇、改善专业人才的办公条件，为核心人员的职业发展打造优质的平台，增强凝聚力和忠诚度。
七、主要财务指标
（一）最近两年经审计的主要财务数据
报告期内，泰安鼎鑫主要财务指标如下表所示：
单位：元
||
|-|
|2017年12月31日/2017年度|
|169,877,890.99|
|130,540,745.95|
|39,337,145.04|
|39,330,644.15|
|76.84%|
|282,118,573.99|
|49,168,393.21|
|41,729,645.99|
|41,724,339.26|

||
|-|
|2017年12月31日/2017年度|
|38,116,744.08|
|119,225,430.81|
|32.02%|

（二）非经常性损益项目的情况说明
报告期内，泰安鼎鑫非经常性损益项目如下表所示：
单位：元
||
|-|
|2017年度|
|3,445,490.52|
|76,614.00|
|71,410.16|
|14,112.69|
|-32.19|
|3,607,595.18|

八、董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫未设立董事会和监事会，设执行董事和监事各一名，高级管理人员包括总经理和财务总监。
泰安鼎鑫董事、监事、高级管理人员的具体情况如下：
||
|-|
|姓名|
|周卫平|
|丁洪峰|

||
|-|
|姓名|
|刘红梅|

（二）董事、监事及高级管理人员最近三年的变动情况
1、执行董事变化情况
最近三年泰安鼎鑫执行董事一直由周卫平先生担任，未发生过变化。
2、监事变化情况
2014年1月至2017年12月，泰安鼎鑫监事为周金华先生。2017年12月，周金华先生因个人原因辞去泰安鼎鑫监事职务，由丁洪峰先生接任。
3、高级管理人员变化情况
最近三年，周卫平担任泰安鼎鑫总经理未发生过变更，刘红梅担任泰安鼎鑫财务总监未发生变更。
泰安鼎鑫上述董事、监事、高级管理人员的变动履行了必要的法律程序；报告期内泰安鼎鑫董事、监事、高级管理人员的上述变动不构成重大变化。
（三）董事、监事及高级管理人员持有泰安鼎鑫股份的情况
除执行董事、总经理周卫平持有泰安鼎鑫100%的股权外，泰安鼎鑫其他董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有泰安鼎鑫的股权。
（四）董事、监事及高级管理人员主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除执行董事、总经理周卫平持有泰安鼎鑫100%的股权外，泰安鼎鑫其他董事、监事及高级管理人员不存在对外投资。
九、其他事项
（一）标的资产出资及合法存续情况
泰安鼎鑫自成立以来，泰安鼎鑫的出资合法、主体资格存续合法。本次交易标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
泰安鼎鑫的股东周卫平先生在其出具的《关于标的资产权属清晰的承诺函》中确认：
“一、本人合法拥有所持有的泰安鼎鑫股权完整的所有权，依法拥有泰安鼎鑫相关股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人已履行了泰安鼎鑫《公司章程》规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本人作为泰安鼎鑫股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
二、本人持有的泰安鼎鑫股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有泰安鼎鑫股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
三、本人持有的泰安鼎鑫股权资产权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不存在正在进行或潜在的导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的情形，亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。
四、在本次重组实施完毕之前，本人保证不就本人所持泰安鼎鑫的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证泰安鼎鑫正常、有序、合法经营，保证泰安鼎鑫不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证泰安鼎鑫不进行非法转移、隐匿资产行为。如确有需要，本人及泰安鼎鑫须经上市公司书面同意后方可实施。
五、本人保证泰安鼎鑫《公司章程》及内部管理制度文件中，以及泰安鼎鑫或本人签署的所有协议、合同或其他文件中，不存在阻碍本人转让泰安鼎鑫股权的限制性条款。
六、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
（二）是否取得标的资产的控股权
本次交易后，公司将取得泰安鼎鑫100%的股权。
（三）泰安鼎鑫股权转让的前置条件
泰安鼎鑫为一人有限责任公司，唯一股东周卫平先生同意将其持有的泰安鼎鑫100%股权转让给上市公司，转让方式为上市公司以发行股份及支付现金的方式收购周卫平先生持有的泰安鼎鑫100%股权，不涉及其他股东优先购买权。
此外，根据泰安鼎鑫公司章程，不存在其他股权转让前置条件。
（四）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值
最近三年，泰安鼎鑫未进行评估或估值。
（五）标的资产的诉讼、仲裁和处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫不存在尚未了结的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
报告期内，泰安鼎鑫未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
（六）标的资产涉及职工安置情况
本次交易不涉及职工安置。
（七）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
报告期内，泰安鼎鑫主要生产经营建设项目已履行了必要的立项、环境影响评价、环保验收等程序。
本次交易涉及的新增建设项目“新能源汽车及国 VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目”已经于2018年3月30日取得了泰安市岱岳区经济和信息化局出具的《企业技术改造项目备案回执》（泰岱经信改备[2018]4号），并于2018年4月24日取得了泰安市岱岳区环境保护局出具的建设项目环境影响报告表《审批意见》（泰岱环审报告表[2018]第52号），同意建设。
（八）泰安鼎鑫的会计政策及相关会计处理
1、会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
2、记账本位币
泰安鼎鑫采用人民币为记账本位币。
3、销售商品收入确认和计量原则
（1）销售商品收入确认和计量的总体原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准
1）外销
根据与客户签订的合同或协议，若合同或协议有明确约定外销商品所有权主要风险转移时点的，按约定确认；若无明确约定的，按《国际贸易术语解释通则》中对各种贸易方式的主要风险转移时点的规定确认。
泰安鼎鑫主要以 FOB或 CIF形式出口，在装船后产品对应的风险和报酬即发生转移。
泰安鼎鑫在同时具备下列条件后确认收入：
①根据与客户签订的出口销售协议的规定，完成相关产品生产后发货，取得装箱单、报关单、并取得提单（运单）；
②产品出口收入货款金额已确定，款项已收讫或预计可以收回，并开具出口销售发票；
③出口产品的单位成本能够合理计算。
2）内销
泰安鼎鑫在同时具备下列条件后确认收入：
①根据与客户签订的销售协议的规定，完成相关产品生产后发货，获取客户的上线领用明细、签收回单或客户系统确认的收货信息；
②产品销售收入货款金额已确定，销售发票已开具，或款项已收讫，或预计可以收回；
③销售产品的单位成本能够合理计算。
4、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
泰安鼎鑫主要从事发动机散热器、冷却器及成套冷却模块的研发、生产和销售，泰安鼎鑫的会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在显著差异。
5、财务报表编制基础
泰安鼎鑫财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”）进行编制。
6、合并报表的重大判断和假设、合并报表范围
泰安鼎鑫合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括泰安鼎鑫所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
7、会计政策或会计估计与上市公司的差异
泰安鼎鑫与上市公司采用统一的会计政策，不存在重大差异。
8、最近两年泰安鼎鑫会计政策、会计估计的变更情况
报告期内，泰安鼎鑫的会计政策和会计估计未发生重大变更。
第五节 发行股份情况
一、本次交易中的股票发行
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，同时涉及向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
发行对象为周卫平。采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第五届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.50元/股，经交易双方协商，确定为6.96元/股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例
上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行的股份数量=交易对价×60%÷对价股份的发行价格。
根据本次标的资产的交易对价及 6.96元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为31,862,068股，占本次交易前总股本的比例为4.40%，占发行后上市公司总股本的4.21%（不含配套融资发行股份数量）。
最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
5、股份锁定
根据交易合同，周卫平因本次交易获得的股份自本次新增股份发行上市之日起 36个月内不得转让。就该等股份因公司送股、转增股本等原因而增加的公司股份，亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会及深交所的规定、规则办理。
6、拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次募集配套资金发行的方式为向特定对象非公开发行。
3、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定对象。上述发行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
4、发行价格
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将通过询价的方式确定。在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
5、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份，募集配套资金总额不超过 22,176万元，即不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，同时配套融资发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。
假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 6.96元/股，则募集配套资金拟发行的股份数量为31,862,068股，占本次交易前总股本的比例为4.40%，占发行后上市公司总股本的4.04%（含购买资产发行股份数量）。
具体发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
6、股份锁定
参与配套募集资金认购的符合条件的特定对象以现金认购的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及深交所的规定、规则办理。
7、拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
8、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金用途
1、募集配套资金用途概况
本次交易拟募集配套资金不超过 22,176万元，用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的公司新能源汽车及国 VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目建设等。具体用途如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目预计投资总额|使用募集资金额|
|支付本次交易的现金对价|14,784.00|14,784.00|
|支付本次交易涉及的税费及中介费用|1,700.00|1,700.00|
|标的公司新能源汽车及国VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目|5,914.90|5,692.00|
||22,398.90|22,176.00|

若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待配套募集资金到位后再予以置换。
2、新能源汽车及国 VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目概况
（1）项目概况
泰安鼎鑫积极响应国家绿色发展战略，从行业趋势出发，对新能源汽车及国 VI发动机高性能换热技术与热系统相关产品进行产业化升级。项目重点生产发动机热管理冷却模块（新能源冷却模块、国 VI标准冷却模块）产品。项目建设期约2年，泰安鼎鑫计划投资5,000.00万元用于购置制管机、热性能测试台等生产、研发设备。该项目预计投资总额为 5,914.90万元，预计使用配套募集资金5,692.00万元。
（2）项目选址及用地情况
项目建设地址位于：山东省泰安市岱岳区大汶口石膏工业园 1号路以东，2号路以南。泰安鼎鑫拥有该地块的土地使用权，产权证号为鲁（2017）泰安市不动产权第0023875号。
（3）项目审批及备案情况
新能源汽车及国 VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目已经于 2018年 3月 30日取得了泰安市岱岳区经济和信息化局出具的《企业技术改造项目备案回执》（泰岱经信改备[2018]4号），并于 2018年 4月 24日取得了泰安市岱岳区环境保护局出具的建设项目环境影响报告表《审批意见》（泰岱环审报告表[2018]第52号），同意建设。
（4）项目投资情况
项目计划投资总额为5,914.90万元。其中，建设投资5,276.25万元，占总投资额的89.20%；铺底流动资金638.65万元，占总投资额的10.80%。其中建设投资明细如下：
单位：万元
||
|-|
|工程或费用名称|
|设备购置安装费|
|联合试运转费|
|基本预备费用|

合计 5,276.25（5）项目预计收益情况
根据测算，项目所得税前和所得税后的投资内部收益率分别为31.58%和28.05%，所得税后静态投资回收期为 5.43年（含建设期），项目方案的各项财务指标评价较好。
（二）募集配套资金的必要性
上市公司通过募集配套资金，一方面，可以较快地完成本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用的支付，并筹措资金尽快推动标的公司新能源汽车及国 VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目的生产建设；另一方面，
上市公司可以按照既定的综合资金使用计划，灵活调配现有资金，有效保障上市
公司现有业务的整体资金需求，不影响上市公司日常运营以及其他资本性投资的需求。因此，募集配套资金具有必要性。
1、前期募集资金使用情况
2014年度，上市公司通过非公开发行人民币普通股的方式购买山东新合源热传输科技有限公司100%的股权并募集配套资金。2015年度，上市公司通过非公开发行人民币普通股的方式直接购买朗脉股份99.94%的股份并募集配套资金，并通过全资子公司包头常铝北方铝业有限责任公司间接购买朗脉股份0.06%的股份。2016年度，上市公司非公开发行股票86,294,414股。
公司依照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定并不断完善《江苏常铝铝业股份有限公司募集资金管理办法》，并严格规范募集资金的管理和运用。公司前期募集资金均全部存放于募集资金专户，对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。
2、上市公司募集配套资金必要性具体分析
（1）上市公司现有货币资金用途及未来支出安排
截至2017年12月31日，上市公司经审计的货币资金余额为58,228.10万元。
其中部分可用资金已有较为明确的用途，主要包括前期募集资金投资项目专项支出、偿还到期借款、2017年度利润分配及满足经营性营运资金的需求。因此，上市公司的闲置货币资金较少。
（2）经营现金流量情况
2016年度，上市公司经审计的经营活动产生的现金流量净额为-42,300.88万元；2017年度，上市公司经审计的经营活动产生的现金流量净额为-25,321.98万元。故上市公司需要为经营活动保留较多的货币资金。
（3）可利用融资渠道
目前，上市公司可利用的融资渠道主要有发行证券募集资金、银行贷款等。
虽然上市公司存在一定的银行授信额度尚未使用，但上述授信额度主要用以补充公司发展所需的流动资金，短期借款难以满足长期资本支出（如支付股权款）和项目投资需要。若本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的
公司项目建设等均通过银行借款或债券融资等方式筹集资金，将提高上市公司的资产负债率和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。
综上所述，结合上市公司现有货币资金用途及未来支出安排、经营现金流量情况、可利用融资渠道等分析，通过募集配套资金来支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的公司新能源汽车及国 VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目建设等，能够有效减轻上市公司资金压力，有利于降低上市公司的财务风险，保障本次交易的顺利实施。本次交易募集配套资金具有必要性。
3、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的生产情况、财务状况相匹配（1）募集配套资金与上市公司生产经营情况、财务状况相匹配
本次交易后，公司通过收购泰安鼎鑫，对下游的汽车热交换器业务进行整合，实现了产业链的延伸，具备了对家电、汽车等行业制造商所需铝板带箔、高频焊管、散热器、中冷器等零部件的供应能力，产品及销售渠道的协同效应明显。另一方面，上市公司现有产品主要应用在家电及汽车零部件上游生产领域，借助于本次对下游产业的重组，上市公司有望提升其产品在汽车行业的市场竞争力，从而增加下游汽车行业客户在公司整体业务收入中的比重，逐步实现产品结构的调整，提高产品附加值，通过对汽车行业的进一步渗透分享“十三五”期间汽车行业的发展红利。因此，本次募投项目的实施有利于提升上市公司整体的市场竞争力和品牌影响力。
此外，本次拟募集配套资金总额不超过22,176万元，占2017年12月31日上市公司经审计的合并报表总资产的比例为3.40%。本次募集配套资金金额对上市公司及交易完成后上市公司的资产规模影响较小，与上市公司生产经营规模、财务状况相匹配。
（2）募集配套资金与标的公司生产经营情况、财务状况相匹配
泰安鼎鑫主要产品的生产技术均处于成熟阶段，能够满足大批量生产需求。
本次募集配套资金中有 5,692.00万元将投入标的公司新能源汽车及国 VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目建设，该项目是标的公司在现有业务工艺基础上进一步拓展研发的技术的应用，符合标的公司的生产经营规划及下游汽车行业
的发展趋势。
此外，本次募集配套资金中投入标的公司新能源汽车及国 VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目建设的部分，可以对泰安鼎鑫的资金安排提供有效支撑，防止泰安鼎鑫因发生大量资本性支出而产生流动性风险。
因此，本次募集配套资金与标的公司的生产经营情况、财务状况相匹配。
综上，本次募集配套资金的金额、用途与上市公司及标的公司的生产经营情况和财务状况相匹配。
（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和现行适用的《公司章程》，公司制定了募集资金管理和使用的内部控制制度。
1、募集资金专户存储
募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应当事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（3）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（7）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
2、募集资金的使用及信息披露
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
（2）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部门，由财务部门经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
（3）公司审计部应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》提交审计委员会、董事会审议并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资项目投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（4）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
（5）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换前对外公告。
（6）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
（7）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
（8）公司可对暂时闲置的募集资金可进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的产品，投资产品的期限不得超过 12个月，产品发行主体能够提供保本承诺。
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
（9）使用闲置募集资金投资产品的发行主体为商业银行的，须经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
投资银行产品达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
1）投资产品金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，
2）连续12个月内，公司投资产品交易金额超过公司最近一期经审计净资产的50%；
3）投资产品产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。
上述投资交易金额指公司投资产品余额的总和，指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
投资银行产品如涉及关联交易，按照关联交易的相关规定执行。
（10）使用闲置募集资金投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，须经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且须提交股东大会审议。
（11）使用闲置募集资金投资产品，公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
2）募集资金使用情况；
3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
6）交易所要求的其他内容。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
（12）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
1）不得变相改变募集资金用途；
2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
3）单次补充流动资金时间不得超过六个月；
4）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
6）过去十二个月内未进行证券投资或金额超过 1000万元人民币的风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资。
7）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
（13）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
3、募集资金投向变更
（1）公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
1）取消原募集资金项目，实施新项目；
2）变更募集资金投资项目实施主体；
3）变更募集资金投资项目实施方式；
4）募集资金变更为永久补充流动资金；
5）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
（2）公司应当在董事会和股东大会批准后，方可变更募集资金用途。变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（4）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
（5）公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（6）公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告并提交股东大会审议。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
（7）募集资金变更为永久补充流动资金指因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，或者公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的。
全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
1）募集资金到帐超过一年；
2）不影响其他募集资金项目的实施；
3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
4）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
5）公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
（8）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当经公司董事会和股东大会的批准，并履行相应披露的义务。
（9）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
1）独立董事、监事会发表意见；
2）保荐机构发表明确同意的意见；
3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
（10）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告，变更募集资金用途经股东大会审议通过后二个交易日内，应将有关材料报相关证券监督管理部门备案。
4、募集资金使用的管理与监督
（1）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）董事会应当每年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。如果鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”、“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深交所报告并公告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
（3）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（4）保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
（四）本次募集配套资金的合规性分析
1、募集配套资金规模及发行股份数量符合相关规定
本次交易拟募集配套资金不超过 22,176万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。同时，拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。本次募集配套资金的规模及发行股份数量符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
2、募集配套资金用途符合相关规定
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的公司新能源汽车及国 VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目建设等，符合上述规定。
（五）募集配套资金失败的补救措施
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，如果募集资金失败或不能足额募集配套资金，公司计划采取以下补救措施：
1、使用自有资金
若本次募集配套资金失败，上市公司将重新规划货币资金的使用计划，根据项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，并以自有资金先满足一部分本次投资项目的前期需求。
2、使用银行贷款
常铝股份与各大银行已建立了良好的合作关系，市场信誉好，偿债能力强，资信状况良好。若本次募集配套资金失败，常铝股份将通过银行贷款的方式解决本次投资项目的剩余资金缺口。
（六）募投项目对本次交易标的公司评估值及业绩承诺实现情况的影响
本次交易中，东洲采取资产基础法和收益法对泰安鼎鑫的股权价值进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。本次交易标的资产的收益法评估中，未考虑“新能源汽车及国 VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目”的投资及未来产生的效益。
根据本次交易的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，业绩承诺人周卫平承诺泰安鼎鑫 2018年度、2019年度和 2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,000万元、3,300万元和3,600万元。根据上市公司及周卫平的确认，泰安鼎鑫在计算未来年度的实际净利润时，应不包括本次重组之配套融资募集资金用于泰安鼎鑫拟建设项目所产生的净利润。
（七）本次募集配套资金符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”中国证监会于2016年6月17日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”；“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次重组上市公司募集配套资金总额不超过 22,176万元，募集配套资金比例不超过本次重组中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的公司新能源汽车及国 VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目建设等。
因此，本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
第六节 交易标的的评估情况
一、标的资产的资产评估情况
东洲以公开市场、资产持续使用、企业持续经营为前提，结合泰安鼎鑫的实际情况，采用资产基础法和收益法对泰安鼎鑫股东全部权益进行评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据东洲 2018年 6月 26日出具的《评估报告》：截至评估基准日 2017年 12月 31日，泰安鼎鑫股东全部权益价值的评估值为 37,000.00万元，经审计的母公司报表账面净资产为 3,934.40万元，评估增值 33,065.60万元，增值率840.42%。
（一）评估机构情况
本次交易的评估机构为具有证券期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司，签字评估师为朱淋云和杨黎鸣。
（二）评估对象、评估范围及评估基准日
评估对象为泰安鼎鑫股东的全部权益。评估范围为泰安鼎鑫的全部资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、可供出售金融资产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产及负债等。评估基准日为2017年12月31日。
（三）评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设泰安鼎鑫以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）《评估报告》除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、针对性假设
（1）泰安鼎鑫提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）泰安鼎鑫目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）泰安鼎鑫以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（5）泰安鼎鑫2017年度研发费用总额占营业收入总额的比例约为3.24%，据悉，为保持发动机铝制散热器、中冷器产品的研发、设计与销售的业务规模，泰安鼎鑫未来年度将继续保持研发支出的投入。预测期内的年营业收入高于 20,000万元，且预测期内研究开发费用占当年营业收入比例均保持在3%以上，
泰安鼎鑫均符合高新技术企业认定条件，预计未来年度在现有经营条件和规模情况下，泰安鼎鑫仍可取得高新技术企业认定，未来年度仍可按15%缴纳企业所得税。
（6）本次评估未考虑“新能源汽车及国 VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目”等募投项目的投资及未来产生的效益。
（7）泰安鼎鑫管理层提供给评估机构的盈利预测是《评估报告》收益法的基础，评估师对泰安鼎鑫盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与泰安鼎鑫管理层多次讨论，泰安鼎鑫进一步修正、完善后，评估机构采信了泰安鼎鑫盈利预测的相关数据。评估机构对泰安鼎鑫未来盈利预测的利用，并不是对泰安鼎鑫未来盈利能力的保证。
本次评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和《评估报告》对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（四）评估特别事项说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，《评估报告》使用者应当予以关注：1、评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
2、评估机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
3、截至评估报告提出日期，根据常铝股份及相关当事方的说明，评估机构了解到存在以下特别事项，提请报告使用者关注其对经济行为的影响。
《评估报告》应当说明评估程序受到的限制、评估特殊处理、评估结论瑕疵等特别事项，及期后事项，提请报告使用者予以关注。包括下列内容：
（1）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形；
未发现该事项。
（2）评估程序受到限制的情形；
未发现该事项。
（3）评估资料不完整的情形；
未发现该事项。
（4）评估基准日存在的法律、经济等未决事项；
未发现该事项。
（5）抵押担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系；
1）泰安鼎鑫与中国重汽财务有限公司签订2份《人民币流动资金借款合同》，借款总金额1,400万元，由山东鑫海融资担保有限公司提供保证担保。此外，泰安鼎鑫与山东鑫海融资担保有限公司签订《反担保（债权质押）合同》，约定泰安鼎鑫以其对中国重汽集团济南卡车股份有限公司、中国重汽集团济南商用车有限公司（中国重汽集团（香港）有限公司轻卡部）、中国重汽集团济宁商用车有限公司、中国重汽集团济南特种车有限公司、中国重汽集团成都王牌商用车有限公司的债权向山东鑫海融资担保有限公司提供质押方式的反担保。
2）截至《评估报告》出具日，泰安鼎鑫的第三方物流仓储配送合同尚处于续签阶段，历年租赁事项如下：
||
|-|
|合同内容|
|仓储|
|物流费|
|物流费|
|物流费|
|T5G仓储费|
|分拣仓储费（器具费）|
|T5G物流费|
|分拣物流费|
|物流|

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|-|
|合同内容|
|物流|
|仓储|
|物流|
|仓储|
|物流|
|仓储|
|仓储|
|物流|
|仓储|
|物流|

（6）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项；
1）泰安鼎鑫附属公司注销及转让事项：
○1 2018年 2月 6日，鑫瑞得办理完成全部工商注销手续，正式注销，本次评估根据其评估基准日会计报表，对账面反映的往来款项按可回收净值评估后，合理确定泰安鑫瑞得汽车零部件有限公司的评估值。
○2截至评估基准日，鼎鑫热系统尚未缴纳实收资本、未开展经营业务。2018年1月8日，鼎鑫热系统办理完成全部工商注销手续，正式注销，本次评估为零。
○3截至评估报告出具日，泰安鼎鑫已将其持有的鑫海投资股权转让给无关联第三方，相关工商变更手续已完成，转让价格 135.00万元，本次按照核实后的转让价格进行评估。
2）根据 2018年 4月 4日财政部印发《关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号)，自 5月 1日起降低部分行业和货物增值税税率，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。本次未考虑该期后事项对评估产生的影响。
（7）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕
疵情形。
未发现该事项。
4、若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
5、上述特殊事项如对评估结果产生影响而《评估报告》未调整的情况下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用评估结论。
（五）评估报告使用限制说明
1、评估报告使用范围
（1）《评估报告》只能由《评估报告》载明的使用者所使用。《评估报告》的评估结论仅为《评估报告》所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审查。
（2）常铝股份或者其他《评估报告》使用人未按照法律、行政法规规定和《评估报告》载明的使用范围使用《评估报告》的，评估机构及其资产评估师不承担责任。
（3）除常铝股份、资产评估委托合同中约定的其他《评估报告》使用人和法律、行政法规规定的《评估报告》使用人之外，其他任何机构和个人不能成为《评估报告》的使用人。
（4）《评估报告》使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（5）未征得出具《评估报告》的评估机构书面同意，《评估报告》的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（6）《评估报告》含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业管理部门审核的其他正式材料，与《评估报告》具有同等法律效力，及同样的约束力。
2、评估结论有效期
《评估报告》所揭示的评估结论仅对《评估报告》中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。即自评估基准日 2017年 12月 31日至2018年12月30日。
超过《评估报告》结论有效期不得使用《评估报告》。
3、涉及国有资产项目的特殊约定
如评估项目涉及国有资产，而《评估报告》未经国有资产管理部门备案、核准或确认并取得相关批复文件，则《评估报告》不得作为经济行为依据。
4、评估报告解释权
《评估报告》意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
（六）评估方法的选择
资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析：本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用资产基础法和收益法评估。
1、资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，在持续经营的前提下，泰安鼎鑫资产产权清晰、财务资料完整，委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，企业价值适用资产基础法评估。
2、企业的整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的。企业作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其所在行业良好的发展前景、较强的研发团队、优质的产品供应及服务形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。泰安鼎鑫从事汽车热交换器的生产和销售，有较为稳定的收益；在业务方面，泰安鼎鑫拥有资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队、业务平台优势，导致未来盈利能力
较强，泰安鼎鑫未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化。故也适用收益法评估。
3、由于国内市场交易信息资料不完善，与泰安鼎鑫经营相同业务且同等规模大小的上市公司可比案例亦较难取得，故不适用市场比较法。
（七）收益法评估情况
1、收益法评估结果
按照收益法评估，泰安鼎鑫在评估基准日 2017年 12月 31日的股东全部权益价值的评估值为 37,000.00万元，经审计的母公司报表账面净资产为 3,934.40万元，评估增值33,065.60万元，增值率840.42%。
2、基本模型
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的泰安鼎鑫自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型及公式
本次收益法评估考虑泰安鼎鑫经营模式选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
n F F

1
g
p i  n
1ri rg1rn
i1
式中：r—所选取的折现率。
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、泰安鼎鑫的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。评估人员在对泰安鼎鑫收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间n选择为5年。
根据泰安鼎鑫所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g—未来收益每年增长率，根据泰安鼎鑫进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定n年后 Fi不变，g取零。
（2）收益指标
本次评估，使用泰安鼎鑫的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
根据泰安鼎鑫的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到泰安鼎鑫经营性资产价值。
（3）折现率选取
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
 
R R1TWRW
d d e e
式中：
W
d：评估对象的付息债务比率；
D
W
d
(ED)
W
e：评估对象的权益资本比率；
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R
d：付息债务利率；
R R
e：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e；
R＝R＋β×ERP＋ε
e f
式中：
R
f：无风险报酬率；
ERP：股权风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
t
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
无风险报酬率
采用国际上企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的国债的平均到期实际收益率为3.88%。
股权风险溢价
股权风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价补偿
成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，经计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.37%。
国家风险溢价补偿：Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到中国相对于美国的信用违约风险息差，并结合中国股票市场相对于债券的收益率标准差，计算得出目前中国的国家风险溢价补偿约0.75%。
则：ERP=6.37%+0.75%
=7.12%
即目前中国股权市场风险溢价约为7.12%。
e值
同花顺资讯公司是一家中国国内从事β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。泰安鼎鑫为汽车热交换器生产企业，本次评估选取了 A股涉及的汽车热交换器行业中主要产品与泰安鼎鑫相似的上市公司样本（银轮股份、八菱科技及贵航股份），按照市值剔除财务杠杆的βt，涉及的上市公司样本如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||剔除财务|剔除财务|||||
||||||||R_Squ|误差值|Beta|
|证券代码|证券简称|原始Beta|调整Beta|杠杆原始|杠杆调整|Alpha||||
||||||||are|标准差|标准差|
|||||Beta|Beta|||||
|002126.SZ|银轮股份|1.2197|1.1472|0.6809|0.7862|0.5057|0.2853|6.0182|0.12|
|002592.SZ|八菱科技|1.1839|1.1232|0.9989|0.9993|0.5029|0.2385|6.5958|0.13|
|600523.SH|贵航股份|1.2202|1.1476|0.8023|0.8676|0.2489|0.2903|5.9487|0.12|


经查上述行业内的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均t=0.884。
本次评估中，计算泰安鼎鑫贝塔系数e时，资本结构 D/E采用泰安鼎鑫自身资本结构比率，根据每年年末付息负债与股东全部权益价值评估值迭代计算D/E=3.8%。最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β=0.913。
e
企业特定风险ε的确定
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
由于测算风险系数时选取的样本为上市公司，相应的证券或资本在资本市场
上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类
资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
独立财务顾问报告
企业特定风险调整系数ε的确定需要重点考虑以下几方面因素：企业规模；
历史经营情况；企业的财务风险；企业经营业务、产品和地区的分布；企业内部管理及控制机制；对主要客户及供应商的依赖等。编制特定调整系数评分表如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
|||叠加内容|说明|||取值（%）||||
||号|||||||||
||||||||||小型、微型|
||||企业年营业额、占地面积、|||大型||中型||
||1|企业规模||||||||
||||职工人数等|||||||
|||||||0-0.2||0.2-0.5|0.5-1|
||||企业在成立后的主营业务收|、||盈利||微利|亏损|
||2|历史经营情况|入、主营业务成本、净利润|||||||
|||||||0-0.3||0.3-0.7|0.7-1|
||||销售利润率、人均利润率等|||||||
||||企业的外部借款、对外投资|||较低||中等|较高|
||3|企业的财务风险||||||||
||||等|||0-0.2||0.2-0.6|0.6-1|
|4||||||海外及全||国内部分||
|||企业经营业务、产|||||||省内|
||||主要产品或服务的市场分布|||国||地区||
|||品和地区的分布||||||||
|||||||0-0.3||0.3-0.7|0.7-1|
|5|||包括人员管理制度、财务管|||非常完善||一般|不完善|
|||企业内部管理及||||||||
|||控制机制|理制度、项目管理制度、内||0-0.3||0.3-0.7||0.7-1|
||||部审计制度等|||||||
|6|||企业各级管理人员的工作时|||丰富||中等|匮乏|
|||管理人员的经验||||||||
|||和资历|间、工作经历、教育背景、||0-0.3||0.3-0.7||0.7-1|
||||继续教育程度等|||||||
|7||对主要客户及供|对主要客户及供应商的依赖|||不依赖||较依赖|完全依赖|
|||应商的依赖|程度|||0-0.2||0.2-0.6|0.6-1|

根据评分表，结合泰安鼎鑫的实际情况，对泰安鼎鑫的特定风险溢价打分如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|叠加内容||||
|||叠加内容|说明|取值（%）|
|号|||||
||||企业在汽车热交换器行业的规模为中||
|1||企业规模||0.2|
||||型企业||
|2||历史经营情况|企业成立数年，目前处于盈利状态|0.1|
|3||企业的财务风险|企业截至基准日有外部借款|0.1|
|||企业经营业务、产品和地区的|||
|4|||市场分布主要在中国各省市|0.2|
|||分布|||
|5||企业内部管理及控制机制|内部管理和控制机制较为健全|0.1|
|6||管理人员的经验和资历|企业管理人员的经验比较丰富|0.2|
||||重卡、轻卡整车厂商客户遍布全国，||
|7||对主要客户及银行的依赖|柴油发动机冷却模块出口海外，依赖程|0.1|
||||度低||
|||合计||1.0|

权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本 R：
e
R=3.88%+0.913×7.12%+1.00%
e
=11.40%
债务资本成本
R
债务资本成本d，由于民营企业取得的付息债务的利息一般会通过基准利率进行一定上浮，故本次采用泰安鼎鑫现有贷款的年利率5.67%作为债务资本成本。
资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定泰安鼎鑫自身的资本结构为企业目标资本结构比率。
D
W
d
(ED)
＝3.60%
E
W
e
(ED)
＝96.40%
折现率计算
 
R R1TWRW
d d e e
适用税率：所得税为15%。
将上述各值分别代入公式即有：
折现率R＝5.67%×（1-15%）×3.60%＋11.40%×96.40%＝11.10%
3、经营性资产价值
企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
对泰安鼎鑫纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为38,912.85万元。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|24,587.27|26,493.95|28,519.71|30,681.94|32,980.74|
|21,051.04|22,586.85|24,260.92|25,985.03|27,827.11|
|17,025.29|18,273.77|19,605.77|21,015.41|22,519.98|
|233.75|246.71|260.39|273.58|289.97|
|2,118.50|2,289.96|2,472.01|2,655.26|2,849.39|
|1,394.99|1,485.54|1,621.24|1,727.90|1,842.82|
|278.51|288.37|298.85|310.04|321.94|
|-|2.50|2.65|2.83|3.01|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|3,536.23|3,907.10|4,258.79|4,696.91|5,153.63|
|3,536.23|3,907.10|4,258.79|4,696.91|5,153.63|
|2,981.61|3,295.64|3,593.30|3,964.37|4,351.17|
|2,981.61|3,295.64|3,593.30|3,964.37|4,351.17|
|777.57|777.58|777.58|777.58|777.58|
|836.60|479.32|554.94|706.21|769.40|
|320.41|34.74|40.17|39.58|41.41|
|2,602.16|3,559.16|3,775.76|3,996.15|4,317.94|
|67.41|67.40|67.40|67.40|67.40|
|2,669.58|3,626.56|3,843.16|4,063.55|4,385.34|
|11.10%|11.10%|11.10%|11.10%|11.10%|
|6.00|18.00|30.00|42.00|54.00|
|0.9487|0.8539|0.7686|0.6918|0.6227|
|2,532.63|3,096.72|2,953.85|2,811.16|2,730.75|

经营性资产价值 38,912.85
4、溢余资产价值
经清查：泰安鼎鑫账面货币资金账户存款余额2,544.69万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为1.5个月的付现成本费用，除此之外无溢余性资产。
5、非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产评估值C2＝-511.28万元。
将上述各项代入公式，得到评估对象在基准日其他溢余性和非经营性资产的价值为：
C
CC
i 1 2
＝0.00-511.28
＝-511.28万元
6、企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入公式，即得到评估对象企业价值为38,401.60万元。
B
PC
i
＝38,912.85-511.28
＝38,401.60万元
7、股东全部权益价值
D：付息债务的确定
付息债务＝1,400.00万元
将评估对象的付息债务的价值代入公式，得到评估对象的全部权益价值为： EBD
＝38,401.60-1,400.00
＝37,000.00万元（取整）
（八）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结果
按照资产基础法评估，泰安鼎鑫在基准日市场状况下股东全部权益价值为人民币 6,655.62万元。其中：总资产的账面价值为 16,976.37万元，评估价值为 19,697.59万元，同账面价值相比，评估增值 2,721.22万元，增值率16.03%。负债的账面价值为13,041.97万元，评估值为13,041.97万元，无评估增减值。净资产的账面价值为3,934.40万元，评估价值为6,655.62万元，同账面价值相比，评估增值2,721.22万元，增值率69.16%。
2、资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率（％）|
|流动资产|10,802.88|10,946.55|143.67|1.33|
|可供出售金融资产净额|135.00|135.00|-|-|
|长期股权投资净额|9.00|5.85|-3.15|-35.00|
|固定资产|5,124.80|5,723.82|599.02|11.69|
|在建工程|274.97|278.21|3.24|1.18|
|无形资产净额|532.74|2,511.17|1,978.43|371.37|
|递延所得税资产|96.99|96.99|-|-|
|资产总计|16,976.37|19,697.59|2,721.22|16.03|
|流动负债|12,446.51|12,446.51|-|-|
|非流动负债|595.46|595.46|-|-|
|负债总计|13,041.97|13,041.97|-|-|
|净资产|3,934.40|6,655.62|2,721.22|69.16|

3、主要增减值项目分析
（1）流动资产
流动资产账面值 10,802.88万元，评估值为 10,946.55万元，增值 143.67万元。主要增值原因如下：
存货：主要增值原因系对产成品根据售价扣除为实现销售所必要的税费进行
评估，致使存货评估增值。
（2）固定资产
固定资产账面净额 5,124.80万元，评估净值为 5,723.82万元，增值 599.02万元。主要增值原因如下：
1）固定资产—房屋建筑物：企业拥有的房屋建筑物采用重置成本法计算，近几年来建筑材料、人工及机械费用的上涨导致评估增值。
2）固定资产—设备类：主要原因系财务计提折旧较快，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值。
（3）无形资产
无形资产账面净值532.74万元，评估值2,511.17万元，增值1,978.43万元。
主要增值原因如下：
1）无形资产—土地使用权增值主要系由于近年工业土地交易价格上涨所致。
2）无形资产—其他无形资产增值主要原因系本次评估将仅在账面上反映为注册费用、代理费的专利资产组，按其为被评估单位贡献的收益进行评估，导致评估增值。
（九）评估结果的差异分析及选取
资产基础法评估值为 6,655.62万元，收益法评估值为 37,000.00万元，两者相差 30,344.38万元，差异率为455.92%。资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映泰安鼎鑫的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
泰安鼎鑫所处行业为汽车热交换器行业，以往年度的经营业绩稳步提升，未来年度的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的风险报酬能估算计量。泰安鼎鑫核心技术团队一直专注于发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块产品制
造领域，经过多年的研发和积累，在铝制散热器、中冷器产品及成套冷却模块制造方面形成了较强的技术优势。相较于企业的技术、研发投入，企业实物资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所具有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势等重要的无形资源的贡献。鉴于本次评估目的，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑得比较充分，收益法能够客观、全面地反映被评估单位的内在价值，故选取收益法的结果作为最终评估结论。
二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》，董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等进行了评价：“1、评估机构具有独立性
本次重组的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方和标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。”（二）交易标的与上市公司现有业务的协同效应分析
本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产和销售以及医药洁净技术服务。
泰安鼎鑫处于上市公司的产业链下游，主要从事发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售，散热器、中冷器为应用于发动机系统的关键零部件。泰安鼎鑫的客户主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名的汽车制造商。
本次交易后，公司通过收购泰安鼎鑫，对下游的汽车热交换器业务进行整合，实现了产业链的延伸，具备了对家电、汽车等行业制造商所需铝板带箔、高频焊管、散热器、中冷器等零部件的供应能力，产品及销售渠道的协同效应明显。
（三）本次交易泰安鼎鑫定价公允性分析
1、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以《评估报告》为依据，由交易双方协商确定。
东洲分别采用了资产基础法和收益法对截至2017年12月31日的泰安鼎鑫100%的股权进行了评估，并以收益法的结果作为最终评估结论。
2017年12月31日，泰安鼎鑫全部股东权益的评估价值为37,000.00万元。
经交易双方协商，本次交易泰安鼎鑫100%股权的交易价格为36,960.00万元。
2、交易标的定价的公允性分析
本次交易泰安鼎鑫100%股权的交易价格为36,960.00万元。根据业绩承诺人的业绩承诺，泰安鼎鑫的相对估值水平如下：
交易作价（万元） 36,960
|||
|-|-|
|3,000|市盈率|
|3,300|市盈率|

|||
|-|-|
|3,600|市盈率|
|3,300|市盈率|

（1）与行业并购重组的对比
2015年度以来，汽车零部件行业并购重组的动态市盈率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券名称|承诺期第一年净利润（万元）|交易定价（万元）|
|奥特佳|1,888.00|33,073.50|
|广东鸿图|12,250.00|164,470.25|
|西仪股份|3,000.00|34,919.76|
|万里扬|20,000.00|260,006.80|
|模塑科技|7,500.00|125,000.00|

算数平均值 14.93
|||
|-|-|
|3,000.00|36,960.00|

本次交易动态市盈率低于 2015年度以来汽车零部件行业并购重组动态市盈率的算数平均值。
（2）与同行业可比上市公司的对比
泰安鼎鑫主要从事发动机散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售。截至2017年12月31日，可比上市公司的估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券名称|主营业务|收盘价|市盈率|
|银轮股份|热交换器的开发、生产和销售|9.80|30.58|
|八菱科技|为汽车生产企业提供热交换器产品的设计、制造等一体化的服务|22.29|49.18|
|贵航股份|电动刮水器和玻璃升降器、汽车密封条等产品的生产、热交换器的研究生产、锁匙总体国产化开发等|16.21|27.02|

泰安鼎鑫100%股权的交易价格相对于业绩承诺期平均年承诺净利润的市盈率为 11.20倍，远低于可比上市公司平均市盈率（35.59倍）；泰安鼎鑫的市净率为 9.40倍，高于同行业上市公司的平均水平，一方面系由于同行业上市公司的发展时间较长，业务种类及规模较泰安鼎鑫大，另一方面系由于可比公司为上市公司，历史上进行过股权融资，净资产规模较泰安鼎鑫大。
综上所述，本次交易动态市盈率低于 2015年度以来汽车零部件行业并购重组动态市盈率的算数平均值；泰安鼎鑫的相对估值水平与可比上市公司相比处于合理水平，标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（四）评估基准日后重要事项说明
评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项如下：
1、泰安鼎鑫子公司注销及转让事项：
（1）2018年2月6日，泰安鑫瑞得汽车零部件有限公司办理完成全部工商注销手续，正式注销，本次评估根据其评估基准日会计报表，对账面反映的往来款项按可回收净值评估后，合理确定泰安鑫瑞得汽车零部件有限公司的评估值。
（2）截至评估基准日，泰安鼎鑫热系统科技有限公司尚未缴纳实收资本、未开展经营业务。2018年 1月 8日，泰安鼎鑫热系统科技有限公司办理完成全部工商注销手续，正式注销，本次评估为零。
（3）截至评估报告出具日，泰安鼎鑫已将其持有的鑫海投资股权转让给无关联第三方，相关工商变更手续已完成，转让价格 135.00万元，本次按照核实后的转让价格进行评估。
2、根据 2018年 4月 4日财政部印发《关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号)，自 5月 1日起降低部分行业和货物增值税税率，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。本次未考虑该期后事项对评估产生的影响。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
公司独立董事认真审阅了公司董事会提供的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关评估资料后，基于独立判断的立场，在充分了解相关信息的基础上，现就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
“公司聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对本次重组的标的资产进行评估，并出具了资产评估报告。东洲评估为具有证券业务资格的专业评估机构，除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，东洲评估及经办评估师与公司、泰安鼎鑫及交易对方均不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估目的是为公司本次重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。”
第七节 本次交易主要合同
一、《资产购买协议》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2018年 2月 7日，上市公司与周卫平、泰安鼎鑫分别签署了附条件生效的《资产购买协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易的标的资产为泰安鼎鑫100%的股权，根据标的资产评估报告，泰安鼎鑫全部股东权益的评估值为 37,000.00万元。经上市公司与交易对方协商，本次交易标的资产交易价格为36,960.00万元。
（三）交易对价的支付安排
交易对价支付的具体情况详见“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）交易方式及支付安排”。
（四）标的资产的交割
自《资产购买协议》整体生效之日起 10个工作日内，交易对方应将标的资产登记于上市公司名下，交易双方应提供必要的配合及协助；标的资产过户至上市公司之日为交割日。
上市公司应在标的资产交割完成后聘请审计机构办理与本次交易相关的验资工作并进行资产交割审计。
上市公司应于交割日后的 10个工作日内向深圳证券交易所及证券登记机构提交将新增股份登记于交易对方名下所需的全部资料，交易对方应配合提供符合新增股份登记要求的相关资料。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据交易合同，交易双方对标的公司损益归属期间的损益作出如下安排：
若泰安鼎鑫损益归属期间净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归上市公司所有；若泰安鼎鑫损益归属期间净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则由交易对方以现金方式向上市公司进行全额补足。损益的确定以资产交割审计报告为准。
（六）与资产相关的人员安排
本次交易完成后的业绩承诺期内交易对方将继续在标的公司任职，并尽力促使标的公司的管理层及核心技术人员在本次交易完成后5年内保持稳定。标的公司应根据法律、法规的规定尽力促使其管理层及核心技术人员在任职期间及离职后 2年内不得另行从事与标的公司现有主营业务相同或近似或与标的公司具有竞争性的业务。
本次交易完成后的业绩承诺期内，标的公司设总经理1名。上市公司将促使标的公司董事会聘任交易对方或交易双方同意的第三人担任总经理。
（七）股份锁定安排
根据交易合同，本次交易完成后，交易对方认购的上市公司股份自发行上市之日起 36个月内不转让。就该等股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会及深交所的规定、规则办理。
（八）盈利承诺及补偿安排
根据交易合同，本次交易的业绩承诺人为周卫平。业绩承诺人对泰安鼎鑫2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出业绩承诺。如业绩承诺期内标的资产实现净利润数小于承诺净利润数，则业绩承诺人将向上市公司进行补偿。
盈利承诺及补偿安排的具体情况详见“第七节本次交易主要合同”之“二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。
（九）合同的生效条件和生效时间
《资产购买协议》经交易双方及泰安鼎鑫签字或盖章后成立，第一条、第六条至第十六条经交易双方及泰安鼎鑫签字或盖章后立即生效，其他条款于以下条件被满足之日起生效：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过了本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准常铝股份本次交易的申请。
（十）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
本次重组中，交易对方与上市公司签订的《资产购买协议》未附带其他保留条款和前置条件。
2018年4月24日，上市公司与周卫平、泰安鼎鑫分别签署了附条件生效的《资产购买协议之补充协议》，确定了本次交易的最终对价。
（十一）违约责任条款
交易合同签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。任何一方违约，守约方均有权追究违约方违约责任。一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起5个工作日内向守约方支付赔偿金。
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2018年2月7日，上市公司与周卫平签署了《业绩承诺补偿协议》。
（二）承诺年度及承诺利润
承诺年度：2018、2019、2020年度。
承诺净利润：泰安鼎鑫2018、2019、2020年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,000万元、3,300万元、3,600万元。
（三）补偿义务人及补偿义务
补偿义务人：周卫平
1、利润补偿
若泰安鼎鑫在业绩承诺期内任何一年度未能实现承诺净利润，则补偿义务人应优先以其在本次发行股份购买资产中获得的常铝股份的股份进行补偿，若补偿义务人在本次发行股份购买资产中获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
（1）股份补偿方式
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价-累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷对价股份的发行价格。
业绩承诺期各年度计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
标的资产交割日至业绩承诺补偿实施完毕期间，常铝股份实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给常铝股份。
（2）现金补偿方式
业绩承诺期内，补偿义务人于任一年度内应补偿的股份数量超过补偿义务人届时持有的常铝股份股份的总量，则差额部分，补偿义务人应以现金补偿常铝股份。
当期应补偿的现金=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×对价股份的发行价格
上述公式中应补偿及已补偿的股份数量，不包括常铝股份实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项给补偿义务人带来的新增股份或利益。
按上述公式计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
2、减值测试
在业绩承诺期届满时，常铝股份应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。如，标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应对减值部分进行补偿。补偿义务人应当首先以其持有的上市公司股份进行补偿，股份补偿不足部分由补偿义务人以现金进行补偿。
（1）股份补偿方式
资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-补偿义务人已补偿股份总数（不含补偿义务人因上市公司实施送股、资本公积转增股本而得的新增股份）×对价股份的发行价格-补偿义务人已补偿现金金额
资产减值应补偿的股份数量=资产减值应补偿金额÷对价股份的发行价格
若标的资产交割日至业绩承诺补偿实施完毕期间，常铝股份实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给常铝股份。补偿按以下公式计算：
如常铝股份实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：调整前资产减值应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。
如常铝股份实施现金分红派息，减值测试应补偿股份在补偿前累计获得的现金股利应随补偿股份一并返还给常铝股份。
（2）现金补偿方式
如补偿义务人因资产减值应补偿的股份数量超过补偿义务人届时持有的常铝股份股份的总量，则差额部分，补偿义务人应以现金补偿常铝股份，具体计算公式如下：
资产减值应补偿的现金=（资产减值应补偿的股份数量-补偿义务人已就资产减值补偿的股份数量）×对价股份的发行价格
上述公式中应补偿及已补偿的股份数量，不包括常铝股份实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项给补偿义务人带来的新增股份或利益。
（四）实际净利润数的确定
泰安鼎鑫在业绩承诺期的每一年度实际的净利润数由常铝股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所进行审计。实现净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
（五）超额业绩奖励
业绩承诺期限届满后，如泰安鼎鑫业绩承诺期内标的资产的累积实现净利润数大于累积承诺净利润数，则超额部分的50%全部奖励给交易对方或其指定的管理层或核心技术人员，但该等奖励总额不超过标的资产本次交易的交易对价的20%。超额业绩奖励金相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
（六）协议效力
《业绩承诺补偿协议》经双方签字或盖章后成立。第一条释义、第七条协议的生效、变更和终止、第八条违约责任、第九条适用法律及争议的解决、第十条其他条款经签字或盖章后立即生效，其他条款与《资产购买协议》同时生效。
（七）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
本次重组中，交易对方与上市公司签订的《业绩承诺补偿协议》未附带其他保留条款和前置条件。
2018年4月24日，上市公司与周卫平签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，其中确定了承诺年度的承诺净利润。
第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者违反约定或者承诺的情形；
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠，本次重组的有关评估报告、审计报告及法律意见书所依据的假设前提均成立；
（四）本次重组能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）与本次重组有关的法律、法规及方针政策无重大变化，中国国内的宏观经济形势和市场状况不会出现重大变化；
（六）本次重组标的公司目前执行的税种、税率无重大变化；
（七）本次重组各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（八）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的公司泰安鼎鑫致力于发动机散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售，属于汽车零部件行业，为汽车工业的基础，符合国家产业政策。
泰安鼎鑫目前在环境保护方面能严格按照环保部门的各项规定，做好环境保护的相关工作，报告期内不存在重大违法违规行为。
泰安鼎鑫的生产经营所用土地均为自有土地，土地的使用符合土地管理的相关规定。
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形；本次交易完成后，上市公司及泰安鼎鑫不具有垄断力，从事的各项生产经营业务亦不构成垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
上市公司的总股本超过4亿股，本次交易完成后，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例将不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司股票不具备上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。本次交易标的资产的价格以东洲出具的《评估报告》所载明的评估价值为依据，由上市公司与周卫平协商确定。
本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的资产定价公允。
本次交易动态市盈率低于 2015年度以来汽车零部件行业并购重组动态市盈率的算数平均值；泰安鼎鑫的相对估值水平与可比上市公司相比处于合理水平，标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易购买的资产为周卫平持有的泰安鼎鑫100%股权。根据交易对方的承诺并经核查，泰安鼎鑫的股权权属清晰、完整，不存在质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组将改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。
因此，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将继续保持健全、高效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市公司的治理标准规范了法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
三、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力
本次重组完成后，泰安鼎鑫将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。本次重组将使上市公司的产业链得到延伸，上市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力将得到增强，进而提升上市公司在市场中的竞争地位，提高公司价值，更好地回报股东。
本次重组完成后，上市公司将同时拥有铝板带箔、高频焊管、散热器、中冷器等产品的研发和生产能力，业务结构优化拓展，形成更加富有竞争力的产品组合。新增业务带来的预期收益将有利于增强上市公司的持续经营能力以及核心竞争力，公司发展前景良好。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强公司持续盈利能力。
（二）本次重组有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次重组对上市公司关联交易的影响
本次重组完成前，常铝股份与泰安鼎鑫及其股东周卫平之间不存在关联交易。本次重组并未导致公司实际控制人变更。本次重组完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
2、本次重组对上市公司同业竞争的影响
本次重组前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次重组完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，公司控制股东、实际控制人及其控制的其他关联企业未从事与上市公司构成同业竞争的业务。
3、本次重组对上市公司独立性的影响
本次重组完成前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，不会新增上市公司重大关联交易，不会新增同业竞争，不会影响上市公司的独立性，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为常铝股份最近一年的财务会计报告出具了“信会师报字[2018]第ZA13336号”的标准无保留意见《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据“第八节独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的结论，本次重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易双方在已签署的《资产购买协议》中对资产的过户和交割作出了明确安排，在交易双方严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，过户不存在实质性障碍，交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集
的部分配套资金，所配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
中国证监会于2016年6月17日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”；“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次重组上市公司募集配套资金总额不超过 22,176万元，募集配套资金比例不超过本次重组中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的公司新能源汽车及国 VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目建设等。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
五、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市本次交易完成前后，上市公司控股股东均为常熟市铝箔厂，实际控制人均为张平，本次交易未导致公司控制权发生变化。
根据本次交易方案测算的本次交易相关指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额/交易价格孰高|资产净额/交易价格孰高|
|652,585.43|328,303.52|
|36,960.00|36,960.00|
|5.66%|11.26%|

注：常铝股份的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2017年度合并财务报表。
泰安鼎鑫的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易价格36,960万元；泰安鼎鑫的营业收入取自其经审计的2017年度合并财务报表。
基于上述测算，根据《重组办法》，本次交易不构成重大资产重组。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员）未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的资产的定价合理性分析
1、本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以《评估报告》为依据，由交易双方协商确定。
东洲分别采用了资产基础法和收益法对截至2017年12月31日的泰安鼎鑫100%的股权进行了评估，并以收益法的结果作为最终评估结论。
2017年12月31日，泰安鼎鑫全部股东权益的评估价值为37,000.00万元。
经交易双方协商，本次交易泰安鼎鑫100%股权的交易价格为36,960.00万元。
2、交易标的定价的公允性分析
本次交易泰安鼎鑫100%股权的交易价格为36,960.00万元。根据业绩承诺人的业绩承诺，泰安鼎鑫的相对估值水平如下：
交易作价（万元） 36,960
|||
|-|-|
|3,000|市盈率|
|3,300|市盈率|
|3,600|市盈率|
|3,300|市盈率|

（1）与行业并购重组的对比
2015年度以来，汽车零部件行业并购重组的动态市盈率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券名称|承诺期第一年净利润（万元）|交易定价（万元）|
|奥特佳|1,888.00|33,073.50|
|广东鸿图|12,250.00|164,470.25|
|西仪股份|3,000.00|34,919.76|
|万里扬|20,000.00|260,006.80|
|模塑科技|7,500.00|125,000.00|

算数平均值 14.93
|||
|-|-|
|3,000.00|36,960.00|

本次交易动态市盈率低于 2015年度以来汽车零部件行业并购重组动态市盈率的算数平均值。
（2）与同行业可比上市公司的对比
泰安鼎鑫主要从事发动机散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售。截至2017年12月31日，可比上市公司的估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券名称|主营业务|收盘价|市盈率|
|银轮股份|热交换器的开发、生产和销售|9.80|30.58|
|八菱科技|为汽车生产企业提供热交换器产品的设计、制造等一体化的服务|22.29|49.18|
|贵航股份|电动刮水器和玻璃升降器、汽车密封条等产品的生产、热交换器的研究生产、锁匙总体国产化开发等|16.21|27.02|

泰安鼎鑫100%股权的交易价格相对于业绩承诺期平均年承诺净利润的市盈率为 11.20倍，远低于可比上市公司平均市盈率（35.59倍）；泰安鼎鑫的市净率为 9.40倍，高于同行业上市公司的平均水平，一方面系由于同行业上市公司的发展时间较长，业务种类及规模较泰安鼎鑫大，另一方面系由于可比公司为上市公司，历史上进行过股权融资，净资产规模较泰安鼎鑫大。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易动态市盈率低于 2015年度以来汽车零部件行业并购重组动态市盈率的算数平均值；泰安鼎鑫的相对估值水平与可比上市公司相比处于合理水平，标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（二）本次发行股份定价合理性分析
1、发行股份购买资产定价
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第五届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.50元/股，经交易双方协商，确定为6.96元/股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金发行价格及定价原则
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问（主承销商），按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易按照相关法律、法规的规定确定股份发行价格，不存在损害上市公司中小投资者利益的情形。
九、资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在详细核查了本次交易的相关评估事项后，分别对本
次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等进行了评价：
（一）评估机构具有独立性
本次重组的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方和标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
综上，本独立财务顾问认为：常铝股份本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
十、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
根据大信出具的上市公司《审阅报告》，本次交易前后上市公司 2017年度 /2017年12月31日的主要财务指标比较如下：
||
|-|
|本次交易前|
|652,585.43|
|324,347.90|
|328,237.53|
|328,303.52|
|49.70%|
|406,385.04|
|17,613.71|
|17,549.53|
|17,027.43|
|17,062.95|
|0.24|

本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，由于标的公司资产质量较高，盈利能力较强，所从事的业务发展前景良好，上市公司的产业链将得到延伸，故上市公司的综合竞争能力将有所上升。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的资产总额规模将有所提高，收入规模将进一步提升，净利润规模将有所提高，归属于上市公司股东的每股收益将得到增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有助于提升上市公司的资产质量和经营业绩，有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合上市公司股东的利益。
十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产和销售以及医药
洁净技术服务。
泰安鼎鑫处于上市公司的产业链下游，主要从事发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售，散热器、中冷器为应用于发动机系统的关键零部件。泰安鼎鑫的客户主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名的汽车制造商。
本次交易后，公司通过收购泰安鼎鑫，对下游的汽车热交换器业务进行整合，实现了产业链的延伸，具备了对家电、汽车等行业制造商所需铝板带箔、高频焊管、散热器、中冷器等零部件的供应能力，产品及销售渠道的协同效应明显。
本次交易完成后，上市公司的资产总额规模将有所提高，收入规模将进一步提升，净利润规模将有所提升高，归属于上市公司股东的每股收益将得到增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有助于提升上市公司的资产质量和经营业绩，有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合上市公司股东的利益。
（二）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、董事与董事会
公司董事会人数为7人，其中独立董事3人（包括一位会计专业人士）。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席
董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将采取措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会作用，并确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
公司监事会由3人组成，其中1人为职工监事，人员构成符合相关法律法规的要求。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及股东的合法权益。
5、信息披露制度
公司已制订了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等，指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、关联交易决策规则与程序
公司在经营管理过程中涉及关联交易的规则和程序主要依据《公司法》、《股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》、《关联交易制度》等规定进行，明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。公司董事会在审议
关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告充分披露非关联股东的表决情况。
公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源；防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
7、投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理，根据《公司法》、《证券法》等有关法律的要求，公司已制定《投资者关系管理制度》。
本次交易完成后，公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
（三）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、人员独立
公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定建立健全了法人治理结构,符合相关法律法规关于上市公司人员独立性的规定。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、生产、销售、研发体系，公司控股股东与公司的资产产权界定明确。公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专有
技术、商标、专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统，不存在依赖控股股东的资产进行生产经营的情况。
3、财务独立
公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权。
4、机构独立
公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有助于提升上市公司的资产质量和经营业绩，有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合上市公司股东的利益。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构；在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
十二、本次交易资产交付安排的说明
本次交易双方在已签署的《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》中对资产的过户和交割作出了明确安排，在交易双方严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
交易双方同意并确认，自交割日起，上市公司持有泰安鼎鑫100%股权，享有并承担对泰安鼎鑫的股东权利与义务，周卫平不再持有泰安鼎鑫股权。
同时，交易合同签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。任何一方违约，守约方均有权追究违约方违约责任。一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起 5个工作日内向守约方支付赔偿金。
经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
十三、对本次重组是否构成重大资产重组、是否构成关联交易、是否构成借壳进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方周卫平在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。
经测算，本次交易完成（不考虑配套融资）后，周卫平持有上市公司的股份比例为4.21%，不超过5%。根据现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》，周卫平不是上市公司的关联方；本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定对象，本次募集配套资金的认购对象与上市公司不存在关联关系。因此本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收
入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
根据本次交易方案测算的本次交易相关指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额/交易价格孰高|资产净额/交易价格孰高|
|652,585.43|328,303.52|
|36,960.00|36,960.00|
|5.66%|11.26%|

注：常铝股份的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2017年度合并财务报表。
泰安鼎鑫的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易价格36,960万元；泰安鼎鑫的营业收入取自其经审计的2017年度合并财务报表。
基于上述测算，根据《重组办法》，本次交易不构成重大资产重组。
由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易完成前，公司的控股股东为常熟市铝箔厂，持股比例为25.43%，张平为常熟市铝箔厂第一大股东，且直接持有公司4.22%的股份并担任公司董事长，故公司的实际控制人为张平。根据本次交易方案，经测算，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，常熟市铝箔厂和张平合计持股比例为28.40%，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，因此不会导致实际控制权发生变更。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为常熟市铝箔厂，实际控制人均为张平，本次交易未导致公司控制权发生变化。
经测算，本次交易的相关指标未达到重大资产重组的标准，详细测算见“第一节本次交易概况”之“七、本次交易不构成重大资产重组”。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组不构成关联交易、不构成重大资产重组、不会导致实际控制权发生变更、不构成重组上市。
十四、关于常铝股份董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录之
核查意见
常铝股份于 2018年 2月 7日召开了第五届董事会第十五次会议并审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案；于2018年4月24日召开了第五届董事会第十七次会议并审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
该等议案对于本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的规定作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为：常铝股份董事会已经按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会记录中。
十五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查意见
根据《格式准则 26号》和《重组管理办法》等有关规定，上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对公司股票停牌前 6个月起至重组报告书披露之前一日止买卖公司股票的情况进行了查询。
查询人员范围包括：上市公司董事、监事和高级管理人员，交易对方，交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，各自查主体在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
1、兰薇
||
|-|
|变更股数|
|307,400|

2、徐华
||
|-|
|变更股数|
|1,700|
|20,600|

3、朱明
||
|-|
|变更股数|
|3,500,000|
|1,500,000|

4、张伟利
||
|-|
|变更股数|
|1,000|
|2,000|
|2,000|
|4,000|
|2,000|
|1,000|
|1,000|
|2,000|
|1,000|
|1,700|

5、国金证券-慧泉精选对冲20号股票账户
||
|-|
|变更股数|
|5,300|
|7,300|
|3,700|

6、国金证券-慧睿2期量道1号股票账户
||
|-|
|变更股数|
|1,700|
|1,700|
|5,100|
|5,100|
|5,100|

||
|-|
|变更股数|
|1,700|
|3,400|
|3,400|
|3,400|

7、国金证券-国金量道3号股票账户
||
|-|
|变更股数|
|10,200|
|9,853|
|6,800|
|8,500|
|6,800|
|37,400|
|13,600|
|8,500|
|28,900|
|3,400|
|8,500|
|3,400|
|11,900|
|5,100|
|13,600|
|6,800|
|6,800|

8、国金证券-国金盈峰1号股票账户
||
|-|
|变更股数|
|6,200|
|1,900|
|1,800|
|800|
|1,700|
|3,900|
|8,300|

||
|-|
|变更股数|
|3,700|
|8,300|
|4,300|
|4,200|
|800|
|800|
|700|
|800|
|200|
|11,100|
|200|
|200|
|3,100|
|1,700|
|6,700|
|5,200|
|4,500|
|700|

9、国金证券-国金盈峰2号股票账户
||
|-|
|变更股数|
|8,400|
|1,500|
|2,700|
|700|
|2,100|
|800|
|2,000|
|4,400|
|9,900|
|3,600|
|10,500|
|100|

||
|-|
|变更股数|
|800|
|800|
|700|
|1,000|
|21,600|
|10,500|
|300|
|3,100|
|100|
|100|
|100|
|3,300|
|5,100|
|5,200|
|4,500|
|100|
|600|

除上述情形外，各自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
兰薇系上市公司董事、总裁王伟之配偶，徐华系上市公司股东上海朗诣实业发展有限公司之监事，张伟利自2018年5月12日起任上市公司财务总监。兰薇、徐华、张伟利已作出如下承诺：
“1、本人自查期间买卖常铝股份股票时未获知关于常铝股份本次重组的任何内幕消息；
2、本人买卖常铝股份股票是基于市场情况判断的正常操作行为，不存在利用本次重组之内幕消息进行交易的情形；
3、本人严格遵守相关法律和法规的规定，不存在利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖的行为；
4、本人承诺若在自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖
常铝股份股票所获得的全部收益交由常铝股份所有。”
朱明系上市公司董事、副总裁，朱明已作出如下承诺：
“本次重组复牌后，本人通过大宗交易合计减持上市公司股票500万股，上市公司已于2018年3月16日披露《关于股东股份减持计划实施完毕的公告》。
本人实际减持情况与上述已披露的情况一致；上述减持系因个人资金需求，与本次重组无任何关联，不存在泄露和利用本次重组之内幕消息进行交易的情形，亦不存在利用任何便利获取有关内幕信息进行交易的情形，否则，本人愿意承担由此引发的一切法律责任。
除上述减持之外，在自常铝股份因本次资产重组停牌之日前起6个月至重组报告书签署之日止，本人不存在其他买卖常铝股份股票的情形。”
国金证券-慧泉精选对冲 20号股票账户、国金证券-慧睿 2期量道 1号股票账户、国金证券-国金量道3号股票账户、国金证券-国金盈峰1号股票账户、国金证券-国金盈峰 2号股票账户系上市公司独立财务顾问之资产管理账户。国金证券股份有限公司已作出如下声明：
“经核查，国金证券资管账户在自查期间存在常铝股份股票的交易行为，为控制内幕信息及未公开信息的不当流动，国金证券已按照中国证券业协会发布的《证券公司信息隔离墙制度指引》的要求建立健全信息隔离墙制度及内幕信息知情人管理制度，上述资管产品买卖常铝股份股票的行为不存在内幕交易等违法违规行为。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经采取了相关保密措施，包括上市公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与上市公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。根据本次重组相关方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息以及在自查期间内幕信息知情人或其直系亲属等相关人员已出具的声明和承诺，在本次重组自查期间内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况。经核查，上述主体买卖上市公司股票的行为不属于利用本次重组的内幕信息进行交易的情形，不构成本次重组的重大法律障碍。
十六、关于本次重组摊薄即期回报措施及承诺的核查意见
（一）本次交易摊薄即期回报情况分析
根据大信出具的上市公司《审阅报告》，本次交易前后上市公司 2017年度/2017年12月31日的主要财务指标比较如下：
||
|-|
|本次交易前|
|652,585.43|
|324,347.90|
|328,237.53|
|328,303.52|
|49.70%|
|406,385.04|
|17,613.71|
|17,549.53|
|17,027.43|
|17,062.95|
|0.24|

本次交易完成后，上市公司的资产总额规模将有所提高，收入规模将进一步提升，净利润规模将有所升高，归属于上市公司股东的每股收益将得到增厚，不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。本次交易有助于提升上市公司的资产质量和经营业绩，有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合上市公司股东的利益。
（二）公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施为防范摊薄即期每股收益的风险，公司将采取下述措施提高公司运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩：
1、全面提升公司日常运营效率，降低公司运营成本
上市公司将紧密围绕发展战略，加大研发投入，充分发挥整合效应，改进完善生产流程，提高公司资产运营效率。上市公司将加快对标的公司的整合，为实现标的公司既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在技术创新、运营管理等方面延续自主独立性，上市公司将保持标的公司管理层团队基本稳定、给
予管理层充分发展空间。上市公司将积极扩大与现有客户的合作规模，持续开拓
新客户、新市场，不断提升经营业绩。同时上市公司将持续优化管理组织架构，
提高管理效率，加强费用管理。
2、严格执行利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）以及《公司章程》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。
（三）相关主体关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，常铝股份董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
2、控股股东、实际控制人关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺
公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：
“1、本公司/本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司不存在即期回报被摊薄的情形，填补即期回报措施以及相关主体的承诺事项符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的规定，本次交易有利于保护中小投资者的合法权益。
十七、公司在最近 12个月内发生的资产交易情况说明
上市公司董事会审议本次交易前十二个月内，上市公司未进行与本次交易的资产构成同一或相关资产的交易。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会审议本次交易前十二个月内，上市公司未进行与本次收购的资产构成同一或相关资产的交易。
十八、泰安鼎鑫的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对泰安鼎鑫非经营性资金占用情形的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对泰安鼎鑫的非经营性资金占用的情形。
十九、关于本次配套融资金额方案符合现行的配套融资政策的核查意见
作为本次交易方案的一部分，上市公司拟通过询价的方式向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 22,176万元，本次募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次配套融资金额方案符合现行的配套融资政策。
二十、独立财务顾问结论性意见
国金证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及公司章程等内部规范性文件的规定，并按有关法律、法规及公司章程等内部规范性文件的规定履行了相应的程序。本次交易已经上市公司第五届董事会第十五次会议、第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及适用意见，《若干问题的规定》第四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的审计机构和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为基础由交易双方协商确定，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、本次交易有利于改善上市公司的盈利能力，优化财务状况，有助于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情形；
7、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，提高持续发展能力；本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响；
8、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司本次交易后不能及时获得标的资产，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东的利益；
9、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，不存在损害上市公司及股东利益的情形；
10、上市公司与交易对方关于盈利预测补偿安排做出了明确约定，补偿方案切实可行、具有合理性；
11、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。
内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核结论意见
独立财务顾问内核小组在认真审核常铝股份本次重组申报材料的基础上，提出内核意见如下：
“1、江苏常铝铝业股份有限公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司本次重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易的实施有利于提高江苏常铝铝业股份有限公司盈利能力和持续经营能力；
3、同意出具《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。”
第十节 备查文件
一、关于本次交易的备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议及独立董事意见；
2、上市公司关于本次交易的股东大会决议；
3、交易对方关于本次交易的承诺；
4、会计师出具的泰安鼎鑫《审计报告》（大信审字[2018]第31-00134号）；
5、评估机构出具的《评估报告》（东洲评报字[2018]第0698号）；
6、会计师出具的上市公司《审阅报告》（大信阅字[2018]第31-00001号）；
7、国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》；
8、北京市金杜律师事务所出具的《金杜律师事务所关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》；
9、交易双方及泰安鼎鑫签署的《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》、《资产购买协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》
10、交易各方、证券服务机构签署的保密协议；
11、中国证券登记结算公司深圳分公司关于交易各方及相关中介机构等买卖上市公司股票的查询结果。
二、查阅时间和查阅地点
投资者可在重组报告书刊登后至本交易完成前的每周一至周五上午 9:00至11:00，下午3:00至5:00，于下列地点查阅上述文件：
（一）江苏常铝铝业股份有限公司
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|地址|江苏省常熟市白茆镇西|||
|联系电话|0512-52359011|传真|0512-52892675|
|联系人|孙连键|||

（二）独立财务顾问：国金证券
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|地址|上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼|||
|联系电话|021-68826801|传真|021-68826800|
|联系人|朱国民|||

另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn或者《证券时报》上查阅《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
朱国民 吴雅斐
项目协办人：
王施健
贾秋栋
部门负责人：
任鹏
内核负责人：
廖卫平
法定负责人：
冉云
国金证券股份有限公司年 月 日