证券代码：002520 证券简称：日发精机 编号：2018-008浙江日发精密机械股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 1月 26日在公司三楼会议室举行了第六届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）。会议通知已于2018年1月16日以书面、传真、邮件方式向全体董事发出。本次会议采用现场和通讯方式召开。本次会议由公司董事长王本善先生召集和主持，本次会议应到董事7人，实到7人。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，以投票方式逐项表决以下议案：
一、审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并同意提交 2018年第一次临时股东大会审议。
《关于重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议继续停牌的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
关联董事王本善先生、王吉先生、陆平山先生及杨宇超先生对本议案回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
二、审议通过了《关于为公司本次重大资产重组聘请审计机构的议案》，并同意提交 2018年第一次临时股东大会审议。
为确保公司本次重大资产重组的顺利进行及相关工作的开展，公司董事会经审议，同意聘请具有相关资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产重组的审计机构，为本次重大资产重组提供专业审计服务，并同意提交
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事王本善先生、王吉先生、陆平山先生及杨宇超先生对本议案回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
三、审议通过了《关于签订本次重大资产重组框架协议的议案》
经审议，董事会同意公司与交易对方浙江日发控股集团有限公司（以下简称“日发集团”）、杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）、杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）签订框架性协议，以发行股份的方式购买日发捷航投资有限公司（以下简称“捷航投资”）100%股权。
1、捷航投资是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本 150000万元，法定代表人为吴捷先生。捷航投资通过其下属的日发捷航装备制造有限公司等公司，间接持有Airwork Holding Company Limited的100%股权。
2、本次发行的方案为以发行股份的方式购买捷航投资100%股权。
日发集团认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 36个月内不转让。
杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）、杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）如其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到并超过12个月的，则其认购的本次发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不转让；如其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其认购的本次发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让。
3、关于目标股权的交割时间
于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，日发集团、杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）、杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）应当配合本公司及捷航投资完成目标股权转让的工商变更手续，并取得换发的营业执照。
4、协议生效
本协议于下列条件全部成就之日起生效：
（1）双方签字或其授权代表签字，并加盖各自公章；
（2）本次交易获得公司股东大会的审议批准；
（3）公司取得新西兰《2005年海外投资法案》和《2005年海外投资条例》项下有关本次交易所有必要的同意；
（4）中国证监会核准本次交易。
关联董事王本善先生、王吉先生、陆平山先生及杨宇超先生对本议案回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并同意提交公司 2018年第一次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。
修订后的《公司章程》及《公司章程修订对照表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
五、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目内容的议案》，并同意提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。
《关于变更部分募集资金投资项目内容的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事王本善先生、王吉先生、陆平山先生及杨宇超先生回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
六、审议通过了《关于收购日发纺机部分资产暨关联交易的议案》，并同意提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。
《关于收购日发纺机部分资产暨关联交易的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事王本善先生、王吉先生、陆平山先生及杨宇超先生回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》，并同意提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。
关联董事王本善先生、王吉先生、陆平山先生及杨宇超先生回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
八、审议通过了《关于同意日发纺机部分资产评估报告的议案》，并同意提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。
关联董事王本善先生、王吉先生、陆平山先生及杨宇超先生回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
九、审议通过了《关于补选第六届董事会非独立董事候选人的议案》，并同意提交公司 2018年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。
经审议，董事会同意提名吴捷先生、黄海波先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，并同意提交2018年第一次临时股东大会审议。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分
之一。吴捷先生、黄海波先生的简历附后。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十、审议通过了《关于提请召开 2018年第一次临时股东大会的议案》
《关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
特此公告。
浙江日发精密机械股份有限公司董事会二○一八年一月二十六日
附件：第六届董事会非独立董事候选人简历
1、吴捷先生：中国国籍，无境外居留权，生于 1967年 10月，法律硕士学历，高级经济师；现任浙江日发控股集团有限公司董事长兼首席执行官、总裁。
曾任浙江日发纺织机械有限公司总经理。先后荣获国家科学技术进步奖二等奖、国家 863计划 CIMS主题工作先进工作者、浙江省杰出民营企业家、第三届浙江青年科技金奖、绍兴市青年建设功臣、浙江省轻纺工业科技进步奖三等奖、浙江省民营经济研究会副理事长、中国经济发展论坛常务理事、浙江省企业联合会五届常务理事、绍兴市七届人大代表等多项荣誉称号。
截至会议日，吴捷先生直接持有本公司 43,740,000股股份；为公司实际控制人之一；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形。经最高人民法院网查询，吴捷先生不属于“失信被执行人”。
2、黄海波先生：中国国籍，无境外居留权，生于1978年2月，本科学历；
现任浙江日发控股集团有限公司董事、副总裁、财务总监，浙江日发纺织机械股份有限公司董事；曾任浙江日发控股集团有限公司财务经理。
截至会议日，黄海波先生未持有本公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形。经最高人民法院网查询，黄海波先生不属于“失信被执行人”。