证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2015-017晋西车轴股份有限公司
关于 2015年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2015年度日常关联交易预计需提交公司股东大会审议批准
●日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
《关于公司2014年度日常关联交易实际执行情况的议案》、《关于公司2015年度日常关联交易的议案》经2015年3月29日召开的公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，关联董事李照智、张朝宏、杨万林、何崇阳、潘平英、张国平、王进忠对本议案回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
公司独立董事会前审阅本议案并发表独立意见，认为：公司审议日常关联交易的表决程序符合相关法律法规及公司章程规定，关联董事均回避了表决。公司日常关联交易涉及的交易事项是公司正常生产经营所需，关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允，没有损害公司及非关联方股东的利益。
公司审计委员会审阅本议案并发表意见，认为：公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允，符合公司和全体股东的利益。
（二）2014年度日常关联交易预计和执行情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类型|关联方|2014年预计金额|2014年实际发生数|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|销售商品|晋西工业集团有限责任公司|735.00|461.85||
||山西晋西压力容器有限责任公司|18,950.00|14,067.43|业务量减少|
||山西晋西精密机械有限责任公司|18,190.00|17,492.10||
||内蒙古北方重工业集团有限公司|1,200.00|529.76||
||山西利民工业有限责任公司|7,180.00|7,515.28||
||包头北方铸钢有限责任公司|500.00|377.61||
||内蒙古北方重型汽车股份有限公司|300.00|110.02||
||包头北方机电工具制造有限责任公司|20.00|0.96||
||包头北方专用机械有限责任公司|10.00|0||
||包头北方工程机械制造有限责任公司|20.00|0||
||阿特拉斯工程机械有限公司|20.00|0||
||包头北方创业股份有限公司|6,769.00|2,899.06|业务量减少|
||太原环晋再生能源有限公司|11,000.00|0|对方项目延期|
||小 计|64,894.00|43,454.07||
|采购商品/接受劳务|晋西工业集团有限责任公司|6,000.00|4,167.73|业务量减少|
||山西晋西压力容器有限责任公司|21,540.00|10,997.45|业务量减少|
||山西晋西精密机械有限责任公司|27,035.00|24,797.45|业务量减少|
||山西利民工业有限责任公司|5,750.00|1,993.37|业务量减少|
||内蒙古北方重工业集团有限公司|400.00|218.30||
||包头北方创业有限责任公司|40.00|0||
||马鞍山钢铁股份有限公司|21,804.00|6,376.53|业务量减少|
||中国兵工物资华北有限公司|100.00|125.63||
||小 计|82,669.00|48,676.46||
|综合服务|晋西工业集团有限责任公司|9,413.00|7,288.04|业务量减少|
||山西晋西运输有限责任公司|2,951.00|1,254.61|业务量减少|
||山西晋西建筑安装工程有限责任公司|700.00|818.15||
||内蒙古北方重工业集团有限公司|0|164.40||
||小 计|13,064.00|9,525.20||
|租赁|晋西工业集团有限责任公司（租入）|366.00|323.27||
||晋西工业集团有限责任公司（租出）|42.00|0||
||小 计|408.00|323.27||
|担保|兵工财务有限责任公司|15,000.00|3,131.06|业务量减少|
|贷款余额|兵工财务有限责任公司|35,000.00|2,500|还贷|
|存款余额（不含贷款派生的存款）|兵工财务有限责任公司|35,000.00|51,980.14|年底集中回款|

（三）2015年度日常关联交易预计
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本年年初|||||||
||||||||||至2015年||||占 同|||
||||||||占同|||||||||
||||||||||2月末与||||类 业||本次预计金额与上年实|
||||||本次预||类业||||上年实际|||||
||关联交易类别||关联人||||||关联人累||||务 比||际发生金额差异较大的|
||||||计金额||务比||||发生金额|||||
||||||||||计已发生||||例||原因|
||||||||例（%）|||||||||
||||||||||的交易金||||（％）|||
||||||||||额|||||||
|向关联人购买原材料||晋西工业集团有限责任公司||9,660.00||4.21||1,109.58||3,862.18||1.88||预计业务量增加||
|||山西晋西压力容器有限责任公司||16,000.00||6.97||450.39||10,966.00||5.35||预计业务量增加||
|||山西晋西精密机械有限责任公司||20,200.00||8.81||4,050.24||24,739.24||12.07||预计业务量减少||
|||内蒙古北方重工业集团有限公司||400.00||0.17||19.30||210.96||0.10||||
|||包头北方创业股份有限公司||40.00||0.02||||0||0||||
|||中国兵工物资华北有限公司||200.00||0.09||||59.95||0.03||||
|||山西利民车辆配件有限责任公司||9,700.00||4.23||58.80||||0||对象主体由山西利民工业有限责任公司变为山西利民车辆配件有限责任公司||
|||小计||56,200.00||24.50||5,688.31||39,838.33||19.43||||
|向关联人购买燃料和动力||晋西工业集团有限责任公司||8,714.00||72.82||999.79||5,118.89||71.65||预计业务量增加||
|||内蒙古北方重工业集团有限公司||180.00||1.50||||164.40||2.30||||
|||小计||8,894.00||74.31||999.79||5,283.29||73.95||||
|向关联人销售产品、商品||晋西工业集团有限责任公司||1985.00||0.71||76.60||461.85||0.18||||
|||山西晋西压力容器有限责任公司||14,250.00||5.09||805.04||1,4067.43||5.62||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||山西晋西精密机械有限责任公司|18,200.00|6.50|4,034.36|17,492.10|6.99||
||内蒙古北方重工业集团有限公司|700.00|0.25|98.38|529.76|0.21||
||内蒙古北方重型汽车股份有限公司|300.00|0.11|38.26|110.02|0.04||
||包头北方机电工具制造有限责任公司|10.00|0|0|0.96|0||
||包头北方工程机械制造有限责任公司|10.00|0|0|0|0||
||阿特拉斯工程机械有限公司|10.00|0|0|0|0||
||包头北方创业股份有限公司|3,760.00|1.34|434.74|2,899.06|1.16||
||包头北方专用机械有限责任公司|10.00|0|0|0|0||
||太原环晋再生能源有限公司|11,000.00|3.93|0|0|0|已签订合同|
||山西利民车辆配件有限责任公司|9,000.00|3.21|110.26||0|对象主体由山西利民工业有限责任公司变为山西利民车辆配件有限责任公司|
||小计|59,235.00|21.14|5,597.64|35,561.18|14.20||
|接受关联人提供的劳务|晋西工业集团有限责任公司|3,112.00|6.91||2,474.70|10.95||
||山西晋西精密机械有限责任公司|100.00|0.22|1.08|58.22|0.26||
||内蒙古北方重工业集团有限公司|12.00|0.03||7.34|0.03||
||山西晋西建筑安装工程有限责任公司|3,800.00|8.44||818.15|3.62|预计金额大部分已中标|
||中国兵工物资华北有限公司|600.00|1.33|99.15|65.68|0.29||
||包头北方工程机械制造有限责任公司|1.00|0||0|0||
||包头北方铸钢有限责任公司|5.00|0.01||0|0||
||山西利民车辆配件有限责任公司|500.00|1.11||167.52|0.74||
||山西晋西运输有限责任公司|2,500.00|5.55|118.40|1254.61|5.55||
||小计|10,630.00|23.60|218.63|4,846.22|21.44||
|在关联人的财务公司存|兵工财务有限责任公司|36,000.00|||51,980.14||预 计回款减少|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|款|小计|36,000.00||51,980.14||
|在关联人的财务公司贷款|兵工财务有限责任公司|42,500.00||2,500.00|预计业务量增加|
||小计|42,500.00||2,500.00||
|其他（租入）|晋西工业集团有限责任公司|369.00||323.27||
|其他（租入）|山西晋西压力容器有限责任公司|6.00||0||
|其他（租出）|晋西工业集团有限责任公司|66.00||0||
|其他（收关联人托管费）|晋西工业集团有限责任公司|30.00||30.00||
||其他小计|471.00||353.27||
|合计||213,930|12,504.37|140,362.43||

二、关联方基本情况和关联关系
以上公司日常关联交易发生及预计所涉及的主要关联方基本情况和关联关系如下：
（一）控股股东，符合《股票上市规则》第 10.1.3第一项规定的情形。
晋西工业集团有限责任公司
注册资本：172,272.73万元
除军品以外的一般经营项目：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务。工程技术咨询设计。研究开发机电产品、维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品。开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）。房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁），汽车货运（仅限分公司使用）。
办公地址：太原市和平北路北巷5号
晋西工业集团有限责任公司母公司主要财务数据：2014年末总资产 499,476万元，所有者权益 224,449万元。2014年营业收入 117,552万元，净利润-3,185万元。
（二）同一母公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的情形。
1、山西晋西压力容器有限责任公司
注册资本：613.64万元
主营业务：加工制造、销售民用机械产品；金属材料（除贵稀金属）、化工产品（除危险品）、五金交电、润滑油脂、办公用品的销售；压力容器设计、制造、销售等。
办公地址：太原市和平北路北巷5号
主要财务数据：2014年末总资产3,820万元，所有者权益3,426万元。2014年营业收入16,763万元，净利润57万元。
2、山西晋西精密机械有限责任公司
注册资本：1,293.38万元
主营业务：加工制造、销售机械、机电产品（除小轿车）及配件、成套设备等。
办公地址：太原市和平北路北巷5号
主要财务数据：2014年末总资产4,035万元，所有者权益2,882万元。2014年营业收入27,705万元，净利润-6万元。
3、山西晋西运输有限责任公司
注册资本：664.63万元
主营业务：道路普通货物运输；货物仓储，货场租赁，铁路货物取送、装卸，维修运输设备等。
办公地址：太原市和平北路北巷5号
主要财务数据：2014年末总资产2,035万元，所有者权益1,854万元。2014年营业收入3,537万元，净利润4万元。
4、山西晋西建筑安装工程有限责任公司
注册资本：2,000万元
主营业务：房屋建筑工程施工等。
办公地址：太原市和平北路北巷5号
主要财务数据：2014年末总资产4,523万元，所有者权益2,143万元。2014年营业收入4,664万元，净利润19万元。
5、包头北方铸钢有限责任公司
注册资本：3,000万元
主营业务：铸钢件（含军品）、摇枕侧架、缓冲器、机电产品的生产销售等。
办公地址：包头市青山区厂前路
主要财务数据：2014年末总资产25,848万元，所有者权益-8,774万元。2014年营业收入5,718万元，净利润-1,920万元。
6、山西利民车辆配件有限责任公司
注册资本：2,100万元
主营业务：汽车配件，摩托车配件，拖拉机配件等系列产品。
办公地址：山西省晋中市太谷县阳邑乡新村
主要财务数据：2014年末总资产15,584万元，所有者权益3,253万元。2014年营业收入23,969万元，净利润921万元。
（三）同一实际控制人，符合《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的情形。
1、内蒙古北方重工业集团有限公司
注册资本：233,651万元
经营范围：普通机械制造、钢铁冶炼、机电产品、仪器仪表、机械及成套设备、产品备件、技术、生产科研所需要的原辅材料、进出口、三来一补、公路运输设备及工矿车辆（不含小轿车）、人造水晶、钢材轧制、自行车、仪表制造、销售等；变压电器、钢材、建材、锻造产品、工量、磨具的销售；动力工程、供排水、电讯工程、采暖供热、维修技术服务、公路防护栏、护网（隔离栅）的制造及安装；工业用氧、用氮、医用氧气的生产（以上三项凭资质证经营）
办公地址：内蒙古包头市青山区
主要财务数据：2014年末总资产1,551,966万元，所有者权益306,809万元。
2014年营业收入955,866万元，净利润-9,743万元。
2、内蒙古北方重型汽车股份有限公司
注册资本：17,000万元
经营范围：开发、制造各种型号的“特雷克斯牌”的非公路（或工矿两用）自卸汽车，以及铲运机、装载机、推土机、挖掘机等工程机械及相应的零部件，销售自产产品并提供售后服务，产品及零部件维修（包括大修）业务。
办公地址：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区
主要财务数据：详见内蒙古北方重型汽车股份有限公司于2015年4月21日披露的《2014年年度报告》。
3、包头北方机电工具制造有限责任公司
注册资本：8,508万元
经营范围：机电设备、机械设备、金属制品生产、设计、安装；起重机械安装修理；金属材料、五金交电销售；本企业产品的出口及所需设备、原辅材料的进口业务；工具、模具、工装设计制造；机械加工；成套设备。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
办公地址：包头市青山区厂前路
主要财务数据：2014年末总资产 27,633万元，所有者权益 466万元。2014年营业收入11,836万元，净利润-2,486万元。
4、包头北方工程机械制造有限责任公司
注册资本：25,190万元
经营范围：机械加工；矿山机械、工程机械、冶金设备制造；农用机械制造；
技术咨询服务；经营本企业产品的出口及所需设备、原辅材料的进口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
办公地址：包头市青山区厂前路
主要财务数据：2014年末总资产 72,939万元，所有者权益 374万元。2014年营业收入31,936万元，净利润-3,727万元。
5、阿特拉斯工程机械有限公司
注册资本：21,800万元
经营范围：工程建设机械制造、销售、维修和服务
办公地址：包头市稀土高新技术产业开发区
主要财务数据：2014年末总资产57,201万元，所有者权益-11,015万元。2014年营业收入16,735万元，净利润-6,962万元。
6、包头北方专用机械有限责任公司
注册资本：1,455万元
经营范围：专用机械；机加；热处理；标准件；公路围栏、安全防护产品及安装；轧机；机械设备制造与维修；环卫车辆、环卫设备制造；专用车辆改装；
防盗门、塑料橡胶制品的销售。经营本企业产品的出口及所需设备、原辅材料的进口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
办公地址：青山区厂前路
主要财务数据：2014年末总资产16,516万元，所有者权益1,911万元。2014年营业收入17,031万元，净利润611万元。
7、中国兵工物资华北有限公司
注册资本：3,220万元
经营范围：许可经营项目：汽油、煤油、柴油的批发（有效期至 2015年 4月8日）一般经营项目：供应兵工企业所需金属材料、炉料、化工轻工及建材木材，煤制品、普通、电器机械及器材、汽车（除小轿车）摩托车及配件、装饰装潢材料、普通电器、机械及器材的修理，自有房屋租赁。上述各类物资可对社会销售。上述各类物资的投资、开发、五金交电、电子产品、仪器仪表及军工企业产品（除国家专控品）的批发零售。上述有关项目的信息咨询。
办公地址：太原市漪汾街 71号
主要财务数据：2014年末总资产28,982万元，所有者权益4,958万元。2014年营业收入199,459万元，净利润238万元。
8、兵工财务有限责任公司
注册资本：317,000万元
经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。一般经营项目：无。
主要财务数据：2014年末总资产6,901,519万元，所有者权益614,817万元。
2014年营业收入101,623万元，净利润65,091万元。
9、包头北方创业股份有限公司
注册资本：82,282.80万元
经营范围：研制、开发、生产、销售铁路车辆，汽车专用车，冶金机械，压力容器，车辆配件及进出口。机械加工、大型精密加工、装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理、表面热处理、防腐涂装、自有房屋租赁、机械设备租赁及其技术咨询服务。
办公地址：包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区
主要财务数据：2014年末总资产343,102万元，归属于母公司的所有者权益233,360万元。2014年营业收入298,364万元，归属于母公司的净利润20,116万元。
（四）与公司同一董事长，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形
太原环晋再生能源有限公司
注册资本：26,500万元
经营范围：再生能源、环保设备、发电设备的技术开发、技术服务、技术咨询，环保设施设备的检查、修理和维护。
办公地址：太原市民营区五龙口街170号高森大厦
主要财务数据：2014年末总资产15,711万元，所有者权益15,607万元。2014年营业收入384万元，净利润 288万元。
履约能力分析：基于 2014年日常关联交易的履行情况和公司对关联方的调查了解，公司认为，上述关联方资信情况较好，具有较强履约能力，不会对公司形成损失风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司主要从事铁路车辆、铁路车轴、轮对及其他相关零部件的研发、生产、销售。根据公司业务特点和业务发展的需要，公司在正常生产经营过程中需要与公司控股股东晋西工业集团有限责任公司及其部分下属企业，以及实际控制人部分下属企业等关联方在购买原材料、购买燃料和动力、销售产品、商品、接受劳务、租赁、资产托管和存贷款业务等方面发生持续的日常关联交易。
（二）定价政策
关联交易价格的确定适用如下方法：有国家定价或执行国家规定的，参照国家定价或执行国家规定；如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；如无公平市场价格的，由双方按照互惠互利、公平公允的原则协商确定。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易均签署协议，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利
于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。
五、备查文件目录
1、晋西车轴股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决议
2、独立董事事前认可意见和董事会上所发表的独立意见
3、晋西车轴股份有限公司第四届监事会第三十四次会议决议
4、审计委员会的书面意见
特此公告。
晋西车轴股份有限公司
二〇一五年三月三十一日