T&P天阳律师事务所 变更前次重大资产重组的承诺期限之法律意见书新疆天阳律师事务所
关于
新疆天山毛纺织股份有限公司
变更前次重大资产重组利润承诺期限
之
法律意见书
天阳证专字[2015]第 20号
乌鲁木齐市新华南路36号世纪百盛大酒店24、25层 邮编：830002
电话：（0991）2819487 传真：（0991）2825559
T&P天阳律师事务所 变更前次重大资产重组的承诺期限之法律意见书新疆天阳律师事务所关于
新疆天山毛纺织股份有限公司变更前次重大资产重组利润承诺期限之法律意见书
天阳证专字[2015]第20号
致：新疆天山毛纺织股份有限公司
新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆天山毛纺织股份有限公司的（以下简称“天山纺织”或“公司”）的委托，在天山纺织实施重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”、“本次重组”）担任天山纺织的专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司前次重大资产重组中新疆西拓矿业有限公司（以下简称“西拓矿业”）利润承诺期限变更事宜出具本法律意见书。
声明事项
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已经对与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及有关事实进行审查判断，并据此发表相关的法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、天山纺织或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
4、本所律师已得到天山纺织的声明，即天山纺织已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、证明或者口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
5、本所律师同意天山纺织部分或全部在其本次重大资产重组申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《法律意见书》的内容，并予以确认。天山纺织在进行引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
T&P天阳律师事务所 变更前次重大资产重组的承诺期限之法律意见书6、本《法律意见书》仅供天山纺织为变更利润承诺期限之目的使用，不得用作其他任何用途。
7、本所律师同意将本《法律意见书》作为天山纺织变更利润承诺期限必备的文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
一、关于前次重大资产重组及原《盈利补偿协议》对于利润承诺期限的约定
2013年7月29日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2013]1013号《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司向新疆凯迪矿业投资股份有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准天山纺织向新疆凯迪矿业投资股份有限公司（以下简称“凯迪矿业”）发行69,359,578股股份，向青海雪驰科技技术有限公司发行 34,679,789股股份购买购买相关资产。公司通过发行股份购买了西拓矿业50%的股权以及青海雪驰持有的西拓矿业25%的股权（以下简称“前次重大资产重组”）。
根据前次重大资产重组方案，2011年3月16日，天山纺织与凯迪矿业、青海雪驰签订了《盈利补偿协议》；2011年6月3日，天山纺织与凯迪矿业、青海雪驰签订了《盈利补偿协议的补充协议》；2013年1月25日，天山纺织与凯迪矿业、青海雪驰签订了《盈利补偿协议的补偿协议（二）》（以下合称“《盈利补偿协议及其补偿协议》”），在该等协议中，凯迪矿业及青海雪驰对西拓矿业在2013年、2014年和2015年度的利润情况进行了承诺并约定了利润承诺期限为2013年、2014年、2015年。
经本所律师查验，上述前次重大资产重组相关协议的签署各方具有独立签署协议并承担责任的主体资格，相关协议内容体现了各方的真实意思表示，协议的内容和形式均合法、有效，不存在违反法律、法规及规范性法律文件的情形；上述前次重大资产重组相关协议的签署各方签订的《盈利补偿协议及其补偿协议》符合《监管指引第4号》相关规定。
二、变更后的利润承诺期限
2015年，天山纺织拟再次进行重大资产重组，根据本次重大资产重组方案，天山纺织需要置出截至2015年4月30日经审计及评估确认的全部资产及负债，其中包括天山纺织于前次重大资产重组中取得的西拓矿业75%的股权。2015年12月12日，天山纺织与凯迪矿业、青海雪驰签署了《盈利补偿协议的补充协议（三）》，将约定的利润承诺期限进行了变更，具体内容为：
1、原《盈利补偿协议的补充协议（二）》约定的盈利补偿期间中，将 2015年度调整为 2015年 1月 1日-2015年 4月 30日，即前次重大资产重组中西拓矿业所涉采矿权资产的利润承诺期限变更为2013年、2014年和2015年1-4月。
T&P天阳律师事务所 变更前次重大资产重组的承诺期限之法律意见书2、在按照原《盈利补偿协议的补充协议（二）》中约定的补偿办法，计算确定“自 2013年初至当期期末累计预测净利润数”时，2013年、2014年及2015年1-4月期间的预测净利润数金额仍以原 2013年、2014年及 2015年度的预测盈利数为准，即分别为6,885.50万元、10,010.53万元、10,010.53万元。
3、就上述 2015年 1月 1日-4月 30日期间新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段扣除非经常性损益后的实际利润数与利润预测数的差异情况，应当由天山纺织聘请的会计师事务所对此出具专项审核意见予以确认。在本补充协议（三）约定的补偿期限届满时，天山纺织应当聘请会计师事务所对采矿权资产进行减值测试，并出具专项审核意见，如：采矿权资产期末减值额÷采矿权资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷本次发行股份总数，则凯迪矿业和青海雪驰应按照本次各自认购天山纺织股份比例分别向天山纺织另行补偿，另需补偿的股份数量总数为：采矿权资产期末减值额÷每股发行价格（即 5.66元）－补偿期限内已补偿股份总数。拟将前次重大资产重组中西拓矿业所涉采矿权资产的利润承诺期限变更为2013年、2014年和2015年1-4月，利润承诺的金额及其他相关内容保持不变。
经核查，本所律师认为，公司和凯迪矿业、青海雪驰签订的《盈利补偿协议的补充协议（三）》中关于变更利润承诺期限的条款具体确定，同时该补充协议约定经天山纺织和凯迪矿业、青海雪驰签字盖章之日起成立，经天山纺织股东大会通过后方可生效。因此，经公司和凯迪矿业、青海雪驰协商一致变更利润承诺期限符合《公司法》、《合同法》、《重组管理办法》及《监管指引第4号》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、关于公司审议批准利润承诺变更事宜所履行的法律程序
1、2015年 12月 12日，公司召开第六届第十四次董事会会议，审议通过了《关于公司与新疆凯迪矿业投资股份有限公司和青海雪驰科技技术有限公司签订<盈利补偿协议的补充协议（三）>的议案》和《关于公司变更前次重大资产重组利润承诺期限的议案》。关联董事武宪章、张强、姜杨、王小平、王憬瑜回避表决，投票结果为：4票同意、0票反对、0票弃权。董事会认为：同意将公司前次重大资产重组中西拓矿业所涉采矿权资产的利润承诺期限变更为 2013年、2014年和 2015年 1-4月，利润承诺的金额及其他相关内容保持不变。因前次重大资产重组凯迪矿业和青海雪驰对西拓矿业所涉采矿权资产的业绩承诺得到了有效履行，故无需对天山纺织进行补偿。关联董事回避了表决，会议的程序符合相关法律法规的规定。因此，董事会同意将《关于公司与新疆凯迪矿业投资股份有限公司和青海雪驰科技技术有限公司签订<盈利补偿协议的补充协议（三）>的议案》和《关于公司变更前次重大资产重组利润承诺期限的议案》提交股东大会审议。
2、独立董事邢建伟、王新安、朱瑛对该事项发表了独立意见。独立董事认为：凯迪矿业和青海雪驰拟变更前次重大资产重组承诺期限的议案合法合规、符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。公司及相关主体变更承诺期限事项的审议程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定，同意将议案提交公司2015年第一次临时股
T&P天阳律师事务所 变更前次重大资产重组的承诺期限之法律意见书东大会审议。
3、2015年 12月 12日，公司召开第六届第十三次监事会会议，审议通过了《关于公司与新疆凯迪矿业投资股份有限公司和青海雪驰科技技术有限公司签订<盈利补偿协议的补充协议（三）>的议案》和《关于公司变更前次重大资产重组利润承诺期限的议案》。监事会认为，凯迪矿业和青海雪驰拟变更前次重大资产重组承诺期限的议案合法合规、符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。公司及相关主体变更承诺事项的审议程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
4、2015年12月14日，公司公告了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，将于 2015年 12月 29日召开 2015年第一次临时股东大会，对上述变更利润承诺事项进行审议，关联股东凯迪投资、凯迪矿业及青海雪驰将回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。
5、独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
（1）因天山纺织本次重大资产重组拟置出截至2015年 4月30日经审计及评估确认的全部资产及负债，其中包括天山纺织于前次重大资产重组中取得的西拓矿业75%的股权；并且，根据本次重大资产重组方案，自 2015年5月1日起，西拓矿业所涉采矿权资产实现的损益将不归属于天山纺织享有和承担，故天山纺织与凯迪矿业、青海雪驰签署了《盈利补偿协议的补充协议（三）》，拟将前次重大资产重组中西拓矿业所涉采矿权资产的利润承诺期限变更为 2013年、2014年和2015年1-4月，同时利润承诺的金额及其他相关内容保持不变，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司推进本次重大资产重组，符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定。但上述利润承诺期限的变更事项需在上市公司董事会审议通过后提交上市公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
（2）在上述利润承诺期限变更事项取得上市公司股东大会审议批准的情况下，前次重大资产重组置入的采矿权资产截止 2015年 4月 30日累计实现的扣除非经常性损益后的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。同时，置入的采矿权资产截至 2015年 4月 30日也未发生减值，凯迪矿业和青海雪驰对西拓矿业所涉采矿权资产的业绩承诺得到了有效履行，无需对天山纺织进行股份补偿。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司前次重大资产重组中西拓矿业利润承诺期限变更事宜已履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》、《重大资产重组管理办法》及《监管指引第4号》等法律、法规及规范性文件的规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为：天山纺织与凯迪矿业、青海雪驰通过签订《盈利补偿协议的补充协议（三）》协商一致变更利润承诺期限符合《公司法》、《合同法》、
T&P天阳律师事务所 变更前次重大资产重组的承诺期限之法律意见书《重组管理办法》及《监管指引第4号》等法律、法规及规范性文件的规定；天山纺织前次重大资产重组中西拓矿业的利润承诺期限变更事宜已履行了现阶段必要的法律程序；该补充协议约定的变更利润承诺期限等事宜尚需经过天山纺织股东大会审议通过后生效实施。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
T&P天阳律师事务所 变更前次重大资产重组的承诺期限之法律意见书本法律意见书由新疆天阳律师事务所出具，经办律师为李大明律师、常娜娜律师。
本法律意见书以逐页加盖“新疆天阳律师事务所”条形章为正式文本。
本法律意见书正本一式六份，无副本，其中天山纺织和本所各留一份，其余四份由天山纺织分别报相关主管部门。
新疆天阳律师事务所 经办律师：李大明
负责人：金山 常娜娜
年月日