北京市中伦（深圳）律师事务所
关于北京兆易创新科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予事项的
法律意见书
二〇一八年七月
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法律意见书北京市中伦（深圳）律师事务所
关于北京兆易创新科技股份有限公司
2018
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
致：北京兆易创新科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所接受北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”或“公司”）的委托，担任兆易创新实施2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《北京兆易创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对兆易创新根据《北京兆易创新科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）规定的首次授予股票期权及限制性股票等相关事项，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司已经提供了中伦为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原
法律意见书件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
3.本法律意见书仅对本次股权激励计划首次授予事项有关的法律问题发表意见，而不对公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、兆易创新或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
4.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实行本次股权激励计划首次授予所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5.本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划首次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6.本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划首次授予之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
法律意见书见如下：
一、本次股权激励计划授予的批准与授权
2018年 7月 12日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于<北京兆易创新科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京兆易创新科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：
1.授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；
2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；
3.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格与授予价格进行相应的调整；
4.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；
5.授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6.授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；
7.授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
法律意见书 8.授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的限售事宜；
9.授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；
10.授权董事会对公司股票期权限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准；
11.授权董事会签署、执行、修改、终止任何和股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；
12.为股票期权与限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
13.授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
14.授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
15.提请股东大会授权董事会，就股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
法律意见书 16.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权与限制性股票激励计划有效期。
2018年7月12日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司股东大会审议通过本次股权激励计划相关议案后，公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划规定的股票期权与限制性股票首次授予条件将成就，同意确定股票期权与限制性股票的授予日为 2018年 7月 12日或 7月 13日，具体授予日期由管理层根据7月12日股价情况判断确定，授予193名激励对象240.80万股股票期权及 103.20万股限制性股票。公司独立董事就上述相关事宜发表了明确肯定的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实，认为公司股东大会审议通过本次股权激励计划相关议案后，公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划规定的股票期权与限制性股票首次授予条件将成就，同意确定股票期权与限制性股票的授予日为2018年7月12日或7月 13日，具体授予日期由管理层根据 7月 12日股价情况判断确定，授予 193名激励对象240.80万股股票期权及103.20万股限制性股票。
本所认为，兆易创新本次股权激励计划首次授予股票期权及限制性股票的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定。
二、本次股权激励计划的授予日
根据兆易创新第二届董事会第三十一次会议决议，本次股权激励计划首次授予股票期权及限制性股票的授予日为2018年7月12日或7月13日。
根据《股权激励计划》的相关规定，授予日必须为交易日，公司需在股东大会审议通过后 60日内授予股票期权及限制性股票并完成公告、登记；激励对象
法律意见书不得在下列期间内进行股票期权及限制性股票授予：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
根据公司提供的资料及说明，公司确定的授予日 2018年 7月 12日或 7月13日为交易日，在股东大会审议通过本次股权激励计划后60日期限内。
根据公司提供的资料及说明，该授予日不属于下列区间日：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
本所认为，该授予日符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定。
三、本次股权激励计划的获授条件
根据公司监事会核查、公司提供的资料及说明，公司及激励对象均未发生或不属于下列任一情况：
1．公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为
法律意见书不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
本所认为，本次股权激励计划首次授予股票期权及限制性股票符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划》规定的获授条件。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划首次授予股票期权及限制性股票的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定；本次股权激励计划首次授予股票期权及限制性股票的授予日符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定；本次股权激励计划首次授予股票期权及限制性股票符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划》规定的获授条件。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）