宝山钢铁股份有限公司
关于《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书》的修订说明
宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“宝钢股份”）2016年9月22日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了关于公司与武汉钢铁股份有限公司(以下简称“武钢股份”)合并(以下简称“本次合并”)相关的议案，于2016年9月23日公告了《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年12月7日召开的2016年第94次工作会议审核，本次合并获得无条件审核通过。2016年12月29日，中国证监会就本次合并正式出具了《关于核准宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司的批复》（证监许可[2016]3199号）。
公司和武钢股份已根据中国证监会的要求和本次合并的最新进展对《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书》(以下简称“报告书”)进行了补充和完善，补充和完善的内容主要体现在以下方面:
1、补充披露了本次合并的各中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺，详见报告书之“中介机构声明”。
2、因宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）已更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”，对报告书中关于宝钢集团名称的表述进行相应调整，详见报告书“重大事项提示”之“三、宝钢股份异议股东的保护机制”、“六、本次吸收合并构成关联交易”、“七、本次吸收合并不构成借壳上市”、“十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项”之（一）宝钢集团、武钢集团联合重组事项；“第一章释义”；“第二章本次交易方案”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）异议股东利益保护机制”、“第二章本次交易方案”之“四、本次吸收合并构成关联交易”、“五、本次吸收合并不会导致宝钢股份的实际控制人变更”及“六、本次吸收合并
不构成借壳上市”；“第三章吸并方宝钢股份基本情况”之“五、宝钢股份控股股东、实际控制人及最近三年变动情况”之“（一）宝钢股份的控股股东和实际控制人概述”、“第三章吸并方宝钢股份基本情况”之“五、宝钢股份控股股东、实际控制人及最近三年变动情况”之“（二）宝钢股份控股股东基本情况”；“第六章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易的合规性分析”之“（二）本次换股吸收合并不会导致公司不符合股票上市条件”及“（八）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”之“4、本次交易有利于上市公司增强独立性”；“第七章本次交易的定价依据及公平合理性分析”之“八、现金选择权价格分析”；“第十章同业竞争与关联交易情况”之“一、同业竞争情况”之“（一）本次交易完成后合并后上市公司与中国宝武集团之间的同业竞争情况”、“二、关联交易情况”之“（四）保持独立性的具体措施”；“第十一章风险因素”之“七、关联交易风险”。
3、根据宝钢股份对未达到解锁条件的限制性股票予以购回并注销事项的进展情况，宝钢集团无偿划转股份给中石油、国新、诚通的完成情况，武钢集团无偿划转股份给国新、诚通完成情况，更新了报告书中关于宝钢股份、武钢股份股权结构的相关表述，详见报告书“重大事项提示”之“八、本次合并对上市公司的影响”之“（一）对股权结构的影响”；“第二章本次交易方案”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（一）对股权结构的影响”；“第三章吸并方宝钢股份基本情况”之“一、宝钢股份概况”、“二、宝钢股份历史沿革及股本变化情况”；“第四章被吸并方武钢股份基本情况”之“二、武钢股份历史沿革及股本变化情况”之“（二）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”；“第四章被吸并方武钢股份基本情况”之“五、武钢股份控股股东、实际控制人及最近三年变动情况”之“（一）武钢股份的控股股东和实际控制人概述”；“第六章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易的合规性分析”之“（二）本次换股吸收合并不会导致公司不符合股票上市条件”；“第七章本次交易的定价依据及公平合理性分析”之“二、换股比例的确定”；“第八章管理层讨论与分析”之“一、本次交易前宝钢股份和
武钢股份财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）宝钢股份财务状况和经营成果的分析”之“7、关于拟购回退出A股限制性股票激励计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票的会计处理分析”。
4、更新了本次合并已获得相关审批的情况，详见报告书“重大事项提示”之“九、本次交易已履行及尚未履行的决策程序及报批程序”、“十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）关联方回避表决”；“第二章本次交易方案”之“七、本次交易的决策过程和批准”、“第六章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易的合规性分析”之“(一)本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“2、符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。删除了“重大风险提示”之“一、本次重组审批的风险”；“第十一章风险因素”之“一、本次重组审批的风险”。
更新了“重大风险提示”之“二、本次重组被暂停、中止或取消的风险”；“第十一章风险因素”之“二、本次重组被暂停、中止或取消的风险”。
5、更新了债权人通知情况及债权人同意函的取得情况，详见报告书“重大事项提示”之“十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项”之“（二）债权债务处理”；“重大风险提示”之“五、债权债务转移风险”；“第二章本次交易方案”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）债权人利益保护安排”；“第四章被吸并方武钢股份基本情况”之“十、武钢股份对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（二）武钢股份涉及的债权债务转移情况”；“第六章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易的合规性分析”之“（四）本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”；“第十一章风险因素”之“五、债权债务转移风险”。
6、补充披露了武钢（广州）钢材加工有限公司股东变更事宜需于外商投资主管部门履行的备案程序情况，并补充披露了武钢股份下属六家公司股东由武钢股份变更为武钢有限涉及的该等公司的其他股东的同意及放弃优先购买权的情况，详见报告书“第四章被吸并方武钢股份基本情况”之“九、武钢股份主要资产情况”之“（一）长期股权投资”。
7、补充披露了本次合并前宝钢股份、武钢股份发行的债务融资工具的债券持有人会议召开情况及追加担保情况，详见报告书“重大风险提示”之“五、债权债务转移风险”；“重大事项提示”之“十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项”之“（二）债权债务处理”；“第二章本次交易方案”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）债权人利益保护安排”；“第四章被吸并方武钢股份基本情况”之“十、武钢股份对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（二）武钢股份涉及的债权债务转移情况”；“第六章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易的合规性分析”之“（四）本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”；“第十一章风险因素”之“五、债权债务转移风险”。
8、更新了宝钢股份、武钢股份关于本次合并的职工代表大会召开情况及本次合并后涉及的人员安排方案，详见报告书“第二章本次交易方案”之“二、本次交易的具体方案”之“（六）职工安置”；“第四章被吸并方武钢股份基本情况”之“十二、武钢股份涉及的人员安排和处置”；“第八章管理层讨论分析”之“二、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（四）本次交易对相关财务指标影响”之“4、职工安置方案”。
9、更新了豁免武钢集团原做出的商标转让承诺事宜所涉及的武钢股份股东大会审议通过情况，详见报告书“第四章被吸并方武钢股份基本情况”之“九、武钢股份主要资产情况”之“（七）武钢股份许可他人使用自有财产及被许可使用他人财产的情况”之“2、被许可使用他人财产的情形”。
宝山钢铁股份有限公司董事会二〇一六年十二月三十日