江苏悦达投资股份有限公司
2014年年度股东大会议程
会议方式：现场召开结合网络投票
现场会议时间：2015年 5月 5日 15:00
网络投票时间：2015年 5月 4日下午 15:00至
2015年 5月 5日下午 15:00
现场会议地点：公司总部 1003会议室
会议议程：
一、审议《2014年度董事会工作报告》
二、审议《2014年度监事会工作报告》
三、审议《2014年年度报告》、《2014年年度报告摘要》
四、审议《2014年年度财务决算的议案》
五、审议《2014年年度利润分配议案》
六、审议《关于续聘中审亚太会计师事务所为 2015年度财务审计机构的议案》
七、审议《关于续聘中审亚太会计师事务所为 2015年度内部控制审计机构的议案》
八、审议《2014年度董事、监事薪酬考核情况的议案》
九、审议《关于提高公司对悦达集团担保规模的议案》
十、审议《关于悦达纺织公司为下属子公司 2600万元贷款提供担保的议案》
十一、听取《2014年度独立董事述职报告》
十二、各位股东对上述议案审议并进行书面表决(各位股东填写表决票，工作人员收回表决票)
十三、统计现场表决票和网络表决票
十四、监票人宣读表决结果
十五、律师宣读法律意见书
十六、主持人宣读本次股东大会决议
议案一
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2014年董事会工作报告
2014年，国际经济形势复杂多变，国内宏观经济运行缓中趋稳，经济运行全面向新常态转换，但在结构性问题和周期性问题叠加影响下，宏观经济下行压力仍然较大。
2014年，公司坚持发展提升、转型升级，力求结构与增长平衡，增强公司的综合实力和可持续发展能力。围绕年初确定的工作思路，公司重点抓项目发展、企业管理、要素保障、团队建设等环节，公司总体保持稳定运行，经营规模稳步扩大。同时，受行业经济周期下行、煤炭产能过剩、国际原油价格大幅下滑等因素的影响，公司部分产业经营业绩未达预期。截至 2014年 12月 31日，按合并口径，公司总资产 107.07亿元，同比增加11.68%；归属于上市公司股东净资产 63.03亿元，同比增加20.69%；营业收入 22.83亿元，同比增加8.17%；
利润总额 11.26亿元，同比下降23.44%；归属于上市公司股东的净利润 10.66亿元，每股收益 1.25元,同比下降17.55%。
一、2014年度公司董事会主要工作情况
2014年，公司董事会按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，进一步规范工作程序，积极有效地开展了各项工作。2014年，公司董事会共召开 9次会议，其中：现场会议 1次，通讯表决会议 8次，共审议了 44项议案；召集股东大会 5次，提交并通过了 17项议案。
董事会三个专门委员会共召开 8次会议，其中：审计委员会 4
次，提名委员会 3次，薪酬与考核委员会 1次，审议了 16项议案，并及时向董事会报告审议意见。
2014年，公司董事会重点开展了以下工作：
（一）支持、推动公司经营发展。
1、全力支持优势产业发展。
董事会与相关各方共同努力，确保了汽车第三工厂建设如期推进。2014年 1月，三工厂一期工程 20万台投产，汽车公司全年实现营业收入 619亿元，上缴税收 71.5亿元；净利润 42.7亿元，公司获得股权投资收益 10.67亿元。
2、维护合作企业的稳定运行。
2014年，三个公路公司和陈家港电厂保持盈利，总体平稳运行。
公路公司继续给公司提供了较好的现金分红回报。董事会在加强与合作方及所在地政府部门沟通，协调解决实际经营中出现的矛盾等方面，给予了大力支持。
3、为企业经营提供要素保障。
为帮助纺织集团公司克服经营发展困境，董事会于 2014年 3月 26日通过向纺织集团公司增资 5亿元的议案，减轻其债务负担，改善资产负债结构，为其今后的经营发展提供有利条件。2014年，董事会还分别于 1月 10日、3月 26日、5月 28日、12月 5日审议通过了为纺织集团公司提供担保以及纺织集团公司为其下属子公司提供担保的 4项议案。于 8月 21日、12月 5日审议通过了为江苏悦达卡特新能源公司银行授信提供担保的 2项议案。截至 2014年 12月 31日，公司为下属参控股子公司提供担保 29,584万元。
4、通过煤炭产业合并重组方案。
2014年 5月 28日，董事会审议通过公司下属乌兰渠煤矿与西蒙
集团下属电力满都拉煤矿的合并重组方案。在合并重组后的新公司西蒙悦达能源公司中，西蒙集团持有56.3%股权，公司持有43.7%股权。
由于电力满都拉煤矿因事故停产，乌兰渠煤矿因当地政府主导的征地拆迁工作暂停开采，公司正在积极争取尽早复工。
5、增资新材料产业。
2014年 3月 26日，董事会通过了投资生物柴油项目的议案，新材料公司以收购加定向增发方式，共出资 3.75亿元持有卡特新能源公司60%股权。2014年 5月 28日，董事会通过了增资新材料公司的议案，增加投资 4.3亿元，其中 3.75亿元用于上述卡特新能源公司股权投资，5500万元用于悦达新材料公司补充流动资金和项目发展。
（二）坚持合规经营和公司治理。
1、修订公司章程、议事规则和管理制度。
根据证监会 2014年 5月 28日颁布的《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司股东大会规则指引（2014年修订）》，结合公司具体，董事会于 2014年 8月 21日通过对《公司章程》和《股东大会议事规则》修订的议案，对涉及股东大会投票和公司利润分配政策的条款进行相应补充和修订；对《股东大会规则》作了完善，删除了部分与《公司章程》重复的内容。
鉴于公司部分制度版本偏旧，董事会于 2014年 8月 21日对公司《投资者管理关系制度》和《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》进行了修订。于 2014年 10月 27日对《防范控股股东及其他关联方占用资金管理办法》和《关联交易管理办法》进行了修订。
2、强化内部控制和风险防范。
公司成立了以董事长为组长的内部控制领导小组，董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。2014年，董事会加
强内部控制优化工作。一是组织公司职能部门围绕内控手册中涉及的相关业务操作规范要求、风险管理要求进行了自我检查和内控检查。
结合外部审计机构的评估意见，优化相关业务操作流程、完善风险控制措施。二是加强内部审计，通过内审加强对子公司的控制管理。针对在内审检查中发现的子公司内控执行不到位现象，加强落实整改。
三是组织董事、监事、高级管理人员等对相关法律、法规和公司规章制度的学习，增强勤勉尽责和守法意识，将各项规定落实到具体工作中。证监会的最新法规能及时发放至控股股东、董监事、高管及各部室，防控内幕交易，保护投资者利益。
（三）实施 2013年度利润分配方案
公司在致力于发展的同时，重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益和股东的整体利益。公司积极落实现金分红政策，董事会于 2014年 3月 26日年度通过公司《2013年度利润分配预案》，以 2013年 12月 31日总股本 850,894,494股为基数，每 10股派现金 1.5元（含税），共计分配 127,634,174.10元，达到《公司章程》中规定的“在满足现金分红条件时，最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。董事会还于 2014年 4月 25日召开了现金分红说明会。
（四）切实履行信息披露义务
公司董事会领导职能部门，做好信息披露资料的准备、整理、编制和保密等工作，并按照证监会、上海证券交易所的规定和要求披露相关信息。2014年，公司共披露了 42个临时公告、4个定期报告，信息披露做到真实、完整、及时、公平、公正、公开，确保没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。
（五）做好投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系管理工作，在切实履行上市公司对股东的分红义务和严格履行信息披露义务的基础上，组织做好日常投资者问询工作和 e互动平台的信息处理，耐心回答中小投资者的疑问；
同时适时接待机构调研，加强对公司产业和行业动态的沟通和交流，听取他们对公司今后发展的建设性意见。加强与上市公司协会、监管部门、交易所以及媒体等各方面的沟通，努力维护公司在资本市场上的形象。2014年，公司继续保持央视财经 50指数样本股、上证 380指标股，并列入沪股通标的股。
（六）做好董事更换和选任工作
2014年，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及证监会、交易所规定的程序，履行董事更换和选任的程序，并做好新任董事信息报备工作。在提名委员会提名的基础上，董事会分别于 2014年 12月 5日、12月 29日通过了提名朱元午先生为独立董事候选人、提名王连春先生为董事候选人的议案，并提交股东大会审议批准。
（七）召集股东大会并落实会议决议
2014年，公司董事会严格按照法律法规及《公司章程》等有关规定，认真履行股东大会召集人职责，共召集 1次年度股东大会和 4次临时股东大会，审议通过年度财务决算、年度利润分配、《公司章程》及议事规则等公司治理文件修订、聘请会计师事务所、为下属公司提供担保、公司及其控股子公司以闲置资金投资银行理财产品以及调整董事会、监事会成员等 18项议案。报告期内，对于股东大会审议通过的决议，公司董事会均能够严格执行，全面贯彻落实各项会议决议。
二、2014年度董事履职情况
2014年，公司董事会全体董事依法合规、勤勉尽责地履行法定职责，能够按照规定出席董事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议案，在公司的经营决策、项目投资、制度建设、董事聘任、绩效考核等方面建言献策、专业把关，保证了重大决策的规范和公司的可持续发展，维护了股东的权益。
公司董事会三个专门委员会均能够按照《公司章程》和《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，认真履行职责，发挥专业优势，为提升董事会决策的科学性和前瞻性提供了有力支持。
公司独立董事均能够按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求，从强化公司法人治理、实现科学决策、促进稳健经营，维护公司及股东的利益出发，认真履行独立董事职责，对提交审议的议案发表意见和建议，以保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司规范运作。
报告期内，公司董事履行职责情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|陈云华|否|8|1|7|0|0|否|0|
|杨玉晴|否|9|1|8|0|0|否|5|
|邵 勇|否|9|1|8|0|0|否|0|
|潘万渠|否|9|1|8|0|0|否|0|
|祁广亚|否|9|1|8|0|0|否|1|
|王晨澜|否|9|1|8|0|0|否|0|
|王佩萍|否|9|1|8|0|0|否|5|
|周亚来|否|9|1|8|0|0|否|2|
|张二震|是|9|1|8|0|0|否|0|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|蔡柏良|是|9|1|8|0|0|否|0|
|曹士新|是|9|1|8|0|0|否|3|
|陈冬华|是|9|1|8|0|0|否|0|

三、2015年董事会工作思路和安排
2015年将是公司强化改革创新、促进转型升级、努力提质增效、实现增盈减亏的重要一年。公司董事会除日常工作外，将抓好以下五个方面的工作：
1.抓好战略决策和全局领导。一是以集团总体发展战略为指导，以市场为导向，以效益为目标，认真把握宏观经济政策，顺应产业发展周期特点，做好全年经营与投资的重大决策。二是坚持合作发展，加强股权管理，保证公司在各控、参股公司的经营效益和投资收益。
同时，学习合作方的好经验、好做法，保持与合作伙伴、利益相关方的良好关系，加强与合作伙伴的合作。三是确保与经营层的良好沟通机制，及时掌握经营动态，督促细化工作措施，狠抓工作落实，保障人才、资金等要素供给。
2.确保生产经营稳中有进。根据各个产业的经营现状和发展趋势，有侧重、有快慢，有所为而有所不为，统筹推进各经营板块的发展。全力抓好汽车合资公司生产经营计划落实，确保产销汽车 74万台、力争 75万台，同比增长16%以上；做好纺织产业的整体规划，落实减亏措施；促进拖拉机合资公司加快经营发展节奏，加大产品开发和市场开拓力度；尽快落实煤矿复工生产；确保公路、电厂平稳经营。围绕年度预算和考核目标，按照时间节点组织实施每周、每月、每季度的督查，调动各个经营层面的积极性，全面提质增效，实现公司业绩稳步提升和新的拓展。
3.加快推进公司发展。公司董事会将结合集团改革发展和公司
实际，部署各项工作措施。一要抓好提质增效工作。强化公司要素的集聚，提升核心竞争力。紧盯增盈减亏目标，以问题导向，狠抓亏损企业的薄弱环节、经营管理难点，严控两项资金占用，将减亏增盈工作成效纳入企业领导班子年终考核。创新经营理念，促进产品创新、技术创新、服务创新，提升管理和营销水平。二要抓好汽车产业重点工作。在做强汽车整车方面，发挥汽车合资公司龙头带动作用，重抓第三工厂 15万台扩能工程，2015年内投入试运行，构筑东风悦达企业汽车公司百万台营销体系建设。同时加快新能源汽车和自主品牌汽车研发，积极创造条件，努力寻求与韩国现代起亚在更宽领域、更高层次合作，发挥带动上下游产业链共同发展的重要作用。三要抓好后续发展的谋划工作。以“十三五”规划为时间维度，确定公司产业发展的总体方向。结合江苏沿海开发、长江经济带建设等战略机会，发挥上市公司平台作用，培植新的经济增长点。
4．进一步完善公司治理。董事会将继续深化内部治理，加强公司管控。一是按照上市公司治理要求，充分发挥股东会、董事会、监事会的职能，强化依法治企，规范运作，完善业务和管理流程，提升股权管理、财务管理水平。二是通过内部审计和外部审计，强化内控制度的执行力,将内控管理真正落实到日常管理和企业的生产经营。
三是健全公司风险评估机制,加强企业安全生产管理，明确风险管理职能,实施有效的风险控制。
5.抓好董事会自身建设。一是要坚持政策法规和专业知识的学习，与时俱进，不断适应中国经济发展的新常态和全面改革创新的新局面。二是积极参加证券监管部门、行业协会的培训，加强履职责任和风险管控意识。三是做好本届董事会在 2015年中的换届选举工作。
四是充分听取独立董事的意见，进一步发挥董事会三个专门委员会的
作用，协助董事会切实有效地全面开展工作。
一年来，公司董事会按照《公司法》和《公司章程》等规定和股东大会决议，推动各项业务的发展和公司的规范运作，较好地发挥了董事会的职能和作用。同时，在经营班子和全体员工的不懈努力下，公司保持了平稳发展的态势，各项工作取得了成效。
在肯定成绩的同时，我们也看到公司存在着许多困难和不足，公司各产业板块发展不平衡，部分企业亏损较大，经营管理水平有待提升，公司长期发展的基石需要进一步整固。
2015年，公司董事会将立足新起点，面对新常态，坚定发展信心，抢抓发展机遇，振奋精神，勤勉工作，为完成全年各项目标任务，努力开创改革发展新局面，为公司长期健康的发展和股东价值的提升而努力！
以上议案，请各位股东审议。
议案二
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2014年度监事会工作报告
2014年，监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度的有关规定和要求，认真履行了职责，全体监事依法独立行使职权，促进了公司的规范运作，维护了公司及全体股东的合法权益。对公司重大经营活动和公司董事、高级管理人员的履行职责情况进行了有效监督，对公司财务情况进行了认真检查，保证了公司健康、持续、稳定发展。
一、监事会 2014年度会议情况
2014年，公司监事会共召开了 7次会议，会议情况如下：
1、公司第八届监事会第八次会议于 2014年 1月 8日召开，会议审议通过了《关于监事调整的议案》；
2、公司第八届监事会第九次会议于 2014年 1月 27日召开，会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》；
3、公司第八届监事会第十次会议于 2014年 3月 26日召开，会议审议通过了《2013年度监事会工作报告》和《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》
4、公司第八届监事会第十一次会议于 2014年 4月 25日召开，会议审议通过了《2014年第一季度报告》。
5、公司第八届监事会第十二次会议于 2014年 8月 21日召开，会议审议通过了《2014年半年度报告》；
6、公司第八届监事会第十三次会议于 2014年 10月 27日召开，会议审议通过了《2014年第三季度报告》；
7、公司第八届监事会第十四次会议于 2014年 12月 5日召开，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
二、监事会对 2014年度公司有关事项的审核意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规的规定，认真履行职责，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履行职责情况以及公司管理制度的执行情况等进行了监督检查。监事会认为：公司依法经营，决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定；公司内部控制制度已经建立，并能得到有效执行；
公司董事、高级管理人员在履行职责时，能认真贯彻执行国家法律法规、规章制度和相关决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务状况
监事会对报告期内的公司财务内控体系、财务状况、财务成果进行了监督、检查和审核，认为公司财务内控体系、相关制度健全,财务运作规范,财务状况良好、会计无重大遗漏和虚假记载，财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，财务报告能够真实、准确、客观地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。
3、公司最近一次募集资金实际投入情况
报告期内，公司没有从证券市场募集资金，前次募集资金已使用完毕，无募集资金延续到本报告期使用的情况。
4、公司对外投资情况
报告期内，公司对外投资所涉及的资产交易，未发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象。
5、公司会计政策变更
报告期内，公司按照 2014年财政部修订或新颁布的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更，对涉及的相关会计科目追溯调整。
相关会计政策变更符合相关法律、法规的规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
三、2015年监事会工作计划
2015年，公司监事会将紧紧围绕全年经营目标，切实履行《公司法》、《公司章程》及国家法律法规赋予的监督职责，维护全体股东利益。主要做好以下几个方面的工作：
1、完善监事会工作机制和运行机制。按照证券监督部门的要求与《公司章程》的规定，不断加强监事会自身建设，完善监事会各项制度，进一步提升监事会履行职责的能力。
2、监事会将依照《公司法》和《公司章程》等法律法规对公司董事会、高级管理人员的履职情况进行监督，加强与独立董事沟通，督促公司按有关规定进一步完善公司法人治理结构，科学决策，规范运作，有效防范公司经营风险。
3、依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项的落实和
推进情况，关注公司内部控制体系的建设与完善，检查公司各项内部控制制度的执行情况，关注公司内外部审计信息，及时了解和掌握公司生产经营情况，并针对存在的问题与不足提出意见和建议，力求为公司生产经营目标的实现保驾护航，促进公司健康可持续发展。
以上议案，请各位股东审议。
议案四
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关于 2014年年度财务决算的议案
经中审亚太会计师事务所审计，公司 2014年度合并报表财务决算如下：
币种：人民币单位：元
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|-|-|
|营业收入|2,282,756,684.26|
|销售费用|59,155,556.40|
|管理费用|203,886,394.98|
|财务费用|224,755,616.69|
|投资收益|1,333,798,203.04|
|营业利润|1,015,863,228.59|
|利润总额|1,125,784,682.81|
|净利润|1,083,564,331.24|
|归属于上市公司股东的净利润|1,065,515,991.22|
|加：年初未分配利润|3,449,752,016.94|
|减：报告期内向股东分配|127,634,174.10|
|其他|-3,907,724.76|
|期末可供股东分配利润|4,391,541,558.82|

以上议案，请各位股东审议。
议案五
江苏悦达投资股份有限公司
2014年年度利润分配议案
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司报表净利润 1,372,247,633.52元，加年初未分配利润 3,775,614,428.41元，减去报告期内向股东分红 127,634,174.10元，本年度末可供分配利润为 5,020,227,887.83元。
2014年度公司利润分配议案为：以 2014年 12月 31日总股本 850,894,494股为基数，每 10股派现金 1.5元（含税），共计分配 127,634,174.10元，不用资本公积转增股本。本次分配后，公司结余可分配利润为 4,892,593,713.73元。
本次利润分配方案符合《公司章程》“最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”的要求。
结余可分配利润将用于公司 2015年的生产经营、项目投资和其他产业发展。
以上议案，请各位股东审议。
议案六
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关于续聘中审亚太会计师事务所为财务审计机构的议案
根据董事会审计委员会的建议，公司拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构，聘用期 1年，费用授权董事会根据具体情况确定。
以上议案，请各位股东审议。
议案七
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关于续聘中审亚太会计师事务所为内部控制审计机构的议案根据董事会审计委员会的建议，公司拟续聘中审亚太会计师事务（特殊普通合伙）所为公司 2015年度内部控制审计机构，聘用期 1年，费用授权董事会根据具体情况确定。
以上议案，请各位股东审议。
议案八
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关于 2014年度董事、监事薪酬考核的议案
根据公司《董事、监事薪酬管理办法》，结合董事会薪酬与考核委员会考核结果，现将公司 2014年度董事（不含独立董事）、监事的薪酬（税后）提交董事会审议。具体建议如下：
董事：
杨玉晴 62.44万元，王佩萍 62.72万元，周亚来 62.40万元。
监事：
陈剑明 64.26万元，刘亚 40.47万元，卢晓政 40.24万元。
以上议案，请各位股东审议。
议案九
关于提高公司对悦达集团担保规模的议案
一、担保情况概述
鉴于公司与江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集团”）维持着一定金额的银行借款互保关系，截至 2014年 12月 31日，悦达集团为本公司及其子公司提供担保 188,262万元，公司为悦达集团及其子公司提供担保 32,000万元，经公司第八届董事会第二十三次董事会审议通过，同意将公司对悦达集团及其子公司的担保规模增加至 120,000万元，并提请股东大会授权董事会在此规模内审议为悦达集团及其子公司担保事宜。
二、被担保人基本情况
悦达集团为盐城市国资委属下国有企业，是本公司第一大股东，注册资本：10亿元，法定代表人：王连春。主要经营范围：汽车制造、煤矿经营、公路投资、电力投资、农业装备制造、环保专用车制造、纺织服装制造、商贸连锁、房地产开发、物流、金融服务、现代农业、文化旅游等产业。截至 2014年 9月 30日，悦达集团资产总额 5,546,803万元，所有者权益 1,521,239万元，负债 4,025,565万元。
2014年 1-9月份实现归属于母公司净利润-25,438万元。
三、担保协议的主要内容
鉴于双方资信稳定、相互支持等因素，公司与悦达集团维持着一定金额的银行借款互保关系。公司 2011年年度股东大会授权董事会在总额 70,000万元担保规模内审议为悦达集团提供担保事项。截至
2014年 12月 31日，公司实际为悦达集团提供担保 32,000万元，悦达集团为本公司及控股子公司提供担保 188,262万元。因业务发展需要，悦达集团拟请本公司为其增加担保规模，由原来的 70,000万元增加至 120,000万元。董事会提请股东大会授权董事会在 120,000万元担保规模内审议为悦达集团及公司提供担保事宜。
四、董事会意见
鉴于公司与悦达集团保持着稳定的互保关系，为了进一步支持双方的经营发展，董事会拟同意将公司对悦达集团及其子公司的担保规模增加至 120,000万元，并提请股东大会授权董事会在 120,000万元担保规模内审议为悦达集团及其子公司提供担保事宜。
五、独立董事意见
公司本次担保的对象系公司的第一大股东悦达集团，其主体资格、资信状况以及对本次对外担保的审批程序均符合上市公司对外担保的相关规定。在审议该议案时，关联方派出董事王连春、邵勇、潘万渠、祁广亚、王晨澜回避了表决。
公司 2011年年度股东大会授权公司董事会在 7亿元担保规模内审议为悦达集团及其子公司提供担保事宜。目前，因业务发展需要，悦达集团拟请公司为其增加担保规模，由原来的 70,000万元增加至 120,000万元，并提请股东大会授权董事会在 120,000万元担保规模内审议为悦达集团及子公司提供担保事宜。我们了解到，公司与悦达集团保持着稳定的互保关系，截至 2014年 12月 31日，悦达集团为公司提供担保 188,262万元。鉴于双方的互保关系，我们同意将此项议案提交 2014年年股东大会审议。
我们同时也提醒公司，进一步加强对外担保的管理和控制，降低对外担保风险，按照《公司法》和《证券法》的规定规范担保行为，
加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司的稳定发展。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2014年 12月 31日，本公司对外提供担保总额为 61,584万元，其中为控股子公司提供担保 22,994万元，为控股股东及其子公司提供担保 32,000万元，分别占公司 2014年 12月 31日经审计净资产的9.77%、3.65%、5.08%。
本议案关联方股东江苏悦达集团有限公司需回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
议案十
关于悦达纺织公司为下属子公司 2,600万元贷款
提供担保的议案
一、担保情况概述
江苏悦达众翔针织印染有限公司（以下简称“悦达众翔公司”）向南京银行盐城分行申请 1,500万元流动资金贷款授信额度；向中国银行射阳支行申请 600万元流动资金贷款；向江苏银行射阳支行申请 500万元流动资金贷款，共计 2,600万元流动资金贷款，用于生产经营，期限一年。经公司第八届董事会第二十三次董事会审议，同意悦达纺织公司为悦达众翔公司的上述银行贷款提供连带责任担保或反担保。
二、担保人基本情况
悦达纺织公司成立于 2003年 8月 26日，注册资本 100,000万元，本公司持有其100%股权。主要经营范围为：棉、麻、毛、丝和人造纤维的纯、混纺线及其织物，针织品、服装、印染加工，纺织机械及配件、家用纺织品销售；进出口贸易（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。截至 2014年 12月 31日，悦达纺织公司的总资产为 187,214万元，净资产为 34,298万元，2014年亏损 17,132万元。
三、被担保人基本情况
悦达众翔公司成立于 2011年 1月 20日，注册资本：5,000万元人民币，悦达纺织公司和江苏众翔针织服饰有限公司分别持有其50%股权。丁正翔及其妻子刘其玉持有江苏众翔针织服饰有限公司81.6%股权，为江苏众翔针织服饰有限公司的实际控制人。悦达众翔公司类
型：有限公司；经营范围：汗布、绒布、双面布、弹力布生产销售以及坯布印染。截至 2014年 12月 31日，悦达众翔公司总资产 18,603.31万元，净资产 1,662.35万元，2014年亏损 1,820万元。
四、担保协议的主要内容
悦达众翔公司向南京银行盐城分行申请1,500万元流动资金贷款授信额度，期限一年，由悦达纺织公司和江苏众翔针织服饰有限公司的实际控制人丁正翔及其妻子刘其玉共同提供连带责任担保；向中国银行射阳支行申请 600万元流动资金贷款，期限一年，由悦达纺织公司和江苏众翔针织服饰有限公司的实际控制人丁正翔及其妻子刘其玉共同提供连带责任担保；向江苏银行射阳支行申请 500万元流动资金贷款，期限一年，由射阳县金城担保有限公司提供担保，由悦达纺织公司和江苏众翔针织服饰有限公司的实际控制人丁正翔及其妻子刘其玉共同提供反担保。上述贷款均为还后续贷，不增加公司担保额度。
五、董事会意见
为支持悦达众翔公司生产经营，本公司董事会同意悦达纺织公司为其下属公司悦达众翔公司三笔共计2,600万元流动资金贷款提供连带责任担保或反提保，期限一年。该担保事项须提交公司 2014年年度股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2014年 12月 31日，本公司对外提供担保总额为 61,584万元，其中为控股子公司提供担保 22,994万元，为控股股东及其子公司提供担保 32,000万元，分别占公司 2014年 12月 31日经审计净资产的9.77%、3.65%、5.08%。
以上议案，请各位股东审议。