北京华宇软件股份有限公司
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|证券代码：300271|证券简称：华宇软件|公告编号：2019-058|

北京华宇软件股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”或“华宇软件”）2019年 4月 26日召开的第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
2016年11月30日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
2016年12月16日，公司 2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。
2017年1月23日，公司发布了《关于限制性股票授予登记完成公告》，向 881名激励对象授予限制性股票 2,158.69万股，授予限制性股票的上市日期为2017年1月24日。
2017年5月31日，公司第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划与2016年限制性股票激励计划价格的议案》，公司2016年限制性股票回购价格由10.03元调整为9.98元。
2018年 4月 8日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司 2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足，同意公司为757名激励对象第一个解锁期5,789,760股限制性股票予以解锁。公司原激励对象马平等124名激励对象因因辞职、被辞退或个人考核成绩不达标的等原因，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司对上述员工获授予但尚未解锁的 1,074,950股限制性股票进行回购注销。
2018年6月19日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格与 2016年限制性股票激励计划回购价格的议案》。同意根据《股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（草案）》的中关于期权行权价格、限制性股票回购价格调整的规定，以及公司 2017年度利润分配方案的实施情况，公司股票期权激励计划预留期权的行权价格由
4.90元调整为4.85元，公司2016年限制性股票回购价格由9.98元调整为9.93
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED元。
2019年4月26日，公司第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司 2016年第二个解锁期解锁条件已满足，同意公司为757名激励对象第二个解锁期5,769,480股限制性股票予以解锁。
公司原 64名激励对象因辞职、被辞退或因个人原因放弃等原因，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条的有关规定认定并同意公司对上述 64名员工获授但尚未解锁的 1,012,200股限制性股票进行回购注销；
公司原 4名激励对象因个人考核成绩不达标，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条的有关规定，同意公司对上述4名员工获授但尚未解锁的27,030股限制性股票进行回购注销。
二、本次回购原因、数量及价格
（一）回购原因
公司原 64名激励对象因辞职、被辞退等原因而离职或因个人原因向公司提出放弃已获授但尚未解锁的限制性股票，公司董事会根据公司《限制性股票激励计划》第十三章第二条的有关规定认定并同意将上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的共计1,012,200股限制性股票予以回购注销。
公司原4名激励对象因未达到个人层面业绩考核条件，公司董事会根据公司《限制性股票激励计划》第八章第二条的有关规定，同意将对上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的共计 27,030股限制性股票予以回购注销。
（二）回购数量及回购价格
公司原 68名激励对象因辞职、被辞退或个人考核成绩不达标等原因，依据限制性股票激励计划获授但尚未解锁的限制性股票数量合计为 1,039,230股，回购价格为 9.93元/股。回购资金总额为 10,319,553.90元，回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后股本结构变化表
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||本次变动前||本次变动增减（＋，－）||本次变动后||
||数量(股)|比例|增加|减少|数量（股）|比例|
|一、限售流通股（或非流通股）|240,768,126|29.71%||1,039,230|239,728,896|29.62%|
|1、首发后限售股|101,009,280|12.46%|||101,009,280|12.48%|
|2、股权激励限售股|14,537,390|1.79%||1,039,230|13,498,160|1.67%|
|3、高管锁定股|125,221,456|15.45%|||125,221,456|15.47%|
|二、无限售流通股|569,661,827|70.29%|||569,661,827|70.38%|

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|三、总股本|810,429,953|100.00%|1,039,230|809,390,723|100.00%|

注：1、实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司确认数为准。
2、表中数据尾差系因四舍五入产生。
四、对公司业绩的影响
本次限制性股票回购注销后，公司股票激励计划授予的限制性股票数量减少1,039,230股，授予的激励对象总人数由825人减少至761人。公司的股本总额将减少1,039,230股。
本次回购注销完成后，按新股本 809,390,723股摊薄计算，2018年度每股收益为0.6149元。
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力实现股东价值最大化。
五、独立董事意见
公司本次回购注销行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司原 68名激励对象因辞职、被辞退或个人考核成绩不达标等原因，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，其不再符合公司股权激励计划的激励条件。同意公司对上述员工获授予但尚未解锁的1,039,230股限制性股票进行回购注销。
七、北京市伟拓律师事务所法律意见书的结论意见
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票所涉激励对象、回购原因及数量、回购价格及定价依据、回购资金来源均符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《2016年限制性股票激励计划》的规定，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票事宜尚需公司股东大会审议，公司尚需按照相关规定履行相应减资程序和股份注销等有关手续并履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第六届董事会第四十二次会议决议；
2、第六届监事会第三十四次会议决议；
3、北京华宇软件股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市伟拓律师事务所出具的相关法律意见书。
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED特此公告
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董事会
二〇一九年四月二十九日