海通证券股份有限公司
关于华天酒店集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为华天酒店集团股份有限公司（以下简称“华天酒店”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，就公司 2017年度募集资金存放使用情况等持续督导事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2384号文核准，公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 30,000.00万股，发行价为每股人民币 5.51元，共计募集资金 165,300.00万元，扣除承销和保荐费用1,357.10万元后的募集资金为163,942.90万元，另减除上网发行费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 160.00万元后，公司本次募集资金净额为163,782.90万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕 2-42号）。公司对募集资金采取了专户存储和管理。
(二)募集资金使用和结余情况
截至 2017年 12月 31日，项目累计使用募集资金 147,178.76万元，其中用于张家界华天城酒店配套设施建设项目使用资金 18,800.97万元，补充酒店业务营运资金28,320.20万元，归还银行贷款99,999.94万元，永州华天城配套设施建设项目使用资金 57.65万元，于 2017年支付非公开发行股票中介机构费用 160万元。截至2017年12月31日，累计收到的银行存款利息 173.97万元，支付银行手续费等 1.14万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
172.83万元。
2017年度项目使用募集资金 3,946.28万元，其中用于张家界华天城酒店配套设施建设项目使用资金 562.09万元，补充酒店业务营运资金 3,326.54万元，永州华天城配套设施建设项目使用资金57.65万元，支付非公开发行股票中介机构费用 160万元。2017年度收到的银行存款利息 54.99万元,支付银行手续费等为0.26万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为54.73万元。
支付募集资金中介费160万元。
截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币 16,776.97万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额172.83万元）。
二、募集资金存放和管理情况
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华天酒店集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。2015年11月，公司及子公司（以下统称“项目实施主体”）与开户银行、本保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），2017年12月，公司及子公司永州华天酒店管理有限责任公司就募集资金使用与招商银行股份有限公司长沙分行及本保荐机构签署了《非公开发行股票募集资金三方监管协议》，监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。具体监管账户情况如下：
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|-|-|-|
|项目实施主体|开户银行|银行账号|
|华天酒店集团股份有限公司|农业银行|180519***********|
|华天酒店集团股份有限公司|中国银行|6093********|
|华天酒店集团股份有限公司|农业银行|180508***********|
|张家界华天酒店管理有限责任公司|中国银行|5976********|
|永州华天酒店管理有限责任公司|招商银行|731906*********|

截至2017年12月31日，公司有5个募集资金专户，募集资金存放情如下：
单位：人民币元
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|-|
|银行账号|
|180519***********|
|6093********|
|180508***********|
|5976********|
|731906*********|
|--|

三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
2017年度
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||163,782.90||本年度投入募集资金总额|||||
|||10,000.00||已累计投入募集资金总额|||||
|||10,000.00|||||||
|||6.11%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|35,000.00|25,000.00|562.09|18,800.97|75.20|2018年3月31日|-1,576.19|否|
|是||10,000.00|57.65|57.65|0.58|建设中|不适用|不适用|
|否|100,000.00|100,000.00||99,999.94|100.00|不适用|不适用|不适用|
|否|28,782.90|28,782.90|3,326.54|28,320.20|98.39|不适用|不适用|不适用|
|--|163,782.90|163,782.90|3,946.28|147,178.76||--|--|--|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 1.至本报告期末，公司以募集资金累计投入张家界项目18,800.97万元，未达到计划要求。其原因为酒店旅游业市场环
境出现较大变化，酒店业承压较大，公司压缩酒店经营面积，放缓对张家界酒店部分客房、会议室等装修，待张家界旅游市场好转后再进行装修。另外，张家界市场前期集中上马的演艺项目较多，市场竞争激烈，公司取消演艺中心的施工建设。综合上述因素，受张家界华天尚未全部开业，以及受酒店运营培育期等因素的影响，项目效益尚未显现。
2.公司“张家界华天城酒店配套设施建设”项目中的“配套文化演艺中心建设”10,000万元资金变更用途为永州华天城酒店配套设施项目建设，至本报告期末，已用于项目建设资金为57.65万元，未达到计划要求。由于市场变化，项目工程进度放缓，导致项目整体未达预期。
由于张家界市场前期集中上马的演艺项目较多，市场竞争激烈，该项目未来盈利能力发生重大不利变化，2017年度经公司第六届董事会第二十八次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，公司变项目可行性发生重大变化的情况说明
更募集资金项目部分建设内容，取消“张家界华天城酒店配套设施建设”项目中的“配套文化演艺中心建设”项目建设,并将结余资金10,000万元投向“永州华天城酒店配套设施建设项目”。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司已用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司于2015年12月10日第六届董事会第十五次会议审议通过，以本次非公开发行募集资金5,717.08万元置换张家界华天预募集资金投资项目先期投入及置换情况
先投入募集资金投资项目的自有资金。截至2015年11月30日，张家界华天以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为5,717.08万元。对本次置换，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于华天酒店集股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕2-388号）。保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
截至报告期末，张家界项目募集资金尚余 6,313.70万元未使用，主要由于市场环境变化，放缓项目募集资金的使用。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 永州华天城酒店配套设施建设项目募集资金尚余 9,942.35万元未使用，主要是因为部分募集资金用途变更后该项目刚启动不久，另外由于市场变化，导致项目工程进度放缓。
截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币16,776.97万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的尚未使用的募集资金用途及去向 净额172.83万元）。以上尚未使用的募集资金均尚存留在募集资金专户内,尚未使用的募集资金主要为张家界华天城酒店配套设施建设项目资金、永州华天城酒店配套设施建设项目资金及补充酒店业务营运资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于 2017年 6月 16日、2017年 7月 4日分别召开第六届董事会第二十八次会议、2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，公司变更部分募集资金项目，具体为：取消“张家界华天城酒店配套设施建设”项目中的“配套文化演艺中心建设”项目建设，并将结余资金 10,000万元投向“永州华天城酒店配套设施建设项目”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司 2017年度已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对华天酒店募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和三会文件等资料，并与相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，华天酒店严格执行募集资金专户存储制度和三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2017年 12月 31日，华天酒店募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。本保荐机构对华天酒店 2017年募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于华天酒店集团股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》签字盖章页）
保荐代表人：
张刚 汤勇
海通证券股份有限公司年月日