中原证券股份有限公司
关于
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一六年十二月
特别提示
金宇车城于 2016年 12月 22日召开第九届董事会第三次会议，审议并通过了《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，金宇车城再次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会对本次重大资产重组的核准；
4、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
独立财务顾问声明与承诺
中原证券股份有限公司接受四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“金宇车城”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向金宇车城全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及金宇车城与交易对方签署的有关协议、金宇车城及交易对方提供的有关资料、金宇车城董事会编制的《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向金宇车城全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础
上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本独立财务顾问就金宇车城本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向金宇车城全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的核查意见已经提交中原证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问同意将本核查意见作为金宇车城本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问核查意见不构成对金宇车城的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读金宇车城董事会发布的《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《中原证券股份有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问核查意见已提交内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
特别提示........................................................................................................................ 1独立财务顾问声明与承诺............................................................................................ 2一、独立财务顾问声明................................................................................................ 2二、独立财务顾问承诺................................................................................................ 3目录............................................................................................................................ 5释义............................................................................................................................ 7一、主要假设................................................................................................................ 9二、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》及《内容与格式准则第26号》的要求之核查意见.............................................................. 9三、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见................................................ 9四、关于附条件生效的重组协议之核查意见.......................................................... 10五、关于对上市公司董事会是否已按照《规范重大重组若干规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见.............................................................. 11六、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《规范重大重组若干规定》第四条要求之核查意见.......................................... 12七、关于本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的非公开发行股份条件的核查.......................................................................................... 15八、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查 ...................................................................................................................................... 16九、关于交易标的资产权属的核查.......................................................................... 16十、收购完成后的业务升级及整合风险披露及解决措施...................................... 16十、重组预案已充分披露重大不确定性因素和风险事项的核查.......................... 17十一、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见.................................................................................................................................. 18
十二、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准的核查...................................................................................................... 18十三、本次核查结论性意见...................................................................................... 19十四、独立财务顾问内核程序及内核意见.............................................................. 20
释 义
除非另有说明，本意见书中的下列简称具有如下含义：
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特别说明：本意见书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大的不可预见的变化，宏观经济形势不会出现恶化；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
5、本意见书所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
6、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》及《内容与格式准则第26号》的要求之核查意见
金宇车城董事会编制的重组预案已按照《重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》及《内容与格式准则第 26号》的要求编制，并经金宇车城本次交易的首次董事会会议审议通过。重组预案披露了本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易的合规性分析、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者权益的安排、独立财务顾问核查意见、其他重要事项、交易对方的声明与承诺、上市公司及全体董事声明等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：金宇车城董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》及《内容与格式准则第26号》的要求。
三、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重组的交易对方蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资、上海国药、中大一号、达安科技、金石投资、创东方富锦、深圳唯实、山南格立、创东方富建、创东方汇金、上海圣众已出具书面承诺和声明，保证其为本次交易所提供的有关信息及所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并承诺如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已根据《规范重大重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
四、关于附条件生效的重组协议之核查意见
金宇车城已于 2016年 12月 22日就本次交易事项与安必平签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
1、生效条件符合相关要求
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：
本框架协议自双方签字盖章之日起成立，自全部满足下列条件之日起生效：（1）本协议经双方依法签署；
（2）股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的协议的生效条件符合《规范重大重组若干规定》第二条的要求。
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明本次交易方案、标的资产作价与支付、发行方式、发行对象、发行价格、发行数量、锁定期、标的资产交割、过渡期间安排、协议的成立和生效及解除、交易双方声明与保证等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：金宇车城已就本次发行股份购买资产与交
易对方签订附条件生效的交易合同，且交易合同的生效条件及主要条款符合《规范重大重组若干规定》第二条的要求；交易合同的主要条款齐备，符合《重组
管理办法》、《规范重大重组若干规定》、《内容与格式准则第 26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定；交易合同并未附带对于本次交易进展构成实质性影
响的保留条款、补充协议和前置条件。
五、关于对上市公司董事会是否已按照《规范重大重组若干规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见
上市公司在第九届董事会第三次会议审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》议案，该议案对于本次交易是否符合《重组规定》第四条的规定作出了审慎判断，并记载于董事会决议记录中：
1、本次交易标的资产涉及的行业准入等有关报批事项，已在《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，本次交易行为涉及的有关公司股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为安必平100%股权。根据公司前期审慎核查，安必平不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会产生同业竞争，不影响公司独立性。上市公司控股股东、交易对方已分别出具规范关联交易承诺，尽量避免和减少关联交易，对于不可避免的关联交易，定价按市场化原则办理。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《规范重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
六、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《规范重大重组若干规定》第四条要求之核查意见（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，上市公司总股本超过4亿股，公众股东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的25%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
经核查，本独立财务顾问认为本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的发行价格所选取的市场参考价均为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即19.93元/股。发行价格的确定方式充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
截至本核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中，公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数
据将在重组报告书中予以披露。本独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价方式合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
经核查，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司金宇车城分属纺织业，主要经营业务包括丝绸加工贸易、汽车销售以及房地产开发和物业管理。本次交易完成后，公司将延伸大健康产业链，进入体外诊断行业，充分利用标的公司已经形成的平台和资源、管理体系、品牌等优势，进行产业整合，努力实现公司产业转型升级的战略目标。同时，本次交易有助于丰富上市公司的产品系列，有利于提升上市公司整体的生产规模和盈利能力。
经核查，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化。同时，本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司独立性造成不利影响。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将根据相关法律法规和《公司章程》的要求，进一步强化法人治理结构，因此本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
经核查，本次交易有利于上市公司构建新的业务增长点，开拓新的利润空间，进而提高上市公司的资产质量，改善财务状况，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次发行前，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对金宇车城 2015年度财务状况进行了审计，并出具了中喜审字〔2016〕第 0788号的标准无保留意见的审计报告。
经核查，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
金宇车城及其现任董事、高级管理人员已出具承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，本次交易的交易对方所持有的标的公司股权为权属清晰的经营性资产，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。交易对方对其持有的标的公司股权不存在其他质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有等情形作出承诺。
（三）本次交易整体方案符合《规范重大重组若干规定》第四条的要求
本次重组符合《重组规定》第四条的要求，详见本核查意见“五、关于对上市公司董事会是否已按照《规范重大重组若干规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
七、关于本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的非公开发行股份条件的核查
经核查，金宇车城不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查
2016年9月8日，根据中国证监会《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》修订公布新《重组管理办法》。根据新《重组管理办法》，对于是否构成借壳上市的累计计算的期间变更为控制权变更后 60个月内。上市公司上一次控制权变更发生于2003年6月，距预案签署日已超过60个月，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
九、关于交易标的资产权属的核查
本次交易拟购买的资产为交易对方合法持有的安必平100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务处理。
十、收购完成后的业务升级及整合风险披露及解决措施
本次交易控制权不发生变更，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买体外诊断行业资产。虽然本次购买资产与公司现有主营业务不属于同一行业，但购买资产所属行业为体外诊断行业，购买资产具有较高的成长性。通过本次交易，实现安必平与资本市场的对接，实现上市公司与安必平的财务协同效应，从而可进一步推动标的公司的业务发展，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，标的公司将拓宽融资渠道，提升其后续发展空间，实现上市公司股东利益最大化。
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司控股子公司，上市公司将主要在财务、企业文化、激励、资源共享与协同等方面对标的资产进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对标的资产的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
本次交易完成后，上市公司将新增体外诊断业务，公司面临业务转型升级及整合的风险。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的资产的控制力又保持标的资产原有竞争优势并充分发挥本次交易的多元化效应，具有不确定性，提请投资者注意该项风险。
经核查，本独立财务顾问认为：虽然上市公司与购买的资产主营业务不属于同一行业，但是购买资产具备较高的成长性，通过本次交易，上市公司与安必平可以实现财务、企业文化、激励、资源共享方面实现协同效应，应对措施合理可行。
十、重组预案已充分披露重大不确定性因素和风险事项的核查
根据《准则第26号》的规定，金宇车城董事会编制的预案已披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项，并在披露预案的同时披露一般性风险提示公告，就本次重组进程可能被暂停或可能被终止做出风险提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。拟与预案同时披露的一般性风险提示公告，就本次
重组进程可能被暂停或可能被终止做出了风险提示。
十一、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。上市公司及董事会全体成员承诺保证重组预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准的核查
公司股价在本次停牌前 20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的累计涨跌幅分别为-1.80%和-0.01%，均未超过±20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
十三、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对金宇车城重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、金宇车城本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》和《发行管理办法》、《实施细则》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次重组符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重组预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《股份认购协议》，协议的主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
4、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；对于本次交易拟购买资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益；
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《重组报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时中原证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
十四、独立财务顾问内核程序及内核意见
项目小组将本次重组预案全套材料报送中原证券内核机构，由中原证券内核机构对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申报材料进行修改与完善。
中原证券内核机构认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价方式合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问核查意见。
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法定代表人签名：
菅明军
内核负责人签名：
赵丽峰
部门负责人签名：
刘政
项目主办人签名：
许镇亚 王风雷
中原证券股份有限公司
年 月 日