春兰股份2017年年度股东大会资料江苏春兰制冷设备股份有限公司
（600854）
2017年年度股东大会会议资料
会议时间：2018年 5月 18日
春兰股份2017年年度股东大会资料目 录
2017年年度股东大会会议议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„03议案一：2017年年度报告及其摘要„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„05议案二：2017年度董事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„06议案三：2017年度监事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„17议案四：2017年度财务决算报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„19议案五：2017年度利润分配预案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„23议案六：2017年度独立董事述职报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„24议案七：关于预计2018年度日常关联交易的议案„„„„„„„„„„„„„„28议案八：关于续聘会计师事务所及其审计报酬的议案„„„„„„„„„„„„31议案九：关于修订《公司章程》部分条款的议案„„„„„„„„„„„„„„32
春兰股份2017年年度股东大会资料 2017年年度股东大会会议议程
（2018年 5月 18日）
一、会议时间：
1、现场会议时间：2018年5月18日（星期五）下午14：00
2、网络投票时间：2018年5月18日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：春兰集团泰州宾馆（江苏省泰州市迎宾路88号）
三、会议出席对象：
1、2018年5月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；因故无法出席会议的股东可书面授权他人代为出席，委托代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、为本次会议出具法律意见的律师。
四、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式
五、会议召集人：本公司董事会
六、会议主持人：沈华平董事长
七、会议议题
1、2017年年度报告及其摘要
2、2017年度董事会工作报告
3、2017年度监事会工作报告
4、2017年度财务决算报告
5、2017年度利润分配预案
6、2017年度独立董事述职报告
7、关于预计2018年度日常关联交易的议案
8、关于续聘会计师事务所及其审计报酬的议案
9、关于修订《公司章程》部分条款的议案
春兰股份2017年年度股东大会资料八、其他事项
1、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、会议推举两名股东代表，与公司监事代表及见证律师共同参加计票和监票，负责监督表决、统计全过程。公司委托上证所信息网络有限公司提供股东大会网络投票相关服务。
3、根据《公司章程》的规定，本次股东大会现场投票采用记名投票方式表决。表决分为同意、反对、弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为放弃表决权利，表决结果计“弃权”。
4、本公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师对本次股东大会进行现场见证，并出具法律意见。
春兰股份2017年年度股东大会资料议案一：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2017年年度报告及其摘要
各位股东、股东授权代表：
公司根据 2017年度的经营情况编制了 2017年年度报告及其摘要，2017年年报编制工作符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年度经营管理和财务状况等事项。
报告全文及其摘要已于2018年4月28日登载于上海证券交易所网站www.sse.com及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
以上议案已经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司二○一八年五月十八日
春兰股份2017年年度股东大会资料议案二：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2017年度董事会工作报告
各位股东、股东授权代表：
第一节公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
公司经营范围是：生产销售空调等制冷产品、空调用红外线遥控、专用集成电路、电子元器件、制冷压缩机等动力机械；物业管理和房屋租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。房地产开发经营。报告期内，公司所从事的主要业务、经营模式基本没有变化。
空调制冷产品的研发、生产、销售是公司长期以来的业务，主要产品家用房间空气调节器适用于家庭、办公等场所。公司产品国内销售主要由公司子公司采取“代理商”等模式，同时利用网购平台进行销售，国外销售通过春兰（集团）公司下属控股子公司江苏春兰进出口有限公司以代理的方式进行。
2017年，多因素叠加促进国内家用空调市场高速增长，行业巨头长足发展，火爆的行情吸引众多品牌强势进入.与此同时，产品结构快速升级，变频、APF一级、智能的普及率进一步提升。
报告期内，公司加大库存产品消化，全力开发县区代理商，取得一定成效，扭转了家用空调销售多年下滑的态势，但市场占有率仍不大，盈利能力不强。
公司物业管理和房屋租赁业务主要由子公司在泰州、南京等地进行，房地产开发经营由子公司在泰州进行，已开发建成了大型建材商城（出租）、别墅、沿街商铺，是泰州有一定影响力的房地产开发商。
报告期内，受益于政府房地产去库存政策、乡镇客户需求旺盛、棚户区拆迁改造和城建新提升等利好因素刺激，泰州房地产市场呈现供销两旺、量价齐升的良好局面。公司开发的多层和高层住宅项目进展顺利，实现开盘销售，经济效益显著。
公司对外投资是部分空调零部件的生产企业、泰州电厂和龙源泰州公司，其中泰州电厂和龙源泰州公司的现金分红是公司经营业绩的重要保证。
二、报告期内核心竞争力分析
报告期内，公司核心竞争力基本没有变化，主要体现在：公司品牌在行业内具有一定的知名度和影响力，品牌价值多次登上世界品牌实验室（World BrandLab）发布的《中国 500最具价值品牌》排行榜；公司产品综合性能和安全可靠性均高于行业及国家标准；低噪音性能突出；公司销售与服务体系完善，包括电子商务平台，让消费者同时享受线上及线下的服务。
春兰股份2017年年度股东大会资料第二节经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
2017年，由于房地产市场火热、长时间的高温天气、庞大的更新置换等因素促进家用空调需求的释放，中国家用空调全年以高增长落幕。产业在线数据显示，2017年中国家用空调生产 14349.97万台，同比增长28.7%，销售14170.16万台，同比增长31%，其中内销出货8875.45万台，同比增长46.8%；出口5294.71万台，同比增长11%。
报告期内，公司围绕“全年经营业绩确保继续盈利”的经营目标，根据自身的实际情况，通过分析市场状况，确定延续之前对生产、销售所作的调整，并提早安排，制定销售政策，从产品、价格、服务等方面着手，全力开发有效的县区代理商，掌握一定的渠道资源，增强客户操作公司产品的信心，促进了公司空调的销售。与此同时，对库存的部分产品以招标等方式进行处理，加快周转，盘活资产。
公司全年库存和新品空调销售同比增长306.45%，完成年初制定的产品销售增长100%的计划，初步改变了公司多年销售不利状况，空调的经营逐渐步入正轨。
房地产业务方面，公司抓住机遇期，扎实有效推进年度经营目标，多层、高层项目一次性竣工验收合格。围绕目标市场、价格、推广、服务等营销关键要素持续发力，广泛宣传，采取主题活动、组合推广等策略，深挖细拓客户资源，超额完成全年房屋销售计划，按合同约定提高大型建材商场的租金，并及时收取，经营业绩实现大幅增长。
报告期内公司实现营业收入 81859.10万元，比去年同期增长 339%，但由于处理部分库存产品有一定的损失，年底还对库存商品和原材料计提了跌价准备 11192.44万元（影响归属于母公司所有者净利润 7865.70万元），公司整体经营效益并没有随营业收入同步增长。报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润1763.68万元，比去年同期增长45.89%。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入81859.10万元，比去年同期增长339%，其中空调实现销售41266.20万元，比去年同期增长306.45%，房地产实现销售32621.76万元，比去年同期增长6061.77%，公司持股比例均为10%的泰州电厂和龙源泰州公司为公司贡献的投资收益有所增加，分别为10181.35万元、1786.43万元。但公司对库存商品和原材料计提了跌价准备11192.44万元，公司实现归属于母公司所有者的净利润1763.68万元，比去年同期增长45.89%。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|818,590,991.97|186,469,286.08|339.00|
|营业成本|620,137,150.94|186,798,619.55|231.98|
|销售费用|91,690,725.90|42,850,380.17|113.98|

春兰股份2017年年度股东大会资料
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|管理费用|55,561,664.82|74,509,293.36|-25.43|
|财务费用|-286,516.92|7,750,878.35|-103.70|
|经营活动产生的现金流量净额|353,223,767.39|-36,907,158.33|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|141,782,144.32|142,526,499.23|-0.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,932,636.57|-71,693,641.24|不适用|
|研发支出|816,136.60|2,375,134.99|-65.64|

1、收入和成本分析
报告期内，公司空调制冷产品收入41266.20万元，比2016年同期增长306.45%，主要原因是公司抓住市场机遇，渠道开发有效、销售政策适当，推动了产品销售。房地产实现销售收入 32621.76万元，比2016年同期增长6061.77%，主要原因是公司开发的多层和高层商品住房，在泰州房地产市场红火的形势下，顺利实现交房、销售，别墅库存消化也有一定的起色。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：元币种：人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|制造业|412,661,983.94|366,061,642.65|11.29|306.45|160.15|增加49.88个百分点|
|房地产业|326,217,554.61|218,782,752.14|32.93|6,061.77|5,264.80|增加9.96个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|空调|412,661,983.94|366,061,642.65|11.29|306.45|160.15|增加49.88个百分点|
|房地产|326,217,554.61|218,782,752.14|32.93|6,061.77|5,264.80|增加9.96个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|内销|737,852,856.45|583,870,102.87|20.87|608.52|306.64|增加58.75个百分点|
|外销|1,110,835.95|975,576.74|12.18|-91.36|-91.51|增加1.53个百分点|

春兰股份2017年年度股东大会资料说明：1、由于今年新品空调销量增长较多，占销售的比例较高，且相对库存空调，其售价较高，导致空调毛利率增加。
2、房地产毛利率增加是由于房价上涨所导致的。
（2）产销量情况分析表
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|主要产品|生产量（万台/套）|销售量（万台/套）|库存量（万台/套）|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|空调|23|32|21|1,050.00|204.76|-28.81|

说明：本报告期，公司处理了部分库存产品，与此同时，市场需求有增长，公司加大了委托关联方生产部分产品的力度，产销量均有大幅增长。
（3）成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|制 造业|材 料成本|356,907,740.32|97.50|139,346,833.45|99.03|156.13||
|制 造业|人 工成本|8,217,548.96|2.24|1,224,969.95|0.87|570.84||
|制 造业|费 用成本|936,353.37|0.26|139,579.91|0.10|570.84||
|小计||366,061,642.65|100.00|140,711,383.31|100.00|160.15||
|房 地产业|土 地成本|69,404,608.61|31.72|2,364,492.40|57.98|2,835.29||
|房 地产业|开 发建 设成本|113,106,415.49|51.70|1,310,299.09|32.13|8,532.11||
|房 地产业|其 他成本|36,271,728.04|16.58|403,325.80|9.89|8,893.16||
|小计||218,782,752.14|100.00|4,078,117.29|100.00|5,264.80||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|空调|材 料成本|356,907,740.32|97.50|139,346,833.45|99.03|156.13||
|空调|人 工成本|8,217,548.96|2.24|1,224,969.95|0.87|570.84||

春兰股份2017年年度股东大会资料
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|空调|费 用成本|936,353.37|0.26|139,579.91|0.10|570.84|
|小计||366,061,642.65|100.00|140,711,383.31|100.00|160.15|
|房 地产|土 地成本|69,404,608.61|31.72|2,364,492.40|57.98|2,835.29|
|房 地产|开 发建 设成本|113,106,415.49|51.70|1,310,299.09|32.13|8,532.11|
|房 地产|其 他成本|36,271,728.04|16.58|403,325.80|9.89|8,893.16|
|小计||218,782,752.14|100.00|4,078,117.29|100.00|5,264.80|

（4）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 20,991.95万元，占年度销售总额25.65%；其中前五名客户销售额中关联方销售额1,324.83万元，占年度销售总额1.62%。
前五名供应商采购额 34,223.96万元，占年度采购总额97.98%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额33,759.34万元，占年度采购总额96.65%。
2、费用
单位：元
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|情况说明|
|税金及附加|38,271,352.66|12,469,203.44|206.93|主要是土地增值税增加较多所致|
|销售费用|91,690,725.90|42,850,380.17|113.98|主要是空调销售增长，计提的变动费用增加所致|
|管理费用|55,561,664.82|74,509,293.36|-25.43|主要是人员费用降低所致|
|财务费用|-286,516.92|7,750,878.35|-103.70|主要是利息收入增加所致|

3、研发投入
单位：元
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|-|-|
|本期费用化研发投入|816,136.60|
|本期资本化研发投入|0.00|
|研发投入合计|816,136.60|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|0.10|
|公司研发人员的数量|5|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|2.09|
|研发投入资本化的比重（%）|0.00|

春兰股份2017年年度股东大会资料4、现金流
单位：元
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|情况说明|
|经营活动产生的现金流量净额|353,223,767.39|-36,907,158.33|不适用|增加的原因主要是今年房屋和空调销售收到的现金增加较多|
|投资活动产生的现金流量净额|141,782,144.32|142,526,499.23|-0.52||
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,932,636.57|-71,693,641.24|不适用|增加的原因主要是去年还款金额高于借款金额，而今年持平|

（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
单位：元
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|序号|利润构成或重大变化|金额|形成原因|是否有持续性|
|1|投资收益|104,241,136.23|主要来源于可供出售金融资产产生的投资收益|是|
|2|资产减值损失|122,496,616.54|主要是库存商品和原材料计提跌价准备的损失|否|
|3|资产处置收益|5,392,466.69|来源于处置南京房地产的利得|否|

（三）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|560,060,747.37|22.39|71,987,510.55|3.15|678.00|主要是房屋和空调销售收到的现金增加较多所致|
|应收票据|31,538,331.58|1.26|4,897,554.46|0.21|543.96|主要是空调销售回笼款以票据结算增加所致|
|预付款项|51,336,831.26|2.05|16,057,881.27|0.70|219.70|主要是采购空调预付款增加所致|
|应收利息|4,883,388.59|0.20|0.00|0.00|不适用|定期存款产生的利息|

春兰股份2017年年度股东大会资料
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|存货|548,665,811.75|21.94|838,317,718.26|36.71|-34.55|消化库存空调和开发的房产，计提了减值|
|持有待售资产|3,081,445.94|0.12|0.00|0.00|不适用|子公司部分土地及房屋由政府征收、母公司拟处置部分固定资产，预计 2018年内完成|
|其他流动资产|6,378,400.73|0.26|4,003,254.67|0.18|59.33|可抵扣增值税增加|
|长期待摊费用|0.00|0.00|1,039,786.32|0.05|-100.00|库存模具摊销|
|递延所得税资产|36,776,418.88|1.47|14,848,080.82|0.65|147.68|主要是星威房地产预交所得税所致|
|其他非流动资产|0.00|0.00|8,500,000.00|0.37|-100.00|投资款转入可供出售金融资产|
|应付票据|0.00|0.00|7,045,200.00|0.31|-100.00|主要是购买商品使用票据结算减少所致|
|应付账款|152,381,016.47|6.09|91,873,904.98|4.02|65.86|主要是房地产开发的应付工程款项增加所致|
|预收款项|265,761,108.94|10.63|148,487,171.35|6.50|78.98|主要是房屋预售款增加|
|应付职工薪酬|622,407.28|0.02|1,721,395.03|0.08|-63.84|支付前期未支的职工薪酬|
|应交税费|74,871,568.15|2.99|10,851,579.23|0.48|589.96|主要是房地产所得税与土地增值税增加所致|
|一年内到期的非流动负债|0.00|0.00|100,000,000.00|4.38|-100.00|房地产归还借款|
|其他流动负债|18,247,885.88|0.73|3,808,912.75|0.17|379.08|主要是应支未支的运输费、仓储费、维修等费用增加所致|
|长期应付款|100,000,000.00|4.00|0.00|0.00|不适用|房地产抵押借款|
|少数股东权益|-102,183,647.74|-4.09|-53,615,308.33|-2.35|90.59|子公司亏损增加|

2、截至报告期末主要资产受限情况
2011年1月28日和2011年2月18日，公司第六届董事会第六次会议和2011年第一次临时股
东大会审议通过了《关于控股子公司泰州星威房地产开发有限公司向春兰投资控股有限公司借款的议
春兰股份2017年年度股东大会资料案》，泰州星威房地产开发有限公司以其拥有的泰州市海陵区迎春路 10号-1的土地使用权（领房屋所有权证后改用房产）作为全部债务偿还的抵押担保。具体内容详见公司于2011年1月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站（www.sse.com）披露的《关于控股子公司泰州星威房地产开发有限公司向春兰投资控股有限公司借款的关联交易公告》（临2011-004）。
（四）投资状况分析
公司于2012年12月24日召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》。泰州电厂的各股东方共同签订投资协议，按现有股比同比例对泰州电厂进行增资，以泰州电厂为实施主体建设二台百万千瓦超超临界二次再热燃煤发电机组。
根据投资协议及泰州电厂股东会决议，各股东单位按各自持股比例以分红款进行投资。
2015年 11月 30日公司发布投资进展公告，泰州电厂二期工程项目转增注册资本金 156,000万元，并已经泰州市工商行政管理局核准，注册资本由156,000万元人民币变更为312,000万元人民币。
2017年 7月 17日，公司发布投资完成公告，根据泰州电厂《关于二期工程增资情况的说明》，截至 2016年年末，二期工程项目已增加注册资本金 156,000万元，增加的注册资本金符合相关法律规定，不再需要各股东单位继续进行增资。
至本报告期末，公司以泰州电厂分红款增资了 15,600万元。增资后，公司仍持有泰州电厂10%的股权。本次投资全部完成。
（五）重大资产和股权出售
2017年4月27日，公司召开第八届董事会第四次会议审议通过《关于出售投资性房地产的议案》，并经公司2016年年度股东大会批准，同意将位于南京市鼓楼区中山北路49号第11层、18层的房产以人民币1936万元出售给刘延超、王希、王宝芹。具体详见公司于2017年4月29日和2017年5月25日发布的《关于出售投资性房地产的公告》和《2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-006、2017-009）。
（六）主要控股参股公司分析
单位：万元
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|公司名称|注册资本|持股比例（%）|总资产|净资产|营业收入|净利润|业务性质|
|泰州星威房地产开发有限公司|46931.76|85|101323.88|56187.47|37313.82|7433.98|房地产开发经营；房屋租赁；水电管道、机电设备、制冷设备安装；零售文化体育用品、日用百货、服装、家用电器。|
|江苏春兰电子商务有限公司|50000|70|33855.60|-70871.76|33012.44|-16220.23|销售空调、制冷设备、机械备品配件、电子元器件、家用电器及配件、 汽车（不含小轿车）、摩托车、汽车及摩托车配件、有色金属、黑色金属材料、化工材料（不含危险品）、塑料制品、机电产品、日用办公用品、电|

春兰股份2017年年度股东大会资料
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||||||||子及通讯产品，产品咨询、服务、培训。|
|江苏春兰动力制造有限公司|4844.59万美元|69.25|13297.84|8504.21|579.70|-3374.30|生产摩托车发动机及空调制冷压缩机产品。|
|江苏春兰机械制造有限公司|2969.83万美元|31.71|9063.60|1735.89|15708.29|-5758.00|生产摩托车发动机机体及其零件，纺织机械产品，塑料制品、橡胶制品、包装材料、灯具。|
|西安庆安制冷设备股份有限公司|22778.49|28.51|120254.33|60538.77|116149.87|989.81|各类制冷设备及附件、电子产品、电器机械的开发、研究、设计、制造、加工、销售、安装、维修及技术服务；制冷工程的设计、施工；饮用纯净水生产销售；饮水机、饮水桶及饮水备品的销售；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。|

说明：1、泰州星威房地产开发有限公司本年度有新增完工结算项目，实现销售情况较好，存量别墅消化有起色，星威商厦出租收入增加，其业务收入和利润大幅增长，是公司继续实现盈利的重要保证。
2、江苏春兰电子商务有限公司主要销售家用空调产品，本年度库存产品和委托生产的产品销量增长，处置一处房产，但库存商品有减值，进行了计提，其亏损额较大，对公司合并经营业绩造成重大影响。
3、报告期内，江苏春兰动力制造有限公司继续暂停压缩机生产，而螺杆冷水机组业务进展效果一般，计提了资产减值，其亏损额有所增加。
4、江苏春兰机械制造有限公司，今年亏损增加，主要是对部分呆滞存货及新增不用设备计提减值准备，对公司业绩造成了影响，但主要经营业务基本正常。
5、西安庆安制冷设备股份有限公司紧抓市场机遇，采取措施，实施“两（厂）区精益”，优化产品结构，稳定质量，提升效率，全面完成年度经营目标，企业运营稳定向好，效益改善。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
空调行业以几大巨头为代表，占据产品、价格、市场份额的优势，推动行业结构化的升级。但空调市场存在的丰富机会，使中小品牌能通过不断调整自身的产品、价格和渠道，寻得生存发展的空间。
2017年空调行业的再次高增长给企业增强了信心，不少企业扩大产能，还有很多企业以加快制造基地建设和自主品牌推广等方式对空调产业进行投入。但是经过连续两年的高增长后，随着房地产限购限售调控措施等因素的逐步影响，空调需求预计将平稳增长，而目前国内市场的终端零售和库存状况并不理想，未来的竞争会加剧和升级。此外，当前互联网+的快速发展，对传统家电企业的产品研发、生产方式、渠道控制等方面将产生深远影响，把握机遇、选择创新方式，是空调企业面对的挑战。
由于泰州房价涨幅较大，不排除地方政府出台调控措施，同时全国各大房企纷纷布局泰州市场，
预计未来泰州房地产市场竞争将非常激烈。
春兰股份2017年年度股东大会资料（二）公司发展战略
公司将坚持以经营效益为中心，立足行业求发展，通过资源整合、市场渠道开拓和维护、品牌建设等战略措施，规范企业治理，强化风险管控，稳妥经营制冷产品的销售和服务，不断增强产品竞争能力，提高盈利能力。抓住泰州新型“城镇化”发展和城建新提升的战略机遇期，助力城东服务业集聚区转型升级，推进星威园项目的开发和房屋销售。参与对泰州电厂、龙源泰州公司的投资，获得投资收益。
（三）经营计划
2018年，公司将以售点建设为重点，扩大销售渠道，保持销售渠道的顺畅，为此，公司一方面加强沟通、联系，做好服务工作，诚信经营，合理定价，保持政策的透明、严肃性，全力维护已开发成功的扁平化县区代理商客户，填补部分地区售点的空白，另一方面采取措施，加大重点大客户的开发，保证其利益的最大化，以期带动销量的提高。产品布局突出低噪音性能，追求性价比，保持价格的竞争力。房地产业务方面，做好存量房的销售，特别是别墅的消化，并根据市场行情，确定后续的开发建设计划。对全员实施以小指标为管理基础的绩效考核，提高工作绩效，推动企业提升管理水平，促进经营目标的实现。
公司力争空调产品全年销售增长50%，存量普通住宅全部实现销售、别墅消化有突破，确保继续实现盈利（该经营目标并不代表公司对 2018年的盈利预测，能否实现取决于市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。
（四）可能面对的风险
1、行业集中度较高和公司销售现状，影响公司发展的风险
虽然公司空调销售恢复增长，但市场占有率仍较低，综合盈利能力不强，而空调行业市场集中度较高，部分二、三线品牌发展势头强劲，公司空调业务持续增长、盈利能力改善的发展压力重重。
公司按照制定的战略，稳妥经营，重点做好售点开发等工作，逐步扩大市场份额，提高经营业绩。
2、家用空调市场火热可能难以持续，影响公司销售的风险
从外部条件看，受房地产严格调控、中央空调产品对家用空调需求替代的加速等因素影响，行业高增长行情可能难以持续。
公司在做好现有区域代理商开发、维护的基础上，选择部分空白区域，扩展市场，并着手重点大客户的开发，扩大销售。同时进一步传导市场压力，强化营业人员的责任担当。
3、原材料价格上升，影响公司产品竞争力和经营业绩的风险
价格优势是公司吸引客户的重要因素，原材料成本的上涨给公司产品竞争力和经营业绩造成一定压力。
为此，公司对于产品价格调整将采取谨慎的态度，同时加强产品采购成本和费用管控。
4、投资收益对公司实现盈利影响较大的风险
公司投资收益主要来源于泰州电厂、龙源泰州公司，其盈利能力及分红水平对公司业绩的影响较大。
春兰股份2017年年度股东大会资料第三节董事履行职责情况
一、董事参加董事会和股东大会的情况
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|沈华平|否|4|4|2|0|0|否|2|
|程小平|否|4|3|2|1|0|否|1|
|唐宝华|否|4|4|2|0|0|否|2|
|孙幼军|否|4|2|2|2|0|否|1|
|陶波|否|4|4|2|0|0|否|2|
|吴颖琦|否|4|4|2|0|0|否|2|
|滕晓梅|是|4|4|2|0|0|否|2|
|王荣朝|是|4|4|2|0|0|否|2|
|谢竹云|是|4|3|2|1|0|否|2|

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|年内召开董事会会议次数|4|
|其中：现场会议次数|2|
|通讯方式召开会议次数|2|
|现场结合通讯方式召开会议次数|0|

二、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与决策委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员按照各委员会工作细则的要求，对各自职责范围内的事项进行审阅和讨论，就公司内部审计、审计机构选聘、会计政策变更等方面向公司董事会提出意见和建议。除此之外，未提出其他重要意见和建议。
报告期内，各专业委员会在履行职责时对所审议事项均表示赞同，不存在异议的事项。
以上议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○一八年五月十八日
春兰股份2017年年度股东大会资料议案三：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2017年度监事会工作报告
各位股东、股东授权代表：
2017年，公司监事会本着切实维护公司利益和对股东负责的态度，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法津法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权。监事通过列席董事会、出席股东大会，对公司依法运作情况、财务情况、关联交易情况以及公司董事、高级管理人员的日常履职情况等进行了监督，促进公司规范运作。现将2017年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开5次会议，具体情况如下：
1、2017年4月27日召开了公司第八届监事会第四次会议，会议审议通过了《2016年度监事会工作报告》、《2016年年度报告及其摘要》、《2016年度内部控制评价报告》、《2017年第一季度报告》、《关于预计 2017年度日常关联交易的议案》、《关于提名柴宁泰先生为公司第八届监事会监事候选人的议案》。
2、2017年 5月 24日召开了公司第八届监事会第五次会议，会议选举柴宁泰先生担任公司第八届监事会主席。
3、2017年8月28日召开了公司第八届监事会第六次会议，会议审议通过了《2017年半年度报告及其摘要》、《关于调整2017年度部分日常关联交易预计金额的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
4、2017年10月30日召开了公司第八届监事会第七次会议，会议审议通过了《2017年第三季度报告》。
5、2017年12月27日召开了公司第八届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》、《关于控股子公司2号厂房的关联交易议案》。
二、监事会对公司2017年度有关事项的审核意见
（一）公司依法运作情况
2017年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定履行职责，参加股东大会、列席董事会，对公司的决策程序、所做各项议案的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督检查。
监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照相关法律法规及《公司章程》规定的程序进行，公司股东大会决议、董事会决议能够有效落实；公司建立了完善的内部控制制度，能够按照有关法律、法规和规范性文件运作；公司董事、高级管理人员忠于职守、诚信勤勉，不存在违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
春兰股份2017年年度股东大会资料（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司定期报告进行了审核，对公司的财务制度、财务管理和财务状况进行了监督和检查。
监事会认为：公司的财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好；各项财务报告真实、准确、完整，无虚假记载，财务报表真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果；江苏苏亚金城会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》独立、客观、公正。
（三）公司出售资产情况
报告期内，公司严格按照资产出售相关法律、法规规范运作，在处置资产过程中程序合法、价格公允，没有发现内幕交易和损害中小股东权益或造成公司资产流失的行为。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司 2017年发生的关联交易进行了监督和核查，认为，公司发生的关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联交易决策程序规范、合法，关联董事、关联股东均按规定回避表决，独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，相关信息披露及时、充分，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
（五）公司对外担保及资金占用情况
报告期内，公司遵循相关法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，充分披露对外担保情况，不存在损害公司及公司股东利益的情况。公司不存在控股股东及其关联企业非经营性资金占用的情形。
（六）公司内部控制评价报告
报告期内，监事会对公司内部控制评价情况进行了核查，审阅了公司内部控制评价报告。监事会认为，公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了完善的法人治理结构和内部控制体系，并得到有效执行；公司内部控制评价报告的形式、内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，报告
全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，未发现内部控制设计或执行方面存在重大缺陷和重要缺陷。
2018年，公司监事会将继续履行法律、法规和《公司章程》赋予监事会的职责，加强与公司董事会、管理层之间的沟通、交流，检查公司的财务和经营状况，监督公司董事会和高级管理人员履行职责和义务，促进公司治理水平提升，推动公司各项工作的顺利开展。
以上议案已经公司第八届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司二○一八年五月十八日
春兰股份2017年年度股东大会资料议案四：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2017年度财务决算报告
各位股东、股东授权代表：
公司2017年度财务报表及报表附注已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为“上述财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。”一、资产、负债情况分析
2017年期末资产总额25.01亿元，比期初增长9.54%，负债总额6.51亿元，比期初增长61.66%。
2017年期末金额比期初变化幅度较大的资产、负债项目如下：
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|560,060,747.37|22.39|71,987,510.55|3.15|678.00|主要是房屋和空调销售收到的现金增加较多所致|
|应收票据|31,538,331.58|1.26|4,897,554.46|0.21|543.96|主要是空调销售回笼款以票据结算增加所致|
|预付款项|51,336,831.26|2.05|16,057,881.27|0.70|219.70|主要是采购空调预付款增加所致|
|应收利息|4,883,388.59|0.20|0.00|0.00|不适用|定期存款产生的利息|
|存货|548,665,811.75|21.94|838,317,718.26|36.71|-34.55|消化库存空调和开发的房产，计提了减值|
|持有待售资产|3,081,445.94|0.12|0.00|0.00|不适用|子公司部分土地及房屋由政府征收、母公司拟处置部分固定资产，预计2018年内完成|
|其他流动资产|6,378,400.73|0.26|4,003,254.67|0.18|59.33|可抵扣增值税增加|
|长期待摊费用|0.00|0.00|1,039,786.32|0.05|-100.00|库存模具摊销|

春兰股份2017年年度股东大会资料
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|递延所得税资产|36,776,418.88|1.47|14,848,080.82|0.65|147.68|主要是星威房地产预交所得税所致|
|其他非流动资产|0.00|0.00|8,500,000.00|0.37|-100.00|投资款转入可供出售金融资产|
|应付票据|0.00|0.00|7,045,200.00|0.31|-100.00|主要是购买商品使用票据结算减少所致|
|应付账款|152,381,016.47|6.09|91,873,904.98|4.02|65.86|主要是房地产开发的应付工程款项增加所致|
|预收款项|265,761,108.94|10.63|148,487,171.35|6.50|78.98|主要是房屋预售款增加|
|应付职工薪酬|622,407.28|0.02|1,721,395.03|0.08|-63.84|支付前期未支的职工薪酬|
|应交税费|74,871,568.15|2.99|10,851,579.23|0.48|589.96|主要是房地产所得税与土地增值税增加所致|
|一年内到期的非流动负债|0.00|0.00|100,000,000.00|4.38|-100.00|房地产归还借款|
|其他流动负债|18,247,885.88|0.73|3,808,912.75|0.17|379.08|主要是应支未支的运输费、仓储费、维修等费用增加所致|
|长期应付款|100,000,000.00|4.00|0.00|0.00|不适用|房地产抵押借款|
|少数股东权益|-102,183,647.74|-4.09|-53,615,308.33|-2.35|90.59|子公司亏损增加|

二、经营成果情况分析
（一）营业收入、营业成本、毛利率
本年度实现营业总收入81,859.10万元，比去年同期增加63,212.17万元，即增长339.00%。按行业、产品、地区分析如下：
单位：元
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|制造业|412,661,983.94|366,061,642.65|11.29|306.45|160.15|增加49.88个百分点|
|房地产业|326,217,554.61|218,782,752.14|32.93|6,061.77|5,264.80|增加9.96个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||

春兰股份2017年年度股东大会资料
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|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|空调|412,661,983.94|366,061,642.65|11.29|306.45|160.15|增加49.88个百分点|
|房地产|326,217,554.61|218,782,752.14|32.93|6,061.77|5,264.80|增加9.96个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|内销|737,852,856.45|583,870,102.87|20.87|608.52|306.64|增加58.75个百分点|
|外销|1,110,835.95|975,576.74|12.18|-91.36|-91.51|增加1.53个百分点|

注：1、由于今年新品空调销量增长较多，占销售的比例较高，且相对库存空调，其售价较高，导致空调毛利率增加。
2、房地产毛利率增加是由于房价上涨所导致的。
（二）费用
单位：元
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|科目|2017年|2016年|变动比例（%）|情况说明|
|税金及附加|38,271,352.66|12,469,203.44|206.93|主要是土地增值税增加较多所致|
|销售费用|91,690,725.90|42,850,380.17|113.98|主要是空调销售增长，计提的变动费用增加所致|
|管理费用|55,561,664.82|74,509,293.36|-25.43|主要是人员费用降低所致|
|财务费用|-286,516.92|7,750,878.35|-103.70|主要是利息收入增加所致|

（三）归属于上市公司股东的净利润
2017年度公司实现归属于上市公司股东的净利润1,763.68万元，比去年同期增长45.89%，每股收益为0.0340元，比去年同期增加45.92%。
2017年，公司投资收益稳定，其中公司持有比例均为10%的国电泰州电发有限公司和国电龙源环保泰州有限公司分别为公司贡献投资收益10,181.35万元、1,786.43万元，另外子公司处置了一处投资性房地产获得营业外收入。
三、现金流量情况分析
春兰股份2017年年度股东大会资料单位：元
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|科目|2017年|2016年|变动比例（%）|情况说明|
|经营活动产生的现金流量净额|353,223,767.39|-36,907,158.33|不适用|增加的原因主要是今年房屋和空调销售收到的现金增加较多|
|投资活动产生的现金流量净额|141,782,144.32|142,526,499.23|-0.52||
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,932,636.57|-71,693,641.24|不适用|增加的原因主要是去年还款金额高于借款金额，而今年持平|

以上议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司二○一八年五月十八日
春兰股份2017年年度股东大会资料议案五：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2017年度利润分配预案
各位股东、股东授权代表：
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2017年度实现归属于上市公司股东的净利润 17,636,846.64元，母公司净利润 109,412,143.73元；截止本报告期末，合并未分配利润-622,050,526.59元，母公司未分配利润90,000,363.78元。
根据有关法规及《公司章程》规定，结合公司实际情况，公司拟定 2017年度利润分配预案为：以2017年末总股本519,458,538股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），共计派发现金红利10,389,170.76元。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
以上议案已经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司二○一八年五月十八日
春兰股份2017年年度股东大会资料议案六：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位股东、股东授权代表：
2017年度，我们作为江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法津、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，依据独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职责，充分发挥了独立董事作用及专业优势，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的各项合法权益。
现将2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及工作能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。
我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
滕晓梅：南京理工大学工商管理硕士。现任盐城师范学院商学院会计系主任、教授。兼任东台市农村商业银行、江苏悦达投资股份有限公司（600805）独立董事。2016年 5月至今任本公司独立董事。
王荣朝：南京大学法律硕士，二级律师。现任江苏普悦律师事务所副主任、合伙人。兼任无锡信捷电器股份有限公司、江苏宝利国际投资股份有限公司（300135）、江苏江南水务股份有限公司（601199）、江苏阳光股份有限公司（600220）独立董事。2016年5月至今任本公司独立董事。
谢竹云：南京大学工商管理博士研究生。现任江苏大学财经学院副教授、Mpacc教育中心副主任。
兼任扬州亚星客车股份有限公司（600213）独立董事、江苏伟康洁婧医疗器械股份有限公司独立董事。
2016年5月至今任本公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们具备独立董事任职资格；未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
春兰股份2017年年度股东大会资料（一）出席董事会和股东大会情况
2017年度，公司共召开4次董事会、2次股东大会。我们本着勤勉、负责的态度，按时出席会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。我们认为公司相关会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相应的审批程序，合法有效。报告期内，我们没有对董事会各项议案提出异议的情况。
具体出席会议情况如下：
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|现场或通讯方式亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会次数|
|滕晓梅|4|4|0|0|2|
|王荣朝|4|4|0|0|2|
|谢竹云|4|3|1|0|2|

（二）公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们除利用参加现场会议的机会对公司经营管理情况进行现场考察，还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获知公司的重大事项进展情况，掌握公司多方面信息，为我们履职提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司关联交易事项在董事会审议前均事先经我们审核并同意，我们对关联交易的必要性、公允性、对公司及股东权益的影响等方面做出判断，并依照相关程序进行审核。
我们认为，公司关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；董事会、股东大会审议时关联董事、关联股东均回避表决，表决程序合法。
（二）对外担保及资金占用情况
公司对外担保采取了谨慎的原则，对外担保事项严格遵守了有关规定，履行程序合法有效。2017年，公司未发生新增对外担保事项。
我们认为，公司能够严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，规范对外担保行为，履行对外担保情况的披露义务，并严格控制对外担保风险，没有发生违规或失当的对外担保，也没有因对外担保而产生的债务和损失。
经核查，截止2017年12月31日，公司不存在控股股东及关联方非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
春兰股份2017年年度股东大会资料报告期内，公司无募集资金使用情况。
（四）高级管理人员薪酬情况
2017年度，董事会薪酬与考核委员会根据公司经营计划完成情况对公司高管人员的考核结果与薪酬进行了审核，我们作为独立董事，基于独立判断的立场，认为高管人员经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及《公司章程》、规章制度的规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司第八届董事会第四次会议审议，拟同意继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务报告和内部控制审计机构。
经审核，我们认为江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力；在担任公司审计机构期间，遵循“独立、客观、公正”的原则，公允合理地发表独立审计意见，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和内部控制情况。同意继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017年度财务报告
和内部控制审计机构，聘期一年，同意提交公司年度股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会提出的2016年度利润分配预案经公司第八届董事会第四次会议审议通过，公司2016年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。我们认为，该利润分配方案符合公司实际情况，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意公司2016年度利润分配预案，同意提交公司年度股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司已在季报、半年报、年报中披露了相关承诺的履行情况。
报告期内，未发生公司及股东违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
2017年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。报告期内，公司在上海证券交易所网站披露定期报告 4份、临时公告 24份。所有披露内容均能够做到真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护投资者的合法权益。
2017年度未发生更正公告行为。
（九）内部控制的执行情况
2017年，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引、评价指引等相关法律法规的要求，
春兰股份2017年年度股东大会资料开展内部控制的实施与评价工作。报告期内，公司对关键业务流程、关键控制环节等内部控制的有效性开展了自我评价工作，编制内部控制评价报告，对发现的缺陷及时整改，并聘请外部审计机构对公司内部控制进行审计。
（十）董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与决策委员会，我们分别在上述的委员会中担任委员。报告期内，董事会及下属专业委员会能够按照《公司章程》及专业委员会工作细则要求规范运作，就定期报告、关联交易、内部控制评价、高管薪酬等事项进行决策、发表意见。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2017年我们按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。
2018年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事义务，进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业独立作用，促进公司规范运作，维护公司利益。
以上报告已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司二○一八年五月十八日
春兰股份2017年年度股东大会资料议案七：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于预计 2018年度日常关联交易的议案
各位股东、股东授权代表：
2018年度日常生产经营过程中，公司及控股子公司继续向关联方进行原材料采购、产品采购及产品销售，以保证公司生产经营的正常进行。具体内容如下：
一、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|前次预计金额|前次实际发生金额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|购买商品|江苏春兰空调设备有限公司|购买产品、材料|40,000|32,634.11||
||江苏春兰机械制造有限公司|购买材料|2,000|1,374.20||
|销售商品|江苏春兰空调设备有限公司|销售产品、材料|2,500|1,550.05||
||江苏春兰进出口有限公司|销售产品、材料|500|55.52||
|接受代理|江苏春兰进出口有限公司|代理出口|500|111.08||

二、本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别||||||本次预计金额与上年|
|||关联交易|定价|本次预|上年实际||
||关联人|||||实际发生金额差异较|
|||内容|原则|计金额|发生金额||
|||||||大的原因|
||江苏春兰空调设|购买产||||公司空调经营预计将|
|||||78000|32,634.11||
||备有限公司|品、材料||||继续好转，采购量增加|
|购买商品|||市场价格|||公司空调经营预计将|
||江苏春兰机械制|购买材|协商确定|||继续好转，零部件采购|
|||||3500|1,374.20||
||造有限公司|料、模具||||量增加；委托设计、制|
|||||||造模具|
|||||||公司空调经营预计将|
||江苏春兰空调设|销售产|||||
|||||4500|1,550.05|继续好转，销售的零部|
|销售商品|备有限公司|品、材料|市场价格||||
|||||||件增加|
||||协商确定||||
||西安庆安制冷设||||||
|||销售产品||1000|0|关联方经营需要|
||备股份有限公司||||||

春兰股份2017年年度股东大会资料三、关联方介绍和关联关系
1、江苏春兰空调设备有限公司
法定代表人：沈华平
注册资本：2600万元人民币
注册地址：江苏省泰州市春兰路6号
经营范围：生产销售制冷设备、空气调节设备及其末端装置；上述产品的工程安装业务以及同类商品及相关技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：同一母公司
2、江苏春兰机械制造有限公司
法定代表人：沈华平
注册资本：2969.83万美元
注册地址：江苏省泰州市扬州路227号
经营范围：生产摩托车发动机机体及其零部件，纺织机械产品，塑料制品、橡胶制品、包装材料、灯具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：联营企业，公司持股31.71%，且属同一母公司
3、西安庆安制冷设备股份有限公司
法定代表人：胡小龙
注册资本：22778.49万元人民币
注册地址：西安市高新二路9号
经营范围：许可经营项目：饮用纯净水生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目:各类制冷设备及附件、电子产品、电器机械的开发、研究、设计、制造、加工、销售、安装、维修及技术服务；制冷工程的设计、施工；饮水机、饮水桶及饮水备品的销售；货物和技术的进出口经营。（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）
关联关系：联营企业，公司持股28.51%
四、定价政策和定价依据
公司 2018年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的销售商品、采购商品等关联交易。公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场公允价为基础,确定交易价格；若交易的产品没有明
春兰股份2017年年度股东大会资料确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司 2018年度日常关联交易均属公司的正常业务范围，为公司经营所必须的，上述关联交易的定价政策和定价依据遵循“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
六、关联交易协议签署情况
获得股东大会的批准后，公司根据经营情况与关联方签署相关协议。
与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
以上议案已经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司二○一八年五月十八日
春兰股份2017年年度股东大会资料议案八：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于续聘会计师事务所及其审计报酬的议案
各位股东、股东授权代表：
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，已连续9年（2009-2017年）为公司提供财务报告审计服务。在担任公司审计机构期间，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循“独立、客观、公正”的原则，公允合理地发表独立审计意见，较好地履行了审计机构的责任与义务。
根据公司章程规定及审计委员会提议，拟继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为85万元（不含税）。
以上议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司二○一八年五月十八日
春兰股份2017年年度股东大会资料议案九：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东、股东授权代表：
为进一步提升公司治理水平，规范公司董事、监事提名，充分保障中小投资者合法权益，并结合中证中小投资者服务中心对公司章程的修订建议，拟对现行《公司章程》的部分条款进行修订，具体修改内容如下：
|||
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|原章程条款|修改后章程条款|
|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、监事会、单独或合并持有公司5%以上股份的股东，有权提名董事候选人。单独或合并持有公司5%以上但低于10%股份的股东，有权提名一名董事候选人；单独或合并持有公司 10%以上但低于 20%股份的股东，有权提名二名董事候选人，单独或合并持有公司20%以上股份的股东，有权提名四名董事候选人。由股东担任的监事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司5%以上股份的股东提名。单独或合并持有公司5%以上股份的股东提名董事、监事的，应在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。„„|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人由董事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东提出；监事候选人由监事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东提出。单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名董事、监事的，应在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。„„|

除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
以上议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○一八年五月十八日