浙商证券股份有限公司
关于兴源环境科技股份有限公司
资产重组产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年五月
声明与承诺
浙商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受兴源环境科技股份有限公司（以下简称“兴源环境”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释义
除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问核查意见中具有如下含义：
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|兴源环境/上市公司/公司|指|兴源环境科技股份有限公司，深交所创业板上市公司，证券代码：300266|
|源态环保|指|浙江源态环保科技服务有限公司，标的公司|
|本次发行股份购买资产/本次交易|指|以发行股份方式购买源态环保100%股权|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|浙商证券、独立财务顾问|指|浙商证券股份有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

如无特别说明，本核查意见所列示的相关财务数据为合并报表口径数据。本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。
第一节 独立财务顾问核查意见
浙商证券作为此次上市公司发行股份购买资产的独立财务顾问，按照深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》的要求对兴源环境本次重组分道制审核相关事项进行了核查。具体情况说明如下：
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
上市公司主要从事压滤机和过滤系统集成产品的研发、生产和销售。依据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司属于通用设备制造业（证监会行业分类C34）。
本次交易标的源态环保主要以自主研发的技术为核心，以智慧治水和智慧环保为出发点，提供物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建、污水治理设备的研发与销售、污水治理工程的承接及运维服务，是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发及系统集成、产品研发与销售、运行维护于一体的综合性环保服务企业。
依据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），源态环保所处行业属于生态保护和环境治理业（证监会行业分类N77）。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否
构成重组上市
1、本次资产重组所涉及交易类型是否属于同行业或上下游并购
兴源环境业务范围涵盖环保设备的生产及销售、环保水利疏浚及淤泥处理、工业及市政污水处理、生态环境修复等。源态环保是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发及系统集成、产品研发与销售、运行维护于一体的综合性环保服务企业。本次交易完成后，兴源环境和源态环保的主营业务可以相互补充，使上市
公司现有的环境治理业务分别向上游实时监测和下游的运营维护领域延伸。
综上，本独立财务顾问认为：本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。
2、本次资产重组是否构成重组上市
重组上市是指《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的“自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的重大资产重组。
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
自2011年9月首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更；
本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控
制人的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重组上市。
三、本次资产重组是否涉及发行股份
根据兴源环境与交易对方签署的协议，本次资产重组方式为发行股份购买资产。
经核查，本独立财务顾问认为，本次资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上[2013]323号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查核对信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，不构成重组上市；
3、本次资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于兴源环境科技股份有限公司资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
赵华 孙伟
浙商证券股份有限公司年 月 日