山东海化股份有限公司
《公司章程》修改对照表
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|修 改 前|修 改 后|
|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其它公司合并;（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的。公司依照（三）规定收购的本公司股份，应按经批准的股权激励计划执行。公司还可以向激励对象发行股份或以法律、行政法规允许的其他方式实现股权激励计划。国家另有规定的从其规定。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其它公司合并;（三）用于员工持股计划或者股权激励计划；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。|
|第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形|

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||收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十四第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购本公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会决议同意。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。|
|第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联|第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；|

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|方提供的担保。|（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。|
|第五十一条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将采用安全、经济、便捷的网络和其他国家法律、法规认可的方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东参加网络投票进行会议登记的，其身份确认方式等事项应按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定执行。|第五十一条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东参加网络投票进行会议登记的，其身份确认方式等事项应按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定执行。|
|第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过|第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）公司因本章程第二十四条第(一)、（二）项规定的情形收购公司股|

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|的其他事项。|票；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，任期为 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务，董事会应当尽快召集临时股东大会，选举新一届董事。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司不设职工代表董事。|第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务，董事会应当尽快召集临时股东大会，选举新一届董事。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司不设职工代表董事。|
|第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。各专门委员会必须具有独立性和专业性。除公司章程及其他有关法规规|第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。公司董事会应当设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会|

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|定必须由董事会会议作出决定的事项外，董事会可以将部分权力授予专门委员会。|成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。|
|第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

山东海化股份有限公司董事会 2019年 6月 12日