证券代码：002143 股票简称：高金食品 上市地：深圳证券交易所
宏源证券股份有限公司
中信建投证券股份有限公司
关于
四川高金食品股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
||
|-|
|独立财务顾问|

签署日期：二〇一四年四月
声明和承诺
宏源证券股份有限公司和中信建投证券股份有限公司接受委托，担任四川高金食品股份有限公司（以下简称―高金食品‖、―上市公司‖或―公司‖）本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问（以下简称―本独立财务顾问‖或―本机构‖）。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告
[2008]13号，以下简称《准则第26号》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号，以下简称《规定》）等法律规范
的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本独立财务顾问报告。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次购买的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读高金食品董事会发布的
I
本次发行股份购买资产暨关联交易报告书，相关中介机构的审计报告、评估报告、备考审计报告等文件及其他公开披露信息。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易对高金食品全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由高金食品董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性
评论，不构成对高金食品的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
II
目录
声明和承诺 ................................................................................................................... I目录............................................................................................................................. III重大事项提示 ............................................................................................................... 1一、本次交易方案概述 .................................................................................... 1二、标的资产的评估情况 ................................................................................ 2三、本次发行股份的情况 ................................................................................ 3四、本次交易完成后上市公司的实际控制人将发生变更 ............................ 5五、本次交易的利润补偿安排 ........................................................................ 5六、本次交易构成关联交易 ............................................................................ 6七、本次交易构成上市公司重大资产重组 .................................................... 6八、本次交易构成借壳上市 ............................................................................ 7九、本次交易的独立财务顾问具备保荐资格 ................................................ 7十、本次交易对公司利润分配政策的影响 .................................................... 7十一、关于“DMG”与印纪传媒之间关系的说明 ....................................... 7十二、置入资产印纪传媒最近三年的收入结构 ............................................ 8十三、本次交易备考合并财务报表的编制方法 ............................................ 9十四、本次交易尚需履行的审批程序 ............................................................ 9重大风险提示 ............................................................................................................. 11一、审批风险 .................................................................................................. 11二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 .................................................. 11三、拟置入资产评估结果增值较大的风险 .................................................. 12
III
四、盈利预测不能实现的风险 ...................................................................... 12五、客户相对集中的风险 .............................................................................. 13六、宏观经济波动的风险 .............................................................................. 14七、行业竞争加剧的风险 .............................................................................. 14八、未来拓展影视剧、电视栏目业务存在不确定性的风险 ...................... 14九、未能及时应对新兴媒体快速发展引致的风险 ...................................... 15十、应收账款占比较大的风险 ...................................................................... 16十一、人才流失的风险 .................................................................................. 16十二、因发布虚假广告而遭受处罚的风险 .................................................. 17十三、作品未及时适应市场需求偏好变化的风险 ...................................... 17十四、行业政策风险 ...................................................................................... 17十五、作品审查风险 ...................................................................................... 18十六、知识产权纠纷及侵权盗版的风险 ...................................................... 20十七、成本结转采用―计划收入比例法‖相关风险....................................... 21十八、联合摄制的控制风险 .......................................................................... 21十九、主要办公场所为租赁取得的风险 ...................................................... 21二十、税收优惠及政府补助政策变化的风险 .............................................. 22二十一、业务规模扩张带来的管理风险 ...................................................... 23二十二、上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险 .......................... 23二十三、上市公司债务转移尚未取得全部债权人同意的风险 .................. 23二十四、实际控制人控制的风险 .................................................................. 24二十五、股票价格波动风险 .......................................................................... 24
IV
释 义 ..................................................................................................... 25第一节交易概述 ..................................................................................................... 33一、本次交易基本情况 .................................................................................. 33二、本次交易的背景和目的 .......................................................................... 34三、本次交易决策过程 .................................................................................. 36四、本次交易标的及其定价情况 .................................................................. 38五、本次交易对方 .......................................................................................... 38六、本次交易构成关联交易 .......................................................................... 39七、本次交易构成上市公司重大资产重组 .................................................. 39八、本次交易构成借壳上市 .......................................................................... 39九、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 .......................................... 40第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 41一、上市公司基本情况简介 .......................................................................... 41二、公司设立及股本变动情况 ...................................................................... 41三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 .............................. 44四、公司最近十二个月其他资产交易情况 .................................................. 44五、公司最近三年主营业务发展情况 .......................................................... 44六、公司最近三年主要财务数据 .................................................................. 45七、公司控股股东及实际控制人基本情况 .................................................. 45第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 47一、本次重组交易对方总体情况 .................................................................. 47二、本次重组交易对方详细情况 .................................................................. 47三、本次重组交易对方有关情况的说明 ...................................................... 52
V
第四节置出资产基本情况 ..................................................................................... 55一、置出资产涉及股权、出资转让的情况 .................................................. 55二、置出资产涉及非股权资产转让的情况 .................................................. 58三、置出资产的抵押和其他担保情况 .......................................................... 59四、置出资产的债务转移情况 ...................................................................... 61五、置出资产职工安置情况 .......................................................................... 62六、置出资产的财务情况 .............................................................................. 63七、置出资产的评估情况 .............................................................................. 63第五节置入资产情况 ............................................................................................. 67一、印纪传媒概况 .......................................................................................... 67二、历史沿革 .................................................................................................. 67三、印纪传媒股权结构情况 .......................................................................... 80四、印纪传媒分、子公司情况 ...................................................................... 81五、主要资产的权属情况、对外担保及主要资产负债情况 ...................... 92六、最近三年经审计的主要财务数据 .......................................................... 94七、股权转让取得其他股东同意的情况 ...................................................... 94八、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 .......................... 95九、印纪传媒最近三年的董事、监事及高级管理人员变动情况 .............. 95十、本次重组涉及的债权债务转移 .............................................................. 95十一、本次重组涉及的职工安置 .................................................................. 96十二、置入资产的评估情况 .......................................................................... 96十三、其他事项说明 .................................................................................... 108第六节置入资产的业务与技术 ........................................................................... 109
VI
一、印纪传媒主营业务基本情况 ................................................................ 109二、印纪传媒所处行业 ................................................................................ 111三、印纪传媒主营业务的具体情况 ............................................................ 113第七节发行股份基本情况 ................................................................................... 160一、发行股份概况 ........................................................................................ 160二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................ 162三、上市公司发行股份前后主要财务数据 ................................................ 163第八节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 164一、《重大资产重组协议》主要内容 ........................................................ 164二、《利润补偿协议》主要内容 ................................................................ 169第九节独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 174一、基本假设 ................................................................................................ 174二、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 ........................................ 174三、本次交易符合《重组办法》第十二条及《问答》的有关规定 ........ 178四、本次交易符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》的有关规定 179五、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定 .................................... 180六、本次交易标的符合《首发办法》规定的条件 .................................... 183七、高金食品不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形 ................................................................................ 191八、本次交易定价依据及公平、合理性分析 ............................................ 192九、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ............................ 202十、对上市公司市场地位、持续发展能力和公司治理机制的影响分析 203十一、关于是否存在公司资金、资产被实际控制人、其他关联方或被置
VII
出资产占用的情况 ................................................................................................ 208十二、上市公司为实际控制人及其关联人提供担保情况 ........................ 208十三、关于补偿安排可行性、合理性的说明 ............................................ 208十四、置入资产涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚事项 ........................ 208十五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................ 211十六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ........................................ 212十七、本次交易股份转让的定价依据的核查 ............................................ 212十八、独立财务顾问结论性意见 ................................................................ 213第十节内核程序及内核意见 ............................................................................... 215一、宏源证券内核程序及内核意见 ............................................................ 215（一）审核程序 ............................................................................................ 215（二）内核意见 ............................................................................................ 215二、中信建投内核程序及内核意见 ............................................................ 216（一）内核程序 ............................................................................................ 216（二）内核意见 ............................................................................................ 216第十一节备查文件 ............................................................................................... 218一、备查文件 ................................................................................................ 218二、备查地点及备查方式 ............................................................................ 218
VIII
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由以下几项内容组成：（1）重大资产置换；（2）发行
股份购买资产；（3）股份转让。
前述第（1）、（2）和（3）项内容构成本次重大资产重组，同时生效、互为
前提，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则
其余两项交易均不予实施。具体方案如下：
（一）重大资产置换
上市公司以截至2013年12月31日经审计及评估确认的全部资产与负债作
为置出资产，与交易对方持有的印纪传媒100%股权中的等值部分进行资产置
换。根据厦大评估出具的大学评估[2014]SC0002号评估报告书，本次交易的
置出资产参照资产基础法的评估值作价为 64,494.96万元，根据中企华出具的
中企华评报字（2014）第1051号评估报告书，本次交易的置入资产——印纪传
媒100%股权按收益法的评估值作价为 601,197.79万元。
（二）发行股份购买资产
置入资产超过置出资产价值的差额部分约536,702.83万元，由高金食品向
印纪传媒全体股东按照交易对方各自持有印纪传媒的股权比例发行股份购买，
各交易对方资产折股数不足一股的余额，各交易对方同意无偿赠予高金食品，
计入高金食品资本公积。高金食品本次发行股份的价格为本次重大资产重组董
事会决议公告日前20个交易日股票的交易均价，即5.98元/股。据此计算，高
金食品向印纪传媒全体股东合计需发行股份897,496,365股。
（三）股份转让
公司现有实际控制人金翔宇和高达明向印纪传媒全体股东按其持有印纪传
媒的股权比例合计转让4,480.00万股上市公司股票，即向肖文革转让3,427.20
万股，向张彬转让380.80万股，向印纪华城转让672.00万股。印纪传媒全体
股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产直接指定由金翔宇和高达明共
同控制的高金投资承接，作为其受让股份的支付对价。该交易对价为金翔宇和
高达明与印纪传媒全体股东综合考虑各种因素协商确定的结果，由于上市公司
资产置出是以具有证券业务资格的评估机构评估的结果作为置出资产定价依
据，发行股份购买资产的股票发行价格不低于上市公司本次重大资产重组董事
会决议公告日前20个交易日股票的交易均价，即5.98元/股，故不存在损害上
市公司中小股东利益的情形，符合有关法律法规的要求。
本次交易完成后，上市公司将持有印纪传媒100%的股权，上市公司的控股
股东和实际控制人将变更为肖文革。
二、标的资产的评估情况
本次交易标的资产的审计、评估基准日为2013年12月31日，本次交易标
的资产的评估情况如下：
（一）拟置出资产的评估情况
根据《重大资产重组协议》，上市公司拟向交易对方置出的资产的作价将由
交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的
评估值协商确定。截至评估基准日，拟置出资产的账面价值（母公司）为
37,591.83万元，评估值为64,494.96万元，增值率为71.57%。评估增值的原
因详见“第四节置出资产基本情况/七、置出资产的评估情况”。
（二）拟置入资产的评估情况
根据《重大资产重组协议》，上市公司拟置入的资产的作价将由交易各方根
据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值协商
确定。截至评估基准日，拟置入资产的账面价值（母公司）为 62,856.98万元，评估值为601,197.79万元，评估增值率为856.45%。评估增值较大的原因详见
“第五节置入资产情况/十二、置入资产的评估情况”。
三、本次发行股份的情况
（一）发行价格
高金食品本次发行股份的定价基准日为上市公司本次重大资产重组董事会
决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日股票的交易均价（定价基准
日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价
基准日前20个交易日股票交易总量），即 5.98元/股。该发行价格尚需高金食
品股东大会审议通过。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格
和发行数量作相应调整。
（二）发行数量
本次拟置入资产作价601,197.79万元，拟置出资产作价 64,494.96万元，资产置换后的差额为536,702.83万元，按照本次发行股份的发行价格5.98元/
股计算，上市公司需发行A股股票897,496,365股。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）本次发行股份的锁定期安排
1、向肖文革和印纪华城新发行股份的锁定期安排
本次重组的交易对方肖文革和印纪华城已出具承诺函，承诺通过本次重大
资产重组取得的高金食品发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行
转让（按照各交易对方与上市公司签署的《利润补偿协议》进行回购股份或划
转股份的情形除外）。若肖文革之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的，肖文革承诺在前述36个月锁定期届满后，每年转让上市公司股份不超过其持股
总数的25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行。
上述36个月锁定期届满之时，若因印纪传媒未能达到《利润补偿协议》项
下的承诺净利润等而导致肖文革和印纪华城须向上市公司履行股份补偿义务且
该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至《利润补偿协议》项下
的股份补偿义务履行完毕之日。
本次重大资产重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因
而使交易对方增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、向张彬新发行股份的锁定期安排
就上市公司本次重大资产重组中上市公司向张彬发行的全部股份，张彬已
出具承诺函，承诺该等股份应自下述条件均满足时方可转让：
（1）取得本次重大资产重组发行的股份时，如张彬对其用于认购股份的标
的资产持续拥有权益的时间不足 12月的，自股份发行结束之日起，该等股份
36个月锁定的期限已届满；如张彬对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益
的时间已满12个月的，自股份发行结束之日起，该等股份12个月锁定的期间
已届满。
（2）依据张彬及相关交易对方与上市公司签署的《利润补偿协议》的约定，若因印纪传媒未能达到《利润补偿协议》项下保证期间第一年的承诺净利润或
承诺扣非净利润（如本次重大资产重组于 2014年实施完毕，则前述第一年指
2014年；如本次重大资产重组于2015年实施完毕，则前述第一年指2015年）后而导致张彬须向上市公司履行股份补偿义务的，张彬以其届时所持通过上述
发行获得的上市公司股份履行的前述股份补偿义务已经履行完毕。
张彬依据《利润补偿协议》进行回购股份或划转股份的情形不受上述股份
不得转让约定的限制。若张彬之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的，则在上述股份不得转让的期限届满之后每年转让上市公司股份不能超过其持股
总数的25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行。本次重大资产重组完成
后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使张彬增加持有的上市公
司股份，亦应遵守上述约定。
四、本次交易完成后上市公司的实际控制人将发生变更
本次交易前，上市公司的实际控制人为金翔宇和高达明。根据拟置入资产
和拟置出资产的评估结果以及股份转让的情况，本次交易完成后，肖文革将直
接持有上市公司65.17%股份，印纪华城将直接持有上市公司12.78%股份。印纪
华城系肖文革占出资额99%的合伙企业，为肖文革的一致行动人。因此，肖文
革直接和间接合计持有上市公司77.95%股份，上市公司的实际控制人将变更为
肖文革。
五、本次交易的利润补偿安排
本次交易中，拟以资产评估机构通过收益法对拟置入资产进行评估的评估
结果作为置入资产的定价参考依据，根据《重组办法》等相关法律法规的规定，交易对方必须与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺利润数的情况签订切
实可行的利润补偿协议。
根据上市公司与交易对方于2014年4月4日签署的《利润补偿协议》，交
易对方承诺：如本次重大资产重组于 2014年内实施完毕，则印纪传媒在 2014
年度、2015年度及 2016年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低
于42,980万元、55,840万元、71,900万元（以下简称“承诺净利润”）；印纪
传媒在2014年度、2015年度及2016年度合并报表扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别不低于38,970万元、50,110万元、64,980万元（以
下简称“承诺扣非净利润”）。若本次重大资产重组于 2015年 1月 1日至 2015
年12月31日之间实施完毕，则利润补偿保证期间为2015年至2017年，2015
年度和 2016年度的承诺净利润和承诺扣非净利润同前述约定，2017年度承诺
净利润和承诺扣非净利润分别不低于 78,220万元和 71,620万元。在保证期
间，如果印纪传媒经审计的当期累积实现的合并报表归属于母公司所有者净利
润（以下简称“实际净利润”）小于当期累积承诺净利润，或者当期累积合并报
表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利
润”）小于当期累积承诺扣非净利润，则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按
照当期累积净利润计算应补偿股份数与当期累积扣非净利润计算应补偿股份数
孰高的原则进行股份补偿。各交易对方之间按照本次交易前各自持有的印纪传
媒的股权比例计算各自应补偿的股份数。本次重大资产重组实施完毕后两年应
由张彬承担的股份补偿义务，如届时张彬不能履行，则由肖文革承担连带责任。
如果交易对方已经对上市公司进行补偿的股份总数超过了交易对方持有的上市
公司新发行股份数，则交易对方应就超出部分以现金方式对上市公司进行补偿。
交易对方各主体之间按照在本次交易前持有印纪传媒的股权比例计算各自应当
补偿的现金数。本次重大资产重组实施完毕后两年应由张彬承担的现金补偿义
务，如届时张彬不能履行，则由肖文革承担连带责任。保证期间内累计用于补
偿的股份不得超过交易对方因《重大资产重组协议》约定而获得的上市公司新
发行股份总数，累计用于补偿的现金不得超过交易对方因《重大资产重组协议》而获得的置出资产评估作价金额。
具体补偿办法详见本独立财务顾问报告“第八节本次交易合同的主要内容
/二、《利润补偿协议》主要内容”。
六、本次交易构成关联交易
根据《重大资产重组协议》，上市公司实际控制人金翔宇和高达明共同控制
的高金投资将最终承接置出资产，本次交易构成关联交易；本次交易完成后，
肖文革将成为上市公司的控股股东，即肖文革为公司潜在关联方。根据深交所
《上市规则》，本次重大资产重组构成关联交易，上市公司实际控制人金翔宇和
高达明及其他关联董事、关联股东将在上市公司审议本次重大资产重组的董事
会、股东大会等决策程序中回避表决。
七、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中，拟置入资产的评估值为 601,197.79万元，占上市公司 2013
年经审计合并财务会计报告年末净资产的比例达到50%以上，且金额超过 5,000
万元；并且本次交易涉及上市公司置出全部资产及负债，根据《重组办法》第
十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，本次
交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会的核准方可
实施。
八、本次交易构成借壳上市
本次交易中，拟置入资产的评估值为 601,197.79万元，占上市公司 2013
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 182,629.18万元的比例为
329.19%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为肖文革。
按照《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。
有关本次重组符合《重组办法》第十二条、《问答》、《首发办法》中的发行
条件等有关规定的说明，请详见本独立财务顾问报告“第九节独立财务财务顾
问意见/三、本次交易符合《重组办法》第十二条及《问答》的有关规定及五、本次交易标的符合《首发办法》规定的发行条件”。
九、本次交易的独立财务顾问具备保荐资格
上市公司已经按照《重组办法》、《财务顾问办法》等相关规定聘请宏源证
券和中信建投为独立财务顾问，宏源证券及中信建投均具备保荐资格。
十、本次交易对公司利润分配政策的影响
本次交易前，《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策，本次交易完成后，公司盈利能力将得到显著提高，公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。
十一、关于“DMG”与印纪传媒之间关系的说明
（一）关于“DMG”标识
“DMG”是英文 Dynamic Marketing Group的首字母缩写，是标的公司印
纪传媒在经营活动中使用的商标标识之一。在我国，“DMG”作为一种商标标识
已在35类、38类、41类、42类等商品大类上注册，目前商标权人均为印纪传
媒。
（二）“DMG”标识与印纪传媒之间的关系
1、“印纪影视娱乐传媒有限公司”是印纪传媒经国家工商行政管理总局核
准注册的企业名称，而“DMG”是印纪传媒合法享有的注册商标标识。
2、为了更好的配合公司国际化的发展战略，印纪传媒将“DMG”注册商标
用于公司对外宣传的各个方面，经过多年的努力，印纪传媒所拥有的“DMG”品
牌已具备较大的市场影响力，并逐步树立了国际化的业界形象，在持续吸引市
场关注的同时，逐步提升了自身品牌的价值。目前，“DMG”品牌日益彰显的影
响力已经成为印纪传媒最为重要的资源之一。
十二、置入资产印纪传媒最近三年的收入结构
印纪传媒的主营业务为整合营销服务，并通过兼营影视剧和电视栏目的投
资、制作、发行及衍生业务，为客户提供品牌化的娱乐营销服务。置入资产印
纪传媒最近三年分服务类型的主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元，%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
||项 目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|品牌推广||93,104.38||57.07%||112,513.51||69.30%||81,150.68||74.38%||
|广告创制||14,945.53||9.16%||14,647.42||9.02%||5,460.88||5.01%||
|品牌公关||9,584.36||5.87%||12,399.57||7.64%||1,928.49||1.77%||
|品牌管理||8,813.41||5.40%||9,118.24||5.62%||8,175.58||7.49%||
|娱乐营销||7,733.40||4.74%||8,116.47||5.00%||7,940.89||7.28%||
|影视及衍生||28,958.42||17.75%||5,556.59||3.42%||4,451.37||4.08%||
|合计||163,139.51||100%||162,351.80||100%||109,107.88||100%||

注：上表影视及衍生收入主要包括电影作品的票房收入、电影作品在电视
及新媒体的版权收入；电视剧播放权收入；电影院获得的票房分账收入等。
2011年-2013年的报告期内，印纪传媒来自于品牌管理、广告创制、品牌
推广、品牌公关、娱乐营销等整合营销服务的收入占比分别为95.92%、96.58%
和82.25%。随着印纪传媒 2013年更深入的与美国好莱坞制片公司合作并取得
显著成绩，其影视及衍生收入的金额和占比较 2012年及 2011年有较大幅度的
提升。
十三、本次交易备考合并财务报表的编制方法
为了能按重组后的架构编制备考合并财务报表，上市公司假设该重组事项
已于2012年1月 1日实施完成，备考合并财务报表具体编制方法为：
1.本次交易完成后，上市公司原有全部资产、负债全部置出，不再保留业
务，同时取得印纪传媒100%的股权，印纪传媒股东肖文革取得上市公司的控制
权。根据财政部 2009年 3月 13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股
权实行间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17号）的规定，本次交易
行为为反向收购，按照《财政部关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作
的通知》（财会函〔2008〕60号）的规定，上市公司在编制备考合并财务报表
时，按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。
2.在备考合并财务报表中，法律上子公司——印纪传媒的资产、负债以其
在合并前的账面价值进行确认和计量。而法律上母公司在本次重大资产重组完
成时已将原有全部资产、负债置出，不再保留资产、负债及业务，成为一家净
壳公司。故备考合并财务报表中仅包括印纪传媒的资产、负债和权益情况。
3.由于法律上子公司的有关股东(即印纪传媒所有股东)在合并过程中已
将其持有的股份全部转换为对法律上母公司（即上市公司）股份，故在备考合
并财务报表编制过程中，不产生少数股东权益。本备考合并财务报表中列示的
少数股东权益为印纪传媒子公司的少数股东应享有印纪传媒子公司的权益。
4.备考合并财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是法律上子公
司——印纪传媒在合并前的留存收益和其他权益余额。
十四、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易构成重大资产重组，2014年4月4日上市公司召开第四届董事会
第二十一次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。本次交易尚需履
行的批准程序如下：
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过，且上市公司股东大会同意
豁免肖文革及其一致行动人以要约方式收购上市公司股份的义务；
2、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核
委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；
3、本次交易需获得中国证监会关于同意豁免肖文革及其一致行动人要约收
购义务的批复。
鉴于本次交易构成借壳上市，根据2013年11月30日中国证监会颁布的《关
于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发
〔2013〕61号），印纪传媒需符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监
会令第32号）规定的发行条件，中国证监会在借壳上市审核中将严格按照首次
公开发行股票上市标准进行。
除上述所需的授权与审批外，本次重组不存在需要其他政府或行业主管部
门批准的情形。
上市公司股票自 2013年 10月 9日起因筹划重大事项开始停牌，于 2013
年11月6日正式披露了公司控股股东筹划重大资产重组的停牌公告，并分别于
2013年 12月 4日、2014年 1月 2日、2014年 1月 29日发布了公司重大资产
重组进展及延期复牌的公告。在公司停牌期间，公司每五个交易日公告了重大
资产重组进展公告。截至本独立财务顾问报告出具之日，涉及停牌事项的公告
已披露完毕，上市公司股票将自重组报告书公告之日起恢复交易。
上市公司指定信息披露网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），请投资者认真浏览重组报告书全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各
项风险因素：
一、审批风险
本次交易尚需履行的批准程序如下：
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过，且上市公司股东大会同意
豁免肖文革及其一致行动人以要约方式收购上市公司股份的义务；
2、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核
委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；
3、本次交易需获得中国证监会关于同意豁免肖文革及其一致行动人要约收
购义务的批复。
鉴于本次交易构成借壳上市，根据2013年11月30日中国证监会颁布的《关
于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发
〔2013〕61号），印纪传媒需符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监
会令第32号）规定的发行条件，中国证监会在借壳上市审核中将严格按照首次
公开发行股票上市标准进行，本次重组存在重大不确定性，提醒投资者注意该
审核风险。
除上述所需的授权与审批外，本次重组不存在需要其他政府或行业主管部
门批准的情形。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得
相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，同时本次交易的内幕
信息知情人已对上市公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票情况进行了自
查并出具了自查报告，相关内幕信息知情人均不存在知晓本次交易内幕信息的
情况下买卖上市公司股票的情形。但在本次交易过程中，上市公司股票价格在
重组停牌前涨幅较大，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的风险。
2、本次拟置入资产具有较强的盈利能力，但如果在本次交易过程中，拟置
入资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无
法按期进行。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则交易面临需重新定价
的风险，提请投资者注意。
三、拟置入资产评估结果增值较大的风险
根据中企华出具的《评估报告》，本次拟置入资产的评估值为 601,197.79
万元，较印纪传媒母公司资产负债表净资产账面价值 62,856.98万元增值
538,340.81万元，增值率为856.45%，评估值较其账面价值有较大幅度的增值。
评估值增值较大的主要原因详见“第五节置入资产情况/十二、置入资产的评
估情况”。
尽管评估机构对拟置入资产进行价值评估时所采用的各项假设遵循了谨慎
性原则，但拟置入资产的评估结果增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。
四、盈利预测不能实现的风险
根据经天健审核的印纪传媒盈利预测报告，2014年预测归属于母公司所有
者的净利润为42，667.09万元。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈
利预测所依据的各种假设具有不确定性，拟置入资产及上市公司的实际经营会
受到多方面不确定性因素的影响。尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍
可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者
关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
五、客户相对集中的风险
（一）前五大销售客户相对集中的风险
根据经审计的财务数据，印纪传媒 2011年、2012年和2013年向前五大销
售客户的销售收入占印纪传媒营业收入总额的比例分别为80.22%、84.62%和
68.77%，客户集中度相对较高。客户相对集中的主要原因有：一是印纪传媒具
备较强的创意策划能力和执行力，是目前国内为数不多的能够为客户提全方位、系统化品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱乐营销等全案服务的整
合营销服务提供商，其为单一客户提供全案服务的金额一般较大，会显著高于
只为客户提供单一广告创制或媒介代理等服务的金额；二是印纪传媒的广告客
户大部分为国内外知名的大企业客户，例如一汽大众、一汽轿车、长安马自达
等，该些客户每年的营销预算金额均较大，印纪传媒长期为这些客户提供整合
营销服务，双方建立了长期的合作信任关系。虽然印纪传媒正在积极拓展新的
客户，但如果现有主要客户（包括终端客户）的营销预算下调或出现波动，甚
至客户流失，而印纪传媒又没有足够的新增客户和新增业务补充，公司未来的
营业收入可能出现下滑或波动并进而影响公司的经营业绩。因此，公司存在对
主要客户依赖的风险。
（二）销售客户所属行业相对集中的风险
最近三年，印纪传媒来自于汽车行业的营业收入占营业收入总额的比例均
在65%以上，其次是快速消费品、家电等行业，印纪传媒销售客户的所属行业
相对比较集中，主要原因有：一是广告投放行业本身具有行业集中的特点。根
据中广协《现代广告》的统计数据，2012年度，我国广告投放额排名前五的行
业分别为化妆品、汽车、房地产、食品和服务业，前五大行业的广告投放额合
计占全国广告投放总额的44.51%，广告投放的行业集中度相对较高；二是印纪
传媒是国内汽车行业整合营销的领导者之一，其在汽车行业良好声誉所带来的
“马太效应”，使得印纪传媒具有较多的汽车行业客户。虽然印纪传媒近年来不
断积极拓展新行业新客户，例如国美电器、TCL等，以降低经营风险，但如果
汽车行业景气度下降，或受宏观经济增速放缓影响而导致汽车企业整合营销需
求下降，印纪传媒也未能及时调整行业重点，则将对印纪传媒的营业收入和经
营业绩产生一定的不利影响。印纪传媒的整合营销业务可能存在因汽车行业景
气度下降而导致经营业绩波动的风险。
六、宏观经济波动的风险
印纪传媒的主要收入来自于整合营销服务收入，而宏观经济的周期性波动
会影响到客户的营销投入预算，进而影响到公司的经营业绩。在经济增长时，
客户的营销预算一般较多，对公司的品牌管理、品牌推广、广告创制、品牌公
关、娱乐营销等整合营销服务的需求会增加；在经济衰退时，客户的营销预算
一般会下调，相应地会减少对公司整合营销服务的采购需求。虽然我国经济近
年来持续快速增长，汽车、医药、快速消费品等广告投入较多的行业的年度营
销预算也持续增长，但若宏观经济增速放缓，客户的营销预算下调，印纪传媒
也未能及时调整行业重点及业务重点，则将对印纪传媒的营业收入和经营业绩
产生一定的不利影响。同时，宏观经济的波动也会对印纪传媒的影视剧、电视
栏目等娱乐业务产生一定程度的影响。
七、行业竞争加剧的风险
随着我国广告及影视行业的蓬勃发展及市场、监管政策的日渐开放，越来
越多的国际 4A广告公司不断进入到我国市场，国外优秀影视剧被引进到国内
市场。同时，本土的一些广告公司、影视公司也在通过不断创新、收购兼并等
方式提升市场占有率。作为一家优秀的广告兼影视公司，印纪传媒未来不但要
与本土广告公司、影视公司直接竞争，同时还要与国际 4A广告公司、国外优
秀的影视剧公司展开全面竞争。印纪传媒面临着广告及影视行业市场竞争加剧
的风险。
八、未来拓展影视剧、电视栏目业务存在不确定性的风险
报告期内，印纪传媒80%以上的收入来自于整合营销服务，所属行业分类
为传媒广告业。同时，公司的业务还涉及影视剧和电视栏目的投资、制作、发
行及衍生业务。印纪传媒的整合营销服务与影视剧和电视栏目的投资、制作、
发行及衍生业务具有一定的互补性，能够产生协同效应：一方面，印纪传媒较
好的整合营销服务能力使得印纪传媒与央视、北京、江苏等各大电视台建立起
了良好的合作关系，这有利于印纪传媒影视剧、电视栏目等娱乐内容的销售，
能够有效降低影视剧和电视栏目业务的风险；另一方面，印纪传媒专注于精品
影视剧和电视栏目投资制作，印纪传媒可以在其投资制作的影视剧、电视栏目
中为其广泛的整合营销服务客户提供植入广告、贴片广告等服务，在有效降低
影视剧和电视栏目投资制作成本的同时，通过新兴的娱乐营销手段，有利于提
升公司整合营销的服务能力，增强现有整合营销服务客户的粘性，扩大整合营
销服务的客户群。
目前，影视剧和电视栏目等娱乐内容已成为传媒广告业务的新载体，娱乐
营销作为一种更精准、更具号召力、更容易使受众接受的新兴营销手段，正受
到广告主越来越多的青睐。为做大做强公司的主营业务，提升公司盈利能力，
充分发挥整合营销服务与影视剧和电视栏目业务的协同效应，印纪传媒计划在
未来加大影视剧、电视栏目等娱乐业务的拓展力度。虽然印纪传媒拥有丰富的
娱乐内容资源、广泛的整合营销客户基础、较强的发行渠道支持，且在过去从
事过影视剧、电视栏目等娱乐内容的投资、制作及运营业务，具备一定的娱乐
业务运营及管理经验，但影视剧和电视栏目业务本身具有投资金额高、不确定
性大的特点，随着公司影视剧和电视栏目业务的拓展力度不断加大，公司未来
的经营业绩亦存在较大的不确定性，敬请投资者关注相关风险。
九、未能及时应对新兴媒体快速发展引致的风险
印纪传媒作为行业领先的整合营销服务提供商，提供包括咨询、创意、制
作、投放、监测和评估等在内的完整的整合营销服务内容，是主流媒体渠道的
重要合作伙伴，目前已与电视台、报纸、杂志、电台等传统媒体渠道之间建立
了坚实的合作关系。近年来，互联网、移动互联网、微博、微信、移动电视等
新兴媒体快速发展，新兴媒体作为一种新的内容传播渠道，具有实时快捷、受
众广泛、互动性强、便携性强等优势，逐渐成为主流媒体渠道的重要补充。印
纪传媒十分重视与新兴媒体渠道的合作，利用整合营销的品牌影响力，凭借逐
年上升的广告投放规模，加之在影视剧、电视栏目上的内容优势，目前已与主
流新兴媒体之间形成了良好的合作模式。随着未来新兴媒体产业的快速发展，
网络及移动新兴媒体平台的不断推出，如果届时印纪传媒无法及时跟踪和掌握
市场动向，无法及时根据市场发展需要铺设新兴媒体的广告投放渠道，印纪传
媒将面临新兴媒体广告投放渠道建设不及时，无法满足客户需求，继而对印纪
传媒的品牌形象及经营业绩产生一定的不利影响。
十、应收账款占比较大的风险
根据经审计的财务数据，印纪传媒 2011年、2012年和2013年末应收账款
的余额分别为 21,756.79万元、38,011.64万元和 57,412.62万元，占总资产
的比重分别为36.81%、29.54%和48.33%。印纪传媒应收账款占其总资产比重较
大的主要原因为印纪传媒属于轻资产行业，长期资产很少，主要为流动资产；
同时印纪传媒的销售规模较大，印纪传媒在提供服务后，与销售客户之间存在
一个结算期，该结算期一般不会超过1年时间。根据审计报告，印纪传媒 2011
年、2012年和 2013年末应收账款的余额占相应年度营业收入的比例分别为
19.94%、23.41%和35.19%；2011年、2012年和2013年年末账龄在1年以内的
应收账款余额占年末应收账款总额的比例均在99%以上。
虽然印纪传媒与销售客户的结算期较短，一般不会超过 1年，截至 2014
年 2月底已收回70%以上的款项，且销售客户主要为世界 500强企业及国内外
知名企业，客户信用度较高并与印纪传媒保持长期的业务合作关系，发生坏账
的风险较小。但如果销售客户的经营情况、资信状况发生重大不利变化，公司
未来仍然存在应收账款不能回收的风险。
十一、人才流失的风险
传媒行业属于轻资产行业，优秀的专业人才是印纪传媒参与市场竞争的核
心资源，是保持和提升公司未来竞争力的关键要素。经过多年的业务积累、人
员磨合以及文化沉淀，印纪传媒培养和造就了一支高素质的稳定的专业人才队
伍，在行业内形成了较强的专业人才优势。印纪传媒计划在本次借壳上市完成
后，考虑推行股权激励制度等员工激励措施，让核心人才的利益与公司未来的
利益紧密地绑定在一起，进一步增加员工凝聚力。虽然公司非常重视员工激励
机制、人才培训机制及人才引进机制的建立与完善，但因国内外传媒行业对优
秀专业人才的需求日益增强，对专业人才的争夺日趋激烈，印纪传媒未来存在
专业人才流失的风险。
十二、因发布虚假广告而遭受处罚的风险
根据《中华人民共和国广告法》的规定，广告应当真实、合法，不得含有
虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。作为广告经营者，印纪传媒建立了严格
的内外部结合的广告审查制度，即每个广告在发布之前，都须经过客户部、创
意部、媒介部等部门的审查，全部通过后方可交付媒体，待媒体审查合格后才
能进行投放。对于不能准确把握其合法合规性的广告作品，印纪传媒则直接咨
询工商局解决，以确保广告内容的合法性。但是，如果少数广告主刻意隐瞒其
产品的真实信息，印纪传媒又未能及时发现，致使广告作品违反相关法律法规，印纪传媒可能面临因制作发布虚假广告而遭受处罚的风险。
十三、作品未及时适应市场需求偏好变化的风险
目前，我国正处于经济快速发展和持续的城镇化进程中，居民收入水平不
断提高，科技发展水平日新月异，消费者的需求偏好也处于不断升级和变化之
中。虽然印纪传媒一直坚持以市场需求为根基的经营理念，重视市场需求的调
研和人才队伍的培养，有利于降低经营风险，但如果印纪传媒提供的广告创意
不能有效地打动消费者，或者投资制作的影视剧、电视栏目等作品不能很好地
满足观众的主观喜好和价值判断，则可能会对公司的未来经营带来一定的不确
定性。
十四、行业政策风险
印纪传媒整合营销服务的行业主管部门为国家工商行政管理总局以及各地
的地方工商行政管理部门。国家工商行政管理总局是国务院主管广告行业的直
属机构，其职责范围为“指导广告业发展，负责广告活动的监督管理工作”。国
家工商行政管理总局内设有广告监督管理司，负责“拟订广告业发展规划、政
策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管
理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指
导广告审查机构和广告行业组织的工作”。广告行业初步形成了以《中华人民共
和国广告法》为核心，涵盖广告业务资质管理、广告内容审查管理、广告经营
活动管理等多方面多层次的广告行业法律法规体系。
同时，印纪传媒的业务还涉及影视剧的制作、发行及运营业务，影视行业
作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严
格监督、管理。电视剧方面，根据《广播电视管理条例》和《电视剧管理规定》，国家对电视剧制作、进口、发行等环节实行许可制度。电影方面，根据《电影
管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，国家对电影制作、发行、放
映、进出口经营资格实行许可制度。
上述行业监管政策贯穿于印纪传媒的整个经营活动过程中，对印纪传媒经
营业务的正常开展构成较为重大的影响。违反该等政策将受到国家监管部门通
报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可
证甚至市场禁入。因此，公司未来必须始终贯彻依法经营的理念，及时掌握行
业监管政策动向，有效防范政策监管风险，避免监管政策给公司正常业务经营
带来风险。
十五、作品审查风险
根据《广告法》第三十四条的规定：“利用广播、电影、电视、报纸、期刊
以及其他媒介发布药品、医疗器械、农药、兽药等商品的广告和法律、行政法
规规定应当进行审查的其他广告，必须在发布前依照有关法律、行政法规由有
关行政主管部门(以下简称广告审查机关)对广告内容进行审查；未经审查，不
得发布。”如果印纪传媒拍摄的按照法律法规应当进行审查的广告，其内容经
审查未获通过或未经审查，则印纪传媒只能将该广告作品报废处理，甚至可能
遭受行政处罚。
另外，根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规
定》，国家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本
（梗概）不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。国
家新闻出版广电总局电影审查委员会具体负责许可审查，发放《电影片公映许
可证》。已经取得《电影片公映许可证》的电影片，国家新闻出版广电总局在特
殊情况下可以做出停止发行、放映或者经修改后方可发行、放映的决定；对决
定经修改后方可发行、放映的电影片，著作权人拒绝修改的，由国家新闻出版
广电总局决定停止发行、放映，电影发行、放映公司应当执行。
根据《电视剧管理规定》和《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》，国
家对电视剧实行备案公示管理制度和电视剧发行许可制度。未经电视剧备案公
示的剧目，不得投拍制作。未取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播出、进口、出口。国家新闻出版广电总局负责中直单位制作机构拍摄制作电
视剧的备案管理和全国拍摄制作备案电视剧的公示管理。省级广播影视行政部
门负责本辖区所属制作机构拍摄制作电视剧的备案管理。解放军总政艺术局，
中央电视台负责所属制作机构拍摄制作电视剧的备案管理。国家新闻出版广电
总局设立电视剧审查委员会,负责审查境内外合作制作电视剧、进口电视剧、聘
请境外演职员参与制作的国产电视剧、中央单位所属电视剧制作单位制作的以
及与地方单位联合制作并使用中央单位《电视剧制作许可证》的电视剧。省级
广播电视行政部门设立省级电视剧审查机构，负责审查本辖区内电视剧制作单
位制作的或与辖区外单位联合制作并使用本辖区单位《电视剧制作许可证》的
电视剧。
根据上述规定，印纪传媒筹拍的电影、电视剧，如果最终未获备案通过，
将作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，
须将该影视作品作报废处理；如果取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行
许可证》后被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时印纪传媒还
可能将遭受行政处罚。
虽然印纪传媒筹拍和出品前的作品内部审查杜绝了作品中出现禁止性的内
容，保证了作品备案/审查的顺利通过，印纪传媒自成立以来也从未发生过广告、电影、电视剧未获审查、备案通过的情形，但公司不能保证此后该类情形永远
不会发生。一旦出现类似情形，将对公司的经营业绩造成不利影响。综上，印
纪传媒广告、影视剧等作品面临着作品审查的风险。
十六、知识产权纠纷及侵权盗版的风险
在广告、影视剧、电视栏目等的拍摄过程中，印纪传媒不可避免地会使用
他人的智力成果，比如使用他人拍摄的图片、将他人小说改编为剧本、使用他
人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此印纪传媒的广告、影视作品、电视栏目
存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现主张权利的纠纷，印纪传媒
已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人等权利方
就相应知识产权的归属进行了明确约定。但如果原权利人自身的权利存在瑕疵，印纪传媒即使获得了其许可或进行了约定也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜
在风险。如果发生上述纠纷、涉及法律诉讼，除可能直接影响公司经济利益外，还可能影响公司的行业形象，最终对公司业务开展带来不利影响。尽管印纪传
媒报告期内未发生因知识产权纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来上市公司在
投资制作广告、影视剧、电视栏目的过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉
讼等情形的可能。
侵权盗版现象在影视行业屡禁不止，特别是随着VCD/DVD刻录技术、网络
传播技术的迅速发展，影视盗版产品更易获得，且价格较正版产品低廉很多，
这对于部分消费者而言极具吸引力，导致侵权盗版现象愈演愈烈。部分优秀作
品刚一上市，盗版产品随即在市面或网络上出现。对于电影，失去的是部分观
众，分流的是电影票房、音像版权收入；对于电视剧，降低的是收视率，打击
的是电视台的购片积极性。侵权盗版现象的存在，会给影视剧的制作发行单位
造成极大的经济损失。
近年来，虽然政府有关部门通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗
版执法力度等措施，有效地遏制了侵权盗版的蔓延之势，在保护知识产权方面
取得了明显的成效。但由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，
公司在一定时期内仍将面临盗版侵害的风险。
十七、成本结转采用“计划收入比例法”相关风险
影视剧企业单部影视剧的成本结转往往存在跨期情形，根据收入与成本配
比原则和行业普遍做法，本次交易完成后印纪传媒的影视剧业务将继续采用
“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上市公司一致。该方法在具体使
用时，一般由相关人员结合以往的数据和经验，对发行或播映的影视作品的市
场状况，本着谨慎的原则进行市场销售状况及效益的预测，并提出该片在规定
成本配比期内可能获得销售收入的总额。这种核算方法不会对各期销售收入的
确认产生影响，但会对销售成本的结转产生影响，且销售成本结转的准确性主
要取决于销售收入预测的准确性。如果公司因经济环境、政治环境、市场环境
等发生重大变化或者判断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入
与实际总收入存在较大差异的可能，则可能降低各期成本结转的准确性。虽然
印纪传媒可根据实际情况对收入重新进行预测并调整销售成本结转率，但在一
定程度上仍可能导致未来公司净利润的波动。
十八、联合摄制的控制风险
联合摄制是电影、电视剧制作的常见模式，具有集合社会资金，整合创作、市场资源以及分散投资风险的优点。在联合摄制中，通常约定一方作为执行制
片方，全权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方根据合同约定有权
对剧本提出修改意见、对主创人员遴选进行确认、了解一切拍摄及制作工作等。
在影视剧联合摄制中，印纪传媒根据题材、投资金额等因素确定是否作为
执行制片方。在合作对方为执行制片方时，尽管联合摄制各方有着共同的利益
基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，印纪传媒可以根据合同约定充分
行使联合摄制方的权利，但具体制作仍然掌握在对方手中，其工作的好坏关系
着投资的成败，印纪传媒存在着联合摄制的控制风险。
十九、主要办公场所为租赁取得的风险
印纪传媒及其下属分、子公司的主要办公场所均为从其他产权所有者处租
赁取得，本身未购置任何房屋建筑物用作办公场地。虽然印纪传媒所属的文化
传媒行业属于轻资产行业，其盈利能力主要取决于印纪传媒所拥有的人才资源
等无形资产，但若办公场所的产权拥有者违反租赁合同的约定，收回办公场所
用作他用，则印纪传媒需要重新租赁其他办公场所，这会对印纪传媒的经营业
绩产生一定的负面影响，敬请投资者注意相关风险。
二十、税收优惠及政府补助政策变化的风险
根据财政部、海关总署及国家税务总局《关于支持文化企业发展若干税收
政策问题的通知》（财税〔2009〕31号），销售电影拷贝收入、转让电影版权收
入、电影发行收入免征增值税及营业税，优惠政策执行期限为 2009年 1月 1
日至2013年12月31日。财政部、国家税务总局《关于在全国开展交通运输业
和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37
号）重申了该项税收优惠政策截至于 2013年 12月 31日。2013年 12月 31日
之前，印纪传媒的上述收入均享受免征流转税的优惠政策。2014年1月1日起，印纪传媒暂停享受上述税收优惠。此后，相关政府部门是否延续上述税收优惠
政策或针对影视行业实行新的税收优惠政策存在不确定性。
报告期内，印纪传媒取得的与上述业务相关的收入占营业收入的比例低于
20%，上述税收优惠政策到期预计不会对印纪传媒的经营情况产生重大影响。印
纪传媒在进行未来年度盈利预测时，已假定上述税收优惠政策自 2014年1月1
日起终止，未再考虑该税收优惠政策的影响。
根据中共东阳市委办公室、东阳市人民政府办公室《关于进一步加快横店
影视文化产业发展的若干意见》(市委办〔2012〕46号)及中共东阳市委、东阳
市人民政府《关于进一步加快横店影视产业实验区发展的若干意见》（市委
〔2010〕56号）的规定，实验区内具备相关条件的企业，可在 10年内享受影
视文化产业发展专项基金的奖励。
报告期内，印纪传媒2011年、2012年、2013年每年从浙江省横店影视产
业实验区获得专项基金奖励分别为648.85万元、1,594.01万元、5,126.95万
元，这部分专项基金奖励扣除所得税影响后占印纪传媒当年归属于母公司所有
者净利润的比例分别为4.31%、7.32%和13.93%，呈逐年增加的趋势。印纪传媒
进行盈利预测时，预测期各年度（即2014年至2018年）的预测利润中，包含
了该专项基金奖励；永续期各年度（即 2019年及以后年度）的预测利润中，不
再包含该专项基金奖励。
若国家未来相关政府补助政策发生变化，致使印纪传媒及子公司不能享受
有关政府补助政策，将对未来印纪传媒的经营业绩产生较大影响，敬请投资者
注意相关风险。
二十一、业务规模扩张带来的管理风险
印纪传媒自设立以来，随着经营规模的不断扩张，资产规模、营业收入、
员工数量有较快的增长，根据中企华评估出具的《评估报告》，印纪传媒预计未
来几年资产规模、营业收入、员工数量将会有更大的增长。印纪传媒规模的扩
张将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作能力
等方面提出更高的要求。倘若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，
将会对公司的经营管理产生一定的影响。
二十二、上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
本次交易完成后，上市公司持有印纪传媒100%股权，转变为控股型公司，印纪传媒及其下属公司的利润分配是上市公司的主要利润来源，现金股利分配
的资金主要来源于子公司印纪传媒的现金分红。虽然印纪传媒及其下属公司均
为上市公司绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间
安排等均受上市公司控制，但若未来印纪传媒未能及时、充足地向上市公司分
配利润，将对上市公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注
意相关风险。
二十三、上市公司债务转移尚未取得全部债权人同意的风险
本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。
截至本报告出具之日，上市公司已经取得相关债权人出具债务转移原则性同意
函的债务，占上市公司截至2014年3月19日债务余额的91.27%。
因部分债务转移尚未取得债权人的同意函，相关债务转移存在一定的不确
定性，特提请投资者注意。根据《重组协议》，资产交割日后，如任何未向高金
食品出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向高金食品主张权利
的，则在高金食品向金翔宇和高达明、及/或遂宁高金、及/或高金投资及时发
出书面通知后，金翔宇和高达明、遂宁高金及高金投资将连带承担与此相关的
一切责任以及费用，并放弃向高金食品追索的权利；若高金食品因该等事项承
担了任何责任或遭受了任何损失，金翔宇和高达明、遂宁高金、及高金投资将
在接到高金食品书面通知及相关承责凭证之后十日内，向高金食品作出全额补
偿。
二十四、实际控制人控制的风险
本次交易完成后，上市公司的实际控制人将变更为肖文革。肖文革可以通
过董事会、股东大会对上市公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加
重大影响；同时，肖文革的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致，因
此存在大股东控制风险。
二十五、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投
资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
释 义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义：
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|高金食品、上市公司、公司|指|四川高金食品股份有限公司，在深交所中小板上市，股票代码： 002143|
|印纪传媒、标的公司|指|印纪影视娱乐传媒有限公司|
|本报告、《独立财务顾问报告》|指|宏源证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告|
|《重组报告书》|指|四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易、本次重大资产置换及发行股份购买资产|指|高金食品以其截至2013年12月31日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与交易对方持有的印纪传媒100%股权中的等值部分进行资产置换，置入资产超过置出资产价值的差额部分，由高金食品向印纪传媒的股东按照交易对方各自持有印纪传媒的股权比例发行股份购买；高金食品原控股股东金翔宇、高达明控制的公司将承接置出资产，同时金翔宇、高达明向印纪传媒全体股东按其持有印纪传媒的股权比例合计转让4,480万股上市公司股票|
|交易对方|指|印纪传媒全体股东的合称，包括肖文革、张彬、印纪华城|
|承诺利润补偿方|指|交易对方中的肖文革、张彬、印纪华城|
|发行股份购买资产的交易标的、拟购买资产、拟置入资产、置入资产|指|交易对方持有的印纪传媒100%的股份|
|拟置出资产、置出资产|指|高金食品合法拥有的全部资产及负债|
|资产置换|指|公司以其拥有的全部资产和负债与印纪传媒100%股权等值部分进行置换|

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|本次发行|指|公司以5.98元/股的价格，向交易对方以非公开发行股份的方式合计发行股份约89,749.64万股，交易对方各自持有的印纪传媒股权比例分配上述股份|
|《重大资产重组协议》、《重组协议》|指|2014年04月04日，高金食品、金翔宇、高达明、遂宁高金、高金投资与交易对方签订的《重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》|
|《利润补偿协议》|指|2014年04月04日，高金食品与交易对方签订的《高金食品股份有限公司与肖文革、张彬、北京印纪华城投资中心（有限合伙）之利润补偿协议》|
|《一致行动协议》|指|2014年01月06日，肖文革与印纪华城签署的《肖文革、北京印纪华城投资中心（有限合伙）关于收购四川高金食品股份有限公司之一致行动协议》|
|审计、评估基准日|指|2013 年12月31日|
|定价基准日|指|高金食品第四届第二十一次董事会审议通过重组报告书相关决议公告之日|
|认购股份数|指|上市公司本次拟向各认购人发行的人民币普通股（A股）数量，包括本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份|
|资产交割日|指|在《重组协议》第6条约定的先决条件全部得到满足后，各方签署《注入资产交割确认书》及《置出资产交割确认书》、注入资产及置出资产完成交割之当日|
|过渡期|指|审计评估基准日至置出资产交割审计基准日止|
|遂宁高金|指|遂宁市高金食品有限公司。高金食品的全资子公司，拟作为高金食品内部整合的主体。|
|高金投资|指|四川高金投资管理有限公司。金翔宇和高达明共同控制该公司，并指定该公司为本次重大资产重组置出资产最终承接主体。|
|印纪华城|指|北京印纪华城投资中心（有限合伙），印纪传媒股东之一，持有印纪传媒15%股权|
|东阳佳映|指|东阳佳映影视有限公司，系印纪传媒设立时实体名称|
|浙江印纪|指|浙江东阳印纪影视娱乐传媒有限公司，系印纪传媒更名前实体名称|
|上海盛焰|指|上海盛焰广告有限公司|
|DMG (Hong Kong)|指|DMG (Hong Kong) Group Limited, 系一家于2004年04月15日在香港特别行政区注册成立的公司，印纪传媒全资子公司|

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|All Bright|指|All Bright Star Success Inc., 系一家于2010年06月08日根据英属维尔京群岛法律设立的公司|
|DMG Inc.|指|DMG Inc., 系一家于2010年10月29日根据开曼群岛法律成立的公司|
|New Asia|指|New Asia Success Partners Limited, 系一家于2010年6月8日根据英属维尔京群岛法律设立的公司|
|Panorama|指|Panorama Media Investments Limited, 系一家根据开曼群岛法律成立的公司|
|东阳精映|指|东阳精映投资管理咨询有限公司，系DMG(HongKong)在中国境内设立的外商独资企业|
|东阳天迹|指|东阳天迹影视服务有限公司，系DMG(Hong Kong)在中国境内设立的外商独资企业|
|映迹影视|指|上海映迹影视策划有限公司，系DMG(Hong Kong)在中国境内设立的外商独资企业|
|北京铭迹|指|北京铭迹管理咨询有限公司，系DMG(Hong Kong)在中国境内设立的外商独资企业|
|东阳天蒂|指|东阳天蒂传媒有限公司，系DMG(Hong Kong)在中国境内设立的外商独资企业|
|映迹广告|指|上海映迹广告传媒有限公司，系DMG(Hong Kong)在中国境内设立的外商独资企业|
|印纪传媒VIE协议、印纪传媒控制协议|指|印纪传媒、肖文革、张彬及东阳精映于2011年2月23日分别签署的《股权质押协议》、《借款协议》、《业务经营协议》、《股权处置协议》、《独家咨询和服务协议》的统称，上述协议于2012年12月24日解除|
|北京龙天VIE协议、北京龙天控制协议|指|北京龙天、肖文革、张春波及北京铭迹于2011年02月21日分别签署的《股权质押协议》、《借款协议》、《业务经营协议》、《股权处置协议》、《独家咨询和服务协议》的统称，上述协议于2011年09月15日解除|
|印纪之声|指|印纪之声文化传播（北京）有限公司，系印纪传媒控股子公司，印纪传媒持有印纪之声80%股权|
|星光布拉格|指|星光布拉格(北京)影院投资管理有限公司，系印纪传媒全资子公司|
|新乡布拉格|指|新乡市星光布拉格影院有限公司，系星光布拉格全资子公司|
|东莞布拉格|指|东莞市星光布拉格影院管理有限公司，系星光布拉格全资子公司|
|房山布拉格|指|星光布拉格(北京)影院投资管理有限公司房山分公司|

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|浙江中禧|指|浙江中禧影视传播有限公司，系印纪传媒全资子公司|
|天弘光耀|指|浙江天弘光耀传媒有限公司，系印纪传媒控股子公司，印纪传媒持有天弘光耀51%股权|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票管理办法》|
|《问答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|监管机构|指|对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、证监会及其派出机构|
|独立财务顾问|指|宏源证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司|
|宏源证券|指|宏源证券股份有限公司|
|中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|最近三年、报告期|指|2011年、2012年、2013年|
|金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|厦大评估|指|厦门市大学资产评估有限公司|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元|指|人民币元|
|专业术语|||
|4A广告公司|指|4A一词源于美国，为“美国广告协会”，即：TheAmerican Association of Advertising Agencies的缩写。因名称里有四个单词是以A字母开头，故简称缩写为4A。后来世界各地都以此为标准，取其符合资格、从事广告业、有组织的核心说法，再把美国的国家称谓改为各自国家或地区的称谓，就拼成了各地的4A称谓。4A协会对成员公司有很严格的标准，所有的4A广告公司均为规模较大的综合性跨国广告代理公司|
|国际4A 广告公司|指|国际大型综合性广告公司|
|综合型营销服务商|指|以品牌服务为核心，为广告主提供广告传播全过程、全方位服务的企业。主要服务内容包括品牌管理、创意策划、设计制作、公关活动、媒介策划与代理媒介广告资源购买、广告效果研究等|
|媒体依托型营销服务商|指|为媒体提供代理、销售、品牌运营以及为广告主提供媒介策划、媒体广告资源购买等服务的企业|
|专项型营销服务商|指|以广告设计、制作为主要业务内容的专项服务型企业。服务内容包括影视广告、平面广告、互动（网络）广告、霓虹灯广告等设计制作；企业与品牌形象识别系统设计等|
|整合营销|指|综合协调地使用各种形式的传播方式，以统一的目标和统一的传播形象，传递一致的品牌、产品信息，实现与消费者的双向沟通，建立品牌与消费者长期密切的关系，使传播影响效果最大化的营销服务|
|品牌管理、品牌管理服务|指|印纪传媒主要服务内容之一，是指围绕客户品牌建设、品牌价值提升、品牌维护和产品销售而提供的传播策略咨询、管理以及相关执行服务|

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|广告创制、广告创制服务|指|印纪传媒主要服务内容之一，是指为客户的相关品牌、产品提供广告创意内容的发展以及执行相关制作的专业服务|
|品牌推广、品牌推广服务|指|印纪传媒主要服务内容之一，是指为客户的相关品牌、产品提供媒介投放策划与执行，让客户广告投放预算效果充分体现的专业服务|
|品牌公关、品牌公关服务|指|印纪传媒主要服务内容之一，是指为客户的相关品牌、产品提供口碑提升及媒体关系管理的专业服务|
|娱乐营销、娱乐营销服务|指|印纪传媒主要服务内容之一，是指印纪传媒依托自有影视剧、电视栏目等优质内容资源为客户提供包括产品、品牌内容在影视剧的植入广告和贴片广告、影视剧元素形象授权和衍生品开发、明星代言策划、以及依托影视剧新闻发布会、首映礼等各项活动冠名在内的多样化的营销服务|
|广告主|指|为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、制作、投放广告的企业、其他经济组织或个人|
|监播报告|指|对广告播出进行监测，用以核对广告的播出，同时对各类商品广告投放额进行统计的统计报告|
|媒介排期|指|选择广告投放媒介和发布时间的具体计划|
|播放证明|指|媒体按计划实现广告播出的证明，可以是报告、照片、样刊等形式|
|WPP集团|指|Wire & Plastic Products Group 的简称，世界上著名的广告集团之一，总部位于都柏林|
|奥美集团|指|世界著名的市场传播机构之一，由被誉为广告学之父的大卫·奥格威创建于1948年，隶属于WPP集团|
|奥美中国|指|奥美集团于中国设立的营销服务机构|
|阳狮集团|指|法国最大的广告与传播集团，全球著名传播集团之一，创建于1926年，总部位于法国巴黎|
|李奥贝纳|指|阳狮集团旗下的著名广告公司，其业务网络覆盖北京、上海、广州和香港|
|中广协|指|中国广告协会|
|盛世长城中国|指|成一家创新型广告传播公司， 隶属于全球著名传播集团之一的阳狮集团|
|Omnicom 宏盟集团|指|奥姆尼康集团，又译宏盟集团，全球著名的广告传播集团之一，总部位于纽约|
|Dentsu、电通|指|日本电通集团，全球著名广告传播集团之一，总部位于东京|

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|北京电通|指|日本电通集团在我国境内设立的合资公司|
|广东省广、省广股份||广东省广告股份有限公司，A股上市公司，证券代码002400，是国内第一家上市的中国广告公司，被称为“中国广告第一股”|
|安瑞索思（中国）|指|安瑞索思（中国）有限公司，一家专业全面的互动整合营销服务商|
|中国电影集团|指|是中国大陆最具实力的电影公司，是中国大陆唯一拥有影片进口权的公司，也是中国产量最大的电影公司|
|华谊兄弟|指|证券代码：300027，系国内首批创业板上市公司，业务范围涵盖电影、电视剧、艺人经纪服务，是国内最具实力的影视传媒公司之一|
|光线传媒|指|证券代码：300251，系国内创业板上市公司，业务范围覆盖电影、电视剧、电视栏目等|
|新丽传媒|指|是国内行业内极具实力的影视剧制作和发行公司|
|植入广告|指|将产品或品牌及其代表性的视听符号甚至服务内容策略性融入影视节目等媒体传播中，通过场景的再现，让观众对产品及品牌留下印象，达到营销目的|
|贴片广告|指|在电影片头插播的广告，或在电视剧片尾跟贴播出的广告|
|摄制电影许可证|指|电影在拍摄之前经过国家广电总局的批准后取得的行政性许可文件，通常包括《摄制电影许可证》和《摄制电影片许可证（单片）》两种|
|制作许可证|指|电视剧在拍摄之前取得的行政性许可文件，包括《电视剧制作许可证（乙种）》（简称―乙种证‖或―乙证‖）和《电视剧制作许可证（甲种）》（简称―甲种证‖或―甲证‖）两种，取得该许可证后可拍摄电视剧|
|发行许可证|指|电视剧摄制完成后，经国家广电总局或省级广电局审查通过后取得的行政性许可文件，只有取得该许可证方可发行播出电视剧|
|公映许可证|指|电影摄制完成后，经国家广电总局审查通过后取得的行政性许可文件，全称为《电影片公映许可证》，电影只有在取得该许可证方可发行放映|
|剧组|指|影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队|
|导演|指|影视剧创作的组织者和领导者。作为影视剧创作中各种艺术元素的综合者，组织和团结剧组内所有的创作人员和技术人员，发挥他们的才能，使剧组人|

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|-|-|-|
|||员的创造性劳动融为一体|
|剧本|指|描述影视剧对白、动作、场景等的文字，有时也包括摄影机的运用|
|进口买断影片|指|以买断方式引进和发行的进口影片，即发行商以固定的价格一次性买断某一区域某一时间内的电影发行放映版权的影片|
|地面频道、地面台|指|采用地面传输标准的电视频道，其信号覆盖面限于某个地区|
|卫星频道、卫视|指|采用卫星传输标准的电视频道，信号通过卫星传输可以覆盖多个地区或全国范围|
|黄金档|指|通常指晚间19:30-21:30 时段（CSM 统计通常选取的时段）或者19:00-22:00 时段（广电总局相关政策法规通常选取的时段）播放电视剧的档期|
|预售合同|指|取得发行许可证之日前签订的电视剧发行/销售合同|
|计划收入比例法|指|对电视剧预计销售总收入作出尽可能接近实际的预测，从而根据当期已经确认的收入占预计销售总收入的比例结转当期成本的成本核算方法|

注：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据
计算时四舍五入造成。
第一节交易概述
一、本次交易基本情况
本次交易的整体方案由以下几项内容组成：（1）重大资产置换；（2）发行
股份购买资产；（3）股份转让。
前述第（1）、（2）和（3）项内容构成本次重大资产重组，同时生效、互为
前提，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则
其余两项交易均不予实施。具体方案如下：
（一）重大资产置换
上市公司以截至2013年12月31日经审计及评估确认的全部资产与负债作
为置出资产，与交易对方持有的印纪传媒100%股权中的等值部分进行资产置
换。根据厦大评估出具的大学评估[2014]SC0002号评估报告书，本次交易的
置出资产参照资产基础法的评估值作价为64,494.96万元，根据中企华出具的中
企华评报字（2014）第1051号评估报告书，本次交易的置入资产——印纪传媒
100%股权按收益法的评估值作价为 601,197.79万元。
（二）发行股份购买资产
置入资产超过置出资产价值的差额部分约536,702.83万元，由高金食品向
印纪传媒全体股东按照交易对方各自持有印纪传媒的股权比例发行股份购买，
各交易对方资产折股数不足一股的余额，各交易对方同意无偿赠予高金食品，
计入高金食品资本公积。高金食品本次发行股份的价格为本次重大资产重组首
次董事会决议公告日前20个交易日股票的交易均价，即5.98元/股。据此计算，高金食品向印纪传媒全体股东合计需发行股份897,496,365股。
（三）股份转让
公司现有实际控制人金翔宇和高达明向印纪传媒全体股东按其持有印纪传
媒的股权比例合计转让 4,480.00万股上市公司股票，即向肖文革转让 3,427.20
万股，向张彬转让380.80万股，向印纪华城转让672.00万股。印纪传媒全体股
东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产直接指定由金翔宇和高达明共同
控制的高金投资承接，作为其受让股份的支付对价。该交易对价为金翔宇和高
达明与印纪传媒全体股东综合考虑各种因素协商确定的结果，详见本独立财务
顾问报告“第九节独立财务顾问核查意见/十七、本次交易股份转让的定价依
据”。由于上市公司资产置出是以具有证券业务资格的评估机构评估的结果作为
置出资产定价依据，发行股份购买资产的股票发行价格不低于上市公司本次重
大资产重组董事会决议公告日前20个交易日股票的交易均价，即5.98元/股，故不存在损害上市公司中小股东利益的情形，符合有关法律法规的要求。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格
和发行数量作相应调整。
本次交易完成后，上市公司将持有印纪传媒100%的股权，上市公司的控
股股东和实际控制人将变更为肖文革。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利能力大幅下滑的现实背景
上市公司主营业务为生猪屠宰、加工、销售；肉制品深加工、销售；罐头
生产、销售；种猪繁育和生猪养殖及销售。在多年经营中，上市公司培育了良
好的市场形象，在行业内具有一定竞争优势。近几年来，生猪屠宰行业发生一
些新变化，上市公司的经营环境面临较多不利因素。
一方面，猪肉和生猪价格近年来出现大幅波动，成本要素价格上升，较大
压缩公司的盈利空间。另外，上市公司主要经营地农村生猪散养数量减少，四
川省由生猪产地变为净入口地区，导致公司营业成本上升。另一方面，2008年
全球金融危机爆发，境外市场对生猪需求大幅下降，上市公司作为全国最大的
猪肉出口商之一，出口市场萎缩对公司业务造成较大不利影响。全球经济复苏
至今仍不确定，公司出口业务尚未得到恢复。此外，由于国内消费习惯需要逐
渐培养，上市公司力推的冷却肉市场发育尚不成熟，公司相关募投项目未能顺
利实施，未能实现预期利润。
为应对不利市场环境，上市公司尝试拓展业务条线，推行―冻转鲜、生转熟‖
的产品结构调整，由冻猪肉生产转向为鲜、冻并举，生、熟并举，厂区布局由
主要在四川省转向全国。但是，近年来，规模化、品牌化效应开始显现，猪肉
生产的全国市场垄断性竞争格局初露端倪，上市公司与双汇、雨润、金锣的生
产规模差距较大，而且产品种类相对较为单一，熟食类产品影响弱小。因此，
总体而言上市公司处于较为不利的竞争地位。营业利润连续三年为负，无明显
改善迹象，公司面临较大业绩压力。生猪屠宰业务未来增长前景不明，上市公
司主营业务的持续增长及盈利能力无法得到有效保证。
2、印纪传媒业务快速发展的战略背景
印纪传媒的主营业务为整合营销服务，是一家大型综合性文化传媒公司。
印纪传媒凭借强大的创意策划能力和执行力为客户提供全方位、系统化的品牌
管理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱乐营销等全案服务，已建立了集影
视作品制作、运营及整合营销服务为一体的完整产业链。近年来，印纪传媒业
务快速发展，最近三年累计实现收入 43.46亿元，累计实现归属于母公司的净
利润6.44亿元，年均利润增长率高达35.39%。但作为未上市的轻资产型公司，印纪传媒业务快速发展的同时遭遇融资渠道有限的瓶颈，在市场需求持续增长
的同时面临巨大的资金需求。
为进一步巩固和提高印纪传媒在整合营销服务行业的业务、市场优势，开
拓在影视剧和电视栏目投资、制作与运营方面新的业务增长点和盈利空间，印
纪传媒未来计划积极对外扩张，不断完善业务线和业务面，加快主营业务发展。
因此，印纪传媒需要利用资本平台，抓住政府大力支持文化产业发展，推动文
化产业成为国民经济支柱性产业的有利时机，积极拓宽融资渠道，提高核心竞
争力，加快业务发展，实现公司战略发展目标。
（二）本次交易的目的
通过本次重大资产重组，一方面，高金食品将原有盈利能力较弱的食品加
工业务和资产置出上市公司，并同步置入盈利能力较强、发展潜力巨大的优质
资产，转型进入文化传媒产业，改变主营业务盈利能力持续下滑的局面，从根
本上改善公司的经营状况，增强上市公司持续经营能力；另一方面，印纪传媒
通过本次交易完成上市，实现与资本市场对接，有利于扩大资金资本实力，提
升整合营销业务规模，提高印纪传媒品牌影响力，促进业务拓展，助力影视类
业务的发展，并将借助资本市场纽带拓宽融资渠道，进一步增强市场竞争力和
抵御市场风险的能力，实现快速增长。
通过本次交易，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全
体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利
益相关方共赢的局面。
三、本次交易决策过程
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、高金食品决策过程
2013年 10月 9日，公司发布公告，因公司控股股东正在筹划可能涉及公
司的重大事项，上市公司股票自2013年10月9日起停牌。
2013年 11月 6日，公司发布公告，因公司控股股东正在筹划关于上市公
司的重大资产重组事项，公司申请股票自 2013年11月6日起连续停牌。
2013年11月10日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《控
股股东筹划关于公司的重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项
的议案》。
2013年12月31日，金翔宇、高达明与肖文革签署了《合作框架协议》，主要就本次重大资产重组的具体路径、本次重大资产重组的生效条件、置出资
产和置入资产的移交、人员接收及安置、基准日后的损益安排、或有债务、协
议各方的权利义务、税费承担等内容作了框架性约定。
2014年4月4日，高金食品召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
本次重组草案及相关议案，并与肖文革、张彬、印纪华城、金翔宇、高达明、
遂宁高金、高金投资签署了《重大资产重组协议》，与肖文革、张彬、印纪华
城签署了《利润补偿协议》。公司股票于 2014年4月8日恢复交易。
2、交易对方决策过程
2014年 3月 20日，肖文革、张彬就本次交易正式方案作出决策，并出具
同意函。
2014年3月20日，印纪华城合伙人会议审议通过了本次交易正式方案。
本次交易的所有交易对方已履行必要的内部决策程序，同意本次交易的正
式方案。
3、有关置出资产承接的决策过程
2014年 3月 20日，本次交易置出资产的承接主体高金投资召开股东会，
审议通过高金投资同意承接置出资产的议案。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意豁免肖文革
及其一致行动人以要约方式收购公司股份的义务。
2、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，尚需经中国证监会并购重组审
核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；
3、本次交易尚需获得中国证监会关于同意豁免肖文革及其一致行动人要约
收购义务的批复。
鉴于本次交易构成借壳上市，根据2013年11月30日中国证监会颁布的《关
于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发
〔2013〕61号），印纪传媒需符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监
会令第32号）规定的发行条件，中国证监会在借壳上市审核中将严格按照首次
公开发行股票上市标准进行。
除上述所需的授权与审批外，本次重组不存在需要其他政府或行业主管部
门批准的情形。
四、本次交易标的及其定价情况
（一）拟置出资产及其估值定价
本次交易拟置出资产为上市公司全部资产与负债。
根据厦大评估出具的大学评估[2014]SC0002号，以2013年12月31日为
基准日，本次交易的置出资产按照资产基础法评估值为64,494.96万元。根据《重
大资产重组协议》，置出资产按资产基础法评估值作价64,494.96万元。该评估
结果相较置出资产评估基准日的账面价值（母公司）37,591.83万元，评估增值
26,903.13万元，增值率为71.57%。评估增值的原因详见“第四节置出资产基
本情况/七、置出资产的评估情况”。
（二）拟置入资产及其估值定价
本次交易拟置入资产为印纪传媒100%的股权。
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 1051号评估报告书，以 2013
年12月31日为基准日，本次交易的置入资产按收益法评估值为 601,197.79万
元，按照市场法评估值为652,971.87万元。根据《重大资产重组协议》，置入资
产按收益法评估值作价601,197.79万元。该评估结果相较置入资产评估基准日
账面价值（母公司）62,856.98万元，评估增值 538,340.81万元，增值率为
856.45%。评估增值较大的原因详见“第五节置入资产情况/十二、置入资产的
评估情况”。
五、本次交易对方
本次重组的交易对方为印纪传媒全体股东，即自然人肖文革、张彬，合伙
企业印纪华城。
六、本次交易构成关联交易
根据《重大资产重组协议》，上市公司控股股东金翔宇、高达明共同控制
的高金投资将最终承接置出资产，本次交易构成关联交易；本次交易完成后，
肖文革将成为上市公司的控股股东，为公司的潜在关联方。根据深交所《上市
规则》，本次重大资产重组构成关联交易，上市公司实际控制人金翔宇和高达
明及其他关联董事、关联股东将在上市公司审议本次重大资产重组的股东大会、董事会等决策程序中回避表决。
七、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中，拟置入资产的评估值为 601,197.79万元，占上市公司 2013
年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到50%以上，且金额超过
5,000万元，同时本次交易涉及上市公司置出全部资产及负债，根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，本
次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会的核准方
可实施。
八、本次交易构成借壳上市
本次交易中，拟置入资产的评估值为 601,197.79万元，占上市公司 2013
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 182,629.18万元的比例为
329.19%，超过100%。
本次交易前，金翔宇和高达明分别持有公司63,076,012股股份，合计持股
比例为60.46%，系公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，根据本次
发行股份和股份转让的情况，肖文革将直接持有上市公司720,856,720股股份，持股比例为65.17%。肖文革的一致行动人印纪华城将直接持有上市公司
141,344,454股股份，持股比例为12.78%。因此，肖文革将直接和间接合计持
有上市公司 862,201,174股股份，持股比例合计为77.95%。肖文革将成为上市
公司的控股股东和实际控制人。
综上，本次重组拟置入资产的评估值占上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度（2013年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过
100%，因此本次重组适用《重组办法》第十二条的相关规定，构成借壳上市。
有关本次重组符合《重组办法》第十二条、《问答》、《首发办法》中的发行
条件等有关规定的说明请详见本独立财务顾问报告―第九节独立财务顾问核查
意见/三、本次交易符合《重组办法》第十二条及《问答》的有关规定及五、本
次交易标的符合《首发办法》规定的发行条件‖。
九、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
本次重组前，上市公司总股本为 20,865.00万股。根据本次重组方案，本次
发行股份购买资产拟发行897,496,365股股份。本次重组完成后，肖文革将直接
并通过印纪华城间接合计持有上市公司862,201,174股股份，肖文革将成为上市
公司的实际控制人。
本次重组完成前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||||||本次重组完成后|||
||股东||||||本次发行股数||股份转让|||||
||||股数||持股比例||||||股数||持股比例|
||名称||||||（万股）||（万股）|||||
||||（万股）||（%）||||||（万股）||（%）|
|肖文革||-||-||68,658.47||3,427.20||72,085.67||65.17||
|张彬||-||-||7,628.72||380.80||8,009.52||7.24||
|印纪华城||-||-||13,462.45||672.00||14,134.45||12.78||
|金翔宇高达明||12,615.20||60.46||-||-4,480.00||8,135.20||7.35||
|其他股东||8,249.80||39.54||-||-||8,249.80||7.46||
|合计||20,865.00||100.00||89,749.64||-||110,614.64||100.00||

第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|四川高金食品股份有限公司|
|公司英文名称|Sichuan Gaojin Food Co.,Ltd.|
|股票简称|高金食品|
|股票代码|002143|
|注册地址|四川省遂宁市滨江南路666号|
|办公地址|四川省遂宁市滨江南路666号|
|注册资本|20,865万元|
|营业执照号|510000000002679|
|法定代表人|金翔宇|
|董事会秘书|颜怀彦|
|邮政编码|629000|
|联系电话|86-825-2651999|
|公司传真|86-825-2651999|
|经营范围|生猪屠宰、加工、冷冻、销售、肉制品（腌腊肉制品、酱卤肉制品、熏煮香肠火腿制品）；蛋制品（其他类）；饲料原料和饲料的销售；自营和代理各类商品技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；项目投资；销售仪器仪表；机械设备及零配件；建筑与房地产业。|

二、公司设立及股本变动情况
（一）高金食品设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、高金食品的设立
四川高金食品股份有限公司系根据中华人民共和国法律的规定，经四川省
人民政府“川府函[2003]183号文”批准，由高达明、金翔宇、邓江、陈林、
唐桂英共同发起设立。各位发起人投入高金食品的出资包括原遂宁市高金食品
有限公司的净资产、宜宾市高金食品有限公司97%的股权、泸州市高金罐头食
品有限公司97.78%的股权以及部分现金。上述出资中的非货币性资产经四川华
衡资产评估有限公司进行评估，并出具川华衡评报[2003]41号、42号、43号
《资产评估报告书》。发起人的出资经四川君和会计师事务所以君和验字（2003）
第3008号《验资报告》进行了验证。高金食品于2003年8月22日在四川省工
商行政管理局注册登记，公司注册资本为 6,900.00万元。
公司设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发起人名称||持股数（股）||持股比例%|
|金翔宇||30,774,005||44.60||
|高达明||30,774,005||44.60||
|邓 江||3,450,000||5.00||
|陈 林||3,450,000||5.00||
|唐桂英||551,990||0.80||
|合 计||69,000,000||100.00||

2、2006年12月增资
上市公司2006年第二次临时股东大会决议，根据四川君和会计师事务所审
计并出具的君和审字(2006)3137号《审计报告》的数据，以 2006年 9月 30日
总股本6,900万股为基数，将未分配利润1,100万元转增股本，公司注册资本变
更为8,000万元，变更前后各股东持股比例保持不变。2006年12月15日，四
川君和会计师事务所出具了君和验字（2006）第3037号《验资报告》，对上述
股本变更情况进行了验证。
公司股本变更后股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发起人名称||持股数（股）||持股比例%|
|金翔宇||35,680,006||44.60||
|高达明||35,680,006||44.60||
|邓 江||4,000,000||5.00||
|陈 林||4,000,000||5.00||
|唐桂英||639,988||0.80||
|合 计||80,000,000||100.00||

（二）公司首次公开发行并上市后的股本变动情况
1、首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]162号”文件核准，公司于
2007年7月11日、12日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的
方式发行人民币普通股2,700.00万股（每股面值1.00元），发行股份后公司注
册资本变更为10,700.00万元。四川君和会计师事务所有限责公司已于 2007年
7月 17日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了君
和验字[2007] 3012号验资报告。
经深圳证券交易所《关于四川高金食品股份有限公司人民币普通股股票上
市的通知》（深证上［2007］112号）同意，上市公司发行的人民币普通股股
票自2007年7月20日起在深圳证券交易所上市，股票简称“高金食品”，股
票代码“002143”。
2、2008年5月资本公积转增股本
2008年 5月，根据公司 2007年年度股东大会审议通过的利润分配及转增
股本方案，公司以总股本 10,700万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增5股。转增股本实施前总股本为 10,700万股，实施后总股本增至 16,050
万股。
3、2012年6月资本公积转增股本
2012年 6月，根据公司 2011年年度股东大会审议通过的权益分派方案，
公司以总股本16,050万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
转增股本实施前总股本为16,050万股，实施后总股本为20,865万股。
截至2013年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||持有有限售条件|
||序号||股东名称||持股数量（股|）||持股比例|||
|||||||||||股份数量(股)|
|1||金翔宇||63,076,012|||30.23||47,307,009||
|2||高达明||63,076,012|||30.23||47,307,009||
|3||陈林||5,850,000|||2.80||4,387,500||
|4||邓江||3,914,008|||1.88||3,900,000||
|5||上海证券有限责任公司||3,219,128|||1.54||-||
|6||江苏乾涌控股有限公司||1,623,422|||0.78||-||
|7||何容||1,367,810|||0.66||-||
|8||姜书政||1,215,796|||0.58||-||
|9||大成价值增长证券投资基金||1,109,902|||0.53||-||
|10||张学芳||885,000|||0.42||-||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|145,337,090|69.65|102,901,518|

三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
最近三年，上市公司的控股权未发生过变动，未发生重大资产重组事项。
四、公司最近十二个月其他资产交易情况
2013年4月25日，上市公司与成都同力经贸有限责任公司及四川春源实
业（集团）有限公司签订《股权转让协议》，收购其持有的吉林省高金春源同
力食品有限公司49%的股权。吉林省高金春源同力食品有限公司的主营业务为
生猪饲养、收购、屠宰、加工、销售及其制品。经协商，确定股权转让价款为
人民币11,153,800.00元。上述交易完成后，上市公司持有吉林省高金春源同力
食品有限公司100%的股权。
五、公司最近三年主营业务发展情况
上市公司属屠宰及肉类加工业，上市公司主要的经营范围包括：生猪屠宰、加工、冷冻、销售、肉制品（腌腊肉制品、酱卤肉制品、熏煮香肠火腿制品）；
蛋制品（其他类）；饲料原料和饲料的销售；自营和代理各类商品技术的进出
口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；项目投资；销
售仪器仪表；机械设备及零配件；建筑与房地产业。
近年来，猪肉和生猪价格大幅波动，成本要素价格上升，较大压缩公司盈
利空间。上市公司主要经营地农村生猪散养数量减少，四川省由生猪产地变为
净入口地区，导致公司营业成本上升；加之境外市场对生猪需求大幅下降，出
口市场萎缩，对公司业务造成较大不利影响。公司营业利润连续三年为负，无
明显改善迹象，面临较大业绩压力。
上市公司最近三年的主营收入、成本情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主营业务收入（万元）||||||主营业务成本（万元）|||||
||分产品|||||||||||||
||||2013年度||2012年度||2011年度||2013年度||2012年度||2011年度|
|猪 肉 销 售||316,879.47||262,588.99||215,920.76||306,920.81||252,485.78||209,761.25||
|罐头食品销售||6,484.75||5,503.00||6,692.74||5,567.63||4,637.46||5,963.46||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|生 猪 销 售|2,159.10|3,090.05|2,334.98|2,489.34|3,179.17|2,037.39|
|肉制品销售|5,767.10|9,179.77|10,576.34|5,567.26|9,050.02|10,275.36|
|房地产销售|18,773.83|-|-|13,654.52|-|-|
|合计|350,064.26|280,361.81|235,524.82|334,199.56|269,352.42|228,037.45|

六、公司最近三年主要财务数据
1、最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|资产总额||182,629.18||202,612.14||162,259.49||
|负债总额||124,136.27||136,595.91||95,179.31||
|所有者权益||58,492.91||66,016.23||67,080.18||
|归属于母公司所有者权益||46,797.35||49,557.04||50,128.98||

2、最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|2011年度|
|营业收入||352,143.92||282,217.06||238,231.32|
|营业利润||-6,844.52||-7,180.74||-7,007.53|
|利润总额||-2,848.22||3,729.70||12,816.06|
|净利润||-3,367.94||1,741.05||8,785.88|
|归属于母公司所有者的净利润||-2,419.44||1,033.06||6,408.83|

3、最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额||22,239.94||-8,338.94||6,579.98||
|投资活动产生的现金流量净额||-3,121.75||-10,355.13||2,473.17||
|筹资活动产生的现金流量净额||-22,150.51||12,763.84||-3,036.18||
|现金及现金等价物净增加额||-3,032.32||-5,930.23||6,016.96||

七、公司控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告出具日，上市公司控股股东和实际控制人为金翔宇、高达明；
其中，金翔宇持有上市公司63,076,012股，占公司总股本的30.23%；高达明持
有上市公司 63,076,012股，占公司总股本的30.23%；两人合计持有上市公司
126,152,024股，占公司总股本的60.46%。
公司实际控制人金翔宇、高达明的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||姓名|国籍||是否取得其他国家或地区居留权|
|金翔宇||中国|否||
|最近5年内的职业及职务||高金食品 董事长、总经理|||
||姓名|国籍||是否取得其他国家或地区居留权|
|高达明||中国|否||
|最近5年内的职业及职务||高金食品 副董事长|||

上市公司与实际控制人之间的控制关系图如下：
金翔宇先生 高达明先生 其他股东
|||
|-|-|
|30.2|3%|

|||
|-|-|
|30.2|3%|

|||
|-|-|
|39.|54%|

四川高金食品股份有限公司
第三节 交易对方基本情况
一、本次重组交易对方总体情况
（一）本次重组交易的交易对方
本次重组交易涉及上市公司向印纪传媒全体股东肖文革、张彬、印纪华城
通过资产置换及发行股份购买印纪传媒100%股权。
（二）交易对方与高金食品的关联关系情况
本次重组完成后，肖文革将成为公司的实际控制人，张彬、印纪华城将成
为公司持股5%以上股东。部分自然人可能将担任上市公司董事、监事与高级
管理人员。因此，肖文革、张彬、印纪华城以及届时担任上市公司董事、监事
与高级管理人员的自然人为上市公司潜在关联人。
除上述情况外，截至本报告出具日，全体交易对方与上市公司不存在其他
关联关系。
二、本次重组交易对方详细情况
（一）肖文革
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|肖文革|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010519*******119|
|住址|北京市朝阳区劲松七区****|
|通讯地址|北京市朝阳区劲松七区****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位产权关系
2010年 5月至 2014年 3月，任北京通运房地产开发有限公司执行董事兼
经理；2014年 3月至今，任北京通运房地产开发有限公司执行董事；2010年
11月至2014年3月，任印纪传媒执行董事兼经理；2011年12月至今，任星光
布拉格执行董事兼经理；2014年03月至今，任印纪传媒董事长兼副总经理。
3、投资的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，肖文革除直接持有印纪传媒76.5%的股权、印纪华城
99%的出资额外，还持有北京通运房地产开发有限公司90%的股权。
印纪华城的情况详见本独立财务顾问报告―第三节交易对方基本情况‖之
―二、本次重组交易对方详细情况‖之（―三）北京印纪华城投资中心（有限合伙）‖。
北京通运房地产开发有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|北京通运房地产开发有限公司|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|住 所：|北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1772房|
|法定代表人：|肖文革|
|注册资本：|1,000万元|
|实收资本：|1,000万元|
|经营范围：|一般经营项目：房地产开发；销售商品房；物业管理；投资管理。|
|营业执照注册号：|110107011228568|
|成立日期：|2008年7月30日|
|股权结构：|肖文革持有90%股权朱利群持有10%股权|

截至本报告出具日，北京通运房地产开发有限公司依法存续，最近三年未
实际经营业务。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为高金食品本次交易的交易对方，肖文革特出具以下承诺与声明：本人
最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为。本人进一步确认，本人未曾因涉嫌与重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任。
（二）张彬
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张彬|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010319*******232|
|住址|北京市朝阳区松榆东里****|
|通讯地址|北京市朝阳区松榆东里****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2008年 2月至 2014年 1月，任职于北京公交集团；2010年 6月至 2014
年3月，任印纪传媒监事；2014年03月至今，任印纪传媒监事会主席。
3、投资的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，张彬除直接持有印纪传媒8.50%的股权外，未直接或
者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明。
作为高金食品本次交易的交易对方，张彬特出具以下承诺与声明：本人最
近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为。本人进一步确认，本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任。
（三）北京印纪华城投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|北京印纪华城投资中心（有限合伙）|
|合伙企业类型 ：|有限合伙企业|
|住 所：|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0034房间|
|执行事务合伙人：|魏玮|
|认缴出资额：|1,000万元|
|实缴出资额：|1,000万元|
|营业执照注册号：|110107015872788|
|税务登记证号码：|110107067265361|
|组织机构代码证：|06726536-1|
|成立日期：|2013年05月10日|
|经营范围：|一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理|

2、历史沿革
印纪华城系成立于2013年05月10日的有限合伙企业，成立时的认缴出资
总额为 1,000万元，全体合伙人均以货币出资。合伙企业设立时，其合伙人认
缴出资金额、比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人类型||合伙人姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||普通合伙人||魏玮||10.00||1.00||
|2||有限合伙人||肖文革||990.00||99.00||
|||合计||||1,000.00||100.00||

2013年05月10日，印纪华城取得北京市工商行政管理局石景山分局核发
的注册号为110107015872788的《合伙企业营业执照》。
3、产权控制关系
肖文革持有印纪华城99%出资额，印纪华城的出资结构如下图所示：
肖文革 魏玮
99% 1%
北京印纪华城投资中心（有限合伙）
4、印纪华城合伙人基本情况
（1）肖文革
印纪华城的有限合伙人肖文革系印纪传媒实际控制人，肖文革的情况详见
本独立财务顾问报告―第三节交易对方基本情况‖之―二、本次重组交易对方详细
情况‖之―（一）肖文革‖。
（2）魏玮
印纪华城的执行事务合伙人魏玮系印纪传媒的总经理助理兼监事，其基本
情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||身份证号||印纪传媒任职情况|
|1||魏玮||37011219*******20X||总经理助理兼监事||

5、主营业务发展情况
印纪华城主营业务为股权投资，除持有印纪传媒股权外，未从事其他业务。
6、最近三年主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|资产总计||10,002,830.15||
|流动资产||1,002,830.15||
|非流动资产||9,000,000.00||
|负债合计||0.00||
|流动负债||0.00||
|非流动负债||0.00||

|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|所有者权益合计||10,002,830.15||
||项目||2013年度|
|营业收入||0.00||
|营业利润||2,830.15||
|利润总额||2,830.15||
|净利润||2,830.15||

注：印纪华城于2013年05月10日成立，故无2011年度、2012年度财务数据。
7、印纪华城控股参股企业情况
截至本报告出具日，印纪华城除持有印纪传媒15%的股权外，未直接或者
间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
8、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为高金食品本次交易的交易对方，印纪华城特出具以下承诺与声明：本
合伙企业自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况；本合伙企
业近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的
法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本合伙企业及本合伙企业主要负责
人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为。本合伙企业进一步确认，本合伙企业及本合伙企
业主要负责人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
三、本次重组交易对方有关情况的说明
（一）本次重组交易对方间的关联关系
本次重组交易对方间存在如下关联关系：
印纪华城的有限合伙人为肖文革，肖文革持有印纪华城99%出资额。肖文
革与印纪华城签署了《一致行动协议》，确认自2013年7月印纪华城对印纪传
媒增资以来，双方即已对印纪传媒形成了一致行动关系，且印纪华城于 2013
年7月以来一直尊重肖文革对印纪传媒的实际控制地位。《一致行动协议》对
包括股东会召集权、提案权、投票权行使在内的广泛事项的一致行动安排进行
了约定，在各项事项中，印纪华城的意见将与肖文革的意见保持一致，且印纪
华城将全权授权肖文革代表其执行。按照《收购办法》的相关规定，本次交易
对方印纪华城系肖文革的一致行动人。除上述交易对方间的关联关系外，其他
交易对方之间不存在关联关系。
（二）本次重组交易对方与上市公司的关系
本次重组前，印纪传媒3名股东未持有上市公司股份，与上市公司不存在
任何关联关系；不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
本次重组完成后，肖文革将成为上市公司的控股股东，印纪传媒部分自然
人股东可能同时担任上市公司董事、监事或高级管理人员。根据《重组办法》、《上市规则》等规定，肖文革以及可能在上市公司担任董事、监事及高级管理
人员的自然人股东，为上市公司潜在关联人。
（三）最近五年处罚情况
印纪传媒2位自然人股东和1家企业股东均已出具承诺，各自然人、各企
业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最近五年内不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重
组信息进行内幕交易的情形
本次重组交易对方已经承诺，均不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以
及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
（五）本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的说明
本次重组相关主体，即《暂行规定》第七条所列主体（包括上市公司、交
易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、
监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管
理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服
务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主
体），不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形：不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查且尚未结案的情况；最近 36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
第四节 置出资产基本情况
本次交易拟置出资产为上市公司的全部资产和负债。
一、置出资产涉及股权、出资转让的情况
截至本报告出具日，上市公司控股、参股或投资的单位情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本/||持股比例/||质押|
||序号||被投资单位||主要产品或业务|||||||
||||||||开办资金||出资比例||情况|
|1||宜宾市高金食品有限公司||生猪屠宰加工、销售||1,000.00||100.000%||未设质押||
|2||泸州市高金罐头食品有限公司||肉类及肉类制品加工与销售||1,962.00||100.000%||未设质押||
|3||广元市高金食品有限公司||生猪屠宰加工、销售||11,500.00||100.000%||未设质押||
|4||鸡西市高金食品有限公司||生猪屠宰加工、销售||1,000.00||100.000%||未设质押||
|5||公主岭市高金食品有限公司||生猪屠宰加工、销售||1,000.00||100.000%||未设质押||
|6||射洪高金清见牧业有限公司||种猪繁育、销售及优良商品猪养殖、销售||300.00||100.000%||未设质押||
|7||巴中高金食品有限公司||生猪屠宰加工、销售||614.80||100.000%||未设质押||
|8||四川高金房地产开发有限公司||房地产开发、物业管理等||5,000.00||100.000%||未设质押||
|9||湖北高金食品有限公司||畜禽屠宰、肉制品加工、销售||3,200.00||100.000%||未设质押||
|10||新乡市高金食品有限公司||生猪收购、屠宰、加工、销售||1,000.00||100.000%||未设质押||
|11||哈尔滨高金食品有限公司||生猪收购、屠宰、加工、销售||1,000.00||100.000%||未设质押||
|12||吉林省高金春源同力食品有限公司[注释1]||生猪屠宰加工、销售||1,600.00||100.000%||未设质押||
|13||遂宁市高金食品有限公司||生猪屠宰、加工、销售||1,000.00||100.000%||未设质押||
|14||四川高金进出口贸易有限公||猪肉出口||500.00||95.000%||未设||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||司||||质押|
|15|四川高金翔达食品有限公司|肉类及肉类制品加工与销售|5,142.50|67.650%|未设质押|
|16|四川高金天兆牧业有限公司|生猪养殖、销售|1,800.00|55.556%|未设质押|
|17|遂宁市高金牧业有限公司|种猪繁育、销售及优良商品猪养殖、销售|2,000.00|52.000%|未设质押|
|18|什邡市高金元一食品有限公司|生猪屠宰加工、销售|1,000.00|51.000%|未设质押|
|19|遂宁市丰发现代农业融资担保有限公司|融资性担保、财务顾问|15,121.80|6.282%|未设质押|
|20|四川科领生猪产业技术研究院[注释2]|生猪产业共性技术研发|50.00|50.000%|未设质押|

[注释1]：2013年 4月 25日，上市公司签订协议，收购吉林省高金春源
同力食品有限公司49%的股权。收购完成后，上市公司持有吉林省高金春源同
力食品有限公司100%的股权。请参见本独立财务顾问报告“第二节上市公
司基本情况/四、公司最近十二个月其他资产交易情况”。
[注释2]：四川科领生猪产业技术研究院是上市公司与四川铁骑力士实业有
限公司共同出资举办的民办非企业单位，上市公司与四川铁骑力士实业有限公
司各出资25万元。
本次拟置出资产中涉及上市公司持有的下属参股、控股公司股权转让。根
据公司法规定，上市公司置出下属有限责任公司的股权需其他股东过半数同意
并需要其他股东放弃优先购买权。此外，遂宁市高金牧业有限公司和什邡市高
金元一食品有限公司的公司章程规定，股东向股东以外的人转让股权需要经全
体股东过半数同意；四川高金天兆牧业有限公司的公司章程规定，股东向股东
以外的人转让股权需要经其他股东同意。
截至本报告出具日，上市公司已取得下属非全资子公司、参股公司其他股
东同意上市公司转让所持股权并放弃优先购买权的声明书，满足公司法及各个
被投资公司的章程规定条件；置出资产中的股权资产置出不存在重大障碍，具
体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比例|||
||||||||是否放弃优|
||公司名称||股东/举办者名称||出资比例|||
||||||||先购买权|
||||||（%）|||
|四川高金进出口贸易有限公司||高金食品||95.000||不适用||
|||唐润帮||1.000||是||
|||赵勤||1.000||是||
|||彭正昌||1.000||是||
|||任艳||1.000||是||
|||樊骏||1.000||是||
|四川高金翔达食品有限公司||高金食品||67.650||不适用||
|||四川省国有资产经营投资管理有限责任公司||31.090||是||
|||遂宁兴业资产经营公司||1.260||是||
|四川高金天兆牧业有限公司||高金食品||55.556||不适用||
|||四川省天兆畜牧科技有限公司||44.444||是||
|遂宁市高金牧业有限公司||高金食品||52.000||不适用||
|||四川省国有资产经营投资管理有限责任公司||48.000||是||
|什邡市高金元一食品有限公司||高金食品||51.000||不适用||
|||成都铁达物流服务有限公司||49.000||是||
|遂宁市丰发现代农业融资担保有限公司||高金食品||6.282||不适用||
|||遂宁兴业资产经营公司||51.150||是||
|||遂宁市过军渡水利枢纽工程投资开发建设有限公司||6.692||是||
|||四川省美林实业集团食品有限公司||4.629||是||
|||四川金绿农牧科技有限公司||3.968||是||
|||四川齐全动物药业有限公司||2.645||是||
|||四川颐康实业有限公司||2.645||是||
|||四川省汇强油脂有限公司||1.984||是||
|||四川省遂宁市南大食品有限公司||1.984||是||
|||遂宁市松涛园林工程有限公司||1.984||是||
|||四川香叶尖茶业股份有限公司||1.984||是||
|||遂宁市银发白芷产业有限公司||1.984||是||
|||遂宁市中通实业集团现代农业开发有限公司||1.984||是||
|||四川可士可果业股份有限公司||1.323||是||
|||遂宁市吕氏忠业油脂有限责任公司||1.323||是||
|||四川回春堂药业连锁有限公司||1.323||是||
|||遂宁市三丰食品有限公司||1.323||是||
|||遂宁市蓝蔓咖啡营销管理有限公司||1.323||是||
|||四川明星电力股份有限公司||0.727||是||

|||||
|-|-|-|-|
||遂宁市天泰实业有限责任公司|0.660|是|
||遂宁柔刚投资有限责任公司|0.660|是|
||遂宁市新绿洲印染有限公司|0.364|是|
||华润锦华股份有限公司|0.364|是|
||遂宁市商业银行股份有限公司|0.364|是|
||四川五斗米食品开发有限公司|0.331|是|
|四川科领生猪产业技术研究院[注释1]|高金食品|50.00|不适用|
||四川铁骑力士实业有限公司|50.00|是|

[注释1]：本次拟置出资产中涉及四川科领生猪产业技术研究院变更举办
人，需取得四川省科学技术厅、四川省民政厅的核准。截至本独立财务顾问报
告出具之日，上市公司所出资民办非企业单位四川科领生猪产业研究院变更出
资人已取得其他出资人四川铁骑力士实业有限公司的同意函，尚需取得四川省
科学技术厅、四川省民政厅的核准。
现行法律法规及现行有效的《四川科领生猪产业研究院章程》对于民办非
企业单位的出资人资格并未作出明确的限制性要求。根据四川科领生猪产业研
究院的说明及与四川省科学技术厅、四川省民政厅的分别沟通，在上市公司正
常递交变更出资人的相关申请材料且四川省科学技术厅、四川省民政厅正常审
理的情况下，四川科领生猪产业研究院变更出资人事项取得四川省科学技术厅、四川省民政厅的核准不存在可预见的法律障碍。
二、置出资产涉及非股权资产转让的情况
（一）房屋建筑物情况
截至审计、评估基准日，上市公司房屋建筑物情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||面积||抵押|
|序号||房产证号||坐落|||||
|||||||（M2）||情况|
|1|遂宁市房权证城区字第A0102711号||创新工业园区南环东路高金食品股份有限公司第18-B栋||3,438.87||已设抵押||
|2|遂宁市房权证城区字第A0102712号||创新工业园区南环东路高金食品股份有限公司第18-C栋||4,471.52||已设抵押||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|遂宁市房权证城区字第A0102713号|创新工业园区南环东路高金食品股份有限公司1、2、3、4、8、28栋|24,435.04|已设抵押|
|4|遂宁市房权证城区字第A0102714号|创新工业园区南环东路高金食品股份有限公司10栋、27栋|2,105.05|已设抵押|
|5|遂房权证工业园区字第0179891号|工业园区滨江南路 666号22栋-1至5层|8,383.24|已设抵押|
|合 计|||42,833.72||

（二）土地使用权情况
截至审计、评估基准日，上市公司土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||抵押情况|
|序号|土地使用权号||坐落||面积（M2）|||
|1|遂国用（2005）第10504号|遂宁市广德路10号||38,590.07||已设抵押||
|2|遂国用（2005）第10505号|遂宁市广德路10号||3,792.14||已设抵押||
|3|遂国用（2005）第10506号|遂宁市广德路10号||2,236.29||已设抵押||
|4|遂国用（2006）第4328号|遂宁市创新工业园区（马宗岭村）||33,903.00||已设抵押||
|5|遂国用（2006）第4330号|遂宁市创新工业园区（马宗岭村）||46,993.49||已设抵押||
|合 计||||125,514.99||||

三、置出资产的抵押和其他担保情况
（一）拟置出资产的抵押情况
截至审计、评估基准日，上市公司已经设定的财产抵押情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||所有权证号/|||
|抵押物性质||他项权证号||||抵押权人|
|||||使用权证号|||
|房屋建筑物|遂房他证工业园区字第0053902号||遂宁市房权证城区字第A0102711号||中国农业银行遂宁分行||
||||遂宁市房权证城区字第A0102712号||中国农业银行遂宁分行||

|||||
|-|-|-|-|
|||遂宁市房权证城区字第A0102713号|中国农业银行遂宁分行|
|||遂宁市房权证城区字第A0102714号|中国农业银行遂宁分行|
||遂房他证工业园区字第0057921号|遂房权证工业园区字第0179891号|中国农业银行遂宁分行|
|土地使用权|遂工业园他项（2011）第00222号|遂国用（2006）第4328号|中国农业银行遂宁分行|
|||遂国用（2006）第4330号|中国农业银行遂宁分行|
||遂开他项（2012）第00213号|遂国用（2005）第10504号|中国农业银行遂宁分行|
|||遂国用（2005）第10505号|中国农业银行遂宁分行|
|||遂国用（2005）第10506号|中国农业银行遂宁分行|

截至本报告出具日，上述抵押财产的抵押权人已经同意相关债务转移安排
及作为抵押物的房地产转移手续。
（二）拟置出资产的质押情况
截至审计、评估基准日，拟置出资产上已经设定的动产质押情况如下：
2013年 3月 18日，上市公司与中国农业发展银行遂宁市分行签订了《最
高额动产质押合同》，上市公司以2006年1月12日以来存入中国农业发展银
行遂宁市分行账号为 20351099900100000116351的保证金专用存款账户的保证
金作为质物设定质押。截止 2013年 12月 31日，上述账户余额为人民币
10,977,504.80元。
截至本报告出具日，上述质押已经获得质押权人对于未来资产交割时解除
质押的同意函，相关资产转移不存在重大障碍。
（三）上市公司提供保证的情况
截至审计、评估基准日，上市公司对外保证7,400.00万元，均是为子公司
或孙公司取得银行及农业信用合作社的贷款而提供的保证。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||担保对象||债权人||保证金额|
|1||兰州肉联厂有限责任公司||兰州银行股份有限公司五泉支行||2,000.00||
|2||宜宾高金投资发展有限公司||宜宾市宜宾县农村信用合作联社||1,400.00||
|3||宜宾高金食品有限公司||宜宾翠屏农村商业银行股份有限公司||4,000.00||
|合计||||||7,400.00||

该等担保事项均已履行相关决策程序，不存在违规对外担保等情形。截至
本报告出具日，上市公司已取得担保权人同意本次重大资产重组获中国证监会
核准后相关担保事项将相应解除的书面同意。因此，上述担保事项不会对相关
资产的转移造成实质性障碍，亦不会对重组完成后上市公司利益造成损害。
四、置出资产的债务转移情况
根据《重组协议》的约定，本次拟置出资产为上市公司的全部资产和负债，前述资产和负债拟转让给高金投资承接。目前，上市公司正就债务转移事宜与
公司债权人进行沟通，以取得债权人关于转移债务的同意函。
截至本报告出具日，上市公司已取得相关债权人出具债务转移同意函的债
务，共占上市公司截至2014年3月19日债务总额的91.27%。未获得同意函的
债务无论是比例还是金额均较小，不会对本次重组的实施造成重大障碍。具体
情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年3月19日||已取得债权人|||
||性质||项目||||||占比|
||||||账面余额||同意函部分|||
|金融债务||银行借款||54,908.29||54,908.29||100.00%||
|||应付票据||16,100.00||16,100.00||100.00%||
|||应付利息||126.96||126.96||100.00%||
|||小 计||71,135.25||71,135.25||100.00%||
|一般债务||应付账款||46.32||19.56||42.23%||
|||预收款项||785.45||383.49||48.82%||
|||应付职工薪酬||368.23||368.23||100.00%||
|||应交税费||23.94||-||0.00%||
|||其他应付款||35,917.71||34,556.50||96.21%||
|||其他流动负债||262.08||-||0.00%||

||||||
|-|-|-|-|-|
||其他非流动负债|8,112.83|-|0.00%|
||小 计|45,516.56|35,327.79|77.62%|
|合 计||116,651.82|106,463.04|91.27%|

根据《重组协议》的约定，资产交割日后，如任何未向高金食品出具债务
转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向高金食品主张权利的，则在高金
食品向金翔宇与高达明及/或遂宁高金及/或高金投资及时发出书面通知后，金
翔宇与高达明及/或遂宁高金及/或高金投资应立即予以核实，并在核实后及时
采取偿付、履行等方式解决。金翔宇与高达明、遂宁高金及高金投资将连带承
担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向高金食品追索的权利。若高金食品
因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，金翔宇与高达明、遂宁高金及
高金投资将在接到高金食品书面通知及相关承责凭证之后十日内，向高金食品
作出全额补偿。
五、置出资产职工安置情况
本次重组各方同意根据“人随资产走”的原则办理上市公司现有职工的劳
动关系转移工作。据此，上市公司截至资产交割日全部职工随拟置出资产最终
进入高金投资，由高金投资及/或遂宁高金或其子公司负责进行安置。本次重组
完成后，高金食品的全部职工的劳动关系、组织关系、社会保险关系，及其他
依法应向职工提供的福利，以及高金食品与职工之间之前存在的其他任何形式
的协议、约定、安排和权利义务等事项均将由高金投资及/或遂宁高金或其子公
司继受。
对于拟置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关职工，本次重大资产
重组不改变该等职工与用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有
效。
上市公司整体资产负债置出涉及的员工安置方案已经于 2014年 2月 10
日经上市公司职工代表大会表决通过。
六、置出资产的财务情况
（一）简要资产负债表情况
拟置出资产最近三年的简要资产负债表情况（母公司口径）如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|流动资产||109,324.06||111,422.17||85,122.27||
|非流动资产||49,337.04||46,983.27||47,578.82||
|资产合计||158,661.10||158,405.43||132,701.09||
|流动负债||112,933.82||110,612.76||81,992.22||
|非流动负债||8,135.46||7,986.31||7,666.76||
|负债合计||121,069.27||118,599.08||89,658.98||
|所有者权益合计||37,591.83||39,806.36||43,042.11||

（二）简要利润表情况
拟置出资产最近三年的简要利润表情况（母公司口径）如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|2011年度|
|营业收入||121,151.14||112,652.06||89,458.12|
|营业利润||-5,606.30||-4,927.89||-1,264.49|
|利润总额||-2,214.53||-1,630.76||1,977.84|
|净利润||-2,214.53||-1,630.76||1,977.84|

七、置出资产的评估情况
（一）评估结果
根据厦大评估出具的《四川高金食品股份有限公司因重大资产重组涉及的
公司全部资产与负债资产评估报告书》（大学评估[2014]SC0002号），厦大评
估采用资产基础法对置出资产进行了评估，评估结论为，截止于评估基准日
2013年12月31日，在公开市场和持续使用前提下，在高金食品持续经营的前
提下，高金食品的净资产价值的评估值为人民币64,494.96万元。
（二）评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产
基础法三种方法。收益法是指通过将被评估企业预期收益折现以确定评估对象
价值的基本方法，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企
业的整体预期盈利能力。市场法是指将评估对象与可比上市公司、在市场上已
有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价
值的基本方法，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理识别、评
估、汇总企业表内及表外各项资产负债价值，以确定评估对象价值的基本方法。
1，由于高金食品的主营业务已连续多年亏损，公司经营性现金流量为负数，且未来几年没有改善的迹象，故收益法不适用。
2，因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构
和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，因此，置
出资产的评估不具备采用市场法的条件。
3，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业
的经营管理及考核提供了依据，因此置出资产的评估选择资产基础法进行评估。
综上，置出资产确定采用资产基础法进行评估。
（三）评估说明
在评估基准日 2013年 12月 31日，高金食品经审计后的账面资产总额为
158,661.10万元、负债总额为121,069.27万元、净资产额为 37,591.83万元；参
照资产基础法评估后总资产价值为 187,335.24万元，负债价值为122,840.27万
元，净资产价值为64,494.96万元，净资产增值26,903.14万元，增值率为71.57%。
评估明细表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|流动资产|109,324.06||110,767.93||1,443.86||1.32||
|长期投资|41,372.89||65,219.23||23,846.34||57.64||
|固定资产|7,429.47||9,224.97||1,795.50||24.17||
|其中：建筑物|5,823.90||7,390.53||1,566.63||26.9||
|设备|1,605.57||1,834.44||228.87||14.25||
|无形资产|531.9||2,120.33||1,588.43||298.63||
|其中：土地使用权|280.99||1,094.72||813.73||289.59||
|其他资产|2.77||2.77||-||-||
|资产总计|158,661.10||187,335.24||28,674.13||18.07||
|流动负债|112,671.74||114,442.73||1,771.00||1.57||
|非流动负债|8,397.54||8,397.54||-||-||
|负债总计|121,069.27||122,840.27||1,771.00||1.46||
|净资产|37,591.83||64,494.96||26,903.14||71.57||

1，长期股权投资增值率57.64%
（1）高金食品的长期投资按成本法核算，长期投资的账面价值为原始投
资金额，往往小于子公司的净资产数额，未能反映子公司实际资产负债状况，
故评估增值较多。
（2）高金食品的全资子公司—四川高金房地产开发有限公司的净资产评
估值28,468.13万元，而四川高金食品股份有限公司对四川高金房地产开发有限
公司的长期投资账面价值为5,000.00万元，是评估增值的主要原因。四川高金
房地产开发有限公司的净资产评估增值的主要原因是存货—开发成本（高金•
凤琴岚湾项目）按剩余法（假设开发法）评估增值。
2，固定资产增值率24.17%
（1）设备增值的主要原因是由于企业采用的设备折旧年限小于评估时使
用的经济耐用年限所致。
（2）房屋建筑物增值原因有：
①近几年建筑材料及人工价格呈上涨趋势，导致房屋建筑物的原值评估增
值；
②企业采用的房屋建筑物折旧年限小于评估时使用的经济耐用年限也是
房屋建筑物评估增值的重要原因。
3，无形资产增值率298.63%
（1）无形资产—土地使用权价格的上涨是无形资产评估增值的主要原因。
随着西部大开发的进行，四川省的经济不断发展，市政设施的不断完善，以及
国家严格保护耕地政策的执行，导致土地的稀缺性更加明显，导致土地使用权
价格的上涨。
（2）无形资产—商标权没有账面价值也是无形资产评估增值的重要原因。
（四）特别事项说明
1，根据上市公司下属子公司兰州肉联厂有限责任公司（以下简称“兰州肉
联厂”）与兰州市国土资源规划修编和土地统征办公室（以下简称“市统征办”）签订的《工程建设征地拆迁补偿协议书》，兰州肉联厂收到市统征办支付的宝兰
客专工程建设所涉及兰州肉联厂生产车间受损补偿2,000.00万元，专项用于受
损车间进行维修加固，由于未能收到专业机构对该车间的损害鉴定及维修方案，具体损失无法确定，置出资产评估时该受损车间评估值按账面价值列示。
2，兰州肉联厂与兰州市七里河区统一征收办公室（以下简称“区统征办”）于2014年1月25日签订《土地及房屋征收补偿协议》，区统征办对兰州肉联厂
位于兰州市七里河西大坪88号的住宅房屋、非住宅房屋和土地进行征收，用于
宝兰客专走行线项目建设；各类补偿费用合计68,083,304.10元。置出资产评估
时对已签订征收补偿协议的资产按协议约定的补偿价作为其评估价值。
请投资者注意上述评估基准日期后事项对评估结论的影响。
第五节 置入资产情况
一、印纪传媒概况
|||||
|-|-|-|-|
||中文名称||印纪影视娱乐传媒有限公司|
|英文名称||Yinji Entertainment and Media Company LTD||
|企业性质||有限责任公司||
|住所||浙江横店影视产业实验区C4-012-A||
|主要办公地点||北京市朝阳区朝外大街26号A座25层||
|法定代表人||肖文革||
|注册资本||6,000万元人民币||
|实收资本||6,000万元人民币||
|成立日期||2008年6月11日||
|营业执照注册号||330783000018216||
|税务登记证号码||330783676182617||
|组织机构代码证||67618261-7||
|经营范围||许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；一般经营项目：影视投资与管理、影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告。||

二、历史沿革
印纪传媒的历史沿革情况如下图所示：
2008年06月，公司成立；注册
孙冰：10%；李伟：90%
资本：100万元
2010年07月，第一次股权转
上海盛焰广告有限公司：90%；
让、第一次增资；
张彬：10%
注册资本：1,500万元
2010年08月，第二次增资； 上海盛焰广告有限公司：90%；
注册资本：5,000万元 张彬：10%
2010年11月，第二次股权转让；
肖文革：90%；张彬：10%
注册资本：5,000万元
肖文革：76.5%；张彬：8.5%；
2013年07月，第三次增资；
北京印纪华城投资中心（有限合
注册资本：6,000万元
伙）：15%
（一）2008年06月，东阳佳映设立
2008年06月11日，自然人孙冰、李伟共同出资，设立东阳佳映影视有限
公司，注册资本100万元，实收资本100万元，法定代表人孙冰。
2008年05月28日，东阳市众华联合会计师事务所出具东众会验字[2008]76
号验资报告，确认截至2008年05月28日止，东阳佳映已收到全体股东缴纳的
注册资本100万元整，均为货币出资。
东阳佳映设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||孙冰||10.00||10.00||
|2||李伟||90.00||90.00||
|-||合计||100.00||100.00||

2008年06月11日，东阳佳映取得东阳市工商行政管理局核发的注册号为
330783000018216的《企业法人营业执照》。
（二）2010年07月，第一次股权转让、第一次增资、第一次更名及第一
次变更法定代表人
2010年06月28日，东阳佳映股东会通过决议，同意孙冰将其持有的东阳
佳映10万元出资额转让给张彬；同意李伟将其持有的东阳佳映90万元出资额
转让给上海盛焰广告有限公司；同意变更东阳佳映法定代表人为贾淑敏；同意
浙江印纪的注册资本增加至1,500万元，新增注册资本由全部股东按照出资比
例认缴，价格为每1元出资1元。同日，孙冰与张彬签署了《东阳佳映影视有
限公司股份转让合同》，李伟与上海盛焰广告有限公司签署了《东阳佳映影视有
限公司股份转让合同》。
本次股权转让具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||出资额（万元）|
|孙冰||张彬||10.00||
|李伟||上海盛焰广告有限公司||90.00||
|合计||||100.00||

2010年06月28日，经东阳市工商行政管理局（―东工商）名称变核内[2010]
第020270号‖文件核准，公司名称变更为浙江东阳印纪影视娱乐传媒有限公司。
2010年06月30日，东阳荣东联合会计师事务所（普通合伙）出具荣东会
验字[2010]第134号验资报告，确认截至 2010年06月30日止，浙江印纪已收
到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,400万元整，均为货币出资。
本次增资完成后，浙江印纪股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||上海盛焰广告有限公司||1,350.00||90.00||
|2||张彬||150.00||10.00||
|-||合计||1,500.00||100.00||

 2010年07月01日，浙江印纪办理完毕该次工商变更登记手续，并取得东
阳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（三）2010年08月，第二次增资
2010年08月03日，浙江印纪股东会通过决议，同意浙江印纪的注册资本
增加至 5,000万元，新增注册资本由全部股东按照出资比例认缴，价格为每 1
元出资1元。
2010年07月26日，东阳荣东联合会计师事务所（普通合伙）出具荣东会
验字[2010]第156号验资报告，确认截至 2010年07月26日止，浙江印纪已收
到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币3,500万元整，均为货币出资。
本次增资完成后，浙江印纪股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||上海盛焰广告有限公司||4,500.00||90.00||
|2||张彬||500.00||10.00||
|-||合计||5,000.00||100.00||

 2010年 08月 04日，浙江印纪办理完毕该次工商变更登记手续，并取得
东阳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（四）2010年08月，第二次更名及第一次变更经营范围
2010年08月05日，经国家工商行政管理总局“（国）名称变核内字[2010]
第876号”文件核准，浙江印纪公司名称变更为“印纪影视娱乐传媒有限公司”。
印纪传媒股东会通过决议，同意印纪传媒一般经营项目增加影视投资与管理。
2010年08月11日，印纪传媒办理完毕该次工商变更登记手续，并取得东
阳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（五）2010年11月，第二次股权转让及第二次法定代表人变更
2010年10月29日，印纪传媒股东会通过决议，同意上海盛焰将其持有的
印纪传媒 4,500万元的出资额转让给肖文革，同意变更印纪传媒法定代表人为
肖文革。2010年10月29日，上海盛焰与肖文革签署了《印纪影视娱乐传媒有
限公司股权转让协议》。
本次股权转让具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||出资额（万元）|
|上海盛焰广告有限公司||肖文革||4,500.00||
|合计||||4,500.00||

本次股权转让完成后，印纪传媒股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||肖文革||4,500.00||90.00||
|2||张彬||500.00||10.00||
|-||合计||5,000.00||100.00||

2010年11月08日，印纪传媒办理完毕该次工商变更登记手续，并取得东
阳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（六）2013年07月，第三次增资
2013年07月15日，印纪传媒股东会通过决议，同意吸收印纪华城为新股
东，同意印纪传媒的注册资本增加至 6,000万元，其中，印纪华城认缴新增注
册资本 900万元，肖文革认缴新增注册资本 90万元，张彬认缴新增注册资本
10万元，增资价格均为每1元出资1元。
2013年07月23日，上海仟一会计师事务所有限公司出具沪仟验字（2013）第2145号验资报告，确认截至2013年07月19日止，印纪传媒已收到全体股
东缴纳的新增注册资本合计人民币1,000万元整，均为货币出资。
本次增资完成后，印纪传媒股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||肖文革||4,590.00||76.50||
|2||张彬||510.00||8.50||
|3||北京印纪华城投资中心||900.00||15.00||
|-||合计||6,000.00||100.00||

 2013年07月26日，印纪传媒办理完毕该次工商变更登记手续，并取得东
阳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
肖文革直接持有印纪华城99%的股权，印纪华城的具体情况请参见“第三
节交易对方基本情况”之“二、本次重组交易对方详细情况”之“（三）北京
印纪华城投资中心（有限合伙）”。
（七）境外融资架构的搭建与解除
1、境外融资架构的搭建
(1)境外持股公司设立及股权变动
①ALL Bright
All Bright于2010年6月8日在英属维京群岛注册成立。2010年10月29
日，肖文革受让 All Bright原股东 Start Incorporation Service Limited所持 All
Bright100%的股权，成为 All Bright单一股东。
All Bright系印纪传媒为搭建VIE架构而设立的持股型公司，All Bright除
持有DMGInc.的股权外，自设立至今未实际经营业务。在VIE架构存续期间，肖文革持有All Bright100%的股权。
②DMG Inc.
DMGInc.于2010年10月29日在开曼群岛注册成立，同日 All Bright受让
DMG Inc.原股东N.D. Nominees Ltd.持有的 DMGInc.100%股权，DMG Inc.
成为All Bright全资子公司，肖文革通过ALL Bright持有DMGInc.100%股权。
2010年11月15日，DMGInc.受让肖文革和吴冰所持DMG (Hong Kong)
合计100%的股权。
DMGInc.系印纪传媒为搭建VIE架构而设立的持股型公司，DMGInc.除持
有DMG (HongKong)的股权外，自设立至今未实际经营业务。
③DMG (Hong Kong)
DMG (HongKong)设立及存续情况参见本节之“四、下属公司情况”之
“DMG (HongKong)”。
④New Asia
New Asia于 2010年 6月 8日在英属维尔京群岛注册成立，2010年 10月
29日，张杰受让New Asia原股东Start Incorporation Service Limited所持New
Asia100%的股权，成为 NewAsia单一股东。
NewAsia系印纪传媒为搭建VIE架构而设立的持股型公司，New Asia除持
有 Panorama的股权外，自设立至今未实际经营业务。在 VIE架构存续期间，
张杰持有New Asia100%的股权。
⑤Panorama
Panorama于2010年10月29日在开曼群岛注册成立，同日 New Asia受让
Panorama原股东N.D. Nominees Ltd.持有的 Panorama100%股权，Panorama成
为NewAsia全资子公司，张杰通过NewAsia持有Panorama100%股权。
Panorama系印纪传媒为搭建 VIE架构而设立的持股型公司，Panorama除
持有DMGInc.的股权外，自设立至今未实际经营业务。在VIE架构存续期间，张杰持有NewAsia100%的股权。
(2)境内外商投资企业设立情况
2010年 12月至 2011年 04月期间，根据印纪传媒未来业务发展需要，
DMG(HongKong)在中国境内设立了6家外商独资企业，情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本||实收资本|
||公司名称||成立时间||主管部门批准文号|||||
||||||||（港币）||（港币）|
|东阳精映||2010年12月23日||东外经贸[2010]73号||1000万||200万||
|东阳天迹||2010年12月23日||东外经贸[2010]73号||3000万||600万||
|映迹影视||2010年12月29日||浦府项字[2010]第1383号||3000万||600.01万||
|北京铭迹||2011年01月20日||朝商复字[2011]1024号||2000万||2000万||
|东阳天蒂||2011年01月25日||浙商务资函[2011]25号||3000万||3000万||
|映迹广告||2011年04月02日||沪商外资批[2011]692号||3000万||600万||

(3) VIE控制协议的签署
①北京铭迹协议控制北京龙天
2011年 02月 21日，北京铭迹与北京龙天签署《独家咨询和服务协议》，
并于同日与北京龙天当时的股东肖文革、张春波签署《借款协议》及《股权质
押协议》，与北京龙天、肖文革、张春波签署《业务经营协议》及《股权处置协
议》。上述五个协议统称为“北京龙天VIE协议”，约定对于每一个有利润产生
的财务季度，北京龙天须按季度计算并支付税前利润的95%至100%给北京铭
迹作为独家咨询服务费；北京龙天的一切重大事项以及董事、监事、高级管理
人员的选举、更换均需经过北京铭迹的同意；肖文革、张春波分别将其持有的
北京龙天90%、10%股权质押给北京铭迹。2011年03月23日，北京铭迹、肖
文革、张春波在北京市工商局办理完毕股权质押登记。北京铭迹由此实现对北
京龙天的协议实际控制。
北京龙天VIE协议签署时，北京龙天的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|北京龙天广告有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住 所：|北京市朝阳区朝外大街26号朝外们写字中心A座2502室|
|法定代表人：|肖文革|
|注册资本：|2,000万元|
|实收资本：|2,000万元|
|经营范围：|设计、制作、代理、发布国内和外商来华广告；经济信息咨询（不含中介服务）|
|营业执照注册号：|110105001804281|
|成立日期：|1994年6月10日|
|股权结构：|肖文革持有90%股权张春波持有10%股权|

②东阳精映协议控制印纪传媒
2011年 02月 23日，东阳精映与印纪传媒签署《独家咨询和服务协议》，
并于同日与印纪传媒当时的股东肖文革、张彬签署《借款协议》及《股权质押
协议》，与印纪传媒、肖文革、张彬签署《业务经营协议》及《股权处置协议》。
上述五个协议统称为“印纪传媒 VIE协议”，约定对于每一个有利润产生的财
务季度，印纪传媒须按季度计算并支付税前利润的95%至100%给东阳精映作
为独家咨询服务费；印纪传媒的一切重大事项以及董事、监事、高级管理人员
的选举、更换均需经过东阳精映的同意；肖文革、张彬分别将其持有的印纪传
媒90%、10%股权质押给东阳精映。2011年06月15日，东阳精映、肖文革、
张彬在东阳市工商局办理完毕股权质押登记。东阳精映由此实现对印纪传媒的
协议实际控制。
(4) 境外股权融资
2011年04月11日，肖文革、AllBright、DMGInc.、Panorama及印纪传
媒、北京龙天、DMG(HongKong)在境内设立的六家境内外商投资企业共同签
署《DMGInc.优先股股份认购协议》，约定 DMGInc.向 Panorama分配并发行
300,000股优先股以募集 1.5亿港币。2011年 06月 21日，Panorama完成上述
优先股认购，持有 DMGInc.发行在外股份总额的30%。
(5)境内居民个人境外投资外汇登记
2010年12月06日，肖文革在国家外汇管理局北京分局办理了境内居民个
人境外投资外汇登记，肖文革境外投资企业为 AllBright、DMGInc.和
DMG(HongKong)。
2011年 8月 17日，在完成境外融资后，肖文革在国家外汇管理局北京分
局办理了境内居民个人境外投资外汇变更登记，肖文革境外投资企业为 All
Bright、DMGInc.和 DMG(HongKong)，返程投资的境内企业为北京铭迹、映
迹广告、映迹影视、东阳精映、东阳天迹、东阳天蒂。
(6)境外融资架构搭建完成后股权结构图
至此，印纪传媒的境外融资架构搭建完成，具体如下图所示：
肖文革 张杰
||
|-|
|100%|

100%
NewAsia（BVI）
100%
AllBright（BVI） Panorama（开曼）
70% 30%
DMGInc.（开曼）
100%
DMG (Hong Kong)
境外
100%
境内
东阳天迹 映迹影视 东阳精映 映迹广告 东阳天蒂 北京铭迹
90% VIE协议控制 VIE协议控制
10% 90%
印纪传媒 张春波 北京龙天
张彬
10%
2、境外融资架构的解除
在VIE协议存续期间，印纪传媒未实际履行“印纪传媒VIE协议”中约定
的条款和内容，并未依据协议以咨询顾问费方式转移印纪传媒实现的利润，业
务管理和决策仍由时任管理层决定。
北京龙天未实际履行“北京龙天VIE协议”中约定的条款和内容，并未依
据协议以咨询顾问费方式转移北京龙天实现的利润，业务管理和决策仍由时任
管理层决定。
(1)境外投资者退出
2012年12月20日，肖文革、AllBright、DMGInc.、Panorama及印纪传
媒、北京龙天、DMG(HongKong)在境内设立的六家境内外商投资企业共同签
署《DMGInc.股份回购协议》，约定 DMGInc.以1.5亿元港币加4%的年回报率
（单利）的价格回购Panorama持有的DMG Inc.300,000股优先股（占 DMG Inc.
发行在外总股本的30%）。2014年01月24日，肖文革、DMGInc.、Panorama
与DMG(HongKong）签订《DMGInc.股份回购协议之补充协议》，约定回购款
项及利息在 2014年 02月 20日前一次性付清。2014年 02月 11日，上述回购
款项及利息支付完毕。本次回购完成后，肖文革控制的BVI公司 All Bright成
为DMGInc.的唯一股东，持有 DMGInc.100%的股权。
(2) VIE控制协议的终止
①北京龙天VIE协议的终止
2011年 9月 15日，北京铭迹与北京龙天、肖文革、张春波签署《印纪影
视娱乐传媒有限公司一系列控制协议之终止协议》，确认此前各方签署的《业务
经营协议》、《独家咨询和服务协议》、《借款协议》、《股权处置协议》及《股权
质押协议》均未切实履行，各方约定同意放弃基于前述协议产生一切权利、权
力和利益，并放弃要求其他方承担或履行基于签署协议产生的一切债务、责任
或义务。北京铭迹与北京龙天、肖文革、张春波确认，在VIE架构存续期间，北京龙天和/或肖文革、张春波一直拥有对北京龙天资产、业务、人员和北京龙
天经营的自主权。
2011年10月20日，北京铭迹与肖文革、张春波在北京市工商局办理完毕
股权质押注销登记。
②印纪传媒VIE协议的终止
2012年12月24日，东阳精映与印纪传媒、肖文革、张彬签署《印纪影视
娱乐传媒有限公司一系列控制协议之终止协议》，确认此前各方签署的《业务经
营协议》、《独家咨询和服务协议》、《借款协议》、《股权处置协议》及《股权质
押协议》均未切实履行，各方约定同意放弃基于前述协议产生一切权利、权力
和利益，并放弃要求其他方承担或履行基于签署协议产生的一切债务、责任或
义务。东阳精映与印纪传媒、肖文革、张彬确认，在VIE架构存续期间，印纪
传媒和/或肖文革、张彬一直拥有对印纪传媒资产、业务、人员和印纪传媒经营
的自主权。
2012年12月25日，东阳精映与肖文革、张彬在东阳市工商局办理完毕股
权质押注销登记。
(3)境内外商投资企业及境外持股公司注销情况
随着境外融资架构的解除， DMG(HongKong)在中国境内设立的外商投资
企业、北京龙天及境外融资架构涉及的各境外实体相应地开展注销工作。截至
本报告出具日，注销情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||注销情况|
|东阳精映||2013年07月08日注销||
|东阳天迹||2012年12月06日注销||
|映迹影视||2013年05月31日注销||
|北京铭迹||2014年03月27日注销||
|东阳天蒂||2014年03月17日注销||
|映迹广告||2014年01月08日注销||
|北京龙天||2014年02月20日完成国税注销||
|DMG Inc.||2014年03月17日通过董事会清算决议||
|All Bright||2014年04月02日通过董事会清算决议||
|Panorama||2014年03月17日通过董事会清算决议||
|New Asia||2014年04月02日通过董事会清算决议||

截至本报告出具日，北京龙天的其他注销工作正在进行中，AllBright.、
NewAsia已开始进行注销工作。
(4)印纪传媒收购 DMG(Hong Kong)
2013年 03月 08日，印纪传媒通过股东会决议，以截至 2012年 12月 31
日DMG(HongKong)经审计净资产为基础，向 DMGInc.收购DMG(Hong Kong)
全部股权。天健为本次收购出具了天健审[2013]501号《DMG (Hong Kong)
Group Limited2012年度审计报告》，确认截至2012年12月31日止，DMG (Hong
Kong)合并报表净资产为5,263,203.46元。2013年3月18日，印纪传媒与 DMG
Inc.签订《股权收购协议》，以人民币 5,263,203.46元的对价收购DMGInc.持有
的DMG(HongKong)100%股权。
2013年04月22日，印纪传媒取得中华人民共和国商务部颁发的《企业境
外投资证书》；2013年 04月 25日，浙江省发展和改革委员会下发《省发改委
关于印纪影视娱乐传媒有限公司收购 DMG(HongKong)全部股权项目核准的通
知》。
2013年05月08日印纪传媒办理了结售汇交易，购汇84万美元，2013年
05月 15日印纪传媒办理了境外汇款，2013年 05月 24日，DMG香港完成股
权变更。
至此，DMG(HongKong)成为印纪传媒全资子公司，具体情况参见本节之
“四、下属公司情况”之“DMG (HongKong)”。
(5)境外融资架构终止后的股权结构图
至此，印纪传媒历史上搭建的境外融资架构顺利解除，境外融资架构终止
后的股权结构如下：
肖文革 张彬
90% 10%
印纪传媒
100%
DMG(HongKong) 境外
100%
北京铭迹
三、印纪传媒股权结构情况
（一）印纪传媒股权结构
截至本报告出具日，印纪传媒股权控制关系如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）|占比（%）|
|1||肖文革||4,590.00||76.50|
|2||张彬||510.00||8.50|
|3||北京印纪华城投资中心||900.00||15.00|
|-||合计||6,000.00||100.00|

（二）股权结构图
截至本报告出具日，印纪传媒的股权结构如下图所示：
魏玮
||
|-|
|1%|

印纪华城 张彬
15% 76.5% 8.5%
印纪传媒
|||
|-|-|
|80|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|51|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

印纪之声 DMG(HongKong) 星光布拉格 天弘光耀 浙江中禧
|||
|-|-|
||100%|
|100%||

东莞布拉格 新乡布拉格
（三）印纪传媒的股权代持及是否存在股东占用资金的情况
截至本报告出具日，印纪传媒的股权不存在代持情况。印纪传媒不存在资
金被股东占用的情况。
四、印纪传媒分、子公司情况
（一） DMG (Hong Kong)
1、DMG (HongKong)基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|DMG(Hong Kong) Group Limited|
|住 所：|Units 3306-12,33/F.,Shui On Center,Nos.6-8 HarbourRoad,Wanchai,Hong Kong|
|董 事：|肖文革|
|授权股本：|77,500,002股|
|投资总额：|155,000,004港币|
|公司编号：|895289|
|成立日期：|2004年04月15日|

2、DMG (HongKong)历史沿革
（1）公司设立
DMG (HongKong)前身KMY Nominees Limited系由 LEE Po Ling和Tsui
Wah YEUNG于 2004年 04月 15日以现金方式在香港注册设立，公司住所为
Units 3306-12,33/F.,Shui On Center,Nos.6-8 Harbour Road,Wanchai,HongKong，授
权股本1万港币，5000股，发行股本为2股，LEE PoLing和Tsui Wah YEUNG
分别以现金2港币认缴1股，董事为 LEE PoLing和Tsui WahYEUNG。
（2）股权转让及更名
2004年04月19日，LEE PoLing和Tsui WahYEUNG辞去KMY Nominees
Limited董事职位。 2004年04月22日，肖文革与 LEE PoLing签订《股权转
让协议》，受让LEE PoLing持有的DMG (HongKong)50%股权，吴冰与Tsui Wah
YEUNG签订《股权转让协议》，受让 Tsui Wah YEUNG持有的 DMG (Hong
Kong)50%股权。肖文革和吴冰成为 KMY Nominees Limited董事。2004年4月
26日，KMY Nominees Limited更名为Dynamic Marketing GroupLimited。
2010年06月01日，Dynamic Marketing Group Limited更名为DMG (Hong
Kong) GroupLimited。2010年11月15日，肖文革、吴冰与 DMGInc.签订《股
权转让协议》，以原始出资额向 DMGInc.转让 DMG(HongKong)100%股权
（DMG(HongKong)当时处于累计亏损状态），DMG (HongKong)成为 DMG Inc.
全资子公司。吴冰辞去 DMG (HongKong)董事职位。
2013年 03月 08日，印纪传媒通过股东会决议，以截至 2012年 12月 31
日DMG(HongKong)经审计净资产为基础，向 DMGInc.收购DMG(Hong Kong)
全部股权。天健为本次收购出具了天健审[2013]501号《DMG (Hong Kong)
Group Limited2012年度审计报告》，确认截至2012年12月31日止，DMG (Hong
Kong)合并报表净资产为5,263,203.46元。2013年03月18日，印纪传媒与DMG
Inc.签订《股权收购协议》，以人民币 5,263,203.46元的对价收购DMGInc.持有
的DMG(HongKong)100%股权。
2013年04月22日，印纪传媒取得中华人民共和国商务部颁发的《企业境
外投资证书》；2013年 04月 25日，浙江省发展和改革委员会下发《省发改委
关于印纪影视娱乐传媒有限公司收购 DMG(HongKong)全部股权项目核准的通
知》。
2013年05月08日印纪传媒办理了结售汇交易，购汇84万美元，2013年
05月 15日印纪传媒办理了境外汇款，2013年 05月 24日，DMG(Hong Kong)
完成股权变更。本次变更后，DMG(HongKong)成为印纪传媒的全资子公司。
2013年 9月 2日，印纪传媒通过股东会决议，同意对 DMG(Hong Kong)
增资2,000万美元。2013年09月22日，印纪传媒对收购的境外公司DMG(Hong
Kong)现汇增资2,000万美元，增资后DMG(HongKong)投资总额由84万元美
元变更为2,084万美元，上述事项已取得浙江省商务厅浙商务外经许可【2013】37号批复、浙江省发改委浙发改外资【2013】1046号批复，以及国家发改委发
改境外登字【2013】255号《地方重大境外投资项目核准登记单》，并取得商务
部颁发的《企业境外投资证书（商境外投资证第3300201300385号）。2014年1
月27日，印纪传媒完成上述增资款项支付。
3、DMG (HongKong)股权结构
截至本报告出具日，DMG (HongKong)的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股比例（%）|
|1||印纪传媒||100.00||
|合计||||100.00||

（二）星光布拉格
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|星光布拉格（北京）影院投资管理有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|住 所：|北京市朝阳区朝外大街26号4层B0501|
|注册资本：|200万元|
|实收资本：|200万元|
|法定代表人：|肖文革|

|||
|-|-|
|成立日期：|2011年07月18日|
|营业执照注册号：|110101014073277|
|税务登记证号码：|11010157903150X|
|组织机构代码证：|57903150-X|
|经营范围：|一般经营项目：投资管理；影视策划；摄影服务；代理、发布广告；投资咨询；组织文化艺术交流；承办展览展示；企业形象策划；销售机械设备、电子产品、摄影器材、计算机软、硬件及辅助设备。|

2、历史沿革
（1）公司设立
星光布拉格系由自然人陈渝、李铁于 2011年07月18日共同出资设立的有
限责任公司，注册资本10万元，其中陈渝以货币出资0.5万元，占股权比例5%；
李铁以货币出资出资9.5万元，占股权比例95%。
2011年06月21日，北京建宏信会计师是服务所有限责任公司出具（2011）京建会验B字第1848号验资报告，确认截至2011年06月21日止，星光布拉
格已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币10万元整，均为货币出资。
星光布拉格设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||陈渝||0.50||5.00||
|2||李铁||9.50||95.00||
|-||合计||10.00||100.00||

2011年07月18日，星光布拉格办理完毕工商设立登记，并取得北京市工
商行政管理局东城分局核发的注册号为 110101014073277的《企业法人营业执
照》
（2）第一次增资
2011年08月12日，星光布拉格通过股东会决议，同意星光布拉格的注册
资本增加至200万元，新增注册资本由全体股东按照出资比例认缴。
2011年08月12日，北京建宏信会计师事务所有限责任公司出具（2011）
京建会验B字第2567号验资报告，确认截至2011年08月12日止，星光布拉
格已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币190万元整，均为货币出资。
本次增资完成后，星光布拉格的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||陈渝||10.00||5.00||
|2||李铁||190.00||95.00||
|-||合计||200.00||100.00||

2011年08月15日，星光布拉格办理完毕工商设立登记，并取得北京市工
商行政管理局东城分局核发的注册号为 110101014073277的《企业法人营业执
照》
（3）第一次股权转让
2011年11月30日，星光布拉格通过股东会决议，同意陈渝将其持有的星
光布拉格190万元出资额转让给肖文革，同意李铁将其持有的星光布拉格8万
元出资额转让给肖文革，同意李铁将其持有的星光布拉格2万元出资额转让给
朱利群，同意变更星光布拉格法定代表人为肖文革。陈渝、李铁分别与肖文革
签署了《出资转让协议》。陈渝与朱利群签署了《出资转让协议》。
2012年01月05日，星光布拉格办理完毕该次工商变更登记手续，并取得
北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，星光布拉格股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||肖文革||198.00||99.00||
|2||朱利群||2.00||1.00||
|-||合计||200.00||100.00||

2012年01月05日，星光布拉格办理完毕工商设立登记，并取得北京市工
商行政管理局朝阳分局核发的注册号为 110101014073277的《企业法人营业执
照》
（4）第二次股权转让
2013年10月22日，星光布拉格股东会通过决议，同意肖文革、朱利群将
其持有的星光布拉格200万元出资额转让给印纪传媒，肖文革、朱利群分别与
印纪传媒签署了《出资转让协议书》。根据天健出具的天健审[2013]6122号《审
计报告》，截至2013年09月30日星光布拉格处于累计亏损状态，肖文革、朱
利群、印纪传媒同意星光布拉格100%股权作价人民币一元。2013年 10月 22
日，肖文革、朱利群与印纪传媒签署《星光布拉格(北京)影院投资管理有限公
司之股权转让协议》。
3、星光布拉格股权结构
截至本报告出具日，星光布拉格的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||印纪传媒||200.00||100.00||
|-||合计||200.00||100.00||

4、下属分子公司情况
（1）新乡市星光布拉格影院有限公司
|||
|-|-|
|名称：|新乡市星光布拉格影院有限公司|
|营业场所：|新乡市宝龙城市广场二期B区3层3079号|
|负责人：|肖文革|
|公司类型：|有限责任公司 (自然人投资或控股的法人独资)|
|成立日期：|2012年12月04日|
|注册资本：|50万元|
|实收资本：|50万元|
|营业执照注册号：|410702000024715|
|税务登记证号码：|410702058768151|
|组织结构代码证：|05876815-1|
|经营范围：|电影放映；预包装食品兼散装食品零售；展览展示服务、会议策划；工艺品（不含文物）、日用品、服装、饰品销售；广告发布（以上范围法法律规规定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证或资质证核定的范围经营，未获审批前不得经营）。|

（2）东莞市星光布拉格影院管理有限公司
|||
|-|-|
|名称：|东莞市星光布拉格影院管理有限公司|
|营业场所：|东莞市虎门镇博美市场路工业区第一排8栋4楼|
|负责人：|王学军|
|公司类型：|有限责任公司 (法人独资)|
|成立日期：|2013年09月04日|
|注册资本：|50万元|
|实收资本：|50万元|
|营业执照注册号：|441900001709057|
|税务登记证号码：|44190007787091X|
|组织结构代码证：|07787091-X|
|经营范围：|一般经营项目：影院管理；影视策划、影院投资；代理、发布：国内外各类广告；承办展览展示；企业形象策划。（法律、行政法规、国务院决定禁止或者规定应当取得许可的项目除外）许可经营项目：无。（一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）。|

（3）星光布拉格（北京）影院投资管理有限公司房山分公司
|||
|-|-|
|名称：|星光布拉格（北京）影院投资管理有限公司房山分公司|
|营业场所：|北京市房山区拱辰南大街1号1层103-1|
|负责人：|王学军|
|公司类型：|有限责任公司分公司(自然人投资或控股)|
|成立日期：|2011年01月10日|
|营业执照注册号：|110111016472885|
|税务登记证号码：|110111082835086|
|组织结构代码证：|08283508-6|
|经营范围：|投资管理；影视策划；摄影服务；代理、发布广告；投资咨询（中介除外）；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；企业形象策划；销售机械设备、电子产品、摄影器材、计算机软硬件及外围设备。|

（三）印纪之声
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|印纪之声文化传播（北京）有限公司|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|住 所：|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼五层541室|
|注册资本：|1,000万元|

|||
|-|-|
|实收资本：|500万元|
|法定代表人：|肖文革|
|成立日期：|2013年07月02日|
|营业执照注册号：|110107016038565|
|税务登记证号码：|110107071687479|
|组织机构代码证：|07168747-9|
|经营范围：|许可经营项目：经营演出及经纪业务（营业性演出许可证有效期至2015年8月4日）；一般经营项目：组织文化艺术交流活动；会议服务；承办展览展示活动；个人形象包装及设计；文艺演出票务代理；文艺创作及表演；个人经纪代理服务；企业策划。|

2、历史沿革
印纪之声于2013年07月02日由印纪传媒和姚峥共同出资设立，注册资本
1,000万元，其中印纪传媒以货币出资出资 800万元，占股权比例80%；姚峥
以货币出资出资200万元，占股权比例20%。
2013年 07月 01日，中企众信会计师事务所有限公司出具中企众信验字
（2013）第3号验资报告，确认截至2013年06月28日止，印纪之声已收到全
体股东缴纳的注册资本合计人民币200万元整，均为货币出资，下一期出资时
间为2015年06月26日。
印纪之声设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||印纪传媒||800.00||80.00||
|2||姚峥||200.00||20.00||
|-||合计||1,000.00||100.00||

2013年07月02日，印纪之声办理完毕工商设立登记，并取得北京市工商
行政管理局石景山分局核发的注册号为 110107016038565的《企业法人营业执
照》
2013年11月01日，印纪之声股东会通过决议，同意增加公司许可经营范
围：经营演出及经纪业务；同意印纪传媒、姚峥缴纳第二期缴付出资，其中印
纪传媒缴付出资240万元，姚峥缴付出资60万元。
2013年11月01日，中企众信会计师事务所有限公司出具“中企众信验字
（2013）第4号”验资报告，确认截至 2013年11月01日止，印纪之声已收到
全体股东缴纳的第二期注册资本合计人民币300万元整，均为货币出资，下一
期出资时间为2015年06月26日。
2013年11月04日，印纪之声办理完毕本次工商变更登记手续，并取得北
京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》。
3、印纪之声股权结构
截至本报告出具日，印纪之声的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||印纪传媒||800.00||80.00||
|2||姚峥||200.00||20.00||
|-||合计||1,000.00||100.00||

（四）天弘光耀
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|浙江天弘光耀传媒有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|住 所：|浙江省横店影视产业实验区商务楼|
|注册资本：|1,000万元|
|实收资本：|1,000万元|
|法定代表人：|李月英|
|成立日期：|2013年09月17日|
|营业执照注册号：|330783000107426|
|税务登记证号码：|330783078696941|
|组织机构代码证：|07869694-1|
|经营范围：|许可经营项目：无；一般经营项目：制作、代理、发布：电子和数字媒体广告及影视广告，影视文化信息咨询，摄影摄像服务。|

2、历史沿革
天弘光耀于2013年09月17日由印纪传媒和刘震共同出资设立，注册资本
1,000万元，其中印纪传媒以货币出资出资 510万元，占股权比例51%；刘震
以货币出资出资490万元，占股权比例49%。
2013年 09月 17日，东阳荣东联合会计师事务所出具荣东会验字[2013]第
153号验资报告，确认截至2013年09月16日止，天弘光耀已收到全体股东缴
纳的注册资本合计人民币1,000万元整，均为货币出资。
天弘光耀设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||印纪传媒||510.00||51.00||
|2||刘震||490.00||49.00||
|-||合计||1,000.00||100.00||

 2013年 9月 17日，天弘光耀办理完毕工商设立登记手续，并取得东阳市
工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
3、天弘光耀股权结构
截至本报告出具日，天弘光耀的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||印纪传媒||510.00||51.00||
|2||刘震||490.00||49.00||
|-||合计||1,000.00||100.00||

（五）浙江中禧
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|浙江中禧影视传播有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|住 所：|浙江省杭州市西湖区西斗门路20号第四层439室|
|注册资本：|1,000万元|
|实收资本：|1,000万元|
|法定代表人：|肖文革|
|成立日期：|2013年11月15日|
|营业执照注册号：|330106000293704|
|税务登记证号码：|330100082134562|
|组织机构代码证：|08213456-2|
|经营范围：|许可经营项目：制作、复制、发行；专题、专栏、综艺、动画|

||
|-|
|片、广播剧、电视剧；一般经营项目：服务：投资管理，服装道具租赁，影视器材租赁，企业形象策划，承办会展，摄影服务，制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）|

2、历史沿革
浙江中禧成立于2013年11月15日，系印纪传媒出资设立的全资子公司，注册资本1,000万元。
2013年11月07日，杭州英泰会计师事务所出具杭英验字（2013）第1445
号验资报告，确认截至2013年11月06日止，浙江中禧已收到全体股东缴纳的
注册资本合计人民币1,000万元整，均为货币出资。
浙江中禧设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||印纪传媒||1,000.00||100.00||
|-||合计||1,000.00||100.00||

2013年11月15日，浙江中禧办理完毕工商设立登记手续，并取得杭州市
工商行政管理局西湖分局核发的《企业法人营业执照》。
3、浙江中禧股权结构
截至本报告出具日，浙江中禧的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||印纪传媒||1,000.00||100.00||
|-||合计||1,000.00||100.00||

（六）分公司及办事处基本情况
1、北京广告分公司
|||
|-|-|
|名称：|印纪影视娱乐传媒有限公司北京广告分公司|
|营业场所：|北京市朝阳区朝外大街26号A2502六室|
|负责人：|肖文革|
|公司类型：|有限责任公司分公司(自然人投资或控股)|
|成立日期：|2011年01月10日|
|营业执照注册号：|110105013510126|

|||
|-|-|
|税务登记证号码：|110105567450010|
|组织结构代码证：|56745001-0|
|经营范围：|一般经营项目：设计、制作、代理、发布广告；投资管理；影视服装道具租赁；影视器材租赁；企业形象策划；会议及展览服务；摄影摄像服务。|

2、上海分公司
|||
|-|-|
|名称：|印纪影视娱乐传媒有限公司上海分公司|
|营业场所：|上海市黄浦区斜土路468号2B室|
|负责人：|肖文革|
|公司类型：|有限责任公司分公司(自然人投资或控股)|
|成立日期：|2011年01月05日|
|营业执照注册号：|310103000209856|
|税务登记证号码：|310101568011036|
|组织结构代码证：|56801103-6|
|经营范围：|制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（节目制作经营许可证有效期至2010年11月8日止）；影视投资与管理；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布；户内外各类广告及影视广告。|

3、东阳分公司
|||
|-|-|
|名称：|印纪影视娱乐传媒有限公司东阳分公司|
|营业场所：|浙江横店影视产业实验区C7-013-D|
|负责人：|肖文革|
|公司类型：|有限责任公司分公司(自然人投资或控股)|
|成立日期：|2012年06年06日|
|营业执照注册号：|330783000088534|
|税务登记证号码：|330783597242634|
|组织结构代码证：|59724263-4|
|经营范围：|一般经营项目：影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；影视投资与管理；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告。|

五、主要资产的权属情况、对外担保及主要资产负债情况
（一）主要资产的权属情况
印纪传媒主要资产权属情况参见―第六节置入资产的业务与技术/三、印纪
传媒主营业务的具体情况/(五)印纪传媒业务相关的固定资产、无形资产‖。
（二）对外担保情况
截至本报告出具日，印纪传媒无对外提供担保情形。
（三）主要资产情况
根据天健出具的《审计报告》，截至2013年12月31日，印纪传媒主要资
产主要资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013.12.31||备注|
|流动资产：||||||
|货币资金||30,505.84||现金及银行存款||
|应收票据||7,657.13||银行承兑汇票||
|应收账款||57,412.62||应收客户整合营销服务费||
|预付款项||13,953.15||广告投放预付款、电影电视剧投资款||
|其他应收款||589.33||影院租赁保证金||
|存货||4,936.90||影视剧及电视栏目在制品||
|其他流动资产||0.14||待抵扣进项税||
|流动资产合计||115,055.10||||
|非流动资产:||||||
|固定资产||618.45||办公设备、电子设备、专用设备||
|在建工程||2,093.65||影院装修工程||
|无形资产||134.54||软件||
|长期待摊费用||731.72||装修费、软件服务费||
|递延所得税资产||155.57||资产减值准备等形成的递延所得税资产||
|非流动资产合计||3,733.92||||
|资产总计||118,789.02||||

（四）主要负债情况
根据天健出具的《审计报告》，截至2013年12月31日，印纪传媒的主要
负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013.12.31|备注|

||||
|-|-|-|
|流动负债：|||
|短期借款|10,000.00|银行借款|
|应付账款|21,768.69|应付媒介购买款、影视剧投资款|
|预收账款|772.23|预收客户广告服务费|
|应付职工薪酬|1,031.81|应付工资、社保等|
|应交税费|5,622.33|应交企业所得税、增值税、文化事业建设费等|
|应付利息|1.67|应付短期借款利息|
|其他应付款|15,708.17|应付关联方款项|
|流动负债合计|54,904.90||
|非流动负债：|||
|预计负债|226.00|未决诉讼|
|非流动负债合计：|226.00||
|负债合计|55,130.90||

六、最近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|流动资产||115,055.10|127,536.37||58,391.59||
|非流动资产||3,733.92|1,134.83||709.13||
|资产总额||118,789.02|128,671.20||59,100.72||
|流动负债||54,904.90|78,679.38||30,091.92||
|非流动负债||226.00|-||-||
|负债总额||55,130.90|78,679.38||30,091.92||
|所有者权益||63,658.12|49,991.82||29,008.81||
||项目|2013年度||2012年度||2011年度|
|主营业务收入||163,149.61|162,351.80||109,107.88||
|主营总成本||131,271.81|135,305.71||89,396.41||
|营业利润||31,877.81|27,046.09||19,711.47||
|利润总额||36,846.63|28,614.94||20,023.26||
|净利润||27,585.68|22,213.01||15,185.46||

七、股权转让取得其他股东同意的情况
本次发行股份购买资产的交易对方合计持有印纪传媒100%的股份，本次
重组不存在需要取得印纪传媒其他股东同意的情形，亦不存在需要符合印纪传
媒章程规定的股权转让前置条件的情况。
八、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
除本次交易外，印纪传媒100%股权最近三年未进行资产评估。印纪传媒
最近三年存在股权交易及增资或改制的情况，详见本节“二、印纪传媒历史沿
革”。
九、印纪传媒最近三年的董事、监事及高级管理人员变动情况
1、董事变动情况
2010年10月29日，印纪传媒召开股东会，审议通过免去贾淑敏公司执行
董事与法定代表人职务，选举肖文革为公司执行董事，兼任法定代表人。
2014年03月01日，印纪传媒召开股东会，审议通过公司成立董事会，由
肖文革、吴冰、范红3名董事组成，其中范红为独立董事。同日，召开董事会，选举肖文革为董事长，吴冰为副董事长。
2、监事变动情况
2010年06月28日，浙江印纪召开股东会，审议通过选举张彬为监事，免
去李伟的监事职务。
2014年03月01日，印纪传媒召开股东会，审议通过公司成立监事会，由
张彬、魏玮、王洁3名监事组成，其中王洁为职工代表监事。同日，召开监事
会，选举张彬为监事会主席。
3、高级管理人员变动情况
2010年10月29日，执行董事作出决议，解聘贾淑敏经理职务，聘用肖文
革为印纪传媒经理。
2014年03月01日，印纪传媒召开董事会，聘任吴冰为印纪传媒总经理、肖文革为印纪传媒副总经理、李荣强为董事会秘书、付艳为财务总监。
十、本次重组涉及的债权债务转移
本次重组置入资产为印纪传媒100%的股权，不涉及债权债务转移事项。
十一、本次重组涉及的职工安置
本次重组置入资产为印纪传媒100%的股权，不涉及置入资产的职工安置
事项。
十二、置入资产的评估情况
中企华根据置入资产的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定市场法
和收益法两种方法对置入资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次
置入资产最终评估结论。根据中企华出具的评估报告，在基准日2013年12月
31日，印纪传媒经审计总资产账面价值为102,743.18万元，总负债账面价值为
39,886.20万元，净资产账面价值为 62,856.98万元。采用收益法评估，印纪传
媒于评估基准日的股东全部权益价值为 601,197.79万元，增值额为 538,340.82
万元，增值率为856.45%。
（一）收益法评估情况
本次采用收益法对印纪传媒的股东全部权益价值进行评估，即以未来若干
年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营
业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务
得出股东全部权益价值。
1、评估假设
（1）假设评估基准日后置入资产持续经营；
（2）假设评估基准日后置入资产所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（4）假设和置入资产相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后置入资产的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
（6）假设置入资产完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对置入资产造成重大不利影响；
（8）假设评估基准日后置入资产采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
（9）假设评估基准日后置入资产在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
（10）假设评估基准日后置入资产的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
（11）假设评估基准日后置入资产的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（12）行业主管部门（中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局）审查、
播出影视剧政策不发生重大调整；
（13）置入资产经营所需的各类媒体资源、制作、拍摄等服务的供应及价
格不会发生重大波动，不发生重大调整，置入资产的影视剧在预测期间可正常
播出。
（14）置入资产提供作为盈利预测基础的合同为真实、有效，可以在预期
期限内完成。
2、评估模型：未来收益折现法中的企业自由现金流模型
3、计算公式
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
n F F(1 g)
P i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
4、预测期和收益期的确定
由于印纪传媒近期的收益可以相对合理地预测，因此将印纪传媒的收益期
划分为预测期和预测期后两个阶段。预计印纪传媒于 2018年达到稳定经营状
态，故预测期截止到2018年底。
鉴于印纪传媒经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限
进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限
定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故假设印纪传媒永续经营，相应
的收益期为无限期。
5、自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
6、折现率的确定
折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：K：权益资本成本；
e
K：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如
下：
K r MRPβ r
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
通过计算得出Ke=13.74%
WACC=13.18%
7、企业经营性资产评估结果
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科 目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||永续年度|
|净利润||41,174.36||46,950.46||59,089.18||60,933.44||67,703.88||60,886.61||
|+财务费用(税后)||1,955.82||2,499.08||2,014.05||2,104.13||2,482.35||2,482.35||
|息前税后营业利润||43,130.18||49,449.54||61,103.23||63,037.56||70,186.23||63,368.96||
|+折旧||161.04||204.38||103.33||130.00||140.00||140.00||
|+摊销||65.40||53.26||52.93||52.61||52.61||52.61||
|-资本支出||0.00||50.00||50.00||50.00||50.00||192.61||
|-营运资本变动||14,517.26||15,152.31||-514.78||21,432.78||12,996.84||0.00||
|-提取职工奖励及福利基金||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|自由现金流量|28,839.36|34,504.86|61,724.27|41,737.39|57,332.00|63,368.96|
|折现率|13.18%|13.18%|13.18%|13.18%|13.18%|-|
|折现期(年)|0.5000|1.5000|2.5000|3.5000|4.5000|-|
|折现系数|0.9400|0.8305|0.7338|0.6483|0.5728|4.3463|
|2014年至2018年各年折现值|27,108.21|28,656.67|45,293.07|27,060.22|32,842.30|275,421.31|
|营业价值|436,381.78|-|-|-|-|-|
|加：未合并子公司投资|152,773.57|-|-|-|-|-|
|非经营性资产及负债|-1,262.39|-|-|-|-|-|
|超额现金|23,304.83|-|-|-|-|-|
|企业价值|611,197.79|-|-|-|-|-|
|减：评估基准日有息负债|10,000.00|-|-|-|-|-|
|股东权益价值|601,197.79|-|-|-|-|-|

印纪传媒2014年评估净利润较2013年净利润有较大幅度增长。整合营销
服务方面，根据已签订合同和意向合同，印纪传媒整合营销服务的客户数量在
原有基础上有一定程度的增长，例如新增了北汽银翔、茅台、华晨集团等多家
著名品牌客户。印纪传媒的影视剧业务较 2013年将有进一步的发展。电影方面，根据已签订合同和意向合同，印纪传媒拟参与投资制作多部影片，其中2部影
片拟于2014年发行。电视剧方面，根据已签订合同和意向合同，印纪传媒拟参
与投资制作多部电视剧，其中4部电视剧拟于2014年发行。
8、非经营性资产和负债的评估
置入资产的非经营性资产主要包括其他应收款中押金30万元，递延所得税
资产155.57万元，其他应付款1,371.96万元，预计负债76.00万元，均与置入
资产的生产经营活动无直接关系。本次评估采用成本法评估，非经营性资产评
估值合计为-1,262.39万元。
9、溢余资产价值的确定
置入资产的溢余资产为溢余现金，数额为23,304.83万元。
10、股权投资的估算
对于控股长期股权投资单独进行整体评估，以其评估后的净资产乘以被评
估单位对其的持股比例计算评估值。计算公式如下：
长期股权投资评估值=控股长期投资评估值×持股比例
评估结果如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||评估方法||整体估值||持股比例||权益值|
|1||DMG (Hong Kong)||收益法||140,343.88||100.0%||140,343.88||
|2||印纪之声||成本法||500.00||80.0%||400.00||
|3||浙江中禧||成本法||1,000.00||100.0%||1,000.00||
|4||天弘光耀||收益法||22,550.10||51.0%||11,500.55||
|5||星光布拉格||成本法||-470.86||100.0%||-470.86||
|||合计||-||-||-||152,773.57||

11、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值+
超额现金
=611,197.79万元
（2）付息债务价值的确定
印纪传媒的付息债务包括短期借款，账面价值为10,000.00万元。
（3）股东全部权益价值的计算
印纪传媒的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=601,197.79万元
（二）市场法评估情况
1、可比上市公司的选择
经比对上市公司的主营业务范围、主营产品或服务，结合近年主营业务财
务数据，并重点关注其主营业务构成及主营业务收入占比、毛利率等因素，筛
选出4家上市公司作为本次评估的可比公司。该4家可比公司为蓝色光标、华
策影视、光线传媒、华录百纳。
2、企业价值倍数估值
（1）息税折旧、摊销前利润
鉴于本次评估基准日为2013年12月31日，可比公司2012年数据的可比
性较差，因此本次企业价值倍数中的息税折旧摊销前利润采用动态数据，即采
用预测数据。根据最近证券研究机构对可比公司的盈利预测，其息税折旧、摊
销前利润（扣除非经常性损益）预测结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||息税折旧、摊销前利润|||||||||
||2013年||蓝色光标||华策影视||光线传媒||华录百纳|
|平均值||56,473||39,605||48,540||16,870||
|中值||56,060||39,485||48,600||16,870||
|最大值||37,300||41,451||49,460||16,870||
|最小值||56,060||38,000||47,500||16,870||
|2014年中值||89,670||69,285||67,100||23,240||
|2015年中值||117,730||98,308||89,000||31,390||

根据印纪传媒的审计报告，印纪传媒 2013年息税折旧、摊销前利润为
33,791.61万元（扣除非经常性损益）。
（2）测算企业价值
可比公司的市值按2013年12月31日可比公司股票收盘价测算。付息债务
包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长期应付款，
其市值一般和账面值一致。少数股东权益市值按账面值的 1.5倍计算。可比公
司的企业价值测算如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||蓝色光标||华策影视||光线传媒||华录百纳|
|企业价值|2,506,546||1,861,342||1,852,236||463,406||
|权益市值|2,405,132||1,853,217||1,852,236||461,868||
|付息债务|88,993||0||0||0||
|少数股东权益|12,422||8,125||0||1,538||

||||||
|-|-|-|-|-|
|EV/EBIDA|44.71|47.14|38.11|27.47|

对各可比公司非经营性资产、负债进行调整，调整后的企业价值及企业价
值倍数如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||蓝色光标||华策影视||光线传媒||华录百纳|
|调整后企业价值|2,337,230||1,806,339||1,715,303||422,871||
|息税折旧、摊销前利润|56,060||39,485||48,600||16,870||
|调 整 后 的EV/EBIDA|41.70||45.70||35.30||25.10||

印纪传媒的非经营性资产包括货币资金30,505.84万元，非经营性负债包括
应付利息1.67万元，预计负债226.00万元及其他应付款-关联方往来 15,647.87
万元，非经营性资产总计为14,630.30万元。
（3）影响价值倍数的因素调整
影响企业价值倍数的主要因素包括公司的盈利增长率、投入资本回报率、
税率和资本成本等。
经上述因素的调整，印纪传媒的企业价值倍数为38.31倍。
印纪传媒2013年息税折旧、摊销前利润33,791.61万元，经营性资产价值
评估值为：33,791.61×38.31=1,294,683.13万元。
（4）流动性折扣的影响
因为印纪传媒为非上市公司，且该次资产重组后股票在三年内不得流通，“限售期”较长，故其市场流动性折扣确定为50%。
即市场流动性折扣为1,294,683.13*50%=647,341.57万元。
3、市场法估值结果
单位：万元
|||
|-|-|
|经营价值|1,294,683.13|
|减：流动性折扣|647,341.57|

|||
|-|-|
|扣除流动性折扣后经营价值|647,341.57|
|加：未合并子公司价值|1,000.00|
|非经营性资产、负债|14,630.30|
|溢余资产||
|企业价值|662,971.87|
|减：付息债务|10,000.00|
|少数股东权益||
|普通股权益价值|652,971.87|

采用市场法评估，印纪传媒的股东全部权益价值为652,971.87万元。
（三）本次评估结果采用收益法的原因
印纪传媒作为主要经营整合营销服务业务的综合性文化传媒企业，具有轻
资产的特征，与主营业务相关的整合营销服务水平、优秀的经营管理团队、稳
定的媒体投放渠道和高质量的客户基础等资源并未在其会计报表中体现，故其
账面资产无法全面反映其未来的盈利能力。收益法综合考虑了上述未在会计报
表中反映的资源价值，因此本次评估最终采用收益法评估值作为评估结果。
（四）本次评估大幅增值的原因
（1）广告和公共关系行业发展前景良好
印纪传媒主要经营整合营销服务业务，业务内容同时涉及广告和公共关系
行业。随着我国宏观经济态势的稳定和国民经济的高速发展，我国广告和公共
关系行业市场规模也实现了高速的增长。
根据国家工商行政管理总局统计中心公布的数据，2012年中国广告经营额
达到4,698.28亿元，相比2011年的3,125.55亿元增长了50.32%，创造了自1993
年以来的最大增幅，增长速度远高于国内生产总值（GDP）的增速。根据中国
国际公共关系协会发布的《中国公共关系业 2012年度调查报告》中的数据，中
国公共关系市场 2012年的营业规模约为 303亿元，相较于 2011年 260亿元的
市场规模增长了16.54%，整体保持着稳健的增长态势。
印纪传媒作为处于行业领先地位的企业，受益于行业良好的发展势头，未
来发展前景广阔。
（2）印纪传媒拥有影响力显著的“DMG”品牌，其综合性娱乐传媒集团的架构已基本成型
印纪传媒系国内屈指可数的同时拥有整合营销传播资源以及海内外娱乐内
容的综合性文化传媒公司。自设立以来，伴随其高水准的营销水平、高质量的
客户基础和高品质的影视作品，印纪传媒所属的“DMG”品牌已跻身主流的市
场地位并树立了国际化的业界形象，在持续吸引市场关注的同时，逐步提升了
自身品牌的价值。“DMG”品牌日益彰显的影响力已经成为了印纪传媒最为重
要的资源之一。
通过近几年的稳步发展，印纪传媒各业务板块的结构更趋合理，DMG综
合性娱乐传媒集团已经基本构架成型。目前，印纪传媒主营业务为整合营销服
务业务，此外，其还通过从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务以及电影
院的投资管理积累优质影视娱乐资源，作为为客户提供品牌化娱乐营销服务的
基础。随着各业务板块磨合程度的进一步加深，印纪传媒平台化运营的整合效
益将逐步显现，最终形成各板块齐驱的优势竞争格局。
（3）印纪传媒具备优质全面的广告服务能力，强大的创意制作团队和稳定的核心客户基础
印纪传媒作为行业领先的整合营销服务商，优质全面的广告服务能力是其
一项重要的核心竞争力。在广告业务领域，印纪传媒不仅拥有包括咨询、创意、制作、投放、监测和评估等在内完整的广告营销服务内容，还具备媲美于好莱
坞国际电影大片的广告制作能力。
印纪传媒拥有一支出色的广告人才队伍，这主要体现在三个方面。一是受
益于印纪传媒突出的影视实力，其大都拥有电影级的广告片制作水准；二是在
部分外籍专家员工和印纪传媒本身海外娱乐资源的引领下，其具备宽阔的国际
化视野；三是其多年服务于各行业优质客户所沉淀的丰富案例经验。
长期稳定的核心客户群是印纪传媒居于广告行业领先地位的重要基础，印
纪传媒的客户群体质量较高，一是体现在客户行业分布广泛；二是表现为客户
均为各行业中的优质企业。
（4）印纪传媒具有出色的公关营销水准，立体的媒体传播渠道和丰富的策划执行经验
印纪传媒拥有自公关方案策划到公关活动执行，再到活动后期跟踪以及最
终的公关评估反馈等完整的一系列服务内容。依托于高频次的业务往来，印纪
传媒近年来编制了一张多层次的媒体渠道网络，与包括电视台、网络媒体、报
刊、杂志、广播、户外媒体等在内的各类型媒体单位均建立了牢固的合作关系。
印纪传媒的公关业务受益于自身业已构建的立体的媒体传播渠道，能够充
分调动线上及线下多层次的媒体资源为客户进行公关活动。印纪传媒的公关业
务在线上端和线下端均有很强的公关策划和公关执行的能力。
（5）融通中外的影视娱乐内容，深厚的本土文化资源和国际化的影视产业链接
印纪传媒拥有丰富的海内外影视娱乐内容的资源。
在本土电影资源方面，《建国大业》等主旋律题材的影片弘扬了社会主义主
流文化，奠定了印纪传媒在市场上积极正面的形象，受到业界的瞩目；《无人区》、《杜拉拉升职记》等影片获得了良好的票房和口碑。
在海外电影资源方面，印纪传媒是国内屈指可数的已与美国好莱坞著名电
影制片公司建立起稳定战略合作关系的综合性娱乐传媒集团，近年来投资出品
的影片包括《暮光之城》、《驱魔者》、《赤焰战场》、《神秘代码》、《整编特工》、《生化危机：战神再生》、《环形使者》和《钢铁侠3》等。随着与海外影视公
司合作程度的逐步加深，印纪传媒未来将会持续投资并推出高质量的国际大片。
印纪传媒致力于以现有的海内外影视娱乐资源为基础，不断加强与包括好
莱坞在内的其他国家影视产业的链接，持续拓展业务合作领域，发挥各方交流
的桥梁和纽带作用，将我国优秀的文化内容以国际化的方式向世界展示。2011
年的《DMG大传播盛典》、2012年的《DMG创意家园灵感之夜》、2013年的
《钢铁侠 3中国之夜》以及 2014年举办的《德普中国梦之行》均系印纪传媒
在拓展中美影视文化交流领域所举办的文化盛典。
（6）印纪传媒的平台整合效益逐步释放，契合的业务板块结构和协同的板块互动效应显现优势
印纪传媒所拥有的整合营销业务和电影、电视业务同属于广义的文化创意
范畴，两者之间具有较高的契合度和协同的可行性。
①业务拓展的整合效益
印纪传媒各业务之间的整合效益在现阶段主要体现在两个方面。从整合营
销业务获得娱乐资源支持的角度出发，优质的娱乐资源具有显著的文化辐射力
和眼球聚集效应，与娱乐内容结合进行营销传播对于传播需求方而言具有高度
的吸引力。印纪传媒以丰富且优质的海内外娱乐内容资源为基础，通过影视娱
乐业务的合作为切入点，将娱乐业务合作方拓展为收益更为丰厚的整合营销全
案服务客户，带动其整合营销服务业务规模的增长。
再从电影、电视业务得到整合营销助力的角度出发，整合营销与娱乐内容
的深度结合对于企业及时消化成本、提前回笼资金大有裨益。例如印纪传媒投
拍的《杜拉拉升职记》，其以超过20个知名品牌的植入在影片上映之前就回收
了所有的投资制作成本，成为了国产电影娱乐营销的标杆案例。
②媒体渠道的整合效益
除了各业务之间的整合效益外，印纪传媒的平台整合效益还显著的体现在
媒体渠道方面。从整合营销的角度来看，印纪传媒作为营销服务商，存在着大
量潜在的媒体购买需求，是媒体渠道方面的重要合作伙伴。近几年印纪传媒业
务规模的高速增长，使得其在媒体渠道方面的重要地位愈加突出；从电影、电
视业务的角度出发，印纪传媒作为内容的制作和提供方，有着向媒体渠道输送
优质内容的切实需求，在这个层面上，媒体渠道是印纪传媒重要的内容输出窗
口。在长期合作的过程中，印纪传媒以上述的复合身份特点为基础，取得了与
媒体渠道之间更为牢固的合作关系和更具优势的议价地位。以主流媒体渠道电
视台为例，印纪传媒凭借逐年上升的广告投放规模与电视台媒体之间建立了坚
实的合作关系，在此基础上，由印纪传媒出品的电视剧、电视栏目等产品更易
于得到电视台的重点关注，并取得良好的发行销售成果。
随着各板块磨合的逐步加深，业务模式在平台化的运营环境下不断优化，
印纪传媒作为综合性娱乐传媒集团的实力将会进一步得到市场的确认，平台化
经营环境下的板块整合效益亦将伴随着业务模式的逐步成熟而得到最为充分的
释放。
十三、其他事项说明
1、印纪传媒股东已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转
让的情形。印纪传媒全体股东一致同意本次交易，故印纪传媒100%股权转让
符合印纪传媒公司章程规定的转让前置条件。
2、根据本次重组方案，印纪传媒重组后将成为高金食品的全资子公司。
第六节 置入资产的业务与技术
一、印纪传媒主营业务基本情况
印纪传媒的主营业务为整合营销服务，是一家大型综合性文化传媒集团，
凭借强大的创意策划能力和执行力为客户提供系统化的品牌管理、广告创制、
品牌推广、品牌公关、娱乐营销等全方位的服务。印纪传媒还是国内屈指可数
的与美国好莱坞著名电影制片公司建立战略合作关系的文化传媒集团，通过从
事影视剧和电视栏目的投资、制作、发行及衍生业务以及电影院的投资管理积
累优质影视娱乐资源，为客户提供品牌化的娱乐营销服务。报告期内，印纪传
媒80%以上的收入来自于整合营销服务收入，其余为影视业务收入。
品牌管理是指围绕客户品牌建设、品牌价值提升、品牌维护和产品销售而
提供的传播策略咨询、管理以及相关执行服务。广告创制是指为客户的相关品
牌、产品提供广告创意内容的发展以及执行相关制作的专业服务。品牌推广指
为客户的相关品牌、产品提供媒介投放策划与执行，让客户广告投放预算效果
充分体现的专业服务。品牌公关指为客户的相关品牌、产品提供口碑提升及媒
体关系管理的专业服务。娱乐营销是指印纪传媒依托自有影视剧等优质内容资
源为客户提供包括品牌内容在影视剧的植入、影视剧元素形象授权和衍生品开
发、明星代言策划，以及依托影视剧新闻发布会、首映礼等各项冠名活动在内
的多样化的营销服务。
将印纪传媒 2012年的整合营销服务收入与中国广告协会发布的《2012年
中国广告经营单位排序报告》公布的国内广告企业销售收入相比较，印纪传媒
2012年整合营销服务销售收入的相对排名为第 11位，位于国内广告行业的前
列。印纪传媒是汽车领域整合营销服务的领导者，服务的客户全面覆盖一汽大
众、奥迪、捷豹、上海大众、一汽轿车、天津一汽、一汽马自达、长安汽车、
长安马自达、华晨汽车等诸多知名汽车品牌。经过多年的发展，印纪传媒的整
合营销服务逐步从汽车行业拓展到食品快消、体育、医药保健、家用电器、金
融、通信等多个领域，并与众多国际、国内著名企业建立了长期战略合作伙伴
关系。
印纪传媒的整合营销服务团队由不同国家的资深专业人员组成，凭借其行
业领先的创意策划和设计制作执行能力，获得大量国内外奖项，例如：印纪传
媒是亚洲唯一一家 2009年、2010年及 2011年连续三年被业界权威杂志
《Campaign》评为“全球最佳独立广告公司”的企业；印纪传媒还荣获“艾菲
奖金奖”、“中国创意50强”、“中国广告长城奖金奖、银奖”等一系列奖项和荣
誉。
印纪传媒独具特色的娱乐营销服务主要依托其投资、制作、发行的电影内
容资源，特别是与好莱坞合作的电影大片。凭借对客户整合营销需求的深刻理
解，印纪传媒投资制作的影视剧等娱乐内容能够与客户的品牌和产品的广告传
播需要有效融合，从而更具商业价值。
近年来，印纪传媒投资、制作或发行的国产影片主要包括《杜拉拉升职记》、《建国大业》和《无人区》等影片。2011年以来，印纪传媒与好莱坞制片公司
合作（包括联合投资、制作、发行或买断大陆地区发行权）的影片多达9部，
其中包括《环形使者》、《钢铁侠3》（与迪士尼合作）等大制作影片。目前，印
纪传媒投资制作的包括《超验骇客》（与华纳兄弟合作）在内的多部国际、国内
影片正在制作或发行中，预计将于今年年中陆续上映。
在电视剧方面，印纪传媒投资、制作或发行了《零下三十八度》、《甜蜜都
市》、《幸福稍后再播》等多部电视剧作品。印纪传媒投资、制作、发行或取得
广告运营权的电视栏目主要包括《行知中国》、《郎咸平说》、《都市情缘》、《奇
迹梦工厂》等作品。印纪传媒于2013年开始进行电影院的投资管理，未来将逐
步扩大影院运营数量，做大做强电影院投资管理业务。
二、印纪传媒所处行业
（一）整合营销
1、行业概况
整合营销行业系为了既定的传播目标，综合运用广告、公关活动等技术和
方法，对品牌进行完整规划与设计的系统工程，其囊括了一切品牌展现在消费
者面前的动作与态势。
印纪传媒的整合营销服务基本覆盖了整合营销定义下的全部业务内容，主
要包括品牌管理、品牌推广、品牌公关、广告创制和娱乐营销，其属于广告行
业及公共关系行业的范畴。
根据中国证监会 2012年 10月 26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），广告行业及公共关系行业均属于“租赁和商务服务业”项下
的“L72商务服务业”。
2、印纪传媒所处整合营销行业产业链情况
广告行业及公共关系行业具有大致相似的产业链结构，其参与主体主要包
括传播需求方、营销服务商、媒体以及信息受众。
印纪传媒的整合营销服务业务于产业链中所处的位置如下图所示：
传播需求方 营销服务商 媒体 信息受众
印纪传媒于行业产业链中担任营销服务商的角色，处于产业链中传播需求
方和信息受众之间承接的位置，起着不可或缺的枢纽作用。
产业链上的各参与主体的主要职能列示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||参与主体||主要职能||举 例|
|传播需求方||存在品牌形成、产品推广、形象塑造以及商业活动公告||企业、政府部门||

||||
|-|-|-|
||等信息传播的需求；提供信息传播目标和基本的需求信息。||
|营销服务商|品牌及形象定位、行业市场分析、品牌规划及塑造策略；传播内容的创意设计、拍摄和制作；投放媒体的策划与购买；公关活动的筹备及执行。|Omnicom宏盟集团、WPP集团、省广股份、印纪传媒|
|媒体|向受众群体传递信息。|电视台、报刊杂志、网络媒体|

（二）影视行业
1、行业概况
印纪传媒的电影、电视剧、电视栏目及影院投资与管理，属于电影行业及
电视行业的范畴。
2、印纪传媒所处影视行业产业链情况
电影行业及电视行业具有大致相似的产业链结构，其参与主体主要包括影
视内容制作方、作品发行商、放映媒体以及受众群体。
印纪传媒的电影、电视剧及影院投资与管理于产业链中所处的位置如下图
所示：
电视放映媒体
影视内容制作方 作品发行商 电影放映媒体 受众群体
印纪传媒于行业产业链中担任影视内容制作方、作品发行商以及电影放映
媒体的多重角色，基本覆盖了产业链中从内容制作到公开放映的大部分环节。
三、印纪传媒主营业务的具体情况
随着我国市场经济的发展和营销渠道、传播方式向多层次、多元化的方向
转变，企业对品牌建设和营销的需求不仅体现在对广告投入的增加，而且体现
在对营销传播策略和质量有了更高的要求。综合协调地使用各种形式的传播方
式，以统一的目标和统一的传播形象，传递一致的品牌、产品信息的整合营销
策略已逐步取代传统“硬广”，成为企业品牌建设、品牌维护和产品营销的重要
手段。
与大部分媒体依托型广告代理公司不同，印纪传媒在成立之初即立足于两
大核心经营理念，整合与互动。整合是为了满足客户品牌营销手段的多元化、
品牌信息传播的一致性及可持续传播价值。互动则是以创意服务为核心、娱乐
资源为手段，与消费者建立联系，并通过创造种种让消费者难忘的体验，把品
牌的价值理念、传播主张与消费者的价值观紧密的结合起来。
印纪传媒凭借独特的创意策划能力和强大的执行力为客户提供系统化的品
牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关等全方位的服务，并且以自有优质影
视娱乐资源为依托，在行业内开创娱乐营销的先河。
品牌管理是指围绕客户品牌建设、品牌价值提升、品牌维护和产品销售而
提供的传播策略咨询、管理以及相关执行服务，具体包括与品牌健康度及传播
效果相关的市场研究、竞争品牌分析、品牌力及形象提升策略规划、CI/VI设
计规划等服务。
广告创制是指为客户的相关品牌、产品提供广告创意内容的发展以及执行
相关制作的专业服务。创意内容发展部分，包括但不限于电视广告片的剧本撰
写、平面广告和户外广告的设计、品牌官网的规划与设计、互动广告创意与制
作、电台广告的文案撰写等；制作执行部分，包括但不限于电视广告片与平面
广告图片的拍摄及后期制作、电台广告的录音合成、互动广告相关的技术支持
（如网站的后台技术支持、FLASH制作等）、户外广告的喷绘或灯箱片的制作、宣传册的分色及印刷等服务。
品牌推广指为客户的相关品牌、产品提供媒介投放策划与执行，让客户广
告投放预算效果充分体现的专业服务，具体包括为客户制定年度媒体投放计划、月度投放排期、媒介调研、媒体价格谈判、代理媒介购买、媒介投放效果监播
与管理、竞品投放及媒介价值数据分析等服务。在代理媒介购买方面，印纪传
媒主要采取以销定购模式（即根据与客户确定的媒介排期表向广告资源下采购
订单）。
品牌公关指为客户的相关品牌、产品提供口碑提升及媒体关系管理的专业
服务，具体包括公关活动的创意策划和执行、媒体公关传播策略、公关稿与软
文的撰写与发布、媒体关系管理、危机公关管理等服务。
娱乐营销是指印纪传媒依托自有影视剧等优质内容资源为客户提供包括产
品、品牌内容在影视剧的植入、影视剧元素形象授权和衍生品开发、明星代言
策划、以及依托影视剧新闻发布会、首映礼等各项冠名活动在内的多样化的营
销服务。
印纪传媒的客户主要为全案类客户，即客户委托印纪传媒为其提供整合营
销服务，客户根据实际需求可选择不同的服务内容组合。品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关以及娱乐营销等服务内容的有机结合是整合营销成功的关
键，印纪传媒的优势在于不但把各细分服务内容做精做强，而且得益于内部各
部门紧密且畅通的沟通和互动，能够更及时有效地完成客户个性化的要求。
如下图所示，印纪传媒的整合营销服务流程主要包括项目竞标、项目执行、项目跟踪评估和项目结算四个阶段。在竞标阶段，印纪传媒成立项目组（通常
由客户部人员牵头），根据招标要求进行严格的市场调研、创意设计策划，参与
招标比稿，如竞标胜出，将与客户签订协议确立合作关系。项目执行阶段，印
纪传媒的项目组将与客户深入沟通，根据协议及后续补充协议（如有）的要求，协调组织各部门（创意部、媒介部、活动部、娱乐营销部、设计室、制作部及
采购部等）执行客户整合营销的需求。项目跟踪评估阶段，项目组根据内部监
控及外部监播评测等资料，对整合营销的传播效果进行客观评估，并向客户提
交评估报告。客户支付费用后，项目结算完成。
||||
|-|-|-|
|印纪传媒整合营销业务总体流程|||
|标竞目项行执目项估评踪跟目项算结目项|印纪传媒|客户|
||成立项目组，了解客户需求，调研策划、制定方案提交方案参与竞标|客户需求出现需求招标|
||竞标胜出签订合同、确立合作关系合同执行自有对接娱乐资源 整合 品牌管理 广告创制 品牌推广媒介供应 品牌公关 娱乐营销商及 采购其他 整合服务资源|选定印纪传媒签订合同、确立合作关系与印纪传媒深入沟通，修改完善方案|
||内部监控、第三方监播或评测，制作报告反馈|客户需求满足|
||项目结算|支付服务费用|

印纪传媒独具特色的娱乐营销服务主要依托其投资、制作、发行的影视剧
及电视栏目内容资源，特别是与美国好莱坞合作的电影大片。印纪传媒为客户
策划设计其品牌和产品内容在影视剧的植入广告和贴片广告，以及通过影视元
素形象授权、衍生品、新闻发布会、首映礼等各项冠名活动，为客户的品牌和
产品与与消费者的沟通提供更加便捷有效的桥梁。
凭借对客户整合营销需求的深刻理解，印纪传媒投资制作的影视剧等娱乐
内容能够与客户的品牌和产品的广告传播需要有效融合，从而更具商业价值。
例如：印纪传媒投拍的《杜拉拉升职记》以 20多个知名品牌的植入在影片上映
之前就回收所有投资制作成本，在影片票房成功的同时为品牌主带来优异的宣
传效果。《杜拉拉升职记》是近年来国产电影娱乐营销的标杆案例。近年来，印
纪传媒参与投资、制作或发行的国产影片主要还包括《建国大业》和《无人区》等影片。
2011年以来，印纪传媒与好莱坞制片公司合作（包括联合投资、制作、发
行或买断大陆地区发行权）的影片多达9部，其中包括《环形使者》、《钢铁侠
3》（与迪士尼合作）等大制作影片。《环形使者》影片的全球票房击败同档期所
有竞争对手。《钢铁侠3》影片2013年全球票房收入超过12亿美元，排名全球
第一。《钢铁侠3》在国内打破包括中国电影史首日票房纪录、中国电影史首日
IMAX票房纪录、中国电影史首日放映屏幕数量纪录在内的多项纪录。印纪传
媒成功举办的《钢铁侠3》中国地区首映礼，不仅为影片的宣传发行起到强力
的推动作用，而且为奥迪等广告客户的品牌和产品实现了优异的宣传效果。目
前，印纪传媒投资制作的包括《超验骇客》（与华纳兄弟合作）在内的多部国际、国内影片正在制作或发行中，预计将于今年年中陆续上映。
在电视剧方面，印纪传媒投资、制作或发行了《零下三十八度》、《甜蜜都
市》、《幸福稍后再播》等多部电视剧作品。印纪传媒投资、制作、发行并取得
广告运营权的电视栏目主要包括《行知中国》、《郎咸平说》、《都市情缘》、《奇
迹梦工厂》等栏目。印纪传媒近年来逐步参与投资、制作、发行电视剧和电视
栏目，并于2013年开始进行电影院的投资管理，未来将逐步扩大影院运营数量，做大做强电影院投资管理业务。
印纪传媒的整合营销服务与其影视剧业务形成了强有力的协同效应。影视
作品，特别是有影响力的优质影视作品具有强大的文化穿透力和市场宣传爆发
力，基于影视作品的娱乐营销逐渐受到广告主的重视与青睐，现已成为广告主
重要的宣传推广渠道之一。印纪传媒积极打造稀缺、优质的娱乐内容资源，为
客户的品牌推广和产品营销提供了更多层次、多样化的传播途径，从而不断拓
宽客户群并提高客户粘性。另一方面，印纪传媒多年来积累且数目不断增长的
优质广告客户资源能够有效地为其高投入的影视内容消化成本，提前回笼资金，
从而大幅降低其影视剧投资的风险。随着电影院投资管理业务的发展并形成规
模效应，印纪传媒整合营销服务及影视内容全产业链优势有望得到进一步的体
现。
（一）印纪传媒各项服务内容的具体情况
1、品牌管理服务
（1）品牌管理服务内容
品牌管理是指围绕客户品牌建设、品牌价值提升、品牌维护和产品销售而
提供的传播策略咨询、管理以及相关执行服务，具体包括与品牌健康度及传播
效果相关的市场研究、竞争品牌分析、品牌力及形象提升策略规划、CI/VI设
计规划等服务。
印纪传媒国际化的创意实力和对国内消费市场长期、深刻研究基础上形成
的战略洞察力，能够有效地协助企业客户建立具有特色的品牌形象和产品传播
策略。印纪传媒的整合营销服务团队由不同国家的众多资深专业人员组成。印
纪传媒多年来为一汽大众、奥迪、捷豹、上海大众、一汽轿车、天津一汽、一
汽马自达、长安汽车、长安马自达、华晨汽车、北汽银翔、茅台、中粮、耐克、国美电器、民生银行、银联、中国移动、强生、西安杨森、相宜本草、贝因美
等数十家国内外知名企业提供优质的品牌管理服务，服务的客户数量不断增加。
印纪传媒的客户多以年度服务签约方式合作，并保持长期稳定的合作关系，在
服务期限内客户以书面形式向公司下达业务需求工作单，由印纪传媒组织项目
组执行。印纪传媒品牌管理服务的主要内容如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||服务名称|||
||||服务内容|
|市场研究、趋势预告竞争品牌分析、品牌定位及广告传播策略||进行详尽的市场研究（包括行业政策、行业趋势分析、竞争对手产品及其投放广告的监测与分析、目标消费者调研等），为客户的品牌和产品定位进行评估并提供详尽的广告传播策略方案，提升客户产品的竞争力。||
|CI/VI设计规划||深入提炼客户品牌和企业文化精华，对包括客户内部管理、对外关系活动、广告宣传等各个方面的形象，进行系统化的设计，提升客户品牌和产品形象。||

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（2）品牌管理服务流程
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|印纪传媒品牌管理流程|
|项目组与客户沟通，深入了解需求详细市场调研创意部、设计制定方案 室、制作部等部门配合不通过提交方案再次修改内部评审通过有意见继续改进客户沟通确认进入具体执行阶段评估反馈收款及持续服务|

客户部、创意部等部门负责人及核心骨干组成的评审委员会审核，审核不通过
将由项目组牵头继续修改，直至通过。审核通过后，项目组将向客户提交方案
初稿并与客户进行沟通，对方案进行修改与调整，直至客户确认满意。
项目执行阶段，主要包括根据品牌传播策略方案建议的各种广告片的拍摄、平面广告、网络广告等作品的制作或公关营销等活动的具体执行等（广告的创
意制作及品牌公关活动的具体流程详见下文）。
在评估反馈阶段，印纪传媒负责监控及跟踪方案的具体执行情况，并定期
向客户反馈。品牌管理是一个动态、持续的服务过程，在合同约定的服务期限
内，客户通常需要根据不同的市场、产品状况进行必要的传播策略调整，印纪
传媒的项目组与客户进行密切的沟通，根据市场状况及客户需求及时调整、完
善品牌管理策略方案。
2、广告创制服务
（1）广告创制服务内容
广告创制是指为客户的相关品牌、产品提供广告创意内容的发展以及执行
相关制作的专业服务。创意内容发展部分，包括但不限于电视广告片的剧本撰
写、平面广告和户外广告的设计、品牌官网的规划与设计、互动广告创意与制
作、电台广告的文案撰写等；制作执行部分，包括但不限于电视广告片与平面
广告图片的拍摄及后期制作、电台广告的录音合成、互动广告相关的技术支持
（如网站的后台技术支持、FLASH制作等）、户外广告的喷绘或灯箱片的制作、宣传册的分色及印刷等服务。
得益于良好的人才储备以及和好莱坞影视公司的深度合作，印纪传媒拥有
绝大部分广告公司所缺乏的专业的设计室和制作部等制作执行部门，团队人员
稳定，经验丰富，平均行业经验在15年以上。印纪传媒拥有制作、置景、后期
等影视拍摄产业链自有团队和资源（包括好莱坞电影导演兼制片人资源），达到
大电影拍摄的专业水准。印纪传媒曾负责《环形使者》及《钢铁侠3》电影部
分剧情及植入广告的拍摄与后期制作等工作。在广告拍摄方面，印纪传媒与世
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界各地的一流导演，例如德国导演 EdwardBerger、意大利导演Lorenzo、美国
广告导演协会的众多导演建立了良好的合作关系。此外，印纪传媒还与数十家
国内一流印刷厂等供应商建立了长期稳定的合作关系。
多年来，印纪传媒设计制作的广告作品获得众多著名奖项，例如：其创作
的一汽大众汽车公司“吃惊盒子系列”获得中国国际广告节中国广告长城奖金
奖；其创作的西安杨森达克宁“大脚丫篇”获得中国国际广告节中国广告长城
奖金奖；其为世界自然基金会创作的“饮食篇、装饰篇、虐待篇”荣获中国国
际广告节中国广告长城奖公益广告黄河奖金奖；其为现代汽车公司创作的“蓝
色创想篇”获得中国国际广告节“用动漫讲述汽车品牌故事大赛现代篇”金奖
等。
（2）广告创制服务流程
||
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|印纪传媒广告创制流程|
|项目组与客户沟通，深入了解需求创意部制作方 设计室、制作案及样片 部等部门配合不通过 提交方案再次修改 及样片内部评审通过有意见继续改进客户沟通确认制作执行评估反馈收款|

首先，项目组在品牌管理方案的基础上与客户进行进一步的沟通，了解客
户的广告创制需求。
在方案形成阶段，创意部与设计室、制作部共同完成包含剧本、制图、样
片等要素在内的完整方案，并提交由客户部、创意部等部门负责人及核心骨干
组成的评审委员会审核，审核不通过将由项目组牵头继续修改，直至通过。审
核通过后，项目组将向客户提交方案并与客户进行沟通，对方案进行修改与调
整，直至客户确认满意。
在执行阶段，印纪传媒将组织资源完成广告片的拍摄、平面广告、网络广
告、电台广告等作品的制作，少部分印刷或拍摄工作通常交由外部合作方执行。
方案执行完成后，印纪传媒负责监控、评估广告创意的效果，向客户反馈
并完成收款。
3、品牌推广服务
（1）品牌推广服务内容
品牌推广指为客户的相关品牌、产品提供媒介投放策划与执行，让客户广
告投放预算效果充分体现的专业服务，具体包括为客户制定年度媒体投放计划、月度投放排期、媒介调研、媒体价格谈判、代理媒介购买、媒介投放效果监播
与管理、竞品投放及媒介价值数据分析等服务。代理媒介购买方面，印纪传媒
主要采取以销定购模式，即根据与客户确定的媒介排期表向广告资源下采购订
单（依托娱乐内容资源进行的植入广告详见以下“娱乐营销服务”部分的说明）。
品牌推广主要解决客户“怎么广告”的问题，印纪传媒根据客户的总体广
告投放预算、市场竞争状况、媒体契合度等要素的分析，为客户提供媒介投放
组合选择、预算分配、排期计划、媒介购买、传播效果监测和数据分析等完整
的服务。
印纪传媒品牌推广服务的客户以汽车、快速消费品、医药保健、家电等行
业的知名企业为主，投放媒体以电视、互联网媒体所占比例较大。得益于印纪
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传媒行业领先的品牌管理、广告创意制作能力和品牌推广丰富的专业经验，印
纪传媒的品牌推广业务保持较高的增长速度。随着印纪传媒多年来客户基础的
扩大和媒介采购规模的扩大，印纪传媒媒介采购议价能力不断提高。
（2）品牌推广服务流程
||
|-|
|印纪传媒品牌推广流程|
|项目组与客户沟通，深入了解需求在对媒介长期研究基础 长期媒介资料收集上做进一步分析 谈判媒介部负责 拟投放媒谈判、排期媒介策划 体组合不通过 提交媒介投放方案再次修改 （计划和排期）内部评审通过有意见继续改进 客户沟通确认媒介购买、排期定位投放与监控评估、结算及持续服务|

媒介投放方案（项目组会根据客户的特点和实际需求在方案中有针对性地推荐
印纪传媒自有娱乐内容资源）。方案初稿完成后将由客户部、媒介部等部门负责
人及核心人员组成的评审委员会审核，审核不通过将由项目组牵头继续修改，
直至审核通过。审核通过后，项目组将向客户提交方案初稿并与客户进行沟通，对方案进行修改与调整（同时需与媒体协调），直至客户确认满意。
媒介购买阶段，主要为制定广告订单并向各目标媒体下单。
在评估反馈阶段，印纪传媒负责跟踪监测及评估媒介投放的播出效果、完
成情况并对市场反应进行调查和专业分析，并定期向客户反馈。取得播出证明
后，与客户进行结算。对于客户长期的广告投放计划，阶段性的监测及评估结
论有利于完善客户下阶段的广告投放安排。
4、品牌公关服务
（1）品牌公关服务内容
品牌公关指为客户的相关品牌、产品提供口碑提升及媒体关系管理的专业
服务，具体包括公关活动的创意策划和执行、媒体公关传播策略、公关稿与软
文的撰写与发布、媒体关系管理、危机公关管理等服务。
作为整合营销服务的重要组成部分，品牌公关服务的主要目标是对客户已
建立起的品牌进行维护和提升，增加品牌的美誉度，维护客户的公共关系，通
过多种公关手段对客户的品牌和产品进行宣传推广，加强客户品牌和产品与消
费者之间的良性互动，提高消费者对品牌的忠诚度。公关活动主要包括新品发
布会、体育赛事、重要客户见面会等类型。印纪传媒凭借其领先的创意设计能
力以及整合营销全方位服务的优势，能够更深入的挖掘客户品牌和产品的精髓，并通过独特形式加以展现。
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（2）品牌公关服务流程
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|印纪传媒品牌公关流程|
|项目组与客户沟通，深入了解需求项目组与活动部、创意部策划方案不通过 提交方案再次修改内部评审通过有意见继续改进客户沟通确认方案执行跟踪评估结算|

直至客户确认满意。
方案执行阶段，项目组根据详细方案调配内外部人员进行活动场地租赁、
采购相应配套物资、对活动现场进行制作和管理，协调安排客户、媒体、嘉宾
等人员参加，在媒体发布公关稿与软文。在公关活动完成后，项目组继续对新
闻报道进行跟踪和实时监测，形成舆情分析报告并向客户反馈。
5、娱乐营销服务
（1）娱乐营销服务内容
娱乐营销是指印纪传媒依托自有影视剧等优质内容资源为客户提供包括产
品、品牌内容在影视剧的植入、影视剧元素形象授权和衍生品开发、明星代言
策划、以及依托影视剧新闻发布会、首映礼等各项冠名活动在内的多样化的营
销服务。
印纪传媒设立了娱乐营销部门，该部门与影视业务部及客户部均保持紧密
的沟通，实时了解广告客户的娱乐营销需求以及印纪传媒拟投资制作影视剧、
电视栏目的详细信息。经过多年的市场研究和经验积累，印纪传媒对广告主的
娱乐营销需求有了深刻的理解，其投资、制作或发行的影视剧的题材主要为适
合广告主进行品牌或产品内容植入的现代剧。在挖掘现有客户需求的同时，娱
乐营销部门利用优质的影视娱乐资源积极拓展新客户。随着娱乐营销逐渐受到
广告主的重视与青睐，娱乐营销服务不仅提高了印纪传媒现有客户的粘性，还
能够通过吸引新客户带动整合营销其他服务的增长。
娱乐营销部门一旦发现潜在客户需求与拟投拍影视剧的剧情或电视栏目的
脚本有较高的契合度，即与客户进行沟通，为客户设计娱乐营销方案：在影视
剧、电视栏目的拍摄阶段，为客户的品牌及产品内容执行植入；在宣传发行阶
段，将客户的品牌及产品与影视剧发行活动相结合，进行全面推广。在印纪传
媒投资制作或发行的影片、电视栏目的宣传发行阶段，印纪传媒娱乐营销部门
还会开展贴片广告的销售，在影片、电视栏目的贴片广告中加入品牌客户的广
告。
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（2）娱乐营销服务流程
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|-|
|印纪传媒娱乐营销流程|
|公司拟投拍影视剧、电视栏目剧本或脚本开发完成项目组与现有及潜在客户沟通，深入了解需求策划娱乐营销方案不通过提交方案再次修改内部评审通过有意见继续改进客户沟通确认方案执行跟踪评估结算|

影视剧中进行植入，在影片宣发过程中，利用影视剧元素形象授权加入客户的
品牌或产品元素，为广告客户进行宣传。在影视剧、电视栏目宣发完成并播出
后，项目组还将继续对娱乐营销的效果进行跟踪和监测，形成分析报告并向客
户反馈。
6、电影
（1）电影
印纪传媒电影业务所形成的主要产品是电影作品。电影业务收入主要来自
影片票房分账收入，同时还包括电视及新媒体版权收入等。
影片摄制完成（或从海外引进）并取得公映许可证后，即形成可售电影产
品，印纪传媒、其合作方与国内院线签订发行放映合作协议，取得票房分账收
入。印纪传媒通过向电视台出售影片电视播放权、向新媒体渠道出售新媒体版
权等方式获得相应的收入。
印纪传媒是国内屈指可数的与美国好莱坞著名电影制片公司建立起稳定战
略合作关系的文化娱乐传媒公司。2011年以来，印纪传媒与好莱坞制片公司合
作（包括联合投资、制作、发行或买断大陆地区发行权）的影片多达9部，其
中包括《环形使者》、《钢铁侠3》（与迪士尼合作）等大制作影片。目前，印纪
传媒投资制作的包括《超验骇客》（与华纳兄弟合作）在内的多部国际、国内影
片正在摄制中，预计将于今年年中陆续上映。印纪传媒拥有国际化的影视剧创
作人才，能够与美国好莱坞影视制片公司进行包括剧本开发、联合摄制、宣传
发行等一系列深度的合作。印纪传媒拥有一流的拍摄及后期制作团队，曾负责
《环形使者》及《钢铁侠3》电影部分剧情及植入广告的拍摄与后期制作等工
作。
印纪传媒投资制作或发行的影片多次荣获中美电影节“最佳影片奖”、“最
佳电影金天使奖”、美国广播影评人协会“最佳科幻片奖”等国内外奖项，董事
长肖文革曾获得第三届英国万像国家华语电影节“优秀制片人奖”。
报告期内，印纪传媒参与投资、制作、发行的海内外电影共有 14部，具体
情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||影片名称||权益范围||备注|
|1||亲家过年||按合同约定享有权益||印纪传媒投资比例10%||
|2||夏日乐悠悠||独家享有权益||印纪传媒独家投资||
|3||影子爱人||按合同约定享有权益||印纪传媒投资比例70%||
|4||||按合同约定享有权益||印纪传媒投资比例10%||

|||||
|-|-|-|-|
||无人区|||
|5|第九鹰团|按合同约定享有权益|印纪传媒买断影片在中国大陆地区发行权|
|6|驱魔者|按合同约定享有权益|印纪传媒买断影片在中国大陆地区发行权|
|7|暮光之城：破晓（上）|按合同约定享有权益|印纪传媒买断影片在中国大陆地区发行权|
|8|赤焰战场|按合同约定享有权益|印纪传媒买断影片在中国大陆地区发行权|

|||||
|-|-|-|-|
|9|整编特工|按合同约定享有权益|印纪传媒买断影片在中国大陆地区发行权|
|10|深海之战|按合同约定享有权益|印纪传媒买断影片在中国大陆地区发行权|
|11|神秘代码|按合同约定享有权益|印纪传媒买断影片在中国大陆地区发行权|
|12|生化危机：战神再生|按合同约定享有权益|印纪传媒买断影片在中国大陆地区发行权|

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|-|-|-|-|
|13|环形使者|按合同约定享有权益|印纪传媒联合投资并买断影片在中国大陆地区发行权|
|14|钢铁侠3|按合同约定享有权益|印纪传媒联合投资并买断影片在中国大陆地区发行权|

①国产电影业务流程
||
|-|
|印纪传媒国产电影业务流程|
|题材策划立项及内部审查筹备阶段到广电部门备案,并取得制作许可组建剧组|
|影片拍摄摄制阶段后期制作|
|经过广电部门审查,取得发行许可证发行阶段电影宣传发行|

印纪传媒一般采取联合投资的方式参与影片投资，根据影片题材特点以及
是否适合客户品牌和产品的植入，印纪传媒选择是否作为执行制片方参与影片
的拍摄和制作。电影业务流程主要包括：
A、项目筹备
这一阶段主要工作是电影剧本的开发，并对经过初选后的剧本进行全面的
评价。印纪传媒影视事业部对项目制作及发行计划、拟聘用的主创人员（导演、主演等）、资金需求及融资安排、预计票房收入、社会影响等方面进行全面论证，以确保剧本的社会价值和商业价值。内部审核通过的项目，印纪传媒将与合作
方签订投资发行合同或联合拍摄合同。在剧本开发完成后，印纪传媒娱乐营销
部会根据影片的选题、剧情等具体情况研究规划可能的娱乐营销方案，并与现
有及潜在广告客户进行沟通，了解潜在客户的娱乐营销的计划并进行相关销售。
印纪传媒投资发行的影片一般是由制片方负责向国家新闻出版广电总局申
请摄制许可证，并负责影片拍摄，摄制完成后并由制片方负责申请公映许可证。
对于印纪传媒作为执行制片方投资摄制的影片，公司通过对剧组的创作管理和
行政管理来对影片的拍摄过程进行实时的监督和管理。
B、摄制及后期制作阶段
在影片的拍摄过程中，创作管理工作由导演负责。导演在影片开机前根据
影片制作及发行计划制定详细的拍摄进度表并严格按照此执行；在开机后则主
要通过执行导演、摄影师和美术师对具体从事影片创作工作的各工作小组（如
导演组、演员组、摄影组、美术组、服装组等）进行管理。行政管理工作由执
行制片人负责，具体工作内容主要包括影片摄制预算控制、剧组资金管理、法
律纠纷的处理、劳务合同、安全生产、后勤保障等各项工作。
在影片的拍摄过程中，印纪传媒会根据影片的拍摄进度开展有针对性的宣
传，还会进行电影国际发行权的海外预售等。
影片的具体拍摄工作一般持续3-5个月，该阶段的工作成果即为电影素材。
拍摄工作结束后，除导演继续参与影片的后期制作以及执行制片人和少量剧组
工作人员还需处理剧组收尾工作外，剧组其余人员工作完成，剧组解散。
后期制作阶段的工作，是将拍摄形成的影片素材（包括画面素材和声音素
材），根据剧情需要进行剪辑、录音、合成等种技术处理，从而使素材成为达到
预计质量水平和符合放映要求的电影片。影片的后期制作由制片人和导演负责
管理，各种具体技术处理工作一般通过劳务外包（聘用专业技术人员）的方式
进行。后期制作完成后的影片在内部审核通过后，即提交国家新闻出版广电总
局履行影片内容审查。
C、发行阶段
国家新闻出版广电总局按照《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、
电影片管理规定》等法律法规的规定对公司所拍摄的影片进行内容审查，审批
过程中制片方还将根据国家新闻出版广电总局提出的修改意见对影片进行相应
的调整及修正。审批通过后即取得《电影片公映许可证》。
在取得公映许可证后，印纪传媒会根据影片档期来安排与之相关的一系列
宣传发行工作。影片的宣传工作主要包括电影点映、首映式、记者见面会、新
闻发布会、影迷见面会及各类广告宣传。影片的发行工作主要是指同全国各大
院线就电影放映达成合作，合作协议主要对影片上映时间、投入拷贝数量、放
映场次、最低票价、票房收入分成比例及结算方式等作出规定。在这个阶段，
印纪传媒还会开展电影贴片广告等电影衍生产品的销售。
D、影片公映及收入实现
在影片公映后，宣传发行商的主要工作是对票房收入回款的管理。另外，
在影片处于放映阶段的时候，印纪传媒还会根据影片放映的实际情况继续开展
一些有针对性的广告宣传工作以保持市场对影片的关注度。
在影片结束放映后，印纪传媒开始对影片的其他版权进行销售，如海外发
行权、音像版权、互联网授权和电视转播权等，这些版权的销售收入通常规模
较小。
一般在影片公映后的6个月内，影片的销售收入基本全部实现。对于存在
国外发行收入的影片，由于海外市场发行放映周期较长的缘故，一般在 1-2年
内可实现全部海外票房收入，结转全部销售成本。
②国际电影业务流程
||
|-|
|印纪传媒国际电影业务流程|
|与海外影视公司共同策划题材立项及内部审查筹备阶段签订开发、投资、制作及发行协议组建剧组|
|影片拍摄摄制阶段后期制作|
|与中影集团签署发行协议发行阶段经广电部门审核，并取得发行许可证电影宣传发行|

国际电影业务方面，印纪传媒一般采取与好莱坞影视公司联合投资、制作、发行的方式参与影片投资，流程主要包括：
A、项目筹备
这一阶段，印纪传媒的项目团队与海外影视公司接洽，对项目制作及发行
计划、拟聘用的主创人员、资金需求及融资安排、预计票房收入、社会影响等
方面进行全面系统的论证，以确保剧本不但适合海外市场，而且符合国内市场
的主流价值观及商业价值。内部审核通过后，印纪传媒将于合作方签订投资发
行合同及/或联合拍摄合同。一般而言，印纪传媒将买断影片在中国大陆地区的
播映权。
B、影片拍摄和后期制作
印纪传媒通过指派专人参与剧组的创作管理和行政管理，实现对影片的拍
摄过程进行监督和管理。在影片的拍摄过程中，印纪传媒会根据影片的拍摄进
度开展有针对性的宣传。同时，还会进行电影衍生产品的预售及制作（如植入
广告等）。影片拍摄工作结束后，导演及少量人员继续参与影片的后期制作，印
纪传媒根据与海外影视公司的分工，承担部分后期制作内容。
C、与中影集团合作及内容审查
影片完成后，印纪传媒与中影集团洽谈，并将影片交由中影集团电影进出
口公司进行初审，随后由中影集团电影进出口公司报给国家新闻出版广电总局
电影局审查，审查通过后电影局将向中影集团电影进出口公司发放准予进口通
知书和《电影片公映许可证》。
D、电影宣传发行
在取得公映许可证后，印纪传媒与中影集团会根据影片档期来安排与之相
关的一系列宣传发行工作。影片的宣传工作主要包括电影点映、首映式、记者
见面会、新闻发布会、影迷见面会及各类广告宣传（户外广告、平面广告、影
院海报宣传、纪念品等）。影片的发行工作主要是指同全国各大院线就电影放映
达成合作，合作协议主要对影片上映时间、投入拷贝数量、放映场次、最低票
价、票房收入分成比例及结算方式等作出规定。在这个阶段，印纪传媒还会开
展电影贴片广告等电影衍生产品的销售。
E、影片公映及收入实现
在影片公映后，宣传发行商的主要工作是对票房收入回款的管理。另外，
在影片处于放映阶段的时候，印纪传媒还会根据影片放映的实际情况继续开展
一些有针对性的广告宣传工作以保持市场对影片的关注度。在影片结束放映后，印纪传媒开始对影片的其他版权进行销售，如音像版权、互联网授权和电视转
播权等。
7、电视剧、电视栏目
（1）电视剧、电视栏目
印纪传媒的电视剧、电视栏目的主要产品是电视剧作品和电视栏目作品。
电视剧业务收入来自电视剧版权的销售运营，主要为电视剧播放权收入。电视
剧播放权收入主要来自各电视台和新媒体渠道。电视剧拍摄完毕并取得发行许
可证后，即形成了可售电视剧产品，印纪传媒与各电视台签订电视剧播放许可
合同，进行电视剧播放权授权并获得发行收入。另外，通过网络点播、IPTV、手机电视等授权方式取得新媒体版权收入。
电视栏目收入目前主要为通过投资、制作、发行电视栏目并取得其对应的
贴片、植入等广告的经营权，再通过对印纪传媒广告客户销售实现收入。
在电视剧方面，印纪传媒投资、制作或发行了《零下三十八度》、《甜蜜都
市》、《幸福稍后再播》等多部电视剧作品。印纪传媒投资、制作、发行或取得
广告运营权的电视栏目主要包括《行知中国》、《郎咸平说》、《都市情缘》、《奇
迹梦工厂》等作品。
印纪传媒在电视剧及电视栏目的投资、制作、发行或广告权运营上优势突
出。作为一家大型综合性整合营销服务商，印纪传媒多年来积累了丰富的整合
营销客户资源。随着代理客户媒介采购规模的扩大，印纪传媒与主要电视台、
新媒体等媒介的合作关系不断加深或巩固。相应的，印纪传媒出品的电视剧、
电视栏目等作品更易于得到电视台的重点关注，从而能取得良好的发行销售成
果。
（2）电视剧、电视栏目业务流程
①电视剧业务流程
||
|-|
|印纪传媒电视剧业务流程|
|题材策划立项及内部审查筹备阶段到广电部门备案,并取得制作许可组建剧组|
|电视剧拍摄摄制阶段后期制作|
|经过广电部门审查,取得发行许可证销售阶段电视剧销售|

印纪传媒在电视剧摄制阶段就通过协议的方式将未来电视剧的版权（主要
是电视播放权）提前销售给电视台等客户，通过这种预售的方式可以提前回收
投资成本，降低公司投资风险。由于预售时电视剧尚未完成，因此预售的价格
主要依据电视剧的投资规模、主创人员知名度、剧本质量、摄制进展情况等核
心基本要素结合公司过往作品口碑及业绩来进行询价和预测。
在取得发行许可证并完成电视剧母带交付后，印纪传媒之前的预售合同即
满足收入确认条件并确认为销售收入，印纪传媒还将继续通过后期销售进一步
实现销售收入。
预售合同和后期销售合同的主要内容均包括电视剧播放的地域权限、频道
种类（地面频道或卫星频道）、播放期限、转让价格、付款方式等。
在电视剧为期 24个月的首轮播放结束后，电视剧的销售收入基本全部实
现，单部电视剧的投资成本也全部收回。
②电视栏目业务流程
报告期内，印纪传媒的电视栏目收入目前主要为通过投资、制作、发行电
视栏目并取得其对应的贴片、植入等广告的经营权，再通过对印纪传媒广告客
户销售实现收入。具体业务流程参见上文“娱乐营销服务流程”。
8、电影院投资管理
（1）电影院投资管理业务内容
2013年，印纪传媒初步开展电影院投资管理业务，目前有1家影院正在运
营，3家影院正在建设，未来还将逐步扩大影院运营数量，做大做强电影院投
资管理业务。印纪传媒电影院投资管理数量的增加，对其整合营销客户的广告
价值将越来越突出，有利于进一步促进整合营销业务的发展。
（2）电影院投资管理业业务流程
||
|-|
|印纪传媒电影院投资管理业务流程|
|影片放映安排影片营销宣传售票服务观影进场、影片放映票房收入实现|

①影片放映安排
根据院线制定的排片计划，影院将取得影片的数字拷贝或胶片拷贝。影片
的具体放映时间和场次等由影院自行做出安排。同时，影院会根据影片放映的
实际情况和收益来合理调整放映时间和场次。
②影片营销宣传
影院会结合影院自身制定的营销计划和总部市场部下发的营销计划，组织
和执行影片的营销宣传布展和活动，包括户外广告、影院阵地广告、媒体宣传、优惠促销、商家资源互换、明星首映见面会以及宣传品派发等。影院根据影片
的上映计划，影院会与广告代理商洽谈相关的广告业务，包括映前广告、阵地
广告等。
③售票服务
影院正常的售票服务包括网络售票系统和柜台售票系统。其中，网络售票
系统是指观众在影院官网在线购买电影票后，直接通过短信或二维码到影院的
自动售票机领票；柜台售票系统是指观众直接到影院售票处通过现金、影院兑
换票、会员卡来购买电影票。
此外，影院根据票务业务拓展的需求，影院会与票务代理机构合作，观众
可以通过票务代理机构的网络端口、手机端口等方式订购电影票，然后通过短
信或二维码到影城售票处兑换电影票。
④观影进场、影片放映
观众购票后，去往影院设置的休闲区耐心等待，当影片即将开始的时候，
影院员工通过语音温馨提示或现场的LED屏幕显示，提醒观众凭票进场。观众
在员工的指引下，坐上相应的座位观看电影。印纪传媒影院的放映全部为数字
放映。
⑤票房收入实现
影院获得票房收入，按放映协议约定分账比例将制片方（含发行方）和院
线的收入分配给院线，院线扣除其分账比例后将剩下的收入分给发行方。
（二）印纪传媒的业务模式
1、整合营销服务
（1）采购模式
印纪传媒的整合营销服务涉及的采购主要有：媒介购买、与广告创制相关
的拍摄和印刷服务采购、以及与公关活动相关的活动现场租赁、AV系统租赁、演艺、IT系统等方面。印纪传媒建立了完善的采购制度和合格供应商名录，对
物资采购的各环节进行严格的管理和控制。业务部门根据客户确认后的整合营
销方案细化物资采购需求提交采购预算单，依次由采购部、项目负责人、部门
负责人、首席运营官及总经理审批，审批通过后由采购部从合格供应商名录中
选择相应的供应商（三家以上）进行比价，选定供应商后采购部将采购执行单
依次报送项目负责人、部门负责人、首席运营官及总经理审批，财务部审核后
付款。
（2）服务模式
印纪传媒整合营销服务的业务模式是：凭借独特的创意策划能力和执行力
为客户提全方位、系统化的品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱乐
营销等全方位的服务。根据客户的需求，为客户订制整合营销服务方案，促进
客户品牌的建设、维护、提升以及产品销量的增加。印纪传媒根据服务的工作
量标准进行收费，获得服务报酬。
品牌管理服务方面，收入主要来自为客户品牌建设、品牌价值提升、品牌
维护和产品销售而提供的市场研究、咨询等专业服务的报酬，成本费用主要为
人员工资、差旅费等支出。
广告创制方面，收入主要来自为客户的广告提供创意内容的发展及制作等
专业服务的报酬，成本费用主要为拍摄、制作服务费、印刷费、人员工资及差
旅费等支出。
品牌推广方面，收入主要来自为客户提供媒介投放策划、代理发布、监测
评估等专业服务的报酬，成本费用主要为媒介购买、人员工资等支出。
品牌公关方面，收入主要来自为客户创意策划和执行公关活动等专业服务
的报酬，成本费用主要包括公共活动现场租赁、AV系统租赁、活动相关物料
的购买及人员工资、差旅费等支出。
娱乐营销方面，收入主要来自为客户提供贴片广告、植入广告等专业服务
的报酬，成本费用主要包括取得栏目广告经营权、植入广告制作费及人员工资、差旅费等支出。
2、电影
（1）采购模式
印纪传媒电影制作所发生的采购主要包括专业人员劳务、摄制耗材、专用
设施及设备的经营租赁等。
专业人员劳务采购包括聘请导演、演员以及提供摄影、化妆、道具、服装、特技、烟火、洗印等服务的专业人员。影视剧摄制过程中所发生的金额较小的、一次性使用的有形材料的消耗，如服装、道具等也常由劳务提供方统一承担。
公司也会根据摄制需要自行采购摄制耗材，如胶片等。影视摄制中使用的大型
专用设施、设备，包括影视基地、摄影棚、大型机房、整套摄影器材、交通工
具等通常以经营租赁的方式取得并使用。
印纪传媒影视剧制作业务所投入的资本较少形成固定资产，大多以流动资
产（存货或预付款）的形式存在。
（2）销售模式
电影取得公映许可证后，印纪传媒或其合作方与各院线公司就影片的放映
业务达成合作协议，然后由各院线公司负责对其所管理的影院就影片放映做出
统一安排及管理。电影制作和发行公司不能直接与影院签署电影放映协议，院
线公司是电影发行公司与影院之间的桥梁。
电影档期特征比较明显，是由院线根据各个影院的排片安排，集中一个档
期放映，票房收入基本在该档期内实现，销售成本也相应的在此期间进行较为
集中的结转。影片放映后音像版权等其他后续销售收入较少，电影的销售收入
基本来自票房收入。
报告期内印纪传媒电影业务拍摄模式主要采取非执行制片方方式，由合作
公司担任执行制片方负责电影业务的采购、生产、销售，印纪传媒与执行制片
方共同组建剧组并参与对剧组的管理以确保影片的拍摄质量和进度。印纪传媒
按约定获得票房分账收入。
3、电视剧
（1）采购模式
印纪传媒电视剧制作所发生的采购与电影业务采购类似。
（2）销售模式
印纪传媒电视剧的销售分为预售和发行销售。印纪传媒在项目策划阶段，
就已经通过全面规划，准确定位目标客户，为预售做准备。
印纪传媒首先以电视剧成本为基础，根据当前市场价格及市场对同类题材
电视剧的反应、以往公司电视剧的销售情况、主创人员及其他关键方的知名度，合理进行盈利预测，预定销售目标；然后根据预定的销售目标，预估电视剧销
售价格，与各销售对象进行沟通，调整并最终确定销售目标。印纪传媒依据销
售目标，展开预售。
在取得发行许可证后，印纪传媒即展开发行销售。电视剧的销售主要包括
电视剧著作权中相关权利的多次许可转让的销售。印纪传媒会为著作权中的播
映权转让制定销售策略。由于电视台是播映权许可转让的主要对象，印纪传媒
通常优先针对电视台的需求制定销售策略。
4、电视栏目
（1）采购模式
印纪传媒电视剧制作所发生的采购目前主要为委托第三方拍摄制作或购买
第三方制作的电视栏目作品。
（2）销售模式
印纪传媒的电视栏目收入目前主要为通过投资、制作、发行电视栏目并取
得其对应的贴片、植入等广告的经营权，再通过对印纪传媒广告客户销售实现
收入。
5、电影院
（1）分账（采购）模式
院线与影片发行方签订分账协议，获得该影片一定时期内在该院线所有影
院的放映权。印纪传媒的影院隶属于保利院线。
（2）销售模式
影院销售主要包括电影票销售、餐饮等增值服务销售以及广告销售。
①电影票销售模式
电影票销售主要包括零售和团体票两种模式。零售主要是包括网络售票和
柜台售票，网络售票系统和柜台售票系统均是符合国家新闻出版广电总局要求
的全功能电脑售票系统。团体票销售主要包括直接面向团体客户的销售以及面
向票务代理机构的销售。
②餐饮、电影产品等增值服务销售模式
餐饮等增值服务销售业务包括：固定合作卖品销售、随机性合作卖品销售、电影后产品销售等。
③广告销售模式
广告销售业务包括映前广告和阵地广告。映前广告，根据目前行业管理规
定，映前广告分为片方贴片广告、院线贴片和影院映前广告。
其中，片方贴片是由制片方或者其广告代理公司招商，招商后与院线公司
签订协议在院线影院进行发布，院线和影院获取广告发布佣金，分为全国贴片
和区域贴片；院线贴片是由院线经片方授权与广告客户或者广告代理公司进行
磋商签订广告发布协议，院线统一协调该广告在其所属影院的播放场次安排、
剪接等相关事宜，贴片广告的特征是广告只随特定的影片发布；影院映前广告
是由影院自身与广告客户或者广告代理公司进行协商，只在本影院进行播放的
贴片广告，一般按时段结算。
阵地广告是指在电影院范围内，商家可通过LED显示屏、灯箱海报、电影
票、纸立牌模型、影厅冠名等方式，对进入电影院的人群进行宣传。
（三）印纪传媒报告期内业务发展状况
1、印纪传媒主营业务收入情况
印纪传媒最近三年分服务类型的主营业务收入如下表所示：
单位：万元，%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
||项 目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|品牌推广||93,104.38||57.07%||112,513.51||69.30%||81,150.68||74.38%||
|广告创制||14,945.53||9.16%||14,647.42||9.02%||5,460.88||5.01%||
|品牌公关||9,584.36||5.87%||12,399.57||7.64%||1,928.49||1.77%||
|品牌管理||8,813.41||5.40%||9,118.24||5.62%||8,175.58||7.49%||
|娱乐营销||7,733.40||4.74%||8,116.47||5.00%||7,940.89||7.28%||
|影视及衍生||28,958.42||17.75%||5,556.59||3.42%||4,451.37||4.08%||
|合计||163,139.51||100%||162,351.80||100%||109,107.88||100%||

注：上表影视及衍生收入主要包括电影作品的票房收入、电影作品在电视
及新媒体的版权收入；电视剧播放权收入；电影院获得的票房分账收入等。
印纪传媒主要为客户提供品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱
乐营销等整合营销全案服务，并通过影视剧、电视栏目的投资、制作、发行以
及电影院的运营获得优质娱乐内容资源，满足客户的娱乐营销需求。报告期内，印纪传媒的营业收入主要来自品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱
乐营销等整合营销收入，随着印纪传媒 2013年更深入的与美国好莱坞制片公司
合作并取得显著成绩，其影视及衍生收入的金额和占比较 2012年及 2011年有
较大幅度的提升。
2013年度，印纪传媒的品牌推广、品牌公关等服务收入较 2012年度有所
下降，主要原因有两方面。第一，根据财政部、国家税务总局《财政部国家税
务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税
收政策的通知》，自2012年12月1日起，印纪传媒及子公司东阳天蒂传媒有限
公司提供应税劳务由原缴纳的营业税改为缴纳增值税，税收政策的变化导致该
等服务由2012年含营业税收入变为2013年的不含税收入。第二，随着广告主
的广告预算在投放结构上逐渐向娱乐营销和新媒体倾斜，广告传媒企业的传统
服务收入在一定程度上收入受到广告主的年度营销预算结构变动以及广告主新
品发布周期和投放速度的影响。
2、印纪传媒的前五大销售客户
印纪传媒最近三年前5名客户情况如下表所示：
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年度|||||
||客户名称||销售额||占营业收入比例|
|一汽大众销售有限责任公司||38,191.00||23.41%||
|一汽轿车销售有限公司||25,556.23||15.66%||
|中国电影股份有限公司||21,809.42||13.37%||
|中国第一汽车股份有限公司||14,414.30||8.84%||
|一汽马自达汽车销售有限公司||12,226.60||7.49%||
|合计||112,197.55||68.77%||
||2012年度|||||
||客户名称||销售额||占营业收入比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中国第一汽车股份有限公司||58,277.28||35.90%||
|一汽大众销售有限责任公司||38,608.86||23.78%||
|一汽马自达汽车销售有限公司||19,555.22||12.04%||
|一汽轿车销售有限公司||10,785.93||6.64%||
|天津一汽汽车销售有限公司||10,162.76||6.26%||
|合 计||137,390.05||84.62%||
||2011年度|||||
||客户名称||销售额||占营业收入比例|
|一汽大众销售有限责任公司||39,494.62||36.20%||
|一汽马自达汽车销售有限公司||19,130.57||17.53%||
|中国第一汽车集团公司||14,999.00||13.75%||
|一汽轿车销售有限公司||7,363.24||6.75%||
|长安福特马自达汽车有限公司销售分公司||6,537.22||5.99%||
|合 计||87,524.65||80.22%||

报告期内，随着印纪传媒服务客户数量的增加，客户集中度有所下降，2013
年，其前五大客户销售总额占营收比例已降至70%以下。
（四）印纪传媒的资质及获奖情况
1、业务资质
截至本报告出具日，印纪传媒及其全资或控股子公司已取得的经营资质具
体如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||证书名称||证号||有效期||被许可人||核发机关|
||号|||||||||||
|1||摄制电影许可证||证摄制字第094号||2013年5月10日至2015年5月9日||印纪传媒||国家广播电影电视总局||
|2||电影发行经营许可证||证发字（2013）第057号||2013年7月28日至2015年7月27日||印纪传媒||国家广播电影电视总局电影管理局||
|3||广播电视节目制作经营许可证||（浙）字第00510号||2014年1月22日至2016年1月22日||印纪传媒||浙江省广播电影电视剧||
|4||营业性演出许可证||京市演1775||2013年8月5日至2015年8月4日||印纪之声||北京市文化局||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|广播电视节目制作经营许可证|（浙）字第01254号|2013年11月14日至2016年4月1日|浙江中禧|浙江省广播电影电视总局|
|6|电影放映经营许可证|影证发字第41070213号|2013年11月23日至2017年11月22日|新乡布拉格|新乡市广播电视局|
|7|食品流通许可证|SP4107021310017147|2013年1月11日至2016年1月10日|新乡布拉格|新乡市工商行政管理局红旗分局|
|8|卫生许可证|豫新红卫公字(2013)第4107022013000022|2013年1月21日至2017年1月20日|新乡布拉格|新乡市红旗卫生局|
|9|公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|（新）公消安检字（2013）第0004号|发证日期2013年1月22日|新乡布拉格|河南省新乡市公安消防支队|

2、印纪传媒的获奖情况
报告期内，印纪传媒获得的部分奖项如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||时间||颁发主体||获奖主体/产品||奖项||备注|
|1||2011||中国广告协会||一汽大众“吃惊盒子系列”；西安杨森达克宁“大脚丫篇”||第18届 中国国际广告节“中国广告长城奖”–金奖||印纪传媒广告创制作品获奖||
|2||2011||中国广告协会||世界自然基金会“饮食篇、装饰篇、虐待篇”||第18届 中国国际广告节“国酒茅台”中国公益广告黄河奖平面组– 金奖||印纪传媒广告创制作品获奖||
|3||2011||中国广告协会||现代汽车公司“蓝色创想篇”||第18届 中国国际广告节“用动漫讲述汽车品牌故事大赛——现代篇” – 金奖||印纪传媒广告创制作品获奖||
|4||2011||中国广告协会||夏利威志汽车“舞动城市篇”||第18届 中国国际广告节“用动漫讲述汽车品牌故事大赛——夏利篇” – 银奖||印纪传媒广告创制作品获奖||
|5||2011||中国广告协会||绿色和平组织“创可贴篇”||第18届 中国国际广告节“国酒茅台中国公益广告黄河奖平面组”– 铜奖||印纪传媒广告创制作品获奖||
|6||2011||英国万像||《杜拉拉升职记》||第三届英国万像国际华语||印纪传媒参投||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||ChinaImage文化有限公司；中国电影海外推广有限公司||电影节“优秀制片人奖”|的电影作品获奖|
|7|2011|《21世纪广告》双周刊|印纪传媒|“中国创意50强”|印纪传媒获奖|
|8|2011|《Campaign》杂志|印纪传媒|2011年“全球最佳独立广告公司”|印纪传媒获奖|
|9|2012|中美电影节|《环形使者》|第八届中美电影节“最佳影片金天使奖”|印纪传媒参投的电影作品获奖|
|10|2012|《帝国》杂志|《环形使者》|2012年度“TOP20最佳影片”|印纪传媒参投的电影作品获奖|
|11|2012|拉斯维加斯影评人协会|《环形使者》|第17届拉斯维加斯影评人协会奖“最佳剧本奖”|印纪传媒参投的电影作品获奖|
|12|2012|华盛顿斯影评人协会|《环形使者》|第11届华盛顿斯影评人协会奖“最佳原创剧本奖”|印纪传媒参投的电影作品获奖|
|13|2013|美国广播电影影评协会|《环形使者》|第18届美国广播影评人协会“最佳科幻片奖”|印纪传媒参投的电影作品获奖|
|14|2013|福克斯广播公司|《钢铁侠3》|第15届“美国青少年选择奖”|印纪传媒参投的电影作品获奖|
|15|2013|中国广告协会|相宜本草“黑茶男士之茶路篇”|中国广告长城奖“互动创意奖”－优秀奖|印纪传媒广告创制作品获奖|
|16|2013|中国广告协会|相宜本草“黑茶男士之茶路篇”|“中国广告长城媒介营销奖”－银奖|印纪传媒广告创制作品获奖|

（五）印纪传媒业务相关的主要固定资产、无形资产
1、固定资产
印纪传媒为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为电脑等电子设备
和办公设备。印纪传媒目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。
截至2013年12月31日，印纪传媒拥有的固定资产概况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||原值||净值||成新率|
|办公设备|183.94||112.27||61.03%||
|运输工具|867.86||247.93||28.57%||
|其他设备|289.68||258.25||89.15%||
|固定资产合计|1,341.48||618.45||46.10%||

截至本报告出具日，印纪传媒无自有产权房屋。
截至本报告出具日，印纪传媒租赁房产情况如下表所示（单位：平方米）：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||建筑面积|||||
||序号|承租方||出租方||地址||||租赁期限||房产证号|
|||||||||（平方米）|||||
|1||印纪传媒|横店集团控股有限公司||浙江横店影视产业实验区C4-012-A||-||2012年07月01日-2014年06月30日||东房权证横店字第004084号||
|2||印纪传媒东阳分公司|横店集团控股有限公司||浙江省横店影视产业实验区C7-013-B||-||2012年06月06日-2014年06月05日||东房权证横店字第004087号||
|3||印纪传媒北京分公司|肖文革||北京朝阳区朝外大街26号A0501||1191.07||2013年03月01日-2022年12月31日||X京房权证市私字第017084号||
|4||印纪传媒北京分公司|肖文革||北京朝阳区朝外大街26号A2501||686.82||2014年02月17日-2022年12月31日||X京房权证朝字第1331998号||
|5||印纪传媒北京分公司|肖文革||北京朝阳区朝外大街26号A2502||512.89||2013年03月01日-2022年12月31日||京房权证市朝私字第4440458号||
|6||印纪传媒上海分公司|肖文革||上海市卢湾区468号1层A室及2层A、B、C、D、E办公室||1245.8||2013年03月01日-2022年12月31日||沪房第卢字（2002）第005333号||
|7||星光布拉格|肖文革||北京市朝阳区朝外大街26号B座0501||346.19||2014年01月01日-2022年12月31日||X京房权证朝字第1022818号||
|8||星光布拉格|新乡宝龙置业发展有限公司||新乡宝龙城市广场，二期B区第三层编号：3079||4812||2012年9月3日-2027年9月2日||新房权证洪门字第201316697号||
|9||东莞布拉格|东莞市恒威||东莞市虎门镇博||1500||2013年7月1日||_||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||物业投资有限公司|美市场路工业区第一排8栋4楼||至2015年7月2日||
|10|星光布拉格|北京瑞成伟业装饰工程有限公司|北京良乡拱辰大街良乡城上城项目7层|3038|2012年12月31日至2027年12月30日|-|
|11|印纪之声|北京汇鑫冠辉教育科技有限公司|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼五层541室|10|2013年07月01日-2016年06月30日|X京房权证石字第101379号|
|12|浙江中禧|杭州市西湖区人民政府古荡街道办事处|杭州市西湖区西斗门路20号第四层439室|50|2013年09月23日-2014年09月22日|杭房权证西移字第05413317号|
|13|浙江中禧|莱茵达控股集团有限公司|杭州市西湖区古墩路87号浙商财富中心3号楼701室|384.37|2013年11月06日-2016年11月05日|杭房权证西字第14649748号|
|14|天弘光耀|横店集团控股有限公司|横店影视产业实验区内商务楼|-|2013年9月17日至2014年9月16日|东房横店字第004074号|

以上第9及第10项租赁房产出租方未能取得房屋所有权证，面积共计4,538
平方米。根据印纪传媒实际控制人肖文革出具的《承诺函》，若印纪传媒下属子
公司因上述租赁房产未办理房屋租赁备案或未取得房产证问题无法继续租赁该
等房产，且未能及时变更所涉及的经营场所对印纪传媒及其下属子公司生产经
营造成不利影响，或是因上述情况被房地产管理部门处以罚款，实际控制人将
无条件承担该等搬迁成本、损失及罚款，保证印纪传媒及其下属子公司的业务
经营不会因上述租赁事宜受到不利影响。
2、无形资产
（1）注册商标
截至本报告出具日，印纪传媒及其全资或控股子公司共拥有 15项注册商
标专用权，印纪传媒已就该等注册商标取得了《商标注册证》，其具体情况如下
表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|类号|注册号|有效期|

|||||
|-|-|-|-|
|1|35类|4431488|2008年09月28日至2018年09月27日|
|2|38类|5095662|2009年12月28日至2019年12月27日|
|3|41类|5095663|2009年06月14日至2019年06月13日|
|4|38类|5550971|2009年12月07日至2019年12月06日|
|5|40类|5550972|2009年11 月28日至2019年11月27日|
|6|35类|5550974|2009年10月07日至2019年10月06日|
|7|42类|5550975|2009年10月07日至2019年10月06日|
|8|35类|5550976|2009年12月07日至2019年12月06日|
|9|38类|5550977|2009年11月28日至2019年11月27日|
|10|35类|5550978|2009年10月07日至2019年10月06日|
|11|41类|5550981|2009年10月07日至2019年10月06日|
|12|42类|5550982|2009年10月07日至2019年10月06日|
|13|35类|6575604|2011年01月14日至2021年01月13日|
|14|41类|6575605|2011年01月14日至2021年01月13日|

|||||
|-|-|-|-|
|15|42类|6575606|2011年01月14日至2021年01月13日|

注：以上商标由上海印迹转让给印纪传媒，其中第4至12项已于2013年
12月2日取得《转让申请受理通知书》，第1至3项及第13至15项已于2013
年12月13日取得《核准商标转让证明》。
（2）域名
截至本报告出具日，印纪传媒及其全资或控股子公司拥有136个域名，具
体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||注册所有人||到期时间|
|1||dan-mintz.cn||印纪传媒||2015-10-12||
|2||danmintz.com.cn||印纪传媒||2015-10-22||
|3||dmg.ac.cn||印纪传媒||2015-02-06||
|4||d-m-g.com||印纪传媒||2015-03-11||
|5||dmg-china.cn||印纪传媒||2015-01-25||
|6||dmg-china.com.cn||印纪传媒||2015-02-27||
|7||dmg-china.net.cn||印纪传媒||2015-02-27||
|8||dmgcinemas.asia||印纪传媒||2015-02-16||
|9||dmgcinemas.biz||印纪传媒||2015-02-16||
|10||dmg-cinemas.biz||印纪传媒||2015-02-16||
|11||dmgcinemas.cc||印纪传媒||2015-02-16||
|12||dmg-cinemas.cc||印纪传媒||2015-02-16||
|13||dmgcinemas.cn||印纪传媒||2015-02-16||
|14||dmg-cinemas.cn||印纪传媒||2015-02-16||
|15||dmgcinemas.co||印纪传媒||2015-02-16||
|16||dmgcinemas.com.cn||印纪传媒||2015-02-16||
|17||dmgcinemas.com||印纪传媒||2015-02-16||
|18||dmg-cinemas.com||印纪传媒||2015-02-16||
|19||dmgcinemas.hk||印纪传媒||2015-02-16||
|20||dmg娱乐.tv||印纪传媒||2015-02-16||
|21||dmg娱乐.公司||印纪传媒||2015-02-16||
|22||dmg娱乐.网络||印纪传媒||2015-02-16||
|23||dmg娱乐.中国||印纪传媒||2015-02-16||
|24||dmg院线.biz||印纪传媒||2015-02-16||
|25||dmg院线.cc||印纪传媒||2015-02-16||
|26||dmg院线.cn||印纪传媒||2015-02-16||
|27||dmg院线.com||印纪传媒||2015-02-16||

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（六）印纪传媒业务的质量控制情况
1、整合营销服务的质量控制
通过多年的发展，印纪传媒已形成一套较为完善的质量控制体系—DMG
Traffic系统。项目人员需要严格根据标准化的工作流程将项目各阶段详尽的工
作信息录入Traffic系统，在每个质量控制点，都有专人负责内容审核，并签字
确认，否则无法进行下一个工作流程，确保项目各个阶段的质量均得到保障。
项目前期阶段，记录客户详尽需求及项目组市场调研的工作简报需录入
Traffic系统，并由客户总监确认信息详尽完整。客户总监审批通过后，项目组
才能根据工作简报的要求制定详细的工作计划（任务、人员和时间的安排）在
Traffic系统填报，并提交给相关支持部门的总监审核签字确认。
项目方案策划阶段，相关人员提交的方案/文案初稿设计需要录入 Traffic
系统，依次由专人、各部门总监及各部门负责人审核，通过审核后才能发送给
客户。
项目执行阶段，需要执行的事项或工作单同样需要录入 Traffic系统，进行
相应的审核。例如：涉及的采购只能从合格供应商名录中选择，确保材料的质
量和配送的及时性，采购部还从预算等方面进行控制；涉及的媒介投放需要经
过专人核准及部门负责人签字确认；涉及的公关活动需要由专人根据工作单内
容对拟执行事项进行逐项核对，确保执行到位。
项目评估阶段，印纪传媒指派专人跟踪监测广告展示情况、播出情况、进
行舆情分析等工作，在向客户提交反馈之前同样需要在 Traffic系统由相关部门
总监及部门负责人确认。
项目结束后，印纪传媒组织人员不定期进行客户回访，掌握客户对项目服
务质量的评价与建议，根据客户回访的结果总结项目的优缺点，分析原因并制
定改进措施。
2、影视剧的质量控制
（1）质量控制标准
印纪传媒的影视剧业务严格按照《电影管理条例》、《电影基本（梗概）备
案、电影片管理规定》、《电影数字化发展纲要》、《广播电视管理条例》等法规
政策及《电影发行拷贝技术质量规范》等广播电影电视行业标准开展生产经营
活动。
（2）质量控制措施
印纪传媒在投资、制作过程中对产品质量实行事前、事中、事后管理。每
部作品在筹备期间和投资决策之前一定要经过充分的策划，对项目定位、拟聘
用的主创人员（导演、主演等）、资金需求及融资安排、制作及发行计划、预计
票房收入、社会影响等方面做出详尽的分析和计划；在投资决策阶段，印纪传
媒建立了专业的影视剧投资决策委员会，对影片投资进行审核；拍摄现场由导
演和制片主任分别负责艺术创作和行政管理；印纪传媒派驻剧组人员及时对项
目进展进行监督，以便及时发现问题并作出适当的处理。
第七节 发行股份基本情况
一、发行股份概况
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为印纪传媒全
体股东，即肖文革、张彬和印纪华城。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组报告书的第四届董事
会第二十一次会议决议公告日，即2014年4月8日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 5.98元/股，不低于定价基准日
前20个交易日上市公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价
基准日前20个交易日股票交易总量，即5.98元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行
价格进行相应调整。
（四）发行股份的数量
本次发行股份购买资产应发行股份数量按以下公式计算：
发行股份数量＝（拟置入资产交易金额—拟置出资产交易金额）/发行股份
购买资产的发行价格
本次拟置入资产、拟置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机
构出具的资产评估报告确认的评估值确定，根据拟置入资产、拟置出资产的交
易价格及发行价格计算，本次发行股份购买资产应发行股份数量为 897,496,365
股，其中向肖文革发行686,584,720股，向张彬发行76,287,191股，向印纪华城
发行134,624,454股。定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的
相关规则对上述发行数量进行相应调整。
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在深交所上市。
（六）本次发行新增股份的锁定安排
1、向肖文革和印纪华城新发行股份的锁定期安排
本次重组的交易对方肖文革和印纪华城已出具承诺函，承诺通过本次重大
资产重组取得的高金食品发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行
转让（按照各交易对方与上市公司签署的《利润补偿协议》进行回购股份或划
转股份的情形除外）。若肖文革之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的，肖文革承诺在前述36个月锁定期届满后，每年转让上市公司股份不超过其持股
总数的25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行。
上述36个月锁定期届满之时，若因印纪传媒未能达到《利润补偿协议》项
下的承诺净利润等而导致肖文革和印纪华城须向上市公司履行股份补偿义务且
该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至《利润补偿协议》项下
的股份补偿义务履行完毕之日。
本次重大资产重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因
而使交易对方增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、向张彬新发行股份的锁定期安排
就上市公司本次重大资产重组中上市公司向张彬发行的全部股份，张彬已
出具承诺函，承诺该等股份应自下述条件均满足时方可转让：
（1）取得本次重大资产重组发行的股份时，如张彬对其用于认购股份的标
的资产持续拥有权益的时间不足 12月的，自股份发行结束之日起，该等股份
36个月锁定的期限已届满；如张彬对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益
的时间已满12个月的，自股份发行结束之日起，该等股份12个月锁定的期间
已届满。
（2）依据张彬及相关交易对方与上市公司签署的《利润补偿协议》的约定，若因印纪传媒未能达到《利润补偿协议》项下保证期间第一年的承诺净利润或
承诺扣非净利润（如本次重大资产重组于 2014年实施完毕，则前述第一年指
2014年；如本次重大资产重组于2015年实施完毕，则前述第一年指2015年）后而导致张彬须向上市公司履行股份补偿义务的，张彬以其届时所持通过上述
发行获得的上市公司股份履行的前述股份补偿义务已经履行完毕。
张彬依据《利润补偿协议》进行回购股份或划转股份的情形不受上述股份
不得转让约定的限制。若张彬之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的，则在上述股份不得转让的期限届满之后每年转让上市公司股份不能超过其持股
总数的25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行。本次重大资产重组完成
后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使张彬增加持有的上市公
司股份，亦应遵守上述约定。
（七）期间损益
评估基准日至交割审计基准日期间置入资产的盈利由上市公司享有，评估
基准日至交割日期间置入资产的亏损由印纪传媒的全体股东按其各自持有置入
资产的股权比例分别承担，并以现金方式向上市公司补足。
评估基准日至置出资产交割日期间置出资产的损益均由高金投资享有或承
担。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组前，金翔宇、高达明持有公司 126,152,024股股份，占总股本的
60.46%，为公司的控股股东和实际控制人。
本次重组完成后，肖文革将直接并通过印纪华城间接合计持有上市公司
862, 201,174股股份，占本次发行后总股本的77.95%，肖文革将成为上市公司
的实际控制人。
本次重组完成前后，公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||||||本次重组完成后|||
||股东||||||股份发行||股份转让|||||
||||股数||持股比例||||||股数||持股比例|
||名称||||||（股）||（股）|||||
||||（股）||（%）||||||（股）||（%）|
|肖文革||-||-||686,584,720||34,272,000||720,856,720||65.17||
|张彬||-||-||76,287,191||3,808,000||80,095,191||7.24||
|印纪华城||-||-||134,624,454||6,720,000||141,344,454||12.78||
|金翔宇高达明||126,152,024||60.46||-||-44,800,000||81,352,024||7.35||
|其他股东||82,497,976||39.54||-||-||82,497,976||7.46||
|合计||208,650,000||100.00||897,496,365||-||1,106,146,365||100.00||

三、上市公司发行股份前后主要财务数据
根据信永中和出具的XYZH/2013CDA1031-2《审计报告》和天健出具的天
健审【2014】1427号《备考合并审计报告》，本次发行前后上市公司主要财务
数据变化情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本次重组前（合并）||本次重组后（备考合并）|
||项目|||||
||||2013年12月31日|||
|资产总额||182,629.18||118,789.02||
|负债总额||124,136.27||55,130.90||
|归属于母公司所有者权益||46,797.35||63,079.73||
||项目||2013年度|||
|营业收入||352,143.92||163,149.61||
|营业利润||-6,844.52||31,877.81||
|利润总额||-2,848.22||36,846.63||
|归属于母公司所有者净利润||-2,419.44||27,600.79||
||项目||2013年度|||
|基本每股收益（元）||-0.1160||0.2509||
|加权平均净资产收益率||-5.02||50.07||
|资产负债率（%）||67.97||46.41||

第八节 本次交易合同的主要内容
一、《重大资产重组协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年4月4日，高金食品、印纪传媒全体股东，以及金翔宇与高达明、遂宁高金、高金投资签署了《重大资产重组协议》。
（二）交易价格及定价依据
置出资产及置入资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构为本
次重大资产重组出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。
根据厦大评估出具的大学评估[2014]SC0002号评估报告，置出资产截至基准日
的评估值为64,494.96万元；经各方协商，本次重大资产重组置出资产最终的交
易价格为64,494.96万元。根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1051号
评估报告，置入资产截至基准日的评估值为601,197.79万元；经各方协商，本
次重大资产重组置入资产最终的交易价格为601,197.79万元。
本次发行股份的定价基准日为高金食品第四届董事会第二十一次会议决议
公告之日。发行价格确定为5.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日高金
食品股票的交易均价。在定价基准日至发行日期间，高金食品如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会和深交所的相关规
则对发行价格进行相应调整。
本次发行股份的数量根据置入资产评估值与置出资产评估值的差额除以发
行价格确定为897,496,365股。发行对象取得的本次发行股票数量的具体明细
见“第七节发行股份基本情况/一、发行股份概况”。
（三）股份转让
作为印纪传媒全体股东向高金投资转让置出资产的对价，金翔宇与高达明
同意向印纪传媒全体股东支付4,480.00万股上市公司股份，并由印纪传媒全体
股东按照所持的印纪传媒股权比例进行分配，即肖文革、张彬以及印纪华城分
别获得3,427.20万股、380.80万股、672.00万股上市公司股份。金翔宇、高达
明就《重大资产重组协议》约定的股份支付义务承担连带责任。
（四）标的资产的交割
《重大资产重组协议》生效后，协议各方将尽快协商确定本次重大资产重
组的资产交割日并签署确定资产交割日的确认性文件；协议各方确认，置入资
产与置出资产的交割日将确定为同一日，相关方于该日分别签署《注入资产交
割确认书》及《置出资产交割确认书》，于该日起协议各方应尽快协助印纪传媒
全体股东将其持有的印纪传媒100%股权变更登记至上市公司名下。
鉴于印纪传媒股东最终将置出资产转让给金翔宇、高达明或其控制的公司，为便于办理本次重大资产重组的置出资产交割工作，各方同意由高金投资承接
置出资产。
自资产交割日起，高金食品即被视为已经履行了置出资产的交付义务，印
纪传媒全体股东亦被视为履行了受让金翔宇与高达明支付的 4,480万股上市公
司股份所对应的资产交付义务。印纪传媒全体股东将其持有印纪传媒100%股
权变更登记至上市公司名下后，印纪传媒全体股东即履行完毕本协议项下置入
资产的交付义务。
自资产交割日起，置出资产相关的全部权利、义务和责任（包括但不限于
届时无法置出的或有负债）和风险均由高金投资享有和承担。置入资产及其相
关权利、义务和责任转移至高金食品。如一方在办理相关资产交割或权益变更
登记手续时需要其他方协助，其他方在必要的范围内有义务予以协助。
资产交割日后，如任何未向高金食品出具债务转移同意函的债权人或任何
或有负债债权人向高金食品主张权利的，则在高金食品向金翔宇与高达明及/
或遂宁高金及/或高金投资及时发出书面通知后，金翔宇与高达明及/或遂宁高
金及/或高金投资应立即予以核实，并在核实后及时采取偿付、履行等方式解决。
金翔宇与高达明、遂宁高金及高金投资将连带承担与此相关的一切责任以及费
用，并放弃向高金食品追索的权利。若高金食品因该等事项承担了任何责任或
遭受了任何损失，金翔宇与高达明、遂宁高金及高金投资将在接到高金食品书
面通知及相关承责凭证之后十日内，向高金食品作出全额补偿。
金翔宇与高达明确认，其已充分知悉置出资产的一切情况，保证依照本协
议的约定由高金投资对置出资产进行接收，并确保高金投资不会因接收的置出
资产存在任何瑕疵或其他与置出资产相关的原因向上市公司或印纪传媒全体股
东提出任何权利主张。
高金投资确认已经充分知悉置出资产的一切情况，保证依照本协议的约定
对置出资产进行接收，并确保不会因接收的置出资产存在任何瑕疵或其他与置
出资产相关的原因向上市公司或印纪传媒全体股东提出任何权利主张。
（五）股份的交割
金翔宇与高达明保证自本协议正式签署之日至在金翔宇与高达明持有的
4,480万股高金食品股份过户至印纪传媒全体股东名下期间，金翔宇与高达明需
就其所持股份质押情况实时通报知会印纪传媒全体股东，保证在审议本次重大
资产重组相关事宜的股东大会召开之前并直至中国证监会关于并购重组委审核
通知之日所持高金食品股份中不少于 1,500万股股份无任何权利负担，并进一
步保证在将上述股份质押予印纪传媒全体股东或其指定的第三方时至少 4,480
万股股份无任何权利负担。高金投资及遂宁高金对上述股份质押事宜提供连带
责任担保。如本次重大资产重组未能获得相关主管机关的审核通过，印纪传媒
全体股东将在上市公司收到不予核准的通知之日起十日内协助办理相关股份的
解除质押手续。
协议各方同意，置入资产、置出资产的交割及新增股份的登记手续，均应
在收到中国证监会核准本次交易的文件之日起十二个月内履行完毕，为完成资
产交割和新增股份、存量股份登记的相关工作，各方将密切合作并采取一切必
要的行动。
（六）标的资产的过渡期间损益的归属
自评估基准日起至置出资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益由高
金投资享有或承担。
自评估基准日起至交割审计基准日止，置入资产在此期间产生的收益由上
市公司享有，亏损由肖文革、张彬和印纪华城按照其持股比例分别承担，并以
现金方式按持股比例向上市公司补足。
（七）与置出资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，高金食品及其下属子公司的全部员工（包括
但不限于在岗职工、待岗职工、退休后返聘职工、内退职工、离退休职工、停
薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系（包
括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他
依法应向员工提供的福利，以及高金食品及其下属子公司与员工之间存在的其
他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由遂宁高金及/或高金投资
继受或其子公司继受，并由遂宁高金及/或高金投资或其子公司负责进行安置。
因资产交割日前相关事项而导致的高金食品及其下属子公司与其员工之间
已有或潜在的任何劳动纠纷（如有）、资产交割日前高金食品及其下属子公司提
前与员工解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），或高金食品
及其下属子公司未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或
赔偿事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由金翔宇与高达明、遂宁高金及
高金投资负责解决并连带承担由此产生的一切支出；如因该等事项给上市公司
造成任何经济损失，金翔宇与高达明、遂宁高金及高金投资应上市公司要求，
向上市公司作出全额且及时的赔偿。
（八）协议的生效、解除及其他
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之
日起成立。
本协议在下列条件同时得到满足或豁免、免除时生效：
（1）本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜己经按照《公司法》及其
他相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程、合伙协议之规定，经本协
议各方相关主体董事会、股东大会、合伙人会议等审议通过；
（2）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
（3）上市公司股东大会同意肖文革及其一致行动人免于以要约方式增持上
市公司股份，且肖文革及其一致行动人因增持上市公司股份而应履行的要约收
购义务取得中国证监会的豁免；
（4）本次重大资产重组获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批
（如需）。
若出现本协议生效条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，协
议各方将友好协商，在维护各方公平利益的前提下，在继续共同推进上市公司
提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力原则和目标下，按相关政府
部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案及/或本协议进行修
改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
本协议可依据下列情况终止：
（1）经协议各方一致书面同意；
（2）在资产交割日之前，发生由于不可抗力或者各方以外的其他原因而不
能实施；
（3）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面
通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约
行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（九）违约责任条款
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应
履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构
成其违约，应按照法律规定或本协议的约定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括
但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费
用、差旅费用等。
二、《利润补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
高金食品和印纪传媒的全体股东于 2014年 4月 4日签订了《利润补偿协
议》。
（二）利润补偿期间的确定
在保证期间，如果印纪传媒经审计的当期累积实现的合并报表归属于母公
司所有者净利润（以下简称“实际净利润”）小于当期累积承诺净利润，或者当
期累积合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实
际扣非净利润”）小于当期累积承诺扣非净利润，则印纪传媒全体股东应按照《利
润补偿协议》约定履行补偿义务。
如本次重大资产重组于2014年内实施完毕，则保证期间为 2014年至2016
年；如本次重大资产重组在2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完
毕，则保证期间/补偿期限相应顺延为 2015年至2017年。
（三）盈利预测数的确定
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1051号《资产评估报告书》，
印纪传媒2014年、2015年、2016年、2017年预测实现的合并报表归属于母公
司所有者的净利润（即“预测净利润”）分别为42,975万元、55,835万元、71,893
万元、78,211万元；预测实现的合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益后的净利润分别为38,967万元、50,108万元、64,973万元、71,619万元。
据此印纪传媒全体股东承诺本次重大资产重组实施完毕后，印纪传媒在 2014
年度、2015年度及 2016年度合并报表范围归属于母公司所有者的净利润分别
不低于42,980万元、55,840万元、71,900万元（以下简称“承诺净利润”）；印
纪传媒在2014年度、2015年度及2016年度合并报表扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别不低于 38,970万元、50,110万元、64,980万元（以
下简称“承诺扣非净利润”）。
若本次重大资产重组于2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完
毕，利润补偿保证期间为 2015年至 2017年，2015年度和 2016年度的承诺净
利润和承诺扣非净利润同前款约定，2017年度承诺净利润和承诺扣非净利润分
别不低于78,220万元和71,620万元。
（四）实际净利润的确定
本次交易完成后，于保证期间内的每个会计年度结束以后，上市公司聘请
具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时应对印纪传
媒实现的实际净利润和实际扣非净利润出具专项审计报告，以确定印纪传媒实
现的实际净利润和实际扣非净利润。该专项审计报告将与上市公司年报同时披
露。
（五）盈利预测补偿的承诺与实施
约定的承诺净利润或者承诺扣非净利润在保证期间内未能达到，则上市公
司应在其专项审计报告披露后的 30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召
开股东大会。印纪传媒全体股东届时应促成上市公司股东大会审议通过前述股
份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后
以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后 10日内注销。
每年应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：
（1）净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截
至当期期末累积实际净利润）×认购股份总数÷利润补偿期限内各年的承诺净利
润总和－已补偿股份数量
（2）扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净
利润－截至当期期末累积扣非实际净利润）×认购股份总数÷利润补偿期限内各
年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量
若在补偿期限内，印纪传媒全体股东持有的上市公司认购股份数量因发生
送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则前述公式中“认购股份总数”应相应调整变化。
保证期间内，每年应补偿的股份数量按照当期累积净利润计算应补偿股份
数与当期累积扣非净利润计算应补偿股份数孰高的原则确定，在各年计算的应
补偿股份数小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
印纪传媒各股东之间按照在本次交易前持有的标的资产权益比例计算各自
应当补偿股份数。本次重大资产重组实施完毕后两年应由张彬承担的股份补偿
义务，如届时张彬不能履行，则由肖文革承担连带责任。
若按照本协议的约定，印纪传媒全体股东已经对上市公司进行补偿的股份
总数超过了印纪传媒全体股东本次认购上市公司股份数，则印纪传媒全体股东
应就超出部分以现金方式对上市公司进行补偿。印纪传媒各股东之间按照在本
次交易前持有的标的资产权益比例计算各自应当补偿现金数。本次重大资产重
组实施完毕后两年应由张彬承担的现金补偿义务，如届时张彬不能履行，则由
肖文革承担连带责任。
每年应补偿现金数量按以下公式计算：
（1）以净利润计算应补偿股份数，则补偿期限内每年应补偿的现金数=（截
至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产
交易作价÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和－印纪传媒全体股东已补偿股
份数×股份发行价格-已补偿现金数
（2）以扣非净利润计算应补偿股份数，则补偿期限内每年应补偿的现金数
=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实际扣非净利润
数）×标的资产交易作价÷补偿期限内各年的扣非净利润承诺数总和－印纪传
媒全体股东已补偿股份数×股份发行价格-已补偿现金数
此外，在保证期间届满时，协议双方应共同协商聘请具有证券业务资格的
会计师事务所对印纪传媒进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后三
十日内出具减值测试结果。如印纪传媒期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总
数×发行价格+现金补偿金额，则印纪传媒全体股东应向上市公司另行补偿。
印纪传媒全体股东在另行补偿时应首先以其通过本次发行获得的上市公司股份
进行补偿，不足部分再以现金进行补偿。印纪传媒各股东之间按照在本次交易
前持有的标的资产权益比例计算各自应当补偿股份或现金。如届时张彬不能履
行补偿义务，则由肖文革承担连带责任。
需另行补偿股份数=印纪传媒期末减值额/本次发行的每股发行价格-补偿
期限内已补偿股份总数
需另行补偿现金数=印纪传媒期末减值额-已补偿的股份总数×本次发行的
每股发行价格-已补偿现金总数
若基于减值测试印纪传媒全体股东应向上市公司另需补偿股份的，上市公
司应在30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。印纪传媒全体
股东届时应促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且
上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币1.00元的价格
定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
（六）利润补偿上限
保证期间内累计用于补偿的股份不得超过印纪传媒全体股东因《重大资产
重组协议》约定而获得的上市公司新发行股份总数，累计用于补偿的现金不得
超过印纪传媒全体股东因《重大资产重组协议》而获得的置出资产评估作价金
额。
自《利润补偿协议》签署之日起至《利润补偿协议》约定的补偿实施日，
如印纪传媒全体股东持有的上市公司新增股份数量因发生送股、资本公积金转
增股本事项导致调整变化，则印纪传媒全体股东三年累计补偿股份的上限将根
据实际情况随之进行调整。
（七）协议的生效、解除及终止
《利润补偿协议》自双方签署之日起成立，自《重大资产重组协议》生效
之日起生效。
《利润补偿协议》为《重大资产重组协议》之补充协议，《利润补偿协议》没有约定的，适用《重大资产重组协议》。如《重大资产重组协议书》被解除或
被认定为无效，《利润补偿协议》亦应解除或失效。如《重大资产重组协议》进
行修改，《利润补偿协议》亦应相应进行修改。
第九节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就高金食品重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易发表的意见，主要依据如下假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、盈利预测审核报告、备考
财务报表审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易符合《重组办法》第十条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
印纪传媒的主营业务为整合营销服务，致力于为客户提供系统化的品牌管
理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱乐营销等全方位的服务，属于广告行
业及公共关系行业。
《产业结构调整指导目录（2011年本）》将“广告创意、广告策划、广告
设计、广告制作”列为鼓励类行业。《国民经济和社会发展第十二个五年规划
纲要》提出，“促进广告、会展业健康发展”。国家工商总局制定的《广告产业
发展“十二五”规划》指出，由于广告兼具经济和文化的双重属性，广告业的
发展水平已经成为衡量一个国家或地区市场经济发展程度、科技进步水平、综
合经济实力和社会文化质量的重要标志。大力发展广告业，对于加强我国社会
主义经济建设、政治建设、文化建设、社会建设以及生态文明建设，特别是对
于加快经济发展方式转变，具有重要的现实意义。因此，本次交易符合国家产
业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次置入资产不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题。本次
交易不存在违反环境保护相关的法律和行政法规的情形。
3、本次交易不涉及土地管理相关问题
印纪传媒主营业务所属的广告传媒行业，是轻资产行业；印纪传媒未取得
任何土地使用权和房屋建筑物所有权，主要办公场所系通过租赁方式取得。本
次交易不存在违反土地管理相关的法律和行政法规的情形。
4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》和相关法规的规定，本次交易不会出现
违反反垄断法律和行政法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，不涉及环境保护、土地管理
问题，亦不违反反垄法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超
过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持
有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
截至本报告出具日，上市公司共有发行在外的股份20,865.00万股。本次交
易完成后，上市公司总股本将为 110,614.46万股，其中社会公众股东持股比例
大于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会
导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
根据《重大资产重组协议》，本次重组最终交易价格参考具有从事证券业务
资格的资产评估机构出具的资产评估结果确定。根据相关评估报告，高金食品
全部资产和负债参照资产基础法的评估值为64,494.96万元；印纪传媒100%股
权采用收益现值法的评估值为601,197.79万元。
公司独立董事关注了本次重组的背景、交易价格的公允性以及重组完成后
公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时
就本次交易发表了独立意见。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
高金食品合法拥有置出资产的相关权属，设定担保物权的相关资产已全部
取得担保权人的同意函，该担保事项对置出资产的交易不存在实质障碍。截至
本报告出具日，上市公司已取得相关债权人出具的债务转移同意函的债务金额
合计占上市公司截至2014年3月19日，债务总额的比例为91.27%，其中100%
金融债务均已取得相关债权人同意函。未获得同意函的债务无论是比例还是金
额均较小，不会对本次重组的实施造成重大障碍。
根据《重组协议》，资产交割日后，如任何未向高金食品出具债务转移同意
函的债权人或任何或有负债债权人向高金食品主张权利的，则在高金食品向金
翔宇和高达明、及/或遂宁高金、及/或高金投资及时发出书面通知后，金翔宇
和高达明、遂宁高金、及高金投资将连带承担与此相关的一切责任以及费用，
并放弃向高金食品追索的权利；若高金食品因该等事项承担了任何责任或遭受
了任何损失，金翔宇和高达明、遂宁高金、及高金投资将在接到高金食品书面
通知及相关承责凭证之后十日内，向高金食品作出全额补偿。
本次重大资产重组中，交易对方均真实、合法持有印纪传媒的股权，出资
真实、权属清晰，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不
存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任
何潜在纠纷。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组完成后，上市公司原有盈利能力较差的屠宰及肉类加工业资产将
被置出，印纪传媒盈利能力较好的整合营销业务将置入上市公司。印纪传媒凭
借强大的创意策划能力和执行力为客户提全方位、系统化的品牌管理、广告创
制、品牌推广、品牌公关等全案服务，并且以自有优质影视娱乐资源为依托，
在行业内开创了整合营销、影视剧和电视栏目业务共同驱动前进的先河，基于
印纪传媒坚实的创作团队和成熟的运作模式，近年来发展迅速，盈利持续增长。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将显著增强。
综上，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在违反法律、法规而
导致公司无法持续经营的行为，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
交易对方肖文革、张彬及印纪华城均出具承诺函，承诺本次重大资产重组
完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织结构并制定相应的议事
规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，
上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司
章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保
持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条规定。
三、本次交易符合《重组办法》第十二条及《问答》的有关规定
1、上市公司本次拟置入的标的公司印纪传媒自2010年11月以来一直在同
一实际控制人之下持续经营，时间在三年以上。
2、上市公司拟置入的标的公司印纪传媒2012年、2013年两个会计年度归
属于母公司所有者净利润分别为 21,782.84万元、27,600.79万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为18,734.68万元、24,262.87万元，
均为正数且累计均超过人民币2,000万元。
3、本次置入上市公司资产为印纪传媒100%股权，印纪传媒的董事、监事、高级管理人员有多年从事整合营销行业的工作经验，具备管理印纪传媒所必须
的知识、经验。本次重组独立财务顾问已对印纪传媒现有董事、监事及高级管
理人员进行证券市场规范化运作知识的辅导和培训，确保其具备上市公司经营
和规范运作所必需的知识和经验。
4、本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得以改善和提高，具
有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业
务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业。本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
四、本次交易符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》的有关规定
（一）置入资产实际控制人未发生变更
本次交易的置入资产是印纪传媒100%股权。最近三年内，印纪传媒的实
际控制人为肖文革，未发生变更。
（二）置入资产最近三年内主营业务未发生变更
最近三年印纪传媒的主营业务均为整合营销服务，并通过兼营影视剧和电
视栏目的投资、制作、发行及衍生业务，为客户提供品牌化的娱乐营销服务；
最近三年印纪传媒的营业收入主要来源于上述业务，且营业收入结构基本保持
稳定。因此，置入资产最近三年内主营业务未发生变更。
综上，本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》规定。
五、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力
本次重组完成后，上市公司主营业务将发生改变，将成为一家以整合营销
服务为主，并通过兼营影视剧和电视栏目的投资、制作、发行及衍生业务，为
客户提供品牌化娱乐营销服务的上市公司。公司的资产质量和财务状况将得以
改善。根据经审计的财务报告，本次置入资产2013年度归属于母公司所有者净
利润达到27,600.79万元，结合行业的发展前景，本次重组完成后，上市公司经
营业绩将大幅提高，持续盈利能力增强。具体参见本独立财务顾问“第九节独
立财务顾问核查意见/本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响”。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于关联交易
本次重组完成后，肖文革将成为上市公司的实际控制人。上市公司与其控
股股东、实际控制人控制的其他企业将有少量的关联交易。关联交易的详细情
况参见重组报告书―第十三节同业竞争与关联交易/三、关联交易情况/（三）本
次交易完成后的备考关联交易‖。
印纪传媒具有完善的规范关联交易的规章制度。印纪传媒按照法律法规要
求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交
易管理办法》等相关制度，对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详
细规定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。印纪传媒没有因为关
联交易违规受到相关监管机构处罚的情况。
为进一步规范本次交易后的关联交易，保护上市公司利益，交易对方肖文
革、张彬及印纪华城均出具了关于规范关联交易的承诺。承诺如下：
“1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将严格遵守相关法律、法规、
规范性文件、高金食品《公司章程》及高金食品关联交易决策制度等有关规定
行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行关
联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能地减少与高金食品的关
联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公
平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律
法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理
有关报批程序，保证不通过关联交易损害高金食品及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与高金食品及其子公司进行交易，而给高金食品及其子公
司造成损失的，由本人/本企业承担赔偿责任。”
2、关于同业竞争
本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不存在同业竞争。
为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后上市公司与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，交易对方肖文革、张彬及印纪华城均出具了避免同业竞争的承诺。承诺如下：
“1、本人/本企业及本人/本企业所控制的其他子公司、分公司、合营或联
营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对高金食品
及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事
任何对高金食品及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本人/本企业将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如
果将来本人/本企业及相关企业（包括本次重大资产重组完成后设立的相关企
业）的产品或业务与高金食品及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人/本企业承诺将采取以下措施解决：
（1）本人/本企业及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公
司的产品或业务可能构成同业竞争的，本人/本企业及相关企业将立即通知上市
公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
（2）如本人/本企业及相关企业与高金食品及其子公司因实质或潜在的同
业竞争产生利益冲突，则优先考虑高金食品及其子公司的利益；
（3）高金食品认为必要时，本人/本企业及相关企业将进行减持直至全部
转让相关企业持有的有关资产和业务；
（4）高金食品在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人/本企业及
相关企业持有的有关资产和业务；
（5）有利于避免同业竞争的其他措施。
本人/本企业承诺，自本承诺函出具日起，赔偿高金食品因本人/本企业及
相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在高
金食品合法有效存续且本人/本企业作为高金食品的实际控制人期间持续有
效。”
3、关于独立性
本次置入资产所涉及的企业均有独立的经营管理体系，在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，
公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强上
市公司的独立性。
为保护上市公司及广大中小股东利益，肖文革、张彬及印纪华城均出具了
保障上市公司独立性的承诺。承诺在本次交易完成后，遵守相关法律、法规、
规章、其他规范性文件及公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用其身份
影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面
的完整性和独立性，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，减
少并规范关联交易，避免同业竞争。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保
留意见审计报告
信永中和对上市公司 2013年财务报告出具了编号为
XYZH/2013CDA1031-1的审计报告，审计意见为标准无保留意见，符合《重组
办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
印纪传媒全体股东合法持有且有权转让印纪传媒100%的股权，拟转让的
股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交
易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
六、本次交易标的符合《首发办法》规定的条件
（一）主体资格
1、印纪传媒为2008年6月11日成立的有限责任公司，且截至目前仍然依
法存续，未改制为股份有限公司，故不适用《首次公开发行股票并上市管理办
法》（以下简称“《首发办法》”）第 8条的规定。根据中国证监会于 2013
年11月30日发布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市
标准的通知》第一条的规定：“上市公司重大资产重组方案构成《重组办法》
第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有
限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证
监会令第32号）规定的发行条件。”上市公司本次交易拟购买的印纪传媒属于
有限责任公司，符合中国证监会的规定。
2、印纪传媒为成立于 2008年 6月 11日的有限责任公司，截至目前仍然
依法存续。因此，印纪传媒设立以来已持续经营三年以上，符合《首发办法》
第9条的规定。
3、印纪传媒的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，印纪传媒主要资
产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发办法》第 10条的规定。
4、印纪传媒的经营范围为“许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专
栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；一般经营项目：影视投资与管理、影视
服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务
服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告。”印
纪传媒的主营业务为整合营销服务，并通过兼营影视剧和电视栏目的投资、制
作、发行及衍生业务，为客户提供品牌化的娱乐营销服务。2011年，国家发展
和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将―广告创意、广
告策划、广告设计、广告制作‖列入鼓励类产业目录，印纪传媒的整合营销业务
符合国家产业政策。同时，印纪传媒的生产经营符合法律、行政法规和公司章
程的规定。因此，印纪传媒符合《首发办法》第11条的规定。
5、印纪传媒最近三年的主营业务均为整合营销服务，并通过兼营影视剧和
电视栏目的投资、制作、发行及衍生业务，为客户提供品牌化的娱乐营销服务，主营业务未发生重大变化。
2010年10月29日，印纪传媒召开股东会，审议通过免去贾淑敏执行董事
及法人代表人的职务，选举肖文革为印纪传媒执行董事，并兼任法定代表人；
同日，印纪传媒执行董事作出决议，解聘贾淑敏经理职务，聘用肖文革为印纪
传媒经理。为完善印纪传媒公司治理结构，2014年3月1日，印纪传媒召开股
东会，选举肖文革、吴冰、范红3名董事成立董事会，其中范红为独立董事。
同日，召开董事会，选举肖文革为董事长，吴冰为副董事长；聘任吴冰为总经
理、肖文革为副总经理、李荣强为董事会秘书、付艳为财务总监。
根据印纪传媒提供的说明并经核查，截至本报告出具日，印纪传媒上述董
事、高级管理人员的增加，符合法律、法规、规范性文件及当时印纪传媒公司
章程的有关规定，并已履行必要的法律程序。最近三年，印纪传媒实际控制人
肖文革一直担任公司执行董事和经理；2014年3月，出于完善公司治理结构的
需要，印纪传媒建立了董事会和高级管理层，相应增加了董事和高级管理人员
的数量。因此，印纪传媒董事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化。
在印纪传媒VIE协议存续期间内，印纪传媒、DMG (HongKong)、DMG Inc.
以及All Bright的实际控制人均为肖文革；印纪传媒VIE协议解除后，印纪传
媒的实际控制人亦为肖文革。因此，印纪传媒最近三年的实际控制人均为肖文
革，没有发生变更。
因此，印纪传媒符合《首发办法》第 12条的规定。
6、根据印纪传媒全体股东出具的承诺，印纪传媒的股权清晰，控股股东和
受控股股东、实际控制人支配的股东持有的印纪传媒股份不存在重大权属纠纷。
因此，印纪传媒符合《首发办法》第 13条的规定。
（二）独立性
1、印纪传媒设有客户部、创意部、制作部、媒介部、活动部等独立的业务
部门及财务部等职能部门，具有独立的主营业务及面向市场自主经营的能力。
因此，符合《首发办法》第14条的规定。
2、印纪传媒具备独立的采购、运营及销售系统，合法拥有或使用与生产经
营有关的主要的办公设备、注册商标和著作权。印纪传媒与肖文革等关联方之
间的资产权属明晰，印纪传媒对所有资产拥有完全的控制权和支配权，不存在
资金、资产被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。因此，符合
《首发办法》第15条的规定。
3、印纪传媒的董事（含执行董事）、监事及高级管理人员严格按照《公司
法》、《公司章程》的有关规定依合法程序选举或聘任，不存在控股股东超越
公司董事会和股东会作出人事任免决定的情况。截至本报告出具日，高级管理
人员和核心技术人员均专职在印纪传媒工作并领取报酬，没有在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控
股股东、控股股东或实际控制人控制的其他企业领薪；财务人员没有在控股股
东、控股股东或实际控制人控制的其他企业中兼职。
印纪传媒建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制
度，与员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
因此，印纪传媒的人员独立，符合《首发办法》第16条的规定。
4、印纪传媒已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并建立
了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，。印纪传媒制定了《财务管
理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理
制度》、《货币资金管理制度》等内控制度；印纪传媒设立有独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。因此，印纪传
媒的财务独立，符合《首发办法》第17条的规定。
5、印纪传媒已建立起股东会、董事会、监事会、经营管理层等较为完备的
法人治理结构，独立行使经营管理职权。印纪传媒根据经营发展的需要，建立
了符合公司实际情况的独立、完整的内部经营管理机构，并制定了相应的内部
管理与控制制度。该等机构均能依照《公司章程》和内部管理制度独立行使职
权，公司的生产经营和办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
严格分开，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合
署办公的情形。因此，机构独立符合《首发办法》第18条的规定。
6、印纪传媒的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的
关联交易。因此，印纪传媒的业务独立符合《首发办法》第19条的规定。
7、印纪传媒在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第 20
条的规定。
（三）规范运行
1、印纪传媒已依法建立健全了法人治理结构，股东会、董事会、监事会、经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；
已按照公司治理相关要求，设立了董事会秘书；已制订了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作规则》、《董事
会秘书工作规则》等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和
其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相关机构
和人员能够依法履行职责。因此，符合《首发办法》第21条的规定。
2、印纪传媒的董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市、上市公司
规范运作、上市公司重大资产重组等有关的法律、法规和规范性文件，知悉自
身的法定义务和责任。因此，符合《首发办法》第22条的规定。
3、印纪传媒董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下
情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36
个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴
责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。因此，符合《首发办法》第23条的规定。
4、根据印纪传媒出具的《关于内部会计控制制度有关事项的说明》，印纪
传媒已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，在控制环境、风险评估、
信息系统与沟通、控制活动、对控制的监督等方面建立健全了内部控制，并且
被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效
率与效果。因此，符合《首发办法》第24条的规定。
5、印纪传媒规范运作，承诺不存在下列违法违规情形：（1）最近三十六
个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法
行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近三十六个月
内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处
罚，且情节严重；（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报
送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件
以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委
员会审核工作；或者伪造、变造印纪传媒或其董事、监事、高级管理人员的签
字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，符合《首发办法》第25条的
规定。
6、印纪传媒的《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关制度已明确对
外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业进行违规担保的情形。因此，符合《首发办法》第26条的规定。
7、印纪传媒有制定有《货币资金管理制度》，截至本报告出具日，不存在
资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用的情形。因此，符合《首发办法》第27条的规定。
（四）财务与会计
1、印纪传媒资产质量良好大部分为变现性较强的流动资产，符合印纪传媒
整合营销业务轻资产的行业特点；截至 2013年12月31日，印纪传媒的资产负
债率46.41%，资产负债结构合理；最近三年，印纪传媒累计实现归属于母公司
的净利润6.44亿元，年均利润增长率高达35.39%，盈利能力较强；最近三年，印纪传媒的累计经营活动现金流量净额约为2.25亿元，现金流量较充足。因此，印纪传媒符合《首发办法》第28条的规定。
2、印纪传媒已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控
制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制
已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度
的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。根据天健出具的天健审
[2014]1279号无保留意见《内部控制鉴证报告》，天健认为：印纪传媒已按照
《企业内部控制基本规范》及相关规定于2013年12月31日在所有重大方面保
持了有效的内部控制。因此，印纪传媒符合《首发办法》第29条的规定。
3、印纪传媒会计基础工作规范，印纪传媒财务报表的编制符合企业会计准
则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了印纪传媒的财务状况、经营成果和现金流量。天健对印纪传媒 2011年、2012年及2013年的财务报告
出具了天健审[2014]1278号标准无保留意见《审计报告》。因此，符合《首发
办法》第30条的规定。
4、印纪传媒编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一
致的会计政策，未随意变更。因此，符合《首发办法》第31条的规定。
5、根据天健出具的《审计报告》、印纪传媒提供的资料及其出具的声明与
承诺函，上市公司及印纪传媒已完整披露本次交易完成后的关联方关系并已按
重要性原则恰当披露公司备考关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联
交易操纵利润的情形，印纪传媒符合《首发办法》第32条的规定。
6、印纪传媒 2011年至 2013年最近三个会计年度归属于普通股股东的净
利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 14,314.10万元、
18,734.68万元、24,262.87万元，累计超过人民币 3,000万元；2011年至2013
年最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为-5,407.34万元、
15,584.74万元、12,322.27万元，累计超过人民币 5,000万元；目前印纪传媒的
注册资产为6,000万元，不少于人民币 3,000万元；2013年12月 31日印纪
传媒无形资产（扣除土地使用权后）金额为134.54万元，占净资产的比例未超
过20%；最近一期末印纪传媒不存在未弥补亏损。因此，印纪传媒符合《首发
办法》第33条的规定。
7、印纪传媒能够依法纳税，印纪传媒在报告期内享受的税收优惠政策为根
据财政部、海关总署及国家税务总局《关于支持文化企业发展若干税收政策问
题的通知》（财税〔2009〕31号）的规定，销售电影拷贝收入、转让电影版权
收入、电影发行收入免征增值税及营业税，优惠政策执行期限为 2009年1月1
日至2013年12月31日。财政部、国家税务总局《关于在全国开展交通运输业
和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37
号）重申了该项税收优惠政策截至于 2013年 12月 31日。2013年 12月 31日
之前，印纪传媒的上述收入均享受免征流转税的优惠政策。2014年1月1日起，印纪传媒暂停享受上述税收优惠。此后，相关政府部门是否延续上述税收优惠
政策或针对影视行业实行新的税收优惠政策存在不确定性。
报告期内，印纪传媒取得的与上述业务相关的能够享受税收优惠的收入占
营业收入的比例低于20%，上述税收优惠政策到期预计不会对印纪传媒的经营
情况产生重大影响。印纪传媒在进行未来年度盈利预测时，已假定上述税收优
惠政策自2014年1月1日起终止，未再考虑该税收优惠政策的影响。因此，印
纪传媒的税收优惠符合相关法律法规的规定，印纪传媒的经营成果对税收优惠
不存在严重依赖。印纪传媒符合《首发办法》第34条的规定。
8、印纪传媒资产负债率良好，2013年末的流动比率为2.1，速动比率为1.75，偿债能力良好，印纪传媒不存在重大偿债风险。对于印纪传媒涉及的诉讼事项，详见重组报告书“第十六节其他重大事项/五、诉讼事项”。截止本报告出具
日，印纪传媒不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因
此，符合《首发办法》第35条的规定。
9、印纪传媒申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事
项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或
篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。因此，符合《首发办法》
第36条的规定。
10、印纪传媒不存在下列影响持续盈利能力的情形：（1）印纪传媒的经营
模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对印纪传媒的持续盈
利能力构成重大不利影响；（2）印纪传媒的行业地位或者印纪传媒所处行业的
经营环境已经或将发生重大变化，并对印纪传媒的持续盈利能力构成重大不利
影响；（3）印纪传媒最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重
大不确定性的客户存在重大依赖；（4）印纪传媒最近一个会计年度的净利润主
要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）印纪传媒在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；（6）其他
可能对印纪传媒持续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此，符合《首发办
法》第37条的规定。
（五）募集资金运用
印纪传媒本次借壳上市不涉及募集资金，不适用《首发办法》第38条至第
43条的规定。
综上所述，印纪传媒符合《首发办法》规定的发行条件。
七、高金食品不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形
高金食品不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发
行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行
股票的发行条件。
八、本次交易定价依据及公平、合理性分析
（一）评估机构的独立性与胜任能力
厦大评估和中企华具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作
的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
本独立财务顾问认为：厦大评估和中企华评估在本次资产评估中具备独立
性。
（二）本次交易公司置出资产评估合理性分析
1、评估方法选择的适当性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产
基础法三种方法。收益法是指通过将被评估企业预期收益折现以确定评估对象
价值的基本方法，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企
业的整体预期盈利能力。市场法是指将评估对象与可比上市公司、在市场上已
有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价
值的基本方法，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理识别、评
估、汇总企业表内及表外各项资产负债价值，以确定评估对象价值的基本方法。
本次评估目的是为四川高金食品股份有限公司重大资产出售及向特定对象
发行股份购买资产的经济行为提供价值参考意见。
（1）由于四川高金食品股份有限公司的主营业务已连续多年亏损，公司经
营性现金流量为负数，且未来几年没有改善的迹象，故收益法不适用。
（2）因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结
构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，因此，
置出资产的评估不具备采用市场法的条件。
（3）资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企
业的经营管理及考核提供了依据，因此置出资产的评估选择资产基础法进行评
估。
本独立财务顾问认为：本次拟出售资产评估方法的选择是适当的，评估方
法与评估目的相关。
2、评估假设前提的合理性
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应
确定评估方法、参数和依据。
（4）特殊假设
现时中国大陆或对被评估单位及所属子公司业务有重大影响的国家或地区
的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。
被评估单位及所属子公司的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能
控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、
自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外。
被评估单位及所属子公司的经理管理层是尽职尽责的，现有经营范围不发
生重大变化，被评估单位及所属子公司的内部控制制度是有效且完善的，风险
管理措施是充分且恰当的。
委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料是真实、准确、完整的；
纳入评估范围的各项资产是真实、准确的，其权属清晰、合法并完整地均归属
于被评估单位或所属子公司；被评估单位及所属子公司出具的资产权属证明文
件合法有效；被评估单位及所属子公司各项资产的减值准备计提充分。
被评估单位及所属子公司已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法
规；被评估单位及所属子公司资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于
评估基准日时均在有效期内正常合规使用。
被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和
有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由委托方或被评估单位向评
估机构充分揭示。
综上，本独立财务顾问认为：本次置出资产的评估假设前提合理。
3、评估结果的合理性
具体的评估增值原因参见本独立财务顾问报告―第四节置出资产基本情况
/七、拟出售资产评估情况/（三）评估说明‖的相关内容。
本独立财务顾问认为：本次拟出售资产的定价公允合理、保护了上市公司
和社会公众股东的利益。
（三）本次交易拟置入资产评估合理性分析
根据高金食品与肖文革、张彬、印纪华城共同签署的《重大资产置换、发
行股份购买资产股份转让协议》，本次交易所涉及的拟置入资产为印纪传媒
100%股权。现就拟购买资产评估定价的合理性分析如下：
1、评估方法选择的适当性
置入资产为轻资产型传媒行业，采用资产基础法评估不利于体现企业的价值。传媒行业的企业价值主要体现在未来盈利上，更适用于收益法评估；市场法样本取自于证券市场，因目前中国证券市场受政策、资金等因素影响，近年来波动较大，且可比公司与被评估单位从资产规模、盈利能力都存在一定差异，即使评估人员已经对上述事项作了修正，仍可能存在一定的偏差。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
本独立财务顾问认为：中企华评估在本次交易中对采用了市场法法和收益
法进行了评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选择的评估方法是适当的，评估方法与评估目的及评估资产状况相关。
2、评估假设前提的合理性
（1）一般假设
1假设评估基准日后被评估单位持续经营；
假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无
重大变化；
假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化；
假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化；
假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致；
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出；
假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
行业主管部门(中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局)审查、播出影视
剧政策不发生重大调整；
公司经营所需的各类媒体资源、制作、拍摄等服务的供应及价格不会发生
重大波动，不发生重大调整、公司的影视剧在预测期间可正常播出。综上，本
独立财务顾问认为：本次拟购买资产的评估假设前提合理。
3、评估结果的合理性
印纪传媒是一家主要经营整合营销服务的综合性文化传媒企业，目前整合
营销行业已经发展得较为成熟，在该行业中保持较为领先的行业地位，在行业
内有较高的知名度，上下游企业客户源稳定，经过多年发展，印纪传媒印纪传
媒所属的“DMG”品牌已跻身主流的市场地位并树立了国际化的业界形象，拥
有一支出色的广告人才队伍，构件了多层次的媒体渠道网络，丰富的海内外影
视娱乐内容资源与其他业务板块形成了较强的协同效应。
印纪传媒的主营业务具有轻资产的特征，与主营业务相关的整合营销服务
水平、经营管理团队、稳定的媒体投放渠道和良好的客户基础等资源并未在其
会计报表中体现，故其账面资产无法全面反映其未来盈利能力，采用收益法评
估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营
成果和股东权益价值。市场法样本取自于证券市场，因目前中国证券市场受政
策、资金等因素影响，近年来波动较大，且可比公司与被评估单位从资产规模、盈利能力都存在一定差异，即使评估人员已经对上述事项作了修正，仍可能存
在一定的偏差。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的
经营状况和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益
法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
收益法评估后的印纪传媒股东全部权益价值为601,197.79万元，市场法评
估后的印纪传媒股东全部权益价值为652,971.87万元，两者相差51,774.07万元，差异率为8.61%。置入资产的具体评估增值原因参见本独立财务顾问报告―第五
节置入资产情况/十二、置入资产的评估情况‖的相关内容。
本独立财务顾问认为：本次置入资产的定价公允合理、保护了上市公司和
社会公众股东的利益。
4、置入资产的交易市盈率和市净率分析本次定价的合理性
（1）本次交易标的资产的交易市盈率及市净率
本次重组经交易各方协商，置入资产的交易价格确定为 601,197.79万元。
根据天健为印纪传媒出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》，印纪传媒 2013
年实现归属于母公司所有者的净利润 27,600.79万元，2014年预计实现归属于
母公司所有者的净利润42,667.09万元，印纪传媒的相对估值水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年实际||2014年预测|
|印纪传媒归属于母公司所有者的净利润（万元）||27,600.79||42,667.09||
|印纪传媒基准日归属于母公司所有者账面净资产（万元）||63,079.73||||
|印纪传媒100%股权作价（万元）||601,197.79||601,197.79||
|印纪传媒交易市盈率（倍）||21.78||14.09||
|印纪传媒交易市净率（倍）||9.53||||

注1：印纪传媒交易市盈率=印纪传媒100%股权作价/印纪传媒实现归属于
母公司所有者的净利润，
印纪传媒交易市净率=印纪传媒100%股权作价/印纪传媒基准日归属于母
公司所有者账面净资产
注2：印纪传媒 2014年预测交易市盈率=印纪传媒100%股权作价/经审核
的印纪传媒2014年归属于母公司所有者的净利润；
（2）市场同类交易的交易市盈率和交易市净率对比
公司本次交易后上市公司将进入文化传媒行业，主要为客户提供全方位、
系统化的品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱乐营销等全案服务，
并通过从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务以及电影院的投资管理积累
优质影视娱乐资源，为客户提供品牌化的娱乐营销服务。随着国内传媒影视文
化产业的蓬勃发展，传媒影视行业并购交易日趋活跃，选取广告传媒及影视行
业公司最近一年重组项目进行对比，分析如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||置入|||||||||
|||||||||||交易价格||交易市||交易市|
||上市公司||拟购买资产|||资产||评估基准日|||||||
|||||||||||（万元）||盈率||净率|
|||||||行业|||||||||
|联建光电||分时传媒100%股权|||广告||2013-10-31||86,000.00||10.02||7.70||
|省广股份||雅润文化100%股权|||广告||2013-08-31||57,000.00||9.43||2.12||
|粤传媒||香榭丽传媒100%股权|||广告||2013-06-30||45,000.00||9.88||1.71||
|远东股份||华夏视觉100%股权;汉华易美100%股权|||广告||2013-06-30||248,813.00||31.59||16.70||
|乐视网||花儿影视100%股权|||影视||2013-06-30||90,000.00||14.32||8.52||
|江苏宏宝||长城影视100%股权|||影视||2013-04-30||229,051.76||13.88||4.39||
|华策影视||克顿传媒100%股权|||影视||2013-03-31||165,200.00||11.45||5.06||
|蓝色光标||博杰广告89%股权|||广告||2013-02-28||160,200.00||8.09||7.15||
|华谊嘉信||东汐广告49%股权|||广告||2012-12-31||10,609.14||8.31||13.11||
|华谊嘉信||波释广告49%股权|||广告||2012-12-31||5,902.28||8.58||19.79||
|华谊嘉信||美意互通70%股权|||广告||2012-12-31||4,051.32||8.69||8.53||
|中位数|||||||||||9.88||7.70||
|平均值|||||||||||12.20||8.62||
|高金食品||印纪传媒100%股权||广告|||2013-12-31||601,197.79||14.09||9.53||

数据来源：各公司公告的重组报告书
注1：上表交易市盈率以交易价格和经审核的盈利预测数据计算
注2：上表交易市净率以交易价格和经审计的评估基准日净资产计算
从上表可以看出，相比市场同类交易，本次交易评估增值率、交易市盈率、
和交易市净率均处于行业合理区间，略高于可比公司的平均水平，主要原因为：经过多年发展，印纪传媒所属的“DMG”品牌已跻身主流的市场地位并树立了
国际化的业界形象，拥有一支出色的广告人才队伍，构建了一个多层次的媒体
渠道网络，丰富的海内外影视娱乐内容资源与其他业务板块形成了较强的协同
效应；受益于行业良好的发展势头，印纪传媒净收益持续保持稳定增长的发展
态势，2011年、2012年、2013年实现归属于母公司所有者的净利润分别为
15,056.88万元、21,782.84万元、27,600.79万元，年复合平均增长率约35.39%，体现了印纪传媒良好的持续发展能力，也为印纪传媒未来的持续增长奠定基础。
综合考虑印纪传媒的经营状况、盈利能力、股权转让的背景及目的、股权
转让对价支付方式等，本次交易作价合理、公允。
（3）同行业上市公司的市盈率与市净率对比
根据中国证监会行业分类，标的公司的主营业务在行业类别上属于“租赁
和商务服务业”项下的“L72商务服务业”；在细分行业方面，置入资产业务属
于广告行业及公共关系行业；另外，印纪传媒娱乐营销的主要载体——电影、
电视剧、电视栏目及衍生业务属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”，因此在做同行业市盈率对比时，选取了广告、公关及影视行业中可比的A股上市公司作为比较对象。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券名称||市盈率（P/E）||市净率（P/B）|
|002712.SZ||思美传媒||21.71||3.59||
|002400.SZ||省广股份||62.11||10.13||
|300058.SZ||蓝色光标||68.13||6.69||
|300071.SZ||华谊嘉信||105.76||9.42||
|002181.SZ||粤传媒||23.67||1.95||
|300104.SZ||乐视网||132.57||21.68||
|000917.SZ||电广传媒||43.12||5.29||
|000673.SZ||当代东方||-2,377.91||236.02||
|300027.SZ||华谊兄弟||61.26||10.05||
|600088.SH||中视传媒||81.78||4.73||
|300251.SZ||光线传媒||58.23||8.69||
|300133.SZ||华策影视||66.47||10.85||

|||||
|-|-|-|-|
|000665.SZ|湖北广电|26.22|1.88|
|000156.SZ|华数传媒|94.49|22.90|
|300336.SZ|新文化|58.13|5.71|
|300291.SZ|华录百纳|39.81|4.62|
|中位数||61.26|6.69|
|平均值||62.90|8.55|
|置入资产（备考）||14.09|9.53|

数据来源：Wind资讯
注1：因可比公司2013年年报尚未完全披露，为对比方便，此处财务指标
均以2013年第三季报为基础计算，可比上市公司财务指标计算方法：P/E=2013
年12月31日总市值/（2013年第三季报中归属于母公司股东的净利润/34），P/B=2013年12月31日总市值/2013年第三季报中归属于母公司股东的净资产。
注2：计算中位值和均值时剔除当年亏损的异常值（当代东方）。
注3：思美传媒于 2014年 1月 23日发行上市，计算 P/E时选取了发行价
格和2013年年报每股收益，计算P/B时选取了发行价格和2013年年报每股净
资产。
以上表可见，可比上市公司市盈率的中位数和平均值为61.26和62.90，根
据本次交易价格计算的印纪传媒对应2013年的静态市盈率为21.78，根据本次
交易价格计算的印纪传媒对应2014年的动态市盈率为14.09，均显著低于行业
平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格有利于保护上市公司股
东的利益，本次交易价格合理。
以2013年12月31日的市值和2013年9月30日归属于母公司的净资产计
算，可比上市公司市净率的中位数和平均值为6.69和8.55，根据本次交易价格
计算的印纪传媒交易市净率为9.53，高于同行业上市公司的平均水平，但仍在
合理区间范围内。
鉴于印纪传媒属于轻资产行业，本次收购定价更加看重印纪传媒的盈利能
力及“DMG”品牌的影响力和其代表的品质，收购的主要目的并不在于取得印纪
传媒的存量资产，市净率指标相对于市盈率指标来说，市盈率指标更能公允地
反映置入资产的估值水平。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产已经具有证券业务资
格的资产评估机构进行评估，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次交易的资产均以评估值
为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股
东利益。
（四）本次交易新增股份发行价格的合规及合理性分析
上市公司本次向重组交易对方发行股票的发行价格按照市场化原则，以本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均
价确定，即以每股5.98元的价格向重组交易对方发行股份购买资产。
本独立财务顾问认为：上述定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规关于非公开发行股票的定价要求，定价合理，充分保护了公司原有
股东特别是中小股东的利益。
（五）关于本次交易定价和股份定价合理性的结论意见
本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的置出资产和置入资产均
经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，并
参照评估结果作价交易。本次评估聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程
序合规，评估机构具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本
次交易标的资产的评估工作。评估机构与经办评估师与本次交易各方除评估业
务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的和预期的利益和冲突，具有独立
性；评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场的通用惯
例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；公司本次交
易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协
商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
九、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）对公司主营业务的影响
本次重组完成后，高金食品原有生猪屠宰、加工、冷冻、销售、肉制品等
业务全部置出，并置入印纪传媒100%股份，公司主营业务发生重大转变，将
成为品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱乐营销等整合营销为主兼
营影视剧的投资、制作、发行及衍生业务的上市公司，未来发展前景广阔。
（二）对公司财务状况的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||发行前（合并）|发行后（备考合并）|增幅|
||科目||||
|||2013年12月31日|2013年12月31日|%|
|资产总额||182,629.18|118,789.02|-34.96|
|负债总额||124,136.27|55,130.90|-55.59|
|归属于母公司所有者权益||46,797.35|63,079.73|34.79|
|资产负债率（%）||67.97|46.41|-31.72|
|流动比率||1.05|2.10|100.00|

本次重组完成后，公司从食品加工制造业企业转变为从事整合营销业务并
借助整合营销的资源优势经营影视剧和电视栏目的投资、制作、发行衍生业务；
以优质影视和栏目资源为载体提供娱乐营销等新媒体服务的综合文化创意服务
类企业，相应的资产总额与负债总额较交易前减少，净资产增加、资产负债率
下降，上市公司的财务状况得到明显改善，抗风险能力增强
（三）对公司盈利能力的影响
1、本次重组前后公司利润的变化情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||发行前（合并）|发行后（备考合并）||增幅|
||科目|||||
|||2013年度|2013年度||%|
|营业收入||352,143.92|163,149.61|-53.67||
|营业利润||-6,844.52|31,877.81|565.74||

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|-2,848.22|36,846.63|1393.67|
|净利润|-3,367.94|27,585.68|919.07|
|归属于母公司所有者净利润|-2,419.44|27,600.79|1240.79|
|每股收益（元/股）|-0.1160|0.2509|316.29|
|加权净资产收益率（%）|-5.00|50.07|1101.40|

重组完成后，上市公司从事的整合营销业务及兼营的影视剧投资及衍生业
务均属轻资产型的新型产业，具有较强的盈利能力，上市公司的盈利情况将得
到彻底改善，有利于维护广告投资者的利益。
（四）未来盈利预测分析
根据天健出具的“天健审〔2014〕1429号”《备考盈利预测审核报告》，上
市公司2014年实现归属于母公司所有者的净利润（备考）为41,867.09万元，
较 2013年归属于母公司所有者的净利润（备考）增长51.69%，本次交易有助
于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，保护了交易双方及社会公众股东
的利益。通过此次重组，上市公司的业绩逐年提升、盈利能力迅速增强、相比
交易前资不抵债、连年亏损，具备了可持续发展能力。
十、对上市公司市场地位、持续发展能力和公司治理机制的影响分析
（一）市场地位分析
印纪传媒主营业务为整合营销服务业务，主要涵盖品牌管理、品牌推广、
品牌公关、广告创制（以及娱乐营销，分别隶属于广告行业和公共关系行业。
广告行业和公共关系行业参与主体较多，发展程度不一且水平参差不齐，
大部分中小规模的主体服务内容较为单一，能够兼具创意内容设计和媒体资源
渠道的综合型营销服务商数量较少。按照行业中目前各营销服务商类型的数量
来划分，大致可以分为专项型、媒体依托型以及综合型这三种类型。
专项型营销服务商数量众多、竞争激烈、盈利能力相对较低，企业发展规
模受到限制，只能缩小其服务领域，在市场调查、广告制作、宣传品设计、营
销咨询、发布活动等某一环节开展业务，从事单一环节的营销服务。
处于中间层次的媒体依托型营销服务商则是受益于我国部分媒体垄断经营
的现状，通过依托于某家或某些媒体（如电视台或报纸），代理客户发布广告。
该类型的公司一般不从事品牌管理、策划创意等服务，公司盈利主要依赖于所
依托媒体的实力及双方之间的合作关系。
综合型营销服务商处于行业金字塔的顶端。该类型的公司可以从企业战略
规划到广告、公关活动实施等各个环节为客户提供全面的营销服务，―整合营销
传播‖是其优势所在。
印纪传媒作为业内为数不多的几家具备提供整合营销服务能力和水平的营
销服务商，其整合营销业务不仅覆盖品牌战略咨询、媒体投放、广告内容创意
和制作以及公关活动策划与执行等全部业务内容，具备创意内容设计和媒体资
源渠道两大核心要素，还融通了自身优质且丰富的海内外娱乐内容资源，与营
销要素进行多维度的呼应和整合，为客户提供兼具高水准呈现形式和精准诠释
传播实质的整合营销服务。
参照中国广告业协会发布的《2012年中国广告经营单位排序报告》，将印
纪传媒 2012年的整合营销服务收入与排名表上公布的国内广告企业销售收入
相比较，印纪传媒在全国非媒体服务类的广告企业中相对排名为第 11位，居于
行业领先地位。
基于打造全国顶尖的综合性娱乐传媒集团的企业定位，印纪传媒在不断巩
固自身强大的整合营销服务水平的同时，不断开拓自身丰富的海内外影视娱乐
资源，业务板块逐步向电影、电视剧及电视栏目、影院投资与管理等业务延展。
（二）持续发展能力分析
本次重组完成后，上市公司的主营业务将由食品加工制造转为整合营销服
务为主娱乐营销为特色的综合性广告服务业务，能够凭借强大的创意策划能力
和执行力为客户提供系统化的品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱
乐营销等全方位的服务；同时通过从事影视剧和电视栏目的投资、制作、发行
及衍生业务以及电影院的投资管理积累优质影视娱乐资源，为客户提供品牌化
的娱乐营销服务。
置入资产最近三年的营业收入均在 10亿以上，拥有行业内较高的毛利水
平，体现了公司全案服务及整合行销的整体实力，将印纪传媒2012年的整合营
销服务收入与中国广告协会发布的《2012年中国广告经营单位排序报告》公布
的国内广告企业销售收入相比较，印纪传媒2012年整合营销服务销售收入的相
对排名为第11位。
印纪传媒是汽车领域整合营销服务的领导者，服务的客户全面覆盖一汽大
众、奥迪、捷豹、上海大众、一汽轿车、天津一汽、一汽马自达、长安汽车、
长安马自达、华晨汽车等诸多知名汽车品牌。经过多年的发展，印纪传媒的整
合营销服务逐步从汽车行业拓展到食品快消、体育、医药保健、家用电器、金
融、通信等多个领域，并与众多国际、国内著名企业建立了长期战略合作伙伴
关系。
印纪传媒的整合营销服务团队由不同国家的资深专业人员组成，凭借其行
业领先的创意策划和设计制作执行能力，获得大量国内外奖项，参与投资的多
部国内外影视剧，均取得了良好的票房成绩；目前，印纪传媒投资制作的包括
《超验骇客》（与华纳兄弟合作）在内的多部国际、国内影片正在制作或发行中，预计将于今年年中陆续上映。
随着国内经济迅速发展，广告营业额不断增长，2012年中国广告营业额突
破4000亿元，占GDP比例达到0.9%。据全球权威传播机构 Zenith Optimedia1
统计与预测，2014年全球 GDP和广告支出的增长率为6.7%和5.1%，2015年
分别达7.0%和5.9%；2015年全球广告市场规模将超过5000亿美元，其中增长
最快的为美国和中国广告市场，约占未来增长额的50%左右。
同时，根据工商总局、国家发改委发布的《关于促进广告业发展的指导意
见》提出：“到 2015年，广告业营业额相对 GDP比重力争达到1.5%”的发展
目标，2015年国内广告业营业额将达到4,586亿元，按此比例测算，未来国内
广告市场需求巨大，印纪传媒未来发展前景良好。
（三）公司治理机制的影响分析
本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化，肖文革将直接持有上市公司65.17%的股权，成为上市公司第一大股东，同时，上市公司业务结构也将发生彻底变化。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则、提高上市公司盈利能力。肖文革将严格遵循《公司章程》及相关规定履行职责，充分保护其他股东利益不受伤害。
本次交易完成后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施
1．股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》、《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东，尤其是中小股东依法享有平等权利和权益。上市公司将在现有基础上，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件，在保证遵守《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》、《股东大会议事规则》规定的召开股东大会的条件下，充分运用现代信息的便利条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参与性，通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性，尽量提高股东参与股东大会的比例。
2.董事会
根据上市公司的《公司章程》规定，公司董事会应由9名董事组成，其中独立董事3名。目前，公司本届董事会实际由9名董事组成，其中独立董事3名，达到董事总人数的1/3，董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照《公司法》和《公司章程》》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作，
本次交易完成后，上市公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的利益需要，对现有的董事会人选进行改选，并对新一届董事会成员进行培训，充分保证各股东的利益。同时，上市公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
上市公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
3．监事会
根据上市公司的《公司章程》规定，上市公司监事会由3名监事组成，其中股东代表2名，公司职工代表1名。监事会设主席1人。上市公司本届监事会实际由3名监事组成，其中有1名职工代表监事，符合《公司法》及上市公司《公司章程》的规定。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合。
4．董事会秘书与信息披露
上市公司已制订了《信息披露管理办法》、《重大事项内部报告制度》和《投资者关系关联制度，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待来访和咨询，指定《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网作为上市公司信息披露的报纸和网站，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。本次交易完成后，公司将继续依照证监会颁布的有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，
保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司法人治理结构规范，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规定。
十一、关于是否存在公司资金、资产被实际控制人、其他关联方或被置
出资产占用的情况
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问出具之日，置入资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对置入买资产的非经营性资金占用；经核查置入资产现状及《重组协议》的相关约定，本独立财务顾问认为，置入资产在交割完成后不存在对上市公司的资金占用以及上市公司为其提供资金等问题。
十二、上市公司为实际控制人及其关联人提供担保情况
经核查，截至本独立财务顾问出具之日，置入资产的股东不存在为实际控制人及关联方提供担保的情形。
十三、关于补偿安排可行性、合理性的说明
根据高金食品与交易对方签署的《盈利补偿协议》，交易双方就印纪传媒的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告―第八节本次交易合同的主要内容‖之―二、《盈利补偿协议》的主要内容‖。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十四、置入资产涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚事项
（一）印纪传媒与蝴蝶时代关于影片联合摄制协议的纠纷
根据深圳市蝴蝶时代影视文化有限公司（以下简称―蝴蝶时代‖）于 2013
年3月12日向北京仲裁委员会提交的《仲裁申请书》，蝴蝶时代与印纪传媒2011
年3月签署了《影片联合摄制协议》，共同投资摄制影片《影子爱人》，该协议
约定该影片收益应先汇至印纪传媒账号，十日内印纪传媒按约定比例支付给蝴
蝶时代。该片2012年5月上映后，印纪传媒一直拒绝向蝴蝶时代告知收益情况
并支付款项。因此，蝴蝶时代主张：（1）印纪传媒立即书面告知蝴蝶时代《影
子爱人》收益所得及明细；（2）印纪传媒向蝴蝶时代提供《影子爱人》发行销
售及广告赞助合同副本；（3）印纪传媒承担本案仲裁费用。
根据蝴蝶时代于2013年7月15日向北京仲裁委员会提交的《变更仲裁请
求申请书》，蝴蝶时代申请增加按照《影片联合摄制协议》分配影片全部收益的
请求。
根据印纪传媒于2013年7月22日向北京仲裁委员会提交的《仲裁反请求
申请书》，印纪传媒认为蝴蝶时代未按照《影片联合摄制协议》约定履行全部出
资义务，蝴蝶时代约定出资额为 750万元，但实际仅出资 425万元，尚欠 325
万元（由印纪传媒垫付）。因此，印纪传媒主张：（1）蝴蝶时代返还所欠出资及
利息款项共计378.3682万元；（2）蝴蝶时代承担本案仲裁费用。
根据北京仲裁委员会于2014年1月14日作出的《裁决书》（[2014]京仲裁
字第0018号），北京仲裁委员会裁决印纪传媒向蝴蝶时代支付分账款76万元，驳回印纪传媒和蝴蝶时代的其他请求；裁决蝴蝶时代实际出资额为500万元，
已构成违约，就蝴蝶时代未按合同约定足额缴纳出资的违约行为所应承担的责
任，印纪传媒应当另案主张。
上述裁决作出后，印纪传媒于2014年3月25日向北京仲裁委员会提交的
《仲裁申请书》，要求蝴蝶时代向其补足剩余出资款250万元并支付相应利息。
截至本独立财务顾问报告出具日，印纪传媒尚未履行上述《裁决书》，印纪
传媒在2013年度财务报告里已经足额计提了预计负债，合计金额 76万元。
（二）星光布拉格与众诚易达关于房屋租赁合同的纠纷
根据河北省三河市人民法院于 2013年 11月 8日作出的《民事判决书》
（[2012]三民初字第3057号），2011年11月1日，众诚易达与星光布拉格签署
了租赁合同，约定星光布拉格承租三河市众诚易达房地产开发有限公司（以下
简称―众诚易达‖）鑫乐汇购物广场综合体 4层套内建筑面积约 4,952平方米的
商业用房，租赁期限20年，一方不能擅自无故单方解除合同，否则应向守约方
支付违约金 150万元。上述合同签订后，星光布拉格已向众诚易达支付了 100
万元定金。因星光布拉格于2012年5月31日向众诚易达致函单方解除上述租
赁合同，众诚易达请求法院判令星光布拉格支付违约金150万元并承担诉讼费
用。
根据星光布拉格于2012年8月15日向三河市人民法院提交的《民事反诉
状》，星光布拉格认为众诚易达未按照租赁合同完成施工及消防审批，并且施工
质量出现问题导致租赁标的物无法交付且延迟超过30日。为此，星光布拉格反
诉请求解除租赁合同、众诚易达双倍返还定金200万元并承担诉讼费用。
根据三河市人民法院于2013年11月8日作出的《民事判决书》（[2012]三
民初字第3057号），法院判决解除租赁合同，星光布拉格向众诚易达支付违约
金150万元，驳回星光布拉格的其他反诉请求。
根据星光布拉格于2013年11月26日向河北省廊坊市中级人民法院提交的
《民事上诉状》，星光布拉格请求依法撤销河北省三河市人民法院[2012]三民初
字第3057号民事判决书，依法改判并驳回众诚易达的诉讼请求，支持星光布拉
格的反诉请求。
截至本独立财务顾问报告出具之日，该案件正在二审审理中。
印纪传媒在根据谨慎性原则，在2013年度财务报告里已经足额计提了预计
负债，合计金额150万元。
经本独立财务顾问核查，除上述事项外，置入资产所涉相关企业目前不存
在按照相关法律法规的规定应当予以披露的正在进行或尚未了结的或可预见的
导致对其产生或可能产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁事项。
置入资产所涉相关企业最近三年不存在按照相关法律法规的规定应当予以
披露的受到工商、税务、劳动与社会保障、环保、国土、安全生产等行政主管
部门的重大行政处罚事项，也不存在因违法事项被行政主管部门立案调查的情
况。
十五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，上市公司对本次交易停牌（即2013年10月9日）前六个月内，上市公司及上
市公司的董事、监事、高级管理人员，本次交易各交易对方及其董事、监事、
高级管理人员，自然人交易对方，本次交易标的公司印纪传媒及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，其他知悉本次重组的人员，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票情况进行了自查。根据自查情况和
向中登公司进行查询的结果，上市公司上市公司副总裁邓江于 2013年 5月 6
日卖出130万股上市公司股票。除此以外，上述人员不存在买卖上市公司股票
的情况。
2014年3月17日，邓江出具《承诺函》，根据该《承诺函》及邓江的说明，其卖出上市公司股票系基于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立
操作行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易情形。
上市公司认为，邓江卖出股票时，上市公司尚未有任何与本次交易相关的
意向及决策，因此其并不知悉本次交易的内幕，不存在利用内幕消息进行交易
的情况。
本次交易的法律顾问金杜律师认为，邓江出售高金食品股票的行为系在未
知本次重大资产重组相关信息的情况下所进行的操作，其出售股票的行为不属
于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用内幕信息从事证券交易
活动的情形，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：邓江上述交易行为属个人投资行为，不属
于利用内幕消息进行市场操纵和牟利的行为。
十六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
上市公司控股股东筹划重大事项，该事项存在不确定性，公司股票于 2013
年 10月 9日开市起停牌。2013年11月6日，上市公司发布《关于筹划重大
资产重组停牌的公告》，公司股票自 2013年 11月 6日开市时起继续停牌。
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定，上市公司对公司股票停牌前20个
交易日的股票价格波动情况，以及该期间大盘因素和同行业板块因素进行了自
查比较。上市公司股票停牌前20个交易日内，剔除大盘因素影响后，公司股票
价格波动分别为19.89%（中小板指）、20.36%（中小板综指），剔除同行业板块
因素影响后，公司股票价格波动分别为13.22%（食品加工与肉类）、15.00%（食
品加工）。自查比较过程如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||高金食品股价||中小板指数||中小板综指||证监会-食品加工||证监会-食品|
||日期|||||||||||
||||（元/股）||（点）||（点）||与肉类指数（点）||加工（点）|
|股票/指数代码||002143||399005||399101||882481||883111||
|2013年09月2日||5.24||4935.49||5795.16||2254.73||1740.42||
|2013年10月8日||6.69||5319.49||6218.96||2580.49||1960.96||
|累计涨跌幅||27.67%||7.78%||7.31%||14.45%||12.67%||
|剔除大盘因素后||||19.89%（中小板指数）/20.36%（中小板综指）||||||||
|剔除同行业板块后||||13.22%（食品加工与肉类）/15.00%（食品加工）||||||||

经核查，本独立财务顾问认为：考虑到在上市公司股票停牌前20个交易日
内，食品加工板块，特别是食品加工与肉类行业板块的累积涨幅远高于大盘表
现，上市公司股票价格在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后无异常波动的
情况。
十七、本次交易股份转让的定价依据的核查
根据《重组协议》，公司现有实际控制人金翔宇和高达明向印纪传媒全体股
东按其持有印纪传媒的股权比例合计转让 4,480.00万股上市公司股票，印纪传
媒全体股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产直接指定由金翔宇和高
达明共同控制的高金投资承接，作为其受让股份的支付对价。根据厦大评估出
具的大学评估[2014]SC0002号评估报告书，置出资产参照资产基础法的评估
值作价为64,494.96万元，相当于金翔宇和高达明向印纪传媒全体股东转让股
份的作价为14.40元/股，高于上市公司本次发行股份购买资产的发行价格5.98
元/股，该次股份转让的定价依据主要有：
1、置出资产的生产经营近年来面临较多不利因素，盈利能力较差，营业利
润连续三年为负，并且未来生猪屠宰业务增长前景不明，金翔宇和高达明共同
控制的高金投资承接置出资产面临较大的持续亏损风险；同时，交易对方由于
没有经营生猪屠宰业务的管理经验，不愿意承接置出资产进行后续经营管理。
经金翔宇和高达明与交易对方友好协商，最终由金翔宇和高达明共同控制的高
金投资承接置出资产，并由金翔宇和高达明向印纪传媒全体股东转让 4,480.00
万股上市公司股份，该等上市公司股份的转让定价综合考虑了高金投资承接置
出资产可能持续亏损的风险。
2、本次交易完成后，上市公司的实际控制人将由金翔宇和高达明变更为肖
文革，金翔宇和高达明在向印纪传媒全体股东转让上市股份时，综合考虑了其
丧失上市公司控制权的成本，因此，其在转让上市公司股份时的定价包含了控
制权溢价因素。
3、本次交易完成后，上市公司母公司的原有职工将由金翔宇和高达明控制
的高金投资承接，金翔宇和高达明在向印纪传媒全体股东转让上市股份时，考
虑了高金投资后期进行职工安置时可能带来的额外职工安置成本。
经核查，本独立财务顾问认为：由于上市公司资产置出是以具有证券业务
资格的评估机构评估的结果作为置出资产定价依据，发行股份购买资产的股票
发行价格不低于上市公司本次重大资产重组董事会决议公告日前 20个交易日
股票的交易均价，即5.98元/股，故不存在损害上市公司中小股东利益的情形，符合有关法律法规的要求。
十八、独立财务顾问结论性意见
经核查《四川高金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收
购办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）拟购买资产对应的经营实体印纪传媒符合《首发办法》规定的发行
条件。
（三）本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（四）本次交易价格根据具有从事证券业务资格的评估机构的评估结果并
经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定
价符合《重组办法》等法律法规的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假
设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平
性；
（五）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非
关联股东的利益；
（六）本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能
力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；
（七）本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时
实际控制人肖文革及其一致行动人均出具承诺函，承诺本次重大资产重组完成
后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（八）本次交易相关的协议和安排合法合规，程序合理合法，各项条款具
备可行性，能有效保障本次交易的顺利实施。在重组各方履行本次重组的相关
协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
第十节内核程序及内核意见
一、宏源证券内核程序及内核意见
（一）审核程序
宏源证券按照《业务指引》等相关规定的要求成立内核工作小组，对本次
四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施
了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由质量
控制部专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应
的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
（二）内核意见
在内核小组成员认真审阅本次四川高金食品股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易申请材料的基础上，内核小组组长召集并主持内
核会议。内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规
的规定；
2、同意出具《关于四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。
二、中信建投内核程序及内核意见
（一）内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《四川高金食品股份有限公司重大资产置换及以发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、本独立财务顾问内核内核部门派项目内核责任人赴交易标的所在地进行现场内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
（二）内核意见
中信建投证券内核小组成员认真阅读了《四川高金食品股份有限公司重大资产置换及以发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《四川高金食品股份有限公司重大资产置换及以发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《格式准则26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《四川高金食品股份有限公司重大资产置换及以发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《中信建投证券股份有限公司关于四川高金食品股份有限公司重大资产置换及以发行股份购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》、《财务顾
问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为四川高金食品股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易独立财务顾问报告所报送相关申请文件。
第十一节备查文件
一、备查文件
1、高金食品第四届董事会第二十一次会议决议和独立董事意见；
2、高金食品签署的《四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）》；
3、金杜律师出具的《法律意见书》；
4、天健出具的印纪传媒审计报告；
5、信永中和出具的高金食品审计报告；
6、天健出具的高金食品备考审计报告；
7、天健出具的印纪传媒盈利预测审核报告；
8、天健出具的高金食品备考盈利预测审核报告；
9、厦大评估出具的拟置出资产评估报告及评估说明；
10、中企华出具的印纪传媒资产评估报告及评估说明；
11、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》；
12、本次交易对方的相关承诺函和声明函。
二、备查地点及备查方式
1、四川高金食品股份有限公司
地址：四川省遂宁市滨江南路666号
电话：86-825-2651999
传真：86-825-2651999
联系人：颜怀彦
2、宏源证券股份有限公司
地址：北京市西城区太平桥大街19号
电话：010-8808 5858
传真：010-8808 5256
联系人：洪涛邱胜忠赵劲松和贵红高媛郑晓博
3、中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-8513 0588
传真：010-6560 8450
联系人：徐炯伟狄斌斌李亦争曾宏耀李盛杰黄昊
（本页无正文，为《关于四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之盖章页）
独立财务顾问法定代表人签名：______________
冯戎
内核负责人签名：______________
徐亮
独立财务顾问部门负责人签名：______________
洪涛
独立财务顾问主办人签名：______________ ______________
邱胜忠 赵劲松
独立财务顾问协办人签名：______________ ______________
和贵红 高媛
宏源证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之盖章页）
独立财务顾问协办人签名：______________
李盛杰
独立财务顾问主办人签名：______________ ______________
狄斌斌 李亦争
内核负责人签名：______________
相晖
独立财务顾问部门负责人签名：______________
刘乃生
独立财务顾问法定代表人签名：______________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日