证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2015-07号泰禾集团股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泰禾集团股份有限公司第七届董事会第二十五次会议通知于2015年1月12日发出，于2015年1月16日在公司会议室召开。会议应出席董事6名，实到董事6名。
会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议表决，通过以下议案：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于泰禾集团股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
泰禾集团股份有限公司（以下简称“泰禾集团”或“公司”）拟非公开发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备非公开发行股票的资格。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《泰禾集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》；
本议案所涉事项逐项表决结果如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
本项以6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（二）发行方式及期限
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
本项以6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10家特定对象，发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本项以6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（四）认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
本项以6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日（2015年1月17日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即13.83元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
本项以6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（六）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 28,922.64万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
本项以6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（七）限售期
通过本次非公开发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不转让。
本项以6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（八）未分配利润的分配
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
本项以6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
本项以6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（十）募集资金数量和用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过400,000万元人民币,扣除发行费用后的募集资金用途如下：
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|项目名称|预计总投资额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|
|福州东二环泰禾广场东区项目|867,119.70|130,000.00|
|泰禾•厦门院子项目|769,545.98|130,000.00|
|泰禾•宁德红树林项目|241,434.00|60,000.00|
|偿还金融机构借款|40,000.00|40,000.00|
|补充流动资金|40,000.00|40,000.00|
|合计|1,958,099.68|400,000.00|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本项以6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（十一）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本项以6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
三、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《泰禾集团股份有限公司
2015年度非公开发行A股股票预案的议案》；
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
四、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于泰禾集团股份有限
公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》；
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
五、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
六、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
为保证本次向特定对象非公开发行工作顺利进行,提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规及《公司章程》范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜,包括但不限于:
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象、发行起止日期等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行有关的一切协议、合约和文件；
3、决定并聘请本次非公开发行的中介机构；
4、全权办理本次非公开发行的申报事宜，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
5、根据本次非公开发行的结果,修改《泰禾集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
6、在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内办理与非公开发行股票有关的其他事项；
8、如证券监管部门有关政策有新的规定或提出新的要求，或市场条件发生变化时，相应调整本次非公开发行相关事宜。在不导致发行方案重大调整的情况下，根据实际情况签订补充协议或调整募集资金用途。
9、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
七、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。公司拟于2015年2月4日召开2015年第三次临时股东大会。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一五年一月十六日