证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2019-035
深圳市汇川技术股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知于 2019年 3月 27日以电子邮件的方式发送给各位监事。会议于 2019年 4月 2日以现场结合通讯表决方式召开，会议应出席监事 3人，实际出席监事 3人。董秘宋君恩先生列席会议。会议由监事会主席柏子平先生召集和主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
与会监事对本次监事会所讨论的各项内容进行了审议，并采取书面表决方式进行投票表决，逐项通过如下议案：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对照上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行审慎核查后，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》。
公司拟发行股份及支付现金购买上海贝思特电气有限公司（以下简称“贝思特”、“标的公司”）100%的股权并募集配套资金。贝思特全体股东拟以其合法持有的贝思特合计100%股权作价认购本次公司非公开发行的股份及取得汇川技术支付的现金对价。（下称“本次交易”）
（一）发行股份及支付现金购买资产
1.标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为贝思特100%股权，交易对方为贝思特全体股东赵锦荣、朱小弟、王建军。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.标的资产的定价依据及交易价格
交易各方同意，由上市公司聘请具有相关证券业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司以 2018年 12月 31日作为评估基准日对拟购买资产进行评估并出具评估报告，作为本次交易的定价参考。截至本次交易相关协议签署之日，拟购买资产的评估工作尚未完成。经过初步评估，贝思特100%股权的预评估值为 248,738.00万元。在此预评估值基础上，各方初步商定本次交易价格为 248,738.00万元。最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在本次交易相关协议的补充协议中予以明确。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.交易方式及对价支付
汇川技术拟分别向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股份及支付现金购买其合计持有的贝思特100%股权。其中，汇川技术先以支付现金方式购买交易对方合法持有的贝思特51%股权，拟在上市公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总局反垄断审查通过后实施；再以发行股份方式购买交易对方合法持有的贝思特49%股权，拟在上述审批程序通过及中国证监会核准后实施。汇川技术以现金方式购买贝思特51%股权是发行股份购买贝思特49%股权的前提；后续发行股份购买贝思特49%股权是否被证券监管部门核准不作为以现金方式购买贝思特
51%股权的前提条件。本次交易前，汇川技术未持有贝思特的股权；本次交易完成后，贝思特将成为汇川技术的全资子公司。
本次交易中，贝思特100%股权的预估值为 248,738.00万元。以上述预估值为基础，经交易各方初步协商，本次交易标的资产交易作价暂定为248,738.00万元，其中51%以现金方式支付，49%以发行股份的方式支付，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易对方持有标的公司股权比例（%）|总交易金额（万元）|现金购买51%股权||
||||现金交易金额（万元）|股份交易金额（万元）|
|赵锦荣|84.00|208,939.92|106,559.36|102,380.56|
|王建军|8.00|19,899.04|10,148.51|9,750.53|
|朱小弟|8.00|19,899.04|10,148.51|9,750.53|
||100.00|248,738.00|126,856.38|121,881.62|

其中，上市公司购买贝思特51%股权的现金对价拟分期支付，支付进度如下：（1）在如下条件均成就之日起 10个工作日内，上市公司向交易对方支付第一期交易对价，为贝思特51%股权交易对价的30%，即38,056.91万元：
①本次交易经上市公司董事会审议通过；
②本次交易经上市公司股东大会审议通过；
③本次交易通过涉及的经营者集中反垄断审查。
（2）标的公司51%股权过户至上市公司名下之日起 10个工作日内，上市公司向交易对方支付第二期交易对价，金额为标的公司51%股权交易对价的70%，即88,799.47万元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4.发行股份的种类及面值
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5.发行股份的价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的首次董事会（第四届董事会第十四次会议）决议公告日。根据《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》，本次交易的发行价格为 21.69元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红，则除息后本次发行价格作相应调整；上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6.发行股份的数量及发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向交易对方各方支付的股份对价金额/本次发行股份的价格）。
如按照前述公式计算后交易对方各方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，交易对方各方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方各方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方各方同意放弃该差额部分。
本次发行股份购买资产中，基于预估值的交易价格为248,738.00万元，其中发行股份支付金额为121,881.62万元。经初步计算，上市公司本次向交易对方发行股份数量合计为56,192,539股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|发行股份支付金额（万元）|
|赵锦荣|102,380.56|
|朱小弟|9,750.53|
|王建军|9,750.53|
||121,881.62|

如最终交易价格与《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》约定的初步商定的交易价格有差异，则上市公司以上发行股份数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红，则除息后本次发行数量作相应调整；上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。本次发行股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，全体交易对方同意放弃该差额部分。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7.股份锁定期安排
根据《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》，交易对方承诺，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的股份，按照如下方式锁定：
（1）交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易。
（2）之后，交易对方所持上市公司股份按照如下约定予以解禁：
①在交易对方取得上市公司股份之日满 12个月后 10个交易日内，解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的20%：
②在交易对方取得上市公司股份之日满 24个月后 10个交易日内，解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的20%：
③在如下条件均满足之日起10个交易日内，解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的60%：
1）贝思特业绩承诺年度（2019、2020、2021年）累计实际毛利润达到累计承诺的毛利润，或者贝思特实际毛利润未达到累计承诺的毛利润但补偿义务人已完成相应的业绩补偿；
以上数据已经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具贝思特承诺年度专项报告予以确认。
2）上市公司2021年度审计报告已通过董事会审议。
（3）贝思特未达到业绩承诺期间承诺业绩的，交易对方应按照《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书》补偿上市公司相应的股份。交易对方股份锁定期届满时，上市公司实际解禁交易对方所持上市公司的股份数，以预先扣除交易对方应补偿股份后的余额为限。
如果双方对于上述业绩承诺期间承诺业绩的实际完成情况及补偿数额意见不能达成一致、或金额尚不能最终确定，则按照累计承诺毛利润与累计实际毛利润差额的最大值、大配套中心未完成的最大值、以及离职率的最大值测算交易对方应补偿的股份数额并不予解禁，其余部分应及时办理解禁手续；在双方对于上述意见达成一致或金额最终确定后，再及时解禁扣除交易对方应补偿股份后的剩余股份。
（4）对于股份锁定期间，交易对方承诺：对于交易对方本次交易所获上市公司股票，不少于总股票数量的30%部分，交易对方不得存在设定质押等权利限制的情形，直至上述股份锁定期间届满且补偿义务人补偿完毕（如涉及）。
交易对方应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如交易对方拟在承诺期内质押重组中获得的股份，交易对方应书面告知上市公司，且应保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；交易对方质押股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（5）交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（6）若交易对方所认购股份的锁定期的规定或交易对方保障履行业绩补偿义务的安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期及业绩补偿保障措施进行相应调整。
（7）如本次交易因交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会、交易所立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让其持有上市公司的股份。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8.滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9.标的资产期间损益归属
（1）标的公司自评估基准日至相应交割日期间的损益情况及数额由上市公司指定并聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于交割日起 20日内进行交割审计并出具专项审计报告。
如上市公司以发行股份购买贝思特49%股权的交易未能获得中国证监会的批准，则期间损益仅指标的公司自评估基准日至第一次交割日期间的损益情况及数额。
若前述项下交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益专项审计截止日为上月月末之日；若前述项下交割日为当月 15日之后，则期间损益专项审计截止日为当月月末之日。
（2）盈利与亏损
①交易对方第一次交割的贝思特股权比例（51%）所对应的贝思特在评估基准日至第一次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起十（10）个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第一次交割的贝思特股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付；
②交易对方第二次交割的贝思特股权比例（49%）所对应的贝思特在评估基准日至第二次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起十（10）个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第二次交割的贝思特股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付；
③交易对方内部对于上述补足义务相互承担连带责任。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
10.上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
11.业绩承诺和补偿安排
根据公司与交易对方签订的《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书》，本次交易的业绩补偿安排具体如下：
（1）跨国企业业务与海外业务累计毛利润
①如贝思特在承诺年度届满累计实现的并经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的实际累计毛利润低于该承诺年度累计承诺毛利润，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
②如承诺年度届满贝思特未达到累计承诺毛利润，则在下列专项报告或者年度报告披露之日（日期以孰后到达为准）起 10日内，按以下第③约定的公式计算确定补偿义务人的应补偿金额：
1)交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所已出具贝思特承诺年度关于累计实际毛利润的专项报告；
2)交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对自第二次交割之日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起至 2021年 12月 31日期间交易对方帮助上市公司产品销售产生的毛利润已出具专项报告；
3)交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对交易对方帮助上市公司产品销售在三年承诺年度届满后的剩余期限内产生的毛利润已出具专项报告；
4)上市公司2021年的年度报告（包括专项报告）。
③交易对方应补偿金额计算公式为：（贝思特承诺年度累计承诺毛利润－贝思特承诺年度累计实际毛利润）÷贝思特承诺年度累计承诺毛利润×上市公司购
买相应标的资产的总对价×K；
其中：
1)如自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起 36个月内，交易对方协助上市公司产品进入上市公司指定跨国企业客户目录，则上市公司与该等客户业务产生的经审计的毛利润直接计入交易对方承诺年度累计实际毛利润；
2)如本次发行股份购买贝思特49%股权未被中国证监会核准，则上述“上市公司购买相应标的资产的总对价”系指上市公司现金购买贝思特51%股权支付的全部对价；
3)关于K的取值：
当行业电梯产量（关于中国电梯行业协会每年发布的电梯行业产量定义由双方签署书面文件予以确认）2019-2021年的年复合增长率R≥-7%或-12%≤R＜-7%时，K=1；当R在-20%≤R＜-12%之间时，K=0.6。
（2）大配套中心
①如贝思特自第二次交割之日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起 12个月内实现的并经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的实际运行情况未达到承诺业绩，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
②若承诺期间届满贝思特未达到承诺业绩，补偿义务人应向上市公司补偿金额2,000万元。
（3）核心人员离职率
①如自 2019年 1月 1日起 36个月内经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的核心人员的实际离职率高于承诺离职率，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
②补偿义务人按照核心人员实际离职率向上市公司补偿相应金额，具体如下：
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|-|
|实际离职率（Q）|
|10%≤Q＜20%|
|20%≤Q＜30%|
|30%≤Q|

（4）具体补偿方式
①补偿义务人应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，即优先以因本次交易所获的上市公司股份进行补偿，并按以下公式计算确定应补偿股份数量：应补偿的股份数＝应补偿金额÷发行价格；
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过补偿义务人此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
应补偿的现金金额＝应补偿金额－已补偿股份数量×发行价格。
②如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权、除息调整。
如上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格未按照除息除权进行调整的，则收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量；
如果上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格已按照除息除权进行调整的，则收到现金分红的补偿义务人无需返还收到的现金分红。
③在补偿期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
④因未完成累计承诺毛利润、未完成大配套中心、离职率的考核业绩，补偿义务人向上市公司补偿的总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金
额）应不超过本次交易对价总额。
⑤补偿义务人应按照本次交易中其各自向上市公司转让的贝思特出资额占其合计转让的贝思特出资额的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但补偿义务人中的任何一方应就其他方本次补偿义务向上市公司承担连带责任。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
12.决议的有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若本次交易获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行股份募集配套资金
1.发行股份的类型和面值
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%或不低于定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为不超过5名符合条件的特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4.募集配套资金金额
本次交易中，募集配套资金总额不超过 32,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，拟购买资产交易价格“指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5.发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将进行相应调整。最终发行的股份发行数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6.募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易作价的25%。具体募集配套资金的金额上限将待本次交易的审计、评估报告出具后，根据标的资产的最终交易价格确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7.募集配套资金的必要性
近年来，公司工业自动化、工业机器人、新能源和轨道交通等业务规模不断扩大，2015年至 2017年公司营业收入分别为 277,052.99万元、366,004.52万元及 477,729.57万元，年复合增长率为31.31%，呈现快速增长趋势。随着公司业务规模的持续增长，需要大量的流动资金用于日常经营活动的开支以及不断加大研发投入。本次收购标的公司51%的股权需要现金支付126,856.38万元。同时，公司苏州汇川企业技术中心项目、深圳汇川技术总部大厦项目、松山湖研发运营中心项目、苏州 B区工厂建设等工程项目正在或将推进实施，上述事项给公司流动资金带来了一定的压力。因此，为保持良好的财务结构，降低财务风险，确保公司可持续健康发展，本次交易拟同时募集配套资金用于补充公司流动资金。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8.股份锁定安排
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上市之日起 12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9.上市地点
本次募集配套资金发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
10.决议的有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若本次交易获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于<深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次发行股份及支付现金购买资产事项编制了《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2019年4月4日刊登在巨潮资讯网上的公告。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵锦荣、朱小弟、王建军。
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后（不考虑配套融资），交易对方持有上市公司股份比例如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（股）|比例（%）|持股数量（股）|
|-|-|47,201,733|
|-|-|4,495,403|
|-|-|4,495,403|
|-|-|56,192,539|

本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例将不超过5%。根据《企
业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板股票上市规则》等规定，
本次交易不构成关联交易。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》。
由于标的公司审计工作尚未完成及上市公司 2018年度报告尚未公告，根据上市公司2017年度经审计的财务数据、标的公司2017年度未经审计的财务数据以及暂定交易作价情况，相关财务比例计算如下：
||||
|-|-|-|
||上市公司||
|金额（万元）|项目|金额（万元）|
|248,738.00|资产总额|904,711.98|
|248,738.00|资产净额|542,623.94|
|218,683.14|营业收入|477,729.57|

注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，标的公司对应资产总额、资产净额均小于本次交易暂定的交易价格，取值为本次交易暂定的交易价格。
由上表可知，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，初步判断本次交易不构成重大资产重组。待标的公司审计、评估工作已完成且上市公司 2018年年度报告公告后，公司将根据标的公司及上市公司 2018年经审计的财务数据以及本次交易作价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组，并另行召开董事会审议相关议案。
本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1.本次交易符合国家产业政策的规定
贝思特主要业务为电梯零部件的研发、生产和销售，目前主要产品为人机界面、门系统、线缆、井道电气及其他电梯零部件等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》，标的公司所处行业属于“通用设备制造业（分类代码：C34）”中的“电梯、自动扶梯及升降机制造业”（分类代码：C3435）；根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业属于“通用设备制造业（分类代码：C34）”。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正版）》，贝思特的主营业务不属于上述文件中被列入淘汰落后产业的行业。因此，本次交易符合国家产业政策的规定。
2.本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
报告期内，贝思特不存在违反有关环境保护法律法规而受到行政处罚的重大违法违规行为。因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
3.本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
报告期内，贝思特不存在因违反有关土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》“第七节风险因素”部分披露的贝思特及其子公司不动产权属相关瑕疵不构成本次交易的实质性障碍，且交易对方已就上述不动产权属相关瑕疵可能给公司及贝思特造成的损失或不利影响作出兜底承诺。因此，本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
4.本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018年修订）》中关于经营者集中申报标准的规定，本次交易达到申报标准，因此，本次交易需要按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018年修订）》等相关规定向反垄断相关监管机构进行经营者集中申报。目前，上市公司拟依法向反垄断相关监管机构进行经营者集中申报。
综上，本次交易符合有关国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》披露的本次交易的方案，本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），上市公司股本总额已超过 4亿股，且社会公众持有上市公司的股份不低于10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1.交易标的定价情况
根据公司第四届董事会第十四次会议决议及《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》，本次交易涉及的标的资产将由交易各方根据北京天健兴业资产评估有限公司对标的资产的评估值为依据协商确定。截至目前，标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，审计、评估结果将在公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中披露。
2.发行股份的定价情况
根据本次交易《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，公司为购买资产非公开发行股份的发行价格不低于第四届董事会第十四次会议决议公告前 120个交易日上市公司股票的交易均价的90%，若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量将相应调整。
3.本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了
独立意见，对本次交易的公平性给予认可。独立董事认为本次交易的各项程序符合法律法规规定，本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
本次交易涉及的标的资产定价程序合法、合规及定价原则公允，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的贝思特100%股权。截至目前，交易对方对标的资产享有完整的所有权，该等标的资产不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本次交易完成后，贝思特仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
综上，本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债务债务处理或变更事项，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，公司将获得贝思特的控股权，贝思特所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据相关法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构，保障上市公司及全体股东的权益。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的情形的议案》。
本次交易前，朱兴明直接持有上市公司92,562,967股股份，通过汇川投资间接控制上市公司310,146,935股股份，合计控制上市公司402,709,902股股份，占总股本的24.23%。本次交易前，朱兴明为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后（不考虑配套融资），朱兴明合计控制上市公司 402,709,902股股份，占总股本的23.44%，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
标的资产具有较强的盈利能力，资产质量良好。本次交易完成后，相关优质资产及业务将进入上市公司，有助于公司丰富产品类型，延伸产业链，形成业务、人员协同效应；上市公司净资产规模进一步增大，盈利能力进一步增强。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1.减少关联交易
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增其他持续性关联交易，且本次交易的交易对方已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
2.同业竞争
本次交易完成前，公司与第一大股东深圳市汇川投资有限公司、实际控制人朱兴明以及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司第一大股东和实际控制人不会发生变更，第一大股东深圳市汇川投资有限公司和
实际控制人朱兴明未通过公司以外的主体投资、经营与公司及贝思特相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
为维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及贝思特的长远稳定发展，本次交易的交易对方已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
3.上市公司独立性
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易未构成上市公司控制权变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年财务报告出具了信会师报字[2018]第 ZI10273号标准无保留意见的《审计报告》；2018年 1-6月财务报告无需审计。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份及支付现金所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为贝思特100%股权。交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或其他潜在纠纷。交易对方持有的标的资产股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。交易对方已对上述事项出具承诺。
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
本次交易可以提高公司资产质量，充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力；是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于本次交易不存在<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>第十条规定的不得非公开发行股票的情形的说明的议案》。
公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司第一大股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于本次交易符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
（一）本次交易拟购买的资产为贝思特100%股权，本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易所涉及的相关报批事项已在《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露（包括向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序等），并对可能无法获得批准、或获得批准时间存在不确定性的风险作出特别提示，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第一款的规定。
（二）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的资产合法存续的情形。
（三）本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制贝思特的生产经营。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律法规的相关规定，公司对本次交易相关主体是否存在不得参与上市公司重大资产重组情形进行了自查。
经核查，上市公司、交易对方，上市公司的第一大股东、实际控制人，上市
公司的董事、监事、高级管理人员以及为本次交易提供服务的申万宏源证券承销保荐有限责任公司、上海市锦天城律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及北京天健兴业资产评估有限公司等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》。
（一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性
1.截至目前，本次交易已履行的法定程序包括：
（1）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
（2）公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与上述中介机构分别签署了《保密协议》。
（3）本次交易筹划期间，公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了本次交易的预案。
（4）在审议本次交易的公司董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项发表了同意的事前认可意见，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
（5）截至目前，本次交易已经获得授权和批准包括：
①本次交易标的公司贝思特已审议并作出股东会决议，贝思特全体股东赵
锦荣、朱小弟、王建军一致同意本次交易。
②公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》以及其他与本次交易相关的议案以及独立董事就本次交易发表了同意的独立意见。
2.截至目前，上市公司关于本次交易已经履行的信息披露程序：
（1）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于2019年3月21日发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》，公司股票自2019年3月21日开市起停牌。
（2）公司股票停牌后，公司严格履行重大事项后续进展披露义务，按规定定期对重大事项的进展进行公告。
3.本次交易尚需履行的法定程序
（1）公司与交易对方签署附条件生效的《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》以及《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书》。
（2）本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
（3）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（4）本次交易尚需取得相关监管机构关于交易涉及的经营者集中的批准；
（5）本次交易的发行股份购买资产事项尚需取得中国证监会核准。
（二）本次交易提交法律文件有效性
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司为本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
公司董事会及全体董事承诺对该等文件的真实性、准确性和完整性承担连带法律责任。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶段所必需的法定程序，该等应履行的法定程序完备、合规、有效，符合有关法律法规、规范性文件的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于本次交易信息公布前公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上市公司股票自 2019年 3月 21日起停牌。根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关规定，上市公司就该停牌之日起前 20个交易日（2019年 2月 21日至 2019年 3月 20日）上市公司股票的股价涨跌幅情况及同期创业板综合指数（399102.SZ）、电气设备行业（申万）指数（801730.SI）的涨跌幅情况进行了核查比较。核查情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易公告前第|）||本次交易公告前 1|）|||
||项目||21个交易日|||个交易日|||涨跌幅|
||||（2019年2月20日|||（2019年3月20日||||
|公司股票收盘价(元/股)||25.92|||26.23|||1.20%||
|创 业 板 综 合 指 数（399102.SZ）收盘值||1,699.67|||2,018.00|||18.73%||
|电气设备行业（申万）指数（801730.SI）收盘值||4122.63|||4,661.68|||13.08%||
|剔除大盘因素影响涨跌幅||||||||-17.53%||
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅||||||||-11.88%||

上市公司股票价格在本次交易公告前 20个交易日的区间内的累计涨幅为1.20%，未超过20%；剔除大盘因素（参考创业板综合指数）和同行业板块因素
（参考电气设备行业（申万）指数）影响后，公司股价在本次发行股份购买资产
公告前20个交易日内累计涨幅分别为-17.53%和-11.88%，均未超过20%。
综上，公司股票价格未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，未构成异常波动情形。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于与交易对方签署附条件生效的<深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书>》。
公司就本次发行股份及支付现金购买贝思特100%股权与赵锦荣、朱小弟、王建军签署附条件生效的《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书>的议案》。
公司就本次发行股份及支付现金购买贝思特100%股权与赵锦荣、朱小弟、王建军签署附条件生效的《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司监事会
二〇一九年四月四日