证券代码：002850 证券简称：科达利 公告编号：2017-006深圳市科达利实业股份有限公司
第二届董事会第十七次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次（临时）会议通知于2017年3月10日以电子邮件、书面形式送达全体董事、监事和高级管理人员；会议于 2017年3月16日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式举行。会议由董事长励建立先生主持，应到董事七名，实到董事七名，其中，独立董事涂江平先生通讯表决；公司监事和高级管理人员列席了会议。
会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于设立募集资金专用账户并签署募集资金监管协议的议案》；
《关于设立募集资金专用账户并签署募集资金监管协议的公告》详见 2017年 3月 17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过了《关于变更公司注册地址的议案》；
根据国务院的批复和深圳市委市政府的统一部署，深圳市龙华区已于2017年1月7日正式挂牌成立。根据相关要求，公司拟将注册地址由：
深圳市宝安区大浪街道华兴路北侧中建工业区第一栋厂房三层
变更为：
深圳市龙华区大浪街道华兴路北侧中建工业区第一栋厂房三层
本次注册地址变更以工商变更登记为准。
本议案尚需提交至股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》；
由于公司持有的道路运输经营许可证有效期已延至 2019年6月14日，根据相关要求，公司拟将经营范围由：
公司的经营范围：五金制品、铝盖板、塑料制品、压铸制品、模具、汽车配件的生产、销售及其它国内商业、物资供销业、货物和技术的进出口业务(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目），普通货运（有效期至2015年6月30日）。
变更为：
公司的经营范围：五金制品、铝盖板、塑料制品、压铸制品、模具、汽车配件的生产、销售及其它国内商业、物资供销业、货物和技术的进出口业务(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目），普通货运（有效期至2019年6月14日）。
本次经营范围变更以工商变更登记为准。
本议案尚需提交至股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（四）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||条款||修订前||修订后|
|第 三 条||公司于〖批/核准日期〗经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【上市日期】在深圳证券交易所上市。||公司于2017年2月10日经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,500万股，于 2017 年 3 月 2 日在深圳证券交易所上市。||
|第 五 条||公司住所：深圳市宝安区大浪街道华兴路北侧中建工业区第一栋厂房三层邮政编码：518109||公司住所：深圳市龙华区大浪街道华兴路北侧中建工业区第一栋厂房三层邮政编码：518109||
|第 六 条||公司注册资本为人民币【发行上市后的总股本】万元。||公司注册资本为人民币14,000万元。||
|第 十 三条||公司的经营范围：五金制品、铝盖板、塑料制品、压铸制品、模具、汽车配件的生产、销售及其它国内商业、物资供销业、||公司的经营范围：五金制品、铝盖板、塑料制品、压铸制品、模具、汽车配件的生产、销售及其它国内商业、物资供销业、||

||||
|-|-|-|
||货物和技术的进出口业务(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）,普通货运（有效期至2015年6月30日）。|货物和技术的进出口业务(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）,普通货运（有效期至2019年6月14日）。|
|第 十 九条|公司股份总数为【发行上市后的总股本】万股，公司的股本结构为：全部为普通股。|公司股份总数为14,000万股，公司的股本结构为：全部为普通股。|
|第 五 十七 条|公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容且披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|
|第 五 十九 条|股东大会的通知包括以下内容：（一） 会议的时间、地点和会议期限；（二） 提交会议审议的事项和提案；（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下|股东大会的通知包括以下内容：（一） 会议的时间、地点和会议期限；（二） 提交会议审议的事项和提案；（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下|

||||
|-|-|-|
||午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|
|第 八 十六 条|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权限和程序如下：（一） 董事会协商提名董事候选人；（二） 监事会协商提名非职工代表监事候选人；（三） 单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名董事、非职工代表监事候选人；公司董事候选人、非职工代表监事候选人名单提出后，由董事会以提案方式提交股东大会决议。（四） 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会；（五） 提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权限和程序如下：（一） 董事会协商提名董事候选人；（二） 监事会协商提名非职工代表监事候选人；（三） 单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东有权提名非独立董事、非职工代表监事候选人；单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人；公司董事候选人、非职工代表监事候选人名单提出后，由董事会以提案方式提交股东大会决议。（四） 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会；（五） 提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。|
|第 一 百〇 二 条|董事由股东大会选举或更换，任期为3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事的选聘程序为：（一）董事候选人名单由现任董事会、单|董事由股东大会选举或更换，任期为3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事的选聘程序为：（一）董事会、单独或合计持有公司已发|

||||
|-|-|-|
||独或合并持有公司已发行股份的 5%以上的股东以书面形式提出；（二）公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责；（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议；（五）股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决；（六）改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。|行股份的 3%以上的股东有权提名非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人；（二）公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责；（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议；（五）股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决；（六）改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。|
|第 一 百一 十 八条|董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：（一）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、债务性融资的决策权限:1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1,000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。|董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：（一）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、债务性融资的决策权限:1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30％以上，且绝对金额超过3,000万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过300万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30％以上，且绝对金额超过3,000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过300万元。|
|第 二 百〇七条|本章程经股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。|本章程经股东大会审议通过之日起生效。|

原《公司章程》其他内容不变，因条文增删，其他条款的条文编号亦相应修
改。
修订后的《公司章程》及《公司章程修订对照表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交至股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（五）审议通过了《关于制定<公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》；
《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（六）审议通过了《关于制定<公司内幕信息知情人管理制度>的议案》；
《公司内幕信息知情人管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（七）审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
修订后的《公司股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交至股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（八）审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
修订后的《公司董事会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交至股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（九）审议通过了《关于修订<公司董事会审计委员会工作制度>的议案》；
修订后的《公司董事会审计委员会工作制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十）审议通过了《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会工作制度>的议案》；
修订后的《公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十一）审议通过了《关于修订<公司董事会提名委员会工作制度>的议案》；
修订后的《公司董事会提名委员会工作制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十二）审议通过了《关于修订<公司董事会战略委员会工作制度>的议案》；
修订后的《公司董事会战略委员会工作制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十三）审议通过了《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》；
修订后的《公司独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交至股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十四）审议通过了《关于修订<公司总经理工作细则>的议案》；
修订后的《公司总经理工作细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十五）审议通过了《关于修订<公司董事会秘书工作细则>的议案》；
修订后的《公司董事会秘书工作细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十六）审议通过了《关于修订<公司对外担保管理办法>的议案》；
修订后的《公司对外担保管理办法》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交至股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十七）审议通过了《关于修订<公司对外投资管理办法>的议案》；
修订后的《公司对外投资管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交至股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十八）审议通过了《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》；
修订后的《公司投资者关系管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十九）审议通过了《关于修订<公司重大信息内部报告制度>的议案》；
修订后的《公司重大信息内部报告制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（二十）审议通过了《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》；
修订后的《公司募集资金管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交至股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（二十一）审议通过了《关于修订<公司信息披露事务管理制度>的议案》；
修订后的《公司信息披露事务管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交至股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（二十二）审议通过了《关于授权董事会办理有关具体事宜的议案》；
同意授权公司董事会代表公司办理相关具体事宜，董事会授权董事长签署募
集资金监管协议、签署工商变更所需其他文件并授权相关人员办理有关工商变更等相关具体事宜。
本议案尚需提交至股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（二十三）审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2017年4月6日下午2：00在公司会议室以现场投票与网络投票相结合方式召开 2017年第一次临时股东大会。《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知的公告》详见 2017年 3月 17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
（一）《公司第二届董事会第十七次（临时）会议决议》；
（二）其他文件。
特此公告。
深圳市科达利实业股份有限公司董事会