证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2016-16中信国安信息产业股份有限公司
奇虎360私有化项目进展公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2015年12月21日发布了《中信国安信息产业股份有限公司第五届董事会第八十二次会议决议公告》（2015-87）、《中信国安信息产业股份有限公司关于参与奇虎 360科技有限公司私有化的公告》（2015-88）、2015年 12月 26日《中信国安信息产业股份有限公司关于参与奇虎360科技有限公司私有化相关事项说明的公告》（2015-92），公司董事会审议通过了关于参与奇虎 360科技有限公司私有化的议案、关于公司下属控股子公司西藏国安睿博投资管理有限公司发起设立有限合伙基金的议案。公司拟通过下属控股子公司西藏国安睿博投资管理有限公司（以下简称“国安睿博”）发起设立的奇虎360专项投资基金参与奇虎 360科技有限公司私有化，预计投资金额约为 4亿美元，公司出资额度不超过奇虎 360项目最终实际投资额。上述事项已经公司2016年第一次股东大会表决通过并于2016年1月6日发布了《中信国安信息产业股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告》（2016-01）。
根据上述业务开展的需要，国安睿博已经按照有关规定设立奇虎360项目专项投资基金海宁国安睿威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿威基金”或“基金”），现将睿威基金相关情况公告如下：
一、合作方情况
西藏国安睿博投资管理有限公司
公司名称：西藏国安睿博投资管理有限公司
成立时间：2015年10月
注册地址：西藏达孜县工业园区
法定代表人：孙璐
控股股东：中信国安信息产业股份有限公司
经营范围：投资管理、投资咨询、股权投资、资产管理（不含金融、经纪、证
券、保险业务）。
国安睿博主要从事符合国家产业政策的企业并购重组、私募股权投资、夹层融资、上市公司非公开发行、新三板拟挂牌公司及挂牌公司的增发等领域的投资业务，同时也重点关注符合本公司转型的有线电视业务创新、互联网和科技以及大数据等领域的项目。
国安睿博为上市公司控股子公司。公司第五届董事会第八十八次审议《通过了关于收购西藏国安睿博投资管理有限公司股权的议案》，公司按照原始出资额收购了中信国安（北京）基金管理有限公司、世纪爱晚投资有限公司、中信国安旅游投资有限责任公司持有的国安睿博共计40%股权。截止目前，国安睿博的股权结构为上市公司持有80%，北京辉盛信和投资管理有限公司持有20%（国安睿博原股权结构详见公告2015-58）。
二、睿威基金情况
企业名称：海宁国安睿威股权投资合伙企业（有限合伙）
组织形式：有限合伙制
注册地：浙江省海宁市经编产业园区
出资方式：现金出资
出资进度：按照有限合伙协议约定分期缴付
基金规模：不高于人民币28亿元（后续根据汇率变化、奇虎360项目进展情况等因素调整），其中国安睿博出资500万元，其余均由本公司出资，本公司享受有限合伙人的权利并承担相应的义务。
有限合伙人：本公司为睿威基金单一有限合伙人
存续期限：6年（经合伙人协商一致可延长1年）
退出机制：视市场情况通过股权转让等方式实现投资退出。
合作目的：睿威基金设立之目的为参与360私有化项目，以期获得投资收益。
经营范围：股权投资业务资产管理业务；投资管理业务；投资咨询业务；法律、行政法规允许的其他投资业务。具体经营范围以企业登记机关最终核准登记为准。
三、睿威基金管理模式
1、管理机制
睿威基金的普通合伙人及执行事务合伙人为西藏国安睿博投资管理有限公司。
执行事务合伙人负责基金的日常经营管理事务，负责投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。
2、决策机制
根据《合伙协议》，睿威基金设立投资决策委员会，由3人组成，其中，普通合伙人委派一(1)名委员，有限合伙人委派二(2)名委员。投资决策委员会表决事项须经三（3）名委员中至少两名通过方可实施。
3、合伙人权利及义务
有限合伙人权利包括对执行事务合伙人进行监督、参加合伙人会议并行使表决权、享有合伙利益分配权等；有限合伙人义务包括按照合伙协议约定按期缴付出资款、以出资额为限承担有限责任等。
普通合伙人权利包括参与主持基金的经营管理工作、依法召集主持合伙人会议并行使相应表决权、获得管理费并享有合伙利益分配权等；普通合伙人义务包括按照合伙协议约定按期缴付出资款、维护基金财产、定期报告执行情况及经营和财务状况、对基金债务承担无限连带责任等。
4、亏损和债务承担
基金的亏损由合伙人按照认缴出资比例承担。有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金的债务承担责任，普通合伙人对基金的债务承担无限连带责任。国安睿博为睿威基金普通合伙人，对睿威基金的债务承担无限连带责任。
5、睿威基金实行独立会计核算，根据目前有限合伙协议判断上市公司对其合并报表，国安睿博不对其合并报表。
6、收益分配机制
（1）管理费
基金在其经营期间前5年每年应按固定基数人民币30,000,000元向普通合伙人支付管理费。管理费主要用于管理人日常营运相关的所有费用。
（2）收益分配
根据合伙协议约定，在基金项目投资实现退出并扣除运营费用后，由基金管理人和有限合伙人按按如下规则进行分配：
未经合伙人一致同意，基金取得的项目投资收益不得用于再投资。基金应于获得项目投资收益后合理时间内（即基金收到项目收益之日起一个月内）按以下顺序进行分配：
(a)支付基金应付费用(包括但不限于应向普通合伙人支付的管理费)，偿还基金债务；
（b）返还全体合伙人实缴出资：按实缴出资金额的比例返还给各合伙人，直至其累计获得的分配总额等于其届时实缴出资金额；
(c)合伙人回报：在如上（a）（b）分配后有余额（以下称“净收益”），则按如下规则进行分配：
如净收益/项目原始投资成本/项目投资年限≤9%，则普通合伙人不参与净收益的分配。
如净收益/项目原始投资成本/项目投资年限＞9%，则有限合伙人按照其项目原始投资成本*项目投资年限*9%优先分配后，剩余的净收益10％分配给普通合伙人、90％分配给有限合伙人。
7、上市公司对基金拟投资标的无一票否决权。
四、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与睿威基金份额认购；公司董事、监事、高级管理人员除经公司委派担任睿威基金投资决策委员会委员外，不在睿威基金中担任其他职务。
五、该事项不会导致同业竞争或关联交易。公司未与睿威基金约定兜底条款。
六、对上市公司的影响和存在的风险
本次事项不会给上市公司造成承担无限连带责任或重大财务风险的不利后果。
主要的风险防控机制如下所述：
（1）有限合伙企业之目的为对参与奇虎360私有化项目的专项基金,上市公司为该有限合伙企业之单一有限合伙人。合伙企业的目的和经营范围决定了合伙企业不会出现重大不利影响。上市公司亦不会因此受到重大不利影响。
（2）国安睿博作为一家在中国西藏注册成立的有限责任公司，以其全部财产对公司债务承担责任。
如上所述，上市公司不会受到重大不利影响。
七、风险提示
投资及并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次对于睿威基金的投资，将面临较长的投资回收期；并且睿威基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在一定的投资风险。
八、备查文件目录
1、本公司第五届董事会第八十二次会议决议；
2、本公司2016年第一次临时股东大会决议；
3、本公司第五届董事会第八十八次会议决议；
4、海宁国安睿威股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议。
公司将根据奇虎360项目的后续进展情况及时履行信息披露义务，请投资者关注公司后续进展公告。
中信国安信息产业股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十九日