招商证券股份有限公司
关于
深圳赛格股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2018年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一九年四月
独立财务顾问声明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）受深圳赛格股份有限公司（以下简称“深赛格”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
本独立财务顾问出具本持续督导意见的依据是本次重组相关各方提供的资料，相关各方对所提供的为出具持续督导意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。
本持续督导意见不构成对深赛格的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读深赛格董事会发布的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。
目录
独立财务顾问声明 ................................................... 2目录 ............................................................... 3释义 ............................................................... 4一、本次交易方案概述 ............................................... 6二、交易资产的交付或者过户情况 ..................................... 7三、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................... 8四、业绩承诺实现情况 ............................................... 8五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................. 15六、公司治理结构与运行情况 ........................................ 18七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................... 20八、持续督导总结 .................................................. 20
释义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易、重组方案|指|深圳赛格股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买深圳市赛格集团有限公司持有的深圳市赛格创业汇有限公司 100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司100%股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司79.02%股权；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次配套融资、发行股份募集配套资金|指|深赛格拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过20亿元|
|本持续督导意见、本持续督导总结报告|指|招商证券股份有限公司关于深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告|
|上市公司、深赛格、公司|指|深圳赛格股份有限公司|
|赛格集团|指|深圳市赛格集团有限公司，为深赛格控股股东|
|交易对方|指|深圳市赛格集团有限公司|
|标的资产、交易标的|指|深圳市赛格创业汇有限公司 100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司100%股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司79.02%股权|
|标的公司|指|深圳市赛格创业汇有限公司、深圳市赛格康乐企业发展有限公司、深圳市赛格物业发展有限公司、深圳市赛格地产投资股份有限公司|
|赛格创业汇|指|深圳市赛格创业汇有限公司|
|赛格康乐|指|深圳市赛格康乐企业发展有限公司|
|赛格物业发展|指|深圳市赛格物业发展有限公司|
|赛格地产|指|深圳市赛格地产投资股份有限公司|
|赛格新城市发展|指|深圳市赛格新城市建设发展有限公司|
|赛格物业管理|指|深圳市赛格物业管理有限公司|
|西安赛格|指|西安赛格康鸿置业有限公司|
|惠州群星|指|惠州市群星房地产有限公司|
|北京赛格|指|北京赛格置业发展有限公司|
|赛格宝华|指|深圳市赛格宝华企业发展股份有限公司|
|南通赛格|指|南通赛格时代广场发展有限公司|

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|南通赛格运营|指|南通赛格商业运营管理有限公司|
|西安海荣赛格|指|西安海荣赛格电子市场有限公司|
|长沙赛格|指|长沙赛格发展有限公司|
|吴江赛格|指|吴江赛格市场管理有限公司|
|顺德赛格|指|佛山市顺德赛格电子市场管理有限公司|
|赛格龙焱|指|深圳赛格龙焱能源科技有限公司|
|龙焱应用|指|深圳赛格龙焱新能源应用发展有限公司|
|杭州赛格龙焱|指|杭州赛格龙焱能源科技有限公司|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|《深圳赛格股份有限公司与深圳市赛格集团有限公司之业绩承诺及补偿协议》|
|股份|指|指深赛格发行的在深圳证券交易所上市交易的A股股票，每股面值为1元，股票代码：000058|
|报告期|指|2018年度|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|公司章程|指|深圳赛格股份有限公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括两部分：发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
深赛格以发行股份及支付现金购买资产的方式购买赛格集团所持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权，其中股份支付比例为86.90%，现金支付比例为13.10%。
根据评估结果以及本次交易支付方式，赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权所对应交易对价的86.90%，合计为人民币 448,152.10万元，以向赛格集团非公开发行股份的方式支付；交易对价的13.10%，合计为人民币67,562.62万元，以现金方式支付。
具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行股份支||现金支付对||||拟发行股份数量|
||交易标的||评估价值||||||合计|||
||||||付对价||价||||（万股）|
|||||A1||A2||A=A1+A2||B=A1/9.94元/股||
|赛格创业汇100%股权||259,768.24||225,736.59||34,031.65||259,768.24||22,709.92||
|赛格康乐55%股权||31,024.47||26,960.02||4,064.45||31,024.47||2,712.28||
|赛格物业发展100%股权||13,523.59||11,751.90||1,771.69||13,523.59||1,182.28||
|赛格地产79.02%股权||211,398.42||183,703.59||27,694.83||211,398.42||18,481.25||
|合计||515,714.72||448,152.10||67,562.62||515,714.72||45,085.72||

（二）发行股份募集配套资金
同时，公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金在扣除发行费用后将用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。配套募集资金总额不超过人民币 20亿元，未超过拟购买资产交易总金额的100%，对应发行股份数不超过20,120.72万股。
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套
资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易购买的标的资产为赛格集团所持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的资产完成工商变更登记之日（即股权变更后的工商登记核准通知出具之日）为标的资产的交割完成日。2017年1月19日，赛格集团持有的上述标的公司股权转让至深赛格的股东变更工商登记手续已办理完成。本次变更完成后，深赛格持有赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权。
（二）发行股份购买资产新增注册资本验资情况
2017年1月21日，深赛格聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对深赛格发行股份购买资产新增股本450,857,239元进行了审验，并出具了大华验字
[2017]000044号验资报告。
（三）发行股份购买资产涉及的新股发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年2月15日出具的《股份登记申请受理确认书》等资料，登记结算公司已受理深赛格的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。深赛格本次发行股份购买资产项下非公开发行A股股票数量为450,857,239股，非公开发行后深赛格A股股份数量为989,194,931股，本次非公开发行后深赛格股本总数为1,235,656,249股。
（四）发行股份购买资产新增股份的发行及上市情况
深赛格已于2017年2月13日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，2017年2月15日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认深赛格本次非公开发行A股新股数量为450,857,239股，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为 2017年3月6日。
（五）发行股份募集配套资金情况
中国证监会已核准公司非公开发行不超过 201,207,243股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，公司有权在中国证监会核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。由于资本市
场的变化，自取得核准文件以来，公司股票价格大部分时间较配套募集资金的发行底价有一定差距，公司未能在批复的有效期内实施募集配套资金事宜。根据中国证监会的核准文件，该批复到期自动失效，公司在此期间已及时履行相关信息披露义务。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产已完成股权过户手续，本次发行股份购买资产的新增股份办理了验资、登记手续并在深交所上市，其程序及结果合法、有效。由于资本市场的变化，公司未能在批复的有效期内实施募集配套资金事宜导致批复到期失效，公司已按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方赛格集团出具的承诺主要包括《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于标的资产经营合规性的承诺函》、《关于保持独立性的承诺函》、《关于重组交易标的资产权属的确认函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于内幕信息的承诺函》、《关于股份锁定期的承诺函》、《关于无重大违法行为的承诺函》、《关于无偿划转至深圳市赛格创业汇有限公司的土地房产等资产权属变更登记的承诺
函》、《关于完善标的公司及其下属子公司土地房产等资产权属证书的承诺函》、《关于赛格集团及其关联方避免非经营性资金占用的承诺》、《关于非正常经营企业的承诺》、《关于赛格工业大厦等三栋大厦更新改造事项承诺》、《关于深圳市赛格地产投资股份有限公司股东人数超200人问题的承诺及声明》、《关于标的公司土地房产实际用途与登记用途不一致的承诺函》、《关于拟注入上市公司部分房产登记用途与实际用途不一致的承诺函》等，深赛格及其董事、监事和高级管理人员、标的公司出具了《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，深赛格、赛格集团和标的公司的董事、监事及高级管理人员出具了《关于无重大违法行为的承诺函》等；以上承诺的主要内容已在《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
上述承诺事项均得到了相关承诺人的正常履行，未发生违反承诺的行为。
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺人未发生违反上述承诺的事项和行为。
四、业绩承诺实现情况
根据深赛格与赛格集团签署的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》约定：
（一）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年起3个会计年度（含实施完毕当年及其后续连续两个会计年度）。本次交易在2016年12月31日之后2017年12月31日之前（含当日）实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度。
本次交易实施完成后，由深赛格在业绩承诺期间每一会计年度结束后4个月内聘请经赛格集团认可的具有证券从业资格的会计师事务所分别对协议约定的本次交易补偿范围内的资产的相应的承诺净利润/承诺开发利润（以下统称“承诺业绩”）实现情况以及减值情况出具专项审核报告及/或减值测试报告（以下简称“专项审核报告”），对本次交易补偿范围内的资产在业绩承诺期间每年度实现的承诺业绩/减值情况进行审计确认。
（二）业绩承诺及业绩补偿
鉴于本次交易注入深赛格的标的资产估值采用的评估方法有多种，其中赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格地产79.02%股权采用资产基础法评估结论作为定价依据，但对其中的物业资产分别采用收益法和市场法进行了评估、对长期股权投资中包含的房地产开发项目采用假设开发法进行评估，赛格物业发展100%股权及赛格地产下属全资子公司赛格物业管理100%股权采用收益法进行评估。因此，各方确认并同意，本次交易相关标的资产的业绩承诺及补偿方式按以下约定执行：
1、按收益法评估的标的资产业绩承诺及业绩补偿
（1）若本次交易在2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则赛格集团承诺：
①赛格物业发展2016年度、2017年度、2018年度对应的经审计的扣除非经常性损益和投资收益后的净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于 805万元、785万元、775万元；
②赛格物业管理2016年度、2017年度、2018年度对应的承诺净利润数应分别不低于405万元、345万元、360万元；
③赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的物业资产（扣除自用部分）2016年度、2017年度、2018年度对应的归属于母公司的净利润（归属于母公司的净利润=母公司持股比例×[对应物业资产实际实现的收入（含物业资产更新改造新增面积收入）－更新改造成本对应的折旧和摊销－对应物业的折旧－直接相关的成本和管理费用（含城市房产税、营业税、城建税及教育附加、印花税、
维修费、保险费、土地使用税，未含折旧与摊销）－更新改造带来的相关损失（如有）－对应物业的其他运营成本及税费（含所得税）]，以下简称“承诺净利润”）应分别不低于6,301.35万元、5,999.58万元、7,762.72万元。
（2）若本次交易在2016年12月31日之后2017年12月31日前（含当日）实施完毕，则赛格集团承诺：
①赛格物业发展2017年度、2018年度、2019年度对应的承诺净利润应分别不低于785万元、775万元以及775万元；
②赛格物业管理2017年度、2018年度、2019年度对应的承诺净利润应分别不低于345万元、360万元以及375万元；
③赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的物业资产（扣除自用部分）2017年度、2018年度、2019年度对应的承诺净利润应分别不低于 5,999.58万元、7,762.72万元、9,472.31万元。
（3）如前述按收益法评估的资产在业绩承诺期间的截至任一年度期末其分别累计扣除非经营性损益后的实际净利润低于截至该年度期末相应资产的累计
承诺净利润，则赛格集团应按如下计算方式以相应资产认购取得的深赛格作为支付对价向赛格集团发行的股份对深赛格进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式进行补偿：
①按照收益法评估的赛格物业发展100%股权、赛格物业管理100%股权的补偿
Ⅰ、每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润合计×认购股份总数－已补偿股份数量
注：上述公式中的“认购股份总数”是指假设赛格集团分别以经评估的赛格物业发展100%股权、赛格物业管理100%股权作价全部认购深赛格发行的股份而取得的股份总额，即认购股份总数=赛格物业发展100%股权或赛格物业管理100%股权的整体作价÷本次发行股份购买资产对应的发行价格。其中计算以赛格物业管理100%股权认购深赛格股份数时将考虑赛格集团持有赛格物业管理的母公司赛格地产的股权比例79.02%的影响。
Ⅱ、股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
②各目标公司持有的按收益法评估的物业资产的补偿
Ⅰ、每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润合计数×认购股份总数－已补偿股份数量
注：上述公式中的“认购股份总数”是指假设赛格集团分别以按照收益法评估的物业资产（包括赛格创业汇、赛格康乐以及赛格地产持有的按收益法评估的物业资产）作价认购深赛格发行的股份而取得的股份总额，即认购股份总数=各目标公司按收益法评估的物业资产的评估价格÷本次发行股份购买资产对应的
发行价格。计算认购的深赛格股份数量时将考虑赛格集团持有各目标公司的股权比例的影响。
Ⅱ、股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
（4）在业绩承诺期间届满时，由深赛格聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对前述按收益法评估的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
如按收益法评估的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，赛格集团应当对深赛格就该等资产减值部分另行补偿：
①按收益法评估的资产减值部分补偿的股份数量=按收益法评估的标的资产期末减值额÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额
②股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
（5）在任何情况下，因实际净利润不足承诺净利润及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛格集团以按照收益法评估的赛格物业发展100%股权、赛格物业管理100%股权以及相应目标公司的物业资产认购取得的深赛格的股份总数（含转增和送股的股份）为限，不足部分由赛格集团以该等资产取得的深赛格支付的现金对价为限进行现金补偿。
2、按假设开发法评估的标的资产业绩承诺及业绩补偿
（1）赛格集团承诺赛格地产子公司深圳市赛格新城市建设发展有限公司（以下简称“赛格新城市发展”）建设的赛格ECO一期项目、深圳赛格国际电子产业中心项目、赛格地产子公司西安赛格的西安赛格广场项目、赛格地产子公司惠州市群星房地产开发有限公司的东方威尼斯项目尾盘、赛格假日广场项目的实际开发利润（以下简称“承诺开发利润”）分别不低于 10,400.75万元、44,949.49
万元、66,161.99万元、1,850.10万元、15,460.54万元。
（2）本次交易的补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），在本次重组补偿期届满时，由深赛格聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所分别对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实
现（含过渡期间已实现的开发利润）以及未实现开发利润（如有）进行审计，并分别出具专项审计报告。如自评估基准日至三年承诺期限届满之日期间，该等标的资产项下的房地产项目已完成销售的面积（以下简称“实现销售面积”）未能达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的90%的，则赛格集团同意按假设开发法评估的房地产项目的业绩承诺期限延长至实现销售面积比
例达到90%的当年年末（即该年度的12月31日）。按假设开发法评估的各房地产项目应相互单独适用以上约定。
本次交易补偿期内对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实现以
及未实现的开发利润（如有）应扣除本次募集资金的影响数，具体本次募集配套资金的影响数额计算公式如下：
本次募集配套资金对业绩承诺的影响数额=本次募集配套资金实际用于募
投项目的金额×同期银行贷款利率×（1－募投项目实施主体的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中同期中国人民银行1至3年期贷款利率上浮20%确定；本次募集资金实际使用天数按本次募集资金提供给募投项目实施主体之日起至补偿期届满之日或相应资金偿还上市公司之日（以孰早者为准）期间的自然日计算。
如该等地产项目已实现以及未实现的开发利润（如有）合计数低于承诺开发利润，则赛格集团应按如下计算方式以相应项目认购取得的深赛格作为支付对价的股份对深赛格进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式进行补偿：
①应补偿的股份数量=[承诺开发利润-评估基准日至业绩补偿期间届满之日累计已实现的开发利润-项目未实现的开发利润（如有）]÷承诺开发利润×认购股份总数
注：上述公式中的“认购股份总数”是指赛格集团以间接持有的采用假设开发法进行评估的地产项目全部认购深赛格发行的股份而取得的股份总额。认购的深赛格股份数计算时应考虑赛格集团持有赛格地产及赛格地产持有上述地产项
目公司的股权比例的影响。
上述公式中已实现的开发利润指的是评估基准日至本次重组补偿期届满期
间内，对应地产项目已实现的销售收入扣除对应的已结转存货开发成本、费用和
税金后的项目净利润额。未实现的开发利润指的是截至本次重组补偿期届满时，对应地产项目若仍存在尚未销售完毕的开发产品，则剩余开发产品所对应的未实现的开发利润按照如下方式予以确定：
未实现的开发利润=剩余开发产品预计销售单价×面积-开发产品对应的账
面成本-预计销售费用-预计销售税金-测算土地增值税-测算所得税
注：剩余开发产品预计销售单价中已签署销售合同的按照签署销售合同单价确定，未签署销售合同的按照前期实现销售的同类型产品的销售单价确定；面积根据开发产品对应实际销售面积确定；预计销售费用根据前期已实现销售产品对应的销售费用占销售收入的比例确定；预计销售税金按照房地产行业取费标准确定；测算土地增值税和所得税按照税法相关标准测算得出。
②股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
（3）在业绩承诺期间届满时，由深赛格聘请双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对上述采用假设开发法进行评估的地产项目进行减值测试，并出具减值测试报告。
如按假设开发法进行评估的地产项目期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，赛格集团应当对深赛格就该等资产减值部分另行补偿：
①按假设开发法进行评估的地产项目减值部分补偿的股份数量=按假设开发法进行评估的地产项目期末减值额÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额
②股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
（4）在任何情况下，因实际已实现开发利润及未实现开发利润（如有）合计数不足承诺开发利润数以及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛
格集团以按照假设开发法进行评估的地产项目认购深赛格发行的股份而取得的
深赛格股份总数（含转增和送股的股份）为限，不足部分由赛格集团以该等项目取得的深赛格支付的现金对价为限进行现金补偿。
3、按市场法评估的资产业绩补偿
（1）对于以市场法评估的物业资产，由深赛格在业绩承诺期间的每个年度期末分别聘请具有证券从业资格的会计师事务所对该等资产进行减值测试，并出具减值测试报告，赛格集团按如下计算方式以相应资产认购取得的深赛格作为支
付对价的股份对深赛格进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式进行补偿：
①应补偿的股份总数=期末减值额÷本次发行股份购买资产的发行价格-已
补偿股份数量
②股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
（2）在任何情况下，因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛格集团以前述按市场法评估的物业资产认购取得的深赛格支付的股份总额（含转增和送股的股份），股份不足以补偿部分而以现金补偿的金额合计不超过赛格集团以该等物业资产取得的深赛格支付的现金对价。
前述按收益法评估的赛格物业发展100%股权、赛格物业管理100%股权及目标公司持有的物业资产与按假设开发法评估的地产项目以及按市场法评估的其
他物业资产的相关补偿方式相互独立，在计算已补偿股份数时不考虑采用其他评估方法的资产已补偿的股份数量。
依据前述相关约定计算各年度的应补偿股份数及/或现金补偿金额时，如计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回，计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
在计算减值额时，需要剔除业绩承诺期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的因素对减值额的影响。
（三）标的资产业绩承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳赛格股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2019]48330006号）：
1、赛格物业发展业绩承诺实现情况
赛格物业发展2018年度对应的经审计的承诺净利润不低于775万元。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，赛格物业发展 2018年度实际实现的扣除非经常性损益和投资收益后的净利润为913.98万元，实现2018年度的业绩承诺。
2、赛格物业管理业绩承诺实现情况
赛格物业管理2018年度对应的承诺净利润不低于360万元。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，赛格物业管理2018年度实际实现的扣除非经常
性损益和投资收益后的净利润为2,673.26万元，实现2018年度的业绩承诺。
3、赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的物业资产（扣除自用部分）业绩承诺实现情况
赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的物业资产（扣除自用部分）2018年度对应的承诺净利润不低于7,762.72万元。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产公司按收益法评估的物业资产（扣除自用部分）2018年度实现净利润为 8,304.13万元，实现 2018年度的业绩承诺。
（四）标的资产减值测试情况
公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对本次重大资产重组中采用市场法评估的资产截至 2018年 12月 31日的价值进行了评估，并出具了《深圳赛格股份有限公司财务报告目的——资产减值测试所涉及的深圳赛格股份有限公司下属公司部分房地产市场价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第S023号）（以下简称“评估报告”），评估报告所载本次重大资产重组中采用市场法评估的资产于2018年12月31日的评估价值为239,302.40万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳赛格股份有限公司重大资产重组中采用市场法评估的物业资产减值测试报告的专项审核报告》（瑞华核字[2019]48330005号）的测试结论：截至2018年12月31日公司重大资产重组中采用市场法评估的物业资产的评估结果为 239,302.40万元，对比本次重大资产重组评估基准日 2016年 3月 31日评估值为 202,751.72万元，本次重大资产重组中采用市场法评估的物业资产没有发生减值。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2018年度，公司通过加强管控、整合提升的方式，推动电子专业市场转型升级，不断提升电子专业市场服务质量，打造多种业态复合式的经营模式，以保持电子专业市场业务经营稳定，持续巩固电子市场行业地位。同时，公司推行精细化管理，深耕用户价值，不断提升服务质量，物业管理提质增效明显，物业经营稳中有升；公司以改革为驱动，以创新为引领，积极探索布局战略性新兴产业，光伏产业第一条生产线完成安装，开始试生产，赛格众创空间、智慧停车场等新项目初见成效。公司以现有产业业务为基础，以投资并购、改革创新为抓手，不断拓展产业链条，积极向战略性新兴产业发展平台转变，公司的核心竞争力和可持续发展能力得到不断提升和强化。
（一）电子专业市场业务及商业物业经营与管理业务
1、电子专业市场业务
公司电子专业市场业务包括电子市场分公司业务，西安赛格、西安海荣赛格、吴江赛格、顺德赛格、长沙赛格、通信市场等。报告期内，公司完成华强北区域通信市场品牌整合，统一使用“SEGCOM”品牌标识，在有效提升“赛格通信市场”品牌知名度的同时，增加了客流量，提升了通信市场的经济效益，继续巩固了公司在电子专业市场行业的领先地位。与此同时，消费习惯的不断改变和电商的持续冲击，使电子专业市场行业面临的竞争依然激烈。公司顺应市场变化，以现有的电子专业市场为基础，加快融合新业态，逐步构建以消费体验为核心的多种业态并存的综合性电子市场，保持电子市场业务的稳定经营，持续推动电子专业市场转型升级。
与电子市场业务相结合的创客业务的运营情况：
赛格众创空间：赛格众创空间积极构建智能硬件创客交流平台与创新项目的孵化基地。报告期内，赛格众创空间加速进行新店拓展、复制扩张，新拓展两家分店，服务范围和客户群体继续扩大，区域影响力得到提高；报告期内获得“深圳市创业孵化基地”称号，先后举办第二届“福田之星”创新创业大赛、“创客政策解读会”、“2018深圳国际创客周华强北SEGUP物联星球峰会”等系列创新创业活动50余场，累计接待各级政府及社会各界来访200余次。通过不断丰富创客服务内容、提升创客服务能力，赛格众创空间的规模优势和品牌影响力得到进一步巩固和提升。
Skyland未来科技馆：Skyland未来科技馆（青少年创客教育项目）作为公司的创新项目之一，报告期内，已正式开始营业，累计接待青少年及访客超过5万余人次。该项目在发展自身业务，探索经营盈利模式的同时产生了较好的社会效益。
2、商业物业经营及管理业务
公司商业物业经营及管理业务包括公司总部的物业经营业务、公司控股子公司赛格宝华、赛格地产、赛格创业汇、赛格康乐及南通赛格运营公司的物业经营业务。
报告期内，公司通过加强招商宣传、开拓招商渠道、推行精细化运营管理等措施，挖掘物业潜力，拓展优质客户，提升物业经营效益，使商业物业经营总体保持较高出租率和较高坪效。其中，赛格创业汇打造众创空间（联合办公），转变物业经营模式，提升物业价值；赛格宝华转变物业经营业态，物业出租率得到有效提升，经济效益明显增强。同时，公司积极推进物业管理服务转型升级，通过引进分布式光纤传感及应用技术，建成分布式光纤传感应用研究室；打造赛格
科技园成为产业空间孵化基地，推进智慧停车项目建设，使物业管理模式由传统物业管理服务逐步向综合的智慧社区管理服务转变。
报告期内，电子专业市场业务及商业物业经营与管理业务完成营业收入
88,356.2万元，比上年同期下降2.4%。
（二）商业地产业务
公司商业地产业务主要业务经营模式包括房地产开发、物业经营和物业管理业务。
1、南通赛格时代广场项目
2018年度，南通赛格时代广场项目实现销售面积8,717.02㎡。2019年一季度南通赛格时代广场项目取得房产证。
2、赛格新城市广场项目
赛格新城市广场项目位于深圳龙岗区布吉街道，布龙路与规划联中路交汇处。
报告期内，赛格新城市广场项目净利润较上年同期大幅下降，主要原因一是受房地产调控政策影响，项目销售情况不及上年同期；二是项目已竣工，借款费用停止资本化，因此财务费用增加；三是因恶劣天气等不可抗力因素，影响项目正常施工，导致与部分业主发生合同违约而支付违约金（公司自2018年11月开始进行合同违约事项的持续公告）。
2019年4月，购买赛格新城市广场项目一期部分物业的招诚集团出具了《解除合同、协议及债权转让的通知》，解除合同事项构成销售退回，从而影响公司2018年度营业收入、归属于母公司的净利润、公司净资产等财务指标。具体内容详见公司于2019年4月16日披露的《关于控股孙公司收到解除合同通知的相关事项的风险提示公告》。有关赛格新城市项目的其他事项详见公司于2019年3月29日披露的《关于控股孙公司可能承担担保责任的风险提示公告》、于2019年4月23日披露的《关于控股孙公司收到<民事裁定书><协助执行通知书>的公告》。
3、惠州群星赛格假日广场项目
惠州群星赛格假日广场项目定位为惠州市生活时尚文化中心，是集购物、休闲、餐饮、文化、娱乐为一体的商业综合体。
2018年8月，惠州市群星房地产开发有限公司通过挂牌竞买的方式在惠州市获得建设用地，用于开发惠州赛格假日广场项目二期，目前，惠州赛格假日广场项目二期已推进施工单位招标、项目地块勘探、项目方案报审等工作。
4、西安赛格广场项目
西安赛格广场项目建设将融入电子专业市场、休闲娱乐、餐饮、金融以及高端写字楼、公寓等业态。报告期内，该项目前期准备工作已完成，鉴于房地产行业政策收紧，项目建设资金压力增大，该项目进度较原预期有所延后，公司正积极研究项目后续发展思路。
报告期内，商业地产业务完成营业收入57,740.7万元，比上年同期减少34.65%，减少的主要原因是：①赛格新城市销售较上年同期减少；②根据公司于2019年4月16日披露的《关于控股孙公司收到解除合同通知的相关事项的风险提示公告》，根据《企业会计准则29号——资产负债表日后事项》的规定，在资产负债表日后至财务报告批准报出日之间，资产负债表所属期间或以前期间已确认收入的售出商品发生的销售退回属于会计准则规定的资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日已编制的财务报表。公司据此作为销售退回处理，导致减少收入30,080万元。
（三）商务酒店业务
公司商务酒店业务主要由深圳橙果商务酒店管理有限公司和赛格趣创公寓酒店管理公司运营。公司商务酒店已开设了 5家，其中橙果酒店 4家：长沙五一路店、长沙星沙店、深圳宝安店及深圳东门店；深圳华强北趣创酒店 1家。
报告期内，公司商务酒店业务定位于经济型，入住率较高。公司对内强化管理服务质量、对外加大宣传力度，同时针对年轻目标客群，以创客文化元素为亮点提升形象辨识度，不断提升客户体验，同时公司通过“互联网+”推出多元化定制化服务，不断挖掘酒店潜力。报告期内，商务酒店业务完成营业收入 4,702.5万元，比上年同期增加11.81%，增加的主要原因是：趣创酒店营业收入较去年同期上升。
（四）战略性新兴业务——新能源业务
公司新能源业务主要为碲化镉薄膜光伏生产基地建设和开展分布式电站、光伏建筑一体化项目的市场拓展工作。2018年度四季度，公司杭州赛格龙焱碲化镉薄膜光伏生产线完成安装，并按计划开始试生产。市场拓展方面，深圳赛格龙焱成功签订数个EPC工程，目前部分项目已完工且并网验收，BIPV的工作正在持续积累客户中。
六、公司治理结构与运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关的法律法规等的要求，修改了《公
司章程》，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系，持续深入开展公司治理活动以进一步实现规范运作，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作。
1、关于公司与控股股东
公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接干预公司经营与决策的行为。公司具有独立的业务和经营自主能力，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
2、关于股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》召集、召开股东大会，报告期未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。报告期内，公司均按照《公司法》、《公司章程》的规定由股东大会审议并做出决议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。
3、关于董事与董事会
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求，董事会下设三个专门委员会，报告期内，公司对三个专门委员会的人员进行了调整。董事会严格按照《公司章程》、《独立董事工作规则》、《董事会议事规则》等相关规定开展工作，勤勉尽责，公司全体董事认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。
4、关于监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规选举产生监事人选，监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司制定有《监事会议事规则》；
监事的任职资格、任免情况符合规定；公司各位监事认真出席监事会，通过列席股东大会、董事会会议，召开监事会会议等方式，审核董事会编制的定期报告并提出书面审核意见，对公司的重大事项、关联交易、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况的合法性、合规性进行有效监督。
5、公司管理层
公司经营管理层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决
议，不存在越权行使职权的行为。超越经营层权限的事项，公司一律提交董事会审议，不存在“内部人控制”的倾向。公司经营层兢兢业业，在日常经营过程中，加强规范运作，诚实守信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。
6、关于信息披露与透明度
公司严格按照《信息披露管理办法》和《投资者关系管理制度》的要求，指定公司董事会办公室负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，并指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，报告期内，公司共计披露了150余项资料，真实、准确、完整、及时地披露了公司有关经营活动与重大事项的状况,公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反相关监管部门要求的情形发生。未来公司将进一步加强与监管部门的联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项，更准确地理解信息披露的规范要求。
经核查，独立财务顾问认为：深赛格积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司治理的相关法规的要求。公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，截至本持续督导意见出具之日，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。
八、持续督导总结
截至本持续督导总结报告出具之日，本次重组的交易资产及涉及的发行股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割过户的信息披露义务；重组各方目前不存在违反所出具的承诺的情形；标的公司2017年度、2018年度已分别完成业绩承诺，截至本持续督导总结报告出具之日，本次重大资产重组尚处于业绩承诺期，相关交易对方的补偿义务尚未触发。若业绩承诺期满后，标的公司未达到《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》中约定的业绩承诺，上市公司有权要求业绩承诺方进行补偿。自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
根据《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至
本持续督导总结报告出具之日，本独立财务顾问对深赛格本次重大资产重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关各方所作出的业绩承诺、避免同业竞争、规范关联交易等承诺事项的持续履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
胡晓 罗立
招商证券股份有限公司2019年4月30日