北京市盈科（深圳）律师事务所
关于
深圳市捷顺科技实业股份有限公司
第四期限制性股票激励计划
的
法律意见书
深圳市福田区益田路 6003号荣超商务中心 B座 3层
二零一九年三月
法律意见书
目 录
释义............................................................................................................................ 2正文............................................................................................................................ 6一、公司实施本期激励计划的主体资格 ................................................................... 6二、本期激励计划的主要内容 ................................................................................... 8三、本期激励计划的法定程序 ................................................................................. 17四、本期激励计划的信息披露 ................................................................................. 19五、公司未为激励对象提供财务资助 ..................................................................... 19六、本期激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形 ................................. 19七、结论意见 ............................................................................................................. 20
法律意见书
释 义
本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
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|捷顺科技、本公司、公司|指|深圳市捷顺科技实业股份有限公司|
|本期激励计划、激励计划|指|深圳市捷顺科技实业股份有限公司第四期限制性股票激励计划|
|限制性股票、标的股票|指|激励对象按照本期激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本期激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本期激励计划规定获得公司限制性股票时在公司（含子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工|
|核心骨干员工|指|在公司、子公司或分公司任职的核心技术人员、核心业务人员及对公司的整体业绩和持续发展有重要影响的其他员工|
|授予价格|指|根据本期激励计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得每一股限制性股票的价格|
|授予日|指|本期激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|解除限售|指|本期激励计划规定的解除限售条件成就后，对激励对象持有的相应比例的限制性股票解除限售|
|解除限售日|指|本期激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日|
|有效期|指|限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日的期间|
|《公司章程》|指|《深圳市捷顺科技实业股份有限公司章程》|
|《激励计划（草案）》|指|《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》|
|《考核办法》|指|《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录4号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》|

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|《法律意见书》|指|《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司第四期限制性股票激励计划的法律意见书》|
|盈科、本所|指|北京市盈科（深圳）律师事务所|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

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北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司
第四期限制性股票激励计划的
法律意见书
致：深圳市捷顺科技实业股份有限公司
依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，北京市盈科（深圳）律师事务所接受深圳市捷顺科技实业股份有限公司的委托，就公司第四期限制性股票激励计划出具本《法律意见书》。
本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下：
1、本《法律意见书》是本所律师根据对事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在本《法律意见书》出具之日以前已经发生的法律事实发表法律意见。
2、本所律师已经得到公司的保证，其向本所提供的所有文件资料的副本与正本一致、复印件与原件一致；该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司所提供的文件资料全面反映了应反映的情况和问题；文件资料中的所有签字及印章均是
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真实的。
3、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本所律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
4、本所仅就与本期激励计划有关法律问题发表意见，而不对本期激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及审计、评估、财务等非法律专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所同意公司将本《法律意见书》作为实施本期激励计划的必备法律文件，随同其他相关文件一同予以上报或公告。
6、本《法律意见书》仅供公司为实施本期激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具本《法律意见书》。
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正 文
一、公司实施本期激励计划的主体资格
（一）捷顺科技是依据中国法律合法设立并合法存续的上市公司
经本所律师核查，捷顺科技成立于 1992年 6月 17日，经证监会证监许可[2011]1126号《关于核准深圳市捷顺科技实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司采用网下配售与网上资金申购定价发行相结合的方式以14.50元每股的发行价格首次公开发行人民币普通股3,000万股。经深交所深证上[2011]241号《关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司A股股票于2011年8月15日在深交所上市交易。公司的股票简称为“捷顺科技”，股票代码为“002609”。
捷顺科技现持有深圳市市场监督管理局2017年3月28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为914403002794141894），其法定代表人为唐健，注册资本为66547.8821万元人民币，住所为深圳市福田区梅林街道龙尾路10号捷顺科技，经营范围为：自营进出口业务（按深管证字137号办）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），机电一体化产品、电控自动大门、交通管理设备设施及安防智能系统设备的安装、维修及产品的技术支持和保养服务（以上不含限制项目），经营进出口业务；停车场项目投资（具体项目另行申报），停车场建设工程（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。智能卡、计算机软件的技术开发，机电一体化产品、电控自动大门、交通管理设备设施及安防智能系统设备的生产；依托互联网等技术手段，提供金融中介服务；停车场经营（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
（二）经查阅公司的《营业执照》、章程、工商登记备案资料及公司发布的
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相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、行政法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
（三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕3-276号《审计报告》、天健审〔2018〕3-277号《关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司内部控制审计报告》，并经本所律师查阅捷顺科技最近 36个月内的利润分配文件与公示信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（四）经本所律师核查公司的公告信息，捷顺科技于 2018年 11月 30日召开 2018年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于终止实施公司第三期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票的议案》，并于 2018年 12月 1日披露《2018年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-133）。
2019年 3月 1日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议本期激励计划相关议案。
综上所述，本所律师认为：公司依法有效存续，不存在法律、行政法规以及
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《公司章程》规定的需要解散的情形，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条、第五十二条规定的不得实行激励计划的情形，公司具备实行本期激励计划的主体资格。
二、本期激励计划的主要内容
2019年3月1日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议并通过了《激励计划（草案）》及摘要等议案。
（一）本期激励计划载明事项
经本所律师审阅，《激励计划（草案）》共十六章，分别为“释义”、“总则”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的种类、来源、数量和分配”、“本计划的有效期、授予日、限售期和解除限售期”、“限制性股票的授予价格及其确定方法”、“限制性股票的授予、解除限售条件与安排”、“本计划的实施、授予及解除限售程序”、“调整标的股票数量、授予价格的方法和程序”、“激励计划的会计处理与业绩影响”、“激励计划的变更和终止”、“发生特定情形时本激励计划的执行”、“回购注销的原则”、“公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制”、“激励计划的管理机构”与“附则”，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本期激励计划的具体内容
1、本期激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本期激励计划的目的为：为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
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本所律师认为，本期激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据包括法律依据和职务依据。
（2）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本期激励计划首次授予的激励对象包括：在公司（包括子公司、分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。本期激励计划涉及的激励对象不包含公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象共计552人，占公司目前在册员工总数的20.75%。
所有激励对象必须在本期激励计划的考核期内在公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。所有参与本期激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本期激励计划。
首次授予的激励对象的人员名单和获授限制性股票的数量需由董事会薪酬与考核委员会拟订并经董事会审议通过。预留激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本期激励计划之日起 12个月内确定，确定标准参照首次授予的标准确定。
（3）根据《激励计划（草案）》，存在下列情形之一的，不得成为本期激励计划的激励对象：
<1>.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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<2>.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
<3>.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
<4>.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
<5>.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
<6>.中国证监会认定的其他情形。
（4）激励对象的核实：
<1>.公司董事会审议通过本期激励计划后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
<2>.公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本期激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本期激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
3、本期激励计划拟授予的限制性股票的来源、种类及数量
（1）本期激励计划拟授予的限制性股票的种类与来源
根据《激励计划（草案）》，本期激励计划系以限制性股票实行的股权激励，公司拟授予的限制性股票的来源为公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）本期激励计划拟授予的限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，公司本期激励计划拟授予的限制性股票数量不
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超过1,400万股，占公司当前股本总额65,904.3941万股的2.12%，不超过公司当前股本总额的10%。其中首次授予1,298万股，占本期激励计划拟授予的限制性股票数量的92.71%；预留 102万股，占本期激励计划拟授予的限制性股票数量的7.29%，预留比例不超过本期激励计划拟授予限制性股票总额的20%。
本所律师认为，本期激励计划明确了拟授予限制性股票的种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比以及预留限制性股票的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本期激励计划拟授予的限制性股票的来源和种类符合《管理办法》第十二条的规定；本期激励计划预留限制性股票的比例与设置符合《管理办法》第十五条的规定。
4、限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本期激励计划首次授予激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占激励计划授予限制性股票总数的比例（%）|占目前公司总股本的比例（%）|
|1|赵勇|董事、总经理|15|1.07|0.02|
|2|周毓|董事、常务副总经理|15|1.07|0.02|
|3|何军|副总经理|15|1.07|0.02|
|4|李然|副总经理|20|1.43|0.03|
|5|许昭林|副总经理|20|1.43|0.03|
|6|李民|副总经理|20|1.43|0.03|
|7|黄华因|总经理助理|18|1.29|0.03|
|8|戴京泉|总经理助理|18|1.29|0.03|
|9|熊向化|总经理助理|15|1.07|0.02|
|10|王恒波|总经理助理、董事会秘书|15|1.07|0.02|
|核心骨干员工（542人）|||1,127|80.50|1.71|

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|预留部分|102|7.29|0.15|
|合计|1,400|100.00|2.12|

注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，系因四舍五入造成。
本期激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数预计为 1,400万股，累计未超过公司股本总额 659,043,941股的10%；单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的捷顺科技股票累计不得超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，本期激励计划董事、高级管理人员及其他激励对象可获授限制性股票数量及占本期激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；激励计划涉及的股票总数及单一激励对象获授的股票数量占其股本总额的比例符合《管理办法》第十四条的规定。
5、本期激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本期激励计划有效期为不超过5年，自本期激励计划限制性股票授予并完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。
（2）授予日
限制性股票的首次授予日在本期激励计划提交公司股东大会审议通过后 60日内由董事会确定。预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日。授予日必须为交易日，且不得在下列期间：
1、公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
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4、中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计算在60日期限之内。
（3）限售期
本期激励计划限制性股票的限售期自授予并完成登记之日起开始。激励对象获授的限制性股票根据解除限售期、解除限售时间和可解除限售比例安排适用不同的限售期，分别为 12个月、24个月和 36个月，均自激励对象获授限制性股票授予并完成登记之日起。
限售期内，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本期激励计划进行限售。
（4）解除限售期
本期激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象可申请其持有的限制性股票解除限售并可流通上市的期间，为解除限售期。
本所律师认为，本期激励计划明确了有效期、授予日、限售期和解除限售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；本期激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第二十四条的规定；本期激励计划关于限售期的规定符合《管理办法》第二十五条的规定。
6、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1）限制性股票的授予价格
限制性股票的首次授予价格为 3.40元/股，即满足授予条件后，激励对象可以3.40元/股的价格购买公司回购的捷顺科技A股普通股股票。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
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首次授予价格不得低于下列价格较高者：激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%、激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本期激励计划限制性股票的首次授予价格依据本期激励计划公布前 1个交易日公司股票交易均价的50%确定，即3.40元/股。
预留部分的限制性股票授予价格不得低于下列价格较高者：授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 1个交易日的公司股票交易均价的50%、授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本所律师认为，本期激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定办法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；本期激励计划限制性股票授予价格的确定办法符合《管理办法》第二十三条的规定。
7、限制性股票的授予、解除限售条件与安排
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
<1>.上市公司未发生《管理办法》第七条规定的如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
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E.中国证监会认定的其他情形。
<2>.激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的任一情形。
<3>.依据董事会通过的《考核办法》进行考核，激励对象经考核分数大于或等于80分且考核等级为S、A、B级时，方具有获得授予限制性股票的资格。
（2）限制性股票的解除限售条件
同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
<1>.公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形。
<2>.激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的任一情形。
<3>.公司层面业绩考核条件达标
本期激励计划（包括预留部分）在2019－2021年的三个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，公司业绩考核指标如下：
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|解除限售期|绩效考核目标|
|第一个解除限售期|以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于18%|
|第二个解除限售期|以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于40%|
|第三个解除限售期|以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于70%|

上述净利润增长率指标以净利润作为计算依据，各年度净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
<4>.激励对象个人层面的绩效考核条件达标
本期激励计划在2019－2021年的三个会计年度中，公司根据《考核办法》的规定，分年度对激励对象进行考核。
激励对象在申请解除限售的前一个会计年度考核分数大于或等于 80分且考核等级为S、A、B级时，则激励对象相对应解除限售期所获授的限制性股票可进行解除限售，否则相对应解除限售期所获授的限制性股票不得解除限售，并由
公司回购后注销。
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<5>.激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本期激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述四项解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应可解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
（3）限制性股票的解除限售安排
激励对象自获授限制性股票满足本期激励计划规定的解除限售条件时，激励对象依据本期激励计划获授限制性股票可分期进行解除限售。
首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售比例上限|
|第一期解除限售|自首次授予完成登记日起满12个月后的首个交易日至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止|30%|
|第二期解除限售|自首次授予完成登记日起满24个月后的首个交易日至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三期解除限售|自首次授予完成登记日起满36个月后的首个交易日至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日止|40%|

预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售比例上限|
|第一期解除限售|自预留部分限制性股票的授予完成登记日起满12个月后的首个交易日至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止|30%|
|第二期解除限售|自预留部分限制性股票的授予完成登记日起满24个月后的首个交易日至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三期解除限售|自预留部分限制性股票的授予完成登记日起满36个月后的首个交易日至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日止|40%|

在解除限售期内，董事会确认解除限售条件达到后，激励对象须在解除限售期内就当期可解除限售部分限制性股票向公司提交解除限售申请书，否则视为激
励对象自愿放弃解除限售，相应限制性股票不再解除限售并由公司回购后注销。
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若解除限售期内任何一期未达到解除限售条件，则当期可申请解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购后注销。
本所律师认为，本期激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；本期激励计划关于限制性股票授予条件和解除限售条件的规定符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
8、其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》中已对本期激励计划的限制性股票的实施、授予及解除限售程序，限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和程序，激励计划的会计处理方法与业绩影响、激励计划的变更与终止、发生职务特定情形时本期激励计划的执行、回购注销的原则、公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制、激励计划的管理机构等内容进行了规定，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》及《备忘录4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本期激励计划的法定程序
（一）公司已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本期激励计划已履行如下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》。
2、2019年3月1日，公司召开了第四届董事会第三十次会议，审议并通过了公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《第四期限制性股票激
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励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，其中，拟参与本期激励计划的关联董事赵勇、周毓回避表决。
3、公司独立董事就本期激励计划发表了独立董事意见，一致同意公司实施本期激励计划。
4、2019年3月1日，公司召开第四届监事会第二十七次会议，审议并通过了《第四期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实第四期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
（二）公司尚需履行的法定程序
1、公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本期激励计划相关议案。
2、公司应在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、公司监事会应对本期股权激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司应在股东大会审议本期股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
4、公司独立董事就本期激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
6、召开股东大会审议本期股权激励计划且关联股东应在审议相关议案时回避表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
7、自公司股东大会审议通过激励计划后60日内，由公司董事会根据股东大
法律意见书
会的决议和授权办理本期股权激励计划的具体实施有关事宜。
综上，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本期激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，公司拟作为激励对象的董事在审议相关议案时已回避表决，符合《管理办法》的有关规定。随着本股权激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》及相关法律、法规的规定履行后续法定程序。
四、本期激励计划的信息披露
捷顺科技应当在公司第四届董事会三十次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等相关必要文件。并且，随着本期激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本期激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
六、本期激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形
1、《激励计划（草案）》已按《管理办法》规定载明相关事项，其内容符
法律意见书
合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、《激励计划（草案）》已载明激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且公司已承诺不为激励对象提供提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、《激励计划（草案）》已获得现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会以特别决议审议通过，公司股东可以通过股东大会充分行使表决权，对本期激励计划表达自身意愿，维护自身利益。
4、公司独立董事及监事会已对本期激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况出具意见，认为本期激励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
综上，本所律师认为，公司本期激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
1、公司具备实施本期激励计划的主体资格；
2、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《备忘录 4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
3、公司本期激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；
4、公司本期激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，公司拟作为激励对象的董事在审议相关议案时已回避表决，符合《管理办法》的有关规定。随着本
法律意见书
股权激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》及相关法律、法规的规定履行后续法定程序；
5、公司应当在董事会审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等相关必要文件，并按照相关法律、法规的相应规定，履行相应的后续信息披露义务；
6、公司未为本期激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》的相关规定；
7、本期激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本《法律意见书》正本三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司第四期限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
姜敏 林丽彬
经办律师：
王琼