证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2018-072号广州海格通信集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为43,745,607股，占公司总股本的1.9%。
2、本次申请解除股份限售的股东为：古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋、姚兴亮、刘珩、陶炜、孟令晖等9名股东。
3、本次解除限售的股份上市流通日为2018年7月18日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会 2017年 4月 24日出具的《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】574号）核准，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海格通信”）向古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋以发行股份 69,498,066股的方式购买广东海格怡创科技有限公司（以下简称“怡创科技”）40%股权；向姚兴亮以发行股份1,930,501股的方式购买陕西海通天线有限责任公司（以下简称“海通天线”）10%股权；向刘珩以发行股份12,060,810股及支付现金5,355.00万元的方式购买武汉嘉瑞科技有限公司（以下简称“嘉瑞科技”）51%股权；向陶炜、孟令晖以发行股份 10,708,252股及向陕西省航空高技术创业投资基金（有限合伙）、柴朝明、西安国海景恒创业投资有限公司、长城嘉信新三板投资 1号专项资产管理计划、陕西西商创业企业管理有限公司支付现金7,500.00万元的方式购买西安驰达飞机零部件制造股份有限公司（以下简称“驰达飞机”）53.125%股权。
具体发行数量情况如下：
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|-|-|-|
|标的公司|发行股份购买资产发行对象|发行价格（元/股）|
|怡创科技|古苑钦|10.36|
||庄景东|10.36|
||王兵|10.36|
||颜雨青|10.36|
||汪锋|10.36|
|海通天线|姚兴亮|10.36|
|嘉瑞科技|刘珩|10.36|
|驰达飞机|陶炜|10.36|
||孟令晖|10.36|
|||-|

2017年6月23日，上述发行新增94,197,629股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续，于2017年7月4日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）关于业绩实现的承诺（承诺人：古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋、姚兴亮、刘珩、陶炜、孟令晖）
根据公司与交易各方签订的协议，怡创科技、海通天线的业绩承诺期为 2016年度；驰达飞机的业绩承诺期为 2016年度、2017年度、2018年度；嘉瑞科技的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度、2019年度。
业绩承诺方对利润承诺及补偿的安排概况如下：
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|-|-|-|
|年度|承诺净利润（万元）|业绩承诺方|
|2016年|18,000|古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋|
|2016年|2,000|姚兴亮|
|2016年|3,500|刘珩|
|2017年|3,700||
|2018年|4,000||
|2019年|4,000||
|2016年|2,500|陶炜、孟令晖|
|2017年|3,250||
|2018年|4,250||

承诺履行情况：
1、怡创科技
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东海格怡创科技有限公司2016年度业绩完成情况专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZC10669号），怡创科技 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为18,395.07万元，业绩承诺数为18,000万元，业绩承诺实现率为102.19%。
2、海通天线
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西海通天线有限责任公司2016年度业绩完成情况专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZA90402号），海通天线 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,148.75万元，业绩承诺数为2,000万元，业绩承诺实现率为107.44%。
3.、嘉瑞科技
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉嘉瑞科技有限公司 2017年度业绩完成情况专项审核报告》（信会师报字[2018]第 ZA90318号），嘉瑞科技2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,547.59万元，业绩承诺数为 3,700万元。根据《协议》规定，嘉瑞科技原股东刘珩 2017年度补偿股份数量计算如下：
2017年度应补偿金额=[(35,000,000+37,000,000) - (42,532,635.44+
25,475,913.62)]÷ (35,000,000+37,000,000+ 40,000,000+ 40,000,000)×
178,500,000=4,687,328.90元
2017年度应补偿股份数量=4,687,328.90元÷10.36元/股=452,445股。
根据《广州海格通信集团股份有限公司关于业绩承诺补偿股份回购及注销完成的公告》（公告编号：2018-069号），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份回购注销业务。
4、驰达飞机
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安驰达飞机零部件制造股份有限公司 2017年度业绩完成情况专项审核报告》（信会师报字[2018]第 ZA90317号），驰达飞机 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,475.69万元，业绩承诺数为3,250万元，业绩承诺实现率为106.94%。
（二）关于股份锁定的承诺
1、承诺人：古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋、姚兴亮
（1）本人在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让。
（2）在前述锁定期满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份按照45%、55%的比例分两期解除限售：
第一期应在股份发行结束满12个月后解除限售；
第二期应在股份发行结束满24个月后解除限售。
（3）就本人在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份，本人亦遵守上述承诺。
（4）除上述限制外，本人在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（5）如本人在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
承诺履行情况：截至本公告日，以上承诺人无违反上述承诺的情况，承诺人持有海格通信股份自 2017年 7月 4日上市至申请的上市流通日已届满 12个月，特申请第一期股份解除限售。
2、承诺人：刘珩
（1）本人在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让。
（2）在前述锁定期满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份按照60%、30%、10%的比例分三期解除限售：
第一期解除股份限售的时间为发行结束满12个月，届时本人如需履行业绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿；
第二期解除股份限售的时间为发行结束满24个月，届时本人如需履行业绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿；
第三期解除股份限售的时间为发行结束满36个月，届时本人如需履行业绩
补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿。
（3）就本人在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份，本人亦遵守上述承诺。
（4）除上述限制外，本人在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（5）如本人在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
承诺履行情况：截至本公告日，以上承诺人无违反上述承诺的情况，承诺人持有海格通信股份自 2017年 7月 4日上市至申请的上市流通日已届满 12个月，特申请第一期扣除业绩补偿452,445股后的股份解除限售。
3、承诺人：陶炜、孟令晖
（1）本人在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让。
（2）在前述锁定期满后，本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份按照45%、55%的比例分两期解除限售：
根据 2017年《专项审计报告》，如果业绩承诺方无需履行补偿义务或在此之前不存在应履行补偿义务而未履行完毕的情形，业绩承诺方于2017年《专项审计报告》出具之日起十日后可对外转让各自因本次交易所取得的上市公司定向发行股份数为：业绩承诺方所持上市股份数的45%－累计已补偿股份数。
根据 2018年《专项审计报告》，如果业绩承诺方负有业绩补偿义务，或在此之前存在应履行补偿义务而未履行完毕的情形，其可转让上市公司股份的数量为履行完毕全部业绩补偿义务之后的股份余额；业绩承诺方如不存在上述补偿义务，则可转让所持上市公司股份数量的55%。
（3）就本人在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份，本人亦遵守上述承诺。
（4）除上述限制外，本人在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（5）如本人在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
承诺履行情况：截至本公告日，以上承诺人无违反上述承诺的情况，承诺人持有海格通信股份自 2017年 7月 4日上市至申请的上市流通日已届满 12个月，特申请第一期股份解除限售。
（三）关于提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺（承诺人：古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋、姚兴亮、刘珩、陶炜、孟令晖，古苑钦等9人以下简称“交易对方”）
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由交易对方所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任；
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
承诺履行情况：截至本公告日，承诺人无违反上述承诺的情况。
（四）关于拟注入资产之权属状况的承诺（承诺人：古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋、姚兴亮、刘珩、陶炜、孟令晖）
1、本人已履行了标的公司《章程》规定的全额出资义务，出资来源合法；
2、本人依法享有对标的股权完整有效的占有、使用、收益及处分权；
3、本人为标的股权的真实持有人，标的股权不存在代持的情形；
4、标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；
5、标的股权未设置任何质押、抵押、其他担保或第三方权利限制，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形；
6、标的股权过户或者转移给上市公司，不存在任何法律障碍。
承诺履行情况：截至本公告日，承诺人无违反上述承诺的情况。
（五）关于规范关联交易的承诺（承诺人：古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋、姚兴亮、刘珩、陶炜、孟令晖）
1、交易对方将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
2、交易对方将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
3、交易对方保证将不利用关联方的地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。若交易对方违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由交易对方承担。
承诺履行情况：截至本公告日，承诺人无违反上述承诺的情况。
（六）关于合法合规的承诺（承诺人：古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋、姚兴亮、刘珩、陶炜、孟令晖）
最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
承诺履行情况：截至本公告日，承诺人无违反上述承诺的情况。
（七）服务期限的承诺（承诺人：陶炜、孟令晖）
自驰达飞机53.125%股权过户登记至海格通信名下之日起 8年内，承诺人不得自驰达飞机离职（海格通信根据工作需要另行安排的除外）。承诺人若违反上述承诺，将根据《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》约定的违约条款承担违约责任。
承诺履行情况：截至本公告日，承诺人仍在驰达飞机任职，无违反上述承诺的情况。
（八）怡创科技劳务派遣问题的承诺（承诺人：古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋）
怡创科技股权交割完成后，若出现怡创科技因股权交割前使用劳务派遣员工超标而被政府主管部门处以罚款等行政处罚，或怡创科技因与劳务派遣公司、被派遣劳动者之间因交割期前使用劳务派遣员工超标而发生任何纠纷导致承担相应的赔偿责任，则将根据《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及购买资产协议》的约定，按照各自拟向海格通信转让怡创科技出资数量占怡创科技注册资本的比例分别承担怡创科技受到的经济损失，且事后不会向怡创科技提出追偿要求。
承诺履行情况：截至本公告日，怡创科技未发生因股权交割前使用劳务派遣员工超标而被政府主管部门处以罚款等行政处罚，或因与劳务派遣公司、被派遣劳动者之间因交割期前使用劳务派遣员工超标而发生任何纠纷导致承担相应赔偿责任的情况，承诺人无违反上述承诺的情况。
（九）怡创科技关于不存在盈余管理的承诺（承诺人：古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋）
作为本次海格通信发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对
方，承诺标的公司广东海格怡创科技有限公司2016年业绩真实、准确、完整，不存在针对2016年业绩进行盈余管理的情况。
承诺履行情况：截至本公告日，承诺人无违反上述承诺的情况。
（十）海通天线关于不存在盈余管理的承诺（承诺人：姚兴亮）
作为本次海格通信发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方，承诺标的公司陕西海通天线有限责任公司2016年业绩真实、准确、完整，不存在针对2016年业绩进行盈余管理的情况。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉嘉瑞科技有限公司 2017年度业绩承诺完成情况专项审核报告》信会师报字【2018】第 ZA90318号），嘉瑞科技 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,547.59万元，未达到承诺业绩目标3,700万元。根据公司与嘉瑞科技原股东刘珩于2016年9月18日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，刘珩 2017年度应向公司补偿 452,445股股份。2018年 7月 3日，公司已将刘珩持有的该等数量的公司股份划转至董事会指定的专门账户后注销。
承诺履行情况：截至本公告日，承诺人无违反上述承诺的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2018年7月18日；
2、本次解除限售股份的数量为43,745,607股，占公司股份总数的1.90%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为 9名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数|回购股份数量|本次解除限售数量|本次解除限售后所持限售股份数量|
|1|古苑钦|39,961,389|-|17,982,625|21,978,764|
|2|庄景东|26,061,776|-|11,727,799|14,333,977|
|3|王兵|1,737,451|-|781,853|955,598|
|4|颜雨青|868,725|-|390,926|477,799|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数|回购股份数量|本次解除限售数量|本次解除限售后所持限售股份数量|
|5|汪锋|868,725|-|390,926|477,799|
|6|姚兴亮|1,930,501|-|868,725|1,061,776|
|7|刘珩|12,060,810|452,445|6,784,041|4,824,324|
|8|陶炜|5,354,126|-|2,409,356|2,944,770|
|9|孟令晖|5,354,126|-|2,409,356|2,944,770|
||合计|94,197,629|452,445|43,745,607|49,999,577|

5、本次解除限售后的股本结构变动情况：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股份性质||本次变动前||||本次变动||本次变动后|||
|||||||增减|||||
|||数量（股）||比例||||数量（股）||比例|
|||||||（＋，－）|||||
|一、限售条件流通股/非流通股|407,725,865||17.67%||-43,745,607||363,980,258||15.78%||
|高管锁定股|95,821,541||4.15%||||95,821,541||4.15%||
|首发后限售股|311,904,324||13.52%||-43,745,607||268,158,717||11.62%||
|二、无限售条件流通股|1,899,217,519||82.33%||43,745,607||1,942,963,126||84.22%||
|三、总股本|2,306,943,384||100.00%||||2,306,943,384||100.00%||

四、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细数据表；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司
董事会
2018年7月16日