北京大成（深圳）律师事务所
关于北京盛通印刷股份有限公司
2017年限制性股票激励计划调整及授予的
法律意见书
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关于北京盛通印刷股份有限公司
2017年限制性股票激励计划调整及授予的
法律意见书
致：北京盛通印刷股份有限公司
北京大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“盛通股份”或“公司”）的委托，作为公司实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京盛通印刷股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对盛通股份本次激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划调整及授予的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行如下批准及授权程序：
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn1、2017年3月31日，公司第三届董事会2017年第二次会议审议通过了《关于北京盛通印刷股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于北京盛通印刷股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于<提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等相关议案，关联董事对该等议案回避表决。
2、2017年3月31日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核并发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益，本次激励计划的考核指标设定具有良好的科学性和合理性。
3、2017年3月31日，公司第三届监事会2017年第一次会议审议通过了《关于北京盛通印刷股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
4、2017年 4月 11日，公司独立董事李建军接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2017年度第一次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2017年 4月 1日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《激励计划（草案）》及其摘要、《北京盛通印刷股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《北京盛通印刷股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单》等相关文件，并通过公司网站将本次拟激励对象名单及职务予以公示。
2017年4月22日，公司监事会发表了《北京盛通印刷股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况的说明》，公司已通过公司网站将本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为 2017年 4月 10日至 2017年 4月 21日，公司监事会未收到任何对本次激励计划的激励对象提出的异议，公司监事会认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
6、2017年4月27日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn《关于北京盛通印刷股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于北京盛通印刷股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于<提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等相关议案。
7、根据公司 2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，2017年 6月 13日，公司召开第三届董事会 2017年第六次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对该等议案回避表决。
8、2017年6月13日，公司召开第三届监事会2017年第五次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对授予日的激励对象名单进行了核实。
9、2017年 6月 13日，独立董事对本次激励计划的调整及授予事项发表独立意见，同意公司董事会对限制性股票激励的授予数量、授予价格和激励对象名单进行调整，同意公司本次激励计划的首次授予日为2017年6月13日，并同意按照公司《激励计划（草案）》的规定授予197名激励对象3,282,680股限制性股票。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票的相关事项已经获得了必要的批准和授权，上述已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
二、本次激励计划的调整内容
1、2017年4月27日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，授权公司董事会对本次激励计划进行管理和调整。
2、2017年6月13日，根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司第三届董事会2017年第六次会议、第三届监事会2017年第五次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划授予数量、授予价格和激励对
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn象名单的议案》。公司本次激励计划调整情况如下：
（1）调整原因
鉴于《激励计划（草案）》中原77名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予的全部或部分限制性股票合计 208,660股，以及公司于《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间进行了 2016年度权益分派，根据《激励计划（草案）》“第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定，需对本次激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单进行调整。
（2）调整结果
经核查，公司于2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案》，公司以总股本160,361,719股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司的前述权益分派已于2017年6月7日分派完毕。根据《激励计划（草案）》的相关规定，盛通股份首次授予的价格由19.00元/股调整为9.485元/股。
本次调整后，公司授予的激励对象人数由274名调整为197名，调整后的激励对象均为公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中确定的人员。
本次调整后，公司授予激励对象限制性股票总数由231万股调整为4,202,680股，其中首次授予3,282,680股，预留920,000股。
综上所述，本所认为，公司本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划的调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次激励计划向激励对象授予限制性股票相关事项
（一）本次激励计划的授予日
1、2017年4月27日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本次激励计划的授予日。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2、2017年6月13日，公司召开第三届董事会2017年第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会确定本次激励计划的授予日为2017年6月13日。公司独立董事就此发表独立意见，同意本次激励计划的授予日为2017年6月13日。
3、经核查，公司董事会确定的授予日系交易日，自股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起60日内，且非为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它时间。
综上所述，本所认为，本次激励计划的授予日及其确定的过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
（二）本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
1、根据《激励计划（草案）》以及公司第三届董事会 2017年第六次会议审议并通过的《关于调整 2017年限制性股票激励计划授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次授予限制性股票的激励对象人数为 197人，授予限制性股票的总数调整为 4,202,680股，首次授予限制性股票总数调整为 3,282,680股，授予价格为 9.485元/股，预留限制性股票总数为920,000股。
2、2017年 6月 13日，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票激励的授予数量、授予价格和激励对象名单进行调整，同意公司本次激励计划的首次授予日为2017年6月13日，并同意按照公司《激励计划（草案）》的规定授予197名激励对象3,282,680股限制性股票。
3、2017年6月13日，公司第三届监事会2017年第五次会议审议并通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划授予数量、授予价格和激励对象名单的
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为调整后的 197名激励对象符合授予限制性股票的主体资格。
综上所述，本所认为，公司本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定。
（三）本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，授予限制性股票时，公司及激励对象须同时满足以下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生上述情形，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的授予条件。
四、结论意见
综上所述，本所认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司本次调整限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票的相关事项已经获得了必要的批准和授权，相关已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
2、公司本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划的调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次激励计划的授予日及其确定的过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
4、公司本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定。
5、本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的授予条件。
6、本次激励计划尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文，后接签署页）
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成（深圳）律师事务所关于北京盛通印刷股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及授予的法律意见书》的签字盖章页）北京大成（深圳）律师事务所 经办律师：
徐非池
（盖章）
负责人： 经办律师：
夏蔚和 陈沁
2017年6月14日