广东潮宏基实业股份有限公司
2016年度员工持股计划管理规则（修订稿）
第一章总则
第一条为规范广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度员工持股计划（非公开发行方式认购）（以下简称“本次员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》、中国证券登记结算有限责任公司《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》等法律、法规、规章、规范性文件以及《广东潮宏基实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、本次员工持股计划的规定，制定本规则。
第二章本次员工持股计划的参加对象、资金来源、股票来源
第二条本次员工持股计划的参加对象（以下简称“员工”或“参加对象”）为：
在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工（但公司董事、监事作为参加对象时，无需在公司领取薪酬，也无需已和公司签署劳动合同）。
符合标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加员工持股计划。
（一）公司员工的薪酬及自有资金；
（二）公司实际控制人之一致行动人、公司董事和总经理廖创宾先生提供的借款；
（三）法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
参加对象应在中国证监会核准公司本次非公开发行股票后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，将自动丧失认购本次员工持股计划未缴足份额的权利。
第四条本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票（以下简称“标的股票”）。本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的金额不超过6,000万元，对应认购股份不超过6,030,150股。
本次员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
第五条本次员工持股计划认购本次非公开发行股票的锁定期为 36个月，自公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。如果中国证监会或深圳证券交易所对于限售期安排有不同意见，将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见执行。
第三章本次员工持股计划的管理
第六条本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜，并代表持有人行使股东权利。
员工持股计划的资产独立于公司，公司不得以任何形式侵占、挪用员工持股计划资产。存续期间产生的相关费用由全体持有人根据所持份额比例承担。
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
第七条参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。
第八条持有人享有如下权利：
（一）按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划资产及其收益；
（二）依照《员工持股计划》规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；
（三）就其持有员工持股计划对应份额的资产管理情况享有知情权；
（四）享有相关法律、法规及《员工持股计划》规定的持有人其他权利。
第九条持有人承担如下义务：
（一）遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定；
（二）按持有本次员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险；
（三）遵守生效的持有人会议决议；
（四）承担相关法律、法规和《员工持股计划》规定的持有人其他义务。
第十条持有人会议由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的本次员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。以下事项需召开持有人会议：
（一）选举、罢免管理委员会委员；
（二）本次员工持股计划的变更、终止、延长；
（三）本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定本次员工持股计划是否参与该等融资，并审议管理委员会提交的参与方案；
（四）审议和修订本次员工持股计划的管理规则；
（五）授权管理委员会负责本次员工持股计划的日常管理；
（六）授权管理委员会代表持有人行使股东权利；
（七）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（八）法律、法规、规章、规范性文件、《员工持股计划》规定的或者管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。
以上事项中，第（一）项应经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额的表决权审议批准，其余事项应经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额的表决权审议批准。
第十一条首次持有人会议由公司董事长或者总经理负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主席主持。管理委员会主席不能履行职务时，由管理委员会推举其他管理委员会委员负责主持。
第十二条召开持有人会议，召集人应提前5日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式送达全体持有人。经召集人决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交方式。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）会议表决所必需的会议材料；
（六）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通
知至少应包括前款第（一）、（二）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
第十三条本次员工持股计划持有人每1计划份额有一票表决权，持有人以其持有的有表决权的计划份额行使表决权。
第十四条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持份额的表决结果应计为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，以现场方式召开持有人会议的，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意后通过（选举、罢免管理委员会委员除外），形成持有人会议的有效决议。
第十五条本次员工持股计划持有人会议下设管理委员会。管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主席1人。管理委员会委员及其管理委员会主席由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。
第十六条选举管理委员会委员的程序为：
（一）发出通知征集候选人。持有人会议召集人应在会议召开前 3个工作日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举管理委员会委员。
会议通知中应说明在规定期限内征集管理委员会委员候选人提名。该提名的征集至会议召开前1天截止。
单独或合计持有本次员工持股计划份额10%以上的持有人有权提名一名管
理委员会委员候选人。管理委员会委员候选人应为持有人。经单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署的管理委员会委员候选人的提名函应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
（二）召开会议选举管理委员会委员。选举管理委员会委员的持有人会议按照持有人会议规则召开。会议开始前，召集人应当公布征集到的全部管理委员会委员候选人提名名单，以及有效提名情况。持有人所持每 1计划份额有1票表决权。
持有人有权将所持表决票全部投给任一委员候选人，但不得将所持表决票分别投给不同的委员候选人。
持有人会议推选二名持有人计票和监票。得票最多的前三名委员候选人当选管理委员会委员，并由得票最多的委员担任管理委员会主席。
第十七条管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划》的规定，对本次员工持股计划及全体持有人负有下列忠实义务：
（一）应当为本次员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与本次员工持股计划持有人存在利益冲突；
（二）不得泄露本次员工持股计划持有人的个人信息；
（三）不得挪用本次员工持股计划资金；
（四）不得将本次员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资金借贷给他人或者以本次员工持股计划财产为他人提供担保；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次员工持股计划的财产；
（七）不得利用其职权损害本次员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔
偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
第十八条管理委员会行使以下职责：
（一）负责召集持有人会议；
（二）代表全体持有人负责本次员工持股计划的日常管理；
（三）代表全体持有人行使股东权利；
（四）代表全体持有人行使本次员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票限售期届满后出售标的股票）；
（五）代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（六）代表全体持有人暨本次员工持股计划向全体持有人分配收益和现金；
（七）办理本次员工持股计划份额登记；
（八）在每一季度结束后的30日内，就本次员工持股计划资产管理情况向持有人进行通报；
（九）持有人会议授予的其他职责。
第十九条管理委员会主席行使下列职权：
（一）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（二）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（三）管理委员会授予的其他职权。
管理委员会主席不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举一名委员代为履行主席职权。
第二十条管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主席召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主席应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会临时会议。
管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过（选举、罢免管理委员会委员
除外）。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
管理委员会会议的表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式召开会议并进行表决，并由参会管理委员会委员在会议记录上签字。
第二十一条管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第四章本次员工持股计划的资产与权益处置
第二十二条管理委员会根据《指导意见》、中国证券登记结算有限责任公司的规定为本次员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户。
第二十三条本员工持股计划的资产构成。
（一）公司股票对应的权益：认购非公开发行股票所对应的权益；
（二）现金存款及应计利息；
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第二十四条本次员工持股计划权益的处置。
（一）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的
本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（三）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
1、持有人辞职或擅自离职的；
2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
3、持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
5、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
（四）持有人所持权益不作变更的情形：
1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
5、管理委员会认定的其他情形。
第二十五条本员工持股计划期满后权益的处置办法
本员工持股计划的存续期届满后 30个工作日内完成清算，并按持有人持有
的份额进行分配。
第五章本次员工持股计划的存续期和终止
第二十六条本次员工持股计划的存续期为 48个月，自公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
第二十七条本员工持股计划的锁定期届满后，所持有资产均为货币资金时，经管理委员会做出决定，本员工持股计划可提前终止。
第二十八条如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会做出决定，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。
第二十九条除上述之外，因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
第六章附则
第三十条本规则经公司股东大会审议通过，且公司本次非公开发行股票事宜经中国证监会核准后生效实施，自本次员工持股计划终止并清算完毕之日失效。
第三十一条本规则由公司董事会负责解释。
广东潮宏基实业股份有限公司董事会二〇一六年十一月二十一日