浙江天册律师事务所
关 于
浙江世纪华通车业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
的
补充法律意见书（三）
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANGT&CLAWFIRM）
杭州市杭大路1号黄龙世纪广场 A座8、11楼邮编310007
电话：0571-87901110传真：0571-87902008
浙江天册律师事务所
T&C LAW FIRM 补充法律意见书（三）浙江天册律师事务所
关于浙江世纪华通车业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
TCYJS2014H0299号致：浙江世纪华通车业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江世纪华通车业股份有限公司（以下简称“世纪华通”或“公司”）的委托，作为世纪华通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问，已就本次交易出具了“TCYJS2014H0085号”《法律意见书》、“TCYJS2014H0188号”《补充法律意见书（一）》、“TCYJS2014H0252号”《补充法律意见书（二）》。
本所现根据中国证券监督管理委员会的审核意见中要求律师进行核查并发
表明确意见的内容，出具本补充法律意见书。
本所“TCYJS2014H0085号”《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
补充法律意见如下：
一、 请申请人补充披露本次重组后上市公司控股股东为保持股权结构稳定而延长锁定期的协议安排。请律师核查并发表明确意见。
（一）核查内容
经本所律师核查，上市公司的控股股东华通控股出具了《关于延长股份锁定期的承诺》，该承诺的主要内容为：“本公司基于对世纪华通未来发展的信心，自愿将持有的世纪华通13,650万股股份的锁定期延长12个月，即该部分股份的锁定期届满日由2014年7月25日延长至2015年7月28日。在上述承诺的锁定期内，本公司不会委托他人管理上述股份，也不会要求世纪华通回购股份。若本公司在锁定期内违反承诺减持股份的，减持股份所得将全部上缴世纪华通，并承担
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T&C LAW FIRM 补充法律意见书（三）由此引发的法律责任。并且，在延长锁定期届满后的 24个月内，本公司不通过股份减持放弃对世纪华通的控股权。”
（二）核查结论
本所律师核查后认为：华通控股作出的上述承诺系其真实意思表示，不违反法律和行政法规，合法、有效。
二、 请申请人补充披露七酷网络和天神互动自2013年以来的关联交易情况，并补充披露规范关联交易的有效措施。请律师核查并发表明确意见。
（一）核查内容
1、经本所律师核查，七酷网络与天神互动自2013年以来的关联交易情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|交易类别|定价方式|交易金额（万元）|占公司营业收入比例|
|2013年度|发行代理|按市场价格协商定价|2450.02|59.86%|
|2014年1-5 月（未经审计）|||3299.47|77.66%|

经本所律师核查，七酷网络与天神互动关联交易占比较高的原因在于：报告
期内，七酷网络与天神互动就《热血战纪》、《天神传奇》及《暗黑世界》三款游戏分别签订了《独家代理合作协议》、《委托开发合作协议》，随着上述游戏收入的增长，天神互动在报告期内成为七酷网络交易金额最大的销售客户，关联交易占比较高。2014年1-5月，七酷网络通过天神互动发行的上述三款游戏增长较快，游戏流水大幅增加，故天神互动与七酷网络之间的关联交易仍保持较高占比。
经本所律师核查，七酷网络研发的新游戏已经通过百度、腾讯等平台独立发行，游戏产品将不再需要依赖天神互动代理发行。2014年七酷网络新上线运营的游戏，除《传奇时代》仍与天神互动合作以外，《卧龙》、《传奇无双》、《我叫三国志》等均由七酷网络直接与百度、腾讯等第三方平台运营商直接签约合作。
七酷网络与天神互动之间的交易金额及其占比将会明显下降，独立发行能力显著
增强，不存在依赖天神互动的情况。
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T&C LAW FIRM 补充法律意见书（三）2、经本所律师核查，世纪华通现行有效的《公司章程》及《关联交易管理制度》对关联交易的原则、价格管理、决策程序等作了明确规定，且上述规定均得到有效执行。
3、经本所律师核查，为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，上市公司控股股东华通控股出具承诺如下：
（1）本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与世纪华通的关联交易，不会利用自身作为世纪华通控股股东之地位谋求与世纪华通在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。
（2）本公司不会利用自身作为世纪华通控股股东之地位谋求与世纪华通优先达成交易的权利。
（3）若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与世纪华通按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江世纪华通车业股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与世纪华通进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害世纪华通及其他股东的合法权益的行为。”
4、经本所律师核查，上市公司实际控制人王苗通已就减少和规范关联交易事项出具承诺如下：
（1）本人及本人控制的企业将尽可能减少与世纪华通的关联交易，不会利用自身作为世纪华通实际控制人之地位谋求与世纪华通在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。
（2）本人不会利用自身作为世纪华通实际控制人之地位谋求与世纪华通优先达成交易的权利。
（3）若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与世纪华通按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江世纪华通车业股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市
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T&C LAW FIRM 补充法律意见书（三）场价格相比显失公允的条件与世纪华通进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害世纪华通及其他股东的合法权益的行为。”
5、经本所律师核查，本次交易的交易对方王佶、邵恒已就减少和规范关联交易事项出具承诺如下：
（1）本人及本人控制的企业将尽可能减少与世纪华通的关联交易，不会利用自身作为世纪华通股东地位谋求与世纪华通在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。
（2）本人不会利用自身作为世纪华通股东地位谋求与世纪华通优先达成交易的权利。
（3）若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与世纪华通按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江世纪华通车业股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与世纪华通进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害世纪华通及其他股东的合法权益的行为。”
（二）核查结论
本所律师核查后认为：七酷网络与天神互动之间的关联交易真实、定价公允，在未来新产品的运营方式上，七酷网络具有业务独立性，不存在依赖天神互动的情况。世纪华通已建立了完整的关联交易管理制度，且上述管理制度均得到有效执行。世纪华通的控股股东、实际控制人、本次交易的交易对方王佶与邵恒出具的承诺合法有效，上述承诺的执行将有利于世纪华通规范本次交易完成后的关联交易，保证世纪华通及其他股东利益不会受到损害。
本补充法律意见书正本一式六份，无副本。本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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T&C LAW FIRM 补充法律意见书（三）（此页无正文，为“TCYJS2014H0299号”《浙江天册律师事务所关于浙江世纪华通车业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》之签署页）。
律师事务所负责人：
章靖忠
经办律师：
徐春辉 向曙光
浙江天册律师事务所2014年7月28日