招商证券股份有限公司
关于北部湾港股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]598号文核准，北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“北部湾港”）非公开发行不超过25,900万股股票。
2015年4月28日，发行人2014年年度股东大会审议通过了《关于公司 2014年度利润分配或资本公积金转增股本的预案》，以 2014年末股份总额832,149,558股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.72元(含税)，2014年度不进行资本公积转增股本。随后，发行人实施了本次权益分派，本次权益分派股权登记日为 2015年 5月 8日，除权除息日为 2015年 5月 11日。根据本次非公开发行股票预案，若发行人在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票底价将根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整，同时发行数量也将作相应调整。据此，发行人本次非公开发行的底价由 10.45元/股调整为 10.38元/股(10.45元/股-0.072元/股=10.38元/股，四舍五入)，发行股票数量上限由25,900万股调整为26,075万股（25,900万股×10.45元/股÷10.38元/股=26,075万股）。
北部湾港本次发行股票的价格为22.15元/股，发行数量为121,896,162股。
招商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“招商证券”）作为北部湾港非公开发行股票的保荐机构，认为北部湾港申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人基本概况
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|中文名称|北部湾港股份有限公司|
|英文名称|Beibuwan Port Co.,Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称及代码|北部湾港（000582）|
|法定代表人|周小溪|
|成立时间|1988年1月25日|
|注册资本|本次发行前832,149,558元，本次发行后954,045,720元|
|注册地址|广西壮族自治区北海市海角路145号|
|办公地址|广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号港务大厦9层|
|邮政编码|530021|
|电话|0771-2519801|
|传真|0771-2519608|
|经营范围|化学危险品经营。投资兴建港口、码头，装卸管理及服务，交通运输（普通货运），机械加工及修理，外轮代理行业的投资及外轮理货，国内商业贸易（国家有专项规定除外），机电配件、金属材料（政策允许部份）、五金交电化工（危险化学品除外）、建筑材料、装卸材料、渔需品、批发（无仓储）硫酸、硫磺、正磷酸、高氯酸钾、石脑油、乙醇溶液、煤焦沥青、含二级易燃溶剂的合成树脂（凭有效危险化学品经营许可证，有效期至2016年10月15日）、化肥的购销，船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水供应；国际、国内航行船舶物料、生活品供应，凭《港口经营许可证》经营，有效期至2016年12月1日）。|

（二）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||项目||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||889,767.14||859,635.10||856,785.41||850,364.31||
|其中：流动资产||140,279.14||123,991.76||121,287.51||139,856.21||
|非流动资产||749,487.99||735,643.34||735,497.90||710,508.10||
|负债总额||507,638.42||502,949.23||471,152.85||523,683.58||
|其中：流动负债||291,747.24||282,822.77||185,463.87||198,448.71||
|非流动负债||215,891.18||220,126.47||285,688.98||325,234.87||

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|所有者权益合计|382,128.72|356,685.86|385,632.56|326,680.73|
|归属于母公司的所有者权益合计|355,115.49|344,846.96|373,397.37|315,345.65|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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||项目||2015年1-3月||2014年||2013年||2012年|
|营业收入||72,152.03||423,772.76||372,154.27||420,773.58||
|营业成本||49,424.40||309,571.43||259,282.39||311,390.34||
|营业利润||12,450.24||70,077.38||67,593.55||64,425.67||
|利润总额||12,434.87||70,795.45||68,692.85||64,577.67||
|净利润||10,427.00||60,827.74||58,945.95||55,072.22||
|其中：归属于母公司所有者的净利润||10,467.04||59,658.85||58,045.84||54,968.17||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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||项 目||2015年1-3月||2014年||2013年||2012年|
|经营活动产生的现金流量净额||16,739.49||119,266.29||91,293.13||127,645.73||
|投资活动产生的现金流量净额||-27,393.39||-34,138.95||-35,828.75||-67,832.31||
|筹资活动产生的现金流量净额||12,187.40||-94,718.81||-63,079.17||-34,026.57||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-3.21||1.68||-16.55||-5.16||
|现金及现金等价物净增加额||1,530.30||-9,589.79||-7,631.34||25,781.70||

4、主要财务指标
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||||2015 年 3 月 31 日|2014年12月31日|2013 年12月31日||2012 年 12 月 31 日|
||项目|||||||
||||/2015年1-3月|/2014年度|/2013年度||/2012年度|
|销售净利率||14.45%||14.35%|15.84%|13.09%||
|基本每股收益（元/股）||0.16||0.72|0.70|0.66||
|加权平均净资产收益率||3.40%||17.41%|16.86%|19.15%||
|流动比率||0.48||0.44|0.65|0.70||

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|速动比率|0.44|0.40|0.61|0.66|
|存货周转率（次）|4.09|32.35|30.97|57.52|
|应收账款周转率（次）|2.07|17.87|21.07|23.09|
|资产负债率（合并）|57.05%|58.51%|54.99%|61.58%|
|资产负债率（母公司）|21.41%|18.69%|13.80%|59.30%|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）|0.20|1.43|1.10|1.53|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、发行股票的类型
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。
2、股票面值
本次发行股票的面值为人民币1.00元。
3、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6个月内实施。
4、发行数量
本次非公开发行股份的数量为121,896,162股。
5、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公
告日（2014年9月23日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即10.45
元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确
定。
2015年4月28日，发行人2014年年度股东大会审议通过了《关于公司 2014年度利润分配或资本公积金转增股本的预案》，以2014年末股份总额
832,149,558股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.72元(含税)，2014年度不进行资本公积转增股本。随后，发行人实施了本次权益分派，本次权益分派股权登记日为2015年5月8日，除权除息日为2015年5月11日。根据本次非公开发行股票预案，若发行人在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票底价将根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整，同时发行数量也将作相应调整。据此，发行人本次非公开发行的底价由10.45元/股调整为10.38元/股(10.45元/股-0.072元/股=10.38元/股，四舍五入)。
6、募集资金数量
本次发行募集资金总额为2,699,999,988.30元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计34,081,896.02元，扣除发行费用的募集资金净额为
2,665,918,092.28元。
7、发行对象及股份锁定情况
本次非公开发行的发行对象为平安大华基金管理有限公司、中国华电集团财务有限公司、华安基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、财通基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司8名特定对象。其中，平安大华基金管理有限公司认购数量为24,379,232股,中国华电集团财务有限公司认购数量为12,189,616股，华安基金管理有限公司认购数量为13,950,338股，北信瑞丰基金管理有限公司认购数量为20,650,112股、长安基金管理有限公司认购数量为12,189,616股、广发证券资产管理（广东）有限公司认购数量为12,505,643股、财通基金管理有限公司认购数量为13,363,431股、国华人寿保险股份有限公司认购数量为12,668,174股。
本次发行完成后，全部发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行
结束之日起12个月内不得转让。
（二）发行对象基本情况
1、平安大华基金管理有限公司
名称：平安大华基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2011年1月7日
法定代表人：杨秀丽
注册资本：30,000万元
注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
2、中国华电集团财务有限公司
名称：中国华电集团财务有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：1988年05月10日
法定代表人：陈宇
注册资本：500,000万元
注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼10层
经营范围：经中国银行业监督管理委员会批准和公司登记机关核准，公司经营下列本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证
券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
3、华安基金管理有限公司
名称：华安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：1998年6月4日
法定代表人：朱学华
注册资本：15,000万元
注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务
4、北信瑞丰基金管理有限公司
名称：北信瑞丰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2014年03月17日
法定代表人：周瑞明
注册资本：17,000万元
注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
5、长安基金管理有限公司
名称：长安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2011年9月5日
法定代表人：万跃楠
注册资本：27,000万元
注册地址：上海市虹口区丰镇路806号3幢371室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
6、广发证券资产管理（广东）有限公司
名称：广发证券资产管理（广东）有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2014年01月02日
法定代表人：张威
注册资本：100,000万元
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285
经营范围：章程记载的经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）。
7、财通基金管理有限公司
名称：财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2011年6月21日
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000万人民币
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
8、国华人寿保险股份有限公司
名称：国华人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司
成立日期：2007年11月8日
法定代表人：刘益谦
注册资本：280,000万元
注册地址：上海市浦东新区世纪大道 88号 4层04、05、06、07、08、10单元
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（三）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，上述发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，上述发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（六）股本结构变动情况
本次非公开发行前后股权情况如下：
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||||本次发行前||||本次发行后|||
||股份类别|||||||||
||||持股数量（股）||占股本比例||持股数量（股）||占股本比例|
|有限售条件流通股||690,090,551||82.93%||811,986,713||85.11%||
|无限售条件流通股||142,059,007||17.07%||142,059,007||14.89%||
|股份总额||832,149,558||100.00%||954,045,720||100.00%||

三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
招商证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
1、本保荐机构存在持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人及其控股股东、重要关联方持有或控制保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|保荐机构将根据上市保荐制度的有关规定，持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等情况，并定期检查，督促发行人合规、有效地使用募集资金，切实履行各项承诺。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|无|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
保荐代表人：杨柏龄、肖鹏
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：北部湾港申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司愿意推荐北部湾港本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
保荐代表人：杨柏龄、肖鹏
法定代表人：宫少林
招商证券股份有限公司2015年6月26日