广东华商律师事务所
关于长沙景嘉微电子股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的
法律意见书
二○一六年九月
中国 深圳福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层
广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所
关于长沙景嘉微电子股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的法律意见书
致：长沙景嘉微电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）以及《长沙景嘉微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，广东华商律师事务所（下称“本所”）接受长沙景嘉微电子股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派律师出席并见证于2016年9月8日召开的2016年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），依法出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
2、本所律师已经按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
3、本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得被任何人用作其他任何目的。
广东华商律师事务所 法律意见书本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据刊登于公司选定的信息披露报刊及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《长沙景嘉微电子股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》、《长沙景嘉微电子股份有限公司关于 2016年第三次临时股东大会增加临时议案暨股东大会补充通知的公告》、《长沙景嘉微电子股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的提示性公告》，公司董事会已于2016年8月23日、2016年8月31日、2016年9月6日发布了关于召开本次股东大会的通知公告、补充通知公告及提示性公告。经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于 2016年 9月 8日（星期四）下午 15:00在长沙市岳麓区麓谷麓天路2号五强商务中心办公楼一楼7号会议室召开，会议由公司董事长曾万辉先生主持。本次股东大会网络投票时间为：2016年 9月 7日至 2016年 9月 8日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 9月 8日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年9月7日15:00至2016年9月8日15:00期间的任意时间。本次股东大会召开的时间、地点、审议事项等均与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
广东华商律师事务所 法律意见书二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。本所律师认为，董事会作为本次股东大会召集人符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）出席本次股东大会的人员
经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计59人，代表股份
9273.31万股，占公司股份总数的69.4630%，其中：1、经召集人和本所律师验证出席现场会议人员的身份证明文件，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共16名，所持有表决权的股份总数为9255.80万股，占公司股份总数的69.3318%；
2、根据深圳证券信息有限公司向公司提供的数据，通过网络投票系统进行有效表决的股东共43人，所持有表决权的股份总数为17.51万股，占公司股份总数的0.1312％。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构和系统验证其股东资格。
出席、列席本次股东大会的其他人员还包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，本次股东大会召集人和出席、列席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会就列入股东大会通知的议案进行了审议。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的
数据统计了网络投票的表决结果，并现场予以公布。其中，公司对相关议案的中小投资者的表决情况单独计票并单独披露表决结果。
本次股东大会经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了以下议案：
广东华商律师事务所 法律意见书1、本次股东大会审议通过了《关于<公司2016年半年度利润分配预案>的议案》
表决结果：同意9272.33万股,反对0.98万股,弃权0股,同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9894%；其中中小投资者表决单独计票的情况为:同意1283.63万股,反对0.98万股,弃权0股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的99.9237%。
2、本次股东大会审议通过了《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》表决结果：同意9272.37万股,反对0.93万股,弃权0.01万股,同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9899%；其中中小投资者表决单独计票的情况为:同意1283.67万股,反对0.93万股,弃权0.01万股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的99.9268%。
3、本次股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意9264.08万股,反对9.22万股,弃权0.01万股,同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9005%；其中中小投资者表决单独计票的情况为:同意1275.38万股,反对9.22万股,弃权0.01万股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的99.2815%。
4、本次股东大会审议通过了《关于变更公司宗旨并修订<公司章程>的议案》表决结果：同意9264.23万股,反对1.07万股,弃权8.01万股,同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9021%；其中中小投资者表决单独计票的情况为:同意1275.53万股,反对1.07万股,弃权8.01万股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的99.2932%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人
广东华商律师事务所 法律意见书员和召集人的资格、会议表决程序等均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
广东华商律师事务所 法律意见书[此页为《广东华商律师事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字页，无正文]
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负责人：
高树
经办律师：
王玓 张愚
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