证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2016-044
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 5月 27日以通讯方式召开第八届董事会2016年第五次临时会议和第八届监事会2016年第四次临时会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关事项，现将有关情况公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2014年 11月 2日，公司第八届董事会第二次会议、公司第八届监事会第二次会议分别审议通过《<南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“股权激励计划”）及其相关事项的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。
2、2014年11月24日，公司的股权激励计划获中国证券监督管理委员会备案无异议。
3、2015年3月6日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）〉的议案》。
5、2015年4月7日，公司的限制性股票首期授予完成。
二、本次已授予的部分限制性股票回购原因、数量及价格
（一）回购注销部分限制性股票的原因
1、公司按股权激励计划首次授予了 116名激励对象合计 657万股限制性股票，并于 2015年 4月 7日完成授予。根据股权激励计划的有关规定，在激励期内，激励对象因辞职或被公司除名等原因离职的，已离职的激励对象已不符合公司股权激励计划规定的激励条件，其所持尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。经对已授予的116名激励对象进行核查确认，其中有5名激励对象因自动辞职而离职，有1名激励对象因被公司除名而离职，前述6名激励对象所持尚未解锁的合计40万股限制性股票应由公司全部回购注销。
2、按照公司股权激励计划和股权激励考核管理办法的规定，在各解锁期若激励对象个人的绩效考核不合格（考核分低于 70分）的，当期限制性股票不得解锁并由公司回购注销。由于韩俊、余维强、吴信 3名激励对象 2015年度个人绩效考核不合格。因此前述3名激励对象所持的第一期未获解锁的合计9万股股份也将由公司回购注销。
综上所述，公司本次回购注销限制性股票共计 49万股，占首次获授限制性股票总数的7.6103%，占目前公司总股本的0.1535%。根据公司2015年度第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议，公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
（二）限制性股票回购价格
本次限制性股票的回购价格为7.85元/股。
根据公司股权激励计划的有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司在2015年6月26日实施了2014年度利润分配，每10股派发现金红利0.60元，据此因公司派息，回购价格按如下方法进行调整：
P＝P0﹣V
其中：P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P>1，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额。
根据上述计算，本次回购价格为7.85元/股。
（三）本次回购资金及回购后的总股本
1、本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 3,846,500元，资金来源为公司自有资金。
2、本次回购注销完成后，公司股份数总将由 319,292,222股变更为 318,802,222股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
三、回购后股权结构情况
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|-|-|-|-|-|-|
|类别|本次变动前||本次变动|变动后||
||数量（股）|比例|+（-）（股）|数量（股）|比例|
|一、限售流通股（或非流通股）|96,802,672|30.32%|-490,000|96,312,672|30.21%|
|01首发后个人类限售股|26,500,000|8.30%|-|26,500,000|8.31%|
|02 股权激励限售股|7,320,000|2.29%|-490,000|6,830,000|2.14%|
|03首发后机构类限售股|61,032,129|19.11%|-|61,032,129|19.14%|
|04 高管锁定股|908,775|0.28%|-|908,775|0.29%|
|06首发前机构类限售股|1,041,768|0.33%|-|1,041,768|0.33%|
|二、无限售流通股|222,489,550|69.68%|-|222,489,550|69.79%|
|其中未托管股数|-|-|-|-|-|
|三、总股本|319,292,222|-|-490,000|318,802,222|100%|

四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
因部分激励对象已不符合公司股权激励计划规定的激励条件，公司本次拟对不符合激励条件的激励对象所持尚未解锁的限制性股票进行回购注销，我们认真
核查了相关情况，一致认为：
离职的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销”。
公司股权激励计划中有5名激励对象因自动辞职离职、有1名激励对象被公司除名离职，前述激励对象已不符合公司股权激励计划规定的激励条件，其所持尚末解锁的限制性股票应由公司回购注销。董事会决定对因辞职或被除名而离职的共6名激励对象持有的合计40万股尚未解锁限制性股票全部进行回购注销的行为，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件和公司股权激励计划的有关规定；未侵犯公司及全体股东的权益。
2、根据公司股权激励考核办法的规定，各解锁期内激励对象个人的绩效考核不合格（考核分低于 70分）的，其所持的本解锁期的限制性股票不得解锁并由公司回购，由于韩俊、余维强、吴信等 3名激励对象 2015年度的个人绩效考核均不合格，公司应回购注销前述激励对象第一个解锁期未获解锁的限制性股票。董事会决定对因各个绩效考核不合格的共3名激励对象持有的第一个解锁期合计9万股不得解锁限制性股票进行回购注销的行为，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律法规、规范性文件和公司股权激励计划的有关规定；未侵犯公司及全体股东的权益。
3、本次确定的回购价格为7.85元/股，该回购价格的确定符合公司股权激励计划的有关规定，不会对公司及全体股东造成损害。
综上所述，我们同意对上述共 9名激励对象所持的合计 49万股尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
六、监事会意见
监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认为：根据公司股权激励计划规定，已离职的激励对象不再符合激励条件，由于李强、张绍镇、唐敏、王强、王斌和何如文等6名激励对象已离职，不再符合股权激励计划规定的激励条件，公司应回购前述激励对象持有的尚未解锁的限制性股票；根据公司股权激励考核办法的规定，各解锁期内激励对象个人的绩效考核不合格（考核分低于 70分）的，其所持的本解锁期的限制性股票不得解锁并由公司回购，由于韩俊、余维强、吴信等 3名激励对象 2015年度的个人绩效考核均
不合格，公司应回购前述激励对象第一个解锁期未获解锁的限制性股票。本次回购注销部分限制性股票符合公司《激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。
监事会同意：由公司回购上述激励对象合计持有的尚未解锁的合计49万（其中离职的激励对象合计持有 40万股、个人绩效考核不合格的激励对象本期未获解锁股份合计9万股）股限制性股票并进行注销，回购价格为7.85元/股。
七、律师法律意见书结论性意见
本次回购注销部分限制性股票已取得公司董事会审议通过，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第八届董事会第五次临时会议决议；
2、第八届监事会第四次临时会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见；
4、广东星辰律师事务所关于公司股权激励计划第一期限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书；
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月二十八日