证券代码：000557 证券简称：西部创业 公告编号：2019-009宁夏西部创业实业股份有限公司
关于宁夏宁东铁路有限公司应付股利情况
的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1.西部创业自2002年至今未进行过利润分配,合并报表中的“应付股利”全部为子公司宁东铁路的“应付股利”；
2.宁东铁路应付股利全部为重组前形成。
2019年 4月 10日，我公司在《证券时报》、巨潮资讯网披露《关于签署债权债务冲抵<协议书>暨关联交易的公告》及《关于召开 2019年第一次临时股东大会的公告》，为方便投资者全面了解本次交易涉及的宁东铁路应付股利情况，审慎行使股东权利，现就宁夏宁东铁路有限公司（以下简称“宁东铁路”）应付股利情况做进一步说明如下：
一、宁东铁路的基本情况
宁夏宁东铁路有限公司原名“宁夏宁东铁路股份有限公司”，成立于 2002年 4月 12日，其前身为宁夏大古铁路有限责任公司，2008年5月通过增资扩股改制为股份有限公司。
2015年 4月 20日，我公司与宁夏国有资本运营集团有限责任公司公司（以下简称“宁国运”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资产”）、神华宁夏煤业集团有限责任公司（以下简称“神华宁煤”）、华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”）、国家电投集团宁夏能源铝业有限公司（原名中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，通过发行股份和支付现金方式购买宁国运、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业持有的宁夏宁东铁路股份有限公司100%股权。重组完成后，宁夏宁东铁路股份有限公司成为我公司全资子公司，并于 2016年 1月 14日完成工商变更登记，更名为“宁夏宁东铁路有限公司”。重组前后宁东铁路的股权结构如下：
重组前宁东铁路的股权结构（2015年 12月 31日）
重组后宁东铁路的股权结构（2016年 1月 14日）
二、宁东铁路利润分配情况说明
1.重组前宁东铁路利润实现及分配概况
宁东铁路应付股利全部为重组前形成，由两部分构成：一是 2014年 6月 30日以前，宁东铁路根据股东会决议向其股东分配的利润，累计分配金额为 702,550,889.18元；二是根据我公司与宁国运、信达资产、神华宁煤、华电国际、
宁夏能源铝业签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，宁东铁路向宁国运、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业分配的 2014年 7月 1日至 2015年 12月 31日的过渡期间损益，分配金额为 133,454,816.67元。两项合计为 836,005,705.85元。宁东铁路重组前利润实现及分配概况见下表：
表1：宁东铁路重组前利润实现及分配概况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||净利润（经审计）||利润分配金额||备注|
||37,020,544.15||-||||
|2008年度|||||||
||4,614,841.58||-||||
|2009年度|||||||
||158,821,880.19||-||||
|2010年度|||||||
||246,514,220.98||160,292,168.48||分配2008年5月30日至2010年12月31日利润||
|2011年度|||||||
||482,701,508.19||42,258,720.70||向原股东分配2008年5月30日改制前留存收益。||
|2012年度|||||||
||314,701,404.65||500,000,000.00||||
|2013年度|||||||
||157,706,721.41||||||
|2014年度|||||||
||76,619,938.97||||||
|2015年度|||||||
||||133,454,816.67||分配过渡期损益（2014年7月1日至2015年12月31日）||
|2016年3月|||||||
||1,478,701,060.12||836,005,705.85||||
|合计|||||||

2.宁东铁路利润分配审批程序
2011年 4月 28日，宁东铁路股东会第四次会议审议通过《2010年利润分配方案》，向股东分配 2008年 5月 27日至 2010年 12月 31日利润 160,292,168.48元。因宁东铁路
2011年财务预算资金缺口较大，股东会同意将应付股东利润
挂账。
2012年 10月 22日，经宁东铁路 2012年第三次股东会临时会议审议通过，宁东铁路将 2008年 5月 30日改制前形成的留存收益向原股东进行分配，分配金额 42,258,720.70元。
2013年 11月 25日，经宁东铁路第八次股东会（临时）审议通过，宁东铁路对部分未分配利润进行分配，分配额度为 5亿元，因宁东铁路当时正在筹划与我公司的重大资产重组事宜，资金需求量大，故将应付股利做挂账处理。
2016年 3月，根据宁东铁路 2015年 4月 17日召开的 2015年度第一次临时股东大会决议和我公司与宁国运、信达资产、神华宁煤、华电国际和宁夏能源铝业签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及信永中和会计师事务所出具的《宁东铁路过渡期损益专项审计报告》，宁东铁路向宁国运、信达资产、神华宁煤、华电国际和宁夏能源铝业分配 2014年 7月 1日至 2015年 12月 31日过渡期损益 133,454,816.67元。
3.宁东铁路应付股利支付情况
2012年 10月，宁东铁路向宁国运支付改制前形成的留存收益 3,296,180.21元，向信达资产支付改制前形成的留存收益 38,962,540.49元；
2013年 12月，宁东铁路向信达资产支付股利
14,116,055.11元，向宁国运支付股利 81,194,199.89元；
2014年 8月，宁东铁路向神华宁煤支付股利 101,854,648.87元；
2018年 1月，宁东铁路向宁国运支付股利 26,061,685.98元。
以上股利支付合计为 265,485,310.55元
综上，2008年至 2016年 3月，宁东铁路共向其股东分配利润及过渡期损益 836,005,705.85元，已向股东支付股利 265,485,310.55元，截止 2018年 12月 31日，宁东铁路应付股利余额为 570,520,395.30元。
表2：宁东铁路股利分配及支付明细表（经审计确认）
单位：元
||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2011年||||2012年||||2013年||||2014年||||2016年||||2018年|||||
|||期初||||||||||||||||||||||||||期末|
||股东名称|||分配||支付||分配||支付||分配||支付||分配||支付||分配||支付||分配||支付|||
|||余额||||||||||||||||||||||||||余额|
|||||金额||金额||金额||金额||金额||金额||金额||金额||金额||金额||金额||金额|||
||||8,218,963.26||-||3,296,180.22||3,296,180.21||258,835,284.44||81,194,199.89||-||-||64,832,349.93||-||-||26,061,685.98||224,630,711.77||
||宁国运|-|||||||||||||||||||||||||||
||||53,172,865.43||-||38,962,540.48||38,962,540.49||121,449,666.83||14,116,055.11||-||-||34,564,797.52||-||-||-||195,071,274.66||
||信达资产|-|||||||||||||||||||||||||||
||||16,091,053.50||-||-||-||39,832,996.07||-||-||-||11,330,313.94||-||-||-||67,254,363.51||
||华电国际|-|||||||||||||||||||||||||||
|宁夏能源铝业|||15,682,382.69||-||-||-||39,832,996.07||-||-||-||11,330,313.94||-||-||-||66,845,692.70||
|||-|||||||||||||||||||||||||||
||||61,805,592.28||-||-||-||40,049,056.59||-||-||101,854,648.87||11,397,041.34||-||-||-||11,397,041.34||
||神华宁煤|-|||||||||||||||||||||||||||
||中国神华||4,339,764.20||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||4,339,764.20||
||能源股份|-|||||||||||||||||||||||||||
||有限公司||||||||||||||||||||||||||||
||宁夏大唐||981,547.12||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||981,547.12||
||国际大坝||||||||||||||||||||||||||||
|||-|||||||||||||||||||||||||||
||发电有限||||||||||||||||||||||||||||
||责任公司||||||||||||||||||||||||||||
||合计|-||160,292,168.48||-||42,258,720.70||42,258,720.70||500,000,000.00||95,310,255.00||-||101,854,648.87||133,454,816.67||-||-||26,061,685.98||570,520,395.30|

注：1.2010年4月，宁夏大唐国际大坝发电有限公司将其持有的宁东铁路全部股权转让给神华宁煤和中国神华能源股份有限公司；
2.2013年7月，中国神华能源股份有限公司将其持有的宁东铁路全部股权转让给宁国运。
4.宁东铁路应付股利审计情况
2015年 3月，信永中和会计师事务所对宁东铁路 2011-2014 年的财务情况进行审计，并出具 XYZH/2014YCA1048-1号《审计报告》，对宁东铁路 2011-2014年期末应付股利予以确认;
2015年 7月，信永中和会计师事务所对宁东铁路 2015年 1-6月的财务情况进行审计，并出具 XYZH/2015YC10076号《审计报告》，对宁东铁路 2015年 6月 30日应付股利情况予以确认;
2016年 1月，信永中和会计师事务所对宁东铁路 2014年 7月 1日至 2015年 12月 31日过渡期间损益进行专项审计，并出具 XYZH/2016YCA10013号《专项审计报告》，对宁东铁路应分配的过渡期间损益予以确认；
2017年 4月和 2018年 3月，信永中和会计师事务所对我公司 2016年度和 2017年度财务情况进行审计，并出具 XYZH/2017YCMCS10075 号 《 审 计 报 告 》 和 XYZH/2018YCMCS10067号《审计报告》。因我公司自 2002年至今未进行过利润分配，故 2016年度、2017年度合并报表中的“应付股利”全部为宁东铁路的“应付股利“；
2019年 3月，信永中和会计师事务所对宁东铁路应付股利进行了专项审计，并出具XYZH/2019YCMCS10136《专项审计报告》，对宁东铁路应付股利余额予以确认。
表3：宁东铁路应付股利历次审计确认情况：
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|-|-|-|
|日期|应付股利余额（经审计）|备注|
|2018年12月31日|570,520,395.30|XYZH/2019YCMCS10136《专项审计报告》|
|2017年12月31日|596,582,081.28|XYZH/2018YCMCS10067号《审计报告》|
|2016年12月31日|596,582,081.28|XYZH/2017YCMCS10075 号《审计报告》（增加2014年7月1日至 2015年12月31日期间过渡期损益133,454,816.67元。）|
|2015年12月31日|463,127,264.61|XYZH/2017YCMCS10075号《审计报告》|
|2015年6月30日|463,127,264.61|XYZH/2015YC10076号《审计报告》|
|2014年12月31日|463,127,264.61|XYZH/2014YCA1048-1号《审计报告》|
|2013年12月31日|564,981,913.48|XYZH/2014YCA1048-1号《审计报告》|
|2012年12月31日|160,292,168.48|XYZH/2014YCA1048-1号《审计报告》|
|2011年12月31日|160,292,168.48|XYZH/2014YCA1048-1号《审计报告》|

5.宁东铁路应付股利评估情况
我公司与宁东铁路进行重大资产重组时，委托中和资产评估有限公司分别采用资产基础法及收益法对宁东铁路股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值进行了评估。对于“应付股利”，在资产基础法中以审定后的账面值作为负债进行评估，在收益法中作为非经营性负债以账面值进行扣减。即，公司定向发行股份购买宁东铁路资产是以扣除“应付股利”等债务后的净资产评估值作为交易价格的。
根据 2015年 3月和 2015年 7月中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2014)第 YCV1081号《资产评估报告》和中和评报字(2015)第 YCV1082号《资产评估报告》，宁东铁路于评估基准日 2014年 6月 30日和 2015年 6月 30日的应
付股利账面值均为 463,127,264.61元，评估值为
463,127,264.61元，增值率为0。
三、宁东铁路应付股利披露情况索引
有关宁东铁路应付股利的相关情况，请查阅我公司下列公告。
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|披露日期|公告名称|公告编号|披露媒体|
|2015-04-25|《定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》||巨潮资讯网|
|2015-04-25|《拟发行股份购买资产所涉及的宁夏宁东铁路股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》及说明||巨潮资讯网|
|2015-04-25|《公司与宁夏国有资本运营集团有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、神华宁夏煤业集团有限责任公司、华电国际电力股份有限公司、中电投宁夏青铜峡铝业集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》||巨潮资讯网|
|2015-04-28|宁夏宁东铁路股份有限公司 2014 年 1-6 月、2013年度、2012年度、2011年度审计报告||巨潮资讯网|
|2015-04-28|宁夏宁东铁路股份有限公司 2014 年度、2013年度、2012年度、2011年度审计报告||巨潮资讯网|
|2015-11-23|《定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》|2015-075|巨潮资讯网|
|2015-11-23|宁夏宁东铁路股份有限公司2015年1-6月财务报表审计报告||巨潮资讯网|
|2015-11-23|《拟发行股份购买资产所涉及的宁夏宁东铁路股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》及说明||巨潮资讯网|
|2016-01-19|《关于定向回购和发行股份及支付现金购买资产实施进展情况暨资产过户完成的公告》|2016-004|证券时报巨潮资讯网|
|2016-02-01|宁夏宁东铁路股份有限公司专项审计报告||巨潮资讯网|
|2017-04-08|宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度审计报告||巨潮资讯网|
|2018-03-22|宁夏西部创业实业股份有限公司2017年度审计报告||巨潮资讯网|
|2019-04-10|《关于签署债权债务冲抵<协议书>暨关联交易的公告》|2019-006|证券时报巨潮资讯网|
|2019-04-10|宁夏宁东铁路有限公司专项审计报告||巨潮资讯网|

四、其他说明
1. 2019年 4月 9日,我公司召开的第八届董事会第二十一次会议（临时会议）审议通过《关于签署债权债务冲抵协<协议书>暨关联交易的提案》，同意公司及宁东铁路与宁国运、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业签署债权债务冲抵《协议书》，以宁东铁路以前年度应付上述 4家股东的股利冲抵 4家股东应付我公司的部分业绩承诺补偿款，冲抵后的不足部分按《盈利承诺补偿协议》约定继续履行。宁东铁路用于本次冲抵的应付股利合计为 553,802,042.64元,其中：冲抵应付宁国运股利 224,630,711.77元，冲抵应付信达资产股利 195,071,274.66元，冲抵应付华电国际股利 67,254,363.51元，冲抵应付宁夏能源铝业股利 66,845,692.70元。本事项尚需提交 2019年 4月 26日召开的 2019年第一次临时股东大会审议。
2. 2018年末，我公司已将预计应收宁国运、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业的业绩承诺补偿款计入其他应收款。宁国运、信达资产、华电国际和宁夏能源铝业的应付业绩承诺补偿款及宁东铁路应付股利均经会计师事务所审计确认，且均需以现金方式履行，用于冲抵的债权债务等额等值，不存在因冲抵资产性质不同而出现价值差异进而导致公司和股东利益贬损的情形。因此，债权债务冲抵《协议书》的签署，不构成对宁国运、信达资产、华电国际和宁
夏能源铝业所做业绩承诺内容的变更。
3.根据《公司法》及宁东铁路《章程》，宁东铁路用于分配的利润均为税后利润，已缴纳过企业所得税。因宁东铁路利润分配对象均为企业法人，宁东铁路无需承担所得税代扣代缴义务。股东对我公司的业绩承诺补偿按《企业会计准则》计入“资本公积”，亦不涉及所得税。因此，债权债务冲抵《协议书》的签署不涉及税务事项。
4.神华宁煤对我公司的业绩承诺补偿按照《盈利承诺补偿协议》约定履行。宁东铁路应付神华宁煤的股利由宁东铁路适时支付。
特此公告。
宁夏西部创业实业股份有限公司 2019年 4月 23日