股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临 2017-15
云南文山电力股份有限公司
关于修订本公司《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引（2016年修订）》（中国证监会公告[2016]23号）规定及中央组织部、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》、国资委《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》等有关法律、法规、通知的规定，结合云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，现对《云南文山电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修订，本次《公司章程》主要修订情况如下：
一、增加了新的第五章“党组织及党的工作机构”。
二、修订后的《公司章程》体例、章节按照《上市公司章程指引（2016年修订）》（中国证监会公告[2016]23号）对部分条款进行了删减、合并优化。
三、按照相关规章和《上海证券交易所股票上市规则》，结合公司实际，对股东大会职权、董事会职权、监事会职权、董事长职权、总经理职权进行了局部修订。
四、主要删减、合并部分
1、鉴于公司单独制定《独立董事制度》，本次修订删除了原《公司章程》第五章第三节“独立董事”。
《公司章程》第八章第六节“控股、参股公司的管理协调”。
3、鉴于监事会的决议事项已在《公司监事会议事规则》中明确，本次修订删除了原《公司章程》第七章第三节“监事会决议”。
4、将原《公司章程》中第一百八十四条至一百八十八条利润分配相关条款调整合并至“第一百六十一条公司利润分配政策”。
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|序号|《公司章程》原条款|《公司章程》修订后条款|
|1|第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。公司以发起方式设立，经云 南 省 人 民 政 府 云 政 复[1997]112 号文批准，；在云南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号530000000000767 。|第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。公司以发起方式设立，经云南省人民政府云政复[1997]112 号文批准；在云南省工商行政管理局注册登记，取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为91530000709829203J 。|
|2|第十二条、第十三条。|删除原《公司章程》第十二条、第十三条。并入第五章“党组织和党的工作机构”以下顺序顺延。|
|3|第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本公司《公司章程》；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议公司达到下列标准之一的对外投资（含委|

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||注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|托理财、委托贷款等）；资产抵押；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目等交易.1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上；3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上；4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上；5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上。（十七）审议超出年度投资计划的突发性事件或者其他特殊事项范围需要紧急安排，金额占公司最近一期经审计的年度财务报告净资产10%以上的投资计划；（十八）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。以下顺序顺延。|
|5|第八十四至八十七条。|删除原《公司章程》第八十四、八十五、八十六、八十七条。该部分内容按公司股东大会实际采用的网络投票平台操作细则执行。以下顺序顺延。|
|6|第八十九至九十三条。|删除原《公司章程》第九十、九十一条、九十二条；原八十九条、九十三条合并为第八十二条以下顺序顺延。|
|7|第一百条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。以下顺序顺延。|

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||视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。||
|8||在原《公司章程》第四章后增加“第五章 党组织及党的工作机构”即：第九十五条至第一百条。第九十五条 根据《中国共产党章程》，公司设立中国共产党云南文山电力股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党云南文山电力股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。第九十六条 公司党委履行下列职责：（一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作，保证监督党和国家的方针、政策、重大部署在公司的贯彻执行，确保公司坚持改革发展正确方向；（二）坚持党要管党，从严治党，加强和改进公司党的建设，“把方向，管大局，保落实”，是公司“参与决策、带头执行、有效监督”的政治核心。（三）履行党风廉政建设主体责任，支持纪委履行监督责任，加强对党风廉政建设和反腐败斗争的统一领导；（四）支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，讨论“三重一大”决策事项，党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会、经理层作出决定；（五）按照党管干部和党管人才原则，履行公司重要经营管理干部选用的主导权，发挥选人用人中的领导和把关作用，加强对公司领导人员的监督；（六）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作；（七）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；（八）应当由公司党委履行的其他职责。第九十七条 公司纪委履行下列职责：（一）维护党的章程和其他党内法规；（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，督促董事会中的党员落实党组织决定；（三）贯彻执行上级党组织和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；（四）聚焦监督执纪问责，协助公司党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；（五）经常开展党员的党规党纪教育和全体干部员工的廉洁教育，作出关于维护党的纪律的决定；（六）对党员领导干部行使权力进行监督；（七）按照职责管理权限，受理党员的控告和申诉，保障党员权利；检查和处理公司及所属各单位党组织和党员|

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|||违反党的章程和其他党内法规的案件，决定或取消对党员的处分；（八）加强对公司纪委委员和所属单位纪检委员的日常监督教育；（九）应当由公司纪委履行的其他职责。第九十八条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》、《中国共产党基层党组织选举工作暂行条例》等有关规定选举产生或任命。严格执行企业基层党组织按期换届制度。第九十九条 公司党委、纪委设专门的工作部门，同时设立工会、团委等群众性组织。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支，党务工作人员和同级经营管理人员享受同等经济待遇。第一百条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司为本公司工会提供必要的活动条件。公司健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权，充分调动职工群众的积极性、主动性、创造性。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。以下顺序顺延。|
|9|第一百二十三条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；|第一百一十三条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司达到下列标准之一的对外投资（含委托理财、委托贷款等）；资产抵押；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目等交易事项：1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）高于公司最近一期经审计总资产的10%低于50%的交易；2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）高于公|

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||（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押、对外担保和关联交易事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。|司最近一期经审计净资产的10%低于50%的交易；3.交易产生的利润高于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%低于50%的交易；4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入高于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%低于50%的交易；5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润高于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%低于50%的交易；（九）审议公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（提供担保除外）；与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额高于300万元，且高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项。（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产30%以下的事项；（十一）审议超出年度投资方案的突发性事件或者其他特殊事项范围需要紧急安排，金额占公司最近一期经审计的年度财务报告净资产1％以上且不足10%的投资方案；（十二）审议本公司《公司章程》中规定的应当由公司股东大会审议以外的对外担保事项；（十三）决定公司内部管理机构的设置；（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十五）制定公司的基本管理制度；（十六）制订本公司《公司章程》的修改方案；（十七）管理公司信息披露事项；（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(二十) 按照公司股东大会的授权根据公司章程的约定向优先股股东支付股息。（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。以下顺序顺延。|
|10|第一百二十七条 董事会设董事长1人，副董事长 1人，以全体董事的过半数选举产生。|第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。以下顺序顺延。|

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|11|第一百二十八条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）组织准备董事会提案和股东大会提案，决定董事会会议议程；（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（六）行使法定代表人的职权；（七）决定总经理提名向控股、参股公司推荐的派出董事、监事和总经理等高级管理人员的候选人；（八）统一协调董事会各专业委员会的工作；（九）决定公司员工的聘用；（十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（十一）董事会授予的其他职权。|第一百一十八条 董事长行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；(五)行使法定代表人的职权；（六）根据总经理的提名，决定公司派出至参、控股公司的董事、监事和总经理等高级管理人员的候选人，决定公司在参、控股公司行使股东权力时,非须经公司董事会审议决策的事项；（七）董事会授权,在董事会闭会期间,董事长行使如下职权:1.批准公司总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；2.拟订年度投资方案，根据工作需要可预批下达部分年度投资项目，并提交公司董事会审批决定；3.审议突发性事件或者其他特殊事项超出年度投资方案范围需要紧急安排，金额低于公司最近一期经审计的年度财务报告净资产 1％的投资方案；4.制定除应由董事会审议的其他基本管理制度；5.审议董事会授权的对外投资（含委托理财、委托贷款等）；资产抵押；提供财务资助；债权、债务重组事项。(八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；(九)董事会授予的其他职权。以下顺序顺延。|
|12|第一百四十条至第一百四十四条|删除原《公司章程中》“第五章第三节“独立董事”整节，即：第一百四十条至第一百四十四条。新《公司章程》为“第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行职务。”以下顺序顺延。|
|13|第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决|第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；|

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||议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师及总经理助理；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。|（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经理助理；（七）提名公司派出至参、控股公司的董事、监事和总经理等高级管理人员的候选人；（八）决定聘任或者解聘除应由董事会、公司党委决定聘任或者解聘外的负责管理人员；（九）决定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（十）提议召开董事会临时会议；（十一）审议公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元（提供担保除外）；与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额 300 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易事项。（十二）审议董事会授权的租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目等交易事项。（十三）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。以下顺序顺延。|
|14|第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。|第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。以下顺序顺延。|
|15|第一百七十条 监事会行使下列职权|修订为：第一百五十条 监事会行使下列职权：增加：（九）对董事会建立与实施内部控制进行监督；（十）对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。以下顺序顺延。|

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|16|第七章 第三节 “监事会决议”|删除原《公司章程》“第三节 监事会决议。即：“第一百七十五、一百七十六、一百八十条。”以下顺序顺延。|
|17|第一百八十四至一百八十八条。|原《公司章程》中第一百八十四至一百八十八条合并为：“第一百六十一条 公司利润分配政策”以下顺序顺延。|
|18|第八章 “第四节 对外担保”、“第五节 信息披露和投资者关系管理”、“第六节 控股、参股公司的管理和协调”|删除原《公司章程》“第八章中 第四节、第五节、第六节”，即：第一百九十六至二百零一条以下顺序顺延。|
|19|第二百零九条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第一百七十六条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。以下顺序顺延。|

除以上修订条款外，《公司章程》其他条款不变。
本次《公司章程》修订尚需公司股东大会审议批准。
特此公告。
云南文山电力股份有限公司董事会2017年8月19日