东海证券股份有限公司关于
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
参与长沙远大住宅工业集团股份有限公司增资扩股
构成关联交易的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“保荐机构”）作为湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“友阿股份”、“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，东海证券对公司增资长沙远大住宅工业集团股份有限公司（以下简称“远大住工”）的关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、保荐机构核查工作
保荐机构审查了友阿股份《公司章程》及其它公司规章制度中有关股东大会、董事会审批关联交易的审批权限、审议程序，与相关管理人员就本次关联交易的内容及对公司业务情况的影响进行沟通，并且审阅了本次关联交易事项所涉及的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等信息披露文件，对该等事项进行了核查。
二、关联交易概述
1、2017年 12月 25日，友阿股份第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟参与长沙远大住宅工业集团股份有限公司增资扩股的议案》，同意参与远大住工本次增资扩股，按 35元/股价格认购 200万股，认购总金额为 7,000万元。公司拟在董事会审议通过本次关联交易事项后与远大住工签署《股份认购协议》。
此次构成关联交易的对外投资金额在《公司章程》规定的董事会批准权限内，无需提交股东大会审议。
2、公司独立董事陈共荣先生为远大住工独立董事，远大住工为公司的关联法人。
3、公司本次认购远大住工增发股份所需资金全部以公司自有资金投入。
三、远大住工暨关联方的基本情况
1、基本情况
公司名称：长沙远大住宅工业集团股份有限公司
注册资本：28,577万人民币（本次增发前）
成立日期：2006年4月30日
企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所：长沙高新开发区麓松路与东方红路交汇处
法定代表人：张剑
经营范围：工程和技术研究和试验发展；家具生产、加工；卫生洁具零售；
家用电器安装；生产混凝土预制件；电梯安装工程服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；新材料技术开发服务；透水混凝土研发；再生建筑材料的生产；互联网信息服务；建筑材料生产专用机械、木门窗、楼梯、建筑工程用机械、搪瓷卫生洁具、金属制卫浴水暖器具的制造；电气机械设备、矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：张剑持有远大住工50.0134%股份；湖南远大铃木住房设备有限公司持有远大住工19.2976%股份；长沙高新开发区大鑫投资管理合伙企业（有限合伙）持有远大住工5.4239%股份；湖南大正投资股份有限公司持有远大住工3.4993%股份。
2、主要业务及发展规划
远大住工系国内建筑工业化龙头企业之一，主要产品分为预制混凝土（PC）构件（包括城市建筑、乡村/度假别墅、城市地下综合管廊等）、PC构件智能制造生产线装备以及建筑工业化技术服务。远大住工通过 20年技术研发与产业项目实践，构建了先进的设计、材料、工艺等系统研发中心，并运用BIM等信息化、可视化技术，具备前端设计、制造生产、工装模具、施工操作、运营维护等全流
程数字化管控体系，能为客户提供从研发、设计、制造，到总装、运营服务的绿色建筑全生命周期整体解决方案。
远大住工是中国建筑工业化的开拓者，在多年的研发投入和市场实践中建立并完善了建筑工业化的全套技术体系，同时进行了大规模市场化实施，确立了其行业技术领跑者地位。2007年住房和城乡建设部授予远大住工首批“国家住宅产业化基地”称号。截至 2017年10月31日，远大住工拥有35项发明专利、157项实用新型专利证书，64项外观专利证书，同时有 90项发明专利、131项实用新型专利、3项外观专利正在审理过程中；并主编和参编国家标准4项，主编和参编地方标准 11项，主编工程建筑工法 3项，建筑图集 1项。远大住工被评定为国家高新技术企业，是湖南省多项行业标准的主编单位，并作为六大编委之一参与了行业国家标准——《工业化建筑评价标准》的制定。
远大住工拥有先进的技术水平、强大的制造能力、丰富的施工经验和完善的管理体系，并通过开展以“PC工厂合作+工业化工装模具+施工技术培训指导+品牌支持”为核心的合资联合发展模式，搭建平台、开放技术、分享经验、提供资源，实现与产业链上的伙伴共生共赢，与市场合作方资源优势互补。远大住工拥有 15个全资 PC制造工厂，全国范围内已经建成和正在筹建的合资 PC制造工厂合计超过80个。
未来，远大住工将秉承“技术的远大”、“制造的远大”、“合作的远大”的核心理念，充分利用国家及各地方政府对装配式建筑的扶持政策，选择具有共同价值观、实力雄厚、信誉良好的行业伙伴展开深度业务合作，整合上下游资源，构建建筑工业化行业服务平台；凭借深耕多年的技术、品牌、制造和管理经验促进建筑工业化的提质增效，并向智能制造、全数字化模型、全流程管控演进升级，共同推进中国建筑行业整体的迅速发展和效益提升。
3、主要财务数据：
截至2016年12月31日，远大住工合并报表的资产总额为572,895.46万元，归属于母公司的所有者权益为195,298.81万元；2016年度合并报表营业收入为 175,206.20万元，归属于母公司的净利润为 21,897.49万元。（以上数据经审计）
截至2017年10月31日，远大住工合并报表的资产总额为655,238.75万元，归属于母公司的所有者权益为 205,771.10万元；2017年 1-10合并报表营业收入为 125,734.66万元，归属于母公司的净利润为 10,472.29万元。（以上数据未经审计）
4、与公司关联关系：
公司独立董事陈共荣先生为远大住工独立董事，远大住工为公司的关联法人。
四、交易的定价政策及定价依据
远大住工以其预计的 2018年度扣除非经常性损益后的每股收益 2.8元（按现股本计算）为依据，按照12.5倍PE确定本次增资扩股的价格为35元/股。
五、交易协议的的主要内容
公司拟在董事会审议通过本次关联交易事项后与远大住工签署《股份认购协议》，拟签署的协议主要内容如下（甲方为远大住工，乙方为公司）：
1、甲方拟按照35元/股的价格增发股份。
2、乙方拟认购本次增发股份中的 200万股，乙方应向甲方支付股份认购款共计7,000万元，且全部以现金方式进行认购，其中，200万元计入注册资本，6,800万元计入资本公积。
3、甲方应在收到乙方支付的认购款后30个工作日内办理完毕本次交易的工商变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。甲方应当在公司股东名册中将乙方登记为公司股东。
4、本次股份认购完成后，乙方和甲方其他股东按届时各自所持甲方股份比例共享甲方本次股份认购前的滚存未分配利润。
六、交易的目的和对公司的影响
产业综合升级改造带来良好的契机。国家政策的强力推动使得建筑工业化理念迅速深入人心，建筑工业化方式替代传统建筑方式，成为建筑业发展的必然趋势。目前国内装配式建筑刚刚起步，并将迎来一个快速发展机遇和巨量市场空间。远大住工作为国内建筑工业化龙头企业之一，适时推出合作共享的新商业模式，凭借领先的行业地位和技术实力，通过输出“技术+品牌+管理+投资”，整合产业链上下游合作伙伴，强强联合，优势互补，迅速布局全国，进一步巩固了先发优势，持续引领行业发展。
公司投资入股远大住工有利于公司在对主营业务进行转型升级的同时通过投资多元业务，增加新的盈利点，提升公司整体盈利水平和竞争力。远大住工技术体系、生产制造和施工技术领先，业务竞争优势明显，行业地位领先，公司本次参与远大住工增资扩股能够有助于其扩大产能开拓市场，将业务做大做强，同时给公司增加新的盈利点，提升公司整体盈利水平，实现公司与其发展的双赢。
七、本次关联交易的审批程序
2017年 12月 25日，友阿股份第五届董事会第十三次会议审议通过《关于拟参与长沙远大住宅工业集团股份有限公司增资扩股的议案》，关联董事回避表决。
2017年 12月 25日，友阿股份第五届监事会第十二次会议审议通过《关于拟参与长沙远大住宅工业集团股份有限公司增资扩股的议案》。
友阿股份独立董事对上述关联交易事项发表了事先认可意见和同意的独立意见，关联董事回避表决。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：友阿股份拟参与远大住工增资扩股已经公司董事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件规定；本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司参与长沙远大住宅工业集团股份有限公司增资扩股构成关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_____________ ______________
张宜生 丁正学
东海证券股份有限公司