安信证券股份有限公司
关于
桂林广陆数字测控股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co., Ltd.
二〇一四年三月
独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
1、安信证券股份有限公司接受桂林广陆数字测控股份有限公司的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务
顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。为说明出具独立财务顾问报告过程中的工作情况，本独立财务顾问现根据中国证监会等主管部门颁布的《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定，制作本独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具独立财务顾问报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3、本独立财务顾问与本次交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对广陆数测的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
二、独立财务顾问承诺
根据《重组办法》，本独立财务顾问作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与广陆数测和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对广陆数测和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及
证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
本次广陆数测拟通过发行股份及支付现金的方式购买中辉世纪持有的中辉
乾坤75%股权，通过发行股份的方式购买中安华视持有的中辉乾坤25%股权，
并向控股股东彭朋发行股份募集配套资金，其中：
1、广陆数测拟通过向中辉世纪发行 14,093,076股股份及支付37,522,815.00元现金购买其持有的中辉乾坤75%股权；
2、广陆数测拟通过向中安华视发行 5,872,115股股份购买其持有的中辉乾坤25%股权；
3、广陆数测拟向控股股东彭朋发行不超过6,340,170股股份募集配套资金，用于支付中辉乾坤股权转让款和德州数字电视整体转换投入。
发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易完成后，广陆数测将直接持有中辉乾坤100%的股权。
二、交易合同的签署及生效
广陆数测已与中辉世纪和中安华视签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，与彭朋签署了附生效条件的《非公开发行股份认购协议》及其补充协议，上述协议均在下列条件满足时生效：（1）广陆数测董事会、股东大会批准本次交易；（2）中国证监会核准本次交易。
三、标的资产估值及交易价格
经各方协商确定，本次交易的标的资产评估基准日为2013年1月31日。资
产评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，根据标的资产情况，资产评估机构采取收益法评估结果作为最终评估结果。本次交易标的资产对应的净资产在评估基准日的账面价值为 11,663.34万元，以收益法评估的评估价值为25,015.21万元，评估价值较账面价值增值幅度为114.48%。标的公司主营业务为数字电视运营平台投资、搭建和提供运营服务，近年来业务发展良好，预期未来盈利能力较强，其账面净资产不能完全反映其全部价值。评估机构基于企业未来收益采用收益法进行评估，评估值反映了标的资产良好的发展前景和盈利增长能力，故评估值高于净资产账面价值，增值幅度较高。
鉴于本次交易定价依据的中和评报字[2013]第YCV1038号《资产评估报告
书》的有效期截止到2014年1月31日，中和评估于2014年3月14日出具了中和评报字（2014）第YCV1014号《资产评估报告》，在评估基准日2013年12
月31日，标的资产采用收益法进行评估的价值为25,592.75万元，标的资产状况与上次评估基准日的评估值相比较，未出现减值的情形。中和评估以2013年12月31日为新的基准日对标的资产进行的评估，仅是为了验证标的资产是否有减值的情形，交易各方并未据此调整本次资产收购的交易价格。
四、本次交易中的股票发行
本次发行股份的定价基准日为广陆数测第四届董事会第二十一次会议决议
公告日。
广陆数测向中辉世纪、中安华视发行股份及支付现金购买资产的发行价格及向控股股东彭朋发行股份募集配套资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即10.65元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
本次向中辉世纪、中安华视合计发行股份数量19,965,191股，其中向中辉世纪发行14,093,076股股份购买其持有的中辉乾坤60%股权，向中安华视发行
5,872,115股股份购买其持有的中辉乾坤25%股权；向控股股东彭朋发行不超过6,340,170股。最终的发行数量将根据本次交易的规模，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为发生，发行价格、发行数量将作相应调整。
五、股份锁定安排
中辉世纪承诺，其在本次交易中取得的公司股份的80%自股份上市日起 12个月内不以任何方式转让，在本次交易中取得的公司股份的20%自股份上市日起36个月内不以任何方式转让。中安华视承诺，如其取得本次发行的股份时，其持有中辉乾坤权益的时间不足12个月，则其在本次交易中取得的公司股份自股份上市日起36个月内不以任何方式转让；如届时中安华视持有中辉乾坤权益的时间超过12个月，则其在本次交易中取得的公司股份自股份上市日起12个月内不以任何方式转让。
彭朋先生承诺，其于本次非公开发行中所认购股份自股份上市日起36个月内不转让；在其于广陆数测任职期间每年转让的股份不超过所持有广陆数测股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的广陆数测股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售广陆数测股票数量占其
所持有广陆数测股票总数的比例不超过百分之五十。
如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。
六、业绩承诺及盈利补偿
本次交易中评估机构采取收益法评估结果作为最终评估结果，并作为本次交易的定价参考依据，根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
根据中辉世纪、中安华视与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，中辉世纪、中安华视对中辉乾坤2013-2016年的预测净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）进行承诺，如本次交易未能在 2013年度完成，则盈利补偿期间延期至下一年度。若中辉乾坤实现净利润数未达到承诺净利润数，则由中辉世纪、中安华视按照签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议规定的方式对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本报告“第六节二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议”。
七、本次交易构成重大资产重组
本次重组的标的资产为中辉乾坤100%股权，根据上市公司 2012年经审计的合并财务报表、中辉乾坤经审计的2012年备考合并财务报表和中辉乾坤100%
股权交易价格，根据《重组办法》第十三条计算的相关比例如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|资产总额|资产净额|营业收入|
|上市公司|41,613.74|26,589.93|18,714.85|
|标的资产|25,015.21|25,015.21|3,767.87|
|占比（%）|60.11|94.08|20.13|

由上表可见，本次交易拟购买资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；同时，拟购买资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净
资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。因此，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易未导致公司控制权发生变化
（一）本次重组前后广陆数测的股权结构
本次交易前，公司总股本为11,779.83万股，公司控股股东、实际控制人彭朋直接持有公司股份1,540.34万股，占公司总股本的13.08%。本次交易完成后，公司总股本为14,410.37万股，彭朋持有公司股份2,174.36万股，占公司总股本的15.09%，中辉世纪和中安华视合计持有公司股份1,996.52万股，占公司总股本的13.85%，彭朋仍是广陆数测的控股股东、实际控制人。
（二）保持公司股权控制结构稳定的承诺
为保持公司股权控制结构的稳定性，彭朋出具如下承诺：“（1）本承诺人在本次交易完成后12个月内不以任何方式直接或间接减持或转让广陆数测股份；
（2）本承诺人保证在本次交易完成后12个月内直接或间接持有的广陆数测股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持本承诺人作为广陆数测实际控制人的地位；（3）本承诺人在本次交易完成后12个月内保证广陆数测董事会和管理层不发生重大变化，确保广陆数测经营方针政策的稳
定性和持续性。”
中辉世纪和中安华视出具如下承诺：“（1）本承诺人在本次交易完成后 12
个月内不以任何方式直接或间接增持广陆数测股份，不单独或共同谋求广陆数测第一大股东地位；（2）本承诺人在本次交易完成后12个月内不单独或共同与其他投资人签署一致行动协议，以成为广陆数测第一大股东或控股股东；（3）本承诺人本次交易后完成12个月内单独或共同向广陆数测推荐董事合计不超过2名、高级管理人员合计不超过2名，不谋求控制广陆数测公司董事会及管理层，不通过任何非正常途径影响广陆数测所有业务的正常经营。”
中辉世纪和中安华视的实际控制人储小晗和李佳蔓出具如下承诺：“（1）本承诺人在本次交易完成后12个月内不直接或间接增持广陆数测股份，也不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持广陆数测股份，不谋求广陆数测实际控制人地位；（2）本承诺人及本承诺人控制的公司，在本次交易完成后12个月内，不与其他投资人签订一致行动协议以谋求对广陆数测的实际控制；（3）本承诺人在本次交易完成后的12个月内不会将本承诺人直接或间接控制的其他资产以任何形式注入广陆数测；（4）本承诺人不直接或间接通过任何不正当方式干扰广陆数测股份有限公司正常经营活动。”
（三）保持公司董事会控制权结构稳定的承诺
为保持公司董事会控制权结构的稳定性，中辉世纪和中安华视进一步出具如下承诺：“1、本次重组完成后24个月内，如广陆数测在现有董事会组成人员基础上进一步增加董事会席位时，中辉世纪将通过法定程序向广陆数测提名不超过2位非独立董事候选人，中安华视放弃董事候选人的提名权。在上述期间，除前述提名事项外，中辉世纪、中安华视将不会单独或共同谋求或采取任何措施主动变更广陆数测董事会的组成，亦不会对违背前述承诺事项的董事会改选议案投赞成票。2、在上述期间，如中辉世纪实施上述董事提名权，将导致广陆数测的控股股东彭朋丧失或可能丧失对广陆数测董事会控制权的，中辉世纪、中安华视承诺将全力配合彭朋采取任何旨在恢复或巩固其对广陆数测董事会控制权的行为
（包括但不限于对彭朋有关改组董事会的提案投赞成票），并在该等行为生效前不实施上述董事提名权。”中辉世纪和中安华视的实际控制人储小晗和李佳蔓进一步出具如下承诺：“1、本次重组完成后24个月内，如广陆数测在现有董事会组成人员基础上进一步增加董事会席位时，中辉世纪将通过法定程序向广陆数测提名不超过2位非独立董事候选人，中安华视放弃董事候选人的提名权。在上述
期间，除前述提名事项外，本承诺人将不会单独或共同谋求或采取任何措施主动变更广陆数测董事会的组成，亦不会对违背前述承诺事项的董事会改选议案投赞成票。2、在上述期间，如中辉世纪实施上述董事提名权，将导致广陆数测的控股股东彭朋丧失或可能丧失对广陆数测董事会控制权的，本承诺人承诺将全力配合彭朋采取任何旨在恢复或巩固其对广陆数测董事会控制权的行为（包括但不限于促成中辉世纪和中安华视对彭朋有关改组董事会的提案投赞成票），并在该等行为生效前不实施上述董事提名权。”
综上，本次重组完成后，彭朋仍然为上市公司控股股东、实际控制人，彭朋对上市公司的控制不会发生变化。
九、本次交易不构成借壳上市
自发行上市以来，上市公司控制权未发生变更，本次交易前，彭朋持股比例为13.08%，系公司控股股东、实际控制人，本次交易完成后，彭朋持股比例上升至15.09%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易未导致公司控制权变更。
上市公司2012年度经审计的合并财务报表期末资产总额为41,613.74万元，高于本次交易标的资产2012年度经审计的备考合并财务报表期末资产总额
16,950.77万元和标的资产的成交金额25,015.21万元。
因此，本次交易不构成借壳上市。
十、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，中辉世纪、中安华视为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，中辉世纪将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》“第十章、第一节、10.1.6”，中辉世纪、中安华视为上市公司关联方。同时，本次发行股份募集配套资金的发行对象为控股股东彭朋。因此，本次交易构成关联交易。
十一、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资并募集配套
资金的方案。本次交易能否获得或核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易涉及的主要风险
（一）审批风险
本次交易尚需中国证监会的核准。本次交易能否取得核准，以及取得核准的时间尚存在不确定性，因此，本次交易的最终成功实施存在审批风险。
（二）违约风险
中辉乾坤签署的《合资合同》和《运营服务协议》是其开展业务和取得运营服务收入的重要基础。该等协议均为各方的真实意思表示，其签署取得了相应的批准、确认，具备合法合规性；该等协议具备商业合理性，协议各方的权益得到保障，在实际履行过程中得到协议各方的认可；截至目前该等协议均得到稳定执行。未来如不发生无法事先预期的情况或重大不可抗力，预计该等协议将不会发生重大变化。
如发生无法事先预期的情况或重大不可抗力，协议签署对方仍存在违约的可能性，各方根据实际情况对协议条款的调整可能对中辉乾坤产生不利影响。
（三）标的资产评估风险
本次购买的中辉乾坤100%股权在评估基准日的评估价值为 25,015.21万元，相较其账面净资产 11,663.34万元，评估增值率为114.48%。标的公司主营业务为数字电视运营平台投资、搭建和提供运营服务，近年来其业务发展良好，预期未来盈利能力较强，其账面净资产不能完全反映其全部价值。评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，且标的资产以2013年12月31日为基准日进行了补充评估，截至补充评估基准日，评估值为25,592.75万元，未发生减值，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致标的资产的估值高于其实际价值的情形。提请投资者关注相关风险。
本次标的资产评估以中辉乾坤与各地广电局（台）或广电网络公司签订的《合
资合同》、《数字电视运营服务合作协议》在合营期限内保持不变为主要前提和假设，若合同或协议发生不利变化或未得到有效执行，且中辉乾坤未能根据合同的违约条款得到应有的赔偿，则标的资产的评估值将受到影响。
（四）业绩承诺风险
为保证上市公司全体股东利益，中辉世纪、中安华视对中辉乾坤 2013-2016年的预测净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）作出承诺。该盈利预测系中辉乾坤管理层基于中辉乾坤目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和中辉乾坤管理层的经营管理能力。
2013年，中辉乾坤经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润数为1,929.66万元，超过承诺净利润数 1,728.26万元。但本次交易仍存在承诺期剩余年份内标的资产实际实现的净利润达不到承诺净利润的风险。
（五）行业政策风险
1、行业准入政策风险
广播电视平台是传输广播电视节目、开展各种增值业务服务的重要基础设
施，是国家信息化的重要支撑平台。作为具有特殊属性的重要产业，国家对广播电视行业实行严格的行业准入和监管政策。根据《国务院关于非公有资产进入文化产业的若干决定》，非公有资产可以建设和经营有线电视接入网，参与有线电视接入端数字化改造，从事上述业务的文化企业国有资本必须控股51%以上。受限于上述政策限制，中辉乾坤采用与各地广电局或广电网络公司设立合资运营商的方式，开展数字电视运营平台的投资和运营服务。随着我国文化产业改革的深入和社会信息化发展，未来上市公司可能面临行业准入政策变化的风险。目前，各合资运营商从事相关广电业务已取得地方广电主管部门的批准，但除牡丹江中辉已于2014年2月11月获得了黑龙江省广播电影电视局颁发的《广播电视节目传送业务经营许可证》（许可证号：140201）外，其他合资运营商尚未就其所从事的相关广电业务取得相应业务许可证。各地方广电主管部门已出具确认函，除牡丹江中辉外的其他合资运营商未取得相关业务许可证主要系因各地方主管部
门具体实际执行有关监管规定的监管措施不同所致。上述情况不会对合资运营商
的经营产生影响，但如未来相关政策或各地方广电主管部门实际监管措施发生变化，导致各合资运营商根据相关规定应当适时取得而未能取得有关许可证的，其后续业务经营的稳定性可能受到影响。
2、有线网络整合风险
我国有线电视网络运营主体分散，推进省网整合乃至国家级网络整合一直是广电总局的目标。虽然从实际进展来看，全国大部分省市也仅仅完成了形式上的整合，对于下属网络的“人、财、物”还未形成统一管理，从而也没有真正落实省网的绝对主导权。但是如果未来网络整合的进程加快，程度深入，将对外部参与企业带来不确定性。
3、价格政策风险
国家发展和改革委员会、广电总局发改价格[2004]2787号《有线电视基本收视维护费管理暂行办法》第三条规定：“有线电视基本收视维护费实行政府定价，收费标准由价格主管部门制定”。目前，各地合资运营商根据各地物价局的有关文件，执行相应的有线数字电视基本收视维护费的收费标准。中辉乾坤向合资运营商收取的运营服务费与合资运营商的收入（含基本收视维护费）直接相关，若相关收费标准发生变化，中辉乾坤的盈利水平将会受到影响。当各合资运营商收费标准上浮10%时，中辉乾坤估值为 3,0943.29万元，估值将增加23.70%；当各合资运营商收费标准下降10%时，中辉乾坤估值为19,260.47万元，估值将下降23%。
（六）业务范围延伸风险
本次交易完成前，公司主营业务为数显量具量仪的研发、生产与销售，同时公司依托在集成电路、无线信号接收方面的技术和研发实力，研发并试生产了数字电视机顶盒、IPTV机顶盒、OTT机顶盒等产品，拟藉此进入新的业务领域，实现业务链的拓展延伸。本次交易完成后，公司将结合中辉乾坤、中辉华尚的业务发展战略，研发生产能够集成视频、语音、数据功能，具备多媒体处理、视频通信和数据处理等多种能力的融合智能终端、家庭网关、媒体中心等多种功能的新型机顶盒产品，以实现资源整合，共同打造“硬件+运营平台+内容”的新型
产业链，发挥协同效应，在极具成长性的市场空间中获得一定市场份额。
我国新型机顶盒市场尚处于起步阶段，市场前景广阔，但目前行业整体规模有限，且行业参与者众多，竞争激烈。公司在该市场刚刚起步，未来将主要面临三种类型厂商的竞争。第一种是传统数字电视机顶盒厂商，在有线电视与互联网联系日益紧密的背景下，加大 IP技术的研发力量，相继推出有线数字电视+OTT等方案或产品；第二种是以路由器、网关等为代表的专业网络设备厂商，通过整合有线数字电视与OTT相关技术，向数字电视运营商提供终端整体解决方案；
第三种是新兴机顶盒厂商，通过IP、有线数字电视等技术的研发，推出有线数
字电视+OTT相关的终端产品，满足用户直播、点播及相关应用需求。但是整体来看，由于数字电视运营商对新型机顶盒产品的需求处于起步阶段，市场规模有限，无论是原有市场的传统机顶盒厂商、路由器厂商、网关厂商还是新兴机顶盒厂商，相关的参与者都还在摸索发展阶段，并未出现明显领先优势。广陆数测可以依托自有的技术和制造优势，同时借助中辉乾坤在有线数字电视领域的技术积累，在这一市场获取一定的优势。
在OTT机顶盒市场，公司将主要面临三种类型企业的竞争，第一种是获得互联网电视牌照授权的、符合广电总局规定的OTT机顶盒制造商，以小米、乐视为代表；第二种是互联网电视牌照商通过与代工厂商合作，发布自有品牌的
OTT机顶盒，以百视通、华数传媒为代表；其余则是没有获得互联网电视牌照授权的不符合政策规定的OTT机顶盒制造商。目前合规的OTT机顶盒市场份额较低，整个OTT机顶盒市场还未出现明显的领先厂商，在市场空间快速增长带动下，OTT机顶盒厂商面临着进一步发展的机会。
本次交易完成后，公司能否应对新业务领域激烈的市场竞争，充分整合各项业务优势，发挥协同效应，产生持续稳定的收益，具有一定的不确定性。公司存在业务范围延伸的风险。
（七）行业竞争风险
中辉乾坤数字电视运营服务收入来源于各合资运营商经营的数字电视业务。
在三网融合的背景下，电信运营商、互联网运营商将通过互联网电视、IPTV、手机电视、移动多媒体广播电视等业务与传统的广播电视业务形成竞争，此外，直播卫星电视也将在国家政策允许的范围内长期存在，这些都可能导致个别合资运营商市场份额有所减少，从而影响中辉乾坤的盈利水平。
针对该风险，中辉乾坤一方面重视对技术研发的投入和自身研发综合实力的提高，实现在激烈的市场环境下保持技术和业务的优势，另一方面不断提高企业的服务水平和市场化服务意识，继续大力推进双向化高清互动电视平台的开发建设，通过自身及中辉华尚向市场陆续推出一系列以高清交互为特点的增值业务和融合创新业务，丰富服务产品种类，满足用户日益增长的多元化、个性化服务需求，提高用户黏度，增加营业收入，增强盈利能力和竞争优势。
（八）市场风险
目前我国数字电视平台的运营存在一定的区域性，数字电视平台的用户规模受到区域内住户总量的制约，而开辟新的区域经营需要较强的资金实力和资源整合能力。截至目前，中辉乾坤在黑龙江、山东、河北、湖南和云南五省份的 7
个城市实现了跨区域经营，当这些地区的用户市场趋于饱和后，中辉乾坤新增用户数的发展将受到一定的限制，从而影响其运营服务费收入的外延性增长。
针对面临的市场风险，中辉乾坤将采取以下策略：第一，与各合资运营商一起共同努力开发现有经营区域内的新客户；第二，通过增加服务内容，培育市场需求，发展多层次消费群体，实现收入的内含性增长，随着各地区电视网络数字化、双向化改造的推进，中辉乾坤将加大力度开发更丰富的数字电视增值业务，满足用户日益增长的多元化、个性化服务需求，进一步增强自身的盈利能力，提高用户ARPU值；第三，本次重组完成后，中辉乾坤将借助上市公司融资平台
筹集发展所需资金，加大跨区域经营力度，不断开拓新的市场。
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ............................................ 1重大事项提示 ...................................................... 3目录 ........................................................... 14释义 ........................................................... 16一、一般术语 ..................................................... 16二、专业术语 ..................................................... 17第一节本次交易概述 .............................................. 19一、本次交易的基本情况 ........................................... 19二、本次交易的背景 ............................................... 19三、本次交易的目的 ............................................... 20四、本次交易决策过程 ............................................. 22五、本次交易的标的及交易对方 ..................................... 22六、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 23七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 ....................... 23八、本次交易不构成借壳上市 ....................................... 25九、本次交易构成关联交易 ......................................... 25第二节上市公司基本情况 .......................................... 27一、上市公司基本信息 ............................................. 27二、历史沿革及股本变动情况 ....................................... 27三、控股股东和实际控制人情况 ..................................... 32四、最近三年主营业务发展情况 ..................................... 32五、主要财务数据 ................................................. 33第三节交易对方基本情况 .......................................... 35一、中辉世纪情况 ................................................. 35二、中安华视情况 ................................................. 44三、彭朋 ......................................................... 46第四节交易标的情况 .............................................. 47一、标的资产基本情况 ............................................. 47二、中辉乾坤主营业务情况 ......................................... 64三、中辉乾坤最近三年主要财务数据 ................................. 83四、中辉乾坤主要资产、对外担保及主要负债情况 ..................... 84五、中辉乾坤主要固定资产、无形资产及特许经营权情况 ............... 85六、中辉乾坤最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况 ....... 87七、本次交易的评估情况 ........................................... 88八、中辉乾坤员工及社保缴纳情况 .................................. 118第五节发行股份情况 ............................................. 119
一、本次交易方案概要 ............................................ 119二、本次交易具体方案 ............................................ 119三、本次配套募集资金的必要性 .................................... 122四、本次发行前后主要财务数据 .................................... 125五、本次发行前后股权结构 ........................................ 125第六节本次交易主要合同内容 ..................................... 127一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议 ........................ 127二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议 ............................ 129三、《非公开发行股份认购协议》及其补充协议 ...................... 131第七节独立财务顾问核查意见 ..................................... 134一、基本假设 .................................................... 134二、本次交易的合规性分析 ........................................ 134三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 .......... 143四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 .................................... 147五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .................................. 148六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ................................................ 155七、本次交易资产交付安排的有效性的核查意见 ...................... 160八、关于本次交易对上市公司同业竞争及关联交易情况影响的核查意见 .. 160九、标的公司对实际盈利数不足利润预测数相关补偿安排的可行性、合理性的核查意见 ........................................................ 163十、根据《<重组办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ................................................ 163第八节独立财务顾问结论意见 .................................... 164第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...................... 166一、安信证券内部审核程序简介 .................................... 166二、内部审核意见 ................................................ 167第十节备查文件及备查地点 ....................................... 168一、备查文件 .................................................... 168二、备查地点 .................................................... 168
释 义
一、一般术语
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|公司、本公司、上市公司、广陆数测|指|桂林广陆数字测控股份有限公司|
|中辉世纪|指|中辉世纪传媒发展有限公司|
|中辉乾坤|指|中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司|
|中安华视|指|中安华视（北京）通信科技有限公司|
|成都红泰|指|成都红泰投资有限公司|
|三洲隆徽|指|三洲隆徽实业有限公司|
|北京思戴瑞|指|北京思戴瑞科技发展有限公司|
|中锦广通|指|北京中锦广通技术有限公司，曾用名北京中诚锦地置业有限公司、北京中锦通达科技有限公司|
|三洲迅驰|指|上海三洲迅驰数字技术有限责任公司|
|甘肃三洲|指|甘肃三洲实业集团有限公司|
|汇利实业|指|甘肃汇利实业投资有限责任公司|
|交大扬华|指|四川交大扬华科技有限公司|
|四川亿诚|指|四川亿诚投资有限公司|
|中辉华尚|指|中辉华尚（北京）文化传播有限公司|
|牡丹江中辉|指|牡丹江中辉大鹏数字电视有限公司|
|哈尔滨有线|指|哈尔滨有线电视网络有限公司|
|聊城中广|指|聊城市中广数字电视运营有限责任公司|
|德州中辉|指|德州中辉数字电视运营有限公司|
|汉寿中辉|指|汉寿中辉无线数字电视运营有限公司|
|衡水中辉|指|衡水中辉广视数字电视运营有限公司|
|云南中辉|指|云南中辉无线数字电视农网运营有限公司|
|合资运营商|指|中辉乾坤与各地广电局或广电网络公司合资设立的广电网络运营商|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|广陆数测向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|发行股份购买资产|指|广陆数测向中辉世纪、中安华视发行股份购买其所持有的中辉乾坤股权|
|拟购买资产、标的资产、交易标的|指|中辉乾坤100%股权|
|《发行股份购买资产协议》|指|广陆数测与中辉世纪、中安华视签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|报告期、最近三年|指|2011年、2012年和2013年|
|评估基准日|指|2013年1月31日|

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|交割日|指|本次交易获准实施后，实施标的资产的权属转移的行为之日|
|交割审计基准日|指|指交割日的前月最后一日|
|本报告|指|《安信证券股份有限公司关于桂林广陆数字测控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|广电总局|指|国家新闻出版广播电影电视总局|
|独立财务顾问、安信证券|指|安信证券股份有限公司|
|法律顾问、天元律师|指|北京市天元律师事务所|
|华寅五洲|指|华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙），现更名为中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞华事务所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|《重组预案》|指|《桂林广陆数字测控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、专业术语
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|数字电视、DVB|指|电视信号的处理、传输、发射和接收过程中使用数字信号的电视系统或电视设备。|
|模拟电视|指|从电视图像信号的产生、传输、处理到接收终端的复原过程几乎都是在模拟机制下完成的电视系统或电视设备。|
|有线电视|指|利用光缆与同轴电缆的光纤同轴混合网络来传送广播电视信号或本地播放的电视信号，为我国电视传输主体传输方式。|
|地面电视|指|也称无线电视，电视台透过讯号发射站和电视塔等设施，在大气层以无线电波方式发射讯号，收视户再使用天线接收讯号，为有线电视的延伸和补充。|
|卫星电视|指|由设置在赤道上空的地球同步卫星，先接收地面电视台通过卫星地面站发射的电视信号，然后再把它转发到地球上指定的区域，由地面上的设备接收供电视机收看。主要定位于有线、地面覆盖不到的偏远地区。|
|IPTV|指|一种新型电视信号传输渠道，利用电信宽带网络基础设施，通过互联网络协议向家庭用户提供包括数字电视节目在内的多种数|

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|||字媒体服务。|
|互联网电视|指|通过公共互联网，集互联网、多媒体以及通讯等多种技术，向家庭电视机用户提供IP视频流以及互联网应用的融合性服务。|
|三网融合|指|三网指电信网、计算机网和有线电视网，三网融合不仅仅是三大网络的物理合一，更主要是指高层次业务应用的融合。其表现为技术层面趋向一致，网络层面上实现互联互通和无缝覆盖，业务层面上互相渗透和交叉，应用层面趋向使用统一的IP协议，经营层面跨网络竞争和合作，在行业管制和政策方面也逐渐趋向统一。|
|数字电视整体转换、整体转换|指|模拟电视向数字电视的整体转换和改造，为我国广播电视领域近年来重要政策。指在一个有线电视网络中，以最后一级光节点为单位整体向数字平移，在最后一级光节点所带用户每户至少配置一个机顶盒后，可以在该光节点关闭模拟信号。|
|标清数字电视|指|标准清晰度数字电视，提供640×480线的图像质量，音质则可支持杜比解码AC-3方式，提供5.1声道的CD级音效。DVD的图像格式属于标准清晰度电视水平，目前我国数字电视主要是标清电视。|
|高清数字电视|指|高清晰度电视，提供更高的画面质量，最低为 1280×720 线，最高可到1920×1080线。高清电视可以达到演播室质量的图像效果。我国高清数字电视发展迅速，代表着数字电视行业的方向。|
|机顶盒|指|数字电视系统的重要组成部分，是一种将数字电视信号转换成模拟信号的变换设备，它对经过数字化压缩的图像和声音信号进行解码还原，产生模拟信号，通过电视显示器和音响设备给观众提供高质量的电视节目。|
|EPG|指|电子节目指南，提供节目提供商播出节目的列表和播出参数，以直观的形式显示给数字电视用户，使得用户可以方便地接收、选择数字电视节目，EPG是数字电视区别于模拟电视的重要特征。|
|BOSS系统|指|运营商业务处理信息化管理的基础平台，主要包括计费系统、业务管理系统、用户管理系统、客户呼叫系统等部分，用于支持前台销售、客户服务、内部支撑全流程及分析管理的业务管理系统，是数字电视系统用户管理最重要的工具。|
|VOD/NVOD|指|VOD是Video On Demand的缩写，即视频点播，基于双向化网络的交互式电视点播系统，可以按用户需要点播节目；NVOD 是NearVideoOnDemand的缩写，即准视频点播，是单向数字电视系统增值业务之一，是利用视频服务器将一个数字电视节目在几个数字通道中延时播放。一般将 VOD/NVOD 统一称为视频点播业务。|
|ARPU|指|Average Revenue Per User，每用户平均收入|
|OTT|指|OTT是Over The Top的缩写，是指互联网公司越过运营商，发展基于开放互联网的各种视频及数据服务业务。|

注：本报告任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节本次交易概述
一、本次交易的基本情况
本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次广陆数测拟通过发行股份方式购买中辉世纪持有的中辉乾坤60%股权，通过支付现金的方式购买中辉世纪持有的中辉乾坤15%股权，通过发行股份的方式购买中安华视持有的中辉乾坤25%股权。
（二）募集配套资金
上市公司拟向控股股东彭朋发行股份募集配套资金，用于支付股权转让款、德州数字电视整体转换投入。
上述方案符合募集资金配套资金不超过本次交易总额的25%的规定。即配套资金总额≤交易总额×25%=[发行股份及支付现金购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%。
上述发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
二、本次交易的背景
（一）上市公司拟拓展原有业务领域
广陆数测自成立以来就致力于研制高效、精确、性能稳定的数显量具量仪，公司一直是国内数显量具量仪行业的龙头企业，连续多年数显量具量仪产品产销量位居国内同行业之首，近年来通过产业并购实现外延式增长，公司市场占有率已经较高。
2013年5月广陆数测非公开发行股票募集资金25,135.55万元（净额），投
资于高端数显量具量仪产业化项目和特种数控机床及自动化设备产业化项目。两个项目建设期均为两年，预计第五年达产。因此，虽然该次非公开发行股票募集资金投资项目具有较高的盈利预期，但给公司的收入和利润带来大幅增长仍需
2-5年时间。
为增加盈利增长点，提升公司盈利能力，本次交易前广陆数测已依靠强大的技术研发实力，研发并试生产了数字电视机顶盒、IPTV机顶盒、OTT相关领域机顶盒等产品，并主要定位于融合智能终端、家庭网关、媒体中心的新型机顶盒产品，拟藉此进入新的业务领域，实现业务链的拓展延伸。
（二）标的资产所处文化产业为国家鼓励大力发展产业，未来前景广阔
本次交易的标的资产为中辉世纪和中安华视持有的中辉乾坤100%股权，中辉乾坤主营业务为从事数字电视运营平台投资、搭建和提供运营服务，通过全资子公司中辉华尚从事数字电视高清节目的集成、制作和销售。党的十八大报告提出，要推动文化产业快速发展，到2020年全面建成小康社会，文化产业成为国民经济支柱性产业。随着我国文化体制改革的不断深入，中辉乾坤所处的数字电视行业具有十分广阔的业务发展前景。
（三）标的资产具备丰富的客户资源、较为完整的产业链和较强的盈利能
力
中辉乾坤系一家专业的数字电视运营服务提供商，截至2013年10月31日，中辉乾坤提供运营服务的各合资运营商拥有数字电视用户达到 175.36万户。其全资子公司中辉华尚以中辉乾坤的数字电视运营平台为基础，其节目已经在全国多个省市的有线电视网络落地。中辉乾坤与中辉华尚构成数字电视运营服务提供商和高清数字电视节目内容供应商的配套产业链。
此外，根据经审计的中辉乾坤2011年和2012年备考合并财务报表和 2013年合并财务报表，最近两年三年标的资产实现的净利润分别为 690.51万元和、1,358.00万元和1,741.70万元，净利润率分别为27.84%和、36.04%和34.84%，标的资产盈利能力较强。
三、本次交易的目的
（一）延伸公司产业链，提升公司盈利能力
公司拟通过本次重大资产重组进一步延伸产业链，依托强大的技术研发实
力，进入增长空间广阔且抗周期性较强的文化产业，增强盈利能力和抗风险能力。
通过将中辉乾坤的优质资产注入上市公司，公司将获取新的利润增长点，为中小股东提供更加丰厚的投资回报。
（二）整合双方资源，发挥协同效应
作为一家成长性高新技术企业，公司长期以来注重知识创新、技术创新、产品创新和运行机制创新，在数显技术等方面拥有多项自主知识产权的发明和专利技术，在集成电路、无线信号接收方面也具备较强的技术研发实力，能够独立研发制造数字电视机顶盒、IPTV机顶盒、OTT相关领域机顶盒等产品。中辉乾坤系一家专业的数字电视运营平台投资、搭建和运营服务提供商，不仅拥有丰富的市场资源和庞大的客户群体，还拥有经验丰富的高端技术研发和运营管理团队，以及丰富的机顶盒、智能卡等终端设备选型、软件集成和规划设计经验。中辉华尚主要从事数字电视高清节目的集成、制作和销售，同时其正在向IPTV、互联网电视、商业场所等新媒体渠道拓展，成为全媒体内容运营商。中辉华尚已经与湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司达成内容合作协议，在互联网电视领域也有进一步合作空间。
随着有线电视与互联网的联系日益紧密，封闭的有线数字电视网络及系统将有条件地开放，与互联网的视频内容及各类应用进行对接，这就需要区别于目前有线数字电视机顶盒、能够同时支持有线数字电视及互联网电视功能的新型终
端。同时，互联网电视发展迅速，国内互联网电视机顶盒市场年销量已从 2011年的不足100万台增长到2012年的300万台，2013年销量达到1,050万台（数据来源：中广互联）。
本次交易完成后，广陆数测将结合中辉乾坤、中辉华尚的业务发展战略，进入视频传媒行业。一方面，广陆数测将研发生产能够集成视频、语音、数据功能，具备多媒体处理、视频通信和数据处理等多种能力的融合智能终端、家庭网关、媒体中心等多种功能的新型机顶盒产品，从而可以在中辉乾坤现有的数字电视运营网络基础上，开展“DVB+OTT”业务。另一方面，广陆数测将与中辉乾坤、
中辉华尚共同打造“终端+运营服务+内容”的新型产业链，为OTT机顶盒业务打开市场。本次重组完成后，广陆数测的终端生产能力、运营服务能力、内容供应能力将得以相互促进、互动营销，从而实现快速发展，在极具成长性的市场空间中形成竞争优势，获得市场份额。
四、本次交易决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、广陆数测的决策过程
2013年10月8日，本公司第四届董事会第二十一次会议审议并通过《桂林广陆数字测控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》。
2013年11月18日，本公司第四届董事会第二十三次会议审议并通过《桂林广陆数字测控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》。
2013年12月6日，本公司2013年第二次临时股东大会审议并通过《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
2014年1月8日，本公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于签署<盈利预测补偿协议之补充协议二>的议案》。
2、中辉世纪的决策过程
2013年10月8日，中辉世纪召开股东会，同意向广陆数测转让中辉乾坤75%的股权。
3、中安华视的决策过程
2013年10月8日，中安华视召开股东会，同意向广陆数测转让中辉乾坤25%的股权。
（二）本次交易尚需履行的审批事项
本次交易尚需中国证监会的核准。
五、本次交易的标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的为中辉乾坤100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中辉世纪、中安华视；本次发行股份募集配套资金的交易对方为彭朋。交易对方基本情况详见本报告“第三节交易对方基本情况”。
六、本次交易构成重大资产重组
本次重组的标的资产为中辉乾坤100%股权，根据上市公司 2012年经审计的合并财务报表、中辉乾坤经审计的2012年备考合并财务报表和中辉乾坤100%
股权交易价格，根据《重组办法》第十三条计算的相关比例如下表所示：
单位：万元
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|项 目|资产总额|资产净额|营业收入|
|上市公司|41,613.74|26,589.93|18,714.85|
|标的资产|25,015.21|25,015.21|3,767.87|
|占比（%）|60.11|94.08|20.13|

由上表可见，本次交易拟购买资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；同时，拟购买资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净
资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。因此，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
（一）本次重组前后广陆数测的股权结构
本次交易前，公司总股本为11,779.83万股，公司控股股东、实际控制人彭朋直接持有公司股份1,540.34万股，占公司总股本的13.08%。本次交易完成后，公司总股本为14,410.37万股，彭朋持有公司股份2,174.36万股，占公司总股本的15.09%，中辉世纪和中安华视合计持有公司股份1,996.52万股，占公司总股本的13.85%，彭朋仍是广陆数测的控股股东、实际控制人。
（二）保持公司股权控制结构稳定的承诺
为保持公司股权控制结构的稳定性，彭朋出具如下承诺：“（1）本承诺人在
本次交易完成后12个月内不以任何方式直接或间接减持或转让广陆数测股份；
（2）本承诺人保证在本次交易完成后12个月内直接或间接持有的广陆数测股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持本承诺人作为广陆数测实际控制人的地位；（3）本承诺人在本次交易完成后12个月内保证广陆数测董事会和管理层不发生重大变化，确保广陆数测经营方针政策的稳定性和持续性。”
中辉世纪和中安华视出具如下承诺：“（1）本承诺人在本次交易完成后 12
个月内不以任何方式直接或间接增持广陆数测股份，不单独或共同谋求广陆数测第一大股东地位；（2）本承诺人在本次交易完成后12个月内不单独或共同与其他投资人签署一致行动协议，以成为广陆数测第一大股东或控股股东；（3）本承诺人本次交易后完成12个月内单独或共同向广陆数测推荐董事合计不超过2名、高级管理人员合计不超过2名，不谋求控制广陆数测公司董事会及管理层，不通过任何非正常途径影响广陆数测所有业务的正常经营。”
中辉世纪和中安华视的实际控制人储小晗和李佳蔓出具如下承诺：“（1）本承诺人在本次交易完成后12个月内不直接或间接增持广陆数测股份，也不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持广陆数测股份，不谋求广陆数测实际控制人地位；（2）本承诺人及本承诺人控制的公司，在本次交易完成后12个月内，不与其他投资人签订一致行动协议以谋求对广陆数测的实际控制；（3）本承诺人在本次交易完成后的12个月内不会将本承诺人直接或间接控制的其他资产以任何形式注入广陆数测；（4）本承诺人不直接或间接通过任何不正当方式干扰广陆数测股份有限公司正常经营活动。”
（三）保持公司董事会控制权结构稳定的承诺
为保持公司董事会控制权结构的稳定性，中辉世纪和中安华视进一步出具如下承诺：“1、本次重组完成后24个月内，如广陆数测在现有董事会组成人员基础上进一步增加董事会席位时，中辉世纪将通过法定程序向广陆数测提名不超过2位非独立董事候选人，中安华视放弃董事候选人的提名权。在上述期间，除前述提名事项外，中辉世纪、中安华视将不会单独或共同谋求或采取任何措施主动变更广陆数测董事会的组成，亦不会对违背前述承诺事项的董事会改选议案投赞成票。2、在上述期间，如中辉世纪实施上述董事提名权，将导致广陆数测的控股股东彭朋丧失或可能丧失对广陆数测董事会控制权的，中辉世纪、中安华视承
诺将全力配合彭朋采取任何旨在恢复或巩固其对广陆数测董事会控制权的行为
（包括但不限于对彭朋有关改组董事会的提案投赞成票），并在该等行为生效前不实施上述董事提名权。”中辉世纪和中安华视的实际控制人储小晗和李佳蔓进一步出具如下承诺：“1、本次重组完成后24个月内，如广陆数测在现有董事会组成人员基础上进一步增加董事会席位时，中辉世纪将通过法定程序向广陆数测提名不超过2位非独立董事候选人，中安华视放弃董事候选人的提名权。在上述期间，除前述提名事项外，本承诺人将不会单独或共同谋求或采取任何措施主动变更广陆数测董事会的组成，亦不会对违背前述承诺事项的董事会改选议案投赞成票。2、在上述期间，如中辉世纪实施上述董事提名权，将导致广陆数测的控股股东彭朋丧失或可能丧失对广陆数测董事会控制权的，本承诺人承诺将全力配合彭朋采取任何旨在恢复或巩固其对广陆数测董事会控制权的行为（包括但不限于促成中辉世纪和中安华视对彭朋有关改组董事会的提案投赞成票），并在该等行为生效前不实施上述董事提名权。”
综上，本次重组完成后，彭朋仍然为上市公司控股股东、实际控制人，彭朋对上市公司的控制不会发生变化。
八、本次交易不构成借壳上市
自发行上市以来，上市公司控制权未发生变更，本次交易前，彭朋持股比例为13.08%，系公司控股股东、实际控制人，本次交易完成后，彭朋持股比例上升至15.09%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易未导致公司控制权变更。
上市公司2012年度经审计的合并财务报表期末资产总额为41,613.74万元，高于本次交易标的资产2012年度经审计的备考合并财务报表期末资产总额
16,950.77万元和标的资产的成交金额25,015.21万元。
因此，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，中辉世纪、中安华视为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，中辉世纪将成为上市公司持股5%以
上的股东，根据《上市规则》“第十章、第一节、10.1.6”，中辉世纪、中安华视为上市公司关联方。同时，本次发行股份募集配套资金的发行对象为控股股东彭朋。因此，本次交易构成关联交易。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|公司名称：|桂林广陆数字测控股份有限公司|
|公司英文名称：|Guilin Guanglu Measuring Instrument Co.,Ltd.|
|股票简称：|广陆数测|
|股票代码：|002175|
|注册地及住所：|桂林市国家高新区五号区|
|注册资本：|117,798,288元|
|营业执照注册号：|450300000002470|
|税务登记证号码：|450300198872823|
|法定代表人：|彭朋|
|董事会秘书：|黄艳|
|通讯地址：|桂林市国家高新区五号区|
|邮政编码：|541004|
|联系电话：|0773-5820465|
|联系传真：|0773-5834866|
|公司网址：|www.guanglu.com.cn|
|电子信箱：|gldmb@guanglu.com.cn|
|经营范围：|开发、设计专用集成电路（IC）；生产销售电子数字智能化测控设备、数字量具量仪、电子元器件、精密机械工具、机电机床设备、农业机械配件、汽车零部件及配件；电子技术及计算机软件开发、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家禁止的进出口产品除外），“三来一补”业务|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）上市前历史沿革
1、公司设立
公司前身为1989年成立的广陆量具厂，1992年改制为集体所有制企业，2000年改制为桂林广陆数字测控技术有限公司。
经广西壮族自治区人民政府《关于同意桂林广陆数字测控技术有限公司整体变更为桂林广陆数字测控股份有限公司的批复》（桂政函[2001]454号）批准，桂林广陆数字测控技术有限公司以经深鹏所审字[2001]479号《审计报告》审计的
截至2001年8月31日的净资产为基准，整体变更为股份有限公司。鹏城会计师
事务所2001年12月21日出具深鹏所验字[2001]264号《验资报告》，截至 2001
年10月28日，各发起人认缴的注册资本合计2,210.01万元已全部缴清。2001
年12月29日，广西壮族自治区工商局向本公司签发了《中华人民共和国企业法人营业执照》（注册号：（企）4500001001429）。
公司设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|股权比例（%）|
|1|彭朋|567.83|25.69|
|2|吴峰山|319.60|14.46|
|3|周伟|289.46|13.10|
|4|黄迪|272.60|12.34|
|5|刘素萍|196.43|8.89|
|6|梁亚辉|126.93|5.74|
|7|苏有息|125.09|5.66|
|8|李晓东|124.03|5.61|
|9|吴纪岳|102.50|4.64|
|10|施蕊|85.54|3.87|
|合 计||2,210.01|100.00|

2、2003年分红送股及配股增资
2003年4月8日，公司召开2002年度股东大会，通过《关于2002年度桂林广陆数字测控股份有限公司利润分配的方案》及《关于桂林广陆数字测控股份有限公司配股增资方案》。2003年10月27日，广西区人民政府以桂政函[2003]261号《广西壮族自治区人民政府关于同意桂林广陆数字测控股份有限公司分红送股及配股增资的批复》批准本公司以2002年底总股本2,210.01万股为基数，按股东持有股份每10股送1股进行2002年度利润分配，共计送股 221.001万股，每股面值为1元；以2002年底总股本2,210.01万股为基数，按股东持有股份每 10股配5股，共计配股1,105.005万股，每股股票面值为1元，配股价以2002年底公司每股净资产值为基准，每股定价1.70元，每股溢价0.70元，溢价总额773.5035万元转为资本公积金。鹏城会计师事务所于2003年10月30日出具的深鹏所验字[2003]171号《验资报告》验证，截至2003年8月29日，新增注册资本1,326.006万元已全部缴清，公司变更后的累计注册资本实收金额为 3,536.0160万元。2003年12月3日，公司完成送股及配股增资的工商变更登记手续，领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次分红送股及配股增资后公司股权比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|股权比例（%）|
|1|彭朋|908.53|25.69|
|2|吴峰山|511.36|14.46|

|||||
|-|-|-|-|
|3|周伟|463.14|13.10|
|4|黄迪|436.16|12.34|
|5|刘素萍|314.29|8.89|
|6|梁亚辉|203.09|5.74|
|7|苏有息|200.14|5.66|
|8|李晓东|198.45|5.61|
|9|吴纪岳|164.00|4.64|
|10|施蕊|136.86|3.87|
|合 计||3,536.02|100.00|

3、2004年资本公积金转增股本
2004年4月2日，公司召开股东大会，审议通过了《关于桂林广陆数字测控股份有限公司资本公积金转增股本的议案》。2004年6月23日，广西区人民政府以桂政函[2004]110号《广西壮族自治区人民政府关于同意桂林广陆数字测控股份有限公司2003年度资本公积金转增股本的批复》批准公司以2003年底总股本3,536.016万股为基数进行资本公积金转增股本，按股东持有股份每10股转增2股，共计转增707.2032万股，每股面值为人民币1元。资本公积金来源为2003年配股溢价部分。鹏城会计师事务所于2004年7月15日出具的深鹏所验字[2004]117号《验资报告》验证，截至2004年6月30日，新增注册资本 707.2032万元已全部缴清，本公司变更后的累计注册资本实收金额为 4,243.2192万元。
2004年7月27日，本公司办理了工商变更登记手续，领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次转增股本后，公司股权比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|股权比例（%）|
|1|彭朋|1,090.23|25.69|
|2|吴峰山|613.63|14.46|
|3|周伟|555.76|13.10|
|4|黄迪|523.39|12.34|
|5|刘素萍|377.15|8.89|
|6|梁亚辉|243.71|5.74|
|7|苏有息|240.17|5.66|
|8|李晓东|238.14|5.61|
|9|吴纪岳|196.80|4.64|
|10|施蕊|164.24|3.87|
|合 计||4,243.22|100.00|

4、2006年股权转让
2006年7月20日至2006年9月15日期间，公司部分股东按自愿协商确定
的价格进行了股权转让。2006年9月22日，公司办理了工商变更备案手续。
本次股权转让后的公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|彭朋|1,300.23|30.64|
|2|黄迪|523.39|12.34|
|3|刘素萍|288.32|6.80|
|4|李晓东|238.14|5.61|
|5|施蕊|212.06|5.00|
|6|招商局投资（SLS）|200.00|4.71|
|7|曾勇|200.00|4.71|
|8|梁亚辉|193.71|4.57|
|9|苏有息|192.17|4.53|
|10|吴峰山|188.40|4.44|
|11|吴纪岳|156.80|3.70|
|12|佳源通汇|150.00|3.54|
|13|熊洁|150.00|3.54|
|14|余盛|150.00|3.54|
|15|李平霞|100.00|2.36|
|合 计||4,243.22|100.00|

注：SLS指国有法人股，下同。
（二）公司上市及之后的股权变更
1、2007年首次公开发行并上市
2007年9月，经中国证监会证监发行字[2007]285号文《关于桂林广陆数字测控股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准，公司向社会公开发行境内上市内资股（A股）1,450万股。2007年10月12日，根据深圳证券交易所深证上（2007）164号文《关于桂林广陆数字测控股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，注册资本增至人民币 5,693.2192万元。
公司首次公开发行完成后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|彭朋|1,300.23|22.84|
|2|黄迪|523.39|9.19|
|3|刘素萍|288.32|5.06|
|4|李晓东|238.14|4.18|
|5|施蕊|212.06|3.72|
|6|招商局投资（SLS）|200.00|3.51|
|7|曾勇|200.00|3.51|
|8|梁亚辉|193.71|3.40|
|9|苏有息|192.17|3.38|

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|-|-|-|-|
|10|吴峰山|188.40|3.31|
|11|吴纪岳|156.80|2.75|
|12|佳源通汇|150.00|2.63|
|13|熊洁|150.00|2.63|
|14|余盛|150.00|2.63|
|15|李平霞|100.00|1.76|
|16|公众投资者|1,450.00|25.47|
|合 计||5,693.22|100.00|

2、2008年资本公积转增股本
2008年9月1日，经广陆数测2008年第一次临时股东大会决议通过，广陆数测以资本公积按每10股转增5股向全体股东转增。转增完成后，公司注册资本增至人民币8,539.8288万元。
本次转增股本后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|彭朋|1,950.34|22.84|
|2|黄迪|785.09|9.19|
|3|刘素萍|432.48|5.06|
|4|李晓东|357.21|4.18|
|5|施蕊|318.09|3.72|
|6|招商局投资（SLS）|300.00|3.51|
|7|曾勇|300.00|3.51|
|8|梁亚辉|290.56|3.40|
|9|苏有息|288.26|3.38|
|10|吴峰山|282.60|3.31|
|11|吴纪岳|235.20|2.75|
|12|佳源通汇|225.00|2.63|
|13|熊洁|225.00|2.63|
|14|余盛|225.00|2.63|
|15|李平霞|150.00|1.76|
|16|公众投资者|2,175.00|25.47|
|合 计||8,539.83|100.00|

3、2013年非公开发行股票
2012年9月21日，广陆数测2012年第三次临时股东大会决定非公开发行股票。2012年12月19日，中国证监会下达《关于核准桂林广陆数字测控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1714号），核准公司非公开发
行新股不超过4,538.1818万股。2013年5月10日，公司非公开发行股票 3,240
万股。本次发行完成后，公司注册资本增至11,779.8288万元。
截至本报告签署日，公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量（股）|
|1|彭朋|境内自然人|15,403,432|13.08|11,552,574|
|2|吴知勇|境内自然人|6,500,000|5.52|6,500,000|
|3|河北鑫融投资管理有限公司|境内非国有法人|6,500,000|5.52|6,500,000|
|4|天津滨海浙商投资集团有限公司|境内非国有法人|6,500,000|5.52|6,500,000|
|5|浙江隆北实业有限公司|境内非国有法人|6,500,000|5.52|6,500,000|
|6|华泰证券-上海银行-华泰紫金信泰集合资产管理计划|基金产品及其他|6,400,000|5.43|6,400,000|
|7|黄迪|境内自然人|3,925,440|3.33|-|
|8|刘素萍|境内自然人|2,985,494|2.53|-|
|9|招商局投资（SLS）|境内国有法人|2,175,000|1.85|-|
|10|苏有息|境内自然人|1,863,944|1.58|-|
|合 计|||58,753,310|49.88|43,952,574|

（三）最近三年控股权变动情况
截至本报告签署日，公司最近三年控股股东、实际控制人均为彭朋，控制权未发生过变更。
除本次重大资产重组外，本公司在最近三年内未进行过重大资产重组。
三、控股股东和实际控制人情况
公司控股股东和实际控制人为彭朋。彭朋2005年至今任广陆数测董事长，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为45030319491017xxxx，住所为广西桂林市七星区穿山东路1号园中苑3栋2-3-1。截至本报告签署日，彭朋持有公司股份1,540.34万股，占公司总股本比例为13.08%。
彭朋除持有广陆数测股份外，不存在其他对外经营或对外投资情况。
四、最近三年主营业务发展情况
公司主要从事数显量具量仪的生产、销售与研发。其中，公司本部主要生产
销售卡尺系列、千分尺系列等量具产品；全资子公司无锡广陆数字测控有限公司
主要生产销售指示表及量仪产品；全资子公司上海量具刃具厂有限公司主要生产销售量具刃具量仪等产品。
广陆数测自成立以来就致力于研制高效、精确、性能稳定的数显量具量仪。
公司于 2010年在绝对原点测量技术上取得重大突破，并成功研制出“Guanglu_ABS”芯片，可广泛应用于各类数显量具，大幅提高了制造业产品检测工作的效率和准确性。除了研发高端数显量具量仪外，广陆数测从 2008年开始对特种数控机床进行研制。目前公司研发出柔性钣金加工中心、MGL50D磨雕铣复合加工中心、双面数控精密卡规磨床等特种数控机床产品，可在数控机床生产线建成后进行规模化生产。
五、主要财务数据
根据瑞华事务所出具的2010年、2011年、2012年审计报告及公司2013年三季度财务报表，公司最近三年及一期主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|总资产|67,656.75|41,613.74|39,120.78|38,002.50|
|总负债|15,233.24|15,023.81|12,463.54|12,137.01|
|净资产|52,423.51|26,589.93|26,657.23|25,865.49|
|归属于母公司所有者权益|52,423.51|26,589.93|26,657.23|25,865.49|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|12,950.35|18,714.85|16,196.31|13,439.01|
|营业利润|734.05|913.19|926.61|576.81|
|利润总额|819.95|943.49|908.46|603.91|
|归属于上市公司股东的净利润|698.03|872.08|791.74|703.37|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-493.82|1,280.47|3,462.54|2,345.71|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,357.64|-5,014.60|-2,411.72|-323.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|24,707.34|119.15|-534.97|-2,543.93|
|现金及现金等价物净增加额|8,852.01|-3,596.81|506.92|-529.54|

第三节交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中辉世纪和中安华视，分别持有交易标的中辉乾坤75%和25%股权，其中中安华视为中辉世纪全资子公司；
募集配套资金的交易对方为公司控股股东彭朋。
一、中辉世纪情况
（一）中辉世纪基本情况
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|-|-|
|公司类型：|有限责任公司|
|注册地址：|北京市北京经济技术开发区地盛中路3号1号楼|
|主要办公地点：|北京市丰台区南四环西路188号总部基地十六区20号楼|
|注册资本：|11,300万元|
|成立时间：|2004年12月16日|
|营业执照注册号：|110000007848329|
|税务登记证号码：|110105769900809|
|法定代表人：|李佳蔓|
|经营范围：|许可经营项目：制作、发行动画片、电视综艺、专题片。一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；投资管理；销售通讯设备、电器设备；技术服务；技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；自有房屋出租（工业）。|

（二）中辉世纪历史沿革
1、2004年 12月设立
2004年12月16日，北京中诚锦地置业有限公司和甘肃汇利实业投资有限责任公司发起设立中辉世纪。根据北京恒信诚会计师事务所有限公司出具的恒信诚验字[2004]第2-001号《验资报告》，截至2004年12月16日，中辉世纪已收到全体股东缴纳的注册资本合计5,000万元。2004年12月16日，中辉世纪取得了北京市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。
设立时，中辉世纪的股东及其出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京中诚锦地置业有限公司|4,000.00|80.00|
|2|甘肃汇利实业投资有限责任公司|1,000.00|20.00|
|合 计||5,000.00|100.00|

2、2007年4月股权转让
2007年4月18日，甘肃汇利实业投资有限责任公司与自然人吕东签署《出资转让协议书》，约定甘肃汇利实业投资有限责任公司将其在中辉世纪的 1,000
万元出资转让给吕东。2007年4月18日，中辉世纪召开股东会会议，同意本次股权转让。
本次变更后，中辉世纪的股东及其出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京中锦通达科技有限公司|4,000.00|80.00|
|2|吕东|1,000.00|20.00|
|合 计||5,000.00|100.00|

注：原股东北京中诚锦地置业有限公司更名为北京中锦通达科技有限公司。
3、2007年5月增资至8,000万元
2007年5月10日，中辉世纪召开股东会，决定将注册资本增加至8,000万元人民币，全部新增出资由北京金源顺保投资担保有限公司以货币方式认缴。根据北京正大会计师事务所出具的正大验字[2007]B564号《验资报告》，截至 2007年5月15日，中辉世纪新增注册资本 3,000万元已缴足。2007年5月15日，北京市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。
本次变更后，中辉世纪的股东及其出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京中锦通达科技有限公司|4,000.00|50.00|
|2|北京金源顺保投资担保有限公司|3,000.00|37.50|
|3|吕东|1,000.00|12.50|
|合 计||8,000.00|100.00|

4、2007年9月股权转让
2007年8月16日，北京金源顺保投资担保有限公司与四川交大扬华科技有限公司签署《出资转让协议书》，约定北京金源顺保投资担保有限公司将其在中辉世纪的3,000万元出资转让给四川交大扬华科技有限公司。同日，吕东与四川正安数字技术有限公司签署《出资转让协议书》，约定吕东将其在中辉世纪的
1,000万元出资转让给四川正安数字技术有限公司。同日，中辉世纪召开股东会，同意本次股权转让。
本次变更后，中辉世纪的股东及其股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京中锦通达科技有限公司|4,000.00|50.00|
|2|四川交大扬华科技有限公司|3,000.00|37.50|

|||||
|-|-|-|-|
|3|四川正安数字技术有限公司|1,000.00|12.50|
|合 计||8,000.00|100.00|

5、2008年1月增资至11,300万元
2007年12月3日，中辉世纪股东会作出决议，同意股东四川正安数字技术有限公司增加货币出资3,300万元。根据北京润鹏冀能会计师事务所出具的润鹏审字[2008]Y第20068号《验资报告》，截至2008年1月4日，中辉世纪新增注册资本3,300万元已缴足。2008年1月4日，北京市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。
本次变更后，中辉世纪的股东及其出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|四川正安数字技术有限公司|4,300.00|38.05|
|2|北京中锦通达科技有限公司|4,000.00|35.40|
|3|四川交大扬华科技有限公司|3,000.00|26.55|
|合 计||11,300.00|100.00|

6、2011年5月股权转让
2011年2月19日，四川亿诚投资有限公司（四川正安数字技术有限公司更名而来）与三洲隆徽签署《股权转让协议》，约定四川亿诚投资有限公司将其在中辉世纪的4,300万元出资转让给三洲隆徽。同日，四川交大扬华科技有限公司与三洲隆徽签署《股权转让协议》，约定四川交大扬华科技有限公司将其在中辉世纪的3,000万元出资转让给三洲隆徽。同日，中辉世纪召开股东会，同意上述股权转让。
本次变更后，中辉世纪的股东及其出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|三洲隆徽|7,300.00|64.60|
|2|北京中锦通达科技有限公司|4,000.00|35.40|
|合 计||11,300.00|100.00|

7、2012年2月股权转让
2012年2月10日，北京中锦广通技术有限公司（北京中锦通达科技有限公司更名而来）与成都红泰签署《股权转让协议》，约定北京中锦广通技术有限公司将其在中辉世纪的全部出资4,300万元转让给成都红泰。同日，中辉世纪召开股东会，同意上述股权转让。
本次变更后，中辉世纪的股东及其出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|三洲隆徽|7,300.00|64.60|
|2|成都红泰|4,000.00|35.40|
|合 计||11,300.00|100.00|

8、2012年3月股权转让
2012年3月9日，成都红泰与三洲隆徽签署《股权转让协议》，约定成都红泰将其在中辉世纪的3,209万元出资转让给三洲隆徽。同日，中辉世纪召开股东会，同意上述股权转让。
本次变更后，中辉世纪的股东及其出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|三洲隆徽|10,509.00|93.00|
|2|成都红泰|791.00|7.00|
|合 计||11,300.00|100.00|

（三）中辉世纪最近三年主要业务状况和财务指标
1、主要业务情况
中辉世纪作为持股公司，旗下拥有中辉乾坤、中安华视和北京中传瑞智市场调查有限公司等三家子公司，分别致力于数字电视运营平台投资、搭建和提供运营服务，网络舆情监测系统研发销售以及广播电视领域市场调查研究与决策咨询等领域。
2007年，中辉世纪设立工程实验室。该工程实验室被北京市发展和改革委员会批复认定为北京市第一批工程实验室，自成立以来先后同中国传媒大学、多家数字电视网络公司建立战略合作关系，研发了一系列基于数字电视领域的新技术及新应用，其承担的重大研究课题包括：国家科技部“十一五”国家科技支撑计划课题——中国互动新媒体网络与新业务科技工程、数字媒体内容交换平台的研制部署；广电总局科研项目“基于有线电视网络的社区信息交互服务系统”；
北京市发展和改革委员会“数字电视B2B交易支撑体系关键技术北京市工程实验室创新能力建设项目”等。
2009年，中辉世纪被中关村科技园区管理委员会评为“中关村高新技术企
业”；2010和2011年，中辉世纪先后两次荣获中国广播电视设备工业协会颁发
的科技创新奖。
2、主要财务指标
中辉世纪2010-2012年经审计的主要财务指标如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|总资产|58,761.13|46,935.58|31,893.40|
|总负债|41,539.67|40,846.71|32,676.44|
|净资产|17,221.46|6,088.87|-783.05|
|归属于母公司所有者权益|17,326.26|6,120.93|-1,503.69|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|4,022.31|3,562.98|308.38|
|营业利润|2,746.92|-2,359.51|-3,682.25|
|利润总额|3,584.21|-1,762.95|-3,737.19|
|净利润|1,946.92|-1,732.81|-3,635.17|
|归属于母公司所有者净利润|2,019.66|-1,666.54|-3,618.35|

（四）中辉世纪股权结构及下属企业情况
1、中辉世纪股权结构图
截至本报告签署日，中辉世纪的股权结构如下图所示：
储小晗 李佳蔓
30%
70%
70%
30%
三洲隆徽 成都红泰
93% 7%
中辉世纪
2、中辉世纪下属企业情况
截至本报告签署日，除中辉乾坤外，中辉世纪下属企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|名 称|注册资本（万元）|主营业务|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|中安华视|1,000.00|技术开发、技术咨询；投资管理；组织文化艺术交流活动（演出除外）、承办展览展示会；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|中辉世纪100%|
|北京中传瑞智市场调查有限公司|300.00|市场调查；技术开发、技术服务、技术咨询。|中辉世纪51%、北京中传广信高科技有限公司25%、北京图视通信息技术有限责任公司15%、北京思戴瑞9%|

（五）中辉世纪控股股东及实际控制人情况
1、控股股东
三洲隆徽持有中辉世纪93%股权，为中辉世纪控股股东。三洲隆徽基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司全称：|三洲隆徽实业有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|公司注册地：|北京市丰台区南四环西路188号十六区20号楼8层A区|
|注册资本：|12,000万元|
|营业执照注册号：|110000013441664|
|法定代表人：|储小晗|
|经营范围：|许可经营项目：无一般经营项目：项目投资；房地产开发；组织文化艺术交流(不含演出)；销售金属材料、机电产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用杂品、服装服饰；技术开发、技术转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询（不含中介）。|

2、实际控制人
（1）基本情况
储小晗、李佳蔓夫妇合计持有三洲隆徽100%股权、成都红泰100%股权，
为中辉世纪实际控制人。储小晗、李佳蔓夫妇基本情况如下：
储小晗，中国国籍，出生于1969年12月，硕士，无境外永久居留权。历任海南国际航空旅游实业有限公司干事、部门经理和副总经理，甘肃三洲实业有限公司总经理，甘肃三洲实业集团有限公司董事长，四川三洲川化机核能设备制造
有限公司董事长，四川三洲特种钢管有限公司董事长，2010年12月至今，任三
洲隆徽董事长。
李佳蔓，中国国籍，出生于1970年12月，硕士，无境外永久居留权。历任三洲科技集团副总经理、甘肃三洲实业集团副总经理、成都红泰执行董事、三洲隆徽监事。现任中辉世纪董事长、中辉乾坤执行董事、中辉华尚执行董事和中安华视执行董事兼总经理。
（2）主要参控股公司情况
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|-|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|主营业务|出资比例|
|三洲隆徽|12,000.00|许可经营项目：无一般经营项目：项目投资；房地产开发；组织文化艺术交流（不含演出）；销售金属材料、机电产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用杂品、服装服饰；技术开发、技术转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询（不含中介）。|储小晗70%、李佳蔓30%|
|成都红泰|1,000.00|项目投资；企业管理；矿山工程技术咨询；能源技术开发、销售；矿山器材。（以上经营范围不含法律法规、国务院禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。|李佳蔓70%、储小晗30%|
|四川亿诚|5,250.00|网络、数字技术及产品开发及经营、技术咨询、培训服务；研制、生产、安装、销售高低压配电设备、电力电器设备、机械设备、电子产品、机电产品（不含汽车；设计资质证的凭资质证经营）；销售金属材料（不含稀贵金属）、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、建筑材料及辅料（不含危险化学品）；项目投资（不含金融、证券、期货）。（以上项目国家禁止、限制除外，不含前置许可项目）。|储小晗16.86%、成都红泰83.14%|
|甘肃三洲|10,600.00|计算机软件开发及技术服务；投资及投资咨询。|三洲隆辉90.37%，李佳蔓9.63%|
|汇利实业|1,000.00|投资开发及咨询服务，农副产品（不含粮食收购）、通用机械、专用设备、电子产品及通信设备（不含卫星地面接收设施、计算机及配件、金属材料的批发零售。）|甘肃三洲83%，王伟17%|
|交大扬华|3,300.00|网络、信息技术及产品开发；环境评价、规划；环保设备、机械电子产品开发、生产；项目投资及咨询；商品批发与零售。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）|甘肃三洲80%，西南交通大学20%|
|北 京思 戴瑞|850.00|许可经营项目：无一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件服务；经济贸易咨询；计算机技术培训；销售电子产品、建筑材料、五金交电、 通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）（其中知识产权出.资为35.0元）|交大扬华94.12%，吕东4.11%，吴伟1.77%|

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|-|-|-|-|
|中锦广通|1,600.00|许可经营项目：无一般经营项目：技术推广服务；企业管理咨询；销售机械设备、五金交电、电子产品、建材、化工产品（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口。|北京思戴瑞持有40%，北京嘉视荣电子科技有限公司30%，吴伟30%|
|上 海网 讯计 算机 技术 有限 公司|1,000.00|计算机软硬件、网络集成系统、电子电器、仪器仪表，自动化系统领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及相关产品的销售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】|储小晗90%、姜新乐10%|
|三洲迅驰|5,038.00|通讯、宽带接入产品、多媒体、系统集成领域内的四技服务，通信设备、电了计算机及配件的销销售及售后服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|上海网讯60.70%，交大扬华19.85%，王一华19.45%|
|四 川三 洲特 种钢 管有限公司|29,166.67|制造、销售：金属制品（不含国家限制品种）；进出口业务（不含国家限制类）。|甘肃三洲实业集团有限公司40.666%北京中金国联富盈投资发展中心（有限合伙）5.2%杭州钱江浙商创业投资合伙企业（有限合伙）3.324%成都市工业投资集团有限公司3.2%天津千乘股权投资基金合伙企业（有限合伙）2.99%|
|四 川三 洲川 化机 核能 设备 制造 有限 公司|5,000.00|化工石油机械产品、电力设备、核能设备制造：经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产的需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。|三洲特管80%中国核动力研究设计院20%|

（六）中辉世纪与上市公司之间关系
本次交易完成前，中辉世纪为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，中辉世纪将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》“第十章、第一节、10.1.6”，中辉世纪为上市公司关联方。
（七）中辉世纪向公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，中辉世纪未向本公司推荐董事或高级管理人员。
（八）中辉世纪及其主要管理人员最近五年诉讼、仲裁和受处罚情况
中辉世纪于2008年与北京海尔信息科技有限公司发生购销合同纠纷，标的金额为10,132,250元，该纠纷经青岛仲裁委员会于2008年12月31日裁决。2013年3月21日，中辉世纪与北京海尔信息科技有限公司、安联财产保险（中国）有限公司就该起纠纷达成和解协议。截至本报告签署日，中辉世纪已履行了和解协议项下的义务，该仲裁对本次交易不构成影响。
除上述仲裁案件外，最近五年内，中辉世纪及其主要管理人员未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
二、中安华视情况
（一）中安华视基本情况
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|-|-|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址：|北京市经济技术开发区地盛中路3号1幢4层|
|主要办公地点：|北京市丰台区南四环西路188号总部基地十六区20号楼|
|注册资本：|1,000万元|
|成立时间：|2011年7月26日|
|营业执照注册号：|110302014095668|
|税务登记证号码：|110192579003306|
|法定代表人：|李佳蔓|
|经营范围：|许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术咨询；投资管理；组织文化艺术交流活动（演出除外）、承办展览展示会；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|

（二）中安华视历史沿革
1、2011年7月设立
2011年7月26日，中辉世纪出资设立中安华视，注册资本为 10万元。根据北京捷勤丰汇会计师事务所出具的捷汇验朝字[2011]1740号《验资报告》，截至2011年7月22日，中安华视已收到股东以货币形式缴纳的注册资本合计人民币10万元。2011年7月26日，北京市工商行政管理局向中安华视核发《企业法人营业执照》。
设立时，中安华视的股东及其出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中辉世纪|10.00|100.00|
|合 计||10.00|100.00|

2、2013年8月增资至1,000万元
2013年8月13日，中安华视作出股东决定，同意股东中辉世纪增加货币出资990万元。根据北京润鹏冀能会计师事务所出具的京润（验）字[2013]-221946号《验资报告》，截至2013年8月28日，新增注册资本已缴足。2013年8月28日，北京市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。
（三）中安华视最近两年主要业务状况和财务指标
1、主要业务情况
中安华视的主营业务为网络舆情监测系统的产品销售及系统集成服务。
中安华视为政府部门和大型企业提供网络舆情监测系统的深度定制，通过对海量网络信息进行实时的自动采集、汇总、分析和监视，为客户提供关键信息的识别、通知和导向支持。中安华视可精细化设定任意目标，精准定位，快速发现，高效分析，及时通知，并提供导向支持服务。
2、主要财务指标
中安华视2011-2012年经审计的主要财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|17.75|10.00|
|总负债|8.50|0.21|
|净资产|9.25|9.79|
|归属于母公司所有者权益|9.25|9.79|

（2）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2012年度|2011年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-0.54|-0.21|
|利润总额|-0.54|-0.21|
|净利润|-0.54|-0.21|
|归属于母公司所有者净利润|-0.54|-0.21|

（四）中安华视股权结构、控股股东及实际控制人情况
中安华视为中辉世纪全资子公司，其控股股东为中辉世纪，实际控制人为储小晗、李佳蔓夫妇，控股股东及实际控制人情况详见本节“一、（五）中辉世纪控股股东及实际控制人情况”。
（五）中安华视与上市公司之间关系
本次交易完成前，中安华视为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，其控股股东中辉世纪将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》“第十章、第一节、10.1.6”，中安华视为上市公司关联方。
（六）中安华视向公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，中安华视未向本公司推荐董事或高级管理人员。
（七）中安华视及其主要管理人员最近五年受处罚情况
最近五年内，中安华视及其主要管理人员未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未有涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、彭朋
彭朋的详细情况参见本报告“第二节三、控股股东和实际控制人情况”。
第四节交易标的情况
一、标的资产基本情况
（一）中辉乾坤基本信息
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|-|-|
|公司名称：|中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|注册地址：|北京市北京经济技术开发区地盛中路3号1幢2层|
|主要办公地点：|北京市丰台区南四环西路188号总部基地十六区20号楼|
|注册资本：|7,500万元|
|成立时间：|2008年1月21日|
|法定代表人：|李佳蔓|
|营业执照注册号：|110302010761375|
|税务登记证号码：|110192671701238|
|经营范围：|投资、投资管理；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示会；技术开发、技术咨询、运营数字电视节目平台的技术服务；数字电视前端设备系统集成;设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、通讯设备（不含无线电发射设备）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设备安装。（不含行政许可的项目）|

（二）中辉乾坤历史沿革
1、2008年1月设立
2008年1月16日，中辉世纪和北京思戴瑞签署《公司章程》，共同出资设立中辉乾坤，注册资本8,000万元，双方首期出资1,600万元，占注册资本的20%。
根据北京润鹏冀能会计师事务所出具的京润验字[2008]-20606号《验资报告》，截至2008年1月18日，中辉乾坤已收到全体股东缴纳的首期出资合计1,600万元，实收资本占注册资本的20%。2008年1月21日，北京市工商行政管理局核发企业法人营业执照。
设立时，中辉乾坤股东及其出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资比例（%）|
|1|中辉世纪|7,440.00|1,488.00|93.00|
|2|北京思戴瑞|560.00|112.00|7.00|
|合 计||8,000.00|1,600.00|100.00|

2、2010年1月减少注册资本
2009年10月30日，中辉乾坤召开股东会，同意双方股东不再缴纳后续出
资，中辉乾坤注册资本由8,000万元减少至1,600万元。2009年11月27日，中辉乾坤在《劳动午报》刊登了《减资公告》。根据北京诚得信会计师事务所出具的京诚验字[2010]2002号《验资报告》，截至2010年1月13日，中辉乾坤已减少注册资本6,400万元，其中中辉世纪减少出资5,952万元，北京思戴瑞减少出资448万元，变更后的注册资本为人民币 1,600万元，实收资本仍为人民币 1,600万元，未发生变动。2010年1月15日，北京市工商行政管理局核发了企业法人营业执照。
本次变更后，中辉乾坤的股东及其股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中辉世纪|1,488.00|93.00|
|2|北京思戴瑞|112.00|7.00|
|合 计||1,600.00|100.00|

3、2010年6月增资至4,000万元
2010年5月26日，中辉乾坤召开股东会，决定增加注册资本至4,000万元，新增的2,400万由中辉世纪出资2,000万元，成都红泰出资400万元。根据北京润鹏冀能会计师事务所出具的京润验字[2010]第210313号《验资报告》，截至2010年6月8日，中辉乾坤已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计2,400万元。2010年6月6日，北京市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。
本次变更后，中辉乾坤的股东及其股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中辉世纪|3,488.00|87.20|
|2|成都红泰|400.00|10.00|
|3|北京思戴瑞|112.00|2.80|
|合 计||4,000.00|100.00|

4、2011年9月股权转让
2011年9月16日，成都红泰与中辉世纪签署《股权转让协议》，成都红泰将其在中辉乾坤的全部出资400万元转让给中辉世纪。同日，北京思戴瑞与中辉世纪签署《股权转让协议》，北京思戴瑞将其在中辉乾坤的全部出资112万元转让给中辉世纪。2011年9月16日，中辉乾坤召开股东会，同意上述股权转让。
本次股权转让后，中辉乾坤成为中辉世纪的全资子公司。
5、2013年1月增资至7,500万元
2012年12月21日，中辉乾坤作出股东决定，决定增加注册资本3,500万元，
由中辉世纪出资。根据北京诚得信会计师事务所出具的京诚验字[2013]第2011
号《验资报告》，截至2013年1月24日，中辉乾坤已收到中辉世纪缴纳的新增注册资本3,500万元。2013年1月24日，北京市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。
本次增资后，公司注册资本变更为 7,500万元人民币，中辉乾坤仍为中辉世纪全资子公司。
6、2013年4月股权转让
2013年4月28日，中辉世纪与全资子公司中安华视签署《股权转让协议》，中辉世纪将其在中辉乾坤的1,875万元出资以出资额转让给中安华视。同日，中辉乾坤召开股东会，同意上述股权转让。
截至本报告签署日，中辉乾坤的股东及其出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中辉世纪|5,625.00|75.00|
|2|中安华视|1,875.00|25.00|
|合 计||7,500.00|100.00|

（三）中辉乾坤最近三年的资产重组情况
2010年5月，中辉世纪制定业务发展战略，拟将旗下数字电视业务相关优质资产统一注入中辉乾坤，由中辉乾坤进行数字电视专业化运营，中辉世纪转型为投资控股型公司，不再开展实际业务。同时，由中辉乾坤作为统一的数字电视运营服务业务主体，便于为该项业务的进一步发展进行融资和资本合作。
1、股权转让
中辉乾坤参股的各合资运营商设立时的股东均为中辉世纪与当地广电局或
广电网络公司。2010年和2012年，中辉世纪将其持有的各合资运营商的股权转让给中辉乾坤，股权转让情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让标的|协议签署时间|工商变更时间|对价支付时间|定价依据|
|1|牡丹江中辉49%股权|2010年6月|2010年6月|2010年11月|出资额|
|2|汉寿中辉49%股权|2010年10月|2010年10月|2010年11月|出资额|
|3|德州中辉49%股权|2010年11月|2010年11月|2010年11月|出资额|
|4|聊城中广49%股权|2010年11月|2010年11月|2010年11月|出资额|

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|-|-|-|-|-|-|
|5|云南中辉45%股权|2012年11月|2012年12月|2013年1月|账面净资产|
|6|哈尔滨有线10%股权|2012年11月|2012年12月|2013年1月|出资额|
|7|衡水中辉49%股权|2012年11月|2012年12月|2013年1月|账面净资产|

上述股权转让完成后，原中辉世纪持有的所有合资运营商的股权皆由中辉乾坤直接持有。
2012年11月，中辉世纪与中辉乾坤签署《股权转让协议》，中辉世纪将其持有的中辉华尚100%股权以出资额转让给中辉乾坤。
上述股权转让均履行了完备的法律程序，不存在潜在法律纠纷。
2、2011年资产转让
2011年10月17日，中辉世纪股东会作出资产转让决议，中辉世纪与中辉乾坤签订《资产转让协议》，中辉世纪将其与数字电视运营相关的资产转让给中辉乾坤，同日，中辉世纪与中辉乾坤签订《资产转让协议》。根据北京德通资产评估有限责任公司出具的德通评报字[2011]第Z063号《中辉世纪传媒发展有限公司资产转让项目资产评估报告书》，截至2011年9月30日，转让资产的账面价值为4,284.20万元，评估价值为4,260.12万元，减值24.09万元，增值率-0.56%。
双方协议约定以资产账面价值为定价依据，转让价格确定为 4,284.20万元。2011年10月，转让双方签订《资产交割确认单》，上述资产转让完成。
2011年资产转让已履行了完备的法律程序，不存在潜在法律纠纷。
3、2012年专利所有权转让
2012年11月23日，中辉世纪与中辉乾坤签署《专利权转让合同》，中辉世纪将其与数字电视运营相关四项专利所有权无偿转让给中辉乾坤，专利转让情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|转让人|受让人|
|1|一种数字广播电视系统、机顶盒及节目播放方法|发明|中辉世纪|中辉乾坤|
|2|一种互联网数据提供端接入广电网系统和方法|发明|中辉世纪|中辉乾坤|
|3|一种广电增值业务系统及其收费系统及实现方法|发明|中辉世纪|中辉乾坤|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|转让人|受让人|
|4|存储卡装置、机顶盒、数据回传系统及手持终端采集器|实用新型|中辉世纪|中辉乾坤|

转让完成后，中辉乾坤拥有经营所需的全部专利所有权，截至2013年12
月31日，中辉世纪无专利所有权。
本次专利所有权转让履行了完备的法律程序，不存在潜在法律纠纷。
4、2012年资产、负债转让和人员转移
为进一步提高中辉乾坤资产的完整性和独立性，2012年12月24日，中辉世纪股东会作出决议，中辉世纪与中辉乾坤签订《资产重组协议》，中辉世纪将其与数字电视运营相关的资产和经营性负债一并转让给中辉乾坤，同时相关业务人员从中辉世纪转移至中辉乾坤。2012年12月26日，中辉世纪与中辉乾坤签订《资产重组协议》。
本次转让的资产包括数字电视运营所用的前端设备和终端设备，根据北京德通资产评估有限责任公司出具的德通评报字[2012]第Z035号《中辉世纪传媒发展有限公司资产转让项目资产评估报书》，截至2012年11月30日，转让资产账面价值为6,248.12万元，评估价值为6,255.89万元，增值7.77万元，增值率0.12%，双方协议约定以资产账面价值为定价依据，转让价格确定为 6,248.12万元。2012年12月31日，转让双方签订《资产交割确认单》，上述资产转让完成。
转让负债系与投入到聊城的前终端设备等重组资产匹配的应付未付的设备
款，以账面价值为定价依据，转让价格确定为1,486.89万元，债务的转让均已取得债权人同意。中辉世纪、中辉乾坤已分别与《资产重组协议》所载明的五家债权人公司签订了《债权债务转让协议》，五家债权人均同意中辉世纪将相应负债全部转让给中辉乾坤。
此外，中辉世纪将与数字电视业务有关的人员共11人连同薪酬、保险、人事档案一并转移到中辉乾坤。中辉乾坤与上述人员签订劳动合同，人员工资、社保等由中辉乾坤发放和缴纳。
2012年资产重组履行了完备的法律程序，不存在潜在法律纠纷。
5、重组对中辉乾坤的影响
上述重组履行了均已履行了必要、完备的法律程序，不存在潜在的法律风险。
上述重组完成后，中辉世纪与数字电视运营的业务、资产和人员已全部转移
至中辉乾坤，中辉乾坤在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系以及独立面向市场自主经营的能力。中辉世纪不再从事数字电视运营平台的投资、搭建和提供运营服务等相关业务，与中辉乾坤不存在同业竞争。
（四）中辉乾坤股权结构及其控制关系
截至本报告签署日，中辉乾坤与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
储小晗 李佳蔓
30%
70%
70%
30%
三洲隆徽 成都红泰
93% 7%
中辉世纪
100%
中安华视
75%
中辉乾坤 25%
100% 49% 10% 49% 49% 49% 49% 45%
牡 哈
中 聊 德 衡 汉 云
丹 尔
辉 城 州 水 寿 南
江 滨
华 中 中 中 中 中
中 有
尚 广 辉 辉 辉 辉
辉 线
2012年4月23日，中辉世纪与西藏信托有限公司（以下简称“西藏信托”）签订《股权质押合同》（合同编号：TTCO-A-L–ZHSJ-201203–GQZY-04-B），中辉世纪以其持有的中辉乾坤100%股权向西藏信托提供股权质押担保，担保的主债权为中辉世纪与西藏信托签署的《信托贷款合同》（合同编号：TTCO-A-L-ZHSJ-201203-DKXY-02）项下的贷款本息清偿义务。该股权质押于
2012年 5月 4日在北京市工商行政管理局开发区分局进行设立登记。2013年 1月4日，中辉世纪与西藏信托向北京市工商行政管理局开发区分局提交《股权出质注销登记申请书》，申请注销中辉乾坤的股权质押登记。2013年1月5日，北京市工商行政管理局开发区分局出具准予注销登记通知书（京工商开注册企许字（2013）0008878号），准予股权质押登记注销。
截至本报告签署日，标的资产权属清晰，其股权不存在任何质押、查封、冻结、代持或其他任何限制或禁止转让的情形。中辉乾坤的公司章程不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在对本次交易产生影响的投资协议，不存在影响该资产独立性的协议和其他安排。中辉世纪、中安华视以标的资产认购广陆数测发行的股份符合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在法律障碍。
（五）中辉乾坤参控股子公司情况
1、全资子公司——中辉华尚（北京）文化传播有限公司
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|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址：|北京市北京经济技术开发区地盛中路3号1幢6层|
|主要办公地点：|北京市丰台区总部基地金融港十六区20号楼|
|法定代表人：|李佳蔓|
|注册资本：|1,000万元|
|实收资本：|1,000万元|
|成立年月：|2010年4月|
|经营范围：|许可经营项目：制作、发行动画片、专题片、电视综艺（不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目）（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2015年08月12日）。一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术开发、技术咨询、数字电视前端设备系统集成、运营数字电视节目平台的技术服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示会；销售电子产品、通讯设备（不含无线电发射设备）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设备安装（需行政许可项目除外）。|

中辉华尚主营业务为数字电视高清节目的集成、制作和销售。中辉华尚通过买断、收入分成等方式获取版权，通过对节目资源的后期制作、包装编排以及营销策划，形成独具特色的NVOD/VOD高清电视节目包。截至目前，中辉华尚已在多地实现节目落地。除有线电视渠道外，中辉华尚计划进一步向IPTV、互联网电视、商业场所等新媒体渠道拓展，形成全媒体内容运营商。
中辉华尚最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|6,907,613.23|8,145,722.93|8,446,998.03|
|负债总额|1,672,841.45|3,216,697.32|2,517,394.61|
|所有者权益合计|5,234,771.78|4,929,025.61|5,929,603.42|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|2,342,914.49|706,250.00|444,921.45|
|营业利润|480,412.91|-989,342.69|-2,241,301.44|
|利润总额|480,412.91|-989,342.69|-2,256,180.90|
|净利润|305,746.17|-1,000,577.81|-2,177,575.04|

2、参股公司
（1）聊城市中广数字电视运营有限责任公司
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|公司类型：|有限责任公司|
|注册地址：|聊城市柳园北路北首广电大厦|
|主要办公地点：|聊城市柳园北路北首广电大厦|
|法定代表人：|路仕佼|
|注册资本：|100万元|
|实收资本：|100万元|
|成立年月：|2005年6月|
|经营范围：|许可经营项目：无一般经营项目：有线数字广播电视业务、无线数字广播电视业务、卫星数字广播电视业务、电视网络的相关运营、产品开发、服务；利用广播电视传输网络开展数字广播电视传输的基本业务、扩展业务及增值业务；与广播电视、信息传播有关的其他业务；信息服务；信息网络设备、产品的生产、经营；国内广告业务的发布、代理、设计、制作。（以上项目涉及行政许可的，须凭行政许可经营）。|
|股权比例：|山东广电网络有限公司持股51%，中辉乾坤持股49%|

聊城中广拥有聊城市有线数字电视业务独家经营权，已开展的业务包括基本视频业务，付费频道、视频点播、时移电视等增值视频业务和宽带业务、数字电视广告、信息服务、互动业务等增值数据业务。聊城中广于2011年4月开始数字电视整体转换，2011年6月，整体转换基本完成。截至2013年12月31日，聊城中广拥有有效基本用户13.17万户。
（2）汉寿中辉无线数字电视运营有限公司
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|公司类型：|有限责任公司|
|注册地址：|汉寿县龙阳镇南郊社区南湖路广电局大院内|
|主要办公地点：|汉寿县龙阳镇南郊社区南湖路广电局大院内|
|法定代表人：|曾跃坤|

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|-|-|
|注册资本：|50万元|
|实收资本：|50万元|
|成立年月：|2005年9月|
|经营范围：|本县区域内农村无线数字电视及相关增值业务|
|股权比例：|汉寿县广播电视台持股51%，中辉乾坤持股49%|

汉寿中辉拥有汉寿县无线电视网络业务独家经营权。截至 2013年12月31日，汉寿中辉拥有有效基本用户7.74万户。
（3）德州中辉数字电视运营有限责任公司
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|公司类型：|有限责任公司|
|注册地址：|德城区德城区东方红西路279号（市环保局院内）|
|主要办公地点：|德城区德城区东方红西路279号（市环保局院内）|
|法定代表人：|商明明|
|注册资本：|50万元|
|实收资本：|50万元|
|成立年月：|2005年12月|
|经营范围：|前置许可经营项目:德州市区（包括德城区、商贸开发区、德州市经济开发区）数字广播电视节目传输、覆盖，数字电视增值业务，数字电视相关运营业务；国内广告发布、代理、设计、制作。（国家限制和禁止的除外，涉及资质或许可的凭资质证或许可证经营）|
|股权比例：|德州广电有线电视传输有限公司持股51%，中辉乾坤持股49%|

德州中辉拥有德州市区有线数字电视业务独家经营权，已开展的业务包括基本视频业务，付费频道、视频点播、时移电视等增值视频业务和宽带业务、数字电视广告、信息服务、互动业务等增值数据业务。
德州中辉于2013年5月开始数字电视整体转换，截至2013年底，共完成整转176,663户，德州中辉累计主终端用户数达到188,663户，德州市区数字电视整体转换工作已顺利完成。
（4）衡水中辉广视数字电视运营有限公司
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|公司类型：|有限责任公司|
|注册地址：|衡水市红旗大街693号|
|主要办公地点：|衡水市红旗大街693号|
|法定代表人：|尹家富|
|注册资本：|100万元|
|实收资本：|100万元|
|成立年月：|2007年2月|
|经营范围：|衡水市所辖范围内数字电视网络运营业务。（法律法规禁止的不得经营，应审批的未获审批不得经营）|
|股权比例：|衡水广播电视台持股51%，中辉乾坤持股49%|

衡水中辉拥有衡水市无线数字电视业务独家经营权，已开展的业务包括基本视频业务和数字电视广告业务。截至2013年12月31日，衡水中辉拥有有效基本用户1.16万户。
（5）牡丹江中辉大鹏数字电视有限公司
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|公司类型：|有限责任公司|
|注册地址：|黑龙江省牡丹江市西安区太平路138号|
|主要办公地点：|黑龙江省牡丹江市西安区太平路138号|
|法定代表人：|郭本正|
|注册资本：|12,000万元|
|实收资本：|12,000万元|
|成立年月：|2010年4月|
|经营范围：|许可经营项目：广播电视信息传输；有线电视工程技术开发；计算机软件；网络技术开发；网络通讯；数字电视运营及业务开发（需许可的取得许可后方可经营）|
|股权比例：|牡丹江新闻传媒集团有限公司持股51%，中辉乾坤持股49%|

注：牡丹江中辉分别于2013年1月和2013年7月增资2,940万元和3,060万元，截至本报告签署日，牡丹江中辉实收资本12,000万元。
牡丹江中辉拥有牡丹江市有线数字电视业务独家经营权，已开展的业务包括基本视频业务，付费频道、视频点播、时移电视等增值视频业务和数字电视广告、宽带业务、信息服务等增值数据业务。牡丹江中辉于2010年7月开始数字电视整体转换，2010年12月，整体转换基本完成。截至2013年12月31日，牡丹江中辉拥有有效基本用户28.74万户。
（6）云南中辉无线数字电视农网运营有限公司
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|公司类型：|非自然人出资有限责任公司|
|注册地址：|昆明市云南软件园A座12层|
|主要办公地点：|昆明市云南软件园A座12层|
|法定代表人：|王勃|
|注册资本：|400万元|
|实收资本：|400万元|
|成立年月：|2005年12月|
|经营范围：|无线、有线卫星的广播电视信息传播；广电宽带综合信息网的设计建设开发经营管理和维护、数字有线电视移动电视、IP电视网络电视、电子政务、电子商务、电视出租、高速互联网接入等网络服务、广播电视及信息技术产品的研发、销售和出租；文化传播（除演出）及广告制作和基于广电网络的广播电视节目传输服务和语言、数据、图像及多媒体通信和信息服务；与网络相关的技术及产品开发、设备及产品销售；增值业务开发及相关的系统集成；信息咨询、远程信息传递服务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按|

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||审批的项目和时限开展经营活动）|
|股权比例：|中辉乾坤持股 45%，云南华屹投资开发有限公司持股 26%，云南广播电视信息传输网络股份有限公司持股20%，云南省广播电视局广播影视产业发展中心持股9%|

云南中辉拥有云南省无线数字电视业务经营权，已开展的业务包括基本视频业务、付费频道业务和数字电视广告业务。截至2013年12月31日，云南中辉拥有有效基本用户3.16万户。
（7）哈尔滨有线电视网络有限公司
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|公司类型：|有限责任公司|
|注册地址：|哈尔滨开发区南岗集中区长江路368号12层|
|主要办公地点：|哈尔滨开发区南岗集中区长江路368号12层|
|法定代表人：|朱伟光|
|注册资本：|500万元|
|实收资本：|500万元|
|成立年月：|2006年1月|
|经营范围：|有线电视网络的相关业务（有线电视基本业务、扩展业务和增值业务；视频、数据、语音及多媒体通信、网络广告、信息提供和线路传输；相关技术和产品的开发、运营、销售、服务。|
|股权比例：|哈尔滨元申广电网络有限公司持股51%，深圳市同洲电子股份有限公司持股39%，中辉乾坤持股10%|

哈尔滨有线拥有哈尔滨市有线数字电视业务独家经营权，已开展的业务包括基本视频业务，付费频道、视频点播、时移电视等增值视频业务和宽带业务、信息服务、互动业务等增值数据业务。哈尔滨中辉于2009年5月开始数字电视整体转换，2010年12月，整体转换基本完成。截至2013年12月31日，哈尔滨中辉拥有有效基本用户103.70万户。
3、参股公司的主要财务数据
参股公司报告期内经审计的主要财务数据如下：
（1）2011年
单位：万元
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|项目|牡丹江中辉|聊城中广|德州中辉|汉寿中辉|衡水中辉|云南中辉|哈尔滨有线|
|资产总额|17,780.66|686.90|383.10|489.55|54.07|975.19|42,199.18|
|负债总额|11,550.43|1,182.62|1,018.41|414.55|472.74|874.94|41,079.62|
|所有者权益合计|6,230.23|-495.72|-635.31|75.00|-418.66|100.25|1,195.56|
|营业收入|6,559.45|1,429.51|200.67|998.71|128.88|334.37|12,956.45|
|营业利润|1,061.22|-264.63|-216.53|4.76|-139.40|-206.70|499.29|

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|利润总额|1,067.00|-264.62|-216.53|3.61|-139.41|-171.07|498.69|
|净利润|1,063.88|-264.62|-216.53|0.00|-139.41|-173.14|368.12|

（2）2012年
单位：万元
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|项目|牡丹江中辉|聊城中广|德州中辉|汉寿中辉|衡水中辉|云南中辉|哈尔滨有线|
|资产总额|21,282.97|596.08|240.55|451.83|105.15|1,022.12|32,211.79|
|负债总额|14,962.25|1,005.69|1,112.98|376.83|560.73|1,032.54|30,882.86|
|所有者权益合计|6,320.72|-409.61|-872.43|75.00|-455.58|-10.42|1,328.93|
|营业收入|7,421.38|1,936.42|206.23|926.13|135.28|404.96|15,887.38|
|营业利润|906.74|77.59|-237.12|9.35|36.92|-70.39|306.89|
|利润总额|911.65|86.11|-237.12|9.95|-36.92|-109.01|330.33|
|净利润|904.83|86.11|-237.12|0.00|-36.92|-110.67|247.75|

（3）2013年
单位：万元
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|项目|牡丹江中辉|聊城中广|德州中辉|汉寿中辉|衡水中辉|云南中辉|哈尔滨有线|
|资产总额|29,879.23|1,127.62|1,256.27|543.58|140.89|818.57|28,244.13|
|负债总额|16,865.10|2,060.43|2,706.14|615.84|676.44|960.16|26,838.39|
|所有者权益合计|13,014.14|-932.81|-1,449.87|-72.27|-535.55|-141.59|1,405.74|
|营业收入|8,547.70|1,580.56|1,978.84|990.16|87.18|516.93|16,505.74|
|营业利润|705.33|-524.84|-577.44|-147.36|-100.01|-104.99|128.49|
|利润总额|709.37|-523.17|-577.44|-147.50|-100.02|-127.19|107.72|
|净利润|693.42|-523.17|-577.44|-147.27|-100.65|-130.96|80.86|

截至2013年12月31日，中辉乾坤部分参股公司净资产为负，主要系如下原因导致：合资运营商业务开展初期，股东双方需要投入网络资源、信号收发装置等前端设备和机顶盒等终端设备，合资运营商需要据此支付网络使用费和运营服务费，由于前期用户数较小，规模效应尚未显现，因此单位用户成本较高。与此同时，由于前期运营商的增值业务尚未全面开展，ARPU值相对较低，因此运营商经营前期会产生亏损。有线运营商完成数字电视的整体转换后，用户数会呈现大规模增长，单位成本逐渐降低，规模效应将逐步体现。与此同时，各合资运营商的付费点播和广告等增值业务快速发展，运营商ARPU值将持续提高。伴
随着单位成本的逐步降低和单位收益的逐步提高，各合资运营商将陆续实现盈利
并弥补前期亏损。
牡丹江中辉的资产规模较大，利润金额较高，主要由于如下原因：牡丹江中辉系全资产运营商，其股东将网络基础资源、前终端设备等全部数字电视相关资产以出资的方式投入，基于该部分资产所产生的全部基本收视费、初装费、预埋工程收费等收入随之计入该公司。哈尔滨有线资产总额较高，主要为其采购的机顶盒等前终端设备。
4、各合资运营商的经营资质
（1）各合资运营商从事有关广电业务已取得相关批准或授权
相关合资运营商从事有关广电业务已经取得县级以上广播电视行政部门的
批准或确认以及相关广电网络公司的授权，具体情况如下：
①哈尔滨有线
2005年11月29日，哈尔滨市广播电视局下发《关于同意成立哈尔滨有线电视网络有限公司的批复》（哈广电[2005]102号），批准设立哈尔滨有线，同意哈尔滨有线的经营范围是基于哈尔滨有线电视网络的相关业务的开发与运营。
2002年3月11日，哈尔滨市广播电视局出具《授权书》，授权哈尔滨元申广电网络有限公司在哈尔滨行政区域内独家从事有线电视传输网络及接入网络
的建设，有线模拟、数字电视节目传输，有线模拟、数字电视相关业务的经营。
2006年8月，哈尔滨元申广电网络有限公司出具《授权书》，授权哈尔滨有线在哈尔滨行政区域内独家从事有线数字电视数据传输、有线数字电视相关业务的经营。
2013年11月15日，哈尔滨市广播电影电视局出具《确认函》，确认哈尔滨元申广电网络有限公司已取得广播电视节目传送业务经营许可证及广播电视视
频点播业务许可证，并授权下属哈尔滨有线从事上述广电业务。目前，哈尔滨有线是受哈尔滨元申广电网络有限公司控股公司，无需另行办理广播电视节目传送业务经营许可证、广播电视视频点播业务许可证。
②牡丹江中辉
2000年11月15日，牡丹江市国有资产管理委员会下发《关于授予牡丹江市新闻传媒集团有限公司国有资产经营权的批复》（牡国资委[2000]第1号），授权牡丹江新闻传媒集团有限公司对下属的广播电视影视艺术发展公司、网络公
司、广播电视实业发展有限公司等依法享有经营权、处置权、收益权。
2009年11月18日，牡丹江新闻传媒集团有限公司出具《独家经营数字电视业务授权书》，授权牡丹江中辉作为牡丹江市数字电视业务的运营实体，享有在牡丹江市范围开展数字电视业务的独家经营权。
2013年11月15日，牡丹江市文化广电新闻出版局出具《确认函》，确认牡丹江中辉于2010年经批准成立，享有牡丹江市从事广播电视网络运营、广播电视节目传送、数字电视增值等相关业务服务的经营权，牡丹江中辉从事上述相关广电业务，未曾受过该局的行政处罚；在牡丹江中辉正式取得《广播电视节目传送业务许可证》和《广播电视视频点播业务许可证》之前，其可持续从事目前的广电业务，不会出现该局给予行政处罚的情形。
2014年2月11日，黑龙江省广播电影电视局下达《关于同意牡丹江中辉大鹏数字电视有限公司经营广播电视节目传送业务的批复》，同意牡丹江中辉经营广播电视节目传送业务。
③德州中辉
2006年12月，德州市广播电视局向德州广电有线电视传输有限公司下发了《关于同意德州中辉数字电视运营有限公司从事广电相关业务的批复》（德广局字[2006]42号），同意设立德州中辉，同意德州中辉从事德州市范围内的有线数字电视所涉及的全部相关业务。
德州广电有线传输有限公司出具《有线数字电视相关运营业务授权书》，将2005年10月13日德州广电有线传输有限公司与中辉世纪签订的 00058号《合同书》中约定的有线数字电视网络相关运营业务以及开展有线数字付费电视所涉及的全部相关业务的独家经营权授予德州中辉。
2013年11月15日，德州市文化广电新闻出版局出具《确认函》，确认德州中辉经该局德广局字[2006]42号文批准成立，享有在德州市从事广播电视网络运营、广播电视节目传送、数字电视增值业务等相关广电业务的经营权；根据实际情况，德州中辉从事相关广电业务，已取得该局的批准，并获得合法、有效的授权，不存在因违反有关广电业务管理规定而受到该局给予的行政处罚的情形。
④聊城中广
2005年11月8日，聊城市广播电视局下发《关于同意聊城市中广数字电视运营有限责任公司从事有线数字电视业务的批复》（聊广字[2005]第69号），同
意聊城中广设立，并同意其独家从事聊城市范围内的有线数字电视所涉及的相关业务。
2013年11月15日，聊城市文化广电新闻出版局出具《确认函》，确认聊城中广于2005年经原聊城市广播电视局聊广字[2005]第69号文件批准成立，享有在聊城市从事广播电视网络运营、广播电视节目传送、数字电视增值业务等相关广电业务的经营权；根据实际情况，聊城中广从事相关广电业务，不存在因违反有关广电业务管理规定而受到该局给予的行政处罚的情形。
⑤衡水中辉
2006年11月7日，衡水市广播电视局下发《关于同意衡水中辉广视数字电视运营有限公司从事广电相关业务的批复》（衡广字[2006]7号），同意衡水中辉独家从事衡水市行政区域所辖全范围内的无线数字电视网络的相关运营业务，开展数字的、地面广播电视的付费电视所涉及的全部相关业务，具体经营范围以工商部门核发的营业执照载明的项目为准。
2013年11月15日，衡水市文化广电新闻出版局出具《确认函》，确认衡水中辉于2006年经原衡水市广电局衡广字[2006]7号文批准成立，享有在衡水市从事广播电视网络运营、广播电视节目传送、数字电视增值业务等相关广电业务的经营权；衡水中辉作为衡水市广播电视台的控股子公司，其已经获得该局批准及衡水市广播电视台的授权从事相关广电业务，无需另行办理广播电视节目传输业务经营许可证；衡水中辉无视频点播业务，故也无需办理广播电视视频点播业务许可证。
⑥汉寿中辉
2005年5月10日，汉寿县人民政府向汉寿县广播电视局下发《关于同意在全县农村推广无线数字电视的批复》（汉政函[2005]19号），同意汉寿县广播电视局设立合资公司，主要经营汉寿县区域内农村无线数字化电视及相关增值业务。
2013年11月12日，汉寿县广播电视局出具《确认函》，确认确认汉寿中辉于2005年经汉寿县人民政府汉政函（2005）19号文批准成立，享有在汉寿县从事广播电视网络运营、广播电视节目传送（无线）、数字电视增值业务等相关广电业务的经营权，不存在因违反有关广电业务管理规定而受到该局给予的行政处罚的情形。汉寿中辉作为汉寿县广播电视台的控股子公司，其已经获得该局批准
及汉寿县广播电视台的授权从事相关广电业务，无需另行办理《广播电视节目传输业务经营许可证》（无线）；汉寿中辉未从事视频点播业务，无需办理《广播电视视频点播业务许可证》。
⑦云南中辉
2005年8月16日，云南省广播电视局下发《云南省广播电视局关于对组建云南中辉无线数字电视农网运营有限责任公司请示的批复》（云广字[2005]132
号），同意设立云南中辉，经营范围应以农村用户为主，作为有线电视网的延伸和补充，可进行无线广播电视传输网、用户接入网的建设、运营、维护和管理，同时开展信息咨询、远程教育等增值业务。
2013年11月18日，云南省广播电视局出具《确认函》，确认云南中辉于 2005年8月经云南省广播电视局云广字[2005]132号文批准成立，享有在云南省从事无线广播电视网的运营、广播电视节目传送（无线）、数字电视增值业务等相关广电业务的经营权，自设立以来不存在因违反有关广电业务管理规定而受到该局给予行政处罚的情形。云南中辉作为云南广播电视信息传输网络股份有限公司的合资公司，该局已批准其在云南省从事相关广电业务（无线），无需另行办理《广播电视节目传输业务经营许可证》（无线）；云南中辉未从事视频点播业务，无需办理《广播电视视频点播业务许可证》。
综上所述，合资运营商的县级以上广播电视行政部门作为上述规定中负责具体监管及处罚的主管机构，已批准其从事相关广电业务，并确认合资运营商目前仍可继续经营，且各合资运营商均已在所属地区作为当地唯一的数字电视运营
商，成立后即在主管机构批准的前提下向社会公众提供数字电视服务至今。因此，各合资运营商因未取得业务许可而受到处罚的风险较小。
（2）部分合资运营商未取得业务许可证的原因
牡丹江中辉已取得黑龙江省广播电影电视局颁发的《广播电视节目传送业务经营许可证》。除牡丹江中辉外，其他合资运营商未能取得业务许可，主要系因各地方主管部门实际执行有关监管规定的监管措施不同所致，具体原因如下：
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|-|-|-|
|序号|合资运营商|未取得相应许可证的原因|
|1|哈尔滨有线|哈尔滨市广播电影电视局于 2013 年11月 15 日出具确认函，确认：哈尔滨有线的控股股东哈尔滨元申广电网络有限公司已取得《广播电视节目传送业务经营许可证》及《广播电视视频点播业务许可证》，该公司已授权哈尔滨有线从事有关广电业|

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|-|-|-|
|||务，因此，哈尔滨有线无需另行办理广播电视节目传送业务经营许可证、广播电视视频点播业务许可证。|
|2|德州中辉|德州市文化广电新闻出版局于2013年11月15日出具确认函，确认：目前山东省实际操作中，地市、县一级从事相关广播电视业务的经营主体（包括广电网络公司及其合资子公司）暂未被统一要求办理广播电视节目传送业务经营许可证、广播电视视频点播业务许可证。|
|3|聊城中广|聊城市文化广电新闻出版局于2013年11月15日出具确认函，确认：目前山东省地市、县一级从事相关广播电视业务的经营主体（包括广电网络公司及其合资子公司）暂未被统一要求办理广播电视节目传送业务经营许可证、广播电视视频点播业务许可证。|
|4|衡水中辉|衡水市文化广电新闻出版局于2013年11月15日出具确认函，确认：衡水中辉的控股股东衡水市广播电视台正在向该局申请办理广播电视节目传送业务经营许可（无线）、广播电视视频点播业务许可；衡水中辉作为衡水市广播电视台的控股子公司，其已经获得该局批准及衡水市广播电视台的授权从事相关广电业务，无需另行办理广播电视节目传输业务经营许可证；衡水中辉无视频点播业务，故也无需办理广播电视视频点播业务许可证。|
|5|汉寿中辉|汉寿县广播电视局于 2013 年 11 月 12 日出具确认函，确认：汉寿中辉的控股股东汉寿县广播电视台现已向上级部门申请办理《广播电视节目传送业务经营许可证》（无线）、《广播电视视频点播业务许可证》；汉寿中辉作为汉寿县广播电视台的控股子公司，其已经获得该局批准及汉寿县广播电视台的授权从事相关广电业务，无需另行办理《广播电视节目传输业务经营许可证》（无线）；汉寿中辉未从事视频点播业务，无需办理《广播电视视频点播业务许可证》。|
|6|云南中辉|云南省广播电视局于 2013 年 11 月 18 日出具确认函，确认：云南中辉作为云南广播电视信息传输网络股份有限公司的合资公司，该局已批准其在云南省从事相关广电业务（无线），无需另行办理《广播电视节目传输业务经营许可证》（无线）；云南中辉未从事视频点播业务，无需办理《广播电视视频点播业务许可证》。|

中辉乾坤相关合资运营商目前尚未取得相应业务许可主要系因各地方主管
部门实际执行有关监管规定的监管措施不同所致，包括以下不同情形：
①哈尔滨有线、衡水中辉、汉寿中辉——地方广电主管部门仅要求合资子公司的控股股东办理相关业务许可，且同意合资子公司经其控股股东授权后可从事相关业务的；
②德州中辉、聊城中广——地方广电主管部门确认其行政区域内从事相关广
播电视业务的经营主体尚未被统一要求办理相关业务许可；
③云南中辉——地方广电主管部门明确无需办理相关业务许可。
（3）交易对方已就合资子公司未取得业务许可的风险作出了相关承诺
本次重组的交易对方中辉世纪及中安华视已在其签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中作出如下承诺：
①标的公司及其全资、控股或参股下属公司皆为根据中国法律合法成立和有效存续的有限责任公司，根据国家和地方相关法律、法规规范性文件和其相关公司章程合法经营，其从事目前经营业务（包括但不限于从事广播电视节目制作、广播电视节目传送、数字电视增值业务及其他广电业务）已取得相关批准与授权。
如标的公司及其全资、控股或参股下属公司被政府主管部门认定为在主体资格、业务资质、资产权属、经营权限等方面存在瑕疵而无法持续其经营业务，导致广陆数测及/或标的公司及其全资、控股或参股下属公司遭受政府主管部门处罚及/或出现其他收入损失，中辉世纪和/或中安华视应在该等处罚或损失确定后30日内，就广陆数测遭受的实际损失对广陆数测以现金方式进行全面、足额赔偿（如遭受损失的主体为广陆数测），或就标的公司和/或其全资、控股或参股下属公司遭受的实际损失，按中辉世纪、中安华视各自向广陆数测转让的相关公司的权益比例对广陆数测以现金方式进行全面、足额赔偿（如遭受损失的主体为标的公司或其全资、控股或参股下属公司）。
②中辉世纪、中安华视同意就各自在上述保证与承诺中承担的赔偿义务相互承担连带责任。
二、中辉乾坤主营业务情况
（一）主营业务和主要服务
1、主营业务
中辉乾坤主营业务为数字电视运营平台投资、搭建和提供运营服务，同时通过全资子公司中辉华尚从事数字电视高清节目的集成、制作和销售。
2、提供的服务
中辉乾坤为各合资运营商量身定制开放性的服务平台，提供先进的技术支
持、营销策划、用户管理和人员派驻等运营服务。中辉华尚提供的产品为高清数字电视节目。
中辉乾坤为合资运营商提供的服务具体如下：
（1）平台搭建支持：中辉乾坤根据自身的数字电视技术，结合当地广电系统原有的网络与业务条件，充分考虑未来业务发展需求，面向合作地区提供数字电视平台规划、技术选型以及平台管理服务。
（2）设备投入支持：中辉乾坤根据数字电视平台技术标准和业务发展需要，对数字电视运营所需的编码器、VOD/NVOD服务器、机顶盒、智能卡、中间件系统等前终端设备组织统一的采购，“统一采购、分散交付”的采购形式能够提高议价能力，降低采购成本。
（3）业务方向策划：中辉乾坤增值业务中心结合各地的消费水平、消费习惯、社会环境和文化特色，向各合资运营商提供具有可操作性的业务方向策划、市场营销及运营管理解决方案，例如提供有吸引力的业务套餐，与当地有影响力的企业捆绑销售业务等。
（4）管理支持：中辉乾坤设运营服务中心，通过专用网络构建了统一的
BOSS系统，与各合资运营商的用户管理系统实现了实时对接，能够对各合作地区的用户、业务与收入情况进行实时查询、精确统计和统一管理，通过定期的数据分析与业务诊断提高运营服务能力。
（5）技术支持：中辉乾坤设立技术支持中心，面向合资运营商提供前端平台的配套调试、终端平台的选型与软件集成，前终端系统之间的对接调试等业务平台规划设计以及技术选型支持工作。同时，中辉乾坤结合各地的增值业务发展需求，为合资运营商提供增值业务研究开发和后续支撑。中辉乾坤拥有的《一种数字广播电视系统、机顶盒及节目播放方法》、《一种互联网数据提供端接入广电网系统和方法》、《一种广电增值业务系统及其收费系统及实现方法》的三项发明专利广泛应用于各合资运营商，可显著提高各合资运营商的营运效率。
（6）人员派驻：中辉乾坤向各合资运营商派驻了经营管理、财务管理、技术支撑等方面的高级管理人员，担任总经理、副总经理、财务总监等职务，全面参与合资运营商运营，以提供全方位的运营服务支持。
综上，中辉乾坤通过与多家合资运营商合作的方式开展业务，能够将各地分散的小规模用户集合成较大规模的客户群，并提供相对统一的设备选型、技术方案、业务规划、营销策划、BOSS系统、管理制度等，具有显著的规模效应。统
一的设备选型和“一次采购、分散交付”的采购形式能够显著提高其议价能力，降低采购成本；统一的技术方案、用户管理可以降低管理费用，降低差错几率；
同时，统一的业务规划和营销策划有助于提高用户ARPU值和满意度，提高运营效率。中辉乾坤特有的业务模式，对数字电视在各地的快速普及和推广，发挥了重要的推动作用，带来了明显的经济效益和社会效益。
（二）主要经营模式
1、采购模式
中辉乾坤主要采购物品为机顶盒、智能卡、信号发射装置等前终端设备，由运营管理中心、综合管理中心和技术支持中心共同负责。首先由合资运营商根据库存、市场发展计划上报设备需求报告，中辉乾坤运营管理中心负责初步审核，由技术支持中心负责确定采购产品的技术标准，最后由综合管理中心实施采购，金额较小的直接采购，金额大的实行公开招标。
2、运营模式
中辉乾坤作为参股股东与各地广电局（台）或广电网络公司设立合资运营商，为合资运营商搭建数字电视运营平台、提供运营服务，并向其收取运营服务费。
广电局（台）或广电网络公司作为控股股东，为合资运营商提供基础网络资源和独家经营权。合资运营商作为业务开展平台和收费载体，直接面向终端用户开展业务并收取基本收视费和增值业务费。中辉乾坤的运营模式如下图所示：
广电局（台）或广电网络公司 中辉乾坤
提供基础网络资源 运营平台投资、搭建和提供运营服务
合资运营商
当地数字电视独家运营权、收费权
终端客户
截至目前，中辉乾坤已实现跨区域布局，为在黑龙江、山东、河北、湖南和
云南等五省份设立的7家合资运营商提供运营服务，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合资运营商|合作方|运营服务期限|

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|-|-|-|-|
|1|聊城中广|聊城市广电信息网络有限公司|2005年6月-2026年6月|
|2|德州中辉|德州广电有线电视传输有限公司|2005年12月-2026年12月|
|3|哈尔滨有线|哈尔滨元申广电网络有限公司、深圳市同洲电子股份有限公司|2006年1月-2026年1月|
|4|牡丹江中辉|牡丹江新闻传媒集团有限公司|2009年11月-2039年11月|
|5|汉寿中辉|汉寿县广播电视台|2005年9月-2030年8月|
|6|云南中辉|云南广播电视信息传输网络股份有限公司、云南华屹投资开发有限公司、云南省广播电视局广播影视产业发展中心|2005年12月-2030年12月|
|7|衡水中辉|衡水广播电视台|2007年2月-2033年2月|

注：上述合作区域系中辉世纪经市场调查和商业谈判确定，故分布较为分散。
各合资运营商均拥有数字电视运营权，业务开展取得了广电部门的批准和控股股东的授权。各有线合资运营商作为国有控股公司，符合《国务院关于非公有资产进入文化产业的若干决定》中“非公有资产可以建设和经营有线电视接入网，参与有线电视接入端数字化改造，从事上述业务的文化企业国有资本必须控股
51%以上”的规定。中辉乾坤依据运营合同向合资子公司提供相关服务，系各方的真实意思表示，不违反有关法律法规的强制性规定，有关合同条款合法、有效。
综上，中辉乾坤采用的与各地广电局（台）或广电网络公司设立合资运营商并向其提供运营服务的业务模式符合国家有关法律法规及政策的规定。此外，该业务模式使中辉乾坤与核心运营商客户保持长期稳定的合作关系，从而更专注于数字电视领域运营服务并显著提高运营效率。
3、合作协议签署情况
（1）聊城中广
2005年1月，中辉世纪与聊城市广电信息网络有限公司签订《合同书》，共同设立聊城中广，由聊城市广电信息网络有限公司确保聊城中广取得聊城市有线数字电视业务的独家经营权和独家收益权，双方合作有效期至2026年6月。2010年11月，中辉乾坤收购中辉世纪持有的聊城中广49%股权。2011年4月，为进一步阐明《合同书》有关条款，中辉乾坤与聊城中广、聊城市广电信息网络有限公司签订《聊城市数字电视运营服务合作协议》，根据协议约定，聊城市广电信息网络有限公司为聊城中广提供有线基础网络并收取网络使用费；中辉乾坤独
家、排他性的为聊城中广提供运营服务，并收取运营服务费。
（2）德州中辉
2005年10月，中辉世纪与德州广电有线电视传输有限公司签订《合同书》，共同设立德州中辉，由德州广电有线电视传输有线公司确保德州中辉取得德州市有线数字电视业务的独家经营权，双方合作有效期至2025年12月。2010年11月，中辉乾坤收购中辉世纪持有的德州中辉49%股权。2010年6月，为进一步阐明《合同书》有关条款，中辉乾坤与德州中辉、德州广电有线电视传输有限公司签订《德州市区数字电视运营服务协议》，根据协议约定，德州广电有线电视传输有限公司为德州中辉提供有线基础网络并收取网络使用费；中辉乾坤独家、排他性的为德州中辉提供运营服务，并收取运营服务费。
（3）哈尔滨有线
2005年9月，中辉世纪与哈尔滨元申广电网络有限公司签订《合同书》，共同设立哈尔滨有线，由哈尔滨元申广电网络有限公司授权哈尔滨有线取得哈尔滨市有线数字电视独家经营权和独家收益权，合作有效期至2026年1月。2012年11月，中辉乾坤收购中辉世纪持有的哈尔滨有线10%股权。2012年12月，为进一步阐明《合同书》有关条款，中辉乾坤与哈尔滨有线签订《哈尔滨市有线数字电视运营管理服务协议》，根据协议约定，中辉乾坤为哈尔滨有线提供运营服务，并收取运营服务费。
（4）牡丹江中辉
2009年11月，中辉世纪与牡丹江新闻传媒集团有限公司签订《牡丹江数字电视项目投资合同》，共同设立牡丹江中辉，由牡丹江新闻传媒集团有限公司确保牡丹江中辉取得牡丹江市有线数字电视业务的独家经营权和收益权，双方合作有效期至2039年11月。2010年6月，中辉乾坤收购中辉世纪持有的牡丹江中辉49%股权。2012年2月，为进一步阐明《牡丹江数字电视项目投资合同》有关条款，中辉乾坤与牡丹江中辉签订《牡丹江数字电视运营合作协议》，根据协议约定，中辉乾坤独家、排他性的为牡丹江中辉提供运营服务，并收取运营服务费。
（5）汉寿中辉
2005年5月，中辉世纪与汉寿县广播电视局签订《合同书》，共同设立汉寿中辉，由汉寿县广播电视局授权汉寿中辉享有汉寿县地面数字电视的独家经营权和独家收益权，双方合作有效期至2030年8月。2010年10月，中辉乾坤收购
中辉世纪持有的汉寿中辉49%股权。2012年12月，为进一步阐明《合同书》有关条款，中辉乾坤与汉寿中辉、汉寿县广播电视局签订《汉寿数字电视运营合作补充协议》，根据协议约定，汉寿县广播电视局为汉寿中辉提供基础网络并收取网络使用费；中辉乾坤独家、排他性的为汉寿中辉提供运营服务，并收取运营服务费。
（6）云南中辉
2005年7月，中辉世纪与云南广播电视信息传输网络股份有限公司、云南省广播电视局广播影视产业发展中心签订《合同书》，共同设立云南中辉，由云南广播电视信息传输网络股份有限公司授权云南中辉取得云南全省无线数字电
视独家经营权和独家收益权，合作有效期至2030年12月。2012年11月，中辉乾坤收购中辉世纪持有的云南中辉45%股权。2012年12月，为进一步阐明《合同书》有关条款，中辉乾坤与云南中辉、云南广播电视信息传输网络股份有限公司、云南华屹投资开发有限公司、云南省广播电视局广播影视产业发展中心签订《云南省数字电视运营合作补充协议》，根据协议约定，云南广播电视信息传输网络股份有限公司、云南华屹投资开发有限公司、云南省广播电视局广播影视产业发展中心为云南中辉提供基础网络并收取网络使用费；中辉乾坤独家、排他性的为云南中辉提供运营服务，并收取运营服务费。
（7）衡水中辉
2006年11月，中辉世纪与衡水市广播电视局签订《合同书》，共同设立衡水中辉，由衡水市广播电视局授权衡水中辉取得衡水市地面数字电视业务的独家经营权，双方合作有效期至2033年2月。2012年11月，中辉乾坤收购中辉世纪持有的衡水中辉49%股权。2012年12月，为进一步阐明《合同书》有关条款，中辉乾坤与衡水中辉、衡水市广播电视局签订《衡水市数字电视运营合作补充协议》，根据协议约定，衡水市广播电视局为衡水中辉提供基础网络并收取网络使用费；中辉乾坤独家、排他性的为衡水中辉提供运营服务，并收取运营服务费。
《合资合同》均系中辉世纪与各地广电局（台）或广电网络公司签订，并经当地广电局或其他政府部门批准，系各合资运营商获取当地数字电视独家经营权的重要保障。《运营服务协议》以《合资合同》为基础，均为三方协议或已取得当地广电局（台）或广电网络公司的确认，系合资各股东方、合资运营商的真实
意思表示。根据《运营服务协议》，除哈尔滨有线外，中辉乾坤均能独家、排他性的为各合资运营商提供运营服务。
《合资合同》、《运营服务协议》均为长期协议，各家合资运营商的设立日期、合资合同和运营服务协议的到期时间、迄今已运营时间和剩余服务年限如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|运营商名称|设立年月|合资合同和运营服务协议的到期年月|迄今已运营时间|剩余服务年限|
|1|聊城中广|2005年6月|2026年6月|8年以上|12年|
|2|德州中辉|2005年12月|2026年12月|8年以上|12年|
|3|哈尔滨有线|2006年1月|2026年1月|8年以上|12年|
|4|牡丹江中辉|2010年4月|2039年11月|4年以上|25年|
|5|汉寿中辉|2005年9月|2030年8月|8年以上|16年|
|6|云南中辉|2005年12月|2030年12月|8年以上|16年|
|7|衡水中辉|2007年2月|2033年2月|6年以上|19年|

中辉世纪或中辉乾坤已为各合资运营商提供了多年的运营服务，多年的运营服务过程中各方均按照相关协议执行，各方合法、合理的商业利益均得到了体现和维护，相关协议执行情况稳定。未来如不发生无法事先预期的情况或重大不可抗力，预计该等协议将不会发生重大变化，中辉乾坤运营服务费收入具有长期性和稳定性。
如发生无法事先预期的情况或重大不可抗力，各方有可能根据实际情况对有关协议条款重新进行协商调整，并就协商调整后的情况重新按规定提交相关的内部及外部批准程序。同时，根据各方签订的上述协议，如合作对方违约，中辉乾坤可得到全面、足额的赔偿，能维护和保障中辉乾坤的现金流入，对标的资产本次评估值不会产生重大影响。
综上所述，中辉乾坤与各合资运营商所签署的《数字电视运营服务协议》均为各方的真实意思表示，其签署取得了相应的批准、确认，具备合法合规性；该等协议具备商业合理性，协议各方的权益得到保障，在实际履行过程中得到协议各方的认可；截至目前该等协议均得到稳定执行；预计该等协议将不会发生重大变化。同时，如合作对方发生违约，中辉乾坤可得到全面、足额的赔偿，对标的资产的本次评估值不会产生重大影响。
4、合资运营商业务开展情况
合资运营商依托股东各方所提供的数字电视运营平台，面向终端用户开展基本视频业务、增值视频业务和增值数据业务。
（1）基本视频业务
基本视频业务为数字电视行业基础业务，即向用户提供基本的广播电视频
道，包括中央电视频道、各省级卫视频道和本省市电视频道，并收取基本收视费。
通常情况下，不同传输方式所能够提供的电视频道数量差异较大，数字电视通常可提供上百套基本电视频道，而模拟电视则只能提供30-50套基本电视频道。
中辉乾坤各合资运营商均提供基本视频业务，除中央电视频道、各省级卫视频道、本省市电视频道等基础频道外，另提供电视购物、动感音乐、环球旅游等基本电视节目供用户收看。基本视频业务收费标准由各地价格管理部门批复确定。
目前，基本视频业务为各合资运营商的主要收入来源。
（2）增值视频业务
增值视频业务主要是基于数字电视的付费视频业务，主要包括付费频道、视频点播、时移电视等业务种类。
付费频道：数字电视运营商向用户提供的基本电视频道之外的需要额外付费的电视频道。付费频道包括专业性频道和高清频道等。专业性频道包括电影、电视剧、体育、纪录、军事、围棋、美食等频道，可满足用户对于某些特定类型节目的收视需求；高清频道可满足用户对于画面质量的高要求。付费频道为各合资运营商重点发展的业务种类，具有良好的发展前景。
视频点播：数字电视运营商面向用户提供电影、电视剧、综艺节目等内容的点播，有VOD和NVOD等不同形式，可以按照单次点播计费或者包月计费的方式向终端用户收费。随着数字电视双向化的迅速推进，视频点播正在被越来越多的用户所接受。
时移电视：在错过直播的情况下，用户可以通过时移电视回看，回看范围为过去7天之内的任何节目内容。
（3）增值数据业务
增值数据业务是依托数字化、双向化的电视网络展开的数据类增值业务，主要包括宽带、语音、数字电视广告、电子商务、电视游戏、信息服务等。
数字电视广告：基于数字电视开展的与电视台广告形态不同的 EPG页面广
告、开机画面广告、音量条广告、换台广告等电视广告新形式，为运营商新增收入来源。
信息服务：基于数字化、双向化网络开展的信息服务，包括政务、教育、医疗、社区、商品、娱乐等各式各样的生活信息业务，数字电视运营商可以通过向政府机构、商户、用户等提供相关服务获得增值业务收入。
互动业务：基于数字电视双向化网络开展的电子商务、卡拉OK、电视游戏等互动类的增值数据业务，数字电视运营商可以通过业务分成或者买断运营的方式实现业务收入。
宽带业务：基于有线电视双向化网络向用户提供宽带业务，通过与有线电视视频业务捆绑销售方式，实现业务多元化。
语音业务：基于数字电视双向化网络向用户提供的语音业务，可以实现语音通信、视频通信等功能，也可与视频、宽带业务捆绑销售，实现业务多元化。
截至本报告签署日，各合资运营商所提供的业务具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|运营商名称|基本视频频道数量|增值视频业务|增值数据业务|
|1|牡丹江中辉|80|付费频道、视频点播、时移电视|数字电视广告、宽带业务、信息服务、互动业务|
|2|聊城中广|82|付费频道、视频点播、时移电视|宽带业务、数字电视广告、信息服务、互动业务|
|3|德州中辉|94|付费频道、视频点播、时移电视|宽带业务、数字电视广告、信息服务、互动业务、互联网电视|
|4|衡水中辉|36|-|数字电视广告|
|5|汉寿中辉|45|-|-|
|6|云南中辉|48|付费频道|数字电视广告|
|7|哈尔滨有线|94|付费频道、视频点播、时移电视|宽带业务、信息服务、互动业务、数字电视广告|

5、中辉华尚经营模式
中辉华尚主营业务为数字电视高清节目的集成、制作和销售。
中辉华尚通过买断、收入分成等方式自深圳市天华世纪传媒有限公司、陕西华源影视传播有限公司、湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司等节目版权所有方获取版权，通过对节目资源的后期制作（如转码、添加字幕和特效等）、包装编
排以及营销策划，形成独具特色的 VOD/NVOD高清电视节目包。
中辉华尚面向全国各地的数字电视运营商提供定制的高清电视节目包，截至
本报告签署日，中辉华尚在哈尔滨、大庆、聊城、牡丹江、德州等地实现节目落地，上述区域的业务开展情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合作对方|开始合作年月|业务地区|合作期|合作模式|分成比例|
|1|德州中辉|2012年2月|德州市|3年|买断|-|
|2|黑龙江省广播电视网络股份有限公司|2012年4月|大庆市|3年|买断|-|
|3|聊城中广|2012年8月|聊城市|2年|保底+收入分成|五五分成|
|4|牡丹江中辉|2013年4月|牡丹江市|5年|收入分成|五五分成|
|5|哈尔滨有线|2013年4月|哈尔滨市|5年|保底+收入分成|中辉华尚四成|
|6|荆门市太乙数字电视传播有限公司|2013年4月|荆门市|3年|保底+收入分成|五五分成|
|7|齐齐哈尔数字电视传媒有限责任公司|2013年4月|齐齐哈尔市|3年|保底+收入分成|五五分成|

根据中辉华尚与各运营商签订的合作协议，中辉华尚从高清节目落地并开始播放（试播除外）开始，根据每月买断费（买断模式）或经运营商确认的高清节目收入（保底+收入分成模式）确认当月收入。
除有线电视渠道外，中辉华尚计划进一步向IPTV、互联网电视、商业场所等新媒体渠道拓展，形成全媒体内容运营商。
中辉华尚与中辉乾坤的业务相互关联、协同互补。一方面，中辉乾坤参股的各合资运营商为中辉华尚提供了稳定的基础市场；另一方面，中辉华尚为各合资运营提供增值服务所必需的优质高清节目资源。
（三）最近三年的服务提供情况
1、中辉乾坤对各合资运营商的服务和收费情况
作为数字电视运营服务提供商，截至本报告签署日，中辉乾坤为7家合资运营商提供运营服务，其运营服务费的计费基础和计费比例如下表所示：
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|序号|合资运营商|持股比例|基本视频业务|增值业务|
|1|聊城中广|49%|数字电视整体转换后的第一年，基本收视费收入扣除股东双方确认的运营费用后100%支付运营服务费；第一年过后的16个月，基本收视费收入扣除每户每月2元后80%支付运营服务费；之后，基本收视费收入扣减每户每月2元后49%支付运营服务|增值业务收入扣除节目源、制作成本等直接成本后49%支付运营服务费。|

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||||费。||
|2|德州中辉|49%|数字电视整体转换后的第一年，基本收视费收入扣除股东双方确认的运营费用后100%支付运营服务费；第一年过后的18个月，基本收视费收入扣除每户每月2元后80%支付运营服务费；之后，基本收视费收入扣减每户每月2元后49%支付运营服务费。|增值业务收入扣除节目源、制作成本等直接成本后49%支付运营服务费。|
|3|哈尔滨有线|10%|2012年，支付运营服务费880万元；2013年及以后，按照实际收入的6%支付运营服务费。||
|4|牡丹江中辉|49%|基本收视费收入的 7%支付运营服务费。|增值业务收入的 5%支付运营服务费|
|5|汉寿中辉|49%|2010年起新增用户入网前三年基本收视费收入扣减运营费用后的70%支付运营服务费，入网三年后基本收视费收入扣减运营费用后的49%支付运营服务费。|增值业务收入扣除节目源、制作成本等直接成本后49%支付运营服务费。|
|6|云南中辉|45%|自有线用户取得的基本收视费收入按照入网第一年41.25%、第二年和第三年45%、第四年46.34%的比例支付运营服务费；自无线用户取得的基本收视费收入按照入网第一年45.83%、第二年64.17%、第三年24.44%、第四年及以后16.8%的比例支付运营服务费。|增值业务收入扣除节目源、制作成本等直接成本后45%支付运营服务费。|
|7|衡水中辉|49%|用户入网四年内，每户每月支付7元的运营服务费；用户入网四年后基本收视费收入扣除经董事会批准的基本运营费用后49%支付运营服务费。|增值业务收入扣除节目源等直接成本后的49%支付运营服务费。|

各合资运营商定期根据运营服务费协议以及用户、收入情况，计算应支付中辉乾坤的运营服务费并出具《费用清单》；中辉乾坤财务部根据其 BOSS系统显示的数据对《费用清单》进行核对，核对无误后确认收入并开具发票，合资运营商收到发票后向中辉乾坤支付款项。
2、各合资运营商的业务情况
（1）各合资运营商服务的用户数
数字电视业务具有较强的用户粘性，数量众多且持续增长的终端用户数是中
辉乾坤收入持续增长的有力保障。截至2011-2013年年末，中辉乾坤通过各合资
运营商服务的终端客户数量（含副终端）分别为139.44万、150.00万和176.73
万，呈持续增长趋势。截至2013年12月31日，中辉乾坤通过各合资运营商服务的用户数情况如下表所示：
单位：户
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|序号|运营商名称|主终端用户数|副终端用户数|合计|
|1|哈尔滨有线|895,003|142,023|1,037,026|
|2|牡丹江中辉|267,839|19,610|287,449|
|3|聊城中广|125,387|6,358|131,745|
|4|德州中辉|188,614|1,803|190,417|
|5|汉寿中辉|77,439|0|77,439|
|6|云南中辉|31,574|0|31,574|
|7|衡水中辉|11,602|0|11,602|
|合 计||1,597,458|169,794|1,767,252|

（2）各合资运营商基本收视费收费标准
基本视频业务为数字电视运营商所提供的基础服务，由此收取的基本收视费为合资运营商的主要收入来源。基本收视费执行政府指导价，收费标准经当地物价部门批复确定后，在一定时期内具有稳定性。截至本报告签署日，各合作区域基本收视费收费标准和归属于各合资运营商的基本收视费收入如下表所示：
单位：元/月/终端
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合资运营商|主终端||副终端||
|||收费标准|归属于各合资运营商的基本收视费收入|收费标准|归属于各合资运营商的基本收视费收入|
|1|哈尔滨有线|26.00|10.00|8.00|8.00|
|2|牡丹江中辉|24.00|24.00|8.00|8.00|
|3|聊城中广|25.00|12.00|7.00|2.00|
|4|德州中辉|25.00|12.00|6.00|6.00|
|5|汉寿中辉|12.00|12.00|-|-|
|6|云南中辉|10.00|10.00|-|-|
|7|衡水中辉|10.00|10.00|-|-|

注：归属于各合资运营商的基本收视费收入低于收费标准的部分，按照约定直接归属于合资运营商的控股股东，未计入合资运营商的收入。
（四）最近三年的收入情况
1、收入构成情况
报告期内，中辉乾坤收入情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|运营服务费|4,316.66|3,256.24|1,994.69|
|高清节目费|234.29|70.63|44.49|
|机顶盒使用费|-|441.00|441.00|
|广告收入|447.64|-|-|
|合 计|4,998.59|3,767.87|2,480.18|

注：2011-2012年数据取自备考报表。
2012年，中辉乾坤收入较2011年增加1,287.69万元，增幅达到51.92%，收入增长主要得益于中辉乾坤自哈尔滨有线和牡丹江中辉收取的运营服务费增长。
2013年，中辉乾坤收入较2012年增加1,230.72万元，增幅为32.66%，收入增长主要得益于德州整体转换带来的运营服务费增长和新增广告业务带来的收入。
2011年和2012年，中辉乾坤分别确认其他业务收入441.00万元，均系中辉乾坤将机顶盒实际投入牡丹江中辉使用但尚未办理增资手续阶段向牡丹江中辉
收取的使用费。2013年1月，中辉乾坤完成以上述机顶盒对牡丹江中辉的增资，从而不再收取机顶盒使用费。2013年，中辉乾坤利用其数字电视播控平台资源，新增广告收入447.64万元。
2、主要客户收入情况
根据经审计的 2011-2012年备考合并财务报表以及2013年合并财务报表，中辉乾坤最近三年前5大客户的销售额和占当期营业收入的比例如下表所示：
（1）2011年度
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|序号|客户名称|产品或服务|金额（万元）|比例（%）|
|1|聊城中广|运营服务费和高清节目费|1,280.08|51.61|
|2|牡丹江中辉|机顶盒使用费和高清节目费|443.01|17.86|
|3|汉寿中辉|运营服务费|393.27|15.86|
|4|云南中辉|运营服务费|152.10|6.13|
|5|德州中辉|运营服务费|101.81|4.10|
|合计|||2,370.27|95.57|

（2）2012年度
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|产品或服务|金额（万元）|比例（%）|
|1|聊城中广|运营服务费和高清节目费|1,416.83|37.60|
|2|牡丹江中辉|运营服务费和机顶盒使用费|855.57|22.71|
|3|哈尔滨有线|运营服务费|837.42|22.23|
|4|汉寿中辉|运营服务费|313.43|8.32|
|5|云南中辉|运营服务费|159.97|4.25|
|合计|||3,583.22|95.10|

（3）2013年度
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|序号|客户名称|产品或服务|金额（万元）|比例（%）|
|1|德州中辉|运营服务费和高清节目费|1,259.09|25.19|
|2|聊城中广|运营服务费和高清节目费|1,085.95|21.73|
|3|哈尔滨有线|运营服务费和高清节目费|992.54|19.86|
|4|牡丹江中辉|运营服务费和高清节目费|500.97|10.02|
|5|汉寿中辉|运营服务费|419.87|8.40|
|合 计|||4,258.42|85.19|

为进入各地数字电视运营服务市场，并保持合作的长期性和稳定性，同时，受限于《国务院关于非公有资产进入文化产业的若干决定》中“非公有资产可以建设和经营有线电视接入网，参与有线电视接入端数字化改造，从事上述业务的文化企业国有资本必须控股51%以上”的政策规定，中辉乾坤通过与各地广电局（台）或广电网络公司设立合资运营商的方式开展业务，中辉乾坤和中辉华尚向各合资运营商提供运营服务和高清节目，根据《企业会计准则》，构成关联交易。
中辉乾坤与合资运营商的合作方式、交易定价均系其与各地广电局（台）或广电网络公司通过商业谈判确定，交易价格的确定遵循公平、公正的市场化原则。
交易双方签署的合资协议、运营服务协议，以及中辉乾坤搭建的可实时精确查询合资运营商用户和收入数据的 BOSS系统可确保中辉乾坤收入金额的真实性和
准确性。
（五）最近三年的采购情况
1、采购情况说明
中辉乾坤主要采购物品为机顶盒等前终端设备，中辉华尚主要采购节目和版权。报告期内，中辉乾坤采购情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|类别|2013年度||2012年度||2011年度||
|||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1|前端设备|105.92|1.59|334.19|69.18|676.94|10.06|
|2|终端设备|6,556.88|98.23|148.85|30.82|6,009.12|89.30|
|3|节目与版权|11.97|0.18|-|-|43.00|0.64|
|合计||6,674.77|100.00|483.04|100.00|6,729.06|100.00|

注：2011-2012年数据系备考数据。
报告期内中辉乾坤采购金额变动较大，主要系如下原因导致：（1）机顶盒采购量由各合资运营商的客户增长决定，大规模的客户增长由数字电视整体转换导致，2011年聊城中辉开展数字电视整体转换，2013年，德州中辉开展整体转换，因此，2011年和2013年机顶盒采购量较大。（2）中辉华尚于2010年开始开展业务，并于当年与深圳市天华世纪传媒有限公司签订《有线数字电视内容合作协议书》，合作期3年；2013年5月，中辉华尚与陕西华源影视传播有限公司签订《高清电视节目推广项目合作协议书》。
2、主要供应商采购情况
报告期内，中辉乾坤向前5大供应商采购的金额及其占当期总采购金额的比例如下表所示：
（1）2011年度
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|序号|供应商名称|采购额（万元）|比例（%）|
|1|广东九联科技股份有限公司|4,203.40|62.87|
|2|深圳创维数字技术股份有限公司|1,139.89|17.05|
|3|北京永新视博数字电视技术有限公司|455.00|6.81|
|4|山东美视多媒体发展有限公司|186.00|2.78|
|5|北京四达时代软件技术股份有限公司|156.00|2.33|
|合 计||6,140.29|91.84|

注：上述数据系备考数据，下同。
（2）2012年度
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（万元）|比例（%）|
|1|北京中锦广通技术有限公司|309.97|64.17|
|2|广东九联科技股份有限公司|99.30|20.56|
|3|上海三洲迅驰数字技术有限责任公司|23.67|4.92|
|4|北京中科大洋科技发展股份有限公司|17.00|3.52|
|5|苏州江通电讯器材有限公司|12.66|2.62|
|合 计||462.60|95.79|

注：成都红泰持有广东九联科技股份有限公司200万股，占比3.14%。
（3）2013年度
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（万元）|比例（%）|
|1|广东九联科技股份有限公司|3,169.45|47.48|
|2|青岛海信多媒体科技有限公司|2,440.00|36.56|
|3|北京永新视博数字电视技术有限公司|336.00|5.03|
|4|北京数码视讯科技有限公司|270.00|4.05|
|5|杭州博脉科技有限公司|225.00|3.37|
|合 计||6,440.45|96.49|

报告期内中辉乾坤前5大供应商变动较大，主要系如下原因导致：中辉乾坤主要采购物品为机顶盒，而机顶盒采购量由各合资运营商的客户增长决定，大规模的客户增长由数字电视整体转换导致，中辉乾坤2011年和2013年的数字电视整体转换导致其供应商的大幅变动。
中锦广通和三洲迅驰与中辉乾坤为同一实际控制人控制的企业，2012年中辉乾坤向中锦广通采购309.97万元，向三洲迅驰采购23.67万元，实际均为中辉世纪与中锦广通、三洲迅驰之间发生的交易，相关采购资产于 2012年底资产重组时由中辉世纪转入中辉乾坤，中锦广通、三洲迅驰作为采购的最终供应商在上表中列示。
上述交易金额较小，对中锦广通的采购以招标方式进行，对三洲迅驰的采购价与其对非关联方的销售价基本一致，交易定价公允，上述资产由中辉世纪转入中辉乾坤时均已经过评估，对中辉乾坤的账面资产价值不存在重大影响。2013
年，中辉乾坤向中锦广通采购金额下降至 66.42万元，向三洲迅驰采购金额下降至15.35万元，交易金额进一步减小。
此外，中锦广通原来主要代理爱立信的产品，目前已无实际业务。标的资产实际控制人储小晗及李佳蔓夫妇已承诺：未来标的资产不会与中锦广通再发生交易；在本次重组完成后3个月内将注销中锦广通。
除中锦广通和三洲迅驰外，中辉乾坤与前5大供应商之间不存在关联关系。
除成都红泰持有广东九联科技股份有限公司200万股（占比3.14%）股份外，中辉乾坤董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有其5%以上股份的股东没有在中辉乾坤主要供应商中享有权益。
（六）主要服务的质量控制情况
中辉乾坤主营业务为数字电视运营平台投资、搭建和提供运营服务，其提供的服务包括平台搭建支持、设备投入、技术支持、市场营销支持、用户管理支持和人员派驻等。为不断提高服务质量，中辉乾坤建立了“以运营管理中心为基础，以派驻人员为信息收集前端，以业务数据分析结果为依据，以保证各合资运营商在安全稳定运营为目标”的质量管理体系。中辉乾坤在服务各环节上的质量控制情况如下：
1、平台搭建支持
数字电视运营平台是合资运营商开展业务的基础和关键，中辉乾坤在平台规划、选型和搭建的全过程秉承“安全性、稳定性、先进性、兼容性、可扩展性”的原则开展质量控制。
在与合作区域达成初步合作意向后，中辉乾坤运营管理中心和技术支持中心随即开展调研。运营管理中心对当地业务开展情况和市场空间等进行调研，并对未来业务发展情况进行预测；技术支持中心对当地现有网络、技术条件进行调研，并结合运营管理中心的调研、预测结果，进行平台规划、选型技术方案的设计、拟定。拟定完成的技术方案，经技术支持中心内部评审通过后，提交中辉乾坤总经理办公会审议，审议通过后方可向需求方提供。
技术方案审议通过后，中辉乾坤技术支持中心将严格按照技术方案进行数字电视平台的项目实施工作。项目实施完成后，设备（系统）开始上线试运行，经过稳定试运行一段时间后，由中辉乾坤技术支持中心组织合资运营商、设备（系统）供应商进行设备（系统）的测试和验收工作，验收通过后中辉乾坤向合资运营商移交全部平台技术资料。
综上，在平台搭建全过程中，中辉乾坤各部门通过技术和市场调研、方案设计和审批、方案执行、平台测试和验收过程中发挥积极作用，严格把控质量，为保障数字电视运营平台的安全性、稳定性、先进性、兼容性和可扩展性打下坚实基础。
2、设备投入支持
在设备投入支持方面，中辉乾坤建立了“由技术支持中心负责技术选型；由综合管理部负责商务采购；由运营管理中心负责设备使用情况跟踪”的质量控制机制。
各地数字电视平台的技术方案确定后，由技术支持中心根据技术要求，对平台搭建过程中所需各类前、终端设备进行技术选型；综合管理部根据技术支持中心的技术选型结果，采用招投标、竞争性谈判等方式组织实施设备采购；设备交付到各地合资运营商后，由技术支持中心负责组织、协调和实施设备的安装、验收工作；运营管理中心通过在各地派驻的人员，定期搜集设备使用、故障情况，并及时向技术支持中心和综合管理部进行反馈。
中辉乾坤采购的所有前、终端设备，均遵循国家、行业相关技术标准；对直接影响平台运营的重要前端设备，中辉乾坤均在设备使用地提供备用设备；对于影响数字电视用户使用的终端设备，中辉乾坤均在当地保持不低于1%的备机，并严格执行国家“三包”规定。运营管理中心在各地的派驻人员，定期搜集设备的故障情况数据，由运营管理中心汇总后提交技术支持中心和综合管理部，技术支持中心负责联系设备供应商在合同规定要求内，及时对故障设备予以处置；综合管理部将设备故障情况在供应商数据库中予以记录。综合管理部建立有供应商数据库，每半年对供应商所供应的产品进行一次价格核定，并根据所供设备的质量情况，调整供应商名单。
截至目前，各合资运营商均未发生过因设备故障影响平台运行的情况，通过中辉乾坤投入各合资运营商的设备，其故障率也处于较低水平。
3、技术支持
技术支持中心为技术支持服务的专职部门。为保障技术支持服务质量，中辉乾坤建立了内部监督机制，由各合资运营商负责对技术支持中心服务质量的监
督、评定，由运营管理中心负责各合资运营商信息反馈收集，以防止因技术支持不到位而影响当地的业务开展；另一方面，运营管理中心通过业务数据变化分析，随时检验各合资运营商的技术稳定性。
同时，中辉乾坤对服务到位时间进行了严格规定。在接到各地合资运营商提出的需要技术支持的事项，如前端平台的配套调试、终端平台的选型与软件集成，前终端系统之间的对接调试等日常基础性工作时，中辉乾坤技术人员应迅速反
应，协调相关的设备厂商工作人员在24小时内到达技术支持现场，72小时内提出初步解决方案。所有技术支持服务完成时，必须经过中辉乾坤技术人员及各合资运营商对接的技术人员验收确认。
对于中辉乾坤导入各合资运营平台的自主知识产权，中辉乾坤均需对技术进行充分的理论论证和实验测试，保证其实用性、适用性、安全性、稳定性后，方可应用于各合资运营商。
综上，为保障技术支持服务质量，中辉乾坤设立了专职的技术支持中心，建立了监督机制，对服务到位时间进行了严格规定，对自主知识产权进行充分验证。
截至目前，中辉乾坤未发生因技术支持导致的质量投诉。
4、市场营销支持
增值业务是合资运营商未来在运营中收入不断增长的关键，也是中辉乾坤市场营销支持服务的工作重点。
在合资运营商提出开展增值运营需求后，中辉乾坤派驻当地的运营经理负责组织对当地的消费水平、消费习惯以及社会环境、文化特色差异进行调研，并对未来业务发展情况进行预测；由运营管理中心根据调研结果，进行相应的方案设计、拟定；拟定完成的市场营销及运营管理方案，经运营管理中心内部评审通过后，提交中辉乾坤总经理办公会审议。待总经理办公会批准后，方案方可向需求方提供，并予以确认认可。在合资运营商认可方案后，中辉乾坤运营管理中心负责指导当地逐步实施方案内容；方案实施后，由综合管理部跟踪各地相应营业收入的变化，通报实际收入与方案计划的背离情况；运营管理中心根据综合管理部提供的数据分析结果，在征得合资运营商认可后，及时对方案就行调整。
5、用户管理支持
为提高合资运营商的运营能力，实现精细化运营管理，中辉乾坤运营管理中心通过专用网络构建了统一的用户管理平台，实现对各合作地区的用户、业务与收入情况进行实时查询和统一管理。中辉乾坤凭借其积累的用户和业务数据库，能够充分对各地区未来业务发展情况进行预判分析。通过定期将实时数据与趋势分析进行比对，实现对各合资运营商的业务诊断，帮助各地区及时制订运营策略，保证运营计划的实现。同时，中辉乾坤派驻各地的运营经理对业务策略及实施效果进行跟踪，保证各项运营计划的达成。
6、人员派驻
中辉乾坤派驻人员在各合资运营商均担任总经理、副总经理、财务总监等职务，为保证派驻人员的工作效果，中辉乾坤定期组织对相关人员进行业务培训。
同时，建立了依据KPI完成情况进行的绩效考核体系，对派驻人员在当地的工
作效果进行跟踪、监控，一旦发现不能胜任岗位要求的人员，及时进行人员调整。
（七）研发情况
中辉乾坤致力于广播电视领域的项目研发。截至本报告签署日，中辉乾坤拥有《一种数字广播电视系统、机顶盒及节目播放方法》、《一种互联网数据提供端接入广电网系统和方法》和《一种广电增值业务系统及其收费系统及实现方法》三项发明专利，并取得实用新型专利《存储卡装置、机顶盒、数据回传系统及手持终端采集器》。上述专利广泛应用于各合资运营商，可显著提高各合资运营商的营运效率。
三、中辉乾坤最近三年主要财务数据
（一）最近三年合并财务数据
根据华寅五洲出具的华寅五洲证审字[2013]0050号《年审计报告》和 CHW证审字[2014]0013号《审计报告》，中辉乾坤最近三年主要财务数据如下表所示：单位：万元
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|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|21,953.69|16,505.96|10,824.97|
|负债总额|8,452.54|7,647.53|4,211.31|
|所有者权益|13,501.15|8,858.43|6,613.66|
|归属于母公司的所有者权益|13,501.15|8,858.43|6,613.66|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|4,998.59|2,474.89|1,215.45|
|营业利润|2,483.94|1,577.79|583.74|
|利润总额|2,295.97|1,577.79|604.95|
|净利润|1,741.70|1,264.07|578.69|
|归属于母公司的净利润|1,741.70|1,264.07|578.69|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|1,929.66|1,033.38|449.42|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,565.41|3,069.25|1,383.36|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,359.19|-2,604.10|-1,348.02|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,500.00|0.00|0.00|
|现金及现金等价物净增加额|-293.78|465.15|35.34|

2013年度，中辉乾坤实现营业收入 4,998.59万元，净利润1,741.70万元，高于盈利预测报告中的预测数4,438.11万元和1,490.85万元。
（二）最近两年备考合并财务数据
根据华寅五洲出具的华寅五洲证审字[2013]0048号《审计报告》，中辉乾坤2011-2012年主要备考财务数据如下表所示：
单位：万元
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|项目|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|16,950.77|18,151.26|
|负债总额|9,414.76|11,973.26|
|所有者权益|7,536.00|6,178.00|
|归属于母公司的所有者权益|7,536.00|6,178.00|
|项目|2012年度|2011年度|
|营业收入|3,767.87|2,480.18|
|营业利润|1,715.92|723.66|
|利润总额|1,715.92|744.87|
|净利润|1,358.00|690.51|
|归属于母公司的净利润|1,358.00|690.51|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|1,127.31|561.98|

四、中辉乾坤主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产情况
中辉乾坤主要资产情况详见本节“五、中辉乾坤主要固定资产、无形资产及特许经营权情况。
（二）对外担保情况
截至本报告签署日，中辉乾坤不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
根据华寅五洲出具的 CHW证审字[2014]0013号《审计报告》，截至 2013
年12月31日，中辉乾坤的负债构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|占负债总额比例（%）|

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|应付账款|5,260.89|62.24|
|预收款项|1,050.46|12.43|
|应交税费|-3.06|-0.04|
|其他应付款|2,144.24|25.37|
|流动负债合计|8,452.54|100.00|
|非流动负债合计|-|-|
|合 计|8,452.54|100.00|

由上表可见，截至2013年12月31日，中辉乾坤无非流动负债，流动负债主要由应付账款和其他应付款构成，其中应付账款系对前终端设备供应商的应付设备款。
五、中辉乾坤主要固定资产、无形资产及特许经营权情况
（一）主要固定资产
截至2013年12月31日，中辉乾坤主要固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|原值|累计折旧|减值准备|净额|成新率（%）|
|运输设备|36.47|10.72|-|25.75|70.60|
|专用设备|2,245.98|461.44|-|1,784.55|79.46|
|办公设备|8.72|2.29|-|6.43|73.70|
|合 计|2,291.17|474.45|-|1,816.72|79.29|

注：成新率＝固定资产净额/固定资产原值×100%
（二）主要无形资产
1、商标权情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号/申请号|类号|注册人/申请人|有效期限|
|1||8607917|16|中辉华尚|2011.9.14-2021.9.13|
|2||8607942|38|中辉华尚|2011.9.14-2021.9.13|
|3||8607959|41|中辉华尚|2011.9.14-2021.9.13|
|4||8608016|38|中辉华尚|2011.9.14-2021.9.13|
|5||8608037|41|中辉华尚|2011.9.14-2021.9.13|

2、专利权情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|类型|权利人|申请日|授权日|到期日|状态|
|1|200610153328.2|一种数字广播电视系统、机顶盒及节目播放方法|发明|中辉乾坤|2006.9.15|2010.5.19|2026.9.14|授权|
|2|200610153325.9|一种互联网数据提供端接入广电网系统和方法|发明|中辉乾坤|2006.9.15|2010.2.17|2026.9.14|授权|
|3|200610153326.3|一种广电增值业务系统及其收费系统及实现方法|发明|中辉乾坤|2006.9.15|2011.11.30|2026.9.14|授权|
|4|200820122592.4|存储卡装置、机顶盒、数据回传系统及手持终端采集器|实用新型|中辉乾坤|2008.9.24|2009.7.29|2018.9.23|授权|

上述专利广泛应用于各合资运营商，提高了广电网络与互联网提供端的接入性能从而丰富节目内容；更好的实现了增值业务系统对多种业务的支持，提高了增值业务系统的稳定性；提高了收费系统的产品种类和系统稳定性；克服了数据二次采集过程中的热插拔问题从而使收视率统计更为便捷，上述专利为中辉乾坤运营服务的组成部分，显著提高了各合资运营商的营运效率。
3、软件著作权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|著作权人|首次发表时间|证书号|权利取得方式|
|1|中辉乾坤数字电视多屏互动业务软件V1.0|中辉乾坤|2013.6.27|软著登字第0666285号|原始取得|
|2|中辉乾坤数字电视机顶盒PVR 节目录制功能软件V1.0|中辉乾坤|2013.6.20|软著登字第0666274号|原始取得|
|3|中辉乾坤数字电视业务运营支撑系统V1.0|中辉乾坤|2013.7.12|软著登字第0666280号|原始取得|

（三）特许经营权情况
无。
六、中辉乾坤最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况
（一）最近三年中辉乾坤进行资产评估情况的说明
中辉乾坤近三年内未进行资产评估。
（二）最近三年中辉乾坤进行资产交易情况的说明
1、2011年9月股权转让
2011年9月16日，中辉世纪与成都红泰和北京思戴瑞分别签署《股权转让协议》，成都红泰和北京思戴瑞分别将其在中辉乾坤的400万和112万出资以出资额转让给中辉世纪。该次股权转让后，中辉乾坤成为中辉世纪的全资子公司。
2、2013年4月股权转让
2013年4月28日，为优化股权结构，中辉世纪与全资子公司中安华视签署《股权转让协议》，中辉世纪将其在中辉乾坤的1,875万元出资以出资额转让给中安华视。该次股权转让后，中辉乾坤的股东及其出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中辉世纪|5,625.00|75.00|
|2|中安华视|1,875.00|25.00|
|合计||7,500.00|100.00|

（三）最近三年中辉乾坤进行增资情况的说明
1、2010年6月增资至4,000万元
2010年5月26日，中辉乾坤召开股东会，决定注册资本由1,600万元增加至4,000万元，其中中辉世纪增加出资 2,000万元，成都红泰增加出资400万元。
2010年6月6日，北京市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。
2、2013年1月增资至7,500万元
2012年12月21日，中辉乾坤作出股东决定，决定增加注册资本3,500万元，由中辉世纪出资。2013年1月24日，北京市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。
（四）最近三年中辉乾坤进行改制情况的说明
中辉乾坤最近三年未进行改制。
七、本次交易的评估情况
（一）评估概述
根据中和评估出具的中和评报字（2013）第YCV1038号《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行了整体评估，评估基准日为2013年1月31日。
采用资产基础法对标的资产的评估价值为15,054.77万元，增值额为3,391.43万元，增值率为29.08%；采用收益法对标的资产的评估价值为25,015.21万元，增值额为13,351.87万元，增值率为114.48%。
结合本次评估目的综合考虑，本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结果，标的资产评估价值为25,015.21万元。
（二）评估方法
1、评估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路。
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
由于目前国内资本市场缺乏与标的资产类似或相近的可比企业；股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法。
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估确定分别采用资产基础法和收益法进行评估。
2、资产基础法
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。本次评估对各项资产和负债采用如下方法进行估价。
（1）货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等方式，以核实后的价值确定评估值。
（2）债权类流动资产：包括应收账款、其他应收款及预付款项，主要是在清查核实其账面余额的基础上，了解款项收回的可能性及坏账的风险，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值。
（3）长期股权投资：对于全资子公司及持股比例超过40%的合资公司，按同一标准、同一基准日进行现场清查核实和整体评估，以子公司评估后的股东权益中辉乾坤所占份额确定评估值；对于持股比例为10%的哈尔滨有线，以评估基准日经审计的会计报表反映的股东权益中辉乾坤所占份额确定评估值。
（4）建筑物：本次对合资公司申报评估的建筑物以继续使用为假设前提，商品房采用市场法评估，其它建筑物采用成本法进行评估。
（5）在建工程：本次对合资公司申报评估的发生日期距评估基准日较近的在建工程，在分析其发生成本及费用的合理性基础上，以核实后的账面值确定为评估值；对于在建工程中的装修工程，在核实其账面价值的基础上，考虑成新率，综合确定评估值。
（6）无形资产包括其他无形资产、商标权及专利权。
其他无形资产：全部为合资公司申报评估的外购软件，采用市场法进行评估，
即以相同软件的评估基准日市场价为评估值。
商标权：由中辉华尚申报评估的5项商标企业均未使用，也未许可他人使用，本次采用成本途径进行评估，即注册商标所发生的必要费用之和即为商标权价
值。
专利权：采用收益途径进行评估，具体采用利润分成模型测算委估专利权价值。计算公式为：
n
评估值（P）＝R1ri
i
i1
其中：P为专利技术评估值，
Ri为专利技术第 i年预期分成收益，
r为折现率，
i为未来第 i年。
（7）长期待摊费用：采用成本法类比设备进行评估，其计算公式为：评估价值=重置成本×成新率，其中重置成本根据机顶盒的目前市场购置价乘以数量
确定，成新率按机顶盒的已使用年限及经济寿命年限计算确定。
（8）递延所得税资产：为计提坏账准备与企业适用的所得税税率的乘积所形成的应纳税暂时性差异而确认的递延所得税资产，评估时，以核实后的账面值确定为评估值。
（9）负债：负债评估值根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定。
3、收益法
收益法是通过估算被评估企业在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估企业在基准日时点的企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法评估选用企业现金流。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期
股权投资价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借
款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
（1）经营性资产价值的计算公式为：
n
P{Ri(1r)i R/r(1r)n[(11/(1r)mn]}
n
i1
其中：P为评估基准日的企业经营性资产价值，
Ri——企业未来第 i年预期自由净现金流，
r为折现率，由加权平均资本成本估价模型确定，
i为收益计算年，
n为折现期，
m为收益期。
（2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资
产。经查，中辉乾坤无溢余资产。
（3）非经营性资产及负债价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。经查，中辉乾坤存在非经营性资产及负债，本次对非经营性资产及负债进行单独评估。
（4）长期股权投资价值的确定
长期股权投资指企业评估基准日时已形成的对其他单位的股权投资。对于全资子公司及持股比例超过40%的合资公司，按同一标准、同一基准日进行现场清查核实和整体评估，以子公司评估后的股东权益中辉乾坤所占份额确定评估值；
对于持股比例为10%的哈尔滨有线，以评估基准日经审计的会计报表反映的股东权益中辉乾坤所占份额确定评估值。
（5）折现率的选取
有关折现率的选取，本次评估采用了加权平均资本成本估价模型（“WACC”）)。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，本次评估采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]= Rf1+β(E[Rm] - Rf2)+ Alpha
其中：E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本，
Rf1=长期国债期望回报率，
β=贝塔系数，
E[Rm]=市场期望回报率，
Rf2=长期市场预期回报率，
Alpha=特别风险溢价，
（E[Rm] -Rf2）为股权市场超额风险收益率，称 ERP
（三）评估假设
1、一般性假设
（1）被评估企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）被评估企业将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
（3）国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；
（4）相关单位提供的财务资料真实；
（5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
（1）假设被评估企业主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；
（2）假设被评估企业各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（3）假设被评估企业各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
（4）假设被评估企业未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（5）假设被评估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）；
（6）假设本次评估预测中对企业股东全部权益价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，并假定该等证照有效期满可以随时更新或换发，并不需要支付相关费用；
（7）假设被评估企业参股的各合资公司按评估基准日现行的标准和文件收取收视费、网络接入费和初装费相关收视费的标准维持目前水平不变；
（8）假设被评估企业与各省、市及县级地区相关广电部门签订的数字电视运营合作合同、协议及相关补充协议等文件在各合资公司约定的合营期限内保持不变；
（9）假设德州中辉数字电视运营有限公司能够按照德州市数字电视整体转换方案的要求在2013年顺利完成整体转换；
（10）假设被评估企业参股的各合资公司从2014年1月起正式适用广播电视行业增值税一般纳税人税赋政策，税率为6%；
（11）对于被评估企业未来的税收政策的预测，本次评估是基于企业目前的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。对于其他具有不确定性的税收政策的变化和优惠政策，基于谨慎性原则本次评估均未考虑。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响。
由于有线数字电视收视费在物价调整时经过严格的听证流程，从后来的执行过程来看，该收费标准基本符合有线电视运营商的成本收入预期，也在居民正常的承受能力范围之内。最近三年，国内已经完成有线数字电视收视费物价调整的地区，基本没有重新调整该项收费的情况发生。无线数字电视收视费和初装费等收费标准，从近年来的执行情况来看，未来调整的可能性也较小。
根据《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税（2013）37号），自2013年8月1日起，在全国范围内开展交通运输业和部分现代服务业营改增试点，广播影视服务系应税服务之一，一般纳税人适用税率为6%，小规模纳税人增值税征收率为3%。
因此自2014年1月起，聊城中广、哈尔滨有线、德州中辉、牡丹江中辉、汉寿中辉适用广播电视行业增值税一般纳税人3%的增值税税率；云南中辉和衡水中辉作为小规模纳税人，适用3%的增值税征收率，不存在法律障碍。
（四）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结果
截至2013年1月31日，中辉乾坤总资产账面价值为 16,913.78万元，评估价值为20,305.21万元，增值额为3,391.43万元，增值率为20.05%；总负债账面价值为5,250.44万元，评估价值为 5,250.44万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为11,663.34万元，净资产评估价值为 15,054.77万元，增值额为3,391.43万元，增值率为29.08%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|评估增值|增值率%|
||A|C|D=C-A|E=D/A*100%|
|流动资产|679.86|571.06|-108.80|-16.00|
|非流动资产|16,233.92|19,734.15|3,500.23|21.56|
|其中：长期股权投资|6,654.32|12,284.42|5,630.10|84.61|
|固定资产|2,049.76|1,419.14|-630.62|-30.77|
|无形资产|0.00|807.37|807.37|-|
|长期待摊费用|7,519.35|5,212.73|-2,306.62|-30.68|
|递延所得税资产|10.50|10.50|0.00|0.00|
|资产总计|16,913.78|20,305.21|3,391.43|20.05|
|流动负债|5,250.44|5,250.44|0.00|0.00|
|非流动负债|||||
|负债总计|5,250.44|5,250.44|0.00|0.00|
|净资产|11,663.34|15,054.77|3,391.43|29.08|

2、资产基础法评估增值的原因分析
（1）流动资产评估增值-108.80万元，增值率-16.00%。减值的主要原因：一是将应收款项中已形成费用性质的款项评估为零值，二是考虑了评估风险损
失。
（2）非流动资产评估增值3,500.23万元，增值率21.56%，其中：
长期股权投资评估增值5,630.10万元，增值率84.61%，评估增值的主要原因是以收益法评估的长期投资单位牡丹江中辉经营状况较好，企业价值增值较
大。详见本节“七、（六）长期股权投资价值的评估”。
设备类固定资产评估增值-630.62万元，增值率-30.77%，评估减值主要原因为设备购置价有所下降。
专利技术评估增值807.37万元，其账面价值为0.00元，本次评估采用收益途径对该专利技术进行了评估。
长期待摊费用评估增值-2,306.62万元，增值率-30.68%，评估减值的主要原因：①机顶盒、适配器、下变频器等数字电视终端设备评估基准日市场购置价格下降；②终端设备账面原值含增值税，本次评估设备重置价为不含税价。
中辉乾坤取得的数字电视终端设备已经投入到合资运营商，其购买数量和会计处理确认依据为资产重组协议、资产转让协议、采购合同、发票和各合资运营
商从供应商收到数字电视终端设备后确认的签收单等。会计师和评估师通过对走
访用户，核查、验证 BOSS系统和相关协议，实地盘点在库终端设备等方式核查了数字电视终端设备，抽查的数量和价值占比达到90%以上。
（五）收益法评估情况
1、收益类型
本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，即公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。
2、关于收益期
中辉乾坤的经营模式为通过与各地广电局（台）或广电网络公司成立数字电视合资运营商，并提供运营管理、技术方案、前终端设备等服务，在当地独家享有数字电视市场开拓权、经营权、基础有线网络使用权和频点资源占有权。从被评估企业所处行业的发展现状、发展方向、政府的相关政策以及企业自身的经营状况看，均无特殊情况表明难以持续经营，经测算，现有经营性资产通过正常的维护、更新，能持续发挥效用，且中辉乾坤属于广电传媒行业，该行业关乎政府各类信息的正常传播和老百姓各类文化需求的正常获取。
中辉乾坤的收入主要为向各合资运营商收取的运营服务费，合资运营商的合营期限直接决定了被评估企业的收益期。本次评估收益期为评估基准日至合资运营商合营期满。由于各合资运营商的合营期限不同，本次评估以牡丹江中辉的合营期（最长）为中辉乾坤的收益期，即确定为2013年2月1日-2039年。
其中，第一阶段为 2013年 2月 1日至2032年 12月 31日，预测期为 19年 11个月。在此阶段中，根据对中辉乾坤的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2033年1月1日至2039年12月31日，在此阶段中，中辉乾坤的收益在2032年的基础上将保持稳定。
本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业全部资本（含投入资本和借入资本）的公允价值，再扣减企业借入资本价值，计算出标的资产的整体价值。
3、收益及费用的预测
（1）主营业务收入的预测
经分析测算，各合资运营商在2013年2月-2019年的用户数及中辉乾坤主营业务收入如下表：
①有线地区
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|主城区常住人口|类别|单位|2013年2-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|牡丹江市|96万|用户数|万户|26.44|27.94|29.44|32.24|33.74|33.74|33.74|
|||运营服务费收入|万元|413.05|476.62|503.92|543.56|581.99|589.12|589.12|
|哈尔滨市|588万|用户数|万户|81.39|83.89|86.39|88.89|91.39|91.39|91.39|
|||运营服务费收入|万元|765.12|938.89|991.29|1,041.86|1,090.60|1,049.10|1,049.10|
|聊城市|56万|用户数|万户|13.29|14.09|14.89|16.39|17.19|17.19|17.19|
|||运营服务费收入|万元|967.67|847.42|900.58|972.25|1,040.94|1,059.36|1,059.36|
|德州市|68万|用户数|万户|18.74|19.74|20.74|22.74|23.74|23.74|23.74|
|||运营服务费收入|万元|1,246.01|2,084.93|1,891.36|1,372.83|1,467.25|1,501.44|1,501.44|

注：2020-2039年的数据省略；上述用户数仅包含主终端。
②无线地区
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|总人口|类别|单位|2013年2-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|汉寿县|80万|用户数|万户|6.86|7.46|8.06|8.66|9.26|9.26|9.26|
|||运营服务费收入|万元|398.65|478.70|515.31|551.93|588.54|472.66|472.66|
|云南（昭通市）|574万|用户数|万户|3.07|3.27|3.47|3.67|3.87|3.87|3.87|
|||运营服务费收入|万元|103.82|97.79|87.32|91.04|94.66|76.10|65.91|
|衡水市|442万|用户数|万户|1.23|1.38|1.53|1.68|1.83|1.83|1.83|
|||运营服务费收入|万元|37.16|38.59|45.21|55.13|59.29|55.71|46.79|

注：2020-2039年的数据省略；上述用户数仅包含主终端。
（2）主营业务成本的预测
中辉乾坤的主营业务成本主要包括固定资产（前端设备）折旧和长期待摊费用摊销（终端机顶盒）。中辉乾坤对各合资运营商实行“一套前端、一户一终端”的投资原则，由中辉乾坤负责采购设备。
①前端设备折旧
本次评估中的数字电视前端系统主要由节目源接收设备、前端应用设备、
CA条件接收系统、信道传输、管理系统等部分组成。被评估企业申报评估的机器设备主要为其各合营公司配备的前端设备，主要有发射设备、复用器、加扰器、数字发射机、编码器、调制器、UPS电源、数字电视 CAS系统、BOSS系统等，共计102项。上述设备购置于2005至2013年，均放置于被评估企业各合营公司所属机房，由其各合营公司负责保管、使用，设备保养、维护状况较好。收益期前端设备年折旧额如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年2-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2033-2039年|
|折旧|382.82|417.62|417.62|400.75|300.09|310.18|0.00|

注：2019-2032年数据省略。
②长期待摊费用摊销
本次评估中的长期待摊费用摊销主要指中辉乾坤向各合资运营商主终端用
户投入的机顶盒、智能卡等成本。收益期终端机顶盒年摊销额如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年2-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2033-2039年|
|摊销|1,361.83|1,762.40|1,835.90|1,934.83|2,033.76|2,070.52|0.00|

注：2019-2032年数据省略。
（3）期间费用的预测
期间费用包括营业费用、管理费用和财务费用。
①营业费用
中辉乾坤历年的营业费用主要包括为各地合资运营商配备的技术和财务人
员产生的工资、福利、差旅费、招待费、通讯费、办公费，以及日常运营过程中产生的其他零星费用。营业费用占主营业务收入的比例如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2010年|2011年|2012年|2013年1月|
|营业费用占主营业务收入的比例（%）|24.23|4.89|3.43|5.15|

从上表可以看出，中辉乾坤2011-2013年1月的营业费用占主营业务收入的比例比较稳定，本次评估参考 2011-2013年 1月的指标，进行适当的调整后，作为收益期测算指标，即营业费用占主营收入的比例确定4%。
综上所述，收益期各年营业费用如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年2-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2033年-2039年|
|营业费用|157.26|198.52|197.40|185.14|196.93|192.14|23.56|

注：2019-2032年数据省略。
②管理费用
本次评估中收益期的管理费用按照当年主营业收入的一定比例测算。中辉乾坤2010年-2013年1月期间管理费用占主营业务收入的比例如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2010年|2011年|2012年|2013年1月|
|管理费用占主营业务收入的比例（%）|56.25|20.23|8.25|10.95|

从上表可以看出，中辉乾坤2010-2011年的管理费用占主营业务收入的比例波动较大，2012-2013年1月的管理费用占主营业务收入的比例比较稳定。根据以上情况，本次评估参考2012年、2013年 1月的指标，进行适当的调整后，作为收益期测算指标，即管理费用占主营收入的比例确定8.5%。
综上所述，收益期各年管理费用如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年2-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2033年-2039年|
|管理费用|334.18|421.85|419.47|393.43|418.48|408.30|50.08|

注：2019-2032年数据省略。
③财务费用
本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生的自由现金流，自由现金流量为债务支付前的现金流量，它不受企业运用负债数额大小的影响，因此本次不预测财务费用。
（4）资本性支出
中辉乾坤预测期的资本性支出包括两方面：第一，中辉乾坤投入到各合资运营商的数字电视网络资产（前端设备）正常运营过程中的资产更新投资；第二，德州数字电视整体转换产生的一次性机顶盒（智能卡）投资；第三，中辉乾坤针对各合资运营商（牡丹江中辉除外）预测期新入网主终端用户产生的机顶盒（智能卡）投资。
预测期内为维持其现有经营规模下正常持续经营所需现有固定资产的更新
支出（重置支出）按现有固定资产经济寿命年限到期日进行更新；德州数字电视
整体转换产生的一次性机顶盒（智能卡）投资按照评估预测的整体转换用户数乘以机顶盒（智能卡）平均单价确定；预测期内新入网主终端用户产生的机顶盒（智能卡）资本性支出按照当年新入网主终端用户乘以机顶盒（智能卡）平均单价确定。
综上所述，收益期资本性支出如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年2-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2033-2039年|
|资本性支出|6,000.26|735.04|735.04|1,492.21|1,128.63|1,162.31|0.00|

注：2019-2032年数据省略。
（5）运营资本的增量
运营资本的增量=本年度运营资金—上一年度运营资金
年度运营资金=主营业务收入*运营资金占主营业务收入比例
本次评估中的营运资金指被评估企业流动资产中的经营性资产减去流动负
债中的经营性负债净额。
中辉乾坤2010-2013年1月期间运营资金占主营收入的比例波动较大，主要是由于中辉乾坤历年流动资产和流动负债中包含大量的非经营性资产和非经营
性负债，因此其并不能反映企业真实的运营资金占用情况。
故本次评估以2012年经剔除溢余资产、非经营性资产后的流动资产减经剔除非经营性负债后的流动负债净额占2012年主营业务收入的比例作为计算预测期年度运营资金的指标。据以上方法测算，经调整后的营运资金增量占主营业务收入的比例确定为-23.07%。
综上所述，收益期各年运营资本增量如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年2-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2033年-2039年|
|运营资本增量|-208.03|-185.63|6.45|70.67|-67.97|27.62|0.00|

注：2019-2032年数据省略。
（6）终值收入
本次评估中，中辉乾坤的收益期为2013年2月至2039年，属于有限年期的
企业价值评估，故在收益期末时要考虑被评估企业终值变现收入。测算思路如下：
本次评估结合被评估企业预测期的资本性支出及营运资金增量，分析计算收
益期末的固定资产回收价值以及营运资金回收额，作为被评估企业终值收入。其中，终值折现率与经营性现金流折现率保持一致。
另外，根据相关数字电视投资合同书约定，合作期满时，中辉乾坤为哈尔滨市和德州市数字电视建设所投入的前端设备和全部终端设备产权无偿归当地广
电所有。
据此，经计算，中辉乾坤终值变现收入为51.55万元。
（7）溢余资产、非经营性资产及负债
截至评估基准日，中辉乾坤无溢余资产。
本次评估中的非经营性资产为其他应收款中未参与生产运营的资产和递延
所得税资产评估价值之和，经计算为106.33万元。
本次评估中的非经营性负债为应付账款和其他应付款中未参与生产运营的
负债评估价值之和，经计算为3,939.35万元。中辉乾坤的非经营性负债包括应付未付设备款1,815.03万元、与中辉世纪和牡丹江中辉的往来款 2,115.82万元，以及向中安华视的暂借款8.50万元。其中应付未付设备款包括采购前端设备和终端设备的款项，因该等投入属于资本性支出，不直接参与企业生产经营，故按评估惯例确定为非经营性负债。上述非经营性负债在评估结果中予以扣减，符合谨慎性原则。
（8）长期股权投资
长期股权投资在评估基准日的评估值为12,475.67万元，详见本节“七、（六）长期股权投资价值的评估”。
（9）有息负债
截至评估基准日，被评估企业无有息负债。
4、折现率等重要参数的获取来源和形成过程
本次评估采用了加权平均资本成本估价模型（“WACC”）测算被评估企业的折现率。其中，采用资本资产定价模型（“CAPM”）计算权益资本成本。
（1）运用 CAPM模型计算权益资本成本
CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列公式表示：
E[Re]= Rf1+β×（E[Rm] -Rf2）+ Alpha
其中：E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本，
Rf1=长期国债期望回报率，
β=贝塔系数，
E[Rm]=市场期望回报率，
Rf2=长期市场预期回报率，
Alpha=特别风险溢价，
（E[Rm] -Rf2）为股权市场超额风险收益率，称ERP。
①长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为
4.15%。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] -Rf2）的确定。一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
A、市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：
在本次评估中，借助 Wind资讯的数据系统，采用沪深300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深300成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
B、确定1999-2012各年度的无风险报酬率（Rf2）：
本次评估采用1999-2012各年度年末距到期日五年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
C、按照几何平均方法分别计算1999年12月31日至2013年1月31日期间每年的市场风险溢价，即E[Rm]-Rf2，采用其平均值6.11%作为股权资本期望回报率。
③确定可比公司市场风险系数β
本次评估首先收集了多家文化传媒业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与被评估企业相近的主要经营数字电视业务的上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300指数）的风险系数β（数据来源：
wind网），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：
βU=βL/[1+（1-t)(D/E)]
其中：βU=无财务杠杆β，
βL=有财务杠杆β，
t=所得税率，
D=债务资本的市场价值，
E=权益资本的市场价值
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：
βL=βU×[1+（1-t）（D/E）]
其中：βU=无财务杠杆β，
βL=有财务杠杆β，
t=所得税率，
D=债务资本的市场价值，
E=权益资本的市场价值。
经计算，被评估企业市场风险系数β为0.8474。
④特别风险溢价 Alpha
采用资本资产定价模型是估算一个投资组合收益，而对于单个公司的投资风险一般是要高于投资组合的风险。因此，对于单个公司本次评估考虑了公司持有风险调整值。本次评估考虑了个别风险溢价。
中辉乾坤属于广播电视行业中的数字电视业。在国民文化需求快速增长和国家大力支持文化产业转型的大背景下，整个数字电视行业将迎来黄金发展期。另外，被评估企业的七家合资子公司公司在当地市县是唯一一家从事有线（或无线）数字电视及其增值业务和拓展业务的专业型公司，在当地有限（或无线）数字电视行业属于垄断企业。
被评估企业目前经营状况趋于稳定，存在一定的风险溢价，结合对各合资运营商经营风险的分析，及对被评估企业未来收益的影响，本次评估确定为2.70%。
⑤权益资本成本的确定
E[Re]= Rf1+β×(E[Rm] - Rf2)+ Alpha
=4.15%+0.8474×6.11%+2.70%
=12.03%
根据以上分析计算，本次评估确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为12.03%。
（2）运用WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用下列公式表示：
WACC=ke×[E÷（D+E）]+kd×（1-t）×[D÷（D+E）]
其中：ke=权益资本成本，
E=权益资本的市场价值，
D=债务资本的市场价值，
kd=债务资本成本，
t=所得税率。
①权益资本成本（ke）采用CAPM模型的计算结果。
②对企业的实际资产负债进行分析，以中辉乾坤2011-2013年1月的平均值作为目标资本结构。
③债务资本成本（kd）采用评估基准日中辉乾坤的实际付息债务成本。
④所得税率（t）采用中辉乾坤实际适用的税率。
根据以上分析计算，确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为12.03%。
5、评估结论
用收益法评估出的中辉乾坤的股东权益于2013年1月31日的持续经营价值为人民币25,015.21万元。现金流量分析及预测表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年2-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2033-2039年|
|一、主营业务收入|3,931.48|4,962.95|4,934.99|4,628.60|4,923.26|4,803.50|589.12|
|减：主营业务成本|1,744.65|2,180.01|2,253.52|2,335.58|2,333.86|2,380.69|0.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年2-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2033-2039年|
|主营业务税金及附加|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|4.24|
|二、主营业务利润|2,186.83|2,782.94|2,681.47|2,293.02|2,589.41|2,422.80|584.88|
|加：其他业务利润||||||||
|减：营业费用|157.26|198.52|197.40|185.14|196.93|192.14|23.56|
|管理费用|334.18|421.85|419.47|393.43|418.48|408.30|50.08|
|财务费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产减值损失||||||||
|加：投资收益||||||||
|三、营业利润|1,695.39|2,162.57|2,064.60|1,714.44|1,974.00|1,822.37|511.24|
|加：补贴收入||||||||
|营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、利润总额|1,695.39|2,162.57|2,064.60|1,714.44|1,974.00|1,822.37|511.24|
|所得税税率|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|
|减：所得税|423.85|540.64|516.15|428.61|493.50|455.59|127.81|
|五、净利润|1,271.55|1,621.93|1,548.45|1,285.83|1,480.50|1,366.78|383.43|
|加：固定资产折旧|382.82|417.62|417.62|400.75|300.09|310.18|0.00|
|长期待摊费用|1,361.83|1,762.40|1,835.90|1,934.83|2,033.76|2,070.52|0.00|
|财务费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：资本性支出|6,000.26|735.04|735.04|1,492.21|1,128.63|1,162.31|0.00|
|营运资金增量|-208.03|-185.63|6.45|70.67|-67.97|27.62|0.00|
|六、企业自由现金流量|-2,776.03|3,252.52|3,060.47|2,058.53|2,753.70|2,557.54|383.43|
|折现率%|12.03|12.03|12.03|12.03|12.03|12.03|12.03|
|折现年限|0.46|1.42|2.42|3.42|4.42|5.42|20.42|
|折现系数|0.95|0.85|0.76|0.68|0.61|0.54|0.50|
|企业自由现金流量|-2,635.28|2,769.20|2,325.65|1,396.30|1,667.36|1,382.35|192.60|
|经营性资产价值|16,321.01|||||||
|加：终值|51.55|||||||
|加：溢余资产|0.00|||||||
|加：非经营性资产价值|106.33|||||||
|减：非经营性负债价值|3,939.35|||||||
|加：长期股权投资|12,475.67|||||||
|减：有息债务|0.00|||||||
|股东全部权益价值|25,015.21|||||||

注：2019-2032年数据省略。
6、收益法评估增值的原因分析
（1）中辉乾坤具有核心竞争优势
中辉乾坤为专业的数字电视运营服务提供商，在所属行业具有核心竞争优
势。截至2013年12月31日，中辉乾坤与7家广电局（台）或广电网络公司建立长期和深入的合作关系，其提供服务的各合资运营商拥有数字电视终端用户
176.73万户；中辉乾坤具有强大的研发和技术支持能力，其拥有的多项发明专利广泛应用于各合资运营商；中辉乾坤具有成熟的运营服务经验和创新性的商业模式；中辉乾坤对数字电视行业的发展具有领先型的判断能力，未来，随着有线电视与互联网的联系日益紧密，中辉乾坤拟利用其客户资源、运营商渠道和机顶盒选型与软件集成优势，与具备机顶盒研发生产能力的硬件生产企业合作开发新型智能终端，同时通过多方合作的方式以“内容+牌照+终端”的合作模式进入 OTT市场。中辉乾坤的核心竞争优势是其不断提高盈利能力、保持高速增长的关键原因，也是其评估增长的主要原因。
（2）中辉乾坤具有较高的成长性
中辉乾坤主营业务为从事数字电视运营平台投资、搭建和提供运营服务，通过全资子公司中辉华尚从事数字电视高清节目的集成、制作和销售，中辉乾坤所处行业具有广阔的发展前景。根据中辉乾坤经审计的模拟报表财务数据，2012
年中辉乾坤净利润达到1,358.00万元，较2011年增长96.67%。根据中辉乾坤经审计的盈利预测，中辉乾坤2013年和2014年净利润将进一步上升，分别达到
1,490.85万元和1,984.76万元。中辉乾坤较高的成长性是其评估增值率较高的原因。
（3）中辉乾坤具有较高的净资产收益率
中辉乾坤主营业务为数字电视运营平台投资、搭建和运营服务，相对而言具有轻资产、高利润率的特征，根据标的资产备考财务数据，中辉乾坤2012年净资产收益率达到19.80%，由于其单位净资产具有较高的盈利能力，其应较具有相同净资产规模、但资产盈利能力较低的企业拥有更高的估值。
（六）长期股权投资价值的评估
1、长期股权投资评估结果
截至评估基准日，中辉乾坤长期股权投资账面价值 66,543,241.59元，评估
值124,756,685.52元，增值额 58,213,443.93元，增值率87.48%，增值的主要原因是：以收益法评估的长期投资单位牡丹江中辉经营状况较好，企业价值增值较大。详见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资比例（%）|长期股权投资账面价值|长期股权投资评估价值|增值率（%）|
|中辉华尚|100.00|4,929,025.61|4,841,834.79|-1.77|
|聊城中广|49.00|0.00|3,222,730.00|-|
|汉寿中辉|49.00|367,500.00|1,697,654.00|361.95|
|德州中辉|49.00|0.00|151,851.00|-|
|云南中辉|45.00|0.00|0.00|-|
|衡水中辉|49.00|0.00|528,710.00|-|
|牡丹江中辉|49.00|60,746,715.98|113,591,457.00|86.99|
|哈尔滨有线|10.00|500,000.00|722,448.73|44.49|
|合计|-|66,543,241.59|124,756,685.52|87.48|

2、评估方法的选择
（1）对于全资子公司及持股比例超过40%的合营公司，按同一标准、同一基准日进行现场清查核实和整体评估，以子公司评估后的股东全部权益价值中中辉乾坤所占份额确定评估值。
本次评估分别采用资产基础法、收益法对子公司股东全部权益价值进行评
估。
其中，对中辉华尚采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果，主要原因为：资产基础法是对企业账面资产和负债的现行公允价值进行评估，收益法是通过预测评估对象未来收益的途径来预测经营期的净现金流，再进行折现后确定企业的价值，是以企业的预期收益能力为导向求取评估对象价值的一种方法。目前，中辉华尚经营收入主要来源于为各省、市和地区有线电视网络公司提供四套高清节目并取得收入，中辉华尚与各地数字电视运营商签订的付费节目合同存在不能按约定执行的风险，且中辉华尚未来若不更新节目内容，不提供与其它内容提供商不同的节目源，将有被替代的风险，其未来获利能力及能否产生稳定的现金流具有很大的不确定性。因此，采用资产基础法的评估结果更能准确揭示评估时点的资产价值，以之作为的价值参考依据较为合理。
对聊城中广、汉寿中辉、德州中辉、云南中辉、衡水中辉、牡丹江中辉采用
收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，主要原因为：资产基础法是在持
续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，评估结果中没有包括对企业经营带来极大收益的电视网络业务运营独家授权等的价值，且对于各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献、特许收费权利、资质许可、公司的管理能力等因素对企业股东全部权益价值的影响未能作充分的考虑；而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的特许收费权利、资质许可、营销网络、公司的管理能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的影响，虽然其未来收益有一定的不确定性，但是其评估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
（2）对于持股比例较小的哈尔滨有线电视网络有限公司，由于控制权的原因，本次评估未对其实施整体评估，以评估基准日经审计的会计报表反映的股东全部权益价值中中辉乾坤所占份额确定评估值。
3、子公司评估情况
（1）中辉华尚
本次评估分别采用资产基础法、收益法对中辉华尚的股东全部权益价值进行了评估。
经资产基础法评估，截至评估基准日，中辉华尚总资产账面价值为 784.94
万元，评估价值为780.92万元，增值额为-4.02万元，增值率为-0.51%；总负债账面价值为296.73万元，评估价值为296.73万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为488.20万元，净资产评估价值为 484.18万元，增值额为-4.02万元，增值率为-0.82%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|评估增值|增值率%|
|流动资产|658.38|657.08|-1.30|-0.20|
|非流动资产|126.56|123.84|-2.72|-2.15|
|固定资产|69.79|66.12|-3.67|-5.26|
|长期待摊费用|49.20|49.20|0.00|0.00|
|递延所得税资产|7.57|7.57|0.00|0.00|
|无形资产||0.95|0.95||

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总计|784.94|780.92|-4.02|-0.51|
|流动负债|296.73|296.73|0.00|0.00|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债总计|296.73|296.73|0.00|0.00|
|净资产|488.20|484.18|-4.02|-0.82|

经收益法评估，截至评估基准日，中辉华尚净资产（股东全部权益）账面价值为488.20万元，评估价值为502.68万元，增值额为14.48万元，增值率为2.97%。
本次评估决定采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：中辉华尚的股东全部权益价值评估结果为 484.18万元。
（2）聊城中广
本次评估采用资产基础法、收益法对聊城中广的股东全部权益价值进行了评估。
经资产基础法评估，截至评估基准日，聊城中广总资产账面价值为 705.15
万元，评估价值为716.35万元，增值额为11.20万元，增值率为1.59%；总负债账面价值为1,094.48万元，评估价值为1,094.48万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为-389.33万元，净资产评估价值为-378.13万元，增值额为11.20万元，增值率为2.88%。
经收益法评估，截至评估基准日，聊城中广净资产（股东全部权益）账面价值为-389.33万元，评估价值为657.70万元，增值额为1,047.03万元。聊城中广现金流量分析及预测表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年2-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年-2026年|
|主营业务收入|1,893.88|2,105.76|2,243.64|2,429.08|2,609.76|2,674.06|2,674.06|
|净利润|-29.90|32.66|43.77|56.06|47.78|47.95|48.12|
|企业自由现金流量|32.12|57.70|88.61|56.80|102.76|76.60|48.12|
|折现率（%）|11.83|11.83|11.83|11.83|11.83|11.83|11.83|
|企业自由现金流量现值|30.51|49.25|67.63|38.77|62.71|41.80|126.02|
|经营性资产价值|416.68|||||||
|加：终值|-157.00|||||||
|加：溢余资产|397.56|||||||
|加：非经营性资产价值|0.45|||||||

|||
|-|-|
|减：非经营性负债价值|0.00|
|减：有息债务|0.00|
|股东全部权益价值|657.70|

本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：聊城中广的股东全部权益价值评估结果为 657.70万元。
（3）汉寿中辉
本次评估分别采用资产基础法、收益法对汉寿中辉的股东全部权益价值进行了评估。
经资产基础法评估，截至评估基准日，汉寿中辉总资产账面价值为 598.73
万元，评估价值为599.61万元，增值额为1.18万元，增值率为0.20%；总负债账面价值为523.73万元，评估价值为523.73万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为75.00万元，净资产评估价值为 76.18万元，增值额为1.18万元，增值率为1.57%。
经收益法评估，截至评估基准日，汉寿中辉净资产（股东全部权益）账面价值为75.00万元，评估价值为346.46万元，增值额为271.46万元，增值率361.95%。
汉寿中辉现金流量分析及预测表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年2-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2023年-2030年|
|主营业务收入|953.10|1,062.46|1,139.90|1,217.33|1,294.76|1,195.59|1,195.59|
|净利润|-92.72|-73.66|-50.25|-34.30|-23.51|16.60|13.08|
|企业自由现金流量|-17.74|-27.97|7.57|-50.14|22.06|20.47|13.08|
|折现率（%）|12.83|12.83|12.83|12.83|12.83|12.83|12.83|
|企业自由现金流量现值|-16.79|-23.57|5.65|-33.20|12.94|10.64|19.64|
|经营性资产价值|30.16|||||||
|加：终值|-27.58|||||||
|加：溢余资产|104.34|||||||
|加：非经营性资产价值|84.05|||||||
|减：非经营性负债价值|-155.49|||||||

|||
|-|-|
|减：有息债务|0.00|
|股东全部权益价值|346.46|

注：2019-2022年的数据省略。
本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：汉寿中辉的股东全部权益价值评估结果为 346.46万元。
（4）德州中辉
本次评估分别采用资产基础法、收益法对德州中辉的股东全部权益价值进行了评估。
经资产基础法评估，截至评估基准日，德州中辉总资产账面价值为 232.39
万元，评估价值为233.61万元，增值额为1.22万元，增值率为0.52%；总负债账面价值为1,135.82万元，评估价值为1,135.82万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为-903.43万元，净资产评估价值为-902.21万元，增值额为1.22万元，增值率为0.14%。
经收益法评估，截至评估基准日，德州中辉净资产（股东全部权益）账面价值为-903.43万元，评估价值为30.99万元。德州中辉现金流量分析及预测表如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年2-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年-2026年|
|主营业务收入|1,572.81|3,140.95|3,336.65|3,591.23|3,834.49|3,914.46|3,914.46|
|净利润|-648.54|157.75|171.80|218.02|238.91|248.43|186.17|
|企业自由现金流量|-374.28|467.55|226.44|198.27|278.89|246.42|186.17|
|折现率（%）|12.83|12.83|12.83|12.83|12.83|12.83|12.83|
|企业自由现金流量现值|-354.14|394.05|169.15|131.25|163.65|128.14|467.30|
|经营性资产价值|1,099.41|||||||
|加：终值|-126.36|||||||
|加：溢余资产|0.00|||||||
|加：非经营性资产价值|0.00|||||||
|减：非经营性负债价值|942.05|||||||
|减：有息债务|0.00|||||||
|股东全部权益|30.99|||||||

||
|-|
|价值|

本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：德州中辉的股东全部权益价值评估结果为 30.99万元。
（5）云南中辉
本次评估分别采用资产基础法、收益法对云南中辉的股东全部权益价值进行了评估。
经资产基础法评估，截至评估基准日，云南中辉总资产账面价值为 1,045.93万元，评估价值为949.11万元，增值额为-96.82万元，增值率为-9.26%；总负债账面价值为1,061.97万元，评估价值为1,061.97万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为-16.04万元，净资产评估价值为-112.86万元，增值额为-96.82万元，增值率为-603.62%。
经收益法评估，截至评估基准日，云南中辉净资产（股东全部权益）账面价值为-16.04万元，评估价值为-33.15万元。云南中辉现金流量分析及预测表如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年2-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2020年-2030年|
|主营业务收入|356.99|458.11|504.38|525.89|547.40|557.59|557.59|
|净利润|-106.67|-50.04|20.23|26.11|-3.50|-6.03|7.70|
|企业自由现金流量|20.49|-9.51|84.15|-171.25|69.13|62.58|7.70|
|折现率（%）|12.83|12.83|12.83|12.83|12.83|12.83|12.83|
|企业自由现金流量现值|19.39|-8.02|62.86|-113.37|40.57|32.54|20.33|
|经营性资产价值|72.72|||||||
|加：终值|-21.08|||||||
|加：溢余资产|6.16|||||||
|加：非经营性资产价值|542.08|||||||
|减：非经营性负债价值|633.04|||||||
|减：有息债务|0.00|||||||
|股东全部权益价值|-33.15|||||||

注：2019年数据省略。
本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：云南中辉的股东全部权益价值评估结果为-33.15万元。
（6）衡水中辉
本次评估分别采用资产基础法、收益法对衡水中辉的股东全部权益价值进行了评估。
经资产基础法评估，截至评估基准日，衡水中辉总资产账面价值为 119.10
万元，评估价值为118.85万元，增值额为-0.25万元，增值率为-0.21%；总负债账面价值为574.91万元，评估价值为574.91万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为-455.81万元，净资产评估价值为-456.05万元，增值额为-0.24万元，增值率为-0.05%。
经收益法评估，截至评估基准日，衡水中辉净资产（股东全部权益）账面价值为-455.81万元，评估价值为107.90万元。衡水中辉现金流量分析及预测表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年2-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2023-2032年|
|主营业务收入|132.73|167.80|187.71|203.84|219.97|220.54|220.54|
|净利润|-21.46|0.66|7.31|8.73|14.04|23.01|31.32|
|企业自由现金流量|-18.23|-1.06|13.20|13.77|19.07|24.53|31.32|
|折现率（%）|12.83|12.83|12.83|12.83|12.83|12.83|12.83|
|企业自由现金流量现值|-17.25|-0.89|9.86|9.11|11.19|12.75|54.91|
|经营性资产价值|120.84|||||||
|加：终值|-4.23|||||||
|加：溢余资产|0.00|||||||
|加：非经营性资产价值|1.14|||||||
|减：非经营性负债价值|9.84|||||||
|减：有息债务|0.00|||||||
|股东全部权益价值|107.90|||||||

注：2019-2022年的数据省略。
本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：衡水
中辉的股东全部权益价值评估结果为 107.90万元。
（7）牡丹江中辉
本次评估分别采用资产基础法、收益法对牡丹江中辉的股东全部权益价值进行了评估。
经资产基础法评估，截至评估基准日，牡丹江中辉总资产账面价值为
25,784.11万元，评估价值为26,129.82万元，增值额为345.71万元，增值率为
1.34%；总负债账面价值为16,446.82万元，评估价值为14,985.50万元，增值额为-1,461.32万元，增值率为-8.89%；净资产账面价值为9,337.29万元，净资产评估价值为11,144.32万元，增值额为1,807.03万元，增值率为19.35%。
经收益法评估，截至评估基准日，牡丹江中辉净资产（股东全部权益）账面价值为9,337.29万元，评估价值为 23,181.93万元，增值额为13,455.18万元，增值率144.10%。牡丹江现金流量分析及预测表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年2-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2038年-2039年|
|主营业务收入|6,929.63|7,596.46|8,088.03|8,767.25|9,428.80|9,328.71|8,853.70|
|净利润|764.49|948.37|1,139.75|1,448.85|1,731.07|1,657.45|2,330.76|
|企业自由现金流量|1,465.95|1,711.86|2,156.33|2,288.94|2,958.44|3,254.17|2,330.76|
|折现率（%）|11.67|10.14|10.14|10.14|10.14|10.14|10.14|
|企业自由现金流量现值|1,393.67|1,492.92|1,707.38|1,645.52|1,930.98|1,928.42|382.03|
|经营性资产价值|23,133.99|||||||
|加：终值|-164.89|||||||
|加：溢余资产|0.00|||||||
|加：非经营性资产价值|12,192.26|||||||
|减：非经营性负债价值|3,089.42|||||||
|减：有息债务|8,890.00|||||||
|股东全部权益价值|23,181.93|||||||

注：2019-2037年的数据省略。
本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：牡丹
江中辉的股东全部权益价值评估结果为 23,181.93万元。
（8）哈尔滨有线
本次评估以哈尔滨有线截至评估基准日经审计的会计报表反映的股东全部
权益价值中中辉乾坤所占份额确定评估值。截至评估基准日，哈尔滨有线经审计的资产总额、负债总额、所有者权益分别为31,239.47万元、30,517.02万元和
722.45万元。则长期股权投资的评估值确定为72.25万元。
（七）评估结果的差异分析及最终结果的选取
采用资产基础法确定的中辉乾坤股东全部权益价值为 15,054.77万元，采用收益法确定的中辉乾坤股东全部权益价值为25,015.21万元，两者相差 9,960.44万元，差异率66.16%。
存在差异的主要原因为是资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，评估结果中没有包括对企业经营带来极大收益的有线电视网络业务运营独家授权等的价值，且对于各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献、特许收费权利、资质许可、公司的管理能力等因素对企业股东全部权益价值的影响未能作充分的考虑；而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的特许收费权利、资质许可、营销网络、公司的管理能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的影响，虽然其未来收益有一定的不确定性，但是其评估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
鉴于以上原因，本次评估决定以收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：中辉乾坤股东全部权益价值评估结果为25,015.21万元。
（八）补充评估情况
鉴于本次交易定价依据的中和评报字[2013]第YCV1038号《资产评估报告
书》的有效期截止到2014年1月31日，中和评估于2014年3月14日出具了中和评报字（2014）第YCV1014号《资产评估报告》，在评估基准日2013年12
月31日，标的资产采用收益法进行评估的价值为25,592.75万元，标的资产状况与上次评估基准日的评估值相比较，未出现减值的情形。中和评估以2013年12月31日为新的基准日对标的资产进行的评估，仅是为了验证标的资产是否有减值的情形，交易各方并未据此调整本次资产收购的交易价格。
八、中辉乾坤员工及社保缴纳情况
截至2013年2月，除不需缴纳社会保险的3名员工外，中辉乾坤缴纳社会保险的员工情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|缴纳主体|员工人数|占比（%）|
|1|中辉乾坤缴纳|25|71.43|
|2|合资公司缴纳|4|11.43|
|3|其他单位缴纳|3|8.57|
|4|员工个人缴纳|3|8.57|
|合 计||35|100.00|

中辉乾坤下属应缴纳社会保险的35名员工中，实际参加社会保险并由相关单位缴纳社保费用的员工合计为32人，剩余3人由个人自行缴纳养老保险、医疗保险、失业保险，存在需补缴社会保险费用的风险。
资产评估中，社会保险费用在中辉乾坤的管理费用项下列支。本次评估中参考2012年、2013年1月管理费用占主营收入的比例，进行适当的调整后，作为收益期测算管理费用的指标，即管理费用占主营收入的比例确定。在上述测算思路中，已经考虑了补交社会保险费用对评估值产生的影响。
中辉世纪、中安华视已出具承诺：“如果因本次重组前中辉乾坤未依法按时、足额地为其全部员工缴纳社会保险（包括医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险）或存在其他违反社会保险相关法律法规的情形导致本次重组完成后的中辉乾坤或其控股或参股子公司应补缴任何款项或因此遭受任何损失（包括当地社会保障部门给予的任何处罚或员工因此主张的任何补偿或赔偿），中辉世纪、中安华视同意在相关款项或损失依法确定后30日内，无条件以现金方式向中辉乾坤或其相关子公司给予等额补偿。中辉世纪、中安华视就上述补偿义务互相承担连带责任。”
第五节发行股份情况
一、本次交易方案概要
本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次广陆数测拟通过发行股份方式购买中辉世纪持有的中辉乾坤60%股权，通过支付现金的方式购买中辉世纪持有的中辉乾坤15%股权，通过发行股份的方式购买中安华视持有的中辉乾坤25%股权。
（二）募集配套资金
上市公司拟向控股股东彭朋发行股份募集配套资金，用于支付股权转让款、德州数字电视整体转换投入。
上述方案符合募集资金配套资金不超过本次交易总额的25%的规定。即配套资金总额≤交易总额×25%=[发行股份及支付现金购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%。
上述发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
二、本次交易具体方案
（一）发行股票类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次交易采用非公开发行方式。
（三）发行对象及认购方式
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行对象为中辉世纪和中安华
视，募集配套资金的发行对象为控股股东彭朋。
中辉世纪、中安华视以其所持中辉乾坤85%的股权认购公司向其发行的股
票，彭朋以现金认购公司向其发行的股票
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与
解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。
前述所称定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
2、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为广陆数测第四届董事会第二十一次会议决议
公告日。
3、发行价格
广陆数测本次向中辉世纪和中安华视发行股份及支付现金购买资产及向控
股股东彭朋募集配套资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即10.65元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。
（五）发行数量
本次向中辉世纪发行的股份数量 14,093,076股，占交易后总股本的9.78%；
向中安华视发行的股份数量5,872,115股，占交易后总股本的4.07%；向控股股东募集配套资金发行股份数量不超过 6,340,170股，占交易后总股本的4.40%。
最终的发行数量将根据本次交易的规模，由公司董事会提请股东大会审议批
准后确定。
（六）上市地点
本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（七）锁定期
中辉世纪承诺，其在本次交易中取得的公司股份的80%自股份上市日起 12个月内不以任何方式转让，在本次交易中取得的公司股份的20%自股份上市日起36个月内不以任何方式转让。中安华视承诺，如其取得本次发行的股份时，其持有中辉乾坤权益的时间不足12个月，则其在本次交易中取得的公司股份自股份上市日起36个月内不以任何方式转让；如届时中安华视持有中辉乾坤权益的时间超过12个月，则其在本次交易中取得的公司股份自股份上市日起12个月内不以任何方式转让。
彭朋先生承诺，其于本次非公开发行中所认购股份自股份上市日起36个月内不转让；在其于广陆数测任职期间每年转让的股份不超过所持有广陆数测股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的广陆数测股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售广陆数测股票数量占其
所持有广陆数测股票总数的比例不超过百分之五十。
如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。
（八）期间损益的归属
自评估基准日至交割日的期间为损益归属期间，损益归属期间内，标的资产所产生的利润由上市公司享有，亏损由中辉世纪和中安华视承担，损益的具体金额以各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在交割审计基准
日的会计报表进行专项审计确定。对于标的资产在损益归属期间的亏损，由中辉世纪和中安华视向上市公司补偿同等金额的现金。
（九）独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为安信证券，具有保荐人资格。
三、本次配套募集资金的必要性
（一）本次配套募集资金情况
经广陆数测第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十三次会议和2013年第二次临时股东大会审议并通过，公司拟向控股股东彭朋发行股份募集配套资金不超过6,752.28万元，用于支付股权转让款、德州数字电视整体转换投入，其中3,752.28万元用于向中辉世纪支付其持有的中辉乾坤15%股权的转让
款，剩余3,000万元用于德州数字电视整体转换投入。
（二）前次募集资金使用情况
2012年12月19日，中国证监会核发《关于核准桂林广陆数字测控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1714号），核准公司非公开发行新股不超过45,381,818股。
2013年5月13日，本公司实际发行人民币普通股 32,400,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币 8.25元，共计募集人民币
267,300,000元，扣除与发行有关的费用人民币 15,944,488.75元，本公司实际募集资金净额人民币251,355,511.25元。
2013年5月31日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金30,341,252.87元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
截至2013年6月30日，上市公司该次募集资金投资情况如下表所示：
金额：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺投资投向|投资总额|累计投入金额|投资进度（%）|达到预定可使用状态日期|
|高端数显量具量仪产业化|23,403.88|1,707.61|7.30|2015年12月31日|
|特种数控机床及自动化设备产业化|12,099.37|1,326.52|10.96|2015年12月31日|
|合 计|35,503.25|3,034.13|8.55|-|

公司该次募集资金使用已达到计划进度，募集资金投资项目可行性和预计投资金额未发生变动，项目按照计划进度开展。
（三）本次募集配套资金的必要性
1、德州数字电视整体转换投入符合行业发展趋势，将促进中辉乾坤收入进一步提高
数字电视整体转换为我国有线电视发展趋势，受国家政策的鼓励和推动。根据《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于鼓励数字电视产业发展若干政策的通知》（国发办[ 2008] 1号），2012年东部和中部地区县级以上城市、西部地区大部分县级以上城市的有线电视将基本实现数字化，2015年基本停止播出模拟信号电视节目。在德州市人民政府办公室下发的《德州市人民政府办公室关于印发德州市有线数字电视整体转换工作实施方案的通知》（德政办字[2012]123号）的政策推动下，德州数字电视整体转换于 2013年5月份开始启动，《实施方案》要求“德州有线数字电视整体转换启动后，力争9个月完成德州市区的整体转
换”。
德州数字电视整体转换过程中，中辉乾坤需投入大量的机顶盒、智能卡等终端设备和前端系统，其中3,000万元将由配套募集资金支付。
整体转换后，德州中辉数字电视用户呈现大幅度增长，截至 2013年年末，德州中辉累计主终端用户达到18.87万户，远高于整转前的1.2万户。伴随着德州中辉用户数和收入的大幅度增长，中辉乾坤来自于德州的运营服务费收入亦随之高速增长。德州数字电视整体转换投入符合中辉乾坤的利益。
2、配套募集资金与标的资产的财务状况、资金状况以及业务发展规划相匹配
截至2013年12月31日，中辉乾坤投入德州数字电视整体转换的前终端设备累计金额为6,490.90万元，对应的应付账款余额为4,989.90万元，其中 3,000万元拟以配套募集资金支付。
未来两年系我国数字电视行业持续发展和创新的时期，中辉乾坤将在东南亚和非洲国家中积极寻找合适的合作对象，开展数字电视运营合作；同时适时引入“DVB+OTT”模式，实现广电服务行业的突破，增加用户附加值，提高用户粘性。中辉华尚同样需加大在资金、内容、人员、市场等方面的投入，不断开拓新市场，适时向IPTV、互联网电视、商业场所等新媒体渠道拓展。中辉乾坤及中辉华尚的业务发展需要较大金额的后续投入，募集配套资金可提高标的资产后续投入能力，符合标的资产的业务发展规划。
3、配套募集资金与上市公司的财务状况、资金状况相匹配
截至2013年6月30日，公司资产负债率18.83%，同期同行业上市公司资产负债率平均值为25.13%，公司资产负债率略低于同行业上市公司平均值主要系公司2013年5月非公开发行股票募集资金所致，扣除非该次募集资金剩余额度22,101.43万元后，公司资产负债率为28.65%，高于同行业上市公司平均值。
公司资产负债水平处于同行业略高水平。
截至2013年6月30日，公司持有货币资金16,837.03万元，其他流动资产9,700.00万元（闲置募集资金购买的银行理财产品），合计 26,537.03万元。公司虽拥有较高的账面资金，但随着募集资金投资项目的推进，将逐步投入使用。扣减2013年5月非公开发行的募集资金剩余金额（募集资金净额减去已投入金额）22,101.43万元后，可支配账面资金仅为 4,435.60万元，低于公司2011-2012年年末货币资金平均余额7,192.28万元。因此，在该次募集资金投资项目全部投入后，公司现有账面资金除满足公司正常生产经营外，无额度用于支付本次重组的股权转让款或用于德州数字电视整体转换投入。
此外，由于公司2013年5月非公开发行股票募集资金的投资项目总金额高于募集资金净额，其差额为10,367.69万元，公司拟通过银行借款的方式投入。
截至2013年12月31日，公司取得银行授信额度合计23,000万元，已使用12,000万元，剩余11,000万元授信额度将用于该项目的后续投入。
综上，以公司现有财务状况和资金状况，需募集配套资金，用于支付股权转让款和德州数字电视整体转换投入。
4、通过募集配套资金，可保持控股股东的控股地位，系本次交易方案不可分割的一部分
本次交易前，公司总股本为11,779.83万股，公司控股股东、实际控制人彭朋直接持有公司股份1,540.34万股，占公司总股本的13.08%。本次交易将向中辉世纪和中安华视分别发行股份数量 1,409.31万股和587.21万股，交易完成后，中辉世纪和中安华视将合计持有公司股份 1,996.52万股，高于本次交易前控股股东彭朋持有公司股份数。
公司控股股东彭朋先生出于对公司未来发展的认可，以及对公司的支持，拟全额认购本次公司定向发行的股份634.02万股。彭朋认购股份后，持有公司股
份合计2,174.36万股，占公司交易后总股本的15.09%，仍是广陆数测的控股股东、实际控制人。公司控制权未发生变更。
本次交易的发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效。
四、本次发行前后主要财务数据
根据公司2012年审计报告、2013年1-6月财务报表，以及瑞华事务所出具的瑞华专审字[2013]第9600002号备考审计报告，本次发行前后公司主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年6月30日||2012年12月31日||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|资产总计|64,477.95|83,981.15|41,613.74|58,564.50|
|负债合计|12,140.92|19,596.43|15,023.81|24,438.57|
|净资产|52,337.03|64,384.72|26,589.93|34,125.93|
|归属于母公司所有者权益|52,337.03|64,384.72|26,589.93|34,125.93|
|项目|2013年1-6月||2012年度||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|营业收入|8,840.65|10,580.42|18,714.85|22,482.72|
|营业利润|610.25|1,208.28|913.19|2,629.11|
|利润总额|694.63|1,105.06|943.49|2,659.41|
|净利润|611.55|932.36|872.08|2,230.08|
|基本每股收益（元/股）|0.0674|0.0796|0.1021|0.1996|

五、本次发行前后股权结构
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行前||发行后||
|||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|彭朋|1,540.34|13.08|2,174.36|15.09|
|2|中辉世纪|0.00|0.00|1,409.31|9.78|
|3|吴知勇|650.00|5.52|650|4.51|
|4|河北鑫融投资管理有限公司|650.00|5.52|650|4.51|
|5|天津滨海浙商投资集团有|650.00|5.52|650|4.51|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行前||发行后||
|||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
||限公司|||||
|6|浙江隆北实业有限公司|650.00|5.52|650|4.51|
|7|华泰证券－上海银行－华泰紫金信泰集合资产管理计划|640.00|5.43|640|4.44|
|8|中安华视|0.00|0.00|587.21|4.07|
|9|黄迪|392.54|3.33|392.54|2.72|
|10|刘素萍|298.55|2.53|298.55|2.07|
|11|深圳市招商局科技投资有限公司|217.50|1.85|217.50|1.51|
|12|苏有息|186.39|1.58|186.39|1.29|
|前十大股东合计||5,875.33|49.88|8,101.97|56.22|

本次交易向中辉世纪发行14,093,076股股份及支付 37,522,815.00元现金购买中辉乾坤75%的股权，向中安华视发行5,872,115股股份购买中辉乾坤25%的股权，向彭朋发行6,340,170股股份募集配套资金。本次交易完成后，彭朋的持股比例由13.08%上升为15.09%，仍为公司控股股东及实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
第六节本次交易主要合同内容
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议
（一）合同主体和签订时间
2013年10月8日，公司与中辉世纪、中安华视签署了《发行股份购买资产协议》。2013年11月18日，三方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。2014年【】月【】日，三方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》。
（二）交易价格及定价依据
根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字[2013]第YCV1038号），本次交易标的在评估基准日的评估值为 25,015.21万元，以该评估价值为参考依据，交易三方方一致确认并同意，本次交易标的资产的交易对价确定 25,015.21万元。中和资产评估有限公司以2013年12月31日为基准日对标的资产进行了补充评估，评估值为25,592.75万元，交易三方一致同意本次重大资产重组的交易价格不作调整。
（三）支付方式及发行数量
广陆数测发行金额相当于交易对价85%的A股股份并配备金额相当于交易对价15%的现金用以支付标的资产之对价。
广陆数测向中辉世纪发行的股份数量为14,093,076股，以现金方式向中辉世纪支付剩余对价的金额为37,522,815元，向中安华视发行的股份数量为5,872,115股。最终发行数量与支付现金金额将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（四）资产交割
三方同意，标的资产的交割应于本协议生效日起六个月内（或经三方书面议定的较后的日期）完成；届时，以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为交割日：1、标的公司完成股东变更的内部公司股东名变更手续，并在所属工商行政管理机关依法办理完毕股东变更工商登记；2、广陆数测完成向
中辉世纪、中安华视的股份发行，新发行的股份已在登记结算公司登记。
（五）损益归属期的损益归属
自评估基准日至交割日的期间为损益归属期间。损益归属期间内，标的资产所产生的利润由广陆数测享有，亏损由中辉世纪、中安华视承担，损益的具体金额以各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在交割审计基准
日的会计报表进行专项审计确定。对于标的资产在损益归属期间的亏损，由中辉世纪、中安华视向广陆数测补偿同等金额的现金。
（六）与资产相关的人员安排
本次交易涉及的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。本次交易完成后，广陆数测有权根据法律、法规和规范性文件及标的公司《章程》所规定的程序，向标的公司委任或提名董事或监事。本次交易完成后，中辉世纪、中安华视有权在履行法律、法规和规范性文件及广陆数测《章程》所规定的程序后，向广陆数测提名董事、监事候选人。
（七）协议的生效条件
除本协议各方对本协议特别条款的特别约定，本协议由三方盖章及其各自法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：1、广陆数测董事会、股东大会通过决议，批准本次非公开发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金的所有事宜，且获得其内部批准有关本协议所预期的一切交易的相关文件；2、中辉世纪的股东会批准本次交易；
3、中安华视的股东批准本次交易；4、中国证监会核准本次交易。
（八）违约责任条款
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。本协议一方对其他方违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方
为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃
权，守约方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议
（一）合同主体和签订时间
2013年10月8日，公司与中辉世纪、中安华视签署了《盈利预测补偿协议》。
2013年11月18日，三方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。2014年1月8日，三方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议二》。2014年3月13日，三方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议三》。
（二）利润预测数
根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字[2013]第YCV1038号），中辉乾坤2013-2016年度预测净利润（扣除非经常性损益后归属母公司的净利润）如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|
|净利润（评估口径）|1,175.44|1,621.93|1,548.45|1,285.83|
|投资收益|412.12|464.70|558.48|709.94|
|扣除所得税影响的非经常性损益|-140.70|0.00|0.00|0.00|
|预测净利润|1,728.26|2,086.63|2,106.92|1,995.77|

注：评估口径净利润不包含投资收益，盈利补偿期间内的投资收益全部来自于牡丹江中辉。
参照预测净利润，中辉世纪和中安华视承诺，中辉乾坤2013年度、2014年度、2015年度净利润和2016年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）分别不低于 1,728.26万元、2,230.00万元、2,660.00万元和2,660.00万元。根据华寅五洲出具的 CHW证审字[2014]0013号审计报告，中辉乾坤 2013年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润数为 1,929.66万元，达到并超过了承诺净利润数。
（三）补偿方式及数量
盈利预测补偿数额以经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润
数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额（以下称“利润差额”）作为依据，
如果在盈利补偿期间中辉乾坤各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数，中辉世纪和中安华视将以其本次交易中认购的股份总数按一定比例计算补偿股
份数额，该部分补偿股份将由广陆数测以壹（1）元总价回购并予以注销。中辉世纪、中安华视所持股份不足以补偿的，由其向二级市场购买并予以补足，盈利补偿期间内中辉世纪、中安华视累计股份补偿数额不超过本次交易其各自实际获得的股份及现金总额。
补偿股份数额的确定公式为：
（截至当期累计承诺净利润数—截至当期累计实际净利润数)×本次交易对价总额—
已补偿股份数盈利补偿期间内各期的承诺净利润数总和×本次发行价格
其中，本次交易对价总额为中辉世纪、中安华视各自在本次交易中获得的股份对价总额（认购股份总数×本次发行价格）与现金对价总额之和；本次发行价格为本次非公开发行的每股发行价格，即 10.65元每股。根据上述公式计算补偿股份数时，各年度计算的补偿股份数额小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
在补偿测算期间届满后，公司将聘请独立第三方专业机构对标的资产进行减值测试，如：
期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数
则重组方将另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。独立第三方专业机构对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。
补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
此外，自本协议签署之日起至回购实施日，如果广陆数测以转增或送股的方式进行分配而导致中辉世纪、中安华视持有的股份数发生变化的，则广陆数测回购的股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
自协议签署之日起至回购实施日，如果广陆数测有现金分红的，其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给
广陆数测。
（四）股份补偿的实施
利润补偿期间内，广陆数测将在年度报告披露之日起 30个工作日内计算确定中辉世纪、中安华视应补偿股份数。上述应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。广陆数测确定补偿期限内中辉世纪、中安华视应补偿股份的总数后，在当年年度报告披露之日起两个月内，应召开董事会会议确定以人民币壹（1）元的总价回购该等应补偿股份，并按照有关法律规定办理注销的具体手续。
（五）补偿数额的调整
广陆数测与中辉世纪、中安华视三方同意，本次交易完成后如因下列原因导致中辉乾坤未来实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，三方可协商一致，以书面形式对《盈利预测补偿协议》第三条约定的补偿数额予以调整：1、发生签署《盈利预测补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，上述自然灾害或社会性事件导致中辉乾坤发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的；2、如国家颁布新的法律法规、宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对中辉乾坤的利润造成影响。三方就上述事项进行协商，可在需要时共同聘请合格审计机构对该等事件实际给中辉乾坤造成盈利影响的情况进行专项审核；在经合格审计机构专项审核确认的实际所造成实际净利润减少之金额范围内，可在经双方协商一致的情况下，相应调整或减免补偿责任。
（六）违约责任
如中辉世纪、中安华视没有根据本协议的约定及时、足额向广陆数测进行补偿，广陆数测有权要求中辉世纪、中安华视立即履行，并可向其主张违约赔偿责任。
三、《非公开发行股份认购协议》及其补充协议
（一）合同主体和签订时间
2013年10月8日，公司与彭朋签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。2013年11月18日，双方签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
（二）股份认购
广陆数测与彭朋双方同意，确定本次非公开发行股份的发行价格为每股
10.65元，本次广陆数测拟向彭朋非公开发行股份不超过6,340,170股，彭朋认购上述股份的总对价（即发行价格×认购股份数额）为不超过为共计人民币
67,522,815.00元。
（三）支付与交割
彭朋以现金方式认购本次非公开发行的股份。彭朋应当在本次发行获得中国证监会核准之日起五个工作日内，将认购资金一次性划入广陆数测的募集资金专项存储账户。
在彭朋支付认购资金后，广陆数测应尽快将彭朋认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司深证分公司办理股份登记手续。
（四）生效条件
本次重大资产重组所涉及本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资
金互为条件、同时进行，共同构成重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次非公开发行及本次重大资产重组自始不发生效力。
本协议由双方盖章及广陆数测法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：1、广陆数测董事会、股东大会通过决议，批准本次非公开发行；2、中国证监会核准广陆数测发行股份及支付现金购买资产暨关联交易重大资产重组方案与本次非公开发行。
（五）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该
项违约达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。
本协议一方对其他方违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，守约方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
第七节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组办法》第十条、第十二条、第四十二条等相关规定的情况说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份不低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例不低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易实际发行股份数量将依据标的资产价格，由董事会提请股东大会审议批准后确定。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人彭朋预计持有公司15.09%的股份，中辉世纪和中安华视预计合计持有公司13.86%的股份，除彭朋以外的公司其他现任董事、监事、高管及其关联方合计预计持有0.00%的股份，社会公众股合计占71.05%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。标的资产最终的交易价格将依据具有证券从业资格的评估机构做出的评估结果，由上市公司股东大会通过确认。
本次发行股份及支付现金购买资产和向控股股东彭朋发行股份募集配套资
金的定价基准日均为广陆数测第四届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格不低于该定价基准日前20个交易日广陆数测股票交易均价（即 10.65元/股），符合《重组办法》、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》的相关规定。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
经核查，本次发行股份购买的标的资产没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其它行政或司法程序。
本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，上市公司新增数字电视投资和运营服务业务。公司新增业务盈利能力强，市场前景广阔，公司的持续经营能力进一步增强。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，标的公司相关业务、资产、财务、人员、机构全部进入上市公司。因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，广陆数测已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作，已设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易后，上市公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成前，上市公司2012年实现营业总收入 187,148,532.77元，同比增长15.55%；利润总额9,434,945.40元，同比增长3.86%；归属于上市公司股东的净利润8,720,769.92元，同比增长10.15%。公司总体经营状况良好，业绩持续增长，但利润总额增长迟缓。
本次交易完成后，上市公司将持有中辉乾坤100%股权资产。根据中辉乾坤经审计的2011-2012年备考合并报表财务数据和2013年合并报表财务数据，中辉乾坤最近三年净利润复合增长率达到58.82%，2012年中辉乾坤营业收入和净利润较2011年分别增长51.92%和96.67%，成长性较好。因此，本次交易完成
后，上市公司盈利能力将得到持续提升。
2、本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司将持有中辉乾坤100%股权。由于中辉乾坤特有的业务开展模式，中辉乾坤的主要客户为其参股的合资运营商。因此，中辉乾坤和中辉华尚向各合资运营商提供运营服务和高清节目将成为上市公司的新增关
联交易。除此以外，本次交易不会新增关联交易。
由于本次交易并不会导致上市公司控制权的改变，上市公司控股股东及实际控制人仍为自然人彭朋。彭朋未经营与上市公司及标的资产相关的业务，本次重组不会对上市公司同业竞争产生影响。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2012年度财务报告进行了审计，并出具了“中瑞岳华审字[2013]第5208号”标准无保留意见《审计报告》。
4、上市公司非公开发行股份所购买的资产，为权属清晰经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，其对本次交易的标的资产拥有合法的、完整的所有权和处分权，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷；标的资产上不存在任何抵押、质押、留置或其他任何担保权益，亦不存在任何第三方的权利主张。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定。
（三）本次交易符合《发行管理办法》相关规定
广陆数测向中辉世纪、中安华视发行股份，购买其持有的中辉乾坤合计100%的股权；同时向控股股东彭朋非公开发行股票募集配套资金。因此，本次交易涉及非公开发行，现就本次交易符合《发行管理办法》有关规定分析如下：1、本次交易符合《发行管理办法》第三十七条规定
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中辉世纪和中安华视。非公开发行股票募集配套资金为定价发行，上市公司向控股股东彭朋非公开发行股票募集配套资金，因此非公开发行股票的发行对象不超过10名。
综上，本次交易符合《发行管理办法》第三十七条规定。
2、本次交易符合《发行管理办法》第三十八条规定
本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日。本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为10.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日广陆数测股票交易均价（10.65元/股）。本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日广陆数测股票交易均价，即不低于10.65元/股。
上市公司发行股份及支付现金购买资产交易对方中辉世纪和中安华视就通过本次交易所获得的上市公司股份均已经作出相应的股份锁定安排。交易对方均不属于“上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人”范畴，其相应的股份锁定安排符合“本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让”的规定。
上市公司向控股股东彭朋非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。
本次交易中的募集配套资金将将主要用于支付股权转让款、德州数字电视
整体转换投入。本次募集的配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募投项目实施完成后，上市公司不会与其控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为彭朋，本次交易不会导致上市公司变更实际控制人。
综上，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条规定。
3、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条所记载的不得非公开发行股票的情形，具体情况如下：
（1）上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
（5）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）上市公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定。
综上所述，本次交易符合《发行管理办法》有关规定。
（四）本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体包括：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，交易对方中辉世纪、中安华视及其实际控制人、主要管理人员，标的公司中辉乾坤及其全资子公司中辉华尚及其高级管理人员，
以及上述主体控制的其他机构；为本次交易提供服务的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构及其经办人员。
上述主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕信息被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在因涉嫌内幕交易受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚未满36个月的情形。因而，上述主体均不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即：“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
（五）本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规
定的决定》第七条、第八条的规定
本次交易广陆数测向中辉世纪和中安华视发行股份及支付现金购买标的资
产中辉乾坤100%股权。本次交易将进一步增强公司盈利能力，同时不改变上市公司控制权。根据标的资产预估值以及发行底价计算，发行股份数量预计为
1,996.52万股，占发行后上市公司总股本的13.85%，不低于5%。符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的要求。
本次向控股股东彭朋发行股份募集配套资金的定价基准日均为广陆数测第
四届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格不低于该定价基准日前20个交易日广陆数测股票交易均价（即10.65元/股），符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第八条的要求。
（六）关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形”的核查
经核查，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体均不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查且尚未结案的情况，最近36个月内均不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况。因此，本次重组先关主体不存在依据《暂行规定》不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（七）《证券期货法律适用意见第12号》核查意见
根据本次交易方案，本次向控股股东彭朋募集配套资金用于向中辉世纪支付其持有的中辉乾坤15%股权的转让款以及德州数字电视整体转换投入。通过支付15%股权转让款，上市公司交易完成后持有标的资产股权的比例达到100%。通过投入德州数字电视整体转换，可提高交易标的的盈利能力。
综上，独立财务顾问认为，本次配套融资有助于提高重组项目的整合绩效，不存在违反《证券期货法律适用意见第12号》的情形。
（八）《关于并购重组配套融资问题》核查意见
本次拟向控股股东彭朋募集配套资金，用于向中辉世纪支付其持有的中辉乾坤15%股权的转让款以及德州数字电视整体转换投入。本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，因此不存在违反《关于并购重组配套融资问题》相关规定的情形。
（九）《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》核查意见
1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
中辉乾坤主营业务为数字电视运营平台投资、搭建和提供运营服务。根据《国民经济行业分类》，所属行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”，细分行业为“632广播电视传输服务”。根据证监会行业分类，所属行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”，细分行业为“63电信、广播电视和卫星传输服务”。
数字电视运营服务属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中的电子信息行业，系国家重点支持推进
兼并重组的行业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
中辉乾坤的主营业务为数字电视运营平台投资、搭建和提供运营服务，上市公司目前的主营业务数为显量具量仪的研发、生产与销售，两者目前并不属于同行业或上下游关系。上市公司依托在集成电路、无线信号接收方面的技术和研发实力，研发并试生产了数字电视机顶盒、IPTV机顶盒、OTT机顶盒等产品，本次交易完成后，公司将结合中辉乾坤的业务发展战略，研发生产多种功能的新型机顶盒产品，进入机顶盒市场，该项新型业务将与中辉乾坤构成上下游关系。
自发行上市以来，上市公司控制权未发生变更，本次交易前，彭朋持股比例为13.08%，系公司控股股东、实际控制人，本次交易完成后，彭朋持股比例上升至15.09%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易未导致公司控制权变更。上市公司2012年度经审计的合并财务报表期末资产总额为41,613.74万元，高于本次交易标的资产2012年度经审计的备考合并财务报表期末资产总额
16,950.77万元和标的资产的成交金额25,015.21万元。因此，本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购的情形，不构成借壳上市。
3、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易涉及发行股份，具体如下：上市公司向中辉世纪、中安华视合计发行股份数量19,965,191股，其中向中辉世纪发行14,093,076股股份购买其持有的中辉乾坤60%股权，向中安华视发行 5,872,115股股份购买其持有的中辉乾坤
25%股权；向控股股东彭朋发行不超过 6,340,170股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，属于本次重大资产重组涉及发行股份的情形。
4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查或者被司法机关立案侦查之情形。
5、中国证监会或本所要求的其他事项
本条款不适用。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）本次交易的定价依据
1、本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的为中辉乾坤100%的股权。根据中和评估出具的中和评报字
（2013）第YCV1038号《资产评估报告》，在评估基准日，标的资产的评估价
值如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|所有者权益账面价值|评估值|评估增值|增值率（%）|
|中辉乾坤100%股权|11,663.34|25,015.21|13,351.87|114.48|

本次交易在具有证券业务资格的评估机构出具的上述评估结果的基础上，经各方协商确定标的资产的交易价格为 25,015.21万元。
鉴于上述中和评报字[2013]第YCV1038号《资产评估报告书》的有效期截止到2014年1月31日，中和评估于2014年3月14日出具了中和评报字（2014）第YCV1014号《资产评估报告》，在评估基准日2013年12月31日，标的资产采用收益法进行评估的价值为25,592.75万元，标的资产状况与上次评估基准日的评估值相比较，未出现减值的情形。中和评估以2013年12月31日为新的基准日对标的资产进行的评估，仅是为了验证标的资产是否有减值的情形，本次交易标的资产的定价未据此调整。
2、本次发行的定价依据
根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，对于采用锁价方式
募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为
一次发行。
前述所称定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本发行方案的董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均价为10.65元/股。因此，广陆数测本次向中辉世纪和中安华视发行股份购买资产的发行价格和向控股股东彭朋募集配套资金的发
行价格均为10.65元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。
（二）标的资产定价公允性分析
1、评估前提和假设的合理性
（1）一般性假设
被评估单位在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；相关单位提供的财务资料真实；无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
被评估单位主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫
折，总体格局维持现状；被评估单位各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；被评估单位各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）；本次评估预测中对企业股东全部权益价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合
规使用，并假定该等证照有效期满可以随时更新或换发，并不需要支付相关费用；
被评估单位参股的各合资运营商按评估基准日现行的标准和文件收取收视费、网络接入费和初装费相关收视费的标准维持目前水平不变；被评估单位与各省、市及县级地区相关广电部门签订的数字电视运营合作合同、协议及相关补充协议等文件在各合资运营商约定的合营期限内保持不变；德州中辉数字电视运营有限公司能够按照德州市数字电视整体转换方案的要求在2013年顺利完成；对于被评估单位未来的税收政策的预测，本次评估是基于企业目前的实际情况和可以把
握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。对于其他具有不确定性的税收政策的变化和优惠政策，基于谨慎性原则本次评估均未考虑。
本次评估以上述假设为前提，上市公司董事会认为上述假设前提合理。
2、评估方法及评估结论选取的合理性
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
收益法是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或
投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。此方法基于以下原则：投资者在投资某项资产时所支付的价格不会超过该资产（或与该资产相当且具有同等风险程度的同类资产）未来预期收益折算成的现值；能够对资产未来收益进行合理预测；能够对与资产未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
资产基础法也称成本法，是指是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价
值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比企业；股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法，而是采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，在对评估结论综合分析后，采用收益法的评估结论。
采用收益法的评估结果，主要基于以下的考虑：
（1）资产基础法以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产价值累加
求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，评估结果中没有包括对企业经营带来极大收益的各合资运营商数字电视网络独
家经营许可、截至评估基准日高达150万的高粘性终端用户、发展前景广阔的增值业务、经营丰富能力出众的管理团队等价值。
（2）收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过折现后的现值之和作为被评估企业股东权益的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素如公司管理层的未来经营计划和潜力、所面临的经营风险等产生的影响相对考虑比较充分，能够更为全面和客观的反映标的资产的全部权益价值。
综上，本次交易运用了资产基础法和收益法两种评估方法，采用收益法作为评估结论。
3、与同行业上市公司相比较的合理性
（1）同行业上市公司可比案例的评估增值情况
中辉乾坤主营业务为数字电视运营平台投资、搭建和提供运营服务，其全资子公司中辉华尚主营业务为电视高清节目的集成、制作和销售。2010-2012年，从事有线电视运营或电视节目集成制作的上市公司中，发行股份购买资产的相关可比案例的评估情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|评估方法|评估基准日|所有者权益账面价值|评估值|评估增值|增值率（%）|
|华数传媒|收益法|2010.9.30|58,080.51|197,973.00|139,892.49|240.86|
|电广传媒|收益法|2011.5.31|140,148.93|150,150.29|10,001.36|7.14|
|天威视讯|收益法|2012.3.31|53,976.05|127,700.00|73,723.95|136.59|
|平均值||||||128.20|
|本项目|收益法|2013.1.31|11,663.34|25,015.21|13,351.87|114.48|

数据来源：可比公司公开资料。
同行业上市公司可比案例平均评估增值率为128.20%，本次交易标的资产的评估增值率为114.48%，低于可比案例平均水平。
（2）同行业上市公司的估值指标情况
截至2013年1月31日，中辉乾坤与同行业上市公司市盈率、市净率和企业
价值倍数（EV/EBITDA）情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司代码|简称|市盈率|市净率|EV/EBITDA|
|600037|歌华有线|24.49|1.32|3.77|
|002238|天威视讯|29.71|2.61|9.16|
|000917|电广传媒|18.83|2.74|11.06|
|000839|中信国安|59.22|1.74|21.18|
|601929|吉视传媒|25.81|2.47|9.96|
|000156|华数传媒|100.87|20.90|28.64|
|600831|广电网络|29.10|2.61|7.93|
|可比公司平均值||41.15|4.91|13.10|
|中辉乾坤||18.42|2.14|6.80|

数据来源：wind资讯
注：①市盈率与市净率数据均取用2013年1月31日交易价格和2012年年报财务数据；
②EV/EBITDA=2013年1月31日的企业价值（剔除货币资金）/2012年度息税折旧摊销前利润。③中辉乾坤取用备考财务数据。
截至2013年1月31日，同行业上市公司的平均市盈率、市净率和市场价值倍数分别为41.15、4.91和13.10，标的资产的市盈率、市净率和市场价值倍数分别为18.42、2.14和6.80，均低于行业平均水平。
（三）发行股份定价的合理性分析
本次发行股份及支付现金购买资产和向控股股东募集配套资金的发行价格
为10.65元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准，其中定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：上述发行股份的定价符合《证券发行管理办法》、《重组办法》和《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等规定，定价合理，充分保护了中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要
评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
本次交易标的为中辉乾坤100%的股权。根据中和评估出具的中和评报字
（2013）第YCV1038号《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收
益法两种方法对标的资产进行了整体评估，评估基准日为2013年1月31日。采用资产基础法对标的资产的评估价值为15,110.30万元，增值额为3,446.96万元，增值率为29.55%；采用收益法对标的资产的评估价值为25,015.21万元，增值额为13,351.87万元，增值率为114.48%。结合本次评估目的综合考虑，本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结果，标的资产评估价值为25,015.21万元。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛
盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）财务状况分析
根据本公司截至2012年12月31日和2013年6月30日的合并资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的截至2012年12月31日和2013年6月30日的备考合并资产负债表，本次交易前后，公司的财务状况分析如下：
1、交易前后资产构成比较分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年6月30日|||2012年12月31日|||
||实际|备考|变动率（%）|实际|备考|变动率（%）|
|货币资金|16,837.03|17,536.00|4.15|5,393.87|6,003.11|11.30|
|应收票据|1,438.33|1,438.33|0.00|1,409.98|1,409.98|0.00|
|应收账款|7,628.95|9,003.80|18.02|6,493.86|7,178.25|10.54|
|预付账款|614.92|630.65|2.56|329.25|329.25|0.00|
|其他应收款|480.88|885.54|84.15|282.65|665.92|135.60|
|存货|7,525.59|7,525.65|0.00|7,249.53|7,249.58|0.00|
|其他非流动资产|0.00|9,700.00|-|0.00|0.00|-|
|流动资产小计|44,225.71|46,719.97|5.64|21,159.15|22,836.10|7.93|
|长期股权投资|0.00|6,165.51|-|0.00|3,183.90|-|
|固定资产|11,172.08|13,118.19|17.42|11,200.95|13,356.09|19.24|
|在建工程|706.38|706.38|0.00|353.00|353.00|0.00|
|无形资产|7,522.85|7,522.85|0.00|7,678.55|7,678.55|0.00|
|投资性房地产|77.62|77.62|0.00|478.41|478.41|0.00|
|开发支出|242.97|242.97|0.00|198.08|198.08|0.00|
|长期待摊费用|0.00|8,852.51|-|0.00|9,910.64|-|
|递延所得税资产|225.74|270.55|19.85|220.59|244.72|10.94|
|其他非流动资产|304.61|304.61|0.00|325.01|325.01|0.00|
|非流动资产小计|20,252.24|37,261.18|83.99|20,454.59|35,728.40|74.67|
|资产总计|64,477.95|83,981.15|30.25|41,613.74|58,564.50|40.73|

由上表数据可知，本次重组完成后，截至2013年6月30日，模拟计算的备考广陆数测资产总额将从交易前的 64,477.95万元上升至交易后的83,981.15万
元，增长幅度30.25%。从整体资产结构来看，重组后长期待摊费用等非流动资产大幅上升，主要系重组后的广陆数测通过中辉乾坤持有的大量数字电视机顶
盒、智能卡等终端设备。
2、交易前后负债构成比较分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年6月30日|||2012年12月31日|||
||实际|备考|变动率（%）|实际|备考|变动率（%)|
|短期借款|9,000.00|9,000.00|0.00|12,000.00|12,000.00|0.00|
|应付账款|1,973.92|4,813.15|143.84|1,693.85|2,602.87|53.67|
|预收账款|352.05|463.05|31.53|283.36|580.87|104.99|
|应付职工薪酬|32.35|30.96|-4.30|149.82|149.82|0.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|283.16|4,408.22|1,456.80|196.47|7,636.08|3,786.64|
|应交税费|225.11|606.73|169.52|371.31|1,139.92|207.00|
|流动负债小计|11,866.60|19,322.11|62.83|14,694.81|24,109.56|64.07|
|其他非流动负债|274.32|274.32|0.00|329.00|329.00|0.00|
|非流动负债小计|274.32|274.32|0.00|329.00|329.00|0.00|
|负债合计|12,140.92|19,596.43|61.41|15,023.81|24,438.56|62.67|

由上表数据可知，本次重组完成后，截至2013年6月30日，负债总额从交易前的12,140.92万元上升至交易后的 19,596.43万元，增长幅度为61.41%。本次重组完成后，公司负债仍以流动负债为主，其中应付账款和其他应付款上升较高，应付账款主要系应付德州数字电视整体转换的机顶盒供应商设备采购款，而其他应付款系中辉乾坤资产重组过程中取得的经营性负债和尚未支付的资产购
买款项。
3、偿债能力分析
本次交易前后本公司偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年6月30日||2012年12月31日||
||实际|备考|实际|备考|
|净资产（万元）|52,337.03|64,384.72|26,589.93|34,125.93|
|资产负债率（%）|18.83|23.33|36.10|41.73|
|流动比率|3.73|2.42|1.44|0.95|
|速动比率|3.05|2.03|0.93|0.65|

注：上述财务指标的计算公式为：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产
由上表数据可知，本次交易完成前，受公司2013年上半年完成非公开发行股份募集资金影响，公司流动资产金额大幅提高，截至2013年6月30日，公司流动比率和速动比率较高，分别达到3.73和3.05，资产负债率仅为18.83%，公司具备较强的长短期偿债能力。本次交易完成后，公司流动比率和速动比率有所下降，分别为2.42和2.03，仍具备较强的短期偿债能力。资产负债率上升至
24.43%，资产负债结构趋于合理。
本次拟购买资产从事数字电视运营服务行业。目前国内A股上市公司中从
事相关业务的可比上市公司有7家。本公司与可比公司截至2013年6月30日的
偿债能力相比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|600037|歌华有线|3.04|2.95|46.33|
|002238|天威视讯|1.73|1.72|22.24|
|000917|电广传媒|1.24|0.82|66.86|
|000839|中信国安|0.85|0.65|48.28|
|601929|吉视传媒|0.52|0.46|27.09|
|000156|华数传媒|0.52|0.49|73.80|
|600831|广电网络|0.28|0.25|61.76|
|平均值||1.17|1.05|49.48|

本公司原有行业属于仪器仪表行业，目前国内A股上市公司中主营业务为仪器仪表行业的可比公司有24家。本公司与可比公司截至2013年6月30日的偿债能力相比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|000607|华智控股|0.96|0.77|69.99|
|002058|威尔泰|4.57|3.40|19.17|
|002121|科陆电子|1.71|1.26|54.10|
|002338|奥普光电|8.46|6.54|16.10|
|002356|浩宁达|3.05|2.38|28.55|
|002658|雪迪龙|6.67|5.27|9.79|
|300007|汉威电子|2.79|2.35|19.06|
|300066|三川股份|7.38|6.14|10.84|
|300112|万讯自控|4.43|3.69|13.36|
|300137|先河环保|9.55|8.52|9.85|
|300165|天瑞仪器|18.38|15.87|7.23|
|300203|聚光科技|4.27|3.45|21.44|
|300259|新天科技|5.87|5.21|13.31|
|300286|安科瑞|12.08|11.17|7.14|
|300306|远方光电|17.05|16.38|5.44|
|300309|吉艾科技|20.75|19.50|6.03|
|300338|开元仪器|9.65|8.35|8.00|
|300349|金卡股份|3.97|3.74|20.57|
|300354|东华测试|28.66|23.99|3.52|
|600071|凤凰光学|3.33|2.56|16.25|
|600848|自仪股份|0.84|0.67|89.54|
|601222|林洋电子|3.09|2.36|28.09|
|601567|三星电气|1.91|1.66|36.21|
|900928|自仪B股|0.84|0.67|89.54|
|平均值||7.51|6.50|25.13|

本次重组完成后，公司流动比率和速动比率介于数字电视运营服务和仪器仪
表制造业上市公司平均数据之间，与公司重组完成后的资产结构相符合。公司资
产负债率略低于可比公司平均值，主要受公司2013年上半年完成非公开发行股份募集资金影响。
4、重组完成后，公司财务安全性将进一步提高
本次交易完成后，中辉乾坤的资产并入上市公司后，将使得上市公司的资产质量得到提高，财务状况和盈利能力得到改善，资本市场融资能力将有所提升。
同时，由于广陆数测与中辉乾坤处于不同行业，本次重组可优化公司的资产结构，分散行业风险，提高公司的行业风险抵抗能力。此外，中辉乾坤所从事的数字电视运营服务行业具有用户相对稳定、现金流较为平顺的行业特点，本次重组可进一步提高公司的财务安全性。
（二）盈利能力分析
1、交易前后盈利规模比较
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月|||2012年度|||
||实际|备考|增幅（%）|实际|备考|增幅（%）|
|营业收入|8,840.65|10,580.42|19.68|18,714.85|22,482.72|20.13|
|营业成本|6,010.78|6,845.44|13.89|12,831.06|14,766.42|15.08|
|营业利润|610.25|1,208.28|98.00|913.19|2,629.11|187.90|
|利润总额|694.63|1,105.06|59.09|943.49|2,659.41|181.87|
|净利润|611.55|932.36|52.46|872.08|2,230.08|155.72|
|归属于母公司所有者净利润|611.55|932.36|52.46|872.08|2,230.08|155.72|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润|508.29|969.80|90.80|798.29|1,925.60|141.22|

由上表数据可知，2012全年备考净利润为2,230.08万元，较交易前的 872.08万元有大幅上升。2012年度和2013年1-6月，公司营业收入备考数较实际数增长20%左右，而同期净利润增幅则分别高达155.72%和52.46%，净利润增幅高于营业收入增幅，主要系标的资产所属行业利润率远高于传统制造业导致。
2、交易前后主营业务收入构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业名称|2013年1-6月||2012年度||
||实际|备考|实际|备考|
|仪器仪表行业|8,606.67|8,606.67|18,211.08|18,211.08|

||||||
|-|-|-|-|-|
|数字电视运营服务|-|1,666.89|-|3,256.24|
|高清节目费|-|72.88|-|70.63|
|合 计|8,606.67|10,346.45|18,211.08|21,537.95|

由上表数据可知，交易完成后，公司除计量器具制造业收入外，将增加数字电视运营服务和高清节目费收入。
3、交易前后盈利能力比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月||2012年度||
||实际|备考|实际|备考|
|加权平均净资产收益率（%）|2.00|2.40|3.29|-|
|销售毛利率（%）|32.01|35.30|31.44|34.32|
|销售净利率（%）|6.92|8.81|4.66|9.92|

如上表所示，本次重组完成后，公司加权平均净资产收益率有所提升。此外，由于标的资产利润率较高，公司净利率有较大幅度提高。因此，本次重组完成后，本公司的盈利能力得到改善和增强。
4、交易前后每股收益比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2013年1-6月||2012年度||
||实际|备考|实际|备考|
|基本每股收益（元）|0.0674|0.0796|0.1021|0.1996|

如上表所示，本次重组完成后，公司2012年和2013年1-6月每股收益分别达到0.1996元和0.0796元，较重组前大幅提升。
5、交易前后资产运营效率分析
单位：次
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月||
||实际|备考|
|存货周转率|0.81|0.93|
|应收账款周转率|1.25|1.31|
|总资产周转率|0.17|0.15|

注：上述财务指标的计算公式为：
①存货周转率=营业成本/（（期初存货净额+期末存货净额）*0.5）
②应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款净额+期末应收账款净额）*0.5）
③总资产周转率=营业收入/（（期初总资产+期末总资产）*0.5）
由上表数据可知，本次交易完成后，公司存货周转率和应收账款周转率有所
提高。公司原为仪器仪表制造业，其存货周转率和应收账款周转率低于无存货且
回款情况较好的的数字电视运营服务提供商。本次交易完成后，公司总资产周转
率略有下降，主要系标的资产存在账面价值较高的长期股权投资和长期待摊费
用。
国内从事数字电视运营服务相关业务的上市公司2013年1-6月的资产运营效率指标如下：
单位：次
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|存货周转率|应收账款周转率|总资产周转率|
|600037|歌华有线|9.78|14.25|0.1|
|002238|天威视讯|110.71|18.66|0.23|
|000917|电广传媒|0.91|6.51|0.18|
|000839|中信国安|0.89|1.17|0.08|
|601929|吉视传媒|3.9|7.26|0.15|
|600037|歌华有线|9.78|14.25|0.1|
|002238|天威视讯|110.71|18.66|0.23|
|平均值||20.94|9.44|0.18|

国内从事主营业务为仪器仪表行业的上市公司2013年1-6月的资产运营效率指标如下如下：
单位：次
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|存货周转率|应收账款周转率|总资产周转率|
|000607|华智控股|3.13|1.50|0.51|
|002058|威尔泰|0.78|1.29|0.23|
|002121|科陆电子|0.78|0.64|0.21|
|002338|奥普光电|0.60|1.02|0.16|
|002356|浩宁达|0.73|0.62|0.17|
|002658|雪迪龙|0.79|0.84|0.16|
|300007|汉威电子|0.87|1.04|0.15|
|300066|三川股份|1.61|2.38|0.25|
|300112|万讯自控|1.24|1.83|0.26|
|300137|先河环保|0.57|0.51|0.09|
|300165|天瑞仪器|0.32|3.77|0.10|
|300203|聚光科技|0.63|0.60|0.17|
|300259|新天科技|1.20|1.42|0.16|
|300286|安科瑞|1.17|10.79|0.21|
|300306|远方光电|0.79|16.89|0.08|
|300309|吉艾科技|0.53|0.19|0.05|
|300338|开元仪器|0.71|0.75|0.16|
|300349|金卡股份|2.44|1.32|0.24|
|300354|东华测试|0.30|0.60|0.09|
|600071|凤凰光学|2.99|3.34|0.33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|600848|自仪股份|2.03|0.98|0.31|
|601222|林洋电子|0.83|1.10|0.23|
|601567|三星电气|1.99|1.49|0.27|
|900928|自仪B股|2.03|0.98|0.31|
|平均值||0.65|2.13|0.08|

本次交易后，公司存货周转率和总资产周转率数据介于上述两个行业之间，体现了公司的资产结构特征。公司应收账款周转率略低于上述可比行业，主要受中辉乾坤截至2013年6月30日应收账款金额较高影响。
6、上市公司未来盈利能力
本次交易完成后，上市公司将获得拟购买资产现有数字电视运营服务类资产的竞争优势，为上市公司在未来经营中培育和保持竞争能力提供了良好的基础。
根据经审计的上市公司2013年和2014年备考盈利预测报告，上市公司2013年和2014年归属于母公司股东的净利润将分别达到2,731.77万元和3,311.76万元，盈利水平将有较大幅度的提升，有助于上市公司改善未来盈利能力和增强持续经营能力。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
本次交易完成前，上市公司的主营业务为数显量具量仪的生产、销售与研发。
本次交易完成后，公司的产业链将得到进一步拓展。
本次交易完成前，公司主营业务为数显量具量仪的研发、生产与销售，同时公司依托在集成电路、无线信号接收方面的技术和研发实力，研发并试生产了数字电视机顶盒、IPTV机顶盒、OTT机顶盒等产品，拟藉此进入新的业务领域，实现业务链的拓展延伸。本次交易完成后，中辉乾坤将成为上市公司的全资子公司，上市公司通过中辉乾坤将主营业务延伸至数字电视运营平台投资和运营服
务，公司将结合中辉乾坤、中辉华尚的业务发展战略，研发生产能够集成视频、
语音、数据功能，具备多媒体处理、视频通信和数据处理等多种能力的融合智能终端、家庭网关、媒体中心等多种功能的新型机顶盒产品，以实现资源整合，共同打造“硬件+运营平台+内容”的新型产业链，力争在极具成长性的市场空间
中获得一定市场份额。
（二）交易完成后的上市公司治理机制分析
本次交易前，本公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》的要求，建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书，推进公司规范化运作，加强信息披露工作。同时，本公司根据相关法律法规制定、修订了《桂林广陆数字测控股份有限公司公司章程》、《桂林广陆数字测控股份有限公司股东大会议事规则》、《桂林广陆数字测控股份有限公司董事会议事规则》、《桂林广陆数字测控股份有限公司监事会议事规则》、《桂林广陆数字测控股份有限公司独立董事工作制度》、《桂林广陆数字测控股份有限公司信息披露管理制度》等相关的议事规则和工作细则，并严格执行。为加强公司对内幕信息以及外部信息使用人管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易行为，本公司制订了《桂林广陆数字测控股份有限公司内幕信息及知情人登记管理制度》、《桂林广陆数字测控股份有限公司内幕信息知情人报备制度》和《桂林广陆数字测控股份有限公司敏感信息排查管理制度》。公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。
截至报告出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求。本次交易完成后，本公司将在保持本公司上述法人治理结构有效运作的基础上，严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据新业务的特点，尽快对《公司章程》及相关议事规则、工作细则加以修订和完善，同时尽快完善相关内部决策和管理制度，进一步建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
本次交易完成后，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构。
1、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构措施
（1）股东和股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《上市公司股东大会规则》
（证监发[2006]21号）的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权与参与权。
本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中，规定了股东大会对董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
（2）控股股东与上市公司
《公司章程》第三十九条规定：―公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司股东或实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发现公司股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对其所持股份申请司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不具备现金清偿能力，董事会应通过变现其所持公司股份以偿还侵占资产。公司董事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、高级管理人员违反上述规定的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该名董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。‖
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》的相关规定继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和经营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公
众股东利益，维护广大中小股东的合法权益。公司将保持和控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。
（3）董事与董事会
本公司严格按照《公司章程》的规定选聘董事；董事会的人数和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定。根据《公司章程》规定，公司董事会应由 5
名董事组成。目前，公司本届董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，满足法规所要求的独立董事应占董事人数至少 1/3的要求。
本公司严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《桂林广陆数字测控股份有限公司董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权利等事宜进行规范的运作，并已经落实公司《桂林广陆数字测控股份有限公司董事会议事规则》、《桂林广陆数字测控股份有限公司监事会议事规则》、《桂林广陆数字测控股份有限公司董事会专门委员会实施细则》等制度，且在《公司章程》中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现了公司治理的规范运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（4）监事和监事会
本公司《公司章程》规定，本公司监事会由不少于3名监事组成，设监事会主席1名，其中监事会成员中职工代表的比例不低于1/3。
本次交易前，本公司本届监事会实际由3名监事组成，其中职工代表1名。
公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权，对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的
要求，完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
（5）信息披露和透明度
公司已制订了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书负责信息披露工
作，接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照相关规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（6）绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，上市公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
为促进上市公司管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本次交易完成后，上市公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在上市公司经理人员和骨干员工中推行激励计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（2）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（4）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司
七、本次交易资产交付安排的有效性的核查意见
根据广陆数测与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件的有效期内依法办理完毕。
交易对方应于发行股份及支付现金购买资产协议生效后及时办理将标的资产移交至上市公司的相关手续，包括协助上市公司办理相应的产权过户及工商变更登记手续。同时，该协议也明确约定了各方的违约责任。具体参见本报告“第六节本次交易合同的主要内容”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产不存在权属瑕疵，不存在股权过户障碍，本次交易约定的资产交付安排具有可操作性。对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、关于本次交易对上市公司同业竞争及关联交易情况影响的核
查意见
（一）关于本次交易不会导致同业竞争的核查意见
由于本次交易并不会导致上市公司控制权的改变，上市公司控股股东及实际控制人仍为自然人彭朋。彭朋未经营与上市公司及标的资产相关的业务，本次重组不会对上市公司同业竞争产生影响。本次重组的交易对方中辉世纪、中安华视亦未经营与上市公司及标的资产相关的业务。
为避免同业竞争，彭朋出具《不从事同业竞争的承诺函》，主要内容如下：“1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与广陆数测及其子公司、中辉乾坤及其子公司（以下统称“公司”）现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业（“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构
成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司；4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；5、本承诺人承诺不利用本承诺人作为实际控制人的地位和对广陆数测的实际控制能力，损害广陆数测以及广陆数测其他股东的权益；6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给广陆数测造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函自本人签章之日起生效。”
中辉世纪和中安华视及其实际控制人储小晗、李佳曼已出具《不从事同业竞争承诺函》，主要内容如下：“1、本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与中辉乾坤、广陆数测及其子公司（以下统称“公司”）现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；2、本承诺人并未拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；3、本承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司；4、本承诺人承诺将不向其业务与公司之业务构成竞争的其他
公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本承诺人将向公司赔偿一切直接和间接损
失。本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给广陆数测造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函自本人签章之日起生效。”
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致同业竞争。
（二）关于本次交易对公司关联交易情况影响的核查意见
1、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，中辉世纪、中安华视为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，中辉世纪将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》“第十章、第一节、10.1.6”，中辉世纪、中安华视为上市公司关联方。同时，本次发行股份募集配套资金的发行对象为控股股东彭朋。因此，本次交易构成关联交易。
由于本次交易构成关联交易，彭朋及其一致行动人审议本次交易的股东大会会议上回避表决，不参加对本次交易的表决，其所持表决权不计入有效表决权。
2、本次交易后上市公司新增关联交易情况
本次交易完成后，上市公司将持有中辉乾坤100%股权。由于中辉乾坤特有的业务开展模式，中辉乾坤的直接客户为其与各地广电系统合作设立的合资运营商。因此，中辉乾坤向7家合资运营商提供运营服务并收取运营服务费将成为上市公司的新增关联交易。中辉乾坤系各地合资运营商的参股股东，其控股股东一般为各地广电系统下属的事业单位或国有企业，中辉乾坤与合资运营商签署的关联交易合同均为与其控股股东经过商业谈判达成的结果，关联交易价格的确定也遵循市场化定价原则，交易定价公允。除此以外，本次交易不会新增关联交易。
公司已经按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》和《独立董事工作制度》等规章制度的规定，从决策权限、决策程序、信息披露等各方面提高关联交易的公开、公平和公正性。确保不通过关联交易损害公司中小股东的权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不会损害上市公司及非关联方股东权益。
九、标的公司对实际盈利数不足利润预测数相关补偿安排的可行性、合理性的核查意见
根据上市公司与交易对方资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《利润补偿协议》，交易双方就中辉乾坤的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体参见“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议”
本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排具有切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、根据《<重组办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查中辉乾坤的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
第八节 独立财务顾问结论意见
作为广陆数测本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规之规定，安信证券在充分尽职调查的基础上，对广陆数测董事会编制的《桂林广陆数字测控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》以及相关材料进行了审慎核查，发表结论性意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公
司股东利益的情形；
9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、安信证券内部审核程序简介
根据《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及中国证监会相关审核的法律法规，安信证券投资银行项目审核的主要流程如下：一是项目组现场了解情况、进行尽职调查，并在此基础上出具立项申请报告；二是本独立财务顾问投资银行管理委员会下属立项审核委员会召开立项评审会，判断项目风险，对存在的问题予以提示和论证，并进行立项表决；三是本独立财务顾问质量控制部进行项目审核；四是本独立财务顾问质量控制部对申报交易所、证监会的文件和工作底稿进行审核；五是本独立财务顾问投资银行管理委员会下属内核委员会召开内核会议，参会内核委员就申报交易所和证监会文件的完整性、合规性进行审核，并查阅申报文件中有关问题的说明及证明资料，提出内核反馈意见，并对广陆数测发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金是否通过内核进行
表决；六是本独立财务顾问质量控制部汇总内核委员的内核反馈意见，将内核反馈意见汇总反馈给项目组；七是项目组对内核反馈意见汇总进行答复并反馈给质量控制部和参会内核委员，并对申报文件进行相应修改。根据上述审核程序，广陆数测本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的具体审核流程
如下：
（一）项目立项
项目组对广陆数测及拟购买资产进行尽职调查，并向本独立财务顾问质量控制部提出立项申请。2013年7月5日，立项审核委员会召开2013年度第8次会议，对广陆数测发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金项目进行立项审
核。参会委员对广陆数测发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金项目立项申请材料进行了审议，经统计表决结果，本项目立项获得通过。
（二）质量控制部与内核委员会审核交易预案申报文件
在交易预案制作完成后，项目组向公司内核委员会提出内核申请，针对项目组递交的申请文件，安信证券内核机构将指派专人负责项目初步审核工作，根据
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目组补充、修改和调整。内核委员会第
18次工作会议于2013年9月26日召开，参会委员共6人。内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见，以内核备忘录的形式反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。
（三）质量控制部与内核委员会审核全套申报文件
在全套申报文件制作完成后，项目组向公司内核委员会提出内核申请，内核委员会办事机构质量控制部指派专职审核人员对项目进行审核。根据中国证监会和证券交易所的相关规定，质量控制部对申请文件的完整性、合规性及规范性等方面作了审查，并提出修改意见等。项目组对上述质量控制部提出的问题和意见逐一进行了书面回复和反馈，并对相关文件进行了修订。
内核委员会第二十二次工作会议于2013年11月7日召开，参会委员共7人。
参会内核委员对申报文件内容的完整性、合规性进行了审核，就申报文件提出了修改意见。项目组已将内核委员提出的问题和修改意见进行了认真讨论与分析，形成书面报告提交内核委员，并在申报文件中作出修订。
二、内部审核意见
安信证券内核委员会在仔细审阅了广陆数测发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书和独立财务顾问报告的基础上，讨论认为：
1、广陆数测符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的条件。相关申报文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次广陆数测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
3、同意就《桂林广陆数字测控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问报告，并将核查意见上报相关主管部门审核。
第十节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、广陆数测第四届董事会第二十一次会议决议和独立董事意见；
2、广陆数测第四届董事会第二十三次会议决议和独立董事意见；
3、广陆数测与中辉世纪、中安华视签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议；
4、广陆数测与彭朋签署的《非公开发行股份认购协议》及其补充协议；
5、标的资产2011、2012年度及2013年1-6月财务报表及审计报告；
6、标的资产2013年度财务报表及审计报告；
7、标的资产2011、2012年度备考财务报表及审计报告；
8、标的资产2013、2014年度合并盈利预测表及审核报告；
9、广陆数测2012年度及2013年1-6月备考合并财务报表及审核报告
10、广陆数测2013年度、2014年度备考合并盈利预测表及审核报告；
11、中和评估出具的中和评报字（2013）第YCV1038号《资产评估报告》；
12、中和评估出具的中和评报字（2014）第YCV1014号《资产评估报告》；
13、中辉世纪、中安华视、彭朋关于股份锁定期的承诺及其他承诺；
14、安信证券为本次交易出具的独立财务顾问报告；
15、天元律师出具的关于本次交易的法律意见书。
二、备查地点
投资者可在本报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－
11:00，下午3:00－5:00，在以下地点查阅上述文件。
（一）桂林广陆数字测控股份有限公司
地址：桂林市国家高新区五号区
电话： 0773-5820465
传真： 0773-5834866
联系人：黄艳
（二）安信证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦 B座18层
电话：010–6658 1802
传真：010–6658 1836
联系人：严俊涛、李岩、王楠楠、王涛
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产》之签章页）
安信证券股份有限公司 2013年 11月 18日