江苏九鼎新材料股份有限公司
独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、公司章程及有关法律、法规的规定，在 2014年度认真履行独立董事的职责，发挥独立董事独立作用，维护公司利益、股东利益特别是中小股东利益。积极参加公司董事会，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见。根据《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》及相关要求，现将2014年度本人履行职责情况述职如下：一、参加会议情况
2014年，我认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。2014年度，公司董事会和股东大会的召集召开程序符合法律法规、公司章程的规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2014年度我没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对公司董事会审议的相关议案均投了同意票，无缺席和委托其他独立董事出席董事会的情况。
出席2014年董事会会议的情况如下：
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|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|备注|
|陈尚|9|9|0|0||

二、2014年发表的独立意见情况
（一）2014年4月23日，对公司第七届董事会第六次会议审议相关议案及2014年年度报告相关事项发表如下独立意见：
1、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》等要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：
（1）公司控股股东、实际控制人、其他关联方不存在非经营性资金占用情况。
（2）截至 2013年 12月 31日，公司担保总额为 40500万元，系：2012年 9月 30日
公司2012年第五次临时股东大会审议通过，为山东子公司就5万吨HME池窑项目向中国工商银行股份有限公司莘县支行申请 40000万元贷款提供连带责任保证担保；2013年8月26日公司第七届董事会第五次会议审议通过，为控股子公司银川九鼎金业风能复合材料有限公司向宁夏银行股份有限公司新市区支行申请 500万元借款提供连带责任保证担保。上述担保行为符合有关规定的要求，不会损害本公司及中小股东的利益。
2、独立董事关于本报告期内盈利但不提出现金利润分配预案的独立意见
为实现2014年的经营目标，保证项目顺利实施，公司对资金的需要较大，不进行现金利润分配有利于维护股东的长远利益。因此，我们对董事会未作出现金利润分配的预案表示同意。
3、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在近年对公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
4、独立董事对2013年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司对2013年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，同意公司编制的《2013年度公司内部控制自我评价报告》。
5、对公司2014年度日常关联交易预计的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，作为公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等核查，现就公司2014年度拟发生的日常关联交易事项发表如下意见：
公司预计的2014年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）2014年8月21日，对公司第七届董事会第七次会议审议的相关议案及2014年半年度报告相关事项发表如下意见：
1、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见
（1）公司控股股东、实际控制人、其他关联方不存在非经营性资金占用情况。
（2）截至2014年6月30日，公司担保总额为40500万元，系：2012年9月30日公司2012年第五次临时股东大会审议通过，为山东子公司就5万吨HME池窑项目向中国工商银行股份有限公司莘县支行申请 40000万元贷款提供连带责任保证担保；2013年 8月 26
日公司第七届董事会第五次会议审议通过，为控股子公司银川九鼎金业风能复合材料有限公司向宁夏银行股份有限公司新市区支行申请 500万元借款提供连带责任保证担保。上述担保行为符合有关规定的要求，不会损害本公司及中小股东的利益。
2、关于《2014年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的独立意见
我们认为公司2014年半年度利润分配方案符合有关法律、法规和公司章程的规定，是基于公司实际经营情况、未来发展规划及股东回报考虑后提出的合理分配预案，有效地兼顾了公司的可持续发展与投资者的合理投资回报，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意公司董事会的利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意提交股东大会审议。
（三）2014年 9月 25日，对公司第七届董事会第十九次临时会议审议的《关于提名钟刚先生为独立董事候选人的议案》发表以下独立意见：
在充分了解钟刚先生的个人履历后，未发现有《公司法》规定禁止任职的条件及未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司独立董事的情形。我们认为，钟刚先生具备担任本公司独立董事的资格，提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。我们对公司董事会聘任钟刚先生为公司独立董事表示同意。
（四）2014年10月17日，对公司第七届董事会第二十次临时会议决议审议通过的相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
经核查，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过深交所公开谴责；（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，我们认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定要求的向特定对象非公开发行股票的条件和资格。
2、关于公司非公开发行股票方案的议案
经核查，本次非公开发行的具体方案包括：（一）股票的种类和面值；(二)发行方式和发行时间；(三)定价原则及发行价格；(四)发行数量；(五)发行对象和认购方式；(六)募
集资金数额及用途；(七)限售期；（八）上市地点；（九）滚存未分配利润的安排；（十）本次非公开发行股票决议的有效期等具体事项。我们认为，该方案内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的要求。
3、关于公司非公开发行股票预案的议案
经核查，公司编制了《江苏九鼎新材料股份有限公司非公开发行股票预案》。我们认为，该议案符合中国证监会证监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规的要求。
4、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
经核查，公司编制了《江苏九鼎新材料股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。根据该报告所载事项，本次非公开发行募集资金上限为 45,000万元（包括发行费用），扣除发行费用后将用于投资年产5万吨高性能HME玻纤池窑拉丝生产线项目以及补充流动资金。
我们认为，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。同时，本次募集资金还用于补充公司流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化公司财务结构，增强公司持续发展的能力，议案内容符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
5、关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案
经核查，公司将提请董事会授权公司经营管理层与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，公司将根据项目进展情况及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
我们认为，该议案内容符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。
6、关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案
本次非公开发行中，公司控股股东江苏九鼎集团有限公司（简称“九鼎集团”）以现金方式参与认购不低于本次非公开发行股份总数的15%（含15%）且不高于本次非公开发行股份总数的20%（含20%）的股票，本次非公开发行构成关联交易。
我们认为，关联董事均按照规定回避表决，董事会在审议本议案时所履行的程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
经核查，公司编制了《江苏九鼎新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》。公司前次募集资金到账时间距今已超过5个会计年度，因此不需要编制前次募集资金使用情况报告。我们认为，该议案内容符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定。
8、关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议的议案
经核查，公司与控股股东九鼎集团签署了《江苏九鼎新材料股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。我们认为，关联董事均按照规定回避表决，协议内容遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
9、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案
经核查，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行相关事宜的议案，我们认为该等授权符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，该等授权合法、合规、真实、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
10、关于修改公司章程的议案
经核查，根据证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等关于分红的相关规定，公司拟对《公司章程》有关分红条款进行修改。经核查，我们同意本次修订《公司章程》部分条款，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
11、关于《公司未来三年股东回报规划》的议案
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《江苏九鼎新材料股份有限公司章程》的有关规定，公司对未来三年（2014-2016年）股东回报作了规划。我们认为公司拟定的《公司未来三年股东回报规划》(2014-2016年)股东分红回报规划能够实现对投资者的持续、稳定、科学的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
12、关于修订公司募集资金管理办法的议案
经核查，公司修订了《江苏九鼎新材料股份有限公司集资金管理办法（2014年10月）》。
我们认为，本次修订符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等规范性文件的要
求。
综上所述，我们认为：本次非公开发行的相关议案经公司第七届董事会第二十次临时会议审议通过。公司第七届董事会第二十次临时会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时，关联董事均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定。会议形成的决议合法有效。本次非公开发行符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。
（五）2014年12月12日，对公司第七届董事会第二十二次临时会议审议的《关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案》发表以下独立意见：
同意提名顾清波、徐荣、缪振、冯永赵、顾柔坚、胡林为第八届董事会非独立董事候选人；同意提名陈尚、谷正芬、钟刚为公司第八届董事会独立董事候选人。
上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
（六）2014年12月29日，对公司第八届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表以下独立意见：
经对顾清波、顾柔坚、胡林、范向阳、冯建兵、任正勇有关情况的调查和了解，认为上述人员符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、选举和聘任程序符合有关规定，能够胜任所聘岗位的职责要求。同意本次董事会形成的聘任决议。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、2014年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股东的利益。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
四、联系方式
陈尚CSN5566@163.com
五、其他事项
1、报告期内，本人根据中国证监会、深圳证券交易所及公司相关规定的要求履行职务。
2、无提议召开董事会的情况；
3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在新的一年里，本人将一如既往勤勉、尽责地工作，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，维护中小股东的合法权益不受侵害。
独立董事：陈尚