国投电力控股股份有限公司
重大信息内部报告管理办法
(2017年修订）
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目 录
第一章总则
第二章责任与义务
第三章重大信息的报告范围和标准
第四章内部报告相关程序与具体要求
第五章附则
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第一章总则
第一条为落实国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告责任，有利于公司重大信息的快速归集和有效管理，保证公司及时、准确、完整地履行信息披露义务，加强公司投资者关系管理，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，特制定本办法。
第二条本办法所称“重大信息”是指公司在生产经营活动中发生的或将要发生的，会对社会投资者投资公司股票造成实质影响的，或对公司股票及衍生品种的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息。
第三条本办法适用于公司、公司分公司、控股子公司、参股公司。公司控股子公司及参股公司可依据本办法结合实际情况制定相应的内部管理办法。
第二章责任与义务
第四条公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作，为公司重大信息内部报告的总协调人。公司证券部负责公司重大信息内部报告的具体归集工作。
第五条公司控股股东和实际控制人、持有5%以上股份的股东、公司部门经理、分公司负责人、一级控股子公司总经理和直接参股公司总经理为重大信息内部报告的责任人，在所负责的业务范围内，落实重大信息内部报告工作，对所提供信息的及时性、真实性、准确性、完整性负责。
第六条重大信息内部报告责任人应及时将重大信息同时报送公司董事会秘书和公司证券部。
第七条重大信息内部报告责任人可以指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大信息内部报告的联络人，负责重大信息报送的具体工作。
第八条公司董事会秘书应根据需要对负责重大信息内部报告的相关人员进行信息披露方面的培训，以保证重大信息内部报告的及时准确。
第九条重大信息发生和报告过程中，直至完成信息公开披露之前，相关信息的知情人员，应将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏相关内幕信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第三章重大信息的报告范围和标准
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第十条重大信息主要范围如下：
（一）发生或拟发生的以下常规交易事项
1.购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；
2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3.提供财务资助；
4.提供担保；
5.租入或者租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权、债务重组；
9.签订许可使用协议；
10.转让或者受让研究与开发项目；
11.其他重要交易。
（二）发生或拟发生的以下关联交易事项
1.第（一）款规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.电力以及其他产品、商品的销售；
4.提供或接受劳务；
5.委托或受托销售；
6.在关联人财务公司存贷款；
7.与关联人共同投资；
8.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（三）其他重大事项
1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
2.投资项目的立项、变更以及总投资、投产日期的确认与变更；
3.变更会计政策或者会计估计；
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4.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括上网电价、煤炭成本价格与定价方式、购销方式变化等）；
5.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响（包括电量购销、煤炭采购、借款与保理合同等）；
6.新颁布的法律、法规、规章、政策可能对经营产生重大影响；
7.拟议或完成聘任、解聘会计师事务所；
8.获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。
9.发生重大诉讼和仲裁；
10.发生重大亏损或者遭受重大损失；
11.发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
12.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
13.计提大额资产减值准备；
14.决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
15.预计出现股东权益为负值；
16.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司或控股子公司对相应债权未提取足额坏账准备；
17.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
18.主要或者全部业务陷入停顿；
19.涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
20.公司法定代表人或总经理无法履行职责；董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
21.经营方针和经营范围发生重大变化；
22.董事会就发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；
23.法定代表人、总经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；
24.法院裁定禁止本公司之控股股东转让其所持本公司股权（股份）；
25.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
第十一条 重大事项内部报告的标准：
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（一）常规交易事项的适用标准
1.满足以下任一条件的交易应予报告：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过 1000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2.与同一交易方同时发生第十条第（一）款2-4项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算报告标准。
3.交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为本款第 1项所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
4.投资设立公司，依法可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款第1项规定。
5.进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，以经累计计算的发生额适用本款第1项规定。但已披露的交易不再纳入相关的累计计算范围。
6.进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本款第1项规定。但已披露的交易不再纳入相关的累计计算范围。
7.进行“提供担保”的交易，无论金额大小，均需履行报告义务。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，应及时报告。
（二）关联交易事项的适用标准：
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1.与关联自然人交易:与公司关联自然人发生的交易金额在30万元以上；
2.与关联法人交易:与公司关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上。
公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。
已经按照规定披露的关联交易不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，履行报告义务：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照规定披露的关联交易不再纳入相关的累计计算范围。
（三）其他重大事项的适用标准:
1.重大诉讼或仲裁：
（1）涉案金额超过 1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上；或
（2）连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述标准（已经按照规定披露的诉讼和仲裁事项不再纳入累计计算范围）；或
（3）涉及股东（大）会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；或
（4）未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼或仲裁。
2.重大诉讼或仲裁之外的其他重大事项涉及具体金额的，比照本条第（一）款交易的适用标准。
第十二条 公司参股公司发生的交易及其他重大事项，或者与公司的关联人进行第十条第（二）款提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照上述要求及时报送。
第十三条 公司、公司分公司、控股子公司、参股公司发生的或与之有关的事件虽没有作具体报送要求，但相关责任人认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当及时报送。
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第十四条 重大事项尚处于筹划阶段，但可能或已经发生下列情况，相关责任人应当及时报告相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第十五条 相关责任人根据上述规定报告后，还应当持续、及时报告重大事项的进展情况，报告内容包括：
（一）董事会或者股东会就该重大事项形成的决议；
（二）就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时报告发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的情况（如有）；
（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时报告逾期付款的原因和付款安排；
（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时报告交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日报告一次进展情况，直至报告完成交付或者过户；
（六）重大诉讼、仲裁事项的重大进展；
（七）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时报告进展或者变化情况；
第十六条 发生前述所列重大事项时，相关责任人应提供的重大信息内部报告
相关材料包括但不限于以下方面：
（一）发生涉及常规交易的重大事项时，主要提供材料包括：
1.交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；
对于按照累计计算原则达到报告标准的交易，还应当简单介绍各单项交易和累计情况；
2.交易对方的基本情况；
3.交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；
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4.交易标的的交付状态、交付和过户时间；
5.交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及履行期限等；
交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；
交易需经股东会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的法定程序和进展情况；
6.交易定价依据，支出款项的资金来源；
7.交易的必要性，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；
8.关于交易对方履约能力的分析；
9.交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况（如有）；
10.关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明；
11.关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；
12.中介机构及其意见；
13.有助于说明该交易真实情况的其他内容。
（二）发生涉及关联交易的重大事项时，主要提供材料包括：
1.交易概述及交易标的的基本情况；
2.董事会表决情况（如适用）；
3.交易各方的关联关系和关联人基本情况；
4.交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
5.交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
6.交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
7.从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
8.本条第（一）款规定的材料；
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（三）发生其他重大事项时，主要提供材料包括：
1.重大事项的内容、发生的原因、对公司经营的影响，有关各方的基本情况等；
2.重大事项所涉及的协议书或意向书（如有）；
3.重大事项所涉及的政府批文或法律文书（如有）；
4.中介机构关于重大事项所出具的法律意见书（如有）；
5.（涉及诉讼或仲裁时）案件受理情况和基本案情、诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
第四章内部报告相关程序与具体要求
第十七条 达到报告标准的关联交易，应及时报公司董秘和证券部，经批准确认后方可履行。
达到报告标准的关联交易外的其他交易和其他重大事项，应在提交公司控股子公司董事会审议的同时报送公司董秘和证券部；未列入公司控股子公司董事会审议批准权限的，应及时报送公司董秘和证券部并经批准确认后方可执行。
第十八条 日常关联交易的特别规定：
与公司关联人进行第十条第（二）款2至7项与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行内部报告：
（一）对于首次发生的日常关联交易，与公司关联人订立书面协议前，及时报公司董秘和证券部。
（二）与关联人持续进行前述日常关联交易事项的，相关责任人应在每年11月30日之前，对次年可能发生的日常关联交易总金额进行合理预计，报公司董秘和证券部以便提交公司董事会或股东会审议批准。如果在实际执行中日常关联交易金额可能超过年初预计总金额的，相关责任人应将相关信息事先及时报公司董秘和证券部以便提交公司董事会或股东会对预计新增部分审议批准。
（三）正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，由各相关责任人按前述条款履行重大信息内部报告责任。
（四）公司日常关联交易实行定期报告制度。对于批准范围内的日常关联交易的实际履行情况，由相关责任人在每季度结束后5个工作日内报相关主管部门及公司董秘和证券部。
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第十九条 为保证公司重大信息内部报告程序的通畅，相关责任人应及时将重大信息内部报告的联络人名单报公司董秘和证券部登记备案。名单发生变更的，应及时办理变更登记。
第二十条 发生应报告重大信息时，相关责任人应在第一时间电话通知公司董秘和证券部。并于发生应报告重大信息后 1-2个工作日内完成重大信息报告单及相关材料的报送。根据董秘和证券部受理意见，如需补充相关材料，应于受理当日或次日上午完成补充材料的报送。
报送材料除以书面形式外，还应同时提供电子文档（如有），书面材料与电子文档应保持一致。
第二十一条相关责任人在报告重大信息时需填写并亲自签署重大信息报告单。
第二十二条相关责任人暂时无法履行职责时，应委托具有相关能力的人员代为履行职责，在此期间，不免除相关责任人对重大信息内部报告所负有的责任。
第二十三条相关责任人对重大信息内部报告办法的执行情况，应当纳入其年度工作考核的内容。
第二十四条相关责任人报送的重大信息内部报告相关材料1式2份，分别由公司证券部和重大信息内部报告联络人所在部门负责保存，保存期限不少于2年。
第五章附则
第二十五条本办法未尽事宜，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及和《公司信息披露事务管理制度》的规定执行。
第二十六条本办法与相关法律、法规的规定相悖时，按相关法律、法规、的规定执行，并及时修订。
附件：1.公司重大信息内部报告单
2.有关名词释义
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附件 1-1
国投电力控股股份有限公司
重大信息报告单
报告人（公司各部门）：
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|-|-|
|重大信息主 题||
|重大信息内 容(摘 要)||
|填报人签字|签字： 年 月 日|
|部门经理意见|签字： 年 月 日|
|备 注|1、重大事项内容较多，可只填摘要，并另附内容。2、联络人向公司董秘和证券部提交重大信息报告单时应同时报送全部相关材料，并附有报送材料清单。|

填报人电话： 传真： 邮件地址：
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附件 1-2
国投电力控股股份有限公司
重大信息报告单
报告人（公司分公司、一级控股子公司、直接参股公司）：
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|-|-|
|重大信息主 题||
|重大信息内 容(摘 要)||
|填报人签字|签字： 年 月 日|
|单位负责人或其授权人审核意见|签字： 年 月 日|
|备 注|1、重大事项内容较多，可只填摘要，并另附内容。2、联络人向公司董秘和证券部提交重大信息报告单时应同时报送全部相关材料，并附有报送材料清单。|

填报人电话： 传真： 邮件地址：
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附件 2
有关名词释义
控股子公司：指公司直接或间接持有其50%以上的股权（股份），或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
一级控股子公司：指公司直接持股的控股子公司。国投电力有限公司直接持股的控股子公司视同一级子公司履行本办法相应的责任和义务。
参股公司：指公司直接或间接持有其50%以下（不含50%）股权（股份）的有限责任公司或股份有限公司。
直接参股公司：指公司直接持有其股份（股权）的参股公司。
关联交易：是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，关联交易范围参见第三章第十条第（二）款规定的交易事项。
关联人：公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
关联法人：具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人；
（二）由上述第（一）款法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人；
（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
关联自然人：具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）根据关联法人认定标准第（一）款所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）根据本条第（一）款和第（二）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
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（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
视同关联人：具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有关联法人或者关联自然人规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有关联法人或者关联自然人规定的情形之一。
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