深圳市聚飞光电股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（张新华）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人张新华，作为深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，积极参加公司召开的董事会，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自身的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内部控制、薪酬激励等工作提出了合理化的意见和建议，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017年度我履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2017年度，公司共召开了 7次董事会会议和 3次股东大会会议，本人作为第三届董事会独立董事应参加 7次董事会会议和 3次股东大会会议，以上 10次会议均为亲自出席，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。本人对7次董事会议中的全部议案均投了赞成票。
本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2017年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见的情况
2017年度在公司任职期内，本人对以下事项发表了独立意见，勤勉履行了独立董事职责：
1、作为独立董事，认真审阅了公司第三届董事会第十九次会议将审议的《关于2016年度日常关联交易情况及2017年度日常关联交易预计情况的议案》和《关于续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案》，并发表了事前认可意见。
2017年3月24日，在公司第三届董事会第十九次会议上，本人对公司是否存在控股股东及其关联方占用公司资金、是否存在任何形式的对外担保情况进行审核，并出具了说明及独立意见。
另外，本人对公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司 2016年度利润分配方案》、《关于 2016年度日常关联交易情况及 2017年度日常关联交易预计情况的议案》、《2016年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案》、《关于公司董事、监事及高级管理人员2016年度薪酬情况、2017年度薪酬方案的议案》认真审核，并发表了独立意见。
2、2017年 8月 25日，第三届董事会第二十二次会议上，本人对公司是否存在控股股东及其关联方占用公司资金、是否存在任何形式的对外担保情况进行审核，并出具了说明及独立意见；本人对公司制定的《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》认真审核，并发表了独立意见；本人对《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》、《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》、《关于调整 2016年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》认真审核，出具了说明并发表了独立意见。
3、2017年10月27日，第三届董事会第二十三次会议上，本人对公司《关于调整首次授予限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于 2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的议案》认真审核，出具了说明并发表了独立意见。
三、专门委员会履职情况及年报工作情况
公司董事会设立了审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会。本人作为董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员，2017年主要履行以下职责：
本人作为公司董事会审计委员会主任委员，切实履行了独立董事职责，规范公司运作，健全内控建设。对公司审计报告、关联交易情况、募集资金使用与存放情况和公司内部控制评价报告等事项进行了审议并发表了意见。
本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，积极履行职责，对董事、监事、高级管理人员及公司整体薪酬的优化，提出合理化建议，督促落实，切实履行了薪酬与考核委员会委员职责。2017年度，薪酬与考核委员会就《关于2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于计提2017年度员工绩效奖金的决议》进行了审议，并与各位委员达成一致意见。
作为董事会战略委员会委员，报告期内，通过现场调查，询问等方式对公司战略发展规划及公司组织结构情况进行了解，参与公司战略等事项的讨论和方案的制订，及时就市场环境、行业信息等重要事项与公司董事会及高级管理人员保持沟通，为公司战略发展的科学决策起到了积极作用。
另外，本人作为提名委员会委员，严格按照《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定开展工作，本人在充分了解被提名人学历、工作等背景的基础上，认真审核，对相关事项进行认真审议，并与各位委员达成一致意见。
2017年2月20日，第三届董事会第十八次（临时）会议通过了《关于补选董事会战略委员会成员的议案》，根据董事会提名委员会的提名，经公司第三届董事会第十七次（临时）会议及 2017年第一次临时股东大会选举，马君显先生补选为第三届董事会非独立董事，与其他四位董事共同组成董事会战略委员会成员。第三届董事会战略委员会调整为：邢其彬、高四清、马君显、钱可元、张新华五位董事组成，其中邢其彬担任主任委员。
四、现场检查及办公情况
作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2017年度，本人利用参加会议的机会到公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解、指导公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司的各项日常生产经营，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、信息披露工作。监督公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引》等法律法规，及《信息披露制度》的相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露工作。
2、经营管理方面的工作。严格按照相关法律法规及公司制度的要求，保持作为独立董事的独立性，积极监督公司的经营管理活动；始终勤勉尽职的履行各项职责，关注公司内部治理机构的建立和完善情况，监督公司对董事会决议及股东大会决议的执行情况，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
六、培训和学习情况
自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，包括参观深圳证监局组织的内幕交易警示展，及参加保荐机构组织的《公司法》、《证券法》、《信息披露制度》、《内幕信息知情人管理制度》等制度的学习，更全面的了解上市公司各项管理制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作
2017年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故 2017年度本人不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持，展望 2018年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和丰富经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告，谢谢！
独立董事：张新华
2018年4月20日