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致：北京光环新网科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北京光环新网科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见书
嘉源(2018)-04-038受北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2018年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《北京光环新网科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序等事项出具律师见证意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
1、本次股东大会的召集人为公司董事会。2018年 3月 27日，公司第三届董事会2018年第四次会议决议于2018年4月12日召开公司2018年第一次临时股东大会。
2、公司于 2018年 3月 28日在指定媒体上以公告形式发出了本次股东大会会议通知（以下简称“会议通知”）。会议通知载明了会议的日期、地点、表决方式、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
3、本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。
4、本次股东大会现场会议召开的时间为 2018年 4月 12日下午2：30，地点在北京市东城区东中街9号东环广场A座地下一层东环会堂。
5、通过深圳证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间：通过交易系统投票平台投票的时间为 2018年 4月 12日的交易时间，即上午9：30-11：30和下午1：00-3：00；通过互联网投票平台投票的时间为2018年4月11日下午3：00至2018年4月12日下午3：00。
6、 2018年 4月 12日下午2:30，本次股东大会按照会议通知如期举行。现场会议由公司董事长耿殿根先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序以及召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、截至2018年4月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计 57人，代表股份612,030,620股，占股权登记日公司股份总数的42.3155%。
3、出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书和本所律师，列席会议的人员为公司其他高级管理人员。
本所认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
（一）本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，使用网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行了表决。
（二）本次股东大会现场投票表决结束后，两名股东代表和一名公司监事清点了表决票。
（三）本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票统计情况。
（四）根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审议的各项议案均合法获得通过。
1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
总表决结果：
同意 612,030,620股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意 107,200,620股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
总表决结果：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0
股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
3、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
（1）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1）交易对方
总表决结果：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
2）标的资产
总表决结果：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
3）标的资产的定价依据及交易价格
总表决结果：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
4）支付方式
总表决结果：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
5）现金支付期限
总表决结果：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
6）发行股份的种类和面值
总表决结果：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
7）发行方式
总表决结果：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
8）发行对象及认购方式
总表决结果：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
9）发行价格
总表决结果：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
10）发行数量
总表决结果：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
11）评估基准日至资产交割日期间的损益安排
总表决结果：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
12）标的资产的过户及违约责任
总表决结果：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
13）限售期
总表决结果：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
14）上市地点
总表决结果：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
15）发行前滚存未分配利润安排
总表决结果：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0
股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
16）决议有效期
总表决结果：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
（2）本次配套融资方案
1）发行股票的种类和面值
总表决结果：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
2）发行方式和发行时间
总表决结果：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
3）发行对象和认购方式
总表决结果：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
4）配套融资金额
总表决结果：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0
股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
5）定价基准日、发行价格及定价方式
总表决结果：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
6）发行数量
总表决结果：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
7）限售期
总表决结果：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0
股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
8）募集资金用途
总表决结果：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
9）上市地点
总表决结果：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权
股份总数的0.0000%。
10）滚存利润安排
总表决结果：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
11）决议有效期
总表决结果：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
4.审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》；
总表决结果：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0
股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
5.审议通过《关于签订附条件生效的<业绩补偿协议>及其补充协议的议案》；
总表决结果：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
6.审议通过《<北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；
总表决结果：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0
股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
7.审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
总表决结果：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
8.审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
总表决结果：
同同意104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
9.审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》；
总表决结果：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
10.审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》；
总表决结果：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
11.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》；
总表决结果：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意 104,502,796股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
12.审议通过《关于制定<北京光环新网科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）>的议案》；
总表决结果：
同意 612,030,620股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意107,200,620股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
上述议案第1项至第11项为特别决议议案，经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份的三分之二以上同意，获得有效通过。上述议案第2项至第11项涉及关联交易，关联股东霍尔果斯百汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人耿桂芳、耿岩、郭明强、王路，关联股东高宏、关联股东袁丁、关联股东吴国雄、关联股东吴凡、关联股东汝书伟、关联股东李军、关联股东陈斌、关联股东肖建永、关联股东王璐、关联股东曹珊、关联股东王晓来、关联股东胡维伟、关联股东李激波、关联股东岳仁杰、关联股东冷准、关联股东何京晨、关联股东曹立成、关联股东王荃、关联股东张淳、关联股东王伟，在审议相关议案时均回避表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
本法律意见书正本一式三份。
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
见证律师：谭四军______________
黄娜______________
2018年4月12日