中德证券有限责任公司
关于江苏必康制药股份有限公司
重大资产重组配套非公开募集资金投资项目延期的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）接受江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“必康股份”、“上市公司”）的委托，担任其发行股份向陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）全体股东购买其持有的陕西必康100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
必康股份于 2017年9月12日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，中德证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《上市公司监管指引第2号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就公司重大资产重组配
套非公开募集资金投资项目延期进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金基本情况
1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2914号）核准，公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等六家企业（公司）发行股份购买陕西必康100%股权，并向李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊五位自然人非公开发行股份募集配套资金。
公司本次以非公开发行股票的方式向上述五名特定对象发行人民币普通股 278,177,458股，发行价格为 8.34元/股，募集资金总额为 2,319,999,999.72元，扣除与发行有关的承销费用人民币 34,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币 2,285,199,999.72元。上述募集资金已于 2016年 3月 29日到达公司募集资金专用账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金到账情况进行审验，并出具了“瑞华验字[2016]41040001号”、“瑞华验字
[2016]41040002号”《验资报告》。
上述配套募集资金在扣除发行费用后，全部用于陕西必康之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）的“制药生产线技改搬迁项目”。
二、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金存放和管理情况
1、募集资金三方监管协议的签订情况
公司募集资金实行专户存储制度，2016年 4月 8日公司与中德证券、中国银行股份有限公司如东支行签订《募集资金三方监管协议》；2016年 4月 22日公司及全资孙公司必康新沂、中德证券分别与交通银行股份有限公司徐州分行、江苏银行股份有限公司徐州分行签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，上市公司已经遵照履行。
2、鉴于公司本次非公开发行股份募集配套资金是用于全资子公司陕西必康之全资子公司必康新沂的“制药生产线技改搬迁项目”，2016年4月，原存放于中国银行股份有限公司如东支行的募集资金及利息收入已分别划转至必康新沂在交通银行徐州分行、江苏银行徐州分行开设的募集资金专项账户。具体情况如下：（1）必康新沂在江苏银行徐州分行开设募集资金专项账户，账号为60290188000185250，截至2016年4月14日，专户余额为13亿元。
（2）必康新沂在交通银行徐州分行开设募集资金专项账户（为了资金保值增值，已将资金转入通知存款账户），账号为739899999600003000142，截至 2016年4月13日，该通知存款账户余额为 985,548,863.18元。
三、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金使用情况
截至2017年8月31日，公司累计使用重大资产重组配套非公开发行股票募集资金 102,714,585.94元，累计收到利息收入 5,877,072.20元，购买银行理财产品累计收入81,975,267.13元，累计支付银行手续费44,944.08元，募集资金余额为2,270,292,809.03元。
目前该项目整体建设正在按计划有序实施，厂房建设已经基本完工，前期必
康新沂已使用自筹资金支付部分厂房建设及设备采购款项。各设备生产厂家正在加紧生产，必康新沂设备管理部门已陆续赴各生产厂家对已完工的设备根据URS文件和相关标准进行出厂前验收工作，已通过验收的设备自5月份开始已陆续进场安装，必康新沂正使用募集资金支付相关款项。截至2017年8月31日，公司累计使用募集资金102,714,585.94元。
四、拟延期重大资产重组配套非公开发行股票募集资金的具体情况
必康新沂“制药生产线技改搬迁项目”募集资金净额 2,285,199,999.72元，原计划该项目达到可使用状态日期为2017年2月28日。公司于2017年2月27日召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，同意将项目达到预定可使用状态的期限延长至2017年8月31日。
截至目前，该项目已完成厂房建设以及部分配套设备、设施的安装工作，暂未达到预计可使用状态。基于审慎原则，公司本次对该募集资金投资项目的进度进行了调整，项目投资总额、建设规模、项目内容、实施主体均不发生变更。调整后的时间如下：
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|序号|承诺投资项目|本次调整前预计项目达到预定可使用状态日期|本次调整后预计项目达到预定可使用状态日期|项目可行性是否发生重大变化|
|1|必康新沂的“制药生产线技改搬迁项目”|2017年8月31日|2018年8月31日|否|

五、变更重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用
情况
截至目前，公司不存在变更重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目的情况。
六、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的原因及影
响
(一)本次重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的原
因
近年来，随着“工业4.0”、“工业互联网”、“中国制造2025”等理念的提出及实施，智能制造技术已成为世界制造业发展的趋势，世界上主要工业发达国家已开始大力推广和应用，我国也根据实际国情发展智能制造，以重塑我国制造业新优势，实现制造业的转型升级。
“制药生产线技改搬迁项目”拟通过引进智能制造技术，利用 MES信息化管理平台，实现数据驱动下的复合制药生产工艺，并通过 GMP认证的智能化生产体系，打造符合“中国制造2025”规划的智慧工厂，进一步提升公司的综合竞争优势。由于智能制造领域的设备自动化技术不断提升，系统控制平台、信息技术平台的升级，设备的自动化水平大幅提升，使得公司对订购的设备不断进行技术升级和优化。同时，公司增加了机器人和AGV过程智能化设施，与西门子合作打造数据驱动下的制造系统（工业云\ERP\MES\DCS(BACTH)\自动化数字单元等），此类智能化设备订购周期较长，导致该项目设备的交付、安装时间延迟。
经公司审慎研究决定，拟将“制药生产线技改搬迁项目”达到预定可使用状态的时间延期至2018年8月31日。
(二)本次重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的影
响
本次募投项目延期是根据市场环境变化和募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
七、本次变更履行的内部决策程序
公司第四届董事会第八次会议于2017年9月12日审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，结合智能制造领域技术革新及项目实际进展情况作出审慎决策，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目“制药生产线技改搬迁项目”达到预定可使用状
态的期限延长至 2018年8月31日。
公司独立董事就《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》发表独立意见如下：公司本次对重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目进行延期，是根据项目实际进展情况作出的谨慎性决策，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。董事会决策内容及审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。同意对“制药生产线技改搬迁项目”达到预定可使用状态的期限进行延期。
公司监事会就《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》发表意见为：经核查，公司本次对重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目进行延期，未改变募集资金的投资总额、建设规模、项目内容及实施方式，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。董事会决策内容及审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，同意对“制药生产线技改搬迁项目”达到预定可使用状态的期限进行延期。
八、核查意见
经审慎核查，独立财务顾问认为：
1、公司本次重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期事项已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关规定。
2、公司本次重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期事项是根据项目实际情况做出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合公司的长期业务发展规划。
综上，独立财务顾问对必康股份本次重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期事项无异议。
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