长江证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2015年9月18日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（152426号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，长江证券股份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”）会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司和长江证券承销保荐有限公司等有关中介机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查与讨论。
现以2015年6月30日为基准日，就反馈意见具体回复说明如下，请予审核。
（如无特别说明，本文件中所涉及到的名词释义与《国泰君安证券股份有限公司及长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一致）。
一、重点问题
1、根据申报文件，申请人本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币 120亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。具体用途为：（1）扩大信用交易业务规模，增强公司盈利能力；（2）开展互联网金融业务，加大对网上证券业务的投入；（3）增加对子公司的投入，扩大子公司业务规模与品种；（4）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，扩大新三板做市业务和区域资本市场业务规模；（5）扩大自营业务投资规模，增加投资范围，丰富公司收入来源；（6）拓展证券资产管理业务；（7）其他营运资金安排。
请申请人说明：
（1）本次募集资金各项目的拟投入金额；
（2）本次募集资金拟用于增加对子公司的投入，请保荐机构核查本次募集资金是否有向非全资子公司增资且其他股东没有等比例增资的情况，如有，请提供相关审计报告和评估报告，并说明增资价格是否公允，是否会损害中小股东利益；
（3）请申请人明确资金用途中“其他营运资金安排”的具体内容。
【回复】
一、本次募集资金各项目的拟投入金额
根据公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，公司本次募集资金总额不超过120亿元人民币，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构和盈利模式，提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力。
在公司股东大会和董事会授权下，公司获授权的管理层已根据业务的具体发展和资金需求情况，对本次非公开发行股票部分募集资金投资项目及拟投入金额做出了进一步明确，具体如下：
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|募集资金投资项目|具体使用金额|
|（1）扩大信用交易业务规模，增强公司盈利能力|不超过65亿元|
|（2）开展互联网金融业务，加大对网上证券业务的投入|不超过3亿元|
|（3）增加对子公司的投入，扩大子公司业务规模与品种|不超过10亿元|
|（4）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，扩大新三板做市业务和区域资本市场业务规模|不超过10亿元|
|（5）扩大自营业务投资规模，增加投资范围，丰富公司收入来源|不超过10亿元|
|（6）拓展证券资产管理业务|不超过20亿元|
|（7）其他营运资金安排，包括中后台系统建设、分支机构及营业网点建设|不超过2亿元|

二、本次募集资金对子公司的投入
本次非公开发行股票部分募集资金用于“增加对子公司的投入”。在公司股东大会和董事会授权下，公司获授权的管理层已根据各子公司的发展经营状况决定本次募集资金用于增加对子公司的投入仅包括增加对公司全资子公司的投入，不涉及向非全资子公司增资的情况。
经保荐机构核查，申请人于 2015年 8月 3日召开了第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于授权相关人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，并于2015年8月19日召开了第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。其后，申请人相关管理层在股东大会和董事会授权下，对本次非公开发行股票部分募集资金投资项目及相关金额做出了进一步明确。据此，保荐机构认为：申请人已明确本次募集资金用于增加对子公司的投入仅包括增加对公司全资子公司的投入，不涉及向非全资子公司增资的情况。
三、其他营运资金安排的具体内容和拟投入金额
在公司股东大会和董事会授权下，公司获授权的管理层已决定本次非公开发行募集资金用于“其他营运资金安排”合计不超过2亿元，具体内容包括信息交易、风控、合规等中后台系统建设（以下简称“中后台系统建设”）和分支机构及营业网点建设两个方面，其中中后台系统建设不超过1亿元，分支机构及营业网点建设不超过1亿元。
四、申报文件信息补充
保荐机构国泰君安和长江保荐已在其出具的《国泰君安证券股份有限公司及长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》和《国泰君安证券股份有限公司及长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之发行保荐书》中就本次非公开发行股票部分募集资金投资项目及拟投入金额进行了补充更新。
2、请申请人说明交易性金融资产和可供出售金融资产的具体划分标准及会
计处理依据。请会计师对申请人上述划分标准的合规性发表专项意见，并说明申请人报告期内是否存在重分类情况，如有，请说明依据及影响。
【回复】
一、关于交易性金融资产与可供出售金融资产具体划分标准及会计处理依据
申报报告期内，公司证券投资类业务的投资，反映在报表上的项目主要为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”和“可供出售金融资产”。“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”又分类为“交易性金融资产”和“指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，以下分类进行表述：
（一）交易性金融资产与可供出售金融资产
1、划分标准
（1）公司基于风险管理和投资策略，将满足下列条件之一的金融资产，划分为交易性金融资产：
①取得该金融资产的目的主要是为了近期内出售；
②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；
③属于衍生金融工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生金融工具、属于财务担保合同的衍生金融工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融工具除外。
（2）公司将初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“持有至到期投资”、“贷款和应收款项”三类之外的金融资产划分为可供出售金融资产，主要包括：
①持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具投资；
②持有的对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的限售股权；
③持有的集合理财产品等；
④融券业务中，在初始确认时即被认定为可供出售金融资产的证券；
⑤其他存在活跃市场的，但是内部书面文件已载明，该金融资产在初始确认时即确认为可供出售金融资产。
2、具体分类及会计处理依据
（1）股票
①从二级市场上集合竞价、大宗交易购入的流通股票，计入交易性金融资产。
会计处理主要依据交易所市场的自营业务交易清算流水、中登公司的证券余额对账记录等；
②网下公开配售、网下非公开发行方式取得的有明确锁定期的股票、原法人股股票（报告期内无此种情形）等，按证监会计字[2007]34号等文件规定划分为可供出售金融资产。会计处理主要依据网下资金划付凭证、公开配售公告、非公开发行公告、中登公司受限证券数量登记记录等；
③用于融券业务的股票，在初始确认时即被认定为可供出售金融资产的，不得重分类。会计处理主要依据融资融券系统不同证券账户的交易流水，特定证券账户的交易所清算流水。
（2）债券
根据公司债券投资部门的投资策略和投资意图对债券进行划分：
①以交易为目的而持有的债券，划入交易性金融资产；
②对于持有意图不明确的债券，划入可供出售金融资产。
公司债券投资部门定期制定投资策略及方案，对每笔交易进行授权及留痕，对于持有意图不明确的债券，在交易确认单上加盖“可供”印章，并由部门负责人签字确认。会计处理依据债券投资部门交易流水、交易确认单是否加盖“可供”印章并签字，分别确认为“可供出售金融资产”、“交易性金融资产”。
（3）基金
①以发起人名义认购的原封闭式基金，有明确的锁定期，划入可供出售金融资产。会计处理依据认购协议、资金划付记录等。
②用于融券业务的基金，比照上述股票的分类认定和会计处理依据进行处理。
③除上述情形外，持有的可流通基金，划入交易性金融资产。会计处理依据认申赎交易确认单、资金收付记录等。
（4）理财产品
根据证监会计字[2007]34号文、企业会计准则等规定，将持有的集合理财计划、定向理财计划划入可供出售金融资产。会计处理依据业务系统认申赎确认流水、资金收付记录等。
（5）不具有控制、共同控制或重大影响的非上市公司股权投资
根据企业会计准则规定，将不具有控制、共同控制或重大影响的非上市公司股权投资认定为可供出售金融资产。会计处理依据投资协议、被投资单位出具的股权证明文件、资金划付记录等。
（6）其他品种
对于持有的其他品种，依据企业会计准则，基于风险管理与投资策略，分别划入“交易性金融资产”和“可供出售金融资产”。
3、会计师核查意见
会计师核查了申请人交易性金融资产和可供出售金融资产具体划分标准，并将其具体划分标准与企业会计准则及其应用指南等进行了合规性比较。会计师检查了申请人交易性金融资产和可供出售金融资产会计核算时的各项会计处理依据，并将其各项会计处理依据与具体划分标准进行了匹配、比较、检查。会计师核查后认为：申请人交易性金融资产和可供出售金融资产的具体划分标准和会计处理依据符合企业会计准则及其应用指南等相关规定。
（二）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
根据企业会计准则规定，只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始确认时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产：该指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
公司以下两类业务相关资产涉及此项分类。
1、权益类收益互换业务中的对冲金融资产
根据企业会计准则规定，公司一方面核算对冲权益类收益互换业务风险而持有的金融资产及其收益，另一方面将开展该业务应付给交易对手方的收益作为衍生金融工具核算，同时，为了消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况，将对冲金融资产计入“指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。
公司此项会计处理主要依据特定业务部门专用证券账户上的交易流水，不存在与交易性金融资产、可供出售金融资产等类别金融资产混淆和人为调整等客观条件。
2、融资融券业务中采取持续套保策略的证券
根据企业会计准则规定，公司用于套保的股指期货合约作为衍生金融工具投资，其损益应计入当期损益，同时，为了消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况，将初始确认时即明确采取持续套保策略的用于融券业务的证券计入“指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。
公司此项会计处理主要依据内部投资决策文件、专用证券账户上的交易流水，不存在与交易性金融资产、可供出售金融资产等类别金融资产混淆和人为调整等客观条件。
3、会计师核查意见
会计师核查了申请人划入“指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”的具体划分标准，并将其具体划分标准与企业会计准则及其应用指南等进行了合规性比较。会计师检查了申请人计入“指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”的各项会计处理依据，并将其与具体划分标准进行了匹配、比较、检查。会计师核查后认为：申请人“指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”的具体划分标准和会计处理依据符合企业会计准则和其应用指南等相关规定，为了保持会计信息配比、提高会计信息披露质量，申请人的上述具体分类和会计处理是适当的。
二、会计师关于交易性金融资产、可供出售金融资产重分类情况的核查
申报报告期内，如上所述，申请人的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包含股票、基金、债券、理财产品等类别；交易性金融资产包括股票、基金、债券等类别；可供出售金融资产包括股票、基金、债券、理财产品、非上市公司股权投资（不具有控制、共同控制或重大影响）等类别。会计师在核查中，首先对申请人指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、交易性金融资产、可供出售金融资产中具体品种的初始确认依据及相关会计核算记录、后续计量依据及相关会计核算记录进行检查、核对，确认申请人账内记录的各品种的实际会计处理符合其具体划分标准，会计处理依据完整、充分；
其次再对交易性金融资产、可供出售金融资产各报告期期初、期末可能涉及同一品种的，针对性地检查这些品种的实际会计处理过程，确认其初始确认时、后续计量时的实际分类与公司的具体划分标准一致，会计处理依据完整、充分。
经核查：
1、报告期内，申请人于2014年7月1日起执行财政部新修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等企业会计准则，变更了相关会计政策，并对 2013年度、2012年度财务报表进行了追溯重述，具体重分类的依据和影响如下：
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订），申请人将对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算。
对申请人合并报表层面的影响数：
单位：元
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|-|-|-|
|报表项目|对比较期间（2013年度）合并财务报表的影响数|对比较期间（2012年度）合并财务报表的影响数|
|其中：可供出售金融资产|322,556,000.00|288,655,580.00|
|长期股权投资|-322,556,000.00|-288,655,580.00|

对申请人母公司报表层面的影响数：
单位：元
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|-|-|-|
|报表项目|对比较期间（2013年度）母公司报表的影响数|对比较期间（2012年度）母公司报表的影响数|
|其中：可供出售金融资产|4,500,000.00|38,440,200.00|
|长期股权投资|-4,500,000.00|-38,440,200.00|

基于会计师对申请人各年度审计时执行的工作，会计师认为，申请人在报告
期内的上述重分类处理在所有重大方面符合企业会计准则及其相关规定。
2、报告期内，除上述 1项外，申请人不存在指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、交易性金融资产、可供出售金融资产三者之间、三者与其他金融资产之间的重分类情形。
三、申报文件信息补充
保荐机构国泰君安和长江保荐已在其出具的《国泰君安证券股份有限公司及长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中就申请人关于交易性金融资产与可供出售金融资产的具体划分标准做了补充更新。
二、一般问题
1、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就是否完成整改发表意见。
【回复】
一、申请人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施
经申请人自查，截止至2015年9月30日，申请人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施情况如下：
（一）2011年4月27日，中国证监会浙江监管局出具了[2011]1号《关于对长江证券股份有限公司杭州庆春路证券营业部采取出具警示函措施的决定》，因该营业部员工违规开立股票账户、买卖股票而被采取监管措施，责令营业部采取整改措施。
在收到中国证监会浙江监管局的[2011]1号文后，公司十分重视，严肃追究了有关人员的责任，采取了一系列措施落实监管要求。同时，公司已按要求及时向中国证监会浙江监管局报送了《长江证券股份有限公司关于浙江地区营业部自查整改工作情况的报告》，并切实落实了各项整改措施。相关整改措施主要包括：1、公司指派法律事务与合规管理部门人员赴杭州督导庆春路营业部整改，对员工及证券经纪人开立股票账户及持有、买卖股票情况进行现场检查。
2、公司根据内部规章制度的相关规定，对相关人员进行调查处理的责任追究程序，并对责任人作出了严肃处理，给予杭州庆春路营业部通报批评的处分并计入年终绩效考核。
3、公司时任合规总监李国洪组织浙江地区三家营业部总经理、营运总监召开专题会议，学习传达中国证监会浙江监管局对杭州庆春路营业部现场检查情况及整改要求，要求各营业部高度重视，认真落实。
4、公司发文，要求各部门、分公司、营业部、全资子公司认真组织开展员工证券账户自查自纠工作，加强员工执业行为管理和职业道德教育，杜绝此类事件的再次发生。
此外，公司浙江地区三家营业部启动了自查整改以及合规培训工作，主要
包括：全面清理了营业部员工及经纪人股票账户，开展专题培训，提高营业部员工合规意识，加强制度的执行力，形成总部检查机制，完善多层级控管体系。
（二）2013年4月25日，中国证监会江西监管局出具了[2013]1号《关于对长江证券股份有限公司南昌洪都大道证券营业部采取责令改正措施的决定》，认为公司南昌洪都大道证券营业部在 2012年 8月现场检查期间，存在提供虚假数据的情况。
该事件发生后，公司十分重视，积极整改，根据江西局[2013]1号文的要求，向中国证监会江西监管局做了《关于南昌洪都大道营业部自查整改工作情况的报告》，提供虚假数据的事实为2012年5月至2012年7月期间，营业部继续留用了两名涉及证券从业资格考试代考人员，在江西局现场检查期间，营业部人事行政助理向江西局提供的工资明细中没有上述两人的相关信息，与中国证监会江西监管局在营业部财务经理工资系统中采集的数据不一致。公司在收到中国证监会江西监管局[2013]1号文后，严肃追究了有关人员的责任，并督导营业部强化内部管理，主要采取的措施包括：
1、公司指派零售客户总部、法律事务与合规管理部赴南昌营业部，对事实情况进行调查。对营业部提出了加强内控管理、梳理工作要点、加强执行力、强化合规培训、处罚责任人等一系列整改要求，指导营业部采取强有力措施，将员工合规展业要求落到实处。
2、公司在 2013年 5月的营业部月度经营会议上就南昌营业部 2012年的违规事件进行了专题通报，强调并要求全部营业部高度重视合规问题，并要求所有营业部以此为契机进行自查自纠，进一步加强合规管理工作，防微杜渐。
3、公司根据内部规章制度的相关规定，对违规人员进行调查处理的责任追究程序，对相关人员作出了严肃处理。
4、公司总部相关部门形成了检查机制，采取非现场和现场检查等方式，对营业部日常工作进行总部层面的监控与督导，同时，公司稽核监察部在日常审计中也加重了对营业部员工执业情况进行专项稽核的分量。
5、公司强化了营业部总经理的内部管控职责，要求营业部总经理对全体员
工进行持续培训，并加强了对承担合规专员职责的营运总监的工作督导，通过复核合规报告、检查工作日志等方式，提升营业部合规执行力。
（三）2015年5月22日，中国证监会湖北监管局作出《关于对长江证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（[2015]2号），认定长江证券在开展研究报告业务中，存在以下问题：一、长江证券未与部分研究报告转载机构签订协议，违反了《发布证券研究报告暂行规定》（证监会公告[2010]28号）第 21条的相关规定。二、公司部分研究报告的报送审核人员和对外发送渠道不符合公司内部规定，公司内控制度执行不严格，未能及时识别和防范业务风险。按照《发布证券研究报告暂行规定》第二十二条的规定，决定对公司采取出具警示函的监管措施，要求公司进一步关注经营风险，强化内部控制，依法合规开展业务，及时采取措施防范类似事件再次发生。
就以上事件，申请人向中国证监会湖北监管局报送了长证字[2015]225号《长江证券股份有限公司关于研究报告业务的整改报告》，公司对研究业务不符合相关监管规定及公司内部制度规范的情况非常重视，对研究业务的制度、流程、内部控制、业务风险等情况进行了全面自查与梳理，并对存在的风险点采取了相应的整改措施。公司主要从以下几个方面对研究业务的内部控制情况进行了整改：1、切实强化内部问责；
2、切实加强媒体信息发布内部管理；
3、切实落实研究业务内部控制。
此外，公司研究部已采取以下措施进行整改：（1）修订公司内部的研究报告发布管理办法；（2）完善研究报告的审核发布流程；（3）调整研究报告发布的组织架构。通过以上整改措施，公司进一步严格规范了内部控制制度，加强了研报刊载或者转让管理，确保业务开展依法合规。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。今后公司将继续在监管部门指导下，坚持依法合规经营，规范公司经营行为，进一步健全和完善公司内部控制机制。
二、申请人披露情况
申请人已于 2015年 10月 16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应整改措施的公告》。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人最近五年未被证券监管部门和交易所处罚；
申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况不构成《上市公司证券发行管理办法》规定的重大违法违规行为，相应事项已经申请人有效、及时整改，申请人并没有因此受到行政处罚或公开谴责的情形，不会对本次发行的造成重大影响。
四、申报文件信息补充
保荐机构国泰君安和长江保荐已在其出具的《国泰君安证券股份有限公司及长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中就申请人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应整改措施情况做了补充更新。
长江证券股份有限公司二○一五年十月十六日