融捷健康科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之标的公司
（上海瑞宇）业绩承诺实现情况的
专项审核报告
广会专字[2019]G18036890096号
目录
页次
一、报告正文 1-2
二、附件：发行股份及支付现金购买资产之标的公司业绩承
3-5
诺实现情况的说明
融捷健康科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之标的公司
（上海瑞宇）业绩承诺实现情况的
专项审核报告
广会专字[2019]G18036890096号融捷健康科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的融捷健康科技股份有限公司（以下简称“融捷健康”）编制的《融捷健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定编制《融捷健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是融捷健康管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《融捷健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们计划和执行审核工作以对《融捷健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
四、审核结论
我们认为，融捷健康编制的《融捷健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了融捷健康发行股份及支付现金购买资产之标的公司业绩承诺实现情况。
五、对报告使用者和使用目的的限制
本审核报告仅作为融捷健康年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
附件：融捷健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司业绩承诺实现情况的说明
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：安霞
中国注册会计师：陈富来
中国 广州 二〇一九年四月二十九日
附件：
融捷健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
标的公司业绩承诺实现情况的说明
本《融捷健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司业绩承诺实现情况的说明》系由融捷健康科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）管理层按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定编制，仅供本公司2018年度财务报告披露之目的使用，不适用于任何其他用途。
一、重大资产重组情况
1、重组方案概述
根据公司2015年度股东大会决议和修改后章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽乐金健康科技股份有限公司向潘建忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2053号）的核准，由本公司向潘建忠、黄小霞合计发行人民币普通股 19,444,444股（每股发行价格为 8.64元），支付现金8,200.00万元购买其持有的深圳市福瑞斯保健器材有限公司100%股权；向陈伟、李江合计发行人民币普通股 15,555,556股（每股发行价格为 8.64元），支付现金6,360.00万元购买其持有的上海瑞宇健身休闲用品有限公司（以下简称“上海瑞宇”）100%股权。同时，向特定投资者鹏华资产管理（深圳）有限公司发行人民币普通股14,846,235股、向安徽皖投工业投资有限公司发行人民币普通股 9,650,053股、向安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）发行人民币普通股9,544,008股、向新华基金管理股份有限公司发行人民币普通股 9,544,008股、向财通基金管理有限公司发行人民币普通股 3,923,649股（每股发行价为人民币9.43元）募集配套资金。
2、交易标的价格确定
本次交易标的以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估价值为定价依据，中水致远资产评估有限公司对交易标的采用收益法进行了价值评估，评估价值为19,800.00万元，并出具了中水致远评报字[2016]第2093号《安徽乐金健康科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海瑞宇健身休闲用品有限公司股权项目资产评估报告》。经交易各方协商确定，本次最终交易价格为19,800.00万元。
3、重组实施情况
2016年 3月 4日，本公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2016年 4月 18日，本公司召开 2015年年度股东大会，审议通过了董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
2016年 9月 8日，中国证监会出具《关于核准安徽乐金健康科技股份有限公司向潘建忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2053），核准本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
2016年 10月 9日，上海瑞宇依法对本次交易购买资产的过户事宜履行了工商变更登记手续，上海市宝山区市场监督管理局核发了新的营业执照。标的资产的过户手续已全部办理完成，上海瑞宇的股东由陈伟、李江变更为融捷健康，融捷健康已持有上海瑞宇100%的股权。
截至 2016年 11月 9日止，融捷健康已收到发行对象潘建忠、黄小霞、陈伟、李江以及特定投资者鹏华资产管理（深圳）有限公司、安徽皖投工业投资有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、新华基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币82,507,953.00元（捌仟贰佰伍拾万柒仟玖佰伍拾叁元整），其中：潘建忠、黄小霞以其持有的深圳市福瑞斯保健器材有限公司100%股权出资，深圳市福瑞斯保健器材有限公司100%股权作价人民币 250,000,000.00元，扣除本公司以现金支付对价 82,000,000.00元，其余部分 168,000,000.00元用于认购股份；陈伟、李江以其持有的上海瑞宇健身休闲用品有限公司100%股权出资，上海瑞宇健身休闲用品有限公司100%股权作价人民币 198,000,000.00元，扣除本公司以现金支付对价 63,600,000.00元，其余部分 134,400,000.00元用于认购股份；鹏华资产管理（深圳）有限公司以货币资金人民币 139,999,996.05元出资；安徽皖投工业投资有限公司以货币资金人民币 90,999,999.79元出资；安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）以货币资金人民币 89,999,995.44元出资；新华基金管理股份有限公司以货币资金人民币 89,999,995.44元出资；财通基金管理有限公司以货币资金人民币 37,000,010.07元出资。
2016年 11月 11日，融捷健康已经按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向陈伟、李江支付了现金对价 63,600,000.00元。
2016年 11月 18日，融捷健康收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理融捷健康向潘建忠等4位交易对方合计发行35,000,000股人民币普通股普通 A股股份以及向鹏华资产管理（深圳）有限公司等 5名特定投资者新增发行 47,507,953股的登记申请，该批股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入融捷健康股东名册。
2017年 1月 16日，融捷健康已在合肥市工商行政管理局办妥变更登记，并更换了新的工商营业执照，本次资产重组实施完毕。
二、标的公司业绩承诺
根据融捷健康科技股份有限公司与陈伟、李江签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于上海瑞宇健身休闲用品有限公司股权之盈利补偿协议》，本次发行股份购买资产标的为上海瑞宇。上海瑞宇 2016年度、2017年度和2018年度承诺实现净利润分别不低于 1,520万元、1,940万元和2,240万元，且以截止当期期末累计实现净利润数与截止当期期末累计承诺净利润数进行比较。净利润为上海瑞宇合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
三、标的公司的业绩实现情况
标的公司2016-2018年度实现的净利润与承诺盈利数的对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2016-2018年度扣除非经||
||2016-2018年承诺|2016-2018年度实|常性损益后实现归属于||
|标的资产||||完成率|
||净利润合计|现净利润合计|母公司所有者的净利润||
||||合计||
|上海瑞宇|5,700.00|6,051.54|5,879.25|103.14%|

截至 2018年 12月 31日，上海瑞宇累计承诺净利润已经实现。
融捷健康科技股份有限公司
二〇一九年四月二十九日