申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于湘潭电化科技股份有限公司
关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“湘潭电化”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关规定，对湘潭电化第六届董事会第二十三次会议审议通过的《关于 2017年度日常关联交易预计的议案》中所述关联交易事项进行了审慎核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、保荐机构核查过程
保荐机构保荐代表人查阅了公司本次关联交易的董事会决议、独立董事发表的相关意见以及有关管理规章制度等文件，对公司 2017年度预计的日常关联交易事项做出了核查。
二、关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
2017年 4月 7日，湘潭电化召开第六届董事会第二十三次会议以同意票 4票、反对票 0票、弃权票 0票审议通过了《关于 2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事谭新乔先生、梁真先生、熊毅女士、龙友发先生、丁建奇先生均回避了表决。
2017年公司及下属子公司预计与控股股东及其下属子公司以及其他关联方发生销售商品（电力、材料等）、提供劳务、租赁、委托销售商品等日常关联交易。
该议案尚需提交公司 2016年度股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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||||||||||||截至披露日|||
||关联交易||||||关联交易定||合同签订金额或||||上年发生金额|
||||关联方||关联交易内容||||||已发生金额|||
||类别||||||价原则||预计金额（含税）||||（不含税）|
||||||||||||（不含税）|||
|向关联人销售商品||湘潭电化集团有限公司||库存材料及电力、水||市场定价||--||22.65||1,203.19||
|||湖南裕能新能源电池材料有限公司||库存材料、电力、水||||--||32.03||34.3||
|||靖西湘潭电化新能源材料有限公司||库存材料、电力、蒸汽、自产水||市场定价||--||17.09||226.22||
|||湘潭电化新能源材料有限公司||库存材料||市场定价||--||0||0.5||
|||小计||||||--||71.77||1,464.21||
|向关联方提供劳务||湖南裕能新能源电池材料有限公司||产品质量检验服务||市场定价||--||0||0||
|||靖西湘潭电化新能源材料有限公司||产品质量检验、地磅、门卫管理、保洁服务||市场定价||--||6.50||4.27||
|||湘潭电化新能源材料有限公司||产品质量检验服务||市场定价||--||3.46||0||
|||小计||||||--||9.96||4.27||
|向关联方提供场地租赁||湘潭电化新能源材料有限公司||厂房||市场定价||69.36||15.62||56.16||
|||靖西湘潭电化新能源材料有限公司||宿舍、办公室、钢棚架||市场定价||16.32||3.89||5.92||
|||小计||||||85.68||19.51||62.08||
|租赁关联方场地||湘潭电化集团有限公司||仓库、办公室、厂房、土地||市场定价||617.84||139.15||371.48||
|||湘潭电化晨锋工业物流园有限公司||矿石堆场||市场定价||82.5||19.64||80.70||
|||小计||||||700.34||158.79||452.18||
|接受关联方委托代为销售其产品||靖西湘潭电化新能源材料有限公司||磷酸铁||市场定价||-||0||31.56||
|||湘潭电化新能源材料有限公司||磷酸铁||市场定价||-||47.52||245.29||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||湖南裕能新能源电池材料有限公司|磷酸铁锂|市场定价|-|0|0|
||小计|||--|47.52|276.85|
|合计||||--|307.55|2,259.59|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
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||||||||||实际发生额||实际发生额|||
||关联交||||关联交易内||实际发生金|||||||
||||关联方||||||占同类业务||与预计金额||披露日期及索引|
||易类别||||容||额（不含税）|||||||
||||||||||比例（%）||差异（%）|||
|向关联人销售商品||湘潭电化集团有限公司||库存材料及电力||1,203.19||14.96||-6.16||2016年3月10日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2016年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2016-015）||
|||湖南裕能新能源电池材料有限公司||电力、水||34.30||0.43||-||-||
|||靖西湘潭电化新能源材料有限公司||库存材料、电力、蒸汽、自产水||226.22||2.81||-15.44||2016年5月26日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于新增关联交易暨控股股东开展新能源电池材料业务的公告》（公告编号：2016-028）||
|||湘潭电化新能源材料有限公司||库存材料||0.5||0.01||-||-||
|||小计||||1 ,464.21||18.21||-||||
|向关联方提供劳务||靖西湘潭电化新能源材料有限公司||产品质量检验、地磅、门卫管理、保洁服务||4.27||0.05||-77.68||2016年5月26日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于新增关联交易暨控股股东开展新能源电池材料业务的公告》（公告编号：2016-028）。||
|||小计||||4.27||0.05||-||||
|向关联方提供场地租赁||湘潭电化新能源材料有限公司||厂房||56.16||0.7||-50||2016年5月26日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于新增关联交易暨控股股东开展新能源电池材料业务的公告》（公告编号：2016-028）。||
|||靖西湘潭电化新能源材料有限公司||宿舍、办公室、钢棚架等||5.92||0.07||-70.38||||
|||小计||||62.08||0.77||-||||

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|租赁关联方场地|湘潭电化集团有限公司|仓库、办公室、土地|346.94|77.01|0|2016年3月10日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2016年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2016-015）|
||湘潭电化晨锋工业物流园有限公司|矿石堆场|80.70|17.91|0||
||小计||427.64|94.92|-||
|接受关联方提供的劳务|湘潭电化集团有限公司|后勤服务、保安服务费用|196.13|100|0|2016年3月10日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2016年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2016-015）|
||小计||196.13|100|-||
|接受关联方委托代为销售其产品|靖西湘潭电化新能源材料有限公司|磷酸铁|31.56|0.05|0|2016年5月26日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于新增关联交易暨控股股东开展新能源电池材料业务的公告》（公告编号：2016-028）。|
||湘潭电化新能源材料有限公司|磷酸铁|245.29|0.37|0||
||小计||276.85|0.42|-||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||公司2016年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：1、由于无水磷酸铁的生产和销售数量低于预期，所以公司与靖西湘潭电化新能源材料有限公司和湘潭电化新能源材料有限公司之间发生的综合服务和委托产品销售金额比预计的少。2、根据公司与湘潭新能源2016年5月签署的《租赁协议》，公司将位于宏信创新产业园二期A区07栋A7厂房的场地以及场地内的相应设施整体出租给湘潭新能源使用，场地有效面积为7,555.5平方米。鉴于湘潭新能源实际使用的租赁场地面积为3,777.75平方米，双方本着公平、公允的原则，就原《租赁协议》项下第一条租赁物概况进行了补充约定：即湘潭新能源实际租赁的场地面积为3,777.75平方米，租金按实际租赁面积计算。因此，该项关联交易的实际金额62.33万元（含税）,与原预计金额124.67万元（含税）存在差异。||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||公司 2016 年发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益。靖西电化与靖西新能源的关联交易实际发生情况与预计存在较大差异主要系靖西新能源无水磷酸铁的生产和销售数量低于预期。湘潭新能源的租赁费比预计减少系其实际租赁的面积仅占租赁物总面积的一半，双方签署了补充协议。||||

三、关联方基本情况
1、湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”）
（1）基本情况
法定代表人：谭新乔
成立日期：1994年5月10日
注册资本：8,559万元
公司住所：湘潭市滴水埠
经营范围：进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策允许的以自有资产对外投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款、代客理财等国家金融监管及财政信用业务）；普通货运；铁路运输服务（限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016年 12月 31日，电化集团的总资产为 266,542.06万元，净资产为 84,111.18万元； 2016年度营业收入 67,268.25万元，净利润为 8,737.46万元。
以上数据未经审计。
（2）与公司的关联关系
电化集团系本公司控股股东，截至 2017年 4月 7日，持有公司股份102,002,880股，持股比例为29.51%，电化集团为公司的关联方。
（3）履约能力分析
电化集团依法存续，生产经营正常，与公司具有多年的交易经历，在历年交易过程中，未曾有违约行为。
2、湘潭电化晨锋工业物流园有限公司（以下简称“晨锋物流”）
（1）基本情况
法定代表人：梁真
成立日期：2011年11月4日
注册资本：3,000.00万元
公司住所：湘潭市雨湖区鹤岭镇机修厂房
经营范围：铁路专用线运输（以广铁的运输协议为准）；仓储服务；钢材加工及销售；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至 2016年 12月 31日，晨锋物流的总资产为 2,944.31万元，净资产为2,872.48万元；2016年度营业收入82.10万元，净利润为-41.36万元。以上数据未经审计。
（2）与公司的关联关系
晨锋物流系电化集团全资子公司，晨锋物流为公司的关联方。
（3）履约能力分析
晨峰物流依法存续，具备履约能力。
3、靖西湘潭电化新能源材料有限公司（以下简称“靖西新能源”）
（1）基本情况
法定代表人：谭新乔
注册资本：1,000万元
成立日期：2015年7月6日
住所：靖西县湖润镇新兴街（靖西湘潭电化公司内）
经营范围：磷酸铁、磷酸锰、磷酸铁锂、磷酸铁锰锂、锰酸锂、三元锂新能源材料的研发、生产、加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016年 12月 31日，靖西新能源的总资产为 5,954.61万元，净资产为3,153.44万元；2016年度营业收入1,746.43万元，净利润为-446.56万元。以上数据未经审计。
（2）与公司的关联关系
靖西新能源系公司控股股东电化集团的控股子公司，电化集团持股比例为51%，靖西新能源为公司的关联方。
（3）履约能力分析
靖西新能源依法存续，经营正常，具备履约能力。以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。
4、湘潭电化新能源材料有限公司（以下简称“湘潭新能源”）
（1）基本情况
法定代表人：周守红
注册资本：500万元人民币
成立日期：2016年3月25日
住所：湘潭县易俗河镇荷花路以西宏信一期E6栋
经营范围：磷酸铁、磷酸锰、磷酸铁锂、磷酸铁锰锂、锰酸锂、三元锂等新能源材料的研发、生产、加工、销售、贸易（不含危险化学品及监控化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016年 12月 31日，湘潭新能源的总资产为 2,417.46万元，净资产为584.57万元；2016年度营业收入254.46万元，净利润为84.57万元。以上数据未经审计。
（2）与本公司的关联关系
湘潭新能源系公司控股股东的控股子公司靖西新能源下属全资子公司，湘潭新能源为公司的关联方。
（3）履约能力分析
湘潭新能源依法存续，经营正常，具备履约能力。以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。
5、湖南裕能新能源电池材料有限公司（以下简称“裕能新能源”）
（1）基本情况
法定代表人：颜浪平
注册资本：人民币10,000万元
成立日期：2016年06月23日
公司地址：湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇
经营范围：磷酸铁锂等锂离子电池材料的研发、生产、销售
截至 2016年 12月 31日，裕能能源的总资产为 10,026.48万元，净资产为9,997.36万元；2016年度营业收入0万元，净利润为-2.64万元。以上数据未经审计。
（2）与本公司的关联关系
裕能新能源系公司与关联方共同出资设立的联营企业，公司持股比例为20%。公司总经理刘干江先生以及公司关联方文宇先生均在裕能新能源担任董事，裕能新能源为公司的关联方。
（3）履约能力分析
裕能新能源依法存续，经营正常，具备履约能力。
四、关联交易的主要内容
（一）定价政策和依据
公司与关联方的交易定价政策和定价依据是：按照公开、公平、公正的原则，严格按市场价格定价。
（二）关联交易合同的有效期、交易价格、付款安排及结算方式情况
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|关联方|合同名称|合同标的|合同有效期|交易价格(含税)|结算方式|

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|电化集团|《关于办公用电及库存材料的交易协议》|销售电、库存材料|2017年1月1日-2017年12月31日|库存材料，按实际采购价计价；电按照电业局下网电价计价|按月结算|
|电化集团|《房屋、土地租赁协议》|仓库房屋使用权，面积共计19,756㎡；土地使用权，面积共计255,290.64㎡；长沙写字楼面积131.46㎡。|2017年1月1日-2017年12月31日|仓库按7.94元/㎡/月、长沙写字楼5,000元/月、出让土地按1.39元/㎡/月、划拨土地按1.25元/㎡/月，房屋、土地租金合计505,667元/月。|按月结算|
|电化集团|《租赁协议》|鹤岭镇原动力会议室厂房、原机动配料库场地使用权，办公室面积约533㎡，厂房面积约788㎡。|2016年12月-2017年12月|办公室5.8元/㎡/月、车间7.8元/㎡/月，租金合计9,200元/月。|每半年结算|
|晨锋物流|《湘潭电化晨锋工业物流园租赁合同》|土地使用权，面积7,495平方米|临时合同|281,250.00元/年|每季度结算|
|||土地使用权，面积约14,500平方米|临时合同|543,750.00元/年|每季度结算|
|靖西新能源|《综合服务协议》|提供蒸汽、自产水、生产劳务、辅材供应、场地租赁等综合服务。|2017年1月1日-2017年12月31日|蒸汽按164元/吨、自产水按1.21元/吨、生产劳务按2,000元/月、质量检验服务按实际检测费用收取、辅材根据实际领用数量按采购价格加2%管理费用结算、办公室200元/月/间、宿舍150元/月/间、钢架棚4,500元/月。|按月结算|

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||《委托销售合同》和《委托销售之补充协议》|委托公司销售电池级无水磷酸铁(FePO4)。靖西电化向裕能新能源销售的产品不由公司代理销售。|《委托销售合同》有效期为：2016年5月24日-2018年12月31日；《委托销售合同之补充协议》有效期为：2016年11月1日-2018年12月31日|公司根据商议的采购价格从关联方采购电池级无水磷酸铁(FePO4)，确保乙方获得合理的利润空间。公司对外销售单价由公司根据市场原则确定。|按月结算|
|湘潭新能源|《租赁协议》及《租赁协议之补充协议》|宏信创新产业园二期A区07栋A7厂房使用权，实际使用面积共计3,777.75㎡。|2016 年 2 月1 日-2026 年1 月 31 日|15.3 元/㎡/月，每年租金按前一年度租金标准的 2 %递增。|按季度结算|
||《委托销售合同》及《委托销售合同之补充协议》|委托公司销售电池级无水磷酸铁(FePO4)。靖西电化向裕能新能源销售的产品不由公司代理销售。|《委托销售合同》有效期为：2016年5月24日-2018年12月31日；《委托销售合同之补充协议》有效期为：2016年11月1日-2018年12月31日|公司根据商议的采购价格从关联方采购电池级无水磷酸铁(FePO4)，确保乙方获得合理的利润空间。公司对外销售单价由公司根据市场原则确定。|按月结算|
||《生产服务协议》|销售库存材料，提供产品质量检验服务。|2017年1月1日-2017年12月31日|根据实际领用量，按实际采购价计价。质量检验费用以实际发生检测项目对应的价格计价结算。|按月结算|

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|裕能新能源|《生产服务协议》|销售电力、水、库存材料以及提供产品质量检验服务。|2017年1月1日-2017年12月31日|电按0.68元/kwh，自来水按3.05元/吨、自产水按1.38元/吨、纯水供应按8.00元/吨(含税) 计算。材料根据实际领用量，按实际采购价计价。质量检验费用以实际发生检测项目对应的价格计价结算。|按月结算|
||《委托销售合同》|委托公司向特定客户销售其产品磷酸铁锂。|2017年1月1日-2019年12月31日|公司按照1,000元/吨收取代销费用。|按月结算|

2017年关联交易调整说明：
1、因公司业务发展需要，扩大了公司鹤岭生产基地的土地租赁范围，新增了关联方裕能新能源；因公司原竹埠港生产基地搬迁，新增了产品及搬迁物资存放场地租赁范围。
2、因公司2017年新设行政部、保卫部，原由电化集团提供的后勤、保卫等服务不再发生。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、公司及子公司租赁关联方土地及房屋可满足公司生产经营及业务发展的需要，是公司生产经营必要的；公司及子公司为关联方提供场地租赁及综合服务均收取了合理的租赁费用和服务费用，可提高资产的使用效率，增加公司利润；
公司代理关联方销售新能源电池材料产品可深入了解新能源电池材料领域并掌握其市场动态，开发和管理客户，建立稳定的营销网络，有利于公司发展新能源电池材料业务，符合公司发展战略，并且，通过公司关联方签署的《委托销售合同》，能确保公司获得合理的利润空间。
2、公司2017年度日常关联交易是公司与关联方之间持续性、经常性的关联交易，是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，均遵守了公平、公正的市场
原则，定价公允，结算方式合理。日常关联交易占公司收入和采购的比重较低，
对公司独立性没有影响。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
六、上述关联交易的审批程序
湘潭电化第六届董事会第二十三次会议已审议通过了《关于 2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事已对上述关联交易事项发表了同意的独立意见。该议案尚需提交上市公司股东大会审议。
七、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）上述关联交易已经湘潭电化六届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《湘潭电化科技股份有限公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定；
（2）湘潭电化预计的2017年度日常关联交易符合公司生产经营需要，关联交易按照公平公允的原则，以市场价格为基础，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湘潭电化科技股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
李军 王兴川
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2017年 4月7日