公司代码：603996 公司简称：中新科技
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2018年年度股东大会资料
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2018年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本会议须知。
一、全体出席人员在股东大会召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、现场参会股东请于 2019年 5月 31日提前到大会指定地点凭身份证等核准股东身份后方可进入会场。
四、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向董事会秘书报名，经大会主持人同意，方可发言。股东的发言应围绕股东大会议案进行，每人发言原则上不超过五分钟。
五、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东代表在审议议案后，填写表决票进行投票表决。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
六、董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并依法出具法律意见。
七、会议期间请各位股东和来宾保持会场肃静，把手机置于无声档。请自觉维护公司的商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。
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2018年年度股东大会议程
一、与会人员签到。
二、主持人宣布会议开始。
三、通过大会计票人、监票人名单
四、审议事项。
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|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|《公司2018 年度董事会工作报告》|√|
|2|《公司2018 年度监事会工作报告》|√|
|3|《关于2018 年年度报告及摘要的议案》|√|
|4|《关于2018 年度利润分配方案的议案》|√|
|5|《关于续聘 2019年度审计机构的议案》|√|
|6|《关于董事、监事 2018年度薪酬的议案》|√|
|7|《关于2019 年度融资授信额度的议案》|√|
|8|《关于为全资子公司提供担保的议案》|√|
|9|《关于计提资产减值准备的议案》|√|
|10|《关于修订公司章程的议案》|√|

会议还将听取《公司2018年度独立董事述职报告》。
五、会议进行投票表决，填写表决票，同时股东及股东代表发言。
六、会议暂时休会，等待网络投票结果出来后与现场投票结果合并
计算。
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七、计票并宣布会议表决结果。
八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。
九、与会董事、会议记录人、列席人员在股东大会决议或会议记录等相应文件上签字。
十、主持人宣布大会结束。
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议案一：
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2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在，我向本次会议作2018年度董事会工作报告，请予以审议，并请提出意见。
一、2018年度主要经营情况
2018年，我国经济保持了总体平稳、稳中有进的良好态势，但稳中有变、变中有忧。国内总体社会融资环境趋紧，金融快速去杠杆的总体导向导致非标融资大幅下降，社会融资规模降幅明显，民营企业融资难度加大。面对错综复杂的国内外经济环境和繁重艰巨的发展任务，公司主动适应经济新常态，统筹推进产业健康发展。2018年度，公司实现营业收入 67.31亿元，同比增长1.14%；实现归属于上市公司股东的净利润-7,846.71万元，同比下降153.73%。公司主营业务收入实现平稳发展，行业地位稳步提升。
（一）深入实施创新驱动，激发智能电子产业活力
公司深耕智能电视领域十几年，持续提升的创新研发能力、不断优化升级的生产线和快速、高效的产品迭代换新速度充分满足了客户需求，引领了产品市场的发展走向。SMT（表面贴装技术）产业“机器换人”和部分自动化总装产线建设基本完成，新增自动化测试平台、自动老化系统、自动移载机、中框胶条机等自动化设备，推动制造工厂向人机交互生产方式的转变，为中新科技智慧电子小镇全面建成后导入制造智能化奠定了坚实基础；EMC、声音、性能、安规和可靠性实验室等建设完成且运行良好，达到全国一流测试中心水平。报告期内，公司荣获“2018年中国电子视像行业协会科技创新奖技术创新奖”和“2018年中国电子视像行业协会科技创新奖产品创新奖”，公司连续五年蝉联“中国十大彩电出口企业”并成功入选“2018年中国电子信息百强企业”。
（二）重点推进商用显示器业务，打造智慧显示产品第二极
商用显示器是公司重点推进的产品品类。商用显示器的市场战略以建设“CNC”
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自有品牌为主，ODM为辅，其毛利率相对较高。商用显示器的应用领域不断延伸，需求不断扩大，其应用场景不断趋向丰富。公司现规划产品有智能广告机（数字标牌）、智慧新零售自助设备、交互智能平板（教学、会议）、智慧教育互动黑板、液晶平板拼接、商用电视等智慧商用显示细分产品系列，覆盖智能广告、智慧教育、会议交互、智慧新零售等多种新型应用场景，商用显示板块依托公司强大的研发能力及深厚的智慧显示领域的沉淀和积累，打造智慧显示产品第二极。行业研究机构奥维睿沃指出，2020年中国大陆商用显示市场规模有望突破千亿元。公司将依托自身优势，整合设计、研发、渠道等多方面的资源，为商用显示器业务板块提供大力支持，提升整体产业附加值。
（三）整合产业链资源，提升产业附加值
消费电子的原始设计与制造商逐步向产业链上游原材料端和下游品牌端延伸，向上游延伸主要是进行技术攻关，依靠自身的制造能力进行上游核心技术的研发和改进，向下游延伸主要是丰富销售手段和服务内容。中新科技在行业内开展独特的供应链整合模式——“半小时物料供给经济圈”，深入整合供应商资源，将多家零部件配套企业整合落户在中新科技园区及周边地区，提升了供应链的响应速度和品质，产业链整合成效明显。公司深化与京东方、三星等主要液晶屏供应商的战略合作，保障了整体产能释放和产品制造。
（四）募投项目顺利完工，智能制造能力再上台阶
报告期内，公司IPO募投项目建设完成并于2018年3月顺利结项。中新科技智慧电子小镇一期已顺利建成并投入使用，厂区生产和仓储面积局限限制产能扩张的情况得到缓解，产能释放再上新台阶，有利于提升公司智能制造规模，提升市场占有率和盈利能力，进一步增强核心竞争力和综合实力。
（五）非公开发行股票未能如期取得进展，再融资工作将适时重启
2018年，国内资本市场融资开始趋紧，非公开发行股票规模因定增新规出台而下滑明显，叠加二级市场股价的下跌因素，民营上市公司通过资本市场实现快速增长的整体融资环境出现变化。资本市场环境的变化导致公司股价出现大幅下跌，控股股东和实际控制人股权质押比例高企达到90%以上，一定程度上影响了中新科技的银行贷款和其他金融机构融资安排。2018年初，公司计划申报非公开发
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行A股股票方案融资最高不超过12亿元，积极推进材料申报有关事宜，而资本市场环境的变化等因素导致申报、发行条件不够成熟，同时经过审慎决策综合考虑公司和股东的利益，公司非公开发行 A股股票事宜在决议有效期内未取得实质性进展，该次非公开发行A股股票方案于2019年1月到期自动失效。根据相关规定，如未来公司拟再次推出发行可转换债券或非公开发行 A股股票等再融资计划，公司将重新召开董事会、监事会和股东大会进行审议、决策及公告。
展望2019年，我国经济呈现健康发展，经济增长保持韧性，宏观杠杆率趋于稳定，积极的财政政策和稳健的货币政策初现成效。在行业发展格局与趋势上，国家新一轮家电消费刺激政策正在征求意见中，拟开展家电“以旧换新”活动，对新型绿色、智能化家电产品给予一定补贴，以旧换新力度大。且随着《超高清视频产业发展行动计划(2019-2022年)》发布，电视行业有望迎来新一轮换机潮。
基于上述相对有利的宏观政策环境和行业发展趋势，公司将深入开展产业转型升级，汇智聚力，拼搏奋进，坚定不移提高产业发展质量。
二、2018年度董事会日常工作
（一）董事会召开情况
2018年度，公司董事会召开了七次会议，董事会审计委员会召开了四次会议，董事会提名委员会召开了一次会议，董事会薪酬与考核委员会召开了一次会议，董事会战略委员会召开了一次会议，会议的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，全体董事均以现场参会或通讯表决形式参加了各次董事会及董事会专门委员会会议。会议期间，全体董事认真审阅各项议案及相关资料，勤勉尽责，并结合自身的专业特长进行客观的分析和判断，认真地履行了董事职责。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2018年度，公司召开了两次股东大会，董事会根据股东大会的授权，完成了年度利润分配方案实施、授信融资、修订公司章程和对全资子公司进行担保等各项工作，执行情况良好。
（三）信息披露工作
董事会严格按照《公司法》《公司章程》和《公司信息披露管理制度》等有关规定，监控全公司治理情况，严格履行公司的信息披露义务，2018年度董事会共
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计完成了定期报告和临时公告等400多份公告和备案辅助文件。
（四）投资者关系管理工作
董事会高度重视投资者关系管理工作。公司与各级监管部门保持通畅的沟通，并认真做好券商、基金等机构实地调研工作，通过电话、邮件、上证 E互动等渠道与广大投资者保持畅通联系，保持与资本市场的有效衔接，积极展示公司的投资价值，维护公司在资本市场的公众形象。
谢谢大家。
中新科技集团股份有限公司董事会二〇一九年五月三十一日
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议案二：
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2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年度，中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规的规定和《中新科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中新科技集团股份有限公司监事会议事规则》的要求，依法独立行使职权，对公司生产经营情况、关联交易、对外投资、财务状况等重大事项以及董事、高级管理人员的日常履职情况进行监督，促进公司规范运作。现就监事会2018年度履职情况报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了6次会议，具体情况如下：
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|-|-|-|
|会议名称|会议时间|审议通过的主要事项|
|第三届监事会第三次会议|2018 年 1 月18日|审议通过：1.《关于预计2018年度日常关联交易的议案》。|
|第三届监事会第四次会议|2018 年 3 月29日|审议通过：1.《关于首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。|
|第三届监事会第五次会议|2018 年 4 月20日|审议通过：1.《公司2017年度监事会工作报告》；2.《公司2017年年度报告》及其摘要；3.《公司 2017 年度决算报告及 2018 年度预算报告》；4.《公司 2017 年度利润分配预案》；5.《关于续聘 2018年度审计机构的议案》；6.《关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告》；7.《关于计提资产减值准备的议案》；8.《关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》。|
|第三届监事会第六次会议|2018 年 4 月27日|审议通过：1.《公司2018年第一季度报告》及其正文。|
|第三届监事会第七次会议|2018 年 8 月15日|审议通过：1.《公司2018年半年度报告》及其摘要；2.《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。|
|第三届监事会第八次会议|2018年10月29日|审议通过：1.《公司2018年第三季度报告》及其正文。|

二、监事会对报告期内有关情况的审核意见
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1.公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席了董事会和股东大会，并依法对董事会、股东大会的召集、召开、审议、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履职等情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关规定和要求，依法规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权事项。2018年以来，公司发生了关联方资金占用事件，公司须加强内部控制制度的执行力度，切实提高公司治理水平。
2.检查公司财务情况
监事会对2018年度公司财务状况和经营成果进行了监督、检查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具了非标准无保留审计意见的审计报告和非标无保留审计意见的内部控制审计报告。监事会发表意见如下：审计机构出具的审计报告和内部控制审计报告真实、客观地反映了公司的2018年度的财务状况、经营情况和内部控制情况。公司董事会对审计意见涉及事项的专项说明符合公司的实际情况，监事会同意董事会的专项说明。监事会将持续关注审计意见涉及事项的处理进展，督促公司董事会和管理层消除相关事项的不利影响，督促关联方尽快归还占用的资金和利息，弥补上市公司的损失，切实维护公司及全体股东的合法权益。
3.内部控制情况
监事会认真审阅了《公司2018年度内部控制评价报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非标准无保留意见的《内部控制审计报告》。我们认为，《公司2018年度内部控制评价报告》和审计机构出具的《内部控制审计报告》客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对此无异议；在实际运营中，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，也未能有效执行公司内部审计制度，内部审计部门未能起到有效的监督与防范的作用，致使未预防和及时监控发现报告期内关联方资金占用情形的发生；我们要求公司加强内部审计工作，公司内审部门及财务部门要密切关注和跟踪公司关联交易资金往来的情况，切实执行好公司内部控制体系，防止资金占用情况的发生。
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4.募集资金使用情况
报告期内，公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况。监事会认为，公司对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，募集资金的使用合法合规。
5.收购、出售资产情况
监事会对2018年度公司收购、出售资产等事项进行了核查，报告期内公司未发生需监事会发表意见的收购、出售资产事项。
6.关联交易情况
监事会对公司2018年度发生的日常关联交易进行了监督和核查。我们认为报告期内公司发生的日常关联交易，符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司也不会因关联交易而对关联方形成依赖。
7.内幕知情人管理制度执行情况
报告期内，监事会定期对公司内幕信息知情人档案进行检查，对重大事项信息披露情况进行监督。公司能严格按照已有规定执行，对内幕信息知情人进行备案登记，《公司内幕信息知情人登记管理制度》执行情况良好，未发生违规现象。
2019年度，监事会将持续关注审计意见涉及事项的处理进展，督促公司董事会和管理层消除相关事项的不利影响，督促关联方尽快归还占用的资金和利息，弥补上市公司的损失，切实维护公司及全体股东的合法权益。我们将依法对董事会和高级管理人员日常履职进行监督，积极列席股东大会、董事会会议，及时检查公司财务状况，监督重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，促进公司的规范运作。
特此报告。
中新科技集团股份有限公司监事会二〇一九年五月三十一日
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议案三：
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关于 2018年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号<年度报告的内容与格式>》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求，公司已经编制完成《2018年年度报告》及其摘要。具体请见附件。
请各位股东及股东代表审议。
中新科技集团股份有限公司董事会二〇一九年五月三十一日附件：《公司2018年年度报告》；
《公司2018年年度报告摘要》。
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议案四：
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关于 2018年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司合并范围归属于上市公司股东的净利润为-78,467,076.81元。截至 2018年 12月 31日，公司累计可供分配利润为465,441,146.49元。
2019年度，基于2018年度业绩亏损的实际，公司因业务发展需要留存更多资金用于支持日常运营。为保持公司持续、稳定发展，公司董事会从多方面考虑，2018年度公司拟不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，2018年度未分配利润累计滚存至下一年度。公司 2018年度利润分配方案综合考虑了目前公司的实际运营情况和现金流状况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
请各位股东及股东代表审议。
中新科技集团股份有限公司董事会二〇一九年五月三十一日
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议案五：
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关于续聘 2019年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经确认，天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度为公司提供财务报告审计服务费用为85万元（不含差旅费），为公司提供内部控制审计服务费用为15万元（不含差旅费）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了各项审计工作。
为保持公司审计工作的稳定性、连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用提请股东大会授权管理层根据其全年工作量情况协商确定。
请各位股东及股东代表审议。
中新科技集团股份有限公司董事会二〇一九年五月三十一日
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议案六：
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关于董事、监事 2018年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
董事会薪酬与考核委员会拟定了 2018年度公司董事、监事的薪酬方案，该事项已经公司董事会审议通过，现提交股东大会审议。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|2018年度税前薪酬（万元）|备注|
|陈德松|董事长|0|在集团领薪|
|江珍慧|董事|55.19||
|朱彬彬|董事|0.00|在集团领薪|
|林 玲|董事|20.36||
|项振华|独立董事|8.00||
|陈建远|独立董事|8.00||
|任增辉|独立董事|8.00||
|吴诚祥|监事会主席|27.00||
|杨 晓|监事|0.00|在集团领薪|
|陈维建|职工监事|13.33||
|合 计|--|139.88||

请各位股东及股东代表审议。
中新科技集团股份有限公司董事会二〇一九年五月三十一日
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议案七：
中新科技集团股份有限公司
关于 2019年度融资授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2019年度经营计划及财务状况，公司及控股子公司拟向银行和其他金融机构申请最高不超过人民币38亿元的综合融资授信额度，融资授信额度最终以实际审批的金额为准。
在上述最高综合融资授信额度内，自 2019年6月1日至2020年5月31日内签署的融资和抵押、质押相关合同文件均有效，公司及控股子公司可以以自有资产抵押、质押办理融资，最高额抵押、质押债权的期限最长不超过三年，该最高额债权限额以抵押物、质押物的评估价值为准；具体融资金额将视生产经营的实际资金需求而定，超过该额度范围的授信及融资，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施；授权公司董事长或总经理代表公司签署前述相关法律文件。
请各位股东及股东代表审议。
中新科技集团股份有限公司董事会二〇一九年五月三十一日
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议案八：
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关于为全资子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为满足全资子公司中新国际电子有限公司（以下简称“中新国际电子”）日常生产经营和业务发展的资金需求，中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中新科技集团”）拟为中新国际电子提供最高额度不超过人民币6亿元的融资担保，担保期限为自2019年6月1日至2020年5月31日。在融资担保额度之内，授权董事长或总经理签署协议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：中新国际电子有限公司
住所：浙江省台州市椒江区工人西路618-2号
法定代表人：江珍慧
注册资本：伍仟万元整
经营范围：计算机、通信和其他电子设备，电子器械和器材，仪器、仪表的研发、制造、销售；各类技术推广应用；软件和信息技术服务；利用互联网销售法律法规允许的商品；商务服务；社会经济咨询；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中新国际电子为公司全资子公司，截至 2018年 12月 31日，经审计的中新国际电子资产总额为296,992,517.48元，净资产为4,523,764元，2018年度实现营业收入761,338,640.81元，实现净利润-15,850,604.89元。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年4月27日，公司及控股子公司对外担保总额为 800,000,000元（不包含本次担保，下同），该额度将于 2019年5月31日到期；公司对控股子公司提供的担保总额为 800,000,000元，该额度将于 2019年 5月 31日到期；上述
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数额分别占公司最近一期经审计净资产的57.03%和57.03%，公司逾期担保累计数量为0元。
四、对公司的影响
中新国际电子公司是中新科技集团的主要成员企业，是中新科技集团创新发展笔记本电脑、平板电脑、智能通讯产品的主要载体。创立以来，中新国际电子不断加大技改投入、增添先进设备，引进创新人才、持续加强创新能力建设，独立设计和研发的创新产品市场认可度、美誉度越来越高，影响力越来越大。随着产品市场的进一步扩大和设计产能的进一步释放，中新国际电子对母公司的贡献亦将持续提升。
根据中新科技集团对中新国际电子制定的2019年度经营规划并结合在手订单情况，2019年度需要中新科技集团提供必要的融资支持。中新科技集团为中新国际电子提供担保是为了满足其日常生产经营和业务发展的资金需求，有利于提高融资效率、降低融资成本，符合公司整体发展战略；本次担保对象为公司全资子公司，财务风险总体可控，符合公司和全体股东的利益。
请各位股东及股东代表审议。
中新科技集团股份有限公司董事会二〇一九年五月三十一日
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议案九：
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关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则》等相关法律法规以及公司会计制度的规定，为真实、准确地反映公司的资产和财务状况，基于谨慎性原则，结合公司运营实际，公司对 2018年末各类资产进行了全面清查及减值测试，拟对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备总额为 39,341,850.97元。现将具体情况报告如下：
一、2018年度计提资产减值准备具体情况
1.本期计提应收账款减值准备-2,275,587.64元。2018年度应收账款科目期末数为1,799,711,922.80元
（1）2018年度无单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款；
（2）2018年度，新增1笔单项金额不重大并单项计提坏账准备的应收账款。
客户SELEKT BILGISAYAR ILETISIM URUNLERI INSAAT SANAYI VE TICARET LTD.STL.因处于账户冻结状态，扣除中国出口信用保险公司已受理的赔款后，余款预计无法收回，应收账款账面金额为 14,873,910.57元，本期计提 2,658,402.87元，计提比例为17.87%。
2.本期计提存货跌价准备 13,836,024.37元。
（1）其中，原材料计提存货跌价准备 9,520,633.77元；
（2）在产品计提存货跌价准备-2,641,298.04元；
（3）库存商品计提存货跌价准备 6,956,688.64元。
3.本期计提其他应收款减值准备 27,781,414.24元。
2018年度其他应收款科目期末数为 599,694,198.67元。其中主要为关联方期末占用资金余额53,276.51万元，该项金额本期计提减值准备2,663.83万元。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备 39,341,850.97元，使公司2018年度利润总额减少
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39,341,850.97元。本次计提资产减值准备是基于谨慎原则，符合《企业会计准则》等相关法律法规以及公司会计制度的规定，公允地反映了公司2018年度的资产状况和整体经营情况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
请各位股东及股东代表审议。
中新科技集团股份有限公司董事会二〇一九年五月三十一日
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议案十：
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关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
鉴于中国证监会于2019年4月修改了《上市公司章程指引》，主要修订了上市公司回购股份等条款，为进一步完善中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理制度，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，拟对原《公司章程》进行修订。
本次修订的具体内容如下：
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|序号|原公司章程内容|修订后的公司章程内容|
|1|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。|
|2|第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：|第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和|

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||（一）证券交易所集中竞价交易方式（公司上市后）；（二）要约方式；（三）中国法律认可的其他方式。|中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|3|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3年内转让或者注销。|
|4|第四十一条 公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：„„（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|第四十一条 公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：„„（十六）因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或|

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||上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|5|第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会指定的地点。|第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席现场会议。时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。|
|6|第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：„„（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：„„（七）因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|7|第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会|第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。|

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||不能无故解除其职务。„„（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上对每一个董事选人逐个进行表决。|„„（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上对每一个董事选人逐个进行表决。|
|8|第一百〇八条 董事会行使下列职权：„„（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|第一百〇八条 董事会行使下列职权：„„（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；|

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||超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|9|第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
请各位股东及股东代表审议。
中新科技集团股份有限公司董事会二〇一九年五月三十一日