上海市广发律师事务所
关于兄弟科技股份有限公司
限制性股票激励计划解锁
及回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
上海市广发律师事务所
关于兄弟科技股份有限公司
限制性股票激励计划解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
致：兄弟科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兄弟科技”）的委托，担任兄弟科技实施限制性股票激励计划的专项法律顾问，就公司限制性股票激励计划首期激励股份第二次解锁、预留激励股份第一次解锁（以下统称“本次限制性股票解锁”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次限制性股票回购注销”）的相关事宜，出具本法律意见书。
公司股权激励计划所涉及的《兄弟科技股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）（以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制定。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 126号）（以下简称“《管理办法》”）自2016年8月13日起施行，《管理办法（试行）》及相关配套制度自《管理办法》施行之日起废止。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票解锁及本次限制性股票回购注销上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次限制性股票解锁及本次限制性股票回购注销之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次限制性股票解锁及本次限制性股票回购注销的相关事宜出具如下法律意见。
一、关于本次限制性股票解锁及回购注销的程序和批准
1、公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首期激励股份第二次解锁、预留激励股份第一次解锁的解锁条件满足情况、激励对象名单进行了审核，认为本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效。
2、2018年1月26日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于首期激励股份第二个解锁期考核的激励对象人数合计为35人，可申请解锁的限制性股票数量为318.6万股，因激励对象中有5人个人绩效考核结果为80-90分，本次解锁比例为90%，有2人个人绩效考核结果为70-80分，本次解锁比例为70%，有2人个人绩效考核结果为70分以下，全部限制性股份将由公司回购注销，故最终本次符合解锁条件的激励对象共33名，首期激励股份第二次解锁限制性股票共计294.99万股，
占公司当前股本总额的0.54%，本次激励对象中周中平、李健平、唐月强、钱柳华、沈银元、张永辉为公司董事或高级管理人员，根据相关规定，共计有100.2万股为高管股份；预留激励股份第一个解锁期考核的激励对象人数合计为17人，可申请解锁的限制性股票数量为56.5万股，解锁条件已全部达成，预留激励股份第一次解锁限制性股票共计56.5万股，占公司当前股本总额的0.10%。同意公司为以上符合解锁条件的激励对象办理本次解锁事宜，并同意公司拟回购并注销上述9名激励对象持有已获授但尚未解锁的部分限制性股票42.81万股，回购价格为4.01元/股，总金额为171.67万元。
根据上述董事会决议，本次限制性股票回购注销的议案已提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
3、2018年1月26日，公司独立董事对本次限制性股票的解锁及回购注销发表意见，认为公司符合《管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，并发表如下意见：
（1）关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期，除2名激励对象因2016年度考核结果未达到70分，由公司回购其全部限制性股份；另7名激励对象因2016年考核结果未达到90分只能部分解锁外，首期激励股份授予的33
名激励对象符合《管理办法》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意以上激励对象在《限制性股票激励计划》规定的第二个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
（2）关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期，本次17名可解锁的激励对象2016年度考核结果均达到90分，符合《管理办法》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，符合全部解锁资格条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。同意公司以上激励对象在《限制性股票激励计划》规定的预留授予部分第一个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续
（3）公司本次拟回购注销未达到考核标准，且已离职或职务变更的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的相关事宜符合《管理办法》及《限制性股票
激励计划》的相关规定，回购程序合法、合规。此次回购注销限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意本次回购注销事宜。
4、2018年1月26日，公司召开第四届监事会第七次会议，会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会认为：在获授首次授予部分限制性股票的35名激励对象中，除2名激励对象因2016年度考核结果为70分以下且其中1名激励对象已离职、1名因职务变更，其授予但未解锁的限制性股票应全部由公司回购注销外，其余33名激励对象满足公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期的解锁条件；获授预留部分限制性股票的17名激励对象的2016年度考核结果均为90分以上，满足公司限制性股票预留部分第一个解锁期的全部解锁条件。本次可解锁的50名激励对象作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意公司为以上激励对象办理本次解锁事宜，并同意公司对上述9名激励对象持有已获授但尚未解锁的部分限制性股票42.81万股进行回购注销。
根据本所律师的核查，公司上述董事会、监事会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《兄弟科技股份有限公司章程》的规定。本所认为，至本法律意见书出具日，公司已根据《限制性股票激励计划》的相关规定和要求，履行了本次限制性股票解锁及回购注销的相关程序。
二、关于本次限制性股票解锁事宜
（一）《限制性股票激励计划》中关于解锁时间及解锁比例的条件已成就
根据《限制性股票激励计划》的规定，限制性股票授予后即行锁定。
激励对象获授的首期激励股份适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计，授予日为2015年12月2日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的首期激励股份由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励
对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数30%、30%、40%的限制性股票。其中，第二次解锁时间自首次授予日起满 24个月后的首个交易日至授予日起 36个月内的最后一个交易日止，可解锁股票数量占首次授予限制性股票数量比例为30%。
激励对象获授的预留激励股份适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月，均自授予之日起计，授予日为 2016年 10月 31日。在解锁日，公司为达到解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的预留激励股份由公司回购注销。激励对象持有的预留部分限制性股票分二次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数50%、50%的限制性股票。其中，第一次解锁时间自预留部分权益的授权之日起 12个月后的首个交易日起至相应的授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止，可解锁股票数量占预留部分限制性股票授予数量比例为50%。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司授予激励对象的首期激励股份第二次解锁期及预留激励股份第一次解锁期已届满。
鉴于 2015年度利润分配方案的影响，公司首期激励股份的限制性股票由 542.5万股增加至 1,085万股，扣除第一次解锁前回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 23万股限制性股票，首期激励股份第二次可解锁的限制性股票为 318.6万股。因 9名激励对象未达到全部解锁条件，扣除其拟回购的 23.61万股限制性股票，公司首期激励股份第二次解锁的限制性股票数量为 294.99万股，未超过《限制性股票激励计划》规定的比例。
鉴于 2015年度利润分配方案的影响，公司预留激励股份的限制性股票由57.5万股增加至115万股，最终实际授予的预留激励股份的限制性股票为113万股，公司预留激励股份第一次可解锁的限制性股票数量为 56.5万股，基于解锁条件已全部达成，公司预留激励股份第一次解锁的限制性股票数量为 56.5万股未超过《限制性股票激励计划》规定的比例。
本所认为，本次限制性股票解锁的时间及其解锁比例符合《限制性股票激励计划》的规定。
（二）《限制性股票激励计划》中关于激励股份解锁的条件已成就
1、根据《限制性股票激励计划》第五章第六条第一款第一项的规定，激励对象按《限制性股票激励计划》的规定对获授的限制性股票进行解锁时，公司不得发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形。
根据本所律师的核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述情形，符合《限制性股票激励计划》第五章第六条第一款第一项的规定。
2、根据《限制性股票激励计划》第五章第六条第一款第二项的规定，激励对象按《限制性股票激励计划》的规定对获授的限制性股票进行解锁时，激励对象不得发生以下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
根据本所律师的核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生上述情形，符合《限制性股票激励计划》第五章第六条第一款第二项的规定。
3、根据《限制性股票激励计划》第五章第六条第二款第一项的规定，在 2015-2017年的 3个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。其中，首期激励股份的第二个解锁期的业绩考核目标为：以2014年度净利润为基数，2016年度净利润增长率不低于100%；预留激励股份的第一个解锁期的业绩考核目标为：以2014年度净利润为基数，2016年度净利润增长率不低于100%。锁定期内，归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 3月 6日出具的天健审[2017]第 628号《审计报告》，公司 2016年度归属于母公司所有者的净利润为 16,766.84万元，较 2014年同期增长318.82%。本所认为，公司本次限制性股票解锁符合《限制性股票激励计划》第五章第六条第二款第一项的 2016年度业绩要求。
4、根据《限制性股票激励计划》第五章第六条第二款第二项的规定，激励对象按《限制性股票激励计划》的规定对获授的限制性股票进行解锁时，根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效应考核达标。
根据公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票解锁的核查意见以及本所律师的核查，首期激励股份第二个解锁期考核的激励对象人数合计为35人，因激励对象中有5人个人绩效考核结果为80-90分（不含90分），本次解锁比例为90%，有 2人个人绩效考核结果为 70-80分（不含 80分），本次解锁比例为70%，有2人个人绩效考核结果为70分以下（不含70分），且其中1人离职、1名因职务变更，激励股份将全部由公司回购注销，故最终满足首期激励股份第二个解锁期解锁条件的激励对象共 33名；预留激励股份第一个解锁期考核的激励对象人数合计17人，个人绩效考核结构均为90分以上，故满足公司授予预留限制性股份第一个解锁期的解锁条件的激励对象共17名。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除2名获授首期激励股份的激励对象因根据公司考核结果不合格，所获授的限制性股票由公司回购注销外，其余 50名激励对象均符合《管理办法》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，满足本次限制性股份的解锁条件，本次限制性股票解锁事宜之条件均已成就。
三、关于本次限制性股票的回购注销事宜
（一）本次限制性股票回购注销的事由及数量
1、激励对象个人考核结果不达标、离职
根据公司《2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2名激励对象因2016年度考核结果为70分以下（不含70分），考核成绩不达标，并且在2名未达标的激励对象中有1名离职、1名因职务变更，根据公司《限制性股票激励计划》第八章“公司、激励对象发生异动的处理”的相关规定，2名激励对象本次拟由公司回购注销的限制性股票共计33.6万股。
2、激励对象个人考核结果达标但未完成全部任务
根据公司《2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，5人个人绩效考核结果为80-90分（不含90分），其可解锁股数为其第二次可解锁限制性股票的90%；有2人个人绩效考核结果为70-80分（不含80分），其可解锁股数为其第二次可解锁限制性股票的70%，根据公司《限制性股票激励计划》第五章“激励计划具体内容”的相关规定，7名激励对象本次拟由公司回购注销的限制性股票共计9.21万股。
公司将对上述9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计42.81万股进行回购注销。本次拟回购注销的股份为人民币普通股，股份数占本次股权激励计划首期激励股份的3.94%，占公司目前总股本的0.08%。
（二）本次限制性股票回购注销的价格及依据
根据公司《限制性股票激励计划》及公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司首期激励股份的限制性股票授予日期为2015年12月2日，授予对象为36人，授予价格为7.46元/股，实际授予数量为 542.5万股。授予股份已于 2015年 12月 15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记。
根据公司 2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，公司2015年度利润分配预案为：以股权登记日的总股本 270,271,942股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，共转增 270,271,94股，转增后公司总股本为540,543,884股。根据《兄弟科技股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，公司 2015年度权益分派股权登记日为 2016年 7月 8日，除权除息日为 2016年7月11日。
根据公司 2016年度股东大会审议通过的《公司 2016年度利润分预案》，公司 2016年度利润分配预案为：以股权登记日的总股本 541,443,884股为基数，，向全体股东每10股派息1元（含税），合计派息 54,144,388.4元。根据《兄弟科技股份有限公司 2016年年度权益分派实施公告》，公司 2016年度权益分派股权登记日为2017年4月13日，除权除息日为2017年4月14日。
根据《限制性股票激励计划》第九章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做如下相应的调整。
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的调整方式具体如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
派息的调方式具体如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
因此，本次回购价格调整为4.01元/股。
综上所述，本所认为，公司本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格符合《限制性股票激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司激励对象根据《限制性股票激励计划》所获授的首期激励股份的第二个解锁期及预留激励股份的第一个解锁期的条件已经成就，且公司已经履行了相关解锁的程序，公司可对其限制性股票激励计划的激励对象进行首期激励股份第二次解锁及预留激励股份第一次解锁；截至本法律意见书出具之日，除尚需提交公司股东大会批准外，公司本次限制性股票回购注销已经取得了必要的授权和批准，符合《限制性股票激励计划》和相关法律法规的规定；
公司本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格符合《限制性股票激励计划》的相关规定；公司应就本次限制性股票回购及时履行信息披露义务并按照相关法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记的手续。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司限制性股票激励计划解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈洁
童楠 邵彬
年 月 日