股东大会见证意见
北京市中银律师事务所
关于现代投资股份有限公司
2015年第一次临时股东大会见证意见
致：现代投资股份有限公司
北京市中银律师事务所（以下简称“中银”）接受现代投资股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派许有松、杨帆律师出席公司 2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证。
本见证意见依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《现代投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。
为出具本见证意见，中银律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
中银律师得到公司如下保证，即其已提供了中银律师认为作为出具本见证意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本见证意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
为出具本见证意见，中银律师审查了公司提供的及中银律师查阅的以下文件，包括但不限于：
1、公司现行的《公司章程》；
2、公司2014年8月8日召开的第六届董事会第九次会议决议、公司 2015年1月28日召开的第六届董事会第十一次会议决议；
3、公司2015年1月28日召开的第六届监事会第九次会议决议；
4、公司 2014年 8月 12日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《现代投资股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》；
5、公司 2015年 1月 29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《现代
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投资股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告》、《现代投资股份有限公司第六届监事会第九次会议决议公告》、《公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》；
6、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议股东的到会登记记录及凭证资料；
7、公司《2015年第一次临时股东大会议程》、《2015年第一次临时股东大会议案》等本次股东大会会议文件。
中银律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具见证意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1、2015年 1月 28日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》，确定 2015年 2月 13日召开2015年第一次临时股东大会。
2、2015年1月29日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证劵报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《公司第六届董事会第十一次会议决议公告》、《公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《本次股东大会通知》”）。
经验证，公司董事会已于本次股东大会召开 15日前以公告方式通知了公司股东；公司董事会已在本次股东大会的通知中列明了本次股东大会的审议事项，并按《公司法》、《规则》以及《公司章程》的有关规定对提案内容进行了充分、完整的披露。
中银律师认为，本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
二、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场会议和网络投票的方式召开。
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2、本次股东大会的现场会议于 2015年 2月 13日 14点 30分在长沙市芙蓉南路二段128号现代广场公司总部所在地举行。
会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知内容。
中银律师认为，本次股东大会的召开符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员资格
经审查，出席本次股东大会人员为：
1、中银律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托书，以及出席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权委托代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东（或代理人）共 15人，代表公司股份数 349,771,679股，占公司总股本的比例为 34.5663%；
2、通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东（或代理人）共计 95人，代表公司股份数 7,071,346股，占公司总股本的比例为0.6988%；。
3、公司董事、监事共 8人出席了会议，除上述人员外的其他高级管理人员共6人出席了会议；
4、公司聘请的见证律师和邀请的其他人员出席了会议。
中银律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法有效，可以参加本次股东大会。
四、提出新议案
经中银律师见证，本次股东大会未提出新议案。
五、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
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1、本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的表决方式。投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2、出席本次股东大会现场会议的股东（或代理人）以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照《规则》和《公司章程》由股东代表、监事代表和中银律师进行了监票、验票和计票。
3、通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票的股东（或代理人）按本次股东大会通知公告的时间和程序进行了表决。
4、本次股东大会投票表决结束后，公司根据现场投票结果及深圳证券信息有限公司向公司提供的本次网络投票结果，统计了本次股东大会议案表决结果。
（二）表决结果
经中银律师见证，本次股东大会审议了如下议案：
1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
（1）董事候选人宋伟杰
表决结果：同意350,972,627股，占出席会议所有股东所持股份的98.3549％；
反对5,855,398股，占出席会议所有股东所持股份的1.6409％；弃权15,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0042％。
（2）董事候选人刘初平
表决结果：同意351,009,377股，占出席会议所有股东所持股份的98.3652％；
反对 5,493,727股，占出席会议所有股东所持股份的1.5395％；弃权 339,921股（其中，因未投票默认弃权 324,921股），占出席会议所有股东所持股份的0.0953％。
（3）董事候选人袁宇
表决结果：同意350,936,527股，占出席会议所有股东所持股份的98.3448％；
反对 5,477,577股，占出席会议所有股东所持股份的1.5350％；弃权 428,921股（其中，因未投票默认弃权 413,921股），占出席会议所有股东所持股份的0.1202％。
（4）董事候选人靳勇
表决结果：同意351,009,377股，占出席会议所有股东所持股份的98.3652％；
反对 5,404,727股，占出席会议所有股东所持股份的1.5146％；弃权 428,921股
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（其中，因未投票默认弃权 413,921股），占出席会议所有股东所持股份的0.1202％。
（5）董事候选人张建军
表决结果：同意351,009,377股，占出席会议所有股东所持股份的98.3652％；
反对 5,404,727股，占出席会议所有股东所持股份的1.5146％；弃权 428,921股（其中，因未投票默认弃权 413,921股），占出席会议所有股东所持股份的0.1202％。
（6）独立董事候选人刘桂良
表决结果：同意351,009,377股，占出席会议所有股东所持股份的98.3652％；
反对 5,399,150股，占出席会议所有股东所持股份的1.5130％；弃权 434,498股（其中，因未投票默认弃权 413,921股），占出席会议所有股东所持股份的0.1218％。
（7）独立董事候选人包群
表决结果：同意351,011,377股，占出席会议所有股东所持股份的98.3658％；
反对 5,397,150股，占出席会议所有股东所持股份的1.5125％；弃权 434,498股（其中，因未投票默认弃权 413,921股），占出席会议所有股东所持股份的0.1218％。
（8）独立董事候选人栗书茵
表决结果：同意351,011,377股，占出席会议所有股东所持股份的98.3658％；
反对 5,397,150股，占出席会议所有股东所持股份的1.5125％；弃权 434,498股（其中，因未投票默认弃权 413,921股），占出席会议所有股东所持股份的0.1218％。
2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
（1）监事候选人肖和生
表决结果：同意350,932,627股，占出席会议所有股东所持股份的98.3437％；
反对 5,405,300股，占出席会议所有股东所持股份的1.5148％；弃权 505,098股（其中，因未投票默认弃权 484,521股），占出席会议所有股东所持股份的0.1415％。
（2）监事候选人田英明
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表决结果：同意351,011,377股，占出席会议所有股东所持股份的98.3658％；
反对 5,326,550股，占出席会议所有股东所持股份的1.4927％；弃权 505,098股（其中，因未投票默认弃权 484,521股），占出席会议所有股东所持股份的0.1415％。
（3）监事候选人刘忠
表决结果：同意350,922,627股，占出席会议所有股东所持股份的98.3409％；
反对 5,574,600股，占出席会议所有股东所持股份的1.5622％；弃权 345,798股（其中，因未投票默认弃权 325,221股），占出席会议所有股东所持股份的0.0969％。
3、审议《关于对控股子公司及下属公司银行综合授信提供担保的议案》；
表决结果：同意351,010,854股，占出席会议所有股东所持股份的98.3656％；
反对 5,532,650股，占出席会议所有股东所持股份的1.5504％；弃权 299,521股（其中，因未投票默认弃权 284,521股），占出席会议所有股东所持股份的0.0839％。
4、审议《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。
表决结果：同意351,020,854股，占出席会议所有股东所持股份的98.3684％；
反对 5,372,650股，占出席会议所有股东所持股份的1.5056％；弃权 449,521股（其中，因未投票默认弃权 434,521股），占出席会议所有股东所持股份的0.1260％。
根据《公司章程》的规定，以上第1、2、3项议案为普通决议，获得出席本次股东大会的所有股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数审议通过；第4项议案为特别决议，获得出席本次股东大会的所有股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上审议通过，符合有关法律法规及《公司章程》对有效表决票数的要求。
中银律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上，中银律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席本次会议人员的资格及召集人资格合法有效，会议表决程
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序等符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
特此见证。
本见证意见一式四份，经中银盖章并由经办律师签字后生效。
股东大会见证意见
（此页无正文，为《北京市中银律师事务所关于现代投资股份有限公司 2015年年第一次临时股东大会见证意见》之签字盖章页）
北京市中银律师事务所 经办律师
单位负责人：崔炳全 许有松
杨帆
2015年2月13日