证券代码：300763 证券简称:锦浪科技 公告编号：2019-059
宁波锦浪新能源科技股份有限公司
关于全资子公司收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、2019年 10月23日，宁波锦浪新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司收购资产的议案》，公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，本议案涉及事项在公司董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次收购资产由公司之全资子公司宁波锦浪智慧能源有限公司（以下简称“锦浪智慧”或“乙方”）与应秀童（以下简称“甲方”）签署《宁波银创电力开发有限公司股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”），交易标的为宁波银创电力开发有限公司（以下简称“银创电力”或“目标公司”）100%股权，目标公司持有 28个光伏电站项目（详见附表），涉及光伏项目容量共计11.23MW。经交易双方协商确定，本次股权转让价格为人民币16,870,415.60元，资金来源为自有资金。
二、交易对方基本情况
应秀童，男，中国国籍，身份证号码：330226********2890
上述交易对方与上市公司及上市公司前十名股东之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，且均不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：宁波银创电力开发有限公司
统一社会信用代码：91330226MA283H5TXB
注册资本：12,800万元
法定代表人：应秀童
住所：宁海县桃源街道兴宁北路516号
成立日期：2016年 12月23日
营业期限：无固定期限
经营范围：太阳能电站的建设、经营管理、运行维护,太阳能发电工程设计、施工,新能源电力开发,节能技术领域内的开发,技术转让,技术咨询,太阳能电池组件、户用电力终端设备、太阳能发电设备及元器件、电光源设备的批发、零售,合同能源管理及咨询服务;自营和代理货物与技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外。
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
（二）本次交易完成前后目标公司股东及持股情况
1、交易完成前目标公司股东及持股情况
||||
|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|持股比例|
|应秀童|12,800|100%|
|合计|12,800|100%|

2、交易完成后目标公司股东及持股情况
||||
|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|持股比例|
|宁波锦浪智慧能源有限公司|12,800|100%|
|合计|12,800|100%|

3、甲方同意将其持有的目标公司100%的股权全部转让给乙方；乙方同意根据本合同约定的条款和条件受让上述股权。
（三）目标公司主要财务数据
单位：万元人民币
||||
|-|-|-|
|报表项目|2019 年 5月 31 日|2018 年 12月 31 日|
|资产总额|7,857.41|8,010.92|
|负债总额|7,398.34|7,601.54|
|所有者权益总额|459.07|409.43|

||||
|-|-|-|
|报表项目|2019 年 1-5月|2018 年 1-12月|
|营业收入|364.46|978.90|
|利润总额|49.64|130.64|
|净利润|49.64|130.64|

注：以上数据未经审计。
（四）目标公司评估情况
根据具有执行证券期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司江西分公司出具的《资产评估报告》（中铭估报字【2019】第【2070】号），经评估：于评估基准日2019年5月 31日，银创电力净资产（股东全部权益）账面价值为459.07万元，评估价值 1,687.04万元，评估价值较账面价值评估增值 1,227.97万元，增值率为267.49%。
（五）目标公司的权属情况
目标公司股权权属清晰，不存在需债权人或第三人权利及其他任何限制转让的情况；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
截至评估基准日，目标公司存在如下抵押和质押情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同名称|债权人|金额（万元）|期限|说明|
|售后回租协议注1|东方日升融资租赁有限公司|4,478.00|2019/05/10-2027/05/10|1、股东应秀童提供保证担保，并以其持有的公司 100%股权设定质押担保；2、银创电力以其光伏电站提供抵押担保，并以光伏电站的应收账款（电费收费权）提供质押担保|
|借款合同|广发银行股份有限公司|700.00|2018/12/03-2019/12/02|股东应秀童以个人房屋及土地（宁房权证宁海字第 X0067518号、宁国用（2011）第03538 号）提供抵押担保|

注1截至本报告披露日，该售后回租协议的股权出质和应收账款（电费收费权）质押已经解除。
截至评估基准日，目标公司存在如下担保情况：
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|
|宁波宁创电力开发有限公司|宁波力创电力开发有限公司、宁波恒创电力开发有限公司、宁波银创电力开发有限公司|2,250.00|2019/05/10-2027/05/10|
|宁波力创电力开发有限公司|宁波宁创电力开发有限公司、宁波恒创电力开发有限公司、宁波银创电力开发有限公司|2,180.00|2019/05/10-2027/05/10|
|宁波恒创电力开发有限公司|宁波宁创电力开发有限公司、宁波力创电力开发有限公司、宁波银创电力开发有限公司|480.00|2019/05/10-2027/05/10|

四、交易协议的主要内容
（一）《股权转让合同》主要内容
1、交易的作价及依据
经与甲方协商确定，甲方持有的目标公司100%的股权的转让价格为人民币壹仟陆佰捌拾柒万零肆佰壹拾伍元陆角（小写：16,870,415.60元）。双方确认，本款所述股权转让款为乙方获得目标股权以及相应之所有权利和利益而应予支付的全部对价。
2、交易价款及支付
（1）乙方应在本合同生效且交割先决条件全部满足或被豁免之日起 7个工作日内向甲方支付股权转让价款的30%，即向甲方支付人民币伍佰零陆万壹仟壹佰贰拾肆元陆角捌分（小写：5,061,124.68元）；
（2）目标公司与甲方及甲方关联方之间的各项款项往来已经全部清理完毕，并在乙方指定的期限内办理目标股权转让的工商变更登记，在工商变更登记完成之日起3个工作日内，乙方向甲方支付全部股权转让价款的二期款，即向甲方支
付人民币壹仟零柒拾贰万柒仟肆佰肆拾元陆角玖分（小写：10,727,440.69）；
（3）尾款：壹佰零捌万壹仟捌佰伍拾元贰角叁分（小写：1,081,850.23元）。
乙方应于交割日起满一年（365日）后将尾款支付给甲方。尾款支付的前提是甲方在本协议项下未发生违约以及不存在到期未履行的义务或责任，否则，乙方有权进行抵消或抵扣，剩余金额（如有）支付给甲方。
3、过渡期及期间损益安排
（1）本合同所涉过渡期，系指自签署日至交割日的期间；
（2）本合同项下目标股权交割日为本次股权转让工商变更登记完成之日；
（3）自目标股权交割之日起，甲方作为持有目标股权的股东在目标公司的所有权利和义务转由乙方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与目标股权对应的目标公司利润分配/转增股本/增资，参与剩余财产分配，法律、法规、公司章程所规定和赋予的其他任何权利，以及目标股权项下的全部义务。
4、协议的生效
本合同自甲方与乙方的法定代表人或授权代表签字并加盖乙方公章或合同专用章起生效。
5、违约责任
任何一方违反《股权转让合同》的约定或声明、保证和承诺条款，即构成违约，需赔偿守约方全部损失。
五、其他安排
1、甲方负责目标公司人员尽快离职，并且自2019年 10月开始，目标公司人员全部劳动、用工成本和费用（包括但不限于工资、社会保险、住房公积金、离职补偿、赔偿等等）全部由甲方承担。
2、本次资产收购不涉及债权债务转移；不涉及土地租赁等情况；不涉及关联交易；亦与募集资金项目无关。
3、本次资产收购不涉及上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
六、收购资产的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）收购资产的目的及对公司的影响
通过本次收购，有利于进一步拓展公司在光伏领域的业务，为公司在光伏行业的快速、规模化布局奠定基础，推动实现公司的战略，提升公司的整体经营业绩及盈利水平。
本次收购不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
（二）存在的风险
锦浪智慧收购银创电力后，经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场需求与竞争、内部运营管理、团队建设和内部控制风险防范等方面带来的风险，未来经营效益亦存在一定的不确定性，公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。随着各级下属子公司的增加，对子公司的管理也提出了更高要求，公司将强化管理力度，保证对子公司的有效管控。
公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险，公司亦将按规定及时披露相关进展情况。
七、备查文件
（一）《宁波锦浪新能源科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》（二）《宁波锦浪新能源科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》（三）《宁波锦浪新能源科技股份有限公司独立董事关于全资子公司收购资产的独立意见》
（四）《股权转让合同》
（五）《宁波银创电力开发有限公司财务报表》
（六）《评估报告》
特此公告。
宁波锦浪新能源科技股份有限公司董事会 2019年 10月25日
附表
||||||
|-|-|-|-|-|
|光伏电站名称/企业用户|项目地址|项目容量（MW）|项目类型|并网发电日期|
|喜海锅业有限公司|宁海县科技工业园区科七路|0.68794|自发自用|2017 年6月|
|宁海永宁金属铸造有限公司|宁海县岔路工业园区|0.25069|自发自用|2017 年6月|
|宁波海成压铸有限公司|宁海县跃龙街道檀树路 229 号|0.41976|自发自用|2017 年6月|
|宁波超腾照明电器有限公司|宁海县桃源街道铜山路 6号|0.13992|自发自用|2017 年6月|
|宁波日信机电制造有限公司|宁海县桃源街道科九路 10号|0.1749|自发自用|2017 年7月|
|宁海县金辉模塑有限公司|宁海县桃源街道金星路 38号|0.27401|自发自用|2017 年7月|
|宁海县金典制衣有限公司(城区)|宁海县新兴工业园区 B 区|0.14575|自发自用|2017 年7月|
|宁海县舒而佳文具有限公司|宁海县长街镇长街工业园区|0.27401|自发自用|2017 年8月|
|宁海县金典制衣有限公司（越溪）|宁海县新兴工业园区 B 区|0.41393|自发自用|2017 年7月|
|宁波吉意压力锅有限公司|宁海县西店镇茅洋村|0.1749|自发自用|2017 年8月|
|宁波新成鞋业有限公司|宁海县前童镇鹿山路 103 号|0.64554|自发自用|2017 年8月|
|宁波伟尔信仪器有限公司|宁海县经济开发区科技工业园区|0.297|自发自用|2017 年8月|
|宁波颂美钢架制品有限公司|宁海县科技工业园区|0.15444|自发自用|2017 年1月|
|宁波联合华发五金机械有限公司|宁海县经济开发区科技工业园区|0.39204|自发自用|2017 年1月|
|宁海大发建设有限公司|宁海县桃源街道北斗北路 359号|0.15552|自发自用|2017年11 月|

||||||
|-|-|-|-|-|
|华英伦科技（宁波）有限公司|宁海县岔路工业园区园区路 32号|1.39968|自发自用|2017年12 月|
|宁波朗乐电子科技有限公司|宁海县梅林街道三省东路 8号|0.27216|自发自用|2017年12 月|
|伟成金属制品有限公司|宁海县科技园区|0.54432|自发自用|2017年12 月|
|宁海凌基金属制品有限公司|宁海县跃龙街道模工八路 2 幢8 号|0.14256|自发自用|2017年12 月|
|宁波赛德隆机械设备有限公司|宁海县桃源街道新兴工业园区北斗北路 388 号|0.23328|自发自用|2017年12 月|
|宁波南星汽车部件有限公司|宁海县梅林街道七星北路 30号|0.23328|自发自用|2018 年2月|
|宁海县荣利橡塑厂(荣利新材料科技)|宁海县桥头胡街道兴和东路 10号|0.23328|自发自用|2018 年4月|
|宁波九峰电子工具有限公司|宁海县桥头胡|0.23328|自发自用|2018 年4月|
|宁波照泰工业发展有限公司|宁海县西店镇吉山村|0.42768|自发自用|2018 年5月|
|宁波久尔顺轴承有限公司|宁海县大佳何镇工业园区(三角塘)|0.13992|自发自用|2018 年5月|
|宁波振强科技有限公司|宁海县强蛟镇宁海湾循环经济开发区团结塘|1.8744|全额上网|2018 年6月|
|宁海县创谱文具有限公司|宁海县桃源街道科园北路 236-1 号|0.14256|自发自用|2018年11 月|
|宁波顺达粉末冶金工业有限公司|宁波市鄞州区钟公庙街道石家村|0.7524|自发自用|2018 年6月|