广东银禧科技股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对广东银禧科技股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部于 2016年 6月 21日下发的《关于对广东银禧科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 49号）有关意见和要求，广东银禧科技股份有限公司会同独立财务顾问等中介机构对有关问题逐一落实，同时对《广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了相应补充或修订披露，敬请贵部予以审核。
（本问询意见回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中所指含义相同。）
1、公司拟采用锁价方式向谭颂斌、林登灿、李晓磊、曾少彬和银禧科技 1号计划非公开发行股票募集配套资金。而在前次募集资金使用过程中，公司的“节能灯具专用改性塑料技术改造项目”、“无卤阻燃弹性体电线电缆料技术改造项目”分别变更为“10,000吨高性能环保改性工程塑料项目”、“6,000吨高性能环保改性工程塑料项目”。且截至 2016年3月31日，公司四个募投项目均未达预计效益。请结合上述情况回复以下问题：
（1）请在重组报告书中补充披露前次募集资金实际投资项目变更的相关情况，包括但不限于原项目可行性发生重大变化的原因、具体变更理由、变更项目所履行的审议程序及相关信息披露义务等。
回答：银禧科技已就前次募集资金实际投资项目变更相关情况在《重组报告
书》“第六节发行股份的基本情况/三、配套募集资金情况/（一）上市公司前次配套募集资金使用情况”中修订并补充披露如下：
“1、前次募集资金实际使用情况
（1）前次募集资金实际使用情况
截至本报告书出具日，公司前次募集资金已按计划全部使用完毕，并已办理募集资金专户注销手续。根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 711687号《广东银禧科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，截止到 2016年3月31日，前次募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
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|募集资金总额：41,594.32||||||已累计使用募集资金总额： 43,174.70|||||
|||||||各年度使用募集资金总额： 43,174.70|||||
|变更用途的募集资金总额：11,228.95||||||2011年：|||6,795.24||
|变更用途的募集资金总额比例：27.00%||||||2012年：|||14,023.37||
|||||||2013年：|||16,133.83||
|||||||2014年：|||6,222.26||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完工程度|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差||

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||||||||||额||
|1|高性能环保改性聚氯乙烯材料技术改造项目|高性能环保改性聚氯乙烯材料技术改造项目|3,961.89|3,961.89|4,008.39|3,961.89|3,961.89|4,008.39|46.50|2011年11月30日|
|2|节能灯具专用改性塑料技术改造项目|10,000吨高性能环保改性工程塑料项目|7,229.96|6,325.80|6,567.89|7,229.96|6,325.80|6,567.89|242.09|2014年04月30日|
|3|无卤阻燃弹性体电线电缆技术改造项目|6,000吨高性能环保改性工程塑料项目|5,807.31|4,903.15|5,096.27|5,807.31|4,903.15|5,096.27|193.12|2014年04月30日|
|4|苏州新生产基地-苏州银禧科技有限公司|苏州新生产基地-苏州银禧科技有限公司|15,000.00|15,000.00|15,692.34|15,000.00|15,000.00|15,692.34|692.34|2014年04月30日|
||小计||31,999.16|30,190.84|31,364.89|31,999.16|30,190.84|31,364.89|1,174.05||
|5|超募资金永久补充流动性资金及偿还银行贷款|||||||9,800.00|||
||截止期末累计投入金额|||||||41,164.89|1,174.05||
|6|结余募集资金永久性补充流动资金|||||||2,009.81|||
||已累计使用募集资金总额|||||||43,174.70|1,174.05||

注：造成上述项目实际投资总额与承诺之差异的原因为：上述各项目募集资金所产生的利息收入，作为流动资金分别投资于上述各项目
（2）前次募集资金实际投资项目变更情况
2013年9月3日，银禧科技2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司部分募投项目的议案》，具体情况如下：
单位：万元
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|序号|对比情况|项目名称|产品名称|变更原因|承诺收益（年均净利润）|
|1|首发招股书募投相关内容|节能灯具专用改性塑料技术改造项目|年产 10,000 吨各类节能灯具专用改性料|节能灯具专用改性塑料订单需求减少、市场竞争加剧、毛利率下降。|1,995.48|
||变更募投项目后内容|10,000 吨高性能环保改性工程塑料项目|年产 10,000 吨高性能环保改性工程塑料||792.16|
|2|首发招股书募投相关内容|无卤阻燃弹性体电线电缆料技术改造项目|年产 6,000 吨无卤阻燃弹性体电线电缆料|产品售价较高；下游竞争加剧，客户推迟了该类产品应用|1,726.04|
||变更募投项|6,000 吨高性能|年产 6,000 吨高||475.32|

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|目后内容|环保改性工程塑料项目|性能环保改性工程塑料|

银禧科技已就上述变更履行了相应的审批程序，并编制了《6000吨高性能环保改性塑料可行性报告》、《10000吨高性能环保改性塑料可行性报告》，独立董事对募投项目的变更情况发表了明确的同意意见，上述变更情况已于 2013年8月13日在中国证监会指定信息披露网站进行披露。
（3）募投项目进度延期的相关情况
①银禧工塑实施募投项目延期情况
由银禧工塑实施的募投项目10,000吨高性能环保改性工程塑料项目、6,000吨高性能环保改性工程塑料项目存在延期情形，银禧科技分别对该等项目的延期情况履行了审批程序和信息披露义务，具体情况如下：
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|项目|第一次公告|第二次公告|第三次公告|第四次公告|
|公告时间|2012.10.24|2013.6.21|2013.10.26|2014.3.25|
|公告内容|关于公司调整部分募投项目建筑设计方案及完工时间的公告|关于公司部分募投项目延期的公告|2013年第三季度报告全文|2013 年年度报告全文|
|披露迟延原因|对建筑方案设计进行优化|1、报建审批过程时间较长；2、2013年东莞春 季 雨 水 较多；3、春节民工回家|1、广东 2013年7至9 月雨水及台风等天气因素的影响，为保证施工质量，致使上述两募投项目施工进程放缓；2、募投项目基建施工方人员紧缺|截至2013年12月31 日，主体基建工程基本完工，截至2014年3月25日，水电已基本安装完成，但设备安装调试尚未完成|
|迟延后预定达到可使用状态日期|2013.7.31|2013.9.30|2013.11.30|2014.4.30|
|履行的审批程序和信息披露义务|第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议|第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议|2013年第三季度报告全文披露了上述延期信息；该季度告报全文经第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过|2013 年年度报告全文披露了上述延期信息；该年度报告全文经第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过|

②超募资金投资项目苏州科技
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|项目|第一次延期情况披露|第二次延期情况披露|
|公告时间|2013.6.21|2014.3.25|
|公告内容|关于公司部分募投项目延期的公告|2013年年度报告全文|
|披露延期原因|公司对设计方案进行了部分变更及优化后，按照新的设计方案重新报建，需时较长，且 2013 年苏州春季雨水较多影响了工程进度。|截至 2013 年 12 月 31 日，主体基建工程基本完工，截至2014年3月25日，水电已基本安装完成，但设备安装调试尚未完成|
|延期后预定达到可使用状态日期|2013.12.31|2014.4.30|
|履行的审批程序和信息披露义务|第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议|2013 年年度报告全文披露了上述延期信息；该年度报告全文经第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过|

银禧科技在定期报告（包括季报、半年报、年报）、募集资金存放与使用情况的专项报告、前次募集资金使用情况等报告中，亦对首发募集资金使用进度的有关信息进行了披露。
综上所述，针对首发募集资金使用进度延期情况，银禧科技披露了延期的程度、造成延期的原因，并履行了相应的审批程序和信息披露义务，上述延期不构成募投项目的可行性变更。
（4）前次募投项目其他情况说明
2012年 10月 20日，银禧科技第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司调整部分募投项目建筑设计方案及完工时间的议案》，同意调整由子公司银禧工塑实施的‘节能灯具专用改性塑料技术改造项目’、‘无卤阻燃弹性体电线电缆料技术改造项目’的建筑设计方案及完工时间。
原设计方案总建筑总面积为 29,796平方米,合同总造价 5,308.32万元；变更后总建筑面积为16,703平方米，较原方案减少了13,093平方米，建筑合同总造价为 3,500万元，降低造价 1,808.32万元（上述两个募投项目均降低造价 904.16万元）。调整后的项目投资金额如下：
单位：万元
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|项目名称|首发招股说明书投资额|调整后承诺投资额|
|节能灯具专用改性塑料技术改造项目|7,229.96|6,325.80|

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|无卤阻燃弹性体电线电缆料技术改造项目|5,807.31|4,903.15|

银禧科技已就上述变更履行了相应的审批程序，独立董事对募投项目的变更情况发表了明确的同意意见，上述变更情况已于 2012年 10月 24日在中国证监会指定信息披露网站进行披露。
（5）前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件的对照
本公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。”
（2）请补充披露并进一步说明各募投项目未达预计效益的原因、项目可行性是否发生重大变化。
回答：上市公司就各募投项目未达预计效益的原因及项目可行性是否发生重大变更在《重组报告书》“第六节发行股份的基本情况/三、配套募集资金情况/（一）上市公司前次配套募集资金使用情况”中修订并补充披露如下：
“2、前次募集资金项目实现效益情况
（1）前次募集资金项目实现效益情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 711687号《广东银禧科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，截止到 2016年 3月 31日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
单位：万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|截止日累计承诺效|最近三年及一期实际效益||||截止日累计实现效益|
|序号|项目名称|||2013年度|2014年度|2015年度|2016年1-3月||
|1|高性能环保改性聚氯乙烯材料技术改造项目|80.83%|5,140.18|284.55|217.34|997.01|270.27|2,381.08|
|2|10,000 吨高性能环保改性工程塑料项目|92.35%|1,163.97||89.16|443.02|104.78|636.96|
|3|6,000吨高性能环保改性工程塑料项目|92.35%|717.14||53.50|265.81|62.87|382.18|
|4|苏州新生产基地-苏州银禧科技有限公司|47.74%|5,819.66||46.94|-645.96|-62.16|-661.18|

（2）募投项目未达到承诺效益的原因分析
除高性能环保改性聚氯乙烯材料技术改造项目外，其他募投项目未达到承诺效益的主要原因一是募投项目达到预定可使用状态的时间存在迟延情况，二是改性塑料行业竞争激烈，导致产品毛利率下降。具体分析如下：
①高性能环保改性聚氯乙烯材料技术改造项目：改性塑料行业竞争激烈，且项目分摊的费用较大，因此实现效益与承诺效益存在差距。
②10,000吨高性能环保改性工程塑料项目，于 2014年 4月 30日达到预定可使用状态。改性塑料行业竞争激烈，导致产品毛利率下降，因此未能达到预期效益。但随着募投项目的投产，银禧工塑不断加强管理，该项目实现效益和承诺效益的差距正在缩小，2015年度，实现效益443.02万元，达到承诺效益 689.88万元的64.22%。
③6,000吨高性能环保改性工程塑料项目，于2014年4月30日达到预定可使用状态。改性塑料行业竞争激烈，导致产品毛利率下降，因此未能达到预期效益。但随着募投项目的投产，银禧工塑不断加强管理，该项目实现效益和承诺效益的差距正在缩小，2015年度，实现效益 265.81万元，达到承诺效益 419.35万元的63.39%。
④苏州新生产基地-苏州银禧科技有限公司项目，于 2014年 4月 30日达到预定可使用的状态。该项目初期费用支出较大，且产能正在释放过程中，因此未能达到预期效益。
综上所述，截至2016年3月31日，公司前次募集资金已全部使用完毕。公司根据前次募集资金的实际使用情况，将使用进度和使用效果在公司公告和年度报告里进行了披露，实际使用进度和效果与披露情况基本一致。公司认为截至目前，虽然由于市场竞争激烈等原因，实现效益与承诺效益存在一定差异，但上述四个募投项目可行性未发生重大变化，募投项目的实现效益情况正在逐渐改善，公司将按照原计划继续开展经营，预计未来将逐步释放效益。
3、尚未使用募集资金情况
本公司不存在尚未使用的募集资金。
4、前次募集资金使用情况专项报告的结论
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 711687号《广东银禧科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，对公司前次募集资金运用所出具的专项报告结论如下：
‘我们认为，银禧科技董事会编制的截至2016年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了银禧科技截至2016年3月31日止的前次募集资金使用情况。’”
（3）请按照证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的要求，补充披露上市公司报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配；锁价发行对象放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响等情况。
回答：上市公司在《重组报告书》“第六节发行股份的基本情况/三、配套募集资金情况/（七）募集配套资金用途”中修订并补充披露如下：
“3、本次募集资金的必要性
（1）上市公司期末资金金额及用途
截至 2016年 3月 31日，银禧科技经审计的账面货币资金余额为 8,629.49万元，剔除银行承兑汇票保证金及信用证保证金等受限资金外，剩余资金7,295.70万元主要用于维持公司日常经营及费用开支。
（2）上市公司资产负债率与同行业的比较
按照证监会发布的《上市公司行业分类指引》，银禧科技所处行业分类为橡胶及塑料制品业，细分行业为改性塑料，改性塑料行业上市公司资产负债率统计如下表所示：
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|序号|代码|证券简称|2016年3月31日的资产负债率%|
|1|002768.SZ|国恩股份|32.96|

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|2|002324.SZ|普利特|35.61|
|3|300325.SZ|德威新材|49.83|
|4|600143.SH|金发科技|44.95|
|||平均值|40.84|
||300221.SZ|银禧科技|40.25|

截至 2016年 3月 31日，同行业上市公司资产负债率均值为40.84%；银禧科技资产负债率为40.25%，与同行业平均持平。
（3）本次募集配套资金金额是否与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易使用募集资金支付标的资产的现金对价及相关费用，解决了上市公司自有资金支付对公司营运资金需求的压力以及通过银行借款支付对公司财务费用的影响，有利于降低公司财务风险，并避免降低公司税后利润；同时，收购完成后，CNC金属精密结构件业务将成为上市公司利润的主要来源，有利于提高上市公司资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力，使得未来业绩得到有效保障。
根据立信会计师出具了信会师报字[2016]第711686号《备考审计报告》，截至 2016年 3月末，上市公司备考资产总额为 306,817.20元，负债总额为142,914.54万元，上市公司资产负债率由交易前的40.25%增加至46.58%，高于同行业改性塑料上市公司的平均资产负债率；如若此次配套募集资金成功，配套募集资金用于支付本次收购现金对价和重组相关中介费用，上市公司的资产负债率将下降至33.96%，与生产经营规模、财务状况相匹配。
综上，本次交易募集资金对改善上市公司资本结构和本次交易完成后业务整合非常重要，能够有效推动上市公司及标的公司的整体发展，与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。”
回答：上市公司在《重组报告书》“第六节发行股份的基本情况/三、配套募集资金情况/（九）本次募集资金失败的补救措施及影响”中修订并补充披露如下：
“1、本次募集资金失败的补救措施
本次交易拟配套募集资金38,720.00万元，其中36,993.00万元用于支付本次交易的现金对价，1,727.00万元用于支付中介服务费用。若本次募集配套资金失败，上市公司拟采用自有资金和债务性融资相结合的方式作解决。
银禧科技盈利状况良好，拥有持续稳定的经营性现金流量。截至 2016年 3月31日，上市公司合并口径货币资金 8,629.49万元。若本次募集配套资金失败，上市公司拟先行利用现有可用的自有资金支付，不足部分通过银行贷款等债务性融资解决。上市公司目前资产负债率水平适中，流动性指标良好，具备债务融资的基础和能力。
2、募集配套资金认购方违约责任的说明
为保证此次交易的完成，银禧科技与募集配套资金认购方谭颂斌、林登灿和银禧科技 1号计划签署了附条件生效的《股份认购协议》，约定了各自的违约责任，相关协议条款如下：
‘若募集配套资金认购方未按本协议约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，本协议终止履行并解除，募集配套资金认购方应按本次发行的认购股份总价款的10%向上市公司承担违约责任，并赔偿上市公司由此造成的一切其他损失；’
本协议项下约定的本次发行事项如未获得（1）上市公司董事会审议通过；
（2）上市公司股东大会审议通过；和（3）中国证监会的核准，均不构成上市公司违约，上市公司无需承担违约责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇在不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发行后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
综上，《股份认购协议》约定配套配套资金认购方的违约责任，保障了上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
3、本次发行失败对上市公司造成的影响
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。”
（4）根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。请按照上述要求对募投项目作出相应修改。
回答：上市公司于 2016年 6月 27日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》议案，并根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，调整了募集配套资金的金额、更改了募集配套资金的用途，在《重组报告书》“第六节发行股份的基本情况/三、配套募集资金情况/（七）募集配套资金用途”中修订并补充披露如下：
“1、本次募集配套资金概况
本次配套融资所募集的资金用于支付本次交易现金对价以及支付中介机构服务费用。具体如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|募集配套资金金额|占总募集配套资金比例%|
|1|支付现金对价|36,993.00|95.54|
|2|支付中介服务费用|1,727.00|4.46|
|总计||38,720.00|100.00|

2、本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
根据中国证监会《重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等相关规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金总额不超过38,720.00万元，配套资金总额不超过本次拟
购买资产价格的100%。
配套资金中的 36,993.00万元用于支付现金对价，1,727.00万元用于支付中介机构的相关费用，符合相关法律、规范意见关于并购重组配套融资用途的规定。”
回答：上市公司同时调整了募集配套资金的股份发行数量，并在《重组报告
书》“第六节发行股份的基本情况/三、配套募集资金情况/（四）本次募集配套资金的股份发行数量”中修订并补充披露如下：
“本次重组募集配套资金不超过 38,720.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照发行价格12.13元/股计算，本次配套融资的发行数量不超过31,920,857股，具体情况如下：
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|序号|认购方|募集资金金额（元）|发行股份数量（股）|
|1|谭颂斌|300,675,497|24,787,757|
|2|林登灿|30,325,000|2,500,000|
|3|银禧科技1号计划|56,199,503|4,633,100|
|合计||387,200,000|31,920,857|

在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。”
2、报告书显示，标的公司的历史沿革中存在多次股权代持情形。2015年 11月26日，许舒恭投资设立的外国自然人独资有限责任公司东莞铭成与徐黎明签订转让出资协议，约定东莞铭成将其持有的兴科电子12.48%股权以2,246万元的价格转让给许舒恭之姐姐许黎明，但实际上东莞铭成将股权无偿赠予许黎明。请结合上述情况回复以下问题：
（1）请补充披露许黎明与许舒恭之间是否存在股权代持，标的公司历史沿革中是否存在法律纠纷或权利瑕疵，股份代持是否全部解除，是否会对本次交易构成实质性障碍，请独立财务顾问和律师核查并出具明确意见。
回答：有关标的公司历史沿革中的股权代持及代持的法律纠纷或权利瑕疵的
说明，上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/二、兴科电子历史沿革”中修订并补充披露如下：
“（八）有关股权转让及代持的相关说明
1、关于东莞铭成与许黎明的股权转让
根据兴科电子该次股权转让的工商注册登记资料显示，2015年12月，许舒恭个人独资企业东莞铭成将所持兴科电子12.48%股权共 2,246万元转让给许黎明，双方签订了《兴科电子科技有限公司股东转让出资协议》。
根据东莞铭成、许黎明和许舒恭分别出具的书面确认及对许舒恭、许黎明的访谈结果，许舒恭因个人身体原因退出兴科电子，故安排其个人独资企业东莞铭成将所持兴科电子12.48%股权转让给许黎明，转让对价为无偿。根据许舒恭和许黎明确认，许舒恭与许黎明为姐弟关系，该次股权转让系亲属间的股权赠与行为，该次股权变动真实，许黎明为该12.48%股权的最终和真实持有人，不存在股权代持的情形。
2、兴科电子历次股权变动的具体情况说明
根据兴科电子提供的工商注册登记资料及对胡恩赐、陈智勇、翁海文、高炳义、许黎明、许舒恭等历次股权转让相关方的访谈结果及上述人员确认，兴科电子历次股权变动的具体情况如下：
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|兴科电子历次增资和股权转让情况||增资方或受让方是否存在代持或权利瑕疵|是否存在法律纠纷|
|1|2014年7月，胡勇美将所持兴科电子65%股权、10%股权、25%股权分别转让给胡恩赐、陈智勇和翁海文|胡恩赐和陈智勇为真实持有，翁海文代许舒恭持有18.2%股权，代高炳义持有6.8%股权|不存在|
|2|2014年9月，银禧科技、胡恩赐、陈智勇、翁海文对兴科电子进行增资，增资后注册资本变更为11,000万元|银禧科技、胡恩赐、陈智勇真实持有，翁海文代许舒恭持有18.2%股权，代高炳义持有6.8%股权|不存在|
|3|2014年12月，银禧科技、胡恩赐、陈智勇、翁海文对兴科电子进行增资，增资后注册资本变更为15,000万元|银禧科技、胡恩赐、陈智勇真实持有，翁海文代许舒恭持有19.2%股权，代高炳义持有6.8%股权|不存在|
|4|2014年12月，翁海文将所持兴科电子26%股权全部转让给许舒恭个人独|东莞铭成真实持有19.2%股权，代高炳义持有6.8%股权|不存在|

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||资企业东莞铭成|||
|5|2015年11月，银禧科技、胡恩赐、陈智勇、东莞铭成对兴科电子进行增资，增资后注册资本变更为18,000万元|银禧科技、胡恩赐、陈智勇真实持有，东莞铭成真实持有16%股权，代高炳义持有10%股权|不存在|
|6|2015年12月，东莞铭成将所持兴科电子10%股权、3.52%股权、12.48%股权分别转让给高炳义、陈智勇、许黎明|高炳义、陈智勇、许黎明均为真实持有|不存在|

根据胡恩赐、陈智勇、翁海文、高炳义、许黎明、许舒恭的书面确认，各方就上述增资和股权转让、股权代持事宜没有发生过争议、纠纷，也不存在潜在的争议或纠纷。”
独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司虽然曾于 2014年7月至2015年12月期间存在过股权代持情况，但在 2015年 12月第三次股权转让完成后，相关股权代持行为已全部解除，相关方已书面确认该等股权代持情况的建立和解除不存在任何争议、纠纷或潜在的争议或纠纷，且交易对方已确认其所持标的公司股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押或者其他第三方权利，不存在权利受到限制的情形，亦不存在权属纠纷，故标的公司历史沿革中曾存在的股权代持情形不会对本次交易构成实质性障碍。
律师意见
经核查，律师认为：标的公司虽然曾于 2014年 7月至 2015年 12月期间存在过股权代持情况，但在 2015年 12月第三次股权转让完成后，相关股权代持行为已全部解除，相关方已书面确认该等股权代持情况的建立和解除不存在任何争议、纠纷或潜在的争议或纠纷，且交易对方已确认其所持标的公司股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押或者其他第三方权利，不存在权利受到限制的情形，亦不存在权属纠纷，故标的公司历史沿革中曾存在的股权代持情形不会对本次交易构成实质性障碍。
（2）请补充披露历次股权增资或转让价格与本次交易股权转让价格存在明
显差异的原因及其公允性，请独立财务顾问核查并出具明确意见。
回答：有关标的公司历次股权增资或转让价格与本次交易股权转让价格存在明显差异的原因及其公允性说明，上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/二、兴科电子历史沿革”中修订并补充披露如下：
“（八）有关股权转让的相关说明
3、本次交易股权转让价格与历次增资与股权转让价格存在明显差异的原因及其公允性说明
（1）本次交易股权转让价格与历次增资与股权转让价格存在明显差异的原因
自 2014年兴科电子设立初期至 2015年12月，兴科电子主要处于技术储备和市场开拓阶段，未来业绩稳定增长还存在不确定性。基于此，该阶段公司主要股东对兴科电子进行增资原因主要是出于对兴科电子董事长胡恩赐的信任、共同看好CNC金属精密结构件行业的发展前景及出于对兴科电子未来发展理念的一致，因此入股或增资价格未经过评估，主要系股东方协商确定。除第一次股权转让及许舒恭与许黎明之间进行的亲属间的无偿赠与外，其余各次增资或转让价格均按照注册资本平价转让。
随着兴科电子各项业务及市场开拓已较为成熟，人才体系和研发体系也基本建立完毕，商业运营成效开始显现，市场声誉显著提高，并且伴随着行业的爆发式增长，兴科电子未来业绩稳定增长具有一定的保障，因此本次交易股权转让价格明显高于历次增资与股权转让价格。此外，上市公司本次拟收购兴科电子的定价，除了考虑到标的公司的业务及行业增长因素外，还考虑了控股权溢价、业绩承诺、评估、锁定期等因素的影响。
（2）本次交易作价的公允性
本次交易作价系根据具有证券期货从业资格的评估机构银信评估出具的评估结果并经交易双方协商确定，定价公平、合理；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；本次交易中，兴科电子100%股权的评估值为 170,621.43万元，对应66.2%股权的评估值为 112,951.39万元，对应兴科电子在 2016年、2017及 2018年
承诺的净利润 20,000万元、24,000万元、及 29,000万元，其每年对应的市盈率为8.19倍、6.93倍和 5.65倍；均低于同行业上市公司水平，本次交易作价评估较为谨慎，交易定价合理、公允。
独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：兴科电子历史增资或股权转让作价系股东各方协商确定，未损害转让双方股东及其他股东利益。本次上市公司收购价格系在专业机构评估基础上经交易各方协商确定，与兴科电子历史股权转让及增资价格存在差异是因为定价基础不同，本次交易定价合理、公允。
（3）请补充披露交易对手方与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及其他高级管理人员之间是否存在股权代持或者其他关联关系，请独立财务顾问核查并出具明确意见。
回答：有关交易对方与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及其他高级管理人员之间是否存在股权代持或者其他关联关系说明，上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/二、兴科电子历史沿革”中修订并补充披露如下：
“（八）有关股权转让的相关说明
4、有关交易对方与上市公司控股股东、董监高股权代持及关联关系的说明经与本次交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义访谈及工商档案查询确认，本次交易对手方胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义与上市公司控股股东瑞晨投资、实际控制人谭颂斌先生和周娟女士、以及上市公司其他董事、监事、其他高级管理人员不存在股权代持或其他关联关系。
此外，胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义在其签署的《关于拟转让资产权属相关事项的承诺函》中承诺：“本人所持标的资产权属清晰、完整；本人已向兴科电子履行了全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本人所持标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或
安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权利限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。
独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易对手方与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及其他高级管理人员之间是不存在股权代持或者其他关联关系。
3、预案显示，报告期内标的公司营业收入、净利润、毛利率、净利率均呈现大幅增长。请结合上述情况回复以下问题，并请独立财务顾问核查并出具明确意见：
（1）金属外观件与侧键是标的公司的代表性产品。请补充披露报告期内分产品销售收入占比、成本构成及毛利率变动情况，并充分说明毛利率变动的原因及合理性。
回答：有关标的公司报告期内产品分类销售收入情况，上市公司在《重组报告书》“第九节管理层分析和讨论/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析/1、营业收入”中修订并补充披露如下：
“（3）按产品分类
报告期内，兴科电子的主营业务收入按照产品分类如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-3月||2015年||2014年||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|金属结构外观件大件|45,554.83|96.50|46,862.68|92.47|4,098.27|66.92|
|金属结构外观件小件|1,653.12|3.50|3,814.02|7.53|2,026.27|33.08|
|合计|47,207.94|100.00|50,676.70|100.00|6,124.55|100.00|

金属结构外观件大件主要包括手机金属壳、手机中框及其他金属结构外观件大件产品，金属结构外观件小件主要包括手机侧键、按键及 logo等产品，该类产品涉及到的订单金额较小，且种类型号较多，因此合并统计。”
有关标的公司报告期内产品分类成本构成情况，上市公司《重组报告书》“第
九节管理层分析和讨论/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析/2、营业成本”中修订并补充披露如下：
“（3）按产品分类
报告期内，兴科电子的主营业务成本按照产品分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年||2014年||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|金属结构外观件大件|26,733.01|96.21|32,792.23|91.13|2,465.86|73.62|
|金属结构外观件小件|1,051.90|3.79|3,191.91|8.87|883.43|26.38|
|合计|27,784.91|100.00|35,984.15|100.00|3,349.28|100.00|

（4）按成本类型分类
报告期内，兴科电子的主营业务成本按照成本类型分类如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年||2014年||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|直接材料|7,289.64|26.24|7,345.46|20.41|812.09|24.25|
|直接人工|6,148.58|22.13|7,998.58|22.23|537.75|16.06|
|制造费用|14,346.69|51.63|20,640.10|57.36|1,999.44|59.70|
|合计|27,784.91|100.00|35,984.15|100.00|3,349.28|100.00|

主营业务成本的构成主要包括直接材料、直接人工、制造费用等，其中直接材料主要包括铝材、不锈钢、塑料粒子及其他材料；直接人工包括工厂工人的工资薪酬；制造费用主要是机器设备折旧及摊销、物料消耗（刀具、夹治具）、水电费、厂房租赁费、外发加工费等。”
回答：有关标的公司报告期内产品分类毛利率情况，上市公司《重组报告书》“第九节管理层分析和讨论/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析/3、毛利率”中修订并补充披露如下：
“报告期内，兴科电子主营业务按产品分类的毛利率具体情况如下：
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|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|

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|金属结构外观件大件%|41.32|30.02|39.83|
|金属结构外观件小件%|36.37|16.31|56.40|
|主营业务毛利率%|41.14|28.99|45.31|

 2014年、2015年及 2016年 1-3月，兴科电子主营业务毛利率分别为45.31%、28.99%及41.14%，2015年下降幅度较为明显，主要系标的公司业务转型及稼动率不足所致。具体分析如下：
（1）金属结构外观件大件毛利率
金属结构外观件大件包括手机金属外壳、手机中框及其他金属结构外观件大件。
手机金属外壳：2015年下半年始兴科电子生产工艺向全制程升级，具备了加工生产手机金属外壳的全套工序。手机金属外壳产品工艺复杂，单价、毛利率相对较高，其收入成为兴科电子主要收入来源。报告期内，随着相关经验的增加、项目良率提升及工艺逐步成熟，毛利率稳步提升。手机金属外壳的收入占主营业务收入的比重及毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年||2014年||
||收入占比%|毛利率%|收入占比%|毛利率%|收入占比%|毛利率%|
|手机金属外壳|92.76|39.83|67.11|34.42|-|-|

手机中框及其他金属结构外观件大件：随着 2015年行业内CNC设备增加，行业竞争加剧，兴科电子上半年订单较2014年减少，稼动率仅为40-50%左右，导致手机中框及其他金属结构外观件大件的毛利率较低。
（2）金属结构外观件小件毛利率
报告期内，兴科电子金属结构外观件小计的毛利率分别为56.40%、16.31%、36.37%，2014年2015年的毛利率较低，仅为16.31%，主要由于：a.兴科电子在2015年上半年由单制程向全制程转移的过程中，生产能力战略调整，接单数量减少，因此稼动率、毛利率下降；b.兴科电子在 2015年上半年接受了某 EMS厂商加工手机 USB接口订单，该项目加工难度较大，且不良率较高，因此兴科
电子接单后生产过程未产生盈利。随着2015年下半年订单的增多，设备稼动率
逐步回升，兴科电子不再接受该订单的生产。
单位：万元
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|项目|收入|成本|毛利率%|
|SC14018（USB接口）|884.01|1,138.99|-28.84|
|扣除 SC14018 项目的其他金属结构外观件小件|2,930.02|2,052.93|29.93|
|金属结构外观件小件合计|3,814.02|3,191.91|16.31|

 2016年一季度，随着兴科电子业务的升级趋于稳定，对金属机构外观小件生产规模进行了优化调整，仅保留部分毛利率高的产品订单，毛利率回升。”
（2）请结合市场发展趋势、行业平均增长速度、同行业可比上市公司主要财务数据、标的公司主营业务、主要客户、费用明细等变动情况说明2016年一季度标的公司业绩大幅增长的原因及合理性。
回答：有关标的公司业绩大幅增长的原因及合理性，上市公司在《重组报告
书》“第九节管理层分析和讨论/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析/1、营业收入”中修订并补充披露如下：
“（4）营业收入持续增长
报告期各期，兴科电子的营业收入主要来源于主营业务收入。兴科电子各期的营业收入分别为6,219.93万元、51,236.71万元和 47,225.55万元，呈现快速增长的趋势，其主要原因为：
①国内智能手机市场持续增长，推动兴科电子销售规模迅速做大
随着智能手机在全球的普及，近几年国内智能手机市场也呈现爆发式的增长趋势。智能手机市场的需求旺盛直接推动了精密结构件的销售增长，作为手机的重要组件，近两年兴科电子生产的精密结构件产品出货量快速增加，销售规模迅速做大。
②优质的客户资源是营业收入增长的关键
兴科电子拥有优质的国内手机品牌客户和 EMS厂商资源，与乐视、OPPO、小米、朵唯等客户建立了稳定的合作关系。这些手机品牌商或EMS厂商对应的终端品牌近两年发展较快，出货量增长迅速，从而带动了兴科电子营业收入的快
速增长。随着标的公司主要客户手机出货量的增加，兴科电子对其销售收入也快
速增加；兴科电子自2015年开始与乐视正式合作，随着合作的深入和乐视手机出货量的快速增长，兴科电子对其销售收入也大幅增加，其中2015年对乐视移动智能信息技术（北京）有限公司及其EMS厂商仁宝电子科技（昆山）有限公司合计销售收入为 30,088.51万元，2016年1-3月对乐视EMS厂商仁宝电子科技（昆山）有限公司 41,641.10万元。
③快速的市场反应促进销售收入的增长
智能手机的更新换代较快，品牌手机厂商为了抢占市场先机，往往要求下游部件供应商更快的响应速度和生产效率。兴科电子专注于国内智能手机市场，具有较强的研发能力、模具开发能力和生产能力，客户响应速度较快，能够帮助客户大大缩短新产品上市时间，为其销售额的增长提供有力保障，也增加了兴科电子的产品销售收入。
（5）同行业上市公司营业收入增长情况
兴科电子同行业上市公司主要为立讯精密、长盈精密、劲胜精密、安洁科技、胜利精密等。报告期内，兴科电子与同行业上市公司的收入情况如下：
单位：万元
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|可比公司|2016年1-3月|2015年|2014年|2015年较2014年增长率|2014年较2013年增长率|
|长盈精密|120,631.40|386,822.87|230,580.27|67.76%|33.61%|
|劲胜精密|122,237.26|355,361.30|396,257.08|-10.32%|20.88%|
|胜利精密|340,738.82|584,712.61|325,033.81|79.89%|53.21%|
|立讯精密|208,327.60|1,008,670.63|725,855.74|38.96%|58.08%|
|安洁科技|42,561.74|187,016.20|72,998.37|156.19%|20.58%|
|行业平均|166,899.36|504,516.72|350,145.05|44.09%|42.08%|
|兴科电子|47,225.55|51,236.71|6,219.93|723.75%|NA|

由上表可以看出，受益于智能手机等消费电子产品出货量不断增加，兴科电子及同行业公司营业收入均实现了增长，但由于具体产品品类和客户结构的不同，增长率也有所不同。
兴科电子营业收入增长率高于同行业上市公司，主要由以下原因造成：
①兴科电子于 2014年 6月成立，于同年 10月份开始实际生产运营，2014
年收入只有一个季度收入，收入规模较小。
②兴科电子 2015年下半年开始由半制程转生产模式向全制程转型，成为技术含量较高的CNC金属精密结构件全制程解决方案提供商。全制程产品较单制程产品相比，工艺复杂，技术含量较高，因此单位价值较高，收入增长较快。
③2015年 7月兴科电子与乐视移动智能签订销售框架合同，开始为乐视旗下的品牌手机生产金属外壳。10月份开始量产，12月份达到量产峰值，周期持续到2016年3月份。兴科电子的快速响应能力、自动化生产能力、经验丰富的管理团队优势保证了产品质量，并得到了乐视的认可，订单逐步增多，导致收入大幅增长。
综上所述，兴科电子 2014年、2015年和2016年1-3月销售收入增长情况符合行业状况和公司的实际经营情况，具有合理性。”
（3）请结合同行业可比上市公司或其收购的子公司主要产品毛利率、净利率水平说明标的公司毛利率、净利率较高的原因及合理性。
回答：有关标的公司毛利率、净利率较高的原因及合理性，上市公司在《重组报告书》“第九节管理层分析和讨论/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析/3、毛利率”中修订并补充披露如下：
“（3）同行业上市公司盈利指标情况对比分析
①毛利率分析
兴科电子主营业务为生产加工手机金属精密结构外观件，即主要产品为手机金属外壳。目前，公开市场上不存在主营业务全部为金属精密结构外观件的上市公司，与兴科电子业务相近的上市公司包括长盈精密、胜利精密和立讯精密，上述公司的金属精密结构外观件的毛利率如下表所示
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|可比公司|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|长盈精密|手机及移动通信终端金属结构(外观)件|NA|28.77%|33.48%|
|立讯精密|消费性电子|NA|23.00%|NA|
|安洁科技|消费类电脑及通讯产品|NA|37.83%|NA|

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|可比公司|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|奋达科技|精密金属外观件|NA|40.13%|31.28%|
|行业平均|||32.43%|32.38%|
|兴科电子|金属精密结构外观件|41.14%|28.29%|45.31%|

注：1、上述数据来源于上市公司定期报告，2014年部分数据因披露口径不一致、2016年一季度报告未分拆产品明细导致相关数据无法获取
2、奋达科技于2015年收购了欧朋达，其2014年精密金属外观件数据来源于重组报告书，期间为2014年1-9月份
报告期内，2014年兴科电子综合毛利率高于同行业上市公司，主要由于 2014年兴科电子刚成立不久规模较小，相应成本费用支出也较少。同时，2014年均为Logo加工，原材料成本低，因此整体毛利率较高。
2016年一季度兴科电子的毛利率相对处于较高水平，主要是由于随着具备全制程生产加工能力，兴科电子通过自主研发实现了工艺工序上的技术创新与改进，比如使用冲压技术和CNC相结合将铝板精准地铣成规整的三维体积，降低了对原材料的耗费、缩短了加工时间，提高了加工效率，提升了毛利率。此外， 2015年10月兴科电子乐视品牌手机产品正式量产，随着产量加大生产工艺的磨合度提高，生产效率和良率水平也不断提高达到峰值，且项目周期较长，高良率维持时间较长，从而使得 2016年一季度毛利率水平较高。
②净利润率分析
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|可比公司|2016年1-3月|2015年|2014年|
|长盈精密|11.43%|11.68%|12.51%|
|立讯精密|9.41%|11.16%|10.12%|
|安洁科技|19.87%|16.07%|16.84%|
|奋达科技|17.28%|17.04%|13.46%|
|行业平均|14.50%|13.99%|13.24%|
|兴科电子|23.72%|9.91%|16.05%|

2014年、2016年一季度兴科电子净利润率高于同行业上市公司，除上述分析的毛利率较高外，由于兴科电子刚成立不久规模较小，相应期间费用支出也较
少，因此净利润率较高。
独立财务顾问核查意见
通过核查期后回款情况、执行销售及采购穿行测试、和标的公司管理层访谈，分析了标的公司的收入、毛利率和净利率情况等程序，经核查，独立财务顾问认为：兴科电子收入增长、毛利率和净利率变动情况符合公司实际情况，具有合理性。
4、2016年标的公司金属外观件产品产量增加较多，主要系标的公司集中资源发展全制程生产业务和乐视品牌产品出货量增加两方面原因所致。但在 2016年 1-3月标的公司前五大客户中并未出现乐视移动智能信息技术（北京）有限公司。请结合公司销售模式、在手订单、收入确认的会计政策等情况补充披露上述情形发生的原因，请独立财务顾问核查并出具明确意见。
回答：标的公司与乐视智能移动的销售模式合理性，上市公司在《重组报告
书》“第四节交易标的基本情况/六、兴科电子的业务情况/（七）主要产品的销售情况/2、主要产品两年及一期销售情况”中修订并补充披露如下：
“②消费电子品行业经营特点
全球经济一体化和供应链管理带来了消费电子产品产业链的分工与协作。以乐视移动智能等消费电子产品品牌企业为代表的品牌商倾向于保留产品设计、研发、营销和品牌管理等核心职能，而将产品制造环节外包给专业的电子制造服务商（EMS厂商）。EMS生产商根据品牌商的要求向品牌商指定的物料或服务供应商进行采购并提供终端产品的生产加工服务。最终，产成品贴上品牌商标并由品牌商进行推广和销售。
③兴科电子与乐视移动智能的销售模式
根据乐视移动智能与兴科电子签订的采购框架协议、订单、相关邮件以及兴科电子的收入确认的会计政策，兴科电子向乐视移动智能的销售主要采用以下两种模式：
a.标的公司直接向乐视移动智能进行销售
在项目前期，兴科电子作为乐视移动智能的金属外观件认证供应商，直接与乐视移动智能进行商务磋商，并介入其新品的开发设计。待新品的设计方案确定后，标的公司进行前期的小批量试产和打样工序。该小批量试产和打样的费用一般由乐视移动智能承担，并直接与兴科电子签订采购合同。待项目进入量产阶段后，乐视移动智能将视其与EMS厂商的合作模式，选择将采购订单直接发至兴科电子，或由EMS厂商与兴科电子签订采购合同。标的公司在将产品交付乐视移动智能并取得发货确认单时确认该产品销售收入的实现。
报告期内，兴科电子通过这种销售模式与乐视移动智能签订的订单情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|客户名称|2014年|2015年|2016年1-3月|合计|
|乐视移动智能信息技术（北京）有限公司|-|4,183.52|285.54|4,469.06|

b.标的公司向乐视移动智能指定的 EMS厂商进行销售
待新品试产的工艺、成本和质量获得乐视移动智能的验证后，项目进入批量生产阶段，此时出于供应链管理需要，乐视移动智能会与兴科电子签订框架采购协议，并根据该产品的终端销售情况，制定产品出货计划，同时通知兴科电子向其书面指定的 EMS厂商出售产品。该 EMS中间商通过电子邮件、传真等方式将相关采购订单或合同发送至标的公司业务部门，由标的公司负责生产并在规定的期限内交货至 EMS厂商。标的公司在将产品交付相关 EMS厂商并取得发货确认单时确认该产品销售收入的实现。
报告期内，兴科电子通过这种销售模式与乐视移动智能的EMS厂商签订的重大订单情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|客户名称|2014年|2015年|2016年1-3月|合计|
|仁宝电子科技（昆山）有限公司|-|52,096.44|41,968.98|94,065.42|
|和硕联合科技股份有限公司|-|4,656.83|10.32|4,667.15|

注：上述订单使用的结算币种为美金，为方便比较，此处折算成人民币，折算汇率为1
美金=6.4485人民币
如上表所示，2016年 1-3月兴科电子前五大客户中仁宝电子科技（昆山）有限公司、和硕联合科技股份有限公司即为乐视移动智能的 EMS厂商，向该等公司销售产品的终端客户均为乐视移动智能。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司与乐视移动智能签订的购销协议真实、有效；标的公司通过EMS中间厂商与终端客户乐视移动智能合作的模式符合行业经营特点。”
5、报告期内，标的公司的应收账款金额分别为 6,188.85万元、29,186.23万元和 38,836.51万元，占资产总额的比例分别为19.29%、41.58%及44.53%。
请结合标的公司主营业务、销售模式、信用政策、在手订单、前五名欠款方等变化情况说明应收账款余额较大并持续大幅增长的原因，进而结合应收账款账龄结构、回收风险以及截止目前的回收情况说明应收账款余额较大对标的公司资产整体质量、正常营运的影响，请独立财务顾问核查并出具明确意见。
回答：标的公司已就应收账款余额较大的合理性及期后收回情况，上市公司在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（3）应收账款”中修订并补充披露如下：
“④应收账款余额较大的合理性分析
报告期内，标的公司的应收账款金额分别为 6,188.85万元、29,186.23万元和 38,836.51万元，占资产总额的比例分别为19.29%、41.58%及44.53%，标的公司应收账款余额较大并呈逐年递增态势，其主要由以下原因导致：
A、销售收入快速增长
报告期内国内CNC金属结构件行业处于快速成长阶段，标的公司抓住了行业发展机遇，凭借自身的竞争优势，得到了知名手机品牌商的认可，销售收入快速增长，报告期内营业收入分别为 6,219.93万元、51,236.71万元及 47,225.55万元，应收账款占营业收入比例分别为99.50%、56.96%、82.24%，销售收入增长是引起应收账款相应增长的主要原因。
B、稳定的信用政策
兴科电子结合自身资金周转基础，根据以往的合作历史，通常给予客户 2-3个月的信用账期，在考虑对账、开票等因素所造成的延期后，大部分应收账款可在五个月之内收回。信用账期的相对较长导致应收账款余额较大。
C、大额订单的稳定性及可持续性
智能终端精密结构件金属化已形成行业趋势，兴科电子生产的精密金属结构件销售对象为知名手机品牌厂商及行业内主要EMS代工厂。通常由于主要智能手机厂商对供应商有比较严格的考核体系和准入制度，更换供应商成本较高，因此供应商与手机厂商达成合作后通常会比较稳定，大额订单的稳定性具有一定的保障。
D、客户集中度高
截至2016年3月31日，仁宝电子科技（昆山）有限公司占比合计92.95%，这是由消费电子产品的高品牌集中度和以少数 EMS厂商为核心集中生产的模式决定的。
兴科电子产品主要应用于智能手机等消费电子产品，智能手机行业的产业链分工协作较为明显，中下游集中度较高。最下游的为乐视、小米、OPPO、华为、苹果等品牌厂商，中游的为富士康、仁宝、和硕等EMS厂，上游的为类似于标的公司的金属外观件制造厂商及其他零组件厂商。进入终端客户供应链的金属外观件及其他零组件厂商一般与中游的 EMS厂发生直接的业务关系，业务量相对集中。报告期内，标的公司与消费电子行业内多家品牌厂商建立了稳健的合作关系，客户集中度也较高。
⑤截至2016年3月31日应收账款账龄分析及前5名应收账款回款情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占应收账款总额的比例(%)|账龄|截至到2016年6月20日的回款金额|回款率%|
|仁宝电子科技（昆山）有限公司|38,246.77|92.95|一年以内|38,246.77|100.00|
|钱屋精密金属（深圳）有限公司|668.51|1.62|一年以内|668.51|100.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|和硕联合科技股份有限公司|428.98|1.04|一年以内|426.00|99.30|
|东莞市湘将鑫五金制品有限公司|282.64|0.69|一年以内|108.42|38.36|
|广东宁兴实业投资有限公司|235.86|0.57|一年以内|-|-|
|合计|39,862.75|96.87||39,449.70|98.96|

截止2016年6月21日，标的公司应收账款已基本回款完毕，前五大客户回款率为98.96%，标的公司客户信誉度良好，坏账风险较小。
⑥独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：‘报告期内兴科电子的应收账款余额较大且持续增长主要由于收入持续增速较快所致，该等款项账龄较短，客户实力较强，资信状况良好，2016年一季度末的应收账款截至目前已基本回款完毕，未发生坏账，应收账款余额增长较快事项未影响标的公司资产的整体质量和正常运营。’”
6、报告期内，标的公司前五大客户及供应商中，东莞兴科、银禧光电、宇睿电子为标的公司关联方。请补充披露关联交易的发生原因、具体内容、收入成本确认的具体过程，并结合市场平均价格、第三方销售价格分析关联交易的定价公允性，再结合上述情况进一步说明同时与东莞兴科发生关联销售、关联采购的原因及必要性。请独立财务顾问核查并出具明确意见。
回答：有关关联销售、关联采购的原因及必要性，上市公司《重组报告书》“第十一节同业竞争和关联交易/二、报告期内标的公司关联交易情况”中修订并补充披露如下：
“（三）关联交易的合理性分析
1、关联采购及委托加工
（1）关联采购及委托加工的必要性
部分非核心CNC加工工序采用委托加工生产；另一方面，为满足客户供货及时性的需要，兴科电子部分配件类选择向关联方采购。
2016年，兴科电子运营逐步规范，关联采购占全部采购的比例较2014年度、2015年度逐步减少。
（2）关联采购及委托加工的作价依据
关联采购及委托加工主要根据以下三种情况进行定价：
①交易事项有可比的独立第三方的交易价格的，参考该价格或收费标准确定；
②交易事项无可比的独立第三方交易价格的，参考关联方与独立第三方交易价格确定；
③交易事项既无可比的独立第三方交易价格，也无关联方与独立第三方交易价格可供参考的，以合理成本加成确定。
（3）关联采购及委托加工价格的公允性
报告期内，兴科电子向主要关联方东莞兴科、银禧光电、银禧科技、宇睿电子、宁兴实业进行了关联采购及委托加工。具体内容如下：
①东莞兴科：主要采购及加工内容为各类配件及加工服务。
2014年度可比第三方的交易价格对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品/服务名称|关联采购金额（元）|关联方采购单价（元/件）|第三方采购单价（元/件）|差价率|
|胚料|3,451,394.40|14.79|12.5|15.48%|
|注塑&修毛边|3,241,667.94|4.80|5.00|-4.11%|
|小计|6,693,062.34|占当期对该关联方采购总额（不包括支付的房屋租赁及水电费用）的94.30%|||

注：兴科电子与东莞兴科的关联交易包括采购业务、加工劳务及支付房租、水电费等，上表中的“当期对该关联方的采购总额”仅为采购业务、加工劳务的交易合计金额，有关支付房租、水电的分析请参见下附‘3（关联租赁）’
2015年度可比第三方的交易价格对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品/服务名称|关联采购金额|关联方采购单|第三方采购单|差价率|

||||||
|-|-|-|-|-|
||（元）|价（元/件）|价（元/件）||
|注塑&修毛边|9,168,827.39|2.44|2.74|-12.27%|
|中框|4,313,400.00|60.66|66.33|-9.35|
|电池盖|1,433,523.23|21.64|17.78|17.85%|
|装饰壳|2,255,427.38|2.08|2.09|0.63%|
|小计|17,171,178.00|占当期对该关联方采购总额（不包括支付的房屋租赁及水电费用）的90.85%|||

注：兴科电子与东莞兴科的关联交易包括采购业务、加工劳务及支付房租、水电费等，上表中的“当期对该关联方的采购总额”仅为采购业务、加工劳务的交易合计金额，有关支付房租、水电的分析请参见下附‘3（关联租赁）’
2016年1-3月可比第三方的交易价格对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品/服务名称|关联采购金额（元）|关联方采购单价（元/件）|第三方采购单价（元/件）|差价率|
|装饰壳|4,973,208.71|1.64|1.66|1.25%|
|注塑&修毛边|7,379,914.23|2.44|2.14|12.15%|
|小计|13,496,672.60|占当期对该关联方采购总额（不包括支付的房屋租赁及水电费用）的91.53%|||

注：兴科电子与东莞兴科的关联交易包括采购业务、加工劳务及支付房租、水电费等，上表中的“当期对该关联方的采购总额”仅为采购业务、加工劳务的交易合计金额，有关支付房租、水电的分析请参见下附‘3（关联租赁）’
②银禧光电：主要采购及加工内容为原材料。
2014年度可比第三方的交易价格对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品/服务名称|关联采购金额（元）|关联方采购单价（元/件）|第三方采购单价（元/件）|差价率|
|不锈钢|2,676,822.89|17.09|17.74|-3.83%|
|小计|2,676,822.89|占当期对该关联方采购总额的100%|||

③银禧科技：主要采购及加工内容为各类配件及加工服务。
2015年度可比第三方的交易价格对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品/服务名称|关联采购金额（元）|关联方采购单价（元/件）|第三方采购单价（元/件）|差价率|
|Logo加工|712,450.00|2.39|2.39|-|
|后壳组件|773,712.28|7.41|7.23|2.43%|
|某型号后壳组件|4,726,747.99|2.14|2.12|0.80%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|某型号后壳组件|617,035.14|3.75|3.75|-|
|小计|6,829,945.41|占当期对该关联方采购总额的94.58%|||

2016年1-3月可比第三方的交易价格对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品/服务名称|关联采购金额（元）|关联方采购单价（元/件）|第三方采购单价（元/件）|差价率|
|某型号后壳组件|1,541,584.67|2.74|2.74|-|
|某型号后壳组件|3,509,802.24|1.26|1.27|-0.40%|
|小计|5,051,386.91|占当期对该关联方采购总额的95.35%|||

④宇睿科技：主要采购及加工内容为各类配件。
2014年度可比第三方的交易价格对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品/服务名称|关联采购金额（元）|关联方采购单价（元/件）|第三方采购单价（元/件）|差价率|
|中框|1,426,112.16|27.25|27.25|-|
|小计|1,426,112.16|占当期对该关联方采购总额的100%|||

2015年度可比第三方的交易价格对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品/服务名称|关联采购金额（元）|关联方采购单价（元/件）|第三方采购单价（元/件）|差价率|
|中框|4,569,280.00|32.00|27.35|14.53%|
|某型号后壳组件|8,044,800.00|6.84|6.84|-|
|某型号后壳组件|1,766,825.18|7.23|7.23|-|
|小计|14,380,905.18|占当期对该关联方采购总额的95.93%|||

2016年1-3月可比第三方的交易价格对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品/服务名称|关联采购金额（元）|关联方采购单价（元/件）|第三方采购单价（元/件）|差价率|
|某型号后壳组件|5,014,206.17|3.93|3.59|8.69%|
|小计|5,014,206.17|占当期对该关联方采购总额的100%|||

⑤宁兴实业：主要采购及加工内容为各类配件。
2015年可比第三方的交易价格对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品/服务名称|关联采购金额（元）|关联方采购单价（元/件）|第三方采购单价（元/件）|差价率|
|某型号电池盖素材|756,389.20|6.30|6.30|-|
|某型号电池盖素材|2,770,552.75|1.75|1.75|-|
|小计|3,526,941.95|占当期对该关联方采购总额的96.58%|||

综上所述，2014年、2015年，兴科电子向主要关联方采购商品及委托加工的采购价格与可比第三方的价格差额相对较大，关联交易采购流程尚不规范；随着 2016年标的公司运营逐步规范，关联采购及委托加工占整体采购的比例逐步下降，主要关联方采购商品及委托加工的与可比第三方的价格差额降至合理范围内，不存在向关联方采购商品及委托加工大幅折价或溢价的情况。
2、关联销售及加工服务
（1）关联销售及加工服务的必要性
2014年、2015年，兴科电子向东莞兴科的关联销售及加工服务金额总和为 7,811.64万元。该关联销售及加工服务是由于兴科电子成立初期，获得了一批来自富士康的采购订单，但由于兴科电子尚未获得富士康的供应商资质，无法向其供货。为获得该批订单的销售收入，兴科电子与东莞兴科协商，暂定由东莞兴科向兴科电子采购产品后再转售给富士康。
随着 2016年标的公司规模扩大，客户资质认证的完善，运营逐步规范，已没有发生关联销售及加工服务的情况。
2015年，兴科电子向宁兴实业的关联交易总额为1,057.66万元。宁兴实业通过偶然的商业机会，接到了来自于 EMS厂商 CNC加工订单,EMS厂商要求兴宁实业购入其原材料，加工后销售给该EMS厂商。宁兴实业将此业务转包给兴科电子，由此构成了关联销售及关联采购。2016年已无此该项业务。
（2）关联销售及加工服务的作价依据
关联销售及加工服务主要根据以下三种情况进行定价：
①交易事项有可比的独立第三方的交易价格的，参考该价格或收费标准确定；
②交易事项无可比的独立第三方交易价格的，参考关联方与独立第三方交易价格确定；
③交易事项既无可比的独立第三方交易价格，也无关联方与独立第三方交易价格可供参考的，以合理成本加成确定。
（3）关联销售及加工服务价格的公允性
报告期内，兴科电子向主要关联方东莞兴科、宁兴实业进行了关联销售及加工服务。具体内容如下：
①东莞兴科：主要是受其委托提供CNC加工产品给富士康。
2014年度可比第三方的交易价格对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|关联销售金额（元）|关联方销售单价（元/件）|关联方向第三方销售单价（元/件）|差价率|
|中框|32,175,075.96|60.52|61.76|2.05%|
|小计|32,175,075.96|占当期对该关联方销售总额的100%|||

2015年度可比第三方的交易价格对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|关联销售金额（元）|关联方销售单价（元/件）|关联方向第三方销售单价（元/件）|差价率|
|中框|32,036,235.73|58.82|61.76|5.00%|
|中框|13,355,645.01|17.64|17.90|1.47%|
|小计|45,391,880.74|占当期对该关联方销售总额的98.80%|||

②宁兴实业：主要是受其委托提供CNC加工产品。
2015年度可比第三方的交易价格对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|关联销售金额（元）|关联方销售单价（元/件）|关联方向第三方销售单价（元/件）|差价率|
|某型号电池盖|7,345,526.01|7.16|7.63|6.50%|
|某型号电池盖|2,816,583.00|10.50|10.83|3.14%|
|小计|10,162,109.01|占当期对该关联方销售总额的96.08%|||

综上所述，兴科电子向主要关联方销售商品及加工服务的销售价格与可比第三方的价格差额在合理范围内，不存在向关联方销售商品及加工服务大幅折价或溢价的情况。
3、关联租赁
（1）关联租赁的必要性
兴科电子设立后，由于没有自己的生产经营场地，而东莞兴科的业务受行业
的影响日渐低迷，部分厂房处于闲置状态。因此，双方协商一致，由兴科电子租赁东莞兴科的厂房及部分设备用于生产经营，且东莞兴科代为收取水费、电费等相关杂费。
（2）关联租赁的作价依据
关联租赁价格参照周边同等区位厂房租赁单价确定，水电费按照当地收费标准确定。
（3）关联租赁价格的公允性
关联租赁价格参照周边同等区位厂房租赁单价确定，水电费按照当地收费标准确定，不存在大幅折价或溢价的情况。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：‘报告期内兴科电子向关联方采购、销售、租赁等关联交易系基于兴科电子生产经营需要而形成的，2016年起兴科电子已逐步加强规范并减少关联交易的比例；关联交易作价主要依据市场价格及成本加成原则确定，不存在向关联方大幅折价或溢价的情况，交易价格未显失公允。’”7、报告书显示，交易对手方承诺标的公司 2016年度、2017年度和 2018年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于2.00亿元、2.40亿元和 2.90亿元。而标的公司对前五大客户的销售合计占比在2014、2015、2016年 1-3月分别达到98.60%、83.11%、99.18%，存在客户集中度较高的风险。其最终销售客户为乐视、OPPO、小米等手机厂商。请结合上述情况回复以下问题，并请独立财务顾问核查并出具明确意见：
（1）请补充披露前五大客户与上市公司、标的公司及其董事、监事、高级管理人员、主要股东是否存在关联关系、应收账款账龄及金额情况。并结合标的公司与主要客户已签署的合同期限情况补充披露标的公司的客户稳定性。
回答：有关标的公司前五大客户的关联关系情况和客户稳定性情况，上市公司在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/六、兴科电子的业务情况/（七）
主要产品的销售情况/2、主要产品两年及一期销售情况”中修订并补充披露如下：“④报告期内前五大客户的关联关系与交易情况
通过查询全国企业信用信息公示系统，经核查，报告期内，兴科电子 2014年前五名客户中，东莞兴科实际控制人许舒恭系本次交易对方许黎明的弟弟，并且该公司总经理高炳义系持有兴科电子5%以上股份的股东。除此之外，报告
期内，兴科电子前五大客户与上市公司、标的公司及其董事、监事、高级管理人员、主要股东不存在关联关系。
报告期内，兴科电子与东莞兴科的关联交易情况如下表所示：
单位：万元
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|关联方名称|关联交易内容|关联交易定价方式|2016年1-3月|2015年|2014年|
|兴科电子（东莞）有限公司|CNC加工|市场价格|-|4,594.13|3,217.51|
|合计|||-|4,594.13|3,217.51|

⑤标的公司的客户稳定性
截止本回复出具日，兴科电子已与乐视移动智能签订了为期一年的销售框架合同，合同期限自2015年7月27日至2016年 7月26日止；与小米通讯技术有限公司签订了为期约两年的销售框架合同，合同期限自 2015年10月29日至 2017年7月17日；并与OPPO、朵唯等其他主要客户签订了合作框架协议。
截止 2016年 6月 24日，兴科电子与其主要客户签署的重大在手订单情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合同情况|客户名称|项目|合同总价（含税）|
|正在执行的订单|仁宝电子|金属外观件|USD 457.78|
||乐视移动智能|金属外观件|RMB 2,050.71|
|已签订尚未执行的订单|仁宝电子|金属外观件|USD 1,174.08|
||乐视移动智能|金属外观件|RMB 3,113.79|

兴科电子的终端客户多为下游消费电子产品行业的知名品牌企业，且金属外
观件的质量对终端消费电子产品的正常运行来说至关重要。因此，下游行业的品
牌企业均对供应商进行严格的资格认证程序，通过进厂现场考核、第三方机构或
内部机构检测、小批量供货、再至大批量供应等流程挑选合格的供应商。该认证过程周期长，成本高，因此一旦下游客户确定了合格供应商，除非该供应商的生产经营条件和产品供应能力出现重大变故，未来更换供应商的可能性较小，从而保证了标的公司的客户具有较强的稳定性。”
（2）请结合行业市场竞争情况、上下游市场格局、最终客户的手机销售情况补充披露标的公司拓展市场获取新客户、新订单的可能性，并分析说明现有的潜在销售机会情况。
回答：标的公司拓展市场获取新客户、新订单的可能性情况，上市公司在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/六、兴科电子的业务情况/（七）主要产品的销售情况/2、主要产品两年及一期销售情况”中修订并补充披露如下：
“⑥兴科电子拓展市场的前景
消费电子产品主要包括智能手机、平板电脑、超级本和以智能手表、智能手环为代表的可穿戴设备。受 4G网络全面布局、移动互联网、物联网、云计算等新兴技术高速发展，以及技术革新、产品种类丰富等因素的影响，未来全球消费电子市场持续活跃，智能手机、平板电脑市场将保持较快增长。
根据全球市场研究机构 TrendForce统计，2015年全球智能手机出货量为 12.93亿部，年增长10.3%，其中来自中国地区的手机品牌合计出货量高达 5.39亿部，占全球比重超过四成；据Gartner预测，全球智能手机2017年出货量将达到18.11亿部，较2013年度增长98.13%。根据IDC发布的最新报告，2015年中国智能手机出货量达 4.34亿部，同比增长2.5%；前五大智能手机制造商分别为小米、华为、苹果、OPPO和Vivo，智能手机出货量分别为 6,490万部、 6,290万部、5,840万部、3,530万部和3,510万部。
伴随着全球智能手机销量和我国智能手机品牌产品出货量持续增长的是金属外观件在智能手机中的渗透率不断提高。根据中国产业信息网的预测，2016年智能手机中金属结构件的渗透率将达到35%，以 IDC预测的 2016年全球智能手机出货量14.82亿部和中国品牌智能手机全球市场占有率达45%计算，2016年采用金属外观件的中国品牌智能手机出货量将达到 2.33亿部，我国智能手机
金属外观件展现出巨大的市场需求空间。
以兴科电子的终端客户乐视移动智能为例，根据国内市场研究机构赛诺（Sino MarketResearch）公布的数据显示，乐视手机自 2015年4月上市以来，截止 2016年 5月线上线下总销售量约为 1,100万部，2016年计划实现乐视手机销售量1,500万部，较 2015年增长275%。
除乐视移动智能、OPPO、小米、朵唯等现有客户外，兴科电子还在积极拓展开发其他品牌业务。依托于其内部垂直整合的全制程生产模式，兴科电子已具备了一站式服务和提供综合解决方案的能力，并能够介入客户新产品的开发设计阶段，在行业内建立了一定的竞争优势。同时，与现有品牌客户的项目合作经验为兴科电子在行业内树立了一定的知名度，有助于获得其他潜在客户的认可并赢得订单。
综上，独立财务顾问认为，结合中国及全球范围内智能手机金属外观件需求的持续增长、兴科电子现有客户的稳定性、“以单定产”的生产模式以及潜在客户的销售机会，兴科电子未来获得新订单、新客户的可能性较大。”
（3）请结合上述情况及行业平均增长速度、标的公司在手订单及后续订单获取的可持续性补充披露并充分说明盈利预测的可实现性，请独立财务顾问核查并出具明确意见。
回答：有关标的公司盈利预测的可实现性，上市公司在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况/六、兴科电子的业务情况/（七）主要产品的销售情况/2、主要产品两年及一期销售情况”中修订并补充披露如下：
||
|-|
|“⑦盈利预测的可实现性|
|标的公司未来年度客户稳定性较高，潜在销售机会较多，从而保证预测期内|
|的营业收入的可持续增长性。|
|通过分析标的公司在手订单，以及未来经营规划和后续订单获取的可持续|
|性，可以预见包括2016 年及未来各年度营业收入的增长是可实现的。以下选取|
|行业内可比上市公司 2012 年至2015 年营业收入增长分析数据，具体如下表：|
|单位：万元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2012年|2013年|2014年|2015年|平均值|
|002426.SZ|胜利精密|171,971.08|212,151.38|325,581.53|586,056.29||
|收入增长率%|||23.36%|53.47%|80.00%|52.28%|
|300115.SZ|长盈精密|122,189.00|172,572.10|232,036.65|388,880.05||
|收入增长率%|||41.23%|34.46%|67.59%|47.76%|
|300083.SZ|劲胜精密|202,937.72|327,800.77|398,051.09|356,669.32||
|收入增长率%|||61.53%|21.43%|-10.40%|24.19%|
|300328.SZ|宜安科技|29,653.60|46,371.13|51,463.55|55,522.61||
|收入增长率%|||56.38%|10.98%|7.89%|25.08%|
|前3年平均增长率%||||||37.33%|

数据来源：同花顺iFinD
||
|-|
|通过上述表可以看出，历史年度可比上市公司平均增长率为 37.33%，本次|
|评估对标的公司未来年度预测的收入增长率为2017年22%，2018年15%，2019|
|年15%，2020 年13%。其中 2017 年的增长率最高，但从历史水平来看，仍大|
|幅低于37.33%的历史增长率。|
|本次评估对盈利预测中的其他项如营业成本、营业费用和管理费用等，通过|
|详细分析历史数据，对其中的工资、折旧及摊销单独预测，与收入直接相关的与|
|收入配比，其他成本及费用支出根据实现分析而进行预测。|
|独立财务顾问认为，标的公司客户群具有稳定性且拥有一定的潜在客户群，|
|预测的未来增长速度低于行业平均增长速度，具有较强可实现性，基于历史数据|
|对成本和费用的综合分析具有合理性。因此，本次评估在未来各年度的盈利预测|
|上较为谨慎，盈利预测数据具备可实现性。”|

8、报告书显示，全制程生产模式有着较高的技术和资金壁垒。而标的公司2014年及2015年上半年的业务仅为单制程产品与加工服务。但自 2015年下半年标的公司转型全制程生产模式以来，业务规模明显扩大、主要产品产量明显提高。请补充披露标的公司转型全制程生产模式的技术准备、人才储备、物资设备准备和资金来源情况。
回答：有关标的公司转型的技术准备、人才储备、物资设置准备及资金来源
情况，上市公司在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行
业特点及竞争情况的讨论与分析/（二）核心竞争力及行业地位/1、竞争优势/（1）全制程加工技术优势”中修订并补充披露如下：
“此外，兴科电子为成功由单制程生产模式转向全制程，共从以下四个方面做了充分准备：
①技术准备
自兴科电子筹备由单制程生产模式向全制程生产模式转型以来，自主研发获得了以下专有技术并申请了相关专利：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|技术名称|技术来源|技术特点|应用领域|技术所处阶段|
|1|ZL201410404807.1|铝镁合金表面纳米处理（T处理）技术|自主研发|本技术采用超声波与酸化处理相结合的方式，在镁铝合金表面快速蚀刻出微孔结构，便于后续塑料深入到微孔结构中|消费电子产品|批量生产|
|2|ZL201410404808.6|不锈钢表面纳米处理（T处理）技术|自主研发|本技术采用超声波与酸化处理相结合的方式，在不锈钢表面快速蚀刻出微孔结构，便于后续塑料深入到微孔结构中|消费电子产品|批量生产|
|3||5系铝合金轧延材冲压工艺搭配纳米微孔化注塑及数控机床工艺技术|自主研发|整合传统冲压工艺搭配纳米微孔技术及数控机床技术，实现多种工艺结合5系铝合金轧延材机壳的量产|消费电子产品|批量生产|
|4||6系铝合金挤型材纳米微孔化注塑及数控机床工艺技术|自主研发|整合传统冲压工艺搭配纳米微孔技术及数控机床技术，实现多种工艺结合6系铝合金挤型材手机机壳的量产|消费电子产品|批量生产|
|5||奥氏体3系不锈钢材纳米微孔化注塑及数控机床工艺技术|自主研发|整合传统冲压工艺搭配纳米微孔技术及数控机床技术，实现多种工艺结合奥氏体3系不锈钢材料机壳的量产|消费电子产品|批量生产|

上述专利及专有技术覆盖了金属外观件全制程生产过程中的冲压、T处理、
纳米注塑、阳极氧化、CNC精加工、镭雕、组装等关键工序。并通过实际生产
过程中对工艺流程的不断磨合和优化，兴科电子形成了现有成熟的金属外观件全
制程生产技术。
②人才储备
核心技术人员是兴科电子凝聚核心竞争力的重要资源，兴科电子极为重视核心技术及研发人员的培养与引进。自筹备由单制程生产向全制程生产转型以来，兴科电子持续通过引进业内知名企业具备多年行业经验的专业生产、技术、管理人员，逐渐打造并拥有了一支经验丰富、技术覆盖面全、核心力量突出的研发与技术人才梯队。
③物资设备准备
兴科电子为筹备向全制程生产模式转型，于 2015年下半年开始加大了固定资产的投入力度，扩张了生产经营所需场地并购置大量全制程生产过程中不同工序所需的相关设备，主要关键设备的购置情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|加工工序|设备名称|购置时间|固定资产原值|
|CNC加工|红外测头组件|2015年9月|1,623,931.62|
|CNC加工|加工中心|2015年7月|23,504,273.48|
|T处理|全自动铝氧化线|2015年12月|8,564,102.56|
|纳米注塑|注塑机|2015年4-6月|2,426,282.01|
|表面处理|精雕高光机|2015年8月|12,800,000.00|
|阳极氧化|蒸汽锅炉、全自动氧化线|2015年8月|7,965,811.96|
|组装|激光打标机|2015年11月|1,610,085.44|

④资金准备
兴科电子转型的资金来源除自身经营积累外，还主要通过股东增长和向银行借款融资方式获得。
2015年 8月，兴科电子向东莞农村商业银行签订借款合同，合计借款金额 3,000万元，期限一年；2015年10月，兴科电子全体股东约定以货币形式向兴
科电子增资共计3,000万元。上述融资行为为兴科电子从单制程向全制程转型提
供了资金保障。”
9、标的公司与胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义签订了稳定管理层的相关任职期限、竞业禁止协议。请补充披露标的公司其他核心人员，特别是核心技术团队的教育背景、从业经历等简历信息，以及此次并购完成后保证核心团队、技术团队稳定性的相关措施与后续安排。如并无相关安排，则请在重大风险提示部分予以特别风险提示。
回答：有关标的公司稳定管理层、核心人员的相关安排，上市公司在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/六、兴科电子的业务情况/（十三）标的公司员工情况/3、标的公司稳定管理层、核心人员的相关安排”中修订并补充披露如下：
“兴科电子的核心管理团队长期从事电子设备制造领域的建设与运营管理，对行业具有深刻和独到的理解，并在产业布局、市场经营拓展及运营成本管控等方面具有非常丰富的管理及实践经验。为保证标的公司继续保持健康良好的发展，上市公司将在保持兴科电子现有管理团队稳定的基础上，给予管理层充分发展空间；同时，上市公司将结合兴科电子的经营特点和业务模式对其原有的管理制度进行适当地调整，输出具有规范治理经验的管理人员，以达到上市公司规范运作的要求。
（1）除本次交易对手胡恩赐、陈智勇外，标的公司核心员工如下：
张文武，男，1982年10月14日出生，2016年01月加入兴科电子，目前担任副总经理职务。毕业于中南财经政法大学，经济法专业。曾任北京市凯文律师事务所律师、合伙人职务（2003年 10月至 2012年 4月）；北京国枫凯文律师事务所合伙人职务（2012年5月至2014年 8月）；广东银禧科技股份有限公司副总经理职务（2015年4月至2015年11月）。
陈清平，男，1979年 12月 26日出生，2014年 6月加入兴科电子，目前担任财务总监职务。毕业于安徽财经大学，会计学专业。曾任东莞市南铝铝业有限公司财务主管职务（2003年9月-2014年6月）。
郭钢，男，1978年 06月 02日出生，2015年 9月加入兴科电子，目前担
任制造总监职务。毕业于湖北工业大学，工业工程专业。曾任富士康科技集团 SHZBG/Mac产品制造事业处资深专理职务（1997年9月至2014年7月）；广东长盈精密股份有限公司大朗分公司生产经理职务（2014年 7月至 2015年 1月）。
黄一峰，男，1976年 5月 15日出生，2015年 12月加入兴科电子，目前担任技术总监职务。毕业于台湾科技大学，机械工程专业。曾任富士康集团机构技委会产品开发委员职务（2008年 1月至 2015年 8月）；富士康(廊坊厂区)产品开发部部长职务（2010年7月至2015年8月）。
李明金，男，1982年 7月 22日出生，2014年 11月加入兴科电子，目前担任管理总监职务。毕业于青岛科技大学，工业工程专业。曾任格力电器生产科长职务（2009年6月-2012年12月）；格力电器厂长职务（2012年12月-2014年11月）。
张植龙，男，1983年 12月 19日出生，2016年 3月加入兴科电子，目前担任生管总监职务。毕业于中国地质大学，土木工程专业。曾任富士康科技集团运管专理职务（2002年5月至2016年3月）。拥有科技资询师(一级)执照。
朱家雄，男，1976年1月12日出生，2015年8月1日加入兴科电子，目前担任品质总监职务。毕业于武汉大学，法律专业。曾任湖北专用汽车制造厂办公室主任职务（1996年7月至2002年10月）；富士康科技集团SHZBG iPEG观澜品管中心品质专理职务（2003年4月至2015年7月）。
鲍伟，男，1981年8月24日出生，2015年8月加入兴科电子，目前担任采购部经理职务。毕业于南昌大学，材料科学与工程专业。曾任全球机构采购/富士康科技集团采购专理职务（2004年7月至 2015年8月）。
（2）为保持兴科电子核心管理团队的稳定性，维持业务和研发活动的连贯性，防止因核心管理团队的变化对公司业务开展造成不利影响，兴科电子核心管理团队中胡恩赐、陈智勇在签署《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确规定了任职和竞业禁止要求，详细请参见本报告书‘第七节本次交易合同的主要内容/一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容/（九）任职要求及避免
同业竞争/1、任职和竞业禁止要求’。
同时，兴科电子其他核心员工签署了《劳动合同》、《竞业禁止协议》、《保密协议》，并签署了《关于任职的承诺函》，相关承诺如下：
‘为了保证兴科电子核心员工在兴科电子任职的稳定性及规范性，维护兴科电子、银禧科技及其中小股东的合法权益，本次交易完成后，本人承诺如下：
1．本人自兴科电子股权交割完成日起（即兴科电子股东变更为银禧科技一人之日），仍需至少在兴科电子任职六十个月，并与兴科电子签订相等期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在兴科电子不违反该等协议的前提下，不单方解除与兴科电子的《劳动合同》；
在任职期在任职期间内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘于或经营任何与银禧科技及兴科电子及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，既不能到生产、开发、经营与银禧科技及兴科电子及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职，也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与银禧科技及其全部关联公司、兴科电子及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与兴科电子有竞争关系的业务；并承诺严守银禧科技及其全部关联公司、兴科电子及其下属公司的秘密，不泄露其所知悉或掌握的银禧科技及其全部关联公司、兴科电子及其下属公司的商业秘密；
3．若本人违反上述第1、2项之承诺，若本人违反上述第 1项承诺，本人将向银禧科技支付违约金，违约金=本人离职前 12个月月均薪酬×（承诺任职月数－实际任职月数）。若本人违反上述第 2项承诺，本人将按违反上述承诺所获收益的两倍向银禧科技承担违约责任。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。’
上市公司以上拟采取保障标的公司核心管理团队稳定性的安排具有可操作性。
（3）为了稳定核心人员，同时激励标的公司管理层完成相应的业绩承诺，实现上市公司利益与兴科电子管理层利益的绑定，本次重组协议亦设置了稳定及
激励标的公司管理层及核心人员的相关方案，详见报告书‘第七节本次交易合同的主要内容/一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容/（九）任职要求及避免同业竞争和/二、业绩承诺补偿协议/（八）超额业绩奖励’。”
10、本次交易选择劲胜精密、长盈精密作为可比上市公司，请结合上述公司主营业务情况，特别是报告期内CNC金属精密结构件收入占比情况，补充披露选择其作为标的公司同行业可比公司的依据是否充分、合理，请独立财务顾问核查并出具明确意见
回答：有关就本次交易选择劲胜精密、长盈精密作为标的公司同行可比上市公司的合理性，上市公司在《重组报告书》“第五节交易标的的评估情况/二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析/（一）交易定价的公允性分析/”中修订并补充披露如下：
“2、有关可比公司的选择
兴科电子主营业务为CNC金属精密结构件的研发、生产和销售，主要产品为智能手机等消费电子产品的金属外观件。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告〔2012〕31号），兴科电子所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；根据兴科电子的产品分类，其细分行业为 CNC金属精密结构件行业下属的消费电子产品金属外观件制造行业。
报告期内，标的公司的营业收入构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年||2014年||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|全制程产品|42,834.96|90.70|36,820.88|71.86|-|-|
|单制程产品及其他加工服务|4,372.98|9.26|13,855.82|27.04|6,124.55|98.47|
|其他业务收入|17.61|0.04|560.01|1.09|95.38|1.53|
|合计|47,225.55|100.00|51,236.71|100.00|6,219.93|100.00|

本次交易中，选取劲胜精密、长盈精密作为标的公司的同行业可比上市公司
的依据为
①行业分类相同
长盈精密所属证监会行业分类为制造业下的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；劲胜精密同属证监会行业分类为制造业下的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），两个可比上市公司与兴科电子的行业分类相同，具有一定的可比性。
②主营业务相似
根据长盈精密和劲胜精密披露的 2015年年度报告，长盈精密目前的主营业务为金属外观件，超精密连接器、电磁屏蔽件等产品的生产与销售；劲胜精密的主营业务为消费电子产品精密结构件业务与高端装备制造业务，与标的公司的主营业务相似，具有一定的可比性。
②营业收入构成相近
根据长盈精密和劲胜精密披露的 2015年年报数据，其分产品营业收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|项目|2015年||2014年||
|||金额|占比%|金额|占比%|
|长盈精密|手机及通讯产品连接器|78,060.54|20.07|76,250.85|32.86|
||手机及无线上网卡电磁屏蔽件|56,955.85|14.65|39,853.80|17.18|
||手机及移动通信终端金属结构(外观)件|233,303.46|60.00|89,886.64|38.74|
||LED精密封装支架|8,329.77|2.14|11,475.05|4.95|
||其他|12,230.43|3.14|14,570.30|6.27|
||合计|388,880.05|100.00|232,036.65|100.00|
|劲胜精密|消费电子精密结构件|346,015.58|97.01|398,051.09|100.00|
||数控机床等高端装备|10,653.74|2.99|-|-|
||合计|356,669.32|100.00|398,051.09|100.00|

由上表可知，在长盈精密营业收入构成中，金属外观件产品在2015年、2014
年的销售收入占比分别为60.00%和38.74%，为长盈精密当年收入占比最高的
产品分类。在劲胜精密的营业收入构成中，消费电子精密结构件在2015年、2014
年的销售收入占比分别为97.01%和100%，为劲胜精密主要收入来源。上述两家可比上市公司的主营业务构成与标的公司相近，具有一定的可比性。
此外，由于劲胜精的精密结构件业务处于由塑胶向金属升级拓展的过程中，受到金属产品开发周期较长、开发及试产费用增加及生产经营规模扩大、人力成本升高等因素影响，对 2015年度业绩有较大影响，2015年处于亏损状态。
为能更准确、客观地比较标的公司与同行业可比上市公司的财务指标、估值情况等数据，经独立财务顾问核查，除长盈精密、劲胜精密外，又新增选取了胜利精密（002426.SZ）、立讯精密（002475.SZ）和安洁科技（002635.SZ）等三家 A股上市公司作为标的公司的同行业可比上市公司。上述三家同行业可比上市公司的所属行业、主营业务、业务分布情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|所属证监会行业|主营业务|2015年度营业收入构成|
|胜利精密（002426.SZ）|制造业-计算机、通讯和其他电子设备制造业|专业精密结构模组件的研发、设计、生产和服务|智能终端结构模组件（44.94%）智能终端渠道分销与服务（40.83%）金属材料加工及配送（8.58%）智能制造方案集成与设备制造（2.35%）锂电池隔膜（0.22%）|
|立讯精密（002475.SZ）|制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业|应用于3C、汽车和通讯领域的连接器的研发、生产和销售|消费性电子（43.56%）电脑互联产品及精密组件（38.37%）汽车互联产品及精密组件（8.3%）通讯互联产品及精密组件（6.93%）其它连接器（2.85%）|
|安洁科技（002635.SZ）|制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业|各种特殊电子绝缘材料、缓冲材料等专业功能性材料的整体方案设计|消费类电脑及通讯产品（61.24%）信息存储及汽车电子产品分部（36.81%）其他（1.96%）|

综上，通过分析标的公司与长盈精密、劲胜精密的行业分类、主营业务、营业收入构成，独立财务顾问认为选取上述两家公司作为标的公司同行业可比上市公司的依据充分、合理。同时，独立财务顾问也注意到劲胜精密因业务转型而处于亏损期，具有其特殊性。
十二次会议决议公告日前60个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格发行价格不低于市场参考价的90%。请按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定和证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的具体要求，对比本次配套融资的市场参考价，补充披露并充分说明市场参考价的选择依据和具体原因。
回答：有关向交易对方发行股份的定价依据，上市公司在《重组报告书》“重大事项提示/四、发行股份购买资产/（一）发行股份的定价依据”中修订并补充披露如下：
“本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并根据2015年度利润分配方案调整后，最终确定发行价格为 10.77元/股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
本次交易选择定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%作为发股价格是交易各方基于上市公司停牌前股价走势等因素，在符合《重组管理办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，经过交易各方友好协商确定的发股价格。本次交易选取定价基准日前 60个交易日均价作为市场参考价较前 120日均价更能反映公司股票近阶段的市场价格走势，且较前 20日均价弱化了短期价格波动对均价的影响，从而使本次股份发行定价更好的体现公司股票的内在价值。
若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。”12、因公司 2015年年度权益分派实施，公司股票于 2016年 5月 13日实施除权除息。请补充披露发行价格调整触发条件中涉及的公司股票价格是否考虑上述权益分配实施的影响。
回答：因上市公司 2015年年度权益分派实施，上市公司股票于 2016年 5月13日实施除权除息，考虑到上述因素对发行价格的影响，上市公司在《重组
报告书》“重大事项提示/四、发行股份购买资产/（二）发行价格调整方案/3、触发条件”中修订并补充披露如下：
“（2）银禧科技（300221）股票于本次交易复牌后连续 30个交易日中有至少20个交易日收盘价较停牌日（2016年4月15日）前一交易日收盘价并经2015年度权益分配调整后的股价 15.34元，跌幅达到或超过30%。”
广东银禧科技股份有限公司董事会