上海锦天城（杭州）律师事务所
关于深圳证券交易所中小板公司管理部
《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的关注函》
所涉相关事项的
法律意见书
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上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书上海锦天城（杭州）律师事务所
关于深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的关注函》所涉相关事项的
法律意见书
致：浙江省围海建设集团股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就深圳证券交易所中小板公司管理部于 2019年11月 18日出具的“中小板关注函[2019]第 384号”《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”）的有关法律问题进行专项核查，并出具本法律意见书。
声明事项
一、为出具本法律意见书，本所及本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《关注函》所涉法律事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
二、对本法律意见书的出具，本所及本所律师特作如下声明：
1、本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规及规范性文件发表核查意见。
2、公司已对本所作出如下保证：其已向本所提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，所提供的文件资料的副本或复印件（包括但不限于复印件、扫描件、传真件和通过电邮等对有关事项的确认）与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书3、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关方出具的声明文件出具本法律意见书；该等事实和文件于提供给本所之日直至本法律意见书出具日，未发生任何变更。
4、本法律意见书仅供公司就《关注函》所涉事项报监管部门或对外披露使用，不得被任何人用于其他任何目的。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下。
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书正 文
一、第六届董事会第四次会议提案及议案
（一）第六届董事会第四次会议提案内容
根据《浙江省围海建设集团股份有限公司关于董事会收到控股股东提请召开临时股东大会的函的公告》（公告编号为2019-111），2019年 11月 13日，公司收到其控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的函》。围海控股提请公司董事会召开2019年第三次临时股东大会，并审议有关董事会和监事会改选的议案。
围海控股提出罢免公司部分董事、监事的原因是相关董事、监事未履行其作为董事、监事应尽的责任和义务，不适合继续任职，并提名了董事、监事候选人。
（二）第六届董事会第四次会议议案内容
根据《浙江省围海建设集团股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告》（公告编号为2019-116），公司于2019年11月 18日召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于暂缓审议控股股东提请召开临时股东大会的议案》，对董事会和监事会改选相关事项，作出暂缓审议的决定，在控股股东补充相关资料后审议。同时，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于暂停上市公司股票增持计划的议案》，审议决定暂停公司股票增持计划。
二、暂缓审议提请召开临时股东大会事项
（一）暂缓审议提请召开临时股东大会的决议依据
根据《公司法》第一百零一条，股东大会会议原则上由董事会召集。根据《上市公司股东大会规则》第十三条，提案的内容应当有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。根据《公司章程》第六十一条，股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。综上所述，公司董事会对于提案内容享受和承担审核的权利和义务。
根据《浙江省围海建设集团股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告》（公告编号为2019-116），因围海控股未在规定时间内向董事会提供相关函件落款公章的真实性说明、与函件有关的用印审批制度及审批文件，未补充列举所提议罢免相关董事、监事没有履行应尽责任和义务的详细事项说明，所提交的提案中董事、监事候选人人数不足、材料不详实等事项，董事会决定暂缓审议提请召开2019年第三次临时股东大会。
（二）暂缓审议提请召开临时股东大会事项是否合法合规
根据《上市公司股东大会规则》第九条和《公司章程》第五十七条，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
公司于2019年 11月13日收到围海控股《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的函》。公司董事会依据《公司章程》第六十一条、九十二条、一百零六条、一百一十八条及一百一十九条等条款在对议案内容审查后，认为提案人未能提供相关被提名人同意接受提名的书面承诺，未能提供充分证明被提名人具备履职能力和独立董事候选人具备独立性的审查材料。鉴于控股股东提案所涉事项的重要性，公司董事会已向控股股东提出材料补正的要求，待控股股东提供相应资料后再行审议。
本所律师认为，公司董事会作为股东大会召集人，依法行使对提案内容进行审查的权利。出于提案所涉事项的重大性，经过谨慎考虑，公司董事会要求提案提出者（控股股东）进行材料补正、并暂缓审议提请召开临时股东大会，不存在违背《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》相关条款的情形，合法合规。根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，公司董事会在收到请求后10日内（2019年11月 22日）应当作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书三、暂停部分董监高及中层管理人员股票增持计划事项
（一）董事会是否有权暂停股份增持计划
根据《浙江省围海建设集团股份有限公司关于公司董事、高级管理人员、部分监事及中层管理人员拟增持公司股份的公告》（公号编号为2019-075）及公司董事、高级管理人员、部分监事及中层管理人员出具的增持承诺及通知，参与本次股票增持计划的主体（以下简称“增持主体”）如下：公司董事和高级管理人员仲成荣、陈祖良、陈晖、张晨旺、郁建红、钱浩、殷航俊、汪卫军；公司监事王志强；公司中层管理人员俞元洪、胡梅愿、鲍伟军、赵洁、王可飞、李城、郑浩东。
部分增持主体（董事和高级管理人员仲成荣、陈祖良、陈晖、张晨旺、郁建红、钱浩、殷航俊、汪卫军；公司监事王志强；公司中层管理人员俞元洪、胡梅愿、赵洁、王可飞、李城）已出具关于暂停股票增持计划的确认函，增持主体已于2019年11月 14日通过多种渠道向公司董事会征询，并通知董事会其出于若干因素考虑决定暂停参与股票增持计划。
根据《公司章程》第一百二十七条，公司董事会负责管理公司信息披露事项。
公司董事会认为暂停股票增持计划属于应披露重大信息，可能会对上市公司股票价格造成较大影响。出于公司信息披露管理的谨慎性原则，也考虑到增持计划参与人的诉求不违反增持计划的内容，董事会谨慎将暂停增持计划作为董事会议案之一进行了审议，并作出决议后对外公告。公司第六届董事会第四次会议作出的关于暂停股票增持计划的决议不具备法律上的强制性和执行性，系公司董事会对增持主体上述决定的支持。
（二）如是，暂停上述股份增持计划是否构成承诺变更
根据增持主体出具的关于暂停股票增持计划的确认函，本次增持承诺是基于增持主体的特定职务身份而作出，部分董事考虑到被股东大会罢免的可能性，从而丧失增持计划的主体资格，而作出暂停参与增持计划的决定。其他增持主体担心现任董事、监事被控股股东罢免将对公司未来发展前景构成重大不利影响，从而导致信心不足，而作出暂停参与增持计划的决定。
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书本所律师认为，暂停上述股份增持计划不构成承诺变更，部分增持主体作出暂停股票增持计划的决定不是对股票增持计划终止或变更：增持承诺的内容和期限未发生任何变更；若董事会和监事会改选导致上述承诺因增持主体丧失参与增持计划的主体资格而终止的，也不构成承诺的变更。
（以下无正文，为签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于深圳证券交易所中小板公司管理部<关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的关注函>所涉相关事项的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本五份。
本法律意见书的出具日为 年 月 日。
上海锦天城（杭州）律师事务所 签字律师：
劳正中
许洲波