信达证券股份有限公司
关于华讯方舟股份有限公司重大资产置换暨
关联交易之 2015年度业绩承诺实现情况的
核查意见
信达证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“信达证券”）受恒天天鹅股份有限公司（现已更名为“华讯方舟股份有限公司”，以下简称“华讯方舟”、“上市公司”）委托，担任其重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问对深圳市华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”）做出的关于南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）及成都国蓉科技有限公司（以下简称“成都国蓉”）2015年度业绩承诺的实现情况进行了核查，并发表意见如下：一、盈利预测情况
2015年 4月 29日，上市公司与华讯科技签署《盈利预测补偿协议》，约定本次交易盈利预测补偿期限为 2015年、2016年和 2017年。本次交易对方华讯科技承诺南京华讯、成都国蓉 2015年、2016年和 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|16,179.32|18,678.76|
|211.60|267.43|
|16,390.92|18,946.19|

二、盈利预测补偿协议的主要条款
（一）盈利预测数
本次重大资产重组交易的拟置入资产未来三年的盈利预测为：
单位：万元
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|-|-|
|2015年【注】|2016年|

|||
|-|-|
|16,179.32|18,678.76|
|211.60|267.43|
|16,390.92|18,946.19|

注：根据中联评估收益法评估过程，南京华讯、成都国蓉2015年预计实现净利润分别为16,057.26万元、211.60万元；根据大信出具的盈利预测审核报告，南京华讯、成都国蓉2015年预计实现净利润16,179.32万元、207.46万元，为了维护上市公司利益，本次对2015年业绩承诺采用孰高原则。
（二）盈利预测承诺
本次重大资产重组经股东大会审议通过后，若拟置入资产2015年、2016年、 2017年任一会计年度的扣除非经常性损益后的实际净利润（以华讯方舟聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟置入资产的实际盈利数出具的专项审核报告中确认的数字为准）未能达到盈利预测补偿协议第一条约定的对应年度盈利预测数，则由华讯科技在当年的拟置入资产专项审核报告（与华讯方舟该年度的年度审计报告同时出具并披露）经华讯方舟股东大会审议通过且接到华讯方舟书面通知后的十五个工作日内补偿该等差额。华讯方舟应在专项审核报告经其股东大会审议通过后五个工作日内确定补偿金额并以书面方式通知华讯科技。
上述拟置入资产2015年、2016年、2017年任一会计年度的盈利补偿数额单独计算，即各年分别确认并实施补偿事宜，盈利补偿金额的具体计算公式为：当年应补偿金额=本年度盈利预测数（以盈利预测补偿协议第一条表格中的合计数为准）-本年度实际净利润数（南京华讯和成都国蓉的实际扣除非经常性损益后的净利润合计数为准）。上述应补偿金额少于或等于0时，按0取值。
（三）减值测试
双方同意，在 2017年度届满时，由华讯方舟聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟置入资产进行减值测试，并出具专项审核报告（需经华讯方舟董事会及股东大会审议通过并与华讯方舟 2017年度的年度审计报告同时出具并披露）。如拟置入资产期末减值额大于补偿期限内已补偿金额，则华讯科技应在收到华讯方舟就补偿金额的书面通知后的十五个工作日内另行向华讯方舟进行补偿。华讯方舟应在前述专项审核报告经华讯方舟股东大会审议通过后五个工作
日内确定补偿金额并以书面方式通知华讯科技。减值测试应补偿金额的计算公式
为：应补偿的金额=期末减值额－补偿期限内已补偿金额。累计补偿金额不超过拟置入资产交易价格。前述期末减值额应扣除补偿期限内拟置入资产因增资、减资、接受赠与以及利润分配等所受的影响。
（四）补偿方式
协议双方同意，如果发生本协议第二条和第三条约定的情形，则华讯科技应以现金方式向华讯方舟全额补足。
（五）补偿数额的调整
双方同意，华讯方舟重大资产重组实施完成后如因不可抗力导致实际盈利数低于盈利预测数或利润延迟实现，及/或导致拟置入资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，可根据不可抗力的影响，对本协议约定的补偿数额予以调整，结合实际情况免除或减轻华讯科技的补偿责任。届时由华讯方舟与华讯科技就前述补偿责任减免事宜签署本协议之补充协议（具体减免补偿的金额由华讯方舟在参考其委托第三方认定情况的基础上予以最终确定），经华讯方舟董事会及股东大会审议通过后生效并对双方均有约束力。
三、盈利预测完成情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于南京华讯方舟通信设备有限公司、成都国蓉科技有限公司2015年度盈利预测实现情况说明的专项说明》（大信专审字[2016]第11-00224号），拟置入资产2015年度实际盈利数与预测数之间的差异情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2015年度预测数|2015年度实现数|
|16,179.32|8,289.92|
|211.60|429.66|
|16,390.92|8,719.58|

注：以上数据均为归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润。
四、信达证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
（一）拟置入资产2015年度盈利预测数据与实际经营数据的差异对比情况
信达证券核对了大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于南京华讯方
舟通信设备有限公司、成都国蓉科技有限公司 2015年度盈利预测实现情况说明
的专项说明》（大信专审字[2016]第11-00224号），确认南京华讯、成都国蓉 2015年实际实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,719.58万元，盈利预测完成率为53.20%。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，华讯科技应在当年的拟置入资产专项审核报告（与华讯方舟该年度的年度审计报告同时出具并披露）经华讯方舟股东大会审议通过且接到华讯方舟书面通知后的十五个工作日内向上市公司补偿7,671.34万元，补偿方式为现金。
（二）盈利预测未实现的原因
1、上市公司2015年重组置入的子公司南京华讯部分业务年末发货时间出现偏差，财务记录收入时间与实际发货时间不在同一会计期间，导致 2015年未审财务报表跨期确认收入与成本，对净利润影响巨大。相关跨期收入、成本及利润已在2016年第一季度进行确认。
2、上市公司主要客户受相关客观因素影响业务短期停滞，从而导致公司整体销售收入下降并影响拟置入资产的经营业绩。
（三）业绩补偿情况
根据《盈利预测补偿协议》的规定，华讯科技须在 2015年的置入资产专项审核报告（与上市公司 2015年度审计报告同时出具并披露）经上市公司股东大会审议通过且接到上市公司书面通知后的十五个工作日内补偿上述差额 7671.34万元，上市公司将根据《盈利预测补偿协议》的约定，持续关注南京华讯和成都国蓉后续业绩，并督促华讯科技在规定的时间内以约定的方式进行补偿。
（四）独立财务顾问核查意见
经核实，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于南京华讯方舟通信设备有限公司、成都国蓉科技有限公司 2015年度盈利预测实现情况说明的专项说明》（大信专审字[2016]第 11-00224号），拟置入资产 2015年未完成业绩承诺。拟置入资产业绩承诺未完成的原因主要是：一、南京华讯年末发货时间出现偏差，相关利润已在 2016年第一季度确认。二、上市公司主要客户受客观因素影响业务短期停滞。
上市公司已在《重大资产置换暨关联交易报告书》中对商誉减值风险、盈利预测风险及经营风险进行提示，提示投资者持续关注有关风险。
根据《盈利预测补偿协议》的规定，华讯科技应在上市公司股东大会审议通过前述专项说明后履行业绩补偿义务。本独立财务顾问将紧密跟进上市公司股东大会审议情况，积极督促华讯科技履行业绩补偿义务，同时，本独立财务顾问将敦促上市公司履行相应的信息披露义务。
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于华讯方舟股份有限公司重大资产置换暨关联交易之2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
信达证券股份有限公司年 月 日