证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2019-062上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于 2019年半年报问询函回复的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“延华智能”）董事会于 2019年 10月 21日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2019年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2019】第 78号）（以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》中所涉及事项逐一自查、核实，对《问询函》中有关问题向深圳证券交易所进行回复，现将回复内容披露如下：
问题1、报告期内，你公司实现营业收入 40,256.08万元，同比减少26.91%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-2,033万元，同比减少193.45%。请结合你公司主营业务开展情况、竞争环境说明营业收入大幅下降的原因及合理性，并结合报告
期内产品销售价格、成本、毛利率、期间费用等变化情况说明净利润大幅下降的原因，以及你公司拟采取的改善业绩的具体措施。
回复：
（一）营业收入、净利润下降的原因
2019年半年报报告期内，公司利润表主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年上半年|上年同期|变动额|变动幅度|
|营业收入|40,256.08|55,074.31|-14,818.23|-26.91%|
|营业成本|33,750.27|49,759.43|-16,009.16|-32.17%|
|毛利|6,505.81|5,314.88|1,190.93|22.41%|
|毛利率|16.16%|9.65%|6.51%|6.51%|
|期间费用合计|8,369.54|9,549.49|-1,179.95|-12.36%|
|投资收益|200.35|1,368.89|-1,168.54|-85.36%|
|营业外收入|8.60|4,382.61|-4,374.01|-99.80%|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,033.00|2,175.42|-4,208.42|-193.45%|

 2019年上半年，受到国内经济下行压力、行业竞争加剧、政府采购增速放缓等因素影响，2019年上半年公司实现营业收入 40,256.08万元，较上年同期下降26.91%。
利润方面，2019年上半年，公司营业成本、期间费用较去年同期均有所下降，毛利、毛利率较去年同期均有明显上升，经营性利润较去年有所改善，但归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降193.45%，主要原因如下：
（1）投资收益较去年大幅下降。上年同期公司处置参股公司东方数字，确认投资收益 1,289.88万元，而本期未发生此类业务。本期确认投资收益 200.35万元，较上年同期减少85.36%。
（2）营业外收入较去年大幅下降。上年同期控股子公司成电医星因未达成 2017年业绩承诺，公司于 2018年 5月回购注销廖邦富等 19名补偿义务人应补偿股份，并收到其业绩承诺补偿款，产生营业
外收入 3,250.33万元，而本期未发生此类业务。本期确认营业外收
入 8.60万元，较上年同期减少99.80%。
（二）拟采取的改善业绩的具体措施
一方面，公司将继续围绕“智慧城市建设、运营和服务的综合提供商”的战略定位，重点发展智慧医疗与大健康产业，逐步推出新一代研发产品；在绿色节能智慧城市板块，聚焦于毛利率较高并可长期持续经营的优质项目，并在确保毛利率稳步提升的基础上，谨慎扩大规模。
另一方面，公司将着力技术研发，加大在大数据、物联网、云计算等领域的研发力度，不断探索在新型智慧城市阶段的业务优化与收入结构转型，逐步增加软件、云平台、信息服务的收入占比，将公司重心由项目型逐步转为经营服务型。
问题2、报告期内，你公司智慧医疗与大健康产品毛利率为29.05%，同比增长近 6个百分点；其他综合智慧城市服务产品毛利率为7.73%，同比增长约 4个百分点。请分析说明你公司核心竞争力情况，并结合行业同类产品毛利率水平、行业发展趋势说明你公司主营产品在营业收入大幅下滑的情况下，综合毛利率增长的具体原因及合理性。
回复：
（一）公司核心竞争力情况
成垂直行业解决方案，打造核心竞争力；另一方面，公司通过外延投资并购形成、延伸和优化产业链，提升公司核心竞争力，推动公司可持续发展。
（二）综合毛利率增长的原因
1、公司主要产品的毛利率及毛利率变动在市场合理范围水平
2019年上半年，公司智慧医疗与大健康产品毛利率为29.05%，同比增长近6个百分点；其他综合智慧城市服务产品毛利率为7.73%，同比增长约 4个百分点。公司分别摘选部分同行业 2019年上半年同类产品的毛利率情况，请见下表1、2。
表1：智慧医疗与大健康产品同行业对比分析
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|||智慧医疗与健康类产品|||||
|公司|||||||
|||2019 年上半年毛利率||上年同期毛利率||毛利率增长额|
|延华智能|29.05%||23.41%||5.64%||
|同行业内公司同类产品|||||||
|达实智能|32.82%||33.68%||-0.86%||
|银江股份|30.66%||33.20%||-2.54%||
|和仁科技|47.17%||44.13%||3.04%||
|卫宁健康|52.30%||49.94%||2.36%||

表2：其他综合智慧城市服务与同行业数据对比分析
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|-|-|-|-|
||其他综合智慧城市服务|||
|公司||||
||2019 年上半年毛利率|上年同期毛利率|毛利率增长额|
|延华智能|7.73%|3.28%|4.45%|
|同行业内公司同类产品||||
|太极股份|12.86%|10.75%|2.11%|
|三维工程|14.45%|15.42%|-0.97%|
|银江股份|19.83%|19.81%|0.02%|

从表 1数据可见，报告期内，延华智能智慧医疗与大健康产品毛
利率29.05%，相对同行业达实智能智慧医疗类产品毛利率32.82%，
银江股份智慧健康类产品毛利率30.66%，毛利率接近同一水平。从毛利率变动趋势来看，2019年上半年公司智慧医疗与大健康产品毛利率较上年同期增长 5.64个百分点，同行业内公司毛利率有不同幅度的增减，但幅度不大。
从表 2数据可见，报告期内，延华智能其他综合智慧城市服务类产品毛利率7.73%，相对同行业，2019年上半年太极股份公司同类产品毛利率12.86%，三维工程同类产品毛利率14.45%，银江股份同类产品毛利率19.83%，公司报告期同类产品毛利率虽有上升，仍有一定差距，具有提升空间。
综上所述，公司主营产品毛利率上升符合行业趋势，处于合理正常变动。
2、收入结构逐步转型，聚焦毛利较高的产品和项目
自 2018年下半年公司启动逐步优化业务和收入结构、提升毛利的各项举措，至 2019年上半年已略有成效。
智慧医疗与大健康板块，2019年上半年，医疗信息化服务等毛利率较高产品收入占该类产品总收入的61.62%，较上年同期上升19.01%；绿色智慧城市板块，公司积极推进重点和优质项目的落地，聚焦高品质项目，放弃一部分项目毛利率低、回款能力差的项目，提升项目盈利能力。
综上所述，虽然报告期内营业收入下滑，但经过公司业务的逐步转型和优化，综合毛利率增长有一定的增长。
问题3、报告期末，你公司应收账款余额为 4.33亿元，较期初增长2.99%，其中账龄在 1年内到期的应收账款合计 3.2亿元；本期经营活动产生的现金流量净额为-1.36亿元。请结合你公司主营业务模式、信用和结算政策，并对比行业支付惯例说明你公司应收账款余额处于较高水平的原因及对你公司财务状况的具体影响，请充分提示相关风险。
回复：
公司几大业务板块主要采取两类业务模式：
医院智能化、智慧节能与环保及其他综合智慧城市服务等业务以工程项目为主，通过招投标等途径承接项目，根据业主需求提供集节能、机电、消防、影音、机房、监控、安防等多维度综合解决方案。
此类建造合同根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。医疗信息化、软件与咨询业务等业务涵盖软件开发、销售、实施，公司根据用户需求完成产品开发，并由专业技术团队实施安装，达到用户目标，用户出具验收单时确认收入。
报告期末，公司应收账款余额为 4.33亿元，较 2018年末增加 1,256.35万元，增幅2.99%；其中账龄在1年内到期的应收账款合计 3.2亿元，较期初增加 838万元，增幅2.70%。上述数据可见，较期初，应收账款余额本期变动幅度较小。
本报告期经营活动产生的现金流量净额为-1.36亿元，主要与行业特性有关，上半年随着项目施工进度推进，项目成本支出增加，故上半年经营性净现金流为负数。与上年同期经营活动净现金流-1.42
亿元相比，本期经营活动现金流量略有好转。同时，从财务状况来看，本报告期末公司资产负债率45%，处于适中水平，虽公司上半年经营性净现金流为负数，属运营正常现象，未对财务状况产生不利影响。
与同行业数据比较分析来看：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||应收账款期末余额||期末总资产||期末应收账款占|
|公司名称|||||||
|||（万元）||（万元）||总资产比例|
|延华智能|43,277.81||182,338.66||23.73%||
|同行业内公司|||||||
|易华录|231,953.47||1,165,551.15||19.90%||
|银江股份|152,437.33||629,403.54||24.22%||
|太极股份|249,648.31||821,261.20||30.40%||
|金智科技|105,520.92||316,765.72||33.31%||
|平均|-||-||26.96%||

上述数据可以看出，公司应收账款占总资产23.73%，同行业公司平均26.96%，公司的应收账款余额处于相对合理的水平。
在日常经营管理中，公司着重加强应收账款过程梳理并及时回款，加大催收力度，有效控制与减少应收坏帐风险，提升企业的竞争力与应收款变现能力。
问题4、报告期末，你公司存货余额为 4.74亿元，较期初减少4.82%，其中已完工未结算余额为 4.52亿元。请量化分析存货减少是否与本期项目进展、成本结转及业主结算进度相匹配，并对比行业同类公司说明你公司存货处于较高水平的原因及合理性。
回复：
一、公司报告期末存货构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||期末账面价值||期初账面价值||变动额|
|库存商品|550.04||735.14||-185.10||
|建造合同形成的已完工|45,219.21||47,967.02||-2,747.81||
|未结算资产|||||||
|劳务成本|1,664.60||1,134.09||530.52||
||47,433.85||49,836.24||-2,402.39||
|合计|||||||

报告期末存货余额 4.74亿元，期初存货 4.98亿元，较期初减少 0.24亿元。其中，已完工未结算余额为 4.52亿元，期初已完工未结算余额为 4.79亿元，较期初减少 0.27亿元。报告期内存货余额减少主要系公司积极推进工程项目进度，部分项目按合同约定和结算条件与业主办理工程结算导致期末已完工未结算余额减少，进而导致期末存货余额减少，本期项目正常开展，成本按照企业会计准则正确结转。
存货减少与本期项目进展、成本结转及业主结算进度相匹配。
与同行业数据对比分析来看：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||存货期末余额||期末总资产||期末存货占总资产比例|
|延华智能||47,433.85||182,338.66||26.01%||
||同行业内公司|||||||
||易华录|480,494.73||1,165,551.15||41.22%||
||银江股份|191,735.69||629,403.54||30.46%||
||太极股份|159,966.24||821,261.20||19.48%||
||金智科技|49,751.59||316,765.72||15.71%||
||平均|||||26.72%||

报告期末，公司期末存货占总资产比例26.01%，与同行业内公司平均水平26.72%基本持平。因行业特性，项目实施、验收及结算整体运转周期较长，导致公司期末存货处于较高水平，公司一直积极
推进项目进度及项目结算，将存货余额控制在相对合理水平。
问题5、报告期末，你公司其他应收款-借款余额为 7,250万元，较期初减少 1500万元。根据你公司对我部 2018年报问询的回复，上述款项系其他关联人上海延华高科技有限公司、上海雁时企业管理咨询有限公司实际占用你公司控股子公司上海普陀延华小额贷款股份有限公司的非经营性借款。请说明上述款项截至目前还款进度，是否与约定还款计划一致，并说明预计解决时间以及你公司拟采取的保障款项收回的具体措施。
回复：
（一）概况
2018年6月至2018年8月期间，公司原持股5%以上股东上海延华高科技有限公司（以下简称“延华高科”）向上海普陀延华小额贷款股份有限公司（以下简称“延华小贷”）进行资金拆借5,750万元，延华小贷股东上海雁时企业管理咨询有限公司（以下简称“雁时企管”）向延华小贷进行资金拆借3,000万元。
（二）还款计划及进度
公司控股延华小贷后，董事会积极督促延华小贷与延华高科、雁时企管妥善解决上述资金拆借问题。2019年1月31日，延华高科偿还1,500万元。
28%（出资额4,200万元）、20%（出资额3,000万元）的股份，若未能在上述期限内完成偿还，延华高科、雁时企管同意将其持有的延华小贷股份注销以冲抵债务。
因延华高科、雁时企管未按约定偿还债务，延华小贷股东大会审议同意将延华高科、雁时企管持有延华小贷28%、20%的股份注销以冲抵其债务。延华小贷向其登记主管机关上海市普陀区金融服务办公室（以下简称“金融办”）报批，因股份注销后延华小贷的股东仅剩1名、不符合其作为股份有限公司的设立要求，故建议调整方案，延华高科及雁时企管将其所持股权出让，且受让方须符合金融办规定的小贷公司股东资格。
截止至公告披露日，延华高科尚欠款4,250万元，雁时企管尚欠款3,000万元。
（三）拟采取的保障款项收回的措施
公司持续密切关注延华高科与雁时企管的后续处理情况。
2019年 10月 25日，延华小贷召开股东大会，延华高科、雁时企管同意将其所持延华小贷股权出让给金融办认可、符合小贷公司股东资格的收购方，以偿还所欠之本息，并按照金融办的要求履行必要的报批手续。若未能在 2020年 5月 31日前完成该处理方案的，延华高科、雁时企管同意启动对延华小贷的清算注销程序。
问题6、截至报告期末，你公司控股股东上海雁塔科技有限公司持有你公司股份 6,738.91万股，占你公司总股本的9.41%，上述股
份全部处于质押状况，另外，其享有的胡黎明9.41%股份对应的委托表决权将于 2019年 12月 31日到期；华融（天津自贸区）投资股份有限公司持有你公司股份 1.24亿股，占你公司总股本的17.41%。
（1）请补充披露上述股份质押的主要原因及融资用途，是否存在被平仓风险，若股价出现大幅下跌，你公司控股股东拟采取的具体补救措施；
回复：
2018年 2月 26日，公司控股股东雁塔科技因自身经营及业务开展需要与王婧雯女士签署《借款协议》，同日双方签署《股权质押协议》，雁塔科技以持有的 67,389,136股延华智能股票为借款提供质押担保，质权人为王靖雯女士。质押期限自《借款协议》签署日起，至雁塔科技完全履行《借款协议》项下的全部义务之日止。
由于雁塔科技股权质押的质权人为自然人，且截止目前，雁塔科技与王婧雯女士保持良好沟通，双方未对上述借款及股权质押产生纠纷，因此，雁塔科技所持股份质押风险较为可控，暂无强制平仓的风险。若未来股价持续大幅下跌导致质押股份出现平仓风险，雁塔科技将以质权方认可的方式采取追加保证金、筹集资金减少借款等积极措施，确保质押的股份不被强制平仓。
（2）结合上述股东持股比例、表决权委托即将到期等情况分析说明你公司控制权是否稳定，相关方拟采取的保障控制权稳定的具体措施，并请充分提示相关风险。
回复：
目前雁塔科技与胡黎明先生的《投票权委托协议》处于正常履约状态，公司董事会未收到雁塔科技与胡黎明先生对投票权委托的后续安排。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；③投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会认定的其他情形。
目前，雁塔科技向上市公司提名董事人数为4名（含3名非独立董事和1名独立董事），超过董事会半数的人选，可有效控制上市公司的董事会。
相关风险提示：
公司将严格按照法律法规的相关规定及时对投票权委托的进展情况进行信息披露。公司不排除因投票权委托到期后，雁塔科技无法通过其所持有的股份单独对公司股东大会决议产生决定性影响，可能导致上市公司出现无控股股东、无实际控制人的情况。在此提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会