关于中国医药健康产业股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
勤信专字【2015】第1060号
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一、专项审核报告 1-2
二、中国医药健康产业股份有限公司关于 3-8
中勤万信会计师事务所
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关于中国医药健康产业股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
勤信专字【2015】第1060号中国医药健康产业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《中国医药健康产业股份有限公司关于2014年度盈利预测实现情况的专项说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的有关规定，编制《中国医药健康产业股份有限公司关于 2014年度盈利预测实现情况的专项说明》，并保证其真实性、准确性、完整性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审核工作的基础上，对贵公司编制的《中国医药健康产业股份有限公司关于2014年度盈利预测实现情况的专项说明》发表审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对贵公司编制的《中国医药健康产业股份有限公司关于 2014年度盈利预测实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了包括核查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
四、审核结论
我们认为，贵公司编制的《中国医药健康产业股份有限公司关于 2014年度盈利预测实现情况的专项说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2014年度盈利预测的实现情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：梁海涌
二○一五年三月二十七日 中国注册会计师：段立新
中国医药健康产业股份有限公司
关于 2014年度盈利预测实现情况的专项说明
一、重大资产重组基本情况
（一）重组方案概述
中国医药健康产业股份有限公司拟以换股方式吸收合并河南天方药业股份有限公司（以下简称“天方药业”）并向中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）及其下属的通用技术集团医药控股有限公司（以下简称“医控公司”）及通用天方药业集团有限公司（以下简称“天方集团”）非公开发行股份购买资产，同时，中国医药向不超过 10名投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）非公开发行股份以实现配套融资。本次交易实施完毕后，新中国医药的实际控制人仍为通用技术集团，本次交易不会导致中国医药实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。本次换股吸收合并与发行股份购买资产互为前提，本次配套融资的生效和实施以本次换股吸收合并与发行股份购买资产的生效和实施为条件。
1、本次换股吸收合并方案概要
中国医药拟以换股方式吸收合并天方药业，中国医药的换股价格为定价基准日前 20个交易日的中国医药 A股股票交易均价，即20.74元/股；天方药业的换股价格为定价基准日前20个交易日的天方药业A股股票交易均价，即6.39元/股，该换股价格高于天方药业第五届董事会第十六次会议决议公告日前20个交易日天方药业的 A股股票交易均价 5.85元/股。若中国医药、天方药业股票发生除权除息事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。2012年 6月，中国医药向全体股东每 10股派发现金 1.00元（含税）。2013年 5月，中国医药向全体股东每10股派发现金 3.50元（含税），天方药业向全体股东每10股派发现金0.30元（含税）。相应地，中国医药换股价格调整为20.29元/股，天方药业换股价格调整为6.36元/股，天方药业与中国医药的换股比例调整为1：0.313，即每股天方药业股份换取0.313股中国医药股份。按照上述换股比例，中国医药将
新增131,460,000股吸收合并天方药业。
为充分保护吸并方及被吸并方异议股东的合法权益，中国医药及天方药业分别同意赋予其异议股东收购请求权及异议股东现金选择权。行使异议股东收购请求权的中国医药异议股东，可就其有效申报的每一股中国医药股份，获得由通用技术集团按照中国医药除权除息后的换股价格即每股 20.29元支付的现金对价，并将相对应的股份过户给通用技术集团。行使异议股东现金选择权的天方药业异议股东，可就其有效申报的每一股天方药业股份，获得由通用技术集团按照天方药业除权除息后的换股价格即每股 6.36元支付的现金对价，并将相对应的股份过户给通用技术集团。
2、本次发行股份购买资产方案概要
中国医药拟向通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团非公开发行股份购买资产，标的资产为通用技术集团持有的海南通用三洋药业有限公司（以下简称“三洋公司”）35%股权、北京新兴华康医药有限公司（以下简称“新兴华康”）100%股权，医控公司持有的武汉鑫益投资有限公司（以下简称“武汉鑫益”）51%股权以及天方集团持有的新疆天方恒德医药有限公司（以下简称“新疆天方”）65.33%股权（以下简称“标的资产”）。
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），发行价格为定价基准日前20个交易日中国医药 A股股票交易均价，即 20.74元/股。若中国医药股票发生除权除息事项，则上述发行价格将进行相应调整。中国医药2011年度和2012年度利润分配方案已分别于 2012年6月27日和2013年5月 15日实施完毕，根据上述除权除息事项的约定，发行价格调整为20.29元/股。
本次发行股份购买资产的评估基准日为 2011年12月31日，根据相关标的公司的资产评估报告，标的资产于评估基准日的评估值合计为 30,366.67万元，上述资产评估报告已经国务院国资委备案。各方同意标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的评估结果为准。
根据上述标的资产的交易价格以及发行价格计算，本次拟发行股份数量为 14,966,320股。本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转
让。
3、本次配套融资方案概要
中国医药拟通过向不超过10名投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）非公开发行股份的方式进行配套融资。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的中国医药 A股股票交易均价，即20.74元/股。若中国医药股票发生除权除息事项，则上述发行价格的下限将进行相应调整。中国医药 2011年度和2012年度利润分配方案已分别于2012年6月27日和 2013年5月15日实施完毕，根据上述除权除息事项的约定，发行价格调整为不低于 20.29元/股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次重组交易总金额的25%，募集资金将用于补充流动资金。本次配套融资募集资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的25%，具体计算公式为：配套融资金额上限=（吸收合并交易对价+注入资产交易对价+配套融资金额上限）×25%，其中，吸收合并交易对价=天方药业换股价格×天方药业总股本，本次配套融资金额不超过 991,622,221元，对应发行股份不超过 48,872,460股。本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
（二）审核批准情况
2013年5月29日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准中国医药保健品股份有限公司吸收合并河南天方药业股份有限公司及向中国通用技术（集团）控股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]702号），核准本次重大资产重组。
（三）重组完成情况
1、本次换股吸收合并完成情况
中国医药于2013年6月5日发布《中国医药保健品股份有限公司关于换股吸收合并河南天方药业股份有限公司异议股东收购请求权申报公告》，并于 2013年6月7日发布《中国医药保健品股份有限公司关于换股吸收合并河南天方药业股份有限公司异议股东收购请求权实施第一次提示性公告》，2013年 6月 14日
发布《中国医药保健品股份有限公司关于换股吸收合并河南天方药业股份有限公司异议股东收购请求权实施第二次提示性公告》。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据统计，中国医药和天方药业分别将收购请求权和现金选择权申报结果和股东大会投出有效反对票的异议股东截至股权登记日所持异议股份数量进行比对后确认了有效申报的股份数量。中国医药异议股东收购请求权有效申报数量为 13,001股，该等股份已于 2013年 6月 28日过户至收购请求权提供方的证券账户；天方药业异议股东现金选择权的有效申报数量为 1,122,431股，该等股份已于 2013年 6月 28日过户至现金选择权提供方的证券账户；相应的资金已分别转入有效申报收购请求权或现金选择权的股东对应的资金账户中。异议股东收购请求权和现金选择权已实施完毕。
根据上海证券交易所《关于河南天方药业股份有限公司股票终止上市的决定》，天方药业股票已自 2013年7月15日起终止上市。
根据本次换股吸收合并方案，天方药业的股份按照 1:0.313的换股比例转换为中国医药的股份。2013年7月26日，中国医药在中国证券登记结算公司上海分公司办理完成了新增股份的登记过户手续。
2、本次发行股份购买资产完成情况
中国医药已于2013年7月9日与通用技术集团、医控公司和天方集团签署《资产交割确认书》，确认2013年7月1日为资产交割日，中国医药于交割日成为三洋公司、新兴华康、武汉鑫益和新疆天方的股东，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。截至2013年7月10日，通用技术集团持有的三洋公司35%股权和新兴华康100%股权、医控公司持有的武汉鑫益51%股权、天方集团持有的新疆天方65.33%股权已过户至中国医药名下，相关工商变更登记手续已办理完成。
2013年 7月 8日，中勤万信会计师事务所（以下简称“中勤万信”）出具勤信验字【2013】第 46号《验资报告》，经审验，截至 2013年 7月 8日，通用技术集团已将三洋公司35%的股权、新兴华康100%的股权注入中国医药；医控公司已将武汉鑫益51%的股权注入中国医药；天方集团已将新疆天方65.33%的股权注入中国医药；三洋公司、新兴华康、武汉鑫益、新疆天方均已办妥工商变更
登记手续。
3、本次配套融资完成情况
本次配套融资采取投资者竞价方式确定发行价格。中国医药和中国国际金融有限公司根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，在询价中，共有8位投资者提交申购报价单，其中有效申购8单，无效申购0单，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，最终确定发行价格为20.29元/股，与发行底价的比率为100%。
截至2014年2月28日，发行对象已将认购资金全额 991,622,213.40元汇入独立财务顾问中国国际金融有限公司的专用账户。本次配套融资不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。北京兴华会计师事务所有限责任公司对募集资金实收情况进行了审验，并出具[2014]京会兴验字第 01010009号验资报告。2014年3月3日，中国国际金融有限公司已将上述认购款项扣除承销费后的募集资金净额划转至中国医药指定的本次募集资金专户内。2014年3月6日，中勤万信就募集资金到账事项出具勤信验字[2014]第1009号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，中国医药通过非公开发行人民币普通股（A股）48,872,460股募集资金合计人民币 991,622,213.40元，扣除发行相关费用合计人民币29,857,538.86元，实际募集资金净额为人民币 961,764,674.54元，其中增加股本人民币48,872,460元，增加资本公积人民币 912,892,214.54元。
二、资产重组盈利预测情况
根据中联资产评估集团有限公司就本次重大资产重组出具的中联评报字[2012]第269号《中国医药保健品股份有限公司发行股票购买资产项目(新疆天方恒德医药有限公司)资产评估报告》以及中联评报字[2012]第 268号《中国医药保健品股份有限公司发行股票购买资产项目（海南通用三洋药业有限公司）•资产评估报告》及相关附件，新疆天健药业有限公司和海南通用三洋药业有限公司采用收益现值法评估的全部股东权益 2014年调整财务费用等因素后对应的预测净利润数分别为 266.52万元和 6,036.35万元。上述净利润均为扣除非经常性损
益后的净利润。
三、盈利预测实现情况
新疆天健药业有限公司和海南通用三洋药业有限公司2014年度扣除非经常性损益后的净利润实现数分别为279.20万元和7,068.70万元。
四、结论
公司发行股份购买资产的2014年度实际盈利情况完成了盈利预测的盈利目标。
中国医药健康产业股份有限公司董事会
2015年3月27日