证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2018-017债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易标的：Amerigen Pharmaceuticals,Ltd.（以下简称“AMG”）可转债●交易金额：1,000万美元
●本次交易不构成重大资产重组
●截至本公告日，由于上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）原高级管理人员崔志平先生（离任尚未满12个月）兼任AMG董事，因此AMG为本公司关联方、本次认购AMG可转债（及后续转股，如适用）构成关联交易。
●本公告日前 12个月内，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）与崔志平先生担任董事的企业或该企业控制之企业之间发生的关联交易主要包括：（1）2017年11月2日，本公司控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）与其控股子公司汉霖生技股份有限公司（以下简称“汉霖生技”）的10名自然人股东及其他8家法人股东分别签订《股份收购买卖契约书》，其中：复宏汉霖拟出资约1,647万美元受让关联方Hermeda Industrial Co.,Limited所持有的汉霖生技918万股股份。
（2）2017年12月26日，本公司控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）分别与Mont ViewCapital（以下简称“MontView”）、Hermed Alpha Industrial Co.,Limited（以下简称“HermedAlpha”）签订《Stock TransferAgreement》，复星实业拟向关联方MontView、关联方Hermed Alpha转让所持有共
计250,000股MitrAssist Holdings LimitedA系列优先股，转让价格共计200万美元。
●本公告日前 12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易包括：
（1）2017年4月27日，本公司控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）与上海星鑫投资管理有限公司（以下简称“星鑫投资”）、Fosun Golden Corona Finance CompanyLimited（以下简称“FosunGolden”）签订《合资经营合同》，复星平耀拟现金出资人民币 10,000万元与关联方星鑫投资、关联方 FosunGolden共同投资设立复星康健融资租赁（上海）有限公司（以下简称“康健租赁”）；康健租赁的注册资本为人民币 50,000万元，其中：复星平耀、星鑫投资、 Fosun Golden分别认缴注册资本的20%、60%和20%。
（2）2017年10月24日，本公司与上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）共同投资设立上海复拓生物科技发展有限公司（以下简称“复拓生物”）；复拓生物注册资本为人民币9,000万元，其中：本公司及关联方复星健控拟分别现金出资人民币4,590万元及4,410万元、认缴注册资本的51%和49%。
（3）2017年11月2日，本公司控股子公司复宏汉霖与其控股子公司汉霖生技的10名自然人股东及其他8家法人股东分别签订《股份收购买卖契约书》，其中：复宏汉霖拟出资约1,647万美元受让关联方 Hermeda Industrial Co.,Limited所持有的汉霖生技918万股股份。
（4）2017年12月20日，本公司控股子公司上海复星医院投资（集团）有限公司（以下简称“复星医院投资”）与上海星双健投资管理有限公司（以下简称“星双健”）、复星健控签订《合资合同》，复星医院投资拟现金出资人民币2,397万元与关联方星双健、关联方复星健控共同投资设立上海卓瑞综合门诊部有限公司（以下简称“卓瑞门诊”）；卓瑞门诊的注册资本为人民币4,700万元，其中：复星医院投资、星双健、复星健控分别认缴注册资本的51%、24.5%和24.5%。
（5）2017年12月26日，本公司控股子公司复星实业分别与 MontView、HermedAlpha签订《Stock TransferAgreement》，复星实业拟向关联方MontView、关联方HermedAlpha转让所持有共计250,000股 MitrAssist Holdings LimitedA系列优先股，转让价格共计200万美元。
（6）2018年1月10日，本公司第七届董事会第五十次会议（临时会议）同意控股子公司Fosun Pharma USAInc.（以下简称“Fosun PharmaUSA”）现金出资 2,550万美元与关联方复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）（或通过其控股子公司）共同投资设立美国合资公司，其中：Fosun Pharma USA将持有美国合资公司51%的股权。
（7）2018年1月10日，本公司第七届董事会第五十次会议（临时会议）同意本公司与关联方复星健控根据现有股权比例对复拓生物进行同比例增资，其中：本公司拟现金出资人民币10,200万元认缴复拓生物新增注册资本人民币10,200万元，仍持有复拓生物51%的股权。
（8）2018年1月19日，本公司第七届董事会第五十一次会议（临时会议）同意本公司控股子公司复星平耀以现金出资人民币2,754万元与关联方上海复星公益基金会（以下简称“复星公益基金会”）共同投资设立上海星佑医药科技有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“星佑医药”），星佑医药的注册资本为人民币5,400万元，其中：复星平耀、复星公益基金会分别认缴注册资本的51%、49%。
（9）2018年 1月 25日，本公司与关联方 SaladaxBiomedical,Inc.（以下简称“Saladax”）签订《Series E and Series E-1 Preferred Stock PurchaseAgreement》，本公司拟出资约200万美元认购 Saladax900,900股E轮优先股。
●特别风险提示
本次交易尚须获得相关主管部门（包括但不限于上海市发展和改革委员会、上海市商务委员会等）之核准/备案。
一、交易概述
2018年2月1日，本公司控股子公司复星实业与AMG及其控股股东 GPC Cayman InvestorsLTD.（以下简称“GPC”）签订《FundingAgreement》（以下简称“《融资协议》”）等，据此，复星实业拟出资 1,000万美元认购等额 AMG可转债（以下简称“本次交易”），该可转债的年利率为15%、期限至2020年6月24日（以下简称“到期日”）；于到期日或之前，复星实业有权将所持可转债转为 AMG新增发行的 A-1系列优先股，转股价拟按转股前AMG15,000万美元的股权价值确定；同时，GPC拟于
2018年3月31日或之前出资2,000万美元认购AMG新增发行的A系列优先股。AMG本次发行可转债及优先股所募资金将用于补充营运资金及按照约定偿还债务。
本次交易前，复星实业持有约446万股AMG已发行A-1系列优先股，占截至2018年1月31日AMG全部已发行股份总数的约23%。于可转债转股且GPC足额出资认购 AMG新增发行 A系列优先股后，复星实业届时所持股份预计将约占 AMG经扩大后股份总数的约24%。
复星实业将以自筹资金支付本次交易的对价。
由于本公司原高级管理人员崔志平先生（离任尚未满12个月）兼任AMG董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，AMG构成本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第五十二次会议（临时会议）会议审议。董事会对本次交易进行表决时，无董事需回避表决，董事会11名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本次交易发表了独立意见。
至本次关联交易止，过去12个月内，除已经股东大会批准之交易外，本集团与崔志平先生担任董事的企业或该企业控制之企业之间的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%；本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。
二、关联方/目标公司基本情况
AMG成立于2007年，注册地为开曼群岛，董事长为 JohnLowry先生。AMG主要从事仿制药物的开发、生产和销售。截至 2018年 1月 31日，AMG已发行股份总数为19,752,926股，其中：GPC及其控制的公司持有AMG全部已发行股份总数的约55%；
复星实业持有AMG全部发行股份总数的约23%。
根据 AMG经审计的财务报告（根据美国会计准则编制），截至 2016年 12月 31日，AMG总资产约为 2,147万美元，所有者权益约为-1,984万美元，负债总额约为 4,131万美元；2016年度，AMG实现收入约 1,110万美元，实现净利润约-1,962万美元。
根据 AMG管理层报表（根据美国会计准则编制），截至 2017年 9月 30日，AMG总资产约为1,736万美元，所有者权益约为-3,057万美元，负债总额约为4,793万美元；2017年1至9月，AMG实现收入约1,067万美元，实现净利润约-1,097万美元。
由于本公司原高级管理人员崔志平先生（离任尚未满12个月）兼任AMG董事，根据上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》的规定，AMG构成本公司的关联方。
于可转债转股且 GPC足额出资认购 AMG新增发行 A系列优先股后，预计复星实业届时将至多持有 AMG经扩大后股份总数的约24%。
三、《融资协议》的主要内容
1、可转债及转股安排
在2018年2月2日（以下简称“约定日期”）当日或之前，复星实业以认购等额可转债的形式应向AMG提供1,000万美元。可转债条件如下：
（1）金额：本金1,000万美元
（2）年利率：15%
（3）到期日：2020年6月24日
（4）转股安排：于到期日或之前，复星实业有权按转股前AMG15,000万美元的股权价值将可转债转为 AMGA-1系列优先股。
2、股权融资
若复星实业已于约定日期当日或之前向AMG提供1,000万美元可转债的，则GPC应于2018年3月31日当日或者之前出资2,000万美元出资认购AMG新增发行的A轮优先股。
3、认购期权
若复星实业于约定日期当日或之前向AMG提供1,000万美元可转债，而GPC未能于2018年3月31日当日或之前向AMG投资2,000万美元的，则复星实业有权在
2018年3月31日后至到期日（即2020年6月24日）期间要求GPC及其关联公司向复星实业或其指定的关联方出售其所持有的AMG全部股份。
4、本协议应由纽约州内部法律管辖，且仅据其解释。
四、本次交易的目的及影响
AMG本次发行可转债及优先股所募资金将用于补充营运资金、按照约定清偿债务，以为其日常运营、产品研发及后续产品的上市提供资金支持。本次交易对本集团不会产生重大影响。
五、本次交易应当履行的审议程序
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第五十二次会议（临时会议）审议。本公司董事会对本次交易进行表决时，无董事需回避表决，董事会11名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本次交易发表了独立意见。
本次交易无需提请本公司股东大会批准。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本公告日前 12个月内，本集团与本次交易有关的关联方所进行的关联交易（日常关联交易除外）及其进展如下：
（1）2017年11月2日，本公司控股子公司复宏汉霖与其控股子公司汉霖生技的10名自然人股东及其他8家法人股东分别签订《股份收购买卖契约书》，其中：复宏汉霖拟出资约1,647万美元受让关联方 Hermeda Industrial Co.,Limited所持有的汉霖生技918万股股份。该交易已经本公司第七届董事会第四十四次会议（临时会议）审议通过。截至本公告日，该交易的股权交割手续尚在办理中。
（2）2017年12月26日，本公司控股子公司复星实业分别与 MontView、Hermed Alpha签订《Stock TransferAgreement》，复星实业拟向关联方 MontView、关联方HermedAlpha转让所持有共计250,000股 MitrAssist Holdings LimitedA系列优先股，转让价格共计 200万美元。截至本公告日，该交易的股权交割手续尚在办
理中。
七、独立非执行董事的意见
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生就本次交易发表如下独立意见：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
八、特别风险提示
本次交易尚须获得相关主管部门（包括但不限于上海市发展和改革委员会、上海市商务委员会等）之核准/备案。
九、备查文件
1、第七届董事会第五十二次会议（临时会议）决议；
2、独立非执行董事事前认可；
3、独立非执行董事意见；
4、《融资协议》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零一八年二月一日