上海市广发律师事务所
关于神宇通信科技股份公司
实施第一期员工持股计划相关事宜的法律意见
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关于神宇通信科技股份公司
实施第一期员工持股计划相关事宜的法律意见
致：神宇通信科技股份公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受神宇通信科技股份公司（以下简称“神宇股份”或“公司”）的委托，作为其公司实施第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，就本次员工持股计划相关事宜，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板信息披露业务备忘录第 20号：员工持股计划》（以下简称“《20号备忘录》”）等法律、法规、规范性文件以及《神宇通信科技股份公司章程》、《神宇通信科技股份公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划相关事项必备的法律文件，随同其他申报材料上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书
仅供实施本次员工持股计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次员工持股计划相关事项出具如下法律意见。
一、公司实施本次员工计划的主体资格
公司系由原江阴市神宇通信技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司于 2010年 4月 29日经江苏省无锡工商行政管理局核准变更登记为股份有限公司。
经中国证监会以《关于核准神宇通信科技股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2435号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,000万股；经深交所《关于神宇通信科技股份公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016] 787号）同意，公司公开发行的股票于2016年11月14日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“神宇股份”，股票代码为“300563”。
公司现持有无锡市工商行政管理局于2017年1月18日核发的统一社会信用代码为91320200752749700A的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市），注册资本为人民币 8,000万元，法定代表人为汤晓楠，住所为江阴市长山大道 22号。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生任何根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2017年7月25日，神宇股份第三届董事会第九次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》，规定了本次员工持股计划的基本方案。截至本法律意见书出具之日，《员工持股计划（草案）》及其摘要已分别经公司职工代表大会、第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事、监事会针对《员工持股计划（草案）》出具了专项意见。
（一）本次员工持股计划的主要内容
神宇股份于2017年7月25日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，关联董事已回避表决。
本次员工持股计划的主要内容如下：
1、本次员工持股计划参加对象应符合如下标准之一：（1）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；（2）公司中层以上人员；（3）公司全资子公司中层以上员工；（4）公司技术、研发、销售等部门骨干员工；（5）公司基层优秀员工；（6）经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
2、拟筹集资金总额上限2,500万元，分为2,500万份份额，每份份额为 1.00元。单个员工必须认购1万元的整数倍数份额，且最低认购金额为1万元（即1万份）。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后将委托具备相关资质的金融机构管理，并全额认购信托计划的劣后级份额。信托计划设立时募集资金不超过 5,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元，信托计划按照不超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额。信托计划投资范围为神宇股份股票，不用于购买其他公司股票。公司实际控制人任凤娟、汤晓楠为信托计划优先级份额的本金、目标收益及本信托计划的各项税费提供差额补足，对在信托计划清算时劣后份额剩余本金及固定收益的差额部分承担补足责任。
4、以本次员工持股计划规模上限5,000万元和本员工持股计划草案公告前一个交易日收盘价31.15元/股测算，本员工持股计划涉及的标的股票数量为不超过160.51万股，涉及的标的股票数量约占公司现有股本总额的2.01%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数
量不超过公司股本总额的1%。
5、员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（含大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。公司股东大会通过本次员工持股计划后 6个月内，本次员工持股计划通过二级市场购买（含大宗交易）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。所获标的股票的锁定期为 12个月，存续期为 24个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下时起算。
（二）本所律师查阅了《员工持股计划（草案）》、本次员工持股计划参加对象出具的《关于神宇通信科技股份公司第一期员工持股计划相关承诺》及公司的相关公告文件，经核查，本次员工持股计划在下述方面符合有关法律、法规及规范性文件的规定：
1、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，神宇股份在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规及规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）款关于依法合规原则的规定。
2、根据本所律师的核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）款关于自愿参与原则的规定。
3、根据本所律师的核查，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）款关于风险自担原则的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、公司中层以上人员、公司全资子公司中层以上员工、公司技术、研发、销售等部门骨干员工、公司基层优秀员工、经董事会认定有卓越贡献的其他员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划资金来源为员工合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）
款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为：通过二级市场购买（含大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有神宇股份股票；
符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第2项关于股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24个月，本次员工持股计划通过二级市场购买（含大宗交易）等法律法规许可的方式获得股票的锁定期为 12个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算；符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第 1项关于员工持股计划持股期限的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持已设立并存续的各期持股计划累计份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜，符合《试点指导意见》第二部分第（七）款第1项的规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》，公司拟委托具备资产管理资质的专业机构对本计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务规则以及本计划的约定管理本计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）款第2项的规定。
11、神宇股份第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，并提请召开股东大会对《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》进行审议。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。
综上所述，本所认为，神宇股份本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
本所律师查阅了公司就本次员工持股计划召开的董事会、监事会会议资料，以及公司的公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2017年 7月 17日召开职工代表大会会议，审议通过了《神宇通信科技股份公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的规定。
2、公司于 2017年 7月 25日召开第三届董事会第九次会议，在有利益关系的董事回避表决的情形下审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要，并提请召开股东大会就相关事项进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）
款的规定。
3、公司独立董事于 2017年 7月 25日对本次员工持股计划发表独立意见，认为公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划将进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。同意实行第一期员工持股计划。上述独立意见的发表符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4、公司于 2017年 7月 25日召开第三届监事会第六次会议，并出具了《神宇通信科技股份公司监事会关于第一期员工持股计划的审核意见》，认为公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；《公司 2017年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划将进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，将股东利益、公司利益和员工利益有效结合，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展。公司实施本次员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。同意公司实施本次员工持股计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。上述监事会意见的发表符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司于 2017年 7月 26日在中国证监会指定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见及监事会意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
6、公司已聘请本所为本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》，公司实施本次股权激励计划仍需履行下列程序：
公司应当召开股东大会对《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司于2017年7月26日在深交所网站公告第三届董事会第九次会议决议、《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）摘要》、独立董事意见、第三届监事会第六次会议决议和监事会意见。
本所认为，公司已按照《试点指导意见》、《20号备忘录》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》及《20号备忘录》，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书；
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款；
3、在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 6个月内，根据本次员工持股计划的安排完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况；
公司应当在完成标的股票的购买或将标的股票登记过户至员工持股计划名下后，应当在 2个交易日内披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
4、在员工持股计划届满前 6个月公告到期计划持有的股票数量；如员工持股计划存续期限届满后继续展期的，以及员工持股计划锁定期届满后已全部卖出相关股票的，也应及时披露；
5、公司应当在定期报告期中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的变更情况；
（6）其他应当披露的事项。
五、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》、《20号备忘录》的相关规定，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司实施第一期员工持股计划相关事宜的法律意见》之签署页）
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单位负责人 姚思静
童楠 张露文
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