法律意见书北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/ZipCode:100027电话/Tel:86-010-50867666传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com
北京天津上海深圳广州西安沈阳南京杭州海口菏泽成都苏州
北京市康达律师事务所
关于
牧原食品股份有限公司
非公开发行优先股发行过程及发行对象合规性的
见证法律意见书
康达法意字[2017]第1389号
致：牧原食品股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任牧原股份本次申请非公开发行优先股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的专项法律顾问，现就发行人本次发行的发行过程及发行对象出具见证法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《公开发行
法律意见书证券的公司信息披露内容与格式准则第 33号——发行优先股预案和发行情况报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定出具。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
除非上下文有特别说明，本法律意见书中所使用的简称与本所律师之前出具的《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司非公开发行优先股的法律意见书》（康达股发字[2017]0110号）中的简称具有相同含义。
本法律意见书仅供牧原股份为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为牧原股份本次非公开发行事项所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会和深圳证券交易所。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行的授权和批准
（一）2017年 5月 8日，发行人召开第二届董事会第五十六次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于非公开发行优先股方案的议案》、《关于<牧原食品股份有限公司非公开发行优先股预案>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将相关议案提交公司 2017年第四次临时股东大会审议。
（二）2017年 5月 25日，发行人召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于非公开发行优先股方案的议案》、《关于<牧原食品股份有限公司非公开发行优先股预案>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》
法律意见书等与本次发行相关的议案。根据《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》，发行人本次股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次发行相关的相关事宜，包括根据非公开发行优先股相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审核意见等，对本次非公开发行优先股具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于摊薄即期回报及填补措施、募集资金运用可行性分析报告等）作出补充、修订和调整等。
（三）2017年8月13日，公司召开第二届董事会第六十二次会议，会议审议通过了《关于修改公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于修改非公开发行优先股预案的议案》、《关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施（修订）的议案》、《关于修改非公开发行优先股募集资金运用可行性分析报告的议案》，对本次发行的方案等进行修订。
（四）2017年10月30日，公司收到中国证监会《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2017]1865号），核准牧原股份非公开发行不超过24,759,300股优先股。
综上，本所律师认为，牧原股份本次发行已依法取得所需的授权和批准，本次发行的批准程序合法、合规。
二、本次发行的发行过程及认购对象
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“主承销商”）作为本次非公开发行的保荐人和主承销商，在发行人取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，组织了本次非公开发行工作。经核查，本次发行的邀请文件、申购报价情况、定价和发行对象的确定、缴款和验资情况如下:
（一）本次发行的邀请文件
经本所律师见证，截至2017年12月14日，招商证券以电子邮件方式向25名向中国证监会报备的投资者发出《牧原食品股份有限公司非公开发行优先股认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《牧原食品股份有限公司非公开发行优先股申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。总计25名投资者包括15家证券投资基金管理公司、5家保险机构投资者、
法律意见书以及 5家其他机构。另有 1名投资者长安国际信托股份有限公司于 2017年 12月 15日表达意向，发行人和主承销商以电子邮件方式的方式向其送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间安排、股息率、获配对象及获配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
《申购报价单》中包含了（1）申购人确认的认购股息率、认购股数、认购金额；（2）申购人承诺申购人的申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会等监管机构的有关规定及其他适用于自身的相关法定、合同约定或单方承诺的要求；确认并承诺本次认购对象属于《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者；确认并承诺申购人不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形；（3）申购人承诺用于认购非公开发行优先股股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定；（4）申购人承诺接受发行人与主承销商制定的本次发行申购规则;申购人同意主承销商按照申购报价单的认购金额最终确定其具体配售金额，并接受主承销商所确定的最终配售结果和相关费用的安排;（5）申购人同意并承诺，如果其获得配售，则有义务按照《配售确认通知》规定的时间、金额和方式，将认购款按时足额划至主承销商通知的划款账户；（6）申购人理解并同意如果遇不可抗力、监管部门要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及主承销商有权暂停或中止本次发行等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合有关法律法规的要求，合法有效。
（二）本次发行的申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即 2017年12月19日9:00时至12:00时，发行人、主承销商以传真方式收到有效的《申购报价单》合计3份，投资者为上海秦兵投资有限公司、中原银行股份有限公司、长安国际信托股份有限公司。根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配
法律意见书售原则，确定本次发行股息率为6.80%，首轮配售数量20,000,000股，首轮募集资金总额200,000万元，未达到本次募集资金总额上限 247,593万元。
根据《认购邀请书》的规定，经发行人和主承销商协商后启动了追加认购程序，发行人和主承销商以确定的股息率即6.80%，在 2017年 12月 19日以电子邮件方式向 27名投资者送达了《牧原食品股份有限公司非公开发行优先股认购邀请书（追加认购）》（以下简称“《认购邀请书（追加认购）》”）。送达《认购邀请书（追加认购）》的27名投资者为已送达《认购邀请书》的26名投资者以及新引进的一名投资者华宝信托有限责任公司。
本次追加认购时间为 2017年 12月 19日至 2017年 12月 22日每日10:00-12:00，13:00-15:00。在《追加认购邀请书》规定的时限内，发行人和主承销商共收到有效的《申购报价单》合计1份，投资者为华宝信托有限责任公司。
综上，首轮询价申购和追加申购中发行人和主承销商共收到4份有效《申购报价单》，并据此簿记建档。
根据各申购人提交的文件并经核查，本所律师认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定。
（三）本次发行的定价和发行对象的确定
1、根据发行人第二届董事会第五十六次和第六十二次会议决议、2017年第四次临时股东大会决议、本次发行方案及《认购邀请书》，发行人和主承销商确定本次发行的优先股的股息率询价区间为6.00%-7.00%。
2、根据申购报价情况，发行人和主承销商根据发行方案及《认购邀请书》规定的程序和原则，最终确定本次发行的优先股的票面股息率为6.80%，本次发行优先股总数为24,759,300万股，本次发行募集资金总额为人民币2,475,930,000元。
3、本次发行的发行对象、获配售股份数量及配售金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|获配售股份数量（股）|配售金额（元）|
|1|上海秦兵投资有限公司|7,000,000|700,000,000|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2|中原银行股份有限公司|10,000,000|1,000,000,000|
|3|长安国际信托股份有限公司|3,000,000|300,000,000|
|4|华宝信托有限责任公司|4,759,300|475,930,000|
|合计||24,759,300|2,475,930,000|

本次参与申购报价的本次4个认购对象均为符合中国证监会《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本次优先股发行对象不超过 200
人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。
根据发行对象提交的《申购报价单》、发行对象出具的承诺、发行人及主承销商提供的关联方名单并经本所律师核查，本次认购对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。
根据发行对象提交的《申购报价单》及相关材料并经本所律师核查，上海秦兵投资有限公司为私募基金管理人，已于2015年1月19日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1007183。
中原银行股份有限公司、长安国际信托股份有限公司、华宝信托有限责任公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商相关制度，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为五级：C1级（保守型，含风险承受能力最低类别的投资者）、C2级（稳健型）、C3级（平衡型）、C4级（增长型）、C5级（进取型）。
本次牧原股份非公开发行优先股风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料
核查，主承销商对发行对象的投资者适当性核查结论为：长安国际信托股份有限
法律意见书公司、华宝信托有限责任公司、中原银行股份有限公司等 3家属于 A级专业投资者；上海秦兵投资有限公司属于普通投资者，其风险评级为C4级；本产品的风险等级与上述投资者风险承受能力等级相匹配。主承销商已向投资者发送《专业投资者告知及确认书》或《客户风险承受能力评估结果告知函》、《金融产品适当性评估结果确认书》，并经投资者签署确认。
经核查，本所律师认为本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合发行人第二届董事会第五十六次会议决议、第二届董事会第六十二次会议、2017年第四次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
（四）本次非公开发行的缴款和验资
1、2017年12月25日，发行人、主承销商以电子邮件的方式向最终确定的全体发行对象发出了《牧原食品股份有限公司非公开发行优先股配售确认通知》（以下简称“《配售确认通知》”），要求全体发行对象根据《配售确认通知》向指定账户足额缴纳认购款。
2、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月27日出具的《牧原食品股份有限公司非公开发行优先股申购资金总额的验证报告》（大华验字
[2017]000980号），截至2017年12月26日17:00时止，主承销商指定的收款银行账户已收到认购人缴纳的申购牧原股份非公开发行优先股的认购款为人民币
2,475,930,000元。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月27日出具的《牧原食品股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2017）第140004号），截至2017
年12月26日止，发行人收到本次优先股发行募集资金人民币246,215.00万元（已扣除承销费用、保荐费用等发行费用人民币1,378.00万元），扣除其他发行费用246.02万元，实际募集资金净额为245,968.98万元，全部计入其他权益工具。所有募集资金均以人民币现金形式投入。
法律意见书三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次非公开发行已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核准，已依法取得了必要的批准和授权；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效;本次发行的过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正;经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定;本次发行的优先股申请在深交所转让尚需获得深交所审核同意。
本法律意见书正本一式五份，具有同等效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司非公开发行优先股发行过程及发行对象合规性的见证法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：娄爱东
______________ ______________
叶剑飞
______________
年 月 日