天风证券股份有限公司
关于
深圳市芭田生态工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
湖北省武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37层
二 0一五年七月
声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，天风证券股份有限公司接受深圳市芭田生态工程股份有限公司的委托，担任深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。天风证券股份有限公司按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。天风证券股份有限公司出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对深圳市芭田生态工程股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读深圳市芭田生态工程股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本报告书、本核查意见|指|《天风证券股份有限公司关于深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|公司、上市公司、芭田股份|指|深圳市芭田生态工程股份有限公司|
|阿姆斯|指|北京世纪阿姆斯生物技术有限公司|
|交易标的、标的资产|指|阿姆斯 100%股权|
|标的公司|指|阿姆斯|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|阿姆斯全体45名股东|
|本次交易|指|上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产协议|指|芭田股份与资产出售方于 2014 年 10 月 22 日就本次交易签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|盈利预测补偿协议|指|芭田股份与邓祖科于2014年10月22日签署的《盈利预测补偿协议》|
|认购邀请书|指|《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之认购邀请书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、保荐机构|指|天风证券股份有限公司，深圳市芭田生态工程股份有限公司就本次交易聘请的独立财务顾问及配套融资的保荐机构|

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|天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|上市公司法律顾问、盈科律所|指|北京市盈科（深圳）律师事务所|
|大华会计、审计机构|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《深圳市芭田生态工程股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|A股|指|境内人民币普通股|

（本报告书中，除特别说明外，所有数值保留两位小数。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）
目录
声明与承诺 ............................................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................................................... 2一、本次重组的相关资产过户或交付、相关债权债务处理、实施过程以及证券发行登记等事宜的办理情况 ................................................................................................... 5（一）本次交易的审议、批准程序 ........................................................................ 5（二）本次交易的实施情况 .................................................................................... 5二、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 ...................................................... 12三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .............. 12四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................... 13五、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................. 13（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ...................................................... 13（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 .............................................................. 13六、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................. 13（一）后续工商变更登记事项 .............................................................................. 14（二）相关方需继续履行承诺 .............................................................................. 14七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 .................................................. 14
一、本次重组的相关资产过户或交付、相关债权债务处理、实施过程以及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、2014年10月10日至10月17日间，阿姆斯法人股东的内部有权决策机构分别审议批准本次交易；
2、2014年10月22日，本公司召开第五届董事会第十次会议审议批准本次交易，并签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；
3、2014年11月7日，本公司召开2014年第二次临时股东大会，审议批准本次交易。
4、2015年3月30日，中国证监会核准本次交易。
5、2015年5月4日，北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司变更为北京世纪阿姆斯生物技术有限公司，并取得了变更后的营业执照（注册号：110000006209627），标的资产的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司。
6、2015年 5月 26日，阿姆斯完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，并取得了变更后的营业执照（注册号：110000006209627）。阿姆斯100%的股权已过户至芭田股份名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。
7、2015年7月8日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，芭田股份已于2015年7月8日办理完毕本次交易的非公开发行股份登记。
芭田股份尚需就本次交易事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
（二）本次交易的实施情况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2015年5月26日，阿姆斯依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并领取了北京市工商行政管理局海淀分局签发的营业
执照，载明信息如下：
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|公司名称|北京世纪阿姆斯生物技术有限公司|
|公司性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地|北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3005室|
|法定代表人|邓祖科|
|注册资本|1,746.04万元|
|成立日期|1996年11月21日|
|营业期限|1996年11月21日2076年11月20日|
|工商登记号码|110000006209627|
|税务登记号码|京证税字110108600058935|
|组织机构代码证号码|600058935|
|经营范围|开发生物产品、微生物菌剂、复混肥料、水溶肥料、土壤调理剂、生物有机肥、有机肥料；销售自产产品；自产产品的技术咨询；销售化肥、农药（不含属于危险化学品的农药）、农膜；零售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备；以下项目限分支机构经营；生产生物产品、微生物菌剂、复混肥料、水溶肥料、土壤调理剂、生物有机肥、有机肥料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

阿姆斯工商变更登记完成后成为芭田股份全资子公司。
根据公司 2014年第二次临时股东大会决议及证监会核准，公司获准向邓祖科等发行人民币普通股23,572,655股，每股面值1元，增加注册资本 23,572,655元，由邓祖科等 45名交易对方以所持有阿姆斯股权认缴 23,572,655元，变更后注册资本为人民币 875,126,015.00元。2015年 6月 18日，大华会计出具了大华验字[2015]000555号《验资报告》。经审验，截至 2015年 6月 18日，公司已收到邓祖科等人认缴注册资本23,572,655元，公司变更后的累计注册资本为人民币875,126,015.00元，股本为875,126,015.00元。
本次交易不涉及相关债权债务处理问题。
2、募集配套资金的股份发行情况
（1）发行概况
○
1发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为芭田股份第五届董事会第十次
会议决议公告日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。本次上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应确定为5.14元/股。
公司和天风证券根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、数量优势、时间优先的原则，以竞价方式最终确定本次发行的发行价格为28.73元/股。该发行价格与发行底价5.14元/股的比例为558.95%，与本次非公开发行的发行申购日（2015年6月19日）前20个交易日公司股票交易均价21.73元/股的比率为132.21%。
○
2发行概况
公司本次实际配套发行的股份数量为1,654,484股，符合证监会《关于核准深圳市芭田生态工程股份有限公司向邓祖科等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】470号）中关于核准公司非公开发行不超过9,247,730股新股募集本次交易配套资金的要求。
○
3发行对象
本次募集配套资金发行对象确认为2名认购人，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
○
4募集资金金额
芭田股份本次募集配套资金总额为47,533,325.32元，扣除相关发行费用后募集资金净额为40,718,098.18元，未超过募集资金规模上限47,533,333.33元，符合中国证监会相关法律法规的要求。本次募集配套资金发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（2）本次配套发行的具体情况
○
1发出认购邀请书的情况
2015年6月10日，发行人和天风证券向如下符合资格的发行对象以电子邮件、传真方式发出了《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”），其中包括21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者、发行人截至2015年5月30日的前20名A股股东以及其他在本次发行的董事会会议公告后至询价开始前向发行人和独立财务顾问（主承销商）表达过认购意向的投资者。
○
2发行对象的申购报价情况
根据认购邀请书的约定，2015年6月15日9:00-12:00为接受报价时间，经北京市盈科（深圳）律师事务所见证，在有效报价时间内，发行人、独立财务顾问（主承销商）共收到10份《申购报价单》，其中10份《申购报价单》为有效申购报价单。按照认购邀请书的规定，除证券投资基金管理公司以外，发行认购对象参与本次认购需缴纳保证金。在申购截止时间前，需缴纳保证金的认购对象均向独立财务顾问（主承销商）指定账户足额缴纳了保证金。
发行对象的申购报价情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购人|认购价格（元/股）|认购金额（元）|是否有效申购|
|1|南方基金管理有限公司|23.50|47,000,000.00|是|
|2|兴业全球基金管理有限公司|21.12|25,000,000.00|是|
|3|第一创业证券股份有限公司|22.22|11,998,800.00|是|
|||27.51|5,006,820.00|是|
|4|财通基金管理有限公司|27.00|45,599,976.00|是|
|5|东海基金管理有限责任公司|28.73|10,000,000.00|是|
|6|北京千石创富资本管理有限公司|27.00|13,500,000.00|是|
|7|张怀斌|19.05|40,000,000.00|是|
|||20.15|35,000,000.00|是|
|||21.75|30,000,000.00|是|
|8|西藏自治区投资有限公司|27.43|20,023,900.00|是|
|||26.00|20,280,000.00|是|
|||26.50|20,140,000.00|是|
|9|创金合信基金管理有限公司|24.68|19,998,204.00|是|
|||26.12|9,998,736.00|是|

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|-|-|-|-|-|
|序号|认购人|认购价格（元/股）|认购金额（元）|是否有效申购|
|10|华安基金管理有限公司|30.02|45,000,000.00|是|

○
3主要配售原则
在确定最终发行价格后，发行人和独立财务顾问（主承销商）将依次按照以下顺序进行配售：
A、价格优先：优先满足申报价格高的认购人的有效申购；
B、数量优先：在申报价格相同的情况下，优先满足与该价格对应的认购股份数量多的认购人的有效申购；
C、时间优先：在上述两个条件相同的情况下，优先满足申购时间较早的认购人的有效申购。
○
4发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《发行方案》及《认购邀请书》规定的定价程序和规则，芭田股份和天风证券对有效认购人的《申购报价单》进行簿记建档，按照价格从高到低的顺序，以获配对象不超过10名，且发行股票数量不超过9,247,730股为限，找出使有效认购资金总额达到或首次超过47,533,333.33元时所对应的申报价格（未达到47,533,333.33元的，为最接近47,533,333.33元时所对应的申报价格），并以此价格作为发行价格。
在2015年6月15日12:00申购报价截止之后，发行人和独立财务顾问（主承销商）根据上述规则对认购人的有效申购进行了簿记建档，簿记建档结果显示，当申报价格为28.73元/股时，累计有效认购资金总额之和达到55,000,000.00元，为有效认购资金总额达到或首次超过47,533,333.33元时所对应的申报价格，且认购人的累计有效认购股票数量不超过9,247,730股。因此，根据有效申购的簿记建档情况以及发行方案的规定，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次发行价格为28.73元/股。
在确定发行价格后，发行人和独立财务顾问（主承销商）根据本次发行的股
份配售原则，依次按照价格优先、数量优先和时间优先的规则对申报价格等于或
高于28.73元/股的4名有效认购人进行配售。
根据上述步骤，初步确定本次发行的发行对象及其获配情况如下：
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||序号||发行对象||配售金额（元）||配售数量（股）|
|1||华安基金管理有限公司||44,999,971.38||1,566,306||
|2||东海基金管理有限责任公司||2,533,353.94||88,178||
|合计||||47,533,325.32||1,654,484||

○
4发行对象基本情况
A、华安基金管理有限公司
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|公司名称：|华安基金管理有限公司|
|注册地址：|上海市浦东新区世纪大道8号二期31－32层|
|法定代表人：|朱学华|
|注册资本：|15000.0万元|
|公司类型：|有限责任公司(国有控股)|
|经营范围：|基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。|
|成立日期：|1998年6月4日|

B、东海基金管理有限责任公司
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|公司名称：|东海基金管理有限责任公司|
|注册地址：|上海市虹口区丰镇路806号3幢360室|
|法定代表人：|葛伟忠|
|注册资本：|15000.0万元|
|公司类型：|有限责任公司(国内合资)|
|经营范围：|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期：|2002年6月13日|

发行对象与公司不存在关联关系。
发行对象和公司均已出具承诺，承诺发行对象及参与本次非公开发行的最终出资方与芭田股份、芭田股份控股股东及实际控制人、芭田股份董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系；发行对象认购本次非公开发行的资金来源均为最终出资方的自有资金，不存在来自于芭田股份、芭田股份控股股东及实际控制
人、芭田股份董事、监事、高级管理人员的情形。
本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。
○
5缴款及验资
A、发送《缴款通知书》
2015年6月17日，发行人和独立财务顾问（主承销商）将初步发行情况报告报送证监会，并在初步发行情况报告经证监会审阅无异议后，于 2015年 6月18日向上述确定的2个最终发行对象发送了《缴款通知书》。
B、发行对象缴款
截至2015年6月19日，本次发行的最终发行对象根据《缴款通知书》的要求将认购款足额划入保荐人（主承销商）天风证券指定的收款银行账户，天风证券指定的收款银行账户已实际收到募集资金合计为 47,533,325.32元，具体如下：
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||序号||发行对象||认购对象||配售金额（元）|
|1||华安基金管理有限公司||华安基金公司-工行-外贸信托-外贸信托·恒盛定向增发投资集合资金信托计划||29,999,980.92||
|||||华安基金－兴业银行－华安定增量化1号资产管理计划||14,999,990.46||
|2||东海基金管理有限责任公司||东海基金.银领资产5号资产管理计划（鑫龙121号）||1,266,676.97||
|||||东海基金.银领资产6号资产管理计划（鑫龙129号）||1,266,676.97||
|合计||||||47,533,325.32||

注：华安基金管理有限公司以华安基金公司-工行-外贸信托-外贸信托·恒盛定向增发投资集合资金信托计划、华安基金－兴业银行－华安定增量化1号资产管理计划作为最终认购对象；
东海基金管理有限责任公司以东海基金.银领资产5号资产管理计划（鑫龙121号）、东海基金.银领资产6号资产管理计划（鑫龙129号）作为最终认购对象。
C、验资
2015年 6月 19日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2015]000553号《验资报告》，验资情况如下：
截至2015年6月19日止，保荐机构（主承销商）天风证券指定的收款银行
账户已收到认购人缴纳的申购深圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行人
民币普通股（A股）的认购款为人民币47,533,325.32元。
2015年6月23日，保荐人（主承销商）天风证券将收到的募集资金总额扣除相关费用后向芭田股份募集资金账户划转了认股款。2015年6月23日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2015]000554号《验资报告》，验资情况如下：
截至2015年6月23日止，芭田股份共计募集货币资金人民币47,533,325.32元，扣除与发行有关的费用人民币 6,815,227.14元，芭田股份实际募集资金净额为人民币40,718,098.18，其中计入“股本”人民币 1,654,484.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币39,063,614.18元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
2015年 7月 8日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，芭田股份已于 2015年 7月 8日办理完毕本次交易的非公开发行股份登记。上市公司本次非公开发行新股数量为 25,227,139股，非公开发行后上市公司股份数量为876,780,499股。
二、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
截至本报告书出具日，公司就本次交易履行了相关信息披露义务，并符合相关法律法规要求。本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易的实施过程中，芭田股份董事、监事及高级管理人员变化情况如下：芭田股份于2015年4月20日召开第五届董事会第十七次会议，通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任冯军强为公司副总裁；2015年5月 5日，芭田股份发布《关于公司高管辞职的公告》，披露了芭田股份的高级管理
人员张重程辞去副总裁、董事会秘书职务，在未正式聘任到新的董事会秘书期间，暂由芭田股份董事长兼总裁黄培钊代为履行董事会秘书职责。
除此之外，本次交易实施期间，截至本报告书出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2014年10月22日，芭田股份与邓祖科等45名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、与邓祖科签署了《盈利预测补偿协议》。
2015年 7月 3日，芭田股份与配套募集发行对象签署的《非公开发行股票认购合同》。
截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。截至本报告
书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述手续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
独立财务顾问天风证券认为：
1、芭田股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，募集配套资金、标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜达的变更登记手续，相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
2、芭田股份本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合芭田股份 2014年第二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套融资的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为：本此交易完成后，芭田股份股票仍具备在深证证券交易所上市的条件，独立财务顾问同意推荐芭田股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李长桦 张宇
天风证券股份有限公司年 月 日