关于新晨科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层、28层 A02单元）
声 明
安信证券股份有限公司接受新晨科技股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，就新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目出具发行保荐工作报告。
安信证券股份有限公司及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格依照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
目 录
第一节释义................................................................................................................ 3第二节项目运作流程................................................................................................ 5一、保荐机构项目审核流程 ........................................................................................................... 5二、项目立项审核主要过程 ........................................................................................................... 9三、项目执行主要过程 ................................................................................................................... 9四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ............................................................. 16五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程 ..................................................................... 17六、保荐机构问核程序落实情况 ................................................................................................. 18第三节项目存在的问题及解决情况...................................................................... 20一、立项评估决策机构成员意见及审议情况 ............................................................................. 20二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 ..................................................................... 21三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ......................................................................... 46四、内核会议关注的主要问题及落实情况 ................................................................................. 56五、对发行人盈利能力尽职调查情况及结论 ............................................................................. 63六、发行人利润分配政策完善情况及现金分红落实情况 ......................................................... 73七、对发行人及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的重要承诺及未履行承诺的约束措施的核查意见 ..................... 75八、对发行人独立性的核查意见 ................................................................................................. 76九、对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等的核查意见 ................................................. 77十、审核过程关注的问题及落实情况 ......................................................................................... 77十一、审核反馈意见及落实情况 ................................................................................................. 78十二、证券服务机构出具专业意见的情况 ............................................................................... 106
第一节 释义
在发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定涵义：
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|公司、保荐机构、安信证券|指|安信证券股份有限公司|
|发行人、新晨科技|指|新晨科技股份有限公司，曾用名“北京新晨科技股份有限公司”|
|新晨有限|指|北京新晨计算机技术有限公司，系发行人前身|
|新晨科技项目|指|担任新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市辅导财务顾问及保荐机构暨主承销商项目|
|项目组|指|担任新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市辅导财务顾问及保荐机构暨主承销商项目组|
|香港新晨|指|香港新晨电脑产业有限公司，曾用名“香港华晨电脑产业有限公司”|
|北京迅通达|指|北京迅通达科技发展有限公司|
|发行人实际控制人|指|李福华、康路、张燕生|
|北京新晨|指|北京新晨科技发展有限公司，系发行人全资子公司|
|上海新晨|指|上海新晨信息集成系统有限公司，系发行人全资子公司|
|江苏新晨|指|江苏新晨信息科技发展有限公司，系发行人全资子公司|
|武汉新晨|指|武汉新晨信息产业有限公司，系发行人全资子公司|
|广州新晨|指|广州新晨信息系统工程有限公司，系发行人全资子公司|

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|上海点逸|指|上海点逸网络科技有限公司，系发行人全资子公司|
|江苏点逸|指|江苏点逸网络科技有限公司，系上海点逸控股子公司|
|仓源启航|指|北京仓源启航投资管理中心（有限合伙）|
|方壶天地|指|北京方壶天地创业投资中心（有限合伙）|
|智贸企业|指|智贸企业有限公司|
|本次发行|指|新晨科技本次在境内证券市场向社会公众公开发行不超过2,255 万股人民币普通股（A股），包括发行人公开发行新股及发行人股东公开发售股份|
|发行人律师|指|国浩律师（北京）事务所|
|发行人会计师、大华所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“大华会计师事务所有限公司”|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|《公司章程》|指|当前适用的《新晨科技股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|上市后适用的《新晨科技股份有限公司章程（草案）》|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

第二节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
安信证券根据中国证监会证监机构字【2003】260号《证券公司内部控制指引》、中国证监会第58号令及第63号令《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定《安信证券股份有限公司投资银行业务管理制度》、《安信证券股份有限公司首次公开发行股票辅导工作暂行规定》、《安信证券股份有限公司投资银行业务立项管理办法》、《安信证券股份有限公司投资银行业务立项审核委员会议事规则》、《安信证券股份有限公司证券承销业务内核工作管理办法》、《安信证券股份有限公司证券承销业务内核委员会议事规则》等内部制度，对项目实行全流程管理，分别在项目承揽、尽职调查、立项审核、内部辅导、材料制作、上报审核及持续督导等阶段和环节进行严格把关、控制风险。
新晨科技项目执行过程中，本保荐机构项目审核的主要流程如下：
（一）立项审核
1、投行各业务部门（行业组）立项
投行各业务部门（行业组）下设项目立项小组，负责投行业务部门（行业组）立项的审核工作。部门立项会议组成人员由投行各业务部门（行业组）负责人根据项目所在部门（行业组）具体情况在D职级以上人员中指定，并报质量控制部备案。如部门内D职级以上人员不足的，部门（行业组）负责人可适当放宽部门立项会议组成人员职级要求。
在投资银行项目的前期阶段，由承揽人或项目组提交书面立项申请报告，同时提交项目立项申请表。经投行各业务部门（行业组）负责人同意后，部门（行业组）立项小组应在收到承揽人立项申请后两个工作日内召开部门（行业组）立项会议，对项目立项进行审核。部门立项会议参会人员不少于五人，项目承揽人以及项目小组成员回避表决，经参会人员半数以上同意则通过部门（行业组）立
项。
投行各业务部门（行业组）立项小组应在立项会议召开后两个工作日内，将部门立项申请报告、部门立项申请表、部门（行业组）立项会议纪要、部门（行业组）立项会议表决意见报投行质量控制部备案，并报公司分管领导审批。
2、投资银行业务立项审核委员会立项
公司设立投资银行业务立项审核委员会，负责公司投资银行项目的正式立项工作。立项委员会由公司投行业务董事总经理、各投行业务部门（行业组）负责人、债券业务部负责人、债券销售团队负责人、债券资本市场团队负责人、质量控制部负责人、综合管理部负责人、资本市场部负责人以及销售交易部、研究中心、合规法务部、风险管理部等部门负责人组成，设主任1名。投资银行部下设质量控制部，为立项审核委员会提供支持和协助。
项目组在完成初步尽职调查、达成合作意向、签署相关合作协议前提出立项申请，经所属部门（行业组）负责人签字同意，质量控制部初步审核后，报公司立项审核委员会审核。立项审核委员在质量控制部提交立项材料后两个工作日内召开立项审核会议。立项审核会议由立项审核委员会主任主持，亲自出席会议的委员应有7-9人方可举行，会议可邀请其他相关人员列席。立项委员会委员以记名方式进行投票，并注明相关理由。投票意见分为同意、不同意，不设弃权票，立项会作出项目是否立项的决议必须经参会且有表决权委员的三分之二以上同意。项目所属部门（行业组）的负责人和项目承揽人应回避表决。
质量控制部在立项审核委员会立项审核会议形成表决结果后的下一个工作日内，将项目的立项情况向合规管理部门通报。通过立项会审核的项目，由质量控制部负责将项目立项审批表、项目基本情况表、立项申请报告和立项会议纪要等有关材料报公司分管领导批准。
（二）内部审核
公司投资银行管理委员会下设证券承销业务内部审核委员会负责公司证券发行承销项目的内核工作。内核委员会由七名以上内核委员组成，来自投行业务部门（行业组）以外的委员应过半数。内核委员会设主任1名，委员包括投行业
务部门（行业组）、债券业务部、质量控制部、销售交易部、资本市场部、风险管理部、合规法务部有关人员以及外聘律师、会计师或其他业内资深人员等。质量控制部作为内核委员会的办事机构，负责处理公司证券发行承销业务内部审核的日常工作。
公司内部审核的主要流程如下：
1、项目内核申请受理
项目立项后，通过项目组的全面尽职调查，认为项目符合证券发行相关条件时，应向质量控制部申请现场内核。质量控制部应按照监管部门及公司内核工作相关制度对项目申报的要求，就申请文件的齐备性、内容的完整性和有效性进行核对，申请文件未达到要求的，应通知项目组按要求补充或更换材料，直至符合申报要求后予以受理。
2、项目内核预审
质量控制部应对受理的申报材料进行实质性合规预审，并对项目组的尽职调查情况进行重点抽样核查，并在受理后三个工作日内形成初步预审意见。项目组应根据初步预审意见对申报材料进行修改和说明，并将修改后的材料以及补充资料再次报送该项目的预审人员。预审人员对修改后的申报材料及补充资料进行再次审核，质量控制部应在受理后七个工作日内出具正式的预审报告。项目组按照质量控制部预审意见对申报文件进行修改，完成正式申报材料后向质量控制部申请内核。
3、项目内核会议
内核会议由内核委员会主任根据内核委员情况及各申报项目的具体情况召集。质量控制部应在内核会议召开前三个工作日向全体内核委员、项目组发出会议通知。内核会议应由至少七名内核委员或授权代表参加且来自投行业务部门（行业组）以外的委员应过半数方可举行，项目保荐代表人、项目协办人和预审人员应列席会议。项目内核表决意见分为：通过和不通过，不设弃权票。实行书面、记名投票方式，每位内核委员对每个项目有一票表决权，表决票应注明相关理由。内核委员如果是审核项目的项目组成员、协调人、承揽人、项目所在部门
（行业组）负责人等相关人员或者内核委员所在中介机构是相关文件材料签署方，在对审核项目进行表决时，该内核委员应当回避。如内核委员会认为发行申请材料无需修改，且不存在需要继续核查的问题，经投票委员的三分之二以上同意，则该项目无条件通过；如内核委员会认为发行申请材料需要修改，或存在其他问题需要继续核查但对发行不构成实质性障碍的，注明修改意见，经投票委员的三分之二以上同意，则该项目有条件通过。
4、会后事项
质量控制部应在内核会议结束后的第一个工作日将审核项目的反馈意见发送给项目组。项目组应根据内核会议反馈意见及时修改申报材料并补充相关资料，同时对内核会议审核反馈意见进行回复；如收到内核小组提出的书面整改意见的，应就整改意见逐项落实并形成整改意见落实专项说明，上述回复及说明均需报送质量控制部进一步审核。对内核委员特别关注的事项应提供相应的书面资料予以说明并交存质量控制部。质量控制部应就内核意见、表决结果作全面报告，报公司批准。公司同意推荐的，项目组完成应由公司出具的正式上报证券监管部门文件的定稿工作，质量控制部进行督促、核查。报送证券监管部门前，项目组应将整套申请文件电子版交存质量控制部，并保证与上报证券监管部门文件内容一致。申请文件上报证券监管部门后，项目组应及时向内核委员会反馈证券监管部门的审核情况。证券监管部门的书面反馈意见应及时报送质量控制部备案。
（三）项目问核
根据中国证监会发行监管函【2013】346号文《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》规定，公司对 IPO保荐项目实施问核程序。问核主体为公司保荐承销内核小组组长或副组长，相应两名签字保荐代表人及相应业务部门负责人为问核对象（被问核方）。项目负责人、质控专员可列席问核会议。问核提问答复人为相应两名签字保荐代表人，项目组其他成员可根据现场工作分工做补充答复，质控专员做问核记录，并形成会议纪要。问核的内容为《关于保荐项目重要事项尽职调查问核表》（以下简称“《问核表》”）所列事项；其中拟发行人报告期收入及利润的真实性核查程序和手段是问核的核心重点。问核结束后，两名项目签字保荐代表人填写《问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应在《问核表》上签字确认。
二、项目立项审核主要过程
根据《安信证券股份有限公司投资银行业务立项管理办法》、《安信证券股份有限公司投资银行业务立项审核委员会议事规则》等，本次证券发行项目的立项审核程序如下：
1、部门立项
根据《安信证券股份有限公司投资银行业务立项管理办法（2012修订版）》第十四条的规定，本项目未经部门立项，直接进行立项审核委员会立项。
2、立项审核委员会立项
根据中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，以及本保荐机构制定的有关尽职调查的要求，项目组对新晨科技开展尽职调查，在尽职调查的基础上，项目组于 2012年 4月 9日向本保荐机构质量控制部提出关于担任新晨科技首次公开发行股票并在创业板上市辅导财务顾问及保荐机构暨主承销商项目的立项申请。
质量控制部对项目组提交的立项申请进行初步合规性审核，就有关问题征询项目组，并提出审核意见。在项目组根据质量控制部的审核意见完成对立项申请材料的补充修改完善后，质量控制部将立项申请材料提请立项审核委员会审核。
2012年4月13日，新晨科技项目的立项审核会议（2012年度第5次会议）在深圳本部、北京和上海两地的投资银行部门办公室所在地会议室及新晨科技会议室以电话会议的形式召开。参加会议的立项审核委员会成员共 8人，达到规定人数，分别为秦冲、王时中、陈若愚、马益平、衡昆、付鹏、赵敏、唐文峰。参会委员对项目立项申请进行了审议，经投票表决，新晨科技项目立项获得通过。
三、项目执行主要过程
（一）项目执行成员构成及分工
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|项目执行成员|具体工作安排|
|乔岩|尽职调查计划制定、调整与实施；与发行人董事、监事、高级管理人员等保持密切沟通，及时协调项目执行中相关问题；组织召开双方或多方协调会，就项目进展和重要事项与发行人及中介机构进行协调；组织并全面参与对发行人的尽职调查，组织对企业的辅导；招股说明书统稿及申请文件的制作、审阅、修改；反馈意见相关问题核查及回复|
|程桃红|参与尽职调查计划制定、调整与实施；配合乔岩与发行人董事、监事、高级管理人员等保持密切沟通，及时协调项目执行中相关问题；配合乔岩组织召开双方或多方协调会，就项目进展和重要事项与发行人及中介机构进行协调；招股说明书及其他申请文件的审阅、修改；反馈意见相关问题核查及回复|
|国夏|尽职调查计划实施；根据项目总体安排组织并完成具体事务的执行；工作底稿的整体核对，并对相关底稿的初步分析情况进行修改和核实；招股说明书修改；反馈意见相关问题核查及回复；其他申请文件制作|
|张竞|尽职调查计划实施；财务会计信息与管理层分析部分撰写与修改；就尽调中发现的财务问题及时向保荐代表人汇报，并为相关问题的研究和讨论搜集资料；反馈意见财务相关问题核查及回复；其他申请文件制作|
|崔增英|尽职调查计划实施；发行人基本情况、业务和技术、风险因素、募集资金运用、未来发展规划等部分撰写；参与子公司及客户访谈等尽职调查工作|
|杨柳|尽职调查计划实施；同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员、其他重要事项等部分撰写；参与客户、供应商、关联方访谈等尽职调查工作；其他申请文件制作|
|谢国敏|尽职调查计划实施；发行人基本情况、股本演变说明、公司治理等部分撰写|
|程洁琼|尽职调查计划实施；参与客户、供应商、关联方访谈等尽职调查工作；整理工作底稿，对工作底稿进行补充完善；补充修改2013年年报、2014年半年报、2014年年报、2015年半年报、2015年年报、2016年半年报及反馈意见相关问题核查及回复；其他申请文件制作|

（二）项目执行时间
初步尽职调查阶段： 2012年3月—2012年4月
尽职调查与辅导阶段： 2012年4月—2013年5月
申请文件制作阶段： 2013年2月—2013年5月
内部审核阶段： 2013年5月
补充2013年年报阶段： 2014年1月—2014年5月
项目中止审核及恢复审核阶段： 2014年5月
项目问核阶段： 2014年5月
补充2014年半年报阶段 2014年7月—2014年9月
补充2014年年报阶段 2015年1月—2015年3月
反馈意见回复及
补充2015年半年报阶段 2015年7月—2015年9月
反馈意见补充回复及补
充2015年年报阶段 2015年10月—2016年2月
补充2016年半年报阶段 2016年7月
（三）尽职调查的主要过程
1、初步尽职调查阶段
从 2012年 3月开始，项目组对发行人部分董事和高管进行了访谈，核查了发行人提供的书面文件。初步尽职调查主要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
2、全面尽职调查与辅导阶段
从2012年4月到2013年5月，按照首次公开发行股票并在创业板上市的要求，项目组对发行人展开了全面尽职调查。根据《保荐人尽职调查工作准则》要求，向发行人下发尽职调查清单，对发行人的基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、董事、监事和高级管理人员、公司治理、财务与会计、业务发展目标、募集资金投资项目、风险因素及其他重要事项进行调查，并针对重点问题向发行人出具保荐工作备忘录；结合尽职调查情况，对发行人董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上的股东有针对性的进行辅导；收集发行人提供的尽职调查相关文件、资料，并对文件、资料的真实性、准确性、完整性进行核查，根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告【2009】5号），搜集制作
工作底稿；对发行人及其子公司、发行人的实际控制人控制的企业等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈，并形成访谈记录；对发行人的客户、供应商、开户银行、工商、税务、质监、劳动、住房公积金、土地、环保、海关等部门以及其他相关机构或部门的相关人员等进行走访、函证，并取得书面证明文件；听取有关人员介绍发行人情况，并要求其对所出具材料的真实性、完整性作出保证，同时要求发行人及相关人员对重点事项出具书面说明或承诺；组织为本次发行召开的中介机构协调会，对其他中介机构出具的专业意见进行审慎核查；制作申请文件中需要保荐机构出具的文件并审阅全套申请文件。
3、补充尽职调查阶段
2014年 1-5月，项目组在补充发行人 2013年年报过程中对相关事项进行了补充尽职调查，包括对发行人的基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、董事、监事和高级管理人员、公司治理、财务与会计、募集资金投向、风险因素及其他重要事项自前次申报以来发生的变化情况进行核查；对发行人及其子公司董事、监事、高级管理人员以及其他人员、发行人的实际控制人等进行访谈；对发行人的主要客户、供应商、开户银行、工商、税务、质监、劳动、住房公积金、环保等部门以及其他相关机构或部门的相关人员等进行走访、函证，并取得书面证明文件等；复核发行人会计师和发行人律师出具的相关文件；补充核查发行人购买使用 Delphi软件的情况。根据中国证监会公告【2013】42号《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及其配套法律法规和规范性文件的要求，对发行人盈利能力和利润分配政策等事项进行核查；核查发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺及未履行承诺的约束措施等；根据新修订的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）对发行人是否符合发行条件进行核查等。
2014年 7-9月，项目组在补充发行人 2014年半年报过程中对相关事项进行了补充尽职调查，包括对发行人的基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、董事、监事和高级管理人员、公司治理、财务与会计、募集资金投向、风险因素及其他重要事项自前次申报以来发生的变化情况进行核查；对发行人的主要客户、供应商、新增关联企业、开户银行、工商、税务等部门的相关人员进行走访、
函证，并取得书面证明文件等；对发行人持续盈利能力进行核查；复核发行人会计师和发行人律师出具的相关文件；制作申请文件中需要保荐机构出具的文件并审阅全套申请文件。
2015年 1-3月，项目组在补充发行人 2014年年报过程中对相关事项进行了补充尽职调查，包括对发行人的基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、董事、监事和高级管理人员、公司治理、财务与会计、募集资金投向、风险因素及其他重要事项自前次申报以来发生的变化情况进行核查；对发行人的主要客户、供应商、新增关联企业、开户银行、工商、税务等部门的相关人员进行走访、函证，并取得书面证明文件等；对发行人持续盈利能力进行核查；对发行人股东中是否存在私募投资基金及是否履行备案程序进行核查；复核发行人会计师和发行人律师出具的相关文件；制作申请文件中需要保荐机构出具的文件并审阅全套申请文件。
2015年 7-9月，项目组收到中国证监会 130771号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），根据反馈意见的要求，保荐代表人及项目组成员会同发行人及各中介机构对相关问题进行了核查和回复，对申请文件进行了修改、补充和说明，同时根据 2015年半年报补充、修改了申请文件。
2015年 10月-2016年 2月，保荐代表人及项目组成员对反馈意见进行了补充回复并根据中国证监会 130771号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》要求，会同发行人及各中介机构对相关问题进行了核查和回复，对申请文件进行了修改、补充和说明，同时根据2015年年报补充、修改了申请文件。
2016年7月，项目组在补充发行人 2016年半年报过程中对相关事项进行了补充尽职调查，包括对发行人的基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、董事、监事和高级管理人员、公司治理、财务与会计、募集资金投向、风险因素及其他重要事项自前次申报以来发生的变化情况进行核查；对发行人的主要客户、供应商、新增关联企业、开户银行、工商、税务等部门的相关人员进行走访、函证，并取得书面证明文件等；对发行人持续盈利能力进行核查；复核发行人会计师和发行人律师出具的相关文件；制作申请文件中需要保荐机构出具的文件并
审阅全套申请文件。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
本项目保荐代表人乔岩和程桃红参与尽职调查工作的时间为 2012年 4月—2016年7月，具体工作过程如下：
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了初步尽职调查、全面尽职调查与辅导、申请文件制作及内部审核等阶段的主要工作。在尽职调查过程中，本项目保荐代表人全程牵头组织并参与了发行人本次发行的历次工作会议，辅导发行人进行规范运作，向董事、监事、高级管理人员讲授证券、法律知识并组织考试；针对上市过程中遇到的各种问题，积极与企业相关人员进行沟通，协商解决办法，对于重点问题组织召开中介机构协调会，提出处理意见；
按照《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》要求，组织落实对发行人的各项核查工作；为本项目建立了尽职调查工作日志，将有关资料和重要情况进行了汇总，并对发现的问题提出了相应的整改意见。2014年1-5月，本项目保荐代表人全程组织和参与了补充发行人 2013年年报财务数据及补充尽职调查事项，并根据中国证监会公告【2013】42号《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及其配套法律法规和规范性文件的要求，对发行人盈利能力和利润分配政策等事项进行了核查。2014年7-9月，本项目保荐代表人全程组织并参与了补充发行人 2014年半年报财务数据及补充尽职调查事项，对发行人主要财务指标的变动原因及持续盈利能力等事项进行了核查。2015年1-3月，本项目保荐代表人全程组织并参与了补充发行人 2014年年报财务数据及补充尽职调查事项，对发行人主要财务指标的变动原因及持续盈利能力等事项进行了核查；
并根据中国证监会要求核查了发行人股东中私募投资基金及其履行备案程序情况。2015年7月-2016年2月，本项目保荐代表人协调会计师、律师就历次反馈意见中相关问题进行了核查并组织中介机构和发行人进行回复，同时就前次申报以来发行人业务、法律事项进行了补充核查并根据会计师审计报告补充修改了申请文件。2016年7月，本项目保荐代表人全程组织并参与了补充发行人2016年半年报财务数据及补充尽职调查事项，对发行人主要财务指标的变动原因及持续盈利能力等事项进行了核查。此外，本项目保荐代表人还认真检查了“保荐机构
尽职调查工作底稿”，并对出具保荐意见的相关基础资料进行了核查，确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容的真实、准确、完整、及时。
（五）申请中止审核及恢复审核的过程
发行人因变更签字会计师于 2014年 5月 7日向中国证监会提交了《关于中止新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，并于2014年5月13日取得中国证监会第130771号《中止审查通知书》。本保荐机构核查了签字会计师变更后大华所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《非经常性损益鉴证报告》、《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》及《原始财务报表与申报财务报表差异比较表的鉴证报告》，确认上述文件与原机构或个人出具的文件内容无重大差异，并于2014年5月15日会同发行人、大华所向中国证监会提交了《关于新晨科技股份有限公司恢复首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》及《关于新晨科技股份有限公司变更签字注册会计师的情况说明》。2014年5月23日，中国证监会出具第 130771号《恢复审查通知书》恢复对发行人创业板首次公开发行股票申请文件的审核。
（六）对发行人股东中是否存在私募投资基金以及是否履行备案程序的核查
项目组查阅了发行人的《公司章程》及股东名册，截至本报告出具日，发行人共有 27名股东，其中 2名股东方壶天地和仓源启航为私募投资基金，其基本情况如下：
方壶天地成立于 2010年 9月 6日，注册号为911101025621207413，企业类型为有限合伙企业，认缴出资额为 20,000万元，执行事务合伙人为北京天辰明达投资管理有限公司（委派钮华明为代表），主要经营场所为北京市西城区金融大街甲1号楼1706室，经营范围为项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。），其基金管理人为北京天辰明达投资管理有限公司。
仓源启航成立于 2010年 12月 13日，注册号为911101055657555587，企业类型为有限合伙企业，认缴出资额为 1,242万元，执行事务合伙人为北京仓源投资基金管理有限公司（委派李乐为代表），主要经营场所为北京市朝阳区北辰西路 8号院 2号楼A1232，经营范围为投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。），其基金管理人为北京仓源投资基金管理有限公司。
项目组通过中国证券投资基金业协会网站检索私募基金管理人公示信息、查阅方壶天地和仓源启航私募基金管理人登记备案资料、访谈方壶天地和仓源启航执行事务合伙人委派代表进行了核查，确认方壶天地和仓源启航已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定履行了登记备案程序。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
质量控制部为本保荐机构内部核查部门。2013年5月9日至2013年5月12日，质量控制部委派谭丽芬、王传文对发行人本次证券发行项目进行了现场检查，主要检查的内容包括以下几个方面：
1、实地参观发行人的生产经营场所；
2、与发行人高级管理人员、项目组沟通，了解项目进展及存在的问题；
3、查阅本次发行的工作底稿目录，检查本次发行保荐工作底稿的完备性；
4、查阅重要工作底稿，检查项目组尽职调查的过程、申请文件披露依据；
5、审核整套申请文件，了解文件的齐备情况，提出改进意见，检查披露的
真实性、准确性、完整性。
2014年5月，质量控制部委派谭丽芬审核发行人补充2013年年报全套申请文件，提出改进意见，并检查披露的真实性、准确性、完整性、及时性。
2014年9月，质量控制部委派谭丽芬审核发行人补充2014年半年报全套申请文件，提出改进意见，并检查披露的真实性、准确性、完整性、及时性。
2015年3月，质量控制部委派谭丽芬审核发行人补充2014年年报全套申请文件，提出改进意见，并检查披露的真实性、准确性、完整性、及时性。
2015年 9月，质量控制部委派谭丽芬审核发行人反馈意见回复暨补充 2015年半年报全套申请文件，提出改进意见，并检查披露的真实性、准确性、完整性、及时性。
2015年11月，质量控制部委派谭丽芬审核发行人补充反馈意见回复（一）全套申请文件，提出改进意见，并检查披露的真实性、准确性、完整性、及时性。
2015年12月，质量控制部委派谭丽芬审核发行人补充反馈意见回复（二）全套申请文件，提出改进意见，并检查披露的真实性、准确性、完整性、及时性。
2016年 1月，质量控制部委派谭丽芬审核发行人二次反馈意见回复全套申请文件，提出改进意见，并检查披露的真实性、准确性、完整性、及时性。
2016年2月，质量控制部委派谭丽芬审核发行人补充2015年年报全套申请文件，提出改进意见，并检查披露的真实性、准确性、完整性、及时性。
2016年7月，质量控制部委派谭丽芬审核发行人补充2016年半年报全套申请文件，提出改进意见，并检查披露的真实性、准确性、完整性、及时性。
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程
本保荐机构内核委员会依据《安信证券股份有限公司证券承销业务内核工作管理办法》、《安信证券股份有限公司证券承销业务内核委员会议事规则》等规定的要求对发行人本次证券发行项目申请文件实施了审核。本项目内部核查过程如下：
（一）内核委员会成员构成
参加发行人本次发行申请文件内核会议的内核委员为王时中、付鹏、严俊涛、唐文峰、刘雪松、李勉、沈宏山、罗元清，共8人。
（二）内核委员会会议时间
本次证券发行申请内核委员会工作会议于2013年5月24日在安信证券深圳本部、北京和上海两地的投资银行部门办公所在地会议室以现场会议和视频会议的形式召开。与会内核委员会成员就申请文件的真实性、准确性、完整性进行了审核，并查阅发行人全套申请文件中有关问题的说明及证明资料。
（三）内核委员会成员意见及表决结果
内核委员会成员本着诚实信用、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况，已经充分履行了尽职调查和内核职责，签署了同意意见，同意向中国证监会推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请。
六、保荐机构问核程序落实情况
1、问核的实施情况
2014年5月26日，保荐机构内核小组组长对项目的保荐业务部门负责人、保荐代表人就发行人本次发行重要事项尽职调查情况进行问核。问核主要程序如下：
（1）保荐代表人阐述本项目可能面临的重要保荐风险区域及具体事项，并简述相应具体核查方法、范围、手段等；
（2）问核主体成员就《问核表》中所列事项或其他重要事项提问；并询问本项目发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件；
（3）保荐代表人对问核提问进行答复，并确认经核查本项目发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件；
（4）问核主体提出应追加核查或整改意见。
问核结束后，签字保荐代表人填写《问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐业务部门负责人在《问核表》上签字确认。
2、问核中发现的问题及项目组的回复
问题：近三年发行人应收账款规模及增幅较大，请项目组持续关注应收账款回收情况及对发行人流动性影响。
项目组回复：受行业结算模式、自身收入确认等因素的影响，发行人应收账款余额较大，同行业上市公司均表现出相同特点。发行人的客户主要为银行、空管机构、政府及大中型国有企事业单位，这些客户通常遵循严格的采购、预算及付款审批制度，内部审批程序繁琐、时间较长，从而导致应收账款期末余额较大。
但主要客户的信用和偿债能力良好，出现坏账的风险较小。项目组将提请发行人采取有效措施控制应收账款规模，关注资金收付的时间性差异对公司流动性的影响。
第三节 项目存在的问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
立项审核委员会成员投票表决同意立项，提请关注的主要问题有：
1、香港新晨设立时手续的齐备性及设立过程的合规合法性；
2、香港新晨设立时境内自然人是否办理外汇登记或补办外汇登记手续，说明香港新晨境内投资新晨有限及上海新晨的出资来源问题；
3、新晨有限 1998年初设立，到 2001年 2月净资产已达到 3,680万元，扣除249万元的出资，盈利水平增长较快，说明盈利水平的合理性和真实性；
4、2009年10月28日，北京迅通达按照每股1元的价格将所持新晨科技的全部1,500万股股份分别转让给北京迅通达股东蒋琳华、康路、李福华、徐连平、张燕生，说明此次股权转让定价的合理性；
5、2011年7月28日，新晨科技新增股本1,760万股，约定增资价格为每股人民币4.50元，说明此次增资定价的依据及其合理性；
6、2000年 10月 8日，经新晨有限董事会审议通过，香港新晨将所持新晨有限的70%的出资分别转让给李福华、康路、蒋琳华、徐连平、张燕生，说明新晨有限董事会上述决议权限的合理性；
7、说明发行人在空管领域的业务内容及与其他领域的区别，以及在该领域的主要竞争优势和后续增长保障措施；说明发行人募集资金投资国家空管数据信息服务体系研发项目的合理性；
8、与同行业相比发行人的毛利率较低，说明发行人软件开发业务毛利率较低的原因；
9、软件类型的公司与客户的联系较紧密，很多软件公司每年的业务有一部分来源于老客户的业务升级，关注发行人的收入来源，从而关注发行人增长的稳
定性；
10、由于发行人与子公司存在的税率差异，关注母公司与子公司之间的关联交易是否存在税赋转嫁；关注营业税改征增值税对发行人业绩的影响；
11、发行人软件开发业务毛利率出现逐渐下降，且系统集成和专业技术服务的毛利之和已超过软件开发，关注未来发行人业务的侧重点；关注发行人营业收入的增长与利润增长的配比情况。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
（一）香港新晨设立时手续的齐备性及设立过程的合规合法性。
项目组核查了香港新晨自设立以来历次注册登记资料、《公司章程》等，查阅了香港《公司条例》等相关法律法规，并就香港新晨设立的原因、过程等对香港新晨原董事康路进行了访谈并形成记录。
核查情况如下：
1、香港新晨基本情况
香港新晨成立于 1994年 5月 17日，系依据香港公司条例注册成立的有限公司，取得 478474号《公司注册证书》，注册地住为 Rm 1907, Block 38, HengFaChuen, Chaiwan, HongKong（香港柴湾杏花邨38座1907室）。该公司股本总额为 80,000港元，共分为 8,000股，每股 10港元，由境内自然人李福华、康路、蒋琳华、徐连平各持 1股。2003年 3月，李福华、蒋琳华将其所持香港新晨全部股权转让给自然人许保展；康路、徐连平将所持香港新晨全部股份转让给自然人汪东。此次转让后香港新晨的股东变更为许保展和汪东，其分别持有香港新晨2股股份。2006年12月，依据香港《公司条例》第291AA（9）条规定，香港新晨刊登公告撤销并解散。
2、香港新晨设立手续及其合法性
根据香港《公司条例》第 4条“一名或多于一名的人士，可为任何合法目的而藉在一份组织章程大纲（须以中文或英文印制）内签署其名字，并藉遵从本
条例中关于注册的其他规定，成立一间具法团地位的有限法律责任公司或无限法律责任公司”的相关规定，香港对于股东或董事的国籍或居住地没有任何要求，自然人在香港注册公司仅需满足以下注册条件：（1）公司名称3个（中英文名/中文名/英文名）；（2）最少一位股东（国籍不限）；（3）所有股东必须出示有效身份证或护照影印件；（4）注册资金不少于1万港元（资金无需到位）（5）香港公司注册地址；（6）委任香港人或香港公司担任公司法定秘书；（7）从事正当生意。
同时香港《公司条例》第 18条规定“（1）处长就任何组织所发出的公司注册证书，即为以下事项的确证：……以及该组织是一间根据本条例获批准注册并已妥为注册的公司。（2）一份具指明格式，核证公司已遵从第（1）款提述的全部或任何规定，并由在公司章程大纲内签署的股份认购人或在章程细则中指名为公司董事或秘书的人签署的陈述书，须呈交处长，而处长可接纳该陈述书作为有关规定已获遵从的充分证据”。
经核查，香港新晨设立时已根据上述规定提交相关设立登记资料，获得了《公司注册证书》，系一家依据香港法律注册的公司，设立手续齐备，设立合法合规。
（二）香港新晨设立时境内自然人是否办理外汇登记或补办外汇登记手续，说明香港新晨境内投资新晨有限及上海新晨的出资来源问题。
项目组查阅了香港《公司条例》及国家关于外汇管理的相关规定，核查了香港新晨出资设立新晨有限和上海新晨时的汇款凭证及验资机构出具的《验资报告》，并就香港新晨设立时境内自然人是否办理外汇登记或补办外汇登记手续及香港新晨境内投资新晨有限及上海新晨的出资来源等事项访谈原香港新晨董事康路并形成记录。
核查情况如下：
康路等4名境内自然人于1994年5月设立香港新晨，当时国家对境内个人到境外投资尚无明确规定，且香港《公司条例》亦未将境内自然人在香港设立公司是否办理外汇登记设定为前置条件，香港新晨的设立合法有效。而《国家外汇
管理条例》最早于 1996年初颁布实施的，其中对境内自然人到境外投资的相关规定在实际操作过程中亦无具体指引。因此李福华等4名境内自然人设立香港新晨时未办理外汇登记手续并不影响香港新晨设立的合法性和有效性。其后 2003年3月，康路等4名境内自然人将所持香港新晨全部股份对外转让，上述情形亦已消除。
根据对香港新晨原董事康路的访谈记录，康路等 4名境内自然人设立香港新晨主要是与国外大型计算机厂商进行贸易合作，香港新晨主要从事计算机硬件设备的转口贸易。香港新晨设立新晨有限和上海新晨的出资来源于其经营资金。
经核查，康路等4名境内自然人设立香港新晨时未办理外汇登记手续不影响香港新晨设立的合法性和有效性，且该情形已于 2003年 3月上述境内自然人将香港新晨全部股份对外转让后得以消除，上述情形不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（三）新晨有限 1998年初设立，到 2000年末净资产已达到 3,680万元，扣除249万元的出资，盈利水平增长较快，说明盈利水平的合理性和真实性。
项目组审阅了北京京都会计师事务所有限责任公司2001年1月9日出具的北京京都审字【2001】第0178号新晨有限2000年审计报告，亦即新晨有限整体改制时之审计报告，并与发行人总经理康路、财务总监唐若梅就上述事项进行了沟通。
核查情况如下：
新晨有限自设立起经营良好，主要从事系统集成开发及专业技术服务，主要客户包括中国银行山东分行、中国农业银行宁夏分行、中国人民银行信息管理中心等。根据北京京都审字【2001】第 0178号新晨有限 2000年《审计报告》，1999年度新晨有限实现主营业务收入12,630.27万元，净利润1,447.20万元；2000年度实现主营业务收入14,968.54万元，净利润1,991.95万元。截止2000年年末改制时点，新晨有限通过利润滚存股东权益达到3,680万元，除249万元为原始出资外，增加部分均为其盈利积累。
改制前，1999年度至2000年度，新晨有限的收入和利润主要源于对市场非
关联客户的销售和服务，期间对关联方的销售占比很小。1999年度，新晨有限向关联方销售163.73万元，占当期主营业务收入的1.29%；向关联方采购 316.04万元，占当期主营业务成本的3.29%。2000年度，向关联方销售 210.04万元，占当期主营业务收入的1.40%；向关联方采购合计额为1,532.22万元，占当期主营业务成本的14.04%。
经核查，新晨有限自设立起经营良好，主要营业收入和盈利均来源于外部客户，来源于关联方收入占主营业务收入的比例不超过1.4%，对新晨有限的盈利影响非常小。截至 2000年末新晨有限净资产超出原始出资部分均来源于其正常生产经营积累，来源真实合理，业经具有从事证券期货业务资格的北京京都会计师事务所有限责任公司审计。
（四）2009年 10月 28日，北京迅通达按照每股 1元的价格将所持新晨科技的全部1,500万股股份分别转让给北京迅通达股东蒋琳华、康路、李福华、徐连平、张燕生，说明此次股权转让定价的合理性。
项目组核查了新晨科技及北京迅通达自设立以来的历次股本演变情况、本次股权转让的决议性文件、出资转让协议书以及相关付款凭证等，访谈本次股权受让方蒋琳华、康路、李福华、徐连平、张燕生了解股权转让背景及定价依据。
核查情况如下：
1、本次股权转让前北京迅通达的基本情况
北京迅通达成立于1994年9月30日，取得注册号为110108004601471的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为1,200万元，法定代表人为张燕生。
截至本次股权转让前，北京迅通达为发行人实际控制人持股57%的企业，具体持股情况及相对持股情况（以张燕生持股比例作为基准比较）如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|相对持股比例|
|1|李福华|306|25.50|2.55|
|2|康路|258|21.50|2.15|
|3|徐连平|258|21.50|2.15|
|4|蒋琳华|258|21.50|2.15|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|张燕生|120|10.00|1|
|合计||1,200|100.00|—|

2、本次股权转让前新晨科技股权结构情况
本次股权转让前新晨科技股权结构及自然人股东相对持股情况（以张燕生持股比例作为基准比较）如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数（万股）|持股比例（%）|相对持股比例|
|1|北京迅通达|1,500.00|30.00|—|
|2|李福华|892.50|17.85|2.55|
|3|康路|752.50|15.05|2.15|
|4|徐连平|752.50|15.05|2.15|
|5|蒋琳华|752.50|15.05|2.15|
|6|张燕生|350.00|7.00|1|
|合计||5,000.00|100.00|—|

3、本次股权转让情况
2009年10月28日，为进一步明晰发行人股权结构，北京迅通达与李福华、康路、徐连平、蒋琳华、张燕生分别签订《出资转让协议书》，将其所持新晨科技30%股权（合计1,500万股）以每股1元的价格转让给上述五名自然人，股权转让款业已支付完毕，具体转让情况如下（相对受让比例以张燕生受让比例作为基准比较）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|受让股数（万股）|受让比例（%）|相对受让比例|
|北京迅通达|李福华|382.50|7.65|2.55|
||康路|322.50|6.45|2.15|
||徐连平|322.50|6.45|2.15|
||蒋琳华|322.50|6.45|2.15|
||张燕生|150.00|3.00|1|
|合计||1,500.00|30.00|—|

上述五名自然人之间在北京迅通达的相对持股比例与其在新晨科技的相对持股比例一致。同时，上述五位自然人受让本次转让股权的比例亦与上述相对比例一致。本次转让前后，上述五位自然人之间在发行人的相对持股比例未发生变化并与上述相对持股比例保持一致。
上述五名自然人股东直接持有新晨科技股份的相对比例在本次股权转让前后比较情况如下（以张燕生持股比例作为基准）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|转让前||转让后||
||直接持股数量（万股）|相对持股比例|直接持股数量（万股）|相对持股比例|
|李福华|892.50|2.55|1,275.00|2.55|
|蒋琳华|752.50|2.15|1,075.00|2.15|
|康路|752.50|2.15|1,075.00|2.15|
|徐连平|752.50|2.15|1,075.00|2.15|
|张燕生|350.00|1|500.00|1|

本次转让完成后，上述五位自然人将原对新晨科技的间接持股转换为对发行人的直接持股，有利于明晰发行人的股权结构，同时本次股权转让前后发行人未新增或减少自然人股东、未导致实际控制人发生变更，按原始出资额即 1元/股转让定价合理。
经核查，本次股权转让的目的系上述五名自然人股东将原对新晨科技的间接持股转换为对发行人的直接持股，有利于明晰发行人的股权结构，同时本次股权转让前后发行人未新增或减少自然人股东、未导致实际控制人发生变更，按原始出资额即1元/股转让定价合理。
（五）2011年7月28日，新晨科技新增股本1,760万股，约定增资价格为每股人民币4.50元，说明此次增资定价的依据及其合理性。
项目组查阅了新晨科技2010年度《审计报告》，并访谈了发行人董事长兼总经理康路，了解本次增资的定价依据。
经核查，本次增资以 2010年度新晨科技经审计净利润为基数，以增资后总
股本6,760万股计算所得的每股收益为依据，综合考虑发行人盈利能力和未来发
展潜力，按10倍市盈率水平确定本次增资价格为4.5元/股，定价合理。
（六）2000年10月8日，经新晨有限董事会审议通过，香港新晨将所持新晨有限的70%的出资分别转让给李福华、康路、蒋琳华、徐连平、张燕生，说明新晨有限董事会上述决议权限的合理性。
项目组查阅了中外合资企业相关法律法规及新晨有限的合同、《公司章程》等，核查了本次股权转让的董事会决议、股东确认文件等资料。
经核查，本次股权转让时有效适用的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（1987年修订）》第二十四条规定：“合营企业注册资本的增加、转让或以其他方式处置，应由董事会会议通过，并报原审批机构批准，向原登记管理机构办理变更登记手续”，第三十三条规定：“董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题”，同时《中外合资北京新晨计算机技术有限公司合同》第十八条约定“董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题”；《中外合资北京新晨计算机技术有限公司章程》第十七条约定“董事会是合营公司的最高权力机构”和第二十条约定“董事会决定合营公司的一切重大事宜，董事会的议事原则为平等协商”。上述股权转让决议由新晨有限董事会通过符合相关法律法规以及上述合同、章程的规定，不存在越权决议的情形。香港新晨转让上述出资亦获得了其全体股东的书面同意，符合该公司相关规定。
（七）说明发行人在空管领域的业务内容及与其他领域的区别，以及在该领域的主要竞争优势和后续增长保障措施；说明将募集资金投入于国家空管数据信息服务体系研发项目的合理性。
项目组核查了发行人与国家空管委办公室（含空军、海军、陆航等单位）签署的相关空管项目的合同书、补充合同书、记账凭证等文件，会同发行人会计师向国家空管委办公室出具询证函，对国家空管委办公室相关负责人进行了访谈并形成记录，核查了《中国民用航空发展第十二个五年规划》、全国空管“十二五”规划、募集资金投资项目可行性报告以及空管行业报刊、杂志、图书等，并就发行人在空管领域的业务、募集资金投资项目及发行人未来发展规划与发行人高级管理人员及相关技术负责人进行了沟通。
核查情况如下：
1、发行人在空管领域从事的主要业务及竞争优势
空中交通管理信息化是保障整个航空运输系统安全、高效和有序运转的核心工程。空管信息化系统是一个集现代电子技术、计算机技术、信息化技术、自动化技术等于一体的复杂系统，空管信息化产品需满足质量可靠、性能稳定、自动化程度高、互联能力强、操作使用方便、使用性和维护性强等一系列严格要求，其行业进入壁垒较高。
发行人凭借在金融行业从事应用软件开发实施的多年成熟经验，自 2005年开始进入军航空管信息化建设领域，向国家空管部门提供高质量的产品和服务。
经过多年的积累与沉淀，发行人对各类空管业务数据有了深刻了解，依托其自主研发的核心技术平台——新晨交换平台在空管信息化建设中的数据信息传输和数据信息服务领域占据主导地位。空中交通管理中的管制指挥、空域运行管理、飞行流量管理和飞行服务等核心业务，都需要数据信息服务提供一致、完整、准确的数据信息，凸显出发行人核心技术在空管信息化建设中的重要作用。
2005年发行人成功中标“全国空管系统飞行情报联网建设项目”，该项目为军航空管以及军民航之间的数据信息交换搭建了基础架构，建成了覆盖全国军航空管单位的信息交换平台以及基础通信网络，实现了军民航飞行情报信息互联，为空管数据信息交换提供了平台支撑。
2010年发行人成功中标“国家飞行流量监控中心系统建设项目——信息处理与服务标段”。国家飞行流量监控中心是国家顶层流量管理机构，发行人负责汇集处理全国空管数据信息，为国家飞行流量管理、空域管理等业务系统提供数据信息支持，该项目标志着发行人在军航空管构建的数据交换平台，从单纯的数据交换，向更高层次的数据处理和数据服务发展。
2012年发行人成功中标“国家空管数据信息中心系统建设项目”，该项目标志着国家空管数据信息服务体系建设的开始，国家空管数据信息中心是空管数据信息服务体系的顶层节点，该项目的实施充分奠定了发行人在空管数据信息处理领域核心供应商的地位，为发行人未来在空管领域的发展提供了广阔的市场前
景。
基于发行人对军民航各类空管业务的深刻了解，在以信息集成、综合处理和按需服务为主要内容的空管信息数据服务领域的建设过程中，发行人具有显著优势。发行人作为国家空管尤其军航空管系统信息化建设的主要承建单位之一，目前已成为空管信息化领域的核心供应商，在数据信息传输和数据信息服务领域占重要地位。“十二五”期间国家将加大空管领域信息化建设，尤其在数据信息服务方面的建设，将进一步巩固发行人作为数据信息传输和数据信息服务领域的核心供应商地位。
2、发行人在空管领域的业务与其他领域之间的联系
发行人在将数据交换技术运用到银行业信息化建设的过程中，以自主研发的核心技术平台——新晨交换平台为基础平台进一步开发出数据信息服务系统（主要应用于空管领域）、多业务传输平台（主要应用于空管领域）、渠道管理平台（主要应用于银行等领域）、第三方支付平台（主要应用于银行等领域）、中间业务平台（主要应用于银行领域）等各类应用系统（平台），积累了丰富的经验和成熟的技术。发行人根据自身的技术积累，抽象出通用的数据交换技术模型和独立的功能模块，不仅在银行业的信息化建设中发挥了作用，亦逐渐被广泛移植到有同样数据交换需求的其他应用领域。因此尽管不同行业客户的业务流程、业务需求不尽相同，但发行人所提供产品及服务的技术核心——信息数据交换与服务则具有同质性。基于参与银行业信息化建设的经验和口碑、先进的核心技术、优秀的项目团队以及良好的产品服务，发行人已成功将市场拓展至空管、政府机构、大中型国有企事业单位、媒体等众多领域。
3、发行人募集资金投资国家空管数据信息服务体系研发项目的合理性
（1）空管行业已成为发行人主营业务发展的主要领域之一
2010年度-2012年度，按下游客户所属行业/领域分类，发行人主营业务收入构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|行业/领域|2012年度||2011年度||2010年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|银行业|15,779.37|41.92|12,695.50|37.91|11,673.31|41.05|
|空管领域|3,689.70|9.80|2,483.49|7.42|1,405.50|4.94|
|政府及国有企事业单位|14,310.89|38.02|11,413.77|34.08|13,795.32|48.51|
|其他|3,863.01|10.26|6,893.68|20.59|1,565.97|5.51|
|合计|37,642.97|100.00|33,486.45|100.00|28,440.10|100.00|

2010年度-2012年度，发行人主营业务毛利构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|行业/领域|2012年度||2011年度||2010年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|银行业|4,341.80|45.17|3,932.71|53.87|3,089.42|51.25|
|空管领域|1,502.11|15.63|593.33|8.13|194.01|3.22|
|政府及国有企事业单位|3,218.21|33.48|1,786.04|24.47|2,382.96|39.53|
|其他|550.63|5.73|988.20|13.54|362.29|6.01|
|合计|9,612.76|100.00|7,300.29|100.00|6,028.68|100.00|

发行人在空管领域侧重空管业务运行体系中数据交换信息服务及基础通讯网络建设，承建了全国空管系统飞行情报联网建设项目、国家飞行流量监控中心系统建设项目信息处理与服务标段、国家空管数据信息中心系统建设项目等大型项目。自2005年进入空管领域以来，发行人已累计实现收入14,023.42万元，其中2010年度、2011年度、2012年度收入分别为1,405.50万元、2,483.49万元、3,689.70万元，复合增长率达到62.02%；2010年度、2011年度、2012年度发行人在空管领域的营业毛利分别为194.01万元、593.33万元、1,502.11万元，复合增长率达到178.25%。发行人在空管领域的业务收入和盈利水平呈现快速增长态势。
（2）国家空管数据信息服务体系研发项目建设的必要性
目前，我国空管系统的各管制单位以及不同的空管业务系统之间相对独立，
空管各类数据存在完备性及共享性不足、数据存放分散、误差明显、更新滞后等
问题，改变原有信息系统功能相对独立、多个信息系统分散建设的模式，建设全
国空管系统业务运行体系成为国家空管信息化领域的发展方向及战略重点。
根据全国空管系统“十二五”规划，全国空管系统业务运行体系架构由国家级、军兵种和民航本级、区域/地区级、分区/终端区级四级空管业务运行体系构成，其中国家空管数据信息服务体系作为整个空管系统业务运行体系中的信息数据交换与服务的平台，将会建成“横向系统集成、纵向体系贯通”的应用体系结构，即“横向”空管数据信息服务系统与本级业务系统（空域运行管理体系、飞行流量管理体系、管制指挥体系和飞行服务体系）同空管基础通信网集成；“纵向”上下级空管数据信息服务系统互联互通，同时建成以“信息集成、按需分发、多业务系统共享”的信息处理方式，实现空管数据基准、内容、格式全国统一和数据定期更新发布、简化信息保障关系、实现数据交互与共享等重要功能。
国家空管数据信息服务体系包含国家级、军兵种本级、区域/地区级、分区/终端区级四级，其中国家级空管数据信息服务系统——国家空管数据信息中心系统是四级系统中的顶层系统，其拥有体系化的数据存贮环境，从独立的业务系统环境中提取数据并处理，将分散的、不一致的数据转换成集成的、统一的信息，并逐级传递、交换至海军（本级）、空军（本级）、陆航（本级）、区域/地区级以及分区/终端区级。该项目的建设将为全国空管系统业务运行体系提供有效的数据交换与服务平台，解决空管数据信息共享性、完备性不足等问题，成为支撑我国空管系统顺利运行的必要保障。
（3）国家空管数据信息服务体系研发项目建设的可行性及未来市场发展分析
①该项目符合宏观政策的导向
国务院、中央军委于2010年11月14日发布《关于深化我国低空空域管理改革的意见》，明确提出开放低空领域、深化空管改革是国家一项重要的长期政策。中国民用航空局在《中国民用航空发展第十二个五年规划（2011-2015）》提出：努力推进民航空中交通网络建设，增加空域容量，提升运行效率和服务能力，重点提高空域资源使用效率和加大新技术应用力度。上述宏观政策的实施均迫切需要建立新型空管系统，因此该项目的实施得到了国家宏观政策及规划的支持，符合宏观政策的导向。
②发行人具备大型空管信息系统项目建设的技术基础及经验
发行人自进入空管领域以来一直致力于空管信息数据传输、交换和共享的研究，对全国空管系统数据信息管理和应用现状、空管各类业务系统的数据信息服务需求和技术实现等有着深刻的理解和丰富的实施经验。分别于 2005年起开始实施全国空管系统飞行情报联网建设项目；2010年利用已建的全国空管基础通信网对军民航空管数据信息进行汇集，开始建设国家飞行流量监控中心信息处理与服务系统；2012年开始建设国家空管数据信息中心系统，为空中交通的国家级管理提供一个完整的数据服务环境。该项目是在国家空管数据信息中心系统的基础上，构建由国家、军兵种本级、区域/地区级、分区/终端区级组成的四级空管数据信息服务体系，上述各项目的建设为该项目奠定了坚实的技术基础并积累了较为丰富的实践经验。
③市场前景广阔
根据全国空管系统“十二五”建设的总体思路，空域管理体系、运行管理体系和服务保障体系将得到进一步建设，预计全国空管系统“十二五”建设规划投资约361亿元，其中民航约217亿元，军航约144亿元。今后相当长的一段时间国家将对空管体系保持较大规模的投资，发行人在空管信息化领域将拥有广阔的业务发展空间和可观的潜在收入规模。
④项目投资收益较高
该项目建成后，预计可实现年均营业收入约5,108万元，年均净利润约 1,556万元，税后内部收益率为29.44%，动态投资回收期（所得税后）为 4.59年（含建设期），投资收益较高。
经核查，发行人在空管领域侧重于空管业务运行体系中数据交换信息服务及基础通讯网络建设，与其在银行、政府机构及大中型国有企事业单位等领域提供产品及服务的技术核心——信息数据交换与服务则具有同质性；2010年度 -2012年度发行人在空管领域的业务收入和盈利水平呈快速上涨趋势，且国家空管数据信息服务体系研发项目建设必要性和可行性明显，项目投资收益较高，募集资金投入该项目具有合理性。
（八）与同行业相比发行人的毛利率较低，说明发行人软件开发业务毛利率较低的原因。
项目组查阅了同行业可比上市公司公开披露市场信息，获得可比毛利率数据；查阅发行人主营业务成本构成明细及主要项目合同收入确认及成本构成情况，对发行人财务状况、经营成果、现金流量进行了全面深入详细的调查分析，与发行人会计师进行全面深入的沟通，复核其审计过程及结果，对发行人主营业务毛利率情况进行分析。
核查分析情况如下：
1、发行人主营业务综合毛利率变动分析
2010年度、2011年度、2012年度，发行人主营业务综合毛利率分别为21.20%、21.80%、25.54%，呈逐年上升趋势。综合毛利率变动及影响因素情况如下：
（1）2011年度主营业务综合毛利率较2010年度提高了0.60个百分点，各类业务的具体影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|毛利率（%）||收入占比（%）||对主营业务综合毛利率的影响（%）注|
||2011年度|2010年度|2011年度|2010年度||
|软件开发业务|37.63|38.24|30.13|31.28|-0.62|
|系统集成业务|9.28|9.59|59.42|62.43|-0.47|
|专业技术服务业务|47.33|51.71|10.45|6.29|1.69|
|合计|21.80|21.20|100.00|100.00|0.60|

注：对主营业务综合毛利率的影响=2011年度收入占比×2011年度毛利率-2010年度收入占比×2010年度毛利率
2011年度，发行人毛利率较高的专业技术服务业务收入占比上升，提高主营业务综合毛利率1.69个百分点，软件开发业务收入占比与毛利率均略有下降，系统集成业务收入占比与毛利率均有所下降，分别拉低了当期主营业务综合毛利率0.62、0.47个百分点。上述因素共同导致2011年度主营业务综合毛利率较上年提
高了0.60个百分点。
（2）2012年度主营业务综合毛利率较2011年度提高了3.74个百分点，各类
业务的具体影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|毛利率（%）||收入占比（%）||对主营业务综合毛利率的影响（%）注|
||2012年度|2011年度|2012年度|2011年度||
|软件开发业务|31.96|37.63|31.20|30.13|-1.37|
|系统集成业务|18.84|9.28|58.04|59.42|5.42|
|专业技术服务业务|43.04|47.33|10.76|10.45|-0.31|
|合计|25.54|21.80|100.00|100.00|3.74|

注：对主营业务综合毛利率的影响=2012年度收入占比×2012年度毛利率-2011年度收入占比×2011年度毛利率
2012年度，系统集成业务毛利率显著提升，大幅拉升了当期主营业务综合毛利率，抵消了由于工资水平上升等因素导致软件开发业务、专业技术服务业务毛利率下降的影响。整体上当期主营业务综合毛利率较2011年度提高了3.74个百分点。
2、业务分部毛利率分析
2010年度-2012年度，发行人不同业务类别的毛利及毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2012年度||2011年度||2010年度||
||毛利（万元）|毛利率（%）|毛利（万元）|毛利率（%）|毛利（万元）|毛利率（%）|
|软件开发业务|3,753.80|31.96|3,796.93|37.63|3,402.12|38.24|
|系统集成业务|4,115.82|18.84|1,847.31|9.28|1,702.14|9.59|
|专业技术服务业务|1,743.13|43.04|1,656.05|47.33|924.43|51.71|
|合计|9,612.76|25.54|7,300.29|21.80|6,028.68|21.20|

2010年度-2012年度不同业务毛利率变化情况
2010年度-2012年度，发行人软件开发业务的毛利率逐期分别为38.24%、
37.63%、31.96%，专业技术服务业务的毛利率分别为51.71%、47.33%、43.04%，毛利率较高。软件开发和专业技术服务主要满足客户的个性化需求，发行人需要根据项目的复杂程度、技术要求以及竞争对手的情况来进行投标报价，不同项目的毛利率可能会有较大差异，因此软件开发业务和专业技术服务业务的毛利率在年度间有所波动。
2010年度-2012年度，发行人系统集成业务的毛利率逐期分别为9.59%、9.28%、18.84%，因该类业务合同额中包括的软硬件产品金额较大，收入绝对额大，该类业务毛利率相对较低。2010年度-2012年度，发行人主营业务综合毛利率逐期分别为21.20%、21.80%、25.54%，保持上升趋势。
（1）软件开发业务毛利率
2010年度、2011年度、2012年度，发行人软件开发业务毛利率分别为38.24%、37.63%、31.96%。软件开发业务毛利率波动的主要原因为：
①发行人软件开发业务属于定制化业务，需要对客户及其业务有较为直接、深入的了解，并结合软件开发专业技能、根据客户个性化需求进行开发，项目的开发、调试实施时间较长，单个合同由于客户需求、项目复杂程度各异，所耗用的工作量也存在差异，其毛利率呈现一定的波动性；
②软件开发项目注重技术、人工投入，其成本主要为人工成本，2011年度、2012年度发行人员工薪酬较上年分别增长17.08%、42.89%，人工成本上涨幅度较大；
③随着发行人业务规模及经营业绩的增长，发行人不断扩充员工队伍，三年内发行人员工人数增长近 300人，新员工人力成本短期内形成发行人固定成本，出于成本效益及培育新员工经验技术水平的考虑，发行人会选择承接毛利率相对较低的软件开发项目或加大部分项目人员配置；
此外，受制于人力资源瓶颈和集中资源专注于核心技术研发，发行人选择将软件开发业务中少量非核心子系统或子模块对外分包给对此部分业务更加熟悉的外包服务商，以现有资源满足客户需求的快速增长，在提高发行人软件开发规模的同时，对软件开发业务的毛利率亦产生一定影响。
（2）系统集成业务毛利率
系统集成业务具有按需采购的特点，软硬件产品的市场竞争较为充分，其利润主要来源于集成过程中所提供的咨询、设计、规划等服务，由于软硬件产品的金额大，收入绝对额较高，因而系统集成业务整体毛利率水平相对较低。发行人的系统集成业务是应客户需求对软、硬件进行集成，其毛利率水平主要受收入和成本的影响。影响发行人系统集成业务收入的因素主要有：发行人所承接项目数量、各客户具体需求、项目设计方案、项目所需设备和材料、项目实施技术含量和工作量等。影响系统集成业务成本的因素主要有：设备材料成本、项目人员薪酬及其他费用。
2010年度-2012年度，系统集成业务毛利率的波动主要受以下因素影响：①发行人系统集成业务量增加产生的规模效应；②各年度因具体项目方案设计及实施的复杂程度，高毛利率项目比例有所不同。
2010年度、2011年度、2012年度，发行人系统集成业务收入分别为17,755.48万元、19,897.26万元、21,848.36万元，毛利率分别为9.59%、9.28%、18.84%，系统集成业务收入的稳步增长，显示出发行人在传统优势业务领域具有较强的综合竞争力，是发行人主要的收入来源，毛利贡献持续增长。2012年度发行人系统
集成毛利率增幅显著，主要由于：一是发行人在空管领域竞争力不断提升。自2005年进入空管领域以来，从搭建空管数据信息交换基础平台，逐步向更高层次的数据处理与服务，以及数据信息服务体系建设发展，并于2012年开始建设国家空管数据信息中心系统建设项目，该项目复杂程度高，技术、利润水平较高；二是基于发行人系统集成业务的综合优势，发行人2012年度实施的复杂程度较高的大型系统集成项目和规模增加，其中，大型高毛利的系统集成项目（合同总额超过300万元、毛利率超过20%）的收入占全部系统集成业务收入的比例为29.75%，远高于2011年度的12.81%，大幅拉升了发行人2012年度系统集成业务的整体毛利率水平。
（3）专业技术服务业务毛利率
发行人专业技术服务业务主要是基于软件开发和系统集成业务为客户提供技术支持及售后维护等服务，是前二者不可或缺的支持手段，亦是发行人重要的收入和毛利来源。2010年度、2011年度、2012年度，发行人专业技术服务业务收入分别为1,787.59万元、3,498.86万元、4,049.59万元，毛利率分别为51.71%、47.33%、43.04%。
2010年度-2012年度，专业技术服务业务毛利率波动的主要原因为：发行人通常根据用户提出的服务请求估算其所包含的工作量，按照行业价格标准（如标准人月工作量单位价格*预计工作量）或考虑一定的毛利率水平进行报价，经与客户充分协商后确定合同金额，由于单个项目服务内容各异，耗用工作量亦相应不同；此外，专业技术服务主要为人工成本，2010年度-2012年度，随着员工人数和薪酬总额的增加，导致其毛利率有所下降。2010年度-2012年度，随着发行人专业技术服务业务规模的不断扩大，其毛利贡献逐年上升。
3、与同行业可比上市公司毛利率的比较情况
2010年度-2012年度，发行人与同行业可比上市公司的主营业务综合毛利率比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2012年度|2011年度|2010年度|
|万达信息|30.85%|30.47%|32.45%|
|荣科科技|32.05%|34.42%|34.94%|

|||||
|-|-|-|-|
|南天信息|22.53%|17.53%|20.67%|
|太极股份|15.26%|17.49%|15.83%|
|川大智胜|35.20%|36.30%|35.10%|
|东华软件|31.64%|31.14%|30.14%|
|信雅达|52.68%|49.52%|44.08%|
|安硕信息|55.55%|61.96%|66.63%|
|平均水平|34.47%|34.85%|34.98%|
|新晨科技|25.54%|21.80%|21.20%|

各可比公司综合毛利率存在差异的主要原因系各类业务在各自销售收入总额中所占比例不同所致，系统集成业务占比高的企业综合毛利率一般较低，反之亦然。
同行业可比上市公司中，川大智胜、信雅达、安硕信息的业务结构与发行人有较大的差异，其系统集成业务占主营业务收入的比例较低：川大智胜全部为软件行业收入，信雅达 2011年度系统集成业务收入占主营业务收入的比例仅为7.99%，安硕信息 2011年度系统集成业务收入占主营业务收入的比例仅为11.36%。因此，上述公司的主营业务综合毛利率水平高于发行人。剔除上述公司的影响后，2010年度-2012年度，同行业上市公司主营业务综合毛利率的平均水平约在26%左右。由于发行人的主营业务成本中包含了研发支出，使得发行人主营业务毛利率水平低于可比公司。
发行人选取业务分类核算口径一致的同行业可比上市公司对比毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|公司名称|2012年度|2011年度|2010年度|
|系统集成业务|万达信息|6.58%|8.16%|7.64%|
||南天信息|8.64%|6.04%|—|
||东华软件|16.53%|14.98%|13.46%|
||安硕信息|18.61%|11.44%|10.06%|
||平均水平|12.59%|10.16%|10.06%|
||新晨科技|18.84%|9.28%|9.59%|
|软件开发业务|万达信息|51.14%|49.91%|49.86%|
||南天信息|55.01%|63.32%|—|
||川大智胜|35.20%|36.30%|35.13%|
||东华软件|66.89%|73.36%|68.82%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||安硕信息|56.77%|68.44%|73.12%|
||平均水平|53.00%|58.27%|56.73%|
||新晨科技|31.96%|37.63%|38.24%|
|专业技术服务业务|万达信息|42.52%|41.49%|38.50%|
||南天信息|52.04%|52.97%|61.99%|
||东华软件|73.61%|71.32%|71.77%|
||平均水平|56.06%|55.26%|57.42%|
||新晨科技|43.04%|47.33%|51.71%|

注：2011年以前南天信息公开披露的财务报告中未单独核算系统集成业务和软件开发业务。
发行人2010年度、2011年度系统集成业务毛利率略低于可比上市公司平均水平，主要由于发行人通过系统集成业务积累客户资源、积极挖掘并引导客户需求，以进一步拓展获得更高增值的软件开发及服务的业务机会，因此，部分系统集成项目中给予客户一定的价格优惠；2012年度由于发行人实施的复杂程度较高的大型系统集成项目增加，系统集成业务毛利率水平大幅提高。
发行人对于研发支出的核算与上述可比公司存在差异：发行人研发支出计入当期成本。2010年度-2012年度，发行人研发支出分别达到4,583.35万元、6,802.98万元、8,745.75万元，占主营业务收入的比例分别为16.12%、20.32%、23.23%，而可比公司研发支出则部分或全部计入当期管理费用。由于发行人的主营业务成本中包含了研发支出，使得其软件开发业务、专业技术服务业务的毛利率水平低于可比公司。如剔除发行人营业成本中的研发支出，2010年度-2012年度发行人软件开发业务、专业技术服务业务的毛利率水平在75%-90%之间，高于同行业可比公司，这主要由于发行人的软件产品属于定制化产品，需要对客户及其业务有较为直接、深入的了解，并结合软件开发专业技能和客户的个性化需求进行开发，因此，为项目发生的研发支出较大。同行业可比上市公司中，荣科科技行业信息化解决方案业务中与通用软件相关的的研究开发费用进行了费用化处理，与发行人营业成本中剔除研发支出后的软件开发业务毛利率水平基本一致。
经核查，发行人业务毛利率水平受业务模式、业务结构、人工成本、研发支出核算方式等因素影响，2010年度-2012年度毛利率水平有所波动并与同行业可
比上市公司毛利率水平相比较低。发行人毛利率波动与其业务经营情况相符，其
变动情况真实、合理。
（九）软件类型的公司与客户的联系较紧密，很多软件公司每年的业务有一部分来源于老客户的业务升级，关注发行人的收入来源，从而关注发行人增长的稳定性。
项目组核查了发行人主营业务收入构成情况，审阅了发行人会计师出具的《审计报告》，查阅了 2010年度-2012年度发行人与新老客户签订的合同，对发行人的收入来源进行分析。
核查分析情况如下：
软件行业企业的业务收入部分来源于老客户的系统升级、二次开发及维护等收入，稳定的客户资源是软件企业核心竞争力的重要体现。
经过多年积累，发行人建立起了以银行等大型金融机构、空管领域主管部门、政府机构、大中型国有企事业单位为主的优质且稳定的客户基础。一方面，发行人为老客户开发的项目在未来的系统改造、扩容、升级、维护等方面的需求为其带来了稳定的盈利来源；另一方面，发行人通过为老客户开发项目，在业内树立了良好的口碑，无形中为发行人拓展新客户产生了有力的宣传影响。发行人客户对信息化系统的个性化和质量要求很高，系统的替换成本较高，软件开发、系统集成和专业技术服务的价值部分体现为与老客户长期的合作关系和二次开发及
维护业务机会。由于客户对系统的稳定性、高效性和专业性要求很高，通常情况下，系统成功上线后定期的监控、维护、优化和问题处理是必不可少的环节，同时，在免费维护期满后和升级改造时，客户会根据自身业务特点和管理需要，提出更多的增补需求。因此，发行人项目建设和技术服务一般具有时间长、整体投入渐次增加且分次持续实施的特点。如果首次实施效果好，客户的粘性较高，可以为发行人提供持续稳定的收入来源，因此发行人历来将客户的满意度放在项目实施的首位，非常重视与老客户关系的维护并取得了良好成效。2010年度-2012年度，发行人源于老客户（2年以上客户）的收入占主营业务收入的比例分别达到66.90%、49.42%、70.41%。稳定的客户基础是发行人2010年度-2012年度收入持续增长的重要原因，也为其未来业务拓展奠定了良好的基础。
在优质稳定的老客户资源基础上，发行人重视高端客户的开拓，密切跟踪市场信息，与客户及潜在客户保持深入接触和交流，积极发现甚至引导客户需求，
定期采取展会等形式展示发行人最新产品及研究成果，不断拓展客户资源。新老客户的不断开发和积累，带动发行人新签合同规模持续增长，2010年度-2012年度发行人新签合同情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2011年度|2010年度|
|新签合同额|41,092.70|37,576.64|30,440.38|
|主营业务收入|37,642.97|33,486.45|28,440.10|
|占当期主营业务收入的比例（%）|109.16|112.21|107.03|

 2010年度-2012年度发行人新签定的合同金额总计 109,109.72万元，确认的主营业务收入总计99,569.52万元，各年签订合同额均大于当年确认的收入额，为发行人收入持续增长提供了可靠保证。
经核查，2010年度-2012年度发行人来自于老客户的业务收入构成其主营业务收入的主要组成部分，优质稳定的客户基础为发行人提供了稳定的收入来源；
同时不断新增的项目合同亦为发行人收入增长提供了可靠保证。
（十）由于发行人与子公司存在的税率差异，关注母公司与子公司之间的关联交易是否存在税赋转嫁；关注营业税改征增值税对发行人业绩的影响。
项目组查阅了发行人母子公司所得税优惠政策文件，核查了母子公司之间的交易情况，复核发行人编制合并财务报表的内部抵消分录，复核发行人会计师审计过程及结果并与发行人会计师进行沟通；查阅国家及地方出台的相关行业营业税、增值税优惠政策及营业税改征增值税的有关规定，查阅发行人财务报表、营业税及增值税纳税申报表、应交税费明细账和发行人会计师出具的《主要税种纳税情况的鉴证报告》，并就营业税改征增值税对发行人业绩影响进行分析。
核查情况如下：
1、发行人母子公司之间的关联交易是否存在税赋转嫁问题：
发行人母子公司之间以及子公司之间进行的关联交易，主要系由于各子公司
负责地域性的销售和实施，受承接项目所在地域的限制而将部分项目的实施进行
外包而形成的人员外包。2010年度、2011年度、2012年度，发行人内部抵消收
入分别为476.48万元、1,072.80万元、478.25万元，占当期合并后营业收入的比例分别为1.67%、3.20%、1.27%，其中所得税存在税率差的公司之间进行的关联交易而抵消的收入分别为75.30万元、367.22万元、250.00万元，占当期合并后营业收入的比例分别为0.26%、1.09%、0.66%。发行人内部进行的关联交易占营业收入比例较小，且存在真实、合理的交易背景，未发现为税赋转移而进行关联交易的情形。
2、营业税改征增值税政策对发行人业绩的影响
经国务院批准，财政部、国家税务总局于 2011年 11月 16日联合下发《营业税改征增值税试点方案》，自2012年1月1日起，试点地区在交通运输业、部分现代服务业等生产性服务业开始开展营业税改征增值税试点。
（1）营业税改征增值税政策中关于现代服务业的主要内容
①部分现代服务业（应税服务范围）：包括研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流辅助服务、有形动产租赁服务、鉴证咨询服务。其中，信息技术服务包括软件服务（提供软件开发服务、软件咨询服务、软件维护服务、软件测试服务的业务行为）和信息系统服务（提供信息系统集成、网络管理、桌面管理与维护、信息系统应用、基础信息技术管理平台整合、信息技术基础设施管理、数据中心、托管中心、安全服务的业务行为）；
②计税方式：原则上适用增值税一般计税方法。一般纳税人提供应税服务适用一般计税方法计税：应纳税额=当期销项税额－当期进项税额；
③增值税税率：提供现代服务业服务（有形动产租赁服务除外），税率为6%。
④税收优惠政策过渡：国家给予试点行业的原营业税优惠政策可以延续。
试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。
（2）营业税改征增值税试点的进展情况
根据《国家税务总局关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税
改征增值税试点的通知》（财税【2011】111号）、《财政部国家税务总局关于在北京等 8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税【2012】71号）的规定，各试点地区的实施之日具体如下：
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|-|-|-|-|
|依据文件|试点地区|涉及的公司|试点实施日|
|财税【2011】111号|上海|上海新晨|2012年1月1日|
|||上海点逸||
|财税【2012】71号|北京市、天津市、江苏省、安徽省、浙江省（含宁波市）、福建省（含厦门市）、湖北省、广东省（含深圳市）|新晨科技|2012年9月1日|
|||北京新晨||
|||江苏新晨|2012年10月1日|
|||江苏点逸||
|||广州新晨|2012年11月1日|
|||武汉新晨|2012年12月1日|

（3）营业税改征增值税对发行人业绩影响分析
营业税改征增值税前，发行人未享受免征营业税优惠政策的部分软件开发业务收入和系统集成业务中提供的集成服务费、培训费等营业税应税收入及技术服务业务收入，适用的营业税税率为5%。在营业税改征增值税的税收政策中，发行人的上述业务属于现代服务业中的信息技术服务，增值税税率为6%，营业税改征增值税前后，适用税率差额为1%，同时试点期间延续了原营业税有关技术开发免征营业税的优惠政策。按照原营业税优惠政策的规定，发行人对于取得当地省级科技主管部门认定，并报当地省级主管税务机关备案的软件开发业务收入，适用技术转让、技术开发业务免征营业税的相关规定。发行人的软件产品属于定制化软件产品，2010年度-2012年度绝大部分的软件开发业务收入享受免征营业税的税收优惠。
营业税改征增值税试点过渡政策中延续了原营业税税收优惠的内容及审批
程序，即“试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服
务免征增值税”、“试点纳税人申请免征增值税时，须持技术转让、开发的书面合
同，到试点纳税人所在地省级科技主管部门进行认定，并持有关的书面合同和科技主管部门审核意见证明文件报主管国家税务局备查。”
因此，营业税改征增值税前后，发行人未享受免征营业税/增值税优惠政策的业务量较小，改征增值税后相应增加的税赋差额较小，对发行人业绩影响亦较小。
经核查，2010年度-2012年度发行人母子公司进行的关联交易占营业收入比例较小，且存在真实、合理的交易背景，未发现为税赋转移而进行关联交易的情形。营业税改征增值税政策对发行人业绩影响较小。
（十一）发行人软件开发业务毛利率出现逐渐下降，且系统集成和专业技术服务的毛利之和已超过软件开发，关注未来发行人业务的侧重点；关注发行人营业收入的增长与利润增长的配比情况。
项目组查阅了发行人主营业务收入及营业毛利分业务种类构成情况，复核了发行人财务报表及发行人会计师出具的审计报告，访谈新晨科技总经理康路及财务总监唐若梅，了解发行人主营业务构成情况及未来发展计划。
核查情况如下：
1、未来发行人业务发展重点
发行人将主营业务划分为软件开发、系统集成和专业技术服务三类仅是为了管理与分析的需要，实际经营过程中三类业务相互促进、相互融合，构成了发行人完整的业务体系。
发行人发展初期主要从事面向重点行业客户如银行业客户提供系统集成和运营维护服务，随着研发实力的不断增强，发行人已逐渐成为以软件开发、系统集成和专业技术服务为主营业务的高新技术企业。多年的系统集成业务为发行人积累了丰富的行业经验、带来了广泛的客户资源，为软件开发和专业技术服务业务的快速发展建立了良好的基础，是发行人重要的业务组成部分；软件开发业务凭借发行人雄厚的研发实力，在不断创新行业应用软件技术（产品）的同时进而增强其系统集成能力、提升专业技术服务水平，是发行人持续快速发展的动力源泉；专业技术服务则是为软件开发、系统集成提供运营维护以及客户关系维护不
可或缺的手段。在过往发行人业务发展历程中，上述三类业务均发挥了积极作用，未来公司仍将立足于加强研究开发与行业应用相结合，以软件开发业务的拓展带动系统集成业务增长，通过系统集成业务的开展促进软件开发业务发展，同时进一步强化专业技术服务为前二者提供技术支持及运营维护，从而实现三类业务相互交织、相互融合、相互促进，以满足客户的不同需求。
2、2010年度-2012年度发行人营业收入的增长与利润增长的配比情况
2010年度-2012年度，发行人经营成果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度||2011年度||2010年度|
||金额（万元）|增幅（%）|金额（万元）|增幅（%）|金额（万元）|
|营业收入|37,706.06|12.32|33,570.57|17.59|28,548.09|
|营业毛利|9,657.60|31.11|7,366.16|20.39|6,118.44|
|营业利润|4,829.05|15.20|4,191.85|75.10|2,394.00|
|利润总额|5,077.11|12.77|4,502.03|63.05|2,761.19|
|净利润|4,503.22|13.46|3,968.95|57.10|2,526.43|
|综合毛利率(%)|25.61|16.73|21.94|2.38|21.43|
|销售净利率(%)|11.94|1.02|11.82|33.59|8.85|

2010年度、2011年度、2012年度，发行人营业收入分别实现28,548.09万元、33,570.57万元、37,706.06万元，复合增长率为14.93%；营业毛利分别为6,118.44万元、7,366.16万元、9,657.60万元，复合增长率为25.64%；净利润分别达到2,526.43万元、3,968.95万元、4,503.22万元，复合增长率为33.51%。2010年度-2012年度发行人营业毛利和净利润的增幅均高于营业收入的增幅，显示出发行人良好的发展态势和较强的盈利能力。2011年度营业利润较上年增长75.10%、净利润较上年增长57.10%，增幅较大，主要系2011年末发行人的应收账款、其他应收款余额大幅减少，相应转回645.59万元坏账准备所致，该因素亦相应造成2012年度营业利润和净利润相比2011年涨幅较小。
经核查，发行人过去几年及未来发展将坚持软件开发业务、系统集成业务和
专业技术服务业务并重，通过各业务间相互促进、相互融合，发挥发行人综合竞
争优势，实现主营业务持续稳定发展，与发行人实际经营情况和未来发展计划相一致；2010年度-2012年度发行人利润增长幅度高于营业收入增长幅度符合发行人生产经营实际情况。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
内部核查部门质量控制部提请内核委员会关注的事情如下：
1、北京华晨世纪电脑产业有限公司的基本情况，以及与发行人实际控制人的关系；
2、发行人整体变更为股份公司时未经评估对本次发行上市的影响；
3、发行人实际控制人的认定依据；
4、发行人委托持股形成及清理情况。
项目组对上述事项进行了核查，落实情况如下：
（一）北京华晨世纪电脑产业有限公司的基本情况，以及与发行人实际控制人的关系。
落实情况：
1、北京华晨世纪电脑产业有限公司基本情况
（1）设立情况
北京华晨世纪电脑产业有限公司（1999年 12月 23日更名为北京新晨世纪电脑产业有限公司，以下简称为“新晨世纪电脑”）成立于 1992年 8月 25日，营业执照号为企合京总字第002489号，企业类别为中外合资经营（港资）；注册资本150万美元，其中香港华晨集团有限公司出资120万美元，北京市海淀区金特经济技术咨询公司出资30万美元；住所为北京市海淀区海淀路甲21号科城大厦 7005室；经营范围为开发、生产计算机软件及配套系统，销售自产产品（未经专项审批的项目除外）；主要产品为大中型计算机的金融、财务软件及配套的终端系统，包括银行专用终端POS、信用卡授权终端等。
（2）股权转让情况
1999年8月12日，经北京市海淀区经济贸易委员会批准，香港华晨集团有限公司将其所持新晨世纪电脑80%股权转让给香港新晨。
2000年11月7日，经北京市海淀区经济贸易委员会批准，北京市海淀区金特经济技术咨询公司（后更名为北京鑫海银龙科贸发展公司）将其所持新晨世纪电脑20%股权转让给北京金世通。
（3）注销情况
2002年3月19日，新晨世纪电脑通过董事会决议，决定注销新晨世纪电脑。
2002年 4月，新晨世纪电脑先后取得中关村科技园区海淀园管理委员会出具的海园外经【2002】209号《关于“北京新晨世纪电脑产业有限公司”提前终止合同、章程的批复》和北京市对外经济贸易委员会出具的（2002）京经贸（资）止字第37号《外商投资企业终止合同、章程函》。2002年5月27日，新晨世纪电脑注销地税登记；2002年 9月 17日，新晨世纪电脑注销国税登记。2002年 4月至2002年10月，新晨世纪电脑先后三次在《法制文萃报》刊登清算公告。2002年 12月 9日，新晨世纪电脑取得北京市工商行政管理局出具的《外商投资企业注销登记证明》，注销工商登记。注销前，新晨世纪电脑经营范围为：开发、生产网络通讯设备及系统，销售自产产品（涉及专项审批的未取得专项审批前不得开展经营活动）。
2、新晨世纪电脑与发行人实际控制人的关系
新晨世纪电脑自 1992年 8月设立至 1999年 12月期间，新晨科技股东李福华、康路、徐连平、蒋琳华受聘担任新晨世纪电脑高级管理人员，其中李福华同时担任董事。上述四人与新晨世纪电脑当时的股东香港华晨集团有限公司、北京市海淀区金特经济技术咨询公司及其实际控制人不存在关联关系。
自1999年12月起，香港新晨持有新晨世纪电脑80%股权，上述四人间接控股新晨世纪电脑，新晨世纪电脑成为新晨科技关联方，直至2002年12月新晨世纪电脑注销。
（二）发行人整体变更为股份公司时未经评估对本次发行上市的影响。
落实情况：
新晨有限以截至2000年12月31日经审计的净资产3,680万元按1:1的比例折为3,680万股整体变更设立股份公司时，履行的相关法律程序如下：
1、整体变更股份公司业经新晨有限股东会决议通过
2001年 2月 16日，新晨有限召开股东会，决议以截至 2000年 12月 31日经审计的净资产 3,680万元按 1:1比例折为 3,680万股，每股面值 1元，整体变更设立股份公司。
2、整体变更基准日净资产业经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计及验资
2001年 1月 9日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具了北京京都审字【2001】第0178号审计报告，对发行人1999年12月31日、2000年12月31日合并及母公司资产负债表和1999年度及2000年度合并及母公司利润及利润分配表、合并及母公司现金流量表进行了审计；同年4月2日，又对本次整体变更中各股东的出资进行了审验，并出具北京京都验字（2001）第 0026号《验资报告》予以确认。北京京都会计师事务所有限责任公司持有财政部及中国证监会于2000年10月24日联合颁发的“会计师事务所证券、期货相关业务许可证”。
3、整体变更设立业经省级主管部门批准
本次整体变更业经北京市人民政府经济体制改革办公室于 2001年 3月 26日出具的京政体改股函【2001】23号《关于同意北京新晨计算机技术有限公司变更为北京新晨科技股份有限公司的通知》批准。该通知明确“北京新晨计算机技术有限公司净资产为3,680万元，全部折为新晨科技股份公司的股本。变更后，新晨科技股份公司股份总数3,680万股，每股面值1元，股本总额3,680万元。”4、整体变更设立业已按照工商行政管理部门要求办理了工商变更登记手续发行人根据北京市工商行政管理局关于公司变更登记相关要求提交变更申请文件，于 2001年 4月 9日取得北京市工商行政管理局核发的注册号为1100001186764的《企业法人营业执照》，载明发行人注册资本为3,680万元。
发行人自整体变更设立之日起，历年均已通过工商行政管理部门的年检。北京市工商局海淀分局于2013年1月17日出具证明，证明发行人近三年以来没有因违反工商行政管理法律法规受到查处的记录。
经核查，项目组认为：新晨有限整体变更为股份公司时虽未经评估，但已依法取得省级主管部门批准并按照工商行政管理部门要求办理了工商变更登记手续，程序合法，不存在重大违法违规情形，不会对发行人本次发行上市构成重大法律障碍。
（三）发行人实际控制人的认定依据。
落实情况：
李福华、康路、张燕生、徐连平、蒋琳华同为发行人创业团队成员，曾共同制定并实施了新晨有限设立、整体变更设立股份公司等重大生产经营决策，在新晨科技发展前期，发行人受上述五位创始人共同控制。
随着创业团队成员在其他行业领域的投资逐渐增多，受时间、精力、投资及家庭所在地等因素影响，各成员重点负责的业务和工作逐渐发生变化。2009年以来，康路、李福华和张燕生主要负责新晨科技的经营管理；徐连平则主要负责北京金世通和其家族投资设立的天津市聚晶自动化新技术有限公司的相关业务；
蒋琳华的时间和精力主要集中于其家族设立的江苏新业科技投资发展有限公司等一系列公司。
基于新晨科技 2009年以来的经营管理工作主要由李福华、康路、张燕生实际控制、徐连平和蒋琳华未参与发行人生产经营决策之客观事实，将李福华、康路、张燕生认定为发行人之实际控制人符合公司的实际情况。2012年2月26日，李福华、康路、张燕生三人共同签署《共同控制及一致行动人协议》，约定在涉及发行人经营管理等相关事项时，三人作为一致行动人共同行使股东的召集权、提案权、表决权等股东权利。2013年发行人第一次临时股东大会决议通过《公司章程（草案）》亦对上述三人行使股东表决权时的一致行动安排进行了约定，作为持有发行人5%以上股份的主要股东徐连平和蒋琳华亲自出席了本次股东大会，对发行人的实际控制情况确认同意。
目前发行人第一大股东为李福华，持有发行人19.4526%股份，实际控制人为李福华、康路和张燕生，合计持有发行人52.2188%股份。认定李福华、康路、张燕生三位股东为发行人实际控制人的依据如下：
（1）自新晨科技成立至今，李福华、康路、张燕生均持有发行人股份，且三人合计持股比例达到对发行人的绝对控制。
发行人之发起人股东李福华、康路、张燕生为发行人创业团队的主要成员，自发行人设立以来三人一直通过直接、间接的方式持有发行人股份，未发生过重大变动；同时，三人所持股份合计始终超过50%，且李福华自发行人设立以来一直为其第一大股东，从未发生过变更。自发行人设立以来上述三位股东直接、间接持股情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|2012.09-至今|2011.10-2012.08|2009.11-2011.09|2003.03-2009.10|||2001.04-2003.02|||
||直接持股比例|直接持股比例|直接持股比例|直接持股比例|间接持股比例|合计持股比例|直接持股比例|间接持股比例|合计持股比例|
|李福华|19.4526%|18.8609%|25.50%|17.85%|7.65%|25.50%|17.85%|7.5%|25.35%|
|康路|17.5296%|17.0857%|21.50%|15.05%|6.45%|21.50%|15.05%|7.5%|22.55%|
|张燕生|15.2366%|14.7929%|10.00%|7.00%|3.00%|10.00%|7.00%|—|7.00%|
|合计|52.2188%|50.7395%|57.00%|39.90%|17.10%|57.00%|39.90%|15.00%|54.90%|

注：上表中“间接持股比例”系实际控制人通过北京迅通达持有的发行人股权比例。
（2）自新晨科技成立至今，李福华、康路、张燕生一直担任发行人董事或高级管理人员等重要职务，三人对发行人经营决策具有重大影响。
李福华、康路、张燕生三位股东自发行人发起设立以来均一直担任其董事职务。董事长一职在 2001年 4月至 2009年 10月期间由李福华担任，2009年 11月至今由康路担任；总经理一职在2001年4月至2004年5月期间由李福华担任， 2004年 6月至 2014年 10月一直由康路担任。张燕生自发行人成立以来一直从事日常经营管理工作，2011年 6月至 2014年 10月担任公司副总经理，2014年11月至今担任公司总经理。
发行人自成立以来，对涉及公司重要生产经营等事项，上述三位股东均能够
形成一致表决并作出有效决策，在实际生产经营过程中得以贯彻落实，发行人运行情况良好。
（3）新晨科技法人治理结构健全、运行良好，李福华、康路、张燕生共同拥有发行人实际控制权未影响其规范运作。
发行人已建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事等制度，法人治理结构完善，内部控制制度健全且运行良好。李福华、康路、张燕生共同拥有发行人实际控制权未影响其规范运作。
（4）李福华、康路、张燕生三人共同签署了一致行动协议同时承诺股份锁定，保证了发行人控制权的持续稳定。
李福华、康路、张燕生三人业已作出承诺，在本次发行上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份，该等承诺有利于发行人控制权的稳定。
上述三人共同控制发行人，在管理和决策中保持一致意见，在最近三年及本次公开发行后的可预期期限内是稳定、有效存在的。
经核查，将李福华、康路、张燕生认定为发行人实际控制人依据充分，符合发行人实际情况。
（四）发行人委托持股形成及清理情况。
落实情况：
1、委托持股关系的形成
2011年 7月 28日，新晨科技召开 2011年第一次临时股东大会，审议通过《关于新晨科技股份有限公司增资的议案》，决定向投资者、公司高级管理人员及核心骨干员工定向增发股份 1,760万股，每股价格 4.5元。同日，参与本次增资的出资人分别与发行人签订增资协议。本次增资的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|增资股数（万股）|增资金额（万元）|出资方式|
|1|张燕生|500.00|2,250.00|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|方壶天地（有限合伙）|300.00|1,350.00|货币|
|3|姚国宁|200.00|900.00|货币|
|4|程希庆|100.00|450.00|货币|
|5|仓源启航（有限合伙）|100.00|450.00|货币|
|6|耿亚琴|100.00|450.00|货币|
|7|叶贵勇|100.00|450.00|货币|
|8|康路|80.00|360.00|货币|
|9|唐若梅|30.00|135.00|货币|
|10|门大卫|30.00|135.00|货币|
|11|杨汉杰|30.00|135.00|货币|
|12|黄祎晗|20.00|90.00|货币|
|13|高云燕|20.00|90.00|货币|
|14|张立纯|20.00|90.00|货币|
|15|李亮|15.00|67.50|货币|
|16|徐志强|15.00|67.50|货币|
|17|陈基雄|15.00|67.50|货币|
|18|王国铭|15.00|67.50|货币|
|19|李小华|10.00|45.00|货币|
|20|余克俭|10.00|45.00|货币|
|21|周湘阳|10.00|45.00|货币|
|22|张大新|10.00|45.00|货币|
|23|赵秀成|10.00|45.00|货币|
|24|李敏|10.00|45.00|货币|
|25|张劲松|10.00|45.00|货币|
|合计||1,760.00|7,920.00|—|

通过本次增资，自然人股东叶贵勇（即受托人）持有发行人100万股份，2011
年8月4日新晨科技办理了本次增资扩股的工商变更登记，并取得北京市工商行
政管理局换发的注册号为 1100001867649的《企业法人营业执照》。经本保荐机
构核查，在2011年7月20日至2011年7月29日期间，傅瑜强、赵清涛、谢闻九、徐慧、李若松、巩晓蕾、周蕊、宁杰、朱晓冬、孙海燕、李炜、施勇、王玥、韩涛、吴洁、李宪林、王海涛和王飞等 18名自然人基于对发行人发展前景的信心以及对叶贵勇的信任，分别与叶贵勇签订了《委托持股协议书》。工商登记显示的自然人股东叶贵勇名下的全部发行人股份，部分系由叶贵勇实际出资而取得，部分系由傅瑜强等18名自然人实际出资并委托叶贵勇代为持有相应的股份，具体为叶贵勇本人以其自有资金向发行人增资 12万股，每股计人民币 4.5元，傅瑜强等 18名自然人通过银行转账方式向叶贵勇支付了其各自应付的增资款项，每股计人民币4.5元。具体委托持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|委托人姓名|委托持股份额（万股）|出资时股权价值（万元）|
|1|傅瑜强|30.00|135.00|
|2|赵清涛|15.00|67.50|
|3|谢闻九|8.00|36.00|
|4|徐慧|7.00|31.50|
|5|李若松|4.00|18.00|
|6|巩晓蕾|3.00|13.50|
|7|周蕊|3.00|13.50|
|8|宁杰|3.00|13.50|
|9|朱晓冬|2.00|9.00|
|10|孙海燕|2.00|9.00|
|11|李炜|2.00|9.00|
|12|施勇|2.00|9.00|
|13|王玥|2.00|9.00|
|14|韩涛|1.00|4.50|
|15|吴洁|1.00|4.50|
|16|李宪林|1.00|4.50|

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|-|-|-|-|
|17|王海涛|1.00|4.50|
|18|王飞|1.00|4.50|
|合计||88.00|396.00|

2、委托持股关系的清理
为规范发行人委托持股情况，2012年7月30日，叶贵勇分别与傅瑜强等18名自然人签署《解除委托持股协议书》，解除委托持股关系，并约定自该解除协议书生效之日起，上述自然人不再享有对新晨科技的股东权利及获得相应投资收益的权利。自该解除协议书生效之日起的 5个工作日内，叶贵勇将上述自然人对新晨科技的投资以每股 4.6575元的价格退还至上述自然人指定的账户，该转让价格系原价加算银行同期存款利息确定。叶贵勇和傅瑜强等 18名委托持股的自然人均承诺不再因《委托持股协议书》的履行、解除向发行人提起诉讼。
2012年7月31日，叶贵勇分别与李福华、康路、张燕生签署《股权转让协议》，约定叶贵勇将其所持新晨科技100万股股份以4.6575元/股的价格予以转让，其中40万股转让给李福华，30万股转让给康路，30万股转让给张燕生。同日，李福华、康路、张燕生向叶贵勇全额支付了上述股权转让款。2012年8月2日，傅瑜强等 18名委托持股的自然人收到叶贵勇退还的委托持股款项。至此，发行人委托持股关系已全部解除。
本次股权转让后，发行人的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|李福华|1,315.00|19.4526|
|2|康路|1,185.00|17.5296|
|3|徐连平|1,075.00|15.9024|
|4|蒋琳华|1,075.00|15.9024|
|5|张燕生|1,030.00|15.2366|
|6|方壶天地（有限合伙）|300.00|4.4379|
|7|姚国宁|200.00|2.9586|
|8|程希庆|100.00|1.4793|

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|-|-|-|-|
|9|仓源启航（有限合伙）|100.00|1.4793|
|10|耿亚琴|100.00|1.4793|
|11|唐若梅|30.00|0.4438|
|12|门大卫|30.00|0.4438|
|13|杨汉杰|30.00|0.4438|
|14|梁彦英|20.00|0.2959|
|15|高云燕|20.00|0.2959|
|16|张立纯|20.00|0.2959|
|17|李亮|15.00|0.2219|
|18|徐志强|15.00|0.2219|
|19|陈基雄|15.00|0.2219|
|20|王国铭|15.00|0.2219|
|21|李小华|10.00|0.1479|
|22|余克俭|10.00|0.1479|
|23|周湘阳|10.00|0.1479|
|24|张大新|10.00|0.1479|
|25|赵秀成|10.00|0.1479|
|26|李敏|10.00|0.1479|
|27|张劲松|10.00|0.1479|
|合计||6,760.00|100.0000|

2012年7月31日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<新晨科技股份有限公司章程>的议案》。2012年8月16日，北京市工商行政管理局向发行人核发了《备案通知书》，核准了公司章程（股份有限公司股东变更）的备案申请。2012年8月30日，北京市海淀区地方税务局出具
（2012）京地个证120223703号《中华人民共和国个人所得税完税证明》，确认上述股权转让过程所涉及的个人所得税已全额缴纳。
3、委托持股形成及清理的核查意见
2012年8月30日至2012年9月23日，项目组及发行人律师对叶贵勇及傅瑜强等18名委托持股的自然人就委托持股事宜进行了访谈，傅瑜强等18名委托持股的自然人分别对其委托叶贵勇持有发行人股份的事实、原因及数额情况予以说明，叶贵勇与傅瑜强等 18名委托持股的自然人均确认《委托持股协议书》和《解除委托持股协议书》系基于真实意思表示由本人亲自签署；解除委托持股关系后，傅瑜强等 18名委托持股的自然人均已全额收到叶贵勇退还的委托持股款项；傅瑜强等 18名委托持股的自然人与叶贵勇及发行人之间不存在任何尚未解决的纠纷或潜在的纠纷。至此，发行人股份代持事宜已经清理完毕，股份代持的清理过程及清理结果均不存在纠纷或潜在纠纷。
四、内核会议关注的主要问题及落实情况
（一）上海新晨成立于 1997年 10月20日，系外商投资企业，2001年转为内资企业。请核查发行人及其子公司在外商投资企业转为内资企业过程中，是否享受税收优惠？是否存在补缴税款问题？股权转让的作价依据？是否公允？
落实情况：
1、新晨科技的情况
（1）外商投资企业转为内资企业的税收优惠情况
2000年11月14日，北京市对外经济贸易委员会出具（2000）京经贸（资）止字第69号《外商投资企业终止合同、章程函》批准新晨有限变更为内资企业，同年12月12日，北京市工商行政管理局核发了注册号为 1100001186764的《企业法人营业执照》，新晨有限转为内资企业。
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条之规定，新晨有限自 1998年 1月成立至 2000年 11月可以享受中外合资企业自开办之日起“两免三减半”的所得税税收优惠政策；同时，新晨有限作为北京市新技术产业开发试验区内企业，亦可根据《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》第五条之规定享受同样的所得税税收优惠政策，因此新晨有限变更为内资企业过程不存在补缴前期所得税优惠税款情形。2003年 2月，北京市海淀区国家税务局出
具证明确认，新晨有限经批准转为内资企业后，虽其实际经营期限仅为三年时间，但根据《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》第五条之规定，新晨有限仍然可以继续享受减免所得税的税收优惠政策，不受改制影响。
（2）外商投资企业转为内资企业的股权转让情况
2000年10月8日，新晨有限董事会通过决议，同意香港新晨将所持新晨有限70%股权分别转让给李福华、康路、蒋琳华、徐连平、张燕生等5名自然人，同日，香港新晨与李福华等5名自然人签订《转股协议》，具体转让情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资金额（万美元）|转让价格（万元）|转让股权比例（%）|
|香港新晨|李福华|5.355|44.4465|17.85|
||康路|4.515|37.4745|15.05|
||徐连平|4.515|37.4745|15.05|
||蒋琳华|4.515|37.4745|15.05|
||张燕生|2.100|17.4300|7.00|
|合计||21.000|174.3000|70.00|

香港新晨成立于1994年5月17日，股本总额为80,000港元，共分为 8,000股，每股10港元，李福华、康路、蒋琳华、徐连平各持1股，实缴股本40港元。
香港新晨将其所持新晨有限股权以原值分别转让给李福华等自然人，将原对新晨有限的间接持股转换为对其直接持股，有利于明晰新晨有限的股权结构，按原值转让定价合理。张燕生系与其他4名自然人共同创业，虽不是香港新晨股东，但自新晨有限设立之初即参与公司的经营管理。新晨有限转为内资企业时，基于张燕生作为新晨有限创业团队成员的实际情况及对其在公司经营管理工作的认可，其他 4名自然人股东一致同意张燕生按原始出资额受让新晨有限7%的股权，定价具有合理性。
2、上海新晨的情况
（1）外商投资企业转为内资企业的税收优惠情况
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条之规定，
上海新晨改制之前享受中外合资企业所得税税收优惠政策。
2001年8月21日，上海市长宁区人民政府出具长府外经【2001】228号《关于同意上海新晨信息集成系统有限公司股权转让的批复》批准上海新晨转为内资企业。
根据经上海金城会计师事务所有限公司审定的上海新晨改制前各年财务报告及其出具的（2001）上金审财外第193号《审计报告》审定的上海新晨改制基准日财务报告，上海新晨自成立至2000年累计亏损，2001年1-11月应纳税所得额为 257,885.67元，扣除可弥补以前年度亏损 201,885.17元，对应纳税所得额56,030.50元已按33%的税率计缴企业所得税18,490.07元
上海新晨转为内资企业时，已按正常所得税税率对扣除可弥补以前年度亏损的盈利部分缴纳了企业所得税。2001年 12月 19日，上海市长宁区国家税务局出具证明，证明上海新晨改制时已按规定缴纳了各类税收，无欠税。
（2）外商投资企业转为内资企业的股权转让情况
2001年7月10日，上海新晨董事会通过决议，同意香港新晨将所持上海新晨49%股权按95.50万元价格转让给北京迅通达，同日，香港新晨与北京迅通达签订《股权转让协议》。
北京迅通达成立于1994年9月30日，其受让上海新晨股权时的注册资本为 1,200万元，股权结构为李福华、康路、蒋琳华、徐连平各持25%的股权，其股权结构与香港新晨一致。香港新晨将其所持上海新晨股权以95.50万元转让给北京迅通达，价格系根据上海新晨净资产协商确定，转让定价合理。
（二）智贸企业去关联化的核实措施
落实情况：
1、智贸企业基本情况
智贸企业成立于2003年3月5日，注册地点为香港，股本总额为10,000元港币，成立时股本结构为 GNL ServicesLimited、GSL Services Limited和王小珊分别认购1股，Everlasting Gain Group Limited认购9,997股。
2004年3月5日，智贸企业股权结构变更为 Everlasting Gain Group Limited持有 9,999股，王小珊持有 1股；2005年 8月 19日，徐连平、蒋琳华分别受让智贸企业5,000股股份；2010年11月29日，果越受让徐连平、蒋琳华持有的智贸企业全部股份；2011年12月30日，GE Wei Qun受让果越持有的智贸企业全部股份。
2、核查措施
项目组采取了如下措施核查智贸企业非关联化的真实性：（1）查阅智贸企业的工商资料，了解其设立、历次股权转让及董事变动情况；（2）取得智贸企业 2009年、2010年度财务报表，了解其营业收入、各项费用情况；（3）访谈智贸企业董事 GE WeiQun，了解智贸企业股权结构、实际从事的业务、主要客户对象、守法经营、费用核算、对外投资、与新晨科技是否存在关联交易等情况；（4）取得智贸企业原股东果越与现股东 GE Wei Qun的身份证明文件、其出具的与新晨科技不存在关联关系的声明函；（5）访谈曾控制智贸企业的徐连平、蒋琳华，了解其受让及转让智贸企业股权的原因等情况。
3、核查结果
经核查，项目组认为智贸企业的去关联化真实、彻底。原受让智贸企业股权的自然人果越、智贸企业现股东暨实际控制人 GE WeiQun与新晨科技及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系，智贸企业与新晨科技不存在关联交易或资金占用，智贸企业实际从事的业务与新晨科技亦不存在同业竞争的情形。
（三）发行人收入规模不断扩大，预收款项 2010年余额为 4,129万元、2011年为5,320万元、2012年为3,203万元。请说明随着发行人业务规模的扩大，预收款项未相应增长的合理性。
落实情况：
发行人项目执行需要一定周期，合同通常约定采取分阶段收款方式，即在签定合同、到货、安装调试、验收等时点客户分别支付一定比例的款项，由于确认收入时点与客户付款时点有所不同，导致各期销售收入与收款金额存在时间差
异，各期末存在应收账款或预收款项。
发行人软件开发项目采用完工百分比法确认收入，专业技术服务一般按照服务期限或完工百分比法确认收入，在各期期末项目完工进度一般接近或大于客户付款进度而形成应收账款，少数项目因合同签订时间接近年末，由于项目未开始实施或实施进度晚于收款进度而形成少量预收款项。发行人的系统集成项目在验收后确认收入，因软硬件产品的金额较大相应合同金额较大，而收款通常分3、4个阶段，项目验收前收到的阶段结算款金额较大。因此2010年度-2012年度各期末发行人预收款项的形成主要为系统集成项目验收前收到的部分阶段性结算
款项。
2010年末、2011年末、2012年末发行人的预收款项分别为4,129.48万元、5,320.51万元、3,203.05万元。发行人预收款项余额的波动主要受各期系统集成项目的签订时间及期末实施进度影响，与发行人整体业务规模的变动不呈正相
关。
2011年末预收款项同比增长28.84%，主要系由于 2011年度超过50%的系统集成项目于第四季度签订，而每年四季度签订的系统集成项目通常在第二年度方能验收并确认收入，当年收到的阶段款项即形成当期期末预收款项，因此2011年末预收款项余额较大。如2011年12月，发行人与天津超技科技发展有限公司、北京市福利彩票发行中心签订了系统集成项目合同并分别收到阶段结算款项1,587.94万元、1,161.20万元形成年末预收款项，项目在2012年度验收确认收入。
而 2012年度近80%的系统集成项目签订于前三季度，期末已完工验收的比例较大，因此2012年末预收款项余额较上年末大幅下降。
（四）请说明发行人研发支出的核算模式。
落实情况：
1、发行人研发活动的内容和管理
新晨科技建立了以市场为导向、以项目为核心的技术研发体系，确立研发中心为公司的核心科研机构，同时对南京研发分公司及软件部等各事业部门研发团队进行垂直管理的工作机制。因此，发行人的研发活动均系以实际承接的项目为依托，在项目实施过程中，有针对性地进行研究开发，形成的研究成果以满足客
户实际应用需求的项目为载体，构成项目实施成本中不可分割的部分。
2、发行人研发支出的具体会计核算
（1）发行人研发支出的归集
发行人研究开发工作主要服务于软件开发业务，以实际承接的软件开发项目为依托，发生的研发支出按具体项目分别核算，计入软件开发业务成本。
（2）发行人研发支出的具体核算
发行人软件开发业务收入、成本核算的具体会计政策如下：
A.在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的软件开发项目，采用完工百分比法确认软件开发收入，完工百分比根据发行人累计实际发生的项目成本占项目预计总成本的比例确定。具体而言，资产负债表日，发行人按照当期实际发生的成本结转当期营业成本，并计算完工百分比，同时结转本期收入。
B.对在资产负债表日提供劳务交易结果不能可靠估计的软件开发项目，如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
由上可见，发行人软件开发业务当期发生的成本，均全部计入当期损益。因此，发行人研发支出计入软件开发业务中具体项目成本，并于发生当期全部计入当期损益。
3、发行人研发支出核算中对企业会计准则的应用
（1）《企业会计准则第6号——无形资产》的规定：
“第七条企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。
第八条企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。
第九条企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才
能确认为无形资产：
（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。”
（2）发行人研发支出核算中对企业会计准则的具体适用
发行人的研发活动均基于具体项目的实施工作而进行，属于开发阶段支出，由于不能同时满足上述《企业会计准则第 6号——无形资产》第九条规定的全部条件，因此于发生当期计入当期损益。
（五）请说明 2012年度发行人系统集成业务毛利率大幅上升的原因。
落实情况：
发行人的系统集成业务是根据客户的业务需求，将相关的软硬件有机地结合在一起，提供信息系统规划、实施、运维等服务。发行人主要的系统集成业务包括网络集成、容灾备份、统一通信、信息安全、虚拟化、数据中心、数据迁移、系统整合、系统优化等解决方案。由于各个客户的具体需求不同，同一客户不同项目的需求亦不相同，因此各个系统集成项目的业务内容、技术含量、实施难度等均有所不同。
2012年度发行人具体实施的系统集成项目尤其是部分大型项目中所提供的咨询、设计、规划等服务增加，大型高增值的系统集成项目（合同总额超过300万元、毛利率超过20%）增加，系统集成业务毛利率达到18.84%，增幅显著。2012年大型高毛利系统集成项目的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|合同额（万元）|服务内容|毛利率|完工（验收）日期|
|国务院中央军委空中交通管制委员会办公室|7,633.05|国家空管数据信息中心系统|40.44%|截至2012年末已完工超过30%|
|中华联合财产保险股份有限公司|1,687.08|新数据中心CISCO网络系统设备采购|25.35%|2012.12|
|中国投资有限责任公司|1,292.00|存储（IBM）集成项目|30.22%|2012.7|
|中信银行股份有限公司|581.17|机房设备改造|23.29%|2012.8|
|国务院中央军委空中交通管制委员会办公室|478.42|国家飞行流量监控中心系统建设项目信息处理与服务|24.03%|2012.11|
|国家减灾委员会|466.00|减灾应用系统计算机支持平台集成|41.69%|2012.8|
|江苏长江商业银行股份有限公司|308.43|网络设备系统|21.34%|2012.11|
|合计|12,446.15||32.15%||

上述项目中，2012年开始建设国家空管数据信息中心系统建设项目，该项目合同金额大、技术含量高，作为复杂重大的系统集成项目核算，2012年度完工进度已超过30%；其他在 2012年验收确认收入的大型项目由于实施方案中高增值的集成服务投入较多，因而毛利率水平较高。上述大型高毛利的系统集成项目的收入占 2012年度全部系统集成业务收入的比例达到29.75%，远高于 2011年度的12.81%，大幅拉升了发行人2012年度系统集成业务的整体毛利率水平。
五、对发行人盈利能力尽职调查情况及结论
为提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量，中国证监会于2013年12月6日发布《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告【2013】46号）。
本保荐机构根据发行人实际情况，采取了查阅、抽样、盘点、实地走访、电话访谈、面访、函证、内控测试、网络搜索、主管部门出具证明、当事人出具承
诺函或确认函、分析性复核等核查方式和核查方法，对发行人与盈利能力相关事
项履行了必要的核查程序。
（一）收入方面
保荐机构应核查发行人收入的真实性和准确性，包括但不限于以下方面：
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
核查情况及结论：
保荐机构现场实地了解了发行人的业务特点，发行人的主营业务为以自主研发的新晨交换平台为核心技术平台，主要从事面向银行业客户、空中交通管理行业客户、政府机构以及大中型国有企事业单位等进行相关行业应用软件的开发与设计，提供业务处理、数据交换和整合、系统集成以及技术支持和系统运行维护等服务。发行人主营业务可以划分为行业应用软件开发业务、软硬件系统集成业务和专业技术服务业务三类。
保荐机构获取了报告期内发行人签订的销售合同，统计销售合同年度间变化，与销售收入变化趋势相对比，并访谈了发行人重要客户。
经核查，保荐机构认为，发行人主要业务中，软件开发业务为定制化软件开发，未有标准的公开市场价格，这与其自身产品和业务特点相一致；系统集成业务具有按需采购的特点，软硬件产品的市场竞争较为充分；专业技术服务通常按照行业价格标准或考虑一定的毛利率水平进行报价。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比不存在显著异常。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
核查情况及结论：
发行人经营存在季节性因素，对于收入确认波动较大的季度，保荐机构针对性地执行了核查程序，重点执行了检查销售合同、验收报告、考勤记录及访谈客
户等程序。发行人营业收入存在季节性的主要原因系：①受预算管理制度和集中采购制度等的影响，报告期内发行人的业务呈现较为明显的季节性分布，即上半年营业收入少于下半年营业收入；②发行人系统集成业务收入确认时点存在受个别较大金额系统集成合同影响的情形，较大金额系统集成合同需在验收合格后确认收入使得收入波动性较为明显。
经核查，保荐机构认为，发行人营业收入存在季节性波动特点，收入确认与其合同执行进度相匹配，符合行业特点，未有虚假确认、突击确认收入状况，季节性因素对发行人各季度收入的影响合理。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
核查情况及结论：
保荐机构通过走访客户，访谈销售负责人等方式了解发行人的销售业务模式。发行人主要客户集中于银行、空管、政府机构、大中型国有企事业单位等领域，该等客户对产品的安全性、保密性及供应商资质等有较高要求，通常采用公开招标或议标的方式选择信息系统供应商并签署项目合同。发行人主要采用直销模式进行产品和服务的销售，公司相关部门积极收集市场信息，参加各类招标活动，安排专门的客户经理与客户建立直接业务关系并持续维护，向客户提供适应其需求的产品和服务。
保荐机构通过获取发行人收入确认具体原则，结合发行人销售业务模式、销售合同具体条款、所提供的产品服务的内容实质等方面，对发行人收入确认政策进行分析，确认发行人的收入、成本确认和计量的会计政策符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，与行业惯例不存在显著差异。发行人约定合同总额的软件开发业务和重大复杂的系统集成业务按照完工百分比确认收入，完工百分比选用“已经发生成本占预计总成本的比例”。发行人具备较完善的预计总成本及成本核算的内部控制体系，且完工进度需经过客户确认，客户对于完工进度的确认有严格的内部审批流程，完工进度的确认具有客观性，因此，保荐机构认为，
发行人上述业务已发生和将发生的成本能够可靠地计量，相关的完工进度能够可靠地确定，收入的金额能够可靠的计量，满足收入确认的全部条件；未约定合同总额的软件开发业务根据经客户确认的阶段实际工作量确认收入，收入确认时点恰当，不存在发行人提前或延后确认收入的情况；非重大复杂系统集成业务在取得验收单据时点确认收入，该类业务的验收时点和验收报告具有客观性，同时，保荐机构走访了重要客户，客户均确认发行人不存在与客户协商提前或滞后取得验收报告报告的情形，不存在虚假确认收入比例的问题；专业技术服务业务中约定合同总额的，主要按照合同约定的服务期限按期确认收入；未约定合同总额的，根据经客户确认的阶段实际工作量确认收入，保荐机构查阅了发行人销售合同关于服务期限、实际工作量的约定并函证、走访了重要客户，确认发行人不存在提前或延后确认收入的情形。
经核查，保荐机构认为，发行人的销售业务模式为直销模式。发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异；发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
核查情况及结论：
保荐机构获取并分析了发行人各期源于新增客户和老客户的营业收入，重点关注对收入贡献较大的客户情况；检查新增客户确认收入的依据是否充分，通过查询银行流水检查是否存在期后销售退款情况。经核查，发行人报告期内客户基础较为稳定，新增客户较为合理，会计期末不存在突击确认销售，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
保荐机构检查了报告期内发行人确认收入的所有合同明细，了解主要合同的签订及履行情况。经核查，保荐机构认为发行人各期主要客户的营业收入确认金
额与销售合同金额之间相互匹配。
保荐机构通过函证、走访发行人报告期内各期前十大销售客户、新增前五大销售客户等方式，检查了各期新增客户确认收入依据及销售回款状况。经核查，保荐机构认为，报告期内发行人应收账款主要客户与发行人主要客户相匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入相匹配；应收款项对应客户资金实力强、资信等级高，发行人能够按期收回应收账款。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
核查情况及结论：
保荐机构获取了公司所有关联方名单，取得关联方基础资料，实地走访关联方并要求其出具声明函，以确认是否存在未披露的关联交易及以下事项：
（1）发行人是否存在经常性关联交易，取得发行人分客户行业和业务类别的毛利率情况表核查关联交易的公允性；（2）报告期内是否存在大额、异常的偶发性关联交易；（3）关联交易的价格是否无法在交易活跃的市场取得适当的标准，核查关联交易的公允性；（4）是否存在或曾经存在关联交易非关联化的情况。
通过取得发行人报告期内确认收入的客户清单、发行人供应商清单，并对发行人前十大销售客户、银行业前五大销售客户、政府及国有企事业单位前五大客户、其他行业100万元以上销售客户、新增前五大销售客户，前十大供应商、新增前五大供应商等进行访谈或函证等方式，保荐机构对上述交易对手方执行了以下辨别程序：（1）交易对方是否曾经与发行人或其主要控制人、关键管理人员等存在关联关系（实地走访）；（2）交易对方注册地址或办公地址与发行人或其主要关联方是否在同一地点或接近；（3）交易对方名称是否与发行人或其主要关联方名称相似；（4）交易对方和发行人之间的交易是否与其经营范围不相关；（5）互联网是否难以检索到未能进行访谈的交易对方的相关资料；（6）交易对方是否长期拖欠发行人款项，但发行人仍继续与其交易的情况。
经核查，发行人未有利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期内收
入增长的情形，报告期内关联销售金额占比较少，整体合理，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
6、保荐机构执行了对收入核查的其他程序。
核查情况及结论：
保荐机构对报告期内各期发行人前十大销售客户、银行业前五大销售客户、政府及国有企事业单位前五大客户、其他行业100万元以上销售客户、新增前五大销售客户进行实地走访；对合同执行情况和合同主要内容及应收账款余额进行函证，确认合同真实性、验收报告真实性、合同执行过程及完工百分比合理性等。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人未有虚假收入状况，收入核算准确，营业收入在所有重大方面公允反映了企业的真实经营成果。
（二）成本方面
保荐机构核查发行人成本的准确性和完整性，包括但不限于：
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
核查情况及结论：
发行人主营业务可以划分为行业应用软件开发业务、软硬件系统集成业务和专业技术服务业务。其中，系统集成业务需要采购一定数量的软、硬件，主要包括服务器、存储设备和网络设备等硬件及操作系统、数据库和中间件等软件，其市场竞争较为充分，采购价格与市场价格不存在重大差异；软件开发业务、专业技术服务的成本主要系人工、服务费及差旅费，发行人对电力的消耗主要是计算机、服务器等各种电子设备，能源成本在发行人总成本中的比例很低，因此，能源价格波动对发行人的经营业绩影响很小；报告期内发行人料、工、费变动情况合理。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期
成本核算的方法是否保持一贯性。
核查情况及结论：
保荐机构对发行人财务部、运营管理中心、商务部等部门人员进行了访谈，检查了相关预计总成本的内部控制执行情况，并核查了成本核算相关资料、发货收货记录、工作日志、工时统计表、成本分配表等成本归集、分配、结转过程。
经核查，保荐机构认为，发行人预计总成本的确定依据以及成本的核算真实可靠，发行人成本核算方法符合企业实际经营情况和企业会计准则的要求，相关确认依据和会计估计真实可靠，并且成本核算保持了一贯性原则。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
核查情况及结论：
人力成本是发行人软件开发业务、专业技术服务业务的主要成本支出。生产经营过程中发行人将少量非核心子系统、子模块开发或后续运维服务外包给专业第三方。
保荐机构对发行人报告期内各期前十大供应商、新增前五大供应商、100万元以上的外包服务商进行实地访谈，核查了相关合同，认为，发行人主要供应商变动合理，采购合同签订和履行情况正常，不存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响较小。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查情况及结论：
发行人按项目归集生产成本，其存货的重要特点为：存货主要包括项目储备
的软硬件设备、未完成验收的系统集成项目所外购的软硬件及相关集成费用，报告期内各期末存货余额主要受个别大型系统集成项目验收情况的影响。保荐机构实地盘点了各期末储备的软硬件设备并对期末主要的未完成验收的大型系统集成项目进行了重点核查，访谈了项目负责人和项目人员，并执行了函证、走访以及期后验收情况等其他核查程序。
经核查，保荐机构认为，报告期各期末发行人存货真实存在，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
（三）期间费用方面
保荐机构核查发行人期间费用的准确性和完整性，包括但不限于：
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
核查情况及结论：
保荐机构获取了发行人报告期内各期销售费用明细、管理费用明细及财务费用明细，分析其与发行人实际业务开展情况的一致性、符合性，比较各期管理费用、销售费用中主要费用项目变动情况，对于变动较大的具体费用项目（如职工薪酬、差旅费、业务招待费、研发费用、办公费、通讯费等）了解具体形成原因的合理性；对报告期各期末执行截止性测试，核查其是否归属正确期间。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目合理。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
核查情况及结论：
保荐机构通过收集同行业上市公司费用率情况，对比分析发行人与同行业上市公司三项期间费用率的差异及形成原因；通过比较销售费用与营业收入比率、
访谈关联方并查阅关联方财务资料等核查方式后认为，发行人销售费用率与同行业可比上市公司相比合理。发行人销售费用基本稳定，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为相匹配，不存在费用支出由其他利益相关方支付的情况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
核查情况及结论：
报告期内，发行人的管理费用中工资福利费呈逐年递增趋势，与公司高管人员变化及薪酬变化相匹配；经对比同行业上市公司薪酬，对比各年度高管薪酬变化情况，抽查各类人员的工资单，未见职工薪酬异常情况；报告期内发行人的研究开发支出主要在项目成本中核算，募集投资项目建设期投入的研发费用及部分新项目的研发支出计入管理费用。保荐机构经核查发行人研发管理的相关制度、研发人员名单、相关会计凭证和费用支出明细，以及研发项目立项、评审、开发等内部控制过程等相关事项，确认发行人根据客户个性化需求发生的与项目实施相关的人员工资等研发费用计入项目成本，募集投资项目建设期投入的研发费用及部分新项目的研发支出计入管理费用。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模与核算方式与发行人业务模式和募集投资项目的进展情况相匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
核查情况及结论：
发行人 2013年无银行贷款和利息支出；2014年末、2015年末、2016年 6月末，发行人短期银行借款余额分别为 1,518.51万元、5,165.45万元、4,246.99万元，2014年度、2015年度、2016年1-6月利息支出分别为132.76万元、200.83万元、86.34万元，计入当期财务费用。
经核查，保荐机构认为报告期内发行人足额计提各项贷款利息支出，未有贷
款利息资本化情形。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
核查情况及结论：
保荐机构主要执行了以下核查程序：（1）比较发行人及子公司各年度平均员工薪金及所在地公布的当地同行业平均薪金水平；比较各类员工平均工资与同行业上市公司的平均薪金水平，了解并分析差异的具体原因，通过访谈部分员工核查是否存在降低在职员工薪资水平的情形；（2）抽查部分员工的工资单，对员工工资进行分岗位平均工资分析，随机抽取部分员工进行访谈，询问其工资是否低于同行业同地区平均薪金水平；（3）搜索网络上同行业同地区的招聘信息，与发行人员工工资水平进行比较。
经核查，保荐机构认为，报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平未有明显差异，具有合理性。
（四）净利润方面
保荐机构核查影响发行人净利润的项目，包括但不限于：
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
核查情况及结论：
保荐机构通过逐笔核查发行人政府补助文件、相关入账凭证及其附件等资料，确认政府补助的性质，对于与损益相关的政府补助，在补偿企业以后期间的相关费用或损失时确认营业外收入；对于与资产相关的补助，在资产折旧摊销期间确认为营业外收入。
经核查，保荐机构认为，发行人政府补助项目的会计处理合规，未有按应收金额确认的政府补助；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府
补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
核查情况及结论：
保荐机构主要执行了下列核查程序：获取发行人及子公司报告期适用的各类税种及税率；检查发行人及子公司报告期主要税种缴纳金额的凭证；获取发行人及各控股子公司适用的各类税收优惠政策文件，实地走访所在地税务机关，获取当地税务部门出具的关于发行人报告期内纳税情况的证明文件等。通过核验发行人及子公司适用的各类税收优惠政策文件及政府机关批复，确认发行人及子公司享受税收优惠政策具有明确依据。
经核查，保荐机构认为，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合规，不存在补缴或退回的可能。
六、发行人利润分配政策完善情况及现金分红落实情况
核查情况及结论：
2013年以来，发行人共向股东进行过 3次现金分红，分别为 824.72万元、932.88万元、648.96万元。
为了保证发行人利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）第七条的规定，及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过了修订后的《公司章程（草案）》，本次发行后股利分配政策如下：
利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
利润分配形式、现金分红比例、利润分配的期间间隔：利润分配方式包括现金分红和股票股利分红，具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分
配；采用股票股利进行利润分配的，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在公司当年经审计的净利润为正数的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的20%。同时：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（三）项的规定处理。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司业务规模增长迅速，并且董事会认为公司业务规模与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
当年未分配利润的使用计划安排：公司当年未分配利润将用于研发投入等经营性活动或者待以后年度进行分配。
股利分配的决策程序：每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会应当就利润分配方案进行专项研究论证，并与独立董事就中小股东提出的意见进行讨论，充分听取独立董事和中小股东的意见。在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，并详细说明制定该分配预案的理由等。公司独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配方案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配方式的
理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。
公司的利润分配政策由董事会提出，并经股东大会表决通过。公司研究论证股利分配政策时应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，独立董事可以征集中小股东意见。在股东大会对利润分配政策进行审议前，公司应该通过多种渠道主动与股东进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司的利润分配政策不得随意变更。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。调整利润分配政策的相关议案应充分听取独立董事和中小股东的意见，分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。如对章程中现金分红政策进行调整或变更的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，并单独公开披露中小投资者投票结果。
经核查，保荐机构认为，发行人本次修订《公司章程》（草案）中股利分配政策条款的程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定，过程合法、有效，股利分配政策有效、透明，注重对投资者的合理回报，具有持续性、稳定性，有利于保护投资者合法权益。
七、对发行人及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的重要承诺及未履行承诺的约束措施的核查意见
本保荐机构查阅了发行人及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的重要承诺，包括关于锁定股份的承诺、持有5%以上股份的股东关于持股意向及减持意向的承诺、发行人及实际控制人关于回购首次公开发行股票及依法赔偿投资者损失的承诺、发行人
董事、监事、高级管理人员关于依法赔偿投资者损失的承诺、与本次发行有关中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺、发行人及实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员关于执行稳定公司股价预案的承诺、发行人及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事关于利润分配政策的承诺、发行人全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺，以及发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施，并与出具承诺的自然人进行了沟通，查阅了发行人董事会、股东大会关于审议相关承诺及未履行承诺的约束措施的有关决议文件。
经核查，保荐机构认为：相关主体在发行人本次发行上市过程中所做相关承诺、未履行承诺时的约束措施的内容和签署符合法律、法规、规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
八、对发行人独立性的核查意见
核查情况及结论：
发行人已达到发行监管对公司独立性的下列基本要求：
（一）资产完整方面。发行人具备与经营有关的业务体系及主要相关资产；
（二）人员独立方面。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；
（三）财务独立方面。发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；
（四）机构独立方面。发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；
（五）业务独立方面。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
经核查，保荐机构认为：发行人上述关于独立性的披露内容真实、准确、完整。
九、对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等的核查意见
国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号,以下简称“《意见》”）,《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。
保荐机构核查了发行上市当年发行人预计每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，对每股收益计算依据的假设前提和过程进行了分析复核，查阅了发行人董事会关于填补即期回报的措施的审议文件，取得并核实发行人董事、高级管理人员对填补即期回报措施得到切实履行所作出的承诺文件。
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施切实有效，相关承诺主体作出的承诺真实有效，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十、审核过程关注的问题及落实情况
（一）发行人购买使用Delphi软件的情况
落实情况：
保荐机构查阅了发行人及其子公司购买 Delphi软件的相关合同及凭证，访
谈发行人总经理及运营管理中心负责人，并取得发行人及其子公司相关声明；访谈 Delphi软件权属所有人之全资子公司——英巴卡迪诺（北京）科技有限公司并取得其声明。
经核查，发行人及其子公司购买了 Delphi正版软件并拥有合法使用权，不存在在没有合法授权情况下使用 Delphi软件的情行。
十一、审核反馈意见及落实情况
（一）反馈意见之问题1、2011年8月新晨有限向投资者、高管以及核心骨干人员增发股权，共计 23名自然人和 2家有限合伙企业。请发行人补充披露上述增资定价依据，23名自然人的相关背景，是否均为公司员工，若是，请补充披露入职时间、所任职务及任职期限，若否，请补充披露相关自然人背景和简历，入股原因，自然人出资来源，是否存在委托持股或其他利益安排的情形；补充说明2家有限合伙企业出资人的相关情况，及其对外投资企业情况，是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人及其股东、发行人客户和供应商存在关联关系。请保荐机构、律师发表核查意见。
落实情况：
保荐机构就上述事项履行了以下核查程序：1、获取并查阅发行人 2011年8月增资扩股相关工商登记资料，增资款付款凭证，立信师报字（2011）第82116号验资报告，核查本次增资的真实性，增资款项的支付情况；2、获取并查阅发行人与23名自然人股东和2家有限合伙企业股东签订的《增资扩股协议》，对上述股东进行访谈，取得天健正信审（2011）NZ字第011342号审计报告，核查本次增资的定价依据；3、对23名自然人股东进行访谈，获取并查阅上述股东签字确认的《基本情况核查表》，核查自然人股东的相关背景、简历、入股原因、出资来源，确认其是否存在委托持股或其他安排的情形；4、实地走访 2家有限合伙企业，并对其执行事务合伙人进行访谈，调取并核查2家企业及其法人出资人的工商登记资料，自然人出资人的身份证复印件及简历，取得2家有限合伙企业的对外投资企业名单，并通过全国企业信用信息公示系统检索上述对外投资企业商登记信息，核查2家有限合伙企业及其出资人、对外投资企业的相关情况；5、
查阅发行人及其子公司的账面记录，取得 2家有限合伙企业及其对外投资企业的《调查表》，查阅上述企业的工商登记信息，取得发行人主要客户和供应商的《调查表》，股东签字确认的《基本情况核查表》，取得并查阅北京国遥新天地信息技术有限公司与发行人签署的合同、原始凭证及记账凭证，核查2家有限合伙企业及其对外投资企业是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人及其股东、发行人客户和供应商存在关联关系。
经核查，保荐机构认为：发行人2011年8月新增23名自然人股东中除叶贵勇存在委托持股行为外，不存在其他委托持股或其他利益安排的情形，且该委托持股已清理完毕；发行人股东方壶天地对外投资的企业北京国遥新天地信息技术有限公司与发行人报告期内存在交易和资金往来但不构成关联交易，不存在其他特殊利益安排，除此之外，发行人2家有限合伙企业股东及其对外投资企业报告
期内与发行人不存在其他交易和资金往来，与发行人及其他股东、主要客户和供应商不存在关联关系。
（二）反馈意见之问题3、叶贵勇曾代 18名自然人持有股权，2012年 7月委托持股得以解决。请补充披露上述委托持股形成的原因，说明傅瑜强等 18名自然人的具体情况，未继续持股的原因，是否存在不能持股情形，是否存在潜在纠纷，说明上述 18名委托人目前对外投资企业情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、发行人客户和供应商存在关联关系。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。
落实情况：
保荐机构就上述事项履行了以下核查程序：1、对发行人股东进行访谈，核查是否存在股东代他人持有发行人股权的情形；2、访谈发行人实际控制人，取得叶贵勇与李福华、康路和张燕生签署的《股权转让协议》及股权转让款的支付凭证，核查股权转让的原因及真实性；3、对叶贵勇及18位委托人进行访谈，取得叶贵勇与18位委托人签署的《委托持股协议书》、《解除委托持股协议书》，取得上述19人的身份证复印件，叶贵勇将投资款及利息退还18名委托人的资金凭证，核查股权代持的原因、解除委托持股的情形以及是否存在纠纷的情形；4、取得 18名委托人签字确认的《调查表》，核查 18名委托人在增资时点的任职、
购买发行人股权的原因，后续转让股权的原因及目前对外投资企业的名单。
经核查，保荐机构认为：傅瑜强等 18名被代持人不存在法律法规和其他规范性文件禁止担任公司股东的情形；上述股权代持行为已清理，不存在纠纷或潜在纠纷；18名被代持人目前无对外投资企业，不存在与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、发行人主要客户和供应商存在关联关系的情形。
（三）反馈意见之问题4、请发行人补充披露历史沿革中未分配利润转增股本是否履行相关税收事项代扣代缴义务，相关自然人股东是否缴纳整体变更设立股份有限公司所涉及的个人所得税。请保荐机构、律师发表核查意见。
落实情况：
保荐机构就上述事项履行了以下核查程序：1、获取并查阅发行人工商登记资料，2002年度股东大会决议，2002年度审计报告，华证验字【2003】第 013号《验资报告》，北京市海淀区地方税务局出具的《个人所得税税收缴款书》，核查发行人历史沿革中未分配利润转增股本的情况及相关税务事项代扣代缴义务的履行情况；2、获取并查阅发行人整体变更设立时的工商登记资料，京都审字【2001】第0178号审计报告，京政体改股函【2001】23号《关于同意北京新晨计算机技术有限公司变更为北京新晨科技股份有限公司的通知》，访谈发行人整体变更设立时的5位自然人股东，取得其出具的《承诺函》，查阅相关法律法规，核查发行人整体变更设立股份有限公司过程中自然人股东是否缴纳所涉及的个人所得税的相关事项；3、访谈发行人所在地主管税务机关工作人员，了解有限责任公司整体变更为股份有限公司所涉自然人股东个人所得税缴纳及公司代扣代缴义务相关事项。
经核查，保荐机构认为：发行人历史沿革中未分配利润转增股本时，公司已按照法律要求履行了相关税收事项代扣代缴义务。发行人整体变更设立股份有限公司过程中相关自然人股东未缴纳所涉及的个人所得税，发行人亦未进行代扣代缴。发行人代扣代缴的义务已过税收征管追溯期，不存在被税务机关处罚的风险；
目前税务机关尚未制定针对自然人的延迟缴税审批流程，所涉自然人股东的个人所得税由其自行申报并在具有缴纳能力时自行缴纳。发行人设立时的全体自然人股东已承诺将在发行人 2015年度利润分配实施完毕后以自有资金自行缴纳发行
人整体变更时所涉个人所得税，该事项对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（四）反馈意见之问题5、招股说明书披露，发行人存在未签订合同先实施项目的风险。请发行人补充披露上述情形的具体情况，报告期内所涉项目情况，后续收款或签订合同的情况，发生损失的具体情况以及所涉及的风险，并结合上述情况相应补充风险因素部分相关披露内容。请保荐机构核查，并对发行人内部控制制度是否健全，是否存在重大缺陷发表核查意见。
落实情况：
保荐机构就上述事项履行了以下核查程序：1、对发行人的各类业务流程、项目管理制度进行全面了解，对先实施后签订合同项目的内部控制情况进行了解，包括立项、启动、采购、流程跟踪、账款回收等环节；2、取得发行人销售明细表及销售合同台账，统计项目启动时间、合同签订时间及期后执行、回款情况；3、针对报告期内各期已经开始实施但当期未能签订合同项目的启动阶段资料、执行阶段资料进行了逐项目核查，查阅项目档案，包括投标书、中标通知书、项目需求文档、需求评审报告、沟通会议纪要、与客户往来邮件等，以及合同、发货单、验收单、发票、回款凭证及项目控制各节点的审批单据等原始资料；4、对于报告期内各期末包括上述尚未签订合同先实施项目在内的项目形成的应收账款实施函证程序。其中，对于上述情况对应的主要客户（中国邮政储蓄银行股份有限公司及国务院中央军委空中交通管制委员会办公室）均取得了书面回函确认；5、对包括中国邮政储蓄银行股份有限公司及国务院中央军委空中交通管制委员会办公室等客户进行实地走访，获取客户注册登记资料等相关基本信息，了解其主营业务内容及与发行人合作项目招标、合同签订、项目实施情况、付款安排、是否存在大额退货或者代垫费用、客户及相关经办人员是否与发行人存在关联关系、是否存在纠纷等。
经核查，保荐机构认为：发行人对于未签合同先实施的项目建立了健全的内部控制制度，并能够在项目实施过程中有效执行，发行人的内部控制制度不存在重大缺陷。
（五）反馈意见之问题6、北京迅通达曾为新晨有限股东，2009年 10月北
京迅通达将股权转让给李福华等人；目前北京迅通达未实际开展业务，2014年末总资产 3607万元。请发行人补充披露北京迅通达转让股权的原因，交易定价依据，是否涉及税收事项，北京迅通达成立背景和简要历史沿革及成立以来主营业务变化情况；补充说明报告期内北京迅通达资产状况和盈利状况，主要资产构成情况，北京迅通达历史上主要客户和供应商相关情况。请保荐机构核查。
落实情况：
保荐机构就上述事项履行了下列核查程序：1、调取并查阅北京迅通达工商登记资料，核查北京迅通达的历史沿革；2、对北京迅通达主要股东及设立时点法人代表李福华进行访谈，查阅历次经营范围变更工商登记资料，取得美国迪进国际公司对北京迅通达的授权书，历史上主要客户的销售合同及主要供应商的采购合同，核查北京迅通达的成立背景、主营业务的变化、历史上主要客户和供应商相关情况；3、取得北京迅通达报告期各期财务报表、企业所得税纳税申报表及主要资产项目的明细表，核查北京迅通达报告期内资产状况、盈利状况和主要资产构成情况；4、查阅北京迅通达与李福华、康路、徐连平、蒋琳华、张燕生分别签订的《出资转让协议书》，发行人董事会决议、股东会决议，股权转让价款支付凭证，股权转让工商登记资料，对上述五位自然人进行访谈，核查此次股权转让发生的背景和原因，转让价格、定价依据、是否涉及税收事项及转让价款支付情况。
经核查，保荐机构认为：北京迅通达股权转让原因真实，定价合理，不涉及个人所得税缴纳事项。
（六）反馈意见之问题7、香港新晨为新晨有限发起股东，为李福华、康路、蒋琳华、徐连平持股的公司；2003年 3月李福华、蒋琳华等将股权转让，2006年12月香港新晨解散。请发行人补充披露香港新晨成立背景和原因，2000年香港新晨转让新晨有限股权的原因，交易价格及定价依据，2003年李福华等人转让香港新晨股权原因以及交易价格；补充说明李福华等人设立香港新晨时所履行的程序，出资资金来源，是否经过外汇审批，是否存在潜在纠纷。请保荐机构、律师发表核查意见。
落实情况：
保荐机构就以上事项履行了以下核查过程：1、获取并查阅香港新晨自设立以来历次注册登记资料、《公司章程》，查阅香港《公司条例》等法律法规，核查香港新晨的基本情况及设立时所履行的程序；2、查阅香港《公司条例》及国家关于外汇管理的相关规定，对香港新晨原董事康路进行访谈，核查香港新晨成立的原因、香港新晨向李福华等自然人转让新晨有限的原因、对外转让香港新晨股权的原因及香港新晨的出资未经过外汇审批的原因；3、取得并查阅李福华、蒋琳华分别与许展保签订的《股权转让协议》和《出售说明》、康路和徐连平分别与汪东签订的《股权转让协议》和《出售说明》，香港新晨关于此次股权转让的董事会决议，截至2003年3月31日香港新晨的审计报告，核查股权转让的真实性、转让价格及定价依据
经核查，保荐机构认为：香港新晨的设立手续齐备，设立合法有效，设立时点出资来自股东合法持有的外汇，出资未办理外汇登记手续，但并不影响香港新晨设立的合法性和有效性，且香港新晨已于 2006年注销，不存在纠纷或潜在纠纷。
（七）反馈意见之问题8、北京金世通为发行人实际控制人控制的公司，目前从事投资管理。请发行人补充披露北京金世通报告期内资产状况和盈利状况，说明主要资产构成和盈利来源，补充披露其对外投资企业情况，是否与发行人存在交易和资金往来。请保荐机构、律师发表核查意见。
落实情况：
保荐机构就以上事项履行了以下核查程序：1、获取并查阅北京金世通工商登记资料，北京金世通报告期内各期财务报表，主要资产项目明细账、各期末科目余额表，北京金世通对外投资协议，购买交易性金融资产的账户资料，北京联合信投资有限公司董事会《关于公司累计利润分配方案的议案》的决议，对北京金世通主要股东李福华进行访谈，核查北京金世通报告期内资产和盈利状况，以及主要资产构成和盈利来源；2、取得北京金世通出具的其对外投资企业名单，通过全国企业信用信息公示系统检索上述对外投资企业工商登记信息，取得北京金世通及其对外投资企业的《调查表》，查询发行人及其子公司账面信息，核查上述对外投资企业的相关情况，是否与发行人存在交易和资金往来。
经核查，保荐机构认为：报告期内，北京金世通的投资企业昆腾微电子与发行人存在研发项目合作，除此以外，北京金世通及其对外投资企业与发行人不存在其他交易和资金往来。
（八）反馈意见之问题9、北京辉煌万向和北京融合智创为发行人实际控制人曾经控制的公司，2013年转让给第三方。请发行人补充披露上述关联方股权转让原因，交易价格及定价依据，上述关联方成立以来主营业务变动情况，股权受让方是否与发行人股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、发行人客户和供应商存在关联关系或其他利益安排；补充说明其简要股权演变情况，报告期内资产状况和盈利状况，是否与发行人存在交易和资金往来，是否存在分摊成本费用的情形。请保荐机构、律师发表核查意见。
落实情况：
保荐机构就上述事项履行了以下核查过程：1、获取并查阅北京辉煌万向和北京融合智创股权转让相关工商登记资料、《股权转让协议》，对转让方李福华和受让方进行访谈，取得北京辉煌万向、北京融合智创2013年转让时点财务报表，取得北京辉煌万向关于转让时点存货价值的《情况说明》，核查股权转让原因、转让价格和定价依据；2、获取并查阅上述两家公司工商登记资料，实地访谈北京辉煌万向和北京融合智创负责人，取得报告期各期财务报表，核查其成立以来主营业务变动情况、简要股权演变情况、报告期内资产状况和盈利状况；3、取得上述两家公司股权受让方《调查表》，发行人股东、董监高和其他核心技术人员签字确认的《基本信息核查表》，发行人主要客户和供应商的《调查表》，核查受让方与发行人股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、发行人主要客户和供应商是否存在关联关系或其他利益安排；4、取得北京辉煌万向和北京融合智创的《调查表》，查询发行人及其子公司账面记录和主要合同，核查上述两家公司是否与发行人存在交易和资金往来，是否存在分摊成本费用的情形。
经核查，保荐机构认为：北京辉煌万向和北京融合智创 2013年股权转让的受让方与发行人及其股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、发行人主要客户和供应商不存在关联关系或其他利益安排，报告期内北京辉煌万向和北京融合智创与发行人不存在交易和资金往来，不存在为发行人分摊成本费用的情形。
（九）反馈意见之问题10、李福华、康路、徐连平、蒋琳华、张燕生共同创立发行人，招股说明书将李福华、康路、张燕生认定为发行人实际控制人，而徐连平、蒋琳华持有发行人股份与前述三人较为接近。请发行人说明实际控制人认定原因和依据，上述5人在发行人业务发展过程中的作用和贡献，徐连平、蒋琳华任职或对外投资企业的情况，是否与发行人及其客户、供应商存在关联关系，是否存在交易和资金往来。请保荐机构、律师发表核查意见。
落实情况：
保荐机构对上述事项履行了以下核查程序：1、对发行人实际控制人李福华、康路、张燕生和主要股东徐连平、蒋琳华进行访谈，取得实际控制人签署的《一致行动协议》，核查实际控制人的认定依据及上述 5人在发行人业务发展过程中的作用和贡献；2、取得主要股东徐连平、蒋琳华签字确认的《基本情况核查表》，取得2人的简历及对外投资情况统计表，核查2人的任职情况和对外投资企业名单；3、调取主要股东徐连平、蒋琳华任职和对外投资企业的工商档案，通过全国企业信用信息系统查询上述企业工商信息，取得上述企业的《调查表》，核查上述企业的基本情况及其与发行人及发行人主要客户、供应商之间的关联关系；
4、核查发行人及其子公司账面记录，对发行人主要客户、供应商进行走访，取得主要客户、供应商的《调查表》，取得上述任职或投资企业的《调查表》，核查报告期内上述企业与发行人及发行人主要客户、供应商之间的交易和资金往来情况。
经核查，保荐机构认为：发行人实际控制人认定依据充足；主要股东徐连平、蒋琳华的任职和对外投资企业（发行人全资子公司除外）中，除苏州方壶天地创业投资中心（有限合伙）、北京阳光北测科技有限公司外，其余企业均为发行人的关联方，与发行人主要客户、供应商不存在关联关系；报告期内，除招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”中披露的交易和资金往来外，其他企业与发行人及其主要客户、供应商之间不存在交易和资金往来。
（十）反馈意见之问题11、招股说明书披露，软件开发服务按功能划分为主要包括渠道类产品、业务类产品和服务类产品。请发行人补充披露新晨交换平台的具体内容和作用，是否属于公司产品或者公司经营业务所依赖的工具平台，
并在招股说明书中予以注释，补充披露划分上述三种功能产品的具体依据和划分标准，是否存在误导投资者的情形；补充说明报告期内上述三类产品实现的营业收入和主要客户情况，新晨交换平台作为服务类产品之一是否能够为发行人带来销售收入，技术资源管理系统产品的划分依据、报告期内实现收入的情况以及主要客户的情况。请保荐机构核查。
落实情况：
保荐机构就上述事项履行了如下核查程序：1、访谈发行人总经理，核查了新晨交换平台的具体内容和作用，是否属于公司产品或者公司经营业务所依赖的工具平台，是否存在误导投资者的情形；新晨交换平台作为服务类产品之一是否能够为发行人带来销售收入；技术资源管理系统产品的划分依据；2、核查报告
期内发行人渠道类产品、业务类产品、服务类产品以及新晨交换平台、技术资源管理系统的各期与前 5大客户签订的合同情况；3、对各期前 5大客户进行访谈或函证，复核会计师审计数据，核查了发行人与主要客户业务收入的真实性、准确性。
经核查，保荐机构认为：新晨交换平台的具体内容和作用明确，既可作为产品销售也是发行人经营业务所依赖的基础平台，不存在误导投资者的情形，发行人已在招股说明书中以注释方式进行了补充披露；报告期内发行人渠道类产品、业务类产品和服务类产品实现的营业收入和主要客户情况真实、准确；新晨交换平台作为服务类产品之一能够为发行人带来销售收入；技术资源管理系统产品的划分依据明确，报告期内实现收入的情况及主要客户情况真实、准确。
（十一）反馈意见之问题12、招股说明书披露，发行人具有 IBM和CISCO的直接下单权，该权利的取得与维持需供应商持续认定。请发行人补充披露其取得与维持上述直接下单权需要满足的条件，报告期内向IT厂商采购的具体情况，包括交易内容、交易金额及占比，交易价格确定依据；补充说明作为 IBM解决方案供应商的具体情况，是否是为 IBM提供相关服务，中国大陆具有向 IBM和 CISCO直接下单权的厂商数量及其基本情况。请保荐机构核查。
落实情况：
保荐机构就上述事项履行了以下核查程序：1、访谈发行人总经理，核查了报告期内发行人向 IT厂商采购的具体情况，包括交易内容、交易金额及占比，交易价格确定依据；作为 IBM解决方案供应商的具体情况，是否是为 IBM提供相关服务；2、获取IBM、CISCO业务人员对取得及维持直接下单权条件的确认邮件，核查了中国大陆具有向 IBM和CISCO直接下单权的厂商数量及其基本情况；3、查阅发行人与IBM、CISCO签订的业务合作伙伴协议，核查了发行人是否取得直接下单权；4、查阅报告期内发行人与主要IT厂商签订的合同，核查交易内容、交易金额及交易价格确定依据。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人曾具有 IBM和CISCO直接下单权，随着有效期结束，发行人不再继续具有 IBM直接下单权， CISCO的直接下单权得以延续，发行人删除直接下单权不会对投资者投资决策构成重大影响，亦不存在误导投资者的情形；报告期内发行人向 IT厂商采购的具体情况真实、准确；
作为 IBM解决方案供应商系与 IBM的一种合作模式，不是为 IBM提供服务；
发行人无法取得中国大陆具有向IBM和CISCO直接下单权的厂商数量及其基本情况的说明客观、真实。
（十二）反馈意见之问题13、招股说明书披露，发行人软件开发服务分为约定合同总额的软件开发业务和未约定合同总额的业务。请发行人补充披露未约定合同金额的软件开发业务模式的形成原因和背景，该模式下发行人是否为业务发起方，该模式下是否存在投入无法回收的风险或无法收款的风险，发行人开展此类业务的具体风险控制措施和工作计划安排的具体流程，报告期内该模式业务实现的销售收入以及目前正在执行的业务情况，该模式是否为行业内通用做法，说明行业内其他企业开展此类业务的情况。请保荐机构核查。
落实情况：
保荐机构就上述事项履行了以下核查程序：1、访谈发行人总经理，核查了发行人未约定合同金额的软件开发业务模式的形成原因和背景，该模式下发行人是否为业务发起方，该模式下是否存在投入无法回收的风险或无法收款的风险；
该模式是否为行业内通用做法；2、查阅发行人项目管理相关制度流程，核查了发行人开展此类业务的具体风险控制措施和工作计划安排的具体流程；3、查阅
报告期内发行人与主要客户签订的未约定合同金额的软件开发业务合同，核查了该模式业务实现的销售收入及目前正在执行的业务情况；4、查阅同行业上市公司开展类似业务的相关信息。
经核查，保荐机构认为：发行人未约定合同金额的软件开发业务模式的形成原因和背景客观、真实；该模式下客户为业务发起方，该模式下投入无法回收或无法收款的风险较低；发行人开展此类业务的具体风险控制措施明确、工作计划安排的具体流程合理；报告期内发行人该模式业务实现的销售收入以及目前正在执行的业务情况真实、准确；该模式为行业内通用做法。
（十三）反馈意见之问题14、招股说明书披露，发行人客户资源广泛稳定；
报告期末发行人销售人员数量为 35人。请发行人补充披露其获取订单和营销的具体方式和流程，报告期各期销售人员的数量变动情况，发行人销售体系的运营情况。请保荐机构核查。
落实情况：
保荐机构就上述事项履行了以下核查程序：1、取得发行人提供的《新晨科技销售流程图》，核查了发行人获取订单和营销的具体方式和流程；2、查阅了发行人人力资源部提供的《新晨科技销售人员统计表》，核查了报告期内发行人及其子公司销售人员数量变动情况；3、访谈发行人总经理并取得发行人提供的《新晨科技组织机构图及部门职责说明》，核查了发行人销售体系构成及运行情况。
经核查，保荐机构认为：发行人已制定了明确的销售流程，报告期内销售人员基本稳定，发行人已建成了较为完善的销售体系，运营情况良好。
（十四）反馈意见之问题15、招股说明书披露，发行人2013年第四大客户为“公安部某局”。请发行人说明采取上述脱密处理方式披露的原因及所履行的程序，是否涉及泄露国家秘密的风险，以及对投资者投资决策的影响。请保荐机构、律师发表核查意见。
落实情况：
保荐机构就上述事项履行了以下核查程序：1、访谈发行人总经理，核查了发行人采取“公安部某局”脱密处理方式披露的原因及所履行的程序；2、通过
公安部网站查阅G2/3项目招标及中标公告；3、查阅发行人与公安部某局签订的G2/3合同之保密协议、公安部某局致发行人G2/3合同有关问题之复函，核查了发行人的上述披露是否违反项目保密要求，是否需要履行相关程序，是否涉及泄露国家秘密的风险，以及对投资者投资决策的影响。
经核查，保荐机构认为：发行人采取“公安部某局”脱密处理方式披露的原因客观、真实，无需履行相关程序，不存在涉及泄露国家秘密的风险，对投资者投资决策不构成重大影响。
（十五）反馈意见之问题16、2013-2015年发行人来自银行业的收入占比为51.9%、49.16%和59.67%，银行业主要客户为中信银行和邮储银行。请发行人补充说明报告期内银行业、政府及国有企事业单位的前十大客户的销售情况，与主要客户的合作历史，报告期内具体执行项目的有关情况，发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否与客户存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、律师发表核查意见。
落实情况：
保荐机构就上述事项履行了以下核查程序：1、取得报告期内及报告期前发行人销售明细表及业务台账，统计报告期内各类客户前十名销售明细情况及其历史销售明细情况；2、查阅报告期内各期前十大客户业务档案资料，包括中标通知书、合同、发货单、验收单、发票、回款凭证以及项目控制各节点的审批单据等原始资料；3、收集报告期内发行人各行业前十大客户公开信息及其股东情况，并对主要客户进行函证、对重点客户实地走访，核查报告期内销售情况及与公司是否存在关联关系；4、对发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员进行访谈，并取得其出具的声明函。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主要客户不存在关联关系或其他利益安排。
（十六）反馈意见之问题17、报告期内发行人前五大供应商采购占比较低；
发行人将少量非核心子系统、子模块开发或后续运维服务外包给第三方。请发行人补充披露报告期内向前十大供应商采购内容、金额及占比，按照采购内容类别
列示采购金额及占比，报告期各期能源采购金额，补充披露外包服务商提供服务的主要内容，交易定价原则，报告期内外包服务价格的变动情况，是否存在分摊成本费用的情形；补充说明外包内容具体对应的项目情况，主要外包服务商的股东情况以及与发行人的合作历史，发行人股东、实际控制人、董监高、其他核心人员是否与供应商存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、律师发表核查意见。
落实情况：
保荐机构就上述事项履行了以下核查程序：1、取得发行人报告期内各期采购明细表，核查报告期内前十名供应商采购明细及其历史采购情况；2、查阅发行人报告期内各期前十大供应商、主要外包服务商业务档案资料，包括采购合同、入库单、验收单、发票、付款凭证以及采购流程控制各节点的审批单据等原始资料；3、查阅发行人报告期内前十大供应商、主要外包服务商工商资料，并查阅其法人股东工商资料，核查是否与发行人存在关联关系；4、对发行人报告期内前十大供应商、主要外包服务商进行函证，对重点供应商实地走访，核查报告期内采购情况，与公司是否存在关联关系及是否存在为发行人分摊成本费用的情形；5、对发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员进行访谈，取得其出具的与主要供应商无关联关系或其他利益安排的声明函。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人主要外包服务商不存在为发行人分摊成本费用的情形；发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主要供应商不存在关联关系或其他利益安排。
（十七）反馈意见之问题18、请发行人补充披露其及子公司租赁房屋是否存在产权纠纷。请保荐机构、律师发表核查意见。
落实情况：
保荐机构对上述事项履行了以下核查程序：1、取得并查阅发行人及其子公司签署的房屋租赁协议、房屋产权证书、授权委托文件、房屋租赁备案文件、房屋产权人出具的说明等，核查房屋出租方与产权所有者的关系；2、对房屋出租方进行访谈，确认截至目前租赁房屋未发生产权纠纷的情形。
经核查，保荐机构认为：截至反馈意见回复签署日，发行人及其子公司对外承租的房屋不存在产权纠纷。
（十八）反馈意见之问题20、李福华曾担任昆腾微电子股份有限公司董事，康路曾持有烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心(有限合伙)24.88%的出资份额。请发行人补充披露昆腾微电子的相关情况，李福华担任董事的提名以及不再担任董事的原因，康路退伙原因以及出资份额转让情况，包括受让方、交易价格以及交易价款支付情况；补充说明烟台昭宣对外投资企业情况，是否与发行人及其股东、客户、供应商存在交易和资金往来，是否存在关联关系。请保荐机构、律师发表核查意见。
落实情况：
保荐机构就上述事项履行了以下核查程序：1、获取并查阅昆腾微电子的工商登记资料，现行有效的《公司章程》，对昆腾微电子进行了实地走访，访谈其高级管理人员，核查昆腾微电子的基本情况、主营业务和股权结构；2、访谈李福华，取得并查阅昆腾微电子选举李福华为董事及李福华不再担任董事的相关董事会决议和股东会决议，核查李福华担任董事的提名情况及其不再担任董事的原因；3、获取并查阅烟台昭宣工商登记资料，康路向烟台昭宣出资的凭证，烟台昭宣与康路签署的《退伙协议》、九鼎投资与康路签署的《出资份额转让协议》和《九鼎投资增资扩股协议》，查阅九鼎投资《公开转让说明书》、《股票定向发行情况报告书》，核查康路退伙和转让出资份额的相关情况；4、获取并查阅烟台昭宣出具的《声明函》，通过全国企业信用信息系统查询上述公司工商登记信息，取得发行人股东的《基本情况核查表》，走访或取得报告期内发行人主要客户、供应商出具的《确认函》，核查上述企业与发行人及其股东、主要客户、供应商的关联关系以及报告期内的交易和资金往来情况。
经核查，保荐机构认为：烟台昭宣对外投资企业与发行人及其股东、主要客户、供应商无关联关系；报告期内烟台昭宣对外投资企业与发行人及其股东、主要客户、供应商不存在交易或资金往来。
（十九）反馈意见之问题21、发行人原财务总监唐若梅曾为北京科泰投资管理中心执行事务合伙人，2015年 2月起唐若梅不再担任公司高管；与唐若梅
存在关联关系的企业包括北京科力华源科技有限公司、北京泰克赛维科技有限公司。请发行人补充说明唐若梅在公司任职情况，包括任职时间及所任职务，不再担任高管的原因，目前是否仍在公司任职，若否，请说明其目前任职情况及其对外投资企业和关联企业情况，逐一说明上述公司基本情况以及主营业务情况，是否与发行人及其股东、客户、供应商存在交易和资金往来，是否存在关联关系。
请保荐机构、律师发表核查意见。
落实情况：
保荐机构就上述事项履行了以下核查程序：1、访谈发行人原财务总监唐若梅，取得其签字确认的《基本情况核查表》，查询发行人 2015年 12月的员工名册及工资单，核查唐若梅的任职情况；2、取得目前唐若梅对外投资企业和关联企业的工商登记备案资料，对上述企业高管进行访谈，通过全国企业信用信息公示系统查询上述企业工商信息，核查上述企业的基本情况和主营业务情况；3、查阅发行人及其子公司报告期内的账面记录、主要合同，取得发行人股东的《基本情况核查表》及唐若梅关联企业《调查表》，对发行人主要客户和供应商进行访谈或取得《确认函》，核查上述企业与发行人及其股东、客户、供应商是否存在交易和资金往来，是否存在关联关系；4、取得并查阅昆腾微电子、北京科力华源科技有限公司与北京华峰清林科技有限公司签署的合同、开具发票及资金往来凭证，核查上述企业与发行人主要供应商之间的交易和资金往来情况。
经核查，保荐机构认为：唐若梅目前对外投资企业和关联企业与发行人及其他股东、发行人主要客户、供应商无关联关系；报告期内，昆腾微电子和北京科力华源科技有限公司与发行人主要供应商北京华峰清林科技有限公司存在交易和资金往来，除此之外，报告期内其他企业与发行人及其股东、主要客户、供应商不存在交易或资金往来。
（二十）反馈意见之问题22、请发行人补充说明独立董事高冠江任职经历是否披露完整，目前除担任发行人等 3家公司独立董事外，是否还担任其他职务。请保荐机构、律师核查。
落实情况：
保荐机构就上述事项履行了以下核查程序：1、访谈独立董事高冠江，取得其签字确认的简历及对外兼职情况说明；2、取得高冠江签署的《声明函》，通过网络检索高冠江已公开披露的简历，确认其任职经历披露完整，目前除担任发行人及其他 3家公司独立董事外无其他任职；3、核查发行人招股说明书对高冠江简历的补充披露内容。
经核查，保荐机构认为：发行人招股说明书已对独立董事高冠江的任职经历进行补充披露，任职经历披露完整，目前除担任发行人等4家公司独立董事外无其他任职。
（二十一）反馈意见之问题23、2014年发行人营业收入、利润总额较 2013年均出现下滑。请发行人分析并补充披露上述原因，并作风险因素提示，2014年度大部分系统集成项目集中在第四季度签订与公司以往年度经营情况是否一致。请保荐机构核查。
落实情况：
保荐机构就上述事项履行了以下核查程序：1、查阅、比较、分析发行人的财务报告、各期销售收入、成本、期间费用明细账等的明细数据；筛选性质重要且单项金额重大项目，如有异常分析原因；2、查阅、比较、分析同行业上市公司披露的公开数据；3、会同会计师分析发行人经营业绩变动的原因及合理性；4、查阅、比较、分析发行人销售合同清单，抽查重大项目的项目需求分析、重要会议纪要、过程评审报告、验收报告等项目执行原始资料，核查各期合同的签订及执行情况；5、对发行人主要管理层、销售部门、财务部门负责人进行访谈，了解 2014年经营业绩及相关重要因素变动的原因；6、核查发行人招股说明书对2014年业绩下降原因及风险因素提示补充披露的内容。
经核查，保荐机构认为：发行人 2014年营业收入下降系因完工验收项目较少及部分大型项目合同签署时间延后导致的系统集成业务收入下降所致；2014年发行人利润总额降幅高于营业收入降幅，主要由于期间费用的增长及因应收账款增幅较大相应计提的资产减值损失的增长。发行人业绩波动原因真实，符合发行人实际情况。发行人已在招股说明书中对 2014年业绩下降原因进行了补充披露并作风险因素提示。2014年度发行人第四季度签订的系统集成项目合同额占
比较高，与公司以往年度经营情况不完全一致。
（二十二）反馈意见之问题24、2013-2015年发行人营业收入为 42,027.33万元、38,443.57万元、41,352.72万元，净利润为 4,968.73万元、3,513.48万元、3,549.48万元。请发行人结合行业情况、可比上市公司对比情况、净利润与经营活动现金净流量差异情况补充说明报告期内业绩波动的具体原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
落实情况：
保荐机构就上述事项履行了以下核查程序：1、查阅国家对于发行人所处行业的法规、产业政策、规划等文件；查阅《中国信息社会发展报告》、《中国银监会年报》、《中国银行业IT解决方案2015-2019预测与分析》等行业研究报告；2、查阅、比较、分析发行人的财务报告，报告期内销售收入、成本、期间费用、现金流量的明细数据；对主要供应商、销售客户进行函证；对主要供应商、销售客户进行访谈，核查其业务规模、与发行人的合作关系情况等；3、对发行人主要管理层、销售部门、财务部门负责人进行访谈，了解公司经营业绩波动的原因；
4、查阅、比较、分析同行业上市公司披露的公开数据。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内经营业绩的波动符合行业特点及发行人所处的发展阶段，业绩波动原因真实、合理。
（二十三）反馈意见之问题25、发行人主营业务可分为软件开发业务、系统集成业务和专业技术服务业务。请发行人补充说明各类产品收入的合同构成情况，补充说明各类产品成本核算及结转方法。请保荐机构和会计师核查发行人报告期内收入确认、成本核算情况。
落实情况：
保荐机构就上述事项履行了以下核查程序：1、访谈发行人管理层及业务负责人，了解公司业务模式、类别及主要客户群体，获取并分析报告期内公司主要销售合同，核查合同主要条款；2、获取报告期内发行人金额较大项目的《项目启动申请》、《项目启动策划》、《合同审核单》等预计总成本资料，核查上述资料是否已经经过审批，预计总成本的编制是否合理，完工进度是否能够可靠地确定；
对于软件开发业务根据完工百分比法对项目收入进行了复核，核查公司软件开发业务收入计算是否准确；对于系统集成业务根据获取的发货单、客户签收或者验收单据等原始资料，核查收入实现原则和具体确认时点及金额的正确性；对于专业技术服务业务索取并检查客户签署的服务记录单或阶段验收报告等原始凭证，获取经客户确认的结算单或根据合同约定的服务期限核查其收入确认是否符合政策的规定，计量是否准确；向主要客户发函询证并对其进行访谈，核查销售合同执行情况、期后收款情况等；3、访谈发行人财务部门负责人，对公司产品成本的构成、归集、核算进行全面了解，获取主要供应商合同，核查销售内容与采购内容是否一致，采购金额是否公允；核查发行人主要采购合同的付款情况，以及采购金额的准确性；4、获取并复核发行人业务部门提供的《工作量统计表》及财务部门制作的项目直接人工及间接费用分配表，核查其直接人工及期间费用分配是否真实准确；抽取凭证核查差旅费、办公费、交通费等费用按项目归集是否完整、准确；向主要供应商发函询证、访谈，核查采购合同执行情况、付款情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人各类业务收入确认符合《企业会计准则第14号——收入》及其应用指南等的规定，成本归集准确，结转及时。
（二十四）反馈意见之问题26、2013-2015年发行人综合毛利率为24.83%、25.66%、25.63%。请发行人补充说明报告期内各产品毛利率差异的原因和同一产品不同会计期间毛利率波动的原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
落实情况：
保荐机构就上述事项履行了以下核查程序：1、查阅、比较、分析发行人同行业可比上市公司已公开披露的财务报表数据；2、查阅发行人的财务报表明细数据，对比分析各产品销售规模和毛利率数据，分析分产品类别的毛利率，复核发行人分类的合理性；3、会同会计师核查发行人报告期内各产品类别毛利率情况，分析其与同行业可比上市公司存在差异的原因及合理性。
经核查，保荐机构认为：发行人软件开发业务、系统集成业务、专业技术服务业务特点不同，系统集成业务毛利率水平低于软件开发业务、专业技术服务，该特征与同行业可比上市公司相符；发行人同一产品在不同会计期间受各期实际
执行的项目复杂程度、服务内容、客户需求等影响毛利率有所波动；发行人软件开发业务、专业技术服务毛利率低于同行业平均水平主要是因为研发费用核算因素的影响；发行人各产品毛利率差异及波动符合其经营业绩的实际情况。
（二十五）反馈意见之问题27、2013-2015年末发行人应收账款余额为13,244.43万元、18,479.32万元、21,296.71万元。请发行人补充说明报告期末余额较大的应收账款客户情况及期后回款情况，报告期内应收账款增幅较大的客户情况及期后回款情况，新增客户大额应收账款情况及期后回款情况，超出信用期限的应收账款及超期原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
落实情况：
保荐机构就上述事项履行了以下程序：1、获取发行人主要客户明细，查阅主要业务合同中约定的收款结算方式，与账面记录进行核对；2、获取并查阅发行人提供的包括主要业务合同、主要客户的签收、验收单或服务记录单在内的资料，当期以及期后收款情况，向主要应收账款客户发函询证、访谈；3、访谈发行人管理层了解应收账款上升的原因，核查各年末应收账款增长与收入增长的匹配关系，分析应收账款增长的合理性；4、对应收账款账龄进行复核分析，核查发行人的坏账准备计提政策是否谨慎、合理，复核各期应收款项坏账准备的计提是否正确；获取并查阅发行人有关应收账款管理、核销的制度，核查其是否制定信用政策，查阅发行人三会记录，核查报告期核销是否按制度规定经过审批。
经核查，保荐机构认为：发行人所处行业及客户特点决定公司应收账款余额较大、周转速度较慢。鉴于发行人客户主要集中于银行、空管以及政府、大中型企国有事业单位，其资信状况良好、支付能力较强，因此应收账款发生坏账的风险较小；发行人各期已足额计提坏账准备，已计提的坏账准备能够有效化解公司可能发生的坏账风险；发行人制定的坏账准备计提政策及计提比例谨慎合理；报告期内发行人应收账款核算及管理情况良好。发行人未制定统一的信用政策，已建立完善有效的应收账款管理制度和措施加强应收账款回收管理。
（二十六）反馈意见之问题28、2013-2015年末发行人存货净额为 3,747.75万元、5,252.93万元、2,930.75万元。请发行人补充说明存货各项目的具体构成，各项目报告期内变化的原因。请保荐机构和会计师说明对发行人存货盘点的相关
情况。
落实情况：
保荐机构会同会计师对发行人报告期各期末大额存货进行了现场抽盘，并向客户进行了函证或向客户进行了访谈。由于部分项目产品发往客户处后，已进行安装并且为隐蔽工程，故保荐机构和会计师无法对部分存货进行盘点，改为向客户进行访谈，了解项目进展、产品的发送与安装情况，从而判断发行人存货核算的真实性、准确性。
2013年末保荐机构和会计师盘点、函证与向客户访谈的存货比例较低，主要是由于 2013年末发行人存货中有发往军队、公安局及个别银行客户的项目产品，而该等客户不接受任何形式的函证及访谈，故 2013年末保荐机构和会计师执行盘点、函证与客户访谈的存货比例较低。对于上述军队、公安局及个别银行客户项目，保荐机构和会计师获取了客户产品签收单、调拨通知单、物流公司的货运单据等资料，核对发货时间与客户签收时间是否吻合、物流单据中的收货人与客户产品签收单货调拨通知单中签收人是否一致、客户产品签收单中的产品规格型号数量与账面记录的产品型号数量是否一致，从而判断期末在产品的真实性、完整性。
（二十七）反馈意见之问题29、报告期内发行人自有资金购买银行理财产品；2014年发行人公司开始借入银行借款导致财务费用增长。请发行人补充说明其在利用自有资金购买理财产品同时借入银行借款的原因，发行人资金管理和安排是否与公司经营实际相符。请保荐机构发表核查意见。
落实情况：
保荐机构就上述事项履行了以下核查程序：1、查阅发行人货币资金、其他货币资金（理财产品）、银行借款明细数据；查阅发行人理财产品合同、银行借款合同；查阅发行人《委托理财管理制度》；2、对发行人主要管理层、财务部门负责人进行访谈，核查发行人购买理财产品、借入银行借款期间的资金安排、内部控制执行情况。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在借入银行借款购买理财产品的情况。
发行人资金管理和安排与经营实际相符。
（二十八）反馈意见之问题30、请发行人补充披露各子、分公司业务分工和定位，设立原因和背景。请保荐机构核查。
落实情况：
保荐机构就上述事项履行了以下核查程序：1、对发行人董事长进行访谈，核查了发行人各子、分公司设立背景及发行人收购整合关联企业的原因；2、查阅各子、分公司工商资料及相关股权转让协议；3、查阅沈阳分公司、南京研发分公司注销资料；4、取得发行人提供的《关于新晨科技子公司业务定位的说明》，核查了发行人子业务分工和定位。
经核查，保荐机构认为：发行人各子、分公司设立背景客观真实，业务分工明确，定位清晰。
（二十九）反馈意见之问题31、请发行人补充披露募投项目实施主体以及选址情况，相关土地安排，是否存在不确定性，“新一代贸易融资结算系统研发项目”在存贷比政策调整情况下，实施前景是否受到不利影响。请保荐机构发表核查意见。
落实情况：
保荐机构就上述事项履行了以下核查程序：1、访谈发行人董事长，核查了募投项目实施主体、实施地点及定制房产工程进展情况、交付是否存在不确定性；
2、查阅《中关村翠湖科技园3-3-263项目科技厂房定制合作协议》、项目政府批准文件及房产定制款支付凭证；3、实地查看定制房产工程进展情况；4、查阅发行人提供的《新一代贸易融资结算系统研发项目可行性研究报告》，核查了项目研发产品的功能及应用；5、访谈发行人项目负责人，核查了存贷比政策调整是否会对“新一代贸易融资结算系统研发项目”的实施前景产生不利影响。
经核查，保荐机构认为：除定制房产的最终交付时间存在一定不确定性外，发行人募投项目选址不存在其他不确定性；存贷比政策调整不会对“新一代贸易融资结算系统研发项目”的实施前景产生不利影响。
（三十）反馈意见之问题32、请删除招股说明书中的广告用语，如“雄厚的研发实力”等。请保荐机构核查。
落实情况：
经核查，发行人修改后的招股说明书已删除广告用语。
（三十一）反馈意见之问题35、请发行人补充说明关于“发行人是我国空管信息化建设特别是军航空管信息化建设中信息处理与服务领域的核心供应商”、“空管信息化领域数据交互及信息处理与服务的核心 IT供应商”的相关披露的具体依据，说明发行人在该领域具体服务的内容，空管信息化投入巨大的情况下，上述披露是否真实、准确。请保荐机构发表核查意见。
落实情况：
保荐机构就上述事项履行了以下核查程序：1、访谈发行人总经理并查阅国家空管重大信息化建设项目招标文件及发行人中标文件、合同，核查了发行人是国家军航空管信息化数据信息服务领域的核心 IT供应商相关披露的具体依据；
2、复核发行人对招股说明书的修改披露，核查了上述披露的真实性和准确性。
经核查，保荐机构认为：发行人是国家军航空管信息化数据信息服务领域的核心IT供应商相关披露依据充分；招股说明书中部分披露未明确“军航”和“数据信息服务领域”，发行人已进行了相应修改披露，披露内容真实、准确。
（三十二）反馈意见之问题37、请结合报告期内发行人三成以上收入来自政府及国有企事业的情形，补充说明未披露该领域信息化服务竞争格局的相关原因。请保荐机构核查。
落实情况：
保荐机构上述事项履行了以下核查程序：1、访谈发行人总经理，核查了发行人主要客户的分类情况、政府及国有企事业单位信息化市场情况及未披露政府及国有企事业单位领域信息化服务竞争格局的相关原因；2、查阅已上市IT企业公开信息，核查了其在政府及国有企事业单位领域提供服务的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人未披露政府及国有企事业单位领域信息化服
务竞争格局的原因真实、合理。
（三十三）反馈意见之问题38、请结合发行人业务特点以及银行信息化建设重复频率的情况，补充说明招股说明书第 132的图示是否有误导投资者的风险，“广泛稳定的客户资源”是否披露准确。请保荐机构核查。
落实情况：
保荐机构就上述事项履行了以下核查程序：
1、访谈发行人总经理，核查了发行人业务特点及银行信息化建设重复频率，以及发行人设立以来和报告期内主要客户情况，核查了原招股说明书第132页关于发行人客户资源优势的披露和表述是否准确、是否有误导投资者的风险；2、查阅报告期内主要客户与发行人的合作合同及执行情况，核查了发行人现有主要客户的真实性；3、复核发行人对招股说明书第 132页有关客户资源优势和现有主要客户的修改披露内容，核查了发行人客户资源及现有主要客户信息披露的准确性，是否有误导投资者的风险。
经核查，保荐机构认为：发行人原招股说明书第132页图示披露的是发行人设立以来主要客户的真实情况，不存在误导投资者的风险；“广泛稳定的客户资源”用词不恰当，发行人对客户资源优势相关内容的修改披露准确。
（三十四）反馈意见之问题39、请发行人补充披露招股说明书第 138页和 139页关于 IT厂商专业认证资质的具体情况并准确披露，与同行业公司相比，发行人是否在系统集成方面具有明显优势，如是，请结合同行业公司情况进行说明。请保荐机构核查。
落实情况：
保荐机构就上述事项履行了以下核查程序：1、访谈发行人总经理，核查了关于 IT厂商专业认证资质的具体情况，及与同行业公司相比发行人是否在系统集成方面具有明显竞争优势；2、查阅发行人及其技术人员取得的中国信息安全测评中心及Cisco、Oracle、IBM专业认证资质材料，并查阅网站关于以上专业认证资质的说明，核查了上述专业认证资质的具体情况；3、查阅同行业上市公司公开披露的年报资料及其首发上市招股说明书，核查了同行业上市公司最近三
年系统集成业务在三类业务中的占比情况，及其在招股说明书中与系统集成优势相关的披露内容。
经核查，保荐机构认为：发行人已在招股说明书中准确补充披露了关于 IT厂商专业认证资质的具体情况；与同行业公司相比，发行人在系统集成方面具有明显优势。
（三十五）反馈意见之问题40、请结合发行人“公司规模相对较小”、“2015年度营业收入为 4.14亿元”的相关披露，补充说明发行人关于竞争优势的披露是否真实、准确、客观。请保荐机构发表核查意见。
落实情况：
保荐机构就上述事项履行了以下核查程序：1、访谈发行人总经理，核查了发行人关于竞争优势的披露是否真实、准确、客观；2、查阅工信部《2015年前三季度软件业经济运行情况》；3、查阅发行人同行业上市公司首发上市招股说明书及 2013年、2014年年报；4、复核发行人招股说明书关于竞争优势的修改披露内容。
经核查，保荐机构认为：发行人关于竞争优势的披露符合公司实际情况，修改披露的相关内容真实、准确、客观。
（三十六）反馈意见之问题41、请发行人补充说明发行人董事、监事提名人为第七届、第八届董事会是否合理。请保荐机构核查。
落实情况：
保荐机构对以上事项履行了以下核查程序：1、查阅《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规中关于董事、监事提名人和选举相关条款，确认发行人的董事、监事提名选举未违反相关法律法规的规定；2、查阅发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》、《董事会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》等公司制度，查阅发行人报告期内与董事、监事提名选举相关的三会会议文件，确认发行人的董事、监事提名选举符合公司章程的规定。
经核查，保荐机构认为：报告期发行人董事会、监事会作为董事、监事提名
人符合公司章程的规定，未违反相关法律法规，选举程序合法有效。
（三十七）反馈意见之问题42、请发行人补充说明其与兴业银行、中国气象科学研究院2013年签署合同尚未履行完毕的原因。请保荐机构核查。
落实情况：
保荐机构就上述事项履行了以下核查程序：1、查阅发行人与兴业银行、中国气象科学研究院签署的合同、项目需求分析文档、项目需求评审报告、项目管理计划、与客户的沟通会议纪要、验收文件等原始文件、单据；2、对兴业银行、中国气象科学研究院进行函证、实地走访；3、访谈发行人管理层及项目负责人，核查项目执行及回款情况。
经核查，保荐机构认为：发行人于 2012年与兴业银行签订的国际业务系统升级项目因尚在维护期尚未履行完毕；发行人于 2013年与中国气象科学研究院签订的全国人工影响天气地面作业空域申报系统信息传输系统建设项目已完工验收，因对方原因尚未完全付款。上述合同尚未履行完毕或尚未完全付款的原因真实。
（三十八）反馈意见之问题43、2013-2015年发行人期间费用为5,004.28万元、5,685.12万元、6,213.54万元。请发行人补充披露各项期间费用的百分比构成情况，大额期间费用变动的原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
落实情况：
保荐机构就上述事项履行了以下核查程序：1、访谈发行人管理层，了解公司经营模式及特点，查阅同行业可比上市公司公开披露信息，对公司期间费用变动情况进行比较分析；2、查阅发行人费用报销管理制度，取得期间费用明细表并进行分析性复核；3、对重要及异常项目查阅相关合同及凭证，进行截止性测试；4、复核会计师对发行人期间费用的审计资料。
经核查，保荐机构认为：发行人建立健全了相关内部控制制度，报告期内各项期间费用的核算符合企业会计准则等相关规定，期间费用规模及波动符合发行人经营特点，能够真实、准确、完整地反映发行人的实际情况。
（三十九）反馈意见之问题44、截至2014年12月31日，发行人未分配利润（母公司）为 161,919,847.86元；经发行人 2014年年度股东大会决议通过，发行人向本次发行前股东派发现金股利 6,489,600.00元。请发行人补充披露相关利润分配的实施情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
落实情况：
保荐机构查阅了发行人 2014年年度股东大会决议、现金股利发放的银行单据以及代扣代缴个人所得税相关税务回单。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照 2014年年度股东大会决议实施了利润分配并履行了股东个人所得税代扣代缴义务。
（四十）反馈意见之问题45、2013-2015年末发行人其他应收款余额为 514.52万元、708.17万元、797.66万元。请发行人补充说明其他应收款的具体内容，相关坏账准备的计提情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
落实情况：
保荐机构就上述事项履行了以下核查程序：1、查阅发行人备用金管理制度、费用报销制度、项目管理制度等内部控制制度，取得其他应收款明细表，抽查金额较大的合同及原始凭证并发函询证；2、复核会计师对发行人其他应收款审计资料；3、查阅同行业上市公司坏账准备计提政策并与发行人情况进行分析比较。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人其他应收款核算内容系公司正常经营活动形成，资产状况良好，发行人根据自身经营特点及行业特征确定了稳健的坏账准备计提政策并足额计提了其他应收款坏账准备。
（四十一）反馈意见之问题46、2014年末发行人其他流动资产余额为 586.70万元，系新晨科技子公司应交增值税借方余额重分类至其他流动资产。请发行人补充说明其他流动资产的产生原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
落实情况：
保荐机构就上述事项履行了以下核查程序：1、取得江苏新晨的销售合同、采购合同、采购发票及材料出入库单据、增值税纳税申报表等资料，核查项目的
分类是否正确，询问项目进度并对期末未完工项目的存货进行了盘点、访谈或函证；2、查阅江苏新晨增值税纳税申报表，核查申报报表内容与江苏新晨实际业务情况是否吻合。
经核查，保荐机构认为：发行人其他流动资产产生的原因真实，报告期末其他流动资产余额核算准确，不存在异常情况。
（四十二）反馈意见之问题47、2013-2015年末发行人其他非流动资产余额为 4,128.32万元、8,715.34万元、8,715.34万元，系公司购置定制厂房作为研发办公用房，预付给北京实创环保发展有限公司的厂房定制款余额。请发行人补充说明报告期内投资活动的现金流出的具体情况，与固定资产和在建工程等科目的勾稽关系；固定资产、无形资产和在建工程的具体内容，相关入账和结转时点、金额的确定依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
落实情况：
保荐机构就上述事项履行了以下核查程序：1、取得发行人提供的资产采购合同、发票以及资产权属证书，核查固定资产、无形资产、在建工程入账时间、金额是否正确，权属是否无误，并对期末资产进行了盘点，核查账实是否相符，是否存在减值情况；2、取得发行人提供的其与北京实创环保发展有限公司签订的定制厂房协议及预付款支付单据，核查该项支付在其他非流动资产核算的依据；3、对报告期内发行人投资性现金流进行分析性复核，核查其现金流是否存在异常，是否与固定资产和在建工程等科目匹配。
经核查，保荐机构认为：发行人固定资产、无形资产、在建工程核算正确，其投资性现金流无异常，与固定资产和在建工程等科目勾稽核对无差异。
（四十三）反馈意见之问题48、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的财务报表项目的具体情况，补充分析变动的原因及相关依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
落实情况：
保荐机构就上述事项履行了以下核查程序：1、查阅、分析、比较发行人财务报告；对报告期比较数据变动幅度达30%以上的财务报表项目执行分析性复
核；会同会计师进行现场抽盘；2、对发行人高级管理人员、财务部门负责人等进行访谈，分析变动原因，抽查相关项目合同、明细账等核查相关依据。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期比较数据变动幅度达30%以上的财务报表项目变动原因合理，符合企业实际情况。
（四十四）反馈意见之问题49、请保荐机构和会计师复核发行人每股收益、每股净资产财务指标的计算情况，列示计算公式和计算过程。
落实情况：
保荐机构取得会计师审定的发行人财务报表，计算非经常性损益金额，进而根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》等相关规定计算出每股收益、每股净资产以及加权平均净资产收益率。
经核查，保荐机构认为：发行人每股收益、每股净资产以及加权平均净资产收益率财务指标计算正确无误。
（四十五）反馈意见之问题50、请发行人说明对原始财务报表的调整情况。
请保荐机构和会计师核查并发表意见。
落实情况：
保荐机构就上述事项履行了以下核查程序：1、获取并查阅发行人报告期内各期原始报表和申报报表，核查报表科目调整情况；2、获取并查阅会计师出具的《新晨科技股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异比较表的鉴证报告》，复核发行人原始财务报表与申报财务报表差异及调整情况；3、查阅 2014年财政部修订并颁布的《企业会计准则第 30号—财务报表列报》（财会【2014】7号）等准则。
经核查，保荐机构认为：发行人 2013年度原始财务报表的调整符合《企业会计准则》的规定，2014年度、2015年度，发行人原始财务报表与申报财务报表间不存在调整情况。
（四十六）反馈意见之问题51、请保荐机构、律师、申报会计师对招股说
明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。
落实情况：
保荐机构会同发行人、律师、会计师对招股说明书进行了核查，发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》的要求进行了相应补充、修改；对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行了核查，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2014年修订）》的要求进行了相应补充、修改。
经核查，保荐机构认为：发行人招股说明书及整套申请文件符合创业板招股说明书准则和申请文件准则的相关规定。
针对审核机构提出的反馈意见补充问题及二次反馈意见相关问题，保荐机构会同发行人、律师、会计师逐项予以研究落实，并出具反馈意见相关问题的核查报告，说明了核查过程并发表了核查意见。
十二、证券服务机构出具专业意见的情况
本保荐机构对大华所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《原始财务报表与申报财务报表差异比较表的鉴证报告》、《非经常性损益鉴证报告》、《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
本保荐机构对国浩律师（北京）事务所出具的《国浩律师（北京）事务所关于新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》及相关补充法律意见、《国浩律师（北京）事务所关于新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
本保荐机构对原立信会计师事务所有限公司（现改制更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））于 2011年 8月 2日出具的信会师报字（2011）第 82116号《验资报告》进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判
断不存在差异。
本保荐机构对原北京京都会计师事务所有限责任公司（现改制更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙））于2001年4月2日出具的北京京都验字（2001）第 0026号《验资报告》进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
（本页无正文，为安信证券股份有限公司《关于新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
乔岩 程桃红
项目协办人签名：
国夏
保荐业务部门负责人签名：
向东
内核负责人签名：
王时中
保荐业务负责人签名：
王连志
保荐机构法定代表人签名：
王连志
其他项目人员签名：
张竞 崔增英 杨柳
谢国敏 程洁琼
安信证券股份有限公司年 月 日