湖北三丰智能输送装备股份有限公司董事会关于
本次重大资产重组摊薄公司即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）的要求，湖北三丰智能输送装备股份有限公司（以下简称“三丰智能”、“本公司”、“上市公司”、“公司”）就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”、“本次交易”）对摊薄即期收益的影响进行了仔细的分析，现对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的相关措施公告如下：
一、本次重组基本情况
公司拟以发行股份及支付现金购买交易对方陈巍、陈公岑和上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）合计持有上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司（以下简称“标的公司”或“鑫燕隆”）100%股权，并向朱喆等不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过94,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价及中介费用。本次交易完成后，鑫燕隆将成为上市公司的全资子公司。
鑫燕隆100%股权的交易作价为 260,000.00万元，三丰智能以发行股份支付65%的交易对价，以现金支付35%的交易对价。本次购买标的资产涉及的发行股份价格为 16.49元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。
二、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提条件
三丰智能对 2017年度、2018年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、上市公司及标的公司的经营环境、宏观环境未发生重大不利变化；
2、本次交易实施前，上市公司总股本为 37,440.00万股，在不考虑本次配套融资的情况下，三丰智能本次发行股份数量为10,248.64万股。本次配套募集资金认购方之一朱喆为上市公司实际控制人朱汉平之子，与朱汉平构成一致行动关系，朱喆认购本次配套融资金额不少于15,000万元；
3、鉴于本次配套融资的发行价格、发行数量及发行对象需在通过证监会核准后通过询价方式确定，尚无法准确估算本次配套融资发行完成后的股权变化情况。因此，本次发行后的股份数量不考虑配套融资的发行数量；
4、上市公司2017年度、2018年度发行前扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润与公司公告的2016年度业绩快报持平，为1,486.46万元。根据《湖北三丰智能输送装备股份有限公司与陈巍、陈公岑、上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）之业绩承诺补偿协议》，标的公司2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于18,010万元、21,760万元。假设上市公司2017年度、2018年度发行后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为上市公司 2017年度、 2018年度发行前扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与标的公司2017年度、2018年度实现净利润归属上市公司权益部分按照合并月份加权平均加总后之和；
5、在测算上市公司未来合并口径归属于母公司股东的净利润时，未根据本次评估增值对标的企业承诺净利润进行调整，也未考虑合并范围内上市公司与鑫燕隆可能存在的内部交易。
6、假设公司在 2017年 9月底完成本次重大资产重组。此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
资本公积转增股本等事项；
8、不考虑募集配套资金到账后对公司及标的公司生产经营、财务状况等的影响。
（二）本次交易摊薄即期回报情况
基于上述情况，公司测算了本次发行股份购买资产摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日||2017年12月31日|2018年12月31日|
|项目||||||
|||/2016年度||/2017年|/2018年|
||37,440.00||40,002.16|||
||1,486.46||5,988.96|||
||0.04||0.15|||
||0.04||0.15|||

注：1、加权平均总股本=发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12
2、归属于母公司所有者的净利润=上市公司发行前扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润+标的公司承诺实现扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润*发行月份次月至年末的月份数/12。
3、本次发行前扣非后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
本次交易后，在不考虑配套融资的基础上，上市公司 2017年、2018年发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益较前一年以及本次发行首次交割前一年均有较大增长，上市公司盈利能力得到较大增强。本次交易完成后，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情形。
三、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行有效管理和快速整合支持标的公司业务发展。在销售领域上，上市公司将积极帮助标的公司扩宽销售领域，使标的公司实现覆盖全国范围的市场布局；在技术研发上，上市公司将进一步加强技术研发，通过整合双方现有技术成果及研发人员，紧跟智能装备及行业未来发展趋势，开展新的技术研发课题，切实提升自身研发能力和技术水平。同时，上市公司将与标的公司共同开发智能装备在其他细分行业的应用，实现智能装备更宽领域的布局，进一步完善公司产业链布局，提升公司未来竞争力。
2、完善标的公司日常治理
本次交易完成后，上市公司将逐步完善标的公司治理结构。上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，完善标的公司各部门规章制度，优化公司的治理结构，规范公司日常运营，实现标的公司管理水平的全面提升。
3、完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为了保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，上市公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定的要求，结合实际情况，制定了未来三年（2016年-2018年）股东回报规划，并经公司第三届董事会第三次会议审议通过，明确了公司董事会实施现金分红需综合考虑的因素及回来具体回报规划。
四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺
（一）上市公司控股股东、实际控制人朱汉平承诺
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）上市公司董事、高级管理人员承诺
“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2．承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3．承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4．承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5．承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自承诺人承诺出具日起至三丰智能本次交易完成日前，若中国证监会关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺人切实履行三丰智能制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给三丰智能或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对三丰智能或者投资者的补偿责任。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司对于本次重组摊薄即期回报的预计分析具有合理性，并就填补即期回报拟定了相应的措施，且上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次重组填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，上市公司履行的相关审议程序和信息披露符合中国证监会的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
特此公告。
湖北三丰智能输送装备股份有限公司董事会2017年3月7日