证券代码：300497 证券简称：富祥股份 公告编号：2016-099江西富祥药业股份有限公司
关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为36,171,000股，占公司总股本的32.28%；
2、本次解除限售股份实际可上市流通数量为30,433,500股，占公司总股本的
27.16%；
3、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年12月23日（星期五）；
4、公司于 2016年 10月 21日公告《关于持股5%以上股东股份减持计划的
提示性公告》，具体内容详见及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。主要内容
如下：
持有公司1,989万股（占本公司总股本比例17.75%）的股东浙江永太科技股份有限公司（下称“永太科技”），为深圳证券交易所中小板上市公司。证券简称：永太科技，证券代码：002326），计划自2016年12月23日解除限售起的12个月内，以集中竞价、大宗交易或协议转让等法律法规允许的方式减持公司股份1,989万股（占本公司总股本比例17.75%）；
持有公司765万股（占本公司总股本比例6.83%）的股东喻文军先生，计划自 2016年12月23日解除限售起的12个月内，以集中竞价、大宗交易或协议转让等法律法规允许的方式减持公司股份 191.25万股（占本公司总股本比例1.71%）。
一、首次公开发行前已发行股份概况及上市后股本变化情况
江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”、“富祥药业”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1370号文《关于核准江西富祥药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公开发行人民币普通股18,000,000股。经深圳证券交易所深证上〔2015〕524号文同意，公司股票自2015年12月22日起在深圳证券交易所创业板上市交易，公司首次公开发行前总股本为 54,000,000股，首次公开发行后公司总股本为72,000,000股。
公司2016年3月25日召开的第二届董事会第四次会议及2016年4月15日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》。据此，公司向197名激励对象授予共计2,691,500股，股票来源为公司向激励对象定向发行人民币A股普通股。授予登记完成后，公司总股本增加至74,691,500股。上述限制性股票首次授予日为2016年5月16日，上市日期为2016年7月15日。
公司2016年8月23日召开的第二届董事会第十次会议及2016年9月12日召开的
2016年第三次临时股东大会审议通过《2016年半年度利润分配预案》，确认2016年半年度利润分配预案为：以公司目前股本74,691,500为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元，送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增加至112,037,250股。上述利润分配及资本公积转增股本方案已于 2016年9月23日实施完毕。
截至本公告日，公司总股本为112,037,250股，其中：限售股份数量为85,037,250股,占公司总股本的75.90%，无限售条件股份数量为27,000,000股,占公司总股本的24.10%。本次可解除限售的股份数量为36,171,000股，占公司总股本的32.28%，尚未解除限售的股份数量为48,866,250股，占公司总股本的43.62%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：永太科技、喻文军、陈斌、冯沈荣、牛云波、
金继忠、魏永超、苏州工业园区嘉乾九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉乾九鼎”）、苏州工业园区嘉翔九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉翔九鼎”）共计9位股东。
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》作出如下承诺：
1、永太科技
1.1股份限售承诺
自江西富祥药业股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理我司持有的江西富祥药业股份有限公司股份，也不由江西富祥药业股份有限公司回购该部分股份。
1.2股份减持承诺
1.2.1本公司作为持有公司5%以上股份的股东，将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。
1.2.2减持方式。在本公司所持公司股份锁定期届满后，本公司减持公司的股份应符合相关法律法规及证券交易所的相关规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
1.2.3减持价格。本公司减持公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所的规则要求。
1.2.4减持期限。本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、本公司需要等情况，自主决策、择机进行减持。
1.2.5本公司在减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
1.2.6本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
1.2.6.2如果未履行上述承诺事项，本公司持有公司的股票的锁定期限自动延长 6个月。
1.2.6.3如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
1.3关于减少并规范关联交易承诺函：
本公司现有(如有)及将来与江西富祥药业股份有限公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的。本公司保证将继续规范并逐步减少与江西富祥药业股份有限公司及其子公司、分公司、合营或联营公司发生关联交易。保证本公司及本公司所控制的公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不以垄断采购和销售业务渠道等方式干预江西富祥药业股份有限公司的经营，损害其利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。作为公司的主要股东，本公司保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司的关联交易时，切实遵守在公司董事会及股东大会进行关联交易表决时的回避程序。
1.4本公司向江西富祥药业股份有限公司出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。若本公司违反上述承诺，则将在江西富祥药业股份有限公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向江西富祥药业股份有限公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在江西富祥药业股份有限公司处获得股东分红，同时本公司持有的江西富祥药业股份有限公司股份将不得转让，直至本公司按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
2、喻文军
2.1股份限售承诺
高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；
在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
2.1.2公司股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
2.1.3本人在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
2.1.4在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。
2.1.5上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担以下责任：
2.1.5.1本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉。
履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2.2股份减持承诺
2.2.1本人作为持有公司5%以上股份的股东，将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。
2.2.2减持方式。在本人所持公司股份锁定期届满后，本人减持公司的股份应符合相关法律法规及证券交易所的相关规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
2.2.3减持价格。本人减持公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所的规则要求。
2.2.4减持期限。本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、本人需要等情况，自主决策、择机进行减持。
2.2.5本人在减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
2.2.6本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
2.2.6.1如果未履行上述承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。
2.2.6.2如果未履行上述承诺事项，本人持有公司的股票的锁定期限自动延长 6个月。
2.2.6.3如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
2.3稳定股价的承诺：
江西富祥药业股份有限公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日江西富祥药业股份有限公司股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每
股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与江西富祥药业股份有限公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本人将依据法律、法规及公司章程的规定，在不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：
2.3.1当江西富祥药业股份有限公司需要采取股价稳定措施时，在江西富祥药业股份有限公司、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后，江西富祥药业股份有限公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，本人应通过二级市场以竞价交易方式买入江西富祥药业股份有限公司股票以稳定江西富祥药业股份有限公司股价。江西富祥药业股份有限公司应按照相关规定披露本人买入江西富祥药业股份有限公司股份的计划。在江西富祥药业股份有限公司披露本人买入江西富祥药业股份有限公司股份计划的3个交易日后，本人将按照方案开始实施买入江西富祥药业股份有限公司股份的计划。
2.3.2通过二级市场以竞价交易方式买入江西富祥药业股份有限公司股份的，买入价格不高于江西富祥药业股份有限公司上一会计年度经审计的每股净资产。但如果江西富祥药业股份有限公司披露本人买入计划后 3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述买入江西富祥药业股份有限公司股份计划。
担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从江西富祥药业股份有限公司处领取的税后薪酬累计额的20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从江西富祥药业股份有限公司处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
2.3.4本人买入江西富祥药业股份有限公司股份后，江西富祥药业股份有限公司的股权分布应当符合上市条件。本人买入江西富祥药业股份有限公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。
2.3.5在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：
2.3.5.1本人将在江西富祥药业股份有限公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向江西富祥药业股份有限公司股东和社会公众投资者道歉。
2.3.5.2如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 5个工作日内，停止在江西富祥药业股份有限公司领取薪酬或津贴及股东分红，同时本人持有的江西富祥药业股份有限公司股份不得转让，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
2.4关于减少及规范关联交易的承诺函：
药业必须与本人或本人控制的其他企业发生任何关联交易，则本人承诺将严格遵守富祥药业章程及其他规定，依法履行审批程序。
2.4.2如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺并造成富祥药业经济损失的，本人同意赔偿相应损失。
2.4.3上述承诺持续有效，直至本人不再是富祥药业的股东。
2.5本人向发行人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。若本人违反上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
2.6关于招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己无过错的除外。若本人违反相关承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
3、嘉乾九鼎及嘉翔九鼎
3.1关于股份锁定的承诺：
自富祥药业股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理我单位直接或间接持有的富祥药业本次发行前已发行的股份，也不由富祥药业回购我单位直接或间接持有的富祥药业本次发行前已发行的股份。
3.2.1承诺人作为持有富祥药业5%以上股份的股东，将严格履行富祥药业首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。
3.2.2减持方式。在承诺人所持富祥药业股份锁定期届满后，承诺人减持富祥药业的股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所的相关规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3.2.3减持价格。承诺人减持富祥药业股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所的规则要求。
3.2.4减持期限。承诺人将根据相关法律法规及深圳证券交易所规则，结合证券市场情况、富祥药业股票走势及公开信息、承诺人需要等情况，自主决策、择机进行减持。
3.2.5承诺人在减持富祥药业股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
3.2.6承诺人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
3.2.6.1如果未履行上述承诺事项，承诺人将在富祥药业股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向富祥药业的其他股东和社会公众投资者道歉。
3.2.6.2如果未履行上述承诺事项，承诺人持有富祥药业的股票的锁定期限自动延长6个月。
3.2.6.3如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。
3.3关于减少和规范关联交易的承诺函：
权益的决议。如果富祥药业必须与嘉乾九鼎、嘉翔九鼎或其控制的其他企业发生任何关联交易，则嘉乾九鼎、嘉翔九鼎承诺将严格遵守富祥药业的公司章程及其他规定，依法履行审批程序。
3.3.2如嘉乾九鼎、嘉翔九鼎或其控制的其他企业违反上述承诺并造成富祥药业经济损失的，嘉乾九鼎、嘉翔九鼎同意赔偿相应损失。
3.3.3上述承诺持续有效，直至嘉乾九鼎、嘉翔九鼎不再是富祥药业的股东。
3.4承诺人向富祥药业出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。若承诺人违反上述承诺，则将在富祥药业股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向富祥药业股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5个工作日内，停止在富祥药业处获得股东分红，同时承诺人持有的富祥药业股份将不得转让，直至承诺人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
4、陈斌，冯沈荣，牛云波，金继忠，魏永超
4.1关于股份锁定的承诺函：自富祥药业股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人持有的富祥药业股份，也不由富祥药业回购该部分股份。
（二）本次申请解除股份限售的股东在公司招股说明书中做出的承诺与公司上市公告书中做出的承诺一致。
（三）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东无后续追加与股份锁定相关的承诺。
（四）本次申请解除股份限售的上述股东均严格履行了上述各项承诺，不存在未履行上述承诺的情形。
（五）本次申请解除股份限售的上述股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
2、本次解除限售股份的数量为36,171,000股，占公司总股本的32.28%；本次解除限售股份实际可上市流通数量为30,433,500股，占公司总股本的27.16%；
3、本次申请解除股份限售的股东为9名；
4、本次解除限售股份及上市流通的具体情况。
序 本次解除限本次实际可上
股东全称 所持限售股份总数 备注号 售数量 市流通数量
1
浙江永太科技股份有限公司 19,890,000 19,890,000 19,890,000
2
喻文军 7,650,000 7,650,000 1,912,500 注1 3
陈斌 3,060,000 3,060,000 3,060,000
4
冯沈荣 382,500 382,500 382,500
5
牛云波 229,500 229,500 229,500
6
金继忠 229,500 229,500 229,500
7
魏永超 229,500 229,500 229,500
苏州工业园区嘉乾九鼎投资中
8
3,548,100 3,548,100 3,548,100
心（有限合伙）
苏州工业园区嘉翔九鼎投资中
9
951,900 951,900 951,900
心（有限合伙）
合计 36,171,000 36,171,000 30,433,500
注1：股东喻文军为公司董事，其持有公司股份7,650,000股，其中567,000股处于质押状态。
根据相关法律法规以及承诺，其在公司任职期间，每年直接或间接转让的公司股份合计不超过本人所持有的公司股份总数的25%,即本次解除其限售的股份中的1,912,500股可上市流通。
四、保荐机构的核查意见
经核查，长江证券承销保荐有限公司认为：（1）本次申请解除股份限售的股东已严格履行其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；（2）本次申请限售股份解禁的限售股数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；（3）截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份
相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对富祥药业本次限售股份解禁在创业板上市流通申请无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、《长江证券承销保荐有限公司关于江西富祥药业股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西富祥药业股份有限公司
董事会