国浩律师（南宁）事务所
关于
北部湾港股份有限公司
资产置换并发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况的
法律意见书
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法律意见书
释义
在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
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|-|-|-|
|简称||含义|
|北部湾港务集团|指|广西北部湾国际港务集团有限公司|
|防城港务集团|指|防城港务集团有限公司|
|北海北港|指|北海北港码头经营有限公司|
|防城港北港|指|防城港北港码头经营有限公司|
|钦州盛港|指|广西钦州保税港区盛港码头有限公司|
|北海港兴|指|北海港兴码头有限公司|
|防城港胜港|指|防城港胜港码头有限公司|
|100%股权|指|标的公司全部出资额所对应的股权|
|置出资产|指|截至评估基准日，北部湾港拟出售的合法拥有的、经审计及评估确认的下述资产：北海北港100%股权、防城港北港 100%股权|
|置入资产|指|截至评估基准日，北部湾港拟购买的、经审计及评估确认的下述资产：北部湾港务集团合法持有的钦州盛港100%股权、北海港兴 100%股权；防城港务集团合法持有的防城港胜港 100%股权|
|标的公司|指|北海北港、防城港北港、钦州盛港、北海港兴、防城港胜港的统称|
|置换差额部分|指|置入资产与置出资产等值置换后价格差额部分|
|评估基准日|指|2016年4月30日、2016 年12月31日（加期评估基准日）|
|重组协议|指|北部湾港分别与北部湾港务集团、防城港务集团签署的《资产置换并发行股份购买资产协议》|
|《重组报告书》|指|《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草|

法律意见书
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|||案）》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|广西区国资委|指|广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会|
|中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|元|指|人民币元|

法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书
国浩（律师）意字（2016）第 523-9号致：北部湾港股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所（以下简称“本所”）接受北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“上市公司”或“公司”或“发行人”）的委托，在北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”或“本次交易”）项目中担任北部湾港的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《26号准则》”）等现行公布并生效的法律、行政法规、部门规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就北部湾港本次重组的实施情况，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、行政法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
法律意见书
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易对方、标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，上市公司、交易对方、标的公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易向中国证监会、深交所申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
法律意见书
正 文
一、本次交易的主要内容
根据北部湾港分别与北部湾港务集团、防城港务集团签署的《重组协议》、北部湾港第七届董事会第二十三次会议、第二十四次会议及第二十七次会议、 2016年第二次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会审议通过的与本次交易相关议案及《重组报告书》等本次交易相关文件，本次交易方案的主要内容如下：
北部湾港以持有的北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；以持有的防城港北港100%股权作价与防城港务集团持有的防城港胜港100%股权作价中的等值部分进行置换。资产等值置换后的差额部分，由北部湾港分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行购买。同时，北部湾港拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 168,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本项交易标的资产价格由交易双方参照中通诚出具并经广西区国资委备案的评估结果协商确定，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定。北部湾港与北部湾港务集团的置换差额部分为 48,387.69万元，由北部湾港以发行股份的方式支付，合计发行股份数约为42,003,200股；与防城港务集团的置换差额部分为120,156.29万元，由北部湾港以发行股份的形式支付，合计发行股份数约为104,302,331股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本所律师认为，本次重组方案的内容符合法律、行政法规和规范性文件以及公司章程的规定，合法、有效。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下批准和授权：
（一）北部湾港的内部批准和授权
法律意见书
1、2016年8月24日，北部湾港召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司符合资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对关联议案回避表决。
北部湾港独立董事于2016年8月24日出具了《北部湾港股份有限公司独立董事关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
2、2016年9月6日，北部湾港召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司重组方案的议案》《关于本次调整公司资产重组方案不构成重大调整的议案》《关于<北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的框架协议之补充协议的议案》《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对关联议案回避表决。
北部港湾独立董事于2016年9月6日出具了《关于调整公司资产重组方案事项的独立意见》。
3、2016年11月24日，北部湾港召开第七届董事会第二十七次会议，
审议通过《关于公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对关联议案回避表
决。
北部湾港独立董事于2016年11月24日出具了《北部湾港股份有限公司独立董事关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
4、2016年12月16日，北部湾港召开2016年第二次临时股东大会，
审议通过《关于公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。关联股东对关联议案回避表
决。
5、2017年5月19日，北部湾港召开第七届董事会第三十七次会议，
审议通过调整配套募集资金定价基准日方案。
6、2017年6月14日，北部湾港召开2017年第二次临时股东大会，审议通过调整配套募集资金定价基准日方案。
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（二）北部湾港务集团的内部批准
北部湾港务集团董事会审议通过了本次重组的相关议案。
（三）防城港务集团的内部批准
防城港务集团股东北部湾港务集团作出股东决定，同意防城港务集团参与本次重组的相关议案。
（四）广西区国资委原则批准本次交易
2016年8月17日，广西区国资委下发《关于广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司与北部湾港股份有限公司进行资产重组立项的批复》（桂国资复［2016］90号），原则同意本次交易方案。广西区国资委已完成对本次交易标的资产评估报告的备案，并出具了《关于同意北部湾港股份有限公司2016年资产重组方案的批复》（桂国资复［2016］182号），批准了本次重组方案。
（五）中国证监会的核准
2017年12月22日，北部港湾收到中国证监会下发的证监许可［2017］ 2306号《于核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次重大资产重组方案。
综上所述，本所律师认为，北部湾港、北部湾港务集团、防城港务集团、广西区国资委等主体均已经履行了应当履行的批准和授权程序，已经获得中国证监会的核准，交易各方有权按照该等批准实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户
2018年1月15日，经北海市工商行政管理局核准，北海北港就本次重组涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得北海市工商行政管理局换发的《营业执照》。本次工商变更登记完成后，北部湾港务集团依法取得北海北港100%股权。
2018年1月4日，经防城港市工商行政管理局核准，防城港北港就本次重组涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得防城港市工商行政管理局换发的《营业执照》。本次工商变更登记完成后，防城港务集团依
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法取得防城港北港100%股权。
2018年1月12日，经北海市工商行政管理局铁山港区分局核准，北海港兴就本次重组涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得北海市工商行政管理局铁山港区分局换发的《营业执照》。本次工商变更登记完成后，北部湾港依法取得北海港兴100%股权。
2018年1月10日，经广西钦州保税港区工商行政管理局核准，钦州盛港就本次重组涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得广西钦州保税港区工商行政管理局换发的《营业执照》。本次工商变更登记完成后，北部湾港依法取得钦州盛港100%股权。
2018年1月4日，经防城港市工商行政管理局核准，防城港胜港就本次重组涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得防城港市工商行政管理局换发的《营业执照》。本次工商变更登记完成后，北部湾港依法取得防城港胜港100%股权。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产已分别过户至北部湾港、北部湾港务集团和防城港务集团名下并已完成工商变更登记手续，标的资产的过户合法、有效。
（二）购买资产涉及新增注册资本的验资情况
2018年1月16日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为瑞华验字【2018】第45040001号的《验资报告》，验证截至2018年1月15日止，北部湾港已收到北部湾港务集团、防城港务集团缴纳的新增注册资本 146,305,531.00元。
（三）购买资产涉及的股份登记情况
北部湾港已于2018年2月1日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产已过户并完成工商变更登记手续，北部湾港已完成新增注册资本的验资及本次发行股份购买资产的新增股份的登记申请手续。本次重组
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的实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
四、本次重组相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据公司提供的资料及本所律师核查，北部湾港本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司的人员更换情况
根据北部湾港提供的资料并经本所律师查询北部湾港公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，北部湾港的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
（二）标的公司的人员更换情况
根据北部湾港的说明，本次重组所涉及后续事项完成后，交易各方将向标的公司派出各自的董事及相关管理人员。
综上，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，北部湾港的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。待本次重组所涉及后续事项完成后，交易各方将向标的公司派出各自的董事及相关管理人员。
六、协议与承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易中，交易各方签订了《资产置换并发行股份购买资产协议》《资产置换并发行股份购买资产协议之补充协议》及《资产置换并发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。截至本法律意见书出具之日，上述协议已经生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
本次交易中，交易对方出具的承诺主要包含：关于保持上市公司独立性的承诺函、关于避免同业竞争的相关承诺、关于诚信及无违法违规的承诺函、关于股份锁定的承诺、关于规范关联交易的承诺函、关于重组相关信息的真
法律意见书
实性、准确性和完整性的承诺函、关于本次重组涉及的标的公司资产完整权利的承诺函、关于完善资产权属等相关事宜的承诺函、关于资产更名过户的承诺函、关于拟置入泊位经营许可证办理的承诺函、合规承诺函等。上述承诺的主要内容已在本次交易的法律意见书中详细披露。
截至本法律意见书出具之日，交易各方已经或正在正常履行上述承诺，未出现违反承诺的情形。
七、本次交易尚需完成的后续事项
本次交易完成标的资产的过户及新增股份的验资和登记后，北部湾港尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的要求完成以下事项：
（一）北部湾港尚需向主管工商登记部门办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
（二）北部湾港尚需在中国证件会核准的期限内完成非公开发行股份募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；
（三）北部湾港尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
（一）北部湾港本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的核准，本次重组各方有权按照该等批准和授权实施本次重组方案。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产已过户并完成工商变更登记手续，北部湾港已完成新增注册资本的验资及本次发行股份购买资产的新增股份的登记申请手续。本次重组的实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，合法、有效。
（三）截至本法律意见书出具之日，北部湾港董事、监事、高级管理人员未发生变动。待本次重组所涉及后续事项完成后，交易各方将向标的公司派出各自的董事及相关管理人员。
法律意见书
（四）北部湾港本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
（五）北部湾港尚需依照相关法律、行政法规和规范性文件的规定办理工商变更登记/备案、募集配套资金、进行信息披露等相关手续；本次重组后续事项的办理或履行不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签署页）
国浩律师（南宁）事务所 经办律师：岳秋莎
负责人：黄炼
梁定君
2018年2月5日