河南平高电气股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
作为河南平高电气股份有限公司（以下简称“平高电气”、“公司”）的独立董事，2013年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司《章程》、公司《独立董事制度》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极参加公司 2013年的相关会议，对公司董事会审议的重大事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2013年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事简历
徐国政，男，汉族，1946年4月出生，中共党员，清华大学教授、博士生导师。1970年清华大学电机系毕业后留校工作，从事高压开关设备方面的教学与科研工作，2011年10月退休。历任电机系高压电器实验室主任，电机系高电压与绝缘技术研究所所长，电机系学位分委员会委员、电机系教学督导组成员。曾担任的主要社会兼职：北京市人民政府专家顾问团（第八届）顾问；北京工业专家顾问；
中国电机工程学会城市供电专业委员会委员；全国高压开关设备标准化技术委员会委员；电力行业高压开关设备标准化技术委员会副主任。现任河南平高电气股份有限公司第五届董事会独立董事。2011
年4月参加上海证券交易所独立董事培训，获得独立董事任职资格证书。
孔祥云，男，1954年10月出生，中共党员，经济学硕士，高级会计师，副教授，硕士研究生导师，国家公派留学归国人员。历任江西财经大学财会系教研室副主任、审计监察处副处长、处长，江西华财大厦实业投资公司总经理（法人代表），中国投资银行深圳分行财会部总经理、稽核部总经理，国家开发银行深圳分行计划财务处、经营管理处、金融合作处等部门处长，河南平高电气股份有限公司第四届董事会独立董事。现任平安银行深圳分行副行长，河南平高电气股份有限公司第五届董事会独立董事。社会兼职：2001年至今任《深圳金融》杂志编委，江西财经大学客座教授，国家审计署驻深圳特派员办事处特聘外部专家，深圳诺普信农化股份有限公司独立董事。2003年9月参加上海证券交易所独立董事培训,获得独立董事任职资格证书。
李春彦，男，1964年10月出生，法律硕士。历任河南省襄城师范学校教师，平顶山经济律师事务所律师，亚太会计集团律师、注册会计师、注册资产评估师，河南平高电气股份有限公司第四届董事会独立董事。1999年4月至今任河南世纪通律师事务所执业律师。
现任河南平高电气股份有限公司第五届董事会独立董事，香港中裕燃气控股有限公司独立非执行董事，香港融信资源控股有限公司非执行董事。曾任神马实业股份有限公司、新乡化纤股份有限公司、黄河旋风股份有限公司独立董事，河南省电视台、河南省人民医院
常年法律顾问。2007年7月参加深圳证券交易所第12期独立董事培训，获得独立董事任职资格证书。
（二）独立性情况说明
作为平高电气的独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未预披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2013年，公司共召开 2次现场董事会会议，10次通讯董事会会议，3次股东大会，我们全体独立董事参加了上述会议。在董事会会议上，我们认真审阅每项议案的相关具体资料，积极参与讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权。公司 2013年召开的董事会均符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了合法程序。公司对于我们履行职务的过程中给予了积极的配合与支持。
在公司 2013年年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了公司管理层对本年度生产经营状况、行业发展趋势等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注本次年报审计工作的安排及进展情况，本着认真负责的态度，完成了对本年度财务报告的审议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们对公司2013年度发生的关联交易事项均进行了认真的审
核，并发表了独立意见。我们认为公司2013年度发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2013年度，公司不存在对外担保及资金占用的情况，截止2013年12月31日，公司对外担保余额为0。
（三）募集资金的使用情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金。公司2013年度使用募集资金19,689,942.88元，截止2013年12月31日，共使用募集资金1,139,191,491.32元。
2013年3月27日，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司以闲置募集资金4,000.00万元暂时用于补充流动资金，2014年3月21日，公司将暂时用于补充流动资金的4,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专户，并于2014年3月22日对募集资金归还情况进行了公开披露,符合相关法律、法规要求。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2013年3月27日，公司第五届董事会第六次会议聘任许明圣先生为公司董事会秘书；2013年7月18日，公司第五届董事会第二十二次临时会议聘任张五杰先生为公司副总经理。公司董事、高级管理人员的提名、遴选、聘任程序均严格按照《公司法》、《公司章程》
及《公司董事会提名委员会工作细则》等相关法律法规的规定执行。
公司2013年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2013年,公司发布了2012年度业绩快报、2013年一季度业绩预增公告、2013年半年度业绩快报，公司能严格按照了《上海证券交易所上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司关于信息披露相关规则的规定及时合规发布业绩预告，没有出现调整的事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且其内容的真实、准确和完整。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2014年3月28日，经公司召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，公司聘任瑞华会计师事务所为公司2013年度审计机构。我们认为瑞华会计师事务所具备证券期货从业资格及为上市公司提供审计服务的经验与能力,符合为公司进行财务审计的各项要求,能够独立、客观、公正地对公司财务状况进行审计。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经瑞华会计师事务所审计，公司当年可供分配利润为
122,979,684.87元，2012年末累计可供股东分配利润合计为
563,927,148.59元。公司以2012年12月31日的总股本818,966,173股为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税）。共计派发现金红利40,948,308.65元，我们认为该分红方案符合中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》规定，既充分考虑了全体股东的利益，也兼顾了公司持续发展对资金的需求状况。该方案经2013年5月10日召开的2012年年度股东大会审议通过，于2013年5月31日实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
2013年9月，针对公司与中国电力财务有限公司之间存在的金融服务业务事宜，公司及公司实际控制人国家电网公司出具了承诺函，公司对此进行了及时披露。
2013年,公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2013年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》的要求履行信息披露义务，共对外披露57次公告，完成了4个定期报告的编制与披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求建立和建全并及时完善了内部控制制
度，根据《内部控制规范工作方案》，稳步推进公司内部控制规范体系文件建设的进程，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。
在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节等核心内控部分进行了自我评价。同时，编制了公司
《2013年度内部控制自我评价报告》。目前公司暂未发现存在内部
控制设计或执行方面的重大缺陷。公司目前内部控制制度较为完善，但仍需要对比五部委相关文件的要求进行深入自查和梳理，做到寻找差距完善不足。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、关联交易委员会等五个专业委员会。各专业委员在 2013年度勤勉尽职，按照各自的工作细则认真开展工作，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。
四、总体评价和建议
2013年，我们以诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。2014年，我们将继续本着对所有股东负责的态度，从独立自主的角度出发，尽到自己应尽的职责。
签名：徐国政、孔祥云、李春彦