证券简称：誉衡药业 证券代码：002437 公告编号：2015-008哈尔滨誉衡药业股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
二〇一五年一月
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案发行人声明
哈尔滨誉衡药业股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案重大事项提示
一、哈尔滨誉衡药业股份有限公司非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第七次会议审议通过。尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准。
二、本次非公开发行的发行对象为旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、经武纬文、誉致衡远、旭日九嘉、友依昌隆、嘉润鸿实、瑞宏嘉业和鸿康众望共计十名特定投资者。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行A股股票。
上述特定对象认购的本次非公开发行 A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
三、本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行相关事宜的第三届董事会第七次会议决议公告日。本次发行的发行价格确定为 21.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）的90%。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格亦将作相应调整。
四、本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币600,000.00万元。根据本次非公开发行股票的价格 21.93元/股测算，公司本次发行股份的数量不超过 273,597,811股。如果定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。
五、本次非公开发行股票拟募集资金不超过 600,000.00万元，在扣除相关发行费用后拟全部用于收购普德药业85.01%股权项目、广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B注射剂车间扩产项目、澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目、公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目、公司信息化建设项目、补充流动资金。
非公开发行股份事宜获得中国证监会审核批准前，公司将自筹资金支付收购普德药业85.01%股权的转让款，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若公司非公开发行不能通过证监会审核，公司仍将自筹资金完成收购普
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案德药业85.01%股权的交易，并履行相关义务。
六、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。
七、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等规定要求，在非公开发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划等情况，详见本预案“第六节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。
八、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案目 录
发行人声明 ...................................................................................................................... 1重大事项提示 .................................................................................................................. 2目录 .............................................................................................................................. 4释义 .............................................................................................................................. 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ........................................................................ 8一、发行人基本情况 ................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................. 13四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ......................................... 13五、募集资金投向 ..................................................................................................... 15六、本次非公开发行是否构成关联交易 ................................................................. 16七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 16八、本次非公开发行的审批程序 ............................................................................. 17九、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明 ......... 17第二节发行对象的基本情况 ...................................................................................... 18一、发行对象基本情况说明 ..................................................................................... 18二、发行对象、发行对象的执行事务合伙人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ............................................................................................................................. 34三、本次发行完成后，同业竞争情况及关联交易情况 ......................................... 34四、本次发行预案披露前24个月内认购对象及其执行事务合伙人与公司之间的重大交易情况 ............................................................................................................. 34第三节附生效条件的股份认购合同的内容摘要 ...................................................... 35一、合同主体、签订时间 ......................................................................................... 35二、发行定价及发行数量 ......................................................................................... 35三、认购方式、支付方式及限售期 ......................................................................... 36
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案四、声明、保证及承诺 ............................................................................................. 36五、定金 ..................................................................................................................... 37六、违约责任 ............................................................................................................. 38七、合同的生效 ......................................................................................................... 38第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .............................................. 40一、本次募集资金使用计划 ..................................................................................... 40二、本次非公开发行股票募集资金投资项目基本情况 ......................................... 40三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 68第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .......................................... 69一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况 ......................................................................................................... 69二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............. 70三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况 ................................................................................. 71四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................. 71五、本次发行对公司负债情况的影响 ..................................................................... 71六、本次股票发行相关的风险说明 ......................................................................... 72第六节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明 ...................................... 78一、发行人的利润分配政策 ..................................................................................... 78二、最近三年利润分配情况 ..................................................................................... 81三、公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划 ...................................... 82
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 哈尔滨誉衡药业股份有限公司
英文名称： HARBIN GLORIA PHARMACEUTICALS Co., Ltd
公司成立日期： 2000年3月27日
营业执照注册号： 230000400002254
税务登记证号码： 呼兰国税字、黑地税字230111718460989号
股票上市交易所： 深圳证券交易所
股票简称： 誉衡药业
股票代码： 002437
注册资本： 人民币73,189.025万元
法定代表人： 朱吉满
董事会秘书： 国磊峰
住 所： 黑龙江省哈尔滨市利民经济技术开发区北京路29号
办公地址： 北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼
邮政编码： 150052
联系电话： 010-80479607
传真号码： 010-68002438-607
公司网址： http://www.gloria.cc
经营范围： 生产销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂（均为头
孢菌素类）、粉针剂（激素类）、干混悬剂、小容量
注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、头孢菌素类）、栓剂、原料药（秦龙苦素、炎琥宁、依托咪酯、氟比洛芬酯）。技术咨询、工艺技术转让、技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策推动医药行业快速发展
2009年8月18日，国家发改委、卫生部、财政部等多部门制定了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，正式启动基本药物制度建设工作。根据工信部《医药工业“十二五”发展规划》，“十二五”期间，医药工业的主要发展目标为总产值年均增长率达到20%。2013年2月10日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》（国办发[2013]14号），进一步要求完善基本药物的采购和配送、加强基本药物的使用和监管。基本药物制度的实施，为医药市场的持续快速发展创造了良好的政策环境。
在推行政策大力支持行业发展的同时，政府也加大投入以增加基本药品供应、扩大医保覆盖和福利、升级医疗基础设施。根据财政部统计，2009年至2013年内，全国财政医疗卫生支出累计达 30,682亿元，年均增长24.4%，医疗卫生支出占财政的比重从2008年的4.4%提高到2013年的5.9%。
在医药产业快速发展的大背景下，我国政策鼓励医药行业企业通过并购重组做大做强。2010年10月9日，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合发布了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》（以下简称“《意见》”），《意见》的指导思想是按照深化医药卫生体制改革的总体要求，以结构调整为主线，加强自主创新，促进新品种、新技术研发，推动兼并重组，培育大企业集团，加快技术改造，增强企业素质和国际竞争力。工信部、发改委、财政部等部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）中提出：“鼓励研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。培育形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团。”
2、医药行业广阔的市场空间和良好的发展态势为公司发展提供了良好机遇在国内经济快速发展、城镇化进程不断推进、人口老龄化程度逐步加深、政
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案府持续增加基本药品投入以及新医改政策的不断推进下，国内潜在医药产品需求将会得到进一步有效释放，制药企业面临着新一轮的机遇。
医药需求的旺盛及国家政策、资金层面的支持带动行业快速发展，包括化学原料药、化学制剂、生物制剂、医疗器械、卫生材料、中成药、中药饮片在内的七大类医药工业总产值在“十一五”期间复合增长率达到23.31%。进入“十二五”期间后，医药制造业仍然保持快速增长势头，2011年及2012年总产值分别增长了26.51%和20.14%。2013年达22,297亿元，同比增长18.79%。
工业总产值（亿，现价） 同比增速
25000 30%
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|-|-|-|-|
|2229725.79% 26.51%24.75% 24.16% 18770||||
|15624 20.14%18.67%||1|8.7|
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|123509947||||
|838267195341||||

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
数据来源：SFDA南方医药经济研究所、广州标点医药信息有限公司
根据商务部统计直报系统初步统计，2013年药品流通行业销售总额为 13,018亿元，同比增长16.5%，全国药品流通直报企业（968家）主营业务收入（不含税）9,873亿元，同比增长17%；实现利润总额202亿元，同比增加16%。
医药商业销售规模（亿，现价） 同比增速
14000 13018 35%
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|1301833.06%11174|||||
|25.79% 9426|||||
|24.63%20.96%|||||
|708416.72% 5684|1|8.54%|1|6.5|
|469940263360|||||

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
数据来源：SFDA南方医药经济研究所、广州标点医药信息有限公司
我国医药行业总产值占国内生产总值的比例较发达国家尚有较大差距，目前
我国居民支出中医疗支出的比重仍然较低，医药行业发展前景巨大。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案3、本次非公开发行有利于公司进一步提升在医药行业的竞争优势
自公司成立以来，誉衡药业逐步打造出符合系列标准的一体化现代医药产业链，从药物研发、制剂生产到市场经营各个环节保证产品质量。在哈尔滨、保定等地建立了通过国家药品生产质量管理规范（GMP）认证的多个现代化医药生产基地；建立了符合药品经营质量管理规范（GSP）的营销体系。近年来，公司积极推行“产品领先”战略，在稳定鹿瓜多肽在骨科市场占有率的基础上，通过内部研发、外部引进、对外并购等多种方式丰富产品类型。随着氯吡格雷片、安脑丸（片）、注射用磷酸肌酸钠等产品的出现，公司已由单纯的骨科市场向国内最大的心脑血管市场迈进，使得公司业绩呈现高增长的发展趋势。2013年，公司在各方面均取得长足进步，公司经营规模、资产运行质量、盈利能力等各项经营指标稳步增长。2013年度公司实现营业收入130,788.62万元，同比增长83.94%。同时，公司在营销队伍建设、商业渠道及终端管理等方面均有明显提升。
为进一步抓住机遇，提升公司核心竞争力，公司本次非公开发行股份募集的资金将用于满足公司发展所带来的资金需求，进一步增强公司营销能力、研发实力、信息化建设水平，并通过并购进一步拓展产业领域、开拓市场空间，提升公司在行业中的地位和资本实力，确保公司保持高速发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、收购优质资产，增强盈利能力
公司拟通过此次非公开发行，收购普德药业85.01%的股权。经审计，普德药业2013年实现营业收入45,693.21万元，归属于母公司股东的净利润15,190.97万元，分别相当于同期上市公司营业收入和归属于上市公司股东净利润的34.94%和67.00%。此外，本次收购普德药业的交易对方胡成伟、拉萨普华领先投资有限公司、西藏富思特投资有限公司承诺普德药业 2015年、2016年和 2017年将分别实现不低于 18,909.00万元、20,799.90万元、22,879.89万元的净利润。本次收购将有助于上市公司提升整体业务规模和盈利能力，增强上市公司综合竞争实力。
2、有利于丰富公司产品线，扩大主打产品产能
医药市场竞争的本质是产品的竞争。公司上市之初的主打产品仅有鹿瓜多肽，所属骨科适应症也较为狭窄；近年来，通过持续推进“产品领先”战略，公司已
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案由单纯的骨科市场向心脑血管等市场迈进。
普德药业目前拥有 153个药物品种，267个药品生产批准文号。其中 85个品种被列入国家医保目录（包括甲类品种 28个，乙类品种 57个），18个品种被列入《国家基本药物目录》，在生产品种达97个，在心脑血管、抗感染、抗肿瘤、呼吸系统、营养类等领域拥有多项核心药品品种。公司通过本次非公开募集资金收购普德药业85.01%股权，加强了公司在心脑血管、抗肿瘤、抗感染、营养类等领域的实力，符合公司“产品领先”的发展战略。收购普德药业可以大幅丰富公司的产品线、扩大产品覆盖领域，进一步打开公司未来成长空间。
通过本次募集资金投资广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯 B注射剂车间扩产项目，公司拟对原有制剂车间进行扩产改造并建成年产能2,500万支银杏内酯 B注射液的制剂车间。“银杏内酯 B注射液”是国家天然药物Ⅰ类新药，主要用于治疗心脑血管方面的疾病。该产品实现高纯度银杏内酯 B的规模化生产，生产工艺为国内独创，达到世界先进水平。由于银杏内酯 B单体结晶纯度高达97%以上，保证了产品的质量与临床疗效，奠定了产品的技术竞争力和市场竞争力。
通过本次募集资金投资澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目，公司拟该生产线建造完成后用于生产澳诺（中国）的拳头产品葡萄糖酸钙锌口服溶液（10ml/支），项目投产后生产能力为每年生产葡萄糖酸钙锌口服溶液20亿支，可以进一步满足日益增长的市场需求。
3、整合公司资源，提高协同运作效率，加强服务营销能力
公司上市以来，通过自身扩张产能和不断并购优质企业，分支机构、资产规模、经营规模持续大幅扩张，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出了更高要求。
公司募集资金投资营销中心销售终端网络管理系统建设项目，可以提升公司营销中心对各分支机构业务的掌控能力和公司销售的整体运作效率，减少营销中心和经销商的沟通成本，加强服务能力提升整体竞争力，还可以通过后台云数据中心分析经销商日常的市场反馈以及建立决策支持系统，提高未来产品的决策水平。
公司募集资金投资信息化建设项目，通过构建、运营信息系统，公司能够统一对医药工业业务板块、医药商业业务板块、药品研发业务板块以及各业务板块
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案间的业务进行管理，提高公司对各分支机构业务的掌控能力；同时通过应用财务、业务的一体化信息系统，减少业务发生过程中信息重复采集、信息流转不畅、“信息孤岛”等现象，加强公司整体运作效率；另一方面，通过信息系统的应用，实现业务日常运作中的风险控制和流程控制，加强公司整体的内控管理，使公司处于合理的风险范围内运作。
4、实施核心管理人员持股，提高积极性和凝聚力
本次发行中，旭日九嘉为公司副董事长王东绪为本次非公开发行发起设立的合伙企业，友依昌隆、嘉润鸿实等 2名认购对象为公司核心管理人员为本次非公开发行发起设立的合伙企业。上述公司核心管理人员看好上市公司未来发展前景，愿意与上市公司更为紧密的绑定在一起发展。公司的核心管理人员通过本次发行成为上市公司股东，管理层的创造力将得到提升，上市公司管理效率和经营效率将增强，有利于公司经营政策和管理团队的长期稳定。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、经武纬文、誉致衡远、旭日九嘉、友依昌隆、嘉润鸿实、瑞宏嘉业和鸿康众望共计十名特定投资者。
本次发行中，旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、经武纬文、誉致衡远等 5名认购对象为实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇为本次非公开发行发起设立的合伙企业，旭日九嘉为公司副董事长王东绪为本次非公开发行发起设立的合伙企业，友依昌隆、嘉润鸿实等 2名认购对象为公司核心管理人员为本次非公开发行发起设立的合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述 8名认购对象为公司关联方。
瑞宏嘉业和鸿康众望等2名认购对象与公司无关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、经武纬文、誉致衡远、旭日九嘉、友依昌隆、嘉润鸿实、瑞宏嘉业和鸿康众望共计十名特定投资者。
根据上述十名发行对象与公司签订的《附生效条件的股份认购合同》，发行对象的认购情况如下：
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|序号|发行对象|发行价格|认购资金金额（万元）|认购数量（股）|
|1|旭日隆昌|21.93|27,000.00|12,311,900|
|2|恒益达昌|21.93|59,999.82|27,359,700|
|3|尊雅锦绣|21.93|79,999.98|36,479,700|
|4|经武纬文|21.93|99,999.92|45,599,600|
|5|誉致衡远|21.93|119,883.00|54,666,211|
|6|旭日九嘉|21.93|52,299.98|23,848,600|
|7|友依昌隆|21.93|20,899.07|9,529,900|
|8|嘉润鸿实|21.93|43,239.60|19,717,100|
|9|瑞宏嘉业|21.93|50,783.52|23,157,100|
|10|鸿康众望|21.93|45,895.10|20,928,000|
|合计|||600,000.00|273,597,811|

本次非公开发行 A股股票的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行相关事宜的第三届董事会第七次会议决议公告日。本次发行的发行价格确定为 21.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司A
股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前
20个交易日公司A股股票交易总量）的90%。在本次发行定价基准日至发行日期
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 600,000.00万元。本次非公开发行拟发行股份数的计算公式如下：本次非公开发行拟发行股份数=拟募集资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为非公开发行而发行的股票价格 21.93元/股测算，公司本次发行股份的数量不超过 273,597,811股。
如果定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。
（六）本次发行的限售期
本次非公开发行的认购对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定解锁。
（七）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。
（八）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
（九）本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金不超过 600,000.00万元，在扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投资额|

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投资额|
|1|收购普德药业85.01%股权|238,872.99|238,872.99|
|2|广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B注射剂车间扩产项目|40,676.92|40,676.92|
|3|澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目|36,130.85|36,130.85|
|4|公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目|20,875.00|20,875.00|
|5|公司信息化建设项目|17,000.00|17,000.00|
|6|补充流动资金|315,931.95|246,444.24|
|合 计||669,487.71|600,000.00|

六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行中，旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、经武纬文、誉致衡远等 5名认购对象为实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇为本次非公开发行发起设立的合伙企业，旭日九嘉为公司副董事长王东绪为本次非公开发行发起设立的合伙企业，友依昌隆、嘉润鸿实等 2名认购对象为公司核心管理人员为本次非公开发行发起设立的合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述 8名认购对象为公司关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见。该关联交易已由公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，关联董事、关联监事均已回避表决相关议案。相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，发行人股本总额为 73,189.025万元。恒世达昌持有上市公司股票312,375,000股，占公司总股本的42.68%，为公司控股股东。朱吉满直接持有本公司0.45%的股权，朱吉满和白莉惠夫妇直接持有公司控股股东恒世达昌（持有本公司42.68%股权）87.61%的股权，直接持有本公司股东誉衡国际（持有本公司19.56%股权）72.00%的股权，誉衡国际全资子公司健康科技持有本公司1.95%股权，朱吉满和白莉惠夫妇为公司的实际控制人。
本次发行数量为不超过273,597,811股，其中实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇
通过其发起设立的5个有限合伙企业旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、经武纬文、
誉致衡远合计认购本次发行的 176,417,111股。本次非公开发行完成后，恒世达昌
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案持有上市公司股票312,375,000股，占公司总股本的31.07%，为公司控股股东。朱吉满直接持有本公司0.33%的股权，朱吉满和白莉惠夫妇控制的5名认购对象持有公司17.55%股份，朱吉满和白莉惠夫妇直接持有公司控股股东恒世达昌（持有本公司31.07%股权）87.61%的股权，直接持有本公司股东誉衡国际（持有本公司14.24%股权）72.00%的股权，誉衡国际全资子公司健康科技持有本公司1.42%股权，朱吉满和白莉惠夫妇仍为公司的实际控制人。
本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
（一）本次发行方案已取得的授权和批准
1、本次非公开发行方案已于2015年1月23日经公司第三届董事会第七会议审议通过。
2、本次非公开发行的认购对象的授权与批准
2015年1月23日，十名认购对象分别召开合伙人会议，各认购对象的全体合伙人均一致通过决议，同意认购对象以现金认购上市公司本次非公开发行的股份。
（二）本次发行方案尚需获得的授权、批准和核准
本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。
九、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明
公司本次非公开发行拟募集资金600,000.00万元，扣除发行费用后的净额中， 238,872.99万元用于收购普德药业85.01%股权。
根据《重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”本次发行不适用《重组管理办法》。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案第二节发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、经武纬文、誉致衡远、旭日九嘉、友依昌隆、嘉润鸿实、瑞宏嘉业和鸿康众望共计十名特定投资者。发行对象的基本情况如下：
一、发行对象基本情况说明
（一）珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）
合伙类型 有限合伙
住所 珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-470室
执行事务合伙人 珠海睿途恒通投资管理有限公司（委派代表：朱吉满）认缴出资额 人民币30,001.00万元
营业执照注册号 440003000056862
成立日期 2015年01月20日
2、出资情况及控制关系结构图
（1）旭日隆昌的出资结构
截至本预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||上市公司任|
||序||||合伙人||营业执照号/身份||认缴出资||出资占|||
||||合伙人名称||||||||||职情况/关联|
||号||||性质||证号码||额（万元）||比|||
||||||||||||||关系|
|1||珠海睿途恒通投资管理有限公司||普通合伙人||440003000056241||300.01||%||上市公司实际控制人控制的企业||
|2||珠海君泽金通投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||440003000056565||29,700.99||99%||上市公司实际控制人控制的企业||
|合计||||||||30,001.00||100%||-||

旭日隆昌的股权结构图如下：
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案朱吉满 白莉惠
|||
|-|-|
|75|%|

|||
|-|-|
|25|%|

珠海君泽金通投资合伙企业
珠海睿途恒通投资管理有限公司
（有限合伙）
|||
|-|-|
|GP，|1%|

|||
|-|-|
|LP，|99%|

珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）
（2）旭日隆昌的普通合伙人基本情况介绍
①概况
名称 珠海睿途恒通投资管理有限公司
法定代表人 朱吉满
注册资本 人民币8,000.00万元
住所 珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-454室
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 440003000056241
成立时间 2015年01月14日
经营范围 章程记载的经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询。
②股权结构
截至本预案签署日，睿途恒通股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|上市公司任职情况/关联关系|
|朱吉满|6,000.00|75.00%|董事长/实际控制人|
|白莉惠|2,000.00|25.00%|监事长/实际控制人|
|合计|8,000.00|100.00%|-|

③主营业务发展情况及主要财务指标
睿途恒通成立于2015年01月14日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。
3、主营业务发展情况及主要财务指标
旭日隆昌成立于2015年01月20日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙）
合伙类型 有限合伙
住所 珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-471室
执行事务合伙人 珠海睿途恒通投资管理有限公司（委派代表：朱吉满）认缴出资额 人民币60,001.00万元
营业执照注册号 440003000056879
成立日期 2015年01月20日
2、出资情况及控制关系结构图
（1）恒益达昌的出资结构
截至本预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||上市公司任|
||序||||合伙人||营业执照号/身份||认缴出资||出资占|||
||||合伙人名称||||||||||职情况/关联|
||号||||性质||证号码||额（万元）||比|||
||||||||||||||关系|
|1||珠海睿途恒通投资管理有限公司||普通合伙人||440003000056241||600.01||1%||上市公司实际控制人控制的企业||
|2||珠海智通恒信投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||440003000056549||59,400.99||99%||上市公司实际控制人控制的企业||
|合计||||||||60,001.00||100%||-||

恒益达昌的股权结构图如下：
朱吉满 白莉惠
|||
|-|-|
|75|%|

|||
|-|-|
|25|%|

珠海智通恒信投资合伙企业
珠海睿途恒通投资管理有限公司
（有限合伙）
|||
|-|-|
|GP|，1%|

|||
|-|-|
|LP，|99%|

珠海恒益达昌股权投资合伙企业（有限合伙）
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（2）恒益达昌的普通合伙人基本情况介绍
同上，见“旭日隆昌的普通合伙人基本情况介绍”。
3、主营业务发展情况及主要财务指标
恒益达昌成立于2015年01月20日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。
（三）珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙）
合伙类型 有限合伙
住所 珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-472室
执行事务合伙人 珠海睿途恒通投资管理有限公司（委派代表：朱吉满）认缴出资额 人民币80,001.00万元
营业执照注册号 440003000056854
成立日期 2015年01月20日
2、出资情况及控制关系结构图
（1）尊雅锦绣的出资结构
截至本预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||上市公司任|
||序||||合伙人||营业执照号/身份||认缴出资||出资占|||
||||合伙人名称||||||||||职情况/关联|
||号||||性质||证号码||额（万元）||比|||
||||||||||||||关系|
|1||珠海睿途恒通投资管理有限公司||普通合伙人||440003000056241||800.01||1%||上市公司实际控制人控制的企业||
|2||珠海天地鸿实投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||440003000056573||79,200.99||99%||上市公司实际控制人控制的企业||
|合计||||||||80,001.00||100%||-||

尊雅锦绣的股权结构图如下：
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案朱吉满 白莉惠
|||
|-|-|
|75|%|

|||
|-|-|
|25|%|

珠海梅山保税港区天地鸿实投资
珠海睿途恒通投资管理有限公司
合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|GP，|1%|

|||
|-|-|
|LP，|99%|

珠海尊雅锦绣股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）尊雅锦绣的普通合伙人基本情况介绍
同上，见“旭日隆昌的普通合伙人基本情况介绍”。
3、主营业务发展情况及主要财务指标
尊雅锦绣成立于2015年01月20日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。
（四）珠海经武纬文投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 珠海经武纬文投资合伙企业（有限合伙）
合伙类型 有限合伙
住所 珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-473室
执行事务合伙人 珠海睿途恒通投资管理有限公司（委派代表：朱吉满）认缴出资额 人民币100,001.00万元
营业执照注册号 440003000056846
成立日期 2015年01月20日
2、出资情况及控制关系结构图
（1）经武纬文的出资结构
截至本预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||上市公司任|
|序||合伙人|营业执照号/身份|认缴出资|）|出资占||
||合伙人名称||||||职情况/关联|
|号||性质|证号码|额（万元||比||
||||||||关系|

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||上市公司任|
||序||||合伙人||营业执照号/身份||认缴出资|）||出资占|||
||||合伙人名称|||||||||||职情况/关联|
||号||||性质||证号码||额（万元|||比|||
|||||||||||||||关系|
|1||珠海睿途恒通投资管理有限公司||普通合伙人||440003000056241||1,000.01|||1%||上市公司实际控制人控制的企业||
|2||珠海鼎鸿嘉业投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||440003000056557||99,000.00|||99%||上市公司实际控制人控制的企业||
|合计||||||||100,001|||100%||-||

经武纬文的股权结构图如下：
朱吉满 白莉惠
|||
|-|-|
|75|%|

|||
|-|-|
|25|%|

珠海梅山保税港区鼎鸿嘉业投资
珠海睿途恒通投资管理有限公司
合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|GP|，1%|

|||
|-|-|
|LP，|99%|

珠海经武纬文股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）经武纬文的普通合伙人基本情况介绍
同上，见“旭日隆昌的普通合伙人基本情况介绍”。
3、主营业务发展情况及主要财务指标
经武纬文成立于2015年01月20日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。
（五）珠海誉致衡远投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 珠海誉致衡远投资合伙企业（有限合伙）
合伙类型 有限合伙
住所 珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-474室
执行事务合伙人 珠海睿途恒通投资管理有限公司（委派代表：朱吉满）
认缴出资额 人民币126,000.00万元
营业执照注册号 440003000056838
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案成立日期 2015年01月20日
2、出资情况及控制关系结构图
（1）誉致衡远的出资结构
截至本预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||上市公司任|
||序||||合伙人||营业执照号/身份||认缴出资额||出资占|||
||||合伙人名称||||||||||职情况/关联|
||号||||性质||证号码||（万元）||比|||
||||||||||||||关系|
|1||珠海睿途恒通投资管理有限公司||普通合伙人||440003000056241||1,260.00||1%||上市公司实际控制人控制的企业||
|2||珠海信谊庆和投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||440003000056581||124,740.00||99%||上市公司实际控制人控制的企业||
|合计||||||||126,000.00||100%||-||

誉致衡远的股权结构图如下：
朱吉满 白莉惠
|||
|-|-|
|75|%|

|||
|-|-|
|25|%|

珠海梅山保税港区信谊庆和投资
珠海睿途恒通投资管理有限公司
合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|GP，|1%|

|||
|-|-|
|LP，|99%|

珠海誉致衡远股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）誉致衡远的普通合伙人基本情况介绍
同上，见“旭日隆昌的普通合伙人基本情况介绍”。
3、主营业务发展情况及主要财务指标
誉致衡远成立于2015年01月20日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。
（六）宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案合伙类型 有限合伙
住所 北仑区梅山大道商务中心六号办公楼216室
执行事务合伙人 宁波瑞康昌乐投资管理有限公司（委派代表：王东绪）认缴出资额 人民币52,300.20万元
营业执照注册号 330206000249823
成立日期 2015年01月06日
2、出资情况及控制关系结构图
（1）旭日九嘉的出资结构
截至本预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||上市公司任|
||序|||合伙人性质||营业执照号/身份|认缴出资额（万元）||出资占|||
||||合伙人名称||||||||职情况/关联|
||号|||||证号码|||比|||
||||||||||||关系|
|1||宁波瑞康昌乐投资管理有限公司||普通合伙人|330206000244637||523.00|1%||上市公司核心管理人员投资设立的企业||
|2||宁波梅山保税港区皓睿途达投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人|330206000245461||51,777.20|99%||上市公司核心管理人员投资设立的企业||
|合计|||||||52,300.20|100%||-||

股权结构图如下：
王东绪 王国强
|||
|-|-|
|80|%|

|||
|-|-|
|20|%|

宁波梅山保税港区皓睿途达投资
宁波瑞康昌乐投资管理有限公司
合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|GP|，1%|

宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）旭日九嘉的普通合伙人基本情况介绍
①概况
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|名称|宁波瑞康昌乐投资管理有限公司|
|法定代表人|王东绪|
|注册资本|人民币1,050.00万元|
|住所|宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼105室|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照注册号|330206000244637|
|成立时间|2014年12月01日|
|经营范围|一般经营范围：投资管理，投资咨询。|

②股权结构
截至本预案签署日，瑞康昌乐股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|上市公司任职情况/关联关系|
|王东绪|840.00|80%|副董事长|
|王国强|210.00|20%|西藏阳光总经理|
|合计|1050.00|100%|-|

③主营业务发展情况及主要财务指标
瑞康昌乐成立于2014年12月01日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。
3、主营业务发展情况及主要财务指标
旭日九嘉成立于2015年01月06日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。
（七）宁波友依昌隆股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 宁波友依昌隆股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙类型 有限合伙
住所 宁波市北仑区梅山大道商务中心六号办公楼230室
执行事务合伙人 宁波柏久长青投资管理有限公司（委派代表：国磊峰）认缴出资额 人民币22,454.60万元
营业执照注册号 320206000251298
成立日期 2015年01月15日
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、出资情况及控制关系结构图
（1）友依昌隆的出资结构
截至本预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||上市公司任职情况/关联关系|
||序||||合伙人性质|营业执照号/身份证号码||认缴出资||出资占||
||||合伙人名称|||||||||
||号|||||||额（万元）||比||
|1||宁波柏久长青投资管理有限公司||普通合伙人||330206000244645|224.60||1%||上市公司核心管理人员投资设立的企业|
|2||宁波梅山保税港区卓信睿通投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||330206000250311|22,230.00||99%||上市公司核心管理人员投资设立的企业|
|合计|||||||22,454.60||100%||-|

友依昌隆的股权结构图如下：
杨 国 刁 隆 王 吴
红
冰
磊
峰
秀
强
万
程 辉
玉
峰
|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|10|%|

|||
|-|-|
|10|%|

|||
|-|-|
|10|%|

|||
|-|-|
|10|%|

宁波梅山保税港区卓信睿通投资
宁波柏久长青投资管理有限公司
合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|LP，|99%|

宁波友依昌隆股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）友依昌隆的普通合伙人基本情况介绍
①概况
|||
|-|-|
|名称|宁波柏久长青投资管理有限公司|
|法定代表人|杨红冰|
|注册资本|人民币500.00万元|
|住所|宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼102室|
|公司类型|有限责任公司|

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|营业执照注册号|330206000244645|
|成立时间|2014年12月01日|
|经营范围|一般经营范围：投资管理，投资咨询。|

②股权结构
截至本预案签署日，柏久长青股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|上市公司任职情况/关联关系|
|杨红冰|250.00|50%|董事、总经理|
|国磊峰|50.00|10%|董事、副总经理、董事会秘书|
|刁秀强|50.00|10%|董事、财务总监|
|隆万程|50.00|10%|事业部总经理|
|王辉|50.00|10%|经纬医药总经理|
|吴玉峰|50.00|10%|人力资源总监|
|合计|500.00|100%|-|

③主营业务发展情况及主要财务指标
柏久长青成立于2014年12月01日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。
3、主营业务发展情况及主要财务指标
友依昌隆成立于2015年01月15日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。
（八）宁波嘉润鸿实股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 宁波嘉润鸿实股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙类型 有限合伙
住所 宁波市北仑区梅山大道商务中心六号办公楼217室
执行事务合伙人 宁波融信英联投资管理有限公司（委派代表：杨红冰）认缴出资额 人民币44,128.15万元
营业执照注册号 330206000250571
成立日期 2015年01月08日
2、出资情况及控制关系结构图
（1）嘉润鸿实的出资结构
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案截至本预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||上市公司任|
||序||||合伙人||营业执照号/身份||认缴出资||出资占|||
||||合伙人名称||||||||||职情况/关联|
||号||||性质||证号码||额（万元）||比|||
||||||||||||||关系|
|1||宁波融信英联投资管理有限公司||普通合伙人||330206000244661||441.28||1%||上市公司核心管理人员投资设立的企业||
|2||宁波梅山保税港区天宇鸿图投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||330206000245986||43,686.87||99%||上市公司核心管理人员投资设立的企业||
|合计||||||||44,128.15||100%||-||

嘉润鸿实的股权结构图如下：
杨 国 刁 隆 王 吴
红
冰
磊
峰
秀
强
万
程 辉
玉
峰
|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|10|%|

|||
|-|-|
|10|%|

|||
|-|-|
|10|%|

|||
|-|-|
|10|%|

|||
|-|-|
|10|%|

宁波梅山保税港区天宇鸿图投资
宁波融信英联投资管理有限公司
合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|GP，|1%|

|||
|-|-|
|LP，|99%|

宁波嘉润鸿实股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）嘉润鸿实的普通合伙人基本情况介绍
①概况
|||
|-|-|
|名称|宁波融信英联投资管理有限公司|
|法定代表人|杨红冰|
|注册资本|人民币1,000万元|
|住所|宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼109室|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照注册号|330206000244661|
|成立时间|2014年12月01日|

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|经营范围|一般经营项目：投资管理，投资咨询。|

②股权结构
截至本预案签署日，融信英联股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|上市公司任职情况/关联关系|
|杨红冰|500.00|50%|董事、总经理|
|国磊峰|100.00|10%|董事、副总经理、董事会秘书|
|刁秀强|100.00|10%|董事、财务总监|
|隆万程|100.00|10%|事业部总经理|
|王辉|100.00|10%|经纬医药总经理|
|吴玉峰|100.00|10%|人力资源总监|
|合计|1,000.00|100%|-|

③主营业务发展情况及主要财务指标
融信英联成立于2014年12月01日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。
3、主营业务发展情况及主要财务指标
嘉润鸿实成立于2015年01月08日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。
（九）宁波瑞宏嘉业股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 宁波瑞宏嘉业股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙类型 有限合伙
住所 宁波市北仑区梅山大道商务中心六号办公楼218室
执行事务合伙人 宁波腾宇鸿诚投资管理有限公司（委派代表：袁伯银）认缴出资额 人民币51,311.09万元
营业执照注册号 330206000250563
成立日期 2015年01月08日
2、出资情况及控制关系结构图
（1）瑞宏嘉业的出资结构
截至本预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下：
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||上市公司任职情况/关联关系|
||序||||合伙人||营业执照号/身份||认缴出资额（万元）|出资占比||
||||合伙人名称|||||||||
||号||||性质||证号码|||||
|1||宁波腾宇鸿诚投资管理有限公司||普通合伙人||330206000244670||513.11||1%|无关联关系|
|2||宁波梅山保税港区汇金康联投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||330206000245470||50,797.98||99%|无关联关系|
|合计||||||||51,311.09||100%|-|

瑞宏嘉业的股权结构图如下：
袁伯银 陈群
|||
|-|-|
|80|%|

|||
|-|-|
|20|%|

宁波梅山保税港区汇金康联投资
宁波腾宇鸿诚投资管理有限公司
合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|GP，|1%|

宁波瑞宏嘉业股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）瑞宏嘉业的普通合伙人基本情况介绍
①概况
|||
|-|-|
|名称|宁波腾宇鸿诚投资管理有限公司|
|法定代表人|袁伯银|
|注册资本|人民币1,030.00万元|
|住所|宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼106室|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照注册号|330206000244670|
|成立时间|2014年12月01日|
|经营范围|一般经营项目：投资管理，投资咨询。|

②股权结构
截至本预案签署日，腾宇鸿诚股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|上市公司任职情况/关联关系|

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|上市公司任职情况/关联关系|
|袁伯银|824.00|80%|无任职/无关联关系|
|陈群|206.00|20%|无任职/无关联关系|
|合计|1,030.00|100%|-|

③主营业务发展情况及主要财务指标
腾宇鸿诚成立于2014年12月01日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。
3、主营业务发展情况及主要财务指标
瑞宏嘉业成立于2015年01月08日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。
（十）宁波鸿康众望股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 宁波鸿康众望股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙类型 有限合伙
住所 宁波市北仑区梅山大道商务中心六号办公楼219室
执行事务合伙人 宁波华登中汇投资管理有限公司（委派代表：耿春风）认缴出资额 人民币48,372.62万元
营业执照注册号 330206000250303
成立日期 2015年01月08日
2、出资情况及控制关系结构图
（1）鸿康众望的出资结构
截至本预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||认缴出资额（万元）|||上市公司任|
||序||||合伙人||营业执照号/身份||出资占比|||
||||合伙人名称||||||||职情况/关联|
||号||||性质||证号码|||||
||||||||||||关系|
|1||宁波华登中汇投资管理有限公司||普通合伙人||330206000244629||483.73|1%|无关联关系||
|2||宁波梅山保税港区安捷崇圣投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||330206000245646||47,888.89|99%|无关联关系||
|合计||||||||48,372.62|100%|-||

鸿康众望的股权结构图如下：
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案耿春风 胡泽斌
|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|50|%|

宁波梅山保税港区安捷崇圣投资
宁波华登中汇投资管理有限公司
合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|GP|，1%|

|||
|-|-|
|LP，|99%|

宁波鸿康众望股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）鸿康众望的普通合伙人基本情况介绍
①概况
|||
|-|-|
|名称|宁波华登中汇投资管理有限公司|
|法定代表人|耿春风|
|注册资本|人民币1,000.00万元|
|住所|宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼103室|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照注册号|330206000244629|
|成立时间|2014年12月01日|
|经营范围|一般经营项目：投资管理，投资咨询。|

②股权结构
截至本预案签署日，华登中汇股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|上市公司任职情况/关联关系|
|耿春风|500.00|50%|无任职/无关联关系|
|胡泽斌|500.00|50%|无任职/无关联关系|
|合计|1,000.00|100%|-|

③主营业务发展情况及主要财务指标
华登中汇成立于2014年12月01日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。
3、主营业务发展情况及主要财务指标
鸿康众望成立于2015年01月08日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案二、发行对象、发行对象的执行事务合伙人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
经发行对象自查并确认，发行对象、发行对象的执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
三、本次发行完成后，同业竞争情况及关联交易情况
本次发行前，发行对象与本公司未从事相同或相似业务，不存在同业竞争。
本次发行后，上述情况并无变化，发行对象与本公司不存在同业竞争。
本次发行中，旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、经武纬文、誉致衡远等 5名认购对象为实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇为本次非公开发行发起设立的合伙企业，旭日九嘉为公司副董事长王东绪为本次非公开发行发起设立的合伙企业，友依昌隆、嘉润鸿实等 2名认购对象为公司核心管理人员为本次非公开发行发起设立的合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述 8名认购对象为公司关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联交易，但本公司与全体认购对象不会因本次发行产生其他关联交易。
四、本次发行预案披露前 24个月内认购对象及其执行事务合伙人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，认购对象及其执行事务合伙人与公司之间不存在重大交易情况。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三节附生效条件的股份认购合同的内容摘要
一、合同主体、签订时间
2015年1月23日，誉衡药业与旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、经武纬文、誉致衡远、旭日九嘉、友依昌隆、嘉润鸿实、瑞宏嘉业和鸿康众望（以下合称“认购对象”）就本次非公开发行分别签署了《附生效条件的股份认购合同》。
二、发行定价及发行数量
（一）发行定价
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行相关事宜的第三届董事会第七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即21.93元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行的价格将作相应调整。
（二）发行数量
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 600,000.00万元。本次非公开发行拟发行股份数的计算公式如下：本次非公开发行拟发行股份数=拟募集资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次非公开发行股票的价格 21.93元/股测算，公司本次发行股份的数量不超过273,597,811股。
本次非公开发行的发行对象为旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、经武纬文、誉致衡远、旭日九嘉、友依昌隆、嘉润鸿实、瑞宏嘉业和鸿康众望共计十名特定投资者。
根据上述十名发行对象与公司签订的《附生效条件的股份认购合同》，发行对象的具体认购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行价格（元/股）|认购金额（万元）|认购数量（股）|认购比例（%）|
|1|旭日隆昌|21.93|27,000.00|12,311,900|4.50%|
|2|恒益达昌|21.93|59,999.82|27,359,700|10.00%|
|3|尊雅锦绣|21.93|79,999.98|36,479,700|13.33%|

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行价格（元/股）|认购金额（万元）|认购数量（股）|认购比例（%）|
|4|经武纬文|21.93|99,999.92|45,599,600|16.67%|
|5|誉致衡远|21.93|119,883.00|54,666,211|19.98%|
|6|旭日九嘉|21.93|52,299.98|23,848,600|8.72%|
|7|友依昌隆|21.93|20,899.07|9,529,900|3.48%|
|8|嘉润鸿实|21.93|43,239.60|19,717,100|7.21%|
|9|瑞宏嘉业|21.93|50,783.52|23,157,100|8.46%|
|10|鸿康众望|21.93|45,895.10|20,928,000|7.65%|
|合计|||600,000.00|273,597,811|100.00%|

根据中国证监会的核准结果，若许可发行人非公开发行股份的数量少于 273,597,811股，则认购对象同意按照上表所示的认购比例同比例认购中国证监会核准的本次非公开发行的股份数量或由双方另行协商确定。
如果定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。
三、认购方式、支付方式及限售期
（一）认购方式
本次非公开发行A股股票的所有10名认购对象均以现金方式认购本次非公开发行A股股票。
（二）支付方式
本次非公开发行的股份认购款以现金方式支付。认购对象应当在收到本次非公开发行的主承销商发送的《缴款通知书》后，按《缴款通知书》通知的时间和注意事项，向本次非公开发行的主承销商指定的银行账户汇入全部认购款。
（三）限售期
本次非公开发行的认购对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
四、声明、保证及承诺
全体认购人在合同中作出如下声明、承诺与保证：
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案1、认购对象系合法设立且有效存续的有限合伙企业，截至本合同签署日，认购对象具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任，本合同系认购对象真实的意思表示；
2、截至本合同签署日，认购对象认购本次非公开发行股票已获得必要的批准，不存在阻碍其认购本次非公开发行股票的实质性障碍；
3、认购对象将确保在本次非公开股票的锁定期限内，认购对象的合伙人不发生变更，认购对象的合伙人不得转让其持有的认购对象的出资份额或退出认购对象；
4、认购对象承诺，其合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；
5、认购对象保证及时提供办理股份登记所需要的相关股东资料；
6、认购对象将严格按照中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算公司的规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务；
7、认购对象就本合同项下之相关事项向公司提供的文件资料，均为真实、准确、完整、及时、合法并有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
8、认购对象应保证及时配合公司办理股份锁定等事宜。
五、定金
1、具体定金金额
（1）旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、经武纬文、誉致衡远、旭日九嘉、友依昌隆、嘉润鸿实等 8名认购对象：在股东大会审议通过本次非公开发行股份事宜之日起15个工作日内，其分别应向公司支付100万元作为认购本次非公开发行股份的定金。
（2）瑞宏嘉业和鸿康众望等2名认购对象：在股东大会审议通过本次非公开发行股份之日起15个工作日内，其应向公司支付相当于其本次认购资金总额10%的资金作为认购本次非公开发行股份的定金。
2、若本合同生效后，认购对象未履行或未完全履行本合同的（包括因认购资金未及时到位而导致无法足额认购本次非公开发行的股份），则公司不再向认购对象返还定金，且认购对象应同时向公司承担违约责任。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案3、若本合同生效后，公司未按本合同约定向认购对象非公开发行股份的，则公司应向认购对象双倍返还定金。
4、在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，认购对象向公司支付的定金直接转为认购对象对本次非公开发行股份的认购款，由公司直接划入本次非公开发行的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的银行账户。
六、违约责任
1、本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证、承诺或陈述的，视为违约。
违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。
2、若认购对象违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍公司行使其他权利或补救措施的情况下，公司有权立即终止本合同，除扣除认购对象已支付的定金外，还有权要求认购对象支付其认购资金总额10%的违约金，违约金不足以弥补公司的损失的，公司有权要求认购对象另行支付赔偿金。
3、若公司违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍认购对象行使其他权利或补救措施的情况下，认购对象有权立即终止本合同，同时公司应承担赔偿认购对象损失的责任。
4、如公司因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定或要求发生重大变化而未能向认购对象发行本合同约定的认购对象认购的全部或部分股票，或导致认购对象最终认购数量与本合同约定的认购数量有差异的，不视为公司违约。
七、合同的生效
1、本合同自双方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖公章之日成立，并在下述条件全部成就时生效：
（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）公司的本次非公开发行获得中国证监会的核准通过。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金不超过 600,000.00万元，在扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投资额|
|1|公司收购普德药业85.01%股权项目|238,872.99|238,872.99|
|2|广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B注射剂车间扩产项目|40,676.92|40,676.92|
|3|澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目|36,130.85|36,130.85|
|4|公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目|20,875.00|20,875.00|
|5|公司信息化建设项目|17,000.00|17,000.00|
|6|补充流动资金|315,931.95|246,444.24|
|合 计||669,487.71|600,000.00|

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金额不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行调整。
二、本次非公开发行股票募集资金投资项目基本情况
（一）收购普德药业85.01%股权
1、普德药业基本情况
中文名称 山西普德药业股份有限公司
英文名称 Shanxi Pude Pharmaceutical Co., Ltd.
法定代表人 胡成伟
注册资本 13,880万元
住所 山西省大同市经济技术开发区第一医药园区
营业执照注册号 140200400001141
股份公司成立时间2010年11月30日
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案经营范围 生产销售原料药、粉针剂（含头孢菌素类、抗肿瘤药）、小容量注射剂、冻干粉针剂（均含抗肿瘤药）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、药用辅料（以上凭有效许可证经营）；药品及原辅包材料进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、普德药业的股权结构及控制关系
（1）普德药业股权结构
截至本预案公告日，普德药业的股权结构如下：
（2）普德药业的控制关系
普德药业的控股股东为普华领先，实际控制人为自然人胡成伟先生。胡成伟先生直接持有普德药业 18,998,000股股份，占普德药业总股本的13.69%。同时，胡成伟先生直接持有公司控股股东普华领先（持有普德药业55.26%股权）70%的股权，持有公司股东西藏富思特（持有普德药业8.50%股权）54.32%的股权。
3、普德药业主营业务情况
普德药业主要从事化学药品、中西药复合制剂的研发、生产及销售，产品的
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案疗效范围以心脑血管、微生物感染、肿瘤疾病、呼吸系统疾病和维生素及矿物质缺乏为主，涵盖消化系统、神经系统、泌尿系统等。
普德药业目前生产和销售的主要产品为银杏达莫注射液、注射用门冬氨酸钾镁、注射用脑蛋白水解物、注射用长春西汀等心脑血管药物，注射用氨曲南、注射用盐酸洛美沙星等抗微生物感染药物，注射用左亚叶酸钙等抗肿瘤类药物，注射用细辛脑等呼吸系统药物，注射用12种复合维生素、注射用水溶性维生素等营养类药物。
4、普德药业对外投资情况
普德药业拥有两家全资子公司：山西普德食品有限公司以及西藏普德医药有限公司，除此以外并无其他对外投资。普德药业子公司具体情况如下：
（1）山西普德食品有限公司
①基本情况
公司名称 山西普德食品有限公司
法定代表人 胡祖耘
注册资本 1,100万元
住所 大同市开发区湖滨大街55号
营业执照注册号 140291110000608
成立时间 2009年10月14日
经营范围 批发兼零售；预包装食品兼散装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
②最近一年简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|986.59|
|所有者权益|855.64|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|净利润|-265.23|

（2）西藏普德医药有限公司
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案①基本情况
公司名称 西藏普德医药有限公司
法定代表人 胡成伟
注册资本 800万元
住所 达孜县工业园区
营业执照注册号 540126200000170
成立时间 2013年7月17日
经营范围 中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、原料药的批发。（药品经营质量管理规范认证证书有效期至 2019年 4月 2日。药品经营许可证有效期至 2019年 4月 2日）【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目】。
②最近一年简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|791.02|
|所有者权益|755.92|
|项目|2014年度|
|营业收入|158.51|
|净利润|-7.00|

5、普德药业最近一年主要财务数据（经审计）及主要资产负债情况
（1）普德药业最近一年简要财务报数据
普德药业最近一年简要合并资产负债表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|97,475.07|
|流动资产|18,328.03|
|非流动资产|79,147.05|
|负债总额|18,116.80|
|流动负债|15,063.64|
|非流动负债|3,053.16|

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|所有者权益总额|79,358.27|
|归属于母公司所有者权益|79,358.27|

普德药业最近一年简要合并利润表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业总收入|53,517.72|
|营业总成本|33,712.82|
|营业利润|19,804.90|
|利润总额|20,156.19|
|净利润|17,206.65|

注：以上财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了上会师报字（2015）第0047号审计报告。
（2）普德药业主要资产负债情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2015）第 0047号审计报告，截至 2014年 12月 31日，普德药业的总资产为 97,475.07万元，主要为：货币资金12,055.30万元，存货5,270.52万元，固定资产62,338.31万元（其中房屋及建筑物 42,866.27万元、机器设备 17,198.99万元），在建工程 10,987.90万元，无形资产4,537.77万元。
截至 2014年 12月 31日，普德药业的负债总额为 18,116.80万元，主要为：应付账款6,467.19万元、预收款项4,934.61万元和应付票据2,105.41万元。
6、普德药业85.01%股权估值情况
中和资产评估有限公司分别采取了资产基础法和收益法对普德药业100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2014）第BJV1079号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2014年 12月 31日，普德药业100%股权评估值为 285,642.00万元。经交易各方协商，普德药业85.01%股权作价238,872.99万元。
7、普德药业股权转让合同的内容摘要
2015年1月23日，誉衡药业与普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞以
及天津元祥分别签署了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（1）普德药业85.01%股权的交易价格
普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞以及天津元祥拟向誉衡药业转让其分别持有的普德药业55.26%、13.69%、8.50%、5.55%及2.01%的股权（合计占普德药业总股本85.01%），上述股权的交易价格总计为238,872.99万元。
（2）支付方式
誉衡药业购买交易对方所持普德药业股权的对价均以现金方式支付。
（3）股权转让款的支付进度
①天津宸瑞、天津元祥之股权转让款支付进度
自协议生效后15个工作日内，誉衡药业向天津宸瑞、天津元祥支付全部股权转让款，共计19,509.66万元。
②普华领先、胡成伟、西藏富思特之股权转让款支付进度
誉衡药业向普华领先、胡成伟、西藏富思特支付股权转让款分为以下五期进行：
A.第一期股权转让款
公司将于协议生效之日起15个工作日内向普华领先、胡成伟、西藏富思特支付第一期股权转让款，共计支付105,427.06万元（含2亿元定金）。
B.第二期股权转让款
普华领先及西藏富思特所持的普德药业股权全部变更至公司名下之工商变更登记完成之日（以下简称“交割日”）起 1年内，公司可自行决定向普华领先及西藏富思特的第二期股权转让款支付时间，亦可将本期转让款在付款期限内分多次向卖方支付，共计将支付73,104.27万元。
胡成伟所持的普德药业剩余股权若依照相关法律法规的规定可依法过户至公司名下，则自该等条件成就后20个工作日内，胡成伟应依照相关法律法规的规定将可过户的全部股权过户至公司名下，公司将同时向胡成伟支付该等过户股权对应的股权转让款，共计将支付30,832.00万元。
C.第三期至第五期股权转让款
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案会计师事务所出具普德药业 2015年度至 2017年度每一年度审计报告后，如普德药业经审计的净利润数达到业绩承诺约定，则公司应在普德药业每一年度审计报告出具后的30日内分别向普华领先、胡成伟、西藏富思特支付股权转让款，总额最高将支付10,000.00万元。
如普德药业2015年度和2016年度累积实现净利润达到39,708.90万元，则公司应于支付第四期转让款时，将未支付的第三期股权转让款（如适用）一并分别支付给普华领先、胡成伟、西藏富思特。如普德药业 2015年度、2016年度和2017年度累积实现净利润达到或超过62,588.79万元，则公司应于支付第五期股权转让款时，将未支付的第三期和/或第四期股权转让款（如适用）一并分别支付给普华领先、胡成伟、西藏富思特。
若普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞及天津元祥的相应股份均依照《股权转让协议》约定完成过户且普德药业2015年度经营情况良好，则公司同意对普华领先所持标的股权的交易价格进行调整，在交易价格基础上增加总计不超过 2,193.13万元的股权转让款，并于普德药业 2015年度审计报告出具后 30日内向普华领先支付增加的股权转让款，具体增加数额届时将协商确定。
（4）股权交割的进度
各交易对方将所持普德药业全部股权转让予誉衡药业的股权转让进度如下：
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|交易对方|股权转让进度|
|胡成伟|誉衡药业按本协议约定支付完毕第一期股权转让款后的20 个工作日内，胡成伟应办理完毕将其所持普德药业3.42%的股权（4,749,500股股份）过户至誉衡药业的工商变更登记/备案手续。在胡成伟持有的标的股权中除上述普德药业 3.42%股权（4,749,500 股股份）以外的其余股权依据法律法规规定可办理过户时，胡成伟应及时办理将该等股权过户至誉衡药业的工商变更登记/备案手续，直至标的股权全部过户至誉衡药业名下。|
|拉萨普华领先投资有限公司|誉衡药业按本协议约定支付完毕第一期股权转让款后的20 个工作日内，交易对方应办理完毕将其所持标的股权过户至誉衡药业的工商变更登记/备案手续。|
|西藏富思特投资有限公司||
|天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）||
|天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）||

（5）资产自评估基准日至资产交付日所产生收益的归属
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案 A.除双方另有约定以外，交易双方确认，在损益归属期间，普德药业不得实施利润分配。
B.标的股权自评估基准日至资产交付日所产生收益的归属如下：
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|交易对方|过渡期收益归属|
|胡成伟|除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易双方依法或依约定承担），标的股权在损益归属期间运营所产生的盈利由誉衡药业享有，运营所产生的亏损以现金方式由胡成伟承担（标的股权已过户至誉衡药业的部分，所对应的亏损应由誉衡药业承担）。|
|拉萨普华领先投资有限公司|除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易双方依法或依约定承担），标的股权在损益归属期间运营所产生的盈利由誉衡药业享有，运营所产生的亏损以现金方式由各交易对方按所持股份比例承担。|
|西藏富思特投资有限公司||
|天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）||
|天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）||

C.交易各方同意，在交割日后30个工作日内，誉衡药业有权聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
（6）利润承诺
本次交易对方拉萨普华领先投资有限公司、胡成伟、西藏富思特投资有限公司承诺，普德药业 2015年度净利润不低于 18,909.00万元、2016年度净利润不低于20,799.90万元、2017年度净利润不低于22,879.89万元。
本协议所称净利润，均以经誉衡药业聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的数额为准。
（7）利润补偿
本次交易对方拉萨普华领先投资有限公司、胡成伟、西藏富思特投资有限公司承诺，普德药业 2015年度净利润不低于 18,909.00万元、2016年度净利润不低于20,799.90万元、2017年度净利润不低于22,879.89万元。
普华领先、胡成伟、西藏富思特同意以本协议约定的誉衡药业应向其分别支付的第三、四、五期股权转让价款作为其各自利润补偿金额的上限，具体利润补
偿情况如下：
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|交易对方|利润补偿金额上限|执行方式|

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|交易对方|利润补偿金额上限|执行方式|
|普华领先|第三、四、五期股权转让价款合计7,135.02万元作为利润补偿金额上限|参见本节“（3）股权转让款的支付进度”之“② 普华领先、胡成伟、西藏富思特之股权转让款支付进度”|
|胡成伟|第三、四、五期股权转让价款合计1,767.29万元作为利润补偿金额上限||
|西藏富思特|第三、四、五期股权转让价款合计1,097.69万元作为利润补偿金额上限||

（8）违约责任
A.本协议生效后，如誉衡药业未按约定期限支付交易对价，应按照应付未付金额的万分之三/日向各交易对方支付滞纳金。
B.本协议生效后，若因交易对方原因导致标的股权未能在本协议约定期间内完成标的股权的部分或全部工商变更登记/备案手续的，则每逾期一日，各交易对方应按誉衡药业已向其支付的相应部分标的股权所对应的交易对价的万分之三/日承担违约金。
C.除协议其它条款另有约定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中做出的陈述、保证，守约方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述或保证；给守约方造成损失的，应当赔偿其给守约方所造成的全部损失（包括守约方为避免损失而支出的合理费用）。
D.若交易对方违反其与誉衡药业签署的股权转让协议中的陈述与保证，给誉衡药业造成损失的，普华领先、胡成伟、西藏富思特应对所有交易对方中任一方的违约承担连带赔偿责任。
（9）生效条件：
与各交易对方签署的股权转让协议在以下条件全部满足后生效：
①本协议经交易对方法定代表人（适用普华领先、西藏富思特）、本人（适用胡成伟）、执行事务合伙人委派代表或授权代表（适用天津宸瑞、天津元祥）签字并加盖公章。
②誉衡药业董事会、股东大会批准本次交易
③除非本协议另有约定或根据先关法律、法规的规定及政府主管部门的要
求，本协议的变更或终止需经本协议交易双方签署书面变更或终止协议，并在履
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
8、收购普德药业85.01%股权项目的可行性分析
（1）收购普德药业85.01%股权的背景
①公司存在扩张医药业务领域的内在需求
公司主要产品是鹿瓜多肽注射液、注射用盐酸吉西他滨、头孢米诺钠、葡萄糖酸钙锌口服溶液、安脑丸、安脑片，尽管在技术实力和行业市场地位方面均位居前列，但在相对狭小的市场也限制了公司在医药领域的快速发展和扩张。公司迫切需要选择发展潜力大、市场前景广阔的医药品种作为做大医药产业的切入点。
普德药业的主要产品银杏达莫注射液、注射用门冬氨酸钾镁、注射用脑蛋白水解物、注射用长春西汀为治疗心脑血管疾病药物；注射用氨曲南、注射用盐酸洛美沙星为抗微生物感染药物；注射用细辛脑为呼吸系统药物；注射用左亚叶酸钙为抗肿瘤药物；注射用12种复合维生素、注射用水溶性维生素为营养类药物。
这些药品背后广阔的市场能够满足公司扩张医药业务领域的内在需求。
②公司在实施产业并购战略上积累了丰富的经验
最近 5年内，公司先后收购了广州市新花城生物科技有限公司、哈尔滨蒲公英药业有限公司、澳诺（中国）制药有限公司、上海华拓医药科技发展有限公司、南京万川华拓医药有限公司。经过多轮的产业并购，上市公司在整合产业资源上积累了丰富的经验，积极实施产业并购有利于上市公司充分利用资本市场平台，实行多元化经营，实现可持续性发展。
③我国医药行业发展环境及政策支持
近年来国家医疗卫生体制改革步伐不断加快，随着基本医疗保险制度、新型农村合作医疗制度的推行、国家基本药物目录和基本医疗保险药品目录的发布以及新版GMP规范的实施，国内医药企业将迎来新的变革时代，医药行业在维持高增长态势的同时，产业结构将得到进一步优化。行业发展趋势要求医药企业能够及时把握国家医疗卫生体制改革的相关政策，努力加大研发投入，开发出符合行业发展趋势和符合国情的医药产品，在激烈的市场竞争中发展壮大。
A.医药需求快速增长
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生命安全方面发挥重要作用。由于庞大的人口基数、城镇化进程、老龄化趋势日益明显及国民收入水平的快速增长等因素，我国对医药需求不断增长，医药行业在国民经济中占据着越来越重要的位置。城镇居民人均可支配收入及农村居民纯收入快速增长提高了人们的支付能力，健康需求得到进一步释放和满足，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一。
根据 2012年 1月 19日工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》（以下简称“《规划》”），十二五期间的主要目标为：医药工业总产值年均增长20%，工业增加值年均增长16%。销售收入超 500亿企业达到 5个以上，超 100亿元企业100个以上，前100位企业销售收入占全行业50%以上。
B.行业结构和产业政策调整有助于医药行业结构的优化
2010年10月9日，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合发布了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》（以下简称“《意见》”），《意见》的指导思想是按照深化医药卫生体制改革的总体要求，以结构调整为主线，加强自主创新，促进新品种、新技术研发，推动兼并重组，培育大企业集团，加快技术改造，增强企业素质和国际竞争力。经过 5年的调整，行业结构逐渐趋于合理，发展方式明显转变，综合实力显著提高，逐步实现医药行业由大到强的转变。
2012年 1月工信部发布的《规划》指出，要大力发展生物技术药物、化学药新品种、现代中药、先进医疗器械、新型药用辅料包装材料和制药设备，加快推进各领域新技术的开发和应用，促进医药工业转型升级和快速发展。
根据中国医药商业协会典型样本城市零售药店 2013年品类销售统计，零售药店销售额中，药品（包括化学药品、中成药和中药饮片）销售占主导地位，占零售总额的73.8%；非药品销售占22.2%。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案图12013年全行业销售品类结构分布
C.医改的深入推进使医药行业迎来新的发展机遇
基本药物目录、医疗保险药品目录的出台，将加速医药行业迈向更加健康规范的发展轨道。新医改进程的推动、医保覆盖面的扩大以及国家产业政策的进一步扶持，为药品市场的扩容提供了巨大而持续的市场需求和政策推动力。在“强基层”的医改政策推动下，基层医疗机构用药水平持续提升，用药规模快速增长，小规模药企备受行业青睐、成长性较好。
D.细分行业市场容量增长迅速
按药品适应症分类，普德药业产品所处细分市场为心脑血管疾病用药市场。
心脑血管疾病是心血管疾病和脑血管疾病的统称，泛指由高脂血症、血液黏稠、动脉粥样硬化、高血压等所导致的心脏、大脑及全身组织发生缺血性或出血性疾病的通称。心脑血管疾病是危害人类健康的严重疾病，在所有的疾病类别中，是发病率较高、治疗难度较大的一种疾病类型。
心脑血管疾病用药主要分为化学类药物和中药类药物两大类。心脑血管化学类药物种类繁多、应用广泛，例如，以门冬氨酸钾镁、普萘洛尔、美托洛尔为代表的β受体阻滞剂是治疗心绞痛、心肌梗塞的一线药物，同时也能够缓解心律失常、心力衰竭等症状；脑蛋白水解提取物、长春西汀、脑复康等神经刺激及益智类药物，即可用于改善失眠、头痛、记忆力下降、头昏及烦躁等症状，亦可促进脑外伤后遗症、脑血管疾病后遗症、脑炎后遗症、急性脑梗塞和急性脑外伤的康复。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案随着中医中药的不断发展，中药独特的治疗作用越来越受到重视。中药中常用的心脑血管药物有丹参、红花、银杏叶、玄参、降香、三七总皂苷等，其中银杏和丹参研究最为广泛，疗效也最优。
2008年国家卫生服务调查数据显示，循环系统疾病的患病率迅速增长，由 1993年的31.4‰增至 2008年的85.5‰，其中心脏病 2008年的患病率为17.6‰，脑血管的患病率为9.7‰。根据中国 2010年第六次全国人口普查统计数据显示的 133,972万人计算，我国心脑血管疾病患病总人数约为11,455万人，其中脑血管病患病人数约为1,300万人，心脏病患病人数约为2,358万人。
（2）收购普德药业85.01%股权的目的
本次股权投资项目的实施，符合国家政策支持，契合誉衡药业发展战略，有助于完善公司产品线，提升盈利能力，增强核心竞争力。交易完成后，公司将通过开展技术、营销等方面的资源整合，实现协同效应，壮大上市公司主营业务，实现公司快速发展。
①丰富上市公司医药产品品种、完善产业链条、增强核心竞争力
国内目前药品领域新产品的研发周期需要8～10年，每个产品的研发投入超过 1000万元，新产品开发周期长且投入费用高，因此，公司自主研发的新产品短时间内难以满足公司快速发展需要。
普德药业主要从事化学药品、中西药复合制剂的研发、生产及销售，产品的疗效范围以心脑血管、微生物感染、肿瘤疾病、呼吸系统疾病和维生素及矿物质缺乏为主，涵盖神经系统、泌尿系统等。普德药业拥有 153个药物品种，267个药品生产批准文号。其中 85个品种被列入国家医保目录（其中甲类品种 28个，乙类品种 57个），18个品种被列入《国家基本药物目录》。
通过本次并购公司可以在短时间内获得标的资产具有核心竞争力的优势产品，丰富上市公司医药产品品种，进一步增加公司在医药领域的核心竞争力。同时，普德药业的冻干生产线、固体制剂生产线、水针生产线及原料药生产线等，将有助于公司逐步完善产业链条，增强公司市场竞争能力。
②增强盈利能力，提升公司价值
本次收购的普德药业具有较强的盈利能力，本次交易完成后，公司的盈利水平将进一步提升。根据经上会会计师事务所（特殊普通合伙），普德药业2013年度、
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案 2014年度归属于母公司的净利润分别为 15,190.97万元、17,206.65万元。此外，根据交易对方的承诺，2015年、2016年及 2017年普德药业合并报表归属于母公司的净利润预测数分别不低于18,909.00万元、20,799.90万元和22,879.89万元。
本次收购完成后将有利于提高上市公司的盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。
③在产品营销上有利于实现渠道共享、区域互补
上市公司与普德药业均广泛采用代理制的营销模式。但长期以来，公司产品的主要市场集中于华东及西南地区，在华南地区销售额相对较低，而普德药业在华南地区拥有较强的竞争优势。本次交易完成后，上市公司和普德药业之间可以充分实现在医药领域的营销渠道共享和区域互补，从而奠定公司未来发展和业绩增长基础。
（二）广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯 B注射剂车间扩产项目
1、项目基本情况
本次拟以扣除发行费用后募集资金净额中的40,676.92万元用于广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B注射剂车间扩产项目，拟扩产建成年产能2,500万支银杏内酯B注射液的制剂车间，项目基本情况如下：
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||项目名称||广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B注射剂车间扩产项目|
|项目实施主体||广州市新花城生物科技有限公司||
|企业法人||王东绪||
|建设性质||车间改造||
||建设周期||1年|

2、项目建设的背景及必要性
（1）项目建设的背景
本项目的产品是国家天然药物Ⅰ类新药“银杏内酯B注射液”，主要用于治疗心脑血管方面的疾病。该产品以我国广泛种植的银杏叶提取物(GBE)作为原料，
采用先进的提取纯化工艺与超临界二氧化碳萃取工艺，实现高纯度银杏内酯 B的
规模化生产，项目生产工艺为国内独创，达到世界先进水平。由于银杏内酯 B单
体结晶纯度高达97%以上，保证了产品的质量与临床疗效，奠定了产品的技术竞
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案争力和市场竞争力，该项目投产后将产生显著的经济效益和社会效益。
（2）项目建设的必要性
随着我国医药卫生事业的不断发展，医药工业已初具规模，目前国内能生产 24类 1,350种化学原料药，4,000多种制剂产品和 8,000多种中成药，基本能满足人民群众的医疗卫生需要。但从目前我国医药卫生事业的发展水平来看，虽然国内药厂众多，但大多数药厂规模小，生产工艺、技术装备落后，品种单一重复，技术含量低，市场生存能力差。众多企业在低水平上重复建设的问题，已引起了国家医药管理部门的高度重视。我国医药工业有6,000多家企业，与世界医药工业相比虽然在量上占有优势，但医药工业的整体水平距西方发达国家仍有很大的差距。因此，我国医药工业急待在质的方面进一步加强和提高。
本项目的实施，为企业迅速发展提供了契机，符合国家医药行业发展要求，有利于加速实现中药现代化产业工程的进程。
3、项目投资概算
广州新花城中药注射液项目计划总投资为 40,676.92万元人民币。
项目投资概况具体见下表：
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|项目名称||金额（万元）|
||固定资产投资|32,613.29|
||流动资金|8,063.63|
|项目总投资||40,676.92|

4、项目经济效益分析
项目税后静态投资回收期约 2.26年（含建设期），税后财务内部收益率为107.21%。
（三）澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目
1、项目基本情况
本次拟以扣除发行费用后募集资金净额中的 36,130.85万元用于澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目，建设完成后用于生产葡萄糖酸钙锌口服溶液（10ml/
支），以满足市场需求，项目投产后生产能力为每年生产葡萄糖酸钙锌口服溶液 20
亿支。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案项目基本情况如下：
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||项目名称||澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目|
|项目实施主体||澳诺（中国）制药有限公司||
|企业法人||朱吉安||
|建设性质||改扩建||
||建设周期||3年|

2、项目建设的背景及必要性
（1）项目建设的背景
随着我国经济的高速发展，居民消费能力大大提高。与此同时，随着收入的增加和生活标准的提高，我国城乡居民更加注重自身的健康，预防、保健意识日益增强，居民增量消费也开始更多的向医疗保健方面倾斜，医疗消费已经进入家庭消费的前五位。当前，随着城镇化建设全面推进，人口老龄化危机并存。根据联合国预测，2020年，中国老年人口将达到1.67亿元，每年在预防疾病、健康体检方面的费用将飞速增长，这为健康产业的发展提供了非常大的市场基础。
澳诺中国拳头产品“锌钙特”牌葡萄糖酸钙锌口服溶液主要消费对象是妇女、儿童和老年人，企业急需扩大生产规模以满足日益增长的市场需求。然而保定市高开区目前没有合适的地块划拨给澳诺（中国）建设新厂，因此公司在不增加当地政府负担的情况下考虑原地改建，将南办公楼拆除，在原地建造一座综合制剂车间。
（2）项目建设的必要性
澳诺（中国）制药有限公司是目前国内葡萄糖酸钙锌口服溶液最大的生产厂家之一。但由于车间面积有限，产能提升空间受到制约，极大的阻碍了企业的进一步发展。本项目的实施将全面提升澳诺（中国）的产能，缓解目前市场上产品供不应求的局面，为社会创造更多的价值。同时，新车间建设完成投入使用后还能够提供一批就业岗位，解决当地部分剩余劳动力的就业问题，减轻社会负担，促进社会和谐稳定。
3、项目投资概算
本项目计划投资人民币36,130.85万元，建设综合制剂车间一座，框架结构地
上三层，地下一层，建筑面积为15,268.54平方米；建设高架立体库房一座，建筑
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案面积4,307平方米。
项目投资概况具体见下表：
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|项目名称||金额（万元）|
||基础建设|5,069.75|
||设备设施|17,863.08|
||安装费用|2,497.79|
||其它费用|2,687.33|
||预备费用|3,092.97|
|流动资金||4,919.93|
|项目总投资||36,130.85|

4、项目经济效益分析
项目税后静态投资回收期约4.71年（含建设期），财务内部收益率（税后）为43.72%。
（四）公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目
1、项目基本情况
公司拟将本次扣除发行费用后募集资金净额中的20,875.00万元用于公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目。
项目基本情况如下：
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||项目名称||营销中心销售终端网络管理系统建设项目|
||项目总投资||20,875.00万元|
|项目实施主体||哈尔滨誉衡药业股份有限公司||
|企业法人||朱吉满||
||建设周期||3年|

2、项目建设的背景及必要性
（1）项目建设的背景
随着国家医疗体制改革的不断深入，在国家相关行业政策不断推动下，医药行业越来越规范，在新医改环境中，国家加快了产业集中度的提高和管理升级，医药行业兼并重组如火如荼。誉衡药业在产品领先的战略引导下，为扩大主营业
务规模，快速获取行业优质资源或核心技术，一直在持续关注瞬息万变的市场机
遇，积极参与优质医疗资源的收购整合。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案作为企业发展最为重要的环节之一，公司将继续深化和提升营销网络和系统的建设，但同时公司也面临着如下四个问题：
①公司目前主要采用的是代理制的营销模式，代理制模式最大的优势是：能够快速整合优势资源来进行产品的销售，其特点在于产品覆盖快，能快速形成销售基础；其最大的缺点在于：公司不直面销售终端，产品销售过程难于跟踪和了解，产品在终端的销售中容易进入瓶颈，产品的专业化推广也很难做到面的扩大。
②营销中心在日常的运营过程中积累了大量的原始业务数据，如何将这些数据按照一定的规则和要求进行收集、存储和加工，进而形成结构化信息，从而辅助决策者做出相应的决策亦是尚待解决的问题。
③有价值的产品直接影响到企业的进一步生存和发展，公司通过以产品为目的的并购来为企业获取好产品。如何快速的从终端的调研需求和回馈来进行并购决策，以快速响应并购有临床价值的好产品也是难点之一。
④誉衡药业在并购过程中，随着营销队伍的壮大、管理要求的提升以及并购后销售队伍体系的差异化，如何使各方快速融入新平台，形成统一的销售行为和对外推广形象已成为当务之急。
综上所述，如何深化影响和构建营销网络，更好地整合营销资源，加强营销管理，纵深发展医疗终端销售和推广体系，使营销体系快速升级是企业的新课题。
誉衡药业需要用全新理念和科学的营销管理工具对公司已有的营销网络和力量在架构、流程、功能上进一步整合。
（2）项目建设的必要性
①企业并购多营销体系，平台整合成为需求
誉衡药业通过设立和并购，建立了主要由誉衡药业（上市公司母公司）、蒲公英药业、澳诺制药、经纬医药、安博医药、西藏阳光、华拓诺康、南京万川等8个具有独立法人主体组成的销售网络，拥有多个营销团队，旗下后期如何高效的进行多产品多品牌的推广，提高工作效率，规范业务流程，深化拜访体验，是整合后如何建一个共享统一的营销终端网络管理支持平台系统，成为后期营销体系升级的重要元素。
②准确传播药品知识，保证合理用药
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案随着科学技术的日益发展，药物治疗的研究深度目前也在科学的进程中不断发展，药物的治疗作用及临床效果、不良反应、药物的代谢动力学等，已逐步地为人们掌握。我们要清楚地看到，如何保证药物治疗的安全有效，更加合理地使用药物，是当前临床治疗上的重要问题。合理用药直接关系着大众的身体健康和生命安全，确保药品安全就是最大的民生。为了准确传播药品知识，让大众正确认识药品的信息以及传播信息的准确性和全面性是必不可少的。公司经过多年的精耕细作以及战略并购，已经在骨科、心脑血管、肿瘤等相关治疗领域具有了相当影响力，其中鹿瓜多肽、磷酸肌酸钠、安脑系列、氯吡格雷、吉西他滨和脱氧核苷酸钠注射液等，都有很好的临床疗效。临床药品使用过程中，有效且正确的药品知识传播是临床用药的根本，临床医生对产品的全面了解，包括疗效、用法用量、安全性等至关重要。誉衡药业经过多年的专业化推广工作的坚持，在主要城市已建立了一定的针对销售终端的产品知识专业化推广传播的基础。但随着整体市场环境的变化，营销团队的扩张，各销售市场的下沉，三四级市场的拓展，不同区域新病例的增加，病人情况复杂化等，准确合规的传达产品信息将面临更高的要求。面对越来越多的产品，不断增加的医疗终端点，以及越来越广的覆盖面，誉衡药业需要解决其终端销售队伍的产品知识培训，以及考虑如何能提供简便快捷和专业的产品知识传播媒介让其进行产品推广传播。营销终端网络管理支持平台系统的建设正可以在当中解决这方面的问题。
③经销商需求升级要求平台信息服务升级
公司销售终端为医院，全国医院数量众多，在单品种药品的采购上呈现数量小、采购频率高的特点，为实现广覆盖，产品需要通过二级分销等方式达到渠道下沉的目的，分销商也是公司的产品经销商之一。考虑到分销商的从业背景和知识水平差异大，尤其三四级市场对公司的信息依赖性强，随着营销中心销售分支的经销商群体不断增多，差异性增大，对产品信息的需求量加强，公司也亟需相关产品的支持和服务的升级。营销中心销售终端网络管理系统建设要求也逐渐升级，需要更有效、更全面覆盖管理到这一层面的经销商资源。
④新经销商迅速获得公司新品种信息以扩展销售网络的需要
随着公司的并购开展，公司获得了很多新的经销商资源和新的产品，对于这些并购后企业的经销商和产品，需要利用现有营销资源，在营销中心的统一规划
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案引导下，迅速发挥更大的价值，进行二次资源再挖掘，销售功能再扩大。同时，为了做到公司现有产品信息在新的经销商群体，以及新产品信息在旧的经销商群体中传播的无缝对接，特别需要在营销中心体系上对这些资源进行整合，实现线上传播产品信息和知识，线下完成销售的模式。
⑤加强营销人员的远程管理需要
公司销售团队分布在全国各地，更需要加强营销人员的远程管理，以及通过营销人员实现对其之下的经销商销售团队的远程管理，完善对经销商团队的服务，以指标体系为价值引导，细化经销商渠道和资源，进行标准化评分，根据评分状况主动推送切合资源的产品，并给予高质量的管理培训和信息教育。公司应当以内控机制建设为手段，建立日常管理体系，增加经销商的黏性，降低销售行为的合规风险，建立规范的销售流程。这些管理都需要运用互联网思维，加强远程移动终端的建设，丰富信息内容，用简单有效细化的视频或图片来进行信息传达。
⑥提升对重点产品并购的决策需要
3类首仿药的申报和获批数量是一个公司研发能力强弱的重要标志之一。所谓首仿药，是指首先研究申报国外已上市而在国内未上市的药品。2007年至今共有 427个首仿药申报临床，申报数量排名前 15的公司共申报了其中的 134个，占申报总量的31%。3类首仿药（国外已上市，国内未上市）的研发，临床投入需要 1,500-3,000万元不等。2013年 3类药品的审批通过率为70%（CFDA药品审批中心年度报告），其不仅研发时间长、投入大，且风险高。
誉衡药业产品领先的战略主要通过并购、研发和寻求国内外产品合作代理三个方面来获取产品，其中以并购及寻求代理为快捷方式。发现临床需求或并购机会、确定重点产品目标、预测与评价市场容量和未来销售情况，以及快速抉择等环节，是企业都非常希望达到的目标。在快速地从终端的需求和回馈来进行并购及投入决策这一环节，产品的市场信息调研和反馈机制起着至关重要的作用。快速的市场信息反馈能使企业快速决策，并购到具有临床治疗价值的好产品，这些都必须要依靠构建终端市场信息化辅助平台来实现。
3、项目投资概算
营销中心销售终端网络管理系统建设项目计划总投资为20,875.00万元。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案项目投资概况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|模块||项目名称||投资额（万元）|
|1|咨询构架||IT规划与流程梳理咨询||1,578.00|
|2|平台系统||云平台建设||2,340.00|
|3|||大数据挖掘平台建设||2,400.00|
|4||||企业营销素材制作中心和云推送平台|2,440.00|
|5||||移动营销办公系统|1,350.00|
|||运营管理系统||||
|6||||CRM营销管理系统建设|1,369.00|
|7||||客服系统call-center|2,868.00|
|8||||企业营销绩效考核系统|916.00|
|||决策分析系统||||
|9||||营销辅助决策支持系统|1,714.00|
|10||硬件||手持移动终端的硬件和流量|3,900.00|
|项目总投资|||||20,875.00|

4、项目经济效益分析
（1）减少营销中心和经销商的沟通成本
在销售过程中，稳定老经销商，如何开拓新业务都需要比较高的成本，提高经销商对誉衡药业营销中心的黏性，减少沟通成本，提升沟通的顺畅，寻找经销商的真正需求，进而增加单位经销商的业务量是亟需解决的问题。通过信息系统的应用，统一对经销商的需求、信息传达以及产品的推广进行管理，加强了营销中心及下属企业和经销商的有效沟通，可以更好的发挥营销中心的核心作用和学术地位。
（2）提高营销中心整体运作效率
通过客服中心的高效服务，减少业务发生过程中出现的信息重复采集和信息流转不畅、信息孤岛等现象，提升营销中心内部协作的运作效率、加强业务信息系统的一体化建设。
（3）通过加强服务能力提升整体竞争力
通过新升级的营销素材，视频等电子媒体的方式，方便经销商团队了解学习新产品，降低产品知识的学习难度，同时可以方便快捷的通过经销商的团队将产品直接面向医生进行产品传播，解决推广传播的覆盖面问题，提升经销商团队的
服务水平和能力，让经销商对平台的依赖能力加强并专注于自己擅长的销售领域。
通过建立最合适自身体系的信息服务平台，实现对经销商及其团队的贴身服务，
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案通过对经销商及团队销售行为的规范和流程管理，让整个公司在同类企业当中拥有领先水平和良好的口碑，进而提升整体竞争力。
（4）提升营销中心对业务的掌控能力
通过销售过程中对产品流向和营销人员日常行为管理以及大数据的分析，实现营销中心对终端销售的数据分析和预警功能，实现营销中心及各下属企业业务日常运作中的风险控制和流程控制，加强了整个营销中心的内控管理，使整个销售体系运作处于合理的风险范围内。
（5）提高未来产品的决策水平
通过分析经销商日常的市场反馈以及建立决策支持系统，快速为公司引进适合市场的并且有未来潜力的新产品和新项目，提高响应和决策速度，保证企业并购和营销中心在获取新产品时的最佳最快的决策水平。
（五）公司信息化建设项目
1、项目基本情况
公司拟将本次扣除发行费用后募集资金净额中的17,000.00万元用于公司信息化建设项目。
根据公司 2014年底初步拟定的 IT总体规划，需要完成详细的信息化规划、流程梳理等工作，并且完成涵盖公司财务管理、公司资金管理、公司人力资源管理、全面风险管理信息系统和企业门户等管控系统建设；完成医药工业业务系统、医药商业业务系统、药品研发业务系统、药品批次流向跟踪系统、电子商务系统等业务系统建设；完成基于管控系统和业务系统的辅助决策支持系统建设；完成配套硬件、网络系统建设。
项目基本情况如下：
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|-|-|-|-|
||项目名称||信息化建设项目|
||项目总投资||17,000.00万元|
|项目实施主体||哈尔滨誉衡药业股份有限公司||
|企业法人||朱吉满||
||建设周期||3年|

2、项目建设的背景及必要性
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（1）项目建设的背景
推进公司信息化建设是落实以信息化带动工业化，以工业化促进信息化，走新型工业化道路的重要举措，也是建立现代企业制度、优化资源配置、提高公司竞争力的重要手段。
公司信息化建设经过多年的发展，已基本覆盖业务、财务、人力资源、办公等方面，在提高工作效率、加强竞争能力等发面发挥出一定的效果。考虑到目前主要以分散应用为主的信息化建设现状相较于公司加强战略管控、协同运作等战略要求尚存较大的差距，公司应当进行整体信息化蓝图设计、系统实施规划、组织和制度规划，同时在进行相关流程梳理等工作后，开展相关的信息系统实施。
具体的信息系统包括：①为研发业务板块提供药品研发平台管理信息系统工具，提高研发管理水平；②为医药工业业务板块提供包括财务、供应链、生产在内的产销一体化管理平台信息系统，提高运行效率，降低生产成本，实现信息资源共享，提高企业整体盈利能力；③为医药商业业务板块提供包括财务、供应链、渠道管理等在内的管理平台信息系统，改进业务模式，加强市场、客户、供应商分析，控制业务风险，规范管理流程；④为公司集中管理提供包括公司财务、合并报表、资金管理、人力资源管理、风险管理等在内的信息化工具，提高财务、资金、人力、风险的管理能力，同时为业务决策提供有效的财务、资金、风险分析等相关信息。
（2）项目建设的必要性
①加强用药安全的需要
药品直接关系着人民群众的身体健康和生命安全，确保药品安全就是最大的民生。药品是预防、治疗、诊断人的疾病，有目的地调节人的生理机能并规定有适应证或者功能主治、用法和用量的物质作为一种特殊的商品，药品的质量安全直接关系到人们的健康和生命。近年发生的药品安全事故在社会中产生了巨大的反响，用药安全也获得了越来越多的关注。因此，公司需要利用新的信息技术手段，在药品研发、原料采购、药品生产、药品分销、药品零售等环节加强管控和跟踪，使用药安全在事前、事中、事后均能得到全面的控制保障。
②巩固现有业务的需要
目前公司的业务范围主要是：药品研发业务板块、医药工业业务板块和医药
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案商业业务板块，经过公司多年的精耕细作以及战略并购，目前公司已经在相关领域具有了相当强的实力。其中，医药工业业务板块的鹿瓜多肽、磷酸肌酸钠等产品，医药商业业务板块的脱氧核苷酸钠注射液产品等，在口碑及市场占有率上均有良好表现。虽然如此，随着市场整体环境的变化、包括国家逐步对药品定价机制的修订、更多生产厂商的进入、用工成本的逐年提升等等，均不断加剧了现有业务领域的竞争压力和生存压力。公司必须逐步引入新的信息技术手段，加强管理、提高效率、降低成本、加快对上下游的反应速度，以期能提高整体管理和服务水平，稳固此部分业务。
③拓展新市场业务的需要
公司整体战略是追求产品领先，目前公司在心脑血管、骨科、抗肿瘤等几个领域中，已经有了诸多优秀产品。但相对于遍布全国的 2万多家医院、40多万家零售药店，以及庞大的患者人群需求而言，仍有很多市场需要拓展服务。这也需要公司逐步引入新的信息技术手段，在信息共享、业务服务、业务监控等方面发挥优势，使公司对这部分市场提供良好的支持服务。
④让并购企业迅速在公司内发挥作用的需要
近几年公司并购步伐进一步加快，对于这些并购后的企业，需要利用现有资源，在公司统一规划指导下，迅速发挥更大的价值。信息技术手段可以为这些企业提供帮助，提供规范业务流程的复制应用、统一信息平台的共享支持、统一业务平台的运营支持以及公司一体化平台的管理支持。
⑤加强公司化管理的需要
要通过信息的集中来实现管理的集中，需要加强公司管理，完善对控股公司的监管模式，有效地实施出资人的管理职能；加强公司财务管理，以全面预算管理为抓手，以指标体系为价值引导，以内控机制建设为手段，建立公司化财务管理体系；加强公司资金管理，严格控制资金流向，提高资金利用率，降低财务风险；加强全面风险管理，建立公司主营业务的评价体系。这些管理都需要公司能全面、及时、有效地了解所属公司的经营管理动态，而要做到全面、及时、有效的了解，唯有通过信息化手段来实现。
⑥提高决策能力的需要
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案决策对于企业的生存和发展起着至关重要的作用，决策是企业管理者最基本、最重要的职能。决策过程包括发现问题或机会、确定目标、探索方案、预测与评价以及抉择等环节。随着社会环境、技术条件和企业经营模式的不断变化，决策本身及其支持工具也在不断的发生着变化。决策的正确、及时与否，将在相当程度上决定企业的生存和发展能力。而随着现代社会的快速发展，企业经营过程中，积累了大量的原始业务数据，如何将这些数据按照一定的规则和要求进行收集、存储和加工，进而形成结构化信息，从而辅助决策者做出相应的决策，这些都是必须要依靠构建信息化辅助平台来实现。
⑦提高公司协同运作效率的需要
公司以及各下属企业日常经营中的供、销、产、存等各项活动以及与此相关的人、财、物等各种要素的运动，不仅内容复杂、速度高、节奏快，而且个个环节相互依赖、相互制约。如何构建公司总部与下属公司、下属公司与产业链内的其他下属公司、业务部门与职能部门协调、高效运作的体系，降低员工的劳动强度，提高公司作为一个整体应对市场的反应能力、协调能力和快速学习能力，这些都有赖于良好的信息化业务处理平台支撑。
3、项目投资概算
公司信息化建设项目计划总投资为17,000.00万元。
项目投资概况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称||性质||投资额（万元）|
|IT规划与流程梳理咨询||新建||1,500.00|
|公司财务管理||改造||1,000.00|
||公司资金管理||改造|600.00|
||公司人力资源管理||改造|800.00|
||全面风险管理信息系统||新建|800.00|
||企业门户||新建|500.00|
||医药工业业务系统||改造|1,800.00|
||医药商业业务系统||改造|1,500.00|
||药品研发业务系统||改造|1,500.00|
||药品批次流向跟踪系统||新建|2,500.00|
||电子商务系统||新建|2,000.00|
||辅助决策支持系统||改造|1,000.00|

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|-|
|项目名称||性质||投资额（万元）|
||配套硬件、网络系统建设||改造|1,500.00|
||项目总投资-|||17,000.00|

4、项目效益分析
（1）提高公司对业务的掌控能力
通过信息系统的应用，公司能够统一对医药工业业务板块、医药商业业务板块、药品研发业务板块以及各业务板块间的业务进行管理，加强公司对业务的掌控能力，更好的发挥公司资源协调、战略管控以及下属企业对业务运营管控的作用。
（2）提高公司整体运作效率
通过应用财务、业务的一体化信息系统，减少业务发生过程中信息重复采集、信息流转不畅、“信息孤岛”等现象，加强公司内部协作的运作效率。
（3）控制经营风险
通过信息系统的应用，实现公司运营风险收集、分析和预警功能，实现业务日常运作中的风险控制和流程控制，加强公司整体的内控管理，使公司处于合理的风险范围内运作。
（4）通过加强服务能力提升整体竞争力
通过电子商务等信息系统，实现对供应商、客户的贴身服务，通过对药品批次流向跟踪系统对药品流向进行完整管理，形成整个公司为上下游服务能力，进而提升整体竞争力。
（5）提高决策水平
通过决策支持系统的建立，为公司及下属企业各级管理者，提供直观、准确、及时的各类经营分析数据和图表、仪表等，进而提高了公司整体的决策水平。
（六）补充流动资金
1、补充流动资金的基本情况
本次拟以扣除发行费用后募集资金净额中的 246,444.24万元用于补充流动资
金，主要用于生物医药研发、外延式投资并购、补充日常营运资金和偿还银行贷
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案款等项目。具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目名称||金额（万元）|
|生物医药研发||100,000.00|
|外延式投资并购||96,000.00|
||补充日常营运资金|71,931.95|
||偿还银行贷款|48,000.00|
|项目总投资||315,931.95|

2、补充流动资金的必要性分析
（1）加大并购投资，契合公司发展战略，可快速提升企业规模，扩大公司市场占有率
我国制药行业企业众多，良莠不齐，行业集中度低，产品同质化严重。为改善目前的医药行业结构不合理状况，政府已经开始有意的推动跨地区间的企业合并以整顿市场环境、改善供给结构。另一方面，迫于国际医药公司在华加大投资的潜在竞争压力，国内制药企业自身具有较强动力通过兼并重组方式实现资源优化配置以提高企业竞争力。外资制药企业在进入中国市场时，也会积极考虑利用收购兼并等方式低成本扩张，对国内的收购兼并起到一定的推波助澜的作用。同时，随着国内并购重组市场的逐渐成熟，部分计划上市的医药企业转而寻求并购与整合。
在上述多方力量的共同作用下，国内医药行业近两年迎来兼并重组高潮，加之新版GMP的推出和药品降价潮的来袭，制药企业淘汰加速，医药行业集中度快速提高。
由于药品研发相对耗时较长，机会成本较大，而并购整合有利于公司快速扩大业务规模、提升市场份额、为公司的发展进一步拓宽空间；有利于公司抓住机遇，通过自身业务增长和收购兼并等外延增长，完善公司产品领域，增强公司的整体竞争力，实现公司战略目标。
（2）提高生物医药研发投入，有利于丰富公司产品结构，紧跟生物医药高速发展趋势，增强公司健康持续发展能力
医药产业被认为是永远的朝阳产业，生物制药又是整个医药产业中发展最快、
活力最强、技术含量最高、前景最广的领域。随着医药市场服务的扩大，老龄化、
慢性病患者的增加以及新兴市场的出现，全球制药业的潜能正在进一步得到释放。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案近年来，生物制药在全球制药行业中发展速度极为惊人，其年均复合增长率（CAGR）超过18%，远高于全球药品市场8%的CAGR。生物技术药物具有药效好、毒副作用小的优点，已成为制药行业发展的趋势和方向。从大环境上看，GDP快速增长、庞大的人口基数及老龄化趋势、人民生活水平的提高、健康意识的增强都将合力拉动生物医药行业的飞速发展，生物制药也将成为未来全球药物增长的主力军。
为丰富公司产品结构，增强公司健康持续发展能力，公司计划进行持续的大额资金投入，进行多个品种生物仿制药的研发与生产。我公司计划进行单抗药物和重组蛋白两个大项的研发，其中，7个单抗生物仿制药的研发和生产，主要针对肿瘤领域，包括利妥昔单抗（rituximab）、贝伐珠单抗（bevacizumab）、阿达木单抗（adalimumab）、曲妥珠单抗（Trastuzumab）、英夫利昔单抗（Infliximab）、西妥昔单抗（Cetuximab）、依那西普（Etanercept）。重组蛋白项目主要计划进行3个重组蛋白仿制药的研发和生产，主要针对血栓、糖尿病和肿瘤的治疗，分别为针对血栓治疗的甘精胰岛素、针对糖尿病治疗的组织型纤溶酶原激活剂（rhTNK-tPA）和针对肿瘤治疗的 PEGrh-GCSF。
（3）偿还银行贷款和补充日常营运资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构大，提高公司的投融资能力，拓展公司发展空间，增强公司抗风险能力随着并购、研发等投资的大幅增加，公司资产负债率不断走高，流动资金趋紧。截至 2014年 9月 30日，公司资产负债率为35.32%，较 2013年底的15.79%和 2012年底的7.95%大幅提高，为公司上市以来最高值；流动比率和速动比率分别为 1.05和0.88，均处于较低水平，低于 CS医药行业平均水平 1.71和1.31（数据来源为 Wind数据）；公司银行贷款48,000万元，为公司历史最高值。
2014年12月新增贷款30,000.00万元，银行贷款规模已达78,000.00万元，其中，2015年5月份以后到期银行贷款58,000.00万元。
||||
|-|-|-|
|贷款银行|贷款额度（万元）|贷款期限|
|浦发银行哈尔滨分行|20,000.00|2014.01.22-2015.01.21|
|民生银行总行营业部|8,000.00|2014.05.20-2015.05.11|
|招商银行哈尔滨分行|7,000.00|2014.05.23-2015.05.22|
|中行银行哈尔滨平房支行|13,000.00|2014.05.20-2015.05.19|
|中国银行哈尔滨平房支行|30,000.00|2014.12.15-2015.12.14|

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|
|贷款银行|贷款额度（万元）|贷款期限|
|合 计|78,000.00|-|

公司资产负债率的提高以及流动比率、速动比率的降低，给公司的短期偿债能力带来较大压力，通过本次非公开发行募集的资金用于偿还银行贷款和补充流动资金后，将使公司的财务状况进一步改善，有助于提高公司的资本实力和融资能力，同时，公司的资产负债率降低，偿债能力得到提高，财务风险降低，使资本结构更为优化，从而为公司未来持续稳定发展奠定坚实基础。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行完成后，公司的资本实力进一步增强，公司通过收购普德药业85.01%股权项目实现了外延式发展，同时通过广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯 B注射剂车间扩产项目和澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目内生式地扩充了部分主打产品的产能，另一方面，还通过相关募集资金投资项目增强了公司的营销、研发和信息化管理等后台辅助支持系统，有利于公司优化产品结构、丰富产品领域、加快企业发展、实现战略目标。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行将对公司的资产负债状况、盈利水平、现金流量产生积极的影响。本次发行后，公司总资产和净资产规模将相应提升，资产负债率下降，流动比率、速动比率等将得到提高，偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险。通过收购普德药业85.01%股权项目、广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯 B注射剂车间扩产项目和澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目、公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目和公司信息化建设项目等募投项目的实施，公司可以获得合并报表带来的财务效益增厚、产能扩张带来的主打产品营业规模的扩张、公司后台支持和营销系统的升级等几方面的受益，盈利能力和盈利规模将进一步提升。同时随着前述项目的实施，公司将获得长期稳定的盈利水平和稳定的经营性现金流入，整体现金流量状况将得到进一步改善。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务和资产变动情况
本次募集资金投资项目主要为公司收购普德药业85.01%股权项目、广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯 B注射剂车间扩产项目、澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目、公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目、公司信息化建设项目和补充流动资金。本次发行完成后，公司的资本实力进一步增强，满足了公司收购兼并等外延式发展的需要，增强了公司的营销和研发能力，有利于公司优化产品结构、丰富产品领域、加快企业发展、实现战略目标。
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模大幅提高，资产负债率降低，营运资金得到较好充足，公司财务状况将得到进一步优化，提高了公司的抗风险能力和持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）对公司章程的影响
本次拟发行不超过273,597,811股人民币普通股（A股）。本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
截至本预案签署日，发行人股本总额为73,189.03万元。恒世达昌持有上市公司股票312,375,000股，占公司总股本的42.68%，为公司控股股东。朱吉满直接持有本公司0.45%的股权，朱吉满和白莉惠夫妇直接持有公司控股股东恒世达昌（持有本公司42.68%股权）87.61%的股权，直接持有本公司股东誉衡国际（持有本公司19.56%股权）72.00%的股权，誉衡国际全资子公司健康科技持有本公司1.95%股权，朱吉满和白莉惠夫妇为公司的实际控制人。
本次发行数量为不超过273,597,811股，其中实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇通过其发起设立的5个有限合伙企业旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、经武纬文、
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案誉致衡远合计认购本次发行的 176,417,111股。本次非公开发行完成后，恒世达昌持有上市公司股票312,375,000股，占公司总股本的31.07%，为公司控股股东。朱吉满直接持有本公司0.33%的股权，朱吉满和白莉惠夫妇控制的5名认购对象持有公司17.55%股份，朱吉满和白莉惠夫妇直接持有公司控股股东恒世达昌（持有本公司31.07%股权）87.61%的股权，直接持有本公司股东誉衡国际（持有本公司14.24%股权）72.00%的股权，誉衡国际全资子公司健康科技持有本公司1.42%股权，朱吉满和白莉惠夫妇仍为公司的实际控制人。
本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
公司不会因本次非公开发行而对高管人员进行调整，本次发行完成后公司高管人员结构不会发生变化。
（五）对业务结构的影响
本次募集资金主要投向公司主营业务，公司业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行后，公司总资产和净资产规模将相应提升，负债水平不发生重大变化，资产负债率相应下降，公司长期偿债能力将得到增强。与此同时，公司流动比率、速动比率等将得到提高，短期偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司将实现外延式并购和内生式发展齐头并进的良好发展局面。第一，通过实施收购普德药业85.01%股权项目，加强了公司在心脑血管和营养剂领域的竞争力，扩充了公司在呼吸系统、消化系统等领域的产品线；同时普德药业2014年实现净利润1.72亿元，收购完成后可以给上市公司很好的业绩增厚效应。第二，通过实施广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯 B注射剂车间
扩产项目、澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目等募投项目，公司可以大大
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案提升主打产品银杏内酯 B注射液、葡萄糖酸钙锌等药品的产能，实现营业收入的快速增长。第三，通过实施营销中心销售终端网络管理系统建设项目、信息化建设等募投项目，充分整合公司现有资源，提升公司管理能力，实现公司专业营销和精确营销，为公司实现快速发展提供了强有力的后台支持。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行后，募集资金到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施，公司以募集资金分期支付股权转让款，公司每期投资活动产生的现金流出将相应增加。同时，随着普德药业纳入合并范围和新花城中药项目、澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目等募集资金投资项目的投产和效益的产生，公司经营性活动产生的现金流入将相应增加，公司整体现金流量状况将得到进一步改善。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不发生变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和除本次发行外的其他新的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2014年 9月 30日，公司合并报表的资产负债率为35.32%，负债结构相对合理。本次发行完成后，公司的资产负债水平将有所下降，有利于降低公司的
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案财务风险，优化公司财务结构，进一步增强抗风险能力和持续经营能力。此外，本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次非公开发行股票的审批风险
本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。
（二）业务经营风险
1、药品降价风险
国家发改委 1998年以来对医药市场进行了多次降价，涉及中、西药为主的2,000多种常用药，在相当长一段时间内，我国药品降价的趋势仍将持续，行业的平均利润率可能会继续下降。
公司核心自产和代销产品鹿瓜多肽、磷酸肌酸钠、安脑丸/安脑片、葡萄糖酸钙锌、吉西他滨、头孢米诺钠、哌拉西林舒巴坦钠、氯吡格雷、脱氧核苷酸钠注射液等均被列入医保目录，由国家和黑龙江省有关物价部门制定最高零售价格，随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他政策、法规的调整或出台，上述产品的价格可能会因此降低；由于公司产品质量稳定、市场信誉好，售价相对较高，未来公司出于进一步扩大市场份额等因素的考虑，可能也需要对部分产品价格进行主动下调；另外，随着医药产品市场竞争的进一步加剧，医院药品招投标方式采购的进一步推广，也可能导致公司产品价格下降。
2、药品代理期限届满不能继续取得代理权的风险
报告期内，誉衡药业 2011年、2012年、2013年及 2014年 1-9月医药代理收入占营业收入的比重分别为48.46%、31.04%、19.52%和15.56%。凭借公司较强的技术销售能力和在全国健全的销售渠道，誉衡药业与主要的代理产品供应商建立了良好的业务合作关系。
如果药品代理期限届满不能继续取得代理权，誉衡药业代理产品业务将受到影响，存在一定的风险。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案3、核心产品被仿制的风险
由于医药行业的特点，药品容易被竞争对手仿制，目前公司主导产品存在可能被其他企业仿制的情况。竞争对手的仿制，可能会导致公司主导产品价格下降、盈利能力降低。
4、新药研发失败的风险
新药产品开发从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多、投入大，新药研发风险较大。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败。
截至本预案签署日，公司正在研发国家新药品种32项，其中一类新药3项、三类新药9项、五类新药1项、六类新药19项。上述在研品种如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到公司前期投入的回收和经济效益的实现。敬请投资者注意投资风险。
（三）公司治理及管理风险
1、实际控制人控制不当的风险
公司的实际控制人为朱吉满和白莉惠夫妇。朱吉满直接持有本公司0.45%的股权，朱吉满和白莉惠夫妇直接持有公司控股股东恒世达昌（持有本公司42.68%股权）87.61%的股权，直接持有本公司股东誉衡国际（持有本公司19.57%股权）72.00%的股权，誉衡国际全资子公司健康科技持有本公司1.95%股权。本次非公开发行股票中，朱吉满和白莉惠夫妇通过设立的有限合伙企业参与本次发行，本次发行完成后，实际控制人控制的本公司股份比例预计不会下降。
为保护中小股东的利益，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》等内控制度及文件的规定，规范公司行为，并将自觉接受各级证券监管部门和广大投资者的监督，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2、规模扩张带来的管理风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模大幅增加，产品类型得到丰富，将对
公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求，公司存在规模扩
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案张的风险。
近年来公司业务持续发展，在心脑血管药、骨科药、抗肿瘤药为主的领域稳步扩展。截至2014年9月30日公司合并报表的总资产和净资产已分别达到 42.76亿元和27.65亿元。本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步快速增加。
尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、本次非公开发行股票和前次首次公开发行股票募集资金投资项目的实施，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的组织模式、管理制度和人员不能适应公司的快速发展，将会给公司的发展带来不利影响。
（四）募集资金项目风险
1、募集资金项目实施风险
本次募集资金的广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯 B注射剂车间扩产项目、澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目、营销中心销售终端网络系统建设投资项目、公司信息化建设项目等建设投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定的不确定性。
虽然本公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析，但在项目实施过程中，可能存在因项目进度、项目建设质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，本次投资项目实施过程中还涉及工程建设、员工培训等大量组织工作，因此存在一定的实施风险。
2、收购整合风险
本次募集资金投资项目包括收购普德药业85.01%股权项目。非公开发行及收购完成后，普德药业将成为上市公司的控股子公司，根据公司目前的规划，未来普德药业将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥收购的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司和普德药业仍需在组织架构、客户管理、业务拓展、资金运用、后台管理部门等方面进行一定程度的融合。
本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，可能会对上市公司和股东造成不利影响。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案3、市场拓展风险
本次募集资金投资项目达产后，相关产品产能的扩张对公司的营销管理提出了更高的要求，如果公司不能相应有效地拓展产品市场，将会导致产品积压，从而影响公司的经营和盈利。虽然公司已经制定了缜密的生产管理、渠道建设等方面的对策，并且拟通过本次非公开发行募集资金投资公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目，但如果未来市场出现不可预料的变化，上述对策不能得到有效的实施，将可能带来产能扩张导致的市场风险。此外，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。
（五）市场竞争风险
公司的心脑血管类、骨科类、抗肿瘤类、抗生素类和营养剂类等药品市场空间巨大，但行业竞争对手较多。尽管公司的自产产品和代理产品具有良好的疗效和竞争力，但不排除未来因替代性药品的出现、竞争对手的增多而导致公司盈利能力下降的可能性，公司存在市场竞争风险。
另一方面，随着我国卫生医药领域政策的不断调整，外商投资限制逐步放宽，公司将面临来自国外大型跨国制药企业在产品、技术、资金实力等方面的竞争。
同时药品进口关税会逐渐降低，化学药品和生物药品进口数量的增加将给公司生产经营造成一定的不利影响。
（六）医疗、医药制度改革的风险
我国已经建立了药品分类管理制度，并从2000年1月1日起施行《处方药与非处方药分类管理办法》。未来几年，我国医药行业改革将着力推行以自由竞争为核心的市场机制，在推进药品流通体制改革上推行 GSP认证管理，推广药品零售连锁经营，促进集约化经营，整顿药品流通秩序。在药品生产质量标准上，推行以GMP为代表的医药企业管理规范。在药品研究开发的临床应用上，推行GCP、 GLP等质量管理规范。目前，国务院有关部门正在积极开展深化医疗卫生体制改革的研究工作，主要针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面存在的问题提出相应的改革措施。国务院于2009年3月17日和3月18日相继发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《国务院关于印发医药卫生体制
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案改革近期重点实施方案（2009—2011年）的通知》。2009年 8月 18日，卫生部等 9部门发布《关于建立国家基本药物制度的实施意见》等三个文件，正式启动国家基本药物制度建设工作。2009年 11月 30日，国家人力资源和社会保障部正式发布了《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009年版）》， 2009版《医保目录》将使民众享受更多的医疗保险覆盖药品种类，将从制度上保证需求方的支付能力，刺激药品消费，优化医疗保障体系。2012年3月21日，国务院正式发布了《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》，指出，规划期间，深化医药卫生体制改革的改革重点和主要任务包括：加快健全全民医保体系、巩固完善基本药物制度和基层医疗卫生机构运行新机制、积极推进公立医院改革、统筹推进相关领域改革等政策。深化医药卫生体制改革是一场深层次的改革，其对医药和医疗产业链条各个环节以及医药产业发展模式将产生深远影响。
（七）税收优惠政策变化风险
2011年11月、2014年8月，公司被黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局和黑龙江省地方税务局评为高新技术企业，有效期为 3年。
若公司 2017年不能继续取得高新技术企业资格，公司自 2018年起实际所得税率为25%，由此公司所得税税负在未来将逐步增加，公司净利润水平相应会受到影响。
（八）每股收益摊薄的风险
本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于母公司所有者权益均将大幅增长；另一方面，除收购普德药业85.01%股权项目外，其他募集资金投资项目效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放；若公司在本次发行后公司当年实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性。特此提醒投资者关注本次发行完成后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）被摊薄的风险。
（九）股市波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案的变化将影响公司股票的价格。另外，国家经济政策和调整、宏观经济形势变化、行业的景气程度变化、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，公司提醒投资者关注因股价波动带来的投资风险。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案第六节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明
一、发行人的利润分配政策
为更好的保障投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，2014年8月22日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》中涉及利润分配的条款进行相应的修订。该议案已经于 2014年 9月 9日召开的上市公司 2014年第二次临时股东大会审议通过。上市公司现行的利润分配政策具体内容如下：
（一）公司利润分配基本原则
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，且应优先采取现金分配的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司主要采取现金分红的利润分配政策
1、公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；
3、在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提议公司进行股票股利分配；
4、公司在实施现金分配股利的同时，可以进行股票股利分配。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。
（三）现金分红的频率和比例
公司原则上每年进行一次现金分红，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司任意年度的最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定及相关法律法规和公司经营情况拟定，并提交公司股东大会审议决定。因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司分配利润，应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量，并在分配时按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
（四）公司的股东回报规划
公司综合考虑盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，至少每三年重新审阅一次股东回报规划。
公司应通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案该时段的股东回报计划。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。
（五）公司的利润分配政策的论证程序和决策机制
公司进行利润分配时，应当由公司董事会结合公司盈利情况、资金需求、经营发展和股东回报规划先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润的，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。
公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例；同时，董事会需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，且经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应对相关议案发表独立意见，并及时予以披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（六）利润分配监督约束机制
公司董事会在决策形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司董事会应根据监管规则要求对利润分配预案和现金分红政策执行情况及
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案时履行信息披露义务。
公司监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，提请股东大会审议批准。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、最近三年利润分配情况
（一）公司 2011年度利润分配
2012年4月23日，公司2011年年度股东大会审议通过了2011年度利润分配方案，根据公司生产经营及现金流状况，结合在建项目建设资金需求及未来发展，2011年年度不分红，不送股，不进行资本公积转增股本。
（二）公司 2012年度利润分配
2013年4月25日，公司2012年年度股东大会审议通过了2012年度利润分配方案，以公司2012年末的总股本280,000,000股为基数，每10股派发现金股利人民币6元（含税），不送股，不进行资本公积转增股本。2013年5月28日，上述利润分配方案实施完毕。
（三）公司 2013年度利润分配
2014年5月12日，公司2013年年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，以公司2013年末总股本280,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 1元（含税），不送股，不进行资本公积转增股本。2014年 7月 4日，上述利润分配方案实施完毕。
（四）公司 2014年半年度利润分配
2014年 9月 9日，公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了 2014年半年度资本公积转增股本的方案，以公司2014年6月30日的总股本280,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增15股。2014年9月19日，上述利润分
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案配方案实施完毕。
（五）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|当年实现的可分配利润（分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润）|现金分红金额占当年实现的可分配利润的比例|最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例|
|2013年|2,800.00|22,673.75|12.35%|115.67%|
|2012年|16,800.00|16,477.00|101.96%||
|2011年|-|11,684.83|-||

公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为115.67%，大于30%。
三、公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划
为完善和健全公司持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》要求，公司董事会制定了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，并于2014年5月12日经公司2013年年度股东大会审议通过。主要内容如下：
（一）考虑的因素
1、综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素；
2、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
（二）遵循的原则
1、综合考虑投资者的合理投资回报和公司的实际经营情况、可持续发展，在充分尊重股东利益、保证公司正常经营发展的前提下，建立持续、稳定的分红政策；
2、未来三年（2014-2016年）坚持以现金分红为主；
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案3、充分听取、考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（三）未来三年（2014-2016年）股东回报规划
1、分配方式及分配周期
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司当年实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议进行中期分红。
2、现金分红比例
未来三年内，如公司具备现金分红条件且无重大投资计划或重大现金支出发生时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在任意三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
“重大投资计划或重大现金支出”是指：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、审议、实施程序
（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金供
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案给和需求情况和股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露；
（2）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，需提交详细的情况说明，包括未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会、通过现场及网络投票的方式审议批准；
（3）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（4）分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
（5）利润分配政策的调整：①公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；②调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；③公司应当提供网络投票的方式以方便中小股东参与股东大会表决；
（6）利润分配的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效；
2、公司至少每三年重新审阅一次本规划，根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划；
3、股东大会对股东回报规划进行调整或变更的，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向股东征集其在股东大会上的投票权；
4、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
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