中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”）作为山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”、“公司”）非公开发行股票并上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对国瓷材料变更部分募集资金用途事项进行了审核调查，情况如下:
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]133号文《关于核准山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准文件，公司向张曦、庄丽、上证国瓷 1号定向计划等 3名特定投资者非公开发行 43,810,571股份，发行价格为 18.16元/股，募集资金总额为人民币 79,560.00万元，扣除发行费用后募集资金净额78,787.00万元。2016年3月24日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第410281号验资报告验证。
根据公司非公开发行股票方案及实际募集资金情况，公司非公开发行股票募集资金拟投资项目概况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||总投资额（万||本次募集资金金额|
||序号||项目名称|||||
||||||元）||（万元）|
|1||年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目||39,046||38,393.50||
|2||年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目||36,026||35,393.50||
|3||研究中心升级项目||5,000||5,000.00||
|合计||||80,072||78,787||

2017年 6月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。2017年 7月 5日，公司召开第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司将原募投项目“年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目”剩余募集资金30,975.39万元（含本息）全部用于支付收购宜兴王子制陶有限公司100%股权的部分价款。
截至2017年11月10日募投项目募集资金使用情况表为：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||募集资金拟||募集资金利息|募集资金已|募集资金剩|
||序号||项目名称|||||||
||||||投入金额||扣减手续费|投入金额|余金额|
|1||年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目||38,393.50||1,024.76||6,208.38|33,209.88|
|2||年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目||5,280.58||0.00||5,280.58|0.00|
|3||支付收购宜兴王子制陶有限公司100%股权的部分价款||30,112.92||862.47||30,975.39|0.00|
|4||研究中心升级项目||5,000.00||172.56||1,288.95|3,883.61|
|合计||||78,787.00||2,059.79||43,753.3|37,093.49|

备注：其中“年产 3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目”募集资金余额中目前仍有15,000万元购买的保本型理财产品尚未到期,该笔理财到期日为2017年12月28日。
（二）本次拟变更募集资金投资项目的情况
拟变更募集资金项目进展情况如下（截至2017年11月10日）：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投入募集资金金额||利息||已投入金额||剩余金额|
|1||年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目||38,393.50||1,024.76||6,208.38||33,209.88||
|合计||||38,393.50||1,024.76||6,208.38||33,209.88||

公司第三届董事会第十八次会议审议通过了关于拟收购江苏金盛陶瓷科技有限公司（以下简称“江苏金盛”）100%股权的事项（以下简称“本次交易”、“本次收购”）。公司拟以人民币 8,300万元收购冯志峰、朱国新合计持有的江苏金盛100%的股权，股权转让完成后，公司持有江苏金盛100%的股权。公司已按照购买协议之约定以自有资金支付5%价款415万元，尚有 7,885万元未支付。
公司计划将原募投项目“年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目”的部
分募集资金7,885万元变更为用于支付收购江苏金盛100%股权的剩余款项，此次变更部分募集资金用途后，具体投资项目情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||募集资金||募集资金利|||||
||||||拟投入金||息||募集资金已||募集资金剩|
||序号||项目名称||额||||投入金额||余金额|
|1||年产 3,500 吨纳米级复合氧化锆材料项目||30,508.50||1,024.76||6,208.38||25,324.88||
|2||年产 5,000 吨高纯超细氧化铝材料项目||5,280.58||-||5,280.58||-||
|3||支付收购宜兴王子制陶有限公司 100%股权的部分价款||30,112.92||862.47||30,975.39||-||
|4||研究中心升级项目||5,000.00||172.56||1,288.95||3,883.61||
|5||支付收购江苏金盛陶瓷科技有限公司 100%股权的部分价款||7,885.00||-||-||7,885.00||
|合计||||78,787.00||2,059.79||43,753.30||37,093.49||

2017年11月24日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用的议案》，本次变更募集资金7,885万元用于收购江苏金盛陶瓷科技有限公司100%股权的剩余款项的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的原因
目前公司流动资金比较紧张，加之年末银行以回笼资金为主，贷款难度较大，
而按照公司与冯志峰、朱国新签署的《关于江苏金盛陶瓷科技有限公司之股权转
让协议》，公司尚需向冯志峰、朱国新支付7,885万元交易价款。为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，最大限度的节约财务费用，经公司谨慎研究，公司拟变更募投项目“年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目”部分募集资金 7,885万元，用于支付收购江苏金盛100%股权的剩余价款。未来年产 3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目若出现资金不足的情况，公司将根据项目实际进度情况以自有资金补足。
三、新募投项目情况说明
公司于2017年9月18日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于拟收购江苏金盛陶瓷科技有限公司100%股权的议案》，关于收购江苏金盛100%股权项目的具体情况，请参阅公司于2017年9月19日披露的《关于收购江苏金盛陶瓷科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2017-072）。
（一）交易概述
1、公司于 2017年 9月 18日与自然人冯志峰、朱国新签署了《关于江苏金盛陶瓷科技有限公司之股权转让协议》，公司拟以人民币 8,300万元收购冯志峰、朱国新持有的江苏金盛100%的股权，股权转让完成后，公司持有江苏金盛100%的股权。
2、公司于2017年9月18日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于拟收购江苏金盛陶瓷科技有限公司100%股权的议案》。
3、公司委托中通诚资产评估有限公司对江苏金盛全部权益于评估基准日的市场价值进行评估，以2017年6月30日为评估基准日，江苏金盛股东全部权益的评估价值为 8,361.67万元。本次股权收购的交易价格以评估报告为依据，经双方友好协商，各方同意江苏金盛以人民币8,300万元作为交易对价，以收购股权的方式取得江苏金盛100%股权。
5、本次拟变更募集资金7,885万元，用于支付收购江苏金盛100%股权的剩余价款。
（二）交易对方的基本情况
自然人冯志峰、朱国新共同持有江苏金盛100%股权，以上交易对手方基本情况如下：
1、冯志峰：中国国籍，男，身份证号码为2106**********2033，住址为上海市闵行区古美四村56号502室，为本次交易前江苏金盛的法定代表人。
2、朱国新：中国国籍，男，身份证号码为3204**********3179，住址为江苏省金坛市尧塘镇南汤村委朱家庄49号。
交易对方与公司之间不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）交易标的基本情况
1、基本情况
本次交易前，江苏金盛的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|江苏金盛陶瓷科技有限公司|
|统一社会信用代码|91320413067623907L|
|公司住所|常州市金坛区尧塘镇汤庄集镇华盛路1号|
|法定代表人|冯志峰|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2013年05月02日|
|经营期限|2013年05月02日至2033年05月01日|
||特种陶瓷制品的研发、生产、销售；钢球、五金机械的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，|
|经营范围||

||
|-|
|经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：2017年 10月 19日，江苏金盛完成了工商变更登记手续，变更完成后，江苏金盛的法定代表人为张曦。
2、江苏金盛最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年6月30日/2017年|
||财务指标||2016年12月31日/2016年度|||
||||||1-6月|
|资产总额||3,190.65||5,037.20||
|净资产||984.64||1,691.89||
|主营业务收入||3,020.33||2,571.42||
|利润总额||321.96||956.62||
|净利润||288.28||713.63||

注：最近一年一期的相关财务数据经南京信国会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了宁信国专审字[2017]第121号专项审计报告。
（四）本次交易的目的和对公司的影响
1、本次收购的目的
本次交易完成后，江苏金盛将成为公司全资子公司。江苏金盛主要产品包括陶瓷球、混合陶瓷球轴承配件、全陶瓷轴承配件等，以生产销售氮化硅粉体及其制品为主营业务。其产品是结构模组的一部分，而结构模组是公司战略发展和布局的重要领域，也是公司技术中心研发的方向之一。通过本次收购，使公司自主研发的结构模组相关产品得到转化，并能够快速的实现产业化生产，丰富公司结构模组相关产品的种类，业务范围得到进一步拓展，公司的盈利能力、抗风险能力进一步加强。
2、本次收购对公司的影响
（1）有利于公司在氮化硅行业建立领先地位
氮化硅材料有很多独特的性能，应用十分广泛，但由于国内研究起步较晚，
配套的材料、设备基础薄弱，整体技术水平与国际一流相比仍有较大差异。目前
中高端氮化硅材料及制品仍以国外为主，粉体代表性公司有日本的宇部兴产、电气化学，德国的HCStark等，制品代表性的公司主要有日本的东芝公司、美国Coorstek公司等。
鉴于国内包括氮化硅材料相关市场尚未出现领先企业，公司计划在短期内迅速扩大氮化硅粉体及相关制品的生产，并提升其技术水平，从而能够在行业内建立起竞争力优势，快速占领市场份额。同时公司以此为起点，可快速进入轴承、基板等相关领域。由于国内在该领域起步晚、技术落后，存在较大的发展空间，并可与公司现有的氧化锆、氧化铝材料等产品产生良好的协同发展效应，能够进一步夯实公司高端新材料平台的基础。
（2）扩充公司的产品线，实现新的利润增长点
目前，公司的结构陶瓷方面的主营业务和产品集中于氧化物陶瓷领域，本次收购完成后，公司的产品将由氧化物陶瓷材料扩展到氮化物陶瓷，包括氮化硅粉体、氮化硅轴承球、氮化硅基板等，产品种类得到丰富，也进一步降低了主营业务过于集中的风险。
同时，鉴于氮化硅粉体及其制品的市场空间与公司的研发实力，本次收购将有利于公司形成新的利润增长点，进一步提升公司的盈利能力。
本次收购完成后，公司业务范围扩展将得到延伸，产品线将得到扩充，降低主营业务过于集中的风险。同时，鉴于国内氮化硅粉体及其制品市场尚未出现领先企业，公司若能在短期内迅速突破高端氮化硅粉体的研发与批量化生产，将能够在该市场内建立起领先优势，快速占领较高的市场份额并分享较高的市场利
润。
（五）风险因素
1、标的资产评估增值率较高的风险
截至2017年6月30日，江苏金盛100%股权经审计的账面净资产值为1,691.89万元，以收益法评估的标的资产评估值为8,361.67万元，评估增值率为394.22%。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有
较高的资产盈利能力和稳定的业绩增长速度等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。此外，由于本次交易收益法预测期较长，对远期预测的准确性可能不高，从而存在与实际情况偏离的可能。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
2、业绩承诺不能达标的风险
本次交易中，交易对方承诺：2017年实现净利润不少于800万元人民币，2018年实现净利润不少于 1,000万元人民币，2019年实现净利润不少于 1,200万元人民币；或者三年合计净利润不少于3,000万元人民币。如交易对方未能完成相应的承诺净利润目标，交易对方将以现金对国瓷材料承担差额补偿连带责任。
虽然上述净利润承诺数是依据历史运营业绩和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，标的公司可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未来年度标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。敬请投资者关注相关风险。
3、业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易盈利补偿的承诺期间为2017年、2018年和2019年。如交易对方未能完成相应的承诺净利润目标，交易对方将以现金对国瓷材料承担差额补偿连带责任。尽管标的公司所处行业前景及自身业务发展良好，但本次交易仍然存在盈利补偿期间交易对方现金补偿承诺不能切实履行的风险。
4、本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方在评估值基础上确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。同时，由于本次股权购买构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
5、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，江苏金盛将成为国瓷材料的全资子公司。根据公司规划，未来江苏金盛仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司和江苏金盛仍需在技术研发、客户资源、市场营销、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。但本次重组完成后，上市公司与江苏金盛之间能否顺利实现整合尚具有不确定性。
为此，公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署，以确保本次交易完成后上市公司与江苏金盛的业务能够继续保持稳步发展。由于整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。
四、保荐机构对变更部分募集资金用途的意见
中天国富证券对公司变更部分募集资金的事项发表了如下核查意见：
1、本次变更是根据募集资金投资项目的实际情况及公司业务进展等因素，为提高募集资金使用效率和增强公司持续盈利能力而提出的。
2、公司本次变更部分募集资金用途事宜已经第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。
综上，保荐机构同意上述公司变更部分募集资金用途的事项。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
中天国富证券有限公司 2017年11月24日