中信建投证券股份有限公司
关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1995号）文核准，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”、“发行人”、“公司”）于 2017年 12月实施了非公开发行股票募集配套资金。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”“主承销商”、“中信建投证券”）作为天润数娱本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及天润数娱关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，即2017年12月15日。发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.90元/股。
（二）发行对象
本次非公开发行A股股票的发行对象为恒润互兴，发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
（三）发行数量
本次募集配套资金总额未超过本次拟购买资产交易价格的100%；按配套募集资金总额832,709,990.80元和发行价10.90元/股计算，上市公司募集配套资金向各认购对象发行股份的情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|认购对象|认购金额（元）|获得上市公司股份数（股）|
|恒润互兴|832,709,990.80|76,395,412|
|合计|832,709,990.80|76,395,412|

（四）募集资金额
截至本报告出具日，天润数娱已向恒润互兴发行人民币普通股股票 76,395,412股，募集配套资金总额为 832,709,990.80元，扣除与发行有关的费用人民币39,654,203.73元，公司实际募集资金净额为人民币 793,055,787.07元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金净额符合发行人 2017年第二次临时股东大会等相关会议决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
1、上市公司已履行的程序
2017年5月24日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2017年 7月 10日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2、标的公司及交易对方已履行的内部决策程序
（1）拇指游玩
2017年5月23日，骅威文化召开第三届董事会第三十三次（临时）会议，同意向天润数娱出售所持拇指游玩的全部股权；同意天润数娱与拇指游玩的全体股东签署的拇指游玩《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。
2017年5月24日，天津大拇指召开合伙人会议审议通过了向天润数娱出售
拇指游玩53.20%股权的议案和放弃本次交易对拇指游玩其他股权的优先购买权
的议案。
2017年 6月 12日，骅威文化召开 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售参股子公司深圳市拇指游玩科技有限公司股权的议案》。
2017年6月13日，拇指游玩召开股东会议审议通过了曾飞、曾澍、程霄、骅威文化、天津大拇指将所持有的拇指游玩100%股权出售给天润数娱的议案，曾飞、曾澍、程霄、骅威文化、天津大拇指放弃优先购买权。
（2）虹软协创
2017年5月24日，舟山虹软合伙人会议作出决议，同意向天润数娱出售所持虹软协创的全部股权；同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。
2017年5月24日，广州维动作出股东会决议，同意向天润数娱出售所持虹软协创的全部股权；同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。
2017年5月24日，深圳国金执行事务合伙人作出决定，同意向天润数娱出售所持虹软协创的全部股权；同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。
2017年5月24日，虹软协创召开股东会审议通过了舟山虹软、广州维动、深圳国金将所持有的虹软协创100%股权出售给天润数娱的议案，舟山虹软、广州维动、深圳国金放弃优先购买权。
（3）恒润互兴
2017年5月24日，恒润互兴召开股东会审议通过了参与认购天润数娱非公开发行股票的议案。
3、中国证券监督管理委员会的审核程序
2017年9月27日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会召开的2017年第58次工作会议审核，上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过。
2017年11月9日，公司已收到《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1995号），本次交易正式获得核准。
三、本次发行对象涉及的私募投资基金的备案情况
本次交易中，天润数娱募集配套资金的认购对象为广东恒润互兴资产管理有限公司。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，上述募集配套资金认购对象不属于需备案登记的私募投资基金。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行对象无需履行中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案程序。
四、发行对象认购本次非公开发行股票的资金来源
募集配套资金认购方均作出承诺或已在股份认购协议中作出陈述：参与天润数娱本次非公开发行股份募集配套资金的认购资金系认购方自筹资金，资金来源及认购方式符合法律法规的相关规定，认购方及其最终出资方不包括天润数娱的董事、监事和高级管理人员，不存在占用天润数娱及其子公司的资金或要求天润数娱及其子公司提供担保的情形，不存在天润数娱直接或间接提供财务资助或者补偿的情形，不存在对天润数娱本次非公开发行股份募集配套资金产生不利影响的情况；认购方通过本次发行取得的天润数娱的股份系其合法持有，系天润数娱股份的最终持有人，不存在受委托持股和代持股份的情况，也不存在其他类似安排；认购方的股东之间不存在分级收益等结构化安排，股东的最终出资来源不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行对象均已承诺其认购本次非公开发行股票的资金均为自筹资金，不包含杠杠融资结构化设计产品，认购方及其最终出资方不包括天润数娱的董事、监事和高级管理人员，不存在占用天润数娱及其子公司的资金或要求天润数娱及其子公司提供担保的情形，不存在天润数娱直接或间接提供财务资助或者补偿的情形，不存在对天润数娱本次非公开发行股份募集配套资金产生不利影响的情况。
五、本次发行的认购和验资情况
天润数娱及中信建投证券于 2017年 12月 14日向本次非公开发行的发行对象发出了《非公开发行股票缴款通知》，要求发行对象根据《非公开发行股票缴款通知》向指定账户足额缴纳认股款。
2017年 12月 18日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份募集配套资金的验资报告》（CAC证验字[2017]0129号），经审验，截至2017年12月15日止，天润数娱本次向广东恒润互兴资产管理有限公司发行的股数为76,395,412股，募集资金总额为人民币 832,709,990.80元（捌亿叁仟贰佰柒拾万玖仟玖佰玖拾元捌角）。上述募集资金已全部缴存中信建投在中国银行北京东大桥路支行开立的银行账户内（账号：320766254539）。
2017年 12月 18日，中信建投证券在扣除发行相关费用后向发行人指定账户划转了认购股款。
2017年 12月 18日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司验资报告》（CAC证验字[2017]0128号），经审验，截至 2017年 12月 18日止，天润数娱已收到本次发行募集资金人民币 800,409,990.80元，扣除天润数娱为本次非公开发行股票所需支付的证券登记费用、信息披露费用、会计师费用和印花税等发行费用人民币5,354,203.73元以及已预付中信建投证券股份有限公司承销费用2,000,000.00元，实际募集资金净额为 793,055,787.07元。其中计入股本 76,395,412.00元，计入资本公积716,660,375.07元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为本次发行验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
六、本次非公开发行股票过程中的信息披露
上市公司于2017年11月9日收到中国证监会核准文件《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2017]1995号），并于2017年11月9日进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和
披露手续。
七、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、透明的原则，股票发行价格的定价方式和发行对象已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，符合公司及其全体股东的利益；本次非公开发行的对象不需要办理私募投资基金备案及管理人登记；发行对象的认购资金来源于自筹资金，不存在杠杆融资结构化的设计；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
蔡学敏 蒋南航
财务顾问主办人：
钟秋松 龚建伟
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司年 月 日