中原环保股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请文件
之
反馈意见回复
二〇一五年十二月
中原环保股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请文件
之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2015年11月6日对于中原环保股份有限公司出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》152923号文件的要求，中原环保股份有限公司立即会同独立财务顾问、律师、会计师及评估师，针对反馈意见所列问题进行了认真研究、分析和补充披露并出具了本反馈意见回复。
为阅读方便，如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与已向贵会申报的《中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（“本回复中简称《重组报告书》”）中的简称或名词的释义相同。
目 录
1.申请材料显示，本次交易不构成借壳上市。上市公司最近一次控制权变动为， 2014年郑州公用事业投资发展集团有限公司因行政划转持有热力公司和净化公司100%股权，间接控制上市公司，上市公司实际控制人由郑州市国资委变更为郑州市财政局。申请材料同时显示，上述国有资产行政划转因发生在“同一级”即郑州市人民政府所控制的主体之内，故不构成实际控制人的变更。请你公司： ........................................................................................................................................ 9（1）补充披露上述表述前后不一致的原因。.......................................................... 9（2）根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定，补充披露本次交易不构成借壳上市的依据。................................................................................................................ 9请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................................................ 92.申请材料显示，净化公司投资建设的郑州新区污水处理厂和双桥污水处理厂，本次交易暂不注入上市公司。请你公司：.............................................................. 14（1）补充披露本次交易完成后，中原环保与净化公司不存在同业竞争的依据。
...................................................................................................................................... 14（2）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，补充披露净化公司关于避免同业竞争等问题的承诺。.............................................................................................................. 14请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................... 143.申请材料显示，标的资产未按照企业化运营，收入模式为以支定收，报告期均亏损。本次交易后，标的资产将按照上市公司与郑州市城市管理局签订的特许经营协议运营。请你公司结合标的资产经营和盈利能力、特许经营期限及后续安排、本次交易后应收账款的回收风险等，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条相关规定，本次交易必要性及对上市公司和中小股东的影响。.......................................................................................... 21
请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................................................................. 214.申请材料显示，本次募集配套资金拟部分用于偿还银行借款及补充上市公司流动资金，请你公司补充披露上述募集资金使用安排是否符合我会相关规定。.. 26请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................... 265.请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及信用额度、募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。.................. 28请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................................................................. 286.申请材料显示，本次募集配套资金拟部分用于污水处理系统扩能改造项目及郑州航空港区第二污水处理厂再生水（一期）工程项目。请你公司补充披露：.. 35（1）上述募投项目的进展情况，是否需要取得相关许可或备案。如需要，补充披露办理进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。.................................. 35（2）上述募投项目的预期收益及其合理性。........................................................ 35请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................... 357.请你公司进一步补充披露以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。.............................................................................. 38请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................................................................. 388.申请材料显示，除本次交易外，上市公司拟将其郑州西区集中供热业务出售给郑州热力总公司。同时，支付现金购买郑州投资控股有限公司下属的郑州市郑东新区水务有限公司100%的股权。请你公司补充披露上述购买郑东新区水务有限公司100%的股权的交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定。.............................................................................................. 39请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................... 399.请你公司补充披露本次交易过渡期损益安排对上市公司和中小股东权益的影响。.............................................................................................................................. 41
请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................................................................. 4110.申请材料显示，标的资产存在部分未办理房屋所有权证的房产。请你公司补充披露：...................................................................................................................... 43（1）上述房屋所有权证后续办理进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。
...................................................................................................................................... 43（2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。上述情形对本次交易和交易完成后上市公司生产经营的影响。.............. 43请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................... 4311.请你公司补充披露标的资产各污水处理厂年污水处理量是否超出设计处理能力，是否符合相关规定。.......................................................................................... 46请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................... 4612.申请材料显示，本次交易标的资产中，马头岗污水处理厂二期工程、南三环污水处理厂及马寨污水处理厂尚未竣工验收。请你公司补充披露：.................. 48（1）上述标的资产竣工验收的进展情况，预计办毕时间，相关费用承担方式，以及对本次交易及交易完成后上市公司的影响。.................................................. 48（2）上述标的资产竣工验收是否存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，如存在，拟采取的解决措施。...................................................................................... 48（3）补充披露上述标的资产未验收竣工对标的资产盈利能力及收益法评估结果的影响。...................................................................................................................... 48请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。...................... 4813.申请材料显示，本次交易完成后，标的资产将按照上市公司与郑州市城市管理局签订的《郑州市城市污水处理特许经营协议》和《王新庄污水处理特许经营协议之补充协议》经营。请你公司：...................................................................... 52（1）补充披露上述特许经营协议的合规性，是否需要履行许可或备案程序，如需要，补充披露办理情况。...................................................................................... 52
（2）补充披露特许经营协议的合同变更或终止等条款，是否存在违约或合同终止的风险。如存在，补充披露对重组后上市公司的影响，以及相应风险防控措施。
...................................................................................................................................... 52（3）如标的资产在2016年1月1日无法交割，将导致特许经营协议无法实施，补充披露应对措施，以及对本次重组及重组后上市公司的影响。...................... 52（4）补充披露标的资产的具体采购模式。............................................................ 52（5）结合上市公司行业地位、市场需求等，补充披露上述特许经营权到期后是否存在不能续期的风险。如存在，请说明应对措施。.......................................... 52（6）补充披露上述特许经营模式的收入成本确认依据、时点，与郑州市财政局的结算模式、结算时点，应收账款回收是否存在重大不确定性、相关应对措施及制度安排。.................................................................................................................. 52请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。...................................... 5214.请你公司：............................................................................................................. 62（1）补充披露《郑州市城市污水处理特许经营协议》规定的污水处理服务价格调整机制的合规性，是否存在污水处理价格调整申请未能通过甲方（郑州市城市管理局）必要的审核、审批程序的风险。如存在，补充披露应对措施以及对上市公司未来生产经营的影响。...................................................................................... 62（2）补充披露《王新庄污水处理特许经营协议之补充协议》及其原《特许经营协议》污水处理费具体计算方式，是否约定了污水处理价格调整条款及具体操作依据。.......................................................................................................................... 62（3）结合同行业情况，补充披露污水处理服务费及处理单价的公允性及对上市公司及中小股东权益的影响。.................................................................................. 62请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。...................................... 6215.申请材料显示，实际控制人郑州市财政局为标的资产的唯一客户，交易完成后，上市公司来自郑州市财政局的收入将大幅增加，导致上市公司客户集中度上升。请你公司补充披露：.......................................................................................... 66
（1）上述事项对上市公司独立性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项关于上市公司独立性的相关规定。.......................................................................................... 66（2）结合本次交易完成前后，上市公司对郑州市财政局销售收入占比变化情况，补充披露本次交易后，上市公司是否存在对单一客户的重大依赖及对未来生产经营的影响。如存在，说明相关应对措施。.............................................................. 66请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。...................................... 6616.申请材料显示，标的资产报告期采取以支定收的核算方式，营业收入为实际发生的付现运营成本及期间费用。2014年标的资产营业成本和管理费用较 2013年均有所增长，请你公司结合标的资产污水处理量、材料价格走势等，补充披露标的资产报告期营业成本和管理费用变动的合理性。.......................................... 71请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................. 7117.申请材料显示，截至2015年6月30日，标的资产报告期存在融资租赁情形，且涉及资产金额较大。标的资产报告期各期末负债均为0，2013年、2014年、2015年1-6月财务费用分别为2,448.11万元、2,322.82万元及383.98万元。请你公司补充披露上述融资租赁事项会计处理及财务费用确认的合理性。.............. 74请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................. 7418.申请材料显示，标的资产采用资产基础法评估结果确认本次交易价格。土地使用权资产基础法评估增值 85,438.57万元，增值率345.04%。此外，标的资产报告期各期均亏损。请你公司：.............................................................................. 76（1）补充披露土地使用权评估相关参数设置的合理性。.................................... 76（2）结合标的资产盈利能力补充披露标的资产是否存在经济性贬值及对本次交易价格的影响。.......................................................................................................... 76请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................................. 7619.申请材料显示，标的资产收益法评估预测期间为 30年，2016年至 2031年营业收入为56,831.98万元，2031年至2045年营业收入为53,331.98万元。污水处
理单价根据相关特许经营协议确定。请你公司：.................................................. 85（1）补充披露评估预测期为 30年的合理性及对标的资产收益法评估结果的影响。.............................................................................................................................. 85（2）结合标的资产污水处理能力、历史污水处理量、市场容量、污水处理价格调整情况、应收账款历史回收情况等补充披露评估预测期标的资产营业收入及自由现金流的合理性。.................................................................................................. 85请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................................. 8520.请你公司：............................................................................................................. 90（1）结合同行业可比公司情况、历史营业成本核算情况等补充披露标的资产收益法评估营业成本预测的合理性。.......................................................................... 90（2）补充披露资产更新预测的依据及其合理性。................................................ 90（3）补充披露标的资产享受所得税优惠是否具有可持续性，相关假设是否具有重大不确定性及对标的资产收益法评估结果的影响。.......................................... 90（4）结合可比公司和同行业可比交易，补充披露标的资产评估beta值及公司特定风险溢价的测算依据、合理性及对折现率的影响。.......................................... 90请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................................. 9021.申请材料显示，五龙口污水处理厂、马头岗污水处理厂、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂为净化公司拥有的完整性经营资产，王新庄污水处理厂技改工程为净化公司合法拥有的资产。请你公司：............................................................ 102（1）补充披露交易标的五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期（污泥消化、干化资产除外）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂是否构成完整经营性资产。............................................................................................ 102（2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六节、第七节、第十节和第十一节等要求，补充披露标的资产基本情况、标的资产评估相关内容、标的资产相关财务信息、关
联交易信息及本次交易完成后对上市公司关联交易的影响等。........................ 102（3）补充披露本次交易后是否将摊薄上市公司当年每股收益，如是，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条补充披露填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决，负责落实该等具体措施的相关责任主体做出公开承诺。............................................................................................ 102请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。.................................... 102
1.申请材料显示，本次交易不构成借壳上市。上市公司最近一次控制权变动为，2014年郑州公用事业投资发展集团有限公司因行政划转持有热力公司和净化公司100%股权，间接控制上市公司，上市公司实际控制人由郑州市国资委变更为郑州市财政局。申请材料同时显示，上述国有资产行政划转因发生在“同一级”即郑州市人民政府所控制的主体之内，故不构成实际控制人的变更。
请你公司：
（1）补充披露上述表述前后不一致的原因。
（2）根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，补充披露本次交易不构成借壳上市的依据。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露上述表述前后不一致的原因
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号—年度报告的内容与格式》规定，“实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。”据此信息披露的格式性规范要求，上市公司披露“……上市公司的实际控制人由郑州市国资委变更为郑州市财政局”，而上市公司控制权人归属于郑州市人民政府。
申请人已在《重组报告书》“第二章交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”之“（四）上市以来最近一次控制权变动情况”中就不一致原因进行了补充披露。
申请人将“……上述国有资产行政划转因发生在“同一级”即郑州市人民政府所控制的主体之内，故不构成实际控制人的变更”的表述已作出相应修改，具体内容参见“本反馈问题（2）补充披露不构成借壳上市的依据。”
（2）根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定，补充披露本次交易不构成
借壳上市的依据。
《上市公司重组管理办法》十三条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。
1）上市公司控制权未发生变更，归属于郑州市人民政府
《企业国有资产法》第十一条规定：“国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。国务院和地方人民政府根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责”。
郑州市人民政府依据该项规定授权郑州市财政局或由郑州市国资委履行出资人职责，上市公司的控制权始终归属于郑州市人民政府，未发生变更，具体情形说明如下：
①2014年上市公司国有股东之股权划入公用集团由郑州市人民政府决策决定
A、股权划转背景
2013年，为了深化投融资体制改革，郑州市人民政府决定按照市场化运营模式成立8家投融资公司，其中由郑州市财政局出资设立郑州发展投资集团有限公司，下设郑州公用事业投资发展集团有限公司承担郑州市公用事业的投资、融资、建设、运营职责，并逐步将郑州市国有公用事业类企业资产或股权注入公用集团。
郑州市人民政府于2013年7月11日下发《关于深化投融资体制改革的实施意见》（郑政文[2013]159号），为提高地方政府投融资平台融资能力，郑州市人民政府组建公用集团，一期注入郑州自来水投资控股有限公司国有股权，二期注入郑州市热力总公司、郑州市污水净化有限公司国有股权。
2013年9月12日，公用集团成立，股东为郑州发展投资集团有限公司。
B、股权划转决策程序
2014年3月31日郑州市人民政府分别作出《关于郑州市热力总公司国有股权划转有关问题的批复》（郑政函【2014】79号）和《关于郑州市污水净化有限公司国有股权划转有关问题的批复》（郑政函【2014】80号），同意将热力公司、净化公司100%的国有股权（产权）无偿划入公用集团（以下简称“国有股权无偿划转事项”）。由此，中原环保披露实际控制人由郑州市国资委变更为郑州市财政局，但本次国有股权无偿划转实质为郑州市市属公用事业类企业的持股主体变化。
上述国有股权无偿划转前后，中原环保的控制权结构图如下：
郑州市人民政府 郑州市人民政府
郑州市财政局 郑州市国资委 郑州市财政局 郑州市国资委投资集团 投资集团
公用集团 公用集团
热力公司 净化公司 热力公司 净化公司中原环保 中原环保
②上市公司本次重大资产重组由郑州市人民政府决策决定
为落实证券监管部门关于解决中原环保同业竞争问题的整改要求、发挥中原环保上市公司平台作用、盘活郑州市公用事业资产、提高郑州市公用事业投融资能力和发展水平，郑州市人民政府办公厅2014年10月印发了《郑州市公用事业资产整合实施方案》，并成立了由政府各相关职能部门共同组成的郑州市公用事业资产整合工作协调推进办公室。
本次中原环保发行股份购买净化公司拥有的污水处理经营性资产为《郑州市公用事业资产整合实施方案》中的重要组成部分。
2015年1月22日，郑州市人民政府印发《关于郑州市资产整合有关问题的会议纪要》（郑政会纪【2015】4号），进一步明确了本次重组资产交易价格确定方式、土地出让、人员安置、污水处理价格等重组相关事宜。
2）本次交易的实质不构成借壳上市
本次重组的交易对方为净化公司，购买的交易标的始终由净化公司所有，净化公司在 2014年国有股权无偿划转事项发生前后均属于上市公司第二大股东，净化公司的控制权归属于郑州市人民政府。虽然本次交易占本次交易前一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，但并非向郑州市财政局购买其因 2014年行政划转获得的净化公司污水处理资产以外的其他资产，假设本次交易在2014年行政划转前实施，亦不构成借壳上市。
2014年国有股权无偿划转事项发生前后上市公司与重组标的的关系图示如下：
2014年股权无偿划转前 2014年股权无偿划转后
控制权 郑州市人民政府 控制权 郑州市人民政府郑州市财政局 郑州市国资委 郑州市财政局 郑州市国资委控 控
制 制 投资集团
权 权
公用集团
热力公司 净化公司 热力公司 净化公司
资产包 中原环保 重组标的 资产包 中原环保 重组标的 2014年国有股权无偿划转事项发生前后，上市公司、热力公司、净化公司及本次重组标的同属于同一资产包。重组标的在国有股权无偿划转前后均由上市公司的股东净化公司所拥有，重组标的为污水处理资产，通过本次交易，既能解
决同业竞争情况，又能增强上市公司污水处理业务能力。本次交易，上市公司购买的资产属于同一控制下、始终与上市公司同属于同一资产包，不属于向控制权范围外的收购人及其关联方购买资产的情况，本次交易的实质不构成借壳上市。
申请人已在《重组报告书》“重大事项提示二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定（三）本次交易不构成借壳上市”及“第一章本次交易概况四、本次交易的具体方案（十）本次交易不构成借壳上市”针对本次交易不构成借壳上市的依据修改并补充披露。
（3）中介机构核查意见
独立财务顾问、律师查阅了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》、《企业国有资产法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，取得了郑州市人民政府相关文件或纪要。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
经核查，律师认为：本次交易不构成借壳上市。
2.申请材料显示，净化公司投资建设的郑州新区污水处理厂和双桥污水处理厂，本次交易暂不注入上市公司。请你公司：
（1）补充披露本次交易完成后，中原环保与净化公司不存在同业竞争的依据。
（2）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，补充披露净化公司关于避免同业竞争等问题的承诺。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）本次交易完成后，中原环保与净化公司不存在同业竞争的依据
1）本次交易解决了目前存在的同业竞争
①根据郑州市人民政府 2014年 10月 31日作出的《关于印发郑州市公用事业资产整合实施方案的通知》（郑政办[2014]47号），为解决中原环保与净化公司之间的同业竞争问题，由中原环保以发行股份购买资产的方式购买净化公司污水处理类经营性资产，净化公司变更为以公用事业为主的投资建设公司，负责在建、新建项目的投资建设。本次重大资产重组即为实施上述整合方案的具体表现。
②本次交易前，净化公司拥有的污水处理类资产如下：
||
|-|
|污水处理厂|
|五龙口污水处理厂|
|马头岗污水处理厂|
|南三环污水处理厂|
|马寨污水处理厂|
|王新庄技改工程|
|郑州新区污水处理厂|
|双桥污水处理厂|

上述污水处理类资产中五龙口污水处理厂、马头岗污水处理厂、南三环污水
处理厂、马寨污水处理厂和王新庄技改工程已具备或即将具备运营条件，在本次
交易中注入上市公司；郑州新区污水处理厂和双桥污水处理厂由于尚处于建设期，短时间内不能达到运营条件，不会与中原环保形成实质性的同业竞争，因此本次交易标的不含郑州新区污水处理厂和双桥污水处理厂。
申请人已在《重组报告书》“第十章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）本次交易后的同业竞争情况”中补充披露上述相关内容。
2）郑州新区污水处理厂和双桥污水处理厂建成后的处理
①郑州新区污水处理厂
郑州新区污水处理厂预计于 2016年 12月 31日前建设施工完毕，目前尚不具备生产运营条件。净化公司承诺郑州新区污水处理厂通过环保验收、具备运营条件后，立即启动相关程序，通过包括但不限于上市公司现金收购、发行股份购买资产等方式将郑州新区污水处理厂注入上市公司，或者将郑州新区污水处理厂转让给无关联独立第三方，从而避免该资产在污水处理业务方面与中原环保发生同业竞争。完成时间不迟于2018年12月31日。
②双桥污水处理厂
双桥污水处理厂预计于2018年6月30日前建设施工完毕，目前尚不具备生产运营条件。
2015年 4月 8日，净化公司和中信水务产业基金管理有限公司（以下简称“水务产业基金公司”）、中信银行股份有限公司郑州分公司共同签署《郑州市污水污泥处理PPP项目合作框架协议》，根据该框架协议，净化公司拟与水务产业基金公司共同设立 PPP项目公司，负责双桥污水处理厂 PPP项目的具体实施。
就双桥污水处理厂 PPP合作事宜，净化公司尚未和水务产业基金公司或者其他公司开始设立项目公司，暂由净化公司单独出资进行建设，但未来进行 PPP合作的可能性较大。
净化公司承诺将通过上市公司持续披露双桥污水处理厂 PPP项目合作的实质性进展，包括但不限于签署 PPP相关协议、成立 PPP项目公司等事项。净化公司承诺不谋求该 PPP项目的控制权，以确保该 PPP项目与中原环保不构成同业竞争。
如双桥污水处理厂最终未采取 PPP合作模式而由净化公司独立建设完成，则净化公司承诺双桥污水处理厂通过环保验收并具备运营条件后，立即启动相关程序，通过包括但不限于上市公司现金收购、发行股份购买资产等方式将双桥污水处理厂注入上市公司，或者将双桥污水处理厂转让给无关联独立第三方，从而避免在污水处理业务方面与中原环保股份有限公司发生实质性的同业竞争。完成时间不迟于2019年12月31日。
申请人已在《重组报告书》“第三章交易标的基本情况”之“六、本次交
易中净化公司尚未置入的污水处理资产”中修改并补充披露上述相关内容。
（2）净化公司关于避免同业竞争等问题的承诺
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，净化公司为避免与上市公司之间的同业竞争出具了以下三份承诺：
1）2015年 1月 24日出具了《郑州市污水净化有限公司避免同业竞争的承诺函》（具体内容详见《重组报告书》“第十章同业竞争和关联交易”）。
2）2015年 2月 10日出具了《郑州市污水净化有限公司关于郑州新区污水处理厂、双桥污水处理厂未来处置的承诺函》，具体内容如下：
中原环保股份有限公司（以下简称“上市公司”）向本公司发行股份购买资产的范围包括本公司拥有的五龙口污水处理厂（一期和二期）、马头岗污水处理厂（一期和二期<污泥消化、干化资产除外>）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂及王新庄污水处理厂技改工程。本公司在建污水处理资产为郑州新区污水处理厂和双桥污水处理厂，郑州新区污水处理厂于2014年3月开工，计划于 2016年12月31日前建设完工，双桥污水处理厂已完成立项、选址、环评、土地预审、可研、初步设计批复等，计划于2015年9月开工，于2016年12月31日前建设完工。因该两个污水处理厂后续建设周期较长，此次暂不注入上市公司。
本公司承诺：郑州新区污水处理厂和双桥污水处理厂未来如果与上市公司构成同业竞争，待建设完工后，本公司将本着与上市公司公平协商原则通过包括但不限于上市公司现金收购、发行股份购买资产、非公开发行股份募资收购等方式
将上述资产注入上市公司，从而避免同业竞争的发生。
3）2015年 12月 7日出具了《郑州市污水净化有限公司关于避免同业竞争的补充承诺函》，具体内容如下：
就中原环保股份有限公司（以下称“中原环保”或“上市公司”）向郑州市污水净化有限公司（以下称“本公司”）发行股份购买的事宜，本公司于 2015年 1月 24日和 2015年 2月 10日分别出具《郑州市污水净化有限公司避免同业竞争的承诺函》和《关于郑州新区污水处理厂、双桥污水处理厂未来处置的承诺函》。为进一步明确我司与中原环保关于避免同业竞争的事项，本公司现出具补充承诺函如下：
一、关于避免同业竞争的总体性承诺
1、本公司未来将不直接从事与本次交易完成后中原环保或其下属全资或控股子公司污水处理业务，以避免对中原环保的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对中原环保或其下属全资或控股子公司污水处理业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与中原环保或其下属全资或控股子公司污水处理业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生的污水处理业务，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给中原环保或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
二、关于净化公司存续污水处理资产的未来安排
截至本承诺出具日，净化公司除本次注入中原环保的标的资产外，剩余污水处理资产情况如下：
污水处理资产 目前状态
郑州新区污水处理厂 建设过程中
双桥污水处理厂 建设过程中
解决同业竞争的具体安排如下：
（1）郑州新区污水处理厂
郑州新区污水处理厂预计于2016年12月31日前建设施工完毕(系指污水处理厂建设施工完成时间)，目前尚不具备生产运营条件。如符合同业竞争之规定，本公司承诺郑州新区污水处理厂通过环保验收、具备运营条件后，立即启动相关程序，通过包括但不限于上市公司现金收购、发行股份购买资产等方式将郑州新区污水处理厂注入上市公司，或者将郑州新区污水处理厂转让给无关联独立第三方，从而避免该资产在污水处理业务方面与中原环保发生同业竞争。最迟完成时间不迟于2018年12月31日。
（2）双桥污水处理厂
双桥污水处理厂目前处于建设期，预计于2018年6月30日前建设施工完毕（系指污水处理厂建设施工完成时间），目前尚不具备生产运营条件。
2015年4月8日，本公司和中信水务产业基金管理有限公司（以下简称“水务产业基金公司”）、中信银行股份有限公司郑州分公司共同签署《郑州市污水污泥处理PPP项目合作框架协议》，根据该框架协议，本公司拟与水务产业基金公司共同设立 PPP项目公司，负责双桥污水处理厂 PPP项目的具体实施。截至本补充承诺函出具之日，就双桥污水处理厂 PPP合作事宜，本公司尚未和水务产业基金公司或者其他公司开始设立项目公司，暂由本公司单独出资进行建设，但未来进行PPP合作的可能性较大。为此，本公司承诺如下：
1）自本补充承诺函出具之日起，本公司将通过上市公司持续披露双桥污水处理厂PPP项目合作的实质性进展，包括但不限于签署PPP相关协议、成立PPP项目公司等事项。本公司承诺不谋求该 PPP项目的控制权，以确保该 PPP项目与中原环保不构成同业竞争。
2）如双桥污水处理厂最终未采取PPP合作模式而由本公司独立建设完成，则本公司承诺双桥污水处理厂通过环保验收具备运营条件后，立即启动相关程序，通过包括但不限于上市公司现金收购、发行股份购买资产等方式将双桥污水处理厂注入上市公司，或者将双桥污水处理厂转让给无关联独立第三方，从而避免在污水处理业务方面与中原环保股份有限公司发生实质性的同业竞争。最迟完
成时间不迟于2019年12月31日。
（3）剩余污水处理资产注入上市公司涉及的相关程序
郑州新区污水处理厂、双桥污水处理厂向中原环保注入将涉及土地、房产、国有资产管理等相关审批程序，本公司承诺将按照土地、房产、国资管理的相关规定确保前述承诺事项的审批程序顺利完成。本公司将加强与相关监管部门的沟通，确保取得相关部门的批复同意。如最终无法取得监管部门批复同意，本公司将通过其他合法合规途径，避免与上市公司发生同业竞争。
三、违反承诺的约束措施
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中原环保股份有限公司造成的所有直接或间接损失。
本补充承诺函为原承诺函的进一步细化,与原承诺函共同组成本公司对中原环保有关同业竞争的完整承诺。原承诺函未尽之处,均以本承诺函为准。
本补充承诺函及原承诺函在本公司作为中原环保的控股股东及关联方期间内持续有效。
申请人已在《重组报告书》“重大事项提示”和“第十章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（三）同业竞争情况的解决措施”中修改并补充披露上述相关内容。
净化公司上述承诺符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
（3）中介机构核查意见
独立财务顾问、律师核查了净化公司的业务范围及下属污水处理资产情况，核查了本次重大资产重组方案及净化公司出具的承诺。
经核查，独立财务顾问认为：除本次重组拟置入中原环保的污水处理资产外，郑州新区污水处理厂和双桥污水处理厂尚处于建设期，短时间内不能达到运营条件，不会与中原环保形成实质性的同业竞争，且净化公司已出具承诺，能有效解决未来可能存在的同业竞争情形。净化公司关于同业竞争的承诺符合《上市公司
监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
经核查，律师认为：除本次重组拟置入中原环保的污水处理资产外，郑州新区污水处理厂和双桥污水处理厂尚处于建设期，短时间内不能达到运营条件，不会与中原环保形成实质性的同业竞争，且净化公司已出具承诺，能有效解决未来可能存在的同业竞争情形。净化公司关于同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
3.申请材料显示，标的资产未按照企业化运营，收入模式为以支定收，报告期均亏损。本次交易后，标的资产将按照上市公司与郑州市城市管理局签订的特许经营协议运营。请你公司结合标的资产经营和盈利能力、特许经营期限及后续安排、本次交易后应收账款的回收风险等，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条相关规定，本次交易必要性及对上市公司和中小股东的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）《重组报告书》“第七章本次交易的合规性分析一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定（五）有利于中原环保增强持续经营能力，不存在可能导致中原环保重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”修改并补充披露如下：
通过发行股份购买净化公司相关污水处理类资产后，新增五龙口、马头岗、南三环和马寨四座污水处理厂，新增污水处理能力95万吨/日，中原环保污水净化处理能力将大幅提高。通过本次重大资产重组，上市公司将进一步加强上市公司污水处理主业，有利于上市公司的可持续发展。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中原环保股份有限公司备考审阅报告》，以2014年财务数据进行测算，本次发行股份购买资产完成后，上市公司股东权益增长313.13%，营业收入增长79.99%，净利润增长336.33%，基本每股收益增长108%，上市公司的经营和盈利能力将大幅提升。
五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期（污泥消化、干化资产除外）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂将按照上市公司与郑州市城市管理局签订的特许经营协议运营，特许经营期限为 30年，特许经营期限届满前，郑州市城市管理局重新确定特许经营者时，上市公司在同等条件下享有优先受让权，有助于上市公司本次重组完成后主营业务的持续性和稳定性。
因此，本次重大资产重组完成后，有利于上市公司增强持续经营能力和盈利水平，增加上市公司每股收益，中小股东利益得到可靠保证；同时，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
（2）《重组报告书》“第七章本次交易的合规性分析一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”补充披露如下：
财政部、国家发展改革委、住房城乡建设部于 2014年 12月 31日出台《污水处理费征收使用管理办法》（财税[2014]151号），该办法自2015年3月1日起施行。根据《污水处理费征收使用管理办法》相关规定：城镇排水主管部门应当根据城镇排水与污水处理服务单位履行政府购买服务合同的情况，以及城镇污水处理设施出水水质和水量的监督检查结果，按期核定服务费；财政部门应当及时、足额拨付服务费；城镇排水主管部门应当根据城镇排水与污水处理服务费支出预算执行情况编制年度决算，经同级财政部门审核后，纳入同级财政决算；县级以上地方财政部门会同排水主管部门可以将城镇排水与污水处理服务费支出纳入中长期财政规划管理，加强预算控制，保障政府购买服务合同有效执行。
支付标的资产污水处理服务费，属于《污水处理费征收使用管理办法》规定的政府购买服务行为，按照《污水处理费征收使用管理办法》的规定，标的资产收取的污水处理费应当纳入政府预算管理，由郑州市财政局支付。
郑州市城市管理局与中原环保就标的资产签订了《郑州市城市污水处理特许经营协议》及其补充协议、《王新庄污水处理特许经营协议之补充协议》及其补充协议。根据上述特许经营协议约定，在特许经营期内，中原环保在每个运营月结束后五个工作日内按照计算的污水处理服务费金额向郑州市城市管理局提供付款申请单和运营报告，经郑州市城市管理局确认无争议后，由中原环保提交郑州市财政局，郑州市财政局在收到经郑州市城市管理局确认的付款申请单五日内支付污水处理服务费金额。
本次交易完成后，虽然上市公司来自郑州市财政局的收入将增加，但应收账款回收风险较小，不会对上市公司的独立性造成不利影响。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）款的规定。
（3）《重组报告书》“第七章本次交易的合规性分析之二、本次交易符合《重组办法》第四十三条相关规定（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”修改并补充披露如下：
本次交易完成后，净化公司将五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期（污泥消化、干化资产除外）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改工程注入中原环保，新增日污水处理能力95万吨，将大大提高上市公司污水处理能力，资产规模亦大幅提高，上市公司抗风险能力得到加强。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中原环保股份有限公司备考审阅报告》，以2014年财务数据进行测算，本次发行股份购买资产完成后，上市公司股东权益增长313.13%，营业收入增长79.99%，净利润增长336.33%，基本每股收益增长108%，上市公司的经营和盈利能力将大幅提升。
五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期（污泥消化、干化资产除外）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂将按照上市公司与郑州市城市管理局签订的特许经营协议运营，特许经营期限为 30年，特许经营期限届满前，郑州市城市管理局重新确定特许经营者时，上市公司在同等条件下享有优先受让权，有助于上市公司本次重组完成后主营业务的持续性和稳定性。
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。报告期内，中原环保不存在关联交易情形。本次交易完成后，不会因标的资产而增加中原环保的关联交易，且净化公司已作出规范关联交易的承诺。
本次交易完成后，净化公司已具备或即将具备营运能力将注入中原环保，同
时净化公司承诺不再经营污水处理业务，净化公司针对本次交易未注入上市公司的郑州新区污水处理厂和双桥污水处理厂已经出具相关承诺，避免将来可能形成的同业竞争情况。因此本次交易有效解决了净化公司和中原环保之间的同业竞争，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）款的规定。
（4）本次交易必要性及对上市公司和中小股东的影响
《重组报告书》“第一章本次交易概况之二、本次交易的目的”补充披露如下：
（三）本次交易必要性及对上市公司和中小股东的影响
污水处理行业属于公用事业行业，一般采取“政府特许、政府采购、企业经营”的特许经营模式。污水处理行业是一个自然垄断的行业，具有较强的地域性特征，污水处理设施作为一个地区的基础设施，按地域供求关系分布和设计，政府不允许地区污水处理设施形成较大的过剩产能。对于已有污水处理设施的地域，新进入该区域的污水处理企业一般通过并购形式实现市场份额的提高。
上市公司近年来污水处理业务得到了持续发展，但受限于净化公司所属标的资产均位于郑州市城区，污水处理服务范围覆盖了郑州市城区大部分区域，上市公司在郑州市城区的污水处理业务无法取得较大突破和进展。
通过本次交易，净化公司所属标的资产将注入上市公司，上市公司在郑州市城区的污水处理业务将取得较大突破，在郑州市污水处理领域的行业地位和市场竞争力将得到大幅度提升。
因此，本次交易具有必要性，且有利于保护上市公司中小股东的利益。
（5）独立财务顾问核查
独立财务顾问查阅了上市公司定期报告、《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议、《郑州市城
市污水处理特许经营协议》及其补充协议、《王新庄污水处理特许经营协议之补充协议》及其补充协议、《中原环保股份有限公司备考审阅报告》、行业相关政策法规、上市公司《公司章程》及相关规章制度。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条相关规定，本次交易具有必要性，且有利于保护上市公司中小股东的利益。
4.申请材料显示，本次募集配套资金拟部分用于偿还银行借款及补充上市公司流动资金，请你公司补充披露上述募集资金使用安排是否符合我会相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
《重组报告书》“第四章发行股份情况之三、募集配套资金安排”修改并补充披露如下：
（1）上市公司董事会已经审议通过变更募集配套资金使用用途
经中原环保第七届董事会临时会议（2015年 11月 23日）审议，上市公司通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，本次募集配套资金总额不超过114,250.00万元，具体用途如下：
||
|-|
|募集资金用途|
|污水处理系统扩能改造项目|
|郑州航空港区第二污水处理厂再生水（一期）工程项目|
|偿还银行借款|
|补充流动资金|
|本次并购交易税费和中介机构费用|
|合计|

（2）本次募集配套资金使用安排符合证监会的相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”本次募集配套资金总额不超过114,250.00万元，不超过拟购买资产交易价格的35.35%，由并购重组审核委员会予以审核。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“募集配套资金的
用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。”
公司发行股份购买资产募集配套资金使用用途的第一、二项为标的资产和公司在建项目建设；第三项为偿还银行借款，第四项为补充公司流动资金，第三、四项合计金额为 78,950万元，占标的资产交易作价的24.43%，未超过标的资产交易作价的25%；第五项为本次并购交易税费和中介机构费用等并购整合费用。
上述使用安排均符合中国证监会对募集配套资金的相关规定。
（3）中介机构意见
独立财务顾问查阅了上市公司董事会及股东大会决议、证监会关于发行股份购买资产同时募集配套资金相关规定。
经核查，独立财务顾问认为本次募集配套资金使用安排符合中国证监会的相关规定。
律师查阅了上市公司董事会及股东大会决议、证监会关于发行股份购买资产同时募集配套资金相关规定。
经核查，律师认为本次募集配套资金使用安排符合中国证监会的相关规定。
5.请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及信用额度、募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
《重组报告书》“第四章发行股份情况之四、募集配套资金的必要性”修改并补充披露如下：
（1）现有货币资金用途及未来使用计划
上市公司近年来业务规模处于持续增长阶段，业务规模的增长导致上市公司的资本性支出及营运资金需求持续增加。
1）现有货币资金用途
截至 2015年 6月 30日，上市公司货币资金余额 19,807.60万元，上述资金均已有明确用途，具体如下：
项目 金额（万元）
上市公司货币资金余额 19,807.60其中：归还年内到期银行借款 18,000.00公司日常流动资金 1,807.602015年内到期的银行借款具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|银行名称|借款日期|还款日期|合同金额（万元）|
|交通银行|2014年2月21日|2015年12月28日|8,000.00|
|交通银行|2014年11月28日|2015年11月26日|10,000.00|
|邮储银行|2014年11月6日|2015年11月5日|8,000.00|
|郑州银行|2012年9月10日|2015年9月9日|2,500.00|
|合计|-|-|28,500.00|

由上表可知，截至2015年6月30日上市公司货币资金余额有限，仅够归还
年内到期的一部分银行借款，且需要保留部分资金用于满足日常管理开支。公司
现有货币资金难以满足上市公司战略布局及未来业务快速发展的需要。
2）未来货币资金使用计划
以2015年6月30日上市公司货币资金余额为起点，公司未来货币资金使用计划如下：
|||
|-|-|
|序号|项目|
|A|上市公司货币资金余额|
|B|应收账款回收|
|C|出售热力资产|
|D|=A+B+C|
|E|应对2015年内到期的银行借款|
|F|应对2016年内到期的银行借款|
|G|支付本次并购交易税费和中介机构费用|
|H|污水处理系统扩能改造项目|
|I|郑州航空港区第二污水处理厂再生水（一期）工程项目|
|J|标的资产配套营运资金安排|
|K|上市公司配套营运资金安排|
|L|购买郑东水务|
|M|郑州航空港经济综合实验区第三污水处理厂项目（一期）【注1】|
|N|登封市污水处理厂提标改造项目【注2】|
|O|合计（=E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）|
|P|=O-D|

注1：郑州航空港经济综合实验区第三污水处理厂项目（一期）已签订合作意向书；
注2：登封市污水处理厂提标改造项目于 2015年 11月 12日经公司第七届董事会临时会议审议通过。
截至 2015年 6月 30日，上市公司货币资金余额为 19,807.60万元，假设公司应收账款全额收回、西区热力出售并全额收款，则上市公司可自由支配的货币资金为 91,792.01万元。若不考虑募集配套资金，按照上市公司未来资金使用计划，资金需求为207,230.26万元，资金缺口达115,438.25万元。除上述项目之外，
公司还存在 2015年度现金分红、处于前期研究阶段的资本性支出项目等资金需
求。
（2）同行业资产负债率情况
根据污水处理行业 A股可比上市公司披露的财务资料，同行业上市的资产负债率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称||
|||2014年12月31日|
|600008.SH|首创股份|69.01|
|600168.SH|武汉控股|42.61|
|600187.SH|国中水务|28.34|
|600323.SH|瀚蓝环境|66.41|
|600461.SH|洪城水业|61.53|
|600874.SH|创业环保|60.05|
|601158.SH|重庆水务|35.56|
|601199.SH|江南水务|41.38|
|601368.SH|绿城水务|74.26|
|000598.SZ|兴蓉环境|38.35|
|||51.75|
|||60.67|

从上表可以看出，截至 2014年 12月 31日、2015年 6月 30日，上市公司资产负债率为60.67%、60.11%，较同行业上市公司算数平均值高出约10个百分点，公司资产负债率较高，偿债压力较大。
同时，根据污水处理行业 A股可比上市公司披露的财务资料，同行业上市的财务费用情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称||
|||2014年|
|600008.SH|首创股份|9.89%|
|600168.SH|武汉控股|9.52%|
|600187.SH|国中水务|5.23%|
|600323.SH|瀚蓝环境|3.90%|
|600461.SH|洪城水业|8.97%|

||||
|-|-|-|
|600874.SH|创业环保|10.26%|
|601158.SH|重庆水务|1.04%|
|601199.SH|江南水务|-3.27%|
|601368.SH|绿城水务|11.75%|
|000598.SZ|兴蓉环境|2.69%|
|||7.11%|
|||11.70%|

从上表可以看出，截至 2014年、2015年 1-6月，上市公司财务费用占营业收入的比重为11.70%、10.74%，较同行业上市公司算数平均值高出约 4个百分点，公司有息债务规模较大。
（3）公司可用的融资渠道分析
上市公司可利用的融资渠道主要有：银行贷款、发行证券（股权和债券）募集资金等。自公司首发上市以来，公司融资渠道较为单一，主要依赖银行贷款。
截至2015年6月30日，上市公司拥有的授信额度合计 153,716.00万元，已使用116,966.00万元，剩余36,750.00万元，银行授信额度已使用76.09%。上市公司贷款较多的主要原因为公司所处行业资金投入量大、回收期长，为满足公司持续发展，公司需不断进行资本性支出，由此导致公司自有资金短缺，需要长期通过银行体系进行融资。随着公司规模不断扩张，贷款规模及财务费用不断攀升，公司面临较大偿债压力。
由于上述原因，公司如进一步选择增加银行贷款，将导致公司负债规模及财务费用进一步攀升，公司将面临较大的财务风险；同理，公司现阶段亦不适合发行公司债券进行融资。因此选择股权融资方式较为适合公司现状及未来发展需求。
（4）上市公司及标的资产的生产规模及财务状况与募集配套资金的匹配性通过本次重大资产重组，公司新增日污水处理能力 95万吨，公司日污水处理能力将从 67万吨提高到 162万吨。污水处理等公用事业具有资金投入量大、
回收期长等特征，在城镇化进程中，城镇污水量将会随之提高，依靠传统的融资
方式难以满足建设污水处理厂的资金需求。
1）上市公司的生产规模及财务状况
根据上市公司合并现金流量表，最近三年及一期上市公司的现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|-4,878.33|16,721.65|8,387.66|
|-14,782.91|-34,246.40|-32,758.42|
|20,437.19|19,435.73|24,955.66|
|775.95|1,910.97|584.90|

由上表可以看出，公司最近三年及一期投资活动常年保持高位，超过日常经营活动所产生的现金流量净额，为确保公司的持续发展，公司选择以银行借款的方式补充公司现金。
在此背景下，公司生产规模及营业收入保持了不断增长；但与此同时，公司负债规模及偿债压力不断增加，公司亟待通过股权融资的方式降低财务杠杆以保持公司的持续、稳健发展。
2）标的资产的生产规模及财务状况
本次拟注入的标的资产为污水处理资产，其规模约为上市公司现有污水处理规模的1.5倍。污水处理等公用事业具有资金投入量大、回收期长等特征，依靠其自有资金难以满足污水处理厂的营运资金需求，交易标的进入上市公司后需增加配套营运资金。
本次重组完成后，随着上市公司污水处理规模的倍增，公司污水处理能力得到强化，根据上市公司未来发展规划及行业发展前景，公司需要及时把握中原经济区和郑州市区建设的战略机遇，全力开拓外部市场，实现公司规模和业务的不断扩张。
3）上市公司及标的资产的生产规模及财务状况与募集配套资金的匹配性
单位：万元
项目 金额
备考资产总额（A） 526,229.91备考货币资金总额（B） 19,721.41扣除本次并购交易税费和中介机构费用的配套募集
102,250.00资金(C)
重组且配套融资完成后的资产总额(D=A+ C) 628,479.91重组且配套融资完成后的货币资金总额（E=B+C） 121,971.41占比（E/D） 19.41%假设配套资金全部募集成功，扣除本次并购交易税费和中介机构费用后的配套募集资金为 10.23亿元，则上市公司重组完成后资产总额将达到 62.85亿元，货币资金总额为12.20亿元，货币资金占比为19.41%。
同时，根据污水处理行业 A股可比上市公司公开的财务资料，同行业上市的货币资金占总资产的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|||
|||货币资金（万元）|总资产（万元）|
|600008.SH|首创股份|821,274.91|3,346,274.26|
|600168.SH|武汉控股|71,261.16|769,793.24|
|600187.SH|国中水务|16,408.16|418,393.06|
|600323.SH|瀚蓝环境|158,411.44|1,222,817.27|
|600461.SH|洪城水业|32,626.10|518,132.81|
|600874.SH|创业环保|198,524.60|1,046,973.20|
|601158.SH|重庆水务|500,376.63|1,862,180.04|
|601199.SH|江南水务|129,209.93|339,395.14|
|601368.SH|绿城水务|204,798.84|754,011.89|
|000598.SZ|兴蓉环境|160,761.32|1,270,079.62|
|||229,365.31|1,154,805.05|

上市公司重组且配套融资完成后的货币资金总额占比为19.41%，与同行业
上市公司的算数平均值18.07%基本保持一致，货币资金规模与公司的生产规模、
资产规模及财务状况相匹配，且符合行业特征。
考虑到公司的货币资金用途、资产结构、融资能力、资金周转情况以及下一步做大做强污水处理行业的过程中还需投入大量资金等因素，对上市公司而言，通过本次募集配套资金可有效降低公司的财务风险。本次募集配套资金用于公司及标的资产资本性支出、偿还银行借款、补充流动资金、支付并购交易税费和中介机构费用，融资规模与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于提高上市公司并购重组的整合绩效及未来持续、稳健发展。
（5）独立财务顾问核查及意见
独立财务顾问查阅了公司公开披露的财务报告、银行借款合同、银行授信合同、配套募集资金相关法律法规、同行业上市公司相关财务数据。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司现有货币资金余额有限，从上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、可比公司资产负债水平、融资渠道及授信额度等角度分析，本次募集配套资金规模与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配，且有助于降低上市公司的财务风险，提高重组整合效率及未来持续发展，本次募集配套资金具有较强的必要性。
6.申请材料显示，本次募集配套资金拟部分用于污水处理系统扩能改造项目及郑州航空港区第二污水处理厂再生水（一期）工程项目。请你公司补充披露：
（1）上述募投项目的进展情况，是否需要取得相关许可或备案。如需要，补充披露办理进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。
（2）上述募投项目的预期收益及其合理性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）污水处理系统扩能改造项目
1）项目建设情况
||||
|-|-|-|
|改造数量（条）|平均改造单价（万元）|合计改造投入（万元）|
|5|1,000.00|5,000.00|
|3|1,000.00|3,000.00|
|4|1,000.00|4,000.00|
|2|1,000.00|2,000.00|
|14|-|14,000.00|

2）项目概况
王新庄污水处理厂、马头岗污水处理厂、五龙口污水处理厂及港区第二污水处理厂的日均污水处理量已达到或接近产能瓶颈，但是所属地区污水处理量需求却日益增长，有必要提高上述污水处理厂的污水处理效率。本着节能环保、扩能减排的原则，上市公司计划通过本次募集配套资金实施污水处理系统扩能改造项目。
扩能改造项目主要通过对现有曝气池安装新型生物填料生物带，以增加生化系统内的可比面积，同时投加高密度复合菌，缩短启动周期、提高生化效率，使其改造后达到扩大产能的效果。扩能改造项目属于利用新技术提升污水处理效
率，进而提升污水处理能力，属于工艺性技改。
3）预期收益分析
污水处理系统扩能改造项目本次拟使用募集配套资金中的 1.4亿元对 14条污水处理线进行扩能改造，预计可提升污水处理能力15~20万吨/日，按15万吨/日测算，年污水处理能力将提升超过5,000万吨。新增污水处理能力饱和状态下预计可为上市公司增加年收入8,000万元左右（含税）。
例如，2011年8月上市公司启动了“王新庄水务分公司老系统IV系列扩能改造项目”，对现有 IV系列曝气池安装新型生物填料生物带，项目建设周期 3个月，投资总额为 960万元。改造项目于 2011年 12月完工，王新庄 IV系列的日均污水处理量自改造完工后提升了23.38%，每年可增加收入630万元。
污水处理系统扩能改造项目不涉及许可或备案。
（2）郑州航空港区第二污水处理厂再生水（一期）工程项目
1）项目进展及许可或备案
郑州航空港经济综合实验区第二污水处理厂再生水（一期）工程 BOT项目是郑州航空港区第二污水处理厂的配套工程，由郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）市政建设环保局对社会进行公开招标。2014年11月14日，上市公司成功中标（中标编号：YDZB-2014-125）。
2014年 12月 30日，郑州市国资委对中原环保投资建设郑州航空港经济综合实验区第二污水处理厂再生水项目进行了批复（郑国资[2014]349号）。
2015年 1月 7日，郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）市政建设环保局对本项目进行了环境影响报告表批复（郑港环表[2015]15号）。
2015年 1月 8日，郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）经济发展局（安全生产监督管理局）对上市公司报送的《郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）第二污水处理厂再生水（一期）可行性研究报告》进行了批复（郑港经发[2015]2号）批复。
截至本反馈回复出具之日，该项目仍处于建设期，尚未进行竣工验收。
2）预期收益分析
本次投资是为了促进上市公司污水处理业务的发展，延伸污水处理产业链，实现公司资产规模和经营效益的持续增长。本项目为 BOT特许经营项目，特许经营期27年（不含建设期），再生水规模8万吨/日，单价0.96元/吨。
根据再生水规模和单价测算（不考虑增值税影响），每年可取得收入约 2,800万元。该项目每年可实现利润总额856.48万元。
申请人就以上相关内容已在《重组报告书》“第四章发行股份情况”之“五、本次募集配套资金用途的具体情况”中修改并补充披露。
（3）中介机构意见
独立财务顾问、律师就污水处理系统扩能改造项目和郑州航空港区第二污水处理厂再生水（一期）工程项目对上市公司高管进行了访谈，查阅了公司内部会议决议、中标通知书、可行性研究报告及批复、环境影响报告表及批复、BOT特许经营协议等文件。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组募集配套资金投资项目已取得相关许可或备案。上述项目预期收益较好，具有合理性。
律师认为：本次重大资产重组募集配套资金投资项目已取得相关许可或备案。上述项目预期收益较好，具有合理性。
7.请你公司进一步补充披露以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）本次发行股份募集配套资金的定价方式
重组报告书“第四章发行股份情况三、募集配套资金安排（三）发行价格及发行数量”修改并补充披露如下：
本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第七届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.77元/股。
中原环保2015年5月18日实施现金分红，每股派息0.036元，相应调整本次募集配套资金的发行底价为10.74元/股。
本次交易中拟募集配套资金总额不超过 12.725万元，按照发行底价 10.74元/股计算，发行股份数预计不超过118,482,309股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将依据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
（2）独立财务顾问核查及意见
独立财务顾问查阅了相关法律法规、上市公司“三会”相关文件。
经核查，独立财务顾问认为，本次发行股份募集配套资金的定价方式符合证监会相关规定。
8.申请材料显示，除本次交易外，上市公司拟将其郑州西区集中供热业务出售给郑州热力总公司。同时，支付现金购买郑州投资控股有限公司下属的郑州市郑东新区水务有限公司100%的股权。请你公司补充披露上述购买郑东新区水务有限公司100%的股权的交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）除本次交易外，上市公司还通过支付现金的方式购买郑州投资控股有限公司所有的郑州市郑东新区水务有限公司100%股权。郑东水务的经营范围为“水处理及再生水销售”，主要经营项目为郑州市陈三桥污水处理厂，该污水处理厂位于郑州市京港澳高速东，贾鲁支河北，设计处理规模 10万吨/日，污水排放执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）的一级标准的A标准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”的规定，郑东水务的业务范围与本次交易标的资产属于相同或者相近的业务范围，因此上市公司购买郑东新区水务有限公司100%的股权的交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定，需要累计计算。
（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易与收购郑东水务股权累计计算前后的财务数据对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产（模拟）数据||||上市公司数据||||
||累计计算前||累计计算后|||累计计算前|累计计算后|
|323,164.40||355,199.29||229,587.61|140.76%|||

|||||
|-|-|-|-|
|323,164.40|345,398.92|90,287.90|357.93%|
|12,114.05|14,814.26|57,827.78|20.95%|

累计计算前后，资产总额、净资产占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、净资产的比例均达到50%以上，均达到重大资产重组标准。
以上相关内容已在《重组报告书》之“重大事项提示”、“第一章本次交易概况之四、本次交易的其他事项之（九）本次交易构成重大资产重组”、“第一章本次交易概况之七、本次交易的其他事项之（二）出售郑州西区集中供热业务和购买郑东水务”中修改并补充披露。
（3）中介机构意见
独立财务顾问、律师核查了上市公司购买郑东水务的方案及公开披露的信息、股东结构及关联关系。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司购买郑东新区水务有限公司100%股权的交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定；
相关内容已经披露。
律师认为：上市公司购买郑东新区水务有限公司100%股权的交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定；相关内容已经披露。
9.请你公司补充披露本次交易过渡期损益安排对上市公司和中小股东权益的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）标的资产过渡期间损益安排
中原环保与净化公司于2015年9月5日和2015年12月11日分别签署《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，对协议“第七条过渡期间损益归属及标的资产处理”约定如下：
标的资产在基准日（不含当日）至 2015年 12月 31日期间运营产生的收益由乙方享有，运营产生的亏损由乙方承担；标的资产在 2016年 1月 1日（含当日，为郑州市城市管理局与中原环保股份有限公司签订的《<郑州市城市污水处理特许经营协议>之补充协议》以及《<王新庄污水处理特许经营协议之补充协议>之补充协议》约定的特许经营协议生效之日）至标的资产交割日期间运营产生的收益由甲方享有，运营产生的亏损由乙方承担；过渡期间损益由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计确定。
（2）过渡期损益安排对上市公司和中小股东权益的影响
根据《郑州市城市污水处理特许经营协议》及其补充协议、《王新庄污水处理特许经营协议之补充协议》及其补充协议的约定，《郑州市城市污水处理特许经营协议》及《王新庄污水处理特许经营协议之补充协议》自 2016年 1月 1日起生效。
1）标的资产在基准日（不含当日）至2015年12月31日期间运营产生的收益由乙方享有，运营产生的亏损由乙方承担
基准日（不含当日）至 2015年 12月 31日，标的资产以支定收，即净化公司根据标的资产实际发生的付现污水处理成本及期间费用金额（不包括固定资产计提折旧）向郑州市财政局申请运营资金拨款，郑州市财政局按照标的资产实际发生的付现污水处理运营成本及期间费用划拨运营资金给净化公司。
根据瑞华会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》，标的资产2015年7-12月净利润为-3,348.92万元。
因此，标的资产基准日（不含当日）至2015年12月31日预计不产生收益。
根据《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议约定：该期间的亏损将由净化公司向中原环保以现金补足。
2）2016年1月1日至交割日产生的收益由上市公司享有，亏损由净化公司承担
2016年1月1日起，《郑州市城市污水处理特许经营协议》及《王新庄污水处理特许经营协议之补充协议》生效，标的资产根据特许经营协议约定的价格结算污水处理费。根据郑州市城市管理局、中原环保、净化公司签订的《关于<郑州市城市污水处理特许经营协议>之协议》、《关于<王新庄污水处理特许经营协议之补充协议>之协议》，2016年 1月 1日（含当日）至交割日，由净化公司承接中原环保在《郑州市城市污水处理特许经营协议》和《王新庄污水处理特许经营协议之补充协议》中的权利和义务，即在 2016年 1月 1日（含当日）至交割日，标的资产由净化公司按照《郑州市城市污水处理特许经营协议》和《王新庄污水处理特许经营协议之补充协议》运营。
根据过渡期损益约定，标的资产在 2016年 1月 1日（含当日）至交割日期间运营产生的收益由上市公司享有，运营产生的亏损由净化公司承担。
因此，本次交易过渡期损益安排对上市公司和中小股东权益没有不利影响。
以上相关内容已在《重组报告书》“第六章与本次交易有关的协议和安排之二过渡期损益安排对上市公司和中小股东的影响”中补充披露。
（3）独立财务顾问核查
独立财务顾问查阅了相关协议及中介机构相关报告。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排对上市公司和中小股东权益没有不利影响。
10.申请材料显示，标的资产存在部分未办理房屋所有权证的房产。请你公司补充披露：
（1）上述房屋所有权证后续办理进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。
（2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。上述情形对本次交易和交易完成后上市公司生产经营的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）上述房屋所有权证后续办理进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式
根据净化公司出具的《关于本次重大资产重组尚未办理房屋所有权证房产的情况说明》，上述房屋所有权证办理的相关费用由净化公司承担。上述房屋所有权证后续办理进展情况如下：
||||
|-|-|-|
|建筑物名称|所属污水处理厂|目前办理进展|
|第一分变电站|马头岗|正在办理房屋测绘手续|
|食堂|||
|除磷加药间|||
|加药加氯间|五龙口||
|2#变电所|||
|乙酸钠加药间|||
|鼓风机房|王新庄||
|脱水机房（含四分控）|||
|加药间||正在办理竣工备案|
|污泥浓缩机房|马头岗|正在办理规划手续|

针对上述房屋所有权证的办理期限，净化公司已出具《关于本次重大资产重组所涉房产的承诺函》，保证上述房屋所有权证在资产交割日之前办理完毕。
（2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。上述情形对本次交易和交易完成后上市公司生产经营的影响。
1）是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
上述房产虽未取得房屋所有权证，但目前净化公司正在积极办理相关报批、备案、测绘等手续。在完善相关前置手续之后，上述房屋所有权证的办理将不存在实质性法律障碍。
由于上述房屋所有权证的办理需要履行相关政府审批程序，存在净化公司不可控制和预期的因素，为应对不能如期办毕的风险，净化公司已经出具《关于本次重大资产重组所涉房产的承诺函》，承诺如下：
①确认尚未取得房屋产权证房产属于净化公司自有房产，不存在权属争议；
②保证于本次重组标的资产交割日之前办理完毕，如届时未能办理完毕，未能办证部分房产交易价值将以现金方式返还中原环保；
③保证该部分房产权属事项不会成为本次重组的实质性障碍；因该部分房产权属产生的纠纷，由净化公司负责解决并承担相应责任。
2）上述情形对本次交易和交易完成后上市公司生产经营的影响
①根据中联评估出具的《资产评估报告》，上述未取得房产证的房产评估总值为1,199.43万元，占标的资产总评估值的比例为0.37%，占比较小。
②上述房屋系净化公司自有房产，不存在设定抵押权、质押权或任何其他第三方权益的情形，不存在司法查封、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在任何权属争议、纠纷或诉讼的情形。
③虽然上述房屋所有权证目前正在办理中，但并不影响中原环保在资产交割
后正常占有、使用上述房产，不会影响中原环保的日常生产运营。净化公司已出
具承诺保证该部分房产权属事项不会成为本次重组的实质性障碍；因该部分房产权属产生的纠纷，由净化公司负责解决并承担相应责任。
④为应对不能如期办毕的风险，净化公司已出具《关于本次重大资产重组所涉房产的承诺函》，该承诺不违反法律法规的强制性规定，合法有效，对净化公司具有法律约束力，能有效避免上述房屋所有权证不能如期办毕对中原环保产生的不利影响。
因此，上述情形不会对本次交易和交易完成后上市公司的日常经营造成重大不利影响。
以上相关内容已在《重组报告书》“第三章交易标的基本情况之二、交易标的主要资产及权属状况、主要负债及对外担保情况之（四）标的资产权属瑕疵情况”中补充披露
（3）中介机构意见
独立财务顾问、律师核查了未办理房屋所有权证的房产办理流程、涉及政府部门以及办理进展情况，查阅了净化公司出具的说明和承诺函。
经核查，独立财务顾问认为：未办理的房屋所有权证正在按照程序办理，尚需履行的程序不存在法律障碍，上述房屋所有权证在资产交割日之前办理完毕并由净化公司承担办理费用；针对上述房屋所有权证不能如期办毕的风险，净化公司已出具承诺。该情形不会对本次交易和交易完成后上市公司的日常经营造成重大不利影响。
律师认为：未办理的房屋所有权证正在按照程序办理，尚需履行的程序不存在法律障碍，上述房屋所有权证在资产交割日之前办理完毕并由净化公司承担办理费用；针对上述房屋所有权证不能如期办毕的风险，净化公司已出具承诺。该情形不会对本次交易和交易完成后上市公司的日常经营造成重大不利影响。
11.请你公司补充披露标的资产各污水处理厂年污水处理量是否超出设计处理能力，是否符合相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
标的资产主要从事污水处理业务，本次交易标的资产中已经运营的污水处理厂为五龙口污水处理厂、马头岗污水处理厂一期，马头岗污水处理厂二期、南三环污水处理厂和马寨污水处理厂没有正式运营。
（1）标的资产产能及各污水处理厂年污水处理量
标的资产污水处理产能及报告期实际污水处理量如下：
单位：万吨/日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设计产能|2013年度||2014年度|||
||日平均处理污水量|超出产能幅度|日平均处理污水量|超出产能幅度|日平均处理污水量|
|20|24.55|22.75%|23.32|16.60%|21.58|
|30|37.44|24.80%|41.15|37.17%|32.77|
|30|-||-||-|
|10|-||-||-|
|5|-||||-|

标的资产污水处理厂均处理生活污水，采用1.3的污水总变化系数（最高日最高时污水量与平均日平均时污水量的比值）来设计。五龙口污水处理厂日平均处理污水量未超过污水总变化系数，即未超过设计产能的130%。马头岗污水处理厂一期除2014年度以外，日平均处理污水量未超过污水总变化系数。2014年马头岗污水处理厂一期超出设计产能30%以上的的主要原因为其 2014年污水进水水质较好，优于设计时设定的进水水质标准，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|BOD（mg/l）|COD（mg/l）|SS（mg/l）|NH -N3（mg/l）|TP（mg/l）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|250.00|480.00|400.00|45.00|8.00|
|161.25|337.92|262.42|38.88|5.19|
|35.50%|29.60%|34.40%|13.60%|35.13%|

（2）报告期内，标的资产污水处理是否符合相关规定
郑州市环境保护局出具《证明》，确认郑州市污水净化有限公司所属的五龙口污水处理厂、马头岗污水处理厂自 2013年至今的生产运营中，没有因违反环保法律法规受到处罚的情况。
以上相关内容已在《重组报告书》“第三章交易标的基本情况之三、标的资产主营业务发展情况之（五）报告期产能、产量及销售情况”中补充披露。
（3）中介机构意见
独立财务顾问、律师查阅了净化公司出具的书面说明及郑州市环保局出具的证明。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产污水处理量超出设计处理能力符合相关规定。
律师认为：标的资产污水处理量超出设计处理能力符合相关规定。
12.申请材料显示，本次交易标的资产中，马头岗污水处理厂二期工程、南三环污水处理厂及马寨污水处理厂尚未竣工验收。请你公司补充披露：
（1）上述标的资产竣工验收的进展情况，预计办毕时间，相关费用承担方式，以及对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
（2）上述标的资产竣工验收是否存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，如存在，拟采取的解决措施。
（3）补充披露上述标的资产未验收竣工对标的资产盈利能力及收益法评估结果的影响。
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（1）上述标的资产竣工验收的进展情况，预计办毕时间，相关费用承担方式，以及对本次交易及交易完成后上市公司的影响
1）根据《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之非公开发行股份购买资产协议》及净化公司出具的《关于标的资产竣工验收事宜的情况说明》，截至本反馈回复出具日，马头岗污水处理厂二期、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂的竣工验收情况、预计办理时间、费用承担方式如下：
||||
|-|-|-|
|马头岗污水处理厂二期|南三环污水处理厂||
|已完成环保验收（郑环审［2015］479号）|正在进行环保验收||
|预计2017年6月底完成|正在进行准备工作预计2016年底前完成|正在进行准备工作，预计2016年底前完成|
|预计2017年6月底完成|正在进行准备工作预计2016年底前完成|正在进行准备工作，预计2016年底前完成|
|预计2017年6月底完成|正在进行准备工作预计2016年底前完成|正在进行准备工作，预计2016年底前完成|
|预计2017年6月底完成|正在进行准备工作预计2016年底前完成|正在进行准备工作，预计2016年底前完成|
|水区质量验收已完成|||
|正在进行准备工作|已报市审计局||

注：上述表格中马头岗污水处理厂二期待污泥消化、干化工程完工后方可进行档案、消防、职业病防治、安全等单项验收及整体验收。
2）上述污水处理厂竣工验收情况对本次交易及交易完成后上市公司的影响分析
①本次交易中，上述污水处理厂为在建工程，已取得立项、环保、规划、施工等相关行政许可，净化公司对其拥有合法的占有、使用、处分权。上述污水处理厂目前正在办理相关竣工验收手续，待环保、档案、消防等单项验收完成后，即可进行整体竣工验收，上述情形不影响本次交易的进行。
②根据中原环保与郑州市城市管理局签署的特许经营协议约定，标的资产从 2016年 1月 1日起开始按协议商业运营，第一商业运营年的基本水量为设计水量的85%，第二商业运营年的基本水量为设计水量的95%，第三商业运营年的基本水量为设计水量的100%，污水处理厂处理污水水量低于基本水量的，按基本水量计算。因此，标的资产自商业运营日起即可按照最低为设计水量的85%开始收取污水处理费。根据前述协议约定，即使在商业运营日上述污水处理厂未完成竣工验收，也不影响标的资产按协议收取污水处理费，没有损害上市公司的利益。
综上，前述污水处理厂的竣工验收事项不影响本次交易的进行，在商业运营日即使未完成竣工验收，也不影响标的资产污水处理费的收取，没有损害上市公司的利益。
（2）是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
上述污水处理厂目前正在办理相关竣工验收手续，待环保、档案、消防等单项验收完成后，即可进行整体竣工验收，上述污水处理厂的竣工验收不存在实质性法律障碍。
（3）标的资产未验收竣工对标的资产盈利能力及收益法评估结果的影响
根据中原环保与郑州市城市管理局签署的特许经营协议约定，标的资产从 2016年 1月 1日起开始按协议商业运营，第一商业运营年的基本水量为设计水量的85%，第二商业运营年的基本水量为设计水量的95%，第三商业运营年的
基本水量为设计水量的100%，污水处理厂处理污水水量低于基本水量的，按基本水量计算。因此，标的资产自商业运营日起即可按照最低为设计水量的85%开始收取污水处理费。根据前述协议约定，即使在商业运营日上述污水处理厂未完成竣工验收，也不影响标的资产按协议收取污水处理费，不会对标的资产盈利能力及收益法评估结果产生不利影响。
申请人就以上相关内容已在《重组报告书》“第三章交易标的基本情况”之“五、交易标的取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况”之“（一）报批事项”中补充披露。
（4）中介机构意见
独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查了马头岗污水处理厂二期、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂的竣工验收进度文件及尚需完成手续；查阅了相关污水处理特许经营协议。
经核查，独立财务顾问认为：上述标的资产的竣工验收事项不影响本次交易实施，亦不影响标的资产污水处理费的收取，没有损害上市公司的利益；上述标的资产竣工验收不存在法律障碍；特许经营协议自 2016年 1月 1日起实施，与标的资产竣工验收时间无关，标的资产未验收竣工对其盈利能力及收益法评估结果无不利影响。
经核查，律师认为：上述标的资产的竣工验收事项不影响本次交易实施，亦不影响标的资产污水处理费的收取，没有损害上市公司的利益；上述标的资产竣工验收不存在法律障碍；特许经营协议自 2016年 1月 1日起实施，与标的资产竣工验收时间无关，标的资产未验收竣工对其盈利能力及收益法评估结果无不利影响。
经核查，会计师认为：根据相关特许经营协议的约定，特许经营协议自2016年1月1日起实施，与标的资产竣工验收时间无关，竣工验收时间不影响上市公司污水处理费的收取，对其资产盈利能力没有不利影响。
经核查，评估师认为：根据相关特许经营协议的约定，特许经营协议自 2016年1月1日起实施，与标的资产竣工验收时间无关，标的资产未验收竣工对标的
资产盈利能力及收益法评估结果没有不利影响。
13.申请材料显示，本次交易完成后，标的资产将按照上市公司与郑州市城市管理局签订的《郑州市城市污水处理特许经营协议》和《王新庄污水处理特许经营协议之补充协议》经营。请你公司：
（1）补充披露上述特许经营协议的合规性，是否需要履行许可或备案程序，如需要，补充披露办理情况。
（2）补充披露特许经营协议的合同变更或终止等条款，是否存在违约或合同终止的风险。如存在，补充披露对重组后上市公司的影响，以及相应风险防控措施。
（3）如标的资产在 2016年 1月 1日无法交割，将导致特许经营协议无法实施，补充披露应对措施，以及对本次重组及重组后上市公司的影响。
（4）补充披露标的资产的具体采购模式。
（5）结合上市公司行业地位、市场需求等，补充披露上述特许经营权到期后是否存在不能续期的风险。如存在，请说明应对措施。
（6）补充披露上述特许经营模式的收入成本确认依据、时点，与郑州市财政局的结算模式、结算时点，应收账款回收是否存在重大不确定性、相关应对措施及制度安排。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露上述特许经营协议的合规性，是否需要履行许可或备案程序，如需要，补充披露办理情况
1）《市政公用事业特许经营管理办法》第四条第三款规定：“直辖市、市、县人民政府市政公用事业主管部门依据人民政府的授权（以下简称主管部门），负责本行政区域内的市政公用事业特许经营的具体实施。”
《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》规定：“三、建立市政公用行业特许经营制度（一）特许经营权的获得：现有国有或国有控股的市政公用企业，应在进行国有资产评估、产权登记的基础上，按规定的程序申请特许经营权。政
府也可采取直接委托的方式授予经营权，并由主管部门与受委托企业签定经营合同”。
2）2015年 8月 25日，郑州市城市管理局根据郑州市人民政府授权与中原环保签订《郑州市城市污水处理特许经营协议》和《<王新庄污水处理特许经营协议>之补充协议》。前述特许经营协议的签订符合上述部门规章的规定，协议内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效。
3）2015年12月11日，郑州市城市管理局与中原环保签订《郑州市城市污水处理特许经营协议之补充协议》和《<王新庄污水处理特许经营协议之补充协议>之补充协议》。前述补充协议的签订符合上述部门规章的规定，协议内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效。
4）2015年12月11日，郑州市城市管理局、中原环保、净化公司签订关于《关于<郑州市城市污水处理特许经营协议>之协议》和《关于<王新庄污水处理特许经营协议之补充协议>之协议》。前述补充协议的签订符合上述部门规章的规定，协议内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效。
5）《市政公用事业特许经营管理办法》第二十条规定，“主管部门应当在特许经营协议签订后30日内，将协议报上一级市政公用事业主管部门备案”。
2015年9月19日，郑州市城市管理局将《郑州市城市污水处理特许经营协议》和《<王新庄污水处理特许经营协议>之补充协议》在河南省住房和城乡建设厅完成备案手续。
2015年 12月 11日，郑州市城市管理局将《郑州市城市污水处理特许经营协议之补充协议》、《<王新庄污水处理特许经营协议之补充协议>之补充协议》，以及郑州市城市管理局、中原环保、净化公司签订的《关于<郑州市城市污水处理特许经营协议>之协议》、《关于<王新庄污水处理特许经营协议之补充协议>之协议》在河南省住房和城乡建设厅完成备案手续。
综上，上述特许经营协议的签订主体符合法律规定，且特许经营协议已履行必要的备案程序，内容亦不违反法律法规的强制性规定，合法有效。
上述相关内容已在《重组报告书》“第三章交易标的基本情况”之“五、交
易标的取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况”之“（二）特许经营权情况”中补充披露。
（2）补充披露特许经营协议的合同变更或终止等条款，是否存在违约或合同终止的风险。如存在，补充披露对重组后上市公司的影响，以及相应风险防控措施。
1）《郑州市城市污水处理特许经营协议》（甲方为郑州市城市管理局、乙方为中原环保）对协议的终止、变更和转让进行了约定，具体如下：
“第14条终止
14．1甲方的终止
下述每一条款所述事件，如果不是由于甲方的违约或由于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而乙方在该期限内未能纠正，即构成乙方违约事件，甲方有权立即发出终止意向通知，并兑取维护保函中的保证金：
（a）乙方擅自转让、出租特许经营权
（b）乙方擅自将污水处理项目的相关财产进行处置或者抵押；
（c）乙方因管理不善，发生特别重大质量、生产安全事故；
（d）乙方擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全；
（e）根据中国法律，乙方进行清算或资不抵债；
（f）乙方在第3．2条中的任何声明被证明在做出时即有严重错误，使乙方履行本协议的能力受到严重的不利影响；
（g）乙方未履行本协议项下的其它义务，构成对本协议的实质性违约，并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知十个工作日内仍未能补救该实质性违约。
14．2乙方的终止
下述每一条款所述事件，如果不是由于乙方的违约或由于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，即构成甲方违约事件，乙方有权立
即发出终止意向通知：
（a）甲方在第3．1条中的任何声明被证明在做出时即有严重错误，使甲方履行本协议的能力受到严重的不利影响；
（b）甲方未能按照本协议的约定履行向乙方支付污水处理服务费的义务；
（c）甲方未履行其在本协议项下的任何其它义务构成对本协议的实质性违约，并且在收到乙方说明其违约并要求补救的书面通知后的十个工作日内未能补救该实质性违约。”
“第15条变更和转让
15．1甲方的变更
由于政府机构改革造成甲方的变更，但新的甲方应：
（a）具有承担原甲方对项目的所有权利、义务和责任的能力，并重新得到政府的授权：
（b）接受并完全承担原甲方在本协议项下义务的履行。
15．2乙方的转让
未经甲方事先书面同意，乙方不得出让、转让、抵押及质押本项目的资产，也不得在上述资产、权利和利益上设置任何留置权或担保权益或者以其它方式处置这些资产、权利或利益。”
2）《郑州市城市污水处理特许经营协议》附件八对补偿金额进行了约定，主要条款为：
“①因不可抗力终止协议补偿金额：乙方在不可抗力事件发生后进行任何修复而投入的额外成本，加上本协议项下污水处理厂尚未摊销的价值；
②因本协议第 14.1终止协议补偿金额：截至终止之日，本协议项下污水处理厂尚未摊销的价值；
③因本协议第 14.2终止协议补偿金额：截至终止之日，本协议项下污水处理厂尚未摊销的价值+ 1年经营期限*基本水量*水价（终止之日前一个核算年度
的水价）。”
3）前述协议主体为代表政府履行职能的郑州市城市管理局和国有控股上市公司，其公信力和信誉度较其他一般市场主体更高，而上市公司作为公众公司，更加有责任和义务亦有能力履行其应当承担的责任和义务，因此从协议签订主体分析，前述协议违约或终止的风险较低。如发生，协议中已约定违约或终止的赔偿或补偿条款，减少违约或终止事项给协议双方带来的损失。
上述相关内容已在《重组报告书》“第三章交易标的基本情况之五、交易标的取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况之（二）特许经营权情况”中补充披露。
（3）如标的资产在2016年1月1日无法交割，将导致特许经营协议无法实施，补充披露应对措施，以及对本次重组及重组后上市公司的影响。
根据《郑州市城市污水处理特许经营协议》及其补充协议、《王新庄污水处理特许经营协议之补充协议》及其补充协议，以及郑州市城市管理局、中原环保、净化公司签订的《关于<郑州市城市污水处理特许经营协议>之协议》、《关于<王新庄污水处理特许经营协议之补充协议>之协议》的约定，自2016年1月1日起《郑州市城市污水处理特许经营协议》及《王新庄污水处理特许经营协议之补充协议》生效，2016年 1月 1日至交割日，由净化公司承接中原环保在协议中的权利和义务，即在 2016年 1月 1日（含当日）至交割日，标的资产由净化公司按照《郑州市城市污水处理特许经营协议》和《王新庄污水处理特许经营协议之补充协议》运营。
中原环保与净化公司于2015年9月5日和2015年12月11日分别签署《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，对协议“第七条过渡期间损益归属及标的资产处理”约定如下：
标的资产在基准日（不含当日）至 2015年 12月 31日期间运营产生的收益由乙方享有，运营产生的亏损由乙方承担；标的资产在 2016年 1月 1日（含当日，为郑州市城市管理局与中原环保股份有限公司签订的《<郑州市城市污水处
理特许经营协议>之补充协议》以及《<王新庄污水处理特许经营协议之补充协议>之补充协议》约定的特许经营协议生效之日）至标的资产交割日期间运营产生的收益由甲方享有，运营产生的亏损由乙方承担；过渡期间损益由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计确定。
根据上述约定，若标的资产无法在 2016年 1月 1日进行交割，不会导致特许经营协议无法生效实施，且2016年1月1日至交割日的收益归上市公司享有，亏损由净化公司承担，不会对本次重组及重组后上市公司产生不利影响。
上述相关内容已在《重组报告书》“第一章本次交易概况之四本次交易的具体方案之（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属”、“第四章之二发行股份购买资产的具体方案之（八）过渡期间损益安排及标的资产的处理”“第三章交易标的基本情况之五、交易标的取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况之（二）特许经营权情况”中修改并补充披露。
（4）标的资产的具体采购模式
标的资产为污水处理服务业务，原材料及能源主要为处理污水过程中所需的药剂及电费。针对药剂的采购，净化公司制定了采购管理制度，根据生产需要、库存情况，主要通过公开招标统一采购。针对能源的采购，净化公司根据每月实际用电量与供应商进行结算。
上述相关内容已在《重组报告书》“第三章交易标的基本情况之三、标的资产主营业务发展情况之（四）主要经营模式”中修改并补充披露。
（5）结合上市公司行业地位、市场需求等，补充披露上述特许经营权到期后是否存在不能续期的风险。如存在，请说明应对措施
《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第四十条规定，因特许经营期限届满重新选择特许经营者的，在同等条件下，原特许经营者优先获得特许经营。
《郑州市城市污水处理特许经营协议》和《<王新庄污水处理特许经营协议>之补充协议》均约定，在特许经营期限到期后，郑州市城市管理局重新确定特许经营者时，如上市公司在特许经营期内提供了符合约定或者法律法规、国家标准、
行业标准规定的服务，则上市公司在同等条件下享有优先获取特许经营权的权利。
本次交易完成后，在郑州市城区范围内，中原环保在城市污水处理领域的行业地位和市场竞争力将得到大幅度提升，本次重组后中原环保也将积极努力增强污水处理业务，为特许经营协议期满后续期奠定基础。
上述协议确定了上市公司在相关特许经营协议期限到期后续期的权利，同时，协议约定，如果无法续期，郑州市城市管理局应对标的资产进行回购。回购价款以其在特许经营期限内尚未摊销的资产剩余价值为标准。
综上，特许经营权到期后不能续期的风险较低，上市公司在特许经营期限到期后有优先续签的权利和再次中标的市场竞争力；即使无法续签，协议亦约定了回购方式，回购价款以标的资产在特许经营期限内尚未摊销的资产剩余价值为标准，能够保障上市公司及其股东的利益。
申请人就以上相关内容已在《重组报告书》“第三章交易标的基本情况”之“五、交易标的取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况”之“（二）特许经营权情况”中补充披露。
（6）补充披露上述特许经营模式的收入成本确认依据、时点，与郑州市财政局的结算模式、结算时点，应收账款回收是否存在重大不确定性、相关应对措施及制度安排
1）收入的确认依据及确认时点
根据中原环保与郑州市城市管理局就标的资产签订的《郑州市城市污水处理特许经营协议》和《王新庄污水处理特许经营协议之补充协议》的约定，在特许经营期内，收入的确认依据有以下两种情况：
①当郑州市城市管理局提供进入污水处理项目的污水量低于或等于基本水量时，中原环保全部处理，污水处理服务费＝污水处理单价×基本水量；
②当郑州市城市管理局提供进入污水处理项目的污水量超过基本水量时，污水处理服务费＝污水处理单价×实际处理污水水量。
收入的确认时点为，中原环保在每个运营月结束后五个工作日内按照计算的污水处理服务费向郑州市城市管理局提供付款申请单和运营报告，郑州市城市管理局确认无争议后，中原环保根据确认的付款申请单确认收入。
2）成本的确认依据及确认时点
标的资产的运营成本主要包括原材料、电费、人工费、固定资产折旧、无形资产摊销等，公司每个月根据实际发生的成本结转营业成本。
3）与郑州市财政局的结算模式及结算时点
郑州市城市管理局与中原环保于2015年8月25日就本次重大资产重组注入标的资产签订了《郑州市城市污水处理特许经营协议》和《王新庄污水处理特许经营协议之补充协议》，在特许经营期内，中原环保在每个运营月结束后五个工作日内按照计算的污水处理服务费金额向郑州市城市管理局提供付款申请单和运营报告，经郑州市城市管理局确认无争议后，由中原环保提交郑州市财政局，郑州市财政局在收到经郑州市城市管理局确认的付款申请单五日内支付污水处理服务费金额。
4）应收账款回收不存在重大不确定性
财政部、国家发展改革委、住房城乡建设部于 2014年 12月 31日出台《污水处理费征收使用管理办法》（财税[2014]151号），该办法自2015年3月1日起施行。根据《污水处理费征收使用管理办法》相关规定：城镇排水主管部门应当根据城镇排水与污水处理服务单位履行政府购买服务合同的情况，以及城镇污水处理设施出水水质和水量的监督检查结果，按期核定服务费；财政部门应当及时、足额拨付服务费；城镇排水主管部门应当根据城镇排水与污水处理服务费支出预算执行情况编制年度决算，经同级财政部门审核后，纳入同级财政决算；县级以上地方财政部门会同排水主管部门可以将城镇排水与污水处理服务费支出纳入中长期财政规划管理，加强预算控制，保障政府购买服务合同有效执行。
支付标的资产污水处理服务费，属于《污水处理费征收使用管理办法》规定的政府购买服务行为，按照《污水处理费征收使用管理办法》的规定，标的资产收取的污水处理费应当纳入政府预算管理，由郑州市财政局支付。
郑州市城市管理局与中原环保就标的资产签订了《郑州市城市污水处理特许经营协议》及其补充协议、《王新庄污水处理特许经营协议之补充协议》及其补充协议。根据上述特许经营协议约定，在特许经营期内，中原环保在每个运营月结束后五个工作日内按照计算的污水处理服务费金额向郑州市城市管理局提供付款申请单和运营报告，经郑州市城市管理局确认无争议后，由中原环保提交郑州市财政局，郑州市财政局在收到经郑州市城市管理局确认的付款申请单五日内支付污水处理服务费金额。
本次交易完成后，虽然上市公司来自郑州市财政局的收入将增加，但应收账款回收风险较小，应收账款回收不存在重大不确定性。
上述相关内容已在《重组报告书》“第三章交易标的基本情况之五、交易标的取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况之（二）特许经营权情况”中补充披露。
（7）中介机构意见
独立财务顾问、律师、会计师查阅了《市政公用事业特许经营管理办法》、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》、《关于印发郑州市公用事业资产整合实施方案的通知》、《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议、《郑州市城市污水处理特许经营协议》及其补充协议、《王新庄污水处理特许经营协议之补充协议》及其补充协议等相关文件。
经核查，独立财务顾问认为：特许经营协议具有合规性，已经履行必要许可或备案程序；特许经营协议违约或终止的风险较低；标的资产在 2016年 1月 1日开始商业化运营，对本次重组及重组后上市公司不存在不利影响；特许经营权到期后不能续期的风险较低，上市公司在特许经营期限到期后有优先续签的权利和再次中标的市场竞争力；即使无法续签，协议亦约定了回购方式，回购价款以标的资产在特许经营期限内尚未摊销的资产剩余价值为标准，能够保障上市公司及其股东的利益；本次交易完成后，虽然上市公司来自郑州市财政局的收入将增加，但应收账款回收风险较小，应收账款回收不存在重大不确定性。
律师认为：特许经营协议具有合规性，已经履行必要许可或备案程序；特许
经营协议违约或终止的风险较低；标的资产在2016年1月1日开始商业化运营，对本次重组及重组后上市公司不存在不利影响；特许经营权到期后不能续期的风险较低，上市公司在特许经营期限到期后有优先续签的权利和再次中标的市场竞争力；即使无法续签，协议亦约定了回购方式，回购价款以标的资产在特许经营期限内尚未摊销的资产剩余价值为标准，能够保障上市公司及其股东的利益；本次交易完成后，虽然上市公司来自郑州市财政局的收入将增加，但应收账款回收风险较小，应收账款回收不存在重大不确定性。
会计师意见：特许经营协议具有合规性，已经履行必要许可或备案程序；特许经营协议违约或终止的风险较低；标的资产在 2016年 1月 1日开始商业化运营，对本次重组及重组后上市公司不存在不利影响；特许经营权到期后不能续期的风险较低，上市公司在特许经营期限到期后有优先续签的权利和再次中标的市场竞争力；即使无法续签，协议亦约定了回购方式，回购价款以标的资产在特许经营期限内尚未摊销的资产剩余价值为标准，能够保障上市公司及其股东的利益；本次交易完成后，虽然上市公司来自郑州市财政局的收入将增加，但应收账款回收风险较小，应收账款回收不存在重大不确定性。
14.请你公司：
（1）补充披露《郑州市城市污水处理特许经营协议》规定的污水处理服务价格调整机制的合规性，是否存在污水处理价格调整申请未能通过甲方（郑州市城市管理局）必要的审核、审批程序的风险。如存在，补充披露应对措施以及对上市公司未来生产经营的影响。
（2）补充披露《王新庄污水处理特许经营协议之补充协议》及其原《特许经营协议》污水处理费具体计算方式，是否约定了污水处理价格调整条款及具体操作依据。
（3）结合同行业情况，补充披露污水处理服务费及处理单价的公允性及对上市公司及中小股东权益的影响。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露《郑州市城市污水处理特许经营协议》规定的污水处理服务价格调整机制的合规性，是否存在污水处理价格调整申请未能通过甲方（郑州市城市管理局）必要的审核、审批程序的风险。如存在，补充披露应对措施以及对上市公司未来生产经营的影响。
《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第二十条规定，“特许经营协议应当明确价格或收费的确定和调整机制。特许经营项目价格或收费应当依据相关法律、行政法规规定和特许经营协议约定予以确定和调整”。
《郑州市城市污水处理特许经营协议》对污水处理服务价格调整的约定为：“在特许经营期限内，甲乙双方可在上述价格基础上，对污水处理单价予以调整。污水处理单价调整的前提是基于人工成本、药剂成本、动力成本、物价指数、税收政策等因素的变化以及投资额的变化。污水处理单价调整幅度原则上以上述因素的变化对污水处理项目运营成本带来的影响为限。在特许经营期限内，乙方每两年向甲方提出一次污水处理单价调整申请，具体应在每2个运营年度结束之日起【2】个月内向甲方提出调整申请，甲方应履行必要的审核、审批程序，并在自收到乙方申请之日起【3】个月内给予审核确定。若按照前款规定核算的
污水处理单价浮动超过上年度执行污水处理单价的【5】%（含5%），甲方应予以调整。”
上述《郑州市城市污水处理特许经营协议》约定的污水处理服务价格调整条款符合《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的规定，合法有效。根据上述协议的约定，标的资产污水处理价格调整申请未能通过郑州市城市管理局审批的风险较低，不会对上市公司未来生产经营造成不利影响。
（2）补充披露《王新庄污水处理特许经营协议之补充协议》及其原《特许经营协议》污水处理费具体计算方式，是否约定了污水处理价格调整条款及具体操作依据。
《王新庄污水处理特许经营协议》对污水处理费具体计算方式约定如下：
在污水处理项目设计能力之内，按污水处理单价1元／立方米（单价已经在补充协议中调整为1.23元／吨），污水处理费＝污水处理单价×处理水量，水量不足基本水量时按基本水量计算处理水量。
对污水处理价格调整的约定如下：
每年三月或九月，上市公司可根据能源、原材料、人员工资的变动以及由于政策法规的变更影响计算第二年污水处理成本，若有必要，可以向甲方提供污水处理费单价计算依据和申请调整污水处理费单价的要求，甲方将履行必要的程序并在当年年底以前给予答复，保证乙方不受物价及法规变化的影响。
《王新庄污水处理特许经营协议》及《王新庄污水处理厂特许经营协议之补充协议》明确约定了王新庄污水处理厂污水处理费的具体计算方式、污水处理价格调整条款和具体操作依据。
（3）结合同行业情况，补充披露污水处理服务费及处理单价的公允性及对上市公司及中小股东权益的影响
根据特许经营协议约定，此次重组标的四个污水处理厂的污水处理价格为 1.79元/吨，投资回报率为8.16%，与同行业上市公司披露的投资回报率数据对比如下：
||
|-|
|同行业上市公司|
|湘潭电化|
|武汉控股|
|重庆水务（IPO）|
|洪城水业|
|兴蓉环境|
|绿城水务（IPO）|

投资回报率区间 8.00-10.00由此可见，标的资产四个污水处理厂的投资回报率与同行业相当，标的资产四个污水处理厂污水处理服务费及处理单价公允，对上市公司及中小股东权益无不利影响。
上述相关内容已在《重组报告书》“第三章交易标的基本情况之五、交易标的取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况之（二）特许经营权情况”中补充披露。
（4）中介机构意见
独立财务顾问、律师、会计师查阅了《关于制定和调整污水处理收费标准等有关问题的通知》、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》、《郑州市城市污水处理特许经营协议》、《王新庄污水处理特许经营协议之补充协议》及其原《特许经营协议》等文件，查阅了同行业上市公司披露的投资回报率。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产污水处理服务价格调整机制合规，污水处理价格调整申请未能通过郑州市城市管理局必要的审核、审批程序的风险较小；《王新庄污水处理特许经营协议之补充协议》及其原《特许经营协议》约定了污水处理价格调整条款及具体操作依据；标的资产四个污水处理厂的投资回报率与同行业相当，标的资产四个污水处理厂污水处理服务费及处理单价公允，对上市公司及中小股东权益无不利影响。
律师认为：标的资产污水处理服务价格调整机制合规，污水处理价格调整申
请未能通过郑州市城市管理局必要的审核、审批程序的风险较小；《王新庄污水
处理特许经营协议之补充协议》及其原《特许经营协议》约定了污水处理价格调
整条款及具体操作依据；标的资产四个污水处理厂的投资回报率与同行业相当，标的资产四个污水处理厂污水处理服务费及处理单价公允，对上市公司及中小股东权益无不利影响。
会计师意见：标的资产污水处理服务价格调整机制合规，污水处理价格调整申请未能通过郑州市城市管理局必要的审核、审批程序的风险较小；《王新庄污水处理特许经营协议之补充协议》及其原《特许经营协议》约定了污水处理价格调整条款及具体操作依据；标的资产四个污水处理厂的投资回报率与同行业相当，标的资产四个污水处理厂污水处理服务费及处理单价公允，对上市公司及中小股东权益无不利影响。
15.申请材料显示，实际控制人郑州市财政局为标的资产的唯一客户，交易完成后，上市公司来自郑州市财政局的收入将大幅增加，导致上市公司客户集中度上升。请你公司补充披露：
（1）上述事项对上市公司独立性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项关于上市公司独立性的相关规定。
（2）结合本次交易完成前后，上市公司对郑州市财政局销售收入占比变化情况，补充披露本次交易后，上市公司是否存在对单一客户的重大依赖及对未来生产经营的影响。如存在，说明相关应对措施。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）交易完成后，对上市公司独立性的影响
1）本次交易标的资产为郑州市区内污水处理厂，交易完成后，上市公司拥有的郑州市区污水处理业务将大幅增加。由于污水处理服务业务采用“政府特许、政府采购、企业经营”的特许经营模式，同时根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的规定，郑州市城市管理局应当与上市公司签署特许经营协议，对污水处理厂进行特许经营。
财政部、国家发展改革委、住房城乡建设部于 2014年 12月 31日出台《污水处理费征收使用管理办法》（财税[2014]151号），该办法自2015年3月1日起施行。根据《污水处理费征收使用管理办法》相关规定：城镇排水主管部门应当根据城镇排水与污水处理服务单位履行政府购买服务合同的情况，以及城镇污水处理设施出水水质和水量的监督检查结果，按期核定服务费；财政部门应当及时、足额拨付服务费；城镇排水主管部门应当根据城镇排水与污水处理服务费支出预算执行情况编制年度决算，经同级财政部门审核后，纳入同级财政决算；县级以上地方财政部门会同排水主管部门可以将城镇排水与污水处理服务费支出纳入中长期财政规划管理，加强预算控制，保障政府购买服务合同有效执行。
标的资产污水处理服务收取污水处理服务费，属于《污水处理费征收使用管
理办法》规定的政府购买服务行为，郑州市城市管理局与中原环保就标的资产签订了《郑州市城市污水处理特许经营协议》及其补充协议、《王新庄污水处理特许经营协议之补充协议》及其补充协议，按照《污水处理费征收使用管理办法》的规定，标的资产收取的污水处理费应当纳入政府预算管理，由郑州市财政局支付。
因此，郑州市财政局作为代表郑州市人民政府履行支付职能的机构，不可避免的成为标的资产的唯一客户。本次交易完成后，中原环保来自郑州市财政局的收入将大幅增加，从而导致上市公司客户集中度上升。但中原环保并不直接与郑州市财政局发生交易，郑州市财政局只是作为政府采购的支付部门，只履行支付职能，来自其收入的增加，并不影响上市公司的独立性。
2）本次交易完成后，上市公司将在原有污水处理业务上进一步扩大业务规模，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构,继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性,切实保护全体股东尤其是中小股东的利益。
综上，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
上述相关内容已在《重组报告书》“第七章本次交易的合规性分析之一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定和二、本次交易符合《重组办法》第四十三条相关规定”中补充披露。
（2）上市公司是否存在对单一客户的重大依赖
根据中原环保2014年经审计财务报表及2014年经审阅备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司2014年营业收入结构变化情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实际数|占比|备考数|
|25,067.75|43.73%|71,327.01|
|22,076.59|38.51%|22,076.59|
|10,177.12|17.75%|10,177.12|
|57,321.47|100.00%|103,580.72|

本次交易前，中原环保营业收入来源包括污水处理、供热销售、管网工程，收入占比分别为43.73%、38.51%、17.75%。本次交易后，中原环保营业收入来源构成比例发生变化，污水处理、供热销售、管网工程等收入的占比分别为68.86%、21.31%、9.83%。本次交易后，中原环保营业收入由 57,321.47万元增加至103,580.72万元，其中污水处理业务收入由25,067.75万元增加至 71,327.01万元，占比由43.73%提高至68.86%。
根据中原环保2014年经审计财务报表及2014年经审阅备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司污水处理业务的客户结构变化情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户|实际数|占比|备考数|
|郑州市财政局|17,466.34|69.68%|63,725.60|
|郑州市航空港经济实验区财政局|1,975.26|7.88%|1,975.26|
|漯河市财政局|1,276.98|5.09%|1,276.98|
|开封市财政局|1,272.07|5.07%|1,272.07|
|登封市财政局|1,119.31|4.47%|1,119.31|
|伊川县财政局|1,038.98|4.14%|1,038.98|
|郑州市上街区财政局|918.81|3.67%|918.81|
||25,067.75|100.00%|71,327.01|

本次交易前后，中原环保的污水处理业务客户均为7家，数量没有变化，但客户的销售收入占比发生了变化。本次交易后，对郑州市财政局的营业收入由17,466.34万元增加至63,725.60万元，占全部污水处理收入的比例由69.68%增加至89.34%。
根据中原环保2014年经审计财务报表及2014年经审阅备考财务报表，本次交易完成前后，对郑州市财政局的营业收入占上市公司全部营业收入比例变化情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|实际数|
|57,321.47|
|17,466.34|

占比 30.47% 61.52%本次交易前后，对郑州市财政局的营业收入由 17,466.34万元增加至63,725.60万元，占上市公司营业收入的比例由30.47%增加至61.52%。
污水处理服务业务采用“政府特许、政府采购、企业经营”的特许经营模式，中原环保通过本次交易增加污水处理能力必然会增加来自政府采购的收入，符合污水处理行业特征，不存在对单一重大客户的依赖和对未来生产经营的不利影响。
上述相关内容已在《重组报告书》“重大风险提示”、“第十一章风险因素”及“第八章管理层讨论与分析之三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力和未来发展趋势分析”中补充披露。
（3）中介机构意见
独立财务顾问、律师、会计师查阅了《基础设施和公用事业特许经营管理办法》、《污水处理费征收使用管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，对标的资产注入上市公司前后来自郑州市财政局的收入及占比进行了比较分析。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项关于上市公司独立性的相关规定；污水处理服务业务采用“政府特许、政府采购、企业经营”的特许经营模式，中原环保通过本次交易增加污水处理能力必然会增加来自政府采购的收入，符合污水处理行业特征，不存在对单一重大客户的依赖和对未来生产经营的不利影响。
律师认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项关于上市公司独立性的相关规定；污水处理服务业务采用“政府特许、政府采购、企业经营”的特许经营模式，中原环保通过本次交易增加污水处理能力必然会增加来自政府采购的收入，符合污水处理行业特征，不存在对单一重大客户的依赖和对未来生产经营的不利影响。
会计师意见：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（六）项、第四十三条第一款第（一）项关于上市公司独立性的相关规定；污水处理服务业务采用“政府特许、政府采购、企业经营”的特许经营模式，中原环保通过本次交易增加污水处理能力必然会增加来自政府采购的收入，符合污水处理行业特征，不存在对单一重大客户的依赖和对未来生产经营的不利影响。
16.申请材料显示，标的资产报告期采取以支定收的核算方式，营业收入为实际发生的付现运营成本及期间费用。2014年标的资产营业成本和管理费用较 2013年均有所增长，请你公司结合标的资产污水处理量、材料价格走势等，补充披露标的资产报告期营业成本和管理费用变动的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）标的资产 2013年、2014年的污水处理量、营业成本、管理费用情况如下：
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|15,211.52|14,716.82|
|521.43|479.80|
|23,598.88|22,622.83|
|0.64|0.65|

注：污水处理量不含王新庄技改工程。
2014年的营业成本较2013年增加了494.70万元，增长了3.36%，单位营业成本每吨下降了 0.01元，主要原因为 2014年的污水处理量较 2013年增加了976.05万吨所致。
2014年的管理费用较 2013年增加了 41.63万元，增长了8.68%，主要原因为2014年人工工资增加所致。
（2）标的资产的营业成本的构成情况：
标的资产的业务为污水处理，其主要成本构成为人工费、能源费、折旧费和药剂费等，营业成本的具体构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度||
|金额|占比|金额|占比|
|1,217.86|8.00%|1,045.09|7.11%|
|422.70|2.78%|304.83|2.07%|
|48.91|0.32%|42.07|0.29%|

|||||
|-|-|-|-|
|5,561.17|36.56%|5,456.18|37.07%|
|5,880.07|38.66%|5,876.41|39.93%|
|994.12|6.54%|951.27|6.46%|
|1,086.70|7.14%|1,040.96|7.07%|
|15,211.53|100.00%|14,716.81|100.00%|

从2013年和2014年的成本项目的变动额上来看，主要是因为人工费和电费变化较大，药剂费变化不大，其中人工费和电费的具体分析如下：
1）标的资产人工费的变化情况如下：
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|12,178,561.30|10,450,917.77|
|253|253|
|48,136.61|41,307.98|

2014年与2013年相比，平均职工人数并未变化，但工资增加了 1,727,643.53元，主要原因为 2014年工资进行了调增，导致人均工资支出 2014年较 2013年增加了6,828.63元。
2）标的资产主要能源为电，其变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|数量（度）|单价（元/度）|数量（度）|单价（元/度）|数量（度）|
|76,135,031|0.73|75,577,024|0.72|558,007|

2014年的电费较2013年相比，增加了104.99万元，主要原因为污水处理量增加导致用电量增加558,007度所致。
（3）标的资产管理费用的构成情况
标的资产管理费用主要为人工费、办公费及折旧费，管理费用的具体构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|436.35|357.44|

|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|23.43|52.64|
|61.65|69.71|
|521.43|479.80|

2014年的管理费用较2013年增加了41.63万元，主要原因为2014年进行了工资调增，导致工资及社会保险费增加所致。
综上分析，2014年标的资产营业成本和管理费用较2013年均有所增加是合理的，符合标的资产实际运营情况。
申请人已在《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”中补充披露上述内容。
（4）中介机构意见
独立财务顾问、会计师查阅了报告期标的资产营业成本和管理费用明细情况，查阅了标的资产报告期污水处理量及材料采购价格变动情况。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产报告期营业成本和管理费用变动合理。
会计师意见：标的资产报告期营业成本和管理费用变动合理。
17.申请材料显示，截至 2015年 6月 30日，标的资产报告期存在融资租赁情形，且涉及资产金额较大。标的资产报告期各期末负债均为0，2013年、 2014年、2015年 1-6月财务费用分别为 2,448.11万元、2,322.82万元及 383.98万元。请你公司补充披露上述融资租赁事项会计处理及财务费用确认的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露上述融资租赁事项会计处理及财务费用确认的合理性
因标的资产虽构成业务，但不属于子公司，也不属于分公司性质，在财务上没有进行独立核算，由净化公司统一核算，故对该标的资产财务报表进行模拟编制。该模拟财务报表为标的资产的法定报表，其编制方法为：
1）标的资产模拟资产负债表系根据中原环保与净化公司签署的《非公开发行股份购买资产协议》所确定的资产负债范围以及确定的基准日（2015年 6月 30日）编制，因交易方案不含标的资产所涉及的负债，因此本次编制模拟资产负债表时，不包括标的资产所涉及的负债，因此标的资产报告期各期期末负债均为0。
2）标的资产模拟利润表的编制，以标的资产报告期实际发生的交易和事项为依据，遵照权责发生制和配比的原则，将标的资产所产生的营业收入、营业成本和期间费用等列入报告期模拟利润表，因此标的资产的财务费用按其实际发生的银行贷款利息支出直接记入模拟财务报表。
上述相关内容已在《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析之二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”中补充披露。
（2）中介机构意见
独立财务顾问、会计师查阅了标的资产过往融资租赁事项相关资料，查阅了标的资产模拟及备考财务报表。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产融资租赁事项的会计处理及财务费用
的确认合理。
会计师认为：标的资产融资租赁事项的会计处理及财务费用的确认合理。
18.申请材料显示，标的资产采用资产基础法评估结果确认本次交易价格。
土地使用权资产基础法评估增值85,438.57万元，增值率345.04%。此外，标的资产报告期各期均亏损。请你公司：
（1）补充披露土地使用权评估相关参数设置的合理性。
（2）结合标的资产盈利能力补充披露标的资产是否存在经济性贬值及对本次交易价格的影响。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
（1）补充披露土地使用权评估相关参数设置的合理性
截至 2015年 6月 30日，标的资产土地使用权账面值 24,762.29万元，评估值 110,200.86万元，增值 85,438.57万元，增值率345.04%。根据签订的土地使用权出让合同，出让金共计 45,578.47万元，若考虑土地出让金因素，则标的资产土地使用权账面值为70,340.76万元，评估增值39,860.10万元，增值率56.67%。
评估增值的主要原因是标的资产土地使用权从 2004年开始相继以划拨地形式取得，取得时间较早，而郑州市近年来综合地价涨幅较大。
根据中国城市地价动态监测网显示，郑州市近年来综合地价涨幅较大，2005年至2014年期间综合地价涨幅达98.35%，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|2006年|2007年|2008年|
|10.69%|8.58%|1.99%|
|2011年|2012年|2013年|
|2.83%|1.95%|5.81%|

标的资产中涉及的土地使用权共9宗，宗地使用权类型均为出让，登记土地用途分别为公共基础设施用地、公共设施用地等，均属公共管理与公共服务用地范畴。
根据《城镇土地估价规程》，土地估价方法有市场比较法、收益法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照《城镇土地
估价规程》，根据当地地产市场发育状况，并结合项目的具体特点及估价目的等，
选择适当的估价方法。
估价对象为公共管理与公共服务用地，所处区域无类似的不动产销售或租赁案例，故难以采用假设开发法、收益法；估价对象位于郑州市建成区，其区域内土地增值收益未按要求进行专家论证，土地增值收益无法确定，故不宜采用成本逼近法。估价对象位于郑州市市区基准地价范围内，且郑州市现行基准地价修正体系较完善，故可采用基准地价系数修正法进行评估；同时，估价对象所属同一供需圈内，可找到相同用途的土地市场交易案例，故可以采用市场比较法。
综上，本次评估采用基准地价系数修正法和市场比较法进行测算。
1）基准地价系数修正法
基准地价系数修正法估价是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价期日时价格的方法。
根据《城镇土地估价规程》及郑州市基准地价修正体系，本次评估运用的计算公式为:
地价＝基准地价×（１±综合修正系数）×期日修正系数×年期修正系数×其他修正系数±开发程度修正
①基准地价
基准地价是一个级别内同一类别土地的平均价格，根据《郑州市人民政府关于公布我市市区土地级别与基准地价的通知》（郑政[2014]37号， 2014年 8月29日），郑州市基准地价自2014年9月1日起施行，地价内涵为：
A、土地开发程度：红线外“七通”（即通电、通上水、通下水、通讯、通路、通气、通暖），红线内土地平整；
B、土地用途划分：商服用地、工矿仓储用地、住宅用地、公共管理与公共服务用地（不含旅游、娱乐）、公共管理与公共服务用地（旅游、娱乐）、特殊用地、交通运输用地、水域及水利设施用地；
C、土地等级划分：商服用地九个级别、工矿仓储用地五个级别、住宅用地
九个级别、公共管理与公共服务用地五个级别、特殊用地三个级别、交通运输用地五个级别、水域及水利设施用地三个级别；
D、土地使用年限：各用途最高年限为法定最高使用年限（即为商服用地 40年、工矿仓储用地50年、住宅用地70年、公共管理与公共服务用地（不含旅游、娱乐）50年、公共管理与公共服务用地（旅游、娱乐）40年、特殊用地50年、交通运输用地50年、水域及水利设施用地50年）；
E、平均容积率：商服用地3.0、住宅用地3.0、交通运输用地2.0、公共管理与公共服务用地2.0、特殊用地1.5、工矿仓储用地1.0；
F、期日：2013年1月1日
G、郑州市市区土地基准地价表
郑州市市区土地基准地价表 单位：元/平方米
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|商服用地|住宅用地|工矿仓储用地|公共管理与公共服务用地（不含旅游、娱乐）|公共管理与公共服务用地（旅游、娱乐）|交通运输用地|特殊用地|
|9000|8400|1125|3000|5100|2700|1650|
|7500|6750|915|2325|3750|1800|975|
|6300|5550|720|1725|2700|1200|450|
|5250|4650|540|1200|1950|825||
|4350|3900|384|750|1275|525||
|3525|3300||||||
|2850|2700||||||
|2175|2100||||||
|1500|1800||||||

②土地级别与基准地价确定
根据估价对象的位置，结合郑州市基准地价成果资料，确定各宗地的土地级别与基准地价。
③综合修正系数
综合修正系数为参照郑州市基准地价体系，根据待估宗地位置，按照郑州市
市区公共管理与公共服务用地级别和基准地价图，确定用地地价影响因素修正系数。
④期日修正
本次估价期日为 2015年 6月 30日，与基准地价内涵对应的期日 2013年 1月1日不一致，故需要进行期日修正。调查公共管理与公共服务用地地价情况，结合郑州市公布的 2001年-2015年第三季度末郑州市城市地价动态监测地价指数，估价对象所处区域地价变化幅度与综合地价变化情况趋于一致，故本次评估参照郑州市城市地价动态监测地价指数中综合地价指数进行期日修正。基准地价期日综合地价指数为212，2015年第二季度综合地价指数为249，则综合地价上涨幅度为（249÷212-1）×100%=17.45%；故本次评估确定期日修正系数为1.1745。
⑤年期修正
本次评估设定年期与基准地价内涵一致，故年期修正系数为1.0。
⑥容积率修正
郑州市基准地价中未制订公共设施用地容积率修正体系，同时，估价对象作为公共设施用地，容积率对土地利用几乎无影响，经咨询当地国土资源部门以及土地估价行业专家，本次评估确定容积率修正系数为1.0。
⑦开发程度修正
本次评估设定开发程度为宗地外“七通”（供电、供水、排水、通讯、通路、通气、通暖）、宗地内“土地平整”，与基准地价内涵对应的开发程度一致，故不需要进行开发程度修正。
2）市场比较法：
市场比较法，是根据市场中的替代原理，将估价对象与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算估价对象客观合理价格的方法。
公式：P= P×A×B×C×D×E
B
其中：
P——待估宗地价格;
P——比较实例价格;
B
A——估价对象交易情况指数/比较实例交易情况指数;
B——估价对象估价期日地价指数/比较实例交易期日地价指数;
C——估价对象区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;
D——估价对象个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数;
E——估价对象使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数;
①比较实例的确定
调查、收集估价对象所在区域近三年已经发生交易的土地市场交易实例，与估价对象估价期日接近，用途相同，土地条件基本一致，并且属同一供需圈内的三宗案例，以它们的价格作比较，结合影响公共设施用地地价的因素，进行因素修正。
②交易情况的确定
收集的比较实例均为正常挂牌交易案例，交易情况正常。
③地价指数的确定
根据调查情况并结合郑州市公布的2001年—2015年第二季度末郑州市城市地价动态监测地价指数确定。
④区域及个别因素修正的确定
Ⅰ、区域因素：
A、商服繁华度指数的确定：划分为高、较高、一般、较低、低五个等级，设定估价对象指数为100，案例宗地与估价对象相比，每相差一个等级，则指数上升或下降3。
B、道路通达度指数的确定：划分为临主干道,道路通达度高、临主干道,道
路通达度较高、临次干道,道路通达度一般、临支路,道路通达度较差、临背街小巷，道路通达度差五个等级，设定估价对象指数为100，案例宗地与估价对象相比，每相差一个等级，则指数上升或下降2。
C、所临道路有无交通管制指数的确定：划分为无交通管制、部分时间实行交通管制、全天实行交通管制三个等级，设定估价对象指数为100，案例宗地与估价对象相比，每相差一个等级，则指数上升或下降2。
D、公交便捷度指数的确定：划分为便捷、较便捷、一般、较不便捷、不便捷五个等级，设定估价对象指数为100，案例宗地与估价对象相比，每相差一个等级，则指数上升或下降2。
E、基础设施状况指数的确定：所选案例的基础设施状况已修正与估价对象的基础设施状况一致，故指数均为100。
F、公用设施状况指数的确定：划分为完备、较完备、一般、较不完备、不完备五个等级，设定估价对象指数为100，案例宗地与估价对象相比，每相差一个等级，则指数上升或下降2。
G、环境质量指数的确定：分为无污染、基本无污染、轻度污染、污染较严重、严重污染五个等级，设定估价对象指数为100，案例宗地与估价对象相比，每相差一个等级，则指数上升或下降2。
Ⅱ、个别因素：
A、宗地面积形状指数的确定：分为五个等级，依次为：“面积形状对宗地利用极为有利”，“面积形状对宗地利用较为有利”，“面积形状对宗地利用无不良影响”，“面积形状对宗地的利用有一定的影响”，“面积形状对宗地利用产生严重影响”五个等级，设定估价对象指数为100，案例宗地与估价对象相比，每相差一个等级，则指数上升或下降2。
B、临街状况指数的确定：分为好、较好、一般、较差、差五个等级，设定估价对象指数为100，案例宗地与估价对象相比，每相差一个等级，则指数上升或下降1.5。
C、规划限制指数的确定：分为“对土地用途和利用强度无限制、对土地用途无限制但对利用强度略有限制、对土地用途略有限制对利用强度有一定限制、对土地用途和利用强度有较大限制、改变了原来的用途降低了利用强度”五个等级，设定估价对象指数为100，案例宗地与估价对象相比，每相差一个等级，则指数上升或下降1。
D、容积率指数的确定：郑州市未制订公共管理与公共服务用地容积率修正系数，经咨询国土资源管理部门以及土地估价行业的专家，确定容积率的变动对该类用地地价水平几乎无影响，则确定容积率指数均为100。
⑤使用年期修正指数的确定
本次评估所选案例宗地使用年期与评估设定年期一致，均为 50年，故土地使用年期指数均为100。
综上，土地使用权评估所涉及的相关参数符合《城镇土地估价规程》的规定，评估参数的取值是合理的。
上述内容已在《重组报告书》“第五章交易标的评估情况之四、资产基础法评估情况之（二）无形资产”中补充披露。
（2）结合标的资产盈利能力补充披露标的资产是否存在经济性贬值及对本次交易价格的影响
资产的经济性贬值是指由于外部条件的变化引起资产闲置、收益下降等原因而造成的资产价值损失。
标的资产为污水处理资产，为城市公共基础设施，标的资产主要服务区域为郑州市中心城区，污水处理资产所服务的区域与同业公司不存在相互交叉渗透情况，不存在同行业竞争情况。根据郑州统计信息网数据，郑州市区人口逐年增加，2011年为885.70万人，2012年为903.10万人，2013年为919.10万人，2014年为937.80万人。随着郑州市城区人口的增加，城市污水处理量呈稳步上升态势，污水处理资产不存在设备闲置情况。
选取净资产收益率、市盈率与同行业可比公司进行对比，情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|净资产收益率ROE(平均) %|
|中原环保|7.70|
|兴蓉环境|10.57|
|中山公用|10.67|
|首创股份|9.89|
|武汉控股|8.14|
|国中水务|5.81|
|瀚蓝环境|10.70|
|洪城水业|8.24|
|创业环保|7.57|
|重庆水务|11.04|
|绿城水务|16.60|
||9.89|
||9.72|
||11.45|

注：标的资产中包含在建工程项目，标的资产净资产收益率、市盈率按在建工程项目预计均达产后第1年的盈利情况测算。
从上表可以看出，标的资产的净资产收益率高于同行业可比公司平均水平，市盈率远低于同行业可比公司平均水平。
综上，标的资产不存在经济性贬值，未对本次交易价格产生不利影响。
上述内容已在《重组报告书》“第五章交易标的评估情况之四、资产基础法评估情况”中补充披露。
（3）中介机构意见
独立财务顾问、评估师核查了土地估价报告，查阅了《城镇土地估价规程》等资料，查阅了相关公开统计数据，对比分析了标的资产与同行业上市公司的盈利能力。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产土地使用权评估相关参数设置合理；
标的资产不存在经济性贬值，未对本次交易价格产生不利影响。
评估师意见：标的资产土地使用权评估相关参数设置合理；标的资产不存在
经济性贬值，未对本次交易价格产生不利影响。
19.申请材料显示，标的资产收益法评估预测期间为 30年，2016年至 2031年营业收入为56,831.98万元，2031年至2045年营业收入为53,331.98万元。污水处理单价根据相关特许经营协议确定。请你公司：
（1）补充披露评估预测期为 30年的合理性及对标的资产收益法评估结果的影响。
（2）结合标的资产污水处理能力、历史污水处理量、市场容量、污水处理价格调整情况、应收账款历史回收情况等补充披露评估预测期标的资产营业收入及自由现金流的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露评估预测期为30年的合理性及对标的资产收益法评估结果的影响
收益法盈利预测的期限是依据上市公司与郑州市城市管理局签订的特许经营协议确定的。
标的资产五龙口污水处理厂、马头岗污水处理厂（包括一期、二期）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂适用的特许经营协议为《郑州市城市污水处理特许经营协议》，该协议约定特许经营期为30年，自商业运营之日起计算。标的资产王新庄污水处理厂技改工程适用的特许经营协议为2006年4月6日签订的《王新庄污水处理特许经营协议》及2015年8月25日签订的补充协议。该协议约定特许经营期为25年，自商业运营之日起计算，以剩余期限为16年作为预测期。
特许经营协议约定，特许经营期限届满后，重新确定特许经营者时，上市公司如在特许经营期内提供了符合协议约定或者法律法规、国家标准、行业标准规定的服务，则在同等条件下享有优先获取特许经营的权利；若上市公司不再续签特许经营协议，则郑州市城市管理局按协议约定的回购方式进行回购。回购价款以其在特许经营期限内尚未摊销的资产剩余价值为标准。
特许经营期届满后，上市公司能否续签特许经营协议，存在一定的不确定性，即使续签新的特许经营协议，也无法知晓新的特许经营协议关于污水处理单价等
关键性条款，因此，以特许经营协议期限作为收益法评估的预测期，同时考虑特许经营协议到期后回购价款贴现值的影响，评估预测期是合理的，对标的资产收益法评估结果无不利影响。
上述内容已在《重组报告书》“第五章交易标的评估情况之五、收益法评估情况”中补充披露。
（2）结合标的资产污水处理能力、历史污水处理量、市场容量、污水处理价格调整情况、应收账款历史回收情况等补充披露评估预测期标的资产营业收入及自由现金流的合理性
1）标的资产污水处理能力及历史污水处理量
标的资产污水处理厂设计处理能力如下：
||||
|-|-|-|
|设计处理能力（万吨/年）|||
||2015年上半年|2014年|
|7,300.00|3,906.38|8,537.52|
|10,950.00|5,925.37|15,061.36|
|10,950.00|-|-|
|3,650.00|-|-|
|1,825.00|-|-|

注：除试生产外，马头岗二期、南三环、马寨等三座污水处理厂尚未正式运营。
报告期内，已运营的标的资产五龙口污水处理厂、马头岗污水处理厂一期实际污水处理量均超过了其设计的污水处理量。
2）各污水处理厂所在区域市场容量
随着中原经济区的发展，近几年郑州市人口数量、城镇化率和人口密度不断增长，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|903.10|919.10|
|443.40|466.30|
|66.30%|67.10%|

|||
|-|-|
|1,213.00|1,234.00|

随着郑州市人口数量的不断增长，郑州市城镇生活污水排放量随之增长，且随着郑州市城镇化率及人口密度的提高，以及公众对环境保护的重视，城镇生活污水处理率也随之不断提高，郑州市城镇生活污水处理需求不断增加。
标的资产污水处理厂的服务区域和服务面积情况如下：
||
|-|
|服务区域|
|郑州市市区陇海路以北，五龙口以南、嵩山路、沙口路以西、西环路以东区域，另外包括高新技术开发区、马寨镇、须水镇|
|郑州市金水路以北、京广路和沙口路以东、北环以南、郑东新区金水河、龙湖南北运河以西区域|
|郑州市南三环以南、南水北调总干渠以北、京广铁路以西区域|
|郑州市马寨产业集聚区|

注：服务面积数据来源于可研报告。
污水处理行业属于公用事业行业，一般采取“政府特许、政府采购、企业经营”的特许经营模式。污水处理行业是一个自然垄断的行业，具有较强的地域性特征，污水处理设施作为一个地区的基础设施，按地域供求关系分布和设计，政府不允许地区污水处理设施形成较大的过剩产能，在各污水处理厂的服务区域内，标的资产已经完成污水处理产能的布局，具备先发优势。因郑州市老城区人口承载能力已经饱和，标的资产污水处理厂的服务区域所在地理位置为郑州市人口数量、城镇化率增速领先的区域，人口密度不断增加，最终促进该区域城镇生活污水处理需求不断增长。
3）污水处理价格调整情况
根据《郑州市城市污水处理特许经营协议》，五龙口污水处理厂、马头岗污水处理厂一期二期、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂污水处理价格为 1.79元/吨，在特许经营期限内，协议双方可在上述价格基础上，对污水处理单价予以调整。污水处理单价调整的前提是基于人工成本、药剂成本、动力成本、物价
指数、税收政策等因素的变化以及投资额的变化。污水处理单价调整幅度原则上
以上述因素的变化对污水处理项目运营成本带来的影响为限。在特许经营期限内，上市公司可每两年申请调整污水处理价格。
王新庄污水处理厂技改工程不具有独立的污水处理能力，根据《王新庄污水处理特许经营协议之补充协议》的约定，在王新庄污水处理厂污水处理单价基础上，增加污水处理费用 0.23元/吨，因此，王新庄污水处理厂技改工程对应的污水处理单价按0.23元/吨进行预测。
4）标的资产应收账款历史回收情况
标的资产历史期采用事业化管理模式，财务核算以支定收，对于应收取的污水处理费，每月由郑州市财政局拨付。每月末或下月初，向郑州市财政局申请拨付当月或上月的污水处理费，一般情况下，申请的污水处理费在一个月内拨付到位，历史期应收账款回收情况正常。
郑州市城市管理局与中原环保就标的资产签订了《郑州市城市污水处理特许经营协议》及其补充协议、《王新庄污水处理特许经营协议之补充协议》及其补充协议。根据上述特许经营协议约定，在预测期内，中原环保在每个运营月结束后五个工作日内按照计算的污水处理服务费金额向郑州市城市管理局提供付款申请单和运营报告，经郑州市城市管理局确认无争议后，由中原环保提交郑州市财政局，郑州市财政局在收到经郑州市城市管理局确认的付款申请单五日内支付污水处理服务费金额。
财政部、国家发展改革委、住房城乡建设部于 2014年 12月 31日出台《污水处理费征收使用管理办法》（财税[2014]151号），该办法自2015年3月1日起施行。根据《污水处理费征收使用管理办法》相关规定：城镇排水主管部门应当根据城镇排水与污水处理服务单位履行政府购买服务合同的情况，以及城镇污水处理设施出水水质和水量的监督检查结果，按期核定服务费；财政部门应当及时、足额拨付服务费；城镇排水主管部门应当根据城镇排水与污水处理服务费支出预算执行情况编制年度决算，经同级财政部门审核后，纳入同级财政决算；县级以上地方财政部门会同排水主管部门可以将城镇排水与污水处理服务费支出纳入中长期财政规划管理，加强预算控制，保障政府购买服务合同有效执行。
支付标的资产污水处理服务费，属于《污水处理费征收使用管理办法》规定的政府购买服务行为，按照《污水处理费征收使用管理办法》的规定，标的资产收取的污水处理费应当纳入政府预算管理，由郑州市财政局支付。标的资产预测期内形成的应收账款回收不存在重大不确定性。
综上，标的资产所在区域城镇生活污水处理市场需求旺盛，标的资产具备应对市场需求的污水处理能力，标的资产污水处理价格具备合理的调整机制，且标的资产历史期应收账款回收情况正常，根据《污水处理费征收使用管理办法》相关规定，郑州市针对标的资产支付的污水处理费应当纳入政府预算管理。因此，标的资产收益法评估过程中预测的营业收入及自由现金流是合理的。
上述内容已在《重组报告书》“第五章交易标的评估情况之五、收益法评估情况之（三）净现金流量估算”中补充披露。
（3）中介机构意见
独立财务顾问、评估师查阅了《郑州市城市污水特许经营协议》、《王新庄污水处理特许经营协议》及其补充协议，结合标的资产污水处理能力、历史污水处理量、市场容量、污水处理价格调整情况、应收账款历史回收情况等对标的资产营业收入及自由现金流进行分析。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产收益法评估预测期是合理的，对评估结果无不利影响；标的资产收益法评估对营业收入及自由现金流的预测是合理的。
评估师意见：标的资产收益法评估预测期是合理的，对评估结果无不利影响；
标的资产收益法评估对营业收入及自由现金流的预测是合理的。
20.请你公司：
（1）结合同行业可比公司情况、历史营业成本核算情况等补充披露标的资产收益法评估营业成本预测的合理性。
（2）补充披露资产更新预测的依据及其合理性。
（3）补充披露标的资产享受所得税优惠是否具有可持续性，相关假设是否具有重大不确定性及对标的资产收益法评估结果的影响。
（4）结合可比公司和同行业可比交易，补充披露标的资产评估beta值及公司特定风险溢价的测算依据、合理性及对折现率的影响。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（1）结合同行业可比公司情况、历史营业成本核算情况等补充披露标的资产收益法评估营业成本预测的合理性
1）营业成本的预测
预测期的营业成本参考历史期营业成本实际情况，结合标的资产未来经营情况及特许经营协议的约定进行预测，主要成本项目预测情况说明如下：
①工资、社保及公积金
A、五龙口污水处理厂
2013年、2014年、2015年1-6月份工资、社保及公积金分别为671.49万元、 852.2万元、409.08万元，预测时根据历史期人均工资水平，参考郑州市统计局公布的近 5年平均工资增长率确定预测各期的工资、社保及公积金金额。2016年为1,037.53万元、2017年为1,150.19万元，2017年后每期按2017年数据进行预测。
B、马头岗污水处理厂一期、二期
马头岗污水处理厂一期2013年、2014年、2015年1-6月份工资、社保及公积金分别为 678.44万元、788.36万元、314.98万元，预测时根据历史期人员工
资水平，参考郑州市统计局公布的近5年平均工资增长率确定预测各期的工资、社保及公积金金额。2016年为565.81万元、2017年为582.82万元。历史期人工成本较高的原因是马头岗污水处理厂一期人工费中包含有为二期项目储备人员的人工费，在预测期未考虑该部分人员的费用，2017年后每期按2017年数据进行预测。
马头岗污水处理厂二期人工费，参考一期人员工资水平按上述同样的方法进行预测，2016年为565.81万元、2017年为582.82万元，2017年后每期按2017年数据进行预测。
C、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂
南三环污水处理厂、马寨污水处理厂新建项目，预测时参考五龙口污水处理厂历史期人均工资水平，参考郑州市统计局公布的近5年平均工资增长率确定预测各期的工资、社保及公积金金额。南三环污水处理厂 2016年为340.17万元、2017年为379.16万元。马寨污水处理厂2016年为323.17万元、2017年为360.13万元。2017年后每期按2017年数据进行预测。
②电费
影响电费的因素包括固定耗电量、变动耗电量及电价。
A、五龙口污水处理厂
2013年、2014年、2015年 1-6月份电费分别为 2,641.99万元、2,570.55万元、1,302.88万元，单耗分别为0.29元/吨、0.30元/吨、0.33元/吨，历史期电费均包含增值税，标的资产自 2015年 7月 1日不再免征增值税，剔除增值税因素后历史期单耗分别为 0.25元/吨、0.26元/吨、0.29元/吨。2015年 1-6月单耗成本高的原因是受季节性影响，污水处理量较小造成的。预测期结合历史期电费消耗情况，考虑固定因素和变化因素以及电价情况进行预测，单耗确定为 0.25元/吨。
B、马头岗污水处理厂一期
2013年、2014年、2015年 1-6月份电费分别为 2,814.19万元、2,990.62万
元、1,327.56万元，单耗分别为0.21元/吨、0.20元/吨、0.22元/吨，历史期电费均包含增值税，标的资产自 2015年 7月 1日不再免征增值税，剔除增值税因素后历史期单耗分别为 0.18元/吨、0.17元/吨、0.19元/吨。2015年 1-6月单耗成本高的原因是污水处理量较小造成的。考虑二期建成投产对一期的影响，结合污水处理量的变化，同时考虑固定因素和变化因素以及电价情况进行预测，单耗确定为2016年0.18元/吨、2017年以后年度0.17元/吨。
C、马头岗污水处理厂二期、南三环污水处理厂及马寨污水处理厂
马头岗污水处理厂二期、南三环污水处理厂及马寨污水处理厂项目，预测时参考污水处理厂可行性研究报告及试运行中耗电指标、预测的污水处理量和电力价格进行预测。
马头岗污水处理厂二期预测期正常年份单位电耗为 0.20元/吨，南三环污水处理厂预测期正常年份单位电耗为 0.22元/吨，马寨污水处理厂预测期正常年份单位电耗为0.25元/吨。
③药剂费
影响药剂费的因素包括进水水质、出水水质排放标准、污水处理量及药剂材料单价，药剂材料单价历史期价格变化较小，主要受进水水质、出水水质排放标准及污水处理量的影响。各污水处理厂预测情况如下：
A、五龙口污水处理厂
2013年、2014年、2015年1-6月份药剂费分别为388.65万元、387.14万元、 114.31万元，历史期药剂费均包含增值税，标的资产自 2015年 7月 1日不再免征增值税，剔除增值税因素后历史期单耗分别为0.04元/吨、0.04元/吨、0.03元/吨。预测期考虑历史期药剂费消耗情况、进水水质及出水水质排放标准情况综合确定单耗为0.04元/吨。
B、马头岗污水处理厂一期
2013年、2014年、2015年1-6月份药剂费分别为562.62万元、606.98万元、 278.32万元，历史期药剂费均包含增值税，标的资产自 2015年 7月 1日不再免
征增值税，剔除增值税因素后历史期单耗分别为0.04元/吨、0.03元/吨、0.04元/吨。预测期考虑历史期药剂费消耗情况、进水水质及出水水质排放标准情况综合确定单耗为0.04元/吨。
C、马头岗污水处理厂二期、南三环污水处理厂及马寨污水处理厂
预测时参考污水处理厂可行性研究报告及试运行中药剂费单耗和污水处理量确定。
马头岗污水处理厂二期预测期正常年份单耗为 0.04元/吨，南三环水处理厂预测期正常年份单耗为 0.05元/吨，马寨污水处理厂预测期正常年份单耗为 0.05元/吨。
④折旧及摊销费用
标的资产历史期土地使用权为划拨用地，未计提摊销；标的资产历史期折旧计提情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|5,876.91|5,880.07|

需要计提折旧的资产主要包括房屋建筑物类资产和设备类资产，标的资产按照相关会计政策规定预测各期的折旧费。
标的资产预测期按土地使用权出让年限预测各期的摊销费用。
2）与同行业可比公司经营成本对比情况
污水处理业务属于公用事业，不属于竞争性行业，标的资产的经营发展基本不受同行业其他公司的影响，其经营成本的高低主要与其自身投资经营状况及所处区域情况有关。
影响经营成本的因素主要有：
①动力成本：影响因素是用电价和电量。不同区域的用电价格不同；影响用
电量的因素也比较多，主要有：
A、实际进水水质存在差异，会导致生物系统单位用电量不同；
B、各污水处理厂设备工艺及出水水质指标控制情况存在差异，会导致单位用电量不同；
C、受污水收集地势高低及管线铺设距离长度不同影响，污水处理厂需要决定是否需要架设泵站对污水进行提升，污水集聚提升高度的影响，会导致单位用电量不同。
②药剂费：受污水处理厂设备工艺、进水水质及出水水质指标控制的影响。
③人工费：各地人工成本水平不同，会影响经营成本。
④折旧及摊销费用：因各污水处理厂的建设条件不同，会造成固定资产、土地投资规模不同，另外建设方式不同，也会造成取得土地使用权的方式不同，形成划拨或出让用地，从而影响经营成本中的折旧及摊销费用。
就标的资产而言，即使均在郑州市区范围内，各污水处理厂之间的经营成本亦不同。标的资产中已投入运营的污水处理厂历史期单位营业成本如下：
单位营业成本（元/吨）
项目
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|0.52|0.50|
|0.74|0.76|

污水处理行业为公用事业行业，污水处理费价格是在考虑污水处理项目运营成本及合理利润的基础上确定的，当因客观原因造成运营成本发生变化时，可申请调整污水处理单价，根据特许经营协议约定，污水处理单价调整的前提是基于人工成本、药剂成本、动力成本、物价指数、税收政策等因素的变化以及投资额的变化。污水处理单价调整幅度原则上以上述因素的变化对污水处理项目运营成本带来的影响为限。同行业可比公司的污水处理价格对标的资产污水处理价格的确定没有太多的参考意义。可搜集到的同行业可比公司的污水处理价格及毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|污水处理单价（元/吨）|
|中原环保|1.11|
|兴蓉环境|1.39|

|||
|-|-|
|武汉控股|1.99|
|瀚蓝环境|0.94|
|洪城水业|1.14|
|创业环保|1.17|
|重庆水务|2.78|
|绿城水务|1,74|
||0.94～2.78|
||1.79|

注：上述部分可比公司，系根据其公开披露的2014年污水处理量与相应营业收入测算确定平均价格。
受诸多成本因素影响，上述同行业可比公司污水处理价格波动区间很大，参考意义不大；但相应的毛利率波动范围却相对较小，具有一定的参考意义。上述可比公司污水处理业务营业成本受诸多因素影响，不宜直接将可比公司的营业成本与标的资产营业成本进行对比，但从毛利率的对比情况来看，标的资产的毛利率处在可比上市公司同类业务毛利率区间中上水平，本次交易的完成有利于增强上市公司污水处理业务的盈利能力。
上述相关内容已在《重组报告书》“第五章交易标的评估情况之五、收益法评估情况之（三）净现金流量估算”中补充披露。
（2）资产更新预测的依据及其合理性。
对于有一定经济使用年限的资产，当其在预测期内达到需要更新状态时，需要对资产进行更新，以便维持企业正常生产经营。资产更新是在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩产的资本性投资，只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。
资产更新包括固定资产更新和土地使用权更新。固定资产的更新包括房屋建筑物类资产和设备类资产的更新，受污水处理项目特许经营期限的限制，本次预测年限为 30年（王新庄污水处理厂技改资产预测年限为 16年），房屋建筑物类资产的使用寿命较长，正常维护情况下，在预测期限内不需要更新，因此，未考
虑房屋建筑物类资产的资产更新；设备类资产在正常维护情况下，考虑资产的使
用寿命年限综合确定更新年限，其中机器设备综合更新年限按 15年测算，其他
设备类资产综合更新年限按5年测算。土地使用权的使用年限均超过预测年限，因此，预测期限内不需要资产更新。
因此，在预测期内根据资产的特点进行资产更新测算是合理的。
上述相关内容已在《重组报告书》“第五章交易标的评估情况之五、收益法评估情况之（三）净现金流量估算”中补充披露。
（3）补充披露标的资产享受所得税优惠是否具有可持续性，相关假设是否具有重大不确定性及对标的资产收益法评估结果的影响
在收益法评估中，标的资产享受企业所得税优惠政策的有马头岗污水处理厂二期、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂。《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第二款规定，从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得可以免征、减征企业所得税；《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十八条规定，“企业所得税法第二十七条第（三）项所称符合条件的环境保护、节能节水项目，包括公共污水处理、公共垃圾处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化等。项目的具体条件和范围由国务院财政、税务主管部门商国务院有关部门制订，报国务院批准后公布施行。企业从事前款规定的符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税”。
根据上述税法文件规定，标的资产为污水处理资产，上市公司通过本次交易取得污水处理资产后，污水处理资产产生的所得，属于上述税法规定的从事符合条件的环境保护项目所得，即可享受相应的企业所得税优惠政策。马头岗污水处理厂二期、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂尚未取得经营收入，预计将在2016年取得经营收入，应享受相应的税收优惠政策。
因此，标的资产中马头岗污水处理厂二期、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂享受企业所得税优惠的相关假设符合税收法律法规的规定，相关假设不存在重大不确定性，对标的资产收益法评估结果没有重大不利影响。
假如标的资产不能享受上述企业所得税税收优惠政策，收益法评估结果将减少9,814.17万元，占收益法评估结果的比例为3.19%。
上述相关内容已在《重组报告书》“第五章交易标的评估情况之五、收益法评估情况之（三）净现金流量估算”中补充披露。
（4）结合可比公司和同行业可比交易，补充披露标的资产评估beta值及公司特定风险溢价的测算依据、合理性及对折现率的影响
1）本次评估折现率的计算过程
因本次交易标的资产不含负债，故本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率。
r=r+βe×（r-r）+ε
e f m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
(1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
2）折现率的计算
①无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按 f
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=4.08%。
f f
②市场期望报酬率r，一般认为股票指数的波动能够反映市场整体的波动情 m
况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=11.24%。
m
③beta值的确定依据及合理性
beta值的计算，取沪深同类可比上市公司股票，以 2010年7月至2015年6月的市场价格测算估计，通过查询wind资讯，可比上市公司beta值如下：
||
|-|
|证券简称|
|中原环保|
|兴蓉环境|
|首创股份|
|武汉控股|
|国中水务|
|钱江水利|
|瀚蓝环境|
|洪城水业|
|城投控股|
|创业环保|
|重庆水务|

平均 0.7819因标的资产不包含负债，无财务杠杆，故预期风险系数的估计值β取值 e
0.7819。
3）标的资产特性风险调整系数ε的确定
标的资产为污水处理类资产，为城市公共基础设施，承担着城市污水处理功
能。污水处理价格按特许经营协议中约定的价格执行，污水处理单价调整的前提是基于人工成本、药剂成本、动力成本、物价指数、税收政策等因素的变化以及投资额的变化。污水处理单价调整幅度原则上以上述因素的变化对污水处理项目运营成本带来的影响为限，因此，污水处理业务经营成果比较稳定。按特许经营协议的约定，污水处理服务费按月结算，结算对象为郑州市财政局，按照《污水处理费征收使用管理办法》相关规定，污水处理服务费应作为地方财政预算支出项目管理，发生坏账的风险较低。标的资产现金流入比较稳定，经营风险较低。
近两年可比交易案例ε系数情况如下：
||||
|-|-|-|
|标的资产|评估基准日|主营业务|
|湘潭市污水公司|2014-3-31|污水处理|
|一弘水务|2014-5-31|污水处理|

因此，本次评估选取的标的资产特性风险调整系数为1%具有合理性。
4）折现率的确定及合理性
re=0.0408+0.7819× (0.1124-0.0408)+0.01=0.1068
本次评估所选取的折现率指标与企业净资产报酬率从本质上来讲同为反映企业整体投资资本回报率的指标，同行业可比上市公司 2013年度、2014年度净资产报酬率（ROE）如下表：
|||
|-|-|
|证券简称|净资产收益率ROE(平均)2014年度 （%）|
|中原环保|7.70|
|兴蓉环境|10.57|
|中山公用|10.67|
|首创股份|9.89|
|武汉控股|8.14|
|国中水务|5.81|
|瀚蓝环境|10.70|
|洪城水业|8.24|
|创业环保|7.57|
|重庆水务|11.04|

|||
|-|-|
|绿城水务|16.60|

平均值 9.97
本次评估选取的折现率为10.68%，高于同行业可比上市公司最近两年平均净资产收益率的均值9.97%。
近两年可比交易案例折现率情况如下：
||||
|-|-|-|
|标的资产|评估基准日|主营业务|
|湘潭市污水公司|2014-3-31|污水处理|
|一弘水务|2014-5-31|污水处理|

本次评估选取的折现率为10.68%，高于可比案例选取的折现率。
综上，本次评估选取的折现率具有合理性。
5）beta值及特性风险调整系数变动对折现率影响的敏感性分析
beta系数对折现率的敏感性分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-5%|-2%|-1%|0|1%|2%|
|-2.62%|-1.05%|-0.52%|0|0.52%|1.05%|

由上表可见，beta系数对折现率的影响是不敏感的。
ε系数对折现率的敏感性分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-5%|-2%|-1%|0|1%|2%|
|-0.47%|-0.19%|-0.09%|0|0.09%|0.19%|

由上表可见，企业特性风险系数ε对折现率的影响是不敏感的。
上述相关内容已在《重组报告书》“第五章交易标的评估情况之五、收益法评估情况之（四）折现率的确定”中补充披露。
（5）中介机构意见
独立财务顾问、评估师查阅了同行业可比公司相关资料、标的资产报告期营
业成本明细表等相关财务资料；对资产更新涉及的固定资产更新和土地使用权更
新等进行分析；查阅了《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企
业所得税法实施条例》；搜集并查阅了近两年同行业可比交易案例，对标的资产评估 beta值及公司特定风险溢价的测算依据、合理性及对折现率的影响进行分析。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产收益法评估营业成本预测是合理的；
标的资产收益法评估中资产更新预测是合理的；标的资产享受企业所得税优惠符合税收法律法规的规定，相关假设不存在重大不确定性，对收益法评估结果无重大不利影响；标的资产评估 beta值及企业特性风险系数测算是合理的，对折现率的影响不敏感。
评估师意见：标的资产收益法评估营业成本预测是合理的；标的资产收益法评估中资产更新预测是合理的；标的资产享受企业所得税优惠符合税收法律法规的规定，相关假设不存在重大不确定性，对收益法评估结果无重大不利影响；标的资产评估beta值及企业特性风险系数测算是合理的，对折现率的影响不敏感。
21.申请材料显示，五龙口污水处理厂、马头岗污水处理厂、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂为净化公司拥有的完整性经营资产，王新庄污水处理厂技改工程为净化公司合法拥有的资产。请你公司：
（1）补充披露交易标的五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期（污泥消化、干化资产除外）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂是否构成完整经营性资产。
（2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六节、第七节、第十节和第十一节等要求，补充披露标的资产基本情况、标的资产评估相关内容、标的资产相关财务信息、关联交易信息及本次交易完成后对上市公司关联交易的影响等。
（3）补充披露本次交易后是否将摊薄上市公司当年每股收益，如是，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条补充披露填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决，负责落实该等具体措施的相关责任主体做出公开承诺。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露交易标的五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期（污泥消化、干化资产除外）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂是否构成完整经营性资产
完整性经营资产包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产。五龙口污水处理厂、马头岗污水处理厂、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂为净化公司拥有的用于从事污水处理经营活动、并与净化公司产生的经营收入直接相关的经营性污水处理资产，且每一个污水处理厂都具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用和所产生的收入，属于完整性经营资产中可独立核算会计主体的经营性资产。
（2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六节、第七节、第十节和第十一节等要求，
补充披露标的资产基本情况、标的资产评估相关内容、标的资产相关财务信息、关联交易信息及本次交易完成后对上市公司关联交易的影响等
1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》“第六节交易标的”对《重组报告书》“第三章交易标的的基本情况”修改并补充披露内容
一、交易标的总体情况
根据郑政办2014[47]号《关于印发郑州市公用事业资产整合方案的通知》要求，中原环保本次实施重大资产重组，通过发行股份购买净化公司拥有的污水处理资产，包括五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期（污泥消化、干化资产除外）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改工程。其中，五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期（污泥消化、干化资产除外）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂为净化公司拥有的用于从事污水处理经营活动、并与净化公司产生的经营收入直接相关的经营性污水处理资产，且每一个污水处理厂都具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用和所产生的收入，属于完整性经营资产中可独立核算会计主体的经营性资产。
四、标的资产最近两年一期经审计的财务数据
（一）标的资产主要财务数据及报告期会计政策及相关会计处理
因标的资产不属于子公司，也不属于分公司性质，在财务上没有进行独立核算，由净化公司统一核算，故对该标的资产财务报表进行模拟编制。瑞华会计师事务所出具了标准无保留意见的瑞华专审字[2015]41030008号《审计报告》。主要财务数据如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|2,417,514,720.83|2,361,279,288.90|
|2,417,514,720.83|2,361,279,288.90|
|2015年1-6月|2014年|
|44,810,520.26|121,140,549.33|

|||
|-|-|
|-29,720,794.11|-59,417,173.08|
|-29,720,794.11|-59,455,519.88|
|-29,720,794.11|-59,455,519.88|

标的资产会计政策及相关会计处理参见本报告书“第九章财务会计信息”之“一、本次交易标的资产的财务资料”。标的资产会计政策、会计估计与上市公司及其同行业不存在重大差异，报告期标的资产会计政策、会计估计不存在变更。
《重组报告书》第九章已对标的资产会计政策及相关会计处理补充披露：
一、标的资产模拟报表会计政策和会计估计
1、会计期间
经营性资产主体的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。经营性资产主体会计年度采用公历年度，即每年自 1月 1日起至12月31日止。
2、记账本位币
本公司编制模拟财务报表时所采用的货币为人民币。
3、存货
（1）存货的分类
存货主要包括原材料、低值易耗品。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价。领用和发出时按先进先出法计价。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，
以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的
影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）周转材料的摊销方法
周转材料于领用时按一次摊销法摊销。
4、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|30|5.00|
|15|5.00|
|5|5.00|
|5|5.00|

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的
预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、7“长期资产减值”。
（4）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
5、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、7“长期资产减值”。
6、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根
据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
7、长期资产减值
对于固定资产、在建工程等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
二、标的资产备考报表会计政策和会计估计
1、会计期间
拟出售经营性资产主体的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。经营性资产主体会计年度采用公历年度，即每年自 1月1日起至12月31日止。
2、记账本位币
拟出售经营性资产主体编制备考财务报表时所采用的货币为人民币。
3、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
本公司将金额为人民币 100.00万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法A．信用风险特征组合的确定依据
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，
按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
组合1 应收款项账龄
组合2 本公司合并范围内的关联方
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目 计提方法
组合1 账龄分析法
组合2 不计提
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|5.00|
|20.00|
|40.00|
|60.00|
|80.00|
|100.00|

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏帐准备的理由为账龄超过三年，信用风险较大；计提方法按应收
款项个别认定法计提。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
4、存货
（1）存货的分类
存货主要包括原材料、周转材料。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价。领用和发出时按先进先出法计价。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）周转材料的摊销方法
周转材料于领用时按一次摊销法摊销。
5、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|30|5|
|15|5|
|5|5|
|5|5|

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、8“长期资产减值”。
（4）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止
确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值
和相关税费后的差额计入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
6、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、8“长期资产减值”。
7、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
8、长期资产减值
对于固定资产、在建工程等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
2）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》“第七节交易标的的评估或估值”对《重组报告书》“第五章交易标的的评估情况”补充披露
六、引用其他评估机构报告内容的相关情况
无形资产为土地使用权涉及9宗地，根据委托方对本次评估工作的安排，委托方委托郑州豫华土地评估咨询有限公司对相关土地使用权另行评估、单独出具土地估价报告。评估人员在了解对郑州豫华土地评估咨询有限公司出具土地估价报告中的评估对象、评估基准日、评估目的、评估假设前提、使用限制原则等相关信息的基础上，汇总了上述估价报告的估价结论。土地使用权评估的详细情况，见郑州豫华土地评估咨询有限公司出具的（郑州）豫华（2015）（估）字第0811号、第0813号、第0814号、第0815号、第0816号、第0817号、第0818号、第 0819号、第 0820号土地使用权估价评估报告。评估基准日待估 9宗土地评估主要情况如下：
土地使用权评估情况明细表
|||||
|-|-|-|-|
|宗地名称|面积（m2）|账面价值（元）|评估价值（元）|
|马头岗污水处理厂一期|288,785.83|53,921,114.70|280,699,800.00|
|马头岗污水处理厂二期|262,780.60|75,820,030.55|255,422,700.00|
|马头岗泵站|16,800.24||16,397,000.00|
|五龙口一期|86,319.92|17,282,506.00|135,349,600.00|
|五龙口二期|97,736.33|24,667,628.85|153,250,600.00|
|五龙口老泵站|21,687.21||34,092,300.00|
|王新庄技改土地|75,952.79|27,227,234.00|89,016,700.00|
|南三环污水处理厂土地|72,616.89|35,831,282.29|88,229,500.00|
|马寨污水处理厂土地|44,202.00|12,873,115.82|49,550,400.00|

郑州豫华土地评估咨询有限公司具有中国土地估价师协会颁发的资质证书，执业范围为：全国范围内从事土地评估业务。2015年度经中国土地估价师协会年检合格，签字土地估价师为刘帅（证书号98160080）和王娟（证书号2002410007）。
七、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、标的资产中的未取得房屋产权证明的房屋建筑物，净化公司承诺该部分资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于该部分房产，其面积是企业根据规划建筑面积和现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行了核实后以企业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。本次评估结论未考虑完善产权手续所需要支付的费用。
2、纳入评估范围的土地使用权均未取得出让性质的国有土地使用证，截止
评估报告出具日，均已签订国有土地出让合同。净化公司承诺，该部分资产属于
其所有，并完善产权手续，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无
关。本次评估结论均按国有土地使用权出让合同约定的用地性质、用途等条件进行评估的。
3、本次评估结论考虑了被评估单位已签订尚未实施的污水处理特许经营协议对评估结论的影响。
八、评估基准日至重组报告书签署之日的重要变化事项及其对评估结果的影响
1、《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78号）自 2015年 7月 1日起实施，本次评估盈利预测考虑了该税收政策的影响。
2、纳入本次评估范围的土地使用权出让手续均为评估基准日之后办理的，根据本次交易方案，土地使用权出让金由产权持有单位支付，因此，土地使用权的评估结论均为出让性质用地价格。
3）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》“第十节管理层讨论与分析”对《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况讨论与分析”补充披露内容如下：
（五）标的资产财务状况分析
标的资产不属于股权类资产，也不属于分公司性质，在财务上没有进行独立核算，由净化公司统一核算。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产模拟财务报表，包括 2015年 6月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日的模拟资产负债表，2015年 1-6月、2014年度、2013年度的模拟利润表以及模拟财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的瑞华专审字[2015]41030008号《审计报告》。模拟财务报表以持续经营为基础，根据标的资产实际发生的交易和事项，按照相关规定，以历史成本为计量基础编制。
1、资产与负债
标的资产不包含负债，资产构成主要为存货、固定资产、在建工程和其他非
流动资产：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|488.65|0.20|588.22|0.25|179.48|
|104,808.25|43.35|107,768.45|45.64|113,596.04|
|111,692.27|46.20|103,053.75|43.64|33,811.24|
|24,762.29|10.24|24,717.51|10.47|23,957.19|
|241,751.47|100.00|236,127.93|100.00|171,543.95|

标的资产存货主要包括原材料、低值易耗品。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。截止 2015年6月30日，标的资产存货无跌价准备情况。
标的资产固定资产主要为污水处理厂的房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他，分类情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|机器设备|运输设备|办公设备及其他|
|98,213.35|44,650.24|234.95|32.52|
|20,143.05|17,945.14|217.15|17.47|
|-|-|-|-|
|78,070.30|26,705.10|17.80|15.05|

标的资产在建工程主要为尚未竣工验收的马头岗污水处理厂二期、南三环污水处理厂和马寨污水处理厂。
标的资产其他非流动资产为支付的土地拆迁费用。由于标的资产截至 2015年 6月 30日时土地尚未办理出让手续，因此将取得时支付的土地拆迁费用暂计入其他非流动资产，办理完出让手续后转入无形资产，并按照土地使用年限进行摊销。
2、偿债能力分析
由于标的资产不包含负债，因此偿债能力分析不适用。
3、营运能力分析
（1）应收账款周转率
由于标的资产构成中无应收账款，因此应收账款周转率不适用。
（2）存货周转率
标的资产最近一年及一期存货周转率如下表所示：
||
|-|
|2015年1-6月|
|8.32|

注：存货周转率=营业收入/（期初存货+期末存货）/2，数据未进行年化处理
标的资产存货主要包括原材料、低值易耗品，在资产构成中占比很小，且标的资产未按照企业化运营，收入模式为以支定收，因此与同行业上市公司不具有可比性。
4、金融资产投资
标的资产中不存在金融资产投资。
（六）标的资产盈利能力分析
标的资产没有按照企业化运营，其收入模式为以支定收，即净化公司每年根据标的资产实际发生的付现污水处理成本及期间费用金额（不包括固定资产计提折旧）向郑州市财政局申请运营资金拨款，郑州市财政局按照标的资产实际发生的付现污水处理运营成本及期间费用划拨运营资金给净化公司，因此标的资产的营业收入金额即为每年实际发生的付现运营成本及期间费用金额。
标的资产利润表主要构成如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|44,810,520.26|121,140,549.33|
|68,383,879.93|152,115,209.14|
|2,307,615.39|5,214,304.14|

|||
|-|-|
|3,839,819.05|23,228,209.13|
|-29,720,794.11|-59,417,173.08|
||38,346.80|
|-29,720,794.11|-59,455,519.88|
|-29,720,794.11|-59,455,519.88|

标的资产主要为郑州市城区运营的几个污水处理厂，营业收入均为郑州市财政局支付的污水处理运营资金。2015年1-6月，由于设施设备维护及在建工程试运营分流污水等原因，导致标的资产污水处理量下降，该期间标的资产营业收入同比略有下降。
标的资产没有按照企业化运营，每年根据实际发生的付现污水处理成本及期间费用金额（不包括折旧）向郑州市财政局申请拨付运营资金，因此经营性资产主体的营业收入金额即为每年实际发生的付现污水处理运营成本及期间费用金额，收支相抵后不产生利润。因郑州市财政局每年拨付标的资产的运营资金仅为付现运营成本及期间费用金额，不含经营性主体应该计提折旧费用金额，所以，模拟报表中净利润实际为每年发生的非付现成本费用，即对固定资产按照预计使用年限采用直线法计提累计折旧。因此，标的资产资产模拟利润表中净利润在报告期内为持续亏损状态。
模拟报表的编制基础请参见“第九章财务会计信息”之“一、本次交易标的资产的财务资料”之“（一）标的资产模拟财务报表”。
营业成本、管理费用、财务费用的分析补充披露内容已在第16、17题中列示。
4）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》“第十二节同业竞争和关联交易”对《重组报告书》“第十章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”补充披露内容如下：（三）标的资产报告期关联交易情况及交易后对上市公司的影响
报告期内，标的资产不存在关联交易，本次重组完成后标的资产不会增加上
市公司的关联交易。
（3）补充披露本次交易后是否将摊薄上市公司当年每股收益，如是，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条补充披露填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决，负责落实该等具体措施的相关责任主体做出公开承诺
《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析之三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力和未来发展趋势分析”中补充披露以下内容：
截至 2015年 6月 30日，上市公司总股本为 26,945.98万股，按照本次交易方案，发行股份购买资产后，公司总股份将增至 57,035.78万股（不考虑配套融资因素的影响），本次交易完成前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|||
|实际数|备考数|实际数|
|3,812.57|13,571.31|6,795.98|
|3,695.19|13,455.68|6,617.00|
|0.14|0.24|0.25|

注：2014年的实际数经审计、2015年1-6月实际数据未经审计。
1）根据中原环保 2014年经审计财务报表及 2014年备考财务报表，本次交易后中原环保2014年度基本每股收益由0.25元提高至0.52元。
2）根据中原环保 2015年半年度财务报表及 2015年 1-6月备考财务报表，本次交易后中原环保2015年半年度基本每股收益由0.14元提高至0.24元。
综上分析，本次交易完成后，不会摊薄上市公司当年每股收益。
（4）中介机构意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：交易标的五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期（污泥消化、干化资产除外）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂构成完整经营性资产；《重组报告书》已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组
（2014年修订）》第六节、第七节、第十节和第十一节等要求，补充披露了标的
资产基本情况、标的资产评估相关内容、标的资产相关财务信息、关联交易信息
及本次交易完成后对上市公司关联交易的影响等；本次交易完成后，不会摊薄上市公司当年每股收益。
（本页无正文，为中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件之反馈意见回复）
中原环保股份有限公司年 月 日