证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2017-45号
湖北国创高新材料股份有限公司
第五届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（一）监事会会议召开情况
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届监事会第十八次会议的会议通知于 2017年 4月 26日以传真和电子邮件形式送达公司全体监事，会议于 2017年 5月 3日以通讯方式召开。本次会议应到监事 3人，实到 3人。会议由监事会召集人邱萍女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）监事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司调整向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案的议案》；
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170266号）及相关法律法规规定，现拟对公司本次重组交易方案中关于发行股份及支付现金购买资产部分进行调整，具体调整如下：
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170266号）及相关法律法规规定，现拟对公司本次重组交易方案中关于发行股份及支付现金购买资产部分进行调整，具体调整如下：
1、发行价格调整方案的调整
本次调整前：
（3）触发条件
在可调价期间内，以下两项条件同时满足即触发本次交易的价格调整机制：
①中小板综合指数（399101）收盘点数在该期间内任一交易日前的连续30
个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易停牌日（2016年7月18日）前一交易日相应指数收盘点数11,948.91点跌幅达到或超过30%；
②国创高新（002377）股票于本次交易复牌后连续30个交易日中有至少 20个交易日收盘价较停牌日（2016年7月18日）前一交易日收盘价9.18元，跌幅达到或超过30%。
本次调整后：
（3）触发条件
在可调价期间内，满足以下任一项条件即触发本次交易的价格调整机制：
①中小板综合指数（399101）收盘点数在该期间内任一交易日前的连续30
个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易停牌日（2016年7月18日）前一交易日相应指数收盘点数11,948.91点跌幅达到或超过30%，且国创高新
（002377）股票于本次交易复牌后连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价较停牌日（2016年7月18日）前一交易日收盘价9.18元跌幅达到或超过30%；
②石油化工指数（886069）收盘点数在该期间内任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次重组停牌日（2016年7月18日）前一交易日相应指数收盘点数9052.58点跌幅达到或超过30%，且国创高新（002377）股票于本次交易复牌后连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价较停牌日
（2016年7月18日）前一交易日收盘价9.18元跌幅达到或超过30%。
2、交易对方业绩补偿安排的调整
本次调整前：
（3）补偿顺序
发生业绩补偿时，首先由深圳大田、拉萨云房、开心同创及开心同富以其通过本次交易取得的股份进行补偿。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格。深圳大田、拉萨云房、开心同创及开心同富按照其各自转让标的资产的相对比例（深圳大田、拉萨云房、开心同创及开心同富各自所持标的公司股权比例÷67.1344%×100%），计算各自应当补偿之股份数，并互相承担连带补偿责任。
①按本协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果各年度计算的补偿股份数
小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
②如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
③如上市公司在业绩承诺期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
深圳大田、拉萨云房、开心同创及开心同富所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，差额部分由深圳大田、拉萨云房、开心同创及开心同富以现金方式进行补偿。深圳大田、拉萨云房、开心同创及开心同富应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。深圳大田、拉萨云房、开心同创及开心同富按其各自转让标的资产的相对比例（深圳大田、拉萨云房、开心同创及开心同富各自所持标的公司股权比例÷67.1344%×100%）计算各自应当补偿现金数，并互相承担连带补偿责任。
深圳大田、拉萨云房、开心同创及开心同富通过本次交易获得的股份对价和现金对价已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由国创集团以其通过本次交易获得的股份进行补偿。
若交易对方取得上市公司本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则补偿义务人应当于取得股份后30日内完成补偿。股份补偿不足的，补偿义务人应以现金补齐。具体补偿方式，参照前述约定执行。
本次调整后：
发生业绩补偿时，首先由深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富及国创集团以其通过本次交易取得的股份进行补偿。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格。补偿义务人按其各自通过本次交易获得的股份的相对比例（深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富、国创集团各自通过本次交易获得的股份数量÷深圳大田、拉萨云房、开心同创、
开心同富、国创集团通过本次交易合计获得的股份数量×100%））计算各自应当补偿之股份数，深圳大田、拉萨云房、开心同创和开心同富互相承担连带补偿责任。
①按本协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
②如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
③如上市公司在业绩承诺期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
补偿义务人所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，差额部分由深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富以现金方式进行补偿。深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富按其各自转让标的资产的相对比例（深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富各自所持标的公司股权比例÷67.1344%×100%）计算各自应当补偿现金数，并互相承担连带补偿责任。
若交易对方取得上市公司本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则补偿义务人应当于取得股份后30日内完成补偿。股份补偿不足的，补偿义务人应以现金补齐。具体补偿方式，参照前述约定执行。
本项议案在公司 2017年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案调整不构成重组方案重大调整的议案》；
公司第五届董事会第十七次会议审议通过《公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》，公司拟对前述方案中的价格调整方案、交易对方的业绩补偿安排进行调整，除此之外公司未对交易方案进行其他调整。根据《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等，可以视为不构成重组方案重大调整。鉴于本次交易方案调整未增加交易对价，且未变更标的资产，因此本次交易调整不构成重组方案重大调整。
三、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审计报告的议案》；
公司拟通过发行股份及支付现金购买深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“深圳云房”）100%股权，并募集配套资金。因相关申报文件中的财务数据已过有效期，为符合中国证券监督管理委员会的相关要求，公司会同中介机构依据公司及深圳云房的最新财务情况，以 2016年 12月 31日为审计基准日进行了补充审计，更新了深圳云房相关审计报告、公司审阅报告。本次会议审议通过了以上报告，并拟将其作为申报材料向监管部门提交。
关于公司审阅报告以及标的公司2016年度审计报告已于2017年5月3日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与深圳市云房网络科技有限公司全体股东签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议>的议案》；
为进一步保护中小股东权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司与深圳市云房网络科技有限公司全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，此次补充协议明确了深圳市云房网络科技有限公司的管理人员、核心技术（业务）人员，并对发行股份购买资产的价格调整方案进行了调整。
本项议案在公司 2017年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与深圳市云
房网络科技有限公司全体股东签署<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》；
为进一步保护中小股东权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司与深圳市云房网络科技有限公司全体股东签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，对原约定的业绩承诺补偿的补偿顺序进行调整。
本项议案在公司2017年第二次临时股东大会授权董事会全权办理业绩承诺
补偿回购与注销事宜的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于更新<湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170266号）提出的相关问题，以及公司、标的公司的最新财务情况对《湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》及其摘要进行了更新和修订。
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）已于2017年5月3日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
（三）备查文件
公司第五届监事会第十八次会议决议
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司监事会二○一七年五月三日