证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2016-085北海银河生物产业投资股份有限公司
关于非公开发行方案及预案修订情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月17日、2015年12月25日、2016年7月10日第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第二十次会议以及第八届董事会第二十六次会议审议通过了公司非公开发行A股股票方案及其修订方案。
鉴于2016年7月12日公司披露非公开发行方案后，国内资本市场环境和相关再融资政策规定出现一定变化，加之目前收购维康医药集团有限公司（以下简称“维康集团”）的审计、评估工作已经完成，公司对维康医院现状、发展潜力的认识更加清晰和准确，经慎重考虑，公司董事会同意对非公开发行方案部分条款及非公开发行预案进行修订。主要修订情况如下：
一、非公开发行方案主要修订情况
1、对募集资金额度进行调整
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|序号|项目名称|原投资/拟使用募集资金金额（万元）|修改后投资/拟使用募集资金金额（万元）|
|1|精准医疗及健康管理服务产业平台|318,174.00|288,408.00|
|1.1|收购维康集团 100%股权及维康医院的改造升级|280,104.00|281,232.00|
|1.1.1|收购维康集团100%股权|250,000.00|250,000.00|
|1.1.2|维康医院的改造升级|30,104.00|31,232.00|
|1.2|精准医疗及健康管理中心建设|38,070.00|7,176.00|
|2|创新药物研发与生产平台|190,460.00|186,140.00|

肿瘤与非肿瘤重大疾病药物研发与生
2.1 154,452.00 150,132.00
产平台
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|2.2|干细胞与CAR-T治疗药物研发平台（含与四川大学国家重点实验室合作开发细胞药物费用）|36,008.00|36,008.00|
|合计||508,634.00|474,548.00|

2、发行对象的改变
原方案：本次股票发行的发行对象为包括公司控股股东银河天成集团有限公司在内的不超过十名特定对象。除银河集团外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。特定投资者将由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。
拟修订为：本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。
基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。特定投资者将由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。公司实际控制人、控股股东不参与本次非公开发行的认购。
二、调整后的非公开发行方案
1.发行股票的种类和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
2.发行对象：本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。
基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。特定投资者将由公司董事会和保荐机构（主
承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。公司实际控制人、控股股东不参与本次非公开发行的认购。
3.发行数量及认购方式
发行数量：公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过474,548.00万元。公司本次拟发行A股股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
认购方式：本次发行的股票为询价发行，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。
4.发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。
5.定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行A股股票为询价发行，定价基准日为公司审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日。本次股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%，其最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权、有关法律法规和规范性文件、市场情况，以及竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
7.上市地点：本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
8.募集资金用途：本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币474,548.00万元，扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|投资金额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|精准医疗及健康管理服务产业平台|288,408.00|288,408.00|
|1.1|收购维康集团 100%股权及维康医院的改造升级|281,232.00|281,232.00|
|1.1.1|收购维康集团100%股权|250,000.00|250,000.00|
|1.1.2|维康医院的改造升级|31,232.00|31,232.00|
|1.2|精准医疗及健康管理中心建设|7,176.00|7,176.00|
|2|创新药物研发与生产平台|186,140.00|186,140.00|
|2.1|肿瘤与非肿瘤重大疾病药物研发与生产平台|150,132.00|150,132.00|
|2.2|干细胞与CAR-T治疗药物研发平台（含与四川大学国家重点实验室合作开发细胞药物费用）|36,008.00|36,008.00|
|合计||474,548.00|474,548.00|

本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到位前，若公司用自有或自筹资金投资于上述项目，则募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入额，不足部分由公司自筹解决。
公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
9.本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。
10.发行决议有效期：本次发行决议有效期为自本次修改方案后提议召开的股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
三、非公开发行预案修订情况
2016年9月29日，公司召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（三次修订）的议案》，并于巨潮资讯网发布了《非
公开发行A股股票预案（三次修订）》，上述预案的修订情况如下：
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|预案章节|预案内容|修订内容||
|特别提示|特别提示|1、增加了修订预案的董事会会议届次；2、发行对象修订为不超过十名特定对象，不再包括银河天成集团有限公司；3、募集资金总额修订为不超过人民币474,548.00万元；4、增加募集资金涉及的资产收购的相关评估和审计的说明；5、增加了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示。||
|释义|释义|1、修订了本预案的释义。2、增加了评估和审计机构的简称||
|第一章 本次非公开发行股票方案概要|二、本次非公开发行股票的背景和目的（一）本次非公开发行背景|1、增加了新进技术团队的成员及相关介绍；||
||三、发行对象与本公司的关系|1、修订了发行对象（不再包括银河天成集团有限公司），对发行对象与本公司的关系进行了表述修订。||
||四、本次非公开发行股票方案概要（二）发行对象（三）发行数量及认购方式（五）定价基准日、发行价格及定价方式（六）本次发行股票的锁定期|1、发行对象修订为不超过十名特定对象，不再包括银河天成集团有限公司；2、募集资金总额修订为不超过人民币474,548.00万元；3、对锁定期进行了相应的更新表述。||
||五、募集资金投向|1、修订了募集资金总额；2、修订了各项目及子项目投资金额与拟投入募集资金金额合计。||
||六、本次发行是否构成关联交易|1、修订为发行对象认购本次非公开发行股份不构成关联交易；2、修订为本次募集资金投资项目涉及的标的收购可能构成关联交易，增加了相关内容表述。||
||七、本次发行是否导致公司控制权发生变化|1、删除了银河集团参与认购的描述。||
||八、本次非公开发行的审批程序|1、 增加了修订预案的董事会会议时间和届次||
|第二章发行对象基本情况|第二章发行对象基本情况|删除整章对发行对象基本情况的表述。||
||一、本次发行募集资金使用计划|1、修订了募集资金总额；2、修订了各项目及子项目投资金额与拟投入募集资金金额合计。||
|||（1）项目概况|1、对相关协议、维康集团及下属机|

资项目情况 构进行了更新及补充描述；
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|||（3）项目的实施内容|1、对维康医院改造升级的内容进行了更新及补充描述；|
|||（4）项目的投资概算及构成|1、修订了项目的投资概算及构成中项目内容、投入金额、各项目占比及合计数|
|||（5）项目的经济效益分析|1、修订了稳定达产后的年净利润金额及相关构成|
||2、精准医疗及健康管理中心建设|（3）项目的实施内容|1、修订了建设生物样本库的表述；2、删除了关于数据中心的部分建设内容|
|||（4）项目的投资概算及构成|1、修订了项目的投资概算及构成中项目内容、投入金额、各项目占比及合计数|
|||（5）项目的经济效益分析|1、修订了静态回收期及净利润金额|
||三、交易标的的基本情况（一）交易标的简介|更新了维康集团的工商信息||
||（七）主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况|增加维康集团主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况介绍。||
||（八）主要的财务指标情况|根据审计结果，更新了一年一期的财务数据。||
||（九）交易协议的主要内容|增加了《维康医药集团有限公司之股权转让补充协议书2》的内容||
||四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析|根据评估报告，新增该内容||
|第四章董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析|七、本次非公开发行股票摊薄即期回报分析|更新了股票摊薄即期回报分析||
|第五章附条件生效的股份认购合同的内容摘要|第五章附条件生效的股份认购合同的内容摘要|删除了该章节的内容||

特此公告。
北海银河生物产业投资股份有限公司
董事会
二〇一六年九月二十九日