国浩律师（上海）事务所
关 于
福建广生堂药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充律师工作报告（一）
二○一二年七月
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）国浩律师（上海）事务所
关于福建广生堂药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充律师工作报告（一）
致：福建广生堂药业股份有限公司
第一节 补充律师工作报告引言
一、出具补充律师工作报告的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）以及中国证监会、司法部联合公布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2012年 3月 16日出具了《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）。现本所律师根据中国证监会于2012年5月14日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书-福建广生堂药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（120389号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，发表补充律师工作报告。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于原律师工作报告中已表述过的内容，本补充律师工作报告将不再赘述。
二、补充律师工作报告所涉相关定义与简称
在本补充律师工作报告中，除非依据上下文应另作解释，下列词语具有如下含义：
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|奥华传媒|指|上海奥华文化传媒有限公司|
|奥华广告|指|福建奥华广告有限公司|
|奥华国际|指|奥华国际传媒（集团）有限公司|
|奥华集团|指|福建奥华集团有限公司|
|奥华实业|指|福建奥华实业有限公司，后更名为福建奥华集团有限公司|
|奥华新传|指|北京奥华新传广告有限公司|
|奥龙传媒|指|福建奥龙传媒有限公司|
|奥美广告|指|奥美（福建）广告有限公司|
|奥泰科技|指|福建奥泰医药科技有限公司|
|保荐人、保荐机构|指|华林证券有限责任公司|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|博济医药|指|广州博济医药生物技术股份有限公司|

国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）
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|本所律师|指|本所为本次发行、上市指派的经办律师，即在本律师工作报告签署页“经办律师”一栏中签名的律师|
|福建华兴、会计师|指|福建华兴会计师事务所有限公司|
|福瑞股份|指|内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司|
|发行人、股份公司|指|福建广生堂药业股份有限公司|
|发行人前身、广生堂|指|宁德市广生堂药业有限公司，后更名为福建广生堂药业有限公司|
|和则生|指|上海和则生投资发展有限公司|
|嘉创集团|指|嘉创集团有限公司|
|健康在线|指|福州健康在线贸易有限公司|
|科龙公司|指|科龙有限公司|
|昆明风驰|指|昆明风驰明星信息产业有限责任公司|
|昆吾九鼎|指|北京昆吾九鼎医药投资中心（有限合伙）|
|龙泽制药|指|石家庄龙泽制药有限公司|
|宁德奥泰|指|宁德市柘荣奥泰科技投资中心（有限合伙）|
|千金湘江|指|湖南千金湘江药业股份有限公司|
|日出东方|指|福建省日出东方经贸有限公司，1999年12月更名为福建省日出东方实业有限公司，2001年 1 月更名为福建奥华实业有限公司，2005|

国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）
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|||年5月更名为福建奥华集团有限公司|
|生米移动|指|福建生米移动科技有限公司|
|盛世奥龙|指|盛世奥龙（厦门）置业有限公司|
|盛世国际|指|盛世国际传媒（集团）有限公司|
|唐码新奥|指|福建唐码新奥传媒有限公司|
|天行健|指|福建天行健医药有限公司|
|万利达|指|万利达集团有限公司|
|网众传媒|指|福州网众合力传媒有限公司|
|新奥广告|指|福建省新奥户外广告有限公司|
|智扬文化|指|北京奥华智扬文化有限公司|
|近三年、报告期|指|2009年、2010年及2011年|

三、补充律师工作报告的申明事项
本所律师同意将本补充律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充律师工作报告的内容，并进行确认。
发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充律师工作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本补充律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充律
师工作报告。
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）本所律师未授权任何单位或个人对本补充律师工作报告作任何解释或说明。
本补充律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）第二节 补充律师工作报告正文
重点问题1：发行人的资产源自闽东第二制药厂，因该药厂资不抵债，2001年，宁德市中级人民法院依法组织变卖其资产用于偿还长城资产管理公司等多家债权人的债务，发行人控股股东奥华集团前身奥华实业、实际控制人叶理青及其他3名股东按评估价格收购了闽东第二制药厂的有关资产。请发行人补充披露：（1）闽东第二制药厂破产清算前的性质、存续期间，发行人实际控制人是否曾参与闽东第二制药厂的经营；（2）说明闽东第二制药厂员工与发行人员工之间的关系，如有留任发行人的，补充披露对相关员工的债务清偿情况，是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）补充披露奥华实业的历史沿革情况，实际控制人李国平入股奥华实业的时间及持股比例变化情况，发行人是否存在实际控制人最近两年发生变化的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
一、关于闽东第二制药厂相关事项的核查
本所律师同保荐机构再次查阅了闽东第二制药厂的全套工商登记资料，并于2012年6月1日对时任柘荣县双城镇镇长许永安（现任柘荣县教育局局长）、时任闽东第二制药厂党支部书记袁美榕（现任柘荣县双城镇综合治理办公室主任）及原闽东第二制药厂副厂长林心镇（现任发行人副总经理、生产基地厂长）、原闽东第二制药厂员工袁春琴（现任发行人生产基地行政专员）进行了访谈。
经核查，1988年12月，经柘荣县人民政府出具的柘政（88）综250号《关于同意申报成立“闽东第二制药厂”的批复》批准，闽东第二制药厂成立并列入国营预算外企业，其经济性质为全民所有制，主管部门为柘荣县工业局。闽东第二制药厂存续期间为1988年12月至2001年12月，在此期间内，发行人实际控制人李国平、叶理青、李国栋均未曾参与闽东第二制药厂的经营。
二、关于对原闽东第二制药厂员工相关情况的核查
2012年 6月 1日，本所律师同保荐机构对许永安、袁美榕、林心镇、袁春琴进行了访谈，并取得了经柘荣县双城镇政府确认的 2001年闽东第二制药厂资产变卖后的员工安置情况表。
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）根据 2001年 4月 20日柘荣县人民政府出具的柘政[2001]综 44号《柘荣县人民政府关于同意有偿转让闽东第二制药厂资产的批复》，闽东第二制药厂资产转让后，其转让金应当用于职工安置和清偿债务。根据2001年4月29日柘荣县双城镇人民政府、闽东第二制药厂与奥华实业等受让方签订的《闽东第二制药厂产权转让合同》的约定，原闽东第二制药厂的员工由双城镇人民政府负责安置。
据此，在闽东第二制药厂本次资产出售过程中，奥华实业等受让方以及发行人并不承担员工安置的义务。
经核查，闽东第二制药厂在资产被强制执行前共有正式职工 86名。在资产被强制执行后，闽东第二制药厂按照当时相关法律法规的规定对员工进行了安置及遣散工作；截至2001年12月，闽东第二制药厂已按照柘荣县双城镇政府的要求，足额向所有员工支付工资、保险金及安置补偿费用，在安置过程中及安置后，不存在任何关于职工安置或补偿方面的纠纷或潜在纠纷。
根据柘荣县双城镇人民政府、闽东第二制药厂与奥华实业等受让方签订的《闽东第二制药厂产权转让合同》的约定，受让方可视生产的需要优先返聘原企业下岗职工。按照优先返聘原企业下岗职工的原则，在原闽东第二制药厂职工与闽东第二制药厂解除劳动关系并取得双城镇人民政府安置补偿金的前提下，发行人通过公开招聘程序重新聘用了原企业的34名职工。截至2011年12月31日止，34人中已有23人从发行人离职，尚有11人仍就职于发行人，具体情况如下：
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|序号|姓 名|目前/离职前在发行人任职|
|在职员工|||
|1|林心镇|副总经理、厂长|
|2|袁春琴|行政专员|
|3|袁水凤|质量监控员|
|4|林慕云|质量检测员|
|5|肖小琴|质量检测员|
|6|俞国养|采购员|
|7|袁燕玲|仓库管理员|
|8|魏月英|固体/前处理车间员工|
|9|陆菊眉|固体/前处理车间员工|
|10|袁锦瑞|前处理提取车间主任|
|11|魏宪盛|司炉工|
|已离职员工|||
|1|魏陆明|提取车间员工|

国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）
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|2|袁昭惠|会计|
|3|孔树田|司炉工|
|4|袁丽琼|固体/前处理车间员工|
|5|王 涛|生产部技术员|
|6|杨兰珠|仓库管理员|
|7|李传标|生产部长|
|8|陈宋明|质量检测员|
|9|袁招意|设备部员工|
|10|杨伟生|固体/前处理车间主任|
|11|袁国英|司炉工|
|12|陈伏荣|司炉工|
|13|游寿梅|固体/前处理车间组长|
|14|陈秀梅|固体/前处理车间员工|
|15|肖维忠|提取车间员工|
|16|宋碧英|固体/前处理车间员工|
|17|袁灿支|机修工|
|18|魏洁琼|固体/前处理车间员工|
|19|魏丽容|固体/前处理车间员工|
|20|吴水容|固体/前处理车间员工|
|21|吴均墩|设备主管|
|22|吴丽琴|固体/前处理车间员工|
|23|吴爱凤|固体/前处理车间员工|

经核查，本所律师认为：发行人与原闽东第二制药厂不存在直接承接人员的情形。发行人及其实际控制人并不承担安置闽东第二制药厂职工的义务，原闽东第二制药厂已对职工（包括进入发行人工作的职工）进行了安置补偿并支付了所有应付工资及保险金，发行人与原闽东第二制药厂员工之间不存在纠纷或潜在纠纷。
三、关于奥华集团历史沿革的核查
（一）奥华集团的历史沿革
1、1999年4月，奥华集团前身福建省日出东方经贸有限公司成立
1999年 3月，福建省新奥广告有限公司与自然人李国平共同出资设立福建省日出东方经贸有限公司，注册资本为500.00万元。
1999年3月29日，福建诚信联合会计师事务所出具（99）诚会师验开字第 017号《验资报告》，对各股东的出资情况进行了审验。经审验，截至 1999年 3
月 29日止，福建省日出东方经贸有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）500.00万元，全部以货币出资，各股东出资足额到位。
1999年 4月 5日，福建省日出东方经贸有限公司在福建省工商行政管理局办理完毕工商设立登记手续并领取了营业执照。
公司成立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|李国平|400.00|货币|80.00%|
|福建省新奥广告有限公司|100.00|货币|20.00%|
|合计|500.00|-|100.00%|

【注】福建省新奥广告有限公司于1999年10月更名为福建省新奥户外广告有限公司。
2、1999年12月，第一次更名及第一次增资
1999年11月18日，日出东方召开股东会，同意将公司名称变更为“福建省日出东方实业有限公司”；同意注册资本由500.00万元增加至1,000.00万元，新增注册资本由原股东李国平认缴350.00万元，新股东刘晖认缴150.00万元。
1999年 10月 28日，福建诚信联合会计师事务所出具（99）诚会师验复字第043号《验资报告》，对此次增资进行了审验。经审验，截至1999年10月28日止，公司已收到李国平、刘晖缴纳的新增注册资本 500.00万元，各股东出资足额到位。
1999年12月1日，日出东方在福建省工商行政管理局办理完毕此次工商变更登记并领取新的营业执照。
此次增资后的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|李国平|750.00|75.00%|
|刘 晖|150.00|15.00%|
|新奥广告|100.00|10.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

3、2001年1月，第二次更名
2001年1月5日，日出东方召开股东会，同意将公司名称变更为“福建奥华实业有限公司”。
2001年 1月 9日，奥华实业在福建省工商行政管理局办理完毕此次工商变
更登记并领取新的营业执照。
4、2001年7月，第二次增资及第一次股权转让
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）2001年6月13日，奥华实业召开股东会，同意注册资本由1,000.00万元增加至 1,500.00万元，新增注册资本由原股东李国平认缴 375.00万元、刘晖认缴75.00万元，新股东叶理青认缴50.00万元；同意新奥广告将其所持奥华实业100万元出资以 100.00万元的价格转让给新股东叶理青。同日，叶理青与新奥广告签订了《股权转让协议书》。
2001年6月21日，福州闽都有限责任会计师事务所出具闽都所（2001）审二字第 573号《验资报告》，对此次增资进行了审验。经审验，截至 2001年 6月21日止，奥华实业收到李国平、刘晖、叶理青缴纳的新增注册资本500.00万元，变更后的注册资本和实收资本1,500.00万元，各股东出资足额到位。
2001年7月10日，奥华实业在福建省工商行政管理局办理完毕此次工商变更登记并领取新的营业执照。
此次增资及股权转让后，奥华实业的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|李国平|1,125.00|75.00%|
|刘 晖|225.00|15.00%|
|叶理青|150.00|10.00%|
|合计|1,500.00|100.00%|

5、2004年5月，第三次增资
2004年 5月 12日，奥华实业召开股东会，同意将公司注册资本由 1,500.00万元增加至 2,500.00万元，新增注册资本由原股东李国平、叶理青分别认缴500.00万元、100.00万元，新股东李三金、李碧珍分别认缴250.00万元、150.00万元。
2004年 5月 19日，福建天联有限责任会计师事务所出具 CPA天联内企资（2004）6026号《验资报告》，对此次增资进行了审验。经审验，截至2004年4月 21日，奥华实业已收到全体股东缴纳的新增注册资本人民币 1,000.00万元。
各股东出资足额到位。
2004年5月21日，奥华实业在福建省工商行政管理局办理完毕此次工商变更登记并领取新的营业执照。
此次增资后，奥华实业的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|

国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）
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|-|-|-|
|李国平|1,625.00|65.00%|
|李三金|250.00|10.00%|
|叶理青|250.00|10.00%|
|刘 晖|225.00|9.00%|
|李碧珍|150.00|6.00%|
|合计|2,500.00|100.00%|

【注】李碧珍系实际控制人李国平的堂妹。
6、2005年3月，第四次增资
2005年 3月 15日，奥华实业召开股东会，同意将公司注册资本由 2,500.00万元增加至5,000.00万元，新增注册资本由李国平、刘晖、叶理青、李三金分别认缴1,625.00万元、525.00万元、250.00万元、100.00万元。
2005年 3月 16日，福建天联有限责任会计师事务所出具 CPA天联内企资（2005）9006号《验资报告》，对此次增资进行了审验。经审验，截至2005年3月 16日止，奥华实业已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币 2,500.00万元，各股东出资足额到位。
2005年3月18日，奥华实业在福建省工商行政管理局办理完毕此次工商变更登记并领取新的营业执照。
此次增资后，奥华实业的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|李国平|3,250.00|65.00%|
|刘 晖|750.00|15.00%|
|叶理青|500.00|10.00%|
|李三金|350.00|7.00%|
|李碧珍|150.00|3.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

7、2005年5月，第三次更名
2005年 5月 11日，奥华实业召开股东会，同意将公司名称变更为“福建奥华集团有限公司”。
2005年5月13日，奥华集团在福建省工商行政管理局办理完毕此次工商变更登记并领取新的营业执照。
8、2005年8月，第二次股权转让
2005年 7月 21日，李碧珍与李三金签订《股权转让协议》，李碧珍将其所
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）持奥华集团3%的股权150.00万元以150.00万元的价格转让给李三金。2005年7月25日，奥华集团召开股东会，同意以上股权转让。
2005年8月15日，奥华集团在福建省工商行政管理局办理完毕此次工商变更登记。
此次股权转让后，奥华集团的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|李国平|3,250.00|65.00%|
|刘 晖|750.00|15.00%|
|叶理青|500.00|10.00%|
|李三金|500.00|10.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

本次变更后，奥华集团未再发生其他股权变动。
（二）实际控制人李国平持有奥华集团股权变动情况
经核查，本所律师认为，实际控制人李国平自 1999年 4月奥华集团成立时起即为奥华集团的控股股东，其持有奥华集团股权的历次变动情况如下：
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|时间|出资比例|
|1999年4月5日-1999年11月30日|80.00%|
|1999年12月1日-2004年5月20日|75.00%|
|2004年5月21日至今|65.00%|

（三）关于实际控制人近两年内是否发生变化的核查
自 2010年 1月起，发行人实际控制人李国平、叶理青及李国栋持有发行人股权的变动情况如下：
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|时间|持股情况|合计控制出资比例|
|2010 年 1 月 1 日-2010年5月27日|李国平通过控制奥华集团从而控制发行人75.00%的股权叶理青持有发行人5.00%的股权李国栋持有发行人20.00%的股权|100.00%|
|2010年5月28日-2011年3月30日|李国平通过控制奥华集团从而控制发行人 50.00%的股权,通过控制奥泰科技从而控制发行人20.00%的股权，通过康惠燕代持发行人10.00%的股权叶理青持有发行人5.00%的股权李国栋持有发行人15.00%的股权|100.00%|

国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）
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|2011 年3 月 31 日-2011年6月28日|李国平直接持有发行人12.86%的股权，通过控制奥华集团从而控制发行人 42.86%的股权，通过控制奥泰科技从而控制发行人17.14%的股权叶理青持有发行人14.28%的股权李国栋持有发行人12.86%的股权|100.00%|
|2011 年6 月 29 日-2011年7月26日|李国平直接持有发行人12.86%的股权，通过控制奥华集团从而控制发行人 32.86%的股权，通过控制奥泰科技从而控制发行人17.14%的股权叶理青持有发行人14.28%的股权李国栋持有发行人2.86%的股权|80.00%|
|2011年7月27日至今|李国平直接持有发行人12.86%的股权，通过控制奥华集团从而控制发行人 32.86%的股权，通过控制宁德奥泰从而控制发行人12.86%的股权叶理青持有发行人14.28%的股权李国栋持有发行人7.14%的股权|80.00%|

经核查，本所律师认为：发行人不存在两年内实际控制人发生变更的情形。
重点问题2：奥泰医药科技2010年5月至2011年7月曾为发行人股东。请发行人补充披露奥泰医药科技实际从事的业务，股权演变、实际控制人情况及报告
期内的基本财务情况；2011年 7月转让发行人股权的原因，经营中是否存在重大违法违规情形；奥泰医药科技的资产、人员、技术等方面与发行人的关系，其客户、供应商与发行人的重叠情况，经营中是否存在为发行人分担成本、费用的情况，是否存在利益输送；奥泰医药科技与发行人及其关联方，发行人的主要客户及供应商是否存在关联关系，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商、经销商和配送商存在资金和业务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。
一、关于对奥泰科技股权演变过程的核查
本所律师同保荐机构再次对奥泰科技工商资料进行核查。经核查，奥泰科技股权演变过程如下：
1、2009年7月，奥泰科技设立
2009年6月26日，经福建立信会计师事务所有限公司闽立信会师（2009）
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）验字第079号《验资报告》审验，福建天行健医药有限公司以现金方式出资500.00万元设立奥泰科技。
2009年 7月 3日，奥泰科技在福州市工商行政管理局办理完毕设立登记手续并领取了营业执照。营业执照编号350100100217531。
奥泰科技设立时，股权结构情况如下：
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|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|天行健|500.00|货币|100.00%|
|合计||500.00|-|100.00%|

2、2010年2月，奥泰科技增资
2010年1月25日，奥泰科技召开股东会，同意注册资本由500.00万元增至1,000.00万元，新增注册资本由上海和则生投资发展有限公司认缴。
2010年 2月 10日，经福州兴佳会计师事务所有限公司闽兴佳验字[2010]第063号《验资报告》审验，和则生以现金形式缴纳出资500.00万元，出资足额到位。
2010年2月22日，奥泰科技在福州市工商行政管理局办理完毕此次变更登记手续并换领了营业执照。
本次增资后，奥泰科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|天行健|500.00|50.00%|
|2|和则生|500.00|50.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

3、2011年8月，奥泰科技股权转让
2011年7月31日，奥泰科技召开股东会，同意天行健将其持有的奥泰科技 500.00万元出资的27.5%转让给李国平、22.5%转让给和则生，转让对价分别为275万元、225万元。
2011年8月16日，奥泰科技在福州市工商行政管理局办理完毕此次变更登记手续。
本次股权转让后，奥泰科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|和则生|725.00|72.50%|

国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）
|||||
|-|-|-|-|
|2|李国平|275.00|27.50%|
|合计||1,000.00|100.00%|

4、2011年12月，奥泰科技清算并注销
2011年8月25日，奥泰科技召开股东会，决议解散公司并成立清算组，清算组负责人为陈碧珍，清算组成员为李国平、林白榆、方静。2011年8月30日，福州市工商行政管理局出具（榕）登记内备字（2011）第191号《备案通知书》，同意奥泰科技提交的清算组成员备案。
2011年 9月 1日，奥泰科技在《海峡消费报》上刊登了《福建奥泰医药科技有限公司清算公告》，公告内容如下：“本公司经股东会决议，决定终止本企业的经营活动，凡与本公司有未完债权、债务关系的单位和个人，请于本公告见报之日起 45日内，向本公司申报，并提供有关证明材料，说明债权债务的有关事项，逾期未申报者，视为自动放弃。”
2011年 11月 18日，福建省福州市鼓楼区地方税务局出具榕鼓地税通销（2011）27号《鼓楼区地方税务局税务事项通知书》，同意奥泰科技自 2011年11月18日起注销在该局的税务登记。
2011年 12月 6日，奥泰科技清算组出具了《清算报告》，确认：奥泰科技清算工作于2011年12月1日全部结束，公司已交清所有税费并清理完毕所有债权债务；截至 2011年 11月 30日止，公司总资产为 9,985,392.81元，净资产为 9,982,392.81元；净资产由股东根据出资比例进行分配。该《清算报告》已经同日召开的奥泰科技股东会审议确认。
2011年 12月 15日，奥泰科技在福州市工商行政管理局办理完毕工商注销登记手续并领取了（榕）登记内销字（2011）第435号《准予注销登记通知书》。
二、关于对奥泰科技实际控制人的核查
本所律师同保荐机构再次对奥泰科技、奥华集团、和则生、天行健等公司的工商登记资料进行核查。经核查，2009年 7月奥泰科技设立至 2011年 12月奥泰科技注销期间，其直接、间接股东变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|事项|直接股东|间接股东|间接股东|备注|
|2009年7月|奥泰科技设立|天行健|康细顺||李国平的舅舅|
||||奥华集团|李国平||
|||||刘晖|出资比例为15%|

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|-|-|-|-|-|-|
|时间|事项|直接股东|间接股东|间接股东|备注|
|||||李三金|李国平的父亲|
|||||叶理青||
|2009年12月|天行健股东变更|天行健|康细顺|||
||||和则生|施金莺|李国平的岳母|
|||||李小云|出资比例为1%|
|2010年2月|奥泰科技增资|天行健|康细顺|||
||||和则生|||
|||和则生||||
|2011年5月|和则生股东变更|天行健|康细顺|||
||||和则生|李国平||
|||||李国栋||
|||和则生||||
|2011年6月|天行健股东变更|天行健|李国平|||
||||和则生|||
|||和则生||||
|2011年8月|奥泰科技股权转让|李国平||||
|||和则生||||
|2011年12月|奥泰科技公司注销|李国平||||
|||和则生||||

2012年5月22日，本所律师同保荐机构分别对李国平的舅舅康细顺、李国平的岳母施金莺进行访谈，两人分别确认康细顺持有的天行健出资、施金莺持有的和则生出资系代李国平持有。
经核查，本所律师认为，奥泰科技设立至注销期间，其实际控制人一直为李国平，没有发生任何变化。
三、关于对奥泰科技业务开展情况及财务状况的核查
本所律师同保荐机构再次对奥泰科技工商登记资料进行核查。经核查，奥泰科技工商登记的经营范围为“药品、食品、生物制品的技术研发及其技术转让；
企业营销策划；产品外观设计；会务展览展示服务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。
2012年5月22日，本所律师同保荐机构分别对奥泰科技实际控制人李国平、原总经理李振阳进行了访谈。两人均确认，奥泰科技存在的主要目的是拟作为广生堂核心员工的持股平台；其在存续期间，除持有广生堂股权外，未开展其他经
营或投资活动。
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）本所律师同保荐机构还查看了奥泰科技存续期间的所有会计凭证，确认奥泰科技在存续期内，除持有广生堂股权外，未开展其他经营或投资活动。
奥泰科技近三年相关财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2009年12月31日或2009年度|4,997,774.06|4,997,774.06|-|-2,225.94|
|2010年12月31日或2010年度|9,993,282.24|9,990,282.24|-|-7,491.82|
|2011年12月31日或2011年度|-|-|-|-10,889.43|

【注】以上数据未经审计。
四、关于对奥泰科技转让发行人股权原因及注销原因的核查
本所律师同保荐机构分别对奥泰科技实际控制人李国平、总经理李振阳进行了访谈。两人均确认，奥泰科技存在的主要目的是拟作为广生堂核心员工的持股平台；其后，基于税务成本及明晰股权关系的考量，实际控制人李国平、李国栋于2011年7月13日另设立了宁德市柘荣奥泰科技投资中心（有限合伙）并将其作为广生堂核心员工持股平台，故而将奥泰科技持有的发行人股权转让予宁德奥泰及李国栋。
由于奥泰科技在存续期间内除持有广生堂股权外，未开展其他经营或投资活动，在其转让发行人股权之后已无存续的必要性，故实际控制人李国平决定将其予以注销。
五、关于对奥泰科技规范运作情况的核查
1、关于奥泰科技经营中是否存在重大违法、违规情形的核查
鉴于奥泰科技在存续期内，除持有广生堂股权外，未开展其他经营或投资活动，本所律师同保荐机构通过查阅奥泰科技全套工商登记资料及工商、税务注销文件，并进行网络检索等形式，确认奥泰科技在其存续期间内存在重大违法、违规情形。
2、关于奥泰科技是否独立于发行人核查
本所律师同保荐机构分别对奥泰科技实际控制人李国平、原总经理李振阳进行了访谈。两人均确认，奥泰科技在存续期内，不进行任何医药生产经营，其在
资产、人员、技术等方面均独立于发行人；鉴于奥泰科技存续期间，除持有广生
堂股权外，未开展其他经营或投资活动，奥泰科技与发行人之间不存在客户、供
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）应商重叠的情形。
本所律师同保荐机构查阅了奥泰科技存续期间全部会计凭证，确认奥泰科技不存在为发行人分担成本、费用的情形，不存在利益输送的情形。
本所律师同保荐机构、会计师同时对发行人主要客户及供应商进行了函证：除与天行健受同一实际控制人李国平先生控制外，奥泰科技与发行人的主要客户及供应商不存在关联关系；除与天行健曾发生资金往来（详见下文3、关于奥泰科技与发行人及关联方资金往来的核查）之外，奥泰科技与发行人的主要客户、供应商不存在资金和业务往来。
经核查，奥泰科技自2010年5月28日至2011年7月26日曾为发行人股东，奥泰科技与发行人受同一实际控制人李国平控制；天行健与和则生曾为奥泰科技股东。
3、关于奥泰科技与发行人及关联方资金往来的核查
本所律师同保荐机构在查阅了奥泰科技存续期间会计凭证、银行日记账过程中，发现奥泰科技与发行人及其关联方的资金往来情况（其他应收款）如下：
（1）2009年度
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|期初余额|本期增加额|本期减少额|期末余额|
|奥华集团||450.00|450.00||
|合计||450.00|450.00|-|

（2）2010年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|期初余额|本期增加额|本期减少额|期末余额|
|奥华集团|-|232.00|-|232.00|
|天行健|-|120.00|120.00|-|
|和则生|-|750.00|720.00|30.00|
|广生堂|-|1,151.00|1,151.00|-|
|合计|-|2,253.00|1,991.00|262.00|

（3）2011年度
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|期初余额|本期增加额|本期减少额|期末余额|
|奥华集团|232.00|500.00|732.00|-|
|和则生|30.00|-|30.00|-|
|奥华广告|-|369.00|369.00|-|
|生米移动|-|1.00|1.00|-|
|合计|262.00|870.00|1,132.00|-|

2012年5月22日，本所律师同保荐机构分别对奥泰科技实际控制人李国平、原总经理李振阳进行了访谈。两人均确认，为提高奥华集团及关联公司的资金使用效率，发行人及关联方曾临时使用奥泰科技闲置资金。经核查，保荐人、律师认为：奥泰科技与发行人的资金往来情况对发行人本次发行上市不构成实质影响。
除上述已披露资金往来外，奥泰科技与发行人的主要客户、供应商、经销商、配送商之间不存在其他任何资金及业务往来。
六、核查意见
经核查，奥泰科技自 2009年 7月成立至 2011年 12月注销，除持有发行人股份外，在其存续期间内未开展其他经营或投资活动。奥泰科技成立的初衷是为了将其作为广生堂核心员工持股平台，其实际控制人李国平拟通过逐步向广生堂核心员工转让其持有的奥泰科技股权的方式实现对核心员工的激励。其后基于税务成本及明晰股权关系的考量，发行人实际控制人李国平、李国栋于 2011年 7月 13日另成立了宁德市柘荣奥泰科技投资中心（有限合伙）并将其作为广生堂核心员工持股平台，故而将奥泰科技持有的发行人股权转让予宁德奥泰及李国栋。由于转让发行人股权之后，奥泰科技已无存续的必要性，故实际控制人李国平决定将奥泰科技予以注销。奥泰科技在其经营过程中不存在重大违法违规情形。
经核查，奥泰科技在资产、人员、技术等方面均独立于发行人，与发行人不存在任何关系；奥泰科技因未开展经营活动，无客户或供应商，故不存在与发行人客户、供应商重叠的情形；奥泰科技亦不存在为发行人分担成本、费用或利益输送的情况。
经核查，奥泰科技自2010年5月28日至2011年7月26日曾为发行人股东，
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）奥泰科技与发行人受同一实际控制人李国平控制；天行健与和则生曾为奥泰科技股东。除与天行健受同一实际控制人李国平控制外，奥泰科技与发行人的其他主要客户及供应商不存在任何关联关系。奥泰科技与发行人不存在业务往来。除福建天行健医药有限公司外，奥泰科技与发行人的主要客户、供应商不存在资金和业务往来。
经核查，为提高奥华集团及关联公司的资金使用效率，发行人及关联方曾临时使用奥泰科技闲置资金。奥泰科技与发行人的资金往来情况对发行人本次发行上市不构成实质影响。
重点问题3：昆吾九鼎 2011年入股发行人并持有20%的股权，昆吾九鼎投资多家医药企业。请发行人补充披露昆吾九鼎投资的公司与发行人在资产、技术、人员之间的关系，是否与发行人及其关联方存在业务往来；说明昆吾九鼎关联方的主要客户、供应商与发行人的主要客户、供应商的重叠情况；补充披露昆吾九鼎及其投资的公司经营中是否存在为发行人分担成本、费用的情形；是否存在利益输送。请保荐机构、律师核查并发表意见。
2012年5月20日，本所律师同保荐机构取得了昆吾九鼎出具的《声明函》。
昆吾九鼎在《声明函》中确认：截至2012年5月20日，北京昆吾九鼎医药投资中心（有限合伙）及其关联方所投资医药类公司如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|持股比例|主营业务|
|昆吾九鼎所投资公司：||||
|1|湖南方盛制药股份有限公司|15.00%|综合制药|
|2|西安万隆制药股份有限公司|12.00%|制药-抗生素大输液、固体口服制剂|
|3|湖南尔康制药股份有限公司|2.18%|制药-药用辅料及新型抗生素|
|4|辰欣药业股份有限公司|1.96%|制药-大输液|
|5|湘北威尔曼制药股份有限公司|1.68%|制药-抗生素为主|
|昆吾九鼎关联方所投资的其他医药类公司：||||
|1|南京优科生物医药有限公司|33.05%|制药-抗生素类药|
|2|丹东医创药业有限责任公司|30.00%|制药-防治心血管类疾病药物|
|3|武汉长联来福制药股份有限公司|25.00%|制药-炎虎宁、奥硝唑等抗生素|
|4|欧普康视科技（合肥）有限公司|22.00%|主营角膜接触眼镜类产品|

国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）
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|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|持股比例|主营业务|
|5|宁波市天衡制药有限公司|20.00%|综合制药|
|6|海南中化联合制药工业股份有限公司|17.00%|综合制药|
|7|广东罗浮山国药股份有限公司|17.00%|综合制药|
|8|广西柳州医药股份有限公司|16.16%|医药物流|
|9|山西普德药业股份有限公司|14.99%|综合制药|
|10|珠海亿邦制药股份有限公司|10.00%|综合制药|
|11|浙江万邦药业股份有限公司|10.00%|综合制药|
|12|海口奇力制药股份有限公司|8.52%|综合制药|
|13|宁波人健药业集团有限公司|8.00%|制药-抗生素原料药、性激素类药物|
|14|河北冀衡化学股份有限公司|5.68%|消毒剂生产|
|15|山西康宝生物制品股份有限公司|2.50%|血液制品及药品生产|
|昆吾九鼎及其关联方共同投资的其他医药类公司：||||
|1|上海新华联制药有限公司|30.00%|综合制药|
|2|贵州威门药业股份有限公司|28.90%|药品生产及中药材种植、贸易与销售|
|3|广州维力医疗器械股份有限公司|8.00%|医疗消耗品生产|
|4|邦和药业股份有限公司|10.00%|血液制品生产|

一、关于昆吾九鼎及其关联方所投资公司与发行人关系的核查
2012年 5月，本所律师同保荐机构对以上所有昆吾九鼎及其关联方投资的 24家医药公司、发行人 91家主要客户（经销商、配送商）及 20家主要供应商进行了函证，并再次查看了发行人报告期内销售收入明细账，同时查阅了福建华奇会计师事务所有限公司对发行人关联方奥华集团等 11家公司出具的《专项审计报告》，并查阅了报告期内未开展实际经营活动的宁德奥泰等 6家关联公司的科目余额表、往来科目与费用科目的明细账及所有会计凭证，确认以上 24家医药类公司与发行人及其关联方是否存在业务往来或利益输送的情形。
经核查，除江志斌担任武汉长联来福制药股份有限公司董事外，昆吾九鼎及其关联方投资的公司与发行人在资产、技术、人员之间不存在任何关系。
在昆吾九鼎所投资的公司中，广西柳州医药股份有限公司 2009年曾为发行人在广西开展直销模式的配送商，2009年度发行人对其销售额为31.73万元。自
2010年起，发行人在广西地区未开展直销模式，故与广西柳州医药股份有限公
司终止了业务合作。本所律师认为：发行人与广西柳州医药股份有限公司的业务
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）往来发生于 2009年，此时昆吾九鼎尚未对发行人进行投资，因此，该业务往来与昆吾九鼎作为发行人股东的地位无关，亦不存在昆吾九鼎利用股东地位对发行人进行利益输送的可能性。
湖南尔康制药股份有限公司为发行人辅料药的供应商，发行人 2009年度、2010年度、2011年度从其采购商品的金额分别为16,880.34元、358.97元、170.94元。本所律师认为，发行人与湖南尔康制药股份有限公司近三年均存在业务往来，但呈逐年下降的趋势，尤其是昆吾九鼎 2011年投资发行人后，全年交易金额仅为 170.94元，并不存在昆吾九鼎投资后交易量明显增加或交易价格明显提高的情形，由此，不存在昆吾九鼎利用股东地位向发行人进行利益输送的情形。
除以上情形外，昆吾九鼎投资的公司与发行人及其关联方不存在任何其他业务往来。昆吾九鼎及该等公司在经营中均不存在为发行人分担成本、费用或进行利益输送的情形。
二、关于昆吾九鼎所投资公司与发行人客户及供应商重叠情况的说明
本所律师同保荐机构对发行人91家主要客户（经销商、配送商）及20家主要供应商进行了函证，确认其是否同时为昆吾九鼎及其关联方所投资的上述医药公司的客户或供应商。经核查，昆吾九鼎及其关联方所投资的医药公司与发行人存在客户及供应商重叠的情形，具体重叠情况详见附件一。
昆吾九鼎在其于 2012年 5月 20日出具的《声明函》中承诺：“若本合伙企业及本合伙企业的关联方所投资的医药类公司与福建广生堂药业股份有限公司存在客户及供应商重叠的情形，本合伙企业及关联方承诺将不会利用股东地位对被投资企业施加影响，通过其客户及供应商对发行人进行利益输送。”
本所律师核查后认为：（1）昆吾九鼎及其关联方所投资的医药类公司与发行人存在客户及供应商重叠的情形系由于该类公司开展正常销售和采购业务所致；
发行人所选择的经销商、配送商及供应商多为具备较强实力、在行业内或所在地区内具有较丰富的渠道资源或较高知名度的公司，因此发行人与其他医药类公司的客户及供应商存在重叠符合正常商业逻辑。（2）昆吾九鼎及其关联方作为财务投资者，并不谋求所投资公司的控制权，也未参与公司的实际经营活动，并且其已出具承诺不会利用股东地位影响其所投资企业对发行人进行利益输送，因此该等医药类公司与发行人客户及供应商存在重叠的情形不会对发行人的经营业绩
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）及本次发行上市构成影响。
重点问题4：宁德市柘荣奥泰科技投资中心 2011年 7月入股发行人。请发行人补充披露宁德市柘荣奥泰科技投资中心实际从事的业务，对外投资情况，是否实际控制、经营或投资与发行人从事相同或相关业务的公司；补充披露宁德市柘荣奥泰科技投资中心股东最近五年的履历，是否来自于发行人的竞争对手，如是，是否存在竞业禁止情形；其股东是否与发行人及其关联方，发行人的前五大客户及供应商存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。
一、对宁德奥泰业务开展情况及对外投资情况的核查
本所律师同保荐机构再次对宁德市柘荣奥泰科技投资中心（有限合伙）工商登记资料及工商年检资料进行核查。经核查，宁德奥泰自成立时起至今，其工商登记的经营范围一直为“股权投资及管理（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。
2012年 5月，本所律师同保荐机构对宁德奥泰普通合伙人李国平进行了访谈，并查阅了宁德奥泰自成立以来的所有会计凭证及银行存款、往来科目及利润表科目明细账。
经核查，宁德奥泰自成立时起，其主营业务一直为股权投资及管理；宁德奥泰设立的目的是为了实现广生堂核心员工持股，其主要从事对所持有的广生堂股权的管理；除持有广生堂股权外，宁德奥泰无其他对外投资，亦未实际控制、经营或投资与发行人从事相同或相关业务的公司。
二、对宁德奥泰合伙人近五年履历及竞业禁止情形的核查
2012年 5月，本所律师同保荐机构取得了宁德奥泰所有合伙人近五年简历及其本人出具的《声明函》。经核查，宁德奥泰所有合伙人最近五年的履历如下：
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|序号|合伙人姓名|近五年履历|
|1|李国平|2007年1月至今，历任发行人董事、董事长；2007 年 1 月至今，任福建奥华广告有限公司执行董事、奥美（福建）广告有限公司董事长、福建唐码新奥传媒有限公司董事、福州健康在线贸易有限公司董事、盛世奥龙（厦门）置|

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|序号|合伙人姓名|近五年履历|
|||业有限公司董事、科龙有限公司董事；2007年3月-2012年2月，任福建省新奥户外广告有限公司总经理。|
|2|李国栋|2007年1月-2010年5月，任发行人董事、总经理；2010年5月-2010年9月，任发行人董事长、总经理、法定代表人；2010年9月至今，任发行人董事、总经理、法定代表人。|
|3|李援黎|2007 年 1 月-2007 年 10 月，任北京汉典制药有限公司总经理、北京红太阳汉典药业集团公司副总经理；2007年11月-2009年12月，任河北神威药业集团副总裁兼神威药业营销公司总经理；2010年1月-2011年1月，任康辰医药股份有限公司全国营销中心高级顾问、执行总经理；2011年1月-2011年6月，任发行人营销中心总经理；2011年6月-2011年9月，任发行人董事、营销中心总经理；2011年9月至今，任发行人副总经理、营销中心总经理。|
|4|胡继国|2007年1月-2007年8月，任福建漳州生物化学制药集团有限公司副总经理；2007年9月至今，任发行人营销中心副总经理。|
|5|陈 迎|2007年1月-2011年6月，任发行人财务总监；2011年6月-2011年9月，任发行人董事、财务总监；2011年9月至今，任发行人董事、财务总监、董事会秘书。|
|6|黄伏虎|2007年1月-2011年1月，任福建天行健医药有限公司副总经理；2011年2月至今，任发行人营销中心副总经理。|
|7|武 枫|2007年1月-2007年6月，任北京金源耀业医药科技有限公司副总经理；2007年6月-2007年9月，任上海美恩生物技术有限公司总监；2007年9月至今，任发行人营销中心招商总监。|
|8|于 洋|2007年1月至今，任发行人营销中心招商总监。|
|9|陈少龙|2007年1月至今，任发行人营销中心招商总监。|
|10|何 方|2007年1月-2007年9月，任发行人市场部产品经理；2007年9月-2008年1月，任发行人市场部高级产品经理；2008年1月-2010年6月，任发行人市场部经理；2010年6月-2011年8月，任发行人市场部副总监；2011年9月至今，任发行人营销中心市场总监。|
|11|牟永学|2007年1月-2010年5月，任北京凯因科技股份有限公司市场总监；2010年6月-2011年2月，任发行人营销中心市场副总监；2011年2月至今，任发行人营销中心市场总监。|

国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）
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|序号|合伙人姓名|近五年履历|
|12|刘 军|2007 年 1 月-2009 年 12 月，任发行人营销中心招商省区经理；2010 年 1 月-2010 年 12 月，任发行人营销中心招商总监助理；2011年1月-2011年12月，任发行人营销中心招商副总监；2012年1月至今，任发行人营销中心招商总监。|
|13|孔茹芳|2007年1月-2007年6月，任上海国药外高桥医药有限公司副总经理；2007年7月-2009年3月，任德康行（上海）国际贸易有限公司副总经理；2009年3月-2011年1月，任福建天行健医药有限公司副总经理；2011年2月至今，任发行人营销中心副总经理。|
|14|吴庆国|2007年1月-2007年9月，任发行人总经理助理；2007年10月至今，任发行人营销中心副总经理。|
|15|林心镇|2007年1月-2007年7月，任发行人生产基地副厂长；2007年7月-2011年9月，任发行人生产基地厂长；2011年9月至今，任发行人副总经理、生产基地厂长。|
|16|曾炳祥|2007年1月-2010年6月，任发行人总经理助理；2010年6月-2011年9月，任发行人总经理助理、生产基地质量受权人；2011 年 9 月至今，任发行人副总经理、生产基地质量受权人。|
|17|郝金锋|2007年1月-2007年9月，任浙江康莱特药业有限公司江苏办事处经理；2007年11月-2009年12月，任发行人江苏省区经理；2010年1月至今，任发行人营销中心招商助理总监。|
|18|郑鲤峰|2007年1月-2011年1月，任福建奥华集团有限公司人力资源部经理、总裁助理；2011年2月至今，任发行人总经理助理、项目总监。|
|19|林 韵|2007年1月-2010年9月，任发行人人力资源部经理；2010年9月-2011年8月，任发行人人力资源部副总监；2011年8月至今，任发行人人力资源部总监。|
|20|杨喜鸿|2007年1月至今，任发行人研发中心研发总监。|
|21|陈仕魁|2009年7月毕业于四川大学有机化学专业，获博士学位；2009年7月-2011年4月，任江苏豪森医药研究院有限公司研发主管；2011 年 4 月至今，任发行人研发中心化学合成研究室副主任。|
|22|庄晓东|2007年1月-2007年7月，任深圳信立泰药业股份有限公司、浙江京新药业股份有限公司CGMP和国际药政注册顾问；|

国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）
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|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|近五年履历|
|||2007年7月-2008年6月，任深圳天道医药有限公司QA总监；2008 年 6 月-2010 年 12 月，任深圳市中核海得威生物科技有限公司、上海优扬医药科技有限公司 CGMP 和国际药政注册顾问；2011 年 1 月-2011 年 12 月，任福建青松股份有限公司质量总监；2012年1月至今，任发行人生产基地质量体系总监。|
|23|李振阳|2007年1月-2011年7月，任福建天行健医药有限公司总经理；2009年7月-2011年7月，任福建奥泰医药科技有限公司总经理；2011年8月至今，任发行人采购部副总监。|
|24|黎鸿佳|2007年1月-2008年3月，任阿斯利康制药公司商务专员；2008年4月-2009年1月，无任职单位；2009年2月-2011年3月，澳大利亚阿德莱德大学MBA学生；2011年5月至今，任发行人营销中心直销总监。|
|25|朱 磊|2007 年 1 月-2007 年 12 月，任北京诺华制药有限公司大区经理；2008年1月-2009年3月，任昆明滇虹药业有限公司处方药事业部营销总监；2009 年 4 月-2009 年 12 月，任扬子江药业集团四川海蓉药业有限公司市场销售总监；2010年1月至今，任发行人营销中心招商总监。|
|26|林 威|2007年3月-2011年1月，任福建天行健医药有限公司福建省区经理；2011年2月至今，任发行人营销中心直销省区经理。|
|27|李 冰|2007年1月-2007年4月，任江苏正大天晴药业股份有限公司任省区经理；2007年5月-2009年7月，任杭州民生药业有限公司新药销售总监；2009年8月-2010年7月，任浙江九旭药业有限公司新药销售总监；2010 年 7 月-2010 年 11 月，任浙江华海医药销售有限公司浙江大区经理；2011年2月至今，任发行人营销中心招商助理总监。|
|28|石 林|2007 年 3 月-2008 年 12 月，任福建天行健医药有限公司总经理办公室经理；2009年1月-2011年9月，任发行人总经理办公室经理；2011 年 9 月至今，任发行人监事会主席、总经理办公室经|

国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）
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|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|近五年履历|
|||理。|
|29|朱夏玲|2007年1月-2011年9月，任发行人营销中心客服部经理；2011年9月至今，任发行人监事、营销中心客服部经理。|
|30|张 萍|2007 年 1 月-2010 年 11 月，在解放军军事医学科学院从事博士后研究；2009年9月-2010年7月，任北京博诺威医药科技发展有限公司学术专员；2010年7月-2011年2月，无任职单位；2011年3月至今，任发行人研发中心临床研究室副主任。|
|31|陈雪梅|2007年1月-2011年12月，任发行人财务主管；2012年1月至今，任发行人审计部经理。|
|32|孙广元|2007年1月-2007年12月,任发行人漳州办事处经理；2008年1月-2009年2月，任发行人营销中心商务部西区商务经理；2009年2月至今，任发行人营销中心招商省区经理。|
|33|杨 利|2007年1月-2008年1月，任北京典奥中卫医药科技有限公司总经理助理；2008 年 3 月-2008 年 10 月，任北京正旗科信国际医药科技发展有限公司政府事务部主管；2008年11月至今，任发行人研发中心综合研究室副主任。|

本所律师同保荐机构登陆上表中所列各公司的官方网站搜索其主要产品并与发行人的主要产品进行比对，确认 33名宁德奥泰合伙人中，有 3名合伙人近五年内曾在发行人竞争对手任职，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|在发行人竞争对手的任职及时间|与发行人竞争的产品|
|1|牟永学|2007 年 1 月-2010 年 5 月，任北京凯因科技股份有限公司市场总监|重组人工干扰素 a-2b预充式注射液|
|2|朱 磊|2007年1月-2007年12月，任北京诺华制药有限公司大区经理|替比夫定|
|3|李 冰|2007 年 1 月-2007 年 4 月，任江苏正大天晴药业股份有限公司省区经理|阿德福韦酯、恩替卡韦|

以上3名合伙人在其出具的《声明函》中确认：其从未与其原任职单位签署竞业禁止协议，离职后亦从未收到任何竞业禁止经济补偿金。
经核查，本所律师认为：曾任职于发行人竞争对手的宁德奥泰合伙人并不存在违反竞业禁止义务的情形。
三、对宁德奥泰合伙人关联关系及持股情况的核查
1、关于宁德奥泰合伙人与发行人及其关联方的关联关系核查
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一） 2012年 5月，本所律师同保荐机构再次查阅了发行人及其所有关联法人的工商登记资料，并取得了全体宁德奥泰合伙人出具的《声明函》。
经核查，除发行人实际控制人李国平、李国栋之外，宁德奥泰其余合伙人与发行人及其关联方的关联关系如下：
（1）宁德奥泰的全体合伙人均在发行人处任职。
（2）除李振阳、黄伏虎、孔茹芳、林威、石林曾在天行健任职，李振阳曾在奥泰科技任职，郑鲤峰曾在奥华集团任职外，宁德奥泰的其余合伙人与发行人的其他关联法人之间不存在任何关联关系。
（3）宁德奥泰合伙人曾炳祥为发行人实际控制人李国平、李国栋姐夫的兄长，除此之外，其余合伙人与发行人的关联自然人不存在任何关联关系。
2、关于宁德奥泰合伙人与发行人前五大客户及供应商关联关系的核查
本所律师同保荐机构对发行人91家主要客户（经销商、配送商）及20家主要供应商进行了函证，并取得了全体宁德奥泰合伙人出具的《声明函》。
经核查，除李国平曾为天行健控股股东、李振阳曾担任天行健总经理、黄伏虎、孔茹芳、林威、石林曾在天行健任职之外，宁德奥泰其余合伙人与发行人报告期内前五大客户及供应商不存在关联关系。
3、关于宁德奥泰合伙人持有宁德奥泰出资份额的核查
2012年 5月，本所律师同保荐机构对宁德奥泰普通合伙人李国平进行了访谈，并取得了全体宁德奥泰合伙人出具的《声明函》。
经核查，宁德奥泰合伙人持有宁德奥泰出资份额不存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。
四、核查意见
本所律师核查后认为，宁德市柘荣奥泰科技投资中心（有限合伙）自成立时起，其主营业务一直为股权投资及管理；宁德奥泰设立的目的是为了实现广生堂核心员工持股，其主要从事对所持有的广生堂股权的管理；除持有广生堂股权外，宁德奥泰无其他对外投资情况，亦未实际控制、经营或投资与发行人从事相同或相关业务的公司。
宁德奥泰合伙人中有3名曾任职于发行人的竞争对手，但并不存在违反竞业禁止义务的情形。
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）宁德奥泰合伙人与发行人及其关联方、发行人的前五大客户及供应商除已披露的关联关系之外，不存在其他关联关系；宁德奥泰全体合伙人持有宁德奥泰的出资份额均不存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。
重点问题5：发行人控股股东奥华集团除发行人外还持股奥华广告等5家公司。
请发行人：（1）补充披露上述公司实际从事的业务及报告期内销售收入、净利润等基本财务情况，其技术、人员、资产等与发行人的关系，客户和供应商与发行人的重叠情况，生产和办公场所与发行人的生产和办公用地之间的空间位置关系，说明经营中是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在利益输送情形；（2）上述公司存在其他法人股东的，说明该等股东从事的业务、实际控制人及股权结构情况，其技术、人员、资产等与发行人的关系，客户和供应商与发行人的重叠情况，生产和办公场所与发行人的生产和办公用地之间的空间位置关系，经营中是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在利益输送情形；（3）说明控股股东及其子公司除发行人实际控制人外，其他自然人股东最近五年的履历，与发行人及其关联方，发行人的主要客户、供应商之间是否存在关联关系，是否实际控制或参与经营与发行人从事相同或存在业务往来的公司；（4）上述公司与发行人的经销商和配送商是否存在资金或业务往来。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
发行人控股股东奥华集团除持有发行人股权外，持有的其他公司股权情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|备注|
|1|福建生米移动科技有限公司|75.00%|控股|
|2|福建省新奥户外广告有限公司|60.00%|控股|
|3|福建奥华广告有限公司|51.00%|控股|
|4|福州健康在线贸易有限公司|35.00%|实际控制人叶理青持股20.00%，故该公司由李国平与叶理青共同控制|
|5|福建奥龙传媒有限公司|10.00%|实际控制人李国平的母亲康亚扣控股60.00%，故该公司由李国平与康亚扣共同控制|

以上五家公司中，福建生米移动科技有限公司、福建奥龙传媒有限公司正常
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）开展经营活动；福建省新奥户外广告有限公司、福建奥华广告有限公司主要作为持股主体存在，报告期内未开展经营业务；福州健康在线贸易有限公司自成立以来未开展实际经营活动。
2012年 5月，本所律师同保荐人对上述五家公司再次进行了核查。公司亦聘请会计师事务所对开展正常经营业务的生米移动、奥龙传媒及主要作为持股主体存在的新奥广告、奥华广告四家公司进行报表审计并出具了《审计报告》；同时对以上四家公司进行专项审计并出具《专项审计报告》，专项审计的内容为对被审计公司的往来科目、收入及费用科目进行专项核查，确定是否与发行人及其主要客户和供应商存在资金往来、业务往来，交易价格是否公允（如有交易），是否为发行人承担相关成本、费用。对于没有实际经营的健康在线，本所律师同保荐机构查阅了其科目余额表、往来科目与费用科目的明细账及所有会计凭证，确定是否存在与发行人的资金业务往来与费用承担。
关于上述五家公司的具体核查内容及结果如下：
一、福建生米移动科技有限公司
（一）关于对生米移动业务开展情况及财务状况的核查
1、业务开展情况
2012年 5月，本所律师同保荐人再次对生米移动工商登记资料进行核查，并对生米移动董事、总经理林友强进行访谈。林友强确认，生米移动自成立以来，其实际从事的业务为手机客户端应用软件的研发、运营和推广。
2、财务状况
生米移动近三年相关财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2009年12月31日或2009年度|-|-|-|-|
|2010年12月31日或2010年度|4,992,503.16|4,992,503.16|-|-7,496.84|
|2011年12月31日或2011年度|9,799,344.01|9,794,335.67|-|-198,167.49|

【注】以上数据经福建华奇会计师事务所有限公司审计。
（二）关于对生米移动规范运作的核查
1、关于生米移动是否独立于发行人的核查
本所律师同保荐机构访谈后确认，生米移动在资产、人员、技术等方面均独
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）立于发行人：（1）生米移动具有独立的经营场所，不存在与发行人共用生产和办公用地的情形；（2）除发行人董事叶理青在生米移动兼任董事、发行人监事林友强在生米移动担任董事、总经理之外，生米移动与发行人不存在共用人员的情形。
2、关于生米移动是否存在利益输送的核查
本所律师同保荐机构查阅了福建华奇会计师事务所有限公司于 2012年 6月29日对生米移动出具的闽华奇专审字（2012）第1038号《专项审计报告》并对发行人91家主要客户（经销商、配送商）及20家主要供应商进行了函证，确认：（1）生米移动在经营中不存在为发行人销售、推广产品的情形，不存在为发行人分担成本、费用的情形，不存在利益输送的情形；（2）发行人监事林友强自2011年12月起在生米移动领薪，2011年12月薪酬为1.03万元，除此之外，发行人其他董事、监事、高级管理人员未在生米移动领取薪酬；（3）生米移动的客户和供应商与发行人的客户和供应商不存在重叠情况；（4）生米移动与发行人的经销商和配送商不存在资金和业务往来。
（三）关于生米移动与发行人关联交易的核查
本所律师同保荐人、会计师再次核查了发行人报告期内往来科目明细账、收入及费用明细账，并查阅了福建华奇会计师事务所有限公司于 2012年 6月 29日对生米移动出具的闽华奇专审字（2012）第1038号《专项审计报告》后确认，报告期内生米移动与发行人不存在应披露未披露的关联交易及资金往来。
（四）关于对生米移动其他股东的核查
目前，生米移动的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|奥华集团|750.00|75.00%|
|2|林友强|150.00|15.00%|
|3|彭德龙|40.00|4.00%|
|4|宗丹茜|25.00|2.50%|
|5|林恩沂|25.00|2.50%|
|6|程 潭|10.00|1.00%|
||合 计|1,000.00|100.00%|

2012年 5月，本所律师人同保荐人取得了以上 5名生米移动自然人股东近
五年简历及其本人出具的《声明函》，并对发行人主要客户及供应商进行了函证。
经核查，以上5名自然人股东最近五年的履历及与发行人及其关联方的关联
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|近五年履历|与发行人及其他关联方的关联关系|
|1|林友强|2007年1月至今，任福建奥华集团有限公司副总裁、福建奥龙传媒有限公司总经理；2010年6月至今，任福建生米移动科技有限公司董事、总经理；2011年9月至今，任发行人监事。|持有生米移动15.00%的股权。|
|2|彭德龙|2007 年 1 月-2008 年 10 月，任北京北方宗源营销策划有限公司副总经理；2008年11月-2011年2月，任北京东方美德文化传媒发展有限公司常务副总经理；2011年3月至今，任北京奥华新传广告有限公司总经理；2011 年 10 月至今，任福建生米移动科技有限公司副总经理。|持有生米移动 4.00%的股权。|
|3|宗丹茜|2007年1月至今，任福建奥华广告有限公司总经理、奥美（福建）广告有限公司董事、盛世奥龙（厦门）置业有限公司董事；2008年1月至今，任福建奥龙传媒有限公司监事。|持有奥华广告10.00%的股权、持有奥龙传媒5.00%的股权、持有网众传媒 5.00%的股权、持有生米移动 2.50%的股权、持有科龙有限公司10.00%的股权。|
|4|林恩沂|2007年1月至今，退休。|持有生米移动 2.50%的股权。|
|5|程 潭|2007年1月-2008年2月，任福州大迈传媒有限公司副总经理；2008年3月-2008年7月，自由职业；2008年8月至今，任福建奥龙传媒有限公司副总经理。2009年5月至今，任福州网众合力传媒有限公司监事|持有生米移动 1.00%的股权、持有网众传媒15.00%的股权。|

经核查，以上5名自然人股东与发行人的主要客户、供应商之间不存在关联关系；亦未实际控制或经营与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司。
二、福建省新奥户外广告有限公司
（一）关于对新奥广告业务开展情况及财务状况的核查
1、业务开展情况
2012年 5月，本所律师同保荐人再次对新奥广告工商登记资料进行核查，
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）并对新奥广告执行董事康细顺进行访谈。康细顺确认，新奥广告成立之初的主营业务为设计、制作、发布、代理户外广告；自 2002年起，因与和记黄埔及长江实业集团旗下的TOM集团（香港联交所主板上市公司，股票代码：2383）进行合作并成立了福建唐码新奥传媒有限公司专门从事户外广告业务，新奥广告此后便主要作为持股主体存在，报告期内未开展经营业务。
2、财务状况
新奥广告近三年相关财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2009年12月31日或2009年度|12,716,985.10|11,750,890.50|-|-724,584.36|
|2010年12月31日或2010年度|12,027,384.09|11,061,289.49|-|-689,601.01|
|2011年12月31日或2011年度|11,346,574.76|10,380,480.16|-|-680,809.33|

【注】以上数据经福建华奇会计师事务所有限公司审计。
（二）关于对新奥广告规范运作的核查
1、关于新奥广告是否独立于发行人的核查
本所律师同保荐机构访谈后确认，新奥广告在资产、人员、技术等方面均独立于发行人：（1）新奥广告有独立的经营场所，不存在与发行人共用生产和办公用地的情形；（2）新奥广告不存在与发行人共用人员的情形。
2、关于新奥广告是否存在利益输送的核查
本所律师同保荐机构查阅了福建华奇会计师事务所有限公司于 2012年 6月 29日对新奥广告出具的闽华奇专审字（2012）第 1041号《专项审计报告》，并对发行人91家主要客户（经销商、配送商）及20家主要供应商进行了函证，确认：（1）新奥广告不存在为发行人销售、推广产品的情形，不存在为发行人分担成本、费用的情形，不存在利益输送的情形；（2）发行人的董事、监事、高级管理人员均未在新奥广告领取薪酬；（3）新奥广告的客户和供应商与发行人的客户和供应商不存在重叠情况；（4）新奥广告与发行人的经销商和配送商亦不存在资金和业务往来。
（三）关于新奥广告与发行人关联交易的核查
本所律师同保荐人、会计师再次核查了发行人报告期内往来科目明细账、收
入及费用明细账，并查阅了福建华奇会计师事务所有限公司于 2012年 6月 29
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）日对新奥广告出具的闽华奇专审字（2012）第1041号《专项审计报告》后确认，报告期内新奥广告与发行人不存在应披露未披露的关联交易及资金往来。
（四）关于对新奥广告其他股东的核查
目前，新奥广告的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|福建奥华集团有限公司|300.00|60.00%|
|2|刘 晖|150.00|30.00%|
|3|郭晓阳|50.00|10.00%|
||合 计|500.00|100.00%|

2012年 5月，本所律师同保荐人取得了以上 2名新奥广告自然人股东近五年简历及其本人出具的《声明函》，并对发行人主要客户及供应商进行了函证。
经核查，以上2名自然人股东最近五年的履历及与发行人及其关联方的关联关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|近五年履历|与发行人及其他关联方的关联关系|
|1|刘 晖|2007年1月-2009年2月，任麦格里顾问资本高级副总裁、董事总经理；2009年3月-2010年2月，任中信产业基金执行董事；2010年3月至今，任中信产业基金董事总经理；2007年1月至今，任奥华国际传媒（集团）有限公司董事。|持有奥华集团15.00%的股权、持有新奥广告30.00%的股权、持有奥华国际33.30%的股权。|
|2|郭晓阳|2007 年 1 月-2009 年 12 月，任福建唐码新奥传媒有限公司董事长、法定代表人、奥美(福建)广告有限公司常务总经理；2010年1月至今，任上海七星广告有限公司广东卫视广告运营中心副总经理、福建唐码新奥传媒有限公司董事。|持有奥华广告10.00%的股权、持有新奥广告10.00%的股权。|

经核查，以上2名自然人股东与发行人的主要客户、供应商之间不存在关联关系；亦未实际控制或经营与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司。
三、福建奥华广告有限公司
（一）关于对奥华广告业务开展情况及财务状况的核查
1、业务开展情况
2012年 5月，本所律师同保荐人再次对奥华广告工商登记资料进行核查，
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）并对奥华广告总经理宗丹茜进行访谈。宗丹茜确认，奥华广告成立之初的主营业务为设计、制作、发布、代理国内广告；自 2004年起，因与国际著名传媒集团WPP集团（Wire&Plastic ProductsGroup，纳斯达克证券交易所上市公司，股票代码：WPPGY）进行合作并成立了奥美（福建）广告有限公司在福建省内从事广告业务，奥华广告此后便主要作为持股主体存在，报告期内未开展经营业务。
2、财务状况
奥华广告近三年相关财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2009年12月31日或2009年度|33,318,354.40|18,661,108.10|-|1,020,974.16|
|2010年12月31日或2010年度|33,518,404.07|18,765,750.67|-|104,642.57|
|2011年12月31日或2011年度|34,646,546.20|19,528,475.66|-|740,489.03|

【注】以上数据经福建华奇会计师事务所有限公司审计。
（二）关于对奥华广告规范运作的核查
1、关于奥华广告是否独立于发行人的核查
本所律师同保荐机构访谈后确认，奥华广告在资产、人员、技术等方面均独立于发行人：（1）奥华广告有独立的经营场所，不存在与发行人共用生产和办公用地的情形；（2）除发行人董事长李国平兼任奥华广告执行董事之外，奥华广告与发行人不存在共用人员的情形。
2、关于奥华广告是否存在利益输送的核查
本所律师同保荐机构查阅了福建华奇会计师事务所有限公司于 2012年 6月 29日对奥华广告出具的闽华奇专审字（2012）第 1034号《专项审计报告》，并对发行人91家主要客户（经销商、配送商）及20家主要供应商进行了函证，确认：（1）奥华广告不存在为发行人销售、推广产品的情形，不存在为发行人分担成本、费用的情形，不存在利益输送的情形；（2）发行人的董事、监事、高级管理人员均未在奥华广告领取薪酬；（3）奥华广告的客户和供应商与发行人的客户和供应商不存在重叠情况；（4）除与天行健曾发生过资金往来（详见“重点问题6”之“十四、福建天行健医药有限公司”之“（三）关于天行健与发行人关联交易
的核查”）之外，奥华广告与发行人的其他经销商和配送商亦不存在资金和业务
往来。
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）（三）关于奥华广告与发行人关联交易的核查
本所律师同保荐人、会计师再次核查了发行人报告期内往来科目明细账、收入及费用明细账，以及福建华奇会计师事务所有限公司于于2012年6月29日对奥华广告出具的闽华奇专审字（2012）第 1034号《专项审计报告》后确认，报告期内奥华广告与发行人不存在业务往来，发行人拆借给奥华广告的资金情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|2009年12月31日或2009年度|4,230,000.00|3,850,000.00|3,850,000.00|4,230,000.00|
|2010年12月31日或2010年度|4,230,000.00|5,200,000.00|9,430,000.00|-|
|2011年12月31日或2011年度|-|-|-|-|

除上述情况外，奥华广告与发行人不存在应披露未披露的关联交易。
（四）关于对奥华广告其他股东的核查
目前，奥华广告的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|福建奥华集团有限公司|1,020.00|51.00%|
|2|李国平|380.00|19.00%|
|3|郭晓阳|200.00|10.00%|
|4|林 欣|200.00|10.00%|
|5|宗丹茜|200.00|10.00%|
||合 计|2,000.00|100.00%|

2012年5月，本所律师同保荐人取得了除发行人实际控制人李国平外其余3名奥华广告自然人股东近五年简历及其本人出具的《声明函》，并对发行人 91家主要客户（经销商、配送商）及20家主要供应商进行了函证。
经核查，以上3名自然人股东最近五年的履历及与发行人及其关联方的关联关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|近五年履历|与发行人及其他关联方的关联关系|
|1|郭晓阳|2007 年 1 月-2009 年 12 月，任福建唐码新奥传媒有限公司董事长、法定代表人、奥美(福建)广告有限公司常务总经理；|持有奥华广告10.00%的股权、持有新奥广告10.00%的股权。|

国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）
|||||
|-|-|-|-|
|||2010年1月至今，任上海七星广告有限公司广东卫视广告运营中心副总经理、福建唐码新奥传媒有限公司董事。||
|2|林 欣|2007年1月-2008年9月，任奥美（福建）广告有限公司副总经理；2008年9月至今，任网龙网络有限公司副总裁。|持有奥华广告10.00%的股权。|
|3|宗丹茜|2007年1月至今，任福建奥华广告有限公司总经理、奥美（福建）广告有限公司董事、盛世奥龙（厦门）置业有限公司董事；2008年1月至今，任福建奥龙传媒有限公司监事。|持有奥华广告10.00%的股权、持有奥龙传媒5.00%的股权、持有网众传媒 5.00%的股权、持有生米移动 2.50%的股权、持有科龙有限公司10.00%的股权。|

经核查，以上3名自然人股东与发行人的主要客户、供应商之间不存在关联关系；亦未实际控制或经营与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司。
四、福州健康在线贸易有限公司
（一）关于对健康在线业务开展情况及财务状况的核查
1、业务开展情况
2012年 5月，本所律师同保荐人再次对健康在线工商登记资料进行核查，并对健康在线董事长、总经理康惠燕进行了访谈。康惠燕确认，健康在线成立时拟开展的主营业务为药品批发，但由于一直未取得药品经营许可证、另因实际控制人李国平于 2005年 1月成立了福建天行健医药有限公司专门从事药品批发业务，故健康在线自成立以来未开展任何经营活动。
本所律师同保荐机构查看了健康在线存续期间内的收入、费用明细账及所有会计凭证，确认健康在线在报告期内未开展任何经营活动。
2、财务状况
健康在线近三年相关财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2009年12月31日或2009年度|1,734,460.36|387,194.17|-|-1,860.93|
|2010年12月31日或2010年度|1,658,245.32|382,025.96|-|-5,168.21|
|2011年12月31日或2011年度|1,461,895.35|378,664.47|-|-3,361.49|

【注】以上数据经未经审计。
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）（二）关于对健康在线规范运作的核查
1、关于健康在线是否独立于发行人的核查
本所律师同保荐机构访谈后确认，健康在线在资产、人员、技术等方面均独立于发行人：（1）健康在线未开展经营活动，不存在与发行人共用生产和办公用地的情形；（2）除发行人董事长李国平兼任健康在线董事之外，健康在线与发行人不存在共用人员的情形。
2、关于健康在线是否存在利益输送的核查
本所律师同保荐机构查看了健康在线报告期内所有科目余额表、往来科目与费用科目明细账及所有会计凭证，并对发行人91家主要客户及20家主要供应商进行了函证，确认：（1）健康在线不存在为发行人销售、推广产品的情形，不存在为发行人分担成本、费用的情形，不存在利益输送的情形；（2）发行人的董事、监事、高级管理人员均未在健康在线领取薪酬；（3）鉴于健康在线从未开展经营活动，不存在客户或供应商，故不存在与发行人的客户和供应商重叠的情形；（4）除与天行健曾发生过资金往来（详见“重点问题6”之“十四、福建天行健医药有限公司”之“（三）关于天行健与发行人关联交易的核查”）之外，健康在线与发行人的其他经销商和配送商亦不存在资金和业务往来。
（三）关于健康在线与发行人关联交易的核查
本所律师同保荐人、会计师再次核查了发行人报告期内往来科目明细账、收入及费用明细账及所有会计凭证，确认报告期内健康在线与发行人不存在业务往来，发行人从健康在线拆借资金情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|2009年12月31日或2009年度|951,599.60|5,202,742.78|5,200,000.00|954,342.38|
|2010年12月31日或2010年度|954,342.38|-|749,783.78|204,558.60|
|2011年12月31日或2011年度|204,558.60|-|204,558.60|-|

除上述情况外，健康在线与发行人不存在应披露未披露的关联交易。
（四）关于对健康在线其他股东的核查
目前，健康在线的股权结构如下：
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|吴雪平|45.00|45.00%|
|2|福建奥华集团有限公司|35.00|35.00%|
|3|叶理青|20.00|20.00%|
||合 计|100.00|100.00%|

自然人股东吴雪平相关情况详见“一般问题27”之“二、对吴雪平相关情况的核查”。
五、福建奥龙传媒有限公司
（一）关于对奥龙传媒业务开展情况及财务状况的核查
1、业务开展情况
2012年 5月，本所律师同保荐人再次对奥龙传媒工商登记资料进行核查，并对奥龙传媒总经理林友强进行访谈。林友强确认，奥龙传媒自成立以来，其实际从事的主营业务为市场公关推广活动的策划与组织。
2、财务状况
奥龙传媒近三年相关财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2009年12月31日或2009年度|12,439,740.74|6,224,518.84|3,364,060.00|-362,656.42|
|2010年12月31日或2010年度|10,279,621.01|5,643,427.89|4,787,344.54|-579,087.84|
|2011年12月31日或2011年度|17,374,796.21|6,131,207.88|27,927,337.07|494,019.51|

【注】以上数据经福建华奇会计师事务所有限公司审计。
（二）关于对奥龙传媒规范运作的核查
1、关于奥龙传媒是否独立于发行人的核查
本所律师同保荐机构访谈后确认，奥龙传媒在资产、人员、技术等方面均独立于发行人：（1）奥龙传媒具有独立的经营场所，不存在与发行人共用生产和办公用地的情形；（2）除发行人监事林友强在奥龙传媒担任总经理之外，奥龙传媒与发行人不存在共用人员的情形。
2、关于奥龙传媒是否存在利益输送的核查
本所律师同保荐机构查阅了福建华奇会计师事务所有限公司于 2012年 6月
29日对奥龙传媒出具的闽华奇专审字（2012）第1042号《专项审计报告》并对
发行人91家主要客户（配送商、经销商）及20家主要供应商进行了函证，确认：
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）（1）奥龙传媒在经营中不存在为发行人销售、推广产品的情形，不存在为发行人分担成本、费用的情形，不存在利益输送的情形；（2）发行人监事林友强在奥龙传媒领薪，2011年度薪酬总额为 8.38万元，除此之外，发行人其他董事、监事、高级管理人员未在奥龙传媒领取薪酬；（3）奥龙传媒的客户和供应商与发行人的客户和供应商不存在重叠情况；（4）除与福建天行健医药有限公司曾发生过资金往来（详见“重点问题6”之“十四、福建天行健医药有限公司”之“（三）关于天行健与发行人关联交易的核查”）之外，奥龙传媒与发行人的其他经销商和配送商不存在资金和业务往来。
（三）关于奥龙传媒与发行人关联交易的核查
本所律师同保荐人、会计师再次核查了发行人报告期内往来科目明细账、收入及费用明细账，以及福建华奇会计师事务所有限公司于2012年6月29日对奥龙传媒出具的闽华奇专审字（2012）第 1042号《专项审计报告》后确认，报告
期内奥龙传媒与发行人不存在业务往来，发行人拆借给奥龙传媒的资金情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|2009年12月31日或2009年度|155,500.00|6,250,000.00|6,250,000.00|155,500.00|
|2010年12月31日或2010年度|155,500.00|1,200,000.00|1,355,500.00|-|
|2011年12月31日或2011年度|-|-|-|-|

除上述情况外，奥龙传媒与发行人不存在应披露未披露的关联交易。
（四）关于对奥龙传媒其他股东的核查
目前，奥龙传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|康亚扣|600.00|60.00%|
|2|高建雄|250.00|25.00%|
|3|福建奥华集团有限公司|100.00|10.00%|
|4|宗丹茜|50.00|5.00%|
||合 计|1,000.00|100.00%|

2012年 5月，本所律师同保荐人取得了以上 3名奥龙传媒自然人股东近五
年简历及其本人出具的《声明函》，并对发行人主要客户及供应商进行了函证。
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）经核查，以上3名自然人股东最近五年的履历及与发行人及其关联方的关联关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|近五年履历|与发行人及其关联方的关联关系|
|1|康亚扣|退休|发行人实际控制人李国平、李国栋的母亲；持有奥龙传媒 60.00%的股权。|
|2|高建雄|2007年1月至2008年1月,任福建奥龙传媒有限公司副总经理；2008年1月至2011年7月,任福建奥龙传媒有限公司执行董事、法定代表人；2011年7月至今，自由职业。|发行人监事林友强的姐夫；持有奥龙传媒 25.00%的股权。|
|3|宗丹茜|2007年1月至今，任福建奥华广告有限公司总经理、奥美（福建）广告有限公司董事、盛世奥龙（厦门）置业有限公司董事；2008年1月至今，任福建奥龙传媒有限公司监事。|持有奥华广告 10.00%的股权、持有奥龙传媒5.00%的股权、持有网众传媒 5.00%的股权、持有生米移动 2.50%的股权、持 有 科 龙 有 限 公 司10.00%的股权。|

经核查，以上3名自然人股东与发行人的主要客户、供应商之间不存在关联关系；亦未实际控制或经营与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司。
重点问题6：发行人实际控制人除奥华集团外，还控制、持股或曾经控制 13家公司，其中已经注销的天行健公司曾为发行人主要经销商，奥美（福建）广告曾为发行人提供服务。请发行人：（1）充分披露发行人董事、监事及高级管理人员的薪酬情况，高级管理人员是否存在从控股股东、实际控制人控制的其他公司领取薪酬的情形；（2）补充披露上述公司实际从事的业务及报告期内销售收入、净利润等基本财务情况，其技术、人员、资产等与发行人的关系，客户和供应商与发行人的重叠情况，生产和办公场所与发行人的生产和办公用地之间的空间位置关系，经营中是否从事为发行人销售、推广产品的情形，是否存在应披露未披露的关联交易，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存
在利益输送情形；（3）上述公司股东中存在其他法人股东的，说明该等法人股
东实际从事的业务、实际控制人及股权结构情况，其技术、人员、资产等与发
期内的基本财务情况，经营中是否存在为发行人分担成本费用、调节收入利润的情形，天行健是否具备相关经销资质，存续期间是否存在重大违法违规情形，注销过程是否履行了必要的法律程序，注销后资产处置及人员安置情况，是否存在纠纷及潜在纠纷；（6）上述公司与发行人的经销商和配送商是否存在资金和业务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。
报告期内，发行人实际控制人曾控制或具有重大影响的 15家企业（包括控股股东奥华集团）情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实际控制比例|备注|
|1|福建奥华集团有限公司|85.00%|李国平、叶理青及李国平、李国平的父亲李三金共同控制|
|2|上海和则生投资发展有限公司|100.00%|李国平与李国栋控股|
|3|北京奥华智扬文化有限公司|70.00%|李国平控股|
|4|北京奥华新传广告有限公司|51.00%|李国平控股|
|5|上海奥华文化传媒有限公司|85.00%|李国平与李国栋控制|
|6|宁德市柘荣奥泰科技投资中心（有限合伙）|11.02%|李国平控制|
|7|福州网众合力传媒有限公司|55.00%|李国平及其母亲康亚扣共同控制|
|8|奥美（福建）广告有限公司|49.00%|李国平具有重大影响|
|9|福建唐码新奥传媒有限公司|30.00%|李国平具有重大影响|
|10|奥华国际传媒（集团）有限公司（正在注销）|66.70%|李国平控股|
|11|科龙有限公司（正在注销）|90.00%|李国平控股|
|12|嘉创集团有限公司（正在注销）|100.00%|李国平控制|
|13|盛世奥龙（厦门）置业有限公司（正在注销）|100.00%|李国平控制|
|14|福建天行健医药有限公司（已注销）|100.00%|李国平与李国栋控制|

国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）
|||||
|-|-|-|-|
|15|福建奥泰医药科技有限公司（已注销）|100.00%|李国平与李国栋控制|

在上述 15家企业中，仅北京奥华智扬文化有限公司、北京奥华新传广告有限公司、福州网众合力传媒有限公司、奥美（福建）广告有限公司、福建唐码新奥传媒有限公司、福建天行健医药有限公司6家公司在报告期内开展正常经营活动；其他9家企业并无实际经营，其中福建奥华集团有限公司、上海和则生投资发展有限公司、宁德市柘荣奥泰科技投资中心（有限合伙）及福建奥泰医药科技有限公司仅作为持股主体存在，上海奥华文化传媒有限公司尚未开展经营活动。
其余四家公司奥华国际传媒（集团）有限公司、科龙有限公司、嘉创集团有限公司、盛世奥龙（厦门）置业有限公司自成立以来从未开展经营活动，故予以注销，目前正在办理注销手续。
2012年 5月，本所律师同保荐人对实际控制人控制或具有重大影响的的 15家企业再次进行了核查。公司亦聘请了会计师事务所对奥华集团以及开展正常经营业务的智扬文化、奥华新传、网众传媒、奥美广告、唐码新奥、天行健共计 7家公司进行报表审计并出具了《审计报告》；同时对以上 7家公司进行了专项审计并出具《专项审计报告》，专项审计的内容为对被审计公司的往来科目、收入及费用科目进行专项核查，确定是否与发行人及其主要客户和供应商存在资金往来、业务往来，交易价格是否公允（如有交易），是否为发行人承担相关成本、费用。对于没有实际经营的境内公司，本所律师同保荐人查阅了其科目余额表、往来科目与费用科目的明细账及所有会计凭证，确定是否存在资金业务往来与费用承担。
关于上述15家企业的具体核查内容及结果如下：
一、福建奥华集团有限公司
（一）关于对奥华集团业务开展情况及财务状况的核查
1、业务开展情况
2012年 5月，本所律师同保荐人再次对奥华集团工商登记资料进行核查，并对奥华集团总经理康惠燕进行访谈。康惠燕确认，奥华集团主营业务为股权投
资及管理；奥华集团自成立以来并未开展实际经营活动，仅作为持股主体存在。
本所律师同保荐人还查看了奥华集团报告期内的收入、费用明细账及所有会
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）计凭证，确认奥华集团在报告期内未开展任何经营活动。
2、财务状况
奥华集团近三年相关财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2009年12月31日或2009年度|72,694,294.73|47,475,559.29|-|-13,869.50|
|2010年12月31日或2010年度|80,298,813.40|40,995,625.84|-|-6,479,933.45|
|2011年12月31日或2011年度|80,197,691.92|69,729,348.99|-|29,743,836.15|

【注】以上数据经福建华奇会计师事务所有限公司审计。
（二）关于对奥华集团规范运作的核查
1、关于奥华集团是否独立于发行人的核查
本所律师同保荐机构访谈后确认，奥华集团在资产、人员、技术等方面均独立于发行人：（1）奥华集团具有独立的经营场所，不存在与发行人共用生产和办公用地的情形；（2）除发行人董事叶理青兼任奥华集团财务副总监、发行人董事林青及监事林友强兼任奥华集团副总裁之外，奥华集团与发行人不存在共用人员的情形。
2、关于奥华集团是否存在利益输送的核查
本所律师同保荐机构查阅了福建华奇会计师事务所有限公司于 2012年 6月29日对奥华集团出具的闽华奇专审字（2012）第1035号《专项审计报告》并对发行人91家主要客户（经销商、配送商）及20家主要供应商进行了函证，确认：（1）奥华集团不存在为发行人销售、推广产品的情形，不存在为发行人分担成本、费用的情形，不存在利益输送的情形；（2）发行人董事叶理青及林青在奥华集团领薪，2011年度叶理青薪酬总额为16.00万元、林青薪酬总额为12.29万元，除此之外，发行人其他董事、监事、高级管理人员均未在奥华集团领取薪酬；（3）鉴于奥华集团未开展经营活动，不存在客户或供应商，故不存在与发行人的客户和供应商重叠的情形；（4）除与福建天行健医药有限公司曾发生过资金往来（详见“重点问题6”之“十四、福建天行健医药有限公司”之“（三）关于天行健与发行人关联交易的核查”）之外，奥华集团与发行人的其他经销商和配送商不存在资
金和业务往来。
（三）关于奥华集团与发行人关联交易的核查
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）本所律师同保荐人、会计师再次核查了发行人报告期内往来科目明细账、收入及费用明细账，以及福建华奇会计师事务所有限公司于2012年6月29日对奥华集团出具的闽华奇专审字（2012）第1035号《专项审计报告》。
报告期内，奥华集团与发行人不存在业务往来，发行人从奥华集团拆借资金情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|2009年12月31日或2009年度|3,513,871.00|16,157,250.00|18,655,670.00|1,015,451.00|
|2010年12月31日或2010年度|1,015,451.00|6,282,745.39|7,298,196.39|-|
|2011年12月31日或2011年度|-|-|-|-|

除上述情况外，奥华集团与发行人不存在应披露未披露的关联交易。
（四）关于对奥华集团其他股东的核查
目前，奥华集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|李国平|3,250.00|65.00%|
|2|刘 晖|750.00|15.00%|
|3|叶理青|500.00|10.00%|
|4|李三金|500.00|10.00%|
||合 计|5,000.00|100.00%|

2012年 5月，本所律师同保荐人取得了刘晖、李三金近五年简历及其本人出具的《声明函》，并对发行人主要客户及供应商进行了函证。
经核查，刘晖、李三金最近五年的履历及与发行人及其关联方的关联关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|近五年履历|与发行人及其关联方的关联关系|
|1|刘晖|2007年1月-2009年2月，任麦格里顾问资本高级副总裁、董事总经理；2009年3月-2010年2月，任中信产业基金执行董事；2010 年 3 月至今，任中信产业基金董事总经理；2007 年 1 月至今，任奥华国际传媒（集团）有限公司董事。|持有奥华集团 15.00%的股权、持有新奥广告 30.00%的股权、持有奥华国际 33.30%的股权。|

国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）
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|-|-|-|-|
|2|李三金|2007 年 1 月至今，任福建奥华集团有限公司执行董事、法定代表人；2009 年 7 月-2011 年 12 月，任福建奥泰医药科技有限公司执行董事、法定代表人；2010 年 6 月至今，任福建生米移动科技有限公司董事长、法定代表人；2011 年 6 月-2011 年 12 月，任发行人董事。|发行人实际控制人李国平、李国栋父亲；持有奥华集团 10.00%的股权。|

经核查，以上2名自然人股东与发行人的主要客户、供应商之间不存在关联关系；亦未实际控制或经营与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司。
二、上海和则生投资发展有限公司
（一）关于对和则生业务开展情况及财务状况的核查
1、业务开展情况
2012年 5月，本所律师同保荐人再次对和则生工商登记资料进行核查，并对和则生执行董事于虹进行访谈。于虹确认，和则生主营业务为实业投资、投资管理和咨询；和则生自成立以来并未开展实际经营活动，仅作为持股主体存在，截至目前，其投资的公司有上海奥华文化传媒有限公司及福建天行健医药有限公司、福建奥泰医药科技有限公司三家，其中天行健、奥泰科技分别于 2012年 2月、2011年12月注销。
本所律师同保荐机构查看了和则生报告期内的收入、费用明细账及所有会计凭证，确认和则生在报告期内未开展任何经营活动。
2、财务状况
和则生近三年相关财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2009年12月31日或2009年度|9,953,837.58|9,782,837.58|-|-217,162.42|
|2010年12月31日或2010年度|14,257,401.13|9,427,751.13|-|-355,086.45|
|2011年12月31日或2011年度|16,018,628.43|8,939,504.43|-|-488,246.70|

【注】以上数据未经审计。
（二）关于对和则生规范运作的核查
1、关于和则生是否独立于发行人的核查
本所律师同保荐机构访谈后确认，和则生在资产、人员、技术等方面均独立
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）于发行人：（1）和则生未开展经营活动，不存在与发行人共用生产和办公用地的情形；（2）除发行人董事叶理青兼任和则生财务副总监之外，和则生与发行人不存在共用人员的情形。
2、关于和则生是否存在利益输送的核查
本所律师同保荐机构查看了和则生报告期内所有科目余额表、往来科目与费用科目明细账及所有会计凭证，并对发行人 91家主要客户（经销商、配送商）及 20家主要供应商进行了函证，确认：（1）和则生不存在为发行人销售、推广产品的情形，不存在为发行人分担成本、费用的情形，不存在利益输送的情形；
（2）发行人董事叶理青在和则生领薪，2011年度薪酬总额为7.20万元，除此之外，发行人其他董事、监事、高级管理人员均未在和则生领取薪酬；（3）鉴于和则生未开展经营活动，不存在客户或供应商，故不存在与发行人的客户和供应商重叠的情形；（4）除与福建天行健医药有限公司曾发生过资金往来（详见“重点问题6”之“十四、福建天行健医药有限公司”之“（三）关于天行健与发行人关联交易的核查”）之外，和则生与发行人的其他经销商和配送商亦不存在资金和业务往来。
（三）关于和则生与发行人关联交易的核查
本所律师同保荐人、会计师再次核查了发行人报告期内往来科目明细账、收入及费用明细账，并查看了和则生报告期内所有科目余额表、往来科目与费用科目明细账及所有会计凭证。经核查，报告期内和则生与发行人不存在应披露未披露的关联交易及资金往来。
（四）关于对和则生其他股东的核查
目前，和则生的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）||出资比例||
|||认缴|实缴|认缴|实缴|
|1|李国平|1,200.00|990.00|60.00%|99.00%|
|2|李国栋|800.00|10.00|40.00%|1.00%|
||合 计|2,000.00|1,000.00|100.00%|100.00%|

和则生为发行人实际控制人100%控股，无其他法人股东或自然人股东。
三、北京奥华智扬文化有限公司
（一）关于对智扬文化业务开展情况及财务状况的核查
1、业务开展情况
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一） 2012年 5月，本所律师同保荐人再次对智扬文化工商登记资料进行核查，并对智扬文化财务负责人孙卫进行访谈。孙卫确认，智扬文化自成立以来，其实际从事的主营业务为组织文化艺术交流活动。
2、财务状况
智扬文化近三年相关财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2009年12月31日或2009年度|1,671,103.47|1,648,003.47|1,207,080.00|822,955.60|
|2010年12月31日或2010年度|1,406,061.19|1,406,061.19|-|-241,942.28|
|2011年12月31日或2011年度|1,462,470.69|1,450,770.69|200,000.00|44,709.50|

【注】以上数据经福建华奇会计师事务所有限公司审计。
（二）关于对智扬文化规范运作的核查
1、关于智扬文化是否独立于发行人的核查
本所律师及保荐机构访谈后确认，智扬文化在资产、人员、技术等方面均独立于发行人：（1）智扬文化具有独立的经营场所，不存在与发行人共用生产和办公用地的情形；（2）智扬文化与发行人不存在共用人员的情形。
2、关于智扬文化是否存在利益输送的核查
本所律师及保荐机构查阅了福建华奇会计师事务所有限公司于 2012年 6月29日对智扬文化出具的闽华奇专审字（2012）第1037号《专项审计报告》并对发行人91家主要客户（经销商、配送商）及20家主要供应商进行了函证，确认：（1）智扬文化在经营中不存在为发行人销售、推广产品的情形，不存在为发行人分担成本、费用的情形，不存在利益输送的情形；（2）发行人董事、监事、高级管理人员均未在智扬文化领取薪酬；（3）智扬文化的客户和供应商与发行人的客户和供应商不存在重叠情况；（4）智扬文化与发行人的经销商和配送商不存在资金和业务往来。
（三）关于智扬文化与发行人关联交易的核查
本所律师同保荐人、会计师再次核查了发行人报告期内往来科目明细账、收入及费用明细账，并查阅了福建华奇会计师事务所有限公司于 2012年 6月 29
日对智扬文化出具的闽华奇专审字（2012）第1037号《专项审计报告》。
经核查，报告期内智扬文化与发行人不存在应披露未披露的关联交易及资金
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）往来。
（四）关于对智扬文化其他股东的核查
目前，智扬文化的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|李国平|70.00|70.00%|
|2|李云鹏|30.00|30.00%|
||合 计|100.00|100.00%|

【注】李国平持有智扬文化的股权原由叶银秀代持。2012年 2月 1日，李国平、叶银秀签订了《解除股权代持协议》，将股权恢复至李国平名下，并于2012年3月办理完毕工商变更登记手续。本次工商变更登记同时将奥华智扬的注册地变更为北京市海淀区阜成路 46号海玉商贸大楼六层6740室。
2012年 5月，本所律师同保荐人取得了叶银秀、李云鹏近五年简历及其本人出具的《声明函》，并对发行人主要客户及供应商进行了函证。
经核查，叶银秀、李云鹏最近五年的履历及与发行人及其关联方的关联关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|近五年履历|与发行人及其他关联方的关联关系|
|1|叶银秀|2007 年 1 月-2007 年 10 月，无任何任职；2007 年 11 月至今，任北京奥华新传广告有限公司执行董事、法定代表人；2009年4月至今，任北京奥华智扬文化有限公司执行董事、总经理、法定代表人。|曾代李国平持有智扬文化70.00%的股权。|
|2|李云鹏|2007年1月至2007年11月，任北京奥华新传广告有限公司执行董事、法定代表人；2007年1月至今，任北京奥华智扬文化有限公司监事。|持有智扬文化30.00%的股权。|

经核查，以上2名自然人股东与发行人的主要客户、供应商之间不存在关联关系；亦未实际控制或经营与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司。
四、北京奥华新传文化有限公司
（一）关于对奥华新传业务开展情况及财务状况的核查
1、业务开展情况
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一） 2012年 5月，本所律师同保荐人再次对奥华新传工商登记资料进行核查，并对奥华新传总经理彭德龙进行访谈。彭德龙确认，奥华新传自成立以来，其实际从事的主营业务为代理、发布广告。
2、财务状况
奥华新传近三年相关财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2009年12月31日或2009年度|12,595,982.75|-118,092.16|76,736,796.00|963,300.64|
|2010年12月31日或2010年度|4,192,550.72|-422,346.19|84,594,879.00|-454,389.77|
|2011年12月31日或2011年度|4,726,557.75|-182,996.60|14,201,296.50|239,349.59|

【注】以上数据经福建华奇会计师事务所有限公司审计。
（二）关于对奥华新传规范运作的核查
1、关于奥华新传是否独立于发行人的核查
本所律师及保荐机构访谈后确认，奥华新传在资产、人员、技术等方面均独立于发行人：（1）奥华新传具有独立的经营场所，不存在与发行人共用生产和办公用地的情形；（2）奥华新传与发行人不存在共用人员的情形。
2、关于奥华新传是否存在利益输送的核查
本所律师同保荐机构查阅了福建华奇会计师事务所有限公司于 2012年 6月29日对奥华新传出具的闽华奇专审字（2012）第1043号《专项审计报告》并对发行人91家主要客户（经销商、配送商）及20家主要供应商进行了函证，确认：（1）奥华新传在经营中不存在为发行人销售、推广产品的情形，不存在为发行人分担成本、费用的情形，不存在利益输送的情形；（2）发行人董事、监事、高级管理人员亦未在奥华新传领取薪酬；（3）奥华新传的客户和供应商与发行人的客户和供应商不存在重叠情况；（4）除与福建天行健医药有限公司曾发生过资金往来（详见“重点问题6”之“十四、福建天行健医药有限公司”之“（三）关于天行健与发行人关联交易的核查”）之外，奥华新传与发行人的其他经销商和配送商不存在资金和业务往来。
（三）关于奥华新传与发行人关联交易的核查
本所律师同保荐人、会计师再次核查了发行人报告期内往来科目明细账、收
入及费用明细账，并查阅了福建华奇会计师事务所有限公司于 2012年 6月 29
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）日对奥华新传出具的闽华奇专审字（2012）第1043号《专项审计报告》。
报告期内奥华新传从发行人拆借资金情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|2009年12月31日或2009年度|-|-|-|-|
|2010年12月31日或2010年度|-|22,431.00|18,031.00|4,400.00|
|2011年12月31日或2011年度|4,400.00|-|4,400.00|-|

（四）关于对奥华新传其他股东的核查
目前，奥华新传的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|李国平|102.00|51.00%|
|2|周紫玉|98.00|49.00%|
||合 计|200.00|100.00%|

【注】李国平持有奥华新传的股权原由胡常斌代持。2012年 2月 1日，李国平、胡常斌签订了《解除股权代持协议》，将股权恢复至李国平名下，并于2012年3月办理完毕工商变更登记手续。
2012年 5月，本所律师同保荐人取得了胡常斌、周紫玉近五年简历及其本人出具的《声明函》，并对发行人主要客户及供应商进行了函证。
经核查，胡常斌、周紫玉最近五年的履历及与发行人及其关联方的关联关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|近五年履历|与发行人及其他关联方的关联关系|
|1|胡常斌|2007年1月-2007年11月，任北京奥华新传广告有限公司客户经理；2007 年 11 月至今，任北京奥华新传广告有限公司监事。|曾代李国平持有奥华新传51.00%的股权。|
|2|周紫玉|2007年1月-2009年4月，任北京奥华智扬文化有限公司执行董事、总经理、法定代表人；2009年4月至今，任北京奥华智扬文化有限公司行政经理。|持有奥华新传49.00%的股权。|

经核查，以上2名自然人股东与发行人的主要客户、供应商之间不存在关联
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）关系；亦未实际控制或经营与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司。
五、上海奥华文化传媒有限公司
（一）关于对奥华传媒业务开展情况及财务状况的核查
1、业务开展情况
2012年 5月，本所律师同保荐人再次对奥华传媒工商登记资料进行核查，并对奥华传媒副总经理张磊磊进行访谈。张磊磊确认，奥华传媒成立时拟开展的主营业务为设计、制作、发布、代理国内广告；自其成立以来尚未开展实际经营活动。
2、财务状况
本所律师同保荐机构查看了奥华传媒的所有收入、费用明细账及所有会计凭证，确认奥华传媒自成立以来未开展任何经营活动。奥华传媒近三年相关财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2009年12月31日或2009年度|-|-|-|-|
|2010年12月31日或2010年度|4,955,287.20|4,955,287.20|-|-44,712.80|
|2011年12月31日或2011年度|4,890,289.81|4,890,289.81|-|-64,997.39|

【注】以上数据未经审计。
（二）关于对奥华传媒规范运作的核查
1、关于奥华传媒是否独立于发行人的核查
本所律师及保荐机构访谈后确认，奥华传媒在资产、人员、技术等方面均独立于发行人：（1）奥华传媒未开展经营活动，不存在与发行人共用生产和办公用地的情形；（2）奥华传媒与发行人不存在共用人员的情形。
2、关于奥华传媒是否存在利益输送的核查
本所律师同保荐机构查看了奥华传媒存续期间内所有科目余额表、往来科目与费用科目明细账及所有会计凭证，并对发行人 91家主要客户（经销商、配送商）及20家主要供应商进行了函证，确认：（1）奥华传媒不存在为发行人销售、推广产品的情形，不存在为发行人分担成本、费用的情形，不存在利益输送的情
形；（2）发行人董事、监事、高级管理人员亦未在奥华传媒领取薪酬；（3）鉴于
奥华传媒未开展经营活动，无客户或供应商，故不存在与发行人的客户和供应商
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）重叠的情形；（4）奥华传媒与发行人的经销商和配送商亦不存在资金和业务往来。
（三）关于奥华传媒与发行人关联交易的核查
本所律师同保荐人、会计师再次核查了发行人报告期内往来科目明细账、收入及费用明细账，并查看了奥华传媒报告期内所有科目余额表、往来科目与费用科目明细账。
经核查，报告期内奥华传媒与发行人不存在应披露未披露的关联交易或资金往来。
（四）关于对奥华传媒其他股东的核查
目前，奥华传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海和则生投资发展有限公司|425.00|85.00%|
|2|刘 燕|75.00|15.00%|
||合 计|500.00|100.00%|

2012年 5月，本所律师同保荐人取得了自然人股东刘燕近五年简历及其本人出具的《声明函》，并对发行人主要客户及供应商进行了函证。
经核查，刘燕最近五年的履历及与发行人及其关联方的关联关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|近五年履历|与发行人及其他关联方的关联关系|
|1|刘 燕|2007年1月至今，任上海静安外国语小学教师。|持有奥华传媒15.00%的股权。|

经核查，自然人股东刘燕与发行人的主要客户、供应商之间不存在关联关系；
亦未实际控制或经营与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司。
六、宁德市柘荣奥泰科技投资中心（有限合伙）
（一）关于对宁德奥泰业务开展情况及财务状况的核查
1、业务开展情况
详见“重点问题4”之“一、对宁德奥泰业务开展情况及对外投资情况的核查”。
2、财务状况
宁德奥泰于2011年7月成立，其过去一年的相关财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|净利润|

国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2011年12月31日或2011年度|4,508,852.67|4,497,652.67|-|-2,347.33|

【注】以上数据未经审计。
（二）关于对宁德奥泰规范运作的核查
1、关于宁德奥泰是否独立于发行人的核查
本所律师及保荐机构访谈后确认，宁德奥泰在资产、人员、技术等方面与发行人存在如下关系：
（1）宁德奥泰注册地及主要经营地位于柘荣县双城镇六一五西路六巷八号，该办公场所系宁德奥泰向发行人租赁的老厂区办公楼，租赁期自 2011年 7月 1日至 2016年 6月 30日，租赁面积 25.00平方米，租金价格为 200.00元/月，该租赁价格与柘荣县县城普通民用住宅租赁价格水平基本相当。经核查，本所律师认为：由于宁德奥泰通过租赁方式使用发行人资产，并已向发行人足额支付了租金，故不存在与发行人共用生产和办公用地的情形。
（2）鉴于宁德奥泰的设立目的是为了实现广生堂核心员工持股，宁德奥泰的所有合伙人均在发行人任职。宁德奥泰合伙人在发行人处任职具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例|在发行人处职务|
|1|李国平|普通合伙人|49.60|11.02%|董事长|
|2|李国栋|有限合伙人|74.00|16.44%|董事、总经理、法定代表人|
|3|李援黎|有限合伙人|50.00|11.11%|副总经理、营销中心总经理|
|4|胡继国|有限合伙人|31.55|7.01%|营销中心副总经理|
|5|陈 迎|有限合伙人|24.26|5.39%|董事、财务总监、董事会秘书|
|6|黄伏虎|有限合伙人|23.80|5.29%|营销中心副总经理|
|7|武 枫|有限合伙人|19.47|4.33%|营销中心招商总监|
|8|于 洋|有限合伙人|19.44|4.32%|营销中心招商总监|
|9|陈少龙|有限合伙人|18.99|4.22%|营销中心招商总监|
|10|何 方|有限合伙人|15.00|3.33%|营销中心市场总监|
|11|牟永学|有限合伙人|15.00|3.33%|营销中心市场总监|
|12|刘 军|有限合伙人|13.77|3.06%|营销中心招商总监|
|13|孔茹芳|有限合伙人|11.90|2.64%|营销中心副总经理|
|14|吴庆国|有限合伙人|8.09|1.80%|营销中心副总经理|
|15|林心镇|有限合伙人|7.49|1.66%|副总经理、生产基地厂长|
|16|曾炳祥|有限合伙人|7.33|1.63%|副总经理、生产基地质量受权人|
|17|郝金锋|有限合伙人|6.50|1.44%|营销中心招商助理总监|
|18|郑鲤峰|有限合伙人|6.10|1.36%|总经理助理、项目总监|
|19|林 韵|有限合伙人|5.92|1.32%|人力资源部总监|
|20|杨喜鸿|有限合伙人|5.45|1.21%|研发中心研发总监|
|21|陈仕魁|有限合伙人|5.00|1.11%|研发中心化学合成研究室副主任|

国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例|在发行人处职务|
|22|庄晓东|有限合伙人|5.00|1.11%|生产基地质量体系总监|
|23|李振阳|有限合伙人|3.75|0.83%|采购部副总监|
|24|黎鸿佳|有限合伙人|3.20|0.71%|营销中心直销总监|
|25|朱 磊|有限合伙人|2.91|0.65%|营销中心招商总监|
|26|林 威|有限合伙人|2.24|0.50%|营销中心直销省区经理|
|27|李 冰|有限合伙人|2.24|0.50%|营销中心招商助理总监|
|28|石 林|有限合伙人|2.00|0.44%|监事会主席、总经理办公室经理|
|29|朱夏玲|有限合伙人|2.00|0.44%|监事、营销中心客服部经理|
|30|张 萍|有限合伙人|2.00|0.44%|研发中心临床研究室副主任|
|31|陈雪梅|有限合伙人|2.00|0.44%|审计部经理|
|32|孙广元|有限合伙人|2.00|0.44%|营销中心招商省区经理|
|33|杨 利|有限合伙人|2.00|0.44%|研发中心综合研究室副主任|
||合 计|-|450.00|100.00%||

2、关于宁德奥泰是否存在利益输送的核查
本所律师同保荐机构查看了宁德奥泰所有科目余额表、往来科目与费用科目明细账及所有会计凭证，并对发行人 91家主要客户（经销商、配送商）及 20家主要供应商进行了函证，确认：（1）宁德奥泰不存在为发行人销售、推广产品的情形，不存在为发行人分担成本、费用的情形，不存在利益输送的情形；（2）发行人的董事、监事、高级管理人员均未在宁德奥泰领取薪酬；（3）鉴于宁德奥泰未开展经营活动，不存在客户或供应商，故不存在与发行人的客户和供应商重叠的情形；（4）宁德奥泰与发行人的经销商和配送商亦不存在资金和业务往来。
（三）关于宁德奥泰与发行人关联交易的核查
本所律师同保荐人、会计师再次核查了发行人报告期内往来科目明细账、收入及费用明细账，并查看了宁德奥泰报告期内所有科目余额表、往来科目与费用科目明细账及所有会计凭证。
经核查，报告期内宁德奥泰除向发行人租赁办公场所之外，与发行人不存在其他应披露未披露的关联交易或资金往来。
1、关于关联交易必要性的核查
本所律师及保荐机构访谈后确认，宁德奥泰向发行人租赁办公用地的原因是：宁德奥泰设立登记时需要提供一处办公场所作为注册地址，而柘荣县无可租
赁的写字楼。出于便于管理的目的，宁德奥泰向发行人租赁老厂区办公楼的一间
办公室作为注册地址。
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）2、关于关联交易公允性的核查
本所律师同保荐机构查阅了发行人员工签订的位于柘荣县县城的其他普通民用住宅的租赁合同，并与宁德奥泰租赁发行人办公楼的价格进行了比较。经过比较，宁德奥泰向发行人租赁办公场所的租赁面积 25.00平方米，租金价格为 200.00元/月，该租赁价格与柘荣县县城普通民用住宅租赁价格水平基本相当。
经核查，本所律师认为，宁德奥泰向发行人租赁办公场所已支付了公允对价，且交易金额较小，对发行人的当期经营成果及独立性无影响。
（四）关于对宁德奥泰其他合伙人的核查
详见“重点问题4”之“二、对宁德奥泰合伙人近五年履历及竞业禁止情形的核查”及“三、对宁德奥泰合伙人关联关系及持股情况的核查”。
七、福州网众合力传媒有限公司
2012年 5月，本所律师同保荐机构在对实际控制人控制的公司进行补充核查的过程中注意到：奥龙传媒持有福州网众合力传媒有限公司55.00%股权，故该公司亦为实际控制人及其关联方所控制的企业。该公司未在首次法律意见书及律师工作报告中进行披露，在此补充披露如下：
福州网众合力传媒有限公司成立于 2007年 1月 22日，注册号：350102100029196，注册地和主要经营地为福州市鼓楼区湖东路97号欣华大厦8层701、702单元，法定代表人为林辉，注册资本、实收资本为 50.00万元，主营业务为互联网新媒体技术的研发和应用。
（一）关于对网众传媒业务开展情况及财务状况的核查
1、业务开展情况
2012年 5月，本所律师同保荐人调取了网众传媒工商登记资料并进行了核查，并对网众传媒执行董事、总经理林辉进行访谈。林辉确认，网众传媒自成立以来，实际从事的业务为互联网新媒体技术的研发和应用。
2、财务状况
网众传媒近三年相关财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2009年12月31日或2009年度|499,810.50|479,810.50|99,200.00|-13,600.90|

国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2010年12月31日或2010年度|966,633.29|511,614.04|497,500.00|32,063.54|
|2011年12月31日或2011年度|954,937.56|503,637.56|20,000.00|-7,976.48|

【注】以上数据经福建华奇会计师事务所有限公司审计。
（二）关于对网众传媒规范运作的核查
1、关于网众传媒是否独立于发行人的核查
本所律师及保荐机构访谈后确认，网众传媒在资产、人员、技术等方面均独立于发行人：（1）网众传媒有独立的经营场所，不存在与发行人共用生产和办公用地的情形；（2）网众传媒与发行人不存在共用人员的情形。
2、关于网众传媒是否存在利益输送的核查
本所律师同保荐机构查阅了福建华奇会计师事务所有限公司于 2012年 6月 29日对网众传媒出具的闽华奇专审字（2012）第 1044号《专项审计报告》，并对发行人91家主要客户（经销商、配送商）及20家主要供应商进行了函证，确认：（1）网众传媒不存在为发行人销售、推广产品的情形，不存在为发行人分担成本、费用的情形，不存在利益输送的情形；（2）发行人董事、监事、高级管理人员均未在网众传媒领取薪酬；（3）网众传媒的客户和供应商与发行人的客户和供应商不存在重叠情况；（4）除与天行健曾发生过资金往来（详见“重点问题6”之“十四、福建天行健医药有限公司”之“（三）关于天行健与发行人关联交易的核查”）之外，网众传媒与发行人的其他经销商和配送商亦不存在资金和业务往来。
（三）关于网众传媒与发行人关联交易的核查
本所律师同保荐人、会计师核查了发行人报告期内往来科目明细账、收入及费用明细账，并查阅了福建华奇会计师事务所有限公司于2012年6月29日对网众传媒出具的闽华奇专审字（2012）第1044号《专项审计报告》
经核查，报告期内网众传媒与发行人不存在应披露未披露的关联交易或资金往来。
（四）关于对网众传媒其他股东的核查
目前，网众传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|福建奥龙传媒有限公司|27.50|55.00%|
|2|林 辉|12.50|25.00%|

国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|3|程 潭|7.50|15.00%|
|4|宗丹茜|2.50|5.00%|
||合 计|50.00|100.00%|

2012年 5月，本所律师同保荐人取得了以上 3名自然人股东近五年简历及其本人出具的《声明函》，并对发行人主要客户及供应商进行了函证。
经核查，以上3名股东最近五年的履历及与发行人及其关联方的关联关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|近五年履历|与发行人及其关联方的关联关系|
|1|林 辉|2007年1月至今,任福州网众合力传媒有限公司执行董事、总经理、法定代表人。|持有网众传媒 25.00%的股权。|
|2|程 潭|2007 年 1 月-2008 年 2 月，任福州大迈传媒有限公司副总经理；2008 年 3 月-2008 年 7 月，自由职业；2008年8月至今，任福建奥龙传媒有限公司副总经理；2009年5月至今，任福州网众合力传媒有限公司监事。|持有生米移动 1.00%的股权、持有网众传媒 15.00%的股权。|
|3|宗丹茜|2007年1月至今，任福建奥华广告有限公司总经理、奥美（福建）广告有限公司董事、盛世奥龙（厦门）置业有限公司董事；2008年1月至今，任福建奥龙传媒有限公司监事。|持有奥华广告 10.00%的股权、持有奥龙传媒 5.00%的股权、持有网众传媒 5.00%的股权、持有生米移动2.50%的股权、持有科龙有限公司10.00%的股权。|

经核查，以上3名自然人股东与发行人的主要客户、供应商之间不存在关联关系；亦未实际控制或经营与发行人从事相同或存在业务往来的公司。
八、奥美（福建）广告有限公司
（一）关于对奥美广告业务开展情况及财务状况的核查
1、业务开展情况
2012年 5月，本所律师同保荐人再次对奥美广告工商登记资料进行核查，并对奥美广告董事长李国平、财务经理廖蔚旻进行访谈。两人均确认，奥美广告
系奥华集团与国际著名传媒集团WPP集团（Wire&Plastic ProductsGroup，纳斯
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）达克证券交易所上市公司，证券代码：WPPGY）在福建省进行合作开展广告业务的平台。自成立以来，其实际从事的主营业务为品牌策划与推广。
2、财务状况
奥美广告近三年相关财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2009年12月31日或2009年度|22,770,776.71|6,090,940.55|77,620,744.36|2,536,256.67|
|2010年12月31日或2010年度|20,634,887.37|6,503,762.22|72,761,081.06|412,821.67|
|2011年12月31日或2011年度|29,225,915.70|8,060,343.84|78,907,407.81|1,556,581.62|

【注】以上数据经德勤华永会计师事务所有限公司广州分所审计。
（二）关于对奥美广告规范运作的核查
1、关于奥美广告是否独立于发行人的核查
本所律师及保荐机构访谈后确认，奥美广告在资产、人员、技术等方面均独立于发行人：（1）奥美广告具有独立的经营场所，其主要办公场所虽与发行人福州分公司办公所在地位于同一楼层，但二者之间有明确的空间隔离，且分别与出租方签订租赁合同并支付租金，故不存在与发行人共用生产和办公用地的情形；
（2）除发行人董事长李国平兼任奥美广告董事长之外，奥美广告与发行人不存在共用人员的情形。
2、关于奥美广告是否存在利益输送的核查
本所律师同保荐机构查阅了福建华奇会计师事务所有限公司于 2012年 6月29日对奥美广告出具的闽华专奇审字（2012）第1036号《专项审计报告》并对发行人91家主要客户（经销商、配送商）及20家主要供应商进行了函证，确认：（1）奥美广告在经营中不存在为发行人销售、推广产品的情形，不存在为发行人分担成本、费用的情形，不存在利益输送的情形；（2）李国平在奥美广告领取薪酬，2011年薪酬总额为13.86万元，除此之外，发行人其他董事、监事、高级管理人员均未在奥美广告领取薪酬；（3）奥美广告的客户和供应商与发行人的客户和供应商不存在重叠情况；（4）除与天行健曾发生过资金往来（详见“重点问题6”之“十四、福建天行健医药有限公司”之“（三）关于天行健与发行人关联交
易的核查”）之外，奥美广告与发行人的其他经销商和配送商不存在资金和业务
往来。
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）（三）关于奥美广告与发行人关联交易的核查
本所律师同保荐人、会计师再次核查了发行人报告期内往来科目明细账、收入及费用明细账，并查阅了福建华奇会计师事务所有限公司于 2012年 6月 29日对奥美广告出具的闽华奇专审字（2012）第1036号《专项审计报告》。
经核查，报告期内奥美广告曾为发行人提供企业形象设计服务。具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|服务内容|交易金额|定价政策|资金结算情况|
|企业形象设计服务|21,685.60|市场定价|已于2011年2月结算|

1、关于关联交易必要性的核查
本所律师及保荐机构访谈后确认，该项关联交易产生的原因为：奥美广告作为福建省内知名广告公司，能够为发行人提供优质的品牌策划服务；且奥美广告与发行人办公地点接近，有利于双方更加便捷的交流，故发行人选择奥美广告对其进行企业形象设计。
2、关于关联交易公允性的核查
本所律师同保荐机构查阅了奥美广告与发行人签订的企业形象设计服务合同及报价单，同时经访谈确认，该关联交易的定价依据为：依照奥美广告通常为客户提供服务的收费方式，按照实际完成策划方案的时间计时收费；虽然该项策划方案较为简单且金额很小，但收费标准仍为 450.00元/小时，与其他客户的收费标准基本相当。
本所律师认为：作为发行人实际控制人具有重大影响的公司，奥美广告为发行人提供企业形象设计服务的关联交易价格公允；且该笔关联交易金额很小，对发行人当期经营成果及独立性无影响。
除此之外，奥美广告与发行人不存在其他应披露未披露的关联交易。
（四）关于对奥美广告其他股东的核查
目前，奥美广告的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|盛世国际传媒（集团）有限公司|255.00|51.00%|
|2|福建奥华广告有限公司|245.00|49.00%|

国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
||合 计|500.00|100.00%|

关于对盛世国际传媒（集团）有限公司的核查内容及结果如下：
1、关于盛世国际的业务开展情况及股权结构情况的核查
2012年 5月，本所律师同保荐人取得了注册于香港的盛世国际《周年申报表》，同时对该公司委派代表邓台贤进行了访谈。
经核查，盛世国际系国际著名传媒集团 WPP集团（Wire&Plastic ProductsGroup，纳斯达克证券交易所上市公司，证券代码：WPPGY）成立的用于在中国大陆地区进行投资的持股公司，其所投资公司集中于传媒领域；作为持股公司，其本身并不开展经营活动。
注册于荷兰的 Russell Square HoldingB.V.公司持有盛世国际100.00%的股权，为盛世国际的直接控股股东；该公司最终控股股东为 WPP集团，故 WPP集团为盛世国际实际控制人。
2、关于盛世国际是否独立于发行人的核查
本所律师及保荐机构访谈后确认：（1）盛世国际在资产、人员、技术等方面均独立于发行人，盛世国际注册于香港，不存在与发行人共用生产和办公用地的情形；不存在与发行人共用人员的情形；（2）盛世国际不存在为发行人分担成本、费用的情形，不存在利益输送的情形；（3）盛世国际的客户和供应商与发行人的客户和供应商不存在重叠情况；（4）盛世国际与发行人的经销商和配送商不存在资金和业务往来。
九、福建唐码新奥传媒有限公司
（一）关于对唐码新奥业务开展情况及财务状况的核查
1、业务开展情况
2012年 5月，本所律师同保荐人再次对唐码新奥工商登记资料进行核查，并对其董事李国平、总经理林华进行访谈。两人均确认，唐码新奥系与和记黄埔及长江实业集团旗下的TOM集团有限公司（香港联交所主板上市公司，股票代码：2383）在福建省进行合作开展户外广告业务的平台。自成立以来，其实际从
事的主营业务为设计、制作、发布户外广告。
2、财务状况
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）唐码新奥近三年相关财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2009年12月31日或2009年度|37,850,061.56|19,954,319.20|32,900,978.45|-80,778.23|
|2010年12月31日或2010年度|35,365,786.78|19,967,354.16|36,648,805.80|13,034.96|
|2011年12月31日或2011年度|37,753,925.94|20,009,151.14|40,732,190.20|41,796.98|

【注】以上数据经福建华瑞会计师事务所有限公司审计。
（二）关于对唐码新奥规范运作的核查
1、关于唐码新奥是否独立于发行人的核查
本所律师及保荐机构访谈后确认，唐码新奥在资产、人员、技术等方面均独立于发行人：（1）唐码新奥具有独立的经营场所，不存在与发行人共用生产和办公用地的情形；（2）除发行人董事长李国平兼任唐码新奥董事之外，唐码新奥与发行人不存在共用人员的情形。
2、关于唐码新奥是否存在利益输送的核查
本所律师同保荐机构查阅了福建华奇会计师事务所有限公司于 2012年 6月29日对唐码新奥出具的闽华奇专审字（2012）第1039号《专项审计报告》并对发行人91家主要客户（经销商、配送商）及20家主要供应商进行了函证，确认：（1）唐码新奥在经营中不存在为发行人销售、推广产品的情形，不存在为发行人分担成本、费用的情形，不存在利益输送的情形；（2）发行人董事长李国平在唐码新奥领取薪酬，2011年薪酬总额为24.00万元，除此之外，发行人其他董事、监事、高级管理人员均未在唐码新奥领取薪酬；（3）唐码新奥的客户和供应商与发行人的客户和供应商不存在重叠情况；（4）除与福建天行健医药有限公司曾发生过资金往来（详见“重点问题6”之“十四、福建天行健医药有限公司”之“（三）关于天行健与发行人关联交易的核查”）之外，唐码新奥与发行人的经销商和配送商不存在资金和业务往来。
（三）关于唐码新奥与发行人关联交易的核查
本所律师同保荐人、会计师再次核查了发行人报告期内往来科目明细账、收入及费用明细账，并查阅了福建华奇会计师事务所有限公司于 2012年 6月 29
日对唐码新奥出具的闽华奇专审字（2012）第1039号《专项审计报告》。
经核查，报告期唐码新奥与发行人不存在应披露未披露的关联交易。
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）（四）关于对唐码新奥其他股东的核查
目前，唐码新奥的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|昆明风驰明星信息产业有限责任公司|350.00|70.00%|
|2|福建省新奥户外广告有限公司|150.00|30.00%|
||合 计|500.00|100.00%|

关于对昆明风驰明星信息产业有限责任公司的核查内容及结果如下：
（1）关于昆明风驰的业务开展情况及股权结构情况的核查
2012年 5月，本所律师同保荐人调取了昆明风驰的工商登记资料，同时对该公司法定代表人陈晓彤、委派代表顾宇皓进行了访谈。
经核查，昆明风驰为和记黄埔及长江实业集团旗下的TOM集团有限公司（香港联交所主板上市公司，股票代码：2383）在中国大陆地区成立的主营户外广告业务的外商投资企业。
注册于香港的唐码国际户外广告有限公司持有昆明风驰100.00%的股权，为昆明风驰的直接控股股东；该公司的最终控股股东为 TOM集团有限公司，故 TOM集团有限公司为昆明风驰的实际控制人。
（2）关于昆明风驰是否独立于发行人的核查
本所律师及保荐机构访谈后确认：（1）昆明风驰在资产、人员、技术等方面均独立于发行人，不存在与发行人共用生产和办公用地的情形；（2）不存在为发行人分担成本、费用的情形，不存在利益输送的情形；（3）昆明风驰的客户和供应商与发行人的客户和供应商不存在重叠情况；（4）昆明风驰与发行人的经销商和配送商不存在资金和业务往来。
十、奥华国际传媒（集团）有限公司
（一）关于对奥华国际业务开展情况及财务状况的核查
2012年 5月，本所律师同保荐人再次对经香港特别行政区律师公证的奥华国际公司注册资料及报告期内的周年申报表进行核查，并对奥华国际董事李国平进行访谈。李国平确认，奥华国际设立时登记的主营业务为广告设计制作与进出口贸易，自其成立以来并未开展任何经营活动，故予以注销，目前正在办理注销
手续。该公司未编制财务报表。
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）（二）关于对奥华国际规范运作的核查
1、关于奥华国际是否独立于发行人的核查
本所律师及保荐机构访谈后确认，奥华国际在资产、人员、技术等方面均独立于发行人：（1）奥华国际未开展经营活动，其注册地位于香港，不存在与发行人共用生产和办公用地的情形；（2）除发行人董事长李国平兼任奥华国际董事之外，奥华国际与发行人不存在共用人员的情形。
2、关于奥华国际是否存在利益输送的核查
本所律师同保荐机构对奥华国际董事李国平进行访谈，并对发行人 91家主要客户（经销商、配送商）和 20家主要供应商进行了函证，经核查确认：（1）奥华国际注册地位于香港，发行人无任何境外销售经营业务，奥华国际不存在为发行人销售、推广产品的情形，不存在为发行人分担成本、费用的情形，不存在利益输送的情形；（2）发行人董事、监事、高级管理人员均未在奥华国际领取薪酬；（3）鉴于奥华国际未开展经营活动，无客户或供应商，不存在与发行人的客户和供应商重叠的情形；（4）奥华国际与发行人的经销商和配送商不存在资金和业务往来。
（三）关于奥华国际与发行人关联交易的核查
本所律师同保荐人、会计师再次核查了发行人报告期内往来科目明细账、收入及费用明细账。经核查，报告期内奥华国际与发行人不存在应披露未披露的关联交易。
（四）关于对奥华国际其他股东的核查
目前，奥华国际的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|所持股份（股）|持股比例|
|1|李国平|6,670.00|66.70%|
|2|刘 晖|3,330.00|33.30%|
||合 计|10,000.00|100.00%|

2012年 5月，本所律师同保荐人取得了自然人股东刘晖近五年简历及其本人出具的《声明函》，并对发行人主要客户及供应商进行了函证。
经核查，刘晖最近五年的履历及与发行人及其关联方的关联关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|近五年履历|与发行人及其关联方的关联关系|

国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|近五年履历|与发行人及其关联方的关联关系|
|1|刘 晖|2007年1月-2009年2月，任麦格里顾问资本高级副总裁、董事总经理；2009年3月-2010年2月，任中信产业基金执行董事；2010年3月至今，任中信产业基金董事总经理；2007年1月至今，任奥华国际传媒（集团）有限公司董事。|持有奥华集团15.00%的股权、持有新奥广告30.00%的股权、持有奥华国际33.30%的股权。|

经核查，自然人股东刘晖与发行人的主要客户、供应商之间不存在关联关系；
亦未实际控制或经营与发行人从事相同或存在业务往来的公司。
十一、科龙有限公司
（一）关于对科龙公司业务开展情况及财务状况的核查
2012年 5月，本所律师同保荐人再次对经英属维尔京群岛公证人公证、并经英国外交和联邦事务部及中华人民共和国驻英国大使馆双重认证的科龙公司注册资料进行核查，并对科龙公司董事李国平进行访谈。李国平确认，科龙公司设立时登记的主营业务为国际商业，自其成立以来，除持有嘉创集团有限公司股权外，未开展任何经营活动，故予以注销，目前正在办理注销手续。该公司未编制财务报表。
（二）关于对科龙公司规范运作的核查
1、关于科龙公司是否独立于发行人的核查
本所律师及保荐机构访谈后确认，科龙公司在资产、人员、技术等方面均独立于发行人：（1）科龙公司未开展经营活动，其注册地位于英属维尔京群岛，不存在与发行人共用生产和办公用地的情形；（2）除发行人董事长李国平兼任科龙公司董事之外，科龙公司与发行人不存在共用人员的情形。
2、关于科龙公司是否存在利益输送的核查
本所律师同保荐机构对科龙公司董事李国平进行访谈，并对发行人 91家主要客户（经销商、配送商）及 20家主要供应商进行了函证，经核查确认：（1）科龙公司注册地位于英属维尔京群岛，发行人无任何境外销售经营业务，科龙公
司不存在为发行人销售、推广产品的情形，不存在为发行人分担成本、费用的情
形，不存在利益输送的情形；（2）发行人董事、监事、高级管理人员均未在科龙
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）公司领取薪酬；（3）鉴于科龙公司未开展经营活动，其与发行人的客户和供应商不存在重叠情况；（4）科龙公司与发行人的经销商和配送商亦不存在资金和业务往来。
（三）关于科龙公司与发行人关联交易的核查
本所律师同保荐人、会计师再次核查了发行人报告期内往来科目明细账、收入及费用明细账后确认，报告期内科龙公司与发行人不存在应披露未披露的关联交易。
（四）关于对科龙公司其他股东的核查
目前，科龙公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|所持股份（股）|占已发行股份比例|
|1|李国平|90.00|90.00%|
|2|宗丹茜|10.00|10.00%|
||合 计|100.00|100.00%|

2012年 5月，本所律师同保荐人取得了自然人股东宗丹茜近五年简历及其本人出具的《声明函》，并对发行人主要客户及供应商进行了函证。
经核查，宗丹茜最近五年的履历及与发行人及其关联方的关联关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|近五年履历|与发行人及其关联方的关联关系|
|1|宗丹茜|2007 年 1 月至今，任福建奥华广告有限公司总经理、奥美（福建）广告有限公司董事、盛世奥龙（厦门）置业有限公司董事；2008 年 1 月至今，任福建奥龙传媒有限公司监事。|持有奥华广告 10.00%的股权、持有奥龙传媒5.00%的股权、持有网众传媒5.00%的股权、持有生米移动2.50%的股权、持有科龙有限公司10.00%的股权。|

经核查，自然人股东宗丹茜与发行人的主要客户、供应商之间不存在关联关系；亦未实际控制或经营与发行人从事相同或存在业务往来的公司。
十二、嘉创集团有限公司
（一）关于对嘉创集团业务开展情况及财务状况的核查
2012年 5月，本所律师同保荐人再次对经香港特别行政区律师公证的嘉创集团公司注册资料及报告期内的周年申报表进行核查，并对嘉创集团实际控制人
李国平进行访谈。李国平确认，科龙公司设立时登记的主营业务为国际商业，自
其成立以来，除持有嘉创集团有限公司股权外，未开展任何经营活动，故予以注
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）销，目前正在办理注销手续。该公司未编制财务报表。
（二）关于对嘉创集团规范运作的核查
1、关于嘉创集团是否独立于发行人的核查
本所律师同保荐机构访谈后确认，嘉创集团在资产、人员、技术等方面均独立于发行人：（1）嘉创集团未开展经营活动，其注册地位于香港，不存在与发行人共用生产和办公用地的情形；（2）嘉创集团不存在与发行人共用人员的情形。
2、关于嘉创集团是否存在利益输送的核查
本所律师同保荐机构对嘉创集团实际控制人李国平进行访谈，并对发行人91家主要客户（经销商、配送商）和20家主要供应商进行了函证，经核查确认：（1）嘉创集团注册地位于香港，发行人无任何境外销售经营业务，嘉创集团不存在为发行人销售、推广产品的情形，不存在为发行人分担成本、费用的情形，不存在利益输送的情形；（2）发行人董事、监事、高级管理人员均未在嘉创集团领取薪酬；（3）鉴于嘉创集团未开展经营活动，其与发行人的客户和供应商不存在重叠情况；（4）嘉创集团与发行人的经销商和配送商不存在资金和业务往来。
（三）关于嘉创集团与发行人关联交易的核查
本所律师同保荐人、会计师再次核查了发行人报告期内往来科目明细账、收入及费用明细账后确认，报告期内嘉创集团与发行人不存在应披露未披露的关联交易。
（四）关于对嘉创集团其他股东的核查
目前，嘉创集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|所持股份（股）|占已发行股份比例|
|1|科龙有限公司|1.00|100.00%|
||合 计|1.00|100.00%|

嘉创集团由科龙有限公司100%控股，无其他自然人或法人股东。
十三、盛世奥龙（厦门）置业有限公司
（一）关于对盛世奥龙业务开展情况及财务状况的核查
1、业务开展情况
2012年 5月，本所律师同保荐人再次对盛世奥龙工商登记资料进行核查，
并对盛世奥龙董事长、法定代表人林青进行访谈。林青确认，盛世奥龙成立时拟
开展的主营业务为物业服务；自成立以来从未开展实际经营活动，故予以注销，
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）目前正在办理注销手续。
本所律师同保荐机构查看了盛世奥龙的所有收入、费用明细账及所有会计凭证，确认盛世奥龙自成立以来未开展任何经营活动。
2、财务状况
盛世奥龙近三年相关财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2009年12月31日或2009年度|5,181,860.18|5,181,860.18|-|-3,717.04|
|2010年12月31日或2010年度|5,179,466.80|5,179,466.80|-|-2,393.38|
|2011年12月31日或2011年度|5,170,710.38|5,170,710.38|-|-8,756.42|

【注】以上数据未经审计。
（二）关于对盛世奥龙规范运作的核查
1、关于盛世奥龙是否独立于发行人的核查
本所律师同保荐机构访谈后确认，盛世奥龙在资产、人员、技术等方面均独立于发行人：（1）盛世奥龙未开展经营活动，不存在与发行人共用生产和办公用地的情形；（2）除发行人董事长李国平兼任盛世奥龙董事之外，盛世奥龙与发行人不存在共用人员的情形。
2、关于盛世奥龙是否存在利益输送的核查
本所律师同保荐机构查看了盛世奥龙存续期间内所有科目余额表、往来科目与费用科目明细账及所有会计凭证，并对发行人 91家主要客户（经销商、配送商）及20家主要供应商进行了函证，确认：（1）盛世奥龙不存在为发行人销售、推广产品的情形，不存在为发行人分担成本、费用的情形，不存在利益输送的情形；（2）发行人董事、监事、高级管理人员均未在盛世奥龙领取薪酬；（3）鉴于盛世奥龙未开展经营活动，无客户或供应商，不存在与发行人的客户和供应商重叠的情形；（4）盛世奥龙与发行人的经销商和配送商亦不存在资金和业务往来。
（三）关于盛世奥龙与发行人关联交易的核查
本所律师同保荐人、会计师再次核查了发行人报告期内往来科目明细账、收入及费用明细账，并查看了盛世奥龙报告期内所有科目余额表、往来科目与费用
科目明细账。
经核查，报告期内盛世奥龙与发行人不存在应披露未披露的关联交易。
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）（四）关于对盛世奥龙其他股东的核查
目前，盛世奥龙的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（港币万元）|出资比例|
|1|嘉创集团有限公司|500.00|100.00%|
||合 计|500.00|100.00%|

盛世奥龙由嘉创集团有限公司100%控股，无其他自然人或法人股东。
十四、福建天行健医药有限公司
（一）关于对天行健业务开展情况及财务状况的核查
1、业务开展情况
2012年 5月，本所律师同保荐人再次对天行健工商登记资料进行核查，并对天行健实际控制人李国平、原总经理李振阳进行访谈。两人均确认，天行健在其存续期间内实际从事的业务为药品批发；2009、2010年度天行健为发行人经销商。2010年由于发行人开始启动上市筹备工作，实际控制人李国平决定终止天行健的业务并将其注销。
2、财务状况
天行健近三年相关财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2009年12月31日或2009年度|62,724,175.08|27,800,554.75|31,875,565.37|989,516.90|
|2010年12月31日或2010年度|76,309,554.85|27,016,472.69|18,305,109.09|-762,077.14|
|2011年12月31日或2011年度|25,396,505.93|25,379,564.25|8,444,720.57|-1,625,507.57|

【注】以上数据经福建华奇会计师事务所有限公司审计。
（二）关于对天行健规范运作的核查
1、关于天行健是否独立于发行人的核查
本所律师及保荐机构访谈后确认，报告期内，天行健资产、人员、技术等方面均独立于发行人：（1）天行健具有独立的经营场所，不存在与发行人共用生产和办公用地的情形；（2）天行健与发行人不存在共用人员的情形。
2、关于天行健是否存在利益输送的核查
本所律师同保荐机构查阅了福建华奇会计师事务所有限公司于 2012年 6月
29日对天行健出具的闽华奇专审字（2012）第 1040号《专项审计报告》，并对
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）发行人91家主要客户（经销商、配送商）及20家主要供应商进行了函证，确认：（1）天行健不存在为发行人分担成本、费用或调节收入利润的情形，不存在利益输送的情形；
（2）发行人董事、监事、高级管理人员均未在天行健领取薪酬。
（3）天行健与发行人客户及供应商重叠情况：
本所律师同保荐人取得了天行健所有客户及供应商明细，并与发行人所有客户及供应商清单进行了比对，同时查阅了福建华奇会计师事务所有限公司于 2012年 6月 29日对天行健出具的闽华奇专审字（2012）第 1040号《专项审计报告》后确认，报告期内天行健的客户与发行人的客户重叠情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2011年销售额||2010年销售额||2009年销售额||
|||天行健|发行人|天行健|发行人|天行健|发行人|
|1|国药控股福建有限公司|84.60|357.39|237.90|223.60|425.89|-|
|2|福建九州通医药有限公司|302.65|164.30|384.37|28.01|438.89|-|
|3|福建省药材有限责任公司|37.66|566.62|452.83|374.70|696.10|-|
|4|福建同春药业股份有限公司|15.72|48.29|194.69|304.23|542.91|-|
|5|东南医药物流有限公司|6.32|9.87|-|-|0.23|-|
|6|福建闽东医药集团有限公司|10.12|45.55|13.78|44.43|123.47|-|
|7|福建全祥医药有限公司|0.48|76.61|0.46|39.03|0.50|-|
|8|福建省惠明医药有限公司|0.50|16.98|6.29|9.66|2.86|-|
|9|甘肃天元药业有限公司|6.46|52.63|6.37|19.92|2.69|25.76|
|10|江苏康生药业有限公司|0.90|144.39|1.35|105.65|2.37|111.29|
|11|西藏泰达厚生医药有限公司|-|16.15|0.45|105.92|0.18|177.45|
|12|周口市天久康药业有限公司|0.45|-|5.92|50.54|2.65|50.08|
|13|漳州鹭燕医药有限公司|-|11.90|2.91|31.17|11.59|-|
|14|北京科园信海医药经营有限公司|-0.52|274.11|0.97|14.53|-|-|
|15|福建莆田惠好医药有限公司|4.82|136.34|17.42|60.85|-|-|
|16|泉州市东大医药有限责任公司|2.84|76.33|14.52|30.27|-|-|
|17|山东上药商联药业有限公|-|-|0.09|338.77|-|162.74|

国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||司|||||||
|18|四川科泽药业有限公司|-|221.01|0.18|21.49|-|8.23|
|19|莆田市荔城区中山大药房|-|2.41|0.97|2.70|-|-|
|20|南平市延平区惠康大药房|-|6.86|-|1.93|0.97|-|
|21|莆田市涵江区江口镇德信堂医药商场|-|0.19|-|1.16|0.19|-|
|22|广东康泽药业有限公司|1.00|175.26|-|59.29|-|2.37|
|23|福州市台江区附一大药店|0.38|21.35|4.14|11.69|16.50|-|
|24|片仔癀(漳州)医药有限公司|131.34|44.43|207.86|-|335.88|-|

发行人与天行健的客户存在重叠的原因在于：2009年福建省为经销区域，天行健为发行人在福建省的经销商，由天行健直接或通过其下游配送商将发行人药品配送至终端。自 2010年起，发行人逐渐将福建地区由经销改为直销，不再通过天行健代理销售。由于原天行健的客户多为在福建省内拥有较高知名度和丰富渠道资源的配送商或药品销售终端，故发行人在开展直销业务时亦选择了上述配送商或终端作为自己的客户。而天行健自 2010年起的销售收入主要来源于茵胆平肝胶囊等其他非发行人产品。
除此之外，天行健与发行人的其他经销商和配送商不存在资金和其他业务往来；天行健与发行人的供应商亦不存在重叠情况。
（三）关于天行健与发行人关联交易的核查
2012年 5月，本所律师同保荐人、会计师查阅了福建华奇会计师事务所有限公司于2012年6月29日对天行健出具的闽华奇专审字（2012）第1040号《专项审计报告》，同时就关联交易事项分别对发行人实际控制人李国平、原天行健总经理李振阳进行了访谈。
1、天行健与发行人的关联交易
经核查，报告期内天行健与发行人存在关联交易，2009、2010年天行健曾为发行人在福建省内的经销商。
（1）关于关联交易必要性的核查：
报告期内发行人与天行健发生关联销售的原因为：2010年之前，发行人将主要精力集中于药品研发和生产，天行健作为专业的药品经营企业，在福建省内
拥有成熟的销售队伍和丰富的销售渠道资源。为更好地发挥资源优势，发行人决
定由天行健作为本公司在福建地区的经销商。自 2010年起，发行人开始组建福
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）建地区直销队伍，并逐渐将福建省纳入直销区域，与天行健发生交易的金额显著减少，同时，由于发行人自 2010年开始启动上市筹备工作，故决定终止天行健的业务并将其注销。2011年起天行健全面停止经营活动，不再经销发行人产品。
（2）关于关联交易公允性的核查：
目前，我国县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须通过各省（区、市）政府建立的非营利性药品集中采购平台进行招标采购。医药经销商将按照招标价格对医院进行销售。医药企业一般按照招标价格的一定折扣将药品销售给经销商。
发行人对天行健与其他经销商销售折扣率对比表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|当年销售排名|公司名称|销售模式|产品名称|折扣率|
|2010|1|福建省药材公司|直销|阿德福韦酯片|94.86%|
||2|山东上药商联药业有限公司|经销|阿德福韦酯片|27.53%|
||3|福建同春药业股份有限公司|直销|阿德福韦酯片|95.01%|
||4|安徽诚志医药营销有限公司|经销|阿德福韦酯片|30.31%|
||5|洛阳维健药业有限公司|经销|阿德福韦酯片|26.77%|
||6|国药控股福建有限公司|直销|阿德福韦酯片|94.91%|
||7|河北广汇医药有限公司|经销|阿德福韦酯片|33.54%|
||8|山西仁达药业有限公司|经销|阿德福韦酯片|31.93%|
||9|国药控股股份有限公司|直销|阿德福韦酯片|-|
||10|山东润天医药有限公司|经销|阿德福韦酯片|28.02%|
||经销模式平均折扣率||||29.60%|
||天行健销售折扣率||||27.73%|
|2009|1|福建天行健医药有限公司|经销|阿德福韦酯片|27.73%|
||2|山东瑞合医药有限责任公司|经销|阿德福韦酯片|29.11%|
||3|西藏泰达厚生医药有限公司|经销|阿德福韦酯片|-|
||4|山东商联生化药业有限公司|经销|阿德福韦酯片|29.42%|

国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|安徽诚志医药营销有限公司|经销|阿德福韦酯片|31.19%|
|6|洛阳维健药业有限公司|经销|阿德福韦酯片|32.93%|
|7|河北广汇医药有限公司|经销|阿德福韦酯片|25.28%|
|8|江苏康生药业有限公司|经销|阿德福韦酯片|31.54%|
|9|湖北力天世纪药业有限公司|经销|阿德福韦酯片|-|
|10|内蒙古蓝天医药器械有限公司|经销|阿德福韦酯片|38.49%|
|经销模式平均折扣率||||30.35%|
|天行健销售折扣率||||27.73%|

【注1】上表中无折扣率处为当年未中标。根据《医疗机构药品集中招标采购工作规范（试行）》和《医疗机构药品集中采购工作规范》，需通过非营利性药品集中采购平台进行招标采购的为我国县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构，在此范围之外的医疗机构如药房、县级以下医院、民营医院等可不通过招标进行药品采购。因此，在未中标区域，发行人产品主要销往药店、医院盈利性药房等。
经核查，2009年至2010年，发行人销售给天行健的价格折扣率略低于对前十名客户（经销模式）的平均折扣率，但是折扣率在正常水平范围内。因此，本所律师认为：天行健与发行人在报告期内发生的关联交易价格是公允的。
除此之外，天行健与发行人不存在其他应披露未披露的关联交易。
2、天行健与发行人及其关联方的资金往来
报告期内，发行人从天行健拆借资金情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|2009年12月31日或2009年度|13,412,761.92|41,901,600.00|51,959,115.84|3,355,246.08|
|2010年12月31日或2010年度|3,355,246.08|46,164,546.08|49,519,792.16|-|
|2011年12月31日或2011年度|-|-|-|-|

报告期内，天行健与发行人关联方的资金业务往来情况如下：
（1）2009年度
单位：元
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联方科目名称|期初余额|本期增加额|本期减少额|期末余额|
|奥华集团|其他应付款|4,428,525.19|26,100,000.00|18,100,000.00|12,428,525.19|
|奥华广告|其他应收款|6,149,810.00|8,700,000.00|8,700,000.00|6,149,810.00|
|健康在线|其他应付款|1,008,579.03|4,062.55|4,599.12|1,008,042.46|
|奥美广告|应收账款|-|400,000.00|-|400,000.00|
|唐码新奥|预收账款|9,800.00|72,611.00|60,000.00|22,411.00|

（2）2010年度
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联方科目名称|期初余额|本期增加额|本期减少额|期末余额|
|奥华集团|其他应付款|12,428,525.19|14,572,829.73|2,700,000.00|24,301,354.92|
|奥华广告|其他应收款|6,149,810.00|5,211,991.35|6,040,085.00|5,321,716.35|
|奥华新传|其他应付款|-|33,900.00|33,900.00|-|
|奥龙传媒|其他应付款|-|1,000,000.00|1,000,000.00|-|
|健康在线|其他应付款|1,008,042.46|1,889.03|2,406.94|1,007,524.55|
|网众传媒|其他应收款|-|5,390,000.00|5,390,000.00|-|
|奥美广告|应收账款|400,000.00|-|400,000.00|-|
|唐码新奥|预收账款|22,411.00|-|2,300.00|20,111.00|
|奥泰科技|其他应收款|-|1,200,000.00|1,200,000.00|-|

（3）2011年度
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联方科目名称|期初余额|本期增加额|本期减少额|期末余额|
|奥华集团|其他应付款|24,301,354.92|7,944,395.08|32,157,750.00|88,000.00|
|奥华广告|其他应收|5,321,716.35|11,875,135.0|1,176,490.00|16,020,361.4|

国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||款||8||3|
|和则生|其他应付款|-|2,250,000.00|-|2,250,000.00|
|奥龙传媒|其他应付款|-|1,000,000.00|500,000.00|500,000.00|
|健康在线|其他应付款|1,007,524.55|-|-|1,007,524.55|
|唐码新奥|预收账款|20,111.00|-|-|20,111.00|

除以上资金往来之外，天行健与发行人其他关联方不存在其他应披露未披露的资金往来。
（四）关于对天行健资质及守法情况的核查
1、关于对天行健经销资质的核查
2012年 5月，本所律师同保荐人再次查阅了天行健工商登记资料及注销前的“三证一照”。经核查，天行健在其存续期间内持有福建省食品药品监督管理局颁发的闽AA5910107号《药品经营许可证》及A-FJ10-096号《药品经营质量管理规范认证证书》，具备从事药品经销的相关资质。
2、关于对天行健存续期间内守法情况的核查
2012年 5月，本所律师同保荐人再次对天行健报告期内企业年检记录进行了核查，同时登陆福建省工商、税务、药监等监管部门网站进行查询，确认天行健报告期内是否存在重大违法违规情形。
经核查，福建省食品药品监督管理局曾于2009年10月发布的（2009）第5期《违法药品广告公告》对天行健刊登于 2009年 6月 2日《海峡都市报》的茵胆平肝胶囊（天行健为其福建地区经销商）广告的违法情节予以公告，认定其具有“不科学地表示功效的断言或保证、利用医疗机构、专家、患者等名义和形象作证明”的违法情节。天行健对以上药品广告违法行为及时进行了更正。截止目前，天行健从未受到福建省食品药品监督管理局或工商行政管理局的行政处罚。
2012年6月26日，福建省食品药品监督管理局出具了证明文件，证明：“福建天行健医药有限公司在其合法经营期间内不存在重大违法违规行为和被食品药品监督管理局行政处罚的记录。”
2012年 6月 25日，福建省工商行政管理局出具了证明文件，证明：“福建
天行健医药有限公司于2005年1月27日至2012年2月20日注销期间，尚未发
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）现违反工商行政管理法律、法规行为记录。”
本所律师认为：天行健对违法药品广告行为及时进行了更正，并且未受到相关部门的行政处罚，福建省食品药品监督管理局及福建省工商局亦出具了证明文件，故该行为不构成重大违法违规行为。
（五）关于对天行健其他股东的核查
天行健注销前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李国平|1,650.00|55.00%|
|2|上海和则生投资发展有限公司|1,350.00|45.00%|
||合 计|3,000.00|100.00%|

天行健除发行人实际控制人外，无其他自然人或法人股东。
（六）关于对天行健注销过程的核查
1、天行健注销履行的程序
2011年7月21日，福建省食品药品监督管理局在其网站上发布了《关于注销福建天行健医药有限公司药品批发资格的公告》，公告内容为：“福建天行健医药有限公司因发展战略调整，决定停止药品经营活动，并主动申请放弃药品批发资格。我局依法注销了该公司药品批发资格（药品经营许可证证号：闽AA5910107），现进行公告，请社会各界予以监督。”
2011年8月15日，天行健召开股东会，决议解散公司并成立清算组，清算组负责人为林青，清算组成员为李国平及股东和则生的指定代表林青、林艳虹、林白榆。2011年8月23日，福建省工商行政管理局出具（闽）登记内备字（2011）第184号《备案通知书》，同意天行健提交的清算组成员备案。
2011年 8月 26日，天行健在《法制今报》上刊登了《清算公告》，公告内容如下：“根据《公司法》和公司章程及有关法律法规的规定，经福建天行健医药有限公司2011年8月15日的股东会决议解散，现已成立清算组进入清算阶段，请有关债权人自接到公司通知书之日起 30日内，未接到通知书的自本公告之日起45日内，提交有关证明材料到本公司清算组申报债权及办理债权登记手续。”2011年12月29日，福建省福州市仓山区国家税务局出具榕仓国通（2011）
38484号《福州市仓山区国家税务局税务事项通知书》，同意天行健注销在该局
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）的税务登记。
2012年2月1日，福建省福州市仓山区地方税务局出具榕仓地税社销（2012）6号《仓山区地方税务局注销社会保险登记通知书》，同意天行健自2012年1月31日起注销在该局的社会保险登记。
2012年2月7日，福建省福州市仓山区地方税务局出具榕仓地税通销（2012） 51号《仓山区地方税务局税务事项通知书》，同意天行健自 2012年 2月 7日起注销在该局的税务登记。
2012年 2月 15日，天行健清算组出具了《清算报告》，确认：天行健清算工作于 2012年 2月 15日全部结束，公司债权债务已清理完毕；截至 2012年 2月 15日止，公司总资产 2,537.94万元，总负债为零，净资产 2,537.94万元；净资产由各股东按其投资比例分配，其中上海和则生投资发展有限公司分配财产为1,142.073万元，李国平分配财产为1,395.867万元。该《清算报告》业经同日召开的天行健股东会审议确认。
2012年2月20日，天行健在福建省工商行政管理局办理完毕工商注销登记手续并领取了注销核准内字（2012）第12号《企业注销核准通知书》。
本所律师认为：天行健注销过程已履行了必要的法律程序，不存在违法违规情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、天行健资产处置及人员安置情况
根据天行健清算组出具的《清算报告》，天行健的债权债务已于 2012年 2月 15日清理完毕，剩余净资产由其股东上海和则生投资发展有限公司及李国平按照出资比例进行分配。经核查，本所律师认为：天行健清算过程中的资产处置不存在纠纷或潜在纠纷。
截至 2010年末，天行健共有员工 82名，自 2011年起，天行健停止了正常经营业务。截至2011年8月天行健开始清算之时，已有54名员工主动辞职（其中24名员工在办理离职手续后即通过重新招聘的程序进入发行人工作）；对于其余 28名员工，天行健依据《劳动合同法》相关规定向其支付了经济补偿金并与其终止了劳动合同。
2012年5月30日，发行人实际控制人李国平先生出具《承诺函》，承诺：“如通过重新招聘程序进入本公司工作的原福建天行健医药有限公司员工今后因天
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）行健未向其支付经济补偿金事宜向本公司提出任何主张或由此而产生任何诉讼仲裁费用，均由本人承担，保证公司不会因此遭受损失。”
本所律师认为：天行健已向其终止劳动合同的 28名员工依法足额支付了经济补偿金；对于主动辞职的54名员工，用人单位依法无须对其支付经济补偿金，且发行人实际控制人已出具承诺愿意承担因未支付经济补偿金可能导致的损失，故以上人员与发行人之间不存在纠纷及潜在纠纷。
十五、福建奥泰医药科技有限公司
（一）关于对奥泰科技业务开展情况及财务状况的核查
详见“重点问题2”之“三、关于对奥泰科技业务开展情况及财务状况的核查”。
（二）关于对奥泰科技规范运作的核查
详见“重点问题2”之“五、关于对奥泰科技规范运作情况的核查”之“2、关于奥泰科技是否独立于发行人核查”。
（三）关于奥泰科技与发行人关联交易的核查
详见“重点问题2”之“五、关于对奥泰科技规范运作情况的核查”之“3、关于奥泰科技与发行人及关联方资金往来的核查”。
经核查，奥泰科技与发行人不存在其他应披露未披露的关联交易或资金往来。
（四）关于对奥泰科技其他股东的核查
奥泰科技注销前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李国平|275.00|27.50%|
|2|上海和则生投资发展有限公司|725.00|72.50%|
||合 计|1,000.00|100.00%|

奥泰科技除发行人实际控制人外，无其他自然人或法人股东。
十六、发行人董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
本所律师同保荐机构查阅了发行人及发行人控股股东、实际控制人控制或有重大影响的其他公司的《专项审计报告》或费用科目明细账及相应会计凭证。经
核查，发行人为董事、监事、高级管理人员及其他核心人员提供薪酬的形式包括
工资、奖金、津贴、补贴和职工福利等。独立董事平其能、屈文洲、孙新生从本
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）公司领取独立董事津贴。李国平、叶理青、林青、江志斌、林友强等仅在发行人担任董事或监事、而未担任高管或其他职务的人员，未在发行人领取薪酬；上述人员除江志斌之外，均在发行人关联方任职，故从发行人关联方领取薪酬。
2011年发行人董事、监事、高级管理人员在发行人及关联公司领取薪酬情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|本公司职务|领薪企业|领薪企业所任职务|2011年度收入|
|李国平|董事长|福建唐码新奥传媒有限公司|董事|24.00|
|||奥美（福建）广告有限公司|董事长|13.86|
|叶理青|董事|福建奥华集团有限公司|财务副总监|16.00|
|||上海和则生投资发展有限公司|财务副总监|7.20|
|李国栋|董事、总经理|本公司|-|22.40|
|林 青|董事|福建奥华集团有限公司|副总裁|12.29|
|江志斌|董事|-|-|-|
|陈 迎|董事、董事会秘书、财务总监|本公司|-|17.20|
|平其能|独立董事|本公司（独立董事津贴）|-|2.5|
|屈文洲|独立董事|本公司（独立董事津贴）|-|2.5|
|孙新生|独立董事|本公司（独立董事津贴）|-|2.5|
|石 林|监事会主席|本公司|-|7.48|
|朱夏玲|监事|本公司|-|10.04|
|林友强|监事|福建奥龙传媒有限公司|总经理|8.38|
|||福建生米移动科技有限公司|董事、总经理|1.03（2011年12月）|
|李援黎|副总经理|本公司|-|54.99|
|叶宝春|副总经理|本公司|-|10.04|
|林心镇|副总经理|本公司|-|9.48|
|曾炳祥|副总经理|本公司|-|12.17|

除此之外，发行人高级管理人员不存在从控股股东、实际控制人控制的其他公司领取薪酬的情形。
重点问题7：发行人未实际生产拉米夫定片的原料药，而是通过石家庄龙泽制药
采购原料药，再完成后续加工。请发行人：（1）补充披露发行人与石家庄龙泽
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）制药业务形成背景，说明该公司实际从事的业务，实际控制人和股权结构情况，是否与发行人及其关联方、发行人的其他供应商、主要客户存在关联关系，石家庄龙泽制药是否与控股股东及其子公司、实际控制人控制的其他公司存在业务往来；（2）结合可比市场公允价值补充披露向石家庄龙泽制药采购原料药交易的公允性；（3）补充披露拉米夫定片生产流程中原料药生产及后续辅料加工的应用技术、成本投入情况，生产原料药是否为制造该药的核心环节，结合上述情况补充披露原料药外购情况下毛利率较高的合理性；（4）结合行业情况说明对经销商让利比例的合理性及公允性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
一、关于对龙泽制药相关情况的核查
（一）对发行人与龙泽制药业务形成背景的核查
2012年 2月 8日、2012年 6月 1日，本所律师同保荐机构就发行人向石家庄龙泽制药有限公司购买拉米夫定原料药的相关情况分别对龙泽制药的市场总监张晶、发行人总经理李国栋进行访谈。
经核查，发行人是国内十家拥有拉米夫定原料药生产资质的厂家之一，自身具备拉米夫定原料药生产能力。目前，发行人外购拉米夫定原料药主要是基于以下原因：
1、在拉米夫定产销量较小的情况下，发行人外购原料药具有经济可行性
发行人拉米夫定产品于2011年3月上市。由于国内许多省（区、市）在2011年并未开展招标工作，截至 2011年底，发行人拉米夫定仅通过招标进入 9个省（区、市）（含广州军区），因此发行人拉米夫定产品 2011年销量相对较小，导致对原料药需求也相对较小。
目前，发行人只有一条原料药生产线，该生产线可生产阿德福韦酯、拉米夫定等原料药。根据药品生产的相关要求，若用一条生产线生产不同品种原料药时，必须用专业化学溶媒对原料药生产设备进行彻底清洗。这不仅增加生产成本，而且会延误生产时间。发行人对生产拉米夫定原料药的成本进行归集，2011年度，发行人自己生产拉米夫定原料药，生产成本将达到 3,871.68元/kg，远高于1,623.93元/kg的外购价格（不含税）。
发行人对自行生产拉米夫定原料药的成本进行了测算，情况如下：
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）单位：元
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|-|-|-|-|
|直接人工|制造费用|直接材料|成本合计|
|365.71|1,123.86|2,382.11|3,871.68|

【注1】直接人工、制造费用按照 2012年 3月生产拉米夫定的工时分配归集；直接材料按照发行人生产拉米夫定时相关材料需要量和价格进行归集。
【注2】发行人自行生产拉米夫定原料药成本高于外购原料药成本的原因在于：（1）发行人自行生产拉米夫定原料药的数量较小，原料采购成本相对较高，造成自行生产拉米夫定原料药的单位成本较高；（2）生产拉米夫定原料药的过程中需要投入反应溶媒，龙泽制药建有自行回收的装置，经回收装置处置后反应溶媒可以循环利用，可节约一定的成本；发行人无回收装置，而是将用过的废溶媒交由专业公司进行处理，不仅需要支付相关的处置费用而且再生产时还需要继续购进相关原料，导致原料成本进一步增加（由于车间面积限制等原因，目前发行人无法设置回收装置）；（3）龙泽制药的拉米夫定产量大大高于发行人的产量，因此，单位原料药的直接人工以及制造费用分摊都比发行人低。
2、龙泽制药具有原料药生产资质，产品标准符合公司要求，发行人从龙泽制药采购原料药符合相关法律法规要求
依据《药品管理法》、《药品管理法实施条例》相关要求，医药生产企业外购原料药必须从拥有原料药生产资质的生产企业获得。龙泽制药拉米夫定原料药具有GMP认证及世界卫生组织的认证。发行人经过对龙泽制药拉米夫定原料药药品稳定性试验、溶出度测试等相关试验，龙泽制药生产的拉米夫定原料药能够达到发行人对拉米夫定原料药质量标准的要求。
2011年 6月 9日，福建省药品食品监督管理局对发行人将拉米夫定片原料药产地来源变更为广生堂和龙泽制药的事项进行了备案。
（二）对龙泽实际从事的业务情况的核查
2012年 2月 8日，本所律师同保荐机构对龙泽制药的市场总监张晶进行了访谈。同时查阅了龙泽制药的营业执照，并进行了网络查询。
龙泽制药目前主要从事拉米夫定等原料药和医药中间体的研发、生产和销售。其主营业务范围为：拉米夫定医药中间体的研发、生产、销售；化工产品的
批发、零售（法律、法规禁止的，不得经营；需专项审批的，未经批准不得经营）；
货物及技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）项目取得许可后方可经营）。
（三）对龙泽制药实际控制人和股权结构的核查
本所律师同保荐机构查阅了龙泽制药的基本工商资料及其出具的说明。龙泽制药的实际控制人为王立新，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王立新|6,080.00|76.00|
|2|天津开发区天恒工贸有限公司|900.00|11.25|
|3|顾小勇|468.00|5.85|
|4|天津恒晟国际贸易有限公司|300.00|3.75|
|5|郑 虓|252.00|3.15|
||合 计|8,000.00|100.00|

（四）对关联关系和是否存在业务往来的核查
2012年5月，本所律师同保荐机构对发行人91家主要客户（经销商、配送商）及 20家主要供应商（包括龙泽制药在内）进行了函证，并再次查看了发行人报告期内销售收入明细账，同时查阅了福建华奇会计师事务所有限公司对发行人关联方奥华集团等11家公司出具的《专项审计报告》，并查阅了报告期内未开展实际经营活动的宁德奥泰等6家关联公司的科目余额表、往来科目与费用科目的明细账及所有会计凭证，确认龙泽制药是否与发行人及其关联方、发行人的其他供应商、主要客户存在关联关系，以及龙泽制药是否与控股股东及其子公司、实际控制人控制的其他公司存在业务往来。
经核查，本所律师认为，龙泽制药与发行人、发行人的其他主要供应商和主要客户之间不存在关联关系；与发行人的关联方、控股股东和实际控制人控制的其他公司的法人和自然人股东之间不存在关联关系、资金和业务往来。
二、关于原料药采购价格公允性的核查
2012年 2月 8日，本所律师同保荐机构对龙泽制药的市场总监张晶进行访谈后确认，龙泽制药的拉米夫定原料药主要供应海外客户；在其国内客户中，发行人、千金湘江因采购量较大，价格较其他采购量较小的客户相对优惠。
目前，龙泽制药向其他厂家供应拉米夫定原料药的情况如下：
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|-|-|-|
|序号|名称|单价（元/kg）|
|1|发行人|1,900.00|
|2|湖南千金湘江药业股份有限公司|1,900.00|

国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）
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|-|-|-|
|序号|名称|单价（元/kg）|
|3|武汉长联来福制药股份有限公司|2,500.00|
|4|湖南天地恒一制药股份有限公司|2,500.00|
|5|哈药集团制药总厂|2,500.00|

本所律师认为，由于发行人向龙泽制药采购拉米夫定原料药的采购量较大，龙泽制药给与发行人较为优惠的价格具有一定的商业合理性；与龙泽制药其他国内大客户相比，发行人拉米夫定原料药采购价格处于合理水平，不存在过高或过低的现象。
三、关于拉米夫定片相关技术的核查
药品生产包括原料药制备、制剂的研发和生产等阶段。
发行人对龙泽制药生产的拉米夫定原料药进行检验后确认，其质量标准已经达到发行人对拉米夫定片剂的质量要求。目前，各个公司合成拉米夫定原料药的基本步骤相同，均需通过酯化、氧化反应，环合、酰化反应，缩合反应，还原反应等化学合成程序，并经结晶、干燥、粉碎后得到拉米夫定原料药；但各公司在原料及触媒的选取、反应时间、温度等工艺控制方面有所不同。
与原料药制备相比，制剂的研发和生产是一个技术含量较高、风险较大的环节。医药生产企业首先需要根据多年的研究积累，选择合适的化合物合成路线，经研究获得原料药后，小试生产出部分制剂用于药学、药理、毒理研究，并根据药学、药理、毒理研究成果及时调整制剂产品的成分及含量，使制剂产品的稳定性、溶出度、副作用等多项技术指标达到最优。其次，医药生产企业还需要根据药品具体情况不同，分别进行I、II、III期临床试验、药代动力学研究和随机对照试验、生物等效性试验等临床试验，以证实或揭示试验药物的作用、不良反应及试验药物的吸收、分布、代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效与安全性。
该过程需要时间周期较长，需要对受试患者进行长期跟踪与服务，成本也较高。
最后，医药生产企业还需要优化药品的生产工艺，使之适合工业化生产。医药生产企业在完成上述过程后，还需要进行药品注册批件的申请。目前，药品注册批件的申请需要较长的时间，存在一定的审批风险。
制剂的生产即是拉米夫定片的生产过程。拉米夫定片是一种膜包衣的片剂，
将拉米夫定原料药和特定辅料经过制粒、压片等工序制成素片，再将素片通过包
衣作业等工序加工制成拉米夫定片剂。素片的制备需要结合处方、辅料选择适合
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）的操作工艺，最终形成一种能够适宜于工业化生产，保证产品质量稳定，并保证在药品有效期内药品的溶出度、总有关物质含量等性能指标达到标准的技术。包衣作业是通过特殊的处方和工艺，在确保不破坏素片的前提下，能将包衣液与素片进行良好包合，最终制成外观光洁、包衣致密的片剂。良好的包衣技术能达到防止素片外露，保持素片稳定性，且不影响素片溶出效果。
综上，与原料药制备相比，制剂的研发和生产是一个技术含量较高、风险较大的环节。
四、关于拉米夫定毛利率情况的核查
在拉米夫定片生产过程中，原料药成本是其成本构成的主要部分。2011年度，发行人拉米夫定的销售成本总额为217.08万元，其中原料药成本为126.66万元，占总成本比重为58.35%。如原料药全部由发行人自行生产（按照发行人2011年自产拉米夫定原料药的成本计算），则2011年拉米夫定的销售成本总额将为392.39万元（假设其余成本不变），其中原料药成本为301.97万元，占总成本比重为76.96%。生产成本通常包括直接材料、直接人工、辅材低耗和制造费用等。从医药产品生产整个流程来看，在一种药品进行大规模的工业化生产前，通常需要根据药品具体情况的不同，分别进行药学、药理、毒理研究，临床试验、药代动力学研究和随机对照试验、生物等效性试验等大量的研发投入。而上述研发支出无论是资本化处理还是费用化处理，都不会计入药品的生产成本，因此，使得医药生产企业出现医药产品整体毛利率水平较其他制造业平均水平高，以及医药产品制剂生产过程毛利率较原料药制备过程毛利率高等异常现象。
由于原料药及其他生产成本较低，使得成本的变动对拉米夫定片毛利率的影响相对较小。2011年度，发行人外购原料药情况下，拉米夫定的销售成本为217.08万元，销售毛利率为86.29%；发行人自行生产原料药的情况下，拉米夫定的销售成本将为392.39万元，销售毛利率为75.23%。
以 2011年相关财务数据为基础，对发行人拉米夫定产品的毛利率进行敏感性分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变动幅度|-5%|5%|-10%|10%|
|拉米夫定原料药价格变动对毛利率的影响（百分点）|0.40|-0.40|0.80|-0.80|

国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|拉米夫定片剂售价变动对毛利率的影响（百分点）|-0.72|0.65|-1.52|1.25|

由上表可见，原料药价格的变动对拉米夫定毛利率的影响小于售价的变动。
综上，本所律师认为，在拉米夫定原料药外购的情况下，发行人拉米夫定毛利率水平相对较高是合理的。
五、关于发行人对经销商让利比例合理性及公允性的核查
由于医药行业的特殊性，不同药品一般针对不同的适应症，生产制造工艺、市场竞争环境不尽相同、生产厂家的定价机制也有所不同，不同药品的让利程度会有很大差异。因此，可比公司选取了与发行人细分领域最为接近的福瑞股份作为参照。
本所律师同保荐机构查阅了福瑞股份招股说明书及历年公开资料，只有招股说明书披露了其药品的详细售价信息。根据福瑞股份招股书中披露的2009年1～6月数据，福瑞股份产品售价与各地中标价比率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|平均售价（元/片）|地区|中标价（元/片）|折扣率|
|复方鳖甲软肝片|1.22|北京|1.37|89.05%|
|||上海|1.35|90.37%|
|||河南|1.32|92.42%|
|||浙江|1.36|89.71%|
|||平均价|1.35|90.37%|

【注】选取地区为福瑞股份报告期内主要客户所在省份。
福瑞股份的主要产品销售模式为直销模式。2009年，发行人直销模式销售折扣率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|直销模式平均售价（元/片）|地区|中标价（元/片）|折扣率|
|阿德福韦酯（阿甘定）|6.46|河南|6.41|94.03%|
|||陕西|7.11|90.86%|
|||广西|8.21|78.68%|
|||云南|6.84|94.44%|
|||安徽|6.92|93.35%|
|||平均价|7.10|89.85%|

【注1】2009年，发行人在上海、北京、天津尚未中标，产品在此区域主要销往药店、
医院盈利性药房等。
【注2】发行人2009年河南地区的中标价取当年执行中标价的平均值。
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）由上表可知，发行人 2009年直销模式销售折扣率，与福瑞股份基本一致，平均折扣率均在90%以上。由此，本所律师认为，发行人对配送商的让利比例与同行业可比上市公司基本一致。
重点问题8：发行人采用直销和买断式经销，同时发行人披露，直销是通过配送商完成，经销商或配送商在收货时，如发现产品规格或数量不符等问题，在 24小时内提出异议，逾期视为验收合格，不得向公司提出异议或主张任何的赔偿。
目前发行人共拥有42个经销商和35个配送商。
请发行人：（1）结合直销模式下销售流程，验货、收款、结算方式等情况，进一步披露直销和经销模式的区别；
（2）补充披露经销商及配送商与发行人的合作时间及合作背景，报告期内经销商和配送商数量变化情况，补充披露经销商的分布情况，按各销售区域的细分产品类别补充披露销售收取情况、收入增长的原因及合理性；
（3）补充披露经销商和配送商与发行人及其关联方是否存在关联关系、与发行人及其关联方、发行人的供应商之间是否存在资金或业务往来，补充披露发行人的经销商和配送商之间是否存在关联关系；说明是否存在经销商在发行人任职的情形，营销中心招商总监岗位的职责、营销中心员工与经销商是否存在关联关系；
（4）补充披露发行人将直销区域由2009年的8个减少到2010年的3个、福建由经销省份变为直销省份的具体原因及合理性；
（5）结合发行人的主要客户说明其在山东、安徽、西藏等主要销售区域的经销商个数、稳定性，说明经销商在报告期内销售量变化较大的原因及合理性；
（6）说明直销模式和经销模式下最终使用发行人药品的医院名单，补充披露发行人的产品作为处方药在778家药房销售的合法合规性；
（7）补充披露配送商验收药品的合法合规性，从事药品配送和验收的配送商是否须具备相关资质，发行人的配送商是否具备全部必备资质，是否存在违法违规情形；
（8）补充披露经销商是否具备所有必备从业资质，是否存在未取得相关资质从事销售业务的情形，是否存在违法违规情形。
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）（9）请保荐机构、律师和申报会计师核查上述事项并发表意见。
一、直销和经销模式的相关情况
发行人产品销售的基本流程为：①营销中心客户服务部根据客户需求在系统内录入订单；②财务部门审核订单是否符合协议的价格、收款条款等，并核准系统销售订单；③仓储部门根据经财务部门审核过的订单，在系统确认产生出库单，并根据库存情况，录入实际发货数量；④仓储部门委托 EMS或其他运输商，将产品运送到经销商、配送商的指定区域，运输费由发行人承担；⑤仓储部门跟踪经销商或配送商收货情况，客服部跟踪终端销售情况；⑥财务部门在月底根据系统出库单，收货情况或终端销售情况，确认销售收入。
发行人直销、经销模式之间的区别如下：
||||
|-|-|-|
|比较项目|经销模式|直销模式|
|实施地区|除北京、上海、福建外，其他省、直辖市、自治区|北京、上海、福建|
|客户作用|经销商负责学术推广、渠道建设、终端开发和药品配送|配送商主要负责药品配送，少数参与学术推广、渠道建设、终端开发|
|营销人员作用|营销人员主要是寻找合适的经销商；配合经销商进行学术推广、渠道建设；根据经销商需要及时组织发货|营销人员独立进行学术推广、渠道建设和终端开发；根据终端销售情况，安排发货|
|销售给客户的价格|价格相对较低，一般为中标价的30%左右|价格相对较高，一般为中标价的90%左右|
|毛利率|较直销模式低|较经销模式高|
|销售费用|主要由经销商承担销售费用，发行人销售费用相对较低|配送商很少承担销售费用，发行人销售费用相对较高|
|前期市场开发投入|相对较少，主要用于寻找合适经销商|相对较多，主要用于渠道建设和终端开发|
|新市场开发速度|开发速度较快|开发速度较慢|
|结算方式|先收款后发货|福建：先收款后发货；北京、上海：先发货后收款，信用期限一般为60天-90天|
|是否允许退货|不允许|福建：不允许北京、上海：允许|
|收入确认时间|货物发送至经销商并经对方验收合格时|福建：货物发送至配送商并经对方验收合格时；|

国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）
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|-|-|-|
|比较项目|经销模式|直销模式|
|||北京、上海：配送商GSP管理系统中实际发送至终端的时间|

在实行经销模式的地区，发行人向经销商发货时提供该批次药品的检验报告，经销商在收货时，如发现产品规格、数量等不符或包装存在问题等，必须在 24小时内提出异议，逾期则视为验收合格，不得向发行人提出异议或主张任何的赔偿。因此，发行人将商品发出后且对方经销商验收合格时，即意味着发行人已将商品所有权上的主要风险转移给了经销商，可以确认销售收入的实现。
在实行直销模式的北京、上海、福建地区，发行人首先将商品销售至配送商，再由配送商将商品发送至终端医院或药店。在福建地区，由于市场基础良好，销售渠道成熟，货款结算方式、退货条款等均与经销模式相同，所以福建地区的收入确认政策与经销地区一致。在北京、上海地区，由于竞争较为激烈，发行人为抢占市场、争取客户而实行“先发货后收款”的政策，并且允许配送商退货（实际中未发生因取消合作以外的原因产生的退货情形）。出于谨慎性原则，发行人在北京、上海地区的实际销售数量以配送商 GSP管理系统中实际发送至终端医院或药店的数量确定。
二、发行人的主要客户和主要供应商
2012年 5月，本所律师同保荐人、会计师对发行人的主要客户和主要供应商进行了核查。其中主要客户（含经销商和配送商）共91家，选取的范围为2009年至2011年当年销售额在50.00万元以上的经销商、配送商及2011年全部配送商（含直销模式下与发行人直接交易的药店），上述主要客户的销售总额分别占当年销售总额的56.64%、66.33%和77.57%。主要供应商共 20家，选取的范围为2009年至2011年每年的前十大供应商，发行人对其采购总额分别占当年采购总额的70.90%、72.73%和75.59%。
三、关于发行人与主要客户合作时间及背景的核查
经核查，发行人的 91家主要客户中 2011年继续保持合作的有 82家。发行人与主要客户的合作情况如下：
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|-|-|-|-|
|年份|当年新增主要客户数量|2011年仍合作的主要客户数量|备注|

国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）
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|-|-|-|-|
|2005年|2|1|福建天行健医药有限公司已注销|
|2006年|3|3|-|
|2007年|11|9|陕西诚意医药有限公司（原名：陕西省医药保健品长乐公司）、山东瑞合医药有限责任公司已终止合作|
|2008年|14|11|陕西国怡新特药有限责任公司、周口市天久康药业有限公司、湖北力天世纪药业有限公司已终止合作|
|2009年|13|10|湖北凯祥药业有限公司、山东上药商联药业有限公司、内蒙古蓝天医药器械有限公司已终止合作|
|2010年|29|29|-|
|2011年|19|19|-|
|合计|91|82|-|

发行人在建立营销渠道时着重选择具有一定规模和能力的客户为经销商或配送商。随着发行人产品销售区域的逐渐增加，对产品宣传力度持续加强，发行人的品牌知名度越来越广；稳定的药品质量与相对较低的价格使患者对发行人品牌的认可度越来越高；丰富的药品推广活动及良好的服务和用户口碑的提升促使越来越多资质较好的客户与发行人开展合作。
四、关于客户数量、分布情况和销售收入相关情况的核查
2009年至2011年，发行人年销售额在10.00万元以上的经销商和配送商（含直销模式下与发行人直接交易的药店）情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2011年||2010年||2009年||
||数量（个）|占经销/直销销售收入的比例（%）|数量（个）|占经销/直销销售收入的比例（%）|数量（个）|占经销/直销销售收入的比例（%）|
|经销商|117|92.64%|92|81.20%|71|82.73%|
|配送商|21|98.34%|15|97.81%|14|85.12%|

报告期内，发行人年销售额在10.00万元以上的经销商分布情况如下：
单位：个
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|区 域|2011年||2010年||2009年|
||数量|变动|数量|变动|数量|
|东 区|18|6|12|2|10|
|南 区|28|-1|29|2|27|
|西北区|24|2|22|11|11|

国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|区 域|2011年||2010年||2009年|
||数量|变动|数量|变动|数量|
|北 区|28|12|16|1|15|
|西南区|19|6|13|5|8|
|合 计|117|25|92|21|71|

【注】东区主要包括上海、安徽、江苏、浙江、江西、福建；南区主要包括广东、广西、海南、湖南、湖北等省份；西北主要包括新疆、宁夏、甘肃、青海、陕西、山西、河南等省份；北区主要包括黑龙江、吉林、辽宁、内蒙古、北京、天津、河北、山东等省份；西南区主要包括四川、重庆、贵州、云南、西藏等省份。
报告期内，发行人年销售额在10.00万元以上的配送商分布情况如下：
单位：个
|||||
|-|-|-|-|
|省份|2011|2010|2009|
|上海|4|3|2|
|北京|2|2|-|
|福建|15|10|-|
|河南|-|-|5|
|广西|-|-|2|
|陕西|-|-|2|
|天津|-|-|1|
|云南|-|-|2|
|合计|21|15|14|

发行人产品销售区域分部如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2011年||||
||阿德福韦酯|拉米夫定|其他|小计|
|东 区|3,060.81|378.74|77.12|3,516.67|
|南 区|1,427.52|422.73|76.19|1,926.44|
|西北区|1,504.24|224.86|32.27|1,761.37|
|北 区|1,959.56|337.05|50.74|2,347.35|
|西南区|683.80|220.55|7.47|911.82|
|合 计|8,635.93|1,583.93|243.79|10,463.65|
|项 目|2010年||||
||阿德福韦酯||其他|小计|
|东 区|2,074.44||85.86|2,160.30|
|南 区|947.57||43.80|991.37|
|西北区|1,008.04||26.90|1,034.94|
|北 区|1,115.90||43.63|1,159.53|

国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）
|||||
|-|-|-|-|
|西南区|504.94|19.23|524.17|
|合 计|5,650.89|219.42|5,870.31|
|项 目|2009年|||
||阿德福韦酯|其他|小计|
|东 区|854.00|138.21|992.21|
|南 区|926.09|38.92|965.01|
|西北区|833.75|13.83|847.58|
|北 区|986.49|27.42|1,013.91|
|西南区|527.63|4.30|531.93|
|合 计|4,127.96|222.68|4,350.64|

【注】区域销售数据以经销商或配送商注册地统计。
报告期内，发行人各区域销售变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2011年||2010年||2009年|
||增加金额（万元）|增长比例|增加金额（万元）|增长比例|金额（万元）|
|东 区|1,356.37|62.79%|1,168.09|117.73%|992.21|
|南 区|935.07|94.32%|26.36|2.73%|965.01|
|西北区|726.43|70.19%|187.36|22.11%|847.58|
|北 区|1,187.82|102.44%|145.62|14.36%|1,013.91|
|西南区|387.65|73.96%|-7.76|-1.46%|531.93|
|合 计|4,593.34|78.25%|1,519.67|34.93%|4,350.64|

报告期内，发行人销售收入的增加主要是由于阿德福韦酯销售收入的持续增加。阿德福韦酯各区域销售变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2011年||2010年||2009年|
||销售增加金额（万元）|增长比例|销售增加金额（万元）|增长比例|销售额（万元）|
|东 区|986.37|47.55%|1,220.44|142.91%|854.00|
|南 区|479.95|50.65%|21.48|2.32%|926.09|
|西北区|496.20|49.22%|174.29|20.90%|833.75|
|北 区|843.66|75.60%|129.41|13.12%|986.49|
|西南区|178.86|35.42%|-22.69|-4.30%|527.63|
|合 计|2,985.04|52.82%|1,522.93|36.89%|4,127.96|

2010年，东区中的福建省转为直销省份。因发行人新组建的福建区域直销团队大力开拓当地市场，2010年福建省阿德福韦酯销量比上年大幅增加了
69.83%，同时由于直销价格较高，福建省阿德福韦酯当年销售额比上年增加了
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）3.5倍，东区阿德福韦酯总销售额比上年增加了142.91%。
2010年，西北区主要经销商数量比上年增加了一倍，主要是由于河南省在2008年为直销省份，但发行人开发的销售终端只有20余个，产品销售无法快速增长，因此自2009年起开始逐步过渡至经销省份，至2010年全部过渡完毕。原配送商除极小部分转为经销商，大部分终止合作。发行人逐步寻找新的优质经销商进行代理销售，以便迅速扩大发行人产品的终端覆盖范围。因此尽管经销模式下药品售价较低，但由于经销商的终端覆盖面广、河南省市场空间较大，且患者对发行人药品的认可程度越来越高，2010年河南省阿德福韦酯的销量比上一年增长了86.01%，单家销售额超过 10.00万元的达到 12家。此外，甘肃、陕西等地主要经销商数量也分别有所增加，西北区阿德福韦酯总销售额比上年增加了20.90%。
此外，西南区的四川省阿德福韦酯于 2009年 2月份中标，中标后经销商开始开发终端，并逐渐推动销售增长，因此，2010年四川省阿德福韦酯销售额比上年增加了75.34%，单家总销售额超过10.00万元的经销商比上年增加了5个。
但西藏地区总销售额比上年减少了39.38%。西藏地区的主要经销商西藏泰达厚生医药有限公司的主要销售渠道为浙江温州的解放军118医院。目前，我国解放军系统实行全军统筹招标，与各省的招标工作独立进行。由于发行人未能在全军统筹的招标工作中中标，导致 2010年西藏泰达厚生医药有限公司的终端销量大幅下降，致使发行人对其销售额比上年减少了40.31%。因此2010年西南区销售总额比上年略有下降，总销售额比上年减少了1.46%。
2011年 3月，新产品拉米夫定上市，发行人新增的拉米夫定经销商大部分也同时经销商阿德福韦酯；同时发行人加大对阿德福韦酯、拉米夫定联合用药的宣传，并且发行人多个抗乙肝病药品同时在终端销售产生的协同效应和市场影响，促使各区域阿德福韦酯的销售额均大幅攀升，除南区外各区域主要经销商数量也相应增加。南区经销商数量比上年有所减少，主要是由于 2010年以前湖北地区的经销商比较分散，数量多但单家销售额较小，不便于公司集中管理。2011年发行人对经销商进行整合，选择规模较大的经销商进行合作，原先规模较小的经销商并入大经销商作为二级分销商，使得单家销售额大幅上升。因此尽管2011年湖北地区主要经销商比上年减少了4个，但总销售额却比上年增加了80.40%。
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一） 2011年北区销售量较上年增加了一倍，除因拉米夫定新上市的因素外，阿德福韦酯销售增幅也达到了75.60%。北区的销售增幅主要是由于北京和山东两地区销量增幅较大造成的。其中，北京地区销售终端 2011年新增解放军 302医院和解放军 307医院等三甲医院和首都医科大学附属北京佑安医院等专科传染病医院等，原有销售终端地坛医院等销量也较上年大幅度增加；山东地区与新的经销商青岛天合开展合作，深入开发了青岛、烟台、威海等原销售薄弱地区的市场渠道，因此2011年山东地区总销售额比上年也有较大幅度增加。
五、关于发行人及其关联方与发行人主要客户和供应商是否存在关联关系、资金和业务往来的情况，发行人的主要客户之间关联关系的核查，发行人主要客户中的人员在发行人任职情况的核查
1、核查方式
2012年 2月，本所律师同保荐机构对发行人前五大供应商进行了访谈，发行人前五大供应商出具了与发行人及其相关人员之间不存在关联关系等情况的说明。
2012年 4月，本所律师同保荐机构对发行人年销售额在 100.00万元以上或报告期内每年前十大主要客户共 34家进行了走访，其均出具了与发行人及其相关人员之间不存在关联关系等情况的说明。内蒙古蓝天医药器械有限公司因终止与发行人的合作，其不接受保荐人走访，但对关联关系等内容的函证进行了回复；
湖北力天世纪药业有限公司因终止与发行人的合作，其不接受保荐人走访，但接受了保荐人的电话访谈。
2012年5月至6月，本所律师同保荐机构调取了发行人91家主要客户、20家主要供应商及其法人股东的基本工商资料，核查了其主要股东和实际控制人的信息。对于其中涉及的上市公司通过查阅上市公司年报或公告的方式核查了其主要股东和实际控制人的信息；对于基本工商资料中无股东信息的客户或供应商，要求其出具了股权结构和实际控制人情况的说明。截至本补充律师工作报告出具日，已取得88家主要客户和17家主要供应商（不含2名自然人供应商）的相关信息，3家主要客户和1家主要供应商无法取得股东、实际控制人信息。
2012年 5月至 6月，本所律师同保荐机构对发行人 91家主要客户和 20家主要供应商进行了函证。截至本补充律师工作报告出具日，已取得 86家主要客
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）户和 18家主要供应商（含 2名自然人供应商）的询证函；其余 5家客户和 1家供应商经多次督促仍未回函，1家供应商已注销。
2012年 6月，本所律师同保荐机构再次查看了发行人报告期内销售收入明细账，同时查阅了福建华奇会计师事务所有限公司对发行人关联方奥华集团等11家公司出具的《专项审计报告》，并查阅了报告期内未开展实际经营活动的宁德奥泰等6家关联公司的科目余额表、往来科目与费用科目的明细账及所有会计凭证。
2、核查意见
本所律师认为，除天行健曾作为发行人的经销商外，发行人的其他主要客户和主要供应商与发行人均不存在关联关系；与发行人的关联方、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的法人股东及自然人股东之间不存在关联关系、资金和业务往来。
经核查，发行人的主要客户的相关人员未在发行人任职。
经核查，发行人的主要客户之间存在以下关联关系：
||||
|-|-|-|
|主要客户|其他主要客户|主要客户与其他主要客户之间的关系|
|国药控股股份有限公司|国药控股福建有限公司、国药控股凌云生物医药（上海）有限公司、国药控股宁德有限公司和国药控股北京康辰生物医药有限公司|国药控股股份有限公司之子公司|
|福建省药材有限责任公司|福建省兴药药业有限公司（原名：福建省药材新药经营部）|福建省药材有限责任公司之全资子公司|
|上海医药集团股份有限公司|北京科园信海医药经营有限公司、商丘市新先锋药业有限公司、山东上药商联药业有限公司（现更名为山东商联生化药业股份有限公司）、上海铃谦沪中医药有限公司、上海医药众协药业有限公司、上海雷允上北区药业股份有限公司|上海医药集团股份有限公司为其最终控股股东|
|福建莆田惠好医药有限公司|福建省惠明医药有限公司|两公司同为福建省福州市惠好药业有限公司之全资子公司|
|福建同春药业股份有限公司|福州常春药业有限公司|福建同春药业股份有限公司之全资子公司|
|莆田市荔城区中山大药房|莆田市秀屿区笏石中山大药房|两家实际控制人同为陈元海|

国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）发行人对上述主要客户的销售未进行合并计算及披露，具体原因如下：（1）上述公司均为公司销售活动的具体实施者，而不受其他公司的影响；（2）上述公司均具备独立的“三证一照”，即药品经营许可证、组织机构代码证、药品经营质量管理规范认证证书及营业执照，他们均作为独立企业与公司进行交易，并与公司进行独立结算；（3）上述有关联关系的公司中，部分公司不在同一区域，如合并计算会与按销售区域划分的分部信息及按销售模式划分的分部信息不一致。因此，为了让投资者更好了解发行人实际销售情况，同时保持信息披露口径的一致性，未将上述关联公司销售进行合并计算。
本所律师认为，发行人的主要客户之间尽管存在关联关系，但由于发行人的主要客户均具有药品经营所必备的证照，均独立与发行人进行交易并独立进行核算，且具备关联关系的主要客户与发行人之间的区域或销售方式不尽相同，因此发行人主要客户之间存在的关联关系对其与发行人之间独立进行交易的行为不产生影响。
六、关于发行人营销中心招商总监岗位职责及营销中心员工是否与经销商存在关联关系的核查
2012年6月，本所律师同保荐机构对发行人营销中心招商总监进行了访谈，并要求发行人目前全体营销中心员工对其是否与发行人的客户、供应商存在关联关系等事项出具了声明函。
目前发行人设立了东区、南区、西北区、北区和西南区五个销售大区，每个销售大区由营销中心招商总监负责管理。营销中心招商总监的岗位职责包括：负责销售区域的管理工作，完成市场销售计划，控制销售费用预算；销售区域内市场网络维护与拓展；重大销售合同的谈判；所辖区域内销售团队建设、人员管理等；配合市场、研发部门参与市场策划、调研、新产品立项等工作；招标等相关工作。
本所律师核查后认为，发行人的营销中心招商总监及营销中心员工与发行人的主要客户、供应商不存在关联关系。
七、关于发行人直销区域变化的相关情况
2009年，发行人开展直销模式的省份覆盖河南、陕西、上海、广西、云南、天津、安徽、北京等8个地区。直销模式下，产品销售价格相对较高，毛利率水
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）平也较高，但在此种模式下，发行人需自行配备销售人员进行药品销售终端的开发和维护、以及进行各项学术推广等销售活动。目前，发行人规模较小，仅靠发行人销售人员开发市场不仅速度慢，而且成本高。为了缩减费用开支，提高市场占有速度，发行人在 2009年下半年开始逐渐收缩直销区域，扩大经销区域。至2010年，发行人仅在福建、北京、上海开展直销，其余地区采用经销模式。
北京、上海两地集中了国内多数乙肝抗病毒治疗的专家和医生。发行人在该两地区开展大量的学术推广活动，不仅能够及时获得乙肝抗病毒领域最新的前沿信息，还可凭借良好的产品质量和专家、医生的口碑效应迅速提高产品知名度，推动产品在国内其他地区的销售。
2010年之前，发行人将主要精力集中于药品研发和生产，天行健作为专业的药品经营企业，在福建省内拥有成熟的销售队伍和丰富的销售渠道资源。为更好地发挥资源优势，发行人决定由天行健作为其在福建地区的经销商。2010年因筹备上市事宜，发行人的实际控制人决定终止天行健的业务并将其注销。自2011年起，天行健逐步停止了正常经营业务。截至2011年8月天行健开始清算之时，已有 24名员工在办理离职手续后通过重新招聘的程序进入发行人工作。
发行人于2010年开始组建福建地区直销队伍，在此基础上，2011年发行人通过进一步招聘原天行健的营销人员及其他营销人员，扩建了福建地区直销团队，并继续拓展新的销售渠道，避免了重新开发终端的大规模投入，使得发行人在相对较小的投入情况下快速扩大了福建省的销售规模。
八、关于发行人山东、安徽、西藏等区域经销商相关情况的核查
报告期内，山东地区经销商（当年销售额大于10.00万元）销售情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2011年度|2010年度|2009年度|
|山东润天医药有限公司|383.74|112.78||
|青岛天合医药股份有限公司新药特药分公司|323.49|－|－|
|山东北药远东医药有限公司|54.92|－|－|
|山东商联生化药业有限公司山东上药商联药业有限公司|－|338.77|162.74|
|山东瑞合医药有限责任公司|－|－|202.40|
|合 计|762.15|451.55|365.14|

国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）【注】2010年4月，山东商联生化药业有限公司更名为山东上药商联药业有限公司。
王炜医药销售团队是发行人在山东区域主要合作伙伴。近三年，该团队先后在山东瑞合医药有限责任公司、山东上药商联药业有限公司、山东润天医药有限公司等公司工作，因此与发行人合作的经销商也随之而变化。2011年，山东地区新增经销商青岛天合医药股份有限公司新药特药分公司，该公司 2011年销售额为323.49万元，使得发行人2011年山东地区销售额大幅度增加。
报告期内，安徽地区经销商（当年销售额大于10.00万元）销售情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2011年度|2010年度|2009年度|
|安徽诚志医药营销有限公司合肥新安医药营销有限公司|429.47|278.52|162.43|
|安徽省阜阳市康泰药业有限责任公司|52.36|11.54|12.18|
|亳州市博宇医药有限公司|52.15|－|－|
|安徽省阜阳众诚药业有限责任公司|31.65|1.06|3.91|
|安徽省阜阳医药采供站有限责任公司|13.89|4.02|－|
|安徽东方民生药业有限公司|3.85|9.48|13.68|
|安徽阜阳医药集团有限公司|－|0.12|49.99|
|合 计|583.37|304.74|242.19|

【注】2011年12月，安徽诚志医药营销有限公司更名为合肥新安医药营销有限公司。
报告期内，发行人与安徽诚志医药营销有限公司、安徽省阜阳市康泰药业有限责任公司等经销商之间一直保持着稳定的合作关系，销售金额也保持快速发展的态势。随着学术推广力度的加大、医患的良好口碑效应逐步显现，亳州市博宇医药有限公司等一些安徽地区优秀经销商开始销售发行人医药产品。
报告期内，西藏地区经销商（当年销售额大于10.00万元）销售情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2011年度|2010年度|2009年度|
|西藏泰达厚生医药有限公司|16.15|105.92|177.45|
|拉萨市圣康医药有限责任公司拉萨经济技术开发区分公司|25.64|－|－|
|合 计|41.79|105.92|177.45|

报告期内，西藏地区的主要经销商为西藏泰达厚生医药有限公司。该公司主
要终端渠道为解放军 118医院（温州）。目前，我国解放军系统实行全军统筹招
标，与各省的招标工作独立进行。由于发行人未能在全军统筹的招标工作中中标，
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）导致2010年西藏泰达厚生医药有限公司销量大幅下降。
报告期内，尽管发行人在部分区域销量出现下降，但其他区域销售保持着良好的稳定性。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2011年度||2010年度||2009年度||
||金额|名次|金额|名次|金额|名次|
|福建|1,780.56|1|1,303.19|1|394.63|2|
|河南|1,250.16|2|623.76|2|474.70|1|
|山东|766.87|3|457.34|3|376.53|3|
|广东|689.49|4|336.25|4|298.93|4|
|安徽|586.69|5|314.31|5|253.03|6|
|河北|532.36|6|314.29|6|226.28|7|
|湖北|521.63|7|289.16|7|298.17|5|
|上海|428.54|8|166.42|11|93.01|18|
|四川|388.44|9|199.87|9|110.93|15|
|江苏|371.00|10|231.01|8|186.33|8|

经核查，发行人区域销售整体上保持着良好的稳定性，在山东、安徽等主要销售区域该特征较为明显，无论经销商数量还是销售金额均较为稳定。
九、关于发行人主要客户的销售终端医院及药店相关情况的核查
1、主要客户销售终端医院的核查
2012年 6月，本所律师同保荐机构查阅了发行人报告期内主要客户提交的包含销售终端、年终库存数量等内容的销售流向单。
经核查，发行人主要客户的销售区域已经覆盖了全国大部分省、自治区和直辖市。2011年，发行人销售金额在50.00万元以上的客户共51家，占2011年销售总额的73.83%，其终端医院已经覆盖了全国27个省、自治区和直辖市，共一千四百余家，详细清单见附件二。
2、关于在药店销售相关情况的核查
2012年 6月，本所律师同保荐机构对发行人的主要客户进行了函证，发行人的主要客户在向其终端中的药店销售药品时均对药店的相关资质进行审核。本所律师同保荐机构再次核查了发行人直接销售的药店的营业执照、组织机构代码证、药品经营许可证和药品经营质量管理规范认证证书。
目前，我国对药品实行处方药与非处方药分类管理制度，对经营药品实施许
可证管理制度。
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）《药品管理法》第十四条规定，开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》的，不得经营药品。
第十六条规定，药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品经营质量管理规范》经营药品。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。
《药品管理法实施条例》第十五条规定，经营处方药的药品零售企业，应当配备执业药师或者其他依法经资格认定的药学技术人员。《处方管理办法》第四条规定，处方药应当凭医师处方销售、调剂和使用。《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）第二条规定，处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用；第八条规定，经营处方药的批发企业和零售企业必须具有《药品经营企业许可证》。《药品流通监督管理办法》第十八条规定，药品零售企业应当按照国家食品药品监督管理局药品分类管理规定的要求，凭处方销售处方药。
经营处方药和甲类非处方药的药品零售企业，执业药师或者其他依法经资格认定的药学技术人员不在岗时，应当挂牌告知，并停止销售处方药和甲类非处方药。
依据上述规定，药店必须具有《药品经营许可证》才可以经营药品，且应当取得《药品经营质量管理规范认证证书》。处方药可以在药店销售，患者可凭医生开据的处方或者由药店配备的执业药师或者其他依法经资格认定的药学技术人员开据处方后在药店购买处方药。经营处方药的药店，在执业药师或者其他依法经资格认定的药学技术人员不在岗时，应当挂牌告知，并停止销售处方药。
经核查，本所律师认为，发行人的阿德福韦酯、拉米夫定等处方药品在药店销售的情况符合目前我国关于处方药管理的相关法律法规。
十、关于发行人主要客户相关资质及是否存在违法违规行为的核查
2012年 5月至 6月，本所律师同保荐机构对主要客户在销售药品的过程中是否存在违法违规行为进行了函证，并在网络上进行了相关查询。同时，本所律师及保荐机构再次核查了发行人主要客户的营业执照、组织机构代码证、药品经营许可证和药品经营质量管理规范认证证书，并在各省、自治区和直辖市药监局网站进行了查询。
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）依据《药品管理法》第十四条规定，开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。
无《药品经营许可证》的，不得经营药品。第十六条规定，药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品经营质量管理规范》经营药品。
第十七条规定，药品经营企业购进药品，必须建立并执行进货检查验收制度，验明药品合格证明和其他标识；不符合规定要求的，不得购进。《药品管理法实施条例》第十三条规定，省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责组织药品经营企业的认证工作。药品经营企业应当按照国务院药品监督管理部门规定的实施办法和实施步骤，通过省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门组织的《药品经营质量管理规范》的认证，取得认证证书。
依据上述规定，药品批发、零售企业在取得药品经营许可证后才能够在工商部门注册登记，并应当取得药品经营质量管理规范认证证书。药品的经销商应当建立并执行进货检查验收制度，验明药品合格证明和其他标识。
综上，本所律师认为，发行人的主要客户在与发行人合作时均具备经营药品所必须的资质，不存在未取得相关资质而从事销售、配送业务的情形，在药品销售过程中不存在违法违规行为。发行人的配送商验收药品的行为具有法律依据。
重点问题9：发行人拥有 20项专利，其 5名核心技术人员有 3名入职时间晚于 2011年。请发行人：（1）补充披露阿德福韦酯片的推出时间，阿德福韦酯片、拉米夫定片及恩替卡韦胶囊三种主要产品的技术、产能的形成过程，研发项目带头人及主要研发人员情况，是否存在离职或报告期内新加入发行人的技术人员，如是，说明相关技术人员最近 5年的简历，是否存在竞业禁止情形，产品研发过程是否涉及技术纠纷或潜在纠纷；（2）新入职的 3名核心技术人员对发行人生产、经营的具体贡献，3名核心技术人员及其他技术人员是否存在竞业禁止情形，是否导致发行人的专利、核心技术等存在纠纷及潜在纠纷；（3）发行人20项专利的具体来源，是否存在纠纷及潜在纠纷；（4）报告期内，发行人是否存在与第三方共同研发的情形，如是，补充披露对研发投入及成果归属的约
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）定情况，是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
一、主要产品的技术形成过程
长期以来，发行人对国内乙肝药物的市场前景充满信心。早在 2002年，发行人就开始了核苷类抗乙肝病毒药物的研发工作。
药品研发具有开发周期长、风险大等特点。发行人在核苷类抗乙肝病毒药物开发初期，一般采取了与具有较强技术实力的单位合作开发的模式，充分利用了外部技术资源，降低了新药研发的风险。
随着一系列抗乙肝病毒药物陆续研发成功，发行人已经构筑了专业化的研发人才队伍、知识体系和研发平台，形成了自主研发与合作研发并重的研发模式。
目前，发行人拥有省级企业技术中心，能独立承担难度较大的新药合成工艺研究、新药质量研究和标准制定。
发行人抗乙肝病毒药物具体开发过程如下：（1）通过详细缜密的行业与市场分析，确定药品研发方向；（2）组织专家学者研讨确定相关药品可行的化学合成路线；（3）发行人按照确定的化学合成路线，不断进行工艺摸索，通过实验室小试生产出样品；（4）与外部科研机构合作对生产的样品进行药学研究，并制订药品质量标准；（5）委托有资质的研究单位对生产的样品实施包括药理研究、毒理研究在内的临床前研究；（6）对合作研发单位临床前研究过程进行实时检视和调整，直至获得预期效果；（7）进行临床试验申请并获得批准；（8）委托专业机构进行临床试验；（9）在临床试验取得预期结果后，进行药品中试及与产业化接轨的研究；（10）进行药品注册申请，并获得药品注册批件。
发行人主要产品的对外技术合作项目情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|临床前研究合作方|技术成果归属|临床试验被委托方|
|阿德福韦酯|福建九都医药科技有限公司|技术成果的全部产权由发行人单独享有|广州博济新药临床研究中心广州博济医药生物技术有限公司|
|拉米夫定||||
|恩替卡韦|北京聚德阳光医药科技有限公司|广州博济医药生物技术有限公司||

【注】广州博济医药生物技术有限公司现更名为广州博济医药生物技术股份有限公司，
广州博济新药临床研究中心为其分支机构。
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）研发项目团队由发行人及项目合作方技术人员共同组成。项目带头人为发行人副总经理叶宝春及合作方技术负责人；项目实施由发行人及合作方技术人员共同完成。发行人主要负责选择研发方向、确定化学合成路线、进行实验室小试、参与药学研究制订药品质量标准、对合作研发单位临床前研究过程的实时检视和调整、临床试验申请、药品中试及与产业化接轨研究、药品注册申请等。合作方主要负责临床前研究和临床试验的具体实施。
通过合作开发，发行人已掌握了阿德福韦酯、拉米夫定、恩替卡韦等一线核苷类抗乙肝病毒药物生产的核心技术。目前，发行人已针对这些产品的晶型、制备方法与检测工艺等方面，申请并取得了多项发明专利，建立了较为完备的核心技术知识产权保护体系。
二、主要产品的产能形成过程
目前，发行人核苷类抗乙肝病毒药品均在固体制剂车间（一车间）进行生产。
该车间2004年12月建成并取得了《药品GMP证书》（闽K0179），可生产片剂、胶囊剂、颗粒剂和茶剂等剂型。
片剂、胶囊剂、颗粒剂、茶剂等剂型除原料药生产过程完全独立外，其他生产过程可共用多数设备。发行人在公司规模相对较小时，为最大限度降低投资规模，将生产工艺类似的片剂、胶囊剂、颗粒剂和茶剂生产线集中在固体制剂车间内集中建设。
固体制剂车间建成时，主要生产减肥茶、减肥胶囊等普通药物。2007年 8月，发行人阿德福韦酯产品研发获得成功，并取得了《药品注册批件》。为尽早推出阿德福韦酯产品，发行人在获得相关批文之前，已经开始对固体制剂车间进行改扩建。发行人根据阿德福韦酯原料药生产工艺要求，主要增加了阿德福韦酯原料药生产设备、化学品及危险品仓库。2008年，阿德福韦酯正式投产时，该车间生产能力为3,000万片/年。
2011年度，为配合拉米夫定的上市，发行人增加了多功能自动装盒机、平板泡罩包装机等机器设备，使得片剂产品生产的包装工序瓶颈得以缓解，生产能力提升至5,000万片/年。
三、技术人员相关情况
1、发行人主要产品的研发带头人及主要研发人员情况
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）发行人阿德福韦酯、拉米夫定、恩替卡韦等核苷类抗乙肝病毒药物的研发带头人为发行人副总经理兼研发中心主任叶宝春、研发中心研发总监杨喜鸿等二人。
发行人参与主要产品研发的技术人员情况如下：
（1）阿德福韦酯主要研发人员情况
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|序号|姓名|职务|专业|项目中职务及承担的任务|
|1|叶 宝春|副总经理、研发中心主任|化学|项目总负责人|
|2|杨 喜鸿|研发总监|化 学 制药|项目分析指导、进度负责人|
|3|林 心镇|副总经理、厂长|药学|药品生产技术研究方面总负责人|
|4|曾 炳祥|副总经理、生产基地质量授权人|药理学|质量监管负责人|
|5|卓 盼初|副厂长|药 物 化学|原料药合成工艺、样品制备负责人|
|6|仝 宏越|生产部长|中药学|制剂样品生产，处方工艺部分负责人|
|7|张 燕华|综合研究室副主任|药剂|注册申报和外联负责人|

（2）拉米夫定主要研发人员情况
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|序号|姓名|职务|专业|项目中职务及承担的任务|
|1|叶 宝春|副总经理、研发中心主任|化学|项目总负责人|
|2|杨 喜鸿|研发总监|化 学 制药|项目开发情况、进度监管总负责人|
|3|林 心镇|副总经理、厂长|药学|项目生产技术研究总负责人|
|4|曾 炳祥|副总经理、生产基地质量授权人|药理学|质量监管负责人|
|5|卓 盼初|副厂长|药 物 化学|原料药合成工艺部分研究负责人|
|6|仝 宏越|生产部长|中药学|制剂生产部分负责人|
|7|张 燕华|综合研究室副主任|药剂|注册申报和外联负责人|
|8|苏葳|研发注册申报项目申报主管|中药学|注册申报和外联负责人|

国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）（3）恩替卡韦主要研发人员情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|专业|项目中职务及承担的任务|
|1|叶 宝春|副总经理、研发中心主任|化学|项目总负责人|
|2|杨 喜鸿|研发总监|化 学 制药|项目开发情况、进度、质量进度监管总负责人|
|3|林 心镇|副总经理、厂长|药学|项目生产技术研究总负责人|
|4|卓 盼初|副厂长|药 物 化学|原料药合成工艺部分研究负责人|
|5|仝 宏越|生产部长|中药学|制剂生产部分负责人|
|6|邱 炳林|项目主管|有 机 化学|原料药生产技术负责人|
|7|吴 文强|项目主管|食 品 安全 与 药物化学|原料药工艺技术研究员|
|8|汪 阿恋|项目主管|分 析 化学|质量检测负责人|
|9|张 燕华|综合研究室副主任|药剂|注册申报和外联负责人|
|10|苏葳|研发注册申报项目申报主管|中药学|注册申报和外联负责人|

截至目前，上述研发人员均在发行人工作，不存在离职情形。为防止核心技术人员流失，发行人按照价值规律，参照本地区、本行业企业人力资源价值水平，制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了公正、合理的绩效评估体系，提高研发人员尤其是核心技术人员的薪酬、福利待遇水平；发行人为核心技术人员创造与国内外同行交流学习条件，提供出国培训、考察、学习等机会，进一步提高核心技术人员业务水平；发行人还加强企业文化建设，增强企业凝聚力和核心技术人员对发行人的归属感。上述措施的实施对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。
2、关于核心技术人员披露情况
发行人认定相关人员为核心技术人员的标准为：相关技术人员自身的专业知识与职业技能水平、工作经验、对公司发展的贡献程度等几个方面。在具体的人
员选择时，发行人按照兼顾历史贡献与未来贡献相结合、兼顾研发生产和技术管
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）理、兼顾药品研发的不同环节等原则，确认叶宝春、杨喜鸿、张萍、陈仕魁、庄晓东等为发行人核心技术人员。
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|加入公司时间|认定为核心人员的原因|
|1|张 萍|2011年3月|在药物的选项、临床试验方面具有丰富经验，可对企业未来发展做出较大贡献|
|2|陈仕魁|2011年4月|在药物合成技术方面具有丰富经验，可对企业未来发展做出较大贡献|
|3|庄晓东|2012年1月|在药品国际GMP标准认证方面具有丰富经验，可对企业未来发展做出较大贡献|

本所律师同保荐机构对张萍、陈仕魁、庄晓东进行访谈，了解其是否存在竞业禁止或其他导致技术纠纷或潜在纠纷的情形。
经核查，该三名核心技术人员之前的工作单位与发行人业务不重叠，且无竞争关系；新进核心技术人员离职时未取得任何与竞业禁止义务相对应的经济补偿。
该三名核心技术人员同时出具承诺函，承诺自愿承担因涉及保密义务或违反竞业禁止义务而导致的法律责任；如发行人因其违反保密义务或竞业禁止义务而被第三方追究，由其承担由此导致的一切法律责任与经济损失。
本所律师认为：张萍、陈仕魁、庄晓东等核心技术人员不存在违反竞业禁止义务或导致技术纠纷或潜在纠纷的情形。
四、专利的具体来源
截至2011年12月31日，发行人已获得的各类专利权共20项，其来源主要为三种途径：一是发行人通过合作研发获得技术成果，并以此申报取得的专利；
二是发行人通过自主开发取得的专利；三是发行人通过受让取得的专利。具体情况如下：
（1）合作开发取得的专利
发行人通过合作研发取得的专利均为发明专利，具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利号|合作方|产权归属|
|1|一种阿德福韦酯的合成方法|ZL 200610112062.7|福建九都医药科技有限公司|技术成果由发行人单独享有|
|2|一种阿德福韦单酯的制备方法及其含量检测方法|ZL 200710009159.X|福建九都医药科技有限公司||
|3|一种阿德福韦酯的M晶型及|ZL 200710009482.7|福建九都医药科技||

国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|合作方|产权归属|
||其制备方法和药物应用||有限公司||
|4|一种抗病毒药物恩替卡韦的制备方法|ZL 200710009940.7|北京聚德阳光医药科技有限公司||
|5|一种恩替卡韦的晶型及其制备方法和药物应用|ZL 200910236408.8|北京聚德阳光医药科技有限公司||
|6|拉米夫定晶型及其制备方法|ZL 200910119632.9|福建九都医药科技有限公司||
|7|茵白肝炎胶囊|ZL 200610104072.6|中国药科大学||
|8|二氢吡啶类钙拮抗剂化合物及其制备方法与医药用途|ZL 200910000089.0|中国药科大学||

（2）自主开发取得的专利
发行人自主开发取得的专利情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|
|1|高效减肥茶|ZL 02 1 06515.2|发明|
|2|三尖杉酯碱与高三尖酯碱的提取方法|ZL 02 1 50323.0||
|3|嵌套式药瓶|ZL 200920137267.X|实用新型|
|4|包装瓶|ZL 200730139046.2|外观设计|
|5|药瓶|ZL 201030122087.2||
|6|药品包装盒（阿德福韦酯）|ZL 201130025682.9||
|7|药品包装盒（恩替卡韦）|ZL 201130025681.4||
|8|药品包装盒（拉米夫定）|ZL 201130025680.X||
|9|包装盒（小哪吒）|ZL 200430065477.5||
|10|标贴（小哪吒）|ZL 200430065476.0||

（3）受让取得的专利
发行人受让取得的专利均来源于杨喜鸿。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|转让方|专利类型|
|1|一种恩替卡韦的固体分散体、其药物组合物及其制备方法和药物应用|ZL 200710009952.X|杨喜鸿|发明|
|2|包含促肝细胞生长素和干扰素的口含片|ZL 03 1 54157.7|||

2006年 7月，发行人与杨喜鸿签订了专利申请权的转让合同。截至本补充律师工作报告出具之日，上述两项专利已为发行人所有，并在国家知识产权局登
记并公告。
本所律师认为：发行人所获 20项专利权属清晰，不存在纠纷及潜在纠纷的
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）情形。
五、发行人合作研发情况
报告期内，发行人与高等院校、科研单位合作研发且已完成的主要项目如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合作方|合作状态|研发投入|技术成果归属|
|1|拉米夫定原料药与片剂项目|福建九都医药科技有限公司|已完成|40万元|技术成果的知识产权由发行人单独享有|
|2|恩替卡韦技术项目|北京聚德阳光医药科技有限公司|已完成|90万元||
|3|一种二氢吡啶类钙拮抗剂新药项目的研究开发|中国药科大学|已完成|100万元||

截至目前，发行人与高等院校、科研单位合作研发且正在履行的主要项目如下：
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|序号|项目名称|研发情况|研发投入|技术成果归属|状态|试验阶段研发情况|
|1|富马酸替诺福韦二吡呋酯原料药及制剂的技 术 研 究（HBV、HIV）|与中国药科大学合作研发|40.00万元|技术成果的知识产权由发行人单独享有|用 于 治 疗HBV 的 正 在进行临床试验、用于治疗HIV的正在进行生物等效性试验|临 床 试 验 （ 投 入665.00万元）、生物等效性试验（投入650万元）均委托广州博济医药生物技术股份有限公司进行|
|2|恩替卡韦分散片|与南京天海医药科技有限公司合作研发|20.00万元||正在准备申请临床试验批件|—|

【注】富马酸替诺福韦二吡呋酯原名为富马酸泰诺福韦酯。
截至目前，发行人自主研发但委托其他机构进行相关研究的主要项目如下：
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|序号|项目名称|研发情况|状 态|药理毒理学研究费用|
|1|替诺福韦酯磷酸盐及其制剂的研究|自主研发|委托广州博济医药生物技术股份有限公司进行临床前药理毒理学研究|132.00万元|
|2|广生金药胶囊|||135.00万元|

【注】药理毒理学研究完成后，被委托方向发行人提交实验结论及相关资料。
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）本所律师认为：报告期内，发行人对外开展的合作研发项目，技术成果归属约定清晰，不存在纠纷及潜在纠纷的情形。
六、发行人核心技术保护的措施
为保护核心技术，发行人制定了全面的知识产权保护措施，包括员工保密制度、技术专利申请、公司职别岗位负责制等。发行人与核心技术人员签署《补充劳动合同》，重点对绩效评估与考核、研究成果归属、保密事项等内容进行约定，最大限度降低因核心技术人员或核心技术流失对发行人生产经营造成的不良影响。
同时，发行人还对部分适合申请专利保护的核心技术申请了专利；对未申报专利的核心技术，发行人通过加强核心技术成果电子化、书面化、标准化及保密化制度建设，注重技术档案的整理与归档，防止核心技术的流失。
通过以上措施，发行人的知识产权可以得到较好的保护。
重点问题10：招股说明书披露，因各省集中招标工作两年开展一次，导致新药拉米夫定销量尚小，制造成本偏高，因而发行人的拉米夫定原料药采用外购方式。请发行人详细说明各省的招标制度、政策及流程情况。请保荐机构、律师核查相关披露信息的真实性和准确性，发表明确意见。
一、关于招标政策的核查
2001年 11月 12日，卫生部、国家计委、国家经贸委、药品监管局、中医药局、国务院纠风办联合颁布了《关于印发医疗机构药品集中招标采购工作规范（试行）的通知》(卫规财发[2001]308号)。
2010年7月7日，卫生部、国务院纠风办、发展改革委、监察部、财政部、工商总局、食品药品监管局颁布了《关于印发医疗机构药品集中采购工作规范的通知》（卫规财发〔2010〕64号），对《医疗机构药品集中招标采购工作规范（试行）》（卫规财发[2001]308号）进行了修订。
上述规定为我国关于医疗机构药品集中采购的根本性政策文件，是各省制定招标制度的指导性文件，其主要内容如下：
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）
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|主要内容|医疗机构药品集中采购工作规范|医疗机构药品集中招标采购工作规范（试行）|
|生效时间|2010年7月7日至今|2001年11月12日至2010年7月6日|
|适用范围|县及县以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构||
|组织层级|以省（区、市）为单位|以市（地）为最小组织单位|
|采购周期|原则上不少于一年。对在采购其内新上市的产品，可建立增补或备案采购流程。|自签订药品购销合同之日起，不得少于6个月。|
|采购目录的编制|各省（区、市）集中采购管理机构负责编制本行政区域内医疗机构药品集中采购目录。|省、自治区、直辖市卫生行政部门负责编制本行政区医疗机构药品集中招标采购目录。|
|采购目录范围|国家实行特殊管理的麻醉药品和第一类精神药品不纳入药品集中采购目录。第二类精神药品、医疗放射药品、医疗毒性药品、原料药、中药材和中药饮片等药品可不纳入药品集中采购目录。医疗机构使用上述药品以外的其他药品必须全部纳入集中采购目录。|（一）基本医疗保险药品目录中的药品；（二）临床普遍应用、采购批量较大的药品；（三）卫生行政部门或招标人确定实行集中招标采购的其它药品。对国家实行特殊管理的麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品和放射性药品，不实行集中招标采购。对中药材和中药饮片暂不实行集中招标采购。各地应建立公开采购制度，规范中药材和中药饮片的采购行为。|
|不实行集中采购的情形|（一）因战争、自然灾害等，需进行紧急采购的；（二）发生重大疫情、重大事故等，需进行紧急采购的；（三）卫生部和省级人民政府认定的其他情形。||
|招标人|医疗机构||

国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）
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|招标人不得从事的行为|（一）不参加药品集中采购活动，或以其他任何方式规避集中采购活动；（二）提供虚假的药品采购历史资料；（三）不按照规定要求同药品生产经营企业签订药品购销合同；（四）不按购销合同采购药品，擅自采购非入围药品替代入围药品，不按时结算货款或者其他不履行合同义务的行为；（五）药品购销合同签订后，再同企业订立背离合同实质性内容的其他协议，牟取其他不正当利益；（六）不执行价格主管部门制定的集中采购药品零售价格；（七）不按照规定向卫生行政部门报送集中采购履约情况报表；（八）其他违反法律法规的行为。|（一）不参加应当参加药品集中招标采购活动；对应当公开招标采购的品种不进行公开招标或者以其他任何方式规避集中招标活动；（二）向他人泄露已获取招标文件的潜在投标人的名称、数量或者可能影响公平竞争的其他与招标、评标、定标有关的情况；（三）提供虚假的药品采购历史资料；（四）发布中标通知书后擅自改变中标结果；（五）不按照规定要求同中标人签订药品购销合同；（六）不按购销合同采购中标药品，擅自采购非中标药品替代中标药品，不按时结算货款或者其他不履行合同义务的行为；（七）药品购销合同签订后，再同中标人订立背离合同实质性内容的其他协议，牟取其他不正当利益；（八）不执行价格主管部门制定的中标药品临时零售价及有关集中招标采购的价格和收费规定；（九）不按照规定向卫生行政部门报送集中招标采购履约情况报表；（十）其他违反法律法规的行为。|
|投标人|药品生产企业。药品生产企业设立的仅销售本公司产品的商业公司、境外产品国内总代理可视同生产企业。|药品生产企业和药品批发企业。|
|投标人应当具备的基本条件|（一）药品生产经营企业必须依法取得相应的资质证书，参加集中采购的产品必须具备相应的资质证书；（二）信誉良好；（三）具有履行合同必须具备的药品供应保障能力；（四）参加集中采购活动近两年内，在生产或经营活动中无严重违法违规记录；（五）法律法规规定的其他条件。|（一）依法取得《药品生产许可证》或者《药品经营许可证》；（二）商业信誉良好；（三）具有履行合同必须具备的药品供应保障能力；（四）有依法缴纳税金的良好记录；（五）参加集中招标采购活动前两年内，在经营活动中无严重违法记录；（六）法律法规规定的其他条件。|

国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）
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|投标人不得从事的行为|（一）进行虚假宣传、商业贿赂等不正当竞争行为；（二）以低于成本的价格恶意投标，扰乱市场秩序；（三）相互串通报价，妨碍公平竞争；（四）向集中采购机构、医疗机构或者个人行贿，牟取不正当利益；（五）提供虚假证明文件，或者以其他方式弄虚作假；（六）在规定期限内不签订药品购销合同或者不履行合同义务；（七）其他违反法律法规及有关规定的行为。|（一）提供处方回扣或其他商业贿赂，进行非法促销活动；（二）以低于成本的价格投标报价，扰乱市场秩序；（三）相互串通投标报价，排斥其他投标人的公平竞争，损害招标人或者其他投标人的合法利益；（四）以向招标人、招标代理机构或者评标专家行贿的手段牟取中标；（五）提供虚假证明文件，或者以其他方式弄虚作假，骗取中标；（六）在投标有效期内撤销其投标，中标人在规定期限内不签订药品购销合同或者不履行合同义务。（七）对药品集中招标采购造成严重不良影响的恶意投标行为或者其他行为。（八）其他违反法律法规的行为。|
|采购方式|公开招标、邀请招标和直接采购|公开招标采购和邀请招标采购。|
|选择采购方式的条件或情况|各省（区、市）可结合实际情况，确定药品集中采购方式。对通过公开招标采购能够成交的药品，原则上不得进行邀请招标采购。对采购量较小、潜在投标人较少或者无投标的，可以进行邀请招标采购。部分廉价常用药，经多次集中采购价格已基本稳定，可以进行直接采购。直接采购具体品种和办法由省级药品集中采购工作管理机构确定。|公开招标采购主要适用于临床普遍应用、采购批量或金额大、能够形成充分竞争的品种。药品集中招标采购以公开招标为主。对通过公开招标采购能够成交的药品，不得进行邀请招标采购或者集中议价采购。对采购标的较小、潜在投标人较少或者需要在较短时间内完成的采购项目，可以进行邀请招标采购。对通过集中招标采购不能成交的品种，实行集中议价采购。同一采购目录内的药品进行2至3轮公开招标后，可以继续进行集中招标采购，也可以由招标人自主选择其他集中采购方式。对已纳入集中招标采购目录、但通过集中招标和集中议价均不能成交的品种，招标人可以自行采购。但应在规定时间内，将自行采购的品种、数量、价款等报当地卫生行政部门备案。|
|采购周期|药品集中采购的周期原则上不少于一年。对在采购期内新上市的产品，可建立增补或备案采购流程。|自签订药品购销合同之日起，不得少于6个月。|

国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）
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|评标方法|综合评价|定量评价、定性评价和定量定性的综合评价。以综合评价为主。|
|评价依据|综合评价要素应当包括药品质量、药品价格、服务和信誉等。|定量评价的评价要素应包括药品质量、投标报价、配送服务和商业信誉等。定性评价的评标依据主要包括招标人的用药习惯、对入围品种品牌知名度和质量价格比的认同程度以及招标人认为应考虑的其他因素。|
|确定评分权重的原则|（一）质量要素实际权重一般不应当低于总分的50%；（二）价格要素实际权重不应当低于总分的30%；（三）服务和信誉要素实际权重应当不超过总分权重的20%。在以上评价中，主观分权重不超过总分的25%。|（一）质量要素权重不应低于总分的40%；（二）价格要素权重应低于质量要素，但价格分不应低于质量分的50%；（三）商业信誉要素不应低于总分的15%；（四）GMP 类药品中的原研制药品，可按不超过价格分的 50%加分，并计入质量分总分；非GMP类药品中的GMP企业加工药品，按价格分的20∽30%加分，并计入质量分总分；（五）因违法违规被有关行政部门查处并通报的投标人，其商业信誉分数应酌情扣减。违法违规情节严重的，招标人可在两年内拒绝其投标。（六）根据对投标人提交的资质证明文件和业绩情况进行的客观评价分数不应低于总分的2/3。|
|评标委员会的组成|专家委员会中药学和医学专家原则上按照3 : 2的比例确定，同时考虑不同级别医疗机构的专家参与。实行公开招标采购的专家委员会人数应当为13人以上单数，实行邀请招标和直接采购的专家委员会人数应当为7 人以上单数。|评标委员会由药学、临床医学等方面的专家组成。参与评标的专家人数应为9—25人单数，其中药学专家占专家人数的比例不应低于1/2。|
|中标品种的确认方式|在确定入围率时，应当全面分析投标品种数量，并考虑本地社会经济发展差异，以及本省（区、市）地域范围等因素。评审时，应当充分考虑临床常用剂型规格和合理用药的需要。|（一）招标人授权评标委员会直接确定中标品种的，评标委员会的评审和比较结果为最终中标品种。招标人应将所有品种纳入药品购销合同。（二）招标人没有授权评标委员会直接确定中标品种的，由招标人根据评标委员会推荐的中标候选品种确定中标品种。招标人应将本单位确定的品种纳入药品购销合同。被招标人纳入药品购销合同的中标候选品种为中标品种。|

国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）除上述主要内容外，2010年 7月 7日颁布的《关于印发医疗机构药品集中采购工作规范的通知》（卫规财发〔2010〕64号）还对药品集中采购相关机构及其主要职责、制度建设、采购程序、监督管理与申诉和不良记录管理等内容进行了明确规定。
二、关于集中采购工作流程的核查
根据《关于印发医疗机构药品集中采购工作规范的通知》（卫规财发〔2010〕64号）和各省招标制度的规定，目前，我国药品招标工作流程如下图：
确定招标政策、文件
发布招标公告
发售招标文件、目录
企业递交
投标文件
资格预审、复审信息标准化
企业投标
报价
组建专家委员会
通过竞价、评标、议价等
程序确定中标药品
公示候选结果
签订中标药品成交
确认合同、购销合同
中标药品网上采购
药品配送
货款结算
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）【注】目前，各省的集中采购工作流程中除在确定中标药品的程序中采取不同的形式外（如竞价、评标、议价或者相关程序组合进行），各省的集中采购工作流程无本质区别。
三、关于各省招标制度的核查
目前，我国除港澳台地区外有 30个省、自治区和直辖市制定了药品相关的招标制度，西藏自治区未制定药品招标制度，部队医院系统执行单独的药品招标政策。
目前，30个省、自治区和直辖市以及部队系统制定的药品招标制度的情况如下：
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）
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|序号|制定单位|最近招标公告时间|规定采购周期|执行采购周期|模式|中标品种的确定方式|备注|
|1|安徽|2008年6月|18个月|2009 年 2 月至今|定量评价和定性评价相结合，以综合评价为主|定量评价中综合得分高者进入定性评价，定性评价中得票高者中标|目前新的招标工作正在进行中|
|2|北京|2009年12月|24个月|2010年11月至2012年11月|定量评价和定性评价相结合，以综合评价为主|定量评价中综合得分高者进入定性评价，定性评价中得票高者中标||
|3|福建|2011年1月|18个月|2012 年 1 月至2013年6月|综合评审和竞价|综合评审，得分高者进入两轮竞价程序，价格低者中标||
|4|甘肃|2009年9月|12个月|2010 年 1 月至今|综合评审|综合得分高者中标||
|5|广东|2009年5月|12个月|2010 年 1 月至今|竞价|三轮竞价后，价格低者中标||
|6|广西|2010年6月|12个月|2011 年 3 月至今|竞价和综合评审|两轮竞价后，价格低者入围进行综合评审，综合评审得分高者中标||
|7|贵州|2009年12月|12个月|2011 年 7 月至2012年7月|竞价和专家评审|两轮竞价，价格低者入围进行专家评审，得票高者中标||
|8|海南|2009年9月||2010 年 3 月至今|竞价|价格低者中标||
|9|河北|2010年8月|12个月|2011 年 3 月至今|竞价和综合评审|两轮竞价，价格低者入围，对入围者进行定量打分，得分高者中标||
|10|河南|2010年8月||2011 年 1 月至今|综合评审|综合评审后，得分高者中标||
|11|黑龙江|2009年11月|12个月|2010 年 9 月至今|议价|同意专家建议价格中标||
|12|湖北|2008年9月|12个月|2009 年 1 月至|竞价|价格低者中标|目前新的招标|

国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）
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|序号|制定单位|最近招标公告时间|规定采购周期|执行采购周期|模式|中标品种的确定方式|备注|
|||||今|||工作正在进行中|
|13|湖南|2009年11月|12个月|2010年12月至今|综合评审|综合评审后，得分高者中标|阿甘定中标|
||湖南（基本药物）|2011年7月|12个月|2011年12月至2012年12月|双信封（技术标+商务标）|技术标得分高者入围商务标评审，报价最低或同意最低报价者中标|贺甘定中标|
|14|吉林|2008年8月||2009 年 1 月至今|根据限价进行报价后再进行竞价|价格低者中标||
|15|江苏|2009年8月|12个月|2010 年 5 月至今|先两轮竞价，竞价入围者再综合评审|价格低者入围，入围后综合评审得分高者中标||
|16|江西|2009年8月|12个月|2010 年 9 月至今|在限价范围内经两轮竞后由专家投票|限价范围内价格低者入围，专家投票得票多者中标||
|17|辽宁|2009年1月|12个月|2011 年 1 月至今|在限价范围内进行竞后由专家投票|限价范围内价格低者入围，专家投票得票多者中标||
|18|内蒙古|2010年9月|12个月|2011 年 5 月至今|在限价范围内经两轮竞价，竞价入围者再综合评审|价格低者入围，入围后综合评审得分高者中标||
|19|宁夏|2007年4月|12个月|2007 年 9 月至今|综合评审|综合评标得分最高、价格最低的品规为中标品种|目前新的招标工作正在进行中|
|20|青海|2009年9月|12个月|2010 年 2 月至今|综合评审|综合得分高者中标||
|21|山东|2009年11月|12个月|2010 年 3 月至今|限价挂网|报价低于最高限价，即可直接挂网||
|22|山西|2010年11月|12个月|2011 年 6 月至|综合评审|综合得分高的中标||

国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）
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|序号|制定单位|最近招标公告时间|规定采购周期|执行采购周期|模式|中标品种的确定方式|备注|
|||||2012年6月||||
|23|陕西|2008年9月|12个月|2008年10月至今|限价竞价|价格低者中标|目前新的招标工作正在进行中|
|24|上海（基本药物）|2010年12月|12个月|2011 年 6 月至2012年6月|定量综合评价|综合得分高者中标||
|25|四川|||每年增补一次|限价挂网|同意专家建议价格挂网||
|26|天津|2008年12月|12个月|2009 年 3 月至今|定量、定性评价后的入围者由专家进行综合评审|先定量、定性评价后得分高者入围，由专家进行综合评审后确认中标品种||
|27|新疆|2009年2月|24个月|2009年12月至今|竞价|价格低者中标|目前新的招标工作正在进行中|
|28|云南|2010年11月|12个月|2011 年 7 月至2013年4月|竞价、专家评审|价格低者入围，入围后专家评审后确认中标品种||
|29|浙江|2010年2月|12个月|2010年10月至今|定量评价、定性评价、网上议价、价格评审|定量评价得分高者入围进行定性评价，定性评价得票高者确认为拟中标品种，网上议价后进行价格评审，符合价格要求者中标||
|30|重庆|2011年1月||随时增补|限价挂牌交易|同意专家建议价格挂网||
|31|全军统筹|2009年7月|12个月|2009年11月至今|两轮综合评审|申报报价和企业客观的综合得分高者入围，入围后公开竞价价格低者进行网上公开竞价综合评价，得分高者中标||
|32|广州军区|2011年4月|12个月|2011 年 7 月至2012年6月|竞价后综合评审|竞价后价格低者入围，入围后综合评审得分高者中标|目前新的招标工作正在进行|

国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）
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|序号|制定单位|最近招标公告时间|规定采购周期|执行采购周期|模式|中标品种的确定方式|备注|
||||||||中|

【注1】上表中的评标方式及中标品种的确定方式为药品集中采购流程中主要采用的方式，不包括参与集中采购药品的企业未达到一定数量而采用议价等方式的相关制度。
【注2】全军统筹目录中标后，原则上其他军区可不再单独进行招标，广州军区增补了相关备用品种目录，发行人拉米夫定药品在广州军区的招标中中标，因此单独介绍广州军区的政策。
【注3】限价挂网，即符合价格要求即列入药品采购目录。
【注4】“双信封”招标，指投标人应按要求投递经济技术标书和商务标书。经济技术标书主要包括反映投标药品质量、投标人规模、信誉和服务等资料；商务标书主要是指投标药品的投标报价。
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）已制定药品招标政策的 30个省、自治区和直辖市以及部队系统，系在不同的时期分别依据《医疗机构药品集中招标采购工作规范（试行）》（卫规财发[2001]308号）和《关于印发医疗机构药品集中采购工作规范的通知》（卫规财发〔2010〕64号）制定各自的招标制度，各省制定的药品招标采购政策中的采购目录系根据上述规定中采购目录的范围并结合本地区情况制定，主要内容中除制定时间、采购周期、评标方式和中标品种的确定方式有较大差异外，其余内容如药品集中采购的适用范围、招标人的范围、投标人的范围和条件、评标委员会、药品的采购和配送等内容均无本质差异，且均符合《关于印发医疗机构药品集中采购工作规范的通知》（卫规财发〔2010〕64号）和《医疗机构药品集中招标采购工作规范（试行）》（卫规财发[2001]308号）的相关规定。
经核查，目前我国大陆地区除西藏外的 30个省、自治区、直辖市和解放军系统制定了药品采购的相关政策，尽管大多数政策规定的药品采购周期为 12个月，但是实际操作过程中，如甘肃、广东、湖北、吉林、宁夏、青海、山东、陕西、天津、新疆等省区的采购周期均超过两年。
本所律师认为，招股书披露的招标政策的相关内容真实、准确，与我国现行的药品招标政策不存在矛盾，与各省的药品招标制度相符。
重点问题11：请律师核查发行人是否存在医疗贿赂的情形发表明确意见。
本所律师同保荐机构及会计师核查了报告期内发行人市场推广费用，核查重点包括相关合同的具体条款、发票的明细内容及款项支付等。经核查，发行人大额支出均有具体合同对应；发票内容符合发行人生产经营实际。
本所律师同保荐机构及会计师以函证的形式对发行人的 91家主要客户（经销商、配送商）进行了询问，已回函客户均确认不存在从发行人收受实物或现金、报销费用或通过其他形式获得利益的情形，也不存在代他人收受发行人给予的实物、现金或其他形式的利益的情形。
根据卫生部印发的《关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定》（卫政法发[2007]28号），各省级卫生行政部门应当建立本行政区域医药购销领域商业贿赂不良记录（以下简称商业贿赂不良记录），商业贿赂不良记录在卫生行政
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）部门网站上公布。本所律师对福建省卫生厅网站进行了查询，不存在发行人被列入商业贿赂不良记录企业名单的情形。
根据福建省宁德市柘荣县工商行政管理局于2012年5月31日出具的证明，福建广生堂药业有限公司自成立时至迁出本局（2001年6月28日起至2011年9月29日止），一直按照国家及地方有关工商行政管理方面的法律、法规、规章经营，不存在商业贿赂的情形及因为商业贿赂行为而被工商行政管理机关行政处罚的情形。
根据福建省宁德市工商行政管理局于 2012年 6月 6日出具的证明，福建广生堂药业股份有限公司自2011年9月30日迁入本局起至今，一直按照国家及地方有关工商行政管理方面的法律、法规、规章经营，不存在商业贿赂的情形及因为商业贿赂行为而被工商行政管理机关行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人在医药购销领域不存在商业贿赂的情形。
重点问题21：发行人从事医药行业，持有 GMP生产证书。同时，发行人说明其产品泮托拉唑钠肠溶胶囊、拉米夫定片属于化药 6类，恩替卡韦胶囊属于化药5类，无需申报临床测试。
请发行人补充披露：（1）发行人拥有的临床试验申报批件、新药证书、药品注册书、保健食品许可与发行人 3种主要产品之间关系；结合未实际生产拉米夫定片原料药的情况补充披露贺甘定的新药申报、注册程序的合法合规性；
结合自有生产设备、相关技术专利情况，补充披露发行人是否具有独立完成生产拉米夫定片生产的能力；阿德福韦酯片及其他发行人注册成功药品的化药类别，发行人所有药品的申报程序，包括临床申报和测试、申报生产、新药注册等的合法合规性，是否符合《药品注册管理办法》及其他国家相关法律法规的规定，是否存在违法违规情形；
（2）发行人取得生产许可、GMP证书的合法合规性；发行人是否需取得临床生产GCP证书及其他证书、许可、资质；是否存在未能取得必备资质从事生产的情形，是否存在违法违规情形；
（3）发行人拥有的资质、证书和许可到期后是否存在续期的实质性障碍；
（4）发行人采购的原料药是否存在行业标准，发行人采购的原料药是否符
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）合相关标准；发行人的产品、生产工艺、产品质量等是否符合行业标准。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
一、发行人主要产品的注册申报情况
1、化学药品注册申报的具体流程
一般来说，化药的注册与生产申请流程可以分为临床前研究、临床试验及药品生产申报等三个阶段。具体流程如下图所示：
其中，除麻醉药品、精神药品等部分特殊药品外，药品的临床前研究可以由
医药企业自行组织实施，不需要经国家药监局批准；药品的临床试验（包括生物
等效性试验）则必须经过国家药监局批准，且必须执行《药物临床试验质量管理
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）规范》（GCP）；药物临床试验后，符合规定的，由国家药监局发给《新药证书》，如果医药企业已持有《药品生产许可证》并具备生产条件的，同时发给《药品注册批件》，其中附有药品批准文号。医药企业在取得国家药监局颁发的药品批准文号后，方可生产药品。
根据我国《药品注册管理办法》的规定，新药申请是指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请；仿制药申请是指生产国家食品药品监督管理局已批准上市的已有国家标准的药品的注册申请。对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册必须按照新药申请的程序申报，但不能获得《新药证书》。
2、发行人主要产品的注册申报情况
截至2011年12月31日，发行人所有的37项药品均按照国家药品注册管理的相关规定，完成了药品的临床试验、生产申报等程序，取得了《药品注册批件》，能够进行合法生产。
报告期内，发行人主要产品为核苷类抗乙肝病毒药物产品。目前所有正在临床试验或已获准生产的核苷类抗乙肝病毒药物产品取得的《药物临床试验批件》、《新药证书》、《药品注册批件》如下：
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|-|-|-|-|-|
|药 品|类 别|临床试验批件号|新药证书编号|药品批准文号|
|阿德福韦酯片剂|化药一类|2004L00921|国药证字H20070089|H20070198|
|拉米夫定片剂|化药六类|2009L10642|-|H20113025|
|恩替卡韦胶囊|化药五类|2010L02315|-|H20110172|
|替诺福韦酯胶囊|化药三类|2011L01795|-|-|

其中，拉米夫定片剂注册申请时已有国家标准，属仿制药；恩替卡韦胶囊尽管改变了剂型，但仍属于仿制药，不能获得《新药证书》；替诺福韦酯胶囊属于新药，但现处于临床试验阶段，暂未获得《新药证书》与《药品注册批件》。
另外，根据《保健食品注册管理办法（试行）》有关规定，保健食品注册需要经国家药监局的审批。发行人过往生产的保健产品取得的批准证书如下：
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|-|-|-|-|
|序号|产品名称|批准文号|取得日期|
|1|千百姿牌乌龙减肥茶|卫食健字（1997）第 794号|1997年12月31日|
|2|好味口牌儿童健胃消食片|国食健字G20040341|2004年03月17日|

国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）目前，发行人主要从事核苷类抗乙肝病毒药物的生产与销售，基本停止了保健品、减肥茶等非肝类药物的生产。
本所律师认为：发行人主要产品的注册申报，包括临床申报和试验、申报生产、新药注册等药品申报程序，符合相关法律法规。
3、发行人拉米夫定产品的注册及生产情况
（1）拉米夫定片剂的注册申报情况
2009年10月，发行人拉米夫定片取得了国家药监局颁发的《药物临床试验批件》（编号：2009L10642）；2010年 8月，发行人取得拉米夫定原料药《药品 GMP证书》（编号：闽L0201）；2011年 1月，发行人取得了拉米夫定片的《药品注册批件》（编号：2011S00052）。
根据企业日常经营的需要，发行人目前并未生产拉米夫定原料药，而是选择石家庄龙泽制药有限公司为拉米夫定片剂产品提供原料药。
根据我国药品注册管理的相关规定，药品生产企业生产药品所使用的原料药，必须具有国家药监局核发的药品批准文号或者进口药品注册证书；改变国内生产药品制剂原料药产地的，由省级药监局负责备案，并办理相关药品制剂的补充注册文件。
龙泽制药生产的拉米夫定原料药已于 2010年 5月取得了《药品注册批件》（批准文号：国药准字H20103221）。发行人就增加拉米夫定片剂原料药来源向福建省药监局提出了备案申请。2011年 6月，福建省药监局同意并下发了《药品补充申请备案件》（备案号：201100112）。
本所律师认为：发行人拉米夫定片剂的申报、注册程序符合相关的法律法规。
（2）拉米夫定原料药与片剂的生产能力情况
发行人取得了生产拉米夫定原料药与片剂产品所需的生产设备、技术专利及相关的行政许可，具有生产拉米夫定原料药与片剂的生产能力。
①生产设备条件
发行人拉米夫定原料药合成车间配备了多种型号的搪瓷反应罐（带石墨冷凝器）、溶解罐（不锈钢罐）、结晶罐等生产设备，以及与生产相关的纯化水设备、燃油（气）蒸气、承压热水锅炉等公共配套设施，完全具备生产拉米夫定原料药的硬件条件。同时，片剂生产车间配置了总混机、制粒机、远红外干燥机、高速
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）压片机、全自动包装设备等必需的生产设备。发行人具备生产拉米夫定原料药与片剂的硬件条件。
②技术专利条件
发行人通过合作开发掌握了拉米夫定Ⅲ晶型生产工艺。利用该工艺生产的拉米夫定Ⅲ晶型具有良好的稳定性，结晶度高、粒度分布集中、产品流动性好、表面光洁等特点。2009年 3月，发行人就该晶型向国家知识产权局提出了专利申请，并获得了发明专利权。
③行政许可条件
在药品注册申报方面，国家药监局分别于 2009年 10月和 2011年 1月，对发行人拉米夫定原料药与片剂颁发了《药品注册批件》。发行人取得了拉米夫定原料药与片剂生产所需要的批准文号。取得《药品注册批件》前，发行人需通过省药监局对拟批准药品整个生产过程的全面现场核查，并经省药监局确认发行人能够生产拟批准药品。
在药品生产质量认证方面，2004年12月，药品监管部门对发行人固体制剂车间的片剂、胶囊剂、颗粒剂、茶剂等药品剂型进行了现场检查，认定公司符合药品GMP要求，并颁发了《药品GMP证书》（编号：闽K0179）。2010年8月，发行人拉米夫定原料药合成车间顺利通过药品 GMP认证，取得了《药品 GMP证书》（闽L0201）。
拉米夫定原料药与片剂生产车间通过GMP认证，并具有相关药品注册批件，表明发行人拉米夫定生产的软件、硬件、安全、卫生、环保等方面符合国家药品生产的强制性标准。
综上，发行人已经完全具有独立完成生产拉米夫定原料药与片剂生产的能力。
二、发行人药品生产的合法合规性
根据我国医药管理相关法律法规的规定，企业从事医药产品的生产销售必须具备《药品生产许可证》、《药品GMP证书》和《药品注册批件》等行政许可。
1、药品生产许可
根据《药品管理法》的规定，开办药品生产企业，须经企业所在地省级人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》；《药品生产许可证》应当
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。
目前，发行人已取得了《药品生产许可证》（编号：闽20113054）。该证书标明生产地址为福建省柘荣县富源工业区，生产范围包括：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、茶剂、原料药，有效期至2015年12月31日。
经核查，发行人目前的药品生产完全符合《药品生产许可证》载明的各项内容，符合相关的法律法规。
2、药品生产GMP认证
截至2011年12月31日，发行人主要产品原料药及制剂生产车间取得的《药品GMP证书》如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证书编号|认证范围|有效期|
|1|闽I0123|原料药（阿德福韦酯）|2008.01.21-2013.01.20|
|2|闽K0179|片剂、胶囊剂、颗粒剂、茶剂|2009.11.04-2014.11.03|
|3|闽L0201|原料药（拉米夫定）|2010.08.19-2015.08.18|
|4|闽M0227|原料药（恩替卡韦）|2011.04.25-2015.12.31|

福建省药监局下发上述GMP证书之前，均组织人员对发行人药品生产的软件、硬件、安全、卫生、环保等方面进行了严格地现场审查，最终认定发行人药品生产符合国家《药品生产质量规范》的要求。
3、药品注册批件
截至2011年12月31日，发行人主要产品取得的《药品注册批件》如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|剂型|药品批准文号|有效期|
|1|阿德福韦酯|原料药|H20070197|2012年08月30日|
|2|阿德福韦酯片|片剂|H20070198|2012年08月30日|
|3|拉米夫定|原料药|H20094020|2014年10月09日|
|4|拉米夫定片|片剂|H20113025|2016年01月27日|
|5|恩替卡韦|原料药|H20113027|2016年01月27日|
|6|恩替卡韦胶囊|胶囊剂|H20110172|2016年12月30日|

【注】根据《药品注册管理办法》相关要求，《医药产品注册证》的有效期为5年。有效期届满，需要继续生产的，申请人应当在有效期届满前6个月申请再注册。目前公司已对即将到期的上表中第1～2项申请再注册。
国家药监局下发上述《药品注册批件》之前，均由省药监局组织人员对发行
人药品生产的软件、硬件、安全、卫生、环保等方面进行了严格地现场审查，最
终认定发行人药品生产符合国家《药品注册批》的要求。
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）截至本补充律师工作报告出具之日，发行人主要药品的《药品注册批件》均在有效期内，相关产品生产符合法律法规规定。
4、发行人无需获得GCP证书
根据我国《药品注册管理办法》的相关规定，药物的临床试验（包括生物等效性试验），必须经过国家食品药品监督管理局批准，且必须执行《药物临床试验质量管理规范》，即 GCP规范。GCP规范是规范药品临床试验全过程的标准规定,包括方案设计、组织实施、监查、稽查、记录、分析总结和报告。
目前，发行人所有药品研发过程中的临床试验研究均委托广州博济医药生物技术股份有限公司完成。博济医药成立于 1998年，是国内较大的医药合同研究单位之一。博济医药在受托进行新药临床试验研究过程中，均完全遵照 GCP规范的要求组织实施。
本所律师认为：发行人已按照法律法规规定取得《药品生产许可证》、《药品 GMP证书》、《药品注册批件》等医药生产企业的必备资质，不存在未取得必备资质从事生产的情形。
三、发行人拥有的资质、证书等行政许可不存在续期的实质性障碍
目前，发行人拥有的《药品生产许可证》、《药品GMP证书》以及《药品注册批件》均存在有效期限。发行人在不改变药品生产范围、质量管理体系、生产工艺等要素的前提下，上述证书的续期均不存在实质性障碍。若发行人对相关事项进行改动，按照相关法律法规，发行人需对改动部分所涉及的资质、证书和许可重新进行申请或备案。
本所律师认为：发行人取得的资质、证书和许可等不存在续期的实质性障碍。
四、发行人原料药采购及药品生产符合质量标准
根据《药品管理法》的规定，研制新药必须向国家药监局报送研制方法、质量标准、药理及毒理试验结果等有关资料和样品；药品生产需要药品生产许可和注册批准；药品监督管理部门将根据批准的生产工艺和质量标准，对药品生产企业的生产情况进行监督检查。
目前，国内并未对核苷类抗乙肝病毒药品的原料药、制剂产品的质量或生产工艺等形成统一的行业标准。在生产过程中，各核苷类抗乙肝病毒药物的生产企业必须遵循药品注册申报时提交的原料药和制剂生产工艺与质量标准。
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）目前，发行人仅拉米夫定片生产由龙泽制药提供原料药，其余产品均自主生产原料药。龙泽制药向发行人提供原料药之前需要提供其在国家药监局拉米夫定原料药注册申报的质量标准。发行人在采购时对每批拉米夫定原料药均按照该标准进行质量检验。经检测，龙泽制药原料药质量符合其在国家药监局拉米夫定原料药注册申报的质量标准。发行人其他产品、生产工艺与产品质量必须符合药品注册申报时提交的原料药和制剂生产工艺与质量标准。
2012年 5月 31日，柘荣县食品药品监督管理局出具《证明》。证明发行人所生产的药品未发生过质量纠纷，不存在因药物疗效或质量问题受到行政处罚的情形。
本所律师认为：尽管不存在统一的行业标准，但是发行人采购的原料药、生产的产品及生产工艺、产品质量等均符合企业在国家药监局备案的相关标准，不存在因药物质量问题受到行政处罚的情形。
重点问题22：关于医疗事故。请发行人补充披露：（1）阿德福韦酯片等三种主要产品在国内外推出的时间，境内外使用该等药物过程中是否存在因药品副作用、对人体危害过大等问题出现的重大医疗事故、诉讼或纠纷；（2）补充披露经营中是否存在因服用发行人产品导致的医疗事故或纠纷及潜在纠纷，发行人是否存在因药物疗效或质量问题受到药监及其他相关部门的处罚，是否存在违法违规情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
一、核苷类抗乙肝病毒药品在国内外上市的情况
阿德福韦酯首先由美国吉尔利德科学股份有限公司开发，于 2002年在美国上市销售；2005年，开始在国内上市销售。
拉米夫定首先由葛兰素史克公司开发，于1998年在美国上市销售；1999年，开始在国内上市销售。
恩替卡韦由百时美施贵宝公司首先研发成功，于 2005年在上市销售；2006年，开始在国内上市销售。
二、核苷类抗乙肝病毒药品的用药安全性情况
核苷类抗乙肝病毒药品在注册上市之前均必须进行了大量的临床试验，经药
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）品监管部门的严格审查之后，才可能获准生产。
世界各国特别是欧美发达国家，对新药的注册与上市都有非常严格的要求和审批程序。新药注册申报需要完成大量的临床试验以及对药效的长时间监测；在新药上市后，药品监管部门还将对药品的使用保持密切跟踪监测，一旦出现可能的用药安全性问题，立即停止使用并将其召回。
我国也建立了严格的药品注册申报制度。根据《药品注册管理办法》的规定，即便是国外已上市的进口药品或仿制药在国内注册申报，也需要按照相关要求完成临床试验；临床试验结束后，国家药监局药品审评中心将组织药学、医学及其他技术人员对报送的临床试验等资料进行全面审评，以确保药品的有效性与安全性。
本所律师同保荐机构通过互联网检索等方式发现，国内外使用核苷类药物用于抗乙肝病毒治疗过程中，曾出现过少量乳酸性酸中毒或其他不良反应的情况。
但相对于大量使用核苷类抗乙肝病毒药品并取得显著疗效的患者而言，出现不良反应的情况相对较少，因此，包括欧洲肝脏研究学会、美国肝病学会等在内的多家权威肝病研究机构均一直将核苷类抗乙肝病毒药物推荐为乙肝治疗首选方案。
三、发行人核苷类抗乙肝病毒产品不存在导致医疗事故或纠纷等情形
发行人非常重视药品的质量,建立了严格的产品质量标准，完全按照药品注册申报的生产工艺与质量标准进行药品生产。发行人核苷类抗乙肝病毒药物产品历次市场抽检合格率均达到100%。
本所律师与保荐机构通过函证的形式询问了发行人的经销商及配送商（共 91家），除 5家未回函的客户外，其余客户均确认，，不存在因发行人药品质量问题导致的重大医疗事故、诉讼、纠纷及潜在纠纷。
本所律师同保荐机构对发行人年销售额在 100.00万元以上或报告期内每年前十大主要客户共 34家进行了走访，1家通过电话进行访谈，上述客户均表示其销售的广生堂药品未曾出现过质量问题和医患投诉。1家客户因终止与发行人合作，未接受走访。
根据柘荣县食品药品监督管理局于2012年5月31日出具的证明，发行人自成立以来，所生产的药品未发生过质量纠纷，不存在因药品副作用、对人体危害过大等问题而出现的重大医疗事故，不存在因药物疗效或质量问题而受到处罚的
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）情形。
本所律师认为：报告期内，发行人核苷类抗乙肝病毒药物不存在因产品质量问题导致医疗事故、纠纷或潜在纠纷的情形；发行人未因药物疗效或质量问题受到相关部门处罚。
重点问题23：请发行人补充披露对医疗废物、垃圾的处理情况，是否符合国家的相关规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。
发行人生产过程中产生的医疗废物、垃圾分为一般工业固体废物和危险废物。
一般工业固体废物主要有废旧纸箱、铝箔、PVC硬片、复合膜、废水处理污泥、生活垃圾。处理方式为：废包装物（未沾染危险废物部分）出售处理，中药渣和生活垃圾由柘荣县环境卫生管理处清运。
危险废物主要有有机溶剂（包括合成车间、实验室产的废丙酮、DMF、乙腈、氯乙醇等）、蒸馏残渣、滤渣、氯化钙、废活性碳、实验室废物（包括五氧化二磷、三甲基硅烷等）、化学原料包装废物等物质。处理方式为：化学原料包装废物由厂家回收，其他危险废物交由河北金隅红树林环保技术有限公司签订危险废物处置合同进行处置，该公司具有相应的资质（危险废物经营许可证号为“冀危许201015号”，许可证有效期为2010.11-2015.10）。
根据柘荣县环保局于 2012年 6月 4日出具的证明，发行人所有废物、垃圾（包括但不限于：药渣、残液、滤渣、废活性炭、废有机溶剂、废原料桶和实验室废物等固体废弃物、垃圾）的处理过程中均严格遵守国家及地方有关的法律、法规，处理程序及结果符合国家相关规定的要求，不存在因处理不当而受到行政处罚的情形。
本所律师核查后认为，发行人医疗废物、垃圾的处理符合《医疗废物管理条例》及《固体废物污染环境防治法》等的有关规定。
重点问题24：请发行人补充披露制作或使用胶囊及其他辅料药的原材料采购渠道情况，是否存在使用工业明胶的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）报告期内，发行人外购空心胶囊主要用于生产茵白肝炎胶囊和少量的灵芝胶囊。2012年初开始生产恩替卡韦胶囊。
经核查，报告期内，发行人的空心胶囊通过向安徽黄山胶囊股份有限公司（原安徽黄山胶囊有限公司）、无锡长江胶囊有限公司、苏州胶囊有限公司采购。上述公司的相关资质情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书类别|证书编号|生产范围|发证机关|有效期/取得时间|
|安徽黄山胶囊股份有限公司|药品生产许可证|皖20100095|空心胶囊|安 徽 省 食品 药 品 监督管理局|2011.1.18-2015.12.31|
||药用辅料注册证|皖药准字F090005|空心胶囊||2009.5.15|
|||皖药准字F090006|肠溶空心胶囊|||
|无锡长江胶囊有限公司|药品生产许可证|苏20110101|空心胶囊|江 苏 省 食品 药 品 监督管理局|2011.1.1-2015.12.31|
||药用辅料再注册批件|苏药准字F10301018|明胶空心胶囊||2010.11.15-2015.11.14|
|苏州胶囊有限公司|药品生产许可证|苏20110186|空心胶囊|江 苏 省 食品 药 品 监督管理局|2011.8.23-2015.12.31|
||药用辅料再注册批件|苏药准字F10301015|明胶空心胶囊||2010.11.15-2015.11.14|

2010年 10月开始实施的《中国药典》（2010年版）中新增对胶囊中铬含量检验。根据《中国药典》（2010年版）的要求，发行人对于2010年10月前采购2010年10月后生产且尚未出售的胶囊制剂，以及2010年10月后采购的空心胶囊均委托福建省产品质量检验研究院对胶囊的铬含量标准进行检验。经检验，发行人生产的胶囊制剂及采购的空心胶囊中的铬含量均合格。
本所律师通过检索福建省食品药品监督管理局网站，查询到发行人被抽检的生产批号为1203002、1203001的茵白肝炎胶囊为合格产品。
综上，本所律师认为，发行人胶囊制品铬含量合格，不存在使用含有工业明胶的空心胶囊的情形。
重点问题25：报告期内发行人的产能利用率一直不足，请发行人：（1）结合现
有各类产品的产能利用率情况详细披露募投核苷类抗乙肝病毒产品技术改造项
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）目具体针对的产品以及募投项目的必要性；（2）补充披露募投项目是否需取得生产许可、GMP证书、临床试验申报批件、新药证书、药品注册书、保健食品许可或其他证书、资质，如是，请发行人披露相关证书、资质的取得进展情况，是否存在取得必备资质、证书的实质性障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。
一、核苷类抗乙肝病毒产品GMP生产技术改造项目的情况
本次募集资金投资项目之一——核苷类抗乙肝病毒产品GMP生产技术改造项目，拟对固体制剂车间进行技术改造与产能升级，并新建与药品生产相配套的质检中心大楼。
（1）现有产能利用情况
固体制剂车间具备生产片剂、胶囊剂和颗粒剂三种剂型药品的能力。截至本补充律师工作报告出具之日，公司阿德福韦酯片、拉米夫定片与茵白肝炎胶囊产品均在固体制剂车间进行生产。
报告期内，公司固体制剂车间的产能、产量及整体产能利用情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2010年度|2009年度|
|产能（万片）|5,000.00|3,000.00|3,000.00|
|产量（万片）|4,018.65|1,993.91|1,589.06|
|其中：阿德福韦酯片|3,238.84|1,993.91|1,589.06|
|拉米夫定片|779.81|—|—|
|产能利用率|80.37%|66.46%|52.97%|

【注】2009年～2011年，茵白肝炎胶囊产量较少，因此，在不影响对现有产能利用情况的判断的条件下，可以将茵白肝炎胶囊的产量数据忽略不计，以统一计算口径。
2011年，发行人整体产能利用率为80.37%，未达到完全饱和，其主要原因在于：阿德福韦酯片、拉米夫定片等产品在同一车间生产，各产品生产切换时，需花费大量的时间进行清洗消毒，导致整体产能利用没有达到饱和状态。
2009年～2010年，发行人整体产能利用率低于70%，主要是因为当时公司根据抗乙肝病毒产品的长远规划，以满足企业未来3～5年的生产需求为标准进行产能设计，导致初始产能相对于当时产品产量较大。
（2）项目的产品与产能目标
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）发行人核苷类抗乙肝病毒产品GMP生产技术改造项目的建设内容包括固体制剂车间技改与新建质检中心大楼。其中，固体制剂车间技改部分包括：拆除原有固体制剂车间（一车间），以2010年新版GMP规范的要求，在原地新建一座二层的固体制剂车间。
新建车间延续原有固体制剂车间通用型生产线的配置方式，具有三种剂型的生产能力。一方面可以大幅降低建设投资；另一方面公司可以根据各药品的市场销售情况，灵活地分配产能，避免闲置浪费。在具体产品品种方面，除原有的阿德福韦酯片与拉米夫定片等产品外，新建车间还将新增恩替卡韦胶囊的生产能力。如果将新建车间全部生产设备用于片剂生产，则其整体产能为 8,000万片/年。
（3）项目建设的必要性
随着现有阿德福韦酯与拉米夫定产品市场销售的增长以及恩替卡韦等新产品陆续推出，发行人现有生产能力将很快趋于饱和。尽管目前在建的固体制剂车间（二车间）设计产能达到6,000万片/年，发行人仍急需投入资金建设核苷类抗乙肝病毒产品GMP生产技术改造项目，其必要性体现在：
①为满足新版GMP规范的要求，一车间需要进行大量技术改造
尽管符合旧版 GMP规范的车间能够持续至 2015年底，但是尽早完成新版GMP改造，不仅有利于企业提升产品质量，同时也可以确保产品供应的连续性，避免因产品生产中断而丢失市场份额。
与旧版 GMP规范相比，新版 GMP规范在硬件要求方面更加严格，并且对厂区与生产车间提出设计和布局的要求，对设备的设计和安装、维护和维修、使用、清洁及状态标识、校准等多个方面也都做出具体规定。因此，为满足新版GMP规范的要求，一车间需要进行大量技术改造，无法通过更换设备实现。
②一车间受场地限制，无法进一步提升产能
2011年度，为配合拉米夫定的上市，发行人增加了多功能自动装盒机、平板泡罩包装机等机器设备，使得片剂产品生产的包装工序瓶颈得以缓解，生产能力由3,000万片/年提升至5,000万片/年。
受场地以及机器设备等因素的限制，无法通过增加设备等方式进一步扩充产能，必须拆除原厂房重新规划设计生产线。
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）③为新产品的上市储备生产能力，需要对一车间进行产能提升
发行人投资建设核苷类抗乙肝病毒产品GMP生产技术改造项目，既是为了扩大现有产品的生产规模，又是为新产品的上市储备生产能力。因此，对一车间进行技术改造是十分必要的。
二、项目需要取得的资质、证书等情况
核苷类抗乙肝病毒产品GMP生产技术改造项目在固定资产建设阶段不需要取得与药品生产相关的行政许可。在项目建成之后、组织生产之前，发行人必须持有有效的《药品生产许可证》；完成建设的生产车间必须取得《药品 GMP证书》；投产的药品必须通过临床试验，并获得《药品注册批件》。
发行人一直合法合规地组织药品生产，拥有有效的《药品生产许可证》。对于本项目所涉及的生产车间，发行人将严格按照 2010年新版 GMP规范的要求进行施工建设，加强施工管理，完工后通过GMP认证不存在实质性障碍。发行人还将严格按照注册申报时提交的生产工艺与质量标准等要求组织药品生产，《药品注册批件》到期后也能够顺利续期。
因此，公司取得与该项目药品生产相关的《药品生产许可证》、《药品 GMP证书》、《药品注册批件》或其他证书、资质，不存在实质性障碍。
本所律师认为：发行人取得与核苷类抗乙肝病毒产品GMP生产技术改造项目药品生产相关的《药品生产许可证》、《药品GMP证书》、《药品注册批件》或其他证书、资质，不存在实质性障碍。
一般问题26：请发行人补充披露康惠燕最近五年的履历及对外投资情况，与发行人的前五大客户和供应商是否存在关联关系；康惠燕及发行人其他关联方是否参与经营、持股或实际控制与发行人从事相同、相关（如药品研发）或存在业务往来的公司。请保荐机构、律师核查并发表意见。
一、对康惠燕相关情况的核查
2012年 5月，本所律师同保荐人对康惠燕进行了访谈，，并对发行人 91家主要客户（经销商、配送商）及 20家主要供应商进行了函证，同时调取了发行人前五大客户及供应商工商基本信息。经核查，康惠燕近五年的履历如下：
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）
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|姓名|近五年履历|
|康惠燕|2007年1月-2011年9月，历任发行人董事长、董事、监事；2007年1月至今，任福建唐码新奥传媒有限公司营运总监、福州健康在线贸易有限公司董事长、总经理；2007年3月至今，任福建奥华集团有限公司总经理、福建省新奥户外广告有限公司监事、福建奥华广告有限公司监事；2011年7月至今，任福建奥龙传媒有限公司执行董事。|

经核查，除自2010年5月至2011年3月曾代李国平持有发行人股权之外，康惠燕本人无任何对外投资；康惠燕与发行人的前五大客户和供应商不存在关联关系；康惠燕从未参与经营、持股或实际控制与发行人从事相同、相关业务或存在业务往来的公司。
二、对其他关联方对外投资及从事业务的核查
2012年 2月，本所律师同保荐人取得了发行人主要关联自然人出具的关于其本人及其近亲属对外投资情况的《声明与承诺书》及《关联关系情况表》；2012年5月，本所律师同保荐人再次对所有关联法人的工商登记资料及年检资料进行核查，并对关联法人的法定代表人或经营负责人进行了访谈，确认关联法人的对外投资情况；同时对发行人主要客户及供应商进行了函证，确认其是否与发行人的关联方存在关联关系。
经核查，发行人关联方福建天行健医药有限公司报告期内曾从事药品批发业务、北京科美康医药信息咨询有限公司从事医药信息咨询业务、北京昆吾九鼎医药投资中心（有限合伙）主要投资于医药领域公司。
（一）福建天行健医药有限公司
详见“重点问题6”之“十四、福建天行健医药有限公司”。
（二）北京科美康医药信息咨询有限公司
发行人独立董事孙新生持有北京科美康医药信息咨询有限公司100.00%的股权，该公司主营业务为医药信息咨询。
2012年 6月，本所律师同保荐人对北京科美康医药信息咨询有限公司总经理孙新生进行了访谈。孙新生确认，北京科美康医药信息咨询有限公司在资产、人员、技术等方面均独立于发行人，不存在为发行人分担成本、费用或进行利益
输送的情形。
2012年 6月，本所律师同保荐人对发行人 91家主要客户及 20家主要供应
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）商进行函证后确认，北京科美康医药信息咨询有限公司与发行人的主要客户及供应商不存在关联关系，亦不存在任何资金或业务往来。
（三）北京昆吾九鼎医药投资中心（有限合伙）
北京昆吾九鼎医药投资中心（有限合伙）及其关联方所投资的 24家医药类公司情况详见“重点问题3”。
本所律师同保荐人登陆了上述 24家医药公司官方网站对其主要产品进行了检索，并取得了昆吾九鼎关于其所投资医药公司主营业务及主要产品情况的说明。经核查，在昆吾九鼎所投资公司中，辰欣药业股份有限公司与发行人生产同种产品阿德福韦酯片，与发行人存在一定的竞争关系。
昆吾九鼎已于2012年2月6日出具了《避免同业竞争承诺函》。承诺内容如下：
1、本合伙企业作为专业股权投资及管理机构，向福建广生堂药业股份有限公司的投资性质为财务投资。本合伙企业没有、将来也不会谋求公司的控制权，不参与公司的实际经营业务。
2、本合伙企业现已投资或将来可能投资的其他企业若与公司生产相同或相似的产品，或经营与公司竞争的业务，本合伙企业作为财务投资者将不会利用股东地位谋取原属于公司的业务机会或从事任何损害公司利益的活动。
3、本合伙企业将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响公司正常经营的行为。
4、如因本合伙企业违反本承诺而导致公司遭受损失、损害和开支，将由本合伙企业予以全额赔偿。
本所律师认为：昆吾九鼎作为专业股权投资及管理机构，其对发行人及其他医药企业的投资性质为财务投资；昆吾九鼎作为财务投资者，并不谋求所投资公司的控制权，也未参与公司的实际经营活动，并且其已出具承诺不会利用股东地位谋取原属于发行人的业务机会或从事任何损害公司利益的活动，故其投资于竞争性公司的行为不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
除以上情形外，发行人其他关联方不存在参与经营、持股或实际控制与发行人从事相同、相关业务或存在业务往来的公司的情形。
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）一般问题27：2009年 12月，万利达集团和吴雪平将其所持有全部股权转让给奥华集团。请发行人说明万利达集团实际从事的业务，股权结构和实际控制人情况，万利达集团与发行人在资产、人员、技术方面的关系，客户与供应商与发行人的重叠情况，报告期内是否与发行人存在业务往来，是否存在为发行人分担成本、费用的情形，是否存在利益输送情形；说明吴雪平最近五年的履历，与发行人及其关联方，发行人的前五大客户、供应商之间是否存在关联关系，是否实际控制或参与经营与发行人相同或存在业务往来的公司。请保荐机构、律师核查并发表意见。
一、对万利达集团有限公司相关情况的核查
1、关于万利达的业务开展情况及股权结构情况的核查
2012年 5月，本所律师同保荐人调取了万利达集团有限公司的工商登记资料。经核查，万利达主要从事电子信息产品的研发、制造及销售。其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|佳荣国际发展有限公司|8,000.00|80.00%|
|2|福建省南靖雅凌电子有限公司|2,000.00|20.00%|
||合 计|10,000.00|100.00%|

本所律师及保荐机构登陆香港特别行政区公司注册处网站对注册于香港的佳荣国际发展有限公司《周年申报表》进行核查。经核查，佳荣国际发展有限公司唯一股东为注册于英属维尔京群岛的 Shui Lun集团有限公司，唯一董事为吴凯庭。吴凯庭为万利达已故实际控制人吴惠天之子，现担任万利达董事长、总裁，亦为万利达实际控制人。
2、关于万利达是否独立于发行人的核查
2012年 6月，本所律师同保荐人对万利达董事长吴凯庭的妹妹吴雪芬（担任万利达投资部副经理）进行了访谈；并对发行人91家主要客户及20家主要供应商进行了函证，确认其是否与万利达存在业务或资金往来。
经核查，万利达在资产、人员、技术方面均独立于发行人；其客户与供应商
与发行人的客户及供应商不存在重叠；万利达不存在为广生堂分担成本、费用或
进行利益输送的情形。
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）3、关于万利达与发行人关联交易的核查
本所律师同保荐人、会计师再次查看了发行人报告期内往来科目明细账、收入及费用明细账；本所律师同保荐机构对吴雪芬进行访谈后确认，报告期内万利达与发行人不存在业务往来，仅存在少量资金往来。
（1）发行人拆借给万利达的资金情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|期初余额|本期增加额|本期减少额|期末余额|
|2009年12月31日或2009年度|100,000.00|-|100,000.00|-|
|2010年12月31日或2010年度|-|-|-|-|
|2011年12月31日或2011年度|-|-|-|-|

（2）发行人从万利达拆借资金情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|期初余额|本期增加额|本期减少额|期末余额|
|2009年12月31日或2009年度|7,446.00|-|6,801.00|645.00|
|2010年12月31日或2010年度|645.00|35,554.43|9,529.43|26,670.00|
|2011年12月31日或2011年度|26,670.00|-|26,670.00|-|

二、对吴雪平相关情况的核查
2012年6月，本所律师同保荐人对吴雪平进行了访谈，并对发行人91家主要客户（经销商、配送商）及 20家主要供应商进行了函证，确认其是否与吴雪平存在关联关系。
经核查，吴雪平近五年履历及与发行人关系如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|近五年履历|与发行人及其他关联方的关联关系|
|吴雪平|2007年1月至今，任万利达集团有限公司投资部经理、万利达光催化科技有限公司董事、漳州永裕隆塑胶制|持有健康在线45.00%的股权。|

国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）
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|-|
|品有限公司董事长；2007年1月至2011年9月，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事；2007年1月至2009年12月，任发行人董事。|

经核查，吴雪平与发行人及其关联方不存在其他关联关系；与发行人的主要客户、供应商之间不存在关联关系；亦未实际控制或经营与发行人从事相同、相似业务或存在业务往来的公司。
一般问题28：发行人披露，“2011年4月，公司承担了‘十一五’国家科技重大专项”，请保荐机构、律师核查上述信息的真实性和准确性，发表明确意见。
2005年，国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，确定了 16个科技重大专项，这是国家为加快科学技术事业发展和提高自主创新能力的重大战略举措。“艾滋病和病毒性肝炎等重大传染病防治”是 16个科技重大专项之一。
“乙型肝炎病毒表型分析技术和耐药监测网络的建立和应用”（2009ZX10004—314）为国家“十一五”艾滋病和病毒性肝炎等重大传染病防治科技重大专项课题，该课题由上海交通大学医学院附属瑞金医院申报并获得批准，北京大学医学部负责研究的“肝内 HBV ccc DNA检测技术”项目隶属于该课题。2011年 5月，“国产拉米夫定优化治疗的疗效观察”正式启动，该项目由中国工程院庄辉院士牵头，由发行人与北京大学医学部合作开展。“国产拉米夫定优化治疗的疗效观察”项目隶属于“乙型肝炎病毒表型分析技术和耐药监测网络的建立和应用”（2009ZX10004—314）”，是“肝内 HBV ccc DNA检测技术”项目的一部分。
本所律师核查后认为，发行人参与了“十一五”国家科技重大专项“艾滋病和病毒性肝炎等重大传染病防治”类别“乙型肝炎病毒表型分析技术和耐药监测网络的建立和应用”（2009ZX10004－314）子课题“国产拉米夫定优化治疗的疗效观察”。
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）一般问题31：请保荐机构、律师核查发行人整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为，并发表意见。
一、整体变更的个人所得税缴纳情况
2011年 9月，广生堂以截至 2011年 7月 31日经审计的账面净资产折为股本35,000,000.00元，余额9,427,973.90元计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。公司整体变更前，实收资本余额为 35,000,000.00元，因此本次整体变更实质上并未增加股本，而是以未分配利润转入资本公积。
发行人在整体变更时，不存在以未分配利润或盈余公积转增股本的情形，公司对本次由未分配利润转入资本公积涉及的应缴个人所得税事宜向柘荣县税务局提出免征申请，该局于 2012年 5月 28日就上述免征个人所得税申请事宜做出了《关于福建广生堂药业股份有限公司改制时未分配利润转资本公积涉税问题的函复》，对广生堂整体变更设立股份有限公司时以未分配利润转资本公积环节不征收个人所得税。
二、历次股权转让的个人所得税缴纳情况
公司自设立以来，自然人股东历次股权转让的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让的出资额（万元）|转让总价（万元）|
|1|2004年8月24日|叶理青|李国栋|100|100|
|3|2009年12月29日|吴雪平|奥华集团|210|198|
|4|2011年3月31日|康惠燕|李国平|300|300|
|5|2011年6月29日|李国栋|昆吾九鼎|350|4,050|

李国栋就2011年6月29日向昆吾九鼎转让股权，依照相关规定向柘荣县地方税务局缴纳了740万元个人所得税款。
除此之外，其余股权转让均以平价或略低于平价的价格进行交易，转让方并未取得高出初始投资成本的所得，因此无需缴纳个人所得税。并且，上述股权转让不属于计税依据明显偏低且无正当理由的情形，理由如下：2009年以前公司
一直处于亏损经营状态，2009年末所有者权益仍为-227.33万元，2010年末每股
净资产为 0.90元/股，属于国家税务总局《关于股权转让所得个人所得税计税依
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）据核定问题的公告》（国家税务总局公告 2010年第 27号）中规定的以低于原始成本价进行转让的正当情形。
三、股利分配的个人所得税缴纳情况
自设立以来，公司没有进行股利分配。
四、核查意见
本所律师认为：发行人整体变更设立股份公司、历次股权转让及股利分配过程中，自然人股东均依法缴纳了个人所得税，不存在重大违法行为。
一般问题32：请发行人补充披露税收优惠、政府补贴的合法合规性，请保荐机构、律师就发行人是否构成税收、政府补贴依赖核查并发表意见。
一、关于税收优惠合法合规性的核查
1、报告期内发行人享受的税收优惠
（1）根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局于 2009年 12月 3日发布的《关于认定福建省 2009年第二批高新技术企业的通知》（闽科高[2009]51号），公司从2009年起被认定为高新技术企业，发证日期为2009年7月31日，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，2009年度至2011年度所得税实际执行税率为15%。
（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则以及国税发[2008]116号国家税务总局《关于<印发企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）>的通知》，公司 2009年度至 2011年度享受研发费用加计扣除50%的所得税优惠。
2、关于高新技术企业认定的相关规定
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）文件的相关规定，高新技术企业认定须同时满足以下条件：
（1）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
（2）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）（3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
（4）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
①最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
②最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
③最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
（5）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
（6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）的要求。
3、关于发行人高新技术企业认定合法合规性的核查
（1）发行人对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权
截至 2011年 12月 31日，发行人已获得的专利权共 20项，其中发明专利12项，实用新型专利1项，外观设计专利7项，其中与阿德福韦酯、拉米夫定、恩替卡韦等主要产品相关的发明专利7项，实用新型专利1项。
（2）发行人产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围
根据《高新技术企业认定管理办法》文件规定，发行人主导产品核苷类抗乙肝病毒药物属于国家重点支持的高新技术领域中的“生物与新医药技术”类。
（3）发行人的高科技人员及研发人员人数符合规定
报告期内各年年末，发行人高科技人员及研发人员人数占当年职工总数的比例情况如下：
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|-|-|-|-|
||2011年|2010年|2009年|
|职工总数|358|248|205|
|高科技人员|127|80|74|
|研发人员|56|38|25|
|高科技人员占职工总数比例|35.47%|32.26%|36.10%|

国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）
|||||
|-|-|-|-|
|研发人员占职工总数比例|15.64%|15.32%|12.20%|

（4）发行人研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合规定
报告期内，发行人研究开发费用总额（含资本化研发支出）占销售收入总额的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2011年|2010年|2009年|
|销售收入|10,463.65|5,870.31|4,350.64|
|研发支出总额|991.51|962.03|422.64|
|研发支出总额占销售收入比例|9.48%|16.39%|9.71%|

（5）高新技术产品收入占发行人当年总收入的比例符合规定，2009年至2010年，阿德福韦酯的销售收入分别占当年营业收入总额的93.75%、94.61%。
2011年 3月，拉米夫定上市，当年阿德福韦酯与拉米夫定的销售收入占营业收入总额的97.30%。
（6）发行人研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
综上，本所律师认为，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》中的相关规定，享受税收优惠具有合法合规性。
二、关于政府补贴合法合规性的核查
报告期内，发行人获得的政府补助情况如下：
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|补贴项目|批复文号|批准单位|批复日期|收款金额（万元）|
|1|2008 年福建省品牌农业企业金奖|闽财（农）指（2008）181号|福建省财政厅、福建省人民政府农村工作办公室|2008.11.28|100.00|
|2|福建省2007年第三批省级工业内涵深化技改提升工程项目资金计划|闽经贸计财[2007]772号|福建省经济贸易委员会、福建省财政厅|2007.11.5|10.00|
|3|2008 年产业技术成果转化项目补助资金|闽财（建）指[2008]72号|福建省财政厅|2008.9.3|180.00|
|4|2008 年第一批省级预算内投资计划|闽发改投资[2008]256号|福建省发展和改革委员会|2008.4.11|16.00|
|5|2009 年第一批促进项目成果转化扶持资金计划|闽发改投资[2009]524号|福建省发展和改革委员会|2009.6.19|16.00|
|6|2009 年度中药材扶持项目资金|工信部消费[2009]580号|工业和信息化部|2009.11.21|30.00|
||2009年收款总计||||352.00|
|7|核苷类抗乙肝病毒系列产品的产业化项目 2009年重点产业振兴和技术改造专项资金|闽发改工业[2009]770号|福建省发展和改革委员会、福建省经济贸易委员会|2009.8.14|740.00|

国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|补贴项目|批复文号|批准单位|批复日期|收款金额（万元）|
|8|资助向国外申请专利专项资金|闽财教[2008]96号|福建省财政厅、福建省知识产权局|2008.12.30|1.00|
|9|福建省科技重大专项专题任务资助|闽财（教）指[2010]94号|福建省科学技术厅、福建省财政厅|2010.10.17|100.00|
|10|医药生产企业扶持补助|柘荣县人民政府专题会议纪要[2010]3号|柘荣县人民政府|2010.1.8|43.31|
|11|2010 年第二批产业技术研发资金高技术产业发展项目投资计划|闽发改高技[2010]579号|福建省发展和改革委员会|2010.7.15|500.00|
||2010年收款总计||||1,384.31|
|12|2010 年省专利实施与产业化项目计划|闽财（教）指[2010]152|福建省知识产权局、福建省财政厅|2010.12.13|40.00|
|13|2010 年度福建省专利奖励|闽政[2011]9号|福建省人民政府|2011.1.15|30.00|
|14|2010 年第二批省工商发展资金企业技术创新、两化融合（市县属）专项资金|闽经贸计财[2010]692号|福建省经济贸易委员会、福建省财政厅|2010.10.28|35.00|
|15|2011 年向国外申请专利项目资助|闽知管【2011】26号|福建省知识产权局|2011.12.9|28.00|
||2011年收款总计||||133.00|

本所律师认为，发行人获得的政府补贴均以有权部门出具的政府补贴文件为依据，发行人获得政府补贴的行为合法合规。
三、关于税收优惠、政府补贴依赖性核查
2009年至2011年，发行人享受的所得税税收优惠分别为18.46万元、286.15万元和 443.83万元，分别占当期净利润的3.82%、18.36%和13.12%；发行人计入损益的政府补贴分别为 355.00万元、147.31万元和 120.31万元，分别占当期净利润的73.52%、9.45%和3.56%。
2009年，由于发行人尚有未弥补亏损，当期所得税费用全部为递延所得税费用，税收优惠为研发费用加计扣除产生，因此所得税优惠占当期净利润比重较小。自 2010年起，所得税优惠占当期净利润比重均超过10%。如果将来国家相关税收政策法规发生变化，或者发行人在税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，将会对发行人的经营业绩产生不利影响。
2009年，由于发行人利润较小，政府补贴占当期净利润的比重较大。自2010年起，随着发行人销售业绩的大幅攀升，政府补贴对发行人利润的影响逐渐减小，至2011年已无重大影响。
综上，本所律师认为发行人享受税收优惠、政府补贴合法合规；报告期内，随着盈利能力的增强，税收优惠及政府补贴占当期净利润的比例逐步下降；扣除税收优惠和政府补贴后，发行人仍符合发行条件中对净利润指标的要求，且经营效益良好。发行人不存在对税收优惠、政府补贴依赖的情形。
一般问题33：请发行人说明并补充披露包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴纳比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。
一、报告期内发行人社会保险及住房公积金缴纳情况
1、发行人为员工办理社保及住房公积金的起始日期及缴纳金额
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）报告期内，发行人按照国家法律法规及福建省的有关规定，为员工办理了基本养老保险、失业保险、工伤和生育保险、医疗保险以及住房公积金，具体缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|起始时间||报告期内公司年度缴纳金额（万元）|||
||柘荣|福州|2011年|2010年|2009年|
|养老保险|2005.1|2008.1|50.47|23.17|16.69|
|失业保险|2005.1|2008.1|5.49|1.37|1.30|
|工伤保险|2005.1|2008.1|4.44|2.18|1.37|
|生育保险|2005.1|2008.1|3.18|1.29|0.99|
|医疗保险|2009.3|2008.1|40.59|22.22|15.00|
|公积金|2011.3|2011.6|22.83|-|-|
|总 计|-||127.00|50.23|35.35|

2、报告期内办理社保及住房公积金的员工人数
报告期内各期末，发行人员工总数与已办理社会保险及住房公积金员工人数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2011年12月31日|2010年12月31日|2009年12月31日|
|员工总数||358|248|205|
|以公司名义缴纳社保及住房公积金员工人数|养老保险|347|197|122|
||失业保险|347|197|122|
||工伤保险|347|197|122|
||生育保险|347|197|122|
||医疗保险|346|197|123|
||公积金|330|-|-|

（1）个别人员未缴纳社会保险的原因
报告期内未缴纳社会保险的人员主要是公司驻外的营销人员。由于这些员工要求在其户籍所在地办理社会保险，而发行人尚未在相关区域内设立分支机构，无法为其在当地缴纳社保和住房公积金。
为保护员工权益，发行人对这些要求在户籍所在地缴纳社会保险的员工进行了额外补助。具体补助形式为：直接将根据福州当时的社会保险相关规定计算出的需缴纳社会保险金额计入员工当月工资一并发放，或是由员工在当地自行缴纳后由公司报销。
自 2011年起，发行人逐步规范了社会保险的缴纳，不再将社保费用计入员
工当月工资发放，而是依法以公司名义为该部分员工在公司或分公司所在地缴纳
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）了社会保险。截至2011年12月31日，未以公司名义缴纳社会保险的12人中， 3名为退休返聘人员，不在社保缴纳范围之内；2名员工在当地自行缴纳社保并在公司报销；其余7人为当月新入职员工，由于办理社保、医保增员时间晚于当月扣款时间或因未能及时办理社保、医保账户转移手续导致未能及时办理社保、医保增员，故未能于入职当月开始缴纳社保。2012年 1月起，公司为上述新入职员工正常缴纳社会保险并补缴了2011年未缴的社会保险。
（2）未缴纳住房公积金的原因
2009、2010年度发行人未替员工缴纳住房公积金，但为员工提供了住房补助。具体补助形式为：对于柘荣生产基地员工采取提供宿舍的方式解决住房问题，对于福州员工及驻外销售人员采取直接将住房补助计入员工当月工资一并发放的方式。
自 2011年 3月起，发行人逐步规范了住房公积金的缴纳，依法为员工缴纳住房公积金。截至2011年12月31日，未以公司名义缴纳住房公积金的28人中，除 3名退休返聘人员及 2名自行在外地缴纳并在公司报销的员工之外，其余 23人为新入职员工，由于办理公积金账户转移时间晚于扣款时间或未能及时办理住房公积金账户转移手续，故未能于入职当月开始缴纳住房公积金。2012年 1月起，发行人为上述新入职员工正常缴纳住房公积金并补缴了 2011年未缴的住房公积金。
3、公司与员工社保及住房公积金缴纳比例
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|缴纳比例（%）||||||
||2011年||2010年||2009年||
||企业|个人|企业|个人|企业|个人|
|养老保险|18|8|18|8|18|8|
|失业保险|2|1|1、2|1|1|1|
|工伤保险|0.5、1.5|-|0.5、0.8|-|0.5、0.3|-|
|生育保险|0.7|-|0.7|-|0.7|-|
|医疗保险|8、7|2|8、7|2|8、7|2|
|公积金|10|10|-|-|-|-|

【注】上表中如有两个数字的，依次为公司在福州、柘荣的缴纳比例；仅有一个数字的，为福州与柘荣缴纳比例相同。
二、严格执行“五险一金”政策对发行人经营业绩的影响
1、发行人应补缴的社保、住房公积金及其对当期业绩影响金额的测算
2011年之前，发行人存在未按相关规定为部分符合条件的员工办理社会保
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）险及住房公积金的情形。经计算，报告期内发行人因未足额缴纳“五险一金”而可能需要补缴的金额及对发行人业绩的影响如下表：
单位:万元
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|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2010年度|2009年度|
|年度应缴纳金额|164.65|101.16|84.99|
|减：已缴纳金额|127.00|50.23|35.35|
|未缴纳金额|37.65|50.93|49.64|
|减：员工自行缴纳并在公司报销金额|4.10|1.84|1.06|
|应补缴金额|33.55|49.09|48.58|
|占当期扣非后净利润的比例|1.03%|3.37%|30.87%|
|扣除应补缴金额并考虑所得税影响后的当期扣非后净利润|3,218.74|1,412.92|116.07|

【注】年度应缴纳金额为公司所有员工12个月应缴纳金额之和，每人每月应缴纳金额=当月缴纳基数×公司缴费比例。社保和住房公积金计算方式相同。
2、发行人实际控制人的承诺及社会保险、住房公积金管理部门的证明
发行人实际控制人李国平、叶理青、李国栋承诺：“如应社会保障主管部门要求或决定，公司需要为员工补缴社会保险金和住房公积金或公司因未为员工缴纳社会保险金和住房公积金而承担任何罚款或损失，本人愿承担应补缴的社会保险金、住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款等费用，保证公司不会因此遭受损失。”
福建省人力资源和社会保障厅及柘荣县劳动和社会保障局出具了证明文件，证明：福建广生堂药业股份有限公司自 2009年 1月 1日起至今，一直依法与员工签署劳动合同并为员工办理并缴纳了社会保险（含医保、养老、失业、生育、工伤），不存在因违反国家、地方有关劳动和社会保险的法律、法规而受到行政处罚的情况。
宁德市住房公积金管理中心柘荣办事处出具了证明文件，证明：福建广生堂药业股份有限公司自 2011年 3月起至今，为员工办理并缴纳住房公积金，不存在因违反国家、地方有关公积金的法律、法规而受到行政处罚的情况。
福州住房公积金管理中心出具了证明文件，证明：福建广生堂药业股份有限公司福州分公司自 2011年 6月起至今，已为员工办理并缴纳了住房公积金，不
存在因违反国家、地方有关公积金的法律、法规而受到行政处罚的情况。
三、核查意见
国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）本所律师认为：发行人在 2011年之前未足额为其员工缴纳“五险一金”，从 2011年起，发行人已认真履行社会保险、住房公积金管理制度有关规定，为员工缴纳上述“五险一金”。对于因以前年度未按照规定缴纳社会保险和住房公积金而可能给公司带来的风险，发行人实际控制人李国平、叶理青和李国栋已作出无偿代为承担全部费用和经济损失的书面承诺，该承诺真实、有效。公司报告期内存在的未按照规定缴纳社会保险及住房公积金的情形不影响发行人的持续经营，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
一般问题34：请保荐机构、律师核查并补充披露报告期内主要供应商和客户与发行人及其关联方之间是否存在关联关系。
详见“重点问题8”之“五、关于发行人及其关联方与发行人主要客户和供应商是否存在关联关系、资金和业务往来的情况，发行人的主要客户之间关联关系的核查，发行人主要客户中的人员在发行人任职情况的核查”。
其他问题44：请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
本所律师已根据要求再次履行审慎核查义务，出具补充法律意见书及补充律师工作报告，并相应补充了工作底稿。
（以下无正文）
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|国浩律师（上海）事务所 补充律师工作报告（一）|
|本页为国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（一）之签章页|
|本补充律师工作报告于 年 月 日出具，正本三份，无副本。|
|国浩律师（上海）事务所|
|负责人： 经办律师：_______________ __________________|
|倪俊骥 李 强_________________|
|李 辰_________________|
|李 毳|