证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2017-024证券代码：1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
关于子公司认购北京中车世纪二期股权投资基金
（有限合伙）份额的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资类型：公司子公司参与认购股权投资基金
投资标的：北京中车世纪二期股权投资基金（有限合伙）
一、对外投资的概述
中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”、“公司”）直接持股的全资子公司中车建设工程有限公司以及公司控股子公司中车青岛四方机车车辆股份有限公司分别以自有资金 1,667万元人民币和 3,000万元人民币认购北京中车世纪二期股权投资基金（有限合伙）（以下简称“中车世纪二期基金”）份额。
中车世纪二期基金系于国家要求积极推进公共交通投融资体制改革，通过特许经营、战略投资、信托投资、股权融资等多种形式，吸引和鼓励社会资金参与公共交通基础设施建设和运营的大背景下设立，投资于城市轨道交通项目，为投资人获取良好的投资回报。
该基金出资认缴总规模为不高于6.5亿元人民币。公司直接持股的全资子公司中车建设工程有限公司和公司控股子公司中车青岛四方机车车辆股份有限公司作为该基金有限合伙人分别认缴出资1,667万元人民币和3,000万元人民币。
本次对外投资涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资无需提交公司董事会及股东大会批准。
二、对外投资主体的基本情况
1.公司名称：中车建设工程有限公司
注册资本：人民币150,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王宏伟
成立日期：2012年2月10日
注册地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼5层501、503
经营范围：施工总承包；专业承包；技术开发；销售机械设备、建筑材料；
机械设备租赁；货物进出口；工程勘察设计；建设工程项目管理等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
中车建设工程有限公司为中国中车直接持股的全资子公司。
2.公司名称：中车青岛四方机车车辆股份有限公司
注册资本：400,379.41万元人民币
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：张在中
成立日期：2002年07月22日
注册地址：青岛市城阳区锦宏东路88号
经营范围：铁路机车、客车、动车组、城市轨道交通设备的设计、制造、修理、销售、租赁；铁路机、客车、动车组、城市轨道交通设备配件制造与销售；
机车车辆技术服务；机械加工；铆焊加工；铸造件销售；热处理；计量检定测试；
理化检验测验；销售测量设备；经营本企业进出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口商品除外，经营本企业进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
中车青岛四方机车车辆股份有限公司为中国中车的控股子公司。
三、基金管理人的基本情况
（一）基金管理人的基本情况
公司名称：中车城市发展（天津）股权投资基金管理有限公司
注册资本：人民币1,000万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张洪权
成立日期：2016年4月22日
注册地址：天津经济技术开发区第四大街80号天大科技园软北110室
经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：中车轨道交通建设投资有限公司出资500万元，持有50%股权；
珠海和君同兴城市发展股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）出资500万元，持有50%股权。
中车城市发展（天津）股权投资基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1060477）。
（二）基金管理人与公司的关联关系
基金管理人为公司控股股东中国中车集团公司全资子公司中车资本控股有限公司的全资子公司中车轨道交通建设投资有限公司的参股公司（持股50%）。
基金管理人未直接或间接持有公司股份。
四、基金的基本情况
北京中车世纪二期股权投资基金（有限合伙）系由中车城市发展（天津）股权投资基金管理有限公司、中车轨道交通建设投资有限公司、中车建设工程有限公司、中车青岛四方机车车辆股份有限公司共同组建，专项投资于韩城市悬挂式单轨交通机场至古城段一期 PPP项目成立的韩城中车空轨交通有限公司。基本情况如下：
（一）基金的基本信息
1、基金名称：北京中车世纪二期股权投资基金（有限合伙）
2、基金总规模：不高于6.5亿元人民币
3、基金类型：有限合伙企业
4、成立日期：已完成企业名称预先核准，尚未办理工商注册手续
5、住所：北京市房山区（县）长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦A座113（以工商部门颁发的营业执照为准）
6、基金的存续期限：经营期为三十年。
7、基金合伙人情况
中车城市发展（天津）股权投资基金管理有限公司为普通合伙人，中车轨道交通建设投资有限公司、中车建设工程有限公司、中车青岛四方机车车辆股份有限公司为有限合伙人。
（1）中车城市发展（天津）股权投资基金管理有限公司
中车城市发展（天津）股权投资基金管理有限公司的基本情况详见本公告“三、基金管理人的基本情况”。
（2）中车轨道交通建设投资有限公司
公司名称：中车轨道交通建设投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
公司住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼
法定代表人：张洪权
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2013年12月9日
经营范围：项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中车轨道交通建设投资有限公司是公司控股股东中国中车集团公司全资子公司中车资本控股有限公司的全资子公司。
（3）中车建设工程有限公司
中车建设工程有限公司的基本情况详见本公告“二、对外投资主体的基本情况”。
（4）中车青岛四方机车车辆股份有限公司
中车青岛四方机车车辆股份有限公司的基本情况详见本公告“二、对外投资主体的基本情况”。
8、基金合伙人投资比例、资金来源和出资进度
各投资人于2017年5月10日签署合伙协议，认缴总规模为不高于6.5亿元人民币，出资分两期缴纳，首期各投资人缴纳资金总额占募集总规模比例为36.01%，剩余资金于第二期缴足。各投资人出资情况如下：
首期出资（基金成立三十日内出资）后，各出资人出资情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位|出资额（万元）及其占比||出资方式|资 金来源|出资进度|
|中车城市发展（天津）股权投资基金管理有限公司|650|2.78%|货币|自有|100%|
|中车青岛四方机车车辆股份有限公司（劣后级）|3,000|12.82%|货币|自有|100%|
|中车建设工程有限公司（劣后级）|1,667|7.12%|货币|自有|100%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中车轨道交通建设投资有限公司（劣后级）|5,791.37|24.74%|货币|自有|75.38%|
|中车轨道交通建设投资有限公司（优先级）|12,300|52.54%|货币|自有|23.65%|
|合计|23,408.37|100.00%|-|-|-|

第二期出资后,各合伙人出资情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|出资额（万元）及其占比|||出 资方式|资 金来源|出 资进度|
||首期|第二期|占比||||
|中车城市发展（天津）股权投资基金管理有限公司|650|0|1.00%|货币|自有|100%|
|中车青岛四方机车车辆股份有限公司（劣后级）|3,000|0|4.62%|货币|自有|100%|
|中车建设工程有限公司（劣后级）|1,667|0|2.56%|货币|自有|100%|
|中车轨道交通建设投资有限公司（劣后级）|5,791.37|1,891.63|11.82%|货币|自有|100%|
|中车轨道交通建设投资有限公司（优先级）|12,300|39,700|80.00%|货币|自有|100%|
|合计|23,408.37|41,591.63|100.00%|-|-|-|

9、出资进度
首批到位时间为基金成立后三十日内，到位资金不少于认缴出资额的36.01%；第二批到位时间为首期资金到位至2017年12月31日期间，到位资金为其余认缴的全部资金。
10、基金经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（以工商部门颁发的营业执照为准）。
11、基金备案情况：募集完成后即向中国证券投资基金业协会办理备案。
12、基金目前未直接或间接持有公司股份，并且在基金存续期内亦不会持有公司股份；基金除了与合伙人之间的合伙权益分配关系外，与公司不存在其他相关利益安排；基金与第三方不存在其他影响公司利益的安排。
（二）基金的管理模式
1、管理及决策机制
全体合伙人以签署基金合伙协议的方式一致同意选择普通合伙人担任基金合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及基金合伙协议所规定的对于基金合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：执行本有限合伙企业投资决策委员会的决定，对本有限合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收；采取本有限合伙企业维持合法存续和开展
经营活动所必需的一切行动；开立、维持和撤销本有限合伙企业的银行账户，开
具支票和其他付款凭证；聘用专业人士、中介及顾问机构对本有限合伙企业提供
服务；保管并维持本有限合伙企业的财务会计记录和账册；为本有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本有限合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
根据法律规定处理本有限合伙企业的涉税事项；代表本有限合伙企业对外签署文件；变更其委派至本基金的代表；采取为实现合伙目的、维护或争取本基金合法权益所必需的其他行动；法律及基金合伙协议授予的其他职权。
全体合伙人一致确认，投资决策委员会为本有限合伙企业的最高投资决策机构，执行事务合伙人应根据投资决策委员会的决议处理与有限合伙企业相关事项。
2、合伙人的主要权利义务
（1）普通合伙人的主要权利义务
普通合伙人对于本基金的债务承担无限连带责任；按照合伙协议的约定执行合伙事务；按照合伙协议的约定收取管理费；按照合伙协议的约定取得收益分配；
普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本基金相竞争的业务；未经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得与本基金或目标公司进行交易；未经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得以其在本基金中的财产份额出质；《合伙企业法》和基金合伙协议规定的其他权利义务。
（2）有限合伙人的主要权利义务
按照合伙协议的约定向本基金缴付出资，获取收益分配；以认缴的出资额为限，对本基金债务承担有限责任；有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表本基金；按照合伙协议的约定参加合伙人会议；按照合伙协议的约定对有限合伙人拟转让的有限合伙权益享有优先购买权；按照合伙协议的约定分配本基金清算的剩余财产；参与决定普通合伙人入伙、退伙；对本基金的经营管理提出建议；
参与选择承办本基金审计业务的会计师事务所；获取经审计的本基金财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅本基金财务会计账簿等财务资料；在本基金中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本基金的利益以自己的名义提起诉讼；有权依法为本基金提供担保；《合伙企业法》和基金合伙协议规定的其他权利义务。
3、管理费、业绩报酬
各投资人同意在本基金经营期限内，本基金按全体合伙人认缴出资总额的0.5%/年支付管理费。
在基金存续期内，优先级有限合伙人本金退出之后，超额收益的80%分配给劣后级有限合伙人作为投资收益，20%分配给普通合伙人作为投资收益（或者绩效奖励）。
4、利润分配安排
基金取得项目投资收益后扣除成本及相关税费的可分配现金收益，按下列原则和顺序进行分配：
（1）支付优先级有限合伙人投资收益；
（2）按照约定计划偿还优先级有限合伙人本金；
（3）提取当期风险准备金；
（4）分配超额收益；
（5）劣后级有限合伙人与普通合伙人的本金在基金清算时退出。
（三）基金的投资模式
1、投资领域
本基金合伙企业只定向投资于因韩城市悬挂式单轨交通机场至古城段一期 PPP项目成立的韩城中车空轨交通有限公司。
2、投资标的选择
基金定向投资于因韩城市悬挂式单轨交通机场至古城段一期 PPP项目而成立的韩城中车空轨交通有限公司。
3、盈利模式及投资后的退出机制
基金的盈利来源于所投资企业的收益分配、投资人权利带来的收益、投资转让所得等，退出机制主要包括退伙、解散、清算等方式。
五、本次投资的风险
本次公司子公司拟投资该基金，该基金可能存在投资回收期较长的风险；可能存在因决策失误，或者投资项目实施过程中因经济环境、行业环境、政策环境、投资标的经营管理等因素影响，导致无法达到预期投资收益或出现亏损的风险。
公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。
六、本次投资对公司的影响
基金主要投向城市轨道交通 PPP项目，与公司主营业务存在协同性。公司子公司投资该基金，有利于创新投资模式，推进产业与资本的有效融合。
本次投资对公司本年度业绩无重大影响。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会2017年5月10日