中国银河证券股份有限公司
关于佛山市燃气集团股份有限公司
使用募集资金向子公司增资的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”、“保荐机构”）作为佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“佛燃股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，就佛燃股份使用募集资金向控股子公司佛山市天然气高压管网公司（以下简称“高压管网公司”）、全资子公司佛山市三水燃气有限公司（以下简称“三水燃气”）、全资子公司肇庆佛燃天然气有限公司（以下简称“肇庆佛燃”）增资事宜发表核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1921号）核准，公司首次公开发行人民币普通股5,600万股（每股面值人民币1.00元），发行价格为每股人民币13.94元，本次公司发行股票募集资金总额为 78,064万元，扣减发行费用总额为 6,575.78万元，募集资金净额为 71,488.22万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年11月15日出具了“信会师报字[2017]第ZB12046号”《佛山市燃气集团股份有限公司验资报告》。公司《招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金的使用计划如下：
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|序号|项目名称|实施主体|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|佛山市天然气高压管网三期工程|高压管网公司|65,054|35,400.00|
|2|佛山市三水区天然气利用二期工程|三水燃气|29,365|20,000.00|
|3|高要市管道天然气项目二期工程|肇庆佛燃|78,565|16,088.22|
|合计|||172,984|71,488.22|

（二）前次使用募集资金增资情况
公司于2017年12月15日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。公司已使用募集资金以增资方式向高压管网公司、三水燃气、肇庆佛燃分别增资人民币 5,100万元、10,800万元、3,000万元，用于实施募集资金投资项目。公司已使用募集资金 34,881,965.05元置换先期（截止至 2017年 11月 30日）已投入的佛山市三水区天然气利用二期工程募集资金投资项目的自筹资金。
（三）拟变更募集资金投资项目情况
为了提高募集资金使用效益和募集资金投资回报,根据募集资金投资项目的实际情况，经公司重新对原募集资金投资项目进行测算和评估，公司拟提请董事会审议调整原募集资金使用计划，将原投入佛山市天然气高压管网三期工程的募集资金中的 18,992万元，用于新增募投项目的建设。佛山市三水区天然气利用二期工程、高要市管道天然气项目二期工程项目的募集资金使用计划不变。本次拟新增2个建设项目：芦苞至大塘天然气高压管道工程项目、南海西樵工业园天然气专线工程项目。具体项目募投资金分配情况如下表所示：
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|序号|项目名称|建设单位|变更前||变更后||
||||项目总投资额(万元)|募集资金拟投入额(万元)|项目总投资额(万元)|募集资金拟投入额(万元)|
|1|佛山市天然气高压管网三期工程|高压管网公司|65,054.00|35,400.00|65,054.00|16,408.00|
|2|佛山市三水区天然气利用二期工程|三水燃气|29,365.00|20,000.00|29,365.00|20,000.00|
|3|高要市管道天然气项目二期工程|肇庆佛燃|78,565.00|16,088.22|78,565.00|16,088.22|
|4|芦苞至大塘天然气高压管道工程项目|高压管网公司|-|-|30,928.00|12,969.00|
|5|南海西樵工业园天然气专线工程项目|高压管网公司|-|-|14,360.00|6,023.00|
|合计|||172,984.00|71,488.22|218,272.00|71,488.22|

上述变更募集资金投资项目计划经第四届董事会第十九次会议审议同意后，
拟于2018年年度股东大会审议通过之日起实施。
二、本次增资的基本情况
为保证募集资金投资项目稳步推进，根据募集资金投资项目建设的实施进度，公司拟分期投入募集资金，本次公司拟使用募集资金以增资方式向高压管网公司、三水燃气、肇庆佛燃增资金额分别为人民币10,200万元、6,600万元、4,000万元。根据《招股说明书》对佛山市天然气高压管网三期工程项目的募集资金投入安排，公司及三水燃气拟使用募集资金向高压管网公司增资共 11,800万元，其中由公司按照受让佛山市气业集团有限公司（以下简称“气业集团”）前的持股比例（即51%）向高压管网公司增资10,200万元。公司向三水燃气增资的 6,600万元，其中1,600万元由三水燃气向高压管网公司增资，由高压管网公司实施佛山市天然气高压管网三期工程项目及芦苞至大塘天然气高压管道工程项目、南海西樵工业园天然气专线工程项目。
本次增资的募集资金将全部用于募集资金投资项目的实施和建设。具体如下：
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|序号|标的公司|拟由公司增资的募集资金总额（万元）|原注册资本（万元）|本次增资后注册资本（万元）|
|1|高压管网公司|10,200|60,000|80,000|
|2|三水燃气|6,600|17,802|24,402|
|3|肇庆佛燃|4,000|16,000|20,000|
|合计||20,800|93,802|124,402|

三、本次增资对象的基本情况
（一）佛山市天然气高压管网有限公司
高压管网公司成立于 2004年10月28日，注册资本为人民币60,000万元，住所为佛山市禅城区季华五路 25号3楼301-303室(住所申报)，法定代表人为殷红梅。经营范围为：统一接收所有进入佛山市地域范围内的管道天然气,向城市燃气企业及大型直供用户销售天然气;天然气输配管网、场站和压缩天然气(CNG)加气母站的投资、建设、经营;天然气购销[含管道天然气、液化天然气(LNG)、压缩天然气(CNG)];液化天然气(LNG)储存、加工(气化)、销售;压缩天然气(CNG)生产(加工)、销售;场地租赁、设备租赁、管材销售、设备使用管理。股权结构为公司持股64%，佛山市南海燃气有限公司持股10%，佛山市顺德区港华燃气有
限公司（公司子公司）持股10%，三水燃气持股8%，佛山市高明燃气有限公司
（公司子公司）持股8%。
截至2017年12月31日和 2018年12月31日，高压管网公司的总资产分别为157,332.41万元和187,240.62万元，净资产分别为78,973.00万元和93,243.84万元；2017年度和2018年度分别实现营业收入298,345.99万元和373,323.64万元，净利润12,365.02万元和14,410.39万元。
本次增资前后高压管网公司各股东持股比例不变，公司仍直接持有高压管网公司64%股权。
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|股东名称|目前持股比例（%）|本次增资认缴注册资本（万元）|增资后认缴注册资本（万元）|
|佛山市燃气集团股份有限公司|64|12,800|51,200|
|佛山市南海燃气有限公司|10|2,000|8,000|
|佛山市顺德区港华燃气有限公司|10|2,000|8,000|
|佛山市三水燃气有限公司|8|1,600|6,400|
|佛山市高明燃气有限公司|8|1,600|6,400|
|合计|100|20,000|80,000|

（二）佛山市三水燃气有限公司
三水燃气成立于1992年4月8日，注册资本为人民币17,802万元，住所为佛山市三水区西南街康乐路 21号，法定代表人为阮鹏。经营范围为：管道燃气经营;供气进户管线安装与维护服务;燃气具供应与维修;燃气采购与销售;燃器具销售及维修;燃气设施、家用电器销售;不动产及有形动产租赁服务。
截至 2017年 12月 31日和 2018年 12月 31日，三水燃气的总资产分别为70,333.85万元和64,192.01万元，净资产分别为40,714.73万元和41,062.50万元；
2017年度和 2018年度分别实现营业收入 95,486.35万元和 113,207.48万元，净利润11,859.63万元和10,347.77万元。
本次增资前后公司均持有三水燃气100%股权。
（三）肇庆佛燃天然气有限公司
肇庆佛燃成立于 2010年 6月 22日，注册资本为人民币 16,000万元，住所为肇庆市高要区南岸南兴一路114号，法定代表人为张合平。经营范围为：管道天然气的输配、销售;车用天然气的输配、销售；管道燃气设施安装、维修;燃气
设施、燃气设备及配件、燃气具、家用电器的销售、维修及服务;天然气客户服务。
截至 2017年 12月 31日和 2018年 12月 31日，肇庆佛燃的总资产分别为28,886.44万元和32,706.62万元，净资产分别为15,784.28万元和16,879.12万元；
2017年度和2018年度分别实现营业收入14,048.23万元和22,356.50万元，净利润581.83万元和1,155.44万元。
本次增资前后公司均持有肇庆佛燃100%股权。
四、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资资金来源于公司首次公开发行股票而取得的募集资金，以募集资金对控股及全资子公司进行增资用于募集资金投资项目的建设，符合公司招股说明书和相关法律法规的要求。募集资金的使用方式等符合公司主营业务发展方向，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，进而满足公司业务发展需要。本次募集资金投入符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力。
五、本次增资后对募集资金的管理
为保证募集资金安全，公司及负责募集资金投资项目实施的控股及全资子公司对募集资金采取专户存储。公司与负责募集资金投资项目实施的控股及全资子公司、保荐机构、开户银行签订募集资金三方监管协议。本次增资的增资款存放于募集资金专户，由项目实施主体高压管网公司、三水燃气、肇庆佛燃分别用于指定的募集资金投资项目建设。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求规范使用募集资金。
六、履行的相关程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》。
（二）监事会意见
公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》。监事会发表明确意见如下：本次使用募集资金对高压管网公司、三水燃气、肇庆佛燃增资有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益。同意公司本次使用募集资金向子公司进行增资的事项。
（三）独立董事意见
独立董事认为，公司使用募集资金对高压管网公司、三水燃气、肇庆佛燃增资是实施募投项目的必要方式。公司董事会对使用募集资金向高压管网公司、三水燃气、肇庆佛燃增资的表决程序和表决结果符合相关法律法规和公司章程的规定。公司本次使用募集资金向控股及全资子公司增资，有利于募集资金投资项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益。同意公司本次使用募集资金向子公司进行增资的事项。
七、保荐机构意见
经核查，中国银河证券认为：公司使用募集资金向子公司增资已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。公司不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对佛燃股份使用募集资金向子公司增资事项无异议。
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于佛山市燃气集团股份有限公司使用募集资金向子公司增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王海明 黄钦亮
中国银河证券股份有限公司 2019年 3月 21日