东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书证券简称：东诚药业 证券代码：002675 股票上市地点：深圳证券交易所烟台东诚药业集团股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
支付现金购买资
安迪科医药集团有限公司(Advance Medical Systems Limited)产的交易对方
由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、温昊、南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）、天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）、天津诚正企业管理合伙企业发行股份购买资
（有限合伙）、天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门产的交易对方
鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）、南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）
募集配套融资交
待定的不超过10名特定投资者
易对方
独立财务顾问
（北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18层）
二零一七年十一月
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明
补充披露了本次重组方案重大调整的主要内容、原因及合理性，详见本报告书“重大事项提示/六、关于本次交易方案重大调整的提示”。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方声明
安迪科医药集团出具承诺函，具体内容如下：
保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。
发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，具体内容如下：
保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述保证或承诺，将承担相应的法律责任。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中介机构承诺
民生证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市中伦律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京中天华资产评估有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目录
修订说明 ............................................................................................................................. 1公司声明 ............................................................................................................................. 2交易对方声明 ..................................................................................................................... 3中介机构承诺 ..................................................................................................................... 4目录 ................................................................................................................................... 5释义 ................................................................................................................................. 10重大事项提示 ................................................................................................................... 17一、交易方案概要 ................................................................................................. 17二、标的资产的评估和作价情况 ......................................................................... 18三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 19四、本次交易构成关联交易、不构成重组上市 ................................................. 20五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 ..................................... 21六、关于本次交易方案重大调整的提示 ............................................................. 25七、本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 28八、本次交易的决策过程和尚未履行的决议程序及报批程序 ......................... 30九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................. 33十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ............................................. 37十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 38十二、业绩承诺及业绩奖励 ................................................................................. 39十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................. 40重大风险提示 ................................................................................................................... 41一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 41二、标的资产经营风险 ......................................................................................... 43三、其他风险 ......................................................................................................... 46第一节本次交易概况 ..................................................................................................... 47一、交易背景 ......................................................................................................... 47二、交易目的 ......................................................................................................... 49三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................. 51
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 54五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 63第二节上市公司基本情况 ............................................................................................. 66一、公司基本信息 ................................................................................................. 66二、公司设立及股权变动情况 ............................................................................. 66三、最近六十个月的控股权变动情况 ................................................................. 69四、最近三年及一期重大资产重组情况 ............................................................. 69五、控股股东和实际控制人概况 ......................................................................... 70六、公司主营业务发展情况 ................................................................................. 71七、公司最近三年及一期的主要财务指标 ......................................................... 73八、最近三年及一期合规情况 ............................................................................. 74第三节交易对方基本情况 ............................................................................................. 75一、本次交易对方总体情况 ................................................................................. 75二、支付现金购买资产的交易对方 ..................................................................... 75三、发行股份购买资产的交易对方 ..................................................................... 84四、募集配套资金的交易对方 ........................................................................... 116五、其他事项说明 ............................................................................................... 116第四节交易标的基本情况 ........................................................................................... 120一、基本信息 ....................................................................................................... 120二、历史沿革 ....................................................................................................... 120三、交易标的股权控制关系 ............................................................................... 128四、境外红筹架构的搭建和拆除情况 ............................................................... 129五、安迪科分公司及子公司情况 ....................................................................... 138六、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ................................... 149七、最近两年及一期经审计的主要财务数据 ................................................... 158八、主营业务的具体情况 ................................................................................... 159九、最近三年的股权变动、资产评估情况 ....................................................... 189十、是否存在该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的情况 ............................................................................................................. 190
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书十一、主要的会计政策 ....................................................................................... 191十二、最近三年目标公司涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况 192第五节发行股份情况 ................................................................................................... 194一、本次交易的具体方案 ................................................................................... 194二、本次募集配套资金的用途及必要性与合理性 ........................................... 194三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ........................... 201四、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................... 202五、本次交易未导致上市公司控制权变化 ....................................................... 203第六节标的资产的评估情况 ....................................................................................... 204一、评估情况概述 ............................................................................................... 204二、评估方法的选择 ........................................................................................... 204三、评估假设 ....................................................................................................... 205四、资产法评估情况 ........................................................................................... 206五、收益法评估情况 ........................................................................................... 207六、评估结果分析及结果的选取 ....................................................................... 219七、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性及定价的公允性的分析 ..................................................................................................... 220八、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 ................................... 227第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................................... 228一、《关于转让安迪科48.5497%股权的协议》 .............................................. 228二、《发行股份购买资产协议》 ....................................................................... 230三、《业绩补偿协议》 ....................................................................................... 236第八节本次交易的合规性分析 ................................................................................... 241一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................... 241二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ....................... 245三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 248四、关于本次交易符合《重组办法》第四十五条的相关规定的说明 ........... 249五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................................................. 249六、本次交易符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书管要求》相关要求 ......................................................................................... 250七、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ............................... 250第九节管理层讨论与分析 ........................................................................................... 251一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ....................................... 251二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................... 258三、标的资产的财务状况及盈利能力分析 ....................................................... 276四、本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影响 ............................................................................................. 286第十节财务会计信息 ................................................................................................... 296一、交易标的最近两年及一期合并财务报表 ................................................... 296二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表 ........................................... 300第十一节同业竞争与关联交易 ................................................................................... 302一、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................... 302二、本次交易完成前后的关联交易情况 ........................................................... 303第十二节风险因素 ....................................................................................................... 316一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 316二、标的资产经营风险 ....................................................................................... 318第十三节其他重要事项 ............................................................................................... 321一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 ......................................................................................... 321二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ..................................................................................................... 321三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................... 321四、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ........................................... 322五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................... 323六、本公司利润分配政策、近三年现金分红情况 ........................................... 325七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................... 327八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明 ................................................. 329
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书九、公司股票连续停牌前的股价波动情况 ....................................................... 330十、本次交易后累计商誉金额及敏感性分析 ................................................... 331十一、本次交易中业绩奖励对上市公司的影响 ............................................... 334十二、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 ....................................... 335十三、律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ........................................... 336十四、本次交易聘请的中介机构及有关经办人员 ........................................... 336第十四节公司及各中介机构声明 ............................................................................... 338一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 338二、独立财务顾问声明 ....................................................................................... 339三、法律顾问声明 ............................................................................................... 340四、会计师事务所声明 ....................................................................................... 341五、资产评估机构声明 ....................................................................................... 342第十五节备查文件 ....................................................................................................... 343一、备查文件 ....................................................................................................... 343二、备查地点 ....................................................................................................... 343
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书释义
在本报告书中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
一、普通词语
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二、专业词语
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注：本报告书中除特别说明外，所有数值保留2位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入原因造成的。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大事项提示
一、交易方案概要
本次交易方案为东诚药业支付现金及发行股份购买安迪科100%股权并募集配套资金，具体包括：（一）支付现金购买资产；（二）发行股份购买资产；（三）发行股份募集配套资金。
（一）支付现金购买资产
标的公司安迪科曾为境外上市搭建了红筹架构，拆除红筹架构前的股东为安迪科医药集团和天津诚正，其中安迪科医药集团股权控制关系较为复杂。为拆除红筹架构，简化安迪科的股权结构，东诚药业与耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳等6名境内自然人和南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等5个合伙企业合计购买安迪科医药集团持有的安迪科95%股权，其中东诚药业支付现金购买安迪科48.5497%的股权。现金购买完成后，安迪科从外商投资企业变为内资企业，红筹架构拆除，东诚药业等 13个境内机构和自然人成为安迪科的股东。
（二）发行股份购买资产
支付现金购买资产完成，安迪科再次进行股权转让，耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等11名股东合计转让安迪科14.1955%的股权给由守谊、温昊、鲁鼎志诚和中融鼎新。股权转让完成后，安迪科的股东变为 17名，其中东诚药业仍持有安迪科48.5497%的股权，由守谊等16名股东合计持有安迪科51.4503%的股权。
东诚药业将发行股份购买由守谊等16名股东合计持有的安迪科51.4503%股权。发行股份购买资产完成后，东诚药业将持有安迪科100%的股权，安迪科成为东诚药业的全资子公司。
（三）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过74,300万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%（拟购买资产交
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
募集配套资金将用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款，以及支付中介机构费用等交易费用。
支付现金购买资产是发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的前提条件；
支付现金购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提；支付现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响支付现金及发行股份购买资产的实施。
截至本报告书签署日，支付现金购买资产涉及的安迪科48.5497%的股权已过户至东诚药业，股权转让款的支付工作正在办理中；由守谊等 16名股东已合计持有安迪科51.4503%的股权。
二、标的资产的评估和作价情况
根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1306号），中天华采用收益法和资产基础法对安迪科股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为安迪科股东全部权益价值的评估结论，本次交易标的评估基准日为2017年6月30日。截至2017年6月30日，安迪科（母公司口径）净资产权益账面价值为 29,506.76万元，资产基础法评估价值为 52,233.34万元，增值额为 22,726.58万元，增值率为77.02%。收益法评估价值为 160,880.12万元，增值率为445.23%。
东诚药业和交易对方以安迪科截至2017年6月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，经协商确定，安迪科100%股权的作价为160,000万元，支付现金购买资产和发行股份购买资产的交易价格依据安迪科100%股权的作价分别确定，其中，支付现金购买安迪科48.5497%股权的交易作价情况如下：
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|转让安迪科股权（元）|股权占比|
|121,538,571|34.8602%|
||13.6895%|

注：根据东诚药业和安迪科医药集团签署的《关于转让安迪科48.5497%股权的协议》，东
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书诚药业支付现金收购安迪科医药集团持有的安迪科48.5497%的股权，其中34.8602%股权的现金对价于本次交易时支付；剩余13.6895%股权的现金对价暂不支付，将于2020年支付，转让对价根据安迪科截至2019年12月31日的评估价值（即股权计价基础）及前述13.6895%的股权比例计算。
发行股份购买安迪科51.4503%股权的交易作价情况如下：
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|转让方|拟转让安迪科股权（元）|转让股权占比|
|由守谊|22,863,412|9.1330%|
|南京世嘉融|16,081,492|6.4239%|
|天津玲华|13,373,081|5.3420%|
|耿书瀛|13,373,081|5.3420%|
|天津诚正|12,516,923|5.0000%|
|李毅志|10,698,464|4.2736%|
|罗志刚|8,802,651|3.5163%|
|天津壹维|8,548,558|3.4148%|
|鲁鼎志诚|5,476,154|2.1875%|
|温昊|4,693,846|1.8750%|
|陆晓诚安|3,808,649|1.5214%|
|李泽超|2,674,616|1.0684%|
|中融鼎新|2,503,385|1.0000%|
|戴文慧|1,692,789|0.6762%|
|瑞禾吉亚|846,394|0.3381%|
|钱伟佳|846,394|0.3381%|
|合 计|128,799,889|51.4503%|

三、本次交易构成重大资产重组
根据东诚药业的 2016年年度报告及安迪科的审计报告，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|资产总额|营业收入|
|426,793.88|115,845.07|
|77,679.52|8,969.27|
|82,320.48|9,505.14|
|160,000.00|18,474.42|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|18.20%|7.74%|
|37.49%|15.95%|

注：由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，根据《重组管理办法》相关规定，资产总额和资产净额指标以其交易金额取值；东诚药业净资产为归属于上市公司股东的净资产，未包括少数股东权益。
本次交易中，支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件，支付现金购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提。按照标的公司交易价格160,000万元计算，支付现金购买标的公司48.5497%股权的成交金额为 77,679.52万元，占东诚药业相应指标的比例均低于50%，不构成重大资产重组，无需股东大会审议和中国证监会的核准；发行股份购买安迪科51.4503%的股权，应以累积金额160,000.00万元计算，占东诚药业2016年经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。
四、本次交易构成关联交易、不构成重组上市
由守谊先生为本次发行股份购买资产的交易对方，以及发行对方鲁鼎志诚的执行事务合伙人，由守谊先生同时为东诚药业的实际控制人，因而本次发行股份购买资产构成关联交易，本公司董事会表决本次发行股份购买资产相关议案时，公司董事由守谊回避表决；本公司股东大会表决本次发行股份购买资产相关议案时，由守谊及其一致行动人烟台东益、鲁鼎思诚将回避表决。
本公司自 2012年上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。
本次交易完成后，上市公司实际控制人控制公司的情况、其余持有上市公司5%以上股份的股东皆不会发生较大变化，上市公司的业务构成也不会发生较大变化。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍
（一）支付现金购买资产
根据东诚药业和安迪科医药集团签署的《关于转让安迪科48.5497%股权的协议》，东诚药业支付现金收购安迪科医药集团持有的安迪科48.5497%的股权，其中34.8602%股权的现金对价于本次交易时支付；剩余13.6895%股权的现金对价暂不支付，将于2020年支付，转让对价根据安迪科截至2019年12月31日的评估价值（即股权计价基础）及前述13.6895%的股权比例计算。按照标的公司股权的交易作价计算，本次支付现金购买安迪科48.5497%的作价情况如下：
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|-|
|转让股权比例|
|34.8602%|
|13.6895%|
|48.5497%|

（二）发行股份购买资产
1、定价依据及发行价格
东诚药业拟向由守谊等16名发行对方以发行股份的方式购买安迪科51.4503%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。
定价基准日前20个交易日股票交易均价为12.75元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为11.48元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
最终发行价格尚需本公司股东大会批准。
2、发行数量及支付方式
向本次发行对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各发行对方转让所持
标的公司股权的交易价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，发行对方同意放弃该差额部分。
按照安迪科51.4503%股权交易作价82,320.48万元测算，东诚药业向各发行对方发行股份的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|拟出让所持安迪科股权（元）|出让股权比例|交易作价（元）|
|由守谊|22,863,412|9.1330%|146,128,000|
|南京世嘉融|16,081,492|6.4239%|102,782,400|
|天津玲华|13,373,081|5.3420%|85,472,000|
|耿书瀛|13,373,081|5.3420%|85,472,000|
|天津诚正|12,516,923|5.0000%|80,000,000|
|李毅志|10,698,464|4.2736%|68,377,600|
|罗志刚|8,802,651|3.5163%|56,260,800|
|天津壹维|8,548,558|3.4148%|54,636,800|
|鲁鼎志诚|5,476,154|2.1875%|35,000,000|
|温昊|4,693,846|1.8750%|30,000,000|
|陆晓诚安|3,808,649|1.5214%|24,342,400|
|李泽超|2,674,616|1.0684%|17,094,400|
|中融鼎新|2,503,385|1.0000%|16,000,000|
|戴文慧|1,692,789|0.6762%|10,819,200|
|瑞禾吉亚|846,394|0.3381%|5,409,600|
|钱伟佳|846,394|0.3381%|5,409,600|
|合计|128,799,889|51.4503%|823,204,800|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，东诚药业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。则上述股份的发行数量亦作相应调整。
3、调价机制
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调
整。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）价格调整方案生效条件
东诚药业股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
东诚药业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）调价触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
①可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易停牌日前一交易日即2017年10月20日收盘点数跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间；
②可调价期间，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少 20个交易日收盘点数相比于本次交易停牌日前一交易日即 2017年 10月20日收盘点数跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间。
（5）调价基准日
东诚药业审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
当调价触发条件成立时，东诚药业有权召开董事会，审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（7）调整后价格
东诚药业董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（8）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各发行对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。
（三）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的安排
为提高本次重组效率，缓解后续上市公司偿债压力，根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 74,300万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
最终发行数量及占发行后总股本的比例将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照证监会和深交所的相关规则对上述发行股份价格、数量作相应调整。
2、募集资金用途
配套募集资金主要用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款及支付中介机构费用等交易费用。具体用途和预计金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金用途|项目投资总额|
|核药房建设项目|18,300|
|购置厂房和办公楼|8,000|
|支付中介机构费用等交易费用|4,000|
|置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款|55,776.32|
||86,076.32|

若最终募集资金少于项目投资需要，不足部分将由东诚药业以自有资金或者其
他融资方式解决。若募投项目以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书换。
（四）发行股份的锁定期
1、由守谊、鲁鼎志诚承诺：本人/本企业认购取得的东诚药业股份的限售期为 36个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后 6个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊、鲁鼎志诚持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等承诺：本人/本企业认购取得的东诚药业股份的限售期为 36个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、温昊、中融鼎新承诺：本人/本企业取得本次交易中认购的东诚药业新股时，持有安迪科股权的时间若不足 12个月的，在本次交易中所认购的东诚药业股份限售期为 36个月；若取得本次交易中认购的东诚药业新股时，持有安迪科股权的时间已满12个月，在本次交易中所认购的东诚药业股份限售期为12个月，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
4、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易结束后，由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
六、关于本次交易方案重大调整的提示
与《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）中披露的交易方案相比，本报告
书中的交易方案主要有以下三个方面的调整：
1、南京玲华和南京壹维不再作为交易对手，变更为天津玲华和天津壹维
南京玲华、南京壹维于本次交易过程中需要在拆除红筹架构环节为安迪科医药
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书集团代扣代缴税费并承担将来交易的税负，出于合理税务筹划的考虑，南京玲华的合伙人在天津新设合伙企业天津玲华作为交易对手，用于承继本次交易中南京玲华的权利义务；南京壹维的合伙人在天津新设合伙企业天津壹维作为交易对手，用于承继本次交易中南京壹维的权利义务。
2、新增交易对手温昊先生
本次交易增加温昊作为交易对手的主要原因系其提供资金、并与由守谊、鲁鼎志诚和中融鼎新共同解决安迪科原股东的纳税资金来源问题，以促进本次重组的顺利开展。2017年 10月南京世嘉融、李毅志等 11名股东合计购买安迪科医药集团持有的安迪科46.4503%股权，根据税法等相关规定的要求，需要为安迪科医药集团代扣代缴股权转让所得的企业所得税，合计税款金额较大。南京世嘉融、李毅志等 11名安迪科股东自有资金无法支付上述税款，因此通过转让安迪科股权的方式筹集资金。
根据《预案》，在本次重组中，由守谊作为安迪科部分股权的受让方之一，其中由守谊原拟受让安迪科11.0080%的股权，并以此股权认购东诚药业非公开发行的股票，交易金额为 17,612.80万元。基于看好公司未来发展的坚定信心，自公司 2012年上市以来，实际控制人由守谊从未减持公司股票，反而通过定向增发以及二级市场购买等方式增持公司股份，累计使用资金近 6亿元，资金压力较大。为缓解资金压力，由守谊决定小幅减少认购安迪科股权的比例。为尽快推进本次重组进程，相应增加温昊为新的股权受让方。经过与安迪科原股东协商，确定温昊的交易金额为 3,000万元，与由守谊共同受让李毅志所持安迪科的部分股权，参与本次重组。温昊受让李毅志持有安迪科的部分股权后，以该等股权认购本公司非公开发行的股份，并履行股份锁定承诺。
温昊受让安迪科股权是基于自主判断做出的投资决策，股权转让款来自于自有资金，系该股权的实际持有人，不存在股权代持行为。
3、调整募集配套资金项目投资总额及拟使用募集资金数额
本报告书与《预案》相比，募集配套资金总额未变，仍为 74,300万元。但调整了募集配套资金项目投资总额及拟使用募集配套资金数额，变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金用途|《预案》|||
||预计项目投资总额|拟使用募集资金|预计项目投资总额|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|核药房建设项目|22,800|18,000|18,300|
|购置厂房和办公楼|8,000|8,000|8,000|
|支付中介机构费用等交易费用|4,000|4,000|4,000|
|置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款|55,776.32|44,300|55,776.32|
||90,576.32|74,300|86,076.32|

募集资金项目投资总额由 9.06亿元调整为 8.61亿元，调减4,500万元，拟使用募集资金总额未发生变化，主要是根据安迪科核药房建设的进度及网点布局规划情况，将其中一个建设中的核药房移出了募集资金投资项目，降低了核药房建设项目的投资金额，与此同时相应调减拟投入核药房建设项目的资金 1,756万元，增加了置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款项目的资金。
本次方案的调整构成对重组方案的重大调整。
2015年9月 18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：
“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？
答：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1.关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。”
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。……
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
本次重组方案新增交易对象天津玲华、天津壹维和温昊，根据上述规则的要求，
构成重组方案的重大调整，需重新履行相关程序。2017年 11月 10日，东诚药业
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书召开第三届董事会第三十次会议审议通过了调整后的重组方案，本次发行股份购买资产的定价基准日也需相应变更为第三届董事会第三十次会议决议公告日（2017年 11月13日）。
东诚药业披露《预案》并于2017年 7月 17日复牌至今，东诚药业的股价出现大幅下跌，资本市场与东诚药业股价的大幅波动影响了重组项目的顺利推进。为尽快推进本次重组项目的开展，经与安迪科原股东进行商务协商，确定以调整后定价基准日为基准确定发行价格。2017年 11月10日，东诚药业与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》，协议约定：定价基准日前20个交易日股票交易均价为12.75元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为 11.48元/股。
东诚药业本次定价基准日和发行价格的调整是基于中国证监会关于上市公司重大资产重组的相关规定要求、经交易双方商务协商后作出，调整后的重组方案、定价基准日和发行价格更有助于重组项目的继续推进，具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定。
七、本次交易对上市公司影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为703,603,035股，不考虑配套融资的影响，按照交易价格及发行价格测算，公司的总股本预计将达到 775,310,764股，股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量(股)|持股比例|持股数量(股)|
|138,024,000|19.617%|138,024,000|
|93,356,895|13.268%|106,085,814|
|17,502,915|2.488%|17,502,915|
|-|-|8,953,170|
|-|-|7,445,296|
|-|-|7,445,296|
|-|-|6,968,641|
|-|-|5,956,236|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|-|-|4,900,766|
|-|-|4,759,303|
|-|-|3,048,780|
|-|-|2,613,240|
|-|-|2,120,418|
|-|-|1,489,059|
|-|-|1,393,728|
|-|-|942,439|
|-|-|471,219|
|-|-|471,219|
|454,719,225|64.627%|454,719,225|
|703,603,035|100.00%|775,310,764|

本次交易完成后，本公司的股本将由703,603,035股变更为775,310,764股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人（烟台东益、鲁鼎思诚、鲁鼎志诚）的持股比例由本次交易前的35.37%变更为34.14%，由守谊先生仍是本公司的实际控制人。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据公司2016年年度报告、2017年半年报，以及本次交易完成后的备考财务报告，本次交易前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日/2017年1-6月(交易前)|2017年6月30日/2017年1-6月(备考数)|
|434,921.90|624,011.69|
|281,330.51|363,650.99|
|70,420.49|82,324.97|
|11,489.81|8,242.88|
|7,285.52|3,992.19|
|7,168.89|11,277.64|
|26.93%|35.65%|
|52.69%|54.93%|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|0.1035|0.0515|
|0.1019|0.1455|
|2016年12月31日/2016年(交易前)|2016年12月31日/2016年(备考数)|
|426,793.88|608,393.63|
|276,776.03|357,498.02|
|115,845.07|134,319.49|
|20,031.52|26,518.16|
|13,095.26|19,459.51|
|11,842.71|18,065.80|
|27.74%|35.79%|
|47.13%|50.52%|
|0.1968|0.2640|
|0.1780|0.2451|

如上表所示，假设本次交易于 2016年 1月 1日完成，则本次交易完成前后，公司2016年度及2017年1-6月销售毛利率、扣除非经常性损益后每股收益及扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润等盈利指标均有所提高。2017年 1-6月备考净利润和归属于母公司股东的净利润相比交易前有大幅下降，主要系 2017年3月安迪科股权激励产生的股份支付费用较大所致，系一次性事项，且发生在评估基准日之前，不会计入本次交易完成后东诚药业的合并利润表，不会影响上市公司当年的净利润。
八、本次交易的决策过程和尚未履行的决议程序及报批程序（一）本次交易已履行的决策程序
1、支付现金购买资产已履行的程序
（1）2017年 6月 23日，安迪科医药集团董事会作出决议，同意参与东诚药业重大资产重组事宜，同意将持有的安迪科95%股权转让给东诚药业、耿书瀛等境内机构和自然人，同意签署关于股权转让的相关协议。
（2）2017年 6月 29日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京
诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMTHOLDING、SUNSTEP）、CNMT HOLDING最
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书终权益持有人，以及发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科100%股权的协议》。
（3）2017年 6月 29日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了本次支付现金购买资产的相关议案。
（4）2017年10月15日，安迪科董事会作出决议，同意安迪科医药集团将其持有安迪科95%的股权全部转让（其中48.5497%转让至东诚药业，46.4503%转让至耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳等6名境内自然人及南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等5家企业）。
（5）2017年10月16日，东诚药业与安迪科医药集团签署了《关于转让安迪科48.5497%股权的协议》。
（6）2017年10月18日，安迪科取得股权转让变更完成后的营业执照，由外商投资企业变更为内资公司。
2、发行股份购买资产已履行的程序
（1）2017年 6月 27日，中融鼎新作出基金管理人决定，同意代表鼎融利丰 39号私募基金参与东诚药业重大资产重组事宜、将其未来持有的安迪科1%股权转让给东诚药业，并签署本次重组的相关协议。
（2）2017年 6月 28日，南京世嘉融、南京壹维、南京玲华、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚等合伙企业执行事务合伙人分别作出决定，同意参与东诚药业重大资产重组事宜，同意将拟持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关于转让安迪科100%股权的协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的其他相关事宜。
（3）2017年 6月 28日，南京诚正执行事务合伙人作出决定，同意参与东诚药业重大资产重组事宜，同意将持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关于转让安迪科100%股权的协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的其他相关事宜。
（4）2017年 6月 29日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMTHOLDING、SUNSTEP）、CNMT HOLDING最终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科100%股权的协议》。
（5）2017年 6月 29日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
（6）2017年10月14日，天津玲华和天津壹维通过合伙人会议决议，同意参与东诚药业重大资产重组事宜，同意将拟持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关于〈关于转让安迪科100%股权的协议〉之补充协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的其他相关事宜。
（7）2017年10月15日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、天津诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMTHOLDING、SUNSTEP）、CNMT HOLDING最终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、温昊、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新，以及原发行对方南京玲华、南京壹维等签署《关于〈关于转让安迪科100%股权的协议〉之补充协议》，各方确认：天津诚正与南京诚正系同一法律主体，南京诚正在《关于转让安迪科100%股权的协议》项下的权利义务仍由天津诚正继续享有或履行；各方一致同意：南京玲华、南京壹维分别将其于《关于转让安迪科100%股权的协议》项下的全部权利、义务及责任概括转让给天津玲华、天津壹维；各方一致同意，增加温昊作为《关于转让安迪科100%股权的协议》项下受让方之一方，并按照《关于转让安迪科100%股权的协议》及本补充协议的约定享有权利、履行义务及承担责任。
（8）2017年11月10日，安迪科股东会通过决议，同意发行股份购买资产的交易对方将合计所持安迪科51.4503%的股权转让予东诚药业以认购东诚药业非公开发行的股份。
（9）2017年11月10日，东诚药业与发行股份购买资产交易对方签署《发行股份购买资产的协议》；与业绩承诺方及SUNSTEP签署了《业绩补偿协议》。
（10）2017年 11月 10日，东诚药业召开第三届董事会第三十次会议，审议
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案。
（二）尚需履行的决策和批准
1、支付现金购买资产尚需履行的程序
支付现金购买资产事项已经上市公司董事会审议通过，无需上市公司股东大会审议，也不需要中国证监会的核准。截至本报告书签署日，现金购买交易所涉及的股权已经过户至东诚药业，股权转让款的支付工作正在办理中。
2、发行股份购买资产尚需履行的程序
发行股份购买资产的开展以支付现金购买资产的成功实施为前提。
本报告书已由上市公司董事会审议通过。截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：
（1）上市公司召开股东大会批准；
（2）中国证监会核准。
公司获得上述批准前不得实施发行股份购买资产。发行股份购买资产能否取得股东大会批准及中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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|-|
|承诺方|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|承诺方|
|发行股份购买资产的交易对方|
|安迪科医药集团|
|由守谊、鲁鼎志诚|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|承诺方|
|耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚|
|温昊、中融鼎新（代表“鼎融利丰 39 号私募基金”）|
|配套募集资金方|
|交易对方及其董事、监事、高级管理人员|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|承诺方|
|除中融鼎新外的交易对方|
|交易对方|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|承诺方|
|罗志刚等安迪科主要核心人员|

十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东烟台东益及其一致行动人由守谊、鲁鼎思诚已出具声明，原则性同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
控股股东烟台东益及其一致行动人由守谊、鲁鼎思诚承诺：自本承诺签署日至本次交易实施完毕期间，不减持持有的东诚药业股份。期间，如由于东诚药业发生送股、转增股本等事项增持的东诚药业股份，亦遵照前述安排进行。
东诚药业董事、监事及高级管理人员承诺：自本承诺签署日至本次交易实施完毕期间，不减持持有的东诚药业股份。期间，如由于东诚药业发生送股、转增股本
等事项增持的东诚药业股份，亦遵照前述安排进行。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）股东大会表决及网络投票安排
本次交易构成关联交易，公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，由守谊及其关联方、以及其他关联方回避表决相关议案。同时，公司在召开审议本次交易的股东大会时，提供网络投票方式供股东表决，并对中小投资者表决单独计票，及时公开披露单独计票结果。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易过程中，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，有利于保护上市公司中小股东利益。此外，根据上市公司的年度报告和备考合并财务报告，本次交易前后每股收益对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月|||||
|交易前|备考数|增幅|交易前|备考数|
|7,285.52|3,992.19|-45.20%|13,095.26|19,459.51|
|7,168.89|11,277.64|57.31%|11,842.71|18,065.80|
|0.1035|0.0515|-50.24%|0.1968|0.2640|
|0.1019|0.1455|42.79%|0.1780|0.2451|

根据上表信息，本次交易完成后，受安迪科股权激励形成的股份支付费用的影响，2017年1-6月归属于母公司股东的净利润及每股收益较交易完成前有所降低，
但扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润及每股收益均有提高，因此不
存在本次重组摊薄当期每股收益的情形。此外，安迪科股权激励发生在 2017年 3
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书月，发生在东诚药业收购安迪科的购买日之前，该部分股份支付费用导致的亏损不会纳入东诚药业 2017年度合并报表，因此不存在本次重组摊薄当期每股收益的情形。
公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
十二、业绩承诺及业绩奖励
（一）业绩承诺
1、业绩承诺方
本次交易中，作出业绩承诺和承担补偿义务的业绩承诺方为由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、鲁鼎志诚、陆晓诚安、瑞禾吉亚。
2、业绩承诺安排
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺：标的公司2017年、2018年、2019年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800万元、9,500万元、11,750万元。
3、业绩补偿安排
补偿义务人保证自协议生效之日起，对实现协议所列承诺年度任一年度承诺净利润中拟购买资产所对应部分的净利润（即承诺净利润的51.4503%）按照协议的约定共同承担业绩补偿责任。
业绩承诺期届满，若拟购买资产在承诺年度实际净利润数额之和，未能达到协议所列承诺净利润数额之和，该年度补偿义务人同意按照如下约定向东诚药业履行补偿义务：
补偿义务人应补偿股份的数量=（承诺年度内各年的承诺净利润总和－承诺年
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书度内各年的实际净利润总和）×本次发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和。
若上述应补偿股份数量超过本次交易东诚药业向补偿义务人支付的股票总数（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×发股价格。
若补偿义务人根据协议约定应履行补偿义务的，按照如下比例计算：该方在本次交易前持有的安迪科股权比例/补偿义务人在本次交易前持有的安迪科股权比例之和。
4、减值测试
补偿期限届满后，东诚药业应对拟购买资产进行减值测试，如：发行股份购买资产期末减值额÷发行股份购买资产作价＞已补偿股份总数÷认购股份总数，则补偿义务人将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量=拟购买资产期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。
各补偿义务人各自另需补偿的股份数量=另需补偿的股份数量×各补偿义务人在本次交易前持有的安迪科股权比例÷所有补偿义务人在本次交易前持有的安迪科股权比例之和。
（二）业绩奖励
根据《业绩补偿协议》，承诺年度届满后，若安迪科于承诺年度实现的实际净利润之和超过承诺净利润之和的，则东诚药业和 SUN STEP同意按86.3105%：13.6895%的比例另行向安迪科的管理人员支付实际净利润之和超出承诺净利润之和的部分的20%，作为对安迪科管理人员的超额业绩奖励。
具体管理人员的名单和超额业绩奖励在管理人员之间的分配，届时由安迪科董事会确定。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大风险提示
投资者在评价本公司此次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次发行股份购买资产尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
本次发行股份购买资产能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
（二）本次发行股份购买资产可能被取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（三）本次交易标的资产评估增值较高的风险
本次交易是以标的资产的评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次评估以2017年6月30日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。
根据评估结果，标的公司安迪科（母公司口径）股东全部权益账面价值为29,506.76万元，评估值为160,880.12万元，增值率为445.23%。本次交易的标的资产的评估值较对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司所处行业发展前景较好，未来盈利能力较强等因素所致。因此，评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法，是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行的谨慎预测，但仍存
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在由于市场增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达承诺数而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价评估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）承诺净利润不能实现的风险
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺：标的公司 2017年、2018年、2019年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800万元、9,500万元、11,750万元。该承诺净利润系安迪科管理层基于目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景作出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势和安迪科管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（五）商誉减值的风险
本次交易完成后，由于本次交易标的评估增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（六）本次交易完成后业务整合风险
本次交易完成后，安迪科将成为本公司的全资子公司。根据本公司的规划，未来安迪科仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司将对包括安迪科在内的核素药物板块在客户资源、研发技术、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对安迪科乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（七）募集资金投资项目的风险
本次交易募集资金投资项目中包含标的公司的核药房建设项目，核药房的建设需满足环保部门关于辐射安全、药监部门关于药品生产的相关规范要求，取得辐射安全许可证和GMP证书后方可进行生产和对外销售。安迪科具有丰富的核药房建设经验，但相关认证的如期取得仍具有不确定性，并且若本次交易配套融资未能顺利实施，或本次交易配套融资募集资金低于预期，则将对前述募集资金投资项目的顺利实施造成不利影响。从市场环境、竞争态势等各个方面来看，本次交易配套募集资金投资项目也面临一定风险，并有可能对该等投资项目的经济效益预期产生负面影响。
（八）发行股份购买资产未获通过的风险
公司正在全力推进本次重大资产重组事项，但仍然存在本次发行股份购买资产未获通过的风险。根据《关于转让安迪科100%股权的协议》，如本次发行股份购买资产未能获得中国证监会的核准，则自中国证监会出具不予核准通知书之日起三月内，东诚药业以现金收购交易各方持有安迪科51.4503%的股权，收购价格不变，或者根据与交易对方的协商决定其他的处理方案。若届时采用现金收购的方案，将对上市公司产生较大的资金压力。
（九）业绩补偿风险
业绩承诺方将在三年后根据累计完成的利润数和累计利润承诺数的差额计算补偿金额，业绩承诺方在本次交易中获得股份将锁定3年，在业绩补偿义务履行前不得转让该部分股份，业绩补偿的可操作性和可实现性较强，业绩承诺方具有完成业绩补偿承诺的履约能力。尽管如此，上市公司仍然存在业绩补偿风险，若业绩补偿金额超过补偿义务人的履约能力或补偿义务人未及时履行补偿义务，将给上市公司带来较大损失。
二、标的资产经营风险
（一）产品质量风险
药品是一种特殊的商品，与人民群众的健康情况密切相关，产品的质量控制尤
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为重要。安迪科历来重视产品质量的管理，按照国家GMP的要求建立了完善的生产质量控制体系，到目前为止未发生重大产品质量事故，也未发生过重大产品质量纠纷。尽管如此，仍不排除未来可能因某种不确定或不可控因素导致 18F-FDG等产品出现质量问题，从而对安迪科的生产经营和市场声誉造成不利影响。
（二）产品研发风险
安迪科以“早期诊断、精准治疗”为研发战略定位，开展关键技术、核心工艺和新产品的研发，目前有多个产品在研发进程中。药品的研发周期长、投入大，不可预测的因素较多，产品很可能由于疗效不确定、产品质量、安全性问题等多种原因导致研发失败或不能获得药监部门的审批。产品研发成功后的规模化生产也需要解决工艺、质控、环保等各方面的问题，以上问题如果无法解决将影响标的公司前期投入的收回，影响企业的经营业绩。
（三）市场竞争风险
近年来，随着国内核医学的进步，国家和公众对于放射性药物认识的不断提高，国内核素药物产业发展较迅速，吸引了更多的企业进入或加大对核素药物领域的投入。虽然安迪科在核素药物具有一定的竞争优势，但如果出现更多竞争对手，将加剧安迪科产品的市场竞争风险。如果未来安迪科不能持续加快新产品的开发、整合，并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
（四）核心技术人员流失的风险
医药行业特别是核素药物行业是高新技术行业，核心技术人员是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持安迪科产品和技术持续创新的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈。如果本次交易完成后安迪科的核心技术人员出现大量流失的情况，则可能造成目前进行的在研项目进度推迟甚至终止，或者造成技术泄密或研发项目流失，可能会对安迪科的业务发展产生不利影响。
（五）安全生产风险
安迪科原材料存放、生产过程、质量控制和检验、技术研发等工作接触放射性
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书核素，涉及放射性核素的防护、保管等管理问题。截至本报告书签署日，安迪科未发生重大安全事故，未发生过放射性物质的泄露和遗失，但不排除因设备、管理或操作不当等原因造成意外安全事故或出现放射性物质的泄露、遗失，从而影响到标的公司的正常生产经营。
（六）生产经营场所的租赁风险
目前安迪科运营的多个核药房租赁医院或工业园的场地，主要办公场所也系租赁的房产。尽管安迪科均与对方签订了长期稳定的合同，合作关系稳定良好，但仍不排除由于医院和工业园区的政策变动、管理体制改革等因素，导致租赁期届满协议无法续约或提前终止合同的风险。如果安迪科租赁的房产设施受政策性因素影响出现重大不利变化，可能将对标的公司的生产经营带来重大不利影响。
（七）医用回旋加速器代理权被终止、取消的风险
香港安迪科作为日本住友重工医用回旋加速器在中国的代理商，双方合作时间较长，合作协议到期后自动续期，从未出现过代理权中断的情形。但如果未来双方合作关系出现重大不利变化，日本住友重工提前终止或取消代理权，香港安迪科可能无法继续在中国大陆地区销售日本住友重工的医用回旋加速器，将对安迪科业绩造成重大不利影响。
（八）经营业绩与企业发展短期内主要依赖单一产品的风险
目前安迪科的销售收入和销售毛利主要来自于 18F-FDG的生产销售及与其相关的一体化服务，与成熟的大型医药企业相比，产品种类不够丰富，结构单一。尽管安迪科锝[99mTc]标记药物于2016年完成研发上市，并在积极研发新产品，但锝[99mTc]标记药物市场推广效果，以及新产品是否能如期研发成功、研发成功后是否能够如期投产并实现预期收益等亦存在一定的不确定性。所以，安迪科经营业绩和企业的发展存在着短期内主要依赖单一产品的风险。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、其他风险
（一）资本市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受东诚药业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。东诚药业本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第一节本次交易概况
一、交易背景
（一）原料药和制剂业务并重是公司的长期发展战略
公司自设立以来主要从事肝素钠原料药和硫酸软骨素的研发、生产与销售， 2013年公司制定了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延性拓展共进，在制药领域实现持续快速增长”的发展战略。通过公司的自主研发、东诚北方的发展，收购东诚大洋、云克药业、GMS(BVI)、益泰医药、中泰生物等，公司初步形成了原料药、化药制剂和中药制剂三个领域共同发展的业务格局，同时切入了高技术壁垒和高盈利能力的核医药领域，增加了具有核心竞争力的优势产品，丰富了公司的产品种类，增强了公司在制剂领域的核心竞争力，并向类风湿关节炎治疗、肿瘤诊断及肿瘤治疗领域延伸。
医药新产品研发周期长，一般在 10年左右，仅靠自身内源式发展难以满足公司持续快速发展的需要，兼并和收购是加强公司新药研发实力、扩大经营规模、增强市场竞争力，从而谋求更大发展的重要途径和有力手段。面对未来国内医药行业和医疗卫生事业持续发展的大趋势，公司决定继续保持原料药业务和现有制剂业务稳定发展的基础上，继续通过收购或兼并、强强联合等方式增强公司研发实力，增添新的品种，完善核素药物产业链，新增利润增长点，增强公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）居民收入增长和人口结构变化拉动医药行业总需求
随着经济的增长，我国城乡居民收入增长迅速。医疗保健作为人类一种基本需求，具有一定的刚性特征，收入的增加和人民生活水平的提高，直接引致居民保健意识提升，医疗保健需求上升，从而拉动药品需求。
同时，我国未来相当长时期内人口结构的城镇化和老龄化，将会进一步推动用药需求的增长。根据国家统计局预测，我国城镇化进程将呈快速发展趋势，城镇化率于2020年、2030年将分别达到60%和66%，预计到2030年我国城镇人口将超过 10亿。根据历史数据看，城镇居民卫生费用支出是农村居民的 3-4倍，城镇化进
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书程将扩大城镇人口卫生需求规模。
根据国家统计局《2016国民经济和社会发展公报》数据显示，我国60周岁及以上人口数为 23,086万人，占比为16.7%，其中 65周岁及以上人口数为 15,003万人，占比为10.8%。随着老龄化社会的到来，心脑血管、肿瘤、糖尿病等老年性疾病的发病率日趋增加，人口老龄化加速带动医药市场的需求。
居民可支配收入增加，消费结构持续升级，健康中国建设稳步推进，人口老龄化趋势日趋严重、部分疾病的发病率不断升高，都将继续推动我国医药市场保持较快增长。
（三）国家产业政策的支持，医药行业面临前所未有发展机遇
医药工业是关系国计民生的重要产业，受到国家政策的大力支持。近年来，国家已陆续出台一系列政策，促进医药产业发展，扩大基本医疗保险的受益面。如新版《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》、《国家基本药物目录》、“新农合”、社区医疗、城镇居民医保等政策，持续推动医疗改革不断深化。随着政府投入力度的加大，居民个人用药的经济负担将逐步减轻，有利于进一步提升医疗保健和用药的需求，有力支持整个医药行业长远的发展。我国的医药工业发展前景广阔，市场潜力仍然巨大。
2013年工业和信息化部等部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》明确指出，鼓励医药行业同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。
2016年工业和信息化部发布的《医药工业发展规划指南》显示，医药工业相关企业兼并重组数量持续增加，规模不断扩大，“十二五”期间收购兼并交易额达1,500亿元以上。根据Wind资讯统计，2014-2016年期间，A股市场的医药制造业共宣告468起合并，涉及的交易金额约为1,671亿元。医药产业的兼并重组有利于市场集中度的进一步提升，为国内领先的医药制造企业带来更为广阔的发展空间。
（四）核素药物领域潜力巨大，未来发展可期
核素药物广泛应用于疾病的诊断和治疗，在恶性肿瘤、心脑血管等疾病的诊断和治疗方面具有其他药物不可替代的优势。核素药物是民用非动力核技术的重要应用领域，但我国的核素药物产业仍处于起步阶段，落后于欧美等发达国家。随着以
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书核素药物为核心的核医学的进步、国家和公众对核素药物认识的不断提高，国内核素药物产业发展迅速，未来发展潜力巨大，市场前景广阔。近年来核素药物产值以每年约25%的幅度增长，预计国内市场总额到2020年达到100亿元。
二、交易目的
（一）整合优质资源，完善公司核医药版图
“同位素与辐射技术”及其应用是 20世纪人类文明史上一个重要里程碑。以放射性核素及其标记化合物为基础，将核技术应用于疾病的研究、诊断和治疗，形成了现代医学的一个重要分支——核医学。核医学在临床上的应用主要包括：体内诊断（放射性核素显像及诊断用药盒）、体内治疗（放射性核素治疗）和体外分析（放射性免疫分析等）。
公司通过在核医药领域的战略布局和并购整合，先后拥有了以云克药业为代表的放射性药物生产平台，以益泰医药为代表的放射性药物研发平台，以及以上海欣科为代表的放射性药物即时标记与配送平台。目前，东诚药业已成为国内为数不多的在核医药产业链的关键环节均具有较完备资质和布局的制药企业。
核医药领域是东诚药业未来 10年的战略重点，东诚药业将同时推进国内和国际两个市场的发展战略，公司将放射性药物作为新的企业核心竞争力，集中公司优势资源，借力资本市场，整合国内外核医药产业，通过“涉足上游、整合下游、布局前沿”的战略方针，打造核医药产业全价值链的产业平台。公司将继续保持原料药业务和现有制剂业务稳定发展的基础上，将核医药产业作为公司未来的核心产业。
安迪科成立于2006年，是国内拥有18F-FDG药品批准文号的两家企业之一，主要从事 18F-FDG的研发、生产和销售，以及为医院提供正电子药物供应的一体化服务。目前安迪科的主要产品18F-FDG，被广泛应用于PET-CT显像诊断，可早期发现全身肿瘤病灶，准确判断其良、恶性，从而正确指导临床治疗决策。通过收购安迪科，公司将完成单光子药物和正电子药物、诊断药物和治疗药物全覆盖，成为一家完善的核素药物和核医学解决方案的提供商，将大幅地提升公司在核医药领域的核心竞争力和整体实力，极大巩固公司在核医药领域的行业地位。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）发挥产业协同效应，增强上市公司核心竞争力
上市公司现有核医药业务板块与标的公司在战略、研发、销售等方面具备较好的互补性和协同性。本次并购完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司的核素药物将拥有更丰富的产品线，获得具有核心竞争力的药物品种。安迪科借助上市公司平台，进一步提升管理效率，开拓市场，扩张经营规模。在核素药物研发上，上市公司将拥有上海、成都及南京三大研发平台，可实现研发平台的优势互补，在多个领域进行全面合作，共同推进上市公司的技术开发，提高核心竞争力。
在销售渠道方面，核医药板块的云克药业、GMS(BVI)与安迪科的客户均以国内医院为主，本次并购完成后，上市公司将对市场资源进行整合，通过共享客户资源，导入各自的产品，扩大整体的销售规模；标的公司可以利用上市公司融资平台通过债权或股权融资方式获得发展所需资金，同时通过多样化的融资方式优化资产负债结构，提高资产的运营效率，更好地实现资源共享，有利于公司优化整体资源配置。
本次交易完成后，公司将整合核素药物板块各公司在研发和市场上的优势，实现研发技术和销售渠道共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与标的公司相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
（三）扩大公司业务规模，提升上市公司盈利水平
本次收购的标的公司资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。
本次交易将进一步提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点。业绩承诺方承诺：安迪科2017年、2018年、2019年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,800万元、9,500万元、11,750万元。
通过本次交易，标的公司将成为上市公司的全资子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将得以提高，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、支付现金购买资产已履行的程序
（1）2017年 6月 23日，安迪科医药集团董事会作出决议，同意参与东诚药业重大资产重组事宜，同意将持有的安迪科95%股权转让给东诚药业、耿书瀛等境内机构和自然人，同意签署相关股权转让协议。
（2）2017年 6月 29日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMTHOLDING、SUNSTEP）、CNMT HOLDING最终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科100%股权的协议》。
（3）2017年 6月 29日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了本次支付现金购买资产的相关议案。
（4）2017年10月15日，安迪科董事会作出决议，同意安迪科医药集团将其持有安迪科95%的股权全部转让（其中48.5497%转让至东诚药业，46.4503%转让至耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳等6名境内自然人及南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等5家企业）。
（5）2017年10月16日，东诚药业与安迪科医药集团签署了《关于转让安迪科48.5497%股权的协议》。
（7）2017年10月18日，安迪科取得股权转让变更完成后的营业执照，由外商投资企业变更为内资公司。
2、发行股份购买资产已履行的程序
（1）2017年 6月 27日，中融鼎新作出基金管理人决定，同意代表鼎融利丰 39号私募基金参与东诚药业重大资产重组事宜、将其未来持有的安迪科1%股权转让给东诚药业，并签署本次重组的相关协议。
（2）2017年 6月 28日，南京世嘉融、南京壹维、南京玲华、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚等合伙企业执行事务合伙人分别作出决定，同意参与东诚药业重大资产重组事宜，同意将拟持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关于转
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书让安迪科100%股权的协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的其他相关事宜。
（3）2017年 6月 28日，南京诚正执行事务合伙人作出决定，同意参与东诚药业重大资产重组事宜，同意将持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关于转让安迪科100%股权的协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的其他相关事宜。
（4）2017年 6月 29日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMTHOLDING、SUNSTEP）、CNMT HOLDING最终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科100%股权的协议》。
（5）2017年 6月 29日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
（6）2017年10月14日，天津玲华和天津壹维通过合伙人会议决议，同意参与东诚药业重大资产重组事宜，同意将拟持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关于〈关于转让安迪科100%股权的协议〉之补充协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的其他相关事宜。
（7）2017年10月15日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、天津诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMTHOLDING、SUNSTEP）、CNMTHOLDING最终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、温昊、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新，以及原发行对方南京玲华、南京壹维等签署《关于〈关于转让安迪科100%股权的协议〉之补充协议》，各方确认：天津诚正与南京诚正系同一法律主体，南京诚正在《关于转让安迪科100%股权的协议》项下的权利义务仍由天津诚正继续享有或履行；各方一致同意：南京玲华、南京壹维分别将其于《关于转让安迪科100%股权的协议》项下的全部权利、义务及责任概括转
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书让给天津玲华、天津壹维；各方一致同意，增加温昊作为《关于转让安迪科100%股权的协议》项下受让方之一方，并按照《关于转让安迪科100%股权的协议》及本补充协议的约定享有权利、履行义务及承担责任。
（8）2017年11月10日，安迪科股东会通过决议，同意发行股份购买资产的交易对方将合计所持安迪科51.4503%的股权转让予东诚药业以认购东诚药业非公开发行的股份。
（9）2017年11月10日，东诚药业与发行股份购买资产交易对方签署《发行股份购买资产的协议》；与业绩承诺方及SUNSTEP签署了《业绩补偿协议》。
（10）2017年 11月 10日，东诚药业召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案。
（二）尚需履行的决策和批准
1、支付现金购买资产尚需履行的程序
支付现金购买资产事项已经上市公司董事会审议通过，无需上市公司股东大会审议，也不需要中国证监会的核准。截至本报告书签署日，现金购买交易所涉及的股权已经过户至东诚药业，股权转让款的支付工作正在办理中。
2、发行股份购买资产尚需履行的程序
发行股份购买资产的开展以支付现金购买资产的成功实施为前提。
本报告书已由上市公司董事会审议通过。截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：
（1）上市公司召开股东大会批准；
（2）中国证监会核准。
公司获得上述批准前不得实施发行股份购买资产。发行股份购买资产能否取得股东大会批准及中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
本次交易方案为东诚药业支付现金及发行股份购买安迪科100%股权并募集配套资金，具体包括：1、支付现金购买资产；2、发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资金。
1、支付现金购买资产
标的公司安迪科曾为境外上市搭建了红筹架构，拆除红筹架构前的股东为安迪科医药集团和天津诚正，其中安迪科医药集团股权控制关系较为复杂。为拆除红筹架构，简化安迪科的股权结构，东诚药业与耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳等6名境内自然人和南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等5家合伙企业合计购买安迪科医药集团持有的安迪科95%的股权，其中东诚药业支付现金购买安迪科48.5497%的股权。现金购买完成后，安迪科从外商投资企业变为内资企业，红筹架构拆除，东诚药业等 13个境内机构和自然人成为安迪科的股东。
2、发行股份购买资产
支付现金购买资产完成后，安迪科再次进行股权转让，耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等11名股东合计转让安迪科14.1955%的股权给由守谊、温昊、鲁鼎志诚和中融鼎新。股权转让完成后，安迪科的股东变为 17名，其中东诚药业持有安迪科48.5497%的股权，由守谊等16名股东合计持有安迪科51.4503%的股权。
东诚药业将发行股份购买由守谊等 16名股东合计持有的安迪科51.4503%股权。发行股份购买资产完成后，东诚药业将持有安迪科100%的股权，安迪科成为东诚药业的全资子公司。
3、发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过74,300万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%（拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书格），最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
募集配套资金将用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款，以及支付中介机构费用等交易费用。
支付现金购买资产是发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的前提条件；
支付现金购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提；支付现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响支付现金及发行股份购买资产的实施。
截至本报告书签署日，支付现金购买资产涉及的安迪科48.5497%的股权已过户至东诚药业，股权转让款的支付工作正在办理中；由守谊等 16名股东已合计持有安迪科51.4503%的股权。
（二）支付现金购买资产
根据东诚药业和安迪科医药集团签署的《关于转让安迪科48.5497%股权的协议》，东诚药业支付现金收购安迪科医药集团持有的安迪科48.5497%的股权，其中34.8602%股权的现金对价于本次交易时支付；剩余13.6895%股权的现金对价暂不支付，将于2020年支付，转让对价根据安迪科截至2019年12月31日的评估价值（即股权计价基础）及前述13.6895%的股权比例计算。
按照标的公司股权的交易作价计算，本次支付现金购买安迪科48.5497%的作价情况如下：
||
|-|
|出让股权比例|
|34.8602%|
|13.6895%|
|48.5497%|

（三）发行股份购买资产
1、定价依据及发行价格
东诚药业拟向由守谊等16名发行对方以发行股份的方式购买安迪科51.4503%股权。
交易各方协商本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书十次会议决议公告日，发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。
定价基准日前20个交易日股票交易均价为12.75元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为11.48元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
最终发行价格尚需本公司股东大会批准。
2、发行数量及支付方式
向本次发行对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各发行对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，发行对方同意放弃该差额部分。
按照安迪科51.4503%股权的交易价格82,320.48万元测算，东诚药业向各发行对方发行股份的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|拟出让所持安迪科股权（元）|出让股权比例|交易价格（元）|
|由守谊|22,863,412|9.1330%|146,128,000|
|南京世嘉融|16,081,492|6.4239%|102,782,400|
|天津玲华|13,373,081|5.3420%|85,472,000|
|耿书瀛|13,373,081|5.3420%|85,472,000|
|天津诚正|12,516,923|5.0000%|80,000,000|
|李毅志|10,698,464|4.2736%|68,377,600|
|罗志刚|8,802,651|3.5163%|56,260,800|
|天津壹维|8,548,558|3.4148%|54,636,800|
|鲁鼎志诚|5,476,154|2.1875%|35,000,000|
|温昊|4,693,846|1.8750%|30,000,000|
|陆晓诚安|3,808,649|1.5214%|24,342,400|
|李泽超|2,674,616|1.0684%|17,094,400|
|中融鼎新|2,503,385|1.0000%|16,000,000|
|戴文慧|1,692,789|0.6762%|10,819,200|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|瑞禾吉亚|846,394|0.3381%|5,409,600|
|钱伟佳|846,394|0.3381%|5,409,600|
|合计|128,799,889|51.4503%|823,204,800|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，东诚药业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
3、调价机制
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
东诚药业股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
东诚药业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）调价触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
①可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易停牌日前一交易日即2017年10月20日收盘点数跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间；
②可调价期间，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少 20个交易日收盘点数相比于本次交易停牌日前一交易日即 2017年 10月20日收盘点数跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间。
（5）调价基准日
东诚药业审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
当调价触发条件成立时，东诚药业有权召开董事会会议，审议决定是否按价格
调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（7）调整后价格
东诚药业董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（8）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。
（四）交易价格及溢价情况
中天华出具了《资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1306号），分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为安迪科的最终评估结论。本次交易标的评估基准日为 2017年 6月 30日，截至 2017年 6月 30日，安迪科（母公司口径）净资产权益账面价值为 29,506.76万元，资产基础法评估价值为52,233.34万元，增值额为22,726.58万元，增值率为77.02%。
收益法评估价值为160,880.12万元，增值率为445.23%。
东诚药业和交易对方以安迪科截至2017年6月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，经协商确定，安迪科100%股权的作价为 160,000万元，支付现金购买资产和发行股份购买资产的交易价格依据安迪科100%股权的作价分别确定。
（五）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的安排
根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过74,300万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价＝发行
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书期首日前20个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
最终发行数量及占发行后总股本的比例将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照证监会和深交所的相关规则对上述发行股份价格、数量作相应调整。
2、募集资金用途
配套募集资金主要用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款，以及支付中介机构费用等交易费用。具体用途和预计金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金用途|项目投资总额|
|核药房建设项目|18,300|
|购置厂房和办公楼|8,000|
|支付中介机构费用等交易费用|4,000|
|置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款|55,776.32|
||86,076.32|

若最终募集资金少于项目投资需要，不足部分将由东诚药业以自有资金或者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。
（六）发行股份的锁定期
1、由守谊、鲁鼎志诚承诺：本人/本企业认购取得的东诚药业股份的限售期为 36个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后 6个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊、鲁鼎志诚持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个月。
2、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书玲华、天津诚正、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等承诺：本人/本企业认购取得的东诚药业股份的限售期为 36个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、温昊、中融鼎新承诺：本人/本企业取得本次交易中认购的东诚药业新股时，持有安迪科股权的时间若不足 12个月的，在本次交易中所认购的东诚药业股份限售期为 36个月；若取得本次交易中认购的东诚药业新股时，持有安迪科股权的时间已满12个月的，在本次交易中所认购的东诚药业股份限售期为12个月。
4、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易结束后，由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（八）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市交易。
（九）业绩承诺
1、业绩承诺方
本次交易中，作出业绩承诺和承担补偿义务的业绩承诺方为由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、鲁鼎志诚、陆晓诚安、瑞禾吉亚。
2、业绩承诺安排
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺：标的公司 2017年、2018年、2019年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800万元、9,500万元、11,750万元。
3、业绩补偿安排
补偿义务人保证自协议生效之日起，对实现协议所列承诺年度任一年度承诺
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书净利润中拟购买资产所对应部分的净利润（即承诺净利润的51.4503%）按照协议的约定共同承担业绩补偿责任。
业绩承诺期届满，若拟购买资产在承诺年度实际净利润数额之和，未能达到协议所列承诺净利润数额之和，该年度补偿义务人同意按照如下约定向东诚药业履行补偿义务：
补偿义务人应补偿股份的数量=（承诺年度内各年的承诺净利润总和－承诺年度内各年的实际净利润总和）×本次发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和。
若上述应补偿股份数量超过本次交易东诚药业向补偿义务人支付的股票总数（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×发股价格。
若补偿义务人根据协议约定应履行补偿义务的，按照如下比例计算：该方在本次交易前持有的安迪科股权比例/补偿义务人在本次交易前持有的安迪科股权比例之和。
4、减值测试
补偿期限届满后，东诚药业应对拟购买资产进行减值测试，如：发行股份购买资产期末减值额÷发行股份购买资产作价＞已补偿股份总数÷认购股份总数，则补偿义务人将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量=拟购买资产期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。
各补偿义务人各自另需补偿的股份数量=另需补偿的股份数量×各补偿义务人在本次交易前持有的安迪科股权比例÷所有补偿义务人在本次交易前持有的安迪科股权比例之和。
（十）业绩奖励
根据《业绩补偿协议》，承诺年度届满后，若安迪科于承诺年度实现的实际净利润之和超过承诺净利润之和的，则东诚药业和 SUN STEP同意按86.3105%：13.6895%的比例另行向安迪科的管理人员支付实际净利润之和超出承诺净利润之和的部分的20%，作为对安迪科管理人员的超额业绩奖励。
具体管理人员的名单和超额业绩奖励在管理人员之间的分配，届时由安迪科董
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书事会确定。
（十一）标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属
自评估基准日至交付日期间标的资产实现的收益由上市公司享有，标的资产的亏损由各交易对方按所持标的资产的股权比例向公司以现金方式补足。
（十二）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，东诚药业滚存的未分配利润，由东诚药业新老股东按本次交易完成后各自持有东诚药业股份的比例共同享有。
（十三）本次交易构成重大资产重组
根据东诚药业的 2016年年度报告及安迪科审计报告，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|426,793.88|115,845.07|
|77,679.52|8,969.27|
|82,320.48|9,505.14|
|160,000.00|18,474.42|
|18.20%|7.74%|
|37.49%|15.95%|

注：由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，根据《重组管理办法》相关规定，资产总额和资产净额指标以其交易金额取值；东诚药业净资产为归属于上市公司股东的净资产，未包括少数股东权益。
本次交易中，支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件，支付现金购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提。按照标的公司交易价格160,000万元计算，支付现金购买标的公司48.5497%股权的成交金额为 77,679.52万元，占东诚药业相应指标的比例均低于50%，不构成重大资产重组，无需股东大会审议和中国证监会的核准；发行股份购买安迪科51.4503%的股权，应以累积金额
160,000.00万元计算，占东诚药业2016年经审计的合并财务报告期末资产净额的
比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据《重组管理办法》的规定，本
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。
（十四）本次交易构成关联交易、不构成重组上市
由守谊先生为本次的发行股份购买资产的交易对方，以及发行对方鲁鼎志诚的执行事务合伙人，由守谊先生同时为东诚药业的实际控制人，因而本次发行股份购买资产构成关联交易。本公司董事会表决本次发行股份购买资产相关议案时，公司董事由守谊回避表决；本公司股东大会表决本次发行股份购买资产相关议案时，由守谊及其一致行动人烟台东益、鲁鼎思诚回避表决。
本公司自 2012年上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。
本次交易完成后，上市公司实际控制人控制公司的情况、其余持有上市公司5%以上股份的股东皆不会发生较大变化，上市公司的业务构成也不会发生较大变化。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为703,603,035股，不考虑配套融资的影响，按照交易价格及发行价格测算，公司的总股本预计将达到 775,310,764股，股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量(股)|持股比例|持股数量(股)|
|138,024,000|19.617%|138,024,000|
|93,356,895|13.268%|106,085,814|
|17,502,915|2.488%|17,502,915|
|||8,953,170|
|||7,445,296|
|||7,445,296|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量(股)|持股比例|持股数量(股)|
|||6,968,641|
|||5,956,236|
|||4,900,766|
|||4,759,303|
|||3,048,780|
|||2,613,240|
|||2,120,418|
|||1,489,059|
|||1,393,728|
|||942,439|
|||471,219|
|||471,219|
|454,719,225|64.627%|454,719,225|
|703,603,035|100.00%|775,310,764|

本次交易完成后，本公司的股本将由703,603,035股变更为775,310,764股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人的持股比例由本次交易前的35.37%变更为34.14%，由守谊先生仍是本公司的实际控制人。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据公司2016年年度报告、2017年半年报及本次交易完成后的备考财务报告，本次交易前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日/2017年1-6月(交易前)|2017年6月30日/2017年1-6月(备考数)|
|434,921.90|624,011.69|
|281,330.51|363,650.99|
|70,420.49|82,324.97|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|2017年6月30日/2017年1-6月(交易前)|2017年6月30日/2017年1-6月(备考数)|
|11,489.81|8,242.88|
|7,285.52|3,992.19|
|7,168.89|11,277.64|
|26.93%|35.65%|
|52.69%|54.93%|
|0.1035|0.0515|
|0.1019|0.1455|
|2016年12月31日/2016年(交易前)|2016年12月31日/2016年(备考数)|
|426,793.88|608,393.63|
|276,776.03|357,498.02|
|115,845.07|134,319.49|
|20,031.52|26,518.16|
|13,095.26|19,459.51|
|11,842.71|18,065.80|
|27.74%|35.79%|
|47.13%|50.52%|
|0.1968|0.2640|
|0.1780|0.2451|

如上表所示，假设本次交易于 2016年 1月 1日完成，则本次交易完成前后，公司2016年度及2017年1-6月销售毛利率、扣除非经常性损益后每股收益及扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润等盈利指标均有所提高。2017年 1-6月备考净利润和归属于母公司股东的净利润相比交易前有大幅下降，主要系 2017年3月安迪科股权激励产生的股份支付费用较大所致，系一次性事项，且发生在评估基准日之前，不会计入本次交易完成后东诚药业的合并利润表，不会影响上市公司当年的净利润。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称 烟台东诚药业集团股份有限公司
英文名称 Yantai Dongcheng Pharmaceutical Group CO.,LTD.
曾用名称 烟台东诚生化股份有限公司
公司住所 烟台经济技术开发区长白山路7号
法定代表人 由守谊
统一社会信用代码 91370000705877283D
注册资本 70,360.3035万元
成立日期 1998年12月31日
股票代码 002675
邮政编码 264006
联系电话 0535-6371119
传真号码 0535-6371119
互联网网址 http://www.dcb-group.com/
电子信箱 stock@dcb-group.com
原料药（肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素钠、硫酸软骨素钠（供注射用）、那屈肝素钙、依诺肝素钠、达肝素钠）的生产、加工和销售；硫酸软骨素、胶原蛋白、透明质酸、细胞色素C（冻干）、鲨鱼骨粉、盐酸氨基经营范围
葡萄糖的生产、加工和销售；货物及技术进出口；医药技术和产品的研发及成果转让、相关技术咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
二、公司设立及股权变动情况
（一）公司设立情况
公司是由烟台东诚生化有限公司（以下简称“东诚有限”）整体变更设立的股份有限公司。根据2007年9月21日山东天恒信有限责任会计师事务所出具的《审计报告》（天恒信审报字[2007]1282号），截至 2007年 7月 31日，东诚有限的净资产为 49,371,996.25元，按照1：0.8102的比例折成股份 40,000,000股，每股面值为人民币1元，其余部分计入资本公积。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2007年12月7日，商务部出具商资批［2007］2009号文批准公司设立申请，并随文颁发了《外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2007]0464号）。2007年12月27日，公司在山东省工商行政管理局变更登记为股份有限公司，并领取了《企业法人营业执照》（注册号370600400006926）。
公司设立时，股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|烟台东益|1,420.00|
|美国太平彩虹|1,000.00|
|金业投资|800.00|
|华益投资|600.00|
|青岛戴维森国际贸易有限公司|140.00|
|青岛赢伟进出口有限公司|40.00|
||4,000.00|

（二）公司上市及上市后股权变动情况
1、2012年公司首次公开发行股票并上市
2012年 5月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚生化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]355号），公司向社会公开发行人民币普通股 2,700万股，发行价格为 26.00元/股，募集资金净额为639,362,893.27元。首次公开发行股票后，公司的股本增加至10,800万股。山东天恒信有限责任会计师事务所已于2012年5月18日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（编号为“天恒信验字[2012]12001号”）。
2012年5月25日，经深圳证券交易所《关于烟台东诚生化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]133号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“东诚药业”，股票代码“002675”。
2012年 7月 3日，公司在山东省工商行政管理局办理了变更登记，并取得了《企业法人营业执照》（编号为370600400006926）。
2、2013年公司股本增加至17,280万元
2013年 5月 16日，公司召开 2012年度股东大会，审议通过了《2012年度利
润分配的报告书》，同意以2012年12月31日的总股本10,800万股为基数，向全
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书体股东按每10股派发现金股利人民币2.50元（含税），送红股1股（含税），以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10股转增 5股。送股及转增完成后，公司注册资本由 10,800万元增加至 17,280万元。公司于 2013年 7月办理了工商变更登记，并取得了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
3、2015年公司股本增加至 22,060.6662万元
2015年5月8日，公司2015年第一次临时股东大会通过决议，同意公司向由守谊、鲁鼎思诚及中核新材发行股份购买云克药业52.11%的股权，并向徐纪学非公开发行股份募集配套资金，同时授权公司董事会制定、实施交易具体方案。
2015年9月11日，根据中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2077号），核准公司向由守谊发行 30,940,965股股份、向鲁鼎思诚发行 5,834,305股股份、向中核新材发行7,001,166股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过4,030,226股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年 10月 22日，公司第三届董事会第十一次会议通过决议，向由守谊、鲁鼎思诚及中核新材分别发行3,094.0965万股、583.4305万股、700.1166万股股份，并非公开发行不超过 403.0226万股股份募集配套资金，公司股本由17,280万股增至22,060.6662万股。公司于2015年11月办理了工商变更登记，并取得了山东省工商行政管理局换发的营业执照。
4、2016年公司股本由 22,060.6662万元增加至 66,181.9986万元
2016年 8月 18日，公司 2016年第二次临时股东大会通过了《2016年半年度利润分配预案》。同意公司以2016年6月30日的公司总股本220,606,662股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股。送转后公司总股本变为 661,819,986股。公司于 2016年 9月办理了工商变更登记，并取得了烟台市工商行政管理局换发的营业执照。
5、2016年公司股本由 66,181.9986万元增加至 70,360.3035万元
2016年6月2日，公司 2016年第一次临时股东大会通过决议，同意公司向辛德芳、辛立坤等8名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的中泰生物70%的股权，向星鹏铜材发行股份及支付现金购买其持有的益泰医药83.5%的股权，向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金38,000万元。同时授权公司董事会制
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书定、实施交易具体方案。
2016年9月27日，根据中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向辛德芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2017号），核准公司向辛德芳发行 15,462,841股股份、向辛立坤发行 2,764,167股股份、向浙江星鹏铜材集团有限公司发行1,841,756股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 31,483,015股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次交易的配套融资部分公司共发行人民币普通股 21,714,285股。本次发行后，公司的总股本由661,819,986股变更为703,603,035股。公司于2016年12月完成了工商变更登记，并取得烟台市工商行政管理局换发的营业执照。
（三）公司前十大股东持股情况
截至2017年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
||
|-|
|持股数量(股)|
|138,024,000|
|93,356,895|
|57,240,000|
|31,495,680|
|21,003,498|
|17,502,915|
|15,462,841|
|12,277,059|
|12,090,678|
|4,299,817|

三、最近六十个月的控股权变动情况
最近六十个月公司的控股股东一直为烟台东益，实际控制人一直为由守谊先生，公司控股权未发生变化。
四、最近三年及一期重大资产重组情况
2015年5月8日，公司 2015年第一次临时股东大会通过决议，同意公司向由
守谊、鲁鼎思诚及中核新材发行股份购买云克药业52.11%的股权，并募集配套资
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书金，同时授权公司董事会制定、实施交易具体方案。
2015年 10月 22日，公司第三届董事会第十一次会议通过决议，向由守谊、鲁鼎思诚及中核新材分别发行3,094.0965万股、583.4305万股、700.1166万股股份，并非公开发行不超过 403.0226万股股份募集配套资金，公司股本由17,280万股增至22,060.6662万股。
上述重大资产重组于 2015年 9月获中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2077号”文件核准，已于 2015年 11月实施完毕。该次交易完成后，东诚药业直接持有云克药业52.11%的股权。
五、控股股东和实际控制人概况
（一）公司股权控制关系
公司董事长兼总经理由守谊先生持有公司控股股东烟台东益51%的股权，间接控制东诚药业19.62%的股份；直接持有东诚药业13.27%的股份。此外，由守谊先生还通过鲁鼎思诚间接控制东诚药业2.49%的股份。由守谊先生为公司的实际控制人。截至本报告书签署日，东诚药业的股权控制关系图如下：
由守谊
51% GP
||
|-|
|烟台东益|

||
|-|
|鲁鼎思诚|

19.62% 13.27% 2.49%
||
|-|
|烟台东诚药业集团股份有限公司|

（二）控股股东基本情况
烟台东益持有公司19.62%的股份，为公司的控股股东。烟台东益的基本情况如下：
名称 烟台东益生物工程有限公司
住所 烟台开发区华新国际商务大厦11层07室
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书法定代表人 由守谊
注册资本 500万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 9137060074451037XT
生物工程产品的研发，以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2001年03月28日
截至本报告书签署日，烟台东益无实际生产经营业务，除持有东诚药业股份外，无其他对外投资。
（三）实际控制人基本情况
由守谊先生，男，中国籍，无境外永久居留权，1961年出生，1984年毕业于山东医科大学药学专业，本科学历，临沂市第十七届人大代表，中国生化制药工业协会副会长。2001-2003年在中国人民大学 MBA研修，从事制药工作 20多年，曾先后任山东莱阳生化制药厂制剂车间主任、烟台康泰药业有限公司副总经理、烟台东宝生化保健品有限公司总经理，具有丰富的原医料药领域实践经验。现任公司董事长兼总经理、烟台东益董事长、东诚大洋董事长、云克药业董事、鲁鼎思诚及鲁鼎志诚执行事务合伙人。
六、公司主营业务发展情况
公司属于医药制造业，自设立以来主要从事肝素钠原料药和硫酸软骨素的研发、生产与销售。2013年公司制定了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延性拓展共进，在制药领域实现持续快速增长”的战略和经营计划。目前已发展成为一家横跨生化原料药、普通制剂（化药和中药）、核医药三个领域，融药品研发、生产、销售于一体的企业集团。
原料药业务方面：公司依托技术优势、认证优势、营销渠道优势，坚持“质量、顾客、承诺”的质量方针，在保证稳定的基础上继续加大市场开拓力度，公司重点调整了主打产品的经营策略及各系统的考核办法，增强了产品的核心竞争力。2016年跨国并购中泰生物，保证了公司的硫酸软骨素产品在市场具有相对成本竞争优势。在巩固现有市场成果的基础上，努力拓展新客户和新市场，肝素类产品在亚非
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书市场取得了销售突破，在国内市场销售再创新高；通过猪肺提取物等新产品完成海外注册，增加了公司新的利润来源。
普通制剂业务方面：公司继续以子公司东诚北方为载体，2015年注射用那屈肝素钙获得药品注册批件，进一步丰富了公司的产品线。2016年东诚北方固体制剂车间通过新版GMP认证，产能进一步扩充，完成了品类齐全、产能充足的生产质量体系建设；通过与中国领先的全国性现代医药分销企业签订了全国集采那屈肝素合同，布局全国大商业网络；通过创新合作模式，构建那屈肝素全国销售网络，实现了重点品种销量的快速突破。同时，专业化制剂营销团队经过近几年的发展与磨合，已形成了较为成熟的制剂营销体系。
核医药业务方面：2015年，公司成功收购云克药业，标志着公司正式进入了高技术壁垒和高盈利能力的核医药领域。云克药业主要从事核素药物的研制、生产和销售,主要产品有云克注射液和碘-125籽源，核素药物广泛应用于疾病的诊断和治疗，在恶性肿瘤、心脑血管等疾病的治疗方面具有其他药物不可替代的优势。云克药业近两年继续保持高速增长，均已完成业绩承诺，云克药业依托高壁垒、良好的疗效、强大的营销能力，未来几年将会继续保持较快的增长势头。2016年公司完成GMS（BVI）100%股权，以及益泰医药83.5%的股权收购，公司通过在核医药领域的战略布局和并购整合，先后拥有了以云克药业为代表的放射性药物生产平台，以益泰医药为代表的放射性药物研发平台，以及以上海欣科为代表的放射性药物即时标记与配送平台。目前，东诚药业已成为国内为数不多的在核医药产业链的关键环节均具有较为完备资质和布局的制药企业。核医药领域是公司未来 10年的战略重点，公司以放射性药物作为新的企业核心竞争力，依靠公司的产业和资本优势，集中公司优势资源，借力资本市场，整合国内外核医药产业，通过“涉足上游、整合下游、布局前沿”的战略方针，打造核医药产业全价值链的产业平台，推动核素药物和核医学在中国的应用和发展，进一步增强公司可持续发展能力。
产品研发方面：公司将继续按照“转化一代，储备一代，预研一代，构思一代”的研发思路，通过不断加大研发投入、完善研发体系建设、积极同著名医药科研院所合作等，提高公司的新产品研发能力。围绕现有优势产品不断进行新产品和新技术开发，快速提升公司自主创新能力，增强公司在医药行业的核心竞争力，为实现公司发展战略和可持续发展奠定基础。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书七、公司最近三年及一期的主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|434,921.90|426,793.88|254,791.48|
|117,134.69|118,394.72|31,194.31|
|317,787.21|308,399.15|223,597.17|
|281,330.51|276,776.03|204,798.50|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|70,420.49|115,845.07|79,491.58|
|14,083.17|24,224.62|13,444.07|
|11,489.81|20,031.52|11,154.02|
|7,285.52|13,095.26|8,974.54|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|-5,995.12|19,628.12|6,668.77|
|-30,668.75|-54,965.46|-1,220.50|
|5,333.16|84,027.78|9,503.36|
|-31,979.86|49,087.88|14,800.74|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月/2017年6月30日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|26.93%|27.74%|12.24%|
|52.69%|47.13%|37.95%|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书八、最近三年及一期合规情况
截至本报告书签署日，东诚药业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，最近三年及一期亦不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。东诚药业现任董事、监事和高级管理人员最近三年及一期未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次支付现金及发行股份购买资产的标的资产为安迪科100%股权，支付现金购买资产的交易对方为安迪科医药集团，发行股份购买资产的交易对方为由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、温昊、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、鲁鼎志诚、陆晓诚安、中融鼎新、瑞禾吉亚。
二、支付现金购买资产的交易对方
（一）基本情况
公司名称 安迪科医药集团有限公司
英文名称 Advance Medical Systems Limited
注册编号 1362894
地址 3/F THYRSE HOUSE NO.16 POTTINGER STREET CENTRAL HK
业务性质 CORP
董事 廖崇华、陈治、耿书瀛、罗志刚、孟昭平、王泓清、张小龙
成立日期 2009年8月14日
（二）历史沿革
1、2009年8月，中国核子医疗技术有限公司设立
2009年8月14日，中国核子医疗技术有限公司（以下简称“核子医疗”）在香港设立，并由廖崇华担任公司董事。同日，核子医疗向廖崇华发行234,000股普通股。本次发行完成后，核子医疗股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|股份性质|
|廖崇华|234,000.00|普通股|

2、2010年1月，第一次增资
2010年1月27日，耿书瀛、李毅志、庄达君、罗志刚、陈治、戴文慧、孟昭
平认购核子医疗发行的普通股；同日，核子医疗新增董事陈治、耿书瀛、罗志刚、
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书孟昭平。本次增资后，核子医疗股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|股份性质|
|廖崇华|234,000.00|普通股|
|李毅志|234,000.00|普通股|
|耿书瀛|234,000.00|普通股|
|庄达君|108,000.00|普通股|
|罗志刚|90,000.00|普通股|
|陈治|60,000.00|普通股|
|戴文慧|20,000.00|普通股|
|孟昭平|20,000.00|普通股|
||1,000,000.00||

3、2011年4月，第一次股权转让%
2011年4月19日，核子医疗股东分别向自达有限、MANG ERIC CHIUWEI、华愉香港、李仲城、邦威投资等转让股权，本次股权转让后，核子医疗股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|股份性质|
|陈治|190,000.00|普通股|
|廖崇华|158,000.00|普通股|
|首盈发展|158,000.00|普通股|
|安惠香港|158,000.00|普通股|
|自达有限|104,000.00|普通股|
|庄达君|80,000.00|普通股|
|孟昭平|45,000.00|普通股|
|COMTOP|25,000.00|普通股|
|邦威投资|21,000.00|普通股|
|李仲城|21,000.00|普通股|
|聚中发展|20,000.00|普通股|
|华愉香港|10,000.00|普通股|
|MANG ERIC CHIU WEI|10,000.00|普通股|
||1,000,000.00||

4、2011年12月，第二次股权转让
2011年12月30日，核子医疗股东将所持有股权全部转让给 CNMTHOLDING。
本次股权转让后，核子医疗股权结构如下：
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|股份性质|
|CNMT HOLDING|1,000,000.00|普通股|

5、2012年2月，第二次增资及第三次股权转让
2012年2月22日，核子医疗名义股本由1,000,000股变更为2,000,000股；
股东CNMTHOLDING将持有的107,914股转让给SUNSTEP，SUN STEP持有的107,914股转变为优先股，并认购新发行的55,156股优先股，合计持有163,070股优先股。
SUNSTEP委派王泓清、张小龙新任核子医疗董事。
本次股权转让、增资后，核子医疗股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|股份性质|
|CNMT HOLDING|892,086.00|普通股|
|SUN STEP|163,070.00|优先股|
||1,055,156.00||

6、2012年10月，第三次增资
2012年10月24日，SUN STEP认购核子医疗发行的47,962股优先股。本次增资完成后，核子医疗股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|股份性质|
|CNMT HOLDING|892,086.00|普通股|
|SUN STEP|211,032.00|优先股|
||1,103,118.00||

7、2013年6月，第四次增资
2013年6月7日，SUN STEP认购核子医疗发行的95,923股优先股。本次增资完成后，核子医疗股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|股份性质|
|CNMT HOLDING|892,086.00|普通股|
|SUN STEP|306,955.00|优先股|
||1,199,041.00||

8、2013年7月，公司名称变更
2013年7月15日，中国核子医疗技术有限公司更名为“安迪科医药集团有限
公司(Advance Medical SystemsLimited)”。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书9、2013年9月，第五次增资
2013年9月29日，安迪科医药集团向CNMTHOLDING发行51,582股普通股，向SUNSTEP发行17,842股优先股。本次增资完成后，安迪科医药集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|股份性质|
|CNMT HOLDING|943,668.00|普通股|
|SUN STEP|324,797.00|优先股|
||1,268,465.00||

10、2017年10月，优先股转化
2017年 10月 15日，SUN STEP将所持的 324,797股优先股转化为 382,190股普通股，本次股份转化完成后，安迪科医药集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|股份性质|
|CNMT HOLDING|943,938.00|普通股|
|SUN STEP|382,190.00|普通股|
||1,326,128.00||

截至本报告书签署日，安迪科医药集团股权结构未发生变化。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构
戴文慧 王晓丹
境内
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||钱伟佳||
||||||||100%李仲城华愉香港||||100%|
||||||MANG ERICCHIU WEI|||||||
|||||100%首盈发展8% 15.8%||100%安惠香港1% 15.8%||廖崇华100%||||
|邦威投资||自达有限||首盈发展||||ELEGANT|||COMTOP|
||2.1%|2%|10.4%|8%||||2.1%|15.8%||1%|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ERIC CHIUWEI为兄弟关系。
2、控股股东及实际控制人
安迪科医药集团控股股东为 CNMTHOLDING，但CNMT HOLDING股权结构较为分散，故无实际控制人。
3、主要股东情况
（1）CNMT HOLDING
CNMTHOLDING于2011年9月19日在萨摩亚设立，公司编号为51158，并于同日分别向 NOVELOCEAN、首盈发展、庄达君等 13名股东发行普通股，合计发行1,000,000股普通股。
截至本报告书签署日，CNMTHOLDING股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|股份性质|持股比例|
|NOVEL OCEAN|190,000.00|普通股|19.00|
|ELEGANT|158,000.00|普通股|15.80|
|首盈发展|158,000.00|普通股|15.80|
|安惠香港|158,000.00|普通股|15.80|
|自达有限|104,000.00|普通股|10.40|
|庄达君|80,000.00|普通股|8.00|
|孟昭平|45,000.00|普通股|4.50|
|COMTOP|25,000.00|普通股|2.50|
|邦威投资|21,000.00|普通股|2.10|
|李仲城|21,000.00|普通股|2.10|
|聚中发展|20,000.00|普通股|2.00|
|华愉香港|10,000.00|普通股|1.00|
|MANG ERIC CHIUWEI|10,000.00|普通股|1.00|
||1,000,000.00||100.00|

CNMTHOLDING各股东基本情况如下：
①NOVEL OCEAN
公司名称 NOVEL OCEAN HOLDINGS LIMITED
注册编号 48149
地址 Equity Trust Chambers, P.O Box 3269, Apia, Samoa
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注册资本/已发行股份数 $1,000,000/1,000,000股普通股
成立日期 2011年1月6日
股权结构 陈治持有50%股权；杜锡娟持有50%股权
②ELEGANT
公司名称 ELEGANT TREASURE OVERSEAS LIMITED
注册编号 1659078
Palm Grove House, P.0. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin地址
Islands
注册股本 50,000股普通股
成立日期 2011年7月6日
股权结构 廖崇华持有100%股权
③首盈发展
公司名称 首盈发展有限公司
英文名称 LEADING GAIN DEVELOPMENT LIMITED
注册编号 1502170
UNIT 2209 22/F WU CHUNG HOUSE 213QUEEN’S RD EAST
地址
WANCHAI HK
注册资本/已发行股份数HK$10,000/10,000股普通股
业务性质 CORP
成立日期 2010年9月7日
股权结构 李泽超持有100%股权
④安惠香港
公司名称 安惠（香港）有限公司
英文名称 ON BENEFIT (HONG KONG) LIMITED
注册编号 1528792
地址 WU CHUNG HOUSE 213QUEEN’S RD EAST WANCHAI HK
注册资本/已发行股份数 HK$10,000/10,000股普通股
业务性质 CORP
成立日期 2010年11月16日
股权结构 耿书瀛持有100%股权
⑤自达有限
公司名称 自达有限公司
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书英文名称 NATURAL TARGET LIMITED
注册编号 1481425
地址 WU CHUNG HOUSE 213QUEEN’S RD EAST WANCHAI HK
注册资本/已发行股份数 HK$10,000/10,000股普通股
业务性质 CORP
成立日期 2010年7月16日
股权结构 罗志刚持有100%股权
⑥庄达君
请参见“第三节/三/（十二）/4、普通合伙人介绍”。
⑦孟昭平
请参见“第三节/三（十四）/4、普通合伙人介绍”。
⑧COMTOP
公司名称 COMTOP LIMITED
注册编号 1118973
RM 1603 16/F WINNING CENTRE 29 TAI YAU ST SAN PO KONG地址
KL
注册资本/已发行股份数 HK$10,000/10,000股普通股
业务性质 TRADING
成立日期 2007年3月28日
股权结构 王晓丹持有100%股权
⑨邦威投资
公司名称 邦威投资（香港）有限公司
英文名称 BOON WAY INVESTMENT(HK) LIMITED
注册编号 941550
地址 THYRSE HOUSE NO 16 POTTINGER STREET CENTRAL HK注册资本/已发行股份数 HK$10,000/10,000股普通股
业务性质 INVESTMENT, IMPORT, EXPORT& TRADING
成立日期 2004年12月22日
股权结构 李毅民持有100%股权
⑩李仲城
姓名 李仲城
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书曾用名 无
性别 男
国籍 中国香港
身份证号码 P884***（9）
住所 香港九龙火炭坳背湾街乙明邨**楼***
⑪聚中发展
公司名称 聚中发展有限公司
英文名称 CONVERGE CENTRAL DEVELOPMENT LIMITED
注册编号 1534538
地址 WU CHUNG HOUSE 213QUEEN’S RD EAST WANCHAI HK
注册资本/已发行股份数 HK$10,000/10,000股普通股
业务性质 CORP
成立日期 2010年11月30日
股权结构 戴文慧持有100%股权
⑫华愉香港
公司名称 华愉（香港）有限公司
英文名称 DELIGHTED ASIA（HONGKONG）LIMITED
注册编号 1528825
地址 WU CHUNG HOUSE 213QUEEN’S RD EAST WANCHAI HK
注册资本/已发行股份数 HK$10,000/10,000股普通股
业务性质 CORP
成立日期 2010年11月16日
股权结构 钱伟佳持有100%股权
⑬ MANG ERIC CHIU WEI
请参见“第三节/三/（十六）/4、普通合伙人介绍”。
（2）SUN STEP
公司名称 SUN STEP MANAGEMENT LIMITED
注册编号 1669232
Akara Bldg.,24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British
地址
Virgin Islands
注册股本 23,011.98228股普通股
成立日期 2011年9月2日
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股权结构 SKR（BVI）持有100%股权
①SKR（BVI）基本情况
公司名称 世康融有限公司
英文名称 SKR INVESTMENTS LIMITED
注册编号 1518982
Akara Bldg.,24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British地址
Virgin Islands
成立日期 2009年1月23日
NOVELOCEAN持有12.38%的普通股及6.04%的优先股；GLORY HEALTH股权结构
INVESTMENTSLIMITED持有81.58%的优先股
截至本报告书签署日，SKR（BVI）的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|股份性质|
|NOVEL OCEAN|2,731,182|普通股|
||1,333,334|优先股|
|GLORY HEALTH INVESTMENTSLIMITED|18,000,000|优先股|
||22,064,516||

②GLORY HEALTH INVESTMENTS LIMITED基本情况
公司名称 GLORY HEALTH INVESTMENTS LIMITED
注册编号 1526707
Akara Bldg.,24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British地址
Virgin Islands
注册股本 50,000股普通股
成立日期 2009年1月23日
股权结构 Hao Capital Fund IIL.P.持有100%股权
注：Hao Capital Fund IIL.P.中无持有或控制10%以上份额的基金合伙人。
③NOVELOCEAN基本情况
请参见“第三节/二/（三）/3/（1）/①NOVELOCEAN”。
（四）主营业务及下属企业情况
安迪科医药集团主要业务为提供咨询服务及投资。
截至本报告书签署日，安迪科医药集团主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本/已发行股份|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|咨询|10,000股|

（五）主要财务数据
单位：万港元
||
|-|
|2016年12月31日|
|6,566.33|
|9,981.07|
|16,547.40|
|3,315.31|
|-|
|3,315.31|
|13,232.09|
|2016年度|
|234.59|
|1,641.99|

注：上述财务数据未经审计。
三、发行股份购买资产的交易对方
东诚药业发行股份购买资产的交易对方为由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、温昊、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、鲁鼎志诚、陆晓诚安、中融鼎新、瑞禾吉亚。具体情况如下：
（一）由守谊
1、基本情况
姓名 由守谊
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370611196105******
住所 山东省烟台经济技术开发区**小区**号楼**单元**号
通讯地址 山东省烟台开发区长白山路7号
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|董事长|
|2014年11月至今|执行事务合伙人|
|2017年5月至今|执行事务合伙人|
|2012年至今|董事长兼总经理|
|2013年6月至今|董事长|
|2015年11月至今|董事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，由守谊先生除持有烟台东益51%的股权、鲁鼎思诚24.29%的份额、鲁鼎志诚46.1557%的份额、安迪科9.1330%的股权，以及控制东诚药业及其子公司外，不再直接或间接持有其他公司股权。
（二）耿书瀛
1、基本情况
姓名 耿书瀛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 110108195302******
住所 北京亦庄经济开发区贵园北里*区****
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路38号安联大厦2107室
是否取得其他国家或者地区的居留权无
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年11月至今|董事|
|2011年9月至今|董事|
|2010年1月至今|董事|
|2017年3月至2017年10月|董事|
|2003年5月至2016年6月|董事、经理|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|2012年11月至今|执行董事、经理|
|2012年1月至今|董事|
|2012年8月至今|执行董事、经理|
|2017年6月至今|普通合伙人|
|2017年5月至今|董事长|
|2011年11月至2017年3月|董事|
|2001年12月至今|董事|
|2011年11月至今|董事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
（1）截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本/已发行股份|持股比例|
|安惠香港|10,000股|持有100%|
|北京安慧康科技有限公司|2,000,000元|持有100%|
|升尚（北京）医疗科技有限公司|11,015,789元|持有1.60%|
|南京米安北企业管理合伙企业（有限合伙）|3,500,000元|持有28.4442%的份额（有限合伙人）|
|天津诚正|6,682,469.02元|持有0.0028%的份额（普通合伙人）|
|南京和硼企业管理合伙企业（有限合伙）|1000.1万元|持有15.7984%的份额（有限合伙人）|
|安迪科|25,,033.8460万元|持有5.3420%|

（2）截至本报告书签署日，间接对外投资情况详见“第三节/五/（五）间接对外投资情况”。
（三）罗志刚
1、基本情况
姓名 罗志刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 430621197003******
住所 北京市东城区南门仓5号*号楼*单元
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书通讯地址 北京市朝阳区东三环北路38号安联大厦2107室
是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年12月至今|董事|
|2011年9月至今|董事|
|2010年1月至今|经理、董事|
|2013年9月至今|董事、总经理|
|2009年2月至2015年3月|负责人|
|2009年11月至今|负责人|
|2016年6月至今|执行董事、经理|
|2015年5月至今|执行董事|
|2016年9月至今|执行董事|
|2016年10月至今|执行董事、经理|
|2011年8月至今|董事长|
|2014年4月至今|执行董事|
|2013年5月至今|董事长|
|2010年2月至今|董事、总经理|
|2015年9月至今|执行董事|
|2014年4月至今|执行董事|
|2007年1月至今|监事|
|2011年11月至2017年3月|董事|
|2011年11月至今|董事|
|2017年9月至今|普通合伙人|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
（1）截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本/已发行股份|持股比例|
|自达有限|10,000股|持有100%|
|升尚（北京）医疗技术有限公司|11,015,789元|持有0.80%|
|北京纳雄医用技术有限公司|5,000,000元|持有2%|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本/已发行股份|持股比例|
|南京米安北企业管理合伙企业（有限合伙）|3,500,000元|持有18.7228%份额（有限合伙人）|
|天津诚正|6,682,469.02元|持有27.2524%的份额（有限合伙人）|
|南京和硼企业管理合伙企业（有限合伙）|1,000.1万元|持有10.3990%的份额（有限合伙人）|
|天津正安诚企业管理合伙企业（有限合伙）|5.00万元|持有40%的份额（普通合伙人）|
|安迪科|25,033.8460万元|持有3.5163%|

（2）截至本报告书签署日，间接对外投资情况参见“第三节/五/（五）间接对外投资情况”。
（四）李毅志
1、基本情况
姓名 李毅志
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 110101195403******
住所 北京市东城区朝阳门北小街2号**
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路38号安联大厦2107室
是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2017年3月至今|董事|
|2017年6月至今|执行董事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
（1）截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本/已发行股份|持股比例|
|南京米安北企业管理合伙企业（有限合伙）|3,500,000元|持有 28.4442%份额（有限合伙人）|
|升尚（北京）医疗科技有限公司|11,015,789元|持有1.60%|
|天津诚正|6,682,469.02元|持有 10.1625%的份额（有限合伙人）|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本/已发行股份|持股比例|
|南京驰嘉宜企业管理有限公司|10,000元|持有50%|
|南京和硼企业管理合伙企业（有限合伙）|1,000.1万元|持有 10.3990%的份额（有限合伙人）|
|安迪科|25,033.8460万元|持有4.2736%|

（2）截至本报告书签署日，间接对外投资情况详见“第三节/五/（五）间接对外投资情况”。
（五）李泽超
1、基本情况
姓名 李泽超
曾用名 李默
性别 男
国籍 中国
身份证号码 110101199007******
住所 北京市朝阳区红军营南路北**园*号楼*单元****
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路38号安联大厦2107室
是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年12月至今|董事|
|2016年5月至今|运营专员|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
（1）截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本/已发行股份|持股比例|
|首盈发展|10,000股|持有100%|
|安迪科|25,033.8460万元|持有1.0684%|

（2）截至本报告书签署日，间接对外投资情况详见“第三节/五/（五）间接对外投资情况”。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（六）戴文慧
1、基本情况
姓名 戴文慧
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 120102196504******
住所 北京市东城区崇文东花市北里西区**号楼*座**室
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路38号安联大厦2107室
是否取得其他国家或者地区的居留权无
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年11月至今|董事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
（1）截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本/已发行股份|持股比例|
|聚中发展|10,000股|持有100%|
|南京米安北企业管理合伙企业（有限合伙）|3500,000元|持有3.6005%份额（有限合伙人）|
|安迪科|25,033.8460万元|持有0.6762%|
|南京和硼企业管理合伙企业（有限合伙）|1,000.1万元|持有1.9998%的份额（有限合伙人）|

（2）截至本报告书签署日，间接对外投资情况详见“第三节/五/（五）间接对外投资情况”。
（七）钱伟佳
1、基本情况
姓名 钱伟佳
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 110108196007******
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书住所 北京市海淀区田村路畅茜园兰德华庭小区*楼*门*号通讯地址 北京市朝阳区东三环北路38号安联大厦2107室
是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年11月至今|董事|
|2010年12月至今|总经理、董事|
|2015年1月至今|董事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
（1）截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本/已发行股份|持股比例|
|华愉香港|10,000股|持有100%|
|升尚（北京）医疗技术有限公司|11,015,789元|持有2.79%|
|南京米安北企业管理合伙企业（有限合伙）|3,500,000元|持有3.6005%份额（有限合伙人）|
|安迪科|25,033.8460万元|持有0.3381%|
|南京和硼企业管理合伙企业（有限合伙）|1,000.1万元|持有1.9998%的份额（有限合伙人）|

（2）截至本报告书签署日，间接对外投资情况详见“第三节/五/（五）间接对外投资情况”。
（八）温昊
1、基本情况
姓名 温昊
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370102197104******
住所 上海市闵行区报春路128弄*号***室
通讯地址 上海市闵行区报春路128弄*号***室
是否取得其他国家或者地区的居留权新加坡
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
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|-|-|
|任职日期|职务|
|2000年至今|执行董事兼总经理|
|2000年至今|执行董事|
|2013年至今|执行董事|
|2013年至今|执行董事|
|2011年至今|董事|
|2004年至今|董事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，对外投资情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|上海昆杰五金工具有限公司|600万元|直接持股80%|
|上海多吉网络科技有限公司|100万元|直接持股60%，间接持股40%|
|上海仁耀信息科技有限公司|10万元|直接持股90%，间接持股10%|
|上海赛拓五金工具有限公司|1,000万元|间接持股100%|
|上海宝途仕工业科技有限公司|50万元|间接持有80%|
|安迪科|25,033.8460万元|直接持有1.8750%股权|

（九）南京世嘉融
1、基本情况
企业名称 南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 外商投资有限合伙企业
统一社会信用代码 91320100MA1NRWFH9M
主要经营场所 南京市江宁区龙眠大道568号12栋1011室
执行事务合伙人 陈治
成立日期 2017年04月17日
合伙期限 2017年04月17日至2047年03月13日
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围
营活动）
2、历史沿革
南京世嘉融系于2017年4月17日经南京市工商行政管理局批准设立的有限合
伙企业。设立时，合伙人有 2名，共认缴出资额 50,000元人民币，其中陈治为普
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书通合伙人，认缴出资额500元，杜锡娟为有限合伙人，认缴出资额49,500元。
设立时，南京世嘉融的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额(元)|
|陈治|普通合伙人|500.00|
|杜锡娟|有限合伙人|49,500.00|
|||50,000.00|

注：陈治与杜锡娟为夫妻关系。
截至本报告书签署日，南京世嘉融的出资结构未再发生变化。
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，南京世嘉融的出资结构如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额(元)|
|陈治|普通合伙人|500.00|
|杜锡娟|有限合伙人|49,500.00|
|||50,000,00|

4、普通合伙人介绍
（1）普通合伙人基本情况
姓名 陈治
性别 男
国籍 中国台湾
身份证号码 P10054****
住所 北京市朝阳区芳园西路1号****
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路38号安联大厦2107室
（2）普通合伙人最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
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|任职日期|职务|
|2011年1月至今|董事|
|2011年9月至今|董事|
|2010年1月至今|董事|
|2017年3月至2017年10月|董事长|
|2010年2月至今|董事长|
|2009年8月至2015年10月|董事|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|2011年9月至今|董事|
|2009年8月至今|董事|
|2009年12月至2017年5月|执行董事、经理|
|2011年11月至今|董事|
|2009年11月至2017年4月|执行董事|
|2011年7月至今|董事|
|2010年11月至今|董事|
|2009年9月至今|董事|
|2010年1月至今|董事长|
|2010年12月至今|董事|
|2011年1月至今|董事|
|2016年4月至今|董事|
|2011年7月至今|董事长|
|2014年12月至今|董事|
|2012年6月至今|副董事长、总经理|
|2014年12月至今|董事|
|2015年3月至今|董事|
|2014年8月至今|董事|
|2014年11月至今|董事|
|2014年2月至今|董事|
|2007年9月至今|独立非执行董事|

注：世康融（北京）医疗技术有限公司已于 2017年 5月注销；中核派康（北京）医疗技术有限公司已于2017年4月注销。
（3）普通合伙人持股的其他核心企业和关联企业的基本情况
①截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本/已发行股份|持股比例|
|NOVEL OCEAN|1,000,000股|直接持有50%|

②截至本报告书签署日，间接对外投资情况详见“第三节/五/（五）间接对外
投资情况”。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、主营业务及下属企业情况
南京世嘉融的主营业务为股权投资，截至本报告书签署日,南京世嘉融对外投资如下：
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|-|-|-|
|公司名称|业务性质|注册资本|
|安迪科|医药|25,033.8460万元|
|南京驰嘉宜企业管理有限公司|投资、咨询|1.00万元|
|南京和硼企业管理合伙企业（有限合伙）|投资、咨询|1000.1万元|

6、主要财务数据
南京世嘉融成立于2017年4月17日，成立时间较短，无实际经营业务，未编制财务报表。
（十）天津玲华
1、基本情况
企业名称 天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91120118MA05WPAG9Y
主要经营场所 天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦2-2306-07室
执行事务合伙人 廖崇华
成立日期 2017年09月21日
合伙期限 2017年09月21日至2047年09月20日
企业管理及咨询；商务信息咨询；财务咨询服务。（依法须经批准的项经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
天津玲华系于 2017年 9月 21日经天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局批准设立的有限合伙企业。初始设立时，合伙人 2名，认缴出资额 10,000元人民币，其中廖崇华为普通合伙人，认缴出资额100元；司徒洁玲为有限合伙人，认缴出资额为9,900元。
设立时，天津玲华的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额(元)|
|廖崇华|普通合伙人|100.00|
|司徒洁玲|有限合伙人|9,900.00|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合计 10,000.00 100.00%注：廖崇华与司徒洁玲为夫妻关系。
截至本报告书签署日，天津玲华的出资结构未再发生变化。
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，天津玲华的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额(元)|
|廖崇华|普通合伙人|100.00|
|司徒洁玲|有限合伙人|9,900.00|
|||10,000.00|

4、普通合伙人介绍
（1）普通合伙人基本情况
姓名 廖崇华
性别 男
国籍 中国香港
身份证号码或护照号 A970***（3）
住所 香港元朗洪水桥洪顺路18号****座***室
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路38号安联大厦2107室
（2）普通合伙人最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
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|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年7月至今|董事|
|2011年9月至今|董事|
|2009年8月至今|董事|
|2013年2月至今|董事|
|2011年12月至今|董事|
|2012年8月至今|董事|
|2011年11月至今|董事|
|2009年11月至2017年4月|监事|
|2001年12月至今|董事|
|2010年12月至今|董事|
|2017年4月至今|普通合伙人|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注：中核派康（北京）医疗技术有限公司已于2017年4月注销。
（3）普通合伙人控制的核心企业和关联企业的基本情况
①截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|注册资本/已发行股份|持股比例|
|ELEGANT|50,000股|持有100%|
|安迪科电子|100,000股|持有90%|
|高岭国际有限公司|10,000股|持有100%|
|南京玲华|1万元|持有1%份额（普通合伙人）|

②截至本报告书签署日，间接对外投资情况详见“第三节/五/（五）间接对外投资情况”。
5、主营业务及下属企业情况
天津玲华的主营业务为股权投资，截至本报告书签署日,天津玲华除持有安迪科5.3420%股权外，无其他对外投资。
6、主要财务数据
天津玲华成立于2017年9月21日，成立时间较短，无实际经营业务，未编制财务报表。
（十一）天津诚正
1、基本情况
企业名称 天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320100MA1NJW8G21
主要经营场所 天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦2-2306-03室
执行事务合伙人 耿书瀛
成立日期 2017年03月14日
合伙期限 2017年03月14日至2047年03月13日
企业管理及咨询；商务信息咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、历史沿革
（1）2017年3月，南京诚正设立
南京诚正企业管理合伙企业（有限合伙）系于2017年3月14日经南京市工商行政管理局批准设立的有限合伙企业。设立时合伙人有3名，认缴出资额400万元，其中罗志刚为普通合伙人，认缴出资额160万元；徐庆娟、王晓丹为有限合伙人，分别认缴出资额120万元、120万元。
设立时，南京诚正的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额(元)|
|罗志刚|普通合伙人|1,600,000.00|
|徐庆娟|有限合伙人|1,200,000.00|
|王晓丹|有限合伙人|1,200,000.00|
|||4,000,000.00|

（2）2017年6月，普通合伙人变更暨份额转让
2017年 6月，南京诚正引入新的合伙人耿书瀛、李毅志，王晓丹将认缴的部分合伙企业份额分别转让给新合伙人耿书瀛、李毅志及原合伙人罗志刚、徐庆娟。
转让完成后南京诚正的合伙人增加至5人，普通合伙人由罗志刚变更为耿书瀛。
转让完成后，南京诚正的出资结构如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额(元)|
|耿书瀛|普通合伙人|113.19|
|罗志刚|有限合伙人|1,821,135.41|
|徐庆娟|有限合伙人|1,318,550.71|
|李毅志|有限合伙人|679,105.81|
|王晓丹|有限合伙人|181,094.88|
|||4,000,000.00|

注：耿书瀛、徐庆娟为夫妻关系。
（3）2017年6月，第一次增资
2017年 6月，经全体合伙人一致同意，南京诚正认缴出资额由 4,000,000元增至 6,682,469.02元，新增 2,682,469.02元出资额由罗庆有等 39名有限合伙人认缴。增资完成后，南京诚正的合伙人增加至 44人，其中耿书瀛为普通合伙人，
其他人为有限合伙人。
转让完成后，南京诚正的出资结构如下：
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额(元)|
|耿书瀛|普通合伙人|113.19|
|罗志刚|有限合伙人|1,821,135.41|
|徐庆娟|有限合伙人|1,318,550.71|
|李毅志|有限合伙人|679,105.81|
|罗庆有|有限合伙人|203,731.83|
|陈铁军|有限合伙人|181,094.96|
|卢正宏|有限合伙人|181,094.96|
|曹双庆|有限合伙人|181,094.96|
|王晓丹|有限合伙人|181,094.88|
|梅牧|有限合伙人|141,480.44|
|徐永军|有限合伙人|141,480.44|
|普文英|有限合伙人|113,184.35|
|华蕾|有限合伙人|113,184.35|
|闫文理|有限合伙人|113,184.35|
|于建军|有限合伙人|113,184.35|
|方久利|有限合伙人|113,184.35|
|周蔚涛|有限合伙人|67,910.61|
|杨大参|有限合伙人|67,910.61|
|姚晟|有限合伙人|67,910.61|
|王霞|有限合伙人|45,273.74|
|闫锦茹|有限合伙人|45,273.74|
|李莉|有限合伙人|45,273.74|
|陈蔷|有限合伙人|45,273.74|
|阎晓冬|有限合伙人|45,273.74|
|袁蔓莉|有限合伙人|45,273.74|
|李爱凤|有限合伙人|45,273.74|
|万方薇|有限合伙人|33,955.30|
|闫卫新|有限合伙人|33,955.30|
|刘向兵|有限合伙人|33,955.30|
|孟炜豪|有限合伙人|33,955.30|
|王雪|有限合伙人|33,955.30|
|秦江滨|有限合伙人|33,955.30|
|李建平|有限合伙人|33,955.30|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额(元)|
|石慧明|有限合伙人|33,955.30|
|黄新龙|有限合伙人|33,955.30|
|夏阳|有限合伙人|33,955.30|
|张小芳|有限合伙人|33,955.30|
|汤烨灯|有限合伙人|33,955.30|
|刘泓|有限合伙人|33,955.30|
|范明帅|有限合伙人|33,955.30|
|戴福洲|有限合伙人|33,955.30|
|赵金龙|有限合伙人|22,636.87|
|刘林|有限合伙人|22,636.87|
|覃勇波|有限合伙人|11,318.43|
|||6,682,469.02|

（4）2017年9月，迁址及更名
2017年8月10日，南京诚正全体合伙人一致决议，同意南京诚正变更主要经营场所为天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦2-2306-03室；变更公司名称为天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙），天津诚正于2017年9月11日完成上述工商变更登记，取得变更后的营业执照。
截至本报告书签署日，天津诚正的出资结构未再发生变化。
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，天津诚正的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额(元)|
|耿书瀛|普通合伙人|113.19|
|罗志刚|有限合伙人|1,821,135.41|
|徐庆娟|有限合伙人|1,318,550.71|
|李毅志|有限合伙人|679,105.81|
|罗庆有|有限合伙人|203,731.83|
|陈铁军|有限合伙人|181,094.96|
|卢正宏|有限合伙人|181,094.96|
|曹双庆|有限合伙人|181,094.96|
|王晓丹|有限合伙人|181,094.88|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额(元)|
|梅牧|有限合伙人|141,480.44|
|徐永军|有限合伙人|141,480.44|
|普文英|有限合伙人|113,184.35|
|华蕾|有限合伙人|113,184.35|
|闫文理|有限合伙人|113,184.35|
|于建军|有限合伙人|113,184.35|
|方久利|有限合伙人|113,184.35|
|周蔚涛|有限合伙人|67,910.61|
|杨大参|有限合伙人|67,910.61|
|姚晟|有限合伙人|67,910.61|
|王霞|有限合伙人|45,273.74|
|闫锦茹|有限合伙人|45,273.74|
|李莉|有限合伙人|45,273.74|
|陈蔷|有限合伙人|45,273.74|
|阎晓冬|有限合伙人|45,273.74|
|袁蔓莉|有限合伙人|45,273.74|
|李爱凤|有限合伙人|45,273.74|
|刘向兵|有限合伙人|33,955.30|
|万方薇|有限合伙人|33,955.30|
|闫卫新|有限合伙人|33,955.30|
|孟炜豪|有限合伙人|33,955.30|
|王雪|有限合伙人|33,955.30|
|秦江滨|有限合伙人|33,955.30|
|李建平|有限合伙人|33,955.30|
|石慧明|有限合伙人|33,955.30|
|黄新龙|有限合伙人|33,955.30|
|夏阳|有限合伙人|33,955.30|
|张小芳|有限合伙人|33,955.30|
|汤烨灯|有限合伙人|33,955.30|
|刘泓|有限合伙人|33,955.30|
|范明帅|有限合伙人|33,955.30|
|戴福洲|有限合伙人|33,955.30|
|赵金龙|有限合伙人|22,636.87|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额(元)|
|刘林|有限合伙人|22,636.87|
|覃勇波|有限合伙人|11,318.43|
|||6,682,469.02|

天津诚正的普通合伙人和实际控制人为耿书瀛，罗志刚等 44名有限合伙人是安迪科的高级管理人员及主要员工。
4、普通合伙人介绍
请参见本报告书“第三节/三/（二）耿书瀛”。
5、主营业务及下属企业情况
天津诚正的主营业务为股权投资，截至本报告书签署日，天津诚正除持有安迪科5.00%的股权外，无其他对外投资。
6、主要财务数据
天津诚正成立于2017年3月14日，成立时间较短，无实际经营业务，未编制财务报表。
（十二）天津壹维
1、基本情况
企业名称 天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91120118MA05WYME3B
主要经营场所 天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦2-2306-05室
执行事务合伙人 庄达君
成立日期 2017年10月12日
合伙期限 2017年10月12日至2047年10月11日
企业管理及咨询；商务信息咨询；财务咨询服务。（依法须经批准的项经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
天津壹维系于 2017年 10月 12日经天津市自由贸易试验区市场和质量监督管
理局批准设立的有限合伙企业。设立时，合伙人有3名，认缴出资额为10,100元，
其中庄达君为普通合伙人，认缴出资额为100元；李仲城、信量有限公司为有限合
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书伙人，分别认缴2,100元、7,900元。
设立时，天津壹维的出资结构如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额(元)|
|庄达君|普通合伙人|100|
|李仲城|有限合伙人|2,100.00|
|信量有限公司|有限合伙人|7,900.00|
|||10,100.00|

截至本报告书签署日，天津壹维的出资结构未再发生变化。
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，天津壹维的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额(元)|
|庄达君|普通合伙人|100|
|李仲城|有限合伙人|2,100.00|
|信量有限公司|有限合伙人|7,900.00|
|||10,100.00|

4、普通合伙人介绍
（1）普通合伙人基本情况
姓名 庄达君
性别 男
国籍 中国香港
身份证号码 K261***（8）
住所 香港筲箕湾太古城**阁**楼*座
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路38号安联大厦2107室
（2）普通合伙人最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2017年3月至今|董事|
|2017年4月至今|董事|
|2017年3月至今|董事|
|2012年1月至今|董事|
|2017年3月至今|顾问|
|2013年3月至2016年6月|执行董事|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|2013年2月至今|董事|
|2017年6月至今|总经理|

（3）普通合伙人控制的核心企业和关联企业的基本情况
①截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本/已发行股份|持股比例|
|信量有限公司|10,000股|持有100.00%|
|CNMT HOLDING|1,000,000股|持有8.00%|
|世康控股|10,000股|持有22.82%|
|安迪科电子|100,000股|持有10%|
|南京壹维|1.01万元|持有0.01%份额（普通合伙人）|

②截至本报告书签署日，间接对外投资情况参见“第三节/五/（五）间接对外投资情况”。
5、主营业务及下属企业情况
天津壹维的主营业务为股权投资，截至本报告书签署日，天津壹维除持有安迪科3.4148%股权外，无其他对外投资。
6、主要财务数据
天津壹维成立于 2017年 10月 12日，成立时间较短，无实际经营业务，未编制财务报表。
（十三）鲁鼎志诚
1、基本情况
企业名称 厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91350200MA2Y92JB7Y
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心主要经营场所
D栋8层03单元A之六
执行事务合伙人 由守谊
成立日期 2017年5月22日
合伙期限 2017年5月22日至2037年05月21日
经营范围 受托管理股权投资，提供相关咨询服务
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、历史沿革
（1）2017年5月，鲁鼎志诚设立
鲁鼎志诚系于2017年5月22日经厦门市市场监督管理局批准设立的有限合伙企业。设立时合伙人有两名，认缴出资额3,500万元，其中由守谊为普通合伙人，认缴出资额3,000万元；王永辉为有限合伙人，认缴出资额 500万元。
设立时，鲁鼎志诚的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额(万元)|
|由守谊|普通合伙人|3,000.00|
|王永辉|有限合伙人|500.00|
|||3,500.00|

（2）2017年6月，份额转让
2017年 6月，鲁鼎志诚引进新的合伙人，由守谊和王永辉分别将部分合伙企业份额转让给张志勇、徐新华等 33名合伙人，转让完成后鲁鼎志诚的合伙人增加至35人，其中由守谊为普通合伙人。
转让完成后，鲁鼎志诚的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额(万元)|
|由守谊|普通合伙人|1,615.45|
|张志勇|有限合伙人|200.00|
|徐新华|有限合伙人|200.00|
|金玉忠|有限合伙人|100.00|
|牛晓锋|有限合伙人|100.00|
|姜兆军|有限合伙人|100.00|
|吴松年|有限合伙人|100.00|
|巴格那|有限合伙人|100.00|
|刘兴锋|有限合伙人|100.00|
|薛海文|有限合伙人|80.00|
|李继民|有限合伙人|50.00|
|孙晓璐|有限合伙人|50.00|
|衣晓飞|有限合伙人|50.00|
|张相雷|有限合伙人|50.00|
|祁静|有限合伙人|50.00|
|王锋|有限合伙人|50.00|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额(万元)|
|任新艳|有限合伙人|50.00|
|张志永|有限合伙人|50.00|
|李蓓|有限合伙人|50.00|
|徐鹏程|有限合伙人|50.00|
|沈西平|有限合伙人|50.00|
|万继环|有限合伙人|45.00|
|吕惠忠|有限合伙人|20.00|
|刘鹏|有限合伙人|20.00|
|田立华|有限合伙人|20.00|
|高鹏|有限合伙人|20.00|
|王永辉|有限合伙人|20.00|
|吴静晓|有限合伙人|20.00|
|姚家荣|有限合伙人|20.00|
|刘英|有限合伙人|15.00|
|杨汝松|有限合伙人|15.00|
|阎冬明|有限合伙人|13.55|
|姜楠|有限合伙人|10.00|
|曹念竹|有限合伙人|10.00|
|贾风燕|有限合伙人|6.00|
|||3,500.00|

截至本报告书签署日，鲁鼎志诚的出资结构未再发生变化。
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，鲁鼎志诚的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额(万元)|
|由守谊|普通合伙人|1,615.45|
|张志勇|有限合伙人|200.00|
|徐新华|有限合伙人|200.00|
|金玉忠|有限合伙人|100.00|
|牛晓锋|有限合伙人|100.00|
|姜兆军|有限合伙人|100.00|
|吴松年|有限合伙人|100.00|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额(万元)|
|巴格那|有限合伙人|100.00|
|刘兴锋|有限合伙人|100.00|
|薛海文|有限合伙人|80.00|
|李继民|有限合伙人|50.00|
|孙晓璐|有限合伙人|50.00|
|衣晓飞|有限合伙人|50.00|
|张相雷|有限合伙人|50.00|
|祁静|有限合伙人|50.00|
|王锋|有限合伙人|50.00|
|任新艳|有限合伙人|50.00|
|张志永|有限合伙人|50.00|
|李蓓|有限合伙人|50.00|
|徐鹏程|有限合伙人|50.00|
|沈西平|有限合伙人|50.00|
|万继环|有限合伙人|45.00|
|吕惠忠|有限合伙人|20.00|
|刘鹏|有限合伙人|20.00|
|田立华|有限合伙人|20.00|
|高鹏|有限合伙人|20.00|
|王永辉|有限合伙人|20.00|
|吴静晓|有限合伙人|20.00|
|姚家荣|有限合伙人|20.00|
|刘英|有限合伙人|15.00|
|杨汝松|有限合伙人|15.00|
|阎冬明|有限合伙人|13.55|
|姜楠|有限合伙人|10.00|
|曹念竹|有限合伙人|10.00|
|贾风燕|有限合伙人|6.00|
|||3,500.00|

鲁鼎志诚的普通合伙人为由守谊，由守谊是东诚药业的实际控制人；有限合伙
人张志勇等34名自然人是东诚药业的主要员工。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、普通合伙人介绍
请参见本报告书“第三节/三/（一）由守谊”。
5、主营业务及下属企业情况
鲁鼎志诚的主营业务为股权投资，截至本报告书签署日，鲁鼎志诚除持有安迪科2.1875%的股权外，无其他对外投资。
6、主要财务数据
鲁鼎志诚成立于 2017年 5月 22日，成立时间较短，无实际经营业务，未编制财务报表。
（十四）陆晓诚安
1、基本情况
企业名称 陆晓诚安企业管理合伙企业(有限合伙)
企业类型 外商投资有限合伙企业
统一社会信用代码 91320100MA1NRWMB42
主要经营场所 南京市江宁区龙眠大道568号12栋1012室
执行事务合伙人 孟昭平
成立日期 2017年04月17日
合伙期限 2017年04月17日至2047年03月13日
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围
营活动）
2、历史沿革
陆晓诚安系于2017年4月17日经南京市工商行政管理局批准设立的有限合伙企业。设立时，合伙人有 2名，合计认缴出资额 50,000元，其中孟昭平为普通合伙人，认缴出资额500元，孟邵敏同为有限合伙人，认缴出资额49,500元。
设立时，陆晓诚安的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额(元)|
|孟昭平|普通合伙人|500.00|
|孟邵敏同|有限合伙人|49,500.00|
|||50,000.00|

注：孟昭平与孟邵敏同为夫妻关系。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书签署日，陆晓诚安的出资结构未再发生变化。
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，陆晓诚安的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额(元)|
|孟昭平|普通合伙人|500.00|
|孟邵敏同|有限合伙人|49,500.00|
|||50,000.00|

4、普通合伙人介绍
（1）普通合伙人基本情况
姓名 孟昭平
性别 男
国籍 中国香港
身份证号码 H335***（3）
住所 北京市朝阳区工人体育场西路18号*楼**号
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路38号安联大厦2107室
（2）普通合伙人最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年9月至今|董事|
|2010年1月至今|经理、董事|
|2017年3月至2017年10月|董事|
|2010年2月至今|董事|
|2013年5月至今|董事|
|2011年12月至2016年1月|董事|
|2011年8月至2017年4月|董事|
|2009年11月至2017年4月|经理|
|2007年12月至今|董事|
|2008年9月至2017年3月|总经理|
|2012年1月至2016年1月|董事|
|2011年1月至2017年9月|监事|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年7月至今|监事|
|2011年8月至今|监事|
|2011年11月至2016年1月|董事|
|2009年9月至今|董事|
|2007年4月至今|执行董事兼总经理|
|2012年3月至今|独立董事|

注：康满达（北京）有限公司已于 2017年 3月注销；中核派康（北京）医疗技术有限公司已于2017年4月注销。
（3）普通合伙人控制的核心企业和关联企业的基本情况
①截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本/已发行股份|持股比例|
|CNMT HOLDING|1,000,000股|持有4.5%|
|世康控股|10,000股|持有8.60%|
|康满达（香港）有限公司|10,000股|持有73%|

②截至本报告书签署日，间接对外投资情况详见“第三节/五/（五）间接对外投资情况”。
5、主营业务及下属企业情况
陆晓诚安的主营业务为股权投资，截至本报告书签署日，陆晓诚安对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|业务性质|注册资本/已发行股份|
|安迪科|医药|25,033.8460万元|
|南京和硼企业管理合伙企业（有限合伙）|投资、咨询|1000.1万元|

6、主要财务数据
陆晓诚安成立于2017年4月17日，成立时间较短，无实际经营业务，未编制
财务报表。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（十五）中融鼎新
中融鼎新作为基金管理人设立“鼎融利丰 39号私募基金”，其代表“鼎融利丰39号私募基金”并以该基金的募集资金受让安迪科1%的股份，作为本次交易的交易对方，中融鼎新的具体情况如下：
1、基本情况
公司名称 北京中融鼎新投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号2号楼268房间
法定代表人 张东
统一社会信用代码 91110000587665887G
注册资本 150,000万元
成立日期 2011年12月13日
营业期限 2011年12月13日至2061年12月12日
项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他经营范围 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2011年12月，中融鼎新设立
2011年12月2日，中国银行业监督管理委员会作出《中国银监会关于中融国际信托有限公司设立私人股权投资专业子公司的批复》（银监复[2011]540号），同意中融国际信托有限公司以自有资产独资设立中融鼎新。
2011年12月9日，北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告》（京润（验）字[2011]第 226658号），经审验，截至 2011年 12月 9日，中融鼎新（筹）已收到中融国际信托有限公司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1亿元。
2011年12月13日，北京市工商行政管理局向中融鼎新核发了《营业执照》。
设立时，中融鼎新股权结构为：
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中融国际信托有限公司|10,000.00|

（2）经过多次增资扩股，截至本报告书签署日，中融鼎新的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中融国际信托有限公司|150,000.00|

3、产权控制关系
中植企业集团 经纬纺织机械股份 哈尔滨投资集团 沈阳安泰达商贸
有限公司 有限公司 有限责任公司 有限公司
32.99% 37.47% 21.54% 8%
中融国际信托有限公司
100%
||
|-|
|北京中融鼎新投资管理有限公司|

中融鼎新控股股东为中融国际信托有限公司。
4、主营业务及下属企业情况
中融鼎新的主营业务为股权投资及项目投资。
截至本报告书签署日，中融鼎新主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本/出资额（万元）|直接持股比例|
|达孜县鼎瑞资本投资有限公司|200|100%|
|达孜县鼎升资本投资有限公司|200|100%|
|达孜县鼎诚资本投资有限公司|200|100%|
|北京中融鼎泓投资有限公司|200|100%|
|上海鼎慕投资管理有限公司|200|100%|
|上海隆山投资管理有限公司|30,000|100%|
|中融长河资本投资管理有限公司|10,000|100%|
|北京中融汇智人力资源有限公司|1,000|100%|
|上海瑞扬投资管理有限公司|8,000|100%|
|深圳中融宝晟资产管理有限公司|5,000|80%|
|北京中融恒睿资本投资管理有限公司|10,000|80%|
|中融汇兴资产管理有限公司|5,000|80%|
|北京中融金通网络科技有限公司|5,000|80%|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|公司名称|注册资本/出资额（万元）|直接持股比例|
|中融掌运星资产管理有限公司|5,000|80%|
|中融世鸿资产管理有限公司|10,000|80%|
|北京中融融泽资产管理有限公司|5,000|80%|
|中融商骥资产管理有限公司|5,000|80%|
|北京中融永年资产管理有限公司|5,000|80%|
|中融鼎兴资产管理有限公司|5,000|80%|
|珺敦投资管理（上海）有限公司|5,000|80%|
|中融亿成资产管理有限公司|10,000|80%|
|中融汇今资产管理有限公司|10,000|80%|
|中融汇智金融服务（上海）有限公司|6,250|80%|
|中融大有资本投资管理有限公司|10,000|80%|
|中融国富投资管理有限公司|10,000|80%|
|达孜中融鼎盛资产管理有限公司|10,000|80%|
|深圳中融融易通互联网金融服务有限公司|10,000|80%|
|深圳中融丝路资产管理有限公司|5,000|80%|
|中融聚创资产管理有限公司|5,000|80%|
|深圳前海中融海润投资管理有限公司|1,000|60%|
|安迪科|25,033.8460|1%|

5、主要财务数据
中融鼎新的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|384,277.58|
|368,830.87|
|753,108.44|
|80,672.44|
|501,023.11|
|581,695.55|
|171,412.89|
|2016年度|
|83,902.86|
|28,813.43|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书6、基金产品情况介绍
（1）鼎融利丰39号私募基金情况
|||
|-|-|
|鼎融利丰39号私募基金|基金管理人|
|封闭式运作|基金托管人|
|契约型私募基金|存续期限|
|不低于300万元|份额面值|

（2）基金产品认购方基本信息
||||
|-|-|-|
|基金份额持有人|认购金额（万元）|持有份额（万份）|
|施皓天|1,043|1,043|
|刘美华|313|313|
|卢素珍|313|313|
||1,669|1,669|

施皓天、刘美华、卢素珍均合法持有鼎融利丰 39号私募基金的份额，系该等基金份额的实际持有人，不存在代持等其他利益安排，不代表其他方的利益，且该等份额未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束。
7、基金管理人及私募基金的备案情况
中融鼎新已于 2015年 1月 22日取得了编号为 P1006507的私募基金管理人备案证明，“鼎融利丰39号私募基金”系中融鼎新设立的私募基金，于2017年7月10日取得编号为SW1610的私募基金备案证明。
（十六）瑞禾吉亚
1、基本情况
企业名称 瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 外商投资有限合伙企业
统一社会信用代码 91320100MA1NRX20XF
主要经营场所 南京市江宁区龙眠大道568号12栋1013室
执行事务合伙人 MANG ERIC CHIU WEI
成立日期 2017年04月17日
合伙期限 2017年04月17日至2047年03月13日
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围
营活动）
2、瑞禾吉亚历史沿革
瑞禾吉亚系于2017年4月17日经南京市工商行政管理局批准设立的有限合伙企业。初始设立时，合伙人有2名，认缴出资额50,000元。其中 MANG ERIC CHIUWEI为普通合伙人，认缴出资额500元，MANG FAYE CHIH-FEI为有限合伙人，认缴出资额49,500元。
设立时，瑞禾吉亚的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额(元)|
|MANG ERIC CHIU WEI|普通合伙人|500.00|
|MANG FAYE CHIH-FEI|有限合伙人|49,500.00|
|||50,000.00|

注：MANG ERIC CHIUWEI与MANG FAYECHIH-FEI为夫妻关系。
截至本报告书签署日，瑞禾吉亚的出资结构未再发生变化。
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，瑞禾吉亚的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额(元)|
|MANG ERIC CHIU WEI|普通合伙人|500.00|
|MANG FAYE CHIH-FEI|有限合伙人|49,500.00|
|||50,000.00|

4、普通合伙人介绍
（1）普通合伙人基本情况
姓名 MANG ERIC CHIU WEI
性别 男
国籍 美国
身份证号码 48807****
住所 中国上海浦东花木路***号***室
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路38号安联大厦2107室
（2）普通合伙人最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
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|-|-|
|任职日期|职务|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|2015年8月至2016年5月|总经理|
|2012年6月至2015年7月|首席运营官|

（3）普通合伙人控制的核心企业和关联企业的基本情况
①截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本/已发行股份|持股比例|
|世康控股|10,000股|直接持有1.91%|
|CNMT HOLDING|1,000,000股|直接持有1.00%|

②截至本报告书签署日，间接对外投资情况详见“第三节/五/（五）间接对外投资情况”。
5、主营业务及下属企业情况
瑞禾吉亚的主营业务为股权投资，截至本报告书签署日，瑞禾吉亚对外投资情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|业务性质|注册资本|
|安迪科|医药|25,033.8460万元|
|南京和硼企业管理合伙企业（有限合伙）|投资、咨询|1,000.1万元|

6、主要财务数据
瑞禾吉亚成立于2017年4月17日，成立时间较短，无实际经营业务，未编制财务报表。
四、募集配套资金的交易对方
东诚药业拟向不超过 10名特定对象以询价发行的方式非公开发行股份，募集配套资金交易对方尚不确定。
五、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，由守谊先生为本次发行股份购买资产的交易对方，以及
发行对方鲁鼎志诚的执行事务合伙人，由守谊先生同时为东诚药业的实际控制人，
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书因而本次发行股份购买资产构成关联交易。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司新推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明及最近 5年的诚信情况
根据交易对方提供的资料及相关承诺，本次交易涉及的自然人交易对方、法人交易对方，以及法人交易对方的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（四）交易对方之间关系的说明
由守谊同时担任鲁鼎志诚的普通合伙人；李毅志与李泽超为父子关系；陆晓诚安与瑞禾吉亚的普通合伙人为兄弟关系。
（五）间接对外投资情况
1、对外投资情况一
王晓丹 陈治 杜锡娟 Hao Capital
廖崇华 Fund II L.P.
100% 50%50%
100% 110000%%
南京米柒安商业管李毅志等7名
庄达君等4名
|||
|-|-|
|ELEGANT|庄达君等4名自然人|

0.1% 99.9% 30.18% 37.34% 32.48% 1188..4422%%8811..5588%% Hao Capital Auxiliary
Fund, L.P.
|||
|-|-|
|南京云米企业管理合伙企业(有限合伙)|世康控股|

35.08% 16.62% 33.05% 15.25%
翠环企业
Sunny Path Holdings Ltd
有限公司
南京米度 100%71.59% 28.41%
100% 彭泰有限公司
岱嘉医疗信息系统
（萨摩亚）有限公司
无锡米度 100%
上海岱嘉医学信
息系统有限公司
注：耿书瀛等7名自然人包括耿书瀛、李毅志、罗志刚、王晓丹、李毅民、戴文慧、钱
伟佳；庄达君等4名自然人包括庄达君、孟昭平、李仲城、MANG ERIC CHIUWEI。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、对外投资情况二
CNMT HOLDING SUNSTEP（BVI）
71.18% 28.82%
85%
100%
香港乐博科技 安迪科医药集团
有限公司
100%
100%
香港同辐技术咨
北京乐博自动化
仁康集团
询管理有限公司
设备有限公司
3、对外投资情况三
南京壹维
耿书瀛等
南京世嘉融 李毅志
7名自然人
50% 50%
10.099% 49.595%
18.998%
|||
|-|-|
|陆晓诚安||
||4.5%|

南京和硼企业管理合
伙企业（有限合伙）
1%99%
南京硼家浩企业管理合 南京楚硕企业管理合
伙企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙）
71.43% 14.29% 14.29%
中硼联康
注：南京和硼企业管理合伙企业（有限合伙）、南京硼家浩企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人均为南京驰嘉宜企业管理有限公司；耿书瀛等7名自然人包括耿书瀛、罗志刚、李毅志、王晓丹、李毅民、戴文慧、钱伟佳等。
（六）有关交易对方中合伙企业情况的说明
1、交易对方中有限合伙企业取得标的资产股权的时间，有限合伙企业合伙人的出资形式、目的、资金来源、取得合伙权益的日期情况
南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚的合伙人系 CNMTHOLDING最终权益持有人中的境外自然人及其直系亲属，设立以上合伙企业的主要原因系承接拆红筹后安迪科的股权。鲁鼎志诚系由守谊控制的东诚药业员工持股平台，主要为购买安迪科股权从而最终达到员工持股的目的设立。天津诚正的合伙人主要系安迪科的高级管理人员和主要员工，主要为员工激励、持有安迪科股权而设
立。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|取得标的资产股权的日期|出资形式|目的|资金来源|
|2017年10月|货币|设立合伙企业，持有安迪科股权|自有|
||货币||自有|
||货币||自有|
||货币||自有或自筹|
||货币||自有|
||货币||自有|
|2017年3月|货币||自有或自筹|

2、普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系及利益分配情况
||
|-|
|普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系|
|根据合伙协议的约定，普通合伙人及有限合伙人主要权利义务关系如下：（1）执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营，对外代表合伙企业；（2）不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况及合伙企业的经营和财务状况；（3）普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。|
|1、经全体合伙人一致同意，由普通合伙人担任本合伙企业的执行事务合伙人，代表本合伙企业执行合伙事务；2、不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况；3、执行事务合伙人不按照协议或全体合伙人的决定执行合伙事务的，其他合伙人有权督促执行事务合伙人更正；4、普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第四节交易标的基本情况
一、基本信息
公司名称 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司
英文名称 JYAMS PET Research& Development Limited
公司类型 有限责任公司
公司住所 南京市江宁区科学园乾德路5号8号楼（紫金方山）
法定代表人 罗志刚
统一社会信用代码 913201157621364304
注册资本 25,033.8460万元
成立日期 2006年03月07日
体内放射性药品的生产、销售；正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务和销售配套产品。（涉及配经营范围
额及许可证管理、专项管理规定的商品，按照国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2006年 3月，安迪科设立
2006年1月10日，安迪科电子授权代表签署《江原安迪科正电子研究发展有限公司章程》设立安迪科，投资总额140万港元，注册资本100万港元。
2006年1月24日，南京市鼓楼区对外贸易经济合作局以《关于同意南京江原安迪科正电子研究发展有限公司〈章程〉的批复》（宁（鼓）外经资字[2006]第4号），同意设立安迪科。
2006年2月17日，南京市人民政府向安迪科核发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2006]3928号）。
2006年 3月 7日，南京市工商局向安迪科核发《企业法人营业执照》（注册号：企独苏宁总字第007960号）。
设立时，安迪科股权结构如下：
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|股东|出资额（万港元）|出资方式|
|安迪科电子|100.00|货币|

（二）2010年 4月，第一次股权转让
2010年1月28日，安迪科电子股东会作出决议，同意将其持有的安迪科100%的股权全部转让给安迪科医药集团（2013年 7月更名前为中国核子医疗技术有限公司）。
同日，安迪科董事会作出决议，同意上述股份转让。
2010年 3月 5日，南京市人民政府以《关于同意南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股权转让、增加经营范围等事项及修改公司章程的批复》（宁府外经贸资审[2010]02005号）同意本次股权转让。并于同日向安迪科换发《台港澳侨投资企业批准证书》。
2010年4月19日，南京市工商行政管理局向安迪科换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，安迪科的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万港元）|出资方式|
|安迪科医药集团|100.00|货币|

（三）2012年 5月，第一次增资
2012年3月12日，安迪科医药集团作出股东决定，拟将安迪科注册资本增至1,700万港元。同日，安迪科制定章程修正案。
2012年4月18日，南京市人民政府以《关于同意南京江原安迪科正电子研究发展有限公司增资及修改公司章程的批复》（宁府外经贸资审[2012]02020号）同意本次增资，新增注册资本由安迪科医药集团以港元现汇缴付。
2012年4月20日，南京市人民政府向安迪科换发《台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年5月24日，南京市工商行政管理向安迪科换发《企业法人营业执照》。
本次增资后，安迪科的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万港元）|出资方式|
|安迪科医药集团|1,700.00|货币|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）2013年 4月，第二次增资
2012年 11月 22日，安迪科医药集团作出股东决定，拟将安迪科注册资本增至4,200万港元，方式为未分配利润转增注册资本，并于同日制定章程修正案。
2012年12月4日，南京江宁经济技术开发区管理委员会以《关于同意南京江原安迪科正电子研究发展有限公司增资、地址变更的批复》（宁经管委外资批[2012]第250号）同意本次增资。
2012年12月5日，南京市人民政府向安迪科换发《台港澳侨投资企业批准证书》。
2013年4月2日，南京市江宁区工商局向安迪科换发《企业法人营业执照》。
本次增资后，安迪科的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万港元）|出资方式|
|安迪科医药集团|4,200.00|货币|

（五）2013年 11月，第三次增资
2013年 10月 10日，安迪科医药集团作出股东决定，拟将安迪科注册资本增至5,000万港元，新增出资由安迪科医药集团以港元现汇缴付，并于同日制定章程修正案。
2013年 10月 14日，南京江宁经济技术开发区管理委员会以《关于同意南京江原安迪科正电子研究发展有限公司增资的批复》（宁经管委外资批[2013]第258号）同意本次增资。
2013年 10月 18日，南京市人民政府向安迪科换发《台港澳侨投资企业批准证书》。
2013年11月20日，南京市江宁区工商局向安迪科换发《企业法人营业执照》。
本次增资后，安迪科的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万港元）|出资方式|
|安迪科医药集团|5,000.00|货币|

（六）2014年 5月，第四次增资
2014年3月21日，安迪科医药集团作出股东决定，拟将安迪科注册资本增至
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书7,000万港元，新增出资由安迪科医药集团在2014年5月30日前以跨境人民币缴付，并于同日制定章程修正案。
2014年4月10日，南京江宁经济技术开发区管理委员会以《关于同意南京江原安迪科正电子研究发展有限公司增资的批复》（宁经管委外资批[2014]第069号）同意本次增资。
2014年4月17日，南京市人民政府向安迪科换发《台港澳侨投资企业批准证书》。
2014年5月6日，南京市江宁区工商局向安迪科换发《企业法人营业执照》。
本次增资后，安迪科的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万港元）|出资方式|
|安迪科医药集团|7,000.00|货币|

（七）2014年 11月，第五次增资
2014年 11月 11日，安迪科医药集团作出股东决定，拟将安迪科注册资本增至 8,500万港元，新增出资由安迪科医药集团在 2014年 11月 30日前以跨境人民币缴付，并于同日制定章程修正案。
2014年 11月 17日，南京江宁经济技术开发区管理委员会以《关于同意南京江原安迪科正电子研究发展有限公司增资的批复》（宁经管委外资批[2014]第220号）同意本次增资。
2014年 11月 19日，南京市人民政府向安迪科换发《台港澳侨投资企业批准证书》。
2014年11月19日，南京市江宁区工商局向安迪科换发《营业执照》。
本次增资后，安迪科的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万港元）|出资方式|
|安迪科医药集团|8,500.00|货币|

（八）2017年 3月，第六次增资
2017年3月27日，安迪科医药集团作出股东决定，审议通过注册资本由 8,500
万港币增加至8,947.3684万港币，新增注册资本447.3684万港币全部由南京诚正
以等值人民币认缴，增资价格为 1港元/股。增资完成后，安迪科性质由外商独资
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书企业变更为中外合资企业。
2017年3月27日，安迪科取得南京市江宁区市场监督管理局换发《营业执照》。
2017年3月31日，安迪科取得南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《外商投资企业变更备案回执》。
本次增资后，安迪科的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万港元）|出资方式|
|安迪科医药集团|8,500.0000|货币|
|南京诚正|447.3684|货币|
|合计|8,947.3684||

（九）2017年 6月，变更注册资本币种
2017年 6月 1日，安迪科董事会作出决议，同意通过将投资总额及注册资本币种由港币变更为人民币，注册资本按照出资当日汇率由 8,947.3684万港币折算为7,233.8460万人民币，各股东出资比例保持不变，并制定公司章程修订案。
2017年6月9日，安迪科取得南京市江宁区市场监督管理局换发《营业执照》。
2017年6月28日，安迪科取得南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《外商投资企业变更备案回执》。
本次币种变更后，安迪科的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|安迪科医药集团|6,872.1537|货币|
|南京诚正|361.6923|货币|
|合计|7,233.8460||

（十）2017年 9月，第七次增资
2017年 9月，安迪科董事会作出决议，同意股东南京诚正更名为天津诚正。
同日，安迪科制定章程修正案。
2017年 9月，安迪科董事会作出决议，同意将资本公积和未分配利润转增资本，注册资本由 7,233.8460万元增加至 25,033.8460万元，各股东出资比例保持
不变，并制定修改后的公司章程修正案。2017年9月20日，南京市江宁区市场监
督管理局向安迪科换发《营业执照》。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2017年9月22日，安迪科取得南京江宁经济技术开发区管理委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》。
本次转增后，安迪科的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|安迪科医药集团|23,782.1537|货币|
|天津诚正|1,251.6923|货币|
|合计|25,033.8460||

（十一）2017年 10月，第二次股权转让
2017年 10月 15日，安迪科董事会作出股权转让的决议，同意安迪科医药集团其持有的安迪科95%股权分别转让给东诚药业、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等6名境内机构，以及耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳等6名境内自然人。本次股权转让完成后，安迪科企业类型变更为内资有限责任公司。
2017年10月16日，安迪科医药集团与东诚药业签署《关于转让安迪科48.5497股权的协议》；同日，安迪科医药集团与耿书瀛、罗志刚等 11名机构和自然人签署了《关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股权的协议》，安迪科医药集团将其持有的安迪科46.4503%的股权转让给耿书瀛、罗志刚等11名机构和自然人。转让价格皆参考评估值，按照安迪科100%股权的价值 160,000万元及相应股权比例确定。
2017年 10月 16日，东诚药业等安迪科股东召开股东会，选举罗志刚、李毅志、白星华为安迪科董事，选举闫锦茹为安迪科监事，同时审议通过公司章程。
2017年 10月 18日，安迪科取得南京市江宁区市场监督管理局换换发的《营业执照》
2017年10月24日，南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《外商投资企业变更备案回执》。
本次股权转让后，安迪科的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|东诚药业|12,153.8571|货币|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|南京世嘉融|2,315.9311|货币|
|天津玲华|1,925.8538|货币|
|耿书瀛|1,925.8538|货币|
|李毅志|1,540.6830|货币|
|罗志刚|1,267.6639|货币|
|天津诚正|1,251.6923|货币|
|天津壹维|1,231.0894|货币|
|陆晓诚安|548.4916|货币|
|李泽超|385.1708|货币|
|戴文慧|243.7796|货币|
|瑞禾吉亚|121.8898|货币|
|钱伟佳|121.8898|货币|
|合计|25,033.8460||

（十二）2017年 11月，第三次股权转让
2017年10月25日，除东诚药业、天津诚正外的南京世嘉融等11名股东分别与由守谊等受让方签署股权转让协议，南京世嘉融等股东将其合计持有的14.1955%转让给由守谊、温昊、鲁鼎志诚、中融鼎新，转让价格皆参考评估值，按照安迪科100%股权的价值160,000万元及相应股权比例确定，具体转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||转让方|受让方|转让比例|
|序号||||
||南京世嘉融|鲁鼎志诚|2.1875%|
|1||||
|||由守谊|0.6398%|
|2||||
||天津玲华|中融鼎新|1.0000%|
|3||||
|||由守谊|1.3510%|
|4||||
||李毅志|温昊|1.8750%|
|5||||
|||由守谊|0.0058%|
||李泽超|由守谊|0.4702%|
|6||||
||耿书瀛|由守谊|2.3510%|
|7||||
||罗志刚|由守谊|1.5475%|
|8||||
||天津壹维|由守谊|1.5029%|
|9||||

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
||转让方|受让方|转让比例|
|序号||||
||陆晓诚安|由守谊|0.6696%|
|10||||
||戴文慧|由守谊|0.2976%|
|11||||
||瑞禾吉亚|由守谊|0.1488%|
|12||||
||钱伟佳|由守谊|0.1488%|
|13||||
||||14.1955%|
|合计||||

2017年11月9日，安迪科股东会作出决议，同意上述股权转让行为，所有股东放弃优先购买权，
在支付现金购买资产阶段，南京世嘉融等 11名股东购买安迪科医药集团持有的安迪科46.4503%股权，根据税法等相关规定的要求，需要为安迪科医药集团代扣代缴股权转让的企业所得税，南京世嘉融等 11名安迪科股东自有资金无法支付上述税款，因此通过转让安迪科股权的方式筹集资金。对南京世嘉融等 11名股东来说，本次股权转让一方面可以使南京世嘉融等 11名股东有充足的资金为安迪科医药集团代扣代缴税款，另一方面也可在境内获得部分现金对价；对东诚药业来说，一方面，实际控制人由守谊及其一致行动人鲁鼎志诚可获得上市公司新发行的股份，减少因本次交易对控制权的稀释影响；另一方面，鲁鼎志诚是东诚药业员工持股平台，由鲁鼎志诚以购买的部分安迪科股权换股认购东诚药业股份，可达到使部分员工持股的目的，有利于激励员工，促进公司的长远发展。
2017年11月9日，南京市江宁区市场监督管理局向安迪科换发《营业执照》。
本次股权转让后，安迪科的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|东诚药业|12,153.8571|货币|
|由守谊|2,286.3412|货币|
|南京世嘉融|1,608.1492|货币|
|天津玲华|1,337.3081|货币|
|耿书瀛|1,337.3081|货币|
|天津诚正|1,251.6923|货币|
|李毅志|1,069.8464|货币|
|罗志刚|880.2651|货币|
|天津壹维|854.8558|货币|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|鲁鼎志诚|547.6154|货币|
|温昊|469.3846|货币|
|陆晓诚安|380.8649|货币|
|李泽超|267.4616|货币|
|中融鼎新|250.3385|货币|
|戴文慧|169.2789|货币|
|瑞禾吉亚|84.6394|货币|
|钱伟佳|84.6394|货币|
|合计|25,033.8460||

截至本报告书签署日，安迪科的股权结构未再发生变化。
（十三）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据安迪科的工商档案，安迪科自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报有关政府部门并获得相应批准或备案，安迪科主体资格合法、有效，不存在出资不实的情形。
安迪科最近三年合法经营，不存在因重大违法违规行为影响其合法存续的情况。
三、交易标的股权控制关系
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，安迪科的股权结构如下图所示：
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|温昊|钱伟佳|戴文慧|李泽超|罗志刚|李毅志|耿书瀛|由守谊|东诚药业|南京世嘉融|天津玲华|天津诚正|

||||||
|-|-|-|-|-|
|中融鼎新|天津壹维|鲁鼎志诚|陆晓诚安|瑞禾吉亚|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.88%|0.34%|0.68%|1.07%|3.52%|4.27%|5.34%|9.13%|48.55%|6.42%|5.34%|

|||||
|-|-|-|-|
|1.00%|3.41%|2.19%|1.52%|

南京江原安迪科正电子研究发展有限公司
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
安迪科公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
（三）原高级管理人员的安排
本次重组后，安迪科原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，安迪科不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、境外红筹架构的搭建和拆除情况
（一）境外红筹架构搭建及调整
1、红筹架构的初步搭建
2001年12月12日，AMS LIMITED在香港注册成为有限公司，耿书瀛、廖崇华、庄达君分别持有60%、30%、10%的股权。2004年 9月 20日，AMS LIMITED更名为安迪科电子有限公司（AMSLIMITED）。
2006年1月24日，南京市鼓楼区对外贸易经济合作局以《关于同意南京江原安迪科正电子研究发展有限公司〈章程〉的批复》（宁（鼓）外经资字[2006]第4
号），同意安迪科电子独资设立安迪科。2006年2月17日，南京市人民政府向安
迪科核发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2006]3928号）。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2006年3月7日，南京市工商行政管理局向安迪科核发《企业法人营业执照》（注册号：企独苏宁总字第007960号）。安迪科设立时的股权架构图如下：
安安安
安安
安安安
安安安
60%
10%
30%
安安安安安
安安
100%
安安
安安安
2、红筹架构的后续调整
（1）核子医疗设立、配股及受让安迪科股权
2009年8月14日，核子医疗在香港注册成立。同日，廖崇华获配普通股234,000股。2010年1月27日，李毅志、耿书瀛、庄达君、罗志刚、陈治、戴文慧、孟昭平分别获配普通股234,000股、234,000股、108,000股、90,000股、60,000股、20,000股、20,000股。至此，核子医疗的股权结构如下：
（每股面值1港元）
||||
|-|-|-|
|股东|持股数（股）|股份性质|
|廖崇华|234,000|普通股|
|李毅志|234,000|普通股|
|耿书瀛|234,000|普通股|
|庄达君|108,000|普通股|
|罗志刚|90,000|普通股|
|陈治|60,000|普通股|
|戴文慧|20,000|普通股|
|孟昭平|20,000|普通股|
||1,000,000|——|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2010年1月28日，安迪科电子股东会作出决议，同意将其持有的安迪科100%的股权全部转让给核子医疗。同日，双方签署《股份转让协议》。
2010年 3月 5日，本次股权转让经《关于同意南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股权转让、增加经营范围等事项及修改公司章程的批复》（宁府外经贸资审[2010]02005号）同意。同日，南京市人民政府向安迪科换发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2006]3928号）。2010年4月19日，南京市工商局向安迪科换发《企业法人营业执照》。
（2）核子医疗股权调整、境内自然人股东转为通过特殊目的公司持股
2011年4月19日，核子医疗曾发生股份转让，详情如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|原持股份数（股）|转让股份数（股）|受让方|受让方备注|
|廖崇华|234,000|14,000|自达有限|罗志刚持股100%|
|||10,000|MANG ERICCHIU WEI|孟昭平之弟|
|||10,000|华愉香港|钱伟佳及其配偶马丽合计持股100%*|
|||21,000|李仲城|-|
|||21,000|邦威投资|李毅民持股100%|
|李毅志|234,000|76,000|陈治|-|
|||158,000|首盈发展|李泽超持股100%。|
|耿书瀛|234,000|158,000|安惠香港|耿书瀛持股100%|
|||54,000|陈治|-|
|||22,000|孟昭平|-|
|庄达君|108,000|3,000|孟昭平|-|
|||25,000|COMTOPLIMITED|王晓丹持股100%|
|罗志刚|90,000|90,000|自达有限|罗志刚持股100%|
|陈治|60,000|-|-|-|
|戴文慧|20,000|20,000|聚中发展|戴文慧持股100%|
|孟昭平|20,000|-|-|-|

注：2015年2月10日，马丽将其所持华愉香港股份全部转让至钱伟佳。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次股份转让后，核子医疗的股权结构如下：
（每股面值1港元）
||||
|-|-|-|
|股东|持股数（股）|股份性质|
|陈治|190,000|普通股|
|廖崇华|158,000|普通股|
|首盈发展|158,000|普通股|
|安惠香港|158,000|普通股|
|自达有限|104,000|普通股|
|庄达君|80,000|普通股|
|孟昭平|45,000|普通股|
|COMTOP LIMITED|25,000|普通股|
|邦威投资|21,000|普通股|
|李仲城|21,000|普通股|
|聚中发展|20,000|普通股|
|MANG ERIC CHIU WEI|10,000|普通股|
|华愉香港|10,000|普通股|
||1,000,000||

（3）CNMTHOLDING设立，核子医疗原股东转为通过CNMT HOLDING持股
2011年 9月 19日，CNMT HOLDING设立于萨摩亚，2011年 12月 30日，核子医疗各股东将其持有的核子医疗全部股份转让至 CNMTHOLDING。除陈治转为通过 NOVELOCEAN（陈治占股50%，其配偶杜锡娟占股50%）持股，廖崇华转为通过 ELEGANT持股外，CNMT HOLDING的股权结构与核子医疗本次股份转让前的股权结构一致，股权结构如下：
（每股面值1美元）
|||
|-|-|
|股东|持股数（股）|
|NOVEL OCEAN|190,000|
|ELEGANT|158,000|
|首盈发展|158,000|
|安惠香港|158,000|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|股东|持股数（股）|
|自达有限|104,000|
|庄达君|80,000|
|孟昭平|45,000|
|COMTOP|25,000|
|邦威投资|21,000|
|李仲城|21,000|
|聚中发展|20,000|
|MANG ERIC CHIU WEI|10,000|
|华愉香港|10,000|
||1,000,000|

本次股份转让后，核子医疗的股权结构如下：
（每股面值1港元）
||||
|-|-|-|
|股东|持股数（股）|股份性质|
|CNMT HOLDING|1,000,000|普通股|

（4）核子医疗后续股权调整及更名等参见本报告书“第三节/（二）/5、2012年2月，第二次增资及第三次股权转让/6、2012年10月，第三次增资/7、2013年6月，第四次增资/8、 2013年 7月，公司名称变更/9、2013年 9月，第五次增资/10、2017年10月，股权转让”。
（5）安迪科层面股权变动
自2010年4月安迪科医药集团自安迪科电子受让安迪科100%的股权后，历经多次增资、天津诚正入股、注册资本币种变更等事项，截至红筹架构拆除前，安迪科的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|安迪科医药集团|23,782.1537|货币|
|天津诚正|1,251.6923|货币|
||25,033.8460||

综上，拆除红筹架构前的股权结构图如下：
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书戴文慧 王晓丹
境内
李毅民 罗志刚 李泽超 耿书瀛 钱伟佳
||
|-|
|聚中发展|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||100%李仲城华愉香港|||100%|
||MANG ERICCHIU WEI||||华愉香港||
|100%首盈发展8% 15.8%||100%安惠香港1% 15.8%||廖崇华100%ELEGANT2.1% 15.8%|||
|首盈发展||||||COMTOP|
|8%||||2.1%||1%|

||||
|-|-|-|
|邦威投资|||
||2.1%|2%|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书有的部分安迪科权益（合计46.4503%的股权），调整为通过关联方或指定主体承接该部分安迪科股权；
（2）现金退出：CNMT HOLDING最终权益持有人及 SUN STEP通过安迪科医药集团间接持有的部分安迪科权益（分别为21.1707%、27.3790%股权，合计48.5497%的股权），调整为由东诚药业现金收购安迪科医药集团持有的48.5497%股权，实现间接退出。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方最终权益持有人|转让方|受让方|转让比例|
|陈治|安迪科医药集团|南京世嘉融|4.6256%|
|杜锡娟|||4.6256%|
|||小计|9.2512%|
|廖崇华||天津玲华|7.6930%|
|李泽超||李毅志|6.1544%|
|||李泽超|1.5386%|
|耿书瀛||耿书瀛|7.6930%|
|罗志刚||罗志刚|5.0638%|
|庄达君||天津壹维|3.8952%|
|李仲城|||1.0225%|
|||小计|4.9177%|
|孟昭平||陆晓诚安|2.1910%|
|戴文慧||戴文慧|0.9738%|
|MANG ERICCHIU WEI||瑞禾吉亚|0.4869%|
|钱伟佳||钱伟佳|0.4869%|
|||合计|46.4503%|
|陈治||东诚药业|1.7984%|
|杜锡娟|||1.7984%|
|廖崇华|||2.9911%|
|李泽超|||2.9911%|
|耿书瀛|||2.9911%|
|罗志刚|||1.9688%|
|庄达君|||1.5145%|
|孟昭平|||0.8519%|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|转让方最终权益持有人|转让方|受让方|转让比例|
|王晓丹|||1.6905%|
|李毅民|||1.4201%|
|李仲城|||0.3976%|
|戴文慧|||0.3786%|
|MANG ERICCHIU WEI|||0.1893%|
|钱伟佳|||0.1893%|
|SUN STEP|||13.6895%|
||||13.6895%|
|||合计|48.5497%|

注：根据东诚药业和安迪科医药集团签署的《关于转让安迪科48.5497%股权的协议》，东诚药业支付现金收购安迪科医药集团持有的安迪科48.5497%的股权，其中34.8602%股权的现金对价于本次交易时支付；剩余13.6895%股权的现金对价暂不支付，将于2020年支付，转让对价根据安迪科截至2019年12月31日的评估价值（即股权计价基础）及前述13.6895%的股权比例计算。
2、安迪科拆除红筹架构后至2017年11月9日股权转让前的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|东诚药业|12,153.8571|货币|
|南京世嘉融|2,315.9311|货币|
|天津玲华|1,925.8538|货币|
|耿书瀛|1,925.8538|货币|
|李毅志|1,540.6830|货币|
|罗志刚|1,267.6639|货币|
|天津诚正|1,251.6923|货币|
|天津壹维|1,231.0894|货币|
|陆晓诚安|548.4916|货币|
|李泽超|385.1708|货币|
|戴文慧|243.7796|货币|
|瑞禾吉亚|121.8898|货币|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|钱伟佳|121.8898|货币|
|合计|25,033.8460||

（三）红筹架构的设立及拆除过程中涉及的外资、外汇及税收合规性
1、外资合规
根据安迪科工商资料，安迪科的设立、历次股权变更均取得主管商务部门的批复、备案及换发的批准证书，并在主管工商部门办理工商登记手续。因此，安迪科的设立及历次股权变更符合外商投资管理法律法规的规定。
2、外汇合规
安迪科红筹架构搭建过程中，耿书瀛、罗志刚、李毅民、李泽超、王晓丹、戴文慧、钱伟佳等7名境内自然人未根据外汇管理的相关规定办理境外投资外汇登记手续，不符合《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）及《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）的相关规定。2017年 9月 6日，国家外管局江苏省分局向耿书瀛等7名境内自然人分别下发行政处罚决定书，对违反外汇登记管理规定的行为，给予警告，并分别处罚款人民币5万元；向安迪科下发《行政处罚决定书》，对违反规定将外汇汇入境内的行为，处罚款人民币 20.5万元。安迪科及耿书瀛等 7名自然人均已向国家外管局江苏省分局缴纳罚款，2017年 9月 7日，国家外管局江苏省分局为耿书瀛等7名境内自然人办理外汇登记手续，因此，截至本报告书签署日，耿书瀛等 7名境内自然人在境外设立特殊目的公司及返程投资已按照相关法律法规的要求办理完毕外汇登记手续，符合外汇法律法规的规定。
3、税收情况
截至本报告书签署日，安迪科拆除红筹架构的 12名受让方均已完成对外支付税务备案并取得主管税务机关出具的《服务贸易等项目对外支付税务备案表》。缴
税事宜仍在进行中，相关方将依国家及地方税收规定履行纳税/代扣代缴义务。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）红筹架构已彻底拆除，标的公司股权权属清晰，不存在诉讼等可能导致股权权属争议或纠纷的法律风险
经核查，各交易对方各自持有的安迪科股权权属清晰，不涉及任何纠纷或争议，该等股权上不存在任何限制，亦不存在委托持股、信托持股或类似情形。
（五）红筹架构拆除后，标的资产的生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定
安迪科系依法设立、合法经营的有限责任公司，生产经营符合国家产业政策法律法规的相关规定，安迪科已经合法拥有从事经营活动所需的相关业务资质或批复文件。安迪科所从事的生产经营活动不涉及外资准入禁止或限制的行业，红筹架构搭建不存在或涉及规避国家产业政策相关法律法规规定的情形，因此，红筹架构拆除后，安迪科生产经营仍符合国家产业政策法律法规的相关规定。
五、安迪科分公司及子公司情况
截至本报告书签署日，安迪科下属14家分公司，控股12家子公司、1家二级子公司，组织结构图如下：
||
|-|
|石家庄分公司|
|北京分公司|
|武汉分公司|
|厦门分公司|
|燕郊分公司|
|沈阳分公司|
|福州分公司|
|郑州分公司|
|赣州分公司|
|聊城分公司|
|柳州分公司|
|蚌埠分公司|
|湖北分公司|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）安迪科分公司
1、石家庄分公司
名称 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司石家庄分公司
统一社会信用代码 91130100685735623A
负责人 李建平
住所 河北省石家庄市新石北路368号
正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务经营范围 及配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2009年2月23日
2、武汉分公司
名称 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司武汉分公司
统一社会信用代码 91420106558404696C
负责人 戴福洲
武汉市武昌区武珞路 627号(广州军区武汉总医院新建专科大楼地下一住所
层)
体内放射性药品生产、销售自产产品；正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务（涉及配额及许可证经营范围
管理、专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）。（许可项目、经营期限与许可证核定项目、经营期限一致）
成立日期 2010年7月8日
3、福州分公司
名称 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司福州分公司
统一社会信用代码 91350100068759398C
负责人 李爱凤
住所 福州市晋安区福马路420号新综合楼4层401室
体内放射性药品生产、销售自产产品；正电子示踪剂和分子探针及配套经营范围 设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套的服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013年5月2日
4、北京分公司
名称 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司北京分公司
统一社会信用代码 91110105697730061G
负责人 罗志刚
住所 北京市朝阳区东三环北路38号院3号楼18层2105室
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务经营范围 及配套服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
成立日期 2009年11月18日
5、柳州分公司
名称 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司柳州分公司
统一社会信用代码 91450200MA5K9KLA3L
负责人 卢正宏
住所 柳州市柳石路1号（柳州市工人医院8号楼回旋加速器室）
正电子跟踪和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及经营范围
配套服务。
成立日期 2015年10月23日
6、聊城分公司
名称 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司聊城分公司
统一社会信用代码 91371500493602287L
负责人 秦江滨
住所 聊城市东昌东路南柳园南路东新东方国际商住楼16层B座3168号
正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务经营范围 及配套服务。（上述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)。
成立日期 2014年4月4日
7、郑州分公司
名称 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司郑州分公司
统一社会信用代码 91410100068942774M
负责人 石慧明
住所 郑州市金水区南阳路324号院3号楼9层11号
正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术转让、咨询服务及配套的服经营范围
务。
成立日期 2013年5月14日
8、沈阳分公司
名称 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司沈阳分公司
统一社会信用代码 912101000571899243
负责人 王雪
住所 沈阳市大东区小河沿路44号
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书体内放射性药品生产、销售；正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务。（涉及配额及许可证管理、经营范围
专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2013年2月26日
9、燕郊分公司
名称 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司燕郊分公司
统一社会信用代码 91131082586929553W
负责人 陈铁军
三河市燕郊高新开发区思菩兰西路西侧、京秦铁路南侧燕达国际医院医住所
疗大楼
体内放射性药品生产、销售自产产品。正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务。（涉及配额及许可经营范围
证管理、专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011年11月9日
10、厦门分公司
名称 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司厦门分公司
统一社会信用代码 91350200556218769F
负责人 张小芳
住所 厦门市海沧区渐美里44号
从事本公司经营范围内正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开经营范围
发、技术转让、咨询服务及配套服务。
成立日期 2010年7月12日
11、赣州分公司
名称 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司赣州分公司
统一社会信用代码 91360700MA35PFQMXD
负责人 张小芳
江西省赣州市章贡区梅关大道 18号赣州市人民医院新院肿瘤楼负一层住所
回旋加速器室
正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务和销售配套产品（医学诊疗活动、医疗器械及涉及凭许可证、经营范围
资质证或其他批准文件经营的需凭有效许可证经营）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2017年1月23日
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书12、湖北分公司
名称 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司湖北分公司
统一社会信用代码 91420000MA48YUUP40
负责人 范明帅
武汉市东湖高新技术开发区高新二路388号武汉光谷国际生物医药企业住所
加速器一期工程一号厂房三单元508室
体内放射性药品的销售；正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开经营范围 发、技术转让、咨询服务及配套服务和销售配套产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017年5月11日
13、蚌埠分公司
名称 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司蚌埠分公司
统一社会信用代码 91340300MA2NH7716H
负责人 汤烨灯
住所 安徽省蚌埠市龙子湖区滨河外滩花园5栋一单元601号
从事本公司经营范围内正电子示踪剂和分子探针及配套设施的咨询服经营范围 务及配套服务和销售配套产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2017年4月10日
14、辽宁分公司
名称 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司辽宁分公司
统一社会信用代码 91210112MA0U7UHC0M
负责人 王雪
住所 辽宁省沈阳市浑南区金仓路20-1号
从事本公司经营范围内正电子示踪剂和分子探针及配套设施的咨询服经营范围 务及配套服务和销售配套产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2017年6月12日
（二）安迪科子公司
1、北京安迪科
名称 北京安迪科电子有限责任公司
住所 北京市朝阳区东三环北路38号院3号楼18层2107、2105、2106、2108法定代表人 罗志刚
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注册资本 500万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91110105101229023E
批发Ⅱ医疗器械、机电设备、电子计算机、日用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、工艺美术品；药物研发；维修医疗器械；医疗器械、计算机软件的技术开发；技术咨询；技术服务；
经营范围
转让自有技术；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期 1995年3月10日
营业期限 1995年3月10日至2033年7月31日
股东构成及持股比例 安迪科持股100%
注：2016年8月，香港安迪科将其持有的北京安迪科100%转让予安迪科。
2、上海安迪科
名称 上海江原安迪科药业有限公司
住所 上海市徐汇区宜山路508号11楼D座-1
法定代表人 黄新龙
注册资本 500万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91310104554314730X
放射性药品经营（见许可证），医药科技领域及医疗器械专业领域里经营范围 的技术开发、技术转让、技术咨询服务及相关的配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2010年5月6日
营业期限 2010年5月6日至2040年5月5日
股东构成及持股比例 安迪科持有60%股权，上海团康投资管理有限公司持有40%股权全资子公司上海正电子基本信息如下：
名称 上海安迪科正电子技术有限公司
住所 上海市松江区石湖荡镇长塔路465号23幢
法定代表人 黄新龙
注册资本 500万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913101170939002187
电子技术、医药科技及医疗器械领域内的技术开发、技术转让、技经营范围 术咨询及技术服务。包装材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、管道阀门、
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书消防设备、机电设备、环保设备、工程设备、建筑材料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2014年4月17日
营业期限 2014年4月17日至******
股东构成及持股比例 上海安迪科持有100%股权
3、西安安迪科
名称 西安江原安迪科正电子技术有限公司
住所 西安经济技术开发区草滩生态产业园草滩十路1155号9号楼2层法定代表人 孟炜豪
注册资本 1,111.11万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 916101325831715726
许可经营项目：体内放射性药品的生产、销售。（涉及行政许可的项目，取得相关许可证后在有效期内经营）一般经营项目：正电子示经营范围 踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务和销售配套产品。(未取得专项许可的项目除外)（涉及配额及许可证管理、专项管理规定的商品，按照国家有关规定办理）成立日期 2011年10月27日
营业期限 2011年10月27日至2041年10月24日
安迪科持有60.3%股权，医学之星（上海）租赁有限公司持有29.7%股东构成及持股比例
股权，西安和美医疗器械有限公司持有10%股权
4、贵阳安迪科
名称 贵阳江原安迪科正电子技术有限公司
住所 贵州省贵阳市南明区富源北路3号锦绣家园二期7号楼6层3号法定代表人 曹双庆
注册资本 100万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91520102053338830M
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市经营范围 场主体自主选择经营。(回旋加速器配套设施的技术开发、技术转让、技术咨询服务。正电子试剂（不含药品、医疗器械、危险化学品及危险品）的销售；产品及技术的进出口（国家限制和禁止的项目除外）。（以上经营项目涉及行政许可的，须持行政许可证经营）)
成立日期 2012年9月12日
营业期限 2012年9月12日至******
股东构成及持股比例 安迪科持有60%股权，张荣收持有40%股权
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、浙江安迪科
名称 浙江安迪科正电子技术有限公司
住所 浙江省金华市金义都市新区正涵北街69号
法定代表人 邵海云
注册资本 1,000万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330703068357989R
正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询经营范围 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013年5月6日
营业期限 2013年5月6日至******
股东构成及持股比例 安迪科持有80%股权，邵海云持有20%股权
6、广东安迪科
名称 广东安迪科正电子技术有限公司
住所 东莞市松山湖高新技术产业开发区花莲路11号
法定代表人 罗庆有
注册资本 2,000万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91441900304023543K
正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务；医药科技及医疗器械领域里的技术开发、技术转让、技术咨询服务；包装材料、其他化工产品（不含危险化学品）、经营范围 管道阀门、消防机电设备、环保防护设备、工程设备、工程材料销售；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2014年5月9日
营业期限 2014年5月9日至******
股东构成及持股比例 安迪科持有100%股权
7、青岛安迪科
名称 青岛安迪科正电子技术有限公司
住所 山东省青岛市高新区锦汇路1号E2号楼西侧一层至四层
法定代表人 罗志刚
注册资本 1,000万元
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913702223959476952
正电子示踪剂及配套生产设施、分子探针及配套生产设施的技术开经营范围 发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2014年9月17日
营业期限 2014年9月17日至2044年7月28日
股东构成及持股比例 安迪科持有100%股权
8、南京安迪科
名称 南京安迪科正电子技术有限公司
住所 南京市玄武区玄武大道699-1号
法定代表人 卢正宏
注册资本 100万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 9132010233927174XA
从事电子、医疗、生物、环保、化工及网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品、实验室分析仪器、消防设备、机电设备、空调设备、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）、办公用品及设备、阀门、管道配件、计算机软件及辅助设备、一类医经营范围
疗器械、环保设备、净水设备、电动工具、压缩机及配件销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年5月27日
营业期限 2015年5月27日至******
股东构成及持股比例 安迪科持有100%股权
9、河北安迪科
名称 河北安迪科正电子技术有限公司
住所 石家庄市鹿泉经济开发区碧水街81号军鼎科技园
法定代表人 李建平
注册资本 1,000万元
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91130185358523877A
正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务；Ⅰ类医疗器械零售；计算机软件及辅助设备零售；通信设备零售；
经营范围
其他电子产品零售；信息技术咨询服务；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书成立日期 2015年9月21日
营业期限 -
股东构成及持股比例 安迪科持有82%股权，石家庄法安商贸有限公司持有18%股权
10、厦门安迪科
名称 厦门安迪科正电子技术有限公司
住所 厦门市集美区金龙路98号办公楼四楼10单元
法定代表人 张小芳
注册资本 2,000万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91350211M0001UWE67
其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；第一类医疗经营范围 器械零售；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；信息技术咨询服务；工程管理服务。
成立日期 2015年9月29日
营业期限 2015年9月29日至2065年9月28日
股东构成及持股比例 安迪科持有100%股权
11、香港安迪科
名称 香港安迪科电子有限公司
住所 香港中环砵甸乍街16号太富商业大厦3楼
业务性质 COPR
登记证号码 60972562-000-02-17-1
成立日期 2013年02月05日
股东构成及持股比例 安迪科持有100%股权
注：2017年3月，安迪科医药集团将其持有的香港安迪科100%股权转让予安迪科。
12、湖北安迪科
名称 湖北安迪科正电子技术有限公司
住所 武汉市蔡甸经济开发区福康路1号管委会209室
法定代表人 范明帅
注册资本 1,000万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91420114MA4KWW6M23
体内放射性药品的生产、销售；正电子示踪剂和分子探针产品的销售经营范围 及技术开发、技术转让、技术咨询服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书成立日期 2017年10月26日
营业期限 2017年10月26日至2047年10月25日
股东构成及持股比例 安迪科持有100%股权
13、福建安迪科
名称 福建安迪科正电子技术有限公司
住所 福建省长乐市湖南镇鹏程路18号长乐航空港工业集中区51号厂房1-6法定代表人 李爱凤
注册资本 1,000万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91350182MA2YNKF82E
放射性药品研发；体内放射性药品的生产、销售；正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务和销经营范围
售配套产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017年10月30日
营业期限 2017年10月30日至2047年10月29日
股东构成及持股比例 安迪科持有100%股权
（三）注销的分公司
根据安迪科自身的战略规划及经营管理实际需要，2015年 1月 1日至本报告
书签署之日，安迪科注销了南京江原安迪科正电子研究发展有限公司广州分公司。
注销前，南京江原安迪科正电子研究发展有限公司广州分公司的基本情况如下表：名称 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司广州分公司
统一社会信用代码 91440101072138391E
负责人 罗庆有
住所 广州市天河区林和西路167号2433、2434房
电子、通信与自动控制技术研究、开发；新材料技术咨询、交流服务；
经营范围
新材料技术转让服务
成立日期 2013年06月27日
注销日期 2016年10月19日
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书六、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
1、固定资产情况
截至2017年6月30日，安迪科固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|账面价值|累计折旧|账面净值|
|1,567.14|23.31|1,543.84|
|6,280.57|1,368.07|4,912.50|
|95.56|69.03|26.53|
|196.01|128.19|67.82|
|420.62|190.14|230.49|
|8,559.90|1,778.73|6,781.17|

注：成新率=账面净值/账面价值
（1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，安迪科拥有的房屋建筑物具体情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|坐落地址|产权证编号|
|浙江安迪科|金义都市新区正涵街以西、待出让用地以南|金房权证婺字第00427926号|
|||金房权证婺字第00427927号|
|上海正电子|松江区石湖荡镇长塔路465号23幢|沪房地松字（2014）第024526号|
|西安安迪科|西安智巢电子装配研发产业园9号楼1-2层|-|
|河北安迪科|军鼎科技园一期项目12号厂房|-|

注：①浙江安迪科证书编号为金房权证婺字第00427926号、金房权证婺字第00427927号的房地产权证已抵押给浙江义乌农商银行金义支行借款 800万元，借款期间为 2017年 9月 8日至2018年8月20日。
②上海正电子编号为沪房地松字（2014）第 024526号的房地产权证已抵押给上海农商银行松江支行借款500万元，并由上海安迪科提供保证担保，借款期间为2015年9月22日至2020年9月21日。
③西安安迪科、河北安迪科房地产权属证书正处于办理过程中。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）重要房产设施的租赁情况
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|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋位置|
|安迪科|南京江宁（大学）科教创新园有限公司|南京市江宁区龙眠大道568号紫金（方山）科技创业特别社区紫金北6幢南楼|
|||南京江宁区秣陵街道乾德路2号7幢第一层|
|||南京江宁区秣陵街道乾德路2号7幢第二层|
|北京安迪科|高树轩|朝阳区东三环北路38号院3号楼18层2105-2108|
|安迪科|南京军区南京总医院|南京市中山东路305号门诊楼负二层东北区|
|安迪科|福建省肿瘤医院|福州市晋安区福马路420号福建省肿瘤医院|
|安迪科沈阳分公司|辽宁省肿瘤医院|沈阳市大东区小河沿路44号|
|安迪科燕郊分公司|河北燕达医院|三河市燕郊高新开发区思菩兰西路西侧、京秦铁路南侧燕达国际医院医疗大楼|
|安迪科武汉分公司|中国人民解放军广州军区武汉总医院|武汉市武昌区武珞路627号（广州军区武汉总医院专科楼附一层）|

注：截至本报告书签署日，安迪科与南京军区南京总医院双方仍按照原有协议执行，双方已就后续合作达成意向，相关协议正在签署过程中。
目前安迪科的部分主要经营场所处于租赁的房产设施中，其中安迪科租赁的“南京市江宁区龙眠大道568号紫金（方山）科技创业特别社区紫金北6幢南楼”系总部所在地，主要用于办公；“南京江宁区秣陵街道乾德路2号7幢”的一层和二层厂房系安迪科南京总部生产（含核药房）和研发基地。根据南京江宁高新技术产业园管理委员会签署的《项目投资协议书》及出具的扶持意见，安迪科用先租后买的方式租赁目前安迪科南京总部使用的厂房和办公楼及所在的土地，可以用优惠价格购买土地和房产。
北京安迪科租赁的房产设施主要用于办公。
上表中租赁的其他房产设施系安迪科目前的核药房所在地。安迪科使用当地医院的场地建设核药房，加速器等生产设备部分由该医院提供，部分由安迪科提供。安迪科运营核药房，向核药房所在区域的其他医院销售药品，但需优先保障该医院的用药需求，一般以优惠价格向该医院提供正电子药物，该医院收取或免
除房产设施租赁费。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书安迪科与房产设施的租赁医院签署了长期的合作协议，合作关系稳定。
2、主要无形资产
（1）土地使用权
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|-|-|-|-|-|-|
|公司|土地证编号|地址|土地用途|使用权类型|终止日期|
|浙江安迪科|金市国用（2015）第101-33572号|金义都市新区正涵街以西、待出让用地以南|工业用地|出让|2063年5月29日|
|广东安迪科|东府国用（2014）第特205号|东莞市松山湖东部地区常虎高速西侧|工业用地|出让|2064年9月8日|

注：①浙江安迪科编号为金市国用（2015）第101-33572号的土地使用权证已抵押给浙江义乌农商银行金义支行借款800万元，借款期间为2017年9月8日至2018年8月20日
②广东安迪科编号为东府国用（2014）第特205号的土地使用权证，以及建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建设工程施工许可证抵押给东莞银行松山湖科技支行借款930万元，并由安迪科提供保证担保，借款期间为2017年3月30日至2020年3月29日。
（2）商标
截至本报告书签署日，安迪科拥有的商标如下：
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|-|-|-|-|
|注册人|标识|注册号|核定使用类别|
|安迪科||7200352|42（研究与开发(替他人)；工程；质量评估；化学研究；生物学研究；机械研究；包装设计；建筑学咨询；计算机软件设计；替他人创建和维护网站）|
|安迪科||7200353|5（净化剂；人用药；兽医用药；牙填料；医用放射性物质；医用敷料；医用或兽医用微生物培养基；医用气体；医用营养品；原料药）|
|北京安迪科||8712315|35（广告；特许经营的商业管理；替他人推销；替他人采购(替其他企业购买商品或服务)；人事管理咨询；商业场所搬迁；办公机器和设备出租；审计；寻找赞助；进出口代理）|
|北京安迪科||8712350|37（维修信息；建筑；室内装璜；电器设备的安装与修理；卫生设备的安装和修理；照明设备的安装和修理；医疗器械的安装和修理；机械安装、保养和修理；防锈；|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|注册人|标识|注册号|核定使用类别|
||||消毒；）|
|北京安迪科||8712441|10（医疗器械和仪器；牙科设备；医用Ｘ光器械；理疗设备；医用特制家具；婴儿奶瓶；非化学避孕用具；外科用移植物(人造材料)；矫形用物品；缝合材料；）|
|北京安迪科||8811138|7（包装机；制药加工工业机器；装卸斜面台；装卸设备；升降设备；运输机(机器)；输送机；运货用气垫设备；过滤机；滤筛机；）|
|北京安迪科||8811156|7（包装机；制药加工工业机器；装卸斜面台；装卸设备；升降设备；运输机(机器)；输送机；运货用气垫设备；过滤机；滤筛机；）|
|北京安迪科||8811179|44（保健；休养所；医院；饮食营养指导；医疗护理；美容院；兽医辅助；园艺；卫生设备出租；眼镜行）|

（3）专利权
截至本报告书签署日，安迪科拥有的专利权如下：
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|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|专利权期限|类型|
|中国人民解放军总医院、安迪科|制备18F-FLT的方法|200710193785.9|2007.11.28-2027.11.27|发明|
|安迪科|一种可当日多次使用的放射性药物合成模块|201110395286.4|2011.12.2-2031.12.1|发明|
|南京米度、安迪科|自动合成18F-FDG的系统|201210428457.3|2012.10.30-2032.10.29|发明|
|安迪科、无锡米度|一种4-二羟硼烷-2-氟苯丙氨酸的合成方法|201210377177.4|2012.10.8-2032.10.7|发明|
|安迪科|一种18F-FDG合成模块结构|201220498992.1|2012.9.27-2022.9.26|实用新型|
|安迪科|液体分装装置|201220701753.1|2012.12.18-2022.12.17|实用新型|
|无锡米|一种制备放射性|201220705477.6|2012.12.19|实用|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|专利权期限|类型|
|度、安迪科|药物的多次合成模块||-2022.12.18|新型|
|安迪科、南京米度|一种制备18F-NaF的合成模块|201320397888.8|2013.7.5-2023.7.4|实用新型|
|安迪科、南京米度|一种自动化氟离子分装装置|201320747804.9|2013.11.25-2023.11.24|实用新型|
|安迪科|一种隔离系统|201520113714.3|2015.2.16-2025.2.15|实用新型|
|安迪科|一种有利于储存和使用放射性同位素溶液的防护容器|201620842643.5|2016.8.4-2026.8.3|实用新型|
|安迪科|一种具有回收重氧水功能的18F-NaF自动合成模块|201620324550.3|2016.4.18-2026.4.17|实用新型|
|安迪科|一种放射性注射液自动无菌过滤的设备|201621022582.4|2016.08.31-2026.8.30|实用新型|

（4）软件著作权
截至本报告书签署日，安迪科拥有的软件著作权如下：
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|-|-|-|-|-|
|著作权人|软件名称|取得方式|权利范围|首次发表日|
|安迪科|AMStrac服务系统软件[简称:AMStrac]V2.0|原始取得|全部权利|2008-9-1|

（5）生产经营资质
①辐射安全许可证
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|-|-|-|-|
|持有人|证书编号|种类和范围|有效期|
|安迪科|国环辐证[00436]|使用V类放射源；使用II类射线装置；生产、销售、使用非密封放射性物质，乙级非密封放射性物质工作场所|2022-6-30|
|福州分公司|闵环辐证[00203]|乙级非密封放射性物质工作场所（生产、销售）；使用II类射线装置|2018-11-26|
|燕郊分公司|国环辐证[00430]|使用V类放射源；使用II类射线装置；生产、销售、使用非密封放射性物质，乙级非密封放射性物质工作场所|2022-6-30|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|持有人|证书编号|种类和范围|有效期|
|武汉分公司|国环辐证[00455]|生产、销售、使用非密封放射性物质，乙级非密封放射性物质工作场所，使用II类射线装置|2018-9-15|
|郑州分公司|豫环辐证[10430]|乙级非密封放射性物质工作场所；使用II类射线装置|2019-6-22|
|聊城分公司|国环辐证[00448]|乙级非密封放射性物质工作场所；使用II类射线装置|2021-12-31|
|柳州分公司|国环辐证[00449]|乙级非密封放射性物质工作场所；使用II类射线装置|2021-12-31|
|沈阳分公司|辽环辐证[02651]|乙级非密封放射性物质工作场所；使用II类射线装置|2018-11-18|
|贵阳安迪科|黔环辐证[00617]|乙级非密封放射性物质工作场所；使用II射线装置|2020-6-14|
|上海安迪科|国环辐证[00440]|乙级非密封放射性物质工作场所；使用II类射线装置|2021-9-30|
|西安安迪科|国环辐证[00450]|使用II类射线装置，乙级非密封放射性物质工作场所|2021-12-31|
|浙江安迪科|国环辐证[00422]|乙级非密封放射性物质工作场所；使用II类射线装置|2020-9-30|
|上海正电子|国环辐证[00464]|使用II类射线装置；生产、销售、使用非密封放射性物质，甲级非密封放射性物质工作场所|2022-12-31|

②放射性药品生产许可证
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|持有人|证书编号|经营范围|经营地址|有效期|
|安迪科|苏RS201706|体内放射性药品（小容量注射剂，口服溶液剂，胶囊剂，植入剂）|南京市江宁区乾德路5号|2021-12-31|
|燕郊分公司|冀RS201701|体内放射性药品（小容量注射剂）|三河市燕郊开发区思菩兰西路西侧京秦铁路南侧燕达国际医院医疗大楼|2022-2-9|
|福州分公司|闵RS201701|体内放射性药品（小容量注射剂）|福建省福州市晋安区福马路420号影像楼一楼东侧|2022-2-9|
|沈阳分公司|辽RS201701|体内放射性药品（小容量注射剂）|沈阳市大东区小河沿路44号|2022-2-9|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|持有人|证书编号|经营范围|经营地址|有效期|
|武汉分公司|鄂RS201701|体内放射性药品（小容量注射剂）|湖北省武汉市武昌区武珞路627号（广州军区武汉总医院专科楼负一楼）|2022-5-15|
|南京安迪科|苏RS201705|体内放射性药品（小容量注射剂）|南京市中山东路305号|2021-12-31|
|上海安迪科|沪RS201703|体内放射性药品（小容量注射剂）|上海市徐汇区宜山路600号|2022-9-1|
|浙江安迪科|浙RS201601|体内放射性药品（小容量注射剂）|浙江省金华市金义都市新区正涵北街69号|2021-7-18|

③放射性药品经营许可证
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|-|-|-|-|-|
|持有人|证书编号|经营范围|经营地址|有效期|
|安迪科|苏RJ201706|体内放射性药品（经营品种的核素应是《辐射安全许可证》副本所包含的核素）|南京市江宁区乾德路5号|2021-12-31|
|燕郊分公司|冀RJ201701|体内放射性药品（经营品种的核素应是《辐射安全许可证》副本所包含的核素）|三河市燕郊开发区思菩兰西路西侧京秦铁路南侧燕达国际医院医疗大楼|2022-2-9|
|福州分公司|闵RJ201701|体内放射性药品（经营品种的核素应是《辐射安全许可证》副本所包含的核素）|福建省福州市晋安区福马路420号影像楼一楼东侧|2022-2-9|
|沈阳分公司|辽RJ201701|体内放射性药品（经营品种的核素应是《辐射安全许可证》副本所包含的核素）|沈阳市大东区小河沿路44号|2022-2-9|
|武汉分公司|鄂RJ201701|体内放射性药品（经营品种的核素应是《辐射安全许可证》副本所包含的核素）|湖北省武汉市武昌区武珞路627号（广州军区武汉总医院专科楼负一楼）|2022-5-15|
|南京安迪科|苏RJ201705|体内放射性药品（经营品种的核素应是《辐射安全许可证》副本所包含的核素）|南京市中山东路305号|2021-12-31|
|上海安迪科|沪RJ201703|体内放射性药品（经营品种的核素应是《辐射安全许可证》副本所包含的核素）|上海市徐汇区宜山路600号|2022-9-1|
|浙江安迪科|浙RS201601|体内放射性药品（经营品种的核素应是《辐射安全许可证》副本所包含的核素）|浙江省金华市金义都市新区正涵北街69号|2021-7-18|

④药品GMP证书
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|持有人|证书编号|生产地址|认证范围|有效期|
|安迪科|JS20160596|南京市江宁区乾德路5号|小容量注射剂（正电子放射性药品、即时标记放射性药品）|2021-8-30|
|安迪科|CN20130576|南京市中山东路305号|放射性药品（小容量注射剂）|2018-12-29|
|福州分公司|CN20160048|福建省福州市晋安区福马路420号|放射性药品（氟[18F]脱氧葡糖注射液）|2021-3-30|
|武汉分公司|CN20150166|武汉市武昌区武珞路627号（广州军区武汉总医院专科楼附一层）|小容量注射剂（放射性药品氟[18F]脱氧葡糖注射液）|2020-10-29|
|燕郊分公司|CN20150106|三河市燕郊高新开发区思菩兰西路西侧、京秦铁路南侧燕达国际医院医疗大楼|小容量注射剂（放射性药品氟[18F]脱氧葡糖注射液）|2020-7-16|
|沈阳分公司|LN20160045|沈阳市大东区小河沿路44号|小容量注射剂（体内放射性药品氟[18F]脱氧葡糖注射液）|2021-9-13|
|浙江安迪科|ZJ20170022|浙江金华市金义都市新区正涵北街69号|体内放射性药品（氟[18F]脱氧葡糖注射液、锝[99mTc]即时标记放射性药品）|2022-4-4|

⑤药品批件
2010年 6月 22日，国家药监局向安迪科核发《药品注册批件》（批件号：2010S00769），药品名称为氟[18F]脱氧葡糖注射液，剂型为注射液，申请分类为仿制，药品批准文号为国药准字H20103293，药品批准文号有效期至 2015年 6月 21日。2015年5月7日，江苏省药监局向安迪科核发《药品再注册批件》（批件号：2015R000057），同意以上药品再注册，有效期至2020年5月6日。2015年12月 29日，江苏省食药监局向安迪科核发《药品补充申请批件》（批件号：苏B201500299），同意以上药品生产地址由“南京市中山东路305号”变更为“南京市江宁区乾德路5号”。
此外，安迪科作为委托方，相关分子公司作为受托方，已就以上注册药品氟[18F]脱氧葡糖注射液取得如下《药品委托生产批件》（正电子类放射性药品）。
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|-|-|-|-|-|
|持有人|批件号|药品名称|生产地址|有效期|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|福州分公司|苏FWT201503|氟[18F]脱氧葡糖注射液|福州市晋安区福马路420号|2018-10-22|
|武汉分公司|苏FWT201502|氟[18F]脱氧葡糖注射液|武汉市武昌区武珞路627号（广州军区武汉总医院专科楼附一层）|2018-4-9|
|燕郊分公司|苏FWT201501|氟[18F]脱氧葡糖注射液|河北省廊坊市三河市燕郊高新开发区思菩兰西路西侧、京秦铁路南侧燕达国际医疗大楼|2018-3-22|
|沈阳分公司|苏FWT201601|氟[18F]脱氧葡糖注射液|沈阳市大东区小河沿路44号|2019-2-1|
|南京安迪科|苏FWT201602|氟[18F]脱氧葡糖注射液|南京市中山东路305号|2019-2-1|
|浙江安迪科|苏FWT201603|氟[18F]脱氧葡糖注射液|浙江省金华市金义都市新区正涵北街69号|2019-10-12|
|上海安迪科|苏FWT201701|氟[18F]脱氧葡糖注射液|上海徐汇区宜山路600号|2020-1-9|

⑥第二类医疗器械经营备案凭证
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|-|-|-|-|
|持有人|备案编号|经营范围|备案日期|
|北京安迪科|京朝食药监械经营备20151266号|II类：6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具|2015年12月11日|

（二）主要负债情况
截至2017年6月30日，安迪科的负债构成如下：
单位：万元
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|-|
|金额|
|800.00|
|2,971.22|
|11,155.32|
|408.35|
|1,149.72|
|175.81|
|3,763.51|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|
|4,949.89|
|150.00|
|25,523.82|
|1,205.00|
|70.00|
|1,275.00|
|26,798.82|

（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，安迪科不存在对外担保情况。
（四）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，安迪科不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
七、最近两年及一期经审计的主要财务数据
合并资产负债表主要数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|
|29,404.22|24,650.52|
|27,723.80|25,315.76|
|57,128.02|49,966.28|
|25,523.82|21,926.52|
|1,275.00|440.00|
|26,798.82|22,366.52|
|30,329.20|27,599.76|
|29,208.24|26,372.71|

合并利润表主要数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|
|11,904.48|18,474.42|
|3,742.65|5,170.01|
|-2,260.82|7,903.53|
|-2,265.71|7,935.30|
|-3,117.31|6,688.33|
|-3,163.06|6,567.60|
|4,239.02|6,426.44|

八、主营业务的具体情况
（一）主营业务概况
安迪科是一家以“早期诊断、精准治疗”为方向、推动民用非动力核技术在医疗健康领域推广应用和产业化发展的高新技术企业，主要致力于向大中型医院提供核医学诊断类核素药物供应的全面解决方案和专业化服务。经过多年的实践积累，安迪科深刻理解医院对诊断用核素药物特别是正电子核素药物的实际需求，采用“产品+服务”的业务发展模式，为医院提供诊断用核素药物及时、稳定供应的全面解决方案。目前安迪科主营业务为 18F-FDG的研发、生产和销售，以及为医院提供正电子药物供应的一体化服务。
一方面，安迪科向外购诊断类核素药物的医院提供18F-FDG等诊断用核素药物。
安迪科是国内拥有 18F-FDG药品批准文号的两家企业之一，经过多年的经营积累，安迪科已在南京、武汉、福州、廊坊、沈阳、金华等地建立了核药房，位于西安、上海、东莞、石家庄、青岛、厦门等地的核药房正处于建设中，目前初步形成了一个短半衰期放射性药品供应的网络化布局，可以迅速响应客户需求，实现药物实时配送。
另一方面，安迪科向医院提供正电子药物供应的一体化服务。依靠专业的团队和丰富的建设经验，安迪科可为医院核药房提供整体解决方案，包括场地规划设计、建设管理、设备销售、设备安装、药物生产和维修保养等全部和部分服务。安迪科子公司香港安迪科是日本住友重工回旋加速器在中国的代理商，同时依托安迪科成熟的核药房建设运营团队、生产技术及丰富操作经验等，为医院提供回旋加速器采
购安装、维护保养，以及正电子核素药物制备专业化、规范化的药物生产服务。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书安迪科立足自身优势，以 18F-FDG等诊断用核素药物销售为主，以正电子药物供应的一体化服务为辅，充分贴合了大中型医院使用短半衰期正电子核素药物的不同需求，保证了医院核医学相关科室用药的及时、稳定供应。报告期内，随着生产配送网络的扩张和医院核素药物需求的增长，安迪科的营业收入实现了持续快速增长。
报告期内，安迪科的主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），安迪科属于医药制造业，分类代码为C27；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），安迪科属于医药制造业中的化学药品制剂制造行业，行业代码：C27；主要产品所处的细分行业为核素药物行业。
核素药物又称放射性药物，是指含有放射性核素、用于医学诊断和治疗的一类特殊制剂，其中，获得国家药品批准文号的核素药物被称为放射性药品，是用于临床诊断或者治疗的放射性核素制剂或者其标记药物。目前我国国家药品标准收载的核素药物已有几十种，用途覆盖肿瘤、心脑血管显像、肾功能检查、甲状腺疾病诊断和治疗、肿瘤治疗、类风湿治疗等领域。核素药物按照临床核医学的用途分类如下：
治疗用核素药物
体内核素药物 单光子核素药物核
素 诊断用核素药物
药
物
正电子核素药物体外核素药物
体外核素药物主要指放射性核素标记的免疫诊断试剂；体内核素药物又可分为诊断用核素药物和治疗用核素药物。
治疗用核素药物是指在有载体或无载体情况下能够高度选择性浓集在病变组织产生局部电离辐射生物效应，从而抑制或破坏病变组织发挥治疗作用的一类体内核素药物。目前主要用于临床的治疗用核素药物主要有：云克（锝[99Tc]亚甲基二
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书膦酸盐注射液）是治疗类风湿性关节炎的有效药物；碘[131I]化钠是治疗甲状腺疾病的常用核素药物；锶[89Sr]、钐[153Sm]、铼[188Re]等核素药物在骨转移癌的缓解疼痛治疗中也取得了满意的疗效；其他核素药物还有钇[90Y]微球用于肝动脉介入治疗原发性或转移性肝癌；碘[125I]和钯[103Pb]等放射性密封籽源治疗难治性实体肿瘤取得了长足进展；碘[131I]和钇[90Y]等放射性核素标记的单克隆抗体等生物分子药物用于霍金斯淋巴瘤和实体瘤的治疗等。
诊断用核素药物是用于获得体内靶器官或病变组织的影像或功能参数，进行疾病诊断的一类核素药物，也称为显像剂（imagingagent）或示踪剂（tracer）。
放射性同位素或其标记化合物作为示踪剂在进入人体内后，以特异性或非特异性方式浓聚于特定的正常脏器组织或病变组织，与此同时放射性同位素会按照自身的衰变规律进行衰变，并释放出相应的射线，通过对人体相应器官放射性射线能量及分布情况进行检测便能够在一定程度上检测该器官的病理与生理变化。诊断用核素药物按药物特性分为单光子放射性药物及正电子放射性药物。单光子放射性药物中锝[99mTc]及其标记化合物占80%以上，广泛用于心、脑、肾、骨、肺、甲状腺等多种疾患的检查，并且大多已有配套药盒供应；碘[131I]、镓[67Ga]、铊[201Tl]、铟[111In]等放射性核素及其标记物也有较多的应用；正电子放射性药物，如：氟[18F]、碳[11C]、氮[13N]、氧[15O]等短半衰期放射性核素在研究人体生理、生化、代谢、受体等方面显示出独特优势，临床上，18F-FDG主要用于恶性肿瘤的诊断及良、恶性的鉴别诊断、临床分期、评价疗效及监测复发等；根据大脑的葡萄糖代谢特点，18F-FDG主要用于癫痫灶定位、早老性痴呆、脑血管疾病、抑郁症诊断及研究；也用于研究大脑局部生理功能与糖代谢关系，如视觉、听觉刺激、情感活动、记忆活动等引起相应的大脑皮质区域的葡萄糖代谢改变。
1、行业主管部门及行业协会
（1）国家食品药品监督管理局
医药行业的主管部门是国家食品药品监督管理局（CFDA），国家食品药品监督管理总局主要负责起草药品及医疗器械监督管理的法律法规，拟定政策规划，制定部门规章；负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施；负责制定食品、药品监督管理的稽查制度并组织实施。各地药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）中华人民共和国环境保护部及其派出机构
环境保护部负责建立健全环境保护基本制度；负责重大环境问题的统筹协调和监督管理；负责环境污染防治的监督管理；负责核安全和辐射安全的监督管理。医药行业属于重污染行业，企业的投资和生产运营需符合环境保护的相关法律法规；
放射性药品的生产需要符合环境保护部的相关管理规定。
环保部对全国放射性同位素、射线装置的安全和防护工作实施统一监督管理，国家公安、卫生、质检、安监、食品、药品等相关部门在各自职责范围内，与环保部协同配合，共同做好辐照技术服务的监管工作。
环保部派出机构为核与辐射安全监督站，按照地域划分为华北、华东、华南、东北、西南、西北六个核与辐射安全监督站，派出机构根据法律法规授权和环境保护部委托，负责本区域内的核与辐射安全监督工作，以及全国核安全设备设计、制造、安装、持证单位监管，负责核设施核与辐射安全的日常监督；负责核设施辐射环境管理的日常监督；负责由环境保护部直接监管的核技术利用项目辐射安全和辐射环境管理的日常监督等。
（3）国家卫生和计划生育委员会
国家卫生和计划生育委员会统筹规划医疗卫生和计划生育服务资源配置；组织制定国家药物政策和国家基本药物制度；组织制定国家基本药物目录；拟订国家基本药物采购、配送、使用的管理制度；拟订计划生育政策；监督管理公共卫生和医疗服务；负责计划生育管理和服务工作等。
（4）人力资源和社会保障部
人力资源和社会保障部拟订医疗保险、生育保险政策、规划和标准；拟订医疗保险、生育保险基金管理办法；组织拟订定点医疗机构、药店的医疗保险服务和生育保险服务管理、结算办法及支付范围。
（5）国家发展与改革委员会
国家发展与改革委员会负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策，提出综合运用各种经济手段和政策的建议。就医药行业而言，发改委负责医药制造业行业发展规划的宏观指导及管理，以及制定药品价格政策、监督价格政策的执行，调控药品价格总水平。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（6）国家国防科技工业局和国家原子能机构
国家国防科技工业局的职责主要有：研究拟定国防科技工业和军转民发展的方针、政策和法律、法规；组织研究和实施国防科技工业体制改革；组织军工企事业单位实施战略性重组；组织国防科技工业的结构、布局、能力调整、企业集团发展和企业改革工作；组织编制国防科技工业建设、军转民规划和行业发展规划；负责国家核电建设、同位素生产和民用爆破器材生产流通的行政管理等。
国家原子能机构的主要职责有：研究和拟定我国和平利用原子能事业的政策和法规；负责研究制定我国和平利用原子能事业的发展规划、计划和行业标准；负责我国和平利用核能重大科研项目的组织论证、立项审批、负责监督、协调重大核能科研项目的执行；实施核材料管制，实施核出口审查和管理等。国家原子能机构的事务由国家国防科技工业局承办。
（7）中国同位素与辐射行业协会
中国同位素与辐射行业协会的业务主管部门为国家国防科技工业局，协会的主要工作是组织行业调研，协助政府制定规划、计划、政策、法规、标准、规范；组织生产监督、行业培训、许可证核发及开展行评、行检、行业自律；推进行业内部和与相关行业、相关组织的协作与联系，促进本行业的技术进步与新技术的推广应用。
2、行业监管体制及主要法律法规
围绕行业准入、提高药品安全性、有效性和质量可控性等，我国制定了相关法律法规，建立了涵盖药品研究、生产、流通、使用各环节的监管制度，针对放射性药品还有一些特殊的管理制度。
（1）药品生产许可制度
《中华人民共和国药品管理法》是药品研制、生产、经营、使用和监督管理的总体法规。《中华人民共和国药品管理法》第七条规定，开办药品生产企业，须经药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册，无《药品生产许可证》的，不得生产药品；第三十五条规定：国家对麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、放射性药品，实行特殊管理，管理办法由国务院制定。
《放射性药品管理办法》（2017年 3月修订）是进行放射性药品管理的行政
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书法规，凡在我国进行放射性药品的研究、生产、经营、运输、使用、检验、监督管理的单位和个人都必须遵守该法规。开办药品生产企业、经营企业，必须符合国家的放射卫生防护基本标准，并履行环境影响报告的审批手续，取得《放射性药品生产许可证》、《放射性药品经营许可证》，无许可证的企业一律不准生产、销售放射性药品。《放射性药品生产许可证》的申请和换发除 CFDA审核外，还需要报国防科技工业主管部门审核。
（2）药品注册管理制度
我国的药品注册管理目前已经形成了以《药品注册管理办法》为核心，《中药注册管理补充规定》、《药品注册现场核查管理规定》、《新药注册特殊审批管理规定》和《药品技术转让注册管理规定》等为配套文件的药品注册管理法规体系。
《药品注册管理办法》规定，药品注册，是指 CFDA根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程。药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。
其中，再注册申请是指药品批准证明文件有效期满后申请人拟继续生产或者进口该药品的注册申请。国家药监局核发的药品批准文号、《进口药品注册证》或者《医药产品注册证》的有效期为5年。有效期届满，需要继续生产或者进口的，申请人应及时向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门申请再注册。
《药品注册管理办法》规定了化学药品、中药和天然药物、生物制品等药品的分类及申报要求，提出了不同申报资料要求。放射性药品的注册和申请参照化学药品进行注册申报。
（3）药品生产质量管理规范
药品生产质量管理规范（GMP）是药品生产和质量管理的基本准则。根据《中华人民共和国药品管理法》第九条规定，生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据该法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给GMP认证证书。
新版药品GMP共14章，相对于1998年修订的药品GMP，新版药品GMP吸收国际先进经验，结合我国国情，按照“软件硬件并重”的原则，贯彻质量风险管理和药品生产全过程管理的理念，更加注重科学性，强调指导性和可操作性，达到了与
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书世界卫生组织药品GMP的一致性。
（4）国家药品标准制度
根据《中华人民共和国药品管理法》第三十二条规定，药品必须符合国家药品标准。国务院药品监督管理部门颁布的《中华人民共和国药典》和药品标准为国家药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。国务院药品监督管理部门的药品检验机构负责标定国家药品标准品、对照品。
（5）药品定价制度
目前国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价。根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》，列入国家基本医疗保险药品目录的药品及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或者政府指导价。政府定价和政府指导价以外的其他药品，实行市场调节价，由经营者自主定价。
（6）辐射安全许可证制度
根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》、《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》的规定，在我国生产、销售、使用放射性同位素和射线装置的单位，应当具备相应的安全防护条件，配备相关的专业人员，并向环保主管部门提出许可申请，办理《辐射安全许可证》，有效期5年，在许可证标注的种类和范围内，生产、销售和使用放射性同位素和射线装置；生产放射性同位素的单位，应当建立放射性同位素产品台账，并按照国务院环境保护主管部门制定的编码规则，对生产的放射源统一编码。放射性同位素产品台账和放射源编码清单应当报国务院环境保护主管部门备案；放射性同位素的转出、转入应向当地环保主管部门备案。
放射性药品及其原料的进出口、转让或跨省市使用等必须履行环保部门的审批或备案手续。
（7）正电子类放射性药品的质量管理制度
根据《正电子类放射性药品质量控制指导原则》,为保证正电子类放射性药品用药安全有效，必须依据国家药品质量标准对制备的正电子类放射性药品进行质量控制。放射性核素的半衰期大于 20分钟的正电子类放射性药品（如含氟［18F］的放射性药品），每批次在使用前，应进行质量控制，如：性状检查、pH值检查、放射化学纯度测定、放射性活度或浓度测定等。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（8）关于正电子类放射性药品委托生产监督管理的规定
根据《国家食品药品监管总局关于正电子类放射性药品委托生产监督管理有关事宜的通知》，正电子类放射性药品所含放射性核素半衰期较短，需要就近生产并及时供应医疗机构使用。为保证药品质量，满足医疗需求，取得正电子类放射性药品批准文号的药品生产企业（以下简称委托方），可以委托多家放射性药品生产企业（以下简称受托方）同时生产该药品。受托方应当持有与正电子类放射性药品生产条件相适应的放射性药品生产许可证。委托方应当与受托方签订委托生产合同，明确双方在药品委托生产技术、质量控制等方面的义务与责任。
（9）医疗器械监督管理条例
根据《医疗器械监督管理条例》（国务院令第650号），国家对医疗器械按照风险程度实行分类管理。第一类是风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械；第二类是具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械；第三类是具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。
国务院食品药品监督管理部门负责制定医疗器械的分类规则和分类目录，并根据医疗器械生产、经营、使用情况，及时对医疗器械的风险变化进行分析、评价，对分类目录进行调整。
3、医药制造行业的主要产业政策
（1）《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》
2009年3月17日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，提出了深化医药卫生体制改革的总体目标，建设覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系、药品供应保障体系，形成四位一体的基本医疗卫生制度。
（2）《十三五规划纲要》
2016年3月，全国人大审议通过《十三五规划纲要》，坚持战略和前沿导向，集中支持事关发展全局的基础研究和共性关键技术研究，更加重视原始创新和颠覆性技术创新。聚焦目标、突出重点，加快实施已有国家重大科技专项，部署启动一批新的重大科技项目。加快突破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航天、生物医药、智能制造等领域核心技术。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）医药工业发展规划指南
2016年11月7日，工信部、发改委等六部门联合发布了《医药工业发展规划指南》，旨在贯彻落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和《中国制造2025》，指导医药工业加快由大到强的转变。
《医药工业发展规划指南》明确指出，医药工业是关系国计民生的重要产业，是中国制造2025和战略性新兴产业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保障。
指南明确指出，增强产业创新能力、提高质量安全水平、提升供应保障能力、推动绿色改造升级、推进两化深度融合、优化产业组织结构、提高国际化发展水平、拓展新领域发展新业态是未来医药工业发展的主要任务。
（4）“健康中国2030”规划纲要
作为持续改革的一部分，中共中央、国务院于 2016年 10月印发“健康中国2030”规划纲要，旨在为我国医疗保健行业的发展提供策略性的改革路线图。“健康中国2030”规划纲要提出了推动我国医疗保健行业发展的主要措施、指导思想、战略主题、战略目标等；指出要强化慢性病筛查和早期发现，针对高发地区重点癌症开展早诊早治工作，推动癌症、脑卒中、冠心病等慢性病的机会性筛查；加强慢病防控、精准医学、智慧医疗等关键技术突破，重点部署创新药物开发、医疗器械国产化、中医药现代化等任务，显著增强重大疾病防治和健康产业发展的科技支撑能力。
（5）《全国医疗卫生服务体系规划纲要》
2015年 3月，《国务院办公厅关于印发全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）的通知》（国办发〔2015〕14号）发布，支持发展专业的医学检验机构和影像机构，逐步建立大型设备共用、共享、共管机制。建立区域医学影像中心，推动建立“基层医疗卫生机构检查、医院诊断”的服务模式；提高基层医学影像服务能力；按照统一规范的标准体系，二级以上医疗机构检验对所有医疗机构开放，推进有条件的地区开展集中检查检验和检查检验结果互认；大型医用设备按照品目分为甲类和乙类，由国家卫生计生委会同国家发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、国家中医药局制定配置规划，并分别由国家和省级卫生计生行政部门组织实施，管理品目实行动态调整。
（6）《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
2013年，工信部发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书鼓励研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率；鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度；培育形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团。
（7）《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》
2015年 8月，《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发〔2015〕44号）发布，就改革药品医疗器械审评审批制度提出以下建议：
①提高审评审批质量。建立更加科学、高效的药品医疗器械审评审批体系，使批准上市药品医疗器械的有效性、安全性、质量可控性达到或接近国际先进水平。
②解决注册申请积压。严格控制市场供大于求药品的审批。争取 2016年底前消化完积压存量，尽快实现注册申请和审评数量年度进出平衡，2018年实现按规定时限审批。③提高仿制药质量。加快仿制药质量一致性评价，力争 2018年底前完成国家基本药物口服制剂与参比制剂质量一致性评价。④鼓励研究和创制新药。鼓励以临床价值为导向的药物创新，优化创新药的审评审批程序，对临床急需的创新药加快审评。开展药品上市许可持有人制度试点。⑤提高审评审批透明度。全面公开药品医疗器械注册的受理、技术审评、产品检验和现场检查条件与相关技术要求，公开受理和审批的相关信息，引导申请人有序研发和申请。
（8）《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》
2016年 2月，国防科工局发布《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》（科工计〔2016〕204号），党的十八届五中全会和党中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划建议明确提出，实施军民融合发展战略，形成全要素、多领域、高效益的军民深度融合发展格局；要求加快核技术应用，加强核技术应用产业发展，重点在放射性同位素生产，医用加速器、放疗设备研发等领域加大科技攻关，推动一批项目立项。
（9）《产业结构调整指导目录》（2011年本、2013年修正）
为更好地适应转变经济发展方式的需要，《产业结构调整指导目录》将同位素加速器及辐照应用技术开发列入鼓励类。
（10）《“十三五”生物产业发展规划》
2016年12月，国家发改委发布《“十三五”生物产业发展规划》（发改高技〔2016〕2665号），提出加快发展精准医学新模式，以临床价值为核心，在治疗
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书适应症与新靶点验证、临床前与临床试验、产品设计优化与产业化等全程进行精准监管，提供安全有效的数据信息，实现药物精准研发。以个人基因组信息为基础，结合蛋白质组、代谢组等相关内环境信息，整合不同数据层面的生物学信息库，利用基因测序、影像、大数据分析等手段，在产前胎儿罕见病筛查、肿瘤、遗传性疾病等方面实现精准的预防、诊断和治疗。对特定患者量身设计最佳诊疗方案，在正确的时间、给予正确的药物、使用正确的剂量和给药途径，达到个体化治疗的目的。
（11）《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》
2016年12月27日，国务院发布《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》(国发[2016]78号)，该通知指出未来五年的医药卫生体制改革主要目标：到2017年，基本形成较为系统的基本医疗卫生制度政策框架。分级诊疗政策体系逐步完善，现代医院管理制度和综合监管制度建设加快推进，全民医疗保障制度更加高效，药品生产流通使用政策进一步健全。到 2020年，普遍建立比较完善的公共卫生服务体系和医疗服务体系、比较健全的医疗保障体系、比较规范的药品供应保障体系和综合监管体系、比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制。
（12）《国务院办公厅关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》
2015年《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》（国办发〔2015〕70号）明确提出分级诊疗制度是合理配置医疗资源、促进基本医疗卫生服务均等化的重要举措，是深化医药卫生体制改革、建立中国特色基本医疗卫生制度的重要内容，对于促进医药卫生事业长远健康发展、提高人民健康水平、保障和改善民生具有重要意义，要求以强基层为重点完善分级诊疗服务体系，全面提升县级公立医院综合能力，加强县级公立医院临床专科建设，将县域内就诊率提高到90%左右，基本实现大病不出县。
（13）《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》
《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》明确了核技术应用于先进制造领域、当前应优先发展，辐射加工行业、医疗保健用品辐射灭菌消毒，同位素辐照设备、大功率辐照加速器、电子加速器及成套设备等辐射装置及成套设备，以同位素γ源和加速器为射线源的大型工业在线检测、危险物品的安全检测装备，同位素药物及辐射治疗。
（14）《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
2016年 11月，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书大力发展非动力核技术。支持发展离子、中子等新型射线源，研究开发高分辨率辐射探测器和多维动态成像装置，发展精准治疗设备、医用放射性同位素、中子探伤、辐射改性等新技术和新产品，持续推动核技术在工业、农业、医疗健康、环境保护、资源勘探、公共安全等领域应用。
（三）主要产品及服务
报告期内，安迪科主要围绕大中型医院对诊断用核素药物的需求，向医院销售18F-FDG等药品，以及为医院提供正电子药物供应的一体化服务。
核素药物制备到应用的一般过程为：
标记
放射性核素生产 核素药物 质量控制 临床应用
其中，18F-FDG药品制备和使用的上下游流转环节如下：
锝[99mTc]标记药物制备和使用的主要过程如下：
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在医院核医学科室里，18F-FDG药品主要用于 PET-CT显像，锝[99mTc]标记药物主要用于SPECT显像，而放射性核素18F的半衰期约为109.77分钟，锝[99mTc]的半衰期约为6.02小时，因此18F-FDG和锝[99mTc]标记药物无法像普通药品一样长距离运输或长期存储，只能采用就近建设核药房供应药品的模式。据测算，核药房的经济配送半径约为4小时车程范围。因此，医院基于附近是否有稳定供应、用药经济性、资金和自用核素等方面的考虑，选择外购药品或建设核药房生产药品，对于以上两种医院需求，安迪科都可以提供相应的产品和服务。
安迪科目前的主要产品和服务如下：
1、诊断类核素药物
（1）氟[18F]脱氧葡萄糖注射液（18F-FDG）
18F-FDG是目前应用最为广泛的正电子药物，利用病灶异常糖代谢的特点进行定位诊断与评估，可准确反映体内器官组织葡萄糖代谢水平，被誉为“世纪分子”，是目前PET-CT显像的主要显像剂。18F-FDG可测定肿瘤、心脏及脑中的葡萄糖代谢，用于肿瘤、冠心病及神经精神病的早期诊断、鉴别诊断及指导治疗。
作用机理：将 18F-FDG注入体内，进入细胞参与糖代谢，由于恶性肿瘤细胞生长过程中，葡萄糖消耗大于正常组织，故肿瘤细胞内有高于正常组织的 18F富集， 18F发射出正电子，正电子是电子的反粒子，周围的电子湮没后产生能量相同、方向相反的两个γ光子，由PET-CT的成对符合探测器采集，经过计算机重建而成断层显像，经PET显像可显示肿瘤的部位、形态、大小、数量及肿瘤内的放射性分布，更重要的是可以同时提供关于脏器和病变的血流、功能、代谢和受体密度的信息，
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书甚至是分子水平的生物化学信息，因此有助于疾病的早期诊断，可以为肿瘤靶向药物的选择和个体化治疗方案制定提供科学依据。
临床上18F-FDG适应症如下：①用于肿瘤PET-CT显像，评估疑似或确诊病例肿瘤的恶性程度。②用于冠状动脉疾病和左心室功能不全 PET-CT显像，与其他心肌灌注显像联用，用于评估左室功能不全病例左心室的心肌活性与心肌收缩功能的可恢复性。③用于确定与不正常葡糖代谢相关的癫痫病人的癫痫病灶。其中，最主要的应用是肿瘤显像，包括肿瘤早期诊断、肿瘤分期、肿瘤治疗评价等。
绝大多数恶性肿瘤细胞具有葡萄糖高代谢特点，患者注射 18F-FDG后，肿瘤细胞内可积聚大量18F，因而经PET-CT显像可显示肿瘤的部位，形态、大小、数量及肿瘤内的放射性分布。肿瘤细胞的原发灶和转移灶具有相似的代谢特性，一次注射 18F-FDG能方便地进行全身显像，对于了解肿瘤及其转移灶的全身累计范围具有独特价值。
安迪科是我国拥有 18F-FDG药品批准文号的两家企业之一，通过核药房的布局和业务开拓，为北京、江苏、福建、浙江、河北、辽宁、湖北等地的多家大中型医院提供18F-FDG药品。
（2）锝[99mTc]标记药物
锝[99mTc]标记药物主要用于SPECT医学显像。根据标记的化合物不同，临床医学显像的应用也不同，比如锝[99mTc]甲氧异腈注射液（99mTc-MIBI）主要用于心肌病和冠状动脉疾患等鉴别诊断、锝[99mTc]亚甲基二膦酸盐注射液（99mTc-MDP）主要用于全身或局部骨显像、锝[99mTc]喷替酸盐注射液（99mTc-DTPA）主要用于肾显像等。
锝[99mTc]的半衰期约为 6.02小时，理化性质优越、价格低廉、使用方便、是目前临床应用最佳的单光子显像核素。锝[99mTc]标记药物用量约占SPECT显像药物的绝大部分，几乎能对人体所有重要脏器进行显像，临床应用十分普遍。
除18F-FDG药品销售外，安迪科从2016年开始生产和销售锝[99mTc]标记药物，一方面基于核药房的优势丰富公司产品线，提高经济效益，另一方面为医院核医学科室提供更全面的产品供应，有利于客户的维护和开拓，并增强客户黏性。
2、正电子药物供应一体化服务
医学显像的使用已经非常普遍，医院核医学相关科室基本每天都需要使用诊断用核素药物进行 SPECT和 PET-CT显像，因此保证诊断用核素药物的稳定及时供应
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书至关重要。如果医院周边没有企业的核药房提供药物供应，医院基于自身的要求等因素建设核药房。根据药监部门的相关规定，医院可以建设核药房，自购医用回旋加速器或钼[99Mo]-锝[99mTc]发生器生产自用的正电子药物或单光子药物。医院建设核药房虽然不强制取得GMP认证，但一般也参照GMP标准进行建设，药品制备环境和设施等仍然需要进行设计和规划布局，既要满足我国关于辐射防护的相关规定，还需要达到药品生产的温度、湿度、洁净等级等要求，同时应制定规范的药品生产、质量控制等各项管理制度。在药品生产时，也需要有专业的技术人员进行操作，按照规范的工艺流程和操作过程进行生产，并建立生产制备批次记录。为保证药品生产质量，仪器设备需要定期校验，并进行维护，同时定期对净化区域进行净化验证等。
安迪科可为医院生产正电子药物提供一体化服务，主要包括以下全部和部分内容：
（1）设备销售
医院建设核药房，需采购专业的生产设备仪器，其中：回旋加速器是生产正电子药物必不可少的设备，用于制备放射性核素，结合其他配套设备（如：合成模块、合成热室、分装热室等）共同构成制备 18F-FDG的生产设施。香港安迪科作为日本住友重工医用回旋加速器在中国的代理商，可以向客户销售医用回旋加速器及配套设备。安迪科代理销售的医用回旋加速器机型如下图所示：
产品型号 产品详情
负离子回旋加速器
质子：20/14MeV，100μA
氘核：10MeV，50μA（可选）
2个束流输出端口，每端口4个靶
重量：26吨（自屏蔽装置<70吨）
占用空间（Typical）
标准模式：5.0×5.0×2.5m（墙厚~1.7m）自屏蔽模式：6.5×8.5×2.8m(墙厚~0.5m)负离子回旋加速器
质子：12MeV，100μA
氘核：6MeV，40μA（可选）
2个束流输出端口，每端口4个靶
重量：12吨（自屏蔽装置<55吨）
占用空间（Typical）
标准模式：4.5×4.5×2.5m（墙厚~1.4m）自屏蔽模式：6.0×5.5×2.7m(墙厚~0.4m)
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书负离子回旋加速器
质子：10MeV，100μA
1个束流输出端口，每端口5个靶
二代RF技术，FN两用铌靶双保险技术重量：10吨（自屏蔽装置<42吨）
占用空间（Typical）
5.0×5.0×2.5m（墙厚0.3m~0.4m）
负离子回旋加速器
质子：10MeV，100μA
1个束流输出端口，每端口5个靶
重量：10吨（自屏蔽装置<42吨）
占用空间（Typical）
5.0×5.0×2.5m（墙厚0.3m~0.4m）
负离子回旋加速器
质子：7.5MeV，70μA
重量：9吨（自屏蔽装置<20吨）
占用空间（Typical）
3.6×6.0×2.4m（墙厚0.3m~0.4m）
（2）药物生产服务
医院虽然设立了核药房，但部分医院并没有专业的生产技术人员进行诊断用核素药物的生产，也缺乏运营核药房的相关经验；另一方面，对于医院来说，建立一支专业的生产技术团队，运营成本也较高。安迪科利用企业多年的生产和管理经验，派出专业技术人员为各大医院提供专业化的技术管理咨询服务、研发服务和药物生产服务，按照 18F-FDG药品生产工艺流程及 GMP标准为医院提供药物生产服务，保障医院PET-CT和研发的药物供应。
（3）其他服务
安迪科提供的其他服务主要是设计安装和维修保养等服务。
①设计安装服务
对于诊断用核素药物的生产，核药房相当于一个特殊的小型核素药物生产车间，在场地选择、规划设计、建设安装等方面有独特的要求，需要满足药物生产质量控制和辐射防护的相关要求。安迪科基于自身多年核药房的建设经验和专业的人员队伍，可为医院提供核药房建设过程中的场地规划设计、场地建设实施管理、生产管理制度建设、运行培训等方面的服务，同时也根据客户需求，提供部分附属设备用于核药房建设。安迪科通过提供专业化的服务，使医院的核药房建设可均衡兼顾环保和药监要求，同时达到优化布局和工艺流程的效果。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书②维修保养服务
目前国内医院的医用回旋加速器主要来自国外进口，医用回旋加速器属于精密设备，境外厂商提供后期使用过程中的定期保养，以及故障维修服务的成本较高，而医院缺少专业的技术人员，无法提供专业的维修保养。安迪科拥有多年操作使用回旋加速器的经验和一批经验丰富的技术人员，可以为各大医院的回旋加速器设备提供定期维护保养，以及其他维修服务。
（四）主要产品或服务的工艺流程
1、氟[18F]脱氧葡萄糖注射液（18F-FDG）的生产工艺流程图：
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、锝[99mTc]标系列注射液的生产工艺流程
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、正电子药物供应一体化服务流程
项目开始
项目需求信息收集
否
是否投标或竞标 商务谈判
是
投标
是否成功
否
否
是否中标 结束
是
是
合同签订
合同执行
设计安装服务 设备销售 维修保养服务 药物生产服务
采购回旋加速器
设计、安装、培训 维修保养 制备药物
及配套设备
完工移交
安装验收
客户验收 对账确认
结束
（五）主要经营模式
安迪科拥有完整的采购、生产和销售体系，根据市场需求及自身的情况独立进行生产经营活动。
1、诊断类核素药物
（1）采购模式
根据放射性药品生产销售的特性，按照以销定产、以产定购的原则建立采购
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书流程，实行双月物料采购申请制度（即每双月25日前上报下两月的采购申请）。
①采购申请
生产部、质量部、研发部根据下两月预计使用量在“材料软件系统”中填写《采购申请单》，上报部门负责人、大区经理、商务部、技术部审核，再经商务部确认后上报领导审批，完成采购申请。所有的采购申请必须经批准后，按照批准的数量和限额实施采购。
②供应商选择
商务部建有常用材料物资的供应商和价格记录，对于GMP主要材料物资供应商，其选择标准须符合质量管理部的相关要求，建立GMP主要材料物资供应商的资质档案，确保GMP主要材料物资的采购从经过认证的渠道进入。在增加或替换 GMP主要材料物资供应商时，采购员须向质量安全部提出供应商评估申请，经过认证后方可选作合格供应商。
③采购入库及验收
仓库库管员负责其他类物料的进出库的验收、登记和发放工作（GMP类物料由质量部进行验收），负责建立货位卡、仓库台账；材料入库后分类、分区摆放，有明显的标记并附货位卡；对所有出入库物资的品名、型号、数量等信息及时登记，做到账账相符、账实相符；库管在收到材料物资后，及时确认收货、填写入库单、完成入库手续；当采购材料物资的品种、数量、质量出现问题时，库管及时与供应商联系，办理退换货。
（2）生产模式
安迪科采用以销定产的模式，客户以电话或传真形式于用药前一个自然日下午四时前通知安迪科第二天所用药量，市场部收集各医院客户的信息汇总后形成生产订单，生产部根据订单安排生产，并按照现行版《药品生产质量管理规范》组织药品生产工作，边检验边出厂。
标的公司制定了严格的《生产流程管理制度》，对生产过程运作的人员、物料、环境、设备及生产工序进行有效控制，以提高生产效率、保证产品质量达标并符合监管部门规定的生产要求。安迪科重视安全生产，通过对生产流程各环节的严格控制确保全过程处于稳定的受控状态。
（3）销售模式
安迪科采取直接销售的模式。安迪科客户主要为各大医院，安迪科根据医院的
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书要求通过院内议标、竞争性谈判的方式进入该等医院的采购名单，与医院建立合作关系。目前安迪科与全国200多家大中型医院建立稳定的供应关系，对于该部分现有客户，公司注重日常维护客户关系；对于潜在的目标客户，公司通过多种渠道收集客户信息和需求，跟踪客户动态，并根据客户的具体情况为其提供优质的产品或服务。
2、正电子药物供应一体化服务
（1）设备销售
安迪科子公司香港安迪科是日本住友重工医用回旋加速器在中国的代理商，香港安迪科直接或间接由兄弟公司北京安迪科通过参与医院的采购招标或客户商务谈判的方式，进入国内回旋加速器业务市场；如香港安迪科直接中标，则一般由第三方贸易公司代表医院与香港安迪科签订采购合同/协议，贸易公司收取医院设备款后，再支付给香港安迪科，贸易公司在交易中负责外汇支付、清关手续及货款结算等，按照行业惯例收取手续费。实际的设备采购及后期的安装调试仍由香港安迪科负责。香港安迪科根据采购合同/协议向日本住友重工下达采购回旋加速器采购订单，并在境内采购配套设备，根据约定发货时间，将回旋加速器及配套设备发往医院，并负责完成最终的安装调试；如北京安迪科中标，则客户直接与北京安迪科签署采购合同/协议，北京安迪科再向香港安迪科下达采购订单，最终由北京安迪科按照合同/协议规定完成约定工作。
（2）药物生产服务
安迪科派遣工程技术、放化标记、质量控制等专业技术人员和管理团队，按照药监局《医疗机构制备正电子类放射性药品管理规定》的各项要求为医院提供的专业化的技术管理咨询、研发服务和药物生产服务，为医院核药房制备、标记18F-FDG，并按照药监局《正电子类放射性药品质量控制指导原则》对制备的18F-FDG进行质量控制，保证医院PET-CT和研发的药物供应。
（3）其他服务
其他服务主要是设计安装和维修保养等服务。
设计安装服务：首先，安迪科通过核药房建设地的实地考察调查，为医院提供核药房初拟整体方案，并与客户深入沟通探讨，量身定制专业化的设计方案；其次，实施放射性无菌净化、辐射防护、附属配套、实验室动物房、智能厂房等建设过程
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的精准管理，全程对工种、进程、部门、厂家进行“多层交叉”协调，保证施工进度；最后，完成系统试车调试、模拟全程生产质控运行、专家驻点培训、全部文件高保真移交。
维修保养服务：安迪科为医院提供回旋加速器等设备的定期维修保养作业及临时维修服务，根据标准操作流程和测试程序进行设备测试和维修保养，主要包括：主机运行检测、辅机运行检测、系统调试、系统清洗、指标调试等，维修保养结束后，提供全面的测试记录和维修保养记录，如实反映设备运行情况；同时根据加速器系统运行的特点和用户对服务响应的要求，由服务工程师提供24小时技术支持，第一时间响应客户要求，并根据实际情况安排后续维修工作。维修结束，经对方测试认可后于维修报告上签字确认。
（六）主要产品的销售情况
1、主要产销量及客户情况
（1）安迪科报告期内药品销售的数量、拥有核药房的数量、销售医用回旋加速器的数量、为医院设计安装和维修保养核药房的数量情况，如下所示：
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|-|-|
|2017年1-6月/2017年6月30日|2016年度/2016年12月31日|
|50,012|79,103|
|7|6|
|2|1|
|1|2|
|17|16|

注：客户购买18F-FDG时按患者人数或剂量购买，由于18F半衰期的特性，药品从出厂到医院，最后注射到患者体内做 PET-CT检查时，有效剂量一直在衰减，为满足医院检查和药物供应，大部分客户按患者人数购药，对此部分客户安迪科按照人份数核算药品销售数量；对于按剂量购买的客户，为统一口径，安迪科采用一定比例将剂量换算为人份数。
（2）安迪科核药房及主要客户分布情况
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注：截至本报告书签署日，安迪科已投入使用的核药房分布于江苏省南京市（2个）、湖北省武汉市（1个）、辽宁省沈阳市（1个）、河北省廊坊市（1个）、福建省福州市（1个）、浙江省金华市（1个）。
由上表可知，安迪科客户主要集中于核药房周边地区，与核药房的布局及辐射半径相吻合。
2、向前五名客户销售情况
单位：万元
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|-|-|
|客户名称|销售额|
|赣州市人民医院*|1,460.41|
|吉林大学中日联谊医院*|1,128.33|
|中国医学科学院肿瘤医院|438.06|
|徐州医科大学附属医院|225.38|
|福建医科大学附属协和医院|222.38|
|合计|3,474.55|
|柳州市工人医院*|1,056.42|
|中国医学科学院肿瘤医院|787.13|
|徐州医科大学附属医院|417.07|
|复旦大学附属中山医院|357.18|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|
|汉中市中心医院|352.57|
|合计|2,970.37|
|四川省肿瘤医院*|1,102.39|
|榆林市第一医院|1,061.25|
|郴州市第一人民医院*|1,048.43|
|中国人民解放军白求恩国际和平医院|659.07|
|中国医学科学院肿瘤医院|451.30|
|合计|4,322.45|

注：标记*的客户向安迪科采购回旋加速器时均由代理商代表医院与安迪科签订合同、办理货款结算等各项业务，根据实质重于形式的原则，将安迪科产品的最终客户披露为医院。
以上报告期内前五名客户中，不存在安迪科的关联方，在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
3、主要产品销售价格变动情况
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|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|1,265.58|1,254.02|

（七）主要的采购情况
1、生产成本的构成情况
报告期内，安迪科核素药物生产成本构成情况如下：
|||
|-|-|
|2017年1-6月构成占比|2016年度构成占比|
|43.37%|33.86%|
|21.58%|21.03%|
|18.82%|14.68%|
|5.21%|19.02%|
|11.02%|11.38%|
|100.00%|100.00%|

报告期内，随着自有核药房建成投入使用，安迪科诊断类核素药物产能逐渐得到释放，产销量的增加，带来直接材料耗用量占比增加；安迪科在南京江宁核药房投产之前，通过租赁南京军区南京总医院的加速器设施生产销售药品，需按照销售
额的一定比例计提设备租赁费，自 2016年 8月，产能大部分转移至安迪科南京江
宁核药房，因此造成折旧费用占比逐年增加，设备租赁费占比逐年下降。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、采购情况
安迪科诊断类核素药物业务采购的原材料主要包括重氧水（H18O）、FDG试 2
剂盒、自动分装卡套、钼锝发生器、无菌瓶等。报告期内，金额较大的几类的原材料采购情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|603.10|456.82|
|306.63|580.07|
|57.72|62.40|
|42.61|15.95|
|22.24|32.40|
|1,032.29|1,147.65|

报告期内，原辅材料和包装物采购价格基本稳定。
3、向前五名供应商的采购情况
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|-|-|
|供应商名称|金额（万元）|
|日本住友重工|2,979.70|
|南京米度|368.13|
|北京紫华纲|289.33|
|派特（北京）科技有限公司|237.10|
|青岛青盾防护设备有限公司|184.20|
|合计|4,058.46|
|日本住友重工|3,673.33|
|南京米度|742.20|
|上海化工|308.60|
|天津贝克西弗科技有限公司|246.71|
|派特（北京）科技有限公司|142.91|
|合计|5,113.75|
|日本住友重工|652.37|
|南京米度|533.64|
|上海化工|310.77|
|青岛青盾防护设备有限公司|226.89|
|派特（北京）科技有限公司|96.02|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|
|合计|1,819.68|

注：南京米度包含其全资子公司无锡米度；日本住友重工包含其子公司住重电磁设备（昆山）有限公司、住友重机械工业管理（上海）有限公司。
报告期内，安迪科前五大供应商占采购总额的比例分别为81.82%、86.05%、84.56%，其中：安迪科对日本住友重工的采购金额较大，安迪科与日本住友重工的合作最早始于 2009年 3月，安迪科原控股股东安迪科电子与日本住友重工签署医用回旋器代理协议，约定代理协议的有效期为2年，2年到期后自动续期。2014年3月，安迪科电子、香港安迪科及日本住友重工签署备忘录，约定将代理权转移至香港安迪科，自此香港安迪科成为住友医用回旋加速器在中国的代理商，双方经过多年合作，香港安迪科作为日本住友重工的代理商，在中国境内获得了较多的市场订单，日本住友重工医用回旋加速器在中国市场获得较高的占有率及认可度，双方建立了相互依存的合作关系，双方的代理协议未出现中止的情形，报告期内双方合作稳定，未出现影响采购的事项。
南京米度、北京紫华纲系安迪科的关联方，安迪科从南京米度采购部分重氧水及 FDG试剂盒等，从北京紫华纲采购部分重氧水等，为避免和减少关联交易，自 2017年 9月起，安迪科已停止与南京米度、北京紫华纲之间的采购业务，改为向其他合格供应商采购或自建生产线组装FDG试剂盒；通过非关联第三方采购重氧水等原材料。重氧水和FDG试剂盒的市场供应充足，停止与南京米度、北京紫华纲的采购业务有利于规范关联交易，对生产经营无不利影响。
4、主要能源的采购及变动情况
报告期内，安迪科的主要能源的采购金额如下：
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|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|10,171.20|16,483.36|
|558,551.29|818,303.24|

工业用水和用电的价格由政府定价，报告期内价格稳定。
（八）安全生产和环保情况
1、安全生产
安迪科按照国家相关安全生产规范及公司制定的安全生产管理制度组织生产
经营，员工经培训后上岗。同时，安迪科制定了辐射防护管理制度和标准操作规程，
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书购置专用手套、模块箱及铅屏蔽容器等，药物的合成及分装过程采用计算机全自动控制，无需人工干预，分装完成的试剂瓶装载到专用的铅屏蔽容器中，并委托有放射性物品道路运输资质的运输公司运至客户，保证了核素药物的生产安全及运输安全。报告期内安迪科未出现重大安全事故。
2、环保情况
安迪科一向重视环保工作，严格遵守相关法律法规等的规定，积极抓好环保工作。在放射性物质的管理上，安迪科根据《中华人民共和国放射性污染防治法》的规定进行环保防护，对废物进行收集、包装、贮存，报告期内未发生过放射性物质泄漏和污染。安迪科在生产过程中产生的废物、废液收集后临时存放在放射性废物存储间内，并定期委托放射性固体废物处置单位收贮处理；放射性废气经空气压缩器压缩后存于废气存储罐，自然衰变 10个半衰期后再排放，安迪科“三废”按国家规定的标准进行控制和排放。
近三年内，安迪科无违反国家和地方有关环保的法律法规的行为。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
安迪科药品生产严格按 GMP标准实施，目前 18F-FDG及锝[99mTc]标记药物的生产车间均已通过符合《药品生产质量管理规范》要求的GMP认证。除需满足普通药品GMP标准外，安迪科的产品还满足国家对核素药物的质量控制要求。
2、质量控制措施
安迪科历来十分重视质量控制体系的建设，根据GMP的要求建立了严格的质量控制制度和标准，覆盖了研发、原辅材料采购、生产、检验、包装及成品管理等各个环节。安迪科制定了明确的质量方针和质量管理目标，并对质量目标进行分解，把质量目标全面落实到产品生产的全过程和整个产品生命周期。安迪科设有质量管理部，建立了质量保证体系和完整的文件体系，能够保证体系的有效运行。下设质量保证部和质量控制部，质量保证部主要负责日常生产的质量管理工作，制定和评估质量管理制度；质量控制部主要负责原辅材料、成品的检验等。安迪科配备了专职的质量检验人员和质量管理人员，并购置了与产品检验相适应的仪器设备。
以质量负责人和质量受权人为主的独立的质量保证体系，介入到质量控制、生
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产管理、确认与验证、原辅料供应商审核、仓储、运输、辐射防护等的各个环节，确保GMP规范的贯彻执行和产品质量符合药典标准。
安迪科制定了偏差管理、产品召回、产品质量回顾等一系列质量控制制度，并编制了质量手册，有力保证了公司产品的高质量。
3、出现质量纠纷的情况
报告期内，安迪科未出现产品质量纠纷问题。
（十）主要产品生产技术所处的阶段
安迪科目前主要产品为氟[18F]脱氧葡萄糖注射液（18F-FDG）及少量的锝[99mTc]标记药物，药品的核心技术均由研发人员多年研发所得，技术成熟，可大批量进行生产销售。
（十一）研发情况
1、研发机构设置
安迪科设有专门的研发机构，建立了相对完善的研发体系，形成公司重大科技决策咨询中心、科研人才培训中心和科技成果转化中心，为加快技术创新提供了保障。安迪科依托现有资源，与高等院校科研机构搭建产学研合作平台，先后与南京航空航天大学、南京大学、北京协和医院、江苏省人民医院等院校开展长期稳定的科研合作，建立了“江苏省研究生工作站”、“南京市放射性药物工程技术研究中心”和“南京市企业技术中心”三个研究平台。安迪科目前的研发机构设置如下：2、研发人员情况
安迪科拥有一支专业、稳定的研发队伍，标的公司组成了具有较高层次和水平、人才结构合理、专业性和技术能力较强的研发队伍，同时，还聘请中国药科大学、
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书南京航空航天大学等多名专家作为研发顾问，为新品研发和技术开发提供了人才保证。
3、主要在研项目情况
安迪科以“早期诊断、精准治疗”为研发战略定位，围绕氟[18F]、锝[99mTc]、锆[89Zr]、镓[68Ga]标记小分子、大分子诊断试剂，钇[90Y]、镥[177Lu]、钍[227Th]标记小分子、大分子治疗试剂开展关键技术、核心工艺和新产品的研发。努力做好新型PET药物、SPECT药物的开发创新工作。目前主要在研项目如下：
（1）18F-NaF注射液研发项目
18F-NaF主要用于骨诊断显像，目前国内通用的锝[99mTc]-亚甲基二膦酸盐虽然简便、安全，但由于它只能间接反映肿瘤转移到骨后的骨代谢活性的改变，因而对于没有产生明显成骨反应的骨转移瘤会有假阴性结果，对于其他良性病变的骨转换增加也会有假阳性结果。由于 18F-NaF的分子量较小，它与血浆蛋白结合率几乎可以忽略不计，因而能迅速从血浆中清除。18F-NaF在骨骼明显浓聚，骨影像清楚，软组织显影很淡，可以获得较高的靶/非靶比值和较好的影像质量，是重要的骨转移评价显像剂。18F-NaF PET诊断骨转移癌符合率（＞90%）、特异性（98%）、准确率（96%）及阳性预测值（90%）均比锝[99mTc]-亚甲基二膦酸盐显像有显著提高。
目前，该项目处于临床前研究阶段，已完成研发专用车间的改造，增设四套热室设备及相应的合成模块和质量分析测试仪器。已完成 18F-NaF注射液专用合成技术的开发，建立了相应的质量控制分析方法；正在进行生产工艺关键控制点的参数确定和 QC方法试验，同时进行类 GMP设施、设备、物料、生产工艺文件和质控文件的编制。
（2）18F-FP-CIT注射液研发项目
18F-FP-CIT主要用于帕金森早期诊断。帕金森氏病（PD）患者在发病早期无明显的症状，后期将出现行动障碍，逐渐丧失生活自理能力。目前尚无法治愈，仅可通过药物治疗改善或缓解。若能对 PD进行早期确诊，并及时给予神经保护治疗，就有可能延缓其病程。18F-FP-CIT注射液适应症为疑似帕金森氏病患者的多巴胺转运体显像。使用 18F-FP-CIT对 PD进行早期诊断、诊断分期、疗效评价，帮助医生制订有效的保护性治疗方案从而延缓病程发展。
目前该项目处于临床前研究阶段，已完成18F-FP-CIT注射液的生产工艺设计，
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书正在对氟离子洗脱、取代反应条件等关键控制点的工艺参数进行优化。
（3）89Zr-PD-L1注射液研发项目
89Zr-PD-L1主要用于肿瘤免疫伴随诊断显像，PD-1/PD-L1疗法是当前备受瞩目的新一类肿瘤免疫疗法。因PD-1/PD-L1抗体的直接靶点是PD-1或PD-L1，在测试 PD-1/PD-L1抑制剂的同时还平行建立了伴随诊断分析流程，以便评价免疫细胞和（或）肿瘤细胞上PD-L1的免疫组化染色结果，PD-L1在肿瘤组织中的表达是散在的，采用目前免疫组化方法利用肿瘤活检组织进行PD-L1组化检测，活检时只拿到一小块组织，染色后只能代表一个很小区域的PD-L1表达状态，无法完整准确地反应整个肿瘤组织的情况，因此可能造成假阴性。而利用分子影像技术进行PD-L1检测，可以观察到肿瘤组织整体的PD-L1表达情况和分布规律，大大提高PD-L1作为疗效预测指标的精准率。该项目研发的诊断剂89Zr-PD-L1注射液所用抗体来自苏州康宁杰瑞生物科技有限公司的 PD-L1单抗，通过影像学设备 PET-CT显像，可观察到肿瘤组织整体的 PD-L1蛋白表达情况和分布规律。89Zr-PD-L1有望成为所有 PD-1/PD-L1抑制剂使用前检测 PD-L1表达的标准化工具，取代市场上现有的伴随诊断方法。
该研发项目由安迪科与苏州康宁杰瑞生物科技有限公司、苏州智核生物医药科技有限公司共同合作开发，PD-L1单抗部分的药学研究、药理毒理学研究已由合作单位苏州康宁杰瑞生物科技有限公司完成，目前处于微剂量临床试验阶段。
（十二）核心人员情况
1、核心人员
安迪科的核心人员主要有以下4位，具体情况如下：
罗志刚，男，1970年3月出生，中国国籍,无境外永久居留权，研究生学历，1992年毕业于广州第一军医大学，获医学工程学位，2003年毕业于北京邮电大学，获工商管理硕士学位。曾任北京军区总医院工程师、北京安迪科经理、安迪科副总经理、安迪科总经理、副董事长，2017年10月起担任安迪科董事长兼总经理。
王正，男，1964年 1月出生，美国国籍，博士。1983年毕业于北京大学，获材料化学学士学位，1986年获北京大学同位素化学硕士学位，1997年毕业于美国德克萨斯农工大学，获化学博士学位。曾任职北京协和医院核医学科助理研究员、美国普渡大学研究员、华盛顿大学医学院讲师、美国德州大学助理教授兼博士生导
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书师、美国 MPI公司分子影像研究总监、美国文安德研究所副教授研究员。2014年至今任安迪科首席科学家兼研发部总经理，2015年入选江苏省“双创计划”创新人才。
徐庆娟，女，1951年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1976年毕业于河北省财金学院财政专业。曾任职中国新兴集团信息广告中心财务处长，2006年至今任安迪科财务总监。
罗庆有，男，1982年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003年毕业于宜春学院，2012年获得兰州大学工商管理硕士学位。曾在北京安迪科任华南区销售代表、华东区经理、设备事业部总经理、中南与沪浙区总经理，2016年至今任安迪科副总经理。
以上核心人员自2014年以来一直在公司工作，报告期内未发生变动。
2、本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排
（1）保持现有核心人员稳定
本次交易完成后，安迪科将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持安迪科管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。
（2）任职期限和竞业禁止安排
罗志刚等核心人员均对本次交易后在安迪科的任职期限、竞业禁止等事项进行了约定和承诺，自本次交易完成后，在安迪科服务期不少于 5年，在安迪科工作期间，不会通过任何方式直接或间接从事与东诚药业和安迪科相竞争的投资及业务。
（3）员工持股安排
本次交易完成后，主要核心人员将通过天津诚正间接持有东诚药业的股份,股份锁定期为 36个月。通过员工持股安排，有助于激发核心人员工作热情和潜力，实现个人价值和上市公司价值的统一，保持核心人员稳定。
九、最近三年的股权变动、资产评估情况
1、截至本报告书签署日，最近三年标的公司发生的股权变动及资产评估。
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|内容|交易价格|交易对方|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|安迪科医药集团作出股东决定，拟将安迪科注册资本增至7,000万港元，新增出资2,000万港币由安迪科医药集团以跨境人民币缴付。|1港元/1港元出资额|安迪科医药集团|
|安迪科医药集团作出股东决定，拟将安迪科注册资本增至8,500万港元，新增1,500万港币出资由安迪科医药集团以跨境人民币缴付。|1港元/1港元出资额|安迪科医药集团|
|安迪科董事会作出决议，同意注册资本由8,500万港币增加至8,947.3684万港币，新增注册资本447.3684万港币全部由天津诚正认缴。|1港元/1港元出资额|天津诚正|
|安迪科董事会作出决议，同意将安迪科医药集团其持有的安迪科95%的股权分别转让给东诚药业等12名股东。|约6.39元/1元出资额|东诚药业等|
|安迪科股东会作出决议，同意南京世嘉融等股东将其合计持有的14.1955%的股权分别转让给由守谊、温昊、鲁鼎志诚、中融鼎新。|约6.39元/1元出资额|由守谊等|

2、最近三年增资、股权转让与本次重组估值情况的差异分析
（1）2014年 5月及 11月增资是单一股东安迪科医药集团根据安迪科业务发展需要增加注册资本，新增注册资本全部由安迪科医药集团认缴，系原股东的增资行为，增资价格与本次交易安迪科的估值不具备可比性。
（2）2017年3月，员工持股平台南京诚正按照1港元/1港元出资额资入股安迪科，主要原因是为激励安迪科员工，天津诚正低于本次重组估值的价格入股，实质构成股份支付，已按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理。
（3）2017年10月及11月份的股权转让行为均按照约6.39元/出资额的价格受让股权，主要是安迪科为拆除红筹架构及股权转让而发生的股权变动。参考中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1306号），双方协商确定的安迪科100%股权作价160,000万元，以此作为2017年10月及11月份股权转让的交易价格，与本次发行股份购买资产的交易作价一致。
十、是否存在该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的情况
安迪科不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书20%以上且对安迪科有重大影响的下属企业。
十一、主要的会计政策
（一）销售商品收入确认和计量原则
1、收入确认的一般原则
（1）商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。
（2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，如果已经发生的劳务成本预计能够全部得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额确认成本；如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已发生的劳务成本作为当期费用；如果已发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，按已发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。
（3）让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够可靠计量时，根据合同或协议确认为收入。
（4）使用费收入：根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
2、收入确认的具体原则
（1）核素药物销售：将产品交付给购货方，并经对方签收后确认收入。
（2）设备销售：需要安装的，将设备交付给购货方，完成安装调试取得验收报告后确认收入；不需要安装的，将设备交付给购货方后确认收入。
（3）药物生产服务：提供服务完毕，并经双方确认无误后确认收入。
（4）设计安装服务：在客户现场完成并经确认后确认收入。
（5）维修保养服务：定期维保服务，根据合同约定，在提供服务的期间分期确认收入；其他维修服务，服务已提供并经对方确认后确认收入。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）财务报表的编制基础
由于东诚药业拟收购安迪科股权并控制安迪科，基于此特殊目的，安迪科以东诚药业的会计政策及安迪科的会计记录为基础，以持续经营假设为基础，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第 76号修订）于2006年2月15日及其后颁布和修订的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。
根据企业会计准则的相关规定，安迪科会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
十二、最近三年目标公司涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况
安迪科曾为境外上市搭建红筹架构，耿书瀛等7名境内自然人未根据外汇管理的相关规定办理境外投资外汇登记手续，不符合《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）及《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）的相关规定。
2017年 9月 6日，国家外汇管理局江苏省分局向安迪科下发了《行政处罚决定书》，其违规事实、处罚依据、处罚决定摘要如下：
“违反外汇管理行为的事实和证据：你公司股东为境外安迪科医药集团有限公司和境内南京诚正企业管理合伙企业。其中，外方股东安迪科医药集团有限公司由境内居民耿书瀛、罗志刚、李泽超、王晓丹、李毅民、戴文慧和钱伟佳合计持有36.9%股权。上述7名个人至今未办理境外投资外汇登记。2015年6月，你公司向境外母公司借款港币1300万元。截至目前，尚未偿还本金和支付利息。”
“作出行政处罚的法律依据：《中华人民共和国外汇管理条例》（2008年 8月5日国务院修订发布）第四十一条：‘违反规定将外汇汇入境内的，由外汇管理机关责令改正，处违法金额30%以下的罚款；情节严重的，处违法金额30%以上等
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书值以下的罚款。’的规定。”
“作出的行政处罚决定：对你公司违反规定将外汇汇入境内的行为，处罚款人民币20.5万元整。”
据此，以《行政处罚决定书》认定的罚款占违法金额比例约为2%，远未达到处罚依据就“情节严重”所设罚款下限——违法金额的30%，该处罚不属于重大行政处罚。
2017年 9月 7日，国家外管局江苏省分局为耿书瀛等 7名境内自然人办理了外汇登记手续，违法事实已经消除；2017年 10月 18日，安迪科已变更为内资企业，拆除了红筹架构。
综上，安迪科受到的该处罚不属于重大行政处罚，也不会对安迪科的财务状况、经营成果和盈利能力产生重大不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍。
截至本报告书签署日，安迪科不存在其他影响本次重组的重大诉讼、仲裁、行政处罚、潜在纠纷、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第五节发行股份情况
一、本次交易的具体方案
本次交易方案为东诚药业支付现金及发行股份购买安迪科100%股权并募集配套资金，具体包括：（一）现金购买资产；（二）发行股份购买资产；（三）发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
相关内容详见“第一节/四/（三）发行股份购买资产”。
（二）发行股份募集配套资金
相关内容详见“第一节/四/（五）发行股份募集配套资金”。
二、本次募集配套资金的用途及必要性与合理性
（一）配套募集资金的具体用途及金额
本次交易拟募集配套资金不超过 74,300万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%（拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
配套募集资金主要用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款，以及支付中介机构费用等交易费用。具体用途和预计金额如下：
单位：万元
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|募集资金用途|项目投资总额|
|核药房建设项目|18,300|
|购置厂房和办公楼|8,000|
|支付中介机构费用等交易费用|4,000|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|募集资金用途|项目投资总额|
|置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款|55,776.32|
||86,076.32|

若最终募集资金总额少于项目投资总额，不足部分将由东诚药业以自有资金或者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。
1、核药房建设项目
安迪科核药房建设项目由安迪科当地的子公司实施，该部分资金将建设4个核药房，分别位于青岛、厦门、武汉和福州，各自的投资金额和进度如下：
单位：万元
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|核药房建设项目|投资总额|已投入金额|
|青岛核药房|4,600|1,070|
|厦门核药房|5,000|986|
|武汉核药房|4,500|-|
|福州核药房|4,200|-|
||18,300|2,056|

募集资金用于核药房的土地和厂房购置、建设投资、设备购置等，无用于铺底流动资金等流动资金项目，核药房的建设期为2-3年（包括相关资质的取得时间）。
核药房建设项目的实施主体皆为安迪科当地的全资子公司，其中青岛安迪科及厦门安迪科已与相关方签署购房/房屋定制合同，截至本报告书签署日，青岛核药房及厦门核药房的房产尚未交付；武汉和福州核药房尚未开始建设。核药房建设项目所在地区皆有多家医院，未来的药品市场需求较大，安迪科在当地建设核药房，预期将取得良好的经济效益和社会效益。
核药房需要取得辐射安全许可证、放射性药品生产/经营许可证、药品委托生产批件和GMP证书等后方能开始生产销售药品。以上生产资质的取得需要一定的时间，一般需要一年左右。安迪科在核药房建设和相关资质的申请和认证上有丰富的经验，将按照国家的法律法规办理，不存在实质性障碍和重大不确定性。
2、购置厂房和办公楼
安迪科补充购置的厂房和办公楼位于南京市江宁区，系租赁自南京市江宁区政
府下属的产业园开发公司的房产。根据南京江宁高新技术产业园管理委员会签署的
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书《项目投资协议书》及出具的扶持意见，安迪科可以用先租后买的方式购买目前租赁的厂房和办公楼及所在的土地，以优惠价格和成本价格确定土地和房产的购买价格，初步估算，合计所需金额约8,000万元左右，募集资金不足部分将由安迪科自筹解决。
根据目前安迪科与南京江宁（大学）科教创新园有限公司签署的房屋租赁协议，厂房和办公楼已租赁部分的年租金约320万元。若以优惠价格购买下来，年折旧和摊销金额合计将在300万元以内，低于目前的租赁费。因此，购买厂房和办公楼符合经济效益原则。
除经济效益外，购买厂房和办公楼有利于解决安迪科经营资产对租赁方的依赖，也有利于安迪科规模的扩大和研发项目的开展。
3、置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款
本次交易中，公司支付现金购买安迪科48.5497%的股权，其中2017年支付金额为 55,776.32万元，剩余部分转让款将于 2020年评估后支付。东诚药业资金较为紧张，需要通过银行贷款的方式筹集股权转让款，为降低上市公司的资金压力和财务风险，将安排部分募集资金用于置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款。
（二）配套募集资金的必要性
本次交易募集配套资金方案主要是综合考虑本次交易相关的税费和中介机构费用、标的公司行业情况和资金情况、上市公司的资金情况、历次募集资金使用情况及未来资金安排、可利用融资渠道，以及提高并购重组的整合绩效等因素而制定的。
1、保障本次交易的实施，提高并购效率
（1）支付现金对价与本次交易相关的中介机构费用和税费
为完成本次交易，本公司需向交易对方支付现金对价，为本次交易聘请的独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构支付相关费用，同时支付与本次交易相关的税费。如果以上费用全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此，有必要通过募集配套资金支付现金对价和本次交易的中介费用和相关税费。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）支持标的公司的业务发展，提高并购重组的整合绩效
标的公司安迪科属于核素药物行业，产品使用的 18F为短半衰期核素，因此需要将生产网点靠近客户，在全国主要城市建设核药房，形成一个完整的核素药物生产配送网络，方能贴近客户，扩大销售规模，占领市场，形成先入竞争优势，设立行业壁垒。而核药房的建设需要较多的资金，仅靠安迪科自身的盈利积累远远不能满足大额的资金需求。资金的短缺影响了现有核药房的建设进度，也影响新的核药房的规划布局，制约了标的公司业务的快速拓展。上市公司目前大力发展核素药物产业，若无新的资金投入，标的公司与上市公司的协同效应需要较长时间才能予以体现。通过上市公司的增量资金，安迪科的核药房建设可以扩大产品布局，建设进度也可以得到更快的推进，从而扩大销售网络，与上市公司共同打造核素药物的“高速公路”，促进行业的发展，也实现上市公司与标的公司之间协同效应的加速实现，进而提升本次交易的整合绩效，提高上市公司整体的盈利能力，实现公司发展战略。
2、标的公司的现有货币资金情况
截至 2017年 6月 30日，安迪科的总资产为 57,128.02万元，资产负债率为46.91%，货币资金余额为 11,229.03万元，但存在其他应付款和应付股利合计8,713.40万元，银行借款2,155.00万元，资金较为紧张。考虑到在建核药房和新建核药房的资金投入，则资金缺口更大。
3、东诚药业现有货币资金用途及未来支出安排
（1）东诚药业以往募集资金使用的简要情况
东诚药业于 2012年 5月完成首次公开发行股票并上市，募集资金净额为63,936.29万元，截至2017年6月30日，尚未使用的募集资金及利息为 5,833.66万元。2015年10月东诚药业完成发行股份购买资产并募集配套资金事项，配套募集资金 8,000.00万元，截至 2017年 6月 30日，尚未使用的募集资金及利息为2,676.18万元。2016年11月东诚药业完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，配套募集资金38,000.00万元，截至2017年6月30日，尚未使用的募集资金及利息为11,399.23万元。以上募集资金皆有专门的用途和使用规划。
（2）上市公司货币资金情况及未来支出安排
截至2017年6月30日，上市公司（母公司）的货币资金为32,474.62万元，加上募集资金暂时用于理财的资金6,509万元，扣除尚未使用的募集资金及利息总
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书额19,909.07万元后，用于日常运营的资金仅为19,074.55万元，而上市公司（母公司）截至2017年6月30日的短期银行贷款余额为22,027.11万元，日常运营资金主要靠银行贷款方式进行筹集。总体看来，上市公司的运营资金紧张。
上市公司目前正处于业务扩张的发展时期，需要大量的资金支持。一方面，公司将继续围绕现有优势产品不断进行新产品和新技术开发，加快低分子肝素系列产品、合成寡糖、泌尿生殖系统用药等制剂品种的研发和报批进度；积极研发抗耐药抗生素新药、新型抗真菌药物等其他新型生物技术药物，新产品的开发和最终投产也将需要大量的资金。
除内源性的扩张外，公司仍将不断丰富外延式发展的内涵，择机并购合适的企业，外延性扩张与业务整合也需要大量的货币资金。本次交易中，东诚药业现金购买安迪科48.5497%的股权，其中 55,776.32万元将于 2017年 11月支付，其余股权转让款将于2020年支付。中国核动力研究设计院目前仍持有云克药业47.89%的股权，公司将择机购买云克药业的全部或部分剩余股权，届时预计需要资金量很大。
对于上述大额资本性支出，东诚药业存在巨大的资金缺口，如完全通过银行贷款筹措资金，将给上市公司带来较大的资金压力和利息支出。
4、东诚药业资产负债率及同行业水平
截至2017年6月30日，东诚药业及同行业可比上市公司扣除商誉后的资产负债率情况如下：
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|002399|海普瑞|
|002550|千红制药|
|300255|常山药业|
|002675|东诚药业|

数据来源：根据上市公司公布的半年报计算得出
从上表可以看出，2017年6月30日，与同行业可比公司相比，东诚药业的资产负债率较高，主要系公司并购新增较多银行贷款所致。
综上所述，上市公司的货币资金已有明确的安排，且未来的资本性支出所需货币资金金额较大；标的公司的经营发展也需要较多的资金支持,而通过上市公司的
自身积累及银行贷款都较难满足未来的资金需求。因此，为提高本次并购重组的整
合绩效，支持标的公司的发展，充分发挥上市公司与标的公司重组带来的协同效应，
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书同时降低上市公司的资金压力和财务风险，本次募集配套资金具有必要性。
（三）配套募集资金的合理性
1、募集配套资金有利于重组项目的顺利实施
根据本次交易方案，东诚药业拟通过支付现金和发行股份购买安迪科100%的股权，其中前期需支付的现金对价为 55,776.32万元，预计 2020年仍需支付剩余的现金对价，本次置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款，其余募集资金用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼及支付中介机构费用等交易费用。由于本次现金购买需支付的对价较大，安迪科募投项目所需金额也较大，若上市公司完全依赖银行贷款来负担本次交易的现金对价、安迪科募投项目投资金额，将会给上市公司带来较大的资金压力和偿债风险，导致盈利能力降低，加大企业经营风险。
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集不超过74,300万元的配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施。
2、有利于标的公司及上市公司未来的业务发展
标的公司和上市公司均在大力发展核素药物产业，近年来，伴随着核医学在相关诊断和治疗领域的飞速进展，在面临巨大发展机遇的同时，也需要不断提升自身实力，保持核心竞争力，一方面满足广大患者不断增长的医疗需求，另一方面布局未来，以应对行业内的市场竞争。公司本次收购及募投项目的顺利实施，是公司不断进行核医学产业布局，丰富产品结构，提高整体竞争能力的重要举措，将为上市公司的业务发展带来新的助力。
近两年，安迪科业务发展迅速，但由于资金的限制，核药房的布局仍存在较大不足，尚未实现全国重要城市的全覆盖，不利于公司业务规模的快速扩大，不能充分享受到行业快速发展的机遇，本次募集配套资金募投项目将用于标的公司核药房建设项目，该项目的顺利实施，将有助标的公司逐步快速拓展核药房的覆盖范围，有助于公司业务规模的扩大。
由于资金等原因，安迪科在南京的主要生产厂房和办公楼都是租赁自当地的政府平台公司，虽然租赁关系稳固，但仍然不利于公司的长远规划和布局，因此安迪科将购买目前租赁的生产厂房和办公楼，既有利于生产线的建设扩展，也有利于研发中心和经营管理基地的建设，为安迪科在南京建设核素药物生产基地打下基础。
公司下属云克药业、GMS（BVI）已在核素药物领域耕耘多年，建立了自己的核
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书素药物生产配送网络，其中GMS（BVI）在国内开创了通过设立核药房向医疗机构提供放射性药品的业务模式，当前在多个主要城市设立了核药房，用于向周边医院生产配送核素药物，其锝[99mTc]标记药物是应用最广泛的核素显像药物，可用于肿瘤等疾病的显像诊断等。本次交易完成后，借助安迪科现有核药房和募投项目的建设，充分发挥各公司的优势，形成发展合力，发挥协同效应，共同打造核素药物的全国生产配送网络，有利于上市公司整体核素药物核心竞争力的巩固和提升，促进业务的快速发展。
3、东诚药业本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见》（证券期货法律适用意见第 12号）等，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。本次交易配套融资额为 74,300万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。
证监会 2016年 06月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价、支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的公司在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。本次募集配套资金用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款及支付中介机构费用等交易费用，因此本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
上市公司制定有《募集资金管理办法》，该制度对募集资金存放、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）本次募集配套资金失败的补救措施
募集配套资金将用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼，以及置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款及支付中介机构费用等交易费用。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金解决所需资金需求。
（六）独立财务顾问
本次聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券是经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
根据东诚药业2016年度审计报告、2017年半年度报告及经中天运审阅的备考财务报告，本次发行前后上市公司主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日/2017年1-6月(交易前)|2017年6月30日/2017年1-6月(备考数)|
|434,921.90|624,011.69|
|281,330.51|363,650.99|
|70,420.49|82,324.97|
|11,489.81|8,242.88|
|7,285.52|3,992.19|
|7,168.89|11,277.64|
|26.93%|35.65%|
|52.69%|54.93%|
|0.1035|0.0515|
|0.1019|0.1455|
|2016年12月31日/2016年(交易前)|2016年12月31日/2016年(备考数)|
|426,793.88|608,393.63|
|276,776.03|357,498.02|
|115,845.07|134,319.49|
|20,031.52|26,518.16|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|13,095.26|19,459.51|
|11,842.71|18,065.80|
|27.74%|35.79%|
|47.13%|50.52%|
|0.1968|0.2640|
|0.1780|0.2451|

如上表所示，假设本次交易于 2016年 1月 1日完成，则本次交易完成后，公司2016年度及2017年1-6月销售毛利率、扣除非经常性损益后每股收益及扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润等盈利指标均有所提高。2017年 1-6月备考净利润和归属于母公司股东的净利润相比交易前有大幅下降，主要系 2017年 3月安迪科股权激励产生的股份支付费用较大所致，系一次性事项，且发生在评估基准日之前，不会计入本次交易完成后东诚药业的合并利润表，不会影响上市公司当年的净利润。
四、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前，公司的总股本为703,603,035股，不考虑配套融资的影响，按照交易价格及发行价格测算，公司的总股本预计将达到 775,310,764股，股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量(股)|持股比例|持股数量(股)|
|138,024,000|19.617%|138,024,000|
|93,356,895|13.268%|106,085,814|
|17,502,915|2.488%|17,502,915|
|||8,953,170|
|||7,445,296|
|||7,445,296|
|||6,968,641|
|||5,956,236|
|||4,900,766|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量(股)|持股比例|持股数量(股)|
|||4,759,303|
|||3,048,780|
|||2,613,240|
|||2,120,418|
|||1,489,059|
|||1,393,728|
|||942,439|
|||471,219|
|||471,219|
|454,719,225|64.627%|454,719,225|
|703,603,035|100.00%|775,310,764|

本次交易完成后，本公司的股本将由703,603,035股变更为775,310,764股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
五、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人的持股比例由本次交易前的35.37%变更为34.14%，由守谊先生仍是本公司的实际控制人。本公司自2012年上市以来，实际控制人未曾发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第六节标的资产的评估情况
一、评估情况概述
本次重组的资产评估机构中天华对拟购买资产进行了评估，根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1306号），本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对安迪科的股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2017年6月30日。
截至2017年6月30日，安迪科（母公司口径）净资产权益账面价值为29,506.76万元，资产基础法评估价值为52,233.34万元，增值额为22,726.58万元，增值率为77.02%。收益法评估价值为160,880.12万元，增值率为445.23%。
考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次评估选取收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。
二、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
考虑标的公司是国内较大的核素药物生产企业之一，目前在资本市场上无法找到规模、产品类型完全类似的上市公司，且极少有同类别的公开交易案例，故本次评估未采用市场法。结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法和收益法进行评估。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评估资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。安迪科作为核素药物行业较为稀缺的标的
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司，是国内拥有 18F-FDG药品批准生产文号的两家企业之一，同时已初步建成较为完善的短半衰期药物供应的网络化布局，产品拥有较强的竞争力，盈利能力较强，收益法的评估结论更具合理性。因此，本次评估结论采用了收益法的评估结果。
三、评估假设
本次评估中所基于的评估假设如下：
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
4、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
7、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
8、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
10、假设企业高新技术企业认定到期能够顺利通过，继续享受高新技术企业税收优惠。
11、假设安迪科所属子公司西安安迪科、上海安迪科在预测期间能够及时完成核药房GMP认证，产品能够正常及时投产，产品质量正常且能为市场接受，收益能按预测情况如期实现，资质到期可正常延续。
特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、资产法评估情况
（一）资产基础法评估结论
在评估基准日2017年6月30日，安迪科（母公司口径）总资产账面值为
37,255.27万元，总负债账面值为7,748.51万元，净资产账面值为29,506.76万元；总资产评估值为59,981.85万元，增值额为22,726.58万元，增值率为61.00%；
总负债评估值为7,748.51万元；净资产评估值为 52,233.34万元，增值额为
22,726.58万元，增值率为77.02%。
（二）资产评估结果汇总表
安迪科（母公司口径）资产基础法具体评估结果详见下列：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|22,717.00|22,717.00|-|
|14,538.27|37,264.85|22,726.58|
|6,864.19|26,647.58|19,783.39|
|3,701.92|4,857.12|1,155.20|
|507.47|507.47|-|
|-|1,787.99|1,787.99|
|3,030.16|3,030.16|-|
|380.23|380.23|-|
|54.31|54.31|-|
|37,255.27|59,981.85|22,726.58|
|7,678.51|7,678.51|-|
|70.00|70.00|-|
|7,748.51|7,748.51|-|
|29,506.76|52,233.34|22,726.58|

资产基础法的评估增值主要是由长期股权投资及无形资产评估增值所致。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书五、收益法评估情况
（一）评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
BPCQ
i
P：评估对象的经营性资产价值
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）
Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）r：折现率
n：未来预测收益期
ΣC：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
i
CCC
i 1 2
C：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
1
C：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值 2
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
2、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本公式为：
R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书金变动
根据评估对象的经营历史及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数,可通过查询万得资讯系统获取。
u
4、收益年限的确定
安迪科为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）企业自由现金流量预测
中天华对安迪科历史营业收入、成本及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其营业历史、市场未来发展前景等综合情况，给出了安迪科未来经营期内的营业收入及自由现金流，进而得到最终的评估值。安迪科（母公司口径）预测期主营业务收入主要包括 18F-FDG销售收入、药物生产服务收入和锝[99mTc]标记药物销售收入。
1、主营业务收入预测
（1）18F-FDG销售收入预测情况
①销售数量的预测
最近两年一期18F-FDG销售数量统计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|计量单位|||
|||2015年|2016年|
|18F-FDG|人份|53,931|79,103|

安迪科（母公司口径）包含安迪科本部和石家庄、北京、武汉、郑州、聊城、沈阳、福州、燕郊、厦门、柳州、湖北、赣州、辽宁、蚌埠等分公司。根据安迪科报告期的产品销售情况及企业的未来规划，客户覆盖江苏、安徽、上海、浙江、湖北、福建、河北、辽宁、山东等地区，其中预计2017年比2016年增长26%，2018年至 2022年将保持以往年度的增长趋势，在平稳增长的基础上增长率逐年下降，预计增长率分别为25%、24%、23%、22%、20%，永续期与 2022年持平。18F-FDG销售数量预测如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|计量单位|||||||
|||2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|18F-FDG|人份|50,280|124,588|154,489|190,021|231,826|278,191|

②销售单价的预测
最近两年一期销售单价统计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|计量单位|||
|||2015年|2016年|
|18F-FDG|元/人份|1,216.44|1,254.02|

根据安迪科（母公司口径）提供的近三年至评估基准日签订的合同情况，预测
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书期 2017年 7-12月售价按历史年度平均值计算，2018年至 2022年 18F-FDG售价预计将会随销量的增长而逐年下降，预计每年递减1%，永续期与2022年持平。销售单价预测如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|计量单位|||||||
|||2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|18F-FDG|元/人份|1,245.40|1,232.94|1,220.61|1,208.41|1,196.32|1,184.36|

③销售收入的预测
根据上述预测的 18F-FDG销售数量和销售单价，计算得出 2017年 7-12月及以后年度的销售收入。
（2）药物生产服务收入预测
历史年度药物生产服务收入呈逐年下降的趋势，对于药物生产服务收入的预测，根据安迪科的经营状况及发展规划，谨慎预计2017年7-12月药物生产服务收入较 2017年 1-6月下降10%，后期随着公司经营及布局安排，以后年度会逐步缩小药物生产服务收入的占比，基于谨慎性原则本次评估按每年递减5%进行预测，但仍将保持一定的收入水平，永续期与2022年持平。
（3）锝[99mTc]标记药物销售收入的预测
目前，锝[99mTc]标记药物的产销量较低，根据安迪科的经营规划，预计 2017年实现销售收入 100万元（含税），2018年至 2022年预计增长率20%，永续期与2022年持平。
综上，预测期安迪科（母公司口径）的收入预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||||||
||2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|18F-FDG|6,261.85|1 5,360.98|1 8,857.13|2 2,962.26|27,733.87|3 2,947.81|
|药物生产服务|1,330.99|2,669.36|2,535.90|2,409.10|2,288.65|2,174.21|
|锝[99mTc]标记药物|60.99|102.56|123.08|147.69|177.23|212.68|
||7,653.83|1 8,132.91|2 1,516.10|2 5,519.06|30,199.75|3 5,334.70|

2、主营业务成本的预测
根据以前年度产品毛利率水平，并考虑：（1）市场竞争因素；（2）主要原材料的价格波动因素等进行预测。
安迪科（母公司口径）18F-FDG最近两年一期毛利率如下：
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|6,560.36|9,919.64|
|1,885.38|2,383.16|
|71.26%|75.98%|

安迪科（母公司口径）药物生产服务收入最近两年一期毛利率如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|3,928.78|3,516.46|
|764.70|624.32|
|80.54%|82.25%|

通过对安迪科（母公司口径）历史毛利率变动情况进行分析，18F-FDG最近两年一期平均毛利率75.95%，药物生产服务最近两年一期平均毛利率81.04%。预测期的毛利率18F-FDG、药物生产服务按最近两年一期平均毛利率预测。锝[99mTc]标记药物的预测，由于该产品自 2016年投产至评估基准日产销量较低，前期成本投入较大，历史年度毛利率不稳定，本次预测根据安迪科的市场及经营计划，预测期毛利率按10%计算。主营业务成本预测如下：
单位：万元
未 来 预 测
产品名称
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1,505.98|3,694.32|4,535.14|5,522.42|6,670.00|7,923.95|
|252.35|506.11|480.81|456.77|433.93|412.23|
|54.89|92.31|110.77|132.92|159.51|191.41|
|1,813.22|4,292.74|5,126.71|6,112.11|7,263.43|8,527.59|

3、税金及附加
税金及附加包括按应交流转税额计算的城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加，以及水利建设基金及印花税等。至评估基准日，各项税率为：城市建设维护税为7%、教育费附加为3%、地方教育费附加为2%，水利建设基金为销售收入的0.1%，印花税根据历史年度占营业收入的比例进行预测。预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|||||||
||2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|||||||
||2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|城建税|6 9 . 7 5|1 6 8 . 9 0|2 0 5 . 0 0|2 4 7 . 4 9|2 9 6 . 9 7|3 5 1 .1 2|
|教育费附加|2 9 . 8 9|7 2 . 3 9|8 7 . 8 6|1 0 6 . 0 7|1 2 7 . 2 7|1 5 0 .4 8|
|地方教育费 附 加|1 9 . 9 3|4 8 . 2 6|5 8 . 5 7|7 0 . 7 1|8 4 . 8 5|1 0 0 .3 2|
|水利建设基 金|1 . 0 0|2 . 4 1|2 . 9 3|3 . 5 4|4 . 2 4|5 .0 2|
|印花税|1 . 5 3|3 . 6 3|4 . 3 0|5 . 1 0|6 . 0 4|7 .0 7|
|合计|1 2 2 . 1 0|2 9 5 . 5 8|3 5 8 . 6 6|4 3 2 . 9 1|5 1 9 . 3 8|6 1 4 .0 1|

4、期间费用
销售费用包括职工薪酬、运输费、差旅费、会议费等，本次评估在对历史费用率变动情况进行分析的基础上，预计未来各项费用稳步增长。
管理费用包括薪酬、研发支出、业务招待费、租赁费等，在对历史费用率变动情况进行分析的基础上，根据相应增长比率进行预测。
财务费用主要是利息收入及手续费支出，在对历史费用率变动情况进行分析的基础上，预测未来期间的金额。
期间费用预测情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|||||||
||2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销售费用|1,191.91|2,480.65|2,740.86|2,960.13|3,196.94|3,452.70|
|管理 费 用|8 6 0 .4 7|1 , 8 7 6 .4 7|1 , 9 2 3 .4 6|2 , 1 5 8 .0 3|2 , 4 2 7 .9 7|2 , 7 1 6 .1 7|
|财务费用|-165.54|-328.87|-328.19|-327.39|-326.46|-325.43|

5、企业所得税的预测
安迪科取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于 2014年 10月 31日联合颁发的高新企业技术证书，编号为GF201432001108，有效期为三年。
本次企业所得税的预测，假设企业高新技术企业认定能够顺利通过，继续享受高新技术企业税收优惠。预测期按15%进行预测。
6、净利润的预测
在以上各因素预测的基础上，计算得出被评估单位的净利润预测，具体如下表:
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||||||
||2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|7 ,6 5 3 . 8 3|1 8 ,1 3 2 . 9 1|2 1 ,5 1 6 . 1 0|2 5,5 1 9 . 0 6|3 0 ,1 9 9 . 7 5|3 5 ,3 3 4 . 7 0|
|减：营业成 本|1 ,8 1 3 . 2 2|4 ,2 9 2 . 7 4|5 ,1 2 6 . 7 1|6,1 1 2 . 1 1|7 ,2 6 3 . 4 3|8 ,5 2 7 . 5 9|
|税金及 附 加|1 2 2 .1 0|2 9 5 .5 8|3 5 8 .6 6|4 3 2 .9 1|5 1 9 .3 8|6 1 4 .0 1|
|销售费 用|1 ,1 9 1 . 9 1|2 ,4 8 0 . 6 5|2 ,7 4 0 . 8 6|2,9 6 0 . 1 3|3 ,1 9 6 . 9 4|3 ,4 5 2 . 7 0|
|管理费 用|8 6 0 . 4 7|1 ,8 7 6 . 4 7|1 ,9 2 3 . 4 6|2,1 5 8 . 0 3|2 ,4 2 7 . 9 7|2 ,7 1 6 . 1 7|
|财务费 用|-1 6 5 . 5 4|-3 2 8 . 8 7|-3 2 8 . 1 9|-3 2 7 . 3 9|-3 2 6 . 4 6|-3 2 5 . 4 3|
|营业利润|3 ,8 3 1 . 6 6|9 ,5 1 6 . 3 5|1 1 ,6 9 4 . 6 0|1 4,1 8 3 . 2 7|1 7 ,1 1 8 . 4 8|2 0 ,3 4 9 . 6 6|
|利润总额|3 ,8 3 1 . 6 6|9 ,5 1 6 . 3 5|1 1 ,6 9 4 . 6 0|1 4,1 8 3 . 2 7|1 7 ,1 1 8 . 4 8|2 0 ,3 4 9 . 6 6|
|所得税费用|5 8 6 . 4 6|1 ,4 5 5 . 2 0|1 ,7 8 7 . 1 1|2,1 6 6 . 5 3|2 ,6 1 3 . 9 8|3 ,1 0 6 . 5 1|
|净利润|3 ,2 4 5 . 2 0|8 ,0 6 1 . 1 5|9 ,9 0 7 . 4 9|1 2,0 1 6 . 7 4|1 4 ,5 0 4 . 5 0|1 7 ,2 4 3 . 1 5|

7、折旧和摊销的预测
固定资产折旧根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提金额。
长期待摊费用摊销根据现有长期待摊费用及评估基准日的会计政策预测摊销额。
8、资本性支出的预测
在本次评估中，根据安迪科的未来规划，不再对现有产品的生产规模进行扩产而追加投资，未来的资本性投资仅是对陈旧设施的替换性投资改造及对生产条件和生产环境进行改造。
9、营运资金预测、营运资金增加额的确定
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密相关的科目测算。
以安迪科（母公司口径）评估基准日账面的营运资金数额为基础，经向安迪科
财务部门有关人员咨询了解，同时根据预测期主营业务收入、成本变化情况计算营
运资金的追加额
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书10、2017年7-12月至2022年及连续预测期的收益的预测结果现金流量预测表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|||||||
||2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|7 ,6 5 3 . 8 3|1 8 ,1 3 2 . 9 1|2 1 ,5 1 6 . 1 0|2 5,5 1 9 . 0 6|3 0 ,1 9 9 . 7 5|3 5 ,3 3 4 . 7 0|
|减：营业成 本|1 ,8 1 3 . 2 2|4 ,2 9 2 . 7 4|5 ,1 2 6 . 7 1|6,1 1 2 . 1 1|7 ,2 6 3 . 4 3|8 ,5 2 7 . 5 9|
|税金及附加|1 2 2 .1 0|2 9 5 .5 8|3 5 8 .6 6|4 3 2 .9 1|5 1 9 .3 8|6 1 4 .0 1|
|销售费用|1 ,1 9 1 . 9 1|2 ,4 8 0 . 6 5|2 ,7 4 0 . 8 6|2,9 6 0 . 1 3|3 ,1 9 6 . 9 4|3 ,4 5 2 . 7 0|
|管理费用|8 6 0 . 4 7|1 ,8 7 6 . 4 7|1 ,9 2 3 . 4 6|2,1 5 8 . 0 3|2 ,4 2 7 . 9 7|2 ,7 1 6 . 1 7|
|财务费用|-1 6 5 . 5 4|-3 2 8 . 8 7|-3 2 8 . 1 9|-3 2 7 . 3 9|-3 2 6 . 4 6|-3 2 5 . 4 3|
|营业利润|3 ,8 3 1 . 6 6|9 ,5 1 6 . 3 5|1 1 ,6 9 4 . 6 0|1 4,1 8 3 . 2 7|1 7 ,1 1 8 . 4 8|2 0 ,3 4 9 . 6 6|
|利润总额|3 ,8 3 1 . 6 6|9 ,5 1 6 . 3 5|1 1 ,6 9 4 . 6 0|1 4,1 8 3 . 2 7|1 7 ,1 1 8 . 4 8|2 0 ,3 4 9 . 6 6|
|所得税费用|5 8 6 . 4 6|1 ,4 5 5 . 2 0|1 ,7 8 7 . 1 1|2,1 6 6 . 5 3|2 ,6 1 3 . 9 8|3 ,1 0 6 . 5 1|
|净利润|3 ,2 4 5 . 2 0|8 ,0 6 1 . 1 5|9 ,9 0 7 . 4 9|1 2,0 1 6 . 7 4|1 4 ,5 0 4 . 5 0|1 7 ,2 4 3 . 1 5|
|折旧及摊销|3 5 5 .1 2|7 2 7 .5 8|7 4 6 .8 5|7 7 8 .7 8|8 3 9 .4 0|8 4 4 .6 1|
|减：资本性 投 入|1 1 4 .8 1|2 7 1 .9 9|3 2 2 .7 4|3 8 2 .7 9|4 5 3 .0 0|5 3 0 .0 2|
|营运资金追 加|-4 9 9 . 7 5|1 ,1 9 7 . 1 5|1 ,6 6 7 . 2 3|1,9 7 2 . 8 5|2 ,3 0 7 . 0 0|2, 5 3 0 .7 3|
|营业净现金 流 量|3 ,9 8 5 . 2 6|7 ,3 1 9 . 5 9|8 ,6 6 4 . 3 8|1 0,4 3 9 . 8 8|1 2 ,5 8 3 . 9 0|1 5 ,0 2 7 . 0 0|

（三）折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成 e
本r；
e
rr(rr)
e f e m f
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数,可通过查询wind资讯系统获取。
u
1、无风险收益率 r
f
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用大于等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为4.02%。
2、市场预期报酬率 r
m
以沪深两市A股2000年至2016年复合增长率的平均水平，得出市场预期报酬率为：r=9.67%。
m
3、值
e
鉴于评估对象的主营业务属于医药制造行业，通过“wind资讯情报终端”查询国内A股上市公司近24个月剔除财务杠杆的Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值β=0.7059，最后得到评估对象权益资本预期风险系数 u
的估计值βe=0.7059。
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|600276.SH|恒瑞医药|
|600594.SH|益佰制药|
|300026.SZ|红日药业|
|002437.SZ|誉衡药业|
|300194.SZ|福安药业|
|600196.SH|复星医药|
|平均值||

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 D
 (1 (1 t ) ) 0. 7 059
e u
E
4、权益资本成本 r
e
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性及公司治理结构和未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3%，最终得到评估对象的权益资本成本。
rr(rr)
e f e m f
=0.1101
5、本次企业所得税的预测，假设企业高新技术企业认定能够顺利通过，继续享受高新技术企业税收优惠。预测期按15%进行预测。
6、依据现行贷款利率4.35%，税后利率为3.70%。
7、计算评估对象的债务比率Wd和评估对象的权益比率 We
D
w =0
d
(ED)
E
w 1
e
(ED)
8、折现率WACC
根据公式得：
WACC（15%）=rd×Wd+re×We=0.037×0+0.1101×1
=0.1101
综上，折现率为11.01%。
（四）评估计算过程
1、本次评估选用分段收益折现模型，计算经营性资产价值。分段收益折现模型如下：
P
5
R
(1r)i
(R
6)(1r)5
i r
i1
式中：P为经营性资产价值；
i为预测年度；
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 R为未来第i年收益期的预期现金净流量；
i
R为未来第六年及以后永续等额净现金流；
6
r为适用的折现率。
2、企业终值的确定
因收益期按永续确定，则：
企业终值Pn=89,795.66万元
3、经营性资产价值：
企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值=130,077.95万元，计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|3 , 9 8 5 .2 6|7, 3 1 9 .5 9|8 , 6 6 4 .3 8|10,4 3 9 .8 8|1 2 , 5 8 3 .9 0|15 ,0 2 7 . 0 0|
|0 . 11 0 1|0 . 11 0 1|0 . 11 0 1|0 . 11 0 1|0 . 1 1 0 1|0 .1 1 0 1|
|0 . 9 4 9 1|0 . 8 5 5 0|0 . 7 7 0 2|0 . 6 9 3 8|0 . 6 2 5 0|0 .5 6 3 0|
|3 , 7 8 2 .4 1|6, 2 5 8 .2 5|6 , 6 7 3 .3 0|7,2 4 3 .1 9|7 , 8 6 4 .9 4|8 ,4 6 0 . 2 0|

经营价值 130,077.95
（五）长期股权投资
对具有控制权的长期股权投资，对被投资单位股东全部权益价值进行评估，然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估单位的持股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。安迪科（母公司口径）的长期股权投资评估情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|持股比例|账面价值|评估价值|
|上海安迪科|60%|300.00|4,326.57|
|西安安迪科|60.3%|670.00|4,480.93|
|河北安迪科|82%|820.00|814.94|
|贵阳安迪科|60%|60.00|1,749.63|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|浙江安迪科|80%|800.00|4,100.29|
|广东安迪科|100%|2,000.00|1,972.84|
|青岛安迪科|100%|1,000.00|999.16|
|南京安迪科|100%|60.00|49.80|
|厦门安迪科|100%|1,000.00|943.98|
|北京安迪科|100%|154.19|851.29|
|香港安迪科|100%|-|6,358.14|
|合 计||6,864.19|26,647.58|

（六）溢余性或非经营性资产价值估算
经核实，安迪科（母公司口径）有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产或非经营性资产。
1、基准日现金类资产价值
安迪科（母公司口径）账面货币资金余额 4,583.09万元。经评估人员核实无误，确认该资金存在。货币资金余额为企业经营所需范围之内，因此货币资金无溢余性资产。
2、基准日其他溢余性和非经营性资产价值
经分析，除正常的经营性资产以外,存在部分非经营性资产或溢余资产，至评估基准日主要包括：
单位：万元
||
|-|
|科目|
|应收利息|
|应收股利|
|其他应收款|
|递延所得税资产|
|其他非流动资产|
|应付股利|
|其它应付款|
|递延收益|
|资产与负债相抵|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（七）评估结果
安迪科（母公司口径）无付息债务。
整体资产价值＝经营性资产价值+长期投资价值+溢余性或非经营性资产价值＝130,077.95+26,647.58+4,154.59
＝160,880.12万元
股东全部权益价值＝整体资产价值—付息债务
=160,880.12－0.00
=160,880.12万元
六、评估结果分析及结果的选取
（一）评估结论
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，评估采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对安迪科的股东全部权益在 2017年6月30日的市场价值进行了评估。中天华根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（1）收益法评估结果
在评估基准日2017年6月30日，安迪科（母公司口径）全部权益资本价值账面值为29,506.76万元，净资产评估值160,880.12万元，增值率为445.23%。
（2）资产基础法评估结果
在评估基准日2017年6月30日，安迪科（母公司口径）总资产账面值为
37,255.27万元，总负债账面值为7,748.51万元，净资产账面值为29,506.76万元；总资产评估值为59,981.85万元，增值额为22,726.58万元，增值率为61.00%；
总负债评估值为7,748.51万元；净资产评估值为 52,233.34万元，增值额为
22,726.58万元，增值率为77.02%。
（二）评估结果的差异分析及最终结果的选取
中天华对形成的两种评估结论进行了分析，认为：
资产基础法主要基于企业财务报表上的显性资产及负债为基础进行，不能完全
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书反映企业拥有相关资质、市场资源、研发及管理团队资源、客户资源及商誉等对公司收益形成贡献的无形资产价值，造成资产基础法与收益法评估结果差异较大。
收益法是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法。收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增长能力，能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，从而使评估结果较为公允；同时从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。
基于以上原因，中天华认为采用收益法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，因此采用收益法的评估结果 160,880.12万元作为最终评估结论。
（三）安迪科评估值及业绩承诺未包含募集资金投资项目的影响本次交易的评估是以标的公司现有业务模式、资产状况、产品结构、运营情况等不发生较大变化为前提，中天华对安迪科未来经营业绩做出的预测较为谨慎，在整个预测过程中并未考虑未来募集资金投入对其现有业务发展的影响。另外，本次配套募集资金需要获得监管机构的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金是否到位不会直接影响被评估单位在评估基准日的经营状况，亦不直接影响本次交易对被评估单位未来现金流的预测结果。因此，标的公司收益法评估现金流中未包含募投项目投入产生的影响。
业绩承诺中未包含募集资金项目未来可产生的收益。重组完成后，本次募集配套资金拟用于安迪科开展的募投项目均独立实施、可单独核算，可剔除募投项目对业绩承诺实现情况的影响。
七、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性及定价的公允性的分析
公司聘请中天华担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第1306号）。公司董事会根据相关法律、法规和
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司委托中天华担任本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘程序合规。
中天华为具有证券业务资格的资产评估机构，除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中天华及其经办资产评估师与本公司、安迪科各股东及安迪科除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。在执行本次资产评估业务中，中天华遵循国家有关法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，具备相应的业务资格和胜任能力。
（二）评估假设前提的合理性
标的公司评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据安迪科历史经营数据及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对安迪科的成长预测合理、测算金额符合安迪科的实际经营情况。
最近两年安迪科主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了较快增长。2015年度、2016年度安迪科实现营业收入16,156.93万元、18,474.42万元，实现净利润4,857.21万元、6,688.33万元，呈较快增长趋势。随着产品应用领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计安迪科未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期的业绩增速，安迪科评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了预测的谨慎性原则。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（五）对安迪科后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
安迪科成立于2006年，是国内拥有18F-FDG药品批准文号的两家企业之一，主要从事 18F-FDG的研发、生产和销售，以及为医院提供正电子药物供应的一体化服务。目前安迪科的主要产品18F-FDG，被广泛应用于PET-CT显像诊断，可早期发现全身肿瘤病灶，准确判断其良、恶性，从而正确指导临床治疗决策。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》之相关要求，核素药业所属的“同位素、加速器及辐照应用技术开发”属于鼓励类项目。同时，医药制造业发展前景广阔，获得了国家相关产业政策的大力支持。截至本报告书签署日，安迪科在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
上市公司将密切关注交易标的在本次交易完成后的经营情况和行业情况，促使交易标的的持续经营能力和盈利能力逐步增强。对于未来标的公司出现的政策、宏观环境和经营等方面的不利变化，上市公司将首先与标的公司管理层通过加强管理等方式加以应对。若相关不利变化已严重影响标的公司的盈利能力并使其不能达到业务承诺的要求，上市公司将要求补偿义务人履行补偿义务。
本次评估中已对影响标的公司经营的相关宏观经济形势和行业环境因素进行了详细分析，预计未来交易标的出现的变化不会对本次评估结果造成重大不利影响。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（六）关于本次重组的协同效应及其对交易定价影响的分析
上市公司现有核医药业务板块与标的公司在战略、研发、销售等方面具备较好的互补性和协同性。本次并购完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司的核素药物将拥有更丰富的产品线，获得具有核心竞争力的药物品种。安迪科借助上市公司平台，进一步提升管理效率，开拓市场，扩张经营规模。在核素药物研发上，上市公司将拥有上海、成都及南京三大研发平台，可实现研发平台的优势互补，在多个领域进行全面合作，共同推进上市公司的技术开发，提高核心竞争力。
在销售渠道方面，核医药板块的云克药业、益泰医药，以及GMS(BVI)与安迪科的客户均以国内医院为主，本次并购完成后，上市公司将对市场资源进行整合，通过共享客户资源，导入各自的产品，扩大整体的销售规模；标的公司可以利用上市公司融资平台通过债权或股权融资方式获得发展所需资金，同时通过多样化的融资方式优化资产负债结构，提高资产的运营效率，更好地实现资源共享，有利于公司优化整体资源配置。本次交易完成后，公司将整合核素药物板块各公司在研发和市场上的优势，实现研发技术和销售渠道共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与标的公司相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
为了保障中小投资者的利益，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（七）标的资产定价的公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
1、标的资产作价的市盈率和市净率分析
标的资产的交易作价160,000万元，结合其资产状况与盈利能力，选用市盈率和市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性分析如下：
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|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|

标的公司100%股权的交易价格（万元） 160,000
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|
|6,426.44|7,800|9,500|
|24.90|20.51|16.84|

项目 2016年12月31日
安迪科归属于母公司股东的净资产（万元） 26,372.71
交易市净率（倍） 6.07
注1：交易市盈率=标的资产的交易价格/标的公司归属于母公司股东的净利润
注2：交易市净率=标的资产的交易价格/标的公司归属于母公司股东的净资产
注3：2016年归属于母公司股东的净利润及净资产数据取自审计报告，2017、2018、2019年度归属于母公司股东的净利润均采用《业绩补偿协议》中的承诺利润数。
2、结合可比同行业上市公司的市盈率和市净率分析本次交易定价的公允性鉴于标的公司主营业务的特点，目前A股市场尚未有核素药物行业上市公司。
为了保证一定的样本量，因此，选取了 wind医药行业中与抗肿瘤相关、净利润为正的上市公司作为可比公司，以其 2016年归属于母公司股东的净资产、净利润及2017年6月30日收盘总市值为计算基础，计算A股可比上市公司平均市盈率及市净率如下表：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率|
|恒瑞医药|55.04|
|益佰制药|31.40|
|红日药业|21.54|
|誉衡药业|22.33|
|福安药业|37.25|
|复星医药|27.32|
||32.48|
||24.90|

数据来源：Wind资讯
根据 2017年 6月 30日 A股可比上市公司交易价格、2016年度归属母公司股东的净利润及 2016年 12月 31日归属于母公司股东的净资产，计算 A股可比上市公司平均市盈率为 32.48倍。安迪科以 2016年净利润，交易价格对应的市盈率为24.90倍，低于可比同行业上市公司的平均水平；可比同行业上市公司平均市净率为4.41倍，安迪科交易价格对应的评估基准日市净率为 6.07倍，略高于可比同行
业上市公司的平均水平。主要是安迪科本身资产规模较小，净资产主要来自股东的
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资本投入和经营利润等，而可比上市公司借助资本市场充实资金实力，净资产规模普遍较大，市净率一般较低。
综上所述，本次交易标的资产的市盈率与同行业上市公司相比处于较低水平，同时考虑安迪科医用核素药物行业的良好成长性及标的公司运营先入优势的影响，本次交易标的资产的估值及定价合理，符合上市公司和中小股东的利益。
3、结合同行可比交易分析交易作价的公允性
鉴于标的公司主营业务的特点，目前A股市场尚无其他上市公司发行股份收购核素药物行业标的的案例。因此，选取近期化药制剂行业交易规模较大、已过会或已完成的发行股份购买标的的可比交易进行分析：
注入的标的资产
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|-|-|-|-|-|-|-|
|首次公告日|标的公司|行业|最近一年净利润（万元）|交易当年预测/承诺净利润（万元）|估值（万元）|估值相对交易最近一年净利润的PE|
|2016-09-12|重庆医药96.59%股权|化药|34,672.25|44,905.15|693,354.41|20.00|
|2016-09-03|亚洲制药100%股权|化药|9,597.68|12,659.81|210,000.00|21.88|
|2016-05-27|金耀药业62%股权|化药|6,847.00|7,006.63|186,994.94|27.31|
|2016-01-13|圣济堂100%股权|化药|4,407.08|15,025.73|197,000.00|44.70|
|2015-12-21|只楚药业100%股权|化药|6,495.05|8,000.00|150,000.00|23.09|
|2015-12-14|嘉林药业100%股权|化药|35,487.28|50,920.46|836,896.10|23.58|
|2015-11-25|普德药业85.01%股份|化药|17,206.65|18,909.00|285,642.00|16.60|
|2015-08-12|圣 泰 生 物100%股权|化药|12,665.43|14,801.39|226,100.00|18.00|
|2015-03-24|先 强 药 业97.69%股权|化药|6,026.11|8,000.00|130,100.00|21.59|
|2015-07-01|长 春 长 生100%股权|化药|20,775.00|30,000.00|550,094.83|26.48|
|2015-4-23|云克药业52.11%股份|核药|7,397.62|10,000.00|144,000.00|19.47|
|||||||23.88|
|2017-6-30|安迪科100%股权|核药|6,426.44|7,800.00|160,000.00|24.90|

由上表可知，类似行业内相关交易标的最近一年净利润对应交易作价的市盈率
平均倍数为23.88倍，当年预测净利润对应交易作价的市盈率平均倍数为16.96倍。
本次标的公司安迪科 2016年归属于母公司股东净利润对应本次交易作价的市盈率
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书倍数略低于行业可比交易平均水平，交易当年预测净利润对应交易作价的市盈率倍数高于行业可比交易平均水平。
在上述可比交易中，安迪科作为核素药物行业较为稀缺的标的公司，是国内拥有 18F-FDG药品批准生产文号的两家企业之一，同时已初步建成较为完善的短半衰期药物供应的网络化布局。因此，拥有优质主营业务、产品市场占有率较高、行业先入优势的安迪科估值高于可比交易标的公司估值平均水平存在一定的合理性。
综上，同比可比公司和可比交易情况，本次交易评估值及作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
4、结合上市公司的市盈率和市净率水平分析本次交易定价的公允性
根据东诚药业 2016年年报数据，东诚药业 2016年的每股收益为 0.1968元，2016年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产为 4.0377元。根据本次交易的股份发行价格（11.48元/股）计算，本次发行股份的市盈率为 58.33倍，市净率为2.84倍。
本次交易中，安迪科若以 2016年经审计的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润计算，交易价格对应的市盈率为24.90倍，低于上市公司本次交易中向发行对方发行股份的市盈率。
本次交易中，安迪科以评估基准日净资产计算，交易价格对应市净率为 6.07倍，高于上市公司本次交易中向交易对方发行股份的市净率，主要因为上市公司自2012年上市以来，发生多次资产重组，净资产规模较高。
综上，对比分析本次交易市盈率及市净率与东诚药业的相应市盈率和市净率，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（八）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交易定价的合理性
通过本次交易，上市公司的盈利能力和可续发展能力将得到较大幅度的提升，具体分析参见本报告书“第九节/四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响”相关内容。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，本次交易标的资产定价具有合理性。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综上所述，本次交易作价公平合理，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
（九）对评估结论产生重大影响的期后事项说明
评估基准日至本报告书签署日，安迪科未发生对评估结果产生重大影响的重要事项。
（十）交易定价与评估结果差异说明
根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1306号），安迪科股东全部权益价值在评估基准日（2017年 6月 30日）的评估价值为160,880.12万元，标的资产安迪科100%的股权对应的评估值为160,880.12万元，交易双方参考标的资产评估价值协商确定交易标的定价为160,000万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易作价合理。
八、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》的有关规定，在认真审阅了公司提供的重大资产重组相关会议材料后，公司独立董事发表如下独立意见如下：
1、本次交易聘请的评估机构具备证券业务资格，评估机构与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。
2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理。
4、公司本次交易对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第七节本次交易合同的主要内容
一、《关于转让安迪科48.5497%股权的协议》
（一）合同主体和签署时间
2017年 10月 16日，东诚药业与安迪科医药集团签署了《关于转让安迪科48.5497%股权的协议》。
（二）拟购买资产
安迪科48.5497%的股权及与之相关的全部权益。
（三）股权转让对价及支付方式
参考中天华出具的评估报告，以安迪科截至2017年6月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，经协商确定，安迪科100%股权的作价为160,000万元。
1、根据安迪科前述估值，转让方及受让方经友好协商，确定：
（1）安迪科34.8602%股权的部分，转让对价人民币为55,776.32万元，由受让方于协议签署之日起30日内支付。
如受让方未能按照上述期限支付股权转让对价，则应按逾期支付部分每日万分之五向转让方计付利息。如超过 30日仍未支付，则受让方将应付未付之股权转让款及上述 30日利息的等值人民币支付给转让方或其指定第三方与受让方在境内共同开立的共管账户。
（2）安迪科13.6895%股权的部分，转让对价根据安迪科截至2019年12月31日的评估价值（即股权计价基础）及前述13.6895%的股权比例计算，并由受让方于股权计价基础确定后30日内支付。前述评估程序应根据主协议的约定执行。
如受让方未能按照上述期限支付股权转让款，则应按逾期支付部分每日万分之五向转让方计付利息。如超过 30日仍未支付，则受让方将应付未付之股权转让款及上述30日利息的等值人民币支付给转让方之股东SUNSTEP或其指定的第三方在境内共同开立的共管账户。
2、各方同意，受让方应向转让方指定的账户支付上述股权转让对价对应的等
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书值美元。就支付股权转让对价之目的，人民币兑美元的汇率按支付前一个工作日中国人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价计算。
（四）股权转让之工商登记
转让方应当促使安迪科在协议生效日后一个工作日向主管工商行政管理部门申请办理股权转让和股东变更登记的手续。
（五）股权转让之备案
股权转让生效日后，受让方应促使安迪科根据相关法规要求尽快申请办理商务部门备案手续。
（六）税款缴纳及费用承担
转让方及受让方承诺，双方将根据法律、法规及规范性文件之规定，履行税款缴纳义务（如有）。为明确起见，受让方应在相关法律、法规及规范性文件规定的时限内为转让方代扣代缴税款。除双方另有约定，股权转让过程中发生的办理批准、登记等有关费用依照相关法律、法规及规范性文件的规定负担，相关法律法规无明确规定的，由协议双方平均分担。
（七）协议生效条件及股权转让生效日
1、协议在以下先决条件完全满足后生效：
（1）协议经转让方及受让方授权代表正式签署；（2）协议及其拟议交易获得受让方董事会的批准；（3）协议及其拟议交易获得转让方董事会的批准。
2、转让方与受让方同意，在上述所有条件成就而协议正式生效、且工商行政管理部门为安迪科办理完毕股权转让及股东变更登记的前提下，工商行政管理部门准予股权转让及股东变更的日期即作为协议所述标的股权转让的股权转让生效日。
（八）争议解决
对因履行或解释协议而发生的争议或其他与协议有关的任何争议，双方应首先通过协商解决。在一方向另一方发出确认争议已发生的通知后的 30天内，如双方未能以协商、调解的方式解决争议，则任何一方有权提请中国国际经济贸易仲裁委员会在北京根据其时有效的仲裁规则仲裁解决。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体和签署时间
2017年11月10日，东诚药业与由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、温昊、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、鲁鼎志诚、陆晓诚安、中融鼎新、瑞禾吉亚签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）拟购买资产
本次交易的拟购买资产为安迪科51.4503%的股权。以 2017年 6月 30日为评估基准日，安迪科全部股东权益的评估值为 160,880.12万元，经协商确定安迪科100%的股权的交易价格为160,000万元。
根据《发行股份购买资产协议》，东诚药业和发行对方同意参考《评估报告》确定的评估值，协商确定拟购买资产的价格为82,320.48万元，转让各方持有安迪科股权的转让价格如下：
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|-|-|-|
|出让方|拟出让持安迪科股权（元）|转让股权比例|
|由守谊|22,863,412|9.13300%|
|南京世嘉融|16,081,492|6.4239%|
|天津玲华|13,373,081|5.3420%|
|耿书瀛|13,373,081|5.3420%|
|天津诚正|12,516,923|5.0000%|
|李毅志|10,698,464|4.2736%|
|罗志刚|8,802,651|3.5163%|
|天津壹维|8,548,558|3.4148%|
|鲁鼎志诚|5,476,154|2.1875%|
|温昊|4,693,846|1.8750%|
|陆晓诚安|3,808,649|1.5214%|
|李泽超|2,674,616|1.0684%|
|中融鼎新|2,503,385|1.0000%|
|戴文慧|1,692,789|0.6762%|
|瑞禾吉亚|846,394|0.3381%|
|钱伟佳|846,394|0.3381%|
|合计|128,799,889|51.4503%|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A股股票的方式发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、温昊、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、鲁鼎志诚、陆晓诚安、中融鼎新、瑞禾吉亚，以上各方分别以其持有的安迪科股权认购本次发行的股票。
4、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重大资产重组相关议案的董事会（即第三届董事会第三十次会议）决议公告日（即2017年11月13日）。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为11.48元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，东诚药业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
5、本次发行的数量
各方同意，东诚药业本次向由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、温昊、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、鲁鼎志诚、陆晓诚安、中融鼎新、瑞禾吉亚发行股份数量合计为 71,707,729股，具体发行股份情况如下：
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|-|
|发行对方|
|由守谊|
|南京世嘉融|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|发行对方|
|天津玲华|
|耿书瀛|
|天津诚正|
|李毅志|
|罗志刚|
|天津壹维|
|鲁鼎志诚|
|温昊|
|陆晓诚安|
|李泽超|
|中融鼎新|
|戴文慧|
|瑞禾吉亚|
|钱伟佳|

合计 71,707,729发行数量乘以发行价格低于拟购买资产价格的差额部分，全体转让方在此同意放弃该差额部分。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整。
6、发行价格的调整方案
各方同意，在交易对价维持不变的前提下，发行价格与发行数量可能发生调整。
本价格调整方案应经东诚药业股东大会审议通过并授权董事会具体实施。
可调价期间为审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
如出现下列情形之一，东诚药业董事会可通过决议对发行价格进行调整：
（1）可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日收盘点数相比于东诚药业本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 10月 20日）收盘点数跌幅超过10%，前述连续 30个交易日可以不在可调
价期间；
（2）可调价期间，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续 30个
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易日中至少 20个交易日收盘点数相比于东诚药业本次交易停牌日前一交易日（即2017年10月20日）收盘点数跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间。
如东诚药业董事会通过决议对发行价格进行调整，调整后发行价格应为调价基准日（即东诚药业通过调价事宜的董事会决议公告日）前 20个交易日东诚药业股票交易均价的90%。
7、股份锁定期承诺
（1）由守谊及鲁鼎志诚承诺：本人/本企业认购取得的东诚药业股份的限售期为 36个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后 6个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊及鲁鼎志诚持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个月。
（2）耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚承诺：本人/本企业认购取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。
（3）温昊、中融鼎新承诺：本人/本企业取得本次交易中认购的东诚药业新股时，持有安迪科股权的时间若不足 12个月的，在本次交易中所认购的东诚药业股份限售期为 36个月；若取得本次交易中认购的东诚药业新股时，持有安迪科股权的时间已满12个月的，在本次交易中所认购的东诚药业股份限售期为12个月。
锁定期满后，本次交易的发行对象持有的东诚药业股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的，亦需按照其承诺及中国证监会和深交所有关规定进行转让。
8、上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
9、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，东诚药业滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有股份的比例共同享有。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）利润承诺及补偿措施
本次业绩承诺方承诺安迪科 2017年、2018年和 2019年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,800万元、9,500万元和 11,750万元。虽有上述利润承诺，但各方确认：业绩承诺方需对拟购买资产所对应部分的净利润（即承诺利润的51.4503%）承担相应的补偿义务。
安迪科在2017年、2018年、2019年的实际利润低于承诺利润时的补偿安排，由东诚药业与业绩承诺方另行签署《业绩补偿协议》约定。
（五）拟购买资产的交割
交易双方应在《发行股份购买资产协议》生效后，及时实施发行股份购买资产方案，并且最迟应在协议生效后三个月内实施完毕。
在协议生效后，转让方应开始办理相关交割手续。如交易双方不能就交割启动时点达成一致，交割应于协议生效后的第五个工作日启动。
1、拟购买资产的交割
转让方有义务促使安迪科最迟在协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使转让方所持安迪科的股权过户至收购方名下。
为完成上述股权过户，转让方应促使安迪科履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
在安迪科股权过户至收购方名下后十个工作日内，由东诚药业聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。东诚药业聘请的具备相关资质的会计师事务所出具的验资报告，是拟购买资产交割完成的必要非充分证据。
2、拟购买资产的权利转移和风险承担
各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，收购方自交割日起即成为安迪科的股东，享有该等股权完整的所有权，拟购买资产的风险自交割日起由收购方承担。
拟购买资产在评估基准日后的滚存未分配利润归东诚药业所有。
交割日前安迪科的经营行为、非经营行为导致安迪科在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由进行利润承诺的转让方以连带责任方式共同向收购方或安迪科以现金方式补足全部损失。
转让方存在未向收购方披露的交割日前或有事项，导致安迪科在交割日后受到财产损失的，由负有披露义务的转让方以连带责任方式共同向收购方或安迪科以现金方式补足全部损失。
3、期间损益安排
在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具报告，交易双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归收购方享有；
拟购买资产亏损的，则由进行业绩承诺的转让方以连带责任方式共同向收购方或安迪科以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由转让方支付到位。进行业绩承诺的转让方内部承担补偿额照如下方式计算的比例分担：进行利润承诺的转让各方在本次交易前持有的安迪科股权比例/进行利润承诺的转让各方在本次交易前持有的安迪科股权比例之和。
（六）本次发行的实施
由东诚药业聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后五个工作日内，东诚药业应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，将标的股份登记在股份认购方名下，股份认购方应就此向东诚药业提供必要的配合。
（七）合同的成立、生效
《发行股份购买资产协议》经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、协议经东诚药业董事会批准；
2、协议经东诚药业股东大会批准；
3、中国证监会核准本次重大资产重组。
上述条件一经实现，协议即生效。
若出现协议不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在继续共同推进东诚药业提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案和协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（八）违约责任
任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违反协议所规定的义务或在协议中所作的保证，守约方有权单方解除协议并追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
三、《业绩补偿协议》
（一）合同主体和签署时间
2017年11月10日，东诚药业与由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、鲁鼎志诚、陆晓诚安、瑞禾吉亚等补偿义务人及SUNSTEP签署了《业绩补偿协议》。
（二）承诺年度及承诺利润
承诺年度：2017、2018、2019年度。
承诺净利润：安迪科2017、2018、2019年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,800万元、9,500万元、11,750万元。
（三）补偿义务人及补偿义务
补偿义务人：由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、鲁鼎志诚、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚。
1、补偿义务
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书补偿义务人保证自协议生效之日起，对实现协议所列承诺年度任一年度承诺净利润中拟购买资产所对应部分的净利润（即承诺净利润的51.4503%）按照协议的约定共同承担业绩补偿责任。
业绩承诺期届满，若拟购买资产在承诺年度实际净利润数额之和，未能达到协议所列承诺净利润数额之和，该年度补偿义务人同意按照如下约定向东诚药业履行补偿义务：
补偿义务人应补偿股份的数量=（承诺年度内各年的承诺净利润总和－承诺年度内各年的实际净利润总和）×本次发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和。
若上述应补偿股份数量超过本次交易东诚药业向补偿义务人支付的股票总数（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×发股价格。
若补偿义务人根据协议约定应履行补偿义务的，按照如下比例计算：该方在本次交易前持有的安迪科股权比例/补偿义务人在本次交易前持有的安迪科股权比例之和。
2、减值测试
补偿期限届满后，东诚药业应对拟购买资产进行减值测试，如：发行股份购买资产期末减值额÷发行股份购买资产作价＞已补偿股份总数÷认购股份总数，则补偿义务人将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量=拟购买资产期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。
各补偿义务人各自另需补偿的股份数量=另需补偿的股份数量×各补偿义务人在本次交易前持有的安迪科股权比例÷所有补偿义务人在本次交易前持有的安迪科股权比例之和。
补偿义务人股份补偿数量不超过其依据《发行股份购买资产协议》所取得的东诚药业股份。具体如下：
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|-|
|股东名称或姓名|
|由守谊|
|南京世嘉融|
|天津玲华|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|
|股东名称或姓名|
|耿书瀛|
|天津诚正|
|李毅志|
|罗志刚|
|天津壹维|
|鲁鼎志诚|
|陆晓诚安|
|李泽超|
|戴文慧|
|瑞禾吉亚|
|钱伟佳|

合计 67,700,761（四）实际净利润数的确定
在东诚药业发行股份购买资产完成后，东诚药业应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对安迪科实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺年度内安迪科的实际净利润。
（五）股份补偿方式
1、补偿义务人
若触发协议约定的补偿条件时，补偿义务人以其所持东诚药业股份对东诚药业进行补偿。
2、补偿方式
东诚药业及补偿义务人同意：若触发协议约定的补偿条件，则东诚药业应在其 2019年度报告披露后的 30日召开董事会，确定以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量。
3、补偿股份的数量及其调整
（1）补偿义务人之间对于应补偿股份数，应按照协议约定的比例履行股份补偿义务。
（2）自协议签署之日起至补偿实施日，若东诚药业有现金分红的，则应补偿
股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给东诚药业；如补偿义务
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书人持有的东诚药业股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
（六）现金补偿
1、补偿义务人
若触发协议相关补偿条件，涉及到需要以现金方式进行补偿时，补偿义务人应按照协议约定的比例履行补偿义务。
2、补偿方式
东诚药业及补偿义务人同意：若触发协议补偿条件时，且累计应补偿股份数额大于补偿义务人的累计补偿上限，则补偿义务人应向东诚药业进行现金补偿。东诚药业应在安迪科2019年度经审计财务报告披露后的10日内，书面通知补偿义务人向东诚药业支付其应补偿的现金。补偿义务人在收到东诚药业通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式支付东诚药业。
3、补偿限额
除由守谊及鲁鼎志诚外的补偿义务人现金补偿的金额不超过其依据各方于2017年6月29日签署的《关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司100%股权的协议》及其后续补充协议、具体实施协议所实际取得的现金对价（含直接或间接取得）。
（七）超额业绩奖励
承诺年度届满后，若安迪科于承诺年度实现的实际净利润之和超过承诺净利润之和的，则东诚药业和SUN STEP同意按86.3105%：13.6895%的比例另行向安迪科的管理人员支付实际净利润之和超出承诺净利润之和的部分的20%，作为对安迪科管理人员的超额业绩奖励。
具体管理人员的名单和超额业绩奖励在管理人员之间的分配，届时由安迪科董事会确定。
（八）协议效力
《业绩补偿协议》自各方签字盖章之日起成立，自《发行股份购买资产协议》
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书生效之日起生效。如任一方对于合同条款提出异议，各方应协商解决，协商不成的，可由提出异议方向其有管辖权的法院提出诉讼。
《业绩补偿协议》为《发行股份购买资产协议》之补充协议，《业绩补偿协议》没有约定的，适用《发行股份购买资产协议》。《发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效的，《业绩补偿协议》亦应解除或失效；《发行股份购买资产协议》进行修改的，《业绩补偿协议》亦应相应进行修改。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），安迪科属于医药制造业，分类代码为C27，主要产品所处的细分行业为核素药物行业。
2016年11月，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出大力发展非动力核技术：支持发展离子、中子等新型射线源，研究开发高分辨率辐射探测器和多维动态成像装置，发展精准治疗设备、医用放射性同位素、中子探伤、辐射改性等新技术和新产品，持续推动核技术在工业、农业、医疗健康、环境保护、资源勘探、公共安全等领域应用。诊断类核素药物属于医用放射性同位素在医疗健康领域重要的应用。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》之相关要求，核素药业所属的“同位素、加速器及辐照应用技术开发”属于鼓励类项目。
2013年，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，鼓励研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度，培育形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
本次交易的标的公司安迪科在生产经营活动中遵守环境保护的法律、法规和规范性文件的要求，安迪科最近三年未发生环境污染事故，未受到环保行政处罚。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
报告期内，除部分不动产的权属证书正在办理外，标的公司安迪科在生产经营活动中遵守土地管理相关的法律和行政法规的规定，未受到当地国土管理部门的处罚。本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司的总股本为703,603,035股。经测算，本次交易发行的股份上市后，除上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，东诚药业的股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次交易中，评估机构出具的评估报告采用收益法和资产基础法对安迪科全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为安迪科全部股东权益价值的评估结论。以 2017年 6月 30日为评估基准日，安迪科全部股东权益的评估值为 160,880.12万元，以上述资产评估结果为依据，经协商确定，安迪科100%的股权作价为160,000.00万元。
为本次交易出具评估报告的中天华具有证券期货相关业务资格，中天华及其经办评估师与上市公司、标的公司及全体交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易双方以标的资产评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。因此，标的资产定价原则公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。
2、发行股份的定价情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
发行股份购买资产的定价基准日为东诚药业第三届董事会第三十次会议决议公告日（2017年 11月 13日）。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 11.48元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规定作相应调整。发行价格定价合理，符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易中，上市公司将向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，定价原则为询价发行，公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。发行股份募集配套资金的定价合理，符合《发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
本次用于购买资产的新增股份及向配套资金认购对象非公开发行股份符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
3、本次交易程序合法合规
本次交易的方案及标的资产定价已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，独立董事亦发表了相关意见。
本次交易已经充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并将按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的资产评估价值作为主要定价依据；本次用于购买资产的新增股份及募集配套资金的发行价格的确定符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书必要的法律程序，独立董事发表了专业意见。因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
安迪科为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易不改变相关交易各方自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
综上，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的公司经营状况良好，产品具有良好的盈利能力。通过此次交易，上市公司与标的公司在资金、技术研发、管理经验、市场开拓等方面得到互补和提升，有助于提高在各产品领域的竞争力。本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司将进一步扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持续发展能力、增加股东价值。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会山东监管局或深圳证券交易所的处罚。
本次交易完成后，标的公司安迪科成为上市公司全资子公司，上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，公司章程得到有效执行，设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理结构。
本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易后，安迪科将成为上市公司的全资子公司，标的公司的相关资产及业务进入上市公司，公司将完成单光子药物和正电子药物、诊断药物和治疗药物全覆盖。成为一家较为完善的核素药物和核医学解决方案的提供商，将大幅地提升公司在核医药领域的核心竞争力和整体实力，极大巩固公司在核医药领域的地位。
同时，上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》中约定了业务承诺事项，有助于进一步保障上市公司利益。安迪科具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，东诚药业不存在关联交易；本次交易后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业也不产生关联交易。
本次交易完成后，上市公司将对安迪科的关联交易进行规范，避免和减少不必要的关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，安迪科将遵守上市公司的《公司章程》、《关联交易制度》和《规范关联方资金往来管理制度》等相关制度要求，履行必要的批准程序，确保关联交易价格公允，维护上市公司和全体股东的利益。
为避免与东诚药业产生关联交易，保证全体股东，特别是中小股东的合法权利，各交易对方均出具了规范关联交易的承诺，承诺如下：
“1、本企业及本企业控制的公司/企业现时与东诚药业和安迪科之间不存在关联交易情况。
2、本人/本企业将按照公司法等法律法规、东诚药业、安迪科公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本人/本企业将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求重组后上市公司向本人/本企业及其投资或控制的其他法人违法违规提供担保。
4、本人/本企业将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的合法权益。
5、本人/本企业对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组后上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。”
2、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与东诚药业及标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产，除中融鼎新外的交易对方均出具了避免同业竞争的相关承诺。
交易对方出具承诺如下：
“一、除安迪科外，承诺人及承诺人控制的公司/企业现时与东诚药业之间不存在其他同业竞争情况。
二、承诺人保证，本次交易完成后，承诺人将不以直接或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与东诚药业产生同业竞争的企业拥有任何利益。承诺人拥有股权或取得利益的公司/企业，因东诚药业今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。
三、承诺人及承诺人控制的公司/企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知重组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。
四、承诺人如出现因违反上述承诺而给重组后上市公司造成损失的，取得的经营利润归重组后上市公司所有，并需赔偿重组后上市公司所受到的一切损失。”综上所述，本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中天运会计师对上市公司 2016年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中天运[2017]审字第90438号），上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形目前，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
安迪科为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的资产股权权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形。
综上，本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券、期货法律适用意见第 12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的公司在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。”
本次交易上市公司拟募集配套资金 74,300万元，发行股份购买资产的交易价格 74,320.48万元(本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 82,320.48万元扣除交易对方在停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 8,000万元的金额），本次交易募集配套资金比例不超过发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金将用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款及支付中介机构费用等交易费用。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第 12号》及相关解答的规定。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、关于本次交易符合《重组办法》第四十五条的相关规定的说明
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 12.75元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为 11.48元/股。不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
综上所述，本次发行股份购买资产的股份发行价格符合《重组办法》第四十五条的相关规定。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
东诚药业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书六、本次交易符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关要求
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
本次交易前，上市公司的总股本为703,603,035股，因此本次发行股份募集配套资金的股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过140,720,607股。发行股票的数量将严格遵守《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
综上所述，本次募集配套资金符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
七、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第九节管理层讨论与分析
公司董事会根据中天运出具的东诚药业《审计报告》（中天运[2017]审字第90438号）、安迪科《审计报告》（中天运[2017]审字第91002号）及东诚药业未经审计的 2017年半年度报告，对公司最近两年一期财务状况和经营成果进行了分析。同时，结合中天运出具的《备考合并财务报表审阅报告》（中天运[2017]阅字第90013号）和安迪科的评估情况，就本次交易对上市公司的影响进行了讨论与分析。
除特别说明外，本节分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
东诚药业最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|
|434,921.90|426,793.88|
|117,134.69|118,394.72|
|317,787.21|308,399.15|
|281,330.51|276,776.03|
|2017年1-6月|2016年度|
|70,420.49|115,845.07|
|14,083.17|24,224.62|
|11,489.81|20,031.52|
|7,285.52|13,095.26|

（一）本次交易前公司的财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|52,496.61|12.07%|81,035.71|18.99%|31,959.62|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,166.76|0.27%|778.29|0.18%|918.99|
|57,861.56|13.30%|52,933.37|12.40%|35,907.85|
|4,403.60|1.01%|579.40|0.14%|1,314.09|
|297.58|0.07%|51.29|0.01%|157.30|
|1,233.54|0.28%|812.01|0.19%|208.67|
|50,139.36|11.53%|42,619.11|9.99%|35,318.81|
|-|-|-|-|1,100.00|
|32,650.26|7.51%|15,277.02|3.58%|20,000.00|
|200,249.29|46.04%|194,086.21|45.48%|126,885.32|
|2,100.00|0.48%|2,100.00|0.49%|-|
|635.41|0.15%|635.41|0.15%|665.41|
|2,919.03|0.67%|2,936.91|0.69%|963.25|
|42.09|0.01%|52.45|0.01%|-|
|49,132.99|11.30%|42,845.35|10.04%|33,620.51|
|13,683.45|3.15%|15,927.07|3.73%|9,577.10|
|11,730.50|2.70%|12,136.76|2.84%|9,610.50|
|4,778.42|1.10%|4,035.82|0.95%|1,195.82|
|145,354.80|33.42%|147,292.75|34.51%|70,847.39|
|357.45|0.08%|389.56|0.09%|30.68|
|2,228.75|0.51%|1,736.02|0.41%|948.54|
|1,709.72|0.39%|2,619.54|0.61%|446.96|
|234,672.61|53.96%|232,707.66|54.52%|127,906.16|
|434,921.90|100.00%|426,793.88|100.00%|254,791.48|

如上表所示，报告期各期末，公司资产总额逐年增长，同时资产结构基本保持平稳，未发生重大变化。2016年末资产总额比 2015年末增加 172,002.40万元，增长67.51%，主要原因是2016年公司整合硫酸软骨素产业跨国并购中泰生物，布局核医药前沿产品收购益泰医药，并发行股份募集配套资金 38,000万元；完善公司核医药产业链布局并购GMS（BVI），合并范围增加，资产规模大幅增加。2017年6月底，公司资产总额434,921.90万元，其中，流动资产总额200,249.29万元，占资产总额的46.04%；非流动资产总额234,672.61万元，占资产总额的53.96%。
（1）流动资产
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货、其他流动资产构成。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2016年末，公司流动资产合计194,086.21万元，比2015年末增加67,200.89万元，增长52.96%，主要是货币资金、应收账款大幅增加所致。其中，公司货币资金增加 49,076.09万元，增长153.56%，主要是 2016年发行股份募集配套资金38,000万元；应收账款增加17,025.52万元，增长47.41%，主要是2016年完成对GMS（BVI）的并表，合并范围变化所致。
2017年6月底，公司流动资产合计200,249.29万元，比2016年末增加6,163.08万元，增长3.18%，波动较小，其中，货币资金比2016年末减少28,539.10万元，下降35.22%，主要是购买理财产品、支付购货款及支付中泰生物股权转让款所致，其他流动资产比 2016年末增加 17,373.24万元，增长113.72%，主要是暂时闲置资金购买理财产品所致。
（2）非流动资产
公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和商誉构成。
2016年末，非流动资产合计金额 232,707.66万元，比 2015年末增加104,801.50万元，增长81.94%，主要是固定资产、在建工程及商誉大幅增加所致，其中，固定资产增加 9,224.84万元，增长27.44%，主要原因是 2016年完成对中泰生物、益泰医药及GMS（BVI）的并购，合并范围增加所致；在建工程增加6,349.97万元，增长66.03%，主要原因是 32T粗品肝素钠项目、生物医药工业园一期、中泰生物办公楼、厂房设备改造建设增加所致；商誉增加 76,445.36万元，增长107.90%，主要原因是2016年收购中泰生物、益泰医药及GMS（BVI）产生的商誉。
2017年 6月底，非流动资产合计金额 234,672.61万元，比 2016年末增加1,964.95万元，增长0.84%，增幅较小。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|52,082.66|44.46%|66,682.98|56.32%|14,635.36|
|7,204.01|6.15%|2,181.32|1.84%|600.00|
|4,761.11|4.06%|5,428.82|4.59%|4,602.13|
|828.19|0.71%|1,207.64|1.02%|447.32|
|2,593.87|2.21%|2,781.70|2.35%|1,800.71|
|2,821.66|2.41%|3,269.57|2.76%|-713.26|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|139.99|0.12%|291.70|0.25%|35.82|
|1,424.46|1.22%|610.88|0.52%|-|
|17,478.82|14.92%|29,513.81|24.93%|6,384.06|
|89,334.77|76.27%|111,968.42|94.57%|27,792.14|
|21,678.08|18.51%|-|-|-|
|221.99|0.19%|221.99|0.19%|221.99|
|4,746.60|4.05%|5,030.33|4.25%|3,047.86|
|1,153.25|0.98%|1,173.98|0.99%|132.33|
|27,799.91|23.73%|6,426.30|5.43%|3,402.17|
|117,134.69|100.00%|118,394.72|100.00%|31,194.31|

如上表所示，报告期各期末，公司负债总额增加较快。2016年末，公司负债总额118,394.72万元，比2015年末增加87,200.41万元，增长279.54%，主要是短期借款、其他应付款大幅增加所致，其中短期借款比 2015年末增加 52,047.62万元，增长355.63%，主要原因是公司为支付购买GMS（BVI）股权向银行借款；其他应付款比2015年末增加23,129.75万元，增长362.30%，主要原因是尚未支付的购买中泰生物的股权款。
2017年 6月底，公司负债总额 117,134.69万元，比 2016年末减少 1,260.03万元，下降1.06%，降幅较小。2017年 6月底流动负债 89,334.77万元，比 2016年末减少 22,633.65万元，下降20.21%。其中，短期借款减少 14,600.32万元，下降21.9%，主要原因是部分银行借款转为长期项目贷款；其他应付款减少 12,034.99万元，下降40.78%，主要原因是本期支付中泰生物股权转让款。2017年6月底，非流动负债27,799.91万元，增加21,373.61万元，增长332.60%，主要原因是长期借款本期增加项目贷款21,678.08万元。
3、资本结构与偿债能力分析
报告期内，公司的资产结构与偿债能力具体情况如下表：
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|

资本结构
|||
|-|-|
|26.93%|27.74%|
|1.37|1.38|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|

偿债比率
|||
|-|-|
|2.24|1.73|
|1.63|1.35|

注：权益乘数=期末总资产/期末权益；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资本结构方面，2016年末资产负债率比 2015年末上升15.50%，主要原因是2016年短期借款同比增加52,047.62万元。2017年6月底比2016年末下降0.81%，变动较小，资产负债结构较为稳定。
偿债能力方面，2016年末流动比率、速动比率分别下降2.84、1.94，主要原因是2016年末短期借款同比增加52,047.62万元；2017年6月底流动比率、速动比率分别上升0.51、0.28，主要是公司债务的结构性变化所致。
4、资产营运能力分析
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|1.44|1.57|
|2.40|2.46|
|0.32|0.34|

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；2017年1-6月财务指标已年化处理。
报告期内，各项资产营运能力指标虽略有下降，但基本保持稳定。
（二）本次交易前公司的经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，公司的利润表数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|70,420.49|115,845.07|
|70,420.49|115,845.07|
|57,109.14|93,743.40|
|33,313.34|61,251.68|
|827.93|1,327.20|
|13,120.71|19,492.09|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|6,868.60|10,922.23|
|2,631.41|-245.52|
|347.14|995.72|
|-|-|
|518.62|774.38|
|-|-|
|13,829.97|22,876.06|
|336.90|1,536.82|
|83.70|188.26|
|14,083.17|24,224.62|
|2,593.36|4,193.10|
|11,489.81|20,031.52|
|7,285.52|13,095.26|
|4,204.29|6,936.26|

报告期内，公司营业收入及净利润均实现了较快增长，2016年公司实现营业收入115,845.07万元，比2015年增加36,353.49万元，增长45.73%；实现归属于上市公司股东净利润 13,095.26万元，比 2015年同期增加 4,120.72万元，增长45.92%。2017年 1-6月实现营业收入 70,420.49万元，实现归属于上市公司股东净利润7,285.52万元。
（1）营业收入构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|21,332.61|30.29%|29,368.58|25.35%|27,170.76|
|11,337.85|16.10%|30,161.29|26.04%|25,653.05|
|5,866.03|8.33%|12,472.13|10.77%|10,932.38|
|27,101.07|38.48%|36,654.70|31.64%|9,364.46|
|4,782.93|6.79%|7,188.36|6.20%|6,370.93|
|70,420.49|100.00%|115,845.07|100.00%|79,491.58|

报告期内，肝素钠行业需求较为稳定，但价格波动对生产经营带来了一定影响，
公司依托公司竞争优势，抵御住了行业激烈竞争的压力，基本实现了销量的稳定增
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书长，但由于价格回落，2016年肝素钠原料药的销售收入增长有限，2017年上半年受市场需求扩大及产品涨价的影响，销售收入增长迅速；硫酸软骨素业务在巩固现有市场成果的基础上，努力拓展新客户和新市场，2016年度继续保持增长趋势， 2017年上半年，受市场变化影响，硫酸软骨素量价齐跌，销售收入下滑；公司继续加强制剂业务的精细化营销工作，2016年公司制剂产品的销售收入保持了增长态势，2017年1-6月受厂房改造影响，销售收入略有下降；随着云克药业、GMS（BVI）分别于2015年、2016年纳入合并范围，核素药物销售收入并入东诚药业报表。
（2）期间费用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度|||
|金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|
|13,120.71|18.63%|19,492.09|16.83%|8,032.91|
|6,868.60|9.75%|10,922.23|9.43%|9,795.97|
|2,631.41|3.74%|-245.52|-0.21%|-616.13|

报告期内，销售费用逐年增加，占比逐年升高，主要原因是云克药业、中泰生物、GMS（BVI）分别于2015年、2016年、2016年并表，合并范围增加。
财务费用 2017年 1-6月大幅增加，主要原因是人民币升值产生的汇兑损失及银行借款产生的利息支出大幅增加。
2、盈利能力指标分析
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|52.69%|47.13%|
|16.32%|17.29%|
|2.60%|6.08%|

报告期内，高毛利率的核素药物占营业收入的比重大幅增加，导致毛利率及销售净利率均有不同程度提高，其中，2016年、2017年 1-6月毛利率分别上升9.18%、5.56%；2016年销售净利率上升3.26%，2017年1-6月销售净利率受期间费用增加的影响略有下降。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业发展情况及趋势
1、医药行业发展情况
（1）全球医药行业发展概况
世界经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高及创新类药物的上市，推动了全球医药行业的发展。全球医药市场近年来持续增长，根据 IMS Health的《Global Medicines Use in2020》报告显示，2010年到2015年，全球医药市场规模由2010年的8,870亿美元增长至2015年的10,688亿美元,复合增长率约为6.2%。根据IMSHealth预测，2020年全球医药市场总体规模将达到 14,000-14,300亿美元，2016年至2020年的复合增长率为4%-7%。
（2）国内医药工业总产值增长迅速
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，是关系国计民生的重要产业，也是“十三五”战略性新兴产业发展规划的布局重点，是“中国制造2025”和战略性新兴产业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保障，在保障人民群众身体健康和生命安全方面发挥重要作用。进入“十三五”以来，国家政策不断出台，招标降价、一致性评价等政策在短期内将对行业的发展带来较大压力，但是从中长期来看，消费水平提升、人口老龄化加剧等都将为医药行业的长期稳健增长提供有力支撑。
根据国家统计局及 CFDA南方医药经济研究所数据显示，“十二五”期间，我国医药工业总产值由2011年的15,624亿元上升至2015年的28,624亿元，年均复合增长率达16.34%。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（数据来源：国家统计局及CFDA、南方医药经济研究所）医药行业自身具有较强的抗周期性，并且随着我国经济发展和人均收入水平提高、人口老龄化加速、城镇化水平提高、疾病图谱变化及新医改政策实施等多种因素驱动，我国医药行业仍将持续增长。
（3）国内医疗卫生市场庞大
中国人口基数庞大，医疗卫生市场需求潜力很大，全国卫生总费用迅速增长，卫生总费用占 GDP比例也呈上升趋势。国家统计局数据显示：2000年至今全国卫生总费用持续增长，2016年全国卫生总费用46,344.9亿元，占当年GDP的6.2%，绝对值及占 GDP的比例均达到历史同期最高水平，但与世界平均水平相比差距显著，我国卫生费用的投入仍有很大的提升空间。国家卫生计生委在《“健康中国2020”战略研究报告》中提出加大健康投入，到 2020年卫生总费用将占 GDP总额的6.50%-7.00%。因此，卫生费用总支出快速增长推动医药行业的蓬勃发展。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（数据来源：国家统计局，wind资讯）2、核素药物行业发展状况
（1）核素药物发展简介
核素药物的历史可追溯到 20世纪初贝克勒尔和居里夫人对放射性核素的发现，人类自发现了放射性核素后，就试图利用它发出的射线作为诊断、治疗疾病的手段。1943年的诺贝尔化学奖获得者 G.Hevesy于 1935年提出的同位素示踪原理和技术大大推进了放射性核素在医疗上的运用。1936年J.H.Lawrence首次利用磷[32P]的亲骨髓性来治疗白血病，拉开了核医学和核素药物发展的序幕。1951年美国 FDA同意将碘[131I]列入甲状腺病人的使用药物，这是 FDA批准的第一个核素药物，并于1955年收入美国药典。
医用放射性核素主要来源于人工制备，1930年E.Lowrence建立第一个回旋加速器，1946年 E.Fermie建立第一个核反应堆和 1946年 P.Richard发明的第一个锝[99mTc]发生器，为人工大量制备医用放射性核素创造了条件。
20世纪50年代以来，随着电子计算机技术的飞速发展，γ相机、单光子发射型计算机断层扫描仪（SPECT）和正电子发射型计算机断层显像仪（PET）的诞生和发展，使诊断类核素药物到了广泛的临床应用和发展，同时为治疗类核素药物的临床应用和发展提供了强有力的技术支持和保障。1978年，美国Brookhaven国家实验室用18F合成了氟-[18F]脱氧葡萄糖（18F-FDG），揭开了PET药物研发的序幕。1986 2
年Hamacher等人以[18F]氟化物为原料成功制备了18F-FDG，为大量合成PET药物创造了条件。随后，Fuchiner等人对此法进行了改良。20世纪70年代以来，数千种
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书PET示踪剂被研发出来。2010年美国国家卫生研究院分子成像造影剂的数据库显示大约有800种分子成像示踪剂具有潜在临床应用价值。
我国的核素药物应用始于20世纪50年代后期，中国科学院原子能研究所（现为中国原子能科学研究院）开始研制碘[131I]化钠溶液和磷[32P]酸盐溶液。随着核素药物的逐渐增多，我国从 1975年开始制定核素药物国家标准，并收入《中国药典》（1977年版）。1989年国务院颁布了《放射性药品管理办法》（2017年3月，修订版发布），标志着我国核素药物研究、生产、经营、管理进入规范化时期，促进了核素药物的健康发展。经过几十年的发展，目前我国核素药物的生产和应用获得了较大的发展，经历了从无到有和从落后到在世界上占有一席之地的历程。目前我国国家药品标准收载的核素药物已有几十种，用途覆盖心脑血管显像、肾功能检查、甲状腺疾病诊断和治疗、肿瘤治疗、类风湿治疗等领域。
（2）核素药物的市场情况
核素药物是现代核医学发展的基石，一种核素药物的出现往往开拓出一个新的应用领域，推动着核医学的不断发展。由于核素药物具有灵敏度高、诊断准确快速、可进行动态功能显像等优点，将疾病的诊断提前到基因异常、基因表达、代谢改变阶段，有望在病变未危及组织和器官功能的情况下，实现疾病早期诊断，有利于制定更有效的预防或治疗方案；另一方面，核素药物在恶性肿瘤、心脑血管疾病及炎症等疾病治疗方面具有其他手段和药物不可替代的优势。核素药物在全球范围广泛用于疾病的诊断和治疗。根据“Transparency Market Research”2013年发布的研究资料，预计到2018年，全球核素药物的市场将达到122亿美元，年增长率18.3%。
其中北美地区是最大的市场，欧洲的核素药物市场与北美相当，但亚太地区的增长率更为显著。
目前国内的核素药物产业处于起步阶段，但其应用在不断扩大。近年来随着国内核医学的进步、国家和公众对于核素药物认识的不断提高，国内核素药物产业发展较迅速。根据对我国核素药物企业的估计测算，最近 10年仍保持了20%-30%的稳定复合年增长率，远高于同期医药行业平均增长率。
3、分子影像时代的精准医疗
（1）精准医疗概况
1999年 4月，美国首次提出了开发以遗传为导向的个体化用药理念。2005年
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3月，FDA颁布了“药物基因组学资料呈递（Pharmacogenomic DataSubmissions）指南”。2015年1月，美国总统奥巴马在国情咨文中宣布了一项预算为2.15亿美元的“精准医疗（PrecisionMedicine）”计划。
根据Research and Markets发布的《全球精准医疗市场（2015-2022）报告》，到 2022年，全球精准医疗市场规模将达到 880亿美元，2015-2022年，预计该行业复合年均增长率为12.6%。
我国同样重视这一新的技术发展趋势。2015年 3月，我国决定启动“精准医学”计划，但与美国略有不同，更加侧重于符合国情的实际临床工作。国家精准医疗战略专家组负责人、中国医学科学院副院长詹启敏院士明确指出：精准医学是应用现代遗传技术、分子影像技术、生物信息技术，结合患者生活环境和临床数据，实现精准的疾病分类及诊断，制定具有个性化的疾病预防和治疗方案，以核医学影像为基础的分子影像技术被国家列入精准医疗的三大核心技术之一。为此，南京军区南京总医院启动了国家重点基础研究发展计划(973)项目“基于影像实时动态多元分子分型的乳腺癌精准诊疗关键技术研究”项目。
在现代分子影像技术中，以核医学成像技术SPECT、PET-CT为代表的分子影像得到了快速发展，特别是以 PET的分子显像研究和应用显示了很大的优势。核医学分子影像是当今分子影像中最为重要和成熟的组成部分，不仅包括显像诊断、器官早期病变的检测，还包括由基因、受体、抗体等介导的核素靶向治疗等。
（2）用核医学影像技术指导肿瘤精准医疗
2015年，世界卫生组织（WHO）公布的研究报告预测全球癌症病例将呈现迅猛增长态势，由 2012年的 1400万人，逐年递增至 2025年的 1900万人，到 2035年将达到2400万人。国家癌症中心发布的《2015年中国肿瘤登记年报》显示，中国每年新增癌症病例约 350万，约有 250万人因此死亡。据报告，中国 2015年估计有429.2万例癌症新发病例，281.4万例癌症死亡。中国新增癌症病例居全球之首。
肿瘤严重威胁人类健康与生命，早期诊断与治疗是提高肿瘤治愈率及改善患者生存质量的关键。虽然我国基本医疗保障制度正在逐步完善，但在早期诊治方面存在较大缺失，多数患者在确诊时已为晚期，极大地增加了治疗难度和生命风险。同时，国内医疗记录的完善程度和早期检测的普及程度亟需加快改进。世界卫生组织曾提出，三分之一的恶性肿瘤可以预防，三分之一可以治愈，三分之一可以治疗，因此加强早期诊断和提升医疗服务将是快速缓解中国癌症负担的重要措施。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书借助核医学成像技术，能够定位肿瘤位置，还可针对特定分子的表达与活性和生物学过程进行显像，肿瘤靶向药物的临床疗效能够有效提高，同时能够避免药物误用和滥用，改善患者的生活质量，有效节约社会医疗成本。我国每年新增肿瘤患者近350万人，可以预见，随着肿瘤靶向药物的临床推广，肿瘤精准医疗分子诊断作为其临床用药的必要诊断程序，其市场前景非常广阔。
（二）诊断类核素药物市场的发展状况
核素药物主要分为诊断类核素药物和治疗类核素药物，在核医学几十年的发展中，诊断用核素药物的发展远高于治疗用核素药物。根据估算，全球核素诊断类市场 2014年约 80亿美元，预计未来十年市场增速约5%，其主要的驱动力取决于新的99mTc和18F示踪剂的获批。2014年全球诊断人次约4,800万，其中欧美诊疗人次超过3,400万，按照欧美等发达国家15亿人口计算，渗透率2%左右；中华医学会核医学分会的普查结果显示：2015年度，我国PET（CT）年诊疗人次总数 46.9364万例，单光子显像诊疗人次总数 210.6283万例，按照 2015年中国人口 13.7亿人计算，中国的渗透率0.19%左右，显著低于发达国家，未来将有大幅增长空间。
诊疗人次（百万）
区域
||||
|-|-|-|
|99mTc|18F|其他|
|10.0|1.0|0.8|
|18.0|2.0|2.2|
|9.0|0.9|0.7|
|3.0|0.3|0.1|
|40.0|4.2|3.8|

数据来源：Opportunities inNM、华创证券
1、正电子核素药物市场的发展情况
20世纪70年代以来，随着PET、医用回旋加速器及PET-CT显像仪器的问世及推广应用，11C、13N、15O、18F等短半衰期正电子放射性核素的应用逐年增多，越来越多的正电子核素药物得到了应用，但 18F-FDG仍是目前使用最广泛的正电子核素药物，占据了正电子核素药物90%的使用份额。
PET-CT的数量很大程度上决定了正电子核素药物的市场容量。短期来看，卫
计委对PET-CT配置规划数量提升十分明显，从2008-2010年期间每年计划新增 13
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书台（共38台）提高到2011-2015年期间计划每年新增32台（共160台），预计新规划出来之后将迎来快速增长。根据市场统计数据，我国近年来 PET-CT及回旋加速器的配置数量逐年增多，发展趋势良好。
数据来源：市场调查统计数据
根据市场调查统计，截至2016年，我国的PET-CT数量约为387台，每百万人口保有量为 0.28台，远低于发达国家每百万人保有量超过 2台的平均水平。这主要是因为我国 PET-CT设备的基数低，未来将出现快速发展，并将带动配套回旋加速器的需求扩大及正电子核素类药物的需求增长。
数据来源：WHO、西南证券及市场调查数据计算
近年来，随着国产 PET-CT设备生产厂商大基康明、上海联影、浙江明峰、北京赛诺联合和锐视康等公司的崛起，打破GE、飞利浦和西门子等厂商的垄断，设备渗透率不断提高，并且国家许可第三方影像中心建设，引领民营医疗投资时代的
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书到来，大型核医学设备大量配置将带动正电子核素类药物市场的快速增长。
2、单光子核素药物的市场情况
单光子核素药物中的绝大部分是锝[99mTc]标记药物，主要用于SPECT显像，由于SPECT显像使用方便，价格较低，因此SPECT显像使用较为普遍，目前世界上约有SPECT一万多台，我国有500多台，SPECT已成为当前核医学临床诊断中使用最广泛的手段之一，广泛用于骨显像、心肌显像、肾显像等。随着SPECT设备的增加，锝[99mTc]标记药物的市场容量也将随之增长。
3、诊断类核素药物入选医保目录
美国食品药品监督管理局统计结果显示，PET的临床使用可以节省20%以上社会医疗费用及10%以上个人医疗费用，在美国和西欧，许多医疗保险公司都愿意为患者支付PET在肿瘤疾病方面的检查费用。通过PET检查使患者获得更加准确的诊断，而得到及时合理而有效的治疗，可避免许多不恰当的检查、误诊和误治，从而在总体上减少了患者的医疗费用，提高了生活质量。卫生经济学分析表明，虽然PET的检查费用昂贵，但只要掌握好适应症，正确使用，选择这种一步到位的方法对于许多肿瘤的诊断和分期，比用传统检查方法更为经济，并能够缩短确诊时间，在总体上也降低了社会医疗成本。目前，欧、美、日等国家相继将PET检查方法纳入医保范围。
2017年2月23日，人力资源与社会保障部发布《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）》。其中包括锝[99mTc]标记药物、碘[125I]密封籽源、碘[131I]化纳、胶体磷[32P]酸铬、氯化锶[89Sr]等核素药物入选医保目录，将为核技术在医药领域的应用，打开广阔的成长空间。我国 PET-CT检查药费仅有极少城市纳入医保报销范围，相信随着 PET-CT检查的广泛开展和循证研究，预计不久的将来中国PET-CT在肿瘤中的应用会逐步大面积纳入医疗保险。
1、行业的周期性、区域性或季节性特征
医药行业作为民生基础行业，是需求刚性特征最为明显的行业之一，基本不存在明显的周期性和季节性。区域性方面，经济发达地区人口密度更高、居民医疗保健意识更强、居民收入水平更高，对药品的需求更大，因此药品销售一般集中于沿海城市等经济发达的地区。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、与上下游行业之间的关联性及影响
核素药物上游为医用放射性核素行业和医药化工原料行业，下游为医院，产品的最终用户为医院患者。
（1）上游行业对本行业的影响
医药化工原料和医用放射性核素是核素药物生产的主要原料，原材料本身的质量将影响药品的质量，原材料价格的波动也直接影响产品的生产成本和利润水平。
正电子核素药物主要原材料为重氧水和FDG试剂盒，上游医药化工原料市场供应充分，价格少有波动；同时由于生产技术的进步，原料的质量不断提高，将直接提高18F-FDG的产量和质量。
锝[99mTc]标记药物的原材料主要是钼[99Mo]和配套的试剂盒，其中试剂盒生产较为简单，市场供应充足，价格相对稳定。但钼[99Mo]的价格在过去几年出现了较大幅度的增长。钼[99Mo]主要从核反应堆中生产和提取，由于加拿大等地的核反应堆的停产及生产所用的靶材从高浓铀转换为低浓铀等原因，使市场供应较为紧张，价格由此出现了较大幅度的增长。
（2）下游行业对本行业的影响
核素药物行业直接面对的下游行业主要是各大中型医院；医药的最终用户是医院患者。随着我国医疗体制改革的深化，医保范围的扩大，医药产品的终端价格有所降低，降低了患者的负担，从而提高了患者对药品的需求，最终拉动核医药行业的发展。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）医疗卫生意识增强及医疗保健开支增加
伴随着经济不断增长和城市化进程的深化，近年来中国居民的平均收入水平也不断提高。2011年至2015年城市居民的人均可支配收入以9.4%的年复合增长率增长，2015年达到31,195元人民币；同期农村居民的人均可支配收入年复合增长率为11.5%，2015年达到10,772元人民币。
根据国家统计局及南方所的资料，我国卫生总费用自 2011年的 24,345.91亿元增至2016年的46,344.90亿元，复合年增长率为13.74%。在此期间，卫生费用支出占 GDP比例，从4.98%上升至6.20%。在未来几年，总卫生费用支出预计仍将
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书持续增长。2020年前，中国总医疗费用预计将增加至 62,818亿元人民币，“十三五”期间对应的年复合增长率约为8.9%，至2020年医疗支出费用占GDP的比重预计将达6.9%。我国总体及人均卫生费用的持续增长体现了国家对于医疗卫生建设的重视和人民群众保健意识的逐步增强。
根据国外发达国家的经验，医疗支出费用的上涨将推动医药及医疗服务的技术升级，从而提高医疗效率，提升治疗效果，而大型核医药诊疗设备（例如PET-CT、SPECT、质子治疗仪、基于放射免疫治疗的靶向癌症治疗等）的增加是其中必有的部分。PET-CT显像是肿瘤、脑和心脏等领域重大疾病的早期发现和诊断的有效手段，但诊断价格较高，尚未进入医保范围。随着不断提升的居民健康意识、人均可支配收入、人均医疗支出，未来核医药领域的消费增长潜力巨大。
（2）国家产业政策大力支持
近年来，在国内经济不断发展、城镇化进程加快推进、政府卫生投入不断增加、医保支付体系不断健全的背景下，我国医药行业发展迅速。根据工信部、发改委等部门发布的《医药工业发展规划指南》，“十二五”期间，规模以上医药工业增加值年均增长13.4%，占全国工业增加值的比重从2.3%提高至3.0%。2015年，规模以上企业实现主营业务收入 26,885亿元，实现利润总额 2,768亿元，“十二五”期间年均增速分别为17.4%和14.5%，始终居工业各行业前列。同时，该规划还指出我国“十三五”期间，医药工业主营业务收入要保持中高速增长，年均增速要高于10%，占工业经济的比重显著提高。此外，据 IMSHealth预测，至2020年，我国将成为全球除美国以外的第二大医药消费国。伴随我国居民支付能力的不断提高，以及人口老龄化、医疗改革进程的推进，可以预见，未来我国医药行业仍将保持持续、稳定的增长态势，为医药行业发展提供良好机遇。
医药卫生体制改革的实施将加快我国医疗保障体系的健全完善，提升我国医疗保健水平。短期来看，医疗保障体系覆盖面的扩大将有效提高城乡居民的就诊率，特别是在农村地区，新型农村合作医疗的推进将启动广阔的农村医疗消费市场。长期来看，医药卫生体制改革将进一步理顺产业链关系、规范市场竞争环境，对相关产业产生深远的影响。
近年来，中国医药制造行业整体处于变革期，行业新政频出，在新医改政策实施下，两票制、营改增、分级诊疗、药品审批制度、药品价格改革、中药材保护、互联网+医疗、精准医疗计划等政策陆续推出，引导行业向更高效、更合理的方向
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书发展，推动实现产业转型升级，因此，中国医药制造企业正面临前所未有的机遇和挑战。
（3）人口老龄化进程加快及发病率上升
人口老龄化一直是推动医疗卫生需求增长的最主要动力。卫生数据表明，65岁以上老人患病率高达39%，是25-34岁年龄段的4倍。根据国家统计局《2016国民经济和社会发展公报》数据显示，我国60周岁及以上人口数为23,086万人，占比为16.7%，其中 65周岁及以上人口数为 15,003万人，占比为10.8%。预计“十三五”期间我国每年新增老年人口将达到 1,000万，到 2050年，我国老年人口总量将超过 4亿。国家癌症中心发布的中国最新癌症数据显示，40岁之后发病率快速提升，80岁达到高峰。据国家卫生和计划生育委员会（NHFPC）统计，2003年至2013年，中国国内心血管疾病的发病率从14.3‰上升至22.1‰，同期，中国居民恶性肿瘤的发病率从1.3‰上升至2.9‰。多数情况下，心血管疾病和癌症能通过早期检测和治疗来进行预防。核医学成像在癌症初期诊断、治疗规划、保守治疗方面发挥着显著作用。
我国已经步入老龄社会，随着老龄化进程加快及发病率的上升，对肿瘤等重大疫病的早期诊断和治疗将会助推诊断类核素药物及治疗类核素药物市场的增长。
（4）核医学诊疗需求持续增长
核医学最早起源于国外，核素诊断和核素治疗在发达国家已被人们广泛接受，并成为疾病诊断和治疗不可或缺的手段。而我国核医学起步较晚，人们对其了解较少，相关人才供给不足。核医学具有灵敏、特异、简便、安全、用途广泛，以及早期发现疾病等特点，是医学现代化的一个重要标志，并日益显示出其重要性。随着我国经济的迅速发展，相关科普宣传工作的推进，核医学在国内的普及应用正在日益扩大，核素诊断和核素治疗的应用不断扩展，核素药物的市场容量将逐渐扩大。
医疗购买力的提高也将显著促进核素药物市场的增长。核医学显像尤其是 PET-CT显像对于患者来说价格较高，从全国范围来看，PET-CT显像的单次价格约从 7500元到 12000元不等。随着中国医疗保险覆盖面的加大及居民收入的提高，患者的医疗购买力显著提高，将显著增强患者使用核医学显像的意愿，促进诊断类核素药物的市场容量的扩张。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、影响行业发展的不利因素
（1）我国医药行业市场集中度偏低，研发投入力度不足
《医药工业发展规划指南》指出，我国医药制造行业集中度低，企业多、小、散，产品同质化和重复建设突出；国际竞争力弱，出口产品附加值低；研发、营销等环节存在不规范行为，影响行业良性竞争和健康发展。目前我国医药生产企业超过7,000家，但具有较强自主创新能力、形成规模效应的大型企业较少，行业集中度较低。2015年，全球前十大制药企业的合计收入达到 3,982.43亿美元，占全球药品市场份额约40%。2013年，我国前四强、十五强、二十五强及一百强制药公司分别占我国医药市场的10.2%、22.7%、28.4%及45.1%，突显了此行业的分散性及竞争性。
部分医药企业生产能力较低，低端产品同质化现象严重。受自身资金短缺和技术实力不足的局限，我国医药行业的研发投入普遍偏低，研发投入占销售收入比例多数不超过5%，甚至更低，而国际大型制药企业的研发投入一般占其销售收入的15%-30%。由于新药开发难度高风险大，并在短期利益的驱使下，国内很多制药企业不愿开展新药的开发和制药工艺的研究，产品技术含量低，停留在产业链的低端，从而影响我国医药行业的发展和产业升级进程。
（2）人才缺乏制约行业发展
我国医药行业特别是核素药物行业技术创新能力弱，企业研发投入低，创新研发项目较少，目前我国使用的几十种核素药物多是仿制药，只有少数几种药物具有核心知识产权。核素药物行业技术研发涉及核物理学、化学、生物学、药学、医学等多个学科，要求多学科密切合作和大量的复合型专业人才，目前我国相关人才严重不足，影响行业的发展。
（3）医用放射性核素的供应紧张制约着行业的发展
医用放射性核素是核素药物生产企业最重要的原料，其主要来源包括核反应堆生产、加速器生产、从核燃料后处理废液中分离提取等，其中核反应堆生产放射性核素是主要途径。世界上大部分放射性核素利用多用途研究堆生产，这些多用途研究堆主要是在20世纪50—60年代建造，大部分面临退役，改造现有反应堆设施延寿是当务之急。国际上钼[99Mo]主要提供者加拿大 NRU反应堆早已达到退役年限，曾短期停止过供货，钼[99Mo]衰变产生的锝[99mTc]是医学上使用最广泛的显像剂的原料，该反应堆的停用使得全球的锝[99mTc]短缺，影响患者的疾病诊断，因此加拿
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书大政府行政干预暂时恢复其生产供货，但旧反应堆改造后的寿命仍然有限。美国等国家正尝试采用新的办法生产医用放射性核素，取得了一定的进展。但是，在一定时期内，放射性核素的生产供应特别是半衰期短的放射性核素的供应仍然偏紧张。
我国也曾建设三座可用于生产放射性核素的反应堆，但其分属于不同的国有科研单位，各自承担国家的科研任务，放射性核素生产只是辅助任务，难以满足国内需求，目前我国所需的医用放射性核素除钴[60Co]外绝大部分来自于进口。
（4）放射性诊断药物的特点制约行业的快速扩张
与普通药品相比，核素药物有极高的行业壁垒，具有极高的稀缺性。核素药物除了需要取得 CFDA的药品批准文号以外，还要接受环保部、国家原子能机构等部门的监管。从生产企业来看，核素药物所需人才和设备属于稀缺资源，大多数企业前身均为各大同位素研究院下属事业单位。从下游医院应用来看，核素药物由于半衰期短，放射性体内诊断的 99mTc及 18F-FDG半衰期较短，99mTc的半衰期仅为 6.02小时，18F-FDG半衰期为109.77分钟，一般都必须在核医学科现配现用，部分核素诊断药物还要配合PET-CT、SPECT等大型医用设备使用，因此核医学科室及核医学设备的数量成为阻碍核素药物快速扩容的限制因素。中华医学会核医学分会的普查数据显示：截至 2015年底，我国从事核医学专业相关工作的科（室）891个，较 2013年增加6.3%，还不到全国三级医院数量的一半。随着医院对核素药物疗效和安全性的认识增加，核医学科室数量有望稳步提升，为诊断类核素药物的增长提供广阔的发展空间。
（四）行业经营情况及分析
1、行业市场格局及主要竞争企业
（1）医药行业市场格局
我国医药行业目前面临较大的转型压力与挑战。一方面，我国医药行业原始创新能力不足，行业集中度低，产品同质化和重复建设等问题突出，影响着行业的良性竞争和健康发展；另一方面，近期国家接连发布了医保控费、两票制、一致性评价、临床实验数据核查等一系列政策，对行业的发展将带来一定的冲击。但这些政策将有利于行业的健康持续发展，同时也会给优质企业带来更好的发展机遇，导致行业呈现两极分化趋势：对于在重大疾病领域拥有重磅产品、产品梯次结构较好、研发能力突出的制药企业，有望在行业增速持续放缓环境下维持其市场竞争力，而
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中小企业，尤其是小型、以普药、辅助用药为主，资金实力薄弱的制药企业则面临较大的压力。
（2）核素药物行业的市场竞争格局和主要企业
由于核素药物行业涉及放射性核素且对企业的技术水平要求较高，过去我国核素药物的研发和生产主要集中在与核技术应用相关的国家科研院所或其下属企业，市场化程度较低。随着一些科研院所及其下属企业的改制和走向市场，以及民营核素药物企业的增多，我国核素药物的市场化程度不断提高，市场竞争程度不断提高。
市场竞争格局逐渐从国有企业垄断向更多元化、更市场化的方向发展，适度和多元化的竞争将推动新药研发上市速度和市场推广力度的进步。但与其他医药细分市场相比，核素药物行业的医药企业生产经营规模仍然较小。目前我国核素药物行业内的主要企业有：
①中国同辐股份有限公司
中国同辐股份有限公司（以下简称“中国同辐”）是我国核素药物行业规模最大的企业，是经国资委、财政部批准，由中国核工业集团公司、中国原子能科学研究院及核动力院共同出资，以原中国同位素有限公司为平台搭建的核技术应用产业专业化公司，2011年12月6日注册成立。中国同辐以放射性核素及其制品、辐照加工等为主业，是中核集团下属八大产业板块之一。中国同辐旗下有十多家企业，主要有原子高科股份有限公司（以下简称“原子高科”）、成都中核高通同位素股份有限公司、深圳市中核海得威生物科技有限公司、北京北方生物技术研究所有限公司等。中国同辐的产品主要涉及放射性核素及其制品、辐照加工产品及服务、射线应用仪器设备等领域，占据了国内较大的市场份额。医用放射性核素和核素药物是中国同辐业务的组成部分之一，涉及多种诊断用核素药物和治疗用核素药物。其中，原子高科（包括其控股子公司上海原子科兴药业有限公司，视同一家公司）拥有18F-FDG脱氧葡萄糖注射液的药品批准文号，与公司形成直接的竞争关系。
②北京智博高科生物技术有限公司
北京智博高科生物技术有限公司成立于2002年12月，位于北京市房山区燕山东流水工业园，主要产品涉及碘-125籽源、锝[99mTc]标记药物等。
③江苏华益科技有限公司
江苏华益科技有限公司成立于 2001年 6月，位于江苏省常熟市海虞镇（新材料产业园）富虞路18号，产品系列之一为核医学领域所用的PET-CT正电子发射断
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书层扫描诊断系统所用的配套示踪剂，包括重氧水和 FDG试剂盒,FLT等示踪剂的前体和成套试剂盒。江苏华益科技有限公司 18F-FDG药物的生产批件已获药监局受理（受理号CYHS1401649），目前处于审核状态。
2、进入行业的主要障碍
医药行业是高技术、高风险、高投入的行业，药品从研究开发、临床实验、试生产、科研成果产业化到最终产品销售的整个过程要经历诸多的论证、审批和试验，花费大量的人力、时间和资金。药品研发需要很高的技术水平和大量的资金投入，这就需要制药企业具备资金、人才和设备等条件。核素药物是一种特殊的药品，技术水平更高，且企业的生产经营需满足国家对于放射性物质管理的要求，行业壁垒更高。医药行业的行业壁垒主要体现在以下几个方面：
（1）行业准入壁垒
药品的生产、销售和使用直接关系到人民的生命健康，为保证产品质量和用药安全有效，我国对医药制造行业实行严格的管理，存在较高的准入壁垒。根据《中华人民共和国药品管理法》，开办药物生产企业，须经企业所在地的省级药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，并必须具有依法经过资格认定的药学技术人员、工程技术人员及相应的技术工人，具有与其药品生产相适应的厂房、设施及卫生环境，具有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的机构、人员及必要的仪器设备，具有保证药品质量的规章制度。该法规同时规定，药品监督管理部门按规定对药品生产企业是否符合药品GMP的要求进行认证，药品生产企业必须按照药品 GMP的要求组织生产。2011年 3月 1日，《药品生产质量管理规范（2010年修订）》作为我国药品GMP最新修订版开始实施，对药品生产企业的全面质量管理体系建设、从业人员素质、操作规程、药品安全保障、质量风险控制等方面进行了更为严格和细化的规定，对药品生产企业的生产设施及生产环境等提出了更为严格的要求，进一步提高了药品生产企业的准入门槛。
核素药物的生产需要满足放射性核素管理的要求，根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》、《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》的规定，在我国生产、销售、使用放射性同位素和射线装置的单位，应当具备相应的安全防护条件，配备相关的专业人员，并向环保主管部门提出许可申请，办理《辐射安全许可证》，在许可证标注的种类和范围内，生产、销售和使用放射性同位素和射线
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书装置。
核素药物生产还需要满足《放射性药品管理办法》的要求，开办核素药物生产经营企业，必须符合国家的放射卫生防护基本标准，并履行环境影响报告的审批手续，取得《放射性药品生产企业许可证》、《放射性药品经营企业许可证》，无许可证的企业一律不准生产、销售放射性药品。
（2）技术壁垒
医药行业具有跨专业应用、多技术融合、技术更新快等特点，对相关企业的全面技术开发能力要求非常高。自主研发能力是医药企业最重要的核心竞争力之一，对医药企业的发展起着决定性的影响。一种新药品的诞生需经过临床前药理、毒理实验、制剂处方及稳定性等工艺过程研发，药理、毒理等临床前试验，各期人体临床试验等研发活动，以及药品注册上市和后续监管等环节，对研发生产人员的技术水平和经验积累有很高的要求。同时，医药的开发一般需要长时间的积累，创新药的开发周期一般在10年以上，是一项非常复杂的系统科研工程。
我国对药品实行知识产权保护，药品研发成果一般申请发明专利，包括新化合物和药品生产工艺均可申请发明专利，我国发明专利的专利权期限为 20年。《药品注册管理办法》对新药设立新药监测期，在新药监测期内，CFDA不受理其他同种的新药申请，不批准其他企业生产该药物或改变剂型。
（3）经营网络壁垒
由于核素药物尤其是诊断用核素药物的半衰期较短，因此对生产、贮存、配送都有较高要求，而分布在医疗市场集中地区，具有一定距离覆盖半径的核药房网络布局即是满足这些要求的关键点，药物生产企业建设核药房都必须通过包括放射性药物生产许可、放射性药物经营许可、辐射安全许可、GMP认证等多项资质认证，要求高、投入大、费时长。因此，在核医药领域，核药房是同药品批准文号同等重要的战略资源，构成了新竞争者的进入门槛。
（4）人才壁垒
医药行业特别是核素药物行业是典型的高科技行业，对于研发人员的知识背景、技术水平、经验积累等综合素质有较高的要求。在医药企业的运营中，无论是新产品研发和注册、生产质量控制、生产环节管理，还是市场研究、市场开发都需要有专业背景的复合型人才，对新进入企业构成了人才壁垒。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（5）资金实力壁垒
医药行业属于高投入高产出的行业，随着我国医药行业的规范化，医药制造企业的投入越来越大，医药制造企业在研发、设备、人才、环保等方面需要大量的资金投入。新药的开发存在前期投入高、开发周期长且风险较大的特点；生产上需要的专用设备较多，企业需要建设符合GMP标准的厂房，费用较高。在销售方面，企业需要在市场推广的过程中投入大量资金。随着行业的规范化和国际化，我国新版GMP的实施，生产企业也需要更大的投入，要求新市场进入者必须具备相当的资金实力。
（6）质量和品牌壁垒
医药产品关系到人们的生命健康，是一类特殊的商品。患者对于药物的选择具有谨慎性、长期依赖性等特点，对品牌的忠诚度较高。医生出于为患者负责的考虑也倾向于选择信誉度高的药品。新建药品生产企业要想进入市场并取得一定的市场份额面临较高的品牌壁垒，需要对产品研发、营销推广方面进行大规模投资，并经过市场较长时期的考验。
（五）安迪科的行业地位和竞争情况
1、安迪科的行业地位
公司目前是国内拥有18F-FDG药品批准文号的两家企业之一，2016年安迪科占18F-FDG产品40%左右的市场份额，原子高科占60%左右的市场份额。安迪科的锝[99mTc]标记药物于2016年完成研发上市，目前产销量较低。
2、企业的竞争优势
（1）经营模式优势
标的公司是我国拥有 18F-FDG药品批准文号的两家企业之一，目前初步形成了一个短半衰期放射性药品供应的网络化布局，后入企业短期内难以进入市场，安迪科确立了市场先入优势与较高的规模壁垒。同时安迪科采用“产品+服务”的业务模式，可以为客户提供一体化全方位的服务，最大限度的满足客户的各种不同需求。
（2）研发优势
安迪科坚持产、学、研相结合的发展之路，积极开展多种形式的技术交流与合作模式，安迪科建立了自主开发为主的技术创新体系，高度重视与高校科研院所、国内外的企事业单位等在技术和项目上的合作，积极建立专业的协作关系，有效地
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书整合本行业的社会优势资源为安迪科的技术创新服务，谋得共同发展。
标的公司依托现有资源，与高等院校科研机构的技术人才优势搭建产学研合作，先后与南京航空航天大学、南京大学、北京协和医院、江苏省人民医院等院所开展长期稳定的科研合作，建立了“江苏省研究生工作站”、“南京市放射性药物工程技术研究中心”和“南京市企业技术中心”三个研究平台。安迪科利用技术优势与美国EliLilly、俄罗斯自然科学院、苏州康宁杰瑞生物科技有限公司建立项目合作，开展多种放射性新药的开发。标的公司采取引进、消化、吸收、创新的策略，提高自主创新能力，缩短产品研发周期，提升产品技术含量。良好的研发机制和丰富的在研项目将为安迪科的未来持续发展及盈利提供重要保障。
（3）人才优势
标的公司管理团队积累了丰富的研发、生产、财务、管理经验，标的公司董事和核心人员多数来自美国及港台地区等国内外专业人才团队，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，在生产经营中能够基于企业的实际情况制定务实、高效的经营策略，有较强的经营管理能力。
3、企业的竞争劣势
（1）产品种类相对较少，经营业绩主要依赖单一产品
安迪科目前的销售收入和销售毛利主要来自于 18F-FDG的生产销售及与其相关的一体化服务，与成熟的大型医药企业相比，产品种类不够丰富，结构单一，经营业绩和企业的发展短期内主要依赖单一产品。
（2）公司规模偏小，业务规模扩张面临资金压力
安迪科虽然近年发展迅速，具有一定的品牌影响力和竞争优势，但是与中国同辐等国企相比，在资金规模、产能建设等方面存在一定的不足。与其他产业相比，医药行业在研制、开发和产业化各阶段都需要大量的资金投入，同时医药技术类公司的无形资产比重比较大，基本只能依靠股东投入和银行贷款提供业务发展所需资金，融资渠道较单一，安迪科缺乏实现加速发展的有效融资渠道，资金成为制约公司规模进一步扩张的瓶颈。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、标的资产的财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|11,229.03|19.66%|9,869.00|19.75%|5,651.18|
|114.10|0.20%|94.01|0.19%|-|
|10,338.03|18.10%|8,629.68|17.27%|7,223.76|
|258.61|0.45%|366.25|0.73%|169.98|
|-|-|3.07|0.01%|-|
|207.09|0.36%|793.18|1.59%|119.88|
|7,234.47|12.66%|4,854.46|9.72%|834.49|
|22.90|0.04%|40.87|0.08%|1.41|
|29,404.22|51.47%|24,650.52|49.33%|14,000.69|
|6,781.17|11.87%|4,333.71|8.67%|2,589.85|
|13,309.06|23.30%|13,533.93|27.09%|12,298.89|
|409.02|0.72%|413.41|0.83%|422.19|
|3,023.86|5.29%|3,067.32|6.14%|-|
|730.71|1.28%|698.53|1.40%|464.05|
|3,469.98|6.07%|3,268.85|6.54%|2,362.79|
|27,723.80|48.53%|25,315.76|50.67%|18,137.78|
|57,128.02|100.00%|49,966.28|100.00%|32,138.47|

报告期内，随着业务和经营规模的扩张，安迪科资产总额呈现逐年稳定增长的态势。报告期各期末，安迪科的资产总额分别为32,138.47万元、49,966.28万元和57,128.02万元，资产规模逐年稳步增长。
从资产结构来看，流动资产主要以货币资金、应收账款及存货为主，占资产总额的比例逐年上升，报告期各期末，金额分别为14,000.69万元、24,650.52万元和 29,404.22万元，占总资产的比例分别为43.56%、49.33%和51.47%；非流动资
产主要以固定资产、在建工程、长期待摊费用及其他非流动资产为主，占资产总额
的比例逐年下降，报告期各期末，金额分别为18,137.78万元、25,315.76万元和
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书27,723.80万元，占总资产的比例分别为56.44%、50.67%和48.53%。
（1）货币资金
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|
|19.76|16.34|
|9,288.87|8,710.14|
|1,920.41|1,142.53|
|11,229.03|9,869.00|
|4,457.26|3,988.86|

货币资金2016年末比2015年末增加4,217.82万元，增长74.64%，2017年6月底比2016年末增加1,360.03万元，增长13.78%，主要是回旋加速器及配套设施发货量大幅增加，预收的设备款大幅增加所致。
（2）应收账款
安迪科最近两年及一期应收账款变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017.6.30/2017年1-6月||2016.12.31/2016年度||
|金额|增长率|金额|增长率|
|10,943.75|19.61%|9,149.89|19.45%|
|605.72|16.44%|520.21|19.18%|
|10,338.03|19.80%|8,629.68|19.46%|
|11,904.48|-|18,474.42|14.34%|
|86.84%||46.71%||

安迪科的主要客户为大中型医院,资金实力雄厚，信誉良好，安迪科与医院建立了稳定持久的长期合作关系，应收账款平均账期在7-8个月左右，随着安迪科市场产能的释放，营业收入实现了较快增长，导致应收账款总体规模呈上升态势。2016年末应收账款余额比2015年末增长19.45%，2017年6月30日应收账款余额比2016年底增长19.61%，主要系营业收入增长带动应收账款增加。
（3）其他应收款
报告期内，其他应收款主要包括关联方借款、押金、保证金及备用金等，2016
年末其他应收款比 2015年末增加 673.30万元，增长561.64%，主要是 2016年向
关联方提供借款 600万元；2017年 6月底比 2016年末减少 586.09万元，减少
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书73.89%，主要是2016年发生的关联方借款已全部归还。
（4）存货
报告期内，安迪科存货明细如下
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|
|239.86|56.82|
|287.12|162.51|
|6,707.50|4,635.13|
|7,234.47|4,854.46|

原材料主要是重氧水、FDG试剂盒等生产核素药物的原料；库存商品主要是维修保养服务采购的维修配件等；发出商品主要为已发货但尚未完成安装调试、验收的回旋加速器及配套设备。
2016年末存货比 2015年末增加 4,019.97万元，增长481.73%，2017年 6月底存货同比 2016年末增加 2,380.01万元，增长49.40%，主要是已发货但尚未完成安装调试的回旋加速器及配套设备大幅增加所致，其中 2016年末为 7台，2017年6月底为10台。
（5）固定资产
安迪科固定资产由房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备及其他设备构成，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|
|1,543.84|208.19|
|4,912.50|3,864.11|
|26.53|31.22|
|67.82|58.75|
|230.49|171.45|
|6,781.17|4,333.71|

固定资产价值2016年底比2015年增加1,743.86万元，增长67.33%，主要是安迪科位于南京江宁区的核药房 2016年 8月完成 GMP认证，回旋加速器及相关配套设备转增固定资产；2017年 6月底固定资产比 2016年末增加 2,447.46万元，
增长56.47%，主要是浙江安迪科核药房2017年4月完成GMP认证，核药房所用房
屋及设施由在建工程转增固定资产所致。截至 2017年 6月底，安迪科共建设运营
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书7家核药房，除浙江安迪科核药房所在厂区为自有产权外，其他6家核药房所在厂房均为医院或工业园场地；其中位于江苏省南京市江宁区、河北省廊坊市、湖北省武汉市、浙江省金华市的核药房所用设施为自有设备。
（6）在建工程
安迪科在建工程主要是在各地建设核药房购置的厂房及设备设施等。具体明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|
|-|-|
|-|-|
|3,548.63|3,358.23|
|3,306.14|2,770.07|
|2,741.07|2,633.31|
|2,061.34|649.71|
|1,144.43|1,029.87|
|-|2,587.13|
|507.47|505.62|
|13,309.06|13,533.93|

报告期各期末，在建工程占总资产的比例分别为38.27%、27.09%、23.30%。
截至2017年6月底，安迪科在建工程中的核药房有5个，分布位于上海市（2个）、广东省东莞市（1个）、陕西省西安市（1个）、河北省石家庄市（1个）。
（7）长期待摊费用
报告期内，2016年末长期待摊费用比 2015年末增加 3,067.32万元，主要是安迪科位于南京江宁的核药房GMP车间发生的工程支出及办公楼发生的装修费用。
（8）其他非流动资产
报告期内，其他非流动资产主要是各地建设核药房预付的厂房及设备款及待抵扣进项税。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、负债构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|800.00|2.99%|1,800.00|8.05%|800.00|
|2,971.22|11.09%|1,998.22|8.93%|1,438.82|
|11,155.32|41.63%|7,900.50|35.32%|1,315.89|
|408.35|1.52%|817.18|3.65%|526.47|
|1,149.72|4.29%|978.20|4.37%|643.47|
|175.81|0.66%|151.91|0.68%|59.12|
|3,763.51|14.04%|3,203.55|14.32%|1,712.82|
|4,949.89|18.47%|5,026.96|22.48%|3,013.31|
|150.00|0.56%|50.00|0.22%|50.00|
|25,523.82|95.24%|21,926.52|98.03%|9,559.90|
|1,205.00|4.50%|400.00|1.79%|450.00|
|70.00|0.26%|40.00|0.18%|-|
|1,275.00|4.76%|440.00|1.97%|450.00|
|26,798.82|100.00%|22,366.52|100.00%|10,009.90|

报告期各期末，安迪科负债总额分别为 10,009.90万元、22,366.52万元和26,798.82万元。从负债结构来看，流动负债占负债总额的比重较大，2015年末、2016年末和2017年6月底，流动负债占总负债的比例分别为95.50%、98.03%和95.24%。流动负债中占比较高的主要是应付账款、预收款项、应付股利及其他应付款。
（1）应付账款
报告期各期末，应付账款分别 1,438.82万元、1,998.22万元及 2,971.22万元，金额逐年增加，主要是随着回旋加速器合同订单的增多，安迪科对外采购回旋加速器及配套设备的应付款项逐年增加。
（2）预收款项
报告期各期末，预收款项金额分别为 1,315.89万元、7,900.50万元及
11,155.32万元，占负债的比例分别为13.15%、35.32%及41.63%。预收款项金额
及占比逐年增加，主要是随着回旋加速器及配套设施发货量大幅增加，根据合同约
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书定预收的设备款增加。
（3）应付股利
报告期各期末，应付股利主要是应付未付的安迪科医药集团及各子公司少数股东的股利。2016年底应付股利比 2015年底增加 1,490.73万元，增幅87.03%，主要是2016年底香港安迪科计提应付安迪科医药集团股利 1,332.43万元所致。2017年6月末比2016年底增加559.96万元，增长17.48%，主要是2017年上半年子公司香港安迪科支付上期股利，同时安迪科计提应付安迪科医药集团股利 2,000万元。
（4）其他应付款
其他应付款主要由关联方借款及应付未付的工程设备款构成，其中报告期各期末关联方借款金额分别是 2,504.93万元、3,514.14万元及 3,768.03万元，占比其他应付款比例分别为83.13%、69.91%及76.12%，系关联方为支持安迪科发展向其提供资金资助。
3、资产减值准备提取情况
报告期内，安迪科按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减值准备计提不足而影响公司资产质量的情况。报告期内，安迪科资产减值准备提取情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|99.18|107.84|
|-|-|
|99.18|107.84|

报告期各期末，对存货进行全面清查后，未发现存货存在减值迹象，截至 2017年6月30日，安迪科未计提存货跌价准备。
4、偿债能力和资产周转能力分析
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|1.15|1.12|
|0.87|0.90|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|46.91%|44.76%|
|2.36|2.20|
|1.24|1.82|
|0.44|0.45|

注：2017年1-6月的应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率已年化处理。
报告期各期末，流动比率、速动比率有所下降，资产负债率逐年上升，主要是随着经营发展的需要及业务规模的扩大，安迪科向关联方借款及预收的设备款逐年增加，导致各项偿债能力指标有所下降。
报告期内，应收账款周转率及总资产周转率较为平稳，但存货周转率下降，主要是回旋加速器等设备发货量逐年增加，而后期的安装调试验收周期较长，导致存货规模越来越大，存货周转率下降较快。
5、财务性投资情况
截至2017年6月底，安迪科不存在财务性投资。
（二）盈利能力分析
1、标的公司的利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|11,904.48|18,474.42|
|11,904.48|18,474.42|
|14,181.32|10,577.52|
|3,742.65|5,170.01|
|125.61|239.72|
|1,198.06|2,345.53|
|9,009.31|2,444.79|
|6.51|269.62|
|99.18|107.84|
|-|-|
|16.02|6.63|
|-|-|
|-|-|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|-|-|
|-2,260.82|7,903.53|
|0.23|33.39|
|-|-|
|5.13|1.62|
|2.13|0.59|
|-2,265.71|7,935.30|
|851.60|1,246.97|
|-3,117.31|6,688.33|
|-3,163.06|6,567.60|
|4,239.02|6,426.44|

报告期内，安迪科的营业收入和净利润稳定增长。2016年度，安迪科实现营业收入 18,474.42万元，较 2015年增加 2,317.49万元，增长14.34%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6,426.44万元，比 2015年增加1,745.31万元，增长54.40%。2017年1-6月，安迪科实现营业收入11,904.48万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,239.02万元。
2、营业收入构成情况
报告期内，安迪科的营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|11,666.68|98.00%|18,132.42|98.15%|15,843.51|
|237.80|2.00%|342.00|1.85%|313.43|
|11,904.48|100.00%|18,474.42|100.00%|16,156.94|

报告期内，安迪科的营业收入主要来源于主营业务，其他业务收入占比较低。
安迪科按产品类型划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|6,353.94|54.46%|9,925.29|54.74%|6,560.36|
|2,110.24|18.09%|4,710.88|25.98%|4,804.87|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,354.71|20.18%|1,685.17|9.29%|3,471.24|
|847.80|7.27%|1,811.08|9.99%|1,007.04|
|11,666.68|-|18,132.42|-|15,843.51|

由上表可知，报告期内，核素药物的销售收入占主营业务收入的比例逐年升高，分别为41.41%、54.74%、54.46%。主要原因为随着各地核药房陆续投产，18F-FDG产能逐步得到释放带来业绩同步增长，尤其是 2017年 1-6月份带来利润的快速增长。
报告期内，药物生产服务收入有所下降，占比呈逐年下降的趋势，主要是受部队医院军改的影响，来源于部队医院的业务收入有所降低。
报告期内，设备销售收入及占比波动较大，主要是回旋加速器从发货至安装调试完成和验收的周期较长，2015年、2016年及2017年1-6月分别完成3台、1台、2台设备的验收及收入确认。
其他服务主要是维保服务收入及设计安装收入，维保服务收入各期较为稳定，2016年及2017年1-6月收入金额增长较快，主要是2016年及2017年1-6月分别完成2个及1个核药房设计安装项目。
3、利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析
报告期内，安迪科按产品类型划分的毛利构成及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度|||
|毛利额|占比|毛利额|占比|毛利额|
|4,906.32|61.26%|7,564.37|57.63%|4,674.97|
|1,704.02|21.28%|3,842.38|29.27%|3,851.61|
|934.72|11.67%|600.87|4.58%|1,216.58|
|463.95|5.79%|1,118.51|8.52%|482.63|
|8,009.02|-|13,126.13|-|10,225.79|

从上表可以看出，报告期内，安迪科主要的利润来源为核素药物及药物生产服务，其贡献的毛利额占毛利总额的比例分别为83.39%、86.90%及82.54%。报告期
内，设备销售的毛利额及占比受设备安装调试完工进度的影响，波动较大。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书最近两年一期安迪科的主要盈利能力指标如下：
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|77.22%|76.21%|
|80.75%|81.56%|
|39.70%|35.66%|
|54.72%|61.76%|
|68.56%|72.02%|
|-26.19%|36.20%|
|-11.38%|26.92%|
|15.22%|27.62%|

报告期内，安迪科各项业务毛利率基本稳定。其中核素药物毛利率逐年上升，主要是随着各地核药房的建成投产，产能逐渐得到释放，收入规模大幅增加；自 2016年 8月南京江宁区核药房建成投产后，占营业成本较高比例的设备租赁费大幅降低，降低了营业成本，提升了核素药物的毛利率。
其他服务主要包括维修保养服务及设计安装服务，2016年安迪科开始提供设计安装服务，该类业务根据客户要求提供定制类服务，属于新增业务类型，行业竞争者较少，毛利率较高，拉升了其他服务的整体毛利率。
各项盈利指标显示标的公司盈利能力较好，2017年 3月，安迪科实施股权激励，产生股份支付费用 7,603.10万元，导致销售净利率及扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率为负数。
4、期间费用分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度|||
|金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|
|1,198.06|10.06%|2,345.53|12.70%|2,043.39|
|9,009.31|75.68%|2,444.79|13.23%|2,331.07|
|6.51|0.05%|269.62|1.46%|69.18|

报告期内，安迪科销售费用、管理费用随着营业收入的增长而逐年增加，但其占营业收入的比例有所下降，主要系业务规模不断扩大、规模效应逐渐显现所致
销售费用主要职工薪酬、运输费、差旅费等，报告期内，销售费用随收入增长
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书而有所增加。
管理费用主要是职工薪酬、研发费、业务招待费、租赁费、股份支付费用等， 2017年 1-6月管理费用包含员工持股平台天津诚正入股安迪科产生的股权激励费用7,603.10万元。
财务费用主要是利息收支、汇兑损益及手续费等，占营业收入的比例较低。
5、非经常性损益的构成
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益（2008）》的规定，安迪科报告期非经常性损益如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|-2.13|-0.59|
|-|26.92|
|9.84|3.07|
|196.32|120.89|
|-2.77|5.44|
|-7,603.10|-|
|-7,401.83|155.73|
|0.61|7.07|
|-7,402.44|148.66|
|-0.36|7.50|
|-7,402.08|141.16|
|4,239.02|6,426.44|

报告期内，安迪科非经常性损益主要为股份支付产生的股权激励费用及同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，非经常性损益波动较大，但不影响扣除非经常性损益后净利润的稳定性。
四、本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影响
以下分析中，交易前财务数据引自本公司经审计的历史财务信息，交易后财务
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数据引自为本次交易编制的备考财务报告。按照重组后资产架构编制的 2016年、 2017年 1-6月的备考财务报告已由中天运出具《审阅报告》（中天运[2017]阅字第90013号）进行审阅。
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、交易前后资产构成情况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日|||||
|交易前|占比|交易后|占比|变动金额|
|52,496.61|12.07%|63,725.64|10.21%|11,229.03|
|1,166.76|0.27%|1,280.86|0.21%|114.10|
|57,861.56|13.30%|68,199.59|10.93%|10,338.03|
|4,403.60|1.01%|4,662.21|0.75%|258.61|
|297.58|0.07%|297.58|0.05%|-|
|1,233.54|0.28%|1,440.63|0.23%|207.09|
|50,139.36|11.53%|58,172.19|9.32%|8,032.83|
|32,650.26|7.51%|32,673.16|5.24%|22.90|
|200,249.29|46.04%|230,451.87|36.93%|30,202.58|
|2,100.00|0.48%|2,100.00|0.34%|-|
|635.41|0.15%|635.41|0.10%|-|
|2,919.03|0.67%|2,919.03|0.47%|-|
|42.09|0.01%|42.09|0.01%|-|
|49,132.99|11.30%|57,172.99|9.16%|8,040.00|
|13,683.45|3.15%|27,926.90|4.48%|14,243.45|
|11,730.50|2.70%|14,030.73|2.25%|2,300.23|
|4,778.42|1.10%|4,778.42|0.77%|-|
|145,354.80|33.42%|272,433.80|43.66%|127,079.00|
|357.45|0.08%|3,381.30|0.54%|3,023.85|
|2,228.75|0.51%|2,959.46|0.47%|730.71|
|1,709.72|0.39%|5,179.70|0.83%|3,469.98|
|234,672.61|53.96%|393,559.83|63.07%|158,887.22|
|434,921.90|100.00%|624,011.69|100.00%|189,089.79|

根据上表，假设本次交易已完成，截至2017年6月30日，东诚药业资产总额
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书由交易前的434,921.90万元增加至624,011.69万元，增长43.48%，其中流动资产由交易前的200,249.29万元增至230,451.87万元，非流动资产由交易前的
234,672.61万元增至393,559.83万元。本次交易资产总额的增加主要是由于本次交易产生的商誉大幅增加，以及标的资产并入上市公司所致。
从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构发生了较大的变化，2017年6月底，非流动资产在总资产中的占比由交易前53.96%上升至63.07%，主要由于本次收购安迪科造成公司合并财务报表商誉金额较大，商誉增加127,079.00万元。
2、交易前后负债构成情况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日|||||
|交易前|占比|交易后|占比|变动金额|
|52,082.66|44.46%|52,882.66|23.77%|800.00|
|-|-|21,903.20|9.85%|21,903.20|
|7,204.01|6.15%|7,204.01|3.24%|-|
|4,761.11|4.06%|7,732.33|3.48%|2,971.22|
|828.19|0.71%|11,983.51|5.39%|11,155.32|
|2,593.87|2.21%|3,002.22|1.35%|408.35|
|2,821.66|2.41%|3,971.37|1.79%|1,149.71|
|139.99|0.12%|315.80|0.14%|175.81|
|1,424.46|1.22%|5,187.96|2.33%|3,763.50|
|17,478.82|14.92%|78,205.03|35.15%|60,726.21|
|-|-|150.00|0.07%|150.00|
|89,334.77|76.27%|192,538.11|86.54%|103,203.34|
|21,678.08|18.51%|22,883.08|10.29%|1,205.00|
|221.99|0.19%|221.99|0.10%|-|
|4,746.60|4.05%|4,816.60|2.17%|70.00|
|1,153.25|0.98%|2,012.86|0.90%|859.61|
|27,799.91|23.73%|29,934.53|13.46%|2,134.62|
|117,134.69|100.00%|222,472.64|100.00%|105,337.95|

如上表所示，本次交易完成后，公司2017年6月30日的负债总额从交易前的
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 117,134.69万元增加至 222,472.64万元，增长率为89.93%，主要系购买安迪科48.5497%股权形成的股权转让款尚未支付。
3、交易前后偿债能力分析
本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|2.24|1.20|1.73|
|1.68|0.89|1.35|
|26.93%|35.65%|27.74%|

本次交易后，公司的资产负债率有上升，流动比率和速动比率均下降，主要是本次购买安迪科48.5497%股权形成的股权转让款尚未支付。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易前，公司一直秉承“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延性拓展共进，在制药领域实现持续快速增长”的战略和经营计划。公司已发展成为一家横跨生化原料药、普通制剂（化药和中药）、核医药三个领域，融药品研发、生产、销售于一体的企业集团。东诚药业通过在核医药领域的战略布局和并购整合，先后拥有了以云克药业为代表的放射性药物生产平台，以益泰医药为代表的放射性药物研发平台，以及以上海欣科为代表的放射性药物即时标记与配送平台，东诚药业已成为国内为数不多的在核医药产业链的关键环节具有较为完备资质和布局的制药企业，核医药领域已成为公司新的利润增长点。
本次交易完成后，安迪科成为上市公司的全资子公司。目前安迪科主要从事18F-FDG的研发、生产和销售，以及为医院提供正电子药物供应的一体化服务，18F-FDG被广泛应用于PET-CT显像诊断，可早期发现全身肿瘤病灶，准确判断其良、恶性，从而正确指导临床治疗决策。安迪科是国内拥有 18F-FDG药品批准注册文号的两家企业之一，盈利能力强，目前已建成较为完善的短半衰期药品网络化布局。通过收购安迪科，公司将完成单光子药物和正电子药物、诊断药物和治疗药物全覆盖，成
为一家完善的核素药物和核医学解决方案的提供商，极大巩固公司在核医药领域的
地位，进一步增强公司在核医药领域的核心竞争力，扩大公司业务规模，提升公司
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书盈利水平。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，一方面上市公司的核医学板块将拥有更丰富的产品线，获得具有竞争力的药物品种；另一方面，安迪科将实现与资本市场的对接，借助上市公司平台，进一步提升管理效率，开拓市场，扩张经营规模，同时获得更多的资源用于药物的研发，为未来进一步发展打下基础。
本次交易将大幅提高上市公司的盈利能力。根据公司 2016年度的审计报告、 2017年半年度报告数据及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，公司在本次交易完成前、后的营业收入、净利润变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成前|交易完成后||
|||增长额|
|70,420.49|82,324.97|11,904.48|
|33,313.34|37,106.85|3,793.51|
|13,829.97|11,416.48|-2,413.49|
|14,083.17|11,664.78|-2,418.39|
|11,489.81|8,242.88|-3,246.93|
|7,285.52|3,992.19|-3,293.33|
|7,168.89|11,277.64|4,108.75|
|交易完成前|交易完成后||
|||增长额|
|115,845.07|134,319.49|18,474.42|
|61,251.68|66,455.11|5,203.43|
|22,876.06|30,542.17|7,666.11|
|24,224.62|31,922.50|7,697.88|
|20,031.52|26,518.16|6,486.64|
|13,095.26|19,459.51|6,364.25|
|11,842.71|18,065.80|6,223.09|

由上表所示，交易完成后，上市公司的营业利润、扣除非经常性损益后净利润
将明显提升，盈利能力大为增强，2016年营业收入增长15.95%，扣除非经常性损
益后归属母公司股东的净利润增长52.55%；2017年1-6月营业收入增长16.90%，
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润增长率57.31%。
安迪科产品和服务毛利率较高，盈利能力强，本次交易后，经营业绩的显著增长将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力。
3、交易前后盈利能力指标比较分析
2017年1-6月
项目
|||
|-|-|
|交易完成前|交易完成后|
|52.69%|54.93%|
|16.32%|10.01%|

2016年度
项目
|||
|-|-|
|交易完成前|交易完成后|
|47.13%|50.52%|
|17.29%|19.74%|

本次交易完成前后，公司销售毛利率有所上升，主要是因为安迪科较高的销售毛利率提升了交易完成后的盈利指标。2017年1-6月销售净利率低于交易完成前，主要是安迪科2017年1-6月实施股权激励，产生股权支付费用7,603.10万元，如扣除该影响后销售净利率为19.25%，较交易完成前提升2.93%，因此，本次交易对上市公司的盈利能力起到较大的推动作用。
4、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司在未来经营中的主要优势如下：
①行业和产品优势
本公司和安迪科均属于医药制造业，东诚药业目前已发展成为一家横跨生化原料药、核医药、普通制剂（化药和中药）三个领域，融药品研发、生产、销售于一体的医药企业集团。安迪科主要从事核素药物行业，与上市公司现有的核医药领域可实现经营互补，协同发展。安迪科是国内拥有 18F-FDG药品批准注册文号的两家企业之一，盈利能力强，在诊断类核素药物领域竞争优势明显。
②研发优势
本次交易前，安迪科主要研发资源集中于正电子药物领域，而东诚药业旗下以上海欣科为代表的放射性药物研发平台则以单光子药物的研发见长。本次交易后，
双方可以实现研发资源的优势互补；实现公司在诊断类核素药物领域的全面合作，
共同推进上市公司的技术开发，提高核心竞争力。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书③品牌优势
上市公司在国际和国内的原料药领域拥有较强的品牌知名度；通过在核医药领域的战略布局和并购整合，东诚药业已成为A股唯一的核素药物上市平台，已成为国内为数不多的在核医药产业链的关键环节均具有较为完备资质和布局的制药企业。安迪科在诊断类核素药物领域拥有较高的市场知名度。借助上市公司现有的核医药平台资源，可以实现核医药板块内各公司的协同发展，提高知名度，互相促进业务拓展，提升盈利能力。
④融资优势
上市公司拥有更为广泛的融资渠道及更强的融资能力，可以更好的支持安迪科进行药物的研发，帮助其扩大生产经营规模，提升其在核素药物领域的竞争力。
（2）未来经营中的主要劣势如下：
上市公司自 2015年以来在核素药物领域进行一系列并购的同时，也积极的在人才内部培养与外部引进、业务协同与管理提升等多方面进行努力，目前已经初步具备核素药物产业的管理能力，同时本次交易后安迪科的经营团队保留现有人员，但上市公司能否有效应对新增业务的风险存在一定的不确定性。本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，公司仍将给予安迪科较大的自由度和灵活性，继续保持安迪科的运营独立性，充分发挥安迪科管理团队的经营积极性，通过加大资金投入和管理投入，进一步提升安迪科的盈利水平。在现阶段，上市公司对安迪科后续经营的初步计划如下：
（1）保持安迪科管理层稳定。本次交易完成后，安迪科将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持安迪科管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。安迪科的管理层和核心员工也承诺自本次交易完成后，在安迪科服务期限不少于5年，保证安迪科的持续发展和保持持续竞争优势。
（2）规范安迪科的公司治理。本次交易完成后，安迪科将成为上市公司的子
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。公司将结合安迪科的经营特点、业务模式及组织架构对安迪科原有的管理制度进行适当地调整，加强其自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
（3）投入资金支持，促进安迪科的业务发展。公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势，对安迪科进行资金支持，支持其开展药物研发，促进研发项目落地实施。同时支持安迪科扩大生产经营场所，扩大产能，大力促进安迪科的主营业务发展。
2、安迪科未来两年的发展计划
（1）提高现有产品市场占有率
本次交易完成后，安迪科将借助上市公司平台，依托于东诚药业的品牌优势，发挥核医药板块各公司之间的协同效应，实现客户资源共享，扩大现有产品或服务在医院的影响力，提高市场占有率。
（2）完善药物生产基地的网络化布局
本次交易完成后，安迪科将借助上市公司平台，迅速筹集资金，加快各地生产基地建设，加快对重点城市网络化布局，赢得卡位优势，有助于克服 18F-FDG半衰期较短、不方便长距离运输的特点，迅速响应客户需求，保障服务水平，保证客户群体稳定。
（3）推动在研项目进展，提升研发实力
本次交易完成后，安迪科将继续推进在研项目的进展，促进产品的落地生产，丰富产品种类，同时继续围绕诊断类核素药物加大研发团队的建设，提升研发实力，为业务的持续发展奠定基础。
（四）本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、对主要财务指标的影响
根据东诚药业2016年度审计报告、2017年半年度报告及经中天运审阅的备考财务报告，本次交易前后主要财务指标变化如下：
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日/2017年1-6月(交易前)|2017年6月30日/2017年1-6月(备考数)|
|434,921.90|624,011.69|
|281,330.51|363,650.99|
|70,420.49|82,324.97|
|11,489.81|8,242.88|
|7,285.52|3,992.19|
|7,168.89|11,277.64|
|26.93%|35.65%|
|52.69%|54.93%|
|0.1035|0.0515|
|0.1019|0.1455|
|2016年12月31日/2016年(交易前)|2016年12月31日/2016年(备考数)|
|426,793.88|608,393.63|
|276,776.03|357,498.02|
|115,845.07|134,319.49|
|20,031.52|26,518.16|
|13,095.26|19,459.51|
|11,842.71|18,065.80|
|27.74%|35.79%|
|47.13%|50.52%|
|0.1968|0.2640|
|0.1780|0.2451|

如上表所示，假设本次交易于 2016年 1月 1日完成，则本次交易完成前后，公司2016年度及2017年1-6月销售毛利率、扣除非经常性损益后每股收益及扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润等盈利指标均有所提高。2017年 1-6月备考净利润和归属于母公司股东的净利润相比交易前有大幅下降，主要系 2017年3月安迪科股权激励产生的股份支付费用较大所致，系一次性事项，且发生在评估基准日之前，不会计入本次交易完成后东诚药业的合并利润表，不会影响上市公司
当年的净利润。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
（1）安迪科经营方面的资本性支出
安迪科在未来几年仍将处于高速发展期，随着业务的不断发展，安迪科将会购买厂房和办公楼，增加研发项目的投入，建设新的核药房，以扩大经营规模。本次交易完成后，安迪科可利用上市公司平台，通过资本市场募集资金、银行借款、申请政府补助等方式筹集所需资金，以满足安迪科上述资本性支出。
（2）现金收购安迪科48.5497%股权的资本性支出
本次交易前，为满足境外投资者的现金利益诉求，公司向合作的银行申请专项贷款用于支付公司收购安迪科34.8602%股权的现金对价，剩余安迪科13.6895%股权的现金对价将于 2020年通过银行借款或其他方式筹集资金。本次募集配套资金部分用于偿还现金购买股权部分的现金对价，缓解上市公司未来发展的资金压力，若最终募集资金少于项目投资需要，将对东诚药业形成较大的还本付息压力。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置的情形。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易的相关税费由交易各方分别承担，本次交易的发行费用由本公司承担，发行费用的支付来源于本次配套募集资金，不会对上市公司的现金流产生影响，不会大幅增加上市公司的负债，不会对公司当期经营业绩构成重大影响。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十节财务会计信息
本节部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所造成。本报告书中上市公司各年财务数据的列示和分析均采用各年当期的报告数据。
一、交易标的最近两年及一期合并财务报表
中天运对安迪科编制的最近两年及一期财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（中天运[2017]审字第91002号），中天运会计师认为：安迪科财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了安迪科2015年12月31日、2016年12月31日、2017年6月30日的财务状况及2015年度、2016年度、2017年 1-6月的经营成果和现金流量。安迪科经审计的最近两年一期简要财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|
|112,290,285.40|98,690,031.30|
|1,141,000.00|940,100.00|
|103,380,297.56|86,296,785.21|
|2,586,059.73|3,662,481.99|
|-|30,687.50|
|2,070,855.12|7,931,820.02|
|72,344,745.22|48,544,617.33|
|228,976.93|408,670.41|
|294,042,219.96|246,505,193.76|
|67,811,709.20|43,337,099.31|
|133,090,645.48|135,339,286.57|
|4,090,234.43|4,134,125.09|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|
|30,238,561.43|30,673,246.83|
|7,307,100.71|6,985,345.09|
|34,699,765.53|32,688,518.66|
|277,238,016.78|253,157,621.55|
|571,280,236.74|499,662,815.31|
|8,000,000.00|18,000,000.00|
|29,712,246.63|19,982,219.43|
|111,553,178.07|79,005,044.77|
|4,083,526.81|8,171,801.04|
|11,497,157.44|9,781,951.95|
|1,758,103.84|1,519,101.03|
|37,635,061.62|32,035,462.05|
|49,498,927.70|50,269,618.73|
|1,500,000.00|500,000.00|
|255,238,202.11|219,265,199.00|
|12,050,000.00|4,000,000.00|
|700,000.00|400,000.00|
|12,750,000.00|4,400,000.00|
|267,988,202.11|223,665,199.00|
|72,338,460.00|68,369,497.00|
|76,270,708.62|248,581.62|
|488,011.19|493,164.18|
|22,996,314.71|22,996,314.71|
|119,988,919.99|171,619,512.70|
|292,082,414.51|263,727,070.21|
|11,209,620.12|12,270,546.10|
|303,292,034.63|275,997,616.31|
|571,280,236.74|499,662,815.31|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|119,044,804.59|184,744,173.72|
|119,044,804.59|184,744,173.72|
|141,813,173.30|105,775,177.35|
|37,426,474.68|51,700,135.95|
|1,256,114.87|2,397,223.05|
|11,980,582.28|23,455,326.69|
|90,093,084.58|24,447,932.31|
|65,104.43|2,696,195.59|
|991,812.46|1,078,363.76|
|-|-|
|160,208.83|66,297.90|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-22,608,159.88|79,035,294.27|
|2,313.04|333,933.63|
|-|-|
|51,268.22|16,212.69|
|21,258.17|5,869.59|
|-22,657,115.06|79,353,015.21|
|8,515,976.19|12,469,710.35|
|-31,173,091.25|66,883,304.86|
|-31,630,592.71|65,675,998.57|
|457,501.46|1,207,306.29|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|149,584,457.50|249,875,810.96|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|1,022,966.43|1,501,656.70|
|150,607,423.93|251,377,467.66|
|53,600,045.90|76,269,470.83|
|19,453,602.61|26,975,346.16|
|20,077,910.86|31,793,606.05|
|16,079,924.17|30,664,920.84|
|109,211,483.54|165,703,343.88|
|41,395,940.39|85,674,123.78|
|-|-|
|24,900,000.00|16,900,000.00|
|289,336.57|66,297.90|
|100.00|80.00|
|6,000,000.00|-|
|31,189,436.57|16,966,377.90|
|32,011,753.73|66,980,711.03|
|24,900,000.00|16,900,000.00|
|-|6,000,000.00|
|56,911,753.73|89,880,711.03|
|-25,722,317.16|-72,914,333.13|
|-|-|
|3,968,963.00|1,800,000.00|
|-|1,800,000.00|
|9,300,000.00|18,000,000.00|
|1,830,000.00|16,000,357.28|
|15,098,963.00|35,800,357.28|
|10,250,000.00|8,500,000.00|
|14,085,020.25|965,249.19|
|-|-|
|-|6,945,357.28|
|24,335,020.25|16,410,606.47|
|-9,236,057.25|19,389,750.81|
|-616,106.98|1,617,814.47|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|5,821,459.00|33,767,355.93|
|87,264,775.85|53,497,419.92|
|93,086,234.85|87,264,775.85|

二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表
中天运对东诚药业2016年度、2017年1-6月的备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《备考合并财务报表审阅报告》（中天运[2017]阅字第90013号）。
（一）备考合并财务报表的编制基础和方法
本备考合并财务报表系本公司假设本次收购安迪科股权交易于报告期初已经完成，安迪科自 2016年 1月 1日起即已成为本公司的控股子公司，以本公司历史财务报表、安迪科的历史财务报表为基础，并考虑收购安迪科可辨认资产和负债的公允价值编制。
（二）审阅意见
中天运会计师审阅了东诚药业备考合并财务报表，包括 2016年 12月 31日、 2017年 6月 30日的备考合并资产负债表，2016年度、2017年 1-6月的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注，审阅意见如下：
“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的备考合并财务状况及备考合并经营成果。”
（三）上市公司备考合并财务报表
按照本次交易完成后的架构编制的东诚药业简要备考财务报表如下：
1、备考合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2017年6月30日|
|230,451.87|
|393,559.83|
|624,011.69|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|2017年6月30日|
|192,538.11|
|29,934.53|
|222,472.64|
|363,650.99|
|37,888.06|
|401,539.05|

2、备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2017年1-6月|
|82,324.97|
|37,106.85|
|11,416.48|
|11,664.78|
|8,242.88|
|3,992.19|
|11,277.64|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成前后上市公司与实际控制人及其关联企业之的同业竞争情况
本次交易前，为满足标的公司最终境外投资人对现金对价的诉求及申报境外股权平移至境内的纳税申报需求，降低本次交易的不确定性，实现东诚药业产业整合及并购安迪科的目的，东诚药业先行现金收购安迪科48.5497%的股权；同时，由守谊先生及其一致行动人鲁鼎志诚以现金收购安迪科11.3205%的股权，然后将该等股权转让予本公司。
本次交易完成后，安迪科成为本公司持股100%的全资子公司，本公司控股股东由守谊先生及其一致行动人鲁鼎志诚不再持有安迪科股权。
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与东诚药业、安迪科主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，不会导致同业竞争。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
为在本次交易完成后从根本上避免和消除与东诚药业可能产生的同业竞争，维护东诚药业及其中小股东的合法权益，除中融鼎新外的交易对方及安迪科核心人员分别出具了承诺，具体如下：
1、除中融鼎新外的交易对方出具了相关承诺，主要内容如下：
（1）除安迪科外，本人及本人控制的其他企业的业务现时与东诚药业之间不存在同业竞争情况（本企业及本企业控制的公司/企业现时与东诚药业和安迪科之间不存在其他同业竞争情况。）
（2）本人/本企业保证，本次交易完成后，本人/本企业及本企业控制的公司/企业将不以直接或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与东诚药业产生同业竞争的企业拥有任何利益。本人/本企业拥
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书有股权或取得利益的公司/企业，因东诚药业今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。
（3）本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知重组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。
（4）本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而给重组后上市公司造成损失的，取得的经营利润归重组后上市公司所有，并需赔偿重组后上市公司所受到的一切损失。
本承诺在承诺期限内持续有效且不可变更或撤销。”
2、安迪科核心人员出具了相关承诺，主要内容如下：
“（1）本人保证，本人及本人控制的企业将不以直接或间接的方式从事任何与东诚药业和安迪科可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与东诚药业和安迪科产生同业竞争的企业拥有任何利益。本人拥有股权或取得利益的企业，因东诚药业今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。
（2）自本次交易完成后，本人在安迪科服务期不少于 5年，本人在安迪科工作期间，不会通过任何方式直接或间接从事与东诚药业和安迪科相竞争的投资及业务。
（3）本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致安迪科、东诚药业及其他股东权益受到损害的情况，本人及本人控制的企业还将依法承担相应的赔偿责任及由此给东诚药业或安迪科造成的损失（包括或有损失）。
（4）本承诺在本人在安迪科工作期间内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
二、本次交易完成前后的关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
由守谊先生为本次发行股份购买资产的交易对方，以及发行对方鲁鼎志诚的执行事务合伙人，由守谊先生同时为东诚药业的实际控制人，因而本次发行股份购买
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资产构成关联交易。
（二）本公司的关联方及关联关系
关联方名称 与本公司关系
美国太平彩虹 持有本公司5%以上股份的股东
华益投资 本公司高管及员工参股的公司
鲁鼎思诚 实际控制人由守谊控制的合伙企业
本公司直接持有20%股权，通过云克药业间接持有3.623%股权，本公司成都欣科
董事李明起担任其董事长、董事会秘书兼副总经理白星华担任其董事（三）本次交易完成前上市公司的关联交易
1、关联方资金拆借
||||
|-|-|-|
|拆借金额（元）|起始日|到期日|
|11,000,000.00|2014-03-06|2016-03-05|

2014年3月6日，云克药业与招商银行股份有限公司成都小天支行签订《委托贷款合同》（2014年小字第7014100001号），委托其向成都欣科医药有限公司贷款1,100万人民币，贷款按年利率4.5%，计息期限24个月。
2、关联方资金利息收入
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|
|利息收入||39,875.00|

3、关联方资金拆借余额
单位：元
||||
|-|-|-|
|科目名称|2017-6-30|2016-12-31|
|一年内到期的其他非流动资产|||
|应收利息|||
|其他应付款||500,000.00|

（四）本次交易前标的公司的关联交易
1、安迪科的关联方及关联关系
截至本报告书签署日，安迪科的主要关联方如下：
（1）安迪科股东中除东诚药业外的其他股东情况详见本报告“第三节交易对
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书方基本情况”
（2）安迪科子公司的少数股东情况
关联方名称 关联关系
医学之星(上海)租赁有限公司 持有西安安迪科29.7%的股权
西安和美医疗器械有限公司 持有西安安迪科10.0%的股权
上海团康投资管理有限公司 持有上海安迪科40%的股权
杨晓峰 持有上海团康投资管理有限公司50%的股权
黄志强 持有上海团康投资管理有限公司50%的股权
石家庄法安商贸有限公司 持有河北安迪科18%的股权
邵海云 持有浙江安迪科20%的股权
张荣收 持有贵阳安迪科40%的股权
（3）报告期内，与安迪科发生关联交易的其他关联方及关联关系
关联方名称 关联关系
CNMTHOLDING的最终权益持有人及/或关联方通过南京和硼企业管理合中硼联康 伙企业（有限合伙）、南京硼家浩企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有85.71%的股权
CNMTHOLDING的最终权益持有人通过世康控股有限公司间接持有
33.0542%的股权；CNMTHOLDING最终权益持有人之王晓丹、耿书瀛、南京米度 李毅民、罗志刚、戴文慧、钱伟佳，以及李泽超之父李毅志通过南京米柒安商业管理有限公司、南京米安北企业管理合伙企业（有限合伙）间接合计持有35.0747%的股权
无锡米度 南京米度持有100%的股权
CNMTHOLDING的最终权益持有人之王晓丹持有99%的股权，CNMT北京紫华纲 HOLDING的最终权益持有人之一及安迪科原董事孟昭平同时担任北京紫华纲总经理
CNMTHOLDING的最终权益持有人通过CNMTHOLDING间接持有
安迪科医药集团
71.18%的股权
CNMTHOLDING的最终权益持有人之耿书瀛、廖崇华、庄达君分别持有安迪科电子
60%、30%、10%股权
CNMT HOLDINGLIMITED的最终权益持有人之陈治、杜锡娟间接持有上海岱嘉医学信
13.19%股权，陈治任董事长；CNMTHOLDING最终权益持有人之陈治、息系统有限公司
钱伟佳分别任董事长、董事兼总经理
2、报告期内的关联交易
（1）销售商品/提供劳务
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|
|销售商品|76,602.55|113,393.15|
|维修保养服务|182,027.09|226,979.53|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|
|设备销售||495,726.50|
|药品销售|685,470.10|357,264.97|
|维修保养服务||408,402.54|
|设备销售||1,015,398.38|
||944,099.74|2,617,165.07|
||0.79%|1.42%|

①报告期内，安迪科销售给南京米度的主要是合成卡套等回旋加速器使用的耗材，维修保养服务主要是回旋加速器的定期维护及日常维修，交易价格均由双方参考市场价格协商确定。
②医学之星(上海)租赁有限公司在多家医院投资运营 PET-CT中心，向安迪科采购18F-FDG主要用于PET-CT检查使用，交易价格由双方参考市场价格协商确定。
③报告期内，安迪科为安迪科电子销售的回旋加速器提供安装调试服务，交易价格由双方参考市场价格协商确定。
④安迪科与北京紫华纲的交易内容主要是回旋加速器的配套设备及相关耗材，交易双方参考市场价格协商定价。
同时，部分医院采购回旋加速器时选择北京紫华纲作为其代理商，由此产生关联交易，具体情况如下：香港安迪科中标医院的回旋加速器采购项目后，医院出于外汇结算及清关的便利，一般委托第三方贸易公司与香港安迪科按照中标金额签订外贸合同/协议。部分医院客户选择北京紫华纲作为代表与香港安迪科签订外贸合同/协议。在香港安迪科与医院的交易过程中，北京紫华纲作为医院代理商负责代收代付设备采购款，办理清关、报检等各项进口手续，向医院收取代理费等，北京紫华纲与香港安迪科签署的外贸合同金额与香港安迪科中标通知书金额一致。香港安迪科确认收入金额与中标通知书一致，交易价格具有公允性，不存在损害安迪科利益的情况，根据实质重于形式原则，将最终客户界定为医院。报告期内，北京紫华纲作为最终客户代理商与香港安迪科签署的交易合同共3笔，如下表所示：
单位：美元
||
|-|
|最终客户|
|郴州市第一人民医院|
|大连医科大学附属第二医院|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|最终客户|
|广西医科大学附属肿瘤医院|

为避免未来产生新的关联交易，香港安迪科会在未来的商业谈判或招投标过程中，协调医院由无关联的第三方贸易公司代其与香港安迪科签署外贸合同。
综上所述，报告期内，安迪科与关联方的交易均为正常的业务往来，销售定价基于市场公允价格协商确定，关联交易金额较小，占营业收入比例较低，不构成安迪科营业收入的主要来源，安迪科对该等关联销售收入不具有依赖性，不存在损害安迪科利益的情况，未对业务构成及整体估值产生不利影响。
（2）采购商品/接受劳务
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|
|采购商品|3,681,288.86|7,421,955.14|
|采购商品|2,893,345.30|4,279,485.57|
|代理服务费|10,741.27|192,466.34|

A、安迪科与南京米度之间的关联交易明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|
|FDG试剂盒|2,916,589.73|5,795,825.64|
|重氧水|514,769.24|1,231,042.75|
|无菌瓶|221,208.95|324,562.38|
|配件耗材|28,720.94|70,524.37|
|小计|3,681,288.86|7,421,955.14|

①报告期内，试剂盒关联交易的公允性分析
单位：元/套
||||
|-|-|-|
|年度|关联交易价格（不含税价）|无关联第三方交易价格（不含税）|
|2015年|730.25|781.90|
|2016年|733.65|814.01|
|2017年1-6月|748.61|834.04|

根据南京米度与无锡市江原实业技贸总公司签订的《FDG试剂盒合作协议》，
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书FDG试剂盒由双方合作进行产品研发销售，无锡市江原实业技贸总公司负责产品适应不同合成模块的系列化研发、生产，南京米度负责市场推广和销售。南京米度销售给安迪科试剂盒价格略低于销售给无关联第三方价格的原因是：安迪科采购量较大，具有规模优势，议价能力较强，双方距离较近，运输成本低，南京米度在市场价格基础上给予一定程度的优惠；无关联第三方主要为各大医院核医学科室等终端用户，采购量较小，单位运输成本较高，议价能力较低，故销售价格略有高于关联交易价格。因此，安迪科采购南京米度FDG试剂盒的交易价格具有公允性。
报告期内，安迪科主要通过南京米度采购原材料试剂盒，关联交易占比较大。
为减少关联交易，自 2017年 9月起，安迪科停止向南京米度采购 FDG试剂盒等原材料，改为向其他合格供应商采购，并正在自己建设FDG试剂盒组装生产线满足生产需求，避免产生新的关联交易。
②报告期内，重氧水关联交易的公允性分析
单位：元/克
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|-|-|-|
|年度|安迪科自上海化工采购价（不含税）|安迪科子公司从无锡米度采购价（不含税）|
|2015年|256.41|332.91|
|2016年|239.02|291.72|
|2017年1-6月|213.68|262.91|

根据上海化工签署的委托授权书，授权无锡米度在我国境内代理重氧水的销售及市场推广活动。安迪科依靠采购规模优势与上海化工、无锡米度谈判约定划分市场：安迪科母公司生产所需重氧水直接从上海化工采购，安迪科子公司按照市场价格从无锡米度采购重氧水，由此形成安迪科子公司与无锡米度之间的关联交易。
无锡米度作为上海化工全国重氧水的代理商，在采购价格基础上，考虑运费、仓储费、人工费用等后相关成本因素后，按成本加成后价格向安迪科子公司销售重氧水。
报告期内，安迪科子公司主要通过无锡米度购买重氧水，关联交易占比较大，为减少关联交易，2017年 9月起，安迪科子公司停止向无锡米度采购重氧水，已改为向无关联第三方采购。
③报告期内，无菌瓶及配件耗材的采购量较小，交易价格由双方根据市场价格协商确定，为避免新增关联交易，安迪科已停止向南京米度采购试剂瓶及其他配件
耗材，改为向无关联第三方采购。
B、安迪科与北京紫华纲之间的关联交易明细情况
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书①北京紫华纲作为安迪科境外采购供应商的关联交易
单位：元
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|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|
|采购商品|2,893,345.30|4,279,485.57|

报告期内，安迪科及其境内子公司通过北京紫华纲从境外采购重氧水、活度计、色谱仪等，北京紫华纲作为买断式采购供应商，提供了采购报关、后续维保等服务，同时需要承担汇率波动的风险，北京紫华纲在采购价格的基础上加上运费、报关费、维保费、汇兑损失等成本，加成一定比例的利润确定销售价格，加成比例在10%以内，符合行业惯例。因此，北京紫华纲与安迪科及其境内子公司之间的关联交易具有公允性。
②北京紫华纲作为安迪科及其境内子公司的代理商与境外供应商之间的关联交易
单位：元
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|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|1,074,532.36|19,704,770.65|
|10,741.27|192,466.34|
|1.00%|0.98%|

安迪科及境内子公司境外采购回旋加速器设备类及部分原辅料，由北京紫华纲办理采购、报关、入境等手续，北京紫华纲在交易过程中按照其外贸采购金额收取约1%的代理费，进口过程中产生的增值税、关税等各项税费均最终由安迪科及境内子公司承担，北京紫华纲在交易过程中实质上赚取作为贸易中间商的合理代理费，交易价格具有公允性。
为避免新增关联交易，自 2017年 9月开始，安迪科已停止通过北京紫华纲办理境外采购业务，未来如果有新增境外进口业务，将通过非关联第三方完成。
报告期内，安迪科通过南京米度（包括无锡米度）和北京紫华纲采购原材料和部分设备主要是历史上基于交易方便而产生，不存在对关联方的重大依赖。安迪科所需的原材料市场供应充足，外贸公司数量众多，停止与南京米度（包括无锡米度）和北京紫华纲的关联交易，不会对安迪科的生产经营造成不利影响。
3、报告期内的关联租赁
单位：元
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|租赁资产种类|2017年1-6月|2016年度|
|房屋|386,803.55|592,452.83|
|房屋|917,467.33|2,194,339.62|
|房屋|13,867.92|27,735.84|
|租赁资产种类|2017年1-6月|2016年度|
|房屋|24,500.00|48,000.00|

（1）关联交易定价的公允性
报告期内，南京米度及中硼联康房屋租赁单价均为2元/平米/天，并按照实际租赁面积分摊承担实际发生的水电费、物业费、安保费等各项费用；安迪科按照2元/㎡/天的标准向关联方出租房屋，主要是参考周边房屋市场平均价格，与中硼联康、南京米度协商确定房屋租赁价格，交易价格具有公允性。
安迪科与上海岱嘉医学信息系统有限公司、张荣收之间房屋租赁用途主要是作为办公场所使用，交易价格参照市场价格由双方协商确定，具有公允性。
（2）关联交易的必要性
安迪科将暂时闲置的办公楼及厂房转租给关联方使用，既可以提高资源利用效率，避免闲置和浪费，又可由对方承担部分租赁费及水电费、物业费等，减轻标的公司负担，因此，关联方租赁具有必要性。
4、关联方资金拆借
单位：元
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|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|

拆出
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|-|-|-|
|中硼联康|500,000.00|2016-9-28|
||500,000.00|2016-11-23|
||1,000,000.00|2016-12-28|
|南京米度|300,000.00|2013-10-31|
||2,000,000.00|2016-9-14|
||2,000,000.00|2016-12-28|

拆入
||||
|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|
|安迪科医药集团|13,000,000港币|2015-6-25|
||3,000,000港币|2013-3-20|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|
||2,100,000港币|2013-3-27|
||700,000美元|2014-8-31|
||100,000美元|2014-9-30|
||1,000,000美元|2016-1-31|
|杨晓峰|900,000.00|2010-6-10|
||1,400,000.00|2014-4-17|
||1,100,000.00|2015-1-26|
|黄志强|900,000.00|2010-6-10|
||1,400,000.00|2014-4-17|
||1,100,000.00|2015-1-27|
|上海团康投资管理有限公司|1,200,000.00|2015-8-4|
||1,200,000.00|2015-11-2|
||1,300,000.00|2016-2-2|
||700,000.00|2016-2-19|
||2,000,000.00|2016-2-23|
||1,200,000.00|2016-11-28|
||1,200,000.00|2017-5-24|
|医学之星（上海）租赁有限公司|3,172,626.00|2015-2-5|
||1,485,000.00|2016-3-22|
|西安和美医疗器械有限公司|500,000.00|2016-3-10|
|邵海云|800,000.00|2014-5-28|
||600,000.00|2014-5-28|
||1,000,000.00|2015-1-19|
||1,000,000.00|2015-7-9|
|石家庄法安商贸有限公司|1,170,000.00|2016-8-18|
||450,000.00|2017-1-16|
||80,000.00|2017-3-29|
||100,000.00|2017-4-17|
|北京紫华纲|1,000,000.00|2016-4-20|

注：①报告期内，安迪科参考同期银行贷款利率向关联方南京米度、中硼联康提供资金周转，截至2017年6月30日，已归还全部借款。
②上海安迪科、西安安迪科、浙江安迪科、河北安迪科由安迪科与上述关联方共同出资设
立，双方按照各自持股比例向子公司提供资金支持，并参照银行贷款利率及资金实际使用期限
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书收取利息。
5、关联方利息收支
单位：元
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|-|-|-|
|交易内容|2017年1-6月|2016年|
|利息收入|57,894.34|23,000.00|
|利息收入|40,545.90|7,687.50|
|利息支出|73,949.80|149,953.75|
|利息支出|73,949.80|149,953.75|
|利息支出|169,649.51|265,554.68|
|利息支出|100,737.80|190,881.01|
|利息支出|10,814.29|17,822.43|
|利息支出|60,899.84|123,491.34|
|利息支出|37,843.80|19,085.63|

6、其他偶发性关联交易
（1）2016年6月，北京安迪科股东香港安迪科与安迪科签署《股权转让协议》，香港安迪科将其持有北京安迪科100%股权按照原始出资额 500万元价格转让予安迪科。
（2）2017年3月，香港安迪科股东安迪科医药集团与安迪科签署《股权转让协议》，安迪科医药集团将其持有的香港安迪科100%的股权按照原始出资额 1万港元的价格转让予安迪科。
7、关联方往来款项余额
单位：元
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|项目名称|关联方|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|
|应收账款|南京米度|1,009,640.37|2,326,000.00|978,280.00|
|应收账款|中硼联康|1,038,011.76|628,000.00|-|
|应收账款|无锡米度|635,170.00|382,670.00|-|
|应收账款|医学之星（上海）租赁有限公司|323,000.00|418,000.00|-|
|合计||3,005,822.13|3,754,670.00|978,280.00|
|预付账款|南京米度|-|220,820.00|-|
|预付账款|北京紫华纲|410,826.57|1,334,340.89|-|
|合计||410,826.57|1,555,160.89|-|
|其他应收款|南京米度|-|4,000,000.00|-|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|项目名称|关联方|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|
|其他应收款|中硼联康|-|2,000,000.00|-|
|合计||-|6,000,000.00|-|
|其他非流动|||||
||北京紫华纲|-|138,126.73|5,372,900.51|
|资产|||||
|合计||-|138,126.73|5,372,900.51|
|应付账款|南京米度|-|64,000.00|-|
|应付账款|无锡米度|957,740.00|1,888,280.00|1,564,830.00|
|应付账款|北京紫华纲|48,560.45|-|-|
|合计||1,006,300.45|1,952,280.00|1,564,830.00|
|预收账款|安迪科电子|-|-|432,906.69|
|合计||-|-|432,906.69|
|其他应付款|安迪科医药集团|11,291,379.00|10,613,750.00|9,876,650.00|
|其他应付款|北京紫华纲|2,554,687.78|3,553,911.11|123,200.00|
|其他应付款|黄志强|3,400,000.00|3,400,000.00|3,400,000.00|
|其他应付款|上海团康投资管理有限公司|8,800,000.00|7,600,000.00|2,400,000.00|
|其他应付款|邵海云|2,840,000.00|2,800,000.00|2,800,000.00|
|其他应付款|石家庄法安商贸有限公司|1,800,000.00|1,170,000.00|-|
|其他应付款|西安和美医疗器械有限公司|500,000.00|500,000.00|-|
|其他应付款|医学之星（上海）租赁有限公司|4,657,626.00|4,657,626.00|3,172,626.00|
|其他应付款|杨晓峰|3,400,000.00|3,400,000.00|3,400,000.00|
|其他应付款|安迪科电子|||783,424.50|
|合计||39,243,692.78|37,695,287.11|25,955,900.50|
|应收利息|中硼联康|-|7,687.50|-|
|应收利息|南京米度|-|23,000.00|-|
|合计||-|30,687.50|-|
|应付利息|上海团康投资管理有限公司|465,364.11|295,714.60|30,159.92|
|应付利息|杨晓峰|369,857.73|295,907.93|145,954.18|
|应付利息|黄志强|369,857.73|295,907.93|145,954.18|
|应付利息|石家庄法安商贸有限公司|56,929.43|19,085.63|-|
|应付利息|邵海云|302,251.70|241,351.86|117,860.52|
|应付利息|医学之星（上海）租赁有限公司|125,213.46|317,004.82|126,123.81|
|应付利息|西安和美医疗器械有限公司|28,636.72|17,822.43|-|
|合计||1,718,110.88|1,482,795.20|566,052.61|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）本次交易完成后的关联交易情况
1、本次交易完成后新增关联方情况
本次交易完成后，耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、温昊、南京世嘉融、天津玲华、瑞禾吉亚、天津诚正、天津壹维、陆晓诚安等持有上市公司股份均不超过5%，不构成持有上市公司5%以上股份的主要股东，故本次交易完成后，上市公司未新增关联方。
2、本次交易完成后新增的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司与安迪科之间无新增关联交易，上市公司新增的关联交易系安迪科自有的关联交易和关联往来，具体请参见本报告书“第十一节/二/（三）本次交易前标的公司的关联交易”。
（六）规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。截至本报告
书签署日，安迪科与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在交易，因此，本次交易不会新增与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为避免和规范本次交易完成后与东诚药业产生关联交易，各交易对方均出具了规范和减少关联交易的承诺，主要内容如下：
1、本企业及本企业控制的公司/企业现时与东诚药业和安迪科之间不存在关联交易情况。
2、本人/本企业将按照公司法等法律法规、东诚药业、安迪科公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本人/本企业将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求重组后上市公司向本人/本企业及其投资或控制的其他法人违
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书法违规提供担保。
4、本人/本企业将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的合法权益。
5、本人/本企业对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组后上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。
本承诺在本人/本企业作为重组后上市公司关联方期间均持续有效且不可变更或撤销。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十二节风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告
书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次发行股份购买资产尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
本次发行股份购买资产能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
（二）本次发行股份购买资产可能被取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（三）本次交易标的资产评估增值较高的风险
本次交易是以标的资产的评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次评估以2017年6月30日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。
根据评估结果，标的公司安迪科（母公司口径）股东全部权益账面价值为29,506.76万元，评估值为160,880.12万元，增值率为445.23%。本次交易的标的资产的评估值较对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司所处行业发展前景较好，未来盈利能力较强等因素所致。因此，评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法，是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行的谨慎预测，但仍存
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在由于市场增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达承诺数而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价评估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）承诺净利润不能实现的风险
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺：标的公司2017年、2018年、2019年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800万元、9,500万元、11,750万元。该承诺净利润系安迪科管理层基于目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景作出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势和安迪科管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（五）商誉减值的风险
本次交易完成后，由于本次交易标的评估增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（六）本次交易完成后业务整合风险
本次交易完成后，安迪科将成为本公司的全资子公司。根据本公司的规划，未来安迪科仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司将对包括安迪科在内的核素药物板块在客户资源、研发技术、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对安迪科乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（七）募集资金投资项目的风险
本次交易募集资金投资项目中包含标的公司的核药房建设项目，核药房的建设需满足环保部门关于辐射安全、药监部门关于药品生产的相关规范要求，取得辐射安全许可证和GMP证书后方可进行生产和对外销售。安迪科具有丰富的核药房建设经验，但相关认证的如期取得仍具有不确定性，并且若本次交易配套融资未能顺利实施，或本次交易配套融资募集资金低于预期，则将对前述募集资金投资项目的顺利实施造成不利影响。从市场环境、竞争态势等各个方面来看，本次交易配套募集资金投资项目也面临一定风险，并有可能对该等投资项目的经济效益预期产生负面影响。
（八）发行股份购买资产未获通过的风险
公司正在全力推进本次重大资产重组事项，但仍然存在本次发行股份购买资产未获通过的风险。根据《关于转让安迪科100%股权的协议》，如本次发行股份购买资产未能获得中国证监会的核准，则自中国证监会出具不予核准通知书之日起三月内，东诚药业以现金收购交易各方持有安迪科51.4503%的股权，收购价格不变，或者根据与交易对方的协商决定其他的处理方案。若届时采用现金收购的方案，将对上市公司产生较大的资金压力。
（九）业绩补偿风险
业绩承诺方将在三年后根据累计完成的利润数和累计利润承诺数的差额计算补偿金额，业绩承诺方在本次交易中获得股份将锁定3年，在业绩补偿义务履行前不得转让该部分股份，业绩补偿的可操作性和可实现性较强，业绩承诺方具有完成业绩补偿承诺的履约能力。尽管如此，上市公司仍然存在业绩补偿风险，若业绩补偿金额超过补偿义务人的履约能力或补偿义务人未及时履行补偿义务，将给上市公司带来较大损失。
二、标的资产经营风险
（一）产品质量风险
药品是一种特殊的商品，与人民群众的健康情况密切相关，产品的质量控制尤
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为重要。安迪科历来重视产品质量的管理，按照国家GMP的要求建立了完善的生产质量控制体系，到目前为止未发生重大产品质量事故，也未发生过重大产品质量纠纷。尽管如此，仍不排除未来可能因某种不确定或不可控因素导致 18F-FDG等产品出现质量问题，从而对安迪科的生产经营和市场声誉造成不利影响。
（二）产品研发风险
安迪科以“早期诊断、精准治疗”为研发战略定位，开展关键技术、核心工艺和新产品的研发，目前有多个产品在研发进程中。药品的研发周期长、投入大，不可预测的因素较多，产品很可能由于疗效不确定、产品质量、安全性问题等多种原因导致研发失败或不能获得药监部门的审批。产品研发成功后的规模化生产也需要解决工艺、质控、环保等各方面的问题，以上问题如果无法解决将影响标的公司前期投入的收回，影响企业的经营业绩。
（三）市场竞争风险
近年来，随着国内核医学的进步，国家和公众对于放射性药物认识的不断提高，国内核素药物产业发展较迅速，吸引了更多的企业进入或加大对核素药物领域的投入。虽然安迪科在核素药物具有一定的竞争优势，但如果出现更多竞争对手，将加剧安迪科产品的市场竞争风险。如果未来安迪科不能持续加快新产品的开发、整合，并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
（四）核心技术人员流失的风险
医药行业特别是核素药物行业是高新技术行业，核心技术人员是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持安迪科产品和技术持续创新的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈。如果本次交易完成后安迪科的核心技术人员出现大量流失的情况，则可能造成目前进行的在研项目进度推迟甚至终止，或者造成技术泄密或研发项目流失，可能会对安迪科的业务发展产生不利影响。
（五）安全生产风险
安迪科原材料存放、生产过程、质量控制和检验、技术研发等工作接触放射性
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书核素，涉及放射性核素的防护、保管等管理问题。截至本报告书签署日，安迪科未发生重大安全事故，未发生过放射性物质的泄露和遗失，但不排除因设备、管理或操作不当等原因造成意外安全事故或出现放射性物质的泄露、遗失，从而影响到标的公司的正常生产经营。
（六）生产经营场所的租赁风险
目前安迪科运营的多个核药房租赁医院或工业园的场地，主要办公场所也系租赁的房产。尽管安迪科均与对方签订了长期稳定的合同，合作关系稳定良好，但仍不排除由于医院和工业园区的政策变动、管理体制改革等因素，导致租赁期届满协议无法续约或提前终止合同的风险。如果安迪科租赁的房产设施受政策性因素影响出现重大不利变化，可能将对标的公司的生产经营带来重大不利影响。
（七）医用回旋加速器代理权被终止、取消的风险
香港安迪科作为日本住友重工医用回旋加速器在中国的代理商，双方合作时间较长，合作协议到期后自动续期，从未出现过代理权中断的情形。但如果未来双方合作关系出现重大不利变化，日本住友重工提前终止或取消代理权，香港安迪科可能无法继续在中国大陆地区销售日本住友重工的医用回旋加速器，将对安迪科业绩造成重大不利影响。
（八）经营业绩与企业发展短期内主要依赖单一产品的风险
目前安迪科的销售收入和销售毛利主要来自于 18F-FDG的生产销售及与其相关的一体化服务，与成熟的大型医药企业相比，产品种类不够丰富，结构单一。尽管安迪科锝[99mTc]标记药物于2016年完成研发上市，并在积极研发新产品，但锝[99mTc]标记药物市场推广效果，以及新产品是否能如期研发成功、研发成功后是否能够如期投产并实现预期收益等亦存在一定的不确定性。所以，安迪科经营业绩和企业的发展存在着短期内主要依赖单一产品的风险。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化。上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
以2017年6月30日为比较基准日，根据上市公司备考财务报表，本次交易前后上市公司资产、负债变动情况如下表：
||
|-|
|交易前|
|434,921.90|
|117,134.69|
|26.93%|

从上表可以看出，本次交易完成后，资产负债率较交易前上升，主要原因是待支付的安迪科股权转让款。本次交易对上市公司负债结构的影响参见本报告书“第九节/四/（一）本次交易前后财务分析”。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
根据《重组办法》规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
截至本报告书签署日，除本次资产购买事项之外，东诚药业本次交易前 12个月内购买资产情况如下：
（一）收购中泰生物70%股权及益泰医药83.5%股权
2016年5月12日，烟台东诚药业集团股份有限公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关的议案，决定收购中泰生物制品有限公司70%的股权和上海益泰医药科技有限公司83.5%的股权，上述议案于2016年6月 2日经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过。公司于 2016年 9月 27日收到中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向辛德芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2017号，以下简称“批复”）。批复主要内容如下：核准公司向辛德芳发行 15,462,841股股份、向辛立坤发行2,764,167股股份、向浙江星鹏铜材集团有限公司发行 1,841,756股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 31,483,015股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2016年 9月 30日，中泰生物70%的股权过户至东诚药业的全资子公司东诚香港名下；2016年 10月 12日，上海市普陀区市场监督管理局核准了益泰医药的股东变更，益泰医药83.5%的股权过户至东诚药业名下。
（二）全资子公司东诚香港收购GMS（BVI）100%的股权
2016年3月24日，公司召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司东诚国际(香港)有限公司收购 Global Medical Solutions,Ltd.100%股权的议案》，同日签订了《股份收购协议》。根据收购协议，公司全资子公司东
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书诚国际(香港)有限公司以自筹现金6,975万美元收购Global Medical Solutions,Ltd.（开曼公司）持有的GMS（BVI）100%股权。
2016年11月，GMS（BVI）100%股权过户的相关变更登记手续办理完毕，公司全资子公司东诚香港持有GMS（BVI）100%股权。
收购中泰生物70%的股权和益泰医药83.5%的股权已按规定编制和披露了重组报告书，收购GMS（BVI）100%股权事项也已在前述重组报告书中披露和合并计算，已于2016年11月实施完毕，不需纳入本次重大资产重组累计计算的范围。
除上述交易之外，公司本次交易前 12个月内不存在其他购买、出售资产的情况。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（二）控股股东与上市公司
公司的控股股东烟台东益，实际控制人为由守谊，本次交易将使实际控制人对公司的控制力提高。公司控股股东始终严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
本次交易不涉及公司董事会成员的人员变更。公司董事会仍由5名董事组成，其中独立董事2名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）监事与监事会
本次交易不涉及公司监事会成员的人员变更。本次交易完成后，公司监事会仍由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况，以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）信息披露与透明度
本公司严格按照有关法律法规之规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。本次交易完成后，本公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露要求，及时地披露信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（七）相关利益者
本次交易完成后，公司将继续尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求规范运行，不断完善公司治理机制，促进公司持续发展。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书六、本公司利润分配政策、近三年现金分红情况
（一）利润分配政策
1、利润分配的原则
（1）公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；
（2）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润；
（3）公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。
3、利润分配的条件
现金分红的条件：
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红后不会影响公司将来持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。
股票股利分配的条件：
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
4、利润分配的期间间隔
公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行一次利润分配；公司董事会可
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。
5、现金分红的比例
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、利润分配的决策机制
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配报告书发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红报告书经董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于补充随生产经营规模扩大所需的流动资金。独立董事和监事会应当对于剩余未分配利润的用途发表意见。
（二）近三年的现金分红情况
上市公司严格按照相关法规和《公司章程》的规定，实施利润分配政策，满足
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股东的合理投资回报和公司长远发展的要求。公司近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红金额|合并报表和母公司实现可供分配净利润孰低金额|
|2,592.00|8,622.14|
|2,426.67|6,756.99|
|2,814.41|7,640.67|

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况根据《格式准则第 26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号：重大资产重组相关事项》等相关要求，独立财务顾问、法律顾问等中介机构对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
上市公司、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，本次交易发行对象的主要负责人及其相关知情人，本次交易相关专业机构及其经办人员，其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就上市公司股票首次停牌前六个月至上市公司第三届董事会第三十次会议决议公告日期间是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况如下：
（一）上市公司董事、监事及高级管理人员
东诚药业董事、监事、高级管理人员在自查期间买卖股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|职务|累计买入（股）|累计卖出（股）|
|董事会秘书、副总经理||1,400|
|副总经理||2,900|
|副总经理||3,000|
|监事会主席||500|
|监事||350|
|监事||1,850|

2015年7月11日，公司股票受A股市场大幅震荡的影响，股票价格出较大幅
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书度的非理性下跌，为维护公司股价稳定，响应证监会和深交所鼓励上市公司实际控制人、控股股东、持股5%以上大股东及公司董事、监事、高级管理人员通过增持本公司股份稳定股价的号召，公司相关人员作出了不减持公司股票的承诺和计划增持公司股票等具体措施。为了履行上述承诺及增持计划，以上人员进行了增持。上述承诺期满后，因个人资金需求，以上人员于2016年8月17日通过深圳证券交易所系统集中竞价交易的方式减持了公司股票。以上人员在卖出公司股票时对本次筹划的重大重组事项并不知情，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（二）交易对方
交易对方温昊买卖股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|职务|累计买入（股）|累计卖出（股）|
|-|6,392||
|||6,392|
||9,400||
|||9,400|
||68,900||
|||68,900|
||12,200||
|||12,200|

温昊平时股票实际操作经验较少，偶尔购买一些尝试和加深对行业了解。看到健康医药产业，尤其是核医学的发展潜力，对东诚药业进行买卖操作，同期也购买了其他多家上市公司的股票。购买股票时，并未知悉东诚药业重组的任何内幕信息，主要根据技术分析进行买卖。买卖东诚药业股票时本次重组事项尚未开始筹划，对本次资产重组事项并不知情，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（三）安迪科医药集团董事的关联人员
安迪科医药集团董事张小龙配偶买卖股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|职务|累计买入（股）|累计卖出（股）|
|-|3,500||
|-||3,500|

安迪科医药集团董事张小龙配偶颜飞燕一直进行频繁小额的股票交易，买卖股
票是依据公开信息，对证券市场、行业的判断和对上市公司股票投资价值的判断而
为，纯属个人投资行为。买卖东诚药业股票时本次重组事项尚未开始筹划，对本次
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资产重组事项并不知情，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（四）安迪科相关人员
1、安迪科经办人员闫卫新配偶买卖股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|职务|累计买入（股）|累计卖出（股）|
|-|1,000||
|-|600|500|
|-|1,100||
|-||2,200|

安迪科经办人员闫卫新配偶一直进行频繁小额的股票交易，买卖股票是依据公开信息，对证券市场、行业的判断和对上市公司股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、安迪科罗庆有买卖股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|职务|累计买入（股）|累积计出（股）|
|副总经理|500||
|||500|

安迪科罗庆有买卖股票是依据公开信息，对证券市场、行业的判断和对上市公司股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
此外，经自查，其他自查对象均不存在在自查期间买卖公司股票的情形。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
截至本报告书签署日，东诚药业及其董事、监事、高级管理人员，东诚药业的控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员，东诚药业的控股股东、实际控制人控制的机构，交易对方安迪科医药集团、由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、温昊、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、
鲁鼎志诚、陆晓诚安、中融鼎新、瑞禾吉亚，以及为本次资产重组提供服务的独立
财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
九、公司股票连续停牌前的股价波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号—重大资产重组相关事项》的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与深圳成份指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
因筹划资产收购事项，东诚药业股票于 2017年 1月 3日起开始停牌。东诚药业本次停牌前一交易日收盘价格为 14.30元/股，停牌前第 21个交易日（2016年 12月 2日）收盘价格为 15.62元/股。本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2016年 12月 5日至 2016年 12月 30日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为8.45%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅为5.54%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计跌幅为3.98%，同期深证医药指数（代码：399618）累计跌幅为5.12%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，东诚药业的股票价格在该期间内累积涨跌幅未超过20%。
因本次重组方案发生重大调整，根据相关规定，需重新履行相关程序。经申请，东诚药业股票于2017年10月23日开始停牌。停牌前最后一个交易日（2017年10月 20日）公司股票收盘价为 12.15元/股，之前第 21个交易日（2017年 9月 22日）公司股票收盘价为 12.89元/股，该 20个交易日内公司股票价格累计跌幅为5.74%。同期深证综合指数（代码：399106）的累计涨幅为0.56%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅为1.10%，同期深证医药指数（代码：399618）累计涨幅为5.70%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，东诚药业的股票价格在该期间内累积涨跌幅未超过20%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101）和深证医药指数（代码：399618）因素影响后，东
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书诚药业股价在本次筹划资产收购事项停牌前 20个交易日内及重组方案重大调整前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，无异常波动情况。
十、本次交易后累计商誉金额及敏感性分析
（一）本次重组完成后，公司商誉金额占总资产及净资产的比例：
根据中天运会计师审阅的备考报表，截至2017年6月30日，东诚药业备考合并财务报表商誉272,433.80万元，备考合并报表资产总额624,011.69万元，商誉占备考合并资产总额的比例为43.66%；备考合并净资产401,539.05万元，商誉占备考合并净资产的比例为67.85%。
（二）公司商誉计量及后续处理的会计政策，公司应对大额商誉减值的风险拟采取的应对措施
1、商誉计量及后续处理的会计政策
商誉的初始计量：对于非同一控制下的企业合并，公司按照《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
商誉减值的会计政策：公司期末进行商誉减值测试。公司于期末结合商誉与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，应当按照与前款规定相似的分摊方法，将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。
公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。
商誉减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
2、上市公司存在大额商誉减值的风险
截至本报告书签署日，上市公司不存在商誉减值。但如果未来期间安迪科经营所处的经济、技术环境，以及所处的市场发生重大变化，标的公司未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险。
3、上市公司拟采取的应对措施
为发挥协同效应，提高本次收购的绩效，同时防范大额商誉减值的风险，上市公司主要从以下几方面采取措施：
（1）保持安迪科现有管理层团队主要核心人员稳定
本次交易完成后，安迪科将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持安迪科管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持；罗志刚等核心人员均对本次交易后在安迪科的任职期限及竞业禁止等事项进行了约定和承诺：自本次交易完成后，承诺在安迪科服务期不少于5年，且在安迪科工作期间，不会通过任何方式直接或间接从事与东诚药业和安迪科相竞争的投资及业务；交易完成后主要核心人员将通过天津诚正间接持有东诚药业的股份,股份锁定期为36个月。
通过员工持股安排，有助于激发核心人员工作热情和潜力，实现个人价值和上市公司价值的统一，保持核心人员稳定。
（2）严格执行业绩承诺方补偿承诺
本次交易将进一步提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点。业绩承诺方承诺：2017年、2018年、2019年的安迪科合并报表剔除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,800万元、9,500万元、11,750万元。上市公司将与业绩承诺方签署切实可行的业绩补偿协议，若安迪科未实现业绩承诺，上市公司将严格执行业绩补偿承诺，保护中小股东的权益。
（3）设计超额业绩奖励方案
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳定性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展和业绩承诺的实现，根据《业绩补偿协议》，承诺年度届满后，若安迪科于承诺年度实现的实际净利润之和超过承诺净利润之和的，则东诚药业和 SUNSTEP同意按86.3105%：13.6895%的比例另行向安迪科的管理人员支付实际净利润之和超出承诺净利润之和的部分的20%，作为对安迪科管理人员的超额业绩奖励。通过将超额业绩的一部分奖励给标的公司的经营管理团队，以达到共享超额经营成果，以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益。
（4）发挥产业协同效应，增强上市公司核心竞争力
上市公司现有核医药业务板块与标的公司在战略、研发、销售等方面具备较好的互补性和协同性：
本次并购完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司的核素药物将拥有更丰富的产品线，获得具有核心竞争力的药物品种。安迪科借助上市公司平台，进一步提升管理效率，开拓市场，扩张经营规模。在核素药物研发上，上市公司将拥有上海、成都及南京三大研发平台，可实现研发平台的优势互补，在多个领域进行全面合作，共同推进上市公司的技术开发，提高核心竞争力。
在销售渠道方面，核医药板块的云克药业，以及GMS(BVI)与安迪科的客户均以国内医院为主，本次并购完成后，上市公司将对市场资源进行整合，通过共享客户资源，导入各自的产品，扩大整体的销售规模。
在融资渠道方面，标的公司可以利用上市公司融资平台通过债权或股权融资方式获得发展所需资金，同时通过多样化的融资方式优化资产负债结构，提高资产的运营效率，更好地实现资源共享，有利于公司优化整体资源配置。
本次交易完成后，公司将整合核素板块各公司在研发和市场上的优势，实现研发技术和销售渠道共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与标的公司相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
（三）商誉减值对上市公司经营业绩的敏感性分析
安迪科2017年7-12月至2022年预测期净利润情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|

东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|3,540.23|9,473.92|11,711.75|14,442.26|17,361.24|

商誉减值计算方法：
商誉减值损失=安迪科的资产组合的公允价值净额—资产组合预计未来现金流量的现值。
假设预测期安迪科净利润每年均下降相同幅度时，折旧及摊销、营业资金追加等其他影响营业净现金流量的因素不变，公司合并安迪科计提的商誉减值对公司2016年备考净利润影响的测算结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|商誉减值金额|对上市公司净利润的影响金额|上市公司2016年备考净利润|
|686.54|-686.54|26,518.16|
|3,819.86|-3,819.86|26,518.16|
|6,953.18|-6,953.18|26,518.16|
|11,653.16|-11,653.16|26,518.16|
|14,786.49|-14,786.49|26,518.16|

十一、本次交易中业绩奖励对上市公司的影响
（一）业绩奖励方案
根据《业绩补偿协议》，承诺年度届满后，若安迪科于承诺年度实现的实际净利润之和超过承诺净利润之和的，则东诚药业和 SUN STEP同意按86.3105%：13.6895%的比例另行向安迪科的管理人员支付实际净利润之和超出承诺净利润之和的部分的20%，作为对安迪科管理人员的超额业绩奖励。
具体管理人员的名单和超额业绩奖励在管理人员之间的分配，届时由安迪科董事会确定。
（二）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
为保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳定性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，通过将超额业绩的一部分奖励给标的公司的经营管理团队，以达到共享超额经营成果，以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，经上市公司与交易对方协商，初步达成了上述业绩奖励的意向。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书例，充分考虑了监管机构的规定要求、上市公司全体股东的利益、对标的公司经营管理团队的激励效果、交易完成后标的公司经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因素，基于公平交易原则，并将依据证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定，交易双方协商一致后确定业绩奖励的规则和内容，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。因此，本次交易设置业绩奖励具有合理性。
（三）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据《业绩补偿协议》，业绩奖励的对象为安迪科的经营管理团队，因此业绩奖励应作为管理费用，具体会计分录如下：
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
由于计入管理费用系超额业绩中的部分金额，因此对上市公司影响较小。
约定业绩奖励有助于提高标的公司管理层的积极性，有助于间接提高标的公司未来的实际盈利情况，能够更好的服务于公司全体股东的利益，有利于保障及维护中小投资者的权益。
十二、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见
本公司聘请了民生证券作为本次交易的独立财务顾问。根据民生证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易结论性意见如下：
经核查《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善东诚药业财务状况和
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；东诚药业治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易构成关联交易，交易对方与上市公司就标的公司累计实现利润数低于累计利润承诺数情况的补偿安排切实可行、合理；
9、公司全体董事、高级管理人员关于本次重大资产重组对摊薄即期回报的分析合理、填补即期回报措施和相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神的相关规定；
10、截至本报告签署日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
十三、律师事务所对本次交易出具的结论性意见
本公司聘请了北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据中伦律师出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
本次交易的相关安排符合国家法律、行政法规及规范性文件的有关规定；本次交易各方具备本次交易的主体资格；在取得东诚药业股东大会的批准、中国证监会的核准后，本次交易（发行股份购买资产及配套融资）的实施不存在实质性法律障碍。
十四、本次交易聘请的中介机构及有关经办人员
（一）独立财务顾问
机构名称：民生证券股份有限公司
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书法定代表人：冯鹤年
地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心座16-20层
电话：010-85127999
传真：010-85127940
联系人：阙雯磊、任耀宗、杨桂清、李江娜
（二）律师事务所
机构名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31/33/36/37层
电话：010-59572288
传真：010-65681838
经办律师：顾平宽、王冰
（三）会计师事务所
机构名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：祝卫
办公地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704
电话：0539-7163168
传真：0539-7163168
经办注册会计师：魏艳霞、徐建来
（四）资产评估机构
机构名称：北京中天华资产评估有限责任公司
法定代表人：李晓红
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层
电话：0531-87063697
传真：0531-87063670
经办资产评估师：薛秀荣、管基强
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十四节公司及各中介机构声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事：
由守谊 齐东绮 李明起
吕永祥 叶祖光
全体监事：
宋兆龙 孙宏涛 吕春祥
其他高级管理人员：
白星华 仰振球
朱春萍 易琼
烟台东诚药业集团股份有限公司 2017年月日
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意烟台东诚药业集团股份有限公司在《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，本公司及本公司经办人员保证，所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认该报告书不致因前述引用内容，而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
杨桂清 李江娜
财务顾问主办人：
阙雯磊 任耀宗
投资银行业务部门负责人：
苏欣
内核负责人：
王宗奇
投资银行业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司 2017年月日
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、法律顾问声明
本所及经办律师保证由本所同意烟台东诚药业集团股份有限公司在《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
张学兵
经办律师：
顾平宽 王冰
北京市中伦律师事务所2017年月日
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意烟台东诚药业集团股份有限公司在《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用的经本所审计或审阅的相关财务数据，确认《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
魏艳霞 徐建来
会计师事务所法定代表人
（或授权代表）：
祝 卫
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2017年月日
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书五、资产评估机构声明
本公司及经办评估师保证由本机构同意烟台东诚药业集团股份有限公司在《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本公司出具的评估报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师：
薛秀荣 管基强
资产评估机构法定代表人
（或授权代表）：
李晓红
北京中天华资产评估有限责任公司2017年月日
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十五节备查文件
一、备查文件
1、东诚药业关于本次交易的董事会决议；
2、东诚药业关于本次交易的独立董事意见；
3、东诚药业与交易对方签署的《关于转让安迪科48.5497%股权的协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》；
4、中天运出具的标的资产审计报告；
5、中天运出具的东诚药业备考财务报告审阅报告；
6、中天华出具的标的资产评估报告及评估说明；
7、中伦律师出具的法律意见书；
8、民生证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30～11:30，下午2:30～5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、烟台东诚药业集团股份有限公司
地址：烟台市经济技术开发区长白山路7号
电话：0535-6371119
传真：0535-6371119
联系人：白星华、王永辉
2、民生证券股份有限公司
地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
电话：010－85127410
传真：010－85127940
联系人：阙雯磊、任耀宗、杨桂清、李江娜
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
东诚药业 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（本页无正文，为《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）
烟台东诚药业集团股份有限公司年 月 日