宝泰隆2017年第二次临时股东大会法律意见书 黑龙江政通律师事务所黑龙江政通律师事务所
关于宝泰隆新材料股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书
致：宝泰隆新材料股份有限公司
黑龙江政通律师事务所（以下简称“本所”）接受宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派谢福玲律师、孔祥鹏律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）2017年3月28日，公司董事会召开第三届董事会第四十二次会议，审议并通过了《召开公司2017年第二次临时股东大会》的议案，同意公司于2017年4月14日召开公司2017年第二次临时股东大会。
（二）公司董事会于 2017年 3月 30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《宝泰隆新材料股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会会议召开基本情况、会议议题、股东大会登记方法、参加网络投票的股东身份认证与投票程序。
（三）本次股东大会现场会议于 2017年 4月 14日 9:00在黑龙江省七台河
宝泰隆2017年第二次临时股东大会法律意见书 黑龙江政通律师事务所市新兴区宝泰隆路 16号公司五楼会议室如期召开，公司董事长焦云先生主持本次会议。
（四）公司采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开日即 2017年 4月 14日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开日即2017年4月14日的9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、出席现场会议的股东。本所律师根据截止 2017年 4月 10日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的《股东名册》，出席本次股东大会现场会议的自然人股东身份证件、股票账户卡、法人股东法定代表人身份证件、股东代理人身份证件、代理投票委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。
2、参加现场会议股东及股东代理人共计 3人，代表股东 4家，代表有表决权股份 543,490,371股，占公司有表决权股份总数的39.7433%；根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，网络投票股东57人，代表有表决权股份3,173,184股，占公司有表决权股份总数的0.2320%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其股东资格。
3、公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员及本所律师出席
宝泰隆2017年第二次临时股东大会法律意见书 黑龙江政通律师事务所了本次会议。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
（一）本次股东大会审议的事项
1、审议关于《选举焦云先生为公司第四届董事会董事》的议案
2、审议关于《选举马庆先生为公司第四届董事会董事》的议案
3、审议关于《选举焦贵金先生为公司第四届董事会董事》的议案
4、审议关于《选举焦岩岩女士为公司第四届董事会董事》的议案
5、审议关于《选举秦怀先生为公司第四届董事会董事》的议案
6、审议关于《选举李飙先生为公司第四届董事会董事》的议案
7、审议关于《选举刘永平先生为公司第四届董事会独立董事》的议案
8、审议关于《选举慕福君女士为公司第四届董事会独立董事》的议案
9、审议关于《选举闫玉昌先生为公司第四届董事会独立董事》的议案
10、审议关于《选举常万昌先生为公司第四届监事会监事》的议案
11、审议关于《选举陈智坤女士为公司第四届监事会监事》的议案
（二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在本次股东大会召开15日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况；
宝泰隆2017年第二次临时股东大会法律意见书 黑龙江政通律师事务所本次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场投票和网络投票的方式对本次股东大会通知中列明的议案进行了累积投票表决。
（二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案一致，没有进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情形。
（三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了逐项投票表决，并由两名股东代表、监事代表、本所律师进行了计票监票。
（四）经统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了上述十一项议案，且表决结果被当场公布，本次审议的议案均为普通决议。其表决结果如下：
1、审议通过了《选举焦云先生为公司第四届董事会董事》的议案
表决结果：得票数 544,108,347股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.5325%。
中小投资者表决结果：得票数617,976股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的19.4749%。
2、审议通过了《选举马庆先生为公司第四届董事会董事》的议案
表决结果：得票数 543,988,158股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.5105%。
中小投资者表决结果：得票数497,787股，占出席会议中小投资者所持有表
宝泰隆2017年第二次临时股东大会法律意见书 黑龙江政通律师事务所决权股份数的15.6873%。
3、审议通过了《选举焦贵金先生为公司第四届董事会董事》的议案
表决结果：得票数 544,032,348股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.5186%。
中小投资者表决结果：得票数541,977股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的17.0799%。
4、审议通过了《选举焦岩岩女士为公司第四届董事会董事》的议案
表决结果：得票数 544,029,790股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.5182%。
中小投资者表决结果：得票数539,419股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的16.9992%。
5、审议通过了《选举秦怀先生为公司第四届董事会董事》的议案
表决结果：得票数 544,031,785股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.5185%。
中小投资者表决结果：得票数541,414股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的17.0621%。
6、审议通过了《选举李飙先生为公司第四届董事会董事》的议案
表决结果：得票数 543,704,980股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.4587%。
中小投资者表决结果：得票数214,609股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的6.7632%。
7、审议通过了《选举刘永平先生为公司第四届董事会独立董事》的议案
宝泰隆2017年第二次临时股东大会法律意见书 黑龙江政通律师事务所表决结果：得票数 544,065,242股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.5246%。
中小投资者表决结果：得票数574,871股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的18.1165%。
8、审议通过了《选举慕福君女士为公司第四届董事会独立董事》的议案
表决结果：得票数 543,992,811股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.5114%。
中小投资者表决结果：得票数502,440股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的15.8339%。
9、审议通过了《选举闫玉昌先生为公司第四届董事会独立董事》的议案
表决结果：得票数 543,709,120股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.4595%。
中小投资者表决结果：得票数218,749股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的6.8936%。
10、审议通过了《选举常万昌先生为公司第四届监事会监事》的议案
表决结果：得票数 544,065,212股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.5246%。
中小投资者表决结果：得票数574,841股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的18.1155%。
11、审议通过了《选举陈智坤女士为公司第四届监事会监事》的议案
表决结果：得票数 543,709,121股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.4595%。
宝泰隆2017年第二次临时股东大会法律意见书 黑龙江政通律师事务所中小投资者表决结果：得票数218,750股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的6.8937%。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。
宝泰隆2017年第二次临时股东大会法律意见书 黑龙江政通律师事务所（此页无正文，专为《黑龙江政通律师事务所关于宝泰隆新材料股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
黑龙江政通律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字） 谢福玲：
谢福玲： 孔祥鹏：
二〇一七年四月十四日