海通证券股份有限公司
关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
2015年内部控制自我评价报告的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对爱迪尔《2015年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、 公司的基本情况
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司系深圳市爱迪尔珠宝首饰有限公司整体变更设立，取得440301102776065号企业法人营业执照；注册资本10,000万元。
法定代表人：苏日明。
所处行业：珠宝。
经营范围：珠宝、铂金首饰、黄金饰品、K金饰品、钯金首饰、银饰品、翡翠首饰、钻石、红蓝宝石、镶嵌饰品，工艺品的购销；网上销售钻石及钻石饰品、镶嵌首饰、黄金饰品、K金饰品、钯金首饰、银饰品、翡翠首饰、钻石、红蓝宝石、工艺品；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；兴办实业（具体项目另行审批）；经营进出口业务（法律、行政法律、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可方后经营）。
二、 公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
(一) 公司内部控制制度的目标
1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。
2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
(二) 公司建立内部控制制度遵循的基本原则
1、内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况。
2、内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。
3、内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、 公司的内部控制系统及内部控制执行情况
(一) 内部控制系统
1、内部控制环境
（1）管理理念和经营风格
公司管理层根据公司内外部资源状况，充分酝酿讨论后，设置比较切合实际的经营目标；公司对待高风险业务持较为保守、谨慎的态度；管理层注重发挥财
务职能部门在各种经营活动中的管控作用，选择恰当的会计政策，要求谨慎核算，真实、客观地编制财务报告。
（2）公司治理结构
本公司按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会有关规定以及国家的其他相关法律法规，不断规范和改善公司治理结构，建立股东大会、董事会以及专门委员会、监事会和总经理负责的管理层。这些机构协调运转，有效制衡，规范运作。本公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作规则》、《总经理工作规则》等文件规范公司内部管理运作，并向所有股东和监管部门提供及时、准确、完整、可靠的公司信息。
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会成员中有熟悉本公司业务的财务专家、法律专家及经营管理专家，他们勤勉地履行职责，对公司内部控制高度重视，有利于公司规范运作、科学决策及各项内部控制制度的有效执行。
（3）组织结构与权责分配
公司根据战略发展规划、经营运行环境建立了与公司业务规模相适应的组织机构，设立了董事办公室、总经理办公室、财务中心、证券部、行政中心、电子商务中心、品牌文化中心、销售中心、市场运营中心、采购中心、研发中心、等职能管理部门，明确界定了各部门的职责。
公司管理层领导成员责任、分工明确，并建立了职责替代关系，保证公司领导因出差或其他原因无法履行职责时，公司各项业务活动的正常开展。
（4）人力资源政策与措施
公司建立了聘用、培训、考核、晋升和员工薪酬的政策及程序，制定了岗位职位说明书，明确各岗位所需要的知识和技能，让公司员工充分了解其职责和公
司的期望，并通过培训、考核等方式不断提高员工的能力和水平。同时，对违背人力资源相关政策和流程的行为，有适当的措施予以惩罚。
2、风险评估
公司根据业务现状及发展需要，确立了整体发展目标及发展思路。以此为目标，梳理现有业务，继续关注主营业务发展方向，收集公司内外风险信息和案例，对重要经营活动，事前进行分析与评估，做到风险可控。
3、信息系统与沟通
公司建立了财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理；电子信息系统开发与维护；数据输入与输出；文件储存与保管；对外信息的披露等；
公司信息处理部门与使用部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改得到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地控制。
公司建立了有效沟通渠道和机制，使管理层能够及时获取员工的职责履行情况，并与客户、供应商、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
4、控制活动
（1）加强预算管理，严格预算控制
公司推行以营销为导向，全面综合资源、销售渠道、融资来源、人力资源，集计划、激励、考评为一体的预算管理制度。公司注重预算的实施与控制手段，跟踪与监控可能发生的、潜在的营运风险，通过有效的内控体系，科学、合理地利用资源，及时、有效地调整和控制经营风险活动。
预算包括经营计划预算、财务预算。根据公司战略方针，按照公司计划、财务预算的程序，采用自上而下、自下而上、上下结合的方式，科学合理编制年度预算。年度预算经董事会、股东大会批准后，由公司各业务板块分解实施。
（2）公司在交易授权审批、职责划分、凭证与记录控制、资产使用及管理方面实施了有效的控制程序。
①交易授权审批：公司按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的授权：一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等采取职能部门、财务负责人、总经理、董事长等分级审批制度。对非经常性交易，如收购、投资等重大交易事项，需要董事会、股东大会特别授权审批。
②职责划分：公司在经营管理中，为了防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制度，在采购、销售、管理的各个环节均制定了岗位职责分工。
③凭证与记录控制：公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了审核要点与审核分工制度，基本有效杜绝了不合格凭证流入企业内部；各部门在执行审核功能时相互制约、相互联系，使内部凭证的真实性、可靠性有了较好的保证。
④资产使用及管理：公司建立了从资产购入、使用、日常管理到资产处置的规章制度，并得到了较好的执行，从而使资产的安全和完整得到了根本的保证。
（3）公司会计核算管理的侧重点
为使财务报表及时、全面、真实、综合地反映企业的生产经营活动，公司按照上市公司财务报表披露要求指导日常报告的编审与报告。
（4）公司面临着经营风险、财务风险、行业风险、市场风险和其他风险等。
由于存在上述风险，公司相应提出了风险管理的要求，公司根据自身的实际情况。
5、监督评估
（1）日常检查监督
公司管理层通过每日例会、周例会等形式，听取各职能部门和子公司负责人汇报工作，收集汇总各方信息、问题，监控各方面工作的进展。公司职能部门组织子公司定期进行业务分析、财务分析等方式，收集汇集各方面信息，并对异常变动进行研究，使潜在问题得到反映，从而对财务报告质量进行监控。
（2）资产盘点
公司制定了资产管理制度，明确对各项实物资产的管理方法和定期盘点的具体要求。根据资产管理制度，定期对固定资产、存货、现金、票据等进行盘点，做到会计记录和实物资产的定期核对。
（3）内控的自测自评
公司定期开展内部控制与风险管理执行情况自我测试与评价，测试内容包括内控设计有效性、内控执行有效性以及内控缺陷整改等。公司根据内审部门提供的测评结果，拟定内部控制管理层自我评价报告，对公司内部控制和风险管理程序执行的有效性发表意见，报董事会审议。
（4）内部审计
公司制定了《董事会审计委员会工作细则》，董事会审计委员会对内控制度的执行情况进行定期和不定期检查，评价内控制度设计的合理性、执行的有效性和一贯性。对审计发现的问题，及时要求公司进行整改，并对整改结果进行跟踪。
(二)重点内部控制制度
公司已建立了较为完善的内部控制体系，通过详细的管理制度和操作流程，加强日常跟踪和监控，在业务处理中均有明确的授权和审批流程，确保业务规范有序运行；同时，对控股子公司管理、关联交易、对外担保、投资活动、信息披露等方面也加强了重点控制，严格按照相应的制度执行，使风险得到有效控制。
1、销售及收款的内部控制
公司制定了与销售和收款相关的一系列制度和流程。从市场开发、客户开发、销售价格政策的制定、客户信用管理、不同销售模式的订单处理、收入确认与开具发票、销售退回与调整、应收账款的回收与监督、坏账准备的计提等各方面对销售及收款的各个环节进行了严格的规定，最大程度地控制销售风险。
2、采购及付款的内部控制
公司设置并明确了采购部门及相关岗位的职责分工，制定了采购流程和货物中转的操作流程及细则。通过这些细则规范与供应商购货管理，完善了采购部门
与供应商之间的控制程序，强化了对请购、审批、采购、验收等环节的控制，做到了采购决策透明，尽可能堵塞采购环节的漏洞。
3、货币资金的内部控制
公司制定了货币资金的内控制度和流程，明确了办理货币资金业务的岗位职责、授权审批方式、审批权限和相关控制措施，在现金、银行存款、其他货币资金、票据、印鉴、印章管理等方面做了详细规定，并严格执行。办理货币资金业务实行不相容职务相互分离，相关人员和机构存在相互制约、监督的关系。公司统一管理银行融资工作，根据经营需求，子公司的融资需求由公司财务中心统一协调，或在公司财务中心的指导和监控下进行融资，并报子公司董事会批准后办理。
4、固定资产管理的内部控制
公司建立了固定资产管理制度，明确固定资产分类、折旧年限和折旧方法，同时规定固定资产的归口管理部门，固定资产实行由使用部门、管理部门、财务部门归口分级管理的原则，使用部门、管理部门负实物的直接管理责任，财务部门负核算和监督、检查的管理责任。通过采取职责分工、定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够有效地防止资产的失窃、毁损和重大流失。
5、关联交易的内部控制
公司严格依照监管部门关于关联交易的法律法规对关联交易的对象、内容、审批程序和披露的规定执行。公司的关联交易遵循了公平、公开、公允原则。
6、对外担保的内部控制
公司明确规定了对外担保的审批权限、审批流程、信息披露、风险管理等各项内容。对提供对外担保的决策权限，对外担保申请的受理及审核程序，对外担保的日常管理及持续风险控制的管理、对外担保的披露等业务环节作了明确规定。
7、重大投资的内部控制
公司《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限方面均有明确规定，并建立了严格的审查和决策程序。对于重大的投资项目，必须经过董事会或股东大会批准后方可实施。
8、人事管理
公司制定了《招聘管理制度》、《员工福利管理制度》、《工资管理制度》、《劳动合同管理制度》、《人事档案管理制度》、《员工离职管理办法》等相关管理制度，对员工招聘、录用、培训、考核、奖惩等业务环节作了明确规定。
9、其他管理办法
公司制定了《市场督察制度》、《生产应急管理规定》《产品定制管理标准》、《综合配售部安全管理制度》、《终端运营店面管理规定》、《电子商务销售折扣管理规程》、《出差及报销流程与工作标准》、《货物交接管理办法》、《物流发货管理规定》、《产品定制管理标准》、《制造部安全管理制度》、《产品研发部统计规范》等。
四、 公司内部控制存在的不足及整改计划
公司按照中国证监会的有关规定和相关要求，历年来逐步加强内部控制机制和内部控制制度建设，虽已建立起一套较为完善的内部控制管理体系，涵盖了公司管理经营的各个层面。但随着外部环境的变化和公司内部管理要求的提高，公司的内部控制仍存在一定的不足，主要有：一些内控制度虽已建立，并取得一定的控制效果，但执行过程中仍显现出一些制度不完善的地方，需要及时修订、补充。针对上述存在的不足，并出于不断提升公司内控管理水平的需要，公司提出以下整改计划：
（1）进一步健全内部控制体系，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关法律法规的要求和经营管理的需要不断修订和完善公司各项内部控制制度。强化内部控制制度的执行力，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保内控制度得到有效执行。
（2）结合公司经营目标，逐步健全和完善风险评估机制，加强对公司面临的内、外部风险进行识别、分析及应对，明确风险管理职能，实现有效的风险控制。
（3）依据公司内控框架，指导子公司的内控制度的完善与实施。
五、 内部控制总体评价
公司管理层认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。公司按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号），于截至2015年12月31日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
随着公司业务的发展，公司还将进一步加强内控体系建设工作，梳理业务流程，完善内部控制政策与程序，使公司所有单位和经济活动在公司内部控制框架内健康运行，以保障公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。
六、海通证券对爱迪尔《2015年度内部控制评价报告》的核查意见
在2015年持续督导期间，保荐代表人主要通过：（1）查阅公司的“三会”会议资料；（2）列席公司董事会及股东大会（3）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）调查内部审计工作情况；（5）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员沟通；（7）现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对爱迪尔内部控制的合规性和有效性进行了核查。
海通证券认为：爱迪尔的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求；爱迪尔在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制；爱迪尔的《2015年内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2015年内部控制自我评价报告的核查意见》之签署盖章页)
保荐代表人：
_______________ _______________
幸强 张恒
海通证券股份有限公司
2016年 月 日