北京中伦（成都）律师事务所
关于四川科伦药业股份有限公司
2016年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书
北京中伦（成都）律师事务所
关于四川科伦药业股份有限公司
2016年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
致：四川科伦药业股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）的委托，作为公司本次实施2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《中小板信息披露备忘录4号》”）等现行法律、法规、规范性文件和公司《公司章程》的有关规定，就公司本次股权激励计划调整及授予涉及的相关事项，出具本法律意见书。
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为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次股权激励计划调整及授予有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
在开展核查验证过程中，本所律师得到了公司如下保证：
公司已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的真实的原始书
面材料、副本材料或复印件；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就与本次股权激励计划调整及授予有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意本法律意见书作为公司本次股权激励计划调整及授予的必备文件之一，随同其他申报材料一起提交深交所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
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本所同意公司在其为本次股权激励计划调整及授予所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述文件的相关内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司本次股权激励计划调整及授予的批准与授权
（一）2016年 10月 26日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于将公司回购股份实施员工持股计划变更为回购股份实施限制性股票激励计划的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》、本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。
（二）2016年 10月 26日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司监事会就《限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
（三）2016年11月14日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于将公司回购股份实施员工持股计划变更为回购股份实施限制性股票激励计划的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司股东大会授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
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（四）2016年12月5日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。由于原3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司 2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将本次限制性股票的授予对象由312人调整为309人，原3名激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予限制性股票的总数不变；根据公司 2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意确定以 2016年 12月 6日为授予日，授予 309名激励对象 748.1067万股限制性股票。同日，公司独立董事就本次股权激励计划调整及授予的相关事宜发表了独立意见。
（五）2016年12月5日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对公司本次股权激励计划的调整及授予相关事项进行了核查，监事会认为：本次股权激励计划的调整符合《公司 2016年限制性股票激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况；调整后列入激励对象名单的人员作为激励对象的主体资格合法、有效，同意确定以2016年12月6日为授予日，授予309名激励对象748.1067万股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划调整及授予已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司2016年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次股权激励计划调整的具体内容
2016年11月14日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于将公司回购股份实施员工持股计划变更为回购股份实施限制性股票激励计划的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。根据《公司2016年限制性股票激励计划》的规定，本次股权激励计划的激励
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对象共312名，授予限制性股票数量为748.1067万股，授予价格为6.9元/股。公司监事会已对激励对象名单进行了核实并进行了公示，并对核实及公示情况进行了说明。
根据公司第五届董事会第二十次会议决议、独立董事关于相关事项的独立意见、第五届监事会第九次会议决议，由于原3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司 2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将本次限制性股票的授予对象由 312人调整为 309人，原 3名激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予限制性股票的总数不变。公司独立董事就上述调整发表了独立意见，认为上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司2016年限制性股票激励计划》的规定，同意公司董事会作出上述调整。公司监事会对上述调整进行了核实，认为上述调整符合《公司2016年限制性股票激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况；上述调整后列入激励对象名单的人员作为激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司2016年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本次限制性股票授予日的确定
2016年11月14日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会确定本次限制性股票的授予日。
2016年12月5日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年12月6日为本次限制性股票的授予日。公司独立董事发表独立意见，认为该授予日符合《管理办法》以及《公司 2016年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件，因此，同意确定本次限制性股票的授予日为2016年12月6日。
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根据公司第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第九次会议决议并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间：
1．公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4．中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次限制性股票授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录4号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合《公司2016年限制性股票激励计划》关于授予日的规定。
四、本次限制性股票的授予条件
根据《管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划》的相关规定，公司授予限制性股票时，公司及激励对象需同时满足下列条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
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（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．证监会认定的其他情形。
根据公司第五届董事会第二十次会议决议、第五届监事会第九次会议决议、公司独立董事关于相关事项的独立意见等文件并经本所律师核查，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司2016年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次股权激励计划的调整、授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司2016年限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司2016年限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次限制性股票授予不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
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本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文，下接签字盖章页）