平安证券股份有限公司
关于深圳市方直科技股份有限公司
非公开发行 A股股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]56号文核准，深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“方直科技”、“公司”或“发行人”）已完成向特定投资者非公开发行9,431,090.00股人民币普通股。平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）接受方直科技的委托，担任方直科技本次非公开发行的上市保荐机构，认为方直科技申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，特推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称（中文） 深圳市方直科技股份有限公司
公司名称（英文） SHENZHEN KINGSUN SCIENCE& TECHNOLOGY CO.,LTD
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 方直科技
股票代码 300235
上市时间 2011年6月29日
发行前注册资本 15,840万元
法定代表人 黄元忠
董事会秘书 李枫
注册地址 深圳市南山区科技中二路深圳软件园12#楼302
办公地址 广东省深圳市南山区大新路198号创新大厦B座9楼
邮政编码 518057
公司网址 http://www.kingsunedu.com
电子信箱 kingsunsoft@kingsunsoft.com
计算机软、硬件、网络及教育软件和教学资源的开发、销售、咨询及其技术服务；电子产品的开发、销售（不含二、三类医疗器械等需许可项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经经营范围：
营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；出版物零售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（凭“中华人民共和国增值电信业务经营许可证粤 B2-20110094经营）。
（二）最近三年及一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产|22,169.47|26,010.77|24,932.28|23,424.42|
|非流动资产|15,783.65|10,758.80|10,542.91|10,039.41|
|资产总计|37,953.11|36,769.57|35,475.19|33,463.83|
|流动负债|2,342.98|1,995.32|1,290.59|1,101.77|
|非流动负债|392.05|511.06|560.20|462.06|
|负债合计|2,735.03|2,506.38|1,850.80|1,563.83|
|归属于母公司所有者权益|35,130.29|34,263.20|33,624.39|31,900.00|
|少数股东权益|87.79|-|-|-|
|股东权益合计|35,218.09|34,263.20|33,624.39|31,900.00|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|7,936.14|9,944.18|8,282.78|7,508.91|
|营业成本|2,599.63|3,486.39|2,156.67|2,104.75|
|营业利润|1,688.95|2,160.66|1,853.04|1,752.13|
|利润总额|2,042.05|2,525.89|2,590.93|2,709.26|
|净利润|1,815.29|2,222.81|2,252.39|2,331.20|
|归属于母公司所有者的净利润|1,817.50|2,222.81|2,252.39|2,331.20|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|-953.77|1,941.57|2,063.78|1,779.73|
|投资活动产生的现金流量净额|-469.69|-5,253.52|-2,200.53|-11,296.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|-896.40|-1,532.06|-371.90|284.65|
|现金及现金等价物净增加额|-2,319.86|-4,844.01|-508.65|-9,232.50|

4、主要财务指标
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|主要财务指标|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动比率|9.46|13.04|19.32|21.26|
|速动比率|9.02|12.61|18.92|20.63|
|资产负债率（母公司）（%）|7.27|6.76|5.47|4.70|
|每股净资产（元）|2.22|2.16|2.12|3.63|
|主要财务指标|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|应收账款周转率（次）|2.11|4.72|4.56|4.87|
|存货周转率（次）|2.51|4.47|3.12|2.70|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.06|0.12|0.13|0.20|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.14|0.14|0.15|
|扣除非经常性损益后的基|0.09|0.10|0.10|0.10|

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|本每股收益（元/股）|||||
|稀释每股收益（元/股）|0.11|0.14|0.14|0.15|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.09|0.10|0.10|0.10|
|加权平均净资产收益率（%）|5.21|6.55|6.87|7.58|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|3.90|4.51|4.73|5.21|

二、申请上市股票的发行情况
公司本次非公开发行9,431,090股，发行后总股本为167,831,090股。具体发行情况如下：
（一）股票种类：人民币普通股（A股）
（二）每股面值：人民币 1.00元
（三）发行方式：向特定投资者非公开发行
（四）发行价格：25.30元/股
（五）发行股数：9,431,090股
（六）募集资金总额：238,606,577.00元
（七）募集资金净额：227,997,145.91元
（八）发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况
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|序号|发行对象|认购股数（股）|认购金额（元）|限售期|
|1|北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）|7,905,138.00|199,999,991.40|12个月|
|2|前海开源基金管理有限公司|1,525,952.00|38,606,585.60|12个月|
|合计||9,431,090.00|238,606,577.00|-|

（九）发行对象的基本情况
1、北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）
名 称：北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2014-12-16
注册地址：北京市海淀区中关村大街11号1155
注册资本：
执行事务合伙人：嘉豪（北京）投资有限公司（委派朱伟豪为代表）
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（下期出资时间为 2015年 12月 31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后，依批准的内容开展经营活动。）
2、前海开源基金管理有限公司
名 称：前海开源基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2013-01-23
注册地址：深圳市前海深港合作区前海一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：20,000万人民币
法定代表人：王兆华
经营范围：基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（十）注册会计师对本次募集资金到位的验证情况
2017年3月8日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2017]000151号《验证报告》。经审验，截至2017年3月8日16:50:03时止，保荐机构（主承销商）平安证券指定的收款银行账户已收到2家认购对象缴纳的认购深圳市方直科技股份有限公司非公开发行人民币A股股票的申购资金人民币238,606,577.00元(大写：人民币贰亿叁仟捌佰陆拾万陆仟伍佰柒拾柒元整)。
2017年3月9日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2017]000150号《验资报告》。经审验，截至2017年3月9日止，方直科技共计募集货币资金人民币238,606,577.00元（大写：贰亿叁仟捌佰陆拾万陆仟伍佰柒拾柒元整）,扣除与发行有关的费用总额人民币10,609,431.09元（大写：壹仟零陆拾万玖仟肆佰叁拾壹元零玖分），方直科技实际募集资金净额为人民币
227,997,145.91元（大写：贰亿贰仟柒佰玖拾玖万柒仟壹佰肆拾伍元玖角壹分），其中计入“股本”人民币9,431,090.00元（大写：玖佰肆拾叁万壹仟零玖拾元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币219,166,589.76元（大写：贰亿壹仟玖佰壹拾陆万陆仟伍佰捌拾玖元柒角陆分），差异部分为增值税进项税额人民币600,533.85元（大写：陆拾万零伍佰叁拾叁元捌角伍分）。
（十一）本次发行前后的股本结构情况
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||||本次发行前||||本次发行后|||
||股份类别|||||||||
||||股数/股||比例（%）||股数/股||比例（%）|
|一、有限售条件股份||63,452,245||40.06%||71,009,123||42.31%||
|二、无限售条件股份||94,947,755||59.94%||96,821,967||57.69%||
|股份总数||158,400,000||100%||167,831,090||100.00%||

注：发行前数据为发行人2016年9月30日股本情况，发行后数据考虑本次发行新增股票。
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构与发行人之间存在影响公正履行保荐职责的其他关联关系。
报告期内，保荐机构的关联方平安银行股份有限公司珠海分行与发行人之间存在授信、存款等银行业务，除此之外，保荐机构及其大股东、实际控制人、重
要关联方不存在为发行人提供担保或融资的情形。
四、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大会，每季度对发行人进行现场调查等方式跟踪了解募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及|

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||时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。|
|7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作|根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。|

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，在证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司
法定代表人：詹露阳
保荐代表人：甘露、李茵
项目协办人：王志
项目组其他成员：吴志超、蒋越、张小艳
办公地址：深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层
联系电话：0755-22623843
传 真：0755-82434614
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
本保荐机构认为：方直科技申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。
平安证券同意推荐方直科技本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市方直科技股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书》的签字盖章页）
保荐代表人签字：
甘露 李茵
法定代表人签字：
詹露阳
平安证券股份有限公司年 月 日