贝因美婴童食品股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法
第一章总则
第一条为规范贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“贝因美”或“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《贝因美婴童食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，特制定本管理办法。
第二章员工持股计划的制定
第二条员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人按本员工持股计划的约定自担风险。
第三条员工持股计划的参与对象
（一）员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《通知》等有关法律、法规、规章而确定。
（二）员工持股计划参与对象为：与公司签订劳动合同的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司主要骨干员工，总人数不超过 869人（不含预留部分）。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、业绩情况，对参与本员工持股计划的员工名单和分配额度进行
调整。预留部分份额为以零价格受让回购的股份，暂由公司监事会主席强赤华代为持有；未来预留部分份额的分配及分配形成的收益由本员工持股计划管理委员会拟定方案后提交董事会审议。
第四条员工持股计划的资金来源
员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬及自筹资金。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
第五条员工持股计划的股票来源和规模
公司于2018年9月11日召开的第七届董事会第五次会议和2018年9月26日召开的 2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》等相关议案，同意公司以自有资金或自筹资金采取集中竞价交易方式以不超过 5.35元/股的价格回购公司股份，回购金额不低于人民币3,000万元，不超过人民币10,000万元。2018年 10月 23日，公司公告了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2018-078）。
截至 2018年 12月 26日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量20,101,239股，占公司股份回购实施前总股本的比例为1.966%，最高成交价为 5.34元/股，最低成交价为 4.33元/股，累计支付总金额为 91,967,883.72元（不含交易费用），公司本次回购股份、回购数量、回购比例及使用资金总额等符合《贝因美食品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》等相关规定，至此，公司本次回购方案已实施完毕。
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2018年10月26日至2018年12月26日期间公司回购的股票 20,101,239股，占公司回购前总股本比例1.966%。
本员工持股计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司股票。
在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本
总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第六条员工持股计划的存续期及锁定期
（一）存续期
1、本员工持股计划的存续期为 24个月，自最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）锁定期
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后解锁。预留份额的锁定期与前述期间一致。
第七条员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（三）董事会审议通过本计划草案，上市公司独立董事和监事会应当分别就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。
（四）公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师事务所对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。
（五）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可实施。
（七）公司应在完成股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
第三章员工持股计划的管理
第八条员工持股计划的管理及相关机构
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
第九条持有人会议
持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会议行使如下职权：（一）选举和罢免管理委员会委员；
（二）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；
（三）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；
（四）审议和修订本员工持股计划管理办法；
（五）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（六）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（七）法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议其他职权；
（八）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
第十条持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人会议的召集和召开
1、首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、单独或合计持有本员工持股计划 1/3以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 1个自然日向管理委员会提交。
3、单独或合计持有员工持股计划 1/3以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
4、持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2以上份额的持有人出席方可举行。
5、应当召开持有人会议的情形：
（1）修订本员工持股计划管理办法；
（2）选举和罢免管理委员会委员；
（3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（4）员工持股计划存续期内，需要决定员工持股计划是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；
（5）出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。
6、召开持有人会议，会议召集人应提前 3个自然日发出会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议，会议表决所必需的会议材料，联系人和联系方式，发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（二）持有人会议表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为填写表决票的书面表决方式。
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份额具有一票表决权。代为持有的预留股份所对应的计划份额不具有表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；持有人在宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当天宣布现场表决统计结果。每项议案如经参与投票的持有人所持 1/2以上份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定需 2/3以上份额同意的情形除外），形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
第十一条员工持股计划管理委员会的选任程序
本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 3名持有人组成员工持股计划管理委员会。选举程序为：
（一）发出通知征集候选人
1、持有人会议召集人应在会议召开前 3个自然日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案需征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截止。
2、单独或合计持有计划份额占计划总份额10%及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之一。管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
（二）召开会议选举管理委员会委员
1、持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每1个计划份额对单
个管理委员会委员候选人有 1票表决权。
2、持有人会议推选 2名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额依次确认当选管理委员会委员。
3、管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
第十二条员工持股计划管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、在持有人会议的授权范围内代表全体持有人行使股东权利；
4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理员工持股计划利益分配；
6、决策员工持股计划份额转让、被强制转让份额的归属；
7、制定预留部分份额的分配及形成的收益分配方案并提交董事会审议；
8、办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；
9、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3个自然日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
（七）管理委员会委员、代表 1/3以上份额的持有人，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3个自然日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真/网络方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的时间、地点和召集人姓名；
2、管理委员会委员出席情况；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（十三）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
第四章员工持股计划的变更、终止及持有权益的处置
第十三条员工持股计划的变更与终止
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
第十四条员工持股计划持有人权益的处置
（一）在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
1、持有人辞职或擅自离职的；
2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
3、持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；
4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
5、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
发生上述情况后，其无偿授予部分的权益将被取消，由持有人会议授权管理委员会决策转授；以现金认购部分的持股计划权益转让的价格按照授予成本加同期银行贷款基准利息和同期股票市价孰低为标准计算。转授其他合格员工持股计划参与人的价格由管委会确定，取得的收益归全体持有人所有。
（五）持有人所持权益不作变更的情形
1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
5、管理委员会认定的其他情形。
（六）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（七）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
第五章公司与持有人的权利和义务
第十五条公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的
受让人；
（2）根据国家税收法规的规定，代扣代缴员工持股计划应缴纳的相关税费；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿还债务；除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得任意转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；
（3）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（5）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
第十六条员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
1、证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
2、其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他相关费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第十七条公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
第六章附则
第十八条公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第十九条本员工持股计划管理办法由公司董事会负责解释。
贝因美婴童食品股份有限公司董事会二〇一九年五月十四日