证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2018-050
浙江大华技术股份有限公司
关于放弃优先受让权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次放弃优先受让权的基本情况
依据浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”、“大华股份”）2018年第一次临时股东大会审议通过的《核心员工创投新业务管理办法》（以下简称“创投管理办法”），为了进一步激发核心员工的创业精神和创新能力，促进核心员工与创新业务子公司共同发展与成长，公司作为主要的投资方，与核心员工通过宁波华煜投资管理合伙企业（以下简称“宁波华煜”或“跟投持股平台”）共同对特定的创新业务子公司进行投资。
公司控股股东傅利泉拟将其持有的杭州华橙网络科技有限公司（以下简称“华橙网络”或“标的公司”）49%股权转让给关联法人宁波华煜，交易价格以标的公司的净资产定价，转让价格为1,773万元，公司拟放弃对上述股权的优先受让权。
由于傅利泉先生系公司控股股东、实际控制人，在上市公司担任董事长职务，跟投持股平台是公司的关联法人，上述事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议情况
二、交易主体情况及关联情况说明
1、傅利泉先生，中国国籍，1967年出生，浙江大学EMBA，系公司控股股东及实际控制人，现任公司董事长，为公司的关联自然人。
2、宁波华煜投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2AFDC2XG
住所：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号2339室
执行事务合伙人：杭州华瑢投资管理有限公司
成立日期：2017年11月6日
注册资本：1.26亿元
股权结构：杭州华瑢投资管理有限公司持有0.01%股权，杭州工商信托股份有限公司持有99.99%股权。
经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询、项目投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系说明：该有限合伙企业系大华股份核心员工跟投创新业务的持股平台，代表公司员工出资。公司部分董事、监事和高管等关联自然人也在其中享有一定的权益，是公司的关联法人。
经营状况：该有限合伙尚未开展经营活动。
三、本次关联交易标的的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：杭州华橙网络科技有限公司
统一社会信用代码：9133 0108 MA27 WD8G 9Y
住所：杭州市滨江区滨安路1199号D6
法定代表人：梁磊
成立日期：2015年11月30日
注册资本：5000万元
经营范围：生产：育人机器人、母婴看护器、智能家居类产品、摄像机产品；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、计算机信
息技术、计算机软硬件、通讯设备、智能电子产品、计算机系统集成、云存储及云计算技术、手机软件、数码产品、网络高清播放器；销售：智能电子产品、计算机软硬件、通讯设备、手机软件、数码产品、网络高清播放器、云存储及云计算产品。
2、经营状况：
金额单位：人民币元
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|项目||2017年12月31日（业经审计）||2018年5月31日（未经审计）|
|资产总额|39,216,875.85||50,360,178.39||
|负债总额|50,972,067.80||14,183,419.85||
|净资产|-11,755,191.95||36,176,758.54||
|项目||2017年度（业经审计）||2018年1-5月（未经审计）|
|营业收入|37,835,547.07||15,781,804.07||
|净利润|-10,403,967.72||-1,068,049.51||

3、转让前后的股权结构变动情况
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|||转让前||||转让后||||
|出资人||||||||||
|||出资金额（万元）||出资占比||出资金额（万元|）||出资占比|
||2550||51%||2550|||51%||
|浙江大华技术股份有限公司||||||||||
||2450||49%||-|||-||
|傅利泉||||||||||
||-||-||2450|||49%||
|宁波华煜投资管理合伙企业||||||||||
|合 计：|5000||100%||5000|||100%||

四、放弃优先受让权的定价依据
傅利泉拟转让其持有的华橙网络全部股权，即华橙网络49%股权。受让方为宁波华煜，交易价格以标的公司的净资产定价，转让价格为1,773万元。
五、本次放弃优先受让权的目的和对公司的影响
上述标的公司的股权向跟投持股平台转让事项系公司依据《创投管理办法》的相关规定，对员工持股计划的执行和实施，共同对特定的创新业务子公司进行
投资，将公司利益和员工利益有机结合，促进公司持续、健康发展，激发员工的
创新创业热情。
本次交易不会影响公司合并报表范围，标的公司仍为公司控股子公司。此次交易对公司在标的公司拥有的权益以及标的公司未来主营业务和持续经营能力不会构成重大影响，公司本次交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年1月25日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整与关联人共同投资方案暨关联交易的议案（一）》，同意与关联法人浙江华视投资管理有限公司、关联自然人魏美钟及15名非关联自然人调整对浙江华消科技有限公司的出资情况，调整后公司以自有资金出资2,550万元。
2018年1月25日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整与关联人共同投资方案暨关联交易的议案（二）》，同意与关联法人浙江华视投资管理有限公司、非关联人调整对浙江华智科技有限公司（暂定名）的出资情况，调整后公司以自有资金出资2,550万元。
2018年1月25日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的议案》，同意放弃宁波景航股权投资合伙企业、宁波顾麟股权投资合伙企业和杭州易讯投资管理合伙企业等 8名投资者对浙江零跑科技有限公司的同比例增资权，放弃同比例增资权所涉关联交易金额为4,194.83万元。
2018年4月17日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与关联人傅利泉对控股子公司杭州华橙网络科技有限公司进行同比例增资，其中公司以自有资金增资2,040万元。
2018年5月31日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于受让子公司部分股权并放弃优先受让权暨关联交易的议案》，同意公司受让浙江华睿科技有限公司6%股权并放弃49%股权的优先受让权所涉及关联交易金额 1,217万元；同意放弃浙江华创视讯科技有限公司49%股权给宁波华煜，转让价格 2,934万元；同意放弃浙江大华安防联网运营服务有限公司49%给宁波华煜，转让价格2,140万元。
共同出资人民币5,000万元设立无锡大华锐频科技有限公司。其中公司以自有资金出资2,550万元。
前十二个月公司与关联人发生的关联交易如下：
2017年12月4日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于放弃优先受让权暨关联交易的议案》，同意放弃关联自然人傅利泉、朱江明、李柯、关联法人杭州景萱股权投资合伙企业、杭州景越股权投资合伙企业、杭州景航股权投资合伙企业及其他非关联人拟转让所持浙江零跑科技有限公司股权的优先受让权。公司放弃优先受让权构成的关联交易金额为8,560万元。
七、资金占用和违规担保核查情况
经核查，截至目前，公司控股股东、实际控制人或其关联人不存在违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
八、独立董事意见
1、事前认可
此次董事会会议的召集程序规范合法，通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为，公司放弃优先受让权对公司在标的公司的权益没有重大影响。作为公司的独立董事，本着对公司和投资者负责的原则，认为该项关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意将《关于放弃优先受让权暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十二次会议审议。
2、独立意见
我们认为：此次关联交易符合《创投管理办法》确定的基本原则，基于鼓励员工创新、创业，有利于实现公司与员工共同发展与成长，所涉及的关联交易定价公允，对公司在标的公司拥有的权益以及标的公司未来主营业务和持续经营能力不会构成重大影响。公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。我们同意此次关联交易。
九、备查文件
1、第六届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于放弃优先受让权暨关联交易的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会2018年6月22日