天风证券股份有限公司
关于联化科技股份有限公司
签署设立合资合作企业之投资合作协议书暨关联交易的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为联化科技股份有限公司（以下简称“联化科技”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对公司签署设立合资合作企业之投资合作协议书暨关联交易事项进行审慎核查，本着独立判断的原则，发表如下意见：
一、关联交易基本情况
联化科技于2018年10月19日与中国科学院上海有机化学研究所（以下简称“上海有机所”）、台州市黄岩创越投资合伙企业（有限合伙）（简称“创越投资”）签署投资合作协议。三方协商一致成立合资合作企业，合资合作企业的注册资本为人民币10,000万元，其中上海有机所以“基于新的铜催化偶联反应技术的药物中间体的生产工艺、抗肿瘤药物曲贝替定（Trabectedin）的新合成工艺、酯氢化还原成醇的绿色工艺”三项技术（以下简称“协议技术”）作为无形资产出资，参与设立合资合作企业，无形资产价格经三方一致认可的资产评估机构评估为人民币6,000万元，占合资合作企业股份比例为60%；联化科技出资2,000万元，占合资合作企业股份比例为20%；由上海有机所和联化科技认可的核心管理团队通过设立有限合伙企业（即“创越投资”）的方式组建核心团队股权激励持股平台，预留给创越投资的认缴现金出资额度为人民币2000万元，占合资合作企业股份比例为20%。合资公司致力于加速协议技术的科技成果产业化进程。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项需经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会。公司于2018年10月19日召开第六届董事会
第二十八次会议，审议通过了《关于公司签署投资合作协议书的议案》。
本次签署的《投资合作协议》构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
台州市黄岩创越投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91331003MA2APDEA25
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省台州市黄岩区北城街道站西大道51号黄岩人才大楼7楼
执行事务合伙人：张建中
成立日期：2018年09月27日
合伙期限：2018年09月27日至2048年09月26日
经营范围：仅限于投资浙江中科创越药业有限公司。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
因创越投资的执行事务合伙人张建中为公司高级管理人员，创越投资为公司关联法人。
设立该有限合伙企业的目的是促进合资合作企业建立、健全激励约束机制，更好地激励和保留优秀管理团队和核心员工，提升对优秀人才的吸引力，增强管理团队和核心员工对实现合资合作企业持续快速健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、合资合作企业利益和员工利益结合在一起，推动合资合作企业的可持续发展。
三、本次交易的基本情况
（一）拟设立合资合作企业的基本情况
1、公司名称：浙江中科创越药业有限公司（暂定）
2、注册资本：10,000万元
3、出资比例：上海有机所60%，联化科技20%，创越投资20%。
4、合资合作企业的注册地点及公司性质由三方根据实际情况协商确定。
6、非关联方股东基本情况：
中国科学院上海有机化学研究所
统一社会信用代码：12100000425005907W
住所：上海市徐汇区枫林路354号
法定代表人：丁奎岭
开办资金：15,026万元
简介：上海有机所创建于1950年6月，是中国科学院首批成立的15个研究所之一，是一家集基础研究、应用研究和高技术创新研究为一体的综合性化学研究所，在国内外享有较高声誉和影响。以有机化学基础研究和应用基础研究为主导，围绕人口与健康、资源与环境、新材料三大领域，重点突出健康和生命、环境和生态系统、资源利用与开发、新材料、能源开发应用和国家安全等领域中相关的基本有机化学课题等六大研究方向，带动化学生物学、金属有机化学、有机合成化学、元素有机化学、物理有机化学、化学信息学、有机材料化学和有机分析化学等八大学科发展。目前拥有中科院院士7人，973、国家重点研发计划首席科学家7人，入选千人计划29人。
公司与上海有机所无关联关系。
（二）定价政策
本次关联交易的定价，由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。上海有机所以无形资产出资，无形资产价格经三方一致认可的资产评估机构评估。
四、《投资合作协议》的主要内容
（一）协议各方
一方：中国科学院上海有机化学研究所
住所地：上海市零陵路345号
一方：联化科技股份有限公司
住所地：浙江省台州市黄岩经济技术开发区永椒路8号
一方：台州市黄岩创越投资合伙企业（有限合伙）
住所地：浙江省台州市黄岩区北城街道站西大道51号黄岩人才大楼7楼
（上海有机所、联化科技与创越投资合称为“三方”，单称为“一方”，任何“一方”以外的另外两方简称为“相对方”。）
（二）合资合作企业的设立、注册资本及认缴
1、经三方协商一致，上海有机所同意以“基于新的铜催化偶联反应技术的药物中间体的生产工艺、抗肿瘤药物曲贝替定（Trabectedin）的新合成工艺、酯氢化还原成醇的绿色工艺”三项技术作为无形资产出资，参与设立合资合作企业，无形资产价格经三方一致认可的资产评估机构评估为人民币6,000万元，联化科技同意出资人民币2,000万元；由上海有机所和联化科技认可的核心管理团队设立的有限合伙企业创越投资出资人民币2,000万元，具体股权结构为：
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|姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资形式|股权比例（%）|
|上海有机所|6,000|无形资产|60.0|
|联化科技|2,000|货币|20.0|
|创越投资|2,000|货币|20.0|
|合计|10,000|-|100|

前述各投资方以其认缴出资总额为限对合资合作企业承担责任。
2、合资合作企业的注册地点及公司性质由三方根据实际情况协商确定。
（三）公司治理
合资合作企业设董事会，董事会由3名董事组成，其中上海有机所委派2名，联化科技委派1名，董事长由上海有机所委派的董事担任，为公司法定代表人，副董事长由联化科技委派的董事担任。设监事1名，由联化科技委派。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司与上海有机所合作投资设立企业，通过产学研的资源结合，有助于发挥各自优势，加快协议项目的科技成果产业化进程，进一步提升公司的技术水平和能力，增强公司的综合竞争力。
2、合资合作企业的经营模式
合资合作企业成立初期，以轻资产模式运营，建立研发机构，开展有机化学产品的工艺研究。待取得研发成果后，通过技术转让和技术服务，或委托相关合作工厂进行商业化生产后进行销售，从而获取利润。
3、存在的风险
（1）产品工艺技术研究开发过程中，由于各种环境因素的不确定性，可能
存在被更新的技术代替或未达到预期效果的风险。
（2）合资合作企业在未来经营过程中面临国家政策、宏观经济、市场竞争等环境变化及运营管理等方面的风险。
4、对公司的影响
本次对外投资的投资金额占公司2017年度净资产比例为0.36%，不会对公司现金流造成大的影响。
本次合作本着优势互补、互惠互利、平等合作的原则，借助上海有机所强大的研发实力和平台优势,使公司在相关有机化学市场掌握先机，将对公司长远可持续发展产生积极影响。
公司将根据本次《投资合作协议》的实施进展情况，及时按规定进行信息披露，敬请投资者关注并注意投资风险。
六、审议决策程序
1、公司于2018年10月19日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司签署投资合作协议书的议案》；
2、公司独立董事已就本次关联交易事项行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立意见，同意此事项的实施。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准、公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。
综上，天风证券对公司与关联方签署投资合作协议书暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于联化科技股份有限公司签署设立合资合作企业之投资合作协议书暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
吴丽 曹再华
天风证券股份有限公司年 月 日