关于广东宏大爆破股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的
见证法律意见书
北京大成（广州）律师事务所
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成（广州）律师事务所
关于广东宏大爆破股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的见证法律意见书
致：广东宏大爆破股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派赵涯律师、肖虹律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年9月修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《广东宏大爆破股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，本次股东大会的召集程序如下：
1．2016年 12月 9日公司召开第三届董事会 2016年第六次会议，会议决定召开本次股东大会。
2．2016年12月13日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了公司第三届董事会2016年第六次会议决议公告和关于召开本次股东大会的通知公告。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等，会议通知同时列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
经查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2016年 12月 28日 15:00在公司会议室如期召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。本次股东大会网络投票的表决时间为 2016年 12月 27日- 12月 28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年12月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年12月27日下午15:00至2016年12月28日下午15:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。本次股东大会的时间、地点和内容与公司会议公告披露的内容一致。
经查验，公司已按照《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1．出席现场会议的股东及委托代理人
根据出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人签名及授权委托书并经查验，现场出席会议的股东及委托代理人共 12人，代表有表决权股份351,898,647股，占公司有表决权股份总数的50.1646%。
2．网络投票股东
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共0人，代表有表决权股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
3．出席现场会议的其它人员
列席现场会议的人员还有公司部分董事、监事、董事会秘书、经理、其他高级管理人员以及本所律师。
经查验，本所律师认为，出席、列席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次股东大会的召集人
经查验，本次股东大会由公司第三届董事会2016年第六次会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的提案为：
1.《关于修订<公司章程>的议案》。
2.《关于董事会换届选举的议案》。
2.1选举非独立董事：
2.1.1选举郑炳旭先生为非独立董事；
2.1.2选举黄祥清先生为非独立董事；
2.1.3选举王永庆先生为非独立董事；
2.1.4选举邹金凤女士为非独立董事。
2.2选举独立董事：
2.2.1选举刘人怀先生为独立董事；
2.2.2选举赵燕女士为独立董事。
3.《关于监事会换届选举的议案》。
3.1选举宁志喜先生为监事；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 3.2选举马英华女士为监事；
3.3选举郑明钗先生为监事。
4.
《关于为子公司提供担保的议案》。
上述四项议案的具体内容已由公司董事会于2016年12月13日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登。
经查验，本次股东大会审议的议案已经在公司发布的股东大会通知中列明，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会通知中未列明的事项进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议就公告的议案以现场投票和网络投票的方式进行了现场表决。会议推举的股东代表、出席会议的监事代表和本所律师共同负责计票和监票工作。会议主持人在现场宣布了议案的表决情况和结果。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
经查验，本次股东大会经逐项审议，表决通过了以下议案：
1．审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
同意 351,898,647股，反对 0股，弃权 0股，同意股数占出席本次会议有效表决权股份总数的100％。
其中：中小投资者同意31,716,498股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的100％。
表决结果：通过。
2．审议通过了《关于董事会换届选举的议案》（采用累积投票制）；
2.1选举非独立董事：
2.1.1选举郑炳旭先生为非独立董事；
同意 351,898,647股，反对 0股，弃权 0股，同意股数占出席本次会议有效表决权股份总数的100％。
其中：中小投资者同意31,716,498股，反对0股，弃权0股，同意股数占
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn出席会议中小股东所持股份的100％。
表决结果：通过。
2.1.2选举黄祥清先生为非独立董事；
同意 351,898,647股，反对 0股，弃权 0股，同意股数占出席本次会议有效表决权股份总数的100％。
其中：中小投资者同意31,716,498股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的100％。
表决结果：通过。
2.1.3选举王永庆先生为非独立董事；
同意 351,898,647股，反对 0股，弃权 0股，同意股数占出席本次会议有效表决权股份总数的100％。
其中：中小投资者同意31,716,498股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的100％。
表决结果：通过。
2.1.4选举邹金凤女士为非独立董事；
同意 351,898,647股，反对 0股，弃权 0股，同意股数占出席本次会议有效表决权股份总数的100％。
其中：中小投资者同意31,716,498股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的100％。
表决结果：通过。
2.2选举独立董事：
2.2.1选举刘人怀先生为独立董事；
同意 351,898,647股，反对 0股，弃权 0股，同意股数占出席本次会议有效表决权股份总数的100％。
其中：中小投资者同意31,716,498股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的100％。
表决结果：通过。
2.2.2选举赵燕女士为独立董事；
同意 351,898,647股，反对 0股，弃权 0股，同意股数占出席本次会议有效表决权股份总数的100％。
其中：中小投资者同意31,716,498股，反对0股，弃权0股，同意股数占
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn出席会议中小股东所持股份的100％。
表决结果：通过。
3、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》（采用累积投票制）；
3.1选举宁志喜先生为监事；
同意 376,691,047股，反对 0股，弃权 0股，同意股数占出席本次会议有效表决权股份总数的107.0453％。
其中：中小投资者同意 100股，反对 0股，弃权 0股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的0.0003％。
表决结果：通过。
3.2选举马英华女士为监事；
同意 327,106,220股，反对 0股，弃权 0股，同意股数占出席本次会议有效表决权股份总数的92.9547％。
其中：中小投资者同意63,432,896股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的199.9997％。
表决结果：通过。
3.3选举郑明钗先生为监事；
同意 0股，反对 0股，弃权 0股，同意股数占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
其中：中小投资者同意 0股，反对 0股，弃权 0股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的100％。
表决结果：不通过。
4、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；
同意 351,898,647股，反对 0股，弃权 0股，同意股数占出席本次会议有效表决权股份总数的100％。
其中：中小投资者同意31,716,498股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的100％。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
本见证意见书正本一式三份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广东宏大爆破股份有限公司2016年第三次临时股东大会见证法律意见书》的签字页）
北京大成（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
卢跃峰 赵涯
肖虹
2016年 12月28日