股票代码:600784 股票简称:鲁银投资 上市地点：上海证券交易所鲁银投资集团股份有限公司
重大资产购买预案（修订稿）
交易对方 住所（通讯地址）
山东省盐业集团有限公司 山东省济南市文化东路 59号
独立财务顾问
二〇一八年七月
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）公司声明
除独立董事王咏梅外，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产将于审计、评估工作完成后在国有资产产权交易中心进行挂牌交易，公开征集受让方，本公司将再次召开董事会审议本次重大资产购买事项，编制并披露《重组报告书》。
除独立董事王咏梅外，本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易概述
山东盐业拟在山东产权交易中心挂牌出售下属企业股权，目前山东产权交易中心尚未披露相关挂牌信息。公司拟参与该公开转让项目的竞价、摘牌，本次重组以公司成功摘牌为前提条件。
（二）本次交易对方
本次交易的交易对方为山东省盐业集团有限公司。
（三）本次交易的交易标的
本次交易的标的资产为山东盐业持有的以下标的公司股权：
||
|-|
|标的公司|
|山东肥城精制盐厂有限公司|
|山东岱岳制盐有限公司|
|山东东岳精制盐厂|
|山东省盐业集团东方海盐有限公司|
|山东寒亭第一盐场|
|山东鲁晶制盐科技有限公司|
|山东省盐业集团滨丰盐化有限公司|
|山东盐业集团电子商务有限公司|
|山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司|
|山东鲁晶实业股份有限公司|

（四）交易价格及估值情况
1、交易价格
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）本次交易对价将以标的资产挂牌底价为基础，最终交易价格将以在山东产权交易中心竞买确定的最终价格为准。
2、交易标的预估值情况
截至评估基准日 2017年 12月 31日，标的资产未经审计的所有者权益账面值、预估值及其较账面净资产增值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|账面价值|预估值||
||||增值额|
|山东肥城精制盐厂有限公司100%股权|19,555.30|24,494.73|4,939.42|
|山东岱岳制盐有限公司78.38%股权|26,002.49|27,983.06|1,980.56|
|山东东岳精制盐厂100%产权|6,386.15|19,738.32|13,352.17|
|山东省盐业集团东方海盐有限公司100%股权|12,079.14|22,698.67|10,619.53|
|山东寒亭第一盐场100%产权|21,084.02|22,032.72|948.70|
|山东鲁晶制盐科技有限公司60%股权|1,231.96|1,567.25|335.29|
|山东省盐业集团滨丰盐化有限公司71.10%股权|1,079.58|1,089.76|10.17|
|山东盐业集团电子商务有限公司100%股权|797.63|840.65|43.02|
|山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司100%股权|2,258.13|2,362.16|104.03|
|山东鲁晶实业股份有限公司60%股权|1,159.06|1,168.95|9.89|
||91,633.47|123,976.26|32,342.79|

截至本预案出具日，标的资产的审计、评估、尽职调查等工作正在进行中，标的资产预估值与最终评估结果可能存在一定差异，经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（五）交易对价支付方式
本次交易为现金收购，上市公司通过自有及自筹等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付。
二、本次交易系公开摘牌行为
本次交易将以山东盐业将标的资产在山东产权交易中心挂牌且鲁银投资成
功摘牌为前提条件。本次交易系上市公司公开进场摘牌的行为，将在山东产权交
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）易中心的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经山东省国资委备案的评估结果为基础，最终交易对价以市场化竞价确定。
截至本预案出具日，交易对方山东盐业尚未启动针对受让方设置资格条件的相关工作，根据交易对方山东盐业出具的《山东省盐业集团有限公司说明》（以下简称“《说明》”），不存在鲁银投资不能满足交易对方设置的受让方资格条件而无法参与本次交易的风险或障碍。
公司依据《企业国有资产交易监督管理办法》以及山东产权交易中心相关规定，通过山东产权交易中心产权交易系统参与竞价。最终交易对价以市场化竞价确定，交易定价方式公允，交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。
三、交易合同以交易双方最终签署为准
根据山东产权交易中心《企业国有产权交易规则》的相关规定，挂牌信息公告期满后，只产生一个符合条件的意向受让方的，由山东产权交易中心组织交易双方按转让底价与受让方报价孰高原则直接签约；产生两个及以上符合条件的意向受让方的，由山东产权交易中心按照挂牌信息公告的竞价方式组织实施公开竞价。
上市公司将在竞买成功后与交易对方签订正式的《产权交易合同》，本次交易的合同内容以交易双方最终签订的《产权交易合同》为准。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟交易的标的资产 2017年度未经审计营业收入为 139,602.43万元，占鲁银投资 2017年度经审计的合并财务报告营业收入 155,309.80万元的比例为89.89%，达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组；本次交易对价均为现金支付，无需提交中国证监会审核。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为山东盐业，在本次交易前后与上市公司均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）六、本次交易不构成重组上市
本次重大资产重组为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次重大资产重组不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表财务范围，盐产品的生产和销售将成为上市公司主营业务之一。面对盐改带来的市场化竞争局面，标的公司将通过建立规范化的现代企业制度，完善内部控制及各项管理制度，利用资本市场丰富的融资渠道，提升其融资能力和经营能力。上市公司通过对标的公司的业务整合，打造产销一体化的盐板块业务模式，改善标的公司盈利能力，从而提升上市公司资产规模、营业收入和净利润水平，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得以提高，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
交易对方山东盐业已出具附条件生效的《说明》，如鲁银投资成功摘牌且成为最终受让方，山东盐业将与鲁银投资签署《盈利预测补偿协议》，该业绩承诺将有利于维护上市公司的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次重组完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步判断。
具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
（一）标的资产的资产状况和营收情况
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）标的公司的资产状况和营收情况详见本题之“二、汇总披露本次交易标的最近两年的主要财务数据；列示本次交易所有标的资产最近两年的主要财务数据，包括资产负债表及利润表中的主要细分科目情况及重大变动情况的分析。”。
（二）本次交易对上市公司相应指标的具体影响
1、本次交易前后的资产状况分析
根据标的资产的预估情况，本次交易对上市公司资产状况的影响如下：
单位：万元
2017年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|258,662.10|61.90%|344,024.71|49.80%|85,362.61|
|159,227.71|38.10%|346,835.74|50.20%|187,608.03|
|417,889.81|100.00%|690,860.46|100.00%|272,970.65|
|227,596.97|86.35%|434,782.73|86.79%|207,185.76|
|35,966.02|13.65%|66,200.00|13.21%|30,233.98|
|263,562.99|100.00%|500,982.73|100.00%|237,419.74|
|154,326.81||189,877.72||35,550.91|
|63.07%||72.52%|||

注：上述数据根据上市公司 2017年度审计后财务数据以及标的资产预估结果模拟计算。本次交易的对上市公司财务指标的影响以重组报告书披露的备考财务报表为准。
从资产结构分析，本次交易完成后，上市公司截至 2017年12月31日的资产总额由本次交易前的417,889.81万元增加至690,860.46万元，增幅为65.32%；
上市公司流动资产占总资产的比重由交易前的61.90%下降至49.80%，非流动资产占总资产的比重由重组前的38.10%上升至50.20%。上市公司非流动资产占比上升的主要原因为标的资产非流动资产占比较大，交易完成后上市公司固定资产、在建工程、无形资产增加所致。
从负债结构分析，本次交易完成后，上市公司截至 2017年12月31日的负债总额由本次交易前的263,562.99万元增加至500,982.73万元，增幅为90.08%；
上市公司流动负债占总负债的比重由交易前的86.35%上升至86.79%，非流动负
债占总负责的比重由交易前的13.65%下降至13.21%。上市公司流动负债占比上
升主要原因为：①标的资产流动负债占比较大，交易完成后应付款项增加较多；
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）②本次交易需支付的现金对价在其他应付款科目模拟确认，造成流动负债占比大幅增加。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率上升。主要系本次交易需支付的现金对价在其他应付款科目模拟确认，造成负债占比大幅增加。
2、重组完成前后的营收情况分析
假设本次交易于2017年1月1日完成，交易完成后上市公司的主要财务数据与交易完成前对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本次交易前|本次交易后|增减额|
|155,309.80|288,013.79|132,703.99|
|-18,725.00|-11,323.24|7,401.76|
|-18,609.88|-14,087.07|4,522.81|
|-18,768.07|-16,309.37|2,458.70|

注1：上述数据根据上市公司2017年度审计后财务数据以及标的资产预估结果模拟计算，本次交易的对上市公司财务指标的影响以重组报告书披露的备考财务报表为准。
注2：本次交易需支付的现金对价在其他应付款科目模拟确认，未考虑上市公司的资金成本。
本次重组完成后，2017年度，上市公司的营业收入大幅增加，由重组前的 155,309.80万元增加至 288,013.79万元，增加了 132,703.99万元，增幅为85.44%。
本次重组完成后，上市公司 2017年度亏损大幅减少，营业利润由亏损 18,725.00万元减少至亏损 11,323.24万元，净利润由亏损 18,768.07万元减少至亏损 16,309.37万元。
本次重组完成后，2017年度公司的销售净利率由重组前的-12.08%增加至-5.66%。
（三）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，鲁银投资主营业务主要包括粉末冶金及制品、房地产和贸易三大板块。
通过本次交易，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，相
较于公司现有业务，标的公司业务抵御风险和持续盈利能力较强，有利于公司抗
风险能力与可持续经营能力的提升，有利于公司持续健康发展。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）本次重组完成后，上市公司将对标的公司进行整合，形成以高品质食用盐生产、销售为主导，集盐、盐化工和精细化工产业于一体的全产业链盐板块业务模式，依靠科技创新，加快新品研发，提升品牌影响力，实现降本增效和产业转型升级。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易后，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，公司控股股东及其控制企业不涉及盐及盐化工产品的生产和销售业务，因此本次交易不会导致新增同业竞争情形。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
1、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为山东盐业，在本次交易前后上市公司与其不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
2、本次交易对公司后续关联交易的影响
本次交易后，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，公司控股股东山钢集团及其控制企业目前无从事盐及盐化工产品的生产和销售业务或直接上下游业务。本次交易完成后不存在导致上市公司新增关联交易的情形。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
3、公司控股股东关于减少和规范关联交易的承诺
公司控股股东山钢集团已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
“1、本次交易完成后，在不对上市公司及全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他公司尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司保证关
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
3、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
4、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及承诺公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给上市公司的投资者造成经济损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本承诺人拥有上市公司控制权期间持续有效。”
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、本次交易已经上市公司九届董事会第十四次会议审议通过；
2、本次交易已获得山东省国资委原则性同意。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、标的资产评估结果尚需经山东省国资委备案；
2、山东盐业本次进场正式挂牌出售资产方案尚需山东省国资委批复同意；
3、上市公司尚需召开第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
4、上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准以及取得上述批准的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
上市公司及董事、监事和高级管理人员
||
|-|
|关于本次重大资产重组披露文件和申请文件的承诺函|
|关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺|
|关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺|
|关于最近三年合法合规经营及诚信的承诺函|
|关于股份减持计|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）事、监事和高划的承诺函 持鲁银投资集团股份有限公司股份的计划。
级管理人员
控股股东及董事、监事和高级管理人员
||
|-|
|关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺|
|关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
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|-|
|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于减少和规范关联交易的承诺|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
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|-|
|关于不要求上市公司违规提供担保及不违规占用上市公司资金的承诺|
|关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持的承诺|

山东国惠投资有限公司
山东国惠投资有限公司（以下简称“山东国惠”）与
山东钢铁集团有限公司签署的《山东钢铁集团有限
关于自本次重组公司与山东国惠投资有限公司之鲁银投资集团股份
复牌之日起至实有限公司股份转让协议书》约定的股权转让事项尚
山东国惠
施完毕期间股份需相关国资监管机构批准同意。如上述股权转让事
减持的承诺 项获得批准同意，山东国惠在受让鲁银投资股份至
鲁银投资本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的
期间不减持鲁银投资股份。
十、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易为现金购买方式，不涉及发行股份，不会造成本公司实际控制人的
变更。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）十一、标的资产曾参与 IPO或其他交易的情况
本次重组的标的资产不存在最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十二、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）资产定价公允性
本次交易将按照相关法律、法规的规定，在山东产权交易中心的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的、经山东省国资委备案的评估结果为基础。公司依据《中华人民共和国合同法》、《企业国有资产交易监督管理办法》以及山东产权交易中心关于企业国有产权转让的相关规定，通过山东产权交易中心产权交易系统参与竞价。
因此，本次交易属于市场化的并购行为，资产定价公允，交易安排不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）严格履行交易相关程序
标的资产按照国有产权转让相关政策法规的规定需分别由具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估，标的资产评估结果尚需山东省国资委备案。本次交易将在山东产权交易中心的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，最终交易价格将在上述标的资产评估值基础上竞价确定。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）本次交易方案已经上市公司九届董事会第十四次会议审议通过，独立董事汪安东、周建和独立财务顾问就该事项发表了意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
（四）股东大会及提供网络投票平台安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
根据《重组管理办法》，上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计，聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。
十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
鲁银投资控股股东山钢集团已出具确认文件，原则性同意本次交易。
十四、控股股东及其一致行动人和董事、监事、高级管理人员股份减持计划
因山钢集团与山东国惠于2018年4月26日签署了《山东钢铁集团有限公司与山东国惠投资有限公司之鲁银投资集团股份有限公司股份转让协议书》，山钢集团将其持有的鲁银投资 115,418,000股股份（占鲁银投资股份总数的20.31%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给山东国惠，本次转让后，山钢集团不再持有鲁银投资股份。截至本预案披露日，股权转让尚未完成。
山钢集团出具《山东钢铁集团有限公司关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持的承诺》，承诺如下：
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）“鉴于《山东钢铁集团有限公司与山东国惠投资有限公司之鲁银投资集团股份有限公司股份转让协议书》（以下简称“《协议书》”）约定的股权转让事项尚需相关国资监管机构批准同意，如上述股权转让事项在鲁银投资本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内获得批准同意，将按《协议书》的约定将所持鲁银投资股份转让至山东国惠投资有限公司；如上述股权转让事项在鲁银投资本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内未获得批准同意，在前述期间不减持鲁银投资股份。”
山东国惠出具《山东国惠投资有限公司关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持的承诺》，承诺如下：
“山东国惠投资有限公司（以下简称“山东国惠”）与山东钢铁集团有限公司签署的《山东钢铁集团有限公司与山东国惠投资有限公司之鲁银投资集团股份有限公司股份转让协议书》约定的股权转让事项尚需相关国资监管机构批准同意。
如上述股权转让事项获得批准同意，山东国惠在受让鲁银投资股份至鲁银投资本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间不减持鲁银投资股份。”
鲁银投资董事、监事及高级管理人员出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持股份计划的承诺》，承诺如下：
“本人在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内无减持鲁银投资集团股份有限公司股份的计划。”
十五、公司股票停复牌安排
公司股票于 2018年 1月 11日起因重大资产重组事项停牌。2018年 6月 8日，公司召开九届董事会第十四次会议，审议通过本预案及相关议案。后续公司将根据本次重大资产购买的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）重大风险提示
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次重大资产购买尚需获得的批准包括但不限于：
1、标的资产评估结果尚需经山东省国资委备案；
2、山东盐业本次进场正式挂牌出售资产方案尚需山东省国资委批复同意；
3、上市公司尚需召开第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
4、上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准以及取得上述批准的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易拟购买标的公司东岳精制盐厂、寒亭一场为全民所有制企业，正在进行公司制改造，如前述程序未能完成，则本次交易可能无法按期进行。本次交易拟购买标的公司尚有部分房屋建筑物未取得产权证书；部分生产建设项目未履行审批手续；部分标的公司持有的采矿权许可证未完成变更；部分划拨用地未完成土地性质变更等情形，包括但不限于上述风险如无法得到妥善解决，给本次交
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）易造成重大障碍，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。若标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。
（三）本次交易可能面临摘牌失败的风险
根据山东产权交易中心《企业国有产权交易规则》规定，标的资产挂牌信息公告期满后，只产生一个符合条件的意向受让方的，由山东产权交易中心组织交易双方按转让底价与受让方报价孰高原则直接签约；产生两个及以上符合条件的意向受让方的，由山东产权交易中心按照挂牌信息公告的竞价方式组织实施公开竞价。
因此，若交易对方挂牌转让底价过高或存在多家意向受让方参与本次标的资产的竞买且报价高于公司报价，则公司面临本次交易竞买失败的风险。
（四）标的资产评估风险
本次交易将以经山东省国资委备案的评估价值为基础，在山东产权交易中心的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行。
但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，存在未来实际情况与评估假设情况的可能性，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化、盐产品行业市场竞争环境变化均可能对标的资产的未来盈利产生不利影响。针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的情形，公司提请投资者注意相关风险。
（五）财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险
截至本预案出具日，交易标的审计、评估工作尚未完成。本预案中标的资产的预估值尚未考虑肥城精制盐厂和东岳精制盐厂采矿权证变更所需资源价款等因素，本预案中涉及的财务数据、经营情况等相关描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在《重组报告书》中予以披
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。
二、本次交易完成后的风险
（一）本次收购完成后业务整合风险
本次交易前，鲁银投资主营业务主要包含粉末冶金及制品、房地产和贸易三大板块。
通过本次交易，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，盐业板块将实现产销一体化。虽然公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划，但仍存在因整合速度和发展效果低于预期等潜在因素对本次收购项目运营结果造成不利影响或鲁银投资制定的未来发展战略不足以应对盐业体制改革风险造成的业务整合风险。
（二）标的资产相关风险
1、环境保护风险
标的公司主要从事盐及盐化工产品的生产、销售，生产过程中产生的废水、废气等可能会对环境造成一定的污染。尤其未来随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护政策，可能会导致标的公司为达到新的环境保护标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上影响标的公司的经营业绩。
2、卫生安全风险
食盐为标的公司的主要产品之一，属于生活必需品。国家高度重视食盐等生活必需品的卫生安全，如果标的公司不能严格执行相关卫生要求，将存在的食盐产品质量卫生风险。此外，盐还属于重要的化工基本原料，一旦出现两碱工业盐或小工业盐与食盐混淆的情形，则会引发公共卫生安全问题，进而对标的公司的生产经营造成一定影响。
3、标的公司建筑物未取得房屋产权证书的风险
截至本预案出具日，标的公司尚有部分房屋建筑物未取得产权证书。由于上述房屋建设年代久远，存在未履行报建手续的情形，目前不满足办理权属证书的
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）条件，存在被有关政府部门处以行政处罚及/或责令强制拆除的风险。
尽管如此，若未来上述房屋产权证书始终无法办理，仍可能存在被有关行政部门处以行政处罚及/或责令强制拆除的风险，从而对公司的生产、经营产生不利影响。
4、采矿权证变更不确定性风险
截至本预案出具日，肥城精制盐厂、东岳精制盐厂持有的采矿权许可证所载生产规模尚未办理完成由60万吨/年到120万吨/年的变更登记。上述企业均具有120万吨/年精制盐的产能，而现有的60万吨/年采矿权证无法满足生产规模需求，上述企业目前存在超采问题，存在被有关行政部门处以行政处罚及/或责令限产的风险。目前，肥城精制盐厂、东岳精制盐厂采矿权证正在变更申请中。
尽管如此，在采矿许可证变更期间，上述企业仍可能存在被有关行政部门处以行政处罚及/或责令限产的风险，从而对公司的生产、经营产生不利影响。
5、标的公司部分生产建设项目未取得审批文件的风险
截至本预案出具日，标的公司部分生产建设项目存在未履行审批手续的情形，存在被有关政府部门处以行政处罚及/或责令强制拆除的风险。标的公司现有生产建设项目合计产能 343.18万吨，其中尚未履行全部所需审批手续且尚未取得有权部门认可的生产建设项目产能合计 47.18万吨，在总体产能中所占比例为13.75%。目前上述生产建设项目的审批文件正在办理过程中。若未来上述生产建设项目审批手续无法办理，仍可能存在被有关行政部门处以行政处罚及/或责令强制拆除的风险，从而对标的公司的生产、经营产生不利影响。
6、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（1）政策风险
2016年国务院发布了《盐改方案》，工信部、发改委围绕《盐改方案》相继印发了《工业和信息化部办公厅、国家发展和改革委员会办公厅关于做好改革过渡期间食盐定点生产企业进入食盐流通销售领域和食盐批发企业开展跨区经营有关工作的通知》、《国家发展改革委关于放开食盐价格有关事项的通知》、《工业和信息化部办公厅、国家发展改革委办公厅关于加强改革过渡期间食盐专营管理
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）有关工作的通知》等配套政策文件，盐业体制改革继续稳步推进，市场化进程加速。2017年 12月 26日国务院以第 696号国务院令形式公布了修订后的《食盐专营办法》（2017年修订），《食盐专营办法》（2017年修订）紧紧围绕《盐改方案》，进一步落实了《盐改方案》已经明确的改革举措。但目前盐业体制改革仍处于初期阶段，不排除国家针对修订后的《食盐专营办法》（2017年修订）继续颁布实施细则等相关文件的可能性。
综上，随着盐业体制改革进程的推进，行业相关的监管政策将不断调整和完善，如果标的公司不能及时调整经营策略以适应盐业体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将对标的公司的经营产生不利影响。
（2）行业竞争风险
《盐改方案》明确，自 2017年 1月 1日起，全面放开食盐出厂、批发和零售价格，由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定，取消食盐准运证，允许食盐定点生产企业进入流通销售领域，食盐批发企业可开展跨区域经营。盐业体制改革后，综合实力强的盐业公司将凭借产品、渠道及品牌优势向外省扩张，并抢占食盐零售市场。而产品单一、渠道不健全、品牌优势不明显的盐业公司将面临被整合或淘汰的风险，全国食盐市场或将面临重组兼并的浪潮。食盐市场竞争态势加剧，若标的公司不能从业务及管理等方面提升市场竞争力，其长期经营及盈利能力将受到不利影响。
（3）后续无法取得食盐行业准入资质的风险
制盐行业具有较高的政策壁垒。根据《食盐专营办法》，我国食盐实行定点生产制度，因此，未被列入工信部公布的全国食盐定点生产企业名单中的企业及未取得食盐批发资质的企业无法从事相关业务。
根据《盐改方案》，今后不再核准新增食盐定点生产企业，确保企业数量只减不增；同时不再核准新增食盐批发企业，鼓励食盐批发企业与定点生产企业兼并重组，其他各类商品流通企业不得从事食盐批发。
对于本次重组涉及的标的资产，其中肥城精制盐厂、岱岳制盐、菜央子盐场、寒亭一场、东方海盐为食盐定点生产企业，鲁晶制盐科技为多品种食盐定点生产企业，鲁盐经贸为食盐定点批发企业。虽然目前上述标的公司具有食盐行业的必
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）备资质，但如果标的公司在未来业务发展中未能严格把握好政策导向，违反行业政策，可能面临食盐相关资质无法通过审核、损失投资成本、被监管部门处罚甚至取消市场准入资格的风险。
（三）业务风险
1、食盐销售业务风险
（1）业绩下滑风险
盐业体制改革后，随着跨区域经营限制及价格管制的放开，食盐行业逐渐呈现市场化竞争。盐业体制改革后，盐业公司主要通过低价策略抢占食盐市场，部分地区食盐价格已呈现下降趋势，若此情况长期持续，标的公司经营及盈利能力将受到不利影响，存在业绩出现较大幅度下滑的风险。
（2）省外业务开拓不力的风险
由于盐业体制改革前我国实行严格的食盐指令性计划管理制度，各省盐业公司无法跨区域开展食盐销售业务，盐业公司在所属区域长期处于独家垄断地位。
食盐跨区域销售放开后，盐业公司将加大省外食盐市场开拓力度，在物流运输、销售网点及市场营销等方面投入大量资金、人力及时间。若标的公司省外业务拓展未达预期，将对重组完成后的上市公司的经营及盈利能力产生不利影响。
2、工业盐及盐化工产品业务风险
标的公司除进行食盐的生产和销售外，其业务还包括工业盐及盐化工产品的生产和销售，主要包括两碱工业盐、小工业盐、纯碱等基础化工原料，其市场需求与宏观经济景气度及下游行业的发展密切相关，具有较强的周期性。如未来宏观经济长期在低位徘徊、下游行业复苏缓慢，将给标的公司经营业绩增长带来一定的不利影响。
（四）本次收购后山东盐业与标的企业潜在竞争风险
根据《关于加强改革过渡期间食盐专营管理有关工作的通知》（工信厅联消费〔2016〕211号）规定，任何企业或者个人不得买卖、出租、出借或者以其他形式非法转让食盐批发企业许可证，山东盐业目前持有省级食盐批发企业许可证。
本次收购完成后，山东盐业仍可以其持有的省级食盐批发企业许可证开展跨省经
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）营食盐批发业务，将与标的企业形成潜在的竞争关系。
（五）公司治理的风险
报告期内，部分标的公司由全民所有制改制为有限责任公司。全民所有制期间，部分标的公司的法人治理结构不健全，内部控制不够完善，变更为有限责任公司后，新的治理机构和制度对标的公司治理提出了较高的要求，但由于时间较短，部分标的公司管理层的意识需要进一步提高，对规范的治理机制的执行尚需进一步理解、熟悉，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高。标的公司未来经营中可能存在因治理体系不适应发展需要而影响其持续、稳定、健康发展的风险。
（六）能源价格波动的风险
标的公司制盐所需能源煤炭、电力、蒸汽等能源成本占公司生产成本的比重较大，因此煤炭、电力、蒸汽的价格波动对制盐成本影响较大。2016年以来，受国家供给侧改革影响，煤炭价格维持高位。未来若能源价格由于政策变动或市场供求等因素的影响而出现较大幅度波动，则将直接影响标的公司的生产成本和营业利润，给标的公司的生产经营带来不利影响。
（七）天气变化影响海盐产量的风险
海盐生产与天气条件密切相关，海盐生产主要依靠光、热等作用，利用自然蒸发，浓缩海水使饱和卤水结晶析盐。气温高低影响蒸发量大小，降水次数和降水量的大小影响盐田设施及卤水浓度，上述天气变化对海盐产量影响较大，如突发性、灾害性等极端天气现象增多，将对标的公司海盐产量产生较大影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“预期”、“预计”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）目录
公司声明 ........................................................................................................................ 1重大事项提示 ................................................................................................................ 2一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 2二、本次交易系公开摘牌行为 ................................................................................ 3三、交易合同以交易双方最终签署为准 ................................................................ 4四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 4五、本次交易不构成关联交易 ................................................................................ 4六、本次交易不构成重组上市 ................................................................................ 5七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 5八、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序 ................................ 9九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 10十、本次交易后公司仍符合上市条件 .................................................................. 13十一、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况 ................................................. 14十二、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 14十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .............................. 15十四、控股股东及其一致行动人和董事、监事、高级管理人员股份减持计划
.................................................................................................................................. 15十五、公司股票停复牌安排 .................................................................................. 16重大风险提示 .............................................................................................................. 17一、本次交易的相关风险 ...................................................................................... 17二、本次交易完成后的风险 .................................................................................. 19三、其他风险 .......................................................................................................... 23目录 ............................................................................................................................ 25释义 ............................................................................................................................ 29第一节本次交易概述 ................................................................................................ 32
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）一、本次交易背景及目的 ...................................................................................... 32二、本次交易方案概述 .......................................................................................... 34三、本次交易系公开摘牌行为 .............................................................................. 35四、交易合同以交易双方最终签署为准 .............................................................. 36五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 36六、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 36七、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 36八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 .................................................. 37第二节上市公司基本情况 ........................................................................................ 38一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 38二、上市公司历史沿革 .......................................................................................... 38三、最近三年主营业务发展情况 .......................................................................... 44四、最近三年主要会计数据及财务指标 .............................................................. 45五、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 46六、前十大股东情况 .............................................................................................. 47七、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 47八、最近三年合法合规情况 .................................................................................. 48第三节交易对方基本情况 ........................................................................................ 49一、基本信息 .......................................................................................................... 49二、历史沿革 .......................................................................................................... 49三、股权结构和控制关系 ...................................................................................... 53四、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标 .............................. 53五、对外投资情况 .................................................................................................. 54六、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况 .......................... 56七、与上市公司之间的关联关系 .......................................................................... 57八、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 .............................................. 57第四节交易标的基本情况 ........................................................................................ 58一、标的资产所处行业情况 .................................................................................. 58二、标的资产基本情况 .......................................................................................... 74
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）第五节本次交易的预估情况 .................................................................................. 251一、本次交易预估的基本情况 ............................................................................ 251三、评估方法、评估说明、评估参数及依据 .................................................... 252四、本次评估增减值原因分析 ............................................................................ 292五、特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项 ........................................ 297六、评估基准日至重组预案出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响 301第六节本次交易的合规性分析 .............................................................................. 302一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................ 302二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ................ 305三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明 ........................................................................................ 305四、关于本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查 ........................................................................ 305第七节本次交易对上市公司影响 .......................................................................... 307一、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 307二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................................... 307三、本次交易对公司主营业务的影响 ................................................................ 309四、本次交易对公司同业竞争的影响 ................................................................ 310五、本次交易对公司关联交易的影响 ................................................................ 310第八节风险因素 ...................................................................................................... 312一、本次交易的相关风险 .................................................................................... 312二、本次交易完成后的风险 ................................................................................ 314三、其他风险 ........................................................................................................ 318第九节其他重要事项 .............................................................................................. 320一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 320二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............ 321三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 .................................................................................................................... 321四、关于本次交易相关人员买卖股票的自查报告 ............................................ 322
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）五、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查 ........................................ 323六、本次交易完成后资金占用和关联担保情况 ................................................ 324第十节独立董事及独立财务顾问关于本次交易的意见 ...................................... 325一、独立董事意见 ................................................................................................ 325二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 326第十一节上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明 .............................. 328一、上市公司声明 ................................................................................................ 328二、全体董事声明 ................................................................................................ 329三、全体监事声明 ................................................................................................ 330四、全体高级管理人员声明 ................................................................................ 331
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）释义
在预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）第一节本次交易概述
一、本次交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、鼓励国有上市公司兼并重组以提高发展质量和效益
2014年 3月 7日，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。2015年 8月 31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会四部委联合发布《证监会、财政部、国资委、银监会关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益”。
顺应国家政策，山东省国资委在2017年4月发布《山东省国资委2017年工作要点》，工作要点中明确要求山东地区将加快资产证券化步伐，充分利用境内外多层次资本市场，加快推进企业首发上市，充分发挥上市公司平台作用，对行业优质资产实施重组整合，加快推进主业资产整体上市和集团整体上市，提升资产证券化水平；指导推动1-2户市县国有控股上市公司在资本市场再融资，探索建立省管企业与市县国有控股上市公司在资本运作方面的合作机制。同时，在深入推进结构调整转型升级方面，山东省国资委也做出了相关部署，山东省国资委要求积极稳妥推进省属企业内部产业相近、相关板块的重组整合；采取资本运营手段，对省管企业优质资产进行并购重组整合。
2、盐业体制改革从长远来看有利于行业的发展
为实现盐业资源有效配置，进一步释放市场活力，促进行业健康可持续发展，国务院于2016年印发《盐改方案》。一方面，盐业体制改革明确了食盐定点生产和批发企业保持专营、只减不增的要求，鼓励食盐生产与批发企业产销一体；放开食盐出厂、批发和零售价格，由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定。本次盐业体制改革后，食盐价格将市场化，定点生产企业
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）可以直接进入流通环节，批发型企业将会面对更为激烈的市场竞争和挑战，利润空间将会被进一步压缩。另一方面，盐业体制改革取消了各地自行设立的两碱工业盐备案制和准运证制度，取消对小工业盐及盐产品进入市场的各类限制，放开小工业盐及盐产品市场和价格。
为落实盐业体制改革成效，推动盐业企业做优做强，加快国有盐业企业公司制、股份制改革，建立规范的公司法人治理结构，积极发展混合所有制，转换经营机制，盘活企业资产，增强生机和活力；鼓励食盐生产、批发企业兼并重组，允许各类财务投资主体以多种形式参与，向优势企业增加资本投入，支持企业通过资本市场或公开上市等方式融资，形成一批具有核心竞争力的企业集团，引领行业发展。因此，盐行业未来的兼并整合将会加速，产业集中度将会逐步提高。
鲁银投资收购标的资产后，将在盐业体制改革背景中依托现有资源优势、渠道优势、品牌优势、技术优势，挖掘企业自身潜力，完善产品结构，力争在稳定现有市场占有率情况下开拓全国市场，提升企业核心竞争力。
3、上市公司原有业务业绩波动性大，业绩发展具有不确定性
本次交易前，鲁银投资主营业务主要包含粉末冶金及制品、房地产和贸易三大板块。
房地产行业容易受到市场状况以及宏观调控的影响，业绩波动性大；2017年公司房地产项目处于清盘阶段，且当期没有新增接续项目，收入与上年同期相比下降70%以上。贸易板块业务，公司按照谨慎原则，控制经营风险，缩小业务范围，导致2017年贸易业务收入较上年同期下降50%以上。公司2017年营业收入15.53亿元，较上年同期下降48.08%。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，相较于公司现有业务，标的公司业务省内市场地位稳固，盈利能力稳定，有利于公司抗风险能力与可持续经营能力的提升，有利于公司持续健康发展。
国务院印发的《盐改方案》明确从 2017年 1月 1日起“在坚持食盐专营制度基础上，允许生产企业进入流通和销售领域，自主确定生产销售数量并建立销售渠道，以自有品牌开展跨区域经营，实现产销一体”。本次重组，鲁银投资将
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）收购山东盐业持有的下属企业股权。本次重组后，鲁银投资盐业板块业务将实现产销一体化。上市公司将根据未来发展需要，在盐业体制改革背景下，依托现有资源优势、渠道优势、品牌优势、技术优势，完善食盐产品结构，力争在稳定现有食盐市场占有率情况下进一步开拓盐业市场，提升企业核心竞争力。
二、本次交易方案概述
（一）交易概述
山东盐业拟在山东产权交易中心挂牌出售下属企业股权，目前山东产权交易中心尚未披露相关挂牌信息。公司拟参与该公开转让项目的竞价、摘牌，本次重组以公司成功摘牌为前提条件。
（二）本次交易对方
本次交易的交易对方为山东省盐业集团有限公司。
（三）本次交易的交易标的
本次交易的标的资产为山东盐业持有的以下标的公司股权：
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|标的公司|
|山东肥城精制盐厂有限公司|
|山东岱岳制盐有限公司|
|山东东岳精制盐厂|
|山东省盐业集团东方海盐有限公司|
|山东寒亭第一盐场|
|山东鲁晶制盐科技有限公司|
|山东省盐业集团滨丰盐化有限公司|
|山东盐业集团电子商务有限公司|
|山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司|
|山东鲁晶实业股份有限公司|

（四）交易价格及估值情况
1、交易价格
本次交易对价将以标的资产挂牌底价为基础，最终交易价格将以在山东产权
交易中心竞买确定的最终价格为准。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）2、交易标的预估值情况
截至评估基准日 2017年 12月 31日，标的资产未经审计的所有者权益账面值、预估值及其较账面净资产增值情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|标的资产|账面价值|预估值||
||||增值额|
|山东肥城精制盐厂有限公司100%股权|19,555.30|24,494.73|4,939.42|
|山东岱岳制盐有限公司78.38%股权|26,002.49|27,983.06|1,980.56|
|山东东岳精制盐厂100%产权|6,386.15|19,738.32|13,352.17|
|山东省盐业集团东方海盐有限公司100%股权|12,079.14|22,698.67|10,619.53|
|山东寒亭第一盐场100%产权|21,084.02|22,032.72|948.70|
|山东鲁晶制盐科技有限公司60%股权|1,231.96|1,567.25|335.29|
|山东省盐业集团滨丰盐化有限公司71.10%股权|1,079.58|1,089.76|10.17|
|山东盐业集团电子商务有限公司100%股权|797.63|840.65|43.02|
|山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司100%股权|2,258.13|2,362.16|104.03|
|山东鲁晶实业股份有限公司60%股权|1,159.06|1,168.95|9.89|
||91,633.47|123,976.26|32,342.79|

截至本预案出具日，标的资产的审计、评估、尽职调查等工作正在进行中，标的资产预估值与最终评估结果可能存在一定差异，经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（五）交易对价支付方式
本次交易为现金收购，上市公司通过自有及自筹等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付。
三、本次交易系公开摘牌行为
本次交易将以山东盐业将标的资产在山东产权交易中心挂牌且鲁银投资成功摘牌为前提条件。本次交易系上市公司公开进场摘牌的行为，将在山东产权交易中心的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经山东省国资委
备案的评估结果为基础，最终交易对价以市场化竞价确定。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）截至本预案出具日，交易对方山东盐业尚未启动针对受让方设置资格条件的相关工作，根据交易对方山东盐业出具的《山东省盐业集团有限公司说明》（以下简称“《说明》”），不存在鲁银投资不能满足交易对方设置的受让方资格条件而无法参与本次交易的风险或障碍。
公司依据《企业国有资产交易监督管理办法》以及山东产权交易中心相关规定，通过山东产权交易中心产权交易系统参与竞价。最终交易对价以市场化竞价确定，交易定价方式公允，交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。
四、交易合同以交易双方最终签署为准
根据山东产权交易中心《企业国有产权交易规则》的相关规定，挂牌信息公告期满后，只产生一个符合条件的意向受让方的，由山东产权交易中心组织交易双方按转让底价与受让方报价孰高原则直接签约；产生两个及以上符合条件的意向受让方的，由山东产权交易中心按照挂牌信息公告的竞价方式组织实施公开竞价。
上市公司将在竞买成功后与交易对方签订正式的《产权交易合同》，本次交易的合同内容以交易双方最终签订的《产权交易合同》为准。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟交易的标的资产 2017年度未经审计营业收入为 139,602.43万元，占鲁银投资 2017年度经审计的合并财务报告营业收入 155,309.80万元的比例为89.89%，达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组；本次交易对价均为现金，无需提交中国证监会审核。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为山东盐业，在本次交易前后与上市公司均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次重大资产重组为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）构发生变化。本次重大资产重组不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、本次交易已经上市公司九届董事会第十四次会议审议通过；
2、本次交易已获得山东省国资委原则性同意。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、标的资产评估结果尚需经山东省国资委备案；
2、山东盐业本次进场正式挂牌出售资产方案尚需山东省国资委批复同意；
3、上市公司尚需召开第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
4、上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准以及取得上述批准的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：鲁银投资集团股份有限公司
公司英文名称：LUYIN INVESTMENT GROUP Co.,LTD.
注册地点：济南市经十路20518号
注册资本：人民币56,817.7846万元
法定代表人：刘卫国
成立时间：1993年9月11日
公司法人统一社会信用代码：913700001630684138
联系电话：0531-82071607
邮政编码：250002
网址：http:www.luyin.cn
经营范围：股权投资、经营与管理;投资于高新材料、生物医药、网络技术等高科技产业;高科技项目的开发、转让;机械、电子设备的销售;批准范围内的进出口业务;羊绒制品的生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、上市公司历史沿革
（一）公司设立情况
鲁银投资的前身为鲁银实业（集团）股份有限公司，是于1993年4月6日，经山东省体改委鲁体改生字〔1993〕第110号文批准，以山东省国有资产管理局（后改为山东省经济开发投资公司）、山东省黄金工业总公司（后更名为山东黄金集团有限公司）、莱芜钢铁总厂（后更名为莱芜钢铁集团有限公司）、潍坊新立克（集团）公司、山东省高密纺织总厂五家单位作为发起人，向社会法人和内
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）部职工定向募集设立的股份公司。公司于 1993年9月11日，在山东省工商局正式注册成立，注册资本 8,800万元，总股本 8,800万股，其中发起人股 2,420万股，占27.5%；内部职工股 6,380万股，占72.5%，所有股东均以现金（人民币）认购公司股份。
公司设立时各股东的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||发起人||持股数量（万股）|持股比例|
|||山东省国有资产管理局||747.50||
|||山东省黄金工业总公司||600.00||
|||莱芜钢铁总厂||600.00||
||潍坊新立克（集团）公司||310.00|||
||山东省高密纺织总厂||162.50|||
||内部职工股||6,380.00|||
||||8,800.00|||

（二）公司设立后历次股本变动及控制权变更情况
1、1996年7月，缩股
1996年7月1日，鲁银实业（集团）股份有限公司召开1996年第四次临时股东大会，审议通过了以截至1996年6月30日公司股本总额为基准按25%比例同比例缩股，缩股后股本总额变为 6,600万股，其中发起人股份 1,815万股，占比27.5%；内部职工股4,785万股，占比72.5%的缩股方案。
1996年 11月 12日，山东省人民政府出具《关于同意鲁银实业（集团）股份有限公司进行同比例缩股的函》（鲁政字[1996]227号），对公司的缩股方案予以确认。
2、1996年12月，首次公开发行并上市
1996年12月2日，证监会下发《关于鲁银实业（集团）股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]270号），同意公司向社会公开发行人民币普通股 1,000.45万股。1996年 12月 10日，公司获准向社会公开发行人民币普通股 1,000.45万股。1996年 12月 25日，公司向社会公开发行的人民币普
通股1,000.45万股，和已发行的内部职工股中的1,100.55万股在上交所挂牌上市，
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）其余内部职工股（共计3,684.45万股）根据国家有关规定三年后上市流通。股票代码：600784，股票简称：鲁银集团。
首次公开发行A股后公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|

（一）尚未流通股份：
||||
|-|-|-|
|||560.63|
||山东省国有资产管理局||
|||450.00|
||山东省黄金工业总公司||
|||450.00|
||莱芜钢铁总厂||
|潍坊新立克（集团）公司||232.50|
|山东省高密纺织总厂||121.88|
|内部职工股||3,684.45|

|||||
|-|-|-|-|
|（二）已流通股份||||
|7|社会公众股（含上市内部职工股）|2,101.00|27.64%|
|合计||7,600.45|100.00%|

3、1997年7月至12月，送股及变更公司名称
1997年5月6日，公司1996年度股东大会审议通过了《一九九四至一九九六年度利润及股利分配方案》及《关于将鲁银实业集团股份有限公司更名为鲁银投资集团股份有限公司的议案》。1997年 12月 11日，山东省体改委下发《关于同意鲁银投资集团股份有限公司送股的批复》（鲁体改企字[1997]288号），同意《一九九四至一九九六年度利润分配方案》。该利润分配方案决议以总股本7,600.45万股为基数，向全体股东每10股送8股，送股后股本总额增至 13,680.81万股，所送红股于1997年5月13日上市。
1997年7月16日，公司获核准变更公司名称为“鲁银投资集团股份有限公司”，并于1997年7月28日办理完毕名称变更的工商变更登记。
1997年7月31日，根据公司股东大会决议，公司中文名称变更为“鲁银投资集团股份有限公司”，股票简称变更为“鲁银投资”。
1997年12月18日，公司变更完毕上述送股的工商变更登记。
4、1998年6月，资本公积金转增股本
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿） 1998年 3月 28日，公司召开 1997年度股东大会，审议通过了资本公积转增股本的方案，向全体股东每 10股转增 5股。1998年 4月 16日，山东省体改委下发《关于同意鲁银投资集团股份有限公司转增股本的批复》（鲁体改企字[1998]第 58号），同意本次资本公积转增股本方案。本次转增后公司股本总额为20,521.22万股，流通股的转增股本于 1998年4月30日上市。
1998年6月30日，公司办理完毕本次资本公积金转增股本的工商变更登记。
5、2001年4月，资本公积金转增股本
2000年 6月 29日，公司召开 1999年度股东大会，审议通过了资本公积转增股本的方案，向全体股东每10股转增1股。2000年12月13日，山东省体改办下发《关于确认鲁银投资集团股份有限公司变更注册资本的批复》（鲁体改秘字[2000]84号），同意确认调整公司股本调整。本次转增后公司股本总额为22,573.35万股，流通股的转增股本于2000年7月18日上市。
2001年4月27日，公司办理完毕本次资本公积金转增股本的工商变更登记。
6、2001年控制权变更
2001年 2月 6日，山东黄金集团有限公司和莱钢集团签订《股权转让协议书》，将其持有的公司5.92%股权（1,336.50万股）转让给莱钢集团，转让价格为2.80元/股。
2001年 3月 9日，九洲泰和实业发展有限公司与莱钢集团签订《股权转让协议书》，将其持有的公司4.66%股权（1,052.49万股）转让给莱钢集团，转让价格为2.90元/股。该次股权转让后，莱钢集团合计持有公司10.58%股权，成为公司控股股东。
该次股权转让后公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|

（一）尚未流通股份：
|||
|-|-|
|山东省经济开发投资公司|1,665.06|
||2,388.99|
|莱芜钢铁集团有限公司||
||1,336.50|
|九洲泰和实业发展有限公司||

||
|-|
|（二）已流通股份|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|7|社会公众股|17,182.80|76.12%|
|合计||22,573.35|100.00%|

7、2003年7月，资本公积金转增股本
2002年6月2日，公司召开2001年度股东大会，审议通过了资本公积转增股本方案，向全体股东每 10股转增 1股。2003年 3月 12日，山东省体改办下发《关于同意确认鲁银投资集团股份有限公司变更股本的批复》（鲁体改秘字[2003]16号），同意确认本次股本变更。该次转增后公司股本总额为 24,830.68万股，流通股的转增股本于2002年7月5日上市。
2003年7月3日，公司办理完毕本次资本公积金转增股本的工商变更登记。
8、2003年1月，国有股权划转
根据山东省人民政府办公厅鲁政办字（2002）68号文，山东省国资办将持有的公司7.38%（1,831.57万股）国家股划转给莱钢集团并将股权性质变更为国有法人股，本次股权划转经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]132号文批准同意。截至2004年6月30日，上述国有股权划转的相关过户手续已全部办理完毕。莱钢集团持有公司股份总数为 4,459.46万股，占公司股本总额的17.96%，仍为公司控股股东。
9、2006年5月，股权分置改革
公司于2006年5月22日召开股东大会审议通过了《鲁银投资集团股份有限公司股权分置改革方案》。
2006年5月16日，山东国资委以《关于鲁银投资集团股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函[2006]97号）正式批准公司股权分置改革方案。
2006年 6月，公司完成股权分置改革。股改后股本总额未发生变动，流通股股东每 10股获赠 0.6股，非流通股股东共计送出 1,134.06万股股份。股权分置改革后，公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|

（一）有限售条件的流通股份：
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
|||
|-|-|
|莱芜钢铁集团有限公司|3,606.56|
||1,188.98|
|上海银炬实业发展有限公司||

|||||
|-|-|-|-|
|（二）已流通股份||||
|7|社会公众股|20,035.15|80.69%|
|合计||24,830.69|100.00%|

根据公司股权分置改革方案中限售股股东作出的股份限售承诺，截至 2011年6月7日，限售股股东已履行相关承诺，且限售期已满，限售股股份获得上市流通权利。
10、2012年9月，可供分配利润转增股本
2012年3月23日，公司召开2011年度股东大会，审议通过了 2011年度利润分配预案，以2011年12月31日公司总股本24,830.69万股为基数，以可供分配利润向全体股东每10股送红股10股，送股后公司股本总额为49,661.37万股。
2012年 9月 3日，公司办理完毕本次可供分配利润转增股本的工商变更登记。
11、2014年2月，发行股份购买资产
2012年 12月 30日，公司通过七届董事会第二十一次（临时）会议决议，审议通过《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产条件的议案》，公司以其合法持有的相关资产与莱钢集团拥有的相关资产进行置换，并向莱钢集团发行股份购买置入资产价值超出置出资产价值的差额部分。
2013年 8月 28日，公司 2013年第三次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
2013年 12月 20日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组及向莱钢集团发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1600号），核准公司本次重大资产重组及向莱钢集团发行 71,564,100股股份购买相关资产。
2014年2月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕本次发行的新增股份的登记手续，公司股本总额增至 56,817.78万股。本次
发行后，莱钢集团持有公司股份总数为14,369.54万股，占公司股本总额的25.29%。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）2014年3月11日，公司办理完毕本次控股股东从莱钢集团变更为山钢集团的工商变更登记。
自2014年发行股份购买资产后，公司总股本未再发生变化。
三、最近三年主营业务发展情况
鲁银投资主营业务主要包含粉末冶金及制品、房地产和贸易三大板块。
粉末冶金及制品业务的主要产品为粉末冶金材料、汽车结构件以及粉末冶金件，产品主要应用于汽车、家电等产品领域。其中，粉末冶金公司是目前国内最大的粉末冶金材料生产企业，产品质量稳定，客户认可度较高，具备较好的品牌形象，处于国内领先地位。公司房地产业务主要产品以商业和住宅楼盘开发为主，开发区域主要集中在济南、青岛及山东省内地区。商贸业务主要以铁矿石、钢坯、建材等产品销售为主。
公司近三年主营业务收入成本构成情况如下：
项目/时间 2017年度
||||
|-|-|-|
|收入（万元）|占比|成本（万元）|
|59,808.48|39.28%|56,331.01|
|56,228.70|36.93%|47,781.47|
|26,726.90|17.55%|21,731.12|
|6,815.94|4.48%|6,275.22|
|2,678.83|1.76%|2,187.12|
|152,258.85|100.00%|134,305.94|

项目/时间 2016年度
||||
|-|-|-|
|收入（万元）|占比|成本（万元）|
|140,896.69|47.21%|137,472.10|
|42,417.78|14.21%|34,046.12|
|102,648.70|34.39%|97,444.40|
|9,860.51|3.30%|10,586.23|
|2,622.89|0.88%|1,627.31|
|298,446.57|100.00%|281,176.16|

项目/时间 2015年度
||||
|-|-|-|
|收入（万元）|占比|成本（万元）|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|144,742.98|61.97%|138,743.12|
|42,990.81|18.41%|33,535.08|
|30,639.89|13.12%|21,606.07|
|11,419.96|4.89%|10,634.01|
|3,774.07|1.62%|4,110.63|
|233,567.71|100.00%|208,628.91|

四、最近三年主要会计数据及财务指标
1、主要财务数据
鲁银投资2015年、2016年、2017年的审计报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（1）资产负债情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017.12.31||2016.12.31|2015.12.31|
||417,889.81||460,179.28|||
||263,562.99||283,805.57|||
||143,289.43||160,146.66|||

（2）收入利润情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度|2015年度|
||155,309.80||299,156.12|||
||-18,725.00||3,748.81|||
||12.30%||5.76%|||
||-18,609.88||2,908.83|||
||-13,663.27||4,171.67|||
||-16,550.91||-17,712.15|||

（3）现金流量情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度|2015年度|
||11,172.81||52,506.89|||
||1,897.10||30,889.41|||
||-31,211.31||-95,416.93|||

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）2、主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度|2015年度|
||-0.24||0.07|||
||-0.29||-0.31|||
||-8.94%||2.75%|||
||-10.83%||-11.67%|||
||0.20||0.92|||
||63.07%||61.67%|||

五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东和实际控制人情况
截至本预案出具日，山钢集团持有 115,418,000股公司股份，持股比例为20.31%，为公司控股股东。山东省国资委为公司实际控制人。
山钢集团于2018年4月26日与山东国惠签署股权转让协议，股权转让完成后，山东国惠将持有公司股份115,418,000股，持股比例为20.31%，公司控股股东将由山钢集团变更为山东国惠，公司实际控制人仍为山东省国资委。
（二）最近六十个月控股权变动情况
1、2017年4月，公司控股股东由莱钢集团变更为山钢集团
2017年4月20日，根据莱钢集团与山钢集团签订的《莱芜钢铁集团有限公司所持鲁银投资集团股份有限公司股份之转让协议》，莱钢集团将所持有的鲁银投资股份共计 115,418,000股转让给山钢集团。股权转让完成后，莱钢集团不再持有公司股份，山钢集团持有公司股份 115,418,000股，占总股本比例20.31%，为公司第一大股东。
上述股权转让导致公司控股股东由莱钢集团变更为山钢集团，公司实际控制人为山东省国资委，本次股权转让未导致实际控制人发生变化。
2、2018年4月，山钢集团与山东国惠签署股权转让协议
山钢集团于2018年4月26日与山东国惠签署了《山东钢铁集团有限公司与
山东国惠投资有限公司之鲁银投资集团股份有限公司股份转让协议书》。山钢集
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）团拟将其持有的鲁银投资股份115,418,000股（占公司总股本的20.31%）以协议转让的方式转让给山东国惠。
本次股份转让完成后，山东国惠持有鲁银投资股份 115,418,000股，占公司总股本的20.31%；山钢集团持有鲁银投资股份 0股。公司控股股东将由山钢集团变更为山东国惠，公司实际控制人仍为山东省国资委。
上述股份拟协议转让事项须经有权部门同意后才能组织实施。
六、前十大股东情况
截至2018年3月31日，鲁银投资前十大股东持股情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量(股)||股本性质|持股比例|
||山东钢铁集团有限公司||115,418,000||A股流通股|||
||山东省国有资产投资控股有限公司||28,278,018||A股流通股|||
||柳恒伟||6,919,583||A股流通股|||
||胡杏清||4,670,400||A股流通股|||
||中国工商银行股份有限公司-创金合信沪港深研究精选灵活配置混合型证券投资基金||4,075,503||A股流通股|||
||杭州九硕实业有限公司||3,730,600||A股流通股|||
||陈国华||2,906,421||A股流通股|||
||张培敏||2,795,000||A股流通股|||
||李长春||2,520,467||A股流通股|||
||东方证券股份有限公司||2,400,700||A股流通股|||
||合计||173,714,692||-|||

七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司存在筹划重大资产重组并终止的事项，具体如下：
2015年 10月 21日，公司披露接到原控股股东莱钢集团通知，因山钢集团正在筹划涉及公司的重大事项，公司股票于2015年10月21日起停牌，并于2015年 10月 28日进入重大资产重组程序。2015年 11月 27日，公司进一步披露了公司原控股股东莱钢集团筹划的对上市公司的重大资产重组事项。
2015年 12月 25日，上市公司对外公告了《鲁银投资集团股份有限公司关
于终止重大资产重组的公告》，主要内容为：截至目前，相关各方仍未对本次重
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）大资产重组方案达成一致意见，为切实维护全体股东的权益，相关各方决定终止本次重大资产重组事项。
除上述情形，上市公司最近三年不存在实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
八、最近三年合法合规情况
截至本预案出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未曾受到行政处罚或者刑事处罚，最近 12个月内未曾受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）第三节交易对方基本情况
本次重大资产购买的交易对方为山东省盐业集团有限公司。
一、基本信息
公司名称：山东省盐业集团有限公司
注册地点：山东省济南市历下区文化东路59号
注册资本：21,608.70万元
法定代表人：孙树声
成立时间：1990年10月6日
公司类型：有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码：91370000163044251E
联系电话：0531-58691829
邮政编码：250002
网址：http:www.sdsalt.com
经营范围：盐及盐化工产品(不含化学危险品)生产、销售、转运。(有效期限以许可证为准)。系统计划内专项原辅材料、汽车配件、专用设备的销售;盐业技术开发咨询服务;化工产品(不含化学危险品)、装饰材料销售;许可证范围内进出口业务;铁路专用线货物运输,仓储服务,钢材、煤炭、化肥、机电产品的销售;房屋租赁;农产品、预包装食品、电子产品、纺织、服装及日用品的批发及销售;食品、酒水、保健食品、文化用品、日化用品、家电的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、历史沿革
（一）1990年，山东省盐业公司设立
山东省盐业公司是 1973年 8月 2日经省革委工交办公室批准组建的经济实
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）体。1988年6月9日省人民政府批准升格为副厅级建制，仍为经济实体。
1990年 5月，山东省第一轻工业厅向山东省经济委员会提交了《关于省盐业公司注册登记申请营业执照的报告》（（90）鲁一轻办字第15号），主要内容为：省盐业公司本属经济实体，多年来一直开展经营业务，但没有进行注册登记申请营业执照。为了理顺关系，山东省第一轻工业厅同意省盐业公司注册登记申请营业执照。
1990年 6月，山东省经济委员会以（1990）鲁经综字第 258号《关于同意省盐业公司申请办理登记注册手续的批复》，同意盐业公司成为自主经营、独立核算、自负盈亏的全民所有制企业。
1990年10月，山东省盐业公司在山东省工商行政管理局领取了企业法人营业执照，企业地址为济南市共青团路151号，经济性质为全民所有制，注册资金为人民币7,454.00万元。经营范围中的主营业务为盐及盐化工产品、盐业养殖水产品、盐业专项材料（钢材、木材、水泥、生铁、对虾饵料）及专用设备。
山东省盐业公司成立时的出资结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|7,454.00|
|7,454.00|

（二）1991年，增加注册资本
1991年4月份，经山东省国有资产管理局审核，截至1990年底，山东省盐业公司实有资本金12,279万元，比原注册资金增加4,825万元。实有资本金增加的主要因素有：（1）原注册资金没有注册专项拨款和专用基金；（2）1990年省财政厅批准增加流动资金400万元。山东省盐业公司据此办理了增加注册资本工商变更登记。本次变更后，山东省盐业公司注册资本增加至12,279万元。
本次增资完成后，山东省盐业总公司的出资结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|12,279|
|12,279|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）（三）1992年10月，变更公司名称
1992年 10月，山东省第一轻工业厅以鲁一轻人字[1992]122号《关于同意山东省盐业公司更名的批复》，同意将山东省盐业公司更名为山东省盐业总公司。
山东省盐业公司据此办理了工商变更登记。
（四）1992年10月，减少注册资本
1992年10月，经山东省国有资产管理局审核，山东省盐业总公司实有资金10,503万元。山东省盐业总公司据此办理了减少注册资本工商变更登记，注册资本减少为10,503万元。
本次减资完成后，山东省盐业总公司的出资结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|10,503|
|10,503|

（五）2008年5月，增加注册资本
2008年 5月，山东省国资委产权处出具证明，山东省盐业总公司实收资本21,608.7万元。山东省盐业总公司据此办理了增加注册资本工商变更登记，注册资本增加为 21,608.70万元。同时，依据鲁政办发[2004]70号《山东省人民政府办公厅关于公布山东省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》，主管部门（出资人）由山东省第一轻工业厅变更为山东省国资委，股权比例100%。
本次增资完成后，山东省盐业总公司的出资结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|21,608.70|
|21,608.70|

（六）2009年12月，整体改制为山东省盐业集团有限公司
2009年 9月，山东省国资委以鲁国资企改函[2009]41号《关于山东省盐业
总公司改制为山东省盐业集团有限公司的批复》，同意山东省盐业总公司改制为
山东省盐业集团有限公司。山东盐业为省政府设立的国有独资公司，山东省国资
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）委对其履行国有资本出资人职责，其注册资本不变，承接山东省盐业总公司全部资产、负债和所有者权益。
2009年12月，山东省盐业集团有限公司在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记，企业注册号为370000018011691，注册地址为济南市解放路39号，注册资本为21,608.70万元，企业类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为许可经营项目：盐及盐化工产品（不含化学危险品）生产、销售、转运。一般经营项目：系统计划内专项原辅材料、汽车配件、专用设备的销售；盐业技术开发咨询服务；化工产品（不含化学危险品），装饰材料销售；许可证范围内进出口业务。
整体改制后，山东盐业股权结构如下图所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|21,608.70|
|21,608.70|

（七）2015年5月，股权变更
2015年5月18日，山东省国资委以鲁国资产权字[2015]17号《山东省国资委关于划转山东能源集团有限公司等三户企业30%国家资本的函》，以 2014年12月31日经审计的财务报告数为基础，将山东省盐业集团有限公司30%的国家资本即6,482.61万元及享有的权益划转山东省社会保障基金理事会持有。
2017年5月17日，山东盐业完成工商变更，新增股东山东省社会保障基金理事会，认缴出资额6,482.61万元，持股比例30%。
本次股权转让后，山东盐业股权结构如下图所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|15,126.09|
|6,482.61|
|21,608.70|

（八）2018年5月，股权变更
2018年 5月，山东社保基金理事会将其持有的山东盐业20%股权划转至山
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）东国惠。2018年5月10日，山东盐业已就该等划转办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让后，山东盐业股权结构如下图所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|15,126.09|
|4,321.74|
|2,160.87|
|21,608.70|

三、股权结构和控制关系
（一）股权结构
截至本预案出具日，山东盐业股权结构如下图所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|15,126.09|
|4,321.74|
|2,160.87|
|21,608.70|

（二）控制关系
截至本预案出具日，山东盐业的控股股东和实际控制人均为山东省国资委，其控制关系如下图所示：
四、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
山东盐业是以盐及盐化工产品的生产和销售为主导产业的综合性企业集团，
是盐改前国家指定的山东省内唯一的省级食盐专营批发企业，区域垄断性强。国
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）务院在2016年印发的《盐改方案》中指出自2017年1月1日起允许现有食盐定点生产企业进入流通销售领域，食盐批发企业可以开展跨区域经营，放开食盐出厂、批发和零售价格。
山东盐业2016年、2017年的财务数据已经山东中诚信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
山东盐业最近两年经审计的主要合并口径财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017.12.31|2016.12.31|
||321,314.47|||
||169,646.03|||
||139,271.41|||
||2017年度|||
||180,987.70|||
||12,468.13|||
||6,175.80|||
||2017年度|||
||-14,105.70|||
||-26,140.19|||
||3,121.67|||

五、对外投资情况
截至本预案出具日，山东盐业所控制的核心企业情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册地址|注册资本|持股比例|
|肥城精制盐厂|山东省泰安市肥城市边院镇驻地|14,766.00|100.00%|
|岱岳制盐|泰安市大汶口石膏工业园区|16,700.00|78.38%|
|东岳精制盐厂|泰安市岱岳区马庄镇李家大坡村|594.90|100.00%|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|东方海盐|山东省济南市历下区文化东路 59号|7,503.40|100.00%|
|寒亭一场|山东潍坊滨海开发区央子街道|1,268.80|100.00%|
|鲁盐经贸|山东省济南市历下区文化东路 59号|1,000.00|100.00%|
|电子商务|山东省济南市历下区文化东路 59号|1,000.00|100.00%|
|鲁晶制盐科技|山东省潍坊市滨海区新海 大 街 以北、海松路以西|2,000.00|60.00%|
|鲁晶实业|山东省济南市历下区文化东路 59号山东盐业大厦 8 楼801房间|2,000.00|60.00%|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|滨丰盐化|山东省滨州市沾化区滨海镇政府驻地南1公里处|5,000.00|71.10%|
|鲁盐小贷|济南市历下区文化东路59 号山东盐业大厦 9楼918室|30,000.00|81.67%|

注：2018年5月，东方海盐与山东盐业签署《无偿划转协议》，约定东方海盐将持有的肥城精制盐厂32.28%国有出资及权益、东岳精制盐厂100.00%国有出资及权益无偿划转给山东盐业。2018年5月9日，针对上述产权转让，肥城精制盐厂、东岳精制盐厂办理完毕国有产权变动登记，上述股权转让正在进行工商变更中。上述产权转让后，山东盐业持有肥城精制盐厂100.00%股权，持有东岳精制盐厂100.00%国有出资。
本次交易的标的资产为山东盐业持有的以下公司股权：
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|-|
|标的公司|
|山东肥城精制盐厂有限公司|
|山东岱岳制盐有限公司|
|山东东岳精制盐厂|
|山东省盐业集团东方海盐有限公司|
|山东寒亭第一盐场|
|山东鲁晶制盐科技有限公司|
|山东省盐业集团滨丰盐化有限公司|
|山东盐业集团电子商务有限公司|
|山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司|
|山东鲁晶实业股份有限公司|

 2017年，根据《山东省人民政府关于印发山东省盐业体制改革实施方案和山东省食盐监管体制改革方案的通知》（鲁政发[2017]35号），山东盐业将潍坊盐业公司、滨州盐业公司等16家市级盐业公司及所属县（市、区）盐业公司剥离至各市国资委。
截止本预案出具日，除本次交易标的资产外，山东盐业其他主要资产包括山东盐业自身资产以及控股子公司鲁盐小贷。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案出具日，本次交易的交易对方山东盐业及主要管理人员最近五年
内未曾受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）截至本预案出具日，本次交易的交易对方山东盐业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情况。
七、与上市公司之间的关联关系
截至本预案出具日，本次交易的交易对方山东盐业与上市公司之间不存在关联关系。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
八、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案出具日，本次交易的交易对方山东盐业不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）第四节交易标的基本情况
一、标的资产所处行业情况
（一）标的资产所处行业
标的资产的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售；其主要产品为食盐、两碱工业盐和小工业盐。
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，食盐行业属于“制造业”中的食品制造业（C14），两碱工业盐和小工业盐属于“制造业”中的“化学原料及化学制品制造业”（C26）。
根据《国民经济行业分类与代码》（GB.T4754-2011），采盐行业属于“非金属矿采选业”中的“采盐”（1030）；食盐行业属于“食品制造业”中的“盐加工”（C1494）；两碱工业盐和小工业盐属于“化学原料及化学制品制造业”中的“其他基础化学原料制造”（C2619）；食盐销售行业属于“批发零售业”中的“盐及调味品批发（F5125）”。
报告期内，标的资产主营业务及主要产品均未发生重大变化。
（二）盐行业的主管部门、监管体制
工信部为我国盐行业的最高行政主管部门，负责盐行业的行政管理职能，主管全国盐业工作，负责制定盐业发展规划和产业政策，管理全国食盐专营工作，保证盐行业发展稳定。县级以上地方各级人民政府授权的盐业主管机构，负责管理本行政区域内的食盐专营工作。各级盐业主管机构与公安、司法、卫生计生、工商、质检、食品药品监管等部门各司其职、密切协作，依法加强食盐安全监管。
中国盐业协会是我国制盐行业的自律性组织，系由与盐业相关的企、事业单位、社会团体、科研、教育、勘察设计单位及个人自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织，旨在充分发挥行业中介组织的作用，贯彻政府宏观调控政策，反映企业要求，维护企业合法权益，并发挥协调、服务和监督作用。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）（三）盐行业主要法律法规及政策
1、盐行业主要法律法规
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|制定部门|政策名称|
|中国轻工总会|《关于贯彻实施<食盐专营办法>若干规定的意见》（轻总盐办[1996]4号）|
|国家发改委|《全国制盐工业结构调整指导意见》（发改 办 工 业 [2006]605号）|
|中国盐业协会|《关于发布盐行业“十二五”发展规划的通知》(中盐协[2011]45号)|
|工业和信息化部|《轻工业“十二五”发展规划》|
|国家发改委|《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013年修订）|
|国务院|《取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发[2013]44号）|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
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|-|-|
|国务院|《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》（国发〔2015〕27号）|
|国务院|《盐业体制改革方案》（国发[2016]25号）|
|工业和信息化部|《轻工业发展规划（2016-2020年）》（工信部规〔2016〕241号|
|国务院|《食盐加碘消除碘缺乏 危 害 管 理 条 例（2017年 3 月1 日修正版）》|
|国务院|《食盐专营办法》|

2、制盐行业各环节规定
（1）食盐相关主要规定及改革前后政策对比
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|-|
|具体要求|
|私营企业和个人不得开发盐资源|
|自 1996 年起国家实行食盐定点生产制度，非食盐定点生产企业不得生产食盐，并对食盐生产实行指令性计划管理。2017 年 1 月 1 日后不再核准新增食盐定点生产企业，确保企业数量只减不增。鼓励食盐生产与批发企业产销一体。鼓励社会资本进入食盐生产领域，与现有定点生产企业进行合作。|
|2017 年 1 月 1 日前，食盐运输实行准运证制度。在当时的准运制度下，跨省运输食盐的，应当持有国务院盐业主管机构或者其委托的盐业主管机构核发食盐准运证；省内运输食盐的，应当持有省盐业主管机构核发的食盐准运证。在本省内运输其他工业盐的，应当持有盐业批发企业出具的有效凭证。承运人不得承运无食盐准运证的食盐和无有效凭证的其他工业盐。禁止伪造、涂改、转借、买卖食盐准运证。2017 年 1 月 1 日后，放开所有盐产品价格，取消食盐准运证，允许现有食盐定点生产企业进入流通销售领域，食|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
||
|-|
|盐批发企业可开展跨区域经营。|
|2017 年 1 月 1 日前，国家对食盐批发实行批发许可证制度；食盐批发企业应当按照国家计划购进食盐，按照规定的销售范围销售食盐。2017 年 1 月 1 日后，生产企业可进入流通和销售领域，自主确定生产销售数量并建立销售渠道，以自有品牌开展跨区域经营，实现产销一体，或者委托有食盐批发资质的企业代理销售。省级食盐批发企业可开展跨省经营，省级以下食盐批发企业可在本省（区、市）范围内开展经营。|
|2017 年 1 月 1 日前食盐价格实行政府定价，按照食盐生产、经销环节分别制定食盐的出厂价格、批发价格（含产区批发价格和销区批发价格，下同）和零售价格。食盐价格实行统一领导、分级管理。国务院价格主管部门负责制定或调整食盐的出厂价格、批发价格；省、自治区、直辖市价格主管部门制定或调整食盐零售价格和小包装费用标准。2017 年 1 月 1 日后，放开食盐出厂、批发和零售价格，由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定。各级价格管理部门要加强对食盐零售价格的市场监测，配合盐业主管机构采取措施，保持价格基本稳定，特殊情况下可依法采取价格干预或其他紧急措施，防止普通食盐价格异常波动。|

（2）工业盐相关主要规定及改革前后政策对比
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|-|
|具体要求|
|私营企业和个人不得开发盐资源|
|实行国家总量计划指导下的合同订货，中国轻工总会和化工部每年联合组织订货会，盐碱生产企业双方直接见面，双向选择，签订合同，直接结算；供应纯碱、烧碱工业用盐和其他用盐的生产企业根据市场需求组织生产|
|盐碱双方根据签订的合同向运输部门申请计划，纯碱、烧碱工业用盐和按规定实行直供用盐的运输实行随车货运单制度；2017年1月1日起，取消各地自行设立的两碱工业盐备案制和准运证制度。|
|纯碱、烧碱工业用盐实行合同定货；其他用盐由各级盐产品批发经营企业统一经营，用盐单位和个人应当按照规定从当地盐产品批发经营企业购进。2017 年 1 月 1 日起，取消对小工业盐及盐产品进入市场的各类限制，放开小工业盐及盐产品市场和价格。|
|纯碱、烧碱工业用盐和其他用盐的价格按照国家有关规定执行。2017 年 1 月 1 日起，取消对小工业盐及盐产品进入市场的各类限制，放开小工业盐及盐产品市场和价格。|

（四）盐行业主要产品及制盐工艺
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）1、盐行业主要产品
盐是关系国计民生的重要商品，也是化学工业的基础原料，广泛应用于化工、轻工、纺织印染、冶金、食品加工等国民经济的各个领域。按用途分类，盐产品可分为食盐、小工业盐和两碱工业盐等。食盐是人们生活的必需品，其所含钠元素是人体生长发育中不可或缺的元素；两碱工业盐是两碱行业的主要原材料，主要用于烧碱、纯碱的生产制造；小工业盐是除两碱工业盐以外的工业盐，主要用于印染等行业。
2、主流制盐工艺
根据盐种不同，盐业资源可分为井矿盐、海盐、湖盐三大类，其生产工艺及生产工序也相应的有所不同。
井矿盐为钻井水溶开采地下岩盐经加工制成的盐或以钻井汲取地下天然卤水制成的盐。生产工序主要包括采卤、卤水净化、蒸发制盐、离心脱水、干燥包装，或不经干燥生产湿工业盐，亦可在卤水净化后生产液体盐。
采卤技术方面，目前井矿盐的开采普遍采用地面钻井水溶法采卤，在此技术基础上发展起来的定向钻井对接技术也日趋成熟，逐步推广应用。地面钻井水溶采矿法矿山建设投资少、周期短、劳动生产率高，实现了优质高产、低成本，可以开采埋藏深度大、地质条件复杂的矿床、劳动安全卫生条件好，无采矿尾渣排放，是环保型的采矿方法。钻井水溶采矿法对矿床品位有一定要求，适于中、高品位矿床。
制盐工艺方面，目前国内主要采用包括真空蒸发、盐销联产、离心脱水、沸腾干燥等在内的真空蒸发制盐工艺，其主流技术发展主要围绕节能降耗、五效真空蒸发工艺、热泵技术等展开。目前，随着真空制盐技术装备、管理水平的不断提高，井矿盐制盐综合能耗持续下降。技术工艺的不断进步，使得真空制盐技术目前已发展成为一种能耗较低，同时兼具高产优质、生产自动化程度高，可兼备热电联产等优势的制盐工艺。这一技术的广泛应用，使我国制盐工业跨入现代化生产的行列。
湖盐是从盐湖中直接采出的盐和以盐湖卤水为原料在盐田中晒制而成的盐。
根据盐湖中的石盐矿床赋存状态和晶间卤水条件不同，湖盐制盐可采用三种方式，
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）包括直接采出石盐矿床、石盐矿床采空区利用晶间卤水晒制再生盐以及充水溶解石盐矿床，或直接抽取盐湖卤水，在湖内或湖外滩晒制盐。我国湖盐资源主要分布在青海、新疆和内蒙古等地区。
海盐是将海水引入露天的盐田中经摊晒工艺制得的盐，其生产工序包括纳潮、制卤、结晶、收盐、堆坨等，通常需占用大量的滩涂资源。
（五）国际盐行业发展状况
根据《我国制盐工业格局及发展趋势》介绍，全球可以规模化生产盐的国家约 100个，其中排列前 15位国家的盐产量约占全球总产量的85%，主要产地分布在亚洲、北美、大洋洲和欧洲，主要消耗地在亚洲、北美和欧洲市场。
中国和美国是盐的主要生产国，根据联合国数据统计中心统计数据，2015年全球食盐产量为 3,420万吨，消费量为 3,418万吨，其中中国是全球最大的盐生产国，2015年中国食盐产量占全球产量的28.3%。
（六）国内盐行业发展状况及竞争格局
1、食用盐市场
2017年前，我国食盐销售严格执行国家专营制度，各省、自治区、直辖市的食盐生产由国务院盐业主管机构指定的食盐定点生产企业生产，其年度生产计划由国务院计划行政主管部门下达，国务院盐业主管机构组织实施；虽然《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》（国发〔2015〕27号）取消了省级盐业主管部门的食盐年度生产计划审批权力，但由于《食盐专营办法》并未废除，相关部门亦未出台相应的实施细则，因此在实际生产经营中，食盐年度生产计划仍旧保留，改由中国盐业协会、中国盐业总公司通过组织召开全国食盐产销衔接会议的方式议定并执行。食盐的销售同样受专营制度管控，由各省、直辖市、自治区盐业公司统一调配。由于食盐为生活必需品，其需求主要取决于人口因素，弹性较小，加之食盐的销售严格受到专营制度管控，因此食用盐市场相对平稳，区域市场内不存在直接竞争。
根据国务院2016年印发的《盐改方案》，在坚持食盐专营体制基础上从 2017年开始推进供给侧结构性改革，过渡期两年，放开所有盐产品价格，取消食盐准运证，允许现有食盐定点生产企业进入流通领域，食盐批发企业可开展跨区域经
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）营。放开食盐出厂、批发和零售价格，由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定。各级价格管理部门要加强对食盐零售价格的市场监测，配合盐业主管机构采取措施，保持价格基本稳定，特殊情况下可依法采取价格干预或其他紧急措施，防止普通食盐价格异常波动。加快建设食盐电子追溯体系，实现食盐来源可追溯、流向可查询、风险可防范、责任可追究。
上述改革方案的实施将对于我国食盐行业完善盐业管理体制、促进盐业资源有效配置、推动行业健康发展、确保食盐质量和供应安全等方面将产生一定的影响，在此背景下，我国食盐行业经营环境将发生较大变化：
（1）食盐市场竞争活力提升，取消食盐产销区域限制
2017年 1月 1日前，我国食盐行业由国家专营管控，食盐销售采用食盐专营管理方式，食盐定点生产企业和食盐批发企业各司其职，生产企业只负责食盐生产而不能直接进入市场，食盐批发企业按照国家食盐定价划区供应，各区域之间不形成竞争。
国务院 2016年印发的《盐改方案》实施后，在坚持食盐专营制度基础上推进供给侧结构性改革，并未取消食盐专营，但生产企业可以直接进入流通渠道，各省级批发企业可以开展跨省经营，同时放开食盐出厂、批发和零售价格，由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定，市场竞争会有所加剧。
（2）盐行业产业集中度会逐步提高，形成一批具有核心竞争力的企业集团根据《盐改方案》要求，“完善食盐定点生产制度。不再核准新增食盐定点生产企业，确保企业数量只减不增。鼓励食盐生产与批发企业产销一体。鼓励社会资本进入食盐生产领域，与现有定点生产企业进行合作。完善食盐批发环节专营制度。坚持批发专营制度，以现有食盐定点生产企业和食盐批发企业为基数，不再核准新增食盐批发企业，鼓励食盐批发企业与定点生产企业兼并重组，其他各类商品流通企业不得从事食盐批发。”同时改革方案要求推动盐业企业做优做强。加快国有盐业企业公司制、股份制改革，建立规范的公司法人治理结构，积极发展混合所有制，转换经营机制，盘活企业资产，增强生机和活力。鼓励食盐生产、批发企业兼并重组，允许各类财务投资主体以多种形式参与，向优势企业
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）增加资本投入，支持企业通过资本市场或公开上市等方式融资，形成一批具有核心竞争力的企业集团，引领行业发展。因此食盐行业产业集中度会逐步提高。
（3）盐业体制改革后食盐品种趋于丰富
盐业体制改革前,盐行业市场食盐产品品种较为单一、包装较为简单，产品同质化程度相对较高。盐业体制改革过渡期内，盐业企业在确保食盐安全原则情况下将通过细分食盐消费群体，研究开发生产各类食盐品种，进行品牌建设，依托并强化销售渠道，满足各类消费群体健康优质的饮食需求。
（4）盐业体制改革期间食盐零售价格稳定，食盐批发价格降后稳中有升
食盐产品本身同质化程度较高，各地盐业公司受益于原食盐专营制度相关要求，在当地食盐消费市场均建立了较强的品牌识别度并积累了稳固的消费群体；
我国食盐市场将在一定时期相对激烈的竞争后逐步形成稳定的市场格局，规模较大、实力较强的产销一体企业则更易在市场竞争中获得先机。食盐价格放开后，因各盐业公司为扩大自身的市场份额，在批发环节食盐价格会有所下滑。当经过一段时间的市场竞争，逐步形成占市场主导地位的区域性大公司后，食盐价格可能会有所回升。
结合2017年市场情况来看，预计未来全国零售食盐价格仍将保持相对稳定，食盐批发价格则将在改革初期，受市场竞争渐进开放的影响而有所下滑；但随着改革的深入，市场竞争格局的逐步稳定，食盐批发价格亦将随之呈现出稳中有升的趋势。
2、工业盐市场
整体来看，我国工业盐市场下游客户以两碱化工企业为主，其余则为印染、医疗等化工企业，其共同特点是对盐产品的需求量大，价格敏感度较高；另一方面，我国工业盐市场目前仍处于产能相对过剩的局面，工业盐作为一种工业用基础原材料，产品自身同质化程度较高。2017年工业盐价格上升，达到历史较高的水平。
2000年之前，受制于整体技术水平落后，以及下游两碱化工行业需求不足，我国盐行业的发展较世界先进水平存在相当差距。在1999年至2010年期间，我国盐行业获得了一次发展高峰。伴随着改革开放带来的经济飞速发展，我国化工
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）行业，包括作为盐产品主要下游行业的两碱化工普遍进入高速增长期，掀起了一波产能扩建的高潮：至 2004年底，全国烧碱的总产量已突破 1,000万吨，纯碱产量达到1,250万吨。两碱化工行业的高速发展直接带动了我国盐行业的大力发展；国内制盐企业纷纷陆续通过淘汰落后产能、引进新工艺新技术，加大大型装置设备的投入，调整产业结构，进一步提高盐资源综合利用率，使得国内盐产能、产量得到飞速发展，原盐产量已由建国初期的年产不足 300万吨增至 2011年的8,154万吨，超过美国跃居世界第一位。
2011年以来，由于宏观经济影响，作为盐行业的主要下游产业，国内两碱化工、印染等经济周期性较强的盐化工行业整体低迷，进入弱周期,因此国内制盐行业相应受到影响。针对盐行业的发展状况，国家先后出台了多项政策以引导盐行业的健康发展。未来在制盐行业政策引导下，通过兼并、收购、资产重组等方式，部分大型制盐企业将利用先进生产技术，提高产业集中度和行业技术水平。
3、行业主要企业及竞争对手
根据2016年《中国盐业年鉴》，截至 2015年年底，全国盐业系统共拥有注册登记制盐企业288家，资产总额为1,166.86亿元，从业人员为116,483人；批发企业 2,113家，资产总额 510.64亿元，从业人员 67,684人。由于盐产品及盐化工产品具有一定的销售半径，同时食盐领域长期存在的专营政策，盐行业的市场竞争存在一定区域性。标的公司在其市场竞争中所面对的主要竞争对手列表如下：
（1）中国盐业总公司
中国盐业总公司是中国盐行业龙头企业、唯一中央企业和唯一全国性企业，亚洲最大、世界第二的盐业企业和国内重要化工企业，拥有全资、控股子公司 46家，职工 3.1万余人，年产各类盐 1,800万吨，占全国总产量的17%，其中食盐产销量 225万吨，约占全国21.5%，供应和配送居民食用盐覆盖人口 4.2亿人，国土面积38%，形成了以东北、华北、华东、华中、西北为主的全国性生产流通布局。
（2）江苏井神盐化股份有限公司
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）江苏井神盐化股份有限公司于 2015年在上海证券交易所上市，股票代码603299，股本 55,944.00万元。井神股份是集科研、生产、配送、销售于一体的全国大型盐及盐化工企业。公司不断深化企业改革，创新管理模式，力争打造全国盐行业中资产规模、经营规模和效益规模全面领先、具有较强核心竞争力的一流新型盐及盐化上市企业。
2017年井神股份实现销售收入 260,013.76万元，其中销售食用盐 90.35万吨，实现销售收入 55,985.87万元，销售工业盐 322.34万吨，实现销售收入 80,609.45万元；实现归属于上市公司股东的净利润 17,812.61万元。
（3）湖南盐业股份有限公司
湖南盐业股份有限公司于2018年在上海证券交易所上市，股票代码600929，股本 91,775.11万元。湖南盐业是湖南省内最大的食盐、两碱工业盐及小工业盐生产企业，是产销一体化、跨省联运的盐业公司，自设立以来即专注于盐及盐化工产品的生产、销售。
2017年湖南盐业实现销售收入 220,399.15万元，其中销售食用盐 117.37万吨，实现销售收入 99,982.27万元，销售工业盐220.80万吨，实现销售收入 67,567.56万元；实现归属于上市公司股东的净利润 15,946.55万元。
（4）云南能源投资股份有限公司
云南能源投资股份有限公司于 2006年在深圳证券交易所上市，股票代码002053，股本 55,832.93万元。云南能投是云南省内最大的食盐、工业盐和氯碱生产企业，是国家授权云南省唯一的食盐定点生产企业和云南省政府授权唯一经营合格碘盐的企业。公司依托云南区位优势，充分利用云南丰富的资源，大力发展盐业，打造出具有标杆效应的盐产业供应链。
2017年云南能投实现销售收入 144,694.74万元，其中食品行业（主要是食用盐）销售 49.28万吨，实现销售收入 79,540.68万元，化工行业（主要是工业盐、芒硝）销售 111.24万吨，实现销售收入 38,624.39万元；实现归属于上市公司股东的净利润 16,212.80万元。
（5）内蒙古兰太实业股份有限公司
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）内蒙古兰太实业股份有限公司于 2000年在深圳证券交易所上市，股票代码600328，股本 43,803.11万元。兰太实业是集制盐、盐化工、生物制药、矿产资源开发于一体，横跨内蒙古、青海、江西、山东等四省（区）六地的大型上市企业，拥有丰富的盐湖资源。
2017年兰太实业实现销售收入 328,608.82万元，其中销售成品盐 140.43万吨，实现销售收入 27,922.29万元；实现归属于上市公司股东的净利润 21,047.89万元。
4、标的公司在行业中的竞争地位
根据中国盐业协会发布的《中国盐业年鉴》、《2017年及当前全国盐业及下游两碱市场分析》以及同行业上市公司《2017年年度报告》、《湖南盐业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，对 2017年度同行业上市公司盐行业总体市场份额做出估计，汇总如下：
同行业上市公司 2017年盐行业总体市场份额
井神股份 4.12%湖南盐业 3.37%云南能投 1.60%兰太实业 1.40%平均 2.62%注：市场份额=各公司销售量/全国总需求量。
根据上述估计，2017年度井神股份盐行业总体市场份额约为4.12%，湖南盐业约为3.37%、云南能投约为1.60%、兰太实业约为1.40%，同行业上市公司平均市场份额约为2.62%。根据目前未经审计的销售数据，标的公司 2017年盐行业总体市场份额约为2.40%，低于井神股份、湖南盐业，高于云南能投、兰太实业，与同行业上市公司平均市场份额相当。
5、盐产品市场供求状况及变动
我国盐业资源储量丰富，根据2016年《中国盐业年鉴》，2015年全国原盐产能 11,345万吨，其中：海盐产能 3,900万吨，较 2014年减少1.30%，井矿盐产能 6,255万吨，较 2014年增长5.90%，湖盐产能 1,190万吨，较 2014年增长4.20%；2015年我国原盐产量为8,876万吨，同比减少3.63%；2015年我国原盐
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）总消费量为9,312万吨，同比减少3.9%，其中两碱工业盐消费量约为7,885万吨，较2014年同比减少2.2%，食盐消费量为934万吨，较2014年同比减少10.9%，小工业盐消费量为363万吨，较2014年同比减少17%；2015年我国原盐出口量 130万吨，同比减少19.30%。截至 2015年底，我国盐行业的市场供需情况呈现出以下特点：
（1）产能增速放缓
近年来，受下游盐化工行业的景气程度影响，我国制盐工业的扩大产能的速度正在逐步减弱。截至 2015年底，全国原盐产能 11,345万吨，较 2014年增加375万吨，同比增速略有回升；“十二五”期间，我国原盐产能呈增长趋势，但近两年产能增速呈放缓趋势。具体情况如下：
单位：万吨
|||||
|-|-|-|-|
|产能结构|海盐|井矿盐|湖盐|
|产能|3,900|6,255|1,190|
|结构比例|34.38%|55.13%|10.49%|
|同比增长|-1.27%|6.38%|4.39%|
|产能|3,950|5,880|1,140|
|结构比例|36.01%|53.60%|10.39%|
|同比增长|-0.80%|4.53%|0.18%|

数据来源：2015年和2016年《中国盐业年鉴》
（2）整体产量保持在较高水平
随着井矿盐新增新产能的逐步释放，近年来国内盐行业产量总体保持增长势头，2015年有所回落。2015年，全国原盐总产量达到8,876万吨，同比2014年的 9,210万吨减少3.6%。其中，海盐因近年来我国城镇化、工业化进程的加快，生产面积大幅减少，产量整体呈下滑趋势，仅在 2014年因当年整体天气状况理想、利于生产而出现一定程度产量回升；2015年全国海盐总产量3,233万吨，较 2014年增产 10万吨、同比增长0.4%。另一方面，井矿盐产量有所下降，2015年较 2014年减产 334万吨、同比减少8.8%；湖盐方面，2015年全国湖盐产量1,187万吨，较上一年总产量增长8%。
（3）需求总量继续增长，但2015年有所回落
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿） 2014年和 2015年全国原盐总消费量分别为 9,690万吨和 9,312万吨，其中 2015年全年国内两碱工业盐消费量占全国盐总消费量的84.68%。由于下游两碱行业走势低迷，两碱工业盐消费量有所下降。其中，2015年两碱工业盐较 2014年同比减少2.21%。具体情况如下：
单位：万吨
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|-|-|-|-|
|消费量||||
|2015年度|2014年度|2013年度|2015年度|
|7,885|8,063|7,335|-2.21%|
|1,297|1,485|1,458|-12.66%|
|130|142|157|-8.45%|
|9,312|9,690|8,950|-3.90%|

数据来源：2015年和2016年《中国盐业年鉴》
尤其值得关注的是，作为盐行业中利润贡献最大的部分，食盐消费量在保持相对稳定，随着人民生活水平不断提高，市场对高端品种盐的需求也在迅速提升，逐渐成为盐行业新的重要利润增长点。
另一方面，进入 2016年以来，受宏观经济景气度影响，原盐行业需求在一定程度上有所减弱。2016年1-6月，全国原盐总消费量4,041万吨，较去年同期减少1.88%；其中，两碱工业盐及食盐均出现下滑，两碱工业盐消费同比减少1.29%，食盐及小工业盐消费同比减少5.14%。
（4）进口原盐依旧冲击国内沿海盐业市场，但下跌趋势明显
2015年，全国进口原盐602万吨，较2014年减少了19%；进口数量大幅下跌趋势明显，其主要原因为①我国烧碱、纯碱市场延续持续疲软的需求格局，各地去产能化迹象明显；②国内原盐产能持续增长，供大于求的格局表现突出；③伴随着新环保法的出台，各地对原盐下游的生存环境进行严控，低端产业受到淘汰，需求萎缩；④进口原盐整体定价模式较为死板，低端产品与高端产品差价有限，导致低价的国产原盐大幅度替代低端的进口原盐，而高端进口原盐增速缓慢，在整体上导致进口原盐的总量下滑。
2015年，国内进口原盐主要来自印度、澳大利亚、墨西哥，进口量分别为
305.14万吨、232.80万吨、60.99万吨，共计 598.93万吨，占总进口量的99.44%。
其中进口工业盐和进口食盐的占比分别为99.84%和0.16%。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）6、盐产品利润水平的变动趋势及变动原因分析
（1）盐产品生产成本分析
制盐所需能源煤炭、电力和原材料在盐产品成本结构中占比较大，因此其价格波动对制盐成本影响较大。报告期内，作为制盐企业主要能源的煤炭价格波动较大。进入 2016年下半年，我国供给侧改革成效逐步显现，各类上游工业品价格逐步复苏，煤炭价格亦开始上涨，但由于 2016年上半年煤炭价格仍处于下行通道，因此整体来看，2016年全年盐产品单位成本较上一年度仍呈现小幅下降，2017年，煤炭价格依然维持高位。
（2）盐产品市场价格分析
①食盐
在食盐专营制度下，食盐供应纳入国家计划，价格由政府统一制定。根据《食盐价格管理办法》，食盐价格实行统一领导、分级管理；全国大包装食盐统一由国家发改委制定，小包装食盐零售价则由各省物价局制定，因此报告期内，食盐产品的价格一直保持在稳定水平。
自 2017年 1月 1日开始，我国食盐行业进入盐业体制改革过渡期，所有盐产品价格放开，食盐定点生产企业可以进入流通销售领域，食盐批发企业可开展跨区域经营。在此背景下，全国食盐零售价格相对稳定，食盐批发价格有所下降。
②工业盐
受近年来下游石油和化学工业持续低迷影响，两碱行业整体效益下滑，虽然对盐产品的需求有所增长，但受到井矿盐新产能释放、进口盐冲击和两碱行业效益不佳等因素影响，原盐价格一路下滑，特别是海盐和井矿盐价格下滑严重，许多制盐企业售价低于成本价，其价格下降至近年最低谷。2016年上半年，国内原盐市场较2015年更加低迷，为近几年行情最低。2016年下半年以来，受益于供给侧改革，两碱行业景气度有所升高，工业盐量价齐升，其中，井矿盐价格由 2016年上半年的 170元/吨左右上升到 2018年上半年的 350元/吨左右，达到历史较高水平。
（七）进入制盐行业的主要障碍
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）1、产业政策壁垒
制盐行业具有较高的政策壁垒。根据《食盐专营办法》，我国食盐实行定点生产制度。国务院盐业主管机构根据食盐资源状况和国家核定的食盐产量，按照合理布局、保证质量的要求，确定食盐定点生产企业；非食盐定点生产企业不得生产食盐。
根据《盐改方案》，国家不再核准新增食盐定点生产企业，确保企业数量只减不增。鼓励食盐生产与批发企业产销一体。鼓励社会资本进入食盐生产领域，与现有定点生产企业进行合作。坚持批发专营制度，以现有食盐定点生产企业和食盐批发企业为基数，不再核准新增食盐批发企业，鼓励食盐批发企业与定点生产企业兼并重组，其他各类商品流通企业不得从事食盐批发。鼓励国有食盐批发企业在保持国有控股基础上，通过投资入股、联合投资、企业重组等方式引入社会资本，开展战略合作和资源整合。
因此，在我国现行的食盐专营制度下，未被列入工信部公布的全国食盐定点生产企业名单中的企业及未取得食盐批发资质的企业无法从事相关业务。
2、资金壁垒
根据国家发改委 2011年颁布并于 2013年修订的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，新建北方海盐项目规模需不低于 100万吨/年，井矿盐项目应不低于60万吨/年，而新建南方海盐盐场项目原则上不予批准。在此情况下，新建制盐项目往往需要在建设初期便投入大型制盐生产设备装置，从而对潜在投资者构成较高的资金壁垒。
3、资源壁垒
《产业结构调整指导目录（2011年本）》对新建制盐项目的规模提出了较高要求，相应的亦需要新建制盐项目具备相应的资源条件。其中，海水制盐多采用滩晒工艺，生产过程中需要占用大量的土地资源，若企业无法拥有足够的相关资源将影响自身的产量，进而降低企业的盈利能力；井矿盐生产企业则需要拥有盐储量丰富的岩盐矿，以确保制盐原材料的供应。
（八）标的资产竞争优劣势
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）1、竞争优势
（1）渠道优势
截止本预案出具日，标的公司拥有肥城精制盐厂、岱岳制盐、东方海盐（包括子公司菜央子盐场）、寒亭一场、鲁晶制盐科技 6家国家食盐定点生产企业，是山东省内最大的食盐生产集群，同时是山东省内重要的两碱用盐及小工业盐生产集群。标的公司凭借长期以来形成的较高的市场占有率建立了覆盖全省的销售渠道，其销售半径遍及并深入至省内各地、县级市。盐业改革以来，标的公司在保持省内产销一体的基础上，加快战略扩张步伐，通过在外省设立销售分公司，积极开拓省外业务，在保持省内稳固市场地位的同时亦在省外地区建立了良好的销售渠道并形成了一定的市场基础。
（2）资源优势
截止本预案出具日，标的公司拥有 4个采矿权，分别为山东肥城精制盐厂、东岳精制盐厂、山东菜央子盐场、山东寒亭第一盐场。山东肥城精制盐厂拥有的矿区面积 0.8116平方公里，NaCl储量 16,998.9万吨，生产规模 60万吨/年；
东岳精制盐厂拥有的矿区面积 1.5973平方公里，NaCl储量 10,654.4万吨，生产规模 60万吨/年；山东菜央子盐场拥有的矿区面积 19.9098平方公里，天然卤水资源储量 8,871.2万m³，生产规模 38万吨/年；山东寒亭第一盐场拥有的矿区面积 8.3345平方公里，天然卤水资源储量 3,989.27万m³，生产规模 15万吨/年。
2、竞争劣势
（1）融资渠道单一
标的公司经营资金主要依靠自有资金、银行贷款，融资渠道相对单一且成本较高，对标的公司业务经营、市场开拓等方面造成一定不利影响。随着公司的发展、先进生产设备及大型生产装置的引进，标的公司将面临一定的资金缺口，以往的融资渠道将不能满足标的公司快速持续发展的需求。融资渠道单一有可能影响标的公司内涵增长、外延扩张的发展目标。
（2）产品相对单一
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）目前，标的公司产品主要为食盐、两碱用盐及小工业盐，在高端品种盐等利润较高的产品上产品数量少，销售规模较小。随着盐业改革的推进，食盐领域的市场竞争将会进一步加剧，标的公司将加大高端品种盐的开发及推广力度，提高公司在上述领域的市场份额，提升公司的整体竞争力。
二、标的资产基本情况
本次交易的标的资产为山东盐业持有的以下公司股权：
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|-|
|标的公司|
|山东肥城精制盐厂有限公司|
|山东岱岳制盐有限公司|
|山东东岳精制盐厂|
|山东省盐业集团东方海盐有限公司|
|山东寒亭第一盐场|
|山东鲁晶制盐科技有限公司|
|山东省盐业集团滨丰盐化有限公司|
|山东盐业集团电子商务有限公司|
|山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司|
|山东鲁晶实业股份有限公司|

注1：本预案涉及上述公司的财务数据均未经审计。
注2：东方海盐拟将持有的肥城精制盐厂32.28%股权、东岳精制盐厂100.00%产权无偿划转给山东盐业，相关工商手续正在办理中。本预案涉及的东方海盐财务数据已模拟剥离上述股权。
注3：2018年6月，东方海盐吸收合并鲁晶生态制盐，设立山东省盐业集团东方海盐有限公司生态海盐分公司，本预案涉及的东方海盐财务数据已模拟合并鲁晶生态制盐全部资产及负债。
标的公司的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售；其主要产品为食盐、两碱工业盐和小工业盐，主要销售领域为食盐销售和工业盐销售。具体流程图下：
1、肥城精制盐厂、岱岳制盐、寒亭一场、菜央子盐场（东方海盐子公司）
拥有自有矿产资源，能够自主生产工业盐。上述企业拥有食盐定点生产企业资质，
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）并已经取得食盐批发资质，能够自主生产并销售食盐，实现工业盐、食盐业务的产销一体。
2、东方海盐、鲁晶制盐科技不具备自有的矿产资源，需在市场采购工业盐，加工成食盐进行食盐销售。东方海盐拥有食盐定点生产企业资质，鲁晶制盐科技拥有多品种食盐定点生产企业资质，上述企业已经取得食盐批发资质，能够自主生产并销售食盐，实现食盐业务的产销一体。
3、滨丰盐化主要依靠海水滩晒制工业盐，同时进行工业盐的市场化销售。
4、鲁盐经贸主要进行食盐和工业盐的贸易。鲁盐经贸具有食盐批发资质，能够在国家规定的范围内自主销售食盐。
5、鲁晶实业、电子商务主营业务为各类贸易。鲁晶实业主要从事非盐产品销售业务及大宗贸易业务；电子商务是一家集销售、电商业务为一体的综合服务平台公司。
交易标的中所有的食盐生产企业均已具备山东省盐务局颁发的《食盐批发许可证》，根据《盐改方案》，能够跨省（自治区、直辖市）自主经营。交易标的虽不具备省级食盐批发企业许可证，但不影响省外食盐业务的开展，不影响其资产完整性和业务独立性。
本次重组以一揽子交易为前提，山东盐业下属的非金融企业资产均纳入本次交易范围。其中东方海盐、滨丰盐化为制盐企业，电子商务、鲁盐经贸、鲁晶实业为贸易企业，由于上述公司与本次交易的其他标的公司在产业布局、经营管理上具有一定联动性。故上述公司作为制盐行业全产业链不可分割的一部分，为保证本次交易标的资产的完整性，将上述标的均纳入本次交易范围。
本次交易完成后，标的资产的股权结构及控制关系如下图所示：
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）本次交易标的最近两年的主要财务数据如下：
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
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|项目|肥城精制盐厂|岱岳制盐|东岳精制盐厂|东方海盐|寒亭一场|鲁晶制盐科技|滨丰盐化|电子商务|鲁盐经贸|鲁晶实业|
|流动资产|11,640.31|7,789.97|5,639.44|23,212.84|17,923.17|2,069.86|2,042.32|1,002.85|6,610.57|4,281.21|
|资产总额|68,646.15|53,560.71|7,489.53|41,780.58|26,641.04|2,512.60|10,973.59|1,268.25|6,660.12|4,359.06|
|流动负债|33,427.41|8,758.42|1,103.38|17,221.48|5,557.02|459.33|9,455.19|470.62|4,401.99|2,427.29|
|负债总额|49,090.85|20,385.80|1,103.38|29,701.44|5,557.02|459.33|9,455.19|470.62|4,401.99|2,427.29|
|所有者权益|19,555.30|33,174.91|6,386.15|12,079.14|21,084.02|2,053.27|1,518.40|797.63|2,258.13|1,931.77|
|营业收入|39,981.23|23,299.48|2,017.17|38,313.51|11,291.65|3,588.45|1,819.71|195.28|15,815.70|3,280.24|
|营业利润|1,274.51|2,833.81|861.89|3,385.84|850.93|85.75|-604.47|-135.45|40.20|-36.03|
|利润总额|-916.68|2,695.55|764.41|3,129.49|669.79|68.30|-601.30|-135.45|39.92|-36.01|
|净利润|-928.35|2,029.23|575.00|2,200.01|469.69|41.06|-601.30|-135.45|24.68|-55.93|
|扣除非经常性损益后的净利润|1,151.27|2,112.27|647.41|1,357.14|560.61|54.15|-604.47|-135.45|24.89|-55.94|
|流动资产|12,852.63|7,636.55|4,754.37|18,917.31|16,857.67|2,001.45|937.85|910.46|6,535.55|2,152.65|
|资产总额|74,948.90|30,549.82|6,927.42|39,106.44|25,344.93|2,292.81|10,881.71|940.68|6,581.33|2,166.21|
|流动负债|28,169.21|4,240.63|1,114.58|18,363.98|4,461.58|280.10|8,781.20|7.60|4,306.60|178.25|
|负债总额|54,914.33|4,594.63|1,114.58|28,042.17|4,461.58|280.10|8,781.20|7.60|4,306.60|178.25|
|所有者权益|20,034.57|25,955.19|5,812.84|11,064.28|20,883.36|2,012.71|2,100.51|933.08|2,274.73|1,987.95|
|营业收入|23,852.45|24,008.40|2,028.61|33,994.15|11,098.96|743.08|1,136.22|5.87|16,213.33|369.61|
|营业利润|-4,812.71|3,493.61|706.00|4,596.16|1,076.00|19.94|-876.76|-66.90|568.88|-12.05|
|利润总额|-4,823.52|3,504.19|734.72|3,380.01|1,049.42|19.93|-867.69|-66.92|568.83|-12.05|
|净利润|-4,931.76|2,651.15|551.04|2,593.10|759.11|12.71|-867.69|-66.92|420.56|-12.05|
|扣除非经常性损益后的净利润|-4,920.95|2,643.21|529.50|3,505.22|779.05|12.72|-876.76|-66.90|420.59|-12.05|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）（一）山东肥城精制盐厂有限公司
1、基本情况
成立时间：1992年8月29日
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：14,766.00万元
法定代表人：赵希玉
统一社会信用代码：91370983166607259M
公司住所：山东省泰安市肥城市边院镇
经营范围：精制盐、肠衣盐、低钠盐、生活用盐、绿色食品精制盐、原料药(氯化钠)、饲料添加剂氯化钠生产,岩盐地下开采,饲料添加剂氯化钠销售,国家法律、法规、政策允许范围内的进出口贸易,工业盐生产、销售,食盐批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）1992年8月，肥城市精制盐厂设立
1992年6月30日，山东泰安会计师事务所出具《验资报告书》（（92）验资第074号），经核验，截至1992年6月30日，肥城市精制盐厂的注册资金为2,487.92万元。
1992年 8月，肥城市精制盐厂完成工商登记。肥城市精制盐厂设立时法定代表人为阴建元；企业经济性质为全民所有制；住所为肥城县太平路付 004号，经营范围为工业用盐、食用盐，经营方式为批发、零售、生产。
（2）1999年3月，减少注册资本
1999年3月17日，肥城市审计师事务所出具《验资报告书》（肥验字（99）第 022号），经核验，肥城市精制盐厂于 1991年以贷款方式筹集资金设立，为落实资金的真实性，注册资金由 2,487.92万元调减为 693.40万元，693.40万元注册资金由资本公积转入。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）1999年3月18日，肥城市精制盐厂向肥城市工商局申请了注册资本减资的变更登记。
（3）2000年7月，资产划转
2000年 7月 7日，根据山东省国有资产管理局下发的《关于肥城市精制盐厂等3户国家食盐定点生产企业资产划转的批复》（鲁国资企字[2000]第44号），将肥城市精制盐厂等 3户企业以 1998年度财务决算资产数为准，划转给山东省盐业总公司。
（4）2001年6月，变更企业名称
为充分体现隶属关系的变更，规范对企业的管理，肥城市精制盐厂申请将企业名称变更为“山东肥城精制盐厂”。2001年 6月 8日，山东省盐务局出具了《关于同意肥城市精制盐厂更名的批复》（鲁盐发[2001]21号），同意肥城市精制盐厂将企业名称变更为“山东肥城精制盐厂”。
2001年6月25日，山东肥城精制盐厂完成工商变更。
（5）2012年6月，资产划转、增加注册资本
2012年 5月 8日，山东省国资委向山东盐业下发《关于转持山东菜央子盐场等四家企业国有产权的批复》（鲁国资产权函[2012]47号），同意山东盐业以 2011年 12月 31日经审计的财务报告数为基础，将其持有的包括山东肥城精制盐厂在内共计6,503.40万元国有出资及享有的权益一并转由东方制盐持有，并相应增加对东方制盐出资。
2012年 6月 4日，山东盐业向东方制盐下发《关于划转山东菜央子盐场等四家企业国有产权账务处理的通知》（鲁盐财函[2012]1号），山东盐业对山东肥城精制盐厂等四家企业的长期股权投资转为山东盐业对东方制盐的股权投资，东方制盐调增实收资本6,503.50万元，同时调增对上述四家企业的长期股权投资，其中，山东肥城精制盐厂762.55万元。
本次增资完成后，山东肥城精制盐厂的出资结构如下：
单位：万元
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|-|
|出资额|
|762.55|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
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|-|
|出资额|
|762.55|

（6）2013年11月12日，增加注册资本
2013年 9月 5日，山东盐业向东方制盐出具《关于山东肥城精制盐厂增加注册资本的批复》（鲁盐产[2013]11号），同意东方制盐对山东肥城精制盐厂以货币资金形式增加注册资金。
2013年9月10日，东方制盐向山东肥城精制盐厂出具《关于增加注册资本的批复》（东盐[2013]92号），报经山东盐业同意，由东方制盐对山东肥城精制盐厂以货币资金形式增加注册资本 40,034,504.25元，增资后，山东肥城精制盐厂实收资本变更为4,766.00万元。2013年11月，山东肥城精制盐厂完成工商变更。
本次增资完成后，山东肥城精制盐厂的出资结构如下：
单位：万元
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|-|
|出资额|
|4,766.00|
|4,766.00|

（7）2018年4月，增加注册资本、公司制改制
2014年9月22日，山东盐业作出董事会决议，决定为山东肥城精制盐厂增加注册资本1亿元。
2017年 12月 12日，山东省工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》（（鲁）名称变核内字[2017]第 011063号），核准山东肥城精制盐厂企业名称变更为“山东肥城精制盐厂有限公司”。
2018年 1月 1日，山东盐业向山东肥城精制盐厂下发《关于对山东肥城精制盐厂进行公司制改造的批复》，同意将山东肥城精制盐厂改制为山东肥城精制盐厂有限公司。
2018年4月26日，肥城市工商局核准了改制登记并核发了新的《营业执照》，企业名称为“山东肥城精制盐厂有限公司”，注册资本为14,766.00万元。
公司制改制后，肥城精制盐厂股权结构如下：
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）单位：万元
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|-|
|出资额|
|10,000.00|
|4,766.00|
|14,766.00|

（8）2018年5月，股权转让
2018年 5月，东方海盐与山东盐业签署《无偿划转协议》，约定东方海盐将持有的肥城精制盐厂32.28%国有出资及权益无偿划转给山东盐业。2018年 5月9日，针对本次产权转让，肥城精制盐厂办理完毕国有产权变动登记。
上述股权转让正在进行工商变更中。
本次股权转让后，肥城精制盐厂股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|14,766.00|
|14,766.00|

3、出资及合法存续情况的说明
截至本预案出具日，肥城精制盐厂股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
4、股权结构及控制关系情况
（1）股权结构
截至本预案出具日，肥城精制盐厂股权结构如下：
单位：万元
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|-|
|出资额|
|14,766.00|
|14,766.00|

注：2018年5月，东方海盐与山东盐业签署《无偿划转协议》，约定东方海盐将持有的肥城精制盐厂32.28%国有出资及权益无偿划转给山东盐业。2018年5月9日，针对本次产权转让，肥城精制盐厂办理完毕国有产权变动登记。上述股权转让正在进行工商变更中。
（2）控制关系
截至本预案出具日，肥城精制盐厂的控股股东为山东盐业，实际控制人为山
东省国资委，其控制关系如下图所示：
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或者相关投资协议
肥城精制盐厂现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容，交易标的各股东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（4）高级管理人员的安排
本次重组后，肥城精制盐厂原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规的情况下进行调整。
（5）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案出具日，肥城精制盐厂不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
5、子公司、分公司及对外投资情况
（1）子公司情况
截至本预案出具日，肥城精制盐厂未设下属子公司。
（2）分公司情况
截至本预案出具日，肥城精制盐厂下属14家分支机构，具体情况如下：
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|名称|成立日期|住址|社会信用代码|
|河北营销中心|2018.1.24|河北省石家庄市桥西区中山西路 688号影视大厦1008室|91130104MA09PWL53C|
|上海经营部|2017.12.20|上海市浦东新区康沈路2868号1幢二层219室|91310115MA1H9LF73R|
|金昌经营部|2017.12.4|甘肃省金昌市金川区北京路综合楼 9号（公司医院对面）|91620300MA73R1555K|
|长治经营部|2017.11.9|长治市城区华丰南路119号|91140400MA0JTGRLXA|
|福建经营部|2017.9.22|福建省福州市闽侯县甘蔗街道闽侯经济技术开发区一期企兰路2号福建榕诚食品有限公司5号楼一层|91350121MA2YL359XU|
|温州经营部|2017.7.28|浙江省温州市龙湾区永中街道北山下路57号|91330303MA297EN604|
|河南经营部|2017.6.30|郑州市金水区沙口路东、农业路北 7号楼2单元7层704号|91410105MA444CQ24J|
|商南县销售分店|2017.6.12|陕西省商洛市商南县过风楼镇龙山小区5号楼|91611023MA70TGXX1P|
|安徽经营部|2017.4.17|安徽省合肥市经济技术开发区芙蓉路610号多层库房|91340111MA2NJ04D7Q|
|湖南经营部|2018.4.2|长沙市雨花区德馨园住宅小区C区6栋113|91430111MA4PFTET4U|
|河南第二经营部|2018.4.18|河南省许昌市襄城县紫云大道北段路东(永兴颐景园北郡7号)|91411025MA454G0W61|
|内蒙古营销中心|2018.4.8|内蒙古自治区呼和浩特市新城区毫沁营镇呼哈公路东4公里处中盈市场院内办公区2号|91150102MA0PT8J94E|
|河南第二分公司|2018.06.11|襄城县紫云大道北段(永兴颐景园北郡7号)|91411025MA45C5TD9W|
|威海分公司|2018.06.22|山东省威海临港经济技术开发区江苏东路南、威青高速东|91371000MA3M1RME6H|

鲁银投资集团股份有限公司
重大资产购买预案（修订稿）（3）对外投资情况
截至本预案出具日，肥城精制盐厂持有鲁晶制盐科技10.00%股权。
6、主营业务发展情况
（1）行业现状
详见本节“一、标的资产所处行业情况”。
（2）主要产品及生产流程图
①主要产品及用途
肥城精制盐厂主要产品为食盐、两碱工业盐、小工业盐及药用氯化钠，其主要用途及规格如下：
|||
|-|-|
|名称|用途|
|医药用盐|药品生产|
|食用精制盐|食品加工|
|加碘精制盐|食用、食品加工|
|生活盐|食用|
|低钠盐|食用|
|小工业盐|主要用于印染、制革等行业|
|两碱工业盐|用于纯碱、烧碱行业|

②生产流程图
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）③主要产品生产技术阶段
报告期内，肥城精制盐厂所采用的热泵制盐生产技术属于行业成熟生产工艺。
（3）经营模式
①采购模式
肥城精制盐厂采用“集中备案，分散采购”的分类管理采购模式。在具体执行时，采购部门以客户订单和市场预测为基础，制定生产计划，据以制定原材料及物料的采购计划，报备案后实施。根据采购品的使用情况、物流特征等不同，实行分类管理：对煤炭、编织袋等大宗物资进行定点采购，采购价格经双方协商或招标确定；对备品备件等零散物资，因其品种多、占用资金少，根据其耗用的历史情况实行批量有计划性采购。
肥城精制盐厂制定了严格的采购制度，形成了一套完整的评定采购材料质量的品质手册，建立了完善的采购管理程序。同时，制定了合格的供应商考核程序，保持良好的沟通和配合，让供应商充分了解肥城精制盐厂对质量的要求，进而提供符合要求的原材料，实现互惠互利、共同发展。肥城精制盐厂与主要供应商建
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）立了良好的战略合作关系。
②生产模式
肥城精制盐厂根据以往的销售情况、存货储备需求和市场订单提交年度、月度生产计划，经企业管理部、市场部综合平衡后，下达生产经营计划，生产部依据计划组织生产。其中，生产成本控制纳入财务月度及季度考核规定，并纳入年度绩效考核；成本指标由财务部于每年年初集中制定，根据自身实际情况采取相应的生产成本控制措施。在实际生产中，企业管理部对生产运行情况进行督导及管控，并相应的做出分析与建议。
③销售模式
食盐方面，盐业改革以后，食盐生产企业可以进入流通和销售领域，并可以进行省外销售，自主确定生产销售数量并建立销售渠道。在此基础上，肥城精制盐厂设立销售分公司，负责所在地市范围内的食盐销售业务，以零售终端为主要客户，使用自有物流或与第三方物流供应商合作进行产品配送和销售。
工业盐方面，采取直销和经销两种销售模式。直销模式下，通过自主开拓市场，与客户建立直接联系，签订供货合同，并按合同组织生产运输；经销模式下，依赖经销商市场开拓能力，将产品转销至经销商，风险和收益随之转移至经销商。
经销商通过自有的销售渠道将产品销往终端客户。
针对两碱工业盐，销售模式以经销为主，直销为辅，并且逐渐提升直销比例。
一方面，自主开拓市场，与两碱生产企业建立直接联系、签订供货合同、并按合同组织生产运输；另一方面，与各地经销商合作，通过经销商销售网络进行销售。
针对小工业盐，以经销模式为主进行销售，主要与各省份盐业公司及市县盐业公司合作，签订经销合同，并按合同组织生产、运输、促销支持与经销商管理。
④结算模式
肥城精制盐厂与经销商均采用买断式销售的合作模式，报告期内结算模式主要包括下属三种情况：
A、款到发货，供方开具增值税发票；
B、货到验收合格后，供方提供增值税发票，发票入账后付款；
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）C、给予经销商一定的信用期，开具增值税发票后一定时间内付清货款。
报告期内，肥城精制盐厂对经销商不存在返利政策，各期均无返利金额。
（4）特许经营权
截止本预案出具日，肥城精制盐厂持有以下特许经营权：
①食盐批发许可证
肥城精制盐厂持有山东省盐务局于 2016年 10月 27日核发的《食盐批发许可证》（证号：食盐批字第（鲁）1500004号）。
企业名称 山东肥城精制盐厂
企业地址 山东省泰安市肥城市边院镇
负责人姓名 赵希玉
经济类型 全民所有制
经营范围 食盐
经营方式 批发
有效期限 自2017年1月至2018年12月
②食盐定点生产企业证书
肥城精制盐厂持有山东省盐务局于2017年8月16日核发的《食盐定点生产企业证书》（编号：SD-034）。
单位名称 山东肥城精制盐厂
地址 山东省泰安市肥城市边院镇
法定代表人赵希玉
生产品种 精制盐、肠衣盐、低钠盐、绿色食品精制盐、自然食用盐、绿色食品低钠盐有效期 自2017年8月16日至2018年12月31日
③药品生产许可证
肥城精制盐厂拥有山东省食药监局于 2016年 1月 1日核发的《药品生产许可证》（编号：鲁20160161）。
企业名称 山东肥城精制盐厂
法定代表人 赵希玉
企业负责人 赵希玉
质量负责人 马衍祯
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）注册地址 肥城市新城上海路002号
生产地址 肥城市边院镇
生产范围 原料药（氯化钠）***
有效期至 2020年12月31日
④药品GMP证书
肥城精制盐厂拥有国家食品药品监督管理总局于 2014年 12月 15日核发的《药品GMP证书》（编号：SD20140287）。
企业名称 山东肥城精制盐厂
地址 山东省肥城市边院镇
认证范围 原料药（氯化钠）
有效期至 2019年12月14日
（5）报告期内主营业务情况
肥城精制盐厂的主营业务为食盐、工业盐的生产、销售，近两年营业收入及营业成本的构成情况详见本小节“8、财务状况分析”。
（6）安全生产情况
肥城精制盐厂严格按照安全生产的相关法律法规，建立并健全了行之有效的安全生产制度并坚持落实执行。
①建立并完善安全生产制度体系
为确保安全生产，肥城精制盐厂通过研究、分析，按照自身的生产工序及各生产过程中生产风险关键环节量身制定了一系列管理制度，强化了肥城精制盐厂对生产过程中安全事故预防排查、安全事故发生时应急处理等环节的控制。面对安全生产管理的新形势、新情况、新问题、新要求，肥城精制盐厂根据自身安全生产工作的特点，制定安全生产和职业卫生责任制考核制度，强化员工薪酬考核制度与生产之间的关系，促进安全生产基础管理工作扎实开展。
②加强组织领导，落实安全责任制
针对安全生产，肥城精制盐厂设立安全办公室，制定安全生产目标管理制度，成立应急救援机构和队伍，落实安全生产责任制度。实施过程中，总经理为实现安全生产目标提供人力资源、财力资源、物力资源、技术资源，督促各单位完善
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）安全生产管理网络、明确安全生产管理人员及其责任；各部门负责编制本部门的安全生产目标和实施计划，组织完善安全生产管理网络。肥城精制盐厂安全生产的主体责任、领导负责、岗位责任等得到了有效的落实。
③加强安全生产宣传教育、提高安全生产风险意识
肥城精制盐厂积极开展安全生产宣传活动，加强“安全第一、预防为主”的安全意识教育，制定安全教育培训计划，积极开展应急预案培训、演练、评估等系列活动，通过对各专项应急预案的演练，提高了事故救援和应急处置能力。
报告期内，肥城精制盐厂不存在因违反安全生产受到重大行政处罚的情形。
（7）环境保护情况
根据《中华人民共和国环境保护法》及其他有关法律、法规，肥城精制盐厂制定了环境保护相关制度，并在生产经营中得到有效执行。采用热泵制盐生产工艺，采用循环综合利用项目和工艺，从源头上降低“三废”排放量，减少环境污染。
①废水排放和治理情况
井矿盐开采过程中产生的废水主要为采、输卤设备用水和地面冲洗含盐废水，收集后全部回用于矿区采卤和补充采空区。制盐设备生产运行中产生的废水主要是干燥冷却水、蒸发冷凝水、蒸发冷却水等含盐废水，经废水池收集处理后用作矿区采卤用水和补充采空区。生活污水经配套污水处理站处理后用于脱硫除尘系统补充水，不外排。
②废气排放和治理情况
制盐设备生产过程中产生的大气污染物主要为制盐干燥过程中产生的含盐粉尘废气，该废气经干、湿二级除尘后，废气中的粉尘含量达到国家二级排放标准。
③固体废弃物排放和治理情况
固体废弃物主要为盐泥、除尘器收集废盐、污泥等固体废弃物及生活垃圾。
其中盐泥、除尘器收集废盐经脱水处理后综合利用；生活垃圾和污泥由环卫部门处理。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）④噪声的排放和治理情况
生产过程噪声主要来自于生产设备噪音，主要采取消音、隔音、减震等措施降低噪音源的噪音。
（8）质量管理体系
①质量控制标准
肥城精制盐厂符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准，并取得质量管理体系认证证书。同时，通过了 GB/T23331-2012/ISO50001:2011能源管理体系认证并取得证书，通过了 HACCP认证并取得证书。
肥城精制盐厂积极开展各种质量管理评审工作，根据产品质量追求卓越的理念，寻求管理体系改进、提升的方式，持续推进“卓越绩效”管理模式，以期达到最佳绩效。公司把ISO9001质量管理体系严格地应用于公司产品设计和生产的各个环节，严格按照质量控制体系执行质量控制。
②质量控制措施
肥城精制盐厂始终遵循循环经济的发展理念，按照绿色环保、低碳经济的发展要求，严格实施标准化管理，建立产品质量管理制度，并有效运行，形成了齐备、准确、可靠、实用的原始记录。制定了质量管理制度，对盐产品的内部质量定期监控。
报告期内，肥城精制盐厂未因产品质量问题产生重大法律纠纷。
7、最近三年的股权转让、增减资、资产评估情况
（1）最近三年的资产评估情况
截至本预案出具日，肥城精制盐厂最近三年不存在资产评估情况。
（2）最近三年的股权转让、增减资情况
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|时间|事件|内容|
|2018年4月|增资|增资至14,766.00万元|
|2018年5月|股权转让|东方海盐将其持有的肥城精制盐厂 32.28%股权转让给山东盐业|

除上述之外，肥城精制盐厂最近三年内不存在其他股权转让、增减资情况。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）（3）最近三年的股权转让、增减资价格与本次交易价格存在差异的原因
①2018年4月增资
由于山东盐业持有东方海盐100%的股权，且东方海盐持有肥城精制盐厂100%的股权，本次引入山东盐业增资为非市场化的交易行为。本次增资未进行评估，以每单位注册资本1元的价格进行增资。
②2018年5月
本次股权转让的转让方东方海盐为受让方山东盐业的全资子公司，转让方和受让方的实际控制人均为山东省国资委，因此，本次股权转让为同一实际控制人下的内部股权调整，为非市场化的交易行为。
上述股权转让已履行必要的审批和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况。
8、财务状况分析
（1）资产构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.12.31|||
|金额|比例|金额|
|11,640.31|16.96%|12,852.63|
|744.59|1.08%|2,356.62|
|4,204.67|6.13%|3,701.74|
|5,074.59|7.39%|4,302.22|
|57,005.84|83.04%|62,096.27|
|47,153.98|68.69%|51,435.35|
|9,330.30|13.59%|9,315.33|
|68,646.15|100.00%|74,948.90|

截至 2016年末、2017年末，肥城精制盐厂总资产分别为 74,948.90万元、 68,646.15万元。2017年末总资产相较 2016年末总资产减少 6,302.75万元，降幅为8.41%，主要系货币资金和固定资产大幅下降所致。
报告期内，肥城精制盐厂资产结构基本保持稳定，截至 2016年末、2017年
末，肥城精制盐厂流动资产占总资产比例分别17.15%和16.96%。肥城精制盐厂
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）流动资产主要包括货币资金、应收账款和其他流动资产，非流动资产主要包括固定资产和无形资产。
①货币资金
截至 2017年末，货币资金账面价值为 744.59万元，相比 2016年末减少 1,612.03万元，降幅为68.40%，主要系银行存款和银行承兑汇票保证金减少所致。
②应收账款
截至2017年末，应收账款账面价值分别为 4,204.67万元，相比 2016年末增加 502.93万元，增幅为13.59%，主要系 2017年度营业收入增加，导致应收账款相应增加。
③其他流动资产
截至 2017年末，其他流动资产主要为结算中心存款，相比 2016年末增加 772.37万元，增幅为17.95%，主要系结算中心存款增加所致。
④固定资产
截至 2017年末，固定资产账面价值为 47,153.98万元，相比 2016年末减少 4,281.37万元，降幅为8.32%，主要系固定资产折旧以及固定资产处置所致。
⑤无形资产
截至2016年末、2017年末，无形资产账面价值为 9,315.33万元、9,330.30万元，主要为土地使用权和矿业权，账面无形资产价值相对稳定变动较小。
（2）负债构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.12.31|||
|金额|比例|金额|
|33,427.41|68.09%|28,169.21|
|10,000.00|20.37%|5,000.00|
|-|-|2,000.00|
|8,154.51|16.61%|10,981.38|
|1,071.99|2.18%|3,180.06|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
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|-|-|-|
|1,998.05|4.07%|1,739.13|
|10,750.00|21.90%|3,750.00|
|15,663.44|31.91%|26,745.12|
|13,000.00|26.48%|23,750.00|
|2,653.44|5.41%|2,985.12|
|49,090.85|100.00%|54,914.33|

报告期内，肥城精制盐厂负债总额保持平稳。截至 2016年末、2017年末肥城精制盐厂总负债分别为54,914.33万元和49,090.85万元，2017年末相较2016年末总负债减少 5,823.48万元，降幅为10.60%，主要系应付票据、应付账款、预收账款和长期借款大幅下降所致。
肥城精制盐厂流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债，非流动负债主要为长期借款。
①短期借款
截至2017年末，短期借款为 10,000.00万元，相比 2016年末增加 5,000.00万元，主要系 2017年度为满足生产经营需要，新增短期借款 5,000.00万元所致。
②应付账款
截至2017年末，应付账款账面价值为 8,154.51万元，相比 2016年末减少 2,826.87万元，降幅为25.74%，主要系应付材料款减少所致。
③预收账款
截至2017年末，预收账款为 1,071.99万元，相比 2016年末减少 2,108.07万元，降幅为66.29%，主要系预收盐款减少所致。
④其他应付款
截至 2016年末、2017年末，肥城精制盐厂其他应付款为 1,739.13万元、 1,998.05万元，主要为押金及保证金、采矿价款、关联方往来、项目扶持资金等。
⑤一年内到期的非流动负债
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）截至 2017年末，一年内到期的非流动负债为 10,750.00万元，相比 2016年末增加 7,000.00万元，主要系一年内到期的长期借款增加所致。
⑥长期借款
截至2017年末，长期借款为13,000.00万元，相比2016年末减少10,750.00万元，降幅为45.26%，主要系一年内到期的长期借款转入一年内到期的非流动负债所致。
（3）利润构成分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度||
|金额|变动幅度|
|39,981.23|67.62%|
|28,399.31|33.52%|
|1,146.10|52.67%|
|4,857.59|82.24%|
|2,662.70|5.90%|
|1,759.62|-1.09%|
|-7.03|-|
|111.57|-|
|1,274.51|-|
|33.42|-84.27%|
|2,224.61|896.32%|
|-916.68|-|
|11.67|-89.22%|
|-928.35|-|
|1,151.27|-|

①营业收入、营业成本
肥城精制盐厂细分产品的营业收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|16,854.69|10,631.74|36.92%|10,448.82|6,719.57|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|19,868.03|15,263.55|23.18%|9,369.15|12,012.03|
|3,258.51|2,504.02|23.15%|4,034.48|2,538.81|
|39,981.23|28,399.31|28.97%|23,852.45|21,270.41|

 2016年、2017年肥城精制盐厂营业收入分别为 23,852.45万元、39,981.23万元，收入增加主要系食盐、工业盐销量大幅增长所致。2016年、2017年工业盐毛利分别为-28.21%、23.18%，主要原因系 2017年工业盐价格回升导致 2017年毛利率增加。
②销售费用
2017年销售费用为 4,857.59万元，相比 2016年增加 2,192.11万元，增幅为82.24%，主要系销售增长导致的运输装卸费增加所致。
③营业外支出
2017年营业外支出为 2,224.61万元，相比 2016年增加 2,001.33万元，增幅为896.32%，主要系房屋建筑物和机器设备处置损失增加所致。
④扣除非经常性损益后的净利润
2016年、2017年肥城精制盐厂扣除非经常性损益后的净利润分别为 -4,920.95万元、1,151.27万元，其中，2016年净利润较低，主要系 2016年度工业盐价格处于较低水平，工业盐毛利较低所致。2017年度，肥城精制盐厂非经常性损益为-2,079.62万元，主要系肥城精制盐厂集中处置老厂区固定资产，导致非流动资产处置损益大幅增加所致。
9、主要资产的权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
（1）主要固定资产情况
截至 2017年 12月 31日，肥城精制盐厂的固定资产主要是机器设备和房屋建筑物。
肥城精制盐厂拥有 21处房屋建筑物，建筑面积合计 106,482.67平方米。其中，已取得权属证书的房屋共 16处，建筑面积合计 103,696.17平方米；暂未办
理权属证书的房屋共10处，建筑面积合计3,787.86平方米。
已经取得房屋所有权证的自有房屋明细如下：
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|所有权人|坐落|证号|建筑面积（m2）|
|肥城精制盐厂|肥城边院镇河西村胜利大街9号|鲁（2018）肥城市不动产权第0006413号|3,293.15|
|肥城精制盐厂|肥城边院镇河西村胜利大街9号|鲁（2018）肥城市不动产权第0006413号|5,011.62|
|肥城精制盐厂|肥城边院镇河西村胜利大街9号|鲁（2018）肥城市不动产权第0006413号|4,651.15|
|肥城精制盐厂|肥城边院镇河西村胜利大街9号|鲁（2018）肥城市不动产权第0006413号|2,832.50|
|肥城精制盐厂|肥城边院镇河西村胜利大街9号|鲁（2018）肥城市不动产权第0006413号|2,222.68|
|肥城精制盐厂|肥城边院镇河西村胜利大街9号|鲁（2018）肥城市不动产权第0006413号|813.12|
|肥城精制盐厂|肥城市边院镇胜利大街以西山东肥城精制盐厂以南|鲁（2018）肥城市不动产权第0006346号|27,745.52|
|肥城精制盐厂|肥城市边院镇胜利大街以西山东肥城精制盐厂以南|鲁（2018）肥城市不动产权第0006346号|14,458.23|
|肥城精制盐厂|肥城市边院镇胜利大街以西山东肥城精制盐厂以南|鲁（2018）肥城市不动产权第0006346号|2,691.00|
|肥城精制盐厂|肥城市边院镇胜利大街以西山东肥城精制盐厂以南|鲁（2018）肥城市不动产权第0006346号|7,185.80|
|肥城精制盐厂|肥城市边院镇胜利大街以西山东肥城精制盐厂以南|鲁（2018）肥城市不动产权第0006346号|308.80|
|肥城精制盐厂|肥城市边院镇胜利大街以西山东肥城精制盐厂以南|鲁（2018）肥城市不动产权第0006346号|1,254.12|
|肥城精制盐厂|肥城市边院镇胜利大街以西山东肥城精制盐厂以南|鲁（2018）肥城市不动产权第0006346号|5,408.40|
|肥城精制盐厂|肥城市边院镇胜利大街以西山东肥城精制盐厂以南|鲁（2018）肥城市不动产权第0006346号|5,377.20|
|肥城精制盐厂|新城办事处沙沟村|肥房字第0746号|11,301.11|
|肥城精制盐厂|太平路付004号|肥房字第1043号|9,141.77|

注1：序号15证载建筑面积11,301.11平方米，其中3,495.91平方米建筑已经拆除，剩余建筑面积7,805.2平方米仍在使用。
注2：序号16证载建筑面积9,141.77平方米，其中6,916.3平方米建筑已经拆除，剩余建筑面积2,225.47平方米仍在使用。
尚未取得房屋所有权证的自有房屋明细如下：
||||
|-|-|-|
|实际所有权人|建筑物名称|坐落|
|肥城精制盐厂|胡台加压站|仪乡乡胡台村|
|肥城精制盐厂|矿区宿舍、伙房、仓库|过村镇岔河店村|
|肥城精制盐厂|营盘泵房|肥城市过村乡营盘村|
|肥城精制盐厂|张家岭泵房|肥城市过村乡张岭村|
|肥城精制盐厂|办公室|肥城市泰临路002号|
|肥城精制盐厂|物管科中央路北库房|肥城市边院镇胜利大街以西山东肥城精制盐厂以南|
|肥城精制盐厂|西南角卫生间、西门卫室|肥城市边院镇胜利大街以西山东肥城精制盐厂以南|
|肥城精制盐厂|东西大门|肥城市边院镇胜利大街以西山东肥城精制盐厂以南|
|肥城精制盐厂|南大门|肥城市边院镇胜利大街以西山东肥城精制盐厂以南|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|肥城精制盐厂|分装中心南厕所|肥城市边院镇胜利大街以西山东肥城精制盐厂以南|

注：序号1-序号5房产位于划拨用地，目前不满足办理权属证书的条件，其中序号3-序号5房产已不用于生产经营；序号6-序号10房产为非经营性辅助设施，尚未取得权属证书。
（2）无形资产情况
①土地使用权
截至本预案出具日，肥城精制盐厂在中国境内拥有自有土地使用权共计 13宗，总面积为278,011.65平方米，并均已取得国有土地使用权证。其中，出让地共计3宗，总面积199,007.86平方米；划拨地共计10宗，总面积79,003.79平方米。
土地使用权具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|坐落|用途|证号|面积（m2）|开始时间|终止时间|抵押情况|
|山东肥城精制盐厂|肥城市上海路002号|工业|肥城国用（2005）字000292号|17,666.81|2005.5.18|2055.5.10|无抵押|
|山东肥城精制盐厂|肥城边院镇河西村胜利大街9号|工业|鲁（2018）肥城市不动产权第0006413号|66,666.76|2013.3.21|2063.3.21|已抵押|
|山东肥城精制盐厂|肥城市边院镇胜利大街以西山东肥城精制盐厂以南|工业|鲁（2018）肥城市不动产权第0006346号|114,674.29|2017.3.30|2067.3.30|无抵押|
|肥城市精制盐厂|肥城市边院镇东向东庄村|卤水池|肥城国用（1995）字150027号|3,847.80|1995.6.10|-|无抵押|
|肥城市精制盐厂|新城太平路村004号|家属宿舍|肥城国用（1995）字010291号|6,000.00|1995.6.10|-|无抵押|
|肥城市精制盐厂|肥城市过村乡营盘村|输卤管道加压站|肥城国用（1995）字160008号|1,037.00|1995.6.10|-|无抵押|
|肥城市精制盐厂|肥城市过村乡张岭村|输卤管道加压站|肥城国用（1995）字160009号|1,320.00|1995.6.10|-|无抵押|
|肥城市精制盐厂|新城办事处巧山村|办公室、岩心库、宿舍|肥城国用（1995）字010292号|1,984.50|1995.6.10|-|无抵押|
|肥城市精制盐厂|过村镇岔河店村|工业|肥城国用（2000）字160007号|1,933.00|2000.11.13|-|无抵押|
|山东肥城精制盐厂|肥城市泰临路002号|工业|肥城国用（2008）字010004号|52,750.17|2008.1.29|-|无抵押|
|肥城市精制盐厂|过村镇岔河店村|工业|肥城国用（2000）字160009号|621.00|2000.11.13|-|无抵押|
|肥城市精制盐厂|仪乡乡胡台村|加压站|肥城国用（99）字090018号|1,982.00|1999.11.30|-|无抵押|
|肥城市精制盐厂|过村镇岔河店村|工业|肥城国用（2000）字160008号|7,528.32|2000.11.13|-|无抵押|

注1：肥城市精制盐厂、山东肥城精制盐厂为山东肥城精制盐厂有限公司原称。
注2：序号4-序号11为划拨土地，为肥城精制盐厂老厂区用地，系肥城精制盐厂在既往生产经营过程中，经有权部门批准取得，符合当时的相关规定，目前已不用于日常生产经营活动。上述划拨土地将由山东省人民政府进行土地使用权类型变更，后以国家作价出资的方式对山东盐业增资，目前山东盐业已向山东省政府及国土厅提交了《关于申请解决资产重组中有关划拨土地问题的请示》（鲁盐财[2018]8号），相关手续正在办理中，增资完成后，该部分土地的土地使用权类型将变更为“作价出资”。
注3：序号12-序号13为划拨土地，为肥城精制盐厂采矿区用地，系肥城精制盐厂在既往生产经营过程中，经有权部门批准取得，符合当时的相关规定。上述划拨土地将由山东省人民政府进行土地使用权类型变更，后以国家作价出资的方式对山东盐业增资，目前山东盐业已向山东省政府及国土厅提交了《关于申请解决资产重组中有关划拨土地问题的请示》（鲁盐财[2018]8号），相关手续正在办理中；增资完成后，该部分土地的土地使用权类型将变更为“作价出资”，根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（1998年国家土地管理局令8号），土地使用权为国家出资的土地可以依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押，山东盐业将在土地使用权类型变更后将上述土地出租给肥城市精制盐厂使用。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）②采矿权
截至本预案出具日，肥城精制盐厂拥有采矿权1处，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|矿山名称|证号|开采矿种|生产规模|
|山东肥城精制盐厂|C3709002009016120003735|岩盐|60万吨/年|

注：为满足生产规模需求，肥城精制盐厂拟将采矿权证生产规模扩大至120万吨/年，目前正在办理中。
2018年3月16日山东盐业向山东省国资委提交了《关于申请解决资产重组中有关划拨土地问题的请示》（鲁盐财[2018]8号），请求省国资委协调省政府相关部门，尽快完成上述变更手续，确保重组工作顺利进行。交易对方山东盐业出具《说明》，如标的公司因采矿权许可证变更未及时完成出现超采问题可能导致的处罚及/或责令限产，交易对方山东盐业实际作为相关责任的承担主体。
③注册商标
截至本预案出具日，肥城精制盐厂拥有的主要境内注册商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|商标|注册号|有效期|分类|
|肥城精制盐厂||23770810|2018.04.14-2028.04.13|30|
|肥城精制盐厂||22882617|2018.02.28-2028.02.27|3|
|肥城精制盐厂||15259073|2015.10.28-2025.10.27|31|
|肥城精制盐厂||13540151|2015.02.21-2025.02.20|1|
|肥城精制盐厂||11790538|2014.05.07-2024.05.06|3|
|肥城精制盐厂||3326932|2014.03.21-2024.03.20|5|
|肥城精制盐厂||656131|2013.09.07-2023.09.06|30|

注：报告期内，山东盐业授权肥城精制盐厂在食盐领域使用注册号为1671249号鲁晶商标。
④专利
截至本预案出具日，肥城精制盐厂共拥有1项境内自有专利，均已取得了专利证书，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|性质|权利人|专利号|申请日|
|一种不含抗结剂精制盐的制备方法|发明|肥城精制盐厂|CN201010141703.8|2010.4.8|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）⑤主要域名
截至本预案出具日，肥城精制盐厂拥有域名2项，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|网址|网站名称|域名|
|www.sdfczy.com|肥城精制盐厂|sdfczy.com|
|www.chinasalts.com|肥城精制盐厂|chinasalts.com|

（3）对外担保情况
截至本预案出具日，肥城精制盐厂无对外担保情况。
（4）主要负债情况
近两年肥城精制盐厂的负债的构成情况详见本小节“8、财务状况分析”。
（5）或有负债情况
截至本预案出具日，肥城精制盐厂不存在或有负债的情况。
（6）主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本预案出具日，肥城精制盐厂将其肥城国用（2013）第 130002号土地使用权抵押给工商银行肥城支行以取得银行授信额度，根据《最高额抵押合同》（合同编号：2013年抵字第 005号），肥城精制盐厂获得工商银行肥城支行最高900.00万元授信额度，授信期限自2013年12月3日至2018年12月2日。
除上述情形外，肥城精制盐厂的主要资产不存在抵押、质押等限制性权利负担。
（7）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本预案出具日，肥城精制盐厂存在以下两项未决诉讼：
（1）2017年，上海隆麦机械设备工程有限公司以肥城精制盐厂拖欠合同款项，构成违约为由，向山东省肥城市人民法院起诉，请求判令肥城精制盐厂向其支付货款 409.80万元及相关利息，该案已于 2018年 5月 10日在山东省肥城市人民法院开庭审理，审判结果待山东省肥城市人民法院出具判决文书予以明确。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）（2）2018年 3月 26日，山东省肥城市人民法院就“原告（反诉被告）山东鲁中能源集团建筑安装工程有限公司与被告（反诉原告）山东肥城精制盐厂建设工程施工合同纠纷一案”作出“（2017）鲁0983民初1746-1号”《民事判决书》，判决肥城精制盐厂支付山东鲁中能源集团建筑安装工程有限公司工程款98.6476.82元及相关利息。目前肥城精制盐厂已向山东省泰安市中级人民法院提交上诉申请。
除上述两项诉讼外，肥城精制盐厂不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（8）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本预案出具日，肥城精制盐厂不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
报告期内，肥城精制盐厂受到过1次行政处罚，详细情况如下：
2016年4月25日，肥城精制盐厂因涉嫌超标排放大气污染物，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第 99条第（二）款的规定，收到泰安市环保局《行政处罚决定书》（泰环罚决字[2016]8号），被处以罚款10.00万元。
肥城精制盐厂上述事项已整改完毕，应缴纳罚款金额10.00万元已缴纳完毕，并收到了泰安市环保局出具的收据。泰安市环保局已出具证明，证明肥城精制盐厂自2017年1月以来未发现环境违法行为和环境污染事故。
上述事项涉及罚款均已缴纳、涉及问题均已整改完毕，肥城精制盐厂已取得主管部门出具的无违法违规证明，对本次交易及交易完成后上市公司不会产生重大不利影响。
除上述情形外，报告期内肥城精制盐厂未受到其他行政处罚或者刑事处罚。
10、建设项目情况
截至本预案出具日，肥城精制盐厂建设项目情况如下：
（1）2×60万吨/年热泵制盐搬迁节能技改项目
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）2×60万吨/年热泵制盐搬迁节能技改项目采用国际上先进成熟的机械压缩式热泵制盐技术，是肥城精制盐厂对原有制盐项目的技术改造。该项目位于肥城市边院镇，计划总投资 52,587.65万元，项目主要建设卤水净化车间、制盐车间、包装仓储车间、散湿盐库及其配套工程。该项目于 2015年8月建成投产，形成年产散湿盐、大包装精制盐、小包装食盐、饲料添加剂、出口盐、生活盐等各类盐产品 120万吨的生产规模。
该项目取得批复文件如下：
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|批文类型|批文名称及文号|发文部门|
|备案文件|《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案号：1409050017）|肥城市发展和改革局|
|环境验收|《关于山东肥城精制盐厂600kt/a热泵制盐搬迁节能技改项目竣工环境保护验收的批复》（泰安环验[2017]040号）|泰安市环境保护局|
|环境验收|《关于山东肥城精制盐厂 2×60 万 t/a 热泵制盐搬迁节能技改项目二期工程竣工环境保护验收的批复》（泰安环验[2017]041号）|泰安市环境保护局|
|建设工程规划许可|《中华人民共和国建设工程规划许可证》（建字第370983村镇F2018年000017号）|肥城市规划局|
|建设工程规划许可|《中华人民共和国建设工程规划许可证》（建字第370983村镇F2018年000018号）|肥城市规划局|

注：该项目尚未取得《建筑工程施工许可证》。该项目已取得山东国泰建筑工程设计咨询有限公司出具的项目工程验收合格的《鉴定报告》，项目所属房产已取得房屋权属证书，且肥城精制盐厂已取得肥城市国土资源局开具的无违法违规证明，上述报建手续瑕疵不会对公司未来生产经营产生不利影响。根据山东盐业出具的《说明》，如存在被有关政府部门行政处罚及/或责令强制拆除的风险，交易对方山东盐业实际作为相关责任的承担主体。
（2）2×30kt/a药用氯化钠搬迁节能技改项目
2×30kt/a药用氯化钠搬迁节能技改项目为肥城精制盐厂将原城区生产厂址搬迁至现址，并对原有的药用氯化钠项目进行技术改造，项目位于肥城市边院盐化工及新材料循环经济项目区内，计划总投资 22,000.00万元，建设内容为两套四效真空蒸发结晶制盐装置，项目建成后实现年产 6万吨药用氯化钠的生产规模。该项目于 2014年12月建成并投产。
该项目取得批复文件如下：
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|批文类型|批文名称及文号|发文部门|
|备案文件|《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案号：1209050034）|肥城市发展和改革局|
|环评批复|《审批意见》|肥城市环境保护局|
|环保验收|《山东肥城精制盐厂 2×30kt/a 药用氯化钠搬迁节能技改项目竣工环保验收意见》（肥环验[2016]017号）|肥城市环境保护局|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
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|批文类型|批文名称及文号|发文部门|
|建设工程规划许可|《中华人民共和国建设工程规划许可证》（建字第370983村镇F2018年000017号）|肥城市规划局|
|建设工程规划许可|《中华人民共和国建设工程规划许可证》（建字第370983村镇F2018年000018号）|肥城市规划局|

注：该项目尚未取得《建筑工程施工许可证》。该项目已取得山东国泰建筑工程设计咨询有限公司出具的项目工程验收合格的《鉴定报告》，项目所属房产已取得房屋权属证书，且肥城精制盐厂已取得肥城市国土资源局开具的无违法违规证明，上述报建手续瑕疵不会对公司未来生产经营产生不利影响。根据山东盐业出具的《说明》，如存在被有关政府部门行政处罚及/或责令强制拆除的风险，交易对方山东盐业实际作为相关责任的承担主体。
（二）山东岱岳制盐有限公司
1、基本情况
成立时间：2006年1月24日
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：16,700.00万元
法定代表人：赵希玉
统一社会信用代码：91370000785020852U
公司住所：泰安市大汶口石膏工业园区
经营范围：精制盐、绿色食品精制盐、低钠盐、工业盐的生产;食盐批发;饲料添加剂的生产、销售;蒸汽销售(有效期限以许可证为准);盐化工产品的开发;日用品、化妆品的销售;进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2006年1月24日，岱岳制盐设立
岱岳制盐系为建设年产30万吨井矿盐技术改造项目之目的设立，根据2005年7月22日山东省国资委下发的《关于省盐业总公司建设年产30万吨井矿盐技术改造项目的批复》，项目注册资本6,700.00万元，其中，山东省盐业总公司投资3,600.00万元，其他资金向相关市盐业公司和盐业系统职工筹集。在岱岳制盐
设立前，该项目已经省国资委批复，省经贸委技改备案，并于2005年12月5日
经山东省人民政府批准。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿） 2005年 12月 12日，山东省工商局核发《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“山东岱岳制盐有限公司”。根据《山东岱岳制盐有限公司章程》，岱岳制盐设立时的注册资本为 6,700.00万元，经营范围为井矿盐的加工、销售；
盐化工产品的开发、生产、销售。2006年1月19日，山东振鲁会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁振会审验字[2006]第 0003号）对上述出资予以核验。
2006年 1月 24日，岱岳制盐完成工商注册，获发《企业法人营业执照》。
岱岳制盐设立时的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|
|股东名称/姓名|出资额|
|山东省盐业总公司|3,662.00|
|泰安盐业公司|125.00|
|李兆民|980.70|
|刘强|687.30|
|刘振华|575.00|
|郭广丰|249.00|
|程宝金|240.00|
|卢福升|132.00|
|刘军|49.00|
||6,700.00|

（2）2012年4月20日，股权转让
自 2008年起，岱岳制盐开始清理职工股，期间经过了多次股权转让。根据岱岳制盐2011年11月7日向山东省工商局出具的《关于工商变更登记有关情况的说明》，职工股清理情况如下：
①2008年8月，刘强将573.50万元股权转让给临沂盐业公司
2008年8月28日，转让方刘强与临沂盐业公司签署《股权转让协议》，刘强将其持有的岱岳制盐573.50万元股权（相当于公司注册资本的8.56%）转让给临沂盐业公司，股权转让价格为573.50万元。2008年8月25日，全体股东签署
岱岳制盐《章程修正案》。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）2011年11月8日，刘强向山东省工商局出具《证明》，证明上述股权转让行为已全部完成。
②2010年3月，职工股清退
2010年3月25日，岱岳制盐通过股东会决议，同意：济南盐业公司、莱芜盐业公司、东岳精制盐厂成为公司股东；泰安盐业公司收购刘振华 575.00万元股权、李兆民 640.00万元股权；济南盐业公司收购李兆民 340.70万元股权、刘强113.80万元股权、卢福升71.00万元股权；莱芜盐业公司收购卢福升61.00万元股权、刘军49.00万元股权、程宝金240.00万元股权；东岳精制盐厂收购郭广丰 249.00万元股权；除泰安盐业公司优先收购原股东 1,215.00万元股权外，其余股东同意放弃本次股权转让的优先购买权；并相应修改章程。
2010年3月25日，转让方李兆民与受让方泰安盐业公司签署《股权转让协议》，李兆民同意以每股1.18元的价格将其持有的岱岳制盐640.00万元股权（占总股本的9.55%）转让给泰安盐业公司，股权转让款共计755.20万元，泰安盐业公司应于2010年3月31日前一次性支付。
2010年3月25日，转让方刘振华与受让方泰安盐业公司签署《股权转让协议》，刘振华同意以每股1.18元的价格将其持有的岱岳制盐575.00万元股权（占总股本的8.58%）转让给泰安盐业公司，股权转让款共计678.50万元，泰安盐业公司应于2010年3月31日前一次性支付。
2010年3月25日，转让方卢福升与受让方莱芜盐业公司签署《股权转让协议》，卢福升同意以每股1.18元的价格将其持有的岱岳制盐61.00万元股权（占总股本的0.91%）转让给莱芜盐业公司，股权转让款共计 71.98万元，莱芜盐业公司应于2010年3月31日前一次性支付。
2010年3月25日，转让方刘军与受让方莱芜盐业公司签署《股权转让协议》，刘军同意以每股1.18元的价格将其持有的岱岳制盐49.00万元股权（占总股本的0.72%）转让给莱芜盐业公司，股权转让款共计 57.82万元，莱芜盐业公司应于2010年3月31日前一次性支付。
2010年3月25日，转让方程宝金与受让方莱芜盐业公司签署《股权转让协议》，程宝金同意以每股1.18元的价格将其持有的岱岳制盐240.00万元股权（占
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）总股本的3.58%）转让给莱芜盐业公司，股权转让款共计 283.2万元，莱芜盐业公司应于2010年3月31日前一次性支付。
2010年3月25日，转让方郭广丰与受让方东岳精制盐厂签署《股权转让协议》，郭广丰同意以每股1.18元的价格将其持有的岱岳制盐249.00万元股权（占总股本的3.72%）转让给东岳精制盐厂，股权转让款共计293.82万元，东岳精制盐厂应于2010年3月31日前一次性支付。
2010年3月26日，转让方李兆民与受让方济南盐业公司签署《股权转让协议》，李兆民同意以每股1.18元的价格将其持有的岱岳制盐340.70万元股权（占总股本的5.08%）转让给济南盐业公司，股权转让款共计402.03万元，济南盐业公司应于2010年3月31日前一次性支付。
2010年3月26日，转让方刘强与受让方济南盐业公司签署《股权转让协议》，刘强同意以每股 1.18元的价格将其持有的岱岳制盐 113.80万元股权（占总股本的1.70%）转让给济南盐业公司，股权转让款共计134.28万元，济南盐业公司应于2010年3月31日前一次性支付。
2010年3月26日，转让方卢福升与受让方济南盐业公司签署《股权转让协议》，卢福升同意以每股1.18元的价格将其持有的岱岳制盐71.00万元股权（占总股本的1.06%）转让给济南盐业公司，股权转让款共计 83.78万元，济南盐业公司应于2010年3月31日前一次性支付。
2010年12月31日，岱岳制盐办理完毕本次股权转让的国有产权登记。
③2011年3月，泰安盐业转让全部岱岳制盐股权给山东盐业
2011年3月28日，转让方泰安盐业公司与受让方山东盐业签署《股权转让协议》，泰安盐业公司同意将其持有的岱岳制盐1,340.00万元股权（占岱岳制盐注册资本的20%）转让给山东盐业。双方同意，以审计后岱岳制盐 2010年 12月 31日的净资产为作价依据，根据中准会计师事务所出具的审计报告，岱岳制盐 2010年 12月 31日的净资产为 95,054,441.85元，本次股权转让价款为19,010,888.37元。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）2011年5月11日，山东省国资委作出《关于协议转让山东岱岳制盐有限公司国有产权的批复》（鲁国资产权函[2011]24号），同意泰安盐业公司将其持有的岱岳制盐20%国有股权以1,901.09万元的价格协议转让给山东盐业。
2011年12月31日，岱岳制盐办理完毕本次股权转让的国有产权变动登记。
2011年11月8日，山东盐业向山东省工商局出具《证明》，证明上述三次股权转让行为已全部完成。
2012年4月20日，岱岳制盐获换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，岱岳制盐的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|山东盐业|5,002.00|
|临沂盐业公司|573.50|
|济南盐业公司|525.50|
|莱芜盐业公司|350.00|
|东岳精制盐厂|249.00|
||6,700.00|

（3）2014年2月26日，股权转让
根据东岳精制盐厂与东方制盐签署的《股权转让协议》，东岳精制盐厂同意将其持有的岱岳制盐249.00万元股权（占岱岳制盐注册资本的3.72%）转让给东方制盐。双方同意，以审计后岱岳制盐 2013年 8月 31日的净资产为作价依据，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，岱岳制盐 2013年 8月31日的净资产为116,569,022.92元，本次股权转让价格为3,790,513.45元。
2014年2月12日，山东省国资委出具《关于协议转让山东岱岳制盐有限公司国有产权的批复》（鲁国资产权字[2014]9号），同意东岳精制盐厂将其持有的岱岳制盐3.72%股以379.05万元价格协议转让给东方制盐。
2014年2月20日，岱岳制盐通过股东会决议，同意东岳精制盐厂将其持有的岱岳制盐3.72%股权协议转让给东方制盐，并同意相应修改公司章程。
2014年2月26日，岱岳制盐获换发《营业执照》。本次变更完成后，岱岳
制盐的股权结构如下：
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|山东盐业|5,002.00|
|临沂盐业公司|573.50|
|济南盐业公司|525.50|
|莱芜盐业公司|350.00|
|东方制盐|249.00|
||6,700.00|

（4）2015年2月12日，增加注册资本
2015年1月27日，岱岳制盐通过股东会决议，同意东方制盐以其持有的东岳精制盐厂100%股权对岱岳制盐进行增资，其他股东放弃本次增资的权利。股权评估值为 9,103.71万元，岱岳制盐的净资产评估值为 17,284.28万元，依据岱岳制盐净资产的评估价值和增资前的注册资本，东方制盐按照不低于 2.5797:1的折算比例向岱岳制盐增资，增加岱岳制盐资本金3,528.92万元，溢价部分计入资本公积。岱岳制盐增资前的注册资本为 6,700.00万元，增资后，注册资本为10,228.92万元。同意相应修改公司章程。
2015年 2月 9日，山东盐业向东方制盐下发《关于将山东东岳精制盐厂股权注入山东岱岳制盐有限公司的批复》（鲁盐财函[2015]6号），同意东方制盐将所属全资企业东岳精制盐厂的股权作为出资注入岱岳制盐。
2015年2月12日，岱岳制盐获换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，岱岳制盐的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|山东盐业|5,002.00|
|临沂盐业公司|573.50|
|济南盐业公司|525.50|
|莱芜盐业公司|350.00|
|东方制盐|3,777.92|
||10,288.92|

（5）2016年12月19日，减少注册资本
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿） 2016年 10月 16日，岱岳制盐做出股东会决议，同意东方制盐撤回前次股权投资，将岱岳制盐注册资本减少3,528.92万元，变更至6,700.00万元，并同意修改公司章程。2016年10月18日，岱岳制盐刊登了减资公告。
2016年 12月 19日，岱岳制盐获换发《营业执照》。本次变更完成后，岱岳制盐的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|山东盐业|5,002.00|
|临沂盐业公司|573.50|
|济南盐业公司|525.50|
|莱芜盐业公司|350.00|
|东方制盐|249.00|
||6,700.00|

（6）2016年12月23日，增加注册资本
2016年 12月 20日，岱岳制盐通过股东会决议，同意岱岳制盐全体股东按其各自持有的岱岳制盐股权比例同比例向岱岳制盐增资 10,000.00万元，增资方式为货币出资，其中，山东盐业增资额为7,466.00万元，临沂盐业公司增资额为 856.00万元，济南盐业公司增资额为 784.00万元，山东省盐业集团莱芜有限公司增资额为 522.00万元，东方制盐增资额为 372.00万元。增资后，岱岳制盐的注册资本增至 16,700.00万元。本次增资于 2017年 1月 31日完成出资手续。本次会议同时通过了《章程修正案》。
2016年 12月 23日，岱岳制盐获换发《营业执照》。本次增资完成后，岱岳制盐的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|山东盐业|12,468.00|
|临沂盐业公司|1,429.50|
|济南盐业公司|1,309.50|
|莱芜盐业公司|872.00|
|东方制盐|621.00|
||16,700.00|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）（7）2017年2月24日，股权转让
2016年 12月 20日，东方制盐与山东盐业签署《无偿划转协议》，东方制盐将其持有的岱岳制盐3.72%出资及权益无偿划转给山东盐业，股权划转基准日为2015年12月31日。
2017年1月18日，岱岳制盐通过股东会决议，同意将东方制盐持有的岱岳制盐股权无偿划入山东盐业，并相应修改章程。
2017年2月24日，岱岳制盐获换发《营业执照》。本次变更完成后，岱岳制盐的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|山东盐业|13,089.00|
|临沂盐业公司|1,429.50|
|济南盐业公司|1,309.50|
|莱芜盐业公司|872.00|
||16,700.00|

3、出资及合法存续情况的说明
截至本预案出具日，岱岳制盐股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
4、股权结构及控制关系情况
（1）股权结构
截至本预案出具日，岱岳制盐股权结构如下图所示
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|13,089.00|
|1,429.50|
|1,309.50|
|872.00|
|16,700.00|

（2）控制关系
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）截至本预案出具日，岱岳制盐的控股股东为山东盐业，实际控制人为山东省国资委，其控制关系如下图所示：
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或者相关投资协议
岱岳制盐现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容，交易标的各股东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（4）高级管理人员的安排
本次重组后，岱岳制盐原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规的情况下进行调整。
（5）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案出具日，岱岳制盐不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
5、子公司、分公司及对外投资情况
（1）子公司情况
截至本预案出具日，岱岳制盐未设子公司。
（2）分公司情况
截至本预案出具日，岱岳制盐下属34家分公司，具体情况如下：
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
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|名称|成立日期|住址|社会信用代码|
|北京分公司|2018.2.1|北京市房山区房山燕房路27号1号楼2层210|91110111MA01A7PD7W|
|河北分公司|2018.1.26|河北省邢台市任县任城镇东方大厦B座8层|91130526MA09Q6NC8P|
|上海松江分公司|2018.1.4|上海市松江区施惠路499号1幢825室|91310117MA1J2LPW5C|
|新疆分公司|2017.12.20|新疆伊犁州伊宁市英阿亚提街64号（原1巷11号）糖烟酒公司1号楼1-2号|91654002MA77RWWA67|
|德州分公司|2017.12.15|山东省德州市运河经济开发区富源大街620号二楼西侧办公室|91371400MA3MGD7L1T|
|青岛分公司|2017.12.14|山东省青岛市保税港区北京路43号办公楼三楼272号|91370220MA3MG6H98K|
|江西分公司|2017.11.24|江西省南昌市青山湖区高新大道1968 号文苑华庭 5#楼一单元 1403室|91360111MA36XY6N7G|
|四川分公司|2017.11.8|成都市武侯区摩尔国际1幢7层20号|91510107MA6C649W19|
|泰安分公司|2017.11.2|泰安市泰山区东岳大街 125 号盐业大厦|91370902MA3ER7RDX3|
|广西分公司|2017.10.30|南宁市西乡塘区华西路38号大和平华西商业城2号楼1单元509号|91450107MA5MW4044U|
|营口分公司|2017.10.18|辽宁省营口市老边区金屯村|91210811MA0UKGBY5Q|
|广东分公司|2017.7.10|中山市东区兴文路 88 号远洋城A1A2区6卡商铺|91442000MA4WTJCL13|
|杭州分公司|2017.6.30|浙江省杭州市萧山区经济技术开发区通惠北路12号柏丽轩2609室|91330109MA28UJMC19|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
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|山西分公司|2017.6.28|运城市盐湖区河东东街东方银座17A层1808号|91140802MA0HJKXQ3B|
|陕西分公司|2017.6.23|西安经济技术开发区盐东小区 1 号楼1单元1107室|91610132MA6U5X977N|
|福建分公司|2017.6.8|福建省福州市台江区茶亭街道广达路 108 号世茂国际中心 1#楼 13 层07室|91350100MA2YAHTG8K|
|湖南分公司|2017.5.23|湖南省长沙市芙蓉区马王堆街道滩头坪路288 号万象凯旋湾家园3 栋1205房|91430102MA4LP97Q13|
|湖北分公司|2017.5.11|武汉市东西湖区额头湾农贸市场粮食交易区3栋8号商铺(8)|91420112MA4KU33L51|
|河南分公司|2017.5.5|河南自贸试验区郑州片区(郑东)商务内环路未来国际26号楼2单元5层01室|91410100MA40XQM801|
|双鸭山分公司|2017.5.3|黑龙江省双鸭山市尖山区站前路8#(司法大厦后身)|91230500MA19D9CT6Y|
|安徽分公司|2017.5.3|安徽省合肥市经济技术开发区芙蓉路610号多层库房105|91340111MA2NKHF7XP|
|辽宁分公司|2017.5.2|辽宁省沈阳市铁西区北一中路35甲号|91210106MA0U3D7T8A|
|浙江分公司|2017.4.24|浙江省义乌市福田街道东傅宅村 16幢2单元|91330782MA29L1TJ6J|
|直营分公司|2017.4.17|山东省青岛市市南区南京路 100 号(创意100产业园)3号楼202-4室|91370202MA3DH0GRX5|
|内蒙古分公司|2017.4.11|内蒙古自治区呼和浩特市玉泉区石羊桥南路金都小区底商北数10号|91150104MA0N8KPU0F|
|石家庄分公司|2018.3.16|河北省石家庄市桥西区中山西路688号影视大厦1006室|91130104MA09UXFL6Y|
|寿光分公司|2018.3.16|寿光市建新街以北,幸福路以西现代|91370783MA3MT37U9A|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
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|||嘉苑2号楼沿街||
|长治分公司|2018.3.30|长治市郊区大辛庄镇下韩村矛制件厂|91140411MA0K09TY2B|
|邹平分公司|2018.3.12|山东省滨州市邹平县明集镇明达路中段路南山东佳鸣冷储有限公司院内|91371626MA3MR65G97|
|江苏第一分公司|2018.4.16|常州新北区三井万达广场2-1513室|91320411MA1WD30742|
|荣成分公司|2018.5.7|山东省威海市荣成市寻山街道城后村|91371082MA3N316A29|
|江苏第二分公司|2018.4.20|泰州市姜堰区三水街道华东五金城D1-108、304|91321204MA1WDYBP68|
|邯郸分公司|2018.5.22|河北省邯郸市丛台区浴新北大街 91号|91130403MA0A6PLHX5|
|内蒙古第二分公司|2018.6.13|内蒙古自治区呼和浩特市回民区中山西路海亮广场E座1713室|91150103MA0PX2DC6M|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）（3）对外投资情况
截至本预案出具日，岱岳制盐持有鲁晶制盐科技10.00%股权。
6、主营业务发展情况
（1）行业现状
详见本节“一、标的资产所处行业情况”。
（2）主要产品及生产流程图
①主要产品及用途
岱岳制盐主要产品为食盐、两碱工业盐及小工业盐，其主要用途及规格为如下：
|||
|-|-|
|名称|用途|
|食用精制盐|食品加工|
|加碘精制盐|食用、食品加工|
|绿色精制盐|食用|
|非碘精制盐|食用|
|海藻盐|食用|
|小工业盐|主要用于印染、制革等行业|
|两碱工业盐|用于纯碱、烧碱行业|

②生产流程图
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）③主要产品生产技术阶段
报告期内，岱岳制盐所采用的六效真空蒸发制盐技术属于行业成熟生产工艺。
（3）经营模式
①采购模式
岱岳制盐采用“集中备案，分散采购”的分类管理采购模式。在具体执行时，采购部门以客户订单和市场预测为基础，形成生产计划，据以制定原材料及物料的采购计划，报备案后实施。根据采购品的使用情况、物流特征等不同，实行分类管理：对煤炭、编织袋等大宗物资进行定点采购，采购价格经双方协商或招标确定；对备品备件等零散物资，因其品种多、占用资金少，岱岳制盐根据其耗用的历史情况实行批量有计划性采购。
岱岳制盐制定了严格的采购制度，形成了一套完整的评定采购材料质量的品质手册，建立了完善的采购管理程序。同时，岱岳制盐制定了合格的供应商考核程序，使供应商和岱岳制盐保持良好的沟通和配合，让供应商充分了解岱岳制盐的质量要求，进而提供符合要求的原材料，实现互惠互利、共同发展。岱岳制盐
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）与主要供应商建立了良好的战略合作关系。
②生产模式
岱岳制盐根据以往的销售情况、存货储备需求和市场订单提交年度、月度生产计划，经企业管理部、市场部综合平衡后，下达生产经营计划，生产部依据下达的计划组织生产。其中，生产成本控制纳入财务月度及季度考核规定，并纳入年度绩效考核；成本指标由财务部于每年年初集中制定，根据自身实际情况采取相应的生产成本控制措施。在实际生产中，企业管理部对生产运行情况进行督导及管控，并相应的做出分析与建议。
③销售模式
食盐方面，盐业改革以后，食盐生产企业可以进入流通和销售领域，并可以进行省外销售，自主确定生产销售数量并建立销售渠道。在此基础上，岱岳制盐设立销售分公司，负责所在地市范围内的食盐销售业务，以零售终端为主要客户，使用自有物流或与第三方物流供应商合作进行产品配送和销售。
工业盐方面，岱岳制盐采取直销和经销两种销售模式。直销模式下，岱岳制盐通过自主开拓市场，与客户建立直接联系，签订供货合同，并按合同组织生产运输；经销模式下，岱岳制盐依赖经销商市场开拓能力，将产品转销至经销商，风险和收益转移至经销商。经销商通过自有的销售渠道将产品销往客户终端。
针对两碱工业盐，岱岳制盐销售模式以经销为主，直销为辅，并且逐渐增加直销比例。一方面，岱岳制盐自主开拓市场，与两碱生产企业建立直接联系、签订供货合同、并按合同组织生产运输；另一方面，岱岳制盐与各地经销商合作，通过经销商销售网络进行销售。
针对小工业盐，岱岳制盐以经销模式为主进行销售，主要与各省份盐业公司及市县盐业公司合作，签订经销合同，并按合同组织生产、运输、促销支持与经销商管理。
④结算模式
岱岳制盐与经销商均采用买断式销售的合作模式，报告期内结算模式主要包括下属三种情况：
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）A、款到发货，供方开具增值税发票；
B、货到验收合格后，供方提供增值税发票，发票入账后付款；
C、给予经销商一定的信用期，开具增值税发票后一定时间内付清货款。
报告期内，岱岳制盐对经销商不存在返利政策，各期均无返利金额。
（4）特许经营权
截止本预案出具日，岱岳制盐持有以下特许经营权：
①食盐批发许可证
岱岳制盐持有山东省盐务局 2016年 10月 27日核发的《食盐批发许可证》（食盐批字（鲁）1500005号）。
企业名称 山东岱岳制盐有限公司
企业地址 泰安市大汶口石膏工业园
负责人姓名 赵希玉
经济类型 国有
经营范围 食盐
有效期限 自2017年1月1日至2018年12月31日
②食盐定点生产企业证书
岱岳制盐持有山东省盐务局于2017年8月16日核发的《食盐定点生产企业证书》（编号：SD-035）。
单位名称 山东岱岳制盐有限公司
地址 泰安市大汶口石膏工业园
法定代表人 赵希玉
生产品种 精制盐、绿色食品精制盐、低钠盐、绿色食品低钠盐
有效期 自2017年8月16日至2018年12月31日
③供热经营许可证
岱岳制盐持有泰安市住房和城乡建设局于2016年4月12日核发的《供热经营许可证》（编号：鲁泰热许字第J07026号），有效期自2015年11月12日至2020年11月11日。
④电力业务许可证
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）岱岳制盐持有国家能源局山东监管办公室于2017年6月28日核发的《电力业务许可证》（编号：1010617-00127）。
登记名称 山东岱岳制盐有限公司
住所 泰安市大汶口石膏工业园区
法定代表人 赵希玉
许可类别 发电类
有效期 自2017年6月28日至2037年6月27日
（5）报告期内主营业务情况
岱岳制盐的主营业务为食盐、工业盐的生产、销售，近两年营业收入及营业成本的构成情况详见本小节“8、财务状况分析”。
（6）安全生产情况
岱岳制盐严格按照安全生产的相关法律法规，建立并健全了行之有效的安全生产制度并坚持落实执行。
①建立并完善安全生产制度体系
为确保安全生产，岱岳制盐通过研究、分析，按照自身的生产工序及各生产过程中生产风险关键环节量身制定了一系列管理制度，强化了岱岳制盐对生产过程中安全事故预防排查、安全事故发生时应急处理等环节的控制。面对安全生产管理的新形势、新情况、新问题、新要求，岱岳制盐根据自身安全生产工作的特点，编制安全奖惩制度，强化员工薪酬考核制度与生产之间的关系，促进安全生产基础管理工作扎实开展。
②加强组织领导，落实安全责任
针对安全生产，岱岳制盐设置安全生产委员会，负责组织完善安全生产管理网络，督促各部门完善安全生产管理网络，落实企业风险管控和隐患排查治理体系。安全生产委员会定期召开各部门、车间安全生产工作会议，分析企业安全生产动态，及时解决安全生产存在的问题，保证岱岳制盐安全生产工作的有效运行。
岱岳制盐安全生产的主体责任、领导负责、岗位责任等得到了有效的落实。
③加强安全生产宣传教育、提高安全生产风险意识
岱岳制盐积极开展安全生产宣传活动，提高职工的安全生产意识，增强法制
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）观念，自觉遵章守纪，避免发生责任事故，通过对各专项应急预案的演练，提高了各部门的事故救援和应急处置能力。
报告期内，岱岳制盐不存在因违反安全生产受到重大行政处罚的情形。
（7）环境保护情况
根据《中华人民共和国环境保护法》及其他有关法律、法规，岱岳制盐制定了环境保护相关制度，并在生产经营中得到有效执行。岱岳制盐实行热电联产、废水循环综合利用等循环综合利用项目和工艺，从源头上降低“三废”排放量，减少环境污染。
2018年 2月，岱岳制盐被纳入《2018年泰安市重点排污单位名录》，岱岳制盐已按照相关要求对污染物排放、污染源等进行了监测，并按照要求对外公布相关信息，不存在违反相关法规规定的情形。
①废水排放和治理情况
井矿盐开采过程中产生的废水主要为采、输卤设备用水和地面冲洗含盐废水，收集后全部回用于矿区采卤和补充采空区。制盐设备生产运行中产生的废水主要是干燥冷却水、蒸发冷凝水、蒸发冷却水等含盐废水，经废水池收集处理后用作矿区采卤用水和补充采空区。生活污水经配套污水处理站处理后用于脱硫除尘系统补充水，不外排。热电厂运行过程中产生的废水包括水处理站产生的废水、脱硫系统产生的废水、工业杂用水、输煤系统冲洗废水、冲渣废水等，上述废水经处理后循环利用。
②废气排放和治理情况
制盐设备生产过程中产生的大气污染物主要为制盐干燥过程中产生的含盐粉尘废气，该废气经干、湿二级除尘后，废气中的粉尘含量达到国家二级排放标准。热电厂运行过程中产生的大气污染物主要为燃烧煤炭产生的二氧化硫、氮氧化物和烟尘，岱岳制盐通过静电布袋二级除尘系统、脱硫系统进行处理后达标排放。
③固体废弃物排放和治理情况
固体废弃物主要为盐泥、除尘器收集废盐、污泥、灰渣等固体废弃物及生活
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）垃圾。其中盐泥、除尘器收集废盐经脱水处理后综合利用；生活垃圾和污泥由环卫部门处理；供热中心灰渣经收集后综合利用。
④噪声的排放和治理情况
生产过程噪声主要来自于生产设备噪音，主要采取消音、隔音、减震等措施降低噪音源的噪音。
（8）质量管理体系
①质量控制标准
岱岳制盐符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准，并取得质量管理体系认证证书。岱岳制盐积极开展各种质量管理评审工作，根据产品质量追求卓越的理念，寻求管理体系改进、提升的方式，持续推进“卓越绩效”管理模式，以期达到最佳绩效。岱岳制盐把ISO9001质量管理体系严格地应用于产品设计和生产的各个环节，严格按照质量控制体系执行质量控制。
②质量控制措施
岱岳制盐始终遵循循环经济的发展理念，按照绿色环保、低碳经济的发展要求，严格实施标准化管理，建立产品质量管理制度，并有效运行，形成了齐备、准确、可靠、实用的原始记录。制定了质量管理制度，对盐产品的内部质量定期监控。
报告期内，岱岳制盐未因产品质量问题产生重大法律纠纷。
7、最近三年的股权转让、增减资、资产评估情况
（1）最近三年的资产评估情况
2015年2月，东方制盐以其持有的东岳精制盐厂100%股权对岱岳制盐进行增资，本次增资岱岳制盐100%股权的评估值为17,284.28万元。
除上述之外，岱岳制盐最近三年内不存在其他资产评估情况。
（2）最近三年的股权转让、增减资情况
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|-|-|-|
|时间|事件|内容|
|2015年2月|增资|增资至10,228.92万元|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
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|-|-|-|
|2016年12月|减资|减资至6,700.00万元|
|2016年12月|增资|增资至16,700.00万元|
|2017年2月|股权转让|东方制盐将其持有的肥城精制盐厂 3.72%股权转让给山东盐业|

除上述之外，肥城精制盐厂最近三年内不存在其他股权转让、增减资情况
（3）最近三年的股权转让、增减资价格与本次交易价格存在差异的原因
①2015年2月增资
本次增资引进股东为山东盐业全资子公司东方制盐，岱岳制盐和东方制盐的控股股东均为山东盐业。
本次增资中，岱岳制盐100%股权的评估值为17,284.28万元，考虑到行业情况、支付方式、岱岳制盐的盈利能力等综合因素，本次增资东方制盐以评估净资产作价出资，具有合理性。
②2016年12月减资
本次减资为撤销2015年2月东方制盐的增资。
③2016年12月增资
本次增资为岱岳制盐原股东同比例增资，为非市场化的交易行为。本次增资未进行评估，按照每单位注册资本1元的价格进行增资。
④2017年2月股权转让
本次股权转让的转让方东方制盐为受让方山东盐业的全资子公司，转让方和受让方的实际控制人均为山东省国资委，因此，本次股权转让为同一实际控制人下的内部股权调整，为非市场化的交易行为。
上述股权转让已履行必要的审批和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
8、财务状况分析
（1）资产构成分析
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
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|-|-|-|
|金额|比例|金额|
|11,640.31|16.96%|12,852.63|
|744.59|1.08%|2,356.62|
|4,204.67|6.13%|3,701.74|
|5,074.59|7.39%|4,302.22|
|57,005.84|83.04%|62,096.27|
|47,153.98|68.69%|51,435.35|
|9,330.30|13.59%|9,315.33|
|68,646.15|100.00%|74,948.90|

截至 2016年末、2017年末，肥城精制盐厂总资产分别为 74,948.90万元、 68,646.15万元。2017年末总资产相较 2016年末总资产减少 6,302.75万元，降幅为8.41%，主要系货币资金和固定资产大幅下降所致。
报告期内，肥城精制盐厂资产结构基本保持稳定，截至 2016年末、2017年末，肥城精制盐厂流动资产占总资产比例分别17.15%和16.96%。肥城精制盐厂流动资产主要包括货币资金、应收账款和其他流动资产，非流动资产主要包括固定资产和无形资产。
①货币资金
截至 2017年末，货币资金账面价值为 744.59万元，相比 2016年末减少 1,612.03万元，降幅为68.40%，主要系银行存款和银行承兑汇票保证金减少所致。
②应收账款
截至2017年末，应收账款账面价值分别为 4,204.67万元，相比 2016年末增加 502.93万元，增幅为13.59%，主要系 2017年度营业收入增加，导致应收账款相应增加。
③其他流动资产
截至 2017年末，其他流动资产主要为结算中心存款，相比 2016年末增加 772.37万元，增幅为17.95%，主要系结算中心存款增加所致。
④固定资产
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）截至 2017年末，固定资产账面价值为 47,153.98万元，相比 2016年末减少 4,281.37万元，降幅为8.32%，主要系固定资产折旧以及固定资产处置所致。
⑤无形资产
截至2016年末、2017年末，无形资产账面价值为 9,315.33万元、9,330.30万元，无形资产账面价值相对稳定。
（2）负债构成分析
单位：万元
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|-|-|-|
|2017.12.31|||
|金额|比例|金额|
|33,427.41|68.09%|28,169.21|
|10,000.00|20.37%|5,000.00|
|-|-|2,000.00|
|8,154.51|16.61%|10,981.38|
|1,071.99|2.18%|3,180.06|
|1,998.05|4.07%|1,739.13|
|10,750.00|21.90%|3,750.00|
|15,663.44|31.91%|26,745.12|
|13,000.00|26.48%|23,750.00|
|2,653.44|5.41%|2,985.12|
|49,090.85|100.00%|54,914.33|

报告期内，肥城精制盐厂负债总额保持平稳。截至 2016年末、2017年末肥城精制盐厂总负债分别为54,914.33万元和49,090.85万元，2017年末相较2016年末总负债减少 5,823.48万元，降幅为10.60%，主要系应付票据、应付账款、预收账款和长期借款大幅下降所致。
肥城精制盐厂流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债，非流动负债主要为长期借款。
①短期借款
截至2017年末，短期借款为 10,000.00万元，相比 2016年末增加 5,000.00
万元，主要系 2017年度为满足生产经营需要，新增短期借款 5,000.00万元所
致。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）②应付账款
截至2017年末，应付账款账面价值为 8,154.51万元，相比 2016年末减少 2,826.87万元，降幅为25.74%，主要系应付材料款减少所致。
③预收账款
截至2017年末，预收账款为 1,071.99万元，相比 2016年末减少 2,108.07万元，降幅为66.29%，主要系预收盐款减少所致。
④其他应付款
截至 2016年末、2017年末，肥城精制盐厂其他应付款为 1,739.13万元、 1,998.05万元，主要为押金及保证金、采矿价款、关联方往来、项目扶持资金等。
⑤一年内到期的非流动负债
截至 2017年末，一年内到期的非流动负债为 10,750.00万元，相比 2016年末增加 7,000.00万元，主要系一年内到期的长期借款增加所致。
⑥长期借款
截至2017年末，长期借款为13,000.00万元，相比2016年末减少10,750.00万元，降幅为45.26%，主要系一年内到期的长期借款转入一年内到期的非流动负债所致。
（3）利润构成分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度||
|金额|变动幅度|
|39,981.23|67.62%|
|28,399.31|33.52%|
|1,146.10|52.67%|
|4,857.59|82.24%|
|2,662.70|5.90%|
|1,759.62|-1.09%|
|-7.03|-|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
|||
|-|-|
|111.57|-|
|1,274.51|-|
|33.42|-84.27%|
|2,224.61|896.32%|
|-916.68|-|
|11.67|-89.22%|
|-928.35|-|
|1,151.27|-|

①营业收入、营业成本
肥城精制盐厂细分产品的营业收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|16,854.69|15,263.55|9.44%|10,448.82|12,012.03|
|19,868.03|10,631.74|46.49%|9,369.15|6,719.57|
|3,258.51|2,504.02|23.15%|4,034.48|2,538.81|
|39,981.23|28,399.31|28.97%|23,852.45|21,270.41|

 2016年、2017年肥城精制盐厂营业收入分别为 23,852.45万元、39,981.23万元，收入增加主要系食盐、工业盐销量大幅增长所致。2016年、2017年工业盐毛利分别为28.28%、46.49%，主要原因系 2017年工业盐价格回升导致 2017年毛利率增加。
②销售费用
2017年销售费用为 4,857.59万元，相比 2016年增加 2,192.11万元，增幅为82.24%，主要系销售增长导致的运输装卸费增加所致。
③营业外支出
2017年营业外支出为 2,224.61万元，相比 2016年增加 2,001.33万元，增幅为896.32%，主要系房屋建筑物和机器设备处置损失增加所致。
④非经常性损益
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿） 2017年度，肥城精制盐厂非经常性损益为-2,079.62万元，主要系肥城精制盐厂集中处置老厂区固定资产，导致非流动资产处置损益大幅增加所致。
⑤净利润
2016年、2017年肥城精制盐厂净利润分别为-4,931.76万元和-928.35万元，其中，2016年净利润较低，主要系 2016年度工业盐价格处于较低水平，工业盐毛利较低所致。
9、主要资产的权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
（1）主要固定资产情况
岱岳制盐的固定资产主要是机器设备和房屋建筑物。岱岳制盐拥有 23处房屋建筑物，建筑面积合计33,808.84平方米，尚未取得房屋所有权证，明细如下：
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|-|-|-|
|实际所有权人|建筑物名称|坐落|
|岱岳制盐|办公室|满庄镇新庄村|
|岱岳制盐|职工公寓|满庄镇新庄村|
|岱岳制盐|水处理车间|满庄镇新庄村|
|岱岳制盐|锅炉房|满庄镇新庄村|
|岱岳制盐|地磅、装修队办公室|满庄镇新庄村|
|岱岳制盐|配电室、空压机房|满庄镇新庄村|
|岱岳制盐|粉碎车间|满庄镇新庄村|
|岱岳制盐|脱硫设备间|满庄镇新庄村|
|岱岳制盐|制盐车间及附属物|泰安市岱岳区满庄镇新庄村|
|岱岳制盐|工具库|泰安市岱岳区满庄镇新庄村|
|岱岳制盐|泵房|泰安市岱岳区满庄镇新庄村|
|岱岳制盐|车间办公室|泰安市岱岳区满庄镇新庄村|
|岱岳制盐|办公楼|泰安市岱岳区满庄镇新庄村|
|岱岳制盐|职工公寓|泰安市岱岳区满庄镇新庄村|
|岱岳制盐|职工餐厅、食堂|泰安市岱岳区满庄镇新庄村|
|岱岳制盐|厕所|泰安市岱岳区满庄镇新庄村|
|岱岳制盐|浴室|泰安市岱岳区满庄镇新庄村|
|岱岳制盐|盐库|泰安市岱岳区满庄镇新庄村|
|岱岳制盐|盐泥处理车间|泰安市岱岳区满庄镇新庄村|
|岱岳制盐|东厕所|泰安市岱岳区满庄镇新庄村|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
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|岱岳制盐|空压机房|泰安市岱岳区满庄镇新庄村|
|岱岳制盐|东南角小包装车间|泰安市岱岳区满庄镇新庄村|
|岱岳制盐|材料库房|泰安市岱岳区满庄镇新庄村|

注1：序号1至序号8房产因建设年代久远，存在未履行报建手续的情形，目前不满足办理权属证书的条件，该等房产为岱岳制盐供热中心项目所属房产。
注2：序号9至序号23房产因建设年代久远，存在未履行报建手续的情形，目前不满足办理权属证书的条件，该等房产为岱岳制盐目前30万吨/年精制盐项目所属房产，目前岱岳制盐120万吨/年精制盐项目即将竣工，竣工后上述房产将不用于生产经营。
（2）在建工程情况
截至 2017年 12月 31日，岱岳制盐主要在建工程项目为 120万吨精制盐项目。120万吨精制盐项目可将岱岳制盐产能提升为 120万吨/年，项目建设期为 2016年 10月到 2018年 12月，2017年 12月 31日尚处于建设期，2018年 3月开始进入试生产阶段。截至 2017年 12月 31日，岱岳制盐主要在建工程项目如下：
单位：万元
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|工程名称|项目预算|在建工程余额|
|120万吨精制盐项目|47,826.77|15,825.80|
|热电联产项目|-|3,708.55|

注：岱岳制盐120万吨精制盐项目建设过程中存在未履行报建手续的情形，项目尚未完成竣工验收，所属房产目前不满足办理权属证书的条件。目前岱岳制盐正在进行报建手续的补办工作，已于2018年5月 18日取得泰安市规划局颁发的《建设工程规划许可证》（建字第370900201800155），预计取得权属证书不存在障碍。
（3）无形资产情况
①土地使用权
截至本预案出具日，岱岳制盐在中国境内拥有自有土地使用权共计3宗，均为出让用地，总面积为260,333.00平方米，并均已取得国有土地使用权证。
土地使用权具体情况如下：
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|使用权人|坐落|用途|证号|面积（m2）|开始时间|
|岱岳制盐|岱岳区满庄镇|工业|泰土国用（2016）第D-0109号|133,333.00|2016.7.25|
|岱岳制盐|泰安市岱岳区满庄镇新庄村|工业|泰土国用（2010）第D-0214号|96,267.00|2010.7.28|
|岱岳制盐|满庄镇新庄村|工业|泰土国用（2011）第D-0483号|30,733.00|2011.12.31|

②注册商标
截至本预案出具日，岱岳制盐拥有的主要境内注册商标情况如下：
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
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|权利人|商标|注册号|有效期|分类|
|岱岳制盐||576689|2011.12.30-2021.12.29|30|

注：报告期内，山东盐业授权岱岳制盐在食盐领域使用注册号为1671249号鲁晶商标。
③专利
截至本预案出具日，岱岳制盐共拥有2项境内自有专利，均已取得了专利证书，具体情况如下：
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|名称|性质|权利人|专利号|申请日|
|复合盐藻及其制备方法|发明|岱岳制盐|ZL201510044022.2|2015.1.28|
|深井弱碱性食用盐的制备方法|发明|岱岳制盐|ZL201510540470.1|2015.8.28|

（3）对外担保情况
截至本预案出具日，岱岳制盐无对外担保情况。
（4）主要负债情况
近两年肥城精制盐厂的负债的构成情况详见本小节“8、财务状况分析”。
（5）或有负债情况
截至本预案出具日，岱岳制盐不存在或有负债的情况。
（6）主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本预案出具日，岱岳制盐抵押的土地使用权情况如下：
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|使用权人|坐落|用途|证号|
|岱岳制盐|岱岳区满庄镇|工业|泰土国用（2016）第D-0109号|
|岱岳制盐|泰安市岱岳区满庄镇新庄村|工业|泰土国用（2010）第D-0214号|
|岱岳制盐|满庄镇新庄村|工业|泰土国用（2011）第D-0483号|

①岱岳制盐将其泰土国用（2016）第 D-0109号土地使用权抵押给工商银行泰安泰山支行以取得银行授信额度。根据《最高额抵押合同》（合同编号：2017年泰山抵字第 0019号），岱岳制盐获得工商银行泰安泰山支行最高 4,464.00万元授信额度，授信期限自2017年4月13日至2022年4月12日。
②岱岳制盐将其泰土国用（2011）第D-0483号、泰土国用（2010）第 D-0214
号土地使用权抵押给光大银行泰安分行以取得银行授信额度。根据《抵押合同》
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）（合同编号：5501XDM-17-003D2），岱岳制盐获得光大银行泰安分行最高20,000.00万元授信额度，授信期限自2017年6月26日至2023年6月20日。
除上述情形外，岱岳制盐的主要资产不存在抵押、质押等限制性权利负担。
（7）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本预案出具日，岱岳制盐不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（8）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本预案出具日，岱岳制盐不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
10、建设项目情况
截至本预案出具日，岱岳制盐建设项目情况如下：
（1）300kt/a精制盐易地技改项目
300kt/a精制盐易地技改项目为岱岳制盐对井矿盐产能的技术改造，项目位于泰安市大汶口石膏工业园区。该项目计划总投资 5,695.00万元，主要引进离心机、蒸发罐、卤水浓缩器、自动包装机等设备，项目建成后将实现年产30万吨精制盐的生产规模。岱岳制盐 120万吨/年制盐技改扩建项目完工后，该项目将整体淘汰。
该项目取得批复文件如下：
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|批文类型|批文名称及文号|发文部门|
|备案文件|《技术改造项目登记备案回执》（鲁经贸投备0400686）|山东省经济贸易委员会|
|环评批复|《关于山东东岳精制盐厂300kt/a精制盐易地技改项目环境影响报告书的批复》（泰环发[2006]113号）|泰安市环境保护局|
|环保验收|《山东东岳精制盐厂年产30万吨精制盐易地技术改造项目竣工验收意见》（泰环验[2007]18号）|泰安市环境保护局|

截至本预案出具日，上述项目尚未履行的审批手续及办理情况如下：
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|-|
|尚未履行的审批手续|
|全套建设项目报建手续|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）注：根据山东盐业出具的《说明》，针对标的公司部分生产建设项目存在未履行审批手续，存在被有关政府部门行政处罚及/或责令强制拆除的风险，交易对方山东盐业实际作为相关责任的承担主体。
（2）120万吨/年制盐技改扩建项目
120万吨/年制盐技改扩建项目为易地改扩建，项目位于岱岳区大汶口石膏工业园区内。该项目计划总投资 5.05亿元，建设面积 85,062.00平方米，主要包括卤水净化车间、制盐车间、输盐栈道、仓储车间等，建成后将达到年产各类盐产品 120万吨的生产规模。2018年3月，该项目已进入试生产阶段。
该项目取得批复文件如下：
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|批文类型|批文名称及文号|发文部门|
|备案文件|《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案号：1409010011）|泰安市岱岳区发展和改革局|
|环评批复|《关于山东岱岳制盐有限公司 120万吨/年制盐技改工程环境影响报告书的批复》（鲁环审[2015]120号）|山东省环境保护厅|
|用地规划许可|《建设用地规划许可证》（地字第370900201600059）|泰安市规划局|
|工程规划许可|《建设工程规划许可证》（建字第370900201700082）|泰安市规划局|
|工程施工许可|《 建 设 工 程 施 工 许 可 证 》（370911201706190201）|泰安市岱岳区住房和城乡建设局|
||《 建 设 工 程 施 工 许 可 证 》（370911201706200101）|泰安市岱岳区住房和城乡建设局|

截至本预案出具日，上述项目尚未履行的审批手续及办理情况如下：
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|尚未履行的审批手续|
|部分《建设工程施工许可证》|

注：根据岱岳区住房和城乡建设局及岱岳制盐出具的情况说明，岱岳制盐“120万吨/年制盐技改扩建项目”尚有“包装仓储车间”、“质检中心”两处工程《建筑工程施工许可证》正在补办过程中，办理不存在重大障碍，预计能够于2018年10月完成办理手续；上述工程投资额仅占到项目总投资额的9.58%，为辅助生产设施；除上述《建筑工程施工许可证》，该项目报建手续齐全，不存在其他违法违规情况。根据山东盐业出具的《说明》，针对标的公司部分生产建设项目存在未履行审批手续，存在被有关政府部门行政处罚及/或责令强制拆除的风险，交易对方山东盐业实际作为相关责任的承担主体。
（3）供热系统技改项目
供热系统技改项目为岱岳制盐因气源不稳定而对现有供热系统的技术改造，项目计划总投资 8,846.00万元，建设内容为新上 2台额定蒸发量为75t/h、蒸汽压力为3.82Mpa的循环流化床锅炉作为备用气源，以保证企业正常生产经营。
项目于 2009年8月开工，目前已完工并投入使用。
该项目取得的批复文件如下：
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|批文类型|批文名称及文号|发文部门|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
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|批文类型|批文名称及文号|发文部门|
|备案文件|《关于山东岱岳制盐有限公司新上备用锅炉的批复》（泰经贸节字[2009]5号）|泰安市经济贸易委员会|
|环评批复|《关于山东岱岳制盐园区供热项目环境影响报告书的批复》（泰环发[2009]354号）|泰安市环境保护局|
|环保验收|《山东岱岳制盐有限公司供热系统技改项目竣工验收意见》（泰环验[2011]21号）|泰安市环境保护局|

截至本预案出具日，上述项目尚未履行的审批手续及办理情况如下：
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|尚未履行的审批手续|
|全套建设项目报建|

注：根据山东盐业出具的《说明》，针对标的公司部分生产建设项目存在未履行审批手续，存在被有关政府部门行政处罚及/或责令强制拆除的风险，交易对方山东盐业实际作为相关责任的承担主体。
（三）山东东岳精制盐厂
1、基本情况
成立时间：1998年5月14日
企业类型：全民所有制
注册资本：594.90万元
法定代表人：国兴君
统一社会信用代码：91370900166542539M
企业住所：泰安市岱岳区马庄镇李家大坡村
经营范围：普通货运;岩盐地下开采(以上有效期以许可证为准);提供卤水服务;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出的商品及技术除外;以自有厂房对外租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）1998年5月，泰安市东岳精制盐厂设立
泰安市郊区人民政府下发泰郊政函字（1998）3号文批准，组建泰安市东岳精制盐厂，资本金由泰安市郊区拨付。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿） 1998年 3月 5日，泰安市东岳精制盐厂获发《企业名称核准通知函》，核准企业名称为“泰安市东岳精制盐厂”。1998年5月13日，山东泰安郊区会计师事务所出具《验资报告》（泰郊会验字（1998）第52号），经审验，截至 1998年 5月 13日止，泰安市东岳精制盐厂收到实收资本 50.00万元，全部为货币资金。
1998年5月14日，泰安市东岳精制盐厂完成工商登记，获发《企业法人营业执照》。泰安市东岳精制盐厂成立时住所为郊区大汶口，法定代表人为郭广丰，经济性质为国有企业，经营范围为井盐加工、销售、卤水销售。
泰安市东岳精制盐厂成立时的出资结构如下：
单位：万元
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|出资人名称|出资额|
|泰安市郊区人民政府|50.00|

（2）2002年10月，资产划转、变更名称、增加注册资本
为充分体现隶属关系的额变更，规范对企业的管理，泰安市东岳精制盐厂申请将企业名称变更为“山东东岳精制盐厂”。2002年1月16日，山东省盐务局出具《关于同意泰安市东岳精制盐厂更名的批复》（鲁盐发[2002]6号），同意将泰安市东岳精制盐厂名称变更为山东东岳精制盐厂。
2002年3月12日，山东省财政厅向山东省盐业总公司下发《关于泰安市东岳精制盐厂国有资产划转有关问题的批复》(鲁财国股[2002]18号)：根据山东省人民政府《关于调整和完善盐业经营管理体系的通知》（鲁政发[1997]70号）精神，同意将东岳精制盐厂 2001年 12月 31日确认的国家资本 50.00万元及享有的权益 526.00万元无偿划转给无偿划转给山东省盐业总公司，东岳精制盐厂的国家资本相应变更为国有法人资本。
2002年8月9日，山东省盐业总公司向东岳精制盐厂下发鲁盐财字[2002]14号文件，同意东岳精制盐厂注册资金由50.00万元增至500.00万元，由以下资金增补：①资本公积金121,202.30元；②省级盐业专项资金 1,521,481.36元；③未分配利润2,857,316.34元。以上三项合计450.00万元，增补后作为山东省盐业总
公司法人资本投资人，同时，企业名称变更为“山东东岳精制盐厂”。2002年 8
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）月19日，山东振泉有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁振会验字（2002）270号）对上述出资进行核验。
2002年10月17日，泰安市东岳精制盐厂完成工商变更，企业名称变更为“山东东岳精制盐厂”，注册资金变更为500.00万元。
本次变更完成后，东岳精制盐厂出资结构如下：
单位：万元
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|-|-|
|出资人名称|出资额|
|山东省盐业总公司|500.00|

（3）2012年5月，产权划转、增加注册资本
2012年 5月 8日，山东省国资委向山东盐业下发《关于转持出山东菜央子盐场等四家企业国有产权的批复》（鲁国资产权函[2012]47号），同意山东盐业以 2011年 12月 31日经审计的财务报告数为基础，将其持有的包括东岳精制盐厂在内共计6,503.40万元国有出资及享有的权益一并转由东方制盐持有，并相应增加对东方制盐出资。
2012年 6月 4日，山东盐业向东方制盐下发《关于划转山东菜央子盐场等四家企业国有产权账务处理的通知》（鲁盐财函[2012]1号），山东盐业对东岳精制盐厂等四家企业的长期股权投资转为山东盐业对东方制盐的股权投资，东方制盐调增实收资本65,034,983.20元，同时调增对上述四家企业的长期股权投资，其中，东岳精制盐厂5,949,487.45元。
本次增资完成后，东岳精制盐厂的出资结构如下：
单位：万元
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|-|
|出资额|
|594.95|
|594.95|

（4）2015年2月，股权划转
2015年1月27日，岱岳制盐通过股东会决议，同意东方制盐以其持有的东岳精制盐厂100.00%股权对岱岳制盐进行增资，其他股东放弃本次增资的权利。
东岳精制盐厂增资前的注册资本为 6,700.00万元，增资后，注册资本为 10,228.92
万元。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）2015年1月29日，东方制盐通过董事会决议，同意将东方制盐持有的东岳精制盐厂100%股权按中介机构评估价值9,103.71万元，以2.5797:1的折算比例折算为3,528.92万元向岱岳制盐增资。增资后东方制盐占岱岳制盐的股权比例由3.72%增加到36.93%。
2015年 2月 9日，山东盐业向东方制盐下发《关于将山东东岳精制盐厂股权注入山东岱岳制盐有限公司的批复》（鲁盐财函[2015]6号），同意东方制盐将所属全资企业东岳精制盐厂的股权作为出资出入岱岳制盐。
2015年2月12日，山东省工商局核准了上述变更登记。
（5）2016年12月，股权划转
2016年 10月 16日，岱岳制盐做出股东会决议，同意东方制盐撤回前次股权投资，将岱岳制盐注册资本减少3,528.92万元，变更至6,700.00万元，并同意修改公司章程。
2016年 12月，岱岳制盐完成了减资手续，减少注册资本至 6,700.00万元。
（6）2018年5月，产权划转
2017年 11月 13日，山东盐业下发《关于设立山东省盐业集团东方海盐有限公司并进行实体化运营的批复》（鲁盐企管[2017]27号），同意将东岳精制盐厂产权转出。
2018年 5月，东方海盐与山东盐业签署《无偿划转协议》，约定东方海盐将持有的东岳精制盐厂100.00%国有出资及权益无偿划转给山东盐业。2018年5月9日，针对本次产权转让，东岳精制盐厂办理完毕国有产权变动登记。
目前，上述产权划转的工商变更正在进行中。
（6）2018年5月，公司制改造
2018年 5月，山东盐业向东岳精制盐厂下发《关于对山东东岳精制盐厂进行公司制改造的批复》，同意将山东东岳精制盐厂改制为山东东岳盐业有限公司。
2018年5月15日，泰安市工商局岱岳分局核发《企业名称变更核准通知书》（（鲁）名称变核内字[2018]第 004699号），核准“山东东岳精制盐厂”企业名称变更为“山东东岳盐业有限公司”。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）目前，东岳精制盐厂公司制改制相关手续正在办理中。
3、出资及合法存续情况的说明
截至本预案出具日，东岳精制盐厂不存在出资不实或影响合法存续的情况。
4、出资结构及控制关系情况
（1）出资结构
截至本预案出具日，东岳精制盐厂为全民所有制企业，其出资结构如下表所示：
单位：万元
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|-|
|出资额|
|594.90|
|594.90|

注：2018年5月，东方海盐与山东盐业签署《无偿划转协议》，约定东方海盐将持有的东岳精制盐厂100.00%国有出资及权益无偿划转给山东盐业。2018年5月9日，针对本次产权转让，东岳精制盐厂办理完毕国有产权变动登记。目前，上述产权划转的工商变更正在进行中。
（2）控制关系
截至本预案出具日，东岳精制盐厂为全民所有制企业，其主管部门为山东盐业；山东盐业的控股股东及实际控制人均为山东省国资委，其控制关系如下图所示：
（3）章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或者相关投资协议
东岳精制盐厂现行有效的章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容，交易标的各出资人之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（4）高级管理人员的安排
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）本次重组后，东岳精制盐厂原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规的情况下进行调整。
（5）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案出具日，东岳精制盐厂不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
5、子公司、分公司及对外投资情况
截至本预案出具日，东岳精制盐厂无下属子公司、分公司，无对外投资情况。
6、主营业务发展情况
（1）行业现状
详见本节“一、标的资产所处行业情况”。
（2）主要产品及生产流程图
①主要产品及用途
东岳精制盐厂主要产品为卤水，其主要用途及规格为如下：
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|-|-|
|名称|用途|
|卤水|用于制盐行业|

②生产流程图
③主要产品生产技术阶段
报告期内，东岳精制盐厂所采用的钻井水溶开采技术属于行业成熟生产工艺。
（3）经营模式
①采购模式
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）东岳精制盐厂主要采购为能源采购，主要包括水、电等基础能源。东岳精制盐厂所需能源均在园区内采购，采取“先用后缴”的模式，每月与当地电力、水务部门进行结算。能源采购价格参照园区内一般工业企业采购价格执行。
②生产模式
报告期内，东岳精制盐厂为岱岳制盐的唯一卤水供应企业。东岳精制盐厂的卤水生产采用“以销定产”的模式，依照岱岳制盐的生产计划，生产部门定期下达的生产计划，参照岱岳制盐的生产节点，保证卤水供给。
③销售模式
报告期内，东岳精制盐厂为岱岳制盐的唯一卤水供应企业，同时岱岳制盐为东岳精制盐厂唯一客户。东岳精制盐厂与岱岳制盐签署了长期的卤水供应协议。
④结算模式
东岳精制盐厂与岱岳制盐采取定期结算的合作模式。岱岳制盐根据卤水供应量，定期进行结算。
（4）特许经营权
截止本预案出具日，东岳精制盐厂无特许经营权。
（5）报告期内主营业务情况
东岳精制盐厂的主要产品为卤水，近两年营业收入及营业成本的构成情况详见本小节“8、财务状况分析”。
（6）安全生产情况
东岳精制盐厂严格按照安全生产的相关法律法规，建立并健全了行之有效的安全生产制度并坚持落实执行。
①建立并完善安全生产制度体系
为确保安全生产，东岳精制盐厂通过研究、分析，按照自身的生产工序及各生产过程中生产风险关键环节量身制定了一系列管理制度，强化了东岳精制盐厂对生产过程中安全事故预防排查、安全事故发生时应急处理等环节的控制。面对安全生产管理的新形势、新情况、新问题、新要求，东岳精制盐厂根据自身安全
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）生产工作的特点，编制安全奖惩制度，强化员工薪酬考核制度与生产之间的关系，促进安全生产基础管理工作扎实开展。
②加强组织领导，落实安全责任
针对安全生产，东岳精制盐厂设置安全生产委员会，负责组织完善安全生产管理网络，督促各部门完善安全生产管理网络，落实企业风险管控和隐患排查治理体系。安全生产委员会定期召开各部门、车间安全生产工作会议，分析企业安全生产动态，及时解决安全生产存在的问题，保证东岳精制盐厂安全生产工作的有效运行。东岳精制盐厂安全生产的主体责任、领导负责、岗位责任等得到了有效的落实。
③加强安全生产宣传教育、提高安全生产风险意识
东岳精制盐厂积极开展安全生产宣传活动，提高职工的安全生产意识，增强法制观念，自觉遵章守纪，避免发生责任事故，通过对各专项应急预案的演练，提高了各部门的事故救援和应急处置能力。
报告期内，东岳精制盐厂不存在因违反安全生产受到重大行政处罚的情形。
（7）环境保护情况
根据《中华人民共和国环境保护法》及其他有关法律、法规，东岳精制盐厂制定了环境保护相关制度，并在生产经营中得到有效执行。
①废水排放和治理情况
井矿盐开采过程中产生的废水主要为采、输卤设备用水和地面冲洗含盐废水，收集后全部回用于矿区采卤和补充采空区。
②固体废弃物排放和治理情况
井矿盐开采过程中固体废弃物主要为生活垃圾和污泥，由环卫部门处理。
③噪声的排放和治理情况
东岳精制盐厂生产过程噪声主要来自于生产设备噪音，主要采取消音、隔音、减震等措施降低噪音源的噪音。
（8）质量管理体系
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）东岳精制盐厂从质量管理和质量控制需求出发，建立并逐步完善了一整套产品质量控制的管理机制（过程、标准和措施），在提供服务过程中，严格控制服务质量，坚持质量优先原则。东岳精制盐厂按照绿色环保、低碳经济的发展要求，严格实施标准化管理，建立产品质量管理制度，并有效运行，制定了质量管理制度，对产品的内部质量定期监控。
报告期内，东岳精制盐厂未因产品质量问题产生重大法律纠纷。
7、最近三年的产权转让、增减资、资产评估情况
（1）最近三年的资产评估情况
2015年2月，东方制盐以其持有的东岳精制盐厂100%股权对岱岳制盐进行增资，本次增资东岳精制盐厂100%股权的评估值为9,103.71万元。
除上述之外，东岳精制盐厂最近三年内不存在其他资产评估情况。
（2）最近三年的股权转让、增减资情况
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|-|-|-|
|时间|事件|内容|
|2018年5月|股权转让|东方海盐将其持有的东岳精制盐厂100.00%股权转让给山东盐业|

注：目前上述产权划转的工商变更正在进行中。
除上述之外，东岳精制盐厂最近三年内不存在其他股权转让、增减资情况
（3）最近三年的股权转让、增减资价格与本次交易价格存在差异的原因
①2018年5月
本次股权转让的转让方东方海盐为受让方山东盐业的全资子公司，转让方和受让方的实际控制人均为山东省国资委，因此，本次股权转让为同一实际控制人下的内部股权调整，为非市场化的交易行为。
目前，上述产权划转的工商变更正在进行中。
8、财务状况分析
（1）资产构成分析
单位：万元
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|-|-|-|
|2017.12.31|||
|金额|比例|金额|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
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|-|-|-|
|5,639.44|75.30%|4,754.37|
|5,515.43|73.64%|4,644.36|
|1,850.10|24.70%|2,173.05|
|714.04|9.53%|986.10|
|1,133.08|15.13%|1,185.75|
|7,489.53|100.00%|6,927.42|

截至 2016年末、2017年末，东岳精制盐厂总资产分别为 6,927.42万元、 7,489.53万元，2017年末总资产相较 2016年末总资产增加 562.12万元，涨幅为8.11%，主要系其他流动资产中结算中心存款增加所致。
报告期内，东岳精制盐厂资产结构基本保持稳定，截至 2016年末、2017年末，东岳精制盐厂流动资产占总资产比例分别68.63%和75.30%。其中，东岳精制盐厂流动资产主要为其他流动资产，非流动资产主要为固定资产和无形资产。
①其他流动资产
截至 2017年末，其他流动资产为 5,515.43万元，主要为结算中心存款，相比 2016年末增加 871.08万元，增幅为18.76%，主要系结算中心存款增加所致。
②固定资产
截至 2017年末，固定资产为 714.04万元，相比 2016年末减少 272.06万元，降幅为27.59%，主要系房屋建筑物和机器设备处置损失及累计折旧增加所致。
③无形资产
截至2017年末，无形资产为 1,185.75万元、1,133.08万元，相比 2016年末减少 52.68万元，无形资产余额相对稳定。
（2）负债构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.12.31|||
|金额|比例|金额|
|1,103.38|100.00%|1,114.58|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|35.49|3.22%|34.59|
|368.23|33.37%|372.29|
|207.26|18.78%|251.89|
|492.41|44.63%|455.81|
|-|-|-|
|1,103.38|100.00%|1,114.58|

报告期内，东岳精制盐厂负债总额总体保持平稳。截至 2016年末、2017年末东岳精制盐厂总负债分别为 1,114.58万元、1,103.38万元，负债总额和负债结构相对稳定。
（3）利润构成分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度||
|金额|变动幅度|
|2,017.17|-0.56%|
|597.64|-9.94%|
|176.94|-32.77%|
|414.04|-3.76%|
|-39.56|1|
|7.15|-|
|0.93|-|
|861.89|22.08%|
|-|-100.00%|
|97.48|256749.57%|
|764.41|4.04%|
|189.41|3.12%|
|575.00|4.35%|
|647.41|22.27%|

①营业收入、营业成本
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|-|-|-|-|-|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|2,017.17|597.64|70.37%|2,028.61|663.58|
|2,017.17|597.64|70.37%|2,028.61|663.58|

2016年、2017年东岳精制盐厂营业收入分别为 2,028.61万元、2,017.17万元，营业收入基本稳定；营业成本分别为 663.58万元、597.64万元，营业成本基本稳定。东岳的主营业务为向岱岳制盐提供卤水。
②营业外支出
2017年营业外支出为 97.48万元，相比 2016年增加 97.44万元，主要系房屋建筑物和机器设备处置导致的非流动资产处置损失增加所致。
③非经常性损益
2017年度，东岳精制盐厂非经常性损益为-72.41万元，主要系东岳精制盐厂处置固定资产，导致非流动资产处置损益大幅增加所致。
9、主要资产的权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
（1）主要固定资产情况
截至 2017年 12月 31日，东岳精制盐厂的固定资产主要是机器设备和房屋建筑物，东岳精制盐厂拥有 12处房屋建筑物，建筑面积合计 4,809.53平方米，尚未取得房屋所有权证，明细如下：
||||
|-|-|-|
|实际所有权人|建筑物名称|坐落|
|东岳精制盐厂|综合楼|马庄镇李大坡村|
|东岳精制盐厂|厕所|马庄镇李大坡村|
|东岳精制盐厂|传达室|马庄镇李大坡村|
|东岳精制盐厂|泵房|马庄镇李大坡村|
|东岳精制盐厂|加药室|马庄镇李大坡村|
|东岳精制盐厂|文化娱乐室|汶口镇西大吴村|
|东岳精制盐厂|招待所|汶口镇西大吴村|
|东岳精制盐厂|职工宿舍楼|汶口镇西大吴村|
|东岳精制盐厂|厂南水井泵房|汶口镇西大吴村|
|东岳精制盐厂|厕所|汶口镇西大吴村|
|东岳精制盐厂|保卫传达室|汶口镇西大吴村|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|东岳精制盐厂|办公楼|汶口镇西大吴村|

注：上述房产因建设年代久远，存在未履行报建手续的情形，目前不满足办理权属证书的条件，其中序号6-序号12房产已不用于生产经营。
（2）无形资产情况
①土地使用权
截至本预案出具日，东岳精制盐厂在中国境内拥有自有土地使用权共计5宗，总面积为 71,126.70平方米，并均已取得国有土地使用权证。其中，出让地共计4宗，总面积60,926.70平方米；划拨地共计1宗，总面积10,200.00平方米。
土地使用权具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|坐落|用途|证号|面积（m2）|开始时间|终止时间|
|东岳精制盐厂|汶口镇西大吴村|工业|岱岳国用（2000）字第0106号|29,654.70|2000.10.10|2050.10.9|
|东岳精制盐厂|马庄镇李大坡村|工业|岱岳国用（2000）字第0104号|6,660.00|2000.10.9|2042.11.5|
|东岳精制盐厂|马庄镇李大坡村|工业|岱岳国用（2000）字第0105号|6,000.00|2000.10.9|2050.10.1|
|东岳精制盐厂|汶口镇西大吴村|工业|岱岳国用（2001）字第0283号|18,612.00|2001.12.11|2051.11.14|
|东岳精制盐厂|汶口镇西大吴村|道路|岱岳国用（2001）字第0284号|10,200.00|2001.12.11|-|

注：序号5为划拨土地，为东岳精制盐厂厂区周边道路用地，系东岳精制盐厂在既往生产经营过程中，经有权部门批准取得，符合当时的相关规定，不用于日常生产经营活动。上述划拨土地将由山东省人民政府进行土地使用权类型变更，后以国家作价出资的方式对山东盐业增资，目前山东盐业已向山东省政府及国土厅提交了《关于申请解决资产重组中有关划拨土地问题的请示》（鲁盐财[2018]8号），相关手续正在办理中，增资完成后，该部分土地的土地使用权类型将变更为“作价出资”。
②采矿权
截至本预案出具日，东岳精制盐厂拥有采矿权1处，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|矿山名称|证号|开采矿种|生产规模|
|东岳精制盐厂|C3709002009126120047640|岩盐|60万吨.年|

注：为满足生产规模需求，东岳精制盐厂拟将采矿权证生产规模扩大至120万吨/年，目前正在审核办理中。2018年3月16日山东盐业向山东省国资委提交了《关于申请解决资产重组中有关划拨土地问题的请示》（鲁盐财[2018]8号），请求省国资委协调省政府相关部门，尽快完成上述变更手续，确保重组工作顺利进行。交易对方山东盐业出具《说明》，如标的公司因采矿权许可证变更未及时完成出现超采问题可能导致的处罚及/或责令限产，交易对方山东盐业实际作为相关责任的承担主体。
（3）对外担保情况
截至本预案出具日，东岳精制盐厂无对外担保情况。
（4）主要负债情况
近两年东岳精制盐厂的负债的构成情况详见本小节“8、财务状况分析”。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）（5）或有负债情况
截至本预案出具日，东岳精制盐厂不存在或有负债的情况。
（6）主要资产抵押、质押等权利限制情况
东岳精制盐厂的主要资产不存在抵押、质押等限制性权利负担。
（7）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本预案出具日，东岳精制盐厂不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（8）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本预案出具日，东岳精制盐厂不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
报告期内，东岳精制盐厂受到过1次行政限期整改处罚，详细情况如下：
2018年 5月 8日，东岳精制盐厂因未经批准，擅自越界采矿的行为，违反了《中华人民共和国矿产资源法》第二条及《山东省矿产资源管理实施办法》的规定，收到泰安市国土资源局“（2018）003号”《责令改正违法行为通知书》，被责令限期整改。
东岳精制盐厂上述事项已在限期内整改完毕，对本次交易及交易完成后上市公司不会产生重大不利影响。
除上述情形外，报告期内东岳精制盐厂未受到其他行政处罚或者刑事处罚。
（四）山东省盐业集团东方海盐有限公司
1、基本情况
成立时间：2010年09月02日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：7,503.40万元人民币
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）法定代表人：沈继友
统一社会信用代码：91370000562508842L
公司住所：山东省济南市历下区文化东路59号
经营范围：工业盐生产；精制盐、粉碎洗涤盐、日晒盐、低钠盐、螺旋藻碘盐、调味盐加工、销售；护肤类化妆品、饲料添加剂（氯化钠）生产、销售；下限分支机构经营：溴素生产。(有效期限以许可证为准)。盐业技术开发咨询服务；
包装材料（不含包装装潢印刷品）、盐业专用设备的生产、销售；日用品、水产品的销售；企业管理咨询服务；进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2010年9月，东方制盐设立
2010年7月21日，山东省国资委下发《关于山东省盐业集团有限公司投资设立山东省盐业集团东方制盐有限公司的批复》(鲁国资规划函[2010]92号)，同意山东省盐业集团有限公司出资 1,000.00万元设立全资子公司东方制盐。
2010年8月17日，山东省盐业集团东方制盐有限公司（筹）取得《企业名称预先核准通知书》（[鲁]登记内名称核字[2010]第 0430号）。山东省工商局核准企业名称为“山东省盐业集团东方制盐有限公司”。
2010年8月24日，山东润铭会计师事务所出具《验资报告》（鲁润铭会验字[2010]第 91号）。经核验，东方制盐已收到山东省盐业集团有限公司的货币出资，合计人民币1,000.00万元。
2010年 9月 2日，东方制盐取得山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号370000000002203-1）。
东方制盐设立时的股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|1,000.00|
|1,000.00|

（2）2013年6月，增加注册资本
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿） 2012年 5月 8日，山东省国资委下发《关于转持山东菜央子盐场等四家企业国有产权的批复》（鲁国资产权函[2012]47号），同意以2011年12月31日经审计的财务报告数据为基础，将山东盐业分别持有的山东菜央子盐场、山东肥城精制盐厂、山东东岳精制盐厂、山东盐业科技发展公司，共计6,503.40万元国有出资及享有的权益，一并转由东方制盐持有，并增加对其出资。转持后，山东菜央子盐场、山东肥城精制盐厂、山东东岳精制盐厂、山东盐业科技发展公司变更为东方制盐的全资子公司。
2013年6月26日，山东中宇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁中宇验字[2012]第 044号）。经核验，截至 2012年 11月 30日，东方制盐已将资本公积6,503.40万元转增注册资本（实收资本）。
2013年6月27日，东方制盐取得山东省工商行政管理局核发的本次变更后的《企业法人营业执照》，公司注册资本变更为7,503.40万元。
本次增资完成后，东方制盐的股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|7,503.40|
|7,503.40|

（3）2017年11月，变更公司名称
2017年9月28日，山东省工商局核发《企业名称变更核准通知书》（（鲁）名称变核内字[2017]第008833号），核准公司名称变更为“山东省盐业集团东方海盐有限公司”。
2017年11月9日，山东盐业作出《关于山东省盐业集团东方制盐有限公司变更企业名称的批复》，同意公司名称变更为“山东省盐业集团东方海盐有限公司”。
2017年 11月 20日，东方海盐取得山东省工商行政管理局核发的本次变更后的《营业执照》。
3、出资及合法存续情况的说明
截至本预案出具日，东方海盐股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）4、股权结构和控制关系
（1）股权结构
截至本预案出具日，东方海盐的股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|7,503.40|
|7,503.40|

（2）控制关系
截至本预案出具日，东方海盐的控股股东为山东省盐业集团，实际控制人为山东省国资委，其控制关系如下图所示：
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或者相关投资协议
东方海盐现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容，交易标的各股东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（4）高级管理人员的安排
本次重组后，东方海盐原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若后续实际经营需要，将在遵守相关法律法规的情况下进行调整。
（5）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案出具日，东方海盐不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）5、子公司、分公司及对外投资情况
（1）子公司情况
截至本预案出具日，东方海盐下设2家子公司，具体情况如下：
①山东菜央子盐场有限公司
成立时间：1989年11月02日
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：5,066.00万元
法定代表人：沈继友
统一社会信用代码：913707831656827751
公司住所：寿光市羊口镇菜央子村北
经营范围：天然卤水、(溴 1000吨/年)露天开采；生产、销售：工业盐(生产能力：45万吨)、精制盐、粉碎洗涤盐、日晒盐、绿色食品粉碎洗涤盐、低钠盐、绿色食品精制盐、自然食用盐、泡菜盐、肠衣盐、溴(1000t/a)(有效期限以许可证为准)；生产、销售：饲料添加剂氯化钠、味精、调味品、酱菜、发用类及护肤类化妆品、热敷盐宝；销售：预包装食品、散装食品、日用百货、五金建材、化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)；普通货物道路运输；经营国家允许范围内的货物与技术的进出口业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
②山东东岳精制盐厂
基本情况详见本预案本节之“二、标的资产基本情况/（三）山东东岳精制盐厂/1、基本情况”。
东方海盐已与山东盐业签署《无偿划转协议》，约定东方海盐将持有的东岳精制盐厂100.00%国有出资及权益无偿划转给山东盐业。2018年5月9日，针对本次产权转让，东岳精制盐厂办理完毕国有产权变动登记。目前，上述产权划转的工商变更正在进行中。本次转让后，东方海盐将不再持有东岳精制盐厂的产权。
（2）分公司情况
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）截至本预案出具日，东方海盐下设3家分公司，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|成立日期|住址|社会信用代码|
|滨海盐化分公司|2016/10/20|潍坊滨海经济开发区(东城)央子街道|91370700068714341M|
|济宁分公司|2018/01/11|山东省济宁市任城区车站西路567号|91370811MA3MKQLA8W|
|生态海盐分公司|2018/06/08|山东省滨州北海经济开发区马山子镇向阳路52号|91371600MA3LYPB99B|

（3）对外投资情况
截至本预案出具日，东方海盐持有肥城精制盐厂32.28%的股权。
东方海盐已与山东盐业集团签署《无偿划转协议》，约定东方海盐将持有的肥城精制盐厂32.28%国有出资及权益无偿划转给山东盐业集团。2018年 5月 9日，针对本次产权转让，肥城精制盐厂办理完毕国有产权变动登记。目前，关于相关工商变更手续尚未完成。本次转让后，东方海盐将不再持有肥城精制盐厂的股份。
6、主营业务发展情况
（1）行业现状
所属行业的具体情况请见本节“一、标的资产所处行业情况”。
（2）主要产品及生产工艺流程图
①主要产品及用途
东方海盐的主要产品为食用盐、工业盐、溴素及饲料添加剂等，广泛应用于食品、医药、农药等领域。
主要产品种类及用途情况如下：
|||
|-|-|
|名称|用途|
|精制盐|食品加工及食用|
|海晶盐|食品加工及食用|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
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|-|-|
|粉洗盐|食品加工|
|粉精盐|食品加工及食用|
|日晒盐|酿造|
|腌制盐|腌制|
|加碘海盐|食用|
|未加碘海盐|食用|
|孕妇专用盐|食用|
|小工业盐|主要用于印染、制革等行业|
|两碱工业盐|用于纯碱、烧碱行业|
|溴素|用于制取溴化物，并用于医药、农药领域|
|氯化钠|饲料生产|

②生产工艺流程图
A、原盐生产工艺流程如下图所示：
B、食用盐生产工艺流程如下图所示：
C、制溴工艺流程如下图所示：
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）③主要产品生产技术阶段
报告期内，东方海盐所采用的制盐和制溴技术均为行业成熟生产工艺。
（3）经营模式
①采购模式
东方海盐主要采用招标采购和对供应商直接采购两种模式。
对于煤炭、编织袋等大宗物资实行招标采购模式，先由招投标小组与安全生产部共同对供应商进行资质和信誉调查，确定合格的供应商范围；后经过市场调研，网上询价，发出投标书；投标书收回后，招投标小组对投标书进行审核、论证，选出中标者；最后经相关负责人审批后，由招投标小组宣布中标单位，安全生产部与中标单位签订《采购合同》。
配件类、低值易耗品等零散物资由使用单位上报仓库后对所需物资种类进行汇总，根据汇总情况直接向供应商批量有计划性采购。
②生产模式
东方海盐主要采用“以销定产，适当库存”的生产模式。东方海盐根据往年的销售情况、存货储备情况及获取的销售订单情况制定并下达月度生产计划，由生产部门根据月度生产计划组织生产，满足市场需求，并将库存保持在合理的安全水平。
③销售模式
食盐销售以经销模式为主，直销模式为补充。东方海盐依赖省内外盐业公司的市场开拓能力，将食盐转销至省内外地、市盐业公司，盐业公司通过自有的销
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）售渠道将食盐销往终端客户。另外，部分产品直接面向终端客户销售，如酿造厂、食品加工企业等自身用盐客户。
溴素销售主要采用直销模式，由企业销售人员自主开发客户，直接与终端消费者签订销售合同，服务客户、开拓市场。
④结算模式
报告期内，东方海盐采用的结算方式主要有三种，一是款到发货，供方开具增值税发票；二是货到验收合格后，供方提供增值税发票，发票入账后付款；三是给予经销商一定的信用期，开具增值税发票后一定时间内付清货款。对于省外盐业公司客户，公司在盐改后对其维持原结算方式，并对有账期的客户逐步压缩账期，控制风险。对于省内盐业公司客户，盐改后东方海盐对其实行客户信用分级管理，区域经理根据资金实力、市场占有率等因素将客户分为A级、B级、C级，A级客户最长发货当月后 1个月内结算，B级客户结算周期最长 15天，C级客户实行预收货款，款到发货。对于省内外盐业公司以外的客户（不含大中型连锁商超），全部实行预收货款、款到发货。
（4）特许经营权
截止本预案出具日，东方海盐持有以下特许经营权：
①东方海盐
A、食盐定点生产企业证书
东方海盐持有山东省盐务局于 2017年 12月 21日核发的《食盐定点生产企业证书》（编号：SD-039）：
单位名称 山东省盐业集团东方海盐有限公司
地址 山东省济南市历下区文化东路59号
法定代表人 沈继友
精制盐、粉碎洗涤盐、日晒盐、低钠盐、螺旋藻碘盐、调味盐、自然食用生产品种
盐。
有效期 自2017年12月21日至2018年12月31日
B、食盐批发许可证
东方海盐持有山东省盐务局于2017年12月23日核发的《食盐批发许可证》
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）（证号：食盐批字第（鲁）1500009号）：
企业名称 山东省盐业集团东方海盐有限公司
企业地址 山东省济南市历下区文化东路59号
负责人姓名 沈继友
经济类型 有限责任公司
经营范围 食盐
经营方式 批发
有效期限 自2017年1月1日至2018年12月31日
②菜央子盐场
A、食盐定点生产企业证书
菜央子盐场持有山东省盐务局于2017年8月16日核发的《食盐定点生产企业证书》（编号：SD-040）：
单位名称 山东菜央子盐场
地址 山东省寿光市羊口镇菜央子村北
法定代表人 沈继友
精制盐、粉粹洗涤盐、日晒盐、低钠盐、绿色食品粉碎洗涤盐、绿色食品生产品种
精制盐、自然食用盐、泡菜盐、肠衣盐、绿色食品低钠盐
有效期 自2017年8月16日至2018年12月31日
B、食盐批发许可证
菜央子盐场持有山东省盐务局于 2016年 10月 27日核发的《食盐批发许可证》（证号：食盐批字第（鲁）1500010号）：
企业名称 山东菜央子盐场
企业地址 寿光市羊口镇菜央子村北
负责人姓名 沈继友
经济类型 全民所有制
经营范围 食盐
经营方式 批发
有效期限 自2017年1月1日至2018年12月31日
（5）报告期内主营业务情况
东方海盐的主营业务为食盐、工业盐、溴素的生产、销售，近两年营业收入及营业成本的构成情况详见本小节“8、财务状况分析”。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）（6）安全生产情况
东方海盐严格按照安全生产的相关法律法规，通过研究、分析并结合自身的生产工序及各生产过程中生产安全风险关键环节，量身制定了一系列安全生产管理制度，并坚持落实执行。
（7）环境保护情况
根据《中华人民共和国环境保护法》及其他有关法律、法规，东方海盐制定了环境保护相关制度，并在生产经营中得到有效执行。
①废水排放和治理情况
废水主要为吹出塔工序排出的微酸卤水、蒸馏塔氧化蒸馏工序产生的废酸液、溴素生产项目产生的脱溴卤水及生活污水。吹出塔吹溴后排出的微酸卤水经管道输送到盐田用以晒盐；蒸馏工序产生的废酸液回用于卤水的酸化；生活污水统一排入园区污水管网进行集中处理，处理后的污水达到当地污水排放标准，并经污水排水管道排至城市污水处理厂集中处理。
②废气排放和治理情况
废气主要为吹出塔外排的废气、蒸馏废液暂存池废气及饲料添加剂、调味品生产项目干燥工序产生的粉尘。吹出塔废气经二级碱液喷淋后通过 25米排气筒排放，排放浓度及排放速率均满足《大气污染物综合排放标准》中限值要求；蒸馏废液暂存池废气经水喷淋后通过 15米排气筒排放；饲料添加剂、调味品生产项目干燥工序产生的粉尘通过旋风除尘器处理后通过15米高排气筒排放。
③固体废弃物排放和治理情况
固体废弃物主要为废包装材料、沉淀池污泥及生活垃圾。其中废包装材料统一收集后交由外部单位处置，沉淀池污泥及生活垃圾均定点存放，由环卫部门定期收集处理。
④噪声的排放和治理情况
噪声主要来源于卤水泵、吸吹塔、风机、锅炉类等生产设备噪音，公司通过选用低噪声设备、对现有生产机械设备采取基础减震、建筑物隔音、采用吸声材
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）料等措施降低环境噪声。厂界昼夜间噪声均符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》3类标准要求，不存在噪声污染。
（8）质量控制情况
①质量控制标准
生态海盐分公司符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准，并取得质量管理体系认证证书。
子公司菜央子盐场符合 ISO9001:2015标准，并取得质量管理体系认证证书。
②质量控制措施
东方海盐始终遵循循环经济的发展理念，按照绿色环保、低碳经济的发展要求，积极开展各种质量管理评审工作，严格实施标准化管理，建立公司产品质量管理制度，把 ISO9001质量管理体系严格地应用于公司产品设计和生产的各个环节，严格按照质量控制体系执行质量控制。
③产品质量纠纷
2018年3月20日，山东省冠县人民法院就山东省冠县伊诚肠衣有限公司诉冠县盐业公司、菜央子盐场产品质量损害赔偿纠纷一案作出“（2017）鲁1525民初4332号”《民事调解书》：经法院主持调解，被告菜央子盐场自愿一次性赔偿原告山东省冠县伊诚肠衣有限公司损失共计85万元。截止本预案出具日，菜央子盐场已支付完毕上述款项。
7、最近三年的股权转让、增减资、资产评估情况
截至本预案出具日，东方海盐最近三年无股权转让、增减资、资产评估情况。
8、财务状况分析
（1）资产构成分析
单位：万元
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|-|-|-|
|2017.12.31|||
|金额|比例|金额|
|23,212.84|55.56%|18,917.31|
|2,506.47|6.00%|2,134.35|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
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|-|-|-|
|2,339.54|5.60%|1,904.41|
|2,698.47|6.46%|1,982.01|
|3,909.37|9.36%|3,821.05|
|11,271.60|26.98%|8,608.94|
|18,567.75|44.44%|20,189.14|
|17,832.69|42.68%|19,025.44|
|41,780.58|100.00%|39,106.44|

截至2016年末、2017年末，东方海盐总资产分别为 39,106.44万元、
41,780.58万元。2017年末总资产相较 2016年末总资产增加 2,674.14万元，涨幅为6.84%，主要为 2017年度经营利润导致集团结算中心存款增加所致。
报告期内，东方海盐资产结构基本保持稳定，截至 2016年末、2017年末，东方海盐流动资产占总资产比例分别48.37%和55.56%。其中流动资产主要为其他流动资产，非流动资产主要为固定资产。
①其他流动资产
截至2017年末，其他流动资产为11,271.60万元，占总资产的比例为26.98%，相比2016年末增加 2,662.66万元，同比增加30.93%，主要系 2017年度经营利润导致东方海盐及其子公司菜央子盐场的集团结算中心存款增长所致。
②固定资产
截至2017年末，固定资产为 17,832.69万元，占总资产的比例为42.68%，相比2016年末减少 1,192.75万元，同比减少6.27%。东方海盐的固定资产的占比高，规模相对比较稳定，减少的主要原因系本期计提折旧所致。
（2）负债构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.12.31|||
|金额|比例|金额|
|17,221.48|57.98%|18,363.98|
|-|-|3,000.00|
|1,764.91|5.94%|1,181.69|
|7,729.73|26.02%|8,079.23|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
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|-|-|-|
|1,671.40|5.63%|308.65|
|4,114.46|13.85%|4,045.51|
|12,479.97|42.02%|9,678.19|
|6,636.44|22.34%|3,566.43|
|5,575.30|18.77%|5,843.54|
|29,701.44|100.00%|28,042.17|

报告期内，东方海盐负债总额保持平稳。截至 2016年末、2017年末东方海盐总负债分别为 28,042.17万元和 29,701.44万元，2017年年末相较 2016年末总负债增加 1,659.28万元，涨幅5.92%，主要系专项应付款、预收款项和应付票据增加所致。
东方海盐的负债主要包括应付账款、其他应付款、专项应付款、递延收益。
①应付账款
截至2016年末、2017年末，应付账款余额为 8,079.23万元、7,729.73万元，占总负债的比例为28.81%、26.02%，占比基本保持稳定，主要为应付运费、材料款。
②其他应付款
截至2016年末、2017年末，其他应付款余额为 4,045.51万元、4,114.46万元，占总负债的比例为14.43%、13.85%，占比基本保持稳定，主要为往来款及收取的押金保证金。
③专项应付款
截至2017年末，专项应付款余额为 6,636.44万元，占总负债的比例为
22.34%，相比 2016年末增加3,070.01万元，同比增加86.08%，全部为子公司菜央子盐场的化工厂区的拆迁补偿款。
④递延收益
截至2017年末，递延收益余额为 5,575.30万元，主要是子公司菜央子盐
场的盐田拆迁补偿款。
（3）利润构成分析
单位：万元
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
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|-|-|
|2017年度||
|金额|变动幅度|
|38,313.51|12.71%|
|24,806.03|15.22%|
|1,291.12|79.65%|
|7,145.64|50.38%|
|3,049.74|18.81%|
|-56.70|-|
|72.02|-|
|-|-100.00%|
|1,380.19|-|
|3,385.84|-26.33%|
|9.59|-98.45%|
|265.94|-85.49%|
|3,129.49|-7.41%|
|929.48|18.12%|
|2,200.01|-15.16%|
|1,357.14|-61.28%|

①营业收入、营业成本
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度||||||||||
||收入||成本||毛利率||收入|成本|||
|食盐||30,077.56||19,566.91||34.95%|24,237.43||15,596.73|35.65%|
|工业盐||271.37||126.08||53.54%|1,092.27||420.19|61.53%|
|溴素||6,252.99||3,861.48||38.25%|6,994.93||4,428.53|36.69%|
|其他||1,711.60||1,251.56||26.88%|1,669.52||1,083.43|35.11%|
|合计||38,313.51||24,806.03||35.26%|33,994.15||21,528.88|36.67%|

 2016年、2017年东方海盐实现营业收入分别为 33,994.15万元、38,313.51万元，营业成本分别为 21,528.88万元和 24,806.03万元，营业收入和营业成
本均稳定增长，主要系食盐产品的生产销售增长所致。2016年、2017年东方海盐毛利率分别为36.67%、35.26%，毛利率保持稳定。
②销售费用
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿） 2017年，销售费用为 7,145.64万元，相比 2016年增加 2,393.78万元，增幅50.38%，主要系盐改后食盐定点生产企业开展跨区域经营，东方海盐销售环节运输费用大幅增加所致。
③管理费用
2017年，管理费用为 3,049.74万元，相比 2016年增加 482.73万元，同比增加18.81%，主要系子公司菜央子盐场的企业年金增加所致。
④财务费用
2017年，财务费用为-56.70万元，相比 2016年减少 198.38万元，主要系本年度偿还短期借款 3,000.00万后，利息支出减少所致。
⑤营业外支出
2017年，营业外支出为 265.94万元，相比 2016年减少 1,567.26万元，同比减少85.49%，主要系 2016年废旧设备清理金额较大所致。
⑥非经常性损益
2016年东方海盐非经常损益为-912.12万元，主要原因系 2016年度东方海盐集中处置固定资产导致非流动性资产处置损失金额较大所致；2017年东方海盐非经常损益为 842.88万元，主要原因系东方海盐滨海盐化分公司收到矿产资源节约与综合利用奖励 1,028.40万元所致。
⑦净利润
2016年、2017年东方海盐实现净利润分别为 2,593.10万元和 2,200.01万元，其中，2017年净利润较 2016年减少 393.09万元，降幅15.16%，主要系销售费用和管理费用增加较多所致。
9、主要资产的权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
（1）主要资产权属情况
①固定资产
截至 2017年 12月 31日，东方海盐的固定资产主要是机器设备和房屋建筑物。东方海盐拥有 198处房屋建筑物，建筑面积合计 118,351.07平方米。其中，
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）已取得权属证书的房屋共36处，建筑面积合计37,909.71平方米；无法办理权属证书的房屋共162处，建筑面积合计 80,441.36平方米。
A、有证房产
已经取得房屋所有权证的自有房屋明细如下：
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|-|-|-|-|
|所有权人|建筑物名称|证号|建筑面积（m2）|
|菜央子盐场|盐棚|寿房权证羊口公字第0160号|3,072.00|
|菜央子盐场|车间|寿房权证羊口公字第0160号|3,049.92|
|菜央子盐场|碘精盐车间|寿房权证羊口公字第0159号|2,986.56|
|菜央子盐场|仓库|寿房权证羊口公字第0160号|2,880.00|
|菜央子盐场|车队宿舍|寿房权证羊口公字第0028-0032号|2,743.08|
|菜央子盐场|制盐主厂房|寿房权证羊口公字第0159号|2,271.10|
|菜央子盐场|办公大楼|寿房权证羊口公字第0020号|2,022.12|
|菜央子盐场|综合楼|寿房权证羊口公字第0020号|1,854.21|
|菜央子盐场|车间|寿房权证羊口公字第0159号|1,820.00|
|菜央子盐场|大礼堂|寿房权证羊口公字第0021号|1,660.88|
|菜央子盐场|招待所楼|寿房权证羊口公字第0022号|1,444.03|
|菜央子盐场|锅炉房|寿房权证羊口公字第0158号|1,130.10|
|菜央子盐场|鱼塘－仓库|寿房权证羊口公字第0027号|1,060.80|
|无棣洗精盐厂|宿舍|山东省城镇公房所有权证字第249号|354.04|
|无棣洗精盐厂|宿舍|山东省城镇公房所有权证字第249号|641.30|
|无棣洗精盐厂|宿舍|山东省城镇公房所有权证字第249号|289.38|
|无棣洗精盐厂|游艺室|山东省城镇公房所有权证字第249号|100.80|
|无棣洗精盐厂|伙房|山东省城镇公房所有权证字第249号|156.00|
|无棣洗精盐厂|宿舍|山东省城镇公房所有权证字第249号|145.75|
|无棣洗精盐厂|宿舍|山东省城镇公房所有权证字第249号|245.75|
|无棣洗精盐厂|职工新宿舍|山东省城镇公房所有权证字第249号|998.80|
|无棣洗精盐厂|无棣办事处|山东省城镇公房所有权证字第293号|1,288.16|

注1：鉴于菜央子盐场房屋众多，仅披露面积1,000.00平方米以上房屋。
注2：无棣洗精盐厂为生态海盐分公司前身。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）B、无证房产
尚未取得房屋所有权证的自有房屋明细如下：
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|所有权人|建筑物名称|坐落|
|东方海盐|锅炉房|南起中心公路，北至防潮大坝，西起三工区，东西宽210米|
|东方海盐|氯气棚|南起中心公路，北至防潮大坝，西起三工区，东西宽210米|
|东方海盐|硫磺仓库|南起中心公路，北至防潮大坝，西起三工区，东西宽210米|
|东方海盐|办公及宿舍|南起中心公路，北至防潮大坝，西起三工区，东西宽210米|
|东方海盐|办公及宿舍|南起中心公路，北至防潮大坝，西起三工区，东西宽210米|
|东方海盐|硫磺炉房|南起中心公路，北至防潮大坝，西起三工区，东西宽210米|
|东方海盐|配电室|南起中心公路，北至防潮大坝，西起三工区，东西宽210米|
|东方海盐|房屋|南起中心公路，北至防潮大坝，西起三工区，东西宽210米|
|菜央子盐场|物流车间|寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西|
|菜央子盐场|宿舍楼（2幢）|寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西|
|菜央子盐场|宿舍楼（2幢）|寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西|
|菜央子盐场|场部宿舍楼|寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西|
|菜央子盐场|颗粒盐车间|寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西|
|菜央子盐场|宿舍|寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西|
|菜央子盐场|南仓库|寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西|
|菜央子盐场|钢结构仓库|寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西|
|菜央子盐场|六工区宿舍|寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西|
|菜央子盐场|精制盐车间|寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西|
|菜央子盐场|3号宿舍楼|寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西|
|菜央子盐场|食堂|寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西|
|菜央子盐场|三工区宿舍楼|寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西|
|菜央子盐场|颗粒盐仓库|寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西|
|菜央子盐场|场仓库|寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西|
|菜央子盐场|宿舍|寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西|
|菜央子盐场|宿舍楼|寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西|
|生态海盐|锅炉房|无棣县马山子镇田家庄子村以北|
|生态海盐|工艺车间|无棣县马山子镇田家庄子村以北|
|生态海盐|微素盐仓库|无棣县马山子镇田家庄子村以北|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
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|-|-|-|
|生态海盐|汽修车间|无棣县马山子镇田家庄子村以北|
|生态海盐|办公室|无棣县马山子镇田家庄子村以北|
|生态海盐|宿舍|无棣县马山子镇田家庄子村以北|
|生态海盐|宿舍|无棣县马山子镇田家庄子村以北|
|生态海盐|宿舍|无棣县马山子镇田家庄子村以北|
|生态海盐|仓库|无棣县马山子镇田家庄子村以北|
|生态海盐|门卫|无棣县马山子镇田家庄子村以北|
|生态海盐|会议室、化验室|无棣县马山子镇田家庄子村以北|
|生态海盐|精细盐新仓库|无棣县马山子镇田家庄子村以北|
|生态海盐|会议室|无棣县马山子镇田家庄子村以北|
|生态海盐|保卫室、大门|无棣县马山子镇田家庄子村以北|
|生态海盐|工艺设施|无棣县马山子镇田家庄子村以北|
|生态海盐|车间外仓|无棣县马山子镇田家庄子村以北|
|生态海盐|成品盐仓库|无棣县马山子镇田家庄子村以北|
|生态海盐|维修车间|无棣县马山子镇田家庄子村以北|
|生态海盐|冬枣园|无棣县马山子镇田家庄子村以北|
|生态海盐|小袋包装车间|无棣县马山子镇田家庄子村以北|
|生态海盐|粉精盐坨地仓库|无棣县马山子镇田家庄子村以北|
|生态海盐|色选机车间|无棣县马山子镇田家庄子村以北|
|生态海盐|职工餐厅|无棣县马山子镇田家庄子村以北|
|生态海盐|厕所|无棣县马山子镇田家庄子村以北|

注1：鉴于菜央子盐场房屋众多，仅披露面积1,000.00平方米以上房屋。
注2：上述无证房产因建设年代久远，存在未履行报建手续的违规情形，目前不满足办理权属证书的条件。以上无证房产的房屋所有权证正在取得过程中。
②无形资产
A、土地使用权
截至本预案出具日，东方海盐在境内拥有土地使用权共计 14宗，其中，2宗土地尚未取得土地使用权证书。
a.有证土地
有证土地情况如下：
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|使用权人|坐落|用途|证号|面积（m2）|抵押情况|
|无棣精洗食盐厂|无棣县马山子镇田家庄子村以北|宿舍|棣国用（2002）字第2002029号|34,770.50|无|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
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|无棣精洗食盐厂|无棣县马山子镇田家庄子村以北|厂房|棣国用（2002）字第2002030号|19,479.60|无|
|菜央子盐场|寿光市羊口镇区南羊临路以西|场部|寿国用（2008）第0458号|482,772.20|无|
|菜央子盐场|寿光市羊口镇区南羊临路以西|一工区|寿国用（2008）第0459号|2,031,967.00|无|
|菜央子盐场|寿光市羊口镇区南羊临路以西|二工区|寿国用（2008）第0462号|2,191,260.90|无|
|菜央子盐场|寿光市羊口镇区南羊临路以西|三工区|寿国用（2008）第0463号|4,856,502.90|无|
|菜央子盐场|寿光市羊口镇区南羊临路以西|四工区|寿国用（2008）第0464号|3,923,418.54|无|
|菜央子盐场|寿光市羊口镇政府驻地|六工区|寿国用（2011）第0316号|2,464,673.00|无|
|菜央子盐场|寿光市羊口镇政府驻地|七工区|寿国用（2011）第0315号|405,886.00|无|
|菜央子盐场|寿光市羊口镇政府驻地|七工区|寿国用（2011）第0317号|1,724,235.00|无|
|菜央子盐场|寿光市羊口镇政府驻地|八工区|寿国用（2011）第0318号|926,211.00|无|
|菜央子盐场|寿光市羊口镇|食盐厂|寿国用（2004）第14032号|73,278.50|无|

注1：无棣精洗食盐厂为生态海盐前身，设立于1996年1月，2002年3月，更名为山东无棣精盐厂。
2018年1月，无棣精盐厂改制为鲁晶生态制盐。2018年6月8日，东方海盐吸收合并鲁晶生态制盐有限公司，设立山东省盐业集团东方海盐有限公司生态海盐分公司。
注2：以上划拨土地，系公司在既往生产经营过程中，经有权部门批准取得，符合当时的相关规定。
上述划拨土地将由山东省人民政府进行土地使用权类型变更，后以国家作价出资的方式对山东盐业增资，目前山东盐业已向山东省政府及国土厅提交了《关于申请解决资产重组中有关划拨土地问题的请示》（鲁盐财[2018]8号），相关手续正在办理中；增资完成后，该部分土地的土地使用权类型将变更为“作价出资”，根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（1998年国家土地管理局令8号），土地使用权为国家出资的土地可以依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押，山东盐业将在土地使用权类型变更后将上述土地出租给各公司使用。
b.无证土地
无证土地情况如下：
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|使用权人|面积（m2）|
|菜央子盐场|667,333.33|
|菜央子盐场|731,333.33|

注1：序号1土地系菜央子盐场在既往生产经营过程中取得，符合当时的相关规定。2016年5月10日，山东菜央子盐场与羊口镇人民政府签署《菜央子盐场土地租赁合同》，约定羊口镇人民政府租赁使用山东菜央子盐场土地1001亩用于开发建设太阳能光伏发电项目。
注2：序号2土地系菜央子盐场与羊口镇政府置换取得，2012年3月20日，寿光市羊口镇人民政府（甲方）与山东菜央子盐场（乙方）签署《盐田置换合同书》约定如下：1）置换盐田位置为“渤海大道以南。
卫东盐场以东，老羊田路以西，卫东盐场以北，共计面积1175.66亩”；2）盐田置换方式：采取等量置换方式进行，甲方负责在盐青路以东、菜央子盐场三工区以北新建1097亩盐田交付给乙方，新建盐田由乙方绘制图纸，统筹规划布局。盐田建成后，甲方交付给乙方，乙方将复晒滩1、2、3组共计 78.66亩盐田整体交付给甲方；乙方于2012年3月26日之前腾出191.49亩盐田用于甲方高新技术产业园安置项目，土地交付后，甲方在2012年6月30日前一次性补偿给乙方符合国际一级标准原盐5,500吨。
注3：上述无证土地将由山东省人民政府协助办理土地证并进行土地使用权类型变更，后以国家作价出资的方式对山东盐业增资，目前山东盐业已向山东省政府及国土厅提交了《关于申请解决资产重组中有
关划拨土地问题的请示》（鲁盐财[2018]8号），相关手续正在办理中；增资完成后，该部分土地的土地使
用权类型将变更为“作价出资”，根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（1998年国家土
地管理局令8号），土地使用权为国家出资的土地可以依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规
定转让、出租、抵押，山东盐业将在土地使用权类型变更后将上述土地出租给菜央子盐场使用。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）c.租赁土地
截至本预案出具日，东方海盐租赁土地情况如下：
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|坐落|用途|
|南起中心公路，北至防潮大坝，西起六工区东沿，东西宽210米|滨海分公司溴素项目用地|
|生态海盐北邻7,945.5平方米地块|生态海盐仓储用地|

注1：根据双方签订的协议书，上述租赁期限内寒亭一场不向东方海盐收取土地使用费；如国家政策规定缴纳土地使用费时，滨海盐化分公司按实际占有面积承担相应费用
注2：鲁晶生态制盐（甲方）与山东无棣海丰（集团）有限责任公司（乙方）签署《土地租赁合同》，约定乙方租赁甲方位于无棣县城杨三里村的原无棣办事处地块的全部土地使用权，面积为1,666.67平方米，甲方租赁乙方位于甲方厂区北临地块的土地使用权，面积为7,945.5平方米，甲、乙双方无需支付对方租金。
B、注册商标
截至本预案出具日，东方海盐拥有的商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|权利人|商标|注册号|有效期|分类|
|东方制盐||8985677|2012/01/07-2022/01/06|30|
|无棣精盐厂||337441|2009/01/30-2019/01/29|30|
|无棣精盐厂||14273618|2015/05/07-2025/05/06|3|
|菜央子盐场||17930891|2016/10/28-2026/10/27|30|
|菜央子盐场||14461469|2015/09/07-2025/09/06|5|
|菜央子盐场||14461484|2015/11/14-2025/11/13|31|
|菜央子盐场||14312740|2015/05/14-2025/05/13|3|
|菜央子盐场||14312783|2015/05/14-2025/05/13|11|
|菜央子盐场||14312817|2015/05/21-2025/05/20|35|
|菜央子盐场||1544017|2011/03/28-2021/03/27|1|
|菜央子盐场||270583|2016/11/20-2026/11/19|1|
|菜央子盐场||3251818|2013/09/14-2023/09/13|30|
|菜央子盐场||22311416|2018/04/07-2028/04/06|30|
|菜央子盐场||22310861|2018/04/07-2028/04/06|30|
|菜央子盐场||22315385|2018/01/28-2028/01/27|1|
|菜央子盐场||22312159|2018/01/28-2028/01/27|1|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
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|菜央子盐场|22312061|2018/01/28-2028/01/27|1|
|菜央子盐场|22312041|2018/01/28-2028/01/27|1|
|菜央子盐场|22311865|2018/01/28-2028/01/27|30|
|菜央子盐场|22311845|2018/01/28-2028/01/27|1|
|菜央子盐场|22311786|2018/01/28-2028/01/27|30|
|菜央子盐场|22311540|2018/01/28-2028/01/27|30|
|菜央子盐场|22311503|2018/01/28-2028/01/27|30|
|菜央子盐场|22311423|2018/01/28-2028/01/27|30|
|菜央子盐场|22311406|2018/01/28-2028/01/27|30|
|菜央子盐场|22311341|2018/01/28-2028/01/27|30|
|菜央子盐场|22310982|2018/01/28-2028/01/27|30|
|菜央子盐场|22007463|2018/01/07-2028/01/06|31|
|菜央子盐场|22007415|2018/01/07-2028/01/06|35|
|菜央子盐场|22007354|2018/01/07-2028/01/06|30|
|菜央子盐场|22007329|2018/01/07-2028/01/06|29|
|菜央子盐场|22007322|2018/01/07-2028/01/06|5|
|菜央子盐场|22007225|2018/01/07-2028/01/06|3|
|菜央子盐场|22007212|2018/01/07-2028/01/06|1|
|菜央子盐场|22007207|2018/01/07-2028/01/06|11|
|菜央子盐场|21953086|2018/01/07-2028/01/06|3|
|菜央子盐场|16528026|2016/07/28-2026/07/27|31|
|菜央子盐场|16516374|2016/06/07-2026/06/06|30|

注1：报告期内，山东盐业授权菜央子盐场、鲁晶生态制盐在食盐领域使用注册号为 1671249号鲁晶商标。
注2：2018年3月，无棣精盐厂改制为鲁晶生态制盐。2018年6月8日，东方海盐吸收合并鲁晶生态制盐有限公司，设立山东省盐业集团东方海盐有限公司生态海盐分公司。
C、专利
截至本预案出具日，东方海盐拥有9项专利权，其中3项发明专利，6项实用新型专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利名称|类型||权利人|专利号||申请日期|他项权利|
||一种中草药盐包关节舒缓带||发明专利|无棣精盐厂||CN201410838210.8|2014/12/30|||
||一种家居车载两用热敷盐袋||发明专利|无棣精盐厂||CN201410832005.0|2014/12/29|||

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利名称||类型||权利人||专利号||申请日期|他项权利|
||及其制备方法|||||||||||
||一种中草药盐包关节舒缓带||实用新型||无棣精盐厂||CN201420854474.8||2014/12/30|||
||一种家居车载两用热敷盐袋||实用新型||无棣精盐厂||CN201420848414.5||2014/12/29|||
||一种热敷盐及其制备方法||发明专利||无棣精盐厂||CN201310258904.X||2013/06/26|||
||一种车载电热敷盐装置||实用新型||无棣精盐厂||CN201320371286.5||2013/12/18|||
||一种移动起泵器||实用新型||菜央子盐场||ZL201720992869.8||2017/08/09|||
||一种滚笼式破片器||实用新型||菜央子盐场||ZL201720989803.3||2017/08/08|||
||一种刮边堆盐器||实用新型||菜央子盐场||ZL201720989571.1||2017/08/08|||

注：2018年3月，无棣精盐厂改制为鲁晶生态制盐。2018年6月8日，东方海盐吸收合并鲁晶生态制盐有限公司，设立山东省盐业集团东方海盐有限公司生态海盐分公司。
D、域名
截止本预案出具日，东方海盐拥有的域名情况如下：
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|-|-|-|
|网址|网站名称|域名|
|www.sdcysalt.com|菜央子盐场|sdcysalt.com|
|http://www.sdwdjy.cn/|山东无棣精盐厂|sdwdjy.cn|

注：上述域名为菜央子盐场、生态海盐分别持有。
E、采矿权
截至本预案出具日，东方海盐拥有采矿权1处，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|矿山名称|证号|开采矿种|生产规模|
|山东菜央子盐场|C37C7002009066120023028|天然卤水、（溴1000吨/年）|38万吨/年|

根据寒亭一场与滨海盐化签署的《协议书》，寒亭一场将三工区盐田划作滨海盐化的卤水配套区，滨海盐化可在矿区内打井开采卤水，提取溴素后的卤水无偿提供给寒亭一场生产原盐。
（3）主要负债情况
近两年东方海盐的负债的构成情况详见本小节“8、财务状况分析”。
（4）或有负债情况
截至本预案出具日，东方海盐不存在或有负债的情况。
（5）主要资产抵押、质押等权利限制情况
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）东方海盐的主要资产不存在抵押、质押等限制性权利负担。
（6）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本预案出具日，东方海盐不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（7）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本预案出具日，东方海盐不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚。
报告期内，东方海盐受到过7次行政处罚，具体情况如下：
2016年 12月 7日，菜央子盐场收到寿光市环境保护局的行政处罚决定书，经查实菜央子盐场炉渣堆场未采取有效的污染防治措施，造成炉渣扬散，寿光市环璄保护局对菜央子盐场作出罚款1万元的行政处罚。截至本预案出具日，菜央子盐场现已交纳完毕上述罚款，并完成了对上述违法事项的整改。2018年 5月 18日，寿光市环境保护局出具《关于对山东菜央子盐场有限公司的环保审查意见》，证明菜央子盐场近期不存在环保方面的行政处罚。
2017年7月17日，菜央子盐场收到寿光市安全生产监督管理局下达的行政处罚决定书（（寿）安监罚[2017]125号），因菜央子盐场溴素厂现场配置的两具呼吸器压力过低，不能满足规范和使用要求；安全阀存在超期未检验情况；溴素蒸馏装置有毒气体检测报警器控制器损坏，无法正常报警，寿光市安全生产监督管理局给予菜央子盐场罚款十万元的行政处罚。截止本预案出具日，菜央子已按时交纳上述罚款，并完成了对上述违法事项的整改。2018年5月18日，寿光市安全生产监督管理局下发《关于山东菜央子盐场有限公司安全生产守法情况的证明》，确认上述事实不构成重大违法违规行为。
2017年10月7日，菜央子盐场收到寿光市公安局的《行政处罚决定书》（寿公（治）行罚决字[2017]01892号），菜央子盐场未在规定时限内将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级人
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）民政府公安机关备案，给予菜央子盐场罚款1万元的行政处罚。截至本预案出具日，上述罚款已缴纳完毕，并完成了对上述违法事项的整改。
2018年2月9日，菜央子盐场收到寿光市国土资源局的行政处罚决定书（寿国土矿罚字[2018]第049号），菜央子盐场未经依法批准，擅自在国营清水泊农场内私自打井越界开采地下卤水，违反了《中华人民共和国矿产资源法》第三条第三款的规定，依据《中华人民共和国矿产资源法》第四十条和《山东省实施<中华人民共和国矿产资源法>办法》第三十二条的规定，责令菜央子盐场退回本矿区范围内开采并处以罚款人民币3万元。截至本预案出具日，上述罚款已缴纳完毕，上述违法事项正在整改过程中。
2016年1月13日，滨海盐化分公司收到潍坊市环境保护局滨海区分局的行政处罚决定书（潍滨环罚字[2016]0113-2号），滨海盐化分公司800t/a溴素生产加工项目未申请竣工环境保护验收，该行为违反了《建设项目环境保护管理条例》第二十条的规定，依据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条，做出 800t/a溴素生产加工项目立即停止生产并罚款五万元的处罚。截止本预案出具日，滨海盐化分公司已缴纳完毕上述罚款，并完成了对上述违法事项的整改。
2017年3月17日，滨海盐化分公司收到潍坊市安全生产监督管理局行政处罚决定书（（潍滨）安监罚[2017]1021-1号），滨海盐化分公司动火作业证未按照企业制定的特殊作业安全操作规程的要求进行作业前氯气含量检测，以上事实违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十条的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第四十五条第一项第（一）项，给予滨海盐化分公司责令限期改正、罚款一万元的行政处罚。截至本预案出具日，滨海盐化分公司已按时缴纳上述罚款，并完成了对上述违法事项的整改。根据潍坊市安全生产监督管理局于 2018年5月22日出具的证明，上述违法事实不构成重大违法违规事项。
2017年8月25日，滨海盐化分公司收到潍坊市安全生产监督管理局行政处罚决定书（（潍滨）安监罚[2017]11708082号），滨海盐化分公司蒸馏岗位滤毒罐过期；重大危险源未按照要求设置信息不间断采集和监测系统，以上事实违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十三条第一款、《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》（安监总局令第40号，第79号修正）第十三条第（一）项的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第（二）项、《危险化
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）学品重大危险源监督管理暂行规定》（安监总局令第40号，第79号修正）第三十二条第（三）项，给予滨海盐化分公司责令限期改正、罚款一万元的行政处罚。
截至本预案出具日，滨海盐化分公司已按时缴纳上述罚款，并完成了对上述违法事项的整改。根据潍坊市安全生产监督管理局于 2018年 5月 22日出具的证明，上述违法事实不构成重大违法违规事项。
除上述情形外，报告期内东方海盐未受到其他行政处罚或者刑事处罚。
10、建设项目情况
截至本预案出具日，东方海盐建设项目情况如下：
（1）菜央子建设项目情况
①500吨/年溴素项目
500吨/年溴素项目为菜央子盐场为提高溴素生产能力而投资的溴素生产项目，位于山东菜央子盐场内西厂区，计划总投资 700.00万元。该项目主要建设内容为溴素生产线一条，并配套建设公用工程、储运工程及环保工程，项目建成后可实现 500吨/年的溴素生产能力。目前，该项目已建成并投入使用。
该项目取得批复文件如下：
||||
|-|-|-|
|文件类型|文件名称|发文部门|
|规划文件|《符合规划要求的证明》|寿光市沿海经济开发办公室|
|备案文件|《登记备案证明》（1107830234）|寿光市发展和改革局|
|环评批复|《关于山东菜央子盐场年产 500 吨溴素项目环境影响报告书的批复》（潍环审字[2011]268号）|潍坊市环境保护局|
|环保验收|《项目竣工环境保护验收意见》|寿光市环境保护局|

截至本预案出具日，上述项目尚未履行的审批手续及办理情况如下：
||
|-|
|尚未履行的审批手续|
|全套建设项目报建|

注：根据山东盐业出具的《说明》，针对标的公司部分生产建设项目存在未履行审批手续，存在被有关政府部门行政处罚及/或责令强制拆除的风险，交易对方山东盐业实际作为相关责任的承担主体。
（2）年产500吨溴素搬迁改造项目
年产500吨溴素搬迁改造项目为菜央子盐场继 2011年将溴素车间搬迁至西
区，建成“年产 500吨溴素项目”后，对菜央子盐场东厂区区剩余 500吨溴素
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）生产设施的搬迁和技术改造。该项目位于寿光市羊口镇 226省道西侧，计划总投资300.00万元，主要建设内容为工业溴素生产线一条及配套工程，年产溴素 500吨。目前，该项目已建成并投入使用。
该项目取得批复文件如下：
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|-|-|-|
|文件类型|文件名称|发文部门|
|备案文件|《登记备案证明》（1207830065）|寿光市发展和改革局|
|规划文件|《符合规划要求的证明》（GHJ/D-11-10-12-25号）|寿光市规划局|
|环评批复|《关于山东菜央子盐场年产 500 吨溴素搬迁改造项目环境影响报告书的批复》（寿环审字[2016]20号）|寿光市环境保护局|
|环保验收|《关于山东菜央子盐场年产 500 吨溴素搬迁改造项目竣工环境保护验收批复》（寿环验[2017]155号）|羊口环保所|

截至本预案出具日，上述项目尚未履行的审批手续及办理情况如下：
||
|-|
|尚未履行的审批手续|
|全套建设项目报建|

注：根据山东盐业出具的《说明》，针对标的公司部分生产建设项目存在未履行审批手续，存在被有关政府部门行政处罚及/或责令强制拆除的风险，交易对方山东盐业实际作为相关责任的承担主体。
（3）改造5万吨真空精制盐项目
改造 5万吨真空精制盐项目为菜央子盐场在原有生产厂区内对真空盐生产车间进行改建。该项目位于寿光市羊口镇菜央子村以北、羊临路以西，项目计划总投资 5,500.00万元，主要建设内容为购置蒸发罐、冷凝水桶、离心机等设备 63台（套），项目改造完成后可实现年产 20万吨精制盐的生产能力。目前，该项目正处于招标建设过程中。
该项目取得的批复文件如下：
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|-|-|-|
|文件类型|文件名称|发文部门|
|备案文件|《寿光市经济和信息化局企业技术改造项目备案回执》（寿经信投备（2017）024号）|寿光市经济和信息化局|

截至本预案出具日，上述项目正处于招标建设过程中，尚未履行的审批手续及办理情况如下：
||
|-|
|尚未履行的审批手续|
|全套建设项目报建、环评批复|

注：根据山东盐业出具的《说明》，针对标的公司部分生产建设项目存在未履行审批手续，存在被有关
政府部门行政处罚及/或责令强制拆除的风险，交易对方山东盐业实际作为相关责任的承担主体。
（4）溴素储罐技改项目
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）溴素储罐技改项目为菜央子盐场为提高溴素储存能力而进行的技术改造项目，位于寿光市羊口镇菜央子村以北、羊临路以西的菜央子盐场原溴素厂厂区，项目计划总投资 25.30万元。该项目在原溴素厂厂区内新增 5个 8立方米的溴素储罐，项目改造完成后可实现40立方米的溴素储存能力。目前，项目已建成并投入使用。
该项目取得的批复文件如下：
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|-|-|-|
|文件类型|文件名称|发文部门|
|备案文件|《备案回执》（寿经信投备（2017）015号）|寿光市经济和信息化局|

上述项目不涉及溴素生产，且无新增建建筑物，无需履行报建手续及环保验收手续，不存在尚未履行审批手续的情形。
（5）年产5万吨饲料添加剂、4万吨调味品项目
菜央子盐场年产 5万吨饲料添加剂、4万吨调味品项目位于寿光市羊口镇菜央子村以北、羊临路以西，计划总投资 6,400.00万元。该项目主要建设饲料添加剂车间及调味品车间各一座，安装饲料生产线、调味品生产线各一条，购置洗盐机、提升机、干燥床、混料机等配套设施 37台（套），项目建成后将达到年产5万吨饲料添加剂、4万吨调味品的生产能力。目前该项目已建成并投入使用。
该项目取得的批复文件如下：
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|-|-|-|
|文件类型|文件名称|发文部门|
|备案文件|《登记备案证明》（1507830196）|寿光市发展和改革局|
|环评批复|《项目环境影响报告表审批意见》（寿环审表字[2016]011号）|寿光市环境保护局|

截至本预案出具日，上述项目尚未履行的审批手续及办理情况如下：
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|-|
|尚未履行的审批手续|
|全套建设项目报建、环保验收|

注：根据山东盐业出具的《说明》，针对标的公司部分生产建设项目存在未履行审批手续，存在被有关政府部门行政处罚及/或责令强制拆除的风险，交易对方山东盐业实际作为相关责任的承担主体。
（2）滨海盐化分公司建设项目情况
滨海盐化分公司的建设项目为年产 800吨溴素项目。该项目位于潍坊滨海
经济技术开发区央子街道，滨海盐化分公司于 2001年建成年产 2,000吨溴素生
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）产项目并投入使用，后续运行过程中，由于受市场影响及所在区域地下卤水资源制约，滨海盐化分公司将溴素生产能力由年产 2,000吨调整至 800吨。目前，该项目已建成并投入使用。
该项目取得的批复文件如下：
||||
|-|-|-|
|文件类型|文件名称|发文部门|
|环评批复|《建设项目环境影响登记表》（编号0033）|潍坊市环保局滨海区分局|
|环保验收|《关于山东省盐业集团东方制盐有限公司滨海盐化分公司年产 800 吨溴素项目竣工环境保护验收的批复》（潍滨环验[2017]6号）|潍坊市环保局滨海区分局|

截至本预案出具日，上述项目尚未履行的审批手续及办理情况如下：
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|-|
|尚未履行的审批手续|
|投资备案、全套建设项目报建|

注：根据山东盐业出具的《说明》，针对标的公司部分生产建设项目存在未履行审批手续，存在被有关政府部门行政处罚及/或责令强制拆除的风险，交易对方山东盐业实际作为相关责任的承担主体。
（3）生态海盐公司建设项目
生态海盐分公司的建设项目为生态海盐和 GMP生产车间项目，该项目为技术升级改造，主要生产天然低钠食盐。项目计划总投资为 1,600.00万元，位于山东滨州北海经济开发区内，项目建设内容主要包括分装车间、仓库、热风炉车间等配套设施，建成后将达到生态海盐类产品 30万吨的生产能力。
截至本预案出具日，上述项目尚未完工，尚未履行的审批手续及办理情况如下：
||
|-|
|尚未履行的审批手续|
|投资备案、全套建设项目报建、环评批复|

注：根据山东盐业出具的《说明》，针对标的公司部分生产建设项目存在未履行审批手续，存在被有关政府部门行政处罚及/或责令强制拆除的风险，交易对方山东盐业实际作为相关责任的承担主体。
11、最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业
（1）基本情况
基本情况详见本预案本节之“二、标的资产基本情况/（四）东方海盐/5、
子公司、分公司及对外投资情况（1）子公司情况/①山东菜央子盐场有限公司”。
（2）历史沿革
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）①1989年11月，公司设立
1989年10月9日，寿光县盐业公司作为组建单位向工商行政管理局提交《企业法人申请开业登记注册书》，申请“山东省寿光菜央子盐场”开业，经济性质为全民所有制，注册资金为3,618.00万元，其中固定资金为 3,117.00万元，流动资金为501.00万元，主营原盐及盐化工产品的生产、销售，兼营公路运输。
1989年8月27日，潍坊市会计师事务所出具《验资报告书》（（寒亭）89鲁潍会验字第554号）。经核验，山东省寿光菜央子盐厂注册资金总额为 3,618.00万元，其中固定资金为 3,117.00万元，流动资金为 501.00万元，资金来源为国家拨付3,324.00万元，自有资金163.00万元，借入资金131.00万元。
1989年11月2日，寿光县向工商行政管理局核准了山东省寿光菜央子盐场的注册登记，并核发了《企业法人营业执照》。
②2002年，资产划转至山东省盐业总公司并增加注册资本
1993年2月17日，山东菜央子盐场向寿光县国有资产管理委员会提交了《国有资产产权登记书》，1993年 2月 19日，经寿光县国有资产管理委员会审定，山东菜央子盐场国有资金合计为5,401.00万元，实有资金为 5,066.00万元。
2002年8月27日，山东省盐业总公司与寿光市人民政府签署《关于山东菜央子盐场资产上划省盐业总公司协议书》，约定将菜央子盐场人、财、物整体上划，由省盐业总公司管理。
2002年 10月 24日，山东省财政厅下发《关于山东菜央子盐场国有资产划转的批复》（鲁财国股[2002]110号），同意将菜央子盐场经审计后的2002年7月31日资产总额16,241.79万元、负债总额10,287.24万元，所有者权益 5,954.54万元全部无偿划转给省盐业总公司，同时将山东菜央子盐场国有资本4,708.38万元变更为国有法人资本。
③2012年11月，资产划转至东方制盐
2012年 5月 8日，山东省国资委向山东盐业下发《关于转持出山东菜央子盐场等四家企业国有产权的批复》（鲁国资产权函[2012]47号），同意山东盐业以 2011年 12月 31日经审计的财务报告数为基础，将其持有的菜央子盐场、
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）肥城精制盐厂、东岳精制盐厂、盐业科技发展公司共计6,503.40万元国有出资及享有的权益（包括东岳精制盐厂 594.90万元出资）一并转由东方制盐持有，并相应增加对其出资。
④2018年3月，整体改制为山东菜央子盐场有限公司
2017年11月29日，山东省盐业集团有限公司下发《关于对山东菜央子盐场进行公司制改造的批复》（鲁盐企管[2017]29号），同意山东菜央子盐场公司制改造实施方案，并批准将山东菜央子盐场更名为山东菜央子盐场有限公司。
2017年11月15日，寿光市市场监督管理局核发《企业名称变更核准通知书》（（鲁）名称变核内字[2017]第010141号），核准山东菜央子盐场企业名称变更为山东菜央子盐场有限公司。
2018年3月13日，寿光市市场监督管理局准予了上述变更，并核发了变更后营业执照。
（3）出资及合法存续情况的说明
截至本预案出具日，菜央子盐场股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（4）股权结构和控制关系
①股权结构
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|5,066.00|
|5,066.00|

②控制关系
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）（5）最近三年的股权转让、增减资情况
最近三年，东方海盐不存在股权转让、增减资情况。
（6）主要资产的权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债
①主要资产的权属情况
主要资产的权属情况详见本预案本节之“二、标的资产基本情况/（四）东方海盐/9、主要资产的权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况/（1）主要资产权属情况”。
②对外担保情况
截至本预案出具日，菜央子盐场无对外担保情况。
③主要负债及或有负债情况
截至2017年12月31日，菜央子盐场负债总额 18,849.62万元，流动负债总额11,448.59万元，非流动负债总额 7,401.03万元，主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|6,636.44|
|4,838.67|
|2,367.91|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）④或有负债情况
截至本预案出具日，菜央子盐场无或有负债。
⑤主要资产抵押、质押等权利限制情况
截止本预案出具日，菜央子盐场的主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
⑥诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况截至本预案出具日，菜央子盐场不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
⑦是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本预案出具日，菜央子不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
报告期内，菜央子盐场存在被行政处罚的情形，具体情况详见本预案本节之“二、标的资产基本情况/（四）东方海盐/9、主要资产的权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况/（7）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚”。
（五）山东寒亭第一盐场
1、基本情况
成立时间：2001年3月5日
企业类型：全民所有制
注册资本：1,268.80万元
法定代表人：沈继友
统一社会信用代码：913707008655721988
住所：山东潍坊滨海开发区央子街道
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）经营范围：天然卤水露天开采（凭安全生产许、采矿许可证经营，有效期以许可证为准）；工业盐（凭制盐许可证经营，有效期以许可证为准）；生产、销售：精制盐、日晒盐、味精用盐、粉碎洗涤盐、自然晶盐、雪花盐、海花盐、海晶盐、离子交换树脂（软水盐）、海藻碘精盐、低钠海藻天日盐、海藻海盐、食品用加工海盐、自然食用盐、腌制盐、精制海盐、日晒自然盐、海篷子食盐、烤盐、自然海精盐、天然海盐、畜牧用盐、低钠盐（凭食盐定点生产企业证书经营)；
销售：饲料添加剂；生产、销售：海盐热敷包；国家允许的货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）1989年7月，潍坊市寒亭第一盐场设立
1989年3月21日，潍坊市寒亭区审计事务所出具《验资报告书》，核定潍坊市寒亭第一盐场注册资金总额为 3,928,730.22元。
1989年7月1日，潍坊市寒亭第一盐场提交开业登记申请。1989年7月20日，潍坊市寒亭第一盐场获发《企业法人营业执照》（注册号：16556115—6），住所为央子镇崔家央子村，法定代表人为王会林，注册资金为 392.80万元，经济性质为集体所有制，经营方式为开采、加工，经营范围：主营海盐，兼营盐加工。
（2）1994年12月，增加注册资本
因潍坊市寒亭第一盐场不断发展壮大，故决定增加注册资本。1994年 4月 22日，潍坊市寒亭区审计师事务所出具《验资报告书》（（94）寒审事验字第30号），核定潍坊市寒亭第一盐场的注册资金总额为1,321.30万元。
1994年 12月 22日，潍坊市寒亭第一盐场获发新的《企业法人营业执照》（注册号：16556115—6），注册资金变更为1,321.30万元。
（3）1995年6月，申请注销登记
1995年 6月 8日，潍坊市寒亭盐业化工集团公司向寒亭区工商局提交《关于寒亭第一盐场、第二盐场、第三盐场、盐业冷藏厂申请注销登记的报告》，包
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）括潍坊市寒亭第一盐场在内的四家企业愿意取消法人地位，加入潍坊市寒亭盐业化工集团公司，申请注销登记。
（4）2001年3月，再次申请开业
2001年2月15日，潍坊市寒亭盐业化工集团公司向寒亭区工商局出具的《关于企业开业的申请》，申请将潍坊市寒亭盐业化工集团公司第一盐场的性质变更为法人性质。
2001年 3月 1日，潍坊市寒亭盐业化工集团公司作为组建单位签署《企业章程》。根据该章程，企业名称为潍坊市寒亭盐业化工集团公司第一盐场，经济性质为集体，注册资金1,268.80万元，资金来源为潍坊市寒亭盐业化工集团公司，经营范围为原盐开采、水洗盐加工、销售。
2001年3月1日，潍坊新正大有限责任会计师事务所出具《验资报告》（潍新正会师验字[2001]第 13号）。根据该报告，截至 2000年 6月 30日止，潍坊市寒亭盐业化工集团公司第一盐场已收到潍坊市寒亭盐业化工集团公司投入的资本 1,584.70万元，其中实收资本 1,268.80万元，资本公积 450.80万元，未分配利润-134.90万元。
2001年 3月 5日，潍坊市工商局寒亭分局核发《企业法人营业执照》（注册号：3707031806942），企业名称为潍坊市寒亭盐业化工集团公司第一盐场，经济性质为集体所有制，法定代表人为王怀倩，注册资本为 1,268.80万元。
潍坊市寒亭盐业化工集团公司第一盐场成立时的出资结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|出资人名称|出资额|
|潍坊市寒亭盐业化工集团公司|1,268.80|

（5）2001年3月，变更企业名称
2001年2月20日，山东省盐务局下发《关于同意潍坊市寒亭盐业化工集团公司第一盐场更名的批复》（鲁盐发[2001]6号），潍坊市寒亭盐业化工集团公司第一盐场已完成分离、移交，上划为省局直属企业，同意将其更名为山东寒亭
第一盐场。2001年 3月 6日，山东省工商局核发《企业名称变更核准通知书》
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）（（鲁）名称变核内字[2001]第 88号），核准企业名称变更为“山东寒亭第一盐场”。
2001年3月19日，潍坊市工商行政管理局寒亭分局换发《企业法人营业执照》（注册号：3707031806942），企业名称变更为山东寒亭第一盐场。
（6）2017年5月，产权划转
2016年10月7日，山东盐业下发《关于将山东寒亭第一盐场转由集团出资企业的通知》（鲁盐财[2016]92号），经山东盐业2016年第11次董事会决议审议，决定将寒亭一场转为山东盐业出资企业。
2016年12月2日，山东盐业向山东省国资委提交《关于办理山东寒亭第一盐场产权登记的请示》，由山东省国资委完成产权登记工作，出资部门为山东盐业，出资比例为100%，所有制形式为全民所有制。
2017年5月2日，寒亭一场完成国有产权登记手续。
本次产权划转后，寒亭一场的出资结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|出资人名称|出资额|
|山东省盐业集团有限公司|1,268.80|

（7）2018年3月，企业性质变更
2018年 3月 9日，寒亭一场向潍坊滨海经济技术开发区市场监督管理局提交《非公司企业法人登记（备案）申请书》，申请将经济性质由“集体所有制”变更为“全民所有制”，同日，潍坊滨海经济技术开发区市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》（（潍滨海）登记内变字[2018]第 000162号），并核发了变更后的营业执照。
（8）2018年5月，企业性质变更
2018年 3月，山东盐业下发《关于对山东寒亭第一盐场进行公司制改造的批复》（鲁盐企管[2018]5号），同意寒亭一场进行公司制改造。
截至本预案出具日，寒亭一场的公司制改造手续正在办理中。
3、出资及合法存续情况的说明
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）截至本预案出具日，寒亭一场不存在出资不实或影响合法存续的情况。
4、出资结构和控制关系
（1）出资结构
截至本预案出具日，寒亭一场为全民所有制企业，其出资结构如下图所示：单位：万元
||
|-|
|出资额|
|1,268.80|
|1,268.80|

（2）控制关系
截至本预案出具日，寒亭一场为全民所有制企业，其主管部门为山东盐业；
山东盐业的控股股东及实际控制人均为山东省国资委，其控制关系如下图所示：（3）章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或者相关投资协议
寒亭一场现行有效的章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容，交易标的各出资人之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（4）高级管理人员的安排
本次重组后，寒亭一场原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规的情况下进行调整。
（5）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案出具日，寒亭一场不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
5、子公司、分公司及对外投资情况
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）（1）子公司情况
截至本预案出具日，寒亭一场未设下属子公司。
（2）分公司情况
截至本预案出具日，寒亭一场共设有10家分支机构，具体情况如下：
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|名称|成立日期|住址|社会信用代码|
|安徽第一经营部|2017/12/04|合肥市瑶海区龙岗开发区马岗村合店路北侧1号办公楼101室|91340102MA2RATBY7N|
|上海销售部|2017/07/25|上海市奉贤区腾飞路168号3幢1143室|91310120MA1HMQFR17|
|安徽第二经营部|2017/11/25|安徽省滁州市丰乐大道1899号（皖东国际车城）A区4幢1单元1202室|91341100MA2RA9X47N|
|福建第一经营部|2017/09/22|厦门市海沧区东孚街道诗山路68-5号3号楼A-09室|91350205MA2YL2LM5U|
|河南第一经营部|2017/10/16|郑州市金水区经七路6号|91410105MA44G8XM7U|
|湖北经营部|2017/07/12|武汉市东西湖区辛安渡办事处徐家台1号（15）|91420112MA4KW0DJ5R|
|江苏经营部|2017/12/26|仪征市月塘镇捺山村333省道旁|91321081MA1UT3L9X9|
|江西|2017/07/26|江西省鹰潭市月湖|91360600MA364Q502K|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|经营部||区龙虎山大道天洁紫荆花苑3-101||
|河南第二经营部|2017/09/26|平顶山市卫东区平安大道吴寨村旧货市场东侧胡同内向北100米路东第一家|91410403MA44EM4A11|
|广西经营部|2017/09/14|南宁市青秀区厢竹大道7号天立东方大厦B座1311号房屋|91450103MA5MRULC74|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）（3）对外投资情况
截至本预案出具日，寒亭一场持有鲁盐小贷6.67%的股权、鲁晶制盐科技10.00%的股权、山东潍坊海晶盐业股份有限公司10.00%的股权。
6、主营业务发展情况
（1）行业现状
寒亭一场所属行业的具体情况请见本节之“一、标的资产行业情况”。
（2）主要产品及生产流程图
①主要产品及用途
寒亭一场主要产品为食盐、两碱工业盐、小工业盐，其主要用途及规格为如下：
|||
|-|-|
|名称|用途|
|日晒盐|腌制食品|
|海花盐|食用|
|食用海盐|食用|
|雪花盐|食用|
|海晶盐|食用|
|天然海盐|食用|
|自然海精盐|食用|
|精制海盐|食用|
|两碱工业盐|主要用于印染、制革等行业|
|小工业盐|用于纯碱、烧碱行业|

②生产流程图
A.原盐生产工艺如下图所示：
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）B.食用盐生产工艺如下图所示：
③主要产品生产技术阶段
报告期内，寒亭一场所采用的粉碎洗涤制盐生产技术属于行业内成熟的生产工艺。
（3）经营模式
①采购模式
寒亭一场采购物资主要采用以下三种方式：
1、招标采购。对于通用性大宗物料（编织袋、片材、煤炭纸箱、线团、打包带、胶带等），招标采购按《山东寒亭第一盐场招投标采购管理办法》执行，因特殊原因不能进行招标的，则必须提交比价定价说明；
2、合约采购。对于经常使用的物资，应先集中进行招标采购，确定供应商及供应价格、交易条件后，办理合约采购，依定时或定量的方式进行采购；
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）3、一般采购。除1、2条以外的物资，采用随需求而采购的方式，采购时必须填写比价说明。
②生产模式
寒亭一场根据年度经营目标编制年度生产大纲。实际过程中，销售合同订立以后，根据月度计划和市场需求由销售部门向生产部门下达生产计划，生产部门依据生产计划组织生产。生产部门的生产成本控制纳入财务月度及季度考核规定，并纳入年度绩效考核；成本指标由财务部于每年年初集中制定，由生产部门根据自身实际情况采取相应的生产成本控制措施。
③销售模式
由销售部提出初步的年产品销售方案，报请销售部负责人审查决策。盐业改革以后，食盐生产企业可以进入流通和销售领域，并可以进行省外销售，自主确定生产销售数量并建立销售渠道。对于山东省外的销售，寒亭一场通过设立销售分支机构，由销售人员开拓市场，直接联系客户，签订销售合同；对于山东省内的销售，寒亭一场一方面通过各地市盐业公司渠道将产品销售到终端客户，一方面积极拓展自有销售渠道。
④结算模式
A、省外盐业公司客户
对于省外盐业公司客户，寒亭一场通常给予一定的账期，盐业改革以后，寒亭一场维持原结算方式，对于账期较长的客户，通过逐步压缩账期，控制风险。
B、省内盐业公司客户
寒亭一场对省内盐业公司客户实行客户信用分级管理，销售区域经理根据资金实力、市场占有率等因素分为A级、B级、C级。A级客户最长发货当月后 1个月内结算；B级客户结算周期最长15天；C级客户实行预收货款，款到发货。
C、省内外盐业公司以外客户
对于省内外盐业公司以外客户（不含大中型连锁商超）全部实行预收货款，款到发货。对于大中型连锁商超，根据客户自身结算期限设置账期。
（4）特许经营权
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）截止本预案出具日，寒亭一场持有以下特许经营权：
①食盐定点生产企业证书
寒亭一场持有山东省盐务局于2017年8月16日核发的《食盐定点生产企业证书》（编号：SD-038）。
单位名称 山东寒亭第一盐场
地址 山东潍坊滨海开发区央子街道
法定代表人 沈继友
生产品种 精制盐、日晒盐、粉碎洗涤盐
有效期 自2017年8月16日至2018年12月31日
②食盐批发许可证
寒亭一场持有山东省盐务局于2016年10月27日核发的《食盐批发许可证》（证号：食盐批字第（鲁）1500008号）。
企业名称 山东寒亭第一盐场
企业地址 潍坊滨海开发区央子街道
负责人姓名 沈继友
经济类型 集体所有制
经营范围 食盐
经营方式 批发
有效期限 自2017年1月1日至2018年12月31日
（5）报告期内主营业务情况
寒亭一场的主营业务为食盐、工业盐的生产、销售，近两年营业收入及营业成本的构成情况详见本小节“8、财务状况分析”。
（6）安全生产情况
长期以来，寒亭一场牢固树立持之以恒、常抓不懈的安全理念，实行安全生产一岗双责，强化责任主体责任，建立并健全了三级安全管理网络体系，每年都严格开展“安全生产活动月”，进行了多次安全隐患排查、安全生产培训，提升了职工安全意识。
（7）环境保护情况
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）根据《中华人民共和国环境保护法》及其他有关法律、法规，寒亭一场制定了环境保护相关制度，并在生产经营中得到有效执行。
①废水排放和治理情况
生产过程中洗涤和脱水工序产生的饱和卤水、设备清洗和车间地面冲洗产生的浓盐水均收集至卤水循环沉淀池，经沉淀池沉淀后全部回用。生活污水经厂区化粪池处理后，排入市政污水管网，最终进入潍坊渤发水处理有限公司处理。热风炉脱硫废水用于炉渣和煤场加湿，不外排。
②废气排放和治理情况
生产过程中，粉精盐车间燃煤热风炉废气经布袋除尘、脱硫处理后由 30米高排气筒排放；粉洗盐车间燃煤热风炉废气经除尘、脱硫处理后由 30米高排气筒排放；项目烘干和分筛工序产生的水蒸气和粉尘经水喷淋、水浴处理后由5米高排气筒排放。
③噪声排放和治理情况
生产流程中主要噪声源采取了低噪声设备、厂房隔声、基础减震等噪声防治措施。
④固体废物排放和治理情况
寒亭一场生产过程中产生的固体废物主要包括卤水循环沉淀池污泥、锅炉炉渣、生活垃圾。其中卤水沉淀池污泥综合利用，炉渣外售用于制砖，生活垃圾由环卫部门统一清运。
（8）质量管理体系
①质量控制标准
寒亭一场符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准，并取得《质量管理体系认证证书》。同时，寒亭一场通过了GB/T28001-2011/OHSAS18001：2007职业健康安全管理体系认证并取得证书。
②质量控制措施
寒亭一场始终遵循循环经济的发展理念，按照绿色环保、低碳经济的发展要求，严格实施标准化管理，建立产品质量管理制度，并有效运行，形成了齐备、准确、可靠、实用的原始记录。制定了质量管理制度，对盐产品的内部质量定期
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）监控。此外，寒亭一场多次组织不同层次的“全面质量管理培训”，提高全员质量意识。
报告期内，寒亭一场未因产品质量问题产生重大法律纠纷。
7、最近三年的产权转让、增减资、资产评估情况
（1）最近三年的资产评估情况
截至本预案出具日，寒亭一场最近三年不存在资产评估情况。
（2）最近三年的产权转让、增减资情况
||||
|-|-|-|
|时间|事件|内容|
|2017年5月|产权转让|将寒亭一场100.00%产权登记至山东盐业|

除上述之外，寒亭一场最近三年内不存在其他产权转让、增减资情况。
（3）最近三年的产权转让、增减资价格与本次交易价格存在差异的原因
①2017年5月
本次产权转让为山东盐业根据山东省国资委《关于做好国家出资企业产权登记工作有关事项的通知》（鲁国资产权字[2015]42号）精神，落实国家出资企业的产权登记工作。本次产权转让为非市场化的交易行为。
上述产权转让已履行必要的审批和批准程序，符合法律法规及章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况。
8、财务状况分析
（1）资产构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.12.31|||
|金额|比例|金额|
|17,923.17|67.28%|16,857.67|
|4,546.17|17.06%|10,551.77|
|1,266.17|4.75%|1,566.58|
|1,471.64|5.52%|715.12|
|9,913.82|37.21%|3,466.31|
|8,717.87|32.72%|8,487.27|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2,222.65|8.34%|2,239.76|
|4,913.08|18.44%|4,912.30|
|26,641.04|100.00%|25,344.93|

截至2016年末、2017年末，寒亭一场的总资产分别为 25,344.93万元、
26,641.04万元，2017年末总资产相较 2016年末总资产增加 1,065.50万元，涨幅为6.32%。
报告期内，寒亭一场资产结构基本保持稳定。截至 2016年末、2017年末，寒亭一场流动资产占总资产的比例分别66.51%和67.28%。其中，流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货及其他流动资产等，非流动资产主要包括可供
出售金融资产和固定资产。
①货币资金
截至2017年末，货币资金余额为 4,546.17万元，相比 2016年末减少
6,005.60万元，同比减少56.92%，部分资金上划至山东盐业结算中心作为存款，部分资金用于购买理财产品。
②存货
截至2017年末，存货余额为 1,471.64万元，相比 2016年末增加 756.52
万元，同比增加105.79%，主要系原盐产量增加使得库存商品增加所致。
③其他流动资产
截至2017年末，其他流动资产余额为 9,913.82万元，相比 2016年末增加 6,447.51万元，主要系寒亭一场本期购买理财产品所致。
④可供出售金融资产
截至2017年末，可供出售金融资产余额为 2,222.65万元，占总资产的比
例为8.34%，主要系寒亭一场持有的鲁盐小贷6.67%的股权、鲁晶制盐科技10.00%的股权、山东潍坊海晶盐业股份有限公司10.00%的股权。
⑤固定资产
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）截至2016年末、2017年末，固定资产余额分别为4,912.30万元和4,913.08万元，占各报告期内总资产的比例分别为19.38%和18.44%，固定资产规模相对比较稳定。
（2）负债构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.12.31|||
|金额|比例|金额|
|5,557.02|100.00%|4,461.58|
|1,780.77|32.05%|1,155.82|
|612.71|11.03%|383.79|
|847.47|15.25%|490.46|
|603.76|10.86%|896.44|
|1,712.32|30.81%|1,535.07|
|-|-|-|
|5,557.02|100.00%|4,461.58|

报告期内，寒亭一场的负债总额呈增长态势。截至 2016年末、2017年末寒亭一场的总负债分别为 4,461.58万元和 5,557.02万元，2017年末相较 2016年末总负债增加 1,095.44万元，增幅24.55%，主要系应付账款、预收款项及应付职工薪酬增加所致。
寒亭一场的负债主要包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬及其他应付
款。
①应付账款
截至2017年末，应付账款为 1,780.77万元，占总负债的比例为32.05%，相比2016年末增加 624.95万元，同比增加54.07%，主要系应付材料款增加所致。
②预收款项
截至2017年末，预收款项余额为 612.71万元，占总负债的比例为11.03%，相比2016年末增加 228.92万元，增幅为59.65%，主要系寒亭一场的货款结算
方式主要由 2017年以前的先发货再收款逐步转变为先收款后发货所致。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）③应付职工薪酬
截至2017年末，应付职工薪酬余额为 847.47万元，占总负债的15.25%，相比2016年末增加 357.01万元，同比增加72.79%，主要系寒亭一场部分高管人员内退，2017年度一次计提内退费用所致。
④其他应付款
截至2016年末、2017年末，其他应付款分别为 1,535.07万元、1,712.32万元，主要系往来款、押金保证金等。
（3）利润构成分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度||
|金额|变动幅度|
|11,291.65|1.74%|
|6,548.19|-4.54%|
|246.17|15.34%|
|2,410.50|10.61%|
|1,408.82|44.40%|
|-304.60|14.12%|
|191.56|209.59%|
|59.91|-|
|850.93|-20.92%|
|7.42|16.73%|
|188.56|472.47%|
|669.79|-36.17%|
|200.10|-31.07%|
|469.69|-38.13%|
|560.61|-28.04%|

①营业收入、营业成本
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|10,088.55|5,803.30|42.48%|9,479.67|5,577.79|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|909.90|744.75|18.15%|1,246.60|1,281.78|
|293.20|0.14|99.95%|372.70|0.10|
|11,291.65|6,548.19|42.01%|11,098.96|6,859.67|

 2016年、2017年寒亭一场实现营业收入分别为 11,098.96万元、11,291.65万元，营业成本分别为 6,859.67万元和 6,548.19万元，营业收入呈轻微增长
态势，营业成本有所下降，主要系原盐产量增加，单位原材料成本下降所致。
②销售费用
2017年，销售费用为 2,410.50万元，相比 2016年增加 231.21万元，增幅10.61%，主要系运费增加所致。
③管理费用
2017年，管理费用为 1,408.82万元，相比 2016年增加 433.20万元，同比增加44.40%，主要系部分高管人员内退致使计提的职工薪酬增加较多。
④资产减值损失
2017年，资产减值损失为 191.56万元，相比 2016年增加 129.69万元，增幅为209.62%，主要系计提坏账损失及固定资产减值损失增加。
⑤营业外支出
2017年，营业外支出为 188.56万元，相比 2016年增加 155.62万元，同比增加472.47%，主要系部分机器设备等固定资产报废所致。
⑥净利润
2016年、2017年寒亭一场实现净利润分别为 759.11万元和 469.69万元，其中，2017年净利润较 2016年减少 289.42万元，降幅为38.13%，主要原因系销售费用、管理费用及营业外支出增加较多所致。
9、主要资产的权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
（1）主要固定资产情况
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）截至 2017年 12月 31日，寒亭一场的固定资产主要是机器设备和房屋建筑物。寒亭一场拥有30处房屋建筑物，建筑面积合计38,280.26平方米，目前暂未办理权属证书。寒亭一场拥有房屋建筑物明细如下：
||||
|-|-|-|
|实际所有权人|建筑物名称|坐落|
|寒亭一场|房子|央子镇丰台村东|
|寒亭一场|提卤水房|央子镇丰台村东|
|寒亭一场|配电室|央子镇丰台村东|
|寒亭一场|提水房|央子镇丰台村东|
|寒亭一场|配电室|央子镇丰台村东|
|寒亭一场|房子|央子镇丰台村东|
|寒亭一场|房屋|央子镇丰台村东|
|寒亭一场|房屋|央子镇丰台村东|
|寒亭一场|房屋|央子镇丰台村东|
|寒亭一场|房子|渤海大街南、海丰路东|
|寒亭一场|房子|渤海大街南、海丰路东|
|寒亭一场|房子|渤海大街南、海丰路东|
|寒亭一场|房子|渤海大街南、海丰路东|
|寒亭一场|传达室（北）|渤海大街南、海丰路东|
|寒亭一场|办公楼|渤海大街南、海丰路东|
|寒亭一场|平房院子地面及院墙|渤海大街南、海丰路东|
|寒亭一场|招待室前厦子|渤海大街南、海丰路东|
|寒亭一场|场仓库|渤海大街南、海丰路东|
|寒亭一场|职工宿舍食堂综合楼|渤海大街南、海丰路东|
|寒亭一场|仓库|渤海大街南、海丰路东|
|寒亭一场|仓库|渤海大街南、海丰路东|
|寒亭一场|原盐仓库|渤海大街南、海丰路东|
|寒亭一场|日晒盐车间|渤海大街南、海丰路东|
|寒亭一场|精盐车间|渤海大街南、海丰路东|
|寒亭一场|包装捡盐车间|渤海大街南、海丰路东|
|寒亭一场|自然晶盐车间|渤海大街南、海丰路东|
|寒亭一场|雪花盐仓库|渤海大街南、海丰路东|
|寒亭一场|雪花盐加工车间|渤海大街南、海丰路东|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|寒亭一场|传达室（西）|渤海大街南、海丰路东|
|寒亭一场|压缩机房|渤海大街南、海丰路东|

注：序号1-序号9房产位于划拨用地，目前不满足办理权属证书的条件；序号10-序号30房产存在未履行报建手续的情形，目前不满足办理权属证书的条件，目前缺失手续正在补办过程中。
（2）无形资产情况
①土地使用权
截至本预案出具日，寒亭一场在中国境内拥有自有土地使用权共计2宗，总面积为3,045,807.00平方米，并均已取得国有土地使用权证。其中，出让地共计1宗，总面积134,978.00平方米；划拨地共计1宗，总面积2,910,829.00平方米。
土地使用权具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|坐落|用途|证号|面积（m2）|开始时间|终止时间|抵押情况|
|寒亭一场|央子镇丰台村东|工业|潍国用2000字第C034号|2,910,829.00|2000/5/30|-|无|
|寒亭一场|渤海大街南、海丰路东|工业|潍国用2007第C155号|134,978.00|2007/9/12|2056/12/30|无|

注：序号1划拨土地，为盐田用地，系寒亭一场在既往生产经营过程中，经有权部门批准取得，符合当时的相关规定。上述划拨土地将由山东省人民政府进行土地使用权类型变更，后以国家作价出资的方式对山东盐业增资，目前山东盐业已向山东省政府及国土厅提交了《关于申请解决资产重组中有关划拨土地问题的请示》（鲁盐财[2018]8号），相关手续正在办理中；增资完成后，该部分土地的土地使用权类型将变更为“作价出资”，根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（1998年国家土地管理局令 8号），土地使用权为国家出资的土地可以依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押，山东盐业将在土地使用权类型变更后将上述土地出租给寒亭一场使用。
截至本预案出具日，寒亭一场租赁土地具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|坐落|面积（m2）|用途|
|央子镇西利渔村以南|746,003.37|盐田|

②采矿权
截至本预案出具日，寒亭一场拥有采矿权1处，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|矿山名称|证号|开采矿种|生产规模|
|山东寒亭第一盐场|C3707002008096220001543|天然卤水、（溴0.05万吨/年）|15万吨/年|

③注册商标
截至本预案出具日，寒亭一场拥有的主要境内注册商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|商标|注册号|有效期|分类|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|寒亭一场|243963|2016/02/21-2026/02/20|30|
|寒亭一场|15987011|2016/02/21-2026/02/20|31|

注：报告期内，山东盐业授权寒亭一场在食盐领域使用注册号为1671249号鲁晶商标。
④专利
截至本预案出具日，寒亭一场共拥有2项境内自有专利，均已取得了专利证书，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称||性质||权利人||专利号||申请日|他项权利|
||蓬松海花盐的生产系统|实用新型||寒亭一场||ZL201620485733.3||2016/05/25|||
||一种车载电热敷盐带|实用新型||寒亭一场||ZL201320480795.1||2013/08/07|||

⑤主要域名
截至本预案出具日，寒亭一场拥有域名1项，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|网址|网站名称|域名|
|www.sdhtdyyc.com|寒亭一场|sdhtdyyc.com|

（3）对外担保情况
截至本预案出具日，寒亭一场无对外担保情况。
（4）主要负债情况
近两年寒亭一场的负债的构成情况详见本小节“8、财务状况分析”。
（5）或有负债情况
截至本预案出具日，寒亭一场不存在或有负债的情况。
（6）主要资产抵押、质押等权利限制情况
寒亭一场的主要资产不存在抵押、质押等限制性权利负担。
（7）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本预案出具日，寒亭一场不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）（8）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本预案出具日，寒亭一场不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
报告期内，寒亭一场受到过1次行政处罚，详细情况如下：
2017年 9月 8日，寒亭一场收到潍坊市安全生产监督管理局出具的行政处罚决定书（（潍滨）安监罚[2017]11708212号），寒亭一场未定期进行事故应急演练；未按规定开展安全标准化；未提供安全设施“三同时”手续；未申报变更职业病危害项目；生产车间高温部位未设置安全警示标识，被处以责令限期改正、罚款2.50万元的行政处罚。
寒亭一场上述事项已整改完毕，应缴纳罚款金额 2.50万元已缴纳完毕。潍坊市安全生产监督管理局已出具证明，证明寒亭一场上述事项已经完成整改，其相关处罚及罚款已经足额缴纳。
上述事项涉及罚款均已缴纳、涉及问题均已整改完毕，寒亭一场已取得了主管部门出具的证明文件，对本次交易及交易完成后上市公司不会产生重大不利影响。
除上述情形外，报告期内寒亭一场未受到其他行政处罚或者刑事处罚。
10、项目建设手续
（1）年产50万吨加工盐项目
年产50万吨加工盐项目位于潍坊市滨海经济技术开发区，项目计划总投资 24,000.00万元，建设内容为生产车间 44,000.00平方米，仓库 38,400.00平方米，办公楼、宿舍、锅炉房、配电室等 22,000.00平方米，项目建成后将实现年生产粉精盐、粉洗盐、味精盐、雪花盐、畜牧盐等加工盐 50万吨的生产规模。
目前，该项目已建成并投产。
该项目取得的批复文件如下：
||||
|-|-|-|
|文件类型|文件名称|发文部门|
|登记备案|《基本建设项目登记备案证明》（寒发改投资证（2006）36号）|寒亭区发改和改革局|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|文件类型|文件名称|发文部门|
|用地规划|《建设用地规划许可证》（2006年鲁06-01A-bh018号）|潍坊市规划局|
|建设工程规划许可|建设工程规划许可证（2007年鲁06-01A-BH110）|潍坊市规划局|
||建设工程规划许可证（2007年鲁06-01A-BH111）|潍坊市规划局|
||建设工程规划许可证（2007年鲁06-01A-BH112）|潍坊市规划局|
||建设工程规划许可证（2007年鲁06-01A-BH113）|潍坊市规划局|
||建设工程规划许可证（2007年鲁06-01A-BH114）|潍坊市规划局|
|建筑工程施工许|建筑工程施工许可证（海建2008-04-82）|潍坊市寒亭海洋化工开发区规划建设局|
||建筑工程施工许可证（海建2008-04-83）|潍坊市寒亭海洋化工开发区规划建设局|
||建筑工程施工许可证（海建2008-04-84）|潍坊市寒亭海洋化工开发区规划建设局|
||建筑工程施工许可证（海建2008-04-85）|潍坊市寒亭海洋化工开发区规划建设局|
||建筑工程施工许可证（海建2008-04-86）|潍坊市寒亭海洋化工开发区规划建设局|
|环评验收批复|《关于山东寒亭第一盐场年产50万吨加工盐项目（一期工程）竣工环境保护验收的批复》（潍滨环表验[2016]2号）|潍坊市环境保护局滨海区分局|

该项目不存在未履行建设项目审批手续的情形。
（六）山东鲁晶制盐科技有限公司
1、基本情况
成立时间：2016年4月6日
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：2,000万元
法定代表人：刘强
统一社会信用代码：91370102MA3C8JU937
公司住所：山东省潍坊市滨海区新海大街以北、海松路以西
经营范围：食盐的定点生产、销售(凭许可证经营);化工产品的技术开发、生产、销售(不含危险化学品);仓储服务(不含危险品);国内广告业务;进出口业务;批发、零售:食品(凭许可证经营)、化妆品、日用品、百货。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）2、历史沿革
（1）2016年4月，公司设立
2016年 3月，山东盐业、菜央子盐场、肥城精制盐厂、寒亭一场、岱岳制盐共同以货币出资设立山东鲁晶制盐科技有限公司。
根据鲁晶制盐科技设立时的《公司章程》，公司注册资本为2,000万元，由各股东以货币方式出资，出资时间为 2016年 4月 3日。根据鲁晶制盐科技提供的记账凭证，各股东已按《公司章程》规定的时间实缴完毕。
2016年 4月 6日，鲁晶制盐科技取得了济南市历下区市场监督管理局核发的《营业执照》。设立时，鲁晶制盐科技的股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|1,200.00|
|200.00|
|200.00|
|200.00|
|200.00|
|2,000.00|

3、出资及合法存续情况的说明
截至本预案出具日，鲁晶制盐科技股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
4、股权结构和控制关系
（1）股权结构
截至本预案出具日，鲁晶制盐科技股权结构如下所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|1,200.00|
|200.00|
|200.00|
|200.00|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
||
|-|
|200.00|
|2,000.00|

（2）控制关系
截至本预案出具日，鲁晶制盐科技的控股股东为山东盐业，实际控制人为山东省国资委，其控制关系如下图所示：
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或者相关投资协议
鲁晶制盐科技现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容，交易标的各股东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（4）高级管理人员的安排
本次重组后，鲁晶制盐科技原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规的情况下进行调整。
（5）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案出具日，鲁晶制盐科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）5、子公司、分公司及对外投资情况
（1）子公司情况
截至本预案出具日，鲁晶制盐科技未设下属子公司。
（2）分公司情况
截至本预案出具日，鲁晶制盐科技下属23家分支机构，具体情况如下：
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
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|名称|成立日期|住址|社会信用代码|
|济南分公司|2018-02-12|山东省济南市历下区文化东路59号办公楼9楼906室|91370102MA3MPH1CXB|
|广东分公司|2018-02-06|佛山市南海区狮山镇小塘工业大道48号8铺|91440605MA51BEG07M|
|安徽分公司|2018-02-01|合肥市包河区乌鲁木齐路888 号广视花园 A-1 西区 4幢1302|91340111MA2RGRKM3N|
|临沂分公司|2018-01-30|山东省临沂市兰山区解放路与宏达路交汇向南 500 米路西沿街|91371302MA3MN1QJ1Q|
|内黄分公司|2018-01-05|内黄县硝东一路中段北侧|91410527MA44RANP3E|
|贵州分公司|2017-12-27|贵阳市高新区长岭南路 178号茅台国际商务中心一期第AB(撞)(B)1单元9层19号房|91520198MA6GNL1369|
|青岛分公司|2017-12-05|山东省青岛市红岛经济区红岛街道耕海路19号|91370222MA3EYT384E|
|吉林省分公司|2017-09-21|吉林省吉林市丰满区松江南路1235号松花江智慧新城2区,吉林市电商产业园S2-2,We+创客空间576号办公卡位|91220201MA14TRWX89|
|上海分公司|2017-09-19|上海市普陀区真北路 915 号1209-B室|91310230MA1JYRKL46|
|福建营销部|2017-08-21|福建省福州市闽侯县南通镇芹洲路 8 号海峡农副产品物流中心商业配套项目(海峡|91350121MA2YH4QQ3N|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
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|||鑫天地)商务办公2层206办公||
|浙江分公司|2018-03-08|浙江省丽水市莲都区水阁工业园祥龙街 99 号(丽景民族工业园)|91331127MA2A1FC967|
|江西分公司|2018-03-27|江西省南昌市西湖区云飞路中段南侧 1166 号(橡福小区)18号楼118室|91360103MA37RQAK4G|
|广东第一分公司|2018-03-19|广州市白云区机场路 601 号8649房|91440101MA5AQYQG6C|
|河北分公司|2018-01-29|河北省石家庄市长安区中山东路 508 号东胜广场 A 座1707室|91130102MA09Q93N9H|
|广西南宁分公司|2018-04-02|南宁市兴宁区昆仑大道 5 号广西金桥国际农产品批发市场二期2栋12号商铺|91450102MA5N3TFK1Y|
|陕西分公司|2018-04-24|陕西省西安市雁塔区含光路南段4号21幢1单元13005室|91610113MA6UU9EU84|
|烟台分公司|2018-05-15|山东省烟台市莱州市文峰路街道阳关村|91370683MA3N3PRR0E|
|江苏分公司|2018-05-18|东台市城东新区创业大厦115室|91320981MA1WK5Y07H|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|重庆分公司|2018-05-29|重庆市正阳工业园区园区路白家河标准化厂房A栋2楼|91500114MA5YXLF50E|
|北京分公司|2018-05-28|北京市昌平区城北街道昌崔路198号院2号楼5层514-1|91110114MA01CGB31P|
|滨州分公司|2018-06-12|山东省滨州市滨城区黄河十二路 1188 号豪德贸易广场3017号楼021号|91371602MA3M06U77A|
|内蒙古分公司|2018-06-15|内蒙古自治区呼和浩特市玉泉区锡林南路 39 号美通物流中心工业食品东区 A 座 A区1033|91150104MA0PX5C93P|
|威海分公司|2018-06-22|山东省威海市火炬高技术产业开发区神道口 A 区-29号-6|91371000MA3M1QDL3R|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）（3）对外投资情况
截至本预案出具日，鲁晶制盐科技持有山东夙沙煮海电子商务有限公司28.00%的股权。
6、主营业务发展情况
（1）行业现状
具体情况请见本节“一、标的资产行业情况”。
（2）主要产品及生产流程图
①主要产品及用途
鲁晶制盐科技主要产品为食盐、小工业盐及药用氯化钠，其主要用途及规格如下：
|||
|-|-|
|名称|用途|
|日晒盐|腌制食品|
|烤盐|食用|
|低钠盐|食用|
|自然海晶盐|食用|
|自然海盐|食用|
|精制海盐|食用|
|天然深井盐|食用|
|精制盐|食用|
|小工业盐|用于纯碱、烧碱行业|

②生产流程图
烤盐的工艺流程图如下所示：
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）③主要产品生产技术阶段
报告期内，鲁晶制盐科技所采用的烤制盐生产技术属于行业成熟生产工艺。
（3）经营模式
①采购模式
鲁晶制盐科技日常原材料，如原、辅、包材料、零星且繁杂的物资、办公用品、中药材等的采购通过询议价或招标的形式，由生产、质量、财务、审计、采购、总经理办公室等相关部门共同参与，以年度、半年度、季度为单位确定采购计划，指定采购价格和供货商，签订供货协议。对于价格随市场变化较快的材料，将缩短招标期限，同时根据市场行情，及时调整采购价格。
固定资产及其他零星物品的申请，由各使用部门填写请购单，写清采购物资的数量、规格、型号、质量标准、技术指标、制作工艺、材质、要求到货日期等，经采购部门经理申请后上报分管领导批准，后交采购部门统一采购。
②生产模式
财务部根据鲁晶制盐科技下达的预算管理要求，编制年度生产预算，下达给生产管理部门。生产管理部门根据公司的要求和安排，编制生产计划并组织实施。
由生产管理部门统计每月生产报表、盘存资料，制定月度生产计划并进行月度生产综合统计分析。生产管理部门配合财务部、原料仓库进行日常消耗材料的管理，各车间、各工序根据日产及材料消耗定额实行定额资金管理和限额领料制度。
③销售模式
鲁晶制盐科技设立销售分公司，负责所在省市范围内的食盐销售业务。销售分公司根据年度计划大纲、市场情况及公司整体要求，编制年度销售收入计划，报财务部综合平衡后，由企业管理部下达销售收入计划。财务部按月度、季度、年度将销售收入计划的完成情况报企管办，作为对销售公司的考核依据。
鲁晶制盐科技授权销售公司经理与客户签订销售合同，鲁晶制盐科技与客户签订销售合同前，由财务部应对销售价格、信用政策、发货及收款方式进行审批。
销售部门按照经批准的销售合同编制销售计划，向物流配送中心下达销售通知单，
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）同时编制销售发票通知单，并经审批后下达给财务部，由财务部根据销售发票通知单向客户开出销售发票。物流配送中心严格按照销售通知单组织发货。
④结算模式
鲁晶制盐科技采用先款后货或现款现货的结算模式。
（4）特许经营权
截止本预案出具日，鲁晶制盐科技持有以下特许经营权：
（1）食盐定点生产企业证书（多品种食盐）
鲁晶制盐科技持有山东省盐务局于 2017年 10月 31日核发的《食盐定点生产企业证书（多品种盐）》（编号：DZ-021）。
单位名称 山东鲁晶制盐科技有限公司
地址 潍坊滨海经济技术开发区
法定代表人 刘强
生产品种 低钠盐
有效期 自2017年10月31日至2018年12月31日
（2）食盐批发许可证
鲁晶制盐科技持有山东省盐务局于 2016年 10月 27日核发的《食盐批发许可证》（证号：食盐批字第（鲁）1500003号）。
企业名称 山东鲁晶制盐科技有限公司
地址 济南市文化东路59号
负责人 刘强
经济类型 其他有限责任公司
经营范围 食盐
经营方式 批发
有效期限 自2017年1月至2018年12月
（5）报告期内主营业务情况
鲁晶制盐科技的主营业务为食盐的生产、销售，近两年营业收入及营业成本的构成情况详见本小节“8、财务状况分析”。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）（6）安全生产情况
鲁晶制盐科技制定了《安全生产管理制度》，贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，规范本公司车间、员工的安全生产职责，保障企业安全、稳定发展，保障员工生命安全。
鲁晶制盐科技设有安全生产领导小组主持全公司的安全生产管理规章制度，安全技术措施规划，年度安全生产工作计划，安全经费、考核、奖惩方案和重大隐患问题的解决方案，积极改善劳动条件，搞好安全生产系统管理。
根据安全生产的需要，鲁晶制盐科技制定了从总经理到岗位人员的安全责任考核制度。为确保将安全生产责任落实到实处，明确责任，制定本规定，对安全生产责任落实情况进行严格考核。
（7）环境保护情况
根据《中华人民共和国环境保护法》及其他有关法律、法规，鲁晶制盐科技制定了环境保护相关制度，并在生产经营中得到有效执行。
①废水排放和治理情况
项目碱喷淋用水循环使用，不排放生产废水。生活污水经化粪池处理后进入潍坊渤发污水处理厂，进一步处理达标后排入崔家河。
②废气排放和治理情况
项目废气主要包括天然气燃烧废气和烤制工序废气两部分。项目烤制工序采用热源为天然气，天然气燃烧产生 SO、NO、颗粒物，废气经 15m高排气筒 2 X
P1排放。另外，本项目转筒烤盐过程中会产生少量的氯化氢，产生量为原该部分废气收集后拟采用碱喷淋装置处理，经 15m高排气筒P1排放。
项目喂料、筛分、包装工序会产生原盐粉尘，由于原盐密度相对较大，因此粉尘产生量极少，该部分粉尘无组织排放。
③固体废物排放和治理情况
项目固体废物主要为职工生活垃圾，由环卫部门定期收集处置。
④噪声排放和治理情况
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）项目噪声源主要来自生产车间的生产设备，如：转筒烤盐机、螺旋输送机、螺旋喂料机等机械设备，根据国内同类加工企业的生产车间内噪声值的经验数据，其噪声级一般在70～90dBA）之间。通过合理布局，优先选用低噪声设备；设备安装时基底加厚，设置缓冲器，在设备基座与基础之间设橡胶隔振垫等措施降噪。
（8）质量管理体系
鲁晶制盐科技严格按照产品标准组织生产。为确保原料盐质量，鲁晶制盐科技生产用原盐均在食盐定点生产企业采购，进厂原材料经检验合格后方能入库。
食品添加剂碘酸钾优先采购国家重点和定点企业优质产品，确保入库合格率达到100%。鲁晶制盐科技注意质量管理末端环节的控制，确保食盐包装材料、贮存、运输和装卸环节无污染。产品出厂前均经过严格检验，确保产品质量合格。
报告期内，鲁晶制盐科技未因产品质量问题产生重大法律纠纷。
7、最近三年的股权转让、增减资、资产评估情况
截至本预案出具日，鲁晶制盐科技最近三年无股权转让、增减资、资产评估情况。
8、财务状况分析
（1）资产构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.12.31|||
|金额|比例|金额|
|2,069.86|82.38%|2,001.45|
|1,344.70|53.52%|1,540.08|
|157.30|6.26%|161.11|
|313.57|12.48%|112.53|
|173.51|6.91%|128.31|
|442.74|17.62%|291.36|
|95.71|3.81%|-|
|344.66|13.72%|289.22|
|2,512.60|100.00%|2,292.81|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）截至2016年末、2017年末，鲁晶制盐科技的总资产分别为 2,292.81万元、 2,512.60万元，2017年末总资产相较 2016年末总资产增加 219.79万元，涨幅为9.59%，主要原因为预付款项、存货及固定资产增加所致。
报告期内，鲁晶制盐科技资产结构基本保持稳定，资产规模小幅度增加。
截至2016年末、2017年末，鲁晶制盐科技流动资产占总资产比例分别87.29%
和82.38%。
流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款及存货等，非流动资产主要为长期股权投资及固定资产等。
①货币资金
截至2017年末，货币资金余额为1,344.70万元，相比2016年末减少195.38万元，同比减少12.69%。
②预付款项
截至2017年末，预付款项为 313.57万元，相比 2016年末增加 201.04万
元，同比增加178.66%，主要系业务全面展开，向供应商支付的预付盐款增加所致。
（2）负债构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.12.31|||
|金额|比例|金额|
|459.33|100.00%|280.10|
|120|26.13%|150.00|
|156.44|34.06%|123.50|
|46.09|10.03%|-|
|22.34|4.86%|4.00|
|7.87|1.71%|-|
|106.59|23.21%|2.60|
|-|-|-|
|459.33|100.00%|280.10|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）截至2016年末、2017年末鲁晶制盐科技总负债分别为280.10万元和459.33万元，2017年年末相较 2016年末总负债增加 179.23万元，主要系应付账款、预收款项、其他应付款等增加较多所致。
鲁晶制盐科技的负债主要包括应付票据、应付账款、预收款项、应付职工
薪酬、应交税费及其他应付款。
①应付票据
截至2017年末，应付票据余额为 120.00万元，相比 2016年末减少 30.00万元，降幅为20.00%，主要系银行承兑汇票减少所致。
②应付账款
截至2017年末，应付账款余额为 156.44万元，相比 2016年末增加 32.94万元，同比增加26.67%。
③其他应付款
截至2017年末，其他应付款余额为106.59万元，相比2016年末增加103.99万元，增幅为3992.62%，鲁晶制盐科技为 2016年新设公司，其他应付款主要为分公司的运营资金。
（3）利润构成分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度||
|金额|变动幅度|
|3,588.45|382.92%|
|3,170.64|455.57%|
|85.01|208.01%|
|252.51|98.25%|
|-11.67|5.32%|
|1.92|-77.54%|
|-4.29|-|
|85.75|330.04%|
|0.49|-|
|17.95|179400.00%|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
|||
|-|-|
|68.3|242.70%|
|27.24|277.29%|
|41.06|223.05%|
|54.16|325.79%|

①营业收入、营业成本
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度|||2016年度|||
|项目|||||||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|食盐|3,512.58|3,119.53|11.19%|743.08|570.70|30.21%|
|工业盐|65.87|50.17|23.83%|-|-||
|其他|10.01|0.94|90.61%|-|-||
|合计|3,588.45|3,170.64|11.64%|743.08|570.70|30.21%|

 2016年、2017年鲁晶制盐科技实现营业收入分别为 743.08万元、3,588.45万元，营业成本分别为 570.70万元和 3,170.64万元，营业收入和营业成本呈
现较大幅度增长，主要是因为鲁晶制盐科技于 2016年成立，前期处于业务筹备和开拓阶段，2017年业务全面展开，营业收入大幅增长。
②销售费用
2016年、2017年鲁晶制盐科技销售费用分别为 27.60万元、85.01万元， 2017年销售费用增加 57.42万元，增幅208.05%，主要系业务全面展开，运输
费及差旅费增加较多所致。
③管理费用
2016年、2017年鲁晶制盐科技管理费用分别为 127.37万元、252.51万元， 2017年管理费用相比 2016年增加 125.14万元，增幅为98.25%，主要系停工损失及计提部分内退员工福利致使应付职工薪酬增加所致。
④财务费用
2016年、2017年鲁晶制盐科技财务费用分别为-11.08万元、-11.67万元， 2017年财务费用相比 2016年减少 0.6万元，财务费用较为稳定。
9、主要资产的权属情况、对外担保情况、负债及或有负债情况
（1）主要固定资产情况
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）截至 2017年 12月 31日，鲁晶制盐科技的固定资产主要是机器设备和电子设备。截至本预案出具日，鲁晶制盐科技无自有房产，租赁房产情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|承租方|房屋|年租金|
|鲁晶制盐科技|位于新海大街101号厂房2400平方米；办公室1间；化验室1间；宿舍9间|239,032|
|鲁晶制盐科技|文化东路59号办公楼9楼904、905、906、912、913、914房间|18,348.48|

（2）无形资产情况
截至2017年12月31日，鲁晶制盐科技未拥有无形资产。
截至本预案出具日，鲁晶制盐科技租赁土地情况如下：
|||
|-|-|
|面积（m2）|用途|
|23,149.37|设备存放场地|

（3）对外担保情况
截至本预案出具日，鲁晶制盐科技无对外担保情况。
（4）主要负债情况
近两年鲁晶制盐科技的负债的构成情况详见本小节“8、财务状况分析”。
（5）或有负债情况
截至本预案出具日，鲁晶制盐科技不存在或有负债的情况。
（6）主要资产抵押、质押等权利限制情况
鲁晶制盐科技的主要资产不存在抵押、质押等限制性权利负担。
（7）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本预案出具日，鲁晶制盐科技不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（8）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）截至本预案出具日，鲁晶制盐科技不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚。
报告期内，鲁晶制盐科技受到过1次行政处罚，详细情况如下：
2017年9月26日，潍坊市环保局滨海区分局作出《行政处罚决议书》（潍滨环罚字[2017]0926-2号），由于鲁晶制盐科技公司多品种食盐生产项目未批先建并投产，违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条、《建设项目环境保护管理条例》第二十三条的规定，对公司处以 4.00万元罚款，并责令该项目立即停止生产，在该项目未通过环评审批和环保设施验收前不得恢复生产。
目前，鲁晶制盐科技应缴纳罚款金额 4.00万元已缴纳完毕；多品种食盐生产项目正在取得环评审批和环保设施验收的过程中。
除上述情形外，报告期内鲁晶制盐科技未受到其他行政处罚或者刑事处罚。
10、建设项目情况
3万吨/年烤盐生产加工项目为鲁晶制盐科技投资建设的高端盐品烤盐的生产加工项目。该项目位于山东省潍坊市滨海区新海大街以北，海松路以西，计划总投资为 1,200.00万元。项目建设内容为 3,300.00平方米生产车间及转筒烤盐机、螺旋输送机、螺旋喂料机、立袋包装机等车间设备，项目建成后每年可加工烤制食用盐 3万吨。目前，该项目已完工并投入生产。
该项目取得的批复文件如下：
||||
|-|-|-|
|文件类型|文件名称|发文部门|
|备案文件|《山东省建设项目备案证明》（2017-370792-14-03-077085）|潍坊市滨海经济技术开发区经济发展局|

截至本预案出具日，上述项目尚未履行的审批手续及办理情况如下：
||
|-|
|尚未履行的审批手续|
|环评批复、环保验收|

注：根据山东盐业出具的《说明》，针对标的公司部分生产建设项目存在未履行审批手续，存在被有关政府部门行政处罚及/或责令强制拆除的风险，交易对方山东盐业实际作为相关责任的承担主体。
（七）山东省盐业集团滨丰盐化有限公司
1、基本情况
成立时间：2011年12月27日
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）公司类型：其他有限责任公司
注册资本：5,000.00万元
法定代表人：王星堂
统一社会信用代码：9137162458875905XC
公司住所：山东省滨州市沾化区滨海镇政府驻地南1公里处
经营范围：工业盐生产、销售,海水养殖。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、历史沿革
（1）2011年12月，公司设立
2011年 8月 8日，沾化县盐务局下发《关于同意山东沾化盐业公司出资成立山东省盐业集团滨丰盐化有限公司的批复》（沾盐字[2011]４号），同意山东惠民盐业公司出资185万元，占股权3.70%，成立山东省盐业集团滨丰盐化有限公司。
2011年 10月 27日，山东省盐业集团有限公司作出董事会决议，会议决定山东省盐业集团有限公司投资3,555万元设立山东省盐业集团滨丰盐化有限公司。
2011年12月8日，惠民县盐务局下发《关于同意山东惠民盐业公司出资成立山东省盐业集团滨丰盐化有限公司的批复》（惠盐字[2011]７号），同意山东惠民盐业公司出资 20万元，占股权0.40%，成立山东省盐业集团滨丰盐化有限公司。
2011年12月8日，无棣县盐务局下发《关于同意无棣盐业公司出资成立山东省盐业集团滨丰盐化有限公司的批复》（棣盐字[2011]37号），同意无棣盐业公司出资370万元，占股权10%，成立山东省盐业集团滨丰盐化有限公司。
2011年12月8日，博兴县盐务局下发《关于同意山东省博兴盐业公司出资成立山东省盐业集团滨丰盐化有限公司的批复》（博盐字[2011]8号），同意山东省博兴盐业公司出资185万元，占股权3.70%，成立山东省盐业集团滨丰盐化有限公司。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）2011年12月8日，邹平县盐务局下发《关于同意山东省邹平盐业公司出资成立山东省盐业集团滨丰盐化有限公司的批复》（邹盐字[2011]20号），同意山东省邹平盐业公司出资185万元，占股权3.70%，成立山东省盐业集团滨丰盐化有限公司。
2011年12月8日，滨州市盐务局下发《关于同意山东省滨州盐业公司出资成立山东省盐业集团滨丰盐化有限公司的批复》（滨盐字[2011]20号），同意山东省滨州盐业公司出资 500万元，占股权10.00%，成立山东省盐业集团滨丰盐化有限公司。
2011年 12月 27日，山东省工商行政管理局核发“（鲁）登记内字名预核字[2011]第 0669号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为山东省盐业集团滨丰盐化有限公司。同日，沾化县工商局核发了营业执照。
滨丰盐化设立时的股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|3,555.00|
|500.00|
|370.00|
|185.00|
|185.00|
|185.00|
|20.00|
|5,000.00|

3、出资及合法存续情况的说明
截至本预案出具日，滨丰盐化股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
4、股权结构及控制关系情况
（1）股权结构
截至本预案出具日，滨丰盐化股权结构如下所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
||
|-|
|3,555.00|
|500.00|
|370.00|
|185.00|
|185.00|
|185.00|
|20.00|
|5,000.00|

（2）控制关系
截至本预案出具日，滨丰盐化的控股股东为山东盐业，实际控制人为山东省国资委，其控制关系如下图所示：
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或者相关投资协议
滨丰盐化现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容，交易标的各股东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（4）高级管理人员的安排
本次重组后，滨丰盐化原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规的情况下进行调整。
（5）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案出具日，滨丰盐化不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）5、子公司、分公司及对外投资情况
截至本预案出具日，滨丰盐化未设下属子公司、分公司，无对外投资情况。
6、主营业务发展情况
（1）行业现状
具体情况请见本节“一、标的资产行业情况”。
（2）主要产品及生产流程图
①主要产品及用途
滨丰盐化主要产品为工业盐，其主要用途及规格为如下：
|||
|-|-|
|名称|用途|
|小工业盐|主要用于印染、制革等行业|
|两碱工业盐|用于纯碱、烧碱行业|

②生产流程图
（3）经营模式
①采购模式
滨丰盐化各类采购施行预算计划管理，采购部门以客户订单和市场预测为基础，形成生产计划，据以制定原材料及物料的采购计划，报滨丰盐化备案后实施。
滨丰盐化大宗采购采取招标形式，并与选定供货商签订相关合同或协议，合同或协议由财务科备份，作为结算和付款依据。
②生产模式
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）滨丰盐化根据经营目标制定年度生产大纲，向生产部门下达生产计划，由生产部门根据生产计划负责组织原盐生产。
③销售、结算模式
滨丰盐化主要产品为工业盐，无专门销售人员，客户多数为长期固定客户。
滨丰盐化与长期固定客户签订有长期合作的框架协议，销售价格随市场价格波动。
滨丰盐化根据客户情况设置账期，一般每月结算。
（4）特许经营权
截止本预案出具日，滨丰盐化无特许经营权。
（5）报告期内主营业务情况
滨丰盐化的主营业务为工业盐的生产、销售，近两年营业收入及营业成本的构成情况详见本小节“8、财务状况分析”。
（6）安全生产情况
滨丰盐化严格落实安全生产“党政同责”的要求，董事长、党委书记、总经理对滨丰盐化安全生产工作共同承担领导责任。安全生产实行“一岗双责”，所有领导班子成员对分管范围内的额安全生产工作承担相应的责任。
滨丰盐化设有安全生产领导小组，负责公司安全生产管理工作。滨丰盐化每年与各生产工区及单元签订《安全生产责任书》，领导小组或办公室每月至少召开一次安全专题会，协调解决安全生产问题。
报告期内，滨丰盐化不存在因违反安全生产受到重大行政处罚的情形。
（7）环境保护情况
滨丰盐化通过盐田摊晒生产原盐，无废水、废气、噪声排放，固体废物主要为生活垃圾，由环保部门统一清运。
（8）质量控制措施
滨丰盐化制定有《生产管理制度》，严格对原盐生产的各个流程进行质量控制。报告期内，滨丰盐化未因产品质量问题产生重大法律纠纷。
7、最近三年的股权转让、增减资、资产评估情况
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）截至本预案出具日，滨丰盐化最近三年无股权转让、增减资、资产评估情况。
8、财务状况分析
（1）资产构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.12.31|||
|金额|比例|金额|
|2,042.32|18.61%|937.85|
|597.88|5.45%|253.71|
|669.58|6.10%|425.73|
|403.37|3.67%|180.61|
|8,931.27|81.36%|9,943.86|
|8,888.09|80.97%|9,871.90|
|10,973.59|100.00%|10,881.71|

截至 2016年末、2017年末，滨丰盐化的总资产分别为 10,881.71万元、 10,973.59万元，2017年末总资产相较 2016年末总资产增加 91.88万元，涨幅为0.84%。
报告期内，滨丰盐化的资产结构基本保持稳定。截至 2016年末、2017年末，滨丰盐化的流动资产占总资产比例分别8.62%和18.61%。其中：流动资产主要包括应收票据、应收账款、存货等，非流动资产主要为固定资产。
其中，应收账款账面价值为 597.88万元，相比 2016年末增加 344.17万元，增幅135.65%，主要系产品价格上涨和销量增加致使销售收入增长较多。存货余额为657.14万元，占总资产的比例为5.99%，相比 2016年末增加 231.41万元，增幅54.36%，主要系库存商品增加所致。固定资产账面价值为 8,888.09万元，占总资产的比例为81.06%，相比 2016年末减少 983.81万元，主要系对废弃的供卤水线计提减值所致。
（2）负债构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.12.31|||
|金额|比例|金额|
|9,455.19|100.00%|8,781.20|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|-|-|500.00|
|2,213.62|23.41%|1,903.68|
|6,737.40|71.26%|6,242.40|
|-|-|-|
|9,455.19|100.00%|8,781.20|

报告期内，滨丰盐化的负债总额有所增加。截至 2016年末、2017年末滨丰盐化的总负债分别为 8,781.20万元和 9,455.19万元，2017年年末相较 2016年末总负债增加 673.99万元，同比增加7.68%。滨丰盐化的负债主要包括预收款项、应付利息及其他应付款。
至 2017年末，滨丰盐化应付利息余额为 2,213.62万元，相比 2016年末增加 309.94万元，增幅16.28%，应付利息主要系向股东拆借资金所产生的利息。
其他应付款余额为6,737.40万元，其他应付款主要系 2011年12月滨丰盐化因初始运营资金不足向股东拆借的资金。
（3）利润构成分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度||
|金额|变动幅度|
|1,819.71|60.15%|
|1,443.28|17.49%|
|152.22|11.24%|
|131.68|2.69%|
|204.34|85.36%|
|335.67|-1.92%|
|156.99|134.49%|
|-604.47||
|6.9|-25.57%|
|3.73|1765.00%|
|-601.30||
|-601.30||
|-604.47||

滨丰盐化的营业收入、营业成本构成如下：
单位：万元
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|-|-|-|-|-|
|1,724.46|1,403.78|18.60%|998.71|1,193.14|
|95.25|39.50|58.53%|137.50|35.33|
|1,819.71|1,443.28|20.69%|1,136.22|1,228.48|

2016年、2017年滨丰盐化实现的营业收入分别为 1,136.22万元、1,819.71万元，营业成本分别为 1,228.48万元和 1,443.28万元，营业收入和营业成本保持平稳增长态势。
2016年、2017年，财务费用分别为 342.25万元和 335.67万元，主要系向股东拆借资金的利息。
9、主要资产的权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
（1）固定资产情况
截至 2017年 12月 31日，滨丰盐化的固定资产主要是机器设备和房屋建筑物。滨丰盐化拥有 11处房屋建筑物，建筑面积合计 1,245.15平方米，均尚未办理房产证。滨丰盐化拥有的房屋建筑物明细如下：
||||
|-|-|-|
|实际所有权人|建筑物名称|坐落|
|滨丰盐化|变压器房|滨海镇政府驻地南1公里处|
|滨丰盐化|扬水站值班室|滨海镇政府驻地南1公里处|
|滨丰盐化|办公室|滨海镇政府驻地南1公里处|
|滨丰盐化|办公室|滨海镇政府驻地南1公里处|
|滨丰盐化|宿舍|滨海镇政府驻地南1公里处|
|滨丰盐化|警卫室|滨海镇政府驻地南1公里处|
|滨丰盐化|厕所|滨海镇政府驻地南1公里处|
|滨丰盐化|配电室（变压器房）|滨海镇政府驻地南1公里处|
|滨丰盐化|硫磺炉车间|滨海镇政府驻地南1公里处|
|滨丰盐化|锅炉房|滨海镇政府驻地南1公里处|
|滨丰盐化|溴素泵房|滨海镇政府驻地南1公里处|

注：上述房产位于租赁土地，目前尚未取得权属证书。
滨丰盐化房屋租赁情况如下：
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|承租方|房屋|租赁期限至|
|隆连军|滨丰盐化|楼房6间，平房5间，院落一处|2020/9/14|

（2）无形资产情况
截至2017年12月31日，滨丰盐化未拥有无形资产。
截至本预案出具日，滨丰盐化租赁有3部分土地，具体情况如下：
|||
|-|-|
|坐落|面积（亩）|
|永太公司19付盐滩5200亩，永太路南、海天大道东靠垛酄苇场两处小虾池1000亩，永太路北、海天大道东虾池2500亩，永太路北、西到海天大道、东至水产养殖公司南北进水渠范围内的滨北开发服务中心5000亩|13,700|
|海天大道东、永太公司内的郭士练虾池1500亩，北至政府驻地、南至永太路、西靠水产养殖公司南北进水渠1800亩虾池，永太公司徙骇河扬水站南北200亩土地|3,500|
|北至渤海盐化中心路，南至原永太路，东接富大路|1,370|

（3）对外担保情况
截至本预案出具日，滨丰盐化无对外担保情况。
（4）主要负债情况
近两年滨丰盐化的负债的构成情况详见本小节“8、财务状况分析”。
（5）或有负债情况
截至本预案出具日，滨丰盐化不存在或有负债的情况。
（6）主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本预案出具日，滨丰盐化的主要资产不存在抵押、质押等限制性权利负担。
（7）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本预案出具日，滨丰盐化不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（8）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）截至本预案出具日，滨丰盐化不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
（八）山东盐业集团电子商务有限公司
1、基本情况
成立时间：2016年4月13日
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：1,000.00万元
法定代表人：王华
统一社会信用代码：91370000MA3C8YD538
公司住所：山东省济南市历下区文化东路59号
经营范围：网上销售盐及盐化工产品，计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，通信设备及相关产品开发和销售，盐及盐化工产品（不含化学危险品）生产、销售、转运，仓储服务，普通道路货物运输代理，装卸服务，承办展览展示活动，设计、制作、代理、发布广告，会议服务，市场调查、财务咨询；网上批发零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒、服装、纺织品、家具日用品、家用电器、五金交电、电子产品、日用百货、化妆品及卫生用品、工艺品、玩具、农副产品、保健按摩器材及配件。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2015年7月13日，山东盐业作出《董事会决议》，决定成立山东盐业集团电子商务有限公司。
2016年3月21日，山东省工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（鲁）登记内名核字[2016]第 000096号），同意预先核准公司名称“山东盐业集团电子商务有限公司”。
2016年3月23日，电子商务股东山东盐业作出股东决定，委派王华为董事长、法定代表人；成立董事会，成员为王华、陈宝国、沈继友；委派王永利为公司监事；通过公司章程。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）2016年4月8日，山东盐业下发《关于印发<山东盐业集团电子商务有限公司章程>的通知》（鲁盐企管[2016]6号）。根据电子商务设立时的《公司章程》，公司注册资本为1,000万元，山东盐业出资1,000万元，占注册资本的100%，出资方式为货币，出资时间为2017年4月30日。
2016年4月13日，山东省工商局向电子商务核发《营业执照》（统一社会信用代码：91370000MA3C8YD538）。
电子商务设立时的股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|1,000.00|
|1,000.00|

3、出资及合法存续情况的说明
截至本预案出具日，电子商务股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
4、股权结构及控制关系情况
（1）股权结构
截至本预案出具日，电子商务股权结构如下图所示
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|1,000.00|
|1,000.00|

（2）控制关系
截至本预案出具日，电子商务的控股股东为山东盐业，实际控制人为山东省国资委，其控制关系如下图所示：
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或者相关投资协议
电子商务现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容，交易标的各股东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（4）高级管理人员的安排
本次重组后，电子商务原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规的情况下进行调整。
（5）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案出具日，电子商务不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
5、子公司、分公司及对外投资情况
截至本预案出具日，电子商务未设下属子公司、分公司，无对外投资。
6、主营业务发展情况
（1）行业现状
具体情况请见本节“一、标的资产行业情况”。
（2）主要产品及业务
电子商务是一家集销售、电商业务为一体的综合服务平台公司。其主营业务分为两部分，一是通过网上、线下销售食用盐、自产热敷盐及其他非盐产品；二是自建“好盐网”平台，收取平台使用费。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）①网上、线下销售食用盐、自产热敷盐及其他非盐产品
电子商务借助国内知名电商平台，开设了盐业集团产品品牌第三方店铺，在天猫、京东、淘宝开设了食盐、洗浴盐、热敷盐自营店铺；以食盐产品供货方入驻京东自营超市。
电子商务通过自媒体运营，建立了“鲁盐新生活”微信订阅号，“山东盐业集团电商”微信公众号，开设了以食盐类产品为主，代理产品为辅的微商城；与“有赞”、“今日头条”等自媒体开展合作，开发微信渠道。
电子商务建立了自有产品品牌，开展热敷盐产品的制作加工，注册了“宜盐行”、“恒元泰”（“恒元泰”商标尚未注册成功，正在申请中）两个生活用盐品牌。其中，“宜盐行”品牌的产品以网上销售为主，通过第三方店铺及微商城进行销售；“恒元泰”品牌的产品以线下销售为主，通过招商加盟的方式在药店、超市推广。
②自建“好盐网”电商平台，收取平台使用费
电子商务自建“好盐网”平台，对食盐和工业盐的销售进行了整合。食盐批发板块服务于山东盐业及各地市盐业公司，提供供应链平台，电子商务按照成交金额百分比收取服务费；工业盐板块立足山东省，覆盖全国工业盐市场。目前，工业盐板块正在建设中。
盐业改革后，食盐批发板块逐步退出使用状态。目前，电子商务正在开发“好盐网订货系统”，定位于向具有食盐批发、销售相关资质的终端客户进行网上购销食盐。该系统可以匹配后台多用户并按照用户的需求进行管理，实现支付、供应链金融、开具电子发票、提供智能终端硬件设备的功能。该系统拟通过收取服务费的方式实现收入。
（3）经营模式
①网上销售：开设第三方店铺——采购产品——入库——接受订单——物流发货。
②线下销售：根据客户需求签订合同——采购产品——入库——委托加工——入库——出库——物流发货。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）③自媒体运营：采购产品——入库——接受微信订单——物流发货；对于代理发货产品，模式如下：选择代理发货产品类型及品种——签订代发货协议——接受微信订单——通知商家——商家发货。
④针对食盐批发、销售的“好盐网”平台及“好盐网订货系统”：寻找合适的软件开发商/合作商——签订协议——平台研发——平台测试——正式使用——与客户签订使用协议——收取服务费。
“好盐网订货系统”是对“好盐网”平台的原有业务进行线上运营。其主要服务内容有：一是整合仓储、物流等渠道平台打造食盐产业链一体化服务商；二是提供电子合同、供应链金融等食盐产业链增值服务；三是向具有食盐批发、销售相关资质的终端客户提供品牌推广、物料设计、订货系统等运营管理服务。
（4）特许经营权
截止本预案出具日，电子商务无特许经营权。
（5）报告期内主营业务情况
电子商务近两年营业收入及营业成本的构成情况详见本小节“8、财务状况分析”。
7、最近三年的股权转让、增减资、资产评估情况
截至本预案出具日，电子商务最近三年无股权转让、增减资、资产评估情况。
8、财务状况分析
（1）资产构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.12.31|||
|金额|比例|金额|
|1,002.85|79.07%|910.46|
|412.13|32.50%|1.17|
|30.10|2.37%|6.91|
|54.17|4.27%|5.03|
|494.39|38.98%|813.57|
|265.40|20.93%|30.22|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|29.31|2.31%|30.22|
|236.09|18.62%|-|
|1,268.25|100.00%|940.68|

截至2016年末、2017年末，电子商务总资产分别为 940.68万元、1,268.25万元。2017年末总资产相较 2016年末总资产增加327.57万元，增幅为34.82%。
截至 2016年末、2017年末，电子商务流动资产占总资产比例分别96.79%和79.07%。其中，流动资产主要包括货币资金、存货、其他流动资产；非流动资产主要包括无形资产、固定资产。其中，2017年末货币资金较 2016年末增加 410.96万元，其他流动资产较 2016年末 319.18万元，主要原因系电子商务暂未将货币资金转入集团结算中心所致。
（2）负债构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.12.31|||
|金额|比例|金额|
|470.62|100.00%|7.60|
|28.66|6.09%|7.60|
|11.92|2.53%|-|
|430.04|91.38%|-|
|-|-|-|
|470.62|100.00%|7.60|

截至2016年末、2017年末电子商务总负债分别为7.60万元和470.62万元， 2017年末相较 2016年末总负债增加 463.02万元，主要原因系其他应付款增加所致。
截至 2017年末，其他应付款 430.04万元，相比 2016年末增加 430.04万元，主要原因系代收代付仓储费增加所致。
（3）利润构成分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度||
|金额|变动幅度|
|195.28|3,226.74%|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
|||
|-|-|
|96.50|3,654.86%|
|107.02|777.21%|
|130.85|114.37%|
|-5.30||
|1.65|358.33%|
|-135.45||
|-||
|-135.45||
|-135.45||
|-135.45||

电子商务营业收入、营业成本的构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|31.13|13.11|57.89%|5.01|2.01|
|-|-|-|-|-|
|164.15|83.39|49.20%|0.85|0.56|
|195.28|96.50|50.58%|5.86|2.57|

 2016年、2017年电子商务实现营业收入分别为 5.86万元、195.28万元，营业成本分别为 2.57万元、96.50万元，营业收入、营业成本大幅增长，主要系电子商务成立于 2016年，成立初期业务仅限于借助网上天猫、京东等平台销售食盐及其他盐产品，实现收入 5.87万元；2017年，电子商务拓宽销售渠道，通过网上、线下销售食用盐及其他盐产品，通过自建“好盐网”平台收取平台使用费，共实现营业收入 195.28万元。同时，由于营业收入大幅增加，导致营业成本、销售费用、管理费用相应增加。
9、主要资产的权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
（1）主要固定资产情况
截至2017年12月31日，电子商务的固定资产主要是运输设备及电子设备。
截至本预案出具日，电子商务房屋租赁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|面积（㎡）|土地性质|租赁期限|租金（元/年|物业管理费）（元/年）|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|山东盐业|电子商务|307.00|商业|1年|224,110|22,104|

（2）无形资产情况
①土地使用权
截至本预案出具日，电子商务无土地使用权。
②注册商标
截至本预案出具日，电子商务拥有的主要境内注册商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|商标|注册号|有效期|分类|
|电子商务||21547319|2017.11.28-2027.11.27|35|
|电子商务||22319468|2018.01.28-2028.01.27|10|

注：山东盐业授权电子商务免费使用注册号为1671249、17986759的鲁晶商标，授权时间自2016年9月19日至2026年9月18日。
③主要域名
截至本预案出具日，电子商务拥有域名2项，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|网址|网站名称|域名|
|www.99yan.com|好盐网|99yan.com|
|www.sdsaltec.com|山东盐业集团电子商务有限公司官方网站|sdsaltec.com|

（3）对外担保情况
截至本预案出具日，电子商务无对外担保情况。
（4）主要负债情况
近两年电子商务的负债的构成情况详见本小节“8、财务状况分析”。
（5）或有负债情况
截至本预案出具日，电子商务不存在或有负债的情况。
（6）主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本预案出具日，电子商务的主要资产不存在抵押、质押等限制性权利负
担。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）（7）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本预案出具日，电子商务不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（8）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本预案出具日，电子商务不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
（九）山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司
1、基本情况
成立时间：2010年9月2日
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：1,000.00万元
法定代表人：王兆喜
统一社会信用代码：91370000562509044L
公司住所：山东省济南市历下区文化东路59号
经营范围：食盐、畜牧渔业用盐及其他用盐批发、零售;预包装食品批发兼零售。（有效期限以许可证为准）。盐业技术开发咨询服务；日用百货、水产品、包装材料、装饰材料、化肥、化工产品（不含危险化学品）的销售；房屋租赁；
广告业务；企业管理咨询服务；进出口业务;农膜销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2010年9月2日，山东省盐业集团鲁盐连锁有限公司设立
2010年7月21日，山东国资委下发《关于山东省盐业集团有限公司投资设立山东省盐业集团鲁盐连锁有限公司的批复》（鲁国资规划函[2010]93号），同意山东盐业出资 1,000万元设立全资子公司山东省盐业集团鲁盐连锁有限公司。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）2010年7月22日，山东省工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（鲁）登记内名预核字[2010]第 0390号），核准公司名称为“山东省盐业集团鲁盐连锁有限公司”。2010年8月24日，山东润铭会计师事务所出具《验资报告》（鲁润铭会验字（2010）第092号）对上述出资予以核验。
2010年 9月 2日，山东省工商局核发《企业法人营业执照》，山东省盐业集团鲁盐连锁有限公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|1,000.00|
|1,000.00|

（2）2014年10月24日，变更公司名称
2014年 10月 21日，山东盐业作出股东决定，将“山东省盐业集团鲁盐连锁有限公司”更名为“山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司”，并相应修改公司章程。
2014年 10月 24日，山东省工商局换发《营业执照》（注册号：370000000002211），将公司名称变更为“山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司”。
3、出资及合法存续情况的说明
截至本预案出具日，鲁盐经贸股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
4、股权结构及控制关系情况
（1）股权结构
截至本预案出具日，鲁盐经贸股权结构如下图所示
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|1,000.00|
|1,000.00|

（2）控制关系
截至本预案出具日，鲁盐经贸的控股股东为山东盐业，实际控制人为山东省
国资委，其控制关系如下图所示：
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或者相关投资协议
鲁盐经贸现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容，交易标的各股东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（4）高级管理人员的安排
本次重组后，鲁盐经贸原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规的情况下进行调整。
（5）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案出具日，鲁盐经贸不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
5、子公司、分公司及对外投资情况
（1）子公司情况
截至本预案出具日，鲁盐经贸未设下属子公司。
（2）分公司情况
截至本预案出具日，鲁盐经贸未设分公司。
（3）对外投资情况
截至本预案出具日，鲁盐经贸持有济南昱升食品有限公司49.00%股权。
6、主营业务发展情况
（1）行业现状
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）具体情况请见本节“一、标的资产行业情况”。
（2）主要产品及业务
鲁盐经贸是一家贸易公司，主要从事两碱工业盐、食盐的批发销售业务。通过赚取进销差价实现盈利。食盐销售的盐产品主要分为不同规格的海盐、井盐、澳洲湖盐等各类食盐产品。
（3）经营模式
鲁盐经贸通过维护盐业集团原有客户及自主开发新客户的模式，了解客户需求，按照客户的需求形成采购计划。采购计划经公司批准后，与供应商签订采购合同并与客户签订销售合同。该过程同步进行，公司赚取差价。
货物流转方面，供应商根据采购合同直接向最终用户分批发货至目的地，由用户对盐类产品进行称重并检验入库。月底，用户将本月验收入库盐产品的过磅单进行汇总后，反馈给鲁盐经贸。由于盐类产品含有水分，因此，在运输过程中可能存在蒸发的情况，所以供应商出厂的过磅单与用户最终称重验收的过磅单可能存在数量上微小的差异，因此鲁盐经贸需将用户提供的过磅单与供应商核对后，与客户、供应商分别结算。
定价方面，盐类产品存在市场价格波动，鲁盐经贸与客户签订调价单，按月进行结算。
鲁盐经贸根据客户类型不同而有所区别，对采购量、采购金额较大的山东盐业原有老客户，给予一定账期，采取先货后款方式结算。对于新开发的客户，实行预付款发货，并在盐类产品客户验收后收回剩余货款。
（4）特许经营权
鲁盐经贸持有山东省盐务局 2016年 10月 27日核发的《食盐批发许可证》（食盐批字（鲁）1500002号）：
企业名称 山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司
企业地址 济南市文化东路59号
负责人姓名 沈继友
注册资金 5,328万元
经济类型 国有
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）经营方式 批发
经营范围 食盐
有效期限 自2017年1月至2018年12月
（5）报告期内主营业务情况
鲁盐经贸近两年营业收入及营业成本的构成情况详见本小节“8、财务状况分析”。
7、最近三年的股权转让、增减资、资产评估情况
截至本预案出具日，鲁盐经贸最近三年无股权转让、增减资、资产评估情况。
8、财务状况分析
（1）资产构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.12.31|||
|金额|比例|金额|
|6,610.57|99.26%|6,535.55|
|765.76|11.50%|1,352.95|
|2,916.07|43.78%|2,548.66|
|1,198.46|17.99%|841.94|
|532.96|8.00%|360.14|
|1,191.32|17.89%|1,424.59|
|49.55|0.74%|45.79|
|6,660.12|100.00%|6,581.33|

截至2016年末、2017年末，鲁盐经贸总资产分别为6,660.12万元、6,581.33万元。2017年末总资产相较 2016年末总资产增加78.78万元，同比上升1.20%。
报告期内，鲁盐经贸资产结构基本保持稳定，截至 2016年末、2017年末，鲁盐经贸流动资产占总资产比例分别99.30%和99.26%。其中，流动资产主要包括应收票据、应收账款、存货、其他流动资产；非流动资产主要包括固定资产、递延所得税资产。
其中，截至 2017年末，应收票据 765.76万元，相比 2016年末减少 587.19
万元，同比减少43.40%，主要原因系银行承兑汇票用于支付货款所致。截至 2017
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）年末，应收账款账面价值为 2,916.07万元，相比 2016年末增加 367.41万元，同比增加14.41%，应收账款相对稳定。
（2）负债构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.12.31|||
|金额|比例|金额|
|4,401.99|100.00%|4,306.60|
|1,600.35|36.36%|1,762.47|
|68.23|1.55%|286.86|
|218.88|4.97%|196.38|
|2,484.06|56.43%|2,035.23|
|-|-|-|
|4,401.99|100.00%|4,306.60|

截至2016年末、2017年末鲁盐经贸总负债分别为4,306.60万元和4,401.99万元，2017年末相较 2016年末总负债增加 95.39万元，同比增加2.21%。
报告期内，鲁盐经贸负债结构基本保持稳定，均为流动负债。流动负债主要包括应付账款、预收款项、其他应付款。其中，截至2017年末，应付账款账面价值为 1,600.35万元，主要系应付材料款、应付运输费。截至 2017年末，其他应付款账面价值为 2,484.06万元，相比 2016年末增加 448.82万元，同比增加22.05%。其他应付款主要为押金及保证金、关联方资金。
（3）利润构成分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度||
|金额|变动幅度|
|15,815.70|-2.45%|
|15,097.56|0.31%|
|26.35|-43.45%|
|82.89|103.91%|
|563.27|9.12%|
|-13.95|-25.80%|
|19.38|112.04%|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
|||
|-|-|
|40.20|-92.93%|
|0.03||
|0.31|520.00%|
|39.92|-92.98%|
|15.24|-89.72%|
|24.68|-94.13%|
|24.89|-94.08%|

鲁盐经贸营业收入、营业成本的构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|2,765.72|2,510.03|9.24%|3,589.23|2,900.78|
|12,909.55|12,476.50|3.35%|12,239.04|11,813.62|
|140.43|111.03|20.94%|385.05|336.25|
|15,815.70|15,097.56|4.54%|16,213.32|15,050.65|

2017年，鲁盐经贸营业收入 15,815.70万元，较 2016年减少397.62万元。
2017年，销售工业盐实现收入 12,909.55万元，较 2016年增加 670.51万元，销售食盐实现收入 2,765.72万元，较 2016年减少 823.51万元。
其中，2017年度销售费用 82.89万元，较 2016年增加 42.23万元，较 2016年增长103.91%，主要原因系采购防伪标费用、业务宣传费导致销售费用增加。
2016年、2017年鲁盐经贸净利润分别为 420.56万元和 24.68万元，其中， 2017年净利润较 2016年减少 395.88万元，主要原因系收入减少，销售费用、管理费用增加所致。
9、主要资产的权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
（1）主要固定资产情况
截至2017年12月31日，鲁盐经贸的固定资产主要是运输设备及电子设备。
截至本预案出具日，鲁盐经贸房屋租赁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|面积（㎡）|土地性质|租赁期限|租金（元/年）|物业管理费（元/年）|
|山东盐业|鲁盐经贸|478.46|商业|1年|349,275.80|34,449.12|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）（2）无形资产情况
①土地使用权
截至本预案出具日，鲁盐经贸无土地使用权、专利等无形资产。
②注册商标
山东盐业授权鲁盐经贸在食盐领域使用注册号为1671249号鲁晶商标，授权时间为自2017年1月1日至2027年12月31日。
（3）对外担保情况
截至本预案出具日，鲁盐经贸无对外担保情况。
（4）主要负债情况
近两年鲁盐经贸的负债的构成情况详见本小节“8、财务状况分析”。
（5）或有负债情况
截至本预案出具日，鲁盐经贸不存在或有负债的情况。
（6）主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本预案出具日，鲁盐经贸的主要资产不存在抵押、质押等限制性权利负担。
（7）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本预案出具日，鲁盐经贸不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（8）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本预案出具日，鲁盐经贸不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
（十）山东鲁晶实业股份有限公司
1、基本情况
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）成立时间：2016年7月13日
公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
注册资本：2,000.00万元
法定代表人：孙伟
统一社会信用代码：91370102MA3CDNAL2J
公司住所：山东省济南市历下区文化东路59号山东盐业大厦8楼801房间经营范围：食品、保健食品、盐（以上凭许可证经营）、化妆品、日用品、百货、非专控农副产品、鲜活海产品、调味品、化工原料及产品（不含危险品）、玻璃制品、工艺美术品、金属制品、办公用品、橡胶制品、塑料制品、家居用品、珠宝首饰、电子产品、仪器仪表、针纺织品、服装鞋帽、包装材料、陶瓷、洗涤用品、五金交电、体育器材、建筑材料、农业机械、饲料加工机械、饲料原料、饲料、饲料添加剂、汽车配件、专用设备的销售、装饰材料、木材、钢材、煤炭、化肥、机械设备的销售;国内广告业务；进出口业务；化工产品（不含危险品）的技术开发、销售；仓储服务（不含危险品）；食品加工（凭许可证经营）；会议及展览展示服务、经济贸易咨询;企业管理咨询；酒店管理咨询;普通货运（凭许可证经营）；货运代理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2016年4月25日，山东省盐业集团有限公司作出董事会决议，会议决定山东盐业出资1200万元设立山东省鲁晶实业股份有限公司。
2016年5月24日，济南市工商局下发《企业名称预先核准通知书》（（鲁）登记内名预核字[2016]第 000203号），预先核准公司名称为“山东鲁晶实业股份有限公司”。
2016年7月13日，济南市历下区市场监督管理局核发《营业执照》，统一社会信用代码：91370102MA3CDNAL2J。
鲁晶实业设立时的股权结构如下：
单位：万元
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
||
|-|
|出资额|
|1,200.00|
|100.00|
|90.00|
|60.00|
|60.00|
|50.00|
|50.00|
|50.00|
|50.00|
|50.00|
|50.00|
|30.00|
|30.00|
|30.00|
|30.00|
|30.00|
|20.00|
|10.00|
|10.00|
|2,000.00|

3、出资及合法存续情况的说明
截至本预案出具日，鲁晶实业股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
4、股权结构及控制关系情况
（1）股权结构
截至本预案出具日，鲁晶实业股权结构如下图所示
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|1,200.00|
|100.00|
|90.00|
|60.00|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
||
|-|
|60.00|
|50.00|
|50.00|
|50.00|
|50.00|
|50.00|
|50.00|
|30.00|
|30.00|
|30.00|
|30.00|
|30.00|
|20.00|
|10.00|
|10.00|
|2,000.00|

（2）控制关系
截至本预案出具日，鲁盐经贸的控股股东为山东盐业，实际控制人为山东省国资委，其控制关系如下图所示：
5、子公司、分公司及对外投资情况
（1）子公司情况
截至本预案出具日，鲁晶实业未设下属子公司。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）（2）分公司情况
截至本预案出具日，鲁晶实业下属1家分公司，具体情况如下：
企业名称 山东鲁晶实业股份有限公司济南分公司
统一社会信用代码 91370102MA3F42927B
住所 山东省济南市历下区文化东路59号山东盐业大厦1-3层
法定代表人（负责人） 柏晶
成立日期 2017-06-22
食品、保健食品、盐、化妆品、日用品、非专控农副产品、活海鲜产品、调味品、化工原料及产品、玻璃制品、工艺美术品、金属制品、办公用品、橡胶制品、塑料制品、家居用品、珠宝首饰、电子产品、仪器仪表、针纺织品、服装鞋帽、包装材料、陶瓷、洗涤用品、五金交电、体育器材、建筑材料、农业机械、饲料加工机械、经营范围 饲料原料、饲料、饲料添加剂、汽车配件、专用设备的销售、装饰材料、木材、钢材、煤炭、化肥、机械设备的销售、国内广告业务、进出口业务、化工产品的技术开发、销售;仓储服务、食品加工、会议及展览展示服务、经济贸易咨询、企业管理咨询、酒店管理咨询及餐饮服务、普通货运、货运代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（3）对外投资情况
截至本预案出具日，鲁晶实业无对外投资。
6、主营业务发展情况
（1）行业现状
具体情况请见本节“一、标的资产行业情况”。
（2）主要产品及业务
鲁晶实业是一家贸易公司，主要从事非盐产品销售业务及大宗贸易业务，通过赚取进销差价实现盈利；非盐产品销售主要是销售各种食用油、茶叶、米面等生活用品；大宗商品业务主要是小麦、豆油、脱胶毛豆油、棕榈油、玉米油、豆粕等大宗商品贸易。鲁晶实业济南分公司主要从事超市零售业务、茶叶等业务，并受委托经营山东盐业食堂。
①非盐产品销售业务
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）鲁晶实业销售的非盐产品主要为“鲁晶”牌花生油、“鲁晶”牌大米、以及茶叶、米、面等生活用品。公司通过与济南各大商超、山东省各地盐业公司合作，销售非盐产品。
②大宗贸易业务
鲁晶实业与贸易公司、商贸公司、粮油公司、各地盐业公司合作，主要从事小麦、豆油、脱胶毛豆油、棕榈油、玉米油、豆粕等大宗商品贸易业务。
（3）经营模式
鲁晶实业通过自主开发客户，形成特通渠道；与济南市的大型商超进行合作，形成了点对点的直供；通过开发山东省各地市盐业公司，形成代理商模式，与各地盐业公司进行合作。鲁晶实业利用各地营销网络优势，积极组织花生油、茶叶、米面生活用品的非盐产品销售经营，提高了销售、运输等资源的综合利用效率。
鲁晶实业按照客户的需求形成采购计划，采购计划经公司批准后，与供应商签订采购合同并与客户签订销售合同，从中赚取差价。
鲁晶实业与供应商签署购销协议，通过大规模的统一采购获得较低的采购成本，从而获得进销差价。
鲁晶实业根据客户类型不同而有所区别，对各地区批商主要采取先款后货或现款现货方式进行结算；对大宗采购客户则给予一定账期，采取先货后款方式结算。鲁晶实业设立了严格的赊账管制程序，由销售部门评估新客户信用度，并由不同级别的管理层批准建议信用额度。
（4）特许经营权
截止本预案出具日，鲁晶实业持有以下特许经营权：
①烟草专卖零售许可证
企业名称 山东鲁晶实业股份有限公司济南分公司
许可证号 370102213084
负责人 柏晶
企业类型 股份有限公司
经营场所 山东省济南市历下区文化东路59号山东盐业大厦1-3层
许可范围 卷烟零售、雪茄烟零售
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）供货单位 山东济南烟草有限公司
发证机关 济南市历下区烟草专卖局
制证日期 2017年9月21日
有效期至 2022年9月20日
②粮食收购许可证
鲁晶实业股份持有济南市粮食局于 2017年3月21日核发的《粮食收购许可证》（编号：鲁02000710），被授予粮食收购资格，有效期至 2020年 3月 20日。
（5）报告期内主营业务情况
鲁晶实业近两年营业收入及营业成本的构成情况详见本小节“8、财务状况分析”。
7、最近三年的股权转让、增减资、资产评估情况
截至本预案出具日，鲁晶实业最近三年无股权转让、增减资、资产评估情况。
8、最近两年的主要财务数据
（1）资产构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.12.31|||
|金额|比例|金额|
|4,281.21|98.21%|2,152.65|
|292.97|6.72%|0.07|
|1,971.59|45.23%|-|
|1,700.73|39.02%|1,805.41|
|280.97|6.45%|9.45|
|31.59|0.72%|337.71|
|77.85|1.79%|13.56|
|4,359.06|100.00%|2,166.21|

截至2016年末、2017年末，鲁晶实业总资产分别为2,166.21万元、4,359.06万元。2017年末总资产相较 2016年末总资产增加 2,192.81万元，同比上升
101.23%。主要原因系鲁晶实业成立于 2016年 4月，2016年 7月逐步运营，公
司尚在发展期，业务逐步完善。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）报告期内，鲁晶实业资产结构基本保持稳定，截至 2016年末、2017年末，鲁晶实业流动资产占总资产比例分别 99.37%和98.21%。
流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、存货；非流动资产主要包括固定资产。
其中，截至 2017年末，货币资金 292.97万元，相比 2016年末增加 292.90万元，主要原因系银行存款增加所致。应收账款账面价值为 1,971.59万元，主要原因系 2017年鲁晶实业业务增长导致应收账款增加。截至 2017年末，存货账面价值为 280.97元，相比 2016年末增加 271.52万元，主要原因系公司经营扩大导致库存商品增加所致。
（2）负债构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.12.31|||
|金额|比例|金额|
|2,427.29|100.00%|178.25|
|1,000.00|41.20%|-|
|26.18|1.08%|-|
|355.23|14.63%|173.80|
|1,017.50|41.92%|0.02|
|-|-|-|
|2,427.29|100.00%|178.25|

截至2016年末、2017年末鲁晶实业总负债分别为 178.25万元和 2,427.29万元，2017年末相较 2016年末总负债增加 2,249.04万元。
流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款。截至 2017年末，短期借款 1,000.00万元，系鲁晶实业与鲁盐小贷之间的借款。其他应付款 1,017.50万元，主要为非金融机构借款。非金融机构借款为鲁晶实业与山东盐业之间的流动资金借款。
（3）利润构成分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度||
|金额|变动幅度|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
|||
|-|-|
|3,280.24|787.49%|
|2,717.37|837.48%|
|24.35|438.72%|
|208.19|497.56%|
|201.06|256.11%|
|61.46||
|103.84||
|-36.03||
|-36.01||
|19.92||
|-55.93||
|-55.93||
|-55.94||

鲁晶实业的营业收入、营业成本构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|3,280.24|2,717.37|17.16%|369.61|289.86|
|3,280.24|2,717.37|17.16%|369.61|289.86|

2017年，鲁晶实业营业收入3,280.24万元，较2016年增加2,910.63万元，主要原因系 2017年销售食用油、大宗贸易等业务规模增加。
2017年，销售费用 208.19万元，较 2016年增加 173.35万元，主要原因系鲁晶实业扩大销售规模，导致销售人员薪酬、差旅费、广告费等费用上升。管理费用 201.06万元，较 2016年增加 144.60万元，主要原因系管理人员薪酬较 2016年增加 116.66万元。
9、主要资产的权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
（1）主要固定资产情况
截至2017年12月31日，鲁晶实业的固定资产主要是运输设备及电子设备。
截至本预案出具日，鲁晶实业房屋租赁情况如下：
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|面积（㎡）|土地性质|租赁期限|租金（元/年）|物业管理费（元/年）|
|山东盐业|鲁晶实业|393|商业|1年|286,890.00|28,296.00|
|山东盐业|鲁晶实业|1230|商业|3年|897,900.00|88,560.00|

（2）无形资产情况
①土地使用权
截至本预案出具日，鲁晶实业无土地使用权。
②注册商标
截至本预案出具日，鲁晶实业被授权使用主要境内注册商标情况如下：
根据山东盐业于 2016年 8月 24日下发的《关于<山东鲁晶实业股份有限公司拟在产品标识上统一使用集团公司企业标识和鲁晶商标的请示>的批复》（鲁盐生[2016]36号），同意鲁晶实业在产品标识上统一使用集团公司标识和鲁晶商标。
济南盐业公司授权鲁晶实业使用注册号为 13198287的鲁晶商标，许可使用形式为排他许可，许可使用期限自2018年3月22日起至 2023年 3月 21日止。
③著作权
截至本预案出具日，鲁晶实业共拥有4项著作权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|著作权人|登记号|作品名称|作品类别|
|鲁晶实业|国作登字-2017-F-00385650|LUJING TEA及鲁晶甲骨文图形|美术作品|
|鲁晶实业|国作登字-2017-F-00413339|鲁晶好味道|美术作品|
|鲁晶实业|国作登字-2017-F-00413503|十二生肖|美术作品|
|鲁晶实业|国作登字-2017-F-00413340|新煮夫主义|美术作品|

④主要域名
截至本预案出具日，鲁晶实业拥有域名1项，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|网址|网站名称|域名|
|www.sdlujing.com|山东鲁晶实业股份有限公司|sdlujing.com|

⑤专利信息
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）截至本预案出具日，鲁晶实业共拥有2项境内自有专利，均已取得了专利证书，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|性质|权利人|专利号|申请日|
|包装盒（3）|外观设计|鲁晶实业|ZL201730472261.8|2017.09.30|
|包装盒（1）|外观设计|鲁晶实业|ZL201730472993.7|2017.09.30|

（3）对外担保情况
截至本预案出具日，鲁晶实业无对外担保情况。
（4）主要负债情况
近两年鲁晶实业的负债的构成情况详见本小节“8、财务状况分析”。
（5）或有负债情况
截至本预案出具日，鲁晶实业不存在或有负债的情况。
（6）主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本预案出具日，鲁晶实业的主要资产不存在抵押、质押等限制性权利负担。
（7）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本预案出具日，鲁晶实业不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（8）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本预案出具日，鲁晶实业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）第五节本次交易的预估情况
一、本次交易预估的基本情况
截至本预案出具之日，标的资产以 2017年 12月 31日为基准日的审计、评估等工作正在进行中。标的资产的最终评估结果将根据中联评估出具的、经山东省国资委备案的正式评估报告确定。本次资产购买项目的交易价格将以公司成功摘牌并与山东盐业签署的产权交易合同的约定为准。最终资产评估结果及交易价格将在《重组报告书》中予以披露。
中联评估对标的资产在评估基准日 2017年 12月 31日的市场价值进行了预估，标的资产未经审计的净资产账面值为 91,633.47万元，预估值为 123,976.26万元，预估增值 32,342.79万元，增值率为35.30%。
截至本预案出具日，标的资产预估情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|账面价值|预估值||
||||增值额|
|山东肥城精制盐厂有限公司100%股权|19,555.30|24,494.73|4,939.42|
|山东岱岳制盐有限公司78.38%股权|26,002.49|27,983.06|1,980.56|
|山东东岳精制盐厂100%产权|6,386.15|19,738.32|13,352.17|
|山东省盐业集团东方海盐有限公司100%股权|12,079.14|22,698.67|10,619.53|
|山东寒亭第一盐场100%产权|21,084.02|22,032.72|948.70|
|山东鲁晶制盐科技有限公司60%股权|1,231.96|1,567.25|335.29|
|山东省盐业集团滨丰盐化有限公司71.10%股权|1,079.58|1,089.76|10.17|
|山东盐业集团电子商务有限公司100%股权|797.63|840.65|43.02|
|山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司100%股权|2,258.13|2,362.16|104.03|
|山东鲁晶实业股份有限公司60%股权|1,159.06|1,168.95|9.89|
||91,633.47|123,976.26|32,342.79|

二、评估范围的说明
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）本次评估的评估范围为山东盐业持有的以下公司股权：
||
|-|
|标的公司|
|山东肥城精制盐厂有限公司|
|山东岱岳制盐有限公司|
|山东东岳精制盐厂|
|山东省盐业集团东方海盐有限公司|
|山东寒亭第一盐场|
|山东鲁晶制盐科技有限公司|
|山东省盐业集团滨丰盐化有限公司|
|山东盐业集团电子商务有限公司|
|山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司|
|山东鲁晶实业股份有限公司|

注1：东方海盐拟将持有的肥城精制盐厂32.28%股权、东岳精制盐厂100.00%产权无偿划转给山东盐业，相关工商手续正在办理中。本预案涉及的东方海盐评估数据已模拟剥离上述股权。
注2：2018年6月8日，东方海盐吸收合并鲁晶生态制盐有限公司，设立山东省盐业集团东方海盐有限公司生态海盐分公司，本预案涉及的东方海盐预估数据已模拟合并鲁晶生态制盐有限公司全部资产及负债。
三、评估方法、评估说明、评估参数及依据
（一）评估方法简介及选择
根据《资产评估准则——基本准则》等有关评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。
市场法是指将评估对象与可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
调查表明，目前上市盐业公司较少，并且业务结构与标的企业有差距，且国内资本市场的公开资料中尚无法找到同类资产交易案例，因此不具备采用市场法评估的条件。
经过多年的发展，标的公司资产配制趋于合理，治理规范，可以通过购建资本投入途径估算资产价值，具备采用资产基础法评估的条件。
同时，肥城精制盐厂、岱岳制盐、东岳精制盐厂、寒亭一场、东方海盐、
鲁晶制盐科技等标的公司所在行业产业成熟，发展稳定，且上述公司本身治理
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）较为完善，具备持续经营条件，未来收益能够可靠计量，具备采用收益法评估的条件，在采用资产基础法评估的基础上，同时采用收益法进行了评估。
滨丰盐化、电子商务、鲁盐经贸、鲁晶实业等标的公司由于未来收益和风险不能合理预测和量化，不适用采用收益法评估的条件，仅采用资产基础法进行评估。具体原因如下：
1、滨丰盐化
滨丰盐化主要业务收入为销售自产的原盐，原料主要来源于周边化工企业吹溴尾水。由于吹溴尾水的供应不稳定，导致公司盈利状况起伏较大，未来收益无法可靠预测，不具备采用收益法评估的条件，因此不适用收益法进行评估。
2、电子商务
电子商务成立于 2016年初，以山东盐业为依托，搭建了以盐及盐化工产品为特色的B2C、B2B复合型、专业化的电商平台。2016年盐业体制改革，批发平台逐步退出使用状态。为了适应盐改，电子商务在原平台的基础上建立了“好盐网”支付平台，目前处于模拟交易的状态，未来收益无法可靠预测，故本次评估未采用收益法。
3、鲁盐经贸
鲁盐经贸原主要从澳洲进口原盐加工食盐以及生产、批发工业盐，但目前国家政策限制进口原盐加工食盐的业务，鲁盐经贸仅能从事小工业盐的生产、销售，未来收入和盈利状况尚无法合理预计，故本次评估不适用收益法。
4、鲁晶实业
鲁晶实业是一家贸易公司，主要从事大宗贸易业务及非盐产品销售业务。
根据公司实际情况，鲁晶实业计划从 2018年开始改变经营模式，不再从事年化率低于12%的大宗商品业务，对未来收益的可靠预测产生一定影响，未来收益无法合理预计及量化，故本次评估未采用收益法。
经以上分析，标的公司本次评估采用的评估方法如下：
||
|-|
|标的公司|
|山东肥城精制盐厂有限公司|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
||
|-|
|山东岱岳制盐有限公司|
|山东东岳精制盐厂|
|山东省盐业集团东方海盐有限公司|
|山东寒亭第一盐场|
|山东鲁晶制盐科技有限公司|
|山东省盐业集团滨丰盐化有限公司|
|山东盐业集团电子商务有限公司|
|山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司|
|山东鲁晶实业股份有限公司|

（二）对估值结论有重要影响的评估假设
1、评估前提
本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。
2、评估假设
（1）交易假设
①交易原则假设
交易原则假设即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设
公开市场假设即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
③资产持续经营假设
资产持续经营即假设是指评估时需根据纳入评估范围的资产按目前的用途和使用的方式、规模、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生
重大变化；
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
④评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
⑤在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
⑥本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
⑦本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑧评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
⑨本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
⑩假设被评估单位现金流均匀流入。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：包括现金、银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以清查调整后账面值为评估值。
（2）应收票据
有息票据按票面本金加出票计息日至评估基准日的利息作为评估值；无息票据按票面本金作为评估值；对于逾期未收回的票据，按应收账款评估方法进行评
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）估。
（3）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
（4）预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以调整后账面值作为评估值。
（5）应收股利
对应收股利的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核实下属子公司股利分配政策，以证实应收股利的真实性、完整性，核实结果账、表相符，以调整后账面值作为评估值。
（6）存货
各类存货具体评估方法如下：
①原材料
原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分原材料周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
②产成品
主要采用如下方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值＝实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
A、不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
B、产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
C、销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
D、营业利润率＝主营业务利润÷主营业务收入；
E、所得税率按企业现实执行的税率；
F、r为一定的折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。
其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
（7）其他流动资产
对其他流动资产的评估，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实负债的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以调整后账面值确定为评估值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对纳入本次评估范围的被投资企业，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期投资企业评估值。
评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。
长期股权投资评估值＝被投资单位整体评估后净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）生的溢价和折价。
（2）固定资产
①房屋建筑物
本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质分别采用重置成本法与市场比较法进行评估。
A、房屋建筑物的成本法
主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。
建筑物评估值＝重置全价×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。
a．重置全价
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
I建安造价的确定
在对企业自建房屋建（构）筑物的评估中，采用重置核算法进行评定估算，建筑安装工程造价包括建筑工程、装饰装修工程、安装工程的总价。评估现场工作期间，评估人员套用《山东省建筑工程消耗量定额》（SD01-31-2016）、《山东省安装工程消耗量定额》（SD02-31-2016）、《山东省建筑工程价目表》（2017年）、《山东省安装工程价目表》（2017年）、《山东省建设工程费用项目组成及计算规则》（鲁建标字〔2016〕40号）等规定，以及当地工程建设标准定额站发布的相关造价信息资料等，分别测算含税及不含税的建筑工程费用、装饰工程费用、安装工程费用。
II前期及其他费用的确定
根据房屋所在地政府的有关规定，计算各类建设取费及建设单位所支付的前期费用及其它费用。工程建设前期及其他费用包括政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分，主要为建设项目
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）前期工作咨询费、工程勘察设计费、招标代理服务费、环境影响咨询费、建设单位管理费、建设工程监理费、工程造价咨询服务费等费用。分别测算含税及不含税的前期及其他费用。
III资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本＝（工程建安造价＋前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50%b．成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）100%
c．评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
B、房屋建筑物的市场比较法
市场比较法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产最可能实现的合理价格。
运用市场比较法按下列基本步骤进行：
a．搜集交易实例的有关资料；
b．选取有效的可比市场交易实例；
c．建立价格可比基础；
d．进行交易情况修正；
e．进行交易日期修正；
f．进行区域因素修正；
g．进行个别因素修正；
h．求得比准价格，确定被评估建筑物（或房地产）的评估值。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）②设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值＝重置全价×成新率
A、机器设备及电子设备
a．重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、基础费、安装调试费、其他费用和资金成本等部分组成。依据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），增值税一般纳税人购置固定资产所发生的增值税可以从销项税额中抵扣。因此，对于机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。由于产权持有单位为增值税一般纳税人，故本次评估机器设备的购置价采用不含税价。
重置全价=购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费（不含税）+基础费（不含税）+工程建设其它费用（不含税）+资金成本
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
I设备购置价的确定
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2017机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价；对于自制设备的作价，按照自制设备所使用材料多少和工艺难易程度，按材料制作单价作价。
对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及机械台班费等综合确定其单位材料（主材）造价（以元/吨计），再乘以设备的总重量确定。
II运杂费的确定
根据资产评估《资产评估常用数据与参数手册》划分，项目建设地运杂费率综合按含税购置价的4%计取。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税〔2016〕36号），为增值税一般纳税人的，为增值税一般纳税人的，运杂费的增值税抵扣额为：运杂费/（1＋11%）×11%
即：运杂费（不含税）＝运杂费/1.11
由设备生产厂家承担运杂费、货送购置单位使用地点的不计运杂费。
III安装工程费的确定
根据《资产评估常用数据与参数手册》按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
安装调试费=含税购置价×安装调试费率
《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）,为增值税一般纳税人的，安装调试费的增值税抵扣额为：安装调试费/（1＋11%）×11%
即：安装调试费（不含税）＝安装调试费/1.11
对由设备供货单位负责运输及安装调试的设备和小型或无须安装的设备，不考虑运杂费及安装调试费。
IV基础费
根据《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》第五篇《国内设备基础费概算指标》计取设备基础费。
《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）,为增值税一般纳税人的，安装调试费的增值税抵扣额为：基础费/（1＋11%）×11%
即：基础费（不含税）＝基础费/1.11
V工程建设其它费
根据设备的特点，以含税设备购置价为基础，按不同费率计取。共包括：建设项目前期工作咨询费、工程勘察设计费、招标代理服务费、环境影响咨询费、建设单位管理费、建设工程监理费、工程造价咨询服务费等费用。
VI资金成本的确定
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费＋其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
b．成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）100%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
c．评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
B、运输车辆
根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》、《易车网》、《汽车之家》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：
重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等
a．车辆购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价。
由于被评估单位为增值税一般纳税人，根据 2016年5月1日起实施的《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），纳税人自用的应征消费税的汽车，其进项税额可以从销项税额中抵扣。故对这类车辆按不含税价确定购置价。
b．车辆购置税：根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价÷(1+17%)×10%。
c．新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
d．成新率的确定
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，并综合考虑各类车辆的经济耐用年限和规定行驶里程，分别确定车辆使用年限成新率和行驶里程成新率，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
其中：a代表车辆特殊情况调整系数。
e．评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，已无类似车型的车辆则参照近期二手车市场行情确定评估值。
C、电子设备
a．电子设备重置全价
根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，确定其重置全价：
由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估机器设备的购置价采用不含税价。
重置全价=购置价（不含税）
另：对于部分购置时间较长已不在市场销售的电子设备参照该设备的二手设
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）备市场价进行评估。
b．电子设备成新率
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
c．评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（3）在建工程
本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证及可研报告、初步设计、概预算和预决算等资料，查看了在建工程的实物，与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，确认委估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计要求，实际支付情况与账面相符，基本反映了评估基准日的购建成本。考虑在建工程的合理工期较短，资金成本和物价变化不大，在确认工程预算合理性的前提下，评估以清查核实后的账面值确定评估值。
（4）工程物资
由于工程物资为配合在建项目购置的材料，均为近期购入，与市场价格相比基本无变化，且账面价值计价准确、构成合理，故以清查后的账面值确认评估值。
（5）无形资产
①土地使用权
根据《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014），通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照《城镇土地估价规程》，根据当地地产市场发育情况并结合待估宗地的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。
按照《城镇土地估价规程》的要求，结合待估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，选择评估方法。
此次评估我们选择市场比较法和成本逼近法进行评估，主要从以下几个方面考虑：
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：
一是基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
二是待估宗地所在区域，近年来工业用地出让较多，在同一供需圈内有一定数量的类似交易案例，故可以采用市场比较法进行评估。
②其他无形资产
其他无形资产为商标权、购买的各种应用软件及技术使用费等。
本次评估对除商标权和专利权外的其他无形资产，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符，以调整后的账面价值确定评估值。软件类资产以现行市场价格确定评估值。
商标和专利的价值是本次评估主要采用成本法进行估值，包括设计费、代理费等费用。
③采矿权
本次评估采用折现现金流量法进行评估。其计算公式为：式中：P——采矿权评估价值；
CI
——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
i——折现率；
t——年序号；
n——评估计算年限。
（6）其他非流动资产
①对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）值。
②递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以调整后账面值确定为评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（四）收益法的评估情况
1、概述
根据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2017]36号），确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业母公司报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
BPC
i （2）P：经营性资产价值；
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1 （3）式中：
R：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
i
R：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
n
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣC：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
i
CCCCC
i 1 2 3 4 （4）式中：
C：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资 1
价值；
C：基准日现金类资产（负债）价值；
2
C：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值；
3
C：基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值；
4
D：付息债务价值。
（2）收益指标
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5）式中：
追加资本＝资产更新投资＋营运资本增加额＋新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产） （6）根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
r rwrw
d d e e （7）式中：
w：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（8） w：评估对象的股权资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（9） r：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
e
r＝r＋β×（r-r）＋ε （10）
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e t
E （11）β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）34%K66%
t x （12）式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K＝1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
x
Cov(R ;R )
 X P
x

P （13）式中：
Cov(R ,R )
X P
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
p
（五）标的公司收益法评估主要参数
1、肥城精制盐厂
（1）营业收入的预测
营业收入主要包含盐产品和医药盐的销售。
①盐产品销售收入
根据《中国矿业权评估准则》的相关评估规范的要求，采矿权评估中，产品的销售价格应根据资源禀赋条件综合确定，一般采用当地的平均销售价格，原则上评估基准日前三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算选用的销售价格参数。对于价格波动较大或服务年限较长的矿山，特别是特大型矿山，可向前延长3～5年。对于小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值。
根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，本次评估采用时间序列平滑法确定产品价格。具体以评估基准日前近一年山东肥城精制盐厂产品销售价格平均值并参考周边矿山的销售价格综合确定评估计算中的价格参数。
2015年度、2016年度、2017年度山东肥城精制盐厂盐产品销售数量分别为 32.67万吨、67.89万吨、110.67万吨、平均不含税销售价格分别为 525.48元/吨、 300.09元/吨、328.70元/吨。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）肥城制盐厂目前生产能力为120万吨/年的生产线，2017年度销量为110.67万吨，与 120万吨/年生产能力匹配，并且时间与评估基准日接近，故取 329.00元/吨作为以后年度单价预测。根据生产能力及初设文件，考虑制盐过程中的水分3%的损耗，每年的产量为 117.75万吨，假设产销平衡，每年销量为 117.75万吨。
②医药盐销售收入
本次评估假设以后年度医药盐规模维持 2017年度水平，本次评估预测医药盐收入与 2017年持平。
（2）总成本费用的预测
①盐产品营业成本
本次经营成本预测依据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，取值主要参考 2017年实际生产的成本费用参数。
总成本费用由材料费、燃料和动力费、工资及福利费、折旧费、安全费用、修理费、摊销费、其他费用构成。经营成本采用总成本费用扣除折旧费、摊销费和利息支出确定。
B、销售费用的预测
销售费用主要为职工薪酬、运输费、装卸费、广告费、差旅费、业务招待费等，评估参考 2017年企业销售费用情况，确定企业单位产品的单位销售费用为 36.78元/吨。以单位销售费用乘以企业销量，确定销售费用。
C、管理费用的预测
管理费用，主要包括职工薪酬、差旅费、租赁费、机动车费、办公费、排污费等，评估参考 2017年企业管理费用情况，确定企业单位产品的单位管理费用为13.21元/吨，以单位销售费用乘以企业销量，确定企业管理费用。
因上述成本口径已包含企业运营全部成本，除税金及附加、基准日已存在付息债务利息外，不再考虑各项期间费用。
②医药盐
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）本次评估假设以后年度医药盐规模维持 2017年度水平，本次评估预测医药盐营业成本、管理费、销售费用与 2017年持平。
（3）税金及附加的预测
城市建设税、教育费附加、地方教育费附加、水利建设基金，按照相应的税率乘以应交增值税计算。另根据《山东省人民政府办公厅关于进一步清理规范政府性基金和行政事业性收费的通知》（鲁政办字【2017】83号）规定，水利建设基金 2020年12月 31日之前使用税率为0.5%；据《关于调整增值税税率的通知》（财税第【2018】32号）的规定，从 2018年 5月 1日起，对增值税税率进行下调，该公司适用税率为16%，因此对 2018年 5月 1日以后的预测采用新税率；房产税、印花税、车船使用税、土地使用税根据企业目前及未来的投资计划进行预测；资源税根据《山东省煤炭资源税从价计征实施办法》的通知（鲁财税【2014】43号）进行预测。
（4）财务费用的预测
财务费用根据企业的借款合同、贷款利率、还款计划等预测，不考虑银行存款利息及相关手续费等费用。
（5）未来业绩预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|41,539.90|41,539.90|41,539.90|41,539.90|41,539.90|41,539.90|
|30,811.69|30,811.69|30,811.69|30,811.69|30,811.69|30,811.69|
|1,318.21|1,311.87|1,311.87|1,324.50|1,324.50|1,324.50|
|4,330.91|4,330.91|4,330.91|4,330.91|4,330.91|4,330.91|
|1,555.56|1,555.56|1,555.56|1,555.56|1,555.56|1,555.56|
|1,740.98|1,396.13|958.28|499.90|178.35|-|
|1,782.55|2,133.74|2,571.60|3,017.34|3,338.89|3,517.24|
|1,336.91|1,600.31|1,928.70|2,263.00|2,504.17|2,637.93|
|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|
|41,539.90|41,539.90|41,539.90|41,539.90|41,539.90|41,539.90|
|30,811.69|27,360.61|27,412.65|26,139.35|29,289.59|29,289.59|
|1,324.50|1,324.50|1,324.50|1,313.03|1,304.10|1,069.23|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4,330.91|4,330.91|4,330.91|4,330.91|4,330.91|4,330.91|
|1,555.56|1,555.56|1,555.56|1,555.56|1,555.56|1,555.56|
|-|-|-|-|-|-|
|3,517.24|6,968.31|6,916.28|8,201.05|5,059.74|5,294.61|
|2,637.93|5,226.24|5,187.21|6,150.79|3,794.80|3,970.96|
|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|
|41,539.90|41,539.90|41,539.90|41,539.90|41,539.90|41,539.90|
|28,957.25|28,957.25|28,730.32|28,697.75|28,697.75|28,691.60|
|1,324.50|1,324.50|1,324.50|1,835.06|1,324.50|1,324.50|
|4,330.91|4,330.91|4,330.91|4,330.91|4,330.91|4,330.91|
|1,555.56|1,555.56|1,555.56|1,555.56|1,555.56|1,555.56|
|-|-|-|-|-|-|
|5,371.68|5,371.68|5,598.61|5,120.63|5,631.18|5,637.33|
|4,028.76|4,028.76|4,198.96|3,840.47|4,223.38|4,228.00|
|2039年|2040年|2041年|2042年|2043年|2044.1-11|
|41,539.90|41,539.90|41,539.90|41,539.90|41,539.90|35,202.80|
|27,191.43|25,523.56|25,523.56|28,922.60|28,922.60|24,653.55|
|1,293.78|1,129.50|1,129.50|1,129.50|1,129.50|982.66|
|4,330.91|4,330.91|4,330.91|4,330.91|4,330.91|3,648.54|
|1,555.56|1,555.56|1,555.56|1,555.56|1,555.56|1,310.47|
|-|-|-|-|-|-|
|7,168.22|9,000.36|9,000.36|5,601.33|5,601.33|4,607.58|
|5,376.17|6,750.27|6,750.27|4,201.00|4,201.00|3,455.68|

（6）折现率的预测
①无风险收益率的确定 rf
本次评估参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率3.95%作为无风险收益率。
②市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年5月
21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017年12月31日期间的指数平均
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
③e值
选取沪深两市同类上市公司股票，以 2015年1月至 2017年12月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.248，按折现率模型中的计算βu、βe值如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|0.9252|0.9252|0.9252|0.9252|0.9252|
|1.8813|1.7150|1.4778|1.2156|1.0266|

④权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，假设被评估单位特性风险调整系数ε=0.01，根据折现率模型公式计算得到评估对象的权益资本成本re，如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|0.1710|0.1603|0.1450|0.1280|0.1158|

⑤债务资本成本 rd
根据被评估单位借款加权平均利率测算，所得税税率为25%，税后债务资本成本如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|0.0387|0.0377|0.0364|0.0341|0.0334|

⑥债务比率 Wd和权益比率 We
由折现率模型公式计算得到债务比率 Wd和权益比率We，如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|0.4205|0.4677|0.5567|0.7050|0.8725|
|0.5795|0.5323|0.4433|0.2950|0.1275|

⑦折现率 r
根据上述各项参数计算折现率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|0.0943|0.0951|0.0968|0.1003|0.1053|

2、岱岳制盐
（1）营业收入的预测
营业收入主要包含盐产品和蒸汽的销售。
①盐产品销售收入
基准日时，岱岳制盐厂正在建设 120万吨/年制盐生产线，根据投资计划及初设文件，2018年 6月底建成并投入使用；目前正在运行的为 45万吨/年制盐生产线，120万吨/年制盐生产线建成后，45万吨/年制盐生产线即停止使用。
结合目前行业的发展状况及趋势，管理层预计盐产品的价格保持 2018年企业实际销售价格；本次评估假设产销平衡，2018年 1-6月份的销量以 45万吨/年制盐生产线生产能力测算，2018年 7-12月份及以后年度以 120万吨/年制盐生产线生产能力测算。
②蒸汽销售收入
蒸汽收入为企业热电联产生产的富余蒸汽对外销售所形成，本次评估预测蒸汽收入与 2017年持平。
（2）营业成本的预测
营业成本主要是材料费、燃料动力、折旧费、人工费等。由于人员工资的上涨，本次评估预测人工费以后年度递增率为3%，其他变动成本按照业务规模同比变动，折旧摊销等固定成本按照资产状况依据企业会计折旧摊销政策进行预测。
（3）税金及附加的预测
城市建设税、教育费附加、地方教育费附加、水利建设基金，按照相应的税率乘以应交增值税计算。另根据《山东省人民政府办公厅关于进一步清理规范政府性基金和行政事业性收费的通知》（鲁政办字【2017】83号）规定，水利建设基金 2020年12月 31日之前使用税率为0.5%；据《关于调整增值税税率的
通知》（财税第【2018】32号）的规定，从 2018年 5月 1日起，对增值税税
率进行下调，该公司适用税率为16%，因此对 2018年 5月 1日以后的预测
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）采用新税率；房产税、印花税、车船使用税、土地使用税根据企业目前及未来的投资计划进行预测；资源税根据《山东省煤炭资源税从价计征实施办法》的通知（鲁财税【2014】43号）进行预测。
（4）销售费用的预测
销售费用主要为运输费、装卸费、业务推广费、人工费等，由于人员工资的上涨，本次评估预测人工费以后年度递增率为3%，未来年度其他销售费用按照 2017年对应费用占营业收入的比例预测。
（5）管理费用的预测
管理费用主要为人工费、折旧摊销、修理费等，由于人员工资的上涨，本次评估预测人工费以后年度递增率为3%，折旧摊销等固定成本按照资产状况依据企业会计折旧摊销政策进行预测，未来年度其他管理费用按照 2017年对应费用占营业收入的比例预测。
（6）财务费用的预测
财务费用根据企业的借款合同、贷款利率、还款计划等预测，不考虑银行存款利息及相关手续费等费用。
（7）未来收益预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|30,359.98|39,098.64|39,098.64|39,098.64|39,098.64|39,098.64|
|18,978.90|25,038.86|25,038.86|25,038.86|25,038.86|25,038.86|
|892.07|1,070.77|1,070.77|1,080.41|1,080.41|1,080.41|
|5,010.27|6,418.20|6,422.30|6,426.52|6,430.87|6,435.34|
|2,125.29|2,689.95|2,689.95|2,689.95|2,689.95|2,689.95|
|587.89|587.89|361.81|231.20|100.59|17.64|
|2,765.56|3,292.97|3,514.95|3,631.69|3,757.96|3,836.43|
|2,074.17|2,469.72|2,636.21|2,723.77|2,818.47|2,877.32|
|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|
|39,098.64|39,098.64|39,098.64|39,098.64|39,098.64|39,098.64|
|25,038.86|25,038.86|25,038.86|25,038.86|24,863.97|22,266.59|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1,080.41|1,080.41|1,080.41|1,080.41|1,080.41|1,080.41|
|6,444.71|6,449.60|6,454.64|6,459.83|6,465.18|6,470.69|
|2,689.95|2,689.95|2,689.95|2,689.95|2,689.95|2,689.95|
|-|-|-|-|-|-|
|3,844.70|3,839.81|3,834.77|3,829.58|3,999.12|6,591.00|
|2,883.53|2,879.86|2,876.08|2,872.18|2,999.34|4,943.25|
|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|
|39,098.64|39,098.64|39,098.64|39,098.64|39,098.64|39,098.64|
|25,038.86|25,038.86|25,038.86|25,038.86|25,038.86|25,038.86|
|1,080.41|1,080.41|1,080.41|1,080.41|1,080.41|1,080.41|
|6,482.20|6,488.22|6,494.42|6,500.81|6,507.38|6,514.16|
|2,689.95|2,689.95|2,689.95|2,689.95|2,689.95|2,689.95|
|-|-|-|-|-|-|
|3,807.21|3,801.19|3,794.99|3,788.60|3,782.03|3,775.25|
|2,855.41|2,850.89|2,846.24|2,841.45|2,836.52|2,831.44|
|2039年|2040年|2041年|2042年|2043年|2044年|
|39,098.64|39,098.64|39,098.64|39,098.64|39,098.64|39,098.64|
|25,038.86|24,586.19|22,860.59|21,401.50|24,173.77|24,173.77|
|1,080.41|1,080.41|1,080.41|1,080.41|1,080.41|1,080.41|
|6,528.32|6,535.72|6,543.34|6,551.20|6,559.29|6,567.62|
|2,689.95|2,689.95|2,689.95|2,689.95|2,689.95|2,689.95|
|-|-|-|-|-|-|
|3,761.09|4,206.36|5,924.34|7,375.57|4,595.21|4,586.88|
|2,820.82|3,154.77|4,443.25|5,531.68|3,446.41|3,440.16|
|2046年|2047年|2048年|2049年|2050年|2051年|
|39,098.64|39,098.64|39,098.64|39,098.64|39,098.64|39,098.64|
|24,173.77|24,173.77|24,173.77|24,173.77|24,173.77|24,173.77|
|1,080.41|1,080.41|1,080.41|1,080.41|1,217.06|1,253.57|
|6,585.03|6,594.14|6,603.51|6,613.17|6,623.12|6,633.36|
|2,689.95|2,689.95|2,689.95|2,689.95|2,689.95|2,688.59|
|-|-|-|-|-|-|
|4,569.46|4,560.36|4,550.98|4,541.33|4,394.73|4,349.34|
|3,427.10|3,420.27|3,413.24|3,406.00|3,296.05|3,262.00|
|2053年|2054年|2055.1-3||||

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|39,098.64|39,098.64|8,265.81|
|22,860.59|21,397.69|4,477.74|
|1,253.57|1,253.63|679.15|
|6,654.79|6,665.98|1,426.97|
|2,673.61|2,669.80|557.11|
|-|-|-|
|5,656.08|7,111.53|1,124.84|
|4,242.06|5,333.65|843.63|

（8）折现率的预测
①无风险收益率 rf
本次评估参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率3.95%作为无风险收益率。
②市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
③e值
选取沪深两市同类上市公司股票，以 2015年1月至 2017年12月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.248，按折现率模型中的计算βu、βe值如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|0.9252|0.9252|0.9252|0.9252|0.9252|0.9252|
|1.1589|1.1604|1.0796|1.0322|0.9745|0.9345|

④权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，假设被评估单位特性风险
调整系数ε=0.01，根据折现率模型公式计算得到评估对象的权益资本成本re，
如下表所示：
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|0.1244|0.1245|0.1192|0.1162|0.1124|0.1099|

⑤债务资本成本 rd
根据被评估单位借款加权平均利率测算，所得税税率为25%，税后债务资本成本如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|0.0367|0.0367|0.0360|0.0360|0.0362|0.0368|

⑥债务比率 Wd和权益比率 We
由折现率模型公式计算得到债务比率 Wd和权益比率We，如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|0.7481|0.7468|0.8180|0.8664|0.9337|0.9868|
|0.2519|0.2532|0.1820|0.1336|0.0663|0.0132|

⑦折现率 r
根据上述各项参数计算折现率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|0.1023|0.1022|0.1041|0.1055|0.1074|0.1089|

3、东岳精制盐厂
（1）营业收入的预测
营业收入主要为卤水的销售。根据《中国矿业权评估准则》的相关评估规范的要求，采矿权评估中，产品的销售价格应根据资源禀赋条件综合确定，一般采用当地的平均销售价格，原则上评估基准日前三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算选用的销售价格参数。对于价格波动较大或服务年限较长的矿山，特别是特大型矿山，可向前延长五年。对于小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值。
东岳精制盐厂周边无卤水、卤折盐市场价格信息，一般制盐企业都自备卤水矿山，自制卤水。根据东岳精制盐厂和岱岳精制盐有限公司的销售合同，卤
水含税销售价为 15元/立方，公司实际按照 3.7方卤水折算一吨卤折盐计算，
折算卤折盐价格为不含税 47.43元/吨。由于东岳精制盐厂并无精制盐生产线，
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）矿山开采卤水通过管道专供岱岳精制盐有限公司，并无对外销售，遵循谨慎的原则，取卤折盐不含税售价 47.43元/吨。
评估基准日，东岳精制盐厂正在建设新增 60万吨/年生产能力相关设施，新增 60万吨/年生产设施建成后，与目前现有 60万吨/年生产设施叠加为 120万吨/年生产能力，本次评估根据企业实际情况与初设文件，2018年1-6月份基于目前现有60万吨/年生产能力进行评估，2018年7-12月及以后年度基于 120万吨/年进行评估。
（2）营业成本的预测
A、本次经营成本预测依据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，取值主要参考 2017年实际生产的成本费用参数。
总成本费用由材料费、燃料和动力费、工资及福利费、折旧费、安全费用、修理费、摊销费、其他费用构成。经营成本采用总成本费用扣除折旧费、摊销费和利息支出确定。
B、管理费用的预测
管理费用，主要包括职工薪酬、差旅费、租赁费、机动车费、办公费、排污费等，评估参考 2017年企业管理费用情况，确定企业单位产品的单位管理费用为0.75元/吨，以单位销售费用乘以企业销量，确定企业管理费用。
因上述成本口径已包含企业运营全部成本，除税金及附加外，不再考虑各项期间费用。
（3）税金及附加的预测
城市建设税、教育费附加、地方教育费附加、水利建设基金，按照相应的税率乘以应交增值税计算。另根据《山东省人民政府办公厅关于进一步清理规范政府性基金和行政事业性收费的通知》（鲁政办字【2017】83号）规定，水利建设基金 2020年12月 31日之前使用税率为0.5%；据《关于调整增值税税率的通知》（财税第【2018】32号）的规定，从 2018年 5月 1日起，对增值税税率进行下调，该公司适用税率为16%，因此对 2018年 5月 1日以后的预测采用新税率；房产税、印花税、车船使用税、土地使用税根据企业目前及未来
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）的投资计划进行预测；资源税根据《山东省煤炭资源税从价计征实施办法》的通知（鲁财税【2014】43号）进行预测。
（4）未来收益预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|3,834.80|5,692.08|5,692.08|5,692.08|5,692.08|5,692.08|
|2,073.89|3,003.24|3,003.24|3,003.24|3,325.57|3,014.96|
|450.60|713.68|717.01|717.01|680.80|703.89|
|95.95|90.00|90.00|90.00|90.00|90.00|
|1,214.36|1,885.16|1,881.83|1,881.83|1,595.71|1,883.23|
|910.77|1,413.87|1,411.37|1,411.37|1,196.78|1,412.42|
|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|
|5,692.08|5,692.08|5,692.08|5,692.08|5,692.08|5,692.08|
|3,014.96|3,014.96|3,014.96|3,014.96|3,014.96|3,014.96|
|717.01|717.01|717.01|689.18|717.01|717.01|
|90.00|90.00|90.00|90.00|90.00|90.00|
|1,870.11|1,870.11|1,870.11|1,897.94|1,870.11|1,870.11|
|1,402.58|1,402.58|1,402.58|1,423.45|1,402.58|1,402.58|
|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|
|5,692.08|5,692.08|5,692.08|5,692.08|5,692.08|5,692.08|
|3,019.25|3,019.25|3,020.09|3,020.09|3,020.09|2,999.14|
|683.94|717.01|685.87|696.24|717.01|717.01|
|90.00|90.00|90.00|90.00|90.00|90.00|
|1,898.89|1,865.82|1,896.12|1,885.75|1,864.98|1,885.93|
|1,424.16|1,399.36|1,422.09|1,414.32|1,398.74|1,414.45|
|2039年|2040年|2041年|2042年|2043年|2044年|
|5,692.08|5,692.08|5,692.08|5,692.08|5,692.08|5,692.08|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2,978.20|2,978.20|2,978.20|2,978.20|2,978.20|2,978.20|
|717.01|689.18|717.01|717.01|713.89|683.94|
|90.00|90.00|90.00|90.00|90.00|90.00|
|1,906.87|1,934.70|1,906.87|1,906.87|1,909.99|1,939.94|
|1,430.16|1,451.03|1,430.16|1,430.16|1,432.50|1,454.96|
|2046年|2047年|2048年|2049年|2050年|2051年|
|5,692.08|5,692.08|5,692.08|5,692.08|5,692.08|5,692.08|
|2,978.20|2,978.20|2,978.20|2,978.20|2,978.20|2,978.20|
|716.30|717.01|717.01|685.87|559.59|543.85|
|90.00|90.00|90.00|90.00|90.00|90.00|
|1,907.58|1,906.87|1,906.87|1,938.01|2,064.29|2,080.03|
|1,430.69|1,430.16|1,430.16|1,453.51|1,548.22|1,560.03|
|2053年|2054年|2055.1-3||||
|5,692.08|5,692.08|1,200.17||||
|2,978.20|2,978.20|628.57||||
|543.85|543.85|117.09||||
|90.00|90.00|18.98||||
|2,080.03|2,080.03|435.54||||
|1,560.03|1,560.03|326.65||||

（5）折现率的预测
①无风险收益率 rf
本次评估参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率3.95%作为无风险收益率。
②市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平
均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年5月
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
③e值
选取沪深两市同类上市公司股票，以 2015年1月至 2017年12月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.248，按折现率模型中的计算βu值为0.9252，βe值为0.9252。
④权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，假设被评估单位特性风险调整系数ε=0.01，根据折现率模型公式计算得到评估对象的权益资本成本re=0.1093。
⑤债务资本成本 rd
根据被评估单位借款加权平均利率测算，所得税税率为25%，税后债务资本成本rd=0。
⑥折现率模型公式计算债务比率Wd为0.00,权益比率We为1.00。
⑦折现率 r
根据上述各项参数计算折现率r=0.1093。
4、寒亭一场
（1）营业收入的预测
寒亭一场营业收入主要包括食盐销售收入跟原盐销售收入。
①食盐的销售收入预测：由于 2017年企业产品结构发生变化导致企业食盐综合售价发生波动，经企业管理层预测以后年度产品结构保持 2017年产品结构，结合行业发展状况及趋势，管理层预测食盐价格将保持 2017年食盐综合价格，取 465元/吨，食盐销量取2015、2016、2017三年的平均销量预测 25万吨，以单价乘以销量确定食盐部分营业收入。
②原盐的销售收入预测：原盐部分收入依据企业经验及历史情况，预测以
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）后年度原盐销量接近 2017年水平，按 5吨预测，原盐价格参照 2017年及 2018年1至5月原盐价格取 135元/吨，以单价乘以销量确定原盐部分收入。
（2）营业成本的预测
本次经营成本预测依据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，取值主要参考 2017年实际生产的成本费用参数。
营业成本主要包括，材料费用、燃料费、动力费、职工薪酬、折旧摊销等，评估参考企业 2017年历史生产成本，确定食盐的单位生产成本为 297.83元/吨。
以食盐销量乘以食盐单位成本确定食盐成本。
（3）销售费用的预测
销售费用主要为职工薪酬、运输费、装卸费、广告费、差旅费、业务招待费等，评估参考 2017年企业销售费用情况，确定企业单位产品的单位销售费用为 98.96元/吨。以单位销售费用乘以企业销量，确定销售费用。
（4）管理费用的预测
管理费用，主要包括职工薪酬、差旅费、租赁费、机动车费、矿产资源补偿费、排污费等，评估参考 2017年企业管理费用情况，确定企业单位产品的单位管理费用为37.26元/吨，以单位销售费用乘以企业销量，确定企业管理费用。
（5）未来收益预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|12,329.50|12,300.00|12,300.00|12,300.00|12,300.00|
|7,945.99|7,945.99|7,945.99|7,945.99|7,945.99|
|2,486.46|2,486.46|2,486.46|2,486.46|2,486.46|
|954.69|954.69|954.69|954.69|954.69|
|-|-|-|-|-|
|629.06|601.87|601.87|601.87|601.87|
|471.8|451.41|451.41|451.41|451.41|

（6）折现率的确定
①无风险收益率 rf
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=0.0395。
②市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
③βe值
取沪深9家同类可比上市公司股票，以 2015年1月至2017年12月 150周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.2480，按折现率模型中的计算βu值为0.9252，βe值为0.9252。
④权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，假设被评估单位特性风险调整系数ε=0.01，根据折现率模型公式计算得到评估对象的权益资本成本re=0.1093。
⑤债务资本成本 rd
根据被评估单位借款加权平均利率测算，所得税税率为25%，税后债务资本成本rd=0。
⑥折现率模型公式计算债务比率Wd为0.00,权益比率We为1.00。
⑦折现率 r
根据上述各项参数计算折现率r=0.1093。
5、鲁晶制盐科技
（1）营业收入、营业成本的预测
山东鲁晶制盐科技有限公司以销售食盐为主，小工业盐为辅，其中食盐主要包括日晒盐、烤盐、自然海晶盐、自然海盐、天然深井盐等。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）根据本次评估假设，被评估单位在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。本次评估综合考虑被评估单位基准日时的收入和成本构成、毛利水平等因素，并结合目前行业的发展状况及趋势估算其未来各年度的营业收入和成本。在预计未来收入、成本时，考虑了 2018年新增一部分烤盐设备的影响。
（2）销售费用预测
被评估单位 2016年、2017年销售费用分别为 27.60万元、85.01万元，占营业收入的比例分别为的3.71%和2.37%，其中主要为运输费、展览费、广告费、差旅费、业务招待费和销售服务费等。此次评估，按 2017年销售费用占收入的比例预测销售费用。
（3）管理费用预测
被评估单位 2016年、2017年管理费用分别为 127.37万元、252.51万元，占营业收入的比例分别为的17.14%和7.04%，其中主要为工资、职工福利、差旅费、办公费、业务招待费、咨询费、会议费和劳动保护费等。此次，按 2017年管理费用占收入的比例预测管理费用。
（4）未来收益预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|3,783.93|4,371.92|4,945.47|5,618.79|6,420.24|
|3,211.21|3,715.92|4,205.32|4,785.75|5,484.16|
|89.66|103.54|117.08|132.98|151.9|
|265.41|283.09|300.62|320.47|343.26|
|-|-|-|-|-|
|206.67|257.12|308.62|363.97|423.28|
|155|192.84|231.46|272.98|317.46|

（5）折现率的确定
①无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见表5-5），按照十年
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）期国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=0.0395。
②市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
③βe值
取沪深9家同类可比上市公司股票，以 2015年1月至2017年12月 150周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.2480，按折现率模型中的计算βu值为0.9252，βe值为0.9252。
④权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，假设被评估单位特性风险调整系数ε=0.01，根据折现率模型公式计算得到评估对象的权益资本成本re=0.1093。
⑤债务资本成本 rd
根据被评估单位借款加权平均利率测算，所得税税率为25%，税后债务资本成本rd=0。
⑥折现率模型公式计算债务比率Wd为0.00,权益比率We为1.00。
⑦折现率 r
根据上述各项参数计算折现率r=0.1093。
6、东方海盐（母公司）
（1）营业收入的预测
东方海盐营业收入主要包含盐产品和溴素的销售。
①盐产品销售收入
基准日时，东方海盐正在建设 20万吨/年食盐生产线，根据投资计划及初
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）设文件，2018年6月竣工投产；目前食盐生产的设计产能为10万吨/年。
结合目前行业的发展状况及趋势，管理层预计盐产品的价格保持 2018年企业实际销售价格；本次评估假设产销平衡，2018年 1-6的销量以 10万吨/年食盐生产线生产能力测算，2018年7-12月份及以后年度以20万吨/年食盐生产线生产能力测算。
②溴素销售收入
基准日时，溴素业务因缺少相关手续已被停产。故本次评估预测中不考虑溴素销售的收入。
（2）营业成本的预测
营业成本主要是材料费、燃料动力、折旧费、人工费等。由于企业无具体未来年度的人员工资增减计划，本次评估预测人工费按基准日的人工费进行测算，其他变动成本按照业务规模同比变动，折旧摊销等固定成本按照资产状况依据企业会计折旧摊销政策进行预测。
（3）税金及附加的预测
城市建设税、教育费附加、地方教育费附加、水利建设基金，按照相应的税率乘以应交增值税计算。另根据《山东省人民政府办公厅关于进一步清理规范政府性基金和行政事业性收费的通知》（鲁政办字【2017】83号）规定，水利建设基金 2020年12月 31日之前使用税率为0.5%；据《关于调整增值税税率的通知》（财税第【2018】32号）的规定，从 2018年 5月 1日起，对增值税税率进行下调，该公司适用税率为16%，因此对 2018年 5月 1日以后的预测采用新税率；房产税、印花税、车船使用税、土地使用税根据企业目前及未来的投资计划进行预测。
（4）销售费用的预测
销售费用主要为运输费、装卸费、展览费、广告费、销售服务费、办公费、差旅费、业务推广费、机动车费和一些其他费用等，由于企业无具体未来年度的人员工资增减计划，本次评估预测人工费按基准日的人工费进行测算，未来年度其他销售费用按照 2017年对应费用占营业收入的比例预测。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）（5）管理费用的预测
管理费用主要为人工费、差旅费、办公费、水电费、修理费、业务招待费、咨询费、机动车费、会议费、保险费、劳动保护费和一些其他费用等，由于企业无具体未来年度的人员工资增减计划，本次评估预测人工费按基准日的人工费进行测算，咨询费为法律顾问及信用评级费用，因未来年度的咨询费基本保持稳定，本次评估预测人工费按基准日的咨询费进行测算，未来年度其他管理费用按照 2017年对应费用占营业收入的比例预测。
（6）财务费用的预测
财务费用根据企业的借款合同、贷款利率、还款计划等预测，不考虑银行存款利息及相关手续费等费用。
（7）未来收益预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|8,969.17|9,251.68|9,534.18|9,816.69|10,124.73|
|5,974.02|6,128.37|6,282.72|6,437.08|6,612.83|
|44.41|46.69|47.55|48.40|49.22|
|2,473.13|2,550.35|2,627.56|2,704.78|2,788.98|
|292.31|296.32|300.33|304.34|308.71|
|-|-|-|-|-|
|185.31|229.95|276.02|322.10|365.00|
|138.98|172.46|207.02|241.57|273.75|

（8）折现率的确定
①无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=0.0395。
②市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平
均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年5月
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
③βe值
取沪深9家同类可比上市公司股票，以 2015年1月至2017年12月 150周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.2480，按折现率模型中的计算βu值为0.9252，βe值为0.9252。
④权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，假设被评估单位特性风险调整系数ε=0.01，根据折现率模型公式计算得到评估对象的权益资本成本re=0.1093。
⑤债务资本成本 rd
根据被评估单位借款加权平均利率测算，所得税税率为25%，税后债务资本成本rd=0。
⑥折现率模型公式计算债务比率Wd=0.00,权益比率We=1.00。
⑦折现率 r
根据上述各项参数计算折现率r=0.1093。
7、东方海盐子公司菜央子盐场
（1）营业收入的预测
菜央子盐场营业收入主要包括食盐销售收入跟溴素销售收入。
①食盐的销售收入预测：结合行业发展状况及趋势，企业管理层预测食盐价格将保持 2017年食盐综合价格，取 600元/吨，食盐销量取2015、2016、2017三年的平均销量，预测 33万吨，以单价乘以销量确定食盐部分营业收入。
②溴素的销售收入预测：溴素部分收入依据企业经验及历史情况，预测以后年度溴素价格在 2017年溴素价格 23000元/吨基础上逐渐回落至溴素历史平均水平 20,000元/吨。假设企业产销平衡，溴素销售量依据采矿权证证载溴素
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）产量1,000吨/年计算，以单价乘以销量确定食盐部分营业收入。
（2）营业成本的预测
本次经营成本预测依据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，取值主要参考 2017年实际生产的成本费用参数。
营业成本主要包括，材料费用、燃料费、动力费、职工薪酬、折旧摊销等，评估参考企业 2017年历史生产成本，确定食盐的单位生产成本为 385.99元/吨，溴素单位生产成本为 12287.93元/吨。以食盐销量乘以食盐单位成本确定食盐成本，以溴素销量乘以溴素单位成本确定溴素成本。
（3）销售费用的预测
销售费用主要为职工薪酬、运输费、装卸费、广告费、差旅费、业务招待费等，评估参考 2017年企业销售费用情况，确定企业单位产品的单位销售费用为 116.50元/吨。以单位销售费用乘以企业销量，确定销售费用。
（4）管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、差旅费、租赁费、机动车费、矿产资源补偿费、排污费等，评估参考 2017年企业管理费用情况，确定企业单位产品的单位管理费用为 58.64元/吨，以单位管理费用乘以企业销量，确定企业管理费用。
（5）未来收益预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|22,100.00|22,100.00|22,100.00|22,000.00|21,900.00|
|14,106.59|14,106.59|14,106.59|14,106.59|14,106.59|
|3,844.58|3,844.58|3,844.58|3,844.58|3,844.58|
|1,935.25|1,935.25|1,988.94|1,988.94|1,988.94|
|-|-|-|-|-|
|1,371.86|1,377.19|1,323.50|1,225.50|1,127.50|
|1,028.90|1,032.89|992.62|919.12|845.62|

（6）折现率的确定
①无风险收益率 rf
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见表5-5），按照十年期国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=0.0395。
②市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
③βe值
取沪深9家同类可比上市公司股票，以 2015年1月至2017年12月 150周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.2480，按折现率模型中的计算βu值为0.9252，βe值为0.9252。
④权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，假设被评估单位特性风险调整系数ε=0.01，根据折现率模型公式计算得到评估对象的权益资本成本re=0.1093。
re=0.0395+0.9252×（0.1041-0.0395）+0.0100=0.1093
⑤债务资本成本 rd
根据被评估单位借款加权平均利率测算，所得税税率为25%，税后债务资本成本rd=0。
⑥折现率模型公式计算债务比率Wd为0.00,权益比率We为1.00。
⑦折现率 r
根据上述各项参数计算折现率r=0.1093。
（六）预估结果分析
本次预估中，收益法预估结果与资产基础法预估结果如下：
单位：万元
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|资产基础法结果|收益法结果|选择方法|
|山东肥城精制盐厂有限公司|32,872.58|24,494.73|收益法|
|山东岱岳制盐有限公司|40,162.40|35,701.78|收益法|
|山东东岳精制盐厂|17,992.74|19,738.32|收益法|
|山东省盐业集团东方海盐有限公司|21,060.20|22,698.67|收益法|
|山东寒亭第一盐场|27,054.40|22,032.72|收益法|
|山东鲁晶制盐科技有限公司|2,114.34|2,612.09|收益法|
|山东省盐业集团滨丰盐化有限公司|1,532.71|不适用|资产基础法|
|山东盐业集团电子商务有限公司|840.65|不适用|资产基础法|
|山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司|2,362.16|不适用|资产基础法|
|山东鲁晶实业股份有限公司|1,948.25|不适用|资产基础法|

其中，肥城精制盐厂、岱岳制盐、东岳精制盐厂、寒亭一场、东方海盐、鲁晶制盐科技等标的公司采用收益法作为预估结果，主要原因为收益法预估结果综合体现了标的公司有形资产以及由生产、销售、管理团队给企业带来的生产管理、技术实力、市场地位等无形资源的价值，其未来的收益预测能客观全面地反映预评估基准日时点企业的股东全部权益价值，因此选择收益法作为预估结果。
四、本次评估增减值原因分析
本次交易的评估基准日为 2017年 12月 31日，标的资产未经审计的净资产账面值为 91,633.47万元，预估值为 123,976.26万元，预估增值 32,342.79万元，增值率为35.30%。
截至本预案出具日，标的资产预估情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|账面价值|预估值||
||||增值额|
|山东肥城精制盐厂有限公司100%股权|19,555.30|24,494.73|4,939.42|
|山东岱岳制盐有限公司78.38%股权|26,002.49|27,983.06|1,980.56|
|山东东岳精制盐厂100%产权|6,386.15|19,738.32|13,352.17|
|山东省盐业集团东方海盐有限公司100%股权|12,079.14|22,698.67|10,619.53|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|山东寒亭第一盐场100%产权|21,084.02|22,032.72|948.70|
|山东鲁晶制盐科技有限公司60%股权|1,231.96|1,567.25|335.29|
|山东省盐业集团滨丰盐化有限公司71.10%股权|1,079.58|1,089.76|10.17|
|山东盐业集团电子商务有限公司100%股权|797.63|840.65|43.02|
|山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司100%股权|2,258.13|2,362.16|104.03|
|山东鲁晶实业股份有限公司60%股权|1,159.06|1,168.95|9.89|
||91,633.47|123,976.26|32,342.79|

经分析，预估增值的主要原因有：
1、收益法预估增值的主要原因
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力），经营能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
本次使用收益法评估的标的公司的财务报表账面价值仅反映企业现有资产的重置价值，收益法预估结果综合体现了标的公司有形资产以及由生产、销售、管理团队给企业带来的生产管理、技术实力、市场地位等无形资源的价值，未考虑需要缴纳的矿权价款、拆迁补偿形成的增值，其未来的收益预测能客观全面地反映预评估基准日时点企业的股东全部权益价值，因此本次收益法预估结果存在一定幅度的增值。
收益法评估的标的公司未来五年的预测净利润与 2017年扣除非经常性损益后净利润比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1,151.27|1,336.91|1,600.31|1,928.70|2,263.00|
|2,112.27|2,074.17|2,469.72|2,636.21|2,723.77|
|647.41|910.77|1,413.87|1,411.37|1,411.37|
|560.61|545.14|524.75|524.75|524.75|
|54.15|151.71|189.01|227.11|267.91|
|326.90|138.98|172.46|207.02|241.57|
|1,030.24|1,021.47|1,025.47|985.20|911.70|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）肥城精制盐厂 2018年预计净利润较 2017年有所上升，主要系肥城精制盐厂 2017年计提固定资产减值导致 2017年收益较低，2019年以后每年预测净利润较2018年有所提高，主要系因偿还借款导致财务费用下降所致；
岱岳制盐 2018年预计净利润较 2017年有所下滑，主要系 2018年部分盐产品价格下调所致，2019年以后每年预测净利润较 2018年有所提高，主要系因偿还借款导致财务费用下降所致；
东岳精制盐厂 2018年预计净利润较 2017年有所提高，2019年预测净利润在 2018年的基础上进一步增加，原因系 2018年 7月份新增 60万吨/年生产能力相关设施正式投产，预计卤水产量将大幅提高；
寒亭一场、菜央子盐场未来预计收益较 2017年有所下降，主要系未来预计产品价格下滑所致；
鲁晶制盐科技预计未来收益较 2017年相比提高，主要系考虑了 2018年新增设备导致产能增加所致。
东方海盐（母公司）预计未来收益有所下降，主要系 2018年部分盐产品价格下调所致。
2、资产基础法预估增值的主要原因
（1）滨丰盐化
滨丰盐化资产构成及评估情况详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|
|流动资产|2,042.32|2,179.24|136.92|
|非流动资产|8,931.27|8,808.66|-122.61|
|其中：长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|8,888.09|8,765.49|-122.60|
|在建工程|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|
|其中：土地使用权|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|资产总计|10,973.59|10,987.90|14.31|
|流动负债|9,455.19|9,455.19|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|9,455.19|9,455.19|-|
|净资产（所有者权益）|1,518.40|1,532.71|14.31|

滨丰盐化资产增值额较小，增值资产主要为流动资产，增值额136.92万元，增值率为6.70%，增资原因为主要存货原盐的市场价格上升所致。
（2）电子商务
电子商务资产的主要构成及评估情况详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|
|流动资产|1,002.85|1,045.72|42.87|
|非流动资产|265.40|265.55|0.15|
|其中：长期股权投资||||
|投资性房地产||||
|固定资产|29.31|29.46|0.15|
|在建工程|-|-|-|
|无形资产|236.09|236.09|-|
|其中：土地使用权||||
|其他非流动资产||||
|资产总计|1,268.25|1,311.27|43.02|
|流动负债|470.62|470.62|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|470.62|470.62|-|
|净资产（所有者权益）|797.63|840.65|43.02|

电子商务增值额较小，主要是流动资产增值 42.87万元，增值率为4.27%，增值原因为存货销售价格大于账面值所致。
（3）鲁盐经贸
鲁盐经贸资产主要构成及评估情况详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|流动资产|6,610.57|6,716.90|106.33|
|非流动资产|49.55|47.25|-2.30|
|其中：长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|11.11|8.81|-2.30|
|在建工程|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|
|其中：土地使用权|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|6,660.12|6,764.15|104.03|
|流动负债|4,401.99|4,401.99|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|4,401.99|4,401.99|-|
|净资产（所有者权益）|2,258.13|2,362.16|104.03|

鲁盐经贸增值额较小，主要是流动资产增值 106.33万元，增值率为1.61%，增值原因为存货销售价格大于账面值所致。
（4）鲁晶实业
鲁晶实业资产主要构成及评估情况详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|
|流动资产|4,281.21|4,295.35|14.14|
|非流动资产|77.85|80.19|2.34|
|其中：长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|51.90|54.24|2.34|
|在建工程|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|
|其中：土地使用权|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|4,359.06|4,375.54|16.48|
|流动负债|2,427.29|2,427.29|-|
|非流动负债|-|-|-|

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|负债总计|2,427.29|2,427.29|-|
|净资产（所有者权益）|1,931.77|1,948.25|16.48|

鲁晶实业评估增值主要来自于流动资产增值 14.14万元，增值率为0.33%，增值原因为存货销售价格大于账面值所致。
五、特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项
（一）评估机构的独立性
本次交易的评估机构中联评估具有证券期货业务资格。除业务关系外，中联评估及经办评估师与公司、交易对方等均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具备进行本次交易相关评估工作的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
上述评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次重大资产购买提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次重大资产出售项下标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，预估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）预估定价的公允性
预估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合本次重大资产购买项下标的资产实际情况，预估依据及预估结论合理。本次重大资产购买项下标的资产最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构正式出具的评估结果并经山东产权交易中心公开挂牌、摘牌确定。
（五）特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项
本预案中标的资产的预估值尚未考虑标的公司中肥城精制盐厂和东岳精制
盐厂采矿权证变更所需资源价款等因素，具体情况如下：
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）1、本次预案按肥城精制盐厂、东岳精制盐厂采矿权证变更为 120万吨/年预评估
本次预案，对肥城精制盐厂、东岳精制盐厂生产规模由 60万吨/年变更为 120万吨/年的情形予以了考虑，即对肥城精制盐厂、东岳精制盐厂均按照 120万吨/年的生产能力进行了预评估，主要原因如下：
（1）虽然肥城精制盐厂目前持有山东省国土资源厅于 2017年 2月 7日颁发的年产 60万吨规模采矿权许可证，且企业正在积极推动采矿权许可证由 60万吨/年变更到 120万吨/年的办理，采矿权配套的制盐生产能力提升至 120万吨/年的技改项目已于 2014年 4月 3日在发改委完成登记备案，2017年肥城精制盐厂实际产量为 110.68万吨，基准日肥城精制盐厂已具备 120万吨/年的生产能力； 2018年 3月 16日山东盐业向山东省国资委提交了《关于申请拟重组企业变更采矿权许可规模的报告》（鲁盐企管〔2018〕8号），请求省国资委协调省政府相关部门，尽快完成上述变更手续。预评估采取以 120万吨/年的生产能力口径预估，是建立在标的资产的实际产能已经按 120万吨/年进行生产，且政府部门正在协调办理采矿证 120万吨/年的基础上。交易对方山东盐业出具《说明》“本次交易完成后，如标的公司因上述采矿权许可证变更未及时完成出现超采问题被相关部门作出行政处罚，本公司将在行政处罚作出之日起 30日内以现金方式向被处罚标的公司予以补偿，保障其经济利益不受损失。如上述标的公司因采矿权许可证未完成变更导致被相关部门责令限产，本公司承担包括但不限于因停产造成的一切经济损失，并以现金方式向标的公司予以补偿，保障其经济利益不受损失。上述说明事项在鲁银投资成功摘牌且通过其董事会、股东大会和相关主管部门审批（如有）后，本公司将出具相关承诺，保证相关事项的履行。”
综上所述，本次预案按照120万吨/年进行预评估是可行的。
（2）虽然东岳精制盐厂目前持有泰安市国土资源局于 2015年 11月 26日颁发的年产60万吨生产规模的采矿许可证，且目前企业正在积极推动采矿权许可证由 60万吨/年变更到 120万吨/年的办理，采矿权配套的制盐生产能力提升至 120万吨/年的技改项目已于 2017年 11月 22日在发改委完成登记备案，湖南华中矿业有限公司 2017年 5月提交的《山东东岳精制盐厂 120万吨/年采输
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）卤工程初步设计》确定的设计生产规模为 120万吨/年卤折盐，根据企业生产规划和初步设计显示，2018年6月 30日120万吨/年卤折盐竣工，2018年下半年投入使用；截止到 2017年 12月 31日，针对 120万吨/年卤折盐企业签订的合同额占整个投资的95%、付款比例为72%， 2018年3月 16日山东盐业向山东省国资委提交了《关于申请拟重组企业变更采矿权许可规模的报告》（鲁盐企管〔2018〕8号），请求省国资委协调省政府相关部门，尽快完成上述变更手续。
预评估采取以 120万吨/年的生产能力口径预估，是建立在标的资产的 120万吨/年的产能即将竣工，且政府部门正在协调办理采矿证 120万吨/年的基础上。
交易对手方已对此进行了承诺，对未完成采矿权证变更及补缴资源价款和受到行政处罚可能导致的损失进行了承诺。
综上所述，采用 120万吨/年的生产规模进行预估是可行的。
若以 60万吨/年生产能力口径进行模拟评估，其假设前提为：①60万吨/年规模的采矿权证到期后能够合法有效延续；②企业目前的经营环境不会发生改变；③假设目前 120万吨/年的扩建投资作为非经营性资产；④ 2017年生产卤折盐为 41.67万吨，以后年度生产规模与 2017年度持平；在以上假设前提下，东岳精制盐厂采用收益法得出的预估值为 9,255.52万元，预案中以 120万吨/年采用收益法得出的预估值 19,738.32万元，相比减少 10,482.80万元；岱岳精制盐厂与东岳精制盐厂在生产工艺上的连续的，东岳精制盐厂为采卤工艺，岱岳精制盐厂为制盐工艺，两者组合为一套完整的制盐生产工艺，故岱岳精制盐厂评估采用口径应与东岳精制盐厂一致；岱岳精制盐厂以 60万吨/年采用收益法得出的预估值 40,326.57万元，预案中以 120万吨/年采用收益法得出的预估值35,701.78万元，相比增加 4,624.79万元；
如果把岱岳精制盐厂和东岳精制盐厂预估值相加进行对比，以 60万吨/年采用收益法得出的预估值 49,582.09万元，预案中以 120万吨/年采用收益法得出的预估值 55,440.10万元，相比减 5,858.01万元。不同口径下预估值差异的原因主要为：①岱岳精制盐厂 120万吨/年工程新增投资为 4.9亿，东岳精制盐厂新增 60万吨/年工程新增投资为 3800万；②岱岳精制盐厂 120万吨/年制盐工程建成后，新增产能主要生产工业盐，工业盐的利润相比食盐较低；③东岳精制盐厂需缴纳矿业权价款，但不同规模需要缴纳的价款不同，本次分析两种
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）规模均未考虑后续需要交纳的采矿权价款造成的影响。
2、预估未考虑的因素
（1）根据泰安国土资源局关于缴纳采矿权价款的通知（泰国土资字[2016]326号）、济南大山矿业咨询有限公司于 2016年 8月 10日出具《山东肥城精制盐厂岩盐矿 60万吨采矿权评估报告》（济大山矿评报字[2016]第036号），在此次采矿权价款处置中，尚有可采储量矿物量 1120.38万吨没有进行价款处置。如果山东肥城精制盐厂将采矿许可证的生产规模 60万吨/年变更为 120万吨/年，根据《矿业权出让收益征收管理暂行办法》的相关规定，需要缴纳上述没有处置价款的可采储量矿物量 1120.38万吨的国家矿业权出让收益。由于需要缴纳的矿业权价款无法预测，预估结果中没有考虑尚未缴纳的采矿权价款（权益金）及其可能承担的资金占用费可能对正常生产产生的影响，也未考虑未来无形资产摊销对利润的影响。山东盐业出具《说明》“进场挂牌前，如因未完成采矿权证办理及资源价款的评估、缴纳工作导致挂牌底价未考虑采矿权价款的影响，本公司承诺在本次交易完成后一年内完成相关手续的办理，承担相关标的公司未来资源价款的缴纳义务，并预留 2亿元交易对价用于对该事项的担保。
上述说明事项在鲁银投资成功摘牌且通过其董事会、股东大会和相关主管部门审批（如有）后，本公司将出具相关承诺，保证相关事项的履行。”
（2）根据中化地质矿山总局山东地质勘查院 2017年 1月编制的《山东省泰安市大汶口矿区李家大坡（扩界）岩盐矿资源储量核实报告》及湖南华中矿业有限公司 2017年 5月提交的《山东东岳精制盐厂 120万吨/年采输卤工程初步设计》，截至评估基准日 2017年12月 31日，已采出量中 199.76万吨尚未处置价款，可采储量 Nacl量为4,426.15万吨对应的资源未进行价款（出让收益）评估、处置。
由于需要缴纳的矿业权价款无法预测，预评估结果中没有考虑尚未缴纳的采矿权价款（权益金）及其可能承担的资金占用费可能对正常生产产生的影响，也未考虑未来无形资产摊销对利润的影响。山东盐业出具《说明》“进场挂牌前，如因未完成采矿权证办理及资源价款的评估、缴纳工作导致挂牌底价未考虑采矿权价款的影响，本公司承诺在本次交易完成后一年内完成相关手续的办理，承担相关标的公司未来资源价款的缴纳义务，并预留 2亿元交易对价用于对该
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）事项的担保。上述说明事项在鲁银投资成功摘牌且通过其董事会、股东大会和相关主管部门审批（如有）后，本公司将出具相关承诺，保证相关事项的履行。”上述未考虑的因素包括尚未缴纳的采矿权价款、未来无形资产摊销对利润的影响将在交易双方签署的重组协议及盈利预测补偿协议中约定责任归属，对本次预评估不构成影响。
六、评估基准日至重组预案出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响
在本次评估基准日至重组预案出具日之间，未发生对评估结果产生影响的重要变化或重大事项。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）第六节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易为鲁银投资支付现金购买山东盐业持有的下属企业股权。标的公司主要从事盐及盐化工产品的生产和销售业务。国务院印发的《盐改方案》明确规定“改革食盐定价机制和工业盐管理，鼓励企业自主经营、产销一体，通过兼并重组等方式不断做优做强，为行业健康发展提供动力”。
本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
报告期内，本次交易标的公司环保违法违规行为及处罚情况详见本预案“第四节交易标的基本情况”之“二、标的资产基本情况”，除上述情形外，本次交易标的不存在违反环境保护相关法规的行为，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
3、本次交易符合土地管理相关法规的规定
本次交易所涉及的标的公司拥有及使用的土地使用权情况详见本预案“第四节交易标的基本情况”之“二、标的资产基本情况”。目前标的公司所使用部分土地的使用权类型为划拨土地且菜央子盐厂存在2处无证土地，上述土地将通过政府作价出资的形式，增资至山东盐业，再由标的公司向山东盐业进行租赁，相关手续正在办理过程中。
4、本次交易符合反垄断相关法规的规定
本次交易尚未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）本次交易无需向国务院反垄断主管部门申报。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法律和行政法规的规定”之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易方式为上市公司以现金购买标的资产，不涉及上市公司股份变动，公司总股本数仍为568,177,846股，其中社会公众股东持股比例不低于10%。
因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，将在山东产权交易中心的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的、经山东省国资委备案的评估结果为基础。公司依据《中华人民共和国合同法》、《企业国有资产交易监督管理办法》以及山东产权交易中心关于企业国有产权转让相关规定，通过山东产权交易中心产权交易系统参与竞价。
因此，本次交易属于市场化的并购行为，资产定价公允，交易安排不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及资产定价合法、公允，不存在损害公司和股东权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
目前东岳精制盐厂和寒亭一场正在办理公司制改制手续，如未能及时完成改制程序，将对其产权登记过户产生影响。除上述两家企业外，山东盐业真实持有本次交易涉及的其他标的公司股权，合法拥有相应股权的完整权利，股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。除东
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）岳精制盐厂和寒亭一场尚处于公司制改制过程外，标的公司股权转移过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务处理。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，除东岳精制盐厂和寒亭一场外，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理；符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，相较于公司现有业务，标的资产业务省内市场地位稳固，盈利能力稳定，有利于公司抗风险能力与可持续经营能力的提升，有利于公司持续健康发展。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易以支付现金的方式，对上市公司的控制权不会产生影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会因本次交易发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。公司控股股东山钢集团已出具了《山东钢铁集团有限公司关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺山钢集团将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司于本次交易完成后，在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）关规定；符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将进一步规范管理、完善法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市本次重大资产重组为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次重大资产重组不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明
本次交易为现金收购标的资产，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。本次交易不存在募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。
四、关于本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查
本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）第七节本次交易对上市公司影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表财务范围，盐产品的生产和销售将成为上市公司主营业务之一。面对盐改带来的市场化竞争局面，标的公司将通过建立规范化的现代企业制度，完善内部控制及各项管理制度，利用资本市场丰富的融资渠道，提升其融资能力和经营能力。上市公司通过对标的公司的业务整合，打造产销一体化的盐板块业务模式，改善标的公司盈利能力，从而提升上市公司资产规模、营业收入和净利润水平，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得以提高，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
交易对方山东盐业已出具附条件生效的《说明》，如鲁银投资成功摘牌且成为最终受让方，山东盐业将与鲁银投资签署《盈利预测补偿协议》，该业绩承诺将有利于维护上市公司的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次重组完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步判断。
具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
（一）标的资产的资产状况和营收情况
标的公司的资产状况和营收情况详见本题之“二、汇总披露本次交易标的最近两年的主要财务数据；列示本次交易所有标的资产最近两年的主要财务数据，包括资产负债表及利润表中的主要细分科目情况及重大变动情况的分析。”。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）（二）本次交易对上市公司相应指标的具体影响
1、本次交易前后的资产状况分析
根据标的资产的预估情况，本次交易对上市公司资产状况的影响如下：
单位：万元
2017年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|258,662.10|61.90%|344,024.71|49.80%|85,362.61|
|159,227.71|38.10%|346,835.74|50.20%|187,608.03|
|417,889.81|100.00%|690,860.46|100.00%|272,970.65|
|227,596.97|86.35%|434,782.73|86.79%|207,185.76|
|35,966.02|13.65%|66,200.00|13.21%|30,233.98|
|263,562.99|100.00%|500,982.73|100.00%|237,419.74|
|154,326.81||189,877.72||35,550.91|
|63.07%||72.52%|||

注：上述数据根据上市公司 2017年度审计后财务数据以及标的资产预估结果模拟计算。本次交易的对上市公司财务指标的影响以重组报告书披露的备考财务报表为准。
从资产结构分析，本次交易完成后，上市公司截至 2017年12月31日的资产总额由本次交易前的417,889.81万元增加至690,860.46万元，增幅为65.32%；
上市公司流动资产占总资产的比重由交易前的61.90%下降至49.80%，非流动资产占总资产的比重由重组前的38.10%上升至50.20%。上市公司非流动资产占比上升的主要原因为标的资产非流动资产占比较大，交易完成后上市公司固定资产、在建工程、无形资产增加所致。
从负债结构分析，本次交易完成后，上市公司截至 2017年12月31日的负债总额由本次交易前的263,562.99万元增加至500,982.73万元，增幅为90.08%；
上市公司流动负债占总负债的比重由交易前的86.35%上升至86.79%，非流动负债占总负责的比重由交易前的13.65%下降至13.21%。上市公司流动负债占比上升主要原因为：①标的资产流动负债占比较大，交易完成后应付款项增加较多；
②本次交易需支付的现金对价在其他应付款科目模拟确认，造成流动负债占比大幅增加。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）本次交易完成后，上市公司的资产负债率上升。主要系本次交易需支付的现金对价在其他应付款科目模拟确认，造成负债占比大幅增加。
2、重组完成前后的营收情况分析
假设本次交易于2017年1月1日完成，交易完成后上市公司的主要财务数据与交易完成前对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本次交易前|本次交易后|增减额|
|155,309.80|288,013.79|132,703.99|
|-18,725.00|-11,323.24|7,401.76|
|-18,609.88|-14,087.07|4,522.81|
|-18,768.07|-16,309.37|2,458.70|

注1：上述数据根据上市公司2017年度审计后财务数据以及标的资产预估结果模拟计算，本次交易的对上市公司财务指标的影响以重组报告书披露的备考财务报表为准。
注2：本次交易需支付的现金对价在其他应付款科目模拟确认，未考虑上市公司的资金成本。
本次重组完成后，2017年度，上市公司的营业收入大幅增加，由重组前的 155,309.80万元增加至 288,013.79万元，增加了 132,703.99万元，增幅为85.44%。
本次重组完成后，上市公司 2017年度亏损大幅减少，营业利润由亏损 18,725.00万元减少至亏损 11,323.24万元，净利润由亏损 18,768.07万元减少至亏损 16,309.37万元。
本次重组完成后，2017年度公司的销售净利率由重组前的-12.08%增加至-5.66%。
三、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，鲁银投资主营业务主要包含粉末冶金及制品、房地产和贸易三大板块。
通过本次交易，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，相较于公司现有业务，标的公司业务抵御风险和持续盈利较强，有利于公司抗风险能力与可持续经营能力的提升，有利于公司持续健康发展。
本次重组完成后，上市公司将对标的公司进行整合，形成以高品质食用盐
生产、销售为主导，集盐、盐化工和精细化工产业于一体的全产业链盐板块业
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）务模式，依靠科技创新，加快新品研发，提升品牌影响力，实现降本增效和产业转型升级。
四、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易后，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，公司控股股东及其控制企业不涉及盐及盐化工产品的生产和销售业务，因此本次交易不会导致新增同业竞争情形。
五、本次交易对公司关联交易的影响
1、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为山东盐业，在本次交易前上市公司与其不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
2、本次交易对公司后续关联交易的影响
本次交易后，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，公司控股股东山钢集团及其控制企业目前无从事盐及盐化工产品的生产和销售业务或直接上下游业务。本次交易完成后不存在导致上市公司新增关联交易的情形。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
3、公司控股股东关于减少和规范关联交易的承诺
公司控股股东山钢集团已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
“1、本次交易完成后，在不对上市公司及全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他公司尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
3、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
4、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及承诺公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给上市公司的投资者造成经济损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本承诺人拥有上市公司控制权期间持续有效。”
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）第八节风险因素
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次重大资产购买尚需获得的批准包括但不限于：
1、标的资产评估结果尚需经山东省国资委备案；
2、山东盐业本次进场正式挂牌出售资产方案尚需山东省国资委批复同意；
3、上市公司尚需召开第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
4、上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准以及取得上述批准的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易拟购买标的公司东岳精制盐厂、寒亭一场为全民所有制企业，正在进行公司制改造，如前述程序未能完成，则本次交易可能无法按期进行。本次交易拟购买标的公司尚有部分房屋建筑物未取得产权证书；部分生产建设项目未履行审批手续；部分标的公司持有的采矿权许可证未完成变更；部分划拨用地未完成土地性质变更等情形，包括但不限于上述风险如无法得到妥善解决，给本次交
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）易造成重大障碍，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。若标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。
（三）本次交易可能面临摘牌失败的风险
根据山东产权交易中心《企业国有产权交易规则》规定，标的资产挂牌信息公告期满后，只产生一个符合条件的意向受让方的，由山东产权交易中心组织交易双方按转让底价与受让方报价孰高原则直接签约；产生两个及以上符合条件的意向受让方的，由山东产权交易中心按照挂牌信息公告的竞价方式组织实施公开竞价。
因此，若交易对方挂牌转让底价过高或存在多家意向受让方参与本次标的资产的竞买且报价高于公司报价，则公司面临本次交易竞买失败的风险。
（四）标的资产评估风险
本次交易将以经山东省国资委备案的评估价值为基础，在山东产权交易中心的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行。
但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，存在未来实际情况与评估假设情况不一致的可能性，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化、盐产品行业市场竞争环境变化均可能对标的资产的未来盈利产生不利影响。针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
（五）财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险
截至本预案出具日，交易标的审计、评估工作尚未完成。本预案中标的资产的预估值尚未考虑肥城精制盐厂和东岳精制盐厂采矿权证变更所需资源价款等因素，本预案中涉及的财务数据、经营情况等相关描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在《重组报告书》中予以披
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。
二、本次交易完成后的风险
（一）本次收购完成后业务整合风险
本次交易前，鲁银投资主营业务主要包含粉末冶金及制品、房地产和贸易三大板块。
通过本次交易，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，盐业板块将实现产销一体化。虽然公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划，但仍存在因整合速度和发展效果低于预期等潜在因素对本次收购项目运营结果造成不利影响或鲁银投资制定的未来发展战略不足以应对盐业体制改革风险造成业务整合风险。
（二）标的资产相关风险
1、环境保护风险
标的公司主要从事盐及盐化工产品的生产、销售，生产过程中产生的废水、废气等可能会对环境造成一定的污染。尤其未来随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定，可能会导致标的公司为达到新的环境保护标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上影响标的公司的经营业绩。
2、卫生安全风险
食盐为标的公司的主要产品之一，属于生活必需品。国家对食盐这种生活必需品的安全非常重视，如果标的公司不能严格执行相关卫生要求，将存在的食盐产品质量卫生风险。此外，盐还属于重要的化工基本原料，一旦出现两碱工业盐或小工业盐与食盐混淆的情形，则会引发公共卫生安全问题。
3、标的公司建筑物未取得房屋产权证书的风险
截至本预案出具日，标的公司尚有部分房屋建筑物未取得产权证书。由于上述房屋建设年代久远，存在未履行报建手续的情形，目前不满足办理权属证书的条件，存在被有关政府部门处以行政处罚及/或责令强制拆除的风险。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）尽管如此，若未来上述房屋产权证书始终无法办理，仍可能存在被有关行政部门处以行政处罚及/或责令强制拆除的风险，从而对公司的生产、经营产生不利影响。
4、采矿权证变更不确定性风险
截至本预案出具日，肥城精制盐厂、东岳精制盐厂持有的采矿权许可证所载生产规模尚未办理完成由60万吨/年到120万吨/年的变更登记。上述企业均具有120万吨/年精制盐的产能，而现有的60万吨/年采矿权证无法满足生产规模需求，上述企业目前存在超采问题，存在被有关行政部门处以行政处罚及/或责令限产的风险。目前，肥城精制盐厂、东岳精制盐厂采矿权证正在变更申请中。
尽管如此，在采矿许可证变更期间，上述企业仍可能存在被有关行政部门处以行政处罚及/或责令限产的风险，从而对公司的生产、经营产生不利影响。
5、标的公司部分生产建设项目未取得审批文件的风险
截至本预案出具日，标的公司部分生产建设项目存在未履行审批手续的情形，存在被有关政府部门处以行政处罚及/或责令强制拆除的风险。标的公司现有生产建设项目合计产能 343.18万吨，其中尚未履行全部所需审批手续且尚未取得有权部门认可的生产建设项目产能合计 47.18万吨，在总体产能中所占比例为13.75%。目前上述生产建设项目的审批文件正在办理过程中。若未来上述生产建设项目审批手续无法办理，仍可能存在被有关行政部门处以行政处罚及/或责令强制拆除的风险，从而对标的公司的生产、经营产生不利影响。
6、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（1）政策风险
2016年国务院发布了《盐改方案》，工信部、发改委围绕《盐改方案》相继印发了《工业和信息化部办公厅、国家发展和改革委员会办公厅关于做好改革过渡期间食盐定点生产企业进入食盐流通销售领域和食盐批发企业开展跨区经营有关工作的通知》、《国家发展改革委关于放开食盐价格有关事项的通知》、《工业和信息化部办公厅、国家发展改革委办公厅关于加强改革过渡期间食盐专营管理有关工作的通知》等配套政策文件，盐业体制改革继续稳步推进，市场化进程加速。2017年 12月 26日国务院以第 696号国务院令形式公布了修订后的《食盐
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）专营办法》（2017年修订），《食盐专营办法》（2017年修订）紧紧围绕《盐改方案》，进一步落实了《盐改方案》已经明确的改革举措。但目前盐业体制改革仍处于初期阶段，不排除国家针对修订后的《食盐专营办法》（2017年修订）继续颁布实施细则等相关文件的可能性。
综上，随着盐业体制改革进程的推进，行业相关的监管政策将不断调整和完善，如果标的公司不能及时调整经营策略以适应盐业体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将对标的公司的经营产生不利影响。
（2）行业竞争风险
《盐改方案》明确，自 2017年 1月 1日起，全面放开食盐出厂、批发和零售价格，由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定，取消食盐准运证，允许食盐定点生产企业进入流通销售领域，食盐批发企业可开展跨区域经营。盐业体制改革后，综合实力强的盐业公司将凭借产品、渠道及品牌优势向外省扩张，并抢占食盐零售市场。而产品单一、渠道不健全、品牌优势不明显的盐业公司将面临被整合或淘汰的风险，全国食盐市场或将面临重组兼并的浪潮。食盐市场竞争态势加剧，若标的公司不能从业务及管理等方面提升市场竞争力，其长期经营及盈利能力将受到不利影响。
（3）后续无法取得食盐行业准入资质的风险
制盐行业具有较高的政策壁垒。根据《食盐专营办法》，我国食盐实行定点生产制度，因此，未被列入工信部公布的全国食盐定点生产企业名单中的企业及未取得食盐批发资质的企业无法从事相关业务。
根据《盐改方案》，今后不再核准新增食盐定点生产企业，确保企业数量只减不增；同时不再核准新增食盐批发企业，鼓励食盐批发企业与定点生产企业兼并重组，其他各类商品流通企业不得从事食盐批发。
对于本次重组涉及的标的资产，其中肥城精制盐厂、岱岳制盐、菜央子盐场、寒亭一场、东方海盐为食盐定点生产企业，鲁晶制盐科技为多品种食盐定点生产企业，鲁盐经贸为食盐定点批发企业。虽然目前上述标的公司具有食盐行业的必备资质，但如果标的公司在未来业务发展中未能严格把握好政策导向，违反行业政策，可能面临食盐相关资质无法通过审核、损失投资成本、被监管部门处罚甚
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）至取消市场准入资格的风险。
（三）业务风险
1、食盐销售业务风险
（1）业绩下滑风险
盐业体制改革后，随着跨区域经营限制及价格管制的放开，食盐行业逐渐呈现市场化竞争。盐业体制改革后，盐业公司主要通过低价策略抢占食盐市场，部分地区食盐价格已呈现下降趋势，若此情况长期持续，标的公司经营及盈利能力将受到不利影响，存在业绩出现较大幅度下滑的风险。
（2）省外业务开拓不力的风险
由于盐业体制改革前我国实行严格的食盐指令性计划管理制度，各省盐业公司无法跨区域开展食盐销售业务，盐业公司在所属区域长期处于独家垄断地位。
食盐跨区域销售放开后，盐业公司将加大省外食盐市场开拓力度，在物流运输、销售网点及市场营销等方面投入大量资金、人力及时间。若标的公司省外业务拓展未达预期，将对重组完成后的上市公司的经营及盈利能力产生不利影响。
2、工业盐及盐化工产品业务风险
标的公司除进行食盐的生产和销售外，其业务还包括工业盐及盐化工产品的生产和销售，主要包括两碱工业盐、小工业盐、纯碱等基础化工原料，其市场需求与宏观经济景气度及下游行业的发展密切相关，具有较强周期性。如未来宏观经济长期在低位徘徊、下游行业复苏缓慢，将给标的公司经营业绩增长带来一定的不利影响。
（四）本次收购后山东盐业与标的企业潜在竞争风险
根据《关于加强改革过渡期间食盐专营管理有关工作的通知》（工信厅联消费〔2016〕211号）规定，任何企业或者个人不得买卖、出租、出借或者以其他形式非法转让食盐批发企业许可证，山东盐业目前持有省级食盐批发企业许可证。
本次收购完成后，山东盐业仍可以其持有的省级食盐批发企业许可证开展跨省经营食盐批发业务，其与标的企业形成潜在的竞争关系。
（五）公司治理的风险
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）报告期内，部分标的公司由全民所有制改制为有限责任公司。全民所有制期间，部分标的公司的法人治理结构不健全，内部控制不够完善，变更为有限责任公司后，新的治理机构和制度对标的公司治理提出了较高的要求，但由于时间较短，部分标的公司管理层的意识需要进一步提高，对规范的治理机制的执行尚需进一步理解、熟悉，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高。标的公司未来经营中可能存在因治理体系不适应发展需要而影响其持续、稳定、健康发展的风险。
（六）能源价格波动的风险
标的公司制盐所需能源煤炭、电力、蒸汽等能源成本占公司生产成本的比重较大，因此煤炭、电力、蒸汽的价格波动对制盐成本影响较大。2016年以来，受国家供给侧改革影响，煤炭价格维持高位。未来若能源价格由于政策变动或市场供求等因素的影响而出现较大幅度波动，则将直接影响标的公司的生产成本和营业利润，给标的公司的生产经营带来不利影响。
（七）天气变化影响海盐产量的风险
海盐生产与天气条件密切相关，海盐生产主要依靠光、热等作用，利用自然蒸发，浓缩海水使饱和卤水结晶析盐。气温高低影响蒸发量大小，降水次数和降水量的大小影响盐田设施及卤水浓度，上述天气变化对海盐产量影响较大，如突发性、灾害性等极端天气现象增多，将对标的公司海盐产量产生较大影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“预期”、“预计”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）第九节其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）资产定价公允性
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，将在山东产权交易中心的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的、经山东省国资委备案的评估结果为基础。公司依据《中华人民共和国合同法》、《企业国有资产交易监督管理办法》以及山东产权交易中心关于企业国有产权转让相关规定，通过山东产权交易中心产权交易系统参与竞价。
因此，本次交易属于市场化的并购行为，资产定价公允，交易安排不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）严格履行交易相关程序
标的资产按照国有产权转让相关政策法规的规定需分别由具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估，标的资产评估结果尚需山东省国资委备案。本次交易在山东产权交易中心组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，最终交易价格将在上述标的资产评估值基础上竞价确定。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）本次交易方案已经上市公司九届董事会第十四次会议审议通过，独立董事汪安东、周建和独立财务顾问就该事项发表了意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
（四）股东大会及提供网络投票平台安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
根据《重组管理办法》，上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计，聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。
二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
鲁银投资控股股东山钢集团已出具确认文件，原则性同意本次交易。
三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
因山钢集团与山东国惠于2018年4月26日签署了《山东钢铁集团有限公司与山东国惠投资有限公司之鲁银投资集团股份有限公司股份转让协议书》，山钢集团将其持有的鲁银投资 115,418,000股股份（占鲁银投资股份总数的20.31%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给山东国惠，本次转让后，山钢集团不再持有鲁银投资股份。截至本预案披露日，股权转让尚未完成。
山钢集团出具《山东钢铁集团有限公司关于自本次重组复牌之日起至实施完
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）毕期间股份减持的承诺》，承诺如下：
“鉴于《山东钢铁集团有限公司与山东国惠投资有限公司之鲁银投资集团股份有限公司股份转让协议书》（以下简称“《协议书》”）约定的股权转让事项尚需相关国资监管机构批准同意，如上述股权转让事项在鲁银投资本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内获得批准同意，将按《协议书》的约定将所持鲁银投资股份转让至山东国惠投资有限公司；如上述股权转让事项在鲁银投资本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内未获得批准同意，在前述期间不减持鲁银投资股份。”
山东国惠出具《山东国惠投资有限公司关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持的承诺》，承诺如下：
“山东国惠投资有限公司（以下简称“山东国惠”）与山东钢铁集团有限公司签署的《山东钢铁集团有限公司与山东国惠投资有限公司之鲁银投资集团股份有限公司股份转让协议书》约定的股权转让事项尚需相关国资监管机构批准同意。
如上述股权转让事项获得批准同意，山东国惠在受让鲁银投资股份至鲁银投资本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间不减持鲁银投资股份。”
鲁银投资董事、监事及高级管理人员出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持股份计划的承诺》，承诺如下：
“本人在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内无减持鲁银投资集团股份有限公司股份的计划。”
四、关于本次交易相关人员买卖股票的自查报告
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司股票停牌日（2018年 1月 11日）前 6个月至本预案公告日（简称“自查期间”）持有和买卖上市公司股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。
（一）自查范围
1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及知悉本次交易内幕信息
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）相关人员、持股5%以上股东及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母及成年子女，下同）；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的直系亲属；
3、上市公司控股股东及其知悉本次交易内幕信息相关人员，以及前述自然人的直系亲属；
4、相关中介机构及业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属；
5、其他内幕信息知情人及其直系亲属。
（二）股票买卖情况
根据上述自查范围内各方出具的自查报告及中国证券登记结算公司上海分公司出具的查询证明，自查范围内的主体在核查期间不存在买卖公司股票的行为。
五、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，鲁银投资对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因上市公司筹划重大事项，公司股票自 2018年 1月 11日开市起开始停牌。
本次重大资产重组停牌前一交易日（2018年1月10日）的收盘价为5.46元/股，停牌前第 21个交易日（2017年 12月 13日）的收盘价为 5.42元/股，本次重组公告停牌前 20个交易日内（2017年 12月 13日至 2018年 1月 10日），公司股票收盘价格累计涨幅为0.74%。同期上证综合指数（代码：000001.SH）累计涨幅为3.60%，综合类III指数（代码：882211.WI）累计涨幅为-1.18%。具体情况如下：
|||
|-|-|
|2017年12月13日|2018年1月10日|
|5.42|5.46|
|3,303.04|3,421.83|
|2,718.42|2,686.41|

剔除大盘因素影响涨跌幅 -2.86%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 1.92%
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）公司股价在本次停牌前 20个交易日内的累计涨跌幅、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后计算的累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股价异常波动的情形。
六、本次交易完成后资金占用和关联担保情况
上市公司控股股东、实际控制人不会因本次交易而发生变化，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用；也不存在因本次交易而为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）第十节独立董事及独立财务顾问关于本次交易的意见
一、独立董事意见
（一）独立董事汪安东和周建独立意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《鲁银投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，汪安东和周建作为鲁银投资的独立董事，参加了公司于 2018年 6月 8日召开的九届董事会第十四次会议，审阅了公司本次会议的议案及相关材料。现基于独立判断立场，就本次会议审议的关于公司本次交易的相关议案发表独立意见如下：
一、本次交易构成上市公司重大资产购买，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，具备重大资产重组的实质条件。
二、本次交易的交易对方山东省盐业集团有限公司与公司不存在关联关系。
因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易方案的实施有利于优化公司财务状况，有利于公司抗风险能力与可持续经营能力的提升，促进公司持续健康发展。
四、本次重组交易对价将以标的资产在山东产权交易中心的挂牌底价为基础，结合山东省国资委核准备案的标的评估价值和山东产权交易中心相关规则，最终交易价格将以在山东产权交易中心竞买确定的最终价格为准。本次交易属于市场化的并购行为，资产定价公允，交易安排不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易的评估机构具有证券期货相关从业资格，除正常的业务关系外，
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）评估机构及经办注册评估师与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
六、同意《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
七、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定；董事会在审议本次重大资产购买相关议案时，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
八、《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要就投资者需特别关注的风险作出了特别提示，我们提示投资者认真阅读“重大风险提示”部分的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。
九、鉴于本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重大资产购买事项后暂不召开股东大会。本次重大资产购买标的资产的审计、评估工作完成后，需经公司再次召开董事会审议通过本次重大资产购买事项。本次重大资产购买尚需获得公司股东大会批准。
（二）独立董事王咏梅独立意见
鲁银投资集团股份有限公司拟以支付现金方式购买山东省盐业集团有限公司持有的盐业资产。
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上交所股票上市规则》等法律法规，王咏梅女士作为鲁银投资独立董事，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
未经终审和注册会计师签字的财务数据不能作为评估增值依据，独立董事不能对此数据的真实性、客观性负责。
二、独立财务顾问意见
中泰证券根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对鲁银投资重大资产购买预案和信息披露文件的审慎核查，并与鲁银投资及其他中介机构经过
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）充分沟通后，对重组预案出具核查意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的公司完整的所有权，目前东岳精制盐厂和寒亭一场正在办理改制手续，如未能及时完成公司制改制程序，将对产权登记过户产生影响，除上述两家企业外，剩余标的公司股权转移过户不存在法律障碍；本次重大资产购买不涉及债权债务处理；
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
7、本次交易对方山东盐业与鲁银投资不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
8、本核查意见出具之日前60个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易为重大资产购买，不涉及股份发行及转让，不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
9、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产购买报告书并再次提交董事会审议，届时中泰证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产购买方案出具独立财务顾问报告。”
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）第十一节上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明一、上市公司声明
本公司承诺《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要所提供信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
鲁银投资集团股份有限公司年 月 日
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）二、全体董事声明
除独立董事王咏梅外，本公司全体董事承诺《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要所提供信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
______________ ______________ ______________
刘卫国 李茜 苏爱军
______________ ______________ ______________
孙晖 周建 汪安东
______________
王咏梅
鲁银投资集团股份有限公司年 月 日
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）三、全体监事声明
本公司全体监事承诺《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要所提供信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
______________ ______________ ______________
石本军 刘长菊 于乐川
鲁银投资集团股份有限公司年 月 日
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）四、全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要所提供信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名：
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陈瑞强 姚有领 张星贵
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李伟 刘方潭
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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）（此页无正文，为《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》之签章页）
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