安信证券股份有限公司关于
财信国兴地产发展股份有限公司非公开发行股票
保荐总结报告书
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|情况|内容|
|保荐机构名称|安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）|
|注册地址|深圳市福田区金田路4018号安联大厦35楼|
|主要办公地址|北京市西城区阜成门北大街2号国投金融大厦12楼|
|法定代表人|王连志|
|联系人|温桂生|
|联系电话|010-83321201|
|其他|无|

三、发行人基本情况
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|情况|内容|
|发行人名称|财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“财信发展”、“公司”）|
|证券代码|000838|
|注册资本|1,100,462,170元|
|注册地址|北京市朝阳区建国路91号院8号楼28层2808单元|
|主要办公地址|北京市朝阳区建国路91号院8号楼28层2808单元|
|法定代表人|唐昌明|
|实际控制人|卢生举|
|联系人|刘晓林|
|联系电话|010-58321838|
|本次证券发行类型|非公开发行股票|
|本次证券发行时间|2015年9月17日|
|本次证券上市时间|2015年9月28日|
|本次证券上市地点|深交所主板|
|保荐期间及保荐代表人|保荐期间：2015年9月28日至2016年12月31日保荐代表人：汲秦立（2015-9-28至2016-6-2）温桂生（2016-6-3至2016-12-31）杨海英（2015-9-28至2016-12-31）|
|年报披露时间|2015年年报披露时间：2016年1月16日2016年年报披露时间：2017年1月20日|
|其他|无|

四、保荐工作概述
财信发展2013年10月23日召开的2013年第四次临时股东大会及2015年 2月 6日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票方案的议案，财信发展聘请安信证券担任本次非公开发行股票的保荐机构。经中国证监会核准，财信发展于2015年9月成功完成本次非公开发行股票事项。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，安信证券从财信发展本次非公开发行股票上市之日（2015年9月28日）起，对财信发展履行持续督导工作，持续督导期限至2016年12月31日。
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|项目|情况|
|1、保荐机构及保荐代表人对发行人所做的主要保荐工作|1、发行审核阶段按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行全面的尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交非公开发行股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。2、持续督导阶段（1）对财信发展的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，督导期内没有发现财信发展的信息披露存在重大违规违法的情况；（2）对财信发展内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查，督导期内没有发现高管人员利用职务之便损害公司利益的情况；（3）持续关注财信发媕娿募集资金的使用、投资项目的实施计划等承诺事项，财信发展本次非公开发行股票募集资金的使用均履行了必要的审批和披露程序。截至2016年12月31日，财信发展累计投入本次非公开发行股票募集资金投资项目的资金总额98,965.47万元，募集资金账户余额为5,304.80万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）；（4）协助财信发展完善《公司章程》、《募集资|

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||金管理制度》等有关制度，并进行定期检查执行情况；（5）督促财信发展完善并有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度；（6）对财信发展进行走访和核查，督导其有效执行防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源等制度，督导期内没有发现该等情况发生；（7）对财信发展2015年、2016年年报进行了审阅，未发现其存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，也未发现存在影响其真实性、准确性和完整性的情况。|
|2、发行人配合保荐工作的情况|1、在发行审核阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。2、在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，具体包括：（1）积极向保荐机构提供信息披露文件，按照规定及时准确地进行信息披露工作；（2）积极完善并严格执行公司的内部控制制度，避免高管人员侵占公司利益，防止大股东、实际控制人或其他关联方违规占用公司资源；（3）避免对外提供不符合国家证券监管部门有关规定的担保；（4）有效执行关联交易决策制度，保证关联交易的公允性，同时严格按照重大关联交易的标准履行信息披露义务；（5）督促其他中介机构积极配合保荐机构的保荐工作。|
|3、发行人聘请的中介机构配合保荐工作的情况|1、在发行审核阶段，发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构协调和核查工作。|

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||2、在保荐机构对发行人的持续督导期间，发行人聘请的中介机构能够配合保荐机构、发行人提供专业意见。其中：律师事务所的主要督导工作包括：（1）作为发行人的常年法律顾问对发行人的日常法律事务进行指导和监督；（2）对发行人股东大会、资产处置等重大事项进行督导并出具专业意见。会计师事务所的主要督导工作包括：（1）检查发行人募集资金专户的资金情况，对募集资金的实际使用情况进行监督，对募集资金投资项目的投资计划及项目进展进行督导；（2）作为发行人的审计机构对发行人需审计的财务报告进行审计并出具审计报告。|
|4、其 他|无|

五、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项
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|事项|说明|
|1、利润分配|已实施的 2015年利润分配方案：以2015年12月31日总股本 314,417,763 股为基数，向全体股东每 10股派 0.54 元现金(含税)，共计派发现金股利16,978,559.20 元 ； 同 时 以 2015 年 末 总 股 本314,417,763 股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增25股。|
|2、募集资金使用|本次非公开发行新增股份 133,418,043股，发行价格 为 每 股 7.87 元 ， 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额1,049,999,998.41 元，募集资金净额为人民币1,040,509,998.41 元，截至 2016 年 12 月 31 日，已累计投入本次非公开发行股票募集资金总额98,965.47 万元，募集资金账户余额为5,304.80万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。|
|3、高管违规买卖股票|无|
|4.报告期内中国证监会和交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情|无|

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|况|

六、其他申报事项
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|申报事项|说明|
|无||