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广东华商律师事务所
关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
二 0一六年三月七日
广东华商律师事务所
关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派周燕律师、刘从珍律师出席了公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的有关问题，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。
鉴于此，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
根据深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议决议，公司董事会于2016年2月19日在深圳证券交易所和巨潮资讯网公告了《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），对股东大会召开的时间、地点、股权登记日、会议议程和议案、召开方式、出席人员、会议登记办法等事项予以公告。
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
2016年3月7日，本次股东大会在麦捷科技公司三楼会议室（深圳市龙华新区观澜街道广培社区裕新路南兴工业园麦捷科技）召开，会议由公司董事长李文燕先生主持，参加会议的股东或股东代理人就《股东大会通知》所列明的审议事项进行了审核并现场行使表决权。本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《股东大会通知》的内容一致。
公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年3月7日上午9:30至11:30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2016年3月6日下午15:00至2016年3月7日下午15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
1、根据出席会议人员签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及代理人共9名，均为截至2016年3月1日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的股东或其授权代表，所持股份总数为123,273,030股，占公司有表决权总股份的57.2334%。
2、其他出席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本
所律师。
3、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行投票表决的股东共2人，代表股份45,200股，占上市公司总股份的0.0210％。该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。
经核查，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。
（二）本次股东大会召集人的资格
根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会按《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司网络投票实施细则》及《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。经表决，本次股东大会审议议案表决情况及结果如下：1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
同意123,285,230股，占出席会议所有股东所持股份的99.9732％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权33,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0268％。
中小股东总表决情况：
同意3,082,300股，占出席会议中小股东所持股份的98.9407％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权33,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.0593％。
2、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
2.1发行股票的种类和面值
同意123,285,230股，占出席会议所有股东所持股份的99.9732％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权33,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0268％。
中小股东总表决情况：
同意3,082,300股，占出席会议中小股东所持股份的98.9407％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权33,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.0593％。
2.2发行方式及发行时间
同意123,285,230股，占出席会议所有股东所持股份的99.9732％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权33,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0268％。
中小股东总表决情况：
同意3,082,300股，占出席会议中小股东所持股份的98.9407％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权33,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.0593％。
2.3定价方式及发行价格
同意123,285,230股，占出席会议所有股东所持股份的99.9732％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权33,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0268％。
中小股东总表决情况：
同意3,082,300股，占出席会议中小股东所持股份的98.9407％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权33,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.0593％。
2.4发行数量
同意123,285,230股，占出席会议所有股东所持股份的99.9732％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权33,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0268％。
中小股东总表决情况：
同意3,082,300股，占出席会议中小股东所持股份的98.9407％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权33,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.0593％。
2.5发行对象及认购方式
同意123,285,230股，占出席会议所有股东所持股份的99.9732％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权33,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0268％。
中小股东总表决情况：
同意3,082,300股，占出席会议中小股东所持股份的98.9407％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权33,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.0593％。
2.6限售期
同意123,285,230股，占出席会议所有股东所持股份的99.9732％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权33,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0268％。
中小股东总表决情况：
同意3,082,300股，占出席会议中小股东所持股份的98.9407％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权33,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.0593％。
2.7募集资金数额及投资项目
同意123,285,230股，占出席会议所有股东所持股份的99.9732％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权33,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0268％。
中小股东总表决情况：
同意3,082,300股，占出席会议中小股东所持股份的98.9407％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权33,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.0593％。
2.8本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
同意123,285,230股，占出席会议所有股东所持股份的99.9732％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权33,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0268％。
中小股东总表决情况：
同意3,082,300股，占出席会议中小股东所持股份的98.9407％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权33,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.0593％。
2.9上市地点
同意123,285,230股，占出席会议所有股东所持股份的99.9732％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权33,000股，占出席会议所有股东
所持股份的0.0268％。
中小股东总表决情况：
同意3,082,300股，占出席会议中小股东所持股份的98.9407％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权33,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.0593％。
2.10本次发行股东大会决议有效期
同意123,285,230股，占出席会议所有股东所持股份的99.9732％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权33,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0268％。
中小股东总表决情况：
同意3,082,300股，占出席会议中小股东所持股份的98.9407％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权33,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.0593％。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
同意123,285,230股，占出席会议所有股东所持股份的99.9732％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权33,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0268％。
中小股东总表决情况：
同意3,082,300股，占出席会议中小股东所持股份的98.9407％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权33,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.0593％。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》；
同意123,285,230股，占出席会议所有股东所持股份的99.9732％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权33,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0268％。
中小股东总表决情况：
同意3,082,300股，占出席会议中小股东所持股份的98.9407％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权33,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.0593％。
5、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
同意123,285,230股，占出席会议所有股东所持股份的99.9732％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权33,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0268％。
中小股东总表决情况：
同意3,082,300股，占出席会议中小股东所持股份的98.9407％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权33,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.0593％。
6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
同意123,285,230股，占出席会议所有股东所持股份的99.9732％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权33,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0268％。
中小股东总表决情况：
同意3,082,300股，占出席会议中小股东所持股份的98.9407％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权33,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.0593％。
7、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
同意123,285,230股，占出席会议所有股东所持股份的99.9732％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权33,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0268％。
中小股东总表决情况：
同意3,082,300股，占出席会议中小股东所持股份的98.9407％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权33,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.0593％。
8、审议通过了《相关主体关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
同意123,285,230股，占出席会议所有股东所持股份的99.9732％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权33,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0268％。
中小股东总表决情况：
同意3,082,300股，占出席会议中小股东所持股份的98.9407％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权33,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.0593％。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
同意123,285,230股，占出席会议所有股东所持股份的99.9732％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权33,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0268％。
中小股东总表决情况：
同意3,082,300股，占出席会议中小股东所持股份的98.9407％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权33,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.0593％。
经核查，本次股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。
经核查，本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决。
现场会议选举了两名股东代表、一名监事与本所律师进行计票和监票，全部议案均经参与本次股东大会表决的股东有效表决通过。
经核查，本次股东大会的会议记录已由出席会议的董事、监事和会议主持人签署，会议决议已由出席会议的董事签署。
综上所述，本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本一式五份。
（此页为《广东华商律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页，无正文）
广东华商律师事务所
负责人： 高树 经办律师： 周燕
刘从珍
二〇一六年三月七日