北京市金杜律师事务所
关于四川蓝光发展股份有限公司
年限制性股票激励计划限制性股票授予事项的
2015
法律意见书
致：四川蓝光发展股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受四川蓝光发展股份有限公司（以下简称“蓝光发展”或“公司”）委托，担任公司实施限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、中国证监会《股权激励有关事项备忘录
1
号》（以下简称“《备忘录
1
号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《四川蓝光发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股权激励计划限制性股票授予事项出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到蓝光发展如下保证：蓝光发展已经提供了本所为出具本法律意见书所要求的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
蓝光发展提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、蓝光发展或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对蓝光发展的行为以及股权激励对象及授予数量调整和限制性股票授予事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为蓝光发展本次股权激励计划限制性股票授予事项必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供蓝光发展为本次股权激励计划限制性股票授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对蓝光发展提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划授予事项批准和授权
2015
年
12
月
8
日，蓝光发展召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事在审议相关议案时回避表决。2015年
12
月
8
日，蓝光发展独立董事发表了《四川蓝光发展股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见》，认为公司实施本次股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
2015年
12
月25日，蓝光发展召开2015年第十一次临时股东大会，审议通过了《四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东在审议相关议案时回避表决。
2015年12月25日，蓝光发展召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》，关联董事在审议该议案时回避表决。2015年12月25日，公司独立董事就限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量调整及首次授予事项发表了同意的独立意见。
本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，蓝光发展就本次股权激励计划授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《备忘录
1
号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的有关规定。
二、本次股权激励计划限制性股票的授予日
2015年
12
月25日，蓝光发展召开2015年第十一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权蓝光发展董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2015年12月25日，蓝光发展召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》，公司董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日为2015年12月25日。
2015年12月25日，蓝光发展独立董事就公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量调整及首次授予事项发表独立意见，同意公司本次股权激励计划的授予日为
2015
年
12
月
25
日，并同意按照《四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）首次授予激励对象及授予数量调整后确定的人员、数量授予激励对象限制性股票。
经核查，蓝光发展本次股权激励计划授予日为交易日，且不属于以下期间：（一）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
经核查，本所及经办律师认为，本次股权激励计划限制性股票的授予日符合《管理办法》、《备忘录
1
号》、《备忘录
2
号》、《备忘录
3
号》及《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
三、本次股权激励计划的授予对象和授予数量
根据蓝光发展2015年第十一次临时股东大会审议通过的《四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，蓝光发展本次股权激励计划首次授予的激励对象共计196人，拟首次授予的限制性股票为1,954.63万股。
根据蓝光发展
2015
年
12
月
25
日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》，同意对《限制性股票激励计划（草案）》首次授予激励对象及授予数量进行调整并授予
193
名激励对象1,908.83万股限制性股票。
根据蓝光发展
2015
年
12
月
25
日召开的第六届监事会第九次会议审议通过的《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》，认为除部分激励对象因个人原因自愿放弃认购其本次应获授的限制性股票未获得授予外，本次股权激励计划确定的193名激励对象的主体资格合法、有效，激励对象名单与公司2015年第十一次次临时股东大会批准的《限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
据此，蓝光发展本次股权激励计划向193名激励对象授予1,908.83万股限制性股票。
经核查，本所及经办律师认为，蓝光发展本次根据第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第九次会议的相关决议，对本次股权激励计划限制性股票首次授予激励对象名单及授予数量的调整以及激励对象授予限制性股票已履行必要的法律程序，符合《证券法》、《管理办法》等法律法规和《股权激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。
四、本次股权激励计划限制性股票的授予条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票的授予条件的规定，本次股权激励计划限制性股票授予的条件如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.
最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.
中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.
最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2.
最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.
具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
4.
公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
经核查，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划限制性股票的授予条件已经具备，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录
1
号》、《备忘录
2
号》、《备忘录
3
号》以及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所及律师认为，公司本次股权激励计划限制性股票首次授予激励对象名单及授予数量的调整已履行必要的法律程序，限制性股票的授予已经取得必要的授权和批准；公司本次股权激励计划限制性股票的授予条件已经成就；
公司董事会确定限制性股票的授予日、授予对象及授予数量均符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录
1
号》、《备忘录
2
号》、《备忘录
3
号》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式四份。
（下接签字页）