证券代码：300152 证券简称：科融环境 公告编号：2016-13
徐州科融环境资源股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，徐州科融环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行相关议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。本次非公开发行的股票数量不超过10,000万股，募集资金总额不超过70,000万元。
本次发行完成后，公司总股本和归属上市公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加。
（一）财务指标计算主要假设和说明
（1）假设本次非公开发行股票于 2016年 11月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
（2）假设本次发行数量为 10,000万股，募集资金总额为 70,000万元，同
时，本次测算不考虑相关发行费用；
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2015年12月31日总股本712,800,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）根据公司 2015年业绩快报，公司 2015年全年实现归属于上市公司股东的净利润为 3,024.62万元（未经审计）；2016年归属于上市公司股东的净利润在2015年度预测数基础上按照增长10%、持平、下降10%的增幅分别测算；
（7）假设公司2015年度不进行分红；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
（9）本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，以下测算未考虑利润分配、股本转增等事项对公司利润、股本产生的影响。
（二）测算过程及结果
基于上述假设前提，公司测算了2016年较2015年归属于上市公司股东的净利润增长10%、持平及下降10%三种盈利情形下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2015年度 /2015年 12 月 31 日||
||本次发行前|
|712,800,000|712,800,000|

本次发行募集资金总额（万元） 70,000
本次发行股份数（股） 100,000,000
预计本次发行完成时间 2016年11月
假设情形1：2016年归属于上市公司股东的净利润比 2015年增长10%
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|-|-|
|3,024.62|3,327.08|
|146,979.50|150,306.58|
|0.042|0.047|
|2.07|2.11|
|2.05%|2.24%|

假设情形2：2016年归属于上市公司股东的净利润与2015年持平
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|-|-|
|3,024.62|3,024.62|
|146,979.50|150,004.12|
|0.042|0.042|
|2.07|2.10|
|2.05%|2.04%|

假设情形3：2016年归属于上市公司股东的净利润比 2015年降低10%
|||
|-|-|
|3,024.62|2,722.16|
|146,979.50|149,701.66|
|0.042|0.038|
|2.07|2.10|
|2.05%|1.84%|

注：（1）期末归属于上市公司股东的所有者权益=期初归属于上市公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于上市公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额；
（2）本次发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/发行前总股本；
（3）本次发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/（发行前总股本+
本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
（4）每股净资产=期末归属于上市公司股东的所有者权益/总股本；
（5）本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润/（期初归属于上市公司股东的所有者权益+当期归属于上市公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份数次月至年末的月份数/12）；
（6）本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润/（期初归属于上市公司股东的所有者权益+当期归属于上市公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
经测算，本次发行完成后，公司所有者权益和每股净资产将有所增加，短期内加权平均净资产收益率指标将有所下降。
公司对2015年度、2016年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，2015年度、2016年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票募集资金将用睢宁县生活垃圾焚烧发电项目、睢宁宝源热电联产项目和补充流动资金项目。本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均出现一定幅度的增长，但由于募集资金实现回报需要一定周期，通过募集资金实现的相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司的净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金计划用于睢宁县生活垃圾焚烧发电项目、睢宁宝源热电联产项目和补充流动资金项目。睢宁县生活垃圾焚烧发电项目是继公司诸城市生活垃圾焚烧发电无害化处理项目（一期）和乌海市生活垃圾焚烧发电项目（建设中）后，第三个垃圾焚烧发电项目，本项目的建设有利于扩大公司已有的垃圾
焚烧发电业务规模。睢宁宝源热电联产项目是在充分利用公司在锅炉洁净燃烧、烟气治理等方面已形成的丰富经验和技术优势的基础上，经过公司董事会充分论证后拟实施的项目，是公司现有锅炉节能、烟气治理、垃圾焚烧发电等环保业务延伸。上述项目的建设是公司以环保节能业务为主线，大力实施外延式发展，实现向综合环境治理平台战略的重要步骤。公司将加快上述项目的建设进度，争取尽早实现预期效益。
本次募投项目补充流动资金将为公司提供急需的营运资金，增强公司的资金实力，支持公司在生产经营、研发、营销、管理等方面加大投入，持续提升公司核心竞争力和PPP项目的参与能力，推动主营业务的快速发展。
（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
热电联产项目和垃圾焚烧发电项目的关键的技术均燃烧控制。公司拥有亚洲最大的热态燃烧试验装置和燃烧点火试验台，技术优势显著。公司研发、调试、服务的专业人员和火力发电企业的专业技术人员均属同一专业，公司现有技术与上述募投项目建设有良好的技术延续性。
1、睢宁县生活垃圾焚烧发电项目
随着垃圾焚烧行业的发展，公司成立了垃圾焚烧炉点火与燃烧控制研发、制造、安装、调试专业团队，是最早研究垃圾焚烧技术的单位之一，是垃圾焚烧行业国标制订单位，参与了《生活垃圾焚烧炉及余热锅炉（GB/T18750-2008）》国家标准的制订，对于垃圾焚烧的研究较早和较为深入。公司除在垃圾的燃烧控制有着深厚的技术之外，公司子公司蓝天环保在火力发电厂烟气处理方面拥有核心技术，将为本项目提供技术支持。此外，在建设和运营诸城市生活垃圾焚烧发电无害化处理项目（一期）和乌海市生活垃圾焚烧发电项目（建设中）过程中，公司也建立了一支专业管理和运营团队。公司在上述人员、技术等方面的储备能够保障本项目顺利实施。
本项目采用BOT模式运营，是睢宁县唯一一个生活垃圾焚烧发电项目，由睢宁县政府授予特许经营权，且该特许经营权具有排他性，睢宁县政府不再批准或授权公司及公司的项目公司之外的第三方在睢宁县境内投资、建设、运营与本项目存在竞争关系的项目。公司全资子公司睢宁宝源新能源发电有限公司已经与睢宁县城市管理局和江苏省电力公司分别签订了《睢宁生活垃圾焚烧发电项目垃圾供应与结算协议》和《电源接网协议》（接网协议【2015】SGJS0000FZQT1501399
号），对垃圾供应与结算以及项目建成后项目发电入网等事项进行了安排。上述协议安排为本项目的实施奠定了良好的基础。
2、睢宁宝源热电联产项目
国内热电联产项目相对于垃圾焚烧发电项目，起步更早，技术也更为成熟，公司燃烧控制系统已经普遍应用于国内大小各种热电厂，专业人员也拥有大量对国内各大中小热电厂运行调试经验，本项目技术延续性更为良好。为确保运作效率，本项目建设和运行所需的项目全面管理和锅炉、汽机、电气、水处理、自动化、安全等各专业人员，部分将直接从公司同类岗位调用，部分将在公司内部进行竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力；相应的技术人员也将优先从公司各对应部门提前确定人选，保证本项目的顺利实施和运行。
本项目建成后将成为睢城镇、经济开发区、桃岚化工园、宁江工业园公用供热中心，承担对睢城镇和工业园区内企业集中供热的任务，园区内现有、在建、拟建的燃煤小型工业锅炉停运。随着园区内企业的不断增多，未来较为充足的供热需求，为本项目的实施奠定了良好的基础。此外，本项目已经取得江苏省电力公司出具的《江苏省电力公司关于印发徐州睢宁宝源新能源发电有限公司垃圾焚烧发电项目及热电联产项目接入系统设计评审意见的通知》（苏电发展【2014】840号），公司将加快本项目发电入网事项申请的进度，保障本项目的顺利实施。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措
施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主营业务主要包括节能、烟气治理、水环境治理、垃圾焚烧发电、分布式能源等节能环保业务。在董事会和管理层的领导下，以环保节能业务为主线，大力实施外延式发展，主营业务快速发展，2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司营业收入分别为4.05亿元、5.71亿元、8.43亿元和7.16亿元；公司业务呈现良好发展态势，形成了较强的竞争优势和较为完善的产业布局。
未来，在国家节能环保产业政策大力支持的背景下，公司将继续加强和巩固上述业务领域。
（1）受电力行业建设放缓影响的风险
公司传统的节能业务及烟气治理业务的发展受到其下游的电力行业特别是火电行业发展的影响比较大。2003年到2006年，由于我国受到“电荒”的影响，我国电力建设进入高景气周期，全国发电装机总容量逐年提高，2006年全国发电装机总容量增速达到20%以上，总装机容量 6.24亿千瓦，全国的电力供需矛盾得到缓解。全国发电装机总容量增速从 2007年开始进入回落周期，并保持低增速运行，截至2014年末全国发电装机总容量增速为8.7%左右。对公司产品影响最大的火电行业亦是如此，火电装机总容量的增速已经由 2006年的23.62%下降到了2014年的5.24%。
因此，虽然目前我国火电发电装机总容量不断增加且绝对值较大，大量存量机组及新增的机组对锅炉及辅助设备制造依然有较大需求，但是全国发电装机总容量增速特别是火电装机总容量增速的回落对本公司现有产品的新增市场需求带来不利的影响。
改进措施：为应对下游行业建设周期波动带来的风险，公司将在充分利用现有的品牌、技术和市场等优势，加大市场拓广力度，提高市场占有率的同时，加快外延式发展步伐，加强市场风险评估和预测，继续开发行业新领域，避免下游行业建设增速减缓给公司带来重大不利影响。
（2）市场竞争的风险
目前公司所从事的节能点火及特种燃烧业务、锅炉节能提效改造业务、烟气治理业务、污水处理、分布式能源以及垃圾发电业务等节能环保产业。虽然公司在相关业务领域具有较强的竞争能力，但相关市场分散度较高，参与者较多，竞争较为激烈。
因此，公司若不能在技术创新、成本管理、经营规模、品牌、技术、服务及人力资源等方面持续提高，将会面临业务规模和盈利能力无法达到预期目标的风险。
改进措施：为应对市场竞争风险，公司将在保持现有传统节能点火及特种燃烧等业务市场优势地位的基础上，提高锅炉节能提效改造业务、烟气治理业务、污水处理、分布式能源以及垃圾发电业务等节能环保产业规模，增加公司的利润增长点，并加大公司的研发、品牌、技术、和人力等方面的投入、加强公司成本管理，提高公司的盈利能力。
（3）应收账款的坏账风险
随着业务规模的逐步扩大，公司应收账款余额增长较快，2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末公司应收账款余额分别为 34,471.41万元、59,210.07万元、86,782.53万元和104,759.74万元。虽然公司应收账款与营业收入的增长保持同步，且下游客户主要为电力、石化行业等规模较大的企业，通常采用分期付款，因此公司每年应收账款余额虽然较大，但符合行业特点。
总体而言，应收账款总体无不正常情况，且公司已本着稳健原则对应收账款按照账龄及个别认定计提了坏账准备，从公司过去的经营情况来看，公司无重大应收账款不能收回的情形，但如果公司主要债务人的财务状况发生恶化，则有可能存在坏账风险。
改进措施：为了应对应收账款的坏账风险，公司将加强应收账款的跟踪管理和催收力度，并建立客户信用评价档案，动态监控下游客户尤其是主要客户的经营和财务状况，密切关注客户的资信及履约能力变化等情况，最大限度地降低逾期账款和坏账损失的发生率。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
公司本次非公开发行募集资金投资项目预期会形成较高的回报，随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、加快募投项目实施进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金投资项目，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策。本次非公开发行完成后，公司资金实力将大幅提升，公司运营类资产（本项目为垃圾焚烧发电业务和热电联产业务）规模将大幅提高，有利于公司进一步做强、做大，为公司实施业务战略夯实基础。因此，本次非公开发行有利于扩大公司业务规模，提高公司未来增长潜力，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的实施，争取使募投项目早日建成并实现预期效益。
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将根据《徐州科融环境资源股份有限公司募集资金管理制度》和相关法规的要求，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，综合提升公司资本实力及盈利能力。
3、充分利用已有优势，提高公司盈利能力
公司继续利用已有的技术、品牌等优势，加强和巩固传统节能点火及特种燃烧业务、烟气治理业务、锅炉节能提效改造业务、污水处理业务，使上述业务成为公司重要、稳定的利润来源；充分利用本次非公开发行给公司提供的有利条件，做强、做大垃圾焚烧发电和热电联产业务，使运营类业务成为公司利润增长的重要动力。在分布式能源、垃圾焚烧发电和污水处理等运营类业务方面，公司目前已经在北京、辽宁、新疆、内蒙古、山东等地进行战略布局，已取得较大突破且具备了一定的竞争力。本次非公开发行完成后，公司将在充分利用已取得的业务优势和良好战略布局，积极参与行业并购和市场竞争，加快上述业务开拓进度，提高公司增长潜力和盈利能力。
4、控制日常费用支出，完善采购管理
公司将完善内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等；同时，公司将加强采购管理，进一步控制采购成本。
5、进一步完善利润分配制度，保障投资者权益
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）的要求，公司于2012年8月30日召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。后又根据中国证监会 2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号），结合公司实际情况，于2014年4月17日召开的2013年年度股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，对公司利润分配政策的规定进行了进一步修订和完善，强化了投资者回报机制。
为进一步保障公司股东权益，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2016年—2018年）》，该规划已经公司第三届董事会第十一次会议决议审议通过，待公司股东大会审议通过后即可实施。未来公司将继续保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，保护股东，尤其是中小股东的权益。
通过采取上述措施，公司将努力实现资产规模和盈利水平的不断增加，提升股东回报能力。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。
五、相关承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
徐州科融环境资源股份有限公司董事会
二〇一六年四月一日