金科地产集团股份有限公司
关于控股子公司对控股子公司提供担保的进展公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2019-154号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
债券简称：18金科01 债券代码：112650
债券简称：18金科02 债券代码：112651
债券简称：19金科01 债券代码：112866
债券简称：19金科03 债券代码：112924
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金科股份”）及合并报表范围内控股子公司（以下简称“控股子公司”）对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。
2、本次公司控股子公司对全资子公司融资提供全额担保；对非全资子公司的融资担保事项，公司控股子公司包括但不限于重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）原则上根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对其融资提供担保。如根据金融机构要求，控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求控股子公司其他股东或者该控股子公司提供反担保。
一、担保概述
1、公司控股子公司阜阳百俊房地产开发有限公司（以下简称“阜阳百俊”）接受九江银行合肥金潜支行提供的50,000万元贷款，期限2年。阜阳百俊以其自有项目土地使用权提供抵押担保。重庆金科为其提供连带责任保证担保。
上述担保事项，已经重庆金科履行完毕审议程序。本次担保前后对阜阳百俊的担保余额及可用担保额度详见表1。
2、公司控股子公司宿迁常俊房地产开发有限公司（以下简称“宿迁常俊”）接受江苏银行宿迁支行提供的100,000万元贷款，期限 3年。宿迁常俊以自有项目土地使用权提供抵押担保。重庆金科按51%的持股比例为其提供不超过51,000万元的连带责任保证担保。宿迁常俊向重庆金科提供反担保。
上述担保事项，已经重庆金科履行完毕审议程序。本次担保前后对宿迁常俊的担保余额及可用担保额度详见表1。
3、公司控股子公司广州金瑞房地产开发有限公司（以下简称“广州金瑞”）接受兴业银行广州分行提供的60,000万元贷款，期限 36个月。广州金瑞以其自有项目土地使用权提供抵押担保。重庆金科为其提供连带责任保证担保。
上述担保事项，已经重庆金科履行完毕审议程序。本次担保前后对广州金瑞的担保余额及可用担保额度详见表1。
4、公司控股子公司九江金晨房地产开发有限公司（以下简称“九江金晨”）接受光大银行九江分行提供的30,000万元贷款，期限 3年。九江金晨以其自有项目土地使用权提供抵押担保。重庆金科按51%的持股比例为其提供不超过 15,300万元的连带责任保证担保。九江金晨向重庆金科提供反担保。
上述担保事项，已经重庆金科履行完毕审议程序。本次担保前后对九江金晨的担保余额及可用担保额度详见表1。
5、公司控股子公司南充金科弘泰房地产开发有限公司（以下简称“南充金科弘泰”）接受广发银行成都分行提供的40,000万元贷款，期限3年。南充金科弘泰以其自有项目土地使用权提供抵押担保。重庆金科为其提供连带责任保证担保。南充金科弘泰向重庆金科提供反担保。
上述担保事项，已经重庆金科履行完毕审议程序。本次担保前后对南充金科弘泰的担保余额及可用担保额度详见表1。
6、公司控股子公司重庆恒春置业有限公司（以下简称“重庆恒春”）接受交通银行重庆市分行提供的19,300万元贷款，期限不超过3年。重庆恒春以其自有项目土地使用权提供抵押担保。重庆金科为其提供连带责任保证担保。重庆恒春向重庆金科提供反担保。
上述担保事项，已经重庆金科行完毕审议程序。本次担保前后对重庆恒春的担保余额及可用担保额度详见表1。
7、公司控股子公司玉溪金科骏达房地产开发有限公司（以下简称“玉溪金科骏达”）接受广发银行昆明第一支行提供的 37,000万元贷款，期限不超过 3年。重庆金科为其提供连带责任保证担保。玉溪金科骏达向重庆金科提供反担保。
上述担保事项，已经重庆金科履行完毕审议程序。本次担保前后对玉溪金科骏达的担保余额及可用担保额度详见表1。
8、公司控股子公司焦作金上百世房地产开发有限公司（以下简称“焦作金上百世”）接受中原银行焦作分行提供的贷款，期限 2年。焦作金上百世提供保证金质押担保。焦作金上百世以其自有项目土地使用权提供抵押担保。郑州金科百俊房地产开发有限公司（以下简称“郑州金科百俊”）以其持有焦作金上百世的股权提供股权质押担保。重庆金科为其提供最高不超过 12,000万元的连带责任保证担保。
上述担保事项，已经重庆金科、郑州金科百俊履行完毕审议程序。本次担保前后对焦作金上百世的担保余额及可用担保额度详见表1。
9、公司控股子公司重庆金贝永合房地产开发有限公司（以下简称“重庆金贝永合”）接受兴业银行重庆分行提供的40,000万元贷款，期限2年。重庆金贝永合以其自有项目土地使用权提供抵押担保。重庆金科为其提供连带责任保证担保。重庆金贝永合向重庆金科提供反担保。
上述担保事项，已经重庆金科履行完毕审议程序。本次担保前后对重庆金贝永合的担保余额及可用担保额度详见表1。
以上被担保公司相关担保额度的审议情况及担保余额情况如下：
表1：被担保方担保额度审议及担保余额情况表
单位：万元
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|担保方|被担保方|累计经审批可用担保|本次担保前担保余|本次担保后担保余额|剩余可用担保|

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|||额度|额|（注）|额度|
|重庆金科|阜阳百俊|50,000.00|-|50,000.00|-|
|重庆金科|宿迁常俊|51,000.00|-|51,000.00|-|
|重庆金科|广州金瑞1|139,500.00|26,200.00|86,200.00|10,000.00|
|重庆金科|九江金晨|16,320.00|-|15,300.00|1,020.00|
|重庆金科|南充金科弘泰|45,000.00|-|40,000.00|5,000.00|
|重庆金科|重庆恒春|48,000.00|12,400.00|31,700.00|28,700.00|
|重庆金科|玉溪金科骏达|37,000.00|-|37,000.00|-|
|重庆金科郑州金科百俊|焦作金上百世|12,000.00|-|12,000.00|-|
|重庆金科|重庆金贝永合|40,000.00|-|40,000.00|-|
|合计||438,820.00|38,600.00|363,200.00|44,720.00|

注：本次担保后被担保方担保余额以实际资金到账为准。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：阜阳百俊房地产开发有限公司
成立日期：2019年4月28日
注册地址：安徽省阜阳颍州区颖淮大道与三清路交叉口居然之家13#106号
法定代表人：吴亚春
注册资本：2,000万元
主营业务：房地产开发经营,物业管理服务,企业管理服务等。
与本公司关系：目前公司持有其100%的股权，按照协议约定公司最终将持有其51%的股权，合肥奥诚置业有限公司持有其49%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
按照协议约定的股权结构：
1公司控股子公司为广州金瑞融资提供不超过50,000万元担保（详见2019-110号公告），在担保额度有效
期内上述融资事项已提前完结，其已使用担保额度为69,500万元（详见2019-078号及2019-139号），故
剩余可用担保额度仍为70,000万元。
金科地产集团股份有限公司 中国奥园集团股份有限公司
（本公司） (3883.HK) 最终控制人
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|10|0%|

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|最终|控制人|

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|最终控|制人|

重庆金科房地产开发有限公司
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|-|
|100%|

5%
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|江阴金科置业发展有限公司|5|%|无锡金科房地产开发有限公司|

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|35%|

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|-|
|60%|

金科集团苏州房地产开发有限公司 合肥奥诚置业有限公司
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|-|-|-|
||4|9%|
|阜阳百俊房地产开发有限公司|||

金科地产集团股份有限公司 堆龙德庆区碧辉企业
0.49%
（本公司） 管理有限公司
重庆金科房地产开发有限公司
碧桂园控股有限公司 堆龙德庆区碧创企业
（2007.HK） 管理有限公司 0.49%
江苏金科天宸房地产开发有限公司
碧桂园地产集团有限 堆龙德庆区碧享企业
1.47%
公司 管理有限公司
上海新碧房地产开 长兴新碧投资管理合
南京至隆房地产开发有限公司
发有限公司 伙企业（有限合伙）
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|-|
|51%|

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|-|
|41.89%|

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|4.|66%|

宿迁常俊房地产开发有限公司
该子公司系2019年5月新成立，无最近一年财务数据。
截止2019年9月末，该子公司资产总额为102,576.10万元，负债总额为
3,738.98万元，净资产为98,837.12万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-52.31万元，净利润-39.24万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人
3、公司名称：广州金瑞房地产开发有限公司
成立日期：2018年7月5日
注册地址：广州市南沙区金茂东一街18号1314房
法定代表人：李友光
注册资本：1,200万元
主营业务：房地产开发经营;房地产咨询服务;房地产中介服务;物业管理;自有房地产经营活动;房屋租赁等。
与本公司关系：公司持有其100%的股权。
截止2018年末，该子公司资产总额为155,381.81万元，负债总额为154,554.61万元，净资产为827.20万元，2018年实现营业收入0万元，利润总额-496.70万元，净利润-372.80万元。
截止2019年9月末，该子公司资产总额为203,193.94万元，负债总额为
润总额-1,042.43万元，净利润-781.82万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
4、公司名称：九江金晨房地产开发有限公司
成立日期：2019年5月6日
注册地址：江西省九江市濂溪区五里街道五里村十五组6号
法定代表人：赵波
注册资本：23,780万元
主营业务：房地产开发与经营，物业管理，企业管理咨询与服务。
与本公司关系：公司持有其51%股权，南昌市美的房地产开发有限公司持有其49%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
金科地产集团股份有限公司 美的建业（香港）有限 宁波梅山保税港区荟弘投资管
（本公司） 公司（HK) 理有限公司
宁波梅山保税港区樾宸投资管
重庆金科房地产开发有限公司
理有限公司
57.79% 42.21%
江苏金科天宸房地产有限公司
美的置业集团有限公司
南昌金科房地产开发有限公司 南昌市美的房地产开发有限公司
51% 49%
九江金晨房地产开发有限公司
该子公司系2019年 5月新成立，无最近一年财务数据。
截止 2019年 9月末，该子公司资产总额为 25,804.50万元，负债总额为 2,352.73万元，净资产为 23,451.77万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-357.64万元，净利润-328.23万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
5、公司名称：南充金科弘泰房地产开发有限公司
成立日期：2019年5月15日
注册地址：四川省南充市嘉陵区文峰大道南充经济开发区企业服务中心6楼 631
法定代表人：熊健
注册资本：2,000万元
主营业务：房地产开发经营
与本公司关系：公司持有其100%的股权。
该子公司系2019年5月新成立，无最近一年财务数据。
截止2019年9月末，该子公司资产总额为61,480.92万元，负债总额为59,590.84万元，净资产为1,890.08万元，2019年1-9月实现营业收入7.08万元，利润总额-145.70万元，净利润-109.92万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
6、公司名称：重庆恒春置业有限公司
成立日期：2010年10月14日
注册地址：重庆市合川工业园区核心区
法定代表人：陈云平
注册资本：3,000万元
主营业务：房地产开发，商品房销售，物业管理。
与本公司关系：公司持有其100%的股权。
截止2018年末，该子公司资产总额为5,036.53万元，负债总额为419.69万元，净资产为4,616.84万元，2018年实现营业收入0万元，利润总额-81.35万元，净利润-59.25万元。
截止2019年9月末，该子公司资产总额为181,087.79万元，负债总额为188,333.30万元，净资产为-7,245.51万元，2019年1-9月实现营业收入1,219.70万元，利润总额-2,128.56万元，净利润1,050.20万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该公司非失信被执行人。
7、公司名称：玉溪金科骏达房地产开发有限公司
成立日期：2019年3月28日
注册地址：云南省玉溪市红塔区红星国际广场紫郡8幢801
法定代表人：何俊杰
注册资本：2,000万元
主营业务：房地产开发与经营
与本公司关系：公司持有其100%的股权。
该公司系2019年3月新成立，无最近一年财务数据。
截止2019年9月末，该子公司资产总额为67,630.09万元，负债总额为65,953.52万元，净资产为1,676.57万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-431.25万元，净利润-323.42万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
8、公司名称：焦作金上百世房地产开发有限公司
成立日期：2019年4月10日
注册地址：河南省焦作市马村区马村街道解放路与湖光路交叉口西南角1号法定代表人：韩恺
注册资本：10,000万元
主营业务：房地产开发与经营。
与本公司关系：公司持有其100%的股权。
该子公司系2019年4月新成立，无最近一年财务数据。
截止2019年9月末，该子公司资产总额为16,352.25万元，负债总额为16,664.66万元，净资产为-312.41万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-312.44万元，净利润-312.41万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
9、公司名称：重庆金贝永合房地产开发有限公司
成立日期：2019年4月24日
注册地址：重庆市永川区兴龙大道123号14幢28-2
法定代表人：韩强
注册资本：21,100万元
经营范围：房地产开发。
与本公司关系：公司持有其51%的股权，重庆城海实业发展有限公司持有其49%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
金科地产集团股份有限公司
世茂集团控股有限公司
（本公司）
上海世茂建设有限公司
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|上海世茂房地产有限公司|上海冠台投资管理有限公司|

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|重庆金科房地产开发有限公司|昆山世茂蝶湖湾开发建设有限公司|上海义境投资管理有限公司|

南宁世茂新纪元房地产开发有限
南宁金泓耀房地产开发有限公司
公司
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|-|
|60%|

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|-|
|40%|

南宁金盛泓房地产开发有限公司
该子公司系2019年4月新成立，无最近一年财务数据。
截止2019年9月末，该子公司资产总额为46,111.47万元，负债总额为25,358.18万元，净资产为20,753.29万元，2019年1-9月实现营业收入2.27万元，利润总额-462.27万元，净利润-346.71万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
（一）重庆金科为阜阳百俊提供担保
1、担保金额：50,000万元。
2、担保期限：2年。
3、担保方式：连带责任保证担保。
4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
（二）重庆金科为宿迁常俊提供担保
1、担保金额：51,000万元。
3、担保方式：连带责任保证担保。
4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
（三）重庆金科为广州金瑞提供担保
1、担保金额：60,000万元。
2、担保期限：36个月。
3、担保方式：连带责任保证担保。
4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
（四）重庆金科为九江金晨提供担保
1、担保金额：15,300万元。
2、担保期限：3年。
3、担保方式:连带责任保证担保。
4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
（五）重庆金科为南充金科弘泰提供担保
1、担保金额：40,000万元。
2、担保期限：3年。
3、担保方式：连带责任保证担保。
4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
（六）重庆金科为重庆恒春提供担保
1、担保金额：19,300万元。
2、担保期限：3年。
3、担保方式：连带责任保证担保。
4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
（七）重庆金科为玉溪金科骏达提供担保
1、担保金额：37,000万元。
2、担保期限：3年。
3、担保方式：连带责任保证担保。
4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
（八）控股子公司为焦作金上百世提供担保
2、担保期限：2年。
3、担保方式Ⅰ：重庆金科提供连带责任保证担保。
4、担保方式Ⅱ：郑州金科百俊提供股权质押担保。
5、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
（九）重庆金科为重庆金贝永合提供担保
1、担保金额：40,000万元。
2、担保期限：2年。
3、担保方式：连带责任保证担保。
4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
四、董事会意见
上述担保事项为本公司为控股子公司融资和经营需要所提供的担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所融得的资金全部用于生产经营，风险可控；不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
本次公司控股子公司对全资子公司融资提供全额担保；对非全资子公司的融资担保事项，公司控股子公司原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按照股权比例对其提供担保。本次公司控股子公司为非全资子公司宿迁常俊、九江金晨担保系按持股比例提供，并要求项目公司签署反担保协议；本次根据金融机构的要求，公司控股子公司为非全资子公司南充金科弘泰、重庆恒春、玉溪金科骏达、重庆金贝永合提供全额担保，公司已要求项目公司签署反担保协议；本次为非全资子公司阜阳百俊提供全额担保，根据公司与合作方约定，该项目公司产生的富余资金仅可公司调用。本次被担保对象均系公司控股子公司，经营情况正常，且公司负责其日常的经营管理，资金由公司控制，不存在不能按时还本付息的情形，故本次担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形；公司控股子公司因日常经营发展需要而开展的供应链融资，公司为其应付账款提供的增信担保，其风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。
截至目前，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2019年10月末，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
本公司对参股公司提供的担保余额为1,297,994.27万元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为7,280,866.21万元，合计担保余额为
8,578,860.48万元，占本公司最近一期经审计净资产的370.09%，占总资产的
37.19%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司、控股子公司及参股公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。
六、备查文件
1、控股子公司关于担保事项的审批文件；
2、相关合同文本。
特此公告
金科地产集团股份有限公司董事会
二○一九年十二月六日