证券代码：603283 证券简称：赛腾股份 公告编号：2018-049
苏州赛腾精密电子股份有限公司
关于全资子公司对外投资收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
苏州赛腾精密电子股份有限公司（以下简称“公司”或“赛腾股份”）全资子公司苏州镭峰激光科技有限公司（以下简称“镭峰激光”）拟以现金方式购买广州市佳速精密机械有限公司（以下简称“佳速精机”）持有的苏州中固精密机械有限公司（以下简称“中固精机”或“目标公司”）100%股权，交易价格为6,800万元人民币。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）2018年 4月 24日，镭峰激光与佳速精机、中固精机、广州市新力实业有限公司、冯天裕、冯庆霖签订了《关于苏州中固精密机械有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）、镭峰激光与佳速精机签订了《资产剥离方案》、《股权转让协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），镭峰激光拟以现金方式购买中固精机100%股权（以下简称“标的股权”），经交易各方友好协商，标的股权本次交易价格为6,800万元人民币。本次股权转让完成后，镭峰激光持有目标公司100%的股权。
（二）2018年 4月 24日，公司召开了第一届董事会第十九次会议，会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司收购苏州中固精密机
械有限公司100%股权的议案》。
（三）本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易各方情况介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）股权转让方
1、公司名称：广州市佳速精密机械有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91440113661804364T
注册地址：广州市番禺区东环街迎星中路3号1号楼101至 103
法定代表人：冯天裕
注册资本：5303.0161元整
成立日期：2007年5月16日
经营范围：金属切削机床制造；金属成形机床制造；机床附件制造；模具制造；塑料加工专用设备制造；其他金属加工机械制造；机械零部件加工；通用设备修理；专用设备修理；金属制品修理；通用机械设备销售；机械配件批发；机械配件零售；金属制品批发；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；机械技术开发服务；机械技术咨询、交流服务；机械设备租赁；汽车租赁；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况：广州市新力实业有限公司出资 5303.0161万元，持有佳速精机100%股权
（二）担保方
1、公司名称：广州市新力实业有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
统一社会信用代码：91440113618605001D
注册地址：广州市番禺区沙湾镇福涌村福龙工业区内(A1厂房、A2厂房)法定代表人：冯庆霖
注册资本：2000万元
成立日期：1989年6月24日
经营范围：商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；商品信息咨询服务；
塑料加工专用设备制造；金属制厨房用器具制造；金属制餐具和器皿制造；金属日用杂品制造；家用电力器具专用配件制造；其他金属加工机械制造；日用塑料制品制造；防水嵌缝密封条(带)制造；模具制造；金属切削机床制造；金属成形机床制造；机床附件制造；机械零部件加工；通用设备修理；专用设备修理；金属制品修理；机械技术开发服务；机械技术咨询、交流服务；(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况：广州领投投资管理有限公司出资2,000万元，持有广州市新力实业有限公司100%股权
2、冯天裕，中国香港籍，港澳居民往来内地通行证号：H0431814501
3、冯庆霖，中国香港籍，港澳居民往来内地通行证：H0421923101
（三）交易各方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的
1、公司名称：苏州中固精密机械有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91320506058624879Q
注册地址：苏州市吴中区临湖镇东山大道4058号
法定代表人：冯天裕
注册资本：12,000元
实收资本：6,800元
成立日期：2012年11月30日
经营范围：生产、加工、销售：机械、机床设备及零配件；数字控制技术的咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次股权转让前后的股权结构：
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|股东名称|转让前||转让后||
||出资额（万元）|持股比例|出资额（万元）|持股比例|
|广州市佳速精密机械有限公司|12,000|100%|0|0%|
|苏州镭峰激光科技有限公司|0|0%|12,000|100%|
|合计|12,000|100%|12,000|100%|

2、标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。
3、目标公司最近一年及一期的主要财务情况
单位：元
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|项目|2017年 12月 31日|2018年 4 月 18日|
|资产总额|76,672,264.59|52,199,207.6|
|负债总额|47,218,782.56|0|
|资产净额|29,453,482.03|52,199,207.6|

四、本次投资相关协议的主要内容
甲方（收购方）：镭峰激光
乙方（转让方）：佳速精机
丙方（目标公司）：中固精机
丁方、戊方、己方（担保方）：广州市新力实业有限公司、冯天裕、冯庆霖
1、标的股权、交易价格、支付和交割等相关事项
1.1本次乙方出让的、甲方受让的股权为目标公司100%股权（对应12,000万元注册资本，截至 2018年 3月 30日已实缴 6,800万元），以及依照该股权，股东应当享有的对目标公司的各项权利，包括但不限于表决权、利润分配权、剩余财产分配权、提案权、知情权以及其它权益。
1.2交易价格
（1）甲乙双方同意，以上海申威资产评估有限公司以2018年4月18日为评估基准日出具的“沪申威评报字（2018）第 1228号《评估报告》为参考，经双方协
商一致，标的股权的最终交易价格为人民币6,800万元。
（2）本次交易价款分以下三期支付：
（A）股权转让协议生效之日，甲方于 2018年 3月 20日已支付的人民币 680万元（大写：陆佰捌拾万元）意向金自动转为甲方向乙方支付的第一期交易价款；
（B）股权转让协议生效之日起 3个工作日内，甲方向乙方支付第二期交易价款（交易总价款的50%）人民币3,400万元（大写：叁仟肆佰万元）；
（C）交割日后3个工作日内，甲方向乙方支付剩余交易价款 2,720万元（大写：贰仟柒佰贰拾万元）。
1.3交割日为标的股权工商变更登记完成之日。
2、目标公司资产及债权债务的剥离
2.1乙方已根据资产剥离方案对目标公司除土地、房屋及必要的办公设备外的其他全部资产、债权、债务进行转移，2018年4月18日即为剥离完成之日。
2.2目标公司因资产剥离而产生的全部费用均由乙方承担。
3、目标公司遭受或有负债的赔偿责任
目标公司遭受或有负债的，由乙方、丁方、戊方、己方按股权转让协议约定向目标公司承担连带赔偿责任。
4、税费负担
各方同意，实现本次交易而发生的有关费用、税金由各方根据相关的法律、法规规定各自承担。
5、协议的生效
《股权转让协议》经各方法定代表人（或授权代理人）签字、盖章后成立，在以下条件均获得满足之日起生效：（1）甲乙双方已签署资产剥离方案；（2）甲方内部有权机构批准本次交易；（3）乙方内部有权机构批准本次交易。
《补充协议》与股权转让协议同时生效。
五、本次交易的目的、对公司的影响
本次交易可进一步满足公司扩大产能的需求，有利于公司现有业务的拓展及市场竞争力的提升，符合公司整体发展战略规划及全体股东利益。
本次交易完成后，目标公司将成为公司的全资子公司，亦将纳入公司合并报表范围。截止本公告日，目标公司尚不存在对外提供担保、委托理财的情况。
六、本次交易风险分析
本次交易尚需经公司股东大会审议，能否通过股东大会审批存在不确定性。本次交易完成后，受自身经营情况、相关产业政策及市场环境变化等诸多因素的影响，
目标公司是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性。公司将持续关注本次股权转让事项的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会 2018年4月24日