无锡新宏泰电器科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：无锡新宏泰电器科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：新宏泰
股票代码：603016
信息披露义务人：赵汉新 信息披露义务人：赵敏海
住所：江苏省无锡市惠山区堰桥镇**** 住所：上海市徐汇区天钥桥路****
通讯地址：无锡市惠山区**** 通讯地址：无锡市惠山区****
信息披露义务人：沈华 信息披露义务人：余旭
住所：江苏省无锡市惠山区堰桥镇**** 住所：江苏省无锡市惠山区堰桥镇****
通讯地址：无锡市惠山区**** 通讯地址：无锡市惠山区****
股份变动性质：不涉及持股数量的增减，因签署一致行动协议而履行信息披露义务
签署日期：2017年9月
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在无锡新宏泰电器科技股份有限公司中拥有权益的股份。
三、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1第一节释义 ............................................................................................................... 3第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................... 4第三节本次权益变动决定及目的 ......................................................................... 10第四节权益变动方式 ............................................................................................. 11第五节资金来源 ..................................................................................................... 15第六节后续计划 ..................................................................................................... 16第七节对上市公司的影响分析 ............................................................................. 23第八节与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 26第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 27第十节其他重大事项 ............................................................................................. 28第十一节备查文件 ................................................................................................. 34附表： ......................................................................................................................... 39
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第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|信息披露义务人|指|赵汉新、赵敏海、沈华、余旭|
|报告书、本报告书|指|无锡新宏泰电器科技股份有限公司详式权益变动报告书|
|公司、上市公司、新宏泰|指|无锡新宏泰电器科技股份有限公司|
|《一致行动协议》|指|信息披露义务人签署的《一致行动协议》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|《公司章程》|指|《无锡新宏泰电器科技股份有限公司公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国结算上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）赵汉新
1、基本情况
姓名：赵汉新
性别：男
国籍：中国，未取得其他国家或者地区的居留权
身份证号：32022219531009****
通讯地址：无锡市惠山区堰新路18号
2、最近五年主要工作经历
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|起止日期|任职单位|职务|主营业务|注册地|是否存在直接产权关系|
|2008年11月至2016年8月|新宏泰|董事长、法定代表人|断路器关键部件、低压断路器、BMC模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售|无锡市惠山区堰新路18号|是|
|2016年8月至今|新宏泰|董事|断路器关键部件、低压断路器、BMC模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售|无锡市惠山区堰新路18号|是|

3、最近五年收到的处罚或诉讼纠纷的情况
截止本报告书签署日，赵汉新先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形。
（二）赵敏海
1、基本情况
姓名：赵敏海
性别：男
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国籍：中国，未取得其他国家或者地区的居留权
身份证号：32022219791030****
通讯地址：无锡市惠山区堰新路18号
2、最近五年主要工作经历
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|起止日期|任职单位|职务|主营业务|注册地|是否存在直接产权关系|
|2008年11月至2014年10月|新宏泰|副董事长|断路器关键部件、低压断路器、BMC模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售|无锡市惠山区堰新路18号|是|
|2014年11月至2016年8月|新宏泰|副董事长、总经理|断路器关键部件、低压断路器、BMC模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售|无锡市惠山区堰新路18号|是|
|2010年10月至2014年9月|无锡新弘泰投资中心（有限合伙）|执行事务合伙人|利用自有资金对外投资，提供企业管理服务|无锡惠山经济开发区慧谷创业园A区政和大道381-9|是|
|2016年8月至今|新宏泰|董事长、法定代表人、总经理|断路器关键部件、低压断路器、BMC模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售|无锡市惠山区堰新路18号|是|
|2016年11月至今|无锡宏鼎投资管理有限公司|监事|投资管理、资产管理、股权投资、创业投资、利用自有资金对外投资，为所投资企业提供管理服务|无锡市惠山经济开发区慧谷创业园A区政和大道381-9号|是|

3、最近五年收到的处罚或诉讼纠纷的情况
截止本报告书签署日，赵敏海先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形。
（三）沈华
1、基本情况
姓名：沈华
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性别：女
国籍：中国，未取得其他国家或者地区的居留权
身份证号：32022219711027****
通讯地址：无锡市惠山区堰新路18号
2、最近五年主要工作经历
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|起止日期|任职单位|职务|主营业务|注册地|是否存在直接产权关系|
|2008年11月至今|新宏泰|董事、副总经理|断路器关键部件、低压断路器、BMC模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售|无锡市惠山区堰新路18号|是|

3、最近五年收到的处罚或诉讼纠纷的情况
截止本报告书签署日，沈华女士最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形。
（四）余旭
1、基本情况
姓名：余旭
性别：男
国籍：中国，未取得其他国家或者地区的居留权
身份证号：32022219760503****
通讯地址：无锡市惠山区堰新路18号
2、最近五年主要工作经历
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|起止日期|任职单位|职务|主营业务|注册地|是否存在直接产权关系|
|2011年11月至2014年10月|新宏泰|总经理|断路器关键部件、低压断路器、BMC模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售|无锡市惠山区堰新路18号|是|
|2014年11月至今|新宏泰|副总经理|断路器关键部件、低压断路器、BMC模塑绝缘制品及刀|无锡市惠山区堰新路18|是|

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|熔开关的研发、生产与销售|号|

3、最近五年收到的处罚或诉讼纠纷的情况
截止本报告书签署日，余旭先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形。
二、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
截止本报告书签署日，信息披露义务人赵汉新先生持有新宏泰38.94%的股份，沈华女士持有新宏泰5.94%的股份，余旭先生持有新宏泰0.81%的股份，除上述情形外，赵汉新先生、沈华女士和余旭先生不存在其他对外投资情况。
截止本报告书签署日，信息披露义务人赵敏海先生除持有新宏泰13.50%股份外，还拥有无锡新弘泰投资中心（有限合伙）80%的出资份额，苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）2%的出资份额，无锡宏鼎投资管理有限公司5%的股权，无锡利鼎投资中心（有限合伙）39.60%的出资份额。
（一）新宏泰及其子公司情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人持有新宏泰及其子公司的情况如下表所示：
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|公司名称|注册地|注册资本（万元）|新宏泰持股比例|主营业务|
|新宏泰|无锡市惠山区堰新路18号|14,816|-|断路器关键部件、低压断路器、BMC 模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售|
|天津市津低宏泰电器有限公司|天津市津南区双港镇双港工业区丽港园11号313-2|1,500|75%|高低压电器成套设备及元件加工、制造及销售|
|厦门联容电控有限公司|厦门火炬高新区火炬园火炬路 7 号光业楼 5 楼西单元|1,050|51%|高低压电器元件 、高低压电器成套设备制造|
|香港弘海国际投资有限公司|Room D, 10/F., Tower A,Billion Centre, 1 WangKwong Road, Kowloon|100万美元|100%|贸易、投资控股|

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|Bay, Kowloon, Hong Kong|

注：上市公司于2016年11月2日在香港特别行政区完成了注册子公司——香港弘海国际投资有限公司的登记手续，注册资本100万美元，但注册资本尚未汇出。
（二）赵敏海对外投资公司情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人赵敏海对外投资公司的情况如下表所示：
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|企业名称|出资金额/注册资本（万元）|赵敏海出资比例|主要从事的业务|
|无锡新弘泰投资中心（有限合伙）|1,000|80.00%|利用自有资金对外投资，提供企业管理服务。|
|苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）|99,800|2.00%|实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询。|
|无锡宏鼎投资管理有限公司|3,000|5.00%|投资管理、资产管理、股权投资、创业投资、利用自有资金对外投资，为所投资企业提供管理服务。|
|无锡利鼎投资中心（有限合伙）|50,500|39.60%|股权投资；创业投资；利用自有资金对外投资。|

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、信息披露义务人之间的关系
赵汉新与赵敏海系父子关系，本次权益变动完成后，信息披露义务人赵汉新、赵敏海、沈华、余旭构成了一致行动人系。
2017年9月，赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署《一致行动协议》。协议主要内容如下：
为巩固赵汉新、赵敏海作为公司实际控制人的地位，各方经协商，签订本协
议，以兹共同遵守：
详式权益变动报告书
（一）沈华、余旭均确认赵汉新、赵敏海为公司实际控制人，并同意在本协议及其他法律文件中予以明确。
（二）沈华、余旭均同意作为赵汉新、赵敏海的一致行动人，赵汉新、赵敏海、沈华、余旭一致同意在对公司行使经营管理决策权及在公司股东大会行使提案权、表决权等权利时，沈华、余旭均与赵汉新、赵敏海保持一致，遵从且以赵汉新、赵敏海的意见为准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示。
（三）赵汉新、赵敏海、沈华、余旭一致同意，当公司董事会中有各方提名的人员担任董事及/或各方本人担任董事时，沈华、余旭应保证其本人（沈华、余旭本人担任董事时）在公司董事会上进行表决时，与赵汉新、赵敏海保持一致，遵从且以赵汉新、赵敏海的意见为准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示；且沈华、余旭应尽力依法促使其提名的人员担任的董事（如有）在公司董事会上进行表决时，亦与赵汉新、赵敏海保持一致，遵从且以赵汉新、赵敏海的意见为准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示。
（四）沈华、余旭一致同意，为更好地保证本协议的实施和履行，在本协议生效期间，未经赵汉新、赵敏海同意，沈华、余旭不得委托除赵汉新、赵敏海以外的其他第三方行使其在公司的股东权利。
（五）沈华、余旭违反本协议约定即构成违约，应因此承担相应的法律责任并赔偿由此给公司造成的损失。
（六）各方应通过协商方式解决因履行本协议所引起的一切争议，若协商解决不成，任何一方可向公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
（七）本协议自各方签字之日起生效，自赵汉新、赵敏海不再持有公司股份之日起终止。
信息披露义务人未向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票。
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第三节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
为巩固赵汉新、赵敏海作为公司实际控制人的地位，经协商，2017年9月，赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署《一致行动协议》，四位股东成为一致行动人后，赵汉新、赵敏海实际支配表决权的公司股份占公司股本总额的59.19%。有利于增强公司治理结构的稳定性，促进公司稳定、持续发展。
二、信息披露义务人未来 12个月股份增减计划
截止本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12个月内无继续增持新宏泰或者处置其已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
2017年9月，赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署《一致行动协议》。协议签署后，上述四名股东成为一致行动人。截止协议签署之日，一致行动人合计持有新宏泰股份 87,700,000股，占新宏泰总股本的59.19%，具体持股种类、持股数量、持股比例情况如下：
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|姓名|股份种类|持股数量（股）|持股比例（%）|
|赵汉新|有限售条件股份|57,700,000|38.94|
|赵敏海|有限售条件股份|20,000,000|13.50|
|沈华|有限售条件股份|8,800,000|5.94|
|余旭|有限售条件股份|1,200,000|0.81|
|合 计||87,700,000|59.19|

注：沈华、余旭的股份限售登记手续正在办理中
二、本次权益变动相关合同的主要内容
2017年9月，赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署《一致行动协议》。协议主要内容如下：
为巩固赵汉新、赵敏海作为公司实际控制人的地位，各方经协商，签订本协议，以兹共同遵守：
（一）沈华、余旭均确认赵汉新、赵敏海为公司实际控制人，并同意在本协议及其他法律文件中予以明确。
（二）沈华、余旭均同意作为赵汉新、赵敏海的一致行动人，赵汉新、赵敏海、沈华、余旭一致同意在对公司行使经营管理决策权及在公司股东大会行使提案权、表决权等权利时，沈华、余旭均与赵汉新、赵敏海保持一致，遵从且以赵
汉新、赵敏海的意见为准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示。
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（三）赵汉新、赵敏海、沈华、余旭一致同意，当公司董事会中有各方提名的人员担任董事及/或各方本人担任董事时，沈华、余旭应保证其本人（沈华、余旭本人担任董事时）在公司董事会上进行表决时，与赵汉新、赵敏海保持一致，遵从且以赵汉新、赵敏海的意见为准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示；且沈华、余旭应尽力依法促使其提名的人员担任的董事（如有）在公司董事会上进行表决时，亦与赵汉新、赵敏海保持一致，遵从且以赵汉新、赵敏海的意见为准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示。
（四）沈华、余旭一致同意，为更好地保证本协议的实施和履行，在本协议生效期间，未经赵汉新、赵敏海同意，沈华、余旭不得委托除赵汉新、赵敏海以外的其他第三方行使其在公司的股东权利。
（五）沈华、余旭违反本协议约定即构成违约，应因此承担相应的法律责任并赔偿由此给公司造成的损失。
（六）各方应通过协商方式解决因履行本协议所引起的一切争议，若协商解决不成，任何一方可向公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
（七）本协议自各方签字之日起生效，自赵汉新、赵敏海不再持有公司股份之日起终止。
三、本次权益变动是否存在其他安排
本次权益变动不存在其他安排。
四、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限
制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况
2016年6月28日，新宏泰经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡新宏泰电器科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1176号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,705万股，并于2016年7月1日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行后总股本为 148,160,000股。
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赵汉新、赵敏海于新宏泰首次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺，主要内容如下：
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其所直接或间接持有的股份；三十六个月的锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。
2、其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。此承诺持续有效，承诺人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行此承诺。
公司董事沈华、高级管理人员余旭首次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺：
1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其所直接或间接持有的股份；十二个月的锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。
2、其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。此承诺持续有效，承诺人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行此承诺。
赵汉新、赵敏海出具《关于股份追加锁定的承诺函》，不可撤销地作出如下承诺：承诺其自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2016年 7月 1日至 2019年6月30日）满后36个月内（2019年7月1日至2022年6月30日），即自 2017
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年 7月 1日起算的 60个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本人截至承诺函出具之日持有的公司股份，亦不由公司回购本人直接持有的公司股份。上述锁定期内，本人所持公司的上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期的规定。若本次交易未能实施，则本承诺函自本次交易终止之日起失效。
沈华、余旭出具《关于股份追加锁定的承诺函》，不可撤销地作出如下承诺：自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2016年7月1日至2017年6月30日）满后自动延长至2022年6月30日，即自2017年7月1日起算的60个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本人截至承诺函出具之日持有的公司股份，亦不由公司回购本人直接持有的公司股份；上述锁定期内，其所持公司的上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期的规定。若本次交易未能实施，则本承诺函自本次交易终止之日起失效。
截止本报告书签署日，赵汉新、赵敏海、沈华、余旭合计持有8,770万股新宏泰股份均为限售流通股。赵汉新先生已累计质押公司股份 21,500,000股，占其所持本公司股份的37.26%，占本公司总股本的14.51%。赵敏海先生已累计质押公司股份 12,600,000股，占其所持本公司股份的63.00%，占本公司总股本的8.50%。除上述情形外，信息披露义务人在公司中拥有权益的股份不存在其他权利限制。
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第五节 资金来源
本次权益变动系公司股东签署《一致行动人协议》所致，不涉及新购股票等形式导致的资金需求及相应资金安排。
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第六节 后续计划
一、是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
上市公司的主营业务为断路器关键部件、低压断路器、BMC模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售。2017年7月31日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟以432,000.00万元的价格向天宜上佳全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的天宜上佳100%的股份（以下简称“本次交易”）。同时，公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 78,500.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的20%（取两者金额的孰低值）。本次交易完成后，上市公司将自身主营业务扩展至动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品的研发、生产和销售，新宏泰将成为拥有多个主营业务的上市公司，并且在断路器关键零部件及动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域均居行业龙头地位。
二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截止本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人未来 12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司也无购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人提出上述计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
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三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议
根据信息披露义务人赵汉新、赵敏海与本次重组交易对方吴佩芳、久太方合和释加才让 2017年 8月共同签署出具的《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事、高级管理人员具体推荐安排的确认函》，上述各方不可撤销的作出如下确认：本次交易完成后180日内，吴佩芳及其一致行动人久太方合及释加才让承诺不向新宏泰提名董事；本次交易完成后 60个月内，新宏泰董事会仍由 9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名；其中赵汉新及赵敏海拟向新宏泰提名 5名非独立董事候选人，吴佩芳、久太方合和释加才让拟向新宏泰提名 1名非独立董事候选人，且不向新宏泰提名独立董事候选人；在本次交易完成后，赵汉新及赵敏海将促使董事会在遵守相关法律法规、上市公司治理规则及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同时将考虑标的公司发展需求，根据业务开展需要适时选聘合适人员进入管理层。
此外，本次交易中除吴佩芳、久太方合和释加才让之外的其他交易对方亦单独或与其具有关联关系或一致行动关系的交易对方共同作出承诺，不可撤销的作出如下承诺：截至承诺函出具日，承诺人与其他交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；自承诺函出具日至本次交易完成后 60个月内，承诺人与其他交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排；本次交易完成后 60个月内，在上市公司的日常运作中，承诺人与其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即承诺人与其他交易对方不会形成一致行动的意向；本次交易完成后 60个月内，承诺人将不会单独或与其他交易对方联合向上市公司提出提名董事和监事候选人、罢免上市公司在任董事和监事、改组上市公司董事会和监事会、新增上市公司董事会和监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有
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人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响的议案；承诺人亦不会通过任何方式向上市公司推荐任何高级管理人员人选；承诺人尊重赵敏海、赵汉新对于上市公司的实际控制人地位，在赵敏海、赵汉新在上市公司任职期间，不以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。
根据上述确认函及承诺函，在符合法律法规、规范性文件及新宏泰《公司章程》规定的前提下，上市公司的实际控制人赵汉新、赵敏海拟向新宏泰董事会提名推荐的非独立董事候选人人数将保持多数，并超过非独立董事总人数的三分之二。
截止本报告书签署之日，除上述已披露的外，信息披露义务人无其他对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
截止本报告书签署日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
截止本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况确实需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
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六、上市公司分红政策的重大变化
本次权益变动完成后，上市公司分红政策不会发生重大变化。
2017年7月31日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于修改<无锡新宏泰电器科技股份有限公司章程>的议案》，公司拟对《公司章程》中利润分配政策进行调整，该议案尚需提交公司股东大会审议。调整后的利润分配政策如下：
“（一）利润分配的原则
公司利润分配政策将充分考虑投资者的合理回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。
公司利润分配政策主要兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配方案的决策程序和机制
1、董事会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。
独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2以上通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（三）调整利润分配政策的条件和决策机制
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，严格履行决策程序。
确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。
（四）利润分配方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）现金分红政策
1、实施现金分红的条件
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（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）实施现金分红不会影响公司未来 12个月重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或总资产的20%。
2、现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（六）股票股利分配政策
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（七）未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（八）利润分配政策的披露
公司将在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事对此发表独立意见。
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公司将在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，须在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司须扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截止本报告书签署之日，除已披露的外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，新宏泰将仍然具备独立经营的能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立的法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务独立或完整。
二、关联交易的情况
为避免和规范与上市公司关联交易，信息披露义务人出具《关于减少和规范关联交易承诺函》，承诺：
本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量减少和规范与上市公司（包括上市公司现在及将来控制的企业）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护新宏泰及其中小股东的利益。如违反上述承诺于上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）进行交易而给上市公司及其股东造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
三、同业竞争情况
（一）同业竞争的具体情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人与新宏泰不存在同业竞争的情况。
（二）避免同业竞争的承诺
1、为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人赵汉新、赵敏海作为上市公司实际控制人出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：
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（1）目前，本人及本人控制的除新宏泰及其子公司以外的其他企业（以下简称“本人控制的其他企业”）均未以任何形式直接或间接从事与新宏泰及其子公司相同或类似的业务，将来也不会从事与新宏泰相同或相似的业务。
（2）本人将不会投资任何与新宏泰的生产、经营构成竞争或可能构成竞争的企业，并将持续促使本人控制的其他企业未来不直接或间接从事、参与或进行与新宏泰的生产、经营相竞争的任何活动。
（3）本人将不利用对新宏泰控股关系进行损害新宏泰及新宏泰其他股东权益的经营活动。
（4）如新宏泰未来进一步拓展业务范围，本人及/或本人控制的其他企业将不与新宏泰拓展后的业务相竞争；如本人及/或本人控制的其他企业与新宏泰拓展后的业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自及/或促成控制的其他企业采取措施，以按照最大限度符合新宏泰利益的方式退出该等竞争，措施包括但不限于：1）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
2）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
3）将相竞争的业务纳入到新宏泰来经营。”
2、为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人沈华、余旭作为上市公司实际控制人的一致行动人分别出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：
（1）目前，本人及本人控制的企业均未以任何形式直接或间接从事与新宏泰及其子公司相同或类似的业务，将来也不会从事与新宏泰相同或相似的业务。
（2）本人及本人控制的企业将不会投资任何与新宏泰及其子公司的生产、经营构成竞争或可能构成竞争的企业，并将持续促使本人控制的企业未来不直接或间接从事、参与或进行与新宏泰及其子公司的生产、经营相竞争的任何活动。
（3）本人及本人控制的企业将不利用作为新宏泰实际控制人的一致行动人的地位进行损害新宏泰及其子公司、新宏泰其他股东权益的经营活动。
（4）如新宏泰及其子公司未来进一步拓展业务范围，本人及本人控制的企业将不与新宏泰及其子公司拓展后的业务相竞争；如本人及本人控制的企业与新
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宏泰及其子公司拓展后的业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自及/或促成本人控制的企业采取措施，以按照最大限度符合新宏泰利益的方式退出该等竞争，措施包括但不限于：
1）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
2）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
3）将相竞争的业务纳入到新宏泰来经营。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
上市公司严格按照法律法规及公司内部管理制度履行重大交易事项的内部决策程序和信息披露义务。截止本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间或与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生以下重大交易事项：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况
根据信息披露义务人的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新宏泰自停牌之日前六个月内信息披露义务人及其直系亲属买卖新宏泰股票情况的查询结果，本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在买卖新宏泰股份的情况。
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第十节 其他重大事项
一、关于《收购办法》第六条和第五十条的说明
信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）不符合《公司法》第一百四十九条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、其他事项
截止本报告书签署日，除本报告书所载事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。
详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
赵汉新
年 月 日
详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
赵敏海
年 月 日
详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
沈华
年 月 日
详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
余旭
年 月 日
详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
林郁松 程楠
法定代表人/授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司（盖章）年 月 日
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第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人及一致行动人身份证件
2、《一致行动协议》
3、经信息披露义务人签字的《详式权益变动报告书》文本
4、中信建投关于详式权益变动报告书之财务顾问核查意见书
5、相关承诺函及说明函
6、信息披露义务人及中介机构在事实发生之日起前 6个月内股票买卖自查报告
7、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明。
二、查阅地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地点，以备查阅。
地址：无锡市惠山区堰新路18号
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（本页无正文，为《详式权益变动报告书》之签署页）
赵汉新
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年 月 日
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（本页无正文，为《详式权益变动报告书》之签署页）
余旭
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附表：
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|基本情况||||
|上市公司名称|无锡新宏泰电器科技股份有限公司|上市公司所在地|无锡市惠山区堰新路18号|
|股票简称|新宏泰|股票代码|603016|
|信息披露义务人名称|赵汉新、赵敏海、沈华、余旭|信息披露义务人注册地|无锡市惠山区堰新路18号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 √ （签署一致行动人协议）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：人民币普通股（A股）持股数量：87,700,000股持股比例： 59.19%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类：签署一致行动人协议变动数量： 0变动比例： 0|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|||

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|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 √本次权益变动的信息披露义务人均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权决定签署一致行动协议。|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《详式权益变动报告书》附表之签署页）
赵汉新
年 月 日
详式权益变动报告书
（本页无正文，为《详式权益变动报告书》附表之签署页）
赵敏海
年 月 日
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（本页无正文，为《详式权益变动报告书》附表之签署页）
沈华
年 月 日
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（本页无正文，为《详式权益变动报告书》附表之签署页）
余旭
年 月 日