广发证券股份有限公司
关于
北京捷成世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年四月
声明和承诺
广发证券接受捷成股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关政府批文、审计报告、资产评估报告
以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后而出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供捷成股份全体投资者及有关方面参考。
本独立财务顾问在此特作如下声明：
（一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部法定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；
（二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由捷成股份董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对捷成股份的股东是否公平、合理发表意见；
（三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对捷成股份的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读捷成股份董事会发布的关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等其他中介机构的报告。
根据《重组办法》，本独立财务顾问在此特作如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方
案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真地考虑下述各项重大事项：
一、交易合同生效条件
公司已与本次交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，该等协议已生效。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
捷成股份拟以发行股份及支付现金方式购买熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富持有的中视精彩100%股权，购买滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视和广发信德持有的瑞吉祥100%股权，同时，捷成股份拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 58,928万元，且不超过本次交易总金额的25%，配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充营运资金及支付相关税费。
捷成股份本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分将由公司自筹解决。
本次交易完成后，捷成股份将持有中视精彩100%股权和瑞吉祥100%股权。
（二）发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为捷成股份审议本次交易的第二届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为20.38元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若捷成股份有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易以发行股份方式支付的对价为 176,784.16万元，发行股份数量为8,674.3945万股，具体发行数量如下：
||||
|-|-|-|
|交易价格|现金支付对价（万元）|股份支付对价（万元）|
|70,058.74|14,011.75|56,046.99|
|10,510.63|-|10,510.63|
|4,481.14|-|4,481.14|
|3,224.23|-|3,224.23|
|2,805.26|-|2,805.26|
|59,733.36|9,218.19|50,515.17|
|14,933.31|2,304.54|12,628.77|
|37,333.33|5,761.36|31,571.97|
|5,000.00|-|5,000.00|
|208,080.00|31,295.84|176,784.16|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若捷成股份有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的总额不超过 58,928万元。在该范围内，最终
发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将作相应地调整。
（七）限售期
1、发行股份购买资产
熊诚承诺其通过本次交易取得的捷成股份的所有股份自发行结束之日起 12个月内（即法定限售期内）不得上市交易或转让；睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富承诺其通过本次交易取得的捷成股份的股份自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
此后，熊诚持有的捷成股份的股份在满足以下条件后分三次解禁，法定限售期届满至该股份最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的捷成股份的股份不得上市交易或转让，具体解禁条件如下：
1）第一次解禁条件：①熊诚通过本次交易认购的捷成股份的股份自发行结束之日起已满 12个月；②中视精彩 2014年度、2015年度审计报告已经出具；
③根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，中视精彩 2014年度、2015年度累计实现净利润不低于捷成股份与中视精彩股东在《盈利预测补偿协议》中所确定的中视精彩2014年度、2015年度累计预测净利润。
第一次解禁条件满足后，熊诚可以上市交易或转让比例不超过其所持捷成股份的股份的30%。
2）第二次解禁条件：中视精彩2016年度审计报告已经出具，且根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，中视精彩2014年度、2015年度、2016年度累计实现净利润不低于捷成股份与中视精彩股东在《盈利预测补偿协议》中所确定的中视精彩2014年度、2015年度、2016年度累计预测净利润。
第二次解禁条件满足后，熊诚可以上市交易或转让比例不超过其所持捷成股份的股份的60%。
3）第三次解禁条件：①中视精彩2017年度审计报告已经出具；②具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，中视精彩 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度累计实现净利润不低于捷成股份与中视精彩股东在《盈利预测补偿协议》中所确定的中视精彩2014年度、2015年度、2016年度、2017年度累计预测净利润；且③具有证券业务从业资格的会计师事务所已经完成对中
视精彩截至2017年底减值测试并出具减值测试报告。
第三次解禁条件满足后，熊诚通过本次交易持有的所有仍未解禁的捷成股份的股份均予以解禁。
（2）瑞吉祥股东限售期
滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德通过本次交易认购的捷成股份的股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
2、发行股份募集配套资金
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，募集配套资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
三、本次交易标的资产的估值
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第1313号《评估报告》，本次评估对中视精彩采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法的评估值作为最终评估结果。收益法下，中视精彩100%股权评估结果为91,530.06万元，较账面净资产增值79,060.07万元，增值率634%。
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第1312号《评估报告》，本次评估对瑞吉祥采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法的评估值作为最终评估结果。收益法下，瑞吉祥100%股权评估结果为 117,319.97万元，较账面净资产增值103,595.01万元，增值率754.79%。
根据以上评估结果，经交易各方协商确定中视精彩100%股权交易价格为91,080万元，瑞吉祥100%股权交易价格为117,000万元。
四、业绩承诺与补偿安排
中视精彩全体股东承诺中视精彩于2014年度、2015年度、2016年度、2017
年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润依次不低于6,600万
元、9,240万元、12,012万元、15,615.60万元；瑞吉祥全体股东承诺瑞吉祥于2014年度、2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润依次不低于9,000万元、11,700万元、15,210万元、19,773万元。
交易各方同意，由捷成股份聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产专项审核报告（与捷成股份的年度审计报告同日出具），对中视精彩、瑞吉祥在盈利承诺期内对应的实际净利润数额进行审计确认。在利润补偿期内任一会计年度，如中视精彩、瑞吉祥截至当期期末累积实际净利润数额小于截至当期期末累积盈利预测数额，则本次交易对方按照其与捷成股份签订的《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。
五、奖励对价
为促进收购后标的公司的整合效应，提升本公司业绩及稳定核心团队，在中视精彩、瑞吉祥达到承诺净利润的前提下，本公司将给予中视精彩、瑞吉祥的管理团队在业绩承诺期内完成的超额业绩以一定的现金激励。根据《盈利预测补偿协议》，具体安排为：若中视精彩、瑞吉祥在业绩承诺期内累计实际实现的净利润数高于累计承诺净利润数，则捷成股份在业绩承诺期结束后，按以下计算公式以现金方式向中视精彩、瑞吉祥届时在职的管理层团队进行业绩奖励，业绩激励金额=（补偿期内累计实现的净利润-补偿期内累计承诺净利润数）×50%，在业绩承诺期最后一个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 30个工作日内，由中视精彩、瑞吉祥的董事会或执行董事确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报捷成股份予以确认。奖励部分将计入公司当期费用。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，贺昤通过滨鸿影视、澜溢影视持有公司的股份将超过5%，根据《上市规则》，贺昤为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易公司拟购买中视精彩和瑞吉祥100%股权，交易价格合计为208,080万元。截至2013年12月末，公司合并报表范围的资产总额、营业收入、净资产等指标与标的资产对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|上市公司|标的资产|
|191,833.81|208,080|
|93,446.51|6,049.91|
|143,748.31|208,080|

注：上述标的资产的资产总额和净资产金额为本次交易价格。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，徐子泉持有上市公司253,857,240股股份，持股比例为54.02%，为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，徐子泉持有上市公司股份占总股本的比例为45.60%（不考虑募集配套资金部分发行的股份），仍为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司财务指标与股权结构的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据捷成股份编制的 2014年 10月 31日的合并财务报表和大华出具的大华核字[2014]005210号《审阅报告》，本次交易前后主要财务数据比较如下：
单位：万元
2014年10月31日
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|224,397.67|470,162.30|
|68,442.69|137,454.04|
|153,116.41|329,869.70|

2014年1-10月
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|82,349.86|115,264.37|
|8,846.15|23,991.28|
|10,921.84|26,430.97|
|9,780.80|21,344.19|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力大幅提高。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易向交易对方发行股份的数量为8,674.3945万股（不考虑配套融资部分发行股份），本次交易完成前后捷成股份的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|253,857,240|54.02%|253,857,240|
|216,112,982|45.98%|216,112,982|
|-|-|86,743,945|
|-|-|27,500,976|
|-|-|5,157,326|
|-|-|2,198,793|
|-|-|1,582,056|
|-|-|1,376,477|
|-|-|24,786,640|
|-|-|6,196,647|
|-|-|15,491,644|
|-|-|2,453,386|
|469,970,222||556,714,167|

假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买及支付现金购买资产的价格相同，则若考虑募集配套资金，本次交易完成后，则捷成股份将因本次交易新增11,565.8567万股股份。本次交易完成前后捷成股份的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|253,857,240|54.02%|253,857,240|
|216,112,982|45.98%|216,112,982|
|-|-|86,743,945|
|-|-|27,500,976|
|-|-|5,157,326|
|-|-|2,198,793|
|-|-|1,582,056|
|-|-|1,376,477|
|-|-|24,786,640|
|-|-|6,196,647|
|-|-|15,491,644|
|-|-|2,453,386|
|-|-|28,914,622|
|469,970,222||585,628,789|

综上，本次交易前，捷成股份控股股东和实际控制人为徐子泉，本次交易后，捷成股份控股股东及实际控制人未发生变化，因此，本次交易不会导致捷成股份控制权的变化。
十、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
1、本次交易的对方已审议通过了本次交易的方案；
2、本次交易已经捷成股份第二届董事会第三十二次会议审议通过；
3、本次交易已经捷成股份2015年第一次临时股东大会审议通过。
4、本次交易已经中国证监会核准。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
1、严格履行信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
2、股东大会通知公告程序
捷成股份在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
3、网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
4、股份锁定安排
本次交易对方的股份锁定安排详见本报告书“第六节本次发行股份情况/二、本次发行具体方案/（七）限售期”。
5、业绩承诺与补偿安排
本次交易的标的资产的业绩承诺与补偿安排详见本报告书“第七节本次交易相关合同的主要内容/二、盈利预测补偿协议”。
6、股东大会表决情况及网络投票落实情况
（1）股东大会表决情况
2015年1月5日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，在通过现场投票的同时，公司通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东特别是中小股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了中小股东的投票权益。
参加本次股东大会的股东及股东代理人共计53名，所持股份303,877,989股，占公司总股本的64.54%，其中中小投资者（公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东除外，下同）及其代理人44名，所持股份25,442,437股，占公司总股本的5.40%。其中：参加现场会议的股东及其代理人 20人，代表股份 283,648,102股，占公司总股本的60.24%；参加网络投票的股东及其代理人33人，代表股份20,229,887股，占公司总股本的4.30%。
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表决结果。本次重组的各项议案全部以参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决权的三分之二以上票数通过。
北京国枫凯文（深圳）律师事务所出席了公司本次股东大会，并出具了《北京国枫凯文（深圳）律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书》，北京国枫凯文（深圳）律师事务所律师认为：“公司 2015年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；会议通过的决议合法、有效。”
（2）网络投票落实情况
为保障中小投资者利益，为中小投资者参与公司本次交易事项表决提供便利条件，公司于2015年1月5日召开的2015年第一次临时股东大会提供了网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 1月 5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年1月4日15:00至2015年1月5日15:00的任意时间。
参加网络投票的股东及其代理人 33人，代表股份 20,229,887股，占公司总股本的4.30%。公司本次股东大会的召开严格落实了网络投票相关规定，切实保
护中小投资者权益。
7、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据大华出具的大华核字[2014]005210号《审阅报告》和捷成股份编制的2014年10月31日的合并财务报表，捷成股份本次交易前后的每股收益如下：2014年1-10月
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后（不考虑配套融资）|
|0.21|0.38|

由上表可见，本次交易完成后，无论是否考虑配套融资，公司每股收益均有较大幅度提高。
根据大华会计师事务所出具的标的资产的盈利预测审核报告，2014年标的资产预测净利润合计为 15,599.94万元，2015年预测净利润合计为 21,618.26万元，本次交易新增发行股份数量为8,674.3945万股（不考虑募集配套资金部分新增股份），由此计算的本次交易标的资产2014年预测每股收益为1.80元/股，2015年预测每股收益为 2.49元/股，高于上市公司的每股收益水平。因此，本次交易不存在摊薄上市每股收益的情况。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
本次交易完成后，广发证券及其关联方合计持有捷成股份的股份比例未超过5%，可以担任上市公司本次交易的独立财务顾问。
十三、本次交易相关方的承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺人 主要内容
本人/本企业将及时向捷成股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误熊诚、睿启开元、梅州导性陈述或者重大遗漏，给捷成股份或者投资者造成损失的，将依久丰、中山久丰、东莞法承担赔偿责任。
久富、滨鸿影视、澜溢如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈影视、和暄、广发信德述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在捷成股份拥有权益的股份。
（二）股份锁定的承诺
承诺人 主要内容
本人本次认购捷成股份的股份自本次发行结束之日（股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日，下同）起十二个月内不进行转让。同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行结束之日起十二个月后，本人本次认购的捷成股份的股份熊诚 将按照本人与捷成股份签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定分批解锁。前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。若捷成股份在前述锁定期内实施转增股本或送红股分配，则本人因此获得的新增股份亦同样遵守上述锁定期约定。
本企业本次认购捷成股份的股份自本次发行结束之日（股份在中国睿启开元、梅州久丰、证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日，下同）起三中山久丰、东莞久富、十六个月内不进行转让。前述锁定期届满后按中国证券监督管理委滨鸿影视、澜溢影视、员会和深圳证券交易所的有关规定执行。若捷成股份在前述锁定期和暄、广发信德 内实施转增股本或送红股分配，则本企业因此获得的新增股份亦同样遵守上述锁定期约定。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺人 主要内容
1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与捷成股份、中视精彩及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2、在本人持有捷成股份的股份期间及全部减持捷成股份的股份后五年内或担任捷成股份董事、监事及高级管理人员期间及离任捷成股份董事、监事及高级管理人员后两年内，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免与捷成股份、中视精彩及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织从事任何相同或相似且构成熊诚 或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害捷成股份、中视精彩及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到捷成股份、中视精彩及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予捷成股份、中视精彩及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份、中视精彩及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
1、截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与捷成股份、瑞吉祥及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2、在本公司/本人直接或间接持有捷成股份的股份期间及全部减持捷成股份的股份后五年内或担任捷成股份董事、监事及高级管理人员期间及离任捷成股份董事、监事及高级管理人员后两年内，本公瑞吉祥控股股东滨鸿
司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将影视、澜溢影视、实际
避免与捷成股份、瑞吉祥及其控制的其他公司、企业或者其他经济控制人贺昤、其他主要
组织从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不间接股东周剑、黄京
从事任何可能损害捷成股份、瑞吉祥及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到捷成股份、瑞吉祥及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予捷成股份、瑞吉祥及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份、瑞吉祥及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺人 主要内容
在本人在持有捷成股份股份期间或担任捷成股份董事、监事及高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与捷成股份、中视精彩及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他熊诚 经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害捷成股份及其他股东的合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份、中视精彩及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
本公司/本人在直接或间接持有捷成股份的股份期间或担任捷成股份董事、监事及高级管理人员期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与捷成股份、瑞吉祥及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关瑞吉祥控股股东滨鸿
联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/影视、澜溢影视、实际
本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵控制人贺昤、其他主要
循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及间接股东周剑、黄京
规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害捷成股份及其他股东的合法权益。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份、瑞吉祥及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
（五）其他承诺
承诺人 主要内容
本公司全体董事保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露文件和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司全体监事保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配捷成股份全体董事、监套资金申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述事、高级管理人员 或者重大遗漏，并对披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司全体高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
十四、本次交易涉及的主要风险因素
（一）本次交易无法按期进行的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方商谈本次交易的过程中，尽可能的缩小相关内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）标的资产评估增值较大的风险
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第1313号、1312号《评估报告》，中联评估对本次交易标的资产采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，最终以收益法的评估结果作为评估结论，经评估，截至 2014年 10月 31日，中视精彩经审计的净资产账面值为12,469.99万元，评估值为91,530.06万元，增值率634%；瑞吉祥经审计的净资产账面值为13,724.96万元，评估值为 117,319.97万元，增值率754.79%。本次交易标的资产的评估值较账面值增值较大，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
（三）盈利预测风险
标的公司与上市公司的盈利预测已经大华审核并出具了盈利预测审核报告。
虽然上述盈利预测是根据经审计的历史期间的利润表为基础，并依据预测期间相关经营计划、各项费用支出计划及其他有关信息、资料，在充分考虑经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则编制的，但是如果未来实际经营与盈利预测假设不一致，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易购买中视精彩、瑞吉祥100%股权为非同一控制下企业合并，本次交易对价高于取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额的部分，确认为商誉，该等商誉不作摊销处理，需在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，公司和交易标的在技术、市场、管理、财务等方面进行深度整合，保持标的资产的持续盈利能力和市场竞争力，若标的资产未来经营状况发生不利变化，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，可能对公司业绩造成不利影响，提请投资者注意该风险。
（五）业绩补偿风险
根据捷成股份交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，协议中约定了标的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案及股份锁定方案，但由于本次交易的业绩补偿方式为股份补偿或现金补偿，由交易对方根据实际情况进行选择。若本次交易对方选择用现金进行补偿，则可能存在补偿不足的风险。
（六）配套融资无法实施的风险
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充营运资金和支付相关税费。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足或募集失败，公司将自筹资金解决收购标的资产的现金支付等资金需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（七）整合风险
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司。虽然上市公司根据公司发展战略进行了多次收购，积累了一定的整合经验，但本次交易完成之后，由于发展阶段、所处行业、公司文化背景等有所不同，公司与标的资产能否在技术、市场、管理、财务等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。
（八）行业竞争的风险
近年来，在国内影视剧行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新高的背景下，大量的资本和企业进入电视剧制作领域，带动电视剧制作机构数量快速增长，影视剧供应量迅速增加。根据国家新闻出版广电总局关于 2014年度全国《电视剧制作许可证（甲种）》、《广播电视节目制作经营许可证》机构情况的通告，持有2014年度《广播电视节目制作经营许可证》的机构已达7,248家。
从而造成影视剧市场整体上呈现出供大于求，而精品影视剧却供不应求的结构性失衡局面。标的资产未来能否积极调整经营策略，以应对影视剧行业竞争日趋激烈的局面，将成为标的资产面临的重要风险。
（九）行业政策风险
影视剧制作、发行行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理制度。本次交易完成后，标的资产在影视剧制作发行过程中，可能面临的风险包括：未能严格把握好政策导向，违反行业政策或相关监管规定，而被监管部门处罚甚至被吊销相关许可证及市场禁入的风险；未能及时把握政策导向进行拍摄和发行，在备案公示阶段，项目未获备案的风险；拍摄出的影视剧作品未获内容审查通过、无法获得发行许可证的风险；已发行的影视剧，因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止播放的风险。虽然根据过往的制作发行经验，标的资产均严格按照政策导向进行影视剧的业务经营，把握发行时机，出品了多部具有一定影响力的电视剧，但是，仍存在因严格的行业监管和政策导向变化而发生电视剧制作成本无法收回或受到监管处罚的可能性。
（十）对核心人才依赖风险
标的公司主要从事的影视剧制作与发行业务，致力于为观众提供优质的影视作品，拥有较高专业水准和丰富行业经验的人才队伍是标的资产的核心竞争力。
标的公司经过多年的摸索，建立了较为完善的薪酬、考核制度，树立了优良的企业文化和良好的工作氛围，以培养核心运营管理团队的归属感和忠诚度。本次交易协议中对标的公司的核心人员的服务期限及竞业禁止作出了约定。本次交易后，公司将对标的公司进行深度整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免导致优秀人才的流失。但整合过程中，若公司与标的公司在管理制度及企业文
化方面未能有效地融合，可能会造成标的公司核心管理人员流失，进而对其业务稳定发展带来不利影响。
（十一）采用“计划收入比例法”结转成本风险
由于影视剧制作企业的单部影视剧发行在实际经营过程中往往会出现跨期销售，因此根据收入与成本配比原则以及行业惯例，本次交易标的采用“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上市公司一致。这种核算方法不会对各期销售收入的确认产生影响，但会对销售成本的结转产生影响，且销售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性，从而影响销售当期的净利润。尽管根据历史及行业经验，基本能够完成首轮发行的电视剧收入预测的总体准确率较高，但仍然存在因外部环境变化或者判断失误以及偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际情况可能存在较大差异，从而可能降低各期成本结转的准确性。虽然可根据实际情况对收入重新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致本次交易标的净利润产生波动。
（十二）联合摄制的控制风险
联合摄制是影视剧制作的常见模式，具有集合社会资金，整合创作、市场资源以及分散投资风险的优点。在联合摄制中，通常约定一方作为执行制片方，全权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方根据合同约定有权对剧本提出修改意见、对主创人员遴选进行确认、了解一切拍摄及制作工作等。
未来若标的公司投资拍摄的作品合作对方为执行制片方时，尽管联合摄制各方有着共同的利益基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，而且瑞吉祥、中视精彩可以根据合同约定充分行使联合摄制方的权利，但摄制的主导权仍掌握在对方手中，其工作质量直接关系着作品质量的优劣，进而影响公司的投资收益，瑞吉祥、中视精彩存在着联合摄制的控制风险。
目录
重大事项提示 ............................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................. 19第一节本次交易概述 .................................................................................................. 26一、本次交易的背景 .................................................................................................. 26二、本次交易的目的 .................................................................................................. 28三、本次交易的决策过程 .......................................................................................... 30四、本次交易概述 ...................................................................................................... 31五、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 31六、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................. 31七、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................. 32八、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 32第二节交易对方情况 .................................................................................................. 35一、熊诚 ...................................................................................................................... 35二、睿启开元 .............................................................................................................. 36三、梅州久丰 .............................................................................................................. 41四、中山久丰 .............................................................................................................. 46五、东莞久富 .............................................................................................................. 52六、滨鸿影视 .............................................................................................................. 55七、澜溢影视 .............................................................................................................. 71八、和暄影视 .............................................................................................................. 72九、广发信德 .............................................................................................................. 80十、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 .......................... 84十一、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .......................................................................... 84十二、交易对方拥有标的资产完整权利的说明 ...................................................... 84十三、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...................................... 84十四、关于本次交易的对方是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的说明 .......................................................................................................................... 85第三节交易标的基本情况 .......................................................................................... 86
一、中视精彩 .............................................................................................................. 86（一）中视精彩基本信息 .......................................................................................... 86（二）中视精彩历史沿革、股权代持及历次股权转让、增资情况 ...................... 86（三）中视精彩的下属企业情况 ............................................................................ 107（四）产权控制关系 ................................................................................................ 113（五）最近两年一期主要财务数据 ........................................................................ 114（六）主要资产权属、负债及对外担保情况 ........................................................ 115（七）中视精彩主营业务发展情况 ........................................................................ 128（八）中视精彩报告期内电视剧著作权销售情况、主要合同条款、著作权转让收入、成本确认情况及营业收入、净利率逐年提高的原因及合理性 .................... 149二、瑞吉祥基本情况 ................................................................................................ 159（一）瑞吉祥基本情况 ............................................................................................ 159（二）瑞吉祥历史沿革 ............................................................................................ 160（三）产权控制关系 ................................................................................................ 162（四）瑞吉祥子公司情况 ........................................................................................ 162（五）最近两年一期主要财务数据 ........................................................................ 164（六）主要资产权属、负债及对外担保情况 ........................................................ 165（七）瑞吉祥主营业务发展情况 ............................................................................ 175（八）北京如意、东阳如意、时代先锋、炫秀文化业务转移至瑞吉祥的原因、相关合同承接安排、是否履行了内部决策程序以及债权人同意、债务人通知程序
.................................................................................................................................... 190三、标的公司的会计政策及相关会计处理 ............................................................ 193第四节交易标的的评估情况 .................................................................................... 198一、中视精彩评估情况 ............................................................................................ 198二、瑞吉祥评估情况 ................................................................................................ 218三、本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ............................................ 234第五节本次交易发行股份情况 ................................................................................ 241一、本次发行方案概述 ............................................................................................ 241二、本次发行的具体方案 ........................................................................................ 241三、本次募集配套资金必要性分析 ........................................................................ 245四、本次发行前后主要财务数据对比 .................................................................... 253
五、本次发行股份对上市股权结构的影响 ............................................................ 254第六节本次交易相关合同的主要内容 .................................................................... 256一、发行股份及支付现金购买资产协议 ................................................................ 256（一）合同主体和签署时间 .................................................................................... 256（二）本次交易方案 ................................................................................................ 256（三）股份发行定价基准日及发行价格 ................................................................ 256（四）标的资产交易价格及定价依据 .................................................................... 256（五）标的资产的作价与支付 ................................................................................ 257（六）锁定期安排 .................................................................................................... 257（七）标的资产的交割 ............................................................................................ 258（八）损益归属 ........................................................................................................ 258（九）本次交易完成后的人员安排 ........................................................................ 259二、《盈利预测补偿协议》 ...................................................................................... 261（一）合同主体和签署时间 .................................................................................... 261（二）关于各标的资产实际盈利数不足的盈利预测补偿安排 ............................ 261第七节独立财务顾问意见 ........................................................................................ 266一、主要假设 ............................................................................................................ 266二、关于本次交易产业政策和交易类型的核查 .................................................... 266三、本次交易的合规性分析 .................................................................................... 267四、本次交易的定价合理性分析 ............................................................................ 272五、本次交易的评估结果合理性分析 .................................................................... 275六、本次交易对公司财务状况和盈利能力影响的分析 ........................................ 277七、本次交易对公司市场地位、经营业绩和持续发展能力的影响分析 ............ 282八、本次交易完成后对公司治理的影响分析 ........................................................ 283九、本次交易资产交付安排对公司影响分析 ........................................................ 284十、本次交易中关联交易的核查 ............................................................................ 284十一、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易分析 .................................... 285十二、关于盈利预测补偿的相关分析 .................................................................... 288十三、本次配套融资的必要性与合理性分析 ........................................................ 289十四、本次交易完成后资金占用及关联担保情况的核查 .................................... 291
十五、本次交易前十二个月公司购买、出售资产的核查 .................................... 291十六、独立财务顾问内核意见 ................................................................................ 292第八节备查文件 ........................................................................................................ 296一、备查文件 ............................................................................................................ 296二、备查地点 ............................................................................................................ 296
释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）公司战略正在从原有提供音视频技术解决方案“一站式”服务提供商逐步转向构建以音视频技术服务和音视频内容服务双引擎驱动的平台运营商
公司战略正在从原有提供音视频技术解决方案“一站式”服务提供商逐步转向构建以音视频技术服务和音视频内容服务双引擎驱动的平台运营商，持续发掘现有广播电视台和广电网络客户资源的综合价值，从而成为音视频产业全价值链的参与和分享者，打造基于广播电视台和广电网络的运营平台，抢占发展先机，进一步巩固和加强公司在广电服务业的领先地位，稳步推进公司长期发展战略。
目前，公司是国内领先的音视频解决方案“一站式”服务提供厂商，一直致力于为客户提供音视频技术及创新服务，专业从事音视频整体解决方案的设计、开发与实施。本公司已经具备为广播电视制作机构提供全流程的一体化服务能力，从工艺设计到音视频系统工程，到演播室舞台灯光，到3G传输、节目制播、媒体资产管理等技术支撑系统，到信息安全、全台监测监控等业务控制系统，都可以由本公司提供一站购齐的整体解决方案。
在原有主营业务迅猛发展的同时，为进一步拓展公司未来的业务空间，提升公司盈利能力和综合竞争能力，在充分利用公司现有资源的基础上实现基于整个广电行业的纵深发展，公司谋划将发展影视内容与服务业务作为未来业绩的增长点之一并进行初步战略布局。
2013年底，公司与广西电视台的全资子公司广西广电影视传媒发展有限责任公司共同出资成立了广西影捷文化发展有限责任公司，公司持股比例为49%，经营范围包括策划、代理、制作、发行各类影视内容，目前该公司正在投资拍摄40集电视剧《丹桂城下》。同时广西影捷文化发展有限责任公司还将在控股股东广西电视台的支持下，整合国内影视版权为东盟各国的华人群体提供内容服务。
2014年初，公司又参股了国内领先的专业从事新媒体版权整合运营企业—华视网聚（常州）文化传媒有限公司，进一步布局影视内容版权服务。华视网聚（常州）文化传媒有限公司在互联网视频版权分销市场傲视群雄，目前拥有3万多小时的新媒体版权内容，并与中影、万达、华谊、星美、小马奔腾、华录百纳、
华策等众多出品公司建立合作关系；同时，版权分销与运营业务渠道已经覆盖现有新媒体领域，包括新浪、搜狐、网易、腾讯等大型门户网站；优酷、土豆、56、酷 6等视频分享网站；pptv、pps、迅雷、暴风、风行、优视等客户端网站；奇艺、乐视、央视、激动等视频门户网站；湖南广电、江苏广电、浙江广电、上海文广、天津广电、河北广电、辽宁北方、吉视传媒、百事通、浙江华数等 TV端领域；央广视讯、国视通讯、广联中国、中报视讯、人民视讯、视讯中国、新华视讯、中国移动、中国电信等无线领域。
（二）通过并购进行行业整合是实现公司长期战略目标的重要举措
为积极推进本公司发展战略，捷成股份将采取内生式成长与外延式发展的双重举措。公司内生式成长主要是通过提高公司管理能力、市场规模、研发能力、创新能力和业务水平等方式实现。
捷成股份外延式发展主要是发挥公司作为上市公司的平台优势，通过并购具有较好管理团队、产品结构、技术储备、业务渠道等，并能够与公司产生良好协同效应的标的实现。捷成股份 2011年 2月上市以来，一直积极寻找机会，通过外延式收购，整合行业内及产业链上下游的优质公司，加快公司长期战略目标的实现，为股东创造持续稳定的业绩回报。
捷成股份在过去一年里进行了多次并购活动，旨在通过收购延伸业务线，布局整个广电行业，最终形成内容汇聚与交互的运营平台。
（三）公司及公司实际控制人具有较深厚的影视剧投资、制作、发行经验
公司实际控制人徐子泉先生自上世纪九十年代就开始涉足影视剧投资、制作、发行，具有深厚的影视行业底蕴和经验。中国最权威、最受观众欢迎的娱乐性综艺资讯日播栏目——中央电视台综艺频道的《综艺快报》就是徐子泉先生与中央电视台联合打造的经典栏目。历年来，徐子泉先生与康宁女士投资、制作、自主发行了上千小时的影视剧，包括电影《千纸鹤》、《青山绿水》、《太阳星辰》、《起步停车》、《城市爱情》、《飞跃十八》、《绿色婚礼》、《千禧小金龙》、《一路同行》等；电视剧《百年德行》、《古镇大河》、《阿霞》（CCTV黄金档播出）、《幸福》、《仙剑奇侠3》、《评书三国演义》、《硝烟战火一百年》、《科学家的故事》等多部影视剧作品，获得良好的投资回报及社会影响。同时与包括中央电视台、上海文广集团、北京电视台、天津电视台、重庆电视台、江苏电视台、浙江电视台、四川电视台、湖南电视台在内的数百家影视内容使用单位，以及北京光线传媒有
限责任公司、海润影视制作有限公司、小马奔腾影视文化发展有限公司、北京金英马影视文化有限责任公司、东方风行传媒文化有限公司等众多影视制作机构建立了长期的合作关系。
（四）国内政策和资本市场不断成熟为公司进行行业整合创造了有利条件
2010年以来，国务院分别颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
捷成股份于2011年2月首次公开发行股票并在深交所创业板上市交易，创业板旨在为高成长的中小企业、创新型企业提供资本市场发展平台。上市拓宽了公司的融资渠道，使公司更易于包括采用换股收购等在内的多样化并购支付手段，从而为外延式扩张创造有利条件。捷成股份希望借助政策东风，充分利用资本市场平台优势，通过市场化并购，推动公司跨越式成长。
二、本次交易的目的
（一）实践公司战略转变
本次交易标的中视精彩、瑞吉祥在影视剧的投资、制作与发行方面，有着丰富的经验积累和技术储备，是影视行业内较具影响力的内容提供与发行商。双方在产品和销售渠道等方面均具有较强的互补空间。
本次交易有助于捷成股份成为音视频产业全价值链的参与和分享者，打造以音视频技术服务和音视频内容服务双引擎驱动的运营平台，抢占发展先机，进一步巩固和加强公司在广电服务业的领先地位，稳步推进公司长期发展战略。即从原有提供音视频技术解决方案“一站式”服务提供商逐步转向构建以音视频技术服务和音视频内容服务双引擎驱动的平台运营商。
本次交易完成后，公司将初步完成面向广播电视台和广电网络客户，从音视频解决方案“一站式”技术服务的厂商向“技术+影视内容制作及整合”双轮驱动的全方位服务商转变，并切入广电网络及电视台增值服务运营，完成了从服务
提供商到平台运营商战略转型的重要一步。
（二）优化产品结构，吸纳优秀管理团队
捷成股份是国内少有的可提供音视频解决方案“一站式”服务的厂商，一直致力于为客户提供音视频技术及创新服务，专业从事音视频整体解决方案的设计、开发与实施。通过多年的深耕细作与并购，捷成股份原有业务竞争力得以显著巩固与提升，将业务延伸至更为广泛的广播电视技术和内容综合服务领域。国内广电行业正在经历技术与商业模式的深刻变革，同时，传统制播模式逐渐消解，广电行业的全媒体转型成势。技术变革支撑商业模式变革的最终实现，而商业模式变革将为技术变革提供更加充足的资金支持，二者的联动效应将释放广电产业变革的巨大潜力。此时正是从内容、渠道、跨媒体融合等方面全面搭建泛广电生态运营平台的好时机。内容方面的建设需要长期的团队培养与大量的资金投入，如果不通过并购迅速整合优秀的团队，将使上市公司错失市场先机。而中视精彩、瑞吉祥的团队在影视行业浸淫多年，从投资到发行都拥有丰富的经验。中视精彩的团队曾经出品过《孔雀东南飞》、《黄梅戏宗师传奇》与《凭什么爱你》等热播电视剧；瑞吉祥的团队曾经出品过《大汉天子》、《水浒传》与《十月围城》等热播电视剧；通过本次交易，上市公司将中视精彩、瑞吉祥的优秀投资、创作与发行团队纳入上市公司，有利于上市公司长期持续发展。
（三）发挥协同效应，提高市场竞争力
通过本次交易，上市公司将在技术、市场、管理、财务等方面进行深度整合，发挥合作共赢的协同效应。
1、有利于双方共同推动产品升级
通过本次交易，双方的创作与发行人员可以通过分享学习、合作开发、跨域融合等方式，进一步提升产品性能，加快产品升级，增强竞争优势。
2、有利于上市公司强化市场拓展，扩大客户覆盖面
本次交易完成后，中视精彩、瑞吉祥在客户、销售渠道等多方面与捷成股份可形成互补。公司将在现有的业务范围上，整合资源共享平台，实现对不同区域、不同客户的广泛覆盖，进一步拓展业务。
3、管理协同
通过本次交易，中视精彩、瑞吉祥成为捷成股份的全资子公司，捷成股份将按上市公司运营标准和准则帮助瑞吉祥、中视精彩进一步完善公司治理结构、财
务制度、内部控制制度以及业务流程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经验和能力，进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。
4、财务协同
中视精彩、瑞吉祥自成立以来主要依靠自身盈利积累、银行贷款及股东借款来发展，但在资金瓶颈，技术研究、产品开发和市场拓展等方面都受到明显制约。
本次交易完成后，中视精彩、瑞吉祥将成为上市公司子公司，其品牌和美誉度将相应提高，同时上市公司的规模将进一步扩大，自身品牌影响力也进一步提高。
一方面，中视精彩、瑞吉祥可以利用上市公司的平台，更易获取银行贷款等直接融资，另一方面，上市公司可以进行股权、债务融资等方式获取资金，加大对中视精彩、瑞吉祥研发项目的直接投入，为其新产品的开发、培育和市场拓展提供有力保障。
（四）提升业务规模，增强盈利能力
本次收购的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值和盈利能力，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。本次交易对方承诺中视精彩、瑞吉祥 2014年、2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计分别不低于15,600万元、20,940万元、27,222万元、35,388.6万元。
本次交易完成后，捷成股份的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到明显提升，同时，捷成股份的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
三、本次交易的决策过程
1、本次交易的对方已审议通过了本次交易的方案；
2、本次交易已经捷成股份第二届董事会第三十二次会议审议通过；
3、本次交易已经捷成股份2015年第一次临时股东大会审议通过。
4、本次交易已经中国证监会核准。
四、本次交易概述
（一）本次交易方案概述
捷成股份拟以发行股份及支付现金方式购买熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富持有的中视精彩100%股权，购买滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视和广发信德持有的瑞吉祥100%股权；同时，捷成股份拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 58,928万元，且不超过本次交易总金额的25%，配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充营运资金及支付相关税费。
捷成股份本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分由公司自筹解决。
（二）本次交易价格及溢价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 1313号《评估报告》，中视精彩100%股权于评估基准日的评估值为 91,530.06万元，增值率634%，经交易双方协商，交易价格确定为 91,080万元；根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 1312号《评估报告》，瑞吉祥100%股权于评估基准日的评估值为 117,319.97万元，增值率754.79%，经交易双方协商，交易价格确定为 117,000万元。
综上，本次标的资产的交易价格合计为208,080万元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，贺昤通过滨鸿影视、澜溢影视持有公司的股份将超过5%，根据《上市规则》，贺昤为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易公司拟购买中视精彩和瑞吉祥100%股权，交易价格合计为208,080万元；截至 2013年 12月 31日，公司合并报表范围的资产总额、营业收入、净
资产等指标与标的资产对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|上市公司|标的资产|
|191,833.81|208,080.00|
|93,446.51|6,049.91|
|143,748.31|208,080.00|

注：上述标的资产的资产总额和净资产金额为本次交易价格。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，徐子泉持有上市公司253,857,240股股份，持股比例为54.02%，为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，徐子泉持有上市公司股份占总股本的比例为45.60%（不考虑募集配套资金部分发行的股份），仍为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据捷成股份编制的 2014年 10月 31日的合并财务报表和大华出具的大华核字[2014]005210号《审阅报告》，本次交易前后主要财务数据比较如下：
单位：万元
2014年10月31日
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|224,397.67|470,162.30|
|68,442.69|137,454.04|
|153,116.41|329,869.70|

2014年1-10月
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|82,349.86|115,264.37|
|8,846.15|23,991.28|
|10,921.84|26,430.97|

|||
|-|-|
|9,780.80|21,344.19|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力大幅提高。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易向交易对方发行股份的数量为8,674.3945万股（不考虑配套融资部分发行股份），本次交易完成前后捷成股份的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|253,857,240|54.02%|253,857,240|
|216,112,982|45.98%|216,112,982|
|-|-|86,743,945|
|-|-|27,500,976|
|-|-|5,157,326|
|-|-|2,198,793|
|-|-|1,582,056|
|-|-|1,376,477|
|-|-|24,786,640|
|-|-|6,196,647|
|-|-|15,491,644|
|-|-|2,453,386|
|469,970,222||556,714,167|

假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买及支付现金购买资产的价格相同，则若考虑募集配套资金，本次交易完成后，则捷成股份将因本次交易新增11,565.8567万股股份。本次交易完成前后捷成股份的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|253,857,240|54.02%|253,857,240|
|216,112,982|45.98%|216,112,982|
|-|-|86,743,945|
|-|-|27,500,976|
|-|-|5,157,326|
|-|-|2,198,793|
|-|-|1,582,056|
|-|-|1,376,477|
|-|-|24,786,640|
|-|-|6,196,647|

||||
|-|-|-|
|-|-|15,491,644|
|-|-|2,453,386|
|-|-|28,914,622|
|469,970,222||585,628,789|

综上，本次交易前，捷成股份控股股东和实际控制人为徐子泉，本次交易后，捷成股份控股股东及实际控制人未发生变化，因此，本次交易不会导致捷成股份控制权的变化。
第二节交易对方情况
本次交易购买中视精彩100%股权的交易对方为熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富；购买瑞吉祥100%股权的交易对方为滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德。其基本情况如下：
一、熊诚
（一）熊诚的基本情况
|||
|-|-|
|熊诚|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 43010219571031****
住所 湖南省长沙市芙蓉区晚报大道****
通讯地址 北京市朝阳区鼓楼外大街23号（龙德行大厦）六层
是否取得其他国家永
否
久居留权
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|北京中视精彩影视文化有限公司|职务|
|1998年至今|与任职单位产权关系|

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，熊诚除持有中视精彩76.92%的股权外，未持有其他企业股权。
熊诚原持有的上海熊诚影视传媒工作室的注销原因系为了避免本次交易完成后其与中视精彩之间的同业竞争。
根据熊诚出具的说明，上海熊诚影视传媒工作室自 2014年 6月设立以来未开展任何业务、经营活动，不存在相关资产，亦未产生债权债务，不涉及员工安置的问题。注销过程中发生的费用由熊诚承担。
截至本报告书签署日，熊诚工作室已经取得税务、工商、组织机构代码等主管部门核准注销。
二、睿启开元
（一）基本情况
企业名称 北京睿启开元创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 华美创新投资管理（北京）有限公司（委派代表：宾阳）
成立日期 2014年04月18日
住所 北京市北京经济技术开发区万源街15号2号楼334
出资额 7,500.75万元
营业执照注册号 110302017063538
税务登记证号 京税证字11019209771173X号
组织机构代码证 09771173-X
经营范围 投资、资产管理
合伙期限 2014年04月18日-2024年04月17日
（二）历史沿革
1、2014年 4月，睿启开元设立
2014年 4月 18日，睿启开元全体合伙人签订《北京睿启开元创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，其中中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司为普通合伙人，承担无限责任；自然人刘健为有限合伙人，承担有限责任。同日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核发了编号为“110302017063538”的《营业执照》。
睿启开元设立时的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司|30.00|30.00|
|刘健|2,970.00|2,970.00|
||3,000.00|3,000.00|

根据对睿启开元相关负责人的访谈，睿启开元设立时不存在委托代持的行为。
2、2014年 6月，睿启开元第一次合伙人变更
2014年 5月 26日，睿启开元全体合伙人一致同意吸收中金创新（北京）资产管理有限公司为新合伙人，同意中金创新（北京）国际投资管理顾问有
限公司退伙。2014年 6月 5日，全体合伙人签订了新的《合伙协议》，其中
中金创新（北京）资产管理有限公司为普通合伙人，承担无限责任；自然人刘健为有限合伙人，承担有限责任。
本次合伙人变更后，睿启开元的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|中金创新（北京）资产管理有限公司|30.00|30.00|
|刘健|2,970.00|2,970.00|
||3,000.00|3,000.00|

根据对睿启开元相关负责人的访谈，中金创新（北京）资产管理有限公司成立于 2014年 4月，是中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司子公司之一。2014年 5月，中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司基于其业务经营战略规划决定将母公司的业务调整至由子公司运营。因此，中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司退伙，子公司中金创新（北京）资产管理有限公司入伙，子公司替换母公司作为睿启开元的普通合伙人。
3、2014年 8月，睿启开元第二次合伙人变更
2014年 8月 8日，睿启开元全体合伙人一致同意吸收华美创新投资管理（北京）有限公司为新合伙人，同意中金创新（北京）资产管理有限公司退伙。
同日，全体合伙人签订了新的《合伙协议》，其中华美创新投资管理（北京）有限公司为普通合伙人，承担无限责任；自然人刘健为有限合伙人，承担有限责任。
本次合伙人变更后，睿启开元的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|华美创新投资管理（北京）有限公司|30.00|30.00|
|刘 健|2,970.00|2,970.00|
||3,000.00|3,000.00|

根据对睿启开元、华美创新投资管理（北京）有限公司的相关负责人的访谈，华美创新投资管理（北京）有限公司与中金创新（北京）资产管理有限公司的相关负责人系同行业的朋友，2014年 5月华美创新投资管理（北京）有限公司基于年内投资计划而拟新增设立项目管理平台，但考虑到设立企业的时
间较长，华美创新投资管理（北京）有限公司自中金创新（北京）资产管理有限公司受让睿启开元的出资份额并出任执行合伙人。
4、2014年 11月，睿启开元第三次合伙人变更，并增加出资额
2014年 11月，睿启开元全体合伙人签订睿启开元变更决定书，同意有限合伙人刘健退伙并撤销认缴出资额、原合伙人华美创新投资管理（北京）有限公司出资额变更为 0.75万元、吸收方正东亚信托有限责任公司为新任合伙人，认缴出资额 7,500万元，此时出资额增加至 7,500.75万元。2014年 11月 26日，全体合伙人签订新的《合伙协议》，其中华美创新投资管理（北京）有限公司为普通合伙人，承担无限责任；方正东亚信托有限责任公司为有限合伙人，承担有限责任。
本次合伙人变更及增加出资额后，睿启开元的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|华美创新投资管理（北京）有限公司|0.75|0.75|
|方正东亚信托有限责任公司|7,500.00|7,500.00|
||7,500.75|7,500.75|

根据对睿启开元、华美创新投资管理（北京）有限公司的相关负责人、刘健的访谈，经睿启开元的管理人华美创新投资管理（北京）有限公司与中视精彩、熊诚进行多次协商，2014年 10月初华美创新投资管理（北京）有限公司看好中视精彩的发展前景并希望投资中视精彩。由于受让中视精彩11.54%的股权（对应出资额 618.21万元人民币）所需资金数额预计过亿元，刘健无法提供该等资金，因此，在寻得意愿投资中视精彩11.54%的股权的有限合伙人方正东亚信托有限责任公司后，刘健自愿退伙。
综上，中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司、刘健均不存在委托代持的情形，睿启开元不会因此存在经济纠纷或法律风险。
（三）产权控制关系
1、睿启开元的产权控制关系
截至本报告书签署日，睿启开元的产权控制关系如下：
2、睿启开元的普通合伙人及实际控制人
（1）华美创新投资管理（北京）有限公司的基本情况
睿启开元的普通合伙人华美创新投资管理（北京）有限公司基本信息如下：公司名称 华美创新投资管理（北京）有限公司
成立日期 2011年09月27日
住所 北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋二层2151号注册资本 20万元
营业执照注册号 110302014285514
法定代表人 宾阳
经营范围 投资管理；经济信息咨询（需行政许可项目除外）
营业期限 2011年09月27日-2061年09月26日
（2）宾阳的基本情况
睿启开元的实际控制人宾阳的基本情况如下：
|||
|-|-|
|宾阳|曾用名|
|女|国籍|

身份证号 43010519740509****
住所 北京市朝阳区西大望路****
通讯地址 北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心B座326
是否取得其他国家永
否
久居留权
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|华美创新投资管理（北京）有限公司|职务|
|2014.04至今（此前为自由职业）|与任职单位产权关系|

（3）宾阳主要控股或参股的其他企业情况
截至本报告书签署日，除持有华美创新投资管理（北京）有限公司股权外，宾阳持有的其他企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|北京隆德创新投资管理有限公司|1,000|25|
|北京中金同合创业投资中心（有限合伙）|5,926|5.1|
|北京中金瑞合创业投资中心（有限合伙）|5,000|1.5|
|湖南省茶叶集团股份有限公司|12,942.5|0.24|

（四）主营业务情况及主要财务数据
睿启开元的经营范围为投资、资产管理，其最近一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年11月30日
资产总额 10,523.68负债总额 13.10归属于母公司所有者权益 10,510.58项目 2014年1-11月
营业收入 -
营业利润 -0.05利润总额 -0.05归属于母公司所有者净利润 -0.05（五）主要控股或参股的其他企业情况
截至本报告书签署日，除持有中视精彩股权外，睿启开元未持有其他企业的股权。
三、梅州久丰
（一）基本情况
公司名称 梅州市久丰客家股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 久银投资基金管理(北京)有限公司（委派代表：李安民）
成立日期 2012年08月16日
住所 兴宁市兴城金源花园东区第八栋804号
出资额 6,500万元
营业执照注册号 441481000026512
税务登记证 粤地税字441481052434046
组织机构代码证 05243404-6
经营范围 股权投资
合伙期限 2012年08月16日-2022年7月28日
（二）出资情况
根据《梅州市久丰客家股权投资中心（有限合伙）合伙协议》，久银投资基金管理(北京)有限公司为普通合伙人，承担无限责任；梅州市客都金融控股有限公司、兴宁市齐昌资产经营管理有限公司、广东超华投资管理有限公司、广东富升投资管理有限公司、广州市裕煌贸易有限公司以及曾常青等 12名自然人作为有限合伙人，承担有限责任。截至本报告书签署日，梅州市久丰客家股权投资中心（有限合伙）的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|久银投资基金管理(北京)有限公司|250.00|250.00|
|梅州市客都金融控股有限公司|1,000.00|1,000.00|
|兴宁市齐昌资产经营管理有限公司|1,000.00|1,000.00|
|曾常青|1,000.00|1,000.00|
|广东超华投资管理有限公司|500.00|500.00|

||||
|-|-|-|
|广东富升投资管理有限公司|500.00|500.00|
|梁淦泉|500.00|500.00|
|广州市裕煌贸易有限公司|300.00|300.00|
|李杨军|300.00|300.00|
|吴文苑|200.00|200.00|
|袁国平|200.00|200.00|
|李练环|200.00|200.00|
|杨洪|100.00|100.00|
|廖永丰|100.00|100.00|
|何应举|100.00|100.00|
|房金伦|100.00|100.00|
|范建明|100.00|100.00|
|凌李平|50.00|50.00|
||6,500.00|6,500.00|

（三）历史沿革
1、2012年2月，梅州久丰设立
2012年7月29日，梅州久丰全体合伙人签订《梅州市久丰客家股权投资中心（有限合伙）合伙协议》，其中久银投资基金管理（北京）有限公司为普通合伙人，承担无限责任；自然人王雪峰为有限合伙人，承担有限责任。2012年 8月16日，兴宁市工商行政管理局核发营业执照准予梅州久丰设立。
梅州久丰设立时的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|久银投资基金管理(北京)有限公司|50.00|50.00|
|王雪峰|50.00|50.00|
||100.00|100.00|

2、2013年 11月，第一次合伙人变更，并增加出资额
2013年 11月 10日，梅州久丰原合伙人签订《梅州市久丰客家股权投资中心（有限合伙）变更决定书》，一致同意将原有限合伙人王雪峰的出资额 50万元以 50万元转让给久银投资基金管理(北京)有限公司，同时王雪峰退伙；同意吸收梅州市客都金融控股有限公司、兴宁市齐昌资产经营管理有限公司、曾常青、广东超华投资管理有限公司、广东富升投资管理有限公司、
梁淦泉、广州市裕煌贸易有限公司、李杨军、吴文苑、袁国平、李练环、杨
洪、廖永丰、何应举、房金伦、范建明、凌李平为新的有限合伙人，同时出资额由 100万元增加到 6,500万元。
2014年 6月 5日，全体合伙人签订新的《合伙协议》，其中久银投资基金管理（北京）有限公司为普通合伙人，承担无限责任；其他合伙人为有限合伙人，承担有限责任。
本次合伙人变更后，梅州久丰的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|久银投资基金管理(北京)有限公司|250.00|250.00|
|梅州市客都金融控股有限公司|1,000.00|1,000.00|
|兴宁市齐昌资产经营管理有限公司|1,000.00|1,000.00|
|曾常青|1,000.00|1,000.00|
|广东超华投资管理有限公司|500.00|500.00|
|广东富升投资管理有限公司|500.00|500.00|
|梁淦泉|500.00|500.00|
|广州市裕煌贸易有限公司|300.00|300.00|
|李杨军|300.00|300.00|
|吴文苑|200.00|200.00|
|袁国平|200.00|200.00|
|李练环|200.00|200.00|
|杨洪|100.00|100.00|
|廖永丰|100.00|100.00|
|何应举|100.00|100.00|
|房金伦|100.00|100.00|
|范建明|100.00|100.00|
|凌李平|50.00|50.00|
||6,500.00|6,500.00|

（四）产权控制关系
截至本报告书签署日，梅州久丰的产权控制关系如下：
久银投资基金管理（北京）有限公司作为梅州久丰的普通合伙人，其基本信息如下：
公司名称 久银投资基金管理（北京）有限公司
成立日期 2010年09月25日
住所 北京市西城区德外新风街2号天成科技大厦B座3001-3002室
注册资本 10,937.5万元
营业执照注册号 110000013255978
税务登记证号 京税证字110102562065535号
法定代表人 李安民
非证券业务的投资管理、咨询。不得从事下列业务：发放贷款；公开经营范围 交易证券类投资或金融衍生品交易；以公开方式募集资金；对除被投资企业以外的企业提供担保）
营业期限 2010年09月25日-2025年09月24日
久银投资基金管理（北京）有限公司的产权控制关系如下：
其中，广州市粤丰创业投资有限公司产权控制关系如下：
（五）主营业务情况及主要财务数据
梅州久丰的经营范围为股权投资，其最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年9月30日|
|6,519.24|
|23.24|
|6,496.00|
|2014年1-9月|
|159.47|
|28.20|

（六）主要控股或参股的其他企业情况
截至本报告书签署日，除持有中视精彩股权外，梅州久丰未持有其他企业的股权。
四、中山久丰
（一）基本情况
公司名称 中山久丰股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 久银投资基金管理（北京）有限公司（委派代表：李安民）
成立日期 2011年12月19日
住所 中山市火炬开发区康乐大道51号6楼3室
出资额 19,360万元
营业执照注册号 442000000548926
税务登记证号 粤地税字442000588293018号
组织机构代码证 58829301-8
经营范围 法律、法规、政策允许的股权投资业务
合伙期限 2011年12月19日-2021年12月19日
（二）出资情况
根据《中山久丰股权投资中心（有限合伙）合伙协议》，久银投资基金管理(北京)有限公司为普通合伙人，承担无限责任；中山市张家边企业集团有限公司、中山市岐江集团有限公司、中山市西区集体资产经营有限公司、中山市华南现代
中医药城发展有限公司以及胡杰球等 37名自然人作为有限合伙人，承担有限责
任。截至本报告书签署日，中山久丰股权投资中心（有限合伙）的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额（万元）|
|中山市张家边企业集团有限公司|3,000|3,000|
|中山市岐江集团有限公司|3,000|3,000|
|中山市西区集体资产经营有限公司|2,000|2,000|
|中山市华南现代中医药发展有限公司|1,000|1,000|
|胡杰球|500|500|
|关丽超|500|500|
|李禄玲|500|500|
|陈二崧|500|500|
|卞小霞|360|360|
|萧玉群|300|300|
|何志柔|300|300|
|罗炳辉|300|300|
|张缅媚|300|300|
|林月莲|300|300|
|卢后南|300|300|
|鄞海波|300|300|
|刘棣康|300|300|
|苏伟枢|300|300|
|缪苗|300|300|
|袁秀兰|300|300|
|区新华|300|300|
|廖亦培|300|300|
|张颖兰|300|300|
|尹兴祥|300|300|
|苏锋|250|250|
|久银投资基金管理（北京）有限公司|200|200|
|区丁能|200|200|
|何各正|200|200|
|陈艳萍|200|200|
|杨磊|200|200|
|余文伟|200|200|
|高锦荣|200|200|
|赵秀书|200|200|
|李倩影|200|200|
|杨艳涛|200|200|
|时金安|200|200|

||||
|-|-|-|
|陈辉|200|200|
|曾伟志|200|200|
|何秀珍|200|200|
|梁健宁|200|200|
|欧镇坚|200|200|
|朱晓奕|50|50|
||19,360|19,360|

（三）历史沿革
1、2011年 12月，中山久丰设立
2011年12月15日，中山久丰全体合伙人签订《中山久丰股权投资中心（有限合伙）合伙协议》，其中久银投资基金管理（北京）有限公司为普通合伙人，承担无限责任；自然人朱晓奕为有限合伙人，承担有限责任。
2011年12月19日，中山市工商行政管理局核发营业执照准予中山久丰设立。
中山久丰设立时的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|久银投资基金管理（北京）有限公司|100.00|100.00|
|朱晓奕|50.00|50.00|
||150.00|150.00|

2、2013年 1月，中山久丰合伙人变更，并增加出资额
2013年 1月，中山久丰全体合伙人签订《变更决定书》，一致同意吸收中山市张家边企业集团有限公司、中山市岐江集团有限公司、中山市西区集体资产经营有限公司、中山市华南现代中医药发展有限公司与胡杰球等 37名自然人为新合伙人；同时，中山久丰总认缴出资额由 150万元变更为 19,360万元，增加部分由新增合伙人认缴并出资。
中山久丰全体合伙人签订新的《合伙协议》，其中久银投资基金管理（北京）有限公司为普通合伙人，承担无限责任；其他 41名为有限合伙人，承担有限责任。
本次合伙人变更后，中山久丰的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|中山市张家边企业集团有限公司|3,000|3,000|
|中山市岐江集团有限公司|3,000|3,000|
|中山市西区集体资产经营有限公司|2,000|2,000|
|中山市华南现代中医药发展有限公司|1,000|1,000|
|胡杰球|500|500|
|关丽超|500|500|
|李禄玲|500|500|
|陈二崧|500|500|
|卞小霞|360|360|
|萧玉群|300|300|
|何志柔|300|300|
|罗炳辉|300|300|
|张缅媚|300|300|
|林月莲|300|300|
|卢后南|300|300|
|鄞海波|300|300|
|刘棣康|300|300|
|苏伟枢|300|300|
|缪苗|300|300|
|袁秀兰|300|300|
|区新华|300|300|
|廖亦培|300|300|
|张颖兰|300|300|
|尹兴祥|300|300|
|苏锋|250|250|
|久银投资基金管理（北京）有限公司|200|200|
|区丁能|200|200|
|何各正|200|200|
|陈艳萍|200|200|
|杨磊|200|200|
|余文伟|200|200|
|高锦荣|200|200|
|赵秀书|200|200|
|李倩影|200|200|
|杨艳涛|200|200|
|时金安|200|200|

||||
|-|-|-|
|陈辉|200|200|
|曾伟志|200|200|
|何秀珍|200|200|
|梁健宁|200|200|
|欧镇坚|200|200|
|朱晓奕|50|50|
||19,360|19,360|

（四）产权控制关系
截至本报告书签署日，中山久丰的产权控制关系如下：
久银投资基金管理（北京）有限公司作为中山久丰的普通合伙人，其基本信息详见本节“三、梅州市久丰客家股权投资中心（有限合伙）/（四）产权控制关系”。
（五）主营业务情况及主要财务数据
中山久丰的经营范围为股权投资，其最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年9月30日|
|18,282.86|
|20.00|
|18,262.86|
|2014年1-9月|
|0.54|
|-489.94|
|-489.94|

归属于母公司所有者净利润 -489.94 -252.18（六）主要控股或参股的其他企业情况
截至本报告书签署日，除持有中视精彩股权外，中山久丰持有的其他投资的企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|湖南省中杰科技发展股份有限公司|12,200|3.28|
|湖北鸿翔农业发展有限公司|2,840.911|2.8|
|沈阳中北通磁科技股份有限公司|8,400|3.1|
|郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司|15,360|2.16|
|深圳市鼎芯无限科技有限公司|2,000|1.46|
|西安威尔罗根能源科技有限公司|8,584.56|2.47|
|健盛食品股份有限公司|7,500|2.67|
|上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司|71,858.84|0.44|
|武汉力源信息技术股份有限公司|17,746.75|0.64|

五、东莞久富
（一）基本情况
公司名称 东莞市久富股权投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人 久银投资基金管理（北京）有限公司（委派代表：李安民）
成立日期 2012年07月04日
住所 东莞松山湖高新技术产业开发区松科苑6号楼205室
出资额 2,750万元
营业执照注册号 441900001362922
税务登记证号 粤地税字442000588293018号
组织机构代码证 58829301-8
经营范围 股权投资
合伙期限 长期
（二）出资情况
根据《东莞市久富股权投资企业（有限合伙）合伙协议》，久银投资基金管理(北京)有限公司为普通合伙人，承担无限责任；刘浩辉等 16名自然人作为有限合伙人，承担有限责任。
截至本报告书签署日，东莞市久富股权投资企业（有限合伙）的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|久银投资基金管理（北京）有限公司|700.00|700.00|
|刘浩辉|250.00|250.00|
|张建云|200.00|200.00|
|罗小凡|200.00|200.00|
|温少豪|200.00|200.00|
|张耀明|100.00|100.00|
|姚锦柏|100.00|100.00|
|李敬芳|100.00|100.00|
|陈柱森|100.00|100.00|
|张志华|100.00|100.00|
|黎月兴|100.00|100.00|
|胡锦萍|100.00|100.00|
|张少保|100.00|100.00|
|黄罗胜|100.00|100.00|
|王婉嫦|100.00|100.00|

||||
|-|-|-|
|刘俊弟|100.00|100.00|
|夏雪梅|100.00|100.00|
||2,750.00|2,750.00|

（三）历史沿革
1、2012年 7月，东莞久富设立
2012年 6月 15日，东莞久富全体合伙人签订了《东莞市久富股权投资企业（有限合伙）合伙协议》，其中久银投资基金管理（北京）有限公司为普通合伙人，承担无限责任；自然人陈鹏为有限合伙人，承担有限责任。
2012年 7月 4日，东莞市工商行政管理局核发营业执照准予东莞久富设立。
东莞久富设立时的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额（万元）|
|久银投资基金管理（北京）有限公司|100.00|100.00|
|陈鹏|100.00|100.00|
||200.00|200.00|

2、2013年 9月，东莞久富合伙人变更
2013年 9月 30日，根据《东莞市久富股权投资企业（有限合伙）合伙协议》，东莞久富全体合伙人一致同意吸收张耀明等 16名自然人为新合伙人，同时同意原有限合伙人陈鹏将占合伙企业财产份额50%共 100万元，以 100万元的价格转让给普通合伙人久银投资基金管理（北京）有限公司。
同日，东莞久富全体合伙人签订新的《合伙协议》，其中久银投资基金管理（北京）有限公司为普通合伙人，承担无限责任；其他自然人共计 16位为有限合伙人，承担有限责任。
本次合伙人变更后，东莞久富的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|久银投资基金管理（北京）有限公司|700|700|
|刘浩辉|250|250|
|张建云|200|200|
|罗小凡|200|200|

||||
|-|-|-|
|温少豪|200|200|
|张耀明|100|100|
|姚锦柏|100|100|
|李敬芳|100|100|
|陈柱森|100|100|
|张志华|100|100|
|黎月兴|100|100|
|胡锦萍|100|100|
|张少保|100|100|
|黄罗胜|100|100|
|王嫦娥|100|100|
|刘俊弟|100|100|
|夏雪梅|100|100|
||2,750|2,750|

（四）产权控制关系
截至本报告书签署日，东莞久富的产权控制关系如下：
久银投资基金管理（北京）有限公司作为东莞久富的普通合伙人，其基本信息详见本节“三、梅州市久丰客家股权投资中心（有限合伙）/（四）产权控制关系”。
（五）主营业务情况及主要财务数据
东莞久富的经营范围为股权投资，其最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年9月30日 2013年12月31日
||
|-|
|4,947.14|
|2,260.28|
|2,686.86|
|2014年1-9月|
|59.80|
|-45.71|

（六）主要控股或参股的其他企业情况
截至本报告书签署日，除持有中视精彩股权外，东莞久富持有的其他企业股权情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|城步新鼎盛电子科技有限公司|1,052.63|5%|

六、滨鸿影视
（一）基本情况
企业名称 上海滨鸿影视文化传播有限公司
企业性质 有限责任公司
注册号 310117003077764
税务登记证 地税沪字310227086212580
注册地址 上海市松江区富永路425弄212号1516室
法定代表人 贺昤
注册资本 300万元
成立日期 2013年12月19日
营业期限 2013年12月19日至2033年12月18日
文化艺术活动交流策划，影视剧、舞台剧策划，动漫设计，文学创作，设计、制作、代理、发布各类广告，商务信息咨询，企业形象策划，企业营经营范围 销策划，影视领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，自有影视器材、服装、道具租赁及批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革
滨鸿影视成立于 2013年 12月 19日，由股东以货币出资，注册资本 300万元，实收资本60万元。
2013年 12月 16日，上海百川会计师事务所出具《验资报告》（百川沪验
字[2013]第 21711号）验证，截至 2013年 12月 12日，滨鸿影视已收到股东首
次缴纳的注册资本60万元。滨鸿影视设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|贺昤|270.00|
|周剑|30.00|
||300.00|

 2014年 12月 10日，滨鸿影视收到股东缴纳的剩余出资款，滨鸿影视的实缴的注册资本增至 300万元。2014年 12月 22日，在上海市工商行政管理局松江分局完成备案。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，滨鸿影视的控股股东和实际控制人为贺昤，其产权控制关系如下：
（四）主营业务情况及主要财务数据
滨鸿影视最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年10月31日|
|298.91|
|252.97|
|45.94|
|2014年1-10月|
|-|
|-13.47|
|-13.47|

（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，滨鸿影视除持有瑞吉祥股权外，未持有其他企业的股
权。
（六）滨鸿影视控股股东及实际控制人贺昤的基本情况
1、贺昤的基本情况
|||
|-|-|
|贺昤|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 11010219651002XXXX
住所 北京市西城区兵马司胡同
通讯地址 北京市朝阳区农展馆北路甲5号
是否取得其他国家永
否
久居留权
2、最近三年的职业和职务
贺昤先生于 1988年开始参加工作，曾在北京市经贸委北京市对外进出口公司、海德集团、海世通集团及北京宝石影业投资有限公司任职。2002年创办北京如意，2012年创办瑞吉祥，现任瑞吉祥执行董事、总经理。
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，贺昤除通过滨鸿影视及澜溢影视持有瑞吉祥股权外，贺昤控制的其他企业相关情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|设立时间|实际控制人/隐名股东|代持时间|代持人/显名股东|存续期主要经营业务|
|2002年11月13日|贺昤|2002年11月13日至2010年11月26日|何毅、刘永|制作、发行电视剧：《大汉天子》《大汉天子II》《大汉天子III》《水浒传》|
|||2010年11月26日至2014年3月14日|周剑||
|||2014年3月14日至今|蒋伟杰、王少凡||
|2009年6月26日|贺昤|2009年6月26日至2014年4月11日|周剑|制作、发行电视剧：《水浒传》|
|2005年3月9日|贺昤|2005年3月9日至2014年3月20日|周剑、王厚权|投资咨询|
|||2014年3月20日至今|王少凡、蒋伟杰||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2011年3月15日|贺昤|2011年3月15日至2011年6月29日|周剑|文化经纪业务等|

（1）北京如意
①基本情况
企业名称 北京如意吉祥影视策划有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号 110108004976138
注册地址 北京市海淀区西三环中路乙18号万发大厦三层330室
法定代表人 王少凡
注册资本 300万
成立日期 2002年11月13日
营业期限 2002年11月13日至2022年11月12日
制作、发行动画片、电视综艺、专题片：不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至2013年1月经营范围
28日）；从事文化经纪业务；制作、代理、发布广告。（未取得行政许可的项目除外）
②历史沿革
Ⅰ.北京如意设立
北京如意成立于2002年11月13日，法定代表人何毅，注册资本10万元，其中何毅出资6万元，刘永出资4万元。2002年11月7日，北京驰创会计师事务所出具《开业验资报告》（京创会字[2002]第 Y253号）验证，北京如意注册资本 10万元已到位。贺昤系北京如意的实际出资人，何毅、刘永系受贺昤委托代为持有北京如意股权，相关出资系贺昤提供。
北京如意设立时的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|何毅|6.00|
|刘永|4.00|
||10.00|

Ⅱ.2003年4月，北京如意第一次增资
2003年4月3日，北京如意股东会决议，同意注册资本由10万元增加到100
万元，其中何毅新增出资 74万元，刘永新增出资 16万元。2003年 4月 4日，
北京驰创会计师事务所出具《变更登记验资报告书》（京创会字[2003]第2-Y856
号）验证，北京如意注册资本100万元已到位。北京如意本次增资的实际出资人为贺昤。
本次增资完成后，北京如意股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|何毅|80.00|
|刘永|20.00|
||100.00|

Ⅲ.2003年12月，北京如意第二次增资
2003年 12月 24日，北京如意股东会决议，同意注册资本由 100万元增加到 300万元，其中何毅新增出资 100万元，刘永新增出资 100万元。2003年 12月25日，北京驰创会计师事务所出具《变更登记验资报告书》（京创会字[2003]第2-Y3405号）验证，北京如意注册资本300万元已到位。北京如意本次增资的实际出资人为贺昤。
本次增资完成后，北京如意股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|何毅|180.00|
|刘永|120.00|
||300.00|

Ⅳ.2010年11月，北京如意第一次股权转让
2010年 11月 26日，何毅与贺昤签署《出资转让协议书》，何毅将所持有的北京如意180万元出资额转让给贺昤，刘永与周剑签署《出资转让协议书》，刘永将所持有的北京如意120万元出资额转让给周剑。同日，北京如意股东会通过决议，同意上述股权转让。
本次股权转让系何毅、刘永与贺昤解除委托持股关系，同时周剑系受贺昤委托代为持有北京如意股权，因此未实际支付股权转让款。本次股权转让并不涉及北京如意实际控制人的变更。
本次转让完成后，北京如意股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|贺昤|180.00|
|周剑|120.00|
||300.00|

Ⅴ.2014年3月，北京如意第二次股权转让
2014年3月14日，北京如意股东会决议，同意贺昤将所持有的北京如意 180万元出资额转让给王少凡，同意周剑将所持有的北京如意 120万元出资额转让给蒋伟杰。
本次股权转让系王少凡、蒋伟杰受贺昤委托代为持有北京如意股权，原因是贺昤及其团队逐步将业务重心转移至瑞吉祥，为便于王少凡、蒋伟杰具体负责北京如意的注销事宜。本次股权转让未实际支付股权转让款。
本次转让完成后，北京如意股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|王少凡|180.00|
|蒋伟杰|120.00|
||300.00|

Ⅵ.委托代持关系说明
根据何毅、刘永、周剑、王少凡、蒋伟杰及贺昤之确认，以及北京如意经营决策、财务审批等文件，其五人系受贺昤委托代为持有北京如意股权，相关出资系贺昤提供，北京如意的财务、业务、资产处置等决策均由贺昤决定和实际控制。
Ⅶ.北京如意注销
北京如意的主要资产、业务、人员等已全部转移至瑞吉祥。2014年11月23日，北京如意召开股东会，同意提前解散、注销，并依法办理清算。目前，北京如意清算正在办理中。
③产权控制关系
④主营业务情况及主要财务数据
北京如意主要从事电视剧的制作、发行及衍生业务，其代表作有电视剧《大汉天子Ⅰ》、《大汉天子Ⅱ》、《大汉天子Ⅲ》、电视剧《水浒传》。
北京如意最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||10,661.14||11,405.49||6,402.66|
|总负债||223.91||5,344.01||176.24|
|所有者权益||10,437.23||6,061.48||6,226.42|
|项目|2014年1-10月||2013年||2012年||
|营业收入|11.51||4,107.07||17.29||
|利润总额||6.79||-164.83||-195.14|
|净利润||6.79||-164.94||-195.23|

（2）东阳如意
①基本情况
企业名称 东阳如意吉祥传媒有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册号 330783000036724
注册地址 浙江横店影视产业实验区C4-011-B
法定代表人 王少凡
注册资本 300万元
成立日期 2009年6月26日
营业期限 2009年6月26日至2029年6月25日止
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；制作、经营范围 代理、发布：户内外各类广告及影视广告。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②历史沿革
Ⅰ.东阳如意设立
东阳如意成立于 2009年 6月 26日，注册资本 100万元，其中贺昤出资 60万元，周剑出资 40万元。2009年 6月 10日，东阳荣东联合会计师事务所出具《验资报告》（荣东会验字[2009]第104号）验证，东阳如意已收到股东缴纳的注册资本合计100万元整，股东均以货币出资。贺昤系东阳如意的实际出资人，
周剑系受贺昤委托代为持有东阳如意股权，相关出资系贺昤提供。
东阳如意设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|贺昤|60.00|
|周剑|40.00|
||100.00|

Ⅱ.2012年3月，东阳如意增资
2012年 3月 6日，东阳如意股东会决议，同意注册资本由 100万元增加到300万元，其中贺昤新增出资195万元，周剑新增出资5万元。2012年3月7日，东阳荣东联合会计师事务所出具《验资报告》（荣东会验字[2012]第 28号）验证，东阳如意已收到股东缴纳的新增注册资本人民币200万元整，股东均以货币出资。本次北京如意增资的实际出资人系贺昤。
本次增资完成后，东阳如意股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|贺昤|255.00|
|周剑|45.00|
||300.00|

Ⅲ.2014年3月，东阳如意股权转让
2014年3月25日，贺昤与北京如意签署《股份转让合同》，将所持有的东阳如意85%的股份（共计255万元出资额）以255万元的价格转让给北京如意，周剑与北京如意签署《股份转让合同》，将所持有的东阳如意15%的股份（共计 45万元出资额）转让给北京如意。同日，东阳如意股东会决议，同意上述股权转让。
本次股权转让的原因是贺昤及其团队逐步将业务重心转移至瑞吉祥。本次转让完成后，东阳如意股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|北京如意|300.00|
||300.00|

Ⅳ.委托代持关系说明
根据周剑及贺昤之确认，以及东阳如意经营决策、财务审批等文件，周剑系
受贺昤委托代为持有东阳如意股权，相关出资系贺昤提供，东阳如意的财务、业
务、资产处置等决策均由贺昤决定和实际控制。
Ⅴ.东阳如意注销
东阳如意的主要资产、业务及人员等已全部移入瑞吉祥。2014年 11月 24日，东阳如意召开股东会，同意提前解散、注销，并依法办理清算。目前，东阳如意清算正在办理中。
③主营业务情况及主要财务数据
东阳如意主要从事电视剧的制作、发行工作及衍生业务，曾参与电视剧《水浒传》的制作与发行。
东阳如意最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年10月31日|2013年12月31日|
|7,930.18|7,793.72|
|3,134.37|3,124.76|
|4,795.81|4,668.96|
|2014年1-10月|2013年|
|139.02|0.00|
|126.85|893.05|
|126.85|668.09|

（3）世纪京融
①基本情况
企业名称 北京世纪京融投资顾问有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号 110105008020962
注册地址 北京市朝阳区东三环农展馆北路甲5号永安宾馆内1号楼7层1708室
法定代表人 王少凡
注册资本 50万元
成立日期 2005年3月9日
营业期限 2005年3月9日至2025年3月8日
经营范围 投资咨询
②历史沿革
Ⅰ.世纪京融设立
世纪京融成立于 2005年 3月 9日，注册资本 50万元，其中周剑出资 30万
元，王厚权出资20万元。根据《交存入资资金凭证》，周剑、王厚权已分别向指
定付款账户转入出资资金30万元和20万元。贺昤系世纪京融的实际出资人，周剑、王厚权系受贺昤委托代为持有世纪京融股权，相关出资系贺昤提供。
世纪京融设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|周剑|30.00|
|王厚权|20.00|
||50.00|

Ⅱ.2014年3月，世纪京融股权转让
2014年 3月，周剑与王少凡签署《出资转让协议书》，将所持有的世纪京融的出资 30万元转让给王少凡，王厚权与蒋伟杰签署《出资转让协议书》，将所持有的世纪京融的出资 20万元转让给蒋伟杰。2014年 3月 19日，世纪京融股东会决议，同意上述股权转让。
本次股权转让系王少凡、蒋伟杰受贺昤委托代为持有世纪京融股份，原因是为便于王少凡、蒋伟杰具体负责世纪京融的注销事宜。本次股权转让未实际支付股权转让款。
本次转让完成后，世纪京融股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|王少凡|30.00|
|蒋伟杰|20.00|
||300.00|

Ⅲ.委托代持关系说明
根据周剑、王厚权、王少凡、蒋伟杰及贺昤之确认，以及世纪京融经营决策、财务审批等文件，其四人系受贺昤委托代为持有世纪京融股份，相关出资系贺昤提供，世纪京融的财务、业务、资产处置等决策均由贺昤决定和实际控制。
Ⅳ.世纪京融注销
世纪京融目前无具体业务，已无存续必要。2014年 11月 22日，世纪京融召开股东会，同意提前解散、注销，并依法办理清算，目前，世纪京融清算正在办理中。
③产权控制关系
④主营业务情况及主要财务数据
世纪京融主要从事投资咨询业务，其最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|42.30|42.23|
|7.64|7.67|
|34.65|34.56|
|2014年1-9月|2013年|
|-|-|
|0.17|0.13|
|0.17|0.10|

（4）祥意麒麟
①基本情况
企业名称 北京祥意麒麟影业投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号 110105013672065
注册地址 北京市朝阳区东三环农展馆北路甲5号永安宾馆内1号楼7层1708室
法定代表人 王少凡
注册资本 1000万元
成立日期 2011年3月15日
营业期限 2011年3月15日至2021年3月14日
项目投资；从事文化经纪业务；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；
经营范围
影视策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；计算机系统服务；技术推广服务；计算机技术培训；经济贸易咨询；家庭服务；清洁服务；家居装饰；销售五金交电、电子产品。
②历史沿革
Ⅰ.祥意麒麟设立
祥意麒麟原名北京吉祥麒麟演艺经纪有限公司，成立于 2011年3月15日，注册资本 100万元，其中贺昤出资 70万元，周剑出资 30万元。2011年 3月 11日，北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告》（京润（验）字[2011]第-205303号）验证，北京吉祥麒麟已收到全体股东以货币出资的注册资本100万元。
贺昤系祥意麒麟的实际出资人，周剑系受贺昤委托代为持有祥意麒麟30%股权，相关出资系贺昤提供。
祥意麒麟设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|贺昤|70.00|
|周剑|30.00|
||10.00|

Ⅱ.2011年6月，祥意麒麟增资及第一次股权转让
2011年6月29日，贺昤与周剑签署《股权转让协议》，周剑将所持有的祥意麒麟30%的股权（共计 30万元出资额）转让给贺昤，本次股权转让系贺昤与周剑解除委托持股关系的行为，因此未实际支付股权转让款项。
同日，祥意麒麟股东会决议，同意注册资本由 100万元增加到 1000万元，吸收薛惠璇、北京麒麟网资产管理有限公司（以下简称“麒麟网”）为新股东，其中薛惠璇新增出资400万元，麒麟网新增出资300万元，贺昤新增出资200万元。2011年7月1日，北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告》（京润（验）字[2011]第-215399号）验证，祥意麒麟已收到股东缴纳的新增注册资本 900万元。
本次增资完成后，祥意麒麟注册资本变更为1000万元，股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|薛惠璇|400.00|
|北京麒麟网资产管理有限公司|300.00|
|贺 昤|300.00|
||1,000.00|

Ⅲ.2014年4月，祥意麒麟第二次股权转让
2014年4月15日，贺昤与麒麟网签署《出资转让协议书》，麒麟网将所持有祥意麒麟的出资300万元转让给贺昤。本次股权转让的原因系麒麟网经营策略调整，本次转让完成后，祥意麒麟股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|贺 昤|600.00|
|薛惠璇|400.00|
||1,000.00|

Ⅳ.2014年5月，祥意麒麟第三次股权转让
2014年5月11日，贺昤将所持有的祥意麒麟60%的股权（共计600万元出资额）转让给王少凡。同日，祥意麒麟股东会决议，同意上述股权转让。
根据王少凡及贺昤之确认，王少凡系受贺昤委托代为受让、持有祥意麒麟60%的股权，祥意麒麟的财务、业务、资产处置等决策均由贺昤决定和实际控制。
本次股权转让的原因是贺昤及其团队逐步将业务重心转移至瑞吉祥。本次转让完成后，祥意麒麟股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|王少凡|600.00|
|薛惠璇|400.00|
||1000.00|

Ⅴ.祥意麒麟注销
祥意麒麟目前无具体业务，已无存续必要。2014年 11月 24日，祥意麒麟召开股东会，同意提前解散、注销，并依法办理清算。
③产权控制关系
④主营业务情况及主要财务数据
祥意麒麟主要从事文化经纪业务，其最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年10月31日|2013年12月31日|
|635.43|716.57|
|51.31|35.20|
|584.12|681.37|
|2014年1-10月|2013年|
|-|-|
|-97.25|-142.47|
|-97.25|-142.47|

（5）北京如意、东阳如意、世纪京融、祥意麒麟的注销情况说明
1）北京如意、东阳如意注销的原因
为了充分利用横店影视基地丰富的影视配套资源及享受东阳市政府的各项政策支持，实际控制人贺昤于 2012年底在横店设立了瑞吉祥作为电视剧投资、制作发行及衍生业务的主体平台。瑞吉祥设立之后，为避免同业竞争、保持瑞吉祥资产完整性及经营稳定性，北京如意、东阳如意的主要资产、业务与债权债务
以及相关人员逐步转移至瑞吉祥；除了配合瑞吉祥进行资产、业务与债权债务以
及相关人员的转移以外，北京如意、东阳如意均未实际开展具体业务，已无存续
的必要性。
2）北京如意、东阳如意办理注销手续的进展情况，预计办理时间，费用承担方式，人员、资产、业务、债权债务的相关安排
①截至本报告书签署之日，北京如意已就清算组的成立取得工商主管部门的备案通知书，并已通知债权人且于2015年2月17日在报纸上进行公告。根据北京如意清算组的说明，其预计将于2015年4月底办理完毕注销登记。
根据北京如意清算组以及实际出资人贺昤出具的清算说明以及实际控制人贺昤对北京如意清算组出具的承诺，北京如意的清算费用、人员、资产、业务、债权债务的处置安排如下：A、北京如意不存在欠付的职工工资、社会保险费用及法定补偿金；BC、公司名下的固定资产除车辆外办公设备等做报废损失，车辆按公允价值转让处理；D、北京如意不存在现金债务。对于其未履行完毕的非现金形式的合同义务，北京如意将在取得合同对方的同意后转移至瑞吉祥；若合同对方对此提出异议并提出索赔的，将由北京如意向合同对方承担赔偿责任，若北京如意的财产不足以赔偿合同对方损失的，则由实际控制人贺昤向合同对方承担剩余的赔偿责任；E、预计北京如意在分别支付清算费用、缴纳所欠税款后不存在财产不足以清偿债务的情形；北京如意清算后的剩余财产由实际出资人贺昤取得。若北京如意在清算期间发生财产不足以清偿债务的情形，将由实际控制人贺昤对其剩余债务进行清偿。
②截至本报告书签署日，东阳如意已就清算组的成立取得工商主管部门的备案通知书，并在当地报纸上进行申报债权及注销公告。根据东阳如意清算组的说明，其预计将于2015年4月底办理完毕注销登记。
根据东阳如意清算组出具的并经北京如意确认的清算说明以及贺昤对东阳如意清算组出具的承诺，东阳如意的清算费用、人员、资产、业务、债权债务的处置安排如下：A、东阳如意不存在欠付的职工工资、社会保险费用及法定补偿金；B、东阳如意将依法向税务主管部门缴纳税款；C、东阳如意拥有的资产按账面价值转让给公司实际控制人贺昤；D、除对股东北京如意的欠款以外，东阳如意不存在现金债务不存在亦未履行完毕的非现金形式的合同义务；E、预计东阳如意在分别支付清算费用、缴纳所欠税款后不存在财产不足以清偿债务的情形，其清算后的剩余财产由其股东北京如意取得。若东阳如意在清算期间存在财产不足以清偿债务的情形，由实际控制人贺昤对其剩余债务进行清偿。
3）世纪京融办理注销手续的进展情况，预计办理时间，费用承担方式，人员、资产、业务、债权债务的相关安排
贺昤控制的世纪京融为瑞吉祥设立时的控股股东，近年来均未实际开展业务。考虑到上海地区对影视行业的扶持政策，贺昤及周剑于 2013年12月设立滨鸿影视、澜溢影视并拟将其作为持有瑞吉祥的股权的平台。因此，在世纪京融将所持瑞吉祥的股权转让给滨鸿影视、澜溢影视后，世纪京融已无存续的必要性。
截至本报告书签署日，世纪京融已就清算组的成立取得工商主管部门的备案通知书并已通知债权人且于2015年2月17日在报纸上进行公告。根据世纪京融清算组的说明，其预计将于2015年4月底办理完毕注销登记。
根据世纪京融清算组以及实际出资人贺昤出具的清算说明以及实际控制人贺昤对世纪京融清算组出具的承诺，世纪京融的清算费用、人员、资产、业务、债权债务的处置安排如下：A、世纪京融不存在欠付的职工工资、社会保险费用及法定补偿金；B、世纪京融将依法向税务主管部门缴纳税款；C、公司名下的固定资产办公设备等做报废损失处理；D、除对实际控制人贺昤的欠款以外，世纪京融不存在现金债务，亦不存在未履行完毕的非现金形式的合同义务；E、预计世纪京融在分别支付清算费用、缴纳所欠税款后不存在财产不足以清偿债务的情形，其清算后的剩余财产由实际出资人贺昤取得。
4）祥意麒麟办理注销手续的进展情况，预计办理时间，费用承担方式，人员、资产、业务、债权债务的相关安排
贺昤控制的祥意麒麟设立之初拟主要从事文化经纪业务，但近年来均未实际开展业务，无存续的必要性。截至本报告书签署日，祥意麒麟已就清算组的成立取得工商主管部门的备案通知书并于2015年2月17日在报纸上进行债权申报及注销公告，并取得了国税主管部门出具注销核准。根据祥意麒麟清算组的说明，其预计将于2015年4月底办理完毕注销登记。
根据祥意麒麟清算组以及实际出资人贺昤出具的清算说明以及实际控制人贺昤对祥意麒麟清算组出具的承诺，祥意麒麟的清算费用、人员、资产、业务、债权债务的处置安排如下：A、祥意麒麟不存在欠付的职工工资、社会保险费用及法定补偿金；B、祥意麒麟将依法向税务主管部门缴纳税款；C、祥意麒麟名下的固定资产除车辆外办公设备等做报废损失，车辆按公允价值转让处理；D、祥意麒麟不存在现金债务，亦不存在未履行完毕的非现金形式的合同义务；E、
预计祥意麒麟在分别支付清算费用、缴纳所欠税款后不存在财产不足以清偿债务的情形，其清算后的剩余财产由实际出资人贺昤、薛惠璇按出资比例取得。
七、澜溢影视
（一）基本情况
企业名称 上海澜溢影视文化传播有限公司
企业性质 有限责任公司
税务登记证 地税沪字310227086221188
注册号 310117003078460
注册地址 上海市松江区富永路425弄212号1515室
法定代表人 贺昤
注册资本 300万元
成立日期 2013年12月24日
营业期限 2013年12月24日至2033年12月23日
文化艺术活动交流策划，影视剧、舞台剧策划，动漫设计，文学创作，设计、制作、代理、发布各类广告，商务信息咨询，企业形象策划，企业营经营范围 销策划，影视领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，自有影视器材、服装、道具租赁及批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革
澜溢影视成立于2013年12月24日，注册资本300万元，实收资本60万元。
2013年12月16日，上海百川会计师事务所出具《验资报告》（百川沪验字[2013]第 21712号）验证，截至 2013年 12月 12日，澜溢影视已收到股东首次缴纳的注册资本合计60万元，股东以货币出资。
澜溢影视设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|贺昤|270.00|
|周剑|30.00|
||300.00|

截至本报告书签署日，澜溢影视实缴资本为300万元。
（三）产权控制关系
澜溢影视的控股股东和实际控制人为贺昤，澜溢影视与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下所示：
澜溢影视的控股股东和实际控制人贺昤的基本情况及其下属企业详见本节“六、滨鸿影视/（六）滨鸿影视控股股东及实际控制人贺昤的基本情况”。
（四）主营业务情况及主要财务数据
澜溢影视最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年10月31日|
|118.93|
|69.44|
|49.49|
|2014年1-10月|
|-|
|-9.92|
|-9.92|

（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，澜溢影视除持有瑞吉祥的股权外，未持有其他企业的股权。
八、和暄影视
（一）基本情况
企业名称 永康市和暄影视文化有限公司
企业性质 有限责任公司
注册号 330784000210690
税务登记证 浙税联字330784313535727
注册地址 浙江省永康市永拖路57号（浙江四方集团公司幼儿园北面的老会堂C区-10）法定代表人 黄京
注册资本 300万元
成立日期 2014年8月18日
营业期限 2014年8月18日至2034年8月17日
一般经营项目：广播影视相关配套服务（除制作、复制、发行）；文化交流活动策划、企业形象策划、影视策划；投资咨询（不含股权咨询、金融、证券、经营范围
期货咨询）、影视文化信息咨询；影视剧本创作、策划、交易；版权登记代理（不含涉外版权代理）
（二）历史沿革
（1）和暄影视设立
和暄影视成立于2014年8月18日，由黄京和刘辉以货币出资设立，注册资本30万元。其设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|黄京|24.00|
|刘辉|6.00|
||30.00|

（2）2014年11月，和暄影视增资
2014年11月24日，和暄影视股东会决议，同意和暄影视新增注册资本270万元，由股东黄京、刘辉按照出资比例认缴该等新增注册资本，其中黄京以货币方式出资216万元，刘辉以货币出资54万元。
本次增资后，和暄影视注册资本为300万元，其股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|黄京|240.00|
|刘辉|60.00|
||300.00|

（三）产权控制关系
和暄影视的控股股东和实际控制人为黄京，其产权控制关系结构图如下：
（四）主要财务数据
和暄影视最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年10月31日
总资产
300.00总负债
270.17所有者权益
29.83项目 2014年1～10月
营业收入
-利润总额
-0.17净利润
-0.17（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，和暄影视除持有瑞吉祥股权外，未持有其他企业的股权。
（六）和暄影视控股股东黄京的基本情况
1、黄京的基本情况
|||
|-|-|
|黄京|曾用名|
|女|国籍|

身份证号 45030219741019XXXX
住所 北京市朝阳区北苑路
通讯地址 海宁市盐官景区古邑路1号
是否取得其他国家永
否
久居留权
2、最近三年的职业和职务
黄京女士历任北京时代先锋影艺投资有限公司执行董事、炫秀（北京）文化传播有限公司执行董事、2012年创办海宁金泽影视文化传播有限公司，现任瑞吉祥子公司金泽影视执行董事、总经理。
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，黄京除通过和暄影视持有瑞吉祥股权外，黄京控制的其他企业相关情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|设立时间|实际控制人/隐名股东|代持时间|代持人/显名股东|存续期主要经营业务|
|2003年7月16日|黄京|2003 年 7 月16日至2006年10月8日|吕磊、唐迪|制作、发行影视剧：《我爱钟无艳》《转角遇到爱》《幸福的眼泪》《奔月》《深情密码》《风之舞》《美味的童话》《龙珠》(又名《魔界》)《海派甜心》《大冒险家》《龙门驿站》《美丽寓言》《求爱365》《无谎不成真》《你照亮我星球》《冰封侠》《红高粱》|
|||2003 年 7 月16日至2014年8月19日|唐迪||
|||2014 年 8 月19日至今|王承绪、申建雄||
|2010 年 10月26日|黄京|不适用|不适用|制作、发行影视剧：《转角遇到爱》《幸福的眼泪》|

（1）北京时代先锋影艺投资有限公司
①基本情况
企业名称 北京时代先锋影艺投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号 110229005837485
注册地址 北京市延庆县八达岭经济开发区康西路942号
法定代表人 王承绪
注册资本 1,000万元
成立日期 2003年7月16日
营业期限 2003年7月16日至2023年7月15日
投资管理；影视策划；组织文化交流活动；承办展览展示；信息咨询（不经营范围
含中介服务）
②历史沿革
Ⅰ.时代先锋设立
时代先锋成立于2003年7月16日，注册资本1,000万元，其中吕磊出资 510万元，唐迪出资490万元。2003年7月15日，北京京隆会计师事务所出具《验资报告》（（2003）京隆会师字第261号）验证，时代先锋注册资本1,000万元已到位。黄京系时代先锋的实际出资人，吕磊、唐迪系受黄京委托代为持有时代先锋的股权，相关出资系黄京提供。
时代先锋设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|吕磊|510.00|
|唐迪|490.00|
||1,000.00|

Ⅱ.2006年10月，时代先锋第一次股权转让
2006年10月8日，时代先锋股东会决议，同意吕磊将所持有的时代先锋51%股权（共计510万元出资额）以无偿方式转让给黄京，同意唐迪将所持有的时代先锋49%的股权中的14%（共计 140万元出资额）以无偿方式转让给黄京。黄京与吕磊、唐迪分别就上述股权转让签署了《股权转让协议》，自此，黄京与吕磊解除了委托持股关系。
本次股权转让系吕磊与黄京解除委托持股关系，同时唐迪系受黄京委托代为持有时代先锋股份，因此未实际支付股权转让款，本次股权转让并不涉及时代先锋实际控制人的变更。
本次股权转让完成后，时代先锋股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|黄京|650.00|

|||
|-|-|
|唐迪|350.00|
||1,000.00|

Ⅲ.2009年12月，时代先锋第二次股权转让
2009年 12月 28日，黄京与唐迪签署《股权转让协议》，唐迪将所持有的时代先锋35%的股权中的15%（共计 150万元出资额）转让给黄京。本次股权转让系唐迪与黄京解除部分委托持股关系，因此未实际支付股权转让款，唐迪持有的剩余时代先锋股份仍系受黄京委托代为持有。
本次股权转让完成后，时代先锋股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|黄京|800.00|
|唐迪|200.00|
||1,000.00|

Ⅳ.2014年8月，时代先锋第三次股权转让
2014年8月19日，黄京与王承绪签署了《股权转让协议》，黄京将所持有的时代先锋80%的股权（共计800万元出资额）转让给王承绪。唐迪与王承绪、申建雄签署了《股权转让协议》，唐迪将所持有的时代先锋20%的股权中的10%（共计100万元出资额）转让给王承绪，10%（共计100万元出资额）转让给申建雄。同日，时代先锋股东会决议，同意上述股权转让。
本次股权转让系黄京与唐迪解除委托持股关系，王承绪、申建雄系受黄京委托代为持有时代先锋股份，原因是黄京及其核心团队逐步将业务重心转移至金泽影视，为便于王承绪、申建雄具体负责时代先锋的注销前期准备工作及后期具体事宜等相关事宜，王承绪、申建雄受黄京委托代为持有时代先锋股权，因此未实际支付股权转让款，本次股权转让并不涉及时代先锋实际控制人的变更。
2014年8月20日，北京市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》（注册号：110229005837485），确认上述变更，本次转让完成后，时代先锋股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|王承绪|900.00|
|申建雄|100.00|
||1,000.00|

Ⅴ.委托代持关系说明
根据吕磊、唐迪、王承绪、申建雄及黄京之确认，以及时代先锋经营决策、财务审批等文件，其四人系受黄京委托代为持有时代先锋股份，相关出资系黄京提供，时代先锋的财务、业务、资产处置等决策均由黄京决定和实际控制。
Ⅵ.时代先锋注销
时代先锋的人员、主要资产、优质版权资产及筹备项目已全部移入瑞吉祥子公司金泽影视。2014年 11月 27日，时代先锋收到北京市工商行政管理局的备案通知书，确认时代先锋清算组备案申请予以备案，进入注销清算程序。
③产权控制关系
④主营业务情况及主要财务数据
时代先锋主要从事电视剧的制作与发行，成功出品和发行了包括《海派甜心》、《转角遇到爱》、《深情密码》等影视剧，其未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年10月31日|2013年12月31日|
|1,986.95|2,019.09|
|2,205.01|2,464.60|
|-218.06|-445.51|
|2014年1～10月|2013年|
|564.41|522.62|

|||
|-|-|
|303.32|277.29|
|227.45|207.67|

（2）炫秀（北京）文化传播有限公司
①基本情况
企业名称 炫秀（北京）文化传播有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
注册号 310114002193435
注册地址 北京市东城区后永康胡同17号1-772A室
法定代表人 陈建军
注册资本 500万元
成立日期 2010年10月26日
营业期限 2010年10月26日至2020年10月25日
文化艺术交流策划；动漫设计；文艺创作；设计、制作、代理、发布各类广告；公关活动组织策划；展览展示服务；会务服务；企业营销策划；电经营范围
脑图文设计制作；投资咨询（除金融、证券）；投资管理；商务咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。）
②历史沿革
Ⅰ.炫秀文化设立
炫秀文化的原名炫秀（上海）文化传播有限公司，成立于 2010年 10月 26日，注册资本 500万元，由黄京以货币出资。2010年 10月 22日，上海华奥会计师事务所出具《验资报告》（沪华会验字（2010）第313号）验证，炫秀文化注册资本500万元已缴足，全部以货币出资。
炫秀文化设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|黄京|500.00|
||500.00|

Ⅳ.炫秀文化股权转让
2014年8月19日，黄京与陈建军签署了《出资转让协议书》，黄京将所持有的炫秀文化100%的股权（共计 500万元出资额）以 500万元转让给陈建军，同日，炫秀文化股东会决议，同意上述转让事宜，本次股权转让系真实转让，黄京与陈建军不存在委托持股关系。
本次转让完成后，炫秀文化股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|陈建军|500.00|
||500.00|

Ⅲ.炫秀文化注销
炫秀文化的主要资产、业务、人员已全部移入瑞吉祥子公司金泽影视，不再从事影视制作发行业务。
2014年 11月 24日，炫秀文化召开股东会，同意提前解散、注销，并依法办理清算。
③产权控制关系
④主营业务情况及主要财务数据
炫秀文化主要从事影视剧电视剧的制作与、发行及衍生业务，其最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年10月31日|2013年12月31日|
|2,031.55|2,190.20|
|1,953.67|1,868.09|
|77.87|322.11|
|2014年1-10月|2013年|
|13.79|134.85|
|-271.24|-194.78|
|-244.24|-167.00|

九、广发信德
（一）基本情况
企业名称 广发信德投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册号 440000000055592
注册地址 新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房法定代表人 罗斌华
注册资本 230,000万元
成立日期 2008年12月3日
许可经营项目：无。
经营范围 一般经营项目：股权投资：为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务
（二）历史沿革
（1）2008年设立
2008年10月7日，广发证券收到中国证监会出具的《关于广发证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函[2008]581号），批准广发证券开展直接投资业务试点。
2008年10月26日，广发证券签署了《广发信德投资管理有限公司章程》，以货币方式出资 50,000万元，设立广发信德。德勤华永会计师事务所有限公司广东分所以德师广州报[验]字[08]第0002号《验资报告》对广发信德设立出资予以验证。
广发信德设立时的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|广发证券|50,000|

（2）2010年第一次增资
2010年 5月，广发信德的股东广发证券作出股东决定，同意以货币方式向广发信德增资 30,000万元。北京中瑞诚联合会计师事务所广州分所以中瑞诚验字[2010]第202号《验资报告》对本次出资予以验证。
（3）2010年第二次增资
2010年11月，广发信德的股东广发证券作出股东决定，同意以货币方式向广发信德增资 50,000万元。北京中瑞诚联合会计师事务所广州分所以中瑞诚验字[2010]第422号《验资报告》对本次出资予以验证。
（4）2011年增资
2011年 6月，广发信德的股东广发证券作出股东决定，同意以货币方式向
广发信德增资 20,000万元。德勤华永会计师事务所有限公司广东分所以德师广
州报[验]字[11]第0001号《验资报告》对本次出资予以验证。
（5）2012年增资
2012年 5月，广发信德的股东广发证券作出股东决定，同意以货币方式向广发信德增资 50,000万元。新疆润通有限责任会计师事务所以润通会验[2012]6-019号《验资报告》对本次出资予以验证。
（6）2014年增资
2014年 9月，广发信德的股东广发证券作出股东决定，同意以货币方式向广发信德增资 8亿元，将根据实际情况分批增资，使广发信德的注册资本增至28亿元。目前，广发信德已收到广发证券增资款3亿元并完成工商变更。
本次变更完成后，广发信德的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|广发证券|230,000|

（三）产权控制关系
广发信德系广发证券的全资子公司，其产权控制关系结构图如下：
（四）主营业务情况及主要财务数据
广发信德的主营业务为股权投资，其最近两年经审计及最近一期未经审计的主要财务指标（母公司口径）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|312,471.35|291,274.01|
|34,409.49|11,761.30|
|278,061.86|279,512.71|
|2014年6月30日|2013年|
|-|940.00|
|10,396.43|24,760.48|

|||
|-|-|
|9,259.16|21,907.22|

（五）主要下属企业情况
截至 2014年 8月 8日，广发信德除持有瑞吉祥4.2736%股份外，其持有其他企业股权情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|14,140|25.00|
|5,100|5.29|
|10,000|5.00|
|12,510|5.58|
|6,000|6.50|
|30,000|8.00|
|2,727|6.99|
|60,000|10.00|
|5,670|5.64|
|1,355.93|8.33|
|15,000|8.33|
|2,050|100|
|5,000|60|
|52,000|57.69|
|5450|51|
|117.28|10|
|1,000|19.7|

|||
|-|-|
|2,642.68|14.086|
|1,000|60|
|2,579.07|19.70|
|5,300|25.5321|
|2,904.76|16|
|2,919|14.30|
|33,000|2.2|
|21,000|3.86|

十、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方与上市公司不存在关联关系，未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
十一、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的相关声明，本次交易对方最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十二、交易对方拥有标的资产完整权利的说明
交易对方已出具承诺函，承诺标的资产为其实际合法拥有，权属清晰，不存在任何争议或是潜在纠纷，不存在任何信托、委托持股或是类似安排，不存在禁止转让、限制转让的任何承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或任何其他权利限制的情形。
十三、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。
十四、关于本次交易的对方是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的说明
1、本次交易的对方睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金并已按规定履行了备案程序。华美创新投资管理（北京）有限公司作为睿启开元的管理人，久银投资作为梅州久丰、中山久丰、东莞久富的普通合伙人兼管理人，已按照相关规定办理了私募投资基金管理人备案登记，取得了由中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》。
2、除睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富外，本次交易的其他交易对方滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不涉及按规定履行备案程序。
第三节交易标的基本情况
本次交易购买的资产为中视精彩100%股权、瑞吉祥100%股权。本次交易完成后，中视精彩、瑞吉祥将成为捷成股份全资子公司。其具体情况如下：
一、中视精彩
（一）中视精彩基本信息
公司名称 北京中视精彩影视文化有限公司
企业性质 有限责任公司
营业执照注册号 110108004492197
税务登记证号 京税证字110108700154502号
注册地址 北京市海淀区复兴路乙9号老干部俱乐部一层
通讯地址 北京市朝阳区鼓楼外大街23号（龙德行大厦）六层
注册资本 5,357.1429万元
法定代表人 熊诚
成立日期 1998年11月18日
营业期限 2009年12月14日-2059年12月13日
广播电视节目制作、发行（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2016年03月07日）。文艺创作；投资管理；组织文化艺术交流活经营范围 动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；从事文化经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）中视精彩历史沿革、股权代持及历次股权转让、增资情况
1、中视精彩历史沿革
（1）1998年11月，中视精彩设立
1998年11月11日，熊诚与胡大先共同出资设立北京中视精彩文化艺术中心（中视精彩前身），同日签订了《股份合作制企业设立协议书》
同日，北京市京诚会计师事务所出具《开业登记验资报告书》（京诚会字[1998]267号），验证 10万元出资已全部到位。
1998年 11月 18日，北京市海淀区工商行政管理局核发了注册号为 08449219的中视文化中心《企业法人营业执照》。
设立时，中视文化中心的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|

||||
|-|-|-|
|熊 诚|5.00|5.00|
|胡大先|5.00|5.00|
||10.00|10.00|

胡大先和熊诚系朋友关系，1998年中视文化中心设立时，当时的相关政策要求股份合作制企业的股东应为二人以上，因此胡大先出资的 5万元实际由熊诚支付，胡大先所持股权系代熊诚持有，熊诚实际持有中视文化中心100%股权。
（2）2001年6月，第一次股权转让
2001年 6月 25日，中视文化中心通过股东会决议，同意吸收李俊芬为新股东并出资 5万元。
同日，熊诚、李俊芬签订了《股东股权转让协议》，约定熊诚将其对中视文化中心的 5万元出资转让给李俊芬。
本次股权转让后，中视文化中心的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|李俊芬|5.00|5.00|
|胡大先|5.00|5.00|
||10.00|10.00|

李俊芬和熊诚系朋友关系，由于个人原因，熊诚委托李俊芬代为持有中视文化中心50%股权，因此本次股权转让李俊芬未实际支付股权转让款，熊诚实际拥有中视文化中心全部股权。
（3）2003年12月，第二次股权转让、名称变更
2003年12月11日，中视文化中心通过股东会和职工大会决议，同意变更企业名称并吸收熊诚为新股东，胡大先将其在中视文化中心的 5万元出资转让给熊诚并退出股东会；同意企业名称变更为“北京中视精彩影视文化中心”，注册资本仍为 10万元，其中熊诚出资 5万元、李俊芬出资 5万元。
同日，胡大先、熊诚签订了《出资转让协议书》，约定胡大先将其持有的中视文化中心的出资 5万元转让给熊诚。由于胡大先所持中视文化中心股权系代熊诚持有，本次转让为解除胡大先原代持关系的行为，未实际支付股
权转让款。
2003年12月25日，中视文化中心就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次变更后，中视影视中心的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|熊 诚|5.00|5.00|
|李俊芬|5.00|5.00|
||10.00|10.00|

（4）2004年 6月，第一次增加注册资本
2004年 6月 14日，中视影视中心通过股东会决议，同意中视影视中心注册资本由10万元增至200万元，新增190万元注册资本由熊诚、李俊芬分别以货币 95万元进行出资。根据《交存入资资金报告单》，熊诚、李俊芬已分别向指定付款账户转入出资资金 95万元。
2004年 6月 16日，中视影视中心就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次变更后，中视影视中心的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|熊 诚|100.00|100.00|
|李俊芬|100.00|100.00|
||200.00|200.00|

中视影视中心本次增资过程中，李俊芬所持股权系代熊诚持有，因此李俊芬出资的 95万元由熊诚代为支付，熊诚实际持有中视影视中心全部股权。
（5）2006年7月，第三次股权转让
2006年7月4日，中视影视中心通过股东和职工大会决议，同意李俊芬将其持有的出资 100万元转让给杨子。同日，李俊芬与杨子签订了《出资转让协议书》，约定李俊芬将其在中视影视中心的出资 100万元转让给杨子。
2006年 7月 13日，中视影视中心就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次变更后，中视影视中心的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|熊 诚|100.00|100.00|
|杨 子|100.00|100.00|
||200.00|200.00|

本次转让杨子实际支付价格为 380万元，由于李俊芬所持股权系代熊诚
持有，因此上述股权转让款由杨子实际支付给熊诚。
（6）2006年9月，第二次增加注册资本
2006年 9月 27日，中视影视中心通过股东和职工大会决议，同意中视影视中心注册资本由 200万元增加至 1,200万元，新增部分其中：股东杨子本次新增货币出资 620万元、股东熊诚本次新增货币出资 380万元。
2006年 10月 9日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中润恒验字[2006]G-1-2008号），经验证，新增注册资本 1,000万元已全部出资到位。
2006年 10月 9日，中视影视中心就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次变更后，中视影视中心的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|熊 诚|480.00|480.00|
|杨 子|720.00|720.00|
||1,200.00|1,200.00|

（7）2007年 4月，第四次股权转让
2007年4月9日，中视影视中心通过股东和职工大会决议，同意杨子将其持有的中视影视中心 720万元出资全部转让给崔万宝。同日，杨子与崔万宝签订《出资转让协议》，约定杨子将在中视影视中心 720万元出资转让给崔万宝。
2007年 4月 12日，中视影视中心就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次变更后，中视影视中心的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|熊 诚|480.00|480.00|
|崔万宝|720.00|720.00|
||1,200.00|1,200.00|

截至 2007年底，本次 720万元出资对应的转让款 1,000万元已支付完毕。
（8）2008年3月，第五次股权转
2008年3月12日，中视影视中心通过股东与职工代表大会决议，同意崔万宝将其在中视影视中心的132万出资转让给熊诚、将其在中视影视中心的
588万出资转让给文年年。
同日，崔万宝、熊诚、文年年共同签订了《出资转让协议书》，经各方协商，约定崔万宝将在中视影视中心的 132万出资转让给熊诚、588万出资转让给文年年，转让完成后熊诚成为中视影视中心控股股东。
2008年 3月 14日，中视影视中心就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次变更后，中视影视中心的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|熊 诚|612.00|612.00|
|文年年|588.00|588.00|
||1,200.00|1,200.00|

本次转让中，熊诚以 400万元受让崔万宝所持中视影视中心的 132万元出资，文年年以 600万元的价格受让崔万宝所持中视影视中心 588万元的出资。
（9）2009年4月，第六次股权转让
2008年 12月 3日，文年年与熊诚签署《协议书》，双方同意由熊诚寻找第三方承接文年年所持中视影视中心49%股权（对应出资额为 588万元），转让价格为 600万元。
2009年 4月 15日，文年年与熊诚签订《出资转让协议书》，约定文年年将在中视影视中心的 468万元出资转让给熊诚；同时文年年与陈瑞兰签订《出资转让协议书》，约定文年年将在中视影视中心的 120万出资转让给陈瑞兰，上述出资转让价款合计 600万元。
2009年4月16日，中视影视通过股东和职工(代表)大会决议，同意文年年将在中视影视中心的 468万出资转让给熊诚、将在中视影视中心的 120万出资转让给陈瑞兰。
2009年 4月 17日，中视影视中心就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次变更后，中视影视中心的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|熊 诚|1,080.00|1,080.00|
|陈瑞兰|120.00|120.00|
||1,200.00|1,200.00|

陈瑞兰当时为中视影视中心的员工，其受让的 120万元出资系代熊诚持有，因此熊诚为中视影视中心的唯一实际出资人。
（10）2009年6月，第三次增加注册资本
2009年 5月 22日，中视影视中心通过股东和职工（代表）大会决议，同意中视影视中心注册资本由 1,200万元增加至 2,000万元，本次新增出资额全部由熊诚认缴，其中 200万元于 2009年 5月 26日前缴付到位，待缴部分 600万元于 2011年 3月 21日前缴付到位。
2009年 5月 26日，北京润盛嘉华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京润验字[2009]105号），经审验，截至 2009年 5月 26日止，中视精彩的累积注册资本为人民币 2,000万元、实收资本为 1,400万元。
2009年 6月 4日，中视影视中心就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次变更后，中视影视中心的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额（万元）|
|熊 诚|1,880.00|1,280.00|
|陈瑞兰|120.00|120.00|
||2,000.00|1,400.00|

（11）2009年 8月，增加实缴资本
2009年 7月 28日，中视影视中心通过股东和职工（代表）大会决议，同意中视影视中心实缴资本增至 1,600万元，待缴部分 400万元的缴付期限变更为 2010年 12月 20日前。
2009年 7月 30日，北京润盛嘉华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京润验字[2009]110号），经审验，截至 2009年 7月 28日中视影视中心已收到熊诚以货币方式缴付的出资 200万元。
2009年 8月 11日，中视影视中心就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次增资后，中视影视中心的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|熊 诚|1,880.00|1,480.00|
|陈瑞兰|120.00|120.00|
||2,000.00|1,600.00|

（12）2009年 12月，改制为有限责任公司
2009年 12月 3日，中视影视中心通过股东和职工大会决议：A.同意按照现代企业制度改制为有限公司，改制后的名称为“北京中视精彩影视文化有限公司”；B.同意原企业资产归原出资人所有：中视影视中心资产合计 2,000万元，其中熊诚认缴出资 1,880万元，已缴 1,480万元，待缴 400万元、陈瑞兰认缴货币出资 120万元，实缴 120万元；C.同意变更出资时间，即同意熊诚于 2010年 12月 20日前缴付待缴部分出资 400万元；D.同意熊诚、陈瑞兰为改制后的股东，改制后北京中视精彩影视文化有限公司的注册资本为 2,000万元，实收资本为 1,600万元：其中熊诚以货币出资 1,480万元，陈瑞兰以货币出资 120万元；E.同意中视影视中心的债权债务由北京中视精彩影视文化有限公司继承。
2009年 12月 8日，北京润盛嘉华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京润验字[2009]118号），经审验，截至 2009年 12月 3日，中视影视中心改制后的注册资本 2,000万元，实收注册资本 1,600万元，其中：股东熊诚认缴货币出资 1,880万元（已缴 1,480万元、待缴 400万元)、股东陈瑞兰认缴货币出资 120万元。
2009年12月14日，中视影视中心就上述事宜完成工商变更登记手续。
改制完成后，中视精彩的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|熊 诚|1,880.00|1,480.00|
|陈瑞兰|120.00|120.00|
||2,000.00|1,600.00|

由于中视影视中心改制为有限责任公司后适用《公司法》，而当时《公司法》规定，一人有限责任公司应一次性缴足注册资本，熊诚作为中视精彩唯一实际出资人，其分期出资行为不符合当时《公司法》的有关规定。经熊诚、中视精彩确认，其未因上述分期出资事宜受到行政处罚，且上述分期出资不符合当时《公司法》规定的情形已于 2010年 1月被纠正。根据《行政处罚法》“违法行为在两年内未被发现的，不再予以行政处罚”的规定，截至本报告书签署日，熊诚、中视精彩就上述事项已不存在被处罚的风险。
（13）2010年1月，第四次增加注册资本
2009年 12月 2日，江西出版集团公司与熊诚签署《北京中视精彩影视文化中心增资扩股协议书》，约定江西出版集团公司以货币方式出资 3,000万元对中视精彩进行增资，熊诚以 2009年 5月 31日为评估基准日的中视精彩评估值净资产 1,494.3万元及 2009年 8月现金增资的 400万元以及 2010年 5月 31日预期实现可分配利润中应分得利润中的 105.7万元（如不足则用现金补齐）作价出资 2,000万元。本次增资后江西出版集团公司成为中视精彩的控股股东。
2009年 12月 10日，中视精彩股东会决议，同意注册资本由 2,000万元增加至 5,000万元，新增部分全部由新股东江西出版集团公司认缴，并修改公司章程。
2010年1月4日，北京润盛嘉华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京润验字[2010]101号），经验证，截至 2010年 1月 4日中视精彩已收到江西出版集团公司以货币方式投入的新增注册资本合计 3,000万元。
本次变更后，中视精彩的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额（万元）|
|江西出版集团公司|3,000.00|3,000.00|
|熊 诚|1,880.00|1,480.00|
|陈瑞兰|120.00|120.00|
||5,000.00|4,600.00|

（14）2010年 4月，第七次股权转让
2010年2月5日，中视精彩股东会决议，同意陈瑞兰将持有的中视精彩 120万出资转让给熊诚，同时同意熊诚的 400万元待缴出资缴纳时间变更为 2010年 12月 31日前。
同日，陈瑞兰与熊诚签订《出资转让协议书》，约定陈瑞兰将持有的中视精彩出资 120万元转让给熊诚。由于陈瑞兰系代熊诚持有中视精彩的股权，本次股权转让系解除陈瑞兰原代持关系的行为，因此未实际支付股权转让款。
2010年 4月 2日，中视精彩就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次变更后，中视精彩的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额（万元）|

||||
|-|-|-|
|江西出版集团公司|3,000.00|3,000.00|
|熊 诚|2,000.00|1,600.00|
||5,000.00|4,600.00|

（15）2010年 6月，增加实缴资本
2010年6月2日，中视精彩股东会决议，同意熊诚待缴的400万元出资由 2010年 12月 31日前一次性缴足变为分二期缴足，其中 2010年 6月 10日前缴付 200万元、2010年 12月 31日前缴付 200万元。
2010年 6月 13日，北京润盛嘉华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京润验字[2010]1-107号），经审验，截至 2010年 6月 10日中视精彩已收到本期股东以货币方式投入的新增出资 200万元。
2010年 6月 30日，中视精彩就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次变更后，中视精彩的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额（万元）|
|江西出版集团公司|3,000.00|3,000.00|
|熊 诚|2,000.00|1,800.00|
||5,000.00|4,800.00|

（16）2010年 12月，第八次股权转让、增加实缴资本
江西省人民政府出具赣政字[2009]62号文、江西出版集团公司出具赣出集团改革字[2009]47号及所附方案批准，2010年10月12日，江西出版集团公司与中文天地出版传媒股份有限公司签订《出资转让协议书》，江西出版集团公司将其所持中视精彩 3,000万元出资全部注入其下属公司中文天地出版传媒股份有限公司，本次转让事项于2010年12月23日经江西省国有资产监督管理委员会确认。
2010年11月10日，中视精彩通过股东会决议，同意：A.江西出版集团公司将在中视精彩实缴的 3,000万货币出资转让给中文天地出版传媒股份有限公司；B.熊诚的 200万元待缴出资时间变更为 2010年 12月 31日前。
2010年12月2日，北京嘉润会计师事务所有限公司出具《验资报告》（嘉润内验字[2010]第 549号），经审验，截至 2010年 12月 1日，中视精彩已
收到股东缴纳的货币出资 200万元，中视精彩增加实收资本 200万元。
2010年 12月 2日，中视精彩就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次变更后，中视精彩的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额（万元）|
|中文天地出版传媒股份有限公司|3,000.00|3,000.00|
|熊 诚|2,000.00|2,000.00|
||5,000.00|5,000.00|

（17）2011年 5月，第九次股权转让
2011年 4月 29日，中视精彩通过股东会决议，同意中文天地出版传媒股份有限公司将在中视精彩的出资 3,000万元转让给其全资子公司东方全景，同时修改企业章程。
2011年5月14日，中文天地出版传媒股份有限公司与东方全景签订《出资转让协议书》，约定中文天地出版传媒股份有限公司将其在中视精彩的货币出资 3,000万元转让给东方全景。
2011年 5月 24日，中视精彩就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次变更后，中视精彩的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|东方全景|3,000.00|3,000.00|
|熊 诚|2,000.00|1,600.00|
||5,000.00|4,800.00|

（18）2011年 12月，第十次股权转让
2011年 10月 1日，中视精彩通过股东会决议，同意东方全景将其在中视精彩的 3,000万元出资转让给熊诚。
北京嘉润资产评估有限公司以 2011年 8月 31日为评估基准日采用成本法评估，并于 2011年 10月 12日出具《资产评估报告书》（嘉润评咨字[2011]065号），中视精彩全部股权的评估价值为 4,950.51万元。该评估报告
于 2012年 2月 27日在江西省国有资产监督管理委员会予以备案。
2012年 2月 27日，经公开挂牌转让，东方全景与北京中视精彩广告有限公司（后更名为“北京中视精彩影业投资有限公司”，系熊诚实际控制的公司）签订产权交易合同，约定东方全景将所持有的中视精彩 3,000万元出
资以 3,000万元转让给熊诚，本次交易已经江西省产权交易所出具《江西省
产权交易所产权转让交割单》予以确认。
东方全景将 3,000万元出资转让给北京中视精彩广告有限公司之事项已按规定履行了进场交易手续，股权转让价格未低于评估价格，所涉股权转让价款通过转为东方全景对中视精彩进行剧目投资而支付。
北京中视精彩广告有限公司作为熊诚当时的全资子公司受让中视精彩股权后，在未完成工商变更的情况下将前述股权转让予熊诚。此后，该事项已经熊诚、东方全景、北京中视精彩影业投资有限公司（前身为北京中视精彩广告有限公司）出具书面确认文件。
2012年 3月 1日，北京中视精彩广告有限公司与熊诚签署《股权转让协议书》，约定北京中视精彩广告有限公司将持有中视精彩的 3,000万元出资以 3,000万元的价格转让给熊诚，其不再持有中视精彩的股权。
本次变更后，中视精彩的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额（万元）|
|熊 诚|5,000.00|5,000.00|
||5,000.00|5,000.00|

（19）2012年 3月，第十一次股权转让
经中视精彩股东会决议同意，熊诚将其持有的中视精彩 3,000万元出资转让给北京华实顺泰商贸发展有限公司。根据双方签订的《出资转让协议书》，转让价格为4,000万元。根据熊诚的确认，上述转让价款已支付完毕。
2012年 3月 12日，中视精彩就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次变更后，中视精彩的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额（万元）|
|北京华实顺泰商贸发展有限公司|3,000.00|3,000.00|
|熊 诚|2,000.00|2,000.00|
||5,000.00|5,000.00|

（20）2014年 3月，第十二次股权转让
2014年 2月 27日，中视精彩通过股东会决议，同意北京华实顺泰商贸发展有限公司将其持有的中视精彩 2,999万元及 1万元出资分别转让给熊诚及滑明明。
2014年 2月 28日，北京华实顺泰商贸发展有限公司与熊诚、滑明明签
订《出资转让协议书》。
2014年 3月 4日，中视精彩就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次变更后，中视精彩的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额（万元）|
|熊 诚|4,999.00|4,999.00|
|滑明明|1.00|1.00|
||5,000.00|5,000.00|

由于熊诚主观上不愿使中视精彩成为一人有限公司，遂委托中视精彩员工滑明明代其持有中视精彩的1万元出资，本次全部的转让价款5000万元为熊诚实际支付，因此熊诚实际上持有中视精彩的全部股权。
1）上述股权转让的原因、转让价格
根据对北京华实顺泰商贸发展有限公司的访谈，其转让中视精彩的 3,000万元出资系基于其业务架构调整及自身的资金需求而做出的投资决策调整。该次股权转让的价格为 5,000万元。
2）中视精彩本次交易作价公允性
2014年2月，北京华实顺泰商贸发展有限公司向熊诚转让其持有的中视精彩的股权为股东之间的内部协议转让，转让价格系双方协商确定。由于华实顺泰持有中视精彩股权期间，除向中视精彩委派财务总监外，未委派或提名含董事、监事、高级管理人员在内的其他人员，在此期间，熊诚仍实际控制着中视精彩的经营管理，对中视精彩的发展起着关键作用，因此，2014年初，华实顺泰基于其业务架构调整及自身的资金需求原因在取得一定投资回报后退出中视精彩。
2014年 4月，万家共赢向中视精彩增资 5,000万元，增资后，中视精彩的资金实力得以增强；同时，中视精彩进一步加强地方卫视的深度合作，不断强化电视剧制作和发行能力，其影视剧编剧、制作和发行团队进一步壮大。2014年为解决电视剧投资资金缺口、减轻资金压力，向电视剧版权代理分销机构销售了《牡丹亭》、《独家披露》、《莞香》等电视剧，回笼了较大金额的资金，为后续筹拍的多部电视剧提供了资金支持。资金实力的增强、经营管理的进一步改善等原因使中视精彩业务规模逐步扩大，盈利能力
得以提升。
本次交易收购中视精彩100%股权的价格为在综合考虑了中视精彩的经营、财务状况的变化，在编剧、制作和发行等方面的竞争优势、未来经营计划以及行业发展态势的基础上，以独立第三方评估机构进行价值评估确定的市场价值为参考依据，由交易双方协商确定，作价公允。
（21）2014年 4月，第五次增加注册资本、第十三次股权转让
2014年 3月 17日，熊诚与万家共赢资产管理有限公司签订《股权质押合同》，约定熊诚将其持有的中视精彩 2,665.5万元的出资（即中视精彩53.31%股权）质押给万家共赢资产管理有限公司。
2014年 3月 20日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《股权出质设立登记通知书》（[京海]股质登记设自[2014]第 00001060号），质权登记编号为110108004492197_0001，确定熊诚将其在中视精彩 2,665.5万元的出资质押给万家共赢资产管理有限公司。
2014年 3月 17日，中视精彩与万家共赢资产管理有限公司（代表万家共赢广农专项资产管理计划）及熊诚签署《北京中视精彩影视文化有限公司增资协议》，约定万家共赢资产管理有限公司对中视精彩增资 5,000万元，其中 357.1429万元计入实收资本，4,642.8571万元计入资本公积。
2014年 3月 31日，中视精彩收到万家共赢资产管理有限公司（代表万家共赢广农专项资产管理计划）缴纳的出资款 5,000万元。
2014年4月1日，中视精彩通过股东会决议，同意吸收万家共赢资产管理有限公司为新股东；同意股东滑明明将所持的中视精彩 1万元出资转让给熊诚；同意增加注册资本357.1429万元，新增部分由万家共赢资产管理有限公司以货币方式出资。
2014年 4月 1日，滑明明与熊诚签订《出资转让协议书》，由于本次转让为解除滑明明代持熊诚股份的行为，因此未实际支付转让价款。
2014年 4月 8日，中视精彩就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次变更后，中视精彩的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额（万元）|
|熊 诚|5,000.00|5,000.00|
|万家共赢资产管理有限公司|357.1429|357.1429|
||5,357.1429|5,357.1429|

就 2014年 4月中视精彩股权转让及增资的原因及价格问题，根据对熊诚、滑明明的访谈，由于万家共赢成为中视精彩的股东，熊诚决定与滑明明解除代持关系，滑明明将所持中视精彩出资转让给熊诚的行为实际系代持还原的行为，因此并不涉及股权转让价款的支付。根据熊诚的确认并经核查有关协议及出资凭证，出于进一步满足中视精彩的经营资金需求，中视精彩引进新股东万家共赢，其增资价格系以中视精彩整体估值为75,000万元为基础予以确定。
上述股权转让、增资价格与本次收购价格存在差异的原因在于二者的背景、估值基础不同：滑明明将所持股权转让给熊诚系为解除代持关系的行为，不涉及股权转让价格问题；万家共赢的增资价格系由双方综合考虑中视精彩以中视精彩 2014年初步预测净利润 5,000万元的 15倍（即 75,000万元）为基础予以确定，而本次收购价格系由转、受让双方在以收益法确定的资产评估结果 91,347.17万元的基础上协商确定，二者存在一定差异，差异的主要原因在于：考虑增资资金对公司业绩提升的积极作用从而对增资价格相对股权转让价格有一定的折让，以及由于增资资金、市场原因、公司经营和管理的进一步改善等原因 2014年下半年中视精彩业绩出现较大增长从而调整 2014年预测净利润数额，上述差异合理。
就 2014年 12月中视精彩股权转让的原因及价格问题，根据转、受让方的确认并经核查有关股权转让协议、股权转让价款支付凭证，本次股权转让的原因系因熊诚个人的资金需求，价格按照中视精彩整体估值为91,080万元为基础由转、受让双方协商确定。上述股权转让价格与本次收购价格的作价基础并无差异。
（22）2014年 12月，第十四次股权转让、股权质押解除
2014年10月27日，中视精彩通过股东会决议，同意熊诚将持有的中视精彩 879.10万元出资（即中视精彩16.41%股权）分别转让给睿启开元、东莞久富、梅州久丰，转让价款合计 14,946.23万元：其中，睿启开元受让中视精彩 618.21万元出资（即中视精彩11.54%的股权），受让价格为 10,510.63万元；梅州久丰受让中视精彩 95.89万元出资（即中视精彩1.79%股权），受让价格为 1,630.33万元；东莞久富受让中视精彩 165万元出资（即中视精彩3.08%股权），受让价格为 2,805.26万元；同时，同意万家共赢资产管理
有限公司将持有的中视精彩 357.1429万元出资（即中视精彩6.67%股权）分别转让给中山久丰和梅州久丰，转让价款合计 6,075.036万元的价格：其中，中山久丰受让中视精彩 189.5481万元出资（即中视精彩3.54%股权），受让价格为 3,224.232万元；梅州久丰受让中视精彩 167.5948万元出资（即中视精彩3.13%股权），受让价格为 2,850.804万元。
上述股权转让价格按照中视精彩 2014年预估归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）6,600万元的 13.8倍计算确定。股东会决议后，相关转、受让方签订了《股权转让协议》，上述股权转让价款已支付完毕。
2014年 12月 4日，北京市海淀区工商局下发了注册号为 110108004492197的中视精彩《企业法人营业执照》。
同日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《股权出质注销登记通知书》（[京海]股质登记注字[2014]第 00005615号），确认熊诚将其原持有的中视精彩 2,665.5万元出资（即中视精彩53.31%股权）质押给万家共赢的相关事宜予以解除。
本次变更后，中视精彩的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资金额（万元）|
|熊 诚|4,120.7143|
|睿启开元|618.2143|
|梅州久丰|263.5714|
|中山久丰|189.6429|
|东莞久富|165.0000|
||5,357.1429|

2、关于胡大先、李俊芬、陈瑞兰等代熊诚持有中视精彩股权的相关说明
（1）胡大先、李俊芬、陈瑞兰等代熊诚持有中视精彩股权的原因，被代持人出资及被代持人身份情况的说明
1）根据对熊诚、胡大先的现场访谈，1998年 11月中视文化中心设立时，胡大先为熊诚的朋友，由于当时相关政策及企业注册实践操作要求股份合作制企业的股东应为二人以上，因而熊诚以胡大先的名义缴纳出资 5万元
并委托胡大先代其持有对应出资，因此，胡大先为中视文化中心的名义出资
人，熊诚为中视文化中心唯一实际出资人。1998年11月11日，北京市京诚
会计师事务所出具“京诚会字（1998）267号”《开业登记验资报告书》验证，中视文化中心注册资金 10万元已经全部到位。
2）根据对熊诚、李俊芬的现场访谈，由于熊诚个人的原因，2001年 6月，熊诚通过将其所持中视文化中心的货币出资 5万元转让给当时员工李俊芬，委托李俊芬代为持有5万元出资；2004年6月，李俊芬向中视精彩增资 95万元并取得北京市海淀区海淀南路农村信用合作社出具的《交存入资资金报告单》，该等出资实际系由熊诚缴付。
3）根据对熊诚、陈瑞兰的现场访谈，2009年 4月，陈瑞兰为中视精彩财务部的员工，基于股份合作制企业的股东应为二人以上的规定，熊诚委托陈瑞兰代其受让文年年转让的 120万元出资。本次股权转让后，陈瑞兰为名义出资人，熊诚为中视影视中心的唯一实际出资人。根据熊诚出具的声明与承诺，熊诚已向文年年付清全部股权转让款，其与文年年之间不会因中视精彩的股权事宜产生任何纠纷。
4）根据对熊诚、滑明明的现场访谈以及相关股权款支付凭证，鉴于熊诚主观上不愿使中视精彩成为一人有限公司，因而委托滑明明代其受让北京华实顺泰商贸发展有限公司转让的 1万元出资，熊诚已向北京华实顺泰商贸发展有限公司支付 5,000万元股权转让款。
综上，上述代持情况真实存在，被代持人熊诚系真实出资，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
（2）代持情况的披露、解除情况说明
本次交易的报告书已就中视精彩历史上曾存在委托代持的情形予以披露，中视精彩曾存在的代持关系现已全部解除。根据对熊诚、李俊芬的现场访谈，李俊芬退出时未签署解除代持的文件。经李俊芬确认，其退出前持有中视文化中心的 100万元出资均系代熊诚持有而非其本人实际出资，其将 100万元出资转让给杨子的行为实际系熊诚将由李俊芬本人代持的中视文化中心的出资 100万元转让给杨子的行为；在任何情况下，其均不存在因上述股权事宜而向中视文化中心与其权利义务的承继主体以及该等主体的股东以任何形式提出任何异议或权利请求或主张。
（3）代持情况对本次交易的影响
根据对胡大先、李俊芬、陈瑞兰、滑明明的访谈，其就上述股权代持事宜与中视精彩及其前身或股东不存在任何争议、权利请求或主张。
中视精彩实际控制人熊诚承诺，若中视精彩历次代持行为出现法律或经济纠纷，所产生的损失由熊诚个人全部承担。
综上，中视精彩历史上存在的委托持股已经清理完毕，曾经的名义出资人（代持方）与中视精彩及其股东之间不存在法律或经济纠纷，不会对本次交易产生不利影响。
3、中视精彩历次增资及股权转让的原因、价款支付情况、作价依据及其合理性，以及履行的审议和批准程序
（1）中视精彩历次增资及股权转让的原因、价款支付情况、作价依据及合理性、股权相关方的关联关系情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||价款支付|关联关系|
||时间及事项|作价依据|原因及合理性|||
|号||||情况|说明|
||||熊诚与李俊芬之间|||
||2001 年 6 月熊诚将||||熊诚与李|
||||的股权转让实际是|||
||其所持中视文化中|||不涉及价|俊芬之间|
|1||不涉及作价|委托代持行为，并非|||
||心的出资 5 万元转|||款支付|不存在关|
||||真实的股权转让行|||
||让给李俊芬||||联关系|
||||为|||
||2003年12月胡大先||基于经营管理的便||熊诚与胡|
||将其在中视文化中||利等原因，熊诚决定|不涉及价|大先之间|
|2||不涉及作价||||
||心的出资 5 万元转||与胡大先解除委托|款支付|不存在关|
||让给熊诚||持股关系||联关系|
||||基于扩大经营的目|||
||2004 年 6 月熊诚、|||已于 2004|熊诚与李|
||||的增资。李俊芬本次|||
||李俊芬分别向中视|按照每一份出资||年 6 月缴|俊芬之间|
|3|||增加的 95 万元出资|||
||影视中心增资95万|额一元的价格||足增加的|不存在关|
||||实际系熊诚缴付，由|||
||元|||注册资本|联关系|
||||李俊芬代熊诚持有。|||
||||基于对中视精彩发|杨子已于||
||||||熊诚、李|
||2006 年 7 月李俊芬||展前景及对熊诚能|2006 年底||
||||||俊芬与杨|
||将其所持中视影视|基于约定作价|力的认可，杨子决定|前向熊诚||
|4|||||子之间不|
||中心的出资 100 万|380万元|受让熊诚通过李俊|支付全部||
||||||存在关联|
||元转让给杨子||芬代持的中视影视|股权转让||
||||||关系|
||||中心出资100万元|款||
||||出于中视精彩运营|已于 2006|熊诚与杨|
||2006年10月杨子向|||||
|||按照每一份出资|资金需求以及杨子|年 10 月缴|子之间不|
|5|中视影视中心增资|||||
|||额一元的价格|对中视精彩发展前|足增加的|存在关联|
||620万元|||||
||||景的认可|注册资本|关系|
|6|2007 年 4 月杨子将|按照股权取得的|杨子因个人原因决|2007 年底|杨子与崔|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||价款支付|关联关系|
||时间及事项|作价依据|原因及合理性|||
|号||||情况|说明|
||其在中视影视中心|成本价|定退出中视精彩。由|前杨子已|万宝之间|
||720 万元的货币出||于入股至退出期间，|收到全部|不存在关|
||资全部转让给崔万||中视精彩的运营及|股权转让|联关系|
||宝||财务情况无明显变|款||
||||化，故转让价格按成|||
||||本价确定。|||
||||由于私人原因，崔万|||
|||崔万宝转让股权|宝希望退出中视影|||
|||的价格为其取得|视中心。由于入股至|||
|||股权的成本价；|退出期间，中视精彩|||
|||其中，文年年以|的运营及财务情况|||
||2008 年 3 月崔万宝|600 万元的价格|无明显变化，故转让|熊诚、文年|文年年、|
||将所持中视影视中|受让崔万宝所持|价格按成本价确定。|年已支付|崔万宝、|
|7|心 132 万元出资转|中视影视中心|依照杨子溢价受让|完毕相应|熊诚之间|
||让给熊诚、588万元|588 万元的出|及增资价格，文年年|的股权转|不存在关|
||出资转让给文年年|资，熊诚以 400|按600万元的价格受|让款|联关系|
|||万元的价格受让|让588万元的出资，|||
|||崔万宝所持中视|其余部分由熊诚以|||
|||影视中心 132 万|2006年7月转让价格|||
|||元出资|及2006年10月入股|||
||||价格为基准受让。|||
||||文年年自愿退出中|||
||||视影视中心，经双方|||
||||协商一致按照股权||文年年、|
||2009 年 4 月文年年|||熊诚已向||
||||取得的成本价作价；||熊诚、陈|
||将所持中视影视中|按照其取得股权||文年年付||
|8|||因熊诚不愿中视精||瑞兰之间|
||心 588 万元出资转|的成本价||清全部股||
||||彩成为一人有限公||不存在关|
||让给熊诚、陈瑞兰|||权转让款||
||||司，其委托陈瑞兰代||联关系|
||||其受让文年年转让|||
||||的120万元出资。|||
||||因业务发展需要同|||
|||||已于 2010||
||2009 年 6 月熊诚向||时为保持对中视精|||
|||按每一份出资额||年 12 月缴||
|9|中视影视中心增资||彩的持股比例，熊诚||/|
|||一元的价格||足增加的||
||800万元||以自有资金分期出|||
|||||注册资本||
||||资|||
|||以评估值为参||||
||2010 年 1 月江西省|||||
|||考；另一股东熊|江西出版集团对影|已于 2010|江西出版|
||出版集团公司（以下|||||
|||诚以 2009 年 5|视行业前景比较看|年 1 月缴|集团与熊|
|10|简称“江西出版集|||||
|||月 31 日为评估|好并对中视精彩比|足增加的|诚不存在|
||团”）向中视精彩增|||||
|||基准日的中视精|较认可|注册资本|关联关系|
||资3,000万元|||||
|||彩评估值净资产||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||价款支付|关联关系|
||时间及事项|作价依据|原因及合理性|||
|号||||情况|说明|
|||1,494.3 万元及||||
|||2009年8月现金||||
|||增资的 400 万元||||
|||以及 2010 年 5||||
|||月 31 日预期实||||
|||现可分配利润中||||
|||应分得利润中的||||
|||105.7万元（如不||||
|||足则用现金补||||
|||齐）作价出资||||
|||2,000万元。||||
||2010 年 4 月陈瑞兰||系代持还原的行为；||熊诚与陈|
||将中视精彩实缴||股权转让后，陈瑞兰|不涉及价|瑞兰之间|
|11||不涉及作价||||
||120 万出资转让给||与熊诚之间的委托|款支付|不存在关|
||熊诚||持股关系解除||联关系|
||2010年12月江西出|||||
||||||重组后，|
||版集团将其所持中|||||
||||||中文传媒|
||视精彩3,000万元出||江西出版集团为了|||
|||||已支付完|公司为江|
|12|资全部注入中文天|以评估值为基础|达成重组改制并上|||
|||||毕|西省出版|
||地出版传媒股份有||市的目标|||
||||||集团的控|
||限公司（以下简称|||||
||||||股子公司|
||“中文传媒公司”）|||||
||2011 年 5 月中文传|||||
||媒公司将其所持中||||东方全景|
||视精彩3,000万元出||||为中文传|
|||股权划转，不涉|中文传媒内部业务|不涉及价||
|13|资转让给北京东方||||媒公司的|
|||及作价|和股权架构调整|款支付||
||全景文化传媒有限||||全资子公|
||公司（以下简称“东||||司|
||方全景”）|||||
||||||东方全景|
||||||与北京中|
||2012 年 3 月，东方|||||
||||||视精彩广|
||全景将所持有的中|||||
||||||告有限公|
||视精彩3,000万元出|||||
||||双方基于各自经营||司不存在|
||资转让给北京中视|按经国资部门备||||
||||策略而决定解除股|已支付完|关 联 关|
|14|精彩广告有限公司；|案的评估结果确||||
||||权投资关系，东方全|毕|系；北京|
||北京中视精彩广告|定||||
||||景退出中视精彩||中视精彩|
||有限公司将所持中|||||
||||||广告有限|
||视精彩3,000万元转|||||
||||||公司系熊|
||让给熊诚|||||
||||||诚控制的|
||||||企业|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||价款支付|关联关系|
||时间及事项|作价依据|原因及合理性||||
|号|||||情况|说明|
|||转让价格 4,000|||||
|||||||熊诚与北|
||2012 年 3 月熊诚将|万元，系在“嘉润|||||
||||北京华实顺泰商贸|||京华实顺|
||其所持中视精彩|评咨字（2011）|||||
||||发展有限公司作为||已支付完|泰商贸发|
|15|3,000万元出资转让|065号”《资产评|||||
||||财务投资者被引入||毕|展有限公|
||给北京华实顺泰商|估报告书》所评|||||
||||中视精彩|||司不存在|
||贸发展有限公司|定的净资产值上|||||
|||||||关联关系|
|||溢价|||||
||||北京华实顺泰商贸||||
||||发展有限公司控股||||
||||期间，熊诚实际控制||||
|||||||熊诚与北|
||2014 年 3 月北京华||中视精彩的经营管||||
|||||||京华实顺|
||实顺泰商贸发展有|根据双方协商确|理并对中视精彩的||||
||||||已支付完|泰商贸发|
|16|限公司将其所持中|定的转让价格|发展起关键作用。北||||
||||||毕|展有限公|
||视精彩3,000万元出|5,000万元|京华实顺泰商贸发||||
|||||||司不存在|
||资转让给熊诚||展有限公司基于自||||
|||||||关联关系|
||||身的资金需求及业||||
||||务架构调整，决定退||||
||||出中视精彩。||||
||||引进财务投资者万|、|||
||||家共赢系为了改善||||
||||中视精彩经营资金||||
||||紧张问题；滑明明将||||
||||股权转让给熊诚是||||
||||为了解除代持关系||||
||||而发生的代持还原||||
||2014 年 4 月，万家||行为。本次股权转让||||
||共赢向中视精彩增|万家共赢的增资|价格与万家共赢的||||
||资5,000万元，其中|价格系以中视精|增资价格的差异主||||
|||||||熊诚与万|
||357.1429 万元计入|彩 2014 年初步|要原因为如下：1、||||
||||||已支付完|家共赢不|
|17|实 收 资 本 ，|预 测 净 利 润|考虑增资资金对公||||
||||||毕|存在关联|
||4,642.8571 万元计|5,000 万元的 15|司业绩提升的积极||||
|||||||关系|
||入资本公积；滑明明|倍（即75,000万|作用从而对增资价||||
||将所持 1 万元出资|元）|格相对股权转让价||||
||转让给熊诚||格有一定的折让，2||||
||||由于增资资金、市场||||
||||原因、公司经营和管||||
||||理的进一步改善等||||
||||原因 2014 年下半年||||
||||中视精彩业绩出现||||
||||较大增长从而调整||||
||||2014 年预测净利润||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||价款支付|关联关系|
||时间及事项|作价依据|原因及合理性|||
|号||||情况|说明|
||||数额。|||
||2014年12月，熊诚|||||
||将持有中视精彩合||||东 莞 久|
||计 16.41%的股权||||富、中山|
||（对应出资额879.1|按照中视精彩|||久丰、梅|
||万元人民币）分别转|2014 年预估归|||州久丰为|
||||解决原股东的资金|||
||让给睿启开元、东莞|属于母公司所有|||同一控制|
||||需求。本次股权转让|已支付完||
|18|久富、梅州久丰；万|者的净利润（扣|||下 的 企|
||||价格与该次增资价|毕||
||家共赢将持有的中|除非经常性损益|||业，除此|
||||格基本一致。|||
||视精彩合计 6.67%|后）6,600万元的|||以外，交|
||的股权（对应出资额|13.8倍计算确定|||易各方之|
||357.1429 万元人民||||间不存在|
||币）分别转让给中山||||关联关系|
||久丰、梅州久丰|||||

（2）中视精彩历次股权转让及增资履行的必要审议和批准程序
1）根据中视精彩相关工商变更登记内档信息，中视精彩就历次股权转让及增资履行了必要的内部决策程序，符合公司章程的规定。
2）根据中视精彩相关工商变更登记内档信息、国资主管部门的批复文件、资产评估报告以及中文传媒在巨潮资讯网的公告等文件，并对江西出版集团、东方全景相关负责人进行了访谈，2010年 1月江西出版集团向中视精彩完成增资至 2012年 3月东方全景退出中视精彩前的期间，中视精彩为江西省人民政府所属全民所有制企业江西出版集团控制的企业。中视精彩作为国有控股企业期间历次股权变更已履行了如下审批程序：
①经江西出版集团党委会研究决定，在拟注入中文传媒资产范围内投资 3,000万元收购中视精彩60%的股权，待中文传媒设立之时过户至中文传媒并按规定披露信息。2009年12月2日，江西出版集团与熊诚签署《北京中视精彩影视文化中心增资扩股协议书》，约定江西出版集团以现金 3,000万元对中视精彩进行出资，熊诚以 2009年 5月 31日为评估基准日的中视精彩评估值净资产1,494.3万元及2009年8月现金增资的400万元以及2010年5月31日预期实现可分配利润中应分得利润中的105.7万元（如不足则用现金补齐）作价出资 2,000
万元。
②经江西省人民政府出具赣政字[2009]62号文和江西出版集团出具赣出集
团改革字[2009]47号及所附方案批准并经江西省国有资产监督管理委员会于2010年12月23日出具文件确认，江西出版集团将其所持中视精彩3,000万元出资全部注入中文传媒；
③经2011年3月1日中文传媒总经理办公会审议同意，中文传媒于2011年3月29日出具“中文传媒法字[2011]1号”《关于股权划转的通知》，将中文传媒所持中视精彩60%股权划转至东方全景。上述事项已经江西出版集团确认。
④2011年 9月 7日，中文传媒总经理办公会审议决定，同意东方全景解除对中视精彩的投资关系。2011年 10月 12日，北京嘉润资产评估有限公司出具“嘉润评咨字（2011）065号”《资产评估报告书》，以2011年8月31日为评估基准日，采用成本法评估，中视精彩100%股权的评估价值为 4,950.51万元；该评估报告于2012年2月27日经江西省国有资产监督管理委员会予以备案。经公开挂牌转让，2012年2月27日，东方全景与北京中视精彩广告有限公司签署产权交易合同，约定东方全景将所持有的中视精彩60%的股权有偿转让给北京中视精彩广告有限公司，转让价格为3,000万元。上述交易已经江西省产权交易所出具《江西省产权交易所产权转让交割单》予以确认，并经江西出版集团确认。
综上，中视精彩历次股权转让及增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及其公司章程的规定。
（三）中视精彩的下属企业情况
截至本报告书签署日，中视精彩共有 2家全资子公司、2家控股子公司和 1家合营企业。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本(万元)|持股比例（%）|
|浙江精彩影视传播有限公司|1,000|100|
|中视精彩（杭州）影视传媒有限公司|1,000|100|
|北京冰川映画文化传媒有限公司|300|51|
|北京不过亿文化经纪有限公司|500|52|
|北京百年中视影视传媒有限公司|5,960|50|

1、浙江精彩影视传播有限公司
（1）基本信息
公司名称 浙江精彩影视传播有限公司
营业执照注册号 330481000181945
税务登记证号 浙税联字330481307586042号
中国（浙江）影视产业国际合作实验区基地海宁市影视科创中心 16注册地址
楼1601-11室
中国（浙江）影视产业国际合作实验区基地海宁市影视科创中心 16通讯地址
楼1601-11室
注册资本 1,000万元
法定代表人 熊诚
成立日期 2014年05月23日
营业期限 2014年05月23日至2034年05月22日
一般经营项目：影视文化艺术活动组织策划；艺术造型、美术设计；
影视道具与服装设计；影视服务、道具、器材批发及租赁；影视制作经营范围 技术的开发；会议及展览服务；企业形象策划、影视文化信息咨询、摄影、摄像服务；电影、电视剧剧本策划、创造；场景布置服务；设计、制作、代理国内各类广告；艺人经纪服务（营业性演出除外）
（2）历史沿革
①2014年5月，浙江精彩影视传播有限公司的设立
2014年 5月 7日，海宁市工商行政管理局下发“企业名称预先核准[2014]第 330000028706号“《企业名称预先核准通知书》，核准由中视精彩、熊诚出资设立的企业名称为“浙江精彩影视传播有限公司”。
2014年5月12日，中视精彩、熊诚签署《浙江精彩影视传播有限公司章程》。
2014年5月23日，海宁市工商行政管理局核发了编号为“330481000181945”的《营业执照》。
设立时，浙江精彩影视的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|中视精彩|510.00|
|熊诚|490.00|
||1,000.00|

②2014年11月，第一次股权转让
2014年 10月 28日，熊诚与中视精彩签署《浙江精彩影视传播有限公司股权转让协议》，约定熊诚将所持有的浙江精彩影视传播有限公司49%的股权计490万元出资额（490万元尚未出资）以0元的价格转让给中视精彩，尚未出资部分由中视精彩按照公司章程约定按期出资。
2014年10月28日，浙江精彩影视股东会审议通过上述股权转让事项。
2014年 10月 28日，中视精彩签署修订后的《浙江精彩影视传播有限公司
章程》。
本次股权转让后，浙江精彩影视传播有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|中视精彩|1,000.00|
||1,000.00|

（3）股权结构
截至本报告书签署日，浙江精彩影视传播有限公司为中视精彩的全资子公司，其股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|中视精彩|1,000.00|
||1,000.00|

2、中视杭州
（1）基本信息
公司名称 中视精彩（杭州）影视传媒有限公司
营业执照注册号 330196000061584
税务登记证号 浙税联字330100311216327号
注册地址 杭州市转塘街道双流643号28幢1楼103室
注册资本 1,000万元
法定代表人 熊诚
成立日期 2014年11月19日
营业期限 2014年11月19日至长期
发行：电影、电视剧、专题、专栏、综艺、动画片、广播剧（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）；服务：文化经营范围 创作，影视作品、文化产品开发、承办会展、展览服务，文化艺术交流活动的策划（除演出中介），摄影服务（除冲印）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
（2）历史沿革
2014年11月，股东中视精彩签署《中视精彩（杭州）影视传媒有限公司章程》。
2014年11月19日，杭州市工商行政管理局核发了编号为“330196000061584”的《营业执照》。
设立时，中视杭州的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|中视精彩|1,000.00|

合计 1,000.00 100.003、北京冰川映画文化传媒有限公司
（1）基本信息
公司名称 北京冰川映画文化传媒有限公司
营业执照注册号 110101017243963
税务登记证号 京税证字110101399650637号
注册地址 北京市东城区南竹杆胡同2号银河搜候中心5层20616-A0591
通讯地址 北京市东城区南竹杆胡同2号银河搜候中心5层20616-A0591
注册资本 300万元
法定代表人 王华莹
成立日期 2014年05月16日
营业期限 2014年05月16日至2034年05月15日
组织文化艺术交流；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；
经营范围
市场调查；企业策划；技术推广服务
（2）历史沿革
①2014年5月，冰川映画设立
2014年5月9日，北京市工商行政管理局东城分局下发“（京东）名称预核（内）字[2014]第0084544号”《企业名称预先核准通知书》，核准由廉冰心、孙洪昊天、张颖、姜毅、麦尔当·麦麦提、唐越出资设立的企业名称为“北京冰川映画文化传媒有限公司”。
2014年5月16日，全体股东廉冰心、孙洪昊天、张颖、姜毅、麦尔当·麦麦提、唐越签署《北京冰川映画文化传媒有限公司章程》。
2014年 5月 23日，北京市工商行政管理局东城分局核发了编号为“110101017243963”的《营业执照》。
设立时，冰川映画的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|廉冰心|120.00|
|孙洪昊天|60.00|
|张颖|45|
|姜毅|36|
|麦尔当·麦麦提|30|
|唐岳|9|
||300.00|

②2014年11月股权转让
2014年10月1日，经冰川映画第一届第一次股东会决议，同意吸收中视精彩为新股东，同时将原股东廉冰心持有的冰川映画3.8%股权计 11.4万元出资额转让给中视精彩、将原股东孙洪昊天持有的冰川映画10.2%股权计30.6万元出资额转让给中视精彩、将原股东姜毅持有的冰川映画12%股权计 36万元出资额转让给中视精彩、将原股东张颖持有的冰川映画15%股权计 45万元出资额转让给中视精彩、将原股东麦尔当·麦麦提提持有的冰川映画10%股权计 30万元出资额转让给北京中视精彩影视文化有限公司，并签订了《股权转让协议》；此外将原股东廉冰心持有的冰川映画36.2%股权计 108.6万元出资额转让给唐岳。由于冰川映画原股东尚未实缴出资，因此本次转让价款均为0元。
2014年 10月 15日冰川映画签署修订后的《北京冰川映画文化传媒有限公司章程》。
2014年 11月 17日，北京市工商行政管理局东城分局核发了编号为“110101017243963”的《营业执照》。
本次股权转让后，浙江精彩影视的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|北京中视精彩影视文化有限公司|153.00|
|唐岳|117.6|
|孙洪昊天|29.4|
||300.00|

（3）股权结构
截至本报告书签署日，冰川映画的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|北京中视精彩影视文化有限公司|153.00|
|唐岳|117.6|
|孙洪昊天|29.4|
||300.00|

4、北京不过亿文化经纪有限公司
（1）基本信息
公司名称 北京不过亿文化经纪有限公司
营业执照注册号 110105017545184
注册地址 北京市朝阳区关东店28号东方宫霄酒店四层408室
通讯地址 北京市朝阳区关东店28号东方宫霄酒店四层408室
注册资本 500万元
法定代表人 张萍
成立日期 2014年07月10日
营业期限 2014年07月10日至2034年07月09日
从事文化经纪业务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业形象策划；承办展览展示；会议服务；设计、制作、代理、发布广告。（依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）领取本执照后，应到经纪人住所地工商行政管理机关备案
（2）注销理由
根据中视精彩的说明，中视精彩设立北京不过亿文化经纪有限公司之初系希望引入较著名的经纪业务团队，但原意向合作方合作意向一直未能确定，因此北京不过亿文化经纪有限公司已无存续的必要，且亦未实际开展业务，经北京不过亿文化经纪有限公司股东会审议，同意提前解散、注销并依法办理清算。目前，北京不过亿文化经纪有限公司清算正在办理中。
5、百年中视
（1）基本信息
公司名称 北京百年中视影视传媒有限公司
营业执照注册号 110000016213262
税务登记证号 京税证字11010507659153X号
组织机构代码证 07659153-X
注册地址 北京市朝阳区关东店28号东方宫霄酒店422室
注册资本 5,690万元
法定代表人 袁敏
成立日期 2013年08月21日
营业期限 2013年08月21日至2023年08月20日
组织文化艺术交流活动（演出除外）；影视策划；影视投资；从事文经营范围 化经纪业务；设计、制作、代理、发布广告。领取本执照后，应到区县工商分局备案
（2）历史沿革
百年中视成立于2013年8月21日，由中视精彩和南昌公用文化传媒投资有限公司以货币出资设立，注册资本5,960万元。
2013年8月8日，江西中富会计师事务所有限公司出具“赣中富会验字[2013]036号”《验资报告》，对百年中视（筹）截止至2013年8月6日的注册资本
第1期实收情况进行验证，截至2013年8月6日止，百年中视（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计3,260万元。
设立时，百年中视的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|南昌公用文化传媒投资有限公司|2,980.00|2,980.00|
|中视精彩|2,980.00|280.00|
||5,960.00|3,260.00|

（3）百年中视主营业务情况
百年中视主营业务为影视策划、影视投资业务，2014年已投资拍摄完成 1部微电影，目前正在拍摄《第一纵队》、《杜心五传奇》等电视剧。
（4）最近三年与中视精彩业务往来的具体内容及金额
百年中视自设立以来与中视精彩业务往来的具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年10月31日|2013年12月31日|
||0.15|
|843||

（四）产权控制关系
截至本报告书签署日，熊诚持有中视精彩76.92%的股权，为中视精彩的控股股东和实际控制人，其股权结构关系如下：
注：中视精彩下属企业北京不过亿文化经纪有限公司清算正在办理中。
截至本报告书签署日，中视精彩的公司章程中不存在对本次交易可能产生影响的内容，不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（五）最近两年一期主要财务数据
根据大华出具的大华审字[2014]006493号《审计报告》，中视精彩最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年10月31日|2013年12月31日|
|41,063.88|21,442.81|
|28,593.89|17,525.99|
|12,469.99|3,916.82|
|2014年1-10月|2013年|
|12,657.66|5,756.96|
|4,824.38|964.43|
|4,824.43|964.43|
|3,553.17|708.26|
|3,553.13|708.26|

报告期内，中视精彩的净利润呈现较快的增长态势，主要原因为从 2013年起中视精彩调整了营销策略。2012年以前，中视精彩以销售电视剧播映权、信息网络传播权为主，而自 2013年以来调整为销售电视剧播映权、信息网络传播权与电视剧、剧本著作权相结合的销售策略。由于中视精彩的剧本创作能力以及电视剧制作能力有较强的优势，使得其具有丰富的剧本及电视剧著作权储备，同时，根据中视精彩的拍摄计划，2014年至2015年投拍《好想好想爱上你》、《兄弟们开火》、《忠者无敌》、《恋恋阙歌》四部电视剧，出于优化产品结构、加快资金回流的考虑，中视精彩做出上述营销策略的调整，把部分剧本及电视剧著作权出售给传媒公司等客户。
报告期内，中视精彩的非经常性损益金额较小，不具有持续性。
（六）主要资产权属、负债及对外担保情况
1、主要资产情况
根据大华出具的大华审字[2014]006493号《审计报告》，截至 2014年 10月31日，中视精彩合并财务报表中的资产总额为41,063.88万元，其中：流动资产37,181.63万元、非流动资产3,882.25万元。主要资产情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|3,372.50|
|108.50|
|412.99|
|13,266.36|
|477.04|
|19,544.24|
|37,181.63|
|2,784.70|
|139.78|
|18.67|
|939.10|
|3,882.25|
|41,063.88|

（1）预付账款
截至2014年10月31日，中视精彩预付账款前五名情况如下：
|||
|-|-|
|金额（万元）|与交易对方是否存在关联关系|
|4,910.00|是|
|2,631.21|是|
|2,000.00|是|
|1,300.00|否|
|1,150.00|是|
|11,991.21||

①预付账款增加的原因
中视精彩的电视剧拍摄模式分为独家摄制和联合摄制。联合摄制能使中视精彩在投入较少的基础上能制作更多的电视剧或者使中视精彩获得更多的剧目来源，中视精彩根据自身实际情况一般采用联合摄制方式。
截至 2014年 10月 31日，中视精彩预付账款为 13,266.36万元，较 2013年末增加幅度较大，主要原因为中视精彩 2014年筹拍的电视剧较多，如《好想好想爱上你》、《忠者无敌》、《屈原传》、《大乔小乔》等均是采用联合摄制的方式。
2014年10月31日，预付账款期末余额中预付制片款为 10,841.05万元，均是按联合摄制合同约定预付给摄制组的制片款；其次，中视精彩与江西省博邦文化传媒有限公司拟共同投资江西庐山影视文化产业基地，目前该项目正在前期筹备中，中视精彩按合同约定支付投资款1,300万元；除上述预付款外，导致预付账款增加的还有预付给湖南时代明星传媒有限公司的1,000万元，用于购买湖南时代明星传媒有限公司的电视剧《梁山伯与祝英台》的著作权。
②中视精彩与东方全景预付账款的形成原因
东方全景拥有北京市新闻出版广电局颁发的广播电视节目制作经营许可证，主营业务为影视剧的制作与发行。中视精彩对东方全景预付账款形成的原因主要为双方基于多年的合作关系，正在联合摄制或筹备拍摄多部电视剧，其中东方全景负责剧组的组建和拍摄工作的实施，中视精彩按合同约定预付给受托方或主拍方制片款。自 2006年中视精彩和东方全景联合摄制第一部电视剧《愚公移山》
起，双方逐步建立起良好的合作关系，先后合作拍摄了多部电视剧。目前双方联
合摄制的电视剧《好想好想爱上你》、《忠者无敌》已拍摄完成，《屈原传》和《大乔小乔》正在前期筹备中，《白眉大侠》剧本正在创作中等。
综上，中视精彩预付账款大幅增加的原因符合其实际经营情况及业务模式。
（2）存货
1）中视精彩库存商品结转方法
中视精彩库存商品中包括电视剧和剧本。销售库存商品自符合收入确认条件之日起，按以下方法和规定结转销售成本：
①对于一次性卖断著作权的电视剧或剧本，在确认收入时，将全部实际成本一次性结转营业成本。②对于采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部（特定院线或一定区域、一定时期内）将发行权、播映权转让给部分电影院线（发行公司）或电视台等，且仍可继续向其他单位发行、销售的电视剧，一般在符合收入确认条件之日起，在不超过 24个月的期间内，采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔（期）结转营业成本。计划收入比例法具体的计算原则和方法为从符合收入确认条件之日起，在各收入确认的期间内，以本期确认收入占预计总收入的比例为权数，计算确定本期应结转的营业成本。即当期应结转的营业成本＝总成本×（当期收入÷预计总收入）。
2）中视精彩库存商品账面价值较大原因及合理性
①中视精彩库存商品账面价值较大原因
截至2014年10月31日，中视精彩库存商品账面价值为16,664.02万元，库存商品账面价值较大，一方面为近几年中视精彩扩大了影视剧投资制作业务规模，加大了电视剧投拍数量，导致报告期末已取得发行许可证但尚未结转完成本的电视剧成本较多；另一方面为中视精彩2012年11月取得发行许可证的大制作电视剧《楚汉争雄》因偶发性因素未能在报告期内实现销售，2014年11月，中视精彩实现了对该剧著作权的销售。
②中视精彩库存商品账面价值较大合理性分析
经查阅2013年、2014年上市公司购买影视类资产的相关成功案例（未考虑借壳上市），选取被收购方审计基准日的最近年度相关财务数据计算的指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||库存商品占总资产||
|被收购方|收购方（上市公司名称）||存货周转率（次/年）|
|||比例（%）||
|强视传媒|道博股份|14.49|0.32|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||库存商品占总资产|||
|被收购方|收购方（上市公司名称）||||存货周转率（次/年）|
||||比例（%）|||
|世纪长龙|鹿港科技||35.69||0.47|
|御嘉影视|皇氏集团||4.64||0.66|
|大唐辉煌|中南重工||12.17||0.69|
|花儿影视|乐视网||27.08||1.16|
|克顿传媒|华策影视||22.68||2.07|
|平均值||19.46||0.89||
|中视精彩2014年12月31日库存商品||||||
||||26.58||1.00|
|占总资产比例/2014年存货周转率||||||

由上表可见，中视精彩 2014年 12月 31日库存商品占总资产比例与上市公司购买影视类资产的案例相比差异较小，2014年存货周转率和上市公司购买影视类资产的案例相比基本相当，中视精彩库存商品账面价值具有合理性。
3）中视精彩存货跌价准备计提的充分性
中视精彩报告期内主要销售电视剧的播映权、著作权及剧本，其在报告期内的综合毛利率分别为29.04%、26.87%、44.78%，报告期内销售的单部电视剧播映权、著作权及剧本均未出现成本高于可变现净值的情况。同时根据中视精彩盈利预测的结果，每部电视剧的可变现净值金额大于期末存货账面价值，未有减值迹象，故未计提存货跌价准备。
（3）固定资产情况
截至 2014年 10月 31日，中视精彩固定资产主要为运输及办公设备，无房屋建筑物，其办公场所为通过租赁方式取得，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|承租方|合同金额|合同期限|
|中视精彩|2,369,763元/年，每三个月支付一次租金|2014.05.01-2017.04.30|
|浙江精彩影视传播有限公司|2,000/年|2014.05.19-2016.03.20|
|北京冰川映画文化传媒有限公司|3,000/年|2014.09.21-2015.09.20|

中视精彩目前未就上述承租的房产办理租赁合同登记备案手续。根据《城市
房地产管理法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，房产租赁未办理登记备
案手续并不影响租赁合同本身的法律效力。无论租赁合同是否办理备案登记手续，如出租方违约，中视精彩作为承租方可依照相关租赁合同的约定追究违约方的违约责任。
同时，基于影视行业轻资产及办公场所可替代性强的特性，如因出租方违约导致中视精彩无法使用目前承租的办公场所，其亦可通过承租其他办公场所方式维持正常经营。
综上，上述尚未办理租赁合同登记备案手续的情形不会对中视精彩的持续经营稳定性产生重大不利影响，不构成本次交易的障碍。
（4）取得的版权情况
1）中视精彩历史上不存在知识产权被侵权的情形
根据中视精彩的说明并通过百度、最高人民法院、全国法院被执行人信息查询网等网站检索，中视精彩历史上不存在知识产权被侵权的情形。
2）截至本报告书签署日，中视精彩拥有的电视剧作品著作权及相关权益情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|作品名称|集数|发行许可证编号|享有的除署名权以外的著作权情况|
|《血浓于水》|26|（央）剧审字（2006）第005号|独有注：2014年9月9日，中视精彩转让该剧目三年期限的著作权。截至本报告书签署日，合同项下的交付义务已履行完毕、对价已支付。|
|《天仙配》|36|（皖）剧审字（2007）第004号|共有|
|《凭什么爱你》|27|（湘）剧审字（2007）第003号|独有|

|||||
|-|-|-|-|
|《王屋山下的传说》（又名《愚公移山》）|40|（豫）剧审字（2008）第002号|独有|
|《孔雀东南飞》|36|（皖）剧审字（2008）第007号|独有|
|《十一级台阶》（又名《当兵的人》）|29|（军）剧审字（2009）第006号|共有|
|《牡丹亭》|36|（京）剧审字（2010）第53号|独有注：根据2014年3月6日及12 月 10 日的协议，中视精彩转让十三年期的与该剧目相关的著作权。截至本报告书签署日，合同项下的交付义务已履行完毕、对价已支付。|

|||||
|-|-|-|-|
|《远古的传说》（又名《传说》、《华夏演义》）|44|（沪）剧审字（2010）第018号|独有|
|《黄梅戏宗师传奇》|25|（京）剧审字（2011）第041号|共有|
|《红军东征》|30|（广剧）剧审字（2011）第048号|无注：2012 年 3 月 27 日，中视精彩经版权人同意转让八年期的与该剧目有关的著作权。截至本报告书签署日，购买方已支付部分款项。|
|《天仙配后传》|35|（京）剧审字（2013）第064号|共有注：2013年10月28日，中视精彩经共有版权人同意转让十年期的与该剧目相关包括著作权在内的权利、权益和利益。截至本报告书签署日，上述合同对价已支付完毕。|
|《先锋1931》|34|（广剧）剧审字（2013）第055号|共有|
|《莞香》|30|（粤）剧审字（2013）第022号|共有注：2014 年 7 月 20 日，中视精彩经共有版权人同意转|

|||||
|-|-|-|-|
||||让十五年期的与剧目有关的著作权。截至本报告书签署日，购买方已支付部分价款。|
|《麻姑献寿》|26|（京）剧审字（2013）第030号|共有注：2013年10月28日，中视精彩转让十年期的与该剧目有关的著作权。截至本报告书签署日，上述合同项下的交付义务已履行完毕、对价已支付。|
|《楚汉争雄》|51|（广）剧审字（2012）第068号|独有注：2013年10月28日，中视精彩转让十年期的与该剧目有关的著作权。截至本报告书签署日，上述合同项下的交付义务已履行完毕、对价已支付。|
|《猎天狼》|36|（沪）剧审字（2013）第030号|共有|

3）截至本报告期末，中视精彩拥有的文字作品（剧本）著作权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
|||作品名称|登记号|登记日期|创作完成日期|
||号|||||
||1|金楼梦|国作登字-2014-A-00126451|2014/6/16|2014/3/16|
|2||屈原大传|国作登字-2014-A-00120572|2014/1/13|2013/9/16|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|楚汉争雄|国作登字-2014-A-00120571|2014/1/13|2011/9/28|
|4|血浓于水|国作登字-2014-A-00120569|2014/1/13|2005/4/8|
|5|十一级台阶|国作登字-2014-A-00120568|2014/1/13|2008/9/15|
|6|天仙配后传|国作登字-2014-A-00120567|2014/1/13|2012/7/18|
||中国瓷都景||||
|7||国作登字-2014-A-00120565|2014/1/13|2012/6/27|
||德镇||||
|8|凭什么爱你|国作登字-2013-A-00109586|2013/12/5|2006/6/26|
|9|麻姑献寿|国作登字-2013-A-00109585|2013/12/5|2011/4/22|
|10|解缙外传|国作登字-2013-A-00109584|2013/12/5|2012/7/15|
||黄梅戏宗师||||
|11||国作登字-2013-A-00109583|2013/12/5|2010/4/26|
||传奇||||
|12|天仙配|国作登字-2013-A-00109582|2013/12/5|2006/7/3|
|13|非常岁月|国作登字-2013-A-00109581|2013/12/5|2003/8/22|
|14|孔雀东南飞|国作登字-2013-A-00109580|2013/12/5|2008/3/23|
|15|愚公移山|国作登字-2013-A-00109579|2013/12/5|2007/5/11|
|16|牡丹亭|国作登字-2013-A-00109578|2013/12/5|2009/1/21|
|17|传说|国作登字-2013-A-00109577|2013/12/5|2009/1/16|
|18|硝烟散尽|国作登字-2013-A-00109576|2013/12/5|2012/4/27|
|19|别样人生|国作登字-2013-A-00113614|2013/10/30|2010/10/20|
|||国作登字-2013-A-00113612|||
|20|大乔小乔|（注：与安庆电视台共同享有著|2013/10/30|2011/5/20|
|||作权）|||
|21|猎天狼|国作登字-2013-A-00113610|2013/10/30|2012/11/10|
|22|黄埔女生|国作登字-2013-A-00113609|2013/10/30|2012/6/20|
|23|钟馗正传|国作登字-2013-A-00113873|2013/10/30|2011/4/18|
|24|东京审判记|2005-A-02618|2005/05/10|2009/09|
|25|男管家|2006-A-04483|2006/03/13|2005/11|
||半世苍生半||||
|26|世爷（又名人|2006-A-04484|2006/03/13|2005/12|
||生几度春秋）||||

注：根据《著作权登记证书》，《半世苍生半世爷》、《男管家》的著作权人为熊诚；
《东京审判记》的著作权人为熊诚、罗继长。根据中视精彩与著作权人之间的协议书以及熊诚的确认，该等剧本系熊诚在中视精彩任职期间的职务创作或受中视精彩委托与他人共同创作，剧本著作权由中视精彩享有。
4）部分文字作品著作权办理变更登记手续的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响
根据《著作权登记证书》，《半世苍生半世爷》、《男管家》的著作权人为熊诚；
《东京审判记》的著作权人为熊诚、罗继长。根据中视精彩与熊诚、罗继长之间
的协议以及熊诚的确认，该等剧本系熊诚在中视精彩任职期间的职务创作或受中
视精彩委托与他人共同创作，剧本著作权由中视精彩享有，该等剧本的著作权人变更登记手续尚在办理之中。截至本报告书签署日，中国版权保护中心著作权登记部已出具《著作权登记受理通知书》，受理了中视精彩提交的上述文字作品著作权的变更登记申请材料，预计于 2015年 4月底前能够取得将著作权权利人变更为中视精彩的著作权登记证书。
根据熊诚、罗继长与中视精彩之间的协议以及熊诚、罗继长出具的确认函，中视精彩对上述文字作品拥有全部著作权，其未与中视精彩就上述文字作品的著作权相关事项发生任何纠纷或争议；在著作权人变更登记手续办理完成前，若任何第三方对上述文字作品著作权存在任何侵权行为或其他争议事宜的，熊诚、罗继长将尽力协助中视精彩处理相关争议。
根据《中华人民共和国著作权法》第二条、第二十五条的规定，中国公民、法人或者其他组织的作品，不论是否发表，依照本法享有著作权；与著作权人订立专有许可使用合同、转让合同的，可以向著作权行政管理部门备案。根据《作品自愿登记试行办法》第二条的规定，作品实行自愿登记。作品不论是否登记，作者或其他著作权人依法取得的著作权不受影响。根据《最高人民法院关于审理著作权民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第七条的规定，当事人提供的涉及著作权的底稿、原件、合法出版物、著作权登记证书、认证机构出具的证明、取得权利的合同等，可以作为证据。
综上，中视精彩著作权是否登记并不影响其作为著作权人行使权利，中视精彩不会因其拥有的文字作品著作权未办理著作权登记而存在权利瑕疵或法律纠纷。
5）中视精彩共有著作权的处理安排以及对本次交易完成后上市公司经营的影响
根据《中华人民共和国著作权法实施条例》第九条，合作作品不可以分割使用的，其著作权由各合作作者共同享有，通过协商一致行使；不能协商一致，又无正当理由的，任何一方不得阻止他方行使除转让以外的其他权利，但是所得收益应当合理分配给所有合作作者。
根据相关联合投资摄制协议及相关授权，中视精彩与著作权共有人就著作权的内容及行使方式进行了约定，中视精彩拥有著作权共有人授权中视精彩负责该
等电视剧发行事宜的权利。根据中视精彩的确认，针对该等电视剧的发行收入，其将根据上述联合投资摄制协议之约定向著作权共有人分配收益。根据中视精彩与受让方签署的著作权转让协议，双方亦就有关著作权转让事宜进行了约定。根据中视精彩的确认，各方一直按相关协议约定行使权利、履行义务，未发生纠纷或争议。本次交易完成后，共有著作权将继续根据有关联合投资摄制协议、著作权转让协议等进行处理和安排，不会对上市公司及中视精彩的经营稳定性构成重大不利影响。
（5）商标情况
截至本报告书签署日，中视精彩共拥有注册商标 14项，均由中视精彩的前身北京中视精彩影视文化中心申请注册。中视精彩商标具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|取得日期|类号|使用商品|
|中视精彩ZHONGSHIJINGCAI|2011/2/21|15|乐器,弦乐器,弹拨乐器,打击乐器,乐器琴弓,乐器键盘,乐器弦,乐器盒,音乐盒,乐谱架|
|中视精彩ZHONGSHIJINGCAI|2011/2/21|16|彩色皱纹纸,纸或纸板制广告牌,笔记本,印刷出版物,平版印刷工艺品,包装用纸袋或塑料袋(信封、小袋),书籍装订材料,文具,绘画材料,书写工具|
|中视精彩ZHONGSHIJINGCAI|2011/3/7|21|瓷器装饰品,烛台,水晶(玻璃制品),食物保温容器|
|中视精彩ZHONGSHIJINGCAI|2011/3/14|38|无线电广播,电视播放,新闻社,有线电视播放,信息传送,计算机终端通讯,计算机辅助信息与图像传输,信息传输设备出租,电子公告牌服务(通讯服务),远程会议服务|

|||||
|-|-|-|-|
|中视精彩ZHONGSHIJINGCAI|2012/4/14|36|保险,资本投资,金融管理,艺术品估价,陆地车辆赊售(分期付款),担保,募集慈善基金,受托管理,典当|
|中视精彩ZHONGSHIJINGCAI|2011/4/14|40|书籍装订,食物和饮料的防腐处理,服装制作,电影胶片冲洗,图样印刷,照片冲印,印刷,照相排版,艺术品装框,雕刻|
|中视精彩ZHONGSHIJINGCAI|2011/5/28|35|广告,广告代理,广告设计,广告策划,组织商业或广告交易会,推销(替他人),演员的商业管理,表演艺术家经纪,文秘,会计|
|中视精彩ZHONGSHIJINGCAI|2011/6/21|25|婚纱|
|中视精彩ZHONGSHIJINGCAI|2011/7/14|28|游戏机|
|中视精彩ZHONGSHIJINGCAI|2011/7/14|3|上光蜡,砂布,香料,化妆品,牙膏,香,动物用化妆品|
|中视精彩ZHONGSHIJINGCAI|2011/7/21|9|计算机,手提电话,光盘(音像),电影摄影机,电影剪辑设备,照相机(摄影),光学器械和仪器,眼镜,动画片,电影胶片(已曝|

|||||
|-|-|-|-|
||||光)|
|中视精彩ZHONGSHIJINGCAI|2011/9/7|43|住所(旅馆、供膳寄宿处),餐馆,酒吧,茶馆,活动房屋出租,柜台出租,养老院,日间托儿所(看孩子),出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿|
|中视精彩ZHONGSHIJINGCAI|2011/9/7|44|医院,保健,疗养院,美容院,按摩,美容师服务,眼镜行,医疗护理,心理专家|
|中视精彩ZHONGSHIJINGCAI|2011/9/14|42|化学服务,车辆性能检测,书画刻印艺术设计|

截至本报告书签署日，中视精彩拥有的 14项注册商标的更名手续申请已获受理，尚未取得商标局的核准。根据《商标法》等相关法律法规的规定以及中视精彩的说明，上述商标更名手续预计在9个月内办理完毕。由于北京中视精彩影视文化中心的资产由改制更名后的中视精彩依法继承，因此，上述商标更名手续的完成将不会存在法律障碍，对中视精彩及本次交易不会产生不利影响。
2、主要负债情况
根据大华出具的大华审字[2014]006493号《审计报告》，截至 2014年 10月31日，中视精彩负债总额为28,593.89万元，均为流动负债。主要负债情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|2,043.00|
|20,193.47|
|39.40|
|2,084.41|

||
|-|
|4,233.60|
|28,593.89|

中视精彩预收账款情况如下：
（1）中视精彩预收账款的形成原因
截至2014年10月31日，中视精彩预收款项为 20,193.47万元，主要为预收制片款和预收销售著作权购买款，其金额分别为15,624.91万元和4,568.56万元。
中视精彩预收账款形成的主要原因如下：
1）中视精彩2014年底在拍或筹拍电视剧较多，主要采用联合摄制方式，预收制片款余额较大。
2）中视精彩2014年计划将部分电视剧著作权转让，预收了受让方的部分电视剧著作权购买款。
（2）预收账款前五名客户名称、金额，与交易对方是否存在关联关系
截至2014年10月31日，中视精彩预收账款前五名客户名称、金额，与交易对方是否存在关联关系情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|金额（万元）|比例|
|北京东方全景文化传媒有限公司|4,500.00|22.28%|
|北京郁郁葱葱文化有限公司|2,200.00|10.89%|
|南昌公用文化传媒投资有限公司|2,000.00|9.90%|
|北京永安信和投资管理中心|2,000.00|9.90%|
|上海电影艺术职业学院|1,680.00|8.32%|
|合计|12,380.00|51.39%|

3、对外担保、资金占用情况
截至本报告书签署日，中视精彩不存在对外担保、资金占用的情形。
4、合法合规及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，中视精彩存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存尚未了结的重大诉讼或仲裁。
（七）中视精彩主营业务发展情况
1、主营业务发展概况
中视精彩主要从事电视剧的策划、制作与发行业务。
电视剧的策划、制作、发行业务是影视产业的重要细分行业。自成立以来，中视精彩专注于电视剧的制作与发行业务，坚持根植于中国民族文化、根植于历史经典、根植于现实社会生活和根植于广大观众“四个根植”为目标，先后投资、独立承制或参与制作了多部较有影响力的社会口碑与经济效益较好的电视剧，如《天仙配》、《天仙配后传》、《王屋山下的传说》（又名《愚公移山》）、《孔雀东南飞》、《湘西往事》、《大瓷商》、《十一级台阶》（又名《当兵的人》）、《远古的传说》（又名《传说》、《华夏演义》）、《解放海南岛》、《牡丹亭》、《黄梅戏宗师传奇》、《红军东征》、《麻姑献寿》、《妈祖》、《莞香》、《楚汉争雄》、《先锋1931》、《猎天狼》等，均取得较好的收视成绩和社会影响。例如，《天仙配》2007年 11月在CCTV-8黄金时段首播，全国平均收视率为4.33，单集最高收视率为6.73，最高收视份额达到21.09%；《麻姑献寿》在四川电视台公用频道播出时取得了平均收视率4.86，单集最高收视率6.448，被四川电视台授予2013年度收视率最佳表现奖。
（1）投资拍摄影视剧情况
中视精彩自成立以来，投资、独立承制或参与制作的电视剧共计 15部 515集，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|剧名|集数|拍摄制作备案公示时间|内容题材|
|《天仙配》|36|2006年1月|古代神话|
|《凭什么爱你》|27|2006年7月|当代都市|
|《王屋山下的传说》（又名《愚公移山》）|40|2007年2月|古代传奇|
|《孔雀东南飞》|36|2007年7月|古代传奇|
|《十一级台阶》（又名《当兵的人》）|29|2008年10月|当代军旅|
|《牡丹亭》|36|2008年11月|古代传奇|
|《远古的传说》（又名《传说》、《华夏演义》）|44|2008年12月|古代传奇|
|《黄梅戏宗师传奇》|25|2010年4月|古代传奇|
|《红军东征》|30|2009年6月|重大历史|
|《天仙配后传》|35|2010年8月|古代神话|
|《先锋1931》|34|2010年10月|近代革命|
|《楚汉争雄》|51|2010年11月|重大历史|
|《麻姑献寿》|26|2011年2月|古代神话|

|||||
|-|-|-|-|
|《莞香》|30|2011年12月|近代传奇|
|《猎天狼》|36|2013年2月|近代革命|

（2）作品获奖情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||片名||颁奖单位||作品奖项|颁奖时间|
||《天仙配》||中央电视台||全国收视年度冠军|||
||||新浪网||全国最具影响力电视剧奖，女主角黄圣依凭借《天仙配》荣获最受观众欢迎女演员奖|||
||《孔雀东南飞》||中国电视金鹰奖组织委员会||第25届中国电视金鹰奖电视剧三等奖|||
||||安徽省委宣传部||安徽省“五个一”工程电视剧类优秀作品奖|||
||《妈祖》（该剧剧本由中视精彩创作）||中国电视剧飞天奖组织委员会||中国电视剧飞天奖二等奖|||
||||中国电视金鹰奖组织委员会||第27届中国电视金鹰奖电视剧二等奖；编剧之一曾有情凭借该剧荣获“第十届全国十佳电视剧编剧”大奖|||

2、业务流程和主要经营模式
（1）电视剧业务流程图
①自行担任制片方投拍电视剧
②直接采购他方已经拍摄完毕的电视剧著作权
（2）电视剧业务的经营模式
根据中视精彩的经营情况，分为自行担任制片方投拍电视剧和直接采购他方已经拍摄完毕的电视剧著作权两种。
1）自行担任制片方投拍电视剧
①采购
中视精彩担任执行制片方投拍电视剧业务所进行的筹备工作主要包括题材选择、创意生成、剧本创作、演职人员确定等，其中，题材、创意主要由中视精彩提出，对外采购的生产要素资源主要包括剧本编写服务、演职人员劳务、各类摄制耗材、道具、服装、化妆用品等的采购，专用设施、设备和场景的经营租赁，以及差旅、食宿、剧组日常所需费用等。
I、剧本创作与采购
中视精彩核心竞争力在于剧本的创作和改编，其大部分剧本为自行创作和改编。在剧本创作与采购时，重点考虑两个关键因素：A故事情节：故事情节是一个剧本的基本架构，包含了各人物角色、事件因果、矛盾冲突等，好的故事创意需要配合恰当的情节安排和发展，才能扣人心弦；B表现形式：电视剧作为舞台艺术的一种特殊形式，通过影像画面、对白、音乐声效、镜头等方式来渲染和表
现矛盾冲突，突出故事情节。表现形式可控性较强，也最能体现剧本创作服务的水平。
II、演职人员服务采购
演职人员主要包括制片人、演员、导演、摄影、统筹、美术、服装、化妆等专业人员。一般来说，电视剧的制片人是对电视剧拍摄的全局把控人，是一部电视剧拍摄全程的主要管理人和艺术总监，制片人参与中视精彩整个项目评估立项审核委员会集体决策讨论剧本和选择主要演员，负责剧组的组建，管理摄制资金，审核拍摄经费并控制拍片的全过程，以及拍摄完成后的剪辑制作等。其他一般人员选择由导演和制片人共同协商讨论决定，在拟定人选条件相当的基础上，以签约或者有长期合作关系的人员优先。人员确定之后，中视精彩或剧组与主要演职人员签订《聘用协议书》，约定双方的权利和义务、聘用时间及薪酬等。
III、其他要素采购
其他要素包括摄制耗材、道具、服装、化妆用品等电视剧生产要素和专用设施、设备和场景的使用权。摄制耗材、道具、服装、化妆用品等市场供应充足，中视精彩根据剧目的制作需要，经询价后进行采购。
专用设施一般向提供相关设施的专业公司进行租赁，设备和场景的使用权采购一般由导演和制片人在拍摄前期共同调查并决定：室内场景一般在影棚内或租赁实景进行拍摄，室外场景根据剧本的要求外出采景。场景是剧组拍摄所必需的基础设施，由剧组根据所需的场景在拍摄地进行租用或搭建，租用一般按天计算场地费。
②生产
I、摄制模式选择
根据投资主体的不同，电视剧的拍摄模式分为独家摄制和联合摄制两种生产模式。独家摄制指由一家制作机构投资、负责摄制发行的摄制模式，通常摄制作品的著作权也由该机构独有，对制作机构的资金和资源整合能力要求较高。联合摄制是指电视剧制作机构与其他一家或数家投资者联合投资拍摄电视剧的摄制模式，根据投资协议来确定各方对电视剧作品版权收益的分配，其他投资方收益分配的形式包括按投资比例、按版权地区、按版权类型等分配版权收益。联合投资摄制能使中视精彩在投入较少的基础上，能制作更多的剧目或者使中视精彩获得更多的剧目来源。中视精彩根据具体情况做出相应摄制模式的选择。
II、运营模式的选择
A、指定委托式-以剧组为单位生产
剧组是影视行业特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段根据影视剧具体需求由发行人及合作方以相关协议为基础而临时成立的专业工作团队。除少数主创人员和管理人员之外，剧组成员并不固定，电视剧拍摄工作结束后，除导演继续参与电视剧的后期制作，制片人和少量剧组成员处理扫尾工作外，剧组解散。剧组的工作成果是素材带，素材带经过后期制作形成可用于发行及播出的电视剧母带。
剧组一般由导演部门、制片部门、录音部门、造型部门等主要部门组成，且不具有法人资格，不享有独立的法律地位，其民事责任应由发行人及合作方按相关协议予以承担。中视精彩的剧组组织机构框架图如下：
B、全程运营式-以工作室为单位生产
工作室是集电视剧制作、发行、宣传以及艺人经纪为一体的专业综合性影视机构，对剧目全程负责。工作室也是影视剧行业常见的组织形式之一，一旦选择该种生产模式，中视精彩即与选定的工作室签订合作协议，协议期内中视精彩拥有与工作室的优先合作权，但工作室不属于中视精彩的内部机构，其人员也不属于中视精彩的员工。以工作室为单位的生产模式为中视精彩创造稳定的业务机会，能够吸引并稳定一批业内优秀的制片人、导演及演员等资源。
③销售
I、预先销售与发行销售
预先销售是指影视剧制作公司与电视台谈判，根据影视剧的投资规模、影视剧的主创人员知名度、剧本质量等核心要素约定价格并提前销售的模式。在剧目发行工作上，中视精彩始终坚持“营销在前”的营销方针，发行人员通常会在剧本的选材阶段即开始与目标电视台、互联网购片人进入沟通阶段，将购片方的建议和要求及时反馈，始终贯彻“营销在前”的营销方针，使得项目的运营与市场无缝对接。
发行销售又分为为首轮发行、二轮发行及多轮发行。目前中视精彩在营销发行上从过去以中央电视台为主要播出平台，转向以省级卫视为主、央视为辅的发行策略。例如从 2013年投资拍摄制作战争片《猎天狼》开始，之后的《好想好想爱上你》、《兄弟们开火》、《忠者无敌》等正在拍摄的电视剧都是从市场角度出发，采取新的发行模式：2+1+2+8+2的组合营销，即发行两家卫视、一家卫视跟播、两家卫视二轮播出、八家地面台播出和两家地面台易名播出，加上网络、海外版权和DVD的收入，把一部电视剧的商业价值进行充分地开发。
为了降低投资风险和提高营销发行的安全，中视精彩从 2013年起多数剧目都至少有一家电视台参与投资，以达到以投代购，联合播出的目的。为了提高作品的质量和降低成本，中视精彩采取联合地方政府的方式，挖掘当地的文化题材，打造当地的文化名片，实现互利双赢的目的。
II、多渠道销售
根据不同的发行渠道可分为电视台发行、著作权整体转让以及新媒体发行。
A、电视台发行
电视台作为发行渠道时，根据相关规定，同一部影视剧同一时段播放卫星频道不得超过两家，首轮通过预售模式先在卫星电视频道完成，次轮则通过卫星与地面频道结合的方式实现最大范围的覆盖。
目前，全国各电视台在采购剧目类型上都有了越来越清晰地定位，例如湖南卫视偏好青春偶像、江苏卫视立足于幸福家庭等，因此中视精彩采用预先定制的方式，在了解电视台具体需求后，定制相应剧本，并提前与相应电视台沟通，了解电视台对这个项目从主创阵容、拍摄风格到投资额度的接纳程度，为以后的成功签约打下一个坚实的基础。
B、著作权转让
著作权的转让，是指著作权作为一项财产权，包括复制权、发行权、播放权、
改编权等或者是其中的任何一项或几项权能，从一个民事主体合法的转移到另一个民事主体支配下的行为。
电视剧作品的著作权转让，其本质是销售渠道资源的再次整合，实现价值最大化。
著作权的转让近年来对中视精彩带来了较好的经济效益。
C、新媒体发行
新媒体发行是指中视精彩通过与新媒体公司签订播放权转让协议，将投拍剧、外购剧的播放权授予对方，通过网络点播、IPTV等渠道播放影视剧，形成发行收入。中视精彩的网络播映权许可大多授权给乐视、PPTV等等互联网平台公司。
D、海外营销
中视精彩历年来出品的作品中，古典文学题材的剧目所占比重较大，而中国出口的电视剧产品多为古典文学类型，尤其是东南亚地区对中国大陆制作生产的古装剧非常认同，这为中视精彩海外营销创造了得天独厚的优势。如 51集大型历史巨作《楚汉争雄》曾经在越南、柬埔寨、韩国等地区进行发行。
2）直接采购他方已经拍摄完毕的电视著作权
对于“直接采购他方已经拍摄完毕的电视剧著作权”的模式，在经营和业务流程上包括项目评估、购买决策、发行销售三个步骤。
①项目评估阶段
在项目评估阶段，需要进行信息收集、市场调研、回报预判。信息收集的主要目标是调查项目的版权手续是否齐全以及著作权方出让版权的理由；市场调研的主要目标是预估观众对某个题材电视剧的接受度，了解某家电视台对某种题材电视剧采购的偏好，依据收视率数据进行分析判断；回报预判的主要目标是预估发行平台对电视剧产品采购的意向程度以及资金成本回收的周期测算。
②购买决策阶段
在购买决策阶段，主要包括考核成片水准以及商务谈判两个环节。考核成片水准环节是对电视剧整体编剧情节的流畅度、主创人员的知名度、演员的表演水准作出专业判断；商务谈判环节是根据前期市场调研结论评定项目价值，并与出让方进行价格谈判。
③发行销售阶段
在发行销售阶段，主要包括立项审批、后期精修、签订合同三个环节。立项审批是指首报主管部门进行审批流程，手续齐全后，展开发行工作；后期精修是指根据购片台的要求修改原片，提升发行价值；签订合同环节包括与购片台商讨发行价格、播出档期、付款方式等细节。
3、报告期内中视精彩存在现金业务及通过个人银行账户转账的情况
（1）现金业务及通过个人银行账户转账的必要性
如同影视行业中多数企业，中视精彩在影视剧拍摄和制作过程中部分经济活动存在采用现金或者通过个人银行账户转账进行结算的现象。中视精彩以现金结算的业务活动如下：（1）拍摄过程中采购各项拍摄需要的材料，如购买道具、置景材料、现场照明耗材、服装、配饰等；（2）支付剧组日常开销，如剧组车队加油、快递费、拍摄期间餐费、住宿费、差旅费等；（3）支付部分演职人员报酬，如临时演员、场工、化妆师、美术师等。
以上项目支出由于交易对象大多为个体户或者是个人，由于交易对象的特殊性或支出的临时性等原因，不能通过公对公进行银行转账或不能及时支付，只能接受现金或通过个人银行转账方式进行结算。根据中视精彩拍摄的影视剧的制作需要，与交易对象的采购是中视精彩必须的支出，因此中视精彩只能通过采用现金支付或者通过个人银行账户转账支付，以保障影视剧顺利的拍摄和制作。该等行为在影视剧制作行业较为普遍，符合行业特点。
（2）现金业务及个人银行账户转账金额及占中视精彩当期采购额比例
报告期内，中视精彩现金业务及个人银行账户转账金额及占中视精彩当期采购额比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年|
|1,104.58|366.83|
|16.78|12.28|

（3）中视精彩现金业务及个人银行账户转账相应的内部控制措施
中视精彩现金业务及个人银行账户转账绝大部分用于影视剧制作，鉴于中视精彩影视剧制作一般采取联合摄制的方式，因此，投资方和制作方对现金收支均
需要相互监督。
为加强剧组内控管理和避免资金风险、保证所有支出事项的真实合理，中视精彩制定了《剧组管理办法》，要求剧组相关负责人（制片主任、执行制片人（分别属于制作方及投资方）、财务人员）承诺严格按照《剧组管理办法》的规定执行项目资金支出审批程序，保证拍摄开支的合理调配、杜绝浪费或贪腐，财务人员应当对项目资金支出审批流程进行监督。《剧组管理办法》针对主要的资金管控节点作了如下规定：
1）项目预算审批
所有立项项目必须根据剧本要求由制片负责人编制详细的项目预算，项目预算报告应当根据拍摄所需明细项目按目前市场价格和预估数量或天数编制，并保证预算的合理性；预算报经中视精彩及相关投资方审核、批准后方可实施。
2）中视精彩的资金拨付和监督
项目立项后，剧组应当及时开立剧组专用账户，如涉及现金业务，应当经过中视精彩批准指定的制片人（制片主任或执行制片人）或剧组出纳个人账户。执行制片人定期根据项目执行情况向中视精彩申请项目资金，经过中视精彩审批后，报财务部门申请拨付资金至剧组账户，剧组财务人员应当每 10天将剧组费用支出情况和剧组银行账户流水上报中视精彩财务部门，剧组财务和中视精彩财务核对拨付资金与剧组收到的款项是否一致。财务人员应当核对剧组银行流水和实际支付情况的一致性，审核所有支出事项的真实性、合理性。
3）剧组费用申请及备用金领用
所有采买或其他支出事项在办理前，由经办人根据项目需求编制费用申请单（附详细清单），并将费用申购单报部门负责人、执行制片人和制片主任审批，上述审批人应核对经办人申请款项是否在预算统筹范围内、是否符合拍摄实际情况，经过适当审批程序后，财务方可支付备用金。如无特殊情况经办人应当在收到费用三天内归集相关支出凭据进行财务报销。财务部门也应当实时核对备用金使用情况，针对超期未报销的事项进行追踪，必要时报告执行制片人和制片主任。
4）报销的审核、签批
所有支出项目都必须由经办人将支出事项的相关合同、附件及清单等原始凭据提交至经办部门负责人、执行制片人和制片主任审批，上述审批人应当对支出事项的真实性、合理性进行审核：
1）是否严格按照预算统筹计划进行或者实际情况进行开支（如车辆油费支
出是否与行驶公里数相符，人员餐费住宿费是否与实际人员数量相符，采买支出是否与实物相符）；
2）支付进度与项目预算、实际执行情况是否相符，是否存在明细项目超支、与拍摄执行情况不符或未在预算中列明的异常支出情况；
3）经审核该支出事项是真实、合理的并与实际发生情况相符后，方可在审批单上签字同意支付。如与真实执行情况不符、非合理超预算或者提供的合同及相关凭证有矛盾或瑕疵则不予签批。
5）财务付款
剧组财务收到经规定程序签批的支出凭单后，复核审批流程的完整性、提供的合同及其凭证的合规性，相关金额的准确性，对于审批手续不全、票据不符合要求或金额有误的情况，财务人员拒绝办理。
6）剧组财务核算和监督
剧组财务及时核算详细记录每笔支出的明细项目、经办人、审批人和支付方式，实时核对支付进度与项目预算和实际执行情况是否相符，如存在明细项目超支或未在预算中列明的异常支出情况，将及时报告执行制片人和制片主任。
（4）进一步规范措施
随着影视制作行业发展和中视精彩内部管理的逐步规范，中视精彩对剧组逐步实施如下管控措施以减少现金业务：
1）影视剧项目在取得备案公示并进入前期筹备阶段时，剧组应当开立剧组专用银行账户，中视精彩及联合摄制方的投资款按预算及剧组拍摄进度的资金需求分期逐笔转入该账户。剧组在拍摄制作期间所有收支项目必须通过该专用账户进行结算，避免向剧组个人银行卡支付或公司直接以现金支付情况；
2）演职人员的劳务合同和置景、道具、美术等专业制作合同尽量与艺人工作室、经纪代理公司、劳务公司和具有相应业务能力的制作公司签订，所有合同款项必须按合同约定转账支付给上述公司银行账户，避免直接以现金支付给个人的情况；
3）剧组日常开销相关的零星支出（如车队加油、快递费、餐费和住宿、差旅费等）无法采用银行转账的情况，剧组财务应当每日按需提取现金，经办人须详细记录现金支付事由和明细，制片主任、执行制片人和剧组财务应当严格控制现金支出情况，以保证所有现金支付属于零星支出的正常范围。
通过以上管控措施，避免了以现金结算产生的资金风险，同时能使中视精彩的财务核算能够真实反映项目实际发生的成本，保证了项目成本的真实性和完整性。目前所有影视剧项目均已开立剧组专用账户进行收支结算，《好想好想爱上你》等项目拍摄制作过程中已实现直接与经纪代理公司、制作公司签约及结算。
目前现金业务占当期采购比例由 2012年度的51.93%下降至 2014年 1-10月的16.78%，已将现金业务控制在较小范围内。
7、报告期内中视精彩影视作品拍摄实际进展情况
在报告期内，中视精彩先后拍摄完成了《楚汉争雄》、《莞香》、《猎天狼》、《先锋1931》、《天仙配后传》、《远古的传说》等电视剧作品。截至本报告书签署日，中视精彩无新增和取消原计划拍摄的电视剧的情形，其计划拍摄的电视剧正在依照中视精彩的拍摄计划进行，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|集数|中视精彩投资占比|预计总投资额（万元）|
|40|50%|6,400|
|42|100%|4,500|
|42|40%|4,000|
|40|60%|5,000|
|60|67%|10,000|
|40|67%|6,000|
|65|51%|12,000|
|40|60%|5,000|

5、主要产品的销售情况
（1）主要客户情况
作为电视剧的制作及发行商，中视精彩的主要客户包括电视台、新媒体以及其他发行代理机构等。报告期内，中视精彩营业收入前五名客户如下：
1）2014年1-10月
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占当年营业收入|
|客户名称|销售电视剧|销售金额|销售成本|毛利||
||||||的比例(%)|
|江西省博邦文化|《牡丹亭》|6,236.34|3,141.38|3,094.96|51.57|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|传媒有限公司|《血浓于水》|291.23|109.13|182.10||
|河北中海影视文||||||
||《独家披露》|3,301.89|2,201.18|1,100.71|26.09|
|化传媒有限公司||||||
||《谍报员的|||||
|||377.36|65.78|311.58||
||功勋》剧本|||||
|单瑞林|||||6.71|
||《归心似箭》|||||
|||471.70|82.22|389.48||
||剧本|||||
||《秦淮河边》|||||
|东方全景||471.70|120|351.70|3.73|
||剧本|||||
|上海东方娱乐传||||||
||《猎天狼》|206.15|181.04|25.11|1.63|
|媒集团有限公司||||||
|合计||11,356.37|5,900.73|5,455.64|89.72|

注：2014年1-10月，中视精彩向单瑞林出售剧本《归心似箭》和《谍报员的功勋》的版权分别实现收入471.70和377.36万元。
2）2013年
||
|-|
|销售金额（万元）|
|4,905.66|
|250.00|
|129.98|
|114.29|
|100.80|
|5,500.73|

3）2012年
||
|-|
|销售金额（万元）|
|1,000.00|
|650.00|
|186.00|
|156.57|
|125.00|
|2,117.57|

（2）单部电视剧收入情况
报告期内，中视精彩单部电视剧收入前5名如下：
1）2014年1-10月
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|最终客户|收入金额|成本金额|毛利|

|||||
|-|-|-|-|
|江西省博邦文化传媒有限公司|6,236.34|3,141.38|3,094.96|
|海口广播电视台|6.99|3.52|3.47|
|河北中海影视文化传媒有限公司|3,301.89|2,201.18|1,100.71|
|上海东方娱乐传媒集团有限公司|206.15|181.04|25.11|
|江苏城市联合电视传媒有限责任公司|203.77|178.95|24.82|
|北京电视台|138.76|121.85|16.90|
|湖北广播电视台|127.05|111.57|15.48|
|河南电视台|119.88|105.28|14.60|
|厦门广播电视广告|107.48|94.38|13.09|
|辽宁广播电视台|106.30|93.35|12.95|
|河北电视台|102.91|90.37|12.54|
|安徽广播电视台|96.11|84.41|11.71|
|浙江广播电视集团|166.42|146.14|20.27|
|深圳广播电影电视集团|42.96|37.73|5.23|
|东方全景|471.70|120.00|351.70|
|江西省博邦文化传媒有限公司|291.23|109.13|182.1|
||11,725.94|6,820.29|4,905.65|

2）2013年
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|最终客户|收入金额|成本金额|毛利|
|中联华盟（上海）文化传媒有限公司|2,830.19|2,509.51|320.68|
|中联华盟（上海）文化传媒有限公司|2,075.47|1,118.33|957.14|
|四川广播电视台|89.11|48.01|41.09|
|寮步镇文化广播电视服务中心|250.00|176.52|73.48|
|湖北广播电视台|15.58|11.00|4.58|
|深圳广播电影电视集团|100.80|80.64|20.16|
|湖南广播电视台经视频道|114.29|91.43|22.86|
|福建省广播影视集团|129.98|75.59|54.39|

|||||
|-|-|-|-|
|华艺传媒（澳门离岸商业服务）有限公司|57.84|33.64|24.21|
|广州博凯文化传播公司|14.15|8.23|5.92|
||5,677.41|4,152.90|1,524.51|

3）2012年
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|最终客户|收入金额|成本金额|毛利|
|湖南广播电视台节目交易管理中心|156.57|103.22|53.35|
|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|1,000.00|659.24|340.76|
|寮步镇文化广播电视服务中心|650|500|150|
|北京中视丰德影视版权代理有限公司|75|57.69|17.31|
|上海聚力传媒技术有限公司|126|96.93|29.07|
|中央电视台电视剧频道|125|92.59|32.41|
|上海聚力传媒技术有限公司|60|44.45|15.55|
|国际总公司|8.4|7.6|0.8|
||2,200.97|1,561.72|639.25|

4）《独家披露》的著作权权属情况及收入确认情况
①关于中视精彩销售的《独家披露》著作权权属情况，是否存在经济纠纷或法律风险
根据北京中联华视影视文化有限公司（以下简称“中联华视”）与中视精彩签署的《电视剧<独家披露>著作权购买协议》及相关文件，中联华视于双方签署协议之日起向中视精彩转让剧目《独家披露》的 10年期限的与著作权相关的权利、权益和利益，该协议合法、有效。根据中视精彩与受让方河北中海影视文化传媒有限公司签订的《电视剧<独家披露>著作权购买协议》，中视精彩处置剧目《独家披露》的相关著作权的行为在其拥有的权限之内。经访谈确认及根据中视精彩的说明，中视精彩不存在任何侵犯中联华视关于电视剧《独家披露》的权利的情形，中联华视与中视精彩就电视剧《独家披露》的著作权处置及归属情况不存在任何争议。
②《独家披露》电视剧收入确认情况
2014年 9月，中视精彩与河北中海影视文化传媒有限公司签定销售合同，中视精彩将《独家披露》的著作权以3,500万的价格转让给河北中海影视文化传媒有限公司。2014年 9月中视精彩收到河北中海影视文化传媒有限公司出具的物料接收凭证。2014年 9-10月，中视精彩已收到该著作权转让款 3,500万元。
中视精彩根据收入确认的会计政策确认了该剧的著作权转让收入并进行了相应的会计处理。
6、主要供应商情况
报告期内中视精彩主要供应商情况如下：
（1）2014年1-10月
||
|-|
|采购金额（万元）|
|2,200.00|
|800.00|
|733.01|
|350.00|
|300.00|
|4,383.01|

（2）2013年
||
|-|
|采购金额（万元）|
|450|
|276|
|167|
|120|
|90|
|1,103|

（3）2012年
||
|-|
|采购金额（万元）|
|490|
|490|
|270|
|150|
|126|
|1,526|

报告期内，中视精彩不存在董事、监事、高级管理人员或其他核心人员，其
他主要关联方或持有其5%以上股权的股东持有前五名供应商或客户的权益的情形。
7、资质证书及电视剧制作许可证情况
（1）资质证书情况
截至本报告书签署日，中视精彩已取得业务资质情况如下：
|||
|-|-|
|证书编号|发证机关|
|（京）字第00535号|北京市广播电影电视局|

（2）电视剧制作许可证情况
中视精彩投资制作或与他方合作制作的已获准发行的 17部电视剧作品以及正在进行后期制作的3部电视剧均为国产剧，该等电视剧均已取得电视剧制作许可证。具体情况如下：
1）以中视精彩为制作单位申请并取得《电视剧制作许可证（乙种）》的电视剧共计 6部，分别为《牡丹亭》、《黄梅戏宗师传奇》、《楚汉争雄》（又名《霸王别姬传》）、《麻姑献寿》（又名《麻姑仙子》）、《天仙配后传》、《杜心五传奇》（正在进行后期制作）。
2）以中视精彩的合作方为制作单位申请并取得电视剧制作许可证的电视剧共计14部，其中合作方为制作单位取得《电视剧制作许可证（甲种）》的电视剧为 6部，分别为《血浓于水》、《凭什么爱你》、《王屋山下的传说》（又名《愚公移山》）、《十一级台阶》（又名《当兵的人》）、《红军东征》、《先锋1931》；以合作方为制作单位取得《电视剧制作许可证（乙种）》的电视剧为8部，分别为《天仙配》、《孔雀东南飞》、《远古的传说》、《莞香》、《猎天狼》、《好想好想爱上你》、《兄弟们开火》（正在进行后期制作）、《雄起》（又名《忠者无敌》，正在进行后期制作）。
根据相关网站公告及中视精彩提供的相关文件，中视精彩独立或与他人合作拍摄的上述电视剧均已发布《电视剧拍摄制作备案公示表》，均已履行必要的备案等法律程序。
8、质量控制情况
中视精彩严格遵照《广播电视管理条例》、《电视剧内容管理规定》、《电视剧
管理规定》等规定开展电视剧摄制业务。为了加强影视产品项目立项管理工作的
科学化、规范化，明确每个项目立项管理步骤，完善申报、审批程序，降低投资风险，提高投资效益，经中视精彩制定了剧目立项评估流程管理程序，所有剧目立项均统一归剧本评估策划中心管理。
（1）剧目接收登记
①所有来稿均由剧本中心主任助理负责统一接收登记，接收登记剧目需提交故事梗概、登记信息需包括剧目版权、来源、时效、投资及主创背景等。
②接到来稿后，主任助理对剧本来源以及轻重缓急的顺序，按比例将来稿分发文学编辑。
③后续该剧目在评估流程中的处理情况，由主任助理每周在汇总登记表中更新。
（2）剧目初选
①初选由文学编辑负责，淘汰品质不合格的剧目，推荐优秀剧目进入复选。
电视剧事业部提交的重点剧目及加盟工作室提供的剧目初选时间不超过7天。
②淘汰剧目统一格式发出退稿函，报主任助理备案。电视剧事业部提交的重点剧目及加盟工作室提供的剧目如退稿需由中心主任出面与电视剧事业部制片人沟通后采取适当的方式处理。
③文学编辑经过初选推荐剧目进入复选，需填写评估表，签署推荐理由。
（3）剧目复审
①经过初选推荐提交的剧目由文学编辑及中心主任负责复审。
②文学组内经过复审一致同意推荐的剧目需由编辑在评估流程表签署推荐理由后提交营销发行中心及、电视剧事业部制片人、发行经理再审。
③复审剧目的退稿后登记备案，电视剧事业部提交的重点剧目及加盟工作室提供的剧目退稿后由中心主任出面与电视剧事业部制片人或工作室负责人相关沟通后采取适当的方式处理。
（4）剧目终审
①若文学编辑、工作室管理部、电视剧事业部、发行经理评估意见基本一致的剧目，由剧本中心主任终审并在评估流程表签署最终意见。
②当文学部、工作室管理部、电视剧事业部、发行经理复审评估意见出现较大分歧，由中心主任牵头召开剧目立项评估会讨论决定是否立项。
③剧目立项评估会不定期举行。剧本评估策划中心主任、工作室管理部负责
人和负责该评估剧目的文学编辑、电视剧事业部负责人、发行经理以及企划宣传中心、营销部相关人员参加。
④剧目立项评估会上，由负责该项目的文学编辑、电视剧事业部负责人、发行经理和工作室管理部负责人、剧本评估策划中心主任阐述评估意见，与会者充分论证，最终由负责该项目的文学编辑、工作室管理部负责人、电视剧事业部负责人、发行经理和评估策划中心主任五人，按照评估策划中心总经理40%、其他4人各15%的权重投票表决并承担相应的责任，不达70%赞成票原则上不与立项；
决议由剧本评估策划中心主任签署。
⑤如立项评估会后，被否定剧目有新的进展，可择期进行二次评估。
⑥不予立项的剧目退稿需登记备案，电视剧事业部提交的重点剧目及加盟工作室提供的剧目如退稿需由中心主任出面与相关工作室管理部负责人、电视剧事业部负责人、沟通后采取适当的方式处理。
⑦自主开发项目通过立项后，由文学编辑负责申请版权登记事宜。
9、中视精彩核心团队的概况及本次交易完成后对核心团队人员的任职安排、竞业限制安排及保证核心团队稳定性的相关措施与后续安排
（1）中视精彩核心团队主要概况
1）熊诚
|||
|-|-|
|熊诚|曾用名|
|男|国籍|

最近三年主要职业和职务：
|||
|-|-|
|北京中视精彩影视文化有限公司|职务|

从业经历 1998年至今在中视精彩任职
主要成就：
熊诚先生于美国杜克斯大学艺术管理专业毕业并获博士学位，系著名影视制作人，是中国作家协会、中国电视艺术家协会、中国广播电视制片人委员会等专业学会的会员或理事，江西省影视家协会副主席。曾获得全国优秀电视制片人、第六届全国“德艺双馨”电视艺术工作者、第九届全国电视剧十佳制片人等荣誉称号，参加拍摄制作的影视剧目获得过五个一工程奖、飞天奖、金鹰奖等多个奖项。，其担任编剧、制片人、出品人、艺术指导，参与策划制作的电视剧作品有：《天仙配》、《愚公移山》、《孔雀东南飞》、《湘西往事》、《大瓷商》、《十一级台阶》、《传说》、《解放海南岛》、《牡丹亭》、《红军东征》、《妈祖》、《楚汉争雄》、《猎天狼》等20多部较具影响力的作品。
2）张萍
姓名 张萍
性别 女
最近三年主要职业和职务：
|||
|-|-|
|中视精彩|职务|

从业经历 2005年至2011年及2014年至今在中视精彩任职
主要成就：
张萍女士担任制片主任的主要电视剧作品有：《金手指》、《非常岁月》、《血浓于水》、《凭什么爱你》、《真情永在》、《天仙配》、《王屋山下的传说》、《孔雀东南飞》、《当兵的人》、《远古的传说》、《牡丹亭》、《黄梅戏宗师传奇》、《红军东征》、《麻姑献寿》、《莞香》、《楚汉争雄》等。
3）王岩
|||
|-|-|
|王岩|曾用名|
|男|国籍|

最近三年主要职业和职务：
|||
|-|-|
|中视精彩|职务|

从业经历 2008年至今在在中视精彩任职
主要成就：
王岩先生毕业于中央财政金融学院，其担任副导演、监制、制片主任、执行制片人的主要影视作品有：《爱的代价》、《外地人在北京》、《我的父亲母亲》、《步步紧逼》、《男人三十五》、《清系万绿湖》、《书剑恩仇录》、《流星雨1》、《飞翔的翅膀》、《龙套》、《博弈》、《走出硝烟的女兵》、《清宫绝恋》、《猎天狼》、《第一纵队》等。
4）王华莹
|||
|-|-|
|王华莹|曾用名|
|女|国籍|

最近三年主要职业和职务：
|||
|-|-|
|中视精彩|职务|

任职日期 2003.11至今在中视精彩任职
主要成就 王华莹主要负债中视精彩的日常运营管理工作。
（2）中视精彩的熊诚等核心人员离职对中视精彩持续盈利能力的影响
中视精彩以编剧及历史题材见长，拍摄了诸如《楚汉争雄》、《牡丹亭》、《红军东征》、《孔雀东南飞》、《天仙配》等具有较高影响力的优秀电视剧，并形成了较强的弘扬社会主义核心价值观、符合市场需求的影视剧制作能力。中视精彩拥有一支专业、精练的核心主创团队，秉承“合作投资、主体运作、营销在前、坚
持品质”的全息运营模式，通过整个团队在影视剧制作的各个环节积极布局有机
结合，具备了较强的影视剧制作能力和发行能力。
中视精彩的管理团队能够有效发挥核心人员的作用，但并不会因个别核心人员的离职而对管理团队产生重大不利影响。中视精彩成熟的业务模式更好地发挥了熊诚等核心人员对于其业务的积极作用，熊诚等核心人员在中视精彩长期合作中形成了良好的紧密联系，在行业内树立了较好口碑，其离职会对中视精彩的持续盈利能力产生一定影响。
（3）本次交易完成后防范核心人员流失的相关安排
1）交易完成后熊诚等核心人员的任职安排、竞业限制及违约责任
根据捷成股份与中视精彩全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及熊诚等核心人员出具的承诺，本次交易完成后对熊诚等核心人员的任职安排、竞业限制安排如下：
中视精彩全体股东保证，熊诚、张萍、王岩、王华莹等共计4名中视精彩的主要管理人员、核心人员在中视精彩股权交割完成后 3个工作日内与中视精彩签订服务期至少五年的劳动合同。自交易基准日起五年内，除非因法定事由或经捷成股份书面同意，中视精彩的主要管理人员和核心人员不得离职。熊诚等核心人员对劳动合同的签署亦出具了承诺。
中视精彩主要管理人员和核心人员在中视精彩任职期间及离职后两年内，不得在与捷成股份、中视精彩及其控制的企业从事相同或相似业务的企业任职，不得直接或间接从事、经营、投资与捷成股份、中视精彩及其控制的企业相同或相似的业务。
若中视精彩任何一名主要管理人员和核心人员非因法定事由、书面约定事由或未经捷成股份书面同意提前离职，中视精彩全体股东保证中视精彩在该主要管理人员和核心人员离职后60天内聘请同等资质和能力且经捷成股份认可的主要管理人员和核心人员，否则中视精彩全体股东应向捷成股份支付违约金 200万元。若中视精彩任何一名主要管理人员和核心人员以及接替上述人员的继任人员在中视精彩任职期间及离职后两年内，在与捷成股份、中视精彩及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，直接或间接从事、经营、投资与捷成股份、中视精彩及其控制的企业相同或相似的业务，中视精彩全体股东保证该主要管理人员和核心人员终止前述行为，否则中视精彩全体股东应向捷成股份支付违约金200万元。
2）业绩奖励措施有利于熊诚等核心人员的稳定性
在业绩承诺期内，中视精彩于 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润依次不低于 6,600万元、 9,240万元、12,012万元、15,615.60万元。在达到上述承诺净利润的前提下，捷成股份承诺如业绩承诺期内中视精彩累计实际实现的净利润数高于累计承诺净利润数，则捷成股份在业绩承诺期结束后按如下计算公式以现金方式再向届时在职的管理团队进行业绩奖励：业绩激励金额=（补偿期内累计实现的净利润-补偿期内累计承诺净利润数）×50%。
3）股份锁定有利于保障主要核心人员熊诚的稳定性
本次交易完成后，中视精彩的主要核心人员熊诚直接持有上市公司的股权，其利益与上市公司保持一致；同时，本次交易对熊诚持有上市公司的股份采用锁定的模式，股份锁定期为分期解锁，最长为 36个月届满且其履行其相应全部业绩补偿之日，在一定期间内保障了中视精彩主要核心人员熊诚的稳定。
4）市场化的薪酬体系
本次交易完成之后，公司作为中视精彩的控股股东，将制定更有竞争力的薪酬体系，并在通盘考虑的基础上适时推出股权激励计划等措施，使公司发展与个人利益紧密联系，上述措施的推出，将有利于熊诚等核心人员的稳定性。
5）进一步加强核心团队的建设
本次收购完成后，捷成股份将对中视精彩的管理制度和业务规划进行进一步梳理和完善，以充分发挥核心人员的自主性和能动性，避免对电视剧创作的不合理干预，为熊诚等核心人员更好地发挥自身的专业水平提供有力保障。同时，上市公司将加强中视精彩相关专业人员的培养与引进，并与中视精彩核心人员紧密沟通，实现中视精彩与上市公司的较好融合，使目前的核心人员具有可替代性，从而降低核心人员离职对中视精彩的不利影响。
（八）中视精彩报告期内电视剧著作权销售情况、主要合同条款、著作权
转让收入、成本确认情况及营业收入、净利率逐年提高的原因及合理性
1、“与剧目相关的著作权”具体内容及合同主要条款、合同金额、交易对方名称
根据相关著作权转让协议，该等协议中约定的“与剧目相关的著作权”具体内容、主要条款、合同金额、交易对方名称等情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|合同|交易对||||合同||
||||转让内容|关于“与剧目相关的著作权”具体内容的说明|著作权转移的条件||签订日期|
|号|名称|方名称||||金额（万元）||
||||||受让方向转让方支付相当|||
||《 红 军||《红军东征》|合同另行明确约定的除外权利以外[注：即属于签署合||||
|||北京中视|||于版权转让费的10%的首|||
||东 征 电||剧目八年期|同前已发行的范围内的权利内容除外]的如下权利：包||||
|||丰德影视|||付款之日，中视精彩向中|||
|1|视 版 权||限的由著作|括共有署名权、复制权、发行权、出租权、展览权、表||750|2012.03.27|
|||版权代理|||视丰德支付该剧授权书、|||
||转 让 合||权人享有的|演权、播映权、广播权、摄制权、改编权、翻译权、汇||||
|||有限公司|||母带、剧照、海报、台词|||
||同》||权利|编权及应当由著作权人享有的其他权利。||||
||||||本、片花等相关物料。|||
||《 电 视||十年期限的|（1）转让方在剧目中的和与剧目有关的在区域内的包|在合同生效日起，受让方|||
|||中联华盟||||||
||剧<麻姑||与剧目相关|括著作权在内的所有权利、权益和利益。|支付该剧转让费的20%首|||
|||（上海）||||||
|2|献寿>著||包括著作权|与剧目有关的此后到期或应付给转让方的所有收益、许|笔款项及受让方就该剧的|2,200|2013.10.28|
|||文化传媒||||||
||作 权 购||在内的权利、|可费和损害赔偿，包括但不限于过去的或将来的因第三|交付文件和交付物料进行|||
|||有限公司||||||
||买协议》||权益和利益|人侵犯剧目著作权而需向其支付的损害赔偿和款项，均|验收确认。|||
||《 电 视|||由受让方享有。||||
||||十年期限的||在合同生效日起，受让方|||
||剧<天仙|中联华盟||对过去的、现在的和将来的剧目著作权侵权提起诉讼等||||
||||与剧目相关||支付该剧转让费的20%首|||
||配后传>|（上海）||维权途径的所有权利。转让方确认该剧的版权完整性，||||
|3|||包括著作权||笔款项及受让方就该剧的|3,000|2013.10.28|
||著 作 权|文化传媒||本合同签署后，如因转让方的原因所侵犯的第三方损害||||
||||在内的权利、||交付文件和交付物料进行|||
||购 买 协|有限公司||赔偿将与受让方无关。||||
||||权益和利益||验收确认。|||
||议》|||（2）无法转让的权利、权益和利益。如因任何原因，||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||十三年期限|根据上述约定应向受让方进行的任何权利、权益和利益|，||||
||《 电 视|||||在合同生效日起，受让方|||
|||江西省博|的与剧目相|的转让无法实现（“无法转让的权利、权益和利益”），|||||
||剧<牡丹|||||支付该剧转让费的10%首|||
|||邦文化传|关包括著作|转让方将以不可撤销的方式在区域范围内向受让方授||||2014.03.06、|
|4|亭>著作|||||笔款项及受让方就该剧的|6,480||
|||媒有限公|权在内的权|予独占性的（包括排除转让方的权利）、永久的和免费||||2014.12.10|
||权 购 买|||||交付文件和交付物料进行|||
|||司|利、权益和利|的许可，使受让方得以行使相关无法转让的权利、权益|||||
||合同书》|||||验收确认。|||
||||益|或利益；如果上述独占性的权利许可无法实现，则转让|||||
||||十五年期限|方将以不可撤销的方式在区域范围内向受让方授予非|||||
||《 电 视|||||在合同生效日起，而受让|||
||||的与剧目有|独占性的、永久的和免费的许可，使受让方得以行使相|||||
||剧 < 莞|北京郁郁||||方支付该剧转让费的30%|||
||||关的包括著|关无法转让的权利、权益或利益；如果上述非独占性的|||||
|5|香>著作|葱葱文化||||首笔款项及受让方就该剧|5,200|2014.07.20|
||||作权在内的|权利许可无法实现，则转让方将无条件并不可撤销地放|||||
||权 购 买|有限公司||||的交付文件和物料进行验|||
||||权利、权益和|弃无法转让的权利、权益或利益；如因任何原因，上述|||||
||协议》|||||收确认。|||
||||利益|任何权利、权益或利益不被允许放弃，则转让方将无条|||||
||《 电 视|||件并不可撤销地保证其不会行使或主张该等权利、权益|||||
||||三年期限的|||在合同生效日起，而受让|||
||剧<血浓|江西省博||或利益，除非受让方特别要求。转让方在本条约定中做|||||
||||与剧目相关|||方支付该剧转让费的10%|||
||于水>著|邦文化传||出的上述许可或承诺将在法律允许的最大限度和范围|||||
|6|||包括著作权|||首笔款项及受让方就该剧|300|2014.09.09|
||作 权 购|媒有限公||之内适用。如出现本条款约定之情形，有权解除本合同|||||
||||在内的权利、|||的交付文件和交付物料进|||
||买 合 同|司||而无需承担任何责任，转让方需向受让方返还全部已付|||||
||||权益和利益|||行验收确认。|||
||书》|||款。|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||（3）人身权的处置。当转让方根据所适用法律是剧目||||
||《 电 视|||的著作权中相关人身权利（“人身权”）的权利人时，其||||
||||十年期限的||在合同生效日起，而受让|||
||剧<霸王|杭州新鼎||同意按照第（2）项的规定对其所拥有的相关人身权进||||
||||与剧目相关||方支付该剧转让费的10%|||
||别姬传>|明影视投||行处置。||||
|7|||包括著作权||首笔款项及受让方就该剧|13,260|2014.10.20|
||著 作 权|资管理有||（4）除外权利：转让方在本协议签定之前，已发行范||||
||||在内的权利、||的交付文件和交付物料进|||
||购 买 合|限公司||围及到期信息见《已发行版权情况明细》和《国内地视||||
||||权益和利益||行验收确认。|||
||同书》|||台发行情况明细》，已发行范围到期后该范围版权自动||||
|||||归属受让方。||||

根据全国企业信用信息系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）公示的交易对方的企业信息、对交易对方的访谈、中视精彩股东及董事、监事、高级管理人员填写的核查表，中视精彩及其股东与上述著作权交易对方不存在关联关系。
2、上述转让著作权共有情况，是否存在法律风险或经济纠纷
根据中视精彩提供的著作权登记证书、国产电视剧发行许可证及相关协议、书面授权等资料，上述合同所涉及的电视剧的著作权及其衍生的收益权的情况如下：
（1）《血浓于水》、《牡丹亭》、《楚汉争雄》三部电视剧的除署名权以外的著作权及收益权由中视精彩享有；
（2）电视剧《红军东征》的除署名权以外的著作权归属于其他投资方，但中视精彩享有该剧发行等收入的50%的收益权；
（3）《莞香》、《麻姑献寿》、《天仙配后传》三部电视剧的除署名权以外的著作权及收益权由中视精彩与其他投资方共同享有。
根据电视剧投资方、共有著作权人出具的同意、确认或授权，中视精彩就《红军东征》、《莞香》、《麻姑献寿》、《天仙配后传》的电视剧著作权的转让事宜已取得相关权利人或共有权人的同意、确认或授权，不存在因未取得共有权人的同意而导致的潜在法律风险或经济纠纷。
3、著作权转让收入、成本确认时点、确认方法，及是否符合《企业会计准则》的相关规定
根据中视精彩与著作权受让方签订协议的相关条款及中视精彩的会计政策，中视精彩电视剧著作权转让收入以取得《电视剧发行许可证》、母带已经转移给购货方并取得受让方书面确认的物料交接单，同时取得收款权利时确认收入，在确认收入的同时，因不再享有著作权将电视剧的实际成本一次性结转为营业成本。其中对于联合摄制模式中由中视精彩负责发行的风险共担电视剧成本结转，根据联合摄制协议约定应将分配给合作方的利润确认为中视精彩的营业成本，电视剧著作权转让未获取利润（即：发行收入-投资成本-发行成本为发行收入15%）返还投资成本的除外，如：《红军东征》、《天仙配后传》等。
报告期内，中视精彩转让的电视剧著作权均已取得《电视剧发行许可证》，母带已经转移给购货方并取得受让方书面确认的物料交接单，同时取得收款权利时确认著作权转让收入，将实际成本一次性结转至营业成本，符合《企业会计准则》的相关规定。
4、报告期内电视剧著作权转让收入、剧本转让收入、电视剧销售收入的比例
报告期内，中视精彩电视剧著作权转让收入、剧本转让收入、电视剧销售收入的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|销售电视剧|收入类型|轮次|营业收入|
|红军东征|著作权||75.00|
|小计|||75.00|
|红军东征|播映权|网络|126.00|
|黄梅戏宗师传奇|播映权|网络|60.00|
|黄梅戏宗师传奇|播映权|首轮非黄金时段|125.00|
|楚汉争雄|播映权|地面台|156.57|
|楚汉争雄|播映权|网络|1,000.00|
|莞香|播映权|地面台|650.00|
|天仙配|播映权|分账收入|8.40|
|小计|||2,125.97|
|合计|||2,200.97|
|天仙配后传|著作权||2,830.19|
|麻姑献寿|著作权||2,075.47|
|小计|||4,905.66|
|麻姑献寿|播映权|地面台|89.11|
|天仙配|播映权|地面台|3.91|
|天仙配|播映权|分账收入|15.48|
|莞香|播映权|地面台|250.00|
|莞香|播映权|地面台|15.58|
|猎天狼|播映权|地面台|215.09|
|楚汉争雄|播映权|地面台|201.97|
|华夏演义|播映权|地面台|21.36|
|孔雀东南飞|播映权|分账收入|29.34|
|先锋1931|播映权|音像制品|7.54|
|其他|播映权|地面台|1.92|
|小计|||851.30|
|合计|||5,756.96|
|牡丹亭|著作权||6,236.34|
|独家披露|著作权||3,301.89|
|血浓于水|著作权||291.23|
|小计|||9,829.46|
|秦淮河边|剧本||471.70|
|归心似箭|剧本||471.70|
|谍报员功勋|剧本||377.35|
|小计|||1,320.75|
|最后防线|播映权|分账收入|66.04|

|||||
|-|-|-|-|
|销售电视剧|收入类型|轮次|营业收入|
|牡丹亭|播映权|地面台|6.99|
|猎天狼|播映权|11家地面台|1,417.79|
|其他|播映权|地面台|16.63|
|小计|||1,507.45|
|合计|||12,657.66|

5、结合报告期中视精彩主要收入来源及盈利模式补充披露中视精彩报告期营业收入、净利率逐年提高的原因及合理性
（1）中视精彩主要收入来源
报告期内，中视精彩主要收入来源如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-10月||2013年|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|9,829.46|77.66|4,905.66|85.21|75.00|
|1,507.45|11.91|851.30|14.79|2,125.97|
|1,320.75|10.43||||
|12,657.66|100.00|5,756.96|100.00|2,200.97|

其中，一次性卖断著作权是指向版权代理机构或其他组织转让影视作品一定期限著作权的行为；向电视台转让播映权是指向中央电视台、地方卫视、地面电视台等电视台出售影视作品用于播映的行为。两种收入模式特点比较如下：
||||
|-|-|-|
||一次性卖断著作权|向电视台出售播映权|
||资金回流快，风险较小，对发行能力要求较低||
|优势||销售价格相对较高|
|||销售款回收周期较长，应收款|
|劣势|销售价格相对较低|项较多，销售风险大，对发行|
|||能力要求高|

（2）中视精彩主要盈利模式
2013年以前，中视精彩过往主要发行渠道为中央电视台，先后拍摄制作并在中央电视台发行了《天仙配》、《血浓于水》、《愚公移山》、《孔雀东南飞》、《传说》、《红军东征》、《黄梅戏宗师传奇》等弘扬中华民族文化的优秀历史经典题材电视剧，受到了当时社会观众的喜爱，取得了良好的收视效果。如电视剧《天仙
配》在中央电视台黄金时段首播，当年取得了全国平均收视率4.33%，单集最高
收视率6.73%，最高收视份额21.09%的最好收视水平。
随着我国文化体制改革的全面深化与推进，广电系统迎来了文化大发展、大繁荣的机遇，由原来央视一家独大，逐步形成了央视与各地方卫视（如湖南、江苏、浙江、上海、北京、山东、深圳等）各具特色、各有受众平行发展的格局，地方卫视的异军突起，加速了广电系统电视剧需求的市场化程度，推动了影视制作发行企业经营业务的多元化，影视制作企业纷纷加大对地方卫视需求的投资力度。
为适应市场多元化的需求，中视精彩在 2013年起开始拓展地方卫视电视剧市场，筹划与地方卫视合作投资更能适应市场需求的电视剧，如 2013年与云南卫视合作，通过签约导演过已在地方卫视形成品牌影响力的电视剧《雪豹》导演陈皓威拍摄了《猎天狼》，取得了已在 13家地面台播出的良好效果，预计 2015年上星播出。
2013年以来，中视精彩筹划并计划拍摄的《忠者无敌》、《兄弟们开火》、《好想好想爱上你》、《恋恋阙歌》、《大乔小乔》、《屈原传》等多部电视剧，预计总投资约 33,010万元，中视精彩按投资比例计算的资金需求约 21,575万元。随着新媒体的快速发展、电视剧版权代理分销机构兴起，激活了电视剧版权交易市场。
在此情形下，中视精彩为解决上述电视剧的投资资金缺口、减轻资金压力，及时向电视剧版权代理分销机构销售了《天仙配后传》、《麻姑献寿》、《牡丹亭》、《独家披露》等电视剧著作权，迅速回笼资金，为后续业务发展提供了有力的保障。
为了重点开发地方卫视电视剧市场，报告期内，中视精彩采取了加大储备适合市场需求定位的主创团队、强化发行团队建设、加强与地方卫视的深度合作等多项并举的措施，具体如下：
1）加大储备适合市场需求定位的主创团队
中视精彩引进了适合市场需求的主创团队如导演、制片人、编剧等，具体如下：
||||
|-|-|-|
|擅长类型|主要作品|与中视精彩合作剧目/拟合作|

导演主创团队
||||
|-|-|-|
|强 情 节战 争 题材|《雪豹》《剑谍》《断剑》《火流星》《光荣岁月》《刀影》《绝代双骄》《猎天狼》《第一纵队》等|《猎天狼》《第一纵队》《忠者无敌》/《香港风云》|
|展 现 大|《水浒传》《三国演义》《杨|《红军东征》|

||||
|-|-|-|
|时代/大情 怀 题材作品|家将》《家有爹娘》《永远的忠诚》《红军东征》《杨善洲》《军中最后一个马帮》等|《别样人生》《我的高考》《大西迁》|

制片人团队
||||
|-|-|-|
|展现大时代大情怀|《历史的天空》《幸福像花儿一样》《天仙配》《三国》《楚汉争雄》《毛泽东》《甜蜜蜜》《搭错车》《忠者无敌》等|《天仙配》《楚汉争雄》《建军大业》《大乔小乔》|
|近代革命|《死亡罪证》《大雷雨》《郑和下西洋》《解放海南岛》《像小朵一样》《先锋1931》等|《先锋 1931》《雁南飞》《我的高考》|
|生 活剧、年代代传奇|《我们这一拨人》《迷局1931》《妈祖》《兄弟们开火》等|《 兄 弟 们 开火》《青春一起飞》《黄埔女生》《好一朵茉莉花》|

编剧团队
|||||
|-|-|-|-|
|重大革命历史剧|《北平无战事》《雍正王朝》《大明王朝1566》《沧海百年》等|《建军大业》||
|年代传奇|《小姨多鹤》《继父》《风和日丽》《苍天泪》《寒冬》《西圣地》等|《好一朵茉莉花》|作品《西圣地》获“飞|
||||天优秀电视剧奖”，全|
||||国“五个一工程奖”，|
||||“飞天优秀编剧提名|
||||奖”。|
|智勇双全的英雄无敌系列人物|电视剧“英雄无敌系列”：《仁者无敌》《智者无敌》《勇者无敌》《正者无敌》《忠者无敌》等|《忠者无敌》《诚者无敌》《愚者无敌》||

2）强化发行团队建设
2014年中期，中视精彩先后引进或签约了三个发行团队，并按照各个团队多年来擅长营销的类型做了明确布局和分工：李舟团队主要发行古装大戏、彭轩团队主要发行现代都市剧、蔡梅芳团队主要发行年代传奇剧。
基于发行团队的增强，中视精彩在近期销售的电视剧著作权中保留了参与发行的权利，如《独家披露》已在江西卫视黄金时段播出，《楚汉争雄》预计在 2015
年8月上星播出。
3）加强与地方卫视的深度合作
为了降低投资风险和提高营销发行的效率，中视精彩进一步加强了与地方卫视的深度合作，如 2014年拍摄的《忠者无敌》与云南电视台联合拍摄，拍摄的《兄弟们开火》与黑龙江卫视进行预售合作，并在剧组开机后收到了该等电视台的预付款项。
通过上述团队的整合，中视精彩已经与江西卫视、云南卫视、黑龙江卫视、山东卫视、辽宁卫视、江苏卫视等地方卫视建立了良好的合作关系，中视精彩已逐步完成了销售渠道向地方卫视拓展的营销策略的调整。2015年中视精彩预测实现销售的《兄弟们开火》、《忠者无敌》等电视剧由于其题材适合市场需求，导演、主要演员参与了近期多部热播剧，带来了较大的市场影响力，目前已与部分卫视签订了合同或意向合同，其他卫视正在进行进一步洽谈中。
同时，在发行团队的协助下，中视精彩正在策划 70集大型人文电视剧《打珠帘》和纪念中国人民解放军 90周年的 80集革命史诗电视剧《建军大业》，获得了多家联合摄制单位的投资意向和地方一线卫视的合作意向，提前锁定发行对象，预计将成为当年度的关注大剧。
综上，中视精彩的业务布局已基本完成，发行团队也随之得以有效强化，改善了财务经营状况，为后续持续盈利能力提供了有力保障。
（3）营业收入和净利润率提高的原因及合理性
报告期内，中视精彩营业收入、净利润率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年|
|12,657.66|5,756.96|
|9,829.49|4,905.66|
|1,507.45|851.30|
|1,320.75||
|699.89|531.59|
|3,553.17|708.26|
|28.07%|12.30%|

说明：期间税费包括营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失。
（1）2012年，中视精彩营业收入较少、净利润率较低，主要原因系 2012
年中视精彩主要集中于电视剧的拍摄制作，先后拍摄完成了《楚汉争雄》、《莞香》，
并开拍了《麻姑献寿》、《天仙配后传》。销售发行方面略显不足，主要采用单一的电视剧播映权销售方式，且销售电视剧播映权数量较少，表现为营业收入较低、净利润率较低。
（2）2013年、2014年 1-10月，中视精彩营业收入、净利润率大幅增加并显著提高，主要原因系自 2013年以来为开发省级卫视电视剧市场需求，促进资金回笼，中视精彩采用了转让著作权（或参与后期发行）与销售播映权相结合的方式，促使电视剧市场转化能力显著增强，营业收入规模及其价值得以大幅提升，在报告期内期间税费相对稳定的同时，中视精彩净利润率也同步予以提高，但仍低于同行业上市公司净利润率水平（如 2013年华策影视净利润率30%、华谊兄弟净利润率33%）。
对于期间税费相对稳定的主要原因为：
A、营业税金及附加2012年、2013年、2014年1-10月分别为126.38万元、 58.86万元、82.95万元，并未随营业收入规模增加而大幅提高，主要原因系自 2013年 8月起中视精彩适用于“营改增”政策，由 2012年5%营业税税率调整为2013年8月起6%增值税税率，导致营业税金及附加未随营业收入呈比例快速增加。
B、销售费用 2012年、2013年、2014年 1-10月分别为 101.82万元、55.81万元、88.54万元，并未随营业收入规模增加而大幅提高，主要原因系2013年以来营业收入规模大幅增加主要体现在电视剧著作权转让方面，而电视剧著作权转让通常不产生大金额的发行费。
二、瑞吉祥基本情况
（一）瑞吉祥基本情况
企业名称 东阳瑞吉祥影视传媒有限公司
企业性质 有限责任公司
注册号 330783000093530
税务登记证 浙税联字330783059561814
注册地址 浙江横店影视产业实验区C7-004商务楼
办公地点 北京朝阳区农展馆北路甲5号
法定代表人 贺昤
注册资本 5,600万元
成立日期 2012年12月14日
营业期限 自2012年12月14日起至2032年12月13日止
许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；一般经营项目：影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信经营范围
息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告。
（二）瑞吉祥历史沿革
1、瑞吉祥设立
2012年 9月 3日，瑞吉祥召开股东会，同意组建瑞吉祥，注册资本 300万元，贺昤出资30万元，占10%股权，世纪京融出资270万元，占90%股权。
2012年11月15日，东阳明鉴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东阳会验字[2012]210号）验证，截至2012年11月15日，瑞吉祥（筹）已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本合计300万元，其中世纪京融实际缴纳出资额270万元，贺昤实际缴纳出资额30万元。
2012年 12月 14日，瑞吉祥取得东阳市工商行政管理局核发的注册号为330783000093530的《企业法人营业执照》。
瑞吉祥设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|世纪京融|270.00|
|贺昤|30.00|
||300.00|

注：根据周剑、王厚权及贺昤的确认以及世纪京融提供的相关财务审批单证等文件，贺昤委托周剑、王厚权代其出资并持有世纪京融的股权；周剑、王厚权对世纪京融不存在任何出资，贺昤为世纪京融的实际出资人。
2、2014年4月，瑞吉祥第一次股权转让
2014年4月10日，世纪京融和滨鸿影视、澜溢影视分别签署了《瑞吉祥股份转让合同》，世纪京融将其持有瑞吉祥80%的股权（共计 240万元出资额）以 240万元的价格转让给滨鸿影视，将其持有瑞吉祥10%的股权（共计 30万元出资额）以 30万元的价格转让给澜溢影视。贺昤和澜溢影视签署了《瑞吉祥股份转让合同》，贺昤将持有瑞吉祥10%的股权（共计 30万元出资额）以 30万元的
价格转让给澜溢影视。
同日，瑞吉祥股东会通过决议，同意上述股权转让事项。
本次股权转让完成后，瑞吉祥的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|滨鸿影视|240.00|
|澜溢影视|60.00|
||300.00|

3、2014年8月，瑞吉祥第一次增资
2014年8月20日，滨鸿影视、澜溢影视与和暄影视签署了《长期股权投资协议》，和暄影视以货币方式向瑞吉祥增资 300万元，其中 150万元作为瑞吉祥新增注册资本，另外150万元计入瑞吉祥资本公积金。
同日，瑞吉祥股东会通过决议，同意吸收和暄影视为公司新股东。本次增资完成后，瑞吉祥注册资本变更为450万元，股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|滨鸿影视|240.00|
|澜溢影视|60.00|
|和暄影视|150.00|
||450.00|

4、2014年10月，瑞吉祥第二次增资
2014年10月，瑞吉祥、滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视与广发信德签署了《股权投资协议书》，广发信德向瑞吉祥出资 5000万元认购瑞吉祥新增注册资本20.0893万元，占新增注册资本后的瑞吉祥4.2736%股权。
2014年10月29日，瑞吉祥股东会通过决议，同意吸收广发信德为新股东，瑞吉祥注册资本变更为470.0893万元，另外4979.9017万元计入资本公积。
本次增资完成后，瑞吉祥注册资本变更为 470.0893万元，股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|滨鸿影视|240.00|
|澜溢影视|60.00|
|和暄影视|150.00|
|广发信德|20.0893|
||470.0893|

5、2014年10月，瑞吉祥资本公积金转增注册资本
2014年 10月 31日，瑞吉祥股东会通过决议，一致同意将公司资本公积金共计5129.9107万元转增为公司注册资本，转增资本由全体股东按持股比例享有。
广发信德本次增资的实际增资价格为20.89元/出资额，增资价格系基于瑞吉祥承诺2014年每出资额净利润的13倍确定。
本次转增完成后，瑞吉祥股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|滨鸿影视|2,859.0296|
|澜溢影视|714.756|
|和暄影视|1,786.8928|
|广发信德|239.3216|
||5,600.00|

（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，瑞吉祥的控股股东为滨鸿影视，贺昤通过滨鸿影视持有瑞吉祥51.0541%股权，通过澜溢影视持有瑞吉祥12.7635%股权，为瑞吉祥的实际控制人，其产权控制关系如下：
（四）瑞吉祥子公司情况
截至本报告书签署日，瑞吉祥拥有一家全资子公司金泽影视。
1、金泽影视基本信息
企业名称 海宁金泽影视文化传播有限公司
注册号 330481000127958
中国（浙江）影视产业国际合作实验区基地海宁市影视科创中心16楼1619-1注册地址
室
法定代表人 黄京
注册资本 300万元
成立日期 2012年10月18日
营业期限 自2012年10月18日起至2032年10月17日止
许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；一般经营项目：影视文化艺术活动组织策划；艺术造型、美术设计；影视道具与服装设计；影视服装、道具及器材租赁；会议及展览服务；
经营范围
企业形象策划；影视文化信息咨询、摄影、摄影服务；电影、电视剧本策划、创作；场景布置服务；设计、制作。代理国内各类广告；艺人经纪服务（营业性演出除外）。
2、历史沿革
（1）金泽影视设立
金泽影视成立于2012年10月18日，注册资本300万元。
2012年10月10日，海宁凯信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（海凯会验内字（2012）第 337号）验证，截至 2012年 10月 10日，金泽影视已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计300万元，其中黄京缴纳出资额为270万元，闫晓强缴纳出资额30万元。
金泽影视设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|黄京|270.00|
|闫晓强|30.00|
||300.00|

股东闫晓强系金泽影视员工，金泽影视成立时，闫晓强 30万元出资实际由黄京支付，其持有金泽影视10%股权系代黄京持有。闫晓强本人已出具《确认书》，确认其于金泽影视设立时的出资系黄京提供，闫晓强本人不参与金泽影视的任何决策，金泽影视的财务、业务、资产处置等决策均由黄京决定和实际控制。
（2）金泽影视第一次股权转让
2014年6月20日，黄京、闫晓强与瑞吉祥签署了《股权转让协议》，黄京
将其所持有的金泽影视90%股权计270万元出资额，以270万元的价格转让给瑞
吉祥，闫晓强将其所持有的金泽影视10%股权计30万元出资额，以30万元的价
格转让给瑞吉祥。
同日，金泽影视股东会作出决议，同意上述股权转让事宜。
瑞吉祥以2014年6月30日为截止日，从金泽影视原股东处取得该公司100%股权，并于该日将金泽影视纳入合并范围，该合并属非同一控制下的企业合并。
本次转让完成后，金泽影视股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|瑞吉祥|300.00|
||300.00|

3、主要财务信息
金泽影视最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年10月31日|2013年12月31日|
|5,974.74|1,991.69|
|3,265.65|1,386.33|
|2,709.09|605.36|
|2014年1-10月|2013年|
|2,882.38|4,069.37|
|2,808.79|551.37|
|2,103.73|413.12|

（五）最近两年一期主要财务数据
根据大华出具的大华审字[2014]006485号《审计报告》，瑞吉祥最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年10月31日|2013年12月31日|
|22,846.59|7,967.30|
|9,121.62|7,561.41|
|13,724.96|405.89|
|13,724.96|405.89|
|2014年1-10月|2013年|
|20,256.85|292.95|
|10,329.61|49.46|
|10,693.55|151.20|
|8,019.08|111.33|
|8,339.82|35.02|

2014年1-10月，瑞吉祥实现净利润8,019.08万元，主要原因为2013年度，瑞吉祥主要在拍摄制作《十月围城》，并于2014年7月开播，先后在六家卫视（安徽、湖北、贵州、深圳（首轮）、天津、重庆（二轮））及7家地面台播出（上海、杭州、南京、济南、青岛、湖南、海南），实现了1.74亿销售收入；同时《幸福的眼泪》、《深情密码》、《奔月》等剧目的销售，实现营业收入2,882.38万元。
（六）主要资产权属、负债及对外担保情况
1、主要资产情况
截至 2014年 10月 31日，瑞吉祥合并财务报表中的资产总额为 22,846.59万元，其中：流动资产22,675.39万元、非流动资产171.19万元。主要资产情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|4,570.02|
|2,606.73|
|11,423.58|
|1,137.81|
|2,937.25|
|22,675.39|
|20.88|
|150.31|
|171.19|
|22,846.59|

（1）存货
截至2014年10月31日，瑞吉祥存货主要为库存商品，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|类别|账面价值（万元）|报告期内销售情况|
|电视剧|1,550.00|参投，已首播，报告期内未分账|
|电影（上）|500.00|参投，已上映，报告期内未做分账|
|电视剧|410.95|已首播，并实现销售|
|电视剧|258.92|引进剧，预计2016年销售|
|电视剧|176.89|引进剧，预计2016年销售|
|电视剧|20.49|引进剧，预计2016年销售|
|电视剧|20.00|部分老剧有销售，单剧账面价值小|

||||
|-|-|-|
|类别|账面价值（万元）|报告期内销售情况|
||2,937.25||

1）《红高梁》系瑞吉祥的全资子公司金泽影视作为投资方之一，与青岛凤凰影视传媒股份有限公司等共同投资的一部 60集电视剧，根据投资协议金泽影视投资该剧1,550万元、投资比例10%，该剧摄制于2013年，2014年10月在山东卫视、北京卫视、浙江卫视、东方卫视首播，在2014年12月金泽已确认分账收入1,766万元，销售状况良好，无跌价迹象。
2）《冰封侠》（上）系金泽作为投资方之一，与北京华浩盈安娱乐咨询有限公司等共同投资的一部3D电影，根据投资协议金泽投资该影片500万元，同时享有固定收益150万及按投资比例6.7%的票房分红，该影片摄制于2013年，其中上部已于2014年4月在全国各大院线上映，截止2014年10月31日，该影片尚未做分账，预计销售状况良好，无跌价迹象。
3）《十月围城》系瑞吉祥全额投资的一部 60集电视剧，该剧总投资 8,600万元，摄制于2013年，2014年6月在安徽卫视、湖北卫视、深圳卫视、贵州卫视首播，截止2014年10月31日已实现销售收入17,374万元，库存商品余额 411万元为未结转完的剩余成本，2015年预计将完成第二轮 915万元销售，无跌价迹象。
4）《求爱365》系金泽影视于2014年引进的30集台湾电视剧，预计总投资 588万元，其中金泽影视投资 235万元，投资比例40%。截止 2014年 10月 31日金泽已发生投资成本 259万元，预计 2016年销售发行（卫视 45万元/集，网络2万元/集），无跌价迹象。
5）《谎言游戏》系金泽影视于2014年引进的20集台湾电视剧，预计总投资424万元，其中：金泽影视投资170万元，投资比例40%。截止2014年10月31日金泽已发生投资成本 177万元，预计 2016年销售发行（卫视 45万元/集，网络5万元/集），无跌价迹象。
6）《你照亮我星球》系金泽影视于2014年引进的30集台湾电视剧，预计总投资1,050万元，其中金泽投资420万元，投资比例40%。截止2014年10月31
日金泽已发生投资成本20万元，预计2016年销售发行（卫视45万元/集，网络
8万元/集），无跌价迹象。
7）《大汉天子》系列、《转角遇到爱》等14部老剧主要系瑞吉祥、金泽等以前年度老剧结余成本，金额较小，预计未可变现净值大于成本，无跌价迹象。
（2）固定资产
截至本报告书签署日，瑞吉祥无房屋建筑物，主要办公场所系租赁使用，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|承租方|出租地点|
|瑞吉祥|横店影视产业实验区内编号C7-004C|
|瑞吉祥|北京市朝阳区农展馆北路甲5号|
|金泽影视|中国（浙江）影视产业国际合作实验区基地海宁市影视科创中心16楼1619-1室|
|金泽影视|北京市朝阳区郎家园六号朗园Vintage之6号楼6-1号房间|

瑞吉祥租赁的位于横店影视产业实验区内编号C7-004C的房屋已取得东阳市房地产管理局出具的《房屋租赁登记备案证明》,有效期至2017年12月14日。
除上述已办理租赁合同备案登记的房屋外，瑞吉祥、金泽影视未就承租的其他房产办理租赁合同登记备案手续。根据《城市房地产管理法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，房产租赁未办理登记备案手续并不影响租赁合同本身的法律效力。无论租赁合同是否办理备案登记手续，如出租方违约，瑞吉祥作为承租方可依照相关租赁合同的约定追究违约方的违约责任。同时，基于影视行业轻资产及办公场所可替代性强的特性，如因出租方违约导致瑞吉祥无法使用目前承租的办公场所，其亦可通过承租其他办公场所方式维持正常经营。
综上，上述尚未办理租赁合同登记备案手续的情形不会对瑞吉祥的持续经营稳定性产生重大不利影响。
（3）应收账款情况
截至 2014年 10月 31日，瑞吉祥的应收账款净额为 11,423.58万元。应收账款前五名客户均为瑞吉祥 2014年销售电视剧《十月围城》形成的应收款项，账
龄均在一年以内，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|余额|坏账金额|净额|
|3,123.90|156.195|2,967.71|
|2,644.20|132.21|2,511.99.|
|2,188.20|109.41|2,078.79|
|2,162.16|108.108|2,054.05|
|1,084.20|54.21|1,029.99|
|11,202.66|560.133|10,642.53|

（4）著作权
截至本报告书签署日，瑞吉祥拥有的电视剧作品著作权及相关权益除《十月围城》外，其他系从北京如意、时代先锋和炫秀文化转移至瑞吉祥，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|瑞吉祥/金泽影视享有的著作权及相关权益|||||||
|作品名称|发行许可证号/公映许可证|享有的除人身权以外著作权情况|享有的收益权情况|转出方|转入前在关联方账面的净值|转让剧目的价格|
|电视剧《十月围城》|（浙）剧审字（2014）第002号|独家享有|100%收益权|不适用|不适用|不适用|
|电视剧《大汉天子I》|（广编）剧审字（2002）第048号|独家享有|100%收益权|北京如意|0|3万元|
|电视剧《大汉天子II》|（浙）剧审字（2003）第09号|独家享有|100%收益权|北京如意|0|3万元|
|电视剧《大汉天子III》|（广剧）剧审字（2005）第183号|独家享有|100%收益权|北京如意|0|3万元|
|电视剧《水浒传》|（京）剧审字（2010）第058号|独家享有|100%收益权|北京如意|0|11万元|
|电视剧《我爱钟无艳》|广外合审字（2004）第009号|独家享有中国大陆地区著作权|100%中国大陆地区收益权|时代先锋|0|1万元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|电视剧《转角遇到爱》|广外合审字（2007）第003号|独家享有著作权（香港地区音像制品复制发行权除外）中国大陆地区（除广东）及香港著作权|100%的因中国大陆地区（除广东）及香港地区著作权（香港地区音像制品复制发行权除外）所衍生的收益权|炫秀文化|0|1万元|
|电视剧《幸福的眼泪》|（闽）剧审字（2008）第003号|独家享有|100%收益权|炫秀文化|0|1万元|
|电视剧《奔月》|广外合审字（2003）第005号|独家享有中国大陆地区著作权|100%中国大陆收益权|时代先锋|0|1万元|
|电视剧《深情密码》|广外合审字（2006）第003号|独家享有10年（自2006年10月1日起算）中国大陆一切版权|拥有10年（自2006年10月1日起算）100%中国大陆一切版权的收益权|时代先锋|0|1万元|
|电视剧《风之舞》|广外合审字（2006）第004号|独家享有中国大陆地区著作权|100%中国大陆地区收益权|时代先锋|0|1万元|
|电视剧《美味的童话》|广外合审字（2008）第001号|30%中国大陆地区著作权、独家享有香港地区的著作权（不含音像版权）|30%中国大陆地区著作权的收益权、100%香港地区的收益权（不含音像版权）|时代先锋|0|1万元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|电视剧《龙珠》|（广剧）剧审字（2005）第016号|独家享有中国大陆地区著作权|100%中国大陆地区收益权|时代先锋|0|1万元|
|电视剧《海派甜心》|广外进审字（2010）第065号、广外进审字（2010）第066号|独家享有中国大陆地区、印度尼西亚地区著作权|100%中国大陆地区、印度尼西亚地区收益权|时代先锋|0|1万元|
|电视剧《大冒险家》|（广剧）剧审字（2005）第163号|独家享有中国大陆地区著作权|100%中国大陆地区收益权|时代先锋|0|1万元|
|电影《龙门驿站之狼武士》|电审数字[2008]第0168号|独家享有30年的（自2010年2月1日起算）中国大陆地区独家电视播映权、网络播放权、VOD播放权|100%的关于30年的（自2010年2月1日起算）中国大陆地区独家电视播映权、网络播放权、VOD播放权所衍生的收益权|时代先锋|0|1万元|
|电影《龙门驿站之旱天雷》|电审数字[2008]第0177号|||时代先锋|0|1万元|
|电影《龙门驿站之奇缘》|电审数字[2008]第0169号|||时代先锋|0|1万元|
|电影《龙门驿站之蝴蝶飞》|电审数字[2008]第0175号|||时代先锋|0|1万元|
|电影《龙门驿站之新嫁衣》|电审数字[2008]第0176号|||时代先锋|0|1万元|
|电影《龙门驿站之嚎月》|电审数字[2008]第0179号|||时代先锋|0|1万元|
|电影《龙门驿站之生死阁》|电审数字[2008]第0170号|||时代先锋|0|1万元|
|电影《龙门驿站之太阳花》|电审数字[2008]第0136号|||时代先锋|0|1万元|
|电影《龙门驿站之红头巾》|电审数字[2008]第0178号|||时代先锋|0|1万元|
|电影《美丽寓言》|电审数字[2011]第185号|独家享有|100%收益权|时代先锋|0|1万元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|电视剧《红高粱》|（鲁）剧审字（2014）第006号|按投资比例（10%）享有著作权|按投资比例（10%）享有收益权|时代先锋|1550万元|1550万元|
|电影《冰封侠》|电审故字[2014]第120号|按投资比例（6.7%）享有著作权|6.7%收益权|时代先锋|0|0|
|电视剧《求爱365》[注]|系引进剧，尚未取得引进许可证|独家享有中国大陆地区著作权（权利期限为2013年8月1日至2020年7月31日）|40%中国大陆地区收益权（权利期限为2013年8月1日至2020年7月31日）|时代先锋|0|0|
|电视剧《谎言的游戏》[注]|系引进剧，尚未取得引进许可证|独家享有中国大陆地区著作权（权利期限为2014年5月1日至2021年4月30日）|40%中国大陆地区收益权（权利期限为2014年5月1日至2021年4月30日）|时代先锋|0|0|
|电视剧《你照亮我星球》[注]|系引进剧，尚未取得引进许可证|独家享有中国大陆地区著作权（2014年6月1日至著作权保护期届满）|40%中国大陆地区收益权（2014年6月1日至著作权保护期届满）|时代先锋|0|0|

注：根据电视剧《求爱365》、《谎言的游戏》、《你照亮我星球》的相关授权合约以及授权人即原著作权人大川大立数位影音股份有限公司的确认，金泽影视需按照相关约定支付授权方授权费用。根据金泽影视与浙江唐德影视股份有限公司签署的《影视节目版权购买合作协议书》，金泽影视与浙江唐德影视股份有限公司分别负责投入该等剧目采购费用及引进费用的40%、60%，双方按照上述比例共享该剧的发行收益。
1）上述著作权转让的目的、转让时间及价格
上述著作权转让的目的为：北京如意系贺昤实际出资并控制的企业，时代先
锋、炫秀文化系黄京实际出资并控制的企业。在瑞吉祥收购金泽影视前，黄京系
金泽影视的实际出资人及最终控制方。为避免同业竞争、保持瑞吉祥资产完整性及经营稳定性，上述关联方分别将主要著作权及相关权益转让给瑞吉祥或金泽影视，转让价格均不低于转让时点该等著作权在关联方账面的净值。
2）上述著作权转让对瑞吉祥经营活动及未来盈利能力产生的影响
上述著作权转让有利于避免同业竞争、保持瑞吉祥资产完整性及经营活动的稳定。上述著作权中除《红高粱》、《冰封侠》、《求爱365》、《谎言的游戏》、《你照亮我星球》外，从关联方处受让的其他作品已完成首轮及多轮发行，转让时点在关联方账面的净值为0，未来能否产生收入和利润存在较大不确定性，因此，瑞吉祥从关联方受让的著作权不在本次评估基准日后瑞吉祥的盈利或收入预测范围。因此，上述从关联方处受让的著作权未来能否产生收入和利润将不会对瑞吉祥未来盈利能力产生重大不利影响。
3）电视剧作品著作权及相关权益过户是否完成，是否存在权利瑕疵或法律纠纷
上述著作权中，《水浒传》已提交著作权人变更登记申请，《大汉天子》系列由于此前并未办理著作权登记且已发行公映多年，转让后将不办理有关著作权人登记事宜，针对上述事项，贺昤已出具承诺，因上述事项导致瑞吉祥的全部损失将由其本人承担。《龙门驿站》系列因仅享有播映权、网络播放权、VOD播放权不涉及变更登记事宜，《红高粱》、《冰封侠》因著作权与他方共有、暂未办理著作权登记事宜，《求爱365》、《谎言的游戏》、《你照亮我星球》将在相关款项支付完毕后办理著作权人登记事宜，其他作品的著作权人变更事宜已提交申请。
根据《作品自愿登记试行办法》第二条，作品实行自愿登记。作品不论是否登记，作者或其他著作权人依法取得的著作权不受影响。根据相关各方的书面确认及有关联合投资摄制协议、著作权转让协议、发行许可证、授权书等文件，瑞吉祥、金泽影视根据协议约定享有上述剧目的著作权及相关权益，不存在权利瑕疵或法律纠纷。
截至本报告书签署日，除《大汉天子》系列、《龙门驿站》、《红高粱》、《冰封侠》、《求爱365》、《谎言的游戏》、《你照亮我星球》以外，瑞吉祥已就拥有著作权的其他影视作品取得了中国人民共和国国家版权局出具的《作品登记证书》，不存在无法取得著作权人变更登记的风险，亦未对本次交易造成不利影响。
4）未办理著作权登记是否在法律风险
瑞吉祥尚未办理著作权登记的作品《大汉天子》系列，该等电视剧此前未办理著作权登记且已发行公映多年，转让后将不办理有关著作权人登记事宜；瑞吉祥子公司金泽影视的《龙门驿站》系列因仅享有播映权、网络播放权、VOD播放权不涉及变更登记事宜；《红高粱》、《冰封侠》因著作权系与他方共有，暂未办理著作权登记事宜；《求爱365》、《谎言的游戏》、《你照亮我星球》将在相关款项支付完毕后办理著作权人登记事宜。针对上述事项，贺昤、黄京已出具承诺，因上述事项导致瑞吉祥的全部损失将由其本人承担。
根据《中华人民共和国著作权法》第二条，中国公民、法人或者其他组织的作品，不论是否发表，依照本法享有著作权；第二十五条，与著作权人订立专有许可使用合同、转让合同的，可以向著作权行政管理部门备案。根据《作品自愿登记试行办法》第二条，作品实行自愿登记。作品不论是否登记，作者或其他著作权人依法取得的著作权不受影响。根据《最高人民法院关于审理著作权民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第七条，当事人提供的涉及著作权的底稿、原件、合法出版物、著作权登记证书、认证机构出具的证明、取得权利的合同等，可以作为证据。
报告期内其拥有的著作权的作品不存在与权属相关的法律纠纷。根据相关各方的书面确认，有关联合投资摄制协议、著作权转让协议、发行许可证、授权书等文件，瑞吉祥、金泽影视根据协议的约定享有上述剧目的著作权及相关权益，不存在权利瑕疵或法律纠纷。
综上，著作权是否登记并不影响瑞吉祥作为著作权人行使权利，瑞吉祥未办理著作权登记不会导致潜在的法律风险；同时贺昤、黄京出具的相关承诺，有利于保障瑞吉祥的利益。
2、主要负债情况
根据大华出具的大华审字[2014]006485号《审计报告》，截至 2014年 10月 31日，瑞吉祥合并财务报表负债总额为 9,121.62万元，均为流动负债。主要负债情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|38.57|
|610.82|
|3,358.32|

||
|-|
|5,113.91|
|9,121.62|
|9,121.62|

3、瑞吉祥备考财务数据
鉴于贺昤已将其控制的北京如意和东阳如意、黄京将其控制的时代先锋、炫秀文化的资产、业务、人员及筹备项目已全部移入瑞吉祥及其子公司金泽影视，根据瑞吉祥编制的包括上述四家公司的备考财务报表，瑞吉祥最近两年一期的主要备考财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年10月31日|2013年12月31日|
|35,719.23|24,632.27|
|11,590.38|13,036.98|
|24,128.86|11,595.29|
|24,128.86|11,595.29|
|2014年1-10月|2013年|
|20,985.58|5,106.00|
|10,404.10|1,235.44|
|10,558.42|1,490.31|
|7,833.57|1,045.27|

2013年和2014年1-10月，按瑞吉祥备考报表计算的净利率与同行业可比上市公司的净利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同行业上市公司|||||平均值|
|华策影视|华谊兄弟|光线传媒|新文化|华录百纳||
|29.75|33.42|36.27|23.78|32.99|31.24|
|24.60|53.97|31.68|18.39|19.63|29.65|

注：瑞吉祥（备考）净利率37.33%实为1-10月净利率。
由上表可知，瑞吉祥2014年1-10月备考报表净利率与同行业上市公司净利率相比较高，主要原因系华策影视、华谊兄弟等上市公司的业务范围除电视剧销售业务外，还有电影销售、广告业务、经纪服务、栏目制作等。从近两年来同行业上市公司披露的报表数据来看，除电视剧销售业务外的其他业务如电影销售的
毛利率低于电视剧销售毛利率，而瑞吉祥备考范围以电视剧销售为主，2014年
1-10月净利率未受到电影票房、广告业务、经纪服务、栏目制作等业务毛利及销售规模的影响。
4、对外担保、资金占用情况
（1）对外担保情况
2014年6月23日，招商银行股份有限公司北京分行（以下简称“招行北京分行”）与时代先锋签订《授信协议》（编号为2014年万通授字第018号），约定招行北京分行向时代先锋提供贷款额度 2,000万元。2014年 6月 27日，时代先锋取得招行北京万通中心支行借款2,000万元。
2014年6月23日，时代先锋实际控制人黄京与招行北京万通中心支行签订《最高额抵押合同》（编号为 2014年万通授字第 018号），约定黄京以其拥有的 “X京房权证朝字第 792490号”房产为上述《授信协议》项下的债务提供抵押担保；炫秀（北京）文化传播有限公司（系黄京控制的另外一家企业）向招行股份北京万通中心支行出具《最高额不可撤销担保书》（编号为2014年万通授字第 018号），为上述《授信协议》项下的债务提供连带保证责任；金泽影视向招行北京万通中心支行出具《最高额不可撤销担保书》（编号为 2014年万通授字第 018号），为上述《授信协议》（编号为 2014年万通授字第 018号）项下的债务提供连带保证责任。
2015年4月13日，时代先锋向招行北京万通中心支行偿还借款2,000万元，同日，金泽影视与招行北京分行签署《授信协议/借款合同提前终止协议》，时代先锋与招行北京分行签署的《授信协议》（编号为2014年万通授字第018号）项下的所有债务已经全部结清，金泽影视的保证责任已经完全解除。
截至本报告书签署日，瑞吉祥不存在对外担保的情形。
（2）资金占用情况
截至本报告书签署日，瑞吉祥不存在资金占用的情形。
5、合法合规及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，瑞吉祥不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存尚未了结的重大诉讼或仲裁。
（七）瑞吉祥主营业务发展情况
1、瑞吉祥主营业务发展概况
瑞吉祥及其子公司金泽影视是一家以内容制作为主，以电视剧投资、制作及发行为核心业务的专业性影视制作公司，主要投资拍摄和发行大制作的历史题材剧、青春偶像剧，并代理发行海外引进剧目。报告期内，瑞吉祥成功拍摄并发行了《十月围城》，自瑞吉祥收购金泽影视后，金泽影视成功发行了《幸福的眼泪》、《奔月》和《深情密码》。
2、瑞吉祥主要产品介绍
（1）瑞吉祥影视剧产品
瑞吉祥拥有多部影视剧作品著作权或相关权益，详见本节“（六）主要资产权属、负债及对外担保情况/1、主要资产情况/（3）著作权”。
（2）获奖情况
瑞吉祥团队创作的影视剧获奖情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||片名||颁奖单位||作品奖项|颁奖时间|
|号||||||||
||水浒传||北京市广播电影电视局||北京优秀电视剧|||
||||第五届华鼎奖||中国百强电视剧满意度调查中国十佳电视剧奖|||
||||国剧盛典||十佳电视剧角色大奖最佳新人女演员最佳电视剧歌曲|||
||||第18届上海电视节白玉兰奖||最具吸引力电视剧奖|||
||||中国电视剧上海排行榜品质榜||国产电视剧制作实力奖东方卫视电视剧收视排行第三名|||
||||江苏城市联合电视传媒有限责任公司||观众最喜爱的十佳电视剧最值得期待电视剧|||
||转角遇到爱||上海文化广播影视集团||第十四届上海白玉兰奖最佳电视剧奖提名|||
||幸福的眼泪||福建省广播影视集团||电视剧收视贡献奖|||
||海派甜心||优酷||优酷指数年度影视剧|||

注：上述剧目已由北京如意等关联方转移至瑞吉祥及其子公司金泽影视。
3、主要经营模式
瑞吉祥主要从事影视剧的制作、发行及衍生业务。
（1）业务流程图
①瑞吉祥主要业务流程图
②影视剧业务具体流程图
（2）采购模式
瑞吉祥报告期内的产品主要包括其投资、制作、拍摄、发行的影视剧，和代理发行、引进的境外影视剧，以及参与联合投资的影视剧。瑞吉祥制作影视剧、引进境外影视剧以及相关发行业务过程中发生的采购均按照事先制定的投资预算严格执行。影视剧业务发生的采购通常由该项目的制片人或负责人提出，经财务部审核后，金额较小的由剧组进行采购，金额较大的采购由瑞吉祥统一执行。
瑞吉祥影视剧业务所发生的采购主要包括以下方面：
①剧本采购
剧本作为一部影视剧的基石，很大程度上能够决定一部影视剧的收视率及盈利水平。目前我国的影视剧产业发展与发达国家同行业相比尚有差距，一般剧本采购费用在目前影视剧制作成本中占比较小，但是随着行业的发展，剧本的优劣在影视剧中的重要地位越发凸显，剧本的成本也会随之增加。瑞吉祥的剧本主要由其长期合作的编剧团队根据策划进行创作、对购买的小说进行改编、或者对市场上较好的剧本进行直接购买。
②演职人员服务采购
演职人员包括影视剧的主要演员和群众演员，以及导演、制片人、摄影、统筹、美术、服装、化妆等人员。对导演、制片人、男女主角等剧组主要人员的选择由瑞吉祥管理层集体决策，在拟定人选条件相当的基础上，以瑞吉祥签约或者有长期合作关系的人员优先。其他一般人员选择由导演和制片人共同协商讨论决定。人员决定之后，瑞吉祥或剧组与演职人员签订相关协议，约定双方的权利和义务、聘用时间及薪酬等。
③摄制耗材、道具、服装、化妆用品等的采购
摄制耗材、道具、服装、化妆用品等都是影视剧拍摄过程中不可或缺的重要物资，物资的采购一般是由相应部门进行选择，如摄影部门选择摄制耗材、美术部门选择道具、服装、化妆品等。金额较小的、一次性使用的采购，如服装、道具等可由剧组统一采购，选定的采购物资由制片人在符合预算的前提下进行审批。
④专用设施、设备和场景的使用权采购
专用设施、设备和场景的使用权采购一般由导演和制片人在拍摄前期共同调查并决定。专用设施一般向提供相关设施的专业公司进行租赁，场景一般由导演和制片人根据拍摄的需要选择，室内场景一般在影棚内或租赁实景进行拍摄，室外场景根据剧本的要求外出采景。
⑤引进影视剧的采购
境外影视剧的引进决策通常由瑞吉祥经营团队根据对国内的影视剧市场宏观环境的相应分析，结合拟出售目标电视台当年引进剧指标的相关使用情况，综合评估拟引进影视剧的价格、制作质量精良程度，内容精彩程度，以及把握观众细分需求和偏好，作出相应采购决策。
（3）生产模式
①拍摄模式
瑞吉祥投拍制作的影视剧，以剧组为生产单位，一般分为两种生产模式，一种是瑞吉祥作为执行制片方，一种是瑞吉祥作为非执行制片方参与影视剧的联合投资。
I.执行制片方
对于市场前景好、风险相对较小、盈利预期有保障的影视剧项目，瑞吉祥一般作为执行制片方，即投资方和制片方，处于该项目的主导地位，全面负责该影视剧项目的投资与拍摄，在管理项目资金、前期筹备、确定主创人员、组建剧组、拍摄、后期制作到销售发行等多个环节拥有决定权。
II.联合投资（非执行制片方）
在影视剧投资规模较大、项目风险较高或需要特定事项合作的情况下，为了减少资金压力、规避投资风险，同时实现优势互补，瑞吉祥会与其他投资者联合投资，并根据投资协议来确定各方对影视剧作品版权收益的分配。
对于瑞吉祥担任非执行制片方的联合投资的影视剧项目，瑞吉祥作为非执行制片方不参与具体的摄制管理和生产工作，只是将少部分的资金投入到该影视剧
项目中，并按照相关协议约定获得相应的版权以及相应收益。瑞吉祥子公司金泽影视在已完成的电影《冰封侠》以及电视剧《红高粱》联合拍摄剧目中均担任非执行制片方。
②影视剧生产模式
在前期筹备阶段，瑞吉祥首先成立立项委员会，专门负责策划筛选合适的选题。题材策划阶段通常对观众、电视台需求及市场热点进行充分市场调研、讨论策划，在对政策导向和价值导向进行合理判断的基础上，由立项委员会决策确立拍摄的电视剧题材，充分体现市场化导向特征。确立选题后，公司筛选、组织优秀编剧进行剧本创作，剧本创作时间一般在 4-6个月，一般分为五个阶段：A.提交全剧故事大纲和人物设计；B.提交分集故事大纲；C.提交分场故事大纲；D.提交正式对白剧本；E.提交剧本修改定稿。然后，将剧本及立项材料提交广电部门备案公示，取得制作许可。获得制作许可证之后，即开始组建剧组，影视剧以剧组为单位进行生产。剧组由各种专业人士组成，实行制片人制度，制片人负责整个剧组的运作，制片主任负责剧组的日常管理，导演负责影视剧拍摄工作和整体艺术的把控。剧组一般由制片部门、导演部门、摄影部门、录音部门、美术部门、造型部门等组成。鉴于瑞吉祥长期拍摄制作精品剧的定位，瑞吉祥与各类型专业人员建立了良好的商业关系。瑞吉祥一般根据市场偏好确定主创人选，针对选择主要演员，瑞吉祥会征求合作电视台的建议，而其他相关负责美术、摄影、造型、录音等的专业人员，均由瑞吉祥的制片人进行招聘和组建。
在拍摄及后期制作阶段，一部电视剧从开机到拍摄完成的时间一般在3-6月。
时间周期主要受到剧目规模、演职人员的档期、瑞吉祥统筹安排和剧组管理能力等因素影响。剧组现场拍摄的管理和控制依靠制片人中心制，瑞吉祥派驻经验丰富的制片人负责推动整个剧组的运作，监制负责日常管理。制片人作为现场的核心，起到总协调人的作用，协助导演拍摄，并对整体拍摄风格进行监督控制。
精品电视剧需要大量拍摄的场次，一般而言，单集的场次应该在20次以上，才能制造出电视剧跌宕起伏的影视效果（如瑞吉祥拍摄的 60集电视剧《十月围城》的场次就达到了1500场次）。如此高场次，需要制片人有效协调各类事务，包括主要演员档期、各类专业事务的统筹搭配，事无巨细确保监制、制片人员顺利、高效运作，从而合理缩短拍摄时间、节约成本。
瑞吉祥一般在拍摄与制作的过程中同步推进宣传预售工作，通常根据不同的
阶段来展开有针对的宣传，如宣传片、片花等，结合瑞吉祥品牌、导演、主演在各类渠道进行造势，引起关注。通过此阶段的宣传预售工作，电视台能够提前抢占优秀电视剧作品的播映权，有利于其广告招商的顺利进行，瑞吉祥亦能获得部分预收的销售款，在一定程度上降低投资风险。
影视剧拍摄工作结束后进入后期制作阶段，后期制作是对前期拍摄工作的艺术再创作，导演、制片人、剪辑、少量剧组工作人员继续参与后期制作，将拍摄形成的电视剧素材（包括画面素材和声音素材），根据剧情需要进行画面初剪、精剪、配音或修音、拟音动效、音乐创作、混音录成等，最终形成达到预定质量水平的电视剧产品，通常后期制作过程，为三到五个月，一般后期制作时间为拍摄时间的80%。
在发行销售阶段，制作完成的影视剧产品由瑞吉祥专门的内部审核小组审核通过，提交广电部门审核通过取得发行许可证，瑞吉祥即对影视剧进行正式发售，主要是将电视剧的播放权出售给电视台以及新媒体网络平台等。
（4）销售模式
电视剧的销售分为两个主要阶段，即前期预售（简称预售）和正式发行。预售是指电视剧在取得发行许可证之前进行的销售行为，是电视剧发行过程中最重要的部分。正式发行是指瑞吉祥的电视剧产品在取得发行许可证之后进行的全部发行工作。
①前期预售阶段
在电视剧的策划阶段，瑞吉祥就与电视台、新媒体等电视剧需求方进行充分沟通，准确分析未来电视剧发行期的市场热点和空白点，分析国内各家电视台的主要收视人群偏好，并将反馈来的信息体现在电视剧的拍摄过程中。
电视剧在开拍一个月后，瑞吉祥将剪辑出十分钟左右的片花并组织电视台、新媒体等市场需求方进行看片。在看片花的过程中，发行人员将向电视台介绍电视剧的基本情况、市场定位、故事发展等，对电视剧进行推广。通过看片，瑞吉祥将掌握市场对该剧的购买意愿，并在后续销售中针对有意向的客户进行营销、谈判，最终签订销售合同。通过预售，电视台能够提前抢占优秀电视剧作品的播放权，有利于其广告招商的顺利进行，从而获得部分销售款，在一定程度上降低投资风险。
鉴于瑞吉祥团队丰富的发行经验和强大的销售能力，瑞吉祥的电视剧产品通
常在取得发行许可证前就基本完成销售。报告期内瑞吉祥已完成首轮发行的电视剧预售收入一般占其电视剧全部销售收入的三分之一左右。电视剧取得预售收入，在一定程度上反映出公司的发行实力以及客户对制作机构的认可。
在预售时，瑞吉祥就基本确定电视剧的销售价格和首轮发行方案，取得发行许可证后预售结束。首轮发行一般是指在取得发行许可证之日起 24个月之内采用“地面频道发行+卫星频道发行+新媒体发行+音像版权”的形式实现发行收入的行为。瑞吉祥的首轮发行方案以电视剧综合收益最大化为原则，方案内容一般包括：卫星频道家数及上星播出时间、地面频道家数及播出时间、新媒体发行对象及网络播出时间、音像制作发行对象等。发行中对电视台的播映权授权期限一般为2-3年，对新媒体的网络传播权的授权期限一般为5-10年。
②电视剧的正式发行
电视剧作为文化产品在著作权有效期内可以被多次发行销售。电视剧的发行一般分为首轮发行、二轮和多轮发行。首轮发行一般指电视剧在取得发行许可证之日起24个月内的发行；二轮发行及多轮发行是指在首轮发行结束后的再发行。
瑞吉祥与电视台等客户签订的电视剧销售合同中，一般不会明确规定具体的供带日期，为了加快资金的周转，在综合考虑政策变化以及客户保密等因素后，一般在取得发行许可证或者签订销售合同后尽快供带，以更早的获得收款的权利。瑞吉祥把客户收到电视剧播映带并已取得收款权利时作为满足电视剧发行收入确认条件的重要标志符合《企业会计准则》的要求和行业惯例。
瑞吉祥定位于“打造精品影视剧目”，拥有一支专业的营销团队，经过多年的专业化运作，瑞吉祥已与江苏卫视、深圳卫视、安徽卫视等各省级电视台在内的数十家电视剧播出机构建立了合作关系，形成了较为完整的电视剧发行网络。瑞吉祥团队自组建以来取得发行许可证的电视剧均实现了发行与播出。
4、主要产品的销售、供应情况
（1）主要客户情况
1）2014年1-10月
||
|-|
|销售金额（万元）|
|3,278.60|
|3,117.17|
|2,947.36|

||
|-|
|2,947.08|
|2,830.19|
|15,120.40|

2）2013年
||
|-|
|销售金额（万元）|
|188.68|
|64.91|
|39.37|
|292.95|

（2）报告期内单部电视剧收入情况
1）2014年1至10月
||
|-|
|销售金额（万元）|
|17,374.47|
|1,646.72|
|1,132.08|
|103.58|
|20,256.85|

2）2013年
||||
|-|-|-|
|||剧目收入|
|||253.58|
|Ⅰ、Ⅱ|）|39.37|
|||292.95|

（3）主要供应商情况
瑞吉祥主要采购项目主要包括剧本；剧本改编服务；专业人员（如演员、制片人等）的劳务；各类拍摄器材、服装；设备购买或租赁；后期特效制作；场地租赁等。
1）2014年1-10月
||
|-|
|采购金额（万元）|
|41.34|
|41.34|

2）2013年
||
|-|
|采购金额（万元）|
|1,800.00|
|616.00|
|525.00|
|275.00|
|240.00|
|3,456.00|

报告期内，瑞吉祥不存在董事、监事、高级管理人员或其他核心人员，其他主要关联方或持有其5%以上股权的股东持有前五名供应商或客户的权益的情形。
5、质量控制情况
瑞吉祥严格遵照《广播电视管理条例》、《电视剧内容管理规定》、《电视剧管理规定》等开展电视剧的摄制业务。瑞吉祥制定了《项目立项程序》《剧组运行管理办法》，对剧组拍摄的全过程实施控制，对拍摄过程中的质量管理做了详细且严格的规定，对安全问题实行制片人总负责制。瑞吉祥所从事的电视剧制作业务一般不存在安全生产问题。
瑞吉祥严格控制电视剧业务流程的生产制度及质量控制体系，以市场行情为导向、剧本规律为基础、实现盈利为目标，充分把握市场风险。制作人从立项开始就介入预算控制，影视剧拍摄在事前申报选题，经过文学统筹、发行负责人、制片人反复策划、多方论证，再经一定程序审批同意后，才能立项。瑞吉祥在题材选材、内部评估审核、内部立项、拍摄制作、后期精修、宣传发行等主要环节全都严格把关，为所出品的电视剧提供质量保障。
拍摄制作阶段，瑞吉祥实施制片人总负责的生产制度和质量控制体制，制片主任是影视剧质量的第一责任人，负责生产部门和艺术部门的整体协调；导演部门负责影视剧艺术质量的把控，美术、摄影、录音部门对各自的专项业务的艺术创作质量负责；演员部门负责其所饰角色形象塑造的艺术质量；剪辑部门负责采带、初步剪接；最后由制片人、导演、监制、执行制片人等检查审看，发现问题及时采取补救措施。整个过程中，内部人员（瑞吉祥委派制片人）及外部专家（外聘相关题材的项目顾问）全程协助并执行监督职能。进入后期制作阶段，由委员
会对样片和成片进行评估，并针对评估修改意见对影片进行修改调整，待通过委
员评估后，报送主管部门并申请发行许可证。
瑞吉祥建立了与电视剧预算控制相配套的财务管理规章制度，主要包括科学的定额管理制度、严格的成本开支范围和标准、严格的财务审批权限、规范的成本核算制度和预算考核机制，建立了长篇电视剧专项资金按月申报制度、财务委派制度、对电视制作所需的置景等大额成本支出项目实行议标制度。重点对电视剧部门的日常发生的成本费用加以控制，由财务部门委派人员进驻电视剧组，具体负责预算借款、单据审核、费用报销、收支结算和参与合同洽谈、签订，掌握预算执行情况，进行预算分析与考核，发现问题及时纠正，负责预算执行的对比分析，完成预算和决算评价分析报告，，为电视剧的预算管理和成本控制奠定基础。
由于瑞吉祥基本全部采取预售+正式发行电视剧的销售模式，后期发行阶段，瑞吉祥本阶段主要工作内容为对其电视剧产品进行相关宣传工作，由内部人员及外部专家组成的委员会亦会凭借多年行业经验对相关工作进行管控。
6、资质证书及电视剧制作许可证情况
（1）资质证书情况
截至本报告书签署日，瑞吉祥及金泽影视拥有的资质证书情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|持有单位|资质证书名称|证书编号|发证机关|
|瑞吉祥|广播电视节目制作经营许可证|（浙）字第01085号|浙江省广播电影电视局|
|金泽影视|广播电视节目制作经营许可证|（浙）字第01065号|浙江省广播电影电视局|

（2）电视剧制作许可证情况
瑞吉祥及其全资子公司金泽影视拥有的已获准发行的影视作品中的 15部电视剧以及目前正在拍摄的电视剧《六扇门》为国产剧或合拍剧，上述剧目需按照相关规定取得经过国家广电总局的备案公示管理并获得制作许可后进行电视剧制作。
据瑞吉祥的相关投资拍摄协议、授权书、制作许可证、发行许可证等相关文件，瑞吉祥及金泽影视拥有的已获准发行的影视作品中的 15部电视剧以及目前正在拍摄的电视剧《六扇门》均取得了电视剧制作许可证。其中，取得《电视剧制作许可证（甲种）》的电视剧为10部，分别为《大汉天子II》、《大汉天子III》、
《我爱钟无艳》、《转角遇到爱》、《深情密码》、《风之舞》、《美味的童话》、《龙珠》、
《大冒险家》、《奔月》；取得《电视剧制作许可证（乙种）》的电视剧为6部，分别为《十月围城》、《大汉天子I》、《水浒传》、《幸福的眼泪》、《红高粱》、《六扇门》。
根据相关网站公告及瑞吉祥提供的相关文件，瑞吉祥拥有全部/部分著作权的上述国产电视剧均已发布《电视剧拍摄制作备案公示表》，均已履行必要的备案等法律程序。
7、瑞吉祥核心团队的概况及本次交易完成后对核心团队人员的任职安排、竞业限制安排及保证核心团队稳定性的相关措施与后续安排
（1）瑞吉祥核心团队的概况
1）贺昤
姓名 贺昤
性别 男
最近三年主要职业和职务：
|||
|-|-|
|瑞吉祥|职务|

曾在北京市经贸委北京市对外进出口公司、海德集团、海世通集团从业经历 及北京宝石影业投资有限公司任职。2002年创办北京如意，2012年创办瑞吉祥，现任执行董事、总经理。
主要成就：参与策划制作电视剧《十月围城》、《水浒传》、《大汉天子》（I\II\III）等多部较具影响力的作品。
2）周剑
姓名 周剑
性别 男
最近三年主要职业和职务：
|||
|-|-|
|瑞吉祥|职务|

从业经历 2003年加入北京如意任财务总监，2012年至今任瑞吉祥财务总监。
主要成就：参与策划制作电视剧《十月围城》、《水浒传》、《大汉天子》（I\II\III）等多部较具影响力的作品。
3）邹赛光
姓名 邹赛光
性别 男
最近三年主要职业和职务：
|||
|-|-|
|瑞吉祥|职务|

从业经历 2002年加入北京如意任总经理，2012年至今任瑞吉祥制作总监。
主要成就：参与策划制作电视剧《十月围城》、《水浒传》、《大汉天子》（I\II\III）等多部较
具影响力的作品。
4）王平
姓名 王平
性别 男
最近三年主要职业和职务：
|||
|-|-|
|瑞吉祥|职务|

从业经历 2003年加入北京如意任发行总监，2012年至今任瑞吉祥发行总监。
主要成就：参与策划制作电视剧《十月围城》、《水浒传》、《大汉天子》（I\II\III）等多部较具影响力的作品。
5）唐海岩
姓名 唐海岩
性别 男
最近三年主要职业和职务：
|||
|-|-|
|瑞吉祥|职务|

从业经历 2013年至今任瑞吉祥宣传总监。
主要成就：参与策划制作电视剧《十月围城》、《子夜》、《渡江侦察记》等多部较具影响力的作品。
6）黄京
姓名 黄京
性别 女
最近三年主要职业和职务：
|||
|-|-|
|金泽影视|职务|

2003年创办时代先锋，历任时代先锋执行董事、炫秀文化执行董事、从业经历
2012年创办金泽影视，现任金泽影视执行董事、总经理。
主要成就：参与策划制作电视剧《转角遇到爱》、《幸福的眼泪》、《深情密码》、《美味的童话》、《龙珠》、《奔月》、《滚滚红尘》等多部较具影响力的作品。
7）唐迪
姓名 唐迪
性别 男
最近三年主要职业和职务：
|||
|-|-|
|金泽影视|职务|

2003年起任时代先锋副总经理，现任金泽影视常务副总经理、艺术从业经历
总监。
主要成就：参与策划制作电视剧《转角遇到爱》、《幸福的眼泪》、《深情密码》、《美味的童话》、《龙珠》、《奔月》、《滚滚红尘》等多部较具影响力的作品。
8）闫晓强
姓名 闫晓强
性别 男
最近三年主要职业和职务：
|||
|-|-|
|金泽影视|职务|

2004年起任时代先锋发行总监，曾任炫秀文化发行总监，现任金泽从业经历
影视副总经理、发行总监。
主要成就：参与策划制作电视剧《转角遇到爱》、《幸福的眼泪》、《深情密码》、《美味的童话》、《龙珠》、《滚滚红尘》等多部较具影响力的作品。从事电视剧发行工作多年，销售经验丰富，主要负责金泽影视的发行工作。
9）张强
姓名 张强
性别 男
最近三年主要职业和职务：
|||
|-|-|
|金泽影视|职务|

2011-2012年6月任青岛凤凰影视文化投资有限公司制片人，2013
从业经历
年至2014年7月任炫秀文化制作总监，现任金泽影视制作总监。
主要成就：从事影视创作多年，在影片的筹备、拍摄方面具有丰富的经验，曾参与制作电影《让子弹飞》、《太阳照常升起》、电视剧《青岛往事》等。
（2）瑞吉祥的核心人员贺昤、黄京等人离职对瑞吉祥持续盈利能力的影响瑞吉祥的核心经营团队从业经验达十年以上，对行业发展状况和趋势具备敏锐的洞察力和长远的预见力，成功投资拍摄发行了《大汉天子I》、《大汉天子II》、《大汉天子III》、《水浒传》、《十月围城》等。核心经营团队经过多年的默契合作，形成了高度一致的企业经营理念，经营团队的凝聚力强、忠诚度高，并不会因个别核心人员的离职而对经营团队产生重大不利影响。
贺昤、黄京等核心人员在长期合作中形成了良好的紧密联系，也在行业内树立了较好的口碑，其离职会对瑞吉祥持续盈利能力产生一定影响。但作为一个专业的电视剧投资、制作和发行平台，瑞吉祥在个别核心人员离职的情况下仍有能力依托其良好的口碑、品牌吸引力，以及十余年来在行业上下游积累的丰富资源持续地发掘好的题材和剧本，并聚合相关的资源完成精品电视剧的拍摄制作及发行，其持续盈利能力并不会因此遭受重大不利影响。
（3）本次交易完成后保持贺昤、黄京等核心人员稳定的相关安排
1）交易完成后贺昤、黄京等核心人员的任职安排、竞业限制及违约责任
根据捷成股份与瑞吉祥全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及贺昤、黄京等核心人员出具的承诺，本次交易完成后对贺昤、黄京等核心
人员的任职安排、竞业限制安排如下：
瑞吉祥全体股东确认并保证，贺昤、周剑、邹赛光、王平、唐海岩、黄京、唐迪、闫晓强、张强等共计 9名瑞吉祥及其全资/控股子公司的主要管理人员、核心人员在资产交割完成后 3个工作日内与瑞吉祥签订服务期至少五年的劳动合同。贺昤、黄京等核心人员对劳动合同的签署亦出具了承诺。
自交易基准日起五年内，除非因法定事由或经捷成股份书面同意，瑞吉祥及其全资/控股子公司的主要管理人员和核心人员不得离职。瑞吉祥及其全资/控股子公司主要管理人员和核心人员在瑞吉祥任职期间及离职后两年内，不得在与捷成股份、瑞吉祥及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与捷成股份、瑞吉祥及其控制的企业相同或相似的业务。瑞吉祥全体股东应保证瑞吉祥与主要管理人员和核心人员另行签署劳动合同约定前述事项。
若瑞吉祥及其全资/控股子公司任何一名主要管理人员和核心人员非因法定事由、书面约定事由或未经捷成股份书面同意提前离职，瑞吉祥全体股东保证瑞吉祥及其全资/控股子公司在该主要管理人员和核心人员离职后60天内聘请同等资质和能力且经捷成股份认可的主要管理人员和核心人员，否则瑞吉祥全体股东应向捷成股份支付违约金 200万元。若瑞吉祥及其全资/控股子公司任何一名主要管理人员和核心人员以及接替上述人员的继任人员在瑞吉祥及其全资/控股子公司任职期间及离职后两年内，在与捷成股份、瑞吉祥及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，直接或间接从事、经营、投资与捷成股份、瑞吉祥及其控制的企业相同或相似的业务，瑞吉祥全体股东保证该主要管理人员和核心人员终止前述行为，否则瑞吉祥全体股东应向捷成股份支付违约金200万元。
2）业绩奖励措施有利于贺昤、黄京等核心人员的稳定性
在完成收购瑞吉祥的业绩承诺期内，瑞吉祥于2014年度、2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润依次不低于9,000万元、11,700万元、15,210万元、19,773万元。在达到上述承诺净利润的前提下，捷成股份承诺如业绩承诺期内累计实际实现的净利润数高于累计承诺净利润数，则捷成股份在业绩承诺期结束后按如下计算公式以现金方式再向届时在职的管理团队进行业绩奖励：业绩激励金额=（补偿期内累计实现的净利润-补偿期内累计承诺净利润数）×50%。
3）股份锁定有利于保障贺昤、周剑、黄京核心人员的稳定
本次交易完成后，瑞吉祥的主要核心人员贺昤、周剑、黄京间接持有上市公司的股权，其利益与上市公司保持一致；同时，本次交易对贺昤、周剑、黄京间接持有上市公司的股份采用锁定的模式，股份锁定期为 36个月届满且其履行其相应全部业绩补偿之日，在一定期间内保障了瑞吉祥主要核心人员贺昤、周剑、黄京的稳定。
4）市场化的薪酬体系
本次交易完成之后，公司作为瑞吉祥的控股股东，将制定更有竞争力的薪酬体系，并在上市公司通盘考虑的基础上适时推出股权激励计划等，使公司发展与个人利益紧密联系，上述激励措施的推出，将有利于贺昤、黄京等核心人员的稳定性。
5）进一步加强核心团队的建设
本次收购完成后，捷成股份将对瑞吉祥的管理制度和业务规划进行进一步梳理和完善，以充分发挥核心人员的自主性和能动性，避免对电视剧创作的不合理干预，为核心人员更好地发挥自身的专业水平提供有力保障。同时，上市公司将加强瑞吉祥相关专业人员的培养与引进，并与瑞吉祥核心人员紧密沟通，实现标的公司与上市公司的较好融合，使目前的主要核心人员具有可替代性，从而降低核心人员离职对瑞吉祥的不利影响。
（八）北京如意、东阳如意、时代先锋、炫秀文化业务转移至瑞吉祥的原
因、相关合同承接安排、是否履行了内部决策程序以及债权人同意、债务人通
知程序
1、瑞吉祥从北京如意、东阳如意承继相关业务（资产及债权债务）、及人员的情况
瑞吉祥设立之前，北京如意、东阳如意主要从事电视剧的制作、发行及衍生业务，北京如意曾策划、制作及发行电视剧《大汉天子I》、《大汉天子II》、《大汉天子III》以及电视剧《水浒传》，东阳如意曾参与电视剧《水浒传》的制作与发行。
根据北京如意、东阳如意实际控制人贺昤的说明，为了充分利用横店影视基地丰富的影视配套资源及享受东阳市政府的相关政策支持，实际控制人贺昤于 2012年底在横店设立了瑞吉祥作为电视剧投资、制作发行及衍生业务的平台。
瑞吉祥设立之后，为避免同业竞争、保持瑞吉祥资产完整性及经营稳定性，北京如意、东阳如意的主要资产、业务与债权债务以及相关人员逐步转移至瑞吉祥。
（1）经北京如意、东阳如意的实际控制人贺昤决定及相应股东会决议，，北京如意、东阳如意拥有的主要影视作品著作权资产转移至瑞吉祥。根据北京如意、东阳如意分别与瑞吉祥签署的相关协议，北京如意、东阳如意向瑞吉祥转入相关影视作品著作权的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让方|转让内容|合同日期|
|瑞吉祥|北京如意|电视剧《大汉天子I》著作权|2013.11|
|瑞吉祥|北京如意|电视剧《大汉天子II》著作权|2013.11|
|瑞吉祥|北京如意|电视剧《大汉天子III》著作权|2013.11|
|瑞吉祥|北京如意|电视剧《水浒传》著作权|2013.11|

（2）根据北京如意、东阳如意的实际控制人贺昤决定及相应股东会决议，北京如意、东阳如意签署的尚在合同有效期内的业务合同或其项下的权利业务概括转移至瑞吉祥。根据北京如意、东阳如意分别与瑞吉祥签署的相关协议，北京如意、东阳如意向瑞吉祥转入的业务合同及其项下的权利义务的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让方|转让内容|合同日期|
|||北京如意与合同交易对方关于电视剧《水浒传》的海外发行协议（十一份）、国内发行宣传协议项下（三份）项下权利义务||
|瑞吉祥|北京如意||2014.08|
|||北京如意与合同交易对方关于电视剧《十月围城》的海外发行的协议（共计八份）项下尚未行使的权利及/或尚未履行完毕的义务||
|瑞吉祥|北京如意||2014.08|
|||关于台湾地区发行的协议（共计二份）项下尚未行使的权利及/或尚未履行完毕的义务||
|瑞吉祥|东阳如意||2014.09|
|||将投资方在《电视剧<十月围城>联合投资拍摄协议》项下的尚未履行完毕的权利（即尚未获偿的投资款本金及固定收益）转由瑞吉祥承继||
|瑞吉祥|北京如意||2014.09|

注：合同双方基于合同所产生的主给付义务均已履行完毕，尚未履行完毕的义务为合同附随义务。
除三份关于电视剧《水浒传》的海外发行协议的海外交易对方无法取得联系以外，上述债权债务的概括转让已分别取得其他合同交易对方的同意。截至本报
告书签署日，北京如意已按照合同约定的地址向交易对方发出了关于电视剧《十
月围城》的发行协议项下权利义务的概括转让的通知、以及北京如意的注销通知
并就债权人通知事宜进行了公证。北京如意实际控制人贺昤承诺，若北京如意与合同交易对方关于电视剧《水浒传》的海外发行协议、国内发行宣传协议项下权利义务的概括转让予以瑞吉祥无法达成一致意见并导致北京如意需承担赔偿责任的，北京如意以其财产不足以清偿交易对方的，贺昤本人愿意承担剩余的赔偿责任。
（3）人员的转移情况
瑞吉祥员工共计 11人，除 1名直接招聘的人员以外，其中 9名员工系从北京如意转入，1名员工系从贺昤控制的祥意麒麟转入。该 10名员工均已与北京如意、祥意麒麟协商解除劳动协议，现瑞吉祥与上述员工签署相关劳动合同并支付劳动报酬。
2、金泽影视从炫秀文化、时代先锋承继相关业务（资产及债权债务）、及人员的情况
金泽影视设立之前，时代先锋、炫秀文化系黄京控制下的从事电视剧的制作、发行的主体，曾参与制作、发行包括《海派甜心》、《转角遇到爱》、《深情密码》等的影视剧作品。
为了充分利用横店影视基地丰富的影视配套资源及享受海宁市政府的相关政策支持，黄京于2012年10月在横店设立了金泽影视作为电视剧制作、发行的平台。金泽影视设立之后，为了避免同业竞争、保持金泽影视的资产完整性及经营的稳定性，时代先锋、炫秀文化的主要资产、业务与债权债务以及相关人员逐步转移至金泽影视。
（1）经时代先锋、炫秀文化的原实际控制人黄京决定，时代先锋、炫秀文化主要的影视作品著作权及固定资产转移至金泽影视。根据时代先锋、炫秀文化与金泽影视签署的相关协议，时代先锋、炫秀文化向金泽影视转入的资产包括影视作品著作权及固定资产，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让方|转让内容|合同日期|
|||八部电视剧著作权中的全部财产权及相||
|||关权益转让给金泽影视，剧名分别为：||
|金泽影视|时代先锋|《魔界》、《美味的童话》、《我爱钟无艳》、|2013.12|
|||《风之舞》、《大冒险家》、《海派甜心》、||
|||《深情密码》、《奔月》||
|||所拥有的电视剧《幸福的眼泪》、《转角||
|金泽影视|炫秀文化||2013.12|
|||遇到爱》的著作权中的全部财产权及相||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||关权益||
||||所拥有的《美丽寓言》、《龙门驿站》系||
|金泽影视|时代先锋||列电影的著作权中的全部财产权及相关|2013.12|
||||权益||
||||时代先锋拥有的电视剧《滚滚红尘》的||
|金泽影视|时代先锋|||2013.12|
||||相关权益||
|金泽影视|时代先锋|时代先锋拥有的一系列固定资产||2014.10|

（2）经时代先锋、炫秀文化的原实际控制人黄京决定，时代先锋、炫秀文化签署的尚在合同有效期内的业务合同或其项下的权利业务概括转移至金泽影视。根据时代先锋、炫秀文化与金泽影视签署的相关协议，时代先锋、炫秀文化向金泽影视转入的业务合同及其项下的权利义务的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|受让方|转让方|转让内容||合同日期|
|||与青岛凤凰影视传媒股份有限公司签署|||
|金泽影视|时代先锋|的《电视剧<红高粱>投资协议书》项下||2014.01|
|||的由时代先锋拥有的全部权利义务|||
|||时代先锋与他方签署的11份业务合同|||
|金泽影视|时代先锋|（包括编剧合同、合拍意向书等）项下||2014.08|
|||的由时代先锋拥有的权利义务|||
|||时代先锋与他方签署的委托创作合同书|||
|金泽影视|时代先锋|||2014.08|
|||项下的由时代先锋拥有的权利义务|||
|||时代先锋所拥有的三部引进剧《求爱|||
|||365》、《谎言的游戏》、《你照亮我星球》|||
|金泽影视|时代先锋|||2014.09|
|||授权合约项下约定的由时代先锋享有的|||
|||权利义务|||
|||时代先锋将其与北京华浩盈安娱乐咨询|）||
|||有限公司签署的《3D影片<冰封侠>投资|||
|||合作协议书》项下的权利（署名权除外|||
|金泽影视|时代先锋|全部转让给金泽影视。金泽影视向北京||2014.09|
|||华浩盈安娱乐咨询有限公司支付《3D影|||
|||片<冰封侠>投资合作协议书》项下的投|||
|||资款。|||

（3）人员的转移情况
金泽影视员工共计 9人，除 1名员工系直接招聘以外，7名员工从时代先锋转入，1名从炫秀文化转入；该等8名员工已于时代先锋、炫秀文化协商解除劳动协议后由金泽影视与上述员工签署相关劳动合同并支付劳动报酬。
三、标的公司的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认的一般原则
（1）销售商品收入确认和计量原则
销售商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：A、已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；B、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；C、收入的金额能够可靠地计量；D、相关的经济利益很可能流入企业；E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）提供劳务收入确认和计量原则
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别按下列情况处理：A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入确认和计量原则
在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
2、收入确认的具体应用
标的公司针对不同业务收入确认的具体方法如下：
（1）电视剧销售收入：在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。
（2）电影片票房分账收入：电影完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电影公映许可证》，于院线、影院上映后按双方确认的实际票房统计及相应的分账方法所计算的金额确认收入。
（3）电视剧、电影版权收入：在电视剧、影片取得《电视剧发行许可证》
或《电影公映许可证》、母带已经转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。
3、成本的确认
销售库存商品，自符合收入确认条件之日起，按以下方法和规定结转销售成本：
（1）一次性卖断国内全部著作权的，在确认收入时，将全部实际成本一次性结转销售成本。
（2）采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部（特定院线或一定区域、一定时期内）将发行权、放映权转让给部分电影院线（发行公司）或电视台等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影视剧，一般在符合收入确认条件之日起，不超过 24个月的期间内，采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔（期）结转销售成本。计划收入比例法具体的计算原则和方法：从符合收入确认条件之日起，在各收入确认的期间内，以本期确认收入占预计总收入的比例为权数，计算确定本期应结转的销售成本。即当期应结转的销售成本＝总成本×（当期收入÷预计总收入）。
对于仅外购信息网络传播权的影视剧，自取得授权之日起，在合理的期间内，采用固定比例法将其全部实际成本逐期结转销售成本。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
通过与同行业的华策影视、光线传媒、华谊兄弟等上市公司进行会计政策与会计估计的比较，标的公司与同行业可比上市公司的收入确认政策、应收款项坏账计提政策、固定资产折旧、无形资产摊销及其他会计政策、会计估计不存在显著差异。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的规定，编制财务报表。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报
表。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）中视精彩
报告期内，中视精彩纳入合并财务报表范围的子公司如下：
||||
|-|-|-|
|子公司类型|注册地|业务性质|
|全资|北京|文化经纪业务|
|全资|浙江|广播电影电视业务|

上述子公司均系中视精彩 2014年出资设立，自设立之日起纳入合并财务报表范围。除上述情况外，中视精彩在报告期内合并财务报表范围未发生其他变化。
（2）瑞吉祥
报告期内，瑞吉祥纳入合并财务报表范围的子公司如下：
||||
|-|-|-|
|子公司类型|注册地|业务性质|
|全资子公司|浙江海宁|影视传媒|

2014年6月30日，瑞吉祥收购金泽影视，自收购日起将其纳入合并财务报表范围。除上述情况外，瑞吉祥在报告期内合并财务报表范围未发生其他变化。
（四）资产转移剥离调整
报告期内，标的公司未发生大额的资产转移剥离调整。
（五）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
标的公司中视精彩、瑞吉祥属于影视行业，行业特殊的会计处理政策主要体现在：
1、收入、成本确认的具体应用
标的公司收入、成本的确认详见本部分“（一）收入成本的确认原则和计量方法”。
2、存货
存货主要包括原材料、在产品、库存商品、外购商品、低值易耗品等。
A、原材料为拍摄影视剧购买或创作完成的的剧本支出，在影视剧投入拍摄时转入在产品。
B、在产品为投资拍摄尚在摄制中或已摄制完成尚未取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧产品。
C、库存商品为投资拍摄完成并已取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧产品。
D、外购商品为购买的影视剧产品。
除自制拍摄影视片外，与其他单位合作摄制影视片业务的，按以下规定和方法执行：
A．联合摄制业务中，由标的公司负责摄制成本核算的，在收到合作方按合同约定预付的制片款项时，先通过“预收制片款”科目进行核算；当影视片完成摄制结转入库时，再将该款项转作影视片库存成本的备抵，并在结转销售成本时予以冲抵。其他合作方负责摄制成本核算的，标的公司按合同约定支付合作方的拍片款，参照委托摄制业务处理。
B．受托摄制业务中，标的公司收到委托方按合同约定预付的制片款项时，先通过“预收制片款”科目进行核算。当影视片完成摄制并提供给委托方时，将该款项冲减该片的实际成本。
C．委托摄制业务中，标的公司按合同约定预付给受托方的制片款项，先通过“预付制片款”科目进行核算；当影视片完成摄制并收到受托方出具的经审计或双方确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，按实际结算金额将该款项转作影视片库存成本。
D．标的公司的协作摄制业务，按租赁、收入等会计准则中相关规定进行会计处理。
第四节交易标的的评估情况
一、中视精彩评估情况
（一）资产评估结果及选取
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 1313号《评估报告》，本次评估以 2014年 10月 31日为评估基准日，结合中视精彩的资产、经营状况等因素确定采用收益法和资产基础法对中视精彩100%的股东权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。
1、资产基础法评估结果
截至2014年10月31日，中视精彩资产账面价值41,065.62万元（母公司口径），评估值41,124.25万元（母公司口径），评估值较账面价值增值58.63万元，增值率0.14%；负债账面值 28,593.75万元（母公司口径），评估值 28,593.75万元（母公司口径），无增减值；净资产账面价值 12,471.87万元（母公司口径），评估值12,530.50万元（母公司口径），评估值较账面价值增值58.63万元，增值率0.47%。具体评估结果如下：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项目|||||E=D/B×100|
|||B|C|D=C-B||
||||||%|
|1|流动资产|36,923.37|36,923.37|-|-|
|2|非流动资产|4,142.25|4,200.88|58.63|1.42|
|3|其中：长期股权投资|3,044.70|3,044.76|0.06|0.00|
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|139.78|195.18|55.40|39.64|
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|-|3.17|3.17||
|8|递延所得税资产|18.67|18.67|-|-|
|9|其他非流动资产|939.10|939.10|-|-|
|10|资产总计|41,065.62|41,124.25|58.63|0.14|
|11|流动负债|28,593.75|28,593.75|-|-|
|12|非流动负债|-|-|-||
|13|负债总计|28,593.75|28,593.75|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|净资产|12,471.87|12,530.50|58.63|0.47|

2、收益法的评估结果
中视精彩在评估基准日2014年10月31日的净资产账面值为12,469.99万元（合并口径），采用收益法评估的股东全部权益价值为 91,530.06万元（合并口径），评估增值79,060.07万元，增值率634%。
3、评估结果的差异原因及选取
（1）评估结果的差异原因
本次评估采用收益法得出的中视精彩股东全部权益价值 91,530.06万元，较资产基础法评估得出的股东全部权益价值12,530.50万元，高78,999.56万元，高630.46%。两种评估方法差异的原因主要是：
①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
（2）评估结果的选取
中视精彩的主要业务为电视剧的拍摄和发行，其在历史期独立承制或参与制作了多部较有影响力的电视剧，如《天仙配》、《红军东征》、《麻姑献寿》、《妈祖》、《莞香》、《楚汉争雄》、《先锋1931》、《猎天狼》等二十几部，大多数被央视采购并播映，通过多年的积累的形成了较好的社会口碑和社会影响。
但由于近年来，中央电视台在单集价格和毛利率方面与卫星台相比，均有一定的差距，同时由于通过多年来在央视的发行经历，中视精彩的管理团队在熊诚、张萍、王岩、王华莹主要领导团队的带领下，在行业内树立了较高的影响力，已具备了直接与各大卫星频道议价的能力，故从 2013年《猎天狼》开始直接面向卫星电视台发行，并通过直接与电视台合作拍摄或以投代购的形式，直接锁定未来的发行客户，运营模式的改变给企业带来较大的收益。
2015年的《好想好想爱上你》已取得发行许可证，进入发行阶段，目前已
取得首轮黄金档北京台和深圳台的合同意向各80万元/集和首轮非黄金档的山东
及安徽台的意向合同按照总数20万元/集，二轮根据目前的洽谈情况，从湖南、浙江、江苏、山东、天津和江西六家中选择2家，每家15万元/集，同时地面根据历史发行情况取得为 10家，每家 5万元/集，同时已收到网络销售的合同 45万元/集。单集收入预计实现300万以上。
《兄弟们开火》，目前已在拍摄中，预计2015年1月关机，已取得黑龙江卫视的购买合同 50万元/集，和北京或山东 60万元/集的意向合同，远高于历史情况。证明企业运营模式的转型也出具成效，同时已具备较高的议价能力。
中视精彩全体股东确认并保证，熊诚、张萍、王岩、王华莹等中视精彩的主要管理人员、核心人员在中视精彩股权交割完成后3个工作日内与中视精彩签订服务期至少五年的劳动合同，在未来管理层不变的基础上，随着中视精彩业在行业内地位的逐步巩固，未来的收入预测实现有较高的可实现性。
同时中视精彩的人力和技术以及营销方式等对收益的贡献较大，资产基础法无法反应该部分人力和销售管理方面的无形价值，而收益法的评估结果是建立在企业的营运收益的基础上的，能够充分反应人力资源和销售管理等方面的价值。
因此，本次评估最终选择收益法评估结果作为本次评估的评估结论。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估机构根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）中视精彩所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）中视精彩未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）中视精彩在未来经营期内经营范围和方式、主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行，不会在企业计划的基础上发生较大变化;
（5）在未来的预测期内，中视精彩的各项期间费用的固定费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，对于变动费用随经营规模的变化而同步变动；
（6）鉴于中视精彩的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
（7）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（8）本次评估假设委托方及中视精彩提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（9）评估范围仅以委托方及中视精彩提供的评估申报表为准，未考虑委托方及中视精彩提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（10）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）收益法评估情况
1、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：EBD
式中：E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPI C
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：R：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价 1
值；
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债） 2
价值；
D：评估对象的付息债务价值。
收益指标与预测期的确定
本次评估使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
（2）收益指标
本次评估，使用中视精彩的自由现金流量作为其经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据中视精彩的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到中视精彩的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
3、评估假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）中视精彩在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）中视精彩在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（4）中视精彩在未来经营期内经营范围和方式、主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行，不会在企业计划的基础上发生较大变化;
（5）在未来的预测期内，中视精彩的各项期间费用的固定费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，对于变动费用随经营规模的变化而同步变动；
（6）鉴于中视精彩的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
（7）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
4、主要参数选取
（1）收入估算
中视精彩的电视剧发行分为卫星、地面电视台和网络两大方面。
电视台方面，分为地面频道播出及卫星频道播出，卫星频道播出一般分为三轮，根据广电总局的规定，每轮黄金时间档最多授权2家卫星频道进行播映，地面频道播出及非黄金时间档卫星频道数量不受限制。
网络授权方面，根据历史情况一般为独家授权，故按照历史情况保持授权家数不变。
本次评估，根据对我国电视剧拍摄及发行相关市场状况的分析以及评估对象的历史经营情况，结合企业未来几年的拍摄计划估算未来的主营收入与成本。中视精彩的未来拍摄计划如下：
||||
|-|-|-|
|剧目名称|集数|企业占比|
|好想好想爱上你|40|50%|
|兄弟们开火|42|100%|
|忠者无敌|42|40%|
|恋恋阙歌|40|60%|
|追爱幸福号|40|60%|
|打珠帘|65|51%|
|大乔小乔|40|67%|

屈原传 60 67% 10,000.00
||||
|-|-|-|
|黄埔女生|35|60%|
|建军宏业|60|75%|
|我祖辈的28天|45|100%|
|别样人生|45|100%|
|解缙外传|45|100%|
|雁南飞|45|100%|
|大西迁|45|100%|

①2014年11-12月的收入
2014年 11-12月的收入为《楚汉争雄》的版权销售收入 10,500.00万元（含税）和《莞香》的版权销售收入5,200.00万元，已取得相关合同。
②2015年-2017年收入预测
I、电视剧发行收入
按照中视精彩的实际已签订合同和意向合同预测，其中 2015年包括《好想好想爱上你》《兄弟们开火》《忠者无敌》《恋恋阙歌》共 164集，2016年240集和2017年285集。
根据目前的市场情况，由于由以前的一剧四星改为一剧两星，故首播卫视的价格均有小幅上涨，目前首轮黄金档单集收入在 50-80万元/集，根据题材和阵容的不同而又一定的区别。
二轮一般为两家，单集收入在 10-15万元/集，地面在 4-5万元/集，对于不同剧集基本无太大的区别。
同时网络的价格差距较大，对于传统剧一般较低，最低为10万元/集，但对于话题剧和青春剧等收入最高能达到100万元/集。
《好想好想爱上你》已取得发行许可证，进入发行阶段，目前已取得首轮黄金档北京台和深圳台的合同意向各80万元/集和首轮非黄金档的山东及安徽台的意向合同按照总数20万元/集，故其首轮收入按照实际情况预测较高；二轮根据目前的洽谈情况，从湖南、浙江、江苏、山东、天津和江西六家中选择2家，每家 15万元/集，同时地面根据历史发行情况取得为 10家，每家 5万元/集，同时已收到网络销售的合同45万元/集。
《兄弟们开火》，目前已在拍摄中，预计2015年1月关机，取得黑龙江卫视
的购买合同 50万元/集，预计北京或山东台 60万元/集，二轮保守按照 20万元/
集，地面按照10家，每家4万元/集，由于其题材为传统抗日剧，故网络按照 10万元/集预测。
《忠者无敌》，目前已在拍摄中，预计2015年2月关机，目前已取得云南和辽宁的意向合同，保守按照140万元/集，二轮保守按照20万元/集，地面按照3家，每家5万元，同时考虑网络30万元/集。
《恋恋阙歌》，已取得广电总局的立项许可和拍摄许可证，以及制片人（王振楠）、编辑、导演的合同，以及演员（钟汉良和唐嫣）的意向合同。由于题材为浪漫爱情剧，故按照首轮155万元/集预测，同时二轮按30万元/集预测，地面按照3家，每家5万元/集预测，网络按50万元/集预测。
对于2016年和2017年的单集收入情况，按照目前的定价水平，并结合剧集的题材和整容等进行调整。
具体预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|剧目名称|集数|预计单集收入|其中：首轮|二轮|地面|网络|
|好想好想爱上你|40|305.00|180.00|30.00|50.00|45.00|
|兄弟们开火|42|210.00|140.00|20.00|40.00|10.00|
|忠者无敌|42|205.00|140.00|20.00|15.00|30.00|
|恋恋阙歌|40|250.00|155.00|30.00|15.00|50.00|
|追爱幸福号|40|220.00|120.00|50.00|30.00|20.00|
|打珠帘|65|340.00|180.00|50.00|30.00|80.00|
|大乔小乔|40|280.00|160.00|50.00|30.00|40.00|
|屈原传|60|330.00|170.00|50.00|30.00|80.00|
|黄埔女生|35|240.00|110.00|50.00|30.00|50.00|
|建军宏业|60|270.00|180.00|40.00|40.00|10.00|
|我祖辈的28天|45|200.00|130.00|20.00|40.00|10.00|
|别样人生|45|200.00|130.00|20.00|40.00|10.00|
|解缙外传|45|180.00|120.00|20.00|30.00|10.00|
|雁南飞|45|180.00|120.00|20.00|30.00|10.00|
|大西迁|45|180.00|120.00|20.00|30.00|10.00|

根据以上预测，除了 2016年的大制作《打珠帘》和《屈原传》以外，全部在 300万元/集以下，同时考虑到 2017年为永续年，故对于 2017年的单集收入
大部分为200万（含）以下。以上剧集的进程和关键程序统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|剧目名称|广电立项公示|拍摄许可证|剧本合同|导演合同|
|追爱幸福号|是|无|有|有|
|打珠帘|是|无|有|有|
|大乔小乔|是|有|有|有|
|屈原传|是|有|有|有|
|黄埔女生|是|有|有|有|
|建军宏业|是|无|有|有|
|我祖辈的28天|是|无|有|有|
|别样人生|是|无|有|有|
|解缙外传|否|无|有|无|
|雁南飞|否|无|有|无|
|大西迁|否|无|有|无|

剧本创意大纲是一部剧的关键，根据以上统计，2016年至 2017年的剧集均有剧本合同，同时大部分已经在广电总局立项且有拍摄许可证，并取得导演合同和主要演员的意向合同。
因此在拍摄生产上是可行的，结合定价水平的合理性，未来的收入实现情况是合理的。
II、电影拍摄发行收入
电影的收入包括票房分成收入和植入收入，其中票房分成收入为总票房的43%，同时植入收入一般为成本的20%。
根据中视精彩电影的拍摄计划，中视精彩 2015年预计拍摄并发行《大数据时代》已取得初步的剧本和合作投资商的合同，总投资在 3,500.00万元，预计2016年实现收入。
2016年预计拍摄并发行《陀飞轮》已取得初步的剧本和合作投资商的合同，总投资在3,500.00万元，预计2017年实现收入。
以上发行收入由发行过《京城81号》（累计票房4亿680万）和闺蜜（累计票房2亿172万）的福建恒业提供的票房预测，票房在1.5亿元左右。具体电影收入预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|剧目名称|总投资额|占比|预计票房收入|预计票房分成收入|植入收入|总收入|企业占比票房总收入|
|大数据时代|3,500.00|40%|13,500.00|5,514.75|700.00|6,214.75|2,345.19|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|陀飞轮|3,500.00|70%|15,000.00|6,127.50|700.00|6,827.50|4,508.73|

（2）成本估算
在成本预测方面，企业的电视剧成本包括演员、剧本、导演、制作、宣传和发行。按照历史的平均拍片投入并结合演职员费用的变动趋势预测未来的不同类型剧集的单集投入成本。中视精彩未来收入成本预测如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|科目|单位|2014年11-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
||总收入|万元|-|22,984.91|39,865.72|51,367.92|51,367.92|
|电视剧|总成本|万元|-|12,300.00|22,786.67|28,500.00|28,500.00|
||毛利|万元|-|10,684.91|17,079.06|22,867.92|22,867.92|
||总收入|万元|-|-|2,345.19|4,508.73|4,508.73|
|电影||||||||
||总成本|万元|-|-|1,400.00|2,450.00|2,450.00|
|已拍电|总收入|万元|14,811.32|12,287.09||||
|视剧|总成本|万元|10,533.66|8,625.42||||
|收入合计||万元|14,811.32|35,271.99|42,210.91|55,876.65|55,876.65|
|成本合计||万元|10,533.66|20,925.42|24,186.67|30,950.00|30,950.00|

（3）期间费用估算
①销售费用
根据审计后的中视精彩财务报表，中视精彩的销售费用包括人工费用、办公及差旅费用、市场费用、业务招待费和其他费用，其市场费用按照电视剧收入的一定比例计算，其他费用根据历史情况确定。中视精彩未来销售费用预测表如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年11-12月|2015年||2016年||2017年|||
||2.30|13.80||16.56||19.87|||
||5.40|35.65||37.44||39.31|||
||7.20|1,132.14||1,993.29||2,568.40|||
||1.83|20.00||21.00||22.05|||
||0.97|6.00||6.30||6.62|||
|销售费用合计|17.71||1,207.60||2,074.58||2,656.24|2,656.24|

②管理费用
管理费用中主要为工资、其他与管理相关的差旅费、办公费和业务招待费等。
其中工资根据中视精彩的工资发放标准，并考虑后续一定水平的增长，对于其他
管理费用等的预测，以中视精彩历史相关费用的支出情况并结合收入情况预测，
具体预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年11-12月||2015年||2016年||2017年|||
||46.20||334.17||401.00||421.05|||
||70.00||307.41||322.78||338.92|||
||1.30||20.00||21.00||22.05|||
||26.01||180.00||180.00||180.00|||
||20.00||70.00||70.00||70.00|||
||7.97||80.00||80.00||80.00|||
||80.00||150.00||150.00||150.00|||
|管理费用合计||251.48||1,141.58||1,224.78||1,262.02|1,262.02|

（4）现金流量估算
本次评估中对未来收益的估算，主要是在中视精彩的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不明确的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。中视精彩未来现金流量预测表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年11-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|14,811.32|35,271.99|42,210.91|55,876.65|55,876.65|
|减：营业成本|10,533.66|20,925.42|24,186.67|30,950.00|30,950.00|
|营业税金及附加|106.64|253.96|303.92|402.31|402.31|
|销售费用|17.71|1,207.60|2,074.58|2,656.24|2,656.24|
|管理费用|251.48|1,141.58|1,224.78|1,262.02|1,262.02|
|财务费用|-|-|-|-|-|
|营业利润|3,901.83|11,743.44|14,420.96|20,606.07|20,606.07|
|利润总额|3,901.83|11,743.44|14,420.96|20,606.07|20,606.07|
|减：所得税|975.46|2,935.86|3,605.24|5,151.52|5,151.52|
|净利润|2,926.37|8,807.58|10,815.72|15,454.56|15,454.56|
|折旧摊销等|35.97|215.80|215.80|215.80|215.80|
|折旧|35.97|215.80|215.80|215.80|215.80|
|摊销|-|-|-|-|-|
|扣税后利息|-|-|-|-|-|
|追加资本|788.08|9,754.83|3,729.74|7,088.65|215.80|
|营运资金增加额|752.12|9,539.04|3,513.94|6,872.85|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产更新|35.97|215.80|215.80|215.80|215.80|
|资本性支出|-|-|-|-|-|
|净现金流量|2,174.26|-731.46|7,301.78|8,581.70|15,454.56|

（5）折现率的确定
①折现率模型
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。
e
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 r；
e
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
②无风险收益率r
f
无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照 f
十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似值，即r=3.94%。
f f
③市场期望报酬率r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.19%。
m
④β值
e
取沪深同类可比上市公司股票，以 2009年 11月 1日至 2014年 10月 31日的 250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=0.7099，计算得到中视精彩预期市场平均风险系数β=0.8085，评估对象预期 x t
无财务杠杆风险系数的估计值β=0.7981，进而得到评估对象权益资本的预期市 u
场风险系数β=0.7981
e
⑤权益资本成本r
e
本次评估考虑到中视精彩的融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设企业特性风险调整系数ε=5%，最终得到评估对象的权益资本成 r=0.1393。
e
⑥计算 W和 W
d e
根据公司的资本结构，得到 W=1、W=0。
e d
⑦折现率 WACC
由资本资产加权平均成本模型计算得出WACC=rd×Wd+re×We=0.1393。
（6）溢余或非经营性资产价值预测
在评估基准日 2014年 10月 31日，根据经审计的中视精彩财务报表，有如下一些资产的价值在本次评估预测的经营性资产中未予考虑，为本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余或非经营性资产。
1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C
1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
①中视精彩于评估基准日账面货币资金扣除最低现金保有量后，余额为2,629.64万元，经评估机构核实无误，确认该资金存在。
②中视精彩于评估基准日账面其他应收款11.05万元，为与北京华实顺泰商贸发展有限公司的非经营性借款等，经评估机构核实无误，确认该款项存在。
2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C
2
中视精彩在评估基准日时不存在非流动类溢余或非经营性资产（负债）。
综上，中视精彩在评估基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为 2,640.69万元。
（7）评估基准日至重组报告书签署日重要变化事项及其对评估结果的影响本次评估的基准日为 2014年 10月 31日日，自评估基准日至本报告书签署日，中视精彩未发生对评估值产生重大变化的事项。
（四）中视精彩电视剧拍摄进度，预售合同、意向性合同签订情况，以及单集收入具体的预测依据及其合理性
1、中视精彩电视剧拍摄进度，预售合同、意向性合同签订情况
（1）中视精彩电视剧的拍摄进度
2015年中视精彩计划拍摄完成《好想好想爱上你》、《兄弟们开火》、《忠者无敌》和《恋恋阙歌》四部电视剧。
截至本报告书签署日，《好想好想爱上你》已拍摄完毕并取得发行许可证，《兄弟们开火》和《忠者无敌》已完成拍摄，正在后期制作。
《恋恋阙歌》剧组已经成立，目前各项工作正在按照预定计划进行筹备中，预计拍摄期间为2015年4月下旬至2015年7月中旬，后期制作为自关机之日至此后60日，预计在2015年四季度进行发行。
（2）预售合同、意向性合同签订情况
2014年10月17日，中视精彩与黑龙江卫视就《兄弟们开火》（暂定名）的播映权许可事宜签署协议书，约定授予黑龙江卫视黄金档首轮上星播映权以及黑龙江省无线卫星电视、无线非卫星电视、有线电视、数字电视、IPTV、网络电视、电视台下属网站、广播播映权，授权期限自客户所属电视台首播之日起三年
（如在约定首轮上星后，依然没有规定该剧的自由上星，则该剧的上星播映版权延长为自由上星之日起三年内），合同金额为2,102.94万元。
根据中视精彩与辽宁广播电视台议定的意向书，辽宁广播电视台拟购买电视剧《忠者无敌》在辽宁省范围内无线、有线电视播映权的意向价格约为55万元/集。根据中视精彩与山东电视台节目交流中心签署的意向书，山东电视台节目交流中心拟购买电视剧《兄弟们开火》在山东省范围内无线、有线电视播映权的意向价格为75万元/集。根据该等意向书的约定，意向书为双方签订正式合同之指导性文件，节目的购买条款和双方的权利义务以双方正式签订的合同为准。
上述意向书系以签署正式合同为目的的成立的意向性协议，上述合同未对违约责任未予以明确约定，但任何一方违反意向书的约定的，守约方有权追究违约方的损害赔偿责任，守约方承担相应的举证责任。
2、单集收入、发行数量的预测合理性
（1）报告期内电视剧投资拍摄情况
2012年和2013年，中视精彩独立或联合投资拍摄完成了《楚汉争雄》、《莞香》、《天仙配后传》、《麻姑献寿》、《先锋1931》、《猎天狼》等多部电视剧作品，总投资额约为 2.14亿元。随着中视精彩资金实力增强以及销售渠道拓展，2014年下半年，中视精彩为完成2015年拍摄计划，先后开机拍摄《好想好想爱上你》、《兄弟们开火》、《忠者无敌》三部电视剧，总投资1.49亿元。
（2）报告期内电视剧在各媒体发行情况及单集价格
报告期内，中视精彩实现了电视剧《牡丹亭》的著作权销售收入 6,236.34万元，平均每集173.23万元，2014年11月，《莞香》的著作权销售收入 4,905.66万元，平均每集 163.52万元，《楚汉争雄》的著作权销售收入 12,509.43万元，平均每集245.28万元。
在该期间内，中视精彩在媒体实现发行的电视剧主要为《猎天狼》，2013年 9月取得发行许可证后，已经在上海东方娱乐传媒集团有限公司等 13家地面台播出，已实现收入1,632.88万元。
（3）资金情况
2015年预计拍摄的电视剧《好想好想爱上你》、《兄弟们开火》、《忠者无敌》已经完成拍摄，在考虑后续销售存货回收的资金，以及以上 3部剧实现收入后阶段性回款的情况下，中视精彩的资金可以满足 2015年的资金需求。随着中视精
彩未来拍摄量和业务收入的增加，其自有拍摄资金逐步增加，中视精彩的资金能够满足未来所需拍摄资金的需求。
（4）人员情况
中视精彩聚集了熊诚、罗劲松、王岩、张萍等一批优秀的行业从业人员。其主要人员均具备较强的制片和发行能力，有较为丰富的电视剧成功运作经验。
在电视剧的制片方面，熊诚作为我国电视业界的优秀制作人，曾获得全国十佳电视剧制片人、“德艺双馨”电视艺术工作者等称号，其在中视精彩担任策划、编剧、制片人、出品人、艺术指导参与策划制作的电视剧有《妈祖》《楚汉争雄》《天仙配》《愚公移山》》孔雀东南飞》《红军东征》等十几部；罗劲松为编剧、影视策划、制片人，担任编剧或参与编剧或策划的影视作品有《正者无敌》《勇者无敌》《不谈爱情》《饭局也疯狂》《杨光的快乐生活》《透析》等多部影视剧；王岩为影视策划、制片人，担任制片人或参与制作的影视作品有《一起去看流星雨》《倾城绝恋》《刀影》《猎天狼》《第一纵队》《杜心五传奇》等；张萍一直活动在电视剧制作一线，对中视精彩的电视剧制作流程及管控有着丰富的经验，其代表作品有：《十一级台阶》、《天仙配》、《牡丹亭》等多部电视剧。
中视精彩加强与地方卫视的深度合作，不断强化电视剧制作和发行能力，其影视剧编剧、制作和发行团队进一步壮大。2014年，中视精彩新引入了三个发行团队，并按照各个团队多年来擅长营销的类型做了明确布局和分工，三个发行团队按照他们多年来擅长营销的类型做了明确布局和分工：李舟团队-古装大戏、彭轩团队-现代都市剧、蔡梅芳团队-年代传奇剧，进一步强化了发行能力。
（5）电视剧收入来源及单集收入具体的预测依据
电视剧收入来源主要为首轮黄金档播映、二轮黄金档播映、地面电视台播映和网络播映四个渠道。
本次评估对于 2015年电视剧单集收入的预测，首先收集相关意向合同，对于无合同意向的剧集，通过与电视剧采购部门的相关人员访谈的形式进行判断，然后对其单集收入的实现可能性进行分析，最终确定单集收入。
对于 2016年以后的电视剧单集收入，对其投资规模、剧本、拟聘请的导演和演员等方面与2015年进行对比，并根据2015年的情况对比确定单集收入。在此基础上，对未来的一般剧集的单集价格考虑一定幅度的下降，并根据已有的电视剧拍摄计划，结合电视剧的剧本、导演和演员的情况进行小幅调整。且在评估
预测的永续期，预测的电视剧单集价格均小于255万元/集。
①黄金档播映收入确定
黄金档播映收入包括首轮黄金档播映、二轮黄金档播映。
根据已有的山东电视台和辽宁电视台的意向合同约为 55-75万元/集，并结合目前市场上的电视剧单集价格水平确定首轮黄金档播映、二轮黄金档播映的价格。
②地面电视台和网络播映收入确定
根据中视精彩发行的电视剧《猎天狼》的情况确定每集在地面电视台发行收入在45万元左右。经评估机构调查核实，该数据真实可靠，具有一定的可比性。
根据同期电视剧网络版权市场的单集销售价格的情况，目前一类剧的网络独播剧报价在 200万元/集左右，在此基础上，对 2015年-2016年的拍摄计划内的电视剧，根据电视剧的不同题材和规模，以及导演、演员情况预测未来的地面电视台播映收入和网络播映收入。对于 2017年以后的地面电视台播映收入和网络销售价格整体按低于50万元/集确定。
③可比电视剧情况分析
电视剧的主要演员和导演的影响力是决定电视剧发行情况的主要因素。对于2015年预测的电视剧的可比剧目的销售情况对比分析见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主演|导演|题材|可比剧目名称|主演|导演|
|张歆艺|刘心刚|当代都市|《女人帮》|蒋文丽|刘心刚|
|谷智鑫|刘方|近代传奇|《二炮手》|孙洪雷|刘方|
|姚刚|陈皓威|近代革命|《正者无敌》|陈宝国|张国庆|
|何晟铭|何东兴|近代传奇|《清宫绝恋》|何晟铭|何东兴|

以《好想好想爱上你》为例，其黄金档销售价格根据主要演员和导演的情况进行分析。
1）导演
该剧的导演是刘心刚，刘心刚擅长拍摄青春都市剧，由他担任导演的电视剧
受到多家一线卫视的青睐，收视和卖价非常可观。其代表作品有《好想好想谈恋
爱》、《五星饭店》、《我们这拨人》、《云上的诱惑》、《女人帮》等。他凭借执导电
视剧《好想好想谈恋爱》荣获“大众电视十佳导演奖”，而电视剧《好想好想爱上你》为其姊妹篇。
《女人帮》在一线某卫视收视成绩表现突出，其质量和口碑均为上乘，该等因素会使电视剧《好想好想爱上你》的市场价值得到进一步认可。
2）演员
本剧的女主演为张歆艺，张歆艺出道以来，主演了很多收视率较高的电视剧，如《倒插门》、《大男当婚》、《北京爱情故事》、《大河儿女》等，其网络人气也不断提供。由张歆艺和张译主演的电视剧《倒插门》在央视播出期间，收视率持续走高，后10集的平均收视率超过了2.2个点，创下了央视八套2011年的最高收视纪录。由其和徐峥联合主演的电视剧《大男当婚》在三家一线卫视同步上星，收视率保持在全国同时段前五。《北京爱情故事》的网络首日点击量破亿，本剧网络卖价达到2012年网剧价格新高。
以上两人在参与拍摄的电视剧，单集价格均较高，故按照2家首轮黄金档每集80万元预测是比较合理的。
（6）电视剧发行数量预测及合理性
对于2015-2017年中视精彩的电视剧发行，是按照其制定的拍摄计划确定的，对于未来拍摄的电视剧均有相关的剧本合同，并在相关的拍摄要素上取得了部分合同。2015年-2016年的全部电视剧均已进行了备案公示。
根据相关合同并结合中视精彩的制作能力、资金情况、人员配置等因素，其能够完成未来三年的电视剧的拍摄计划。随着“一剧两星”政策的实施，未来的电视剧销售渠道将会有一定程度的拓宽，同时随着生活水平不断提高，社会对文化娱乐产品的需求不断增加，从而对电视剧的需求也将有一定程度的增长，在此基础上，本次预测的中视精彩的未来发行量较为合理。
综上，本次评估对未来电视剧发行量和单集收入的预测是合理的。
（五）中视精彩电影拍摄进度，收入具体预测依据及合理性
1、拍摄进度
电影《大数据时代》计划在2015年7月下旬进行拍摄，预计拍摄时间为 90天，后期制作预计为 90天，送广电总局审核后需作出相应修改，在本剧获得发行许可证后，预计 2016年上半年院线放映。目前该剧已取得拍摄许可证和联合摄制协议。
电影《陀飞轮》计划在2016年6月中旬进行拍摄，预计拍摄时间为90天，后期制作预计为90天，送广电总局审核后需作出相应修改，在本剧获得发行许可证后，预计2017年上半年院线放映。目前该剧已取得拍摄许可证和联合摄制协议。
2、收入预测依据及合理性
根据《2014年中国城市电影院线产业排行榜》，2014全国电影总票房 296.39亿元，同比增长36.15%，其中城市院线票房占95%以上。全年城市影院观众达到8.3亿人次，同比增长34.52%；全年新增影院1,015家，新增银幕5,397块，日均增长15块银幕，电影市场的整体规模及发展水平为未来电影的发行播映提供了较好的市场环境。
（1）根据可比电影对《大数据时代》票房收入进行预测
《大数据时代》与电影《单身男女2》《我的早更女友》等题材较为类似，且在演员和导演的计划配置上较为接近，以上电影的票房均在1.5亿元以上。
（2）《大数据时代》电影收入的具体预测过程
根据《2014年中国城市电影院线产业排行榜》，目前全国银幕总数已达 2.36万块，目前平均每场观影人数约为25人，院线年平均票价约为35元。结合商业电影排片率和上映周期等数据，对电影票房的预测进行分析如下：
按照上映期间平均排片率15%、场均观影25人/场、平均票价35元、全国2.36万块银幕、每块银幕每天放映5场、上映周期为15天计算的票房总收入为：2.36×0.15×25×35×5×15=2.32（亿元）。同时预计植入广告及赞助收入在
500-1000万元。
此外，根据市场经验，预计在港台地区、亚太地区还将有一定的版权收入，同时国内电影频道和网络版权也会在电影票房的带动下有较好的收益水平。
综上，对于电影《大数据时代》按照1.35亿元的票房收入预测是合理的。
3、未来电影票房预测
比照《大数据时代》的票房预测，考虑到中国电影市场的整体规模的增长等因素，对投资规模相近的电影《陀飞轮》（2017年）的票房按照1.35-1.5亿元预测是合理的。对于2017年以后拍摄的电影保持2017年的票房收入水平不变。
综上，本次评估对于中视精彩未来电影收入的预测是合理的。
二、瑞吉祥评估情况
（一）资产评估结果及选取
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第1312号《评估报告》，本次评估以2014年10月31日为评估基准日，对瑞吉祥100%的股东权益价值进行评估，结合瑞吉祥的资产、经营状况等因素确定采用收益法和资产基础法进行评估。
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日，瑞吉祥总资产账面价值为17,471.12万元（母公司口径），评估值19,578.68万元，评估增值2,107.56万元，增值率12.06%；总负债账面价值 5,855.97万元（母公司口径），评估值 5,855.97万元，评估无增减值；净资产账面价值11,615.15万元（母公司口径），评估值13,722.71万元，评估增值2,107.56万元，增值率18.14%。具体评估结果如下：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|流动资产|16,705.39|16,705.39|-|
|非流动资产|765.73|2,873.29|2,107.56|
|其中：长期股权投资|599.27|2,710.69|2,111.42|
|固定资产|18.09|14.23|-3.86|
|资产合计|17,471.12|19,578.68|2,107.56|
|流动负债|5,855.97|5,855.97|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|5,855.97|5,855.97|-|
|净资产|11,615.15|13,722.71|2,107.56|

2、收益法的评估结果
瑞吉祥在评估基准日2014年10月31日的净资产账面值为13,724.96万元（合并口径），采用收益法评估的股东全部权益价值为 117,397.16万元（合并口径），评估增值103,595.01万元，增值率754.79%。
3、评估结果的差异原因及选取
（1）评估结果的差异原因
本次评估采用收益法得出的瑞吉祥股东全部权益价值117,319.97万元，较资
产基础法评估得出的股东全部权益价值 13,722.71万元高 103,597.26万元，高
754.93%。两种评估方法差异的原因主要为：
①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
（2）评估结果的差异原因及选取
评估人员认为东阳瑞吉祥影视传媒有限公司的主要业务为电视剧的拍摄和发行，其主要盈利能力体现在拍摄精品剧和市场营销能力上。
①市场营销能力
瑞吉祥影视公司成立于 2012年，但其影视拍摄发行团队已有十余年的影视剧拍摄发行经验，瑞吉祥经营团队出品的影视剧产品实现了100%的发行成功率，即发行人取得发行许可证的剧目均实现发行并播出，且均实现盈利。以瑞吉祥2014年发行的《十月围城》为例，该剧目7月份开播，先后在六家卫视（安徽、湖北、贵州、深圳（首轮）、天津、重庆（二轮））及7家地面台播出（上海、杭州、南京、济南、青岛、湖南、海南），创造了优秀的销售成绩。
瑞吉祥的主要制片人和发行人均为瑞吉祥的主要领导，以贺昤、周剑、黄京为主的瑞吉祥管理团队在市场知名的精品剧筹划、制作、发行及优良的代理发行能力，保证了瑞吉祥出品的影视作品具有较高的社会影响和良好的经济效益，瑞吉祥承诺在未来的经营中保持管理层结构不改变，且尽职尽责。因此未来的预测是建立在瑞吉祥制片和管理团队不变的基础上的。
②精品剧制作能力
近年来，影视剧供应量迅速增加，影视剧市场整体呈现出供大于求，而精品影视剧却供不应求的结构性失衡局面。瑞吉祥团队投资制作的电视剧首轮全部在省级卫视频道黄金时段实现了播出，瑞吉祥团队制作的其中多部电视剧如《大汉天子》首轮盈利5,731.77万元、《水浒传》盈利4,495.81万元、《十月围城》收入约为 2亿元、《转角遇到爱》等为当年较高收视率和较大社会影响力的精品剧或热播剧，并被各地电视台反复播映。并且实现了较高的单集收入。
总之，由于瑞吉祥的经营创作团队在电视剧拍摄能力和发行能力上较强，在
历史期由于融资渠道有限故无法充分开展业务，经过多年的经营发行探索，2014年《十月围城》的成功发行，以及广发信德 10月份的增资使瑞吉祥的资金较为充裕，更加保证了瑞吉祥的营运资金，故历史积累的编剧、导演和制片资源等优势得到充分的发挥，因此未来收入有较大幅度的提高，在此基础上，未来的收入有较高的可实现性。即在保持经营管理团队不变，以及瑞吉祥的精品剧市场定位不变的情况下，瑞吉祥在未来能够实现目前的预测收益。
瑞吉祥的人力和技术以及营销方式等对收益的贡献较大，资产基础法无法反应该部分人力和销售管理方面的无形价值，而收益法的评估结果是建立在企业的营运收益的基础上的，能够充分反应人力资源和销售管理等方面的价值。因此，本次评估最终选择收益法评估结果为本次评估的评估结论。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）瑞吉祥所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）瑞吉祥未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）瑞吉祥在未来经营期内经营范围和方式、主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行，不会在企业计划的基础上发生较大变化;
（5）在未来的预测期内，瑞吉祥的各项期间费用的固定费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，对于变动费用随经营规模的变化而同步变动；
（6）鉴于瑞吉祥的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
（7）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（8）本次评估假设委托方及瑞吉祥提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（9）评估范围仅以委托方及瑞吉祥提供的评估申报表为准，未考虑委托方及瑞吉祥提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（10）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）收益法评估具体情况
1、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPI C
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
ΣC：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
i
CCC
1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：评估对象的付息债务价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
2、评估假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
（2）瑞吉祥在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）瑞吉祥在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（4）瑞吉祥在未来经营期内经营范围和方式、主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行，不会在企业计划的基础上发生较大变化;
（5）在未来的预测期内，瑞吉祥的各项期间费用的固定费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，对于变动费用随经营规模的变化而同步变动；
（6）鉴于瑞吉祥的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
（7）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
3、主要参数选择
（1）营业收入和营业成本估算
瑞吉祥的电视剧发行分为卫星、地面电视台和网络两大方面。
电视台方面，分为地面频道播出及卫星频道播出，卫星频道播出一般分为三轮，根据广电总局的规定，每轮黄金时间档最多授权2家卫星频道进行播映，地面频道播出及非黄金时间档卫星频道数量不受限制。
网络授权方面，根据历史情况一般为独家授权，故按照历史情况保持授权家数不变。
①2014年11-12月的收入
2014年 11-12月的收入为《我要当空姐》的代理费 622.64万元，以及《红高粱》销售收入754.72万元，已取得相关合同。
②2015年-2017年收入预测
I、电视剧发行收入
A、瑞吉祥未来收入预测
按照瑞吉祥的实际已签订合同和意向合同预测，其中 2015年包括《继父难当》《邂逅今生》《爱情危险》共155集，2016年200集和2017年290集。
对于2016年和2017年的电视剧，均有剧本合同等支撑资料，大部分取得相关导演、制片合同。并且单集收入在200万左右，符合行业的平均水平。具体预测见下表：
瑞吉祥未来电视剧收入预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|剧目名称|预计单集收入|其中首轮|二轮|地面|网络|
|继父难当|200.00|110.00|20.00|20.00|50.00|
|爱情危险|195.00|120.00|20.00|15.00|40.00|
|邂逅今生|285.00|180.00|30.00|15.00|60.00|
|警察快跑|195.00|130.00|20.00|15.00|30.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|李雷和韩梅梅1|240.00|140.00|25.00|15.00|60.00|
|丽江客栈|200.00|110.00|25.00|50.00|15.00|
|李雷和韩梅梅2和3|240.00|140.00|25.00|15.00|60.00|
|翻牌|195.00|120.00|20.00|15.00|40.00|
|窃情记|285.00|180.00|30.00|15.00|60.00|

在价格确定方面，根据目前的市场情况，由于由以前的一剧四星改为一剧两星，故首播卫视的价格均有小幅上涨，目前首轮黄金档单集收入在50-80万元/
集，根据题材和阵容的不同而又一定的区别。
二轮一般为两家，单集收入在10-15万元/集，地面在4-5万元/集，对于不同剧集基本无太大的区别。
同时网络的价格差距较大，对于传统剧一般较低，最低为10万元/集，但对于话题剧和青春剧等收入最高能达到100万元/集。
《继父难当》为武汉华旗影视制作有限公司转让给瑞吉祥的，已经在广电总局备案公示，首轮保守按照2家共计110万元/集预测，二轮保守按照2家共计20万元/集，地面按照4家，每家5万元/集，由于其题材为青春剧，故网络按照50万元/集预测。
《爱情危险》已签订了导演合同和编辑合同，也确定了主要演员，该项目正在立项中，首轮按照2家共计120万元/集预测，二轮保守按照2家共计20万元/集，地面按照3家，每家5万元/集，由于其题材为青春剧，故网络按照40万元/集预测。
《邂逅今生》已签订了导演合同和编辑合同，并跟湖南卫视已经签订了合作协议，该项目正在立项中，该项目为薛晓璐的剧本，该编剧为编剧界的翘楚，故首轮按照2家共计180万元/集预测，二轮保守按照2家共计30万元/集，地面按照3家，每家5万元/集，由于其题材为青春剧且为热门剧，故网络按照60万元/集预测。
B、金泽影视未来收入预测
对金泽影视的未来收入预测如下
海宁金泽未来电视剧收入预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|剧目名称|预计单|其中|二轮|地面|网络|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||集收入|首轮||||
|六扇门|230.00|130.00|-|40.00|60.00|
|浪漫干支|240.00|150.00|10.00|20.00|60.00|
|歌舞飞扬|165.00|100.00|10.00|15.00|40.00|
|六扇门第二部|170.00|100.00|10.00|20.00|40.00|
|女人二十三十四十|220.00|130.00|10.00|20.00|60.00|
|无谎不成真|185.00|120.00|10.00|15.00|40.00|
|搜仙记|230.00|150.00|10.00|15.00|55.00|

对于金泽影视2015年的《六扇门》，已确定了编剧、导演、制片、和演员以及剧组合同，且已经支付800余万的预付款。
II、电影拍摄发行收入
根据瑞吉祥电影的拍摄计划确定，瑞吉祥2015年预计拍摄并发行《窃情记》，已取得初步的剧本和合作投资商的合同，总投资在4,500.00万元。
2016年预计拍摄并发行《迷失迪拜》，已取得初步的剧本和合作投资商的合同，总投资在9,000.00万元，预计2016年实现收入。
2017年预计拍摄并发行《警察快跑》，已取得初步的剧本和合作投资商的合同，总投资在3,000.00万元，预计2017年实现收入。
具体电影收入预测见下表：
电影收入预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|剧目名称|总投资额|企业占比|预计票房收入|预计票房分成收入|植入收入|总收入|企业占比票房总收入|
|窃情记|4,500.00|60%|20,000.00|8,600.00|900.00|9,500.00|5,377.36|
|迷失迪拜|9,000.00|50%|45,000.00|19,350.00|1,800.00|21,150.00|9,675.00|
|警察快跑|3,000.00|100%|12,000.00|5,160.00|700.00|5,860.00|5,160.00|

在成本预测方面，瑞吉祥的电视剧成本包括演员、剧本、导演、制作、宣传和发行。按照历史的平均拍片投入并结合演职员费用的变动趋势预测未来的不同类型剧集的单集投入成本。
未来收入成本预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|科目|单位|2014年11-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
||总收入|万元|-|30,503.14|38,221.70|60,283.02|60,283.02|
|电视剧|总成本|万元|-|16,000.00|20,571.13|32,088.68|32,088.68|
||毛利|万元|-|14,503.14|17,650.57|28,194.34|28,194.34|
||总收入|万元|-|5,377.36|9,675.00|5,160.00|5,160.00|
|电影||||||||
||总成本|万元|-|2,700.00|4,500.00|3,500.00|3,500.00|
|已有电|总收入|万元|1,377.36|1,860.09|2,025.06|||
|视剧收||||||||
||总成本||447.38|1,102.62|1,788.80|||
|入||万元||||||
|收入合计||万元|1,377.36|37,740.59|49,921.75|65,443.02|65,443.02|
|成本合计||万元|447.38|19,802.62|26,859.93|35,588.68|35,588.68|

（2）期间费用估算
①销售费用估算
根据审计后的瑞吉祥的财务报表，瑞吉祥销售费用主要为宣传发行费，根据瑞吉祥的实际情况，按照收入的一定比例计算。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年11-12月|2015年|2016年|2017年|
|-|1,710.19|1,996.87|2,617.72|
|-|1,710.19|1,996.87|2,617.72|

②管理费用估算
管理费用中主要为工资、其他与管理相关的差旅费、办公费和业务招待费等。
其中工资根据瑞吉祥的工资发放标准，并考虑后续一定水平的增长。
对于其他管理费用等的预测，以瑞吉祥历史相关费用的支出情况并结合收入情况预测。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年11-12月|2015年|2016年|2017年|
|25.37|152.20|175.03|192.54|
|0.60|16.38|18.84|20.72|
|0.90|5.39|5.39|5.39|
|0.50|13.72|15.09|16.60|
|14.27|152.80|168.08|184.89|
|0.54|14.83|16.32|17.95|
|1.16|31.81|36.58|40.24|
|0.02|0.67|0.73|0.81|

|||||
|-|-|-|-|
|2014年11-12月|2015年|2016年|2017年|
|43.36|387.81|436.07|479.13|

（3）现金流估算结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在瑞吉祥的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不明确的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
瑞吉祥未来经营期内净现金流量的估算情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年11-12月|2015年|2016年|2017年|
|1,377.36|37,740.59|49,921.75|65,443.02|
|447.38|19,802.62|26,859.93|35,588.68|
|9.64|264.18|349.45|458.10|
|-|1,710.19|1,996.87|2,617.72|
|43.36|387.81|436.07|479.13|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|876.98|15,575.79|20,279.43|26,299.39|
|876.98|15,575.79|20,279.43|26,299.39|
|219.24|3,893.95|5,069.86|6,574.85|
|657.74|11,681.84|15,209.57|19,724.54|
|1.11|6.64|6.64|6.64|
|1.11|6.64|6.64|6.64|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-5,024.39|5,856.42|6,286.25|7,983.95|
|-5,025.50|5,849.78|6,279.62|7,977.31|
|1.11|6.64|6.64|6.64|
|-|-|-|-|
|5,683.23|5,832.07|8,929.96|11,747.23|

（4）折现率的确定
①无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按 f
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.94%。
f f
②市场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动
m
情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合
指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： r=10.19%。
m
③β值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2008年 7月 1日至 2014年 10 e
月 31日的 250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=0.7099，计算得到评估对象预期市场平均风险系数β=0.8085，得到评估 x t
对象预期无财务杠杆风险系数的估计值β=0.7981，得到评估对象权益资本的的 u
预期市场风险系数β=0.7981。
e
④权益资本成本 r,本次评估考虑到评估对象的融资条件、资本流动性以及 e
公司治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设企业特性风险调整系数ε=5%，最终得到评估对象的权益资本成 r=13.93%。
e
⑤计算 W和 W,根据公司的资本结构，得到 W=1、W=0。
d e e d
⑥折现率 WACC，由资本资产加权平均成本模型计算得出WACC=r×W+r×W=13.93%。
d d e e
（5）溢余或非经营性资产价值预测
在评估基准日 2014年 10月 31日，根据瑞吉祥经审计财务报表，瑞吉祥有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，属于本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余或非经营性资产。
1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C
1
在本次评估中，瑞吉祥有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
①瑞吉祥在评估基准日账面货币资金扣除最低现金保有量后，余额为3,650.32万元，经评估机构核实无误，确认该资金存在。
②瑞吉祥在评估基准日账面其他应付款5,113.91万元，为瑞吉祥电视剧《十月围城》的固定收益借款，其账面值已包含本金和利息，且《十月围城》已发行完毕，该部分款项为欠款，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
即评估基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为-1,463.59万元。
2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C
2
瑞吉祥在评估基准日时不存在非流动类溢余或非经营性资产（负债）。
将上述各项代入式（4）得到综上，瑞吉祥于基准日溢余或非经营性资产（负
债）的价值为：C=C+C=-1,463.59（万元）
1 2
（6）评估基准日至重组报告书签署日重要变化事项及其对评估结果的影响本次评估的基准日为 2014年 10月 31日日，自评估基准日至本报告书签署日，瑞吉祥未发生对评估值产生重大变化的事项。
（四）瑞吉祥电视剧拍摄进度、预售合同、意向性合同签订情况以及电视剧收入来源及单集收入具体的预测依据及其合理性
1、瑞吉祥电视剧拍摄进度、预售合同、意向性合同签订情况
截止本报告书签署日，瑞吉祥的电视剧拍摄进度及预计拍摄计划见下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|剧目名称|开机时间|拍摄进度说明|
||||预计拍摄时间为90天，约为2015年3月10日到6|
|||已于2015年3月|月 10 日，后期后期制作预计为 120 天，广电总局|
|1|《六扇门》|||
|||10日开机|送审后需作出相应修改，在本剧获得发行许可证|
||||后，预计交付母带时间为2015年11月下旬。|
||||预计拍摄时间为90天，后期制作预计为45天，送|
|||预计为2015年4||
|2|《爱情危险》||广电总局审核后需作出相应修改，在本剧获得发行|
|||月上旬||
||||许可证后，预计交付母带时间2015年9月下旬。|
||||预计拍摄时间为90天，后期制作预计为45天，广|
|||预计为2015年5||
|3|《继父难当》||电总局送审后需作出相应修改，在本剧获得发行许|
|||月上旬||
||||可证后，预计交付母带时间2015年10月下旬。|
||||预计拍摄时间为70天，后期制作预计为70天，广|
||《窃情记》（电|预计为2015年5||
|4|||电总局送审后需作出相应修改，在本剧获得发行许|
||影）|月中旬||
||||可证后，预计2015年11月中旬院线放映。|
||||预计拍摄时间为90天，后期制作预计为50天，广|
|||预计为2015年6||
|5|《邂逅今生》||电总局送审后需作出相应修改，在本剧获得发行许|
|||月上旬||
||||可证后，预计交付母带时间2015年12月。|

由于上述电视剧刚开机或拟准备开机拍摄，因此目前尚无相关的合同意向。
瑞吉祥拍摄的电视剧在开机前一般会与目标电视台进行前期充分沟通，在拍摄过程中，通过制作预售片花再与电视台进行进一步的接洽，达成合同意向后陆续签订销售合同。
2、瑞吉祥电视剧收入来源及单集收入具体的预测依据以及电视剧发行数量、单集收入预测的合理性
（1）瑞吉祥报告期电视剧拍摄及发行情况
瑞吉祥成立于2012年12月，但通过对其实际控制人控制的其他相关影视剧业务的整合，使瑞吉祥具备了电视剧制作与发行业务的完整生产经营能力及竞争
优势。报告期内，瑞吉祥成功制作一部 60集精品电视剧《十月围城》，总投资
8,600万元，于2014年7月开播，先后在六家卫视（安徽、湖北、贵州、深圳（首
轮）、天津、重庆（二轮））及7家地面台播出（上海、杭州、南京、济南、青岛、湖南、海南）播出，实现了1.84亿元（含税）销售收入，平均单集收入为 306.95（含税）万元。
（2）瑞吉祥资金情况及人员配置情况
1）瑞吉祥资金情况
根据瑞吉祥自有资金和 2014年应收账款的现金流回收情况，瑞吉祥的资金可以满足 2015年的拍摄需求。在现有的业务模式下，随着未来拍摄量和业务收入的增加，其自有拍摄资金逐步增加，瑞吉祥的资金能够满足未来所需拍摄资金需求。
2）人员配置情况
瑞吉祥的管理团队多年来在电视剧策划、制作、发行业务流程的各个环节均积累了较丰富的实战经验及长期合作资源，具备了较强的整合各方资源并进行有效管理的能力，形成了一批能够与企业长期深度合作的战略伙伴，为其业务的稳定发展的提供了保障。
在影视剧制作方面，瑞吉祥及其子公司金泽影视拥有周剑、王岗、唐海岩、张强、唐迪多名制片人，每名制片人均参与策划、制作了多部著名的电视剧作品，如周剑参与策划、制作电视剧有《十月围城》、《水浒传》、《大汉天子》（I\II\III）等，积累了丰富的制片经验，熟悉电视剧的制作的流程，能够有效把控制作的各个关键环节的进度。
在发行方面，瑞吉祥发行总监王平和金泽影视的黄京发行团队具有多年的发行经验，王平先后成功发行了《十月围城》、《水浒传》、《大汉天子》（I\II\III）等多部较具影响力；黄京发行团队先后发行或代理发行了《转角遇到爱》、《幸福的眼泪》、《深情密码》、《美味的童话》、《龙珠》、《滚滚红尘》等多部国产或引进的影视剧。另外，瑞吉祥还有长年合作的牟继红发行团队，牟继红发行团队是业内较具影响力的团队，已成功发行《龙门飞甲》、《血色浪漫》、《自古英雄出少年》、《七九河开》等数十部知名影视剧作品，近年来与瑞吉祥管理团队合作发行了《水浒传》、《十月围城》等电视剧。
另外，瑞吉祥与一线导演、编剧保持了较好的合作关系，如导演鞠觉亮、梁本熙、闫宇彤等，与瑞吉祥管理团队合作拍摄过《大汉天子》、《水浒传》、《十月
围城》等；编剧如马军骧、温豪杰、卞智洪等。
（3）电视剧收入来源及单集收入具体的预测依据
瑞吉祥电视剧收入来源主要为首轮黄金档播映、二轮黄金档播映、地面电视台播映和网络播映四个渠道，由于瑞吉祥拍摄的《十月围城》的销售情况良好，故以其历史拍摄并发行的电视剧《十月围城》的销售情况为基础确定未来的销售情况。
电视剧《十月围城》具体销售情况如下：
客户 合同金额（万元）
安徽广播电视台 3,304.20合一网络技术（北京）有限公司 3,000.00贵州电视文化传媒有限公司 2,702.70湖北广播电视台 3,124.20深圳广播电影电视集团 3,123.90重庆广播电视集团（总台） 1,084.20济南广播电视台（青岛） 428.40江苏广播电视集团有限公司 420.00上海东方娱乐传媒集团有限公司 394.20浙江广播电视集团 322.80天视卫星传媒股份有限公司 304.20温州广播电视集团 46.80湖南台 43.56合一信息技术（北京）有限公司 75.00台州广播电视总台电视财富频道 19.50绍兴广播电视总台 23.28合计 18,416.94通过对《十月围城》实际销售情况统计，对《十月围城》的各渠道的细分收入如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|集数|公司占比|总投资额|单集成本|单集收入|其中：首轮|二轮|地面|
|60|100%|8,600|149.44|306.95|209.32|18.07|28.31|

由上表可见，瑞吉祥历史发行的电视剧《十月围城》的单集收入在 306.95万元（含税），由于电视剧剧本和导演演员等人员配备与投资额直接相关，故在 2015年预测中，根据投资规模以及导演演员情况，参考《十月围城》的情况进行预测，并谨慎考虑一定比例的下降。
（4）电视剧发行数量预测及合理性
对于2015-2017年的电视剧发行，是按照其制定的拍摄计划确定的，对于未
来拍摄的电视剧均有明确的创作方向和内容基础，并在相关的拍摄要素上取得了部分合同。
根据相关合同并结合瑞吉祥的制作能力、资金情况、人员配置等因素，其能够完成未来三年的电视剧的拍摄计划。随着“一剧两星”政策的实施，未来的电视剧销售渠道将会有一定程度的拓宽，同时随着生活水平不断提高，社会对文化娱乐产品的需求不断增加，从而对电视剧的需求也将有一定程度的增长，在此基础上，本次预测的瑞吉祥的未来发行量较为合理。
综上所述，本次评估对瑞吉祥未来电视剧发行量和单集收入的预测是合理的。
（五）瑞吉祥电影拍摄进度，具体收入预测依据及预测合理性
1、电影拍摄进度
《窃情计》预计在2015年5月15日前后开机拍摄，预计拍摄时间为70天，后期制作预计为 70天，送广电总局审核后需作出相应修改，在本剧获得发行许可证后，预计2015年11月中旬在院线放映。目前该剧已取得联合摄制协议。
电影《迷失迪拜》计划在2016年2月进行拍摄，预计拍摄时间为90天，后期制作预计约为 70天，送广电总局审核后需作出相应修改，在本剧获得发行许可证后，预计2016年10月初院线放映。目前，该剧已进行拍摄制作备案公示。
电影《警察快跑》计划在2016年四季度开机拍摄，在2017年7至8月暑期档在院线放映。
2、收入预测依据及合理性
根据《2014年中国城市电影院线产业排行榜》，2014全国电影总票房 296.39亿元，同比增长36.15%，其中城市院线票房占95%以上。全年城市影院观众达到 8.3亿人次，同比增长34.52%；全年新增影院1,015家，新增银幕 5,397块，日均增长 15块银幕，电影市场的整体规模及发展水平为未来电影的发行播映提供了较好的市场环境。
（1）根据可比电影对《窃情计》票房收入进行预测
《窃情计》与电影《北京遇上西雅图》《101次求婚》等题材较为类似，且在演员和导演的计划配置上较为接近，以上电影的票房均在 2亿元以上。其中《北京遇上西雅图》国内票房高达5.2亿元人民币。
（2）《窃情计》电影收入的具体预测过程
根据《2014年中国城市电影院线产业排行榜》，目前我国银幕总数已达 2.36万块，目前平均每场观影人数约为25人，院线年平均票价约为35元。结合商业电影排片率和上映周期等数据，对电影票房的预测进行分析如下：
按照上映期间平均排片率15%、场均观影 25人/场、平均票价 35元、全国2.36万块银幕、每块银幕每天放映5场、上映周期为15天来计算票房总收入为：2.36×0.15×25×35×5×15=2.32（亿元）。同时预计植入广告及赞助收入在500-1000万元。
此外，根据市场经验，预计在港台地区、亚太地区还将有一定的版权收入，同时国内电影频道和网络版权也会在电影票房的带动下有较好的收益水平。
综上，对于电影《窃情计》按照2亿元票房收入预测是合理的。
（3）未来电影票房预测
《迷失迪拜》是某著名系列电影的第三部，目前已在和原班制作班底进行洽谈，其投资规模预计为 9,000万元，远大于前作的 3,000万元投资成本，因此，在参考前作的票房收入基础上，本次按照4.5亿元票房收入预测。
对 2017年及以后的电影票房，则比照一般的 3,500万元投资规模的电影进行预测，考虑到中国电影市场的整体规模的增长等有利因素，对投资规模在 3,500万元的票房收入预测在1.2亿元左右。
综上，本次评估对于瑞吉祥未来电影收入的预测是合理的
三、本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
（一）评估的合理性
1、未来财务预测合理性分析
中视精彩未来财务预测详见本节“一、中视精彩评估情况/（二）收益法评估情况/4、主要参数选取/（1）收入估算；瑞吉祥未来财务预测详见本节”二、瑞吉祥评估情况/3、主要参数选择/（1）营业收入和营业成本估算。
中视精彩和瑞吉祥的拍摄计划在拍摄制作方面总体上可行的，预测的影视剧的发行价格符合行业水平，未来的收入预测情况是合理的。
根据捷成股份与中视精彩、瑞吉祥的股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》，中视精彩于2014年度、2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润依次不低于6,600
万元、9,240万元、12,012万元、15,615.60万元，瑞吉祥于 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润依次不低于9,000万元、11,700万元、15,210万元、19,773万元，中视精彩、瑞吉祥的股东同意采取业绩补偿机制，且对相关核心人员作出了任职期限以及竞业禁止的约定，本次交易购买中视精彩和瑞吉祥100%股权将有效提升上市公司的盈利水平。
2、标的资产所处行业正处于快速发展时期
在国家提振文化产业成为战略性新兴产业的背景下，近年来，我国政府出台了一系列促进广播电影电视行业发展的扶持政策。在产业政策的大力支持下，广播电影电视行业实现了快速发展。
随着国民经济增长、经济结构的调整带来的生活水平提高和文化消费升级以及网络视频等新媒体的兴起，社会对影视剧等精神文化产品的需求快速释放，电视台与视频服务平台对电视剧的需求保持增长态势，为广播电影电视行业的长期增长奠定了基础。
3、交易标的与上市公司的协同效应
本次交易标的中视精彩、瑞吉祥在影视剧的投资、制作与发行方面，有着丰富的经验积累和技术储备，是影视行业内较具影响力的内容提供与发行商。通过本次交易，上市公司将在技术、市场、管理、财务等方面与中视精彩和瑞吉祥进行深度整合，发挥合作共赢的协同效应，特别是双方在技术和销售渠道等方面的互补性。
本次交易有助于捷成股份成为音视频产业全价值链的参与和分享者，打造以音视频技术服务和音视频内容服务双引擎驱动的运营平台，抢占发展先机，进一步巩固和加强公司在广电服务业的领先地位，稳步推进公司长期发展战略。即从原有提供音视频技术解决方案“一站式”服务提供商逐步转向构建以音视频技术服务和音视频内容服务双引擎驱动的平台运营商。
上述协同效应难以量化，因此本次评估及定价未考虑上述协同效应。
4、估值的敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对中视精彩和瑞吉祥100%股权评估值的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|-10%|-5%|0%|5%|
|营业收入变动引发的评估值变动率|-7.52%|-3.76%|0.00%|3.76%|
|毛利率变动引发的评估值变动率|-12.27%|-6.14%|0.00%|6.14%|
|营业收入变动引发的评估值变动率|-8.04%|-4.02%|0.00%|4.02%|
|毛利率变动引发的评估值变动率|-11.71%|-5.86%|0.00%|5.86%|

由上表可见，中视精彩和瑞吉祥100%股权的评估值对毛利率变动较为敏感。
5、评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响；
本次评估的基准日为 2014年 10月 31日日，自评估基准日至本报告书披露日，中视精彩和瑞吉祥未发生对交易作价产生重大影响的事项。
（二）标的资产定价的公允性分析
1、标的资产的定价依据
（1）中视精彩
本次交易中，中视精彩的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第1313《评估报告》，中视精彩采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法的评估值作为最终评估结果。收益法下，中视精彩100%股权评估结果为91,530.06万元，较账面净资产增值79,060.07万元，增值率634%。
（2）瑞吉祥
本次交易中，瑞吉祥的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第1312《评估报告》，瑞吉祥采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法的评估值作为最终评估结果。收益法下，瑞吉祥100%股权评估结果为117,319.97万元，较账面净资产增值103,595.0万元，增值率754.79%。
根据以上评估结果，经交易各方协商确定中视精彩100%股权交易价格为91,080万元，瑞吉祥100%股权交易价格为117,000万元。
2、标的资产定价的公允性分析
（1）本次交易标的资产的相对估值情况
||||
|-|-|-|
|项目|2014年10月31日|2014年预测|
|100%股权交易价格（万元）|91,080||
|评估基准日账面价值（万元）|12,469.99||
|交易市净率（倍）|7.30||
|归属于母公司所有者净利润（万元）||6,386.29|
|交易市盈率（倍）||14.26|
|100%股权交易价格（万元）|117,000||
|评估基准日账面价值（万元）|13,724.96||
|交易市净率（倍）|8.52||
|归属于母公司所有者净利润（万元）||9,213.65|
|交易市盈率（倍）||12.70|

（2）与同行业可比上市公司比较
选取国内同行业主要可比上市公司，比较分析如下：
||||
|-|-|-|
|证券名称|证券代码|市盈率|
|华录百纳|300291|35.38|
|新文化|300336|25.26|
|华谊兄弟|300027|42.73|
|华策影视|300133|68.33|
|光线传媒|300251|31.43|
|中视传媒|600088|111.50|
|平均值||40.63|

注：可比上市公司市盈率=本次评估基准日可比上市公司股票收盘价/2013年度每股收益，市净率=本次评估基准日可比上市公司股票收盘价/2014年9月30日每股净资产。市盈率平均值为剔除中视传媒后的平均值。
（3）与近期同行业并购案例估值水平比较
近年来，我国上市公司影视行业并购案例的估值水平如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的股权|标的股权交易价格|基准日净资产|基准日当年净利润|基准日后一年净利润|市净率|基准日当年市盈率|
|克顿传媒|165,200|33,261.73|14,428.66|18,188.19|4.97|11.45|
|花儿影视|90,000|10,562.41|6,405.53|8,005.80|8.52|14.05|
|大唐辉煌|100,000|48,707.77|6,678.52|8,990.84|2.05|14.97|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|世纪长龙|47,000|18,178.32|1,021.11|4,347.98|2.59|46.03|
|海润影视|252,237|75,870.69|13,066.30|18,021.71|3.32|19.30|
|御嘉影视|68,250|11,181.61|6,134.77|8,258.98|6.10|11.13|
|完美影视|272,623|61,255.66|17,839.68|25,050.80|4.45|15.28|
|青雨影视|71,500|11,588.71|5,562.72|7,150.00|6.17|12.85|
||||||4.77|18.13|
|中视精彩|||||7.30|14.26|
|瑞吉祥|||||8.52|12.70|

由以上可见，本次交易的市净率高于同行业可比上市公司平均水平，亦高于上述可比案例的平均水平。本次交易市净率较高，一方面是由于影视剧制作发行行业“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于影视剧制作发行行业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。
本次交易的标的资产中视精彩和瑞吉祥按2014年和2015年预测的净利润计算的交易市盈率均大幅低于可比上市公司的平均市盈率水平，亦低于上述可比案例的平均水平。
综上，综合同行业可比上市公司及近期同类型并购案例的估值情况，本次交易的定价合理，有利于保护上市公司全体股东利益。
（三）本次发行股份定价合理性分析
本次交易包括向交易对方发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产的股份定价情况
本次发行股份购买资产股份发行价格不低于捷成股份审议本次交易的第二届董事会第三十二次会议决议公告日前 20个交易日的股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为20.38元/股。
在定价基准日至发行日期间，若捷成股份发生除权、除息事项，则上述发行价格将进行相应调整。
本次发行股份的价格按照市场化定价原则，符合《重组办法》第四十五条的
规定，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形，定价公平合理。
2、发行股份募集配套资金的股份定价情况
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
上市公司本次发行股份募集配套资金的股份定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
（四）董事会对评估相关事项的意见
公司董事会认为：
公司聘请的中联评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规范和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。中联评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次交易的标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允。
（五）独立董事对评估相关事项的意见
公司独立董事认为：
公司聘请的中联评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价依据。中联评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、行政法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。
第五节本次交易发行股份情况
一、本次发行方案概述
捷成股份拟以发行股份及支付现金方式购买熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富持有的中视精彩100%股权，购买滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视和广发信德持有的瑞吉祥100%股权；同时，捷成股份拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 58,928万元，且不超过本次交易总金额的25%，配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充营运资金及支付相关税费。
捷成股份本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分由公司将自筹解决。
本次交易完成后，捷成股份将持有中视精彩100%股权、瑞吉祥100%股权。
二、本次发行的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为捷成股份审议本次交易的第二届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为20.38元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若捷成股份有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
（三）发行对象及发行方式
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为中视精彩股东熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富；瑞吉祥股东滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户）及依据法律法规规定可以购买 A股股票的其他投资者等不超过5名的特定对象，本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产以发行股份方式支付对价为 176,784.16万元，发行股份数量为8,674.3945万股，具体发行数量如下：
||||
|-|-|-|
|交易价格|现金支付对价（万元）|股份支付对价（万元）|
|70,058.74|14,011.75|56,046.99|
|10,510.63|-|10,510.63|
|4,481.14|-|4,481.14|
|3,224.23|-|3,224.23|
|2,805.26|-|2,805.26|

||||
|-|-|-|
|59,733.36|9,218.19|50,515.17|
|14,933.31|2,304.54|12,628.77|
|37,333.33|5,761.36|31,571.97|
|5,000.00|-|5,000.00|
|208,080.00|31,295.84|176,784.16|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若捷成股份有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的总额不超过 58,928万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（五）标的资产的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
1、中视精彩100%股权定价
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 1313号《资产评估报告》，中视精彩100%股权于评估基准日的评估值为91,530.06万元，增值率634%，经交易双方协商，交易价格确定为91,080万元。
2、瑞吉祥100%股权定价
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 1312号《资产评估报告》，瑞吉祥100%股权于评估基准日的评估值为 117,319.97万元，增值率754.79%，经交易双方协商，交易价格确定为117,000万元。
综上，本次交易标的资产交易价格合计208,080万元。
（六）过渡期损益安排
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由捷成股份享有，标的资产产生的亏损由交易对方按照持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后15日内以现金方式一次性补足。
在交割日后 30日内，捷成股份应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进
行审计确认，期间损益审计基准日确定为交割日的上月月末。
（七）限售期
1、发行股份购买资产
（1）中视精彩股东限售期
熊诚承诺其通过本次交易取得的捷成股份的所有股份自发行结束之日起 12个月内（即法定限售期内）不得上市交易或转让；睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富承诺其通过本次交易取得的捷成股份的股份自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
此后，熊诚持有的捷成股份的股份在满足以下条件后分三次解禁，法定限售期届满至该股份最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的捷成股份的股份不得上市交易或转让，具体解禁条件如下：
1）第一次解禁条件：①熊诚通过本次交易认购的捷成股份的股份自发行结束之日起已满 12个月；②中视精彩 2014年度、2015年度审计报告已经出具；
③根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，中视精彩 2014年度、2015年度累计实现净利润不低于捷成股份与中视精彩股东在《盈利预测补偿协议》中所确定的中视精彩2014年度、2015年度累计预测净利润。
第一次解禁条件满足后，熊诚可以上市交易或转让比例不超过其所持捷成股份的股份的30%。
2）第二次解禁条件：中视精彩2016年度审计报告已经出具，且根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，中视精彩2014年度、2015年度、2016年度累计实现净利润不低于捷成股份与中视精彩股东在《盈利预测补偿协议》中所确定的中视精彩2014年度、2015年度、2016年度累计预测净利润。
第二次解禁条件满足后，熊诚可以上市交易或转让比例不超过其所持捷成股份的股份的60%。
3）第三次解禁条件：①中视精彩2017年度审计报告已经出具；②具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，中视精彩 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度累计实现净利润不低于捷成股份与中视精彩股东在《盈利预测补偿协议》中所确定的中视精彩2014年度、2015年度、2016年度、2017年度累计预测净利润；且③具有证券业务从业资格的会计师事务所已经完成对中视精彩截至2017年底减值测试并出具减值测试报告。
第三次解禁条件满足后，熊诚通过本次交易持有的所有仍未解禁的捷成股份的股份均予以解禁。
（2）瑞吉祥股东限售期
滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德通过本次交易认购的捷成股份的股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（八）募集资金用途
本次交易募集的配套资金用于支付本次收购标的资产的现金对价、补充营运资金和支付相关税费。
（九）上市地点
在限售期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行相关议案的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
（十一）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，捷成股份本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
三、本次募集配套资金必要性分析
（一）本次募集配套资金必要性
本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买中视精彩100%股权和
瑞吉祥100%股权，交易价格为208,080万元，其中现金对价合计31,295.84万元。
本次交易募集配套资金不超过 58,928万元，扣除用于支付现金对价和相关税费后，其余部分用于补充营运资金。
1、以自有资金支付本次交易的现金对价较为困难
截至2014年10月31日，公司合并报表账面货币资金余额35,719.10万元，高于本次交易的现金对价31,295.84万元，母公司报表货币资金余额为 16,791.76万元，不足以支付本次交易的现金对价。若用公司现有资金支付本次交易的现金对价，则简单计算，剩余合并报表货币资金余额仅为4,423.26余万元，母公司货币资金尚有较大资金缺口，且公司尚有短期借款4.18亿元将在一年内到期偿还。
公司自有资金较难满足本次交易的现金支付需求，因此有必要进行本次募集配套资金。
2、公司业务经营发展需要资金支持
公司日常生产经营中，需要投入较多的研发、市场开发等费用支出。同时公司产品需要投入一定的资金进行原材料采购等，且由于公司客户所处行业结算特点及公司对部分优质客户提供的信用期延长等原因，公司应收账款回款期有所延长。因此，公司开展正常业务需要保持一定的货币资金量。公司自 2011年在创业板上市以来，主营业务规模不断扩大、营业收入和盈利能力快速增长，同时，公司不断实施并购战略，市场领域不断扩张，对资金的需求也相应增加。本公司需要维持一定金额的营运资金与公司业务规模相匹配。
3、公司现有货币资金用途及未来使用计划
（1）公司现有货币资金用途
截至2014年10月31日，公司合并报表账面货币资金余额为35,719.10万元，主要用途如下：
1）偿还银行借款
截至2014年10月31日，公司合并报表账面短期借款为41,800万元，其中30,000万元将于6个月内到期需偿还。
2）维持公司日常的生产经营支出
综上，在偿还银行借款后，上市公司将面临较大的资金压力，有必要通过募集配套资金用于补充营运资金，以支持公司主营业务稳健发展。
（2）募集配套资金在支付本次交易对价和相关税费后用于补充营运资金
1）公司现有业务发展需要补充营运资金
2012年、2013年和 2014年 1-9月，公司合并口径的营业收入、经营活动现金流及期末货币资金情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年|
|74,505.82|93,446.51|
|102,623.29|77,571.52|
|-37,526.92|3,511.29|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|26,293.95|84,809.84|

2012年、2013年和2014年1-9月，公司经营活动现金流出分别为 65,177.27万元、77,571.52万元和 102,623.29万元，2013年经营活动现金流出较 2012年增长19.02%，2014年 1-9月较 2013年增长32.30%，随着公司业务规模的持续扩大，公司经营活动现金流出呈现快速增长趋势，但由于公司客户所处行业结算特点及公司对部分优质客户提供的信用期延长等原因，公司应收账款回款期有所延长，经营性应收款项增长较快，使得公司经营活动现金流量净额呈下降趋势。
2012年、2013年和2014年1-9月，公司经营活动现金流量净额分别为 4,951.88万元、3,511.29万元和-37,526.92万元。
为了保证上市公司正常经营所需的营运资金，按照公司管理经验，公司至少需要保持与三个月的经营性现金流出总额相当的营运资金水平。按照公司 2014年 1-9月月均经营活动现金流出 11,402.59万元估算，上市公司需要保持至少约34,207.76万元的营运资金。
2）本次交易完成后的业务发展需要补充营运资金
本次交易完成后，公司营业收入将保持快速增长的态势。根据大华出具的大华核字[2014]005063号《备考盈利预测审核报告》，2014年公司预测的营业收入较2013年增长82.18%，2015年预测的营业收入较2014年增长30.11%，营业收入规模的持续扩大需要更多营运资金支持。
根据银监会发布的《流动资金贷款管理暂行办法》，测算营运资金需求可参考如下公式：
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售
收入年增长率）/营运资金周转次数
其中：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）
根据以上参考公式、大华出具的大华核字[2014]005210号《审阅报告》和大华核字[2014]005063号《备考盈利预测审核报告》，公司 2015年营运资金需求量测算如下：
单位：万元
2014年预测营业收入
181,266.262014年预测销售利润率
27.62%2015年预计销售收入增长率
30.11%营运资金周转次数
1.05营运资金需求量
162,238.72基准日货币资金
43,661.62基准日短期借款
41,800.00新增营运资金需求
76,777.1由上表可见，随着公司营业收入增长，公司面临着较大的营运资金需求。
综上，公司账面货币资金已有具体用途，本次交易募集配套资金在扣除本次交易的现金对价和相关税费后用于补充营运资金可以在一定程度上满足上市公司的营运资金需求，具有必要性。对于其余营运资金需求，公司具有较好的信用额度，截至本报告书签署日，公司尚可使用的授信额度约为 4亿元，可以用于满足公司日常营运资金需求。
4、公司资产负债率高于同行业平均水平
截至2014年10月31日，公司的资产负债率为30.50%，高于国内同行业可比上市公司2014年9月30日的资产负债率平均值25.92%。
5、募集配套资金数额与上市公司的财务状况和管理能力相匹配
公司自 2011年在创业板上市以来，主营业务快速发展，销售规模、总资产规模持续扩大。截至2014年10月31日，捷成股份合并报表资产总额为224,397.67万元，备考合并报表资产总额为470,162.30万元，本次募集配套资金总额不超过 58,928万元，占公司合并报表资产总额的26.26%，占备考合并报表资产总额的12.53%。本次募集配套资金对上市公司现有资产规模影响不大，在支付本次交易的现金对价及相关税费后，将用作补充营运资金，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。
捷成股份自上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
（二）前次募集资金使用情况
2011年，经中国证监会核准（证监许可[2011]134号文），捷成股份首次公开发行1,400万人民币普通股，发行价格为55.00元/股，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为72,476.87万元，超募资金总额为 52,086.87万元。以上募集资金已经大信会计师事务有限公司进行审验，并于2011年2月15日出具了大信验字[2011]第1-0010号《验资报告》确认。
截至 2012年末，公司首次公开发行股票募集资金计划投资的研发与产品化平台建设项目、编目服务中心扩建项目和区域营销中心及信息化管理平台一体化建设项目等 3个项目均已建设完成，达到预期效益。截至 2014年 10月 31日，公司首次公开发行股票的超募资金亦使用完毕。
（三）募集配套资金失败的补救措施
本次交易募集配套资金总额不超过 58,928万元，如果本次募集的配套资金不足或出现未能实施的情形，不足部分将由公司自筹解决。
（四）募集资金管理和使用的相关内部控制制度
1、募集资金存放
（1）公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得证券交易所同意。
（2）公司设立专户事宜由公司董事会批准，并在公司申请公开募集资金时，
将该账户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案。
（3）公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应包括如下内容：
1）公司应将募集资金集中存放于专户；
2）募集资金专户账户、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
3）公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行及时通知保荐机构；
4）商业银行应每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
6）公司、商业银行以及保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时向深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新协议，并及时向深圳证券交易所备案后公告。
（4）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议中。
2、募集资金的使用
（1）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
（2）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，原则上不能变更。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并公告。对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会(或债券持有人大会)审议。
（3）募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集
资金用途的投资。
（4）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（5）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（6）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
3）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
（7）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
（8）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及具有证券从业资格的会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距离募集资金到账时间不得超过6个月。
（9）公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向证券交易所报告并公告改变原因。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式，视同变更募集资金投向。
（10）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
1）不得变相改变募集资金用途；
2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
3）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
4）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；
5）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换债券等。
超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期后，公司应将该部分募集资金归还至募集资金专户，并在全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。
（11）公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露如下内容：
1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金时间、金额及投资计划；
2）募集资金使用情况；
3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
4）闲置募集资金补充流动资金预计节约的财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证募集资金项目正常进行的措施；
5）独立董事、监事会及保荐机构出具的意见；
6）法律、法规或深圳证券交易所要求的其他内容。
3、募集资金监督管理
（1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报
告。
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
（3）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
（4）保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，在证券发行上市保荐及持续督导期间，公司应当：
1）履行募股说明书列示的募集资金使用、投资项目实施等承诺事项；
2）按规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事项；
3）公司不得发生证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符的情形；
4）公司变更募集资金及投资项目等承诺事项，应通知或者咨询保荐机构，并按协议约定将相关文件送交保荐机构。
四、本次发行前后主要财务数据对比
根据捷成股份编制的 2014年 10月 31日的合并财务报表和大华出具的大华核字[2014]005210号《审阅报告》，本次交易前后主要财务数据比较如下：
单位：万元
2014年10月31日
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|224,397.67|470,162.30|
|68,442.69|137,454.04|
|153,116.41|329,869.70|

2014年1-10月
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|82,349.86|115,264.37|
|8,846.15|23,991.28|

|||
|-|-|
|10,921.84|26,430.97|
|9,780.80|21,344.19|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力大幅提高。
五、本次发行股份对上市股权结构的影响
本次交易向交易对方发行股份的数量为8,674.3945万股（不考虑配套融资部分发行股份），本次交易完成前后捷成股份的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|253,857,240|54.02%|253,857,240|
|216,112,982|45.98%|216,112,982|
|-|-|86,743,945|
|-|-|27,500,976|
|-|-|5,157,326|
|-|-|2,198,793|
|-|-|1,582,056|
|-|-|1,376,477|
|-|-|24,786,640|
|-|-|6,196,647|
|-|-|15,491,644|
|-|-|2,453,386|
|469,970,222||556,714,167|

假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买及支付现金购买资产的价格相同，则若考虑募集配套资金，本次交易完成后，则捷成股份将因本次交易新增11,565.8567万股股份。本次交易完成前后捷成股份的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|253,857,240|54.02%|253,857,240|
|216,112,982|45.98%|216,112,982|
|-|-|86,743,945|
|-|-|27,500,976|
|-|-|5,157,326|
|-|-|2,198,793|
|-|-|1,582,056|
|-|-|1,376,477|

||||
|-|-|-|
|-|-|24,786,640|
|-|-|6,196,647|
|-|-|15,491,644|
|-|-|2,453,386|
|-|-|28,914,622|
|469,970,222||585,628,789|

综上，本次交易前，捷成股份控股股东和实际控制人为徐子泉，本次交易后，捷成股份控股股东及实际控制人未发生变化，因此，本次交易不会导致捷成股份控制权的变化。
第六节本次交易相关合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体和签署时间
2014年 12月 17日，捷成股份与熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富、滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视和广发信德分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易方案
本次捷成股份拟通过向特定对象非公开发行股份并支付现金的方式，购买中视精彩100%股权和瑞吉祥100%股权，其中：
1、向熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富发行股份并支付现金购买其持有的中视精彩100%股权。
2、向滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视和广发信德发行股份并支付现金购买其持有的瑞吉祥100%股权。
（三）股份发行定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为捷成股份审议本次交易的第二届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格为20.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日捷成股份股票的交易均价的90%。
本次发行股份前，捷成股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
（四）标的资产交易价格及定价依据
公司聘请评估机构对标的资产进行评估并为本次交易出具了《资产评估报告》。标的资产的转让价格以《资产评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定。
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|交易价格|现金支付金额（万元）|股份支付对价（万元）|
|中视精彩100%股权|70,058.74|14,011.75|56,046.99|
||10,510.63|-|10,510.63|

|||||
|-|-|-|-|
||4,481.14|-|4,481.14|
||3,224.23|-|3,224.23|
||2,805.26|-|2,805.26|
|瑞吉祥100%股权|59,733.36|9,218.19|50,515.17|
||14,933.31|2,304.54|12,628.77|
||37,333.33|5,761.36|31,571.97|
||5,000.00|-|5,000.00|
||208,080.00|31,295.84|176,784.16|

（五）标的资产的作价与支付
1、中视精彩
捷成股份于交割日后 10个工作日内向结算公司提交与发行股份方式支付77,068.25万元标的资产对价相关的新增股份登记申请，其余14,011.75万元标的资产对价于本次交易募集配套资金到位并达到募集资金支付条件之日起 10个工作日内以现金方式支付。
2、瑞吉祥
捷成股份于交割日后 10个工作日内向结算公司提交与发行股份方式支付99,715.91万元标的资产对价相关的新增股份登记申请，其余17,284.09万元标的资产对价于本次交易募集配套资金到位并达到募集资金支付条件之日起 10个工作日内以现金方式支付。
（六）锁定期安排
1、中视精彩
捷成股份向熊诚发行的股份，自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成，下同）之日起12个月内不得上市交易或转让。
捷成股份向睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
熊诚承诺其通过本次交易取得的甲方所有股份自发行结束之日起 12个月内（即法定限售期内）不得上市交易或转让，此后，熊诚持有的捷成股份的股份在满足以下条件后分三次解禁，法定限售期届满至该股份最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的捷成股份的股份不得上市交易或转让，具体解禁条件如下：
1）第一次解禁条件：①熊诚通过本次交易认购的捷成股份的股份自发行结
束之日起已满 12个月；②中视精彩 2014年度、2015年度审计报告已经出具；
③根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，中视精彩 2014年度、2015年度累计实现净利润不低于捷成股份与中视精彩股东在《盈利预测补偿协议》中所确定的中视精彩2014年度、2015年度累计预测净利润。
第一次解禁条件满足后，熊诚可以上市交易或转让比例不超过其所持捷成股份的股份的30%。
2）第二次解禁条件：①中视精彩2016年度审计报告已经出具；②根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，中视精彩 2014年度、 2015年度、2016年度累计实现净利润不低于捷成股份与中视精彩股东在《盈利预测补偿协议》中所确定的标的公司2014年度、2015年度、2016年度累计预测净利润。
第二次解禁条件满足后，熊诚可以上市交易或转让比例不超过其所持捷成股份的股份的60%。
3）第三次解禁条件：①中视精彩2017年度审计报告已经出具；②具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，中视精彩 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度累计实现净利润不低于捷成股份与中视精彩股东在《盈利预测补偿协议》中所确定的中视精彩2014年度、2015年度、2016年度、2017年度累计预测净利润；且③具有证券业务从业资格的会计师事务所已经完成对中视精彩截至2017年底减值测试并出具减值测试报告。
第三次解禁条件满足后，熊诚通过本次交易持有的所有仍未解禁的捷成股份的股份均予以解禁。
2、瑞吉祥
捷成股份向滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视和广发信德非公开发行的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。
（七）标的资产的交割
经中国证监会核准本次交易之日起 7日内启动办理标的资产交割手续并于 60日内办理完毕，或于 2015年 6月 30日之前办理完毕（以前述两个时间较长实现者为准）。
（八）损益归属
交易基准日之前标的公司的未分配利润由捷成股份享有。
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由捷成股份享有；标的资产产生的亏损由交易对方按照持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后15日内以现金方式一次性补足。
在交割日后 30日内，应由捷成股份聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，损益审计基准日确定为交割日的上月月末。
（九）本次交易完成后的人员安排
本次交易完成后标的公司成为捷成股份的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
本次交易完成后捷成股份重新制定标的公司章程并依据各方约定对标的公司现有董事会、监事会及高级管理人员进行改选和聘任。
此外，协议还约定了标的公司的主要管理人员、核心人员的相关安排，具体情况如下：
1、中视精彩
熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰和东莞久富确认并保证，熊诚、张萍、王岩、王华莹等共计4名中视精彩的主要管理人员、核心人员（名单见本协议附件一）在中视精彩交割完成后3个工作日内与中视精彩签订服务期至少五年的劳动合同。
自交易基准日起五年内，除非因法定事由或经捷成股份书面同意，中视精彩的主要管理人员和核心人员不得离职。中视精彩主要管理人员和核心人员在中视精彩任职期间及离职后两年内，不得在与捷成股份、中视精彩及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与捷成股份、中视精彩及其控制的企业相同或相似的业务。熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰和东莞久富应保证中视精彩与主要管理人员和核心人员另行签署劳动合同约定前述事项。
若中视精彩任何一名主要管理人员和核心人员非因法定事由、书面约定事由或未经捷成股份书面同意提前离职，熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰和东莞久富保证中视精彩在该主要管理人员和核心人员离职后 60天内聘请同等资质和能力且经捷成股份认可的主要管理人员和核心人员，否则熊诚、睿启开元、梅
州久丰、中山久丰和东莞久富应向捷成股份支付违约金200万元。
若中视精彩任何一名主要管理人员和核心人员以及接替上述人员的继任人员在中视精彩任职期间及离职后两年内，在与捷成股份、中视精彩及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，直接或间接从事、经营、投资与捷成股份、中视精彩及其控制的企业相同或相似的业务，熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰和东莞久富保证该主要管理人员和核心人员终止前述行为，否则熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰和东莞久富应向捷成股份支付违约金200万元。
2、瑞吉祥
滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视和广发信德确认并保证，贺昤、周剑、邹赛光、王平、唐海岩、黄京、唐迪、闫晓强、张强等共计 9名瑞吉祥及其全资/控股子公司的主要管理人员、核心人员在资产交割完成后3个工作日内与瑞吉祥签订服务期至少五年的劳动合同。
自交易基准日起五年内，除非因法定事由或经捷成股份书面同意，瑞吉祥及其全资/控股子公司的主要管理人员和核心人员不得离职。瑞吉祥及其全资/控股子公司主要管理人员和核心人员在瑞吉祥任职期间及离职后两年内，不得在与捷成股份、瑞吉祥及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与捷成股份、瑞吉祥及其控制的企业相同或相似的业务。滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视和广发信德应保证瑞吉祥与主要管理人员和核心人员另行签署劳动合同约定前述事项。
若瑞吉祥及其全资/控股子公司任何一名主要管理人员和核心人员非因法定事由、书面约定事由或未经捷成股份书面同意提前离职，滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德保证瑞吉祥及其全资/控股子公司在该主要管理人员和核心人员离职后 60天内聘请同等资质和能力且经捷成股份认可的主要管理人员和核心人员，否则滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视和广发信德应向捷成股份支付违约金200万元。
若瑞吉祥及其全资/控股子公司任何一名主要管理人员和核心人员以及接替上述人员的继任人员在瑞吉祥及其全资/控股子公司任职期间及离职后两年内，在与捷成股份、瑞吉祥及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，直接或间接从事、经营、投资与捷成股份、瑞吉祥及其控制的企业相同或相似的业务，滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视和广发信德保证该主要管理人员和核心人员终止
前述行为，否则滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视和广发信德应向捷成股份支付违约金200万元。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体和签署时间
2014年 12月 17日，捷成股份与熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富、滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视和广发信德分别签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）关于各标的资产实际盈利数不足的盈利预测补偿安排
1、中视精彩
（1）盈利预测数额的确定
熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富承诺：中视精彩于 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润依次不低于6,600万元、9,240万元、12,012万元、15,615.60万元。
捷成股份承诺：在达到上述承诺净利润的前提下，捷成股份承诺如业绩承诺期内累计实际实现的净利润数高于累计承诺净利润数，则捷成股份在业绩承诺期结束后按如下计算公式以现金方式再向届时在职的管理团队进行业绩奖励：业绩激励金额=（补偿期内累计实现的净利润-补偿期内累计承诺净利润数）×50%。
在承诺期最后一个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 30个工作日内，由中视精彩的董事会或执行董事确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报捷成股份予以确认。
（2）盈利补偿的方式及实施程序
①本次交易中，补偿义务人分为第一顺位补偿义务人和第二顺位补偿义务人。第一顺位补偿义务人为熊诚，第二顺位补偿义务人为睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富。
②在利润补偿期内任一会计年度，如中视精彩截至当期期末累积实际净利润数额小于截至当期期末累积盈利预测数额，则熊诚应优先补偿；如熊诚根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿的，则由睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富以本次交易取得的对价为限按照本次交易前其各自持有的标的资产的相对股权比例各自承担补偿责任；补偿方式为股份补偿或现金补偿，由熊诚、睿启开
元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富根据实际情况进行选择。
③股份补偿方式的具体应回购的股份数量计算方式如下：
当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数－已补偿现金数÷本次发行价格。
同时，依据上述计算公式的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。依据本协议确定的补偿股份数量不超过熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富认购股份的总量。
捷成股份应在盈利承诺当年标的资产专项审核报告出具之日后 45日内召开董事会、股东大会，审议当期回购熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富持有的捷成股份股份的方案，确定应回购股份数量，以 1元价格回购并予以注销。
④当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿现金数=（应补偿股份总数－已补偿股份总数）×本次发行价格－已补偿现金数。
⑤若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富应向捷成股份另行补偿股份或现金。
应补偿金额按照如下方式计算：应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－因标的资产减值已补偿的股份数量×本次发行价格。
股份补偿方式的具体应回购的股份数量计算方式如下：
应回购的股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次发行价格－已补偿现金）/购买标的资产的股份发行价格。应回购熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富的股份数量不超过熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富认购的股份总数。超过部分由熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富以现金方式予以补偿。
捷成股份应在标的资产减值测试报告出具之日后 45日内召开董事会、股东大会，审议回购熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富持有的股份方案，确定应回购股份数量，以1元价格回购并予以注销。
若本次交易完成后的捷成股份在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则已补偿股份数应相应调整。
⑥若捷成股份在补偿期限内实施转增或送股分配，则捷成股份应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
若捷成股份在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
2、瑞吉祥
（1）盈利预测数额的确定
滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德承诺：瑞吉祥于2014年度、2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润依次不低于9,000万元、11,700万元、15,210万元、19,773万元。
捷成股份承诺：在达到上述承诺净利润的前提下，捷成股份承诺如业绩承诺期内累计实际实现的净利润数高于累计承诺净利润数，则捷成股份在业绩承诺期结束后按如下计算公式以现金方式再向届时在职的管理团队进行业绩奖励：业绩激励金额=（补偿期内累计实现的净利润-补偿期内累计承诺净利润数）×50%。
在承诺期最后一个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 30个工作日内，由瑞吉祥的董事会或执行董事确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报捷成股份予以确认。
（2）盈利补偿的方式及实施程序
①本次交易中，补偿义务人分为第一顺位补偿义务人和第二顺位补偿义务人。第一顺位补偿义务人为滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视，第二顺位补偿义务人为广发信德。
②在利润补偿期内任一会计年度，如瑞吉祥截至当期期末累积实际净利润数额小于截至当期期末累积盈利预测数额，则滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视应按照本次交易前其持有的标的资产的相对股权比例优先补偿；如滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿的，则由广发信德以本次交易取得的对价为限承担补偿责任；补偿方式为股份补偿或现金补偿，由滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德根据实际情况进行选择。
③股份补偿方式的具体应回购的股份数量计算方式如下：
当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期
末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数－已补偿现金数÷本次发行价格。
同时，依据上述计算公式的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。依据本协议确定的补偿股份数量不超过滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德认购股份的总量。
捷成股份应在盈利承诺当年标的资产专项审核报告出具之日后 45日内召开董事会、股东大会，审议当期回购滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德持有的捷成股份股份的方案，确定应回购股份数量，以1元价格回购并予以注销。
④当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿现金数=（应补偿股份总数－已补偿股份总数）×本次发行价格－已补偿现金数。
⑤若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德应向捷成股份另行补偿股份或现金。
应补偿金额按照如下方式计算：应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－因标的资产减值已补偿的股份数量×本次发行价格。
股份补偿方式的具体应回购的股份数量计算方式如下：
应回购的股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次发行价格－已补偿现金）/购买标的资产的股份发行价格。应回购滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德的股份数量不超过滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德认购的股份总数。超过部分由滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德以现金方式予以补偿。
捷成股份应在标的资产减值测试报告出具之日后 45日内召开董事会、股东大会，审议回购滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德持有的股份方案，确定应回购股份数量，以1元价格回购并予以注销。
若本次交易完成后的捷成股份在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则已补偿股份数应相应调整。
⑥若滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德中某方累计股份数额不足时再以现金方式进行补偿。当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次发行价格－已补偿现金数
⑦若捷成股份在补偿期限内实施转增或送股分配，则捷成股份应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
若捷成股份在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
第七节独立财务顾问意见
一、主要假设
提请广大投资者和有关各方注意，本报告就本次交易发表的意见是建立在以下假设前提之上：
（一）本次交易各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（三）本次交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、合法；
（四）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易产业政策和交易类型的核查
（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
公司本次交易购买的资产为中视精彩100%股权、瑞吉祥100%股权。参照中国证监会《公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于软件和信息技术服务业，本次购买的标的资产属于广播、电视、电影和影视录音制作业，本次交易不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
1、本次交易类型
本次交易类型为捷成股份发行股份及支付现金购买兴中视精彩100%股权、瑞吉祥100%股权，捷成股份属于软件和信息技术服务业，中视精彩、瑞吉祥属于广播、电视、电影和影视录音制作业，因此本次交易类型不属于同行业并购，但公司和标的资产有共同的下游客户广播网络和电视台，因此本次交易属于产业并购。
2、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，徐子泉为捷成股份控股股东和实际控制人；本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变化。因此，本次交易未违反《重组办法》第十三条规定的创业板企业不得实施借壳上市的交易行为。
（三）本次重大资产重组是否涉及发行股份
捷成股份拟以发行股份及支付现金方式购买熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富持有的中视精彩100%股权，购买滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视和广发信德持有的瑞吉祥100%股权，因此，本次交易涉及发行股份。
（四）公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业和企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业和企业；本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购，不构成借壳上市；本次交易涉及发行股份；公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
三、本次交易的合规性分析
（一)本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产的主营业务为影视剧制作与发行，所处的行业为广播电影电视行业，是文化产业的一个子行业。
2009年 9月，国务院发布我国第一部文化产业专项规划——《文化产业振
兴规划》（国发[2009]30号），提出坚持政府引导、市场运作，科学规划、合理布局，在重点文化产业中选择一批成长性好、竞争力强的文化企业或企业集团，加大政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整。鼓励和引导有条件的文化企业面向资本市场融资，培育一批文化领域战略投资者，实现低成本扩张，进一步做大做强。
2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，文件提出鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者。
2012年2月15日，中共中央宣传部、国家发改委发布了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，文件提出鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，推动文化资源和生产要素向优势企业适度集中，培育文化产业领域战略投资者。
综上，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合国家有关环境保护的相关规定
本次交易标的资产的主营业务属于文化产业下的影视剧制作、发行业务，经营过程中不涉及环境保护问题，亦不存在违反环境保护法律法规的情形。。
（3）本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
本次交易标的资产无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易符合国家有关反垄断的相关规定
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，符合相关法律和行政法规的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，不论考虑募集配套融资与否，捷成股份社会公众股东持股占股本总额比例均不低于10%，符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定。
因此，本次交易完成后，公司股票仍具备上市条件。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司股票仍具备上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并聘请具有相关证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。根据交易各方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据由交易各方协商确定。
捷成股份本次发行股份购买资产的股份发行价格的为 20.38元/股，不低于审议本次交易的首次董事会决议公告前二十个交易日捷成股份股票均价的90%。募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司独立董事就本次交易发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易对方合法拥有标的资产的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易为公司向交易对方发行股份并支付现金购买其持有的标的资产100%股权。本次交易完成后，标的资产将成为公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在重大法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，捷成股份将持有标的公司的100%股权，捷成股份的资产、收入和业务规模扩大，盈利能力将得到明显提升，有利于发挥捷成股份与标的资产之间的协同效应，增强上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定
本次交易完成后，捷成股份控股股东和实际控制人不发生变化。捷成股份仍将保持独立的运营体系、法人治理结构、独立的经营能力和经营场所，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。捷成股份将根据《公司法》、《证券法》、《公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证捷成股份在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易对方均为独立第三方，交易完成后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，捷成股份已按照《公司法》、《证券法》、《公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的规定建立了较为健全的法人治理结构。本次交易完成后，捷成股份的控制权未发生变更，捷成股份将继续保持并进一步完善法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，捷成股份将持有标的公司的100%股权，捷成股份的资产、收入和业务规模扩大，盈利能力将得到明显提升，有利于发挥捷成股份与标的资产之间的协同效应，增强上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，公司不会因本次交易而产生同业竞争。瑞吉祥股东控股股东滨鸿影视、澜溢影视、实际控制人贺昤、其他主要间接股东周剑、黄京，中视精彩控股股东、实际控制人熊诚已出具《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少及规范关联交易的承诺函》，因此，本次交易不会对公司的同业竞争和关联交易情况产生不利影响，不会影响公司的独立性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司不存在同业竞争；本次交易主要交易对方已出具《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少及规范关联交易的承诺函》，因此本次交易有助于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，不会对公司关联交易、同业竞争和独立性产生不利影响。
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所已对捷成股份 2013年的财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的信会师报字[2014]第710667号《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告的情形。
3、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，捷成股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。。
经核查，本独立财务顾问认为：捷成股份及其现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
4、公司本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为经营性资产，标的资产的股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他有争议的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产股权权属清晰，不存在办理权属转移的障碍。
5、公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易符合公司的战略发展方向，有利于发挥公司与标的资产之间在技
术、管理和客户等方面的协同效应，将进一步增强公司的盈利能力和抗风险能力。
本次交易的对方与公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。本次交易完成后，公司的控制权不会发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方与公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；本次交易不会导致公司控制权发生变化。公司和标的资产有共同的下游客户，本次交易有助于增强和现有主营业务的协同效应。
四、本次交易的定价合理性分析
（一）本次交易发行股份定价的合理性分析
1、本次发行股份购买资产的定价合理性
本次发行股份购买资产股份发行价格不低于捷成股份审议本次交易的第二届董事会第三十二次会议决议公告日前 20个交易日的股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为20.38元/股。
在定价基准日至发行日期间，若捷成股份发生除权、除息事项，则上述发行价格将进行相应调整。
本次发行股份的价格按照市场化定价原则，符合《重组办法》第四十五条的规定，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形，定价公平合理。
2、本次募集配套资金的定价合理性
本次发行股份募集配套资金的发行价格根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金部分的股份发行定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定。
（二）本次交易标的资产定价的合理性分析
1、标的资产的定价依据
（1）中视精彩
本次交易中，中视精彩的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第1313《评估报告》，中视精彩采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法的评估值作为最终评估结果。收益法下，中视精彩100%股权评估结果为91,530.06万元，较账面净资产增值79,060.07万元，增值率634%。
（2）瑞吉祥
本次交易中，瑞吉祥的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第1312《评估报告》，瑞吉祥采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法的评估值作为最终评估结果。收益法下，瑞吉祥100%股权评估结果为117,319.97万元，较账面净资产增值103,595.0万元，增值率754.79%。
根据以上评估结果，经交易各方协商确定中视精彩100%股权交易价格为91,080万元，瑞吉祥100%股权交易价格为117,000万元。
2、标的资产定价的合理性分析
（1）本次交易标的资产的相对估值情况
||||
|-|-|-|
|项目|2014年10月31日|2014年预测|
|100%股权交易价格（万元）|91,080||
|评估基准日账面价值（万元）|12,469.99||

||||
|-|-|-|
|交易市净率（倍）|7.30||
|归属于母公司所有者净利润（万元）||6,386.29|
|交易市盈率（倍）||14.26|
|100%股权交易价格（万元）|117,000||
|评估基准日账面价值（万元）|13,724.96||
|交易市净率（倍）|8.52||
|归属于母公司所有者净利润（万元）||9,213.65|
|交易市盈率（倍）||12.70|

（2）与同行业可比公司比较
选取国内同行业主要可比公司，比较分析如下：
||||
|-|-|-|
|证券名称|证券代码|市盈率|
|华录百纳|300291|35.38|
|新文化|300336|25.26|
|华谊兄弟|300027|42.73|
|华策影视|300133|68.33|
|光线传媒|300251|31.43|
|中视传媒|600088|111.50|
|平均值||40.63|

注：可比公司市盈率=本次评估基准日可比公司股票收盘价/2013年度每股收益，市净率=本次评估基准日可比公司股票收盘价/2014年9月30日每股净资产。
（3）与近期同行业并购案例估值水平比较
近年来，我国公司影视行业并购案例的估值水平如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的股权|标的股权交易价格|基准日净资产|基准日当年净利润|基准日后一年净利润|市净率|基准日当年市盈率|
|克顿传媒|165,200|33,261.73|14,428.66|18,188.19|4.97|11.45|
|花儿影视|90,000|10,562.41|6,405.53|8,005.80|8.52|14.05|
|大唐辉煌|100,000|48,707.77|6,678.52|8,990.84|2.05|14.97|
|世纪长龙|47,000|18,178.32|1,021.11|4,347.98|2.59|46.03|
|海润影视|252,237|75,870.69|13,066.30|18,021.71|3.32|19.30|
|御嘉影视|68,250|11,181.61|6,134.77|8,258.98|6.10|11.13|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|完美影视|272,623|61,255.66|17,839.68|25,050.80|4.45|15.28|
|青雨影视|71,500|11,588.71|5,562.72|7,150.00|6.17|12.85|
||||||4.77|18.13|
|中视精彩|||||7.22|14.26|
|瑞吉祥|||||8.52|12.70|

由以上可见，本次交易的市净率高于同行业可比上市公司平均水平，亦高于上述可比案例的平均水平。本次交易市净率较高，一方面是由于影视剧制作发行行业“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于影视剧制作发行行业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。
本次交易的标的资产中视精彩和瑞吉祥按2014年和2015年预测的净利润计算的交易市盈率均大幅低于可比上市公司的平均市盈率水平，亦低于上述可比案例的平均水平。
综上，综合同行业可比上市公司及近期同类型并购案例的估值情况，本次交易的定价合理，有利于保护上市公司全体股东利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易遵循市场化定价原则，发行股份定价和资产定价的依据符合有关法规规定，定价结果合理、公允；交易标的预测交易市盈率低于可比公司和同理并购案例的平均水平，定价公允。
五、本次交易的评估结果合理性分析
（一）评估机构的独立性
中联评估担任本次交易的评估机构。中联评估及其经办评估师在执行本次资产评估工作中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。中联评估及其经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易标的评估假设如下：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估对象在未来预测期内的业务规模、业务团队，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、业务团队、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益;
（5）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动；
（6）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
（7）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（8）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（9）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（10）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（三）评估方法的适当性
本次交易标的选取了资产基础法和收益法作为评估方法，依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
被评估企业未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，因此本次评估同时选择了资产基础法进行评估。
中联评估通过对标的资产的企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最终确定采用资产基础法与收益法作为交易标的的评估方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，最终选择收益法的评估结果作为标的资产本次交易的评估结果。
（四）重要评估参数的合理性
本次评估涉及的重要评估参数详见本独立财务顾问报告“第四节/一、中视精彩评估情况、二、瑞吉祥评估情况”。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估方法具有适当性；评估假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估重要评估参数结合标的资产实际情况以及市场环境、相关行业情况确定，在评估假设基础上是合理的。
六、本次交易对公司财务状况和盈利能力影响的分析
根据公司编制的 2014年 10月 31日的合并财务报表和大华出具的大华核字[2014]005210号《审阅报告》，本次交易后上市公司的财务状况和盈利能力分析
如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
本次交易前后，截至 2014年 10月 31日，公司资产规模及构成变化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易前||交易后||
|金额|占资产总额比例|金额|占资产总额比例|
|35,719.10|15.92%|43,661.62|9.29%|
|16.90|0.01%|16.90|0.00%|
|471.20|0.21%|3,186.43|0.68%|
|76,082.17|33.91%|87,918.73|18.70%|
|27,407.60|12.21%|42,105.79|8.96%|
|7,729.12|3.44%|8,206.16|1.75%|
|18,334.84|8.17%|40,580.68|8.63%|
|149.33|0.07%|149.33|0.03%|
|165,910.26|73.94%|225,825.64|48.03%|
|2,363.44|1.05%|2,363.44|0.50%|
|22,538.75|10.04%|25,323.45|5.39%|
|14,409.28|6.42%|14,593.11|3.10%|
|259.25|0.12%|259.25|0.06%|
|3,644.84|1.62%|3,647.11|0.78%|
|1,027.97|0.46%|969.61|0.21%|
|10,146.09|4.52%|191,974.83|40.83%|
|841.54|0.38%|574.80|0.12%|
|2,953.07|1.32%|3,122.05|0.66%|
|303.17|0.14%|1,509.01|0.32%|
|58,487.41|26.06%|244,336.66|51.97%|
|224,397.67|100.00%|470,162.30|100.00%|

从资产规模上看，本次交易完成后，截至2014年10月末，公司资产总额较本次交易前增加109.52%，公司资产规模扩大，整体实力得到增强。
从资产结构上看，本次交易完成后，公司资产结构有所变化。非流动资产占
资产总额比例上升，超过了50%，主要因为本次交易购买中视精彩、瑞吉祥的全
部股权系非同一控制下企业合并，交易对价高于标的公司可辨认净资产公允价值
部分作为商誉计入合并财务报表。
主要科目变动分析：
（1）货币资金
本次交易完成后，货币资金较交易前增长22.24%，增加的货币资金主要为中视精彩和瑞吉祥账面货币资金。
（2）应收账款
本次交易完成后，应收账款较交易前增长15.56%，增加的应收账款主要为瑞吉祥应收客户的电视剧发行收入。
（3）预付款项
本次交易完成后，预付款项较交易前增长53.63%，增加的预付款项主要为中视精彩预付其投拍影视剧目摄制组款项。
（4）存货
本次交易完成后，存货较交易前增长121.33%，增加的存货主要为中视精彩和瑞吉祥已拍摄完成的电视剧及正在拍摄的电视剧。
（5）长期股权投资
本次交易完成后，长期股权投资较交易前增长12.36%，增加的长期股权投资主要为中视精彩持有的北京百年中视影视传媒有限公司的股权。
（6）商誉
本次交易完成后，商誉较交易前增长1,792.11%，增加的商誉主要为本次交易购买中视精彩、瑞吉祥的100%股权的对价高于其可辨认净资产公允价值部分。
2、负债结构分析
本次交易前后，截至 2014年 10月 31日，公司负债规模及构成变化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易前||交易后||
|金额|占负债总额比例|金额|占负债总额比例|
|41,800.00|61.07%|41,800.00|30.41%|
|16,629.09|24.30%|18,710.66|13.61%|
|2,284.89|3.34%|23,089.18|16.80%|
|186.53|0.27%|225.93|0.16%|

|||||
|-|-|-|-|
|6,053.57|8.84%|11,496.31|8.36%|
|65.50|0.10%|65.50|0.05%|
|1,097.62|1.60%|41,740.96|30.37%|
|68,117.19|99.52%|137,128.53|99.76%|
|325.51|0.48%|325.51|0.24%|
|325.51|0.48%|325.51|0.24%|
|68,442.69|100.00%|137,454.04|100.00%|

从负债规模上看，本次交易完成后，公司负债总额增大。截至 2014年 10月末，公司负债总额较本次交易前增加100.83%，主要为预收款项、应交税费和其他应付款的增加。
从负债结构上看，本次交易完成后，公司负债仍主要为流动负债，占总负债的比例均超过了99%，公司负债结构稳定。
本次交易完成后，公司主要负债变动情况如下：
（1）预收款项
本次交易完成后，预收款项较交易前增长910.52%，增加的预收款项主要为中视精彩预收的影视剧投资款及著作权转让款等。
（2）应交税费
本次交易完成后，应交税费较交易前增长89.91%，增加的应交税费主要为中视精彩和瑞吉祥应交的企业所得税和增值税等。
（3）其他应付款
本次交易完成后，其他应付款较交易前增长3,702.86%，增加的其他应付款主要为本次交易应支付的现金对价以及中视精彩和瑞吉祥应付的借款、往来款等。
3、偿债能力分析
本次交易完成前后，公司主要偿债能力指标情况如下：
2014年10月31日
项目
||
|-|
|交易前|
|30.50%|
|2.44|
|2.17|

由上表可见，本次交易完成后，截至2014年10月末，公司资产负债率、流
动比率和速动比率较交易前下降，但上市公司资产负债率处于较低水平，流动比率和速动比率仍高于1，上市公司仍有具较高的偿债能力，财务安全性较好。
（二）盈利能力分析
本次交易前后，2014年1-10月，公司盈利能力及其变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|82,349.86|115,264.37|32,914.51|
|8,846.15|23,991.28|15,145.13|
|10,921.84|26,430.97|15,509.13|
|9,780.80|21,344.19|11,563.39|

本次交易完成后，上市公司的营业收入和利润规模均得到提升。2014年1-10月，营业收入较本次交易前增长39.97%，营业利润、利润总额及归属于母公司所有者的净利润等指标较交易前均有大幅的增长，上市公司的盈利能力得到明显提升。
（三）未来盈利趋势分析
本次交易完成后，中视精彩、瑞吉祥将成为公司的全资子公司，公司在原有音视频制作、控制和管理解决方案业务基础上，新增影视剧制作与发行业务，有利于发挥公司与标的公司之间的协同效应，进一步提升公司的盈利能力。
根据公司编制的备考合并财务报表和大华出具的大华核字[2014]005063号《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易完成后，公司 2014年和 2015年预测业绩情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年备考|2014年预测|
|99,496.42|181,266.26|
|21,288.00|46,971.36|
|23,587.47|50,071.83|
|20,894.58|41,899.01|

由上表可见，上市公司2014年、2015年预测营业收入、预测营业利润及预测净利润等财务指标较 2013年度均有大幅增加，上市公司的盈利能力将得到大
幅提升。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司资产规模、盈利能力均大幅提高，资产负债率有所下降，偿债能力仍保持在合理水平。
七、本次交易对公司市场地位、经营业绩和持续发展能力的影响分析
（一）本次交易完成后公司市场地位
目前，公司是国内领先的音视频解决方案“一站式”服务提供厂商，一直致力于为客户提供音视频技术及创新服务，专业从事音视频整体解决方案的设计、开发与实施。公司已经具备为广播电视制作机构提供全流程的一体化服务能力，从工艺设计到音视频系统工程，到演播室舞台灯光，到 3G传输、节目制播、媒体资产管理等技术支撑系统，到信息安全、全台监测监控等业务控制系统，都可以由公司提供一站购齐的整体解决方案。
公司战略正在从原有提供音视频技术解决方案“一站式”服务提供商逐步转向构建以音视频技术服务和音视频内容服务双引擎驱动的平台运营商，持续发掘现有广播电视台和广电网络客户资源的综合价值，从而成为音视频产业全价值链的参与和分享者，打造基于广播电视台和广电网络的运营平台，抢占发展先机，进一步巩固和加强公司在广电服务业的领先地位，稳步推进公司长期发展战略。
在原有主营业务迅猛发展的同时，为进一步拓展公司未来的业务空间，提升公司盈利能力和综合竞争能力，在充分利用公司现有资源的基础上实现基于整个广电行业的纵深发展，公司谋划将发展影视内容与服务业务作为未来业绩的增长点之一并进行初步战略布局。
本次标的中视精彩、瑞吉祥在影视剧的投资、制作与发行方面，有着丰富的经验积累和技术储备，是影视行业内较具影响力的内容提供与发行商。双方在产品和销售渠道等方面均具有较强的互补空间。
本次交易有助于捷成股份成为音视频产业全价值链的参与和分享者，打造以音视频技术服务和音视频内容服务双引擎驱动的运营平台，抢占发展先机，进一步巩固和加强公司在广电服务业的领先地位，稳步推进公司长期发展战略。即从原有提供音视频技术解决方案“一站式”服务提供商逐步转向构建以音视频技术服务和音视频内容服务双引擎驱动的平台运营商。
本次交易完成后，公司将初步完成面向广播电视台和广电网络客户，从音视频解决方案“一站式”技术服务的厂商向“技术+影视内容制作及整合”双轮驱动的全方位服务商转变，并切入广电网络及电视台增值服务运营，完成了从服务提供商到平台运营商战略转型的重要一步。
（二）本次交易完成后公司的经营业绩和持续发展能力
本次交易完成后，公司将持有中视精彩、瑞吉祥100%股权，资产规模和盈利能力得到大幅增强。
根据公司编制的备考合并财务报表和大华会计师事务所出具的大华核字[2014]005063号《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易完成后，公司 2014年和2015年预测业绩情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年备考|2014年预测|
|99,496.42|181,266.26|
|21,288.00|46,971.36|
|23,587.47|50,071.83|
|20,894.58|41,899.01|

由上表可见，公司2014年、2015年预测营业收入、预测营业利润及预测净利润等财务指标较2013年度均有明显的提高，公司的盈利能力将得到大幅提升。
本次交易购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，且未来几年内的预期净利润增速较高，本次交易完成后，标的资产与公司的经营发展在技术、市场、管理、财务等方面产生较强的协同效应，进一步增强公司未来整体盈利能力，提高归属于公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，有利于增强公司的持续发展能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易公司将进入影视剧制作和发行行业，有利于完善对下游客户的综合服务能力，有利于提高公司的经营业绩，增强持续发展能力。
八、本次交易完成后对公司治理的影响分析
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司治理准
则》等法律法规、规范性文件及公司章程的要求规范运作，保持并不断完善健全
有效的公司治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易前，公司已建立了相对完善的公司法人治理结构；本次交易不会对公司的公司治理带来不利影响。
九、本次交易资产交付安排对公司影响分析
根据公司（甲方）与熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富（统称“乙方”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、公司（甲方）和滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视（统称“乙方”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，中视精彩100%股权、瑞吉祥100%股权交付条件均约定如下：
“各方同意，经中国证监会核准本次交易之日起 7日内启动办理标的资产交割手续并于 60日内办理完毕，或于 2015年 6月 30日之前办理完毕（以前述两个时间较长实现者为准）。
各方应在交割日就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。
各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自标的资产交割日起即为标的资产的权利人，乙方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。”
综上，本独立财务顾问认为：公司与熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富、滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中已明确约定了交易双方的权利与义务，对标的资产的交付已妥善安排；在交易各方完全履行相关协议的情况下，不存在导致公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。
十、本次交易中关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，贺昤通过滨鸿影视、澜溢影视持有公司的股份将超过5%，根据《上市规则》，贺昤为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次交易完成后，公司将进入影视剧的制作和发行业务，有助于公司形成泛产业链闭环，打造广电网络为基础的运营平台，抢占发展先机，进一步巩固和加
强公司在广电服务业的领先地位，稳步推进公司长期发展战略。公司将初步完成面向广电网络（包括电视台）客户从音视频解决方案“一站式”技术服务的提供商向“技术+影视内容制作及整合”提供双轮驱动的全方位服务商转变，并切入广电网络及电视台增值服务运营，完成了从服务提供商到平台运营商战略初步转型。
（三）对非关联股东的保护措施
本次交易前，交易双方不存在关联关系及关联交易。本次交易，交易双方均履行了合法的决策程序，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。本次交易完成后，为避免及规范以后发生的关联交易，瑞吉祥控股股东滨鸿影视、澜溢影视、实际控制人贺昤、其他主要间接股东周剑、黄京；中视精彩控股股东、实际控制人熊诚出具了相关的承诺函，有利于保证公司的独立性，进一步维护公司及其股东尤其是中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的关联交易履行的程序符合相关规定，交易作价公允，本次交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
十一、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易分析
（一）同业竞争
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人仍为徐子泉，控股股东及实际控制人未发生变更。截至本报告书出具日，徐子泉除持有捷成股份54.02%股权外，未持有其他企业股权。因此，本次交易完成后，公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争。
本次交易前，瑞吉祥的实际控制人贺玲控制的其他企业北京如意及其子公司东阳如意、其他主要间接股东黄京控制的时代先锋及其曾控制的炫秀文化与瑞吉祥从事的业务存在竞争关系。截至本报告书出具日，黄京已向无关联第三方转让炫秀文化，其余3家企业已作出股东会决议，启动注销程序。除上述存在的竞争关系外，本次交易对方及其控制的企业与捷成股份、标的公司及其控制的企业之间不存在从事相同或相似且竞争业务的情形。
为避免本次交易后产生同业竞争，瑞吉祥股东控股股东滨鸿影视、澜溢影视、实际控制人贺昤、其他主要间接股东周剑、黄京，中视精彩控股股东、实际控制
人熊诚已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“截至本承诺函签署日，公司/本人及公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与捷成股份、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
在公司/本人直接或间接持有捷成股份的股份期间及全部减持捷成股份的股份后五年内或担任捷成股份董事、监事及高级管理人员期间及离任捷成股份董事、监事及高级管理人员后两年内，公司/本人及公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免与捷成股份、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害捷成股份、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如公司/本人及公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到捷成股份、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，公司/本人及公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予捷成股份、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不改变公司控股股东和实际控制人，公司控股股东、实际控制人徐子泉先生和公司不存在同业竞争；本次交易主要交易对方已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，有利于保护公司利益。
（二）关联交易
1、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，上市公司与中视精彩、瑞吉祥之间不存在关联关系和关联交易，上市公司与交易对方之间也不存在关联交易。
本次交易完成后，贺昤将通过滨鸿影视、澜溢影视持有上市公司5%以上的股份，成为上市公司的关联方。
根据大华出具的大华审字[2014]006485号《审计报告》，报告期内，瑞吉祥发生的关联交易如下：
（1）购买商品或接受劳务
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|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序||
|||金额（万元）|
|版权转让及提供劳务|协议|20|

（2）关联方资金占用费
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|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序||
|||金额（万元）|
|借款|协议|289.90|

北京全城热恋商场有限公司系瑞吉祥实际控制人贺昤担任董事的企业控制的企业，瑞吉祥共向北京全城热恋商场有限公司借款540万元，期限为18个月，自2013年5月至2014年11月止，年利率14%，截至2014年10月31日北京全城热恋商场有限公司已归还本息324.50万元，待还本息289.90万元。
（3）其他关联交易
|||
|-|-|
|关联方名称|2014年1-10月发生额（万元）|
|北京如意|3,257.11|
|北京如意||
|北京如意||
|世纪京融||
||3,257.11|

瑞吉祥与北京如意于2014年9月27日签订权利义务概括转让协议，约定由瑞吉祥承继截至 2014年 10月 31日北京如意对外欠款本息合计 3,257.11万元，该款项实质为瑞吉祥为拍摄电视剧而由北京如意代为筹款，同时债权人已对此次债务承继予以确认。
2013年度北京如意代瑞吉祥与第三方结算相关劳务报酬等 3,980.85万元，为瑞吉祥电视剧的筹拍代为支付资金4,707.24万元。
（4）关联方往来款项余额
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年10月31日|2013年12月31日|
|其他应付款|1,803.60||

||||
|-|-|-|
|项目|2014年10月31日|2013年12月31日|
||289.90||
|||4,766.85|
|||50.00|
|||5.51|
||2,093.50|4,822.36|
|其他应收款|||

目前，北京如意、祥意麒麟和东阳如意已经进入注销程序。本次交易完成后，瑞吉祥与北京如意、祥意麒麟和东阳如意之间将不会发生关联交易。
2、规范关联交易的措施
为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，瑞吉祥股东控股股东滨鸿影视、澜溢影视、实际控制人贺昤、其他主要间接股东周剑、黄京，中视精彩控股股东、实际控制人熊诚分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“在公司/本人在直接或间接持有捷成股份的股份期间或担任捷成股份董事、监事及高级管理人员期间，公司/本人及公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与捷成股份、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，公司/本人及公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害捷成股份及其他股东的合法权益。
公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易新增贺皊为公司关联方，为了进一步规范关联交易，本次交易的主要对方已出具规范关联交易承诺，该承诺的履行有助于保护公司利益。
十二、关于盈利预测补偿的相关分析
（一）关于《盈利预测补偿协议》的合理性分析
本次交易中，交易各方已签订《盈利预测补偿协议》，主要内容详见本报告
书“第六节本次交易相关协议主要内容/二、《盈利预测补偿协议》”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方已与公司签订《盈利预测补偿协议》，就标的资产未实现承诺利润数情况下的补偿方式、补偿操作原则等进行了明确约定，相关补偿安排可行、合理，有助于保护公司利益，符合《重组办法》的规定。
十三、本次配套融资的必要性与合理性分析
（一）募集配套资金的用途
本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买中视精彩100%股权和瑞吉祥100%股权，交易价格为208,080万元，其中现金对价合计31,295.84万元。
本次交易募集配套资金不超过 58,928万元，扣除用于支付现金对价和相关税费后，其余部分用于补充营运资金。
（二）募集配套资金的必要性
1、以自有资金支付本次交易的现金对价较为困难
截至2014年10月31日，公司合并报表账面货币资金余额35,719.10万元，高于本次交易的现金对价31,295.84万元，母公司报表货币资金余额为 16,791.76万元，不足以支付本次交易的现金对价。若用公司现有资金支付本次交易的现金对价，则简单计算，剩余合并报表货币资金余额仅为 4,423.26余万元，母公司货币资金尚有较大资金缺口，且公司尚有短期借款4.18亿元将在一年内到期偿还。
公司自有资金较难满足本次交易的现金支付需求，因此有必要进行本次募集配套资金。
2、公司业务经营发展需要资金支持
公司日常生产经营中，需要投入较多的研发、市场开发等费用支出。同时公司产品需要投入一定的资金进行原材料采购等，且由于公司客户所处行业结算特点及公司对部分优质客户提供的信用期延长等原因，公司应收账款回款期有所延长。因此，公司开展正常业务需要保持一定的货币资金量。公司自 2011年在创业板上市以来，主营业务规模不断扩大、营业收入和盈利能力快速增长，同时，公司不断实施并购战略，市场领域不断扩张，对资金的需求也相应增加。公司需要维持一定金额的营运资金与公司业务规模相匹配。
3、公司资产负债率高于同行业平均水平
截至2014年10月31日，公司的资产负债率为30.50%，高于国内同行业可比公司2014年9月30日的资产负债率平均值25.92%。
4、募集配套资金数额与公司的财务状况和管理能力相匹配
公司自 2011年在创业板上市以来，主营业务快速发展，销售规模、总资产规模持续扩大。截至2014年10月31日，捷成股份合并报表资产总额为224,397.67万元，备考合并报表资产总额为470,162.30万元，本次募集配套资金总额不超过 58,928万元，占公司合并报表资产总额的26.26%，占备考合并报表资产总额的12.53%。本次募集配套资金对上市公司现有资产规模影响不大，在支付本次交易的现金对价及相关税费后，将用作补充营运资金，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。
捷成股份自上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》及公司章程的有关规定，公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
（三）前次募集资金使用情况
2011年，经中国证监会核准（证监许可[2011]134号文），捷成股份首次公开发行1,400万人民币普通股，发行价格为55.00元/股，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为72,476.87万元，超募资金总额为 52,086.87万元。以上募集资金已经大信会计师事务有限公司进行审验，并于2011年2月15日出具了大信验字[2011]第1-0010号《验资报告》确认。
截至 2012年末，公司首次公开发行股票募集资金计划投资的研发与产品化平台建设项目、编目服务中心扩建项目和区域营销中心及信息化管理平台一体化建设项目等 3个项目均已建设完成，达到预期效益。截至 2014年 10月 31日，公司首次公开发行股票的超募资金亦使用完毕。
（四）募集配套资金失败的补救措施
本次交易募集配套资金总额不超过 58,928万元，如果本次募集的配套资金不足或出现未能实施的情形，不足部分将由公司自筹解决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、相关税费和补充营运资金，有利于提高本次重组整合绩效，符合《重组办法》及相关规定的要求。
十四、本次交易完成后资金占用及关联担保情况的核查
本次交易完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用或为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，捷成股份不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用或为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十五、本次交易前十二个月公司购买、出售资产的核查
捷成股份审议本次交易的董事会召开前 12个月内，捷成股份资产收购情况如下：
（一）收购华视网聚（常州）文化传媒有限公司20%股权
2014年2月18日，捷成股份与华视网聚（常州）文化传媒有限公司（以下简称“华视网聚”）签订《增资协议》，捷成股份使用自有资金 7,000万元增资华视常州，交易完成后，捷成股份持有华视网聚20%的股权，华视网聚成为捷成股份的参股子公司。该次交易已经捷成股份第二届董事会第二十一次会议审议通过。
（二）收购北京安信华科技有限公司等20%股权
2014年 7月 8日，捷成股份与李松等 7名自然人、北京安信华科技有限公司签署的《股权转让协议》，捷成股份以 1,200万元价格受让李松等 7名自然人股东所持有的北京安信华科技有限公司的20%股权；与姚伟等7名自然人、北京中映高清科技有限公司签署《股权转让协议》，捷成股份以 600万元价格受让姚伟等7名自然人股东所持有的北京中映高清科技有限公司的20%股权；与刘炜等 10名自然人、北京国科恒通电气自动化科技有限公司签署《股权转让及增资协
议》，捷成股份以3,000万元受让刘炜等10名自然人持有的北京国科恒通电气自动化科技有限公司的15.789%股权，并以 1,000万元现金对北京国科恒通电气自动化科技有限公司进行增资。上述交易已经捷成股份第二届董事会第二十六次会议审议通过。上述交易完成后，捷成股份持有北京安信华科技有限公司20%的股权、北京中映高清科技有限公司20%股权和北京国科恒通电气自动化科技有限公司20%股权。
（三）捷成股份收购深圳市贝尔信智能系统有限公司20%股权
2014年 9月 10日，捷成股份与深圳市万志投资企业（有限合伙）、广发信德等 5名股东、深圳市贝尔信智能系统有限公司签署《增资及股权转让协议》，捷成股份以 4,477万元价格受让深圳市万志投资企业（有限合伙）、广发信德和新余众贝持有的深圳市贝尔信智能系统有限公司 286.5638万元的出资，并认购深圳市贝尔信智能系统有限公司在原注册资本基础上新增的注册资本 286.5638万元，上述增资及股权转让完成后，捷成股份相应持有深圳市贝尔信智能系统有限公司20%的股权，该次交易已经捷成股份第二届董事会第二十九次会议审议通过。
捷成股份的上述资产交易，是公司业务正常扩张，与本次交易不存在关系。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前12个月内，公司收购的资产和本次交易标的资产不属于同一行业，与本次交易不具相关性，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
十六、独立财务顾问内核意见
（一）独立财务顾问内部审核工作规则
1、内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责拟作为公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟作为公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟达成恢复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的项目的内核工作。
2、内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
（4）履行广发证券赋予的其他职责。
3、内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5-25名内核委员构成，且原则上外聘委员不超过参会委员数的1/3。
4、审核程序
内核申请材料
项目所在部门审议
N
Y
同意提交内核申请
质量控制部完备性审核
N
Y
同意受理申请
项目所在部门负责人
提出审核意见
内核指定预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
召开内核会议
内核会议表决
反馈意见落实或修改
复核性审查
（二）内核意见
广发证券并购重组内核小组已认真审核了与本次资产重组有关的文件，认为：捷成股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申报文件已基本达到有关法律法规的要求，未发现虚假、误导性陈述或重大遗漏，同意上报中国证监会审核。
（三）结论性意见
本独立财务顾问认为：本次交易履行了必要的信息披露和关联交易审批等
程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法
律法规的要求；本次交易遵循市场化定价原则，定价公允合理；本次交易有利
于公司完善产业布局，有利于增强公司的综合竞争力和持续发展能力，符合公
司及其全体股东的长远利益。
第八节备查文件
一、备查文件
1、捷成股份第二届董事会第三十二次会议决议和独立董事意见；
2、捷成股份与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
3、捷成股份与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》；
4、捷成股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书；
5、志润律师出具的关于本次交易的法律意见书；
6、中视精彩、瑞吉祥最近两年一期审计报告；
7、中视精彩、瑞吉祥和2014年和2015年盈利预测审核报告；
8、捷成股份2011年、2012年和2013年审计报告，2014年半年报；
9、捷成股份最近一年一期的备考审阅报告；
10、中联评估出具的中视精彩、瑞吉祥资产评估报告；
11、本次交易对方出具的相关承诺。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、北京捷成世纪科技股份有限公司
地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦709室
电话：010－82330868
传真：010－61736100
联系人：袁芳
2、广发证券股份有限公司
地址：北京天河区天河北路183-187号大都会广场
电话：020-87555888
传真：020-87557566
联系人：王继东、贺明哲、武婷钰
3、网址
http：//www.szse.cn
[此页无正文，专用于《捷成股份集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》签章页]
法定代表人（或授权代表）：_______________
孙树明
内核负责人：________________
周伟
部门负责人：________________
何宽华
项目主办人：___ ____ ____________ ____________
王继东 贺明哲 武婷钰
项目协办人：______ _ __ ______
万 弢 刘圣浩
广发证券股份有限公司年 月 日