股票简称：中关村 股票代码：000931 上市地点：深圳证券交易所
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
资产购买报告书
独立财务顾问
二零一五年十二月
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交易对方
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|序号|姓名|国籍|住所|
|1|韩振远|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|2|佟连生|中国|黑龙江省哈尔滨市香坊区三辅街20号****|
|3|车德辉|中国|黑龙江省哈尔滨市长江路盟科时代小区****|
|4|吴兵|中国|黑龙江省佳木斯市东风区胜利社区****|
|5|王守江|中国|黑龙江省哈尔滨市香坊区民联路9号绿波大厦****|
|6|苏伟|中国|黑龙江省哈尔滨市香坊区农田街3号****|
|7|陈玉忠|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|8|吴锡朝|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|9|孙海涛|中国|四川省成都市青羊区绿杨路107号****|
|10|张铎楠|中国|哈尔滨市南岗区长江路130号****|
|11|颜学雷|中国|黑龙江省哈尔滨市松北区保利水韵长滩****|
|12|赵丽荣|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|13|彭德连|中国|上海市徐汇区高安路24号****|
|14|尼其良|中国|哈尔滨市南岗区泰山路华轩美景小区****|
|15|许光平|中国|黑龙江省哈尔滨市民航路9号****|
|16|蹇小兵|中国|黑龙江省佳木斯市前进区三江社区****|
|17|褚弘斌|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|18|刘瑞臣|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|19|张艳辉|中国|黑龙江省佳木斯市东风区达贤社区****|
|20|乔延岭|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|21|熊代林|中国|辽宁省沈阳市铁西区艳华路16号****|
|22|张雅杰|中国|黑龙江省哈尔滨市道外区大有坊街99号药六嘉园****|
|23|许桂艳|中国|黑龙江省佳木斯市前进区沿江社区****|
|24|柏文莲|中国|黑龙江省哈尔滨市南岗区泰山路192号****|
|25|郑熙亭|中国|内蒙古呼伦贝尔海拉尔区****|
|26|徐立新|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|27|翟明合|中国|湖南省长沙市开元中路58号楚天家园绿茵阁****|
|28|刘彦伟|中国|湖北省武汉市硚口区解放大道309-31号香港映像****|
|29|陈晓微|中国|天津市河东区龙山道蓝山园****|
|30|张桂景|中国|黑龙江省哈尔滨市三辅街15号****|
|31|李建|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|32|毕景梅|中国|黑龙江省佳木斯市前进区****|

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|33|赵清|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|34|孙凤艳|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|35|赵善明|中国|黑龙江省哈尔滨市香坊区建北街30号湘江丽园小区****|
|36|刘惠琴|中国|佳木斯安庆街477号****|
|37|宋志宏|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|38|张安凤|中国|黑龙江省佳木斯市东风区通胜社区****|
|39|吕守安注|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|40|马春强注|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|41|刘卫东注|中国|黑龙江省哈尔滨市南岗区轩辕东路****|

注：吕守安、马春强及刘卫东三人为职工持股代表，三人共代表297名职工股东签订了本次《股权转让协议》，297名职工股东基本信息详见本报告书附件。
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声明
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中关村”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易的生效和完成尚需本公司股东大会审议通过。本次交易能否获得股东大会批准，以及最终获得上述批准的时间存在不确定性，特此提请投资者注意投资风险。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价上市公司此次资产购买时，除本报告的内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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目 录
声明 ....................................................................... iv目录 ...................................................................... v第一节释义 .............................................................. 1第二节重大事项提示 ........................................................ 4一、本次交易方案概述 ..................................................... 4二、本次交易不构成关联交易 ............................................... 4三、按《重组办法》计算的相关指标 ......................................... 4（一）本次交易不构成重大资产重组 ..................................... 4（二）本次交易不构成借壳上市 ......................................... 5四、本次交易的支付方式 ................................................... 5五、交易标的及评估作价情况 ............................................... 6六、本次交易对上市公司的影响 ............................................. 6（一）本次交易对提升上市公司盈利能力的影响 ........................... 6（二）本次交易对上市公司股权结构不产生影响 ........................... 6（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ........................... 6七、本次交易尚需履行的程序 ............................................... 7八、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................... 7九、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ................................... 8十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................... 8(一)严格履行上市公司信息披露义务 ..................................... 8(二)严格执行相关程序 ................................................. 8(三)网络投票安排 ..................................................... 8(四)其他保护投资者权益的措施 ......................................... 8第三节重大风险提示 ....................................................... 10一、本次交易无法获得批准的风险 .......................................... 10二、交易标的资产估值风险 ................................................ 10三、目标公司的股权代持风险 .............................................. 10四、业务整合风险 ........................................................ 11五、目标公司对上市公司持续经营影响的风险 ................................ 11(一)环保风险 ........................................................ 11(二)药品降价风险 .................................................... 11(三)目标公司租赁及使用的部分房产存在瑕疵的风险 ...................... 11
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(四)目标公司核心人员变动风险 ........................................ 12(五)可能严重影响上市公司持续经营的其他因素 .......................... 13六、股价波动的风险 ...................................................... 13第四节本次交易概述 ....................................................... 14一、本次交易的背景和目的 ................................................ 14（一）本次交易的背景 ................................................ 14（二）本次交易的目的 ................................................ 15二、本次交易的决策过程 .................................................. 16(一)上市公司及控股子公司四环医药履行的决策程序 ...................... 16(二)交易对方履行的决策程序 .......................................... 16三、本次交易的具体方案 .................................................. 17(一)本次交易的交易对方 .............................................. 17(二)本次交易的标的资产 .............................................. 17(三)交易价格及溢价情况 .............................................. 17(四)交易结构 ........................................................ 17(五)收购资金来源 .................................................... 17(六)过渡期间损益安排 ................................................ 17四、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 18(一)本次交易不构成关联交易 .......................................... 18(二)本次交易不构成重大资产重组 ...................................... 18(三)本次交易不构成借壳上市 .......................................... 18(四)本次交易对公司股权结构不产生影响 ................................ 19(五)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ............................ 19第五节交易各方 ........................................................... 20一、公司基本情况 ........................................................ 20(一)公司概况 ........................................................ 20(二)公司设立和股本变动情况 .......................................... 20(三)公司股本结构及股东 .............................................. 22(四)公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ...................... 23(五)公司主营业务发展情况 ............................................ 23(六)公司财务状况 .................................................... 23(七)公司控股股东、实际控制人概况 .................................... 24二、交易对方的基本情况 .................................................. 26(一)交易对方概况 .................................................... 26
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(二)交易对方与本公司的关联关系说明 .................................. 28(三)交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的说明 .................... 28第六节本次交易标的基本情况 ............................................... 29一、交易标的概况 ........................................................ 29(一)基本情况 ........................................................ 29(二)历史沿革 ........................................................ 29(三)控股股东及实际控制人 ............................................ 65(四)产权控制关系 .................................................... 65(五)下属子公司情况 .................................................. 70(六)主要资产的权属状况、对外担保情况、诉讼情况及主要负债情况 ........ 73(七)标的资产的主要生产资质 .......................................... 80(八)最近两年一期的主要财务指标 ...................................... 86(九)交易标的的资产许可情况 .......................................... 87(十)交易标的债权债务的转移情况 ...................................... 89(十一)最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况 ................ 90(十二)本次交易合规情况说明 .......................................... 90(十三)目标公司重大会计政策 .......................................... 90二、交易标的主要业务发展情况 ............................................ 93(一)主营业务发展情况 ................................................ 93(二)主营产品及用途 .................................................. 96(三)主要产品的生产流程图 ........................................... 103(四)主要经营模式 ................................................... 107(五)主要产品的销售情况 ............................................. 110(六)主要原材料供应情况 ............................................. 113(七)安全生产和环境保护情况 ......................................... 115(八)质量控制情况 ................................................... 116(九)主要产品生产技术水平、核心技术人员特点及变动情况 ............... 117第七节交易标的评估 ...................................................... 120一、交易标的评估情况 ................................................... 120(一)评估假设 ....................................................... 120(二)评估方法 ....................................................... 122(三)评估情况 ....................................................... 138(四)评估结论 ....................................................... 144(五)评估基准日至本报告书出具日的重要变化及其对评估结果的影响 ....... 146
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二、董事会对本次交易评估事项的说明 ..................................... 146（一）关于评估机构的独立性 ......................................... 146（二）关于评估假设前提的合理性 ..................................... 146（三）关于评估方法和评估目的相关性 ................................. 146（四）关于评估定价的公允性 ......................................... 146（五）从交易标的的相对估值角度分析定价的公允性 ..................... 147三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ............................... 149（一）关于评估机构的独立性 ......................................... 149（二）关于评估假设前提的合理性 ..................................... 150（三）关于评估方法和评估目的相关性 ................................. 150（四）关于评估定价的公允性 ......................................... 150第八节本次交易合同的主要内容 ............................................ 151一、合同主体及签订时间 ................................................. 151(一)合同主体 ....................................................... 151(二)签订时间 ....................................................... 151二、标的股权转让 ....................................................... 151(一)标的股权转让约定 ............................................... 151(二)标的股权的转让价格 ............................................. 151三、标的股权的支付方式及业绩补偿之约定 ................................. 152(一)支付方式 ....................................................... 152(二)业绩补偿 ....................................................... 153四、标的股权的交割 ..................................................... 153五、过渡期安排 ......................................................... 154六、人员及管理安排 ..................................................... 154七、声明、承诺与保证 ................................................... 155(一)受让方承诺并保证 ............................................... 155(二)出让方承诺及保证 ............................................... 156八、违约责任与免责 ..................................................... 157九、协议生效 ........................................................... 157第九节本次交易的合规性分析 .............................................. 158一、关于本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ......................... 158（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 ....................................................... 158（二）本次交易完成后，中关村仍具备股票上市条件 ..................... 159
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（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ................................................................. 159（四）本次交易所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 ................................................. 160（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ........................... 160（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立 ............................................. 160（七）本次资产购买有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 . 161二、独立财务顾问和律师事务所对本次交易符合《重组办法》的规定的意见 ..... 161（一）独立财务顾问发表意见 ......................................... 161（二）律师事务所发表意见 ........................................... 162第十节管理层讨论与分析 .................................................. 163一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................... 163（一）本次交易前上市公司的财务状况及分析 ........................... 163（二）本次交易前上市公司经营成果分析 ............................... 166二、拟购买目标公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................... 168（一）目标公司所处行业特点 ......................................... 168（二）目标公司的行业地位及核心竞争力 ............................... 177（三）目标公司的财务状况分析 ....................................... 178（四）目标公司的盈利能力分析 ....................................... 183三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景等影响的分析 ........... 188（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响 ......................... 188（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ..................... 190（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 192第十一节财务会计信息 .................................................... 194一、目标公司财务信息 ................................................... 194（一）合并资产负债表 ............................................... 194（二）合并利润表 ................................................... 196（三）合并现金流量表 ............................................... 197二、备考财务信息 ....................................................... 199（一）最近一年一期简要备考合并资产负债表 ........................... 199（二）最近一年一期简要备考利润表数据 ............................... 200第十二节同业竞争与关联交易 .............................................. 201
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一、同业竞争 ........................................................... 201二、关联交易 ........................................................... 201（一）本次交易前，目标公司的关联交易情况 ........................... 201（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况 ................................................................... 203第十三节风险因素 ........................................................ 204一、本次交易无法获得批准的风险 ......................................... 204二、交易标的资产估值风险 ............................................... 204三、目标公司的股权代持风险 ............................................. 204四、业务整合风险 ....................................................... 205五、目标公司对上市公司持续经营影响的风险 ............................... 205(一)环保风险 ....................................................... 205(二)药品降价风险 ................................................... 205(三)目标公司租赁及使用的部分房产存在瑕疵的风险 ..................... 205(四)目标公司核心人员变动风险 ....................................... 206(五)可能严重影响上市公司持续经营的其他因素 ......................... 207六、股价波动的风险 ..................................................... 207第十四节其他重要事项 .................................................... 208一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................... 208二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................... 208三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ........................... 208（一）资产购买行为 ................................................. 208（二）资产出售行为 ................................................. 209四、本次交易对上市公司治理机制及独立性的影响的影响 ..................... 209（一）本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................. 209（二）本次交易对上市公司独立性的影响 ............................... 210五、本次交易后，上市公司的现金分红政策及相应的安排 ..................... 211（一）上市公司现有的股利分配政策 ................................... 211（二）本次交易后，上市公司现金分红安排 ............................. 213六、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 ................................. 213七、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ................. 213（一）独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ........................... 213（二）律师事务所对本次交易的结论性意见 ............................. 214
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八、本次交易有关中介机构情况 ........................................... 214（一）独立财务顾问 ................................................. 214（二）律师事务所——北京观韬律师事务所 ............................. 215（三）审计机构 ..................................................... 215（四）资产评估机构 ................................................. 215第十五节上市公司的声明 .................................................. 216第十六节备查资料 ........................................................ 217一、备查资料存放地点 ................................................... 217二、备查资料目录 ....................................................... 217
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第一节释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|一般释义|||
|中关村/上市公司|指|北京中关村科技发展（控股）股份有限公司|
|四环医药/公司|指|北京中关村四环医药开发有限责任公司|
|交易对方|指|多多药业有限公司38名自然人股东及297名职工股东|
|多多药业/目标公司|指|多多药业有限公司|
|多多集团|指|黑龙江多多集团有限责任公司|
|农垦佳多|指|黑龙江农垦佳多企业管理服务中心（有限合伙）|
|肉联厂|指|佳木斯肉类联合加工厂（已破产）|
|军事医学科学院|指|中国人民解放军军事医学科学院|
|交易标的/标的资产|指|多多药业有限公司78.82%的股权|
|本次交易/资产购买|指|四环医药向多多药业38名自然人股东及297名职工股东分期支付 30,928.00 万元现金购买其所持有的多多药业78.82%的股权|
|《股权转让协议》|指|多多药业有限公司38名自然人股东及297名职工股东的持股代表 3 人、多多药业、四环医药于 2015 年 12 月 10日签署的《股权转让协议》|
|评估基准日|指|2015年6月30日|
|过渡期|指|评估基准日次日至股权交割日之间的期间|
|兴业证券/独立财务顾问|指|兴业证券股份有限公司|
|律师/观韬|指|北京观韬律师事务所|
|会计师/审计机构/致同|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/京都|指|北京京都中新资产评估有限公司|
|《公司章程》|指|北京中关村科技发展（控股）股份有限公司章程|
|《关联交易管理办法》|指|北京中关村科技发展（控股）股份有限公司关联交易管理办法|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|

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|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2014]27号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|报告期|指|2013年度、2014年度及2015年1-6月|
|元/万元|指|人民币元/万元|
|专业释义|||
|处方药|指|必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品|
|非处方药、OTC|指|经过专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可自行购买、使用并能保证安全的药品|
|GMP|指|Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范|
|GSP|指|Good Supply Practice，药品经营质量管理规范|
|剂型|指|药物剂型的简称，是适合于疾病的诊断、治疗或预防的需要而制备的不同给药形式，如散剂、颗粒剂、片剂等|
|片剂|指|《中国药典》2010 年版一部中，片剂指提取物、提取物加饮片细粉或饮片细粉与适宜辅料混匀压制或用其他适宜方法制成的圆片状或异形片状的制剂，有浸膏片、半浸膏片和全粉片等；《中国药典》2010年版二部中，片剂指药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状或异形片状的固体制剂|
|胶囊剂|指|《中国药典》2010 年版一部中，胶囊剂指将饮片用适宜方法加工后，加入适宜辅料填充于空心胶囊或密封于软质囊材中的制剂，可分为硬胶囊、软胶囊（胶丸）和肠溶胶囊，主要供口服用；《中国药典》2010年版二部中，胶囊剂指药物或加有辅料充填于空心胶囊或密封于软质囊材中的固体制剂，分为硬胶囊、软胶囊（胶丸）、缓释胶囊、控释胶囊和肠溶胶囊，主要供口服用|

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|颗粒剂|指|《中国药典》2010 年版一部中，颗粒剂指提取物与适宜的辅料或饮片细粉制成具有一定粒度的颗粒状制剂，分为可溶颗粒、混悬颗粒和泡腾颗粒；《中国药典》2010年版二部中，颗粒剂指药物与适宜的辅料制成具有一定粒度的干燥颗粒状制剂，分为可溶颗粒（通称为颗粒）、混悬颗粒、泡腾颗粒、肠溶颗粒、缓释颗粒和控释颗粒等，供口服用|
|散剂|指|《中国药典》2010 年版一部中，散剂指饮片或提取物经粉碎，均匀混合制成的粉末状制剂，分为内服散剂和外用散剂；《中国药典》2010年版二部中，散剂指药物或与适宜的辅料经粉碎、均匀混合制成的干燥粉末状制剂，分为口服散剂和局部用散剂|
|原料药|指|用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成分，由化学合成、植物提取或者生物技术所制备的各种用来作为药用的粉末、结晶、浸膏等|
|新药|指|未曾在中国境内上市销售的药品。对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册按照新药申请的程序申报。（根据《药品注册管理办法》）|
|《国家基本药物目录（2012年版）》|指|2013年3月13日，原中华人民共和国卫生部发布的《国家基本药物目录》（2012 年版）（卫生部令第 93 号），自2013年5月1日起施行|
|《中国药典》、药典|指|《中华人民共和国药典》|
|《药品管理法》|指|《中华人民共和国药品管理法》|
|生产批件|指|药品注册批件，国家食品药品监督管理总局批准药品生产企业生产某种药品，发给“批准文号”的法定文件|

第二节重大事项提示
一、本次交易方案概述
根据《股权转让协议》的约定，多多药业 38名自然人股东及 297名职工股东的 3名持股代表拟将其所持有的多多药业有限公司78.82%的股权转让给中关村之控股子公司四环医药，四环医药拟以现金方式分期支付股权转让价款，资金来源主要通过公司自有资金或自筹资金解决。其中，股权转让价格以北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2015）第 0148号的《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司之控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司拟收购多多药业有限公司部分股权所涉及股东全部权益资产评估报告》（以下简称“评估报告”）中估算的多多药业全部权益的评估值39,238.80万元作为参考依据，确定标的资产的最终转让价格为30,928.00万元。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
三、按《重组办法》计算的相关指标
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据《股权转让协议》的约定，本次交易完成后，四环医药将持有多多药业78.82%的股权，多多药业成为中关村的控股孙公司。根据中关村及目标公司经审计的财务数据计算的相关指标如下：
单位：万元
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|项目|2014年度/2014年末||成交金额|相关指标的选取|选取指标占中关村对应指标的比例|
||目标公司注|中关村||||
|总资产|24,672.84|251,462.78|30,928.00|30,928.00|12.30%|
|净资产|11,277.50|62,821.23||30,928.00|49.23%|
|营业收入|19,268.79|303,419.69||19,268.79|6.35%|

注：目标公司总资产及净资产数据采用经致同审计的2015年6月30日的数据，营业收入采用经致同审计的2014年度营业收入。
由上表可以看出，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的实际控制人均为黄俊烈（又名黄光裕）先生，控股股东均为国美控股集团有限公司。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
四、本次交易的支付方式
根据《股权转让协议》的约定，本次交易由四环医药以现金方式分期支付，本协议生效后的 3个工作日内四环医药向多多药业 38名自然人股东及 297名职工股东支付各自股权转让价款的13.5%，本次收购标的股权交割日后7个工作日内，四环医药向多多药业 38名自然人股东及 297名职工股东支付各自股权转让价款的31.5%；在支付前述第二笔款项后的 50个工作日内，四环医药向多多药业38名自然人股东及297名职工股东支付各自股权转让价款的24.5%。剩余30.5%的转让价款分三年一期根据多多药业业绩完成情况分批按期支付，具体情况如下：多多药业达到 2015年度所约定的承诺利润数的，四环医药于多多药业专项审计报告出具后10日内分别向多多药业38名自然人股东及297名职工股东支付各自股权转让价款的8%；多多药业达到2016年度所约定的承诺利润数，四环医药于多多药业专项审计报告出具后 10日内分别向多多药业 38名自然人股东及297名职工股东支付各自股权转让价款的8%；多多药业达到2017年度所约定的承诺利润数，四环医药于多多药业专项审计报告出具后 10日内分别向多多药业38名自然人股东及297名职工股东支付各自股权转让价款的8%；多多药业达到 2018年 1月 1日至 2018年 6月 30日期间所约定的承诺利润数，四环医药于多多药业专项审计报告出具后10日内分别向多多药业38名自然人股东及297名职工股东支付各自股权转让价款的6.5%。
五、交易标的及评估作价情况
本次交易标的为多多药业78.82%的股权。北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2015）第0148号的《评估报告》，截至2015年6月30日，多多药业的评估价值为 39,238.80万元，较多多药业母公司的账面净资产 11,316.54万元增值了 27,922.26万元，增值率为246.74%。经四环医药与多多药业 38名自然人股东及 297名职工股东协商，本次交易标的交易价格最终确定为30,928.00万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对提升上市公司盈利能力的影响
本公司与目标公司均处医药行业，主要业务领域均为药品的研发、生产和销售，在产品结构、技术研发、营销网络、主要客户等方面存在各自的优势和特点。
本次交易完成后，目标公司成为本公司之控股孙公司，亦成为上市公司的重要业务单元，上市公司将努力实现自身业务与目标公司之间的优势互补和协同效应，提升本公司主营业务竞争力，增强上市公司盈利能力。
关于本次交易协同效应及其对上市公司盈利能力的影响详见本报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”的相关内容。
（二）本次交易对上市公司股权结构不产生影响
公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|||
||实际数|备考数|增幅|
|资产负债率|72.47%|71.67%|-1.10%|
|流动比率|1.05|1.04|-0.95%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|速动比率|0.42|0.44||4.76%|
|每股净资产|1.03|1.15||11.65%|
|无形资产（扣除土地使用权）|63.26|161.81||155.79%|
|项目|2014年度||||
||实际数|备考数|增幅||
|应收账款周转率|3.16|3.29|4.11%||
|存货周转率|2.43|2.48|2.06%||
|息税折旧前利润|15,229.03|18,691.74|22.74%||
|利息保障倍数|2.13|2.59|21.60%||

此外，本次交易完成后，按照交易对方未来三年预测实现的净利润计算，有助于提高上市公司未来每股收益和净资产收益率。
七、本次交易尚需履行的程序
本次交易方案已经四环医药董事会、四环医药 2015年第一次临时股东会审议通过。
本次交易方案已经上市公司第五届董事会 2015年第二十一次临时会议审议通过。
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否取得上述通过存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本次交易对方多多药业 38名自然人股东及 297名职工股东保证合法拥有标的股权的完整权利，标的股权的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，不会因自身的原因导致标的股权不能合法转让到四环医药名下，亦不会因任何第三方主张权利而导致上市公司受到利益损失，否则有过错的一方应对上市公司遭受的损失承担一切赔偿责任。
本次交易对方多多药业38名自然人股东及297名职工股东出具承诺与声明，
保证在本次交易中向四环医药及为完成本次交易而聘请的中介机构所提供的有
关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实行、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
九、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易不涉及上市公司的股权变动，不会导致上市公司控制权发生变化。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
(一)严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
(二)严格执行相关程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次资产购买相关事项在提交上市公司董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
(三)网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决向股东提供网络形式的投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，以切实保护中小投资者的合法权益。
(四)其他保护投资者权益的措施
上市公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查。同时，上市公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的资产进行审计和评估。上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对
本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
第三节重大风险提示
投资者在评价中关村之控股子公司四环医药此次资产购买事项时，除本报告
书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易无法获得批准的风险
本次交易最终实施，尚需获得中关村股东大会的审议通过，如未获得股东大会的审议通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、交易标的资产估值风险
本次交易是以目标公司的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次评估以2015年6月30日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。
收益法是从企业未来获利能力考虑其价值，能够更好地反映标的资产的综合获利能力。在收益法评估过程中，评估人员以其收集、整理的大量与行业相关的经济信息、技术信息和政策信息为基础，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测。若这些基础信息发生较大变动，则标的资产的评估预测值也将产生较大变动，进而影响标的资产的评估价值。
三、目标公司的股权代持风险
多多药业设立时，因为职工股导致股东人数超过法定的股东人数限额，形成了代持股。截至报告出具之日，该情形一直存在，存在潜在法律风险。
但经本独立财务顾问对交易对方共335名自然人股东的逐一访谈，经查阅多多药业工商档案、验资报告、会计凭证（实收资本）、多多药业给各股东签发的出资证明、各股东持有的缴纳出资款的收据、股权转让协议、多多药业公司章程、继承相关法律文件等手段核查目标公司的历史沿革及股权变更情况后，认为交易
对方所持目标公司的股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封、财产保全或任何其他权利限制的情形，标的股权的转移不存在法律障碍，对于本次交易不会产生重大不利影响。
四、业务整合风险
本次交易全部完成后，多多药业将成为中关村的控股孙公司，中关村和多多药业在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响上市公司和多多药业的经营与发展，可能损害上市公司股东的利益。
五、目标公司对上市公司持续经营影响的风险
(一)环保风险
目标公司属于医药生产企业，药品在生产过程中会产生废水、废气、噪声和固废等污染物质，需持续投入资金治理这些污染物。目前多多药业严格执行国家有关环境保护的法律、法规，并采取一些措施严控生产过程的污染物排放，基本达到清洁生产要求。但随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能颁布更加严格的环保法规，提高环保标准，环保标准的提高将增加多多药业环保治理方面的费用支出，从而影响多多药业的盈利水平。
(二)药品降价风险
我国自 1998年以来已连续多次调低药品价格，预计未来药品降价的趋势仍将持续。截至本报告签署日，多多药业有 72个品种被列入国家医保目录，随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他政策、法规的调整或出台，上述产品的价格可能会因此降低；另外，随着医药产品市场竞争的进一步加剧，医院药品招投标方式采购的进一步推广，也可能导致多多药业产品价格下降，从而影响目标公司的利润。
(三)目标公司租赁及使用的部分房产存在瑕疵的风险
多多药业的针剂三车间（建筑面积 6,334平方米）、污水处理站（建筑面积3,727.97平方米）及危险品库（建筑面积1,354.27平方米）建在黑龙江省佳木斯
肉类联合加工厂（以下称“肉联厂”）的土地（国有划拨地）上，该土地由多多集团代管，并由目标公司按照所占土地面积向税务机关缴纳土地使用税。
根据多多药业提供的说明，目标公司针剂三车间库房非其核心生产经营设施，即使因该等划拨土地被政府收回、房屋被政府部门要求限期拆除，也不会对多多药业生产运营造成重大不利影响。
根据多多药业的说明及提供的材料，关于污水处理站及危险品库用地，多多药业已与相关土地主管部门就取得用地事宜进行了沟通，目前尚未能取得该土地的土地使用权证，因此也尚未取得其上房屋建筑物所有权证。此外，目标公司尚有三处扩建房产（在原有固体制剂二车间、中药提取车间、原料药车间上扩建，扩建面积合计3,076.1平方米），该扩建部分房产建在自有土地上，但未办理后续房屋建设手续，尚未取得房屋所有权证。
针对前述土地及房产瑕疵，本次交易对方已承诺：本次收购完成后 12个月内办理完毕多多药业污水处理车间的房屋产权证，如需补缴污水处理车间所在土地的土地出让金，本次交易对方愿意承担相关费用。如因多多药业在用房屋的产权问题使得多多药业遭到相关行政主管部门的行政处罚、相关房屋建筑物被强制拆除以及因此影响到多多药业的正常生产经营等情形，给多多药业及四环医药造成损失，本次交易对方愿意承担赔偿责任。
目标公司目前有部分租赁的房产（化验室、库房、旧冷库等）为肉联厂所有，该部分房产由多多集团代管，多多集团未就其有权代管上述房产提供相应的依据文件或授权。一旦出租房产发生权属纠纷，或该等房屋存在法律规定的禁止出租的情形，多多药业签署的租赁合同可能会被要求变更出租方或被认定为无效。根据多多药业的说明，如上述房屋租赁瑕疵导致无法继续使用而必须搬迁时，可以在临近区域内找到替代性的合法经营场所，该等搬迁不会对多多药业的经营及财务产生重大不利的影响。同时，多多集团就上述相关租赁出具了承诺函，承诺上述租赁如因房屋产权及代管等任何问题导致多多药业无法按照租赁协议使用租赁房产，由此给多多药业所造成的全部损失由多多集团负责赔偿。
提请投资者注意以上风险。
(四)目标公司核心人员变动风险
本次收购的目标公司，对核心管理人员的依赖程度较高，保持核心管理人员
稳定是目标公司生存和发展的根本。虽然多多药业的核心员工在中关村本次资产收购董事会前与多多药业签署了合同期限为3年以上的劳动合同、竞业期为3年(不含在职时间)的竞业禁止协议及保密协议，但是若本次交易完成后，目标公司核心管理人员大量流失，可能对目标公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
本次交易完成后，如果上市公司不能对核心人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系，将对上市公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。
(五)可能严重影响上市公司持续经营的其他因素
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给多多药业及上市公司带来不利影响的可能性。
六、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
第四节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、医药行业发展空间巨大
（1）我国医药行业的需求增长迅速
我国人口基数庞大，还处于老龄化日益明显的人口发展阶段，客观上导致了我国居民对医药的需求不断增长。同时，随着我国经济的不断增长，居民的人均可支配收入逐步提高，人们的支付能力也随之增强，健康需求得到进一步释放和满足，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一。
此外，我国政府对医疗行业的关注和对医疗资源的投入，直接刺激了居民的医药需求，为医药企业提供了较大的发展空间。《医药工业“十二五”发展规划》提出的十二五期间主要目标为：“医药工业总产值年均增长20%，工业增加值年均增长16%。销售收入超500亿企业达到5个以上，超100亿元企业100个以上，前100位企业销售收入占全行业50%以上。基本药物生产规模不断扩大，集约化水平明显提高，有效满足临床需求”。
（2）医药卫生体制改革不断深化
深化医药卫生体制改革要求逐步建立覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系，形成四位一体的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务，这将进一步扩大消费需求和提高用药水平，为我国医药工业发展带来机遇。
（3）鼓励优势企业实施兼并重组
《医药工业“十二五”发展规划》明确提出：“鼓励优势企业实施兼并重组。
支持研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。支持同类产品企业强强联合、优势企业重组困难落后企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培育形成一
批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团”。
近年来，在国家政策鼓励和促进下，医药上市公司根据自身发展的需要，行业并购整合持续活跃。
2、上市公司自身发展的需要
中关村的主营业务主要有医药业务、混凝土业务、地产业务和建安施工业务共四部分。截至2014年末，中关村已出售了建安施工相关业务。2015年9月17日，经上市公司第五届董事会 2015年度第十二次临时会议审议通过，上市公司发布了《关于调整公司发展战略的公告》。根据该公告，上市公司将以“医药大健康产业”为核心构建公司未来业务，并将其作为上市公司未来战略产业发展方向。
由于上述战略转型的需要，未来上市公司将以医药板块作为运营的核心，医药板块的收入占比也将逐步增加。通过本次交易，上市公司将提高医药类业务收入的占比，为上市公司“医药大健康”战略的实施打下坚实的基础。
（二）本次交易的目的
1、抓住我国医药行业快速发展的机遇，提高公司医药板块收入及利润规模面对我国医药行业的发展机遇，公司需要顺应行业的发展趋势，通过收购有发展潜力的医药类企业，能迅速提高公司医药板块的业务收入及利润规模，提高公司医药板块的市场占有率及影响力。
根据多多药业经审计的2013年及2014年的财务数据，其合并口径营业收入分别相当于同期四环医药营业收入的比例分别为56.57%和50.09%，其合并口径的净利润相当于同期四环医药净利润的比例分别为121.01%和50.64%。本次交易完成后，四环医药将持有多多药业78.82%的股权，在控股多多药业后，四环医药的业务规模、盈利水平将得到一定程度的提升，从而给投资者带来更为稳定的回报，并从根本上切实维护投资者利益。
2、丰富公司现有的医药产品种类
目标公司多多药业的五加生化胶囊为中药保护品种，在传统中药治疗炎症领域潜力较大，而克林霉素磷酸酯阴道凝胶也弥补了公司在化学制药领域的不足，使公司产品的覆盖领域变的更广。
3、能有效的和四环医药的销售渠道形成互补
目前，四环医药的非处方类产品主要通过建立一级及二级经销商，与重点连
锁药店开展合作的方式进行销售，销售的重点区域集中在一、二线城市，在地市县等三、四线城市相对较弱。目标公司多多药业现有的非处方药产品主要集中在地市县等三、四线城市，一、二线城市相对较弱。本次交易后，双方的销售渠道可以明显的形成互补效应，有利于提高中关村及多多药业的销售收入。
二、本次交易的决策过程
(一)上市公司及控股子公司四环医药履行的决策程序
2015年 9月 29日，上市公司在《巨潮资讯网》上发布了《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司关于控股子公司签署《股权收购意向书》的公告》（公告编号为2015-075），对控股子公司四环医药与多多药业签订的《股权收购意向书》进行了公告。
上市公司之控股子公司四环医药于 2015年 12月 10日召开了股东会，审议通过了《关于购买多多药业股权》的议案。
2015年 12月 10日，中关村第五届董事会 2015年第二十一次临时会议审议通过了《关于四环医药购买多多药业78.82%股权的议案》以及与本次交易相关的各项议案。
本次交易尚需中关村股东大会审议批准。
(二)交易对方履行的决策程序
2015年 9月 23日，多多药业召开股东会，经与会股东及股东代表审议，本次会议一致形成如下决议：
“1、公司董事会提交的《转让自然人股权实施方案》、《通过转让自然人股权方式实现引资合作工作细则》和拟与收购方签署的股权转让《意向书》；2、四环医药收购多多药业自然人股东持有多多药业的股权；3、引资合作后多多药业的注册资本不变、住所地不变、经营团队不变、员工不下岗等相关原则；4、以收益法评估的整体估值和通过资产评估所确定的多多药业资产价值为基础，在法律法规及其他规范性文件允许的基础上作价；5、自然人股东转让股权收益所涉及的个人所得税由公司代扣代缴；6、股东黑龙江多多集团有限责任公司同意在本次股权转让引资合作中放弃优先购买权；7、授权董事长与四环医药签署《意
向书》，授权董事会进行与转让股权引资合作有关的事宜”。
三、本次交易的具体方案
本次交易的内容：四环医药以支付现金的方式收购多多药业78.82%的股权。
本次交易完成后，四环医药持有多多药业78.82%的股权，成为多多药业的控股股东。
(一)本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为多多药业38名自然人股东及297名职工股东。
(二)本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为多多药业78.82%的股权。
(三)交易价格及溢价情况
根据北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2015）第0148号的《评估报告》，截至2015年6月30日（评估基准日），多多药业的评估价值为 39,238.80万元，较原账面值 11,316.54万元增值了 27,922.26万元，增值率为246.74%。本次股份转让价款以上述评估值为依据，确定标的资产的具体转让价款为人民币30,928.00万元。
(四)交易结构
四环医药拟直接以现金方式收购多多药业78.82%股权。本次交易完成后，四环医药将直接持有目标公司78.82%的股权。
(五)收购资金来源
本次交易的资金来源由公司自有资金和自筹方式予以解决。
(六)过渡期间损益安排
经协议各方一致同意，标的股权自评估基准日至资产交割日期间产生的收益由四环医药享有，产生的亏损由多多药业 38名自然人股东及 297名职工股东按照其在目标公司的持股比例以现金方式全额补偿给四环医药。
标的股权交割后，由中关村认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对多多药业进行专项审计，确定基准日至标的股权交割日期间标的股权产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则多多药业 38名自然人股东及 297名职工股东应当于前述专项审计报告
出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式支付给四环医药。
四、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易不构成关联交易
本次交易对方为多多药业 38名自然人股东及 297名职工股东，与中关村不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
(二)本次交易不构成重大资产重组
根据《股权转让协议》的约定，本次交易完成后，四环医药将持有多多药业78.82%的股权，多多药业成为中关村的控股孙公司。根据中关村及目标公司经审计的财务数据计算的相关指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年末||成交金额|相关指标的选取|选取指标占中关村对应指标的比例|
||目标公司注|中关村||||
|总资产|24,672.84|251,462.78|30,928.00|30,928.00|12.30%|
|净资产|11,277.50|62,821.23||30,928.00|49.23%|
|营业收入|19,268.79|303,419.69||19,268.79|6.35%|

注：目标公司总资产及净资产数据采用经致同审计的2015年6月30日的数据，营业收入采用经致同审计的2014年度营业收入。
由上表可以看出，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
(三)本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的实际控制人均为黄俊烈
（又名黄光裕）先生，控股股东均为国美控股集团有限公司。本次交易不会导致
上市公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
(四)本次交易对公司股权结构不产生影响
上市公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
(五)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||||
||实际数|备考数||增幅|
|资产负债率|72.47%|71.67%||-1.10%|
|流动比率|1.05|1.04||-0.95%|
|速动比率|0.42|0.44||4.76%|
|每股净资产|1.03|1.15||11.65%|
|无形资产（扣除土地使用权）|63.26|161.81||155.79%|
|项目|2014年度||||
||实际数|备考数|增幅||
|应收账款周转率|3.16|3.29|4.11%||
|存货周转率|2.43|2.48|2.06%||
|息税折旧前利润|15,229.03|18,691.74|22.74%||
|利息保障倍数|2.13|2.59|21.60%||

此外，本次交易完成后，按照交易对方未来三年预测实现的净利润计算，有助于提高上市公司未来每股收益和净资产收益率。
第五节交易各方
一、公司基本情况
(一)公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|北京中关村四环医药开发有限责任公司|
|公司住所|北京市海淀区太平路27号|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本|210,000,000元|
|营业执照注册号|110000004213975|
|设立日期|1989年11月1日|
|营业期限|至2021年6月5日|
|法定代表人|侯占军|
|经营范围|医药技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

(二)公司设立和股本变动情况
北京中关村四环医药开发有限责任公司前身为北京四环制药厂，成立于1989年11月1日，设立时注册资本为470万元，出资单位为军事医学科学院。公司设立时的股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|军事医学科学院|470.00|100.00|

1991年，北京四环制药厂将注册资本减至300万元，并经中信会计师事务所出具《验资报告书》验证。减资后，公司的股本结构如下表所示
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|军事医学科学院|300.00|100.00|

1992年，北京四环制药厂注册资本由300万元增加至2,680万元。其中军事医学科学院出资1,150万元，北京四环制药厂用积累资金转增股本1,530万元。
增资后，公司的股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|军事医学科学院|2,680.00|100.00|

1999年，北京四环制药厂无偿划转给北京市人民政府，同年，北京市人民
政府将北京四环制药厂的资产交由北京市国有资产经营公司管理。划转后，公司的股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京市国有资产经营公司|2,680.00|100.00|

1999年12月，北京市国有资产经营公司将北京四环制药厂整体资产转让给北京中关村科技发展（控股）股份有限公司。转让后，公司的股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京中关村科技发展（控股）股份有限公司|2,680.00|100.00|

2001年，北京四环制药厂改制为北京中关村四环医药开发有限责任公司，注册资本更为21,000万元，由北京中关村科技发展（控股）股份有限公司持股91.39%、以北京四环制药厂资产出资19,191.73万元，三能达置业有限公司持股8.61%、以货币出资1,808.27万元。2001年3月8日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（2001）第8号《评估报告书》，根据该报告，截至 2000年12月31日，北京四环制药厂的净资产评估值为 19,191.73万元。2001年6月4日，宏大会计师事务所有限责任公司出具宏验字（2001）第005号《验资报告》对上述改制出资进行了审验。上述报告已经北京市财政局审核备案，改制后，公司的股本结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京中关村科技发展（控股）股份有限公司|19,191.73|91.39|
|三能达置业有限公司|1,808.27|8.61|

2002年，三能达置业有限公司将其持有的北京中关村四环医药开发有限责任公司1,808.27万元的股权转让给北京庆亚经济技术发展公司。转让后，公司的股本结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京中关村科技发展（控股）股份有限公司|19,191.73|91.39|
|北京庆亚经济技术发展公司|1,808.27|8.61|

2003年，北京庆亚经济技术发展公司将其持有的北京中关村四环医药开发有限责任公司1,808.27万元的股权转让给北京中关村青年科技创业投资有限公
司。转让后，公司的股本结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

||||
|-|-|-|
|北京中关村科技发展（控股）股份有限公司|19,191.73|91.39|
|北京中关村青年科技创业投资有限公司|1,808.27|8.61|

2007年，北京中关村青年科技创业投资有限公司将其持有北京中关村四环医药开发有限责任公司7.61%的股权转让给北京中关村科技发展（控股）股份有限公司，将其持有北京中关村四环医药开发有限责任公司1%的股权转让给北京中实混凝土有限责任公司。转让后，公司的股本结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京中关村科技发展（控股）股份有限公司|20,790.00|99.00|
|北京中实混凝土有限责任公司|210.00|1.00|

根据北京中关村四环医药开发有限责任公司现持有的《营业执照》，北京中关村四环医药开发有限责任公司类型为其他有限责任公司，住所为北京市海淀区太平路27号，法定代表人为侯占军，注册资本为21,000万元，营业期限为 2001年6月6日至2021年6月5日，经营范围为医药技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告出具之日，北京中关村四环医药开发有限责任公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京中关村科技发展（控股）股份有限公司|20,790.00|99.00|
|北京中实混凝土有限责任公司|210.00|1.00|

(三)公司股本结构及股东
1、四环医药报告期末股权结构
截至2015年6月30日，四环医药股东出资情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京中关村科技发展（控股）股份有限公司|20,790.00|99.00|
|北京中实混凝土有限责任公司|210.00|1.00|

截至报告期末，四环医药股东所持股份均不存在质押、冻结、其它限制权利或重大权属纠纷情况。其中北京中实混凝土有限责任公司是北京中关村科技发展（控股）股份有限公司的控股子公司，中关村占有94.80%的股份。
根据四环医药控股股东及四环医药确认，自报告期末至本报告出具之日，四环医药控股股东及其持有股份的他项权利情况未发生变化。
2、四环医药控股股东报告期内持股变动情况
报告期内，四环医药控股股东持股未发生变动。
(四)公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
1、控股权变动情况
截至本报告出具日，最近三年公司的控股股东一直是中关村，公司的控股权未发生变化。
2、重大资产重组情况
报告期内，四环医药无重大资产重组情况发生。
(五)公司主营业务发展情况
四环医药的主营业务为主营业务主要为生物医药行业。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2013）第110ZC1008号、致同审字（2014）第 110ZC1676号、致同审字（2015）第 110ZC3823号标准无保留意见的审计报告，2012年～2014年，四环医药合并口径的营业收入分别为273,427,102.78元、 388,081,450.80元、390,669,010.48元，营业利润分别为 373,835.99元， 38,793,314.50元，46,449,730.23元，归属于母公司所有者的净利润分别为6,758,338.70元、20,350,717.79元、37,631,418.41元。
(六)公司财务状况
根据根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2015）第110ZC3823号、致同审字（2014）第110ZC1676号、致同审字（2013）第110ZC1008号标准无保留意见的审计报告，以及四环医药 2015年半年报（财务数据未经审计），四环医药最近三年一期的主要财务数据（合并报表）如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|资产总额|80,822.83|99,428.14||77,562.00||67,392.96||
|负债总额|35,237.76|54,032.79||36,245.10||29,867.54||
|归属于母公司所有者权益|40,537.22|40,376.72||36,597.10||34,556.10||
|所有者权益合计|45,585.07|45,395.35||41,316.90||37,525.42||
|利润表项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入|16,372.48|39,066.90||38,808.15||27,342.71||
|营业利润|501.39|4,644.97||3,879.33||37.38||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|647.40|5,020.96||4,111.28||768.90||
|净利润|163.26|4,061.98||2,285.55||775.49||
|归属于母公司所有者的净利润|134.05|3,763.14||2,035.07||675.83||
|现金流量表项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|27,996.85|-14,651.75||-2,231.62||-10,549.73||
|投资活动产生的现金流量净额|-6,265.41|-445.77||-1,775.44||-2,934.73||
|筹资活动产生的现金流量净额|-22,112.92|16,946.26||3,616.88||13,180.42||
|现金及现金等价物净增加额|-381.47|1,848.74||-390.18||-304.03||

(七)公司控股股东、实际控制人概况
1、公司与实际控制人之间的控制关系
截至本报告出具日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图：
2、控股股东基本情况
中关村直接持有四环医药99.00%的股份，是四环医药的控股股东。
中关村的主营业务主要分布在医药制药行业和商品混凝土两个行业；此外，中关村还有部分在售的房地产项目。
公司名称：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
法定代表人：侯占军
注册资本：674,846,940元
注册地址：北京市海淀区中关村南大街32号
成立日期：1999年6月8日
企业类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：高新技术和产品的开发、销售；科技项目、建设项目投资；各类工业、民用、能源、交通、市政、地铁、城市铁路、高速公路建设项目工程总承包；建筑设计；建筑装饰、装修；设备安装；房地产开发；销售商品房；物业管理；购销金属材料、木材、建筑材料、机械电器设备；经济信息咨询；技术服务；
互联网接入服务。
3、中间控制人基本情况
（1）国美控股集团有限公司
公司名称：国美控股集团有限公司
法定代表人：黄秀虹
注册资本：100,000万元
注册地址：北京市密云县经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼410室-111成立日期：2001年5月25日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；房地产信息咨询（中介除外）。
（2）北京鹏润投资有限公司
公司名称：北京鹏润投资有限公司
法定代表人：黄秀虹
注册资本：27,000万元
注册地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B1802号
成立日期：1997年10月17日
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：项目投资及管理；销售百货、针纺织品、五金交电化工、金属材料、建筑材料、机械电器设备；房地产信息咨询（不含中介服务）。
4、实际控制人基本情况
四环医药的实际控制人为黄俊烈（又名黄光裕）先生，国籍为中国（香港）， 2008年 11月底前担任国美电器（00493.HK）董事局主席。过去 10年曾控股的境内外上市公司为：国美电器（00493.HK）、拉近网娱（原：中国星文化）（08172.HK）
和三联商社（600898.SH）。
二、交易对方的基本情况
(一)交易对方概况
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|序号|姓名|注册/身份证号|出资额（万元）|国籍|住所|
|1|韩振远|23080519640303****|350.00|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|2|佟连生|23080519670403****|77.00|中国|黑龙江省哈尔滨市香坊区三辅街20号****|
|3|车德辉|23080519700428****|75.20|中国|黑龙江省哈尔滨市长江路盟科时代小区****|
|4|吴兵|23080519531223****|75.00|中国|黑龙江省佳木斯市东风区胜利社区****|
|5|王守江|23080519690510****|75.00|中国|黑龙江省哈尔滨市香坊区民联路9号绿波大厦****|
|6|苏伟|23080519680427****|75.00|中国|黑龙江省哈尔滨市香坊区农田街3号****|
|7|陈玉忠|23080519680629****|60.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|8|吴锡朝|23080519660703****|60.00|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|9|孙海涛|23080519690609****|45.00|中国|四川省成都市青羊区绿杨路107号****|
|10|张铎楠|23080519840327****|45.00|中国|哈尔滨市南岗区长江路130号****|
|11|颜学雷|23080519700607****|45.00|中国|黑龙江省哈尔滨市松北区保利水韵长滩****|
|12|赵丽荣|23080519530801****|30.50|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|13|彭德连|23080519670206****|30.40|中国|上海市徐汇区高安路 24 号****|
|14|尼其良|23080519631028****|30.00|中国|哈尔滨市南岗区泰山路华轩美景小区****|
|15|许光平|23080519650220****|30.00|中国|黑龙江省哈尔滨市民航路9号****|
|16|蹇小兵|23080519661218****|22.70|中国|黑龙江省佳木斯市前进区三江社区****|
|17|褚弘斌|23080519520926****|20.00|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|

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|-|-|-|-|-|-|
|18|刘瑞臣|23080519640705****|20.00|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|19|张艳辉|23080519680210****|18.00|中国|黑龙江省佳木斯市东风区达贤社区****|
|20|乔延岭|23080219540120****|15.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|21|熊代林|23080519651005****|15.20|中国|辽宁省沈阳市铁西区艳华路16号****|
|22|张雅杰|23080519660924****|15.20|中国|黑龙江省哈尔滨市道外区大有坊街99号药六嘉园****|
|23|许桂艳|23080219700512****|15.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区沿江社区****|
|24|柏文莲|23083019640227****|15.00|中国|黑龙江省哈尔滨市南岗区泰山路192号****|
|25|郑熙亭|23080519650702****|15.00|中国|内蒙古呼伦贝尔海拉尔区****|
|26|徐立新|23082919680423****|15.00|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|27|翟明合|23050619690207****|15.00|中国|湖南省长沙市开元中路 58 号楚天家园绿茵阁****|
|28|刘彦伟|23102719730201****|15.00|中国|湖北省武汉市硚口区解放大道309-31号香港映像****|
|29|陈晓微|23080219630916****|14.00|中国|天津市河东区龙山道蓝山园****|
|30|张桂景|23082719670217****|12.00|中国|黑龙江省哈尔滨市三辅街 15号****|
|31|李建|23080519540209****|10.50|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|32|毕景梅|15212719621205****|10.50|中国|黑龙江省佳木斯市前进区****|
|33|赵清|23230119500609****|10.50|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|34|孙凤艳|23080519510405****|7.50|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|35|赵善明|23082719740402****|7.50|中国|黑龙江省哈尔滨市香坊区建北街30号湘江丽园小区****|
|36|刘惠琴|23080519700112****|7.50|中国|佳木斯安庆街477号****|
|37|宋志宏|23080519610529****|7.50|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区1组5号****|
|38|张安凤|23080519690411****|7.50|中国|黑龙江省佳木斯市东风区通胜社区****|
|39|吕守安注|23080519590808****|425.00|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|40|马春强注|23080519621118****||中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|41|刘卫东注|23080519700414****||中国|黑龙江省哈尔滨市南岗区轩辕东路****|
||合计||1,839.80|||

注：吕守安、马春强及刘卫东三人为职工持股代表，三人共代表297名职工股东签订本次《股权转让协议》，297名职工股东基本信息详见本报告书附件。
(二)交易对方与本公司的关联关系说明
在本次交易前，交易对方多多药业 38名自然人股东及 297名职工股东与本公司及关联方之间不存在关联关系。
(三)交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的说明
本次交易不涉及交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。本次交易完成后，目标公司核心管理团队将继续留任。
第六节本次交易标的基本情况
一、交易标的概况
(一)基本情况
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|公司名称|多多药业有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司注册地|黑龙江省佳木斯市东风区安庆街477号|
|公司办公地|黑龙江省佳木斯市东风区安庆街477号|
|注册资本|2,334.25万元|
|营业执照注册号|230800100002799|
|税务登记证号码|230805716614788|
|组织机构代码|71661478-8|
|成立日期|1999年12月15日|
|法定代表人|韩振远|
|经营范围|小小容量注射剂（含激素类）（含中药提取）、胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂、口服液、散剂、片剂（含激素类、头孢菌素类）、溶液剂（外用）、原料药（盐酸曲马多、淀粉酶、胃蛋白酶、胃膜素、胰酶、曲克芦丁）、擦剂（外用）、凝胶剂、二类精神药品（盐酸曲马多片、盐酸曲马多注射液生产（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）；包装装潢印刷品印刷，中药前处理及提取（分支机构经营）、豆（奶）、大豆蛋白质粉、固体饮料、方便食品（食品流通许可证有效期至2017年7月3日止）；提供药品、食品及保健食品技术咨询与服务（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|1999年12月15日至2044年12月14日|

(二)历史沿革
1、佳木斯晨星药业设立
1999年12月15日，黑龙江省佳木斯晨星药业有限责任公司（以下称“佳木斯晨星药业”）（多多药业前身）经黑龙江省农垦总局经济委员会黑垦经字【1999】 27号《关于佳木斯晨星制药厂等四个单位改制的批复》文件的批准，由黑龙江多多集团有限责任公司、股东代表刘卫东、股东代表梁彦共同出资组建。
1999年 12月 28日，黑龙江农垦审计事务所对上述股东的出资进行了验证，
并出具了黑垦审事验字[1999]10号《验资报告》。根据上述《验资报告》，截至1999
年12月26日，佳木斯晨星药业已收到其股东的出资共计 150万元，其中，多多集团出资84万元，股东代表刘卫东、梁彦出资66万元，出资方式为货币。
佳木斯晨星药业成立时，工商登记的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（％）|
|1|多多集团|84|56|
|2|刘卫东（股东代表）|33|22|
|3|梁彦（股东代表）|33|22|
||合 计|150|100|

上表中，刘卫东和梁彦总计 66万元的出资包含二人个人出资和其它股东共计 245名自然人的出资，即佳木斯晨星药业设立时实际股东共计 246名。其中，法人股东1名，自然人股东共计245名，自然人股东出资由刘卫东（个人出资 1.6万元）、梁彦（个人出资0.2万元）代为持有，实际股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|股权比例（％）|序号|股东名称|出资金额（元）|股权比例（％）|
|1|多多集团|84.00|56.00|124|牛春荣|0.20|0.13|
|2|安丽华|0.20|0.13|125|潘成华|0.20|0.13|
|3|白 燕|0.20|0.13|126|潘 松|0.20|0.13|
|4|毕德江|0.20|0.13|127|庞立萍|0.20|0.13|
|5|毕秀娥|0.20|0.13|128|彭德连|0.40|0.27|
|6|蔡人超|0.20|0.13|129|彭 敏|0.20|0.13|
|7|曹金凤|0.20|0.13|130|戚文梅|0.20|0.13|
|8|曹 梅|0.80|0.53|131|乔延岭|0.20|0.13|
|9|曾旭东|0.40|0.27|132|秦桂莲|2.00|1.33|
|10|车德娟|0.20|0.13|133|邱军林|0.20|0.13|
|11|陈发生|0.20|0.13|134|曲春艳|0.20|0.13|
|12|陈凤娟|0.20|0.13|135|石 岩|0.20|0.13|
|13|陈 莉|0.20|0.13|136|史曙光|0.20|0.13|
|14|陈启禄|0.20|0.13|137|孙宝权|0.20|0.13|
|15|陈玉财|0.20|0.13|138|孙 宏|0.20|0.13|
|16|陈玉红|0.20|0.13|139|孙井成|0.20|0.13|
|17|陈玉忠|1.60|1.07|140|孙丽杰|0.20|0.13|
|18|陈 忠|0.20|0.13|141|孙丽艳|0.20|0.13|
|19|程淑清|0.20|0.13|142|孙嗣中|0.20|0.13|
|20|丛秀艳|0.20|0.13|143|田丽华|0.20|0.13|
|21|崔庆军|0.20|0.13|144|田亚辉|0.20|0.13|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|22|崔文敏|0.20|0.13|145|田 玉|0.20|0.13|
|23|崔艳丽|0.20|0.13|146|田 云|0.20|0.13|
|24|崔兆明|0.20|0.13|147|佟连生|2.00|1.33|
|25|邓丽静|0.20|0.13|148|佟 敏|0.20|0.13|
|26|董 宁|0.20|0.13|149|王凤琴|0.20|0.13|
|27|杜丽颖|0.20|0.13|150|王国力|0.20|0.13|
|28|范淑萍|0.20|0.13|151|王红|0.20|0.13|
|29|范 英|0.20|0.13|152|王红霞|0.20|0.13|
|30|封美华|0.20|0.13|153|王洪艳|0.20|0.13|
|31|冯建明|0.20|0.13|154|王 华|0.20|0.13|
|32|冯 宇|0.20|0.13|155|王金凤|0.20|0.13|
|33|付建秋|0.20|0.13|156|王金良|0.20|0.13|
|34|付 平|0.20|0.13|157|王金英|0.20|0.13|
|35|高金明|0.20|0.13|158|王丽华|0.40|0.27|
|36|高静秋|0.20|0.13|159|王莉艳|0.20|0.13|
|37|高 杨|0.20|0.13|160|王美兰|0.20|0.13|
|38|耿 喜|0.20|0.13|161|王千秋|0.20|0.13|
|39|耿长海|0.20|0.13|162|王勤华|0.40|0.27|
|40|宫亚娟|0.20|0.13|163|王世荣|0.20|0.13|
|41|龚万臣|0.20|0.13|164|王述芹|0.20|0.13|
|42|管仁庆|0.20|0.13|165|王伟|0.20|0.13|
|43|郭林平|0.80|0.53|166|王喜军|0.20|0.13|
|44|韩 波|0.20|0.13|167|王秀玲|0.20|0.13|
|45|韩彩芳|0.20|0.13|168|王亚兰|0.40|0.27|
|46|韩君秀|0.20|0.13|169|王 彦|0.20|0.13|
|47|韩霞|0.20|0.13|170|王 艳|0.20|0.13|
|48|韩新萍|0.20|0.13|171|王英传|0.20|0.13|
|49|韩学军|0.40|0.27|172|王玉洁|0.20|0.13|
|50|郝吉鹿|0.20|0.13|173|王玉芝|0.20|0.13|
|51|郝建坤|0.20|0.13|174|王月梅|0.40|0.27|
|52|郝志芳|0.20|0.13|175|王志国|0.40|0.27|
|53|呼立艳|0.20|0.13|176|王志强|0.20|0.13|
|54|胡 红|0.20|0.13|177|吴碧先|0.40|0.27|
|55|胡杰龙|0.20|0.13|178|吴冬艳|0.20|0.13|
|56|胡 勇|0.80|0.53|179|吴海丽|0.20|0.13|
|57|黄旭媛|0.20|0.13|180|吴立新|0.20|0.13|
|58|贾景凤|0.20|0.13|181|吴仁乾|0.20|0.13|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|59|贾如业|0.20|0.13|182|吴秀玉|0.20|0.13|
|60|蹇小兵|1.60|1.07|183|武秀兰|0.20|0.13|
|61|金奎芝|0.20|0.13|184|西红艳|0.20|0.13|
|62|金日春|0.20|0.13|185|谢玉兰|0.20|0.13|
|63|景双艳|0.20|0.13|186|熊代林|0.20|0.13|
|64|康云霞|0.20|0.13|187|徐国良|0.20|0.13|
|65|寇俊丽|0.40|0.27|188|徐景华|0.20|0.13|
|66|赖 莉|0.20|0.13|189|徐美兰|0.20|0.13|
|67|李 波|0.20|0.13|190|徐美云|0.20|0.13|
|68|李殿才|0.20|0.13|191|徐小阳|0.20|0.13|
|69|李恩菊|0.20|0.13|192|许德萍|0.20|0.13|
|70|李光献|0.20|0.13|193|许光华|0.20|0.13|
|71|李桂芹|0.20|0.13|194|许桂艳|0.80|0.53|
|72|李 红|0.20|0.13|195|杨春芝|0.20|0.13|
|73|李红（保管员）|0.20|0.13|196|杨 曦|0.20|0.13|
|74|李洪艳|0.20|0.13|197|杨艳波|0.20|0.13|
|75|李虎生|0.20|0.13|198|杨艳娟|0.20|0.13|
|76|李甲滨|0.40|0.27|199|杨艳清|0.20|0.13|
|77|李 杰|0.20|0.13|200|姚传菊|0.20|0.13|
|78|李杰（针剂）|0.20|0.13|201|姚东风|0.20|0.13|
|79|李晶|0.20|0.13|202|姚冬梅|0.20|0.13|
|80|李莉|0.20|0.13|203|姚维珍|0.20|0.13|
|81|李丽华|0.20|0.13|204|尹 光|0.20|0.13|
|82|李丽辉|0.20|0.13|205|于建秋|0.20|0.13|
|83|李丽双|0.20|0.13|206|于 莉|0.20|0.13|
|84|李井维|0.20|0.13|207|于晓泳|0.20|0.13|
|85|李 楠|0.20|0.13|208|袁桂兰|0.20|0.13|
|86|李全华|0.20|0.13|209|袁玉香|0.20|0.13|
|87|李 润|0.40|0.27|210|袁清叶|0.20|0.13|
|88|李书红|0.20|0.13|211|袁 伟|0.20|0.13|
|89|李淑芹|0.20|0.13|212|苑哈平|0.40|0.27|
|90|李树民|0.20|0.13|213|翟岩|0.20|0.13|
|91|李 伟|0.40|0.27|214|张殿军|0.20|0.13|
|92|李向芹|0.20|0.13|215|张东岩|0.20|0.13|
|93|李艳华|0.20|0.13|216|张凤玲|0.20|0.13|
|94|李志军|0.20|0.13|217|张桂荣|0.20|0.13|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|95|梁 彦|0.40|0.27|218|张桂珠|0.20|0.13|
|96|林明胜|0.20|0.13|219|张海峰|0.40|0.27|
|97|刘凤英|0.20|0.13|220|张红梅|0.20|0.13|
|98|刘高云|0.20|0.13|221|张 静|0.20|0.13|
|99|刘汉杰|0.20|0.13|222|张 俊|0.40|0.27|
|100|刘洪霞|0.20|0.13|223|张连政|0.20|0.13|
|101|刘继环|0.20|0.13|224|张清华|0.20|0.13|
|102|刘继洁|0.20|0.13|225|张树军|0.20|0.13|
|103|刘敬萍|0.20|0.13|226|张晓华|0.40|0.27|
|104|刘丽波|0.20|0.13|227|张秀艳|0.20|0.13|
|105|刘启彦|0.20|0.13|228|张学莲|0.20|0.13|
|106|刘绍萍|0.20|0.13|229|张雅杰|0.80|0.53|
|107|刘卫东|1.60|1.07|230|张 勇|0.20|0.13|
|108|刘晓华|0.20|0.13|231|张玉艳|0.20|0.13|
|109|刘晓玉|0.20|0.13|232|赵桂珍|0.20|0.13|
|110|刘学夫|0.20|0.13|233|赵淑英|0.20|0.13|
|111|刘艳蓉|0.80|0.53|234|赵素资|0.80|0.53|
|112|刘宜萍|0.20|0.13|235|赵秀媛|0.20|0.13|
|113|刘志国|0.20|0.13|236|赵志强|0.40|0.27|
|114|龙小杰|0.20|0.13|237|郑家应|0.20|0.13|
|115|陆春萍|0.20|0.13|238|郑 伟|0.40|0.27|
|116|吕家明|0.20|0.13|239|郑秀丽|0.20|0.13|
|117|吕士林|0.20|0.13|240|郑 毅|0.40|0.27|
|118|吕守安|0.80|0.53|241|周桂娟|0.20|0.13|
|119|马秀丽|0.20|0.13|242|周 玥|0.20|0.13|
|120|毛成和|0.20|0.13|243|朱建红|0.40|0.27|
|121|苗迎春|0.20|0.13|244|朱立华|0.20|0.13|
|122|倪桂斌|0.20|0.13|245|朱淑荣|0.20|0.13|
|123|宁路宝|0.20|0.13|246|邹红|0.20|0.13|
||小计|117.00|||小计|33.00||
||总计|150.00||||||

根据多多集团提供的《关于收到多多药业有限公司曹梅等32人出资入股的证明》，2001年，佳木斯晨星药业部分股东将其在该企业的部分出资转投到多多集团，其在佳木斯晨星药业的出资相应减少，具体减少出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|减少资金额（万元）|
|1|曹梅|0.60|

||||
|-|-|-|
|2|曾旭东|0.20|
|3|陈玉忠|1.40|
|4|郭林平|0.60|
|5|韩学军|0.20|
|6|蹇小兵|1.40|
|7|寇俊丽|0.20|
|8|李甲滨|0.20|
|9|李润|0.20|
|10|李伟|0.20|
|11|梁彦|0.20|
|12|刘卫东|1.40|
|13|刘艳蓉|0.60|
|14|吕守安|0.40|
|15|秦桂莲|1.80|
|16|王丽华|0.20|
|17|王勤华|0.20|
|18|王亚兰|0.20|
|19|王月梅|0.20|
|20|王志国|0.20|
|21|吴碧先|0.20|
|22|许桂艳|0.60|
|23|苑哈平|0.20|
|24|张海峰|0.20|
|25|张俊|0.20|
|26|张晓华|0.20|
|27|张雅杰|0.60|
|28|赵肃资|0.60|
|29|赵志强|0.20|
|30|郑伟|0.20|
|31|郑毅|0.20|
|32|朱建红|0.20|
|合计||14.20|

佳木斯晨星药业在2002年增资时，由当年增资的股东全额认缴了上表所列佳木斯晨星药业股东于2001年减少的出资共计14.2万元。
2、2002年12月第一次增资
2002年 12月，佳木斯晨星药业召开股东会，决定将佳木斯晨星药业注册资本由 150万元增加至 1,571万元。经黑龙江省农垦总局黑恳局文[2002]第 239号批
复黑龙江多多集团有限责任公司黑多集呈字[2002]第11号文，新增资本分别由多
多集团、佳木斯多多制罐包装有限责任公司（以下简称“多多制罐”）及吴兵等
36个自然人认缴，自然人股东认缴部分存在股权代持情况。
2002年12月29日，黑龙江中龙会计师事务所佳木斯分所对本次增资进行了验证，并出具了黑中龙会佳分验字[2002]第114号《验资报告》。
本次增资后，工商登记股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|黑龙江多多集团有限责任公司|471|29.98|
|2|黑龙江多多制罐包装有限责任公司|18.7|1.19|
|3|吴兵|40|2.55|
|4|王守江|40|2.55|
|5|佟连生|40|2.55|
|6|褚弘斌|30|1.91|
|7|刘卫东（代持）|63|4.01|
|8|苏伟|30|1.91|
|9|陈玉忠|30|1.91|
|10|孙海涛|30|1.91|
|11|吴锡朝|30|1.91|
|12|张晓奎|30|1.91|
|13|颜学雷|30|1.91|
|14|陈晓微|27|1.72|
|15|尼其良|20|1.27|
|16|彭德连|20|1.27|
|17|张艳辉|20|1.27|
|18|蹇小兵|15|0.95|
|19|赵善明|15|0.95|
|20|梁彦（代持）|33|2.10|
|21|乔延岭|10|0.64|
|22|熊代林|10|0.64|
|23|柏文莲|10|0.64|
|24|郑熙亭|10|0.64|
|25|张雅杰|10|0.64|
|26|徐立新|10|0.64|
|27|翟明合|10|0.64|
|28|许桂艳|10|0.64|
|29|刘彦伟|10|0.64|

|||||
|-|-|-|-|
|30|刘瑞臣|10|0.64|
|31|张桂景|8|0.51|
|32|李建|7|0.45|
|33|毕景梅|7|0.45|
|34|滕焕然|7|0.45|
|35|孙凤艳|6|0.38|
|36|赵丽荣|6|0.38|
|37|车德辉（代持）|190|12.09|
|38|马春强（代持）|127|8.08|
|39|吕守安（代持）|80.3|5.11|
||合 计|1,571|100|

上表中刘卫东63万元出资中包含其个人31.6万元出资，代持股本31.4万元；
梁彦 33万元出资中包含其个人 0.2万元出资，代持股本 32.8万元；车德辉出资的190万元中包含其个人出资40万元，代持韩振远出资150万元。
本次增资后，实际股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|序号|股东名称|出资金额（万元）|
|1|多多集团|471|181|尹光|0.2|
|2|多多制罐|18.7|182|张秀艳|0.2|
|3|陈晓微|27|183|刘晓玉|0.2|
|4|褚弘斌|30|184|龚万臣|0.2|
|5|李艳萍|2|185|张凤玲|0.2|
|6|沈萍|5|186|胡杰龙|0.2|
|7|苏伟|30|187|呼立艳|0.2|
|8|黄亚芳|5|188|张学莲|0.2|
|9|车德辉|40|189|李丽华|0.2|
|10|白燕|5.2|190|李树民|0.2|
|11|范振彩|1|191|李淑芹|0.2|
|12|许永利|2|192|李波|0.2|
|13|张泽文|5|193|冯建明|0.2|
|14|李长胜|1|194|王艳|0.2|
|15|李淑霞|0.5|195|宁路宝|0.2|
|16|王松楠|4|196|于建秋|0.2|
|17|夏树启|2|197|吴冬艳|0.2|
|18|王春礼|0.5|198|王世荣|0.2|
|19|杨静波|5|199|王洪艳|0.2|
|20|朱凤蓉|2|200|陈莉|0.2|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|21|翟明合|10|201|陈玉红|0.2|
|22|吴兵|40|202|李晶|0.2|
|23|孙海涛|30|203|范淑萍|0.2|
|24|韩振远|150|204|王述芹|0.2|
|25|刘惠琴|2|205|宫亚娟|0.2|
|26|赵晓霞|1|206|郝吉鹿|0.2|
|27|王守江|40|207|郑秀丽|0.2|
|28|刘瑞臣|10|208|刘启彦|0.2|
|29|宋志宏|5|209|景双艳|0.2|
|30|马春强|2|210|刘洪霞|0.2|
|31|张敬涛|5|211|张桂荣|0.2|
|32|张艳辉|20|212|李红|0.2|
|33|孙凤艳|6|213|孙宝权|0.2|
|34|毕景梅|7|214|许光华|0.2|
|35|左娟|5|215|王秀玲|0.2|
|36|王晶姝|0.5|216|刘学夫|0.2|
|37|张跃进|2|217|谢玉兰|0.2|
|38|房伟平|0.5|218|张桂珠|0.2|
|39|战美|0.5|219|张静|0.2|
|40|滕焕然|7|220|毛成和|0.2|
|41|肖俊梅|2|221|朱淑荣|0.2|
|42|赵善明|15|222|牛春荣|0.2|
|43|肖云梅|0.5|223|刘晓华|0.2|
|44|齐占海|2|224|苗迎春|0.2|
|45|袁玉香|1.2|225|李艳华|0.2|
|46|齐宝杰|0.5|226|王喜军|0.2|
|47|闻新华|1|227|杨曦|0.2|
|48|刘彦伟|10|228|赵桂珍|0.2|
|49|尼其良|20|229|张树军|0.2|
|50|孙金峰|1|230|孙丽杰|0.2|
|51|王凤亭|2|231|邓丽静|0.2|
|52|费德华|5|232|毕秀娥|0.2|
|53|张晓奎|30|233|赖莉|0.2|
|54|卢东萍|5|234|武秀兰|0.2|
|55|杨波|5|235|李楠|0.2|
|56|宋露娟|4|236|管仁庆|0.2|
|57|赵晓梅|0.5|237|石岩|0.2|
|58|王海平|0.5|238|陈凤娟|0.2|
|59|李建|7|239|倪桂斌|0.2|
|60|赵殿杰|1|240|赵淑英|0.2|
|61|黄智军|2|241|西红艳|0.2|
|62|刘月芹|0.5|242|杨艳娟|0.2|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|63|杨海霞|0.5|243|张勇|0.2|
|64|赵志强|5.2|244|彭敏|0.2|
|65|赵丽荣|6|245|刘高云|0.2|
|66|徐立新|10|246|潘成华|0.2|
|67|张玉华|1|247|张连政|0.2|
|68|许平|2|248|金奎芝|0.2|
|69|邓小翠|1|249|徐小阳|0.2|
|70|刘燕|5|250|王金良|0.2|
|71|褚潇|0.5|251|封美华|0.2|
|72|张桂景|8|252|杨艳波|0.2|
|73|佟连慧|5|253|郝志芳|0.2|
|74|颜学雷|30|254|孙宏|0.2|
|75|柏文莲|10|255|冯宇|0.2|
|76|吴文科|5|256|李桂芹|0.2|
|77|李云峰|0.5|257|郑伟|0.2|
|78|李雅娟|2|258|王美兰|0.2|
|79|许德萍|0.7|259|袁清叶|0.2|
|80|吴锡朝|30|260|李伟|0.2|
|81|贾相丽|0.5|261|曲春艳|0.2|
|82|施连忠|0.5|262|刘敬萍|0.2|
|83|谭勇|5|263|苑哈平|0.2|
|84|郑熙亭|10|264|贾如业|0.2|
|85|左桂兰|0.5|265|蔡人超|0.2|
|86|王斌|2|266|杨春芝|0.2|
|87|王延洲|1|267|耿喜|0.2|
|88|刘清坤|3|268|孙井成|0.2|
|89|张欣荣|3|269|马秀丽|0.2|
|90|孟晓林|0.5|270|戚文梅|0.2|
|91|叶树生|1|271|翟岩|0.2|
|92|李晓艳|1|272|程淑清|0.2|
|93|郭仁忠|2|273|陈发生|0.2|
|94|于桂杰|1|274|孙嗣中|0.2|
|95|韩子民|2|275|李全华|0.2|
|96|王清林|1.5|276|安丽华|0.2|
|97|刘丽莉|5|277|林明胜|0.2|
|98|赵文波|1|278|王金凤|0.2|
|99|刘景华|3|279|李洪艳|0.2|
|100|范春耕|0.5|280|张清华|0.2|
|101|左宇龙|1|281|李光献|0.2|
|102|程光|2|282|刘宜萍|0.2|
|103|姜丽萍|1|283|曹金凤|0.2|
|104|王喜红|1|284|赵秀媛|0.2|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|105|刘景贵|2|285|胡红|0.2|
|106|褚凤宝|0.5|286|范英|0.2|
|107|郭德强|5|287|佟敏|0.2|
|108|田丽英|0.5|288|姚东风|0.2|
|109|李继财|1|289|陆春萍|0.2|
|110|李志新|0.5|290|吴立新|0.2|
|111|王婷婷|1|291|姚维珍|0.2|
|112|钦成民|1|292|李虎生|0.2|
|113|张孟良|1|293|王红|0.2|
|114|姜全生|1|294|康云霞|0.2|
|115|张玉凤|0.5|295|李杰（针剂）|0.2|
|116|刘卫江|5|296|徐美兰|0.2|
|117|李佳遥|0.5|297|韩波|0.2|
|118|李岩|0.5|298|于莉|0.2|
|119|李丽双|0.2|299|张红梅|0.2|
|120|陈玉忠|30.2|300|崔艳丽|0.2|
|121|李杰|0.2|301|董宁|0.2|
|122|袁桂兰|0.2|302|李莉|0.2|
|123|佟连生|42|303|王玉洁|0.2|
|124|刘卫东|30.2|304|王国力|0.2|
|125|彭德连|20.4|305|杨艳清|0.2|
|126|蹇小兵|15.2|306|耿长海|0.2|
|127|李红（保管员）|2.2|307|吕士林|0.2|
|128|乔延岭|10.2|308|陈忠|0.2|
|129|熊代林|10.2|309|郑家应|0.2|
|130|许桂艳|10.2|310|孙丽艳|0.2|
|131|张雅杰|10.2|311|郝建坤|0.2|
|132|胡勇|5.8|312|姚冬梅|0.2|
|133|吕守安|5.4|313|徐国良|0.2|
|134|曹梅|5.2|314|王莉艳|0.2|
|135|李甲滨|2.2|315|刘绍萍|0.2|
|136|王金英|2.2|316|韩君秀|0.2|
|137|贾景凤|2.2|317|徐美芸|0.2|
|138|韩学军|2.2|318|刘继洁|0.2|
|139|王志国|2.2|319|付平|0.2|
|140|曾旭东|2.2|320|田丽华|0.2|
|141|田云|2.2|321|杜丽颖|0.2|
|142|吴秀玉|1.2|322|王志强|0.2|
|143|王勤华|1.2|323|吕家明|0.2|
|144|王红霞|1.2|324|丛秀艳|0.2|
|145|王丽华|1.2|325|崔庆军|0.2|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|146|周玥|1.2|326|付建秋|0.2|
|147|秦桂莲|0.7|327|庞立萍|0.2|
|148|李润|0.7|328|田亚辉|0.2|
|149|韩新萍|0.7|329|吴碧先|0.2|
|150|朱建红|0.2|330|周桂娟|0.2|
|151|王亚兰|0.2|331|张东岩|0.2|
|152|赵素资|0.2|332|于晓泳|0.2|
|153|刘汉杰|0.2|333|张殿军|0.2|
|154|邹红|0.2|334|徐景华|0.2|
|155|李丽辉|0.2|335|吴海丽|0.2|
|156|高金明|0.2|336|毕德江|0.2|
|157|王凤琴|0.2|337|李志军|0.2|
|158|袁伟|0.2|338|刘继环|0.2|
|159|陈玉财|0.2|339|李书红|0.2|
|160|王华|0.2|340|王玉芝|0.2|
|161|王彦|0.2|341|刘丽波|0.2|
|162|郑毅|0.2|342|高杨|0.2|
|163|梁彦|0.2|343|王月梅|0.2|
|164|寇俊丽|0.2|344|郭林平|0.2|
|165|张海峰|0.2|345|高静秋|0.2|
|166|刘志国|0.2|346|王千秋|0.2|
|167|潘松|0.2|347|黄旭媛|0.2|
|168|龙小杰|0.2|348|金日春|0.2|
|169|张玉艳|0.2|349|陈启禄|0.2|
|170|李恩菊|0.2|350|韩彩芳|0.2|
|171|李向芹|0.2|351|李殿才|0.2|
|172|韩霞|0.2|352|李井维|0.2|
|173|姚传菊|0.2|353|刘艳蓉|0.2|
|174|崔文敏|0.2|354|邱军林|0.2|
|175|刘凤英|0.2|355|史曙光|0.2|
|176|田玉|0.2|356|吴仁乾|0.2|
|177|崔兆明|0.2|357|张俊|0.2|
|178|王英传|0.2|358|张晓华|0.2|
|179|王伟|0.2|359|朱立华|0.2|
|180|车德娟|0.2||||
||小计|1,535.20||小计|35.80|
||总计|1,571.00||||

上表中，新增出资实际为 1,435.2万元，较《验资报告》验证金额多出资 14.2万元，该等资金系用于认购部分股东于 2001年减资并转入多多集团的资金。
3、2003年8月第一次股转、第二次增资
2003年8月9日，佳木斯晨星药业召开股东会形成决议，同意：（1）多多制
罐向多多集团转让其持有的佳木斯晨星药业18.7万元的股权；（2）将注册资本增加至 2334.25万元，新增 763.25万元全部为货币出资。新增资本由吴兵、王守江等自然人认缴。本次增资存在股权代持情况。
2005年 8月 16日，大庆市龙鑫会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，并出具了龙鑫会验字【2003】第159号《验资报告》。
本次增资后，工商登记的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|黑龙江多多集团有限责任公司||489.7|20.98|
|2|吴兵||75|3.21|
|3|王守江||75|3.21|
|4|佟连生||75|3.21|
|5|褚弘斌||60|2.57|
|6|刘卫东（代持）||78|3.34|
|7|苏伟||45|1.93|
|8|陈玉忠||60|2.57|
|9|孙海涛||45|1.93|
|10|吴锡朝||60|2.57|
|11||张晓奎|45|1.93|
|12|颜学雷||45|1.93|
|13|陈晓微||54|2.31|
|14|尼其良||30|1.29|
|15|彭德连||30|1.29|
|16|张艳辉||30|1.29|
|17|蹇小兵||22.5|0.96|
|18|赵善明||22.5|0.96|
|19|梁彦（代持）||33|1.41|
|20|乔延岭||15|0.64|
|21|熊代林||15|0.64|
|22|柏文莲||15|0.64|
|23|郑熙亭||15|0.64|
|24|张雅杰||15|0.64|
|25|徐立新||15|0.64|
|26|翟明合||15|0.64|
|27|许桂艳||15|0.64|

||||||
|-|-|-|-|-|
|28|刘彦伟||15|0.64|
|29|刘瑞臣||20|0.86|
|30|张桂景||12|0.51|
|31|李建||10.5|0.45|
|32|毕景梅||10.5|0.45|
|33||滕焕然|10.5|0.45|
|34|孙凤艳||9|0.39|
|35|赵丽荣||9|0.39|
|36|车德辉（代持）||425|18.21|
|37|马春强（代持）||190.25|8.15|
|38|吕守安（代持）||127.8|5.47|
||合 计||2,334.25|100|

本次增资后，实际股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|序号|股东名称|出资金额（万元）|
|1|多多集团|489.7|180|尹光|0.2|
|2|陈晓微|54|181|张秀艳|0.2|
|3|褚弘斌|60|182|刘晓玉|0.2|
|4|李艳萍|3|183|龚万臣|0.2|
|5|沈萍|7.5|184|张凤玲|0.2|
|6|苏伟|45|185|胡杰龙|0.2|
|7|黄亚芳|7.5|186|呼立艳|0.2|
|8|车德辉|75|187|张学莲|0.2|
|9|白燕|7.7|188|李丽华|0.2|
|10|范振彩|1.5|189|李树民|0.2|
|11|许永利|3|190|李淑芹|0.2|
|12|张泽文|7.5|191|李波|0.2|
|13|李长胜|1.5|192|冯建明|0.2|
|14|李淑霞|0.75|193|王艳|0.2|
|15|王松楠|6|194|宁路宝|0.2|
|16|夏树启|3|195|于建秋|0.2|
|17|王春礼|0.75|196|吴冬艳|0.2|
|18|杨静波|7.5|197|王世荣|0.2|
|19|朱凤蓉|3|198|王洪艳|0.2|
|20|翟明合|15|199|陈莉|0.2|
|21|吴兵|75|200|陈玉红|0.2|
|22|孙海涛|45|201|李晶|0.2|
|23|韩振远|350|202|范淑萍|0.2|
|24|刘惠琴|3|203|王述芹|0.2|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|25|赵晓霞|1.5|204|宫亚娟|0.2|
|26|王守江|75|205|郝吉鹿|0.2|
|27|刘瑞臣|20|206|郑秀丽|0.2|
|28|宋志宏|7.5|207|刘启彦|0.2|
|29|马春强|3|208|景双艳|0.2|
|30|张敬涛|7.5|209|刘洪霞|0.2|
|31|张艳辉|30|210|张桂荣|0.2|
|32|孙凤艳|9|211|李红|0.2|
|33|毕景梅|10.5|212|孙宝权|0.2|
|34|左娟|7.5|213|许光华|0.2|
|35|王晶姝|0.75|214|王秀玲|0.2|
|36|张跃进|3|215|刘学夫|0.2|
|37|房伟平|0.75|216|谢玉兰|0.2|
|38|战美|0.75|217|张桂珠|0.2|
|39|滕焕然|10.5|218|张静|0.2|
|40|肖俊梅|3|219|毛成和|0.2|
|41|赵善明|22.5|220|朱淑荣|0.2|
|42|肖云梅|0.75|221|牛春荣|0.2|
|43|齐占海|3|222|刘晓华|0.2|
|44|袁玉香|1.7|223|苗迎春|0.2|
|45|齐宝杰|0.75|224|李艳华|0.2|
|46|闻新华|1.5|225|王喜军|0.2|
|47|刘彦伟|15|226|杨曦|0.2|
|48|尼其良|30|227|赵桂珍|0.2|
|49|孙金锋|1.5|228|张树军|0.2|
|50|王凤亭|3|229|孙丽杰|0.2|
|51|费德华|7.5|230|邓丽静|0.2|
|52|张晓奎|45|231|毕秀娥|0.2|
|53|卢东萍|7.5|232|赖莉|0.2|
|54|杨波|7.5|233|武秀兰|0.2|
|55|宋露娟|6|234|李楠|0.2|
|56|赵晓梅|0.75|235|管仁庆|0.2|
|57|王海平|0.75|236|石岩|0.2|
|58|李建|10.5|237|陈凤娟|0.2|
|59|赵殿杰|1.5|238|倪桂斌|0.2|
|60|黄智军|3|239|赵淑英|0.2|
|61|刘月芹|0.75|240|西红艳|0.2|
|62|杨海霞|0.75|241|杨艳娟|0.2|
|63|赵志强|7.7|242|张勇|0.2|
|64|赵丽荣|9|243|彭敏|0.2|
|65|徐立新|15|244|刘高云|0.2|
|66|张玉华|1.5|245|潘成华|0.2|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|67|许平|3|246|张连政|0.2|
|68|邓小翠|1.5|247|金奎芝|0.2|
|69|刘燕|7.5|248|徐小阳|0.2|
|70|褚潇|0.75|249|王金良|0.2|
|71|张桂景|12|250|封美华|0.2|
|72|佟连慧|7.5|251|杨艳波|0.2|
|73|颜学雷|45|252|郝志芳|0.2|
|74|柏文莲|15|253|孙宏|0.2|
|75|吴文科|7.5|254|冯宇|0.2|
|76|李云峰|0.75|255|李桂芹|0.2|
|77|李雅娟|3|256|郑伟|0.2|
|78|许德萍|0.95|257|王美兰|0.2|
|79|吴锡朝|60|258|袁清叶|0.2|
|80|贾相丽|0.75|259|李伟|0.2|
|81|施连忠|0.75|260|曲春艳|0.2|
|82|谭勇|7.5|261|刘敬萍|0.2|
|83|郑熙亭|15|262|苑哈平|0.2|
|84|左桂兰|0.75|263|贾如业|0.2|
|85|王斌|3|264|蔡人超|0.2|
|86|王延洲|1.5|265|杨春芝|0.2|
|87|刘清坤|4.5|266|耿喜|0.2|
|88|张欣荣|4.5|267|孙井成|0.2|
|89|孟晓林|0.75|268|马秀丽|0.2|
|90|叶树生|1.5|269|戚文梅|0.2|
|91|李晓艳|1.5|270|翟岩|0.2|
|92|郭仁忠|3|271|程淑清|0.2|
|93|于桂杰|1.5|272|陈发生|0.2|
|94|韩子民|3|273|孙嗣中|0.2|
|95|王清林|2.25|274|李全华|0.2|
|96|刘丽莉|7.5|275|安丽华|0.2|
|97|赵文波|1.5|276|林明胜|0.2|
|98|刘景华|4.5|277|王金凤|0.2|
|99|范春耕|0.75|278|李洪艳|0.2|
|100|左宇龙|1.5|279|张清华|0.2|
|101|程光|3|280|李光献|0.2|
|102|姜丽萍|1.5|281|刘宜萍|0.2|
|103|王喜红|1.5|282|曹金凤|0.2|
|104|刘景贵|3|283|赵秀媛|0.2|
|105|褚凤宝|0.75|284|胡红|0.2|
|106|郭德强|7.5|285|范英|0.2|
|107|田丽英|0.75|286|佟敏|0.2|
|108|李继财|1.5|287|姚东风|0.2|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|109|李志新|0.75|288|陆春萍|0.2|
|110|王婷婷|1.5|289|吴立新|0.2|
|111|钦成民|1.5|290|姚维珍|0.2|
|112|张孟良|1.5|291|李虎生|0.2|
|113|姜全生|1.5|292|王红|0.2|
|114|张玉凤|0.75|293|康云霞|0.2|
|115|刘卫江|7.5|294|李杰（针剂）|0.2|
|116|李佳遥|0.75|295|徐美兰|0.2|
|117|李岩|0.75|296|韩波|0.2|
|118|李丽双|0.2|297|于莉|0.2|
|119|陈玉忠|60.2|298|张红梅|0.2|
|120|李杰|0.2|299|崔艳丽|0.2|
|121|袁桂兰|0.2|300|董宁|0.2|
|122|佟连生|77|301|李莉|0.2|
|123|刘卫东|45.2|302|王玉洁|0.2|
|124|彭德连|30.4|303|王国力|0.2|
|125|蹇小兵|22.7|304|杨艳清|0.2|
|126|李红（保管员）|3.2|305|耿长海|0.2|
|127|乔延岭|15.2|306|吕士林|0.2|
|128|熊代林|15.2|307|陈忠|0.2|
|129|许桂艳|15.2|308|郑家应|0.2|
|130|张雅杰|15.2|309|孙丽艳|0.2|
|131|胡勇|8.3|310|郝建坤|0.2|
|132|吕守安|7.9|311|姚冬梅|0.2|
|133|曹梅|7.7|312|徐国良|0.2|
|134|李甲滨|3.2|313|王莉艳|0.2|
|135|王金英|3.2|314|刘绍萍|0.2|
|136|贾景凤|3.2|315|韩君秀|0.2|
|137|韩学军|3.2|316|徐美芸|0.2|
|138|王志国|3.2|317|刘继洁|0.2|
|139|曾旭东|3.2|318|付平|0.2|
|140|田云|3.2|319|田丽华|0.2|
|141|吴秀玉|1.7|320|杜丽颖|0.2|
|142|王勤华|1.7|321|王志强|0.2|
|143|王红霞|1.7|322|吕家明|0.2|
|144|王丽华|1.7|323|丛秀艳|0.2|
|145|周玥|1.7|324|崔庆军|0.2|
|146|秦桂莲|0.95|325|付建秋|0.2|
|147|李润|0.95|326|庞立萍|0.2|
|148|韩新萍|0.95|327|田亚辉|0.2|
|149|朱建红|0.2|328|吴碧先|0.2|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|150|王亚兰|0.2|329|周桂娟|0.2|
|151|赵素资|0.2|330|张东岩|0.2|
|152|刘汉杰|0.2|331|于晓泳|0.2|
|153|邹红|0.2|332|张殿军|0.2|
|154|李丽辉|0.2|333|徐景华|0.2|
|155|高金明|0.2|334|吴海丽|0.2|
|156|王凤琴|0.2|335|毕德江|0.2|
|157|袁伟|0.2|336|李志军|0.2|
|158|陈玉财|0.2|337|刘继环|0.2|
|159|王华|0.2|338|李书红|0.2|
|160|王彦|0.2|339|王玉芝|0.2|
|161|郑毅|0.2|340|刘丽波|0.2|
|162|梁彦|0.2|341|高杨|0.2|
|163|寇俊丽|0.2|342|王月梅|0.2|
|164|张海峰|0.2|343|郭林平|0.2|
|165|刘志国|0.2|344|高静秋|0.2|
|166|潘松|0.2|345|王千秋|0.2|
|167|龙小杰|0.2|346|黄旭媛|0.2|
|168|张玉艳|0.2|347|金日春|0.2|
|169|李恩菊|0.2|348|陈启禄|0.2|
|170|李向芹|0.2|349|韩彩芳|0.2|
|171|韩霞|0.2|350|李殿才|0.2|
|172|姚传菊|0.2|351|李井维|0.2|
|173|崔文敏|0.2|352|刘艳蓉|0.2|
|174|刘凤英|0.2|353|邱军林|0.2|
|175|田玉|0.2|354|史曙光|0.2|
|176|崔兆明|0.2|355|吴仁乾|0.2|
|177|王英传|0.2|356|张俊|0.2|
|178|王伟|0.2|357|张晓华|0.2|
|179|车德娟|0.2|358|朱立华|0.2|
||小计|2,298.45||小计|35.8|
||总计|2,334.25||||

4、2003年10月第一次代持股还原
2003年 10月 18日，车德辉与韩振远签署了《出资转让协议书》，约定车德辉将其持有公司的350万元股权（代持韩振远）以350万价格转给韩振远（还原代持）。本次转让经佳木斯晨星药业股东会审议通过，并已完成工商变更登记手续。本次转让符合相关法律法规及多多药业公司章程的规定，不存在违反限制或
禁止性规定而转让的情形。
本次代持股还原后，工商登记的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|黑龙江多多集团有限责任公司||489.7|20.98|
|2|吴兵||75|3.21|
|3|王守江||75|3.21|
|4|佟连生||75|3.21|
|5|褚弘斌||60|2.57|
|6|刘卫东（代持）||78|3.34|
|7|苏伟||45|1.93|
|8|陈玉忠||60|2.57|
|9|孙海涛||45|1.93|
|10|吴锡朝||60|2.57|
|11||张晓奎|45|1.93|
|12|颜学雷||45|1.93|
|13|陈晓微||54|2.31|
|14|尼其良||30|1.29|
|15|彭德连||30|1.29|
|16|张艳辉||30|1.29|
|17|蹇小兵||22.5|0.96|
|18|赵善明||22.5|0.96|
|19|梁彦（代持）||33|1.41|
|20|乔延岭||15|0.64|
|21|熊代林||15|0.64|
|22|柏文莲||15|0.64|
|23|郑熙亭||15|0.64|
|24|张雅杰||15|0.64|
|25|徐立新||15|0.64|
|26|翟明合||15|0.64|
|27|许桂艳||15|0.64|
|28|刘彦伟||15|0.64|
|29|刘瑞臣||20|0.86|
|30|张桂景||12|0.51|
|31|李建||10.5|0.45|
|32|毕景梅||10.5|0.45|
|33||滕焕然|10.5|0.45|
|34|孙凤艳||9|0.39|
|35|赵丽荣||9|0.39|

|||||
|-|-|-|-|
|36|车德辉|75|3.21|
|37|韩振远|350|14.99|
|38|马春强（代持）|190.25|8.15|
|39|吕守安（代持）|127.8|5.47|
||合 计|2,334.25|100|

5、2003年1月1日－2014年 12月31日期间的股转（第二次股权转让）
|||||
|-|-|-|-|
|时间|转让人|受让人|转让协议主要内容|
|2003年5月|李杰（针剂）|王路平|约定李杰（针剂）将其持有的0.2万元全部股权以0.2万元价格转让给王路平|
|2003年5月|刘艳蓉|王路平|约定刘艳蓉将其持有的0.2万元全部股权以0.2万元价格转让给王路平|
|2003年5月|张俊|黄智军|约定张俊将其持有的0.4万元中的0.2万元股权以0.2万元价格转让给黄智军|
|2003年5月|左宇龙|赵丽荣|约定左宇龙将其持有的1.5万元全部股权以1.5万元价格转让给赵丽荣|
|2003年7月|于桂杰|于涛|约定于桂杰将其持有的1.5万元全部股权以1.5万元价格转让给于涛|
|2003年10月|吴立新|车德辉|约定吴立新将其持有的0.2万元全部股权以0.2万元价格转让给车德辉|
|2005年1月|张晓华|李龙|约定张晓华将其持有的0.2万元全部股权以0.2万元价格转让给李龙|
|2005年7月|费德华|濮五一|约定费德华将其持有7.5万元股权中的5万元股权以5万元价格转让给濮五一|
|2006年1月|吴仁乾|卢晓东|约定吴仁乾将其持有的0.2万元全部股权以0.2万元价格转让给卢晓东|
|2006年1月|史曙光|卢晓东|约定史曙光将其持有的0.2万元全部股权以0.2万元价格转让给卢晓东|
|2006年1月|李殿才|孙巍|约定李殿才将其持有的0.2万元全部股权以0.2万元价格转让给孙巍|
|2006年1月|孙凤艳|于立锋|约定孙凤艳将其持有的9万元股权中的1.5万元股权以1.5万元价格转让给于立锋|
|2006年2月|赵善明|李红（保管员）|约定赵善明将其持有22.5万元股权中的15万元股权以15万元价格转让给李红|
|2006年10月|韩彩芳|李建华|约定韩彩芳将其持有的0.2万元全部股权以0.2万元价格转让给李建华|
|2007年1月|王喜红|李龙|约定王喜红将其持有的1.5万元全部股权以1.5万元价格转让给李龙|
|2014年2月|陈启禄|于晓丽|约定陈启禄将其持有的0.2万元全部股权以0.2万元价格转让给于晓丽|

上表中列示的股权转让均涉及被代持股东，履行了必要的法律手续，是当事
人真实意思表示，转让行为符合多多药业公司章程的规定，不存在违反限制或禁
止性规定而转让的情形。本次转让未履行工商变更手续。
以上股权转让后，实际股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|序号|股东名称|出资金额（万元）|
|1|多多集团|489.7|178|王英传|0.2|
|2|陈晓微|54|179|王伟|0.2|
|3|褚弘斌|60|180|车德娟|0.2|
|4|李艳萍|3|181|尹光|0.2|
|5|沈萍|7.5|182|张秀艳|0.2|
|6|苏伟|45|183|刘晓玉|0.2|
|7|黄亚芳|7.5|184|龚万臣|0.2|
|8|车德辉|75.2|185|张凤玲|0.2|
|9|白燕|7.7|186|胡杰龙|0.2|
|10|范振彩|1.5|187|呼立艳|0.2|
|11|许永利|3|188|张学莲|0.2|
|12|张泽文|7.5|189|李丽华|0.2|
|13|李长胜|1.5|190|李树民|0.2|
|14|李淑霞|0.75|191|李淑芹|0.2|
|15|王松楠|6|192|李波|0.2|
|16|夏树启|3|193|冯建明|0.2|
|17|王春礼|0.75|194|王艳|0.2|
|18|杨静波|7.5|195|宁路宝|0.2|
|19|朱凤蓉|3|196|于建秋|0.2|
|20|翟明合|15|197|吴冬艳|0.2|
|21|吴兵|75|198|王世荣|0.2|
|22|孙海涛|45|199|王洪艳|0.2|
|23|韩振远|350|200|陈莉|0.2|
|24|刘惠琴|3|201|陈玉红|0.2|
|25|赵晓霞|1.5|202|李晶|0.2|
|26|王守江|75|203|范淑萍|0.2|
|27|刘瑞臣|20|204|王述芹|0.2|
|28|宋志宏|7.5|205|宫亚娟|0.2|
|29|马春强|3|206|郝吉鹿|0.2|
|30|张敬涛|7.5|207|郑秀丽|0.2|
|31|张艳辉|30|208|刘启彦|0.2|
|32|孙凤艳|7.5|209|景双艳|0.2|
|33|于立锋|1.5|210|刘洪霞|0.2|
|34|毕景梅|10.5|211|张桂荣|0.2|
|35|左娟|7.5|212|李红|0.2|
|36|王晶姝|0.75|213|孙宝权|0.2|
|37|张跃进|3|214|许光华|0.2|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|38|房伟平|0.75|215|王秀玲|0.2|
|39|战美|0.75|216|刘学夫|0.2|
|40|滕焕然|10.5|217|谢玉兰|0.2|
|41|肖俊梅|3|218|张桂珠|0.2|
|42|赵善明|7.5|219|张静|0.2|
|43|肖云梅|0.75|220|毛成和|0.2|
|44|齐占海|3|221|朱淑荣|0.2|
|45|袁玉香|1.7|222|牛春荣|0.2|
|46|齐宝杰|0.75|223|刘晓华|0.2|
|47|闻新华|1.5|224|苗迎春|0.2|
|48|刘彦伟|15|225|李艳华|0.2|
|49|尼其良|30|226|王喜军|0.2|
|50|孙金锋|1.5|227|杨曦|0.2|
|51|王凤亭|3|228|赵桂珍|0.2|
|52|费德华|2.5|229|张树军|0.2|
|53|濮五一|5|230|孙丽杰|0.2|
|54|张晓奎|45|231|邓丽静|0.2|
|55|卢东萍|7.5|232|毕秀娥|0.2|
|56|杨波|7.5|233|赖莉|0.2|
|57|宋露娟|6|234|武秀兰|0.2|
|58|赵晓梅|0.75|235|李楠|0.2|
|59|王海平|0.75|236|管仁庆|0.2|
|60|李建|10.5|237|石岩|0.2|
|61|赵殿杰|1.5|238|陈凤娟|0.2|
|62|黄智军|3.2|239|倪桂斌|0.2|
|63|刘月芹|0.75|240|赵淑英|0.2|
|64|杨海霞|0.75|241|西红艳|0.2|
|65|赵志强|7.7|242|杨艳娟|0.2|
|66|赵丽荣|10.5|243|张勇|0.2|
|67|徐立新|15|244|彭敏|0.2|
|68|张玉华|1.5|245|刘高云|0.2|
|69|许平|3|246|潘成华|0.2|
|70|邓小翠|1.5|247|张连政|0.2|
|71|刘燕|7.5|248|金奎芝|0.2|
|72|褚潇|0.75|249|徐小阳|0.2|
|73|张桂景|12|250|王金良|0.2|
|74|佟连慧|7.5|251|封美华|0.2|
|75|颜学雷|45|252|杨艳波|0.2|
|76|柏文莲|15|253|郝志芳|0.2|
|77|吴文科|7.5|254|孙宏|0.2|
|78|李云峰|0.75|255|冯宇|0.2|
|79|李雅娟|3|256|李桂芹|0.2|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|80|许德萍|0.95|257|郑伟|0.2|
|81|吴锡朝|60|258|王美兰|0.2|
|82|贾相丽|0.75|259|袁清叶|0.2|
|83|施连忠|0.75|260|李伟|0.2|
|84|谭勇|7.5|261|曲春艳|0.2|
|85|郑熙亭|15|262|刘静萍|0.2|
|86|左桂兰|0.75|263|苑哈平|0.2|
|87|王斌|3|264|贾如业|0.2|
|88|王延洲|1.5|265|蔡人超|0.2|
|89|刘清坤|4.5|266|杨春芝|0.2|
|90|张欣荣|4.5|267|耿喜|0.2|
|91|孟晓林|0.75|268|孙井成|0.2|
|92|叶树生|1.5|269|马秀丽|0.2|
|93|李晓艳|1.5|270|戚文梅|0.2|
|94|郭仁忠|3|271|翟岩|0.2|
|95|于涛|1.5|272|程淑清|0.2|
|96|韩子民|3|273|陈发生|0.2|
|97|王清林|2.25|274|孙嗣中|0.2|
|98|刘丽莉|7.5|275|李全华|0.2|
|99|赵文波|1.5|276|安丽华|0.2|
|100|刘景华|4.5|277|林明胜|0.2|
|101|范春耕|0.75|278|王金凤|0.2|
|102|程光|3|279|李洪艳|0.2|
|103|姜丽萍|1.5|280|张清华|0.2|
|104|李龙|1.7|281|李光献|0.2|
|105|刘景贵|3|282|刘宜萍|0.2|
|106|褚凤宝|0.75|283|曹金凤|0.2|
|107|郭德强|7.5|284|赵秀媛|0.2|
|108|田丽英|0.75|285|胡红|0.2|
|109|李继财|1.5|286|范英|0.2|
|110|李志新|0.75|287|佟敏|0.2|
|111|王婷婷|1.5|288|姚东风|0.2|
|112|钦成民|1.5|289|陆春萍|0.2|
|113|张孟良|1.5|290|姚维珍|0.2|
|114|姜全生|1.5|291|李虎生|0.2|
|115|张玉凤|0.75|292|王红|0.2|
|116|刘卫江|7.5|293|康云霞|0.2|
|117|李佳遥|0.75|294|王路平|0.4|
|118|李岩|0.75|295|徐美兰|0.2|
|119|李丽双|0.2|296|韩波|0.2|
|120|陈玉忠|60.2|297|于莉|0.2|
|121|李杰|0.2|298|张红梅|0.2|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|122|袁桂兰|0.2|299|崔艳丽|0.2|
|123|佟连生|77|300|董宁|0.2|
|124|刘卫东|45.2|301|李莉|0.2|
|125|彭德连|30.4|302|王玉杰|0.2|
|126|蹇小兵|22.7|303|王国力|0.2|
|127|李红（保管员）|18.2|304|杨艳清|0.2|
|128|乔延岭|15.2|305|耿长海|0.2|
|129|熊代林|15.2|306|吕士林|0.2|
|130|许桂艳|15.2|307|陈忠|0.2|
|131|张雅杰|15.2|308|郑家应|0.2|
|132|胡勇|8.3|309|孙丽艳|0.2|
|133|吕守安|7.9|310|郝建坤|0.2|
|134|曹梅|7.7|311|姚冬梅|0.2|
|135|李甲滨|3.2|312|徐国良|0.2|
|136|王金英|3.2|313|王莉艳|0.2|
|137|贾景凤|3.2|314|刘绍萍|0.2|
|138|韩学军|3.2|315|韩君秀|0.2|
|139|王志国|3.2|316|徐美云|0.2|
|140|曾旭东|3.2|317|刘继洁|0.2|
|141|田云|3.2|318|付平|0.2|
|142|吴秀玉|1.7|319|田丽华|0.2|
|143|王勤华|1.7|320|杜丽颖|0.2|
|144|王红霞|1.7|321|王志强|0.2|
|145|王丽华|1.7|322|吕家明|0.2|
|146|周玥|1.7|323|丛秀艳|0.2|
|147|秦桂莲|0.95|324|崔庆军|0.2|
|148|李润|0.95|325|付建秋|0.2|
|149|韩新萍|0.95|326|庞立萍|0.2|
|150|朱建红|0.2|327|田亚辉|0.2|
|151|王亚兰|0.2|328|吴碧先|0.2|
|152|赵素资|0.2|329|周桂娟|0.2|
|153|刘汉杰|0.2|330|张东岩|0.2|
|154|邹红|0.2|331|于晓泳|0.2|
|155|李丽辉|0.2|332|张殿军|0.2|
|156|高金明|0.2|333|徐景华|0.2|
|157|王凤琴|0.2|334|吴海丽|0.2|
|158|袁伟|0.2|335|毕德江|0.2|
|159|陈玉财|0.2|336|李志军|0.2|
|160|王华|0.2|337|刘继环|0.2|
|161|王彦|0.2|338|李书红|0.2|
|162|郑毅|0.2|339|王玉芝|0.2|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|163|梁彦|0.2|340|刘丽波|0.2|
|164|寇俊丽|0.2|341|高杨|0.2|
|165|张海峰|0.2|342|王月梅|0.2|
|166|刘志国|0.2|343|郭林平|0.2|
|167|潘松|0.2|344|高敬秋|0.2|
|168|龙小杰|0.2|345|王千秋|0.2|
|169|张玉艳|0.2|346|黄旭媛|0.2|
|170|李恩菊|0.2|347|金日春|0.2|
|171|李向芹|0.2|348|于晓丽|0.2|
|172|韩霞|0.2|349|李建华|0.2|
|173|姚传菊|0.2|350|孙巍|0.2|
|174|崔文敏|0.2|351|李井卫|0.2|
|175|刘凤英|0.2|352|邱军林|0.2|
|176|田玉|0.2|353|卢晓东|0.4|
|177|崔兆明|0.2|354|朱立华|0.2|
||小计|2,298.45||小计|35.8|
||总计|2,334.25||||

6、2005年6月目标公司第一次更名
2005年6月3日，佳木斯晨星药业召开股东会，同意将公司名称更为“黑龙江多多药业有限责任公司”。佳木斯晨星药业2005年6月9日经黑龙江省工商行政管理局（黑）名变核内字[2005]第000238号《企业名称变更核准通知书》核准，企业名称变更为“黑龙江多多药业有限责任公司”。
7、2008年5月目标公司第二次更名
2008年5月，黑龙江多多药业有限责任公司召开股东会，同意将公司名称更为“多多药业有限公司”。佳木斯晨星药业 2005年 5月 13日经国家工商行政管理总局（国）名称变核内字[2008]第 348号《企业名称变更核准通知书》核准，企业名称变更为“多多药业有限公司”。
8、目标公司股份继承
截至本报告出具日，多多药业自然人股东存在如下继承情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|继承人|被继承人|继承人与被继承人关系|
|1|张铎楠|张晓奎|父子|
|2|赵清|滕焕然|夫妻|
|3|梁桂荣|冯建民|夫妻|
|4|于瑶|姚东风|母女|
|5|杜晓龙|孙丽艳|夫妻|
|6|孙英喆|孙丽杰|母子|
|7|陶丽珠|张殿军|夫妻|

|||||
|-|-|-|-|
|8|周绍英|李虎生|夫妻|
|9|朱琳|杨艳娟|母女|

以上继承均履行了必要的法律程序，除张铎楠继承其父张晓奎之股权于 2015年3月履行了工商变更手续外，自继承开始时，上述人员均未履行工商变更手续。
上述股权继承完成后，目标公司实际股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|序号|股东名称|出资金额（万元）|
|1|多多集团|489.7|178|王英传|0.2|
|2|陈晓微|54|179|王伟|0.2|
|3|褚弘斌|60|180|车德娟|0.2|
|4|李艳萍|3|181|尹光|0.2|
|5|沈萍|7.5|182|张秀艳|0.2|
|6|苏伟|45|183|刘晓玉|0.2|
|7|黄亚芳|7.5|184|龚万臣|0.2|
|8|车德辉|75.2|185|张凤玲|0.2|
|9|白燕|7.7|186|胡杰龙|0.2|
|10|范振彩|1.5|187|呼立艳|0.2|
|11|许永利|3|188|张学连|0.2|
|12|张泽文|7.5|189|李丽华|0.2|
|13|李长胜|1.5|190|李树民|0.2|
|14|李淑霞|0.75|191|李淑芹|0.2|
|15|王松楠|6|192|李波|0.2|
|16|夏树启|3|193|梁桂荣|0.2|
|17|王春礼|0.75|194|王艳|0.2|
|18|杨静波|7.5|195|宁路宝|0.2|
|19|朱凤蓉|3|196|于建秋|0.2|
|20|翟明合|15|197|吴冬艳|0.2|
|21|吴兵|75|198|王世荣|0.2|
|22|孙海涛|45|199|王洪艳|0.2|
|23|韩振远|350|200|陈莉|0.2|
|24|刘惠琴|3|201|陈玉红|0.2|
|25|赵晓霞|1.5|202|李晶|0.2|
|26|王守江|75|203|范淑萍|0.2|
|27|刘瑞臣|20|204|王述芹|0.2|
|28|宋志宏|7.5|205|宫亚娟|0.2|
|29|马春强|3|206|郝吉鹿|0.2|
|30|张敬涛|7.5|207|郑秀丽|0.2|
|31|张艳辉|30|208|刘启彦|0.2|
|32|孙凤艳|7.5|209|景双艳|0.2|
|33|于立锋|1.5|210|刘洪霞|0.2|
|34|毕景梅|10.5|211|张桂荣|0.2|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|35|左娟|7.5|212|李红|0.2|
|36|王晶姝|0.75|213|孙宝权|0.2|
|37|张跃进|3|214|许光华|0.2|
|38|房伟平|0.75|215|王秀玲|0.2|
|39|战美|0.75|216|刘学夫|0.2|
|40|赵清|10.5|217|谢玉兰|0.2|
|41|肖俊梅|3|218|张桂珠|0.2|
|42|赵善明|7.5|219|张静|0.2|
|43|肖云梅|0.75|220|毛成和|0.2|
|44|齐占海|3|221|朱淑荣|0.2|
|45|袁玉香|1.7|222|牛春荣|0.2|
|46|齐宝杰|0.75|223|刘晓华|0.2|
|47|闻新华|1.5|224|苗迎春|0.2|
|48|刘彦伟|15|225|李艳华|0.2|
|49|尼其良|30|226|王喜军|0.2|
|50|孙金锋|1.5|227|杨曦|0.2|
|51|王凤亭|3|228|赵桂珍|0.2|
|52|费德华|2.5|229|张树军|0.2|
|53|濮五一|5|230|孙英喆|0.2|
|54|张铎楠|45|231|邓丽静|0.2|
|55|卢东萍|7.5|232|毕秀娥|0.2|
|56|杨波|7.5|233|赖莉|0.2|
|57|宋露娟|6|234|武秀兰|0.2|
|58|赵晓梅|0.75|235|李楠|0.2|
|59|王海平|0.75|236|管仁庆|0.2|
|60|李建|10.5|237|石岩|0.2|
|61|赵殿杰|1.5|238|陈凤娟|0.2|
|62|黄智军|3.2|239|倪桂斌|0.2|
|63|刘月芹|0.75|240|赵淑英|0.2|
|64|杨海霞|0.75|241|西红艳|0.2|
|65|赵志强|7.7|242|朱琳|0.2|
|66|赵丽荣|10.5|243|张勇|0.2|
|67|徐立新|15|244|彭敏|0.2|
|68|张玉华|1.5|245|刘高云|0.2|
|69|许平|3|246|潘成华|0.2|
|70|邓小翠|1.5|247|张连政|0.2|
|71|刘燕|7.5|248|金奎芝|0.2|
|72|褚潇|0.75|249|徐小阳|0.2|
|73|张桂景|12|250|王金良|0.2|
|74|佟连慧|7.5|251|封美华|0.2|
|75|颜学雷|45|252|杨艳波|0.2|
|76|柏文莲|15|253|郝志芳|0.2|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|77|吴文科|7.5|254|孙宏|0.2|
|78|李云峰|0.75|255|冯宇|0.2|
|79|李雅娟|3|256|李桂芹|0.2|
|80|许德萍|0.95|257|郑伟|0.2|
|81|吴锡朝|60|258|王美兰|0.2|
|82|贾相丽|0.75|259|袁清叶|0.2|
|83|施连忠|0.75|260|李伟|0.2|
|84|谭勇|7.5|261|曲春艳|0.2|
|85|郑熙亭|15|262|刘静萍|0.2|
|86|左桂兰|0.75|263|苑哈平|0.2|
|87|王斌|3|264|贾如业|0.2|
|88|王延洲|1.5|265|蔡人超|0.2|
|89|刘清坤|4.5|266|杨春芝|0.2|
|90|张欣荣|4.5|267|耿喜|0.2|
|91|孟晓林|0.75|268|孙井成|0.2|
|92|叶树生|1.5|269|马秀丽|0.2|
|93|李晓艳|1.5|270|戚文梅|0.2|
|94|郭仁忠|3|271|翟岩|0.2|
|95|于涛|1.5|272|程淑清|0.2|
|96|韩子民|3|273|陈发生|0.2|
|97|王清林|2.25|274|孙嗣中|0.2|
|98|刘丽莉|7.5|275|李全华|0.2|
|99|赵文波|1.5|276|安丽华|0.2|
|100|刘景华|4.5|277|林明胜|0.2|
|101|范春耕|0.75|278|王金凤|0.2|
|102|程光|3|279|李洪艳|0.2|
|103|姜丽萍|1.5|280|张清华|0.2|
|104|宫凤辉|1.7|281|李光献|0.2|
|105|刘景贵|3|282|刘宜萍|0.2|
|106|褚凤宝|0.75|283|曹金凤|0.2|
|107|郭德强|7.5|284|赵秀媛|0.2|
|108|田丽英|0.75|285|胡红|0.2|
|109|李继财|1.5|286|范英|0.2|
|110|李志新|0.75|287|佟敏|0.2|
|111|王婷婷|1.5|288|于瑶|0.2|
|112|钦成民|1.5|289|陆春萍|0.2|
|113|张孟良|1.5|290|姚维珍|0.2|
|114|姜全生|1.5|291|周绍英|0.2|
|115|张玉凤|0.75|292|王红|0.2|
|116|刘卫江|7.5|293|康云霞|0.2|
|117|李佳遥|0.75|294|王路平|0.4|
|118|李岩|0.75|295|徐美兰|0.2|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|119|李丽双|0.2|296|韩波|0.2|
|120|陈玉忠|60.2|297|于莉|0.2|
|121|李杰|0.2|298|张红梅|0.2|
|122|袁桂兰|0.2|299|崔艳丽|0.2|
|123|佟连生|77|300|董宁|0.2|
|124|刘卫东|45.2|301|李莉|0.2|
|125|彭德连|30.4|302|王玉杰|0.2|
|126|蹇小兵|22.7|303|王国力|0.2|
|127|李红（保管员）|18.2|304|杨艳清|0.2|
|128|乔延岭|15.2|305|耿长海|0.2|
|129|熊代林|15.2|306|吕士林|0.2|
|130|许桂艳|15.2|307|陈忠|0.2|
|131|张雅杰|15.2|308|郑家应|0.2|
|132|胡勇|8.3|309|杜晓龙|0.2|
|133|吕守安|7.9|310|郝建坤|0.2|
|134|曹梅|7.7|311|姚冬梅|0.2|
|135|李甲滨|3.2|312|徐国良|0.2|
|136|王金英|3.2|313|王莉艳|0.2|
|137|贾景凤|3.2|314|刘绍萍|0.2|
|138|韩学军|3.2|315|韩君秀|0.2|
|139|王志国|3.2|316|徐美云|0.2|
|140|曾旭东|3.2|317|刘继洁|0.2|
|141|田云|3.2|318|付平|0.2|
|142|吴秀玉|1.7|319|田丽华|0.2|
|143|王勤华|1.7|320|杜丽颖|0.2|
|144|王红霞|1.7|321|王志强|0.2|
|145|王丽华|1.7|322|吕家明|0.2|
|146|周玥|1.7|323|丛秀艳|0.2|
|147|秦桂莲|0.95|324|崔庆军|0.2|
|148|李润|0.95|325|付建秋|0.2|
|149|韩新萍|0.95|326|庞立萍|0.2|
|150|朱建红|0.2|327|田亚辉|0.2|
|151|王亚兰|0.2|328|吴碧先|0.2|
|152|赵素资|0.2|329|周桂娟|0.2|
|153|刘汉杰|0.2|330|张东岩|0.2|
|154|邹红|0.2|331|于晓泳|0.2|
|155|李丽辉|0.2|332|陶丽珠|0.2|
|156|高金明|0.2|333|徐景华|0.2|
|157|王凤琴|0.2|334|吴海丽|0.2|
|158|袁伟|0.2|335|毕德江|0.2|
|159|陈玉财|0.2|336|李志军|0.2|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|160|王华|0.2|337|刘继环|0.2|
|161|王彦|0.2|338|李书红|0.2|
|162|郑毅|0.2|339|王玉芝|0.2|
|163|梁彦|0.2|340|刘丽波|0.2|
|164|寇俊丽|0.2|341|高杨|0.2|
|165|张海峰|0.2|342|王月梅|0.2|
|166|刘志国|0.2|343|郭林平|0.2|
|167|潘松|0.2|344|高敬秋|0.2|
|168|龙小杰|0.2|345|王千秋|0.2|
|169|张玉艳|0.2|346|黄旭媛|0.2|
|170|李恩菊|0.2|347|金日春|0.2|
|171|李向芹|0.2|348|于晓丽|0.2|
|172|韩霞|0.2|349|李建华|0.2|
|173|姚传菊|0.2|350|孙巍|0.2|
|174|崔文敏|0.2|351|李井卫|0.2|
|175|刘凤英|0.2|352|邱军林|0.2|
|176|田玉|0.2|353|卢晓东|0.4|
|177|崔兆明|0.2|354|朱立华|0.2|
||小计|2,298.45||小计|35.8|
||总计|2,334.25||||

9、2015年3月目标公司第三次股转
|||||
|-|-|-|-|
|时间|转让人|受让人|转让协议主要内容|
|2015年3月|李龙|宫凤辉|约定李龙将其持有的1.7万元全部股权以1.7万元价格转让给宫凤辉|

上表中列示的股权转让涉及被代持股东，履行了必要的法律手续，是当事人真实意思表示，转让行为符合多多药业公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。本次转让未履行工商变更手续。
10、2015年3月目标公司第二次代持股还原
|||||
|-|-|-|-|
|时间|转让人|受让人|转让协议主要内容|
|2015年3月|张艳辉|张安凤|约定张艳辉将其持有的30万元股权中的7.5万元股权以7.5万元价格转让给张安凤|
|2015年3月|张艳辉|刘惠琴|约定张艳辉将其持有的30万元股权中的4.5万元股权以4.5万元价格转让给刘惠琴|
|2015年3月|褚弘斌|苏伟|约定褚弘斌将其持有的60万元股权中的30万元股权以30万元价格转让给苏伟|
|2015年3月|褚弘斌|许光平|约定褚弘斌将其拥有60万元股权中的10万元股权以10万元价格转让给许光平|
|2015年3月|陈晓微|许光平|约定陈晓微将其持有54万元股权中的20万元股权以20万元价格转让给许光平|

|||||
|-|-|-|-|
|2015年3月|陈晓微|赵丽荣|约定陈晓微将其持有54万元股权中的20万元股权以20万元价格转让给赵丽荣|
|2015年3月|梁彦|刘卫东|约定梁彦将其持有的全部33万元股权以33万元价格转让给刘卫东|
|2015年3月|刘卫东|佟连生|约定刘卫东将其持有78万元股权中的2万元股权以2万元价格转让给佟连生|
|2015年3月|刘卫东|彭德连|约定刘卫东将其持有78万元股权中的0.4万元股权以0.4万元价格转让给彭德连|
|2015年3月|刘卫东|陈玉忠|约定刘卫东将其持有78万元股权中的0.2万股权以0.2万元价格转让给陈玉忠|
|2015年3月|刘卫东|蹇小兵|约定刘卫东将其持有78万元股权中的0.2万元股权以0.2万元价格转让给蹇小兵|
|2015年3月|刘卫东|乔延岭|约定刘卫东将其持有78万元股权中的0.2万元股权以0.2万元价格转让给乔延岭|
|2015年3月|刘卫东|许桂艳|约定刘卫东将其持有78万元股权中的0.2万元股权以0.2万元价格转让给许桂艳|
|2015年3月|刘卫东|张雅杰|约定刘卫东将其持有78万元股权中的0.2万元股权以0.2万元价格转让给张雅杰|
|2015年3月|刘卫东|车德辉|约定刘卫东将其持有78万元股权中的0.2万元股权以0.2万元价格转让给车德辉|
|2015年3月|刘卫东|熊代林|约定刘卫东将其持有78万元股权中的0.2万元股权以0.2万元价格转让给熊代林|
|2015年3月|马春强|刘惠琴|约定马春强将其持有的190.25万元股权中的3万元股权以3万元价格转让给刘惠琴|
|2015年3月|马春强|宋志宏|约定马春强将其持有190.25万元股权中的7.5万股以7.5万元价格权转让给宋志宏|
|2015年3月|吕守安|赵丽荣|约定吕守安将其拥有127.8万元股权中的1.5万股权以1.5万元价格转让给赵丽荣|

上表中梁彦转让股权给刘卫东，是梁彦将自己持有的全部0.2万元股权及代持其他股东的32.8万元股权转至刘卫东名下，由刘卫东代持。
本次转让经多多药业股东会审议通过，并已完成工商变更登记手续。本次转让符合相关法律法规及多多药业公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
前述两次（第9、10所列）股权转让后，工商登记的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|黑龙江多多集团有限责任公司|489.7|20.98|
|2|吴兵|75|3.21|
|3|王守江|75|3.21|
|4|佟连生|77|3.3|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|褚弘斌||20|0.86|
|6|刘卫东（代持）||107.2|4.59|
|7|苏伟||75|3.21|
|8|陈玉忠||60.2|2.58|
|9|孙海涛||45|1.93|
|10|吴锡朝||60|2.57|
|11|张铎楠||45|1.93|
|12|颜学雷||45|1.93|
|13|陈晓微||14|0.6|
|14|尼其良||30|1.29|
|15|彭德连||30.4|1.30|
|16|张艳辉||18|0.77|
|17|蹇小兵||22.7|0.96|
|18|赵善明||7.5|0.32|
|20|乔延岭||15.2|0.65|
|21|熊代林||15.2|0.65|
|22|柏文莲||15|0.64|
|23|郑熙亭||15|0.64|
|24|张雅杰||15.2|0.65|
|25|徐立新||15|0.64|
|26|翟明合||15|0.64|
|27|许桂艳||15.2|0.65|
|28|刘彦伟||15|0.64|
|29|刘瑞臣||20|0.86|
|30|张桂景||12|0.51|
|31|李建||10.5|0.45|
|32|毕景梅||10.5|0.45|
|33||滕焕然|10.5|0.45|
|34|孙凤艳||7.5|0.32|
|35|赵丽荣||30.5|1.31|
|36|车德辉||75.2|3.22|
|37|韩振远||350|14.99|
|37|马春强（代持）||181.25|7.77|
|38|吕守安（代持）||141.3|6.05|
|39|张安凤||7.5|0.32|
|40|刘惠琴||7.5|0.32|

|||||
|-|-|-|-|
|41|宋志宏|7.5|0.32|
|42|许光平|30|1.29|
||合 计|2,334.25|100|

前述两次（第9、10所列）股权转让后，目标公司实际股东的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|序号|股东名称|出资金额（万元）|
|1|多多集团|489.7|179|王伟|0.2|
|2|陈晓微|14|180|车德娟|0.2|
|3|褚弘斌|20|181|尹光|0.2|
|4|李艳萍|3|182|张秀艳|0.2|
|5|沈萍|7.5|183|刘晓玉|0.2|
|6|苏伟|75|184|龚万臣|0.2|
|7|黄亚芳|7.5|185|张凤玲|0.2|
|8|车德辉|75.2|186|胡杰龙|0.2|
|9|白燕|7.7|187|呼立艳|0.2|
|10|范振彩|1.5|188|张学连|0.2|
|11|许永利|3|189|李丽华|0.2|
|12|张泽文|7.5|190|李树民|0.2|
|13|李长胜|1.5|191|李淑芹|0.2|
|14|李淑霞|0.75|192|李波|0.2|
|15|王松楠|6|193|梁桂荣|0.2|
|16|夏树启|3|194|王艳|0.2|
|17|王春礼|0.75|195|宁路宝|0.2|
|18|杨静波|7.5|196|于建秋|0.2|
|19|朱凤蓉|3|197|吴冬艳|0.2|
|20|翟明合|15|198|王世荣|0.2|
|21|吴兵|75|199|王洪艳|0.2|
|22|孙海涛|45|200|陈莉|0.2|
|23|韩振远|350|201|陈玉红|0.2|
|24|刘惠琴|7.5|202|李晶|0.2|
|25|赵晓霞|1.5|203|范淑萍|0.2|
|26|王守江|75|204|王述芹|0.2|
|27|刘瑞臣|20|205|宫亚娟|0.2|
|28|宋志宏|7.5|206|郝吉鹿|0.2|
|29|马春强|3|207|郑秀丽|0.2|
|30|张敬涛|7.5|208|刘启彦|0.2|
|31|张艳辉|18|209|景双艳|0.2|
|32|孙凤艳|7.5|210|刘洪霞|0.2|
|33|于立锋|1.5|211|张桂荣|0.2|
|34|毕景梅|10.5|212|李红|0.2|
|35|左娟|7.5|213|孙宝权|0.2|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|36|王晶姝|0.75|214|许光华|0.2|
|37|张跃进|3|215|王秀玲|0.2|
|38|房伟平|0.75|216|刘学夫|0.2|
|39|战美|0.75|217|谢玉兰|0.2|
|40|赵清|10.5|218|张桂珠|0.2|
|41|肖俊梅|3|219|张静|0.2|
|42|赵善明|7.5|220|毛成和|0.2|
|43|肖云梅|0.75|221|朱淑荣|0.2|
|44|齐占海|3|222|牛春荣|0.2|
|45|袁玉香|1.7|223|刘晓华|0.2|
|46|齐宝杰|0.75|224|苗迎春|0.2|
|47|闻新华|1.5|225|李艳华|0.2|
|48|刘彦伟|15|226|王喜军|0.2|
|49|尼其良|30|227|杨曦|0.2|
|50|孙金锋|1.5|228|赵桂珍|0.2|
|51|王凤亭|3|229|张树军|0.2|
|52|费德华|2.5|230|孙英喆|0.2|
|53|濮五一|5|231|邓丽静|0.2|
|54|张铎楠|45|232|毕秀娥|0.2|
|55|卢东萍|7.5|233|赖莉|0.2|
|56|杨波|7.5|234|武秀兰|0.2|
|57|宋露娟|6|235|李楠|0.2|
|58|赵晓梅|0.75|236|管仁庆|0.2|
|59|王海平|0.75|237|石岩|0.2|
|60|李建|10.5|238|陈凤娟|0.2|
|61|赵殿杰|1.5|239|倪桂斌|0.2|
|62|黄智军|3.2|240|赵淑英|0.2|
|63|刘月芹|0.75|241|西红艳|0.2|
|64|杨海霞|0.75|242|朱琳|0.2|
|65|赵志强|7.7|243|张勇|0.2|
|66|赵丽荣|30.5|244|彭敏|0.2|
|67|徐立新|15|245|刘高云|0.2|
|68|张玉华|1.5|246|潘成华|0.2|
|69|许平|3|247|张连政|0.2|
|70|邓小翠|1.5|248|金奎芝|0.2|
|71|刘燕|7.5|249|徐小阳|0.2|
|72|褚潇|0.75|250|王金良|0.2|
|73|张桂景|12|251|封美华|0.2|
|74|佟连慧|7.5|252|杨艳波|0.2|
|75|颜学雷|45|253|郝志芳|0.2|
|76|柏文莲|15|254|孙宏|0.2|
|77|吴文科|7.5|255|冯宇|0.2|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|78|李云峰|0.75|256|李桂芹|0.2|
|79|李雅娟|3|257|郑伟|0.2|
|80|许德萍|0.95|258|王美兰|0.2|
|81|吴锡朝|60|259|袁清叶|0.2|
|82|贾相丽|0.75|260|李伟|0.2|
|83|施连忠|0.75|261|曲春艳|0.2|
|84|谭勇|7.5|262|刘静萍|0.2|
|85|郑熙亭|15|263|苑哈平|0.2|
|86|左桂兰|0.75|264|贾如业|0.2|
|87|王斌|3|265|蔡人超|0.2|
|88|王延洲|1.5|266|杨春芝|0.2|
|89|刘清坤|4.5|267|耿喜|0.2|
|90|张欣荣|4.5|268|孙井成|0.2|
|91|孟晓林|0.75|269|马秀丽|0.2|
|92|叶树生|1.5|270|戚文梅|0.2|
|93|李晓艳|1.5|271|翟岩|0.2|
|94|郭仁忠|3|272|程淑清|0.2|
|95|于涛|1.5|273|陈发生|0.2|
|96|韩子民|3|274|孙嗣中|0.2|
|97|王清林|2.25|275|李全华|0.2|
|98|刘丽莉|7.5|276|安丽华|0.2|
|99|赵文波|1.5|277|林明胜|0.2|
|100|刘景华|4.5|278|王金凤|0.2|
|101|范春耕|0.75|279|李洪艳|0.2|
|102|程光|3|280|张清华|0.2|
|103|姜丽萍|1.5|281|李光献|0.2|
|104|宫凤辉|1.7|282|刘宜萍|0.2|
|105|刘景贵|3|283|曹金凤|0.2|
|106|褚凤宝|0.75|284|赵秀媛|0.2|
|107|郭德强|7.5|285|胡红|0.2|
|108|田丽英|0.75|286|范英|0.2|
|109|李继财|1.5|287|佟敏|0.2|
|110|李志新|0.75|288|于瑶|0.2|
|111|王婷婷|1.5|289|陆春萍|0.2|
|112|钦成民|1.5|290|姚维珍|0.2|
|113|张孟良|1.5|291|周绍英|0.2|
|114|姜全生|1.5|292|王红|0.2|
|115|张玉凤|0.75|293|康云霞|0.2|
|116|刘卫江|7.5|294|王路平|0.4|
|117|李佳遥|0.75|295|徐美兰|0.2|
|118|李岩|0.75|296|韩波|0.2|
|119|李丽双|0.2|297|于莉|0.2|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|120|陈玉忠|60.2|298|张红梅|0.2|
|121|李杰|0.2|299|崔艳丽|0.2|
|122|袁桂兰|0.2|300|董宁|0.2|
|123|佟连生|77|301|李丽|0.2|
|124|刘卫东|45.2|302|王玉杰|0.2|
|125|彭德连|30.4|303|王国力|0.2|
|126|蹇小兵|22.7|304|杨艳清|0.2|
|127|李红（保管员）|18.2|305|耿长海|0.2|
|128|乔延岭|15.2|306|吕士林|0.2|
|129|熊代林|15.2|307|陈忠|0.2|
|130|许桂艳|15.2|308|郑家应|0.2|
|131|张雅杰|15.2|309|杜晓龙|0.2|
|132|胡勇|8.3|310|郝建坤|0.2|
|133|吕守安|7.9|311|姚冬梅|0.2|
|134|曹梅|7.7|312|徐国良|0.2|
|135|李甲滨|3.2|313|王莉艳|0.2|
|136|王金英|3.2|314|刘绍萍|0.2|
|137|贾景凤|3.2|315|韩君秀|0.2|
|138|韩学军|3.2|316|徐美云|0.2|
|139|王志国|3.2|317|刘继洁|0.2|
|140|曾旭东|3.2|318|付平|0.2|
|141|田云|3.2|319|田丽华|0.2|
|142|吴秀玉|1.7|320|杜丽颖|0.2|
|143|王勤华|1.7|321|王志强|0.2|
|144|王红霞|1.7|322|吕家明|0.2|
|145|王丽华|1.7|323|丛秀艳|0.2|
|146|周玥|1.7|324|崔庆军|0.2|
|147|秦桂莲|0.95|325|付建秋|0.2|
|148|李润|0.95|326|庞立萍|0.2|
|149|韩新萍|0.95|327|田亚辉|0.2|
|150|朱建红|0.2|328|吴碧先|0.2|
|151|王亚兰|0.2|329|周桂娟|0.2|
|152|赵素资|0.2|330|张东岩|0.2|
|153|刘汉杰|0.2|331|于晓泳|0.2|
|154|邹红|0.2|332|陶丽珠|0.2|
|155|李丽辉|0.2|333|徐景华|0.2|
|156|高金明|0.2|334|吴海丽|0.2|
|157|王凤琴|0.2|335|毕德江|0.2|
|158|袁伟|0.2|336|李志军|0.2|
|159|陈玉财|0.2|337|刘继环|0.2|
|160|王华|0.2|338|李书红|0.2|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|161|王彦|0.2|339|王玉芝|0.2|
|162|郑毅|0.2|340|刘丽波|0.2|
|163|梁彦|0.2|341|高杨|0.2|
|164|寇俊丽|0.2|342|王月梅|0.2|
|165|张海峰|0.2|343|郭林平|0.2|
|166|刘志国|0.2|344|高敬秋|0.2|
|167|潘松|0.2|345|王千秋|0.2|
|168|龙小杰|0.2|346|黄旭媛|0.2|
|169|张玉艳|0.2|347|金日春|0.2|
|170|李恩菊|0.2|348|于晓丽|0.2|
|171|李向芹|0.2|349|李建华|0.2|
|172|韩霞|0.2|350|孙巍|0.2|
|173|姚传菊|0.2|351|李井卫|0.2|
|174|崔文敏|0.2|352|邱军林|0.2|
|175|刘凤英|0.2|353|卢晓东|0.4|
|176|田玉|0.2|354|朱立华|0.2|
|177|崔兆明|0.2|355|张安凤|7.5|
|178|王英传|0.2|356|许光平|30|
||小计|2,261.15||小计|73.1|
||总计|2,334.25||||

(三)控股股东及实际控制人
多多药业无控股股东。多多药业的实际控制人系以韩振远、车德辉、蹇小兵、苏伟、张艳辉、刘卫东、佟连生、熊代林、颜学雷、陈玉忠、车德辉、许桂艳、尼其良、吕守安、柏文莲、张雅杰、许光平 16人形成的核心管理团队。截至本报告签署日，上述16人共直接持有多多药业 896.6万股，持股比例为38.41%。
(四)产权控制关系
1、股权结构
截至本报告出具日，目标公司实际股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|序号|股东名称|出资金额（万元）|
|1|多多集团|489.7|179|王伟|0.2|
|2|陈晓微|14|180|车德娟|0.2|
|3|褚弘斌|20|181|尹光|0.2|
|4|李艳萍|3|182|张秀艳|0.2|
|5|沈萍|7.5|183|刘晓玉|0.2|
|6|苏伟|75|184|龚万臣|0.2|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|黄亚芳|7.5|185|张凤玲|0.2|
|8|车德辉|75.2|186|胡杰龙|0.2|
|9|白燕|7.7|187|呼立艳|0.2|
|10|范振彩|1.5|188|张学连|0.2|
|11|许永利|3|189|李丽华|0.2|
|12|张泽文|7.5|190|李树民|0.2|
|13|李长胜|1.5|191|李淑芹|0.2|
|14|李淑霞|0.75|192|李波|0.2|
|15|王松楠|6|193|梁桂荣|0.2|
|16|夏树启|3|194|王艳|0.2|
|17|王春礼|0.75|195|宁路宝|0.2|
|18|杨静波|7.5|196|于建秋|0.2|
|19|朱凤蓉|3|197|吴冬艳|0.2|
|20|翟明合|15|198|王世荣|0.2|
|21|吴兵|75|199|王洪艳|0.2|
|22|孙海涛|45|200|陈莉|0.2|
|23|韩振远|350|201|陈玉红|0.2|
|24|刘惠琴|7.5|202|李晶|0.2|
|25|赵晓霞|1.5|203|范淑萍|0.2|
|26|王守江|75|204|王述芹|0.2|
|27|刘瑞臣|20|205|宫亚娟|0.2|
|28|宋志宏|7.5|206|郝吉鹿|0.2|
|29|马春强|3|207|郑秀丽|0.2|
|30|张敬涛|7.5|208|刘启彦|0.2|
|31|张艳辉|18|209|景双艳|0.2|
|32|孙凤艳|7.5|210|刘洪霞|0.2|
|33|于立锋|1.5|211|张桂荣|0.2|
|34|毕景梅|10.5|212|李红|0.2|
|35|左娟|7.5|213|孙宝权|0.2|
|36|王晶姝|0.75|214|许光华|0.2|
|37|张跃进|3|215|王秀玲|0.2|
|38|房伟平|0.75|216|刘学夫|0.2|
|39|战美|0.75|217|谢玉兰|0.2|
|40|赵清|10.5|218|张桂珠|0.2|
|41|肖俊梅|3|219|张静|0.2|
|42|赵善明|7.5|220|毛成和|0.2|
|43|肖云梅|0.75|221|朱淑荣|0.2|
|44|齐占海|3|222|牛春荣|0.2|
|45|袁玉香|1.7|223|刘晓华|0.2|
|46|齐宝杰|0.75|224|苗迎春|0.2|
|47|闻新华|1.5|225|李艳华|0.2|
|48|刘彦伟|15|226|王喜军|0.2|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|49|尼其良|30|227|杨曦|0.2|
|50|孙金锋|1.5|228|赵桂珍|0.2|
|51|王凤亭|3|229|张树军|0.2|
|52|费德华|2.5|230|孙英喆|0.2|
|53|濮五一|5|231|邓丽静|0.2|
|54|张铎楠|45|232|毕秀娥|0.2|
|55|卢东萍|7.5|233|赖莉|0.2|
|56|杨波|7.5|234|武秀兰|0.2|
|57|宋露娟|6|235|李楠|0.2|
|58|赵晓梅|0.75|236|管仁庆|0.2|
|59|王海平|0.75|237|石岩|0.2|
|60|李建|10.5|238|陈凤娟|0.2|
|61|赵殿杰|1.5|239|倪桂斌|0.2|
|62|黄智军|3.2|240|赵淑英|0.2|
|63|刘月芹|0.75|241|西红艳|0.2|
|64|杨海霞|0.75|242|朱琳|0.2|
|65|赵志强|7.7|243|张勇|0.2|
|66|赵丽荣|30.5|244|彭敏|0.2|
|67|徐立新|15|245|刘高云|0.2|
|68|张玉华|1.5|246|潘成华|0.2|
|69|许平|3|247|张连政|0.2|
|70|邓小翠|1.5|248|金奎芝|0.2|
|71|刘燕|7.5|249|徐小阳|0.2|
|72|褚潇|0.75|250|王金良|0.2|
|73|张桂景|12|251|封美华|0.2|
|74|佟连慧|7.5|252|杨艳波|0.2|
|75|颜学雷|45|253|郝志芳|0.2|
|76|柏文莲|15|254|孙宏|0.2|
|77|吴文科|7.5|255|冯宇|0.2|
|78|李云峰|0.75|256|李桂芹|0.2|
|79|李雅娟|3|257|郑伟|0.2|
|80|许德萍|0.95|258|王美兰|0.2|
|81|吴锡朝|60|259|袁清叶|0.2|
|82|贾相丽|0.75|260|李伟|0.2|
|83|施连忠|0.75|261|曲春艳|0.2|
|84|谭勇|7.5|262|刘静萍|0.2|
|85|郑熙亭|15|263|苑哈平|0.2|
|86|左桂兰|0.75|264|贾如业|0.2|
|87|王斌|3|265|蔡人超|0.2|
|88|王延洲|1.5|266|杨春芝|0.2|
|89|刘清坤|4.5|267|耿喜|0.2|
|90|张欣荣|4.5|268|孙井成|0.2|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|91|孟晓林|0.75|269|马秀丽|0.2|
|92|叶树生|1.5|270|戚文梅|0.2|
|93|李晓艳|1.5|271|翟岩|0.2|
|94|郭仁忠|3|272|程淑清|0.2|
|95|于涛|1.5|273|陈发生|0.2|
|96|韩子民|3|274|孙嗣中|0.2|
|97|王清林|2.25|275|李全华|0.2|
|98|刘丽莉|7.5|276|安丽华|0.2|
|99|赵文波|1.5|277|林明胜|0.2|
|100|刘景华|4.5|278|王金凤|0.2|
|101|范春耕|0.75|279|李洪艳|0.2|
|102|程光|3|280|张清华|0.2|
|103|姜丽萍|1.5|281|李光献|0.2|
|104|宫凤辉|1.7|282|刘宜萍|0.2|
|105|刘景贵|3|283|曹金凤|0.2|
|106|褚凤宝|0.75|284|赵秀媛|0.2|
|107|郭德强|7.5|285|胡红|0.2|
|108|田丽英|0.75|286|范英|0.2|
|109|李继财|1.5|287|佟敏|0.2|
|110|李志新|0.75|288|于瑶|0.2|
|111|王婷婷|1.5|289|陆春萍|0.2|
|112|钦成民|1.5|290|姚维珍|0.2|
|113|张孟良|1.5|291|周绍英|0.2|
|114|姜全生|1.5|292|王红|0.2|
|115|张玉凤|0.75|293|康云霞|0.2|
|116|刘卫江|7.5|294|王路平|0.4|
|117|李佳遥|0.75|295|徐美兰|0.2|
|118|李岩|0.75|296|韩波|0.2|
|119|李丽双|0.2|297|于莉|0.2|
|120|陈玉忠|60.2|298|张红梅|0.2|
|121|李杰|0.2|299|崔艳丽|0.2|
|122|袁桂兰|0.2|300|董宁|0.2|
|123|佟连生|77|301|李丽|0.2|
|124|刘卫东|45.2|302|王玉杰|0.2|
|125|彭德连|30.4|303|王国力|0.2|
|126|蹇小兵|22.7|304|杨艳清|0.2|
|127|李红（保管员）|18.2|305|耿长海|0.2|
|128|乔延岭|15.2|306|吕士林|0.2|
|129|熊代林|15.2|307|陈忠|0.2|
|130|许桂艳|15.2|308|郑家应|0.2|
|131|张雅杰|15.2|309|杜晓龙|0.2|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|132|胡勇|8.3|310|郝建坤|0.2|
|133|吕守安|7.9|311|姚冬梅|0.2|
|134|曹梅|7.7|312|徐国良|0.2|
|135|李甲滨|3.2|313|王莉艳|0.2|
|136|王金英|3.2|314|刘绍萍|0.2|
|137|贾景凤|3.2|315|韩君秀|0.2|
|138|韩学军|3.2|316|徐美云|0.2|
|139|王志国|3.2|317|刘继洁|0.2|
|140|曾旭东|3.2|318|付平|0.2|
|141|田云|3.2|319|田丽华|0.2|
|142|吴秀玉|1.7|320|杜丽颖|0.2|
|143|王勤华|1.7|321|王志强|0.2|
|144|王红霞|1.7|322|吕家明|0.2|
|145|王丽华|1.7|323|丛秀艳|0.2|
|146|周玥|1.7|324|崔庆军|0.2|
|147|秦桂莲|0.95|325|付建秋|0.2|
|148|李润|0.95|326|庞立萍|0.2|
|149|韩新萍|0.95|327|田亚辉|0.2|
|150|朱建红|0.2|328|吴碧先|0.2|
|151|王亚兰|0.2|329|周桂娟|0.2|
|152|赵素资|0.2|330|张东岩|0.2|
|153|刘汉杰|0.2|331|于晓泳|0.2|
|154|邹红|0.2|332|陶丽珠|0.2|
|155|李丽辉|0.2|333|徐景华|0.2|
|156|高金明|0.2|334|吴海丽|0.2|
|157|王凤琴|0.2|335|毕德江|0.2|
|158|袁伟|0.2|336|李志军|0.2|
|159|陈玉财|0.2|337|刘继环|0.2|
|160|王华|0.2|338|李书红|0.2|
|161|王彦|0.2|339|王玉芝|0.2|
|162|郑毅|0.2|340|刘丽波|0.2|
|163|梁彦|0.2|341|高杨|0.2|
|164|寇俊丽|0.2|342|王月梅|0.2|
|165|张海峰|0.2|343|郭林平|0.2|
|166|刘志国|0.2|344|高敬秋|0.2|
|167|潘松|0.2|345|王千秋|0.2|
|168|龙小杰|0.2|346|黄旭媛|0.2|
|169|张玉艳|0.2|347|金日春|0.2|
|170|李恩菊|0.2|348|于晓丽|0.2|
|171|李向芹|0.2|349|李建华|0.2|
|172|韩霞|0.2|350|孙巍|0.2|
|173|姚传菊|0.2|351|李井卫|0.2|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|174|崔文敏|0.2|352|邱军林|0.2|
|175|刘凤英|0.2|353|卢晓东|0.4|
|176|田玉|0.2|354|朱立华|0.2|
|177|崔兆明|0.2|355|张安凤|7.5|
|178|王英传|0.2|356|许光平|30|
||小计|2,261.15||小计|73.10|
||总计|2,334.25||||

2、控制关系图
截至本报告出具日，多多药业的股权结构图如下所示：
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容和相关投资协议
截至本报告出具日，多多药业现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、原高管人员的安排
根据交易各方约定，本次交易完成后，多多药业及其子公司、分公司现有员工的劳动关系均不因本次股权交易而发生变更。目标公司的核心员工应签署合同期限为 3年以上的劳动合同；并且，原管理团队承诺：“在本次交易实施完毕后3年内，保证目标公司高级管理人员和核心员工的稳定”。
5、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告出具日，多多药业不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
(五)下属子公司情况
截至本报告出具日，多多药业拥有黑龙江多多健康1个控股子公司；哈尔滨多多健康1个控股孙公司；伊春中药1个分公司，具体情况如下：
1、黑龙江多多健康医药有限公司
（1）基本概况
|||
|-|-|
|公司名称|黑龙江多多健康医药有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|公司注册地|哈尔滨市香坊区民航路9号|
|公司办公地|哈尔滨市香坊区民航路9号|
|注册资本|1,200万元|
|营业执照注册号|230100100030648（1-1）|
|税务登记证号码|230110793095926|
|组织机构代码|79309592-6|
|成立时间|2007年03月09日|
|法定代表人|车德辉|
|经营范围|批发化学药制剂、中成药、中药材、中药饮品、抗生素、生化药品、化学原料药；医疗器械；食品添加剂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|长期|
|股权结构|多多药业持有100%股权|

（2）股权结构
截至本报告签署之日，黑龙江多多健康的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（％）|
|多多药业|1,200|100|

（3）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-06-30|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总额|1,649.48|1,511.47|1,767.19|
|负债总额|365.08|225.06|421.27|
|所有者权益|1,284.39|1,286.41|1,345.92|
|营业收入|1,084.17|773.54|1,729.46|
|净利润|-2.02|-59.50|-10.50|

2、哈尔滨多多健康医疗器械有限公司
（1）基本概况
|||
|-|-|
|公司名称|哈尔滨多多健康医疗器械有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司|
|公司注册地|哈尔滨香坊区民航路9号|
|公司办公地|哈尔滨香坊区|
|注册资本|50万元|
|营业执照注册号|230106100103523（1-1）|

|||
|-|-|
|税务登记证号码|230110063652452|
|组织机构代码|06365245-2|
|成立时间|2013年03月14日|
|法定代表人|车德辉|
|经营范围|II类、III类：医用手术器械、6815注射穿刺器械、6820普通诊察器械、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6823医用超声仪器及有关设备、6825医用高频仪器设备、6826物理治疗及康复设备、6830医用X射线设备、6840临床检验分析仪器（不含体外诊断试剂）、6841医用化验和基础设备器具、6845体外循环及血液处理设备、6846植入材料和人工器官、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6855口腔科设备及器具、6856病房护理设备及器具、6857消毒和灭菌设备及器具、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品、6877介入材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2013年03月14日至2028年03月10日|
|股权结构|黑龙江多多健康持有100%股权|

（2）股权结构情况
截至报告签署之日，哈尔滨多多健康的股权结构如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（％）|
|黑龙江多多健康|50|100|

（3）主要财务数据
单位：万元
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|项目|2015-06-30|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总额|44.32|47.83|53.14|
|负债总额|6.43|4.76|2.28|
|所有者权益|37.89|43.07|50.86|
|营业收入|3.02|19.31|5.74|
|净利润|-5.18|-7.79|0.86|

3、伊春中药提取分公司
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|-|-|
|公司名称|多多药业有限公司伊春中药提取分公司|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|公司注册地|黑龙江伊春市南岔区东升街东升委|
|公司办公地|黑龙江伊春市南岔区东升街|
|营业执照注册号|230700100039348|
|成立时间|2008年01月18日|
|负责人|林存义|

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|经营范围|中药前处理及提取（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）|
|营业期限|长期|

(六)主要资产的权属状况、对外担保情况、诉讼情况及主要负债情况
1、主要固定资产
（1）固定资产基本情况
目标公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和其他设备等。
截至 2015年6月30日，目标公司固定资产情况如下:
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|类别|原值|累计折旧|账面价值|成新率％|
|房屋建筑物|6,677.77|2,384.63|4,293.14|64.29|
|机器设备|7,602.96|4,082.59|3,520.37|46.30|
|运输设备|657.72|561.44|96.28|14.64|
|其他|444.41|355.92|88.49|19.91|
|合计|15,382.86|7,384.58|7,998.28|51.99|

（2）房屋建筑物
截至本报告书签署之日，多多药业拥有 11栋厂房，建筑面积共计 26,773.39平方米，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|厂（库）房名称|房产证号|座落地|所有权人|建筑面积（m2）|他项权利|
|1|固体制剂二车间|佳房权证东字第2007005076号|东风区宏达社区|多多药业|3,055.00|无|
|2|液体制剂成品库（成品库）|佳房权证东字第2007005078号|东风区宏达社区|多多药业|1,460.00|无|
|3|液体制剂二车间|佳房权证东字第2010000808号|东风区达贤社区|多多药业|4,918.00|无|
|4|固体制剂一车间|佳房权证东字第2007005077号|东风区宏达社区|多多药业|2,986.00|无|
|5|中药提取车间|佳房权证东字第2007028801号|东风区宏达社区|多多药业|1,791.57|无|
|6|原料药车间|佳房权证东字第2007028798号|东风区宏达社区|多多药业|1,648.00|无|
|7|固体制剂三车间|佳房权证东字第2007028799号|东风区宏达社区|多多药业|2,285.00|无|
|8|综合制剂车间|佳房权证东字第2007028800号|东风区宏达社区|多多药业|870.97|无|

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|9|针剂三车间库房|佳房权证东字第2010000809号|东风区达贤社区|多多药业|6,334.00|无|
|10|研发中心|佳房权证东字第2007028797号|东风区宏达社区|多多药业|664.20|无|
|11|微检室（QC）|佳房权证东字第2007028796号|东风区宏达社区|多多药业|760.65|无|

截至本报告出具之日，上表1、2、4、5、6、7、8、11项权利人仍为“黑龙江多多药业有限责任公司”，需更名为“多多药业有限公司”。更名不存在法律障碍。
房产证号为佳房权证东字第 2010000809号的房屋建筑物（针剂三车间库房）建在肉联厂的土地（国有划拨地）上，该土地由多多集团代管，并由目标公司按照所占土地面积向税务机关缴纳土地使用税，并每年向多多集团缴纳厂区服务费9元／Ｍ2。
根据多多药业的说明，目标公司针剂三车间库房（面积6334平方米）非其核心生产经营设施，即使因该等划拨土地被政府收回、房屋被政府部门要求限期拆除，也不会对多多药业生产运营造成重大不利影响。针对此，本次交易对方已经出具承诺，承诺因多多药业在用房屋的产权问题使得多多药业遭到相关行政主管部门的行政处罚、相关房屋建筑物被强制拆除以及因此影响到多多药业的正常经营生产等情形，给多多药业及四环医药造成损失，其愿意承担赔偿责任。多多药业上述房产瑕疵不会对多多药业的经营造成实质性影响。
（3）尚未取得房屋产权证书的房屋建筑物
报告期内，多多药业尚未取得房屋产权证书的房屋建筑物情况如下：
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|序号|厂（库）房名称|建筑面积（m2）|土地使用权权利所有人|房屋使用人|备注|
|1|污水处理车间|3,206.6|肉联厂|多多药业||
|2|危险品库|1,354.27|肉联厂|多多药业||
|3|污水处理二期工程车间|370.89|肉联厂|多多药业||
|4|污水办公室|150.48|肉联厂|多多药业||
|5|原料药车间|811.1|多多药业|多多药业|扩建|
|6|固体制剂二车间|1,440|多多药业|多多药业|扩建|
|7|中药提取车间|825|多多药业|多多药业|扩建|

注1：建筑面积为3,727.97平方米的污水处理站（包括上表中所列污水处理车间、污水处理二期工程车间、污水办公室）、建筑面积为1,354.27平方米危险品库所在土地（国有划拨地）的土地使用权为肉联厂所有，该土地由多多集团代管。目标公司按照所占土地面积向税务机关缴纳土地使用税，并每年向多多集团缴纳厂区服务费 9元／Ｍ2。根据多多药业的说明及提供的材料，多多药业已与相关土地主管部门就取得用地事宜进行了沟通，目前尚未能取得该土地的土地使用权证，因此也尚未取得其上房屋建筑物所有权证。
注2：目标公司尚有三处扩建房产（在原有固体制剂二车间、中药提取车间、原料药车间上扩建，扩建面积合计3,076.1平方米），该扩建部分房产建在自有土地上，但未办理后续房屋建设手续，尚未取得房屋所有权证。
根据目标公司的说明，上述目标公司被扩建的原有生产车间可以满足生产需要，扩建是为了生产更合理和顺畅。
上述未取得产权证书的房屋建筑物自 2013年以来每年均缴纳了房产税。
根据目标公司的说明，截至目前，目标公司的污水处理站、已经扩建的生产车间均正常运行，目标公司并未接到相关政府部门要求强制拆除的通知或意见。本次交易对方已承诺：本次收购完成后 12个月内办理完毕多多药业污水处理站的房屋产权证，如需补缴污水处理站所在土地的土地出让金，本次交易对方愿意承担相关费用。如因多多药业在用房屋的产权问题使得多多药业遭到相关行政主管部门的行政处罚、相关房屋建筑物被强制拆除以及因此影响到多多药业的正常生产经营等情形，给多多药业及四环医药造成损失，本次交易对方愿意承担赔偿责任。
2、主要无形资产
（1）土地使用权
目标公司现有使用权的土地 51,953平方米（含铁路专用线和多多集团锅炉房所在地），土地使用权性质为出让和租赁所得。其中：出让所得面积 49,453平方米，租赁所得面积2,500平方米。具体情况如下：
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|序号|土地证号|座落地|权利人|用途|取得方式|建筑面积（m2）|权利终止日期|他项权利|
|1|黑国用（2010）第24010000号|佳南实验农场第九街坊|多多药业|工业|租赁|2,500.00|2034-10-14|无|
|2|黑国用|佳木斯|多多药|工业|出让|34,694.00|2052-8-14||

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||（2007）第24010536号|市东风区安庆街343号|业|||||无|
|3|黑国用（2007）第24010537号|佳木斯市东风区安庆街343号|多多药业|工业|出让|14,759.00|2052-8-14|无|

截至本报告出具日，上表第2、3项权利人仍为“黑龙江多多药业有限责任公司”，需更名为“多多药业有限公司”。
（2）注册商标
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|序号|商标标识|商标注册号|核定使用商品类别|有效期限|
|1||第4892262号|第5类|2009-01-14至2019-01-13|
|2||第4892264号|第5类|2009-01-14至2019-01-13|
|3||第3681083号|第5类|2006-01-07至2016-01-06【正在续期】|
|4||第4892263号|第5类|2009-01-14至2019-01-13|
|5||第1322795号|第5类|2009-10-14至2019-10-13|
|6||第4206948号|第5类|2007-07-28至2017-07-27|
|7||第3681084号|第5类|2016-01-07至2026-01-06|
|8||第5631748号|第5类|2009-11-14至2019-11-13|
|9||第9722338号|第30类|2012-08-28至2022-08-27|
|10||第5631753号|第5类|2009-11-14至2019-11-13|
|11||第5631750号|第5类|2009-11-14至2019-11-13|
|12||第5631754号|第5类|2009-11-14至2019-11-13|
|13||第5631756号|第5类|2009-11-14至2019-11-13|
|14||第5631755号|第5类|2009-11-14至2019-11-13|

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|-|-|-|-|
|15|第5631752号|第5类|2009-11-14至2019-11-13|
|16|第5631747号|第5类|2009-11-14至2019-11-13|
|17|第5631751号|第5类|2009-11-14至2019-11-13|
|18|第5623677号|第5类|2009-11-14至2019-11-13|
|19|第9722539号|第30类|2012-08-28至2022-08-27|
|20|第5161429号|第5类|2009-06-14至2019-06-13|
|21|第4372318号|第5类|2008-02-14至2018-02-13|
|22|第4372317号|第5类|2009-02-28至2019-02-27|
|23|第4679829号|第5号|2008-10-28至2018-10-27|
|24|第4679832号|第5类|2008-10-28至2018-10-27|
|25|第5161430号|第5类|2009-06-14至2019-06-13|
|26|第10174130号|第5类|2013-01-14至2023-01-13|
|27|第10174129号|第5类|2013-01-14至2023-01-13|
|28|第4206947号|第5类|2007-07-21至2017-07-20|
|29|第4892261号|第5类|2009-03-07至2019-03-06|
|30|第4509385号|第5类|2008-05-28至2018-05-27|
|31|第4892260号|第5类|2009-01-14至2019-01-13|
|32|第5161431号|第5类|2009-06-14至2019-06-13|
|33|第5161426号|第5类|2009-06-14至2019-06-13|
|34|第105290号|第5类|2013-3-1至2023-2-28|
|35|第3681085号|第5类|2006-03-21至2016-03-20|

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|-|-|-|-|
|36|第1327789号|第5类|2009-10-28至2019-10-27|
|37|第1322796号|第5类|2009-10-14至2019-10-13|
|38|第3623478号|第5类|2015-10-14至2025-10-13|
|39|第1320219号|第5号|2009-10-7至2019-10-6|
|40|第5631749号|第5类|2009-11-14至2019-11-13|

（3）专利
截至本报告签署之日，多多药业拥有的专利如下：
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|序号|专利名称|专利类别|专利号|申请日期|期限|
|1|五加生化中药复方提取物的植物雌激素样作用及应用|发明|ZL201110291397.0|2011-9-30|20年|
|2|五加生化胶囊的检测方法|发明|ZL200910073000.3|2009-9-25|20年|
|3|治疗妇科疾病的中药及其制备方法|发明|2003101065842|2003-12-5|20年|
|4|一种五加生化药剂的制造方法|发明|ZL02144848.5|2002-11-14|20年|
|5|一种给药器|实用新型|ZL200820090015.1|2008-5-19|10年|

截至本报告签署之日，多多药业及其子公司正在申请的专利情况如下：
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|序号|专利名称|申请人|专利类别|申请号|申请日|
|1|一种淀粉酶的制备方法|多多药业有限公司|发明|201410070479.6|2014-02-28|
|2|一种 β-淀粉酶的检测方法|多多药业有限公司|发明|201410070480.9|2014-02-28|

3、对外担保情况
截至本报告书签署之日，目标公司不存在对外担保情况。
4、未决诉讼
截至本报告书出具之日，多多药业存在以下涉诉案件：
多多药业借款500万元给自然人邱少华并由黑龙江省鼎阳日晟房地产开发有
限公司名下房产进行抵押担保。2013年11月27日因借款人涉嫌刑事案件被捕致
使还款中断，多多药业向佳木斯农垦中院提起诉讼并申请财产保全。2013年 12
月 4日农垦中院对本案进行立案，12月 16日对担保财产总额度 616万元建筑面积 2800多平米的 14套别墅进行查封。2014年 2月 27日多多药业向农垦中院提交了《增加诉讼请求申请书》，要求被告偿还子公司黑龙江泽世生物科技开发有限公司对邱少华的借款100万。2014年3月6日本案开庭，邱少华因在押不能出庭，对其做撤诉处理，债务由黑龙江省鼎阳日晟房地产开发有限公司承担。双方经调解达成合意，农垦中院制作了民事调解书（[2013]垦商初字第 33号）：黑龙江省鼎阳日晟房地产开发有限公司于2014年5月5日前偿还欠款500万元，2014年 6月 5日前偿还欠款 100万元。2014年 4月 25日黑龙江省鼎阳日晟房地产开发有限公司偿还欠款80万元，2014年9月30日采取以物抵债方式偿还20万元。
剩余500万由黑龙江省鼎阳日晟房地产开发有限公司与哈拉海农场达成共识，由农场出台购房优惠政策出售房屋变现还款。
由于黑龙江省鼎阳日晟房地产开发有限公司未能偿还欠款，2015年 11月 2日，多多药业向黑龙江农垦中级法院提交《执行申请书》，请求（1）法院依法强制黑龙江省鼎阳日晟房地产开发有限公司支付拖欠多多药业有限公司欠款500万元；（2）法院依法强制被申请人支付拖欠的 2014年 5月 5日之前的利息 33万元及法律服务费18万元、案件受理费57,760元，保全费5000元，合计572,760；（3）法院依法责令申请人按照借款协议约定月息1.667%的标准加倍支付500万元本金在 2014年 5月 5日始至执行结束时止迟延履行期间的利息；（4）被申请人承担执行申请费及实际支出。
5、主要负债情况
截至 2015年 6月 30日，目标公司合并报表下负债总额为 13,395.33万元，具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2015-06-30||
||金额（万元）|占总负债比例（%）|
|应付账款|1,972.56|14.73|
|预收款项|696.58|5.20|
|应付职工薪酬|1,279.27|9.55|
|应交税费|580.62|4.33|
|应付利息|0.00|-|
|应付股利|940.52|7.02|
|其他应付款|7,492.61|55.93|

||||
|-|-|-|
|划分为持有待售的负债|140.40|1.05|
|流动负债合计|13,102.56|97.81|
|递延收益|292.78|2.19|
|非流动负债合计|292.78|2.19|
|负债合计|13,395.33|100.00|

(七)标的资产的主要生产资质
1、GMP证书情况
截至本报告书签署日，多多药业处于有效期内的 GMP证书共有4项，具体情况如下:
||||||
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|序号|企业名称|证书编号|认证范围|有效期|
|1|多多药业|HL20150016|片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂（口服）（固体制剂二车间）、口服液（含中药提取）|至2020-8-31|
|2|多多药业|CN20130425|小容量注射剂（二车间，非最终灭菌）|至2018-11-24|
|3|多多药业|CN20120154|小容量注射剂（三车间）|至2017-12-30|
|4|多多药业|HL20150016|片剂、胶囊剂（均为头孢菌素类）、原料药（盐酸曲马多、曲克芦丁、淀粉酶、胰酶）、搽剂（外用）、溶液剂（外用）、凝胶剂|至2020-03-22|

2、生产经营有关许可
截至本报告书签署日，多多药业及其分、子公司拥有如下许可证：
（1）药品生产许可证
多多药业持有黑龙江省食品药品监督管理局于2012年3月21日核发的编号为黑20110103的《药品生产许可证》，生产范围为小容量注射剂（含激素类）（含中药提取）、胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂、口服液、散剂、片剂（含激素类、头孢菌素类）、溶液剂（外用）、原料药、擦剂（外用）、凝胶剂、二类精神药品（盐酸曲马多片、盐酸曲马多注射液）、药用辅料（蔗糖），许可期限至 2015年12月31日。
（2）实验动物生产许可证
多多药业现持有佳木斯市科学技术局于2014年12月29日核发的许可证号为SCXK（黑）2014003的《实验动物生产许可证》，适用范围为“隔离环境：清洁
级小鼠；普通环境：兔”，有效期至2019年12月28日。
（3）实验动物使用许可证
多多药业现持有佳木斯市科学技术局于2014年12月29日核发的许可证号为SYXK（黑）2014008的《实验动物使用许可证》，适用范围为“普通环境：豚鼠、兔猫；隔离环境：清洁级小鼠”，有效期至2019年12月28日。
（4）食品流通许可证
多多药业现持有佳木斯市工商行政管理局东风分局于 2014年 7月 4日核发的编号为 SP2308051110000066的《食品流通许可证》，许可范围为“批发零售”，有效期至2017年7月3日。
（5）互联网药品信息服务资格证书
多多药业现持有黑龙江省食品药品监督管理局于2013年4月27日核发的编号为（黑）-非经营-2013-0003的《互联网药品信息服务资格证书》，网站域名为www.hljdd.com、125.211.197.81，有效期至 2018年4月26日。
（6）消毒产品生产企业卫生许可证
多多药业现持有黑龙江省卫生厅于2013年5月21日核发的编号为黑卫消证字(2009)第 0318号《消毒产品生产企业卫生许可证》，生产项目为卫生用品，生产类别为抗（抑）菌制剂（液体）（净化），有效期至2017年3月24日。
（7）临时排放污染物许可证
多多药业现持有黑龙江省环境保护局核发的编号为 HK238001002的《临时排放污染物许可证》，排放污染物种类为CODcr、氨氮、烟尘、SO2，有效期至2014年12月31日。
2015年6月30日及2015年 9月25日，黑龙江省环境保护厅垦区环境保护局（以下称“黑龙江垦区环保局”）两次向多多药业出具《关于暂缓对多多药业有限公司排放污染物许可证换发事宜的说明》，两次文件内容一致，第二次文件有效期至2015年12月30日。目前多多药业正在申请换发排放污染物许可证。
（8）药品经营许可证
黑龙江多多健康现持有黑龙江省食品药品监督管理局于2015年1月27日核发的证号为黑 AA4510109的《药品经营许可证》，经营范围为化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、中药饮片、中药材、化学原料药，有效期至 2019年 12月29日。
（9）医疗器械经营企业许可证
哈尔滨多多健康现持有黑龙江省食品药品监督管理局于2012年12月29日核发的证号为黑092327的《医疗器械经营企业许可证》，经营范围为 II类、III类：医用手术器械、6815注射穿刺器械、6820普通诊察器械、6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6823医用超声仪器及有关设备、6825医用高频仪器设备、6826物理治疗及康复设备、6830医用 X射线设备、6840临床检验分析仪器（不含体外诊断试剂）、6841医用化验和基础设备器具、6845体外循环及血液处理设备、6846植入材料和人工器官、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6855口腔科设备及器具、6856病房护理设别及器具、6857消毒和灭菌设别及器具、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品、6877介入器材，有效期至2017年12月28日。
3、药品注册批件
截至本报告书签署日，多多药业拥有119个药品批件，具体明细如下：
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|序号|批准文号|药品名称|序号|批准文号|药品名称|
|1|国药准字H20120040|氨酚曲马多片|62|国药准字H23023421|三磷酸腺苷二钠片(20mg)|
|2|国药准字H23022980|氨咖黄敏胶囊(复方)|63|国药准字H23020294|吡拉西坦片(0.2g)|
|3|国药准字Z23020791|刺五加片|64|国药准字H23020794|小儿复方磺胺甲噁唑片|
|4|国药准字Z20033181|刺五加注射液|65|国药准字H23020292|盐酸维拉帕米片(40mg)|
|5|国药准字H23021575|淀粉酶|66|国药准字H23020267|甲氧卞啶片(0.1)|
|6|国药准字H23020282|对乙酰氨基酚片|67|国药准字H23020278|盐酸奈福泮片(20mg)|
|7|国药准字H23023726|复方氨酚烷胺胶囊|68|国药准字H23020724|麦迪霉素片(0.1g)|
|8|国药准字H23023422|复方氨酚烷胺片|69|国药准字H23020797|乙酰螺旋霉素片(0.1g)|
|9|国药准字H23022994|复方甘草酸单铵注射液|70|国药准字H23021388|胰酶肠溶片(0.3g)|
|10|国药准字H23022993|复方胰酶散|71|国药准字H23021389|胰酶肠溶片(0.5g)|
|11|国药准字H23021617|复方乙酰水杨酸片|72|国药准字H23021385|含糖胃蛋白酶(1g)|

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|12|国药准字Z20055657|冠脉宁片|73|国药准字H23020284|甲状腺片(10mg)|
|13|国药准字Z20070031|金荞麦胶囊|74|国药准字H23020283|甲状腺片(40mg)|
|14|国药准字H20090261|克林霉素磷酸酯阴道凝胶|75|国药准字H23021623|胃蛋白酶片（120单位）|
|15|国药准字Z23020794|牛黄消炎片|76|国药准字H23020721|多酶片（复方）|
|16|国药准字H23020892|氢溴酸高乌甲素片|77|国药准字H23022733|维磷葡钙片（复方）|
|17|国药准字Z23021398|清热解毒口服液|78|国药准字H23023417|维D2磷酸氢钙片（0.15g）|
|18|国药准字H23020274|去痛片|79|国药准字H19993947|胃蛋白酶颗粒(480单位)|
|19|国药准字H20063476|乳酸菌素片（0.2g）|80|国药准字H23020788|维生素B1片（10mg）|
|20|国药准字H23021622|乳酸菌素片（0.4g）|81|国药准字H23020279|呋喃唑酮片(100mg)|
|21|国药准字H20063477|乳酸菌素片（1.2g）|82|国药准字H23020793|硝苯地平片(10mg)|
|22|国药准字H20066644|三合钙咀嚼片（0.1g）|83|国药准字H23020295|呲罗昔康片(20mg)|
|23|国药准字H23022731|三合钙咀嚼片（50mg）|84|国药准字H23020796|盐酸乙胺丁醇片(0.25g)|
|24|国药准字Z23020795|双黄连注射液(20ml)|85|国药准字H23020272|螺内酯片(20mg)|
|25|国药准字H23023418|头孢氨苄甲氧苄啶胶囊(0.15g)|86|国药准字H23020726|盐酸氯丙嗪片(25mg)|
|26|国药准字H23023419|头孢氨苄甲氧苄啶胶囊(75mg)|87|国药准字H23020268|联磺甲氧卞啶片(复方)|
|27|国药准字H23020289|头孢氨苄片(0.25g)|88|国药准字H23021618|复方对乙酰氨基酚片|
|28|国药准字H23020288|头孢氨苄片(0.125g)|89|国药准字H23022996|小儿复方磺胺甲噁唑颗粒|

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|29|国药准字H23020290|维生素C注射液(20ml:2.5g)|90|国药准字H23022729|氯芬黄那敏片|
|30|国药准字H23022734|维生素E烟酸酯胶囊(0.1g)|91|国药准字H23020798|异烟肼片(0.1g)|
|31|国药准字Z10950043|五加生化胶囊(0.4g)|92|国药准字H23021390|羧甲司坦片(0.25g)|
|32|国药准字H23022735|小儿氨酚黄那敏片|93|国药准字H23020886|阿司匹林肠溶片(40mg)|
|33|国药准字H23023470|小儿四维葡钙颗粒(复方)|94|国药准字H23021619|磷酸苯丙哌林片(20mg)|
|34|国药准字H23020727|盐酸马普替林片（25mg）|95|国药准字H23020266|复方磺胺甲噁唑片|
|35|国药准字H23020795|盐酸曲马多片(50mg)|96|国药准字H23020782|阿司匹林肠溶片(0.3g)|
|36|国药准字H10950161|盐酸曲马多(原料药)|97|国药准字Z23020793|复方羊角片|
|37|国药准字H10910036|盐酸曲马多注射液（2ml:100mg）|98|国药准字Z23020792|复方羊角颗粒|
|38|国药准字H23020720|胆酸钠片(0.1g)|99|国药准字H23020725|食母生片(0.2g)|
|39|国药准字H23023420|复方肝水解物片|100|国药准字H23020790|维生素B2片(5mg)|
|40|国药准字H23022992|肠多糖片（20mg）|101|国药准字H23020789|维生素B2片(10mg)|
|41|国药准字H23022995|维酶素片(0.2g糖衣)|102|国药准字H23020723|硫酸软骨素片(0.12g)|
|42|国药准字H23023468|小儿酚氨咖敏颗粒|103|国药准字H23022997|小儿对乙酰氨基酚灌肠液(2ml:100mg)|
|43|国药准字H10910037|盐酸曲马多注射液(2ml:50mg)|104|国药准字H20066261|吲哚美辛搽剂(50ml:500mg)|

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|44|国药准字Z20043256|血塞通注射液(2ml:100mg)|105|国药准字H23023695|葡萄糖酸钙维D2散(复方)|
|45|国药准字H20066556|葡糖糖酸钙注射液(10ml:1g)|106|国药准字Z23021396|葛洪脚气水(10ml)|
|46|国药准字H23020291|维生素C注射液(2ml:0.25g)|107|国药准字H23022727|复方妥英麻黄茶碱片(复方)|
|47|国药准字H20084227|吡拉西坦注射液(20ml:4g)|108|国药准字Z23021399|消栓口服液（10ml）|
|48|国药准字H20094213|甘草酸二铵注射液(10ml:50mg)|109|国药准字H23020784|肌苷片(0.2g)|
|49|国药准字H23020287|诺氟沙星胶囊（0.1g）|110|国药准字H10880034|吲哚美辛搽剂(1.5%)|
|50|国药准字H23023194|曲克芦丁片(60mg)|111|国药准字H23021578|胰酶(原料药)|
|51|国药准字H23023617|蛋氨酸重酒石胆碱片（复方）|112|国药准字H23023683|强力碘溶液(50ml,100ml,150ml)|
|52|国药准字H23020265|醋酸泼尼松片（5mg）|113|国药准字H23022726|复方龙胆碳酸氢钠片|
|54|国药准字H23020270|氯霉素片(0.25g)|114|国药准字Z23020798|益肝灵片|
|55|国药准字H23022728|联磺甲氧卞啶胶囊(40mg)|115|国药准字Z20026075|猴菇片(基片重0.45g)|
|56|国药准字H23022736|盐酸吗啉胍片(0.1g)|116|国药准字Z23020796|维C银翘片|
|57|国药准字H23020275|双氯芬酸钠肠溶片(25mg)|117|国药准字Z23021397|脑心舒口服液(10ml)|
|58|国药准字H23020264|安乃近片(0.5g)|118|国药准字H23022730|曲克芦丁(原料药)|
|60|国药准字H23021621|马来酸氯苯那敏片(4mg)|119|国药准字H23020722|谷维素片（10mg）|
|61|国药准字H23020791|维生素B6片(10mg)||||

4、对生产经营的影响
上述各种证书，诸如 GMP证书、与经营相关的许可证书、药品注册证等均是有期限的，在有效期限终止时，需由目标公司向相应政府主管部门进行申请以延续有效期。目标公司只要经营条件仍符合相应要求，并在规定时间内按要求准备好相关申请资料并经主管部门审批后，即可获得相关证书有效期限的延续，不会影响正常业务运营。
(八)最近两年一期的主要财务指标
1、报告期内主要财务数据及财务指标
根据致同出具的致同审字(2015)第 110ZC4940号《审计报告》，目标公司最近两年一期的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债表项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总额|24,672.84|22,976.48|21,867.77|
|负债总额|13,395.33|7,603.83|7,618.59|
|所有者权益合计|11,277.50|15,372.65|14,249.18|
|归属于母公司所有者权益合计|11,261.14|15,332.73|14,189.17|
|资产负债率（母公司）|54.05%|33.40%|36.09%|
|利润表项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|10,405.28|19,268.79|21,479.65|
|营业总成本|4,910.37|9,328.31|13,171.17|
|营业利润|1,282.21|2,260.08|3,123.14|
|利润总额|1,396.36|2,391.48|3,242.82|
|净利润|1,227.94|2,057.17|2,765.85|
|现金流量表项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|7,602.63|2,967.85|-2,704.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-739.39|-2,921.15|3,207.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,245.32|-70.02|-1,116.29|
|现金及现金等价物净增加额|617.92|-23.33|-613.78|

2、报告期内非经常损益情况
2013年-2014年、2015年 1-6月，目标公司归属于母公司所有者的非经常性
损益净额分别为 723.72万元、319.16万元和 95.41万元，占当期净利润的比例分
别为26.17%、15.52%及7.77%。2015年 1-6月目标公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，具体为:
单位：万元
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|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|非流动资产处置损益|-1.08|-61.66|-16.93|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 ）|103.33|459.12|183.42|
|取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-1.68|0.00|0.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|11.91|-266.06|-46.81|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|207.40|622.36|
|所得税影响额|17.06|19.68|18.33|
|少数股东权益影响额(税后)|-|-0.04|-0.01|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|95.41|319.16|723.72|

(九)交易标的的资产许可情况
截至本报告书签署之日，目标公司无涉及许可他人使用自己资产，作为被许可方使用他人的资产包括专利和租赁房产。
1、被许可使用的专利
2011年8月20日，张宁与多多药业签署了《专利实施许可合同》，约定张宁许可多多药业使用“美白祛斑中药复方提取物及其制备方法”的发明专利，专利号为ZL201010131162.0，使用费用为10000元，该合同有效期至2016年8月19日。
2、租赁房产
2014年 12月 28日，多多集团(甲方)与多多药业(乙方)签订《厂房租赁合同书》约定：乙方租用位于佳木斯市安庆街 477号甲方厂区内，总建筑面积为 19,839.3平方米的厂（库）房12栋；租金约定为：按照建筑面积，办公楼租金为
每平方米每年240元，其它厂（库）房租金为每平方米每年 100元，合计年租金
为2,468,610元。租赁期限为 2015年1月1日至 2017年12月 31日。
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|序号|出租方|承租方|物业位置|房产证号|租 赁 面 积（Ｍ2）|
|1|黑 龙 江多 多 集团 有 限责 任 公司|多 多 药业 有 限公司|东风区胜利社区4-0354，006幢1-3/3层|佳房权证东字第2004011319号|3,379.43|
|2|||东风区安庆路 4-0354，045幢1-2/2层|佳房权证东字第2003000257号|3,385.24|
|3|||东风区安庆路 4-0354，016幢1-2/2层|佳房权证东字第2003000229号|840|
|4|||东风区安庆路 4-0354，048幢1/1层|佳房权证东字第2003000228号|634.4|
|5|||东风区40委4-0354，043幢（-1）-4/5（-1）|佳房权证东字第2003000269号|7518.04|
|6|||东风区安庆路 4-0354，011幢1/1层|佳房权证东字第2003000226号|473.32|
|7|||东风区安庆路 4-0354，037幢1-5/5层|佳房权证东字第2003000262号|3462|
|8|多 多 集团（多多集 团 代管 佳 木斯 佳 木斯 肉 类联 合 加工厂）|多 多 药业 有 限公司|东风区安庆路4-743|佳房字第 8900368号|502.72|
|9|||东风区安庆路22-743|佳房字第 8900262号|895.85|
|10|||东风区40安26组安庆745|佳房字第 9002270号|286.87|
|11|||东风区安庆路17-743|佳房字第 8900372号|4,272.47|
|12|||东风区安庆街——477号|无|248|

多多集团所出租的上述第 8项至第 12项房产均为已破产的肉联厂所有，其中第 12项房产未取得房屋所有权证。根据多多集团提供的说明，该等房产系由多多集团代管理，其有权出租给多多药业使用。
多多集团未就其有权代管上述房产提供相应的依据文件或授权。一旦出租房产发生权属纠纷，或该等房屋存在法律规定的禁止出租的情形，多多药业签署的租赁合同可能会被要求变更出租方或被认定为无效，多多药业可能会被要求搬离该等场所。根据多多药业的说明，如上述房屋租赁瑕疵导致无法继续使用而必须搬迁时，可以在临近区域内找到替代性的合法经营场所，该等搬迁不会对目标公司的经营及财务产生重大不利的影响。多多集团对上述相关租赁出具了承诺函，承诺上述租赁如因房屋产权及代管等任何问题导致多多药业无法按照租赁协议
使用租赁房产，由此给多多药业所造成的全部损失由多多集团负责赔偿。
多多药业的子公司、分公司的房产租赁情况如下：
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|序号|出租方|承租方|物 业 位置|房产证号|租 赁 面积（Ｍ2）|租赁期限|租金|
|1|黑 龙 江九 州 通医 药 有限公司|黑龙江多多健康医药有限公司|哈尔滨市松北区高新技术产业园|哈 国 用（2008）第 30794号|370|2014 年 9月 1 日至2017 年 8月31日|第一年租金：阴凉库40元/平米/月，第二年及第三年租金由甲乙双方根据市场价格商定|
|2|黑 龙 江龙 金 文化 旅 游开 发 集团 有 限公司|黑龙江多多健康医药有限公司|哈市开发区民航路9 号 4 层401-402、403-404、405-406、408-409|——|258.38|2015 年 1月 1 日至2015年12月31日|55 元/平米/月|
|3|黑 龙 江省 格 润药 业 有限 责 任公司|黑龙江多多药业有限责任公司|中药提取车间|伊春市房权证南岔房 字 第000610号|——|2007 年 7月30日至2017 年 7月30日|50万元/年|

上表第 2项租赁房产的出租方未提供产权文件或其他证明其拥有出租房屋产权的合法文件，一旦出租房产发生权属纠纷，或该等房屋存在法律规定的禁止出租的情形，黑龙江多多健康医药有限公司签署的租赁合同可能会被要求变更出租方或被认定为无效，黑龙江多多健康医药有限公司可能会被要求搬离该等场所。
根据多多药业提供的说明，如上述房屋租赁瑕疵导致承租方无法继续使用而必须搬迁时，可以在相似区域内找到替代性的合法经营场所，该等搬迁不会对黑龙江多多健康医药有限公司的经营及财务产生重大不利的影响。
除上述已披露的有瑕疵的房产租赁合同外，多多药业与出租方签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
截至本报告书出具日，除上述事项外，目标公司无许可他人使用自身拥有资产或被许可使用资产的情形。
(十)交易标的债权债务的转移情况
本次交易不涉及交易标的债权债务的转移情况，交易标的原有的债权、债务
仍由目标公司拥有或承担。
(十一)最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况
多多药业最近三年股权转让具体情况详见本报告书第六节之“一、交易标的概况”之“(二)历史沿革”。
上述股权转让行为履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。截至本报告书出具日,多多药业的注册资本已出资到位，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
(十二)本次交易合规情况说明
截至本报告书出具日，本次交易标的资产产权清晰，不存在质押、抵押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
多多药业依法设立并有效存续，多多药业的控股子公司依法设立并有效存续，多多药业合法持有该等子公司的股权，不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。
多多药业及其子公司自 2013年 1月 1日以来不存在重大违法、违规而被相关政府部门处以重大行政处罚的情形。
交易对方所持有的多多药业股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的多多药业的股权；交易对方所持有的多多药业的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,不存在禁止或限制转让的情形。
多多药业股东同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
(十三)目标公司重大会计政策
1、收入的确认原则和计量方法
本公司药品销售收入，在货物发出后取得对方确认收到货物的凭证时确认收入。
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可
靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
（3）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。
2、交易标的会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异
报告期内，交易标的的会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异。
3、交易标的财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设,合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。本财务报表以持续经营为基础列报。
根据财政部 2014年 1月-7月新发布的《关于印发<企业会计准则第 39号——公允价值计量>的通知》等3项通知(财会[2014]6、11、16号)、修订的《关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资>的通知》等5项通知（财会[2014]7、8、10、14、23号）及《关于印发修订<企业会计准则第 37号--金融工具列报>的通知》(财会[2014]23号)等规定，除了企业会计准则第37号（财会[2014]23号）在 2014年度及以后期间的财务报告中使用外，目标公司自 2014年 7月 1日起执行财政部发布的前述企业会计准则。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设
目标公司合并报表基于持续经营假设。经交易标的评估，自报告期末起的 12个月内，目标公司持续经营能力良好，不存在导致对目标公司持续经营能力产生重大怀疑的因素。
很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：
①商誉减值
目标公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，目标公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。
②开发支出
确定资本化的金额时，管理层必须做出有关资产的预期未来现金的产生、应采用的折现率以及预计受益期间的假设。
③递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（3）合并财务报表范围及变化情况
交易标的的合并财务报表的合并范围包括交易标的母公司及子公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
控制是指投资方拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体。
目标公司原子公司泽世生物于 2015年 2月引入新投资者同时增资，目标公司未同比增资导致控制权被稀释，即由控股70%稀释至参股31%，2015年6月30日未纳入合并范围。
4、报告期内的资产转移或剥离情况
报告期内，目标公司不存在重大资产转移或剥离情况。
5、目标公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，目标公司的会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
二、交易标的主要业务发展情况
(一)主营业务发展情况
1、最近三年主营业务发展情况
目标公司主营业务为注射剂、片剂、胶囊剂、凝胶剂、颗粒剂等药品的生产、研发和销售，目前拥有药品批准文号119个，其中非处方药品种38个，入选《国家基本药物目录(2012年版)》的品种 35个，入选《医保目录(2009年版)》的品种72个，其中甲类品种39个，乙类品种33个。
最近三年，目标公司主营业务未发生重大变化。
2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等
（1）行业主管部门
目标公司属于医药行业中的制药企业,根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，目标公司归属于“制造业”之“医药制造业”，行业代码“C27”。根据《国民经济行业分类GB/T4754——2011》国家标准规定医药制造业包括化学药品原药制造业、化学药品制剂制造业、中药饮片加工业、中成药生产业、兽用药品制造业、生物药品制造业以及卫生材料及医药用品制造业。目标公司主要产品属于化学药品制剂制造业。
目前医药行业的主管部门是国家各级食品药品监督管理部门。国家食品药品监督管理总局为国务院直属机构，主管全国药品监督管理工作，主要负责起草药品监督管理的法律法规草案，拟订政策规划，制定部门规章；负责组织制定、公布国家药典等药品标准、分类管理制度并监督实施；负责制定药品研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施；负责药品注册并监督检查；负责指导地方食品药品监督管理工作。省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。
（2）行业管理体制
医药企业必须遵循医药行业管理体制，该体制主要围绕三个方面：药品生产经营行业准入许可、强制性质量管理规范认证、药品注册管理。具体包括：药品生产许可证制度、药品生产质量管理规范（GMP）、药品注册管理制度、国家药品标准制度、药品定价制度、处方药和非处方药分类管理制度等。医药行业管理
体制依据《中华人民共和国药品管理法》及实施条例，以及各细分管理办法、规范及标准执行。
①药品生产许可制度
根据《中华人民共和国药品管理法》（2015年修订）（以下简称《药品管理法》）第七条规定，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。
②药品生产质量管理规范制度
根据《中华人民共和国药品管理法》（2015年修订）第九条规定，药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。
③药品注册管理制度
根据《药品注册管理办法》（局令28号），药品注册管理制度包括新药申请、新药监测期、仿制药申请和再注册申请等。
④国家药品标准制度
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等的技术要求，包括《中华人民共和国药典》2010年版、《中华人民共和国卫生部药品标准》、《国家食品药品监督管理局国家药品标准》等。国务院药品监督管理部门组织药典委员会负责国家药品标准的制定和修订。国家药品标准没有规定的，须按照省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门制定的规范标准执行。
⑤国家基本药物制度
2009年 3月 17日国务院发布的《关于深化医药卫生体制改革的意见》指出，我国将建立国家基本药物制度。中央政府统一制定和发布国家基本药物目录。
国家制定基本药物零售指导价格，在指导价格内，由省级人民政府根据招标情况确定本地区的统一采购价格。2009年 8月 18日，国家发改委、卫生部等 9部委发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，标志着我国建立国家基
本药物制度工作正式实施。
2013年 3月 13日，卫生部发布了《国家基本药物目录（2012版）》，该目录分为化学药品和生物制品、中成药、中药饮片三个部分，其中，化学药品和生物制品317种，中成药203种，中药饮片不列具体品种，共计 520种。
⑥药品定价管理
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》（国务院令第 360号）第四十八条规定，国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价。列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或者政府指导价；对其他药品，实行市场调节价。
2015年5月4日，由食品药品监管总局、国家发展改革委、国家卫生计划委、人力资源社会保障部、工业和信息化部、财政部和商务部联合下发了《关于印发推进药品价格改革意见的通知》发改价格【2015】904号。根据该《通知》，自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。麻醉、第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理。
⑦处方药和非处方药分类管理制度
我国实行处方药和非处方药分类管理制度。根据《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》（局令第 10号）规定，根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用；非处方药不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。国家药品监督管理局负责处方药与非处方药分类管理办法的制定。各级药品监督管理部门负责辖区内处方药与非处方药分类管理的组织实施和监督管理。
3、医药行业主要法律、法规及适用标准
医药行业的主要法律、法规及适用标准如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|法律法规名称|文号|发布单位|发布日期|施行日期|
|1|《中华人民共和国药品管理法》（2015年修订）|主席令第 45号|全国人民代表大会常务委员会|2015.04.24|2015.04.24|
|2|《中华人民共和国药品管|国务院令第360|国务院|2002.08.04||

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|-|-|-|-|-|-|
||理法实施条例》|号|||2002.09.15|
|3|《药品注册管理办法》|局令第 28号|国家食药监局|2007.07.10|2007.10.01|
|4|药品生产质量管理规范（2010年修订）|卫生部令第 79号|卫生部|2011.01.17|2011.03.01|
|5|《药品不良反应报告和监测管理办法》|卫生部令第81号|卫生部|2011.05.04|2011.07.01|
|6|《药品召回管理办法》|局令第29号|国家食药监局|2007.12.10|2007.12.10|
|7|《药品说明书和标签管理规定》|局令第24号|国家食药监局|2006.03.15|2006.06.01|
|8|《药品生产监督管理办法》|局令第14号|国家食药监局|2004.08.05|2004.08.05|
|9|处方药与非处方药分类管理办法（试行）|局令第10号|国家食药监局|1999.06.18|2000.01.01|
|10|《关于做好药品再注册审查审批工作的通知》|国食药监〔2009〕387号|国家食药监局|2009.07.31|2009.07.31|
|11|《关于做好药品再注册审查审批工作的补充通知》|国食药监〔2010〕394号|国家食药监局|2010.09.29|2010.09.29|
|12|《中华人民共和国药典》2010年版第一增补本|卫生部公告2012年第 12号|卫生部|2012.07.05|2012.10.01|
|13|《关于印发推进药品价格改革意见的通知》|发改价格〔2015〕904号|国家发展改革委、国家卫生计划委、人力资源社会保障部、工业和信息化部、财政部、商务部和食品药品监管总局|2015.05.04|2015.06.01|
|14|《药品经营质量管理规范》|国家食药监局令第13号|国家食药监局|2015.06.25|2015.06.25|

(二)主营产品及用途
1、目标公司的主要产品和用途
目标公司的医药产品涵盖的种类较多，涵盖了中、西药类产品，主要产品有两类：妇科产品包括五加生化胶囊、克林霉素磷酸酯阴道凝胶；神经镇痛类药品包括曲马多系列。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|外观图形|商标名称|剂型|用途|备注|
|1|盐酸曲马多|白色结晶或结晶性粉未|多多|原料药|生产盐酸曲马多片或注射液用原料药|自产原料药、|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||黑龙江名牌产品|
|2|刺五加注射液|多多|注射剂|平补肝肾，益精壮骨。用于肝肾不足所致的短暂性脑缺血发作，脑动脉硬化，脑血栓形成，脑栓塞等。亦用于冠心病，心绞痛合并神经衰弱和更年期综合征等。||
|3|盐酸曲马多注射液|腾迪多多|注射剂|用于癌症疼痛，骨折或术后疼痛等各种急、慢性疼痛。|黑龙江名牌产品|
|4|维生素C注射液|多多|注射剂|⑴用于治疗坏血病，也可用于各种急慢性传染性疾病及紫癜等辅助治疗。⑵慢性铁中毒的治疗：维生素Ｃ促进去铁胺对铁的螯合，使铁排出加速。⑶特发性高铁血红蛋白症的治疗。⑷下列情况对维生素Ｃ的需要量增加：①病人接受慢性血液透析、胃肠道疾病(长期腹泻、胃或回肠切除术后)、结核病、癌症、溃疡病、甲状腺功能亢进、发热、感染、创伤、烧伤、手术等；②因严格控制或选择饮食，接受肠道外营养的病人，因营养不良，体重骤降，以及在妊娠期和哺乳期；③应用巴比妥类、四环素类、水杨酸类，或以维生素Ｃ作为泌尿系统酸化药时。||
|5|复方甘草酸单铵注射液|多多|注射剂|用于急、慢性，迁延型肝炎引起的肝功能异常；对中毒性肝炎、外伤性肝炎以及癌症有一定的辅助治疗作用。亦可用于食物中毒、药物中毒、药物过敏等。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|妍养宁洗液(180ml)|多多|洗液|用于对金黄色葡萄球菌、大肠杆菌、白色念珠菌等的抑制 及 男 女 日常卫生护理使用。||
|7|克林霉素磷酸脂阴道凝胶(2支)|妍悦肖|凝胶剂|用于治疗细菌性阴道病。|国家新药证书、国家火炬计划项目证书、科学技术奖证书|
|8|盐酸曲马多片(10片)|腾迪多多|片剂|用于急、慢性疼痛，中、轻度癌症疼痛，骨折或各种术后疼痛、牙痛。亦用于心脏病突发性痛、关节痛、神经痛及分娩止痛。|黑龙江名牌产品|
|9|氨酚曲马多片(12片)|腾迪|片剂|本品用于中度至重度急性疼痛的短期（5 天或更短）治疗。|医药行业科持进步奖证书|
|10|复方氨酚烷胺片|曲感|片剂|适用于缓解普通感冒及流行性感冒引起的发热、头痛、四肢酸痛、打喷嚏、流鼻涕、鼻塞、咽痛等症状。||
|11|乳酸菌素片(0.2g)|多彤|片剂|用于肠内异常发酵、消化不良、肠炎和小儿腹泻。|黑龙江名牌产品|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|乳酸菌素片(1.2g)|多美舒|片剂|用于肠内异常发酵、消化不良、肠炎和小儿腹泻。|黑龙江名牌产品|
|13|乳酸菌素片(0.4g)|多多|片剂|用于肠内异常发酵、消化不良、肠炎和小儿腹泻。|黑龙江名牌产品|
|14|头孢氨苄片(0.125g)|多多|片剂|适用于敏感菌所致的急性扁桃体炎、咽峡炎、中耳炎、鼻窦炎、支气管炎、肺炎等呼吸道感染、尿路感染及皮肤软组织感染等。本品为口服制剂，不宜用于重症感染。||
|15|头孢氨苄片(0.25g)|多多|片剂|适用于敏感菌所致的急性扁桃体炎、咽峡炎、中耳炎、鼻窦炎、支气管炎、肺炎等呼吸道感染、尿路感染及皮肤软组织感染等。本品为口服制剂，不宜用于重症感染。||
|16|牛黄消炎片|多多|片剂|清热解毒，消肿止痛。用于热毒蕴结所致的咽喉肿痛、疔、痈、疮疖。||
|17|盐酸马普替林片|多多|片剂|用于各型抑郁症。对精神分裂症后抑郁也有效。||
|18|去痛片|多多|片剂|用于发热及轻、中度的疼痛。||
|19|复方乙酰水杨酸片|多多|片剂|解热镇痛药。用于发热、头痛、神经痛、牙痛、月经痛、肌肉痛、关节痛等。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|20|对乙酰氨基酚片|腾宁多多|片剂|用于普通感冒或流行性感冒引起的发热，也用于缓解轻至中度疼痛如头痛、关节痛、偏头痛、牙痛、肌肉痛、神经痛、痛经。||
|21|三合钙咀嚼片(50mg)|爱多盖|片剂|用于预防和治疗钙缺乏症，如骨质疏松、手足抽搐症、骨发育不全、佝偻病以及妊娠和哺乳期妇女、绝经期妇女钙的补充。||
|22|三合钙咀嚼片(0.1g)|爱多盖|片剂|本品为补钙剂，用于预防和治疗钙缺乏症，如骨质疏松、手足抽搐症、骨发育不全、佝偻病以及妊娠和哺乳期妇女、绝经期妇女钙的补充。||
|23|小儿氨酚黄那敏片|多彤|片剂|适用于缓解儿童普通感冒及流行性感冒引起的发热、头痛、四肢酸痛、打喷嚏、流 鼻 涕 、 鼻 (cid:10)塞、咽痛等症状。||
|24|冠脉宁片|多美欣|片剂|活血化瘀，行气止痛。用于以胸部刺痛、固定不移、入夜更甚，心悸不宁，舌质紫暗，脉沉弦为主症的冠心病，心绞痛，冠状动脉供血不足。||
|25|小儿四维葡钙颗粒|多彤|颗粒剂|用于预防和补充儿童体内维生素及钙质的不足。||
|26|氢溴酸高乌甲素片|腾迪|片剂|||
|27|五加生化胶囊(12粒)|多多|胶囊剂|益气养血，活血祛瘀。适用于经期及人流术后、产后气虚血瘀所至阴道流血，血色紫暗或有血块，小腹疼痛按之不减，腰背酸痛，自汗，心悸气短，舌淡、兼见瘀点，脉沉弱等。|国家火炬计划项目验收证书、科学技术成果|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||证书、国家重点新产品|
|28|头孢氨苄甲氧苄啶胶囊(75mg)|多美欣多多|胶囊剂|用于耐青霉素的葡萄球菌、链球菌、肺炎球菌、大肠杆菌等的感染。||
|29|头孢氨苄甲氧苄啶胶囊(0.15g)|多美欣多多|胶囊剂|用于耐青霉素的葡萄球菌、链球菌、肺炎球菌、大肠杆菌等的感染。||
|30|维生素E烟酸酯胶囊|多多|胶囊剂|用于高血脂症及动脉粥样硬化的防治。||
|31|氨咖黄敏胶囊|多多|胶囊剂|适用于缓解普通感冒及流行性感冒引起的发热、头痛、四肢酸痛、打喷嚏、流鼻涕、鼻塞、咽痛等症状。||
|32|复方氨酚烷胺胶囊|曲感|胶囊剂|适用于缓解普通感冒及流行性感冒引起的发热、头痛、四肢酸痛、打喷嚏、流鼻涕、鼻塞、咽痛等症状，也可用于流行性感冒的预防和治疗。||
|33|金荞麦胶囊|多多|胶囊剂|清热解毒，排脓祛瘀，祛痰止咳平喘。用于急性肺脓(cid:10)疡、急慢性气管炎、喘息型慢性气管炎、支气管哮喘及(cid:10)细菌性痢疾。症见咳吐腥臭脓血痰液或咳嗽痰多，喘息(cid:10)痰鸣及大便泻下赤白脓血。|国家新药证书|

2、目标公司主要产品进入国家基药目录、医保目录情况
目标公司主要产品进入国家医保、国家基药目录的名单情况如下(其中医保甲类、乙类均指国家医保)：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|外观图形|剂型|国家医保目录|国家基药目录|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|刺五加注射液|注射剂|√(乙类)||
|2|盐酸曲马多注射液|注射剂|√(乙类)||
|3|维生素C注射液|注射剂|√(甲类)||
|4|盐酸曲马多片(10片)|片剂|√(乙类)||
|5|氨酚曲马多片(12片)|片剂|√(乙类)||
|6|复方氨酚烷胺片|片剂|√(乙类)||
|7|头孢氨苄片(0.25g)|片剂|√(甲类)|√|
|8|头孢氨苄片(0.125g)|片剂|√(甲类)|√|
|9|盐酸马普替林片|片剂|√(乙类)||
|10|去痛片|片剂|√(甲类)||

|||||
|-|-|-|-|
|11|对乙酰氨基酚片|片剂|√(甲类)|
|12|冠脉宁片|片剂|√(乙类)|
|13|五加生化胶囊(12粒)|胶囊剂|√(乙类)|
|14|氨咖黄敏胶囊|胶囊剂|√(乙类)|
|15|复方氨酚烷胺胶囊|胶囊剂|√(乙类)|
|16|金荞麦胶囊|胶囊剂|√(乙类)|

(三)主要产品的生产流程图
1、乳酸菌素工艺流程图
供应商审计 供应商审计
质量检查 质量检查
进厂质量检验
复合膜 润湿剂 纯化水 原辅料
澄明度检查
清洁除尘
拆外包装
清洁除尘
润湿剂的用量、温度
拆外包装
粉碎
品名、批
筛网目数 号、外观、
配料 数量
湿法制粒
干混时间，湿混
干燥温度、时
干燥 时间、制粒时筛
间、水分
网目数、完好性
整粒时筛网目数 整粒
和完好性 总混时间
总混
中间体检验
脆碎度、重量差异、
压片
外观
含量、脂肪
内包装
批号、装量、密封性、
外包装质量、数
外包装
量检查
成品质量检验
外包装材料
入库
供应商审计
进场验收
质量检查
|||
|-|-|
||加 工|
|QC检验||

||
|-|
|物 料|
|检查|

三十万级区
过程控制 流程
2、复方氨酚烷胺片工艺流程图
供应商审计
进厂质量检验
质量检查
原辅料
铝箔、聚氯乙烯
粘合剂 纯化水
(PVC)固体药用硬片
澄明度检查
清洁除尘
拆外包装
清洁除尘
粘合剂的浓度、用
量、温度
拆外包装
粉碎 品名、批号、
外观、数量
筛网目数
配料
干混时间
湿法制粒 混合
干燥温度、时
湿混时间、制粒
干燥
间、水分 时筛网目数、完
好性
整粒时筛网目数
整粒
和完好性
总混时间
总混
中间体检验
脆碎度、重量差异、
压片
外观、崩解时限、含
量
批号、装量、密封
内包装
性
外包装质量、数 外包装
成品质量检验
量检查
外包装材料
入库
供应商审计
进厂验收
质量检查
|||
|-|-|
||加 工|
|QC检验||

||
|-|
|物 料|
|检查|

三十万级区
过程控制 流程
3、盐酸曲马多工艺流程图
供应商审计 进厂质量检验 供应商审计
进厂验收 进厂验收
饮用水
引发量、滴
加速度、回
内包材
流
间
温度、时 格氏
原辅料
温度、状态、萃 水解 外观质量数量
清洁除尘
取、时间、pH
拆外包装
曲马多碱 2-二甲氨基甲基环
己酮
温度、状态、滤布
成盐
目数及完好
盐酸异丙醇
清理
温度、pH
分离 滤布目数及完好
性
粗品外观
粗品干燥
粗品质量检验
温度、时
|||
|-|-|
|溶解除炭|过滤|

膜孔径及完好性
结晶
清洁 温度、时间
温度、滤布目
分离
数、完好性 精品外观
外包材
干燥、混合、
温度、时间
粉碎、过筛
供应商审计 筛网目数及完好性
进厂验收 包装
质量检查
加工 物料 一般生产区
成品质量检验
入库
QC检验 检查
三十万级洁
包装质量检查
净区
过程控制 流程
4、盐酸异丙醇工艺流程图
5、2-二甲氨基甲基环己酮工艺流程图
(四)主要经营模式
1、采购模式
（1）供应商的选择
在供应商的甄选方面，目标公司制定了《供应商评估和批准管理规程》和《物资采购管理办法》来规范供应商的选择和采购。由质量管理部会同物料供应部、生产技术部、生产车间等相关部门对物料供应商的质量体系进行质量评估，对质量评估不符合要求的供应商质量管理部行使否决权；质量管理部指定专人负责物料供应商质量评估和现场质量审计，分发经批准的《合格供应商清单》。对供应商的选择原则包括：必须是经过国家有关部门注册批准、具有相应生产或经营批文的合法企业，供应商的相关证照齐全且在效期内，相关行业（印刷、包装材料、原料药品等）特殊证件也必须齐全且在效期内；具有相应产品的生产、检测设施设备条件和较完善的质量保证体系，产品生产和检验设施良好，产品满足相应的质量标准要求，具有良好的质量历史信誉，售后服务完善；在选择供应商时，对主要物料应有备用的合格供应商。
（2）采购审批程序
物料采购审批程序:生产制定采购计划→物料供应部根据采购计划制定物料采购计划单→物料供应部计划员、库管员、采购员复核、物料供应商主任审核→分管采购副总经理审批→总经理准签字→物料供应部采购员与供应商签订采购合同。
付款程序：（需现款采购的）物料供应部采购员根据合同填写付款审批单→物料供应部主任审核→分管采购副总经理审批、总经理批准、财务部主任审批、董事长审批→供应商发货→货到验收入库→收到发票后入账（赊欠付款的物料货到验收合格、收到发票后按月批款走上述付款程序）。
对于车间（部门）因生产需要或研发品种需要购买设备时，由车间（部门）设备技术员提取书面纸质申请，然后经车间主任、生产部主任、工程设备部主任、工程副总经理、总经理审核批准后交由工程设备部，工程设备部负责招标。
（3）采购计划的制定
对于生产用的原辅料、包装材料、化工原料、化学试剂、低耗品的采购，生产技术部按照每季度对接销量计划下达采购计划，物料供应部根据生产计划部下达的采购计划制定物料采购计划单，根据库存数量填写《采购计划申请单》。物料供应部计划员、库管员、采购员复核，物料供应商主任审核→分管采购副总经
理审批→总经理准签字，完成采购计划制定程序。
（4）采购价格的确定
采购价格的确定主要分比价采购和招标采购两种方式，原材料和普通物资采购以比价采购为主，大型设备等固定资产采购以招标采购为主。
采购部通过其了解的市场价格信息，根据质量管理部的质量标准，从质量部审计合格的1-3家供应商处进行询价，供应商报价后经反复议价详细对比后，将询价结果上报分管采购副总经理，大宗物料报总经理审批，确定价格后实施采购订货。
对于招标采购的大型设备等固定资产，目标公司对参与投标的供应商及其产品进行综合评定，确定采购价格。
2、生产模式
（1）确定生产计划
目标公司药品生产整体为以销定产，采用批流程生产模式进行。
生产技术部按照销售计划，综合考虑设备、人员、厂房、物料等多方因素，结合每周一库存情况及历史销售数据（销量对比差，本周与上周）制定月排产计划，生产技术部工艺管理员按照月排产计划下达批生产指令，生产车间依据批生产指令填写限额领料单，按批限额从库房领取物料组织生产。
（2）生产过程控制
目标公司生产过程严格执行药品 GMP规范，并制定了生产管理内部控制规范等相关制度，以加强对生产与质量管理的内部控制。
生产过程：发放生产指令→领料→严格按 GMP要求生产→生产完成以后，生产技术部下达包装指令完成包装，严格按GMP要求包装。
（3）产品放行
产品由QA取样（原辅料QC取样）送质检部门进行全检。同时，待质检部门检验合格发放检验报告书后，产品封箱。封箱后，由生产车间人员送仓库储存，仓库编制产品入库单。质量受权人签发成品放行单。
3、销售模式
（1）销售模式
目标公司药品的销售主要由药店品牌事业部和新药部负责销售。药店品牌事
业部事业部通过直销的方式将盐酸曲马多系列、氨酚曲马多片、乳酸菌素片、刺五加注射液、维生素C注射液及其它小品种药品销售给各地的商业医药公司。具体操作上，实行省区管理制：省区经理负责省级医药公司、地级医药公司商务管理工作，地级经理负责商业医药公司的分销工作、零售终端维护与促销工作。药品原料药由销售部直接供给制剂生产厂家。
新药部门通过直销和向经销商销售相结合的方式进行销售，涉及的产品主要包括五加生化胶囊、金荞麦胶囊、克林霉素磷酸酯阴道凝胶等产品。公司在上海、北京、湖南、云南各有一家与目标公司长期合作的总经销商。新药部实行省区管理制。省区经理负责医药商业公司统一配送、政府事务工作、统一招标管理，地级经理负责终端医院的开发工作，商务专员负责商务产品流程管理，各省区经理按公司确定的价格统一对公司现款结算，新药地区经理负责终端医院的开发与学术推进终端销量维护工作。
目标公司目前已建立了较为完善的市场营销网络，营销人员覆盖至全国县一级，并在当地负责地区信息搜集、向客户介绍、宣传公司产品、与客户签订销售合同、组织发货并取得发货和收票回执、客户的货款回笼和催收工作等。
（2）结算方式
目标公司向经销商销售模式，与各医药公司统一执行抵压货款政策，货物到医药公司后按月结款。
新药部销售产品按中标价格的一定折扣与与各经理结算，超出部分各经理支配用于商业配送费用、促销费用。
（3）定价原则
药店品牌事业部销售产品执行高于非品牌药定价策略；对于原料药产品，根据市场实际情况和采购量，确定供应价格。
(五)主要产品的销售情况
1、报告期内主要产品的产能
||||
|-|-|-|
|生产车间|剂型|设计产能|
|原料药车间|原料药|30吨（盐酸曲马多粉15吨、淀粉酶15吨）|
|中药提取一车间|中药提取物|500吨|
|中药提取二车间|中药提取物|4,500吨|

||||
|-|-|-|
|小容量注射剂二车间|注射剂|8,000万支（2ml生产线）|
|||7,000万支（20ml生产线）|
|小容量注射剂三车间||4,000万支（10ml生产线）|
|||1亿支（20ml生产线）|
|固体制剂二车间|片剂|26亿片|
||胶囊剂|7亿粒|
||颗粒剂|4,000万袋|
||散剂|4,000万袋|
|固体制剂（β -内酰胺）车间|片剂|4亿片|
||胶囊剂|3亿粒|
|外用制剂车间|凝胶剂|1,200万支|
||溶液剂（搽剂）|600万瓶|
|口服液车间|合剂|3,000万支|

2、报告期内主要产品的产量
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月||2014年度||2013年度||
|产品|||||||
||产量|销量|产量|销量|产量|销量|
|氨酚曲马多片(12|791.34|789.88|2,543.72|2,474.63|629.59|661.27|
|片)（万片）|||||||
|盐酸曲马多（公|3,792.15|2,756.12|5,583.30|4,260.00|3,998.22|3,065.00|
|斤）|||||||
|盐酸曲马多片(10|931.17|1,071.74|1,728.11|1,884.92|1,851.89|1,602.82|
|片)（万片）|||||||
|盐酸曲马多注射|457|376.06|684.99|755.32|633.84|544.97|
|液(万支)|||||||
|五加生化胶囊(24|3,563.28|3,689.17|8,078.40|8,191.44|9,504.07|9,223.18|
|粒)（万粒）|||||||
|五加生化胶囊(36|3,794.51|3,551.40|6,299.99|6,235.92|5,822.34|5,753.34|
|粒)（万粒）|||||||
|乳酸菌素片(50片|50,856.00|39,856.35|54,476.10|59,147.40|72,370.50|69,594.60|
|/袋)（万片）|||||||
|维生素 C 注射液|741.59|645.6|1,253.41|1,464.86|1,998.45|1,710.28|
|（万支）|||||||

3、报告期内主要产品销售收入构成情况
2013年、2014年、2015年1-6月，目标公司主要产品销售收入占主营业务收入比重情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|氨酚曲马多片(12片)|875.05|8.41|2,575.31|13.37|550.29|2.56|
|盐酸曲马多|1,827.64|17.56|1,926.67|10.00|584.1|2.72|
|盐酸曲马多片(10片)|703.09|6.76|1,122.18|5.82|959.64|4.47|
|盐酸曲马多注射液|484.13|4.65|898.24|4.66|651.11|3.03|
|五加生化胶囊(24粒)|1,070.54|10.29|2,409.20|12.50|2,760.86|12.85|
|五加生化胶囊(36粒)|1,020.50|9.81|1,817.41|9.43|1,625.92|7.57|
|乳酸菌素片(50片/袋)|1,594.06|15.32|2,350.46|12.20|1,999.54|9.31|
|维生素C注射液|370.47|3.56|833.87|4.33|969.02|4.51|
|其他药品及医疗器械|2,414.96|23.21|5,334.82|27.69|11,369.76|52.93|
|其他|44.84|0.43|0.63|0.00|9.41|0.04|
|合计|10,405.28|100.00|19,268.79|100.00|21,479.65|100.00|

4、报告期内主要产品销售价格的变动情况
2013年、2014年、2015年1-6月，目标公司主要产品销售平均价格的变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品种类|2016年1-6月|2014年度|2013年度|
|氨酚曲马多片(12片)(元/片)|1.11|1.04|0.83|
|盐酸曲马多(元/公斤)|4,819.54|4,522.70|1,905.71|
|盐酸曲马多片(10片)(元/片)|0.66|0.60|0.60|
|盐酸曲马多注射液 (元/支)|1.29|1.19|1.19|
|五加生化胶囊(24粒) (元/粒)|0.29|0.29|0.30|
|五加生化胶囊(36粒) (元/粒)|0.29|0.29|0.28|
|乳酸菌素片(50片/袋) (元/片)|0.04|0.04|0.03|
|维生素C注射液 (元/支)|0.57|0.57|0.57|

5、报告期内前五名客户销售情况
目标公司报告期内向前五名客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例（%）|
|2015年1-6月|通化兴华药业有限责任公司|1,087.13|10.45|
||乐普药业股份有限公司|651.20|6.26|
||安徽阜阳新特药业有限责任公司|454.67|4.37|
||北京双鹭药业股份有限公司|224.00|2.15|
||贵州益康制药有限公司|176.00|1.69|

|||||
|-|-|-|-|
||合计|2,593.01|24.92|
|2014年|通化兴华药业有限责任公司|1,029.00|5.34|
||乐普药业股份有限公司|788.20|4.09|
||安徽阜阳新特药业有限责任公司|685.41|3.56|
||普宁市回春药业有限公司|406.94|2.11|
||北京丰瑞龙翔医药有限公司|252.86|1.31|
||合计|3,162.41|16.41|
|2013年|安徽阜阳新特药业有限责任公司|605.22|2.82|
||普宁市回春药业有限公司|540.03|2.51|
||通化兴华药业有限责任公司|432.00|2.01|
||北京丰瑞龙翔医药有限公司|343.16|1.60|
||深圳市宇冠医药有限公司|258.33|1.20|
||合计|2,178.75|10.14|

目前目标公司前五名销售客户均为公司产品经销商，且不存在单个销售客户的销售比例超过销售总额50%的情况。此外，目标公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有目标公司资产5%以上股份的股东未在前五名客户中占有权益。
(六)主要原材料供应情况
1、主要原材料采购情况
2013-2014年，2015年上半年，目标公司的主要原材料采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|原材料／能源种类|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
||金额（万元）|金额（万元）|金额（万元）|
|乳酸菌素|1,540|1,692.95|1,372.66|
|盐酸曲马多|291|611.69|227.48|
|维生素C|12.5|---|162.5|
|对乙酰氨基酚|25.2|65.3|55.35|
|非那西丁|---|36.1|38.18|
|甘草酸单铵盐S||88.3|50.4|
|维生素E烟酸脂|92.96|83|122.84|
|盐酸金刚烷胺|---|288.94|160|
|维生素C注射液小盒|7.32|61.29|81.6|

|||||
|-|-|-|-|
|五加生化胶囊（24粒）小盒|25.86|43.24|60.62|
|五加生化胶囊（24粒）中盒|11.45|17.3|24.06|
|药用聚氯乙烯（PVC）硬片|62.26|109.03|108.64|
|五加生化胶囊铝箔|16.95|28.54|40.26|
|20ml安瓶|147.07|324.71|476.52|
|水|29.15|55.24|48.36|
|电|91.19|169.08|147.3|
|汽|80.28|150.78|160.62|
|合计|2,508.24|3,729.46|3,219.97|

2、主要原材料价格变动情况
2013-2014年、2015年上半年，目标公司的主要原材料的价格变动情况如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|原材料种类|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|乳酸菌素（公斤）|64.53|62.7|47.98|
|盐酸曲马多（公斤）|5820|3776.32|2098.52|
|维生素C（公斤）|25.0|23.21|23.5|
|对乙酰氨基酚（公斤）|25.2|24.5|23.16|
|非那西丁（公斤）|64|29.65|28.48|
|甘草酸单铵盐S（公斤）|---|1766|1800|
|维生素E烟酸脂（公斤）|830|830|830|
|盐酸金刚烷胺（公斤）|175|180.3|200|
|维生素C注射液小盒（盒）|0.182|0.182|0.17|
|五加生化胶囊（24粒）小盒|0.143|0.143|0.15|
|五加生化胶囊（24粒）中盒（盒）|0.58|0.58|0.65|
|药用聚氯乙烯（PVC）硬片（公斤）|12.1|12.04|12|
|五加生化胶囊铝箔（公斤）|49.8|49.8|49.8|
|'20ml安瓶（只）|0.1127|0.1166|0.1031|
|水（吨）|2.62|2.55（2014年1-6月）／2.62（2014年7-12月）|2.55|
|电（度）|0.92|0.92|0.92|
|水蒸汽（吨）|156.64|156.64|156.64|

3、向前五名供应商采购情况
2012-2014年、2015年1至6月，目标公司前五名原材料供应商情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比例（%）|
|2015年1-6月|山西渊源药业有限公司|647.64|18.39|
||山东新华制药股份有限公司|302.60|8.59|
||黑龙江省尚品药品经销有限责任公司|196.09|5.57|
||哈尔滨银海印刷有限公司|181.44|5.15|
||青岛益青胶囊有限公司|123.38|3.50|
||合计|1,451.15|41.20|
|2014年度|呼伦贝尔康益药业有限公司|685.90|10.27|
||山西渊源药业有限公司|558.89|8.37|
||济南力诺玻璃制品有限公司|265.04|3.97|
||哈尔滨市继成印刷有限公司|263.95|3.95|
||山东新华制药股份有限公司|257.71|3.86|
||合计|2,031.49|30.42|
|2013年度|呼伦贝尔康益药业有限公司|1,315.22|20.79|
||哈尔滨市继成印刷有限公司|388.77|6.15|
||济南力诺玻璃制品有限公司|268.00|4.24|
||山东新华制药股份有限公司|265.94|4.20|
||华北制药河北华民药业有限责任公司|208.00|3.29|
||合计|2,445.93|38.67|

目标公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。
(七)安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
目标公司依照《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国消防法》、GMP规范的要求以及其它法律、法规，制定了一系列诸如《安全生产管理手册》、《安全管理规程》、《消防安全管理规程》等安全生产相关规章制度，对操作规程、员工安全教育、安全检查、安全事故应急演练与处理等方面进行了严格规范。通过一系列制度的落实和规范的管理，目标公司的安全生产活动得到有效保障。根据黑龙江省农垦总局安全生产监督管理局 2015年8月5日出具的《证明函》，多多药业自 2012年 1月 1日以来，认真执行《中华人民共和国安全生产法》等国
家有关安全生产方面的法律法规，其所从事的生产及经营活动符合国家及地方有
关安全生产的法律法规的要求，未发生过重大安全生产事故，亦不存在因违反安
全生产方面的法律法规而被安全监督管理部门行政处罚的情形。
2、环境保护情况
多多药业在生产过程中产生的污染物（主要为废水、废气和噪声）都严格按照国家标准进行控制。公司自建两个污水处理车间，一个用于多多集团内所有厂站废水处理，另一个用于含有化工原料成分废水的处理，每日能处理废水 2000吨、化工原料废水 3吨，能够满足多多药业及多多集团所有厂站污水处理要求；
公司采用麻石水浴除尘装置治理锅炉烟尘等废气；对于锅炉煤渣等固体废物出售制砖。通过采取以上污染防治措施，公司生产基本达到清洁生产要求，符合国家新环保法规定。根据黑龙江省环境保护厅垦区环境保护局 2015年 8月 4日出具的《证明函》，多多药业自2012年1月1日以来，认真执行《中华人民共和国环境保护法》等国家有关环境保护方面的法律法规，其所从事的生产及经营活动符合国家有关环境保护方面的法律法规的相关规定，未发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被环境保护部门行政处罚的情形。
多多药业原来已经取得黑龙江省环境保护厅垦区环境保护局签发的《临时排放污染物许可证》（许可证编号：K238001002）有效期限至 2014年 12月 31日。
排放污染物种类为CODcr、氨氮、烟尘、SO2。
2015年 6月 30日，黑龙江垦区环保局向多多药业出具《关于暂缓对多多药业有限公司排放污染物许可证换发事宜的说明》，主要内容如下：“因国家政策调整，排放污染物许可证的相关政策也要相应调整。鉴于有关政策正在制定中，暂缓换发你公司临时排放污染物许可证，公司位于多多集团院内，公用一套污染治理措施，排放总量与集团共享，不另行给出。此文件有效期限为 2015年 7月 1日至 2015年 9月 30日。2015年 9月 25日，黑龙江垦区环保局再次向多多药业出具了《关于暂缓对多多药业有限公司排放污染物许可证换发事宜的说明》，说明内容与前述一致，此文件有效期为2015年10月1日至2015年12月30日。目前多多药业正在申请换发排放污染物许可证。
(八)质量控制情况
1、质量控制标准
目标公司建有完善的质量管理体系，严格遵照 GMP标准，从物料的进厂、检验、生产过程控制到成品的出厂、市场反馈等各环节均有严格的管理制度，从
而保证了产品质量。
2、质量控制措施
目标公司设有独立的质量管理部，下设质量保证室和质量控制室，独立履行质量保证和质量控制的职责，并严格按照目标公司制定的质量控制室超出规定结果与异常结果处理规程、变更处理规程、偏差处理规程、纠正和预防措施管理规程、质量风险管理规程等运行。质量控制室负责所有与质量控制有关的检验工作。
另外，目标公司成立了产品质量回顾小组，依据《产品质量回顾管理规程》对所有生产的药品按品种进行年度产品质量回顾分析，以确认工艺稳定可靠，原辅料、成品现行质量标准的适用性，及时发现不良趋势，确定产品及工艺改进的方向；建立了药品不良反应监测小组，配备了专职人员负责对药品质量投诉、不良反应记录、调查处理、分析和上报。
3、质量纠纷情况
报告期内，目标公司药品质量一直保持稳定，未发生过重大产品质量纠纷,亦未发生过因质量事故而发生大额退货事件。根据黑龙江佳木斯市食品药品监督管理局 2015年 8月 3日出具的《证明函》，多多药业自 2012年 1月 1日以来，在生产经营过程中一直遵守国家有关药品生产方面的法律、法规及其它规范性文件的规定，不存在因重大违法、违规行为而受到食品药品监督管理局行政处罚的情形。
(九)主要产品生产技术水平、核心技术人员特点及变动情况
1、主要产品生产技术水平
目标公司主要产品目前处于大批量生产阶段。在中药注射剂的生产中，采用了先进的膜分离技术，以去除杂质保证产品质量；在口服中药产品生产过程中，还采用喷雾干燥等技术，以提高产品质量及生产效率；口服固体制剂采用了包合、一步制粒、薄膜包衣等技术；盐酸曲马多原料合成工艺为国际领先技术。这些新工艺、新技术、新设备的采用，很大程度上提高了产品质量及生产效率，降低了生产成本，提高了企业的竞争力。同时，目标公司产品生产工艺的关键控制参数一直以来都作为核心机密严格对外保密。此外，目标公司在生产经营过程中不断开展技术创新、难题攻关等技术开发活动。
目标公司目前拥有由数十人组成的产品研发团队——产品研发中心，由研发
副总分管，主要负责新产品的开发。产品研发中心下设综合协调室、注册及法规信息室、标准分析及专利管理室及产品研制及转化室。
公司制订了《科技创新 QC小组五小活动管理办法》，按年度以“技术创新项目”、“QC小组发布会”及“五小发明”等形式，组织以生产车间、部门及班组为单位，立题攻关，对做出成绩的相关人员进行奖励，并有计划地对有突出贡献人员提供“读研”及相关业务培训。
2、核心技术人员
目标公司核心技术人员如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|学历|目前职务||主要职责|
|1|蹇小兵|女|研究生|研发副总经理兼研发中心主任||分管产品开发工作，主抓新产品开发调研、合同实施、中药保护、专利管理、新开发产品申报、审批，新产品研发中法律、法规的执行。|
|2|禇弘斌|男|本科|||并全面负责车间生产、质量、成本、安全、设备、人员等管理工作。|
||||||总工程师||
|3|许桂艳|女|研究生|||分管制造系统生产管理工作，主抓生产调度，生产文件管理与执行；生产过程中的质量控制、分析和总结工作。|
||||||生产副总经理||
|4|王勤华|女|本科|||分管公司全面质量管理工作，主抓制造系统、营销系统、研发系统按GMP规范运行，对产品质量安全负直接责任。|
||||||质量副总经理||
|5|杨景红|女|本科|||负责文件管理、起草等，专利管理，研发品种质量标准管理、起草，研发品种检验管理，研发品种上报资料审核等工作。|
||||||研发中心第一||
||||||副主任（正职）||
|6|何翔|男|在读研究生|||负责研发合同起草及执行监督，项目对外沟通，临床进度监督，研发费用管理，产品注册资料整理及申报等工作。|
||||||研发中心副主||
||||||任（正职）||
|7|宫凤辉|女|大专|||负责研发品种工艺试验及验证方案起草、执行等工作。|
||||||研发中心实验||
||||||员||
|8|郭岩|男|大专|||负责研发品种工艺试验及验证工作执行，研发设备及部门安全管理等工作。|
||||||研发中心实验||
||||||员兼安全员||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|左文丽|女|研究生||负责研发品种合成试验、工艺研究等工作。|
|||||研发中心实验||
|||||员||
|10|曾旭东|女|本科||负责本部门全面管理工作。负责公司质量控制、质量保证；验证、年度回顾、变更、自检、供应商审计、风险控制、偏差系统管理及质量体系的维|
|||||质量管理部主||
|||||任||
|11|韩学军|女|大专||护等工作。负责 GMP 实施监督质量保证，保证出厂产品质量符合规定要求。|
|||||质量管理部第||
|||||一副主任兼质||
|||||量控制室主任||
|12|张于|男|本科||负责质量控制室的现场管理、仪器管理、安全管理及培训工作。|
|||||质量控制室第||
|||||一副主任||
|13|张凤|女|研究生||负责本部门全面管理工作。重点进行现场管理、文件审核、与营销公司对接生产、生产安排，生产协调、工艺技术管理，签批生产指令等工作。|
|||||生产技术部主||
|||||任||
|14|白雪彬|男|本科||负责按 GMP 要求进行原料药产品的生产，并全面负责本车间生产、质量、成本、安全、设备、人员等管理工作。|
|||||原料药车间主||
|||||任||
|15|金景宏|男|本科||负责按 GMP 要求进行小容量注射剂产品的生产，并全面负责本车间生产、质量、成本、安全、设备、人员等管理工作。|
|||||小容量注射剂||
|||||二车间、三车间||
|||||主任||
|16|焦玉红|女|本科||负责按 GMP 要求进行固体制剂产品的生产，并全面负责本车间生产、质量、成本、安全、设备、人员等管理工作。|
|||||固体制剂一车||
|||||间、二车间主任||
|17|刘志友|男|本科||负责按 GMP 要求进行 β 内酰胺、口服液、外用制剂产品的生产，并全面负责本车间生产、质量、成本、安全、设备、人员等管理工作。|
|||||β内酰胺、口服||
|||||液、外用制剂车||
|||||间主任||
|18|宫志勇|男|本科||负责按 GMP 要求进行中药提取产品的生产，并全面负责本车间生产、质量、成本、安全、设备、人员等管理工作。|
|||||中药提取车间||
|||||主任||

报告期内，多多药业核心技术团队未发生重大变化。
第七节交易标的评估
一、交易标的评估情况
本次评估基准日为2015年6月30日，京都中新评估对本次交易标的资产在评估基准日的全部股东权益进行了评估，并出具了京都中新评报字（2015）第0148号《评估报告》。
根据《评估报告》，截至基准日 2015年 6月 30日，采用收益法评估，股东全部权益的评估值为 39,238.80万元，较股东全部权益的账面价值（母公司）增值 27,922.26万元，增值率246.74%。采用资产基础法评估，股东全部权益评估值为17,110.73万元，较股东全部权益的账面价值（母公司）增值5,794.19万元，增值率51.20%。
本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，目标公司全部股东权益评估值为39,238.80万元。
(一)评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、假设目标公司所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重大改变；
2、假设目标公司所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变化；
3、假设目标公司具有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致；
4、假设有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政府既定的范围内变化；
5、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动重大不利影响；
6、假设目标公司的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰；
7、假设目标公司的经营者是负责的，且企业的管理层有能力担当其责任；
8、假设目标公司所提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所
采用的会计政策在重要方面基本一致；
9、除非另有说明，假设目标公司完全遵守所有有关的法律和法规，并能够持续经营下去；
10、假设国家的税收政策在目标公司未来的经营过程中保持相对稳定；
11、假设本次评估的土地使用权处于公开市场条件下，可以正常上市交易；
12、假设本次评估的土地使用权是按现状用途及使用条件进行评估的，未考虑因未来规划条件变更等因素对评估对象的影响；
13、假设目标公司提供的历史经营数据真实；
14、假设目标公司可以筹集到维持持续经营所需要的资金，并保持现有的资本结构不变；
15、假设目标公司的业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营方式、经营场所和决策程序上与现实无重大变化；
16、假设经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或换发；
17、假设目标公司生产用水、电、汽由其母公司黑龙江多多集团有限责任公司动力公司统一供应，目标公司支付使用费用，本次对目标公司未来年度的盈利预测是建立在评估基准日能源供应状态基础上的；
18、假设目标公司自 2008年取得了高新企业技术资格证书，2011年、2014年分别通过了复审，公司自 2008年至 2016年一直享受所得税15%的税收优惠。
基于企业以往年度已经通过两次高新企业技术资格认证的复审，本次假设企业未来年度均可以通过高新技术企业资格认证的复审，获得高新技术企业资格证书，企业的所得税按照15%进行预测；
19、由于排放污染物许可证的相关政策调整，目标公司的排放污染物许可证的换发，需要等新政策出台后，按新政策执行，黑龙江省环境保护厅垦区环境保护局先后两次出具了“关于暂缓对多多药业有限公司排放污染物许可证换发事宜的说明”，第二次文件有效期至2015年12月30日。本次评估假设目标公司的排放污染物许可证符合政策要求，可以按时换发；
本报告评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本报告评估结论无效。
(二)评估方法
本次评估对象为多多药业公司股东全部权益，目前有收益法、资产基础法、市场法三种基本评估方法，三种方法各有其适用条件，评估人员根据评估时收集的资料情况和多多药业公司的实际的实际情况分析如下：
收益法：收益法的应用要满足二个前提条件，一是被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；二是资产所有者所承担的风险也必须是能用货币衡量的；多多药业公司的资产及负债构成要素完整，使用状况正常，要素资产功能和状态良好，提供的服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预测，故适于用收益法进行企业价值评估。
资产基础法：是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，经评估人员调查，多多药业公司各项资产的价值可根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，故适宜于用资产基础法进行评估。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。经评估人员市场调查，与多多药业公司类似的股权交易案例较少，难以获取足够量的案例样本，同时在市场上也难以找到与多多药业公司规模相当、业务同质、经营状况类同的上市公司，故本次不适于用市场法进行企业价值评估。
根据本次评估目的对应经济行为的实际状况以及评估对象的具体情况，基本评估方法采用收益法和资产基础法。
1、收益法
（1）收益法简介：
收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。采用收益法对资产进行评估所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额。资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
（2）应用收益现值法评估资产必须具备的前提条件是：
①企业的资产评估范围产权明确；
②企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
③企业获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；
④企业预期获利年限可以预测。
（3）收益法的公式
本次收益法评估选用企业自由现金流量折现模型。其基本计算公式为：企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用-资本性支出-营运资金净增加额。
股东权益价值计算：股东全部权益价值是根据被评估企业实际经营情况，以其正常经营条件下，未来预测期内企业自由现金流量折现扣除付息债务后再加上单独评估资产现值确定的。计算公式：P＝P1＋P2
公式中：P为被评估企业股东全部权益价值；
P1为企业经营活动产生的自由现金流量现值扣除付息债务后的价值
（也称作营业资产价值）；
计算公式为：
付息债务
公式中：Ri为第i年企业自由现金流量；
r为加权平均资金成本；
i为预测年度。
P2为可以单独估算的资产价值。
（4）收益法的评估参数
①收益预测
评估人员审核了多多药业公司以前年度经营情况，对公司提出的经营预测进行分析，确定这些预测是依据目前经营条件、市场容量、市场份额、国内及经济发展环境、企业的发展趋势以及企业面对当前及未来的形势所采取的各种措施等条件下对未来发展所做的预测。评估人员查阅被评估企业提供的审计报告、会计账簿、了解企业执行的会计政策、享受的优惠政策等资料，分析企业面对复杂的
经济发展环境所采取的各种发展措施，在此基础上进行市场调查和论证，测算了未来企业的业务收入、成本、费用、税金以及净利润。未来业务收入的预测充分考虑了多多药业公司在产药品 2015年的市场情况以及未来年度公司市场开拓及公司实际产能情况等，对成本、费用、税金采用与未来收入结构相匹配的计算口径，并推算未来相关费用率的基础上确定预测数。
②收益期限的确定
根据被评估企业的经营情况，本项目收益期采用永续期，具体预测期间至2019年。
③折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。
计算公式为：WACC=Ke*We+Kd*Wd
Ke：股东权益资本成本
Kd：债务资本成本（税后）
We：股东权益资本在资本结构中的百分比Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比其中：Ke是根据资本资产定价模型（CAPM），并在此基础上考虑被评估单位的个体风险获得，计算公式为：Ke=Rf+β×Rpm+A
其中：Rf无风险报酬率
β行业风险系数
Rpm市场风险溢价
A个别风险调整
④单独评估资产现值是指不对盈利预测经营现金流产生贡献的资产、不参与营业现金流循环的资产、难以预测未来经营现金流且可独立评估的资产。单独评估资产一般可包括溢余资产、非经营性资产、非主业经营性资产、难以预测未来经营现金流的经营性资产等，上述资产于基准日可独立评估。本报告单独评估资产包含长期股权投资、应收股利、其他应收款中的非常态发生款项、递延所得税资产、持有至到期投资、无形资产中同经营不相关的在研技术、应付股利、其
他应付款中的非常态发生款项和其他非流动负债，对于长期股权投资本次采用了同母公司相同的评估方法进行评估，其他资产和负债按资产基础法评估值确定。
⑤付息债务，指评估基准日为企业提供资金并需要企业支付利息的债务。
2、资产基础法
对各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的评估方法得出。
（1）流动资产
流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、应收股利、其他应收款、存货和其他流动资产。
①货币资金：包括库存现金、银行存款。
库存现金，评估人员对库存现金进行监盘，根据盘点日的现金盘点表，采取倒推的方法，用盘点日现金余额加评估基准日到盘点日付出金额，减评估基准日到盘点日收入金额，以计算得到的金额同评估基准日现金日记账和总账现金账户余额核对，金额相符，以核实后的账面值作为评估值；
银行存款，评估人员对各存款账户进行了函证，查阅、审核了评估基准日银行对账单和余额调节表，再将银行存款日记账、余额调节表和对账单进行核对，以核实后的账面值作为评估值。
②应收票据
评估人员向财务部门了解了应收票据形成的原因，并审核了相关账薄、原始凭证及购销合同。经综合分析应收票据的回收情况及债务人状况、欠款的性质及款项发生时间，未发现不能收到货物等相关资产或取得相关权力的风险，以核实后的账面值作为评估值。
③债权类流动资产：包括应收账款、预付账款、其他应收款。
对应收账款和其他应收款，评估人员向财务部门了解应收账款形成的原因，并审核了相关账薄、原始凭证、销售合同、出入库单据等。评估人员对大额款项进行了函证，经综合分析应收账款的回收情况及债务人状况、欠款的性质及款项发生时间等情况，以扣除评估预计风险损失后的账面值作为评估值。企业计提的坏账准备评估值为零。
对预付账款，评估人员查阅明细账，抽查相关会计凭证及其他原始凭证，并与被评估单位有关人员进行询问了解，未发现不能收到货物等相关资产或取得相
关权力的风险，以核实后账面值作为评估值。
④应收股利
根据被评估单位提供的资料，评估人员首先核对其账表是否一致，收集核实相关合同、决议、分配方案和分配预案等资料，抽查核实会计资料，并对大额款项进行了对账的工作，分析判断应收股利收回的可能性，以经核实后的账面值作为评估值。
⑤存货：原材料、在库周转材料、产成品、在产品
A、原材料
评估人员通过查阅原材料的购销合同、采购发票、入库单据等原始凭证，其在入库时将购置费用计入商品成本。多多药业公司的原材料账面值构成齐全，周转较快，仓储保管较好，评估人员经市场询价，以市场价确定原材料评估值。
B、在库周转材料
在库周转材料主要为刺五加、盐酸曲马多注射、维生素C注射液、妍养宁洗液等产成品的说明书、包装盒、标签及相关包装物等。评估人员通过查阅原材料的购销合同、采购发票、入库单据等原始凭证，其在入库时将购置费用计入商品成本。周转材料账面值构成齐全，周转较快，仓储保管较好，评估人员经市场询价，账面单价与现行市价基本接近，以核实后账面值确定评估值。
C、产成品
产成品主要为刺五加注射液、盐酸曲马多片、复方氨酚烷胺片、盐酸马普替林片、五加生化胶囊、金荞麦胶囊等药品，评估人员通过查阅账簿及相关资料，核实有关产品采购过程、成本核算程序和会计凭证，了解存货的保管、内部控制制度，经向企业管理人员进行采购及出入库情况的询问。对产成品的评估，以评估基准日的不含税销售单价乘以盘点核实后的账面数量，减去销售费用、销售期间的管理费用和财务费用和全部税金，确定评估值。
D、在产品
在产品为五加生化浸膏粉、刺五加精制液、妍养宁晖发油、盐酸曲马多等半成品，评估人员首先了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据公司的成本核算程序，查阅相关凭证和生产成本明细账，验证其核算的合理性和准确性，然后对在产品进行抽查盘点，核查完工入库记录。经核实账面生产成本分摊合理、
完整，按核实后的账面值确认评估值。
⑥其他流动资产
评估人员核对了明细账与总账、报表余额是否相符，核对了与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，并查看凭证、合同协议等资料。在此基础上，对企业持有的理财产品，以其成本加预计收益确定评估值；企业持有待出售的黑龙江泽世生物科技有限公司的股权，评估人员获得了股权转让协议，以股权转让价作为评估值；预付的水电气费用经核实后的账面值确定评估值。
（2）长期股权投资
评估人员查阅了财务明细账及相关会计凭证，索取了有关股权的证明文件，了解、核实长期股权投资项目的投资种类、原始投资额、账面余额、核算方法、历史收益、投资比例等相关情况，核实了长期股权投资账面值的真实性及准确性。
对评估基准日持续经营的控股子公司，其评估方法同母公司评估方法一致，不再详述，以经评估后股东全部权益价值乘以持股比例确定评估值。
（3）房屋建筑物，采用成本法进行评估。
成本法，是指按评估时点的市场条件和评估对象的结构特征计算重置同类资产所需投资（简称重置成本）乘以综合评价的成新率确定评估对象价值的一种方法。具体公式为：
评估值＝重置成本×成新率
①重置成本
重置成本＝建安工程费+前期及其它费用+资金成本
A、建安工程费
根据被评估单位提供的工程预结算等资料的具体情况，结合评估对象的复杂程度，本次评估主要采用了预结算调整法和类比法确定建安工程费。预结算调整法，即对于被评估单位能够提供预结算资料的重要及典型对象，以预结算中的定额直接费或实物工程量及主要材料用量为依据，按现行建筑安装工程预算定额、适用的调价文件及主要材料现行价格确定建安工程费。类比法，即对于无预结算资料的评估对象，通过对建筑物现行造价的调查及资料收集，根据当前同类可比工程的建安工程造价水平，调整差异因素的影响确定建安工程费。即根据已编
制结算资料的同类型建筑物的单方造价或工程造价信息以及评估人员掌握的同类型建筑物的单方造价，将评估对象与参照物差异部分进行对比，如层高、层数、吊车吨位、跨度、跨数、墙体厚度、材质、门窗数量、装修、防腐措施以及水、电、暖安装等，计算出差异额，以此确定评估对象的单方造价，最后计算建安工程费。其计算公式为：
建安工程费＝单方造价×建筑面积
B、前期及其它费用
建设工程前期及其它费用如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用名称|取费基数|取费依据|
|一|按建安工程费取费的项目|||
|1|勘察费|建安工程费|国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知计价格[2002]10号|
|2|设计费|建安工程费|国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知计价格[2002]10号|
|3|招投标服务费|建安工程费|国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知计价格[2002]1980号；国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的通知发改价格[2011]534号|
|4|工程监理费|建安工程费|国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知发改价格[2007]670号|
|5|可行性研究报告|建安工程费|国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》（计价格[1999]1283号）|
|6|建设单位管理费|建安工程费|财政部关于印发《基本建设财务管理规定》|

|||||
|-|-|-|-|
||||的通知财建[2002]394号|
|7|建设项目环境影响咨询费|建安工程费|国家计委、国家环境保护总局关于规范《环境影响咨询收费有关问题》的通知（计价格[2002]125 号）；国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的通知发改价格[2011]534号|
|二|按建筑面积取费的项目|||
|1|城市基础设施配套费|建筑面积|《黑龙江省物价局、财政厅关于佳木斯市继续征收城市基础设施配套费的批复》黑价联字〔2008〕10号|
|2|新型墙体材料专项基金|建筑面积|《黑龙江省财政厅黑龙江省建设厅关于征收新型墙体材料专项基金有关问题的通知》黑财综［2007］143号|
|3|防雷装置检测费|建筑面积|《黑龙江省物价监督管理局关于防雷装置检测收费标准的批复》黑价行字〔2009〕140号|
|4|散装水泥专项资金|建筑面积|《黑龙江省财政厅、省经济委员会关于明确散装水泥专项资金征收标准等有关问题的通知》黑财综［2007］137号|

C、资金成本
付款形式按工程款在建设期内均匀支付，具体计算方法如下：
资金成本＝（建安工程费＋前期及其它费用）×资金成本率
资金成本率＝0.5×R×a
a—工期，以年为单位，根据工期定额计算；
R—根据评估基准日适行的金融机构贷款利率标准。计算基数为建安工程费及前期及其它费用之和。
②成新率的确定
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。房屋建筑
物成新率根据年限法、观察法两种方法计算的成新率加权平均后确定。构筑物及管道沟槽成新率主要根据年限法确定。
A、年限法
成新率＝（耐用年限－已使用年限）/耐用年限×100%×成新修正系数，或成新率＝（1－已使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限））×100%参照《建筑结构可靠度设计统一标准》等文件中相关规定以及评估对象建造、维修保养和使用等具体情况，确定评估对象的尚可使用年限、结合土地使用权剩余使用年限等确定成新率。
B、观察法
观察法又称打分法，是由具有专业知识和经验的工程技术人员对评估对象实体各主要部位进行观察打分，以判断评估对象的成新率的方法。参考原城乡建筑环境保护部于1984年11月8日颁发的《房屋完损等级评定标准》等文件，将影响成新率的主要因素按结构、装修、设备分成三类，按照评估对象的造价比重确定评分修正系数G、S、B，通过造价中各项所占的比重确定标准分值，结合现场勘察实际确定分项评估完好值，在此基础上按下述公式计算成新率。
成新率＝结构部分合计分值×G+装修部分合计分值×S+设备部分合计分值×B
其中：G——结构部分评分修正系数
S——装修部分评分修正系数
B——设备部分评分修正系数率
对于房屋建筑物中租赁房屋的改造费用，按多多药业公司长期待摊的性质，以摊余值作为评估值，摊销年限同长期待摊费用的摊销年限考虑；对房屋建筑物中的土地租赁费，属于费用性质，评估为零；对于非为多多药业公司土地上，多多药业公司建设的房屋建筑物，且未取得房屋所有权证的房屋建筑物，在核实其实际构建成本的基础上，以核实账面值列示评估值。
（4）设备
本次对设备采用成本法进行评估。即首先用现时条件下重新购建一个全新状态被评估资产所需的全部成本得出重置成本，然后将被评估资产与其全新状态相比，求出成新率。重置成本与成新率相乘作为评估值。
计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
①重置成本的构成及确定
重置成本是指评估基准日委估设备达到现实状态所发生的全部费用，设备基础在土建评估考虑。
多多药业公司是增值税一般纳税人，根据国务院令第 538号发布《中华人民共和国增值税暂行条例》、财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》和财税[2009]113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，多多药业公司评估基准日购置机器设备的增值税进项税可以抵扣，评估重置成本时按不含增值税进项税考虑。
A、对机器设备重置成本的确定
对设备重置成本的评估，首先确定设备的购置价格；然后，加上该设备达到现实状态所应发生的各种税费，如运杂费、基础费、安装调试费、其它合理费用、资金成本等，求得该设备的重置成本。
其计算公式：
重置成本=不含税购置价+运杂费+基础费+安装调试费+其它合理费用+资金成本或：重置成本=含税购置价×（1+运杂费率+基础费率+安装调试费率）×（1+其它合理费用费率）×（1+资金成本利率））-含税购置价增值税进项税-运杂费增值税进项税
含税购置价增值税进项税=含税购置价÷（1+17%）×17%
运杂费增值税进项税=含税购置价×运杂费率×7%
资金成本只对建设期超过一年的大型设备和生产专用线计取；对不需要进行安装调试的设备安装调试费评为零。
a、含税购置价的确定：
通过市场询价确定设备的现行市场价格：直接向经销商或制造商询价，或参考商家的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络上公开的价格信息等，并考虑其价格可能的下浮幅度，以及设备改造的成本费用,确定设备的现行市场价格；
使用替代的方法确定设备的现行市场价格，对一些老旧或无法查到现行市场价格，但已出现替代的设备，按照评估的替代性原则，经过技术含量和功能差别的分析
比较，合理确定设备的现行市场价格；采用分类价格系数调整法：对于查不到现行市场价格，也无替代设备出现的老旧设备和自制设备、非标设备，将设备账面原值调整为设备原始购置价的前提下，通过测算同期、同类设备的价格变动系数，对账面价值调整获得设备的现行市场价格。
b、运杂费：对于需要运输的设备，参考《资产评估常用数据与参数手册》，按不同地区、不同类型设备选取相应的比率，以设备的含税购置价为基数计算运杂费。
c、基础费：本次评估所有设备的基础费在房屋建筑物中考虑，基础费计取为零。
d、安装调试费：对于需要安装调试的设备，参考《资产评估常用数据与参数手册》，按不同类型设备选取相应的比率，以设备的含税购置价为基数计算安装调试费。
e、其它合理费用：
其他合理费用计取内容及计算标准如下：
||||
|-|-|-|
|序号|费用名称|取费依据|
|1|合计||
|2|勘察费|国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知计价格[2002]10号|
|3|设计费|国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知计价格[2002]10号|
|4|招投标服务费|国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知计价格[2002]1980号|
|5|工程监理费|国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知发改价格[2007]670号|
|6|可行性研究报告|国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》（计价格【1999】1283号）|
|7|建设单位管理费|财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知财建【2002】394号|
|8|建设项目环境影|国家计委、国家环境保护总局关于规范《环境影响咨询收费有|

||||
|-|-|-|
||响咨询费|关问题》的通知（计价格[2002]125号）|
|9|联合试运转费||

f、资金成本：
对生产设备构建工期超过1年的计算资金成本。
根据项目整体规模，结合被评估企业设备购建情况，综合确定建设项目合理工期，按均匀投入计算。
评估基准日适用的根据中国人民银行 2015年 10月 24日公布的金融机构贷款利率标准，六个月（含六个月）及六个月到一年期（含一年期）贷款年利率均为4.35%。
计息基数为含税购置价、运杂费、基础费、安装调试费和其它合理费用之和。
B、对车辆重置成本的确定
车辆的重置成本主要包括不含税购置价、车辆购置税和其它合理费用。
计算公式为：
重置成本=不含税购置价+车辆购置税+其它合理费用
a、车辆购置价的确定：通过市场途径确定车辆的现行市场价格，直接向经销商或制造商询价，或参考商家的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络上公开的价格信息等确定车辆购置价。多多药业公司是增值税一般纳税人，车辆重置成本按不含增值税进项税考虑。
b、车辆购置税的确定：根据国务院令（第294号）《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》和国税函[2005]1019号国家税务总局关于车辆购置税《设有固定装置免税车辆图册》有关问题的通知，多多药业公司车辆购置税不能免税，重置成本按含车辆购置税考虑。车辆购置税为不含增值税车辆购置价的10%。其计算公式：
车辆购置税=购置价÷1.17×10%。
c、其它合理费用的确定：其它合理费用包括验车费、牌照费等费用，根据不同车辆所在地的具体情况确定。
C.对电子设备重置成本的评估对于电子设备，一般销售商或生产厂家负责送货和安装调试，重置成本确定为不含增值税进项税的市场购置价。
②成新率的确定
A、设备成新率的确定
a、年限法
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，并结合评估人员的经验，合理确定各类设备的经济使用年限。
计算公式：
成新率=（1-实际使用年限/经济使用年限）×100%
或=尚可使用年限/（实际使用年限实际使用年限+尚可使用年限）×100%
b、勘察法
将被评估设备按照其结构和功能分成若干个单元，按各单元的价值确定其所占的权数，通过观察设备的精度、观察工件的加工质量、了解设备的加工能力或查阅其他权威部门近期做出的勘察鉴定等，分别鉴定各单元的成新率，根据各单元成新率加权确定设备的成新率。
c、综合法
对大型关键设备采用综合法评估其成新率。权重系数根据经验数据及有关资料确定，一般勘察法占60%，年限法占40%。
计算公式：
综合成新率=勘察法权重×勘察法成新率+年限法权重×年限法成新率
B、车辆成新率的确定参考相关行业标准和经验数据，确定车辆的经济寿命年限和经济行驶公里数。采用年限法、行驶里程法、勘察法测算车辆的成新率，按照孰低的原则，确定车辆的成新率。
a、年限法：成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
b、行驶里程法：成新率=（1-已行驶公里数/经济行驶公里数）×100%
c、勘察法：依据车辆的各组成部分对车辆的重要性确定各组成部分的权重，现场观察确定各组成部分的成新率，加权平均得出整体成新率。
C、电子设备成新率的确定
对于电子设备，成新率采用年限法确定。
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，并结合评估人员的经验，合理确定各类设备的经济使用年限。
计算公式：
成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%
或=尚可使用年限/（实际使用年限实际使用年限+尚可使用年限）×100%
对于待报废和无实物资产，评估为零。
（5）在建工程-土建工程
根据多多药业公司提供的在建工程申报表，评估人员通过账账、账表、合同核对及抽查、清单核对及现场勘察等工作程序，对在建工程的基本情况进行了了解核实，收集并核对了在建工程的相关资料，关注了资产的权属状况。听取被评估单位相关人员对评估对象概况的介绍，明确建设项目概况、确定工程开竣工时间和总投资计划、收集工程概预算资料、收集工程施工合同和其他合同、收集工程付款凭证并核实工程付款情况、了解项目进展情况等相关资料。纳入本次评估范围内的在建工程均为开工时间距基准日半年以上的在建项目，经评估人员现场勘查，在建工程费用支付合理，付款进度与工程进度基本一致，且账面价值中不包含资金成本，本次对在建工程的评估在其账面成本的基础上，根据合理工期和评估基准日利率加计资金成本确定评估值。
（6）无形资产-土地使用权
本次评估在充分收集分析资料并对评估对象进行现场调查的基础上，根据评估对象的具体情况、用地特点，并结合本次评估目的，经分析决定：
由于评估对象所属区域土地一级交易市场不活跃，近期成交案例极少，故不适于选取市场法进行评估；其所属区域基准地价距评估基准日较久，故不适于选用基准地价法；其所属区域内征地费用标准等相关的法律和文件详实可查，故可选用成本法进行评估。
成本法是以开发土地所耗用的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息和土地所有者权益来确定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：
评估对象价格=土地取得费+土地开发费+管理费用及其他费用+投资利息+投资利润+土地所有者权益
对租赁土地，由于无法取得待估宗地相关的土地使用权租赁合同及土地租赁缴费凭证等资料，评估人员无法进行评估，故本次不予评估。
（7）无形资产-其他无形资产
本次企业申报的其他无形资产包含软件类无形资产和技术类无形资产。其中账面记录的无形资产包含外购的软件类资产和外购的技术类资产；账面未记录的技术类无形资产包含专利技术和专有技术。
①软件类无形资产
评估人员了解了软件类无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料。对于同设备共同作用应用于企业生产中的软件，本次评估在设备评估中统一作价，无形资产评估值中列示为零值；对于正常使用的软件，以基准日市场价确定评估值。
②技术类无形资产
技术类无形资产包含账面记录的外购技术类无形资产和账面未记录的专利技术和专有技术类无形资产。
账面记录的外购技术类无形资产分两种情况，一种情况为在研技术，未对企业的盈利带来贡献，账面值为外购技术费用的摊余值；一种情况为企业在产产品用生产技术，该类技术应用于生产过程中，本次评估将该类应用于企业生产中的账面记录和未记录的专利技术和专有技术作为技术类无形资产组合进行评估。
A、在研技术
对于外购的盐酸氨溴索口腔崩解片、苹果酸阿莫曲坦技术、双黄连注射液过敏研究三项在研技术，评估人员取得了技术的购置合同及入账凭证，经过同企业研发人员了解，无法合理准确的估计在研项目是否可以取得成果性的东西，故本次评估以经核实后的账面值确定评估值。
B、技术类无形资产组合
技术类无形资产的评估方法有三种，即收益法、成本法和市场法。一般认为技术类无形资产的价值特别是高科技成果的价值用重置成本很难反映其价值。因为该类资产的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量。
市场法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估技术组合的自身特点及市场交易情况，据我们的市场调查及有关业内人士的介绍，目前国内没有类似技术的转让案例，本次评估由于
无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用本次评估。
收益法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的无形资产评估方法为技术收入提成方法。所谓技术收入提成方法认为在产品的生产、销售及服务过程中技术对产品和服务创造的收入是有贡献的，采用适当方法估算确定技术对产品和服务所创造的收入贡献率，并进而确定技术对产品和服务收入的贡献，再选取恰当的折现率，将产品和服务中每年技术对收入的贡献折为现值，以此作为技术的评估值。本次评估范围内的其他无形资产，共同作用于企业药品生产过程中，给企业的收入产生贡献，未来收益可以预测，故本次评估适用收益法进行评估，运用该种方法具体分为如下四个步骤：
确定技术的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术产品的销售收入；
分析确定技术对收入的分成率（贡献率），确定技术对产品收入贡献；
采用适当折现率将技术贡献折成现值。折现率应考虑相应的形成该技术贡献的风险因素和资金时间价值等因素；
将经济寿命期内技术贡献现值相加，确定技术的评估值。
收益法计算公式如下：
式中：P—委估技术评估值；
Ft—未来t收益期的预期委估技术产生的收益额；
n—剩余经济寿命；
i—折现率。其中：Ft=未来 t收益期的预期收入×收入提成率。
（8）长期待摊费用
评估人员查验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，了解了费用支出和摊余情况，对于多多药业公司租赁房屋的装修改造费用，在核实其摊余期限、尚存收益月数、摊销过程的基础上，按照其摊余价值确定评估值。
（9）递延所得税资产
递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异。对影响递延所得税资产计算各因素未发生变化的，以核实账面值确定评估值。对于政府补助产生的递延所得税资
产，核销为零。
（10）其他非流动资产
评估人员首先审核报表、总账、明细账的一致性，在核对一致性的基础上抽查其原始凭证，查阅相关合同，审核其业务内容及性质。经综合分析其他非流动资产的性质和发生时间，对其账面值真实性予以确认，以经核实后的账面值确定评估值。
（11）负债
负债包括流动负债和非流动负债。流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款。非流动负债为其他非流动负债。评估人员主要是依据企业财务会计制度，对其账面值进行审查核实，并根据资产评估的有关规定，对照负债科目所形成的内容，以构成企业实质性负债的金额作为评估值。其中非流动负债为政府补助产生的递延收益，非为企业实际应承担的负债，故对该递延收益核销为零。
(三)评估情况
1、资产基础法
经采用资产基础法评估，多多药业在评估基准日持续经营状况下资产的账面价值（母公司口径）为24,626.60万元，评估价值为30,128.01万元，增值 5,501.41增值率为22.34%；负债的账面价值（母公司口径）为 13,310.06万元，评估价值为 13,017.28万元，减值 292.78万元，减值率为2.20%；股东全部权益（母公司口径）的账面价值为11,316.54万元，评估价值为17,110.73万元，增值 5,794.19万元，增值率为51.20%。资产基础法评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|13,174.34|13,551.20|376.86|2.86|
|非流动资产|11,452.26|16,576.81|5,124.55|44.75|
|长期股权投资|1,200.00|1,309.92|109.92|9.16|
|固定资产|7,950.62|10,654.61|2,703.99|34.01|
|在建工程|1,362.74|1,392.38|29.64|2.18|
|无形资产|210.23|2,535.15|2,324.92|1,105.89|
|长期待摊费用|171.24|171.24|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|100.19|56.27|-43.92|-43.84|
|其他非流动资产|457.24|457.24|-|-|
|资产总计|24,626.60|30,128.01|5,501.41|22.34|
|流动负债|13,017.28|13,017.28|-|-|
|非流动负债|292.78|-|-292.78|-100.00|
|负债合计|13,310.06|13,017.28|-292.78|-2.20|
|净资产（所有者权益）|11,316.54|17,110.73|5,794.19|51.20|

2、收益法
（1）收益模型的选取
①评估模型
本次收益法评估选用企业自由现金流量折现模型。
②计算公式
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用-资本性支出-营运资金净增加额
股东权益价值计算，股东全部权益价值是根据被评估企业实际经营情况，以其正常经营条件下，未来预测期内企业自由现金流量折现扣除付息债务后再加上单独评估资产现值确定的。计算公式：P＝P1＋P2
公式中：P为被评估企业股东全部权益价值；
P1为企业经营活动产生的自由现金流量现值扣除付息债务后的价值（也称作营业资产价值）；
付息债务
公式中：Ri为第i年企业自由现金流量；
r为加权平均资金成本；
i为预测年度。
P2为可以单独估算的资产价值。
③折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径
为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），即投资
性资本报酬率，这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一
种综合报酬率，也称投资性资本成本。计算公式为：
计算公式为：WACC=Ke*We+Kd*Wd
Ke：股东权益资本成本
Kd：债务资本成本（税后）
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
其中：Ke是根据资本资产定价模型（CAPM），并在此基础上考虑被评估单位的个体风险获得，计算公式为：
Ke=Rf+β×Rpm+A
其中：Rf无风险报酬率
β行业风险系数
Rpm市场风险溢价
A个别风险调整
（2）收益期的确定
①收益年限的确定
多多药业公司每年投入一定量的资产维持现有设备更新，未发现企业不能持续经营的迹象。本次评估假设企业未来会持续经营，评估收益期限确定为永续期，即2015年7月至永续。
②预测期的确定
本次评估选定的预测期为2015年7月到2019年。
（3）未来收益的确定
多多药业公司在近几年历史财务数据的基础上，考虑宏观经济状况和未来国家对多多药业公司行业的政策，作出了2015年7月到2019年的盈利预测；评估人员在了解分析行业发展趋势及多多药业公司近几年的实际经营成果，对多多药业公司2015年7月到2019年盈利预测进行了必要的分析、判断和沟通，在此基础上采用了企业提供的2015年7月到2019年的盈利预测数据。
（4）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为息前税后现金流量，则折现率 r选取加权平均资本成本（WACC），即投资资本报酬率，是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投
资资本成本。
计算公式为：WACC=Ke*We+Kd*Wd
Ke：股东权益资本成本
Kd：债务资本成本（税后）
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
①Ke的确定
根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑多多药业公司个体风险获得，计算公式为：
Ke=Rf+β×Rpm+A
其中：Rf为无风险报酬率、β为行业风险系数、Rpm市场风险溢价、A为个别风险调整。
A、无风险报酬率 Rf无风险报酬率选取国债的平均到期收益率，具体选取的数据为自评估基准日起距到期时间为 5年以上的国债的到期收益率（复利）。
经查询同花顺iFinD，距到期日为5年以上的国债的到期收益率（复利）为3.95%。
B、市场风险溢价Rpm
根据同花顺iFinD查询，中国资本市场沪深300指数上市公司2010年至2014年加权净资产收益率的平均值约为13.33%，即社会平均报酬率为13.33%，扣除无风险报酬率后，市场风险溢价为9.38%。
市场风险溢价Rpm=13.33%-3.95%=9.38%。
C、企业风险系数β
根据同花顺 iFinD查询，选取交易日为 2015年 6月 30日的最近 5年医药制造业加权剔除财务杠杆调整后的β值。计算过程如下表：
|||
|-|-|
|板块名称|医药制造业|
|证券数量|161|
|标的指数|沪深300|
|计算周期|周|
|时间范围|从2011/07/11至2015/06/30|
|收益率计算方法|普通收益率|

|||
|-|-|
|加权方式|算数平均|
|加权原始Beta|0.7272|
|加权调整Beta|0.8172|
|加权剔除财务杠杆原始Beta|0.6881|
|加权剔除财务杠杆调整Beta|0.7910|

企业在预测期内，现有资本结构基本能满足企业正常的生产经营需要。故本次预测考虑企业的现有资金需求情况和未来新增的营运资金后，以企业现有的资本结构D/E（有息负债/权益市场价值）作为目标资本结构。采用迭代的计算途径，按有息负债和股东权益市场价值计算企业资本结构D/E（有息负债/权益）的比值，然后估算目标公司β为：
含财务杠杆β=不含财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]=0.8253
T为有效的所得税率，企业有效的所得税率为15%。
D.风险调整系数
根据前述对多多药业公司的近年来的财务指标进行分析，可知多多药业公司的资产负债率较好；多多药业公司的存货周转率和应收款周转率偏低，企业存在一定的资金回收风险；多多药业公司为民营企业，相对同类上市公司经营规模一般，内控制度有一定的欠缺，存在一定的经营风险，经过以上分析，企业个别风险系数取1%；
A=1%
E.权益资本报酬率
Ke=Rf+β×RPm+A=12.69%
②Kd为企业实际贷款利率
根据前述分析，本次预测以企业现有的资本结构作为目标资本结构，即Kd=基准日实际贷款利率×（1-T），T为有效所得税率，企业有效的所得税率为15%，Kd=5.10%。
③We、Wd的确定
按现有目标资本结构估算，企业的借款为 2000万元，权益现值取收益法评估值。根据迭代计算，We=95.15%，Wd=4.85%。
④折现率r的估算
根据WACC=Ke×We+Kd×Wd，按公司有效的所得税税率及上述指标估算：r=12.32%。
（5）企业价值评估测算
考虑到多多药业公司目前经营状况，为得到较稳定的收益状况，结合评估惯例，评估人员在多多药业公司盈利预测的基础上，分析、判断和沟通了企业截至2019年的盈利预测。在此基础上：
①计算2015年7月至2019年息前税后现金流量；
②预测期后至永续的息前税后现金流量；
③再按照选定的折现率对上述二阶段息前税后现金流量进行折现：
= =38,359.55（万元）
④扣减付息债务后的营业资产价值
P1=38,359.55–2,000.00=36,359.55（万元）
⑤单独评估资产现值的估算
经调查、分析和估算，单独评估资产主要为在盈利预测中，对企业自由现金流不产生贡献的资产，包含长期股权投资、应收股利、其他应收款中的非常态发生款项、递延所得税资产、持有至到期投资、无形资产中同经营不相关的在研技术、应付股利、其他应付款中的非常态发生款项和其他非流动负债，对于长期股权投资本次采用了同母公司相同的评估方法进行评估（具体评估方法介绍参见母公司评估方法介绍），其他资产和负债的评估值按资产基础法评估值确定，经过评估，单独评估资产评估结果如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|账面原值|评估价值|备注|
|资产|39,964,144.46|42,697,634.31||
|应收股利|18,392.64|18,392.64|应收泽世生物2013 年股利|
|其他应收款|5,166,700.00|5,166,700.00|应收邱少华个人借款，涉及诉讼，未来以别墅处置款抵偿|
|持有至到期投资|20,000,000.00|20,912,972.22|银行理财，含利息|
|其他流动资产|751,915.70|930,000.00||
|长期股权投资|12,000,000.00|14,081,600.00|持有泽世生物待出售31%股权|

|||||
|-|-|-|-|
|其他无形资产|1,025,250.00|1,025,250.00|同生产经营不相关的在研技术|
|递延所得税资产|1,001,886.12|562,719.45|坏账准备产生的所得税差异|
|负债|16,832,957.48|13,905,179.71||
|应付股利|9,405,179.71|9,405,179.71|应付股东2013、2014 年度股利|
|其他应付款|4,500,000.00|4,500,000.00|代多多健康理财款|
|其他非流动负债|2,927,777.77|-|政府补助产生的递延收益|
|合计|23,131,186.98|28,792,454.60||

即单独评估资产现值P2=2,879.25（万元）
⑥加总求和测算出多多药业公司的企业价值：
P=P1+P2=36,359.55+2,879.25=39,238.80（万元）
通过以上指标的估算，评估值计算结果如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|至永续|
|企业自由现金流|-1,128.25|4,101.22|4,814.97|5,200.76|5,893.54|5,283.11|
|折现系数|0.9436|0.8401|0.7479|0.6659|0.5928|4.8117|
|折现值|-1,064.62|3,445.43|3,601.12|3,463.19|3,493.69|25,420.74|
|折现值合计|38,359.55|-|-|-|-|-|
|减：付息债务|2,000.00|-|-|-|-|-|
|加：单独评估资产|2,879.25|-|-|-|-|-|
|股东全部权益|39,238.80|-|-|-|-|-|

(四)评估结论
1、收益法评估结果：
在持续经营和其他假设前提下，多多药业公司股东全部权益评估值 39,238.80万元，较归账面值 11,316.54万元（母公司），增值 27,922.26万元，增值率为246.47%。
2、资产基础法评估结果：
经采用资产基础法评估，多多药业在评估基准日持续经营状况下资产的账面
价值（母公司口径）为24,626.60万元，评估价值为30,128.01万元，增值 5,501.41
增值率为22.34%；负债的账面价值（母公司口径）为 13,310.06万元，评估价值为 13,017.28万元，减值 292.78万元，减值率为2.20%；股东全部权益（母公司口径）的账面价值为11,316.54万元，评估价值为17,110.73万元，增值 5,794.19万元，增值率为51.20%。资产基础法评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|13,174.34|13,551.20|376.86|2.86|
|非流动资产|11,452.26|16,576.81|5,124.55|44.75|
|长期股权投资|1,200.00|1,309.92|109.92|9.16|
|固定资产|7,950.62|10,654.61|2,703.99|34.01|
|在建工程|1,362.74|1,392.38|29.64|2.18|
|无形资产|210.23|2,535.15|2,324.92|1,105.89|
|长期待摊费用|171.24|171.24|-|-|
|递延所得税资产|100.19|56.27|-43.92|-43.84|
|其他非流动资产|457.24|457.24|-|-|
|资产总计|24,626.60|30,128.01|5,501.41|22.34|
|流动负债|13,017.28|13,017.28|-|-|
|非流动负债|292.78|-|-292.78|-100.00|
|负债合计|13,310.06|13,017.28|-292.78|-2.20|
|净资产（所有者权益）|11,316.54|17,110.73|5,794.19|51.20|

3、最终评估结论：
收益法评估值 39,238.80万元，较资产基础法评估值 17,110.73万元，增值22,128.07万元，增值率129.32%。多多药业公司成立多年，积累了一定的市场销售网络和稳定的客户资源，且多多药业公司的员工大部分在企业工作五年以上，对企业的忠诚度较高。收益法评估体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，包含了客户资源、销售网络、人力资源等企业存在的未予资本化的无形资产价值，故较企业实体资产的简单加和得出的资产基础法评估值有一定的增值。
评估人员分别从投入和产出两个不同方面给出了评估意见，采用资产基础法评估结果是资产的重置价值，无法全面体现股东全部权益的市场价值。收益法是
对企业未来收益进行预测，包含了企业各项有形资产和无形资产对企业价值的贡
献，股东全部权益的市场价值可以得到充分的反映。经过分析判断，收益法的结
果更能反映多多药业公司评估基准日的市场价值，本次评估最终选取收益法的评估值 39,238.80万元作为最终评估结论。最终评估结论没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
(五)评估基准日至本报告书出具日的重要变化及其对评估结果的影响
评估基准日至本报告签署日，目标公司未发生重大变化，对目标公司的评估结果无实质性影响。
二、董事会对本次交易评估事项的说明
（一）关于评估机构的独立性
本次资产购买的评估机构北京京都中新资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及多多药业之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合被评估企业的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定多多药业于评估基准日的市场价值。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对多多药业股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对多多药业的股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（四）关于评估定价的公允性
本次交易价格以公司聘请的评估机构出具的评估结果为参考，经交易双方协商一致约定多多药业78.82%的股权的交易价款为30,928.00万元，与收益法评估
价值一致，交易价格是公允的。
（五）从交易标的的相对估值角度分析定价的公允性
按照 Wind行业分类，属于医药制造业的A股上市公司共有134家。剔除市盈率或市净率超过100的上市公司，并剔除市盈率或市净率为负的上市公司后，共有 87家可比上市公司。截止 2015年 6月 30日，可比上市公司的估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|市盈率|市净率|
|1|000423.SZ|东阿阿胶|23.08|5.32|
|2|000513.SZ|丽珠集团|30.29|4.87|
|3|000538.SZ|云南白药|35.78|7.22|
|4|000623.SZ|吉林敖东|9.05|1.75|
|5|000650.SZ|仁和药业|64.26|9.80|
|6|000739.SZ|普洛药业|42.91|4.67|
|7|000908.SZ|景峰医药|68.37|7.60|
|8|000915.SZ|山大华特|79.17|9.96|
|9|000919.SZ|金陵药业|42.35|4.17|
|10|000989.SZ|九芝堂|55.87|5.27|
|11|000999.SZ|华润三九|23.72|4.03|
|12|002001.SZ|新和成|50.13|2.73|
|13|002019.SZ|亿帆鑫富|44.19|5.56|
|14|002020.SZ|京新药业|41.00|5.22|
|15|002038.SZ|双鹭药业|34.13|7.40|
|16|002099.SZ|海翔药业|29.70|5.84|
|17|002262.SZ|恩华药业|53.60|9.22|
|18|002275.SZ|桂林三金|34.58|6.91|
|19|002287.SZ|奇正藏药|51.61|10.49|
|20|002294.SZ|信立泰|24.16|7.59|
|21|002317.SZ|众生药业|34.95|5.32|
|22|002370.SZ|亚太药业|79.01|6.55|
|23|002393.SZ|力生制药|39.14|2.82|
|24|002399.SZ|海普瑞|49.44|3.24|
|25|002412.SZ|汉森制药|69.22|6.37|
|26|002422.SZ|科伦药业|35.22|2.60|
|27|002424.SZ|贵州百灵|81.88|12.22|
|28|002433.SZ|太安堂|78.54|3.10|
|29|002437.SZ|誉衡药业|32.84|6.50|
|30|002550.SZ|千红制药|50.50|6.28|
|31|002566.SZ|益盛药业|68.16|4.25|
|32|002603.SZ|以岭药业|50.98|4.81|

||||||
|-|-|-|-|-|
|33|002626.SZ|金达威|66.60|7.98|
|34|002653.SZ|海思科|67.91|13.85|
|35|002675.SZ|东诚药业|79.08|6.61|
|36|002688.SZ|金河生物|63.53|6.60|
|37|002728.SZ|台城制药|73.03|7.67|
|38|002737.SZ|葵花药业|37.49|5.81|
|39|002773.SZ|康弘药业|41.30|4.73|
|40|300026.SZ|红日药业|41.28|5.86|
|41|300039.SZ|上海凯宝|34.18|6.60|
|42|300119.SZ|瑞普生物|71.05|4.13|
|43|300158.SZ|振东制药|84.72|2.77|
|44|300181.SZ|佐力药业|58.36|5.06|
|45|300233.SZ|金城医药|54.88|7.92|
|46|300267.SZ|尔康制药|54.55|16.39|
|47|300357.SZ|我武生物|68.20|13.56|
|48|300436.SZ|广生堂|99.31|22.33|
|49|300452.SZ|山河药辅|99.68|11.99|
|50|300485.SZ|赛升药业|38.15|4.50|
|51|600062.SH|华润双鹤|22.43|2.48|
|52|600079.SH|人福医药|39.71|3.13|
|53|600085.SH|同仁堂|50.27|7.39|
|54|600129.SH|太极集团|32.28|8.56|
|55|600196.SH|复星医药|25.66|3.82|
|56|600216.SH|浙江医药|46.09|1.88|
|57|600252.SH|中恒集团|21.51|4.79|
|58|600276.SH|恒瑞医药|41.06|9.81|
|59|600285.SH|羚锐制药|41.06|3.67|
|60|600329.SH|中新药业|38.98|5.00|
|61|600332.SH|白云山|28.70|5.47|
|62|600351.SH|亚宝药业|33.02|5.12|
|63|600380.SH|健康元|35.22|4.94|
|64|600420.SH|现代制药|50.98|10.16|
|65|600422.SH|昆药集团|29.20|6.05|
|66|600436.SH|片仔癀|53.15|8.91|
|67|600479.SH|千金药业|89.40|5.88|
|68|600488.SH|天药股份|98.75|3.89|
|69|600518.SH|康美药业|27.21|4.47|
|70|600521.SH|华海药业|52.19|7.35|
|71|600535.SH|天士力|32.39|7.88|
|72|600557.SH|康缘药业|37.64|5.42|
|73|600566.SH|济川药业|34.78|9.96|
|74|600572.SH|康恩贝|25.41|4.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|75|600613.SH|神奇制药|59.82|5.11|
|76|600664.SH|哈药股份|30.77|2.68|
|77|600750.SH|江中药业|34.68|4.54|
|78|600851.SH|海欣股份|77.92|3.19|
|79|600867.SH|通化东宝|47.33|11.42|
|80|600976.SH|健民集团|55.11|5.45|
|81|600993.SH|马应龙|37.01|6.25|
|82|603168.SH|莎普爱思|51.92|11.04|
|83|603456.SH|九洲药业|47.39|6.40|
|84|603566.SH|普莱柯|50.80|5.67|
|85|603567.SH|珍宝岛|47.89|6.27|
|86|603669.SH|灵康药业|60.68|8.32|
|87|603998.SH|方盛制药|96.78|10.95|
|平均数|||49.73|6.58|
|多多药业|||15.97[1]|3.48|
||||13.65[2]||

注：可比上市公司市盈率=2015年06月30日收盘价（/2015年半年报每股收益×2），可比上市公司市净率=2015年06月30日收盘价/（2015年半年报每股净资产）。
多多药业市净率=本次交易定价/（2015年半年报归属母公司股东的权益×78.82%）；
多多药业市盈率[1]=本次交易定价/（2015年半年报年归属于公司所有者的净利润×2×78.82%）；多多药业市盈率[2]=本次交易定价/（2015年净利润承诺值×78.82%）
本次交易定价中多多药业的市盈率、市净率显著低于可比上市公司的平均值，综合本次交易标的定价以及目前国内同行业上市公司的相对估值情况，本次交易定价公允、合理。
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
本次交易标的经过了具有从事证券、期货相关从业资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以公司聘请的评估机构出具的评估结果为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（一）关于评估机构的独立性
本次资产购买的评估机构北京京都中新资产评估有限公司具有证券从业资
格。该评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及多多药业之间除业务关系
外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合被评估企业的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定多多药业于评估基准日的市场价值。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对多多药业股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对多多药业的股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（四）关于评估定价的公允性
本次交易价格以公司聘请的评估机构出具的评估结果为参考，经交易双方协商一致约定多多药业78.82%股权的交易价款为30,928.00万元，本次交易定价是公允的。
第八节本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
(一)合同主体
甲方：北京中关村四环医药开发有限责任公司
乙方：多多药业有限公司38名自然人股东
丙方：多多药业有限公司297名职工股东持股代表3名
丁方：多多药业有限公司
(二)签订时间
该股权转让协议于2015年12月10日签署。
二、标的股权转让
(一)标的股权转让约定
按照本协议所确定的条款和方式，甲方同意受让乙方、丙方出让的标的股权连同所有与之相关的全部权利、利益和义务。乙方、丙方同意将其持有的标的股权连同所有与之相关的全部权利、利益和义务转让给甲方。丁方自身的债权、债务在标的股权转让后仍由其自身承担。
(二)标的股权的转让价格
甲乙丙三方一致同意，标的股权转让价格以《评估报告书》确定的标的股权的评估值作为确定依据。经甲乙丙三方协商一致，标的股权的转让价格为人民币30,928.00万元（以下所涉及币种均为人民币）。甲、乙、丙三方同意，甲方以现金方式支付股权转让价款，其中：
1、向乙方合计支付23,782.62万元作为购买其持有的目标公司60.61%股权的对价；
2、向丙方代表的职工股东合计支付7,145.38万元作为购买其持有的目标公司
18.21%股权的对价。
三、标的股权的支付方式及业绩补偿之约定
(一)支付方式
1、股权转让价款由甲方分期支付，本协议生效后的3个工作日内甲方向乙方及丙方代表的职工股东支付各自股权转让价款的13.5%；本次收购标的股权交割日后7个工作日内，甲方向乙方及丙方代表的职工股东支付各自股权转让价款的31.5%；在支付前述第二笔款项后的50个工作日内，甲方向乙方和丙方代表的职工股东支付各自股权转让价款的24.5%。剩余30.5%的转让价款分三年一期根据本协议第五条约定的多多药业业绩完成情况分批按期支付。即：多多药业达到2015年度所约定的承诺利润数，甲方于多多药业专项审计报告出具后10日内向乙方及丙方代表的职工股东支付各自股权转让价款的8%；多多药业达到2016年度所约定的承诺利润数，甲方于多多药业专项审计报告出具后10日内向乙方及丙方代表的职工股东支付各自股权转让价款的8%；多多药业达到2017年度所约定的承诺利润数，甲方于多多药业专项审计报告出具后10日内向乙方及丙方代表的职工股东支付各自股权转让价款的8%；多多药业达到2018年1月1日至2018年6月30日期间所约定的承诺利润数，甲方于多多药业专项审计报告出具后10日内向乙方及丙方代表的职工股东支付各自股权转让价款最后的6.5%。
2、各方一致同意，甲方按照前款约定向乙方、丙方代表的职工股东分别支付各期股权转让价款，通过多多药业代收代付方式完成，即甲方在本协议约定的期限内将应支付给乙方、丙方代表的职工股东的各期股权转让价款直接支付至多多药业指定账户，多多药业在收到上述款项后，应代乙方及丙方代表的职工股东缴纳相应税款，扣税后的股权转让价款由多多药业在收款后30个工作日内支付至乙方及丙方代表的职工股东的账户。多多药业在代扣代缴相应税款及向乙方和丙方代表的职工股东支付相应款项后须向甲方提供相关支付凭证。
3、各方一致同意，甲方按期足额将相应的股权转让价款支付至多多药业指定账户后，视为甲方已经向乙方、丙方代表的职工股东完全适当的履行了股权转让价款支付义务，乙方、丙方代表的职工股东放弃对甲方再主张任何相应付款义务的权利。
(二)业绩补偿
1、乙方、丙方承诺多多药业2015年度的经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于2,835万元；2016年度的经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于3,710万元；2017年度的经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于4,710万元，2018年1月1日至2018年6月30日期间的经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于2,630万元。
2、如多多药业承诺期间的实际盈利数不足承诺数额的，乙方及丙方则需向甲方进行补偿，具体补偿方式如下：
若多多药业当期实际净利润未达到当期承诺净利润的，则该差额按照乙方、丙方的转股比例计算，应从甲方当期向乙方、丙方支付的股权转让价款中抵扣，扣减后余额部分支付给乙方、丙方；若当期的交易价款不足以抵扣的，则乙方、丙方须按转股比例计算用现金补偿未予抵扣部分，乙方、丙方对上述补偿承担连带责任。
若上述三年一期实际净利润合计超过三年一期承诺净利润合计数，甲方将以现金方式退还乙方、丙方已补偿部分。同时若三年一期扣除非经常性损益的实际净利润合计数仍超过三年一期承诺净利润合计数的，超额部分的30%甲方将以现金的方式奖给多多药业经营团队。
3、甲方承诺，多多药业每个年度经具备证券期货从业资格会计师事务所审计的净利润，按照多多药业《公司章程》的规定进行红利分配。
四、标的股权的交割
乙方、丙方应于本协议生效，甲方分别向乙方及丙方代表的职工股东支付各自股权转让款的13.5%全部支付到多多药业指定的相关账户后，启动工商变更程序，在20个工作日内办理完毕将标的股权移交至甲方的相关手续，包括协助甲方办理相应的工商变更登记手续。
本协议各方协商确定，以多多药业之股东由乙方、丙方变更为甲方的工商变更登记完成日为交割日；于交割日，标的股权由乙方、丙方交付给甲方。除本协议约定的乙方、丙方应继续履行的义务之外，自交割日起，甲方享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权的债务及其相关的责任和义务。
乙方、丙方应在办理标的股权交割时向甲方交付与标的股权相关的一切权利凭证和资料文件（如出资证明等）。
确因甲方、乙方、丙方中的某方违约造成延期未办理完毕登记的，违约方应承担由此给守约方造成的实际损失。
五、过渡期安排
乙方、丙方（仅就其各自持有的标的股权）承诺在过渡期间，除本协议另有约定、甲方书面同意或适用法律要求以外，乙方、丙方在过渡期间对标的股权尽善良管理义务，保证持续拥有标的股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的股权不存在司法冻结及任何在先的他项权利；合理、谨慎地运营、管理标的股权；不从事任何非正常的导致标的股权价值减损的行为；不从事任何对标的股权及本次交易产生重大不利影响的其他行为。乙方、丙方承诺及时将对本次交易造成或可能造成重大不利变化或导致不利于股权交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
本协议签署并生效后至股权转让完成前，乙方、丙方承诺不就其所持有的标的股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录等各种形式的法律文件。
经协议各方一致同意，标的股权自评估基准日至资产交割日期间产生的收益由甲方享有，产生的亏损由乙方、丙方按照其在目标公司的持股比例以现金方式全额补偿给甲方。
标的股权交割后，由甲方认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对目标公司进行专项审计，确定基准日至标的股权交割日期间标的股权产生的损益。若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则乙方、丙方应当于前述专项审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式支付给甲方。
六、人员及管理安排
甲方保证，在本次股权转让完成后，继续保持目标公司业务和人员稳定，目
标公司将按照国家劳动保障法律、法规继续履行相关义务。
在本次收购完成后，甲方择机将其持有的多多药业27.82%的股权转让给黑龙江农垦佳多企业管理服务中心，该次股权转让的具体内容由双方另行签署协议约定。
多多药业在交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后新老股东按照持股比例共同享有。
为保证多多药业及其分子公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方承诺，在本次交易完成后的3年内(包括3年，下称“任职期间”)，乙方不主动向多多药业及其分子公司提出离职。在任职期间及离职后的3年内不得到与多多药业有竞争关系的单位兼职/就职；亦不得自办或与多多药业有竞争关系的主体合作从事任何与多多药业有竞争关系的业务。乙方违反上述承诺所获得收入归多多药业所有,经多多药业股东会同意豁免的除外。
多多药业应在北京中关村科技发展（控股）股份有限公司审议本次交易的董事会召开前向甲方提交由多多药业的核心员工与多多药业签署合同期限为3年以上的劳动合同、竞业期为3年(不含在职时间)的竞业禁止协议及保密协议，该等核心员工应在劳动合同和竞业禁止协议中承诺，无论因任何原因终止劳动合同，其在多多药业任职期间及离职后3年内其本人不得直接或间接地亲自或协助他人从事任何与多多药业存在竞争的业务。多多药业的核心员工的名单由多多药业提出，经甲方审核确认，乙方应促使多多药业的高级管理人员和核心员工的稳定。
七、声明、承诺与保证
(一)受让方承诺并保证
甲方作为受让方，在本协议签署日向乙方、丙方作出下列陈述和保证：
1、甲方保证按照本协议的约定全面履行各项义务，否则应对乙方、丙方和丁方遭受的损失承担赔偿责任。
2、甲方为依法成立并有效存续，具有签署及履行本协议的主体资格，并已获得必要的批准和授权。本协议于本协议约定的生效条件均成就之日起对甲方产生法律拘束力。
3、甲方签署、履行本协议以及完成本协议所述交易不会：违反以该方为一
方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；违反任何适用于该方的法律、法规或规范性文件。
4、甲方保证提供给其他各方及相关中介机构的资料数据及其他相关文件资料均为真实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏。
5、遵守和履行本协议约定应由甲方承担的其他义务、责任以及声明、承诺和保证事项。
(二)出让方承诺及保证
乙方、丙方作为目标公司的股东，在本协议签署日向甲方作出下列陈述和保证：
1、合法拥有标的股权的完整权利，标的股权的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，不会因乙方、丙方的原因导致标的股权不能合法转让到甲方名下，亦不会因任何第三方主张权利而导致甲方受到利益损失，否则有过错的一方应对甲方遭受的损失承担一切赔偿责任。
2、目标公司合法设立并有效存续，其注册资本已由股东全额缴纳，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担义务及责任的行为，亦不存在依据有关法律及其章程规定需要终止的情形。
3、目标公司从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案，并遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致目标公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件。
4、截至本协议签订日，提供的有关目标公司的财务报表及全部业务合同，公允地反映了目标公司的财务状况、业务状况及相应会计期间的经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在重大遗漏或误导。
5、截至本协议签订日，除已披露情形外，目标公司不存在任何其他的债务、对外担保、未决诉讼、侵权责任、行政责任或者刑事责任，在可预见的范围内，亦不存在导致前述债务或法律责任发生的可能。如目标公司因交割日前发生或存在的但未向甲方披露的事项发生了任何支出或承担了任何损失，乙方、丙方按本协议签署之日持有目标公司的股权比例向目标公司予以全额补偿。
6、乙方承诺：如因目标公司历次增次、股权权属问题及可能产生的争议给甲方或目标公司造成损失，乙方承担赔偿责任。
7、乙方、丙方承诺向甲方提供股权转让变更登记等法律手续所需的一切必要协助。
八、违约责任与免责
任何一方违反其在本协议项下的声明、陈述和保证、违反或不履行本协议项下任何义务的，即构成违约，违约方应向守约方赔偿其所遭受的全部经济损失；
任何一方在本协议所做出的声明、陈述和保证为虚假或隐瞒重大事实，足以影响另一方对本次股权转让做出的决定的，守约方有权要求违约方赔偿其所遭受的全部经济损失。
如因不可抗力或工商部门等非各方的原因，导致工商变更登记延迟，各方均不为此承担违约责任。
九、协议生效
本协议于以下所有条件最终成就之日生效：经各方签署、各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；多多药业股东会审议同意本次交易；甲方董事会、股东会审议批准本次交易；北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会、股东大会审议批准本次交易。
第九节本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规的规定。
本次交易不构成重大资产重组，参考《重组办法》要求就其第十一条相关规定的情况说明如下：
一、关于本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，四环医药将持有多多药业78.82%的股权。多多药业的主营业务为盐酸曲马多系列、五加生化胶囊系列和乳酸菌素片系列药品的生产和销售。
其主营业务属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）所列的鼓励类产业。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
针对目标公司的环境保护情况，黑龙江省环境保护厅垦区环境保护局出具《证明》：“多多药业自 2012年 1月 1日至今，认真贯彻执行《中华人民共和国环境保护法》等国家有关环境保护方面的法律法规，其所从事的生产及经营活动符合国家有关环境保护方面法律法规的相关规定，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形”。根据上述《证明》，本次交易符合有关环境保护方面的法律法规等相关规定。
针对目标公司的土地使用情况，黑龙江国土资源厅驻农垦总局国土资源局直属佳南分局出具的《证明》：“多多药业自 2012年 1月 1日至今，在我辖区内的三宗国有土地使用权（黑国用（2007）第24010536号、黑国用（2007）第24010537号及黑国用（2010）第 24010000号）的取得、登记及土地使用等事项均符合国家及地方有关土地管理法律法规的要求，不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形”。根据上述《证明》，本次交易符合有
关土地管理的法律法规等相关规定。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的要求。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，中关村仍具备股票上市条件
中关村的股票经中国证监会核准已公开发行，总股本为 67,484.69万股。本次交易是以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司总股本和社会公众持有股份数量变动，不会导致上市公司因股权结构发生变化而不符合股票上市条件。
此外，上市公司最近三年不存在重大违法行为、财务会计报告不存在虚假记载。因此，本次交易完成后，上市公司仍具备《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易的标的资产的转让价格根据具有从事证券期货业务资格的资产评估机构北京京都中新资产评估有限公司对目标公司的评估价值确定。
根据北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2015）第0148号的《评估报告》，北京京都中新资产评估有限公司已采取了两种评估方法对目标公司进行评估，截至评估基准日2015年6月30日，多多药业股东全部权益按照收益法评估的评估价值为39,238.80万元。本次交易标的资产为多多药业78.82%的股权，对应的评估价值为30,928.02万元。
中关村第五届董事会第二十一次会议已审议通过了《关于审计机构、评估机构独立性的议案》、《关于评价目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》，认为本次资产购买的评估机构北京京都中新资产评估有限公司具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
中关村独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的
公允性发表了独立意见，认为本次资产购买的交易价格以评估值为基础确定，定价公允、合理，不会损害中关村及其股东合法利益。
本次资产购买遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。交易过程中不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次交易标的资产为多多药业有限公司 38名自然人股东及 297名职工股东合法拥有的多多药业78.82%的股权，资产的过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司为本次交易的受让方，不涉及现金收入和经营业务的转让。因此，本次交易不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于上市公司实际控制人及其关联方。
本次交易对方均为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未涉及上市公司控制权变更。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人仍将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次资产购买有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本在本次交易之前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易不涉及上市公司股权变动，也不涉及上市公司董事会、监事会、高级管理人员部分人员的调整。本次交易完成后，上市公司将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
二、独立财务顾问和律师事务所对本次交易符合《重组办法》的规定的意见
（一）独立财务顾问发表意见
兴业证券作为本次交易的独立财务顾问，根据其出具的独立财务顾问报告，对本次交易合规性发表结论如下：
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司因股权结构变化而不符合股票上市条件。
3、本次交易标的资产的交易价格由交易各方协商一致确定，并以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）律师事务所发表意见
观韬担任本次交易的法律顾问，根据其出具的法律意见书，对本次交易合规性发表意见如下：
1、本次交易不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易完成后，中关村的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易已按照《重组办法》等规定履行了相关资产定价程序，资产定价公允，不存在损害中关村和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
4、截至法律意见书出具之日，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，资产过户和权属转移不存在法律障碍；本次交易所涉及的债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定，合法、有效
5、本次交易完成后，不存在可能导致公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易不会对上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员和机构等独立性方面产生不利影响，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本本次交易不涉及对上市公司的法人治理结构进行调整的安排，因此，不会对上市公司形成或保持规范的法人治理结构产生不利影响，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本次交易符合《重组办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
第十节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
中关村2013年度和2014年度财务报告均已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了致同审字（2014）第 110ZA1435号和致同审字（2015）第 110ZA3694号标准无保留意见的审计报告。此外，中关村 2015年上半年的相关财务数据未经审计。
中关村近两年及一期的财务状况和经营成果分析如下：
（一）本次交易前上市公司的财务状况及分析
1、本次交易前上市公司资产结构及报告期内变动情况分析
最近两年及一期，中关村的整体资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-06-30||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|164,878.27|67.61%|173,101.87|68.84%|359,399.47|82.71%|
|非流动资产|78,973.03|32.39%|78,360.91|31.16%|75,144.32|17.29%|
|资产合计|243,851.30|100.00%|251,462.78|100.00%|434,543.79|100.00%|

如上表所示，报告期内，中关村的流动资产占总资产的比例在67%-83%之间，为公司资产的主要组成部分。
（1）流动资产分析
报告期内，中关村的流动资产的具体构成情况如下表所示：
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-06-30|2014-12-31|2013-12-31|
|货币资金|8,634.60|13,364.62|53,745.23|
|应收票据|4,664.15|11,992.95|9,661.79|
|应收账款|41,295.06|38,932.64|153,408.60|
|预付款项|4,144.37|62.55|7,036.83|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-06-30|2014-12-31|2013-12-31|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|2,897.33|3,010.58|30,319.57|
|存货|101,607.60|103,870.46|103,532.89|
|一年内到期的非流动资产|8.52|42.39|-|
|其他流动资产|1,626.64|1,825.69|1,694.57|
|流动资产合计|164,878.27|173,101.87|359,399.47|

由上表可知，最近两年及一期末，中关村的流动资产中应收账款及存货占比最高，二者合计占流动资产的比例分别为71.49%、82.50%及86.67%，为公司流动资产的主要构成部分。
2013年末，中关村应收账款主要为子公司中关村建设的应收账款，其应收账款净值为 124,409.00万元，占合并层面应收账款的比例分别为81.10%。中关村建设的主营业务为建筑施工，其应收账款主要为应收房地产开发公司的工程款；
2014年末及2015年上半年末，中关村应收账款主要为子公司北京中实混凝土的应收账款，其占公司应收账款的比例分别为85.26%及85.52%。北京中实混凝土的主营业务为混凝土销售，其应收账款主要为应收市政施工企业及房地产施工企业的款项。
最近两年及一期末，中关村存货主要由母公司及哈尔滨中关村的存货构成，二者合计占公司各期末存货的比例分别为88.46%、92.83%及90.80%。母公司及哈尔滨中关村的主要业务均为房地产开发，母公司的存货主要为出租的开发产品，哈尔滨中关村的存货主要为开发成本。
（2）非流动资产结构分析
最近两年及一期末，中关村合并报表中非流动资产构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-06-30|2014-12-31|2013-12-31|
|可供出售金融资产|1,427.77|437.50|3,731.12|
|长期股权投资|2,818.77|2,842.78|2,893.72|
|投资性房地产|5,205.03|13,871.54|11,595.75|
|固定资产|40,275.37|46,462.41|50,926.81|
|在建工程|10,226.32|6,808.88|1,175.48|
|无形资产|7,213.40|967.22|1,016.63|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-06-30|2014-12-31|2013-12-31|
|开发支出|127.03|127.03|127.03|
|商誉|516.48|516.48|516.48|
|长期待摊费用|271.17|280.44|645.01|
|递延所得税资产|1,424.70|1,424.70|1,464.96|
|其他非流动资产|9,467.00|4,621.92|1,051.33|
|非流动资产合计|78,973.03|78,360.91|75,144.31|

最近两年及一期末，中关村非流动资产主要由投资性房地产和固定资产构成，两者合计占非流动资产的比例分别为83.20%、76.99%及70.54%。
最近两年及一期末，中关村投资性房地产为母公司用于出租的房屋建筑物。
最近两年及一期末，中关村固定资产的构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-06-30|2014-12-31|2013-12-31|
|一、固定资产原值|66,580.76|73,558.45|76,641.91|
|房屋及建筑物|38,312.30|45,614.24|48,833.72|
|机器设备|19,424.97|19,572.19|18,625.44|
|运输工具|4,926.64|4,601.62|4,814.79|
|电子及办公设备|3,916.86|3,770.40|4,367.97|
|二、累计折旧|26,247.11|27,037.75|25,656.82|
|房屋及建筑物|6,989.30|8,333.33|7,974.72|
|机器设备|14,584.55|14,244.51|13,063.71|
|运输工具|2,051.63|2,069.24|2,146.00|
|电子及办公设备|2,621.63|2,390.67|2,472.39|
|三、固定资产减值准备|58.28|58.28|58.28|
|房屋及建筑物|-|-|-|
|机器设备|58.28|58.28|58.28|
|运输工具|-|-|-|
|电子及办公设备|-|-|-|
|四、固定资产账面价值|40,275.37|46,462.41|50,926.81|
|房屋及建筑物|31,322.99|37,280.91|40,859.00|
|机器设备|4,782.13|5,269.40|5,503.45|
|运输工具|2,875.01|2,532.38|2,668.79|
|电子及办公设备|1,295.23|1,379.73|1,895.58|

由上表可知，中关村的固定资产主要为房屋建筑物及机器设备，二者合计占
固定资产账面价值的比例分别为91.04%、91.58%及89.64%。
2、负债结构及变动分析
最近两年及一期，中关村的负债情况如下表所示。、
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-06-30||2014-12-31|2013-12-31|
|短期借款|12,600.00||32,600.00|35,230.00|
|应付票据||800.00|1,600.00|1,150.00|
|应付账款||31,751.96|35,977.20|153,057.67|
|预收款项||10,310.85|13,041.55|21,666.39|
|应付职工薪酬||2,872.74|2,667.31|3,216.76|
|应交税费||5,005.87|5,888.52|20,562.44|
|应付利息||415.80|103.95|311.50|
|应付股利||700.22|700.22|718.22|
|其他应付款||67,612.02|65,968.32|113,937.03|
|一年内到期的非流动负债|19,651.67||5,624.17|18,809.94|
|流动负债合计|151,721.12||164,171.23|368,659.95|
|长期借款|-||14,000.00|-|
|长期应付款|200.00||200.00|200.00|
|专项应付款||725.00|725.00|725.00|
|预计负债||2,877.98|1,228.84|1,228.84|
|递延收益||1,900.00|1,900.00|-|
|递延所得税负债||24.37|15.55|191.51|
|非流动负债合计||5,727.35|18,069.39|2,345.35|
|负债合计||157,448.47|182,240.62|371,005.30|

由上表可知，最近两年及一期末，中关村的负债主要为其他应付款、应付账款和预收账款。其他应付款主要为应付控股股东国美控股的往来款；应付账款主要为应付的供应商货款及工程款；预收账款主要为预收的购房款及房屋租金。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、上市公司经营成果整体分析
中关村最近两年及一期的利润表数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|39,896.65|303,419.69|360,517.79|
|其中：营业收入|39,896.65|303,419.69|360,517.79|

|||||
|-|-|-|-|
|二、营业总成本|43,369.01|306,321.96|377,485.06|
|其中：营业成本|22,206.87|252,496.37|305,191.80|
|营业税金及附加|868.01|8,610.65|10,611.67|
|销售费用|10,569.72|23,191.23|23,871.25|
|管理费用|6,021.80|13,661.52|15,715.57|
|财务费用|3,506.43|7,176.90|7,736.74|
|资产减值损失|196.19|1,185.29|14,358.04|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|20,650.91|6,937.60|-693.25|
|三、营业利润|17,178.55|4,035.34|-17,660.53|
|加：营业外收入|160.43|974.63|1,132.04|
|其中：非流动资产处置利得|-|9.40|11.74|
|减：营业外支出|1,666.74|1,079.68|881.84|
|四、利润总额|15,672.23|3,930.29|-17,410.32|
|减：所得税费用|767.40|2,560.59|3,642.56|
|五、净利润|14,904.84|1,369.70|-21,052.89|
|归属于母公司所有者的净利润|14,965.89|1,375.09|-19,693.01|
|少数股东损益|-61.06|-5.39|-1,359.88|

由上表可知，中关村净利润波动幅度较大，其中2013年度公司净利润为
-21,052.89万元，主要是由于子公司中关村建设因计提长期股权投资减值准备、对泰诚公司案件债权财务影响需计提减值准备以及上市公司重组前个别施工项
目在2013年进行结算的亏损等方面因素的影响，全年亏损巨大。
2、上市公司医药板块经营成果分析
中关村主营业务包含的业务板块较多，主要为医药制造业、混凝土及房地产行业三类，由于本次交易标的为医药制造类企业，以下分析中关村医药板块（包括四环医药及其控股子公司、孙公司）最近两年及一期的经营成果。
最近两年及一期，中关村医药板块的经营成果如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|16,372.48|39,066.90|38,808.15|
|其中：营业收入|16,372.48|39,066.90|38,808.15|
|二、营业总成本||34,387.33|34,874.85|
|其中：营业成本|3,016.76|7,565.27|6,285.06|

|||||
|-|-|-|-|
|营业税金及附加|292.54|686.52|593.56|
|销售费用|9,198.62|20,921.15|21,499.31|
|管理费用|1,590.09|2,824.81|2,989.90|
|财务费用|1,586.59|2,170.29|1,918.39|
|资产减值损失|186.49|236.60|1,615.62|
|加：公允价值变动收益||||
|投资收益||-17.30|-26.98|
|三、营业利润|501.39|4,644.97|3,879.33|
|加：营业外收入|146.05|376.02|237.94|
|减：营业外支出|0.04|0.03|6.00|
|四、利润总额|647.40|5,020.96|4,111.28|
|减：所得税费用|484.14|958.98|1,825.73|
|五、净利润|163.26|4,061.98|2,285.55|
|归属于母公司所有者的净利润|134.05|3,763.14|2,035.07|
|少数股东损益|29.21|298.84|250.48|

由上表可知，2013年至2014年，中关村医药业务分部的营业收入逐年递增。2014年度，医药业务分部的营业利润及利润总额分别较2013年增长了19.70%及22.13%，主要原因是2013年度计提的坏账损失的金额较大，导致2013年度的净利润相对较少。
二、拟购买目标公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）目标公司所处行业特点
1、目标公司的主营业务与所处行业、行业主管部门、行业管理体制、行业主要法律法规及规章
目标公司目标公司的主营业务与所处行业情况、行业主管部门、行业管理体制、行业主要法律法规及规章具体见“第六节本次交易标的基本情况”之“二、交易标的主要业务发展情况”之“（一）主营业务发展情况”。
2、行业发展现状及发展前景
在全球医药市场保持增长的大环境下，随着我国人民对自身健康的重视程度
因生活水平的提高而不断提升，各种常见疾病的发病率也因为人口老龄化的发展
与生活方式的改变而逐步提高以及逐步深化的医疗卫生体制改革均刺激着医药
制造行业快速发展，整体呈现出良好的发展趋势。2006年到2013年，我国医药制造业收入从 5,011亿元上升到 21,543亿元，复合年增长率达22.40%。随着医药产业升级、医药企业加速整合、医保制度的全面推进、用药结构及药品价格的逐渐合理，我国医药行业将进入黄金发展期。
2006-2013年我国医药制造业工业收入及增长
30,000 30.00%
26.13%
25.40%
26.06%
24.42%
25,000
21.68%
20.27%
21,543
18.82%
17.93%
20,000 18,193 20.00%
15,126
15,000
11,999
9,568
10,000 7,863 10.00%
6,320
5,011
5,000
- 0.00%
2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年
医药行业工业收入（亿元） 比上年增长率
数据来源：2014年中国医药市场发展蓝皮书
注：工业收入销售收入是指化学原料药、化学药品制剂、生物制品、卫生材料及医药用品、中成药、中药饮片及其他七个子行业收入总和
在医药行业各子行业中，化学药品制剂及化学原料药占比最大，2013年二者销售收入合计占到整体行业收入的46.38%，其次为中成药及中药饮片，合计占到总收入的30.72%。生物制品、中成药及中药饮片、卫生材料及医药用品2013年同比增长20%以上，高于行业平均增长水平。
2013年医药行业各子行业收入及占比
|||||
|-|-|-|-|
|子行业|销售额（亿元）|所占比重|同比增长|
|化学原料药|3,819.88|18.55%|16.12%|
|化学药品制剂|5,730.93|27.83%|14.08%|
|生物制品|2,381.36|11.56%|34.13%|
|卫生材料及医药用品|1,398.22|6.79%|24.57%|
|中成药|5,064.98|24.60%|24.17%|
|中药饮片|1,259.35|6.12%|27.17%|
|其他|938.21|4.56%|16.91%|

数据来源：国家统计局
人口结构和行业政策等几大因素决定了我国医药产业未来仍将保持较快增长：
（1）人口老龄化加剧增加药品总需求
2010年第六次全国人口普查结果显示，我国 65岁以上的老年人所占比例为8.87%。国务院《中国老龄事业发展“十二五”规划》指出：到 2015年，我国 60岁以上老年人将由 1.78亿增加到 2.21亿。随着我国人口老龄化速度不断加快，我国疾病用药和医疗保健的需求将随之呈现不断增长的态势。
（2）我国政府将继续加大医药产业的投入
根据我国《十二五规划纲要》，“十二五”期间，我国将继续加大政府投入力量，提高基本医疗保障制度覆盖面和保障水平，缩小城乡医疗保障差距。预计到“十二五”末，个人卫生支出比例将降低至30%以下，将初步建立起覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度。预计社保支出的持续扩大，将推动医药市场的增长。
3、行业内主要企业及其市场份额
根据国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所发布“2013年度中国制药工业百强榜”，广州医药集团有限公司、天津市医药集团有限公司、上海医药集团股份有限公司、华北制药集团有限责任公司、哈药集团有限公司、修正药业集团、石药集团有限责任公司、步长制药、康美药业股份有限公司和天士力控股集团有限公司位居中国制药工业百强前十名，前十强制药企业主营业务收入均超100亿元，其中广州医药集团有限公司和天津市医药集团有限公司均超过400亿元；从百强企业总体规模看，2013年度，为数不到2%的百强医药工业企业共实现主营业务收入5,829.70亿元，占中国医药工业整体营收的27.06%。
4、市场供求状况及变动原因
（1）医药行业市场供求状况及变动原因
我国现有人口已超过 13亿，是药品需求和医药经济大国。近年来，我国国民经济的速度持续增长，国民生活水平日益提高，人们更加关注与生命健康有关的医疗、保健消费，但目前我国用药水平还很低，与世界平均水平相差甚远。伴随新医改政策的发布和实施，医疗资源的配置更加合理，基层用药需求也逐步增加，农村和社区药品市场正呈现快速发展的势头，年均增长有望达到30％以上。
我国医药行业具有巨大的发展空间。
我国医药行业属于朝阳行业，市场增长快于诸多传统行业。医药产品需求具有刚性，而且会随着经济的发展而逐步提高，我国医药行业将在今后一定时期内继续较快增长，据 IMS预测，到 2020年我国将成为世界第一大药品消费国。
目前，我国制药企业众多，多个药物品种产量位居世界第一，如青霉素、维生素 C等。其他如抗感染、激素、解热镇痛药等产品在国际医药市场上占有相当的份额。过去十年，我国医药工业总产值保持快速增长，2000年度的产值才 1,834亿元，而2011年度产值达14,520亿元。2012年，我国医药产业完成产值 18,255亿元，同比增长21.7%，2013年全年我国医药工业产值增长率为17.2%，增速有所下降，但整体医药产业呈现总体持续增长态势。医药产业呈现总体持续向好增长态势。
（2）化学制药行业市场供求状况及变动原因
我国化学制药类药品生产量居世界前列，年平均出口额达 22亿美元，位居世界第二，仅次于美国。近年来，医疗改革的提速和医保市场的扩容，为仿制药、普药提供广阔的发展空间。我国医药产业在规范中稳步前行，保持高位增长态势，从2005年至2010年，我国化学制药工业总产值保持稳步增长，年平均增长率超过20%。但受产品价格下降、抗生素限制政策等方面的影响，近年来化学制药行业的市场需求受到一定限制，行业增速有所放缓。
5、行业技术水平及技术特点
医药产品直接关系着人类的生命和健康，医药产业在世界经济中亦占有重要的地位。医药行业具有生产过程需全面控制、生产工艺需高度保密、产品质量需严格把关、销售体系需强化管理等技术特点。
近年来，我国化学制药行业正处于从仿制为主向自主创新为主、创仿结合的战略性转轨阶段。国家持续加大对化学制药工业技术进步和技术创新的投入，重点加强新药研究开发体系建设和创新药物的研制。新药研究开发技术平台已覆盖了新药发现、临床前研究、临床研究、产业化整个过程，基本形成了相互联系、相互配套、优化集成的整体性布局，部分平台标准规范已能与国际接轨，新药自主创新和研究开发能力显著增强。未来，在原料药创新方面，我国将重点攻关手性析分酶法、生物转化、膜技术、结晶技术、手性技术等绿色环保、节能降耗的关键性、共性产业化技术和装备。在药物制剂方面，新型药物释放系统成为未来
药学领域的开发方向，重点领域包括缓释、长效制剂、靶向给药制剂、皮肤给药制剂、粘膜给药制剂等。
6、医药行业特有的经营模式
医药行业整体经营模式的特殊性主要体现在销售模式上，区分为处方药和非处方药两种不同的销售渠道和市场。相对于制药企业而言，其相关业务运作需首先获得有关国家机关，尤其是地方及国家级别医药管理部门颁发的若干许可证、证书，如《药品生产许可证》、《药品 GMP证书》，对于所生产的药品还需获得生产批件，主要通过代销、经销、代理等方式实现产品销售。
7、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①医药行业保持持续高速增长
人口的老龄化、持续的经济增长以及创新类药物的上市成为当今拉动全球医药行业发展的主要动力。全球制药行业的总规模从 20世纪中后期开始持续高速增长，中国等新兴市场制药行业的年增长率远高于全球的增长速度。随着我国经济发展和人民生活水平的提高，国内市场对医药产品的需求旺盛，医药行业在较长时间内处于持续快速发展的阶段。此外，由于全球医药行业的快速发展和发达地区环保、人力成本压力的进一步增大，制药生产将更多转移至中国等新兴国家，这将给中国制药生产企业带来发展机会。过去十多年，我国医药工业总产值保持快速增长，2000年度的产值 1,834亿元，而 2012年度产值已达 18,255亿元。
②国家有力的医疗体制改革政策促进医疗卫生投入逐年增加
随着近年来我国医疗改革政策的出台和实施，促使我国医药行业步入更健康的发展轨道。下图为 2006年至 2013年我国卫生医疗投入及占 GDP的比重变化图。
2006-2013年我国卫生总费用支出及占 GDP的比重
5.57%
35,000 5.41% 6.00%
5.15% 5.15%
4.98% 31,669
30,000 4.55%
4.35%
4.63% 28,119
24,346
25,000
19,980 4.00%
20,000 17,542
14,535
15,000 11,574
9,843
2.00%
10,000
5,000
- 0.00%
2006年2卫00生7年总费20用08（年亿元20）09年2010年卫生20总11费年用2占01G2D年P比2重013年
数据来源：国家统计局
③人口增长与居民收入增加加大对医药产品的需求
目前，老年人口药品消费已占药品总消费的50%以上，人口老龄化进一步促进药品需求。根据国家统计局的统计数据显示，2006年至 2013年我国 65岁以上人口数量及占人口总数的比例呈现递增趋势，具体如下：
2006-2013年65岁人口数及占总人口比例
15,000 14.00%
13,161
12,714
13,000
10,419 10,636
10,956
11,307
11,894
12,288
12.00%
11,000
9,000
7.90%8.10%8.30%8.50%
8.90%9.10%
9.40%
9.70%
81 .0 0. 00%0%
7,000
6.00%
5,000
4.00%
3,000
1,000
2.00%
-1,000 0.00%
2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年
65岁人口数（万人） 占总人口比例
数据来源：国家统计局
居民人均收入的持续较快增长促进医药市场的有效需求不断增长。改革开放以来，我国国民经济持续增长。农村居民纯收入和城镇居民可支配收入分别由 2003年的2,622.20元和8,472.20元增至2013年的8,896.00元和26,955.00元，促进了医药市场的有效需求不断增长。
（2）不利因素
①医药市场集中度低、产业结构不合理
我国医药企业数量较多，通常规模较小而且结构不合理。据统计，目前我国
药企业大约80%以上属于中小型企业，企业数量多、规模小、产品单一、产品
缺乏自身特色，附加值低，在国际竞争中处于不利地位，与发达国家的制药企业相比，不论在产业集中度，还是在企业销售收入方面，均有很大的差距。
我国虽然全面实施GMP和GSP认证，淘汰了一批落后企业，但医药企业多、规模小的问题仍未根本解决，缺乏具有国际竞争力的龙头企业。目前我国医药龙头企业年销售额为数百亿元，与全球医药巨头每年400-500亿美元的销售额相比，差距甚远。
②研究开发投入不足，产品创新能力较弱
据南方所统计，近年来，我国整体医药行业研发投入占销售收入比重平均为1%-2%，而国外的平均水平是15%-18%。相对于发达国家医药企业来说，我国医药企业的研发投入严重不足，这在很大程度上限制了我国医药企业的科技发展和创新能力，导致国内医药企业只能靠大量的仿制药寻找生存空间。很多单位受短期利益驱使不愿开展药物作用原理及新药有效成分的深入研究，产品技术含量低，定性定量分析不够，影响了我国医药产业的持续发展和国际竞争力。
8、进入行业的主要障碍
医药行业是技术密集型和资本密集型产业，进入该行业需要具备较强的技术研发能力和巨额的资金投入，同时也要求企业拥有管理经验丰富的高素质人才队伍。进入该行业的障碍主要包括：
（1）政策壁垒
药品的使用直接关系到人民的生命健康，因此国家在行业准入、生产经营等方面制订了一系列法律、法规，以加强对药品行业的监管。我国药品生产企业必须首先取得药品监督管理部门批准并颁发的《药品生产许可证》和药品生产批件，并同时具备《药品管理法》规定的经营条件，包括具有依法经过资格认定的药学技术人员、工程技术人员及相应的技术工人；具有与其药品生产相适应的厂房、设施和卫生环境；具有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的机构、人员以及必要的仪器设备；具有保证药品质量的规章制度；通过国家药监局药品 GMP认证；同时，药品生产必须严格执行《药典》等强制性药品生产与经营的标准和规范。此外，药品经营企业必须取得《药品经营许可证》。医药行业严格的监管体系在客观上构成了进入本行业的政策性壁垒。
（2）资金壁垒
制药企业在药品研发、生产、销售等环节均有巨大的资金需求。研制新药周期长且费用高，临床前研究、医院临床、申请药品批件等环节，均需要长期持续投入大量的人力、物力、财力；现代制药生产车间的投入成本巨大。自 2011年 3月 1日起，国家新版 GMP开始施行，对制药企业的设备、人员、质量控制等方面提出了更高要求，为达到新版GMP的标准，制药企业将投入巨额资金用于生产线建设，数量众多规模较小、资金实力弱的制药企业，其发展将受到限制或者被淘汰。
（3）品牌壁垒
通常，医药产业中产品的差异表现在药品适应症、药品质量、药品包装、药品外形、药品疗效及售后服务上，它使同一产业内不同企业的产品减少了可替代性。在顾客对现有企业产品已经产生强烈偏好的情况下，新进入者为改变消费者的购买习惯，获取客户并建立品牌忠诚度，必须在生产、营销上付出巨大成本。
（4）成本优势壁垒
现有医药企业比新进入企业在成本控制方面拥有一定优势，主要体现在对原辅料采购的控制力强、生产工艺成熟，拥有广泛的分销渠道、与药品使用单位和零售终端的密切合作等方面，还包括现有医药企业凭借其经营业绩和信誉能以较少的代价筹措到所需的资金。新进入企业难以在短期内缩小与现有企业的差距。
（5）技术壁垒
医药行业制药技术难度大，设备要求高，工艺路线复杂，对生产环境的要求非常严格。研究开发新药周期长，从临床前研究到取得生产批件、新药证书需要历经 5-10年甚至更长时间，对于企业的既有技术、研发设备、研发人员等有很高的要求，新进企业很难在短时间内达到一定规模。随着我国企业加快融入世界医药产业体系，新的技术性壁垒已呈现多元化的趋势，绿色及生态保护壁垒、卫生与植物卫生措施壁垒、知识产权壁垒、社会责任标准壁垒等也将成为企业发展的新考验。
（6）人才壁垒
医药行业对专业人才素质要求较高，无论新产品研发和注册、质量标准制定、生产现场管理、供应链管理，还是在市场研究、市场策略制定和执行、销售管理
等方面，都需要依法经过专业资格认定且行业经验较为丰富的专业人才。专业人才的壁垒为行业新进入者设置了障碍。
9、医药行业的周期性、区域性或季节性特征
医药行业作为需求刚性特征最为明显的行业之一，不存在明显的周期性和区域性特征。此外，由于各种疾病发病率的季节分布不均、我国民族传统习惯等因素，导致我国医药行业存在一定的季节性特点，如在疾病易诱发、流行的季节，人们对医药的需求增加，春节期间住院治疗人数下降，相应处方药销售减少。
10、目标公司所处行业与上下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响
（1）目标公司所处行业与上游行业的关系及其对本行业的影响
从化学制药行业整体发展来看，化学原料药是化学制药的基础原料，原料药本身的质量将影响化学药品的品质，原料药价格的波动也直接影响化学制药行业的生产成本。
近年来，由于原料药市场竞争激烈，生产技术进步等原因使得原材料价格逐步下降。目前，我国化学制药行业集中度在逐渐提高，部分规模较小、技术含量低的企业已经被市场淘汰，整个化学制药行业整合速度加快，已有相当数量的化学制药企业着手自主开发、生产高附加值医药原料药，如此不仅可以为企业开拓新的利润来源，还可以提高产品质量、降低生产成本。
（2）目标公司所处行业与下游行业的关系及其对本行业的影响
医院市场和医药流通企业等是本行业的下游行业，其中医院市场是医药产品最主要的流通渠道和交易场所，医院通过提供医疗服务来保证患者享有安全有效的医药产品；医药流通企业则在产品流通过程中扮演了重要角色，起到调节供求矛盾和承担市场风险的作用。
2004年我国相继颁布施行《药品经营许可证管理办法》（国家药监局令第 6号）、《药品流通监督管理办法》（国家药监局令第26号）等法律法规，药品经营企业“多、小、散、乱”的状况得到明显改善，集约化、规范化水平不断提高。
同时，为解决群众“看病难、看病贵”的问题，国家加快药品购销管理体制改革，减少药品的流通环节。
中共中央国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》亦明确提出要规范药
品生产流通，发展药品现代物流和连锁经营，促进药品生产、流通企业的整合。
未来随着连锁经营、现代物流和信息技术的应用，药品销售市场将继续保持较快的发展势头，有效促进药品生产。
（二）目标公司的行业地位及核心竞争力
1、目标公司业务情况及行业地位
目标公司经营的品种已达119个，产品涵盖镇痛类、妇科类、胃肠道类、抗感冒类、止咳平喘化痰类、抗菌消炎类、心脑血管类等多个类别，其中五加生化胶囊、盐酸曲马多针（片）、金荞麦胶囊、乳酸菌素片等产品销量不断提升，在同类产品零售市场建立了一定的市场地位。
2、目标公司竞争优势
（1）药品品种及产品结构较为丰富、合理
目标公司拥有药品批准文号119个，涵盖多个剂型，主要涉及镇痛类、妇科类、胃肠道类等药物，产品种类较为丰富，结构较为合理，其中非处方药品种 38个，入选《国家基本药物目录(2012年版)》的品种35个，入选《医保目录(2009年版)》的品种72个，其中甲类品种39个,乙类品种33个。
在上述药品批文中，据国家食品药品监督管理总局网站公开信息，五加生化胶囊为多多药业独家品种，全国仅多多药业拥有该药品该种剂型的生产批文；多多药业的主要产品盐酸曲马多原料药，全国仅四家公司拥有生产批文，按照 2014年度盐酸曲马多原料药的生产数量计算，其中多多药业占市场份额的42%以上，市场占有率第一；多多药业的产品之一金荞麦胶囊，全国仅有四家具有生产批文，其中仅有多多药业及黑龙江康麦斯药业有限公司实际生产、销售。
随着医疗保险体制的推广及药品分类管理的规范实施，目标公司产品的结构优势将具有更强的适应能力，可根据市场需求情况加大对部分拥有药品批准文号药品的投入，在增加新的利润增长点的同时进一步提升自身竞争能力。
（2）较强的技术实力
目标公司为国家高新技术企业。目标公司重视自身的研发，拥有一支高素质的专业研发队伍，形成了强大的产品研发体系，致力于不断开发新品种，为公司的持续发展提供了有力支持。截至目前，目标公司共拥有5项专利，其中4项为发明专利，1项为实用新型专利；正在申请的发明专利有2项。
（3）较强的营销能力
医药企业的营销能力直接影响产品的销量，营销模式、营销网络、营销队伍的建设及管理等均是关键因素。经过多年的建设及完善，截至目前，目标公司已培养了一批骨干销售团队，在全国大部分地区配备了营销人员，建立了较为完善的销售网络。此外，目标公司营销人员均具有一定的客户基础和丰富的销售经验，建立了与目标公司业务发展相适应的营销能力。
（4）行业优势
我国医药行业一直保持较快的增长速度，全民健康及自我保健意识的不断增强，催生了医药行业的进一步快速发展。随着我国人口增长、老龄化进程的加快，新医改的推行以及全民医疗保障体系的不断深入实施，我国医药行业整体供求状况仍将保持良好发展态势。医药行业巨大的市场容量和目标公司丰富的产品品种昭示着其广阔的发展前景。
（三）目标公司的财务状况分析
1、目标公司资产结构分析
（1）资产的主要构成
目标公司最近两年及一期的资产结构如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-06-30||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|14,368.82|58.24%|12,622.83|54.94%|13,499.89|61.73%|
|非流动资产|10,304.01|41.76%|10,353.64|45.06%|8,367.88|38.27%|
|资产合计|24,672.83|100.00%|22,976.48|100.00%|21,867.77|100.00%|

报告期各期末，目标公司的总资产规模不断增长，由2013年末的21,867.77万增长到 2015年 6月末的 24,672.83万元，主要系报告期内业务规模逐步扩大，盈利能力增长所致。报告期各期末，多多药业流动资产占总资产的比重分别为61.73%、54.94%和58.24%，基本保持稳定。
①流动资产分析
目标公司报告期内的流动资产情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|663.52|4.62%|47.72|0.38%|71.05|0.53%|
|应收票据|629.14|4.38%|711.98|5.64%|1.88|0.01%|
|应收账款|4,893.00|34.05%|4,101.76|32.49%|5,082.76|37.65%|
|预付款项|388.86|2.71%|329.16|2.61%|557.32|4.13%|
|应收股利|1.84|0.01%|-|-|-|-|
|其他应收款|930.04|6.47%|1,341.60|10.63%|1,574.77|11.67%|
|存货|4,165.38|28.99%|3,864.04|30.61%|4,065.78|30.12%|
|划分为持有待售的资产|660.21|4.59%|-|-|-|-|
|其他流动资产|2,036.83|14.18%|2,226.58|17.64%|2,146.33|15.90%|
|流动资产合计|14,368.83|100.00%|12,622.83|100.00%|13,499.89|100.00%|

报告期内，多多药业的流动资产主要为应收账款、其他应收款、存货和其他流动资产，四者和计占流动资产的比例分别为95.33%、91.37%和83.69%。
A、应收账款
报告期各期末，应收账款账面价值分别为 5,082.76万元、4,101.76万元及4,893.00万元，基本保持稳定。截至2015年6月30日，账龄为一年以内的应收账款账面价值为4,671.34万元，占比95.47%。
报告期期末，多多药业前五名应收账款汇总金额 316.47万元，占应收账款期末余额合计数的比例6.13%，相应计提的坏账准备期末余额合计为16.11万元。
B、其他应收款
报告期各期末，多多药业其他应收款的账面价值分别为 1,574.77万元、1,341.60万元及930.04万元。其他应收款主要为应收公司销售人员暂借的市场开发费及公司对外借款。报告期期末，多多药业按应收对象归集的其他应收款前五名合计为1,024.30万元，占其他应收款项期末余额合计数的比例97.01%。
C、存货
报告期各期末，多多药业存货账面价值分别为4,065.78万元、3,864.04万元及4,165.38万元，基本保持稳定，也显示出目标公司在业务增长的同时较好地控制了存货规模。
D、其他流动资产
报告期各期末，多多药业其他流动资产分别为2,146.33万元、2,226.58万元、
和2,036.83万元，基本保持稳定，主要为短期银行理财产品。
②非流动资产分析
报告期各期末，目标公司的非流动资产情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|固定资产|7,998.28|77.62%|8,455.62|81.67%|7,020.20|83.89%|
|在建工程|1,362.74|13.23%|753.02|7.27%|234.37|2.80%|
|无形资产|210.23|2.04%|225.01|2.17%|249.4|2.98%|
|长期待摊费用|171.24|1.66%|215.47|2.08%|214.35|2.56%|
|递延所得税资产|104.29|1.01%|120.5|1.16%|151.43|1.81%|
|其他非流动资产|457.24|4.44%|584.02|5.64%|498.14|5.95%|
|非流动资产合计|10,304.01|100.00%|10,353.64|100.00%|8,367.88|100.00%|

报告期各期末，多多药业的非流动资产主要为固定资产、在建工程及其他非流动资产，三者合计占非流动资产的比例为：92.65%、94.58%及95.29%。
A、固定资产
报告期末，多多药业的固定资产主要为：房屋建筑物及机器设备，其占固定资产账面价值的比例为97.69%，具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-06-30|2014-12-31|2013-12-31|
|一、固定资产原值|15,382.86|15,309.00|14,240.84|
|房屋及建筑物|6,677.77|6,668.83|5,405.43|
|机器设备|7,602.96|7,441.84|7,493.18|
|运输工具|657.72|713.63|902.28|
|电子及办公设备|444.41|484.70|439.96|
|二、累计折旧|7,384.58|6,853.38|7,220.65|
|房屋及建筑物|2,384.63|2,200.04|1,889.65|
|机器设备|4,082.59|3,676.54|4,196.53|
|运输工具|561.44|600.35|772.37|
|电子及办公设备|355.92|376.45|362.09|
|三、固定资产减值准备|-|-|-|
|房屋及建筑物|-|-|-|
|机器设备|-|-|-|
|运输工具|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-06-30|2014-12-31|2013-12-31|
|电子及办公设备|-|-|-|
|四、固定资产账面价值|7,998.28|8,455.62|7,020.20|
|房屋及建筑物|4,293.14|4,468.79|3,515.78|
|机器设备|3,520.37|3,765.30|3,296.64|
|运输工具|96.28|113.28|129.91|
|电子及办公设备|88.49|108.25|77.87|

B、在建工程
报告期各期末，多多药业的账面价值分别为234.37万元、753.02万元、1,362.74万元。报告期各期末，在建工程明细如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-06-30|2014-12-31|2013-12-31|
|原料药车间|2.85|-|76.80|
|分配液一车间|8.24|-|-|
|固体制剂二车间|900.13|581.96|-|
|中药车间|308.59|158.05|-|
|外用制剂|13.01|13.01|-|
|头孢车间|129.91|-|-|
|污水工程|||68.73|
|危险品库|||88.84|
|合计|1,362.74|753.02|234.37|

C、其他非流动资产
报告期各期末，多多药业的其他非流动资产分别为 498.14万元、584.02万元和457.24万元，主要为预付的工程款。
2、负债结构分析
报告期各期末，多多药业的负债情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-06-30||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应付账款|1,972.56|14.73%|1,627.00|21.40%|1,631.00|21.41%|
|预收款项|696.58|5.20%|804.55|10.58%|1,229.53|16.14%|
|应付职工薪酬|1,279.27|9.55%|1,297.43|17.06%|1,037.63|13.62%|
|应交税费|580.62|4.33%|233.65|3.07%|564.53|7.41%|
|应付股利|940.52|7.02%|1,868.19|24.57%|934.49|12.27%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|7,492.61|55.93%|1,376.90|18.11%|1,618.64|21.25%|
|划分为持有待售的负债|140.4|1.05%|0|0.00%|0|0.00%|
|流动负债合计|13,102.56|97.81%|7,207.72|94.79%|7,015.81|92.09%|
|递延收益|292.78|2.19%|396.11|5.21%|602.78|7.91%|
|非流动负债合计|292.78|2.19%|396.11|5.21%|602.78|7.91%|
|负债合计|13,395.33|100.00%|7,603.83|100.00%|7,618.59|100.00%|

报告期各期末，多多药业的负债以流动负债为主，主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付股利和其他应付款。
A、应付账款
报告期各期末，应付账款账面余额分别为1,631.00、1,627.00、1,972.56，主要为应付供应商的货款。应付账款2015年6月末账面余额较2014年末增加了
345.56万元，主要是应付的工程设备款项增加较多所致。
应付账款的账龄情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2015-06-30|2014-12-31|2013-12-31|
|1年以内|1,723.44|1,374.77|1,455.70|
|1-2年|176.17|177.89|100.95|
|2-3年|-|-|0.73|
|3-4年|0.73|0.73|73.61|
|4-5年|72.21|73.61|-|
|5年以上|-|-|-|
|合计|1,972.56|1,627.00|1,631.00|

B、预收账款
报告期各期末，预收账款账面余额分别为1,229.53万元、804.55万元及696.58万元，主要为预收的货款。
C、应付职工薪酬
报告期各期末，应付职工薪酬账面余额分别为1,037.63万元、1,297.43万元、1,279.27万元，基本保持稳定。
D、应付股利
报告期各期末，应付股利账面余额分别为934.49万元、1,868.19万元和940.52万元，其中2014年末应付股利余额较大，主要是因为2014年度计提的股利尚未
发放所致。
E、其他应付款
报告期各期末，其他应付款的账面余额分别为1,618.64万元、1,376.90万元和7,492.61万元，其中2015年6月末，其他应付账款较2014年末增加了6,122.52万元，增长幅度较大，主要是公司2015年上半年从多多集团借入款项 1,900.00万元、从北大荒借入款项900.00万及应付多多药业自然人股东的交易保证金借款3,343.68万元。
3、偿债能力分析
多多药业最近两年及一期合并口径的主要偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015-06-30|2014-12-31|2013-12-31|
|流动比率|1.10|1.75|1.92|
|速动比率|0.78|1.22|1.34|
|资产负债率|54.29%|33.09%|34.84%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|2,172.60|3,529.87|4,701.41|
|利息保障倍数|129.93|53.24|8.40|

注：上述财务指标的计算公式为：（1）息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+折旧支出+摊销；（2）利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出。
2013年末及2014年末，多多药业的流动比率、速动比率相对较高，短期偿债压力较小，资产负债率也处于较低的水平。2015年上半年，主要由于多多药业自然人股东将所分税后利润 3,350万元无偿借给多多药业用于补充流动资金，导致多多药业流动比率、速动比率下降较多，资产负债率有所提高。
4、资产周转能力分析
多多药业2013年及2014年的资产周转能力如下表所示：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率|4.20|3.50|
|存货周转率|2.35|2.51|
|总资产周转率|0.86|0.74|

最近两年，多多药业的存货周转率基本保持稳定，应收账款周转率及总资产周转率有所上升。
（四）目标公司的盈利能力分析
1、利润表科目分析
报告期内，多多药业的利润表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|10,405.28|19,268.79|21,479.65|
|减：营业成本|4,910.37|9,328.31|13,171.17|
|营业税金及附加|133.06|228.81|248.27|
|销售费用|2,331.97|4,752.71|3,798.04|
|管理费用|1,688.89|2,744.43|2,431.91|
|财务费用|7.52|-0.85|-446.40|
|资产减值损失|49.59|162.70|-224.12|
|加：公允价值变动收益|0|0|0|
|投资收益|-1.68|207.40|622.36|
|二、营业利润|1,282.21|2,260.08|3,123.14|
|加：营业外收入|125.04|556.18|253.89|
|减：营业外支出|10.88|424.78|134.21|
|三、利润总额|1,396.36|2,391.48|3,242.82|
|减：所得税费用|168.42|334.31|476.97|
|四、净利润(损失以“-”号填列）|1,227.94|2,057.17|2,765.85|
|归属于母公司所有者的净利润|1,228.41|2,077.27|2,756.59|
|少数股东损益|-0.47|-20.10|9.26|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|1,227.94|2,057.17|2,765.85|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|1,228.41|2,077.27|2,756.59|
|归属于少数股东的综合收益总额|-0.47|-20.10|9.26|

（1）主营业务收入
报告期内，多多药业的营业收入分别为21,479.65万元、19,268.79万元及
10,405.28万元，基本保持稳定。多多药营业收入的构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|氨酚曲马多片(12片)|875.05|8.41|2,575.31|13.37|550.29|2.56|
|盐酸曲马多|1,827.64|17.56|1,926.67|10.00|584.1|2.72|
|盐酸曲马多片(10片)|703.09|6.76|1,122.18|5.82|959.64|4.47|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|盐酸曲马多注射液|484.13|4.65|898.24|4.66|651.11|3.03|
|五加生化胶囊(24粒)|1,070.54|10.29|2,409.20|12.50|2,760.86|12.85|
|五加生化胶囊(36粒)|1,020.50|9.81|1,817.41|9.43|1,625.92|7.57|
|乳酸菌素片(50片/袋)|1,594.06|15.32|2,350.46|12.20|1,999.54|9.31|
|维生素C注射液|370.47|3.56|833.87|4.33|969.02|4.51|
|其他药品及医疗器械|2,414.96|23.21|5,334.82|27.69|11,369.76|52.93|
|其他|44.84|0.43|0.63|0.00|9.41|0.04|
|合计|10,405.28|100.00|19,268.79|100.00|21,479.65|100.00|

报告期内，多多药业的主营业务收入主要由曲马多系列产品、五加生化胶囊系列产品及乳酸菌素片三类组成，其中曲马多系列产品报告期内占主营业务收入的比例分别为12.78%、33.85%及37.38%，呈现递增的趋势；五加生化胶囊系列产品报告期内占比分别为20.42%、21.94%及20.10%，基本保持稳定；乳酸菌素片占比分别为9.31%、12.20%及15.32%，呈现递增趋势。
（2）主营业务成本
报告期内，多多药业的主营业务成本分别为13,171.17万元、9,328.31万元及4,910.37万元，基本保持稳定。多多药营业收入的构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|氨酚曲马多片(12片)|219.24|4.46|578.85|6.21|175.99|1.34|
|盐酸曲马多|271.20|5.52|387.32|4.15|224.22|1.70|
|盐酸曲马多片(10片)|306.34|6.24|568.10|6.09|388.89|2.95|
|盐酸曲马多注射液|233.90|4.76|343.47|3.68|248.94|1.89|
|五加生化胶囊(24粒)|502.72|10.24|1,150.15|12.33|1,243.96|9.44|
|五加生化胶囊(36粒)|468.35|9.54|842.28|9.03|759.01|5.76|
|乳酸菌素片(50片/袋)|1,071.22|21.82|1,672.63|17.93|1,347.79|10.23|
|维生素C注射液|298.41|6.08|631.53|6.77|634.57|4.82|
|其他药品|1,538.99|31.34|3,153.98|33.81|8,147.80|61.86|
|其他|-|-|-|-|-|-|
|合计|4,910.37|100.00|9,328.31|100.00|13,171.17|100.00|

（2）毛利及毛利率分析
报告期内，多多药业主营业务的毛利及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|毛利|氨酚曲马多片(12片)|655.81|1,996.46|374.30|
||盐酸曲马多|1,556.44|1,539.35|359.88|
||盐酸曲马多片(10片)|396.75|554.08|570.75|
||盐酸曲马多注射液|250.23|554.77|402.17|
||五加生化胶囊(24粒)|567.82|1,259.05|1,516.90|
||五加生化胶囊(36粒)|552.15|975.13|866.91|
||乳酸菌素片(50片/袋)|522.84|677.83|651.75|
||维生素C注射液|72.06|202.34|334.45|
||其他药品|875.97|2,180.84|3,221.96|
||合计|5,450.07|9,939.85|8,299.07|
|毛利率|氨酚曲马多片(12片)|74.95%|77.52%|68.02%|
||盐酸曲马多|85.16%|79.90%|61.61%|
||盐酸曲马多片(10片)|56.43%|49.38%|59.48%|
||盐酸曲马多注射液|51.69%|61.76%|61.77%|
||五加生化胶囊(24粒)|53.04%|52.26%|54.94%|
||五加生化胶囊(36粒)|54.11%|53.65%|53.32%|
||乳酸菌素片(50片/袋)|32.80%|28.84%|32.59%|
||维生素C注射液|19.45%|24.27%|34.51%|
||其他药品|36.27%|40.88%|28.34%|
||主营业务综合毛利率|52.60%|51.59%|38.65%|

由上表可知，报告期内，多多药业的毛利主要由曲马多系列产品构成，其占毛利的比例分别为20.57%、46.73%及52.46%，呈现明显的增长态势；其次，五加生化胶囊系列产品对毛利的贡献仅次于曲马多系列产品，其占毛利的比例分别为28.72%、22.48%及20.54%。
报告期内，多多药业的综合毛利率呈现逐步增加的态势，主要产品盐酸曲马多系列毛利率除盐酸曲马多注射液外，其他产品均呈现增长的态势，其中盐酸曲马多原料药毛利率保持了较快的增长速度；五加生化胶囊系列产品及乳酸菌素片的毛利率基本保持稳定。
（3）期间费用分析
报告期内，多多药业的期间费用如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|2,331.97|22.41%|4,752.71|24.67%|3,798.04|17.68%|
|管理费用|1,688.89|16.23%|2,744.43|14.24%|2,431.91|11.32%|
|财务费用|7.52|0.07%|-0.85|0.00%|-446.40|-2.08%|
|期间费用合计|4,028.38|38.71%|7,496.29|38.90%|5,783.55|26.93%|

报告期内，多多药业的三项期间费用分别为5,783.55万元、7,496.29万元及4,028.38万元，呈现增长的态势。2013年度，多多药业的三项期间费用相对较低，主要是因为2013年度多多药业的理财收入相对较高，导致财务费用为-446.40万元。报告期内，多多药业的期间费用主要为销售费用及管理费用，两者合计占期间费用的比例分别为：107.72%、100.01%和99.81%。
（4）营业外收支
报告期内，多多药业的营业外收入及支出如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业外收入|125.04|556.18|253.89|
|营业外支出|10.88|424.78|134.21|

报告期内，多多药业的营业外收入主要为政府补助，营业外支出主要为固定资产及存货报废支出。
2、盈利能力驱动因素分析
报告期内，多多药业的利润来源构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业利润|1,282.21|2,260.01|3,123.14|
|营业外收入|125.04|556.18|253.89|
|营业外支出|10.88|424.78|134.21|
|利润总额|1,396.36|2,391.48|3,242.82|
|净利润|1,227.94|2,057.17|2,765.85|

报告期内，多多药业营业利润分别为3,123.14万元、2,260.01万元和1,282.21万元，占利润总额的比重分别为96.31%、94.50%和91.83%，利润主要来源于主
营业务。
报告期内，多多药业的营业外收支净额分别为119.68万元、131.40万元和114.16万元，占利润总额的比重分别为3.69%、5.49%和8.18%，报告期内对多多药业的利润贡献较低。
综上，多多药业的利润主要来源于主营业务，对营业外收入的依赖性较小，具有可持续性。
3、非经常性损益对经营成果的影响分析
根据致同出具的《审计报告》（致同审字(2015)第110ZC4940号），多多药业报告期内的非经常性损益构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益|-1.08|-61.66|-16.93|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|103.33|459.12|183.42|
|取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-1.68|-|-|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|11.91|-266.06|-46.81|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|207.40|622.36|
|非经常性损益总额|112.48|338.80|742.04|
|减：非经常性损益的所得税影响数|17.06|19.68|18.33|
|非经常性损益净额|95.41|319.12|723.71|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|-|-0.04|-0.01|
|归属于母公司所有者的非经常性损益|95.41|319.16|723.72|

三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景等影响的分析（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易完成后协同效应的发挥及其对本公司持续经营能力的影响
四环医药与目标公司的主要业务领域均属中成药和化学制药的研发、生产和
销售。本次交易完成后，多多药业成为四环医药之控股子公司，将成为本公司布
局的重要业务单元。本公司将努力实现自身医药板块业务与多多药业之间的优势
互补和协同效应，提升本公司医药板块的业务竞争力，增强上市公司盈利能力。
（1）进一步丰富产品结构，强化各类别药品的市场地位
本次交易完成后，中关村将拥有药品批准文号157个，涵盖多个剂型，其中非处方药品种44个，入选《国家基本药物目录（2012年版）》品种44个，入选《医保目录（2009年版）》的品种88个，其中甲类品种44个，乙类品种44个。
公司产品种类进一步丰富，结构更为合理，非处方药、医保品种及基本药物所占比例较高，随着医疗保险体制的推广及药品分类管理的规范实施，公司产品的结构优势将具有更强的适应能力，可根据市场需求情况加大对部分拥有药品批准文号药品的投入，在增加新的利润增长点的同时，进一步提升自身竞争能力。
本次交易完成前，中关村日常生产和销售的药物主要涉及咽喉类用药、抗高血压用药、抗眩晕用药、神经镇痛类用药等；多多药业主要涉及神经镇痛类用药、妇科类用药及呼吸系统类用药。交易完成后，中关村的神经镇痛类用药的销售规模扩大，市场地位进一步得到加强，同时扩充了市场前景良好的妇科类用药，为公司未来提升业务规模和盈利能力奠定了良好的产品基础。
（2）有利于在采购、生产、药品研发及工艺改进、营销等方面形成协同效应
多多药业已形成一定的业务规模，具有较为完善的营销网络，较强的研发能力和市场开拓能力，具有一定的品牌影响力，符合中关村的行业整合需求。本次交易有利于中关村和多多药业在采购、生产、药品研发及营销等方面形成协同效应：①采购规模的扩大，客观上将提升公司与原辅料和设备供应商的议价能力，降低采购成本；②加强中关村与多多药业在制药技术方面的交流，在质量提升与一致性评价过程中综合统筹，共同完善工艺、提高产品质量；③实现研发资源的整合、共享，提升产品研发能力，加快新产品向市场推广的速度；④产品的区域覆盖、医院覆盖及药店覆盖率将增加较多，有利于上述公司现有业务的进一步发展；⑤充实具有丰富经验的营销人员队伍，进一步加上市大公司营销网络密度，增强营销服务水平及能力，提升市场开拓能力，满足上市公司销售增长的需要，并为上市公司后续新品种的上市搭建良好的销售网络平台。
2、本次交易完成后上市公司的财务状况简要分析
四环医药与多多药业同属于医药行业中的生产型制药企业，为同行业并购。
本次交易完成后，公司整体资产规模将会进一步提高。同时由于上市公司和目标公司资产构成中流动资产占总资产的比例均超过50%，完成交易后，上市公司流动资产仍保持较高比例，上市公司整体的财务状况良好。
本次收购前，上市公司资产负债率为64.57%，处于较高的水平。本次交易的目标公司截至 2015年 6月 30日资产负债率为54.29%。本次交易完成后，上市公司的资产负债率水平将有所下降。
3、本次交易完成后上市公司未来经营的竞争优劣势
（1）优势
本次交易完成后，中关村未来经营中将努力整合双方的品牌与渠道资源，发挥公司的品牌优势，实现与多多药业在采购、生产、药品研发及工艺改进、营销等方面的优势互补和协同效应，提升本公司主营业务规模和竞争力，增强上市公司盈利能力。具体情况详见本报告“第十节管理层讨论与分析”之“三（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”的相关内容。
（2）劣势
公司将在收购完成后的一段时期内与目标公司的业务进行整合，探索适合协同发展的最佳模式。由于整合涉及的范围较广，预计上述整合完全到位需要一定时间，在过渡期内可能存在相关运营、管理、人事等环节未能完全整合情形，从而给公司的业务带来一定影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，上市公司未来拟执行的与多多药业业务相关的发展计划包括：
1、管理团队的安排与整合
目标公司拥有一支在经营管理、产品研发、市场开拓等领域具有丰富经验、专业的核心高管团队，保证了目标公司的有效经营与高效运转。本次交易完成后，目标公司核心高管团队将继续留任，在保持目标公司经营管理、生产研发等环节稳定不变的前提下，与上市公司逐步整合，培养壮大业务能力出色、经验丰富的专业团队。
（1）保证目标公司现有核心高管团队的稳定，本公司将根据公司实际情况，积极研究并推出对目标公司核心高管团队的股权激励措施，实现多多药业核心团
队利益与本公司利益的高度一致，从而吸引和留住人才。
（2）本次重组完成后，上市公司将重组目标公司董事会，并将派出3～4名管理人员加入目标公司高管层，加强对目标公司的日常经营决策管理和监督。
（3）实施上市公司与目标公司关键人员交叉轮岗，实现上市公司对目标公司在资金安全、财务管理、生产运营方面的全面掌控，同时推动与促进上市公司与目标公司在技术产品研发、市场营销、生产运营方面的整合计划的顺利实施。
（4）招募和引进新的企业经营管理、研发、市场营销、质量控制等方面的人才，培养一批业务能力出色、经验丰富的专业人才。
2、财务核算与财务管理方面的控制措施
本次交易完成后，上市公司将采取多方面措施加强对目标公司的管理控制：（1）加强上市公司与目标公司财务人员的业务交流，加强对会计准则的学习及应用。
（2）派出富有运营管理经验的管理人员到目标公司任职，加强本公司对目标公司财务管理、财务核算方面的内部控制。
（3）继续聘用国内知名会计师事务所实施对上市公司的审计工作，加强对上市公司及目标公司的财务培训，确保上市公司对目标公司财务报表的正确合并以及审计工作的顺利开展，从而加强对目标公司财务方面的控制。
3、技术与产品研发方面
对于制药企业而言，吸收当今先进的科学技术，完善产品种类，提高生产工艺，稳定产品品质，使产品符合国际标准是提高企业竞争力的必由之路。上市公司未来产品开发的重点为抗高血压类用药、神经镇痛类用药、咽喉类用药及抗眩晕用药，市场空间广阔。上市公司将在现有基础上，整合多多药业的研发人员、设备等资源，不断加大资金投入，大规模引进人才，通过自主研发及与科研机构开展广泛、深入的合作，全面提升研发中心研发、中试能力和成果转化能力。
4、生产运营方面
生产运营方面，上市公司仍坚持将生产、研发等技术及产品质量放在首位。
在原料药生产方面，上市公司将重点关注工艺参数的控制以降低杂质；在固体口服制剂生产方面，上市公司重点要开展一致性评价的研究工作；在无菌制剂的生产方面，仍一贯性地加强过程控制。此外，上市公司未来将根据实际情况制订详
细可行的产能扩展计划以适应其业务发展，针对公司产能瓶颈、设备更新等情况进行投资。
5、市场和业务开拓方面
（1）扩大现有营销网络
在整合中关村与多多药业现有营销队伍、营销网络的基础上，综合分析利用各自的比较优势，扩大营销网络，扩充营销团队，加大市场网络密度，逐渐使公司的营销网络扩展至能覆盖全国大部分大中城市及部分小城市和农村市场，满足销售快速增长的需要，并可使上市公司针对各个终端的细分市场进行系统化开发，精细化管理，从而不断增强公司的营销力。
（2）加强品牌建设
上市公司今后将通过实施募投项目“华素制药品牌建设”，继续通过户外、展览、报刊、宣传册、特别是电视网络等广告形式，加大对品牌、产品的广告宣传，不断扩大公司品牌的影响力。
（3）继续加大招投标工作的力度
随着全国药品招标工作的推进和深化，招投标工作是药品销售的关键，上市公司将对招投标工作的资源进行规划与整合。本次收购完成后，上市公司的基药品种进一步丰富，通过更具成效的招投标工作充分发挥上市公司品种优势，扩大上市公司销售规模及市场占有率；加大曲马多、华素片及博苏片等品种在全国市场的开拓力度，提升市场规模，实现上市公司销售收入和利润的持续、快速增长。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、对主要财务指标的影响
假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，则本次交易对上市公司收益构成及每股收益等主要财务指标的影响具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2015年1-6月||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.05|0.22|0.24|
|利润总额|3,930.29|6,321.77|15,672.23|17,068.60|
|净利润|1,369.70|3,426.87|14,904.84|16,132.78|

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
多多药业于 2015年 7月完成了 GMP改造及再次认证等工作，现有的产能
已经满足销售的需求。本次交易后，多多药业未来5年不会产生大规模的资本性支出。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
上市公司在本次交易中除支付的交易对价外，其他的交易成本（如中介机构费用等）均较小，对上市公司的经营业绩不会构成重大影响。
第十一节 财务会计信息
一、目标公司财务信息
经致同审计的多多药业最近两年及一期的合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-06-30|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|663.52|47.72|71.05|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|0.00|0.00|0.00|
|应收票据|629.14|711.98|1.88|
|应收账款|4,893.00|4,101.76|5,082.76|
|预付款项|388.86|329.16|557.32|
|应收利息|0.00|0.00|0.00|
|应收股利|1.84|0.00|0.00|
|其他应收款|930.04|1,341.60|1,574.77|
|存货|4,165.38|3,864.04|4,065.78|
|划分为持有待售的资产|660.21|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动资产|0.00|0.00|0.00|
|其他流动资产|2,036.83|2,226.58|2,146.33|
|流动资产合计|14,368.83|12,622.83|13,499.89|
|非流动资产：|0.00|0.00|0.00|
|可供出售金融资产|0.00|0.00|0.00|
|持有至到期投资|0.00|0.00|0.00|
|长期应收款|0.00|0.00|0.00|
|长期股权投资|0.00|0.00|0.00|
|投资性房地产|0.00|0.00|0.00|
|固定资产|7,998.28|8,455.62|7,020.20|
|在建工程|1,362.74|753.02|234.37|
|工程物资|0.00|0.00|0.00|
|固定资产清理|0.00|0.00|0.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-06-30|2014-12-31|2013-12-31|
|无形资产|210.23|225.01|249.40|
|开发支出|0.00|0.00|0.00|
|商誉|0.00|0.00|0.00|
|长期待摊费用|171.24|215.47|214.35|
|递延所得税资产|104.29|120.50|151.43|
|其他非流动资产|457.24|584.02|498.14|
|非流动资产合计|10,304.01|10,353.64|8,367.88|
|资产总计|24,672.84|22,976.48|21,867.77|
|流动负债：|0.00|0.00|0.00|
|短期借款|0.00|0.00|0.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|0.00|0.00|0.00|
|应付票据|0.00|0.00|0.00|
|应付账款|1,972.56|1,627.00|1,631.00|
|预收款项|696.58|804.55|1,229.53|
|应付职工薪酬|1,279.27|1,297.43|1,037.63|
|应交税费|580.62|233.65|564.53|
|应付利息|0.00|0.00|0.00|
|应付股利|940.52|1,868.19|934.49|
|其他应付款|7,492.61|1,376.90|1,618.64|
|划分为持有待售的负债|140.40|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|其他流动负债|0.00|0.00|0.00|
|流动负债合计|13,102.56|7,207.72|7,015.81|
|非流动负债：|0.00|0.00|0.00|
|长期借款|0.00|0.00|0.00|
|应付债券|0.00|0.00|0.00|
|长期应付款|0.00|0.00|0.00|
|长期应付职工薪酬|0.00|0.00|0.00|
|专项应付款|0.00|0.00|0.00|
|预计负债|0.00|0.00|0.00|
|递延收益|292.78|396.11|602.78|
|递延所得税负债|0.00|0.00|0.00|
|其他非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|非流动负债合计|292.78|396.11|602.78|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-06-30|2014-12-31|2013-12-31|
|负债合计|13,395.33|7,603.83|7,618.59|
|股东权益：|0.00|0.00|0.00|
|实收资本|2,334.25|2,334.25|2,334.25|
|资本公积|755.14|755.14|755.14|
|其他综合收益|0.00|0.00|0.00|
|专项储备|0.00|0.00|0.00|
|盈余公积|1,167.13|1,167.13|1,167.13|
|未分配利润|7,004.62|11,076.21|9,932.65|
|归属于母公司所有者权益合计|11,261.14|15,332.73|14,189.17|
|少数股东权益|16.36|39.92|60.01|
|所有者权益合计|11,277.50|15,372.65|14,249.18|
|负债和所有者权益总计|24,672.84|22,976.48|21,867.77|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|10,405.28|19,268.79|21,479.65|
|减：营业成本|4,910.37|9,328.31|13,171.17|
|营业税金及附加|133.06|228.81|248.27|
|销售费用|2,331.97|4,752.71|3,798.04|
|管理费用|1,688.89|2,744.43|2,431.91|
|财务费用|7.52|-0.85|-446.40|
|资产减值损失|49.59|162.70|-224.12|
|加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）|0.00|0.00|0.00|
|投资收益(损失以“-”号填列）|-1.68|207.40|622.36|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润(损失以“-”号填列）|1,282.21|2,260.08|3,123.14|
|加：营业外收入|125.04|556.18|253.89|
|其中：非流动资产处置利得|8.97|45.75|25.37|
|减：营业外支出|10.88|424.78|134.21|
|其中：非流动资产处置损失|10.06|107.40|42.30|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|三、利润总额(损失以“-”号填列）|1,396.36|2,391.48|3,242.82|
|减：所得税费用|168.42|334.31|476.97|
|四、净利润(损失以“-”号填列）|1,227.94|2,057.17|2,765.85|
|归属于母公司所有者的净利润|1,228.41|2,077.27|2,756.59|
|少数股东损益|-0.47|-20.10|9.26|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|1,227.94|2,057.17|2,765.85|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|1,228.41|2,077.27|2,756.59|
|归属于少数股东的综合收益总额|-0.47|-20.10|9.26|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|11,556.81|22,322.59|26,798.81|
|收到的税费返还|-|-|0.80|
|收到其他与经营活动有关的现金|6,639.30|911.77|6,215.71|
|经营活动现金流入小计|18,196.11|23,234.35|33,015.32|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,811.22|8,910.64|13,201.81|
|支付给职工以及为职工支|2,196.44|3,643.92|3,566.99|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|付的现金||||
|支付的各项税费|1,047.27|2,884.86|1,982.67|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,538.54|4,827.08|16,968.68|
|经营活动现金流出小计|10,593.47|20,266.50|35,720.14|
|经营活动产生的现金流量净额|7,602.63|2,967.85|-2,704.83|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|收回投资收到的现金|-|2,500.00|7,000.00|
|取得投资收益收到的现金|-|207.40|622.36|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|11.77|22.25|36.60|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|10.92|70.88|1,010.18|
|投资活动现金流入小计|22.68|2,800.52|8,669.14|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|739.07|3,221.67|2,661.81|
|投资支付的现金|23.00|2,500.00|2,800.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|762.07|5,721.67|5,461.81|
|投资活动产生的现金流量净额|-739.39|-2,921.15|3,207.34|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|6,243.60|66.31|1,112.41|
|其中：子公司支付少数股东的现金股利|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1.72|3.72|3.88|
|其中：子公司减资支付给少数股东的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|6,245.32|70.02|1,116.29|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,245.32|-70.02|-1,116.29|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|617.92|-23.33|-613.78|
|加：期初现金及现金等价物余额|46.05|71.05|684.83|
|六、期末现金及现金等价物余额|663.97|47.72|71.05|

二、备考财务信息
假设上市公司本次资产购买在 2014年 1月 1日已经完成，不考虑本次交易所涉及的各项税费等费用和支出，上市公司编制了最近一年一期的备考合并财务报表，具体如下：
（一）最近一年一期简要备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015-06-30|2014-12-31|
|流动资产|175,745.53|186,023.94|
|非流动资产|89,277.04|88,714.56|
|资产总计|265,022.57|274,738.49|
|流动负债|164,823.67|178,438.47|
|非流动负债|6,020.13|18,465.50|
|负债合计|170,843.80|196,903.97|

||||
|-|-|-|
|股东权益合计|94,178.77|77,834.52|

（二）最近一年一期简要备考利润表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015-06-30|2014-12-31|
|营业收入|50,301.94|322,688.48|
|营业成本|27,117.24|261,824.67|
|营业利润|18,460.75|6,295.42|
|利润总额|17,068.60|6,321.78|
|净利润|16,132.78|3,426.87|

第十二节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本次交易前，四环医药及目标公司主营业务均为中成药和化学制剂药的研发、生产和销售，上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业未从事与四环医药相同或类似业务，与四环医药不存在同业竞争关系。
本次交易，四环医药拟以支付现金的方式购买目标公司78.82%股权，本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。上市公司控股股东与实际控制人未从事与目标公司相同、相似的业务。因此，本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
二、关联交易
（一）本次交易前，目标公司的关联交易情况
根据致同出具的审计报告，本次交易前，本次交易的目标公司关联交易情况如下：
1、关联方情况
（1）多多药业之实际控制人
多多药业股东韩振远、吕守安、刘卫东、佟连生、车德辉、苏伟、陈玉忠、颜学雷、尼其良、许光平、蹇小兵、张艳辉、许桂艳、张雅杰、熊代林和柏文莲合计持有公司38.41%的股权，根据上述股东签署的《一致行动人协议》，韩振远、吕守安、刘卫东、佟连生、车德辉、苏伟、陈玉忠、颜学雷、尼其良、许光平、蹇小兵、张艳辉、许桂艳、张雅杰、熊代林和柏文莲十六名股东为目标公司的一致行动人，共同拥有目标公司实际控制权。
（2）多多药业之子公司情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例%||取得方式|
|||||直接|间接||
|黑龙江多多健康医药有限公司|黑龙江|黑龙江|综合|100.00|-|货币资金|

（3）其他关联方情况
|||
|-|-|
|关联方名称|与目标公司关系|
|黑龙江多多集团有限责任公司|持有目标公司5%以上股权|

4、关联交易情况
（1）关联采购与销售情况
①采购商品、接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|黑龙江泽世生物科技开发有限公司|材料款|110.47|-|-|
|多多集团|厂区管理费|37.99|51.30|51.30|

②出售商品、提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|黑龙江多多集团|排污费|43.89|44.74|46.86|

（2）关联租赁情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2015年1-6月确认的租赁费|2014年度确认的租赁费|2013年度确认的租赁费|
|黑龙江多多集团有限公司|房屋、设备|123.43|123.35|123.35|

5、关联方应收应付款项
（1）应付关联方款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015.6.30|2014.12.31|
|应付账款|黑龙江泽世生物科技开发有限公司|129.25|-|
|其他应付款|黑龙江多多集团有限责任公司|2,258.69|--|
|其他应付款|韩振远等16个实际控制人|1,628.97|-|

（2）应收关联方款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015.6.30|2014.12.31|
|其他应收款|黑龙江泽世生物科技开发有限公司|100.00||
|应收股利|黑龙江泽世生物科技开发有限公司|1.84|--|

（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况
本次交易对方多多药业 38名自然人股东和 297名职工股东在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方之间关联交易将继续严格按照上市公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和全体股东的利益。
上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。对于由于日常经营需要而产生的关联交易，上市公司将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等上市公司关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行；遵循公平、公正、公开的原则，切实履行信息披露义务，确保不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第十三节 风险因素
投资者在评价中关村之控股子公司四环医药此次资产购买事项时，除本报告
书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易无法获得批准的风险
本次交易最终实施，尚需获得中关村股东大会的审议通过，如未获得股东大会的审议通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、交易标的资产估值风险
本次交易是以目标公司的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次评估以2015年6月30日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。
收益法是从企业未来获利能力考虑其价值，能够更好地反映标的资产的综合获利能力。在收益法评估过程中，评估人员以其收集、整理的大量与行业相关的经济信息、技术信息和政策信息为基础，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测。若这些基础信息发生较大变动，则标的资产的评估预测值也将产生较大变动，进而影响标的资产的评估价值。
三、目标公司的股权代持风险
多多药业设立时，因为职工股导致股东人数超过法定的股东人数限额，形成了代持股。截至报告出具之日，该情形一直存在，存在潜在法律风险。
经本独立财务顾问对交易对方共335名自然人股东的逐一访谈，经查阅多多药业工商档案、验资报告、会计凭证（实收资本）、多多药业给各股东签发的出资证明、各股东持有的缴纳出资款的收据、股权转让协议、多多药业公司章程、继承相关法律文件等手段核查目标公司的历史沿革及股权变更情况后，认为交易
对方所持目标公司的股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封、财产保全或任何其他权利限制的情形，标的股权的转移不存在法律障碍，对于本次交易不会产生不利影响。
四、业务整合风险
本次交易全部完成后，多多药业将成为中关村的控股孙公司，中关村和多多药业在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响上市公司和多多药业的经营与发展，可能损害上市公司股东的利益。
五、目标公司对上市公司持续经营影响的风险
(一)环保风险
目标公司属于医药生产企业，药品在生产过程中会产生废水、废气、噪声和固废等污染物质，需持续投入资金治理这些污染物。目前多多药业严格执行国家有关环境保护的法律、法规，并采取一些措施严控生产过程的污染物排放，基本达到清洁生产要求。但随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能颁布更加严格的环保法规，提高环保标准，环保标准的提高将增加多多药业环保治理方面的费用支出，从而影响多多药业的盈利水平。
(二)药品降价风险
我国自 1998年以来已连续多次调低药品价格，预计未来药品降价的趋势仍将持续。截至本报告签署日，多多药业有 72个品种被列入国家医保目录，随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他政策、法规的调整或出台，上述产品的价格可能会因此降低；另外，随着医药产品市场竞争的进一步加剧，医院药品招投标方式采购的进一步推广，也可能导致多多药业产品价格下降，从而影响目标公司的利润。
(三)目标公司租赁及使用的部分房产存在瑕疵的风险
多多药业的针剂三车间（建筑面积 6,334平方米）、污水处理站（建筑面积3,727.97平方米）及危险品库（建筑面积 1,354.27平方米）建在肉联厂的土地（国
有划拨地）上，该土地由多多集团代管，并由目标公司按照所占土地面积向税务机关缴纳土地使用税。
根据多多药业提供的说明，目标公司针剂三车间库房非其核心生产经营设施，即使因该等划拨土地被政府收回、房屋被政府部门要求限期拆除，也不会对多多药业生产运营造成重大不利影响。
根据多多药业的说明及提供的材料，关于污水处理站及危险品库用地，多多药业已与相关土地主管部门就取得用地事宜进行了沟通，目前尚未能取得该土地的土地使用权证，因此也尚未取得其上房屋建筑物所有权证。此外，目标公司尚有三处扩建房产（在原有固体制剂二车间、中药提取车间、原料药车间上扩建，扩建面积合计3,076.1平方米），该扩建部分房产建在自有土地上，但未办理后续房屋建设手续，尚未取得房屋所有权证。
针对前述土地及房产瑕疵，交易对方已承诺：本次收购完成后 12个月内办理完毕多多药业污水处理车间的房屋产权证，如需补缴污水处理车间所在土地的土地出让金，交易对方愿意承担相关费用。如因多多药业在用房屋的产权问题使得多多药业遭到相关行政主管部门的行政处罚、相关房屋建筑物被强制拆除以及因此影响到多多药业的正常生产经营等情形，给多多药业及四环医药造成损失，交易对方愿意承担赔偿责任。
目标公司目前有部分租赁的房产（化验室、库房、旧冷库等）为肉联厂所有，该部分房产由多多集团代管，多多集团未就其有权代管上述房产提供相应的依据文件或授权。一旦出租房产发生权属纠纷，或该等房屋存在法律规定的禁止出租的情形，多多药业签署的租赁合同可能会被要求变更出租方或被认定为无效。根据多多药业的说明，如上述房屋租赁瑕疵导致无法继续使用而必须搬迁时，可以在临近区域内找到替代性的合法经营场所，该等搬迁不会对多多药业的经营及财务产生重大不利的影响。同时，多多集团就上述相关租赁出具了承诺函，承诺上述租赁如因房屋产权和代管等任何问题导致多多药业无法按照租赁协议使用租赁房产，由此给多多药业所造成的全部损失由多多集团负责赔偿。
(四)目标公司核心人员变动风险
本次收购的目标公司，对核心管理人员的依赖程度较高，保持核心管理人员
稳定是目标公司生存和发展的根本。若本次交易完成后，目标公司核心管理人员大量流失，可能对目标公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
本次交易完成后，如果上市公司不能对核心人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系，将对上市公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。
(五)可能严重影响上市公司持续经营的其他因素
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给多多药业及上市公司带来不利影响的可能性。
六、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
第十四节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次收购前，本公司资产负债率为64.57%，处于较高的水平。本次交易的目标公司截至 2015年 6月 30日资产负债率为54.29%。本次交易完成后，本公司的资产负债率水平将有所下降。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
截至本报告书签署之日，本公司在最近12个月内未发生资产交易情形如下。
（一）资产购买行为
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|标的资产名称|成交价格|公告时间|付款资金来源|付款时间|过户时间|
|丰合义浩混凝土（北京）有 限 公 司84.8%的股权|6,784万元|2014-12-05|自有资金|2015-02-06至2015-02-17|2015-01-29|
|1类新药知母皂苷 BⅡ原料药、胶囊、国家 1 类新|6,000万元|2015-09-16|自有资金|2015 年 9 月29 日 支 付1,200 万元，余款根据签|正在申请办理 28 项专利独占许可。|

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|药知母皂苷BII 注射用原料药、注射液及相关保健品智参颗粒的相关专利的独占许可使用权|署协议的约定，按照申报进展情况逐笔支付。|

（二）资产出售行为
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|标的资产名称|成交价格|公告时间|过户时间|
|中关村建设90%的股权|0元|2014-6-30|2014-12-12|

四、本次交易对上市公司治理机制及独立性的影响的影响
（一）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，中关村照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次交易完成后，中关村仍将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，中关村将按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。中关村的《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
2、董事与董事会
董事会对全体股东负责，按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关，
加强对公司经理层的激励、监督和约束。在上市公司控股股东及其关联方已经做出明确的承诺情况下，采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，并根据《董事会议事规则》等规章制度，坚决执行关联交易的相关董事、股东的回避程序，保证公司关联交易的“公平、公正、公开”原则。
为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。同时，独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
3、监事与监事会
本次交易完成后，中关村将继续按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（二）本次交易对上市公司独立性的影响
中关村已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了资产独立、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。
1、人员独立
中关村具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工资发放、福利支出与股东及其关联人严格分离。董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。
2、财务独立
中关村设立了独立的财务管理中心及监察审计部，配备了专门的财务人员和审计人员，建立了独立会计核算体系，开设独立的银行账号，独立运营资金，实施严格的财务内控制度；中关村独立纳税，与股东单位无混合纳税现象；财务负责人及其他财务人员均未在股东单位及股东单位控制的其他企业中兼职。
3、资产独立完整
中关村与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间产权关系明确，所有
股东的出资已全部足额到位，相关资产的权属变更手续已办理完毕；中关村拥有与主营业务相关的专利权和非专利技术；生产经营所需资产由中关村独立拥有和使用。截至本报告出具日，中关村不存在为控股股东或实际控制人及其关联方、任何非法人单位和个人提供违规担保的情形，亦不存在公司资金、资产及其他资源被违规占用的情形。
4、业务独立
中关村自设立以来，在采购、生产、销售和研发上不依赖股东和其他任何企业或个人。中关村主营业务突出，拥有独立完整的经营管理体系，具有面向市场独立开展业务的能力。中关村与关联方的关联交易遵循了公开、公平、公正的市场原则，中关村严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》和《独立董事制度》等的规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允，并对关联交易予以充分及时的披露，不存在影响公司独立性的重大关联交易。
5、机构独立
中关村按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，各机构依法独立运作。中关村的生产经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预中关村机构设置的情况。股东单位各职能部门与中关村各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东单位直接干预中关村生产经营活动的情况。
五、本次交易后，上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）上市公司现有的股利分配政策
1、上市公司利润分配政策的基本原则
上市公司充分考虑对投资者的回报，每年按不少于当年实现的合并报表可供分配利润的百分之十向股东分配股利。上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、上市公司利润分配的具体政策
上市公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件
的情况下，上市公司可以进行中期利润分配。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。
除特殊情况外，上市公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的百分之十。（特殊情况是指：当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分红将会影响公司后续持续经营时；审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的情况。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产的累计支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。）
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
上市公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
上市公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
上市公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
上市公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，可按照前项规定处理。
上市公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与上市公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于上市公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、公司利润分配方案的审议程序
上市公司利润分配方案由上市公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证上市公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
上市公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、上市公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在上市公司指定媒体上予以披露。
4、上市公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者上市公司外部经营环境变化并对上市公司生产经营造成重大影响，或上市公司自身经营状况发生较大变化时，上市公司可对利润分配政策进行调整。
上市公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，上市公司为股东提供网络投票方式。
（二）本次交易后，上市公司现金分红安排
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予上市公司全体股东尤其是中小股东合理的投资回报。
六、本次交易聘请的中介机构具备相应资质
上市公司董事会及观韬律师已对本次交易聘请的财务顾问、审计和评估等相关机构和人员进行了核查，相关机构和人员均具有从事证券相关业务所需的执业资格。
七、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见
（一）独立财务顾问对本次交易的结论性意见
上市公司聘请兴业证券作为本次资产购买的独立财务顾问，根据《独立财务
顾问报告》，发表独立财务顾问核查的结论性意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格经交易各方协商确定，并根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果为参考，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次交易不构成关联交易，不存在损害非关联股东利益的情形；
5、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易的相关协议的情况下，不存在上市公司支付现金后不能及时获得相应对价情形。
（二）律师事务所对本次交易的结论性意见
上市公司聘请观韬作为本次资产购买的法律顾问，根据其出具的《法律意见书》，对于本次交易的结论性意见如下：
综上，本所律师认为，本次交易的方案内容符合《重组办法》等相关法律、法规的规定；本次交易的各方具备相应的主体资格；在取得《法律意见书》“四、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需履行的批准和授权”所述的全部批准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
八、本次交易有关中介机构情况
（一）独立财务顾问
单位名称：兴业证券股份有限公司
办公地址：福建省福州市湖东路268号证券大厦
法定代表人：兰荣
电话： 010-66290221
传真：010-66290220
联系人：盛海涛、谢孟霖
（二）律师事务所——北京观韬律师事务所
单位名称：北京观韬律师事务所
办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层
电话： 010-66578066
传真： 010-66578016
联系人：王维、韩德晶
（三）审计机构
单位名称：致同会计师事务所(特殊普通合伙)
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特大厦五层
负责人：徐华
电话： 010-85665588
传真： 010-85665120
联系人：王娟、钱斌
（四）资产评估机构
单位名称：北京京都中新资产评估有限公司
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特大厦十层
法定代表人：蒋建英
电话： 010-85665330
传真：010-85665330
联系人：李小利、张双杰
经核查，与本次发行有关中介机构具有相应的执业资格，没有被监管机构处罚的记录，中介机构及其经办人员诚实守信、精通业务、勤勉尽责。
第十五节 上市公司的声明
上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司资产购买报告书》及本次资产购买相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
侯占军 黄秀虹 邹晓春
陈萍 张晔 翟姗姗
郭光 许军利 廖家河
全体监事签名：
李斌 陈更 尚颖
其他高级管理人员签名：
王晶 黄志宇 宋学武
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司法定代表人：侯占军 2015年 12月 10日
第十六节 备查资料
一、备查资料存放地点
存放公司：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
存放地点：北京市海淀区中关村南大街32号
公司电话：010-57768018
公司传真：010-57768100
二、备查资料目录
1、中关村第五届董事会2015年度第二十一次临时会议决议；
2、中关村独立董事关于本次交易出具的独立意见；
3、四环医药董事会决议；
4、四环医药股东会决议；
5、多多药业股东会决议；
6、本次交易的《股权购买协议》；
7、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
8、北京京都中新资产评估有限公司出具的《评估报告》；
9、兴业证券股份有限公司出具的《兴业证券股份有限公司关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司资产购买之独立财务顾问报告》；
9、北京观韬律师事务所出具的《北京观韬律师事务所关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司资产购买之法律意见书》；
10、交易对方出具的《承诺函》。
附件：297名职工股东基本信息明细
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|序号|股东名称/姓名|注册/身份证号|出资额（万元）|国籍|住所|
|1|安丽华|23080219671114****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|2|白燕|23080519540728****|7.70|中国|黑龙江省哈尔滨市道外区红河教育小区****|
|3|毕德江|23900419690604****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区全乐社区****|
|4|毕秀娥|23080519581011****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|5|蔡人超|23080519510114****|0.20|中国|上海市黄浦区西马街****|
|6|曹金凤|23080419621026****|0.20|中国|辽宁省沈阳市大东区东北大马路****|
|7|曹梅|23080419571127****|7.70|中国|黑龙江省哈尔滨市动力区农林三道街****|
|8|曾旭东|23900419700717****|3.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区社区****|
|9|车德娟|23050619680122****|0.20|中国|湖南省长沙市长沙县幸福洋房****|
|10|陈发生|23080519511015****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|11|陈凤娟|23012219710909****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区三江社区****|
|12|陈莉|23080419701004****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|13|陈玉财|23080519570805****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|14|陈玉红|23080219760623****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市东风区丰登社区****|
|15|陈忠|23080419680505****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区农垦社区****|
|16|程光|23080419710701****|3.00|中国|黑龙江佳木斯前进区农垦社区****|
|17|程淑清|23080519520513****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|18|褚凤宝|23080519621024****|0.75|中国|黑龙江省哈尔滨市双城市开发区娃哈哈路3号****|
|19|褚潇|23080519800702****|0.75|中国|哈尔滨市南岗区泰山小区****|
|20|丛秀艳|23080219520117****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市区第一社区****|
|21|崔庆军|23083419710330****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|

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|22|崔文敏|23050619551008****|0.20|中国|江苏省常州市武进区湖塘吾悦广场****|
|23|崔艳丽|23080519730130****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市向阳区万力社区****|
|24|崔兆明|23080519521118****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|25|邓丽静|23080519670604****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|26|邓小翠|23080519620417****|1.50|中国|黑龙江省佳木斯市向阳区兴城社区****|
|27|董宁|23010219780517****|0.20|中国|湖北省武汉市东西湖区关乐山熙尼湾****|
|28|杜丽颖|23082719550211****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|29|杜晓龙|23080319560303****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区站前和平社区****|
|30|范春耕|23080519640319****|0.75|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|31|范英|23083419670602****|0.20|中国|重庆市沙坪坝区元陈路 31 号****|
|32|范振彩|23083019590629****|1.50|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|33|房伟平|23080519581208****|0.75|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|34|费德华|23080519730303****|2.50|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|35|封美华|23080419560130****|0.20|中国|辽宁省锦州市古塔区保安里****|
|36|冯宇|23080419910223****|0.20|中国|辽宁省沈阳市铁西区锦工街****|
|37|付建秋|23080519630228****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|38|付平|23080519620405****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|39|高金明|23080519501124****|0.20|中国|黑龙江省哈尔滨市香坊区农林三道街****|
|40|高静秋|23080519591107****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|41|高杨|23080319680505****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市向阳区承春社区****|
|42|耿喜|23080419551006****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区电业社区****|
|43|耿长海|23080519720422****|0.20|中国|黑龙江省哈尔滨市双城区****|

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|-|-|-|-|-|-|
|44|宫凤辉|23080319800404****|1.70|中国|黑龙江省佳木斯市向阳区青山社区****|
|45|宫亚娟|23083419671126****|0.20|中国|吉林省长春市朝阳区富豪华园一家人老家公寓****|
|46|龚万臣|23080519700301****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|47|管仁庆|23080519771123****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|48|郭德强|23083219740922****|7.50|中国|黑龙江省哈尔滨市呼兰区学院路滨才城丹蔓****|
|49|郭林平|23010719660301****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|50|郭仁忠|23080519530322****|3.00|中国|黑龙江省佳木斯市前进区春光社区****|
|51|韩波|23072119680821****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|52|韩君秀|23102719691112****|0.20|中国|辽宁省丹东市福居小区****|
|53|韩霞|61032219700213****|0.20|中国|黑龙江省哈尔滨市双城区****|
|54|韩新萍|23080519670615****|0.95|中国|黑龙江省佳木斯市前进区彩霞二社区****|
|55|韩学军|23080519640803****|3.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|56|韩子民|23080519560521****|3.00|中国|哈尔滨市岛外区南直路长安城****|
|57|郝吉鹿|23080519511231****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|58|郝建坤|23080419720619****|0.20|中国|辽宁省沈阳铁西腾飞一街****|
|59|郝志芳|23212819641124****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|60|呼立艳|23080519640121****|0.20|中国|黑龙江省哈尔滨南岗区闽江路****|
|61|胡红|23083019681115****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区站前和平社区****|
|62|胡杰龙|23080519620409****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|63|胡勇|23080519640903****|8.30|中国|重庆市沙坪坝区天陈路 31 号****|
|64|黄旭媛|23080519641022****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区三江社区****|
|65|黄亚芳|23052119580727****|7.50|中国|黑龙江省哈尔滨市南岗区47号****|
|66|黄智军|23082319690304****|3.20|中国|江苏省南京市浦口区铁桥小区****|

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|67|贾景凤|23080519760424****|3.20|中国|河南省信阳市统一街怡和名门小区****|
|68|贾如业|23080519560218****|0.20|中国|吉林省长春市南关区亚泰大街龙兴小区****|
|69|贾相丽|23080519620102****|0.75|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|70|姜丽萍|23080518740902****|1.50|中国|辽宁省沈阳市铁西区南滑翔路****|
|71|姜全生|23080419650305****|1.50|中国|黑龙江省佳木斯市前进区乐园社区****|
|72|金奎芝|23080319530315****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市东风区联合社区****|
|73|金日春|23082219660524****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|74|景双艳|23080519680325****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区****|
|75|寇俊丽|23080519741205****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区胜安社区****|
|76|赖莉|23080519591108****|0.20|中国|山东省黄岛区胶南市康大世纪新村****|
|77|李波|23102619740212****|0.20|中国|黑龙江大庆市萨尔图区八一农大家属区****|
|78|李恩菊|23080419581212****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区光华社区****|
|79|李光献|23080519590901****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|80|李桂芹|23080519550901****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|81|李红|23080419730307****|0.20|中国|河南省安阳市鑫泉苑公寓****|
|82|李红（保管员）|23080519721105****|18.20|中国|四川省成都市青羊区绿杨路107号****|
|83|李洪艳|23080419740501****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区怡安社区****|
|84|李继财|23080519760920****|1.50|中国|黑龙江省哈尔滨市香坊区海富山水文园****|
|85|李佳遥|23080519800604****|0.75|中国|黑龙江省哈尔滨市利民开发区学院路塞纳维拉雅娴****|
|86|李甲滨|23080519700207****|3.20|中国|重庆市九龙坡区****|
|87|李建华|23080219580111****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|88|李杰|23080519700709****|0.20|中国|山东省日照市风景水岸****|
|89|李丽华|23080419681215****|0.20|中国|哈尔滨市南岗区闽江路闽江小区二期****|
|90|李丽辉|23081119660717****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达|

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||||||社区****|
|91|李丽双|23080419711105****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区保卫社区****|
|92|李楠|23080519720707****|0.20|中国|湖北省武汉市东西湖区熙龙湾****|
|93|李全华|23080519510904****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市东风区水源社区****|
|94|李润|23080519690627****|0.95|中国|黑龙江省佳木斯市前进区峰社区****|
|95|李淑霞|23080419720320****|0.75|中国|黑龙江省哈尔滨市香坊区珠江路****|
|96|李树民|23080519700401****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|97|李伟|23080519531101****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|98|李向芹|23080519710422****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区丰润社区****|
|99|李晓艳|23080519700428****|1.50|中国|黑龙江省佳木斯市前进区胜安社区****|
|100|李雅娟|23080519710427****|3.00|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|101|李岩|23080519800430****|0.75|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|102|李艳华|23080519700323****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|103|李艳萍|23080519751204****|3.00|中国|黑龙江省哈尔滨市盟科视界小区****|
|104|李云峰|23080519570305****|0.75|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|105|李长胜|23082819741227****|1.50|中国|辽宁省沈阳市和平区八经街 62号****|
|106|李志军|23083019670904****|0.20|中国|江苏省南京市江宁区清水亭东路金盛蓝湾****|
|107|李志新|23080519740508****|0.75|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|108|梁桂荣|23080519570210****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|109|梁彦|23080519530406****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|110|林明胜|23080519690901****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|111|刘凤英|23080519490117****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|

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|112|刘汉杰|23080419710204****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区升平社区****|
|113|刘洪霞|23040619640711****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市东风区双胜社区****|
|114|刘继洁|23080519740404****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市东风区群楼社区****|
|115|刘景贵|23082619760306****|3.00|中国|河北省邢台市中央名城****|
|116|刘景华|23082619660920****|4.50|中国|江苏省徐州市云龙区绿地世纪城****|
|117|刘丽波|23080419681102****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市东风区多多小区****|
|118|刘丽莉|23080519671101****|7.50|中国|黑龙江省佳木斯市前进区建业社区****|
|119|刘启彦|23022519690207****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|120|刘清坤|23080519700305****|4.50|中国|陕西省西安市丰镐东路28号院****|
|121|刘绍萍|23080519591208****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市向阳区栋粱社区滨江二期****|
|122|刘卫东|23080519700414****|45.20|中国|黑龙江省哈尔滨市南岗区轩辕东路****|
|123|刘卫江|23102719750814****|7.50|中国|黑龙江省哈尔滨市南岗区泰山路冬奥村小区****|
|124|刘晓华|23080519561005****|0.20|中国|天津市西青区杨柳青农场友好南里****|
|125|刘晓玉|23022619711027****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|126|刘学夫|23022519690917****|0.20|中国|甘肃省兰州市宁安区十里店金泽嘉园****|
|127|刘燕|23080519571004****|7.50|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|128|刘宜萍|23080419600117****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区农垦社区****|
|129|刘月芹|23080519710111****|0.75|中国|黑龙江省佳木斯市东风区胜利社区****|
|130|刘志国|23080519611228****|0.20|中国|江苏省无锡市滨湖区紫金英郡东苑****|
|131|龙小杰|23080419640316****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区红霞社区****|
|132|卢东萍|23080519630303****|7.50|中国|黑龙江省佳木斯市前进区三江社区****|
|133|卢晓东|23082319680223****|0.40|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|

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|134|陆春萍|23082219620101****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|135|吕家明|23080519530428****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|136|吕士林|23080519540209****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|137|吕守安|23080519590808****|7.90|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|138|马春强|23080519621118****|3.00|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|139|马秀丽|23050619600601****|0.20|中国|吉林省长春市朝阳区富豪华园一家人老家公寓****|
|140|毛成和|23080519461220****|0.20|中国|山西省太原市并州路金圣甲第****|
|141|孟晓林|23080519760515****|0.75|中国|黑龙江省佳木斯市前进区站前和平社区****|
|142|苗迎春|23080519600603****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|143|倪桂斌|23080519730712****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|144|宁路宝|23080219490908****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市向阳区红光社区****|
|145|牛春荣|23080519720306****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|146|潘成华|23081119540806****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|147|潘松|23080519510622****|0.20|中国|黑龙江省哈尔滨市道外大方里街****|
|148|庞立萍|23080419710519****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区先进社区****|
|149|彭敏|23080519800310****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区****|
|150|濮五一|23020319710501****|5.00|中国|辽宁省大连市高新园区龙头分区龙天路39号****|
|151|戚文梅|23080519530826****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|152|齐宝杰|23050619790116****|0.75|中国|黑龙江佳木斯市东风渠南卫集体委****|
|153|齐占海|23080519681224****|3.00|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|154|钦成民|37072519580102****|1.50|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|155|秦桂莲|23080519510121****|0.95|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|

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|156|邱军林|23080519590123****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|157|曲春艳|23080419530904****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区****|
|158|沈萍|23010319620614****|7.50|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|159|施连忠|23080519710626****|0.75|中国|黑龙江省哈尔滨市南岗区闽江小区二期****|
|160|石岩|23080519700916****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区三江社区****|
|161|宋露娟|23080519591230****|6.00|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|162|孙宝权|23080519500701****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市东风区多多小区****|
|163|孙宏|23080419681030****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市向阳区安民社区****|
|164|孙金峰|23080519591110****|1.50|中国|辽宁省锦州市凌河后花园****|
|165|孙井成|23080519600207****|0.20|中国|辽宁省大连市甘井子区华东路****|
|166|孙嗣中|23080519611211****|0.20|中国|辽宁省沈阳市铁西区南七中路****|
|167|孙巍|23020319710501****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|168|孙英喆|23080519910611****|0.20|中国|辽宁省沈阳市铁西区南七中路17-2号****|
|169|谭勇|23080519780615****|7.50|中国|广东省广州市白云区京溪路115号天河御品****|
|170|陶丽珠|23080519630511****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市安庆街多多小区****|
|171|田丽华|23080519710725****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|172|田丽英|23080519681023****|0.75|中国|黑龙江省哈尔滨市双城区****|
|173|田亚辉|23080519751021****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|174|田玉|23080419600723****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区站前南社区****|
|175|田云|23080319741018****|3.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区丰润社区****|
|176|佟连慧|23082719600203****|7.50|中国|黑龙江省哈尔滨市香坊区莱艺街****|
|177|佟敏|23080519540722****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区站前南社区58号****|
|178|王斌|23042119750515****|3.00|中国|黑龙江省哈尔滨市香坊区香江路56号优度社区****|

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|179|王春礼|23080419730218****|0.75|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|180|王凤琴|23080519520515****|0.20|中国|黑龙江省哈尔滨市香坊区农林三道街****|
|181|王凤亭|23080219510523****|3.00|中国|黑龙江省佳木斯市永红区友谊社区****|
|182|王国力|23080419680111****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区春光社区****|
|183|王海平|23080419590831****|0.75|中国|黑龙江省佳木斯市前进区丰润社区****|
|184|王红|23080419681020****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|185|王红霞|23022619730903****|1.70|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|186|王华|23080519511125****|0.20|中国|辽宁省大连经济开发区民院北11号****|
|187|王金凤|23080519690710****|0.20|中国|江苏省徐州市云龙区绿地世纪城二期****|
|188|王金英|23080519621223****|3.20|中国|辽宁省大连市甘井子区华东路84号****|
|189|王晶姝|23080519770626****|0.75|中国|广东省深圳市福田区红树林路铁路车辆段综合楼****|
|190|王丽华|23080519660620****|1.70|中国|黑龙江省佳木斯市前进区云峰社区****|
|191|王莉艳|23080519671101****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|192|王路平|23080519600401****|0.40|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|193|王美兰|23080519550829****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|194|王千秋|23080519550829****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市东风区南卫集体委****|
|195|王勤华|23080519700829****|1.70|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|196|王清林|23080519630216****|2.25|中国|四川省南充市顺庆区涪江路 7号****|
|197|王世荣|23080519550505****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|198|王述芹|23080519530915****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市东风区达贤社区****|
|199|王松楠|23080519510811****|6.00|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|200|王婷婷|23230119820214****|1.50|中国|重庆市南岸区汇龙路68号****|

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|201|王伟|23080519590221****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|202|王喜军|23080519650510****|0.20|中国|陕西省西安市六村堡天缘丽居小区****|
|203|王秀玲|23080519720211****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|204|王亚兰|23080419680219****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区共建社区****|
|205|王延洲|23080519690505****|1.50|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|206|王彦|23080519660522****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|207|王艳|23080519571028****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|208|王英传|23080519570922****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|209|王玉洁|23080519720719****|0.20|中国|陕西省西安市莲湖区沣镐东路28号****|
|210|王玉芝|23080519540423****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|211|王月梅|23080319741012****|0.20|中国|黑龙江省哈尔滨市道外区兴隆街永平小区****|
|212|王志国|23080519730825****|3.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区升平社区****|
|213|闻新华|23080519520305****|1.50|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|214|吴碧先|23080319560220****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市****|
|215|吴冬艳|23080519740204****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|216|吴海丽|23080519780815****|0.20|中国|黑龙江省牡丹江市爱民区****|
|217|吴文科|23080519630926****|7.50|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|218|吴秀玉|23080919740701****|1.70|中国|河北省衡水市广厦上城****|
|219|武秀兰|23080219571206****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区保卫社区国脉通****|
|220|西红艳|23080519680312****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|221|夏树启|23080519570607****|3.00|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|222|肖俊梅|23080519641205****|3.00|中国|黑龙江省佳木斯市前进区站南社区13号****|
|223|肖云梅|23083019670414****|0.75|中国|黑龙江省佳木斯市前进区站前和平社区****|

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|224|谢玉兰|23080519560208****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|225|徐国良|23082719521104****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|226|徐景华|23080519531002****|0.20|中国|山东省青岛市李沧区枣园路 56号楼****|
|227|徐美兰|23080519630520****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|228|徐美芸|23080319600102****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市向阳区通江社区****|
|229|徐小阳|23080419620511****|0.20|中国|黑龙江佳木斯市前进区农垦社区****|
|230|许光华|23102619720721****|0.20|中国|武汉市汉阳区金色港湾波西塔诺****|
|231|许平|23080419580718****|3.00|中国|黑龙江省佳木斯市前进区农垦大院****|
|232|许永利|23083019580101****|3.00|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|233|杨波|23080519651102****|7.50|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|234|杨春芝|23080419590205****|0.20|中国|黑龙江省哈尔滨市南岗区学府路****|
|235|杨海霞|23080519681231****|0.75|中国|黑龙江省哈尔滨市香坊区公滨路37号****|
|236|杨静波|23080519520501****|7.50|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|237|杨曦|23080519800201****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|238|杨艳波|23080519621108****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市东风区建国社区****|
|239|杨艳清|23080519611020****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|240|姚传菊|23080519591124****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|241|姚冬梅|23080419710326****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区农垦社区****|
|242|叶树生|23052119601223****|1.50|中国|黑龙江省佳木斯市前进区机电社区****|
|243|尹光|23080519600117****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|244|于建秋|23233219650208****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|245|于立锋|23232119730213****|1.50|中国|黑龙江省哈尔滨市南岗区闽江|

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||||||路217号农垦小区****|
|246|于莉|23080519610424****|0.20|中国|浙江省温州市温州下吕浦****|
|247|于涛|23080518690629****|1.50|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|248|于晓丽|23022719810315****|0.20|中国|黑龙江省哈尔滨市南岗区闽江小区****|
|249|于晓泳|23080519710527****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市向阳区南铁西社区****|
|250|于瑶|23080519860328****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市东风区顺德社区****|
|251|袁桂兰|23083019670605****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市东风区达贤社区****|
|252|袁伟|23080419600705****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区乐园社区****|
|253|袁玉香|23102619720728****|1.70|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|254|苑哈平|23080519530119****|0.20|中国|黑龙江省哈尔滨市泰山小区****|
|255|翟岩|23080419561023****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区农垦社区****|
|256|战美|23080519680218****|0.75|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|257|张东岩|23080519630114****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区农垦社区****|
|258|张凤玲|23080519581016****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市东风区胜社区****|
|259|张桂荣|23262319600815****|0.20|中国|山东省海阳市****|
|260|张海峰|23080519700414****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|261|张红梅|23080519690215****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|262|张敬涛|23080519671207****|7.50|中国|河南郑州市金水东路9号****|
|263|张连政|23080519500817****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|264|张孟良|23080519560109****|1.50|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|265|张清华|23080519610218****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|266|张树军|23080519711205****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|267|张欣荣|23080419571105****|4.50|中国|黑龙江省佳木斯市前进区乐园社区****|

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|268|张学莲|23080519570524****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|269|张勇|23080419711204****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区站前和平社区****|
|270|张玉凤|23080519551227****|0.75|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|271|张玉华|23080519561019****|1.50|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|272|张玉艳|23080519620723****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|273|张跃进|23080519580724****|3.00|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|274|张泽文|52212119750710****|7.50|中国|黑龙江省哈尔滨市香坊区珠江路0101号****|
|275|赵殿杰|23080519451102****|1.50|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|276|赵桂珍|23081119550206****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市东风区东新社区****|
|277|赵淑英|23080519580703****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|278|赵素资|23080519520327****|0.20|中国|黑龙江省哈尔滨市香坊区和平路87号****|
|279|赵文波|23080519650422****|1.50|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|280|赵晓梅|23900519780725****|0.75|中国|黑龙江省哈尔滨市闽江路 204号****|
|281|赵晓霞|23080519651130****|1.50|中国|黑龙江省佳木斯市东风区胜利社区小组****|
|282|赵秀媛|23080519700525****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|283|赵志强|23083419520914****|7.70|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|284|郑家应|23080519700402****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|285|郑伟|23040519540918****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|286|郑秀丽|23083419720528****|0.20|中国|陕西省汉中市汉台区朝阳北路建昌卡斯迪亚****|
|287|周桂娟|23080519721019****|0.20|中国|山东省济南市槐荫区卉苑小区****|
|288|周绍英|23080419591213****|0.20|中国|辽宁省大连市高新园区龙头分区龙天路39号****|
|289|周玥|23102619650731****|1.70|中国|黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水|

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||||||路231号****|
|290|朱凤蓉|23080219591003****|3.00|中国|黑龙江省哈尔滨市珠江路****|
|291|朱建红|23080419671102****|0.20|中国|黑龙江省哈尔滨市南岗区闽辽路闽江小区****|
|292|朱立华|23040519680210****|0.20|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|293|朱琳|23080419861110****|0.20|中国|辽宁省沈阳市大东区联合路83-1号北海街****|
|294|朱淑荣|23080519371224****|0.20|中国|辽宁省沈阳市铁西区锦工街****|
|295|邹红|23102719690308****|0.20|中国|黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路盟科时代小区****|
|296|左桂兰|23082719620210****|0.75|中国|黑龙江省佳木斯市前进区宏达社区****|
|297|左娟|23080519651219****|7.50|中国|贵州省贵阳市黄河路****|
||合计||425.00|||