西藏华钰矿业股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
我们作为西藏华钰矿业股份有限公司第一/二届董事会独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，忠实、认真、勤勉的履行了独立董事的职责，积极出席了公司2015年度的相关会议并认真审议各项议案。
充分发挥了独立董事及各个专门委员会的作用，现就2015年度工作情况报告如下：一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
何佳先生：1954年11月出生，中国国籍，拥有香港永久居住权，毕业于美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院，博士学历，教授。1988年至1991年，任美国纽约市立大学助理教授；1991年至1999年，任美国休斯顿大学财务系助理教授、副教授（终身教职）；1996年至2015年，任香港中文大学财务学系教授；2012年10月至今，任公司独立董事。此外，何佳先生于2001年至2002年任证监会规划委委员、深圳证券交易所综合研究所所长。何佳先生还是南方科技大学领军教授、教育部长江学者讲座教授、中国金融学会常务理事兼学术委员。
彭苏萍先生：1959年6月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于中国矿业大学北京研究生部，博士学历，为中国工程院院士、教育部“长江学者计划”
特聘教授、博士生导师、一级教授。1995至2002年，任中国矿业大学北京校区科研处长；1999年至2002年，任中国矿业大学研究生院副院长兼科研处长；2002年至2007年，任中国矿业大学研究生院副院长；2007年至今，任中国矿业大学煤炭资源与安全开采国家重点实验室主任；2012年10月至今，任公司独立董事。彭先生担任的主要社会职务有：国家能源领导小组专家咨询委员会委员，国务院学位委员会“地质资源与地质工程”学科评议组召集人，国家“973计划”能源领域专家咨询委员会委员，教育部科学技术委员会委员，国家煤炭工业技术委员会委员，国家自然科学基金委员会地学评议组成员，探月工程（三期）国家重大专项专家组成员，国家“653工程”煤炭地质与测绘领域首席专家，中国二氧化碳捕集与封存指导方针项目指导委员会委员，中国煤炭学会常务理事，中国地球物理学会理事，中国煤炭学会、中国地质学会煤田地质专业委员会荣誉主任，中国煤炭学会、中国地质学会矿井地质专业委员会荣誉主任。
李永军先生：1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于哈萨克国立大学，博士学历，并在中国政法大学从事博士后研究。1986年至1994年，任教于山东大学；1994年至今，任教于中国政法大学，现为中国政法大学教授；
2014年8月至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、2015年度履职情况
1、出席董事会情况
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|参加董事会出席情况|||||||
|董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|何 佳|9|5|4|0|0|否|
|彭苏萍|9|5|4|0|0|否|
|李永军|9|5|4|0|0|否|

（1）对各次董事会会议审议的相关议案均投赞成票；
（2）无缺席董事会的情况。
2、出席股东大会情况
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|董事姓名|应参加股东大会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|何 佳|3|3|0|0|否|
|彭苏萍|3|3|0|0|否|
|李永军|3|3|0|0|否|

董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，有效保障了公司的规范化运作。2015年度，董事会共召开了四次董事会审计委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议、一次战略委员会会议、两次提名委员会会议。
我们均全部参加并认真审议各项议案，对于公司的薪酬考核，董事会换届选举人员任职等方面进言荐策，对于公司的规范和长远发展起到了良好的作用。
4、履行职责情况
2015年度，我们作为独立董事，认真履行了独立董事的义务，秉承专业、独立、客观的角度，为公司的规范健康发展提出意见。与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
三、2015年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们作为公司的独立董事，经查验，截止2015年12月31日，公司无关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对对外担保及资金占用情况发表独立意见。经查验，截止2015年12月31日，公司当期没有对外提供任何形式的担保、不存在累计担保事宜；公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等事项；与关联方的资金往来均属正常资金往来,不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。
我们作为公司的独立董事，将继续关注和审慎对待公司的对外担保事项。
（三）募集资金的使用情况
公司募集资金在2016年到账。
（四）高级管理人员薪酬情况
我们根据公司薪酬管理制度有关规定及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，对公司高级管理人员年度薪酬执行情况进行了监督，审核了公司高级管理人员薪酬情况，认为公司高级管理人员薪酬发放符合公司规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所的情况
报告期内公司续聘了立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构。
（七）现金分红及其他投资和回报情况
为贯彻落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司将按照《公司章程》，制定2015年度利润分配方案。我们同意董事会提出的公司2015年度利润分配方案，并同意董事会将其提交公司股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
未发现公司及股东违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
1、公司建立了以监管规定为基础，以满足投资者需求为目标的信息披露理念，并在实际披露工作中落实。
2、公司的信息披露工作合法合规，未发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求，建立了较为完善的内部控制体系，且各项制度能够得到有效执行。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
1、董事会运作情况
2015年，董事会能够严格遵守国家法律、法规和《公司章程》规定规范运作。
本年度公司第一届董事会和第二届董事会召开了九次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，2015年，各专门委员会积极开展工作，独立董事认真履行职责，为公司规范运作，董事会科学决策发挥了积极作用。
四、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
作为西藏华钰矿业股份有限公司的独立董事，2015年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，维护公司的整体利益，促进公司规范运作，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策。全体独立董事
能够保持对相关法律法规的学习，对控股股东行为进行有效监督。
2016年，我们将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的相关规定，认真、独立、公正的履行独立董事的各项职责，切实维护好公司及股东的合法权益；
继续利用专业知识和经验为公司发展提供建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，促进公司提高决策水平，提高经营绩效；继续发挥沟通、监督作用，确保发表客观公正独立性意见；继续努力深入基层调查研究，力争提出有水平的调查意见和建议；继续参加各种形式的业务培训，提高业务水平；并将继续保持好独立董事客观性、独立性、公正性和良好的职业操守、较高的专业水平和能力，为公司的稳健良好更大发展做出贡献。
谢谢大家！
独立董事：何佳 彭苏萍 李永军
二〇一六年四月一日