中信建投证券股份有限公司
关于厦门信达股份有限公司参与投资厦门恒一国科股权投资
基金管理合伙企业（有限合伙）的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”或“公司”）非公开发行股票并在深圳证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的规定，对厦门信达参与投资厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）的事项进行了核查。核查的具体情况如下：
一、交易概述
厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒一国科”）注册资本为人民币 1,000万元。其中，自然人冯天青、张风莉分别持有恒一国科99%和1%份额，已认缴出资，尚未实缴出资。
2016年12月14日，厦门信达、厦门国贸金融控股有限公司（以下简称“国贸金控”）、厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”）、厦门恒一国和投资有限公司（以下简称“恒一国和”）、自然人张洁民、陈朝宗、陈朝阳、王铮与冯天青、张风莉签订《厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）份额转让协议》（以下简称“份额转让协议”）及《厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“恒一国科投资协议”）。
恒一国科原合伙人张风莉、冯天青以 0元将其持有的份额分别转让给公司10%份额、国贸金控23%份额、自然人张洁民15.2%份额、陈朝宗12.5%份额、陈朝阳12.5%份额、厦门国贸10%份额、恒一国和10%份额、自然人王铮6.8%份额。
各方受让份额后，履行实缴出资义务。公司受让完成后履行实缴义务，出资金额100万元。
国贸金控、厦门国贸与公司的控股股东均为厦门国贸控股有限公司（以下简称“国贸控股”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易的规定，本次投资事项构成关联交易。
根据《公司章程》等相关规定，本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对手方
（1）冯天青
女，中国国籍，住所：福建省福州市鼓楼区***。
（2）张风莉
女，中国国籍，住所：河北省张家口市宣化区***，现任厦门恒一创业投资管理有限公司副经理。
2、恒一国科普通合伙人
（1）厦门恒一国和投资有限公司
统一社会信用代码：91350200MA2XUJAJ5Y
公司类型：有限责任公司
注册资本：100万元
成立日期：2016年12月13日
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 93号翔云楼 310单元A1590。
股权结构：张洁民占40.80%股权，蒋连宏占23.20%股权，国贸金控占20.00%股权，王铮占12.00%股权，张风莉占4.00%股权。
（2）张洁民
男，中国国籍，住所：福建省厦门市思明区***，现任厦门恒一创业投资管理有限公司总经理。
（3）王铮
男，中国国籍，住所：福建省厦门市思明区***，现任厦门恒一创业投资管理有限公司经理。
3、恒一国科及国科基金有限合伙人
（1）厦门国贸金融控股有限公司
统一社会信用代码：9135020530315922X5
注册资本：80,000万元
成立日期：2015年4月2日
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景东路 18号2层A01单元之一零三
法定代表人：郭聪明
公司类型：有限责任公司
经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包及金融知识流程外包；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；信用服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。
主要财务数据：截至 2015年 12月 31日（经审计），资产总额 139,630.95万元，负债总额 17,433.08万元，净资产 122,197.87万元，营业收入 4,907.11万元，净利润3,462.06万元。截至2016年9月30日（未经审计），资产总额217,405.72万元，负债总额 81,229.27万元，净资产 136,176.45万元，营业收入 33,595.95万元，净利润11,989.05万元。
股东信息：国贸控股持有国贸金控100%股权。
国贸金控与公司的控股股东均为国贸控股。公司董事郭聪明先生、蔡晓川先生为国贸金控董事，公司董事吴晓强先生、监事史林先生为国贸金控监事，国贸金控为公司关联方。
（2）厦门国贸集团股份有限公司
统一社会信用代码：913502001550054395
注册资本：1,664,470,022元
成立日期：1996年12月24日
住所：厦门市思明区湖滨南路国贸大厦18层
法定代表人：何福龙
公司类型：股份有限公司（上市公司）
经营范围：金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；
工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；珠宝首饰零售；房地产开发经营；国际货运代理；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；黄金现货销售；白银现货销售；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）。
主要财务数据：截至2015年12月31日（经审计），资产总额 3,905,273.83万元，负债总额 3,003,994.82万元，净资产 901,279.01万元，归属于母公司所有者权益 794,200.48万元，营业收入 6,421,988.05万元，归属于母公司所有者的净利润65,049.89万元。截至2016年9月30日（未经审计），资产总额 5,748,586.82万元，负债总额4,728,506.01万元，净资产1,020,080.82万元，归属于母公司所有者权益 878,521.27万元，营业收入 6,606,131.67万元，归属于母公司所有者的净利润78,373.74万元。
股东信息：截至2016年9月30日，国贸控股直接或间接持有33.28%股权，其他股东情况详见厦门国贸（股票代码：600755）披露的2016年第三季度报告。
厦门国贸与公司的控股股东均为国贸控股。公司董事郭聪明先生、监事史林先生为厦门国贸董事，公司监事王燕惠、董事蔡晓川为厦门国贸监事，厦门国贸为公司关联方。
（3）陈朝宗
男，中国国籍，住所：福建省厦门市翔安区***，现任厦门禹道资产管理有限公司董事总经理。
（4）陈朝阳
男，中国国籍，住所：福建省厦门市翔安区***，现任厦门禹道资产管理有限公司监事。
上述合伙自然人与公司不存在关联关系，不存在相关利益安排。
三、交易标的相关情况
（一）标的资产概况
公司以0元受让恒一国科10%份额。
该部分份额不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。受让完成后公司将履行实缴义务，出资金额为人民币100万元，其中首期出资人民币50万元。
（二）厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350206MA34AEJG0N
成立日期：2016年8月24日
认缴出资总额：1,000万元
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路93号翔云楼310单元A1527
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：张风莉
经营范围：受托管理投资基金、投资管理、投资咨询。具体经营范围以工商登记机关核准的范围为准。合伙企业可以在法律、法规和国家政策允许的范围内根据市场需求或其他因素的变化扩大或缩小经营范围。
主要财务数据：由于恒一国科成立时间较短，尚无相关财务数据。
备案登记情况：尚未在基金业协会备案登记。
股东信息：自然人张风莉作为普通合伙人持有1%份额，自然人冯天青作为有限合伙人持有99%份额。
（三）关联关系
公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在恒一国科任职的情况，恒一国科未直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排。
四、份额转让协议的主要内容
1、恒一国科注册资本 1,000万元，冯天青认缴出资 990万元，张风莉认缴出资10万元，分别占注册资本的99%和1%，两名股东实缴出资为0。
2、原合伙人冯天青、张风莉分别将其持有的恒一国科99%和1%的份额转让给受让方。
公司、国贸金控、厦门国贸、恒一国和、张洁民、陈朝宗、陈朝阳、王铮以 0元分别受让恒一国科10%、23%、10%、10%、15.2%、12.5%、12.5%、6.8%份额。
3、份额转让完成后，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额享有出资人的权利和承担出资人的义务。
五、恒一国科投资协议的主要内容
1、合伙人份额比例及认缴出资额：
|||
|-|-|
|名称/姓名|份额比例|
|张洁民|15.20%|
|恒一国和|10.00%|
|王铮|6.80%|
|国贸金控|23.00%|
|陈朝宗|12.50%|
|陈朝阳|12.50%|
|厦门国贸|10.00%|
|厦门信达|10.00%|
||100.00%|

2、资金来源及支付方式：各方均以自有货币资金方式认缴转让金额；
3、出资进度：各受让人按比例缴清转让额。首期缴付额为认缴金额的50%，于工商变更之日完成。剩余金额的缴付于收到执行事务合伙人发出的缴付通知书之日起五个工作日内足额缴付。
4、合伙期限：合伙期限为50年，自合伙企业的营业执照最初签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。
5、管理机制：经全体合伙人选定，由普通合伙人恒一国和担任执行事务合伙人，合伙人会议是合伙企业最高决策机构。普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。合伙企业费用由合伙人据认缴份额按比例分摊。
6、盈利分配：恒一国科取得受托管理基金的绩效收益（管理费除外），按照30%的比例提取绩效奖金，作为投资管理团队的激励，剩余部分由所有合伙人按照实缴出资比例进行分配。
7、财务核算：合伙企业应当依照相关中国法律的规定建立自己的财务、会计制度，独立建账、独立核算。
8、退出机制：有限合伙人可通过份额转让、清算分配等方式实现其合伙份
额的退出。在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。
9、协议自全体合伙人签署之日起生效。
六、交易目的及对公司的影响
在保证公司主营业务电子信息产业发展的前提下，参与投资以新兴产业高新技术领域为投向的基金管理公司及股权投资基金，有利于引入合作方专业的投资管理经验，有利于共享基金平台全国范围内新兴产业优质项目的储备，有利于借助基金项目的投融资功能促进公司电子信息板块的进一步发展。本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、存在的风险及应对措施
鉴于基金管理公司在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，公司可能面临投资收益率不确定的风险。公司将依靠基金管理团队成熟的研判及风控能力，最大化规避收益率回撤风险。
八、年初至本核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年 1月 1日至本核查意见出具日，公司与国贸金控发生的各类关联交易总金额为 1.01万元，公司与厦门国贸及其控股子公司发生的各类关联交易总金额为115.51万元。
九、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了厦门信达《公司章程》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司第九届董事会第十次会议议案、决议及独立董事意见等文件。
经核查，保荐机构认为：本次事项已经公司第九届董事会第十次会议审议批准，独立董事发表了独立意见，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。本次事项决策程序符合《公司章程》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，没有损害公司、特别是中小股东的利益。本次事项有利于借助基金项目的投融资功能促进公司电子信息板块的进一步发展。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于厦门信达股份有限公司参与投资厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
张世举 李少为
中信建投证券股份有限公司2016年12月14日