证券代码：300031 证券简称：宝通科技 公告编号：2016-103无锡宝通科技股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016年11月23日上午9点30分，无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝通科技”）召开第三届董事会第二十次会议，本次会议为临时会议，会议在公司三楼会议室以现场及通讯的方式召开，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议通知已于2016年11月16日以直接送达、短信及电邮送达等方式送达全体董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《无锡宝通科技股份有限公司章程》的规定。公司监事会全体成员、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议由公司董事长包志方先生主持，与会董事经审议，以记名投票和通讯表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（下称“《暂行办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在逐项对照创业板上市公司非公开发行股票的条件，并在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
本议案关联董事曾晓斌回避表决，由公司其他7名非关联董事逐项审议表
决。
根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次非公开发行股票具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)核准后六个月内选择适当时机实施。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量和募集资金总额
本次发行的股票数量不超过2,700万股(含2,700万股)，募集资金总额不超过60,000万元。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应地调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象不超过5名，均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核
准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以人民币现金方式认购。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况选择下列任一定价方式确定发行价格：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，应对发行底价进行除权、除息处理。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，根据《暂行办法》的规定，并按照最终确定的发行价格不同，发行对象认购的公司股份的限售期限分别按如下方式确定：
（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金金额及投资项目
本次发行的募集资金总额不超过60,000万元(含发行费用)，其中50,000
万元于收购樟树市牛杜投资管理中心(有限合伙)（下称“牛杜投资”）所持有的广州易幻网络科技有限公司（下称“易幻网络”）24.1644%的股权，收购完成后，公司将持有易幻网络94.1644%的股权，其余不超过10,000万元用于补充流动资金。
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字(2016)3089号《无锡宝通科技股份有限公司拟购买资产所涉及的广州易幻网络科技有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》，易幻网络100%的股权截止评估基准日2016年8月31日的评估值为207,200万元，经公司与牛杜投资协商，公司向牛杜投资收购易幻网络24.1644%股权的股权转让价款确定为50,000万元。
本次发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解
决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据相关股权转让协议约定的股权转让价款支付进度以自筹资金先行支付，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行决议有效期
本次发行的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起 12个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于<无锡宝通科技股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《无锡宝通科技股份有限公司非公开发行股票预案》。议案内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《无锡宝通科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案关联董事曾晓斌回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《非公开发行股票发行方案的论证分析报告》
根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等有关规定，结合公司本次非公开发行股票发行方案的具体情况，董事会拟定了《无锡宝通科技股份有限公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告》。议案内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行股票发行方案的论证分析报告》。
本议案关联董事曾晓斌回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。议案内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案关联董事曾晓斌回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次非公开发行募集资金投资项目为收购牛杜投资持有的易幻网络
24.1644%的股权，牛杜投资与公司第二大股东樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）同属蓝水生控制的企业，为本公司关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次非公开发行股票相关事项涉及关联交易。
公司独立董事对议案进行了事前审查并予以认可。意见详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案关联董事曾晓斌回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于收购广州易幻网络科技有限公司24.1644%的股权及签署<股权转让协议>的议案》
本公司目前持有易幻网络70%的股权，鉴于易幻网络经营情况符合预期，发展前景良好，为进一步提高公司持有易幻网络股权的比例，经公司与牛杜投资协
商，公司拟以本次非公开发行股票所募集的部分资金收购牛杜投资所持易幻网络24.1644%的股权(对应注册资本出资额为250万元)，收购完成后，公司将持有易幻网络约94.1644%的股权(对应注册资本出资额为 9,742,041.80元)。就公司收购易幻网络24.1644%股权事项，公司拟与牛杜投资签署附条件生效的《股权转让协议》。议案内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案关联董事曾晓斌回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司放弃对控股子公司剩余5.8356%股权优先购买权的议案》
牛曼投资拟将其持有的易幻网络5.8356%的股权转让给有易幻网络关键管理人员共同投资的樟树市世耀投资管理中心（有限合伙），该股权转让的目的系为实施管理层激励，有利于易幻网络的健康发展，因此，公司拟放弃对上述股权转让的优先购买权。
本议案关联董事曾晓斌回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、《关于公司董事间接持有本公司控股子公司部分股权的议案》
牛曼投资拟将其持有的易幻网络5.8356%的股权转让给有易幻网络关键管理人员共同投资的世耀投资。上市公司董事兼副总经理曾晓斌持有世耀投资25%合伙份额并担任有限合伙人，本次转让完成后，曾晓斌将通过世耀投资间接持有本公司控股子公司易幻网络部分股权。鉴于上述股权转让完成后易幻网络将成为本公司持股比例达94.1644%的控股子公司，且曾晓斌为易幻网络的高级管理人员，因此，曾晓斌上述间接持有易幻网络部分股权事项不会损害公司利益，亦不会导致曾晓斌违反忠实或勤勉义务。
本议案关联董事曾晓斌回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司签署<业绩补偿协议>的议案》
就公司向牛杜投资收购易幻网络24.1644%股权事项，牛杜投资对易幻网络于 2016年度、2017年度及 2018年度的盈利情况进行了承诺，为明确该利润承诺事项及承诺利润不能实现时牛杜投资的补偿责任，公司拟与牛杜投资及蓝水生签署附条件生效的《业绩补偿协议》。议案内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案关联董事曾晓斌回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司已就前次募集资金截至2016年8月31日的使用情况编制了《无锡宝通科技股份有限公司关于前次募集资金存放与使用情况的专项报告》，该报告已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并出具了鉴证报告。
议案内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于前次募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
为了规范公司募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，依据《公
司法》、《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等法律、法规、规范性文件以及《无锡宝通科技股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会重新制定了《无锡宝通科技股份有限公司募集资金管理制度》。议案内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《无锡宝通科技股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施，公司董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。
议案内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次
非公开发行股票具体事宜的议案》
根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、其他中介机构聘用协议、与募集资金投资项目相关的股权转让协议、盈利预测补偿协议、核准或备案文件等；
2、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3、授权董事会根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，对本次发行的方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行的新股事宜（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
4、授权公司董事会根据审议通过的本次发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及公司的实际情况，全权负责制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定本次发行的具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法、认购比例等具体事宜；
5、对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及深圳证券交易所创业板上市的相关事宜；
8、在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次发行计划；
9、办理与本次发行有关的其它一切事项；
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案关联董事曾晓斌回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案》
鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务期间所表现出来的良好诚信及职业道德，现拟续聘其为公司2016年度审计机构，聘期为一年。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》
公司定于2016年12月8日召开2016年第四次临时股东大会，审议如下事项：
1.《关于公司非公开发行A股股票符合相关法律、法规规定的议案》；
2.《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
2.1.发行股票的种类和面值；
2.2.发行方式；
2.3.发行数量和募集资金总额；
2.4.发行对象及认购方式；
2.5.发行价格及定价原则；
2.6.本次发行股票的限售期；
2.8.募集资金金额及投资项目；
2.9.本次发行决议有效期；
2.10.本次发行前滚存未分配利润的处置方案；
3.《关于<无锡宝通科技股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》；
4.《非公开发行股票发行方案的论证分析报告》；
5.《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》；
6.《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
7.《关于收购广州易幻网络科技有限公司24.1644%的股权及签署<股权转让协议>的议案》；
8.《关于公司董事间接持有本公司控股子公司部分股权的议案》；
9.《关于公司签署<业绩补偿协议>的议案》；
10.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
11.《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》；
12.《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
13.《关于授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
14.《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
无锡宝通科技股份有限公司董 事 会
二〇一六年十一月二十三日