华泰联合证券有限责任公司
关于
北京利德曼生化股份有限公司本次交易产业政策和
交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年四月
关于利德曼本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）受北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“利德曼”或“上市公司”）委托，担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告核查意见。
关于利德曼本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见释义
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|公司/上市公司/利德曼|指|北京利德曼生化股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300289|
|标的公司|指|德赛诊断系统（上海）有限公司和德赛诊断产品（上海）有限公司|
|德赛系统|指|德赛诊断系统（上海）有限公司|
|德赛产品|指|德赛诊断产品（上海）有限公司|
|力鼎基金|指|成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）|
|赛领基金|指|上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）|
|智度基金|指|拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）|
|发行股份购买资产交易对方|指|德赛系统和德赛产品的部分股东，包括：力鼎基金、赛领基金和智度基金|
|标的资产|指|德赛系统45%的股权、德赛产品 39%的股权|
|发行股份购买资产|指|上市公司拟以发行股份的方式收购力鼎基金、赛领基金、智度基金合计持有的德赛系统 45%的股权和力鼎基金、赛领基金合计持有的德赛产品39%的股权|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|

关于利德曼本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第一节独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次利德曼发行股份购买的标的资产为德赛诊断系统（上海）有限公司（以下简称“德赛系统”）45%股权和德赛诊断产品（上海）有限公司（以下简称“德赛产品”）39%股权（以下合称为“标的资产”）。德赛系统和德赛产品主营业务为体外诊断试剂的研发、生产、销售和贸易。
根据证监会行业分类，本次重大资产重组标的资产与上市公司利德曼同属于医药制造业（分类代码C27），不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及的上市公司和收购标的不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
1、本次重大资产重组属于同行业并购
上市公司本次进行重大资产重组的目的是为了扩大生化诊断试剂业务，增强
关于利德曼本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见上市公司在体外诊断试剂行业的竞争力。本次交易前，上市公司主要从事体外诊断试剂、生物化学原料、仪器的生产和销售，其中体外生化诊断试剂收入占营业收入的绝大部分，是公司的主要收入来源。
本次重大资产重组标的公司德赛系统和德赛产品专注于体外诊断试剂的研发、生产、销售和贸易，与上市公司属于同一行业。标的公司的产品包括临床化学试剂、免疫透射比浊试剂，配套校准品、标准品、质控品，以及生化分析仪等，细分产品达100多个，涵盖肝功、肾功、血脂与脂蛋白、血糖、心肌酶、电解质、自身免疫抗体、风湿类、胰腺功能等项目。标的公司在外资生化诊断试剂品牌中的市场占有率名列前三，具有较强的竞争优势。
本次交易完成后，上市公司将进一步巩固在体外诊断试剂领域的领先地位，在体外诊断试剂领域将拥有更多的产品种类，有利于提高公司的市场拓展能力、产品竞争能力、增强研发能力，保证公司未来健康、持续、快速增长。
因此，本次交易属于为增强上市公司行业竞争实力和盈利能力而进行的同行业并购。
2、本次重大资产重组不构成借壳上市
本次重大资产重组前，沈广仟、孙茜夫妇直接并通过北京迈迪卡间接合计持有上市公司58.60%的股份，为公司的实际控制人。本次重大资产重组完成后，按发行股份购买资产全部完成计算，沈广仟、孙茜夫妇直接并通过北京迈迪卡间接合计持有股份（假设不增持或减持股份）将占上市公司股本的比例为54.30%，仍为上市公司的实际控制人，因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易并未导致上市公司控制权发生变更，不符合《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的条件，因而本次并购重组方案未构成借壳上市。本次重大资产重组对上市公司股权结构的影响如下：
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|本次交易前||本次拟发行股数（股）||
|持股数（股）|持股比例||持股数（股）|

关于利德曼本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
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|56,448,000|35.89%|0|56,448,000|
|35,712,000|22.71%|0|35,712,000|
|0|0.00%|6,846,801|6,846,801|
|0|0.00%|3,675,685|3,675,685|
|0|0.00%|1,930,530|1,930,530|
|65,107,000|41.40%|0|65,107,000|
|157,267,000|100.00%|12,453,016|169,720,016|

注：交易前持股数为公司截至2014年12月31日的股本情况，除本次发行股份购买资产外，以上测算不考虑其他影响股份变动的因素。
综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及的交易属于同行业并购；本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的标准，本次交易不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次重大资产重组涉及发行股份购买资产。
本次交易涉及的股份发行为发行股份购买资产，即利德曼拟向力鼎基金、赛领基金、智度基金以发行股份的方式支付德赛系统45%的股权、德赛产品39%的股权对价款34,059万元。其中：
1、向力鼎基金发行6,846,801股上市公司股份，收购其持有的德赛系统24%的股权和德赛产品30%的股权。
2、向赛领基金发行3,675,685股上市公司股份，收购其持有的德赛系统13.5%的股权和德赛产品9%的股权。
3、向智度基金发行1,930,530股上市公司股份，收购其持有的德赛系统7.5%的股权。
综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及发行股份。
关于利德曼本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
关于利德曼本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问结论意见
经核查《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
关于利德曼本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京利德曼生化股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司2015年4月17日