证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2017-020云南沃森生物技术股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
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|云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一|
|次会议通知于2017年4月7日以电子邮件方式发出，会议于 4月17日在公司会|
|议室召开。本次会议以现场会议结合通讯表决的方式举行，应参加会议董事 6|
|名，实际参加会议董事6名。会议由董事长李云春先生主持，公司监事、部分高|
|级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的|
|规定。|

二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2016年度总裁工作报告》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
2、审议通过了《2016年度董事会工作报告》
《2016年度董事会工作报告》详见公司于证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露的公司《2016年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
公司独立董事万宗举先生、纳超洪先生、黄伟民先生以及2016年度离任独立董事朱锦余先生、邓志民先生向公司董事会递交了《2016年度独立董事述职报告》
（详见证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网），上述独立董事将在公司2016
年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2016年年度股东大会审议。
3、审议通过了《2016年度经审计的财务报告》
公司董事会审议了由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2016年度经审计的财务报告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2016年年度股东大会审议。
公司独立董事对审计报告发表了同意的独立意见。独立董事意见、《2016年度经审计的财务报告》详见证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。
4、审议通过了《2016年度财务决算报告》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2016年年度股东大会审议。
公司《2016年度财务决算报告》详见证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。
5、审议通过了《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2016年年度股东大会审议。
公司《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》详见证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。
6、审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
公司独立董事、监事会分别对公司《2016年度内部控制自我评价报告》发表了意见，独立董事意见、监事会意见及公司《2016年度内部控制自我评价报告》
详见证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。
7、审议通过了《关于2016年度利润分配的预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度母公司净利润为148,386,144.84元，截至2016年12月31日，可供股东分配的利润为-236,893,233.75元，母公司2016年末资本公积金余额为2,012,672,522.32元。
因公司截至2016年末可供股东分配的利润为负，同时，根据公司目前处于快速发展阶段，资本性支出较大的实际情况，董事会同意公司2016年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。公司的未分配利润结转以后年度分配。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2016年年度股东大会审议。
公司独立董事对公司2016年度利润分配预案发表了同意的独立意见，独立董事意见、公司《关于2016年度拟不进行利润分配的专项说明》详见证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。
8、审议通过了《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有为上市公司提供年度审计的相应资质和能力，在对公司2016年度财务报告进行审计的过程中，坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司提供了较好的审计服务。经过对大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计质量、服务水平等情况的考查，董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期一年。本议案已经公司审计委员会审议通过，并获得全体独立董事的同意。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2016年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于2016年度子公司核销部分资产的议案》
董事会同意公司依据《企业会计准则》等相关法规和公司会计政策的相关规定，2016年度核销部分存货和固定资产，其中，核销的存货原值为45,704,556.32
元，核销的固定资产原值为5,721,610.50元。上述资产核销导致公司2016年度归属于母公司的净利润减少25,668,863.41元。董事会认为本次子公司核销部分资产是基于会计谨慎性原则做出的决定，符合《企业会计准则》等相关法规和公司会计政策的相关规定，依据充分，本次核销部分资产有利于更真实、准确地反映公司的财务状况和经营状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事意见、公司《关于2016年度子公司核销部分资产的公告》详见证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。
10、审议通过了《2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
公司严格按照相关的法律法规对募集资金进行管理和使用，并及时对外披露募集资金的使用情况，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
公司独立董事对公司2016年度募集资金存放与实际使用情况发表了同意的独立意见。公司《2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》以及独立董事、监事会、保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所对公司2016年度募集资金存放与使用情况发表的意见的具体内容详见证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。
11、审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案》
公司疫苗研发中心扩建项目和流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目为公司首次公开发行股票募集资金投资项目，根据上述两个项目的进度和募集资金使用情况，董事会同意将上述两个项目达到预定可使用状态的时间调整为2018年12月31日，调整后项目投资总额和建设规模等不变。
公司本次调整疫苗研发中心扩建项目和流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目达到预定可使用状态的时间是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事意见、保荐机构意见及公司《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的公告》详见证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。
12、审议通过了《关于玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目部分变更的议案》
董事会同意公司在玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目建设内容中增加“疫苗生产标准厂房”一幢，新增建筑面积18,745m2，新增建设内容预算预计约为5,200万元人民币，该预算在玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目总体预算内进行调节，不调整变更原项目预算。同时，同意将本项目达到预定可使用状态的时间调整为2018年12月31日。
公司本次新增玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目的建筑面积以及调整项目达到预定可使用状态的时间是基于公司未来长远发展的考虑并根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，本次调整是为了更好更有效地使用募集资金，符合公司的长远利益，没有调整项目的投资总额,对公司的正常经营不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2016年年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事意见、保荐机构意见及公司《关于玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目部分变更的公告》详见证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。
13、审议通过了《关于增加公司董事会人数的议案》
根据公司治理的实际情况，为使公司的治理结构符合运营的实际需要，董事会同意公司董事会组成人员的人数由7人增加为9人。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2016年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
鉴于公司董事会组成人员的人数由7人增加为9人。根据相关法律法规和规范性文件的规定，董事会同意对公司章程相应条款进行修订。具体修订情况如下：
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|公司章程（修订前）|公司章程（修订后）|
|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|
|第一百零七条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事。|第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事。|
|第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百一十二条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2016年年度股东大会审议。
修订后的《公司章程》详见证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。
15、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
鉴于公司董事会组成人员的人数由7人增加为9人，为使董事会能更好的履行其职责，根据相关法律法规和规范性文件的规定，董事会同意对《董事会议事规则》相应条款进行修订。具体修订情况如下：
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|修订前|修订后|
|第十九条 董事会由 7 名董事组成，设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长任期3年，可以连选连任。|第十九条 董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长和副董事长任期3年，可以连选连任。|
|第二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第二十三条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|第四十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|第四十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2016年年度股东大会审议。
修订后的《董事会议事规则》详见证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。
16、审议通过了《关于提名增补第三届董事会董事的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会同意提名增补樊宏先生、
张建生先生和黄镇先生为公司第三届董事会董事。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
增补董事将提交公司2016年年度股东大会审议，由股东大会采用累积投票制选举产生。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立董事意见及公司《关于提名增补第三届董事会董事的公告》详见证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。
17、审议通过了《关于子公司玉溪沃森生物技术有限公司日常经营性关联交易的议案》
关联董事李云春先生回避表决，其他非关联董事对本议案进行表决。
董事会同意全资子公司玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称“玉溪沃森”）与公司相关关联方进行疫苗产品市场推广、储存和物流配送的日常关联交易。上述日常关联交易涉及总金额预计约为8,980万元。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事意见、公司《关于子公司玉溪沃森生物技术有限公司日常经营性关联交易预计公告》详见证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。
18、审议通过了《2017年第一季度报告》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
公司《2017年第一季度报告》详见证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。
19、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》
董事会同意公司于2017年5月10日（星期三）以现场投票结合网络投票的方式召开公司2016年年度股东大会。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
《关于召开2016年年度股东大会的通知》详见证监会指定的信息披露网站巨
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特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇一七年四月十七日