第四届董事会第九次会议决议公告证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2016-012
上海汉钟精机股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“汉钟精机”）第四届董事会第九次会议通知于2016年3月8日以电子邮件形式发出，2016年3月31日以现场表决方式召开。
本次会议应到表决董事9名，实到表决的董事7名，董事曾文章先生委托董事陈嘉兴先生代表出席，独立董事高圣平先生委托独立董事郑少华先生代表出席。会议发出表决票9份，收回有效表决票9份。会议由董事长余昱暄先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
会议程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、会议审议议案情况
本次会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
1、审议通过了关于公司《2015年度董事会工作报告》的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
公司独立董事钱逢胜先生、高圣平先生、郑少华先生向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在2015年度股东大会上述职，述职报告详细内容请见公司于2016年4月1日刊登在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
2、审议通过了关于公司《2015年度总经理工作报告》的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
第四届董事会第九次会议决议公告3、审议通过了关于公司《2015年度财务决算报告》的议案
经过大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现营业收入88,907.56万元，较上年同期下降10.17%，归属于上市公司股东的净利润15,671.29万元，较上年同期下降14.53%，基本每股收益为0.56元，较上年同期下降19.97%元，加权平均净资产收益率为10.78%，较上年同期下降9.52%。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
4、审议通过了关于公司《2016年度财务预算报告》的议案
公司预计2016年度营业为103,382.25万元，利润总额为20,728.72万元，净利润额为17,670.66万元。
本预算为公司2016年年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司盈利预测。能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
5、审议通过了关于公司2015年度利润分配的议案
根据《公司章程》等相关规章制度，公司就2015年度利润分配制定了以下预案：
经大华会计师事务所审计，公司截止至2015年12月31日经审计的滚存未分配利润为人民币462,118,912.62元，资本公积为人民币967,588,896.28元。
公司拟以2015年12月31日的总股本294,656,179股为基数，向全体股东每10股股份派发现金股利2元（含税），合计派发现金股利58,931,235.80元，剩余未分配利润结转至下一年度；
同时，公司拟向全体股东以资本公积每10股股份转增8股，合计转增股份数为235,724,943股，转增后公司总股份数为530,381,122股，剩余资本公积结转至下一年度。
经公司股东大会审议批准2015年度利润分配方案并顺利实施后，授权公司董事会因本次资本公积转增股本事项，变更《公司章程》中的注册总资本、公司总股本等相关条款，同时变更公司批准证书及营业执照等相关事项。
上述利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定。
第四届董事会第九次会议决议公告经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
6、审议通过了关于公司《2015年年度报告全文及摘要》的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
报告全文及摘要详细内容请见公司于2016年4月1日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
7、审议通过了关于公司聘用2016年度审计机构的议案
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的服务意识、职业操守、履职能力以及考虑会计审计工作的连续性、公司拟继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报表审计及其他相关咨询服务的会计机构。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
8、审议通过了关于公司2016年度日常关联交易的议案
经关联董事余昱暄先生、曾文章先生、廖哲男先生、陈嘉兴先生、柯永昌先生、简国濠先生6位董事回避表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见，详细内容请见公司于2016年4月1日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
9、审议通过了关于授权董事长与银行签署融资额度及日常业务的议案
为了给公司发展进一步提供资金支持，满足公司对营运资金的需求，同时为了便于公司向银行申请融资额度，根据《公司章程》、《重大经营与投资决策管理制度》、《融资与担保管理办法》等有关规定，现公司拟授权董事长在本议案经股东大会审议通过后一年内累计不超过人民币壹拾伍亿元（或美金贰亿肆仟万元）的额度内与银行签署融资额度合同，并代表公司向银行
办理借款开户及融资等相关事项。公司管理层将根据公司经营情况的实际需要，审慎决定借款
第四届董事会第九次会议决议公告数额。前述融资额度包含子公司的融资额度。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
10、审议通过了关于公司《2015年度内部控制自我评价报告》的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
报告详细内容请见公司于2016年4月1日刊登在指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
11、审议通过了关于公司《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
报告详细内容请见公司于2016年4月1日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
12、审议通过了关于公司董事、高管2016年度薪酬的议案
根据《公司章程》及《薪酬管理制度》等相关规定，公司董事、高级管理人员按照以下方式领取薪酬：
1、独立董事津贴为每月8,350元人民币（税前），每月发放。
2、在公司任职董事同时兼任高管的人员结合公司年度业绩达标情况领取董事津贴与薪酬。
3、高级管理人员按其岗位及职务，结合公司年度业绩达标情况领取薪酬。
上述薪酬包含基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险、公积金等。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
13、审议通过了关于修改《风险管理制度》的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
修改后的《风险管理制度》请见公司于2016年4月1日刊登在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
第四届董事会第九次会议决议公告14、审议通过了关于修订《公司章程》的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
第七条和第二十一条的修订需公司股东大会审议通过2015年度利润分配方案后生效。
第十四条的修订最终表述以工商行政管理机关核准登记的为准。
《章程修订对照表》及修订后的《公司章程》请见公司于2016年4月1日刊登在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
15、审议通过了关于聘任柯永昌先生为公司总经理的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
详细情况请见公司于2016年4月1日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
16、审议通过了关于召开2015年度股东大会的议案
公司拟于2016年4月26日（星期二）召开2015年度股东大会。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
关于召开2015年股东大会的详细内容请见公司于2016年4月1日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董事会
二○一六年三月三十一日