第一拖拉机股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会 议 资 料
第一拖拉股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
目 录
一、会议须知…………………………………………………2二、会议议程…………………………………………………3三、会议议案…………………………………………………4
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会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会（以下称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，公司根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、公司《章程》等文件的要求，现就会议有关事项通知如下：
一、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件原件办理会议登记手续及有关事宜。出席本次会议的股东及股东代表应于 2018年 10月 29日（星期一）下午 2:30-3:00办理会议登记。
二、出席本次会议的人员须将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
三、在会议集中审议议案过程中，参会股东请按大会主席指定的顺序发言和提问。为提高会议效率，每位股东发言时间应控制在五分钟之内，发言内容应围绕本次会议审议的议案，简明扼要，同一股东或股东代表发言不超过两次。
四、参会股东依法享有发言权、表决权等权利。参会股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东要求发言时请先举手示意。
五、对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。
六、会议议案以外的问题，可在指定时间与管理层进行交流。
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会议议程
现场会议时间：2018年 10月 29日下午 3:00
网络投票时间：2018年 10月 29日上午 9:30-11:30
下午 1:00-3:00
会议召开地点：河南省洛阳市建设路 154号公司会议室
会议议程：
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|序号|会议事项|
|一|宣布会议开始|
|二|推选计票人、监票人|
|三|审议议案|
|1|关于公司 2019 年-2021 年持续关联交易的议案|
|2|关于公司第八届董事会董事及第八届监事会监事薪酬方案|
|3|关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案|
|4|关于选举公司第八届董事会独立董事的议案|
|5|关于选举公司第八届监事会非职工监事的议案|
|四|股东或股东代表提问|
|五|记名投票表决所有议案，统计表决结果|
|六|现场会议休会，等待网络投票结果|
|七|宣布表决结果及本次会议决议|
|八|律师宣读见证意见|
|九|宣布会议结束|

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2018年第二次临时股东大会议案一
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关于公司 2019年-2021年持续关联交易的议案
各位股东及股东代表：
鉴于第一拖拉机股份有限公司（以下简称“本公司”）与中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”，同时代表中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”））于2015年8月25日签订的《采购货物协议》、《销售货物协议》，本公司与中国一拖签订的《综合服务协议》、《房屋租赁协议》、《土地租赁协议》、《采购动能协议》；本公司与洛阳拖拉机研究所有限公司（以下简称“拖研所公司”）签订的《技术服务协议》；中国一拖集团财务有限责任公司（以下简称“一拖财务公司”）与中国一拖签订的《存款服务协议》、《贷款服务协议》、《票据贴现服务协议》、《票据承兑服务协议》；一拖财务公司与国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务公司”）签订的《同业业务协议》（以下统称“现有持续关联交易协议”）将于2018年12月31日到期。
为保证本公司日常经营的正常开展，本公司已于2018年8月29日续签了上述12项持续关联交易协议（以下简称“新持续关联交易协议”），按照上海证券交易所和香港联交所上市规则规定，除《存款服务协议》之外，2019年-2021年各项新持续关联交易协议及各年度上限金额须本次股东大会批准后方可生效。
根据香港联交所上市规则、上交所《上市公司关联交易实施指引》，一拖财务公司与中国一拖签订的《存款服务协议》因构成“关联方向上市公司提供财务资助”豁免按照关联交易进行审批和披露。根据《存款服务协议》2019年-2021年各年度交易预计上限额度，该协议不需提请公司股东大会审议。
一、新持续关联交易基本情况
（一）新持续关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况：2018年8月29日，本公司第七届董事会第二十二次会议审议
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通过《关于公司2019年-2021年持续关联交易的议案》，六名关联董事回避表决，五名非关联董事（包括四名独立董事）全部表决通过。
2、董事会审核委员会审议情况：本公司第七届董事会审核委员会于2018年8月24日召开2018年第四次会议审议并同意《关于公司2019年-2021年持续关联交易的议案》。董事会审核委员会认为：续签2019年-2021年持续关联交易协议是必要的，协议中定价条款公允，交易上限符合公司业务发展需要。有关协议签订和执行不会损害中小股东的利益。
根据本公司上市地上市规则，关联股东中国一拖将在本次股东大会上回避表决。
（二）现有持续关联交易执行情况
单位：人民币万元
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|协议名称|2016年||2017年||2018年||预计金额与实际金额差异较大原因|
||批准上限|执行金额|批准上限|执行金额|批准上限|上半年金额||
|《采购货物协议》|50,000|49,877|149,800|72,452|164,800|38,162|农机行业调整，公司产品产销量下降，导致采购及销售货物协议的实际执行金额与批准上限金额差异较大|
|《销售货物协议》|35,000|34355|46,000|36,284|48,800|13,174||
|《综合服务协议》|14,720|14,717|21,500|15,892|22,500|7,549|/|
|《采购动能协议》|18,500|16,993|19,200|15,448|20,000|9,392|/|
|《技术服|10,450|10,026|11,000|10,988|11,520|4,397|/|

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|《房屋租赁协议》|1,500|780|1,800|933|1,800|386|/|
|《土地租赁协议》|1,600|1,263|1,900|1,267|1,900|587|/|
|《存款服务协议》|140,000|125,106|160,000|144,163|180,000|110,661|/|
|《贷款服务协议》|80,000|64,440|85,000|84,940|139,000|89,640|/|
|《票据承兑服务协议》|25,000|21,455|28,000|26,618|30,000|16,075|/|
|《票据贴现服务协议》|43,000|32,454|46,000|12,787|49,000|13,929|由于市场利率变化，贴现业务优势降低，同时公司主动控制风险等因素影响，实际执行金额与批准上限差异较大。|
|《同业业务服务协议》|70,000|60,000|80,000|70,000|90,000|70,000||

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二、本次持续关联交易主要内容及预计交易上限金额
（一）《采购货物协议》
1、协议主要条款
交易双方： 中国一拖（代表中国一拖及子公司、国机集团及其子公司），作为供应方；
本公司（代表本公司及其子公司），作为采购方。
标的货物： 包括但不限于原材料（钢材、生铁、废钢、焦碳、有色金属、油料）、其它工业产品的设备(包括机床)、配套件（包括夹具及模具）、零部件(包括喷油泵)及其他采购方生产及经营所需的产品。
期限： 自2019年1月1日起至2021年12月31日止
支付条款： 原则上货款应在采购方确认收到货物之日起三个月内结清。经双方协商后，采购方可于货物预计发出日前不超过六个月预付货款。
定价条款： 就每项货物的价格，应于本协议有效期内每一会计年度按照以下顺序确定：
(1)独立第三方价格：对于同种零件存在外部独立第三方供应商的，公司将直接参考第三方的价格；对于大宗物资，公司将透过行业网站所报价格取得或于市场查询所得的独立第三方市价
(2)中国一拖与独立第三方价格；
(3)成本加成定价：按成本加成法确定价格（计税价），即：计税价=成本×（1+成本加成率），其中成本加成率不超过30%。
2、预计交易上限及测算理由
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|2019 年|2020年|2021 年|
|86,000万元|95,000 万元|104,000 万元|

（1）参考过往年度交易金额以及2018年全年预计交易金额；
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(2)根据拖拉机行业发展趋势，拖拉机行业由增量市场转变为存量市场，市场需求将以更新为主，预计销量增幅将维持稳定。
(3)按照公司为用户提供最有价值的农业装备成套解决方案的经营思路，未来公司将向中国一拖采购收获机及农机具等产品，利用公司的渠道优势，向用户提供机组销售和农业机械化成套解决方案，满足用户全程机械化作业要求。2018年6月，中国国家统计局发布的中国主要粮食作物小麦、玉米、水稻的「农产品生产价格指数」已较2017年有所增加，农产品生产价格上升将带动部分农机需求上升。2017年及2018年上半年公司成套业务中收获机械、农机具产品销量呈现上升趋势，具有一定增长潜力，公司认为于2019-2021年之间上述成套业务仍将保持一定增长。
（二）《销售货物协议》
1、协议主要条款
交易双方： 本公司（代表本公司及子公司），作为销售方
中国一拖（代表中国一拖及其子公司、国机集团及其子公司）作为采购方。
标的货物： 包括但不限于原材料、零部件(包括铸锻件)、配套件（含半成品及产成品）、设备（包括柴油机及拖拉机）及其它采购方生产及正常经营所需的产品。
期限： 自2019年1月1日起至2021年12月31日止
支付条款： 原则上货款应在采购方确认收到货物之日起三个月内结清。经双方协商后，采购方可于货物预计发出日前不超过六个月预付货款。
定价条款： 就每项货物的价格，应于本协议有效期内每一会计年度按照以下顺序确定：
(1)独立第三方价格：对于同种零件本公司既向中国一拖销售又向独立第三方销售的，将直接参考第三方的价格；对于大宗物资，公司将透过行业网站所报价格取得或于市场查询所得的独立第三方市价；
(2)中国一拖与独立第三方价格；
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(3)成本加成定价：按成本加成法确定价格（计税价），即：计税价=成本×（1+成本加成率），其中成本加成率不超过30%。
2、预计交易上限及测算理由
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|2019 年|2020年|2021 年|
|34,500万元|37,000万元|39,500 万元|

（1）参考过往年度交易金额以及2018年全年预计交易金额；
（2）公司认为本公司拖拉机产品销量在2019–2021年期间将保持稳定，故向中国一拖销售的与拖拉机零部件生产相关的原材料，配套件及设备在2019–2021年期间的销量将保持稳定。本公司向中国一拖销售柴油发动机产品、收获机零部件、机具零部件在未来三年将会保持一定的增长比例。
（三）《贷款服务协议》
1、协议主要条款
交易双方 ：一拖财务公司
中国一拖（代表中国一拖及其子公司）
将提供的服务：一拖财务公司向中国一拖提供贷款服务
期限 ：自2019年1月1日起至2021年12月31日止
支付条款 ：将于各份具体贷款合同内规定
定价条款 ：就贷款服务，于本协议有效期内一拖财务公司所收取的服务费按照以下顺序确定：
（1)中国银监会或人民银行规定的费率；
(2)则于市场查询的就同类及相同期限的贷款收取的费率；
(3)由一拖财务公司和中国一拖依据公允原则协商确定；就一拖财务公司和中国一拖协商确定的服务费而言，应考虑的主要因素为同行业
的第三方提供相同或类似服务的公平价格。
担保 ：一拖财务公司可要求中国一拖就中国一拖于贷款服务协议项下产生的
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债务提供资产抵押或其他担保
承诺 ：中国一拖承诺其在一拖财务公司保有的存款应大于贷款余额。当中国一拖违反此承诺，一拖财务公司有权利限制中国一拖向任何第三方以其存于一拖财务公司的资金支付，或要求中国一拖提高其在一拖财务公司保有的存款。
：一拖财务公司应优先满足本公司的资金需求。视乎本公司的资金短要求提前偿
缺的情况，一拖财务公司有权向中国一拖发出终止或条款修订通知，付的权利
要求终止授予中国一拖的贷款或修订其条款，以便收回资金用以支持本公司的生产经营。
2、预计交易上限及测算理由
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|2019 年|2020年|2021 年|
|115,000万元|130,000万元|145,000 万元|

（1）参考过往年度交易金额；
(2)一拖财务公司过往于各月底的平均财务资源（2016年48亿元、2017年48亿元、2018年上半年49亿元）及预期后期的平均财务资源（2018年约49亿元、2019年约58亿元、2020年约60亿元、2021年约62亿元）；
(3)国内金融机构发放贷款占其总资产的比例曾上升趋势，中国26家主要上市银行截至2016年末、2017年末、2018年一季度“贷款金额占总资产的比例”分别为43.67%、45.34%、46.27%。而银行业务协会网站公布的相关金融机构贷款总额占总资产的比例也呈上升趋势；同时，2019年-2021年预计交易上限金额占一拖财务公司总资产的19.83%、21.67%、23.39%，符合行业发展趋势。
（四）《票据贴现服务协议》
1、协议主要条款
交易双方 ：一拖财务公司
中国一拖（代表中国一拖及其子公司）
将提供的服务：一拖财务公司向中国一拖提供票据贴现服务
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期限 ：自2019年1月1日起至2021年12月31日止
支付条款 ：将于各份具体贷款合同内规定
定价条款 ：于本协议有效期内一拖财务公司所收取的服务费按照以下顺序确定：
(1)中国银保监会或人民银行的规定；
(2)于市场查询的就同类及相同期限的票据贴现服务收取的费率；
(3)由一拖财务公司与中国一拖公平磋商，并将主要参考业内第三方提供可比较交易的公平费率、其财务状况以及交易的条款及规模后确定。
2、预计交易上限及测算理由
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|2019 年|2020年|2021 年|
|25,000万元|30,000万元|35,000 万元|

（1）参考过往年度交易金额；
(2)一拖财务公司过往于各月底的平均财务资源（2016年48亿元、2017年48亿元、2018年上半年49亿元）及预期后期的平均财务资源（2018年约49亿元、2019年约58亿元、2020年约60亿元、2021年约62亿元）；
(3)由于中国人民银行对贷款利率有严格规定，而贴现利率则根据市场需求而定，客户会选择通过利率较低的方式融资。2017年人民银行公布的一年期贷款基准利率为4.35%，而同期市场上100万元以上贴现利率为5.4%-5.6%。鉴于中国政府2018年的扩张性货币政策，目前市场贴现利率比中国人民银行规定的贷款利率低，因此公司预期票据贴现金额将逐步恢复。
（五）《票据承兑服务协议》
1、协议主要条款
交易双方 ：一拖财务公司
中国一拖（代表中国一拖及其子公司）
将提供的服务：一拖财务公司将向中国一拖提供票据承兑服务
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期限 ：自2019年1月1日起至2021年12月31日止
支付条款 ：将于各份具体贷款合同内规定
定价条款 ：就票据贴现服务，于本协议有效期内一拖财务公司所收取的服务费按照以下顺序确定：
(1)中国银行业监督管理委员会、中国人民银行的规定；
(2)根据同行业或类似交易的收费标准确定；
(3)由一拖财务公司和中国一拖协商确定，就一拖财务公司和中国一拖依据公允原则协商确定的服务费而言，应考虑的主要因素为同行业的第三方提供相同或类似服务的公平价格。
担保 ：一拖财务公司可以要求中国一拖就中国一拖于票据承兑服务协议项下产生的债务提供资产抵押或其他担保。
2、预计交易上限及测算理由
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|2019 年|2020年|2021 年|
|33,600万元|37,600万元|42,000 万元|

（1）参考过往年度交易金额；
(2)一拖财务公司过往于各月底的平均财务资源（2016年48亿元、2017年48亿元、2018年上半年49亿元）及预期后期的平均财务资源（2018年约49亿元、2019年约58亿元、2020年约60亿元、2021年约62亿元）。考虑一拖财务公司资源可以满足该业务的日后需求，后期每年按照约12%的增幅预计交易上限。
（六）《同业业务服务协议》
1、协议主要条款
交易双方 ：一拖财务公司
国机财务公司
将提供的服务：一拖财务公司与国机财务公司之间相互提供融资服务，包括银行同
业存款、拆借及信贷资产转让以及其他同业业务服务。
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期限 ：自2019年1月1日起至2021年12月31日止
支付条款 ：将于各份具体合同内规定。
定价条款 ：于本协议有效期内，定价按照以下顺序：
(1)以上海银行间同业拆放市场公布的Shibor利率为基础；
（2)参考其他金融机构公布同类资金存放的价格；
(3)若以金融资产为标的物买卖或抵押的资金融通，参考其他金融机构公布的对于标的物的市场资金融通价格；
(4)结合自身资金情况、金融资产的期限、规模和质量，与交易对手协商定价。
担保 ：一拖财务公司可以要求国机财务公司就国机财务公司于同业业务协议项下产生的债务提供资产抵押或其他担保。
2、预计交易上限及测算理由
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|2019 年|2020年|2021 年|
|100,000万元|100,000万元|100,000万元|

（1）参考过往年度交易金额；
(2)一拖财务公司的财务资源可以满足该业务要求，同业业务资金使用主要涉及同业拆出、债券回购、回购式转贴现买入票据等业务，该部份业务资金收益要高于日常在同业的活期存款。根据公司经营特点，将产生阶段性资金冗余，一拖财务公司会将闲置资金投向收益更高的同行业务；
(3)一拖财务公司注册资本人民币5亿元。根据《同业拆借管理办法》规定，企业集团财务公司最高拆入限额和最高拆出限额均不超过该机构实收资本的100%，因此该业务监管要求下的最大交易金额为人民币10亿元，即拆出资金人民币5亿元同时拆入资金人民币5亿元。
（七）《技术服务协议》
1、协议主要条款
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交易双方 ：拖研所公司（代表该公司及其子公司），作为受托方
本公司（代表本公司及子公司，不包括拖研所公司及其子公司），作为委托方
将提供的服务：包括但不限于技术研发、技术咨询以及与拖拉机及柴油机相关的其他技术服务及其他特别服务。
期限 ：自2019年1月1日起至2021年12月31日止
支付条款 ：将于各份具体合同内规定
定价条款 ：就任何一项委托技术服务的收费应按照以下顺序确定：
(1)拖研所公司与独立第三方之间的交易价格
(2)经双方公平磋商后，按成本加成法确定价格（计税价），即：计税价=成本×（1+成本加成率），经参考研发设备折旧、研发员工成本、检测费用等相关成本后厘定不超过18%的成本加成率。
承诺 ：(1)促使拖研所不会向经营业务与本公司构成竞争的其他企业法人或机构提供相同或类似技术服务协议项下的服务；
(2)除中国政府的国家研究或开发项目外，与其他第三方的项目相比，促使拖研所给予本公司的研究及开发项目优先权。
知识产权 ：除非另有协议，因根据技术服务协议提供的技术服务而衍生的所有知识产权以及该等知识产权的申请权及使用权将归属于本公司。在取得本公司的书面同意后，拖研所公司有权无偿使用该等知识产权，但不得以任何方式将该等知识产权的使用权转让予任何第三方。
倘订约方协议，因根据技术服务协议提供的技术服务而衍生的任何知识产权归属于拖研所公司，则本公司有权于技术服务协议期限内及期限届满后无偿使用该等知识产权。
2、预计交易上限及测算理由
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|2019 年|2020年|2021 年|
|11,600万元|12,500万元|13,500万元|

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（1）参考过往年度交易金额；
（2）公司采取“创新驱动”战略以适应目前国内农业机械大型化、智能化的发展趋势，将实施“配套国四发动机的全系列拖拉机整机开发”、“180-230马力无级变速拖拉机开发”等项目。同时，公司将加快国五排放标准发动机研发速度。为此，公司研发投入将保持每年5%–10%的增幅，推进产品技术升级同时满足环保要求。
（八）《综合服务协议》
1、协议主要条款
交易双方 ：中国一拖（代表中国一拖、其控制的公司及其等的联系人），作为供应方及╱或供应代理
本公司（代表本公司及子公司），作为采购方及╱或采购代理。
将提供的服务：运输及运输辅助服务
期限 ：自2019年1月1日起至2021年12月31日止
支付条款 ：运输服务：原则上在本公司确认发送╱收到货物之日起三个月内结算。
运输辅助服务：每季度结算一次，并于该季度结束后次月付款。
定价条款 ：就每项协议服务之服务费，于本协议有效期内每一会计年度按照以下顺序确定：
(1)独立第三方的市场价格，即于日常业务过程，其他供应商向独立第三方根据正常商业条款于同一地区提供相同或类似服务的价格；
(2)中国一拖与独立第三方发生的非关联交易价格；
(3)成本加成法确定价格（计税价），即：计税价=成本×
（1+成本加成率），其中成本加成率不超过10%。
中国一拖承诺，向本公司提供的服务价格不高于向独立第三方客户提供相同服务的价格。
2、预计交易上限及测算理由
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|2019 年|2020年|2021 年|
|18,500万元|20,000万元|22,000万元|

（1）参考过往年度交易金额；
(2)由于本公司2019年–2021年成套业务预计将保持增长，拖拉机产品销售结构将进一步优化；铸造及锻造承接外部业务将有所增加，因此运输量将有所上升。
（3）国内燃油价格及劳务成本一直处于上涨趋势，运输成本增加导致公司支付的运输费用也将相应增加。
（九）《采购动能协议》
1、协议主要条款
交易双方 ：中国一拖，作为供应方
本公司（代表本公司及子公司），作为采购方
能源产品 ：包括但不限于电力、天燃气、氧气、水、热力、压缩气体、乙炔、蒸气等
期限 ：自2019年1月1日起至2021年12月31日止
支付条款 ：须每月或最迟于次月结清；经协议双方协商后，采购方可提前不超过六个月预付动能款
定价条款 ：能源产品价格将按照以下顺序确定：
(1)政府指导价；
(2)市场价格或本公司与独立第三方之间的交易价；
(3)为中国一拖与独立第三方之间的交易价；
(4)按成本加成率确定价格（计税价），即：价格=成本×（1+成本加成率），其中成本加成率不超过16%。
中国一拖承诺，向本公司提供的能源价格不高于向中国一拖向独立第三方客户提供相同能源的价格。
2、预计交易上限及测算理由
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|2019 年|2020年|2021 年|
|20,500万元|22,000万元|23,500万元|

（1）参考过往年度交易金额；
(2)由于环保治理日趋严格，本公司铸造业务已实施环保升级改造，生产线符合环保要求，因此自2017下半年开始公司铸造业务量已呈现增长趋势，预2019年–2021年仍将持续，但增速将逐步放缓；
(3)由于能源价格如天然气价格持续上升，公司动能采购交易金额也将相应增加；
（十）《房屋租赁协议》
1、协议主要条款
交易双方 ：中国一拖（代表中国一拖及其子公司），作为出租人
本公司（代表本公司及子公司），作为承租人
将租赁的房屋：包括但不限于位于中国河南省洛阳市建设路154号面积约为117,000平方米的房屋及附属物
期限 ：自2019年1月1日起至2021年12月31日止
支付条款 ：本公司将于每个会计年度年底前以现金方式支付该年度租金
优先权 ：中国一拖将就位于中国河南省洛阳市建设路154号给予本公司不多于6,500平方米的租赁优先权
定价条款 ：于本协议有效期内每一会计年度按照以下顺序确定
(1)出租方与独立第三方之间的非关联交易价；
(2)倘上述价格不适用，则由双方参考类似物业的市场租金公平磋商而厘定。
2、预计交易上限及测算理由
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|2019 年|2020年|2021 年|
|950万元|950万元|950万元|

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(1)根据2018年度及过往年度已发生金额；
(2)考虑到公司未来可能出现的业务扩展，中国一拖将给予本公司及附属公司约6500平方米优先租赁权，该部分面积由公司根据业务发展需求，以及中国一拖可出租区域是否符合公司需求而决定是否增加租赁。
（十一）《土地租赁协议》
1、协议主要条款
交易双方 ：中国一拖（代表中国一拖及其子公司），作为出租人
本公司（代表本公司及子公司），作为承租人
将租赁的房屋：包括但不限于位于中国河南省洛阳市建设路154号总土地面积约415,000平方米的土地使用权
期限 ：自2019年1月1日起至2021年12月31日止
支付条款 ：本公司将于每个会计年度年底前，以现金方式支付该年度租金优先权 ：中国一拖将就位于中国河南省洛阳市建设路154号土地给予本公司不多于16,000平方米的租赁优先权
定价条款 ：于本协议有效期内每一会计年度按照以下顺序确定
(1)出租方与独立第三方之间的非关联交易价；
(2)倘上述价格不适用，则由双方参考类似物业的市场租金公平磋商而厘定。
2、预计交易上限及测算理由
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|2019 年|2020年|2021 年|
|1,350万元|1,350万元|1,350万元|

(1)根据2018年度及过往年度已发生金额。
(2)考虑到本公司未来可能出现的业务扩展，中国一拖将给予本公司及附属公司
约16,000平方米优先租赁权。该部分面积由本公司根据业务发展需求，以及中国一拖
可出租区域是否符合公司需求而决定是否增加租赁。
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三、关联方介绍和关联关系
（一）中国一拖
法定代表人：赵剡水
注册资本：302,374.96万元
住所：河南省洛阳市建设路154号
主营业务：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造、销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分公司凭证经营）；道路普通货物运输、危险货物运输（2类3项、3类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。
最近一个会计年度（2017年度）主要财务数据：
单位：万元
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|总资产|净资产|主营业务收入|净利润|
|1,698,239|649,939|822,581|-10,510|

关联关系：本公司控股股东
（二）国机集团
法定代表人：任洪斌
注册资本：260亿元
住所：北京市海淀区丹棱街3号
主营业务：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举
办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
第一拖拉股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
最近一个会计年度（2017年度）主要财务数据：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|总资产|净资产|主营业务收入|净利润|
|38,155,968|12,259,459|28,817,424|814,398|

关联关系：本公司最终控股股东
国机集团授权中国一拖代表其签订《采购货物协议》、《销售货物协议》、《贷款服务协议》、《票据贴现服务协议》、《票据承兑服务协议》、《存款服务协议》，执行并承担协议约定的义务及责任。
（三）拖研所公司
法定代表人：朱卫江
注册资本：4.45亿元
住所：河南省洛阳市
主营业务：拖拉机、汽车、工程机械、内燃机、农业机械、农用运输车
等机械产品及其零部件检测、设备的研发、转让、咨询服务、销售；计算机技术开发服务；广告经营、房屋租赁、印刷（不包含出版物印刷，仅限具备资格的分支机构经营）；
进出口业务。
最近一个会计年度（2017年度）主要财务数据：
单位：万元
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|总资产|净资产|主营业务收入|净利润|
|77,572|67,216|25,231|1,488|

关联关系：本公司持有拖研所公司51%股权，中国一拖持有拖研所公司49%股权。
根据《香港联合证券交易所上市规则》有关规定，拖研所公司为本公司关联附属公司。
（四）国机财务公司
法定代表人：李家俊
注册资本： 15亿元
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住所：北京市海淀区丹棱街 3号
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。
最近一个会计年度（2017年度）主要财务数据：
单位：万元
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|总资产|净资产|主营业务收入|净利润|
|278,941|237,565|44,674|26,727|

关联关系：本公司最终控股股东国机集团控股子公司
（五）前期同类交易的执行情况和履约能力分析
中国一拖、国机集团、国机财务公司及拖研所公司是依法存续且正常经营的公司，具有较强的履约能力。
四、内部控制措施
为确保持续关联交易符合协议约定的定价条款，及不超过年度预计的上限金额，本公司制订了以下内部控制措施，并由公司财务部门、董事会办公室以及审计部负责实施及监督：
（一）本公司已制定关联交易决策及日常管理办法。当各业务单位根据持续关联交易协议订立合同时，价格必须遵守协议的定价标准。
（二）董事会办公室及财务部门负责统计及监督关联交易并对交易及定价条款的公平性进行审核。作为关联交易价格管理部门，公司财务部门负责审核本公司与独立第三方及关联方之间的交易拟定的价格。目前，本公司订立的有关日常生产的采购、销售、
运输、能源采购、技术服务及租赁协议必须通过合同管理信息系统进行在线评审，因而，
财务部门可实时监控各类交易（包括但不限于本公司与独立第三方及关联方进行的每项
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交易）的价格。
（三）本公司独立董事严格履行独立董事职责，按要求对公司发生的关联交易是否按一般商业条款订立，是否公平合理发表意见；
（四）本公司内部审计部门定期对公司发生的关联交易流程是否符合本公司内部控制要求进行监督评价；
（五）公司审计师按规定对持续关联交易定价及年度上限金额进行年度审核。
五、独立董事、独立财务顾问对本公司2019年-2021年持续关联交易的意见（一）独立董事意见：
1.本公司四名独立董事对该项议案进行事前认可，独立董事一致认为：《关于公司2019年-2021年持续关联交易的议案》审议程序符合上交所及香港联交所上市规则和公司《章程》规定。上述议案符合本公司生产经营需要和规范运作要求，同意将《关于公司2019年-2021年持续关联交易的议案》提交董事会审议。
2.根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上交所《上市规则》和公司《章程》，独立董事就本公司2019年-2021年持续关联交易及各年度上限金额发表如下意见：
（1）关联交易协议的签订及审议程序符合上交所和香港联交所上市规则及相关规定。本公司关联董事按要求回避表决。本公司控股股东中国一拖将在公司股东大会上回避表决。
（2）2019年-2021年持续关联交易是本公司在日常及正常的业务过程中订立，各项交易的年度上限金额是按照双方正常生产经营需要测算的，且该等关联交易是按照一般商业条款或不逊于独立第三方商业条款订立的；
（3）上述关联交易不存在损害中小股东利益的情况，符合关联交易公平合理原则。
（二）独立财务顾问意见：
按照香港联交所《上市规则》的规定，公司聘请了嘉林资本有限公司（以下简称“嘉林资本”）作为本公司本次持续关联交易的独立财务顾问，嘉林资本按照香港联交所《上市规则》第 14A章规定，就本公司2019年-2021年须履行申报、公告及独立股
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东批准的《采购货物协议》、《销售货物协议》、《贷款服务协议》、《票据贴现服务协议》、《票据承兑服务协议》、《同业服务协议》、《技术服务协议》、《综合服务协议》、《采购动能协议》（以下简称“非豁免持续关联交易协议”）的条款及建议年度上限交易金额是否公平合理、是否符合独立股东利益出具独立性意见，为本公司独立董事委员会及独立股东提供专业性建议，并出具了《独立财务顾问函件》。嘉林资本对本公司2019年-2021年非豁免持续关联交易事项进行审慎调查后，认为：
1、本公司2019年-2021年非豁免持续关联交易协议的各项条款及各项协议建议年度上限金额乃按照正常商业条款订立，对独立股东而言属公平合理；
2、本公司2019年-2021年各项非豁免持续关联交易乃于本公司日常及一般业务过程中订立，并符合本公司及独立股东整体利益。
因此，嘉林资本建议独立股东于本公司2018年第二次临时股东大会上投票赞成将予提呈2019年-2021年持续关联交易事项的普通决议案，以批准非豁免持续关联交易协议项下拟进行的各项非豁免持续关联交易及上限金额。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
自1997年起，本公司与中国一拖已经开展与生产经营相关的持续关联交易，鉴于本公司与中国一拖之间的地域便利及其提供原材料供应与服务供应的可靠性，均有利于本公司对产品性能及质量的有效控制及得到快速响应的售后服务，续签协议可有效降低本公司与中国一拖之间的经营风险并有利于本公司的日常营运及生产管理。
同时，一拖财务公司与中国一拖订立金融服务协议有如下益处：
(1)中国一拖与本公司之间涉及日常生产的持续关联交易，需要每日结算服务。一拖财务公司是本公司与中国一拖进行业务结算的重要平台。一拖财务公司提供及时结算，加快了本公司的现金流动，增加了本公司的资产流动性。与外部金融机构相比，一拖财务公司根据金融服务协议提供的结算服务可节省至少一天的结算时间。因此，在业务效率方面一拖财务公司较其他商业银行有显著的优势。
(2)由于一拖财务公司了解中国一拖的信贷情况及财务状况，同时，一拖财务公司向中国一拖提供的金融服务将根据内部控制委员会批准信贷评级政策（信贷评级根据客户偿债能力、盈利能力、合规及日后前景以及参考国际行业惯例的其他指标厘定）严格遵守贷款信贷评级规定及贷款审批程序（信贷部门人员编制的载有客户信贷评级状况、
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信贷限制及使用情况等数据的借贷前调查报告，并经信贷部门经理及贷款审核委员会批准），因此交易风险较低。
(3)随着一拖财务公司财务资源增加以及农机产品生产销售的季节性特点使得一拖财务公司在一定时期会出现资金结余。向中国一拖提供金融服务可有效提升本公司资金效率，增强资产流动性，为本公司带来益处。
（4）本公司农业机械产品的生产及销售具有明显的季节性特征，这对一拖财务公司在一定时期内的流动资金造成压力。为确保本公司生产经营所需的资金，一拖财务公司目前正在使用同业业务服务解决短期流动性问题。同时，在超额储备的情况下，同业业务服务可提高一拖财务公司的资本效率及盈利能力。订立同业业务服务协议的还可以进一步扩大一拖财务公司的交易对手选择范围及提高议价能力
该等关联交易对本公司本期以及未来财务状况，经营成果无不利影响，对本公司的独立性也无不利影响
请各位股东及股东代表审议。
二〇一八年十月
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2018年第二次临时股东大会议案二
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关于公司第八届董事会董事及第八届监事会监事
薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》及《董事会薪酬委员会工作细则》的规定，公司制订了《第八届董事会董事、第八届监事会监事薪酬方案》（详见附件），并已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《第八届董事会董事、第八届监事会监事薪酬方案》
二〇一八年十月
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附件：
第八届董事会董事、第八届监事会监事薪酬方案
根据第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》等相关制度，结合公司作为A+H上市公司等实际情况，拟订公司第八届董事会董事、监事会监事薪酬方案。
一、本方案适用对象
公司第八届董事会董事、第八届监事会监事。
二、董事薪酬标准
（一）执行董事按公司高级管理人员相关绩效薪酬管理制度领取薪酬。其养老保险、失业保险、医疗保险等社会保险及住房公积金，按照国家有关规定执行；
（二）非执行董事不在公司领取薪酬；
（三）独立非执行董事采用津贴制。独立非执行董事津贴标准为 8万元/人/年，其中具有香港居民身份的独立董事津贴标准为 10万港币/人/年，按季度平均发放；
（四）上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
三、监事薪酬标准
（一）在公司任职的监事根据其在公司担任的管理职务（以较高职务为准），按公司相关薪酬管理制度领取薪酬；
（二）在股东单位任职的监事不在公司领取薪酬。
四、会议津贴
（一）非执行董事（含独立非执行董事）亲身出席董事会会议，发放会议津贴2000元/次；
（二）非执行董事（含独立非执行董事）亲身出席董事会专门委员会、股东大会会议，发放会议津贴1000元/次；
（三）上述津贴为税后金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代缴。
五、其他规定
（一）董事出席董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会的有关费用以及按公司《章程》行使职权所需的合理费用由公司据实支付；
（二）监事出席监事会会议、股东大会，列席董事会会议的有关费用以及按公司《章程》行使职权所需的合理费用由公司据实支付；
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（三）董事、监事任职不满一年按照实际任职月份支付薪酬，不满一个月按一个月计算；
（四）本方案需经股东大会批准后执行，期限三年；
（五）本方案的解释权归公司董事会。
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2018年第二次临时股东大会议案三
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关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的有关规定，公司董事会提名赵剡水、吴勇、朱卫江、李鹤鹏、谢东钢、李凯、周泓海为公司第八届董事会非独立董事候选人。选举上述非独立董事候选人须采用累积投票方式。自公司股东大会选举产生第八届董事会非独立董事起，公司第七届董事会非独立董事任期届满，不再担任公司非独立董事职务。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《第八届董事会非独立董事候选人简历》
二〇一八年十月
第一拖拉股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
附件：
第八届董事会非独立董事候选人简历
赵剡水先生，1963年4月出生，教授级高级工程师，现任本公司董事长、董事会战略及投资委员会主席、提名委员会委员，中国一拖董事长、党委书记、总经理。赵先生目前还兼任中国农业机械工业协会副会长、洛阳智能农业装备研究院有限公司董事长。
赵先生于1983年加入中国一拖，曾任本公司副总经理、总经理、副董事长及中国一拖副总工程师、副总经理、党委副书记等职。赵先生先后就读于江苏工学院、江苏大学，拥有工学博士学位，1994年及2001年作为访问学者分别赴日本北海道大学、京都大学学习深造一年。赵先生在企业管理、战略规划、产品开发及设计、技术管理等方面拥有丰富经验。
吴勇先生，1965年5月出生，高级经济师，现任本公司执行董事、董事会战略及投资委员会委员，中国一拖党委副书记。吴先生于1987年加入中国一拖，曾任本公司党委书记、纪委书记、总经理，中国一拖党委常委、副总经理、纪委书记等职。吴先生先后就读于河南财经学院、香港理工大学，获颁理学硕士学位。吴先生在企业运营、人力资源管理以及战略规划等方面拥有丰富经验。
朱卫江先生，1971年4月出生，高级工程师，现任本公司总经理。朱先生于1992年加入中国一拖，历任一拖工程机械公司销售部部长，公司三装厂副厂长、营销管理部副部长、农业装备事业部总经理助理、农业装备营销中心总经理、公司总经理助理、副总经理等职。朱先生先后毕业于重庆大学、河南科技大学，分别获颁学士学位和工程硕士学位，朱先生在机械设计、农业机械产品市场研究、营销管理、人力资源管理等方面拥有丰富经验。
李鹤鹏先生，1954年3月出生，高级工程师，现任本公司非执行董事、董事会薪酬委员会委员，国机精工有限公司董事、轴研科技股份有限公司董事、中国一拖董事。李先生曾任天津工程机械研究所副所长、所长、天津工程机械研究院院长、党委书记、中国工程机械总公司总经理、党委书记、中国国机重工集团有限公司党委书记、副董事长、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司董事等职。李先生先后就读于天津广播电视大学、天
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津大学工商管理研究生班。李先生在企业管理、科研管理、液力传动等方面拥有丰富经验。
谢东钢先生，1956年11月出生，研究员级高级工程师，现任本公司非执行董事、董事会薪酬委员会委员，中国一拖董事。谢先生目前还兼任中国第二重型机械集团公司董事、天津电气科学研究院有限公司董事长、中白工业园股份公司执行董事。谢先生曾任西安重型机械研究所副所长、所长兼党委书记、中国重型机械研究院院长兼党委书记、中国重型机械研究院有限公司董事长、党委书记、总经理等职。谢先生先后就读于东北重型机械学院、重庆大学，拥有工程硕士学位。谢先生在经营管理、冶金机械设计等方面拥有丰富经验。
李凯先生，1954年9月出生，教授级高级工程师，现任本公司非执行董事、董事会战略及投资委员会委员，中国一拖董事。李先生曾任机械工业部第六设计研究院副院长、常务副院长、机械工业第六设计研究院有限公司董事、常务副总经理等职。李先生曾就读于东北重型机械学院。李先生在工程设计、工程项目管理以及锻压工艺等方面拥有丰富经验。
周泓海先生，1972年3月出生，政工师，现任洛阳市国资国有资产经营有限公司党总支书记、董事长、总经理，中国一拖董事。周先生曾任春都集团总裁办主任、洛阳市旋宫大厦副书记（主持党委工作）、洛阳百味集团党委副书记、副总经理、洛阳矿业集团行政部副部长（主持工作）、洛阳国宏投资集团企管部部长。周先生曾就读于河南大学，拥有研究生学历。周先生在企业改制重组、企业管理等方面拥有丰富经验。
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2018年第二次临时股东大会议案四
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关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的有关规定，公司董事会提名于增彪、杨敏丽、王玉茹、薛立品为公司第八届董事会独立董事候选人。选举上述独立董事候选人须采用累积投票方式。自公司股东大会选举产生第八届董事会独立董事起，公司第七届董事会独立董事任期届满，不再担任公司独立董事职务。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《第八届董事会独立董事候选人简历》
二〇一八年十月
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附件：
第八届董事会独立董事候选人简历
于增彪先生，1955年9月出生，清华大学教授、博士生导师，现任本公司独立非执行董事、董事会薪酬委员会主席、审核委员会委员，目前兼任青岛啤酒股份有限公司独立董事，中国中信集团有限公司外部监事。于先生先后就读于河北大学、厦门大学、美国伊利诺大学，拥有经济（会计）学博士学位和中国注册会计师资格，熟悉财务、会计、企业绩效考评等领域。
杨敏丽女士，1965年10月出生，现任本公司独立非执行董事、董事会战略及投资委员会委员、提名委员会委员，中国农业大学工学院教授、博士生导师，杨女士目前还兼任西北农林科技大学兼职教授，联合国可持续农业机械化中心理事，中国农业机械学会常务理事、农业机械化分会主任委员兼秘书长，中国农业工程学会理事，中国农业技术推广协会农业装备与工程技术分会常务理事，美国农业与生物工程协会会员，海外农业与工程协会会员，农业部全国农业标准化技术委员会甘蔗机械委员会专家，农业部农机推广（监理）总站专家委员会专家，杨女士在农业机械规划等方面拥有丰富经验。
王玉茹女士，1954年9月出生，教授，现任南开大学经济学院教授，博士生导师。
王女士目前还兼任欧美同学会天津市分会理事，中国商业史学会企业史分会顾问，中国经济史学会理事，近代经济史专业委员会副主任。王女士毕业于南开大学，曾在日本上智大学、早稻田大学、一桥大学做研究。王女士长期从事中国经济发展、金融史、企业史研究，熟悉经济学、金融学和企业管理等领域。
薛立品先生，1963年11月出生，为香港会计师公会资深会员及英国特许会计师公会资深会员，特许金融策略师协会会员及香港华人会计师公会附属会员。薛先生拥有逾三十年的审计、财务、管理会计、人事管理、融资、公司秘书及上市方面的经验。薛先生毕业于香港浸会大学并拥有工商管理学士(优良)及工商管理硕士学位。先后曾加入毕马威会计师事务所，安永会计师事务所，东美商业表格有限公司，LogoS.A.，翔鹭实业有限公司，集宝香港有限公司，江森自控香港有限公司，中华商务联合印刷（香港）有限公司及誉中国际集团。并曾在上市公司天能动力国际有限公司 (HKEX 0819),北青传
第一拖拉股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
媒股份公司 (HKEX1000)，星美国际集团有限公司 (HKEX0198)，王氏国际集团有限公司 (HKEX0099)及北京燃气蓝天控股有限公司 (HKEX6828)工作。
第一拖拉股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
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2018年第二次临时股东大会议案五
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关于选举公司第八届监事会非职工监事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的有关规定，公司监事会提名张家新、田鹏、许蔚林、张斌为公司第八届监事会非职工监事候选人。选举上述监事候选人须采用累积投票方式。自公司股东大会选举产生第八届监事会非职工监事起，公司第七届监事会非职工监事任期届满，不再担任公司非职工监事职务。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《第八届监事会非职工监事候选人简历》
二〇一八年十月
第一拖拉股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
附件：
第八届监事会非职工监事候选人简历
张家新先生：1962年7月出生，高级政工师，现任中国一拖党委常委、纪委书记。
张先生1986年加入中国一拖，历任中国一拖团委书记、一拖股份第二装配厂党委书记、纪委书记、工会主席、一拖股份中小轮拖分公司经理、一拖股份农业装备事业部副总经理、中国一拖工会副主席、总经理助理等职务。张先生曾就读于中央党校函授学院经济管理专业，在纪检监察、企业管理等方面拥有丰富经验。
田鹏先生：1963年 8月出生，高级政工师，现任中国一拖党委书记助理、工会主席、职工董事。田先生1986年加入中国一拖，历任中国一拖党委宣传部副部长，东方红（洛阳）文化传播中心主任、党总支书记、中国一拖工会常务副主席等职务。田先生曾就读于郑州大学政治系政治学专业，在企业文化建设、工会工作、企业管理等方面拥有丰富经验。
许蔚林先生：1962年8月出生，经济师，现任本公司监事，中国一拖纪委副书记兼监察处处长。许先生1982年加入中国一拖，曾任一拖股份第一装配厂党委书记、厂长、一拖股份职工监事等职。许先生先后就读于郑州大学、江苏理工大学及河南科技大学，在审计监察、企业管理等方面拥有丰富经验。
张斌先生：1982年6月出生，硕士研究生学历，现任洛阳市国资国有资产经营有限公司副总经理、中国一拖监事。张先生历任洛阳矿业集团有限公司总经理秘书、河南洛阳矿业集团镇平矿业有限公司工会副主席、办公室主任、党支部书记、洛阳有色集团嵩县矿业有限公司工会主席、总经理助理、洛阳有色矿业集团有限公司企管部副部长等职务。张先生曾就读于郑州大学工商管理专业和四川大学社会保障（人力资源管理方向）专业研究生，在人力资源管理方面拥有丰富经验。