证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2015-035
积成电子股份有限公司
关于对宁波中物力拓超微材料有限公司增资
及相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概况
为培育和拓展公司新的业务增长点，推进军民融合产业发展，积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）将以自有资金3,000万元对宁波中物力拓超微材料有限公司（以下简称“中物力拓”或“目标公司”）进行增资，增资完成后，公司将持有中物力拓30%的股权。
本次增资完成后，公司拟与中物力拓共同出资设立合资公司和3D打印公司，合资公司和 3D打印公司的注册资本均暂定为 1,000万元，公司持股均为51%，中物力拓持股均为49%。
本次对外投资事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、交易情况介绍
1、交易对方情况
本次交易对方为中物力拓的全体股东，持有目标公司100%的股权，基本情况如下：
（1）王奕：女，身份证号码：5107031969********
（2）刘代刚：男，身份证号码：5107211970********
（3）宁波中物东方光电技术有限公司
法定代表人：马康
注册资本：贰千伍佰万元整
经营范围：光电应用技术的研发、转让；光电产品的研发、制造、销售、技术服务；技术平台投资；高新技术项目投资；知识产权转让、管理；代理知识产权的登记、许可、转让服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易对方与本公司均不存在关联关系。
2、交易标的基本情况
（1）标的公司概况
公司名称：宁波中物力拓超微材料有限公司
住所：宁波市鄞州区启明路655-77号
法定代表人：王奕
注册资本：伍佰万元整
成立日期：2013年11月4日
经营范围：超微金属材料、超微金属材料设备的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）标的公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王 奕|230|46%|
|2|刘代刚|220|44%|
|3|宁波中物东方光电技术有限公司|50|10%|
|合计||500|100%|

（3）中物力拓最近一年及一期主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|资产总额|5,455,923.71|5,752,592.97|
|负债总额|1,400,859.33|1,455,583.00|
|净资产|4,055,064.38|4,297,009.97|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|营业收入|0.00|427,350.45|
|营业利润|-110,809.97|-214,195.01|

||||
|-|-|-|
|净利润|-110,089.97|-213,829.06|

上述数据未经审计。
三、拟签署协议主要内容
公司拟与中物力拓的原股东签署增资协议，公司为甲方，中物力拓的原股东合称为乙方，协议的主要内容如下：
1、甲乙双方同意以甲方委托的专业中介机构出具的尽职调查报告为依据，考虑到目标公司金属超微雾化粉碎技术的独创性、现有的阶段性成果以及未来的市场前景，双方协商确定目标公司投资前估值7000万元。
目标公司盈利预测：若2015年完成本次增资，2016年度、2017年度、2018
年度经审计后的扣除非经常性损益的净利润分别不低于1,773万元，2,795万元，3,859万元。
2、甲方将以人民币3,000万元对目标公司进行增资，认购目标公司的214.29万元注册资本，其中214.29万元人民币进入目标公司的注册资本，2,785.71万元进入目标公司的资本公积。
3、本次增资完成后，目标公司的注册资本由500万元增至714.29万元，甲方将持有目标公司30%的股权，其股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王 奕|230|32.20%|
|2|刘代刚|220|30.80%|
|3|积成电子股份有限公司|214.29|30%|
|4|宁波中物东方光电技术有限公司|50|7%|
|合计||714.29|100%|

4、双方同意由甲方派出一名高层人员出任增资后公司的新一届董事会成员。
5、双方同意在甲方所在地建立超微金属钛合金粉末及衍生品产业化基地，由甲方和目标公司共同出资成立专业制造公司（合资公司），以金属超微雾化制粉系统及其金属雾化装置为依托，从事金属超微钛合金粉末的生产、加工和销售；
合资公司注册资本人民币1000万元（暂定），可分期实缴，甲方占51%，目标公
司占49%，若将来因股比问题影响目标公司上市，甲方同意调整持股比例。
6、甲方同意在济南孙村产业园区建设适用于超微金属粉末生产的标准化厂房一座，合资公司成立后将租赁部分厂房，用于安装超微金属粉末生产、检验设备及附属控制装置。
7、双方同意由甲方和目标公司共同出资成立专业技术服务公司（3D打印公司），从事以超微金属粉末为基础材质的3D打印技术的应用和推广。公司注册资本为人民币1000万元（暂定），甲方占51%，目标公司占49%，可分期缴纳。
8、“金属超微雾化粉碎分级系统及其金属雾化装置”发明专利的权利人为王昌祺、刘代刚、王奕，乙方保证将于本协议生效后由全部权利人签署承诺书，共同承诺将该项发明专利永久免费授权给目标公司及甲方和目标公司共同投资
设立的合资公司使用，并保证合资公司在生产工艺、技术更新等方面与目标公司保持一致。为拓展市场需要，在不损害合资公司利益的前提下，目标公司也可将该专利成果与其他第三方合作。
四、其他相关事项
公司与中物力拓原股东之间不存在关联关系，因此本次对中物力拓增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
公司本次拟签署的增资协议中约定，公司将向中物力拓派出一名高层人员作为其新一届董事会成员，因此增资完成后中物力拓将成为公司的关联方，公司与中物力拓共同出资设立合资公司和 3D打印公司的事项将构成关联交易，公司独立董事对此事项已出具了事前认可意见并发表了独立意见。
公司董事会授权董事长办理与本次对中物力拓增资和与中物力拓共同新设公司相关事项的具体事宜，包括但不限于签署增资协议或投资协议等相关文件、决定向中物力拓的派出人选等事项。
五、独立董事意见
1、事前认可意见
公司已就《关于对宁波中物力拓超微材料有限公司增资及相关事项的议案》及该议案中所涉及到的关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人
员的汇报并审阅了相关材料。我们同意将相关事项提交公司第五届董事会第十三次会议审议。
2、独立意见
公司对宁波中物力拓超微材料有限公司增资事项，是公司推进军民融合产业发展的重要举措，将有助于公司培育新的业务增长点，符合公司的长远发展利益。
公司与宁波中物力拓超微材料有限公司共同出资设立合资公司和3D打印公司事项，是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，全体独立董事一致同意上述事项。
六、本次交易对公司的影响和存在的风险
1、本次交易对公司的影响
中物力拓主要产品为基于自主研发的超微金属制粉设备生产的钛合金超微粉末、不锈钢超微粉末和铁基、镍基喷焊粉等。中物力拓的超微金属粉末加工技术在国内同行业中处于领先地位，其直接下游是金属注射成型、3D打印和高端粉末冶金等行业，通过这些行业做成的零部件最终应用于航天航空、军工、电子、医疗器械、汽车等领域，能够打破国外的技术垄断，可以实现进口产品替代，未来发展前景广阔。
公司本次对中物力拓的投资以及在此投资基础上进一步合作设立合资公司
和3D打印公司，是公司推进军民融合产业发展的重要举措，将有助于公司培育和发展新的业务增长点，对公司的持续长远发展具有重要意义。
2、存在的风险
中物力拓的下游属金属注射、3D打印等新兴行业，技术成熟度和技术标准待完善，相关的产业应用和产业规模处于起步阶段，市场化推广具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
积成电子股份有限公司董事会
2015年6月23日