杭州士兰微电子股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，始终保持独立董事的独立性，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真地行使了独立董事的权利。现将我们在2018年度的主要工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
1、独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
朱大中：男，中国国籍，汉族，1945年1月出生，硕士。原为浙江大学信息与电子工程系教授、博士生导师，现为退休返聘。
冯晓：女，中国国籍，汉族，1969年 11月出生，中共党员，硕士。现任浙江财经大学东方学院会计分院教授，兼任北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司、银江股份有限公司、通策医疗投资股份有限公司、顾家家居股份有限公司独立董事。
马述忠：男，中国国籍，汉族，1968年8月出生，工学学士、经济学硕士和管理学博士，浙江大学经济学院国际经济学系教授，博士生导师。
宋执环：男，中国国籍，汉族，1962年 12月出生，化学工程系工业自动化专业获工学博士，浙江大学控制科学与工程学系教授、博士生导师，工业控制研究所副所长。
2、经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和和股东大会的情况
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|董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本 年 应参 加 董事 会 次数|亲 自出 席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|朱大中|10|10|8|0|0|否|2|
|冯 晓|10|10|9|0|0|否|0|
|宋执环|10|10|9|0|0|否|1|
|马述忠|10|10|9|0|0|否|1|

2018年公司共召开10次董事会，我们积极出席会议，没有独立董事缺席的
情况发生。我们均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按
时出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
（二）召开董事会专业委员会情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会和提名与薪酬委员会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2018年，在公司各期定期报告编制过程中，我们认真在现场听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了条件和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
2018年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司《关于与友旺电子日常关联交易的议案》、《关于与士腾科技日常关联交易的议案》和《关于与厦门集科关联交易的议案》进行了事前审核，我们同意将议案提交董事会审议。
我们认为上述关联交易遵循了公平交易的市场原则，也符合公司章程及相关文件中有关关联交易决策权力与程序的规定，对公司的经营发展有良好的促进作用，符合全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
1、报告期内，我们对公司 2017年度和 2018年度对外担保事项作了专项说明并发表独立意见：2017年度公司发生的担保事项均为对全资子公司及控股子公司提供的担保，该担保事项均严格按照规定履行了正常的审批程序并如实披露，公司及控股子公司不存在违规对外担保情况。同意公司 2018年度为全资子公司及控股子公司提供总额不超过人民币221,000万元的担保。我们认为该担保事项有利于公司的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、公司执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的精神，控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
（三）补选董事情况
报告期内，我们对补选王汇联先生和周玮先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的事项发表独立意见：公司董事会补选相关非独立董事的程序符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，未发现有《公司法》及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形,新任非独立董事候选人不存在不得担任公司董事职务的情形。通过对新任董事候选人教育背景、工作经历等情况的了解，我们认为新任董事候选人符合担任公司董事的条件，能够胜任董事工作。我们同意补选王汇联先生和周玮先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们对公司2017年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。
我们认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了1次业绩预告，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，没有出现与实际严重不符的情况。
报告期内，公司未发布业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度境内审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据公司2017年年度股东大会决议，公司实施了2017年度利润分配方案：以权益派发的股权登记日时的总股本 131,206.1614万股为基数，每10股派发现金股利0.4元（含税），总计派发现金股利 52,482,464.56元。我们认为：公司最近三年现金分红情况符合中国证监会有关文件及公司章程的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司对公司自身及其相关各方相应的承诺事项和履行情况进行了自查。截止 2018年 12月 31日，上市公司实际控制人、股东、关联方和公司相关承诺均已履行，不存在不符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺，不存在超期未履行承诺的情况。
（九）募集资金的使用情况
2018年，根据相关要求，我们通过多种方式，对公司募集资金使用进行了持续的监督和关注，公司的募集资金均按要求投入到指定的项目中，符合相关法律法规的规定，不存在损害投资者利益的情况。
2018年 1月 23日，我们对公司第六届董事会第十六次会议审议的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》发表独立意见，并一致同意公司调整本次非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额。
2018年2月6日，我们对公司第六届董事会第十七次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见，并一致同意公司使用闲置募集资金14,000万元暂时补充流动资金，补充流动资金时间不超过 12个
月。
2018年4月3日，我们对公司第六届董事会第十九次会议审议的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》发表独立意见，并一致同意以募集资金9,785.78万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司共完成了4次定期报告的披露（包括2017年年度报告、2018年第 1季度报告、2018年半年度报告和 2018年第 3季度报告）和 49次临时事项的披露。我们对公司 2018年的信息披露情况进行了持续关注与监督，我们认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求，进一步完善了内部控制制度及流程文档，推动公司内部控制制度建设。公司已基本建立规范、健全的内部控制体系，执行基本有效。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。
公司董事会全年召开了 10次会议，审议通过了公司定期报告、利润分配、关联交易、对外担保、募集资金使用、修订《公司章程》、补选董事、公司债发行预案等关系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展；董事会审计委员会主要开展的工作有公司 2017年度财务报告审议、年报编制监督、年报审计会计师工作监督与评价、2018年度审计机构聘任建议等；董事会提名与薪酬委员会开展了 2017年度董监事、高管的年度报酬提案审议工作。
（十三）其他工作情况
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2018年作为公司的独立董事，我们严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，勤勉尽职工作，忠实履行职责，认真、谨慎地行使独立董事的权利，切实维护公司和全体股东的合法权益。
今后我们将继续按照各项法律法规的要求以及《公司章程》和相关治理规则的规定，认真履行职责，持续提升履职能力，促进公司的规范运作和健康发展。
特此报告。
杭州士兰微电子股份有限公司
独立董事：
冯晓 朱大中 宋执环 马述忠
2019年3月28日