上海市锦天城律师事务所
关于无锡先导自动化设备股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
上海浦东花园石桥路33号花旗集团大厦14楼邮编：200120
电话(Tel)：8621－61059000 传真(Fax)：8621－61059100
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第一节引言 ............................................................................................................ 5一、律师事务所简介 ............................................................................................. 5二、签字律师简介 ................................................................................................. 5三、律师工作报告、法律意见书的制作过程 ..................................................... 6四、释义 ................................................................................................................. 7第二节正文 ............................................................................................................ 9一、本次发行上市的批准和授权 ......................................................................... 9二、本次发行上市的主体资格 ........................................................................... 11三、本次发行上市的实质条件 ........................................................................... 11四、发行人的设立 ............................................................................................... 16五、发行人的独立性 ........................................................................................... 21六、发起人、股东及实际控制人 ....................................................................... 23七、发行人的股本及演变 ................................................................................... 28八、发行人的业务 ............................................................................................... 32九、关联交易及同业竞争 ................................................................................... 33十、发行人的主要财产 ....................................................................................... 39十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................... 42十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................... 44十三、发行人章程的制定与修改 ....................................................................... 45十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 47十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................... 48十六、发行人的税务 ........................................................................................... 53十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ........................................... 55十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................... 56十九、发行人的业务发展目标 ........................................................................... 56二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 57二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题 ............................................... 58二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................... 58
二十三、结论意见 ............................................................................................... 58第三节结尾 ............................................................................................................ 59一、律师工作报告的签字盖章 ........................................................................... 59二、律师工作报告的正、副本份数 ................................................................... 59
上海市锦天城律师事务所
关于无锡先导自动化设备股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
致：无锡先导自动化设备股份有限公司
本所接受发行人委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行上市所涉及的有关事宜出具本律师工作报告。
本所律师承诺已依据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求及本律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并对本律师工作报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本律师工作报告作为发行人本次申请股票发行及上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本律师工作报告仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一节引言
一、律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999年 4月设立，注册地为上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼，为上海市最大规模合伙制律师事务所，并在北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、重庆等地设有分所，2012年度，注册律师超过500名。
本所主要从事直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税收及劳动关系的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、中国证券监督管理委员会、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方位法律服务的综合所。
本所的服务宗旨是：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
二、签字律师简介
1、徐军律师，本所合伙人，中国政法大学法学学士，华东政法学院法律硕士。执业21年，从事证券法律业务19年，执业记录良好。曾以发行人律师身份参与“宁波富邦”、“宁波海运”、“雅戈尔”、“宁波韵升”、“江南高纤”、“东睦股份”、“科华生物”、“宁波华翔”、“广博股份”、“东力传动”、“上海锐奇”、“嘉麟杰”、“百润股份”等公司首次发行上市工作；曾以主承销商律师的身份参与“维科精华”、“波导股份”等公司首次发行上市工作；曾以发行人律师身份参与“杉杉股份”、“鑫富药业”、“宁波华翔”、“雅戈尔”、“东力传动”等上市公司发行股票工作；曾以主承销商律师身份参与“杉杉股份”的配股工作；曾以发行人律师身份参与“雅戈尔”的可转换公司债券发行工作；曾以受让人律师身份参与“宁波富达”、“雅戈尔”等公司股权转让和上市公司资产重组工作。联系电话：
021-61059000。
2、顾海涛律师，本所律师，同济大学法学学士，从事证券法律业务 7年,曾以公司律师身份参与“广博股份”、“东力传动”、“嘉麟杰”、“百润股份”等公司首次发行上市工作，“宁波华翔”、“宁波韵升”、“东力传动”非公开发行股票以及“宁波华翔”、“宜科科技”、“东睦股份”等公司的股权分置改革工作。联系电话：021-61059000。
3、邓学敏律师，本所律师，中国政法大学法学学士，从事法律工作 5年，主要业务领域为证券与并购重组。曾以公司律师身份参与宁波精达成形装备股份有限公司、宁波华龙电子股份有限公司等公司首次公开发行股票并上市工作；同时，还以收购方律师身份经办了众多并购重组法律业务。联系电话：021-61059000。
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程
为做好本次发行上市的律师服务，2011年 5月本所指派经办律师到发行人所在地驻场工作。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。
本所律师上述工作过程包括：
1、沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，发行人指派专门的人员配合本所律师工作。
2、核查阶段。本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面核查，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置方案，敦促发行人予以解决。
在核查过程中，本所律师主要采用了访谈、实地调查、书面审查、查询、计
算、复核等多种核查方法，以全面、充分地了解发行人的各项法律事实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及有关当事方出具了有关情况说明、声明、证明文件。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
3、拟文阶段。本所律师按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《编报规则 12号》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的审查工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。
截至本律师工作报告出具之日，本所指派经办律师在发行人所在地开展相关工作，累计工作时间约120天。
四、释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|发行人、公司|指|无锡先导自动化设备股份有限公司|
|先导有限|指|无锡先导自动化设备有限公司，成立于2002年4月30日的有限责任公司，系发行人前身|
|先导厂|指|无锡先导电容器设备厂|
|韩国九州|指|KOREA KUJU ENGINEERING CO.,LTD.（译为“韩国九州机械公司”，亦译为“韩国九洲机械公司”）|
|先导投资|指|无锡先导投资发展有限公司|
|嘉鼎投资|指|无锡嘉鼎投资有限公司|
|紫盈国际|指|紫盈国际有限公司（香港）|
|兴烨创投|指|上海兴烨创业投资有限公司|
|上海祺嘉|指|上海祺嘉股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天津鹏萱|指|天津鹏萱股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海熠美|指|上海熠美股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|意领电子|指|无锡意领电子科技有限公司|
|尚导光伏|指|无锡尚导光伏设备有限公司|
|尚德（中国）|指|尚德（中国）投资有限公司|
|“三会”|指|发行人股东大会、董事会和监事会的统称|
|本次发行上市|指|发行人申请首次公开发行人民币普通股 1700 万股并在创业板上市|

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|锦天城、本所|指|上海市锦天城律师事务所|
|保荐机构、兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所有限公司|
|沃克森（北京）|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行上市编制的《无锡先导自动化设备股份有限公司股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》|
|《审计报告》|指|天职国际就本次发行上市事宜出具的“天职沪ZH[2012]830号” 《无锡先导自动化设备股份有限公司审计报告》|
|《内控报告》|指|天职国际就本次发行上市事宜出具的“天职沪ZH[2012]830-2号”《内部控制鉴证报告》|
|《主要税种纳税情况审核报告》|指|天职国际就本次发行上市事宜出具的“天职沪ZH[2012]830-4 号”《主要税种纳税情况审核报告》|
|《公司章程》|指|《无锡先导自动化设备股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|经发行人第一届董事会第四次会议审议，并经发行人 2012 年第二次临时股东大会批准，为本次发行上市之目的，按照《上市公司章程指引（2006年）》等规定全面修订的公司章程，自发行人股票在证券交易所挂牌交易之日起生效|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《编报规则 12 号》|指|《公开发行证券公司 信息披露编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|无锡市工商局|指|江苏省无锡工商行政管理局|
|交通银行|指|交通银行股份有限公司|
|报告期|指|2009、2010、2011年度及2012年1-3月|
|元|指|人民币元（特指除外）|

第二节正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2012年 3月 4日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润的处置方案》等议案，并决定将上述议案提请发行人于2012年3月20日召开的 2012年第二次临时股东大会审议。经本所律师核查，发行人董事会于2012年3月4日向发行人全体股东发出了召开2012年第二次临时股东大会的通知。
（二）2012年 3月 20日，发行人召开 2012年第二次临时股东大会，审议批准了与本次发行上市有关的下述议案：
1、《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》
2、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）股票。
（2）发行股票面值：每股面值为1元（人民币）。
（3）发行数量：本次公开发行人民币普通股1,700万股。
（4）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
（5）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（6）发行价格：由公司和保荐机构通过初步询价确定发行价格。
（7）拟上市地点：深圳证券交易所
（8）本次募集资金拟投资项目
①新型自动化设备产业基地建设项目
项目建设内容：自动化设备生产环境升级、零部件加工车间扩建、成套设备装配车间扩建；拟投资金额：16,407.00万元。
②研发中心建设项目
项目建设内容：研发中心建设、新型薄膜电容器设备研发及产业化、动力/储能锂电池设备研发及产业化；拟投资金额：5,351.70万元。
以上项目投资总额21,758.70万元，在募集资金到位前，公司可根据实际情况以自有资金先期投入；若本次公开发行实际募集的资金不足以支付计划投入项目的金额，则不足部分由公司自筹资金解决；若本次公开发行实际募集的资金在支付计划投入项目的金额后尚有剩余，则用于补充其他与主营业务相关的营运资金。
（9）本决议有效期限为一年，自股东大会通过之日起计算。
3、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜的议
案》
（1）授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的规定、有关主管部门的要求以及证券市场的实际情况，确定股票发行数量、发行询价区间和发行价格、发行方式、网下网上发行比例、上市地点、发行时间及发行起止日期等具体事宜；
（2）授权董事会办理本次发行股票的上市交易事宜；
（3）授权董事会根据本次股票发行及上市的实际情况办理相应的工商变更登记手续；
（4）授权董事会签署本次股票发行及上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件；
（5）授权董事会办理其他与本次发行有关的未尽事宜；
（6）本次发行授权行为有效期限为一年，自股东大会通过之日起计算。
4、《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润的处置方案》
本次发行前滚存的未分配利润，在公司股票公开发行后，由公司发行后新老股东按持股比例共享。
5、《关于募集资金运用项目的可行性研究报告》
6、《关于制定<公司章程（草案）>的议案》
7、《关于公司近三年关联交易公允性的报告》
（三）本所律师认为，发行人2012年第二次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
（四）发行人本次发行上市有待中国证监会核准后方可实施。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人基本情况如下：
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|企业名称|无锡先导自动化设备股份有限公司|
|注 册 号|320200400012058|
|住 所|江苏省无锡国家高新技术产业开发区新锡路20号|
|法定代表人|王燕清|
|注册资本|人民币5100万元|
|实收资本|人民币5100万元|
|经营范围|电子工业专用设备研发、生产和技术服务；承接自动化专用设备的定制|
|成立日期|2002年4月30日|

（二）发行人系根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，由先导有限整体变更设立的股份有限公司，发行人自先导有限成立至今已持续经营三年以上。根据发行人说明并经有关主管部门出具证明文件，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。
本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》及《公司法》规定的相关条件：1、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》，发行人及有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据有关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人近三年来不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4、根据《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件：
1、根据发行人工商登记资料、相关审计报告、纳税资料、年检资料，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（自先导有限成立之日起计算），符合《管理办法》第十条第（一）项的有关规定。
2、根据《审计报告》，发行人2010年度、2011年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为25,895,519.98元、39,280,410.99元，累计超过人民币1,000万元，且持续增长，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人截至2012年3月31日的净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补的亏损，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、截至本律师工作报告出具之日，发行人股本总额为5100万元，若发行人本次拟发行的1700万股全部发行完毕，则发行人的股本总额将为6800万元，不少于3,000万元，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、根据发行人说明并经本所律师核查有关验资机构出具的验资文件、有关资产权属证明文件，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的
资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条的规定。
6、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人目前主要从事自动化成套装备的研发、设计、生产与销售业务，主要经营一种业务；根据发行人说明并经核查发行人持有的《企业法人营业执照》、发行人《公司章程》、有关产业政策、有关环境保护主管部门出具的相关证明，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十二条的规定。
7、经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务均为自动化成套装备的研发、设计、生产与销售业务，未发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员在最近两年未发生重大变化；最近两年内，发行人的实际控制人一直为王燕清，亦未发生变更，符合《管理办法》第十三条的规定。
8、根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的下列影响持续盈利能力的情形：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
9、根据《审计报告》、《主要税种纳税情况审核报告》、有关税务机关出具的证明、发行人说明并经本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律、法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条的规定。
10、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十
六条的规定。
11、经王燕清先生说明并经本所律师核查，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十七条的规定。
12、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力[详见本律师工作报告“五、发行人的独立性”]；
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易[详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”]，符合《管理办法》第十八条的规定。
13、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等专业委员会工作制度，发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责，符合《管理办法》第十九条的规定。
14、经本所律师核查，天职国际会计师已对发行人进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》、《内控报告》以及发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十条的规定。
15、根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由天职国际会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十一条的规定。
16、根据《内控报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条的规定。
17、经本所律师核查，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》均已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行
违规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
18、发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条的规定。
19、根据发行人说明并经合理查验，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十五条规定的下列任职资格限制情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
20、根据发行人、控股股东及实际控制人的陈述并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人满足《管理办法》第二十六条规定的下述条件：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
21、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的募集资金拟用于新型自动化设备产业基地建设项目和研发中心建设项目，募集资金用于主营业务，并有明确的用途，发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十七条的规定。
22、根据发行人说明，发行人已制定《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第二十八条的规定。
综上，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及证券交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已具备了中国有关法律法
规、中国证监会及证券交易所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的条件。
四、发行人的设立
（一）先导有限的设立
经本所律师核查，发行人是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，由先导有限整体变更成立的股份有限公司。
先导有限系于 2002年 4月 30日成立的有限责任公司（中外合资），其成立时的住所为无锡新加坡工业园 147号地块，法定代表人为王燕清，注册资本为20万美元。先导有限成立时的股权结构如下：
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|序号|股东（投资人）|认缴出资额（美元）|认缴比例|
|1|先导厂|150,000|75%|
|2|韩国九州|50,000|25%|
|合 计||200,000|100%|

先导有限设立的具体情况如下：
1、2002年 2月 26日，无锡市工商局出具“（2002）锡工商名称第01002002022500151号”《名称预先核准通知书》，预先核准公司名称为“无锡先导自动化设备有限公司”。
2、2002年 4月 10日，先导有限投资人先导厂、韩国九州共同签署先导有限合资合同，并于同日签署先导有限章程。其中约定，先导厂出资 15万美元，以相当于 3万美元的人民币现汇、相当于 7.5万美元的土地使用权以及相当于4.5万美元的设备作价出资；韩国九州出资5万美元，以美元现汇出资。
3、2002年 4月 18日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会出具“锡高管发[2002]219号”《关于同意无锡先导自动化设备有限公司合同及章程的批复》，同意先导厂与韩国九州为建办中外合资“无锡先导自动化设备有限公司”制定的合资合同及章程。
4、2002年 4月 26日，先导有限取得由江苏省人民政府核发的“外经贸苏府资字[2002]37380号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
5、2002年 4月 30日，先导有限取得由无锡市工商局核发的“企合苏锡总
字第005517号”《企业法人营业执照》。
6、2002年 6月 20日，无锡普信会计师事务所有限公司出具“锡普分评咨字（2002）第85号”《评估报告书》，先导厂委托评估的资产（19台机器设备）于评估基准日2002年5月31日的公允价值为448,112.00元。
2002年 7月 23日，无锡普信会计师事务所有限公司出具“锡普会分外验（2002）31号”《验资报告》，验证：截至 2002年 6月 21日止，先导有限已收到投资方缴纳的注册资本第 1期合计 126,141.38美元，折合记账本位币人民币 1,044,040.48元，其中以实物出资 126,141.38美元。根据该《验资报告》，本次出资系先导厂以 19台机器设备和无锡新加坡工业园第 147号土地使用权向先导有限投入。其中，19台机器设备的评估价值为448,112.00元，按评估基准日汇率计算，折合54,141.38美元；无锡新加坡工业园第147号土地使用权按照该土地使用权转让合同的约定价格作价72,000美元。
经本所律师核查，2001年12月6日，先导厂与无锡星洲工业园区开发有限公司签署《土地使用权转让合同》，先导厂购买无锡新加坡工业园第 147号土地使用权，转让价格为 72,000美元。2002年 11月 1日，先导有限取得“锡新国用（2002）字第 157号”《国有土地使用证》，地块座落于无锡新加坡工业园第147号，使用权面积4,007.5平方米。
本所律师认为，先导厂以未经评估的土地使用权对先导有限进行出资，不符合法律法规的规定，但鉴于其以土地使用权出资的金额与其购买该土地使用权所签署的《土地使用权转让合同》约定的价格一致，且先导厂购买该土地使用权距其以该土地使用权对先导有限出资之间的时间间隔不长，故该事项不致构成其对先导有限的出资不实，不会对发行人本次发行上市产生实质性法律障碍。
7、2002年11月27日，无锡普信会计师事务所有限公司出具“锡普会分外验（2002）47号”《验资报告》,验证：截至2002年11月27日止，先导有限已收到投资方缴纳的注册资本第2期合计73,858.62美元，其中韩国九州以美元现汇出资 50,000美元，先导厂以人民币折合出资 23,858.62美元；连同第 1期出资，先导有限共收到股东缴纳的注册资本合计为20万美元。
2002年 12月 14日，先导有限董事会通过决议，同意将公司的出资方式变更为：先导厂出资15万美元，以相当于2.39万美元的人民币现汇、相当于7.2万美元的土地使用权以及相当于 5.41万美元的设备作价出资；韩国九州出资 5万美元，以美元现汇出资。先导厂与韩国九州亦就上述变化事宜签署先导有限合
同、章程修改协议。2002年12月19日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会出具“锡高管发[2002]811号”《关于同意无锡先导自动化设备有限公司变更出资方式的批复》，同意上述出资方式的变更。
第2期出资完成后，先导有限股权结构及出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东（投资人）|认缴出资情况||实缴出资情况||||
||出资额（美元）|出资比例|出资方式及金额（美元）|||出资比例|
||||货币|机器设备|土地使用权||
|先导厂|150,000|75%|23,858.62|54,141.38|72,000|75%|
|韩国九州|50,000|25%|50,000|/|/|25%|
|合 计|200,000|100%|73,858.62|54,141.38|72,000|100%|

8、经本所律师核查，经过3次增资、2次股权转让[详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”]，至整体变更设立股份公司前，先导有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万美元)|出资比例|
|1|无锡先导投资发展有限公司|80.00|51.40%|
|2|无锡嘉鼎投资有限公司|25.00|16.91%|
|3|上海祺嘉股权投资合伙企业|13.55|9.16%|
|4|无锡先导电容器设备厂|10.50|7.10%|
|5|天津鹏萱股权投资基金合伙企业|7.62|5.15%|
|6|紫盈国际有限公司|5.00|3.39%|
|7|上海兴烨创业投资有限公司|4.50|3.04%|
|8|上海熠美股权投资管理合伙企业|1.70|1.15%|
|合 计||147.87|100%|

（二）发行人的设立程序、资格、条件和方式
1、经本所律师核查，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司已履行以下程序：
（1）2011年11月7日，先导有限召开董事会会议，决议将先导有限整体变更为股份有限公司，评估及审计基准日定于2011年10月31日；
（2）2011年11月8日，天职国际出具“天职沪ZH[2011]1755号”《无锡先导自动化设备有限公司审计报告》，根据该报告，先导有限截至2011年 10月 31日的净资产为161,714,329.90元；
（3）2011年11月10日，沃克森（北京）出具了“沃克森评报字[2011]第0297号”《无锡先导自动化设备有限公司拟变更设立股份有限公司涉及其股东全部权益价
值项目资产评估报告书》，根据该报告，先导有限截至2011年10月31日净资产的
评估值为19,284.97万元；
（4）2011年11月10日，全体发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意以整体变更的方式设立无锡先导自动化设备股份有限公司；
（5）2011年12月15日，发行人取得江苏省商务厅“苏商资〔2011〕1644号”《关于同意无锡先导自动化设备有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意无锡先导自动化设备有限公司变更为外商投资股份有限公司，并更名为无锡先导自动化设备股份有限公司；
（6）2011年12月20日，天职国际对各发起人投入发行人的资产进行验证并出具“天职沪ZH[2011]1837号”《验资报告》，确认发起人的出资已按时足额缴纳；
（7）2011年12月20日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了关于股份公司设立及《公司章程》等决议；
（8）2011年12月27日，发行人取得由无锡市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320200400012058）。
2、发起人的资格
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人共有8名发起人，具备设立股份有限公司的资格[详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控制人”]。
3、发行人的设立条件
经本所律师核查，发行人具备《公司法》第七十七条规定的股份有限公司设立条件。
4、发行人设立的方式
经本所律师核查，发行人系以有限责任公司经审计的账面净资产整体变更方式设立的股份有限公司。
基于上述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（三）发起人协议
2011年11月10日，发行人全体发起人就先导有限整体变更设立发行人事宜共同签署了《发起人协议》。根据该协议书：
1、各发起人一致同意，按照国家相关法律法规，将先导有限依法整体变更为股份有限公司。
2、各发起人确认根据天职国际出具的“天职沪ZH[2011]1755号”《无锡先导自动化设备有限公司审计报告》，以2011年 10月31日为基准日，先导有限经审计的净资产为人民币161,714,329.90元。各发起人同意，将前述净资产折合股本总额5100万股，余额计入股份公司资本公积金。股本总额等于注册资本总额，全部由发起人予以认购。股份公司注册资本为人民币 5100万元，股份总数为 5100万股，每股面值人民币 1元，均为普通股。各发起人以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
3、各发起人按其持有有限公司的出资比例认购股份公司的股份，各发起人认购的股份数额及所占公司注册资本比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|认购股份（股）|所占比例|
||1|无锡先导投资发展有限公司|27,591,000|54.10%|
||2|无锡嘉鼎投资有限公司|8,624,100|16.91%|
||3|上海祺嘉股权投资合伙企业（有限合伙）|4,671,600|9.16%|
||4|无锡先导电容器设备厂|3,621,000|7.10%|
||5|天津鹏萱股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2,626,500|5.15%|
||6|紫盈国际有限公司|1,728,900|3.39%|
||7|上海兴烨创业投资有限公司|1,550,400|3.04%|
||8|上海熠美股权投资管理合伙企业（有限合伙）|586,500|1.15%|
||合 计||51,000,000|100.00%|

本所律师认为，全体发起人为设立股份公司而签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
发行人设立过程中有关审计、资产评估和验资等事宜履行了以下手续：
1、2011年 11月 8日，天职国际出具了“天职沪ZH[2011]1755号”《无锡先导自动化设备有限公司审计报告》，根据该报告，先导有限截至 2011年 10月31日净资产为人民币161,714,329.90元；
2、2011年11月10日，沃克森（北京）出具了“沃克森评报字[2011]第0297号”《无锡先导自动化设备有限公司拟变更设立股份有限公司涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告书》，根据该报告，先导有限截至2011年10月31日净资产的评估值为19,284.97万元；
3、2011年12月20日，天职国际出具了“天职沪ZH[2011]1837号”《验资
报告》，验证各发起人已经实缴全部出资。根据该验资报告，各发起人以其持有
的无锡先导自动化设备有限公司出资额所对应的权益出资，以无锡先导自动化设备有限公司截至2011年10月31日止经审计账面净资产161,714,329.90元折合成股份公司股份，其中人民币5100万元计入股本，余额转入资本公积。
本所律师认为，发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项
经本所律师核查发行人创立大会议案、表决票、决议及会议记录等文件，为设立股份有限公司，发起人根据相关法律、法规的规定召开了创立大会，发行人创立大会的程序及所议事项如下：
1、2011年 11月 20日，先导有限董事会发出会议通知，决定于 2011年 12月20日召开发行人创立大会。
2、2011年12月20日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于无锡先导自动化设备股份有限公司筹办情况的报告》、《关于无锡先导自动化设备股份有限公司设立费用开支情况的报告》、《无锡先导自动化设备股份有限公司章程》、《关于发起人用于抵作股款的财产作价的报告》、《关于选举无锡先导自动化设备股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举无锡先导自动化设备股份有限公司第一届董事会独立董事的议案》、《关于选举无锡先导自动化设备股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》等有关发起设立股份有限公司的议案。
本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经发行人说明及本所律师核查，发行人主营业务为自动化成套装备的研发、设计、生产与销售，拥有独立完整的生产、供应、销售系统，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，
独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
（二）发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经核查发行人提供的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。
（三）发行人的人员独立情况
经发行人说明及本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的财务独立情况
经发行人说明及本所律师核查，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五）发行人的机构独立情况
经发行人说明及本所律师核查，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其他
严重缺陷。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人（股东）情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 8名股东，均为发行人的发起人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格。该 8名股东的基本情况如下：
1、先导投资
无锡先导投资发展有限公司成立于 2007年 7月 26日，持有注册号为320213000078481的《企业法人营业执照》，住所为无锡市新区行创四路7号，注册资本为2,000万元人民币，法定代表人为王燕清。
经营范围为：利用自有资金对外投资；创业资金管理咨询服务；经济信息咨询服务。
先导投资持有发行人2,759.1万股股份，持股比例为54.1%。先导投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例|
|1|王燕清|18,800,000|94%|
|2|王建新|600,000|3%|
|3|王建清|600,000|3%|
|合 计||20,000,000|100%|

2、嘉鼎投资
无锡嘉鼎投资有限公司成立于 2011年 6月 27日，持有注册号为 320213000156509的《企业法人营业执照》，住所为无锡新区高浪东路 20号 401室，注册资本为112.108676万元人民币，法定代表人为倪亚兰。
经营范围为：利用自有资金对外投资；受托资产管理（不含国有资产）；信息咨询服务（上述经营范围中涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）。
嘉鼎投资持有发行人862.41万股股份，持股比例为16.91%。嘉鼎投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例|在公司任职情况|
|1|王燕清|792,000.00|70.65%|实际控制人、董事长、总经理|
|2|尤志良|19,499.20|1.74%|董事、副总经理|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|王建新|19,499.20|1.74%|董事、副总经理、王燕清之堂弟|
|4|刘烨春|19,499.20|1.74%|副总经理、财务总监、董事会秘书|
|5|黄婷娜|19,499.20|1.74%|副总经理|
|6|胡 彬|19,499.20|1.74%|副总经理|
|7|缪 丰|19,499.20|1.74%|副总经理|
|8|倪红南|16,249.33|1.45%|副总经理|
|9|王建清|12,999.46|1.16%|生产部员工、王燕清之兄|
|10|蔡剑波|12,999.46|1.16%|生产部经理|
|11|刘晨辉|12,999.46|1.16%|销售部经理|
|12|倪亚兰|8,000.00|0.71%|王燕清配偶、未在发行人任职|
|13|周 昕|7,799.68|0.70%|研发中心经理|
|14|王向阳|7,799.68|0.70%|研发中心经理|
|15|胡文渊|7,799.68|0.70%|研发中心经理|
|16|朱国强|7,799.68|0.70%|研发中心工程师|
|17|蔡 伟|6,499.73|0.58%|生产部经理|
|18|沈 兵|6,499.73|0.58%|研发中心经理|
|19|唐新力|6,499.73|0.58%|监事会主席、销售部工程师|
|20|诸晓明|5,199.79|0.46%|销售部工程师|
|21|钱政伟|5,199.79|0.46%|销售部工程师|
|22|王培春|5,199.79|0.46%|研发中心工程师|
|23|陆泷泷|5,199.79|0.46%|研发中心工程师|
|24|李日亮|5,199.79|0.46%|研发中心工程师|
|25|华 杰|4,874.80|0.43%|生产部经理|
|26|张 坚|3,899.84|0.35%|研发中心工程师|
|27|姜 明|3,899.84|0.35%|生产部经理|
|28|杨建康|3,899.84|0.35%|生产部机加工主任|
|29|翁继明|3,899.84|0.35%|研发中心工程师|
|30|吴 敏|3,899.84|0.35%|研发中心工程师|
|31|倪凌昊|3,899.84|0.35%|研发中心工程师|
|32|王福洪|3,899.84|0.35%|研发中心工程师|
|33|贾仕勇|3,899.84|0.35%|研发中心工程师|
|34|卞粉香|3,899.84|0.35%|财务部出纳|
|35|郝 媛|3,899.84|0.35%|职工代表监事、财务部会计|
|36|周春晓|3,899.84|0.35%|采购部工程师|
|37|华 伟|3,899.84|0.35%|生产部装配电工班长|
|38|顾福桥|3,249.87|0.29%|研发中心工程师|
|39|章 正|3,249.87|0.29%|研发中心工程师|
|40|徐红金|2,599.89|0.23%|研发中心工程师|
|41|丁 华|2,599.89|0.23%|研发中心经理|
|42|孙建军|2,599.89|0.23%|研发中心经理|
|43|许述君|1,624.93|0.14%|研发中心工程师|
|44|唐震宇|1,299.95|0.12%|研发中心工程师|
|45|刘 扬|1,299.95|0.12%|研发中心工程师|
|46|涂新平|1,299.95|0.12%|研发中心工程师|
|47|宋跃勇|649.97|0.06%|研发中心工程师|
|合 计||1,121,086.76|100%|—|

3、上海祺嘉
上海祺嘉股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2011年 10月 14日，持有
注册号为 310000000108401的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为上海市闵行区莘滨路 280号 1幢 D410室，执行事务合伙人为上海格普投资合伙企业（有限合伙）（委派代表为李家庆）。
经营范围为：股权投资（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
上海祺嘉持有发行人 467.16万股股份，持股比例为9.16%。上海祺嘉的合伙人结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|权益比例|
|1|上海格普投资合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|100.00|0.64%|
|2|天津君睿祺股权投资合伙企业(有限合伙)|有限合伙人|9900.00|63.87%|
|3|上海市闵行区科技创新服务中心|有限合伙人|5000.00|32.26%|
|4|上海际链投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|500.00|3.23%|
|合 计|||15,500.00|100.00%|

4、先导厂
无锡先导电容器设备厂成立于2000年6月16日，为王燕清先生个人独资企业，注册号为320213000017399，住所为无锡市新区行创四路7号。
经营范围为：电容器成套设备及零配件的制造、加工（委托制造加工）及售后服务。
先导厂持有发行人362.1万股股份，持股比例为7.1%。
5、天津鹏萱
天津鹏萱股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2011年 7月 6日，持有注册号为 120192000082995的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-F056，执行事务合伙人为深圳市鹏萱投资管理有限公司（委派代表为邓国锐）。
经营范围为：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
天津鹏萱持有发行人 262.65万股股份，持股比例为5.15%。天津鹏萱的合伙人结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|权益比例4.545%9.091%9.091%|
|1|深圳市鹏萱投资管理有限公司|普通合伙人|500.00||
|2|陈乃雄|有限合伙人|1000.00||
|3|郭 兵|有限合伙人|1000.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|李丹青|有限合伙人|1000.00|9.091%|
|5|荣胜利|有限合伙人|1000.00|9.091%|
|6|章 莹|有限合伙人|1000.00|9.091%|
|7|林秀丽|有限合伙人|1000.00|9.091%|
|8|王云海|有限合伙人|1000.00|9.091%|
|9|胡 珍|有限合伙人|1000.00|9.091%|
|10|王禄明|有限合伙人|1000.00|9.091%|
|11|胡华亮|有限合伙人|1000.00|9.091%|
|12|鲁绪贵|有限合伙人|500.00|4.545%|
|合 计|||11,000.00|100.00%|

6、紫盈国际
紫盈国际有限公司（KINGWING INTERNATIONALLIMITED）于 2011年 6月8日在香港注册成立，注册编号为1613320，注册地址为香港湾仔骆克道301-307号洛克中心 19C室，唯一董事为黄伟蒙，公司已发行股份为 10,000股，每股面值为1港元，BoSun持有紫盈国际的全部股权。
紫盈国际持有发行人172.89万股股份，持股比例为3.39%。
7、兴烨创投
上海兴烨创业投资有限公司成立于 2008年 6月 4日，持有注册号为 310112000835421的《企业法人营业执照》，住所为上海市闵行区红松路 518号5088室，注册资本为3亿元人民币，法定代表人为陈靖丰。
经营范围为：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
兴烨创投持有发行人 155.04万股股份，持股比例为3.04%。兴烨创投的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|6,000|20%|
|2|宁波韵升股份有限公司|6,000|20%|
|3|上海怡达科技投资有限责任公司|6,000|20%|
|4|福建凤竹纺织科技股份有限公司|3,000|10%|
|5|福建省东润创业投资有限公司|3,000|10%|
|6|上海晨光创业投资中心（有限合伙）|3,000|10%|
|7|丁加芳|3,000|10%|
|合 计||30,000|100%|

8、上海熠美
上海熠美股权投资管理合伙企业（有限合伙）成立于2011年9月27日，持
有注册号为 310000000108080的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为上海市
闵行区中春路4999号1338室，执行事务合伙人为潘隆玉。
经营范围为：股权投资管理，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，会务服务，市场营销策划，企业形象策划。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。）
上海熠美持有发行人58.65万股股份，持股比例为1.15%。上海熠美的合伙人结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|权益比例|
|1|潘隆玉|普通合伙人|1089.00|99%|
|2|熠美（上海）投资咨询有限责任公司|有限合伙人|11.00|1%|
|合 计|||1,100.00|100%|

经本所律师核查，发行人的股东均具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人的出资
经本所律师核查，各发起人均以其在无锡先导自动化设备有限公司截至2011年10月31日拥有的权益出资。本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（三）发行人的实际控制人
1、王燕清先生（身份证号：32022219660407****），男，1966年4月出生，中国国籍，住所为江苏省无锡市新区旺庄街8号，现任发行人董事长、总经理。
2、截至本律师工作报告出具之日，王燕清通过先导投资、嘉鼎投资和先导厂合计控制发行人3,983.61万股，占本次发行前总股本的78.11%。
3、根据发行人工商登记资料及相关股东会议文件，自先导有限设立以来，王燕清先生能够控制的先导有限及发行人的股权比例均在50%以上，并一直担任先导有限及发行人的董事长、总经理职务。因此，本所律师认为，王燕清一直为先导有限及发行人的实际控制人，未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）先导有限的设立
先导有限成立于2002年4月30日，设立时的股东及股权结构如下表所示[先导有限设立情况详见本律师工作报告“四、发行人的设立”]：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东（投资人）|出资额（美元）|出资比例|
|1|先导厂|150,000|75%|
|2|韩国九州|50,000|25%|
|合 计||200,000|100%|

本所律师认为，先导有限设立时的股权设置及股本结构合法有效。
（二）先导有限的股权变动
1、2011年7月股权转让
2011年7月12日，先导有限通过董事会决议，同意股东韩国九州将其所持先导有限25%的股权（5万美元出资）转让予韩国籍自然人安钟狱先生，转让价格为5万美元。
2011年7月15日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发“锡高管项发[2011]183号”《关于无锡先导自动化设备有限公司股权变更及修改合同、章程的批复》，同意本次股权变更及合同、章程的修改。
本次股权转让完成后，先导有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万美元）|出资比例|
|1|先导厂|15.00|75%|
|2|安钟狱|5.00|25%|
|合 计||20.00|100%|

2011年7月20日，先导有限取得由无锡市工商局核发的新的《企业法人营业执照》。
根据安钟狱出具的说明，韩国九州于 2004年 3月即将持有的先导有限的股权转让给安钟狱，由于韩国九州为安钟狱全资持有的个人独资企业，故安钟狱未将上述转让事宜及时告知先导有限及其股东。2011年 7月，先导有限向韩国九州通报准备增资事宜时，安钟狱才向先导有限通知韩国九州已将持有先导有限的股权转让给其本人的事实，并随后办理了相应的批准、备案手续。
本所律师认为，2004年 3月韩国九州与安钟狱之间关于先导有限的股权转
让系双方的合意行为。根据《中外合资经营企业法实施条例》第二十条的规定，“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续”，故上述双方私下的股权转让行为存在程序瑕疵。2011年 7月先导有限董事会对该股权转让行为进行了确认，先导厂亦声明放弃相应优先购买权。本次股权转让在相关修改后的合资企业合同、章程经无锡国家高新技术产业开发区管理委员会以“锡高管项发[2011]183号”《关于无锡先导自动化设备有限公司股权变更及修改合同、章程的批复》批准后正式生效，并办理了相应的工商变更登记。本次股权转让未损害公司及其他股东的利益，其相关程序瑕疵不致对本次发行产生实质性法律障碍。
2、2011年8月增资
2011年7月20日，先导有限通过董事会决议，同意将公司注册资本由20万美元增加至100万美元，新增注册资本80万美元，每1美元注册资本的认缴金额为1美元，均由先导投资以相当于80万美元增资额的人民币现金方式出资。同日，先导有限、先导投资、先导厂以及安钟狱签署增资协议。
2011年7月20日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发“锡高管项发[2011]185号”《关于无锡先导自动化设备有限公司增资及修改合同、章程的批复》，同意本次增资及合同、章程的修改。
2011年7月22日，天职国际出具“天职沪ZH[2011]1585号”《验资报告》，对本次增资情况进行了审验，验证：截至2011年7月20日止，先导有限收到先导投资缴纳的新增注册资本合计美元80万元整。股东以人民币折合美元出资80万元。
本次增资完成后，先导有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万美元）|出资比例|
|1|先导投资|80.00|80%|
|2|先导厂|15.00|15%|
|3|安钟狱|5.00|5%|
|合 计||100.00|100%|

2011年 8月 2日，先导有限取得由无锡市工商局核发的新的《企业法人营业执照》。
3、2011年9月增资
2011年 8月 3日，先导有限通过董事会决议，同意将公司注册资本由 100万美元增加至 125万美元，新增的 25万美元，每 1美元注册资本的认缴金额为1美元，均由嘉鼎投资以相当于25万美元增资额的人民币现金方式出资。同日，先导有限、嘉鼎投资、先导投资、先导厂以及安钟狱签署增资协议。
2011年8月11日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发“锡高管项发[2011]203号”《关于无锡先导自动化设备有限公司增资及修改合同、章程的批复》，同意本次增资及合同、章程的修改。
2011年8月20日，天职国际出具“天职沪ZH[2011]1636号”《验资报告》，对本次增资情况进行了审验，验证：截至2011年8月18日，先导有限收到嘉鼎投资缴纳的新增注册资本合计美元25万元整。股东以人民币折合美元出资25万元。
本次增资完成后，先导有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万美元）|出资比例|
|1|先导投资|80.00|64%|
|2|嘉鼎投资|25.00|20%|
|3|先导厂|15.00|12%|
|4|安钟狱|5.00|4%|
|合 计||125.00|100%|

2011年9月30日，先导有限取得由无锡市工商局核发的新的《企业法人营业执照》。
4、2011年10月股权转让
2011年 10月 10日，先导有限通过董事会决议，同意安钟狱先生将其持有的公司4%的股权（5万美元出资）转让给紫盈国际，转让价格为1,476万元人民币，同意无锡先导电容器设备厂将其持有的公司3.6%的股权（4.5万美元出资）转让给上海兴烨创业投资有限公司，转让价格为1,328.4万元人民币。同日，各方签署股权转让协议。
2011年 10月 20日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发“锡高管项发[2011]266号”《关于无锡先导自动化设备有限公司股权变更及修改合同、章程的批复》，同意本次股权变更及合同、章程的修改。
本次股权转让完成后，先导有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|1|先导投资|80.00|64%|

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|-|-|-|-|
|2|嘉鼎投资|25.00|20%|
|3|先导厂|10.50|8.4%|
|4|紫盈国际|5.00|4%|
|5|兴烨创投|4.50|3.6%|
|合 计||125.00|100%|

2011年 10月 26日，先导有限取得由无锡市工商局核发的新的《企业法人营业执照》。
5、2011年10月增资
2011年10月26日，先导有限通过董事会决议，同意将公司注册资本由125万美元增加至 147.87万美元，新增注册资本 22.87万美元，分别由上海祺嘉股权投资合伙企业（有限合伙）以相当于13.55万美元的人民币现金出资（上海祺嘉本次投入人民币 4,000万元，超出认缴新增注册资本的多余部分计入资本公积），天津鹏萱股权投资基金合伙企业（有限合伙）以相当于7.62万美元的人民币现金出资（天津鹏萱本次投入人民币2,250万元，超出认缴新增注册资本的多余部分计入资本公积），上海熠美股权投资管理合伙企业（有限合伙）以相当于1.7万美元的人民币现金出资（上海熠美本次投入人民币500万元，超出认缴新增注册资本的多余部分计入资本公积）。同日，各方签署增资协议。
2011年 10月 26日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发“锡高管项发[2011]268号”《关于无锡先导自动化设备有限公司增资及修改合同、章程的批复》，同意本次增资及合同、章程的修改。
2011年10月28日，天职国际出具“天职沪ZH[2011]1690号”《验资报告》，对本次增资情况进行了审验，验证：截至 2011年 10月 27日，先导有限收到各投资方缴纳的新增注册资本合计美元22.87万元整。股东以人民币折合美元出资22.87万元。
本次增资完成后，先导有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|1|先导投资|80.00|54.10%|
|2|嘉鼎投资|25.00|16.91%|
|3|上海祺嘉|13.55|9.16%|
|4|先导厂|10.50|7.10%|
|5|天津鹏萱|7.62|5.15%|
|6|紫盈国际|5.00|3.39%|
|7|兴烨创投|4.50|3.04%|
|8|上海熠美|1.70|1.15%|
|合 计||147.87|100%|

2011年 10月 28日，先导有限取得由无锡市工商局核发的新的《企业法人营业执照》。
（三）股份有限公司的设立
股份有限公司的设立情况详见本律师工作报告“四、发行人的设立”。
根据发行人工商登记材料，发行人自先导有限整体变更成立股份有限公司至本律师工作报告出具日，未发生过股权变动。
（四）根据本所律师对先导有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的核查，本所律师认为，先导有限及发行人历次股权结构的变动依法履行公司内部决策程序并办理了工商变更登记，合法、有效。
（五）发行人股份的质押情况
根据发行人及股东（发起人）的说明并经本所律师核查，各股东（发起人）持有的发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人经核准登记的经营范围为“电子工业专用设备研发、生产和技术服务；承接自动化专用设备的定制”。
本所律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人说明、《审计报告》及对发行人相关业务合同的查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外区域设立控股子公司开展经营活动。
（三）发行人的主营业务变更情况
根据发行人及先导有限历次变更的《企业法人营业执照》、公司章程及发行人的说明，发行人最近三年的主营业务为自动化成套装备的研发、设计、生产与销售业务，发行人主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-3月的营业收入分别为55,024,836.87元、87,930,000.42元、143,019,231.07元、39,451,018.66元，发行人的营业收入均为主营业务收入。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
经发行人说明及本所律师核查，发行人的业务符合国家产业政策，具备生产经营所需的许可，最近三年有连续生产经营记录且均通过历年工商年检；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。
据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的实际控制人
经本所律师核查，发行人的实际控制人为王燕清。
2、持有发行人5%以上股份的股东
（1）根据发行人工商登记资料，先导投资、嘉鼎投资、上海祺嘉、先导厂、天津鹏萱为持有发行人5%以上股份的股东。具体持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数(股）|持股比例|
|1|先导投资|27,591,000|54.10%|
|2|嘉鼎投资|8,624,100|16.91%|
|3|上海祺嘉|4,671,600|9.16%|
|4|先导厂|3,621,000|7.10%|
|5|天津鹏萱|2,626,500|5.15%|

上述持有发行人5%以上股份的股东的基本情况参见本律师工作报告“六、发
起人、股东及实际控制人”。
（2）报告期内曾持有发行人5%以上股份的股东：韩国九州、安钟狱。
3、发行人的控股子公司——意领电子
意领电子成立于 2008年 5月 4日，持有注册号为 320200400031747的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币3000万元，住所为无锡市高新技术产业开发区 83-B地块，法定代表人为王燕清，经营范围为“研发制造电子设备整机装配专用设备”。发行人持有意领电子100%的股权。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员
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|-|-|-|
|序号|姓名|任职情况|
|1|王燕清|董事长、总经理|
|2|王建新|董事、副总经理|
|3|尤志良|董事、副总经理|
|4|李家庆|董事|
|5|贾国平|独立董事|
|6|潘大男|独立董事|
|7|张素晶|独立董事|
|8|唐新力|监事会主席|
|9|葛新宇|监事|
|10|郝 媛|监事|
|11|刘烨春|副总经理、财务总监、董事会秘书|
|12|黄婷娜|副总经理|
|13|倪红南|副总经理|
|14|胡 彬|副总经理|
|15|缪 丰|副总经理|

5、发行人控股股东控制的其他企业——尚导光伏
尚导光伏成立于2010年12月9日，持有注册号为320200400035105的《企业法人营业执照》，住所为无锡国家高新技术产业开发区83-B地块，注册资本为4,000万元人民币，经营范围为“开发、制造太阳能光伏生产设备”。
尚导光伏系由尚德（中国）与先导投资合资设立的有限责任公司，其中，尚德（中国）持有尚导光伏60%的股权（2,400万元出资），先导投资持有尚导光伏40%的股权（1,600万元出资）。
2011年 10月 25日，先导投资与尚德（中国）签订股权转让协议，约定由先导投资受让尚德（中国）持有的尚导光伏的60%股权（2,400万元出资）。前述股权转让完成后，先导投资持有尚导光伏100%股权。
2011年11月25日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会出具“锡高
管项发[2011]299号”《关于同意无锡尚导光伏设备有限公司股权变更的批复》，
同意尚德（中国）将所持尚导光伏60%股权（即 2400万元出资额）转让给先导投资。
2011年12月16日，尚导光伏完成本次股权转让的工商变更。
截至本律师工作报告出具之日，尚导光伏正在办理清算注销登记手续。
6、发行人董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人控制的企业
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|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|杭州思达诺酒店设计有限公司|杭州思达诺酒店设计有限公司注册资本为50万元，刘烨春出资额为45万元，出资比例为90%。|

（二）重大关联交易
根据发行人说明及《审计报告》，报告期内，发行人与关联方之间存在如下关联交易：
1、销售货物
2011年度发行人向尚导光伏销售货物，总金额为人民币27,066,701.21元，交易价格参照市场价格协商定价。
2、转让房产
2011年1月10日，先导有限以2,350万元购买了房产，截至2011年10月31日，该房产账面价值为2,270.69万元，根据无锡东信房地产土地评估咨询有限公司出具的东信评报（市）字2011第0008号《房地产估价报告》，该房产评估价值为 2,349.74万元。2011年 11月 1日，先导有限与王燕清签订存量房买卖合同，将湖光山色别墅以原购买价格人民币 2,350万元转让给王燕清，2011年12月23日，该房产产权过户办理完成。
3、收购意领电子股权同时出让土地使用权和房屋
（1）2011年10月27日，发行人与先导投资签订股权转让协议，发行人以无锡新加坡工业园区第147号土地使用权及地上房产作价人民币630万元和现金人民币2,370万元购买先导投资持有的意领电子100%股权。
（2）2011年10月27日，发行人与先导投资签订《无锡先导自动化设备有限公司与无锡先导投资发展有限公司关于无锡意领电子科技有限公司<股权转让协议>的补充协议》，发行人无偿租赁先导投资无锡新加坡工业园第 147号地块
附属房产中的机加工车间，租赁面积为 900平方米，租赁期限自 2011年 10月
27日起至2013年6月30日止。
（3）2011年12月15日，发行人与先导投资签订《补充协议》，发行人将其新加坡工业园 147号地块房产的附属物转让给先导投资，交易价格为人民币1,052,913,80元。
4、收购尚导光伏经营性资产
（1）2011年12月23日，发行人与尚导光伏签订《资产转让协议》，收购尚导光伏拥有的部分经营性资产，交易价格为11,189,729.37元人民币。
（2）2011年12月23日，意领电子与尚导光伏签订《资产转让协议》，收购尚导光伏拥有的固定资产配套工程及附属设施，交易价格为8,527,621.25元人民币。
5、专利申请权无偿受让
2011年5月30日，先导有限与王燕清签订《专利权人（或专利申请人）变更合同》，约定将原由王燕清作为专利申请权人的 14项专利申请权无偿转让给先导有限。上述专利权人（或专利申请人）变更全部完成。
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|序号|专利类型|专利名称|申请号|申请日|
|1|实用新型|一种电容上料翻转机构|201120037764.X 2|011.02.14|
|2|实用新型|一种电容自动上料机构|201120037786.6 2|011.02.14|
|3|实用新型|一种新型压扁及高压测试电容机构|201120037780.9 2|011.08.15|
|4|实用新型|一种新型电容引丝整形切断机构|201120037762.0 2|011.02.14|
|5|实用新型|一种电力电容测试装置|201120037838.X 2|011.02.14|
|6|实用新型|一种夹紧及松开电容机构|201120037836.0 2|011.02.14|
|7|实用新型|一种电容素子与引线自动焊接装置|201120038373.X 2|011.02.14|
|8|实用新型|一种自动测试电容器装置|201120038168.3 2|011.02.14|
|9|实用新型|一种自动传送电容装置|201120037776.2 2|011.02.14|
|10|实用新型|交流电容器赋能分选装置|201120037778.1 2|011.02.14|
|11|实用新型|交流电容器检查装置|201120038185.7 2|011.02.14|
|12|实用新型|一种喷金设备|201120037769.2 2|011.02.14|
|13|实用新型|一种应用于喷金机上的定位及刮刀除尘机构|201120038718.1 2|011.02.14|
|14|实用新型|一种应用于喷金机上的喷金扫描机构 2|01120037779.6 2011.|02.14|

6、贷款担保
2012年 2月 17日，王燕清、倪亚兰与交通银行无锡太湖支行签订 “BOCTH-D144(2012)-035号”《最高额抵押合同》，约定由王燕清、倪亚兰为发行人与交通银行无锡太湖支行在2012年2月17日至2015年2月17日期间签订
的全部主合同提供最高额抵押担保，最高担保金额为2,040万元人民币，保证方
式为连带责任保证。抵押物为房地产，房产证号为“锡房产证字第WX1000544815”，
土地使用权证号为“锡滨国用（2011）第052762号”。
7、关键管理人员薪酬
发行人支付给关键管理人员薪酬金额如下：（单位：万元）
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|-|-|-|
|2012.3.31|2011.12.31|2010.12.31|
|66.20|254.5|117.42|

8、报告期内，先导有限、意领电子及先导厂之间存在开具无真实交易关系的银行承兑汇票的情形，具体情况如下表：（单位：元）
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|出票单位|收款单位|出票日期|到期日|金额|
|意领电子|先导有限|2010年12月7日|2011年6月7日|5,900,000.00|
|意领电子|先导厂|2010年11月16日|2011年5月16日|3,000,000.00|
|先导有限|先导厂|2010年10月13日|2011年4月13日|2,000,000.00|
|先导有限|先导厂|2009年12月1日|2010年6月1日|500,000.00|

根据发行人的说明、《审计报告》及本所律师核查，上述票据在开具后再背书回出票人，出票单位与收款单位之间虽不存在真实的交易关系，但上述票据均在到期日前及时履行了票据付款义务，未造成任何经济纠纷和损失，不致对本次发行产生实质性法律障碍。
9、关联方应收应付款项：（单位：元）
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方 20|12.3.31|2011.12.31|2010.12.31|2009.12.31|
|其他应收款|先导投资|－|－|27,405,793.00|11,353,793.00|
|其他应收款|王燕清|－|－|10,000,000.00|5,000,000.00|
|其他应收款|先导厂|－|－|－|380,000.00|
|其他应收款|尚导光伏|－|－|25,000.00|－|
|应付票据|先导厂|－|－|－|380,000.00|
|其他应付款|王燕清|－|－|5,117,337.58|1,294,666.44|
|其他应付款|先导投资|－|－|320,000.00|320,000.00|
|其他应付款|韩国九州|－|－|1,162.93|1,162.93|

（三）经发行人说明并经本所律师核查，上述关联交易不存在显失公允损害发行人及公司股东利益的情形。
经本所律师核查，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（四）发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理
制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的上述制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五）同业竞争
1、经本所律师核查，发行人主要从事自动化成套装备的研发、设计、生产与销售业务，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。其中：
（1）先导投资
先导投资经营范围为“一般经营项目：利用自有资金对外投资；创业资金管理咨询服务；经济信息咨询服务”，与发行人不存在同业竞争的情况。
（2）嘉鼎投资
嘉鼎投资经营范围为“利用自有资金对外投资；受托资产管理（不含国有资产）；信息咨询服务（上述经营范围中涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）”，与发行人不存在同业竞争的情况。
（3）先导厂
先导厂作为王燕清个人独资企业，截至本律师工作报告出具之日，未开展实际生产经营活动，与发行人不存在同业竞争的情况。
（4）尚导光伏
成立于2010年12月的尚导光伏的经营范围为“开发、制造太阳能光伏生产设备”，虽然其业务处于起步阶段，但与发行人存在潜在同业竞争的可能性。为彻底避免与发行人的同业竞争，发行人实际控制人王燕清决定以先导投资的名义收购尚导光伏的全部股权，在完成对尚导光伏的股权收购后，启动对其清算注销程序。截至本律师工作报告出具之日，尚导光伏正在办理清算注销登记手续。
2、经本所律师核查，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人王燕清已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺：
“截至本承诺函签署之日，承诺人没有以任何形式从事与公司及其下属子公
司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
公司公开发行人民币普通股股票并在境内证券交易所上市后，在承诺人作为发行人实际控制人期间，承诺人将不从事任何与公司及其下属子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接同业竞争的业务或活动。如因承诺人违反本承诺函而导致公司遭受损失，承诺人将向公司全额赔偿。
承诺人同时保证不利用股东及实际控制人地位损害公司及其他股东的正当权益。
承诺人将督促承诺人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，承诺人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及承诺人投资的企业，同受本承诺函的约束”。
经本所律师核查，先导投资、嘉鼎投资、先导厂亦就避免与发行人产生同业竞争事宜出具了相应的承诺函。
3、发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房屋所有权
1、发行人的土地使用权：
（1）截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司意领电子拥有一宗土地使用权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|《国有土地使用权证》编号|用 途|终止日期|土地面积（㎡）|
|锡新国用（2011）第149号|工 业|2052.9.26|15,594.90|

（2）2011年12月16日公司与和平控股有限公司签订《转让协议》，公司以2,308万元购买和平控股有限公司拥有的“无锡新区开发区83#-B地块”的土地使用权及其地上附属的房产产权。2012年4月18日，发行人与和平控股有限公司就上述转让事宜签订补充协议，发行人向和平控股有限公司增加支付45万元。截至本律师工作报告出具之日，相关土地房产权属变更尚未完成。
2、发行人的房屋所有权：
截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司意领电子拥有一处房屋所有
权，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|《房屋所有权证》编号|登记时间|建筑面积（㎡）|
|锡房权证字第XQ1000595668|2012.4.24|19,810.42|

3、租赁
（1）2011年10月27日，发行人与先导投资签订《无锡先导自动化设备有限公司与无锡先导投资发展有限公司关于无锡意领电子科技有限公司<股权转让协议>的补充协议》，发行人无偿租赁先导投资无锡新加坡工业园第147号地块附属房产中的机加工车间，租赁面积为900平方米，租赁期限自2011年10月27日起至2013年6月30日止。
（2）2011年12月29日，意领电子与发行人签订《厂房租赁合同书》，意领电子将无锡国家高新技术产业开发区83-B地块上所有厂房和仓库出租给发行人，租赁期限为两年，自2012年1月1日起至2013年12月31日止，租金为每月25万元。
（二）发行人拥有的知识产权
1、发行人的商标：
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的注册商标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|核定使用商品|注册有效期限|取得方式|
|1||第3542117号|第7类|2005.01.21-2015.01.20|申请|
|2||第2011159号|第7类|2003.05.07-2013.05.06|转让|

截至本律师工作报告出具之日，上述商标所有人为“无锡先导自动化设备有限公司”，相关更名手续正在办理过程之中。
2、发行人的专利
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有40项专利被授予专利权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|1|实用新型|一种改进型的膜类材料张紧机构|ZL200920039826.3|2009.04.27|
|2|实用新型|一种改进型的膜类材料折边机构|ZL200920048310.5|2009.09.04|
|3|实用新型|一种改进型的膜类材料分切机构|ZL200920048309.2|2009.09.04|
|4|实用新型|一种新型电容测试上料机构|ZL200920048308.8|2009.09.04|
|5|实用新型|一种改进型的膜类材料折边机构|ZL200920039827.8|2009.04.27|
|6|实用新型|一种改进型的筒状材料装料机构|ZL200920039825.9|2009.04.27|
|7|实用新型|一种改进型的膜类材料滚轮机构|ZL200920039824.4|2009.04.27|
|8|实用新型|一种改进型的膜类材料卷绕机构|ZL200920039823.X|2009.04.27|

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|-|-|-|-|-|
|9|实用新型|一种新型筒状材料装料机构|ZL200920048311.X|2009.09.04|
|10|实用新型|一种改进型的整体膜类材料卷绕机构 Z|L200920048312.4|2009.09.04|
|11|实用新型|一种改进型的膜类材料卷绕卸载结构 Z|L200920048313.9|2009.09.04|
|12|实用新型|一种吸盘式取硅片机构|ZL201020132271.X|2010.02.10|
|13|实用新型|一种改良的膜类材料张紧机构|ZL200920039822.5|2009.04.27|
|14|实用新型|一种硅片并排输送机构|ZL201020131649.4|2010.02.10|
|15|实用新型|一种电容上料翻转机构|ZL201120037764.X|2011.02.14|
|16|实用新型|一种应用于喷金机上的定位及刮刀除尘机构|ZL201120038718.1|2011.02.14|
|17|实用新型|一种喷金设备|ZL201120037769.2|2011.02.14|
|18|实用新型|一种电容自动上料机构|ZL201120037786.6|2011.02.14|
|19|发 明|一种盒装硅片的取出机构|ZL201010122272.0|2010.02.10|
|20|实用新型|一种电力电容测试装置|ZL201120037838.X|2011.02.14|
|21|实用新型|一种新型电容引丝整形切断机构|ZL201120037762.0|2011.02.14|
|22|实用新型|交流电容器检查装置|ZL201120038185.7|2011.02.14|
|23|实用新型|一种应用于喷金机上的喷金扫描机构 Z|L201120037779.6|2011.02.14|
|24|发 明|一种龙门式硅片转移机构|ZL201010124248.0|2010.02.10|
|25|实用新型|一种自动测试电容器装置|ZL201120038168.3|2011.02.14|
|26|实用新型|交流电容器赋能分选装置|ZL201120037778.1|2011.02.14|
|27|实用新型|一种电容素子与引线自动焊接装置|ZL201120038373.X|2011.02.14|
|28|实用新型|自动焊接电容机构|ZL201120222230.4|2011.06.28|
|29|实用新型|一种互联条输送切断装置|ZL201120222373.5|2011.06.28|
|30|实用新型|剪切折边装置|ZL201120221892.X|2011.06.28|
|31|实用新型|一种电容上料装置|ZL201120222042.1|2011.06.28|
|32|实用新型|输送压扁电容机构|ZL201120222228.7|2011.06.28|
|33|实用新型|一种夹紧及松开电容机构|ZL201120037836.0|2011.02.14|
|34|实用新型|一种自动传送电容装置|ZL201120037776.2|2011.02.14|
|35|实用新型|一种新型压扁及高压测试电容机构|ZL201120037780.9|2011.08.15|
|36|发 明|一种硅片并排输送机构|ZL201010124250.8|2010.02.10|
|37|实用新型|叠片电容器切割机构|ZL201120221888.3|2011.06.28|
|38|实用新型|一种硅片自动纠偏装置|ZL201120221904.9|2011.06.28|
|39|实用新型|电容素子与素子壳自动组装机构|ZL201120222031.3|2011.06.28|
|40|实用新型|一种自动红外线焊接硅片装置|ZL201120222043.6|2011.06.28|

（三）发行人拥有的主要机器设备
根据《审计报告》，截至2012年3月31日，发行人机器设备的账面价值为人民币14,163,318.36元。
（四）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的上述财产不存在产权纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的标的金额在300万元以上的合同，或者交易金额虽未超过300万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同情况如下：
1、购销合同
（1）2011年8月9日，发行人与浙江鸿禧光伏科技股份有限公司签署合同编号为LD201100809的《无锡先导自动化设备有限公司设备定作合同》，浙江鸿禧光伏科技股份有限公司向发行人采购光伏自动化生产辅助设备。
（2）2011年9月5日，发行人与奥特斯维能源（太仓）有限公司签署合同编号为AT设备1109-001的《国内设备合同》及《合同修订》，奥特斯维能源（太仓）有限公司向发行人采购光伏自动化生产辅助设备。
（3）2011年9月6日，发行人与Cooper Power Systems do Brasil Ltda.签署《PURCHASEAGREEMENT》, Cooper Power Systems do BrasilLtda.向发行人采购薄膜电容器设备。
（4）2011年9月27日，发行人与青岛市恒顺电气股份有限公司签署合同编号为LD20110617的《工矿产品购销合同》，青岛市恒顺电气股份有限公司向发行人采购薄膜电容器设备。
（5）2011年10月11日，发行人与安徽鑫阳电子有限公司签署合同编号为LD20111011的《无锡先导自动化设备有限公司设备定制合同》，安徽鑫阳电子有限公司向发行人采购薄膜电容器设备。
（6）2011年11月20日，发行人与建德海华电气有限公司签署合同编号为LD20111120-01的《无锡先导自动化设备有限公司定制合同》，建德海华电气有限公司向发行人采购薄膜电容器设备。
（7）2011年12月21日，发行人与南通江森电子科技有限公司签署合同编号为20111221的《无锡先导自动化设备有限公司设备定作合同》，南通江森电子科技有限公司向发行人采购薄膜电容器设备。
（8）2012年3月20日，发行人与江苏格林保尔光伏有限公司签署合同编号为CG2201200121的《采购合同》，江苏格林保尔光伏有限公司向发行人采购光伏自
动化生产辅助设备。
（9）2012年3月22日，发行人与江苏格林保尔光伏有限公司签署合同编号为CG2201200122的《采购合同》，江苏格林保尔光伏有限公司向发行人采购光伏自动化生产辅助设备。
（10）2012年3月26日，发行人与圣航科技股份有限公司签署合同编号为LD20120326的《无锡先导自动化设备有限公司设备定作合同》，圣航科技股份有限公司向发行人采购薄膜电容器设备。
2、借款合同
（1）2012年2月29日，发行人与交通银行无锡太湖支行签订编号为“BOCTH-A220(2012)-035”的《小企业流动资金借款合同》，约定：发行人向交通银行无锡太湖支行借款人民币3,983,188.30元人民币。
（2）2012年 3月 23日，发行人与交通银行无锡太湖支行签订编号为“BOCTH-A220(2012)-071”的《小企业流动资金借款合同》，约定：发行人向交通银行无锡太湖支行借款人民币4,021,776.65元。
（3）2012年 3月 27日，发行人与交通银行无锡太湖支行签订编号为“BOCTH-A220(2012)-075”的《小企业流动资金借款合同》，约定：发行人向交通银行无锡太湖支行借款人民币1,211,818.99元。
（4）2012年 4月 10日，发行人与交通银行无锡太湖支行签订编号为“BOCTH-A220(2012)-089”的《小企业流动资金借款合同》，约定：发行人向交通银行无锡太湖支行借款人民币551,797.50元。
（5）2012年 4月 20日，发行人与交通银行无锡太湖支行签订编号为“BOCTH-A220(2012)-096”的《小企业流动资金借款合同》，约定：发行人向交通银行无锡太湖支行借款人民币1,268,022.13元。
3、其他重大合同
（1）2011年 12月 16日，公司与和平控股有限公司签订《转让协议》，公司以2,308万元购买和平控股有限公司拥有的“无锡新区开发区83#-B地块”的土地使用权及其地上附属的房产产权。2012年4月18日，发行人与和平控股有限公司就上述转让事宜签订补充协议，发行人向和平控股有限公司增加支付 45万元。
（2）保荐、承销协议
①根据发行人与兴业证券签订的《保荐协议》，发行人聘请兴业证券作为公司首次公开发行股票的保荐机构。
②发行人与兴业证券签订的《承销协议》，就承销本次公司发行人民币普通股股票事宜进行了具体的约定。
本所律师认为，上述重大合同合法、有效。
（二）侵权之债
经发行人说明及本所律师适当核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收账款和其他应付账款
根据《审计报告》、发行人说明及经本所律师核查，截至2012年3月31日，发行人不存在金额较大的其他应收账款和其他应付账款，发行人其他应收账款和其他应付账款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人（包括其前身先导有限）报告期内重大资产变化及收购兼并。
1、增资扩股
发行人的增资扩股情况详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”。
2、转让房产
2011年1月10日，先导有限以2,350万元购买了房产。截至2011年10月31日，该房产账面价值为2,270.6875万元。根据无锡东信房地产土地评估咨询有限公司出具的“东信评报（市）字2011第0008号”《房地产估价报告》，该房产评估价值为 2,349.74万元。2011年 11月 1日，先导有限与王燕清签订存量房买卖合同，将该别墅以原购买价格人民币 2,350万元转让给王燕清， 2011年12月23日，该房产产权过户办理完成。
3、购买土地使用权及房屋
2011年12月16日，发行人与和平控股有限公司签订《转让协议》，发行人以2,308万元购买和平控股有限公司拥有的无锡新区开发区83#-B地块土地使用权及其地上附属的房产产权。2012年4月18日，发行人与和平控股有限公司就上述转让事宜签订补充协议，发行人向和平控股有限公司增加支付45万元。截至本律师工作报告出具之日，相关土地房产权属变更尚未完成。
4、收购意领电子股权同时出让土地使用权和房屋
（1）2011年10月27日，发行人与先导投资签订《股权转让协议》，发行人以无锡新加坡工业园区第147号土地使用权及地上房产作价人民币630万元和现金人民币2,370万元购买先导投资持有的无锡意领电子科技有限公司100%股权。
（2）2011年10月27日，发行人与先导投资签订《无锡先导自动化设备有限公司与无锡先导投资发展有限公司关于无锡意领电子科技有限公司<股权转让协议>的补充协议》，发行人无偿租赁先导投资无锡新加坡工业园第147号地块附属房产中的机加工车间，租赁面积为900平方米，租赁期限自2011年10月27日起至2013年6月30日止。
（3）2011年12月15日，发行人与先导投资签订《补充协议》，发行人将其新加坡工业园147号地块房产的附属物转让给先导投资，交易价格为人民币1,052,913,80元。
5、收购尚导光伏经营性资产
（1）2011年12月23日，发行人与尚导光伏签订《资产转让协议》，收购尚导光伏拥有的部分经营性资产，交易价格为11,189,729.37元人民币。
（2）2011年12月23日，意领电子与尚导光伏签订《资产转让协议》，收购尚导光伏拥有的固定资产配套工程及附属设施，交易价格为8,527,621.25元人民币。
（二）经本所律师核查，发行人上述资产重大变化和收购兼并行为，符合法律、法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）报告期内发行人章程的制定及修改情况如下：
1、2011年 7月 12日，先导有限通过董事会决议，同意股东韩国九州将其持有的公司股权转让给安钟狱，并对公司章程进行相应修改。
2、2011年 7月 20日，先导有限通过董事会决议，同意将公司注册资本由20万美元增加至100万美元，新增注册资本80万美元均由先导投资以货币方式认缴，并对公司章程进行相应修改。
3、2011年8月3日，先导有限通过董事会决议，同意将公司注册资本由100万美元增加至 125万美元，新增注册资本 25万美元均由嘉鼎投资以货币方式认缴，并对公司章程进行相应修改。
4、2011年10月10日，先导有限通过董事会决议，同意安钟狱先生将其持有的公司4%的股权（5万美元出资）转让给紫盈国际，无锡先导电容器设备厂将其持有的本公司3.6%的股权（4.5万美元出资）转让给上海兴烨创业投资有限公司，并对公司章程进行相应修改。
5、2011年10月26日，先导有限通过董事会决议，同意将公司注册资本由125万美元增加至147.87万美元，并对公司章程进行相应修改。
6、2011年12月20日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，同意将先导有限整体变更为股份有限公司，并由全体发起人共同制定股份公司章程。
7、2012年2月29日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，同意变更住所及经营范围，并对公司章程进行相应修改。
经本所律师核查，上述发行人章程的制定与修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）《公司章程（草案）》的制定
经本所律师核查，发行人用于本次首次公开发行股票并在创业板上市项目的《公司章程（草案）》系由其董事会依据《上市公司章程指引》（2006年修订）拟订，并经发行人2012年第二次临时股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人现行的公司章程及《公司章程（草案）》均按照《公司法》、《上市公司章程指引》（2006年修订）等有关规定制定及修改，符合有关法律、法规和中国证监会的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。
发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
1、发行人股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。
2、发行人董事会对股东大会负责，由7名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。发行人董事会设董事会秘书1名，对董事会负责，由董事会聘任，并设置战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等4个专门委员会。
3、发行人监事会由3名监事组成，由职工代表出任的监事1名，股东代表监事2名，监事会设主席1名，行使法律赋予的监督职能。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2011年12月20日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
经本所律师核查，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的要求。
（三）经本所律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、有效。
1、发行人股东大会
发行人设立为股份公司之前为中外合资有限责任公司，其最高权力机关为董事会。截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更为股份有限公司后共召开了四次股东大会，具体情况如下：
（1）2011年12月20日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会。
（2）2012年2月22日，发行人召开2011年年度股东大会。
（3）2012年2月29日，发行人召开2012年第一次临时股东大会。
（4）2012年3月20日，发行人召开2012年第二次临时股东大会。
2、发行人董事会
截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更为股份有限公司后共召开了五次董事会，具体情况如下：
（1）2011年12月20日，发行人召开第一届董事会第一次会议。
（2）2012年2月1日，发行人召开第一届董事会第二次会议。
（3）2012年2月13日，发行人召开第一届董事会第三次会议。
（4）2012年3月4日，发行人召开第一届董事会第四次会议。
（5）2012年4月20日，发行人召开第一届董事会第五次会议。
3、发行人监事会
截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更为股份有限公司后共召开了二次监事会，具体情况如下：
（1）2011年12月20日，发行人召开第一届监事会第一次会议。
（2）2011年2月1日，发行人召开第一届监事会第二次会议。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、有效，不存在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1、发行人董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事：
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|（1）王燕清：男，中国国籍，1966年4月出生，毕业于常州无线电工业学|
|校。1986年至1999年，任无锡县无线电二厂设备助理工程师；1999开始创业，|
|2000年创立无锡先导电容器设备厂，任厂长；2002年设立无锡先导自动化设备|
|有限公司，任董事长兼总经理；2007年7月，设立无锡先导投资发展有限公司，|
|任董事长兼总经理；2011年6月，设立无锡嘉鼎投资有限公司，任董事长；2011|
|年12月20日起，任发行人第一届董事会董事长、总经理，兼任全资子公司意领|
|电子董事长、总经理。|
|（2）王建新：男，中国国籍，1968年9月出生，本科学历，江苏工学院热|
|能工程专业毕业。1990年9月至1993年3月，任无锡电力电容器厂设备科科员；|

||
|-|
|1993年4月至2002年3月，任无锡工业锅炉厂设计科主任工程师；2002年4月|
|至2011年11月，历任发行人采购部经理、副总经理； 2011年12月20日起，|
|任发行人第一届董事会董事、副总经理。|
|（3）尤志良：男，中国国籍，1967年11月出生，中专学历，毕业于淮阴|
|电子工业学校元件专业。1988年8月至2006年3月，历任无锡通容电子有限公|
|司技术科技术员、工艺员、技术科长，1994年获得元件专业电容器工程师职称；|
|2006年4月至2011年12月，任先导有限副总经理，2011年12月20日起，任|
|发行人第一届董事会董事、副总经理。|
|（4）李家庆：男，中国国籍，1973年10月3日出生，毕业于清华大学，|
|获机械工程/经济管理双学士学位，清华大学管理工程硕士学位，法国巴黎工程|
|师学院MBA。1998年加入联想集团，1999年至2000年7月，任北京联想集团业|
|务发展部业务拓展经理，2001年7月至2003年3月，任北京联想投资顾问有限|
|公司（以下简称“联想投资”；2012年2月，联想投资正式更名为“北京君联|
|资本管理有限公司”）投资经理，2003年4月至2006年1月任联想投资高级投|
|资经理，2006年1月至2007年10月，任联想投资执行董事，2007年11月至今|
|任联想投资董事总经理。现任无锡先导自动化设备股份有限公司董事、苏州安洁|
|科技股份有限公司董事、安徽迎驾贡酒股份有限公司董事等。2011年12月20|
|日起，任本公司第一届董事会董事。|
|（5）潘大男：男，中国国籍，1938年7月出生，大学学历，高级工程师。|
|1956年至1988年任职于成都宏明电子股份有限公司；1988年至今任中国电子元|
|件行业协会电容器分会秘书长；2006年至今，任中国电子元件行业协会科学技|
|术委员会委员。现任中国电子元件行业协会电容器分会秘书长、中国电子元件行|
|业协会科学技术委员会委员、兼任南洋科技股份有限公司独立董事。2011年12|
|月20日起，任发行人第一届董事会独立董事。|
|（6）贾国平：男，中国国籍，1969年9月出生，本科学历，毕业于南京大|
|学，中国注册会计师（CPA），1990年8月至1995年9月，任句容市公安局民|
|警；1995年9月至2003年12月，任中国建设银行句容支行经理；2004年1月|
|至今，任江苏苏亚金诚会计师事务所无锡分所项目经理、副所长；2011年12月|
|20日起，任本公司第一届董事会独立董事。|

（7）张素晶：女，中国国籍，1977年2月16日出生，本科学历，毕业于中国政法大学，东华大学MBA在读，律师，1998年10月至2003年12月，于江苏新苑集团公司法律事务室担任法务；2004年1月至2009年2月，先后任上海现未来律师事务所、上海创远律师事务所执业律师；2009年3月至2010年12月，任上海殷怡律师事务所合伙人、执业律师；2011年1月至今就职于上海君澜律师事务所执业律师；2011年12月20日起，任发行人第一届董事会独立董事。
2、发行人监事会由三人组成，其中唐新力、葛新宇为股东选举；郝媛为公司职工代表监事。
（1）唐新力：男，中国国籍，1986年12月出生，本科学历，苏州大学机械电子工程专业毕业。2009年1月至2009年12月，在江苏格林保尔光伏科技有限公司任设备技术员；2010年1月至2010年11月，任常州天合光能设备工程师；2010年12月至2011年7月，任先导有限生产部负责人；2011年8月至今，任销售工程师。
2011年12月20日起，任发行人第一届监事会主席。
（2）葛新宇：男，中国国籍，1981年9月出生，本科学历，毕业于南京大学，香港大学MBA在读。2003年6月至2005年6月，任中兴通讯股份有限公司国际营销事业部利比亚代表处工程经理；2005年7月至2009年7月，历任华为技术有限公司亚太片区巴基斯坦C&W产品行销部总监、国际营销MENA片区巴基斯坦地区部综合系统部主任；2009年8月至2010年12月，任投中资本高级投资经理；2011年1月至今，任联想投资（2012年2月，正式更名为“北京君联资本管理有限公司”）投资经理；2011年12月20日起，任发行人第一届监事会监事。
（3）郝媛：女，中国国籍，1978年6月8日出生，本科学历，长安大学会计学专业毕业。2002年11月至2003年12月，任伟成（无锡）金属有限公司会计；2003年12月至今，任先导有限和发行人财务部会计，2011年12月20日起，任发行人第一届监事会职工代表监事。
3、高级管理人员（不含董事兼任）
（1）胡彬：男，中国国籍，1983年1月出生，本科学历，毕业于东南大学机械设计制造及其自动化专业。2005年7月至2006年6月，任富士胶片工装设计工程师；2006年6月至2007年6月，任华进科技制程工程师；2007年6月至2009年2月，任铁姆肯轴承工装工程师；2009年2月至2009年11月，任圣本科技设备研发主管；
2009年12月至2011年11月，任先导有限研发中心经理；2011年12月20日起，任发
行人副总经理。
（2）缪丰：男，中国国籍，1979年8月出生，本科学历，江南大学机电一体化专业毕业。2002年7月至2002年11月，任高新张铜股份有限公司任设备科技术员；2002年12月至2005年2月，在无锡新区华光自动化系统有限公司技术支持及售后服务专员；2005年3月至2008年3月，任先导有限电气研发部负责人，2008年3月至2011年11月任电气研发部经理，2011年12月20日起，任发行人副总经理。
（3）倪红南：男，中国国籍，1972年12月出生，专科学历，江南大学电气自动化专业毕业。1992年8月至2000年2月，任无锡市兴发轻钢厂设备科技术员；
2000年3月至2006年1月，任无锡市强盛钢铁有限公司设备科科长；2006年2月至2011年10月，历任先导有限生产部装配车间主任、生产部经理；2011年12月20日起，任发行人副总经理。
（4）刘烨春：女，中国国籍，1969年2月出生，中专学历，核工业部扬州建筑工程学校机械设备与安装专业毕业，2004年9月至2008年5月于上海财经大学进修会计学。1989年9月至1994年9月，任外经贸部镇江物资中转站职员；1994年9月至2000年1月，任镇江五矿贸易发展有限公司职员；2003年5月至2007年11月，任无锡好达电子有限公司财务经理；2007年12月至2011年10月，任无锡海源重工股份有限公司财务副总经理；2011年10月至2011年11月，任先导有限财务总监；
2011年12月20日起，任发行人财务总监，2012年2月1日，第一届董事会第二次会议聘任其为董事会秘书、副总经理，现任发行人副总经理、财务总监、董事会秘书。
（5）黄婷娜：女，中国国籍，1975年6月出生，专科学历，江南大学中文系毕业，人力资源管理师。1996年7月至2003年11月，任无锡开益禧半导体有限公司管理部经理；2003年12月至2007年6月，任开益禧（无锡）有限公司管理部经理；2007年7月至2011年10月，任无锡华友微电子有限公司副总经理；2011年10月至2011年11月，任先导有限人事行政总监；2011年12月20日第一届董事会第一次会议聘任为发行人副总经理、董事会秘书，2012年1月，辞去董事会秘书职务，现任发行人副总经理。
经发行人说明及本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定。
（二）发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如下：
1、董事的变化
（1）2011年7月，先导有限第一次股权转让时，先导厂改委派王燕清、王建新为董事，安钟狱改委派尤志良为董事，王燕清、王建新、尤志良组成公司董事会。
（2）2011年12月20日，公司创立大会暨第一次股东大会选举王燕清、王建新、尤志良、李家庆为董事，选举贾国平、潘大男、张素晶为独立董事，7人组成先导股份第一届董事会，任期三年。
2、监事的变化
（1）2011年8月，先导投资对先导有限增资时，先导有限各投资方重新签署了《公司章程》，设监事1人，由郝媛担任。
（2）2011年12月20日，公司职工代表大会选举郝媛为职工代表监事，2011年12月20日，公司创立大会暨第一次股东大会选举唐新力、葛新宇为股东代表监事，唐新力、葛新宇、郝媛组成发行人第一届监事会，任期三年。
3、高级管理人员的变化
（1）2011年12月20日，发行人第一届董事会第一次会议决定聘任王燕清为公司总经理；决定聘任尤志良、王建新、倪红南、胡彬、缪丰为公司副总经理；
决定聘任刘烨春为公司财务总监；决定聘任黄婷娜为公司副总经理兼董事会秘书。
（2）2012年 1月 10日，黄婷娜因个人原因辞去董事会秘书职务，2012年2月1日，第一届董事会第二次会议聘任刘烨春为董事会秘书、副总经理。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人根据章程的规定聘任贾国平、潘大男、张素晶为独立董事。独立董事人数占董事总数三分之一以上。经本所律师核查，发行人制订
了独立董事工作制度，对独立董事的职权范围进行了规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
经本所律师核查，发行人已依法在无锡市地方税务局、无锡市国家税务局办理了税务登记。根据《主要税种纳税情况审核报告》及《审计报告》，发行人目前执行的主要税种和税率为：
1、企业所得税
公司2009年所得税税率为25%，2010年公司被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，公司享受15%的所得税优惠税率。
意领电子所得税税率为25%。
2、增值税
内销收入按17%计算增值税销项税额，按销项税额扣除允许抵扣的进项税额后的差额计提并缴纳；自营出口外销收入销售实行“免、抵、退”政策，报告期内，公司产品出口退税率均为15%。
3、营业税
按应税收入的5%的税率计缴。
4、城市维护建设税及教育费附加
根据国务院国发[2010]35号《关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》，自2010年12月1日起，外商投资企业、外国企业及外籍个人适用国务院1985年发布的《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》和1986年发布的《征收教育费附加的暂行规定》。1985年及1986年以来国务院及国务院财税主管部门发布的有关城市维护建设税和教育费附加的法规、规章、政策同时适用于外商投资企业、外国企业及外籍个人。发行人自2010年12月1日起开
始按照应纳流转税额的7%计缴城市维护建设税，按应纳流转税的3%计缴教育费附加。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的上述主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
（二）发行人享受的税收优惠及财政补贴政策
1、税收优惠政策
（1）2010年6月13日，公司经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，并取得编号为GR201032000041的《高新技术企业证书》，证书有效期3年。公司2010年度至2012年度期间执行15%的企业所得税税率。
（2）根据国家税务总局关于印发《出口货物退(免)税管理办法(试行)》的通知（国税发[2005]51号）及其实施的相关条例，发行人在一个纳税年度中实际发生出口业务，按照增值税出口退税的相关政策，其在国外销售商品的增值税退税率为15%。
本所律师认为，发行人享受的上述优惠政策合法、合规、真实、有效。
2、财政补贴
经发行人说明及本所律师核查，发行人在报告期内所享受的财政补贴如下：（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1-3月|2011年度|2010年度|2009年度|
|专利补助|7,000.00|52,000.00|52,000.00|—|
|直接融资奖励|90,000.00|—|—|—|
|合 计|97,000.00|52,000.00|52,000.00|—|

本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴并不与现行的有关法律相冲突，合法、有效。
（三）发行人的完税情况
1、根据江苏省无锡地方税务局第一税务分局于2012年4月23日出具的《证明》，“无锡先导自动化设备股份有限公司，2009年1月1日至2012年3月31日根据
系统数据查询均正常申报纳税，无欠税”。
2、根据江苏省无锡地方税务局第一税务分局于2012年4月23日出具的《证明》，“无锡意领电子科技有限公司，2009年1月1日至2012年3月31日根据系统数据查询均正常申报纳税，无欠税。”
3、根据江苏省无锡地方税务局第三税务分局于2012年4月23日出具的《证明》，“无锡先导自动化设备股份有限公司，纳税识别号为320200735716149，属我分局管理企业，在2009年1月1日至2012年3月31日期间，正常申报纳税，无欠税，未受到税收行政处罚。”
4、根据江苏省无锡地方税务局第三税务分局于2012年4月23日出具的《证明》，“无锡意领电子科技有限公司，纳税识别号为320200672047418，属我分局管理企业，在2009年1月1日至2012年3月31日期间，正常申报纳税，无欠税，未受到税收行政处罚。”
5、根据无锡高新技术产业开发区国家税务局于2012年4月11日出具的《证明》，“无锡先导自动化设备股份有限公司2009年1月至2012年3月能正常申报纳税，无欠税。”
6、根据无锡高新技术产业开发区国家税务局于2012年4月23日出具的《证明》，“无锡意领电子科技有限公司自2009年1月1日至2012年3月31日正常申报纳税，无欠税。”
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
2012年4月20日，无锡市新区规划建设环保局出具《未曾受到环保行政处罚的证明》，证实“无锡先导自动化设备股份有限公司在2009年1月至2012年3月期间未因环保问题受到过行政处罚。”
2012年4月27日，无锡市新区规划建设环保局出具《未曾受到环保行政处罚的证明》，证实“无锡意领电子科技有限公司（年产300台套电子类自动化设备）在2009年1月至2012年3月期间未因环保问题受到过行政处罚。”
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
（1）2012年4月9日，无锡市新区规划建设环保局对发行人“新型自动化设
备产业基地建设项目”出具审批意见，同意该项目建设。
（2）2012年3月13日，无锡市新区规划建设环保局对发行人“研发中心建设项目”出具审批意见，同意该项目建设。
（二）发行人的产品质量、技术标准
2012年4月9日，无锡质量技术监督局高新技术产业开发区（新区）分局出具《证明》，证实“自2009年1月1日起至2012年3月31日，无锡先导自动化设备股份有限公司不存在因违反质量监督管理方面法律、法规和规章及其他相关规定而受到我局行政处罚的情形”。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金用于以下2个项目：
1、新型自动化设备产业基地建设项目
2012年3月15日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发“锡高管项发[2012]39号”《关于核准无锡先导自动化设备股份有限公司新型自动化设备产业基地建设项目的通知》，对该项目予以核准，项目总投资16,407万元。
2、研发中心建设项目
2012年3月15日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发“锡高管项发[2012]38号”《关于核准无锡先导自动化设备股份有限公司研发中心建设项目的通知》，对该项目予以核准，项目总投资5,351.7万元。
经本所律师核查，上述投资项目均已按照有关法律法规的规定获得必要的批准、备案。
（二）本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门核准和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
（一）根据发行人说明，发行人的业务发展目标为：
“公司在未来三年内，计划达成以下目标：
1、继续巩固公司在薄膜电容器设备制造领域的领先水平
作为国内技术力量领先的薄膜电容器设备制造企业，公司通过产能扩建将缩短交货周期，提高接单能力，从而保持主要产品如高压电力电容器卷绕机、自动喷金机、自动组装机等电容器设备市场占有率领先的地位。同时，基于在薄膜电容器设备制造领域积累的工艺经验，推进超薄薄膜自动卷绕技术等先进研发工作，引导国内高端自动化设备市场的发展。
2、加快开发成套锂电池设备，抢占迅猛发展的新兴市场
动力锂电池极片的分切、电池机芯的卷绕等核心工艺与薄膜电容器设备类似，利用已经掌握的先进薄膜电容器制造技术，公司有能力从自动卷绕机（叠片组装机）作为突破口，快速切入动力/储能锂电池设备制造行业，同时带动电极涂布机、极片分切机和化成测试机等其他锂电池设备的发展，壮大锂电池设备制造业务，抢占迅猛发展的新兴市场。
3、积极推广光伏自动化生产配套设备的应用
为满足光伏产业替代人工的长期需求，公司将积极做好光伏自动化生产配套设备的应用推广工作，帮助光伏产业完成自动化改造工作，为客户实现节约劳动力成本、提升生产效率的目标，为我国光伏产业的持续健康发展做出贡献。”
（二）本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人及其股东的承诺并经本所律师核查，发行人、持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据王燕清的承诺并经本所律师核查，发行人董事长、总经理王燕清不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（三）根据无锡市工商局于2012年4月10日出具的《市场主体守法经营状况意见》，发行人“自2009年1月1日至查询之日在江苏省无锡工商系统企业信用数据库中，没有违法、违规及不良行为申（投）诉记录”。根据无锡市工商局于2012年4月23日出具的《市场主体守法经营状况意见》，“无锡意领电子科技有限公司在江苏省无锡工商系统企业信用数据库中没有违法，违规及不良行为申（投）诉记录”。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师核查，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增资发行。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人招股说明书的编制及讨论，已审阅发行招股说明书，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅，发行人发行招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、结论意见
本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行上市的批准和授权有效，发行上市的实质条件具备，募集资金运用已获得必要的批准、备案，不存在影响发行人本次发行上市的重大问题。除尚需获得中国证监会核准外，发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》的规定。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导自动化设备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页。）
第三节结尾
一、律师工作报告的签字盖章
本律师工作报告由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为徐军律师、顾海涛律师、邓学敏律师。
二、律师工作报告的正、副本份数
本律师工作报告正本五份，无副本。
上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德律师
徐军律师
经办律师：
顾海涛律师
邓学敏律师
年 月 日