华英证券有限责任公司关于江苏中利集团股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告的核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）作为江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）的持续督导机构和保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，对公司2018年度内部控制自我评价报告进行了核查，并发表如下核查意见：
一、2018年度内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及其全部控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、战略管理、企业文化、社会责任、控股子公司管理、重大及风险投资管理、关联交易、对外担保、募集资金存放与使用管理、内部审计、信息披露、财务报告、采购和付款、销售和收款、资金活动和资产管理、合同管理、信息系统。重点关注的高风险领域主要包括：重大及风险投资管理、对外担保、关联交易、募集资金存放与使用管理、信息披露等事项。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、治理结构
公司依据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，设立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，制定了相应的议事规则及工作细则，明确了决策、执行、监督机构的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，对公司的权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行了规范。
公司董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3名，董事会经股东大会授权
全面负责公司的经营和管理，制订公司经营计划和投资方案、财务预决算方案，制定基本管理制度等，是公司的经营决策中心，对股东大会负责，下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个机构。另外，董事会下设董事会秘书，负责上市公司的证券管理、信息披露、协调相关事务以及投资者关系管理等方面的具体工作。
公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工监事，对股东大会负责，是公司的监督机构，依法对董事、高级管理人员履行职责及财务状况进行监督、检查。
公司管理层具体负责实施股东大会和董事会决议，通过指挥、协调、管理、监督各业务管理部门行使经营管理权力，开展公司的日常生产经营管理工作。
2、战略管理
公司董事会下设战略委员会，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，主要负责对公司的长期发展战略规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。
3、企业文化
公司秉承“诚信、敬业、团结、创新”的企业精神，坚持“以人为本”的经营理念，创造了一个和谐共赢、奋发向上的文化共同体。同时，公司通过员工培训、宣传栏、网站和内部宣讲等方式，将相关的理念有效传递给每一位员工。公司制定了《员工行为规范》等文件，明确员工的行为规范和价值标准。公司的董事会和高管以身作则，以实际行动向员工传递公司的文化，极大地增强了企业的凝聚力。
4、社会责任
公司作为一家涵盖线缆、光伏电站开发、军工电子业务的制造业上市公司，努力平衡经济、环境和社会三者的关系，在不断发展业务的同时，重视履行社会责任，积极响应国家“精准扶贫”的号召，推出了“光伏+农业+就业”的模式，带动贫困地区发展产业，加快脱贫致富的步伐，有效地履行了各项社会责任。在员工权益保护方面，公司制定和完善了安全运营、质量管理、员工权益保护等方面的相关制度，坚持“以人为本”的经营理念，规范用工制度，保障员工合法权益，
以此来实现企业和员工的共同成长。在环境保护方面，公司坚持企业发展与自然环境和谐统一的发展战略，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。
5、控股子公司管理
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》制定《子公司管理规定》等制度，建立健全并保持控股子公司内部控制的有效性，加强对子公司的管控，规范公司内部运作机制，维护公司及投资者的合法权益。
6、重大及风险投资管理
公司为规范公司对外投资管理，规范公司投资行为，成立了投资管理委员会，负责公司各项投资事宜的决策。并制定了《对外投资管理制度》，对决策程序、跟踪管理、责任追究及信息披露等方面进行了规定，有效保障投资资金运营的安全性和收益性，公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》及法律法规规定的权限履行审批程序。
7、关联交易
为规范关联交易行为，保护投资者及公司的合法权益，公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，制定并实施了《关联交易决策制度》，明确规定了关联交易、关联人的范围，关联交易的基本原则、审批权限、决策程序，回避制度以及信息披露等，加强了对关联交易的管理，关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，充分维护公司和中小股东的合法权益。
8、对外担保
公司根据《公司法》、《担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，制定了《对外担保管理制度》，遵循
合法、审慎、互利、安全的原则，对对外担保的对象审查、决策权限、业务审议程序、合同签订程序、对外担保的执行监控、信息披露流程等业务环节进行了规范，严格控制担保风险，有效保证公司对外担保行为的合法合规性。
9、募集资金存放与使用管理
公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。公司对募集资金的使用、投向、管理及监督等内容作了详细的规定并进行严格的规范管理，对募集资金实行专户存储，实行专项审批，以保证专款专用。报告期内，公司严格执行了募集资金专户存储的规定，募集资金不存在被控股股东、实际控制人占用、委托理财等情形。
10、内部审计
公司制定了《内部审计制度》并明确了审计部的工作职责和权限。审计部门在董事会审计委员会的领导下开展工作，对审计委员会负责，并向其报告内部审计工作。审计中心配有专职审计人员，负责对公司内部机构、子公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和执行情况等进行审计并提出审计建议。
审计中心独立行使职权，机构设置、人员配备和工作内容独立，不受其他部门或个人的干涉，保证了审计的独立性和客观性。
11、信息披露
公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》，明确了重大信息的范围、报告和审核程序、披露办法以及保密规定，对公开信息披露和重大信息内部沟通进行全程、有效的控制。公司报告期内选择《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站作为公开信息披露的渠道，所披露的信息均首先在上述指定媒体披露。
2018年公司严格遵照信息披露各项制度开展信息披露和投资者关系管理工
作，确保公开披露信息的真实、准确、完整、及时，未发生过信息泄密事件或内幕交易行为。此外，公司通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，推动了公司与投资者之间形成长期、稳定、和谐的良性互动关系，增加公司信息披露透明度，促进投资者了解、认同、接受和支持公司的发展战略和经营理念，实现公司价值最大化和股东利益最大化。
12、财务报告
公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等国家有关法律、法规规定，全面梳理财务报告编制、对外提供和分析利用的业务流程，建立了符合公司实际的独立会计核算体系，明确了会计核算基础工作的内容，规范了财务报告编制与审核等业务的流程，有效地确保了公司财务报告真实合法。
报告期内，公司聘请了具有相关证券从业资质的会计师事务所对公司年度财务报告进行了审计并出具标准无保留意见的审计报告。
13、采购和付款
为加强公司对采购和付款业务的内部控制，规范采购和付款行为防范采购和付款过程中可能出现的差错和舞弊现象，公司补充完善了《采购管理制度》对物资计划、物资采购、仓库验收、保管和发放、呆滞物资处理等方面作出了明确规定。在选择供应商、请购与审批、采购合同的谈判与审批、验收与相关会计记录、付款申请、审批、执行各环节建立互相制约的岗位设置，明确岗位职责。
14、销售和收款
为加强公司对销售与收款业务的内部控制，规范销售与收款行为，防范销售与收款过程中的差错和舞弊，公司根据实际情况完善了《合同管理办法》和《应收款管理办法》，明确了销售和收款业务的审批和执行，包括签订合同，价格执行、结算方式、收取款项等内容，突出销售价格、应收账款、结算方式等重点环节的控制。同时重点加大了应收账款考核范围及奖罚力度，旨在加强应收账款回收管理。
15、资金活动和资产管理
公司根据《财务管理制度》、《资金管理制度》等制度，形成了严格的资金审批授权程序，规范了公司投资、筹资和资金运营活动，有效的防范了资金活动风险，提高了资金效益。同时公司建立了各岗位责任制，对银行账户管理、现金管理、票据管理、银行印鉴管理、收付款管理等环节的职责权限、岗位分离、授权审批程序、资金预算等方面进行了规范。
16、合同管理
公司健全完善了合同管理相关制度。公司合同管理实行统一归口、分类管理和分级负责相结合的原则。合同订立前，审查合同对方的主体资格、资信状况、履约能力等程序，对于影响重大、较高专业技术或法律关系复杂的合同，组织法律、技术等专业人员参与，必要时聘请外部专业人员参与相关工作。合同订立时，法律部门按规定审核把关，签订时按审批权限划分，分别经相关部门主管领导审批后，方能正式签订；合同订立后，签订合同相关的业务部门应随时了解、掌握合同的履行情况，发现问题及时处理汇报，建立合同台账，合同相关材料按规定进行归档。
17、信息系统
公司重视信息系统在内部控制中的作用，优化管理流程，防范经营风险，全面提升企业现代化管理水平。目前信息系统在公司得到了广泛运用，提高了公司运行效率和准确性，并在内部控制中发挥重要作用。公司设置网络中心负责对公司信息系统进行开发、维护，并对数据传递保密性、网络安全性进行严格控制，保证信息系统稳定运行。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等相关规定，结合公司的经营管理实际状况，组织开展内部控制评价工作并对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。
公司董事会根据内控基本规范对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，分别针对财务报告内部控制和非财务报告内部控制，采用定量和定性相结合的方法研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|标准缺陷类型|利润总额潜在错报|营业收入总额潜在错报|总资产额潜在错报|
|重大缺陷|错报大于等于利润总额的5%|错报大于等于营业收入的2%|错报大于等于总资产的1%|
|重要缺陷|财务报表错报金额介于重大缺陷与一般缺陷之间|||
|一般缺陷|错报大于等于利润总额的3%|错报大于等于营业收入的0.5%|错报大于等于总资产的0.5%|

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；外部审计发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制的监督无效；对已公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
财务报告重要缺陷的迹象包括：未按公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：直接财产损失金额在人民币5000万元以上；
重要缺陷：直接财产损失金额在人民币3000万元~5000万元（含5000万元）；
一般缺陷：直接财产损失金额在人民币3000万元（含3000万元）以下。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。
以上定量标准将随着公司经营规模的扩大而作适当调整。
根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。也不存在上年度末未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。也不存在上年度末未完成整改的非财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、其他内部控制相关重大事项说明
2017年12月，公司子公司中利新能源(香港)投资有限公司将持有的
299,922,000股熊猫绿色能源集团有限公司股权转让给中国钜融国际投资控股有限公司。该笔交易实现投资收益8,103.10万元，占公司2016年度归属母公司股东净利润的109.13%。公司未对上述重大事项履行董事会和股东大会审议程序，未进行临时公告。
公司因此在本报告期内收到深圳证券交易所下发的《纪律处分事先告知书》（中小板部处分告知书【2018】第【42】号）对公司、公司董事长王柏兴、总经理陈波瀚、时任财务总监胡常青、副总经理兼董事会秘书程娴给予通报批评的处分；中国证券监督管理委员会江苏监管局出具了《关于对王柏兴等人采取出具警示函措施的决定》（[2019]26号）、《关于对江苏中利集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》[2019]27号）。
公司管理层对此予以高度重视，进行了深入的原因剖析，并采取了以下整改措施：
1、公司开展了自查工作，对公司的投资、交易等事项进行了调查并开展了内控制度的梳理工作，在现有内控制度的基础上查漏补缺；
2、组织公司董事、监事、高级管理人员对证监会及深圳证券交易所相关法律、法规、规则的学习，进一步提升信息披露水平，提高信息披露质量。
除以上事项外，公司无其他内部控制相关重大事项说明。
三、公司管理层对内部控制的评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构主要核查程序
华英证券保荐代表人通过与中利集团董事、监事、高级管理人员、内部审计部门负责人、注册会计师等人员沟通交流，查阅了公司内部审计报告、2018年度内部控制评价报告以及内部控制制度，查阅了中国证券监督管理委员会江苏监管局和深圳证券交易所下发的处分文件及公司的整改记录等方式进行核查。
五、保荐机构结论意见
本保荐机构对中利集团内部控制体系及相应的制度规定、执行情况，内部控制缺陷认定标准的合理性和有效性进行了审慎核查。经核查，本保荐机构认为：中利集团已经建立了相应的内部控制制度和体系，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定；公司在重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《2018年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于江苏中利集团股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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史宗汉 陈梦扬
华英证券有限责任公司年 月 日