北京市金杜律师事务所
关于
深圳市通产丽星股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
二〇一九年十月
北京市金杜律师事务所
关于深圳市通产丽星股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
引言
致：深圳市通产丽星股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市通产丽星股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）委托，作为特聘专项法律顾问，就公司发行股份购买力合科创集团有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的有关事项发表中国法律意见。本所已于 2019年 6月 5日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于 2019年 9月 18日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的口头反馈要求出具本《补充法律意见书（二）》。本《补充法律意见书（二）》是对《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导和/或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、（《一次反馈意见》第2题）申请文件显示，本次交易后，1）深投控将通过清研投控间接控制上市公司。2）深圳清华大学研究院与上市公司存在同业竞争情形，现正剥离相关资产、业务。3）深投控及其控制的其他企业与上市公司存在相同或相似业务的情形。其中，对与力合科创集团有限公司（以下简称力合科创或标的资产）业务模式相近、存在同业竞争的中国科技开发院有限公司，深圳市国资委已决定对外无偿划转。请你公司：1）补充披露交易后上市公司与实际控制人及其关联企业同业竞争具体内容，包括但不限于：业务收入金额及在各自企业业务收入中的占比，上市公司在竞争中会否处于弱势地位。2）以列表形式补充披露解决潜在同业竞争相关安排的最新实施进展，有无实质障碍，预计解决时间和预期效果。3）补充披露解决同业竞争承诺（如有），是否符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关要求。4）结合力合科创与深投控科技园区板块下属企业在历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面关系，以及重组报告书所述“相似但不存在同业竞争”业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，补充披露双方是否存在潜在竞争。5）结合投资孵化业务与创新基地平台业务相关财务数据和商业实质，补充披露交易后上市公司与清研创投、深投控及其关联企业会否就前述两项业务存在同业竞争。6）结合前述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于避免同业竞争的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露交易后上市公司与实际控制人及其关联企业同业竞争具体内容，包括但不限于：业务收入金额及在各自企业业务收入中的占比，上市公司在竞争中会否处于弱势地位。
1、研究院与交易后上市公司同业竞争的情况
（1）同业竞争具体内容
研究院自成立以来一直以科学研究、技术研发为主要业务，在发展的过程中亦涉足企业孵化业务，除以力合科创为其投资孵化业务的主要执行机构外，研究院自身及其他下属单位亦涉及空间租赁、投资孵化、人才培训等业务。近几年，研究院逐步剥离与力合科创存在同业竞争的业务，截至本补充法律意见书出具之日，除空间租赁业务外，投资孵化及人才培训业务均已剥离。空间租赁业务的具体情况如下：研究院科研楼系深圳市政府无偿提供给其使用，主要用于科学研究及技术研发工作。大楼建筑面积共 3.16万平方米，闲置空间对外租赁，租赁对象主要为科技企业、培训单位、咨询服务机构、物业以及公共服
务机构。2017年、2018年、2019年 1-6月，研究院上述空间租赁业务产生的收入分别为1,907.03万元、1,709.80万元、767.06万元，占其收入比重分别为39.59%、23.46%、28.54%。
（2）交易后上市公司不处于弱势地位
首先，研究院主要从事科研业务，空间租赁业务是其基于现有的科研大楼闲置空间而产生，并非其主要业务内容，未来亦不会主动拓展该类业务；
其次，研究院不具备专业的孵化团队，并不涉及投资孵化、人才培训等科技创新服务产业链的其他环节，在基础设施配套方面也仅限于简单的设施。
与研究院相比，力合科创是专业提供科技创新服务的市场化机构，在基础孵化业务方面，配备有专业的服务团队，并能提供各类基础及增值服务，且在硬件设施配套方面，力合科创的园区在设施功能性及配套种类上也更加全面丰富。因此，与研究院相比，力合科创在竞争中具有较大优势。
为避免与交易后的上市公司产生同业竞争，研究院已承诺自本次交易完成之日起三年内将逐步清理与力合科创存在同业竞争的空间租赁业务。
2、中开院与交易后上市公司存在同业竞争的业务情况
（1）同业竞争具体内容
中开院从事科技企业孵化、创业项目投资和创新社区运营，与力合科创主营业务、商业模式相似，在基础孵化业务、园区载体销售业务、产业咨询业务及投资孵化业务方面存在同业竞争。2017年、2018年、2019年 1-6月，中开院的业务收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-6月（未经审||||||||2017 年度（未经审|||
||||||||2018 年度（未经审计）|||||||
||收入构成||计）||||||||计）|||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|孵化及租赁费收入||2,730.80||76.70%||5,516.58||35.01%||5,284.86||34.68%||
|房产销售收入||89.77||2.52%||9,143.84||58.03%||9,660.03||63.39%||
|咨询费收入||740.01||20.78%||1,096.84||6.96%||294.04||1.93%||
|总计||3,560.58||100.00%||15,757.26||100.00%||15,238.93||100.00%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收益情况||金额||——||金额||——||金额||——|
|投资收益||18.47||——||500.21||——||-32.67||——||
|其他收益||490.80||——||790.93||——||437.04||——||

（2）交易后上市公司不处于弱势地位
1）科技服务链条更加全面
力合科创为客户提供综合科技创新服务，包含创新基地平台服务、科技创新运营服务及投资孵化业务，其业务涵盖范围较广；而中开院在业务构成上主要为孵化服务、房产销售业务、咨询服务。从业务范围来看，力合科创的服务链条更加全面。
2）更具规模优势
2017年、2018年、2019年1-6月，中开院营业收入分别为 15,238.93万元、 15,757.26万元及3,560.58万元，净利润分别为 2,388.84万元、2,587.43、1,625.93万元；力合科创同期收入分别为 25,649.72万元、90,915.04万元及 25,565.93万元，净利润分别为 29,570.63万元、29,182.35万元、14,836.04万元。力合科创在营收规模方面相较于中开院具有一定的优势。
3）体系价值优势更加显著
力合科创承担了研究院科技成果转化的重要职能，其继承了清华在学术、科研、教育等方面强大的品牌优势以及深圳国资体系良好的社会公信力优势。
通过在科技创新服务领域的多年耕耘，力合科创与深圳高新技术产业同步发展，获得了国家级孵化器、国家级众创空间、省级创新团队/人才团队称号、深圳市知名品牌称号等多项荣誉，形成了良好的行业口碑和强大的品牌优势。力合科创利用多年积累的科技创新孵化服务经验，通过与地方政府和大型企业建立合作关系，为区域创新发展和企业转型升级提供解决方案，衍生出了科技创新孵化服务体系推广这一盈利模式，并由此产生了相关收入。因此，力合科创在体系价值方面优势更为显著。
综上，本所律师认为，交易后的上市公司在竞争中不会处于弱势地位。
（二）以列表形式补充披露解决潜在同业竞争相关安排的最新实施进展，有无实质障碍，预计解决时间和预期效果。
截至本补充法律意见书出具之日，解决同业竞争相关安排的最新实施进展情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||存在同业竞||||是否存|||||
||||解决潜在同业竞争相关安排的最||||预计解|||
||争的单位/企||||在实质||||预期效果|
||||新实施进展||||决时间|||
||业||||障碍|||||
|研究院||为拓展主营业务，目前，研究院对外出租的空间正在逐步收回用于加强与大型企业在新型研发机构、实验室、研发中心方面的合作。||不存在||2022 年||解决后不存在同业竞争||
|中开院||深投控已于2019 年 8 月14 日作出董事会决议，同意将中开院100%股权无偿划转至深圳市远致投资有限公司。||不存在||2019 年||||

（三）补充披露解决同业竞争承诺（如有），是否符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关要求。
1、避免同业竞争承诺的具体内容
为避免研究院及其控制的其他企业与交易完成后的上市公司发生同业竞争，研究院已作出《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺条款如下：
“截至本承诺函出具之日，本单位及本单位控制的其他企业未从事任何在商业上对交易完成前的上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动。本单位承诺自本次交易完成之日起三年内，将逐步清理与力合科创存在同业竞争的空间租赁业务，以避免本单位与交易完成后的上市公司之间的同业竞争。本次交易完成后，如承诺人其他下属企业发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成竞争的新业务机会，将以书面方式通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条件首先提供给上市公司。本承诺函自签署之日起生效，并在上市公司作为本单位控股子公司期间内持续有效。如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，本单位将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失。”
2、承诺内容符合相关监管规定
根据上述承诺，研究院在其承诺中已列出了明确的履约时限，承诺中并未使用“尽快”、“时机成熟”等模糊性词语，承诺的履行时间为“自本次交易完成之日起三年内”。此外，研究院通过清研投控间接持有力合科创52.12%股权，有能力完成相应的承诺，具备履行上述承诺的能力。同时，研究院也已承诺，若研究院违反上述承诺给上市公司造成损失的，研究院将赔偿上市公司由此遭受的损失，该等承诺对研究院具备法律约束力。
综上所述，本所律师认为，研究院在其承诺中已列出了明确的履约时限，承诺中并未使用“尽快”、“时机成熟”等模糊性词语；研究院已提出切实可行的解决措施，该等解决措施具备明确的违约后果，且研究院具备相应的履约能力，上市公司就承诺事项的具体内容、履约方式及时间、不能履约时的制约措施等方面已进行了信息披露，承诺符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
（四）结合力合科创与深投控科技园区板块下属企业在历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面关系，以及重组报告书所述“相似但不存在同业竞争”业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，补充披露双方是否存在潜在竞争。
1、深投控与力合科创相似但不存在同业竞争的业务情况
深投控业务布局涵盖实业投资、科技园区、金融服务等三大业务板块。各大板块的营业收入结构情况如下：
单位：亿元
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||||2019年 1-6月（未经|||||||||||
||||||||2018 年||||2017 年|||
||收入||审计）|||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|一、金融服务板块||111.90||13.38%||173.74||24.21%||143.49||30.28%||
|（一）保险||22.30||2.67%||30.35||5.07%||0.13||0.03%||
|（二）担保||23.69||2.83%||30.02||5.10%||24.12||5.09%||
|（三）股权投资||0.59||0.07%||0.46||0.06%||-||-||
|（四）证券||65.31||7.81%||100.31||13.98%||119.24||25.17%||
|二、科技园区板块||125.34||14.99%||274.82||38.30%||219.05||46.23%||
|（一）房地产及园区开发||51.21||6.12%||119.59||16.67%||109 .34||23.08%||
|（二）建筑施工||18.13||2.17%||45.99||6.41%||13.93||2.94%||
|（三）物流园区建设||49.70||5.95%||98.33||13.70%||87.95||18.56%||
|（四）园区租赁及运营||6.30||0.75%||10.91||1.52%||7.83||1.65%||
|三、实业投资板块||599.06||71.63%||268.99||37.49%||111.27||23.48%||
|（一）高端服务||563.82||67.42%||203.79||28.40%||53.42||11.27%||
|（二）工业制造||22.90||2.74%||39.72||5.54%||39.75||8.39%||
|（三）规划设计||12.27||1.47%||24.23||3.38%||18.07||3.81%||
|（四）实业投资||0.07||0.01%||1.24||0.17%||0.03||0.01%||

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||||2019年 1-6月（未经|||||||||||
||||||||2018 年||||2017 年|||
||收入||审计）|||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|合计||836.30||100.00%||717.55||100.00%||473.81||100.00%||

上述业务中，深投控科技园区板块主要由房地产及园区开发、园区租赁及运营、物流园区建设和建筑施工等部分组成，其中，与力合科创相近业务的情况主要集中在房地产及园区开发、园区运营及租赁业务上，二者虽然存在相似业务，但商业实质存在差异，并不存在同业竞争，具体差异分析详见反馈意见本题之“（四）/2、力合科创在历史沿革、资产、人员等方面独立于深投控科技园区板块下属企业，主营业务存在显著差异，双方不具有替代性、竞争性、不存在利益冲突，不存在潜在竞争”的相关内容。
深投控实业投资板块中，与力合科创存在相似业务的公司为深投教育和深超科技。其中，深投教育主要从事教育培训，与力合科创的人才培训业务存在相似之处；但深投教育的培训业务以深圳市行政机关培训，以及中小学、高等教育培训为主，并配有各类考试辅导及图书教材研发，而力合科创下属人才培训业务以个人素质培训及企业定制化内训为主，其在培训职能定位、培训对象及培训领域与力合科创存在较大差异，二者虽存在相似业务，但不存在同业竞争。深超科技从事高新技术产业投资，与力合科创的投资孵化业务有相似之处，但其职责主要为扶持集成电路及新型平板显示器件产业发展，并同时承担相应项目的招商引资工作，二者在设立目的、服务范围、投资模式上存在差异，虽存在相似业务，但不存在同业竞争。截至本补充法律意见书出具之日，深超科技的全部产权已划转至深圳市重大产业投资集团有限公司持有。
深投控金融服务板块主要由证券、担保、保险和股权投资等部分组成。其中，证券业务经营主体为国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）；
担保业的主要业务经营主体为深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投”）和深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（以下简称“中小担保”）；保险业务细分领域的重要组成主体为国任财产保险股份有限公司（以下简称“国任保险”）；股权投资细分领域，投控资本为股权投资业务主要经营主体，深投控旗下亦控制多只私募股权基金及创业投资类公司，另有国信证券、高新投、中小担保也从事部分股权投资类业务。具体情况如下：
（1）股权投资类业务
深投控的股权投资业务以投控资本为主要经营主体，深投控旗下亦控制多只私募股权基金及创业投资类公司，如：深圳市天使投资引导基金管理有限公司、投控资本旗下的投控湾区母基金、投控共赢基金、投控中证信赢基金、深圳市投控东海投资有限公司等，其股权投资业务以私募股权基金的方式为主，
主要为对外募集社会资金后进行投资管理，以获取财务性投资收益为投资目的；
在所营造的生态圈方面，投控资本除了为企业发展提供所需的资金要素外，亦
承担了管理国有资本，引导区域产业发展的重要职能；国信证券从事的股权投资类业务以配合自有业务、服务投资银行领域的客户为主；高新投属于担保细分领域，其从事的股权投资类业务充分利用融资担保业务的独特优势，通过“股权+债权”、“投资与担保联动”的机制服务企业；中小担保所提供的投资服务亦以配合担保业务，为企业提供直接融资与间接融资相结合的融资服务为主要模式。上述特点与力合科创以直投为主的运营模式、以科技成果转化的战略投资目的等存在较大差异，二者不存在同业竞争。
（2）国信证券
国信证券主营业务为经纪及财富管理、投资银行业务、固定收益、资产管理、研究业务、机构业务、资本中介、场外市场、自营投资、柜台市场、衍生品业务、资产托管、互联网金融、信息技术、期货、投资、国际业务等。
（3）高新投、中小担保
高新投成立于 1994年 12月，是 20世纪 90年代初深圳市委、市政府为解决中小科技企业融资难问题而设立的专业金融服务机构，现已发展成为全国性创新型类金融服务集团。中小担保的前身是深圳市中小企业信用担保中心，成立于1999年12月，是深圳市政府成立的专业担保机构。
（4）国任保险
国任保险的经营范围是：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；
短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。其客户群体涉及银行、煤炭、化工、航天、能源、货运、通讯等多个行业领域，先后承保了中国3D风云卫星、C919飞机、新能源与光伏、全国电网、中国地铁多条线等重大项目。
整体来看，国信证券、高新投、中小担保与力合科创经营业务不同，深投控控金融服务板块的股权投资业务与力合科创在投资业务方面也不存在同业竞争，具体详见反馈意见本题之“（五）/4、本次交易后，上市公司与深投控及其关联企业不会就投资孵化、创新基地平台业务存在同业竞争”的相关内容。
2、力合科创在历史沿革、资产、人员等方面独立于深投控科技园区板块下属企业，主营业务存在显著差异，双方不具有替代性、竞争性、不存在利益冲突，不存在潜在竞争。
力合科创与深投控科技园区板块下属企业（以下简称“深投控园区企业”）在创立与发展历史方面相互独立；在资产、人员、经营方面相互独立，双方不具有替代性、竞争性、不存在利益冲突，不存在潜在竞争。具体说明如下：
1）力合科创在历史沿革、资产、人员等方面独立于深投控科技园区板块下属企业
①创立与发展独立
力合科创自成立以来秉承了清华系资源，为研究院科技成果转化的落地执行机构，形成了产学研深度融合的科技创新孵化体系优势。自成立以来至 2018年 6月，其实际控制人一直为深圳市人民政府及清华大学。2018年 6月，深圳市人民政府将其持有的研究院50%举办者权益划转给深投控，深投控控制研究院从而间接控制力合科创。此次划转的目的为战略发展、产业整合的需要，系对深投控科技创新服务体系的补充与完善。力合科创的创立与发展独立于深投控及其下属园区企业。
②资产独立
力合科创的土地、房屋均独立取得，不存在通过深投控园区企业取得或持有的情形；深投控园区企业的土地、房产亦不存在通过力合科创取得或持有的情形；双方拥有的资产完全独立；在知识产权方面，双方的商标和专利均为独立取得，不存在交叉持有、来源相同或相互依赖情形。
③管理团队和人员独立
力合科创的董事、监事及高管不存在在深投控园区企业任职或作为出资股东的情形；深投控园区企业的董事、监事及高管亦不存在在力合科创任职或作为出资股东的情形。双方的其他员工亦不存在在另一方担任董事、监事、高管的情形，双方管理团队和人员相互独立。
2）主营业务独立且存在显著差异
①战略定位差异
力合科创在成立之初就承担了清华大学及研究院科技成果转化的重要职能，定位于孵化培育高新技术企业，提供产学研深度融合的科技创新服务。深投控立足于深圳城市发展，以城市建设及资源聚集为目标，服务深圳产城融合发展，按深圳国资委要求开展政策性和策略性投资等。二者在战略定位方面存在差异。
②资源禀赋差异
力合科创在成立初期以研究院为资源依托，在业务发展的过程中逐步建立了以泛清华体系为核心，其他高校、科研机构以及海外科技资源为辅助的资源体系，并集聚了创新链条上的技术、载体、人才、资金四大要素；而深投控承担了深圳城市建设及资源聚集的重要战略职能，国资品牌、政策支持、资金支
持、土地储备等基础资源是深投控不可或缺的资源禀赋。力合科创以推动创新发展的科技资源为核心禀赋，深投控以城市发展的基础资源为重要禀赋，二者在资源禀赋方面存在差异。
③业务能力差异
力合科创的资源禀赋和发展积累，决定了其具有较强的科技创新资源的培育和获取能力、科技项目的甄别能力、技术资源的对接能力、产业研究的服务能力、人才汇聚与培养能力等，进而形成了以产学研深度融合的科技创新孵化体系为核心的服务能力，以及可向创新产业和创新氛围较为发达区域和大型企业推广体系服务的能力；而深投控以担当深圳市政府和市场之间桥梁的定位及发展历史、资源禀赋，决定了其具备的业务能力主要体现在土地储备能力、城市及园区的开发建设能力、商业服务能力及政策性招商聚集资源能力等方面。
因此，二者在业务能力方面存在差异。
④商业实质存在差异
力合科创主营业务为科技创新服务，包括创新基地平台服务（基础孵化服务、园区载体销售、园区运营服务）、科技创新运营服务（体系推广及产业咨询服务、人才培训服务）和投资孵化服务，现有及未来业务收入主要来源于基础孵化、园区载体销售和体系推广等，报告期内，上述业务收入占比总和均超过了60%。
力合科创上述业务环节均为其科技创新服务的重要手段，如园区载体服务方面，除提供空间载体外，更多的是通过载体聚集成长初期企业，为其提供科技企业咨询、科技政策和项目申报、基础商事对接等基础孵化服务，以及产业咨询、技术对接、人才培训、融资服务等增值服务；深投控旗下科技园区板块中，总体经营模式偏向于从园区的开发、建设及销售环节获取收入；园区租赁及运营服务占比低，通常为一般的房屋租赁业务并配套能源（水电）管理、物业管理等服务。
力合科创的业务实质具有明显的科技属性和服务特征，提供空间载体的目的更多的是以此为手段聚集中小科技企业，形成创新生态，以利于为其提供基础及增值孵化服务；而深投控的业务实质偏向于商业属性和政府扶持特征，以载体的销售或租赁为主要目的，二者的业务在商业实质方面存在差异。
综上，本所律师认为，力合科创与深投控科技园区板块下属企业在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面完全独立；深投控科技园区板块与力合科创相似但不存在同业竞争的业务不具有替代性、竞争性、不存在有利益冲突，双方不存在潜在竞争。
（五）结合投资孵化业务与创新基地平台业务相关财务数据和商业实质，补充
披露交易后上市公司与清研创投、深投控及其关联企业会否就前述两项业务存在同业竞争。
1、创新基地平台服务业务
报告期内，力合科创创新基地平台服务业务主要收入构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-6月||||2018 年度||||2017 年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|基础孵化服务收入||9,513.10||37.21%||17,217.42||18.94%||12,992.80||50.65%||
|园区载体销售收入||7,294.18||28.53%||51,215.32||56.33%||527.83||2.06%||
|园区运营服务收入||1,655.04||6.47%||2,857.78||3.14%||2,084.97||8.13%||
|合计||18,462.31||72.21%||71,290.52||78.41%||15,605.61||60.84%||

2、投资孵化业务
2017年、2018年与2019年1-6月，力合科创扣除理财收益的投资收益分别为 23,661.65万元、10,410.69万元和2,098.72万元。
3、本次交易后，上市公司与清研投控不会就投资孵化、创新基地平台业务存在同业竞争
清研投控为持股型平台公司，实际未经营业务。本次交易剥离了科创创投40%的股权和力合英飞40%的股权，并已转让至清研投控全资子公司深圳清研管理咨询有限公司持有，但清研投控并未控制科创创投及力合英飞。因此，本次交易完成后，清研投控仍为持股型平台公司，未实际经营业务，上市公司与其不会就投资孵化、创新基地平台业务存在同业竞争。
4、本次交易后，上市公司与深投控及其关联企业不会就投资孵化、创新基地平台业务存在同业竞争
（1）投资孵化业务
本次交易完成后，上市公司与深投控及其关联企业在商业实质方面不会就投资孵化业务存在同业竞争，原因如下：
1）运营模式存在差异：力合科创以自有资金直接投资为主，政府引导基金参与的天使基金为辅相结合的方式；而深投控及其关联企业的投资业务以私募
股权基金的方式为主，主要为对外募集社会资金后进行投资管理。
2）投资目的存在差异：力合科创下属投资孵化业务是孵化科技企业的重要手段，以科技成果转化为投资目的；而深投控及关联企业除部分政策性基金（如纾困/共赢基金）外，主要以获取财务性投资收益为投资目的。
3）所营造的生态圈存在差异：力合科创投资孵化业务是其科技创新服务的重要手段之一，是为营造实现创新发展和培育科技项目的生态圈；而深投控及其关联企业在投资业务方面，除了为企业发展提供所需的资金要素外，亦承担了管理国有资本，引导区域产业发展的重要职能。如证券领域的国信证券从事的股权投资类业务以配合自有业务、服务投资银行领域的客户为主；高新投属于担保细分领域，其从事的股权投资类业务充分利用融资担保业务的独特优势，通过“股权+债权”、“投资与担保联动”的机制服务企业；中小担保所提供的投资服务亦以配合担保业务，为企业提供直接融资与间接融资相结合的融资服务为主要模式。上述领域企业所从事的投资业务以营造自有主营业务生态圈为主。
（2）创新基地平台业务
标的公司主营业务为科技创新服务，其创新基地平台业务包括基础孵化服务、园区载体销售及园区运营服务，上述业务主要围绕园区而产生，该类业务的商业实质以为科技型企业提供空间载体为依托，在此基础之上聚集科技、人才资源，并为其提供各类基础及增值孵化服务，从而助力这些企业成长，其围绕园区的业务侧重于提供助力企业成长及创新的科创类服务。
深投控及其关联企业围绕园区而产生的业务主要为园区开发、建设、施工、房产销售以及园区租赁、运营业务。深投控及其关联企业总体经营模式偏向于从园区的开发、建设及销售环节获取收入，园区租赁及运营服务占比低，通常为一般的房屋租赁业务并配套能源（水电）管理、物业管理等服务，其业务实质偏向于商业属性和政府扶持特征，以载体的销售或租赁为主要目的，二者的业务在商业实质方面存在差异。
综上，本所律师认为，交易后上市公司与清研创投、深投控及其关联企业不会就投资孵化业务与创新基地平台业务存在同业竞争。
（六）结合前述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于避免同业竞争的规定。
1、本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司与其控股股东通产集团、深投控及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
（1）本次交易完成后，新的控股股东清研投控与上市公司不存在同业竞争，且已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（2）本次交易完成后，清研投控的唯一股东研究院所从事的部分业务与上市公司存在同业竞争，为解决同业竞争问题，研究院已针对相关业务出具了相应的承诺函，研究院在其承诺中已列出了明确的履约时限，已提出切实可行的解决措施，该等解决措施具备明确的违约后果，且研究院具备相应的履约能力。
（3）本次交易完成后，深投控下属企业中开院与上市公司存在同业竞争，为解决与上市公司的同业竞争问题，深圳市国资委已于2019年6月4日出具《深圳市国资委关于中国科技开发院有限公司100%股权无偿划转事宜的通知》（深国资委[2019]77号），决定将深投控所持有的中开院100%股权无偿划转给深圳市远致投资有限公司持有，深投控已于 2019年 8月 14日作出董事会决议，同意将中开院100%股权划转至深圳市远致投资有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，上述划转工作仍在进行中。
（4）为顺利推进本次交易，深投控已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
2.本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3.本次交易完成后，如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，在符合法律法规及监管政策的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将视具体情况采取相应的合法措施，以避免与上市公司相竞争；
4.本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失；
5.本承诺函自签署之日起生效，并在上市公司作为本公司直接或间接控股的子公司期间持续有效。”
本次交易虽然导致了同业竞争，但上述同业竞争已通过承诺解决及划转的
方式进行了处理，深投控作为研究院的举办者之一，研究院作为清研投控的唯一股东，有履行上述承诺的能力，上述承诺内容合法、有效，在切实履行承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东利益。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于避免同业竞争的规定。
二、（《一次反馈意见》第7题）申请文件显示，1）本次交易方案设置了发行股份购买资产的价格调整机制。2）交易对方涉及清研投控和北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）等多家有限合伙企业。请你公司：1）补充披露目前是否已触及调价条件，如是，上市公司拟进行的调价安排（如有）。2）如前述交易对方专为本次交易设立，补充披露交易完成后其最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额或公司股份的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）补充披露目前是否已触及调价条件，如是，上市公司拟进行的调价安排（如有）。
1、调价触发条件尚未满足
根据《重组报告书》，本次交易调价触发条件为：
（1）向下调整。中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%；且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%；同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
（2）向上调整。中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%；且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%；同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2019年6月22日）至本次交易获得证监会核准前。
截至本补充法律意见书出具之日，上述调价触发条件未同时满足，故本次交易尚未触发调价条件。
根据《重组报告书》，若本次交易获得中国证监会核准前满足调价触发条件的，上市公司拟进行的调价安排如下：当满足调价触发条件的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之日后20个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格为：调价基准日前20日、60日、120日上市公司股票交易均价的孰低值，且不得低于上市公司每股净资产。上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
（二）如前述交易对方专为本次交易设立，补充披露交易完成后其最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额或公司股份的锁定安排。
本次交易不存在专为本次交易设立的交易对方，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||除力合|||
||||||||||科创外||是否专|
||序||||||设立时||目前是||为本次|
||||交易对方||设立目的|||||||
||号||||||间||否投资||交易设|
||||||||||其他企||立|
||||||||||业|||
|1||清研投控||研究院并非有限责任公司，为继续做强科技创新服务业务的同时有效隔离研究院作为事业单位在商业化运作中的市场风险，研究院选择通过全资子公司清研投控持有力合科创股权。||2016/10/8||是||否||
|2||嘉实元泰||系一家私募投资基金。||2015/1/21||是||否||
|3||红豆骏达||从事股权投资、创业投资、实业投资、投资管理与咨询服务。||2014/9/11||否||否||
|4||鼎晟合泰||为进一步优化力合科创股权结构，以建立公司股东与公司管理团队之间更趋于一致的利益导向机制，实现股东价值最大化，由力合科创管理团队设立鼎晟合泰入股力合科创。||2015/2/5||否||否||
|5||永卓恒基||系一家私募投资基金。||2012/3/23||否||否||
|6||百富祥投资||从事项目投资、投资咨询、财务顾问业务。||2011/11/22||是||否||
|7||慈辉清科汇||从事投资管理、投资咨询、受托资产管理、受托管理股权投资基金、投资兴办实业。||2015/7/21||否||否||
|8||谨诚企管||从事综合性产业投资及资本运营业务。||2017/10/31||是||否||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|清控创投|从事高科技领域项目投资及管理业务。|2011/6/14|是|否|

鉴于各交易对方的设立目的均非专为本次交易设立，各交易对方亦均不存在设立时间距本次交易首次公告日显著较近且仅持有力合科创股权的情况，故本次交易不存在专为本次交易设立的交易对方。
交易对方中，清研投控、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、慈辉清科汇虽非专为本次交易设立，但系以持有力合科创股权为目的设立或仅持有力合科创股权，为保证本次交易后标的公司股权稳定性，前述交易对方的相关出资人就其持有的相关交易对方的财产份额或股权补充作出如下锁定安排：
（1）清研投控
研究院持有清研投控全部股权，承诺：在清研投控已出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺函》中承诺的锁定期内，本单位不以任何方式转让持有的清研投控的出资，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本单位通过清研投控间接享有的上市公司股份有关的权益。
（2）红豆骏达
江苏红豆实业股份有限公司、奚立妍、沈力、王荣君共同持有红豆骏达全部股权，承诺：在红豆骏达已出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺函》中承诺的锁定期内，本企业/本人不以任何方式转让持有的红豆骏达的出资，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过红豆骏达间接享有的上市公司股份有关的权益。
（3）鼎晟合泰
1）冯杰、贺臻、别力子、贺亚荣、李江枫、伍文学、周启明、于喆、常晓磊、林发宏、周进波、深圳贝赢投资咨询管理有限公司（以下简称“贝赢投资”）持有鼎晟合泰全部财产份额，承诺：在鼎晟合泰已出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺函》中承诺的锁定期内，本企业/本人不以任何方式转让持有的鼎晟合泰的出资，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过鼎晟合泰间接享有的上市公司股份有关的权益。
（4）永卓恒基
1）深圳市永卓御富资产管理有限公司（以下简称“永卓御富”）、深圳市稳赢贸易有限公司（以下简称“稳赢贸易”）、史妍、北京福海嘉木管理咨询有限公司（以下简称“福海嘉木”）持有永卓恒基全部财产份额，承诺：在永卓恒基已出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺函》中承诺的锁定期内，本企业/本人不以任何方式转让持有的永卓恒基的出资，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过永卓恒基间接享有的上市公司股份有关的权益。
2）鞠纯光、李泽鹏持有永卓御富全部股权，史妍、王美杰持有稳赢贸易全部股权，周文栋、随军照持有福海嘉木全部股权，以上主体承诺：在永卓恒基已出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺函》中承诺的锁定期内，本人不以任何方式转让持有的永卓御富、稳赢贸易、福海嘉木的出资，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过永卓御富、稳赢贸易、福海嘉木间接享有的上市公司股份有关的权益。
（5）慈辉清科汇
截至本补充法律意见书出具之日，慈辉清科汇的产权结构如下所示1：
基金”）、邓思力、涂晓鸣、邓萍、章冬亮、何春香、王秋霞、深圳汇合众青投资有限公司（以下简称“汇合众青”）持有慈辉清科汇全部财产份额，承诺：在慈辉清科汇已出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺函》中承诺的锁定期内，本企业/本人不以任何方式转让持有的慈辉清科汇的出资，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过慈辉清科汇间接享有的上市公司股份有关的权益。
2）陈景明持有禾田投资全部股权；周灿灿、周德盛持有睿驰投资及铸山基金全部股权；邓萍、刘莹、潘维持有汇合众青全部股权。以上主体承诺：本人在慈辉清科汇已出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺函》中承诺的锁定期内，不以任何方式转让持有的禾田投资、睿驰投资、铸山基金、汇合众青的出资，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过禾田投资、睿驰投资、铸山基金、汇合众青间接享有的上市公司股份有关的权益。
除吕慧外的慈辉清科汇全体最终出资人均已出具锁定承诺，吕慧系博厚拓普的最终出资人，通过博厚拓普持有慈辉清科汇15.72%的财产份额，间接持有标的公司0.43%股权。鉴于吕慧间接持有的标的公司股权较少且其实际控制的博厚拓普已出具锁定承诺，故吕慧未出具相关锁定承诺不会对本次交易产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，尚未触及调价条件；本次交易不存在专为本次交易设立的交易对方。对于以持有力合科创股权为目的设立或仅持有力合科创股权的交易对方，相关出资人已就其持有的相关交易对方的财产份额或股权作出锁定承诺。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
胡光建
王立峰
单位负责人：
王玲
二0一九年十月九日