丹东欣泰电气股份有限公司拟收购
上海天逸电器股份有限公司
股权项目评估报告
国融兴华评报字[2015]第040026号
（共一册第一册）
评估机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司
评估报告日：2015年 6月 30日
评估报告目录
注册资产评估师声明 ................................................................................................... 1评估报告摘要 ............................................................................................................... 2评估报告正文 ............................................................................................................... 4一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者............. 4二、评估目的....................................................................................................... 10三、评估对象和评估范围................................................................................... 10四、价值类型及其定义....................................................................................... 12五、评估基准日................................................................................................... 12六、评估依据....................................................................................................... 13七、评估方法....................................................................................................... 15八、评估程序实施过程和情况........................................................................... 25九、评估假设....................................................................................................... 26十、评估结论....................................................................................................... 27十一、特别事项说明........................................................................................... 29十二、评估报告使用限制说明........................................................................... 30十三、评估报告日............................................................................................... 30十四、评估机构和注册资产评估师签章........................................................... 31附件 ............................................................................................................................. 32
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
电话：010-51667811 传真：82253743
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或产权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，以及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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丹东欣泰电气股份有限公司拟收购
上海天逸电器股份有限公司股权评估项目
评估报告摘要
国融兴华评报字[2015]第040026号
北京国融兴华资产评估有限责任公司接受丹东欣泰电气股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对上海天逸电器股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
一、评估目的：丹东欣泰电气股份有限公司拟收购上海天逸电器股份有限公司股权，为此对上海天逸电器股份有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
二、评估对象和评估范围：评估对象为上海天逸电器股份有限公司股东全部权益价值。评估范围为评估对象所对应的全部资产及相关负债。具体包括：流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、无形资产和递延所得税资产）、流动负债。
三、价值类型：市场价值
四、评估基准日：2015年2月28日。
五、评估方法：本项目采用资产基础法和收益法进行评估。
六、评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体如下：截止评估基准日2015年2月28日，在持续经营条件下，上海天逸电器股份有限公司经审计的总资产账面价值 11,043.05万元，总负债账面价值 2,315.55万元，净资产账面价值 8,727.50万元。经收益法评估，上海天逸电器股份有限公司股东全部权益价值评估结果为32,015.73万元，增值23,288.23万元，增值率266.84%。
七、评估结论使用有效期：本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1年，即从2015年2月28日至2016年2月27日止的期限内有效，超过1年有效期需重新进行评估。
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八、对评估结论产生影响的特别事项：
未发现对评估结论产生影响的特别事项。
九、评估报告日：本评估报告日为2015年6月30日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。并提请评估报告使用者关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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丹东欣泰电气股份有限公司拟收购
上海天逸电器股份有限公司股权评估项目
评估报告正文
国融兴华评报字[2015]第040026号
丹东欣泰电气股份有限公司：
北京国融兴华资产评估有限责任公司接受丹东欣泰电气股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购上海天逸电器股份有限公司股权所涉及的上海天逸电器股份有限公司股东全部权益价值在 2015年 2月 28日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
委托方为丹东欣泰电气股份有限公司，被评估单位为上海天逸电器股份有限公司。
（一）委托方概况
1、委托方：丹东欣泰电气股份有限公司
名称：丹东欣泰电气股份有限公司
住所：丹东市振安区东平大街159号
法定代表人：孙文东
注册资本：人民币捌仟伍佰柒拾柒万捌仟陆佰零玖元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：制造、加工、销售：电抗器、电力电容器及成套装置，组合式变电站，干式变压器，油浸式变压器，特种变压器，高低压电器，整流设备，高低压配电柜，消弧线圈，电气部件，硅钢片，电磁线，矿用电器产品，变压器配件，变压器附件；电器设备安装；经营货物及技术进出口；对朝边境小额贸易。
（二）被评估单位概况
1、注册登记情况
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名称：上海天逸电器股份有限公司
住所：上海市松江区车墩镇北闵路101号第二、三幢
法定代表人：陈晓
注册资本：人民币2700万元整
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：五金，机电设备及配件，金属制品，电脑配件销售，开关类低压电器元件及其他低压相关设备，中低压开关柜生产销售；LED节能产品的研发生产销售及技术服务；从事货物及技术的进出口业务。
2、历史沿革
（一）1997年7月，上海天逸电器有限公司成立
1997年 7月 29日，上海市工商局核准成立上海天逸电器有限公司（上海天逸电器股份有限公司前身），并核发了注册号为“P280445900”《企业法人营业执照》。
天逸有限设立时，公司股东结构及出资情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资额股东名称 认缴比例（%）
号 （万元） （万元） 1 吴亚旗 30.00 60.00 30.00 2 陈晓 20.00 40.00 20.00合计 50.00 100.00 50.00 1997年 7月 18日，上海瑞金会计师事务所出具了上金会验（1997）B-1517号《验资报告》，确认收到吴亚旗、陈晓缴纳的注册资本合计 50.00万元，出资方式为货币。
（二）2000年11月，天逸有限第一次股权转让
2000年 6月，天逸有限股东会决议，同意吴亚旗将其持有的天逸有限40.00%股权作价20.00万元转让给邱迎吉，同意吴亚旗将其持有的天逸有限20.00%股权作价10.00万元转让给成国庆。本次股权转让的具体情况如下：
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|-|-|
|转让比例（%）|受让方|
|40.00|邱迎吉|
|20.00|成国庆|

2000年12月18日，天逸有限取得上海市工商行政管理局金山分局核发的变更登记后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，天逸有限的股东及其出资情
况如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|陈晓|20.00|
|邱迎吉|20.00|
|成国庆|10.00|
|合 计|50.00|

（三）2003年9月，天逸有限第一次增资
2003年8月14日，天逸有限股东会通过决议，同意增加注册资本至300万元。
其中陈晓增加 100万元，共计出资 120万元，占注册资本40%；邱迎吉增加 100万元，共计出资120万元，占注册资本40%；成国庆增加50万元，共计出资60万元，占注册资本20%。
2003年9月10日，上海安信会计师事务所有限公司出具安业私字[2003]第2775号《验资报告》。
本次增资完成后，天逸有限股东及其出资情况如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|陈晓|120.00|
|邱迎吉|120.00|
|成国庆|60.00|
|合 计|300.00|

 2003年 9月 11日，天逸有限取得上海市工商行政管理局松江分局核发的变更登记后的《企业法人营业执照》。
（四）2004年4月，天逸有限第二次增资
2004年 4月 14日，天逸有限股东会决议，同意增加公司注册资本至 1,000万元。其中陈晓增加280万元，共计出资400万元，占注册资本40%；邱迎吉增加280万元，共计出资 400万元，占注册资本40%；成国庆增加 140万元，共计出资 200万元，占注册资本20%。
2004年 4月 22日，上海安信会计师事务所有限公司出具了安业私字（2004）第 1470号《验资报告》，确认收到陈晓、邱迎吉、成国庆缴纳的新增注册资本合计700.00万元。
2004年 4月 27日，天逸有限取得上海市工商行政管理局松江分局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，天逸有限的股东及其出资情况如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|

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|-|-|
|陈晓|400.00|
|邱迎吉|400.00|
|成国庆|200.00|
|合 计|1,000.00|

（五）2006年5月，天逸有限第二次股权转让
2006年 5月 20日，天逸有限通过股东会决议，同意股东成国庆将其所持20%股权（原出资额200万元）转让给成国梁，其他股东放弃优先购买权。
2006年5月25日，成国庆与成国梁签订《股权转让协议》，成国梁受让成国庆持有的天逸有限20%股权，成国梁同意接受。本次股权转让的具体情况如下：
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|-|-|
|转让比例（%）|受让方|
|20.00|成国梁|

 2006年 8月 11日，天逸有限取得上海市工商行政管理局松江分局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，天逸有限的股东及其出资情况如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|陈晓|400.00|
|邱迎吉|400.00|
|成国梁|200.00|
|合 计|1,000.00|

（六）2007年3月，天逸有限第三次增资
2007年3月1日，天逸有限通过股东会决议，同意增加注册资本至1,500万元。
其中陈晓增加 200万元，共计出资 600万元，占注册资本40%；邱迎吉增加 200万元，共计出资 600万元，占注册资本40%；成国梁增加 100万元，共计出资 300万元，占注册资本20%。
2007年3月7日，上海安信会计师事务所有限公司出具了安业私字（2007）第0194号《验资报告》，确认收到陈晓、邱迎吉、成国梁缴纳的新增注册资本合计 500.00万元，出资方式为货币。
2007年3月8日，天逸有限取得上海市工商行政管理局松江分局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，天逸有限的股东及其出资情况如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|陈晓|600.00|
|邱迎吉|600.00|
|成国梁|300.00|

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|合 计|1,500.00|

（七）2008年1月，天逸有限第四次增资
2007年12月20日，天逸有限通过股东会决议，同意增加注册资本至2,000万元。其中陈晓增加200万元，共计出资800万元，占注册资本40%；邱迎吉增加200万元，共计出资 800万元，占注册资本40%；成国梁增加 100万元，共计出资 400万元，占注册资本20%。
2008年1月7日，上海安信会计师事务所有限公司出具了安业私字（2008）第0014号《验资报告》，确认收到陈晓、邱迎吉、成国梁缴纳的新增注册资本合计 500.00万元，出资方式为货币。
2008年1月9日，天逸有限取得上海市工商行政管理局松江分局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，天逸有限的股东及其出资情况如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|陈晓|800.00|
|邱迎吉|800.00|
|成国梁|400.00|
|合 计|2,000.00|

（八）2009年4月，天逸有限第三次股权转让
2009年 4月 14日，天逸有限通过股东会决议，同意股东成国梁将其所持5%股权以人民币 100万元转让给陈晓，同意股东成国梁将其所持有5%股权以人民币 100万元转让给邱迎吉。同日，成国梁与陈晓、邱迎吉签订《股权转让协议》，陈晓受让成国梁持有的天逸有限5%股权作价100万元，邱迎吉受让成国梁持有的天逸有限5%股权作价100万元。本次股权转让的具体情况如下：
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|-|-|
|转让比例（%）|受让方|
|5.00|陈晓|
|5.00|邱迎吉|

 2009年 4月 28日，天逸有限取得上海市工商行政管理局松江分局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，天逸有限的股东及其出资情况如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|陈晓|900.00|
|邱迎吉|900.00|
|成国梁|200.00|
|合 计|2,000.00|

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（九）2014年3月，天逸有限第四次股权转让
2014年 3月 21日，天逸有限通过股东会决议，同意陈晓将其持有的天逸有限2%股权转让给成国梁，转让价格依据天逸有限2013年12月31日未经审计的账面净资产值确定为162万元；同意邱迎吉将其持有的天逸有限2%股权转让给成国梁，转让价格依据天逸有限 2013年 12月 31日未经审计的账面净资产值确定为 162万元。
陈晓、邱迎吉同意放弃优先购买权。
2014年3月24日，成国梁分别与邱迎吉、陈晓签订《股权转让协议》，陈晓将其持有的天逸有限2%股权作价162万元转让给成国梁，邱迎吉将其持有的天逸有限2%股权作价162万元转让给成国梁。本次股权转让的具体情况如下：
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|-|-|
|转让比例（%）|受让方|
|2.00|成国梁|
|2.00||

 2014年 3月 31日，天逸有限取得上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，天逸有限的股东及其出资情况如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|陈晓|860.00|
|邱迎吉|860.00|
|成国梁|280.00|
|合 计|2,000.00|

（十）2014年5月，天逸有限整体改制设立股份公司
2014年 4月 12日，天逸有限通过股东会议，同意天逸有限整体变更设立为股份有限公司，以2014年3月31日为改制审计基准日，经审计的净资产72,789,916.86元人民币折合为 2,700万股，折股比例为1:0.371，剩余部分 45,789,916.86元人民币作为股份有限公司的资本公积。同意陈晓、邱迎吉和成国梁作为股份有限公司的发起人，各自持有的股份数为改制后股份公司的股份总数乘以各自在天逸有限中的出资比例。同日，陈晓、邱迎吉和成国梁签署《关于上海天逸电器股份有限公司发起人协议》。天逸有限净资产折股整体变更为股份有限公司后的股本结构如下：
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|股东名称|持股数（万股）|
|陈晓|1,161.00|
|邱迎吉|1,161.00|
|成国梁|378.00|

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|-|-|
|合 计|2,700.00|

2014年5月6日，天逸电器取得上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（310227000294217）。
3、近三年来企业的资产、负债、权益状况和经营业绩
财务指标 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年2月28日总资产（元） 107,549,065.86 111,174,041.42 110,430,436.14总负债（元） 28,378,392.09 26,162,697.34 23,155,450.79股东权益（元） 79,170,673.77 85,011,344.08 87,274,985.35经营业绩 2013年 2014年 2015年1-2月营业收入（元） 133,731,318.36 137,750,655.19 11,492,668.86利润总额（元） 28,106,974.45 26,483,060.27 2,581,067.25净利润（元） 24,613,288.39 22,840,670.31 2,263,641.27（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
除委托方和被评估单位外，其他评估报告使用者包括：经济行为相关方、被评估单位的上级主管部门、国资监管部门以及法律法规规定的其他评估报告使用者。
（四）委托方与被评估单位关系
委托方拟收购被评估单位股权。
二、评估目的
丹东欣泰电气股份有限公司拟收购上海天逸电器股份有限公司股权，本次评估目的即对该经济行为所涉及的上海天逸电器股份有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供基准日价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
本项目评估对象为上海天逸电器股份有限公司股东全部权益价值。
评估范围为截止 2015年 2月 28日上海天逸电器股份有限公司的全部资产及负债。资产总额为110,430,436.14元，其中：流动资产为88,246,679.98元，非流动资产为 22,183,756.16元；负债总额为 23,155,450.79元，其中：流动负债为23,155,450.79元；所有者权益总额为87,274,985.35元。详见下表：
2015年2月28日资产负债表
金额单位：人民币元
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科目名称 账面价值 科目名称 账面价值一、流动资产 四、流动负债
货币资金 8,020,212.32 短期借款
应收票据 1,770,447.35 应付票据
应收账款 23,132,240.28 应付账款 17,937,991.41减：坏账准备 1,269,922.48 预收款项 375,538.19应收账款净额 21,862,317.80 其他应付款 3,283,496.28其它应收款 10,483,530.14 应付职工薪酬 1,392,753.63预付款项 1,256,518.84 应交税费 165,671.28存货 25,793,993.54 应付股利
一年内到期的非流动资产 其他流动负债
其它流动资产 19,059,659.99流动负债合计 23,155,450.79流动资产合计 88,246,679.98五、非流动负债
二、非流动资产 长期借款
长期股权投资 12,587,390.00 应付债券
投资性房地产 长期应付款
固定资产原价 24,057,147.59 其他非流动负债
其中：设备类 20,130,456.16非流动负债合计
建（构）筑物类 3,926,691.43负债合计 23,107,037.78减：累计折旧 16,197,780.63六、所有者（股东）权益
固定资产净额 7,859,366.96 股本 27,000,000.00其中：设备类 6,333,869.12 资本公积 45,789,916.86建（构）筑物类 1,525,497.84 盈余公积 2,284,067.03在建工程 一般风险准备
无形资产 831,071.77 未分配利润 12,201,001.46递延所得税资产 905,927.43归属于母公司所有者权益
非流动资产合计 22,183,756.16所有者（股东）权益合计 87,274,985.35三、资产总计 110,430,436.14负债和所有者权益总计 110,430,436.14委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致。评估范围内的资产、负债账面价值已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。
（二）主要资产概况
纳入评估范围的实物资产包括：存货、房屋建（构）筑物、设备类资产、土地使用权等。实物资产的类型及特点如下：
1、存货：其中：原材料共计 6505项，主要为 LED颗粒、各种电源、各类灯管型材、透光罩、预制线等；产成品共计1128项，主要为AD17系列信号灯、LA42系列按钮、X42系列限位开关、JD系列警示灯等；委托加工物资共计 279项，主要为北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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整流堆、快恢复二极管、电解电容、插座上盖等；在产品共计 2,337项，主要为贴片电阻、基座、支架、二极管、保护套、定向圈等；发出商品共计11,006项，主要为JD系列警示灯、LA42系列按钮、X42系列限位开关、警示灯安装底座、接线端子、ABS灰盖等。上述存货除委托加工物资外，其余存货分别存放于厂房仓库内。
2、房屋建筑物、构筑物共计3项，包括厂房车间、仓道路、围墙等，分别位于企业在上海市松江区车墩镇莘莘路22号的厂区内。
3、机器设备共计254项，主要为电阻测试仪、慢速粉碎机、注塑机、台式钻床、加工中心、数控车床等，分别位于车间及厂区内。
4、电子设备共计406项，主要为电脑、空调、复印机、打印机及服务器等，分别位于办公室和厂房内。
5、运输设备共计 13辆，主要为小轿车、普通客车等，车辆用途接送人及拉送货物。
6、土地使用权共计1项，位于松江区车墩镇莘莘路22号。
（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况
无形资产为企业为生产办公购入的各种软件，主要为 CAD软件、protel软件、金蝶K/3CRM企业管理软件、PTCCreoParametricwithPDM软件及工矿灯专利费。
（四）企业申报的表外资产的类型、数量
无。
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产
未引用其他机构出具的评估结论所涉及的资产。
四、价值类型及其定义
根据评估目的实现的要求，结合评估对象自身的功能、使用方式和利用状态等条件的制约，本次评估价值类型选用市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
（一）本项目评估基准日为2015年2月28日。
（二）按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则，北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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由委托方确定评估基准日。
（三）本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价值的确定等，均以评估基准日企业内部的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。
本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）行为依据
1、2015年2月13日欣泰电气与天逸电器股东签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
2、2015年1月29日天逸电器股东大会决议
3、2015年2月13日欣泰电气第三届董事会第十六次会议审议通过的《丹东欣泰电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的相关议案。
4、资产评估业务约定书。
（二）法规依据
1、《国有资产评估管理办法》（国务院 1991年 11月 16日发布的第 91号令）；
2、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第【2003】378号令）；
3、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于2008年10月28日通过）；
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）；
5、《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国务院办公厅文件国办发[2001]102号）；
6、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资发产权[2006]274号）；
7、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）；
8、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）；
9、《中华人民共和国公司法》；
10、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
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11、中华人民共和国标准《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
12、《中华人民共和国土地管理法》；
13、《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
14、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
15、中华人民共和国标准《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
16、《中华人民共和国担保法》；
17、《机动车强制报废标准规定》（2013年5月1日起施行）；
18、《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)；
19、其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
3、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
4、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5、《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
8、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
9、中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协[2003]18号）；
10、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；
11、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
12、《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]218号）；
13、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
14、《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知中》（评协[2011]230号）；
15、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248号）；
（四）产权依据
1、房屋产权证；
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2、车辆行驶证；
3、土地使用证；
4、机器设备购买合同或发票；
5、委托方及被评估单位承诺函；
6、被评估单位提供的其它相关产权证明资料。
（五）取价依据
1、《机电产品报价手册》2014版；
2、《资产评估报告常用数据与参数手册》；
3、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
4、企业有关部门提供的未来年度经营计划；
5、企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
6、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
7、WIND资讯系统提供的相关行业统计数据；
8、被评估单位提供的其它评估相关资料。
（六）其他参考依据
1、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2015）京会兴审字第01010052号审计报告；
2、被评估单位提供的《资产评估申报表》。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。选择理由如下：
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值。
根据上海天逸电器股份有限公司的盈利情况，公司管理层能够提供公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据；评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析认为具备收益法评估的条件。
（二）资产基础法简介
资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法。
1、流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货等。
（1）货币资金：对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值；外币资金按评估基准日外汇中间价折合的人民币金额作为评估价值。
（2）应收票据：应收票据以核实后的账面价值确定评估价值。
（3）应收款项：包括应收账款、预付款项、其他应收款。对应收账款、其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值。
（4）存货：包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品和发出商品。对于原北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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材料，因库存时间短，周转较快，市场价格变化不大，根据清查核实的数量，以其原始成本确定评估价值；对于在产品和委托加工物资在核实其账面成本合理性的基础上，以核实后的账面价值确定评估价值；对产成品和发出商品用市场法确定评估价值。
（5）其他流动资产：在核实其合法性、合理性、真实性和准确性后，按尚存资产权利或核实后的账面价值确定评估价值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
长期股权投资均为拥有控制权且被投资单位正常经营的公司，对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。
（2）房屋建筑物
本次委估的房屋建筑物采取类比法进行评估。
由于委托方未能提供工程结算资料，无法依据工程资料计算准确工程量，因此，本案例采用工程单价类比法测算工程建安造价，即以功能相同、建筑形式相近的同类建筑基于评估基准日同期的平均造价水平经修正得出建安工程造价。
建筑物评估价值=重置全价×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估价值。
1）重置全价
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
A.、建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、装修、暖通、给排水、电气工程的总价，建安工程造价采用类比法进行计算。选用的案例是套用《上海市建筑和装饰工程预算定额》2000年版;《上海市安装工程预算定额》2000年版：《上海市建设工程施工费用定额》2000年版，计算得出建筑安装工程造价。
同类结构中其他房屋的建安造价采用典型工程差异系数调整法计算，影响房屋建筑安装成本的因素主要包括层数、层高、外形、平面形式、进深、开间、跨度、北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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建筑材料、装修标准、股份设施等，把待估对象和典型工程进行比较，获取综合调整系数，待估对象建安造价等于典型工程建安造价乘以综合调整系数。
对于小型房屋建筑物的重置单价测算，利用当地同类结构评估基准日的单方造价进行差异调整估算。
B、前期及其他费用的确定
前期及其他费用是指国家及当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表：上海市松江区工程建设前期及其它费用表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计算公式|费率%|费用(元/㎡)|取费依据|
|1|勘察设计费|建安工程总造价|3.78%||计价格（2002）10号|
|2|建设单位管理费|建安工程总造价|1.26%||财建(2002)394号|
|3|工程监理费|建安工程总造价|2.10%||发改委、建设部发改价格[2007]670号|
|4|环境评估费|建安工程总造价|0.19%||国家计委环保局计价格[2002]125号|
|5|招投标管理费|建安工程总造价|0.41%||国家计委计价格(2002)1980号文件|
|6|施工图及抗震设防设计审查费|建安工程总造价|0.23%||建设部134号令|
|7|新型墙体材料专项基金|建筑面积||10|沪府发〔2012〕3号，沪建交联[2012]691号|
|8|散装水泥专项基金|建筑面积||1|沪财建（2002）111号|
|9|城市基础设施配套费|建筑面积||100|沪建交联[2011]405号改|
|10|白蚁防冶费|建筑面积||3|防治单位收取|
||合计||7.97%|114||

C、资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况整体建设周期计算，并按均匀投入考虑。2014年11月22日公布的金融机构贷款利率标准如下：
金融机构人民币贷款基准利率
||||
|-|-|-|
|项目||年利率%|
|短期|一年以内（含一年）|5.6|
|中长期|一年至五年(含五年)|6.00|

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五年以上 6.55
资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×建设工期×贷款利息×50%
2）成新率
本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按现场和理论6:4的比例加权平均计算综合成新率。即：成新率N=理论成新率N1×40%+勘察成新率N2×60%，其中：
理论成新率N1：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率N1=(1－已使用年限/经济寿命年限)×100%
勘察成新率N2：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。
3）评估价值的确定
评估价值＝重置全价×成新率
（3）设备：
本次评估中根据评估目的，按照持续使用原则，以评估基准日市价为依据，采用成本法进行评估。
评估人员首先根据企业提供的设备清查评估明细表，对各类设备逐一进行了核对，做到账、表、物相符，同时通过对有关的法律权属证明及会计凭证的审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员逐一进行了现场勘察和核实。
1）机器设备
A、重置全价的确定
a.对于不需要安装的设备：
重置全价=设备购置价格+运杂费
b.对于需要安装的国产设备：
重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+前期及其他费+资金成本
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设备购置价的确定主要设备价格参照近期同类型设备订货采购合同、制造厂的报价书等资料进行确定，其他设备购置价参照同类型设备的市场价进行确定。
其中，工程周期超过半年的考虑资金成本。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费）×不同年期的贷款利率×合理工期×1/2
根据 2009年 1月 1日实行的增值税新规定，对于 2009年 1月 1日以后新购的生产经营用的设备等，我们在重置全价中把相应的增值税进项税予以扣除。
B、成新率的确定
（1）对于大型关键设备，通过对设备的运行状况、负荷状况、维护状况、故障率所进行的现场勘察，再结合理论成新率综合确定其成新率，现场勘察成新率权重为60％，理论成新率权重40％。
公式为：综合成新率=理论成新率×40%+现场勘查成新率×60%
（2）对于一般小型设备主要依据设备使用年限确定其成新率。
2）车辆
市场法是通过比较分析相似的市场参照物与被评估设备的可比因素差异，对这些因素做出调整，由此确定被评估设备的价值。
车辆评估值＝可比实例价格×各因素修正系数
3）电子设备
①重置全价的确定
根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价；对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
②成新率的确定
电子设备的综合成新率主要依据设备的经济使用年限的40%，加上评估人员现场勘查的基础上，考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素评分的60%，综合确定。其中：
年限成新率=（1－实际已使用年限／经济使用年限） 。
（4）土地使用权：
根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），估价方法有市场比较法、收益北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照《规程》的要求，根据当地地产市场情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。
考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合估价师收集的有关资料，本次评估的估价对象为工业用地，依据该地区地产市场发育情况，考虑到地块的最佳利用方式，为使评估结果更接近市场价值，本次评估采用基准地价系数修正法、市场比较法进行评估作价。主要出于以下考虑：
一是估价对象位于上海市基准地价覆盖区域，运用基准地价系数修正法切实可行；
二是估价对象所在区域土地出让实例较多，与估价对象比较具有相关性和替代性，故可以采用市场比较法；
以上估价方法的测算结果进行综合分析，得到出让条件下国有土地使用权价值。
1）所谓基准地价系数修正法，就是指在求一宗委估土地的价格时，根据当地基准地价水平参照估价对象相同土地级别的各种修正因素说明表，按照替代原则，就估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日价格的方法。
基准地价系数修正法的公式为：
Pi=[P×（1±K）×T×Kij±F]×y
公式中各变量的含义如下：
Pi——待估宗地地价；
P——待估宗地对应的基准地价；
K——各影响因素修正系数之和，包括区域因素和个别因素；
T——期日修正系数；
Kij——容积率修正系数；
F——开发程度修正系数；
y——待估宗地使用年期修正系数。
2）市场比较法是在评估待估宗地价格时，根据替代原则，将待估宗地与在较近时期内已发生交易的类似宗地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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该地产的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出待估宗地在评估时日地价的方法。
评估步骤为：
a收集交易实例；
b选取可比实例；
c建立价格可比基础；
d进行交易情况修正；
e进行区域因素修正；
f进行个别因素修正；
g求取比准价格。
计算公式为：
V=VB×A×B×C×D
其中：V--估价宗地价格
VB--可比实例价格
A--估价对象交易情况指数/可比实例交易情况指数
B--估价对象估价基准日地价指数/可比实例交易期日地价指数
C--估价对象区域因素条件指数/可比实例区域因素条件指数
D--估价对象个别因素条件指数/可比实例个别因素条件指数
（5）无形资产：
本次评估范围内的无形资产为企业为生产办公购入的各种软件，主要为 CAD软件、protel软件、金蝶 K/3CRM企业管理软件、PTCCreoParametricwithPDM软件及工矿灯专利费。目前这些软件基本处于正常使用状态。评估人员经过核对账簿、凭证核实，同时对该企业摊销的正确性进行了验算，企业按十年期摊销。
经核实调查，企业软件未进行升级改造。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估价值,工矿灯专利费于2014年11月25日外购取得，因取得日期距评估基准日较近，本次评估按账面值确认评估值。
（6）递延所得税资产
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本次评估范围内的递延所得税资产是补提的坏账准备、预提费用、未支付应付职工薪酬而产生的，根据往来款和预提费用、未支付应付职工薪酬的评估情况，递延所得税资产按账面值确认。
3、负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。
（三）收益法简介
本次评估所采用收益法，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
本次评估采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次收益法评估模型选用企业现金流。
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
根据现场调查结果以及上海天逸电器股份有限公司的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以经审计的财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算经营性资产价值，再考虑评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。
其中：
有息负债：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长期应付款等。
溢余资产：指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
非经营性资产、负债：指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。
其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场法确定其基准日的价值。
1、评估模型与基本公式
本次评估的基本模型为：
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BPC
i
式中：
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  i1
(1r)i r(1r)i
i1
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。
Σ C：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投资价 i
值。
CCC
i 1 2
C：评估对象基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值
1
C：长期股权投资价值
2
本次评估，使用权益自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销+/-付息债务增加/减少-资本性支出－净营运资金变动
根据上海天逸电器股份有限公司的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的权益自由现金流量。其次，假定预测期后，上海天逸电器股份有限公司仍可持续经营一个较长的时期。在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到经营性资产价值。
2、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为权益自由现金流量，则折现率选取权益资本成本（CAPM），CAPM模型可用下列数学公式表示：
R= R+β×（R - R）+ Alpha
e f1 m f2
其中：R:权益期望回报率，即权益资本成本
e
R:长期国债期望回报率
f1
β:贝塔系数
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R:市场期望回报率
m
R:长期市场预期回报率
f2
Alpha:特别风险溢价
（R - R）:股权市场超额风险收益率，称 ERP
m f2
3、收益预测口径的确定
因本次评估被评估单位上海天逸电器股份有限公司及其子公司中仅母公司上海天逸电器股份有限公司从事产品的生产，其子公司中的主营业务收入仅为销售母公司产品的收入，故本次收益预测将按照合并口径进行预测。
八、评估程序实施过程和情况
（一）明确评估业务基本事项
通过向委托方了解总体方案，明确委托方、被评估单位（产权持有单位）、评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交时间及方式等评估业务基本事项。
（二）签订业务约定书
根据了解的评估业务基本情况，本公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，最终决定与委托方资产评估业务约定书。
（三）编制评估计划
根据评估项目的具体情况，指派项目经理和评估小组成员。由项目经理编制评估计划，对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将评估计划报经部门经理和总经理审核批准。
（四）现场调查
根据批准的评估计划，评估人员进驻被评估单位进行现场调查工作，主要包括对企业经营状况的了解、向企业有关人员了解评估范围内实物资产的运行、维护、保养状况等。
（五）收集评估资料
根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息，包括被评估单位的财务资料、资产权属证明材料、设备（根据资产类型而定）的市场价格信息、行业信息等。
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（六）评定估算
根据评估对象的实际状况和特点，制定各类资产的具体评估方法，对评估范围内的资产分别进行评估测算，确定评估价值。
（七）编制和提交评估报告
项目经理召集评估小组成员对评估结论进行分析，并由项目经理撰写评估报告，经三级审核后向委托方提交资产评估报告。
九、评估假设
（一）宏观及外部环境的假设
1、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
3、假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
5、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
（二）交易假设
1、交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
3、假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
（三）特定假设
1、假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
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2、假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3、资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
4、假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
5、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
6、假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
7、假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化。
8、假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
9、假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
10、在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
11、不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。
12、假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。
13、假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。
14、假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续。
十、评估结论
截止评估基准日 2015年 2月 28日，丹东欣泰电气股份有限公司的股东全部权益价值评估结果如下：
（一）资产基础法评估结论：
截止评估基准日 2015年 2月 28日，在持续经营条件下，上海天逸电器股份有限公司经审计的总资产账面价值 11,043.05万元，总负债账面价值 2,315.55万元，北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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净资产账面价值8,727.50万元。经资产基础法评估，上海天逸电器股份有限公司总资产评估价值 13,525.71万元，增值 2,482.66万元，增值率22.48%；总负债评估价值2,315.55万元，无增减值变化；净资产评估价值11,210.16万元，增值2,482.66万元，增值率28.45%。详见下表：详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：上海天逸电器股份有限公司 金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%流动资产 8,824.67 9,144.53 319.86 3.62非流动资产 2,218.38 4,381.18 2,162.80 97.49其中：可供出售金融资产 - - - -持有至到期投资 - - - -长期应收款 - - - -长期股权投资 1,258.74 2,738.67 1,479.93 117.57投资性房地产 - - - -固定资产 785.94 1,457.55 671.61 85.45在建工程 -工程物资 - - - -固定资产清理 - - - -生产性生物资产 - - - -油气资产 - - - -无形资产 83.11 94.37 11.26 13.55开发支出 - - - -商誉 - - - -长期待摊费用
递延所得税资产 90.59 90.59 - -其他非流动资产 - - - -资产总计 11,043.05 13,525.71 2,482.66 22.48流动负债 2,315.55 2,315.55 - -非流动负债 - - - -负债合计 2,315.55 2,315.55 - -净资产（所有者权益） 8,727.50 11,210.16 2,482.66 28.45经资产基础法评估，上海天逸电器股份有限公司股东全部权益价值评估结果为11,210.16万元。
（二）收益法评估结论：
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截止评估基准日 2015年 2月 28日，在持续经营前提下，经收益法评估，上海天逸电器股份有限公司股东全部权益价值评估结果为 32,015.73万元，增值23,288.23万元，增值率266.84%。
（三）两种方法的差异及选择：
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差 20,805.57万元，差异率为185.60%。收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果，更能反映出上海天逸电器股份有限公司的真实企业价值。所以，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即上海天逸电器股份有限公司股东全部权益评估价值为32,015.73万元。
十一、特别事项说明
本评估报告使用者应对特别事项对评估结论产生的影响予以关注。
（一）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
1、评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事项；
2、在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论；
3、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估价值进行相应调整。
（二）需要说明的其他问题
1、本评估报告是在独立、客观公正、科学的原则下做出的，遵循了有关的法律、法规和资产评估准则的规定。我公司及所有参加评估的人员与委托方及有关当事人之间无任何特殊利害关系，评估人员在整个评估过程中，始终恪守职业道德和规范。
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2、本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件及相关材料由委托方及被评估单位负责提供，对其真实性、合法性由委托方及被评估单位承担相关的法律责任；同时根据中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协{2003}18号）的规定，注册评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了注册资产评估的执业范围,因此评估机构不对评估对象的法律权属提供保证。
3、对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
4、本评估报告只对结论本身符合职业规范要求负责，而不对经济业务定价决策负责，资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5、本评估结论由本公司出具。受本公司评估人员的执业水平和能力的影响，评估结论不作为相关交易及其它经济行为的唯一依据，仅作为有关当事人经济行为价值参考。
6、评估报告附件与报告正文配套使用方为有效。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本报告只能用于评估报告所载明的评估目的和用途，本公司不对报告使用者运用本报告于本次评估目的以外的经济行为所产生的后果负责。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（三）本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1年，即从 2015年 2月 28日至2016年2月27日止的期限内有效，超过1年有效期需重新进行评估。
（四）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容并征得本公司书面同意，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）本报告复印无效，未加盖本公司骑缝章无效。
十三、评估报告日
本评估报告日为2015年6月30日。
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十四、评估机构和注册资产评估师签章
评估机构法定代表人：
中国注册资产评估师：
中国注册资产评估师：
北京国融兴华资产评估有限责任公司2015年6月30日
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附件
附件一：评估目的对应的经济行为文件复印件
附件二：被评估单位审计后的财务报表
附件三：委托方和被评估单位法人营业执照副本复印件
附件四：房屋产权证复印件
附件五：车辆行驶证复印件
附件六：土地使用权证复印件
附件七：委托方和被评估单位承诺函
附件八：注册资产评估师承诺函
附件九：注册资产评估师资格证书复印件
附件十：资产评估机构资格证书复印件
附件十一：资产评估机构营业执照复印件
附件十二：资产评估明细表
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