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监事会关于 2017年公司运作情况的独立意见
根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律、行政法规的有关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，在公司2017年运作情况做了详细了解和分析的基础上，我们就公司2017年运作情况发表如下独立意见：
一、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，勤勉尽责，规范运作，对公司的重大事项决策程序、内部控制、公司董事、高级管理人员的履职及信息披露情况进行了严格的监督。2017年度，监事会通过召开七次会议对公司的重大事项及相关决策程序进行了审议。全体监事通过积极出席公司股东大会和列席公司董事会会议，履行了监事的知情、监督、检查职能。监事会以促进公司规范运作、制度完善、效益提升和机制健全为重点，在各次会议中结合会议议案和自身的监督职责发表了相关意见和建议，对会议的程序和内容依法予以监督，保证了各次会议依法有序地进行。同时，监事认真参与了股东大会的监票工作，保证了广大股东能够合法行使自己的权益。
监事会认为：报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营、规范运作。公司召开的股东大会和各次董事会的决策程序符合相关法律、法规及公司各项规章制度的要求，重大经营决策事项程序合理、合法、有效。公司董事、高级管理人员履职时，能够忠于职守、勤勉尽责，对重大原则问题能够认真负责地了解分析情况、表明意见，并切实贯彻执行公司股东大会和董事会决议的事项。同时，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、违背公司规章制度或损害公司股东、公司利益的行为。此外，报告期内，公司信息披露及时、准确、完整，未发生应披露而未披露重大信息的行为。
二、检查公司财务情况
公司监事会对公司报告期内的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检
查，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会审议财务工作报告
时，认真听取财务负责人的汇报，并就相关问题向财务负责人或其他财务人员进行质询。
监事会认为：报告期内，公司财务行为是严格按照会计准则和财务管理内部控制制度进行的。公司财务制度健全，财务运作规范，无重大会计遗漏或虚假记载，财务报告均客观、真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，公司财务管理规范、有序。2017年公司及各子公司的财务管理规范，会计报表真实、准
确地反映了公司及各子公司的实际情况。公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2017年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
三、对公司 2017年度内部控制评价报告的意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和证监会、财政部联合下发的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》、深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》《上市公司内部控制指引》等有关规定，通过认真审核董事会出具的《公司2017年度内部控制评价报告》内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度,公司监事会发表意见如下：
1.公司根据中国证监会、安徽证监局、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司如实编制2017年度内部控制评价报告，没有虚假的信息或者隐瞒重要事实，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的内部控制审计报告是真实的、客观的，监事会对公司2017年度内部控制评价报告无异议。
2.公司内部控制组织机构完整，形成了科学的决策、执行和监督机制。内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，并按照内控基本规范要求持续改进。
3.公司建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，公司的法人治理、经营管理、财务管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节均得到了合理控制，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，对经营风险可以起到有效的控制作用，切实保护了公司及全体股东的根本利益。
4.2017年，公司未有违反证监会、财政部等部门颁发的《内部会计控制规范》《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》《主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及公司内部控制制度的情形发生。
综上所述，监事会认为：公司2017年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，有效地控制经营风险。监事会对公司2017年度内部控制评价报告无异议。
四、检查公司募集资金管理和使用情况
2016年，经中国证监会[证监许可（2016）1396号]核准，公司以非公开发
行股票的方式向7名符合相关规定条件的特定投资者以5.59元/股的价格发行了280,858,676股人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币 1,569,999,998.84元，扣除各项发行费用（含税）29,267,276.08元，募集资金净额为人民币
1,540,732,722.76元。本次公司非公开发行新增股份于2016年10月14日上市。
报告期内，公司第八届监事会第十五次会议、第八届监事会第十八次会议分别审议了《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《关于 2017年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。监事会认为：公司认真按照《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发生实际投资项目变更的情况。
2017年12月22日、2018年1月9日，公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第三次会议及2018年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于公司利用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司利用最高不超过
106,000万元人民币的闲置募集资金（该额度可以滚动使用）投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的保本型理财产品，授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。前述事项公司独立董事发表了同意的独立意
见，同时，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对此事项发表了无异议的核查意见。监事会认为：在确保公司募集资金投资项目正常使用并保证募集资金安全的前提下，利用部分闲置募集资金投资理财产品，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加公司资金收益，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
报告期内，公司监事会对公司存放与使用募集资金的情况进行监督，监事会认为：本公司认真按照《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。同时，公司未发生实际投资项目变更的情况。
五、公司关联交易情况
报告期内，监事会对2017年度公司发生的日常关联交易及其他关联交易事项进行了核查，认为公司2017年度日常关联交易以及2017年度其他关联交易均遵循了客观、公正、公平的交易原则。2016年年度股东大会、2017年第二次临时股东大会和第九届董事会第六次会议分别审议通过了《关于预计2017年日常关联交易的议案》及两次《关于增加预计2017年日常关联交易的议案》，2017年公司与相关方发生的日常关联交易尚在前述预计范围内。
此外，经公司董事会、监事会、股东大会决议通过，独立董事、保荐机构发表意见，同意公司与长虹财务公司重新签署为期三年的《金融服务协议》,并约定自新协议生效之日起三年有效期内每日本公司在财务公司最高存款余额（包括应计利息及手续费）及最高未偿还贷款本息调整为不超过 38亿元。
监事会认为：2017年公司与关联方的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，符合《公司法》《证券法》及《关联交易管理制度》等相关法律、法规及公司内部制度的规定，依据市场化原则，关联交易定价公允，不存在损害公司股东和上市公司利益的行为。
六、股东大会决议执行情况
报告期内,监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：董事会和管理层能够认真履行股东大会的有关决议,未发生有损股东利益的行为。
七、公司利润分配情况
监事会认为：公司2017年度利润分配预案的制定符合《公司章程》及有关规定，决策程序合法，符合公司发展需要，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
八、2016年度业绩激励基金计提和分配方案的情况
监事会作为公司《年度业绩激励基金实施方案》（以下简称“《激励方案》”）的监督机构，已认真履行了对《激励方案》的审查和监督职责。
监事会认为：根据公司董事会、股东大会已批准的《激励方案》及2016年度经审计的财务报告、经营情况，同意公司按照2016年经审计的净利润的10%计提24,182,150.92元的业绩激励基金（前述获授条件及提取指标中的净利润指归属于上市母公司所有者的净利润），并根据激励对象当年的职务级别、任职时间、绩效考核结果、业绩贡献等因素，将已提取的激励基金中的2,363万元向符合《激励方案》规定的39名激励对象（高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及核心骨干人员）进行分配。报告期内，公司已顺利实施并完成了 2016年度业绩激励基金计提和分配工作。公司2016年业绩激励基金计提和分配不存在违法违规或违背公司制度的情形。
九、公司对外担保及股权、资产置换情况
2017年度公司未发生违规对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
十、对会计师事务所出具的审计报告意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的真实情况，监事会对该报告内容及结论均无异议。
十一、内幕信息知情人登记管理制度实施情况
报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记制度》，一直严格执行和实施内
幕信息知情人登记管理，在重大信息发布前，相关知悉内幕信息的人员均履行登记备案程序。如公司在披露2016年年度报告、2017年第一季度报告、2017年半年度报告、2017年第三季度报告及2017年年度报告等事项的同时及时向深圳证券交易所报送了内幕信息知情人名单。
经监事会核查后认为：报告期内，公司未出现利用内幕信息买卖股票的情形。
（此页无正文，专用于《合肥美菱股份有限公司监事会关于2017年公司运作情况的独立意见》签字页）
签名：
邵敏
黄红
何心坦
季阁
朱文杰
合肥美菱股份有限公司监事会二〇一八年三月三十日