中信建投证券股份有限公司
关于浙江江山化工股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为浙江江山化工股份有限公司（以下简称“江山化工”或“公司”）2011年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，通过现场查阅资料、查询募集资金专户资料、现场检查募集资金投资项目的实施情况以及访谈公司管理层等方式，对江山化工 2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江江山化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕1485号）文件核准，公司采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）92,460,881股，发行价格为每股人民币7.03元，募集资金总额为人民币649,999,993.43元。扣除承销及保荐费用人民币14,950,000.00元后的募集资金为人民币 635,049,993.43元，已由主承销商中信建投证券于2013年1月30日汇入公司募集资金专户。另扣除其他发行费用（包括发行登记费、审计费用、律师费用、信息披露费用等）人民币 2,967,460.88元后，实际募集资金净额为人民币632,082,532.55元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所审验并出具了天健验〔2013〕19号《验资报告》。
（二）2014年度募集资金使用及结余情况
公司以前年度已使用募集资金 59,527.15万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为51.32万元；2014年度实际使用募集资金 3,737.52
万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 5.10万元；累计已使用募集资金 63,264.67万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为56.42万元。
截至 2014年 12月 31日，募集资金已经全部使用完毕，募集资金专用账户均已办理完成注销手续。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照公司法、证券法、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了公司的《募集资金管理制度》，并经公司第五届董事会第六次会议审议通过。
（二）募集资金专户存储情况
公司严格按照上述制度的要求，加强募集资金的管理和使用，对募集资金实行专户存储。2013年2月20日，公司与中信建投证券、募集资金存放银行中国银行股份有限公司江山支行签定了《募集资金三方监管协议》，本次募集资金全部用于全资子公司宁波江宁化工有限公司 8万吨/年顺酐及衍生物一体化项目。
2013年2月20日公司与全资子公司宁波江宁化工有限公司、中信建投证券和宁波江宁化工有限公司存放募集资金银行中国工商银行股份有限公司宁波镇海石化支行签订《募集资金四方监管协议》，并于 2013年 2月 22日公告了《关于签订募集资金四方监管协议的公告》。
截至 2014年 12月 31日，募集资金已经全部使用完毕，募集资金专用账户均已办理完成注销手续。
三、2014年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金的实际使用情况
（附表1）。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2014年度，公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施方式的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2013年1月31日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的实际投资额为88,993.02万元。公司于2013年2月26日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意募集资金中32,000万元置换前期投入募集资金投资项目的部分自筹资金。公司已经在募集资金到账后6个月内完成了募集资金的置换工作。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014年度，公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
2014年度，公司未发生节余募集资金使用的情况。
（六）募集资金使用的其他情况
2014年度，公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2014年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息真实、准确、完整。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了江山化工公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
本保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对江山化工募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅公司董事会《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》、浙江天健会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；查阅公司募集资金存放银行出具的银行对账单、公司募集资金使用的原始凭证、相关商业合同；现场检查募集资金投资项目的实施情况；与公司相关高级管理人员、财务人员以及公司聘请的会计师等进行沟通交流，询问募集资金使用和项目建设情况等。
八、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：江山化工 2014年度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，江山化工对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：浙江江山化工股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||63,208.25[注1]|||本年度投入募集资金总额||3,737.52|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||无|||||63,264.67|||
|累计变更用途的募集资金总额|||无|||已累计投入资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||无||||||||
||是 否 已 变||||截至期末累|截至期末投资|项目达到预||||
|承诺投资项目和超募资||募集资金承|调整后投资|本年度投||||本年度实现|是否达到|项目可行性是否|
||更项目（含||||计投入金额|进度（%）(3)|定可使用状||||
|金投向||诺投资总额|总额（1）|入金额||||的效益|预计效益|发生重大变化|
||部分变更）||||(2)|＝(2)/(1)|态日期||||
|承诺投资项目|||||||||||
|年产 8 万吨顺酐及衍生|否|63,208.25|63,208.25|3,737.52|63,264.67|100.09|2014年3月|-19,440.72|否|否|
|物一体化项目|||||||||||
|承诺投资项目小计|——|63,208.25|63,208.25|3,737.52|63,264.67|——|——|-19,440.72|——|——|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款|——|0|0|0|0|0|——|——|——|——|
|补充流动资金|——|0|0|0|0|0|——|——|——|——|
|购买理财|——|0|0|0|0|0|——|——|——|——|
|超募资金投向小计|——|0|0|0|0|——|——|0|——|——|
|合计|——|63,208.25|63,208.25|3,737.52|63,264.67|——|——|-19,440.72|——|——|

|||
|-|-|
||本年度公司募集资金项目8万吨∕年顺酐及衍生物一体化项目实现效益-19,440.72万元，低于预计收益，原因系受宏观经济和行业周期影响，募投项目产品BDO等的市场供求结构发行变化，相关产品的市场价格保持在相对较低水平。同时，受到行业周期影响，项目所在地宁波石化工业区蒸汽需求降低，募投项目副产物在销售上也未能实现预期水平。针对上述情况，公司调整产品组合，继续开展顺酐产品的生产，暂停BDO等产品的生产，并积极筹划装置柔性化技术创新，实现产品组合升级。同时，加强募投项目管理，优化原材料供应结构，提高副产物的综合利用，降本增效，以期改善募投项目经济效益。|
|未达到计划进度或预计||
|收益的情况和原因（分具||
|体项目）||
|项目可行性发生重大变|无|
|化的情况说明||
|超募资金的金额、用途及|无|
|使用进展情况||
|募集资金投资项目实施|无|
|地点变更情况||
|募集资金投资项目实施|无|
|方式调整情况||
|募集资金投资项目先期|经公司董事会五届二十五次会议决议，公司分别于2013年3月22日、3月25日、4月1日、4月11日以募集资金置换先期已投入募集资金项目的自筹资金共计32,000.00万元。|
|投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补|无|
|充流动资金情况||
|项目实施出现募集资金|无|
|结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用|无|
|途及去向||
||无|
|募集资金使用及披露中||
|存在的问题或其他情况||

[注1]：募集资金总额未包括银行存款利息扣除银行手续费部份，但该部份已与募集资金一并投入募投项目，导致截至期末投资进度超过100%。