证券代码：000606 证券简称：*ST明胶 公告编号：2016-026青海明胶股份有限公司
关于资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青海明胶股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2016年 3月 25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青海明胶股份有限公司向彭聪等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]577号），核准公司向彭聪发行78,130,329股股份、向百达永信（北京）投资有限公司（以下简称“百达永信”）发行45,768,340股股份、向新疆泰达新源股权投资有限公司（以下简称“新疆泰达”）发行22,944,207股股份购买相关资产。
2016年 4月 7日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就公司本次发行146,842,876股事项出具了《股份登记申请受理确认书》。
经深圳证券交易所审核批准，本次发行股份购买资产的新增股份于 2016年月21日上市发行。
本次发行股份购买资产的新股发行工作已经完成，现将本次重大资产重组相关各方的承诺公告如下：
一、盈利补偿承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|彭聪、百达永信、新疆泰达||彭聪、百达永信、新疆泰达作为业绩承诺人，承诺本次重大资产重组实施完毕后，神州易桥在 2016 年度、2017 年度和2018 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 8,000.00 万元、||

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|承诺主体||承诺内容|
||9,400.00 万元、10,700.00 万元。如本次发行股份购买资产交易未能在 2016 年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延为 2017 年至 2019 年。其中，2019 年度承诺扣非净利润不低于 11,300 万元。||

二、股份锁定承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|彭聪、百达永信||1.自新增股份发行结束并上市之日起十二个月内不以任何形式转让；自本次发行结束并上市之日起十二个月后，解锁全部取得股份的 30%；自本次发行结束并上市之日起二十四个月后，解锁全部取得股份的 30%；自本次发行结束并上市之日起三十六个月后，解锁全部剩余股份。2.若本次发行股份募集配套资金出现未能实施的情形，则本人/本公司通过本次交易认购的青海明胶新增股份锁定期自动延长至新增股份发行结束并上市之日起三十六个月。||
|新疆泰达||1.自新增股份发行结束并上市之日三十六个月内不予转让。2.本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。||

三、减少和规范关联交易的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|彭聪、百达永信、||1.承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公||

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||承诺主体||承诺内容|
|新疆泰达||司独立经营、自主决策；2.承诺人保证承诺人及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；3.如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露和办理相关报批手续；保证按照市场化原则、公允价格进行公平操作，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；4．承诺人承诺将不会利用上市公司的股东地位，损害上市公司及其他股东的合法权益；5．本公司将杜绝一切非法占有上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本公司以及本公司的关联企业提供任何形式的担保和资金支持；6．如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。||

四、避免同业竞争的承诺
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|承诺主体||承诺内容|
||1.为避免承诺人及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”）与上市公司发生潜在的同业竞争，承诺人及承诺人的关联企业不会以任何方式直接或间接从事与||

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||承诺主体||承诺内容|
|彭聪、百达永信、新疆泰达||上市公司及其下属企业相同、相似的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投资、并购、联营、兼并、合作、受托经营或以其他方式从事与上市公司及其下属企业相同、相似或构成实质竞争的业务。2.如承诺人及承诺人的关联企业获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能发生竞争的，则承诺人及承诺人的关联企业将立即通知上市公司，并将该商业机会优先转给上市公司。3.承诺人保证将不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。4.本承诺将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。5.如果承诺人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有，如因此给上市公司及其他股东造成损失的，则承诺人将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。 上述承诺在承诺人与上市公司存在关联关系期间内持续有效且不可变更或撤销。||

五、保持上市公司独立性的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|彭聪、百达永信、新疆泰达||（一）人员独立1.保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司的关联方。2.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，不在本公司控制的其他企||

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|承诺主体||承诺内容|
||业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职。3.保证本公司及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。（二）资产独立1.保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2.确保上市公司与本公司及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3.本公司及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。（三）财务独立1.保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2.保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共用一个银行账户。4.保证上市公司能够作出独立的财务决策，不干预上市公司的资金使用。5.保证上市公司的财务人员独立，不在本公司（本公司控制企业）及其关联方处兼职和领取报酬。6.保证上市公司依法独立纳税。（四）机构独立1.保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独||

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|承诺主体||承诺内容|
||立、完整的组织机构，独立行使经营管理职权，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）业务独立1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2.除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3.保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。4.保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。||

上述承诺主体将严格履行相关承诺。
特此公告。
青海明胶股份有限公司董事会二○一六年四月二十日