公司代码：600382 公司简称：广东明珠
广东明珠集团股份有限公司
2017年年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人张文东、主管会计工作负责人钟金龙及会计机构负责人（会计主管人员）王莉芬声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
按照《公司章程》规定，母公司2017年实现净利润172,027,757.25元，本年度计提法定公积金（盈余公积）17,202,775.73元，2017年母公司可供分配的利润154,824,981.52元，提议按2017年末股本466,824,742股为基数，每10股派0.35元现金红利（含税），共派现金16,338,865.97元，占母公司当年可供分配利润的10.55%。派送现金红利后母公司累计剩余未分配利润为2,164,412,138.53元，结转2018年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。该利润分配预案待2017年年度股东大会通过后实施。
六、前瞻性陈述的风险声明
√适用□不适用
本报告中所涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、重大风险提示
公司已在本年度报告中详细描述公司面临风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告“经营情况讨论与分析”等有关章节中关于公司面临风险的描述。
十、其他
□适用√不适用
目录
第一节 释义 ..................................................................................................................................... 4第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7第四节 经营情况讨论与分析 ....................................................................................................... 12第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 27第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 44第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 50第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 51第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 57第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 61第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 62第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 153
第一节 释义
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|常用词语释义|||
|公司、本公司、广东明珠|指|广东明珠集团股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|PPP项目|指|兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币单位|
|报告期|指|2017年1月1日至2017年12月31日|
|项目公司、城镇运营公司|指|广东明珠集团城镇运营开发有限公司|

第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
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|公司的中文名称|广东明珠集团股份有限公司|
|公司的中文简称|广东明珠|
|公司的外文名称|Guangdong Mingzhu Group Co.,Ltd|
|公司的外文名称缩写|GDMZH|
|公司的法定代表人|张文东|

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|李杏|朱东奇|
|联系地址|广东省兴宁市官汕路99号|广东省兴宁市官汕路99号|
|电话|0753-3327282|0753-3327282|
|传真|0753-3338549|0753-3338549|
|电子信箱|gdmzh@gdmzh.com|gdmzh@gdmzh.com|

三、基本情况简介
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|公司注册地址|兴宁市官汕路99号|
|公司注册地址的邮政编码|514500|
|公司办公地址|广东省兴宁市官汕路99号|
|公司办公地址的邮政编码|514500|
|公司网址|http://www.gdmzh.com|
|电子信箱|600382@gdmzh.com|

四、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露媒体名称|《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|http://www.sse.com.cn|
|公司年度报告备置地点|本公司董事会办公室|

五、公司股票简况
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|广东明珠|600382||

六、其他相关资料
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|公司聘请的会计师事务所（境内）|名称|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
||办公地址|广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼|
||签字会计师姓名|熊永忠、张腾|
|报告期内履行持续督导职责的保荐机构|名称|中泰证券股份有限公司|
||办公地址|山东省济南市经七路86号|
||签字的保荐代表人姓名|马国庆、郭湘|
||持续督导的期间|2016年11月21日至2017年12月31日|

注：1、公司于2017年3月25日发布《关于变更持续督导保荐代表人的公告》，中泰证券股份有限公司委派的保荐代表人由付灵钧先生、韩松先生变更为葛文兵先生和韩松先生（详见公告临2017-016）。
公司于2017年9月8日发布《关于变更持续督导保荐代表人的公告》，中泰证券股份有限公司委派的保荐代表人由葛文兵先生和韩松先生变更为马国庆先生和韩松先生（详见公告临2017-055）。
公司于2017年10月14日发布《关于变更持续督导保荐代表人的公告》，中泰证券股份有限公司委派的保荐代表人由马国庆先生和韩松先生变更为马国庆先生和郭湘女士（详见公告临2017-060）。
2、截至2017年12月31日，公司募集资金尚未使用完毕，保荐机构将持续关注公司募集资金使用情况并履行督导责任。
七、近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2017年|2016年|本期比上年同期增减(%)|2015年|
|营业收入|640,902,275.29|239,564,934.23|167.53|217,699,521.57|
|归属于上市公司股东的净利润|332,112,310.24|177,202,706.00|87.42|157,172,576.57|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|285,685,363.86|145,795,253.47|95.95|111,062,945.80|
|经营活动产生的现金流量净额|-632,620,833.79|-669,823,731.02|5.55|-1,213,421,165.08|
||2017年末|2016年末|本期末比上年同期末增减（%）|2015年末|

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|归属于上市公司股东的净资产|5,098,738,083.60|4,782,964,639.33|6.60|2,642,217,692.47|
|总资产|6,677,762,230.17|5,792,674,245.79|15.28|3,219,870,180.34|
|期末总股本|466,824,742.00|466,824,742.00|0.00|341,746,600.00|

(二) 主要财务指标
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|主要财务指标|2017年|2016年|本期比上年同期增减(%)|2015年|
|基本每股收益（元／股）|0.71|0.50|42.00|0.46|
|稀释每股收益（元／股）|0.71|0.50|42.00|0.46|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.61|0.41|48.78|0.32|
|加权平均净资产收益率（%）|6.73|6.14|增加0.59个百分点|6.12|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|5.79|5.05|增加0.74个百分点|4.33|

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
□适用√不适用
八、境内外会计准则下会计数据差异
(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
(三)境内外会计准则差异的说明：
□适用√不适用
九、2017年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
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||第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|128,739,958.78|141,854,565.76|126,264,240.61|244,043,510.14|
|归属于上市公司股东的净利润|64,973,749.49|102,200,906.54|77,364,458.28|87,573,195.93|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|58,324,049.26|92,983,526.29|70,595,094.96|63,782,693.35|
|经营活动产生的现金流量净额|-714,303,035.18|-5,561,040.02|-147,258,475.12|234,501,716.53|

季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
十、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
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|非经常性损益项目|2017年金额|附注（如适用）|2016年金额|2015年金额|
|非流动资产处置损益|127,024.70|发生额明细参见财务报告报表附注五-36|-752,178.11|74,452.84|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||||61,043.03|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|33,522,594.44|发生额明细参见财务报告报表附注五-30|||
|委托他人投资或管理资产的损益|4,348,578.46|发生额明细参见财务报告报表附注五-35|1,794,347.38||
|对外委托贷款取得的损益|28,761,551.18|发生额明细参见财务报告报表附注五-30|41,051,890.92|63,259,920.15|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|391,858.49|发生额明细参见财务报告报表附注五-37|1,576,890.57|-481,336.63|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|1,047,866.64|发生额明细参见财务报告报表附注五-35|||
|少数股东权益影响额|-4,722,659.04||-1,345,760.53|-1,075,928.77|
|所得税影响额|-17,049,868.49||-10,917,737.70|-15,728,519.85|
|合计|46,426,946.38||31,407,452.53|46,109,630.77|

十一、采用公允价值计量的项目
□适用√不适用
十二、其他
□适用√不适用
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（一）报告期内公司从事的主要业务和经营模式
报告期内，公司开展的业务包括：参与PPP模式项目合作，致力于土地一级开发；参与共同
合作投资房地产开发项目；经营贸易业务；参与实业投资，如参股、控股实业；对公司现有物业
对外出租等。
其中，报告期内公司所从事的主要业务的经营模式为：
1、贸易业务
以钢材、五金配件等为交易标的的贸易业务是公司多年来持续经营的主业之一。公司充分发挥上市公司的品牌、资金、资源、信誉等优势，在获得下游客户需求订单信息并签订相应合同后，及时组织业务人员开展贸易物资产品的采购工作，严格按照内部控制要求做好风险控制，坚持货比多家并以产品最优性价比为选择标的产品的首要标准，选择信誉良好的客户作为长期合作伙伴。
报告期内，公司与上游供应商、下游客户均能严格按照合同约定履行贸易业务，未出现违约导致坏账的现象，各方保持了良好的合作关系。
2、共同合作投资房地产开发项目
自2016年12月起，公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司、公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司通过共同合作投资的方式分别参与梅州市内的三个房地产开发项目。
（1）“鸿贵园”房地产开发项目
公司于2016年12月1日召开第八届董事会2016年第九次临时会议，同意公司（含控股子公司）投资人民币5.9亿元参与兴宁市鸿源房地产开发有限公司（以下简称“鸿源房地产”）的“鸿贵园”（Ⅰ区、Ⅱ区）房地产开发项目（以下简称“鸿贵园开发项目”）的合作投资。鸿贵园开发项目位于广东省兴宁市宁新大岭村,该项目Ⅰ区和Ⅱ区总建筑面积约58.66万平方米。其中，项目Ⅰ区（1#至25#楼）规划总用地面积约4.47万平方米，总建筑面积约23.89万平方米；项目Ⅱ区（1#至32#楼）规划总用地面积约6.05万平方米，总建筑面积约34.77万平方米（详见公告临2016-053）。
2016年12月5日，公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）与鸿源房地产签订了关于鸿贵园开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1），约定双方合作期限为48个月，合作期内由置地公司分期向鸿源房地产出资总额不超过5.9亿元的项目资金，用于鸿源房地产支付鸿贵园开发项目的建筑工程款。
合作期内，鸿源房地产承诺以置地公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，鸿源房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，鸿源房地产将本次合作开发项目作抵押，并由其控股股东等为鸿源房地产本次履约提供连带责任保证担保，该等担保手续均已办妥（详见公告临2016-056）。
（2）“经典名城”房地产开发项目
公司于2016年12月1日召开第八届董事会2016年第九次临时会议，同意公司（含控股子公司）投资人民币5.6亿元，参与广东富兴贸易有限公司（以下简称“富兴贸易”）的“经典名城”房地产开发项目（以下简称“经典名城开发项目”）的合作投资。经典名城开发项目位于广东省
梅州兴宁纺织路，该项目规划用地面积62,886.26平方米，总建筑面积303,633.98平方米。其中，项目一期规划用地面积17,209.02平方米，建筑面积80,160.76平方米；项目二期规划用地面积45,677.24平方米，建筑面积223,473.22平方米。（详见公告临2016-052）
2016年12月19日，公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门公司”）与富兴贸易签订了关于经典名城开发项目的《共同合作投资合同》（编号：GZFM-FXMY2016.12.19—1），约定双方合作期限为36个月，合作期内由广州阀门公司分期向富兴贸易出资总额不超过5.6亿元的项目资金，用于富兴贸易支付经典名城开发项目的建筑工程款。
合作期内，富兴贸易承诺以广州阀门公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向广州阀门公司分配利润。合作期满，广州阀门公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，富兴贸易可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还广州阀门公司出资额。为保证广州阀门公司参与本次合作投资项目的资金安全性，富兴贸易将本次合作开发项目作抵押，并由其控股股东等为富兴贸易本次履约提供连带责任保证担保，该等担保手续均已办妥（详见公告临2016-060）。
（3）“怡景花园”房地产开发项目
公司于2017年1月12日召开第八届董事会2017年第一次临时会议，同意公司（含控股子公司）投资人民币3.0亿元参与梅州佳旺房地产有限公司（以下简称“佳旺房地产”）的“怡景花园”房地产开发项目（以下简称“怡景花园开发项目”）的合作投资。怡景花园开发项目位于广东省梅州市梅江区三角镇宫前村，该项目占地面积约为48,394平方米，总建筑面积约为198,861平方米（详见公告临2017-004）。
2017年1月16日，置地公司与佳旺房地产签订了关于怡景花园开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16—1），约定双方合作期限为36个月，合作期内由置地公司分期向鸿源房地产出资总额不超过3亿元的项目资金，用于佳旺房地产支付开发项目的建筑工程款。合作期内，佳旺房地产承诺以置地公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，佳旺房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，佳旺房地产将本次合作开发项目作抵押，并由其控股股东等为佳旺房地产本次履约提供连带责任保证担保，该等担保手续均已办妥（详见公告临2017-007）。
3、兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目
2014年11月3日，公司召开第七届董事会2014年第七次临时会议审议通过了《关于参与“兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目”投资暨签订<兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议>的议案》（详见公告临2014-037）。2014年11月20日，公司与兴宁市人民政府、兴宁市土地储备和征地服务中心（以下合称“政府方”）、恩平市二建
集团有限公司（该公司于2017年8月4日更名为“广东旺朋建设集团有限公司”，以下简称“恩平二建”或“旺朋集团”）签订《兴宁市南部新城首期范围土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》（以下简称“《合作协议》”）等，该等协议的签订业经兴宁市第十四届人大常委会第28次会议审议通过。
政府方指定兴宁市城市投资发展有限公司与公司、恩平二建共同成立广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“项目公司”），政府方授权项目公司作为兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目（以下简称“南部新城项目”）的唯一开发主体。项目公司开发取得的收益按股权比例分别向政府方和社会资本方进行分配。
项目公司的主要义务：
（1）为南部新城项目的征地、拆迁、安置、补偿工作提供资金；
（2）完成南部新城项目的土地平整、道路管网、安置房建设、公共设施建设工作并提供资金，建成后归政府方所有；
（3）项目公司为上述（1）和（2）提供的资金不超过75.379亿元。
政府方的主要义务：
（1）完成南部新城项目的征地、拆迁、安置、补偿工作；
（2）南部新城项目直接成本超过75.379亿元后，由政府方筹集和提供相关资金；
（3）通过招拍挂方式出让南部新城项目范围内不少于6,000亩的商住用地且每亩出让价格不低于191万元/亩，并将相关土地出让收入扣除基金和税费后支付给项目公司；相关基金及税费中属于政府方本级收入的部分，政府方应在获得该相关基金及税费后以扶持资金的形式全额支付给项目公司；
（4）向项目公司支付贷款利息专项资金和亏损弥补专项资金；
（5）根据公司和恩平二建缴纳的项目公司注册资金，按照7.36%的年利率，每月向公司和恩平二建支付投资弥补专项资金。
（二）报告期内行业情况说明
1、贸易业务：2017年，国家不断深化对经济工作的指导，特别是在中国共产党第十九次全国代表大会召开后，国家继续强化“脱虚向实”的发展理念，继续推进供给侧结构性改革，在此背景下，兴宁地区的钢材、五金配件等市场需求存续，为公司贸易业务提供了较为稳定的基础。
贸易业务一般具有“高周转、低毛利”的经营特点，报告期内，公司继续发挥上市公司的品牌、资金、信誉等优势，以满足当地企业需求为导向，在控制风险的前提下，基本保持了公司贸易业务的持续发展。
2、实业投资：多年来，公司秉承实业投资的发展方向，针对不同投资对象，分别采用股权投资或共同合作方式实现投资：股权投资方面，坚持“价值投资”理念，投资涉足酒业、铁矿、金融、汽车制造等行业，在稳中求进的总基调中，参与部分参股公司的增资扩股，在2017年公司
收到参股公司分红款共计25,652,585.60元；2017年兴宁市房地产市场属于刚需市场，不存在去库存任务，较为优质的房地产开发项目具备客户基础，借势这一客观积极因素，公司控股子公司通过共同合作投资模式参与本地房地产开发项目的投资顺利实施。
3、参与PPP模式项目：土地一级开发是资金密集型行业，在一级开发过程中，征地补偿、房屋拆迁、土地平整、基础设施配套等都需要投入大量资金，引进社会资本进行土地一级开发的PPP模式是当前土地一级开发的创新举措和未来的发展趋势。国务院指出：发展PPP模式有利于使广大人民群众享受到优质高效的公共服务、利于培育经济增长新动力，促进打造大众创业、万众创新和增加公共产品、公共服务“双引擎”。公司自2014年11月通过PPP模式参与兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目以来，在兴宁市城镇化建设加速发展及兴宁市土地市场前景日益看好的背景下，充分发挥上市公司的融资竞争优势，促使公司获得集中资金致力于土地一级开发项目,有利于推进该项目的实施进程,实现公司预期收益。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
√适用□不适用
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|主要资产|重大变化说明|
|预付款项|预付款项比上年年末余额增加 196.12%，主要是本报告期公司按照贸易合同约定预付的采购货款增加所致|
|应收利息|应收利息比上年年末余额增加 308.96%，主要是本报告期公司之子公司进行财务资助计提的回报款及参与共同合作投资开发项目计提的合作利润增加所致|
|其他应收款|其他应收款比上年年末余额减少 37.19%,主要是本报告期公司收回部分其他应收款所致|
|一年内到期的非流动资产|一年内到期的非流动资产比上年年末余额减少75.80%，主要是本报告期公司收回一年内到期的委托贷款所致|
|其他流动资产|其他流动资产比上年年末余额增加40.75%，主要是本报告期公司PPP项目支付的款项增加及利用暂时闲置募集资金进行现金管理所致|
|可供出售金融资产|可供出售金融资产比上年年末余额增加31.75%，主要是本报告期公司对参股公司增资所致|
|其他非流动资产|其他非流动资产比上年年末余额减少33.34%，主要是本报告期公司其他非流动资产转入一年内到期的非流动资产所致|

三、报告期内核心竞争力分析
√适用□不适用
1、拥有优质资产的优势。公司通过PPP模式参与土地一级开发建设，受到国家大力鼓励和支
持，该项目已持续为公司带来稳定收入；公司参股的优质铁矿企业，属国民经济发展所必须的资
源型产业，近年来为公司获取了丰厚的投资回报，有效地促进了公司效益稳步增长；公司参股的
新能源汽车行业前景广阔；公司参股的金融类企业，是国民经济扶持发展的金融服务产业，预计能为公司带来稳定投资回报。
2、高效灵活的投资经验。公司近年来主要深耕于投资领域，发展价值投资，在管理团队不断提高投资能力的同时，积累了丰富的投资管理经验，构建了结构简单、成本可控的业务模式，有利于公司资本发展多元化经营，达到进、退灵敏，易于挖掘新的利润增长点。
第四节 经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
2017年是公司继续深化战略调整阶段核心工作的一年。面对复杂的宏观经济环境和各种内外部挑战，公司经营层在董事会的正确领导下，本着对公司利益和股东利益负责任的态度，发扬同心同德，团结合作精神，秉承“致力实业投资，做优做强广东明珠”的经营理念，以“稳健经营”、“风险控制”为核心，强化内部管理，不断提升经营业绩和管理水平，努力完成董事会的经营目标，报告期内实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润285,685,363.86元，比上年同期增加95.95%。
报告期内主要经营情况：
1、2017年度，公司继续发挥“政府主导、企业运作、合作共赢”的PPP模式合作优势，通过进一步集中资源致力于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目，继续加大资金投入力度，实现项目建设进度稳步推进。截至本报告期末，项目公司累计已投入约297,373.57万元，其中，征地拆迁方面已投入约155,564.30万元，建设成本方面（含安置房、基础设施（道路、桥梁、管网等）、公共设施（三所学校、四馆一场））已投入约141,809.27万元；截至本报告期末，公司已取得土地一级开发业务相关收入之投资弥补专项资金203,175,346.83元。
截至2017年12月31日，南部新城项目稳步推进中，其中，征地拆迁工作逐步开展：宁新片区（含刁坊片区）和福兴片区的征地拆迁工作已开展并有部分地块已完成征地拆迁工作，现已有部分地块开始出让：根据兴宁市国土资源局于2017年9月29日发布的《兴宁市国有土地使用权招拍挂出让【2017】07号成交公示》，地块编号为GP2017-29的土地已出让。根据兴宁市土地储备和征地服务中心致公司的函件，上述地块面积为17,244.81平方米（25.8672亩），其中12,787.25平方米（19.1808亩）位于南部新城首期土地一级开发范围内，2018年1月3日，城镇运营公司收到兴宁市土地储备和征地服务中心函告，兴宁市土地储备和征地服务中心根据《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》、《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合同》的约定，以及市政府十五届第15次常务会议研究决定【《市政府常务会议决定事项通知书》（兴市府办会函[2017]217号）】精神，同意向城镇运营公司支付南部新城首期土地一级开发范围内出让地块 GP2017-29号的出让收入扣除计提相关基金税费后的款项71,541,291.00元；设施建设方面：三所实验学校已建设完成并于2017年9月开学之际投入使用，
安置房已进入前期工作，其中福兴安置区三期先行建设8栋工程已开始进行施工建设，四馆一场建设已进入前期工作，其中兴宁美术馆、兴宁图书档案馆已开始进行施工建设，兴宁大道部分路段已建成并开通，兴旺大桥主体已建成并开通，其他部分市政道路已在建设过程中。
2、公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司投资人民币5.9亿元参与兴宁市鸿源房地产开发有限公司的“鸿贵园”（Ⅰ区、Ⅱ区）房地产开发项目的合作投资；公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司投资人民币5.6亿元，参与广东富兴贸易有限公司（的“经典名城”房地产开发项目的合作投资；公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司投资人民币3.0亿元参与梅州佳旺房地产有限公司的“怡景花园”房地产开发项目的合作投资。截至报告期末，公司全资子公司及控股子公司进行共同合作投资的余额为95,950万元，2017年度实现共同合作投资业务收益22,294.43万元。
3、在原有金融机构的融资业务基础上，公司继续平稳开展贸易业务，充分发挥熟悉本地客户需求的优势，在了解下游客户需求的基础上，及时组织在全国范围内开展产品采购工作，以产品质优价优为公司选择供应商的首要标准。本报告期内实现贸易业务收入7,951.39万元。
4、公司自2014年8月起以自有资金分别向广东云山汽车有限公司、广东鸿源集团有限公司、广东鸿源机电股份有限公司、广东大顶矿业股份有限公司实施委托贷款业务。该等委托贷款业经公司董事会或股东大会等权力机构审议通过，有利于提高公司自有资金利用效率，实现了公司持续盈利。2017年度，公司通过加强投资管理并适时调整投资结构，压缩委托贷款业务发放规模。
报告期内公司未发生新的委托贷款业务，并安全收回委托贷款本金70,180万元，其中：提前收回广东大顶矿业股份有限公司委托贷款本金50,000万元、收回广东云山汽车有限公司委托贷款本金20,000万元、收回广东鸿源集团有限公司委托贷款本金100万元、收回广东鸿源机电股份有限公司委托贷款本金80万元。报告期内实现委托贷款利息收入2,876.16万元。2018年1月16日，公司收回广东鸿源集团有限公司委托贷款本金 2,800万元，获得归属于 2018年度的利息60,121.86元。截至本报告日，公司发放的委托贷款已全部收回。
5、报告期内，公司继续加强与参、控股公司的沟通、管理工作，报告期内共收到兴宁市农村信用合作联社、龙江银行股份有限公司、广东大顶矿业股份有限公司、广东明珠珍珠红酒业有限公司分红收益合计2,565.26万元。
6、公司之子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“城镇运营公司”）合理分配暂时闲置的募集资金，在确保资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资短期、保本的银行理财产品，提高了资金使用效率，有利于提升公司合并报表的整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。2017年度城镇运营公司共获得理财产品投资效益 4,348,578.46元，截至报告期末，城镇运营公司使用募集资金进行现金管理的余额为 26,000万元。
7、通过加强内控规范，严格审查各项支出，减少费用开支；不断完善各项规章制度，提升内部控制管理水平，各部门通力合作保证公司日常业务管理工作顺利开展；加强岗位培训，推进人
才引进工作，报告期内员工培训计划顺利进展，提升了公司的人才竞争优势；通过多种渠道依法依规传递公司重大信息，保证与投资者的及时沟通，增强投资者对公司的了解与信心。
二、报告期内主要经营情况
报告期内公司实现营业收入640,902,275.29元，比上年同期增加167.53%；实现营业利润524,044,764.30元，比上年同期增长152.41%；实现利润总额524,436,622.79元，比上年同期增长150.69%；实现净利润399,224,427.33元，比上年同期增长123.77%；实现归属于母公司所有者的净利润332,112,310.24元，比上年同期增长87.42%；实现扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润285,685,363.86元，比上年同期增长95.95%。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|640,902,275.29|239,564,934.23|167.53|
|管理费用|20,160,484.42|15,040,338.74|34.04|
|财务费用|23,391,541.16|17,432,803.02|34.18|
|资产减值损失|-1,142,048.38|-517,936.14|-120.50|
|投资收益|31,049,030.70|85,043,347.38|-63.49|
|资产处置收益|127,024.70|-752,178.11|116.89|
|营业外收入|391,858.49|1,576,890.57|-75.15|
|所得税费用|125,212,195.46|30,789,118.35|306.68|
|经营活动产生的现金流量净额|-632,620,833.79|-669,823,731.02|5.55|
|投资活动产生的现金流量净额|1,251,958,111.25|-1,589,788,627.42|178.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|-632,321,161.51|2,357,997,841.57|-126.82|

 1.收入和成本分析
√适用□不适用
报告期内公司实现贸易类业务收入79,513,896.78元，比上年同期增加0.95%,贸易类业务成本73,013,096.38元,比上年同期减少0.78%,毛利率比上年同期增加1.61个百分点。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|贸易类|79,513,896.78|73,013,096.38|8.18|0.95|-0.78|增加1.61个百分点|
|合计|79,513,896.78|73,013,096.38|8.18|0.95|-0.78|增加1.61个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|建材、五金配件|79,513,896.78|73,013,096.38|8.18|0.95|-0.78|增加1.61个百分点|
|合计|79,513,896.78|73,013,096.38|8.18|0.95|-0.78|增加1.61个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|华南地区|79,513,896.78|73,013,096.38|8.18|0.95|-0.78|增加1.61个百分点|
|合计|79,513,896.78|73,013,096.38|8.18|0.95|-0.78|增加1.61个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
□适用√不适用
(2).产销量情况分析表
□适用√不适用
(3).成本分析表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|贸易类|商品采购成本|73,013,096.38|100.00|73,590,328.46|100.00|-0.78||
|合计||73,013,096.38|100.00|73,590,328.46|100.00|-0.78||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|建材、五金配件|商品采购成本|73,013,096.38|100.00|73,590,328.46|100.00|-0.78||
|合计||73,013,096.38|100.00|73,590,328.46|100.00|-0.78||

成本分析其他情况说明
□适用√不适用
(4).主要销售客户及主要供应商情况
√适用□不适用
前五名客户销售额7,160.82万元，占年度销售总额90.06%；其中前五名客户销售额中关联方销售额499.29万元，占年度销售总额6.28%。
前五名供应商采购额4,979.85万元，占年度采购总额68.19%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
其他说明
前5名客户及销售额
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|客户名称|销售额|占年度销售总额比例|是否存在关联关系|
|兴宁市鸿源建筑工程有限公司|25,445,574.33|32.00%|否|
|广东鸿源机电股份有限公司|19,995,797.06|25.15%|否|
|广东鸿源众力发电设备有限公司|16,847,355.19|21.19%|否|
|广东明珠健康养生有限公司|4,992,930.94|6.28%|是|
|广东明珠流体机械有限公司|4,326,494.22|5.44%|否|
|合计|71,608,151.74|90.06%||

注：广东明珠健康养生有限公司为间接持有公司5%以上股份的自然人（公司实际控制人的一致行动人）控制的公司，根据《上海证券交易所上市公司股票上市规则》（2014年修订），广东明珠健康养生有限公司为公司关联方。
前5名供应商及采购额
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|供应商名称|采购额|占年度采购总额比例|是否存在关联关系|
|梅州市昇旺建材贸易有限公司|33,561,361.95|45.97%|否|
|韶关市海源锻压有限公司|7,801,091.64|10.68%|否|
|广东利通管道科技有限公司|3,931,746.83|5.38%|否|
|江苏申港电磁线有限公司|2,471,123.93|3.38%|否|
|武汉四创自动控制技术有限责任公司|2,033,162.39|2.78%|否|
|合计|49,798,486.74|68.19%||

2.费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|变动原因|
|管理费用|20,160,484.42|15,040,338.74|34.04|主要是本报告期公司业务招待费、项目投资律师咨询费及维修费用增加所致|
|财务费用|23,391,541.16|17,432,803.02|34.18|主要是本报告期公司向金融机构支付的借款费用增加所致|
|资产减值损失|-1,142,048.38|-517,936.14|-120.50|主要是本报告期公司收回前期已计提的其他应收款坏账准备转回所致|
|所得税费用|125,212,195.46|30,789,118.35|306.68|主要是本报告期公司利润增加,相应计提的所得税费用增加所致|
|资产处置收益|127,024.70|-752,178.11|116.89|主要是本报告期公司处置固定资产所致|
|营业外收入|391,858.49|1,576,890.57|-75.15|主要是本报告期公司根据会计政策变更将处置固定资产的收入转入资产处置收益科目减少所致|

3.研发投入
研发投入情况表
□适用√不适用
情况说明
□适用√不适用
4.现金流
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|变动原因|
|经营活动产生的现金流量净额|-632,620,833.79|-669,823,731.02|5.55|主要是本报告期公司之子公司收到南部新城一级土地招拍挂收入及PPP项目支付的款项比上年同期减少所致|
|投资活动产生的现金流量净额|1,251,958,111.25|-1,589,788,627.42|178.75|主要是本报告期公司之子公司收回现金管理投资款项增加所致|
|筹资活动产生的现金流量净额|-632,321,161.51|2,357,997,841.57|-126.82|主要是公司上年同期完成非公开发行股票吸收股东投资，本报告期无该项业务所致|

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用□不适用
1.资产及负债状况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|预付款项|8,041,317.45|0.12|2,715,515.99|0.05|196.12|主要是本报告期公司按照贸易合同约定预付的采购货款增加所致|
|应收利息|46,450,136.77|0.70|11,358,019.59|0.20|308.96|主要是本报告期公司之子公司进行财务资助计提的回报款及参与共同合作投资开发项目计提的合作利润增加所致|
|其他应收款|1,256,381.59|0.02|2,000,202.36|0.03|-37.19|主要是本报告期公司收回部分其他应收款所致|
|一年内到期|44,000,000.00|0.66|181,800,000.00|3.14|-75.80|主要是本报告期公司|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|的非流动资产||||||收回一年内到期的委托贷款所致|
|其他流动资产|4,323,872,179.67|64.75|3,072,107,665.39|53.03|40.75|主要是本报告期公司PPP 项目支付的款项增加及利用暂时闲置募集资金进行现金管理所致|
|可供出售金融资产|954,477,682.73|14.29|724,477,682.73|12.51|31.75|主要是本报告期公司对参股公司增资所致|
|其他非流动资产|959,500,000.00|14.37|1,439,368,200.00|24.85|-33.34|主要是本报告期公司其他非流动资产转入一年内到期的非流动资产所致|
|应付账款|18,131,939.79|0.27|13,739,395.38|0.24|31.97|主要是本报告期公司应付贸易货款增加所致|
|预收账款|299,566.22|0.00|923,066.22|0.02|-67.55|主要是本报告期公司之子公司处理运输设备所致|
|应交税费|125,411,847.94|1.88|32,150,515.79|0.56|290.08|主要是本报告期公司利润增加导致应纳税所得额增加,计提的所得税费用增加所致|
|应付利息|1,956,266.90|0.03|1,268,503.05|0.02|54.22|主要是本报告期公司计提金融机构借款利息所致|
|长期借款|702,432,549.73|10.52|207,500,000.00|3.58|238.52|主要是本报告期公司向金融机构借款增加所致|

2.截至报告期末主要资产受限情况
√适用□不适用
截至报告期末公司主要资产受限情况详见附注五-41
3.其他说明
□适用√不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用□不适用
报告期内公司主营业务为贸易和实业投资，本年度公司业务重心为参与PPP项目合作及共同合作投资。与公司主要业务相关的行业信息详见本年度报告中“报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明”及“经营情况讨论与分析”章节内容。
(五) 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|报告期末投资额|报告期初投资额|增加比例（%）|增加的主要原因|
|954,477,682.73 7|24,477,682.73|31.75|主要是本报告期公司完成对广东明珠集团深圳投资有限公司及广东明珠健康养生有限公司增加投资所致。|

(1)重大的股权投资
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资公司名称|主要业务|投资份额（万元）|资 金来源|合作方|是 否涉诉|
|广东明珠健康养生有限公司|健康养生项目与休闲旅游项目的建设、投资|5,000.00|自 有资金|广东明珠养生山城有限公司|否|

注：1、公司于2017年5月24日召开第八届董事会2017年第二次临时会议，同意认购广东明珠健康养生有限公司（以下简称“健康养生公司”）增资中可认购的出资额人民币5,000万元，认购价格为每1出资额人民币1.00元，认缴投资金额人民币5,000万元。本次增资完成后，公司持有健康养生出资额为人民币5,000万元，占该公司增资后注册资本的83.33%。本次交易完成后，健康养生成为公司的控股子公司，公司合并报表范围发生变更（详见公告临2017-028、临2017-030）。
2、公司于2017年12月27日召开2017年第二次临时股东大会，审议《关于同意由子公司认购广东明珠健康养生有限公司增资额的议案》，健康养生公司拟实施增资扩股增加注册资本人民币123,000万元，增资后健康养生公司注册资本将由人民币6,000万元增加至人民币129,000万元。公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司拟认购健康养生公司上述增资扩股中可认购出资额人民币57,000.00万元，公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司拟认购健康养生公司上述增资扩股中可认购出资额人民币45,500.00万元。公司因该议案未获得通过，公司对健康养生公司的持股比例由83.33%变更为3.88%，公司合并报表范围发生变更（详见公告临2017-073，临2017-074）。
3、公司于2018年1月29日召开第八届董事会2018年第二次临时会议，同意将公司持有的健康养生公司出资额人民币5,000万元（占健康养生公司注册资本的3.88%）按照资产评估报告
（中广信评报字[2017]第486号）的评估结果以每1出资额为人民币1.00元的价格全部转让给广东明珠养生山城有限公司，转让价格为人民币5,000万元。2018年1月30日，公司收到广东明珠养生山城有限公司股权转让款人民币5,000万元，本次交易完成后，公司不再持有健康养生公司股权，公司合并报表范围未发生变化（详见公告临2018-006）。
(2)重大的非股权投资
√适用□不适用
1）共同合作投资业务
报告期内，公司共同合作投资项目的相关进展：
单位：元币种：人民币
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|合作项目名称|鸿贵园|经典名城|怡景花园|
|计划投入金额|590,000,000.00|560,000,000.00|300,000,000.00|
|计划投入时间|合作期内分期投入|||
|年初至报告期末投入的金额|3,931,800.00|-3,800,000.00|68,000,000.00|
|年初至报告期末取得的收益（不含税）|102,590,704.44|81,172,762.17|39,180,793.32|
|截至报告期末累计已投入的金额|590,000,000.00|301,500,000.00|68,000,000.00|
|截至报告期末累计取得的收益（不含税）|108,747,474.73|83,143,375.38|39,180,793.32|
|预计资金回收时间|2020年12月5日前|2019年12月19日前|2020年1月16日前|

截至2017年12月31日，公司对外投资的三个合作项目均运作正常。
“鸿贵园开发项目”一区1-25栋主体全部完成，1-13栋工程全部完成并已交楼，14-25栋装饰工程完成95%，地下室水电扫尾工程及周边市政道路的施工工程正常进行，鸿贵园二区已完成1-11号楼的施工规划许可；“经典名城”开发项目一期施工全面展开，二期厂房拆迁完成70%，二期报建正在办理；“怡景花园”开发项目幼儿园外墙、地板装修，一期地下室支护桩冠梁、锚萦工程及完成土方挖运平整工作，二期建筑施工图设计报建工作正在进行。
梅州市、兴宁市2017年的新建商品房房价较2016年大幅上涨，以上三个合作项目均暂未出现减值风险。
2）委托贷款业务：具体情况详见本报告第五节十五（三）-2“委托贷款情况”。
3）委托理财业务：具体情况详见本报告第五节十五（三）-1“委托理财情况”。
(3)以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
(六) 重大资产和股权出售
□适用√不适用
(七) 主要控股参股公司分析
√适用□不适用
1、控股子公司
（1）广东明珠集团广州阀门有限公司
①基本情况
单位：元币种：人民币
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|-|-|
|名称|广东明珠集团广州阀门有限公司|
|注册资本|380,000,000.00|

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|-|-|
|本公司持股比例|90.00%|
|经营范围|阀门系列产品的制造、销售；销售：钢材，建筑材料，电器机械，五金，交电，化工产品（不含危险化学品），水暖器材，百货，针、纺织品，棉纱；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

②报告期内主要财务数据
单位：元币种：人民币
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|-|-|
|指 标|2017年12月31日|
|资产总额|1,037,789,951.68|
|净资产|586,663,734.14|
|营业收入|100,494,932.04|
|营业利润|63,332,970.46|
|净利润|47,240,946.07|

注：本报告期广东明珠集团广州阀门有限公司净利润占公司归属于上市公司股东的净利润比例为14.22%。
（2）广东明珠集团置地有限公司
①基本情况
单位：元币种：人民币
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|-|-|
|名称|广东明珠集团置地有限公司|
|注册资本|900,000,000.00|
|本公司持股比例|100.00%|
|经营范围|房地产开发、销售；实业投资；设备和物业租赁；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

注：根据公司于2017年1月12日召开的第八届董事会2017年第一次临时会议决议精神，以及公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）股东会决议精神，公司对置地公司以每1出资额1.00元的价格实施增资扩股，由公司向置地公司增资30,000万元（详见公告临2017-005）。2017年1月20日，置地公司完成工商变更登记手续，注册资本由人民币60,000万元增至人民币90,000万元。截至2017年12月31日，公司已完成增资投入人民币90,000万元。
②报告期内主要财务数据
单位：元币种：人民币
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|指 标|2017年12月31日|
|资产总额|1,281,373,274.59|
|净资产|1,016,456,353.18|
|营业收入|155,971,922.33|
|营业利润|152,749,853.60|
|净利润|114,590,144.53|

注：本报告期置地公司净利润占公司归属于上市公司股东的净利润比例为34.50%。
（3）广东明珠集团城镇运营开发有限公司
①基本情况
单位：元币种：人民币
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|名称|广东明珠集团城镇运营开发有限公司|
|注册资本|3,000,000,000.00|
|本公司持股比例|92.00%|
|经营范围|土地一级开发：城市基础设施、公共设施、市政公用设施开发建设；城市基础设施、公共设施、市政公用设施经营管理；拆迁安置相关服务；能源及交通行业投资及管理；教育产业投资及管理；文化传媒投资及管理；投资管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

②报告期内主要财务数据
单位：元币种：人民币
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|指 标|2017年12月31日|
|资产总额|3,762,892,968.44|
|净资产|3,064,089,897.19|
|营业收入|99,700,274.63|
|营业利润|83,499,985.40|
|净利润|62,597,595.81|

注：本报告期广东明珠集团城镇运营开发有限公司净利润占公司归属于上市公司股东的净利润比例为18.85%。
2、参股公司
（1）主要参股公司
①广东大顶矿业股份有限公司
单位：元币种：人民币
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|名称|广东大顶矿业股份有限公司|
|注册资本|660,000,000.00|
|本公司持股比例|19.90%|
|经营范围|许可经营项目：露天开采铁矿。一般经营项目：加工、销售：铁矿、有色金属、黑色金属材料、非金属矿产品及原材料；电子、机械、建材产品的加工、销售；货物进出口、技术进出口；实业开发投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

②广东明珠集团深圳投资有限公司
单位：元币种：人民币
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|-|-|
|公司名称|广东明珠集团深圳投资有限公司|
|注册资本|2,300,000,000.00|
|本公司持股比例|15.00%|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。|

注：1、公司直接持有广东明珠集团深圳投资有限公司出资比例为15.00%，公司还通过参股公司（广东大顶矿业股份有限公司）间接持有广东明珠集团深圳投资有限公司出资比例为6.57%，
合计持有出资比例21.57%。
2、根据公司于2016年12月26日召开第八届董事会2016年第十次临时会议，审议通过了《关于认购广东明珠集团深圳投资有限公司增资扩股中可认购出资额18,000万元的议案》，同意认购公司之参股公司广东明珠集团深圳投资有限公司的（以下简称“明珠深投”）本次增资中可认购的出资额人民币18,000万元，本次认购成功后，公司持有明珠深投的股权比例仍为15%。2017年1月11日，明珠深投完成工商变更登记手续，注册资本由人民币110,000万元增至人民币230,000万元。
③广东明珠珍珠红酒业有限公司
单位：元币种：人民币
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|公司名称|广东明珠珍珠红酒业有限公司|
|注册资本|622,000,000.00|
|本公司持股比例|18.42%|
|经营范围|制造、销售:白酒、黄酒、其他酒（配制酒）；采购酿酒原辅材料；回收旧酒瓶。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（2）其他参股公司
单位：元币种：人民币
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|参股公司名称|本公司持股比例|
|广东云山汽车有限公司|15.00%|
|兴宁市农村信用合作联社|7.97%|
|龙江银行股份有限公司|1.08%|
|广东明珠健康养生有限公司|3.88%|

注：公司于2018年1月29日召开第八届董事会2018年第二次临时会议，同意将公司持有的健康养生公司出资额人民币5,000万元（占健康养生公司注册资本的3.88%）按照资产评估报告（中广信评报字[2017]第486号）的评估结果以每1出资额为人民币1.00元的价格全部转让给广东明珠养生山城有限公司（以下简称“养生山城”），转让价格为人民币5,000万元。本次交易完成后，公司不再持有健康养生公司股权，公司合并报表范围未发生变化。（详见公告临2018-006）(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用□不适用
公司是以实业投资、贸易业务及通过PPP模式合作项目致力于土地一级开发为主的上市公司。
公司通过集中资源、资金优势参与实体企业的投资扩展，积极参与国家倡导的城镇化建设，行业发展前景广阔。当前国家宏观政策、行业竞争格局预计将有利于促进公司经营方向的良性发展。
随着经济发展程度的不断提高，预计未来实业投资发展及城镇化建设推进的趋势会不断扩展。
(二) 公司发展战略
√适用□不适用
公司坚持以实业投资发展、贸易业务及全力做好PPP模式合作项目为主的经营思路，紧跟国家宏观政策规划方向，不断寻求促进公司发展、有利于实现公司稳定盈利的投资项目，在实现有效控制风险的前提下实施投资，为股东创造更大效益，努力把“广东明珠”建设成具有先进管理水平和较强竞争实力的实业投资型上市公司。
(三) 经营计划
√适用□不适用
1、经营目标
2018年在以实业投资发展、贸易业务及全力做好PPP项目为主的经营思路基础上；加强与共同合作投资方的沟通，跟进共同合作投资房地产开发项目，实现预期收益；按照公司与兴宁市政府签订的合作协议，进一步做好兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目的投入工作；做好公司现有土地资源的开发利用等工作；预计2018年度经济效益在2017年度的基础上实现稳步增长。
2、工作思路
继续贯彻落实科学发展观，紧跟国家宏观政策规划方向，秉承依法依规经营的宗旨，倡导“真、正、纯”理念，以市场需求为导向，继续全面疏理公司各项业务，及时发现不足并深化整改，继续致力于各投资项目的风险节点排查，规避投资风险，进一步加强内部控制，全力实现公司平稳、健康、可持续发展，努力把“广东明珠”建设成具有先进管理水平和较强竞争实力的实业投资型上市公司。
3、工作安排
（1）依法依规经营，持续推进PPP项目投入力度和项目建设力度，加快将项目开发地块推向市场步伐，实现项目收益稳步发展。2018年度，公司将继续严格按照募集资金管理制度及募集说明书使用募集资金，持续将募集资金及PPP项目专项信贷资金投入南部新城建设项目，积极推进项目开发进度，为兴宁人民造福，提升公司盈利能力。为此，公司将持续加强以下工作：落实PPP项目资金使用计划，继续扩展项目融资渠道满足项目后续资金需求，及时跟踪政府应支付公司各专项补贴的到账情况，跟踪PPP项目所约定开发地块的开发进程（征地、拆迁情况），政府对开发地块的挂牌出让计划，落实对挂牌出让地块的资金回笼工作等。
（2）持续加强对各共同合作投资项目的建设进程跟踪以及对项目建成房产的销售进度跟踪，及时关注被投资方的行业发展变化及其财务状况、经营情况等，确保公司应获取利润及投资成本的安全回收，努力实现2018年度预期收益；持续加强对公司及控股公司法人治理及各项经营业务的规范和检查，积极关注参股公司和关联欠款方的经营情况，确保关联方欠款按约定还款，及时防范投资风险。
（3）积极开拓符合公司预期的投资项目，充分利用公司资源优势扩展投资规模；继续扩展贸易业务规模，努力增加贸易收入和利润；加强公司出租物业的管理，确保出租物业的安全和租金收入及时回收；规划公司基建投资方案，做好企业形象建设，全面促进公司整体经济效益的健康、持续、平稳发展。
（4）坚守上市公司法人治理及内部控制规范化的要求，按照“以制度管人、遵程序办事”的原则，提高各项工作规范化、制度化水平，业务流程做到"事前调研审查，事中跟踪落实，事后稽核检查"。及时做好经营风险排查，排除风险隐患，切实维护公司、股东利益。
2018年度，公司将继续加强对各项业务的风险排查，具体做好如下工作：①加强对PPP项目公司执行合同的风险排查工作，及时跟踪签约各方责、权、利的执行情况，切实维护公司利益不受侵害。②加强对共同合作投资项目及参股公司的风险监督管理工作，按照董事会战略发展委员会的相关部署全面落实风险跟踪检查责任，及时分析共同合作投资项目方及参股公司财务状况，及时掌握共同合作投资项目及参股公司可能存在的经营风险。③继续全面排查已签订的贸易业务合同在执行过程中可能存在的风险隐患，发现风险及时处理；对新签订贸易合同需加强客户信用评价及合同评审工作，切实做好贸易业务中新合同签订、物资验收及流转、货款回笼等的跟踪工作，全面防止贸易风险的发生。④加强对财务资助单位经营情况的跟踪，面对现实，全面分析财务资助款项回收可能存在的风险及影响，秉持有利于公司持续发展、有利于保护股东利益的出发点，进一步加强双方沟通机制，当预判可能存在回收困难时，公司应快速协商并完善长效解决困难的方案，及时化解风险及消除不良影响；对新增符合公司预期的投资项目，公司应加强投资前期的尽职调查及可行性论证工作，按规范化流程完善审批手续，及时排除风险隐患，切实防止投资风险。
（5）积极协调各部门配合公司董事会办公室做好：信息披露管理、投资者关系管理、与监管层及交易所等证券监管机构的沟通协调管理工作等。
结合国内证券市场规范化从严监管的要求，在公司信息披露管理方面，公司将秉承严格按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，加强应披露信息的管理和披露工作，切实做到真实、准确、完整、及时地披露信息，努力提高信息披露质量，依法依规增强信息披露透明度。通过不断完善与外界的沟通机制，有效地维护公司和广大投资者的合法权益，创建和谐的投资氛围。当出现可能对公司股价产生重大影响的事项时，公司将快速采取应对措施，及时加强与投资者、监管部门、交易所等部门的联系、沟通和协调等工作，争取获得理解与支持，积极维护股价稳定，防止公司股价出现异常波动给投资者带来损失。在重大事项决策前，通过多种渠道充分展示公司的经营思路及发展方向，全力争取并获得广大股东对公司决策的支持。
（6）积极配合做好每次董事会、股东大会的召开工作及董事会换届工作；持续制定人才吸收、培训计划，实现人才的梯队建设；继续加强企业文化建设和人员素质培养，不断提高管理层人员从业道德水平和业务水平。
2018年度内，公司将全力确保每次董事会、股东大会的圆满召开，公司第八届董事会成员将任期届满，公司经营层将积极配合董事会、股东大会做好换届工作。
近年来，在精简化、年轻化经营层团队的带领下，公司各项业务均充满活力，实现了长足进展。长期以来，公司通过坚持“管理出效益”、精简部门设置、兼并可兼容职能有效地提升了公司的管理效率，调动了全体员工积极性。为保持公司业务的持续扩展，公司各岗位人员需不断加强和补充， 2018年度，公司将制定人才吸收培训计划，有目的按计划招收部分岗位人员，通过不断补充新鲜血液满足公司人才需求，实现人才的梯队建设。同时不断完善企业文化建设，加强员工道德培养和岗位职能培训，提高管理层人员的从业道德水平和业务素质水平，努力打造一支年轻有活力、道德良好、素质高、能力强的精练队伍。
2018年度，公司将继续以维护公司、股东利益最大化为着眼点；以加强公司各投资项目的规范管理，防范、控制投资风险为前提；以继续加强基础性制度建设、强化内部控制、防范化解投资风险为手段；以确保投资安全并稳健获取投资回报为目的；通过不断提升公司的运行效率和整体竞争力，保证公司的持续、稳定、健康发展，为实现公司的长远目标——做好、做优、做强、做大“广东明珠”而努力。
(四) 可能面对的风险
√适用□不适用
2018年度，公司将继续关注如下风险：PPP项目公司关于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目在开发过程中可能出现违反相关协议约定的风险、共同合作投资项目风险、贸易业务风险、参股公司经营风险。
针对上述可能面对的风险，公司在2018年度将继续作为重点工作安排进行风险排查，进一步完善PPP项目公司对兴宁市南部新城首期土地一级开发项目实施过程中的相关内部控制制度，及时跟踪签约各方责、权、利的执行情况，严格按照相关协议的约定开展兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设工作；对共同合作投资的各项目严格依照合同约定做好项目建设的跟踪检查，确保投资及收益的安全回收；对贸易业务采取加强客户信用评价及合同评审、管理跟踪等工作，切实做到全面防止贸易风险的发生；加强对参股公司及公司财务资助单位的经营状况跟踪了解、分析、调研，及时防范、降低因对方公司经营风险可能导致公司的投资损失，加强对投资行业管理的风险控制，在现有人员、技术基础上进一步加强对参股投资领域人才、技术培养。
(五) 其他
√适用□不适用
公司预计利用投资回笼利润资金、募集资金及专项信贷资金，以及回笼经营资金并开展多种融资渠道满足公司经营业务的资金需求。
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明□适用√不适用
第五节 重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
1、现金政策分红的制定及调整情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件要求，为明确公司对股东的合理投资回报，公司于2015年6月5日召开的2015年第一次临时股东大会进一步细化《公司章程》中有关利润分配的条款，审议通过了公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》（以下简称“《股东回报规划》”）的议案。
2、现金分红的执行情况
公司根据《股东回报规划》及《公司章程》的规定并结合公司PPP项目正在推进等实际情况进行分红，目前公司正处于高速成长期且有重大资金支出阶段，通过参与PPP项目致力于土地一级开发等，为保证项目开发的顺利实施，实现公司的持续发展，公司需留存充足收益用于持续投入。《股东回报规划》规定：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当优先采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司2016年度现金分红的执行情况如下：
公司于2017年3月29日召开 2016年度股东大会，审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》的议案，决定按2016年末股本466,824,742股为基数，每10股派0.35元现金红利（含税），共派现金16,338,865.97元，占母公司当年可供分配利润的10.56%。派送现金红利后剩余未分配利润为2,025,926,022.98元，结转2017年度。公司2016年度不实施资本公积金转增股本。
该利润分配方案于2017年5月19日实施完毕。2016年度公司利润分配符合公司章程规定及股东大会决议的要求；独立董事勤勉、尽职，对公司利润分配方案发表独立意见，认为2016年度利润分配方案中现金分红水平合理；中小股东通过股东大会网络投票平台对该利润分配方案进行表决，具有充分表达意见和诉求的机会。
(二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|

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|2017年|0|0.35|0|16,338,865.97|332,112,310.24|4.92|
|2016年|0|0.35|0|16,338,865.97|177,202,706.00|9.22|
|2015年|0|0.50|0|17,087,330.00|157,172,576.57|10.87|

公司根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，以及收集的部分股东意见，在充分考虑股东利益的基础上，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定2017年度利润分配预案。独立董事勤勉、尽职，对公司2017年度利润分配预案发表了独立意见，认为利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期持续分红的政策，有利于促进公司长远发展利益，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，同意公司董事会的利润分配预案。
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按照《公司章程》规定，母公司2017年实现净利润172,027,757.25元，本年度计提法定公积金（盈余公积）17,202,775.73元，2017年母公司可供分配的利润154,824,981.52元，按2017年末股本466,824,742股为基数，每10股派0.35元现金红利（含税），共派现金16,338,865.97元，占母公司当年可供分配利润的10.55%。
派送现金红利后母公司累计剩余未分配利润为2,164,412,138.53元，结转2018年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。该利润分配预案待2017年度股东大会通过后实施。
(三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
□适用√不适用
(四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用√不适用
二、承诺事项履行情况
(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告
期内的承诺事项
√适用□不适用
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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
|与 再融 资相 关的 承诺|解 决同 业竞争|深圳市金信安投资有限公司、张伟标|在不对广东明珠及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，公司/本人及公司/本人所控制的企业将尽其所能地减少与广东明珠或其控股子公司的关联交易；对于确有必要或无法避免的关联交易，将按有关法律、法规、规范性文件和广东明珠章程的规定履行决策程序和信息披露义务，严格执行关联方回避制度，按照市场化的原则和公允价格进行交易，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度，确保不侵害广东明珠及其中小股东的利益。|承 诺 时间 为2015 年5 月 18日|否|是|||

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||解 决同 业竞争|深圳市金信安投资有 限 公司、张伟标|除投资广东明珠及其附属公司外，本公司/本人目前未从事其他与广东明珠有竞争或可能有竞争的业务。除广东明珠及其附属公司外，在本公司/本人持有广东明珠股份（包括直接持股间接持股）期间，本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业不直接或间接参与经营任何与广东明珠有竞争或可能有竞争的业务；本公司/本人将来控制的公司/企业也不直接或间接从事与广东明珠有竞争或可能有竞争的业务；如本公司或本公司/本人控制的公司/企业从任何第三者获得的任何商业机会与广东明珠有竞争或可能有竞争，则将立即通知广东明珠，并将该商业机会或投资让予广东明珠。如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此给广东明珠造成的全部损失。|承诺时间为2015年5月18日|否|是|
||其他|公司|广东明珠集团股份有限公司承诺本次非公开发行股票募集资金将全部用于本次募集资金项目兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目。在本次发行募集资金使用完成前，本公司承诺不再增加对外委托贷款的总额度，保证不通过任何方式将募集资金直接或以各种方式间接用于委托贷款。|2015年11月6日至本次发行募集资金使用完成|是|是|
||其他|张伟标|公司实际控制人张伟标先生为公司本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保金额为不超过人民币 11.5 亿元（含11.5 亿元），具体以本次债券实际发行额为准；担保期间为本次债券存续期及债券到期日起两年；本次担保为无偿担保，也不要求公司提供反担保。|2015年12月18日至本次债券存续期及债券到期日起两年|是|是|
|其他对公司中小股东所作承诺|股 份限售|深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司|深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司将严格遵守相关规定，对认购的广东明珠本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。|2015年5月18日至2019年11月21日|是|是|
||分红|公司|公司制定《广东明珠集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当优先采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状|2015年5月18日至2017年度利润分配方案实施完毕|是|是|

||
|-|
|况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案（详见公告：临2015-026）。|

注：1、公司于2015年10月9日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》等议案，拟向合格投资者公开发行不超过人民币11.5亿元（含11.5亿元）的公司债券，公司实际控制人张伟标先生为公司本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保金额为不超过人民币11.5亿元（含11.5亿元）。
公司于2017年6月28日召开第八届董事会2017年第三次临时会议，审议通过了《关于申请撤回向合格投资者公开发行公司债券申请文件的议案》，同意申请撤回本次向合格投资者公开发行公司债券的申请文件，公司实际控制人张伟标先生为公司本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保随之终止（详见公告临2017-035）。
2017年7月5日，经查询公司债券项目信息平台，公司向合格投资者公开发行公司债券申请文件撤回的申请已获得上海证券交易所审批同意，公司向合格投资者公开发行公司债券事项已终止（详见公告：临2017-040）。
2、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司计划自首次增持之日（2017年1月19日）起 12个月内，通过上海证券交易所交易系统增持“广东明珠”股份，累计增持数量不低于172,200股，累计增持不超过9,336,494股（即不超过广东明珠已发行总股本的2%），承诺在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份（详见公告：临2017-008）。
至2017年7月12日止，兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司累计增持公司股份合计9,318,052股，约占公司总股本的1.996%，本次增持计划已实施完成（详见公告：临2017-041）。
(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目
是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□已达到□未达到√不适用
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用√不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
根据财政部2017年12月发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财
会〔2017〕30号），利润表新增“资产处置收益”项目，公司按照《企业会计准则第30号——
财务报表列报》等的相关规定，对2016年度、2017年度的财务报表数据进行追溯调整。具体调整
如下：
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|受影响的报表项目名称|2017年度|2016年度|
|根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》，重分类“营业外收支”中的固定资产处置损益至“资产处置收益”列报。|资产处置收益|127,024.70|-752,178.11|
||营业外收入|-159,957.98|-257,852.18|
||营业外支出|-32,933.28|-1,010,030.29|

公司执行财政部2017年新修订的相关会计准则，对相关会计政策作相应变更调整，不涉及重要会计估计变更或重大会计差错更正，符合国家关于企业会计准则的规定。公司会计政策变更仅对报表项目金额产生影响，对公司2016年度、2017年度的资产总额、负债总额、净资产及净利润未产生影响。
（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用√不适用
（四）其他说明
□适用√不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
||现聘任|
|境内会计师事务所名称|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬|700,000.00|
|境内会计师事务所审计年限|19|

单位：元币种：人民币
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|-|-|-|
||名称|报酬|
|内部控制审计会计师事务所|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|300,000.00|
|保荐人|中泰证券股份有限公司|-|

注：截至2016年11月16日，中泰证券股份有限公司专户内收到公司本次非公开发行A股股票认购资金共计人民币1,999,999,490.58元，截至2016年11月17日，中泰证券股份有限公司将扣除保荐承销费用19,999,994.91元后的上述剩余认购款项划至公司开立的募集资金专项存储账户中，公司实际募集资金净额为人民币1,979,999,495.67元。
截至2017年12月31日，公司募集资金尚未使用完毕，保荐机构将持续关注公司募集资金使用情况并履行督导责任。
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
□适用√不适用
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用√不适用
七、面临暂停上市风险的情况
(一) 导致暂停上市的原因
□适用√不适用
(二) 公司拟采取的应对措施
□适用√不适用
八、面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
九、破产重整相关事项
□适用√不适用
十、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
□适用√不适用
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
√适用□不适用
公司及其控股股东、实际控制人诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会、上海证券交易所公开谴责的情形。
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用√不适用
(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
员工持股计划情况
□适用√不适用
其他激励措施
□适用√不适用
十四、重大关联交易
(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用□不适用
根据公司于2012年5月30日召开2012年第一次临时股东大会审议通过的《广东明珠集团股份有限公司关于向公司参股公司提供委托贷款的议案》并形成的决议精神，公司于2015年4月通过中国工商银行股份有限公司河源分行向广东大顶矿业股份有限公司发放总额为5亿元的委托贷款，截至2017年10月11日，公司已提前收回向广东大顶矿业股份有限公司发放的委托贷款本金5亿元及其利息。
本报告期内公司发放委托贷款的明细详见本报告第五节十五（三）-2“委托贷款情况”。
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用√不适用
(三)共同对外投资的重大关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用□不适用
（1）根据公司于2016年12月26日召开的第八届董事会2016年第十次临时会议决议精神，公司以每1出资额人民币1.00元的价格认购广东明珠集团深圳投资有限公司（以下简称“明珠深投”）增资中可认购的出资额人民币18,000万元。根据明珠深投本次增资扩股的具体方案，本次
参与明珠深投增资扩股的投资主体均为该公司股东。鉴于该公司股东之一深圳市众益福实业发展有限公司为公司关联人，根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次按同比例增资明珠深投的行为属于与关联人共同投资的行为（详见公告：临2016-062）。截至本报告日，该投资事项已实施完毕，公司持有明珠深投出资额增加为人民币34,500万元，仍占该公司增资后注册资本的15%。
（2）公司与关联方广东明珠养生山城有限公司共同投资广东明珠健康养生有限公司的事项详见本报告第四节第二项（五）1-（1）“重大的股权投资”。
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(四)关联债权债务往来
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(五)其他
√适用□不适用
（1）根据公司于2016年6月23日召开的第八届董事会2016年第五次临时会议决议精神，公司控股股东深圳市金信安投资有限公司为本次公司向平安银行股份有限公司广州分行申请综合授信业务提供连带责任保证担保，并由公司实际控制人张伟标先生提供个人连带责任保证担保。
公司无需对控股股东及实际控制人就本次融资授信提供反担保。本次融资授信期限为壹年。（详见公告临2016-028）
截至2017年6月22日，公司本次向平安银行股份有限公司广州分行申请综合授信业务已届满，前述担保事项已完成。
（2）根据公司于2016年9月12日召开的第八届董事会2016年第六次临时会议决议精神，公司实际控制人张伟标先生为本次公司向厦门国际银行股份有限公司珠海分行申请流动资金借款授信融资提供个人连带责任保证担保，公司无需向实际控制人就本次融资授信提供反担保。本次融资期限为不超过叁年。（详见公告临2016-035）
（3）根据公司于2016年9月23日召开的第八届董事会2016年第七次临时会议决议精神，公司向远东宏信（天津）融资租赁有限公司（委托人）、上海华瑞银行股份有限公司（贷款人）申请委托贷款；向深圳市燕园基金管理有限公司（委托人）、中信信托有限责任公司（贷款人）申请信托贷款。此次融资由公司控股股东深圳市金信安投资有限公司为公司该等贷款业务提供连带
责任保证担保，并由公司实际控制人张伟标先生和公司董事长张文东先生提供个人连带责任保证担保，公司无需对控股股东及实际控制人、公司董事长就该等贷款业务提供反担保。本次融资期限为不超过贰年。（详见公告临2016-037）
（4）根据公司于2017年8月31日召开的第八届董事会2017年第四次临时会议决议精神，公司向远东国际租赁有限公司（委托人）、上海华瑞银行股份有限公司（贷款人）申请委托贷款，并拟向深圳市燕园基金管理有限公司（委托人）、中信信托有限责任公司（贷款人）申请信托贷款。此次融资由公司控股股东深圳市金信安投资有限公司及公司控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司为公司该等贷款业务提供连带责任保证担保，并由公司实际控制人张伟标先生和公司董事长张文东先生提供个人连带责任保证担保，公司无需对上述担保方就该贷款业务提供反担保。本次融资期限为不超过贰年（详见公告临2017-053）。
（5）根据广东明珠健康养生公司（以下简称“健康养生公司”）与公司全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”）签订的《财务资助协议》（编号：2017.08.22-01），由明珠置地向健康养生公司按年利率18%提供财务资助，期限自2017年8月22日起至2018年7月21日止。
根据健康养生公司与公司控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州公司”）签订的《财务资助协议》（编号：2017.10.10-01），由广州公司向健康养生公司按年利率18%提供财务资助，期限自2017年10月10日起至2018年7月21日止。
公司关联方张坚力、健康养生公司及深圳市众益福实业发展有限公司为上述资助款提供担保。
鉴于公司放弃增资健康养生公司导致健康养生公司不再并入公司合并报表范围，故健康养生公司与广州公司、健康养生公司与明珠置地的上述财务资助款项余额转变为健康养生公司对广州公司和明珠置地的关联往来欠款，该等资金往来不构成非经营性资金占用。广州公司、明珠置地将按照财务资助协议的约定按期足额收回财务资助款本息。
十五、重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
1、托管情况
□适用√不适用
2、承包情况
□适用√不适用
3、租赁情况
□适用√不适用
(二) 担保情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
|||
|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）||
|报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）|0|
|报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）|0|
|公司及其子公司对子公司的担保情况||
|报告期内对子公司担保发生额合计|1,350,000,000|
|报告期末对子公司担保余额合计（B）|1,350,000,000|
|公司担保总额情况（包括对子公司的担保）||
|担保总额（A+B）|1,350,000,000|
|担保总额占公司净资产的比例(%)|24.72|
|其中：||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）|0|
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）|0|
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）|0|
|上述三项担保金额合计（C+D+E）|0|

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况
1、委托理财情况
(1).委托理财总体情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|资金来源|发生额|未到期余额|逾期未收回金额|
|银行理财产品|募集资金|1,390,000,000.00|260,000,000.00|-|

其他情况
□适用√不适用
(2).单项委托理财情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|受托人|委托理财类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|资金来源|资金投向|报酬确定方式|年化收益率|预期收益(如有)|实际收益或损失|实际收回情况|是否经过法定程序|未来是否有委托理财计划|减值准备计提金额(如有)|
|中国农业银行股份有限公司兴宁市支行|银行理财产品|1,000,000,000.00|2016年12月7日|2017年1月10日|募集资金||保本保证收益型|2.60%||2,421,917.81|正常收回|是|||
|中国农业银行股份有限公司兴宁市支行|银行理财产品|400,000,000.00|2017年4月19日|2017年5月23日|募集资金||保本保证收益型|2.90%||1,080,547.95|正常收回|是|||
|中国农业银行股份有限公司兴宁市支行|银行理财产品|300,000,000.00|2017年5月26日|2017年6月29日|募集资金||保本保证收益型|2.90%||810,410.96|正常收回|是|||
|中国农业银行股份有限公司兴宁市支行|银行理财产品|30,000,000.00|2017年9月12日|2017年10月26日|募集资金||保本浮动收益型|2.80%||101,260.27|正常收回|是|||
|中国农业银行股份有限公司兴宁市支行|银行理财产品|170,000,000.00|2017年9月12日|2017年11月30日|募集资金||保本浮动收益型|2.95%||1,085,438.36|正常收回|是|||
|中国农业银行股份有限公司兴宁市支行|银行理财产品|180,000,000.00|2017年10月1日|2017年11月4日|募集资金||保本保证收益型|3.20%||536,547.95|正常收回|是|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中国农业银行股份有限公司兴宁市支行|银行理财产品|80,000,000.00|2017年12月2日|2018年1月5日|募集资金|保本保证收益型|3.20%|238,465.75|正常收回|是|
|中国农业银行股份有限公司兴宁市支行|银行理财产品|50,000,000.00|2017年12月25日|2017年12月29日|募集资金|保本浮动收益型|2.10%|11,506.85|正常收回|是|
|中国农业银行股份有限公司兴宁市支行|银行理财产品|180,000,000.00|2017年12月25日|2018年1月8日|募集资金|保本浮动收益型|2.30%|158,794.52|正常收回|是|
|合计||2,390,000,000.00||||||6,444,890.42|||

注：上表中委托理财起始日期为起息日。
其他情况
√适用□不适用
1、本报告期内进行现金管理的主体均为公司之控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司，委托现金管理本金合计139,000.00万元,收回现金管理本金213,000.00万元,收到现金管理收益6,444,890.42元，其中归属于本报告期实际收益为4,348,578.46元。截止报告期末，现金管理本金余额26,000.00万元。截至本报告批准报送日，广东明珠集团城镇运营开发有限公司使用募集资金进行现金管理的理财产品已全部收回。（公司委托理财的情况详见公告临2017-001、临2017-020、临2017-029、临2017-031、临2017-039、临2017-056、临2017-059、临2017-061、临2017-062、临2017-064、临2017-065、临2017-066、临2017-071、临2017-075、临2018-004）。
2、现金管理总体情况：
单位:元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|委托理财期初余额|委托理财本期发放额|委托理财本期收回本金金额|委托理财期末余额|本期委托理财收益|
|1,000,000,000.00|1,390,000,000.00|2,130,000,000.00|260,000,000.00|4,348,578.46|

(3).委托理财减值准备
□适用√不适用
2、委托贷款情况
(1).委托贷款总体情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|资金来源|发生额|未到期余额|逾期未收回金额|
|委托贷款|自有资金|-|28,000,000.00|-|

其他情况
□适用√不适用
(2).单项委托贷款情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|受托人|委托贷款类型|委托贷款金额|委托贷款起始日期|委托贷款终止日期|资金来源|资金投向|报酬确定方式|年化收益率|预期收益(如有)|实际收益或损失|实际收回情况|是否经过法定程序|未来是否有委托贷款计划|减值准备计提金额(如有)|
|广东大顶矿业股份有限公司||200,000,000.00|2015年4月29日|2017年10月11日|自有资金|用于补充生产流动资金||5.4625%||8,097,841.32|提前收回|是|否|-|
|||190,000,000.00|2015年5月5日|2017年10月11日|自有资金|||||7,669,830.92|提前收回|是|否|-|
|||110,000,000.00|2015年5月6日|2017年10月10日|自有资金|||||4,440,428.48|提前收回|是|否|-|
|广东云山汽车有限公司||1,100,000.00|2014年8月20日|2017年8月21日|自有资金|用于偿还云山汽车贷款及流动资金||5.4625%||36,216.25|正常收回|是|否|-|
|||69,950,000.00|2014年8月26日|2017年8月23日|自有资金|||||2,337,509.12|正常收回|是|否|-|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||56,550,000.00|2014年8月27日|2017年8月23日|自有资金|||1,894,224.94|正常收回|是|否|-|
||33,400,000.00|2014年9月11日|2017年8月24日|自有资金|||1,122,503.67|提前收回|是|否|-|
||10,000,000.00|2014年11月12日|2017年10月26日|自有资金|||426,578.85|提前收回|是|否|-|
||10,000,000.00|2014年12月17日|2017年10月26日|自有资金|||426,578.85|提前收回|是|否|-|
||5,000,000.00|2015年1月14日|2017年11月1日|自有资金|||217,583.88|提前收回|是|否|-|
||14,000,000.00|2015年1月20日|2017年11月1日|自有资金|||609,234.85|提前收回|是|否|-|
|广东鸿源集团有限公司|29,000,000.00|2015年1月20日|2018年1月16日|自有资金|用于偿还鸿源集团贷款及流动资金|5.4625%|1,481,645.84|正常收回|是|否|-|
|广东鸿源机电股份有限公司|800,000.00|2015年4月23日|2017年1月13日|自有资金|用于购买原材料及补充流动资金|5.4625%|1,374.21|正常收回|是|否|-|
|合计|729,800,000.00||||||28,761,551.18|||||

其他情况
√适用□不适用
1、根据公司于2012年5月30日召开2012年第一次临时股东大会审议通过的《广东明珠集团股份有限公司关于向公司参股公司提供委托贷款的议案》并形成的决议精神，公司于2015年4月通过中国工商银行股份有限公司河源分行向广东大顶矿业股份有限公司发放总额为50,000.00万元的委托贷款，截止报告期末，委托贷款50,000.00万元全部收回，2017年度实现委托贷款收益合计2,020.81万元。
2、根据公司于2014年8月7日召开的第七届董事会2014年第三次临时会议审议通过的《关于向广东云山汽车有限公司发放委托贷款额度人民币叁亿元的议案》并形成的决议精神，公司通过广发银行股份有限公司梅州分行发放委托贷款总额为不超过30,000.00万元，该贷款在2014年已发放
28,000.00万元、2015年度已发放1,900.00万元,总发放金额29,900.00万元,其中在2015年度收回15.00万元,2016年度收回9,885.00万元，2017年度收回20,000.00万元,截止报告期末，委托贷款全部收回,2017年实现委托贷款收益合计707.04万元。
3、根据公司于2014年9月23日召开的第七届董事会2014年第五次临时会议审议通过的《关于向广东鸿源集团有限公司发放委托贷款额度人民币贰亿陆仟万元的议案》并形成的决议精神，公司通过广发银行股份有限公司梅州分行及兴宁珠江村镇银行股份有限公司发放委托贷款总额为不超过26,000万元，该贷款在2014年度已发放8,000.00万元、2015年发放9,800.00万元，至报告期末共发放委托贷款金额17,800.00万元,其中在2015年度收回6,800.00万元,2016年度收回8,100.00万元,2017年度收回100.00万元,截止报告期末，委托贷款余额2,800.00万元,2017年实现委托贷款收益合计148.16万元。
4、公司通过兴宁珠江村镇银行股份有限公司向广东鸿源机电股份有限公司发放委托贷款总额为不超过7,000.00万元,2015年度已发放7,000.00万元,其中在2016年度收回6,920.00万元,2017年度收回80.00万元,截止报告期末，委托贷款全部收回,2017年实现委托贷款收益合计0.14万元。
5、本报告期内公司未发放委托贷款,收回委托贷款本金70,180.00万元,收到委托贷款利息2,876.16万元，截至本报告批准报送日，公司发放的委托贷款已全部收回。
6、委托贷款总体情况
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|委托贷款期初余额|委托贷款本期发放额|委托贷款本期收回本金金额|委托贷款期末余额|
|729,800,000.00|-|701,800,000.00|28,000,000.00|

(3).委托贷款减值准备
□适用√不适用
3、其他情况
□适用√不适用
(四) 其他重大合同
√适用□不适用
2017年1月16日，公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司与佳旺房地产签订了关于怡景花园开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16—1）（详见公告临2017-007）。合同执行情况详见本报告第四节、二（五）-1（2）重大的非股权投资。
十六、其他重大事项的说明
√适用□不适用
1、公司实际控制人张伟标先生签订《一致行动协议》事项
公司实际控制人张伟标先生于2017年8月29日签订《一致行动协议》事项详见本报告第六节四（三）“控股股东及实际控制人其他情况介绍”。
2、非公开发行股票事项
2016年 7月 27日，公司收到中国证监会《关于核准广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1507号），核准公司非公开发行不超过134,048,223股新股。
2016年11月21日，公司以15.99元/股的价格完成了非公开发行A股股票125,078,142股，募集资金总额1,999,999,490.58元，扣除保荐承销费等费用19,999,994.91元后，募集资金净额为人民币 1,979,999,495.67元。其中，深圳市金信安投资有限公司认购46,278,987股，兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司分别认购51,311,069股、27,488,086股（发行情况详见公告：临2016-039）。
公司本次非公开发行股票的法定持续督导期间为2016年11月21日至2017年12月31日，因公司募集资金尚未使用完毕，中泰证券股份有限公司作为保荐机构需继续履行持续督导义务。
3、公司发债事项
公司于2015年10月9日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》等议案，拟向合格投资者公开发行不超过人民币11.5亿元（含11.5亿元）的公司债券，并授权董事会全权办理本次发行的相关事宜。公司于2016年3月24日向上海证券交易所申报了相关申请文件。
公司于2017年6月28日召开第八届董事会2017年第三次临时会议，审议通过了《关于申请撤回向合格投资者公开发行公司债券申请文件的议案》，同意申请撤回本次向合格投资者公开发行公司债券的申请文件（详见公告：临2017-035）。
2017年7月5日，经查询公司债券项目信息平台，公司向合格投资者公开发行公司债券申请文件撤回的申请已获得上海证券交易所审批同意，公司向合格投资者公开发行公司债券事项已终止（详见公告：临2017-040）。
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一)上市公司扶贫工作情况
□适用√不适用
(二)社会责任工作情况
√适用□不适用
公司作为一家以实业投资、贸易业务及通过以PPP模式合作项目致力于土地一级开发为主的上市公司，积极参与国家城镇化建设，一贯注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。2017年度公司认真遵守国家法律、法规、政策的要求，始终依法经营、积极纳税、发展就业岗位，支持、带动了地方经济的发展。未发生过有损于社会经济发展、环境保护等社会责任的事项。
(三)环境信息情况
1.属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明
□适用√不适用
2.重点排污单位之外的公司
√适用□不适用
经核查，公司不属于《梅州市2017年重点排污单位名录》中公示的重点排污单位。
3.其他说明
□适用√不适用
(四)其他说明
□适用√不适用
十八、可转换公司债券情况
(一)转债发行情况
□适用√不适用
(二)报告期转债持有人及担保人情况
□适用√不适用
(三)报告期转债变动情况
□适用√不适用
报告期转债累计转股情况
□适用√不适用
(四)转股价格历次调整情况
□适用√不适用
(五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排
□适用√不适用
(六)转债其他情况说明
□适用√不适用
第六节 普通股股份变动及股东情况
一、普通股股本变动情况
(一)普通股股份变动情况表
1、普通股股份变动情况表
报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。
2、普通股股份变动情况说明
□适用√不适用
3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）□适用√不适用
4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
(二)限售股份变动情况
√适用□不适用
单位:股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|年初限售股数|本年解除限售股数|本年增加限售股数|年末限售股数|限售原因|解除限售日期|
|深 圳 市 金信 安 投 资有限公司|46,278,987|0|0|46,278,987|自 发 行 结束 之 日 起36 个月内不得转让|2019 年 11月21日|
|兴 宁 市 金顺 安 投 资有限公司|51,311,069|0|0|51,311,069|自 发 行 结束 之 日 起36 个月内不得转让|2019 年 11月21日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|兴 宁 市 众益 福 投 资有限公司|27,488,086|0|0|27,488,086|自 发 行 结束 之 日 起36 个月内不得转让|2019 年 11月21日|
|合计|125,078,142|0|0|125,078,142|/|/|

二、证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
√适用□不适用
单位：股币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生证券的种类|发行日期|发行价格（或利率）|发行数量|上市日期|获准上市交易数量|交易终止日期|
|普通股股票类|||||||
|非公开发行A股股票|2016年11月21日|15.99元|125,078,142|2019年11月21日|125,078,142||

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
□适用√不适用
(二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
□适用√不适用
(三)现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
(一)股东总数
|||
|-|-|
|截止报告期末普通股股东总数(户)|25,778|
|年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)|25,303|
|截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）|0|
|年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）|0|

(二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前十名股东持股情况||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件股份数量|质押或冻结情况||股东性质|
||||||股份状态|数量||
|深圳市金信安投资有限公司|0|114,612,036|24.55|46,278,987|质押|108,278,987|境内非国有法人|
|兴宁市金顺安投资有限公司|6,068,040|57,648,109|12.35|51,311,069|质押|57,401,069|境内非国有法人|
|兴宁市众益福投资有限公司|3,250,012|30,738,098|6.58|27,488,086|质押|30,738,086|境内非国有法人|
|冯志浩|13,000,000|13,000,000|2.78|0|未知|0|未知|
|深圳市慈益商贸有限公司|4,120,500|4,620,500|0.99|0|未知|0|未知|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|兴宁市新和金建筑工程有限公司|3,751,200|3,751,200||0.80|0||未知|0||未知|
|中国工商银行股份有限公司－南方大数据100指数证券投资基金|603,600|3,294,500||0.71|0||未知|0||未知|
|查根楼|0|2,177,330||0.47|0||未知|0||未知|
|兴宁市和安顺商贸有限公司|1,970,000|1,970,000||0.42|0||未知|0||未知|
|齐兵|0|1,802,900||0.39|0||未知|0||未知|
|前十名无限售条件股东持股情况|||||||||||
|股东名称|||持有无限售条件流通股的数量|||股份种类及数量|||||
|||||||种类|||数量||
|深圳市金信安投资有限公司|||68,333,049|||人民币普通股|||68,333,049||
|冯志浩|||13,000,000|||人民币普通股|||13,000,000||
|兴宁市金顺安投资有限公司|||6,337,040|||人民币普通股|||6,337,040||
|深圳市慈益商贸有限公司|||4,620,500|||人民币普通股|||4,620,500||
|兴宁市新和金建筑工程有限公司|||3,751,200|||人民币普通股|||3,751,200||
|中国工商银行股份有限公司－南方大数据100指数证券投资基金|||3,294,500|||人民币普通股|||3,294,500||
|兴宁市众益福投资有限公司|||3,250,012|||人民币普通股|||3,250,012||
|查根楼|||2,177,330|||人民币普通股|||2,177,330||
|兴宁市和安顺商贸有限公司|||1,970,000|||人民币普通股|||1,970,000||
|齐兵|||1,802,900|||人民币普通股|||1,802,900||
|上述股东关联关系或一致行动的说明|||1、深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。2、深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司与上述其他股东不存在关联关系。公司未知其他无限售条件股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，也未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系。||||||||
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明|||无||||||||

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
√适用□不适用
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|有限售条件股东名称|持有的有限售条件股份数量|有限售条件股份可上市交易情况||限售条件|
||||可上市交易时间|新增可上市交易股份数量||
|1|深圳市金信安投资有限公司|46,278,987|2019年11月21日|0|自发行结束之日起36个月内不得转让|
|2|兴宁市金顺安投资有限公司|51,311,069|2019年11月21日|0|自发行结束之日起36个月内不得转让|
|3|兴宁市众益福投资有限公司|27,488,086|2019年11月21日|0|自发行结束之日起36个月内不得转让|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。||||

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东
□适用√不适用
四、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东情况
1 法人
√适用□不适用
|||
|-|-|
|名称|深圳市金信安投资有限公司|
|单位负责人或法定代表人|张伟标|
|成立日期|1995年10月19日|
|主要经营业务|投资兴办实体（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（国家有专项规定的除外）|
|报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|无。|
|其他情况说明|无。|

2 自然人
□适用√不适用
3 公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用√不适用
4 报告期内控股股东变更情况索引及日期
□适用√不适用
5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
(二)实际控制人情况
1 法人
□适用√不适用
2 自然人
√适用□不适用
|||
|-|-|
|姓名|张伟标|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|
|主要职业及职务|现任：广东省兴宁市明珠酒店有限公司董事长兼总经理、兴宁市明珠投资集团有限公司董事长兼总经理、深圳市金信安投资有限公司董事长兼总经理、兴宁市金顺安投资有限公司|

|||
|-|-|
||执行董事兼总经理。|
|过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况|无。|

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用√不适用
4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期
□适用√不适用
5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍
√适用□不适用
2017年8月29日，间接持有公司5%以上股份自然人张坚力及其控制的企业兴宁市众益福投资有限公司（以下简称“兴宁众益福”）与公司实际控制人张伟标及其控制的企业深圳市金信安投资有限公司（以下简称“深圳金信安”）、兴宁市金顺安投资有限公司（以下简称“兴宁金顺安”）签订《一致行动协议》，约定：自协议签订日始，除须回避表决的情形外，张坚力通过兴宁众益福在广东明珠股东大会上行使表决权、向股东大会行使提案权和向股东大会行使董事、监事候选人提名权以及行使其他股东权利之时或张坚力向深圳金信安和兴宁金顺安表达向广东明珠行使上述股东权利意见时，保持与张伟标意见一致；并且，当张坚力直接持有公司股份时或张坚
力通过其控制的除兴宁众益福外的其他方持有公司股份时，其亲自行使或通过其控制的其他方行
使对公司的上述股东权利时，亦保持与张伟标意见一致。兴宁众益福在广东明珠股东大会上行使
表决权、向股东大会行使提案权和向股东大会行使董事、监事候选人提名权以及行使其他股东权利之时，保持意见与深圳金信安一致。
上述《一致行动协议》签订后，在行使股东权利过程中，张坚力保持与张伟标意见一致，公司实际控制人在该协议签订前后未发生变化，仍为张伟标（详见公告临2017-052）。
截至2017年12月31日，深圳金信安、兴宁众益福和兴宁金顺安对公司的持股结构如下：五、其他持股在百分之十以上的法人股东
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|法人股东名称|单位负责人或法定代表人|成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务或管理活动等情况|
|兴宁市金顺安投资有限公司|张伟标|2015年04月28日|914414813382005521|20,000.00|股权投资；实业投资；高新技术产业投资、国家政策范围内允许的其他产业投资；投资信息咨询；商业物资供销业的批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|情况说明|2017年8月29日，间接持有公司5%以上股份自然人张坚力及其控制的企业兴宁市众益福投资有限公司与公司实际控制人张伟标及其控制的企业深圳市金信安投资有限公司）、兴宁市金顺安投资有限公司共同签订《一致行动协议》。|||||

六、股份限制减持情况说明
□适用√不适用
第七节 优先股相关情况
□适用√不适用
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用□不适用
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务(注)|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）|是否在公司关联方获取报酬|
|张文东|董事长|男|33|2015-11-16|2018-11-15|0|0|0||58.27|否|
|欧阳璟|副董事长|男|49|2015-11-16|2018-11-15|0|0|0||39.32|否|
|钟健如|董事、总裁|男|43|2015-11-16|2018-11-15|0|0|0||43.90|否|
|李 杏|董事、董事会秘书|女|27|2015-11-16|2018-11-15|0|0|0||30.61|否|
|钟金龙|董事、财务总监|男|30|2015-11-16|2018-11-15|0|0|0||28.73|否|
|幸柳斌|董事|男|29|2015-11-16|2018-11-15|0|0|0||27.78|否|
|刘 婵|独立董事|女|61|2015-11-16|2018-11-15|0|0|0||9.11|否|
|汪洪生|独立董事|男|52|2015-11-16|2018-11-15|0|0|0||9.11|否|
|廖朝理|独立董事|男|53|2015-11-16|2018-11-15|0|0|0||9.11|否|
|周小华|监事会主席|男|53|2015-11-16|2018-11-15|0|0|0||32.76|否|
|袁 雯|监事|女|49|2015-11-16|2018-11-15|0|0|0||21.77|是|
|张东霞|监事|女|45|2015-11-16|2018-11-15|0|0|0||27.17|是|
|合计|/|/|/|/|/|0|0|0|/|337.64|/|

|||
|-|-|
|姓名|主要工作经历|
|张文东|男，1984年12月出生，大专毕业，2007年7月毕业于深圳信息职业技术学院金融与实务专业，2007年9月至2011年6月服务于中信建投证券有限责任公司宝安营业部，期间历任理财规划师、营销主管等职务。2011 年 7 月始在广东明珠集团股份有限公司工作，任广东明珠集团股份有限公司第六届董事会董事长、第七届董事会董事长。现任广东明珠集团股份有限公司第八届董事会董事长。|
|欧阳璟|男，1968年出生，大学本科。1993年至1999年在深圳市宝安区友谊球阀厂工作。2000年3月始在广东明珠集团股份有限公司工作，历任公司第三届董事会秘书、副总经理，公司第四届董事会秘书、常务副总裁，公司第五届董事会董事、广东明珠集团深圳阀门有限公司董事、广东省韶关众力发电设备有限公司董事，公司第六届董事会董事、总裁、兴宁市明珠建筑工程有限公司董事、广东明珠集团广州阀门有限公司董事、广东省兴宁市第十三届人大代表，公司第七届董事会董事、副董事长。现任广东明珠集团股份有限公司第八届董事会董事、副董事长。|
|钟健如|男，1974年出生，1997年毕业于嘉应大学金融系，中共党员，1997年9月始服务于广东明珠集团股份有限公司，历任广东明珠集团股份有限公司证券投资部管理员、财务部会计、主办会计、主管、副经理、经理、财务结算中心总经理助理、财务结算中心副总经理，第五届、第六届、第七届董事会董事、董事会秘书、财务总监等职，曾荣获“兴宁市十大杰出青年”称号。现任广东明珠集团股份有限公司党委副书记、共青团委书记，第八届董事会董事、总裁。|
|李 杏|女，1991 年出生，本科学历，经济学学士，中国法学会会员、兴宁市法学会理事。本科毕业于广东外语外贸大学国际经济贸易学院，荣获“优秀大学生奖章”，曾任浦发银行深圳罗岗支行公司客户经理助理、农业银行深圳分行客户经理等。2015 年 4 月至今服务于广东明珠集团股份有限公司，负责管理董事会办公室和公司综合部日常事务。现任广东明珠集团股份有限公司第八届董事会董事、董事会秘书、综合部经理（兼）。|
|钟金龙|男，1987 年出生，中共党员，本科学历，中级会计师，2009年7月毕业于嘉应学院经济与管理学院财务管理专业，2009年7月至 2010年5月在广东明珠集团股份有限公司工作，任会计、主办会计；2010年5月至2015年10月在广东明珠养生山城有限公司工作，任财务主管、财务负责人；2012年2月至2015年10月在广东明珠珍珠红酒业有限公司工作，任董事、财务总监，现任广东明珠集团股份有限公司第八届董事会董事、财务总监。|
|幸柳斌|男，1988年出生，中共党员，硕士学历，2011年7月毕业于广东商学院华商学院财务管理专业，2015年 12月获得华中科技大学工程硕士学位；2011年7月至2012年11月在中国建设银行股份有限公司广州水荫路支行工作，2012年 11月至 2015年 11月任广东明珠集团股份有限公司第七届董事会董事，现任广东明珠集团股份有限公司第八届董事会董事、审计部经理（兼）。|
|刘 婵|女，1956 年 9 月出生，副教授，经济学硕士，研究生学历，1983 毕业于中山大学经济学系，1983-1998 年在中山大学任教，1998-2001年在香港粤海投资有限公司任高级分析员，并兼任香港（粤海）国际酒店管理公司董事、香港（广东）旅行社董事、香港粤林木材公司董事；2001-2005 年在加拿大 A.T 财务公司任财务顾问，2006 年至今在中山大学南方学院工商管理系历任副系主任、系主任、副教授，2012年11月至今任广东明珠集团股份有限公司第七届董事会独立董事、第八届董事会独立董事。|
|汪洪生|男，1966年出生，中国民主促进会会员，中国注册税务师，中国执业律师，研究生学历，国际经济法硕士学位。1992年毕业于华东政法大学国际经济法专业；1992-1993年任广州超顺（香港）投资公司仲裁法律部任职主管；1993-1994年任广州市万通合作律师事务所专职|

|||
|-|-|
||律师；1994-1996 年任广东经纶律师事务所专职律师；1996-2005 年任广东立得律师事务所合伙人；2005-2012 年任国信联合律师事务所合伙人，2012-2013年任广东君厚律师事务所合伙人，期间，曾兼任广州市律师协会金融、证券专业委员会秘书长，广州市中级人民法院破产管理人；2013.1-至今任北京大成（广州）律师事务所律师、2012年11月至今任广东明珠集团股份有限公司第七届董事会独立董事、第八届董事会独立董事。|
|廖朝理|廖朝理：男，1965年10月出生，中南财经政法大学经济学硕士，中共党员。中国注册会计师、注册税务师、高级会计师，是广东省财政厅预算评审专家及广东省政府采购评审专家。曾任天健正信会计师事务所和立信会计师事务所的合伙人，以及广东潮宏基股份等多家上市公司独立董事；现任广东红墙新材料股份有限公司、星辉互动娱乐股份有限公司及广东奔朗新材料股份有限公司（新三板挂牌）的独立董事；2013年11月起任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2014年11月起担任广东明珠集团股份有限公司第七届董事会独立董事、第八届董事会独立董事。|
|周小华|男，1965年出生，中共党员，助理经济师。1987年1月毕业于梅州市工业学校企业管理专业，中专文化。1987年2月进入广东明珠集团股份有限公司以来，从事车间管理、技术改造、企业法律顾问、文秘、证券事务等工作，曾任文秘科副科长、文秘主管、办公室副主任、主任、证券部总经理、董事长秘书、证券事务代表、公司第七届董事会董事、公司机关支部书记，现任广东明珠集团股份有限公司第八届监事会主席、公司党委书记。|
|袁 雯|女，1968年9月出生，中共党员，高中文化，助理会计师，1984年12月参加工作，1984年12月至1985年在兴宁汽车修配厂工作，1986年至1998年在工商银行兴宁市支行东岳宫储蓄所任所长，1999年起至今在广东明珠集团股份有限公司财务部任会计、主办会计、主管、财务部副经理、财务部经理、工会经审委员、集团女工委主任，现任广东明珠集团股份有限公司第八届监事会监事、工会经审委员、集团女工委主任。|
|张东霞|女，1972 年出生，大专文化，1997 年 11 月始服务于广东明珠集团股份有限公司，历任广东明珠集团股份有限公司办公室信息员、证券部主管、董事会办公室主管、公司办公室副主任（分管证券事务业务）、证券事务代表，现任广东明珠集团股份有限公司第八届监事会监事、公司机关支部书记。|

其它情况说明
□适用√不适用
(二)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一)在股东单位任职情况
□适用√不适用
(二)在其他单位任职情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|张文东|广东明珠集团广州阀门有限公司|董事长|2017年06月22日|2020年06月22日|
|张文东|广东明珠集团置地有限公司|董事长|2017年10月13日|2020年10月12日|
|张文东|广东明珠集团城镇运营开发有限公司|董事长|2017年11月20日|2020年11月19日|
|欧阳璟|广东明珠集团广州阀门有限公司|董事|2017年06月22日|2020年06月22日|
|欧阳璟|广东明珠集团置地有限公司|董事|2017年10月13日|2020年10月12日|
|钟健如|广东明珠集团广州阀门有限公司|董事、董事会秘书、财务负责人|2017年06月22日|2020年06月22日|
|钟健如|广东明珠集团置地有限公司|董事|2017年10月13日|2020年10月12日|
|钟健如|广东明珠集团城镇运营开发有限公司|财务负责人|2017年11月20日|2020年11月19日|
|幸柳斌|广东明珠集团城镇运营开发有限公司|董事|2017年11月20日|2020年11月19日|
|周小华|广东明珠集团广州阀门有限公司|监事|2017年06月22日|2020年06月22日|
|周小华|广东明珠集团城镇运营开发有限公司|监事|2017年11月20日|2020年11月19日|
|袁雯|广东明珠集团深圳投资有限公司|监事|2017年07月19日|2020年07月18日|
|袁雯|广东大顶矿业股份有限公司|监事|2016年06月18日|2019年06月17日|
|张东霞|广东明珠集团置地有限公司|监事|2017年10月13日|2020年10月12日|
|张东霞|广东明珠集团城镇运营开发有限公司|监事|2017年11月20日|2020年11月19日|
|张东霞|广东大顶矿业股份有限公司|监事|2016年06月18日|2019年06月17日|
|在其他单位任职情况的说明|||||

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用□不适用
|||
|-|-|
|董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|公司董事、监事及高级管理人员实行年薪制，年薪的发放根据《公司董事、监事和高级管理人员年薪制方案》（2015年11月16日修订）执行，该方案业经公司第八届董事会2015年第一次会议决议通过，并提交2015年12月3日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过。独立董事每人年度津贴为9.11万元。|
|董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|年薪制方案经过调整后，公司对董事、监事、高级管理人员的薪酬实行“基本年薪+绩效年薪”的模式。|

|||
|-|-|
||基本年薪为标准年薪的70%，按月发放；绩效年薪以公司经营业绩和规范运作为基础，实行考核计提，主要参考指标为扣除非经常性损益后的净利润，绩效年薪在公司年度报告经股东大会审议通过后五个工作日内核定无误后发放。|
|董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况|3,376,489.57元|
|报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|3,376,489.57元|

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
□适用√不适用
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用√不适用
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一)员工情况
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量|24|
|主要子公司在职员工的数量|26|
|在职员工的数量合计|50|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数||
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数|
|生产人员||
|销售人员||
|技术人员||
|财务人员|15|
|行政人员|35|
|合计|50|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|研究生|3|
|本科|19|
|专科|17|
|高中及同等学历|10|
|其他|1|
|合计|50|

(二)薪酬政策
√适用□不适用
根据企业的经营理念和管理模式，遵照国家有关劳动人事管理政策和公司其他有关规章制度制订了《广东明珠集团股份有限公司工资制度方案》及《广东明珠集团股份有限公司员工薪资实施细则》，并根据市场实际情况适时调整《广东明珠集团股份有限公司员工薪资实施细则》。公司现采用结构工资制：主要由基本工资（参考地区当期最低工资标准执行）、岗位工资（以员工岗位责任、劳动绩效、劳动态度、劳动技能等指标综合考核员工报酬，适当向经营风险大、责任重大、技术含量高、有定量工作指标的岗位倾斜）、各种津贴（包括有行车补助、出差津贴、话费津贴、加班补贴等）。
(三)培训计划
√适用□不适用
公司紧紧围绕企业发展的总体要求，充分发挥综合部（人力资源）的职能作用，深入了解各岗位员工技能的现状和薄弱点，有针对性分层次地推进员工教育培训工作，有针对性引进高素质
人才。根据各类管理人员和各岗位人员的专业技能特点以及企业发展需要，不断加强管理和培训
安排，突出重点，坚持整体推动，以提高职工的思想道德水准，诠释爱岗敬业精神，熟练业务技术本领，树立团队协作意识，增强自我管理能力，为公司发展做贡献。
(四)劳务外包情况
□适用√不适用
七、其他
□适用√不适用
第九节 公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用□不适用
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，健全治理机制和规章制度。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会和管理层等各职能部门均严格按照各项内控制度规范化运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
1、股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会；严格遵守有关法律法规和表决程序的规定，聘请律师见证公司历次股东大会；公司平等对待所有股东，确保中小股东与大股东享有平等地位，确保所有股东充分行使自己的权利。
2、控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。控股股东与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和管理层能够独立规范运作，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，并在《公司章程》中明确了相关条款。
3、董事与董事会：2017年度，公司董事会拥有董事 9人，其中独立董事 3人，占董事会成员的三分之一。公司董事会人数和人员构成符合《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定。
公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由独立董事担任主任委员，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。公司全体董事会成员根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》等规定以诚信、勤勉、尽责的态度认真履行职责，切实维护公司全体股东的利益。
4、监事和监事会：2017年度，公司监事会成员 3人，公司监事会人数和人员构成符合《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定。监事会成员本着对股东负责的精神，按照公司《监事会议事规则》认真履行职责，对公司财务以及公司董事、管理层履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价与激励约束机制：公司董事会根据年度经营指标的完成情况，贯彻实施股东大会通过的《公司董事、监事及高级管理人员年薪制方案》及其调整方案，对经营者的积极性、主动性和创造性起到了良好的作用。公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
6、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权益，积极参与公益事业，重视公司的社会责任，推动公司稳健和可持续发展。
7、信息披露与透明度：公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《信息披露事务管理制度》的规定，加强公司及控股子公司的信息披露制度化，依法履行信息披露义务。在信息披露工作方面，公司始终秉持公平、公正的原则，保障中小股东知情权，充分维护投资者利益。切实做到确保公司信息披露的真实、准确、及时和完整，使所有股东有平等的机会获得信息。
8、投资者关系：公司重视投资者关系的沟通与交流，董事会指定专门的部门和工作人员负责信息披露和投资者关系管理工作，加强与中小股东的沟通，认真听取各方对公司发展的建议和意见，及时反馈给董事会，切实保障中小股东的合法权益。
报告期内，公司于2017年3月20日通过网络平台组织召开了广东明珠集团股份有限公司2016年度业绩说明会，于2017年4月28日参与投资者集体接待日活动，公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书等通过网络互动与投资者进行了在线交流，让广大投资者更加全面深入了解公司情况，并取得了良好的效果。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
□适用√不适用
二、股东大会情况简介
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|会议届次|召开日期|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|
|2016年年度股东大会|2017年03月29日|www.see.com.cn|2017年03月30日|
|2017年第一次临时股东大会|2017年07月14日|www.see.com.cn|2017年07月15日|
|2017年第二次临时股东大会|2017年12月27日|www.see.com.cn|2017年12月28日|

股东大会情况说明
√适用□不适用
报告期内，公司共召开股东大会三次，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，其中公司召开的2017年第二次股东大会中审议的《关于同意由子公司认购广东明珠健康养生有限公司增资额的议案》未获得通过，其余两次股东大会议案均顺利通过。
见证人：广东国声律师事务所；负责人：罗维；律师：罗浩东、罗维。
三、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|张文东|否|10|10|1|0|0|否|3|
|欧阳璟|否|10|10|1|0|0|否|3|
|钟健如|否|10|10|1|0|0|否|3|
|幸柳斌|否|10|10|1|0|0|否|3|
|钟金龙|否|10|10|1|0|0|否|3|
|李 杏|否|10|10|1|0|0|否|3|
|刘 婵|是|10|9|8|1|0|否|3|
|廖朝理|是|10|9|8|1|0|否|1|
|汪洪生|是|10|10|8|0|0|否|3|

连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用√不适用
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|年内召开董事会会议次数|10|
|其中：现场会议次数|2|
|通讯方式召开会议次数|1|
|现场结合通讯方式召开会议次数|7|

(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用√不适用
(三)其他
□适用√不适用
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况
√适用□不适用
（1）公司董事会审计委员会在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司编制的财务会计报表，听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，并与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排。在年审注册会计师审计过程中，审计委员会与年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会又一次审阅了经会计师审计调整后2017年年度财务会计报表，并发表意见，认为公司2017年年度财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，一致同意将经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2017年年度财务报告提交公司董事会审议。
公司审计委员会具有审查公司内控制度、监督公司内部审计制度及其实施的职能。经审计委
员会授权，公司审计部作为公司内控自我评价部门，负责公司2017年度内部控制自我评价的具体
组织实施工作，并按照《基本规范》要求分别对公司2017年度财务报告和非财务报告相关内部控制进行了评价，形成了《广东明珠集团股份有限公司2017年内部控制评价报告》（以下简称《2017年评价报告》）。审计委员会认真审阅公司《2017年度内部控制评价报告》认为：公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关规定的要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。报告期内，公司根据有关规定对截至2017年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价并形成了《内部控制评价报告》，基本上反映了公司2017年度的内部控制情况，达到了公司内部控制目标，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。
公司审计委员会于2017年2月25日召开公司第八届董事会审计委员会2017年第一次会议，审议通过了《关于<董事会审计委员会2016年度履职情况报告>的议案》、《关于公司2016年度的财务报告的议案》、《关于<公司2016年度内部控制评价报告>的议案》、《关于<2016年度内部控制审计报告>的议案》、《关于续聘审计机构的议案》、《关于<公司募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告>的议案》；于2017年4月10日召开公司第八届董事会审计委员会2017年第二次会议，审议通过了《关于公司2017年第一季度财务报告的议案》；于2017年5月19日召开公司第八届董事会审计委员会2017年第三次会议，审议通过了《关于认购广东明珠健康养生有限公司出资额的议案》；于2017年7月28日召开公司第八届董事会审计委员会2017年第四次会议，审议通过了《关于公司2017年半年度的财务报告的议案》、《关于<公司募集资金2017年半年度存放与使用情况的专项报告>的议案》；于2017年10月13日召开公司第八届董事会审计委员会2017年第五次会议，审议通过了《关于公司2017年第三季度的财务报告的议案》；于2017年12月6日召开公司第八届董事会审计委员会2017年第六次会议，审议通过了《关于同意由子公司认购广东明珠健康养生有限公司增资额的议案》。
（2）公司董事会战略委员会于2017年1月7日召开公司第八届董事会战略委员会2017年第一次会议，审议通过了《关于参与共同合作投资“怡景花园”开发项目的议案》、《关于对全资子公司广东明珠集团置地有限公司增资的议案》；于2017年2月25日召开2017年第二次会议，审议通过了《关于公司2017年的发展情况讨论与分析的议案》；于2017年5月19日召开2017年第三次会议，审议通过了《关于认购广东明珠健康养生有限公司出资额的议案》；于2017年12月6日召开2017年第四次会议，审议通过了《关于同意由子公司认购广东明珠健康养生有限公司增资额的议案》。
（3）公司董事会提名委员会于2017年2月25日召开公司第八届董事会提名委员会2017年第一次会议，审议通过了《关于2016年年度总结的议案》。
（4）公司董事会薪酬与考核委员会于2017年2月25日召开公司第八届董事会薪酬与考核委员会2017年第一次会议，审议通过了《关于2016年年度报告中披露的董事及高管人员所得薪酬的议案》。
五、监事会发现公司存在风险的说明
□适用√不适用
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明
□适用√不适用
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
□适用√不适用
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用□不适用
公司对高级管理人员的考评机制主要是依据《广东明珠集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员年薪制方案》为原则确定。报告期内，公司董事会下设的薪酬与考核委员会委员根据《广东明珠集团股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》对公司高级管理人员薪酬进行了认真审核，认为公司在报告期内向高级管理人员发放薪酬的实际情况与《关于广东明珠集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员年薪制方案》一致。
报告期内，公司未实施股权激励。
八、是否披露内部控制自我评价报告
√适用□不适用
公司第八届董事会第十次会议审议通过《广东明珠集团股份有限公司2017年内部控制评价报告》，全文将于2018年3月30日在上海证券交易所网站披露。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用√不适用
九、内部控制审计报告的相关情况说明
√适用□不适用
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告内部控制有效性进行了独立审计，出具了标准无保留意见审计报告。
是否披露内部控制审计报告：是
十、其他
□适用√不适用
第十节 公司债券相关情况
□适用√不适用
第十一节财务报告
审计报告
√适用□不适用
广东明珠集团股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了广东明珠集团股份有限公司(以下简称“广东明珠”)财务报表，包括 2017年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了广东明珠2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于广东明珠，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
（一）收入确认
1、事项描述
广东明珠的本期主要收入来源于贸易、一级土地开发、合作投资及委托贷款等业务，而收入是广东明珠的关键业绩指标之一，存在可能被操控以达到特定目标或期望的固有风险。因此，我们将收入确认识别为关键审计事项。
关于收入确认的会计政策参见财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计之25、收入确认原则”所述的会计政策；关于收入的披露见财务报表附注“五、财务报表项目注释之30、营业收入及营业成本”及“十五、母公司财务报表主要项目附注之4、营业收入及营业成本”。
2、审计应对
我们执行的主要审计程序如下：
（1）评价并测试与收入确认相关的关键内部控制，复核相关的会计政策是否正确且一贯地运用；（2）对营业收入进行了抽样测试，核对收入计算单、出库单、发票、业务合同及银行单据等支持性文件；（3）结合行业发展和广东明珠具体经营情况，执行分析性复核程序，判断营业收入变动的合理性；（4）根据客户交易的特点和性质，选取样本执行函证及走访访谈程序以确认营业收入金额和应收款项余额；（5）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对收入计算
单、出库单及其他支持性文件，实施截止性测试，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
（二）长期资产减值
1、事项描述
2017年12月31日，广东明珠长期资产主要包括股权投资形成的可供出售金融资产及进行实业投资形成的其他非流动资产，其中可供出售金融资产账面价值为95,447.77万元、其他非流动资产账面价值为95,950.00万元。
资产负债表日，广东明珠对长期资产进行减值测试，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。考虑到长期资产的重要性且需要广东明珠管理层进行估计和判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象，我们将长期减值作为关键审计事项。
关于上述长期资产减值的会计政策参见财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计之20、长期资产减值”所述的会计政策；关于长期资产减值的披露见财务报表附注“五、财务报表项目注释之10、16”。
2、审计应对
针对可供出售金融资产，我们执行的主要审计程序：（1）对广东明珠股权投资业务减值相关的内部控制的设计与执行进行了评估和测试，获取并评价管理层对于股权投资减值的计提方法和相关假设；（2）获取并检查股权投资情况并核查被投资单位相关信息，复核分析管理层投资意图、商业实质及相关投资收益等情况；(3)获取广东明珠关于股权投资减值分析过程及被投资单位财务状况，执行减值测试，复核股权投资减值计提金额及相关会计处理。
针对其他非流动资产，我们执行的主要审计程序：（1）对广东明珠实业投资减值相关的内部控制的设计与执行进行了评估和测试，获取并评价管理层对于相关投资减值的计提方法和相关假设；（2）获取并检查实业投资具体情况，复核分析相关投资项目的真实性、资金安全性、本金及收益的回收情况等；(3)获取广东明珠关于实业投资减值分析过程，执行减值测试，复核相关资产减值计提金额及相关会计处理。
四、其他信息
广东明珠管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信息包括广东明珠2017年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估广东明珠的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算广东明珠、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督广东明珠的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对广东明珠持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告
日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致广东明珠不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就广东明珠实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关
键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：熊永忠
（项目合伙人）
中国注册会计师：张腾
中国 广州 二○一八年三月二十八日
财务报表
合并资产负债表
2017年12月31日
编制单位:广东明珠集团股份有限公司
单位:元币种:人民币
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|项目|附注|期末余额|期初余额|
|流动资产：||||
|货币资金|1|132,062,875.28|142,639,700.43|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据|2|20,312,987.57|23,346,548.32|
|应收账款|3|37,783,259.53|30,494,578.16|
|预付款项|4|8,041,317.45|2,715,515.99|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息|5|46,450,136.77|11,358,019.59|
|应收股利||||
|其他应收款|6|1,256,381.59|2,000,202.36|
|买入返售金融资产||||
|存货|7|8,409,526.89|8,353,980.89|
|持有待售资产||||
|一年内到期的非流动资产|8|44,000,000.00|181,800,000.00|
|其他流动资产|9|4,323,872,179.67|3,072,107,665.39|
|流动资产合计||4,622,188,664.75|3,474,816,211.13|
|非流动资产：||||
|发放贷款和垫款||||

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|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|10|954,477,682.73|724,477,682.73|
|持有至到期投资||||
|长期应收款|11|12,800,000.00|16,000,000.00|
|长期股权投资||||
|投资性房地产|12|59,117,613.01|62,809,337.19|
|固定资产|13|53,966,507.44|57,862,819.24|
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|14|10,605,745.90|11,070,838.84|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产|15|5,106,016.34|6,269,156.66|
|其他非流动资产|16|959,500,000.00|1,439,368,200.00|
|非流动资产合计||2,055,573,565.42|2,317,858,034.66|
|资产总计||6,677,762,230.17|5,792,674,245.79|
|流动负债：||||
|短期借款|17|286,800,000.00|370,000,000.00|
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款|18|18,131,939.79|13,739,395.38|
|预收款项|19|299,566.22|923,066.22|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|20|965,264.74|921,167.51|
|应交税费|21|125,411,847.94|32,150,515.79|
|应付利息|22|1,956,266.90|1,268,503.05|
|应付股利||||
|其他应付款|23|9,313,488.52|7,725,985.63|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|持有待售负债||||
|一年内到期的非流动负债|24|70,910,559.43|80,000,000.00|
|其他流动负债||||
|流动负债合计||513,788,933.54|506,728,633.58|
|非流动负债：||||
|长期借款|25|702,432,549.73|207,500,000.00|

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|-|-|-|-|
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益||||
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计||702,432,549.73|207,500,000.00|
|负债合计||1,216,221,483.27|714,228,633.58|
|所有者权益||||
|股本|26|466,824,742.00|466,824,742.00|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积|27|1,948,720,457.57|1,948,720,457.57|
|减：库存股||||
|其他综合收益||||
|专项储备||||
|盈余公积|28|215,984,455.31|198,781,679.58|
|一般风险准备||||
|未分配利润|29|2,467,208,428.72|2,168,637,760.18|
|归属于母公司所有者权益合计||5,098,738,083.60|4,782,964,639.33|
|少数股东权益||362,802,663.30|295,480,972.88|
|所有者权益合计||5,461,540,746.90|5,078,445,612.21|
|负债和所有者权益总计||6,677,762,230.17|5,792,674,245.79|

法定代表人：张文东 主管会计工作负责人：钟金龙 会计机构负责人：王莉芬
母公司资产负债表
2017年12月31日
编制单位:广东明珠集团股份有限公司
单位:元币种:人民币
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|项目|附注|期末余额|期初余额|
|流动资产：||||
|货币资金||40,295,348.02|62,981,056.74|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据||20,312,987.57|23,346,548.32|
|应收账款|1|37,783,259.53|30,494,578.16|
|预付款项||8,041,317.45|2,715,515.99|
|应收利息||46,734.72|1,218,107.15|
|应收股利||||
|其他应收款|2|218,599,716.47|3,137,668.91|

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|存货||||
|持有待售资产||||
|一年内到期的非流动资产||44,000,000.00|181,800,000.00|
|其他流动资产||36,432.47|2,233,199.99|
|流动资产合计||369,115,796.23|307,926,675.26|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||954,477,682.73|724,477,682.73|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||12,800,000.00|16,000,000.00|
|长期股权投资|3|4,041,676,482.85|3,741,676,482.85|
|投资性房地产||59,117,613.01|62,809,337.19|
|固定资产||53,881,721.52|57,296,872.82|
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产||10,602,487.61|11,065,880.57|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产||5,865,997.29|6,131,574.25|
|其他非流动资产|||548,000,000.00|
|非流动资产合计||5,138,421,985.01|5,167,457,830.41|
|资产总计||5,507,537,781.24|5,475,384,505.67|
|流动负债：||||
|短期借款||286,800,000.00|370,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款||18,131,939.79|13,739,395.38|
|预收款项||299,566.22|299,566.22|
|应付职工薪酬||861,548.78|852,167.40|
|应交税费||49,077,514.03|30,548,799.43|
|应付利息||831,936.74|1,028,122.50|
|应付股利||||
|其他应付款||218,845,236.13|241,608,415.63|
|持有待售负债||||
|一年内到期的非流动负债||70,910,559.43|80,000,000.00|
|其他流动负债||||
|流动负债合计||645,758,301.12|738,076,466.56|
|非流动负债：||||
|长期借款||28,782,549.73|60,000,000.00|
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||

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|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|28,782,549.73|60,000,000.00|
|负债合计|674,540,850.85|798,076,466.56|
|所有者权益：|||
|股本|466,824,742.00|466,824,742.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|1,980,149,706.71|1,980,149,706.71|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|205,271,477.18|188,068,701.45|
|未分配利润|2,180,751,004.50|2,042,264,888.95|
|所有者权益合计|4,832,996,930.39|4,677,308,039.11|
|负债和所有者权益总计|5,507,537,781.24|5,475,384,505.67|

法定代表人：张文东 主管会计工作负责人：钟金龙 会计机构负责人：王莉芬合并利润表
2017年1—12月
单位:元币种:人民币
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|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入||640,902,275.29|239,564,934.23|
|其中：营业收入|30|640,902,275.29|239,564,934.23|
|利息收入||||
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本||148,033,566.39|116,237,311.83|
|其中：营业成本|30|101,437,794.49|78,378,225.02|
|利息支出||||
|手续费及佣金支出||||
|退保金||||
|赔付支出净额||||
|提取保险合同准备金净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||
|税金及附加|31|4,185,794.70|5,903,881.19|
|销售费用||||
|管理费用|32|20,160,484.42|15,040,338.74|
|财务费用|33|23,391,541.16|17,432,803.02|

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|-|-|-|-|
|资产减值损失|34|-1,142,048.38|-517,936.14|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|35|31,049,030.70|85,043,347.38|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|36|127,024.70|-752,178.11|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）||||
|其他收益||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||524,044,764.30|207,618,791.67|
|加：营业外收入|37|391,858.49|1,576,890.57|
|减：营业外支出||||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||524,436,622.79|209,195,682.24|
|减：所得税费用|38|125,212,195.46|30,789,118.35|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||399,224,427.33|178,406,563.89|
|(一)按经营持续性分类||||
|1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）||399,224,427.33|178,406,563.89|
|2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）||||
|(二)按所有权归属分类||||
|1.少数股东损益||67,112,117.09|1,203,857.89|
|2.归属于母公司股东的净利润||332,112,310.24|177,202,706.00|
|六、其他综合收益的税后净额||||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益||||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4.现金流量套期损益的有效部分||||
|5.外币财务报表折算差额||||
|6.其他||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||||
|七、综合收益总额||399,224,427.33|178,406,563.89|
|归属于母公司所有者的综合收益总额||332,112,310.24|177,202,706.00|
|归属于少数股东的综合收益总额||67,112,117.09|1,203,857.89|

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|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)|0.71|0.50|
|（二）稀释每股收益(元/股)|0.71|0.50|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。
法定代表人：张文东 主管会计工作负责人：钟金龙 会计机构负责人：王莉芬母公司利润表
2017年1—12月
单位:元币种:人民币
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|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|4|316,966,494.10|231,458,388.83|
|减：营业成本|4|77,340,635.77|78,378,225.02|
|税金及附加||1,464,186.36|4,771,840.54|
|销售费用||||
|管理费用||14,673,086.32|13,654,527.23|
|财务费用||26,061,914.91|17,714,804.69|
|资产减值损失||2,343,952.89|-617,810.02|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|5|25,652,585.60|83,249,000.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|资产处置收益（损失以“－”号填列）||-32,933.28|-752,178.11|
|其他收益||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||220,702,370.17|200,053,623.26|
|加：营业外收入||352,641.92|1,576,890.57|
|减：营业外支出||||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||221,055,012.09|201,630,513.83|
|减：所得税费用||49,027,254.84|29,676,499.31|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）||172,027,757.25|171,954,014.52|
|(一)持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）||172,027,757.25|171,954,014.52|
|（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）||||
|五、其他综合收益的税后净额||||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||

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|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|172,027,757.25|171,954,014.52|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)|||
|（二）稀释每股收益(元/股)|||

法定代表人：张文东 主管会计工作负责人：钟金龙 会计机构负责人：王莉芬合并现金流量表
2017年1—12月
单位：元币种：人民币
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|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||605,029,899.92|242,601,617.91|
|客户存款和同业存放款项净增加额||||
|向中央银行借款净增加额||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||||
|收到原保险合同保费取得的现金||||
|收到再保险业务现金净额||||
|保户储金及投资款净增加额||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额||||
|收取利息、手续费及佣金的现金||||
|拆入资金净增加额||||
|回购业务资金净增加额||||
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|39|8,292,596.80|2,983,431.43|
|经营活动现金流入小计||613,322,496.72|245,585,049.34|
|购买商品、接受劳务支付的现金||268,479,734.11|86,855,963.51|
|客户贷款及垫款净增加额||||
|存放中央银行和同业款项净增加额||||
|支付原保险合同赔付款项的现金||||
|支付利息、手续费及佣金的现金||||
|支付保单红利的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金||5,545,789.46|5,093,372.64|
|支付的各项税费||50,711,603.21|29,726,957.74|
|支付其他与经营活动有关的现金|39|921,206,203.73|793,732,486.47|
|经营活动现金流出小计||1,245,943,330.51|915,408,780.36|
|经营活动产生的现金流量净额||-632,620,833.79|-669,823,731.02|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||3,312,800,000.00|179,850,000.00|
|取得投资收益收到的现金||59,646,531.59|124,780,937.52|

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|-|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||48,543.69|2,159,190.87|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金|39|28,139.84||
|投资活动现金流入小计||3,372,523,215.12|306,790,128.39|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||549,961,026.16|896,578,755.81|
|投资支付的现金||1,570,000,000.00|1,000,000,000.00|
|质押贷款净增加额||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金|39|604,077.71||
|投资活动现金流出小计||2,120,565,103.87|1,896,578,755.81|
|投资活动产生的现金流量净额||1,251,958,111.25|-1,589,788,627.42|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|||1,980,631,570.86|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金||854,300,000.00|727,500,000.00|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|39|200,000,000.00||
|筹资活动现金流入小计||1,054,300,000.00|2,708,131,570.86|
|偿还债务支付的现金||451,656,890.84|296,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||41,640,681.77|31,932,809.28|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|39|1,193,323,588.90|22,200,920.01|
|筹资活动现金流出小计||1,686,621,161.51|350,133,729.29|
|筹资活动产生的现金流量净额||-632,321,161.51|2,357,997,841.57|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|40|-12,983,884.05|98,385,483.13|
|加：期初现金及现金等价物余额|40|136,438,780.42|38,053,297.29|
|六、期末现金及现金等价物余额|40|123,454,896.37|136,438,780.42|

法定代表人：张文东 主管会计工作负责人：钟金龙 会计机构负责人：王莉芬母公司现金流量表
2017年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||299,308,072.58|242,601,617.91|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金||1,561,961.24|2,676,406.13|

||||
|-|-|-|
|经营活动现金流入小计|300,870,033.82|245,278,024.04|
|购买商品、接受劳务支付的现金|86,945,049.11|85,642,151.85|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,281,952.92|4,324,048.93|
|支付的各项税费|30,425,434.63|27,417,756.12|
|支付其他与经营活动有关的现金|8,746,842.22|9,483,710.92|
|经营活动现金流出小计|130,399,278.88|126,867,667.82|
|经营活动产生的现金流量净额|170,470,754.94|118,410,356.22|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|701,800,000.00|179,850,000.00|
|取得投资收益收到的现金|53,859,816.14|124,599,409.99|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|48,543.69|1,535,690.87|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|755,708,359.83|305,985,100.86|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|694,354.76|5,133,331.81|
|投资支付的现金|530,000,000.00|2,303,600,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|530,694,354.76|2,308,733,331.81|
|投资活动产生的现金流量净额|225,014,005.07|-2,002,748,230.95|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金||1,980,631,570.86|
|取得借款收到的现金|326,800,000.00|580,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|326,800,000.00|2,560,631,570.86|
|偿还债务支付的现金|450,306,890.84|296,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|40,767,377.89|31,932,809.28|
|支付其他与筹资活动有关的现金|256,303,258.90|327,644,720.01|
|筹资活动现金流出小计|747,377,527.63|655,577,529.29|
|筹资活动产生的现金流量净额|-420,577,527.63|1,905,054,041.57|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-25,092,767.62|20,716,166.84|
|加：期初现金及现金等价物余额|56,780,136.73|36,063,969.89|
|六、期末现金及现金等价物余额|31,687,369.11|56,780,136.73|

法定代表人：张文东 主管会计工作负责人：钟金龙 会计机构负责人：王莉芬
合并所有者权益变动表
2017年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年期末余额|466,824,742.00||||1,948,720,457.57||||198,781,679.58||2,168,637,760.18|295,480,972.88|5,078,445,612.21|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|466,824,742.00||||1,948,720,457.57||||198,781,679.58||2,168,637,760.18|295,480,972.88|5,078,445,612.21|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||||||17,202,775.73||298,570,668.54|67,321,690.42|383,095,134.69|
|（一）综合收益总额|||||||||||332,112,310.24|67,112,117.09|399,224,427.33|
|（二）所有者投入和减少资本||||||||||||209,573.33|209,573.33|
|1．股东投入的普通股||||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||||
|4．其他||||||||||||209,573.33|209,573.33|
|（三）利润分配|||||||||17,202,775.73||-33,541,641.70||-16,338,865.97|
|1．提取盈余公积|||||||||17,202,775.73||-17,202,775.73|||
|2．提取一般风险准备||||||||||||||
|3．对所有者（或股东）|||||||||||-16,338,865.97||-16,338,865.97|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|的分配|||||||
|4．其他|||||||
|（四）所有者权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
|四、本期期末余额|466,824,742.00|1,948,720,457.57|215,984,455.31|2,467,208,428.72|362,802,663.30|5,461,540,746.90|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年期末余额|341,746,600.00||||93,167,028.71||||181,586,278.13||2,025,717,785.63|294,277,114.99|2,936,494,807.46|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|341,746,600.00||||93,167,028.71||||181,586,278.13||2,025,717,785.63|294,277,114.99|2,936,494,807.46|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|125,078,142.00||||1,855,553,428.86||||17,195,401.45||142,919,974.55|1,203,857.89|2,141,950,804.75|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（一）综合收益总额||||177,202,706.00|1,203,857.89|178,406,563.89|
|（二）所有者投入和减少资本|125,078,142.00|1,855,553,428.86||||1,980,631,570.86|
|1．股东投入的普通股|125,078,142.00|1,855,553,428.86||||1,980,631,570.86|
|2．其他权益工具持有者投入资本|||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额|||||||
|4．其他|||||||
|（三）利润分配|||17,195,401.45|-34,282,731.45||-17,087,330.00|
|1．提取盈余公积|||17,195,401.45|-17,195,401.45|||
|2．提取一般风险准备|||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||-17,087,330.00||-17,087,330.00|
|4．其他|||||||
|（四）所有者权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
|四、本期期末余额|466,824,742.00|1,948,720,457.57|198,781,679.58|2,168,637,760.18|295,480,972.88|5,078,445,612.21|

法定代表人：张文东 主管会计工作负责人：钟金龙 会计机构负责人：王莉芬母公司所有者权益变动表
2017年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期|||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|466,824,742.00||||1,980,149,706.71||||188,068,701.45|2,042,264,888.95|4,677,308,039.11|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|466,824,742.00||||1,980,149,706.71||||188,068,701.45|2,042,264,888.95|4,677,308,039.11|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||||||17,202,775.73|138,486,115.55|155,688,891.28|
|（一）综合收益总额||||||||||172,027,757.25|172,027,757.25|
|（二）所有者投入和减少资本||||||||||||
|1．股东投入的普通股||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|（三）利润分配|||||||||17,202,775.73|-33,541,641.70|-16,338,865.97|
|1．提取盈余公积|||||||||17,202,775.73|-17,202,775.73||
|2．对所有者（或股东）的分配||||||||||-16,338,865.97|-16,338,865.97|
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||
|1．本期提取||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
|四、本期期末余额|466,824,742.00|1,980,149,706.71|205,271,477.18|2,180,751,004.50|4,832,996,930.39|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期|||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|341,746,600.00||||124,596,277.85||||170,873,300.00|1,904,593,605.88|2,541,809,783.73|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|341,746,600.00||||124,596,277.85||||170,873,300.00|1,904,593,605.88|2,541,809,783.73|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|125,078,142.00||||1,855,553,428.86||||17,195,401.45|137,671,283.07|2,135,498,255.38|
|（一）综合收益总额||||||||||171,954,014.52|171,954,014.52|
|（二）所有者投入和减少资本|125,078,142.00||||1,855,553,428.86||||||1,980,631,570.86|
|1．股东投入的普通股|125,078,142.00||||1,855,553,428.86||||||1,980,631,570.86|
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|（三）利润分配|||||||||17,195,401.45|-34,282,731.45|-17,087,330.00|
|1．提取盈余公积|||||||||17,195,401.45|-17,195,401.45||
|2．对所有者（或股东）的分配||||||||||-17,087,330.00|-17,087,330.00|
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
|四、本期期末余额|466,824,742.00|1,980,149,706.71|188,068,701.45|2,042,264,888.95|4,677,308,039.11|

法定代表人：张文东 主管会计工作负责人：钟金龙 会计机构负责人：王莉芬
一、公司基本情况
1.公司概况
√适用□不适用
（1）历史沿革
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于1993年9月18日经广东省经济体制改革委员会“粤股审[1993]61号”批准由原广东明珠球阀集团公司改组为广东明珠球阀集团股份有限公司（2003年5月14日更名为广东明珠集团股份有限公司）。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]189号文核准，公司于2001年1月4日在上海证券交易所上网发行6000万股人民币普通股股票（A股），发行价格每股人民币5.50元。2001年1月11日公司在广东省工商行政管理局进行变更登记，营业执照注册号为440000000023440，股本为人民币170,873,300元。股票简称“广东明珠”，股票代码为“600382”。
2006年6月12日，公司进行股权分置改革，按非流通股股东向全体流通股股东每10股支付3.3股对价的方案实施。股权分置改革实施后，公司总股本170,873,300股，均为流通股，其中：有限售条件的股份为91,073,300股，占公司总股本的53.30%；无限售条件的股份为79,800,000股，占公司总股本的46.70%。
根据2007年9月12日股东大会决议及修改后章程的规定，公司以2007年10月18日为股权登记日及总股本170,873,300股为基数，以资本公积170,873,300.00元向全体股东同比例转增股份总额170,873,300股，转增后公司股本变更为341,746,600股。
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及2016年第一次临时股东大会通过的《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1507号）核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）125,078,142.00股，每股发行价格为15.99元，募集资金总额为人民币1,999,999,490.58元。变更后的认缴资本（股本）为人民币466,824,742.00元。
截止2017年12月31日，公司总股本为46,682.47万股，均为流通股，其中：无限售条件的股份为34,174.66万股，占公司总股本的73.21%；有限售条件的股份为12,507.81万股，占公司总股本的26.79%。
（2）企业注册地、组织形式和总部地址
企业注册地：兴宁市官汕路99号。
组织形式：公司已根据《公司法》和《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总裁等组织机构，股东大会是公司的最高权力机构。
总部地址：兴宁市官汕路99号。
（3）企业的业务性质和主要经营活动
公司行业性质：批发业。
主要经营活动：以贸易、实业投资、房地产及土地开发为主。
（4）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日
本财务报告业经公司董事会于2018年3月28日批准对外报出。
2.合并财务报表范围
√适用□不适用
|||
|-|-|
|子公司名称|变化情况|
|广东明珠集团广州阀门有限公司|报告期未发生变化|
|广东明珠集团置地有限公司|报告期未发生变化|
|广东明珠集团城镇运营开发有限公司|报告期未发生变化|
|广东明珠健康养生有限公司|报告期增资纳入合并报表后又被稀释|

上述子公司合并范围变化情况参见本财务报表附注六，持有子公司股权比例及表决权比例等情况参见本财务报表附注七-1。
二、财务报表的编制基础
1.编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2.持续经营
√适用□不适用
本公司承诺自报告期末起至少12个月不存在影响公司持续经营的事项。
三、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用□不适用
公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
1.遵循企业会计准则的声明
公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2.会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
3.营业周期
√适用□不适用
依据本公司经营特点，公司从事的房地产开发业务及一级土地开发业务，正常经营周期长于12个月，其发生的相关开发成本作为流动资产列示；其他资产以12个月作为一个营业周期，并以此作为资产和负债的流动性划分标准。
4.记账本位币
公司以人民币作为记账本位币。
5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用□不适用
（1）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，公司在企业合并中取得的资产和负债，按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。购买日是指公司实际取得对被购买方控制权的日期。公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
6.合并财务报表的编制方法
√适用□不适用
（1）合并范围的确定原则
以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。如果母公司是投资性主体，且不存在为其投资活动提供相关服务的子公司，则不应编制合并财务报表。
（2）合并报表采用的会计方法
编制合并报表时，在合并范围内所有重大内部交易和往来全部抵销的基础上逐项合并,子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该公司合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
7.合营安排分类及共同经营会计处理方法
√适用□不适用
（1）合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排，分为共同经营和合营企业。
（2）当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营利益份额相关的下列项目：
A.确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；
B.确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；
C.确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
D.按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；
E.确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。
（3）当公司为合营企业的合营方时，将对合营企业的投资确认为长期股权投资，并按照本财务报表附注长期股权投资所述方法进行核算。
8.现金及现金等价物的确定标准
公司根据《企业会计准则第31号—现金流量表》的规定，对持有时间短（一般不超过3个月）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。
9.外币业务和外币报表折算
√适用□不适用
（1）外币交易
公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率或即期汇率的近似汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额。在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第17号-借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，属于可供出售金融资产的外币非货币性项目的差额，计入其他综合收益；其他差额计入当期损益。
（2）外币财务报表的折算方法
资产负债表中的所有资产、负债类项目均按照资产负债表日国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金额；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，均按发生时的国家外汇市场汇率中间价
折算为人民币金额；“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的人民币金额列示。折算后资产类项目与负债类项目和股东权益项目合计数的差额，在合并资产负债表中所有者权益项目下“其他综合收益”项目列示。
利润表中所有项目和所有者权益变动表中有关反映发生数的项目采用平均汇率折算为人民币金额；所有者权益变动表中“年初未分配利润”项目以上一年折算后的年末“未分配利润”项目的金额列示；“未分配利润”项目按折算后的所有者权益变动表中的其他各项目的金额计算列示。
外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
10.金融工具
√适用□不适用
（1）按照投资目的和经济实质本公司将拥有的金融资产划分为四类：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产等。
（2）按照经济实质将承担的金融负债再划分为两类：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；其他金融负债。
（3）金融工具确认依据和计量方法
当公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量；
对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允价值。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外：
以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；
因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融负债不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值；
与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：按照或有事项准则确定的金额；初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。
公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照下列规定处理：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益；
可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，计入其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵消结果计入当期损益。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
（5）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（6）金融资产、金融负债的公允价值的确定
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（7）金融资产的减值准备
公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下：
可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。
持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。
（8）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，持有意图或能力发生改变的依据
因持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，且不属于企业会计准则所允许的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的，公司将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。
重分类日，该投资剩余部分的账面价值与其公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
11.应收款项
(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
√适用□不适用
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额超过100万元的应收款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，以账龄为信用风险组合计提坏账准备，见附注三-11-（2）|

(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
√适用□不适用
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）||
|账龄组合|相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征|
|账龄组合|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|2%|2%|
|其中：1年以内分项，可添加行|||
|1－2年|5%|5%|
|2－3年|10%|10%|
|3年以上|||
|3－4年|50%|50%|
|4－5年|80%|80%|
|5年以上|100%|100%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用√不适用
(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
□适用□不适用
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|期末如果有客观证据表明应收款项发生减值。|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备|

12.存货
√适用□不适用
（1）存货的分类
公司存货是指经营过程中持有的库存商品、发出商品、低值易耗品以及房地产开发成本。
（2）存货取得的计价方法
存货按照成本进行初始计量。应计入存货成本的借款费用，按照本财务报表附注三-18处理。
投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
（3）存货发出的计价方法
存货按实际成本核算，领用发出按加权平均法及个别计价法计价，低值易耗品采用一次性摊销方法核算。
（4）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。计提存货跌价准备后，如果减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（5）存货的盘存制度：采用永续盘存制。
13.持有待售资产
√适用□不适用
（1）划分为持有待售确认标准
本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；②出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。
（2）持有待售的非流动资产或处置组的初始计量和后续计量
企业初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。
对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。
持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。
（3）减值损失转回
后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。
（4）不再继续划分为持有待售类别或非流动资产
非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：①划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；②可收回金额。
企业终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，应当将尚未确认的利得或损失计入当期损益。
14.长期股权投资
√适用□不适用
（1）长期股权投资的分类
公司的长期股权投资包括对子公司的投资和对合营企业、联营企业的投资。
（2）投资成本的确定
①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表和合并财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本，与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
②非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：A、在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
③除企业合并形成以外的，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本；通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。
（3）后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制、重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
（4）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（5）减值测试方法及减值准备计提方法
详见本财务报表附注三-20。
（6）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。
合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的
净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位财务和经营政策制定过程；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料。
15.投资性房地产
(1).如果采用成本计量模式的：
折旧或摊销方法
投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时，公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。
公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量，按照固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按本财务报表附注三-20所述方法计提投资性房地产减值准备。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
16.固定资产
(1).确认条件
√适用□不适用
同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
(2).折旧方法
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率|年折旧率|
|房屋建筑物|直线法|5-50|3|1.94-19.4|
|机器设备|直线法|10-15|3|6.47-9.7|
|运输设备|直线法|5-10|3|9.7-19.4|
|办公设备|直线法|5-10|3|9.7-19.4|

固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值（残值率3%）确定其折旧率
(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
√适用□不适用
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：①租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；②公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；③租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；④租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
（4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
详见本财务报表附注三-20。
（5）固定资产分类
房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备。
（6）固定资产计价
①外购及自行建造的固定资产按实际成本计价，购建成本由该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，按照各项固定资产公允价值比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的成本。
②投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
③通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的固定资产，其成本以该项固定资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。
以债务重组取得的固定资产，对接受的固定资产按其公允价值入账。
17.在建工程
√适用□不适用
（1）在建工程的类别：公司在建工程包括建筑工程、安装工程、改造工程和大修理工程等。
（2）在建工程的计量：在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括所发生的直接建筑、安装成本及所借入款项的实际承担的利息支出、汇兑损益等。
（3）在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。
购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。
（4）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
详见本财务报表附注三-20。
18.借款费用
√适用□不适用
（1）借款费用资本化的确认原则
借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出。
B、借款费用已经发生。
C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
为购建或者生产符合资本化条件的资产而发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
（3）借款费用资本化金额的计算方法
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：
A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
B、购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
19.无形资产
(1).计价方法、使用寿命、减值测试
√适用□不适用
①无形资产计价：
A、外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。
B、公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查而发生的支出。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生的支出。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：a、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；c、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。
C、投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
D、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账。
E、非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。
F、接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘请律师费等费用，作为实际成本。
②无形资产的后续计量
A、无形资产使用寿命的估计
公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；合同或法律没有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相关专家进行论证等确定。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。
B、无形资产使用寿命的复核
公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。必要时进行调整。
C、无形资产的摊销
公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法分期摊销。
无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。
③无形资产减值准备：资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按本财务报表附注三-20所述方法计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
(2).内部研究开发支出会计政策
□适用√不适用
20.长期资产减值
√适用□不适用
（1）适用范围
资产减值主要包括长期股权投资、投资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产（包括资本化的开发支出）、资产组和资产组组合、商誉等。
（2）可能发生减值资产的认定
在资产负债表日，公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（3）资产可收回金额的计量
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（4）资产减值损失的确定
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（5）资产组的认定及减值处理
有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
（6）商誉减值
公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于公司确定的报告分部。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本财务报表附注所述资产组减值的规定进行处理。
21.长期待摊费用
√适用□不适用
长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项费用，以实际发生的支出入账并在其预计受益期内平均摊销。
22.职工薪酬
(1)、短期薪酬的会计处理方法
√适用□不适用
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
(2)、离职后福利的会计处理方法
√适用□不适用
离职后福利，是指为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。A、设定提存计划：公司向独立的基金缴存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。包含基本养老保险、失业保险等，在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。B、设定受益计划：除设定提存计划以外的离职后福利计划。
(3)、辞退福利的会计处理方法
√适用□不适用
辞退福利，是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：A、企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。B、企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
(4)、其他长期职工福利的会计处理方法
√适用□不适用
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
（5）职工薪酬的范围
职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。
职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
23.预计负债
√适用□不适用
公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
（1）预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：A、该义务是本公司承担的现时义务；B、履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；C、该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。最
佳估计数分别以下情况处理：A、所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定；B、所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
24.股份支付
√适用□不适用
（1）股份支付的种类
对于以权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；在可行权之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。按照行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积）。其中：对于换取职工服务的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积（其他资本公积）；对于换取其他方服务的股份支付，以所换取其他方服务的公允价值计量。如果该公允价值不能可靠计量的，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，则按权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关资产成本或费用，同时计入资本公积（其他资本公积）。
对于以现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量，计入相关资产成本或费用，同时计入应付职工薪酬。在可行权之后不再确认成本费用，对应付职工薪酬的公允价值重新计量，将其变动计入公允价值变动损益。
（2）权益工具公允价值的确定方法
对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的期权等权益工具不存在活跃市场的，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：A、期权的行权价格；B、期权的有效期；C、标的股份的现行价格；
D、股价预计波动率；E、股份的预计股利；F、期权有效期内的无风险利率；G、分期行权的股份支付。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。
根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
A、以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
B、以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
C、修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理,回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分,计入当期费用。如果向职工授予新的权益工具,并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的,以处理原权益工具条款和
条件修改相同的方式,对所授予的替代权益工具进行处理。如果回购其职工已可行权的权益工具,借记所有者权益,回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分,计入当期费用。
25.收入
√适用□不适用
（1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
a、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
b、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
c、收入的金额能够可靠计量；
d、相关经济利益很可能流入公司；
e、相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
（2）提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
a、收入的金额能够可靠计量；
b、相关的经济利益很可能流入公司；
c、交易的完工进度能够可靠确定；
d、交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。
在同一个会计年度内开始并完工的劳务，在完成劳务时确认收入。
（3）让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认：
a、相关的经济利益很可能流入公司；
b、收入的金额能够可靠计量。
（4）公司的收入主要包括在贸易类产品销售收入、委托贷款业务收入、一级土地开发业务相关收入及合作项目收入，均在满足上述原则时确认，具体为：贸易类产品的销售依据签订的销售合同发出货物，客户收到货物并对产品验收确认后确认销售收入；委托贷款系公司通过银行委托给贷款人的投资业务，在贷款期根据贷款额度和贷款时间计算确认其他业务收入；合作项目系公司与合作方对实业项目进行投资的投资业务，在合作期根据出资额及出资时间计算确认为其他业务收入；一级土地开发业务相关收入系公司取得的与一级土地开发业务相关的收入，包括土地出让收入、政府下拨专项收入等，在取得土地出让及政府专项款的下拨文件及相关证据时确认为主营业务收入或其他业务收入。
26.政府补助
政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。
本公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中：
(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用□不适用
与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用□不适用
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
（3）政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按公允价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。
（4）与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。
与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
已确认的政府补助需要退回的，在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理：①初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；②存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；③属于其他情况的，直接计入当期损益。
27.递延所得税资产/递延所得税负债
√适用□不适用
（1）所得税的核算方法
所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。
（2）递延所得税资产的确认
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
A、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额。
B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（3）递延所得税负债的确认
对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
A、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（4）递延所得税资产的减值
在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益外，其他的情况应减记当期的所得税费用。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。
28.租赁
(1)、经营租赁的会计处理方法
√适用□不适用
①公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
②公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
(2)、融资租赁的会计处理方法
√适用□不适用
①融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
②融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
29.其他重要的会计政策和会计估计
√适用□不适用
终止经营是满足下列条件之一的已被本公司处置或被本公司划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分：
（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；
（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；
（3）该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。
30.重要会计政策和会计估计的变更
(1)、重要会计政策变更
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注(受重要影响的报表项目名称和金额)|
|根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》，重分类“营业外收支”中的固定资产处置损益至“资产处置收益”列报。|经公司第八届董事会第十次会议审议通过|资产处置收益调增127,024.70元；营业外收入调减159,957.98元；营业外支出调减32,933.28元。|

其他说明
根据财政部2017年4月修订的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，公司对于新准则施行日2017年5月28日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。本次会计政策变更未对报告期财务报表产生影响。本次会计政策变更业经董事会审议通过。
根据财政部2017年5月修订的《企业会计准则第16号——政府补助》，公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至2017年6月12日（新准则施行日）新增的政府补助根据修订后准则进行调整。本次会计政策变更未对报告期财务报表产生影响。本次会计政策变更业经董事会审议通过。
根据财政部2017年12月发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），利润表新增“资产处置收益”项目，公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对2016年度、2017年度的财务报表数据进行追溯调整，本次会计政策变更业经董事会审议通过。
(2)、重要会计估计变更
□适用√不适用
31.其他
□适用√不适用
四、税项
1.主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|营业收入|17%、13%、11%、6%、5%、3%|
|城市维护建设税|应交流转税额|7%|
|教育费附加|应交流转税额|3%|
|地方教育附加|应交流转税额|2%|

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用□不适用
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率（%）|
|广东明珠集团股份有限公司|25|
|广东明珠集团广州阀门有限公司|25|
|广东明珠集团置地有限公司|25|
|广东明珠集团城镇运营开发有限公司|25|

 2.税收优惠
□适用√不适用
五、合并财务报表项目注释
1、货币资金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|1,967.55|4,845.39|
|银行存款|123,452,928.82|136,433,935.03|
|其他货币资金|8,607,978.91|6,200,920.01|
|合计|132,062,875.28|142,639,700.43|
|其中：存放在境外的款项总额|-|-|

其他说明
期末其他货币资金均为银行贷款保证金。
2、应收票据
(1).应收票据分类列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|商业承兑票据|20,312,987.57|23,346,548.32|
|合计|20,312,987.57|23,346,548.32|

 (2).期末公司已质押的应收票据
□适用√不适用
(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：
□适用√不适用
(4).期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
□适用√不适用
其他说明
√适用□不适用
截至2017年12月31日，不存在已质押及出票人无力履约而将票据转为应收账款的应收票据。
3、应收账款
(1).应收账款分类披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|||||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|47,363,758.51|100.00|9,580,498.98|20.23|37,783,259.53|39,839,324.86|100.00|9,344,746.70|23.46|30,494,578.16|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|||||||||||
|合计|47,363,758.51|/|9,580,498.98|/|37,783,259.53|39,839,324.86|/|9,344,746.70|/|30,494,578.16|

期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内||||
|其中：1年以内分项||||
||35,699,552.66|713,991.05|2.00|
|1年以内小计|35,699,552.66|713,991.05|2.00|
|1至2年|2,944,663.07|147,233.15|5.00|
|2至3年|||10.00|
|3年以上||||
|3至4年|||50.00|
|4至5年|1,340.01|1,072.01|80.00|
|5年以上|8,718,202.77|8,718,202.77|100.00|
|合计|47,363,758.51|9,580,498.98|-|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额235,752.28元；本期收回或转回坏账准备金额0元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用√不适用
(3).本期实际核销的应收账款情况
□适用√不适用
(4).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|前五名汇总余额|占总额比例|坏账准备期末余额|
|34,464,082.40|72.76%|777,621.54|

 (5).因金融资产转移而终止确认的应收账款：
□适用√不适用
(6).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用√不适用
其他说明：
√适用□不适用
本期不存在因金融资产转移而终止确认的应收账款及转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债的情况。
4、预付款项
(1).预付款项按账龄列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|期末余额||期初余额||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|1年以内|8,037,211.80|99.95|2,709,058.27|99.76|
|1至2年|-|-|6,457.72|0.24|
|2至3年|4,105.65|0.05|||
|3年以上|||||
|合计|8,041,317.45|100.00|2,715,515.99|100.00|

(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|前五名汇总余额|占总额比例|
|7,802,069.40|97.02%|

其他说明
□适用√不适用
5、应收利息
(1).应收利息分类
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|委托贷款|46,734.72|1,218,107.15|
|理财产品利息|271,452.05|1,709,589.04|
|共同合作项目收益|10,598,000.00|8,430,323.40|
|财务资助利息|35,533,950.00|-|
|合计|46,450,136.77|11,358,019.59|

 (2).重要逾期利息
□适用√不适用
其他说明：
√适用□不适用
截至2017年12月31日，应收利息期末余额不存在逾期利息。
6、其他应收款
(1).其他应收款分类披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|||||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|8,549,056.24 1|00.00|7,292,674.65|85.30|1,256,381.59|14,009,827.13|100.00|12,009,624.77|85.72|2,000,202.36|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|||||||||||
|合计|8,549,056.24|/|7,292,674.65|/|1,256,381.59|14,009,827.13|/|12,009,624.77|/|2,000,202.36|

期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内||||
|其中：1年以内分项||||
||77,512.59|1,550.25|2.00|
|1年以内小计|77,512.59|1,550.25|2.00|
|1至2年|189,915.00|9,495.75|5.00|
|2至3年|||10.00|
|3年以上||||
|3至4年|2,000,000.00|1,000,000.00|50.00|
|4至5年|||80.00|
|5年以上|6,281,628.65|6,281,628.65|100.00|
|合计|8,549,056.24|7,292,674.65||

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额0元；本期收回或转回坏账准备金额1,482,051.80元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用√不适用
(3).本期实际核销的其他应收款情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的其他应收款|3,234,898.32|

其中重要的其他应收款核销情况：
□适用√不适用
其他应收款核销说明：
□适用√不适用
(4).其他应收款按款项性质分类情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|设备款及工程款|4,344,483.79|6,242,936.63|
|股权转让款|-|2,291,000.00|
|代垫劳务费|2,000,000.00|2,000,000.00|

||||
|-|-|-|
|往来款|408,076.96|1,796,157.45|
|职员借款|946,811.32|940,219.55|
|材料款|280,142.94|280,142.94|
|其他|569,541.23|459,370.56|
|合计|8,549,056.24|14,009,827.13|

 (5).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|黄埔区机关事业单位会计结算中心|劳务费|2,000,000.00|3-4年|23.39|1,000,000.00|
|北京机床研究所|设备款|660,000.00|5年以上|7.72|660,000.00|
|钟远威|职员借款|639,410.83|5年以上|7.48|639,410.83|
|北京上江机电设备有限公司|设备款|408,139.00|5年以上|4.77|408,139.00|
|广州机电集团（控股）有限公司|收购款|408,076.96|5年以上|4.77|408,076.96|
|合计|/|4,115,626.79|/|48.13|3,115,626.79|

 (6).涉及政府补助的应收款项
□适用√不适用
(7).因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
□适用√不适用
(8).转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额：
□适用√不适用
其他说明：
√适用□不适用
本期不存在因金融资产转移而终止确认的其他应收款及转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的情况。
7、存货
(1).存货分类
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|房地产开发成本|8,409,526.89|-|8,409,526.89|8,353,980.89|-|8,353,980.89|
|合计|8,409,526.89|-|8,409,526.89|8,353,980.89|-|8,353,980.89|

(2).存货跌价准备
□适用√不适用
(3).存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明：
√适用□不适用
存货年末余额中含有借款费用资本化金额为0.00元。
(4).期末建造合同形成的已完工未结算资产情况：
□适用√不适用
其他说明
√适用□不适用
期末按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，公司存货可变现净值根椐估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额确定。
截至2017年12月31日，存货余额不存在单个存货项目可变现净值低于账面成本而需计提存货跌价准备的情形。
8、一年内到期的非流动资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一年以内收回的委托贷款|28,000,000.00|181,800,000.00|
|借款保证金|16,000,000.00|-|
|合计|44,000,000.00|181,800,000.00|

其他说明
一年以内应收回的委托贷款情况：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|广东云山汽车有限公司|-|181,000,000.00|
|广东鸿源机电股份有限公司|-|800,000.00|
|广东鸿源集团有限公司|28,000,000.00|-|
|合计|28,000,000.00|181,800,000.00|

截至2017年12月31日，一年内到期的非流动资产不存在有明显迹象而需计提减值准备的情形。
9、其他流动资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|待抵扣进项税额|36,432.47|3,363,692.65|
|银行理财产品|260,000,000.00|1,000,000,000.00|
|兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目|2,973,735,747.20|2,068,743,972.74|
|财务资助款|1,090,100,000.00|-|
|合计|4,323,872,179.67|3,072,107,665.39|

其他说明
（1）2014年11月20日，根据公司与兴宁市政府签订的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》及相关合同（以下简称“合作协议”），公司与兴宁市城市投资发展有限公司、恩平市二建集团有限公司共同出资组建广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“运营公司”），由运营公司负责开发运营“兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目”（以下简称“合作项目”），合作项目开发周期自合作协议签订之日起五年，如运营公司未能在上述开发周期内完成该项目，可根据项目实际开发进度延长两年。非运营公司原因导致项目开发延缓，项目开发周期相应延长。合作项目总预算的直接成本为人民币75.379亿元，如累计投入成本超过总预算或单项投入成本超过合作协议单项预算的，由兴宁市政府负责筹措相应资金。
根据合作协议，运营公司项目收益组成为：A.兴宁市政府扣除属于兴宁市本级收入的相关基金及税费后的合作范围内所有土地出让款、土地出让前的土地利用收益、基础设施和拟建公共设施的运营收益；B.兴宁市政府每月向运营公司支付与合作项目实际发生的贷款利息相等的专项资金；C.如运营公司在任何年度经审计后当年出现亏损的，兴宁市政府将在下一年向运营公司支付数额与其当年亏损额相等的专项资金。
根据合作协议，兴宁市政府根据公司缴纳的运营公司注册资本按照7.36%的年利率每月向公司支付专项资金。
（2）根据2017年10月9日公司之子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门”）与广东明珠健康养生有限公司（以下简称“健康养生”）签订的财务资助协议，广州阀门向健康养生提供不超过8亿元的财务资助款，分批提取，期限为2017.10.10-2018.7.21；年回报率为18%，回报款期满后一次收回；用于补充生产经营流动资金、投资及归还贷款等。截至2017年12月31日，广州阀门向健康养生提供财务资助款余额为503,000,000.00元，已根据财务资助协议计提资金占用费合计20,481,500.00元。
根据2017年8月21日公司之子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”）与健康养生签订的财务资助协议，公司向其提供不超过10亿元的财务资助款，分批提取，期限为2017.8.22-2018.7.21；年回报率为18%，回报款期满后一次收回；用于补充生产经营流动资金、投资及归还贷款等。截至2017年12月31日，明珠置地向健康养生提供财务资助款余额为587,100,000.00元，已根据财务资助协议计提资金占用费合计15,052,450.00元。
（3）截至2017年12月31日，其他流动资产不存在有明显迹象而需计提减值准备的情形。
10、可供出售金融资产
(1).可供出售金融资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可供出售债务工具：|-|-|-|-|-|-|
|可供出售权益工具： 9|54,477,682.73|-|954,477,682.73|724,477,682.73|-|724,477,682.73|
|按公允价值计量的|-|-|-|-|-|-|
|按成本计量的 9|54,477,682.73|-|954,477,682.73|724,477,682.73|-|724,477,682.73|
|合计 9|54,477,682.73|-|954,477,682.73|724,477,682.73|-|724,477,682.73|

 (2).期末按公允价值计量的可供出售金融资产
□适用√不适用
(3).期末按成本计量的可供出售金融资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|账面余额||||减值准备||||在被投资单位持股比例(%)|本期现金红利|
||期初|本期增加|本期减少|期末|期初|本期增加|本期减少|期末|||
|广东大顶矿业股份有限公司|286,770,366.27|-|-|286,770,366.27|||||19.90|7,880,400.00|
|龙江银行股份有限公司|71,077,188.02|-|-|71,077,188.02|||||1.08|3,769,779.20|
|广东明珠集团深圳投资有限公司|165,000,000.00|180,000,000.00|-|345,000,000.00|||||15.00|-|
|兴宁市农村信用合作联社|59,320,000.00|-|-|59,320,000.00|||||7.97|3,690,890.40|
|广东云山汽车有限公司|42,000,000.00|-|-|42,000,000.00|||||15.00|-|
|广东明珠珍珠红酒业有限公司|100,310,128.44|-|-|100,310,128.44|||||18.42|10,311,516.00|
|广东明珠健康养生有限公司|-|50,000,000.00|-|50,000,000.00|||||3.88|-|
|合计|724,477,682.73|230,000,000.00|-|954,477,682.73|||||/|25,652,585.60|

注：在上述股权投资中，除直接投资外，公司还通过广东大顶矿业股份有限公司间接持有广东明珠集团深圳投资有限公司的股权，按相乘换算后合计持股比例为21.57%。但未对该参股公司派出
董事或其他高级管理人员且未参与经营决策，对这公司的财务和经营政策没有参与决策的权力，
故公司虽持有这家公司换算后的股权比例超过20%但不具有重大影响。
(4).报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
□适用√不适用
(5).可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明：□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
11、长期应收款
(1)长期应收款情况：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||折现率区间|
||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值||
|融资租赁款||||||||
|其中：未实现融资收益||||||||
|分期收款销售商品||||||||
|分期收款提供劳务||||||||
|远东宏信（天津）融资租赁有限公司|-|-|-|16,000,000.00|-|16,000,000.00|-|
|远东国际租赁有限公司|12,800,000.00|-|12,800,000.00|-|-|-|-|
|合计|12,800,000.00|-|12,800,000.00|16,000,000.00|-|16,000,000.00|/|

上述款项系公司长期借款的借款保证金。
(2)因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□适用√不适用
(3)转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
12、投资性房地产
投资性房地产计量模式
(1).采用成本计量模式的投资性房地产
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|房屋、建筑物|土地使用权|在建工程|合计|
|一、账面原值|||||
|1.期初余额|102,663,581.83|||102,663,581.83|
|2.本期增加金额|139,542.66|||139,542.66|
|（1）外购|||||

||||
|-|-|-|
|（2）存货\固定资产\在建工程转入|139,542.66|139,542.66|
|（3）企业合并增加|||
|3.本期减少金额|922,500.00|922,500.00|
|（1）处置|||
|（2）其他转出|922,500.00|922,500.00|
|4.期末余额|101,880,624.49|101,880,624.49|
|二、累计折旧和累计摊销|||
|1.期初余额|39,854,244.64|39,854,244.64|
|2.本期增加金额|3,424,977.22|3,424,977.22|
|（1）计提或摊销|3,424,977.22|3,424,977.22|
|3.本期减少金额|516,210.38|516,210.38|
|（1）处置|||
|（2）其他转出|516,210.38|516,210.38|
|4.期末余额|42,763,011.48|42,763,011.48|
|三、减值准备|||
|1.期初余额|||
|2.本期增加金额|||
|（1）计提|||
|3、本期减少金额|||
|（1）处置|||
|（2）其他转出|||
|4.期末余额|||
|四、账面价值|||
|1.期末账面价值|59,117,613.01|59,117,613.01|
|2.期初账面价值|62,809,337.19|62,809,337.19|

 (2).未办妥产权证书的投资性房地产情况：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书原因|
|热处理厂房|7,581,580.34|简易建筑|
|合 计|7,581,580.34||

其他说明
□适用√不适用
13、固定资产
(1).固定资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|办公设备|合计|
|一、账面原值：||||||
|1.期初余额|79,684,990.82|8,868,425.05|2,058,132.64|6,134,016.25|96,745,564.76|
|2.本期增加金额|1,322,031.08|119,312.13|-|171,253.11|1,612,596.32|
|（1）购置|399,531.08|119,312.13|-|167,412.08|686,255.29|
|（2）在建工程||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转入||||||
|（3）企业合并增加||||3,841.03|3,841.03|
|（4）投资性房地产转入|922,500.00||||922,500.00|
|3.本期减少金额||908,000.00|2,058,132.64|121,706.00|3,087,838.64|
|（1）处置或报废||908,000.00|2,058,132.64|5,332.47|2,971,465.11|
|（2）企业合并减少||||116,373.53|116,373.53|
|4.期末余额|81,007,021.90|8,079,737.18|-|6,183,563.36|95,270,322.44|
|二、累计折旧||||||
|1.期初余额|22,819,186.86|6,495,524.51|1,594,590.62|4,358,406.56|35,267,708.55|
|2.本期增加金额|4,614,356.17|101,973.17|-|134,588.31|4,850,917.65|
|（1）计提|4,098,145.79|101,973.17|-|134,588.31|4,334,707.27|
|（2）投资性房地产转入|516,210.38|-|-|-|516,210.38|
|3.本期减少金额|-|655,160.61|1,594,590.62|8,734.52|2,258,485.75|
|（1）处置或报废|-|655,160.61|1,594,590.62|-|2,249,751.23|
|（2）企业合并减少|-|-|-|8,734.52|8,734.52|
|4.期末余额|27,433,543.03|5,942,337.07|-|4,484,260.35|37,860,140.45|
|三、减值准备||||||
|1.期初余额|1,093,555.91|1,495,135.20|-|1,026,345.86|3,615,036.97|
|2.本期增加金额||||||
|（1）计提||||||
|3.本期减少金额||171,362.42|||171,362.42|
|（1）处置或报废||171,362.42|||171,362.42|
|4.期末余额|1,093,555.91|1,323,772.78|-|1,026,345.86|3,443,674.55|
|四、账面价值||||||
|1.期末账面价值|52,479,922.96|813,627.33|-|672,957.15|53,966,507.44|
|2.期初账面价值|55,772,248.05|877,765.34|463,542.02|749,263.83|57,862,819.24|

 (2).暂时闲置的固定资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|备注|
|房屋建筑物|2,656,198.56|1,827,956.29|17,174.77|811,067.50||
|机器设备|5,302,521.13|4,218,272.95|708,080.07|376,168.11||
|合计|7,958,719.69|6,046,229.24|725,254.84|1,187,235.61||

(3).通过融资租赁租入的固定资产情况
□适用√不适用
(4).通过经营租赁租出的固定资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|期末账面价值|
|房屋建筑物|6,832,743.26|
|机器设备|40,465.65|
|办公设备|154,835.89|
|合 计|7,028,044.80|

 (5).未办妥产权证书的固定资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|
|精铸厂房|4,863,592.19|简易建筑|
|简易仓库|6,731,244.62|简易建筑|
|合 计|11,594,836.81||

其他说明：
□适用√不适用
14、无形资产
(1).无形资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|电脑软件|合计|
|一、账面原值||||
|1.期初余额|21,556,160.72|134,698.00|21,690,858.72|
|2.本期增加金额|-|8,760.68|8,760.68|
|(1)购置|-|8,760.68|8,760.68|
|(2)内部研发||||
|(3)企业合并增加||||
|3.本期减少金额||8,760.68|8,760.68|
|(1)处置||||
|（2）企业合并减少|-|8,760.68|8,760.68|
|4.期末余额|21,556,160.72|134,698.00|21,690,858.72|
|二、累计摊销||||
|1.期初余额|10,537,853.63|82,166.25|10,620,019.88|
|2.本期增加金额|455,781.24|10,161.48|465,942.72|
|（1）计提|455,781.24|10,161.48|465,942.72|
|3.本期减少金额||849.78|849.78|
|(1)处置||||
|（2）企业合并减少|-|849.78|849.78|
|4.期末余额|10,993,634.87|91,477.95|11,085,112.82|

|||||
|-|-|-|-|
|三、减值准备||||
|1.期初余额||||
|2.本期增加金额||||
|（1）计提||||
|3.本期减少金额||||
|(1)处置||||
|4.期末余额||||
|四、账面价值||||
|1.期末账面价值|10,562,525.85|43,220.05|10,605,745.90|
|2.期初账面价值|11,018,307.09|52,531.75|11,070,838.84|

 (2).未办妥产权证书的土地使用权情况：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
15、递延所得税资产/递延所得税负债
(1).未经抵销的递延所得税资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额||期初余额||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|20,424,065.36|5,106,016.34|25,076,626.64|6,269,156.66|
|内部交易未实现利润|||||
|可抵扣亏损|||||
|合计|20,424,065.36|5,106,016.34|25,076,626.64|6,269,156.66|

 (2).未经抵销的递延所得税负债
□适用√不适用
(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债：
□适用√不适用
(4).未确认递延所得税资产明细
□适用√不适用
(5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
16、其他非流动资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

||||
|-|-|-|
|委托贷款|-|548,000,000.00|
|项目投资|959,500,000.00|891,368,200.00|
|合计|959,500,000.00|1,439,368,200.00|

其他说明：
（1）委托贷款情况：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|广东大顶矿业股份有限公司|-|500,000,000.00|
|广东云山汽车有限公司|-|19,000,000.00|
|广东鸿源集团有限公司|-|29,000,000.00|
|合 计|-|548,000,000.00|

（2）项目投资情况：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|兴宁市鸿源房地产开发有限公司|590,000,000.00|586,068,200.00|
|梅州佳旺房地产有限公司|68,000,000.00|-|
|广东富兴贸易有限公司|301,500,000.00|305,300,000.00|
|合 计|959,500,000.00|891,368,200.00|

注：2016年12月5日，根据公司之子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”）与兴宁市鸿源房地产开发有限公司（以下简称“鸿源地产”）签订的《共同合作投资合同》，明珠置地自合同生效日起分期多次向鸿源地产出资总额不超过5.9亿，用于支付鸿源地产所拥有的位于广东省兴宁市宁新大岭村的“鸿贵园”房地产开发项目的工程建筑款，鸿源地产自出资的次月起以18%的年分配率向明珠置地分配利润，合作期限为48个月，鸿源地产自房地产开发项目销售收入之月实现起逐月返还投资款，至合作期限满当月还清所有投资款。截止2017年12月31日，明珠置地期末对该项目投资590,000,000.00元。
2017年1月16日，根据公司之子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”）与梅州佳旺房地产有限公司（以下简称“佳旺地产”）签订的《共同合作投资合同》，明珠置地自合同生效日起分期多次向佳旺地产出资总额不超过3亿，用于支付佳旺地产所拥有的位于广东省梅州市梅江区三角镇梅塘村、宫前村（梅塘东路以南）的“怡景花园”房地产开发项目的工程建筑款，佳旺地产自出资的次月起以18%的年分配率向公司分配利润，合作期限为36个月，佳旺地产自房地产开发项目销售收入之月实现起逐月返还投资款，至合作期限满当月还清所有投资款。
截止2017年12月31日，明珠置地期末对该项目投资68,000,000.00元。
2016年12月19日，根据公司之子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门”）与广东富兴贸易有限公司（以下简称“广东富兴”）签订的《共同合作投资合同》，广州阀门自合同生效日起分期多次向广东富兴出资总额不超过5.6亿，用于支付广东富兴所拥有的位于广东省兴宁市纺织路88号的“经典名城”房地产开发项目的工程建筑款，广东富兴自出资的次
月起以18%的年分配率向广州阀门分配利润，合作期限为36个月，广东富兴自房地产开发项目销
售收入实现之月起逐月返还投资款，至合作期限满当月还清所有投资款。截止2017年12月31日，广州阀门期末对该项目投资301,500,000.00元。
（3）期末其他非流动资产不存在有明显迹象而需计提减值准备的情形。
17、短期借款
(1).短期借款分类
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|抵押借款|-|40,000,000.00|
|保证借款|42,000,000.00|50,000,000.00|
|保证、质押借款|144,800,000.00|100,000,000.00|
|抵押、质押借款|100,000,000.00|180,000,000.00|
|合计|286,800,000.00|370,000,000.00|

 (2).已逾期未偿还的短期借款情况
□适用√不适用
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
18、应付账款
(1).应付账款列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内|7,023,837.88|4,454,593.78|
|1至2年|2,246,870.31|419,085.44|
|2至3年|23,085.44|-|
|3年以上|8,838,146.16|8,865,716.16|
|合计|18,131,939.79|13,739,395.38|

 (2).账龄超过1年的重要应付账款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|江苏春兰清洁能源研究院有限公司|2,016,375.00|质保金|
|合计|2,016,375.00|/|

其他说明
□适用√不适用
19、预收款项
(1).预收账款项列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内|-|623,500.00|
|3年以上|299,566.22|299,566.22|
|合计|299,566.22|923,066.22|

 (2).账龄超过1年的重要预收款项
□适用√不适用
(3).期末建造合同形成的已结算未完工项目情况：
□适用√不适用
其他说明
√适用□不适用
截至2017年12月31日，预收款项期末余额中不存在预收持有本公司5%(含5%)以上表决权的股东及关联方款项。
20、应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|921,167.51|5,500,208.57|5,456,111.34|965,264.74|
|二、离职后福利-设定提存计划|-|98,332.48|98,332.48|-|
|三、辞退福利|-|43,274.38|43,274.38|-|
|四、一年内到期的其他福利|||||
|合计|921,167.51|5,641,815.43|5,597,718.20|965,264.74|

 (2).短期薪酬列示：
□适用□不适用
单位：元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、工资、奖金、津贴和补贴|877,580.73|4,540,522.76|4,496,517.17|921,586.32|
|二、职工福利费|-|737,982.49|737,982.49|-|
|三、社会保险费|-|50,907.18|50,907.18|-|
|其中：医疗保险费||13,844.20|13,844.20||
|工伤保险费||2,406.24|2,406.24||
|生育保险费||34,656.74|34,656.74||
|四、住房公积金||26,331.00|26,331.00||
|五、工会经费和职工教育经费|43,586.78|144,465.14|144,373.50|43,678.42|
|六、短期带薪缺勤|||||
|七、短期利润分享计划|||||
|合计|921,167.51|5,500,208.57|5,456,111.34|965,264.74|

(3).设定提存计划列示
□适用√不适用
其他说明：
√适用□不适用
离职后福利明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|本期增加额|本期支付额|2017年12月31日|
|1、基本养老保险|-|95,192.86|95,192.86|-|
|2、失业保险费|-|3,139.62|3,139.62|-|
|3、企业年金缴费|-|-|-|-|
|合计|-|98,332.48|98,332.48|-|

21、应交税费
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|5,280,340.46|399,111.76|
|企业所得税|119,157,329.17|30,010,251.71|
|个人所得税|33,390.84|57,306.25|
|城市维护建设税|369,354.19|21,163.98|
|土地使用税|225,741.90|-|
|房产税|57,182.69|314,021.68|
|教育费附加|155,437.78|9,070.27|
|印花税|29,445.70|1,333,543.30|
|地方教育附加|103,625.21|6,046.84|
|合计|125,411,847.94|32,150,515.79|

其他说明：
主要税项适用税率参见本附注四。
22、应付利息
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|分期付息到期还本的长期借款利息|||
|企业债券利息|||
|短期借款应付利息|1,956,266.90|1,268,503.05|
|划分为金融负债的优先股\永续债利息|||
|合计|1,956,266.90|1,268,503.05|

重要的已逾期未支付的利息情况：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
23、其他应付款
(1).按款项性质列示其他应付款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|补偿款|4,480,863.69|5,634,527.62|
|押金及保证金|1,238,963.56|934,499.56|
|其他款项|3,593,661.27|1,156,958.45|
|合计|9,313,488.52|7,725,985.63|

 (2).账龄超过1年的重要其他应付款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|财政局国企职工解除劳动关系经济补偿款|4,480,863.69|正按计划支付|
|合计|4,480,863.69|/|

其他说明
□适用√不适用
24、1年内到期的非流动负债
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年内到期的长期借款|70,910,559.43|80,000,000.00|
|合计|70,910,559.43|80,000,000.00|

25、长期借款
(1).长期借款分类
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|质押借款||147,500,000.00|
|保证借款|-|22,500,000.00|
|质押、保证借款|702,432,549.73|37,500,000.00|
|合计|702,432,549.73|207,500,000.00|

其他说明，包括利率区间：
√适用□不适用
长期借款年利率区间：1.456%至7.36%。
26、股本
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|期初余额|本次变动增减（+、一）|期末余额|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|466,824,742.00|-|-|-|-|-|466,824,742.00|

其他说明：
股本历年变动具体情况参见本附注一。
27、资本公积
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价|） 1,942,618,551.00|-|-|1,942,618,551.00|
|其他资本公积|6,101,906.57|-|-|6,101,906.57|
|合计|1,948,720,457.57|-|-|1,948,720,457.57|

28、盈余公积
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积 1|98,781,679.58|17,202,775.73|-|215,984,455.31|
|合计 1|98,781,679.58|17,202,775.73|-|215,984,455.31|

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本期增加的盈余公积系根据母公司净利润的10%计提的法定盈余公积。
29、未分配利润
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|2,168,637,760.18|2,025,717,785.63|
|调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）|-|-|
|调整后期初未分配利润|2,168,637,760.18|2,025,717,785.63|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|332,112,310.24|177,202,706.00|
|减：提取法定盈余公积|17,202,775.73|17,195,401.45|
|提取任意盈余公积|-|-|
|提取一般风险准备|-|-|
|应付普通股股利|16,338,865.97|17,087,330.00|
|转作股本的普通股股利|||
|期末未分配利润|2,467,208,428.72|2,168,637,760.18|

2017年3月29日，公司股东大会审议通过了2016年度利润分配方案：公司2016年度实现的税后利润计提法定盈余公积金后，以2016年末股本466,824,742.00股为基数，向全体股东每10股派0.35元现金红利（含税）。
调整期初未分配利润明细：
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0元。
2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0元。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润0元。
30、营业收入和营业成本
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||上期发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|147,005,680.74|97,110,255.10|78,762,163.34|73,590,328.46|
|其他业务|493,896,594.55|4,327,539.39|160,802,770.89|4,787,896.56|
|合计|640,902,275.29|101,437,794.49|239,564,934.23|78,378,225.02|

（1）主营业务收入及主营业务成本分产品列示如下：
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年度收 入 成 本||2016年度||
|||成 本|收 入|成 本|
|贸易类|79,513,896.78|73,013,096.38|78,762,163.34|73,590,328.46|
|一级土地开发业务|67,491,783.96|24,097,158.72|-|-|
|合 计|147,005,680.74|97,110,255.10|78,762,163.34|73,590,328.46|

注：一级土地开发业务收入系公司之子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司取得的“兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目”的土地拍卖收入。
（2）其他业务收入及其他业务成本分类列示如下：
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年度||2016年度||
||收 入|成 本|收 入|成 本|
|出租物业等|5,492,842.17|4,327,539.39|5,225,551.57|4 , 787,896.56|
|委托贷款业务|28,761,551.18|-|41,905,384.05|-|
|一级土地开发相关业务|203,175,346.83|-|105,544,451.77|-|
|共同合作业务|222,944,259.93|-|8,127,383.50|-|
|财务资助业务|33,522,594.44|-|-|-|
|合 计|493,896,594.55|4,327,539.39|160,802,770.89|4,787,896.56|

注：一级土地开发相关业务收入系公司取得的“兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目”投资弥补专项资金收入。
31、税金及附加
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

||||
|-|-|-|
|营业税||2,211,565.23|
|城市维护建设税|1,227,314.94|108,509.00|
|教育费附加|523,135.24|46,503.87|
|房产税|1,181,110.55|1,026,473.20|
|土地使用税|170,195.90|233,833.35|
|印花税|735,281.20|2,136,467.49|
|堤围防护费|-|109,526.48|
|地方教育附加|348,756.87|31,002.57|
|合计|4,185,794.70|5,903,881.19|

32、管理费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|5,641,815.43|5,014,035.10|
|折旧与摊销|3,898,087.82|3,375,356.17|
|税费|-|378,155.09|
|办公费|573,152.35|406,363.17|
|差旅费|202,934.07|285,646.42|
|保险费|36,996.53|71,929.14|
|业务招待费|1,684,714.76|814,593.46|
|咨询费|380,000.00|626,946.32|
|中介机构费|4,618,386.72|1,834,644.07|
|信息披露费|400,089.93|478,285.68|
|绿化费|300,000.00|291,180.78|
|修理费|1,203,363.21|471,543.20|
|水电费|51,445.43|51,473.28|
|物料消耗|40,680.99|56,529.15|
|保安费|783,990.56|780,624.54|
|其他费用|344,826.62|103,033.17|
|合计|20,160,484.42|15,040,338.74|

33、财务费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|26,182,407.82|15,525,241.50|
|减：利息收入|-5,190,143.43|-1,406,540.86|
|手续费等|2,399,276.77|3,314,102.38|
|合计|23,391,541.16|17,432,803.02|

34、资产减值损失
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|-1,142,048.38|-517,936.14|
|二、存货跌价损失|||

||||
|-|-|-|
|三、可供出售金融资产减值损失|||
|四、持有至到期投资减值损失|||
|五、长期股权投资减值损失|||
|六、投资性房地产减值损失|||
|七、固定资产减值损失|||
|八、工程物资减值损失|||
|九、在建工程减值损失|||
|十、生产性生物资产减值损失|||
|十一、油气资产减值损失|||
|十二、无形资产减值损失|||
|十三、商誉减值损失|||
|十四、其他|||
|合计|-1,142,048.38|-517,936.14|

35、投资收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|||
|处置长期股权投资产生的投资收益|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|||
|持有至到期投资在持有期间的投资收益|||
|可供出售金融资产等取得的投资收益|25,652,585.60|83,249,000.00|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|||
|丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得|||
|理财产品收益|4,348,578.46|1,794,347.38|
|子公司股权稀释收益|1,047,866.64|-|
|合计|31,049,030.70|85,043,347.38|

36、资产处置收益
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项 目|本期发生额|上期发生额|
|固定资产处置收益|127,024.70|-752,178.11|
|合计|127,024.70|-752,178.11|

37、营业外收入
营业外收入情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|

|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产处置利得合计||||
|其中：固定资产处置利得||||
|无形资产处置利得||||
|债务重组利得||||
|非货币性资产交换利得||||
|接受捐赠||||
|政府补助||||
|赔偿收入等|391,858.49|1,576,890.57|391,858.49|
|合计|391,858.49|1,576,890.57|391,858.49|

计入当期损益的政府补助
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
38、所得税费用
(1)所得税费用表
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|124,049,055.14|30,289,850.51|
|递延所得税费用|1,163,140.32|499,267.84|
|合计|125,212,195.46|30,789,118.35|

 (2)会计利润与所得税费用调整过程：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|524,436,622.79|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|131,109,155.70|
|子公司适用不同税率的影响|-|
|调整以前期间所得税的影响|259,259.37|
|非应税收入的影响|-6,360,753.07|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|204,533.46|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响||
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响||
|所得税费用|125,212,195.46|

其他说明：
□适用√不适用
39、现金流量表项目
(1).收到的其他与经营活动有关的现金：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收到的银行存款利息|5,190,143.43|1,406,540.86|
|收到其他款项|2,339,681.04|1,576,890.57|
|收到的往来款|762,772.33|-|
|合计|8,292,596.80|2,983,431.43|

 (2).支付的其他与经营活动有关的现金：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|支付营业费用和管理费用等|11,859,135.91|9,673,998.54|
|支付的其他款项|5,239,242.97|256,445.29|
|支付的一级土地开发相关款项|904,107,824.85|783,802,042.64|
|合计|921,206,203.73|793,732,486.47|

 (3). 收到的其他与投资活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种:人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|纳入合并范围子公司的货币资金|28,139.84||
|合计|28,139.84||

(4). 支付的其他与投资活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|不再纳入合并范围子公司的货币资金|604,077.71||
|合计|604,077.71||

(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收到的财务资助款|200,000,000.00||
|合计|200,000,000.00||

(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|支付的借款保证金|15,207,058.90|22,200,920.01|
|支付的财务资助款本金及利息|1,178,116,530.00|-|
|合计|1,193,323,588.90|22,200,920.01|

40、现金流量表补充资料
(1)现金流量表补充资料
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|||
|净利润|399,224,427.33|178,406,563.89|
|加：资产减值准备|-1,142,048.38|-517,936.14|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|7,759,684.49|7,698,159.75|
|无形资产摊销|465,942.72|465,092.98|
|长期待摊费用摊销|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-127,024.70|752,178.11|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|26,182,407.82|15,525,241.50|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-58,084,888.81|-126,095,238.30|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|1,163,140.32|499,267.84|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-159,093,435.34|-83,319.00|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-46,255,961.83|29,305,822.32|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|102,278,697.05|8,262,859.22|
|其他|-904,991,774.46|-784,042,423.19|
|经营活动产生的现金流量净额|-632,620,833.79|-669,823,731.02|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|||
|债务转为资本|||
|一年内到期的可转换公司债券|||
|融资租入固定资产|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|||
|现金的期末余额|123,454,896.37|136,438,780.42|
|减：现金的期初余额|136,438,780.42|38,053,297.29|
|加：现金等价物的期末余额|||
|减：现金等价物的期初余额|||
|现金及现金等价物净增加额|-12,983,884.05|98,385,483.13|

注：（1）上述2017年的“其他”-904,991,774.46元系支付的一级土地开发相关款项；2016
年的“其他”-784,042,423.19元系支付的一级土地开发相关款项。
(2)本期支付的取得子公司的现金净额
□适用√不适用
(3)本期收到的处置子公司的现金净额
□适用√不适用
本期由于合并范围变动而产生的相关现金流量情况参见本附注五、39-（3）、（4）。
(4)现金和现金等价物的构成
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|123,454,896.37|136,438,780.42|
|其中：库存现金|1,967.55|4,845.39|
|可随时用于支付的银行存款|123,452,928.82|136,433,935.03|
|可随时用于支付的其他货币资金|||
|可用于支付的存放中央银行款项|||
|存放同业款项|||
|拆放同业款项|||
|二、现金等价物|||
|其中：三个月内到期的债券投资|||
|三、期末现金及现金等价物余额|123,454,896.37|136,438,780.42|
|其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物|||

其他说明：
√适用□不适用
现金与现金等价物比期末货币资金少8,607,978.91元，系为本公司银行借款提供质押担保的其他货币资金。
41、所有权或使用权受到限制的资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|8,607,978.91|为本公司银行借款设置质押担保|
|应收票据|||
|存货|8,409,526.89|为本公司银行借款设置抵押担保|
|固定资产|36,151,070.91|为本公司银行借款设置抵押担保|
|无形资产|10,562,525.85|为本公司银行借款设置抵押担保|
|一年内到期的其他非流动资产|16,000,000.00|为本公司银行借款设置质押担保|
|长期应收款|12,800,000.00|为本公司银行借款设置质押担保|
|投资性房地产|38,523,721.68|为本公司银行借款设置抵押担保|
|可供出售金融资产|417,167,554.29|为本公司银行借款设置质押担保|
|合计|548,222,378.53|/|

其他说明：
除上述受限资产外，根据2016年9月28日与各银行签订的《兴宁市南部新城首期第一批项目应收账款质押合同》，本公司及本公司之子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司将本附注五-9-（1）所披露的与合作项目相关的全部权益和收益为公司长期借款提供质押担保。
六、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
□适用√不适用
2、同一控制下企业合并
□适用√不适用
3、反向购买
□适用√不适用
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□适用√不适用
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
√适用□不适用
|||
|-|-|
|名 称|变动原因|
|广东明珠健康养生有限公司|见下注|

注：2017年5月19日，公司董事会审议通过了关于认缴广东明珠健康养生有限公司（以下简称“健康养生”）新增注册资本5,000万元的议案，该次注册资本变更后，公司持有健康养生83.33%的股权；2017年12月27日，公司股东大会决议否决了由子公司认购健康养生新增注册资本123,000万元中按原持股比例本公司可认缴的议案，放弃认购后，其新增注册资本由深圳市众益福实业发展有限公司及广东明珠养生山城有限公司认缴，该次注册资本变更后，公司持有健康养生3.88%的股权。健康养生的董事会成员及管理层在股权变更时均由控股股东重新委派。据此，公司将健康养生2017年6月1日至2017年12月28日的财务报表纳入合并范围，2017年12月28日以后，该公司不再纳入合并报表范围。
6、其他
□适用√不适用
七、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
(1).企业集团的构成
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
|||||直接|间接||
|广东明珠集团广州阀门有限公司|广州市|广东省广州市黄埔区黄埔东路5号东城广场1609房|制造业|90.00|-|投资设立|
|广东明珠集团置地有限公司|兴宁市|兴宁市官汕路99号|房地产开发|100.00|-|投资设立|
|广东明珠集团城镇运营开发有限公司|兴宁市|兴宁市官汕路99号5楼|土地一级开发|92.00|-|投资设立|

(2).重要的非全资子公司
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|少数股东持股比例|本期归属于少数股东的损益|本期向少数股东宣告分派的股利|期末少数股东权益余额|
|广东明珠集团广州阀门有限公司|10.00%|4,724,094.61|-|58,666,373.41|
|广东明珠集团城镇运营开发有限公司|8.00%|30,299,632.04|-|271,838,326.12|

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
□适用√不适用
其他说明：
√适用□不适用
注：2014年11月20日，公司与兴宁市政府签订的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》及相关合同（以下简称“合作协议”），公司与兴宁市城市投资发展有限公司、恩平市二建集团有限公司共同出资组建广东明珠集团城镇运营开发有限公司负责开发运营兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目。根据合作协议，广东明珠集团城镇运营开发有限公司的可分配利润需优先分配给兴宁市城市投资发展有限公司，优先分配利润以兴宁市政府向广东明珠集团城镇运营开发有限公司支付的贷款利息专项资金、亏损弥补专项资金以及兴宁市政府向公司、恩平市二建集团有限公司支付的投资弥补专项资金之和为限，可供分配利润在扣除优先分配利润后仍有剩余的，剩余部分按照广东明珠集团城镇运营开发有限公司各股东在项目公司的实际已缴出资的比例进行分配。
根据上述规定，广东明珠集团城镇运营开发有限公司本期实现的净利润均属于归属于少数股
东的损益。
(3).重要非全资子公司的主要财务信息
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|期末余额||||||期初余额||||||
||流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|负债合计|流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|负债合计|
|广东明珠集团广州阀门有限公司|734,874,076.78|302,915,874.90|1,037,789,951.68|451,126,217.54|-|451,126,217.54|233,138,852.00|307,085,878.78|540,224,730.78|801,942.71|-|801,942.71|
|广东明珠集团城镇运营开发有限公司|3,762,804,853.17|88,115.27|3,762,892,968.44|25,153,071.25|673,650,000.00|698,803,071.25|3,149,460,155.07|99,650.27|3,149,559,805.34|567,503.96|147,500,000.00|148,067,503.96|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|本期发生额||||上期发生额||||
||营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量|营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量|
|广东明珠集团广州阀门有限公司|100,494,932.04|47,240,946.07|47,240,946.07|74,978,515.78|1,970,613.21|5,378,791.78|5,378,791.78|-1,657,942.17|
|广东明珠集团城镇运营开发有限公司|99,700,274.63|62,597,595.81|62,597,595.81|-822,074,341.72|-|665,978.71|665,978.71|-786,293,976.52|

(4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：
□适用√不适用
(5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
□适用√不适用
3、在合营企业或联营企业中的权益
□适用√不适用
4、重要的共同经营
□适用√不适用
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用√不适用
6、其他
√适用□不适用
截至2017年12月31日止，公司无合营企业、联营企业、共同经营及其他未纳入合并财务报表范围的结构化主体。
八、与金融工具相关的风险
√适用□不适用
本公司的金融工具系包括应收款项、应收票据、其他流动资产、可供出售金融资产、其他非流动资产、应付款项及其他金融负债等，各项金融工具的详细情况说明见本附注五相关项目，与这些金融工具有关的风险主要包括：
1、回收性风险
公司销售业务、发放委托贷款及股权投资形成相关的金融资产，可能引起本公司财务损失的最大风险主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生损失或者股权投资项目发生损失的风险，即资产减值风险。
公司为降低回收性风险，在业务发生前端执行风险把控及信用审批制度，对于新客户，对其信用状况进行评估，对于委托贷款业务，要求贷款方提供足额的资产进行担保。在业务发生期间，指定了专人对这些投资项目进行追踪管理；对于股权投资公司，每月关注其资产、负债及利润状
况。期末管理层对这些金融投资的减值及回收情况进行风险评估及测试，管理层认为必要时，聘请专业机构对投资项目进行减值测试。
2、收益性风险
在金融资产中一部分能够定期为公司带来收益，一部分不定期为公司带来收益，如公司收益性不能得到保障，将对其利润状况产生较大影响，金融资产存在较大的收益性风险。
公司为降低这些风险指定了专人对这些投资项目的收益进行追踪管理；对于定期产生收益的，关注其收益是否按合同约定期间收回；对于不定期的股权投资项目，公司监控被投资公司留存收益分配情况及未来资金使用计划；对于收益长期不能得到保障的，管理层及时对这些投资项目进行评估处理。
九、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
□适用√不适用
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
□适用√不适用
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息□适用√不适用
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息□适用√不适用
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
□适用√不适用
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
□适用√不适用
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用√不适用
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
□适用√不适用
9、其他
□适用√不适用
十、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|母公司对本企业的持股比例(%)|母公司对本企业的表决权比例(%)|
|深圳市金信安投资有限公司|深圳市福田区|各种经济实体的投资|7,298|24.55|24.55|
|广东省兴宁市明珠酒店有限公司|兴宁市兴田路|中餐类制售、旅馆业、销售百货、出租写字楼|6,000|10.09|10.09|

本企业的母公司情况的说明
无
本企业最终控制方是张伟标先生
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注
√适用□不适用
本公司之子公司情况参见本附注七-1。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
□适用√不适用
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下
□适用√不适用
其他说明
√适用□不适用
截至2017年12月31日止，公司无合营企业及联营企业。
4、其他关联方情况
√适用□不适用
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|兴宁市明珠物业有限公司|母公司的控股子公司|
|兴宁市金顺安投资有限公司|实际控制人控制企业、持有公司5%以上股权|
|兴宁市众益福投资有限公司|间接持有公司5%以上股份股东控制的公司、持有公司5%以上股权|
|深圳市众益福实业发展有限公司|间接持有公司5%以上股份股东控制的公司|
|广东明珠养生山城茶文化产业链有限公司|间接持有公司5%以上股份股东控制的公司|
|广东大顶矿业股份有限公司|间接持有公司5%以上股份股东控制的公司|
|广东明珠集团深圳投资有限公司|间接持有公司5%以上股份股东控制的公司|

|||
|-|-|
|广东明珠珍珠红酒业有限公司|间接持有公司5%以上股份股东控制的公司|
|广东明珠养生山城有限公司|间接持有公司5%以上股份股东控制的公司|
|广东明珠珍珠红酒业销售有限公司|间接持有公司5%以上股份股东控制的公司|
|广东明珠健康养生有限公司|间接持有公司5%以上股份股东控制的公司|
|张坚力|间接持有公司5%以上股份的自然人、公司实际控制人的一致行动人|
|张文东|董事长|
|欧阳璟|副董事长|
|钟健如|董事、总裁|
|李杏|董事、董事会秘书|
|钟金龙|董事、财务总监|
|幸柳斌|董事|
|廖朝理|独立董事|
|刘婵|独立董事|
|汪洪生|独立董事|
|周小华|监事会主席|
|袁雯|监事|
|张东霞|监事|
|其他关联方|根据相关规定属于关联方的关联自然人及关联企业，由于未发生关联交易，根据重要性原则，未全部列示。|

5、关联交易情况
(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|广东明珠珍珠红酒业销售有限公司|采购酒类产品|789,434.16|387,456.96|
|兴宁市明珠物业有限公司|接受保安服务|758,490.56|756,624.54|
|广东明珠养生山城茶文化产业链有限公司|采购茶叶|95,190.00|-|

出售商品/提供劳务情况表
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|广东明珠健康养生有限公司|销售材料|4,992,930.94|-|

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
□适用√不适用
(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用√不适用
关联托管/承包情况说明
□适用√不适用
本公司委托管理/出包情况表：
□适用√不适用
关联管理/出包情况说明
□适用√不适用
(3).关联租赁情况
本公司作为出租方：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|上期确认的租赁收入|
|广东明珠珍珠红酒业有限公司|房屋建筑物|1,671,968.11|1,320,136.19|
|广东明珠养生山城有限公司|房屋建筑物|178,285.68|181,257.14|
|广东明珠养生山城茶文化产业链有限公司|房屋建筑物|102,239.67|122,201.90|
|广东明珠珍珠红酒业销售有限公司|房屋建筑物|87,423.06|8,121.90|
|兴宁市明珠物业有限公司|房屋建筑物|23,314.32|23,702.86|
|广东明珠健康养生有限公司|房屋建筑物|11,386.63|-|

本公司作为承租方：
□适用√不适用
关联租赁情况说明
□适用√不适用
(4).关联担保情况
本公司作为担保方
□适用√不适用
本公司作为被担保方
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|张伟标、深圳市金信安投资有限公司|50,000,000.00|2016.8.16|2017.8.16|是|
|张伟标|144,800,000.00|2016.9.19|2018.9.20|否|
|张文东、张伟标、深圳市金信安投资有限公司|41,250,000.00|2016.10.11|2018.10.11|否|
||18,750,000.00|2016.9.29|2018.9.29|否|
||42,000,000.00|2017.12.20|2018.8.29|否|
||39,693,109.16|2017.9.27|2019.9.27|否|

关联担保情况说明
□适用√不适用
(5).关联方资金拆借
□适用√不适用
(6).关联方资产转让、债务重组情况
□适用√不适用
(7).关键管理人员报酬
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员报酬|3,376,489.57|2,894,969.20|
|关键管理人员人数|12|12|

 (8).其他关联交易
√适用□不适用
①委托贷款
本公司作为委托方：
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联贷款方|本期贷款额|本期还款额|贷款利率定价依据|本期确认的利息收入|
|广东大顶矿业股份有限公司|未发生|500,000,000.00|银行基准利率上浮15%|20,208,100.72|
|合 计||500,000,000.00||20,208,100.72|

②财务资助
本公司作为资助方：
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|被资助关联方|本期贷款额|本期还款额|贷款利率定价依据|报告期应计的利息收入|
|广东明珠健康养生有限公司|598,100,000.00|11,000,000.00|18%（经双方协商，参照同类业务的利率确定）|14,200,424.57|
|广东明珠健康养生有限公司|503,000,000.00|-|18%（经双方协商，参 照同类业务的利率确定）|19,322,169.87|
|合 计|1,101,100,000.00|11,000,000.00||33,522,594.44|

注：上述公司之子公司提供给广东明珠健康养生有限公司的财务资助，广东明珠健康养生有限公司根据会计准则规定资本化支出计入“存货”中，广东明珠健康养生有限公司不再纳入合并范围后，该已实现的内部交易作为关联方交易披露。
公司关联方张坚力、广东明珠健康养生有限公司及深圳市众益福实业发展有限公司为上述资助款提供担保。
本公司作为被资助方：
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|提供资助关联方|本期贷款额|本期还款额|贷款利率定价依据|报告期应计的利息支出|

||||||
|-|-|-|-|-|
|提供资助关联方|本期贷款额|本期还款额|贷款利率定价依据|报告期应计的利息支出|
|广东明珠养生山城有限公司|200,000,000.00|1,050,100,000.00|18%（经双方协商，参照同类业务的利率确定）|61,831,500.00|
|合 计|200,000,000.00|1,050,100,000.00||61,831,500.00|

注：上述款项系广东明珠养生山城有限公司提供给广东明珠健康养生有限公司的财务资助，在广东明珠健康养生有限公司纳入本公司合并财务报表的期间（2017年6月1日-2017年12月28日），该财务资助作为关联方交易披露。
③2017年5月25日，公司董事会审议通过了关于认购广东明珠健康养生有限公司出资额的议案，同意公司认购原股东广东明珠养生山城有限公司放弃认购的广东明珠健康养生有限公司（以下简称“健康养生”）新增注册本5,000万元，认缴金额为人民币5,000万元。健康养生本次增资完成后，公司持有健康养生出资额为人民币5,000万元，占该公司增资后注册资本的83.33%，健康养生成为本公司的控股子公司，健康养生的董事会成员及管理层重新由本公司委派，健康养生自2017年6月1日起纳入公司合并报表范围。
④2017年12月27日，公司股东大会审议否决了关于由子公司认购广东明珠健康养生有限公司增资额的议案，公司放弃认购健康养生新增注册资本123,000万元中按同比例本公司可认缴的102,500.00万元。公司本次放弃认购的注册资本由深圳市众益福实业发展有限公司（以下简称“深圳众益福”）以货币资金102,500.00万元认缴。
健康养生本次增资实施后，健康养生的控股股东将由公司变更为深圳众益福，公司对健康养生的持股比例下降为3.88%，健康养生公司不再是公司控股子公司，健康养生的董事会成员及管理层重新由其控股股东深圳众益福委派，健康养生自2017年12月28日起不再纳入公司合并报表范围。
⑤2016年12月27日，广东明珠集团深圳投资有限公司股东会决议通过了新增注册资本120,000万元的议案，新增注册资本由原股东以每1出资额人民币1元的价格按原持股比例认购，即深圳市众益福实业发展有限公司认缴新增注册资本62,400万元，广东大顶矿业股东有限公司认缴新增注册资本39,600万元，本公司认缴新增注册资本18,000万元。公司已于2017年度全额缴足广东明珠集团深圳投资有限公司本次新增的注册资本。
6、关联方应收应付款项
(1).应收项目
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额||期初余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收利息|广东大顶矿业股份有限公司|||834,548.61||
|应收票据|广东明珠健康养生有限|4,857,982.01||||

|||||
|-|-|-|-|
||公司|||
|其他非流动资产|广东大顶矿业股份有限公司||500,000,000.00|
|其他流动资产|广东明珠健康养生有限公司|1,090,100,000.00||
|应收利息|广东明珠健康养生有限公司|35,533,950.00||

(2).应付项目
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|其他应付款|广东明珠养生山城有限公司|31,200.00|31,200.00|
|其他应付款|广东明珠养生山城茶文化产业链有限公司|1,920.00|31,480.00|
|其他应付款|广东明珠珍珠红酒业有限公司|333,608.00|270,336.00|
|其他应付款|兴宁市明珠物业有限公司|70,040.00|73,850.00|
|其他应付款|广东明珠健康养生有限公司|3,724.00|-|

7、关联方承诺
□适用√不适用
8、其他
□适用√不适用
十一、股份支付
1、股份支付总体情况
□适用√不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□适用√不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□适用√不适用
4、股份支付的修改、终止情况
□适用√不适用
5、其他
□适用√不适用
十二、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
□适用√不适用
2、或有事项
(1).资产负债表日存在的重要或有事项
□适用√不适用
(2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用√不适用
3、其他
□适用√不适用
十三、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
□适用√不适用
2、利润分配情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|拟分配的利润或股利|16,338,865.97|
|经审议批准宣告发放的利润或股利|16,338,865.97|

3、销售退回
□适用√不适用
4、其他资产负债表日后事项说明
√适用□不适用
2018年1月29日，根据公司与广东明珠养生山城有限公司签订的股权转让协议，公司将持有广东明珠健康养生有限公司3.88%（实收资本和注册资本均为5,000万）的股权以5,000万元的价格全部转让给广东明珠养生山城有限公司。转让后，公司不再持有广东明珠养生山城有限公司的股权。
十四、其他重要事项
1、前期会计差错更正
(1).追溯重述法
□适用√不适用
(2).未来适用法
□适用√不适用
2、债务重组
□适用√不适用
3、资产置换
(1).非货币性资产交换
□适用√不适用
(2).其他资产置换
□适用√不适用
4、年金计划
□适用√不适用
5、终止经营
□适用√不适用
6、分部信息
(1).报告分部的确定依据与会计政策：
√适用□不适用
本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。
经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：①该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；②本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；③本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。
本公司的报告分部是提供不同业务类型的单元。由于各种业务需要不同的技术和市场战略，因此，本公司分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，分别评价其经营成果，以决定向其配置资源并评价其业绩。
本公司报告分部包括：
—贸易分部
—房地产分部
—一级土地开发分部
(2).报告分部的财务信息
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|贸易分部|房地产分部|一级土地开发分部|分部间抵销|合计|
|主营业务收入|79,513,896.78|-|67,491,783.96|-|147,005,680.74|
|主营业务成本|73,013,096.38|-|24,097,158.72|-|97,110,255.10|
|资产总额|5,507,537,781.24|2,319,163,226.27|3,762,892,968.44|4,911,831,745.78|6,677,762,230.17|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|负债总额|674,540,850.85|716,043,138.95|698,803,071.25|873,165,577.78|1,216,221,483.27|

(3).公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因□适用√不适用
(4).其他说明：
□适用√不适用
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
√适用□不适用
2015年10月9日，公司股东大会通过了关于向合格投资者公开发行公司债方案的决议，根据该决议，公司拟向合格投资者公开发行不超过5年（含5年）、债券票面总额不超过11.5亿元的公司债券，票面利率及其利息支付方式将根据市场情况确定。
2017年6月28日，公司董事会会议审议通过了关于申请撤回向合格投资者公开发行公司债券申请文件的议案。截至2017年12月31日止，公司向合格投资者公开发行公司债券申请文件撤回的申请已获得上海证券交易所审批同意，公司公开发行公司债券事项已终止。
8、其他
□适用√不适用
十五、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
(1).应收账款分类披露：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|||||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|47,363,758.51|100.00|9,580,498.98|20.23|37,783,259.53|39,839,324.86|100.00|9,344,746.70|23.46|30,494,578.16|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|47,363,758.51|/|9,580,498.98|/|37,783,259.53|39,839,324.86|/|9,344,746.70|/|30,494,578.16|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|35,699,552.66|713,991.05|2.00|
|其中：1年以内分项||||
|1年以内小计|35,699,552.66|713,991.05|2.00|
|1至2年|2,944,663.07|147,233.15|5.00|
|2至3年|||10.00|
|3年以上||||
|3至4年|||50.00|
|4至5年|1,340.01|1,072.01|80.00|
|5年以上|8,718,202.77|8,718,202.77|100.00|
|合计|47,363,758.51|9,580,498.98||

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额235,752.28元；本期收回或转回坏账准备金额0元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用√不适用
(3).本期实际核销的应收账款情况
□适用√不适用
其中重要的应收账款核销情况
□适用√不适用
(4).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|前五名汇总余额|占总额比例|坏账准备期末余额|
|34,464,082.40|72.76%|777,621.54|

(5).因金融资产转移而终止确认的应收账款：
□适用√不适用
(6).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
2、其他应收款
(1).其他应收款分类披露：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|||||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|228,934,514.87|100.00|10,334,798.40|4.51|218,599,716.47|14,599,165.02|100.00|11,461,496.11|78.51|3,137,668.91|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|||||||||||
|合计|228,934,514.87|/|10,334,798.40|/|218,599,716.47|14,599,165.02|/|11,461,496.11|/|3,137,668.91|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|223,060,048.18|4,461,200.96|2.00|
|其中：1年以内分项||||

|||||
|-|-|-|-|
|1年以内小计|223,060,048.18|4,461,200.96|2.00|
|1至2年|915.00|45.75|5.00|
|2至3年|||10.00|
|3年以上||||
|3至4年|||50.00|
|4至5年|||80.00|
|5年以上|5,873,551.69|5,873,551.69|100.00|
|合计|228,934,514.87|10,334,798.40||

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额2,108,200.61元；本期收回或转回坏账准备金额0元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用√不适用
(3).本期实际核销的其他应收款情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的其他应收款|3,234,898.32|

其中重要的其他应收款核销情况：
□适用√不适用
其他应收款核销说明：
□适用√不适用
(4).其他应收款按款项性质分类情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|设备款及工程款|4,344,483.79|6,242,936.63|
|子公司往来款|222,998,800.00|3,198,800.00|
|股权转让款|-|2,291,000.00|
|往来款|-|1,388,080.49|
|职员借款|946,811.32|940,219.55|
|材料款|280,142.94|280,142.94|
|其他|364,276.82|257,985.41|
|合计|228,934,514.87|14,599,165.02|

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|广东明珠集团置地有限公司|子公司往来款|222,998,800.00|1年以内|97.41|4,459,976.00|
|北京机床研究所|货款|660,000.00|5年以上|0.29|660,000.00|
|钟远威|职员借款|639,410.83|5年以上|0.28|639,410.83|
|北京上江机电设备有限公司|货款|408,139.00|5年以上|0.18|408,139.00|
|山东省莱州市矿山橡胶厂|货款|343,631.00|5年以上|0.15|343,631.00|
|合计|/|225,049,980.83|/|98.31|6,511,156.83|

 (6).涉及政府补助的应收款项
□适用√不适用
(7).因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
□适用√不适用
(8).转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
3、长期股权投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|4,041,676,482.85|-|4,041,676,482.85|3,741,676,482.85|-|3,741,676,482.85|
|对联营、合营企业投资|||||||
|合计|4,041,676,482.85|-|4,041,676,482.85|3,741,676,482.85|-|3,741,676,482.85|

 (1)对子公司投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|本期计提减值准备|减值准备期末余额|
|广东明珠集团广州阀门有限公司|385,200,000.00|-|-|385,200,000.00|||
|广东明珠集团置地有限公司|596,476,482.85|300,000,000.00|-|896,476,482.85|||
|广东明珠集团城镇运营开发有限|2,760,000,000.00|-|-|2,760,000,000.00|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|||||
|广东明珠健康养生有限公司|-|50,000,000.00|50,000,000.00|-|
|合计|3,741,676,482.85|350,000,000.00|50,000,000.00|4,041,676,482.85|

(2)对联营、合营企业投资
□适用√不适用
4、营业收入和营业成本：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||上期发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|79,513,896.78|73,013,096.38|78,762,163.34|73,590,328.46|
|其他业务|237,452,597.32|4,327,539.39|152,696,225.49|4,787,896.56|
|合计|316,966,494.10|77,340,635.77|231,458,388.83|78,378,225.02|

5、投资收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|||
|权益法核算的长期股权投资收益|||
|处置长期股权投资产生的投资收益|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|||
|持有至到期投资在持有期间的投资收益|||
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|25,652,585.60|83,249,000.00|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|||
|丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得|||
|合计|25,652,585.60|83,249,000.00|

6、其他
□适用√不适用
十六、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|127,024.70|发生额明细参见财务报告报表附注五-36|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相|||

||||
|-|-|-|
|关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|33,522,594.44|发生额明细参见财务报告报表附注五-30|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|||
|非货币性资产交换损益|||
|委托他人投资或管理资产的损益|4,348,578.46|发生额明细参见财务报告报表附注五-35|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|||
|债务重组损益|||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|||
|对外委托贷款取得的损益|28,761,551.18|发生额明细参见财务报告报表附注五-30|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|||
|受托经营取得的托管费收入|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|391,858.49|发生额明细参见财务报告报表附注五-37|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|1,047,866.64|发生额明细参见财务报告报表附注五-35|
|所得税影响额|-17,049,868.49||
|少数股东权益影响额|-4,722,659.04||
|合计|46,426,946.38||

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）|每股收益||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|6.73|0.71|0.71|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|5.79|0.61|0.61|

3、境内外会计准则下会计数据差异
□适用√不适用
4、其他
□适用√不适用
第十二节备查文件目录
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|备查文件目录|载有公司法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。|
|备查文件目录|载有广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。|
|备查文件目录|报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。|
|备查文件目录|公司在董事会办公室备置有上述文件的原件供查阅。|

董事长：张文东董事会批准报送日期：2018年3月28日修订信息
□适用√不适用