长城证券有限责任公司
关于北京万邦达环保技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
涉及标的资产过户之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（深圳市深南大道6008号特区报业大厦）
签署日期：二〇一四年八月
长城证券关于万邦达发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见
声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--
上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）接受万邦达的委托，担任万邦达本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。长城证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。长城证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对万邦达本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供万邦达本次发行股份及支付现金购买资产之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对万邦达的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读万邦达发布的与本次交易相关的文件全文。
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目 录
第一节本次交易概述.................................................................................................. 4一、本次交易的基本情况 ........................................................................................ 4二、本次交易不构成关联交易 ................................................................................ 6三、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................ 6第二节本次交易实施情况的核查.............................................................................. 7一、本次交易的实施程序 ........................................................................................ 7二、本次交易的实施情况 ........................................................................................ 7三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................ 8四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........ 8五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........ 8六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................ 9七、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................ 9
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释 义
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长城证券关于万邦达发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见
第一节本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概况
本次交易中，万邦达以发行股份及支付现金的方式购买张建兴、孙宏英、于淑靖、肖杰和河北创智等 5名交易对方合计持有的昊天节能100%的股权。本次交易完成后，昊天节能将成为万邦达的全资子公司。
本次交易方案中无配套融资安排。
（二）本次交易中现金支付的具体方案
本次收购标的昊天节能100%股权的交易价格为68,100万元，其中交易对价的10%采取现金支付，90%通过非公开发行股份支付。
其中，张建兴和孙宏英分别所持昊天节能0.3%和9.7%股权的对价由万邦达以现金方式支付，合计金额为6,810万元。
根据交易各方签署的《发行股份及现金支付购买资产协议》，本次交易中，万邦达需在中国证监会核准本次交易且标的资产交割完成后15个工作日内，在代扣代缴个人所得税后向上述交易对方一次性支付全部现金对价。
（三）本次交易中股份支付的具体方案
张建兴所持昊天节能其余43%的股份以及于淑靖、肖杰、河北创智所持昊天节能的全部股份的对价由万邦达通过非公开发行股份的方式支付，合计金额为
61,290万元。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
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本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为张建兴、于淑靖、肖杰和河北创智。
3、发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格和发行数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为万邦达第二届董事会十六会议决议公告日。
据此计算，万邦达定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 37.84元/股。万邦达向张建兴、于淑靖、肖杰和河北创智等4名交易对方发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即 37.84元/股。向交易对方定向发行股数合计为16,197,144股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则同时相应调整股票发行价格，并对股票发行数量作出调整。
2014年5月15日，万邦达召开2013年度股东大会，审议通过《关于2013年度利润分配预案的议案》。2014年7月7日，万邦达公告了 2013年度权益分派方案：以公司现有总股本228,800,000股为基数，向全体股东每 10股派1.50
元现金。2014年7月14日，该利润分配方案实施完毕。
据此，本次发行股份的价格经调整后为37.69元/股，其计算方式为：调整后发行价格=调整前发行价格—每股现金分红，发行数量相应调整为16,261,605股。
调整完成后，本次交易对价支付的具体情况如下：
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|||||持有昊天节能股权比例|交易对价（万元）||支付方式|||
||序号||交易对方|||||||
||||||||现金（万元）||股份（股）|
|1||张建兴||43.30%|29,487.30|204.30||7,769,434||
|2||河北创智||30.00%|20,430.00|-||5,420,535||
|3||孙宏英||9.70%|6,605.70|6,605.70||-||
|4||于淑靖||9.50%|6,469.50|-||1,716,503||
|5||肖 杰||7.50%|5,107.50|-||1,355,133||
|合 计||||100.00%|68,100.00|6,810.00||16,261,605||

4、上市地点
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本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
5、本次发行股份锁定期
交易对方之张建兴、河北创智承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起 36个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行；同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，万邦达在指定媒体披露 2016年度昊天节能《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据上述报告完成盈利承诺补偿和标的资产减值补偿（如有）后，张建兴和河北创智因本次交易获得的万邦达新增股份方可解禁。
交易对方之于淑靖、肖杰承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起 12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。
二、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，作为本次交易对方的张建兴、孙宏英、于淑靖、肖杰和河北创智及交易标的均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据万邦达、昊天节能2013年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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||||||||||昊天节能（交易|
||项 目||万邦达||昊天节能||交易价格|||
||||||||||价格）/万邦达|
|2013.12.31资产总额||239,155.59||68,513.27||68,100.00||28.65%||
|2013.12.31净资产额||185,481.41||27,170.26||68,100.00||36.72%||
|2013年营业收入||77,199.03||38,483.07||-||49.85%||

注：昊天节能的净资产额指标根据《重组管理办法》的相关规定为本次交易金额68,100.00万元。
根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
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第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序
1、2014年5月13日，上市公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
2、2014年5月30日，上市公司召开2014年度第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
3、2014年7月28日，中国证监会印发证监许可〔2014〕761号《关于核准北京万邦达环保技术股份有限公司向张建兴等发行股份购买资产的批复》，核准万邦达向张建兴等发行股份购买相关资产事宜。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，昊天节能依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。
2014年8月18日，张建兴、河北创智、孙宏英、于淑靖和肖杰分别将所持昊天节能43.30%、30.00%、9.70%、9.50%和7.50%的股权过户至万邦达名下，河北盐山县工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续，并向昊天节能核发了变更后的《营业执照》，昊天节能成为万邦达投资的一人有限责任公司，其名称由原来的昊天节能装备股份有限公司变更为昊天节能装备有限责任公司。
截至本核查意见出具日，标的资产过户手续已办理完成，万邦达已持有昊天节能100%的股权。
（二）后续事项
万邦达尚需向张建兴和孙宏英合计支付现金对价6,810万元；向张建兴、河北创智、于淑靖和肖杰合计发行的16,261,605股人民币普通股尚未完成股权登记
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手续。万邦达尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产在交割时不存在权利限制，交易对方与万邦达已经完成标的资产的交付与过户，标的公司已经完成相应的工商变更登记手续。万邦达尚需向交易对方支付现金对价6,810万元，并为本次发行股份购买资产新增的16,261,605股股份办理登记、上市。万邦达尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上述后续事项的办理不存在障碍和无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本次交易涉及标的资产的交割过程中，截至本核查意见出具日，万邦达不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产的交割过程中，截至本核查意见出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
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六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014年5月13日，万邦达与张建兴、孙宏英、于淑靖、肖杰和河北创智等5名交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》；与张建兴、孙宏英、河北创智签署了《盈利承诺补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露。截至本核查意见出具日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。万邦达尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
万邦达尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对万邦达不构成重大风险。
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项目协办人：_____________
秦力
项目主办人：_____________ ____________
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法定代表人（或授权代表人）：______________
黄耀华
长城证券有限责任公司2014年8月20日