广发证券股份有限公司
关于福建纳川管材科技股份有限公司
年度募集资金存放与使用情况的核查意见
作为福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“纳川股份”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对纳川股份2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
广发证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
(一)IPO募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建纳川管材科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]396号）文核准，公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,300万股，发行价格为每股人民币31.00元，已收到募集资金人民币
713,000,000.00元，扣除各项发行费用共计42,173,500.00元后，募集资金净额为人民币670,826,500.00元。上述资金到位情况业经福建华兴会计师事务所有限公司验证，并出具闽华兴所（2011）验字E-003号《验资报告》。
截至2016年12月31日，公司累计投入募集资金项目总额人民币44,270.26万元,募投资金归还银行贷款及补充流动资金 25,644.22万元，扣除上述已使用资金后,公司募集资金2016年12月31日应存余额为人民币-2,831.83万元，公
司的募集资金存储专户实际余额 0.00元,实际余额与应存余额差异人民币2,831.83万元，为银行存款利息收入人民币2,832.98万元扣除银行手续费 1.15万元后的净额。截至2016年12月31日，活期存款账户余额为0.00元。
（二）非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建纳川管材科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3144号）文核准，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）5,300.92万股，发行价格 7.57元/股，本次非公开发行募集资金总额为人民币 401,279,644.00元，扣除各项发行费用共计：6,122,641.51元，募集资金净额为人民币395,157,002.49元。上述资金已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具闽华兴所（2016）验字 E-001号《验资报告》。本次募集资金仅用于公司补充日常生产经营所需流动资金，不得做其他用途。
截至2016年12月31日，本次募集资金累计补充流动资金31,500万元，扣除上述已使用资金后，本次募集资金储存专户 2016年 12月 31日应存余额为人民币 8,015.7万元。公司本次募集资金储存专户实际余额 8,239.67万元，实际余额与应存余额差异人民币223.97万元，为银行存款利息收入224.12万元扣除银行手续费0.15万元后的净额。截至2016年12月31日，活期存款账户余额为8,239.67万元。
三、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，该办法明确规定了募集资金存放、使用、投向变更、管理与监督等内容。
截至2016年12月31日，公司募集资金在各银行专户存储情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|开户银行|银行账号|金额|
|补充流动资金|福建海峡银行|100053832750010001|82,396,678.71|
||小计||82,396,678.71|
||合计||82,396,678.71|

四、募集资金的使用情况
2016年度，公司募集资金的实际使用情况如下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||106,598.35|||本报告期投入募集资金总额||||33,106.55|||
|累计变更用途的募集资金总额|||4,662.42|||已累计投入募集资金总额||||101,414.48|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||4.37%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|纳川管材年产4,800吨HDPE缠绕增强管项目|否|6,559.16|6,559.16|0|6,117.34||93.26|2012年10月|935.95||是|否|
|天津纳川年产4,800吨HDPE缠绕增强管项目|否|6,115.11|3,328.71|0|3,297.38||99.06|2012年10月|196.83||否|否|
|武汉纳川年产4,800吨HDPE缠绕增强管项目|否|7,463.26|7,463.26|0|7,496.99||100.45|2012年10月|970.70||是|否|
|补充流动资金|否|39,515.70|39,515.70|31,500|31,500||79.72||||||
|承诺投资项目小计|-|59,653.23|56,866.83|31,500|48,411.71||||2,103.48||-|－|
|超募资金投向|||||||||||||
|诏安BT项目|是|5,867.03|1,594.75|0|1,669.18||104.67|2015年4月28日|0||否|是|
|惠安BT项目|否|9,000.00|12,617.61|0|12,940.47||102.56||-||-|否|
|泉港BT项目|否|2,400.00|2,400.00|0|2,404.46||100.19||-||-|否|
|永春BT项目|否|5,399.95|5,399.95|0|5,403.01||100.06|2015年3月1日|46.6||否|否|
|江苏项目|否|3,000.00|3,000.00|4.3|2,986.26||99.54|2014年6月|257.16||否|否|
|四川项目|否|3,000.00|3,000.00|69.38|1,955.17||65.17|2017年12月|-267.43||否|否|
|归还银行贷款（如有）||14,500.00|14,500.00||14,500.00||||||||
|补充流动资金（如有）||11,144.22|11,144.22|1,532.87|11,144.22||||||||
|超募资金投向小计||54,311.20|53,656.53|1,606.55|53,002.77||||36.33||||
|合计|-|113,964.43|110,523.36|33,106.55|101,414.48||||2,139.81||||

（一）报告期未达到预期效益如下
1、天津纳川年产4,800吨HDPE缠绕增强管项目在本报告期未达到预计效益，主要原因：①由于所处的地理位置，招工难，生产无法正常运行；②市场开拓不
够，北方市场订单比较少，造成企业年度产值不高，使本项目尚未达到预计效益
目标。
2、截止2016年12月31日，泉港BT项目累计投入118,887,679.29元，其中超募资金 24,044,578.85元；泉港 BT项目累计收到回购工程款 76,680,000元，同时根据合同条款累计计提了建设期利息 2,860,692.87元,回购期利息 2,443,916.77元,项目收益 10,478,267.46元，但因泉港 BT项目政府结算报告
尚未出具，故无法对实际实现的效益进行测算。
3、截止2016年12月31日，惠安BT项目累计投入267,253,557.86元，其中超募资金 129,404,728.76元；惠安 BT项目累计收到建设期投资利息 5,570,780.00元,同时根据合同条款累计计提了建设期投资利息 2,670,378.09元,回购期投资利息9,269,770.44元,项目收益10,315,716.16元。但因惠安BT项目政府结算报告尚未出具，故无法对本报告期实际实现的效益进行准确测算。
4、由于BT项目一般规模较大，工程的建设进度受政府投入等多种因素的制约，因此无法预测准确的完工日期及项目回购期。诏安项目、永春项目实际达到预定可使用状态日期均为公司实际收到政府相关部门项目结算书文本的日期，标志着公司BT项目已进入回购期，即收益期。
5、江苏项目已投产，处于市场开拓阶段，尚未达到预计效益目标。
6、受政府投入及市场开拓不够、订单较少等多种因素制约，四川项目投建进度落后于预期,项目达到预定可使用状态日期推迟至 2017年 12月 31日。故项目尚处于建设期，未能实现预计效益。
（二）项目可行性发生重大变化的情况说明
公司于2011年12月26日与福建诏安金都资产运营有限公司正式签订了《建设-转让（BT）合同》，本工程项目总投资额（含回购款及投资收益）约人民币 10,000万元，实际投资额以审计后的决算价为准。截至 2014年 6月 30日，该项目已完成工程量约2,000多万元，完工部分已顺利通过竣工验收。后由于根据福建省人民政府下发《关于印发进一步加强和规范政府投资项目 BT融资建设管理意见的通知》（闽政【2014】9号）文件要求，金都中路市政工程不符合该文件明确要求的BT项目适用范围，该项目后续工程签订解除合同暨项目终止。
（三）超募资金的金额、用途及使用进展情况
公司 IPO募集资金净额为 67,082.65万元，其中超额募集资金 46,945.12
万元。公司2016年非公开发行募集资金净额为39,515.70万元，无超募资金。
1、2011年5月3日公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金。
2011年 5月 23日公司 2011年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，公司实际归还银行贷款6,500万元、归还银行承兑汇票1,000万元及永久补充流动资金1,500万元。
2、2011年 9月 30日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金中的 5,867.03万元投资建设诏安金都工业集中区路网一期工程（BT）项目。
3、2012年3月14日公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于<使用部分超募资金向子公司增资并由子公司及其分公司投资建设诏安金都工业集中区路网一期工程（BT）项目>的议案》，同意公司使用超募资金 5,867.03万元对全资子公司纳川基础设施进行增资，作为公司 BT项目的投资主体，并下设福建纳川基础设施建设有限公司诏安分公司作为诏安 BT项目的投资建设主体。上述部分超募资金其中 5,867万元计入纳川基础设施的实收资本，0.03万元计入纳川基础设施资本公积。
2012年3月30日公司2012年第一次临时股东大会审议通过《关于<使用部分超募资金向子公司增资并由子公司及其分公司投资建设诏安金都工业集中区路网一期工程（BT）项目>的议案》。
4、2012年8月3日公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金归还银行贷款7,000万元及永久补充流动资金1,100万元，并已全部归还与补充。
主体。惠安纳川注册资金定为23,000万元，分期到资，其中第一期出资 10,000万元，公司出资 1,000万元，资金来源为自有资金，纳川基础设施出资 9,000万元，资金来源为上述超募资金，后续出资工作按照惠安 BT项目实际工程进度且根据法律法规要求时间内逐步到位。
2012年10月12日公司2012年第六次临时股东大会审议通过《关于向子公司增资并设立合资公司投资建设崇山污水处理厂、惠西污水处理厂及配套管网工程项目的方案》同意公司用部分超募资金9,000万元对全资子公司纳川基础设施建设进行增资，惠安纳川已在泉港兴业银行开设募集资金专项账户，此专户仅用于崇山污水处理厂、惠西污水处理厂及配套管网工程项目募集资金的存储和使用，惠安纳川需根据有关法律法规以及深圳证券交易所的其他有关规定使用专户资金，不得用作其他用途。
6、2013年 4月 27日公司第二届董事会第十八次会议审议通过了审议通过《关于使用部分超募资金向全资子公司增资并由其投资设立合资公司的议案》同意使用超募资金中的 2,400万元对全资子公司纳川基础设施增资并由纳川基础设施与福建省华远建设发展有限公司合资设立泉州市泉港纳川基础设施投资有限公司（以下简称泉港纳川）作为泉港区南山片区地下管网 BT项目的投资建设主体,泉港纳川注册资本调整为 12,000万元人民币，首期出资暂定 3,000万元人民币，其中纳川基础设施投资99.999%，合资方福建省华远建设发展有限公司投资0.001%，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。
本暂定5,000万元人民币，首期拟使用超募资金出资3,000万元人民币，经营范围：负责管道、管件及其他给排水设施制造、销售；塑料原料、机电设备批发零售（以工商核定为准）。
8、2014年3月7日公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更部分超募资金投向的议案》，公司决定将诏安 BT项目的尚未使用超募资金及利息收入全部投入在建惠安BT项目，该举措能够充分利用募集资金，提高募集资金收益，从而提升公司的整体利益，不存在损害上市公司利益的可能。
2014年 3月 28日公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分超募资金投向的议案》，同意公司使用诏安金都工业集中区路网一期工程（BT）项目尚未使用超募资金 3,823.67万元（含利息）用于崇山污水处理厂、惠西污水处理厂及配套管网工程项目。
10、2015年4月27日公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用节余募集资金 1,107.95万元用于永久补充流动资金。
2015年 5月 26日公司 2015年第二次临时股东大会审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
11、2016年 10月 26日公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分超募资金投向的议案》,同意公司使用超募资金 1,094.33万元(含未来可能产生的利息)用于永久补充流动资金；同时本次会议审议通过了《关于使用诏安 BT项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用诏安 BT项目节余募集资金415.60万元用于永久补充流动资金。
2016年11月16日公司2016年第四次临时股东大会审议通过《关于变更部分超募资金投向的议案》以及《关于使用诏安 BT项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
使用募集资金置换预先投入事项出具了闽华兴所（2011）专审字E-010号《关于福建纳川管材科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。具体明细如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目名称|置换金额|
|纳川管材年产4,800吨HDPE缠绕增强管项目|15,783,450.87|
|天津纳川年产4,800吨HDPE缠绕增强管项目|3,901,198.01|
|武汉纳川年产4,800吨HDPE缠绕增强管项目|15,054,005.00|
|合计|34,738,653.88|

（五）项目实施出现募集资金结余的金额及原因
1、2013年12月13日公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用天津纳川年产4,800吨HDPE缠绕增强管项目结余资金永久补充流动资金的议案》：公司拟使用结余资金2,938.11万元（含利息）用于永久补充公司流动资金。
出现募集资金结余的原因：
（1）本项目实施过程中，充分合理运用了天津公司原有生产车间、研发设备的资源优化整合，减少了部分设备的重复投入。
（2）本项目实施过程中，公司结合实际情况及时调整募投项目的部分建设内容，充分用活用好公司存量资产，提高募集资金使用效率，并在项目实施过程中控制各项成本费用的支出。
（3）本项目经营性资金均由纳川股份代付，结余铺底流动资金1,426.59万元。
2、2015年4月27日公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用节余募集资金 1,107.95万元（以及未来可能产生的利息）用于永久补充流动资金。
出现募集资金结余的原因：
（1）截至2015年4月20日，公司累计已计划的超募资金使用金额为44,892.556万元，实际已使用45,857.74万元（含利息），公司募集资金专户内剩余可使用的超募资金金额为119.72万元（含利息）。为提高募集资金使用效率，
结合公司日常经营实际需要，公司使用上述募集资金专户中的余额119.72万元
（以及未来可能产生的利息）永久补充流动资金。
（2）纳川管材年产4,800吨HDPE缠绕增强管项目（以下简称“泉港募投项目”）中的生产车间及研发大楼目前已投入使用。截至2015年4月20日，泉港募投项目募集资金专户余额为601.84万元，其组成为项目质保金及节余资金。鉴于质保金支付时间及具体金额无法准确预计，为提高募集资金使用效率，结合公司日常经营实际需要，公司使用上述募集资金专户中的余额601.84万元（以及未来可能产生的利息）永久补充流动资金，待实际需支付时使用自有资金支付该款项。
（3）天津募投项目前次使用节余资金永久补充流动资金后，募集资金专户中尚存158.84万元为未支付的设备款和质保金。截至2015年4月20日，该项目募集资金专户中账户余额为147.32万元，其中，尚需支付设备尾款30.35万元，其余116.97万元为节余资金。因设备尾款支付时间无法准确预计，为了提高募集资金使用效率，结合公司日常经营实际需要，公司使用上述募集资金专户中的余额147.32万元（以及未来可能产生的利息）永久补充流动资金，待实际需支付时使用自有资金支付该款项。
（4）诏安BT项目前次变更超募资金投向后，于2014年7月25日收到福建诏安金都资产运营有限公司退回的项目履约保证金167万元。截至2015年4月20日，该项目募集资金专户中账户余额为239.07万元。根据相关合同，该项目的质保金为83.34万元，因质保金支付时间及具体支付金额无法准确预计，为了提高募集资金使用效率，结合公司日常经营实际需要，公司使用上述超募资金专户中的余额239.07万元（以及未来可能产生的利息）永久补充流动资金，待实际需支付时使用自有资金支付该款项。
3、2016年10月26日公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用诏安BT项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用诏安BT项目节余募集资金415.60万元用于永久补充流动资金。
出现募集资金结余的原因：
根据2011年9月30日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过的《关于超募资金使用计划的议案》，公司拟使用超募资金5,867.03万投资建设诏安金都工业集中区路网一期工程（BT）项目。根据2014年3月7日公司第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于变更部分超募资金投向的议案》，公司使用诏安金都
工业集中区路网一期工程（BT）项目尚未使用超募关于使用诏安BT项目节余募集资金永久补充流动资金的公告福建纳川管材科技股份有限公司资金3,823.67万元（含利息）用于崇山污水处理厂、惠西污水处理厂及配套管网工程项目，调整后诏安 BT项目投资总额为2,010.35万元。
公司子公司福建纳川基础设施建设有限公司与福建省顺安建筑工程有限公司（以下简称“顺安公司”）就诏安BT项目签订总分包建设合同。诏安BT工程至竣工验收并通过财政审核时，审定金额为1,666.83万元，公司累计支付给顺安公司分包款为2,082.43万元。公司根据与顺安公司达成的备忘录，确认顺安公司退回的诏安BT项目节余资金415.60万元（累计支付的分包款2,082.43万元-审定金额1,666.83万元），故诏安BT项目募集资金累计投入为1,669.18万元（募集资金累计投入金额2084.78万元(含利息)-退回的结余资金415.60万元）。调整后诏安BT项目投资总额为1,594.75万元（前次调整后投资总额2,010.35万元-退回的结余资金415.60万元）。
4、据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第六章募集资金管理规定：单个或者全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
（1）永春 BT项目承诺投资总额为 5,399.95万元，实际累计投入金额为5,403.01万元。截至2015年10月8日，永春BT超募专户账户余额为 4,900.93元，为项目结余资金，结余金额满足豁免履行前款程序条件。公司使用上述超募资金专户中的余额4,900.93元永久补充流动资金。
（2）惠安BT项目调整后承诺投资总额为12,617.61万元，实际累计投入金额为12,940.47万元。截至2015年10月9日，惠安BT超募专户账户余额为1,699.94元，为项目结余资金，结余金额满足豁免履行前款程序条件。公司使用上述超募资金专户中的余额1,699.94元永久补充流动资金。
（3）江苏项目承诺投资总额为3,000万元，实际累计投入金额为2,986.26万元。截止2016年3月28日，江苏项目超募专户账户余额为229,402.67元，为项目结余资金，结余金额满足豁免履行前款程序条件。公司使用上述超募资金专户
中的余额229,402.67元永久补充流动资金。
（六）尚未使用的募集资金的用途及去向
公司截至2016年12月31日尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中。
五、募集资金投资项目变更的情况
1、诏安项目
2014年3月7日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了关于变更部分超募资金投向的公告。拟用诏安项目尚未使用募集资金3,823.67万元变更投向惠安BT项目，以满足惠安BT项目资金需求。
2、四川项目
2016年10月26日公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分超募资金投向的议案》,同意公司使用超募资金1,094.33万元(含未来可能产生的利息)用于永久补充流动资金。
六、会计师对2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
福建华兴会计师事务所有限公司就公司对《福建纳川管材科技股份有限公司度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《福建纳川管材科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，发表意见为：纳川股份管理层编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了纳川股份2016年度募集资金的存放与使用情况。
八、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2016年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的情况。
特此致书！
以下无正文，为本专项意见之签署页。
〔本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于福建纳川管材科技股份有限公司年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页〕
保荐代表人：
李晓芳 许一忠
广发证券股份有限公司 2017年 3月 30日