证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2014－026
宝鸡钛业股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于 2014年 8月 12日以书面形式向公司各位董事发出召开公司第五届董事会第十五次会议的通知。2014年 8月 22日在宝钛宾馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事 10人，实际出席 10人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
1、以 10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2014年半年度报告》及其摘要；
2、以 10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
3、以 10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；
公司第五届董事会任期即将于 2014年 9月 14日届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，公司进行了董事会换届选举，同意提名邹武装先生、王文生先生、霍学杰先生、唐炜女士、贾栓孝先生、雷让岐先生、赵建民先生、曹春晓先生、张克东先生、万学国先生、刘羽寅女士为公司第六届董事会董事候选人，其中曹春晓先生、张克东先生、万学国先生、刘羽寅女士为公司独立董事候选人。
独立董事提名人及独立董事候选人发表了声明，公司独立董事康义、钱桂敬、曹春晓、杜兴让就公司董事会换届选举事项发表了独立意见。
上述董事候选人尚需提交 2014年第二次临时股东大会审议，2014年第二次临时股东大会采用累积投票方式差额选举产生公司第六届董事会董事成员。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需提交上海证券交易所审核无
异议后方可提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
公司第六届董事会任期自 2014年 9月 15日起至 2017年 9月 14日止；
4、以 10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提议召开公司 2014年第二次临时股东大会的议案》。
董事会决定于 2014年 9月 12日以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2014年第二次临时股东大会，股权登记日为 2014年 9月 5日。具体内容详见2014－028号公告。
特此公告
附件：1、董事候选人简历
2、独立董事提名人声明
3、独立董事候选人声明
4、公司独立董事意见
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十三日
附件 1
第六届董事会董事候选人简历
1、邹武装先生，1963年出生，高级工商管理硕士学位，教授级高级工程师。
曾任宝鸡有色金属加工厂三分厂团总支书记、宝鸡有色金属加工厂（西北有色金属研究院）团委副书记、团委书记兼宝鸡金太公司总经理、宝钛特种金属有限公司经理兼烟台亚美特种金属有限公司董事长及烟台山友电线束有限责任公司董事长、宝鸡中色特种金属有限公司执行董事兼总经理、宝鸡有色金属加工厂厂长助理、副厂长，宝钛集团有限公司副总经理、南京宝色股份公司董事长。现任陕西有色金属控股集团有限责任公司董事、宝钛集团有限公司董事、总经理、上海钛坦金属材料厂董事长、陕西省太白县钨制品厂董事长、西安宝钛美特法力诺焊管有限公司董事、宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司董事长、宝鸡渤海西北商品交易中心有限公司董事长、宝钛华神钛业有限公司董事、宝鸡钛业股份有限公司董事长。
2、王文生先生，1961年出生，工商管理硕士学位，高级经济师。曾任金堆城钼业公司组织部技术干部科副科长、科长、销售处副处长、党委组织部部长、进出口公司经理、金堆城钼业公司副经理、宝鸡有色金属加工厂副厂长、党委副书记、纪委书记、党委书记。现任宝钛集团有限公司党委书记、副董事长、宝鸡钛业股份有限公司副董事长、宝鸡渤海西北商品交易中心有限公司董事。
3、霍学杰先生，1966年出生，工商管理硕士学位，高级会计师，曾任中国有色金属工业西安公司财务处副处长；陕西有色金属控股集团有限责任公司财务部副主任、财务部主任；陕西有色金属控股集团有限责任公司副总会计师兼财务部主任；现任陕西有色金属控股集团有限责任公司总会计师、宝鸡钛业股份有限公司董事。
4、唐炜女士：1967年出生，博士学位，研究员，曾任西北大学校长办公室副主任、陕西省石油化工学校党委书记、校长，现任陕西有色金属控股集团有限责任公司党委委员、纪委书记。
5、贾栓孝先生，1962年出生，工商管理硕士学位，成绩优异高级工程师。曾任宝鸡有色金属加工厂技工学校团委书记、五分厂一车间主任、五分厂技术科科长、宝鸡钛业股份有限公司生产保障部副主任、主任、宝鸡钛业股份有限公司副总经理等职，现任宝钛华神钛业有限公司董事、西安宝钛美特法力诺焊管有限公司董事，宝鸡钛业股份有限公司董事、总经理。
6、雷让岐先生，1963年出生，高级工商管理硕士学位，教授级高级工程师。
曾任宝鸡有色金属加工厂销售处科长、高级工程师、宝鸡钛业股份有限公司销售部副经理、经理、宝鸡钛业股份有限公司副总经理。现任宝钛集团有限公司副总经理、宝钛华神钛业有限公司董事长，宝鸡钛业股份有限公司董事、宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司董事、宝鸡渤海西北商品交易中心有限公司董事。
7、曹春晓先生，1934年出生，大学本科毕业，中国科学院院士，我国航空工业钛合金研究和应用的创始人之一，“航空报国金奖”得主，国家级有突出贡献的专家。曾任全国博士后管委会材料科学与工程专家组组长、国防科工委专家咨询委员会委员、中国机械工程学会塑性工程学会理事长、中国有色金属工业协会钛业分会会长、中国科学院技术科学部常委等。现任北京航空材料研究院高级顾问、研究员、博士生导师、南昌航空大学学术委员会主任、中国航空研究院学位评定委员会副主席兼北京航空材料研究院学位评定委员会主席、先进高温结构材料国防科技重点实验室学术委员会主任、国家国防科工局科学技术委员会委员、大型飞机重大专项专家咨询委员会委员、中国航空工业集团公司科学技术委员会高级顾问、中国航空学会常务理事兼材料工程分会名誉主任、中国航空学会学术
工作委员会副主任委员、中国有色金属学会资深常务理事、中国锻压协会顾问、中国有色金属工业协会钛锆铪分会顾问兼技术委员会首席专家、中国机械工程学会特邀理事、《材料工程》杂志主编、宝鸡钛业股份有限公司独立董事。
8、张克东先生，1963年出生，注册会计师，曾任中信会计师事务所副主任、中天信会计师事务所副主任、信永中和会计师事务所副总经理合伙人，现任吉林华微电子股份有限公司独立董事、国金通用基金管理公司独立董事、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司独立董事、华创证券股份有限公司独立董事、信永中和会计师事务所合伙人。
9、万学国先生，1947年出生，大学学历，研究员级高工。1982年至2007年任北京核仪器厂副总工程师，现已退休。
10、刘羽寅女士，1950年出生，大学学历，研究员。1976年至今任中国科学院金属研究所研究员。
11、赵建民先生，1960年出生，大学学历，高级经济师。曾任宝鸡特种金属有限责任公司十三车间副主任、主任、宝鸡特种金属有限责任公司执行董事、副总经理（主持工作）、宝钛集团有限公司物资处处长、宝钛股份供应部主任、销售部主任等职，现任宝鸡钛业股份有限公司副总经理。
附件 2
独立董事提名人声明
提名人宝鸡钛业股份有限公司董事会，现提名曹春晓先生、张克东先生、万学国先生、刘羽寅女士为宝鸡钛业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任宝鸡钛业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该等独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与宝鸡钛业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人张克东先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
被提名人曹春晓先生、万学国先生、刘羽寅女士具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括宝鸡钛业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在宝鸡钛业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人张克东先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师类资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：宝鸡钛业股份有限公司董事会
（盖章）
二〇一四年八月二十二日
附件 3
独立董事候选人声明
本人张克东，已充分了解并同意由提名人宝鸡钛业股份有限公司董事会提名为宝鸡钛业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任宝鸡钛业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括宝鸡钛业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在宝鸡钛业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任宝鸡钛业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：张克东
2014年8月22日
独立董事候选人声明
本人曹春晓、万学国、刘羽寅，已充分了解并同意由提名人宝鸡钛业股份有限公司董事会提名为宝鸡钛业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任宝鸡钛业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括宝鸡钛业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在宝鸡钛业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任宝鸡钛业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：曹春晓、万学国、刘羽寅
2014年8月22日
附件 4
宝鸡钛业股份有限公司
独立董事意见
宝鸡钛业股份有限公司于2014年8月22日召开了第五届董事会十五次会议，会议审议了《关于董事会换届选举的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关法律法规的规定，我作为公司独立董事，在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，本着实事求是的原则和认真负责的工作态度，就公司董事会换届选举事项发表如下意见：
一、本次董事候选人的提名符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》等法律法规、《公司章程》、《公司董事会议事规则》和《公司独立董事制度》的要求，提名程序合法有效。
二、经审阅公司第六届董事会董事候选人的相关资料，认为邹武装先生、王文生先生、霍学杰先生、唐炜女士、贾栓孝先生、雷让岐先生、赵建民先生、曹春晓先生、张克东先生、万学国先生、刘羽寅女士符合《公司法》、《公司章程》规定的董事任职资格，未发现上述董事候选人存在《公司法》第 146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
三、经审阅相关资料，未发现作为独立董事候选人的曹春晓先生、张克东先生、万学国先生、刘羽寅女士存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第 3条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。以上四位独立董事候选人的任职资格
尚需提交上海证券交易所审查。
四、基于以上审查结果，同意邹武装先生、王文生先生、霍学杰先生、唐炜女士、贾栓孝先生、雷让岐先生、赵建民先生、曹春晓先生、张克东先生、万学国先生、刘羽寅女士作为公司第六届董事会董事候选人，同意曹春晓先生、张克东先生、万学国先生、刘羽寅女士作为公司第六届董事会独立董事候选人，同意将《关于董事会换届选举的议案》提交2014年第二次临时股东大会审议表决。
独立董事：康义、钱桂敬、曹春晓、杜兴让
二〇一四年八月二十二日