浙江华通医药股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江华通医药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华通医药
股票代码：002758
信息披露义务人：浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
住所：杭州市滨江区泰安路199号浙江农资大厦25楼2511室
通讯地址：杭州市滨江区泰安路199号浙江农资大厦25楼 2511室
权益变动性质：增加
签署日期：2019年 9月16日
浙江华通医药股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江华通医药股份有限公司拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在浙江华通医药股份有限公司拥有权益。
四、本次信息披露义务人拟取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
目录............................................................................................................................ 2第一节释义.................................................................................................................. 3第二节信息披露义务人介绍...................................................................................... 4第三节持股目的.......................................................................................................... 5第四节权益变动方式.................................................................................................. 6第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 22第六节其他重大事项................................................................................................ 23第七节备查文件........................................................................................................ 24附表：简式权益变动报告书...................................................................................... 39
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第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|本报告书|指|浙江华通医药股份有限公司简式权益变动报告书|
|信息披露义务人、泰安泰|指|浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|华通医药、上市公司|指|浙江华通医药股份有限公司|
|浙农控股|指|浙农控股集团有限公司|
|兴合集团|指|浙江省兴合集团有限责任公司，浙农控股的控股股东|
|兴合创投|指|浙江兴合创业投资有限公司|
|标的公司、浙农股份|指|浙农集团股份有限公司，浙农控股子公司|
|汪路平等16 名自然人|指|汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗尧根、吕亮|
|本次权益变动、本次交易、本次重大资产重组|指|华通医药拟发行股份购买浙农股份全体股东持有的浙农股份 100%股权|
|交易对方|指|浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人|
|《发行股份购买资产协议》、重组协议|指|2019 年 9 月 16 日，上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16 名自然人签署的《浙江华通医药股份有限公司与浙农集团股份有限公司股东关于重大资产重组的协议》|
|《盈利补偿协议》|指|2019 年 9 月 16 日，上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16 名自然人签署的《浙江华通医药股份有限公司与浙农集团股份有限公司股东关于重大资产重组的盈利补偿协议》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人基本情况如下表所示：
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|单位名称|浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|注册地|杭州市滨江区泰安路199 号浙江农资大厦25 楼2511 室|
|执行事务合伙人|浙江泰安投资咨询有限公司|
|统一社会信用代码|91330000344068033U|
|机构性质|有限合伙企业|
|经营范围|投资与资产管理|
|经营期限|2015-06-08至2065-06-07|
|通讯地址|杭州市滨江区泰安路199 号浙江农资大厦25 楼2511 室|

二、信息披露义务人的授权代表情况
泰安泰的授权代表的基本情况如下：
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|序号|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|1|姜俊|男|授权代表|中国|杭州|否|

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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第三节持股目的
一、本次权益变动目的
本次重大资产重组旨在通过发行股份购买资产的方式实现浙江省供销社系统内商贸流通与综合服务企业的内部整合，通过省区两级供销社的资源整合，实现流通商品品种的组合、流通渠道网络的结合，是浙江省供销社体系内企业探索服务乡村振兴战略、实现城乡融合发展道路的重要步骤。
本次重大资产重组完成后，上市公司将成为浙江省供销社下属主营产品涵盖农资、汽车，同时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。本次交易有利于提升上市公司经营规模和盈利能力，提升上市公司在浙江省内商贸流通与综合服务行业中的影响力和市场地位，有利于提升上市公司的整体竞争实力和股东回报水平，为上市公司持续发展提供推动力。
信息披露义务人作为上市公司本次交易对方之一参加上市公司本次重大资产重组。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无意在未来 12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。
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第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人没有持有上市公司股份。本次权益变动方式为信息披露义务人以所持资产认购上市公司非公开发行的股份。
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|股东名称|本次交易前||本次发行股份数量|本次交易后||
||持股数（股）|比例|持股数（股）|持股数（股）|比例|
|泰安泰|-|-|62,957,525|62,957,525|12.96%|

二、本次收购方案
A、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：华通医药；乙方：全体交易对方
2019年9月 16日，甲方、乙方共同签署了《浙江华通医药股份有限公司与浙农集团股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易价格以标的公司截至评估基准日（2019年3月31日）经甲方聘请的独立的且具有证券从业资格的中企华资产评估有限公司的评估值为作价依据。
参考中企华资产评估有限公司标的资产评估报告，确认的截至评估基准日 2019年3月 31日标的公司股东全部权益的评估值为 266,722.45万元。经甲乙双方协商同意，本次交易的标的公司100%股份的交易对价为266,722.45万元。
根据上述交易对价，本次交易中，乙方各自获得的对价如下：
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|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|交易对价（万元）|
|1|浙农控股|97,645.53|
|2|泰安泰|60,942.89|
|3|兴合集团|53,344.49|
|4|汪路平|10,732.46|
|5|李盛梁|9,400.10|
|6|兴合创投|7,071.28|
|7|赵剑平|3,896.90|
|8|王自强|3,737.55|
|9|陈志浩|3,371.00|

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|序号|股东姓名/名称|交易对价（万元）|
|10|方建华|2,927.56|
|11|王春喜|2,124.26|
|12|叶郁亭|1,942.64|
|13|邵玉英|1,870.86|
|14|林昌斌|1,802.56|
|15|袁炳荣|1,743.94|
|16|戴红联|929.56|
|17|马群|850.07|
|18|蔡永正|849.87|
|19|罗尧根|799.02|
|20|吕亮|739.89|
|合计||266,722.45|

（三）对价支付方式
3.1本次交易中，甲方拟以发行股份的方式向乙方支付购买标的资产所需对价。
3.1.1甲方本次向乙方发行人民币普通股（A股）在深圳证券交易所中小板上市，每股面值为人民币 1元。具体发行安排需经中国证监会核准，并与深交所、中登公司协商后确定。
3.1.2本次发行价格拟采用定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，确定本次发行股份的股份发行价格为9.76元/股。
3.2 2019年5月 13日，甲方年度股东大会审议通过2018年年度权益分派方案，以上市公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.8元（含税），除权（息）日为 2019年 6月 11日。因此，根据本协议之约定，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为9.68元/股。
最终发行价格尚需经甲方股东大会审议通过及中国证监会的核准。
3.3甲方本次向乙方发行股份的数量的计算公式为：乙方取得上市公司发行股份数量=交易对价/发行价格。根据上述计算公式，若出现折股数不足1股的情况，乙方同意将该部分余额对应的标的资产赠送给甲方。
甲方本次拟向乙方共计发行275,539,712股股份，具体如下：
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|序号|乙方|发行股份数量（股）|股份支付对价（万元）|
|1|浙农控股|100,873,482|97,645.53|
|2|泰安泰|62,957,525|60,942.89|
|3|兴合集团|55,107,944|53,344.49|
|4|汪路平|11,087,251|10,732.46|
|5|李盛梁|9,710,849|9,400.10|
|6|兴合创投|7,305,045|7,071.28|
|7|赵剑平|4,025,724|3,896.90|
|8|王自强|3,861,106|3,737.55|
|9|陈志浩|3,482,442|3,371.00|
|10|方建华|3,024,337|2,927.56|
|11|王春喜|2,194,483|2,124.26|
|12|叶郁亭|2,006,857|1,942.64|
|13|邵玉英|1,932,708|1,870.86|
|14|林昌斌|1,862,153|1,802.56|
|15|袁炳荣|1,801,592|1,743.94|
|16|戴红联|960,290|929.56|
|17|马群|878,171|850.07|
|18|蔡永正|877,968|849.87|
|19|罗尧根|825,438|799.02|
|20|吕亮|764,347|739.89|
|合计||275,539,712|266,722.45|

 3.4在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则甲方向乙方发行股份的价格和发行数量应按中国证监会和深交所的相关规定予以调整。
3.5甲方于交割日后三个月内向乙方发行本协议 3.3条约定的股份，并根据中国证监会和深交所的相关规定至深交所、中登公司将前述股份登记至乙方名下。
3.6上述股份支付条款系本次交易各方协商确定，若有关监管部门对上述股份支付条款提出修改要求，则各方同意将依据有关监管机关届时提出的要求进行相应修改。
3.7甲方本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东共享。
（四）业绩承诺期及承诺的净利润
4.1乙方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润将不低于《业绩承诺补
偿协议》所承诺之同期净利润，如低于《业绩承诺补偿协议》所承诺之同期净利
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润，则乙方应按照《业绩承诺补偿协议》的约定向甲方进行补偿。具体业绩承诺事项，由各方另行签署《业绩承诺补偿协议》予以约定。
4.2《业绩承诺补偿协议》为本协议之附件，与本协议同时成立、生效，与本协议具有同等法律效力。
（五）本次发行股份的锁定期
5.1发行股份锁定期
浙农控股、兴合集团及兴合创投通过本次交易取得的甲方股份，自该等股份上市之日起 36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。
泰安泰、汪路平等 16名自然人交易对方通过本次交易取得甲方股份的交易对方，自该等股份上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。
未经甲方书面同意，乙方不得将锁定期内的甲方股份或未上市流通的甲方股份（如有）用于质押或设置他项权利。
5.2上述股份锁定期内，如因甲方实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的甲方股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）股份交割及相关安排
6.1本协议生效后 12个月内，除不可抗力因素外，乙方保证标的公司完成下列交割事项：
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6.1.1标的公司应向工商行政主管部门申请办理公司性质变更，将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司。
6.1.2自标的公司性质变更为有限责任公司后，乙方应将标的资产过户至甲方名下，并办理完成相关工商变更登记程序。
6.2交易各方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
（七）本次交易完成后的标的公司治理
本次发行股份购买资产完成后，标的公司成为甲方的全资子公司，其独立法人地位未发生变化，标的公司员工的劳动关系将不发生变化；标的公司所有员工于交割完毕之日起的工资、社保费用、福利费用由标的公司继续承担。
（八）过渡期间损益安排
8.1交易各方一致同意，本次交易完成后，标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归甲方享有（由本次交易完成后的新老股东共享）；标的公司所产生的亏损或损失或净资产的减少由乙方按照其各自于本次交易前持有的标的公司股份比例承担并以现金方式向甲方全额补偿。交易双方应在交割之日起六十个工作日内聘请审计机构对过渡期间损益进行交割审计并出具《交割审计报告》（以审计机构届时出具的报告名称为准），交割审计基准日为交割日前月末（交割日在当月15日前）或当月末（交割日在当月15日后）。如出现上述需补偿之情形，乙方应在标的资产之《交割审计报告》出具后二十个工作日内按上述约定支付给甲方。
8.2自本协议签署之日起至交割日，乙方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营：
8.2.1在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营；
8.2.2尽最大努力维护日常经营所需的所有资产保持良好状态、维持经营所需资质及与日常经营相关的与客户、员工和其他人的所有关系；
8.2.3在正常生产经营活动中，妥善处理到期应付账款及其他债务；
8.2.4除非交易各方另有规定，否则未经甲方事先书面同意，乙方应确保标的公司自本协议签署之日起至交割日不会发生下列情况：
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8.2.4.1对外处置对标的公司正常生产经营产生重大不利影响的重要财产；
8.2.4.2采取任何将导致标的公司的财务、债务状况发生重大变化的行动；
8.2.4.3放弃任何对标的公司产生重大不利影响的权利（包括债权、担保权益）；
8.2.4.4增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权证或者设定其他可转换为股份的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股份的权利；
8.3自本协议签署之日起至交割日，甲方应以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营：
8.3.1在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营；
8.3.2尽最大努力维护日常经营所需的所有资产保持良好状态、维持经营所需资质及与日常经营相关的与客户、员工和其他人的所有关系；
8.3.3在正常生产经营活动中，妥善处理到期应付账款及其他债务；
8.3.4除非交易各方另有规定，甲方应确保自本协议签署之日起至交割日不会发生下列情况：
8.3.4.1对外处置对标的公司上市公司正常生产经营产生重大不利影响的重要财产；
8.3.4.2采取任何将导致上市公司标的公司的财务、债务状况发生重大变化的行动；
8.3.4.3放弃任何对上市公司标的公司产生重大不利影响的权利（包括债权、担保权益）；
8.3.4.4甲方经营过程中受到相关主管部门的重大行政处罚。
（九）协议的成立、生效、终止或解除
9.1本协议条款自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准后生效：
9.1.1本次交易获得标的公司董事会、股东大会的有效批准；
9.1.2本次交易获得甲方董事会、股东大会的有效批准；
9.1.3本次交易获得中国证监会核准。
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9.2若因本协议本款第 9.1条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，除非该等条件未能成就系由于任一方的故意或重大不当行为所致。
9.3若出现本协议本款第 9.1条项下之任一生效条件迟延成就导致不能在双方约定或预定期限内完成本次交易，或按照本次交易原方案继续实施将导致本次交易的最终完成存在实质障碍的，双方可友好协商，按相关法律、法规及政府有关主管部门的要求，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善。
9.4经甲乙双方协商一致，可以对协议进行修改或补充，但需经甲方董事会/股东大会审议通过，并取得相关行政主管部门的核准/备案。该等以书面文件形式作出的修改和补充，构成本协议不可分割的组成部分。
9.5本次交易经中国证监会审核通过后，除不可抗力外，标的公司未履行本协议第七条约定的义务，导致标的资产无法全部或部分过户至甲方名下，甲方有权终止本协议，并要求乙方按照本协议10.2条约定承担相应的违约责任。
9.6除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
（十）违约责任
10.1本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，违约方应赔偿因违约行为导致其他方遭受的全部直接或间接经济损失，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
10.2自本协议成立之日起，除本协议另有约定外，若一方违反本协议约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日起终止，并要求违约方赔偿守约方的全部损失。
10.3如因法律、法规、规章或政策限制，或因甲方股东大会、政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及中登公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
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（十一）其他事项
11.1非经本协议一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议项下的权利、义务转让给第三方。
11.2如果本协议的某部分由于法律、法规、规章或政府命令而无效或失效，其他部分仍然有效并且不实质影响本次发行股份购买资产的实施。本协议各方应根据本协议的其他有效条款履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议各方签订本协议时意图的有效条款所替代或由交易各方签订补充协议约定。
11.3本协议各方应当实施、采取，或在必要时保证其他任何公司、个人实施、采取一切合理要求的行为、保证或其他措施，以使本协议约定的所有条款和条件能够得以及时、合法地生效、成就和履行。
11.4本协议各方应完整地、及时地和诚实信用地履行本协议所约定的义务。
11.5本协议包括完整的协议条款以及协议各方就本协议内容所达成的全部共识和谅解。本协议签订前协议各方就本协议内容所达成的任何协议、条件、谅解、备忘录，所进行的谈判和所作的陈述，无论是口头的或书面的，与本协议约定不一致的，均即时丧失效力。协议各方的权利义务应以本协议的约定为准。
11.6协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不得被视为其放弃本协议中的其他权利，亦不得被视为其永久地放弃该等权利（除非该权利根据中国法律规定，一经放弃即不可重新行使）；协议一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对本协议项下权利的单项或部分行使，不排除其对权利其余部分的行使，也不排除其对其他权利的行使。
11.7协议各方确认各方对本协议条款的内容、含义及其可能产生的法律后果有清晰、完整和正确的理解和认识，并确认签署和履行本协议是符合协议各方的个别和/共同的利益。
11.8本协议未尽事宜或因审批机关审核需补充或修正的事宜，由各方另行协商、签署补充协议约定，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。
11.9本协议一式贰拾伍份，以中文书写，各方各执一份，其余用于相关申报，每份具有同等法律效力。
B、《业绩承诺补偿协议》的主要内容
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（一）合同主体、签订时间
甲方：华通医药；乙方：全体交易对方
2019年9月 16日，甲方、乙方共同签署了《浙江华通医药股份有限公司与浙农集团股份有限公司股东之业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺期及承诺的净利润
2.1乙方的业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度和2022年度。
2.2乙方承诺，标的公司 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年度经审计的税后净利润分别不低于人民币 21,240万元、22,721万元、24,450万元、 25,899万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润作为计算依据。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
3.1标的资产交割完成后，甲方将于业绩承诺期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期各年度实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》（以审计机构届时正式出具的报告
名称为准）。标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实际实现净利润数以《专项审计报告》确定的净利润数为准。
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润作为计算依据。
除非法律、法规规定，标的公司及附属合并范围内子公司在承诺期内不改变其会计政策及会计估计。
3.2甲方将在业绩承诺期各年年度报告中披露标的公司实际净利润与同期承诺净利润的差异情况，并在业绩承诺期各会计年度之《专项审计报告》出具后确定标的公司在业绩承诺期间各会计年度实际净利润与承诺净利润之差异，以此作为确定乙方应补偿股份数量及具体实施的依据。
3.3乙方按照本次交易中各自转让的所持标的资产股份比例计算本协议约定之应补偿股份数。
3.4在每个承诺年度，甲方应在其年度报告中对标的公司实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行单独披露。
（四）业绩承诺补偿的原则和计算方式
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4.1在本协议约定的业绩承诺期间内，如标的公司截至任一年末的累计实际净利润低于乙方截至对应年末累计承诺净利润，乙方应以其通过本次交易获得的股份对价对甲方进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额
对于乙方应当补偿的股份数，甲方以人民币 1.00元总价向乙方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
4.2乙方在业绩承诺期内应逐年进行补偿，如按照本协议第 4.1条计算，乙方当期应补偿金额小于零，则按0取值，即乙方已经补偿的金额不冲回。
4.3乙方因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的补偿总额不超过乙方通过本次交易取得的交易对价。乙方以各自通过本次交易取得的交易对价为限承担补偿义务。
4.4乙方承诺，业绩补偿应优先以乙方在本次交易中获得的甲方新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，则乙方应以其从二级市场购买或其他合法方式取得的甲方的股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，乙方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖乙方应补偿的全部金额。
4.5业绩补偿时，当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格。乙方按其各自转让标的资产前的持股比例计算各自应当补偿之股份数。
（1）按本协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
（2）如甲方在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
（3）如甲方在业绩承诺期进行现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
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返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
4.6若乙方取得甲方本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则乙方应当于取得股份后30日内完成补偿。
4.7业绩承诺期届满后，甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在 2022年度《专项审计报告》出具后二十个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份数×发行价格+现金补偿金额，则乙方应就差额部分按本条款约定的补偿原则向甲方另行进行减值补偿。
若甲方在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
4.8另行补偿数量按以下公式计算确定：
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格
该等减值补偿股份由甲方以1元总价进行回购并依法予以注销。
4.9乙方承诺，其因本次发行取得的甲方股份，应优先用于履行本协议项下的补偿义务，在本协议全部履行完毕前，乙方不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如以本次发行取得的甲方股份进行质押，乙方将书面告知质权人本协议需履行的业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
4.10如因下列原因导致业绩承诺期间内标的公司实现的实际净利润累计数小于同期承诺净利润累计数，或出现标的公司减值损失的，本协议各方可协商一致，以书面形式对约定的应补偿金额予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻业绩承诺方的补偿责任。
（五）超额业绩奖励
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5.1若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过本协议第 2.2条承诺的合计净利润数，超额部分的50%以内应用于对标的公司截至 2022年 12月31日仍在职的管理层或核心人员（包括合并范围内子公司）及/或交易对方进行一次性奖励。但奖励总金额不得超过本次交易对价的20%。
5.2标的公司应在2022年度《减值测试报告》披露后40个工作日内制定具体奖励人员名单和奖金分配方案，由标的公司董事会审核通过后方可实施。涉及个人所得税代扣代缴义务的，由标的公司按照相关规定执行。
（六）补偿的实施
6.1甲方应当在标的公司每年度实际净利润数的《专项审计报告》或《减值测试报告》出具后的 5个工作日内，计算应回购的股份数量及/或应补偿的现金数，并以书面方式通知乙方实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量及/或应补偿的现金数。
6.2若乙方根据本协议约定需进行股份补偿的，则乙方应在甲方股东大会作出通过向乙方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 10个工作日内将其需要补偿的股份划转至甲方账户，甲方应在履行相应的法定程序后将取得的补偿股份予以注销。甲方就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，乙方持有的甲方股票不享有表决权。
6.3若补偿义务人根据本协议约定需进行现金补偿的，则补偿义务人应在收到甲方现金补偿通知书之日起 40个工作日内将所需补偿的现金支付到甲方指定的银行账户。
（七）违约责任
7.1如果乙方违反其在本补偿协议中的任何义务，则乙方应就其违约行为导致的甲方的全部损失（包括但不限于诉讼相关费用和合理的律师费用）予以赔偿。
7.2本协议项下约定的本次交易事宜如未获得（1）标的公司董事会、股东大会通过；或/和（2）甲方董事会、股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成各方违约。
（八）不可抗力
8.1本协议所称的不可抗力指协议各方签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他
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天灾等自然灾害，以及战争（不论曾否宣战）、骚乱、罢工、暴动等社会性事件，资金缺乏不构成不可抗力。
8.2遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的三十天内向其他方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。
8.3发生不可抗力事件时，协议各方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法,并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。
（九）协议的生效、终止或解除
9.1本协议自各方签署之日起成立，并自《购买资产协议》生效之日起而自动生效；若《购买资产协议》被解除或终止的，本协议相应同时解除或终止。
9.2除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
（十）其他事项
10.1因本协议产生的任何税项或费用等，有法律法规规定的，按相应规定办理及各自承担；法律法规无明确规定的，由协议双方按照公平合理原则协商确定承担方案。
10.2除不可抗力因素外，如乙方本协议的约定，未及时、足额向甲方进行补偿，甲方有权要求乙方立即履行，并要求乙方承担违约责任。
10.3本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
10.4如本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，本协议所载其他内容仍然有效。
10.5本协议项下发生的任何纠纷，双方应争取通过友好协商方式解决。如争议发生后 30日内未能通过协商解决争议，任何一方均可依法甲方所在地人民法院提起诉讼。
10.6对本协议的任何修改或补充，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出，并经甲方董事会/股东大会审议通过或取得相关行政主管部门的核准/备案。
该等以书面文件形式作出的修改和补充，构成本协议不可分割的组成部分。
本协议履行期间，如相关法律法规或交易所规则发生变动或调整的，则本协议应进行相应的修订并予执行。
10.7本协议未尽事宜，由各方另行协商确定。
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10.8本协议一式叁拾份，以中文书写，各方各执壹份，标的公司执叁分，其余用于相关申报，每份具有同等法律效力。
三、本次交易已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经浙江省供销社原则性同意；
3、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过；
6、本次交易正式方案已获得浙江省供销社书面批准。
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
1、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需经中国证监会核准；
3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
四、与上市公司之间的重大交易情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易。
五、未来与上市公司之间的其他安排
除本次交易各方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次交易过程中，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。
六、本次收购支付对价的资产的基本情况
（一）基本情况
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|公司名称|浙农集团股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地|浙江省杭州市滨江区泰安路199 号浙江农资大厦|
|主要办公地点|浙江省杭州市滨江区泰安路199 号浙江农资大厦|

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|法定代表人|汪路平|
|股本|35,090 万元|
|成立日期|1999 年 08月11 日|
|经营期限|1999 年 08月11 日至-|
|统一社会信用代码|91330000717610818F|
|经营范围|化学农药、化学肥料、农用机械及配件、中小农具、汽车（含小轿车）的销售，仓储服务（除危险品），道路货物运输（凭许可证经营），农业机械设备租赁，农业技术推广服务，农作物病虫害防治、测土配方施肥服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）最近三年及一期的主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZA15518号《浙农集团股份有限公司审计报告及财务报表》，浙农股份最近三年及一期的合并报表主要数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019.03.31|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动资产合计|765,688.35|758,633.77|633,163.56|563,810.08|
|非流动资产合计|274,471.80|242,111.15|227,931.75|211,279.36|
|资产合计|1,040,160.15|1,000,744.92|861,095.31|775,089.44|
|流动负债合计|698,479.35|689,901.84|575,496.83|532,370.45|
|非流动负债合计|17,448.77|9,304.31|9,194.72|6,885.39|
|负债合计|715,928.11|699,206.15|584,691.55|539,255.83|
|所有者权益合计|324,232.04|301,538.76|276,403.76|235,833.61|
|归属于母公司所有者权益合计|169,817.03|161,607.22|149,603.33|123,822.37|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-3月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|营业收入|546,826.89|2,271,361.56|1,873,981.08|1,459,638.38|
|营业成本|512,407.58|2,095,070.77|1,715,012.63|1,331,226.84|
|营业利润|12,359.08|67,950.88|59,921.00|48,093.63|
|利润总额|12,492.59|68,799.92|60,356.14|54,471.90|
|净利润|8,997.81|53,876.53|46,977.25|42,231.64|
|归属于母公司所有者的净利润|4,753.12|25,487.90|23,009.63|21,764.36|
|扣除非经常性损益后归|1,054.22|19,913.04|19,346.91|17,603.46|

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|-|
|属于母公司所有者的净利润|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-3月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-35,906.14|35,515.89|32,027.35|68,508.93|
|投资活动产生的现金流量净额|14,679.43|12,021.33|-11,621.86|-25,696.61|
|筹资活动产生的现金流量净额|28,685.00|-23,253.92|-24,270.80|-33,399.82|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-51.51|-578.60|-1,073.50|-843.00|
|现金及现金等价物净增加额|7,406.78|23,704.70|-4,938.80|8,569.50|
|期末现金及现金等价物余额|80,987.51|73,580.73|49,876.03|54,814.83|

（三）资产评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2019）第 4066号《浙江华通医药股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙农集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》及相关评估说明，评估机构以 2019年 3月 31日为评估基准日，对浙农股份的股东全部权益价值采取收益法和市场法进行了评估。
截至2019年3月31日，浙农股份合并口径的总资产账面价值为1,040,160.15万元；总负债账面价值为 715,928.11万元；净资产账面价值为 324,232.04万元，归属于母公司的净资产账面价值为169,817.03万元。收益法评估后的股东全部权益价值为266,722.45万元，增值额为96,905.42万元，增值率为57.06%。市场法评估后的股东全部权益价值为331,632.43万元，增值额为 161,815.39万元，增值率为95.29%。
本次交易评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，即收益法下浙农股份的股东全部权益价值为266,722.45万元。
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第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人截至本报告书签署之日起前 6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
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第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书以及上市公司前期已披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
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第七节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的统一社会信用代码证书复印件；
2、信息披露义务人授权代表的身份证明文件；
3、本次权益变动的相关协议；
4、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地，以供投资者查询。
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信息披露义务人及其授权代表声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人或授权代表（签字）：
姜俊
2019年9月16日
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（本页无正文，为《浙江华通医药股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人或授权代表（签字）：
姜俊
2019年 9月16日
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附表：简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|浙江华通医药股份有限公司|上市公司所在地|浙江省绍兴市|
|股票简称|华通医药|股票代码|002758|
|信息披露义务人名称|浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人注册地|浙江省杭州市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 无持股数量： 无持股比例： 无|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： A股流通股变动数量： 62,957,525 股变动比例： 12.96%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

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（本页无正文，为《浙江华通医药股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人或授权代表（签字）：
姜俊
2019年 9月16日