宏源证券股份有限公司
关于上海钢联电子商务股份有限公司
2014年上半年度跟踪报告
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|保荐机构名称：宏源证券股份有限公司|被保荐公司简称：上海钢联|
|保荐代表人姓名：肖 兵|联系电话：021-51380505|
|保荐代表人姓名：庞凌云|联系电话：021-51380505|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|均及时审阅公司历次信息披露文件。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|已督导上海钢联逐步建立健全各项规章制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|公司已有效执行了相关规章制度。|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|1次，在2014年6月份现场检查中，对所有募集资金专户情况进行了详细查询，并每月对募集资金专户的银行账单进行了审阅。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息|公司募集资金项目实际进展情况与信|

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|项 目|工作内容|
|披露文件一致|息披露一致。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1 次|
|（2）列席公司董事会次数|1 次|
|（3）列席公司监事会次数|无|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|于2014年6月对上海钢联进行了1次现场检查。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|历次现场检查中所发现的主要问题，保荐代表人均要求公司进行了整改，公司制定了整改计划并已有效执行。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|共 9次：2014年1月，关于公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金和关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见；2014年 2月，关于公司与关联方共同投资设立合资公司的核查意见；2014年4月，关于公司2013 年度内部控制自我评价报告、关于公司2013年度募集资金存放与使用情况、关于公司受让控股子公司股权暨关联交易和关于2013年年度跟踪报告的核查意见；2014年5 月，关于公司第二届董事会第三十一次会议相关事项核查意见；2014年6 月，关于公司部分限售股解禁的核查意见。|

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|项 目|工作内容|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|本报告期内，未发表非同意意见。|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|本报告期内，公司未发生需向深交所报告的重大事项。|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|本报告期内，公司未发生需要关注的重大事项。|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|保荐机构根据相关规定建立了保荐业务工作底稿记录，保管合法合规。|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|无|
|（2）培训日期|不适用|
|（3）培训的主要内容|不适用|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|公司信息披露方面不存在重大问题。|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|公司内部制度的建立和执行不存在重大问题。|不适用|
|3．“三会”运作|公司“三会”运作规范，不存在重大问题。|不适用|
|4.控股股东及实际控制人|报告期内，公司控股股东|不适用|

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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|变动|和实际控制人未发生变动||
|5.募集资金存放及使用|公司已建立募集资金专户存储制度，募集资金存放在募集资金专户内，保荐机构、上海钢联及银行间三方监管协议，保荐机构、上海钢联、上海钢银及银行间四方监管协议有效履行。|不适用|
|6.关联交易|公司关联交易均履行了相应的程序|不适用|
|7.对外担保|无对控股子公司外的担保|不适用|
|8.收购、出售资产|公司资产收购履行了相应的程序；公司未有出售资产事项。|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|公司没有其他业务类别重要事项，未发生风险投资、委托理财、套期保值等高风险投资。|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|公司及其聘请的中介机构能够积极配合保荐机构的工作，不存在重大问题。|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|由于控股子公司钢银电商的钢材交易服务业务的规模得到了扩大，导致报告期内公司实现主营业务收入91,669.72万元，较上年同期上升45.22%。大宗商|不适用|

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|事 项|存在的问题|采取的措施|
||品交易链的服务环节众多，构建电子商务生态链是项系统性工程，公司目前正处于对中长期竞争力的培育期，因此报告期内公司各项成本、费用出现了大幅上升，报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润 80.11 万元，较上年同期下降 92.77%。||

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、股东关于所持股份锁定期的承诺（1）公司控股股东上海兴业投资发展有限公司（以下简称“兴业投资”），及首发前持有本公司1%及以上股份并在公司任职的自然人股东朱军红、贾良群、刘跃武、虞瑞泰、毛杰、缪婧晶和朱宇彤承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。（2）公司其他自然人股东承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。（3）公司自然人股东中，朱军红、贾良群、刘跃武、虞瑞泰、缪婧晶、毛杰、夏晓坤、王世闻、陈卫斌作为股份公司董事、监事或高级管理人员承诺：自上述|是|不适用|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|股份锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份数量不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持的公司股份。（4）与首发前持有公司1%及以上股份并在公司任职的自然人存在亲属关系的自然人股东郝萌萌（朱军红弟媳）、虞康（虞瑞泰儿子）、徐玉玲（毛杰配偶）分别承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。（5）与公司董事、监事和高级管理人员存在亲属关系的自然人股东郝萌萌（朱军红弟媳）、虞康（虞瑞泰儿子）、徐玉玲（毛杰配偶）、李凌云（夏晓坤配偶）分别承诺：自上述股份锁定期满后，分别在朱军红、虞瑞泰、毛杰、夏晓坤任职期间每年转让的股份数量不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，分别在朱军红、虞瑞泰、毛杰、夏晓坤离职后半年内不转让其所持的公司股份。|||
|2、关于避免同业竞争的承诺为避免同业竞争，维护公司及其他中小股东的利益，公司控股股东兴业投资、上海广信科技发展有限公司、公司实际控制人郭广昌先生于2010年3月16日签署《关于不从事同业竞争的承诺函》。2012年12月31日，兴业投资的控股股东变更为亚东广信科技发展有限公司，实际控制人不变。亚东广信科技发展有限公司已出具承诺，将继续履行《关于不从事同业竞争的承诺函》的相关承诺。|是|不适用|
|3、关于减少和规范关联交易的承诺函|是|不适用|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|公司控股股东兴业投资、上海广信科技发展有限公司、实际控制人郭广昌先生和董事长、总经理朱军红先生于 2010 年 3 月 16 日作出《关于减少和规范关联交易的承诺函》。2012 年 12 月 31 日，兴业投资的控股股东变更为亚东广信，实际控制人不变。亚东广信已出具承诺，将继续履行《关于减少和规范关联交易的承诺函》的相关承诺。|||
|4、关于社会保险和住房公积金的承诺公司控股股东兴业投资已出具承诺：“若上海钢联及其子公司因2007年1月1日至其首次公开发行股票并上市之日期间发生的与缴纳社会保险和住房公积金有关的违法事项，而被社会保险管理部门和住房公积金管理部门要求补交有关费用款项的，本公司将全额承担该等费用款项，或向上海钢联进行等额补偿。”|是|不适用|
|5、关于物联网公司股权的承诺公司控股股东兴业投资、实际控制人郭广昌先生已出具关联方承诺：（1）在星商投资作为物联网公司控股股东期间，对于物联网公司与上海钢联及其子公司之间发生的交易，严格履行关联交易决策程序，遵循公允作价原则，及时披露相关信息，本公司保证不利用控股股东的地位损害上海钢联及上海钢联其他股东的利益。（2）未来在合适时机或上海钢联提出要求时，将所持有的物联网公司的股权通过合适方式转让给上海钢联，转让股权的数量、价格在公允作价的原则下由双方平等协商确定，并按照相关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上海钢联《公司章程》的规定履行|是|不适用|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|关联交易审议程序和披露义务。|||

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无此情况|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无此情况|
|3.其他需要报告的重大事项|无其他需要报告的重大事项|

（以下无正文）
（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于上海钢联电子商务股份有限公司2014年上半年度跟踪报告》之签署页）
保荐代表人签名： 2014年8月12日庞凌云
2014年8月12日肖兵
宏源证券股份有限公司2014年8月12日