上海顺灏新材料科技股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
本人(林天海)作为上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，谨慎、认真地行使公司赋予独立董事的权利，积极出席公司相关会议，认真审议会议材料，对公司经营发展和规范运作提出了合理的建议和意见，切实履行了独立董事诚信、勤勉的职责，维护了公司和股东的权益，特别是中小股东的权益。现将我在 2017年度履行职责情况汇报如下：
一、参加董事会情况
2017年，公司在本人任职期间共召开了 10次董事会会议，本人均全部出席，以通讯方式参加的董事会次数为9次，现场出席董事会次数为1次，在参加的历次董事会中认真审议了董事会各项议案，根据审议结果投票。
我本着勤勉尽责的态度，在召开董事会前，主动获取作出决策所需要的信息和辅助资料，积极了解公司生产经营和财务运营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
二、发表独立意见情况
依据相关法律法规和《公司章程》的规定，对董事会相关议题客观、公正地提出了独立意见及事前认可意见，没有提出异议，具体审议情况如下：
（一）2017年 3月 17日，本人对公司第三届董事会第十九次会议审议的《关于公司开展融资租赁业务的议案》发表独立意见如下：
公司通过与长江联合金融租赁有限公司开展融资租赁业务，有利于盘活公司存量固定资产，拓宽融资渠道，进一步增强公司竞争力。符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。本次融资租赁业务不构成关联交易。
（二）2017年 3月 29日，本人对公司对外担保事项发表独立意见如下：经过对上海绿新新材料科技有限公司有关财务报表等资料综合评估后，我们认为，公司为上海绿新新材料科技有限公司申请授信额度提供担保有助于增强该公司的融资能力；本次上海绿新新材料科技有限公司申请授信额度将主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票，这也有利于该公司扩大生产规模，进一步增强经营能力；该公司亦为我公司全资孙公司，同时，我们要求公司管理层，严格按照有关内控要求，管理好下属企业的资金使用，合理安排好各项资金使用的进度，保证各下属企业的资产负债率保持在合理的范围内。基于上述理由，我同意公司为上海绿新新材料科技有限公司向江苏银行股份有限公司上海分行宝山支行申请授信额度人民币 5,000万元提供担保。
（三）2017年 4月 19日，本人对第三届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见如下：
1、关于2016年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号文）要求，公司独立董事徐建新、林天海和赵士勇对公司对外担保情况进行了认真仔细的检查，现就有关情况发表如下专项说明及独立意见：（1）2016年度末，公司及控股子公司对外担保总额为 23,000万元，其中：公司对控股子公司提供担保的总额为 23,000万元，控股子公司对外担保总额为零，上述金额占公司最近一期经审计净资产的10.97%，公司对外担保逾期的累计数量为0万元。
（2）2016年度末，未发现公司为其控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、关于2016年公司内部控制制度自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关制度的有关规定，作为上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就审计委员会提交董事会关于公司2016年度内部控制制度自我评价报告发表如下意见：
公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合企业自身实际情况，制定了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、有效，各项制度能够得到有效执行，保证了公司各项业务活动的有效运行。
公司 2016年度内部控制制度自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
3、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》的相关规章制度的有关规定，我们对公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司续聘 2017年度审计机构的议案》发表独立意见如下：
经核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司 2016年度审计机构期间、为公司出具的各项专业报告客观、公正。因此，我们同意公司续聘立信会计师事务所作为公司 2017年度审计机构。决策程序合法合规，符合本公司和全体股东的利益。该事项还需提交公司股东大会审议。
4、关于公司高级管理人员2017年年度报酬独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，我们
对公司第三届二十一次会议审议通过的关于《公司高级管理人员 2017年度报酬的议案》发表独立意见如下：
公司第三届二十一次会议审议通过的《关于公司高级管理人员 2017年度报酬的议案》，是结合公司实际现状制定的，薪酬、津贴预案合理，有利于进一步调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展。
5、关于补充确认 2016年度部分日常关联交易及 2017年度日常关联交易预计的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，我们对公司第三届二十一次会议审议通过的《关于补充确认 2016年度部分日常关联交易及 2017年度日常关联交易预计的议案》。认为公司上述日常关联交易是因正常的生产经营活动业务往来，交易公平、公正、公开、价格公允合理，有利于公司正常业务的开展，日常关联交易决策程序和执行符合有关法规和公司章程的规定,没有损害公司和中小股东的利益。
因此，基于我们的独立判断，同意《关于补充确认 2016年度部分日常关联交易及 2017年度日常关联交易预计的议案》并将其提交公司2016年度股东大会审议。
6、关于公司2016年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本的独立意见
鉴于公司已于 2016年 11月实施 2016年半年度利润分配，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金（含税）。同时鉴于公司当前需加快扩大生产经营和对外投资，流动资金需求较大。因此，在符合公司利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提议 2016年度拟不再进行利润分配，也不再进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
独立董事意见：公司 2016年度所提出的拟不再进行利润分配，也不再进行资本公积转增股本及其他形式的分配的预案，是基于公司目前所处市场情况所作出的决定，符合有关规定和公司发展需要，有利于维护股东的长远利益。综合以上因素，我们同意公司提出的 2016
年度拟不再进行利润分配，也不再进行资本公积转增股本及其他形式的分配的预案。并同意将该项预案提交公司2016年年度股东大会审议。
7、关于公司为全资子公司担保的独立意见
经过对上海顺灏国际贸易有限公司（以下简称“上海顺灏”）有关财务报表（经审计）等资料综合评估后，认为，由于上海顺灏开辟了新的市场，急需大量资金。公司为上海顺灏申请授信额度提供担保有助于增强该公司的融资能力；本次担保 21,000万元覆盖2016年审议的将要到期的 18,000万元担保，本次上海顺灏的授信额度将主要用于开立国际信用证、银行承兑汇票、流动资金贷款，这也有利于该公司扩大生产规模，进一步增强经营能力；该公司亦为我公司全资子公司，故同意公司为上海顺灏向银行申请申请授信额度人民币 21,000万元提供担保。并将其提交公司 2016年度股东大会审议。同时，公司独立董事要求公司管理层，继续严格按照有关内控要求，管理好下属企业的资金使用，合理安排好各项资金使用的进度，保证各下属企业的资产负债率保持在合理的范围内。
（四）2017年4月28日，本人对第三届董事会第二十二次会议审议的相关议案，发表如下独立意见：本次转让部分股权的全资子公司目前尚未正式经营运作，公司股东认缴的出资额尚未实际到位。本次交易虽属关联交易，但有利于引进相关领域优秀的投资者，合理改善公司的资产结构，促进子公司进行科学决策，提高经营团队在研发、生产及服务等方面的积极性，实现公司、经营团队、客户及股东的多赢，进而提升公司的综合竞争力和盈利能力，符合公司未来发展战略。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司当前主营业务不构成重大影响。该项关联交易审议符合相关法律、法规及规范性文件的规定，相关关联董事实施了回避表决。本次关联交易未发现损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们同意该项关联交易。
（五）2017年 5月 31日，本人对第三届董事会第二十三次会议审议的相关议案，发表如下独立意见：
1、关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的独立意见
本次转让部分股权的全资子公司目前尚未正式经营运作，公司股东认缴的出资额尚未实际到位。本次交易有利于引进相关领域优秀的投资者，合理改善公司的资产结构和降低投资风险，有利于促进子公司进行科学决策，提高经营团队在研发、生产及服务等方面的积极性，实现公司、经营团队、客户及股东的多赢，进而提升公司的综合竞争力和盈利能力，符合公司未来发展战略。
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司当前主营业务不构成重大影响。该项关联交易审议符合相关法律、法规及规范性文件的规定，相关关联董事未参与表决。本次关联交易未发现损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
作为公司的独立董事，我们同意该项关联交易。
2、关于控股子公司签订合作协议暨对外投资的独立意见
公司控股子公司黑龙江顺灏生物科技发展有限公司拟以 2.1亿元投资发展生物技术研发及生产生物有机肥及系列产品的项目，符合国家农业发展的战略布局，有利于进一步拓展公司在新领域的业务，促进公司获得新的业绩增长点，降低公司的经营风险，符合公司战略投资规划及长远利益，提高公司的核心竞争力，对公司开拓市场、多元化发展有着积极的意义和作用。本次对外投资未发现损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
作为公司的独立董事，我们同意本次的对外投资事项。
3、关于全资子公司签订意向协议暨对外投资的独立意见
公司全资子公司黑龙江绿新生物科技有限公司拟以 2.1亿元投资发展生物技术研发及生产生物有机肥及系列产品的项目，符合国家农业发展的战略布局，有利于进一步拓展公司在新领域的业务，促进公司获得新的业绩增长点，降低公司的经营风险，符合公司战略投资规划及长远利益，提高公司的核心竞争力，对公司开拓市场、多元化发展有着积极的意义和作用。本次对外投资未发现损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
作为公司的独立董事，我们同意本次的对外投资事项。
4、关于全资子公司向关联方购买机器设备的独立意见本次关联交易的标的在本次关联交易之前为福建泰兴所长期租赁，每年的租赁费用为 260万元(该交易事项已经公司第三届董事会第二十一次会议及公司 2016年年度股东大会审议通过)。而此次关联交易仅用 300.30万元的费用将其产权购入，比原来一年租赁该台设备的费用多 40.30万元，通过购入该台设备的产权，使得原来需要租赁的生产设备可以在今后长期使用，有利于福建泰兴有效节约生产经营成本。同时，该关联交易今后不会再发生，本关联交易符合公司自身生产经营的需要，促进效益的提升。本次关联交易的方式符合市场规则，关联交易定价公允、公平。
综上所述，该项关联交易审议符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次关联交易虽然超过 2017年度日常关联交易预计的额度，但从公司长远发展及实际经营需要来看，该项关联交易符合公司及股东特别是中小股东的利益。
（六）2017年 8月 23日，本人在审阅第三届董事会第二十五次会议的相关文件、公司控股股东及其它关联方与公司资金往来和公司对外担保情况的资料后发表如下独立意见：1、关于报告期内公司控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金和对外担保情况的专项说明和独立意见
经过认真核查，我们认为公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件等规定，2017年上半年没有发生文件规定的违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年6月30日的违规对外担保情况；公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。综上所述，我们认为报告期内公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金和对外担保情况。
2、关于全资子公司收购公司控股子公司少数股东股权暨关联交易的独立意见
全资子公司收购公司控股子公司荆州市新马包装科技有限公司少数股东股权是公司正常
的经营活动，此次股份收购的价格是参照荆州新马 2016年12月31日经审计的净资产，并由双方经过协商且参照市场公允价值基础上所达成的，不存在损害公司及广大中小股东利益的行为，本次交易有利于加强公司对荆州市新马包装科技有限公司的掌控和经营管理，促进了公司提高经营决策效力，公司可以更好地整合公司湖北生产基地的资源，降低管理成本，进而提升整体盈利能力，符合公司和全体股东的利益。据此，我们同意全资子公司湖北绿新环保包装科技有限公司收购公司控股子公司荆州市新马包装科技有限公司少数股东的股权。
3、关于变更公司会计政策的独立意见
经核查，本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第 16号——政府补助》的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们作为独立董事同意公司本次会计政策变更。
4、关于同意转让参股公司股权暨授权董事长办理股权转让相关事项的独立意见
公司本次交易定价，将根据具有资产评估资质的资产评估机构的评估报告来进行，经交易各方充分协商而确定的，定价具有公正、合理性。本次股份转让后，公司将获得股权转让价款，增加公司的营运资金，有利于公司优化资产结构，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。授权董事长全权办理股权转让相关事项，有利于本次股权转让事项的顺利推进。本次股权转让事项审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审议程序合法有效。全体独立董事一致同意转让参股公司股权并授权董事长办理股权转让相关事项。
三、保护投资者权益方面所做的工作
2017年，作为公司独立董事，勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：
（一）本人对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，在听取公司有关人员汇报的同时，进行现场调查。在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视提出的意见，维护了公司和中小股东的合法权益。
（三）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股东的利益。
（四）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
（五）对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证了公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
四、专门委员会履职情况
作为公司董事会提名委员会委员、审计委员会委员，本人在 2017年严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并以专门委员会委员身份向董事会提出意见，以规范公司运作，健全公司内控。
五、其他事项
1.未发生本人作为独立董事提议召开董事会的情况。
2.未发生本人作为独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3.未发生本人作为独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2018年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司《独立董事工作制度》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，努力促进公司稳健发展，树立良好社会形象，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
独立董事：林天海2018年4月24日