证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2015-021
关于前次募集资金使用情况报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至 2014年 12月 31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、 前次募集资金的数额、到账时间及在专项账户的存放情况
经中国证监会 2009年6月 26日《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]573号文）核准，本公司采取向 8名特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）331,674,958股，每股发行价为人民币 24.12元，募集资金总额人民币 7,999,999,986.96元，扣除发行费用人民币 184,650,002.82元，募集资金净额为人民币 7,815,349,984.14元。募集资金已于 2009年7月10日存入公司董事会决定的专项账户。上述募集资金到位情况业经大信会计师事务有限公司验证，并出具了大信验字[2009]第1-0018号《验资报告》。
2009年 7月 21日，公司按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，分别与保荐机构中信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司广州东山支行、中国光大银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州西华路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并在上述银行开设了3个专户存储募集资金。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
募集资金专项存储账户的初始存放金额为人民币 7,818,649,984.14元，其中中国光大银行股份有限公司广州分行账户中包括用于支付本次非公开发行费
用的人民币 3,300,000.00元。截止至2010年12月31日，三个初始募集资金专项存储账户资金余额全部为 0元，并均已销户。
二、 前次募集资金在募集资金投资项目中的分配调整情况
由于 2009年非公开发行实际募集资金金额与计划使用募集资金金额存在
差异，公司2009年第4次临时董事会会议审议通过《关于明确公司 2009年向特定对象非公开发行股票募集资金用途的议案》，在不改变募集资金投资项目的前提下，对募集资金用途进行了明确。调整后的募集资金投资项目及投资金额如下：
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资(万元)|
|上海保利叶上海项目|582,778|
|上海保利林语溪项目|158,911|
|广州保利V座项目|102,345|
|顺德保利百合花园项目|80,767|
|天津保利上河雅颂项目|365,846|
|长沙保利麓谷林语项目|427,732|
|成都保利公园198一期项目|200,458|
|长春保利罗兰香谷项目|205,137|
|合计|2,123,974|

三、 前次募集资金的实际使用情况
截至2014年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币781,534.998414万元，占募集资金净额的100％。前次募集资金的具体使用情况详见附表1。
四、 前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
经大信会计师事务有限公司审核，截至 2009年6月30日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设成本及费用的实际金额为人民币 240,355.17万元，具体情况如下：
以自筹资金预先投入的建设成
序号 项目名称
本及费用(万元)
||
|-|
|上海保利叶上海项目|
|上海保利林语溪项目|
|广州保利V座项目|
|顺德保利百合花园项目|
|天津保利上河雅颂项目|
|长沙保利麓谷林语项目|
|成都保利公园198一期项目|
|长春保利罗兰香谷项目|
|合计|

为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，公司 2009年第4次临时董事会会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司按照募集资金使用计划，使用募集资金234,523.09万元置换公司已预先投入募集资金投资项目建设成本及费用的自筹资金，具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|募集前承诺投资金额(万元)|募集后承诺投资金额(万元)|以自筹资金预先投入的建设成本及费用(万元)|
|上海保利叶上海项目|240,000|240,000.00|22,313.05|
|上海保利林语溪项目|70,000|70,000.00|10,555.36|
|广州保利V座项目|30,000|30,000.00|13,944.38|
|顺德保利百合花园项目|40,000|40,000.00|7,630.21|
|天津保利上河雅颂项目|150,000|131,534.998414|36,710.70|
|长沙保利麓谷林语项目|110,000|110,000.00|12,807.57|
|成都保利公园198一期项目|80,000|80,000.00|50,561.82|
|长春保利罗兰香谷项目|80,000|80,000.00|85,832.08|
|合计|800,000|781,534.998414|240,355.17|

中信证券对该事项出具了《关于保利房地产（集团）股份有限公司用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项的保荐意见》，大信会计师事务有限公司对以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项审核，并出具了大信专字[2009] 1-0061号《保利房地产(集团)股份有限公司截至 2009年 6月 30日止预先已投入募集资金投资项目资金使用情况的专项审核报告》。2009年8月9日，公司已将募集资金专用账户中的资金合计人民币 234,523.09万元转出，用于置换投入
募集资金投资项目的自有资金。
五、 尚未使用的前次募集资金情况
无该类情况。
六、 前募集资金投资项目实现效益情况
截至 2014年 12月 31日，按照与承诺效益一致的计算口径、计算方法对实现效益进行计算，公司前次募集资金投资项目实现效益情况具体见下表：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2012年度|2013年度|2014年度||
|上海保利叶上海项目|注1|89,172.00|77,097.16|57,949.77|64,238.54|246,376.69|
|上海保利林语溪项目|注1|22,624.00|-772.86|-13.92|724.08|56,697.72|
|广州保利 V座项目|注1|44,525.00|28,846.02|-477.98|27,658.14|131,099.41|
|顺德保利百合花园项目|注1|10,263.00|-674.06|-24.79|-4.73|21,031.01|
|天津保利上河雅颂项目|注1|49,842.00|-1,854.00|2,443.86|0.36|60,128.22|
|长沙麓谷林语项目|注1|64,259.00|29,322.62|20,324.74|3,519.48|66,463.63|
|成都公园 198项目|注1|50,084.00|-559.99|-14.45|-137.67|26,996.58|
|长春保利罗兰香谷项目|注1|31,164.00|-3,787.90|459.80|364.38|42,934.90|
|合 计||361,933.00|127,616.99|80,647.03|96,362.58|651,728.16|

注1：公司前次非公开发行募集资金投资项目均为房地产开发项目，不适用产能利用率。
注2：该项目除已销售物业实现的效益外，还包括一座由公司持有的酒店。
若考虑该酒店市场价值较账面价值的溢价，则该项目效益基本与预期相符。该酒店已于 2012年投入使用，目前经营情况良好，未来可以为公司带来持续经营收入。
七、 前次募集资金实际使用情况与公司对外信息披露情况的对照
前次募集资金实际使用情况与公司对外信息披露情况对比如下：
|||
|-|-|
|截止2014.12.31募集资金实际投资金额(万元)|公司对外披露的截止2014.12.31 募集资金已投资金额(万元)|
|240,000|240,000|
|70,000|70,000|
|30,000|30,000|
|40,000|40,000|
|131,534.998414|131,534.998414|
|110,000|110,000|
|80,000|80,000|
|80,000|80,000|

公司募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司
董事会
二○一五年三月十七日
附表1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元募集资金总额： 781,534.998414已累计使用募集资金总额： 781,534.998414各年度使用募集资金总额： 781,534.9984142009年 735,537.153524变更用途的募集资金总额：
2010年： 45,997.84489投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额
项目达到预定序
号
承诺投资项目 实际投资项目
募
承
资集
诺
金前
投
额
募投集资后金承额诺 实际金投额资
募
承
资集
诺
金前
投
额
募投集资后金承额诺 实际金投额资
与投募资集
金
额后
额
承的诺
差
可使用期状态日上海保利叶上海上海保利叶上海
1 240,000 240,000 240,000 240,000 240,000 240,000 0 2014年3月项目 项目
上海保利林语溪上海保利林语溪
2 70,000 70,000 70,000 70,000 70,000 70,000 0 2011年3月项目 项目
广州保利V座项广州保利 V座项
3 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 0 2012年2月目 目
顺德保利百合花顺德保利百合花
4 40,000 40,000 40,000 40,000 40,000 40,000 02011年12月园项目 园项目
天津保利上河雅天津保利上河雅
5 150,000 131,534.998414 131,534.998414 150,000 131,534.998414 131,534.998414 0 2013年8月颂项目 颂项目
长沙保利麓谷林长沙保利麓谷林
6 110,000 110,000 110,000 110,000 110,000 110,000 02015年12月语项目 语项目
成都保利公园成都保利公园
7 80,000 80,000 80,000 80,000 80,000 80,000 0 2012年4月 198一期项目 198一期项目
长春保利罗兰香长春保利罗兰香
8 80,000 80,000 80,000 80,000 80,000 80,000 0 2012年5月谷项目 谷项目
合计 合计 800,000 781,534.998414 781,534.998414 800,000 781,534.998414 781,534.998414 0
信会师报字[2015]第 720300号
鉴证报告第1页
保利房地产（集团）股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
2014年度
目 录 页次一 鉴证报告 1-2二 前次募集资金使用情况报告 1-4三 附件 1-2
鉴证报告第2页
信会师报字[2015]第720300号保利房地产（集团）股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“保利地产”）董事会编制的截至2014年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供保利地产申请融资之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为保利地产申请融资的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
保利地产董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2014年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对保利地产董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告第1页
五、鉴证结论
我们认为，保利地产董事会编制的截至2014年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了保利地产截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：祁涛
中国·上海 中国注册会计师：邓艳明二〇一五年三月十五日
鉴证报告第2页
保利房地产（集团）股份有限公司
截至2014年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
保利房地产（集团）股份有限公司
截至2014年12月31日止的
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2009年6月26日《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2009]573号文核准，保利地产采取向8名特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）331,674,958股，每股发行价为人民币24.12元，募集资金总额7,999,999,986.96元人民币，扣除发行费用人民币184,650,002.82元，募集资金净额为人民币7,815,349,984.14元。募集资金已于2009年7月10日存入公司董事会决定的专项账户。上述募集资金到位情况业经大信会计师事务有限公司验证，并出具了大信验字[2009]第1-0018号《验资报告》。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规和规范性文件以及公司章程的规定，于2006年制定了《募集资金专项存储和使用制度》，并于2009年修订为《募集资金管理办法》。依据新修订的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，本公司制定了《保利房地产（集团）股份有限公司募集资金管理办法》，并经2015年3月15日召开的本公司第四届董事会第十五次会议审议通过，待提交公司股东大会审议通过后开始实行。
为了规范公司于2009年7月非公开发行人民币普通股331,674,958股（A股）股票所筹集资金的管理，公司分别与中国银行股份有限公司广州东山支行、中国光大银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州西华路支行和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）于 2009年 7月 21日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并在上述银行开设了3个专户存储募集资金。
募集资金专项存储账户的初始存放金额为人民币 7,818,649,984.14元，其中中国光大银行股份有限公司广州分行账户中包括用于支付本次非公开发行费用的
使用情况报告第1页
保利房地产（集团）股份有限公司
截至2014年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
3,300,000.00元。截止至2010年12月31日，三个初始募集资金专项存储账户资金余额全部为0元，并均已销户。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
截至2014年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
由于2009年非公开发行实际募集资金金额与计划使用募集资金金额存在差异，公司 2009年第 4次临时董事会会议审议通过《关于明确公司 2009年向特定对象非公开发行股票募集资金用途的议案》，在不改变募集资金投资项目的前提下，对募集资金用途进行了明确。调整后的募集资金投向项目及投资金额如下：
项目名称 项目总投资(万元) 拟投入募集资金(万元)上海保利叶上海项目 582,778 240,000上海保利林语溪项目 158,911 70,000广州保利V座项目 102,345 30,000顺德保利百合花园项目 80,767 40,000天津保利上河雅颂项目 365,846 131,534.998414长沙保利麓谷林语项目 427,732 110,000成都保利公园198一期项目 200,458 80,000长春保利罗兰香谷项目 205,137 80,000(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
经大信会计师事务有限公司审核，截至2009年6月30日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设成本及费用的实际金额为240,355.17万元，具体情况如下：项目名称 以自筹资金预先投入的建设成本及费用(万元)上海保利叶上海项目 22,313.05上海保利林语溪项目 10,555.36广州保利V座项目 13,944.38顺德保利百合花园项目 7,630.21天津保利上河雅颂项目 36,710.70长沙保利麓谷林语项目 12,807.57成都保利公园198一期项目 50,561.82长春保利罗兰香谷项目 85,832.08合计 240,355.17
使用情况报告第2页
保利房地产（集团）股份有限公司
截至2014年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，公司2009年第4次临时董事会会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司按照募集资金使用计划，使用募集资金 234,523.09万元置换公司已预先投入募集资金投资项目建设成本及费用的自筹资金，具体如下表：
募集前承诺 募集后承诺 以自筹资金预先投 使用募集资金项目名称 投资金额 投资金额 入的建设成本及费 置换的金额(万元) (万元) 用(万元) (万元)上海保利叶上海项目 240,000.00 240,000.00 22,313.05 22,313.05上海保利林语溪项目 70,000.00 70,000.00 10,555.36 10,555.36广州保利V座项目 30,000.00 30,000.00 13,944.38 13,944.38顺德保利百合花园项目 40,000.00 40,000.00 7,630.21 7,630.21天津保利上河雅颂项目 150,000.00 131,534.998414 36,710.70 36,710.70长沙保利麓谷林语项目 110,000.00 110,000.00 12,807.57 12,807.57成都保利公园198一期项目 80,000.00 80,000.00 50,561.82 50,561.82长春保利罗兰香谷项目 80,000.00 80,000.00 85,832.08 80,000.00合计 800,000.00 781,534.998414 240,355.17 234,523.09中信证券对该事项出具了《关于保利房地产（集团）股份有限公司用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项的保荐意见》，大信会计师事务有限公司对以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项审核，并出具了大信专字[2009]1-0061号《保利房地产(集团)股份有限公司截至2009年6月30日止预先已投入募集资金投资项目资金使用情况的专项审核报告》。2009年8月9日，公司已将募集资金专用账户中的资金合计人民币234,523.09万元转出，用于置换投入募集资金投资项目的自有资金。
(四) 暂时闲置募集资金使用情况
无该类情况。
三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
详见附表2。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
无该类情况。
使用情况报告第3页
保利房地产（集团）股份有限公司
截至2014年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
详见附表2。
四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况
无该类情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2015年3月15日批准报出。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：募集资金投资项目实现效益情况对照表
保利房地产（集团）股份有限公司董事会
二○一五年三月十七日
使用情况报告第4页
保利房地产（集团）股份有限公司
截至2014年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
附表1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元募集资金总额： 781,534.998414已累计使用募集资金总额： 781,534.998414各年度使用募集资金总额： 781,534.9984142009年 735,537.153524变更用途的募集资金总额：
2010年 45,997.84489实际投资金额与
项目达到预定可投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 募集后承诺投资
使用状态日期金额的差额
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
承诺投资项目 实际投资项目
号 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
1上海保利叶上海项目 上海保利叶上海项目 240,000 240,000 240,000 240,000 240,000 240,000 0 2014年3月 2上海保利林语溪项目 上海保利林语溪项目 70,000 70,000 70,000 70,000 70,000 70,000 0 2011年3月 3广州保利V座项目 广州保利V座项目 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 0 2012年2月 4顺德保利百合花园项目 顺德保利百合花园项目 40,000 40,000 40,000 40,000 40,000 40,000 0 2011年12月 5天津保利上河雅颂项目 天津保利上河雅颂项目 150,000 131,534.998414 131,534.998414 150,000 131,534.998414 131,534.998414 0 2013年8月 6长沙保利麓谷林语项目 长沙保利麓谷林语项目 110,000 110,000 110,000 110,000 110,000 110,000 0 2015年12月成都保利公园198一期项成都保利公园 198一期
7 80,000 80,000 80,000 80,000 80,000 80,000 0 2012年4月目 项目
保利房地产（集团）股份有限公司
截至2014年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
附表2：
募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元实际投资项目
截止日投资项目累
最近三年实际效益
截止日 是否达到预承诺效益
序号 项目名称
计产能利用率
2012年度 2013年度 2014年度
累计实现效益 计效益 1 上海保利叶上海项目 注1 89,172.00 77,097.16 57,949.77 64,238.54 246,376.69 是 2 上海保利林语溪项目 注1 22,624.00 -772.86 -13.92 724.08 56,697.72 是 3 广州保利V座项目 注1 44,525.00 28,846.02 -477.98 27,658.14 131,099.41 是 4 顺德保利百合花园项目 注1 10,263.00 -674.06 -24.79 -4.73 21,031.01 是 5 天津保利上河雅颂项目 注1 49,842.00 -1,854.00 2,443.86 0.36 60,128.22 是 6 长沙麓谷林语项目 注1 64,259.00 29,322.62 20,324.74 3,519.48 66,463.63 是 7 成都公园198项目 注1 50,084.00 -559.99 -14.45 -137.67 26,996.58 注2 8 长春保利罗兰香谷项目 注1 31,164.00 -3,787.90 459.80 364.38 42,934.90 是合计 361,933.00 127,616.99 80,647.03 96,362.58 651,728.16注1：公司此次非公开发行募集资金投资项目均为房地产开发项目，不适用产能利用率。
注2：该项目除已销售物业实现的效益外，还包括一座由公司持有的酒店。若考虑该酒店市场价值较账面价值的溢价，则该项目效益基本与预期相符。该酒店已于2012年投入使用，目前经营情况良好，未来可以为公司带来持续经营收入。
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