证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2018-038
宁夏青龙管业股份有限公司
关于重新签订兴安盟经济技术开发区工业供水工程PCCP制造合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1．本合同付款方式为分期付款，存在不能按时收到货款的风险。
2、在合同执行期间可能存在原材料价格上涨、劳动力、运输成本上升等不利因素，对公司合同履行收益产生影响。
3、项目实施过程中如发生设计变更或受不可抗力等因素的影响，存在无法全部履行或延缓履行的可能。
4、该合同的履行预计将对公司2018年、2019年的业绩产生影响。
公司于 2013年 11月 12日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《宁夏青龙管业股份有限公司关于签订兴安盟经济技术开发区工业供水工程PCCP制造协议书的公告》（（公告编号：2013-060）
近日，兴安盟河海供水有限公司（以下简称“兴安盟河海”）与公司、内蒙古绰勒水利水电有限责任公司（以下简称“绰勒公司”）三方共同签订了《合同权利义务转让协议书》，转让方（甲方：兴安盟河海）、受让方（乙方：绰勒公司）以及相对方（丙方：青龙管业）在平等自愿的基础上，依法达成协议如下：
鉴于：
1、甲方于2012年10月通过公开招标方式选定丙方为PCCP制造的供货单位,双方于2012年11月5日,签订了编号为XAM/GYGS/GD-ZZ号的《兴安盟经济技术开发区工业供水工程PCCP制造合同文件》(以下简称《PCCP合同》)，双方于2013年7月20日签订了《PCCP合同补充协议》（以下简称《补充协议》）。
2、甲、乙、丙三方协商一致,同意甲方将其在《PCCP合同》及《补充协议》未履行的权利和义务一并转让给乙方，由乙方向丙方履行,以便三方高效、便捷地推动《PCCP合同》的执行。
方向丙方退还。
4、甲方和丙方一致同意在本转让协议签订后原《PCCP合同》及《补充协议》予以解除，本转让协议确定的权利义务转让之前的债权债务由甲方和丙方按照原合同约定清算。因履行《PCCP合同》及《补充协议》产生的法律责任由甲方和丙方各自承担,与乙方无关。
5、本转让协议签订后,原合同约定的甲方向丙方购买管道及支付管道货款的义务转由乙方向丙方继续履行，由乙方与丙方签订PCCP材料买卖合同，甲方不再履行。
基于以上事实和约定，三方在平等自愿的基础上一致同意兴安盟河海将其在原PCCP合同及其补充协议中未履行的权利和义务一并依法转让与绰勒公司，由绰勒公司继受和履行；兴安盟河海与公司已履行合同产生的债权债务由兴安盟河海与公司按照原合同约定清算。因管线设计存在变更的可能，转让的权利义务涉及乙方向丙方采购管道价款暂估为 1.5亿元，三方确认后，最终转让价款以审计金额为准。在《合同权利义务转让协议书》生效后，绰勒公司与公司在原PCCP合同及其补充协议的基础上另行签订PCCP材料买卖合同，对权利义务转让后的相关事项进行明确，但标的物、报价单、技术条款、付款方式等合同条款须按原PCCP合同及其补充协议的规定约定,不得与原PCCP合同及其补充协议约定相违背。
近日，公司收到合同双方签字、盖章的《兴安盟经济技术开发区工业供水工程PCCP制造合同（合同编号：XAM/GYGS/CL-QL-2018-01）》。合同主要情况如下：
一、合同签署概况
买方：内蒙古绰勒水利水电有限责任公司
卖方：宁夏青龙管业股份有限公司
合同类型：管材买卖合同
合同签署时间：2018年4月26日
合同签署地点：乌兰浩特市
工程名称：兴安盟经济技术开发区工业供水工程
合同总金额为人民币（大写）：贰亿叁仟壹佰伍拾叁万陆仟叁佰零贰元（小写 231,536,302.00元）。
供货期限：供货期限为2018年4月20日前供货量为7公里。后续每月按不少于10公里的生产能力生产。自2018年4月20日起至2018年11月10日前供应买方管材数量不少于60公里，每月均匀供货。
签署合同已履行的审批程序：买方和卖方的法定代表人或其委托代理人在协议书上签字盖章后生效。本合同系在原 PCCP合同和《合同权利义务转让协议书》的基础上签订，原 PCCP合同系经公开招投标方式竞标取得，本合同在标的物、报价单、技术条款、付款方式等合同条款不与原PCCP合
同及其补充协议约定相违背。本合同不需经公司董事会和股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、基本情况
名称：内蒙古绰勒水利水电有限责任公司
住所：内蒙古自治区兴安盟扎赉特旗音德尔镇音德尔北路43号
法定代表人：李振合
注册资本：20000万
经营：许可经营项目:无。一般经营项目:水利水电工程施工;水源、水电、供水、施工材料等项目的投资(不含金融性投资),公路工程施工总承包、工程技术咨询、工程监理、工程勘察设计、工程测量、设备租赁、物资贸易(不包含须经审批的项目)
2、公司与买方不存在关联关系。
3、最近一个会计年度公司未与买方发生过类似业务往来。
三、合同的主要内容
1、工程名称：兴安盟经济技术开发区工业供水工程
2、合同双方名称：
买方：内蒙古绰勒水利水电有限责任公司
卖方：宁夏青龙管业股份有限公司
3、合同签署时间：2018年4月26日
4、合同总价：合同总金额为人民币（大写）贰亿叁仟壹佰伍拾叁万陆仟叁佰零贰元（小写231,536,302.00元）。
5、价格调整：
（1）整项目和范围
①合同执行期间内双方只对管材的主要原材料的价格的变化引起的管材合同单价进行调整，管材的主要原材料仅指为制造 PCCP所用的预应力钢丝，制作钢筒用薄钢板、管件用厚钢板、承插口用钢带（统称为钢材），水泥。预应力钢丝、钢材、水泥的规格型号参照《技术条款》的要求执行。
②货期当季相关部门造价管理机构发布的信息价与投标当季时采用的材料信息价相比，上涨或下跌幅度在±5%以内（含5%）的，其价差不予调整。上涨或下跌幅度在5%以外的，超过5%部分的价差由买方承担或受益。发生的价差只计取价差和税金，不计取其他费用，费用由买方承担。
③整范围：每季度调整一次。
④料用量认定方法：混凝土、砂浆、钢材、预应力钢丝用量按卖方提出的经工程师批准后的管
材结构设计中的相应材料量计算；混凝土和砂浆中的水泥用量按工程师批复的配合比计算。另考虑材料损耗，其中水泥损耗率为3%，弯头和T型管用钢材损耗率为10%，钢筒用薄钢板和其他管件用钢材损耗率3%，除此之外，均不计损耗。
⑤按月发布材料价格信息时，季度内各月价格的算数平均值为本季度材料的价格，材料价格每季度调整一次，于当年年底一次结清。
⑥未按此约定履行，一方违反约定，应向对方支付违约金，违约金按同期银行贷款利息计算。
(2)调差基础价格
①水泥：水泥的调整基准价参照投报价当季《兴安建设工程造价信息》中开发区建设工程材料指导价格表载录的“水泥（袋装）”的价格。
②预应力钢丝、钢材：预应力钢丝、钢材的价格《兴安建设工程造价信息》没有载录，其调整基准价取报价时材料购买地市级及以上政府发布的工程造价信息的价格。
(3)调差现行价格
①水泥：水泥的调差现行价格为对应调整周期中当季《兴安建设工程造价信息》中开发区建设工程材料指导价格表载录的“水泥（袋装）”的价格。
②预应力钢丝、钢材：预应力钢丝、钢材的价格《兴安建设工程造价信息》没有载录，其调差现行价格取对应调整周期中材料购买地市级及以上政府发布的工程造价信息的价格。
③若对应周期中某季没有发布，则采用对应调整周期以前最接近该季发布的价格作为现行调差价格；若某季多次发布，则采用各次算术平均值。
(4)计算方法
材料价差按下面公式计算：M(P-PQ
0
M—应调整的材料价差；
P—调差现行价格；
P—调差基础价格；
0
Q—调整时段内成品管所含的材料数量。
(5)其他
①货物单价变更只考虑调整主材料价差，不调整除主材费用外任何费用。例如包括但不限于制造费、运输费、转运、保护、装卸、保险等所有的费用都不作改变。
②在合同执行期间卖方不能由于任何价格的原因影响供货，否则应按有关违约条款向买方承担违约赔偿责任。
根据《合同权利义务转让协议书》:买卖双方在继受履行《PCCP合同》及《补充协议》时,发生
材差调整还须经兴安盟河海同意,因此增加的合同价款由兴安盟河海负担。
6、合同生效时间及生效条件：经双方法定代表人(或委托代理人)签名并分别盖本单位公章后生效。
7、交货时间、地点及数量
交货时间：供货期限为2018年4月20日前供货量为7公里。后续每月按不少于10公里的生产能力生产。自2018年4月20日起至2018年11月10日前供应买方管材数量不少于60公里，每月均匀供货。若卖方不能满足此供货时间和供货能力，则卖方赔偿买方因此造成的所有经济损失。
交货时间以买方出具的《管道供应计划表》(包括管道规格、数量和交货地点)为准，该时间视为合同约定的交货时间。买方应在约定交货时间21天前把《管道供应计划表》提交卖方。
卖方必须按买方提出的《管道供应计划表》交货(包括应提交的技术资料)，如有延误则按违约处理。
因工程进度改变造成变更管道的交货时间和数量，这种变更不属买方违约。买方应编制《管道供应计划调整表》由监理人审定后，在约定交货时间前 14天通知卖方。特殊情况下监理人将以书面形式通知卖方缩短备货时间，卖方应予配合且不增加任何费用。
交货地点：卖方负责按《管道供应计划表》或《管道供应计划调整表》中的时间和数量分批分次将所需管道运送至买方指定、监理人确认的沟槽边。卖方承担装车、运输和工地卸车工作。公路收费由卖方自行负担。
8、结算方式：
（1）预付款：不支付预付款。
（2）进度款：
①经监理人和买方验收合格，买卖双方签署工地交接验收单，现场安装完成且水压试验合格后，由监理人出具支付证书21天内，买方审核无误后支付该批（每2250根支付一次）或按月交货数量支付货物合同价格的75%，两者以先到达为准。
②若买方因故没有按计划提货，该计划内剩余管材由卖方进厂验收，按验收数量支付75%的货款。
③最后 1000根管道为一个批次，在上次结算完成后，本批管材进度款每 500根结算一次，七日内结算完毕，结算方法同上。
（3）除保证金外剩余款项支付：
①除保证金外剩余款项试通水一年后全部支付。
②除保证金外剩余款项，在每批次货款结算一年后的1个月内付清。若未按此约定履行，由买方向卖方支付违约金，违约金按同期银行贷款利息计算。
（4）质量保证金：
①合同实际到货价格的5％作为质量保证金。
②竣工验收1年后的1个月内付清，若未按此约定履行，则买方向卖方支付违约金，违约金按同期银行贷款利息计算。
买方将有权从合同价款或履约保证金中扣除按照合同规定卖方应支付的违约金或赔偿金。
9、违约责任与合同终止
（1）违约责任
卖方违约：在履行合同过程中，卖方发生下述行为(但不限于)之一者属卖方违约：
①卖方未按合同规定按时交货或所交管道不符合合同规定的要求。
②卖方私自将合同或合同的任何部分或任何权利转让给其他人，或私自将合同的一部分分包出去。
③卖方在保修期内拒绝履行本合同规定的义务。
④卖方否认合同有效或拒绝履行合同规定的卖方义务，或由于法律、财务等原因导致卖方无法继续履行或实质上已停止履行本合同的义务。
买方违约:买方无故终止合同或中途退货；
违约金
卖方违约：卖方未能按《管道供应计划表》或《管道供应计划调整表》及时提供合格产品，以及不履行购买土地、并建永久室内厂房承诺需支付违约金。
违约金计算和支付时间：
每逾期一天，违约金为该批管道货款的1%，在最近一期月付款中扣除违约金。
未履行购买土地、并建永久室内厂房承诺，扣除履约保证金的50%。
上述违约金的总计数额不得超过合同总价的20%。
买方违约:无正当理由中途退货，应赔偿卖方实际发生的损失（监理人确认）和退货部分货款2%的违约金。
(2)合同的终止
卖方将合同项下管道全部供应买方，且质量保证期满，合同双方均未遗留按合同规定应履行的义务时，合同自然终止。
10争议的解决
（1）协商、调解
合同双方在合同履行过程中发生纠纷应通过监理人协商解决。
（2）仲裁
①买卖双方合同执行期间发生争议由监理人对争议作出决定，监理人作出的决定买卖双方不能接受时，根据《中华人民共和国仲裁法》和法律规定的仲裁程序，向内蒙古仲裁委员会申请仲裁，或向项目所在地法院提起诉讼。
②在仲裁期间，买卖双方均应暂按监理人就该争议做出的决定履行各自的职责，任何一方均不得以仲裁未果为借口拒绝或拖延按合同规定应进行的工作。
四、对上市公司的影响
1、公司资金充足，人员、技术均能满足生产建设需要，具备履行该协议的能力。
2、签约合同价（人民币）：贰亿叁仟壹佰伍拾叁万陆仟叁佰零贰元（小写231,536,302.00元），占公司2017年度经审计营业总收入的19.18%。
3、协议约定的产品与公司现有主营业务一致。
4、协议履行不影响公司业务的独立性，公司主要业务不会因履行该协议而对该业主形成依赖。
五、风险提示
1、该协议付款方式为分期付款，存在无法按时收款的风险。
2、在合同实施期间，原材料价格波动、劳动力、运输成本上升等不利因素可能对公司合同履行收益产生影响。
3、项目实施过程中如发生设计变更或受不可抗力等因素的影响，存在无法全部履行或延缓履行的可能。
4、该合同的履行预计将对公司2018年、2019年的业绩产生影响。
六、备查文件
1、《兴安盟经济技术开发区工业供水工程PCCP制造合同（合同编号：XAM/GYGS/CL-QL-2018-01）》及《补充协议》；
2、《合同权利义务转让协议书》。
特此公告。
宁夏青龙管业股份有限公司董事会