中国国际金融股份有限公司
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
调整使用闲置募集资金进行现金管理额度及范围
的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“众兴菌业”或“公司”）公开发行可转债并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，就众兴菌业调整使用部分闲置募集资金进行现金管理额度及范围事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）公开发行可转换公司债券募集资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2017】2002号）核准，天水众兴菌业科技股份有限公司获准向社会公开发行面值总额92,000万元可转换公司债券。
2017年12月13日，公司公开发行可转换公司债券920万张，每张面值为人民币100元，按票面价值平价发行，共募集资金92,000万元人民币。扣除全部发行费用后，募集资金净额为90,290万元人民币。上述资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众环验字（2017）080011号《验资报告》。本次募集资金在扣除发行费用后，将全部投资于“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”、“年产32,400吨金针菇生产线建设项目”及“年产
32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”建设。
（二）2016年非公开发行募集资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可【2016】1329号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股53,683,333股，每股发行价格为人民币21.00元，募集资金总额为人民币 1,127,349,993.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 1,107,456,155.00元。上述资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众环验字（2016）080006号《验资报告》。本次募集资金在扣除发行费用及偿还银行贷款后投资于“年产 30,000吨金针菇生产线建设项目”、“年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目”、“年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目”、“年产7,500吨白玉菇生产线建设项目”。
2018年3月23日，公司召开第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关于变更非公开发行部分募集资金用途的议案》，董事会同意将非公开发行募集资金投资项目“年产 7,500吨蟹味菇生产线建设项目”及“年产 7,500吨白玉菇生产线建设项目”募集资金及利息全部变更投向至公司全资子公司安徽众兴菌业科技有限公司“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”。本次变更项目涉及的总金额 36,512万元，变更后的项目即“年产 2万吨双孢蘑菇及 11万吨堆肥工厂化生产项目”拟投入的资金总额为 68,308万元，不足部分由公司自筹。
二、公司本次调整闲置募集资金现金管理额度的基本情况
公司于2019年1月28日召开的第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）使用不超过人民币60,000万元（含截至董事会公告日未到期的现金管理产品金额，下同）闲置募集资金进行现金管理。
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，董事会同意公司根据项目建设实际情况和资金使用计划，在不影响募集资金投资项目建设的情况下对使用募集资金现金管理额度及投资范围进行调整，将募集资金现金管理额度由原“不超过人民币60,000万元”调整为“不超过人民币50,000万元”，将募集资金现金管理范围由原“拟投资安全性高、流动性好、期限短（不超过12个月）、有保本承诺的理财产品或商业银行结构性存款。”调整为“拟投资安全性高，流动性好，有保本约定的产品，不限于银行存款或购买银行、证券公司等金融机构保本型理财产品”。在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限自股东大会审议通过后12个月内有效，在有效期限内，资金可以滚动使用。本投资事项不涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司章程》规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。调整后，公司使用闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：
（一）现金管理目的
为提高公司（包括子公司，下同）闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司募集资金投资项目情况下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理以增加闲置资金收益，为公司及全体股东谋取更多回报。
（二）现金管理额度
拟使用不超过人民币 50,000万元（含截至本核查意见出具日未到期的现金管理产品金额）的闲置募集资金进行现金管理，在额度范围内资金可以滚动使用。
（三）现金管理期限
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（四）现金管理品种
银行存款或购买银行、证券公司等金融机构保本型理财产品。现金管理拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。本次投资不涉及关联交易，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中所规定的风险投资品种，并且上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（五）实施方式
在上述额度范围内，授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部门负责具体实施。
（六）信息披露
公司将按照相关法律法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。
（七）投资风险及风险控制措施
1、公司使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为。为控制风险公司选择发行主体为能够提供保本承诺的金融机构，购买有保本承诺理财产品或进行结构性存款，投资的品种安全性高、流动性好、有保本约定，其投资风险处于公司可承受和控制范围之内。
2、公司现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对募集资金使用情况进行检查与监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
三、对公司的影响
公司本次以闲置募集资金进行现金管理不影响其募集资金投资项目进展，不影响公司正常资金周转和需要，不影响主营业务的正常发展。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置募集资金的使用效率，获得更多的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体其股东利益。
四、审议决策程序
公司使用不超过人民币 50,000万元的闲置募集资金进行现金管理经公司第三届董事第十六次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，其审议程序合法有效。
五、保荐机构核查意见
作为公司的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规定，我们查阅了本次使用闲置募集资金进行现金管理事项涉及的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文件，发表如下核查意见：
1、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经履行了必要的审批程序，经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十次会议通过，独立董
事均发表了明确的同意意见；
2、本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。
综上所述，本保荐机构同意公司在保证募集资金投资项目资金需求和资金安全的前提下，滚动使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于天水众兴菌业科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄钦 赵言
中国国际金融股份有限公司2019年 03月 28日