深圳市新南山控股(集团)股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
及审核报告
安永华明(2016)专字第61243319_H01号深圳市新南山控股（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”，原名：雅致集成房屋（集团）股份有限公司）2015年度财务报表，包括 2015年 12月 31日合并及公司资产负债表、2015年度合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注的基础上，对后附的《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》进行了审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，编制《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施审核工作，以对《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司管理层编制的《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的规定编制。
本审核报告仅供贵公司2015年年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：谢枫
中国注册会计师：陈叻治
中国北京 2016年4月22日
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“南山控股”，原名：雅致集成房屋（集团）股份有限公司）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
(一)交易对方
1、中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）
注册资本：人民币 900,000,000元
注册地址：深圳市南山区蛇口赤湾港赤湾大厦
成立时间：1982年 9月 28日
法定代表人：余利明
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）
营业执照注册号：440301501121470
税务登记号：61883297-6
经营范围：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。
2、上海南山房地产开发有限公司（以下简称“上海南山”）
注册资本：人民币 2,000万元
住所：黄浦路 53号 3层 303室
成立时间：1995年 1月 12日
法定代表人：陈雷
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：310109000127040
经营范围：房地产开发经营，房地产咨询，房屋租赁，物业管理，收费停车场库（配建）。
金属材料，建筑装潢材料，卫生洁具，木材，水暖器材，陶瓷制品，五金交电，家具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二)交易标的
交易标的为南山集团持有的深圳市南山房地产开发有限公司（以下简称“南山地产”）100%股权、上海南山持有的上海新南山房地产开发有限公司（以下简称“上海新南山”）80%股权和南通南山房地产开发有限公司（以下简称“南通南山”）100%股权。
1、南山地产
（1）基本情况
企业名称：深圳市南山房地产开发有限公司
住所：深圳市南山区赤湾石油基地赤湾石油大厦四楼
法定代表人：田俊彦
注册资本：人民币145,000万元
企业性质：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2003年 5月 29日
营业执照注册号：440301104005288
经营范围：兴办实业；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；房地产开发；
物业管理。主营业务：房地产开发、物业管理。
注：原南山地产注册资本人民币 150,000万元，分立完成后，南山地产注册资本变更为人民币145,000万元。
（2）控股、参股公司情况
截至本报告书签署日，南山地产合并报表范围内有17家控股子（孙）公司、1家联营公司、1家合营公司。
2、上海新南山
企业名称：上海新南山房地产开发有限公司
住所：青浦区徐泾镇联民路 1881号 2幢 2层 A区 235室
法定代表人：陈雷
注册资本：人民币30,000万元
企业性质：有限责任公司（国内合资）
成立时间：2011年 12月 14日
营业执照注册号：310118002687667
经营范围：房地产开发经营，物业管理，室内外装潢及设计，房屋租赁，停车场管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务：房地产开发
3、南通南山
企业名称：南通南山房地产开发有限公司
住所：南通市港闸区秦灶街道桥北村十一组
法定代表人：陈雷
注册资本：人民币10,000万元
企业性质：有限公司（法人独资）内资
成立时间：2012年 10月 26日
营业执照注册号：320600000274187
经营范围：
许可经营项目：房地产开发、经营（凭资质证书经营）
一般经营项目：房地产信息咨询；自有房屋租赁；停车场管理服务。
主营业务：房地产开发
(三)交易价格
1、标的资产的评估值
本次交易，本公司拟发行股份购买资产的定价以具有证券从业资格的评估机构评估出具的并经国务院国资委核准的评估结果确定。
根据中通诚出具的中通评报字〔2013〕286号、中通评报字〔2013〕287号、中通评报字〔2013〕288号资产评估报告，本次交易中南山地产100%股权、上海新南山80%股权和南通南山100%股权于评估基准日的评估值分别为人民币 343,774.97万元、人民币 63,923.81万元和人民币 9,451.56万元，合计为人民币 417,150.34万元，该评估结果已取得国务院国资委备案。根据上述评估结果，本次交易标的资产的最终交易价格确定为人民币 417,150.34万元。公司以 2014年 6月 30日为评估基准日对标的资产进行了重新评估，并出具了中通评报字[2014]第 397号、中通评报字[2014]第 398号、中通评报字[2014]第 399号《资产评估报书》。根据中通诚评估出具的《资产评估报告书》，本次标的资产评估价值合计为人民币 418,741.67万元，未发生减值。
2、净利润预测数
各方一致同意，协议项下进行补偿测算的对象为南山控股拟购买的南山地产100%股权、南通南山100%股权以及上海新南山80%股权，补偿标的 2014年、2015年、2016年及 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别不低于人民币 4亿元、人民币 4亿元、人民币 5亿元及人民币2.5亿元。
3、业绩补偿方案
2014年 3月 27日，本公司与南山集团、上海南山签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
2015年 2月 10日，本公司与南山集团、上海南山签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》。
以上两份协议已约定由南山集团和上海南山承担本次利润补偿义务。若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润预测数的差额进行补偿，则其应当以本次重组中认购的股份向南山控股补偿净利润差额（净利润预测数减去实际净利润数）。各补偿义务人就协议项下的盈利预测补偿对南山控股承担连带责任。
在补偿义务人发生补偿责任的情况下，南山控股可以要求任一或全体补偿义务人进行补偿。
任一补偿义务人本次重组中认购的股份不足以承担补偿责任的，另一补偿义务人将无条件以本次重组中认购的股份承担补偿责任。补偿义务人应在补偿期限内最后一个会计年度审计报告出具后 10个工作日内按照股份补偿数量的规定计算整个补偿期限内的应补偿股份数，并且南山控股应在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议南山控股以人民币 1.00元的总价回购并注销补偿义务人补偿的股份事宜。南山控股董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于 10个工作日内发出召开股东大会通知。如果南山控股股东大会审议通过上述股份回购注销方案，南山控股应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的5个工作日内与南山控股共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。在注销手续完成之前，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
应补偿股份数量计算公式为：
应补偿股份数量=（补偿期末的累积预测净利润数－补偿期限末累积实际净利润数）×南山控股于本次发股买资产中发行的股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和。
上述计算公式中的净利润预测数/实际净利润数指南山地产100%股权、南通南山100%股权以及上海新南山80%股权所对应的目标公司净利润预测数/实际净利润数之和。
如果自本次重组完成日至股份补偿实施之日的期间内，南山控股以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的南山控股的股份数发生变化，则应补偿股份数量应调整为：按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
应补偿股份数量不超过补偿义务人本次重组中认购股份的总量。如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在补偿期限届满时，南山控股将对目标资产进行减值测试，如期末减值额/目标资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/南山控股于本次发股买资产中发行的股份总数，则补偿义务人应另行向南山控股以股份方式补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量计入应补偿股份数量，其计算公式为：
期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。
上述计算公式中的期末减值额指南山地产100%股权、南通南山100%股权以及上海新南山80%股权所对应的目标公司期末减值额之和。
各补偿义务人就协议项下的期末减值额补偿对南山控股承担连带责任。
二、收购资产业绩承诺情况
南山集团及上海南山承诺南山地产100%股权、上海新南山80%股权以及南通南山100%股权， 2014年、2015年、2016年及 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别不低于人民币4亿元、人民币4亿元、人民币5亿元及人民币2.5亿元。
三、收购资产业绩实现情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2015年度标的资产审计报告（安永华明(2016)审字第61243319_H05号、安永华明(2016)审字第61243319_H07号、安永华明(2016)审字第61243319_H09号），标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币572,994,629.67元，大于承诺数人民币4亿元。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司2016年4月22日