2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
江苏维尔利环保科技股份有限公司
董事会关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
1、2014年向特定投资者非公开发行股份募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向蔡昌达等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]789号）文件核准，本公司向蔡昌达等6位特定投资者以支付现金及发行股份方式购买杭州能源环境工程有限公司100%股权，其中发行股份12,766,691股、支付现金16,560.00万元；同时，本公司向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集不超过15,330.00万元配套资金。
截止2014年8月13日，本公司已按照23.06元/股的价格向蔡昌达等6位特定投资者发行股份12,766,691股，募集资金294,399,894.46元，募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证并出具了XYZH/2013SHA1031-5号《验资报告》。截止2014年8月28日，本公司已向4名特定投资者按照26.00元/股的价格发行股份5,896,153股，募集资金总额 153,299,978.00元，扣除相关发行费用 5,058,899.27元后，募集资金净额为148,241,078.73元，已于2014年8月28日存入本公司在华夏银行股份有限公司常州分行新北支行募集资金专户（银行账号13151000000230276），募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了XYZH/2013SHA1031-6号《验资报告》。
2、2016年向特定投资者非公开发行股份募集资金
经中国证券监督管理委员会2016年3月16日“证监许可[2016]527号”《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值1元，实际发行价格每股19.00元，募集资金总额为人民币1,140,000,000.00元，扣除发行费用人民币17,433,800.00元后，实际募集资金净额为人民币1,122,566,200.00元。上述资金已于2016年5月9日全部到位，募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了XYZH/2016SHA10153号《验资报告》。
（二）募集资金以前年度使用金额
本公司2014年现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项相关的资产交割、股份登记上市事项已于2014年9月5日实施完成。募集配套资金用于购买资产所支付的现金对价,本公司已于2014年10月9日，向蔡昌达等6位交易对方支付现金15,000.00万元，其中从本
2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
公司在华夏银行股份有限公司常州分行新北支行募集资金专户（银行账号13151000000230276）支付使用配套募集资金148,241,078.73元，使用自有资金支付 1,758,921.27元。
经本公司2016年7月12日第三届董事会第二次会议决议，以2016年募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金199,000,000.00元。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
经本公司2017年5月23日第三届董事会第十五次会议决议，审议通过《关于变更部分募投项目的议案》：本公司原计划投入募集资金97,256.62万元与江苏金坛众合投资有限公司（以下简称“金坛众合”）、常州金坛建设产业集团有限公司（以下简称“金坛建设”）共同建设运营金坛市供水及管网改造工程项目，现由于该项目已通过有关融资渠道筹集和引入了充足的外部资金，现经各方考量及友好协商，就解除金坛市供水及管网改造工程项目的合作达成一致意见，一致同意本公司与金坛建设、金坛区公有资产管理委员会办公室（以下简称“金坛公资办”）及常州金坛金沙自来水有限公司（以下简称“金坛金沙”）签署《关于常州金坛金沙自来水有限公司之合作协议之终止协议》，约定本公司终止于2015年9月9日签订的《关于金坛金沙自来水有限公司之合作协议》项下继续投资的权利及义务；
一致同意本公司与金坛众合、金坛建设及金坛金沙签署《关于常州金坛金沙自来水有限公司之股权转让协议》，约定本公司将其持有的金坛金沙全部49%股权以4,900万元对价转让与金坛众合。同时，本公司将该募投项目的募集资金用途进行变更，其中支付本公司发行股份及支付现金购买苏州汉风科技发展有限公司（以下简称“汉风科技”）100%股权及南京都乐制冷设备有限公司（以下简称“都乐制冷”）100%股权项目中的现金对价15,000万元；在汉风科技100%股权与都乐制冷100%股权过户完成后，按照相关交易文件要求，本公司对汉风科技增资20,000万元，并为都乐制冷缴纳其原19名股东认缴但尚未实际出资的注册资本5,001万元。本公司已于2017年6月收回上述金坛金沙股权转让款4,900万元和使用募集资金支付汉风科技股权现金对价15,000万元，已于2017年7月使用募集资金支付汉风科技增资款20,000万元和支付都乐制冷原19名股东认缴但尚未实际出资的注册资本5,001万元。
经本公司2017年11月3日第三届董事会第二十二次会议决议，审议通过《关于变更部分募投项目的议案》和《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》：根据本公司实际经营需要，本公司拟将部分募集资金合计13,439.0145万元用于本公司餐厨垃圾处理、渗滤液处理等主营业务有关的特许经营类及工程项目,其中特许经营类项目预计使用8,439.0145万元，工程类项目5,000万元。具体为特许经营类项目沈阳市大辛生活垃圾卫生填埋场渗沥液处理PPP项目拟使用募集资金投入3,639.0145万元，台州市区有机物循环利用中心项目拟使用募集资金投入3,800万元，桐庐县餐厨垃圾资源化利用和无害处理BOT项目拟使用募集资金投入1,000万元；工程类项目常熟市第二生活垃圾焚烧发电厂扩建项
2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
目垃圾渗滤液处理系统改扩建工程及伴随服务项目拟使用募集资金投入1,630万元，青岛市小涧西生活垃圾渗滤液处理改扩建工程项目拟使用募集资金投入3,370万元。另外由于特许经营类项目均为本公司全资子公司常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司（以下简称“常州餐厨”）、常州维尔利环境服务有限公司（以下简称“常州维尔利”）中标承接，本公司将先对常州餐厨、常州维尔利进行增资，再由常州餐厨、常州维尔利将募集资金投入上述项目。本公司拟使用最高额度不超过人民币30,000万元的闲置募集资金购买金融机构发行的安全性高、流动性好的保本理财产品，以提高募集资金的投资收益。本公司已于2017年11月使用募集资金2,900万元对常州维尔利进行增资，于2017年11月和12月分别使用募集资金50万元和300万元对常州餐厨进行增资，于2017年11月和12月分别使用募集资金169.80万元和358.52万元支付工程类项目材料采购款和工程分包款，于2017年11月和12月分别使用募集资金10,000万元和18,000万元购买短期理财产品。
截至2017年12月31日，本公司2014年向特定投资者非公开发行股份募集资金已按照规定全部使用完毕。
截至2017年12月31日，本公司2016年向特定投资者非公开发行股份募集资金累计使用587,793,205.37元，另外使用闲置募集资金购买理财产品金额为28,000万元；募集资金账户尚有募集资金余额为292,049,989.86元（含扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入37,276,995.23元），其中定期存款余额165,000,000.00元；加上购买理财产品金额，截至2017年12月31日尚有募集资金余额合计为572,049,989.86元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率，保护投资者的权益，本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件，以及公司章程的规定并结合公司实际情况，制定了《江苏维尔利环保科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用及其管理和监督做了明确规定｡
本公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储，募集资金全部存放于专门的银行账户。公司制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，募集资金按计划投入项目。本公司独立董事和监事会对募集资金使用情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。
2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（二）募集资金专户存储情况
1、2014年向特定投资者非公开发行股份募集资金
经本公司 2014年10月23日第二届董事会第二十次会议决议，本公司向特定投资者非公开发行股份募集资金已按照规定全部使用完毕，本公司在华夏银行股份有限公司常州分行新北支行募集资金专户已注销。
2、2016年向特定投资者非公开发行股份募集资金
截至2017年12月31日，募集资金专户具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|余额|||备注|
|||募集资金|利息收入|合计||
|兴业银行常州支行|406010100100458051|0.00|338,896.88|165,338,896.88|募集资金户|
||406010100200734872|149,990,000.00|15,010,000.00||定期存款户|
|中国光大银行常州支行|76610188000231276|81,216,794.63|19,493,935.01|100,710,729.64||
|中国银行常州薛家支行|493668633641|23,566,200.00|2,434,163.34|26,000,363.34||
|合 计||254,772,994.63|37,276,995.23|292,049,989.86||

2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
三、本年度募集资金实际使用情况
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||127,080.73||本年度投入募集资金总额|||38,879.32||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||97,256.62|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||97,256.62||已累计投入募集资金总额|||73,603.43||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||76.53%|||||||||
||是否已|||||截至期末投||||项目可行|
||||||||项目达到预定||是否达||
|||募集资金承诺|调整后投资总|本年度投入金|截至期末累计|||本年度实|||
|承诺投资项目和超募资金投向|变更项|||||资进度（%）||||性是否发|
||||||||可使用状态日||到预计||
||目（含部|投资总额|额（1）|额|投入金额(2)|(3)＝||现的效益||生重大变|
||||||||期||效益||
||分变更）|||||(2)/(1)||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 投资杭州能源环境工程有限|||||||||||
||否|14,824.11|14,824.11|0.00|14,824.11|100.00|2014-8-31|3,299.03||否|
|公司|||||||||||
|2. 桐庐县城污水处理一级 A|||||||||||
||否|6,000.00|6,000.00|0.00|6,000.00|100.00|2016-12-31|256.56||否|
|提标改造工程BOT项目|||||||||||
|3. 温岭市垃圾渗滤液处理厂|||||||||||
||否|3,000.00|3,000.00|0.00|3,000.00|100.00|2016-6-1|150.60||否|
|改扩建二期工程BOT特许经营|||||||||||
|项目|||||||||||

2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||127,080.73||本年度投入募集资金总额|||38,879.32||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||97,256.62|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||97,256.62||已累计投入募集资金总额|||73,603.43||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||76.53%|||||||||
||是否已|||||截至期末投||||项目可行|
||||||||项目达到预定||是否达||
|||募集资金承诺|调整后投资总|本年度投入金|截至期末累计|||本年度实|||
|承诺投资项目和超募资金投向|变更项|||||资进度（%）||||性是否发|
||||||||可使用状态日||到预计||
||目（含部|投资总额|额（1）|额|投入金额(2)|(3)＝||现的效益||生重大变|
||||||||期||效益||
||分变更）|||||(2)/(1)||||化|
|4. 桐庐县富春江镇七里泷污|||||||||||
||否|6,000.00|6,000.00|0.00|6,000.00|100.00|2016-12-31|18.26||否|
|水处理厂（一期 TOT，一期提|||||||||||
|标及二期BOT）项目|||||||||||
|5. 金坛市供水及管网改造工|||||||||||
||是|||-4,900.00|0.00|-|-|-|-|是|
|||98,000.00|0.00||||||||
|程项目|||||||||||
|6.投资汉风科技|是|||||100.00|2017-5-31|3,522.90|||
|||0.00|35,000.00|35,000.00|35,000.00||||||
|7.投资都乐制冷|是|||5,001.00|5,001.00|100.00|2017-5-31|1,985.44|||
|||0.00|5,001.00||||||||

2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||127,080.73||本年度投入募集资金总额|||38,879.32||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||97,256.62|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||97,256.62||已累计投入募集资金总额|||73,603.43||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||76.53%|||||||||
||是否已|||||截至期末投||||项目可行|
||||||||项目达到预定||是否达||
|||募集资金承诺|调整后投资总|本年度投入金|截至期末累计|||本年度实|||
|承诺投资项目和超募资金投向|变更项|||||资进度（%）||||性是否发|
||||||||可使用状态日||到预计||
||目（含部|投资总额|额（1）|额|投入金额(2)|(3)＝||现的效益||生重大变|
||||||||期||效益||
||分变更）|||||(2)/(1)||||化|
|8. 沈阳市大辛生活垃圾卫生|||||||||||
||是|||2,900.00|2,900.00|79.69|2018-6-30|-|-|否|
|||0.00|3,639.0145||||||||
|填埋场渗沥液处理PPP项目|||||||||||
|9. 台州市区有机物循环利用|||||||||||
||是|||50.00|50.00|1.32|2019-12-31|-|-|否|
|||0.00|3,800.00||||||||
|中心项目|||||||||||
|10. 桐庐县餐厨垃圾资源化利|||||||||||
||是|||300.00|300.00|30.00|2018-6-30|-|-|否|
|||0.00|1,000.00||||||||
|用和无害处理BOT项目|||||||||||
|11. 常熟市第二生活垃圾焚烧|||||||||||
||是|||24.43|24.43|1.50|2019-6-30|-|-|否|
|发电厂扩建项目垃圾渗滤液处|||||||||||
|||0.00|1,630.00||||||||
|理系统改扩建工程及伴随服务|||||||||||
|项目|||||||||||

2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||127,080.73||本年度投入募集资金总额|||38,879.32||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||97,256.62|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||97,256.62||已累计投入募集资金总额|||73,603.43||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||76.53%|||||||||
||是否已|||||截至期末投||||项目可行|
||||||||项目达到预定||是否达||
|||募集资金承诺|调整后投资总|本年度投入金|截至期末累计|||本年度实|||
|承诺投资项目和超募资金投向|变更项|||||资进度（%）||||性是否发|
||||||||可使用状态日||到预计||
||目（含部|投资总额|额（1）|额|投入金额(2)|(3)＝||现的效益||生重大变|
||||||||期||效益||
||分变更）|||||(2)/(1)||||化|
|12. 青岛市小涧西生活垃圾渗|||||||||||
||是|||503.89|503.89|14.95|2018-12-31|-|-|否|
|||0.00|3,370.00||||||||
|滤液处理改扩建工程项目|||||||||||
|承诺投资项目小计||127,824.11|83,264.12|38,879.32|73,603.43|88.40|||||
|合计||127,824.11|83,264.12|38,879.32|73,603.43|88.40|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||无||||||||

2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||127,080.73||本年度投入募集资金总额|||38,879.32||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||97,256.62|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||97,256.62||已累计投入募集资金总额|||73,603.43||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||76.53%|||||||||
||是否已|||||截至期末投||||项目可行|
||||||||项目达到预定||是否达||
|||募集资金承诺|调整后投资总|本年度投入金|截至期末累计|||本年度实|||
|承诺投资项目和超募资金投向|变更项|||||资进度（%）||||性是否发|
||||||||可使用状态日||到预计||
||目（含部|投资总额|额（1）|额|投入金额(2)|(3)＝||现的效益||生重大变|
||||||||期||效益||
||分变更）|||||(2)/(1)||||化|
||||金坛市供水及管网改造工程项目：本公司原计划投入募集资金97,256.62元与金坛众合、金坛建设共同建||||||||
||||设运营金坛市供水及管网改造工程项目，现由于该项目已通过有关融资渠道筹集和引入了充足的外部资金，||||||||
||||现经各方考量及友好协商，就解除金坛市供水及管网改造工程项目的合作达成一致意见，一致同意本公司||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||与金坛建设、金坛公资办及金坛金沙签署《关于常州金坛金沙自来水有限公司之合作协议之终止协议》，约||||||||
||||定本公司终止于2015年9月9日签订的《关于金坛金沙自来水有限公司之合作协议》项下继续投资的权利||||||||
||||及义务；一致同意本公司与金坛众合、金坛建设及金坛金沙签署《关于常州金坛金沙自来水有限公司之股||||||||
||||权转让协议》，约定本公司将其持有的金坛金沙全部49%股权以4,900万元对价转让与金坛众合。||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||无||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无||||||||

2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||127,080.73||本年度投入募集资金总额|||38,879.32||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||97,256.62|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||97,256.62||已累计投入募集资金总额|||73,603.43||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||76.53%|||||||||
||是否已|||||截至期末投||||项目可行|
||||||||项目达到预定||是否达||
|||募集资金承诺|调整后投资总|本年度投入金|截至期末累计|||本年度实|||
|承诺投资项目和超募资金投向|变更项|||||资进度（%）||||性是否发|
||||||||可使用状态日||到预计||
||目（含部|投资总额|额（1）|额|投入金额(2)|(3)＝||现的效益||生重大变|
||||||||期||效益||
||分变更）|||||(2)/(1)||||化|
||||本公司存在募投项目先期投入及置换情况的项目为“桐庐县城污水处理一级A提标改造工程BOT项目”、“温||||||||
||||岭市垃圾渗滤液处理厂改扩建二期工程 BOT 特许经营项目”、“桐庐县富春江镇七里泷污水处理厂（一期||||||||
||||TOT，一期提标及二期BOT）项目”和“金坛市供水及管网改造工程项目”。本公司自2015年1月开始已使||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||||||||
||||用自筹资金对本项目进行了部分先期投入，截至2016年5月9日，该项目自筹资金投入金额为20,268.24||||||||
||||万元。经本公司2016年7月12日第三届董事会第二次会议决议，以募集资金置换预先已投入募集资金投||||||||
||||资项目的自筹资金19,900.00万元。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||无||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||无||||||||
||||截至2017年12月31日，募集资金尚余572,049,989.86元，将逐步用于上述承诺投资项目；另外对于金||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||||||||||
||||坛市供水及管网改造工程项目剩余的募集资金，本公司将尽快、科学及合理地选择与本公司主营业务相关||||||||
||||的新投资项目，切实保障结余募集资金的合理使用。||||||||

2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||127,080.73||本年度投入募集资金总额|||38,879.32||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||97,256.62|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||97,256.62||已累计投入募集资金总额|||73,603.43||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||76.53%|||||||||
||是否已|||||截至期末投||||项目可行|
||||||||项目达到预定||是否达||
|||募集资金承诺|调整后投资总|本年度投入金|截至期末累计|||本年度实|||
|承诺投资项目和超募资金投向|变更项|||||资进度（%）||||性是否发|
||||||||可使用状态日||到预计||
||目（含部|投资总额|额（1）|额|投入金额(2)|(3)＝||现的效益||生重大变|
||||||||期||效益||
||分变更）|||||(2)/(1)||||化|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||无||||||||

2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经本公司2017年5月23日第三届董事会第十五次会议决议，审议通过《关于变更部分募投项目的议案》：本公司原计划投入募集资金 97,256.62万元与金坛众合、金坛建设共同建设运营金坛市供水及管网改造工程项目，现由于该项目已通过有关融资渠道筹集和引入了充足的外部资金，现经各方考量及友好协商，就解除金坛市供水及管网改造工程项目的合作达成一致意见，一致同意本公司与金坛建设、金坛公资办及金坛金沙签署《关于常州金坛金沙自来水有限公司之合作协议之终止协议》，约定本公司终止于2015年9月9日签订的《关于金坛金沙自来水有限公司之合作协议》项下继续投资的权利及义务；一致同意本公司与金坛众合、金坛建设及金坛金沙签署《关于常州金坛金沙自来水有限公司之股权转让协议》，约定本公司将其持有的金坛金沙全部49%股权以 4,900万元对价转让与金坛众合。本公司已于2017年6月收回上述金坛金沙股权转让款4,900万元。
本公司已于 2017年 6月使用募集资金支付汉风科技股权现金对价 15,000万元，于 2017年 7月使用募集资金支付汉风科技增资款 20,000万元和支付都乐制冷原 19名股东认缴但尚未实际出资的注册资本5,001万元，于2017年11月使用募集资金2,900万元对常州维尔利进行增资，于2017年11月和12月分别使用募集资金50万元和300万元对常州餐厨进行增资，于2017年11月和12月分别使用募集资金169.80万元和358.52万元支付工程类项目材料采购款和工程分包款，于 2017年 11月和 12月分别使用募集资金10,000万元和18,000万元购买短期理财产品。
截至2017年12月31日，变更募集资金投资项目的资金合计已使用437,793,205.37元，另外使用其中的闲置募集资金购买理财产品金额为28,000万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
江苏维尔利环保科技股份有限公司董事会
二○一八年三月二十九日