赛摩电气股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对赛摩电气股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第 48号）（以下简称“问询函”），赛摩电气股份有限公司会同中介机构就相关问题进行了逐项落实，并完成了问询函的回复，同时按照问询函的要求对《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修改和补充。
如无特殊说明，本回复中简称与重组报告书中的简称具有相同含义。
1、报告书显示，根据中联评估出具的《评估报告》，广浩捷100%股权于2017年12月31日的评估值为60,280万元，2018年10月 25日，广浩捷作出股东会决议，向其全体股东现金分红4,000万元。请说明广浩捷做出上述分红的原因及合理性，并结合广浩捷自评估基准日以来的资产和经营状况，分析说明广浩捷的评估值是否应当相应调整以及交易对价维持不变是否合理。请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。
回复：
一、广浩捷做出上述分红的原因及合理性
1、广浩捷分红的背景及其原因
赛摩电气前次收购广浩捷的交易自 2017年 5月 2日停牌起至 2018年 10月 20日董事会公告决定终止，历时近一年半。前次交易终止后广浩捷股东基于自身资金的需求，并考虑了标的公司经营的资金需求，于 2018年 10月 25日召开股东会并通过分红相关决议，决定现金分红 4,000.00万元，截至本回复出具日，前述现金分红已实施完毕。
2、广浩捷做出上述分红的合理性
（1）前次交易历时时间较长，交易的推进进度未达双方预期，因此标的公司股东在考虑到标的公司 2018年上半年经营业绩较好的情况下，基于股东自身资金需求的原因，作出分红的决定；
（2）截至2018年6月30日，标的公司2018年上半年度累计确认营业收入 14,195.23万元，累计实现净利润 4,067.20万元，经营活动产生的现金流量净额为2,607.81万元，留存的未分配利润为7,345.28万元。标的公司整体盈利能力较强，现金流良好，现金较为充裕，广浩捷基于历史经营业绩、自身业务经营模式，并在充分考虑业务开展资金需求的前提下确定了4,000.00万元的分红金额；
（3）2018年 12月 1日，赛摩电气与本次交易对方杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资签署《购买资产协议》，协议对“标的资产在过渡期内的安排及分红事项安排”进行了约定，各方确认了标的公司股东在过渡期内的分红事项。
二、结合广浩捷自评估基准日以来的资产和经营状况，分析说明广浩捷的评估值是否应当相应调整以及交易对价维持不变是否合理
1、广浩捷评估值未进行调整的原因
（1）现金分红后的资产情况仍然好于评估基准日
根据标的公司截至2018年9月30日未经审计的财务报表，并模拟在前述日期之前4,000.00万现金分红已经实施的资产情况与评估基准日进行对比，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年9月30日||2018年9月30日（模拟|）|2017年12月31日|
||7,280.76||3,280.76||||
||27,528.36||23,528.36||||
||15,006.24||11,006.24||||

从上表可以看出即使考虑现金分红后，标的公司的货币资金、总资产、股东
权益等资产权益指标规模仍明显较评估基准日有所增加。
（2）标的公司实现的业绩情况明显好于评估预测情况
根据截至 2018年 9月 30日未经审计的财务报表，标的公司已实现净利润 6,454.39万元，已完成当年业绩承诺的143.43%，根据其在手订单及交付周期预计全年实现净利润应在8,000.00万元以上，大幅超过评估盈利预测，基本可以覆盖盈利预测与现金分红之和。
（3）从 2018年标的公司已实现的实际净利润、毛利率及期间费用率来看，均好于评估预测情况，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月||2018年1-9月（未审）|2018年预测值|
||4,090.16||6,454.39|||
||46.61%||47.65%|||
||15.66%||13.34%|||

从上表可以看出，截至2018年9月30日，实现净利润6,454.39万元，已完成当年业绩承诺的143.43%，根据其在手订单及交付周期预计全年实现净利润应该在8,000.00万元以上，大幅超过评估盈利预测，基本可以覆盖盈利预测与现金分红之和，因此即使考虑4,000.00万现金分红，对标的公司未来的营运资金也不会造成显著不利影响。
截至2018年9月30日，标的公司在手订单20,586.38万元（不含税），已达2019年预测收入24,212.31万元的85.02%，完成业绩承诺确定性较强。由于标的公司已实现的毛利率及期间费用率等指标均好于评估预测，因此可以合理判断 2019年及其以后年度，在预测收入完成的情况下，预测的自由现金流也基本可以实现。因此即使考虑分红因素，标的公司的价值较评估基准日也不会有显著减值情况。
综上，标的公司评估基准日后资产及经营情况良好，即使考虑现金分红因素，公司价值也无显著减值迹象，且其评估报告仍在有效期内，因此本次交易未对评估值进行调整。
2、交易对价维持不变的合理性
本次交易对价是以评估值为参考依据，充分考虑了前述现金分红事项对估值
的影响及评估基准日后标的公司的经营情况等因素后，由交易双方协商确定仍维持前次交易对价保持不变，具体原因如下：
（1）标的公司价值无显著减值迹象
如本回复前款所述，标的公司评估基准日后资产及经营情况良好，即使考虑现金分红因素的影响，公司的价值也无显著减值的迹象。
（2）考虑到本次方案标的公司股东业绩承诺期由 2017年至 2019年调整至2018年至2020年，业绩承诺总金额由1.35亿元增加1.7亿元，对赌义务有所增加，且评估基准日后标的公司的资产及经营情况明显好于预期的情况，为顺利推进本次重组，基于公平的原则交易各方同意标的公司在评估基准日后现金分红4,000.00万元后，保持交易对价60,000.00万元不变。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露广浩捷作出上述分红的原因及合理性。结合广浩捷自评估基准日以来的资产和经营状况，本次交易标的广浩捷的评估值未作调整以及交易对价维持不变是合理的。
评估师认为：上市公司说明了广浩捷做出上述分红的原因及合理性以及广浩捷自评估基准日以来的资产和经营状况，对广浩捷的评估值未作调整以及交易对价维持不变的合理性进行了充分披露；广浩捷基于自身资金的需求，结合公司的经营需要进行分红；本次交易评估基准日后广浩捷的经营情况较好，根据其在手订单及交付周期预计全年实现净利润应在8,000.00万元以上，基本可以覆盖盈利预测与现金分红之和。相关披露及分析具有合理性。
四、补充披露
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十七、评估基准日后标的公司现金分红事项”中补充披露了上述内容。
2、请结合行业平均增速、市场竞争情况、在手订单以及后续订单获取的可持续性、毛利率变动等因素补充说明本次评估相关收入、费用和现金流预测是
否审慎合理，标的公司盈利预测是否具有可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、广浩捷所处的行业平均增速水平
摄像头模组装配与检测是摄像头模组生产流程中的必备环节，摄像头检测系统专业性极强。广浩捷生产的智能装配设备、智能影像设备等产品聚焦摄像头模组生产流程中调焦至检测环节，主要应用于小型摄像头模组生产线。摄像头模组检测装备面向小型摄像头模组等下游行业，故主要根据下游行业的相关数据进行分析。
小型摄像头模组行业（CCM）主要应用于以智能手机、平板电脑和可穿戴设备为代表的新型消费电子制造业的产成品，整体产业始终保持活跃。下面将依次对消费电子行业、小型摄像头模组行业进行简单的阐述。
1、新型消费电子行业
全球消费电子行业经过爆发式的增长，2011年后增速逐渐放缓。根据 IDC数据，2017年全球智能手机的出货量 14.72亿部，全球平板电脑出货量为 1.64亿部。
2007年至 2017年全球智能手机与平板电脑出货量
16.00 单位：亿部 14.73 14.72
14.37
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
全球智能手机出货量 全球平板电脑出货量
数据来源：wind
我国作为消费电子产品制造业大国，占据全球70%产能，是全球消费电子制造业布局的关键地区，全球前 10大电子制造商都已经在我国投资建厂。近年来虽然传统消费电子产品增长趋缓，但以手机、平板电脑、可穿戴设备为代表的新兴消费电子产品增长迅猛。我国消费电子制造业的持续增长，为上游智能制造装备业的发展提供了稳定的推动力。全球电子制造中心向发展中国家转移，中国消费电子产业发展迅速。根据GFK统计数据，2013年全年中国消费电子产业销售总额达1.78万亿元，2014年达到1.83万亿元，产业规模跻身世界前列。从消费电子产品的生产加工看，中国已经成为全球消费电子产品的主要生产国和出口国。
根据工信部数据统计，2017年我国手机出货量和智能手机出货量分别为 4.91亿部和4.61亿部，全球消费电子制造中心的地位进一步巩固。
2012年至 2017年全国手机与智能手机出货量
7 单位：亿部
5.77
6 5.60
5.18 5.22
2012 2013 2014 2015 2016 2017
全国手机出货量 全国智能手机出货量
数据来源：工信部
2、手机摄像头模组产业
摄像头模组产业随着消费电子等行业的发展也迅速的扩张起来，根据麦姆斯数据显示，2014年全球摄像头模组产业规模为 200亿美元，在手机和汽车应用的驱动下，预计 2014年至 2020年复合增长率达到16.8%，至 2020年预计规模约510亿美元。
根据旭日大数据统计，2016年手机摄像头模组产量为28.1亿颗，预计2017
年的手机摄像头模组产量为30.7亿颗，同比增长9.3%；2016年全球摄像头模组
出货量 35.8亿颗，预计 2017年的出货量为 36.4亿颗，2017年全球摄像头模组实际出货量52.1亿颗，出货量远超预期。
2014年至2019年全球手机摄像头模组出货量及国内产量统计及预测
单位：亿颗
40
35.8 36.4
37.2
37.9
35.9
34.6
35
32.9 33.5
2014 2015 2016 2017E 2018E 2019E
出货量 产量
数据来源：旭日大数据，2017年发布
2016年是双摄手机爆发元年，国内外各大智能手机品牌厂商纷纷推出双摄手机。根据旭日大数据统计，2017年智能手机双摄渗透率超20%，预计2018年将达35%。
2016年至 2019年全球智能手机双摄渗透率
50.00%
45.00%
40.00%
35.00%
30.00%
25.00%
20.00%
15.00%
10.00%
5.00%
0.00%
2016 2017 2018E 2019E
双摄渗透率
数据来源：旭日大数据
二、广浩捷相对竞争对手具有较强的竞争优势，并在技术、品牌、客户等
方面具有核心竞争力
1、广浩捷主要竞争对手及其竞争优势
广浩捷是一家主要提供消费电子产品生产及检测自动化解决方案的供应商，具有生产及检测智能自动化装备的自主研发、制造及销售能力，其生产的智能影像设备、智能装配设备等产品聚焦摄像头模组生产流程中调焦至检测环节，主要应用与CCM行业。广浩捷在智能影像设备、智能装配设备行业中主要竞争对手及竞争优势如下：
广浩捷竞争对手主要是国内外知名摄像头模组行业设备供应商，包括韩国 HyVISIONSYSTEM、韩国IsMedia、日本 Graphin以及深圳市涌固精密治具有限公司，具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|简介|

HyVISION SYSTEM Inc成立于2002年5月，是一家以摄像头图像测试为核心，自动化设备、3D扫描、3D打印、智慧工厂项目多元化发展的集团公司。HyVISION SYSTEMInc.的主要产品是手韩国HyVISION 机摄像头模组自动测试系统，并经过与国内外主要摄像头模组制 SYSTEM 造商如LG、samsung等长期合作，已发展成为行业技术领导者。
同时基于视觉应用的独立技术，开发了数码显微镜，机器视觉摄像头及特种用途相机以满足高速成长与成熟的市场需求。该公司于2012年在韩国证券交易所上市。
韩国IsMedia，2002年成立，致力于制造数字成像测试设备并定制测试方案。公司聚焦从数字图像到分析仪器版本的软件以及微控韩国IsMedia 应用程序等。2015年12月3日，韩国IsMedia与美国Imatest公司宣布达成合作，合作的主旨是为客户提供广泛的高精度自动化测试仪器，仪器能够对生产线进行广泛的图像质量分析。
日本公司，1993年在日本成立，GRAPHIN于1993年在日本成立，隶属于TECHNOHORIZONHOLDINGS集团，主要的产品聚焦在日本Graphin
光学领域和电子领域，依托于集团公司的实力，提供调焦调试设备与图像输入采集板两种设备。
深圳市涌固精密治具有限公司于2008年1月公司成立，是一家专业从事非标精密测试治具及非标自动化设备的研发、设计、生产深圳涌固
及加工、销售于一体的企业，其主要产品有摄像头测试治具、指纹测试治具、自动化治具、半自动化检测设备和自动化检测设备。
近年来，广浩捷的摄像头模组自动化设备的销售额、市场占有率均实现大幅
增长。虽然总体产值不及韩国的 HyVISION和IsMedia，但对国内一线模组客户
的设备销售额已实现对其的超越。根据 2017年 10月国内摄像头模组出货数据，
排名前20的摄像头模组厂商出货量达2.15亿颗，占比超过国内厂商总体出货量的70%，其中有 10家厂商在批量使用广浩捷的设备，广浩捷大客户覆盖率达到50%。
另外，广浩捷新推出的“In-Line”摄像头模组全自动组装、检测生产线方案，贯彻了“工业4.0”的功能模块化、接口标准化、生产柔性化的理念，综合运用了机器人、机器视觉等技术，实现产线无人化制造。目前这个产线方案为国内首创，并已经超越了韩日系竞争对手。根据测算，一条“In-Line”全自动生产线可以为摄像头模组厂商节省10～15人，大大降低人力成本和生产管理成本。此方案已获得了一些行业龙头企业的认可。
在摄像头模组辅助生产、检测设备中，广浩捷是国产设备的领军者。依靠自主研发的优秀算法，以及多年积累的自动化设备制造经验，广浩捷能够不断推陈出新。在保证品质不亚于韩日系设备的前提下，价格方面却能大幅度优于对方，为国内的模组厂大幅节省了设备采购成本。
2、广浩捷的核心竞争力
（1）技术研发优势
广浩捷成立以来，一直专注于消费电子类产品的自动化测试设备的研发与制造。公司在图像分析算法、机器视觉、精密光学、工业自动化等领域积累了深厚的技术能力。
公司紧跟摄像头领域最新技术，在OIS（光学防抖）、PDAF（相位对焦）、AA摄像头（ActiveAlignment）、双摄、VR（VirtualReality）等最新产品领域，研发出相应图像算法及调测软件，以满足这些高技术含量的摄像头产品的精密装配及成像质量测试。目前针对OIS、PDAF等技术的摄像头测试设备，公司产品已经在客户端批量部署，运行效果优良；双摄AA精密装配测试系统，已经在一线摄像头模组厂得到批量使用，单摄AA精密装配测试系统也已基本完成技术研发。
广浩捷拥有一支对图像处理算法、机器视觉等方面技术专业、经验丰富的核心团队，在这个核心团队中，骨干成员在各自的技术、管理领域，均拥有 10年
或以上的专业经验，对行业技术理解深刻，并能在发展方向上提出诸多卓有成效的创新方案，切实解决摄像头成像质量检测领域面临的困难和挑战，为客户创造良好的经济效益。广浩捷在图像分析算法方面已经拥有多名在图像处理方面具备丰富经验的算法工程师，深厚的图像算法开发能力，多年的积累、多年的现场使用及不断的优化调整，广浩捷图像分析算法，已经在行业内处于领先水平。
（2）品牌及客户优势
广浩捷通过长时间的沉淀和打磨，其产品质量和生产技术在行业内积累了良好的口碑，得到了CCM行业内多家知名企业的认可。目前，公司已经拥有一批具有长期稳定合作关系的客户，且与行业内多个上市公司及子公司均有长期合作，公司的客户资源优质明显。
（3）综合服务优势
相较国际企业向我国客户提供的产品开发、生产和售后服务连续性不强，项目提交过程复杂等弱点，广浩捷充分发挥本土厂商的优势，在研究开发、生产控制以及售后服务等环节具有综合服务优势，更能适应中国企业发展的需要。
在研究开发方面，公司在项目实施初期即与用户保持密切接触，邀请用户联合参与设计和调试，能充分地满足客户个性化需求。同时，公司为客户提供开放式软件，使客户具备在系统应用后扩充、调整系统功能的空间。目前公司建立了以珠海本部为中心，广州、深圳、汕尾、金华、南昌、新余、重庆七大售后服务点为主导的客户服务网络。在售后服务环节，公司提供人员培训和交流，保证备件供应充分及时。此外，公司还建立了售后服务人员定期回访用户制度，通过专业工程技术人员协助用户进行系统的维护及工程师培训，从而让设备以最佳状态为客户服务。
公司全面的综合服务能力和良好的服务意识有助于提升公司市场影响力和品牌形象，提升公司整体竞争能力。
（4）制造能力优势
广浩捷拥有自有设备制造供应链，包括设计部、精密机加工中心、钣金加工中心、表面处理中心、装配部等，联网使用同一套“一览通”生产管理系统，结
合RFID、条码等物联网手段，精细管理设备制造的每一个环节，确保设备的品质、一致性和货期。
三、在手订单以及后续订单获取的可持续性
根据未经审计的财务报表，广浩捷 2018年前三季度共实现收入 19,824.46万元，与 2018年全年收入预测数 20,138.51万元相比，相差 314.05万元。截至2018年9月30日，广浩捷在手订单20,586.38万元（不含税），在手订单的相关信息如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品类型||产品名称|在手订单金额（不含税）|
||功能测试机|||
||上下料机|||
||自动调焦机|||
||自动组装机|||
||自动贴标机|||
||精密治具|||
||其他|||

合计 20,586.38截至2018年9月30日，广浩捷预测的全年收入已基本实现，结合广浩捷的在手订单情况，2018年预测收入的可实现性较高。
上述订单中包含逾 20家客户的在手订单，其中包含欧菲光、OPPO广东移动通信有限公司及子公司、AppleInc.、信利光电股份有限公司、重庆市天实精工科技有限公司、广东格林精密部件股份有限公司、光宝电子（广州）有限公司等7家报告期内的主要客户的订单。报告期内广浩捷与主要客户建立了良好的合作关系，该合作关系通常具有稳定的可持续的合作前景，上述客户存在明确的合作意愿，后期向广浩捷提供持续的订单概率较大。经访谈标的公司及其主要客户的高级管理人员，报告期内主要客户仍有继续与标的公司合作的意愿。
因此，广浩捷目前在手订单充足，为其预测收入的实现打下了坚实的基础。
同时，结合所在行业巨大的市场需求以及核心技术的不断进步，广浩捷未来收入
将持续增长，盈利能力将进一步增强，故其未来的预测收入可实现性较高，预测具有合理性、审慎性。
四、报告期及预测期各类产品的毛利率和期间费用率的变化情况
报告期与预测期内广浩捷各类产品毛利率和期间费用率的情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||报告期|||||||预测期||||||||
|项目|||||2|018年1-|6||||||||||
|||2016年度||2017年度|||||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|2022年度|
|||||||月|||||||||||
||10,132.76||16,501.67||14,195.23|||20,138.51||24,212.31||29,203.92||33,040.67|||
||4,986.15||8,903.58||7,579.48|||10,973.57||13,367.43||16,256.22||18,524.31|||
||50.79%||46.04%||46.61%|||45.51%||44.79%||44.34%||43.93%|||
||230.64||409.29||319.22|||635.36||781.00||927.98||1,059.53|||
||2,422.03||4,742.90||1,949.64|||4,160.10||4,541.56||4,872.08||5,172.17|||
||-53.75||86.27||-46.22|||-||-||-||-|||
||2.28%||2.48%||2.25%|||3.15%||3.23%||3.18%||3.21%|||
||23.90%||28.74%||13.73%|||20.66%||18.76%||16.68%||15.65%|||
||-0.53%||0.52%||-0.33%|||-||-||-||-|||
||25.65%||31.75%||15.66%|||23.81%||21.98%||19.86%||18.86%|||
||—||—||—|||2,810.05||3,429.88||4,672.90||6,246.42|||

1、报告期内及预测期综合毛利率的变动趋势
随着标的公司与客户合作关系的进一步深化，相关产品客户认可程度的不断提升，产品批量订单的不断增加，公司营业收入2017年出现了较大幅度的增长。
智能影像类产品毛利率较国内自动化设备同类公司高，原因是摄像头模组自动化设备的技术门槛比较高，标的公司在本行业的软件算法优势很明显，居国内同行前列，高技术附加值带来了高的毛利率。
随着现有客户订单规模的不断增加，新产品、新客户开发的持续推进，并结合行业发展和企业未来经营发展趋势，预计标的公司之后年度的综合销售毛利率将逐步趋于稳定。本次评估中，预计2018年度至2022年度的综合销售毛利率为
45.51%、44.79%、44.34%、43.93%和43.52%，整体呈下降趋势，且均低于 2016
年度的50.79%和 2017年度的46.04%，且相较同行业可比上市公司毛利率，处于合理区间内，预测较为谨慎、合理。
2、预测期期间费用率与报告期内相比的变化
2017年度，由于企业研发投入较大，以及企业对员工提供股权激励报酬事项的影响，管理费用率相对较高，剔除股权激励的影响后管理费用率为20.93%。
本次评估预测期内销售费用、管理费用发生额将逐年增加，但基于标的公司开发新客户、维护老客户，逐步扩大了市场占有率的经营策略，且管理费用为相对固定支出，因此，预计预测期内标的公司在营业收入逐年增长的同时，期间费用率的增长幅度将小于同期营业收入增长幅度，期间费用率在预测期内将维持在相对稳定水平，并总体呈现下降趋势。根据标的公司审计报告显示，标的公司基准日无付息负债。鉴于企业日常经营所需的货币资金在生产经营过程中频繁变化且变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑手续费等其他不确定性损益。故本次评估未来年度财务费用不作预测。与报告期相比，预测期内标的公司期间费用率不存在较大变化。
因此，与报告期相比，标的公司预测期内产品毛利率和期间费用率总体呈下降趋势，符合标的公司业务经营特点及未来发展趋势，费用预测水平合理、谨慎。
在合理预测标的公司预测期内的收入、毛利率水平及相关期间费用的基础上，审慎合理的预测了标的公司自由现金流。
五、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司所处的小型摄像头模组行业仍处于较快增长期，下游行业产品更新升级换代较快，对广浩捷生产的检测、装配设备的需求较大，同时广浩捷拥有多项专利、软著等核心技术，随着研发的投入已形成较强的核心竞争力，报告期内已实现的业绩情况较好，截至 2018年 9月末的在手订单已涵盖2018年度的全年及2019年的大部分预测收入，随着标的企业继续深耕已有客户的业务需求并不断拓展新客户，在广浩捷保持稳定的毛利率情况下，标的公司未来预测的收入、费用及现金流审慎合理，盈利预测具有可实现性。
评估师认为：上市公司结合标的公司的行业平均增速、市场竞争情况、在手订单以及后续订单获取的可持续性、毛利率变动等因素对本次评估相关收入、费
用和现金流预测的合理性进行了补充说明，对盈利预测的可实现性进行了分析及说明；标的公司所处的小型摄像头模组行业仍处于较快增长期，下游行业产品更新升级换代较快，对广浩捷生产的检测、装配设备的需求较大，同时广浩捷拥有多项专利、软著等核心技术，随着研发的投入已形成较强的核心竞争力，报告期内已实现的业绩情况较好，截至2018年9月末的在手订单已涵盖2018年度的全年及2019年的大部分预测收入。相关披露及分析具有合理性。
六、补充披露
公司已在重组报告书“第六章交易标的的评估情况”之“第二节董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“四、本次交易盈利预测的可实现性”中补充披露了上述内容。
3、报告书显示，广浩捷报告期内前五大客户销售收入占比均高于60%，如果客户终止与其的合作关系，将会对广浩捷的经营造成不利影响。请明确说明广浩捷与其报告期内前五大客户是否存在关联关系，如是，请说明具体情况并分析相应关联交易的必要性和公允性，是否存在利益输送情形；广浩捷是否对前五大客户存在重大依赖，是否具有应对重要客户流失的措施和能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请明确说明广浩捷与其报告期内前五大客户是否存在关联关系，如是，请说明具体情况并分析相应关联交易的必要性和公允性，是否存在利益输送情形
1、广浩捷与其报告期内前五大客户是否存在关联关系
报告期内，广浩捷与主要客户的销售内容、销售收入、是否存在关联关系等情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||是否有关|
|客户名称|主要采购产品|销售收入||
||||联关系|

2018年1-6月
|||
|-|-|
|智能影像设备|82,300,844.89|

|||
|-|-|
|智能装配设备|20,765,102.58|
|精密制造|13,550,527.96|
|智能影像设备|9,353,384.04|
|智能影像设备|3,418,803.42|

2017年度
|||
|-|-|
|智能影像设备|53,200,129.63|
|智能影像设备|17,428,714.53|
|精密制造|16,849,931.47|
|智能影像设备|14,227,915.32|
|智能影像设备|10,365,100.00|

2016年度
|||
|-|-|
|智能影像设备|32,690,726.49|
|精密制造|9,360,222.80|
|智能影像设备|9,311,538.46|
|智能装配设备|8,533,507.69|
|精密制造|5,879,441.10|

香港广浩捷精密机械有限公司是实际控制人杨海生控制的企业，珠海市椿田机械科技有限公司是前股东王兆春参股的公司，此外标的公司的主要客户与其无关联关系。
2、关联交易的必要性和公允性，是否存在利益输送情形
（1）与香港广浩捷精密机械有限公司关联交易
香港广浩捷设立的目的是为了便于广浩捷开拓海外市场，报告期内，香港广浩捷主要承接美国苹果公司订单。2017年 5月起，广浩捷直接向海外客户及供应商销售及采购，不再通过香港广浩捷进行。2017年10月，香港广浩捷已申请办理注销。标的公司与香港广浩捷的定价方式系在香港广浩捷按照其承接的订单价格扣除相关费用后，向广浩捷签订采购订单，具有市场公允性。
经独立财务顾问核查，标的公司与香港广浩捷的关联交易具有必要性，且定价公允，不存在利益输送的情形。2017年 5月起，标的公司已停止与香港广浩
捷关联交易，该关联交易将不再发生。
（2）与珠海市椿田机械科技有限公司的关联交易
报告期内，广浩捷向珠海市椿田机械科技有限公司（以下简称“椿田机械”）出售的产品主要是机加工零部件。椿田机械的主要产品是喷码机的零部件，生产流程涉及机加工及钣金加工，由于椿田机械生产能力以钣金加工为主，因此机加工产能不足时会向广浩捷进行外协采购。广浩捷自身不具备钣金加工能力，钣金件均向供应商采购，椿田机械是钣金件供应商之一。
标的公司除了生产销售智能影像和智能装配等设备产品外，还生产精密制造产品，精密制造产品又可分为精密治具、来图加工等业务，其中给椿田机械提供的机加工零部件即为标的公司的来图加工产品。标的公司在业务发展初期，来图加工业务占企业收入的比例较大，在椿田机械有机加件采购需求时，标的公司凭借产品质量、综合服务等优势，拿到了椿田机械的订单，但随着标的公司智能影像设备、智能装配设备及精密制造产品中精密治具产品的畅销，标的公司业务规模大幅度增长，标的公司有意减少来图加工产品的生产，因此从 2017年下半年开始逐步减少了来图加工业务，将更多的资源投入到智能影像设备、智能装配设备及精密制造产品中精密治具产品的生产中。
经对比分析公司销售给第三方的来图加工产品价格，标的公司销售给椿田机械的产品均按照市场价格确定，价格公允。2017年末广浩捷逐步减少了此类关联交易，2018年起广浩捷已完全终止了此类业务。
经独立财务顾问核查，标的公司与椿田机械的关联交易具有必要性，且定价公允，不存在利益输送的情形。2018年 1月起，标的公司已停止与椿田机械关联交易，该关联交易将不再发生。
二、广浩捷是否对前五大客户存在重大依赖，是否具有应对重要客户流失的措施和能力
1、广浩捷对前五大客户不存在重大依赖
2016年度、2017年度及2018年上半年度，广浩捷前五大客户的销售收入合计为6,577.54万元、11,207.18万元和12,938.87万元，占当期营业收入的比例分别为63.40%、67.47%和91.16%。广浩捷对前五大客户销售收入的占比较高与下
游行业集中度较高等原因有关。标的公司的主要产品为摄像头模组自动化设备，主要客户为摄像头模组生产厂商中产量大且对产品质量要求较高的企业，这类企业在摄像头模组生产行业中的占有率较高对自动化设备的采购量大，导致标的公司客户集中度较高；由于标的公司的客户对设备供应商的准入要求较高，客户需要经过严格筛选后选定合格供应商，且考虑到设备的兼容性，一般更换设备的成本较高，因此客户倾向于选择长期合作的设备供应商。标的公司凭借自身的技术优势、综合服务水平等与主要客户建立了稳定的长期合作关系，并非标的公司单方面对客户的依赖关系。
（1）客户集中度高是由下游行业的发展决定的
标的公司的主要产品为智能影像设备，收入占比达70%以上。智能影像设备的下游客户主要是摄像头模组生产商。根据TSR数据显示，CCM市场在逐渐向龙头厂商集中。2016年前五大厂商市场占有率为33%，2017年市场占有率为38%，其中，双摄 CCM市场前五大厂商市场占有率高达80.9%。前五大 CCM生产商中，代表企业是欧菲科技、舜宇光学、丘钛科技和信利光电，其中 2017年欧菲光的摄像头模组出货量占全球市场出货量接近15%。
由于下游行业集中度较高，行业内大客户的采购量相对较大，且广浩捷在摄像头模组检测设备行业中具有较强的竞争优势，因此下游摄像头模组生产企业中龙头企业欧菲科技、信利光电、OPPO等均向广浩捷采购智能影像设备以满足其生产线建设，导致广浩捷前五大客户销售占比集中度高。
（2）标的公司与主要客户建立了稳定的合作关系
报告期内，前五大客户中除关联方香港广浩捷、椿田机械外，均与标的公司建立了稳定的合作关系。
截至 2018年 9月 30日，广浩捷已获取 29家客户的在手订单，其中包含欧菲光、OPPO广东移动通信有限公司及子公司、AppleInc.、信利光电股份有限公司、重庆市天实精工科技有限公司、广东格林精密部件股份有限公司、光宝电子（广州）有限公司、江西盛泰光电子有限公司等8家报告期内的前五大客户的订单。报告期内广浩捷与主要客户建立了良好的合作关系，该合作关系通常具有稳
定的可持续的合作前景，上述客户存在明确的合作意愿，后期向广浩捷提供持续的订单概率较大。
因此独立财务顾问认为，广浩捷的前五大客户销售占比的集中度高主要是由于其产品的定位及下游行业集中度较高决定的，符合行业特征。广浩捷凭借产品的技术优势及服务优势与下游行业内大部分主要厂商均建立了稳定的合作关系，并非标的公司单方面对大客户的依赖。因此，标的公司对前五大客户不存在重大依赖。
2、应对重要客户流失的措施和能力
（1）标的公司应对重要客户流失的措施
1）研发新产品，布局行业先进领域
标的公司积极推动新技术、新产品的研发，扩展行业内其他潜在客户对产品的需求，进一步提高产品竞争力；同时，标的公司紧跟行业技术发展，布局行业先进的领域，以备未来能够抢占先机。
2）开拓其他区域、其他行业的潜在客户
目前标的公司的客户集中在华中和珠三角地区，其他地区的布局规划仍处于发展阶段。公司将进一步拓展长三角、华北地区等多地区的潜在客户，积极跟进潜在客户的产品需求。充分利用与现有龙头客户的良好合作关系建立起的名片和口碑效应，集中资源开拓行业内其他优秀的企业。公司未来将拓展其他行业对智能装配设备的需求，与其他行业的潜在客户寻求合作契机。
3）提升产品质量及综合服务能力，优化客户体验
公司未来将持续优化生产管理，提升产品质量并控制产品成本，保证公司的产品均有核心竞争优势；同时，给客户提供从研发需求发掘到交货、售后服务等一系列综合服务，使客户有一个满意的订购体验。
4）持续优化订单管理能力，发挥公司快速响应的优势
由于消费电子产品更新换代速度较快，终端品牌商能否早于竞争对手推出同类型产品取得先发优势，是产品成功的重要因素，因此终端品牌商十分重视其供
应商的交货速度。广浩捷的客户作为终端品牌商的供应商，需要保持快速交货的能力，紧跟终端品牌商的新产品实行生产线建设，提前采购新的摄像头生产和检测设备。
为更好的服务客户，从设备研发阶段开始，广浩捷与重点客户建立了定期沟通机制，以便及时了解客户需求及行业发展动态；积极参与行业客户的供应商活动、会议，根据行业客户的规划及时调整产品研发计划等互动沟通措施，加强双方战略协作能力，快速响应客户的产品需求。同时，广浩捷持续优化订单管理能力，保证产品的交货速度，让客户尽早完成生产线建设或改造，早日实现量产。
（2）标的公司具有应对重要客户流失的能力
1）技术优势
摄像头行业发展迅速，从单摄像头到双摄、三摄和3D摄像头，行业的核心技术不断在更新升级，作为摄像头检测和装配设备的制造商，广浩捷持续保持高研发投入，积极研发新产品，满足现有客户的产品需求；同时，紧跟行业技术的发展趋势，布局未来技术发展方向。
广浩捷经历长时间的研发积累以及实践中的反复琢磨，沉淀出了行业领先水平的核心技术，广浩捷不断保持着钻研的热情，力求让核心技术精益求精；核心技术的不断精进帮助广浩捷领先于竞争对手推出新产品，提高设备的检测效率，成为公司产品在业内具有竞争力的主要原因之一，为公司赢得了客户的良好口碑。
公司的技术优势成为公司应对重要客户流失的主要能力。
2）综合服务能力
相较国际企业向我国客户提供的产品开发、生产和售后服务连续性不强，项目提交过程复杂等弱点，广浩捷充分发挥本土厂商的优势，在研究开发、生产控制以及售后服务等环节定期走访主要客户或长期驻扎主要客户生产经营地，了解客户对产品的实际需求，了解设备产品安装进度，及时解决生产线安装时存在的问题，给客户提供满意的订购体验，公司具有综合服务优势，更能适应中国企业发展的需要。
在研究开发阶段，公司与用户保持密切接触，邀请用户联合参与设计和调试，能充分地满足客户个性化需求。同时，公司为客户提供开放式软件，使客户具备在系统应用后扩充、调整系统功能的空间。
在安装及售后服务阶段，公司定期走访主要客户或长期驻扎主要客户生产经营地，及时解决客户提出的问题。目前公司建立了以珠海本部为中心，广州、深圳、汕尾、金华、南昌、新余、重庆七大售后服务点为主导的客户服务网络。
此外，公司定期提供人员培训和交流，通过专业工程技术人员协助用户进行系统的维护及工程师培训，从而让设备以最佳状态为客户服务，并保证备件供应充分及时。
3）成本管控优势
公司经过多年的经营积累，在成本控制方面形成了较强的优势：
a.在产品开发阶段，为应对行业的变化趋势以及市场竞争，公司充分发挥自身的研发优势，在保证产品质量及产品检测、装配效果的前提下，优化产品的结构，通过对原材料的合理选择与配备，有效控制生产成本。
b.公司已经形成了完善的原料供应商体系，随着业务规模的扩张，公司对上游供应商的议价能力不断增强，通过对原材料的大规模采购能够有效降低公司成本，提升公司盈利能力。此外，公司对主要原材料始终维持多家合格供应商的采购渠道，可以有效避免因个别上游供应商突发情况影响客户订单的情况。
综上，公司产品集成了自主研发的核心技术，使公司的产品具有行业领先的技术优势；此外，公司还具有综合服务优势、成本管控优势等，使标的公司有能力吸引优质的潜在客户，应对重要客户的流失风险。
独立财务顾问认为，标的公司为应对重要客户流失采取了相应措施，并具备应对重要客户流失的能力。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司报告期内与香港广浩捷、椿田机械发生的关联交易具有必要性，且定价公允，不存在利益输送的情形；
2、标的公司的前五大客户销售占比的集中度高主要是由于其产品的定位及下游行业集中度较高决定的，符合行业特征。广浩捷凭借产品的技术优势及服务优势与下游行业内大部分主要厂商均建立了稳定的合作关系，并非标的公司单方面对大客户的依赖。因此，标的公司对前五大客户不存在重大依赖。此外，标的公司为应对重要客户流失采取了相应措施，并具备应对重要客户流失的能力。
4、报告书显示，本次交易完成后，杨海生等6名自然人持有的上市公司股份在满足相关条件的情况下三年内按照30%、30%、40%的比例逐次解除锁定。
请分析说明如若承诺期内标的公司业绩大幅波动，上述锁定安排能否保障交易对方业绩补偿承诺的履行，是否存在股份不足以履行业绩补偿承诺的风险。
回复：
一、交易对方的股份锁定安排有利于保障交易对方业绩补偿承诺的履行
根据赛摩电气与交易对方签署的《购买资产协议》及《股份锁定承诺函》，纳特思投资在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起 36个月内不得转让。
杨海生、谢永良、魏永星、胡润民、罗盛来和于泽各自在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月后，在满足解禁条件的情况下分三期按30%、30%、40%的比例解除锁定。
根据赛摩电气与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺广浩捷 2018年度、2019年度和 2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,500万元、5,500万元和7,000万元，占业绩承诺总额的比例分别为26.47%、32.35%、41.18%，与 6名自然人交易对手的未来各年的解锁比例基本一致。此外，在每期可解禁条件中，如截至当期期末累计净利润实现数小于累计净利润承诺数，当期股份均不可解锁。若前两期业绩承诺均未达成，则交易对方通过本次交易所获得的全部股份需在补偿期结束、相关《专项审核报告》及《减值测试报告》出具并扣减需对上市公司进行补偿的股份后，方可对剩余股份进行解锁。上述股份锁定的安排有利于保障交易对方的履约能力。
二、业绩大幅波动时股份补偿的保障情况
根据赛摩电气与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易对方杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽、纳特思投资承诺广浩捷 2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,500万元、5,500万元和7,000万元。根据赛摩电气与交易对方签署的《购买资产协议》，上述交易对方所获交易对价中股份与现金支付比例为55%：45%。
本次交易完成后，杨海生等6名自然人所获上市公司股份锁定安排在标的公司业绩大幅波动时的业绩补偿保障情况如下：
1、假设广浩捷截至业绩承诺期各期末累计实现净利润数均为累计承诺净利润数的50%，补偿义务人的补偿情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||截至当期期末累计|）||截至当期期末累计||各年度当年需要补|）|需要补偿现金数|
|年度||||||||||
|||承诺净利润（万元|||实现净利润（万元）||偿股份数量（万股||量（万元）|
||4,500.00|||2,250.00||1,351.39||||
||10,000.00|||5,000.00||1,651.70||||
||17,000.00|||8,500.00||2,102.17||||

假设广浩捷截至 2018末累计实现净利润数为累计承诺净利润数的50%，则补偿义务人需要补偿上市公司的股份数为1,351.39万股。此时，补偿义务人持有锁定股份5,615.79万股，足够满足上述补偿。
假设广浩捷截至 2019末累计实现净利润数为累计承诺净利润数的50%，则补偿义务人需要补偿上市公司的股份数为 1,651.70万股。此时，剔除 2018年度已补偿股份外，补偿义务人持有锁定股份4,264.40万股，足够满足上述补偿。
假设广浩捷截至 2020末累计实现净利润数为累计承诺净利润数的50%，则补偿义务人需要补偿上市公司的股份数为2,102.17万股。此时，剔除2018年度、 2019年度已补偿股份外，补偿义务人持有锁定股份 2,612.69万股，足够满足上述补偿。
在该种假设情况下，锁定股份能够覆盖业绩承诺不足部分的补偿金额。
2、假设广浩捷业绩承诺期前两年累计实现净利润数均为累计承诺净利润数的100%，承诺期第三年实现净利润为承诺净利润的50%，补偿义务人的补偿情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||截至当期期末累计|）||截至当期期末累计||各年度当年需要补|）|需要补偿现金数|
|年度||||||||||
|||承诺净利润（万元|||实现净利润（万元）||偿股份数量（万股||量（万元）|
||4,500.00|||4,500.00||-||||
||10,000.00|||10,000.00||-||||
||17,000.00|||13,500.00||2,102.17||||

假设广浩捷业绩承诺期前两年累计实现净利润数均为累计承诺净利润数的100%，承诺期第三年实现净利润为承诺净利润的50%，则补偿义务人需要补偿上市公司的股份数为 2,102.17万股。此时，补偿义务人持有锁定股份 2,246.32万股，足够满足上述补偿。
在该种假设情况下，锁定股份能够覆盖业绩承诺不足部分的补偿金额。
3、假设广浩捷业绩承诺期第一年实现净利润数为承诺净利润数的100%，承诺期第二年实现净利润为承诺净利润的50%，承诺期第三年实现净利润为承诺净利润的0%补偿义务人的补偿情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||截至当期期末累计|）||截至当期期末累计||各年度当年需要补|）|需要补偿现金数|
|年度||||||||||
|||承诺净利润（万元|||实现净利润（万元）||偿股份数量（万股||量（万元）|
||4,500.00|||4,500.00||-||||
||10,000.00|||7,250.00||1,651.70||||
||17,000.00|||7,250.00||2,279.35||||

假设广浩捷业绩承诺期第一年实现净利润数承诺净利润数的100%，承诺期第二年实现净利润为承诺净利润的50%，则补偿义务人需要补偿上市公司的股份数为1,651.70万股。此时，补偿义务人持有锁定股份 3,931.05万股，足够满足上述补偿。
假设广浩捷承诺期第三年实现净利润为承诺净利润的0%，剔除2018年度已补偿股份外，则补偿义务人需要补偿上市公司的股份数为 4,204.33万股，此时补
偿义务人持有锁定股份2,279.35万股，不足部分由补偿义务人以现金方式予以补
偿，现金补偿金额为10,972.41万元。
在该种假设情况下，锁定股份虽不足以覆盖业绩承诺不足部分的补偿金额，但股份补偿金额占该情形下需补偿总金额的比例达到67.13%，股份补偿的覆盖比例较高。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：在承诺期内标的公司若业绩大幅波动，本次交易股份锁定安排仍能较好的保障交易对方业绩补偿承诺的履行，股份不足以履行业绩补偿承诺的风险较小。
5、报告书显示，如标的公司承诺净利润数与实现的净利润数之间的差额不高于承诺净利润20%（含本数）的，应补偿金额等于截至当期期末累计承诺净利润和截至当期期末累计实现净利润的差额减去已补偿金额。请说明上述补偿安排的原因，补偿金额是否充分、合理，以及是否有利于保护上市公司和中小投资者的利益。
回复：
一、说明上述补偿安排的原因
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及重组问答的规定，如果上市公司重大资产重组是向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产，且本次重大资产重组未导致控制权发生变更的，关于业绩补偿的安排，可以基于市场化的原则，进行自主协商确定。
本次交易作为市场化的并购交易，上市公司与交易对方可根据各自诉求，经谈判后作出能够平衡各自利益的业绩补偿方案。因此，在本次交易谈判过程中，为充分表示上市公司对收购标的资产的诚意和良好的意愿，参考市场经验做法，上市公司向交易对方提出了本次交易分段式的业绩补偿方案：
（1）如广浩捷截至当期期末累计承诺净利润数与截至当期期末累计实现的净利润数之间的差额不高于截至当期期末累计承诺净利润20%（含本数）的，则交易对方应优先以本次交易取得的现金对价进行补偿，现金不足以补偿时，再以
本次交易取得的股份对价进行补偿；
（2）如广浩捷截至当期期末累计承诺净利润数与截至当期期末累计实现的净利润数之间的差额高于截至当期期末累计承诺净利润20%（不含本数）的，则交易对方应优先以本次交易取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿时，再以本次交易取得的现金对价进行补偿。
在本次交易中设置如上的分段式业绩补偿安排，主要是上市公司及交易对方基于广浩捷的业务特性协商确定的。由于广浩捷订单分布不均匀、设备验收周期较长，其收入的会因设备验收的时间跨度而产生一定的波动，从而影响具体某一个会计年度的收入、利润水平。为避免广浩捷管理层因业绩承诺压力而采取短期行为，故在设置业绩补偿条款时适当减轻业绩承诺方在业绩差额较小时的补偿压力。
二、说明补偿金额是否充分、合理，是否有利于保护上市公司和中小投资者的利益
本次交易采取了分段式的业绩补偿方案，在业绩差额不超过20%的情况下，业绩承诺方仅需对业绩差额进行补偿；当业绩差额超过20%的情况下，业绩承诺方需按照交易作价与净利润承诺数总和之比作为业绩差额的乘数进行补偿。若在业绩差额较小的情况下按照交易作价与广浩捷净利润承诺数总和之比作为业绩差额的乘数进行补偿，广浩捷较小的业绩变化可能会使得交易对方获取的对价产生较大的波动，导致其面对正常的业绩波动而采取短期行为，为广浩捷的长远发展带来不利影响。
另一方面，当业绩差额超过20%的情况下，业绩承诺方需按照交易作价与净利润承诺数总和之比作为业绩差额的乘数进行补偿，且补偿的上限为本次交易对价。因此，本次交易中，业绩承诺方承担的业绩补偿金额上限可全额覆盖标的公司100%股权的全部交易对价，本次交易的业绩补偿安排具备充分性。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易业绩补偿安排的设置具有合理性，补偿金额充分、合理，有利于保护上市公司和中小投资者的利益。
（本页无正文，为《赛摩电气股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复》之签章页）
赛摩电气股份有限公司2018年12月7日