股票简称：成飞集成 股票代码：002190 公告编号：2016-043
四川成飞集成科技股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”或“公司”）本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 175,000万元（含 175,000万元），公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）拟出资40,000万元参与认购。
2.公司本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，本次非公开发行方案中涉军事项已获得国防科工局的原则同意，后续将继续履行相关程序。本次非公开发行尚需取得国务院国有资产监督管理委员会批复、公司股东大会审议批准及中国证监会核准。本次非公开发行股票方案能否获得批准以及获得相关批准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
成飞集成拟向包括公司控股股东、实际控制人中航工业在内的特定对象非公开发行股票募集资金，募集资金扣除发行费用后的净额将部分以增资公司控股子公司中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“中航锂电”）的方式投资“中航锂电（洛阳）产业园建设项目三期工程”，其余部分用于补充流动资金。
公司控股股东、实际控制人中航工业为公司本次非公开发行的发行对象之一，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。2016年 7月 11日，公司与中航工业签署了《附条件生效的股份认购协议》。
同时，本次非公开发行募集的部分资金将以增资方式投入中航锂电，由于中航锂电的少数股东包括中航工业及中航工业控制的下属单位中国空空导弹研究院（以下简称“空空导弹院”）、江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“洪都航空”）、中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资”）以及中航锂电管理层、核心技术人员及业务骨干设立的洛阳兴航新能源技术服务有限公司（以下简称“洛阳兴航”），该等少数股东均为公司关联方，因此，公司使用部分募集资金增资中航锂电亦构成关联交易。因增资中航锂电的增资价格依据需在相关资产评估结果经有权国有资产监督管理部门备案后方可确定，目前评估程序正在进行中，且中航锂电少数股东尚未明确是否放弃新增注册资本的优先认购权，因此，关于增资中航锂电的关联交易事项将在上述事项确定后依照法定程序和公司章程的规定进行审议和披露。
2016年7月11日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，以3票赞成、 0票反对、0票弃权、6票回避方式审议通过了关于本次非公开发行及涉及的关联交易等相关议案，关联董事李宗顺、石晓卿、许培辉、周焕明、倪永锋、孙毓魁进行了回避表决。公司独立董事已事前认可本次非公开发行涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。
本次非公开发行涉及的关联交易尚需公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司本次非公开发行相关事宜尚需获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准；本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方中航工业基本情况
（一）中航工业基本情况
公司名称：中国航空工业集团公司
注册地址：北京市朝阳区建国路128号
法定代表人：林左鸣
注册资本：6,400,000万元
企业类型：全民所有制
成立时间：2008年11月6日
统一社会信用代码：91110000710935732K
经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。
金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）中航工业的股权控制关系结构图：
国务院国资委持有中航工业100%股权，是中航工业的出资人及实际控制人，中航工业为国有独资企业。中航工业的产权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
中航工业
（三）主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
中航工业是由国务院国资委直属管理的国有特大型企业，业务板块横跨航空装备、运输机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理、金融、工程建设、汽车等领域，主营业务为发展各种用途的
航空飞行器、航空电子系统、航空机电系统等，为我国国防力量提供先进航空武器装备。
中航工业最近一年及一期简要财务数据如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|资产总额|9,184.33|9,338.68|
|负债总额|6,006.11|6,237.13|
|所有者权益|3,178.22|3,101.56|
|归属于母公司的所有者权益|1,925.40|1,786.58|
|项目|2016年1-3月|2015年度|
|营业收入|735.47|3,786.49|
|净利润|6.04|115.27|
|归属于母公司的净利润|0.28|55.48|

注：中航工业2015年度财务数据已经审计，2016年一季度财务数据未经审计。
（四）具体关联关系
中航工业系公司的控股股东和实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条的规定，中航工业为公司的关联法人。
根据中航工业《关于四川成飞集成科技股份有限公司管理关系的通知》（航空战略[2016]231号）文件，中航工业委托中航航空装备有限责任公司（以下简称“中航装备”）管理中航工业所持有的成飞集成51.33%股权的除利润分配权和股权处置权以外的公司经营管理各项权利，并由中航装备履行托管职责。上述股权委托管理不构成股份转让，中航工业仍为持有成飞集成51.33%股份的股东，中航装备不持有公司任何股份。本次股权委托管理不构成控股股东的变更。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的 A股股票，公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 175,000万元（含 175,000万元），其中
中航工业拟出资 40,000万元参与认购。公司本次拟发行股票数量上限不超过本
次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，其中中航工业拟认购的股票数
量上限=中航工业拟出资金额/本次发行的发行底价。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次拟发行数量区间及中航工业拟认购数量将作相应调整。在上述范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司审议本次非公开发行的股东大会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，作为本次非公开发行的定价基准日。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东、实际控制人中航工业不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，中航工业将以发行底价认购本次发行的股份。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D)/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股 0
本数为N，调整后发行价格为 P。
1
五、交易协议的主要内容
2016年7月11日，公司与中航工业签署了《附条件生效的股份认购协议》，该协议主要内容如下：
1．协议签署方
发行人：四川成飞集成科技股份有限公司
认购人：中国航空工业集团公司
2．协议标的
发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。
公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 175,000万元（含 175,000万元），公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
3．认购价格、认购数量、认购方式和认购金额
认购人的认购价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行人审议本次非公开发行的股东大会决议公告日。
认购人不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A股股票。具体认购价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，中航工业将以发行底价认购公司本次发行的股份。
认购人将以人民币 4.00亿元的现金认购本次非公开发行的普通股股票。实
际认购数量为“认购金额/发行价格”（认购股份数量不足 1股的尾数，作舍去处理，中航工业不予认购，中航工业最终的认购金额相应调整）。
4．股款的支付时间、支付方式与股票交割
认购人同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
5．锁定期
认购人认购本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
6．生效条件
双方同意，本协议在下述条件全部满足之日生效：
（1）经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）发行人本次非公开发行相关事宜已通过董事会和股东大会审议批准；
（3）本次非公开发行相关事项已获得国务院国有资产监督管理委员会批准；
（4）发行人非公开发行相关事项获得中国证监会核准。
7．违约责任
任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
除本协议约定外，认购人无法定事由终止或解除本协议，或拒绝在协议生效后按本协议约定支付认购资金的，应向发行人支付拟认购本次非公开发行股份认购款总金额10%的违约金作为赔偿。
8．协议解除或终止条款
因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
经双方协商一致，可以解除本协议。
本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议。
若本次发行未能依法取得发行人股东大会批准或中国证监会核准的，本协议自动解除，各方互不承担违约责任。
本协议因一方违约被解除，不影响另一方向违约方追究违约责任。
六、涉及关联交易的其他安排
本次非公开发行完成后，公司与中航工业及其控制的其他企业之间不会因本次发行而新增同业竞争。
本次非公开发行完成后，公司与中航工业及其控制的其他企业之间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易。同时，本次发行的募集资金投资项目若涉及与中航工业及其控制的其他企业的关联交易，公司将严格按照《公司法》和公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持公司独立性，维护公司及其他股东的权益。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
控股股东、实际控制人中航工业拟以现金 40,000万元认购公司本次非公开发行股份，体现了控股股东、实际控制人对公司募集资金投资项目的信心及对本次非公开发行的有力支持。本次交易将提升公司主营业务的市场竞争力，进一步加强公司的盈利能力和可持续增长能力，增强公司综合竞争实力；同时，有利于优化公司的资本结构，加强公司的资金实力，降低公司的财务风险并提升公司的整体抗风险能力。
（二）关联交易对上市公司的影响
本次非公开发行募集资金围绕主营业务展开，重点投资于锂离子动力电池生产能力的扩大。募投项目实施将有利于公司把握锂离子动力电池产业的发展机遇，提升公司锂电池业务的收入占比，加强公司的盈利能力和可持续增长能力。
控股股东、实际控制人中航工业参与认购本次非公开发行股票，表明中航工业对公司未来的良好预期及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续盈利发展。募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
八、2016年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至披露日，除认购公司本次非公开发行股票外，公司与中航工业之间无直接发生的关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已事前认可本次关联交易事项并同意将相关议案提交董事会审议，独立董事发表的独立意见如下：
（一）关于公司非公开发行股票事项
1．公司本次非公开发行股票相关议案经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2．本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金将部分以增资公司控股子公司中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“中航锂电”）的方式用于“中航锂电（洛阳）产业园建设项目三期工程”，其余用于补充公司的流动资金。
我们认为：公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好，本次发行完成后有利于公司的可持续发展及持续盈利能力的提升，符合公司的长远发展目标和股东的利益。同时，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作，同意将非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。
（二）关于公司非公开发行股票涉及的关联交易事项
公司非公开发行股票涉及的关联交易事项，包括各方签订的附条件生效的股份认购协议遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况，公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议表决程序合法有效，符合中国证监会和深交所的有关规定。公司在完成必要的审批程序后即可实施。
十、备查文件
1．成飞集成第五届董事会第二十二次会议决议；
2．成飞集成本次非公开发行的《非公开发行A股股票预案》；
3．独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的独立董事事前认可意见；
4．独立董事关于成飞集成第五届第二十二次会议相关事项的独立意见；
5．成飞集成与中航工业签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
四川成飞集成科技股份有限公司董事会2016年7月12日