招商证券股份有限公司
关于
深圳赛格股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2017年度持续督导意见
独立财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼）
二〇一八年四月
独立财务顾问声明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）受深圳赛格股份有限公司（以下简称“深赛格”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
本独立财务顾问出具本持续督导意见的依据是本次重组相关各方提供的资料，相关各方对所提供的为出具持续督导意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。
本持续督导意见不构成对深赛格的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读深赛格董事会发布的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。
目录
独立财务顾问声明 ................................................... 2目录 ............................................................... 3释义 ............................................................... 4一、本次交易方案概述 ............................................... 6二、交易资产的交付或者过户情况 ..................................... 7三、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................... 8四、业绩承诺实现情况 ............................................... 8五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................. 15六、公司治理结构与运行情况 ........................................ 19七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................... 20
释义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易、重组方案|指|深圳赛格股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买深圳市赛格集团有限公司持有的深圳市赛格创业汇有限公司 100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司 100%股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司79.02%股权；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次配套融资、发行股份募集配套资金|指|深赛格拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过20亿元|
|本持续督导意见、本意见|指|招商证券股份有限公司关于深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导意见|
|上市公司、深赛格、公司|指|深圳赛格股份有限公司|
|赛格集团|指|深圳市赛格集团有限公司，为深赛格控股股东|
|交易对方|指|深圳市赛格集团有限公司|
|标的资产、交易标的|指|深圳市赛格创业汇有限公司 100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司 55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司 100%股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司79.02%股权|
|标的公司|指|深圳市赛格创业汇有限公司、深圳市赛格康乐企业发展有限公司、深圳市赛格物业发展有限公司、深圳市赛格地产投资股份有限公司|
|赛格创业汇|指|深圳市赛格创业汇有限公司|
|赛格康乐|指|深圳市赛格康乐企业发展有限公司|
|赛格物业发展|指|深圳市赛格物业发展有限公司|
|赛格地产|指|深圳市赛格地产投资股份有限公司|
|赛格新城市发展|指|深圳市赛格新城市建设发展有限公司|
|赛格物业管理|指|深圳市赛格物业管理有限公司|
|西安赛格|指|西安赛格康鸿置业有限公司|
|惠州群星|指|惠州市群星房地产有限公司|
|北京赛格|指|北京赛格置业发展有限公司|
|赛格宝华|指|深圳市赛格宝华企业发展股份有限公司|

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|赛格实业|指|深圳市赛格实业投资有限公司|
|赛格小贷|指|深圳市赛格小额贷款有限公司|
|南通赛格|指|南通赛格时代广场发展有限公司|
|南通赛格运营|指|南通赛格商业运营管理有限公司|
|赛格智能|指|苏州赛格智能科技有限公司|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|《深圳赛格股份有限公司与深圳市赛格集团有限公司之业绩承诺及补偿协议》|
|股份|指|指深赛格发行的在深圳证券交易所上市交易的A股股票，每股面值为1元，股票代码：000058|
|报告期|指|2017年度|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|公司章程|指|深圳赛格股份有限公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括两部分：发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
深赛格以发行股份及支付现金购买资产的方式购买赛格集团所持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权，其中股份支付比例为86.90%，现金支付比例为13.10%。
根据评估结果以及本次交易支付方式，赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权所对应交易对价的86.90%，合计为人民币 448,152.10万元，以向赛格集团非公开发行股份的方式支付；交易对价的13.10%，合计为人民币67,562.62万元，以现金方式支付。
具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行股份支||现金支付对||||拟发行股份数量|
||交易标的||评估价值||||||合计|||
||||||付对价||价||||（万股）|
|||||A1||A2||A=A1+A2||B=A1/9.94元/股||
|赛格创业汇100%股权||259,768.24||225,736.59||34,031.65||259,768.24||22,709.92||
|赛格康乐55%股权||31,024.47||26,960.02||4,064.45||31,024.47||2,712.28||
|赛格物业发展100%股权||13,523.59||11,751.90||1,771.69||13,523.59||1,182.28||
|赛格地产79.02%股权||211,398.42||183,703.59||27,694.83||211,398.42||18,481.25||
|合计||515,714.72||448,152.10||67,562.62||515,714.72||45,085.72||

（二）发行股份募集配套资金
同时，公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金在扣除发行费用后将用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。配套募集资金总额不超过人民币 20亿元，未超过拟购买资产交易总金额的100%，对应发行股份数不超过20,120.72万股。
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套
资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易购买的标的资产为赛格集团所持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的资产完成工商变更登记之日（即股权变更后的工商登记核准通知出具之日）为标的资产的交割完成日。2017年1月19日，赛格集团持有的上述标的公司股权转让至深赛格的股东变更工商登记手续已办理完成。本次变更完成后，深赛格持有赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权。
（二）发行股份购买资产新增注册资本验资情况
2017年1月21日，深赛格聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对深赛格发行股份购买资产新增股本450,857,239元进行了审验，并出具了大华验字
[2017]000044号验资报告。
（三）发行股份购买资产涉及的新股发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年2月15日出具的《股份登记申请受理确认书》等资料，登记结算公司已受理深赛格的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。深赛格本次发行股份购买资产项下非公开发行A股股票数量为450,857,239股，非公开发行后深赛格A股股份数量为989,194,931股，本次非公开发行后深赛格股本总数为1,235,656,249股。
（四）发行股份购买资产新增股份的发行及上市情况
深赛格已于2017年2月13日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，2017年2月15日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认深赛格本次非公开发行A股新股数量为450,857,239股，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2017年3月6日。
（五）发行股份募集配套资金情况
中国证监会已核准公司非公开发行不超过 201,207,243股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，公司有权在中国证监会核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。由于资本市
场的变化，自取得核准文件以来，公司股票价格大部分时间较配套募集资金的发行底价有一定差距，公司未能在批复的有效期内实施募集配套资金事宜。根据中国证监会的核准文件，该批复到期自动失效，公司在此期间已及时履行相关信息披露义务。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产已完成股权过户手续，本次发行股份购买资产的新增股份办理了验资、登记手续并在深交所上市，其程序及结果合法、有效。由于资本市场的变化，公司未能在批复的有效期内实施募集配套资金事宜导致批复到期失效，公司已按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方赛格集团出具的承诺主要包括《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于标的资产经营合规性的承诺函》、《关于保持独立性的承诺函》、《关于重组交易标的资产权属的确认函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于内幕信息的承诺函》、《关于股份锁定期的承诺函》、《关于无重大违法行为的承诺函》、《关于无偿划转至深圳市赛格创业汇有限公司的土地房产等资产权属变更登记的承诺
函》、《关于完善标的公司及其下属子公司土地房产等资产权属证书的承诺函》、《关于赛格集团及其关联方避免非经营性资金占用的承诺》、《关于非正常经营企业的承诺》、《关于赛格工业大厦等三栋大厦更新改造事项承诺》、《关于深圳市赛格地产投资股份有限公司股东人数超200人问题的承诺及声明》、《关于标的公司土地房产实际用途与登记用途不一致的承诺函》、《关于拟注入上市公司部分房产登记用途与实际用途不一致的承诺函》等，深赛格及其董事、监事和高级管理人员、标的公司出具了《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，深赛格、赛格集团和标的公司的董事、监事及高级管理人员出具了《关于无重大违法行为的承诺函》等；以上承诺的主要内容已在《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
上述承诺事项均得到了相关承诺人的正常履行，未发生违反承诺的行为。
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺人未发生违反上述承诺的事项和行为。
四、业绩承诺实现情况
根据深赛格与赛格集团签署的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》约定：
（一）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年起3个会计年度（含实施完毕当年及其后续连续两个会计年度）。本次交易在2016年12月31日之后2017年12月31日之前（含当日）实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度。
本次交易实施完成后，由深赛格在业绩承诺期间每一会计年度结束后4个月内聘请经赛格集团认可的具有证券从业资格的会计师事务所分别对协议约定的本次交易补偿范围内的资产的相应的承诺净利润/承诺开发利润（以下统称“承诺业绩”）实现情况以及减值情况出具专项审核报告及/或减值测试报告（以下简称“专项审核报告”），对本次交易补偿范围内的资产在业绩承诺期间每年度实现的承诺业绩/减值情况进行审计确认。
（二）业绩承诺及业绩补偿
鉴于本次交易注入深赛格的标的资产估值采用的评估方法有多种，其中赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格地产79.02%股权采用资产基础法评估结论作为定价依据，但对其中的物业资产分别采用收益法和市场法进行了评估、对长期股权投资中包含的房地产开发项目采用假设开发法进行评估，赛格物业发展100%股权及赛格地产下属全资子公司赛格物业管理100%股权采用收益法进行评估。因此，各方确认并同意，本次交易相关标的资产的业绩承诺及补偿方式按以下约定执行：
1、按收益法评估的标的资产业绩承诺及业绩补偿
（1）若本次交易在2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则赛格集团承诺：
①赛格物业发展2016年度、2017年度、2018年度对应的经审计的扣除非经常性损益和投资收益后的净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于 805万元、785万元、775万元；
②赛格物业管理2016年度、2017年度、2018年度对应的承诺净利润数应分别不低于405万元、345万元、360万元；
③赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的物业资产（扣除自用部分）2016年度、2017年度、2018年度对应的归属于母公司的净利润（归属于母公司的净利润=母公司持股比例×[对应物业资产实际实现的收入（含物业资产更新改造新增面积收入）－更新改造成本对应的折旧和摊销－对应物业的折旧－直接相关的成本和管理费用（含城市房产税、营业税、城建税及教育附加、印花税、
维修费、保险费、土地使用税，未含折旧与摊销）－更新改造带来的相关损失（如有）－对应物业的其他运营成本及税费（含所得税）]，以下简称“承诺净利润”）应分别不低于6,301.35万元、5,999.58万元、7,762.72万元。
（2）若本次交易在2016年12月31日之后2017年12月31日前（含当日）实施完毕，则赛格集团承诺：
①赛格物业发展2017年度、2018年度、2019年度对应的承诺净利润应分别不低于785万元、775万元以及775万元；
②赛格物业管理2017年度、2018年度、2019年度对应的承诺净利润应分别不低于345万元、360万元以及375万元；
③赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的物业资产（扣除自用部分）2017年度、2018年度、2019年度对应的承诺净利润应分别不低于 5,999.58万元、7,762.72万元、9,472.31万元。
（3）如前述按收益法评估的资产在业绩承诺期间的截至任一年度期末其分别累计扣除非经营性损益后的实际净利润低于截至该年度期末相应资产的累计
承诺净利润，则赛格集团应按如下计算方式以相应资产认购取得的深赛格作为支付对价向赛格集团发行的股份对深赛格进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式进行补偿：
①按照收益法评估的赛格物业发展100%股权、赛格物业管理100%股权的补偿
Ⅰ、每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润合计×认购股份总数－已补偿股份数量
注：上述公式中的“认购股份总数”是指假设赛格集团分别以经评估的赛格物业发展100%股权、赛格物业管理100%股权作价全部认购深赛格发行的股份而取得的股份总额，即认购股份总数=赛格物业发展100%股权或赛格物业管理100%股权的整体作价÷本次发行股份购买资产对应的发行价格。其中计算以赛格物业管理100%股权认购深赛格股份数时将考虑赛格集团持有赛格物业管理的母公司赛格地产的股权比例79.02%的影响。
Ⅱ、股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
②各目标公司持有的按收益法评估的物业资产的补偿
Ⅰ、每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润合计数×认购股份总数－已补偿股份数量
注：上述公式中的“认购股份总数”是指假设赛格集团分别以按照收益法评估的物业资产（包括赛格创业汇、赛格康乐以及赛格地产持有的按收益法评估的物业资产）作价认购深赛格发行的股份而取得的股份总额，即认购股份总数=各目标公司按收益法评估的物业资产的评估价格÷本次发行股份购买资产对应的
发行价格。计算认购的深赛格股份数量时将考虑赛格集团持有各目标公司的股权比例的影响。
Ⅱ、股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
（4）在业绩承诺期间届满时，由深赛格聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对前述按收益法评估的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
如按收益法评估的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，赛格集团应当对深赛格就该等资产减值部分另行补偿：
①按收益法评估的资产减值部分补偿的股份数量=按收益法评估的标的资产期末减值额÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额
②股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
（5）在任何情况下，因实际净利润不足承诺净利润及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛格集团以按照收益法评估的赛格物业发展100%股权、赛格物业管理100%股权以及相应目标公司的物业资产认购取得的深赛格的股份总数（含转增和送股的股份）为限，不足部分由赛格集团以该等资产取得的深赛格支付的现金对价为限进行现金补偿。
2、按假设开发法评估的标的资产业绩承诺及业绩补偿
（1）赛格集团承诺赛格地产子公司深圳市赛格新城市建设发展有限公司（以下简称“赛格新城市发展”）建设的赛格ECO一期项目、深圳赛格国际电子产业中心项目、赛格地产子公司西安赛格的西安赛格广场项目、赛格地产子公司惠州市群星房地产开发有限公司的东方威尼斯项目尾盘、赛格假日广场项目的实际开发利润（以下简称“承诺开发利润”）分别不低于 10,400.75万元、44,949.49
万元、66,161.99万元、1,850.10万元、15,460.54万元。
（2）本次交易的补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），在本次重组补偿期届满时，由深赛格聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所分别对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实
现（含过渡期间已实现的开发利润）以及未实现开发利润（如有）进行审计，并分别出具专项审计报告。如自评估基准日至三年承诺期限届满之日期间，该等标的资产项下的房地产项目已完成销售的面积（以下简称“实现销售面积”）未能达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的90%的，则赛格集团同意按假设开发法评估的房地产项目的业绩承诺期限延长至实现销售面积比
例达到90%的当年年末（即该年度的12月31日）。按假设开发法评估的各房地产项目应相互单独适用以上约定。
本次交易补偿期内对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实现以
及未实现的开发利润（如有）应扣除本次募集资金的影响数，具体本次募集配套资金的影响数额计算公式如下：
本次募集配套资金对业绩承诺的影响数额=本次募集配套资金实际用于募
投项目的金额×同期银行贷款利率×（1－募投项目实施主体的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中同期中国人民银行1至3年期贷款利率上浮20%确定；本次募集资金实际使用天数按本次募集资金提供给募投项目实施主体之日起至补偿期届满之日或相应资金偿还上市公司之日（以孰早者为准）期间的自然日计算。
如该等地产项目已实现以及未实现的开发利润（如有）合计数低于承诺开发利润，则赛格集团应按如下计算方式以相应项目认购取得的深赛格作为支付对价的股份对深赛格进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式进行补偿：
①应补偿的股份数量=[承诺开发利润-评估基准日至业绩补偿期间届满之日累计已实现的开发利润-项目未实现的开发利润（如有）]÷承诺开发利润×认购股份总数
注：上述公式中的“认购股份总数”是指赛格集团以间接持有的采用假设开发法进行评估的地产项目全部认购深赛格发行的股份而取得的股份总额。认购的深赛格股份数计算时应考虑赛格集团持有赛格地产及赛格地产持有上述地产项
目公司的股权比例的影响。
上述公式中已实现的开发利润指的是评估基准日至本次重组补偿期届满期
间内，对应地产项目已实现的销售收入扣除对应的已结转存货开发成本、费用和
税金后的项目净利润额。未实现的开发利润指的是截至本次重组补偿期届满时，对应地产项目若仍存在尚未销售完毕的开发产品，则剩余开发产品所对应的未实现的开发利润按照如下方式予以确定：
未实现的开发利润=剩余开发产品预计销售单价×面积-开发产品对应的账
面成本-预计销售费用-预计销售税金-测算土地增值税-测算所得税
注：剩余开发产品预计销售单价中已签署销售合同的按照签署销售合同单价确定，未签署销售合同的按照前期实现销售的同类型产品的销售单价确定；面积根据开发产品对应实际销售面积确定；预计销售费用根据前期已实现销售产品对应的销售费用占销售收入的比例确定；预计销售税金按照房地产行业取费标准确定；测算土地增值税和所得税按照税法相关标准测算得出。
②股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
（3）在业绩承诺期间届满时，由深赛格聘请双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对上述采用假设开发法进行评估的地产项目进行减值测试，并出具减值测试报告。
如按假设开发法进行评估的地产项目期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，赛格集团应当对深赛格就该等资产减值部分另行补偿：
①按假设开发法进行评估的地产项目减值部分补偿的股份数量=按假设开发法进行评估的地产项目期末减值额÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额
②股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
（4）在任何情况下，因实际已实现开发利润及未实现开发利润（如有）合计数不足承诺开发利润数以及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛
格集团以按照假设开发法进行评估的地产项目认购深赛格发行的股份而取得的
深赛格股份总数（含转增和送股的股份）为限，不足部分由赛格集团以该等项目取得的深赛格支付的现金对价为限进行现金补偿。
3、按市场法评估的资产业绩补偿
（1）对于以市场法评估的物业资产，由深赛格在业绩承诺期间的每个年度期末分别聘请具有证券从业资格的会计师事务所对该等资产进行减值测试，并出具减值测试报告，赛格集团按如下计算方式以相应资产认购取得的深赛格作为支
付对价的股份对深赛格进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式进行补偿：
①应补偿的股份总数=期末减值额÷本次发行股份购买资产的发行价格-已
补偿股份数量
②股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
（2）在任何情况下，因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛格集团以前述按市场法评估的物业资产认购取得的深赛格支付的股份总额（含转增和送股的股份），股份不足以补偿部分而以现金补偿的金额合计不超过赛格集团以该等物业资产取得的深赛格支付的现金对价。
前述按收益法评估的赛格物业发展100%股权、赛格物业管理100%股权及目标公司持有的物业资产与按假设开发法评估的地产项目以及按市场法评估的其
他物业资产的相关补偿方式相互独立，在计算已补偿股份数时不考虑采用其他评估方法的资产已补偿的股份数量。
依据前述相关约定计算各年度的应补偿股份数及/或现金补偿金额时，如计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回，计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
在计算减值额时，需要剔除业绩承诺期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的因素对减值额的影响。
（三）标的资产业绩承诺实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳赛格股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]002738号）：
1、赛格物业发展业绩承诺实现情况
赛格物业发展2017年度对应的承诺净利润不低于785万元。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，赛格物业发展2017年度对应的经审计扣除非经常性损益和投资收益后的净利润为 1,097.91万元，实现 2017年度的业绩承诺。
2、赛格物业管理业绩承诺实现情况
赛格物业管理2017年度对应的承诺净利润不低于345万元。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，赛格物业管理2017年度对应的经审计扣除非经常性损益和投资收益后的净利润为 1,604.35万元，实现 2017年度的业绩承诺。
3、赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的物业资产（扣除自用部分）业绩承诺实现情况
赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的物业资产（扣除自用部分）2017年度对应的承诺净利润不低于5,999.58万元。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的物业资产（扣除自用部分）2017年度实现净利润为 8,125.81万元，实现 2017年度的业绩承诺。
（四）标的资产减值测试情况
公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对本次重大资产重组中采用市场法评估的资产截至 2017年 12月 31日的价值进行了评估，并出具了《深圳赛格股份有限公司财务报告目的——资产减值测试所涉及的房地产市场价值评估报告》（鹏信资评报字[2018]第 S035号）（以下简称“评估报告”），评估报告所载本次重大资产重组中采用市场法评估的资产于 2017年 12月 31日的评估价值为247,640.20万元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳赛格股份有限公司重大资产重组中采用市场法评估的物业资产减值测试情况的审核报告》（大华核字[2018]002850号）的测试结论：2017年 12月 31日，本次重大资产重组中采用市场法评估的物业资产账面价值为 12,712.66万元，重大资产重组评估基准日 2016年 3月 31日评估值为 211,621.82万元；2017年 12月 31日，前述采用市场法评估的物业资产评估价值为 247,640.20万元，本次重大资产重组中采用市场法评估的物业资产不存在减值情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2017年度，公司顺利完成重大资产重组工作。重组后，随着华强北区域核心物业等经营性资产的注入，扩大了公司电子市场业务规模，为公司未来的发展打下坚实的基础，同时，商业地产及物业资产的注入，与公司现有业务产生协同效应，进一步提升了公司的核心竞争力和可持续发展能力。
面对激烈的市场竞争环境，公司通过深耕用户价值、整合各类资源、拓展产业链条，在提升电子市场服务质量的同时，打造复合式的经营模式，大力推动传统电子市场业务的转型升级，不断提高公司的经营能力，同时，公司积极探索新能源、电竞、创客等创新项目，向战略性新兴产业发展平台转变。商业地产业务以“地产+文化+体育+金融+科技”的多元化发展战略为方向，通过文化地产和体育地产的融合发展，丰富内容体验经营业态，扩大发展规模，促进市场地位的不断提升。
报告期内，公司完成营业总收入203,044万元，比上年同期增长39.11%，实现利润总额42,826万元，比上年同期增长2.72%，收入和利润增长的主要原因是：1.赛格地产公司房地产销售收入增长；2.公司物业租赁及管理业务在集中华强北核心物业资源后，经营稳中有进，收入同比增长。
重组后，公司的主营业务是电子专业市场及其配套项目的开发及经营、物业租赁服务业务、商业（产业园）地产业务、小额贷款业务、经济型酒店业务及贸易及渠道业务。
（一）电子市场业务及物业租赁服务与管理业务
随着网购等多种购物渠道的快速发展以及消费者行为习惯的改变，电子市场行业受到持续的冲击，面对困难，公司通过推动现有电子市场业务转型升级，打造复合式经营模式，构建多种业态共存的综合性电子市场，同时，结合不断提升管理服务水平、加强与政府间沟通、精炼原有业态等方式，从而在稳定现有经营能力的同时，努力创造新的盈利点。
公司与联盟电竞、网鱼科技、福建小童猫开展战略业务合作，逐渐实现从单一的商业平台运作介入到相关内容的制作与运营。截止2017年12月，公司电竞、儿童乐园新项目运行稳定，公司转型发展战略获得一定成效。
报告期内新项目运营情况：
儿童乐园项目：南通店运营稳定，在此基础上，项目组又新拓展一家分店——深圳龙岗店，目前龙岗店装饰工程已进入尾声，正在逐步开展设备落位及相关证照办理工作。
网咖电竞项目：南通店成功举办了“赛电竞第二届苏通两地赛南通赛区决赛”、“赛电竞第三届苏通两地赛南通赛区决赛”，并与南通电视台、南通当地高校等展开合作；联合举办多项电竞赛事，完成南通腾讯百城联赛、大乱斗赛事等合作；
苏州店与苏州大学合作成功举办“赛电竞”苏大首届电竞比赛。
赛格联众电竞馆：深圳店施工及消防报验已完成，项目已对外试营业。2017年9月，电竞馆成功举办“守望先锋大师杯”中国区总决赛，两个比赛日共吸引上千人次来现场观赛，100多万人次在线观看直播；10月，成功举办完美官方授权“CS:GO城市精英赛”；12月，与腾讯合作举办“QQ空间王者星联赛”。
公司物业租赁服务业务包括总部的物业租赁业务、公司控股子公司赛格宝华、赛格地产、赛格创业汇、赛格康乐及南通赛格运营公司的物业租赁业务。报告期内，公司通过提升物业管理水平和服务质量，控制成本费用、加强招商力度等有效的经营措施，使赛格宝华物业、赛格康乐物业、赛格创业汇物业出租率维持在
99%，物业租赁服务业务整体表现稳定。
赛格创业汇的赛格商务公寓，由位于华强北、华强南地铁商圈的赛格苑6栋改造而来。针对华强北区域客户的居住需求特点，赛格创业汇推行客户多元化经营策略，通过改造提升硬件环境，引入第三方服务商资源、长短租相结合等方式，增强了客户粘性，2017年度出租率保持在较高水平。
赛格地产控股子公司北京赛格承租了北京国航物业酒店管理有限公司国航大厦分公司在北京市朝阳霄云路36号国航大厦写字楼，拟将其打造成运营服务式商务中心，本项目为赛格地产进军华北市场的首个项目，是赛格地产迈出布局全国的重要一步，有助于提升赛格地产的品牌影响力。
报告期内，电子市场业务及物业租赁服务与管理业务完成营业收入90,529
万元，比上年同期增加14.13%；实现利润总额19,559.01万元，与去年同期相比略有下降，利润下滑的主要原因是：公司持续推进电子市场经营多元化转型升级，在保持原有业态基础上，通过实施优惠政策，引入符合转型方向的异业，同时，加大对探索新项目的投入，因此对公司的利润下降造成一定影响。
（二）商业（产业园）地产业务
重组后，公司的地产业务主要为城市综合体（产业园）的开发、建设与运营。
报告期内相关地产业务的进展情况：
1.南通赛格时代广场项目
南通赛格时代广场自开业以来，通过对内提升管理质量、对外协调各项资源开展针对性招商等措施，不断提升广场客流量，努力增强赛格品牌在区域内的影响力与市场价值。2017年度，南通赛格时代广场动漫产业园获得了南通市政府文化专项扶持资金，同时，随着产业园区企业原创动漫作品获得江苏省“五个一工程”奖项，动漫产业园的影响力得到进一步提升。工程结算审计情况：报告期内，南通赛格时代广场项目二审完成率为74%（按工程造价比例分）。
2.赛格新城市广场（二期）项目（赛格ECO中心）
赛格新城市广场（二期）项目由赛格地产控股子公司赛格新城市投资开发，该项目位于深圳龙岗区布吉街道，布龙路与规划联中路交汇处。赛格新城市广场（二期）总开发面积10.8万平方米，是齐聚5A甲级写字楼、区域旗舰商业、轻奢商务公寓及企业总部基地四大物业于一体的地标性综合体项目，项目获得了“深圳市重大项目”称号，并经深圳市发展改革委推荐，被列为广东省重点项目。截止2017年12月底，项目已全面完成竣工验收工作。
3.惠州群星赛格假日广场项目
惠州群星赛格假日广场整体分三期开发，项目定位为惠州市生活时尚文化中心，是集购物、休闲、餐饮、文化、娱乐为一体的商业综合体。目前项目处于一期开发建设阶段，体量约10万㎡，由“5A甲级生态写字楼+体验式商业购物中心”组成，赛格假日广场一期5A甲级生态写字楼——赛格大厦，2015年、2016
年两年均为惠城区写字楼销售冠军。2016年4月14日，赛格假日广场商业购物中心正式开业。
截止2017年12月底，赛格假日广场写字楼销售基本进入尾盘阶段，商业购物中心自开业以来，通过采用持续的营销推广，优化商户结构，增强商场购物体验感等运营手段，已成为惠州区购物中心最具文化、休闲、娱乐的社区型购物中心。
报告期内，赛格假日广场二期工作正积极推进中。
4.西安赛格广场项目
该项目位于西安市高新区高新六路。该项目建设将融入电子市场、休闲娱乐、餐饮、金融以及高端写字楼、公寓等业态形成具有区域辐射影响力的专业化办公集群、以及电子市场、影院、休闲餐饮为主的体验型都市综合体。报告期内，该项目已取得《土地使用证》、《土地规划许可证》和《建设规划许可证》。
报告期内，商业（产业园）地产业务完成营业收入88,360万元，比上年同期增加255.24%，增加的主要原因是：赛格地产公司房地产销售收入增长。
（三）小额贷款业务
2017年度，随着国家控制金融风险力度加大、金融监管趋于严格的背景下，小贷行业贷款利率开始下滑，赛格小贷为降低经营风险，通过缩小业务规模，规范业务流程、加大力度催收利息等系列措施，基本实现了正常经营，但与之前相比，经济指标有明显下滑。报告期内，小额贷款业务完成营业收入4,913万元，比上年同期下降44.50%。为了规避未来可能出现的金融风险，2018年3月，公司决定转让自身及控股子公司合计持有的赛格小贷62%股权，（详见公司在指定信息披露媒体发布的《关于转让本公司及控股子公司持有的深圳市赛格小额贷款有限公司62%股权的关联交易公告》），该交易已获得公司第七届董事会第三十次临时会议及2018年第一次临时股东大会的审议通过，转让后，公司将不再经营小额贷款业务。
（四）经济型酒店业务
公司经济型酒店已开设了5家，其中橙果酒店4家：长沙五一路店、长沙星沙店、深圳宝安店及深圳东门店，深圳华强北趣创酒店1家。报告期内，经济型酒
店业务完成营业收入4,205万元，比上年同期增加68.80%，增加的主要原因是：新增橙果酒店深圳东门店及深圳华强北趣创酒店2家门店。
（五）贸易及渠道业务
报告期内，贸易及渠道业务完成营业收入15,036万元，比上年同期下降47.12%；下降的主要原因是：赛格实业目前除政府采购平台业务外，其余贸易业务已经停止；赛格智能对智能家居业务进行调整，停止垫资金额较高的大型工程项目。
六、公司治理结构与运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会有关的法律法规等的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系，持续深入开展公司治理活动以进一步实现规范运作，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作。
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。同时，公司聘请专业律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
2、关于公司与控股股东
公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接干预公司经营与决策的行为。公司具有独立的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事和董事会
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求，董事会下设3个专门委员会。董事会严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》、《董事会议事规则》等相关规定开展工作，勤勉尽责，公司全体董事认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。
4、关于监事和监事会
公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名，监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司制定了《监事会议事规则》，监事的任职资格、任免情况符合规定；公司各位监事认真出席监事会，通过列席股东大会、董事会会议，召开监事会会议等方式，审核董事会编制的定期报告并提出书面审核意见，对公司的重大事项、关联交易、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况的合法性、合规性进行有效监督。
5、管理层
公司经营管理层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为。超越经营层权限的事项，公司一律提交董事会审议，不存在“内部人控制”的倾向。公司经营层兢兢业业，在日常经营过程中，加强规范运作，诚实守信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。
6、关于信息披露与透明度
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》和《投资者关系管理制度》的规定，指定公司董事会秘书办公室负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，并指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站。报告期内，公司共计发布了76则公告，真实、准确、完整、及时地披露了公司有关经营活动与重大事项的状况,公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反相关监管部门要求的情形发生。未来公司将进一步加强与监管部门的联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项，更准确地理解信息披露的规范要求。
经核查，独立财务顾问认为：深赛格积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司治理的相关法规的要求。公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，截至本持续督导意见出具之日，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
王欣磊 罗立
招商证券股份有限公司年月日