广州市香雪制药股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
二〇一四年十二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。
2、本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划每份额的认购价格为人民币1元，每1万份为一个认购份额基数。本员工持股计划份额合计不超过8,000万份，资金总额不超过8,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
4、参加本员工持股计划的员工总人数不超过650人，其中公司董事、监事和高级管理人员认购份额占员工持股计划的总份额比例不超过45%，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
5、本员工持股计划设立后委托中信建投证券股份有限公司管理，并全额认购由中信建投证券股份有限公司设立的中信建投香雪财富1号集合资产管理计划（以下简称“香雪财富1号集合计划”）的次级份额。香雪财富1号集合计划份额上限为2.4亿份，资金总额不超过24,000万元，按照2:1的比例设立优先份额和次级份额，香雪财富1号集合计划主要投资范围为购买和持有香雪制药股票、固定收益及现金类产品的投资等。公司控股股东广州市昆仑投资有限公司为香雪财富1号集合计划中优先份额的权益实现提供连带责任担保。
6、香雪财富1号集合计划存续期内，优先份额按照7.43%的年基准收益率按实际存续天数优先获得收益。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份
额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。
7、香雪财富1号集合计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，香雪财富1号集合计划通过二级市场购买的方式完成标的股票的购买。
8、香雪财富1号集合计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入的标的股票过户至香雪财富1号集合计划名下之日起算；香雪财富1号集合计划的存续期为24个月；本员工持股计划自通过股东大会审议之日起生效。
9、按公司2014年12月29日的收盘价16.43元作为香雪财富1号集合计划全部股票平均买入价格测算，香雪财富1号集合计划对应股票总数约为1,461万股，约占公司现有股本总额的2.87%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
鉴于公司配股申请正处于证监会审核过程中，香雪财富1号集合计划将预留一定资金用于配售股票的认购。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
10、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的
香雪制药依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，并通过工会征求了员工意见。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划员的目的在于完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）确定标准
1、根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同。
2、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司的董事、监事及高级管理人员；
（2）近两年未出现重大违纪违规的公司及下属子公司员工；
（3）不含退休返聘及2015年即将退休的员工；
（4）在公司及下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（二）参加对象及认购员工持股计划情况
|||
|-|-|
|职务|占持股计划的比例|
|董事长、总经理|38.85%|
|董事|0.94%|
|董事、董事会秘书、副总经理|0.94%|
|副总经理|0.94%|
|副总经理、核心技术人员|0.94%|
||57.40%|
||100%|

员工具体参加人数及最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。每一位员工通过员工持股计划获得的股份总数不得超过公司总股本的1%。
四、员工持股计划的资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源于参加对象合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划筹集资金总额上限为8,000万元。本员工持股计划分为8,000万份份额，每份份额为1元。每1万份为一个认购份额基数，单个员工必须认购整数倍份额基数。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。
持有人应将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。
（二）员工持股计划的股票来源及涉及标的股票规模
本员工持股计划设立后委托中信建投证券股份有限公司管理，并全额认购由
中信建投证券股份有限公司设立的中信建投香雪财富1号集合资产管理计划的次
级份额。香雪财富1号集合计划份额上限为2.4亿份，按照2:1的比例设立优先份额
和次级份额，香雪财富1号集合计划主要投资范围为购买和持有香雪制药股票、固定收益及现金类产品的投资等。公司控股股东广州市昆仑投资有限公司为香雪财富1号集合计划中优先份额的权益实现提供连带责任担保。
香雪财富1号集合计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。香雪财富1号集合计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。香雪财富1号集合计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场完成标的股票的购买。
以香雪财富1号集合计划的规模上限2.4亿份和公司2014年12月29日的收盘价16.43元测算，香雪财富1号集合计划所能购买的标的股票数量上限约为1,461万股，占公司现有股本总额的2.87%，不超过公司股本总额的10%。鉴于公司配股申请正处于证监会审核过程中，香雪财富1号集合计划将预留一定资金用于配售股票的认购。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
五、员工持股计划的存续期、变更和终止
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划自通过股东大会审议之日起生效。
2、香雪财富1号集合计划存续期为24个月；香雪财富1号集合计划应在6个月内完成股票的购买。
3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、香雪财富1号集合计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票买入过户至香雪财富1号集合计划名下之日起算。
2、香雪财富1号集合计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
香雪财富1号集合计划在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
（四）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满且持有人会议未作出有效的延长存续期的决议，则本计划自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当本计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
（五）公司融资时员工持股计划的参与方式
公司配股申请正处于证监会审核过程中，若届时配股申请取得证监会核准，香雪财富1号集合计划将参与公司配股融资，并预留一定资金用于配售股票的认购。此外，若香雪财富1号集合计划存续期内，公司以增发、可转债等方式融资时，由管理机构、员工持股计划管理委员会、优先份额商议是否参与及资金解决方案，员工持股计划需就是否参与再融资认购提交持有人会议审议。
六、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范
围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划委托中信建投证券股份有限公司管理。
七、管理委员会的选任程序
本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出3名管理委员会委员（包括管理委员会主任），并成立管理委员会。选举管理委员会的程序为：1、发出通知征集候选人；2、召开会议选举管理委员会。
八、员工持股计划的资产及其投资
1、本员工持股计划通过全额认购中信建投证券股份有限公司设立的香雪财富1号集合计划的次级份额而享有香雪财富1号集合计划（资管计划）持有公司股票所对应的权益；
2、存续期内为现金管理的目的，香雪财富1号集合计划资产可以投资固定收益及现金类产品。
3、员工持股计划的资产独立于香雪制药的固有财产。香雪制药不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
九、员工持股计划股份权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于担保、偿还债务。
2、员工持股计划存续期内，持有人未经管理委员会同意不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划。
3、收益分配：
（1）存续期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；
（2）员工持股计划锁定期届满之后，香雪财富1号集合计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；
（3）存续期内，香雪财富1号集合计划需按年支付优先级份额7.43%的年基准收益率收益及本集合计划的管理费、托管费。当集合计划可分配的现金不足以支付优先级份额收益、管理费及托管费时，由上市公司控股股东广州市昆仑投资有限公司向员工持股计划提供财务资助，员工持股计划再行支付优先级份额收益、管理费及托管费。
存续期内，当集合计划净值下跌导致员工持股计划需履行补仓义务时，由上市公司控股股东广州市昆仑投资有限公司向员工持股计划提供财务资助，员工持股计划再行支付补仓金额。
（4）存续期满或本员工持股计划提前终止时，香雪财富1号集合计划所持公司股票及其他固定收益类全部变现后，首先对优先级份额进行分配，支付优先份额的本金，剩余收益向本员工持股计划分配。剩余收益向员工持股计划分配后，需首先偿还上市公司控股股东广州市昆仑投资有限公司对其提供的财务资助，其次按各持有人份额进行分配。
4、发生下列情形之一的，持有人不得取得该事项发生后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让员工，或者决定持股计划终止清算后，持有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则分取剩余资产：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
（二）持有人所持权益不作变更的情形
1、存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更。
4、持有人身故，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。
5、管理委员会认定的其他情形。
（三）员工持股计划期满后的处置办法
员工持股计划存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
十、员工持股计划管理机构的选任、协议主要条款
（一）资产管理机构的选任
1、经第一次持有人会议讨论决定，选任中信建投证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构。
2、管理委员会代表员工持股计划与中信建投证券股份有限公司签订《中信建投香雪财富1号集合资产管理计划资产管理合同》。
（二）资产管理协议的主要条款
1、集合计划名称：中信建投香雪财富1号集合资产管理计划
2、类型：集合资产管理计划
3、目标规模：本集合计划规模上限为2.4亿份，资金总额不超过24,000万元，按照2:1的比例设立优先份额和次级份额。
4、存续期限：本集合计划存续期为24个月，可展期。当本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本集合计划。
5、封闭期与开放期：除开放期外，本集合计划封闭运作。本集合计划原则
上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期。本集合计划持有的股票锁定期满后，管理人可根据集合计划的运作情况设置特别开放期，为集合计划相应份额委托人办理退出或强制退出业务。
6、投资理念：本集合计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
7、特别风险提示：在本合同的存续期内的任何时间，按照本计划约定的本合同提前终止的情形下，优先份额按照7.43%的年基准收益率按实际存续天数优先获得收益。本集合计划终止时，本集合计划的净资产全部分配给优先级后，仍未补足对优先级的本金及7.43%的年基准收益率收益，则次级份额持有人需对差额部分进行补偿。若次级持有人未承担相应责任，则由本集合计划所投资的上市公司控股股东广州市昆仑投资有限公司为本计划优先级投资本金及收益承担不可撤消的连带担保责任。如本合同项下债务履行期间和期限届满时，次级份额持有人没有履行或者没有全部履行其债务，管理人有权直接要求上市公司控股股东广州市昆仑投资有限公司承担保证责任，代为履行所有次级份额持有人未履行的本集合计划合同项下债务。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。
在本集合计划到期终止时，若因所投资股票停牌、股票被锁定或其他原因无法及时变现而优先级委托人要求退出时，本集合计划所投资的上市公司控股股东广州市昆仑投资有限公司承诺愿意以优先级到期当日的单位净值受让申请退出的优先级份额。受让后，本集合计划延期至股票可变现为止，期间次级委托人无须履行相应补仓义务，管理人仅对股票进行变现操作。
（三）管理费用计提及支付
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费率：本集合计划的年管理费率为0.25%
4、托管费：本集合计划的年托管费为0.12%
5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬
十一、实行员工持股计划的程序
1、公司负责拟定员工持股计划草案，并通过工会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见等。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后员工持股计划即可以实施。
十二、其他
1、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
2、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；
3、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
广州市香雪制药股份有限公司董事会2014年12月30日