民生证券股份有限公司
关于中孚信息股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）为中孚信息股份有限公司（以下简称“中孚信息”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对中孚信息部分首次公开发行限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中孚信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 655号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众投资者公开发行人民币普通股（A股）2,040万股，并于2017年5月 26日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前总股本为 6,120万股，发行后总股本为8,160万股。
2017年 8月 31日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。2017年 8月 31日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划授予日为 2017年 8月 31日，实际首次授予的限制性股票数量为 117.50万股。
2017年9月22日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，授予完成后，公司总股本增至8,277.50万股。
公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案及资本公积转增股本的预案》，公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本8,277.50万股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.00股。公司已于2018年6月7日实施完毕。公司总股本由8,277.50万股增加至13,244.00万股。
2018年6月20日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划预留授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司已于2018年9月12日完成预留限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。登记完成后，公司总股本由13,244.00万股增加至13,287.30万股。
2018年8月27日，公司第四届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》，由于首次授予部分的3名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，因此决定取消上述激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的4万股限制性股票。2018年10月12日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议并通过了上述议案。公司已于2018年12月5日在在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成上述限制性股票注销手续。注销完成后，公司总股本由 13,287.30万股减少至13,283.30万股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本132,833,000股，其中首发前限售股为43,096,688股，占公司总股本的32.44%；股权激励限售股为1,721,000股，占公司总股本的1.30%；高管锁定股为23,758,163股，占公司总股本的17.89%；
无限售条件股份数量为 64,257,149股，占公司总股本的48.37%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东贾锋在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺情况
（1）作为本公司股东贾锋承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。”
（2）作为本公司监事贾锋承诺：“前述锁定期满后，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份的25%；若本人申报离职，在离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。”
（3）作为本公司监事贾锋同时承诺：“本人所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长六个月，上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整。”
（二）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺一致。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019年3月1日（星期五）
2、本次解除限售的股份为公司部分首次公开发行前已发行的股份，数量为 704,000股，占公司总股本的0.53%；本次解除限售后实际可上市流通的数量
176,000股，占公司总股本的0.13%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计1名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况
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|序号|股东名称|所持限售股份总数(股)|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|备注|
|1|贾锋|704,000|704,000|176,000|备注|

备注①：贾锋作为本公司第四届监事会监事，于公司上市六个月内辞去监事职务，离任生效日为 2017年8月30日。按照在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》所做的承诺，自离职生效后十八个月内不得减持其持有的本公司股票。
同时，按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定，股东贾锋应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%的规定。股东贾锋就任时确定的任期为2019年11月26日，截至2020年5月26日前均需遵守前述规定；故股东贾锋本次实际可
上市流通股份数量为176,000股。
5、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份将同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。
四、本次股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
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|项目|本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量|比例|数量|数量|比例|
|一、限售流通股|68,575,851|51.63%|-704,000|67,871,851|51.10%|
|高管锁定股|23,758,163|17.89%|0|23,758,163|17.89%|
|股权激励限售股|1,721,000|1.30%|0|1,721,000|1.30%|
|首发前限售股|43,096,688|32.44%|-704,000|42,392,688|31.91%|
|二、无限售流通股|64,257,149|48.37%|+704,000|64,961,149|48.90%|
|三、总股本|132,833,000|100%|0|132,833,000|100%|

五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
曹文轩 王启超
民生证券股份有限公司2019年2月18日