国浩律师（杭州）事务所
关 于
福建冠福现代家用股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的法律意见书
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二零一四年八月
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书目录
释义 ............................................................. 3第一部分引言 ................................................... 6一、律师事务所及经办律师简介 .................................... 6二、律师应当声明的事项 .......................................... 6第二部分正文 ................................................... 8一、本次重大资产重组方案的主要内容 .............................. 8二、本次重大资产重组相关各方的主体资格 ......................... 15三、本次重大资产重组的批准与授权 ............................... 26四、本次重大资产重组的实质条件 ................................. 29五、本次重大资产重组的相关协议 ................................. 36六、标的公司的基本情况 ......................................... 42七、标的公司的重大事项 ......................................... 57八、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争 ................... 65九、本次重大资产重组涉及的债权债务的处理 ....................... 68十、本次重大资产重组相关事项的信息披露 ......................... 68十一、关于本次重大资产重组相关人员买卖冠福家用股票的情况 ....... 69十二、本次重大资产重组的中介机构及其资格合法性 ................. 69十三、需要说明的其他事项 ....................................... 73十四、结论性意见 ............................................... 73第三部分结尾 .................................................. 76
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下：
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|冠福家用、上市公司、公司|指|福建冠福现代家用股份有限公司|
|冠福有限|指|福建省泉州冠福集团有限公司，系冠福家用前身，曾用名“福建省德化冠福陶瓷有限公司”|
|能特科技、标的公司|指|能特科技股份有限公司|
|本次发行、本次交易、本次重大资产重组|指|本次冠福家用向交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方所持能特科技合计100％股份，并向林福椿、闻舟（上海）实业有限公司非公开发行股份募集配套资金的行为|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|本次冠福家用向交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其所持有的能特科技合计100％股份|
|美中能特|指|美中能特医药化学科技（荆州）有限公司|
|能特投资|指|荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）|
|红杉投资|指|天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|杭州联创|指|杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）|
|万轮投资|指|浙江万轮投资合伙企业（有限合伙）|
|满博投资|指|浙江满博投资管理有限公司|
|循环投资|指|武汉循环经济产业投资基金（有限合伙）|
|新疆合赢|指|新疆合赢成长股权投资有限合伙企业|
|海得投资|指|海得汇金创业投资江阴有限公司|
|杭州永宣|指|杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）|
|闻舟实业|指|闻舟（上海）实业有限公司|
|交易对方、股份转让方|指|本次冠福家用发行股份及支付现金相结合的方式购买能特科技合计100％股份的对象，即能特科技原股东陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、秦会玲、陈晓松、张光忠、陈强、代齐敏、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、能特投资、万轮投资、海得投资|
|认购人|指|本次交易中认购冠福家用发行股份作为支付对价的主体，即除陈晓松之外的其他交易对方|

冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|补偿义务人|指|本次交易中对标的公司在本次交易实施完毕后三年内的净利润作出承诺并在承诺净利润未完成时对上市公司作出补偿的陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、秦会玲、张光忠、陈强、代齐敏、能特投资|
|交易各方|指|本次交易标的资产的出售方陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、秦会玲、陈晓松、张光忠、陈强、代齐敏、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、能特投资、万轮投资、海得投资及标的资产购买方冠福家用|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|国泰君安证券、独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|中兴财会计师|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估师|指|坤元资产评估有限公司|
|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|本所律师|指|本所为本次冠福家用以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易指派的经办律师|
|标的资产、标的股份|指|本次冠福家用以发行股份及支付现金方式购买的交易对方合计持有的能特科技100％的股权|
|定价基准日|指|冠福家用第四届董事会第三十三次会议决议公告日|
|交易价格|指|本次冠福家用向交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产的价格|
|审计、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，即2014年6月30日|
|标的资产交割日、标的股份交割日|指|标的股份变更登记至冠福家用名下的工商变更登记手续完成之当日|
|本次交易实施完毕日|指|标的资产完成交割，且冠福家用本次发行的股份登记至交易对方各方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户|
|《现金及发行股份购买资产协议》|指|交易各方就本次交易于2014年8月14日签署的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》|
|《林福椿股份认购协议》|指|冠福家用与林福椿于2014年8月14日签署的《福建冠福现代家用股份有限公司与林福椿之附条件生效之股份认购协议》|
|《闻舟实业股份认购协议》|指|冠福家用与闻舟实业于2014年8月14日签署的《福建冠福现代家用股份有限公司与闻舟（上海）实业有限公司之附条件生效之股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|当时有效之《公司法》|指|具体法律行为发生当时有效的《中华人民共和国公司法》|

冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|冠福家用现行有效的《福建冠福现代家用股份有限公司章程》|
|《报告书》|指|截至本法律意见书出具日最终经签署的《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|天健审〔2014〕5952号《审计报告》|指|天健会计师出具的天健审〔2014〕5952 号《能特科技股份有限公司2012年－2014年6月审计报告》|
|天健审〔2014〕5955号《盈利预测审核报告》|指|天健会计师出具的天健审〔2014〕5955 号《能特科技股份有限公司审核报告》|
|中兴财光华审会字〔2014〕第07251号《审计报告》|指|中兴财会计师出具的中兴财光华审会字〔2014〕第07251号《福建冠福现代家用股份有限公司2013年审计报告》|
|中兴财光华审会字〔2014〕第07585号《审计报告》|指|中兴财会计师出具的中兴财光华审会字〔2014〕第07585号《福建冠福现代家用股份有限公司2014年1-6月审计报告》|
|中兴财光华审会字〔2014〕07586号《备考审计报告》|指|中兴财会计师出具的中兴财光华审会字〔2014〕07586号《福建冠福现代家用股份有限公司备考审计报告》|
|中兴财光华审专字〔2014〕第07149号《盈利预测审核报告》|指|中兴财会计师出具的中兴财光华审专字〔2014〕07149号《福建冠福现代家用股份有限公司备考盈利预测审核报告》|
|坤元评报〔2014〕268号《评估报告》|指|坤元评估师出具的坤元评报〔2014〕268号《福建冠福现代家用股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的能特科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》|
|元|指|人民币元|

冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关 于
福建冠福现代家用股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
致：福建冠福现代家用股份有限公司
本所依据与贵公司签署的《专项法律服务委托协议》，担任贵公司本次以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（杭州）事务所于 2001年 3月在浙江省杭州市注册成立，目前是隶属于杭州市司法局的合伙制律师事务所。本所的业务范围包括证券法律服务业务、公司投资、融资法律服务等业务。
本所为冠福家用本次重大资产重组出具法律文件的签字律师为王侃律师、钱晓波律师、倪金丹律师，三位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师联系方式为：办公电话：0571－85775888，传真：0571－85775643，联系地址：杭州市西湖区杨公堤15号国浩律师楼。
二、律师应当声明的事项
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书（一）本所律师依据《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为冠福家用本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报。
（三）本所律师同意冠福家用部分或全部在本次重大资产重组的《报告书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但冠福家用作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）冠福家用、交易对方、标的公司已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
（五）本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本法律意见书仅供冠福家用为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书第二部分 正 文
一、本次重大资产重组方案的主要内容
根据冠福家用与陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、秦会玲、陈晓松、张光忠、陈强、代齐敏、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、能特投资、万轮投资、海得投资签订的《现金及发行股份购买资产协议》以及冠福家用第四届董事会第三十三次会议决议，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
（一）交易方案概况
冠福家用拟向特定对象陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、秦会玲、陈晓松、张光忠、陈强、代齐敏、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、能特投资、万轮投资、海得投资以发行股份及支付现金方式购买其所合计持有的能特科技合计100％的股份，并向林福椿、闻舟实业非公开发行股份募集配套资金，具体如下：
1、冠福家用向特定对象陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、秦会玲、陈晓松、张光忠、陈强、代齐敏、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、能特投资、万轮投资、海得投资以发行股份及支付现金方式购买其持有的能特科技合计100％的股份，标的资产交易价格为 18亿元，其中以现金方式支付交易对价4.8亿元，占交易对价的26.67％，以发行股份方式支付交易对价13.2亿元，占交易对价的73.33％。
2、冠福家用向林福椿、闻舟实业非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过6亿元，不超过本次交易总金额（本次购买标的资产的交易价格 18亿元与本次募集配套资金金额上限 6亿元之和）的25％。募集的配套资金中4.8亿元用于支付本次交易的现金对价，其余部分用于对能特科技增资、支付本次交易中介机构相关费用。
根据冠福家用本次资产重组方案，对照《重组管理办法》、《上市规则》的规定及冠福家用、标的公司的财务数据，冠福家用本次交易构成上市公司重大资产重组暨关联交易，需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准。
冠福家用本次发行股份及支付现金方式购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如果本次配套资金募集不成功或配套募集资金不足以支付现金对价，则冠福家用将以自筹资金支付现金对价。
（二）标的资产及交易对方
冠福家用本次发行股份及支付现金方式购买的标的资产为交易对方合计持
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书有的能特科技100％的股份。冠福家用本次拟向交易对方收购标的股份的具体情况如下：
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|交易对方|持有股份数（股）|占能特科技注册资本的比例（％）|冠福家用拟收购股份数（股）|冠福家用拟收购股份比例（％）|
|陈烈权|46,722,578|38.94|46,722,578|38.94|
|蔡鹤亭|17,121,995|14.27|17,121,995|14.27|
|杭州联创|8,896,815|7.41|8,896,815|7.41|
|红杉投资|8,684,745|7.24|8,684,745|7.24|
|满博投资|8,488,509|7.07|8,488,509|7.07|
|新疆合赢|5,856,000|4.88|5,856,000|4.88|
|杭州永宣|4,852,925|4.04|4,852,925|4.04|
|王全胜|4,155,554|3.47|4,155,554|3.47|
|能特投资|3,573,554|2.98|3,573,554|2.98|
|秦会玲|3,464,197|2.89|3,464,197|2.89|
|万轮投资|3,336,306|2.78|3,336,306|2.78|
|海得投资|2,928,000|2.44|2,928,000|2.44|
|陈晓松|1,488,808|1.24|1,488,808|1.24|
|张光忠|148,281|0.12|148,281|0.12|
|陈 强|148,281|0.12|148,281|0.12|
|代齐敏|133,452|0.11|133,452|0.11|
|合计|120,000,000|100.00|120,000,000|100.00|

（三）定价原则及交易价格
交易各方同意以坤元评估师就标的公司出具的坤元评报〔2014〕268号《评估报告》确定能特科技全部股东权益收益法评估价值180678.69万元为定价参考依据，经交易各方协商后确定标的公司100％股份即标的资产的交易价格为180000万元，具体交易对方各方取得交易对价情况如下：
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|交易对方|交易对方转让标的公司股份对应的交易对价（万元）|
|陈烈权|78,354.8873|

冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|蔡鹤亭|28,713.9975|
|杭州联创|10,676.1780|
|红杉投资|10,421.6940|
|满博投资|10,186.2108|
|新疆合赢|7,027.2000|
|杭州永宣|5,823.5100|
|王全胜|6,968.9640|
|能特投资|5,992.9361|
|秦会玲|5,809.5417|
|万轮投资|4,003.5672|
|海得投资|3,513.6000|
|陈晓松|1,786.5696|
|张光忠|248.6708|
|陈 强|248.6708|
|代齐敏|223.8022|
|合 计|180,000.0000|

（四）本次交易中的现金支付
1、根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次冠福家用向交易对方以现金和发行股份相结合的方式购买标的资产的交易价格为 18亿元，其中以现金方式支付的交易对价金额为4.8亿元，比例为26.67％，支付的现金首先来源于本次交易配套募集资金，超出配套募集资金部分或配套资金未能募集成功的，由冠福家用以自筹资金支付，其中：向陈烈权支付 21580.6106万元、向蔡鹤亭支付 7908.4486万元、向杭州联创支付 2940.4476万元、向满博投资支付 2805.5002万元、向新疆合赢支付1935.4411万元、向杭州永宣支付1603.9191万元、向王全胜支付 1919.4016万元、向能特投资支付 1650.5827万元、向秦会玲支付 1600.0719万元、向万轮投资支付 1102.6680万元、向海得投资支付 967.7205
万元、向陈晓松支付1786.5696万元、向张光忠支付68.4893万元、向陈强支付
68.4893万元、向代齐敏支付61.6399万元。
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书2、上述现金支付时间
（1）中国证监会批准本次重大资产重组后，冠福家用立即启动本次交易配套资金的募集程序。冠福家用应于配套募集资金到账并由冠福家用聘请的具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后 15个工作日内向交易对方支付本次交易的全部现金对价即4.8亿元。
如配套募集资金不足以支付现金对价，则冠福家用在前述验资报告出具之日起15个工作日内以其他方式自筹资金向交易对方支付全部现金对价。
（2）如冠福家用本次交易的配套资金未能募集成功，则冠福家用应在配套资金未能募集成功公告之日起30个工作日内以自筹资金支付全部现金对价。
（五）发行股份情况
本次交易中，冠福家用向交易对方以发行股份及支付现金方式购买其持有的能特科技合计100％的股份，其中以发行股份方式支付的交易对价金额为 13.2亿元，比例为73.33％。同时，冠福家用本次向林福椿、闻舟实业非公开发行股份募集配套资金。故本次相关发行股份情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象：陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、秦会玲、张光忠、陈强、代齐敏、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、能特投资、万轮投资、海得投资等交易对方，认购人以其持有的能特科技的股份认购冠福家用本次定向发行的股票。
（2）本次募集配套资金的发行对象：自然人投资者林福椿、法人投资者闻舟实业。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次重大资产重组涉及向交易对方以发行股份及支付现金方式购买资产和向林福椿、闻舟实业发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为冠福家用审议本次重大资产重组相关议案的董事会决议公告日，即冠福家用第四届董事会第三十三次会议决议公告日。
（1）根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次购买资产发行的股份价格不得低于定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价。根据上述规定并经交易各方协商确定，冠福家用本次向交易对方发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，为每股6.01元。
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书（2）根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次向林福椿、闻舟实业非公开发行股份募集配套资金的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％。根据上述规定，冠福家用向林福椿、闻舟实业非公开发行股份募集配套资金的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，为每股6.01元。
4、发行股份数量
（1）购买资产发行的股份数量
根据《现金及发行股份购买资产协议》确定的购买资产发行股份数量计算方式、交易价格、发行价格，冠福家用本次向交易对方购买标的股份发行的股份数量合计为 219,633,943股，其中：向陈烈权发行 94,466,350股、向蔡鹤亭发行 34,618,218股、向杭州联创发行 12,871,432股、向红杉投资发行 17,340,589股、向满博投资发行 12,280,716股、向新疆合赢发行 8,472,145股、向杭州永宣发行7,020,950股、向王全胜发行8,401,934股、向能特投资发行7,225,214股、向秦会玲发行7,004,109股、向万轮投资发行4,826,787股、向海得投资发行4,236,072股、向张光忠发行299,803股、向陈强发行299,803股、向代齐敏发行269,821股。
根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定，上述发行股份数量精确至个位数为 219,633,943股，对不足1股的剩余对价2.57元，交易对方同意豁免冠福家用支付。
（2）募集配套资金发行的股份数量
冠福家用本次发行股份及支付现金方式购买资产的同时，拟募集配套资金总额不超过6亿元。按照本次募集配套资金发行股份的发行价格，冠福家用拟向林福椿、闻舟实业非公开发行股份的数量共计不超过9983.361万股。
5、发行股份价格和数量的调整
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，冠福家用如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量亦作相应调整。
如发行价格发生调整的，则发行股份数量按照调整后的发行价格相应调整。
6、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
7、本次发行股份的锁定期
（1）交易对方在本次交易中取得的冠福家用股份的锁定期如下：
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书①交易对方陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈强和代齐敏认购取得的冠福家用股份的限售期为 36个月，从本次交易向认购人所发行股份上市之日起算；前述限售期届满之日起的下一个自然日即为解禁日。
②交易对方杭州联创、杭州永宣、满博投资、万轮投资、红杉投资、新疆合赢和海得投资认购取得的冠福家用股份的限售期为 12个月，从本次交易向认购人所发行股份上市之日起算；前述限售期届满之日起的下一个自然日即为解禁日。
③本次发行结束后，各认购人由于冠福家用送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等股份的锁定期限长于前述期限，则该部分锁定期限按照对应法律、法规和规范性文件的规定执行。
（2）本次交易林福椿、闻舟实业认购取得的冠福家用股份的锁定期为：自发行结束之日起 36个月内不转让，前述锁定期满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）过渡期损益安排
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期。标的资产在过渡期的损益及数额应由交易各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认。标的公司在过渡期所产生的盈利由冠福家用享有，所产生的亏损由陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈强和代齐敏按各自向冠福家用转让标的公司的股份比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后10个工作日内全额进行补偿。
（七）盈利预测补偿和业绩奖励
1、利润补偿期间及承诺净利润数
补偿义务人陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈强、代齐敏共同承诺：本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含重组实施完毕当年，即2014年、2015年、2016年，以下称“利润补偿期间”）能特科技实现的净利润不低于15030万元、18167万元、22722万元（以下简称“承诺净利润数”）。
如本次交易实施完毕日晚于 2014年 12月 31日，根据审核要求需延长上述利润补偿期间的，则交易各方同意追加 2017年为利润补偿期间，且补偿义务人承诺2017年能特科技实现的净利润不低于坤元评报〔2014〕268号《评估报告》确定的能特科技 2017年度盈利预测数，即 23522万元。如在利润补偿期间经审计能特科技累积实际净利润不足承诺净利润数的，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向冠福家用进行利润补偿。
2、补偿安排
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书若在利润补偿期间经审计能特科技累积净利润实现数不足承诺数的，冠福家用应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知补偿义务人应补偿金额，并根据补偿义务人持有冠福家用股份的权利状态情况确定补偿方案，并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，补偿义务人应在接到冠福家用通知后的 30日内补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
3、补偿方式
对于股份补偿部分，冠福家用将以总价人民币1元的价格定向回购补偿义务人当年度应补偿的股份数量并予以注销。
对于现金补偿部分，补偿义务人各方需补偿的金额=补偿义务人各方本次转让标的公司股份占补偿义务人合计转让标的公司股份的比例×当年度以现金进行补偿的金额。
4、减值测试
在利润补偿期限届满时，由冠福家用聘请合格审计机构在不晚于冠福家用前1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。
如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内补偿义务人已支付的补偿金额”，则补偿义务人应向冠福家用另行补偿。
补偿义务人各方对履行前述盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任。
5、业绩奖励
若标的公司在利润补偿期间内实际实现的净利润（扣除非经常性损益）合计超过承诺净利润数，则将三年累积实际净利润超出承诺净利润数部分的30％（简称“业绩奖励”）奖励给补偿义务人。
上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个年度的专项审核报告及减值测试专项审核意见披露后由冠福家用分三期支付给补偿义务人，各期支付比例分别为40％、30％、30％，其中第一期支付时间为利润补偿期间最后一个年度的专项审核报告及减值测试专项审核意见披露后30个工作日内，之后每12个月支付一期。
补偿义务人各方取得的业绩奖励=补偿义务人各方本次转让的标的公司股份占补偿义务人各方合计转让的标的公司股份的比例×当期可分配业绩奖励。
（八）资产交割
本次交易经中国证监会批准后，交易对方有义务促使标的公司在收到冠福家用通知后的 20个工作日内办理完毕标的股份交割涉及的股东变更登记手续及能特科技的董事、监事、高级管理人员的变更手续，使标的资产过户至冠福家用名
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书下，能特科技的董事、监事、高级管理人员按照《现金及发行股份购买资产协议》的约定完成变更备案登记。
本次交易经中国证监会批准后，冠福家用应尽快启动向交易对方发行股份，在具备相关资质的会计师事务所就标的股份过户出具验资报告后，冠福家用向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向交易对方发行股份的登记手续，交易对方应提供必要配合。冠福家用应在中国证监会批准本次交易后尽快启动配套资金的募集，并根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定向交易对方各方支付全部现金。
（九）滚存未分配利润安排
1、冠福家用于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
2、能特科技于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有。能特科技在标的资产交割日前不得对截至 2014年6月30日之滚存未分配利润进行分配。
（十）募集的配套资金用途
本次交易募集的配套资金不超过6亿元，其中配套募集资金中4.8亿元用作支付本次交易的现金对价，其余剩余配套募集资金将用于标的公司增资、支付本次交易中介机构相关费用。配套募集资金中用于标的公司增资部分，拟用于支持标的公司发展年产四万吨三甲酚项目的第二期投资。
上述能特科技年产四万吨三甲酚项目取得的批复和备案情况如下：（1）于 2012年 2月 27日取得了湖北省环境保护厅下发的鄂环函〔2012〕161号《关于湖北能特科技股份有限公司年产四万吨三甲酚项目环境影响报告书的批复》，批准能特科技于荆州经济开发区工业园内实施该项目，项目总投资28000万元，其中环保投资354万元，批复有效期五年；（2）于2014年7月15日取得了湖北省发展和改革委员会下发的2014100027100049号《湖北省企业投资项目备案证》，备案证有效期两年。
（十一）决议有效期
本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
综上，本所律师核查后认为，冠福家用本次重大资产重组方案符合法律、法规、规范性文件以及其《公司章程》的规定。
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格
本次重大资产重组相关各方主体包括：标的资产购买方冠福家用；标的资产
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书出售方陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、秦会玲、陈晓松、张光忠、陈强、代齐敏、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、能特投资、万轮投资、海得投资；募集配套资金非公开发行股份认购方林福椿、闻舟实业。
（一）本次交易的股份发行人暨资产购买方冠福家用
1、冠福家用目前基本法律状况
根据冠福家用提供的工商登记资料，冠福家用目前注册资本和实收资本均为40926万元，法定代表人为林文智，公司住所为德化县浔中镇土坂村，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：日用及工艺美术陶瓷制品、竹、藤、棕、草工艺美术品、纸制品、家用塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品的加工、制造、销售；陶瓷制品原辅材料的销售；仓储；对外贸易：商务信息咨询；企业管理信息咨询；工业设备的技术研究开发；计算机技术研究开发；日用品、文化体育用品及器材、建材及化工产品（不含危险品）、五金交电及电子产品、针纺织品的销售。
2、冠福家用的历史沿革
冠福家用之前身冠福有限成立于1999年6月22日，系由林福椿、林文智按当时有效之《公司法》共同设立的有限责任公司，公司成立时的名称为“福建省德化冠福陶瓷有限公司”，注册资本为50万元。经过历次股本演变，截至变更为股份有限公司前的注册资本为 4782万元，股东为林福椿、林文智、林文昌、林文洪、郑素芳、福建华兴创业投资有限公司、福建恒联股份有限公司、德化县国有资产投资经营公司、福建省德化县邱村矿业有限公司、广州市瑞弘贸易有限公司、上海飞时贸易有限公司。
2002年9月28日，冠福有限依法整体变更为股份有限公司并取得福建省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，公司名称为“福建冠福现代家用股份有限公司”，注册资本为83,673,158元。
2006年 12月，经中国证监会以证监发行字〔2006〕148号《关于核准福建冠福现代家用股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，冠福家用公开发行人民币普通股股票 3000万股，冠福家用的股本总额由 8367.3158万元变更为11367.3158万元，股份总数由8367.3158万股变更为11367.3158万股。
2008年 7月，经冠福家用 2007年度股东大会审议同意，冠福家用以 2007年末公司总股本 11367.3158万股为基础，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10股转增 5股，本次分红后公司股本总额由 11367.3158万元变更为17050.9737万元，股份总数由11367.3158万股变更为17050.9737万股。
2011年 11月，经冠福家用 2009年第六次临时股东大会、2010年第四次临时股东大会审议通过并经中国证监会以证监许可〔2010〕1254号《关于核准福建冠福现代家用股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，冠福家用非公开发行股票3412.0263万股，本次发行完成后，冠福家用股本总额变更为20463万元，
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书股份总数变更为20463万股。
2011年 5月，经冠福家用 2010年度股东大会审议同意，冠福家用以 2010年末公司总股本20463万股为基础，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，本次分红后公司股本总额由20463万元变更为40926万元，股份总数由20463万股变更为40926万股。
本所律师核查了冠福家用的工商登记、验资报告、公司章程、相关股东大会、董事会、监事会的决议及公告文件等资料后确认：冠福家用为依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已依法在深交所挂牌交易。截至本法律意见书出具日，冠福家用不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的主体资格。
（二）本次交易标的资产的出售方
本次交易标的资产出售方为自然人陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、秦会玲、陈晓松、张光忠、陈强、代齐敏及法人、合伙企业杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、能特投资、万轮投资、海得投资，其相关情况如下：
1、陈烈权
陈烈权，男，中国国籍，1963年7月生，身份证号码为42108119630719****，住址：湖北省石首市绣林街道笔架山路44号，无其他国家或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，陈烈权持有能特科技38.94％的股份并担任能特科技董事长兼总经理。
2、蔡鹤亭
蔡鹤亭，男，中国国籍，1940年3月生，身份证号码为32050419400305****，住址：江苏省苏州市沧浪区桐泾南路798号，无其他国家或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，蔡鹤亭持有能特科技14.27％的股份。
3、王全胜
王全胜，男，中国国籍，1975年5月生，身份证号码为21102219750519****，住址：重庆市渝北区石支路168号，无其他国家或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，王全胜持有能特科技3.47％的股份并担任能特科技董事、董事会秘书。
4、秦会玲
秦会玲，女，中国国籍，1967年7月生，身份证号码为42040019670719****，
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书住址：湖北省荆州市荆州区屈原路33号，无其他国家或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，秦会玲持有能特科技3.5％的股份。
5、陈晓松
陈晓松，男，中国国籍，1967年10月生，身份证号码为11010819671016****，住址：北京市丰台区丰台镇东大街8号，无其他国家或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，陈晓松持有能特科技1.24％的股份。
6、张光忠
张光忠，男，中国国籍，1974年1月生，身份证号码为42242419740110****，住址：湖北省石首市绣林街道笔架山路68号，无其他国家或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，张光忠持有能特科技0.12％的股份并担任能特科技副总经理。
7、陈强
陈强，男，中国国籍，1980年10月生，身份证号码为42220219801021****，住址：湖北省石首市绣林街道笔架山路68号，无其他国家或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，陈强持有能特科技0.12％的股份并担任能特科技副总经理。
8、代齐敏
代齐敏，男，中国国籍，1981年2月生，身份证号码为62010219810222****，住址：广东省深圳市南山区高新科技园南区虚拟大学园，无其他国家或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，代齐敏持有能特科技0.11％的股份并担任能特科技副总经理。
9、杭州联创
杭州联创目前持有杭州市工商行政管理局上城分局核发的注册号为 330100000132374的《合伙企业营业执照》，其经营场所位于杭州市上城区安家塘 52号 101室，执行事务合伙人为杭州联创投资管理有限公司（委派代表：徐汉杰），经营范围为：创业投资。
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书截至本法律意见书出具日，杭州联创持有能特科技7.41％的股份。杭州联创的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|上海三捷投资有限公司|有限合伙人|10,000|14.2857|
|2|孙 文|有限合伙人|6,450|9.2143|
|3|蔡晓玉|有限合伙人|5,500|7.8571|
|4|余干永泽商行贸易有限公司|有限合伙人|3,700|5.2857|
|5|徐永根|有限合伙人|3,550|5.0714|
|6|王纪荣|有限合伙人|3,300|4.7143|
|7|上海拜门投资管理中心（普通合伙）|有限合伙人|3,000|4.2857|
|8|徐顺友|有限合伙人|3,000|4.2857|
|9|魏旭东|有限合伙人|2,850|4.0714|
|10|杭州诚和创业投资有限公司|有限合伙人|2,750|3.9286|
|1|张雪娟|有限合伙人|2,550|3.6429|
|12|傅芳英|有限合伙人|2,500|3.5714|
|13|周仁莲|有限合伙人|2,000|2.8571|
|14|戚荣林|有限合伙人|2,000|2.8571|
|15|蔡丽洁|有限合伙人|2,000|2.8571|
|16|冯 敏|有限合伙人|2,000|2.8571|
|17|宗 蕊|有限合伙人|2,000|2.8571|
|18|周 週|有限合伙人|2,000|2.8571|
|19|陈 涛|有限合伙人|2,000|2.8571|
|20|浙江贝瑞实业投资有限公司|有限合伙人|2,000|2.8571|
|21|浙江银亚投资管理有限公司|有限合伙人|2,000|2.8571|
|22|毛 岱|有限合伙人|1,100|1.5714|
|23|杨 璠|有限合伙人|1,050|1.5000|
|24|杭州杭州联创管理有限公司|普通合伙人|700|1.0000|
|合 计|||70,000|100.0000|

冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书10、红杉投资
红杉投资目前持有由天津市滨海新区工商行政管理局核发的注册号为120192000071010的《合伙企业营业执照》，其经营场所位于天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-C417，执行事务合伙人为红杉资本股权投资管理（天津）有限公司（委派代表：周逵），经营范围为：从事对未上市企业的投资，对已上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
截至本法律意见书出具日，红杉投资持有能特科技7.24％的股份。红杉投资的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|红杉资本股权投资管理（天津）有限公司|普通合伙人|2.00|0.0008|
|2|无锡红杉恒业股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|74,835.30|28.7828|
|3|无锡红杉兴业股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|72,118.80|27.7380|
|4|天津红杉建业股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|65,541.80|25.2084|
|5|天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|41,640.40|16.0155|
|6|天津红杉弘业股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,861.70|2.2545|
|合 计||——|260,000.00|100.00|

11、满博投资
满博投资目前持有由浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000045806的《企业法人营业执照》，其住所位于杭州市紫荆花路108号339室，法定代表人为郭东劭，注册资本22000万元，实收资本22000万元，经营范围为：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询服务。
截至本法律意见书出具日，满博投资持有能特科技7.07％的股份。满博投资的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）80.0020.00100.00|
|1|浙江钱江摩托股份有限公司|17,600||
|2|浙江美可达摩托车有限公司|4,400||
|合计||22,000.00||

冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书12、新疆合赢
新疆合赢目前持有由新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局核发的注册号为650000078000213的《合伙企业营业执照》，其经营场所位于乌鲁木齐经济技术开发区口岸路 34号口岸综合大楼 411房，执行事务合伙人为广州聚昌投资有限公司（委派代表：潘云），经营范围为：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
截至本法律意见书出具日，新疆合赢持有能特科技4.88％的股份。新疆合赢的出资情况为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|广州诚信创业投资有限公司|有限合伙人|10,000|21.28|
|2|广州聚昌投资有限公司|普通合伙人|8,000|17.02|
|3|深圳市怡华软件有限公司|有限合伙人|5,000|10.64|
|4|吴小骥|有限合伙人|5,000|10.64|
|5|陈晓燕|有限合伙人|3,000|6.38|
|6|王 丹|有限合伙人|2,000|4.26|
|7|薛东生|有限合伙人|2,000|4.26|
|8|潘文波|有限合伙人|1,000|2.13|
|9|余启熊|有限合伙人|1,000|2.13|
|10|冯静开|有限合伙人|1,000|2.13|
|11|薛 添|有限合伙人|1,000|2.13|
|12|张天虚|有限合伙人|1,000|2.13|
|13|杨莉艳|有限合伙人|1,000|2.13|
|14|曾崇佳|有限合伙人|1,000|2.13|
|15|江桂萍|有限合伙人|1,000|2.13|
|16|胡建梅|有限合伙人|1,000|2.13|
|17|李 娜|有限合伙人|1,000|2.13|
|18|程广宇|有限合伙人|1,000|2.13|
|19|苏媛美|有限合伙人|1,000|2.13|
|合 计||——|47,000|100.00|

冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书13、杭州永宣
杭州永宣目前持有由杭州市工商行政管理局核发的注册号为330100000160272的《合伙企业营业执照》，其经营场所位于杭州市拱墅区祥宏路5号4幢4层411室，执行事务合伙人为杭州联创投资管理有限公司（委派代表：陈修），经营范围为：股权投资及相关咨询服务。
截至本法律意见书出具日，杭州永宣持有能特科技4.04％的股份。杭州永宣的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|上海三捷投资有限公司|有限合伙人|5,000|10.7065|
|2|浙江万轮润盈投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000|6.4239|
|3|林来嵘|有限合伙人|3,000|6.4239|
|4|浙江融裕股权投资有限公司|有限合伙人|3,000|6.4239|
|5|浙江锦宇枫叶管业有限公司|有限合伙人|2,200|4.7108|
|6|杭州午鼎投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000|4.2827|
|7|浙江天地润投资有限公司|有限合伙人|2,000|4.2827|
|8|徐汉杰|有限合伙人|2,000|4.2827|
|9|余干永泽商行贸易有限公司|有限合伙人|2,000|4.2827|
|10|苏显泽|有限合伙人|2,000|4.2827|
|11|王英龙|有限合伙人|2,000|4.2827|
|12|夏国良|有限合伙人|2,000|4.2827|
|13|陈浩平|有限合伙人|2,000|4.2827|
|14|王纪荣|有限合伙人|2,000|4.2827|
|15|金占熬|有限合伙人|2,000|4.2827|
|16|高贤庆|有限合伙人|2,000|4.2827|
|17|汪一艇|有限合伙人|2,000|4.2827|
|18|诸暨市嘉美日用化工厂|有限合伙人|2,000|4.2827|
|19|曹龙德|有限合伙人|2,000|4.2827|
|20|周 週|有限合伙人|2,000|4.2827|

冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|杭州杭州联创管理有21 普通合伙人限公司合 计|杭州杭州联创管理有限公司|普通合伙人|500|1.0705100.0000|
||||46,700||

14、能特投资
能特投资目前持有由荆州市工商行政管理局核发的注册号为421000000128364的《合伙企业营业执照》，其经营场所位于荆州开发区东方大道能特科技股份公司内，执行事务合伙人为詹驰，经营范围为：对原料药、化学中间体企业投资及投资咨询服务（除证券、期货）。
截至本法律意见书出具日，能特投资持有能特科技2.98％的股份。能特投资的出资情况为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|郭小勇|有限合伙人|85.00|14.11|
|2|杨 君|有限合伙人|72.50|12.03|
|3|杨 剑|有限合伙人|60.00|9.96|
|4|张俭华|有限合伙人|57.50|9.54|
|5|张卫兵|有限合伙人|52.50|8.71|
|6|余大清|有限合伙人|52.50|8.71|
|7|何 涛|有限合伙人|45.00|7.47|
|8|郑由浒|有限合伙人|40.00|6.64|
|9|詹 驰|普通合伙人|25.00|4.15|
|10|张维军|有限合伙人|17.50|2.90|
|11|王成龙|有限合伙人|17.50|2.90|
|12|张启兵|有限合伙人|17.50|2.90|
|13|谢国伦|有限合伙人|15.00|2.49|
|14|易有锋|有限合伙人|15.00|2.49|
|15|张红柱|有限合伙人|15.00|2.49|
|16|徐 军|有限合伙人|15.00|2.49|
|合 计||——|602.50|100.00|

冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书15、万轮投资
万轮投资目前持有由杭州市工商行政管理局核发的注册号为330100000117972的《合伙企业营业执照》，其经营场所位于杭州市滨江区江陵路88号3幢909室，执行事务合伙人为方树强，经营范围为：服务：实业投资，投资咨询（除证券、期货）。
截至本法律意见书出具日，万轮投资持有能特科技2.78％的股份。万轮投资的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|方树强|普通合伙|800.00|80.00|
|2|吴仲时|有限合伙|50.00|5.00|
|3|沈立刚|有限合伙|80.00|8.00|
|4|来伟明|有限合伙|70.00|7.00|

16、海得投资
海得投资目前持有由无锡市江阴工商行政管理局核发的注册号为320281000312339的《企业法人营业执照》，其住所位于江阴市澄江中路159号A1207，法定代表人为胡士勇，注册资本 25000万元，实收资本 25000万元，经营范围为：创业投资；资产管理。
截至本法律意见书出具日，海得投资持有能特科技2.44％的股份。海得投资的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|江苏华宏实业集团有限公司|5,000|20.00|
|2|江阴经达实业有限公司|3,000|12.00|
|3|江阴新锦南房地产开发有限公司|2,000|8.00|
|4|陈蓓璐|1,000|4.00|
|5|江阴市华亚化工有限公司|1,000|4.00|
|6|江阴市高新技术创业投资有限公司|1,000|4.00|
|7|江阴中南投资有限公司|1,000|4.00|
|8|汪静莉|1,000|4.00|
|9|夏继发|1,000|4.00|

冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|10|姚建业|1,000|4.00|
|11|上海海得泽广投资管理中心（普通合伙）|1,000|4.00|
|12|江阴科技新城投资管理有限公司|1,000|4.00|
|13|上海余裕投资管理中心（有限合伙）|2,000|8.00|
|14|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|4,000|16.00|
|合计||25,000|100.00|

本所律师核查后认为，本次发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、秦会玲、陈晓松、张光忠、陈强、代齐敏等8人系具有完全民事行为能力的自然人，交易对方满博投资、海得投资系依法设立并有效存续的公司法人，交易对方杭州联创、红杉投资、新疆合赢、杭州永宣、能特投资、万轮投资系依法设立并有效存续的合伙企业，本次交易对方均不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备作为冠福家用本次发行股份及支付现金方式购买资产发行对象和交易对方的主体资格。
（三）配套募集资金非公开发行股份对象的基本情况
1、林福椿，男，身份证号码35052619470117****，住所为福建省泉州市德化县龙浔镇龙东路。
截至本法律意见书出具日，林福椿为冠福家用实际控制人之一，持有冠福家用56,079,002股份，持股比例为15.54％。
2、闻舟实业系成立于 2014年 7月 11日的一人有限责任公司，目前持有上海市工商行政管理局青浦分局核发的注册号为310118003014938的《企业法人营业执照》，公司注册资本 5000万元，住所为上海市青浦区徐泾镇联民路 1881号7幢3层B区330室，法定代表人林文洪，经营范围为：实业投资，资产管理，电子商务专业领域内的技术研究，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调研、民意测验），商务信息咨询，投资管理，销售日用及工艺美术陶瓷制品、藤、棕、草工艺制品、塑料制品、不锈钢制品、包装材料、办公用品、文体用品、日用百货、工艺礼品、玻璃制品、酒店设备、办公设备、家具、玩具、电子产品、电讯器材、电动工具、五金交电、家用电器、机械设备、通讯器材、音响设备、电脑及配件（除计算机信息安全专用产品）、塑料搪瓷制品、化工原料及产品（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、矿产品（除专控）、煤炭、金属材料、电线电缆、电缆附件、纺织品、建筑材料、纸、纸制品、橡塑制品、化妆品、厨房用具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书截至本法律意见书出具日，闻舟实业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|林文洪|5,000|100.00|
|合 计||5,000|100.00|

本所律师核查后认为，非公开发行股份对象林福椿系具有完全民事行为能力的自然人，闻舟实业系依法设立并有效存续的公司法人，具备本次冠福家用配套募集资金非公开发行股份对象的主体资格。
（四）交易对方与冠福家用的关系
根据冠福家用的工商登记资料、冠福家用的公开披露信息内容、交易对方的工商登记资料、冠福家用及对交易对方的承诺与声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，自然人交易对方与持有冠福家用5％以上股份的自然人股东、冠福家用及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系，在本次交易前，自然人交易对方均未在冠福家用及其控制的公司担任职务；非自然人交易对方与冠福家用持股5％以上自然人股东、冠福家用董事、监事、高级管理人员及该等人员的近亲属不存在投资或委派任职等关联关系。截至本次重大资产重组停牌之日，交易对方均未持有冠福家用的股份。
（五）本次交易构成关联交易
冠福家用本次发行股份及支付现金购买资产拟同时募集配套资金以用作支付交易现金对价，配套募集资金金额不超过6亿元，其中发行对象林福椿、闻舟实业为本公司实际控制人林氏家族成员及其控制的企业，为冠福家用的关联方，据此本次交易构成关联交易。
三、本次重大资产重组的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已取得如下批准和授权：
1、冠福家用的批准和授权
（1）2014年 5月 22日，冠福家用召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意筹划本次重大资产重组事项。
（2）2014年 8月 14日，冠福家用召开第四届董事会第三十三次会议，审
议通过了本次资产重组的相关议案，包括：《关于公司符合发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于<福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易相关审计报告、盈利预测报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司与能特科技股份有限公司股东签署附条件生效的<福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司签署的<福建冠福现代家用股份有限公司与闻舟（上海）实业有限公司之附条件生效之股份认购协议>、<福建冠福现代家用股份有限公司与林福椿之附条件生效之股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》等。
（3）冠福家用独立董事分别于 2014年 8月 14日出具《福建冠福现代家用股份有限公司独立董事关于对重大资产重组的相关事项的独立意见》，对本次重大资产重组相关事项出具了肯定性意见。
（4）2014年 8月 14日，冠福家用召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产重组相关的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案暨关联交易的议案》、《关于公司本次资产重组构成关联交易的议案》、《关于<福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于公司与林福椿、闻舟（上海）实业有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》。
2、能特科技的批准与授权
2014年 8月 10日，能特科技召开 2014年第一次临时股东大会，审议同意股东陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、秦会玲、陈晓松、张光忠、陈强、代齐敏、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、能特投资、万轮投资、海得投资签署《现金及发行股份购买资产协议》，股东陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、秦会玲、陈晓松、张光忠、陈强、代齐敏、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、能特投资、万轮投资、海得投资根据协议约定的价格和方式将其持有的能特科技合计100％股份转让给冠福家用。
3、杭州联创的批准与授权
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书 2014年 8月 8日，杭州联创作出决议同意将其所持能特科技全部股份转让给冠福家用。
4、红杉投资的批准与授权
2014年7月18日，红杉投资作出决议同意将其所持能特科技全部股份转让给冠福家用。
5、满博投资的批准与授权
2014年 8月 8日，满博投资作出决议同意将其所持能特科技全部股份转让给冠福家用。
6、新疆合赢的批准与授权
2014年 8月 8日，新疆合赢作出决议同意将其所持能特科技全部股份转让给冠福家用。
7、杭州永宣的批准与授权
2014年 8月 8日，杭州永宣作出决议同意作出决定同意将其所持能特科技全部股份转让给冠福家用。
8、能特投资的批准与授权
2014年7月18日，能特投资作出决议同意将其所持能特科技全部股份转让给冠福家用。
9、万轮投资的批准与授权
2014年 8月 8日，万轮投资作出决议同意将其所持能特科技全部股份转让给冠福家用。
10、海得投资的批准与授权
2014年7月18日，海得投资作出决议同意将其所持能特科技全部股份转让给冠福家用。
11、闻舟实业的批准与授权
2014年8月10日，闻舟实业股东作出决定，同意以现金方式认购冠福家用本次募集配套资金非公开发行的部分股份。
（二）尚需取得的批准及履行的程序
1、本次重大资产重组尚需冠福家用股东大会的审议批准；
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书2、本次重大资产重组尚需中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得冠福家用股东大会和中国证监会的核准后方可实施。
四、本次重大资产重组的实质条件
本所律师核查了《现金及发行股份购买资产协议》、《林福椿股份认购协议》、《闻舟实业股份认购协议》，各中介机构为本次重大资产重组出具的天健审〔2014〕5952号《审计报告》、天健审〔2014〕5955号《盈利预测审核报告》、中兴财光华审会字〔2014〕07586号《备考审计报告》、中兴财光华审会字〔2014〕第07251号《审计报告》、中兴财光华审会字〔2014〕第07585号《审计报告》、中兴财光华审专字〔2014〕第07149号《盈利预测审核报告》、坤元评报〔2014〕268号《评估报告》及其说明、冠福家用的公开披露信息内容、冠福家用及标的公司关于本次重大资产重组的相关会议决议等文件，本所律师认为，冠福家用本次重大资产重组符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》的相关规定：
（一）本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第二条、第十一条、第十三条的相关规定
根据本次重大资产重组相关方案，本次交易构成重大资产重组，符合《重组管理办法》第二条的规定，适用《重组管理办法》的规定。
根据本次重大资产重组方案，本次冠福家用将以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方所持能特科技合计100％的股份。根据坤元评报〔2014〕268号《评估报告》，标的资产即能特科技100％股份的评估价值收益法评估为180678.69万元，经交易各方协商确定，标的资产交易价格为180000万元。
根据中兴财光华审会字〔2014〕第 07251号《审计报告》、天健会计师出具的天健审〔2014〕5952号《审计报告》及本次交易标的资产交易价格，相关财务指标（以2013年度财务数据比对）及占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项 目|冠福家用|能特科技|交易成交金额|交易成交金额占冠福家用的比例（％）|
|资产总额（元）|2,013,664,499.84|541,932,289.38|1800,000,000.00|89.39|
|归属于母公司的资产净额（元）|654,649,813.92|233,203,935.33|1800,000,000.00|274.96|

冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|营业收入（元）|1,867,163,100.00|217,119,891.46|——|11.63|

根据《重组管理办法》第十一条、第十三条的规定及上述财务指标对比情况，本次交易构成重大资产重组。
2、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条的规定
（1）冠福家用和能特科技的主营业务均不属于《产业结构调整指导目录（2011年本，2013年修正）》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策；
冠福家用和能特科技的生产经营均能遵守国家有关环境保护、土地管理等法律法规规定，不存在违反相关法律法规的情形；本次重大资产重组不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。
（2）本次重大资产重组不会导致冠福家用不符合股票上市条件：
①截至本法律意见书出具日，冠福家用的总股本为 40926万股，其中社会公众股占总股本的比例不低于10％，若本次交易以发行股份数上限 31946.7553万股计算（包括购买标的资产和募集配套资金发行的股份），交易完成后社会公众股占总股本的比例仍不低于10％。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组不会导致冠福家用的股本总额和股权分布发生不符合股票上市条件的变化，不会导致冠福家用存在依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定应暂停或终止上市的情形。
②本次重大资产重组不会导致冠福家用在人员、机构、业务、财务独立及资产完整等方面存在重大缺陷。
③本次重大资产重组不涉及冠福家用公司组织机构及公司董事、监事、高级管理人员的重大调整，不影响公司章程、内部控制度、关联交易及对外担保制度、资金管理制度等治理规则的完善及执行，不会导致公司在规范运行方面存在重大缺陷。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组不会导致冠福家用不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。
（3）本次以发行股份及支付现金购买标的资产的价格，系参考坤元评报〔2014〕268号《评估报告》的评估结果，经交易各方协商确定。冠福家用董事
会已经依法召开会议，审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，冠福家用独
立董事发表意见认为，本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各
方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，不会损害公司及股东
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书的利益。本所律师据此认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害冠福家用和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
（4）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法：
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为能特科技100％的股份，根据交易对方的承诺并经本所律师核查，交易对方合法拥有上述股份完整的所有权，标的股份不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。
标的公司现有公司形式为股份有限公司，股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有公司股份受到《公司法》第一百四十一条的限制。为避免该等股份转让限制，顺利完成标的资产交割手续，标的公司拟变更公司形式为有限责任公司；变更完成后，交易对方中担任董事及高级管理人员的股东转让股份将不受《公司法》第一百四十一条规定之限制。根据交易对方与冠福家用签署的《现金及发行股份购买资产协议》的约定，交易各方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就该协议所述的生效条件。标的公司亦已在《现金及发行股份购买资产协议》作出承诺，在本次资产重组通过中国证监会审核后 15个工作日内将标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司。在标的公司完成该等变更后，前述限制将得以消除，该次股份转让符合《公司法》的规定。
本次重大资产重组仅为股份转让，标的公司的债权债务由标的公司承继，不涉及债权债务转移问题。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组所涉及标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
（5）本次交易的标的资产为能特科技100％的股份。能特科技主要从事医药中间体的研发、生产和销售的业务。本次重大资产重组完成后，不会发生冠福家用重组后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
根据中兴财会计师出具的关于冠福家用 2014年 7-12月及 2015年盈利预测情况的中兴财光华审专字〔2014〕第07149号《盈利预测审核报告》显示的数据，本次交易有利于冠福家用增强持续经营能力。
本所律师认为，本次重大资产重组有利于增强公司持续经营能力，不存在可能导致冠福家用在本次重大资产重组完成后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
（6）本次重大资产重组有利于冠福家用继续保持独立性
①本次重大资产重组前，冠福家用已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书面保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次重大资产重组完成后，冠福家用将继续保持独立性。
②本次重大资产重组前，林福椿、林文智、林文洪、林文昌合计持有公司 152,280,618股股份，占公司总股本的37.21％，为冠福家用的实际控制人。本次交易以发行股份上限 31946.7553万股计算（包括购买标的资产和募集配套资金发行的股份），本次发行后，林福椿、林文智、林文洪、林文昌合计实际控制（包括直接和间接持股）冠福家用股份的比例变更为34.60％，仍为冠福家用的实际控制人。因此，本次交易不会导致冠福家用第一大股东和实际控制人发生变更。
本次重大资产重组完成后，冠福家用及能特科技的业务仍独立于控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
③本次重大资产重组的标的公司注册资本已足额缴纳，标的公司合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、专利权、商标权及机器设备等主要资产。因此，本次重大资产重组完成后，冠福家用及标的公司的资产将继续保持独立性。
本所律师将在本法律意见书正文第七节“标的公司的重大事项”中详细披露标的公司的主要资产情况。
④冠福家用及本次重大资产重组的标的公司能特科技建立了独立的劳动、人事及薪酬管理体系，其高级管理人员、财务人员未在冠福家用的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（指除冠福家用合并报表范围内企业之外的其他企业）担任职务或领取薪酬。本次重大资产重组完成后，冠福家用及标的公司将继续保持人员的独立性。
⑤本次重大资产重组前，冠福家用的财务机构和财务人员均保持完全独立，拥有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。标的公司能特科技拥有独立的银行账户，独立纳税，不存在被冠福家用的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用其资金的情况。本次重大资产重组完成后，冠福家用及标的公司将继续保持财务的独立性。
⑥本次重大资产重组不会影响冠福家用股东大会、董事会和监事会的运作，本次重大资产重组完成后，冠福家用及标的公司独立行使经营管理职权，不存在与冠福家用的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。本次重大资产重组完成后，冠福家用及标的公司将继续保持机构独立。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组完成后，冠福家用的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
（7）本次重大资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书冠福家用已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书制度》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》等管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次重大资产重组完成后，冠福家用将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作。
本所律师认为，本次重大资产重组有利于冠福家用继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。
3、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十二条之规定
（1）本次重大资产重组方案已经冠福家用第四届董事会第三十三次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，根据中兴财光华审专字〔2014〕第07149号《盈利预测审核报告》，本次交易将有利于冠福家用改善财务状况、增强核心竞争力、抗风险能力及持续经营和盈利能力。
如本所律师在本法律意见书本节第（一）条第 2款第（6）项所述，本次交易不会影响冠福家用的独立性。
本次交易完成后，鉴于能特科技将成为冠福家用的全资子公司，能特科技及其子公司与其关联方之间的交易也需纳入冠福家用的关联交易范畴履行相关程序，除此之外，冠福家用不会因本次交易产生新的关联交易或同业竞争。
本所律师将在本法律意见书正文第八节“本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争”中详细披露本次交易完成后的关联交易和同业竞争情况。
本所律师经上述核查后认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项之规定。
（2）中兴财会计师对冠福家用最近一年及一期的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，据此，本所律师认为，冠福家用不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项之规定。
（3）如本所律师在本法律意见书本节第（一）条第2款第（4）项所述，本次发行股份及支付现金购买的标的资产为能特科技100％的股份，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。根据《现金及发行股份购买资产协议》关于协议生效条件的约定，协议生效时，标的股份的转让已经取得法律、法规规定所需的全部批准或授权，在各方均能严格履行《现金及发行股份购买资产协议》的情况下，该标的资产的过户和转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项之规定。
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书（4）冠福家用本次收购能特科技的股份，系对公司现有主营业务的扩展，对冠福家用主营业务收入具有提升作用；亦为能特科技主营业务的发展提供资金支持并提升企业形象，从而发挥相应的协同效应，进一步增强公司和能特科技的持续经营和盈利能力。交易对方与冠福家用的控股股东及实际控制人或其控制的关联方不存在关联关系。冠福家用拟向交易对方发行股份，该发行股份数量不低于发行后冠福家用总股本的5％。据此，本所律师认为，本次重大资产重组将增强能特科技与冠福家用现有主营业务，发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后冠福家用总股本的5％，符合《重组管理办法》第四十二条第二款之规定。
4、根据本次资产重组的方案，冠福家用向交易对方以发行股份及支付现金购买资产，并向林福椿、闻舟实业非公开发行股份募集配套资金，符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见（《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号）的规定。
5、本次重大资产重组发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条之规定
本次交易发行的股份涉及向交易对方发行股份购买资产和向林福椿、闻舟实业非公开发行股份募集配套资金两部分。本次购买资产发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1元，定价基准日均为冠福家用第四届董事会第三十三次会议决议公告日。冠福家用本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即发行价格为每股 6.01元；向林福椿、闻舟实业非公开发行股份募集配套资金的价格为每股 6.01元。
本所律师认为，本次交易购买资产发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条之规定。
6、本次重大资产重组发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条之规定
根据本次重大资产重组方案及交易对方承诺，其均已就本次认购取得的冠福家用股份的锁定期作出相应锁定承诺。具体本次重大资产重组发行股份的锁定期安排见本法律意见书正文第一节“本次重大资产重组方案的主要内容”第（五）项“股份发行情况”第7分项“本次发行股份的锁定期”披露之内容。
（二）本次重大资产重组符合《证券发行管理办法》的相关规定
1、本次重大资产重组符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定
根据本次重大资产重组募集配套资金方案，冠福家用拟向林福椿、闻舟实业非公开发行股份募集配套资金，董事会已审议通过该交易方案并同意提交股东大会审议。经本所律师核查，本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象的条件符合相关规定，且发行对象不超过 10名。据此本所律师认为，本次重大资产重组符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书2、本次重大资产重组符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定
（1）冠福家用本次向特定对象林福椿、闻舟实业非公开发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第四届董事会第三十三次会议决议公告日。冠福家用本次向林福椿、闻舟实业发行股份募集配套资金的发行价格为每股 6.01元。据此本所律师认为，本次重大资产重组符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
（2）根据本次重大资产重组方案及林福椿、闻舟实业承诺，林福椿、闻舟实业自发行结束之日起 36个月内不转让其本次认购取得的冠福家用股票。据此本所律师认为，本次重大资产重组符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
（3）根据本次重大资产重组方案，本次交易募集的配套资金不超过6亿元，其中配套募集资金中4.8亿元用作支付本次交易的现金对价，其余剩余配套募集资金将用于标的公司增资、支付本次交易中介机构相关费用。配套募集资金中用于标的公司增资部分，拟用于支持标的公司发展“年产 4万吨2,3,6-三甲基苯酚项目”的第二期投资。据此本所律师认为，本次重大资产重组符合《证券发行管理办法》第三十八条第（三）项之规定。
（4）根据本次重大资产重组方案，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化的情况。具体见本所律师在法律意见书正文本节第（一）条第 2款第（6）项之披露内容。据此本所律师认为，本次重大资产重组符合《证券发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
3、本次重大资产重组不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（1）根据冠福家用出具的承诺并经本所律师核查，本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（一）项之规定。
（2）根据冠福家用的控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，冠福家用不存在控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的情况，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（二）项之规定。
（3）根据中兴财光华审会字〔2014〕第 07585号《审计报告》及本所律师核查，截至2014年6月30日，冠福家用及其子公司不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（三）项之规定。
（4）根据冠福家用现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，冠福家用现任董事、高级管理人员最近 36个月内未受到过证监会的行政处罚，最近 12个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（四）项之规定。
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书（5）根据冠福家用及其现任董事、高级管理人员本人的承诺并经本所律师核查，冠福家用及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（五）项之规定。
（6）根据中兴财光华审会字〔2014〕第07251号《审计报告》、中兴财光华审会字〔2014〕第 07585号《审计报告》，冠福家用最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（六）项之规定。
（7）根据冠福家用的说明、冠福家用的公开披露信息内容并经本所律师核查，冠福家用不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（七）项之规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条以及《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
综上所述，本所律师认为，冠福家用本次重大资产重组符合《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
五、本次重大资产重组的相关协议
（一）《现金及发行股份购买资产协议》
为进行本次重大资产重组，冠福家用与交易对方于2014年8月14日签署了《现金及发行股份购买资产协议》，就本次交易标的资产的交易价格、现金支付及发行股份的价格和数量、盈利预测补偿及业绩奖励、限售期、资产交割、过渡期安排、滚存未分配利润的安排、税费的承担、各方的声明和保证、本次交易完成后标的公司的运作、协议的生效等事项进行了明确约定，主要条款如下：
1、标的资产的交易价格
本次交易的标的资产为交易对方所持能特科技合计100％的股份。标的资产的交易价格以坤元评估师出具的评估结果为定价参考依据，由协议各方协商后确定。根据坤元评报〔2014〕268号《评估报告》收益法评估结果，标的公司股东全部权益于评估基准日的评估价值为 180678.69万元，标的资产即标的公司100％股权的评估价值为 180678.69万元，经交易各方协商确认标的资产交易价格为180000万元。
2、本次交易中的发行股份及支付现金情况
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书（1）本次冠福家用购买资产向交易对方发行股份及支付现金的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易各方转让股份的交易对价（万元）|现金支付交易对价金额（万元）|股份支付交易对价金额（万元）|发行股份数量（股）|
|陈烈权|78,354.8873|21,580.6106|56,774.2767|94,466,350|
|蔡鹤亭|28,713.9975|7,908.4486|20,805.5489|34,618,218|
|杭州联创|10,676.1780|2,940.4476|7,735.7304|12,871,432|
|红杉投资|10,421.6940|——|10,421.6940|17,340,589|
|满博投资|10,186.2108|2,805.5002|7,380.7106|12,280,716|
|新疆合赢|7,027.2000|1,935.4411|5,091.7589|8,472,145|
|杭州永宣|5,823.5100|1,603.9191|4,219.5909|7,020,950|
|王全胜|6,968.9640|1,919.4016|5,049.5624|8,401,934|
|能特投资|5,992.9361|1,650.5827|4,342.3534|7,225,214|
|秦会玲|5,809.5417|1,600.0719|4,209.4698|7,004,109|
|万轮投资|4,003.5672|1,102.6680|2,900.8992|4,826,787|
|海得投资|3,513.6000|967.7205|2,545.8795|4,236,072|
|陈晓松|1,786.5696|1,786.5696|——|——|
|张光忠|248.6708|68.4893|180.1815|299,803|
|陈 强|248.6708|68.4893|180.1815|299,803|
|代齐敏|223.8022|61.6399|162.1623|269,821|
|合 计|180,000.0000|48,000.0000|132,000.0000|219,633,943|

（2）上述现金支付时间
1、中国证监会批准本次资产重组后，冠福家用应尽快启动本次交易配套资金的募集程序。冠福家用应于配套募集资金到账并由冠福家用聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后 15个工作日内向交易对方支付本次
交易的全部现金。如配套募集资金不足以支付现金对价，则在前述验资报告出具
之日起 15个工作日内，冠福家用应以其它方式自筹资金向交易对方完成支付全
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书部的现金对价。
2、如冠福家用本次交易配套资金未能募集成功的，则冠福家用应在本次交易的配套资金未能募集成功公告之日起 30个工作日内以自筹资金支付应付的现金对价。
3、发行股份的价格和数量
冠福家用本次向交易对方发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，为每股 6.01元。本次发行前如冠福家用发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，交易各方将对发行价格进行除权除息调整。冠福家用向交易对方发行的总股份数还需经冠福家用股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
4、锁定期
交易对方在本次交易中取得的冠福家用股份的锁定期如下：
交易对方陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈强、代齐敏认购取得的冠福家用股份的限售期为 36个月，从本次交易向认购人所发行股份上市之日起算。限售期届满之日起的下一个自然日即为解禁日。
交易对方杭州联创、杭州永宣、满博投资、万轮投资、红杉投资、新疆合赢、海得投资认购取得的冠福家用股份的限售期为 12个月，从本次交易向认购人所发行股份上市之日起算。前述限售期届满之日起的下一个自然日即为解禁日。
本次发行结束后，各认购人由于冠福家用送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于上述约定的期限，则该部分锁定期限按照相应法律法规规定执行。
5、资产交割
交易各方至迟应于中国证监会核准本次发行之日起十二个月内完成资产交割。
（1）标的股份的交割
中国证监会批准本次交易后，交易对方有义务促使标的公司在冠福家用通知后的 20个工作日内办理完毕标的股份交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更手续，使交易对方持有的标的公司股份过户至冠福家用名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照《现金及发行股份购买资产协议》约定完成变更备案登记。
（2）现金的支付
中国证监会批准本次交易后，冠福家用应立即启动本次交易配套资金的募
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书集，并根据《现金及发行股份购买资产协议》第三条的约定向相应交易对方支付全部现金。
（3）发行股份的交割安排
中国证监会批准本次交易后，冠福家用应立即启动向相应交易对方发行股份，在冠福家用聘请具备相关资质的会计师事务所就标的股份过户出具验资报告
后，冠福家用向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向交易对方发行股份的登记手续，交易对方应提供必要配合。
6、过渡期损益安排
交易各方同意，自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期，标的资产在过渡期所产生的损益及数额应由交易各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起 60个工作日内进行审计确认。标的公司在损益归属期间所产生的盈利由冠福家用享有，所产生的亏损由陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈强和代齐敏按各自向冠福家用转让标的公司的股份比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后10个工作日内全额进行补偿。
7、滚存未分配利润安排
（1）冠福家用于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
（2）能特科技于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有。能特科技在标的资产交割日前不得对截至2014年6月30日之滚存未分配利润进行分配。
8、标的公司人员安排
交易各方同意，本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因《现金及发行股份购买资产协议》项下之交易产生员工分流安排问题（员工自己提出辞职的除外）。
9、标的公司债权债务的处理
交易各方确认，本次交易仅为股份转让，标的公司所涉及债权债务由标的公司继续承担。
10、协议的生效
（1）《现金及发行股份购买资产协议》经各方签字盖章后成立。
（2）除《现金及发行股份购买资产协议》特别约定的条款之外，协议其他
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书条款在以下条件全部成就后生效：
①冠福家用董事会、股东大会依据公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项；
②杭州联创、红杉投资、满博投资、万轮投资、能特投资、新疆合赢、海得投资、杭州永宣董事会或股东会（合伙人会议）根据其公司章程（合伙协议）及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项；
③中国证监会核准本次交易的相关事项。
交易各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列条件成就。
11、盈利预测补偿及业绩奖励
（1）利润补偿期间及承诺净利润数
交易对方陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈强、代齐敏（合称“补偿义务人”）承诺：本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含重组实施完毕当年，即2014年、2015年、2016年，以下称“利润补偿期间”）能特科技实现的净利润不低于 15030万元、18177万元、22707万元（以下简称“承诺净利润数”）。
如本次交易实施完毕日晚于 2014年 12月 31日根据审核要求需延长上述利润补偿期间的，则交易各方同意追加 2017年为利润补偿期间，且补偿义务人承诺 2017年能特科技实现的净利润不低于坤元评报〔2014〕268号《评估报告》确定的能特科技 2017年度盈利预测数，即 23522万元。如在利润补偿期间经审计能特科技累积实际净利润不足承诺净利润数的，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向冠福家用进行利润补偿。
（2）补偿安排
若在利润补偿期间经审计能特科技累积净利润实现数不足承诺数的，冠福家用应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知补偿义务人应补偿金额，并根据补偿义务人持有冠福家用股份的权利状态情况确定补偿方案，并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，补偿义务人应在接到冠福家用通知后的 30日内补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
（3）补偿方式
对于股份补偿部分，冠福家用将以总价人民币1元的价格定向回购补偿义务人当年度应补偿的股份数量并予以注销。
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书对于现金补偿部分，补偿义务人各方需补偿的金额=补偿义务人各方本次转让标的公司股份占补偿义务人合计转让标的公司股份的比例×当年度以现金进行补偿的金额。
（4）减值测试
在利润补偿期限届满时，由冠福家用聘请合格审计机构在不晚于冠福家用前1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。
如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内补偿义务人已支付的补偿金额”，则补偿义务人应向冠福家用另行补偿。
补偿义务人各方对履行前述盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任。
（5）业绩奖励
若标的公司在利润补偿期间内实际实现的净利润（扣除非经常性损益）合计超过承诺净利润数，则将三年累积实际净利润超出承诺净利润数部分的30％奖励给补偿义务人。
上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个年度的专项审核报告及减值测试专项审核意见披露后由冠福家用分三期支付给补偿义务人，各期支付比例分别为40％、30％、30％，其中第一期支付时间为利润补偿期间最后一个年度的专项审核报告及减值测试专项审核意见披露后30个工作日内，之后每12个月支付一期。
补偿义务人各方取得的业绩奖励=补偿义务人各方本次转让的标的公司股份占补偿义务人各方合计转让的标的公司股份的比例×当期可分配业绩奖励。
本所律师核查后认为，冠福家用与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》已经冠福家用和交易对方签署，协议形式合法有效；协议内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待协议约定的生效条件成就时即可生效；协议的签署及履行不会侵害冠福家用及其全体股东的利益。
（二）配套募集资金相关的《林福椿股份认购协议》、《闻舟实业股份认购协议》主要内容
1、合同主体
本次配套募集资金的股份发行方为冠福家用；股份认购方为林福椿、闻舟实业。
2、股份认购金额及认购数量
林福椿同意以270,450,000.00元的价格（6.01元／股）认购冠福家用向其
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书非公开发行的股票 4500万股，每股面值 1元人民币。闻舟实业同意以 329,549,996.10的价格（6.01元／股）认购冠福家用向其非公开发行的股票5483.3610万股，每股面值1元人民币。
在定价基准日至交割日期间，若冠福家用发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将根据相关规定进行相应调整。
3、支付方式
林福椿、闻舟实业应于本次发行获得中国证监会核准并在收到冠福家用和主承销商通知确定的具体缴款日期将本次发行的全部认购价款一次性划入冠福家用就本次发行指定的主承销商银行账户。
4、限售期
林福椿、闻舟实业分别承诺：自本次发行结束之日起 36个月内不转让本次发行取得的新增股份。
5、协议的成立与生效
《林福椿股份认购协议》、《闻舟实业股份认购协议》均自协议签署后成立，并于下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：（1）冠福家用董事会和股东大会审议并批准本次发行；（2）林福椿、闻舟实业同意本次发行涉及的相关事宜；（3）中国证监会核准本次发行；（4）其他有权机关的批准、核准、同意及无异议（如适用）。
6、违约责任
若林福椿、闻舟实业未按照协议规定足额支付认购价款（或通过电邮、传真等形式明确表示将不支付认购款项），林福椿、闻舟实业应分别向冠福家用支付协议约定的认购金额10％作为违约赔偿。
若冠福家用未按照协议规定向林福椿、闻舟实业发行认购股份，冠福家用应将认购价款全额返还并向其支付相应的同期银行存款利息。
本所律师经核查认为：上述协议的内容符合法律、法规及规范性文件的规定,在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
六、标的公司的基本情况
（一）本次交易的标的公司为能特科技，其目前持有荆州市工商行政管理局于2014年6月4日核发的注册号为421000000074403的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本均为12000万元，法定代表人为陈烈权，住所为荆州开发区东方大道，经营范围为：非国家禁止类、限制类新型医药中间技术产品的研发、生产、销售，相关技术服务与技术转让；非国家禁止无污染的其他化工产品研发、
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书生产、销售；进出口业务经营（国家限制的商品和技术除外），经营期限为长期。
截至本法律意见书出具日，能特科技股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东名称/姓名|持股数（股）|出资比例（％）|
|1|陈烈权|46,722,578|38.94|
|2|蔡鹤亭|17,121,995|14.27|
|3|杭州联创|8,896,815|7.41|
|4|红杉投资|8,684,745|7.24|
|5|满博投资|8,488,509|7.07|
|6|新疆合赢|5,856,000|4.88|
|7|杭州永宣|4,852,925|4.04|
|8|王全胜|4,155,554|3.47|
|9|能特投资|3,573,554|2.98|
|10|秦会玲|3,464,197|2.89|
|11|万轮投资|3,336,306|2.78|
|12|海得投资|2,928,000|2.44|
|13|陈晓松|1,488,808|1.24|
|14|张光忠|148,281|0.12|
|15|陈 强|148,281|0.12|
|16|代齐敏|133,452|0.11|
|合 计||120,000,000|100.00|

经能特科技股东即交易对方书面确认并经本所律师核查，交易对方持有的能特科技股份不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
（二）标的公司的设立及股本演变
1、2010年5月，能特科技设立及首期注册资本缴纳
能特科技成立于2010年5月，系由陈烈权、杨志成、张文琦、蔡鹤亭、王
志元、秦会玲共同发起设立的股份有限公司。
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书2010年5月27日，荆州市正信会计师事务有限公司出具荆正信验字〔2010〕第055号《验资报告》验证：截至2010年5月27日，能特科技已收到杨志成缴纳的注册资本合计人民币677万元，出资方式为货币。
2010年5月31日，能特科技取得由荆州市工商行政管理局核发的注册号为421000000074403的《企业法人执照》，设立时的公司名称为“湖北能特科技股份有限公司”，企业类型为股份有限公司（非上市），住所为荆州市高新技术产业开发区东方大道，法定代表人为陈烈权，注册资本为 3385万元，实收资本为677万元，经营范围为：研发、生产、销售非国家禁止类、限制类新型医药中间技术产品、化学药及相关技术服务与技术准让；非国家禁止无污染的其他化工产品的研发、生产、销售。
能特科技设立时的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（％）|
|1|陈烈权|1,122.13|0.00|33.15|
|2|杨志成|1,078.12|677.00|31.85|
|3|张文琦|473.90|0.00|14.00|
|4|蔡鹤亭|355.43|0.00|10.50|
|5|王志元|236.95|0.00|7.00|
|6|秦会玲|118.47|0.00|3.50|
|合 计||3,385.00|677.00|100.00|

2、2010年6月，第二期注册资本缴纳，实收资本增至1480万元
2010年 6月 3日，能特科技股东大会审议同意：杨志成缴纳注册资本 401万元、陈烈权缴纳注册资本402万元；能特科技实收资本由677万元变更为1480万元；并相应修改《湖北能特科技股份有限公司章程》。
2010年 6月 4日，荆州市正信会计师事务所有限公司出具荆正会师验字〔2010〕第 063号《验资报告》验证：截至 2010年 6月 4日，能特科技已收到股东陈烈权、杨志成缴纳的新增实收资本803万元，其中陈烈权缴纳402万元、杨志成缴纳 401万元，出资方式均为货币。能特科技累计实收资本变更为 1480万元。
2010年 6月 8日，能特科技就本次实收资本增加办理完成了工商变更登记
手续，实收资本变更为1480万元。
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书本次实收资本增加完成后，能特科技的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（％）|
|1|陈烈权|1,122.13|402.00|33.15|
|2|杨志成|1,078.12|1,078.00|31.85|
|3|张文琦|473.90|0.00|14.00|
|4|蔡鹤亭|355.43|0.00|10.50|
|5|王志元|236.95|0.00|7.00|
|6|秦会玲|118.47|0.00|3.50|
|合 计||3,385.00|1,480.00|100.00|

3、2010年6月，第三期注册资本缴纳，实收资本增至2200.25万元
2010年6月8日，能特科技股东大会审议同意：杨志成缴纳注册资本0.12万元、陈烈权缴纳注册资本720.13万元；能特科技实收资本由1480万元变更为2200.25万元；并相应修改《湖北能特科技股份有限公司章程》。
2010年 6月 8日，荆州市正信会计师事务所有限公司出具荆正会师验字〔2010〕第 068号《验资报告》验证：截至 2010年 6月 4日，能特科技已收到股东陈烈权、杨志成缴纳的新增实收资本人民币 720.25万元，其中陈烈权缴纳720.13万元、杨志成缴纳0.12万元，出资方式均为货币。能特科技累计实收资本变更为2200.25万元。
2010年6月28日，能特科技就本次实收资本增加办理完成了工商变更登记手续，实收资本变更为2200.25万元。
本次实收资本增加完成后，能特科技的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（％）|
|1|陈烈权|1,122.13|1,122.13|33.15|
|2|杨志成|1,078.12|1,078.12|31.85|
|3|张文琦|473.90|0.00|14.00|
|4|蔡鹤亭|355.43|0.00|10.50|
|5|王志元|236.95|0.00|7.00|
|6|秦会玲|118.47|0.00|3.50|

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|-|-|-|-|
|合 计|3,385.00|2,200.25|100.00|

4、2010年10月，吸收合并美中能特，实收资本增至3385万元
（1）2010年 9月 30日，能特科技与美中能特签署了《合并协议》，双方同意以2010年8月31日为基准日进行吸收合并，其中能特科技为合并后存续的主体，美中能特在合并后注销；同意美中能特以评估后净资产中的1184.75万元作为实收资本并入能特科技，与评估值的差额10.26万元作为能特科技的资本公积。
2010年 9月 30日，荆州市瑞达信潺陵资产评估事务所出具荆瑞潺评报字〔2010〕第 045号《资产评估报告》。经评估，美中能特于评估基准日 2010年8月31日的净资产评估值为1195.01万元。
2010年9月30日，能特科技股东大会审议同意：能特科技吸收合并美中能特，能特科技作为吸收方存续，美中能特作为被吸收方注销；对荆瑞潺评报字〔2010〕第045号《资产评估报告》的评估结果进行确认；同意美中能特以评估后净资产中的1184.75万元作为实收资本并入能特科技，与评估值的差额 10.26万元作为能特科技资本公积；同意能特科技实收资本增加至 3385万元，其中：张文琦出资 473.90万元、蔡鹤亭出资 355.43万元、王志元出资 236.95万元、秦会玲出资118.47万元；同意重新起草《湖北能特科技股份有限公司章程》。
上述评估结果确认、吸收合并、缴纳出资事宜亦得到美中能特同日召开的股东会会议审议同意。
2010年 12月 30日，湖北大信瑞达信会计师事务所有限公司出具鄂瑞会师验字〔2010〕第066号《验资报告》验证：截至2010年9月30日，能特科技已收到股东张文琦、蔡鹤亭、王志元、秦会玲缴纳的新增实收资本人民币1184.75万元，其中张文琦出资473.90万元、蔡鹤亭出资355.43万元、王志元出资236.95万元、秦会玲出资 118.47万元，出资方式均为净资产。变更后的能特科技注册资本与实收资本均为3385万元。
2011年1月21日，能特科技就上述吸收合并美中能特及增加实收资本事宜办理完成了工商变更登记手续，实收资本变更为 3385万元。至此，能特科技实收资本全部到位。
能特科技注册资本全部缴足后的股本及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|认缴出资比例（％）|
|1|陈烈权|1,122.13|1,122.13|货 币|33.15|
|2|杨志成|1,078.12|1,078.12|货 币|31.85|

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|-|-|-|-|-|-|
|3|张文琦|473.90|473.90|净资产|14.00|
|4|蔡鹤亭|355.43|355.43|净资产|10.50|
|5|王志元|236.95|236.95|净资产|7.00|
|6|秦会玲|118.47|118.47|净资产|3.50|
|合 计||3,385.00|3,385.00|－－|100.00|

（2）美中能特系于2006年9月30日成立的有限责任公司。经查阅美中能特工商登记信息，截至本次吸收合并之前，美中能特的注册资本和实收资本均为1000万元，法定代表人为蔡东伟，住所为荆州市高新技术产业开发区东方大道，经营范围为：研发、生产、销售非国家禁止类、限制类新型医药中间技术产品、化学药及相关技术服务与技术转让（国家有专项审批规定的，未取得相关审批文件不得经营）。美中能特截至本次吸收合并评估基准日2010年8月31日，美中能特由张文琦、蔡鹤亭、王志元、秦会玲持有全部股权，其具体股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（％）|
|1|张文琦|400.00|400.00|33.15|
|2|蔡鹤亭|300.00|300.00|31.85|
|3|王志元|200.00|200.00|14.00|
|4|秦会玲|100.00|100.00|10.00|
|合 计||1,000.00|1,000.00|100.00|

2010年11月25日，美中能特就吸收合并及注销事宜在《荆州日报》进行了债权人公告，并于2011年1月21日办理完成工商登记注销手续。
（3）2011年 12月 7日，坤元评估师对上述荆瑞潺评报字〔2010〕第 045号《资产评估报告》进行复核，并出具了坤元评报〔2011〕503号《关于“荆瑞潺评报字〔2010〕第045号<资产评估报告>”的复核报告》，对上述评估结果予以了确认。
5、2011年7月，股份转让
2011年 7月 12日，能特科技 2011年第一次临时股东大会审议同意：股东陈烈权、杨志成分别将其所持能特科技 1,285,454股、491,671股股份以 1,478,272元、565,422元的价格转让给股东张文琦；股东杨志成将其所持能特科技2,369,500股股份以2,724,925元的价格转让给股东蔡鹤亭；股东陈烈权、杨志成、张文琦、蔡鹤亭分别将其所持能特科技378,470股、363,627股、147,217
股、126,186股股份以756,940元、727,254元、294,434元、252,372元的价格
转让给王全胜；并相应修改《湖北能特科技股份有限公司章程》。
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书同日，陈烈权、杨志成与张文琦就上述股份转让签订了《股权转让协议》；
杨志成与蔡鹤亭就上述股份转让签订了《股权转让协议》；陈烈权、杨志成、张文琦、蔡鹤亭与王全胜就上述股份转让签订了《股权转让协议》。
2011年7月27日，能特科技就此次变更在荆州市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。本次变更后，能特科技的股本结构为：
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|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|持股数（股）|持股比例（％）|
|1|陈烈权|9,557,351|28.23|
|2|杨志成|7,556,427|22.32|
|3|张文琦|6,368,908|18.82|
|4|蔡鹤亭|5,797,564|17.13|
|5|王志元|2,369,500|7.00|
|6|秦会玲|1,184,750|3.50|
|7|王全胜|1.015,500|3.00|
|合 计||33,850,000|100.00|

6、2011年8月，股份转让
2011年 7月 31日，能特科技 2011年第二次临时股东大会审议同意：股东王志元将其所持能特科技2,369,500股股份以8,750,000元的价格转让给股东陈烈权；股东陈烈权分别将其所持能特科技 848,463股、343,507股、294,435股股份以 3,580,769元、1,449,704元、1,242,604元的价格转让给股东杨志成、张文琦与蔡鹤亭；并相应修改《湖北能特科技股份有限公司章程》。
同日，王志元与陈烈权就上述股份转让签订了《股权转让协议》，陈烈权与杨志成、张文琦、蔡鹤亭就上述股份转让签订了《股权转让协议》。
2011年8月16日，能特科技就此次变更在荆州市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。本次变更后，能特科技的股本结构为：
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|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|持股数（股）|持股比例（％）|
|1|陈烈权|10,440,446|30.84|
|2|杨志成|8,404,890|24.83|
|3|张文琦|6,712,415|19.83|
|4|蔡鹤亭|6,091,999|18.00|

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|-|-|-|-|
|5|秦会玲|1,184,750|3.50|
|6|王全胜|1.015,500|3.00|
|合 计||33,850,000|100.00|

7、2011年8月，注册资本增加、股份转让
2011年 8月 18日，能特科技 2011年第三次临时股东大会审议同意：增加注册资本 418.3708万元，其中：新股东杭州联创以 3300万元认购 304.2697万元注册资本，剩余2995.7303万元计入资本公积；新股东万轮投资以1237.50万元认购 114.1011万元注册资本，剩余 1123.3989计入资本公积。同意股东陈烈权、杨志成、张文琦与蔡鹤亭分别将其所持能特科技708,743股、680,950股、275,688股、236,304股股份以768.6775万元、738.5342万元、299.0014万元、 256.2869万元的价格转让给新股东满博投资；并相应修改《湖北能特科技股份有限公司章程》。
同日，能特科技股东陈烈权、杨志成、张文琦、蔡鹤亭、秦会玲、王全胜与杭州联创、万轮投资、满博投资及能特科技共同签订了一份《投资协议》，就上述增资与股份转让事项进行了约定。
2011年8月25日，湖北五环会计师事务有限公司出具鄂五环验字〔2011〕086号《验资报告》验证：截至2011年8月25日，能特科技已收到新股东杭州联创、万轮投资缴纳的出资合计人民币 45,375,000元，出资方式为货币。能特科技累计注册资本和实收资本均变更为3803.3708万元。
2011年8月26日，能特科技就此次变更在荆州市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续，能特科技注册资本变更为3803.3708万元。
本次变更后，能特科技的股本结构为：
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|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|持股数（股）|持股比例（％）|
|1|陈烈权|9,731,703|25.59|
|2|杨志成|7,723,940|20.31|
|3|张文琦|6,436,727|16.92|
|4|蔡鹤亭|5,855,695|15.40|
|5|秦会玲|1,184,750|3.11|
|6|王全胜|1.015,500|2.67|
|7|杭州联创|3,042,697|8.00|

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|-|-|-|-|
|8|万轮投资|1,141,011|3.00|
|9|满博投资|1,901,685|5.00|
|合 计||38,033,708|100.00|

8、2012年4月，资本公积转增股本
2012年 3月 29日，能特科技 2011年度股东大会审议同意：能特科技以资本公积转增股本共计36,966,292股，转增后能特科技股本增至7500万股；并相应修改《湖北能特科技股份有限公司章程》。
2012年4月19日，天健会计师出具天健验〔2012〕109号《验资报告》验证：截至 2012年 4月 18日，能特科技已将资本公积 36,966,292元转增实收资本36,966,292元。变更后的能特科技注册资本与实收资本均为7500万元。
2012年4月26日，能特科技就本次变更在荆州市工商行政管理局办理完成了变更登记手续，能特科技注册资本变更为7500万元。
本次变更后，能特科技的股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东名称/姓名|持股数（股）|出资比例（％）|
|1|陈烈权|19,190,286|25.59|
|2|杨志成|15,231,108|20.31|
|3|张文琦|12,692,806|16.92|
|4|蔡鹤亭|11,547,050|15.40|
|5|秦会玲|2,336,250|3.11|
|6|王全胜|2,002,500|2.67|
|7|杭州联创|6,000,000|8.00|
|8|万轮投资|2,250,000|3.00|
|9|满博投资|3,750,000|5.00|
|合 计||75,000,000|100.00|

9、2012年6月，能特科技名称变更
2012年6月6日，经能特科技2012年第一次临时股东大会审议同意并经国
家工商行政管理总局出具的（国）名称变核内字〔2012〕第703号《企业名称变
更核准通知书》核准，能特科技名称由“湖北能特科技股份有限公司”变更为“能
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书特科技股份有限公司”。
10、2012年8月，注册资本增加、股份转让
2012年 8月 20日，能特科技 2012年第三次临时股东大会审议同意：能特科技定向增资，由能特投资、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏认购350万股，认购价格为每股 2.5元；陈烈权将其所持能特科技 75万股股份以 187.5万元的价格转让给吴代炎；并相应修改能特科技章程。
同日，陈烈权与吴代炎签署《股份转让协议》，约定由吴代炎以 187.5万元的价格受让陈烈权所持能特科技75万股股份。
2012年8月27日，湖北五环会计师事务所有限公司出具鄂五环验字〔2012〕072号《验资报告》验证：截至2012年8月27日，能特科技已收到能特投资、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏缴纳的出资额共计875万元，其中350万元作实收注册资本，股本溢价525万元计入资本公积。变更后的能特科技注册资本与实收资本均为7850万元。
2012年8月29日，能特科技就本次变更在荆州市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续，能特科技注册资本变更为7850万元。
本次变更后，能特科技的股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东名称/姓名|持股数（股）|出资比例（％）|
|1|陈烈权|18,440,286|23.49|
|2|杨志成|15,231,108|19.40|
|3|张文琦|12,692,806|16.17|
|4|蔡鹤亭|11,547,050|14.71|
|5|杭州联创|6,000,000|7.64|
|6|满博投资|3,750,000|4.78|
|7|王全胜|2,802,500|3.57|
|8|能特投资|2,410,000|3.07|
|9|秦会玲|2,336,250|2.98|
|10|万轮投资|2,250,000|2.87|
|11|吴代炎|750,000|0.96|
|12|张光忠|100,000|0.13|

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|-|-|-|-|
|13|陈 强|100,000|0.13|
|14|代齐敏|90,000|0.11|
|合 计||78,500,000|100.00|

11、2012年9月，注册资本增加、股份转让
2012年 9月 12日，能特科技 2012年第四次临时股东大会审议同意：张文琦将其所持能特科技314万股以3200万元的价格转让给循环投资、将其所持314万股以3200万元的价格转让新疆合赢、将其所持157万股以1600万元的价格转让给海得投资、将其所持 157万股以 1600万元的价格转让给满博投资、将其所持 327.2806万股以 3336万元的价格转让给杭州永宣。能特科技新增股本 242.7834万股，分别由循环投资认缴 80.9278万股、新疆合赢认缴 80.9278万股、海得投资认缴40.4639万股、满博投资认缴40.4639万股；并相应修改能特科技章程。
2012年 9月 2日，陈烈权、杨志成、张文琦、蔡鹤亭、秦会玲、王全胜、杭州联创、满博投资、万轮投资、张光忠、陈强、代齐敏、吴代炎、能特投资与循环投资、新疆合赢、海得投资、满博投资、杭州永宣及能特科技共同签署《投资协议》，就上述股份转让和增资事宜进行了约定。
2012年9月13日，湖北五环会计师事务所有限公司出具鄂五环验字〔2012〕081号《验资报告》验证：截至2012年9月12日，能特科技已收到新股东循环投资、新疆合赢、海得投资与原股东满博投资缴纳的出资共计 4200万元，其中用作实收注册资本 242.7834万元，股本溢价 3957.2166万元计入资本公积。变更后的能特科技注册资本与实收资本均为8092.7834万元。
2012年9月12日，能特科技就本次变更在荆州市工商行政管理局办理完成了变更登记手续，能特科技注册资本变更为8092.7834万元。
本次变更后，能特科技的股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东名称/姓名|持股数（股）|出资比例（％）|
|1|陈烈权|18,440,286|22.79|
|2|杨志成|15,231,108|18.82|
|3|蔡鹤亭|11,547,050|14.27|
|4|杭州联创|6,000,000|7.41|
|5|满博投资|5,724,639|7.07|
|6|循环投资|3,949,278|4.88|

冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|-|-|-|-|
|7|新疆合赢|3,949,278|4.88|
|8|杭州永宣|3,272,806|4.04|
|9|王全胜|2,802,500|3.47|
|10|能特投资|2,410,000|2.98|
|11|秦会玲|2,336,250|2.89|
|12|万轮投资|2,250,000|2.78|
|13|海得投资|1,974,639|2.44|
|14|吴代炎|750,000|0.93|
|15|张光忠|100,000|0.12|
|16|陈 强|100,000|0.12|
|17|代齐敏|90,000|0.11|
|合 计||80,927,834|100.00|

12、2012年10月，股份转让
2012年10月25日，能特科技2012年第五次临时股东大会审议同意：吴代炎将其所持能特科技 75万股股份以 187.5万元的价格转让给陈烈权；并相应修改能特科技章程。
同日，吴代炎与陈烈权签署《股份转让协议》，约定将其持有能特科技 75万股股份以187.5万元的价格转让给陈烈权。
2012年11月6日，能特科技就本次变更在荆州市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续，本次变更后，能特科技的股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东名称/姓名|持股数（股）|出资比例（％）|
|1|陈烈权|19,190,286|23.71|
|2|杨志成|15,231,108|18.82|
|3|蔡鹤亭|11,547,050|14.27|
|4|杭州联创|6,000,000|7.41|
|5|满博投资|5,724,639|7.07|
|6|循环投资|3,949,278|4.88|

冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|7|新疆合赢|3,949,278|4.88|
|8|杭州永宣|3,272,806|4.04|
|9|王全胜|2,802,500|3.47|
|10|能特投资|2,410,000|2.98|
|11|秦会玲|2,336,250|2.89|
|12|万轮投资|2,250,000|2.78|
|13|海得投资|1,974,639|2.44|
|14|张光忠|100,000|0.12|
|15|陈 强|100,000|0.12|
|16|代齐敏|90,000|0.11|
|合 计||80,927,834|100.00|

13、2012年11月，股份转让
2012年11月22日，能特科技2012年第六次临时股东大会审议同意：杨志成将其所持能特科技1523.1108万股股份以18,853,996.05元的价格转让给陈烈权。
同日，杨志成与陈烈权签署《股份转让协议》，约定杨志成将其持有的1523.1108万股股份以18853996.05元的价格转让给陈烈权。
2012年 12月 13日，能特科技就本次变更在荆州市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续，本次变更后，能特科技的股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东名称/姓名|持股数（股）|出资比例（％）|
|1|陈烈权|34,421,394|42.54|
|2|蔡鹤亭|11,547,050|14.27|
|3|杭州联创|6,000,000|7.41|
|4|满博投资|5,724,639|7.07|
|5|循环投资|3,949,278|4.88|
|6|新疆合赢|3,949,278|4.88|
|7|杭州永宣|3,272,806|4.04|

冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|8|王全胜|2,802,500|3.47|
|9|能特投资|2,410,000|2.98|
|10|秦会玲|2,336,250|2.89|
|11|万轮投资|2,250,000|2.78|
|12|海得投资|1,974,639|2.44|
|13|张光忠|100,000|0.12|
|14|陈 强|100,000|0.12|
|15|代齐敏|90,000|0.11|
|合 计||80,927,834|100.00|

14、2012年12月，股份转让
2012年12月28日，能特科技2012年第七次临时股东大会审议同意：引入新股东红杉投资。同日，循环投资与红杉投资签署《股份转让协议》，约定循环投资将其持有能特科技 3,949,278股股份以 4720万元的价格转让给红杉投资；
陈烈权与红杉投资签署《股份转让协议》，约定陈烈权将其持有能特科技1,907,702股股份以2280万元的价格转让给红杉投资；陈烈权与陈晓松签署《股份转让协议》，约定陈烈权将其持有能特科技 1,004,050股股份以 1200万元的价格转让给陈晓松。
2012年 12月 31日，能特科技就本次变更在荆州市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续，本次变更后，能特科技的股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东名称/姓名|持股数（股）|出资比例（％）|
|1|陈烈权|31,509,642|38.94|
|2|蔡鹤亭|11,547,050|14.27|
|3|杭州联创|6,000,000|7.41|
|4|红杉投资|5,856,980|7.24|
|5|满博投资|5,724,639|7.07|
|6|新疆合赢|3,949,278|4.88|
|7|杭州永宣|3,272,806|4.04|
|8|王全胜|2,802,500|3.47|
|9|能特投资|2,410,000|2.98|

冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|10|秦会玲|2,336,250|2.89|
|11|万轮投资|2,250,000|2.78|
|12|海得投资|1,974,639|2.44|
|13|陈晓松|1,004,050|1.24|
|14|张光忠|100,000|0.12|
|15|陈 强|100,000|0.12|
|16|代齐敏|90,000|0.11|
|合 计||80,927,834|100.00|

15、2013年5月，注册资本增至12000万元
2013年 4月 29日，能特科技 2012年年度股东大会审议同意：能特科技以资本公积转增股本共计39,072,166股，转增后能特科技股本增至12000万股。
2013年5月20日，湖北五环会计师事务所有限公司出具鄂五环验字〔2013〕 052号《验资报告》验证：截至 2013年 5月 20日，能特科技已将资本公积39,072,166元转增实收资本39,072,166元。变更后的能特科技注册资本与实收资本均为12000万元。
2013年5月24日，能特科技就本次变更办理完成了工商变更登记手续，能特科技注册资本增至12000万元。
本次变更后，能特科技的股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东名称/姓名|持股数（股）|出资比例（％）|
|1|陈烈权|46,722,578|38.94|
|2|蔡鹤亭|17,121,995|14.27|
|3|杭州联创|8,896,815|7.41|
|4|红杉投资|8,684,745|7.24|
|5|满博投资|8,488,509|7.07|
|6|新疆合赢|5,856,000|4.88|
|7|杭州永宣|4,852,925|4.04|
|8|王全胜|4,155,554|3.47|
|9|能特投资|3,573,554|2.98|

冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|10|秦会玲|3,464,197|2.89|
|11|万轮投资|3,336,306|2.78|
|12|海得投资|2,928,000|2.44|
|13|陈晓松|1,488,808|1.24|
|14|张光忠|148,281|0.12|
|15|陈 强|148,281|0.12|
|16|代齐敏|133,452|0.11|
|合 计||120,000,000|100.00|

截至本法律意见书出具日，能特科技股本结构未发生变化。
（三）根据能特科技工商登记及年检资料、验资报告、章程、相关股东大会的决议，以及能特科技股东陈烈权、蔡鹤亭、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、王全胜、能特投资、秦会玲、万轮投资、海得投资、陈晓松、张光忠、陈强、代齐敏出具的承诺，本所律师认为，能特科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，能特科技不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
七、标的公司的重大事项
（一）主要资产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，能特科技拥有以下主要资产：1、房屋所有权
能特科技拥有的房屋所有权具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|所有权人|坐落位置|面积（平方米）|房屋用途|他项权利|
|1|荆州房权证玉字第201001811号|能特科技|荆州开发区东方大道|77.87|其他用途、综合楼|抵押|
|||||355.86|||
|||||4543.24|||
|2|荆州房权证玉字第201001812号|能特科技|荆州开发区东方大道|622.40|厂房、仓库|抵押|
|||||633.36|||
|||||629.30|||

冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|荆州房权证玉字第201300991号|能特科技|荆州开发区东方大道7-9栋|563.20|质检楼|抵押|
|||||520.13|||
|||||809.40|||
|4|荆州房权证玉字第201300992号|能特科技|荆州开发区东方大道22-24栋|299.09|精馏车间|抵押|
|||||287.68|||
|||||266.60|||
|5|荆州房权证玉字第201300993号|能特科技|荆州开发区东方大道19-21栋|1582.37|车间|抵押|
|||||337.79|||
|||||623.68|||
|6|荆州房权证玉字第201300994号|能特科技|荆州开发区东方大道13-15栋|2390.07|车间|抵押|
|||||134.05|||
|||||228.59|||
|7|荆州房权证玉字第201300995号|能特科技|荆州开发区东方大道16-18栋|189.21|烘房|抵押|
|||||384.03|||
|||||1477.98|||
|8|荆州房权证玉字第201300996号|能特科技|荆州开发区东方大道10-12栋|526.68|仓库|抵押|
|||||1176.02|||
|||||1942.66|||
|9|荆州房权证玉字第201300997号|能特科技|荆州开发区新东方大道西侧（深圳大道）1、4栋|1242.81|质检楼|抵押|
|||||1238.35|||
|10|荆州房权证玉字第201300998号|能特科技|荆州开发区新东方大道西侧（深圳大道）2、3栋|830.05|仓库|抵押|
|11|荆州房权证玉字第201301701号|能特科技|荆州开发区新东方大道西侧|626.51|仓库|抵押|
|||||628.68|||
|||||288.94|||
|12|荆州房权证玉字第201301702号|能特科技|荆州开发区新东方大道西侧|582.20|车间|抵押|
|||||633.82|||
|||||5529.01|||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|13|荆州房权证玉字第201301703号|能特科技|荆州开发区新东方大道西侧|644.73|车间|抵押|
|||||171.70|||
|||||216.88|||
|14|荆州房权证玉字第201400404号|能特科技|荆州开发区新东方大道（深圳大道）16、17栋|1366.87|车间|——|
|||||1049.18|||
|15|荆州房权证玉字第201400403号|能特科技|荆州开发区新东方大道（深圳大道）14、15栋|3088.65|车间|——|
|||||544.07|||

2、土地使用权
能特科技拥有的国有土地使用权具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权证号|坐 落|使用权人|面积(平方米)|用途|使用权类型|权利期限|他项权利|
|1|荆州国用（2010）第103010403号|荆州开发区东方大道|能特科技|49700.83|工业|出让|2056年10月24日|抵押|
|2|荆州国用（2012）第1030100104号|荆州开发区新东方大道西侧|能特科技|153084.36|工业|出让|2062年7月20日|抵押|
|3|荆州国用（2013）第030100020号|荆州市沙洪公路|能特科技|46919.12|工业|出让|2063年2月20日|抵押|

3、注册商标
能特科技拥有5项注册商标，系自行申请取得，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|商标注册号|核定使用商品|有效期限|
|1|NENTER文字图形商标|能特科技|11109837|第1类|2013年11月7日至2023年11月6日|
|2|NENTER文字图形商标|能特科技|11109887|第5类|2013年12月7日至2023年12月6日|
|3|能特文字商标|能特科技|11109907|第42类|2013年12月7日至2023年12月6日|
|4|能特文字商标|能特科技|11109895|第5类|2014年2月7日至2024年2月6日|
|5|能特文字商标|能特科技|11109822|第1类|2014年2月28日至2024年2月27日|

4、专利知识产权
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书能特科技拥有8项发明专利及6项实用新型专利，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利号|授权公告日|专利申请日|类型|取得方式|
|1|一种工业化生产盐酸吉西他滨的合成工艺|能特科技|ZL200810236867.1|2010-09-29|2008-12-17|发明|受让取得|
|2|一种带有活动刮刀的摇摆颗粒机滚筒|能特科技|ZL200920289403.7|2010-09-29|2009-12-23|实用新型|受让取得|
|3|一种带有叶片的粉碎机动齿盘|能特科技|ZL200920289404.1|2010-08-18|2009-12-23|实用新型|受让取得|
|4|一种摇摆式颗粒机|能特科技|ZL200920289405.6|2010-09-08|2009-12-23|实用新型|受让取得|
|5|一种搪瓷反应釜|能特科技|ZL200920289406.0|2010-09-08|2009-12-23|实用新型|受让取得|
|6|一种离心机|能特科技|ZL200920289407.5|2010-08-18|2009-12-23|实用新型|受让取得|
|7|一种粉碎机|能特科技|ZL200920289408.X|2010-08-18|2009-12-23|实用新型|受让取得|
|8|一种沃氏物合成左炔诺孕酮的工艺|能特科技|ZL201010289509.4|2012-09-26|2010-09-17|发明|申请取得|
|9|一种工业化循环利用叔丁基硫醇的工艺|能特科技|ZL200910272158.3|2012-05-23|2009-09-18|发明|受让取得|
|10|一种4-（4-氯代苯基）环己烷-1-甲酸的合成工艺|能特科技|ZL201010289497.5|2013-02-06|2010-09-17|发明|申请取得|
|11|一种甲磺酸雷沙吉兰的制备方法|能特科技|ZL201010531081.X|2013-06-19|2010-10-22|发明|申请取得|
|12|一种盐酸西那卡塞的制备方法|能特科技|ZL201010531079.2|2013-06-19|2010-10-22|发明|申请取得|
|13|一种通过4-叔丁基苯酚合成2，3，6-三甲基苯酚的工艺|能特科技|ZL201210489578.9|2014-06-11|2012-11-27|发明|申请取得|
|14|一种通过苯酚合成2，3，6-三甲基苯酚的工艺|能特科技|ZL201210489579.3|2014-06-11|2012-11-27|发明|申请取得|

5、主要设备
能特科技拥有的主要设备有T100初分塔、T200成品塔、T300精制塔、T400备用塔、不锈钢反应釜、多功能过滤机、反应器、干式罗茨机组、混合机真空上料系统、加压塔及常压塔、甲醇塔、精馏塔、精制精馏系统、空气分离设备、溶剂塔T100、熔盐炉、搪玻璃反应釜、脱水塔、脱渣精馏系统、无油润滑氢气压缩机、油浸式变压器、核磁共振实验室等。
截至本法律意见书出具日，除能特科技氢醌二期车间一、新区6#仓库、6T
新锅炉房等 8项房屋（建筑面积合计 7,059.25平方米）的房屋所有权权证正在
办理外，能特科技上述财产均已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书不存在潜在纠纷。
（二）能特科技控股子公司
能特科技拥有一家控股子公司能特科技（石首）有限公司，目前尚未开展实际经营。
能特科技（石首）有限公司成立于2014年7月31日，目前拥有石首市工商行政管理局核发的注册号为421081000016133的《企业法人营业执照》，注册资本5000万元，法定代表人陈烈权，住所为石首市东升镇平安大道78号，经营范围为：非国家禁止类、限制类新型医药中间技术产品的研发、生产、销售，相关技术服务与技术转让；非国家禁止无污染的其他化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、监控类化学品）研发、生产、销售；进出口业务经营（国家限制的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，能特科技（石首）有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|能特科技|3,500|70|
|2|陈勇|1,500|30|
|合 计||5,000|100|

（三）业务资质
根据能特科技出具的说明及本所律师核查，能特科技主要从事医药中间体的生产、研发和销售，其所涉及的主要业务资质情况如下：
1、《危险化学品使用许可备案证明》
2013年3月13日，荆州经济技术开发区安全生产监督管理局向能特科技出具《危险化学品使用许可备案证明》，对能特科技位于东方大道197号的厂区使用、贮存甲苯、甲醇、液碱、硫酸等危化品予以备案。
2、《排污许可证》
能特科技目前持有荆州市环境保护局荆州经济技术开发区分局核发的D-开-14-2014001号《湖北省排放污染物许可证》，有效期2014年1月13日至2015年1月12日。
截至本法律意见书出具日，能特科技位于荆州经济开发区深圳大道的新厂
区处于环评验收环节，环评验收后能特科技将按照相关规定申请取得排污许可
证。经本所律师核查，能特科技新厂区涉及的主要项目包括三甲酚项目、氢醌
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书项目、二甲酚项目等，均已取得荆州市环境保护局荆州经济技术开发区分局关于该等项目试生产的同意函，确认该等项目已按环评要求落实了污染防治措施，同意投入试生产。
3、《药品生产许可证》
能特科技目前持有湖北省食品药品监督管理局核发的鄂 Ha20100372号《药品生产许可证》，许可能特科技生产原料药（盐酸吉西他滨、盐酸洛贝林、孟鲁斯特钠、喷他佐辛），有效期自2010年7月29日至2015年7月28日。
4、相关主管部门证明
2014年 8月，荆州市环境保护局荆州经济技术开发区分局出具《证明》，确认：能特科技能遵守国家环保法律法规，自成立以来未出现违反环境保护法律法规的事件。
2014年 7月，荆州经济技术开发区安全生产监督管理局出具《关于能特科技股份有限公司安全生产情况的证明》，确认：能特科技在危险化学品的使用、储存、生产和销售等环节实行安全管理，建立了安全管理体系并能有效运行。
2011年 1月至今，能特科技能遵守《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品安全管理条例》等相关法律法规的规定，未发生安全生产事故，不存在因违反国家有关安全生产管理方面的法律、法规而被处罚的事件。
5、经本所律师核查,能特科技生产的产品中二甲酚属于危化品，根据《危险化学品安全管理条例》的规定需要取得《安全生产许可证》。目前能特科技处于由荆州市安全生产监督管理局对项目进行验收阶段，验收完成后能特科技将按照相关规定向湖北省安全生产监督管理局申请许可证。
目前能特科技二甲酚建设项目（年产 2000吨、年产 10000吨二甲酚建设项目）之试生产均已在荆州市安全生产监督管理局备案，并分别取得了荆安监危化项目备字〔2014〕12号、4号《危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书》。
综上所述，目前能特科技已合法拥有其主营业务相关的资质，上述涉及申请办理中的事项亦已经取得试生产的许可、备案，相关政府主管部门对能特科技日常生产经营相关的合法性亦出具了肯定性意见，据此本所律师认为，能特科技目前的生产经营合法合规，其正常申请中的事项不会对其日常生产经营及本次交易构成法律障碍。
（四）重大债权债务
根据能特科技及其子公司的生产经营状况，本所律师认为下列将要履行、正在履行的合同为对标的公司及其子公司的生产经营有重大影响的合同：
1、销售合同
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书根据能特科技与重庆长寿捷圆化工有限公司晏家分公司于2014年4月24日签署的《年度购销合同》，能特科技向重庆长寿捷圆化工有限公司晏家分公司销售2,3,5-三甲基氢醌，暂定含税总价为 1.395亿元，具体以订单为准。本合同有效期一年。
2、借款合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|签订日期|合同编号|贷款人|贷款到期日|贷款金额（万元）|贷款利率|担保方式|
|1|2013年3月25日|沙市联社2013年018号|荆州市沙市区农村信用合作联社联合信用社|实际放款日起24个月|1600|年利率6％|根据沙市联社2013年018-1号《最高额抵押合同》，由能特科技提供抵押担保|
|2|2013年5月8日|沙市联社2013年024号|荆州市沙市区农村信用合作联社联合信用社|实际放款日起60个月|3500|月利率6.4‰|根据沙市联社2013年024-1号《最高额抵押合同》，由能特科技提供抵押担保|
|3|2013年10月15日|C20113借200610150001|湖北银行股份有限公司荆州银海支行|2013年10月15日至2014年10月15日|1800|年利率6％|根据2010年最高额押字第0054号 《最高额抵押合同》和2012年补抵字第054号《最高额抵押合同补充协议》，由能特科技提供抵押担保|
|4|2010年7月14日|2010年借字第0054号|荆州市商业银行银海支行|2010年7月14日至2015年7月14日|1900|月利率4.8‰|根据2010年最高额押字第0054号 《最高额抵押合同》和2012年补抵字第054号《最高额抵押合同补充协议》，由能特科技提供抵押担保|
|5|2014年3月28日|联合2014年质008号|湖北荆州农村商业银行股份有限公司联合支行|2014年3月28日至2015年3月28日|2000|——|根据荆商开2014字第001号合同，由能特科技提供承兑汇票担保|

3、其他融资合同
（1）最高额融资合同
2014年5月28日，能特科技与华夏银行股份有限公司武汉分行签订了WH15（高融）20140004号《最高额融资合同》，合同约定：华夏银行股份有限公司武汉分行于2014年5月28日至2015年5月28日期间向能特科技提供最高融资额度为800万美元的出口押汇、信保融资、出口代付融资。该合同下的融资由陈烈权与华夏银行股份有限公司武汉分行签订的WH15（高保）20140004号《个人最
高额保证合同》提供保证担保。
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书（2）社团贷款协议
2013年 3月 7日，能特科技与荆州市沙市区农村信用合作联社、江陵县农村信用合作联社、石首市农村信用合作联社、监利县农村信用合作联社、湖北公安农村合作银行、湖北松滋农村商业银行股份有限公司、荆州郢都农村合作银行共同签订了一份编号为 2013年沙农信社团协字联合 001号的《社团贷款合作协议书》及一份编号为2013年沙农信社团借字联合001号的《社团贷款借款合同》。
根据上述合同，荆州市沙市区农村信用合作联社作为牵头社与江陵县农村信用合作联社、石首市农村信用合作联社、监利县农村信用合作联社、湖北公安农村合作银行、湖北松滋农村商业银行股份有限公司、荆州郢都农村合作银行等6家成员社共同作为贷款人向能特科技发放社团贷款10000万元，借款期限为实际放款日起60个月，其中，固定资产贷款5000万元，其借款利率为年利率6.4％；流动资金贷款3600万元，其借款利率为年利率6％；风险敞口1400万元。
4、危险废物处置合同
2014年4月28日，能特科技与宜昌市危险废物集中处置中心签订了《危险废物处置合同书》，委托宜昌市危险废物集中处置中心处置能特科技产生的危险废物：HWO2废活性炭、HWO6废有机溶剂、HW42有机溶剂废物、HW11蒸馏残渣，处理单价为每吨 3200元。该合同有效期自 2014年 4月 28日至 2015年 4月 27日。
（五）税务情况
1、主要税种和税率
截至本法律意见书出具日，能特科技已取得由税务部门核发的税务登记证，根据天健审〔2014〕5952号《审计报告》及本所律师核查，能特科技执行的主要税种及税率如下：
（1）企业所得税
根据湖北省高新技术企业认定办公室《关于公示武汉天琪激光设备制造有限公司等81家湖北省拟认定高新技术企业名单的通知》（鄂认定办〔2012〕21号），能特科技被认定为高新技术企业，2012-2014年度企业所得税按15％税率计缴。
（2）增值税
能特科技根据销售额的17％计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳。
能特科技出口货物退税率为9％或13％。
2、税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，高新技术企业企业所得税减按15％的
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书税率征收。
2012年6月19日，能特科技取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合颁发的编号为 GR201242000022的《高新技术企业证书》，证书有效期为三年。
根据《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》（国税发〔2008〕111号）、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕第 203号）等相关规定，能特科技 2012年度至 2014年度均减按15％的税率计缴企业所得税。
2014年 7月，荆州经济技术开发区国家税务局、荆州市地方税务局开发区分局分别出具《关于能特科技股份有限公司纳税情况的证明》，确认：能特科技自 2011年以来所适用的税种、税率均符合相关法律、法规的规定。在经营活动中能够自觉遵守和执行国家和地方的税收法律、法规，按期进行纳税申报，并已按税法规定及时、足额履行了纳税义务，未因偷税、漏税、逃税、欠税等重大税务违法违纪行为受到该局的行政处罚。
本所律师认为，能特科技目前所执行的税收政策符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定，其所享受的企业所得税优惠政策符合相关法律法规的规定。
（六）诉讼、仲裁及行政处罚
根据交易对方、标的公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本次交易评估基准日，标的公司不存在尚未了结的或可预见的对其主要资产、财务状况、经营成果、业务活动等有重大影响，可能构成本次重大资产重组实质性障碍的诉讼、仲裁或行政处罚事项。
根据标的公司的工商、税务、环保、海关、安全生产、质量技术、社会保险等政府主管部门出具的证明，标的公司近三年无工商、税务、环保、海关、安全生产、质量技术、社会保险等方面的重大违法违规行为。
（七）职工安置情况
经本所律师核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入冠福家用后，标的公司仍为独立的法人主体，因此不涉及职工安置事项，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。
八、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争
（一）本次重大资产重组构成关联交易
1、本次重大资产重组构成关联交易
因本次交易配套募集资金系向冠福家用实际控制人之一及其控制的企业（林
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书福椿、闻舟实业）非公开发行股份的方式募集，因此根据《上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
2、本次重大资产重组完成后，冠福家用新增的关联方及关联交易
本次重大资产重组完成后，冠福家用新增的主要关联方和关联交易情况如下：
（1）持有冠福家用5％以上股份的股东
根据交易方案，本次重大资产重组完成后，陈烈权将持有冠福家用94,466,350股股份，占冠福家用总股本的12.96％，则陈烈权作为持有冠福家用5％以上股份的股东，陈烈权及其近亲属将成为冠福家用的新增关联自然人（根据《上市规则》的规定，近亲属指父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
（2）根据交易方案及天健审〔2014〕5952号《审计报告》、中兴财光华审会字〔2014〕07586号《备考审计报告》并经本所律师核查，本次交易完成后，能特科技将成为冠福家用合并报表范围内的全资子公司，因此目前陈烈权为能特科技多笔银行借款提供担保（截至2014年6月30日担保金额共计68,585,924.16元），及与能特科技资金拆借（截至2014年6月30日拆借余额为6,045,813.47元）等关联交易将继续存在。
3、为规范与减少关联交易，陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈强、代齐敏、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资（“承诺主体”）出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：（1）承诺主体持有冠福家用股份期间，承诺主体及其控制的企业将尽量减少并规范与冠福家用及其子公司、能特科技及其控制的企业之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，承诺主体及其控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害冠福家用及其他股东的合法权益；（2）承诺主体如违反前述承诺将承担因此给冠福家用、能特科技及其控制的企业造成的一切损失。
4、本次交易完成后，林福椿、林文昌、林文洪、林文智（“承诺人”）就减少和规范与冠福家用的关联交易作出承诺：（1）承诺人将采取措施尽量避免或减少承诺人及承诺人直接或间接控制的除冠福家用、能特科技及其子公司以外的其他企业与能特科技、冠福家用及其子公司之间发生关联交易；（2）对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照冠福家用的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；（3）承诺人及承诺人直接或间接控制的除冠福家用、能特科技及其子公司以外的其他企业不通过关联交易损害冠福家用、能特科技及其子公司及相关公司股东的合法权益；（4）承诺人及承诺人直接或间接控制的除冠福家用、能特科技及其子公司以外的其他企业不通过向冠福家用、能特科技及其子公司借款或由冠福家用、能特科技及其
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占冠福家用、能特科技及其子公司的资金；（5）不利用股东地位及影响谋求与冠福家用、能特科技及其子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人直接或间接控制的除冠福家用、能特科技及其子公司以外的其他企业优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与冠福家用、能特科技及其子公司达成交易的优先权利；（6）承诺人愿意承担由于违反上述承诺给冠福家用、能特科技及其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
综上所述，本所律师认为，本次交易构成关联交易；对于冠福家用因本次重大资产重组完成后可能产生的新的关联交易，交易对方及冠福家用实际控制人已作出必要承诺，该等承诺合法有效，有利于保护冠福家用及其股东的合法利益；
本次交易不存在损害冠福家用及其股东利益的情形。
（二）同业竞争
根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组完成后冠福家用实际控制人不会发生变化。
冠福家用本次重大资产重组完成后，陈烈权将会成为持有冠福家用5％以上股份的股东。根据陈烈权对本所律师的调查回复函及其本人的书面确认，陈烈权目前除直接投资持有能特科技的股份并在其中任职外，未直接或间接从事其他任何与能特科技构成竞争的业务。
为避免与冠福家用可能产生的同业竞争，陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、秦会玲、张光忠、陈强、代齐敏、能特投资（“承诺主体”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：（1）本次交易完成前，除持有能特科技股份及在能特科技任职外，承诺主体及其近亲属/关联方没有通过承诺主体直接或间接控制的其他经营主体或以承诺主体名义或借用其他自然人名义从事与能特科技相同或类似的业务，也没有在与能特科技存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与能特科技存在同业竞争的情形；（2）在本次交易实施完毕日后，除承诺主体在能特科技任职外，承诺主体及其近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与能特科技从事相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与能特科技构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与能特科技构成竞争的竞争业务；（3）若承诺主体及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与能特科技从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则承诺主体及近亲属/关联方将立即通知能特科技，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给能特科技；（4）若因承诺主体及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致能特科技权益受到损害的，承诺主体将依法承担相应的赔偿责任。
本所律师经上述核查后认为：本次重大资产重组完成后，交易对方与冠福家用之间不存在同业竞争情况，且交易对方已就本次重组后避免与冠福家用同业竞争事项作出承诺，该等承诺内容合法有效，有利于避免和规范同业竞争。
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书九、本次重大资产重组涉及的债权债务的处理
本次发行股份及支付现金购买的标的资产系能特科技100％的股份，本次交易完成后，能特科技将成为冠福家用全资子公司。能特科技仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定。
十、本次重大资产重组相关事项的信息披露
根据冠福家用的公开披露信息内容并经本所律师核查，冠福家用已根据《重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号：重大资产重组相关事项》等规定履行了如下信息披露义务：
（一）2014年5月6日，冠福家用发布《停牌公告》，说明公司因正在筹划重大事宜，公司股票自2014年5月5日开市起停牌。
（二）2014年 5月 12日，冠福家用发布《重大事项继续停牌公告》，说明公司筹划的重大事项涉及资产收购，鉴于该重大事项存在不确定性，为维护投资者利益，避免股票价格异常波动，公司股票自2014年5月12日开市起继续停牌。
（三）2014年5月19日，冠福家用发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，确认公司正在筹划重大资产重组事项，为维护投资者利益，避免股价波动，公司股票自2014年5月19日开市起继续停牌。
（四）2014年5月23日，冠福家用发布第四届董事会第三十一次会议决议公告，公司董事会审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意筹划本次重大资产重组事项。
（五）2014年6月16日，冠福家用发布《重大资产重组进展及延期复牌的公告》，鉴于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，为避免股价波动，公司股票申请延期复牌，公司预计不超过2014年8月18日披露重组预案或报告书。
（六）2014年8月14日，冠福家用召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，包括：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于<福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易相关审计报告、盈利预测报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司与能特科技股份有限公司股东签署附条件生效的<
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司签署的<福建冠福现代家用股份有限公司与闻舟（上海）实业有限公司之附条件生效之股份认购协议>、<福建冠福现代家用股份有限公司与林福椿之附条件生效之股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》等。本次董事会决议将与本法律意见书一并予以公告。
（七）除上述公告外，冠福家用依照法律、法规规定及深交所的要求就本次重大资产重组的进展情况定期发布《重大资产重组进展及继续停牌的公告》。
根据冠福家用及交易对方的承诺，冠福家用与交易对方、林福椿、闻舟实业之间，就本次交易除签署《现金及发行股份购买资产协议》、《林福椿股份购买协议》、《闻舟实业股份购买协议》之外，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
本所律师经上述核查后认为，截至本法律意见书出具日，冠福家用就本次重大资产重组已依法履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十一、关于本次重大资产重组相关人员买卖冠福家用股票的情况
本次重大资产重组买卖股票情况核查期间为自冠福家用因本次重大资产重组停牌之日前6个月（以下称“核查期间”、“统计期间”），核查对象包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的企业和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女等人员（以下合称“核查范围内机构和人员”）。
经本所律师核查冠福家用提供的本次交易核查范围内的机构和人员名单、重大资产重组进程备忘录、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、冠福家用出具的相关自查报告及相关机构和人员的自查报告、相关人员的情况说明、声明等文件（以下合称“核查文件”），核查期间相关主体买卖股票的情况如下：
（一）核查期间核查范围内机构和人员买卖冠福家用股票的情况
根据核查文件，在核查期间，除交易对方满博投资法定代表人郭东劭母亲刘彩琴及上市公司实际控制人林氏家族成员林福椿、林文洪存在买卖上市公司股票的情形外，其他核查范围内机构和人员不存在买卖上市公司股票的情况（不包含股份解锁、转托管、分红等非买卖变动情况）。刘彩琴、林福椿、林文洪买卖冠福家用股票的具体情况如下：
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|变更日期|变更股数（股）|变更摘要|
|刘彩琴|2014年3月11日|5,000|买入|
||2014年3月12日|5,000|买入|
||2014年3月13日|1,300|买入|
||2014年3月14日|-11,300|卖出|
||2014年3月14日|6,000|买入|
||2014年3月17日|-6,000|卖出|
|林文洪|2014年4月29日|-7,500,000|卖出|
||2014年4月30日|-5,000,000|卖出|
|林福椿|2014年4月30日|-7,500,000|卖出|

（二）对核查范围内机构和人员买卖上市公司股票行为性质的核查
1、关于本次重组的背景及动议时间
（1）本次重组启动的背景
根据冠福家用、能特科技、上市公司实际控制人林福椿、林文昌、林文洪、林文智等机构及人员出具的声明及本所律师核查，本次重大资产重组的启动原因及动议过程如下：
冠福家用目前主要从事日用陶瓷等家用品开发、生产和销售业务,该等业务受原材料及能源价格上涨、劳动力成本提高、财务费用较大等因素影响，营业成本及期间费用较高，公司经营面临较大压力，尽管公司2012年度扭亏为盈，2013年度亦保持盈利，但其盈利主要来源于投资性房地产收益，其现有陶瓷产品市场发展环境不利的情况并未实质改变，该等业务未来发展前景亦不乐观。基于前述现状及考虑，冠福家用一直希望寻求转型发展的机会，经公司权衡及考察后，确认通过并购优质企业是现阶段实现企业快速成长的有效方式，即公司通过并购优质资产，一方面能够降低在新业务领域的投资风险、节约探索成本，另一方面能够提高发展效率，迅速培育新的业务增长点，从而快速提升盈利能力，实现良性发展，提高公司抗风险能力。
能特科技主要从事医药中间体的研发、生产和销售的业务，其已完成多轮融资并拟申请首次公开发行股票并上市。为实现快速发展，能特科技自 2013年起通过债务融资陆续投入对新厂区各项目的投资及建设，导致其资产负债率较2012年有所提高，财务压力增大。结合能特科技的发展现状及目前并购重组市场良好的发展政策和趋势等情况，能特科技及其投资者亦有意通过与上市公司进行重大
资产重组实现能特科技业务间接上市、借助资本市场取得更好发展的意愿。
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书（2）本次重组启动的动议时间
为协助能特科技优化资产负债结构、降低财务成本，经能特科技股东杭州联创引荐，能特科技拟与寰宇创智（上海）资产管理有限公司（以下简称“寰宇创智”，主要从事资产管理、企业融资顾问）沟通融资借款事宜以拓展企业融资渠道。2014年4月28日，寰宇创智总经理尚杰、大股东林文洪等至能特科技考察，了解能特科技生产经营情况、商讨融资事宜。
2014年 5月 1日、2014年 5月 2日，能特科技董事会秘书王全胜代表能特科技在上海与寰宇创智就提供融资事宜进行进一步沟通。在交流中王全胜提及能特科技亦有与上市公司进行资产重组的意向，而林文洪提出冠福家用亦有通过资产重组迅速培育新的业务增长点的需求。经双方沟通，决定于 2014年 5月 3日在上海就能特科技与冠福家用能否合作相关事宜进行可行性论证。
2014年 5月 3日，冠福家用实际控制人之一林文洪及董事会秘书黄华伦等与能特科技董事会秘书王全胜及其中介机构在上海就本次重组进行初步协商。为维护投资者利益，避免股价异常波动，冠福家用董事会秘书黄华伦于 2014年 5月5日开市前向深交所申请临时停牌，冠福家用股票于当日开市起停牌。
2、关于相关股票买卖人员买卖股票的原因
（1）根据交易对方满博投资法定代表人郭东劭出具的说明，郭东劭在本次重大资产重组停牌之前未知悉或参与任何与本次交易相关的商谈、策划、决策等活动，其于2014年5月12日经能特科技通知后知悉本次交易事宜，其承诺在知悉该信息后从未向其母亲刘彩琴透露过任何关于本次交易的具体方案或实施计划、安排的情况，其不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
根据郭东劭母亲刘彩琴出具的说明，其在核查期间买卖上市公司股票时未知悉本次交易的任何信息或情况，郭东劭亦从未向其透露过任何关于本次交易的任何信息，其本人有买卖股票作为投资的习惯，其在核查期间买卖上市公司股票是根据证券市场信息及其本人的判断而进行的短线买卖，纯属个人投资行为，其与冠福家用本次重大资产重组没有关联关系，不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
（2）根据上市公司及其实际控制人林福椿、林文昌、林文洪、林文智出具的说明，林福椿、林文洪在核查期间通过大宗交易方式减持上市公司股票主要目的是向上市公司提供借款，以解决公司短期资金压力，具体本次上市公司向林福椿、林文洪启动借款的原因及过程如下：
2014年4月22日，上市公司子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）的融资银行向其签发信贷业务到期通知书，要求上海五天按协议约定在2014年5月5日、2014年5月9日分别归还借款4000万元，共计8000万元，如上海五天无法按期还款其将追究法律责任。在上市公司于2014年4月24日公告非公开发行股份未获核准后（本次非公开发行募集资金主要拟用于归还银行借款及补充流动资金），为应对银行催款情况，上海五天于 2014年 4月 25日向融
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书资银行出具承诺书，承诺向母公司冠福家用报批用款计划，并承诺上海五天将在贷款到期日归还贷款。
根据公司当时的资金安排及财务情况，在该两笔借款到期日前筹集资金归还欠款存在较大困难，遂决定向公司实际控制人林氏家族借款以解决公司短期资金需求。经公司与实际控制人商议，决定向林氏家族中林福椿、林文洪借款共计不超过1亿元。
2014年4月30日，上市公司收到大股东林福椿、林文洪向公司发出的减持通知。2014年4月29日、30日，林文洪通过大宗交易方式分别减持750万股和 500万股；2014年 4月 30日，林福椿通过大宗交易方式减持 750万股，减持价格均为5.39元/股，交易金额共计10780万元，扣除相关税费后为8931.23万元。
2014年 5月 4日，林福椿、林文洪和上市公司签订借款协议，约定向上市公司提供总金额不超过1亿元的借款；同日，公司第四届董事会第三十次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，董事会同意公司向控股股东林福椿和林文洪借入资金不超过 1亿元人民币（年利率不超过6％，且不高于同期银行贷款利率）。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，独立董事林志扬、郑学军对本次关联交易发表了同意的独立意见；公司 2014年第三次临时股东大会于 2014年 5月 22日在关联股东回避表决的情况下审议通过了上述关联借款议案。
2014年 5月 4日、5月 5日，林文洪分别向上市公司汇入借款 4000万元、1000万元；2014年5月6日，林福椿向上市公司汇入借款3000万元；上市公司于2014年5月4日至5月6日向上海五天汇款共计8000万元。
3、关于相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为性质核查
（1）根据郭东劭及其母亲刘彩琴出具的声明，本所律师核查后认为刘彩琴在核查期间买卖上市公司股票系其个人根据证券市场行情所作判断而进行的短线买卖，属个人投资行为。其在核查期间买卖上市公司股票与上市公司本次重大资产重组没有关联关系，其不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
（2）根据冠福家用、能特科技、上市公司实际控制人、寰宇创智、杭州联创等出具的说明及本所律师核查上市公司三会材料、银行催告函、银行汇款凭证等资料，本所律师认为上市公司实际控制人林氏家族成员之林福椿、林文洪在核查期间通过大宗交易方式减持公司股票是为了确保上海五天按时还款，避免因还款迟延而给上海五天及上市公司造成不利影响及损失，其减持行为发生在本次重大资产重组动议之前，其减持股票和本次重大资产重组不存在关联关系，其不存在利用本次资产重组的内幕信息进行交易的情况。
综上，本所律师认为核查期间核查范围内人员刘彩琴、林福椿、林文洪买卖冠福家用股票与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用资产重组的内幕信息进行股票交易的情况，其买卖冠福家用股票的行为不构成本次重大资产重组
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书的实质性法律障碍。
十二、本次重大资产重组的中介机构及其资格合法性
（一）本次重大资产重组的独立财务顾问为国泰君安证券。根据国泰君安证券持有的《企业法人营业执照》、《经营证券业务许可证》及主办人和协办人的《中国证券业务执业证书》，本所律师认为，国泰君安证券及主办人、协办人具备担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问的资格。
（二）冠福家用委托本所作为本次重大资产重组的法律顾问。根据本所持有的《律师事务所执业许可证》及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任上市公司本次重大资产重组的法律顾问的资格。
（三）本次重大资产重组的审计机构为中兴财会计师和天健会计师。根据中兴财会计师和天健会计师持有的《合伙企业营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》及经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，中兴财会计师和天健会计师具备担任上市公司本次重大资产重组的审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（四）本次重大资产重组的资产评估机构为坤元评估师。根据坤元评估师持有的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》及经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，本所律师认为，坤元评估师具备担任上市公司本次重大资产重组资产的评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
十三、需要说明的其他事项
截至本法律意见书出具日，冠福家用与明发集团有限公司（简称“明发集团”）存在合同纠纷诉讼，具体情况如下：
2010年1月，冠福家用和明发集团签署《合同书》，双方就冠福家用在双流县投资的创意园项目对应的国有土地使用权转让相关事项进行了约定，后冠福家用向明发集团提出《合同书》存在合法性问题，拟解除合同；明发集团拒绝解除并要求冠福家用继续履行合同，双方就此发生争议。
（一）2011年10月，明发集团向厦门仲裁委员会提出仲裁申请，申请裁决冠福家用继续履行《合同书》，将成都梦谷房地产开发有限公司（曾用名为“成都明发商务城建设有限公司”，简称“项目公司”）100％股权过户至明发集团或其指定的第三方名下并承担违约责任。2012年 3月，厦门仲裁委员会作出厦仲裁字〔2012〕第0096号《裁决书》，裁决支持明发集团前述仲裁申请。
2012年 4月，冠福家用向厦门市中级人民法院申请撤销仲裁裁决。厦门市中级人民法院于 2013年 11月 15日以〔2012〕厦民认字第 25号《裁定书》，驳回冠福家用上述申请。
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书（二）鉴于项目公司已于 2011年 6月过户至上海智造空间电子商务有限公司。2012年 6月，明发集团向四川省双流县人民法院提起诉讼，请求确认冠福家用与上海智造空间电子商务有限公司签订的《股权转让协议》无效，并将项目公司100％股权恢复登记至冠福家用名下等。2012年9月，本案因管辖权异议移送四川省成都市中级人民法院。
2014年 5月，四川省成都市中级人民法院作出〔2013〕成民初字第 307号《民事判决书》，基于明发集团要求确认冠福家用和上海智造空间电子商务有限公司签订的《股权转让协议》无效的主张无事实和法律依据，判决驳回明发集团上述诉讼请求。
（三）2013年 9月，明发集团和黄焕明（明发集团法定代表人）以成都市双流县工商行政管理局为被告、冠福家用及项目公司为第三人向四川省双流县人民法院提起行政诉讼，请求判决成都市双流县工商行政管理局撤销核准的项目公司法定代表人变更、投资人（股权）变更登记。
2013年 10月，四川省双流县人民作出〔2013〕双流行初字第 43号《行政裁定书》，裁定驳回明发集团和黄焕明的诉讼请求。
2013年11月，明发集团向四川省成都市中级人民法院提起上诉。2014年3月，四川省成都市中级人民法院作出〔2013〕成行终字第63号《行政裁定书》，裁定撤销〔2013〕双流行初字第43号《行政裁定书》，并将该案发回四川省成都市双流县人民法院重新审理。截至本法律意见书出具日，本案尚在审理中。
（五）综上，根据厦仲裁字〔2012〕第 0096号《裁决书》及中兴财光华审会字〔2014〕第 07585号《审计报告》，冠福家用存在因上述仲裁事宜承担违约责任的法律风险，冠福家用亦已就该纠纷计提了预计负债，但鉴于上述仲裁及诉讼事宜与本次交易并无直接相关性，据此本所律师认为冠福家用前述诉讼事项不会对本次重大资产重组造成法律障碍。
十四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）冠福家用本次重大资产重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及冠福家用《公司章程》的规定；
（二）冠福家用系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主体资格；
（三）本次发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方具有完全民事行为能力，法人交易对方和合伙企业交易对方依法设立且合法存续，依法具有作为本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象和交易对方的主体资格；本次募集配套资金发行股份的自然人认购方具有完全民事行为能力，法人认购方依法设立且合法存续，依法具有作为本次募集配套资金发行对象的主体资格；
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书（四）本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得冠福家用股东大会和中国证监会的批准后方可实施；
（五）本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件；
（六）本次重大资产重组涉及的《现金及发行股份购买资产协议》形式与内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，待约定的生效条件成就即可生效，协议的签署及履行不会侵害冠福家用及其全体股东利益；
（七）本次发行股份及支付现金购买的标的股份权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，该股份注入冠福家用不存在实质性法律障碍；
（八）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与冠福家用不存在关联关系，基于本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人及其控制的企业，故本次重大资产重组构成关联交易，即本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易；
（九）本次发行股份及支付现金购买资产不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定；
（十）截至本法律意见书出具日，冠福家用就本次重大资产重组已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，根据冠福家用及交易对方的承诺，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；
（十一）本次参与重大资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格；
（十二）在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
冠福家用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书第三部分 结 尾
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一四年月日。
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