证券简称:利安隆 证券代码:300596 上市地点：深圳证券交易所天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份购买资产之重组实施情况报告书
暨股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年七月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为23.99元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。
二、本次新增股份数量为25,010,420股，本次发行后本公司股份数量为205,010,420股。
三、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司责任公司深圳分公司提交相关登记材料。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股份。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2019年7月23日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日，本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公司声明
1、本公司及本公司全体董事会保证本报告书摘要的内容真实、准确、完整，保证本报告书摘要中各种数据的真实性和合理性，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本次交易已取得中国证监会核准。相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、请全体股东、其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释义
在本报告书摘要中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|本报告书摘要|指|天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产之重组实施情况报告书暨股份上市公告书（摘要）|
|重组报告书|指|天津利安隆新材料股份有限公司股份购买资产报告书（草案）|
|法律意见书|指|上海市锦天城律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书|
|利安隆、公司、上市公司|指|天津利安隆新材料股份有限公司|
|凯亚化工、标的公司|指|衡水凯亚化工有限公司、利安隆凯亚（河北）新材料有限公司|
|交易对方|指|韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生|
|标的资产、交易标的|指|凯亚化工100%股权|
|交易价格、交易对价|指|利安隆收购标的资产的价格|
|本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产|指|利安隆以发行股份的方式购买标的公司100%股权的行为|
|盈利承诺期|指|业绩承诺方对凯亚化工的净利润进行保证的期间，即2019年度、2020年度及2021年|
|评估基准日|指|2018年8月31日|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至利安隆名下之日|
|过渡期|指|本次评估基准日至股权交割日之间的期间|
|定价基准日|指|利安隆第三届董事会第二次会议决议公告之日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|评估机构|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|发行股份购买资产协议|指|利安隆与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》|
|盈利预测补偿协议|指|《天津利安隆新材料股份有限公司与韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生之盈利预测补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2018年修订）|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五
入存在差异。
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
本次交易上市公司以发行股份的方式购买韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生持有的凯亚化工100%股权。本次交易支付的对价全部以上市公司发行股份的方式支付，本次交易作价为60,000万元，发行价格为23.99元/股，发行股份数为25,010,420股。交易对方具体交易对价如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（万元）|认购利安隆股份数量（股）|
|1|韩厚义|15,000|6,252,605|
|2|韩伯睿|18,000|7,503,126|
|3|王志奎|15,000|6,252,605|
|4|梁玉生|12,000|5,002,084|
|合计||60,000|25,010,420|

2019年5月31日，上市公司收到中国证监会《关于核准天津利安隆新材料股份有限公司向韩厚义等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]915号），本次交易已获得中国证监会核准。
（二）本次交易标的资产的评估和定价情况
本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定。本次交易拟购买的资产为凯亚化工100%的股权，评估基准日为2018年8月31日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论。
根据沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第1552号），截至评估基准日2018年8月31日，凯亚化工100%股东权益市场价值的评估值为60,165.60万元，评估增值48,200.71万元，增值率为402.85%。在参考上述资产评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易的交易价格为60,000万元。
（三）本次交易发行股份的具体情况
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生。
3、发行价格及发行数量
根据《重组管理办法》的相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为利安隆董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即24.15元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股 0
数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息：P= P-D
1 0
送股或转增股本：P= P/（1+N）
1 0
增发新股或配股：P=（P+A·K）/（1+K）
1 0
三项同时进行： P=（P -D+A·K)）/（1+K+N）
1 0
根据利安隆于2019年5月14日发布的《2018年年度权益分派实施公告》，上市公司2018年度利润分配预案为每10股派发现金红利1.610元，本次权益分派股权登记日为：2019年5月20日，除权除息日为：2019年5月21日。
因此，本次购买资产发行价格调整为23.99元/股。本次发行股份购买资产交易的交易对价为60,000万元，全部以股份方式支付，根据23.99元/股的发行价格计算，上市公司将向交易对方共计发行股份数量为25,010,420股。
4、锁定期安排
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，本次重组交易对方韩厚义、韩伯睿和王志奎、梁玉生分别就本次认购的上市公司股票做出如下承诺：
韩厚义和韩伯睿通过本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起36
个月内不以任何方式转让，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。如股份的锁定期在其业绩承诺全部履行完毕之日前届满的，则锁定期应顺延至业绩承诺义务全部履行完毕之日，锁定期满后按照证监会的减持规定执行。
王志奎和梁玉生通过本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何方式转让，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定期满后，在盈利承诺期内第一年相关《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可转让本次交易获得股份总数的20%；在盈利承诺期内第二年相关《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可转让本次交易获得股份总数的30%；在盈利承诺期内第三年相关《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后，且交易对方履行完毕全部补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可转让本次交易获得股份总数的50%。
在锁定期内，未经上市公司书面同意，韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生作为交易对方不得将其持有的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
本次交易结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的约定。
5、上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
6、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
（四）业绩补偿与补偿安排
1、业绩承诺情况
协议各方确定，盈利补偿期限为本次发行股份购买资产交易实施完成的当年及其后两个会计年度，即如果本次发行股份购买资产交易在2019年实施完毕，补偿期间为2019年、2020年以及2021年，若本次发行股份购买资产交易实施完毕为2020年，则盈利承诺期为2020年、2021年及2022年，依此类推。
根据公司与交易对方的约定，交易对方承诺2019年、2020年、2021年目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币5,000.00万元、6,000.00万元和7,000.00万元（以下简称“承诺净利润”）。若无法于预期期间完成本次发行股份购买资产交易，则盈利承诺年度相应顺延，对应顺延年度的承诺净利润应不低于标的资产的《资产评估报告》中确定的各年度盈利预测数。
2、业绩承诺补偿安排
盈利承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司当年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具《专项审核报告》。目标公司实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。若目标公司在盈利补偿期间内实现的实际净利润低于承诺净利润数，交易对方需向上市公司做出补偿。
交易对方对利安隆的补偿方式为逐年补偿，交易对方承诺优先以其通过本次交易所获取的股份进行补偿，因股份减持等原因导致剩余股份不足的部分，交易对方以现金方式进行补偿。补偿方式为：
（1）股份补偿的计算
当期应补偿的股份数量计算方式为：
当期应补偿的股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现实际净利润数）÷盈利承诺期间内累计承诺净利润总和]×本次交易获得的总股份数－截至当期期末累计已补偿的股份数。
上述公式中，“截至当期期末”指从盈利承诺期第一年度起算，截至当期期末的期间；“盈利承诺期间内累计承诺净利润总和”指盈利承诺期的三年承诺净利润之和。
若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则向下取整数作为应补偿股份的数量。交易对方在盈利承诺期内应逐年对利安隆进行补偿，按照上述公式计算的当期补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若公司在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整，具
体为按上述公式计算的当期补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若公司在盈利承诺期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应于目标公司当期《专项审核报告》出具后15日向利安隆相应返还，计算公式为：返还金额=截至交易对方补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
（2）现金补偿的计算
当交易对方当期应补偿的股份数量超过届时持有的上市公司股份数量时，则差额部分，交易对方将以现金进行补偿。具体计算公式如下：
当期应补偿的现金=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格。
按照上述公式计算的当期补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（3）其他
交易对方各股东业绩补偿以各方在本次交易中取得的交易对价为限。业绩补偿责任按照交易对方各股东各自转让目标公司股权占标的资产的比例计算，并相互承担连带责任。
（五）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、凯亚化工经审计的2018年财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额与交易作价孰高值|营业收入|资产净额与交易作价孰高值|
|凯亚化工|60,000.00|34,704.36|60,000.00|
|利安隆|201,739.03|148,774.93|109,917.08|
|财务比例|29.74%|23.33%|54.59%|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，凯亚化工的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易作价孰高为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
2019年5月31日，本公司收到中国证监会《关于核准天津利安隆新材料股份
有限公司向韩厚义等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]915号），本
次交易获得中国证监会核准。
（六）本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
（七）本次交易不会导致公司控股权变化亦不构成重组上市
上市公司自发行上市以来，公司控制权未发生变更。本次交易前，公司实际控制人为李海平先生，其通过控股股东利安隆国际、利安隆集团合计持有上市公司31.95%的股权。
本次交易完成后，李海平先生持有的上市公司股份占发行后公司总股本比例为28.06%，仍然为上市公司实际控制人。本次交易不会导致利安隆控制权变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|利安隆集团|32,461,290|18.03%|32,461,290|15.83%|
|利安隆国际|25,059,240|13.92%|25,059,240|12.22%|
|韩厚义|-|-|6,252,605|3.05%|
|韩伯睿|-|-|7,503,126|3.66%|
|王志奎|-|-|6,252,605|3.05%|
|梁玉生|-|-|5,002,084|2.44%|
|其他股东|122,479,470|68.05%|122,479,470|59.74%|
|合计|180,000,000|100.00%|205,010,420|100.00%|

二、本次交易实施情况
（一）本次交易的决策及审批情况
本次交易已经上市公司董事会、股东大会审议通过。
2019年5月31日，上市公司收到中国证监会《关于核准天津利安隆新材料股
份有限公司向韩厚义等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]915号），
本次交易已获得中国证监会核准。
（二）本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
2019年6月20日，凯亚化工已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了衡水市食品和市场监督管理局高新技术产业开发区分局核发的营业执照（统一社会信用代码：911311017913820594）。上市公司持有凯亚化工100%股权，凯亚化工成为利安隆的全资子公司。
2、验资情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]第02370005号）验证，截至2019年6月20日止，利安隆已经收到韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生合计持有的凯亚化工100%的股权，新增注册资本合计人民币25,010,420.00元，变更后的累计注册资本人民币205,010,420.00元，股本人民币205,010,420.00元。
（三）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、过户及上市公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
（四）董事、监事、高级管理人员的更换情况
1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
利安隆于2019年4月29日发布《关于公司监事会主席辞职及补选非职工代表监事的公告》，公司收到监事会主席李亚军先生的书面辞职报告，李亚军先生因个人原因申请辞去公司监事会主席、监事等职务。李亚军先生的原定任期为2018年12月6日至2021年12月6日，辞职后，李亚军先生将不在公司担任任何职务。
公司于2019年4月26日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于提名公司第三届监事会非职工代表候选人的议案》，提名庞慧敏女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。2019年5月16日，公司召开第二次临时股东大会审议，审议通过《关于提名公司第三届监事会非职工代表候选人的议案》，同意选举庞慧敏女士为公司第三届监事会监事，任期自公司股东大会通过之日起至第三届监事会任期届满时止。
上述监事的变化并非本次交易所导致。除上述变化外，截至本报告书摘要出
具之日，本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
2、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告书摘要出具之日，本次交易实施过程中，标的公司董事由韩厚义、韩伯睿、梁玉生变更为韩厚义、韩伯睿、郭平武、毕红艳、孙春光，标的公司监事由王志奎变更为丁欢。
除上述变化外，本次交易实施过程中，标的公司不存在其他更换董事、监事、高级管理人员的情况。
（五）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（六）相关协议及承诺的履行情况
1、相关协议履行情况
2018年 12月 23日，为保证上市公司及其全体股东的合法权益，利安隆与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，就本次交易的具体方案、盈利承诺与补偿安排、过渡期损益归属及过渡期安排等事项做出具体约定。
截至本报告书摘要出具之日，交易各方已经或正在按照相关协议履行，无违反协议的行为。
2、相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方就股份锁定、避免同业竞争及竞业限制、合法合规及诚信情况、减少并规范关联交易、摊薄即期回报后采取填补措施等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《重组报告书》中披露。
截至本报告书摘要出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
（七）本次交易实施的后续事项
完成该等发行股份的上市事宜；
2、上市公司尚需向工商管理机关办理本次重组涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
3、上市公司尚需聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益情况进行审计确认，并对确认后的损益情况按照《发行股份购买资产协议》的约定处理；
4、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务；
5、本次交易相关各方需继续履行本次重组涉及的协议及承诺等相关事项。
上述事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易后续事项不存在重大风险。
三、新增股份的数量和上市时间
上市公司已于2019年7月8日就本次非公开发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2019年7月11日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。相关股份登记到账后将正式列入利安隆股东名册。利安隆本次非公开发行新股数量为25,010,420股（其中限售流通股数量为25,010,420股），非公开发行后利安隆股份数量为205,010,420股。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2019年7月23日，根据深交所相关业务规则的规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
新增股份的锁定期安排详见本报告书摘要之“一、（三）本次交易发行股份的具体情况”的相关内容。
四、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问民生证券认为：
上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；截至核查意见出具
之日，本次交易的标的资产过户手续已经办理完毕，中国证券登记结算有限公司深圳分公司已经受理利安隆非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；
本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关协议均已生效，交易各方正在履行该等协议，各承诺方未出现违反承诺的情形，本次交易相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
（二）法律顾问结论性意见
截至法律意见书出具之日，本次交易的标的资产过户手续已经办理完毕，中国证券登记结算有限公司深圳分公司已经受理利安隆非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；上市公司尚需完成本次交易相关后续事项，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，该等事项办理不存在实质性法律障碍。
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天津利安隆新材料股份有限公司2019年7月19日