广发证券股份有限公司
关于
广州岭南集团控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
标的资产减值测试的核查意见
独立财务顾问
二○一九年四月
声 明
广发证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由广州岭南集团控股股份有限公司提供并保证其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
广发证券股份有限公司作为广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等的有关规定，对标的资产减值测试进行了审核，并发表意见如下：
一、减值测试与补偿
（一）合同主体、签订时间
根据岭南控股与重组交易对方签署的《资产购买协议》，2016年8月24日，岭南控股与岭南集团、流花集团签订了《补偿协议》。
《补偿协议》约定了岭南集团、流花集团为本次交易的补偿义务人。具体情况为：若花园酒店、中国大酒店100%股权的期末减值额大于承诺期内累积已补偿金额的，则岭南集团承担全部补偿义务；若广之旅90.45%股权的期末减值额大于承诺期内累积已补偿金额的，则流花集团按照其在本次交易中获得的交易对价占广之旅90.45%股权整体交易对价的比例承担补偿义务，岭南集团按照除流花集团外其他重组交易对方因转让广之旅股权获得的交易对价占广之旅90.45%股权整体交易对价的比例承担补偿义务。
（二）减值测试补偿期
上市公司及补偿义务人确认减值测试补偿期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕的当年及后续两个会计年度，如本次发行股份及支付现金购买资产于2016年度内实施完毕，则承诺期间为2016年、2017年和2018年；如本次发行股份及支付现金购买资产未能于 2016年度内实施完毕的，则承诺期间为实施完毕的当年度以及后续两个会计年度。
（三）减值测试及补偿安排
1、在承诺期间每个会计年度结束后，由岭南控股聘请评估机构或估值机构对标的资产截至上一年度的资产价格进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由岭南控股对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
报告出具后三十日内出具。会计师事务所应当同时说明与本次发行股份及现金支付购买资产中的标的资产估值选取重要参数的差异及合理性。
3、如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示，标的资产期末减值额>补偿义务人于承诺期内累积已补偿股份总额×本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格+补偿义务人于承诺期内累积已补偿的现金总额，则补偿义务人应按照《补偿协议》的规定对岭南控股予以股份或现金方式进行补偿。补偿义务人应当优先以其在本次整体交易中出售标的资产获得的岭南控股股份补偿，不足部分以现金方式补偿。
4、在承诺期间，若发生补偿义务人需向岭南控股进行补偿的情形，每年应补偿的股份数按以下公式确定：
应补偿股份数量=（各标的资产期末减值额—针对各标的资产于承诺期间内累积已补偿金额）÷本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格。
各标的资产期末减值额为本次整体交易中各标的资产对应的交易价格减去期末各标的资产的估值总额（扣除承诺期间内各标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
针对各标的资产于承诺期内累积已补偿金额=补偿义务人于承诺期内累积已补偿股份总额×本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格+补偿义务人就标的资产于承诺期内累积已补偿的现金总额。
岭南集团和流花集团按照《补偿协议》约定的比例承担补偿义务。
5、补偿义务人因标的资产减值应补偿的股份，由岭南控股按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。
岭南控股应在减值测试专项审核报告披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。岭南控股就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，则补偿义务人补偿的股份应通过赠送方式予以补偿。
补偿义务人应支付的补偿现金=（补偿义务人当期应承担的应补偿股份数量-补偿义务人当期就已补偿股份数量）×本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格
补偿义务人同意岭南控股有权自补偿义务人当期已补偿股份划转至岭南控股董事会设立的专门账户后 10个交易日内，要求补偿义务人以现金形式向上市公司董事会指定的账户支付补偿现金。
7、补偿义务人同意，若岭南控股在承诺期间内有现金分红的，补偿义务人应补偿股份数量在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给岭南控股或岭南控股受赠股东。
8、任何情形下，补偿义务人承诺期内累积已补偿股份数额以其因本次交易获得交易对价为限，对于超出部分（如有），补偿义务人无需补偿。
二、减值测试情况
截至本核查意见出具日，岭南控股聘请联信评估对标的股权进行评估并出具《减值测试之估值咨询报告》，并聘请立信对标的股权进行减值测试并出具《减值测试专项审核报告》，具体如下：
1、2019年 4月 10日，联信评估出具了联信咨报字[2019]第 0010号《广州岭南集团控股股份有限公司对中国大酒店进行减值测试之估值咨询报告》。根据该报告，中国大酒店采用可比交易法EV/EBITDA比率估值结果作为最终评估结论。中国大酒店于评估基准日（2018年 12月 31日）的全部权益价值的评估值为11.29亿元。
2、2019年 4月 10日，联信评估出具了联信咨报字[2019]第 0011号《广州岭南集团控股股份有限公司对广州花园酒店有限公司进行减值测试之估值咨询报告》。根据该报告，花园酒店采用可比交易法EV/EBITDA比率估值结果作为最终评估结论。花园酒店于评估基准日（2018年 12月 31日）的全部权益价值的评估值为24.31亿元。
3、2019年 4月 10日，联信评估出具了联信咨报字[2019]第 0008号《广州岭南集团控股股份有限公司对广州广之旅国际旅行社股份有限公司进行减值测试之估值咨询报告》。根据该报告，广之旅采用可比交易法 P/E比率估值结果
作为最终评估结论。广之旅于评估基准日（2018年 12月 31日）的全部权益价值的评估值为 127,963.06万元。根据上述评估结果，岭南控股持有的广之旅90.45%股权的评估值为115,742.59万元。
4、2019年 4月 10日，岭南控股出具《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》，2018年12月31日，本次重组注入资产未发生减值。
5、2019年4月10日，立信出具《减值测试专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZC10173号、信会师报字[2019]第ZC10174号、信会师报字[2019]第ZC10175号），立信审核认为岭南控股管理层编制的《广州岭南集团控股股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司重大资产重组注入标的资产减值测试的结论。
三、减值测试结果
根据岭南控股出具的《广州岭南集团控股股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》，联信评估出具的联信咨报字[2019]第 0010号《广州岭南集团控股股份有限公司对中国大酒店进行减值测试之估值咨询报告》、联信咨报字[2019]第 0011号《广州岭南集团控股股份有限公司对广州花园酒店有限公司进行减值测试之估值咨询报告》、联信咨报字[2019]第 0008号《广州岭南集团控股股份有限公司对广州广之旅国际旅行社股份有限公司进行减值测试之估值咨询报告》，立信出具的《减值测试专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZC10173号、信会师报字[2019]第ZC10174号、信会师报字[2019]第ZC10175号），2018年12月31日，本次重组标的资产未发生减值。
四、广发证券对标的资产减值测试的审核意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根据约定聘请评估机构对标的资产价值进行了评估，审计机构对减值测试报告出具了专项审核报告。根据相关评估报告和专项审核报告，2018年12月31日，本次重组标的资产未发生减值。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试
的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
郭国 谭旭
广发证券股份有限公司2019年4月10日