证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-002思美传媒股份有限公司
关于调整发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）合计持有的北京爱德康赛广告有限公司（以下简称“爱德康赛”）100%股权，其中，交易对价的50%以发行股份的方式支付，交易对价的50%以现金方式支付，同时向朱明虬、上海兴璟投资管理有限公司、吴红心、上海珺容投资管理有限公司珺容新兴产业1号基金、新余佳银投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的中企华评报字（2015）第 3588号，以 2015年 3月 31日为基准日，爱德康赛100%股权的评估值为35,530.95万元。经协商确定交易价格为32,500万元，其中，交易对价的50%以发行股份的方式支付，交易对价的50%以现金方式支付。
根据中企华评报字（2015）第4292号《资产评估报告》，以2015年9月30日为基准日，爱德康赛100%股权的评估值为29,324.61万元。经协商确定交易价格为 29,000万元，其中，交易对价的50%以发行股份的方式支付，交易对价的50%以现金方式支付。
鉴于搜索引擎营销行业市场环境因素变化，爱德康赛未来预测经营业绩和估值发生变化，本着客观、谨慎、保护公司和投资者利益的原则，经董事会审慎研究和各方协商，为推动本次交易的顺利进行，决定对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整。
一、本次重组方案拟调整概述
（一）标的公司交易价格的调整
根据中企华评报字（2015）第4292号《资产评估报告》，以2015年9月30日为基准日，爱德康赛100%股权的评估值为29,324.61万元。根据公司与交易对方签署的《思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）》，经协商确定交易价格调整为29,000万元。基于交易价格的调整，本次交易方案变更如下：“上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购爱德康赛100%的股权，经协商确定交易价格为 32,500万元，其中，交易对价的50%以发行股份的方式支付，交易对价的50%以现金方式支付。同时，募集配套资金总额预计不超过32,499.80万元。”调整为“上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购爱德康赛100%的股权，经协商确定交易价格为 29,000万元，其中，交易对价的50%以发行股份的方式支付，交易对价的50%以现金方式支付。同时，募集配套资金总额预计不超过 28,999.98万元。”其中，哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）获得对价不变，具体对价及支付方式调整为：
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|-|-|-|
|交易对方|转让对价总额|发行股份数（股）|
|刘申|183,312,400.15|1,791,974|
|西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）|65,437,599.85|639,687|
|哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）|41,250,000.00|-|
||290,000,000.00|2,431,661|

（二）业绩补偿承诺的调整
根据公司与刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）签署的《关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议书之补充协议（二）》，本次交易方案调整后，爱德康赛于2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于1,400万元、2,700万元、3,510万元、4,563万元、5,019.3万元。
（二）配套募集资金的调整
公司拟通过锁价的方式，向朱明虬、上海兴璟投资管理有限公司、吴红心、
上海珺容投资管理有限公司珺容新兴产业1号基金、新余佳银投资管理中心（有
限合伙）非公开发行股份募集配套资金，原方案拟募集配套资金总额预计不超过32,499.80万元，发行数量合计为5,200,800股，具体情况如下：
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|配套募集资金方|股数（股）|
|朱明虬|3,522,700|
|新余佳银投资管理中心（有限合伙）|698,100|
|上海兴璟投资管理有限公司|480,000|
|珺容新兴产业1号基金|250,000|
|吴红心|250,000|
||5,200,800|

本次交易方案调整后，本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 28,999.98万元，发行数量合计为4,640,740股，具体情况如下：
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|配套募集资金方|股数（股）|
|朱明虬|2,962,640|
|新余佳银投资管理中心（有限合伙）|698,100|
|上海兴璟投资管理有限公司|480,000|
|珺容新兴产业1号基金|250,000|
|吴红心|250,000|
||4,640,740|

本次调整后募集配套资金总额不超过 28,999.9843万元，占本次交易拟购买资产交易总价的99.99%。其中 14,500.00万元用于支付本次交易的现金对价，8,250.18万元用于补充公司流动资金，剩余部分用于扩大媒介代理业务规模和支付本次相关发行费用。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为28.45%，满足募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%的要求。
二、本次方案调整履行的相关程序
2015年9月1日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理本次交易的相关事宜。
2016年 1月 8日，公司董事会基于股东大会的上述授权，召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整的相关议案。
三、以上调整不构成对本次交易的重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况
1、《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条的规定：“中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。”
2、中国证监会上市公司监管部常见问题解答
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？”之“2.关于交易标的，拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？”之“3.关于配套募集资金：1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
（二）本次调整不构成对本次交易的重大调整
1、本次交易方案调整后，拟购买资产在评估基准日采用收益法评估后的评估值由人民币35,530.95万元调减为29,324.61万元，交易价格由人民币32,500.00万元调减为 29,000.00万元，调整比例均不超过20%。同时交易标的的资产和业务完整性不受影响。
3、本次交易方案调整后，配套募集资金由人民币 32,499.80万元调减为28,999.98万元。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
4、本次方案调整，不会对交易标的的生产经营构成实质性影响。
综上所述，公司本次重组的交易对象、交易标的均未变化；对拟购买资产的评估值和交易作价的调整幅度在20%以内；本次交易对业绩补偿承诺的调整，均为基于本次交易对价调整而相应作出的，不构成重组方案的重大调整；本次方案调整相应调减配套募集资金金额，不构成重组方案的重大调整；本次方案调整不会对交易标的的生产经营构成实质性影响；据此，本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
四、独立董事意见
独立董事意见详见公司于 2016年 1月 11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》。
五、中介机构意见
中介机构意见详见公司于 2016年 1月 11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整之独立财务顾问核查意见》。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；
2、《独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》；
4、《中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整之独立财务顾问核查意见》；
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会2016年1月8日