人人乐连锁商业集团股份有限公司
《章程》修订对照表
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|原条款|拟修订|
|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系由人人乐连锁商业（集团）有限公司整体变更设立，在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：440301102720148。2010 年3月30日，公司在深圳市市场监督管理局办理变更登记。变更登记事项为：注册资本变更为 40,000 万元，实收资本变更为 40,000万元，公司类型变更为股份有限公司（上市）。公司营业执照号未变更。公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏，具有独立的法人资格，其行为受国家法律约束，其合法权益和经营活动受国家法律保护。|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系由人人乐连锁商业（集团）有限公司整体变更设立，在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：440301102720148。2010年3月30 日，公司在深圳市市场监督管理局办理变更登记。变更登记事项为：注册资本变更为 40,000万元，实收资本变更为 40,000万元，公司类型变更为股份有限公司（上市）。公司营业执照号未变更。2016 年 1月 6 日，公司在深圳市市场监督管理局办理变更登记。变更登记事项为：公司营业执照号变更为914403001924223896。2017 年 11月 6 日，公司在深圳市市场监督管理局办理变更登记。变更登记事项为：住所变更为深圳市宝安区石岩街道洲石路北侧人人乐物流中心主楼二层。公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏，具有独立的法人资格，其行为受国家法律约束，其合法权益和经营活|

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||动受国家法律保护。|
|第四条 公司注册中文名称：人人乐连锁商业集团股份有限公司英文名称：RENRENLECOMMERCIAL GROUP CO.LTD.公司住所：深圳市南山区前海路心语家园裙楼二层邮 编： 518052|第四条 公司注册中文名称：人人乐连锁商业集团股份有限公司英文名称：RENRENLECOMMERCIAL GROUP CO.LTD.公司住所：深圳市宝安区石岩街道洲石路北侧人人乐物流中心主楼二层邮 编： 518108|
|第十二条 公司的经营范围为：农副产品的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖产品）；普通货运，货物专用运输（集装箱运输，以上业务均不含危险物品运输）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；企业管理咨询。|第十二条 公司的经营范围为：农副产品的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖产品）；咨询管理服务（不含限制项目）；普通货运，货物专用运输（集装箱运输，以上业务均不含危险物品运输）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专用审批的服务项目）；滋补药材销售。|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(十三)审议公司单笔对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源超过公司最近一期经审计净资产30%的事项；(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%事项；|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十三）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数|

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|据；（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。(十四)审议公司“提供担保”属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。（1）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；（2）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（4）连续十二个月内担保金额超|

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||过公司最近一期经审计总资产的 30％；（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元；（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；|
|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制。董事、监事选聘程序如下：（一）董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 10％以上的股东有权向公司提名董事候选人。监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 10％以上的股东有权向公司提名由股东代表出任的监事候选人。|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制。董事、监事选聘程序如下：（一）董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3％以上的股东有权向公司提名董事候选人。监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的3％以上的股东有权向公司提名由股东代表出任的监事候选人。|
|第一百一十条 公司董事会有权：（1）审批单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 30％的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；非经股东大会另行授权，每一个会计年度由董事会审批的上述项目累计总金额不得超过公司总资产的 30%。|第一百一十条 公司董事会有权：（1）审批单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 50％的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；非经股东大会另行授权，每一个会计年度由董事会审批的上述项目累计总金额不得超过公司总资产的 50%。|
|第一百五十五条 公司利润分配政策。（一）利润分配原则|第一百五十五条 公司利润分配政策。（一）利润分配原则|

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|公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况及累计可供分配利润情况提议公司进行中期现金分红。（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：1、当年每股收益不低于 0.1 元，实施中期现金分红时，上半年每股收益不低于 0.05元；2、最近一个财务报告期合并口径资产负债率不超过 80%；3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该|公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。分配方式优先采取现金方式。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）公司利润分配的期间间隔及比例在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况及累计可供分配利润情况提议公司进行中期现金分红。（三）公司现金分红方式的比例公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的 30%。（四）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：1、当年每股收益不低于 0.1元，实施中期现金分红时，上半年每股收益不低于0.05元；2、最近一个财务报告期合并口径资产负债率不超过80%；3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。|

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|三年实现的年均可供分配利润的 30%。（五）公司在累计可供分配利润不低于公司股本的 30%时，可以根据公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。（六）公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过深交所上市公司投资者关系互动平台、电话、传真、邮件、实地接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。（七）公司年度盈利并满足现金分红条件但董事会未提出现金分红预案的，公司应在当年的年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应对此发表独立意见，监事会应针对当年不实施现金分红是否符合公司利润分配政策及股东回报规划发|重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过5,000 万元人民币。（五）公司在累计可供分配利润不低于公司股本的30%时，可以根据公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。（六）公司利润分配预案的审批程序公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见并提出分红方案，提交董事会。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过深交所上市公司投资者关系互动平台、电话、传真、邮件、实地接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会除现场投票以外，还应向股东提供网络投票平台，为不能到现场参会的股东提供便利。监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报|

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|表意见。（八）公司应按照有关规定在年度报告和半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更，还应在年度报告和半年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，以及中国证监会和证券交易所相关规定，确需调整或者变更利润分配政策的，应经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。|规划的情况及决策程序进行监督。（七）公司年度盈利并满足现金分红条件但董事会未提出现金分红预案的，公司应在当年的年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应对此发表独立意见，监事会应针对当年不实施现金分红是否符合公司利润分配政策及股东回报规划发表意见。（八）公司应按照有关规定在年度报告和半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更，还应在年度报告和半年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。（九）公司分配利润预案的变更公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，以及中国证监会和证券交易所相关规定，确需调整或者变更利润分配预案的，应经过详细论证后，履行相应的决策程序，包括：经董事会的全体董事过半数审议通过，经公司三分之二以上独立董事同意并就修改原因的合理性发表独立意见，向股东大会提交审议。公司在股东大会上应充分论证和说明修改原因，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。监事会应就董事会调整的利润分配预案进行审议，并经过半数监事通过监事会同时对董事会和管理层修改的公司利润分配预案的决策程序进行监|

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|督。调整后的利润分配预案不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。|

人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十三日