证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2018-003广州杰赛科技股份有限公司
第四届董事会第四十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“杰赛科技”、“本公司”或“公司”）第四届董事会第四十五次会议于2018年1月18日上午以通讯表决方式召开，会议通知和资料于2018年1月12日以书面和电子邮件方式发出。会议应参与表决董事10名，实际参与表决董事10名。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组的期间损益对应补偿股份的议案》。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的标的资产已完成股权过户事宜、相关工商变更登记手续，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕新增股份的登记手续。
根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、与众华会计师事务所出具的《损益专项报告》，公司与交易各方签署了《交割协议》对标的资产的损益归属情况进行确认并对期间损益安排进行了约定。本次期间损益的涉及股份补偿的标的公司为电科导航与东盟导航，其亏损由认购方按比例承担，认购方以股份方式向公司补偿，杰赛科技拟分别以人民币1元向中国电科五
十四所、电科投资、石家庄发展投资及桂林大为回购341,831股、91,077股、146,497股及71,936股股票并进行注销；本次期间损益涉及现金补偿的标的公司为华通天畅，其收益由中华通信享有，杰赛科技拟就收益部分以现金方式向中华通信补偿9,344,732.33元。
鉴于本次交易损益期间归属的补偿方案已经确定，公司应尽快予以实施，杰赛科技就认购方补偿的股份，应首先采用股份回购注销方案，若股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因无法实施，则公司方采取股份赠送方案；对于华通天畅收益部分，公司以现金方式向中华通信补偿。
杰赛科技股东大会审议通过了股份回购注销方案后，杰赛科技分别以人民币1元回购并注销认购方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知认购方。认购方应在收到杰赛科技书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至杰赛科技董事会设立的专门账户的指令，杰赛科技应为认购方办理股份划转手续提供协助及便利。该等股份过户至杰赛科技董事会设立的专门账户之后，杰赛科技将尽快办理该等股份的注销事宜。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，自认购方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，认购方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分配的权利。
独立董事就本议案发表了同意结论的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于公司重大资产重组的期间损益补偿事宜的公告》（公告编号2018-005）登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明作为关联董事回避了本议案的表决。
（二）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜的议案》。
为保证公司重大资产重组期间损益的股份补偿相关事项顺利完成，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购或者股份赠与相关事宜，具体如下：
若公司股东大会通过股份回购事宜，授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜,包括但不限于:
1.设立回购专用证券账户；
2.支付对价；
3.签署、修改相关交易文件、协议及补充文件(如有)；
4.办理相关股份在中国结算深圳分公司和深圳证券交易所注销事宜；
5.股本变更登记及信息披露事宜；
6.办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续；
7.办理与本次期间损益补偿回购股份相关的法律诉讼事宜；
8.办理与本次期间损益补偿有关的其他事宜。
本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司重大资产重组期间损益所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。
该议案尚需提交股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明作为关联董事回避了本议案的表决。
（三）审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》。
根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《交割协议》与众华会计师事务所对各标的公司出具的《损益专项报告》，本次期间损益的涉及股份补偿的标的公司为电科导航与东盟导航，其亏损由认购方按比例承担，认购方以股份方式向公司补偿，具体涉及补偿的股份数量如下表所示：
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|发行股份购买资产交易对方|标的资产|认购股份数量（股）|杰赛科技拟回购注销股数（股）|
|中国电子科技集团公司第五十四研究所|中电科卫星导航运营服务有限公司 58.997%股权|1,378,432|341,831|

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||中国电科卫星导航运营服务有限公司 15.719%股权|367,265|91,077|
|石家庄发展投资有限责任公司|中国电科卫星导航运营服务有限公司 25.284%股权|590,746|146,497|
|桂林大为通信技术有限公司|中国电科卫星导航运营服务有限公司70%股权|1,538,595|71,936|
|合计：||--|651,341|

若公司股东大会通过上述股份回购并注销事宜，该次回购、注销完成后，公司股份总数将由572,040,033股变为571,388,692股，拟对公司注册资本进行变更，按照本此次回购、注销的股份减少公司注册资本651,341元人民币，公司注册资本由572,040,033元人民币变更为571,388,692元人民币。
公司尚需继续办理相关工商变更登记手续以及有关的其他备案事宜。
独立董事就本议案发表了同意结论的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会进行审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。
根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《交割协议》与众华会计师事务所对各标的公司出具的《损益专项报告》，公司拟向负有补偿义务的认购方回购并注销本次重组的期间损益对应的补偿股份。
若公司股东大会通过上述股份回购并注销事宜，该次回购、注销完成后，公司股份总数将由572,040,033股变为571,388,692股，拟对公司注册资本进行变更，按照本此次回购、注销的股份减少公司注册资本651,341元人民币，公司注册资本由572,040,033元人民币变更为571,388,692元人民币。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定以及公司章程，公司董事会决定修改《公司章程》相应条款，并提交股东大会进行审议。修改条款
具体如下：
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|公司章程条款|修改前|修改后|
|第七条|公 司 注 册 资 本 为 人 民 币57,204.0033万元（伍亿柒仟贰佰零肆万零叁拾叁元）。|公 司 注 册 资 本 为 人 民 币57,138.8692 万元（伍亿柒仟壹佰叁拾捌万捌仟陆佰玖拾贰元）。|
|第二十三条|公司股份总数为 57,204.0033万元（伍亿柒仟贰佰零肆万零叁拾叁元），公司目前全部股本均为普通股。|公司股份总数为57,138.8692 万股（伍亿柒仟壹佰叁拾捌万捌仟陆佰玖拾贰股），公司目前全部股本均为普通股。|

公司尚需继续办理相关工商变更登记手续以及有关的其他备案事宜。
独立董事就本议案发表了同意结论的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
公司决定于2018年2月5日（星期一）下午14:30在广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼1510会议室召开公司2018年第一次临时股东大会。《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-006）登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第四十五次会议决议；
2、涉及本次董事会的相关议案；
3、涉及本次董事会的相关协议及附件；
4、独立董事对第四届董事会第四十五次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
5、众华会计师事务所（特殊普通合伙）对各标的公司期间出具的《损益专
项报告》。
特此公告
广州杰赛科技股份有限公司董事会
2018年1月19日