证券代码：002913 证券简称：奥士康 公告编号：2019-066
奥士康科技股份有限公司关于修订2018年限制性股票
激励计划公司业绩考核指标的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥士康科技股份有限公司（以下简称“奥士康”或“公司”）于 2019年 9月 29日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订 2018年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，同意修订 2018年限制性股票激励计划公司业绩考核指标，现将有关事项说明如下：
一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于 2018年 4月 20日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于<奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于对公司 2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2018年4月 24日至 2018年5月4日期间，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
案》。公司对内幕信息知情人和激励对象在公司 2018年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2018年 6月 27日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于审议<奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》等议案，同意将激励人员由 132人调整为131人；因实施2017年度权益分派方案，公司将限制性股票授予价格由22.33元/股调整为22.02元/股；并将公司2018年限制性股票激励计划所涉及的股票授予数量调整为421.75万股，预留部分的限制性股票为84.35万股。公司独立董事及监事就《奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》。
5、2018年6月 29日至 2018年7月9日期间，公司对调整后的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次调整后的激励对象提出的异议。监事会对修订后的激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
6、2018年7月 16日，公司召开 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议<奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于审议<奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于审议提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人和激励对象在公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
7、2018年 7月 19日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
确定2018年 7月19日为授予日，向符合条件的131名激励对象授予337.4万股
限制性股票。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对授予日激励对象人员名单进行了核实并发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
8、在资金缴纳过程中，其中 11名激励对象邓春梅、周李峰、刘志波、沈文、廖龙君、向飞跃、陈利红、邹永锋、罗志民、雷刚、曾文昌在公司通过授予限制性股票议案后因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计 140,260股；另有20名激励对象王国安、凌庆春、胡文波、王盼盼、蒋善刚、史燕萍、孙公平、孙益民、李海龙、邓梓、叶腾芳、彭龙华、林小勋、谢松涛、邓新龙、汪英杰、李经虎、张枚芬、米黎明、文政因个人原因减少本次限制性股票的认购股份数共计101,326股，两者合计减少241,586股限制性股票。因此，公司2018年限制性股票激励计划实际向120名激励对象授予3,132,414股限制性股票。
截止 2018年 8月 16日，公司已收到徐文静、郭宏、唐弘、吴建明等 120名激励对象缴纳的投资款人民币 68,975,756.28元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年8月 21日出具的天职业字（2018）19000号《验资报告》。
9、2018年 9月 12日，本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。公司向120名激励对象授予了3,132,414股限制性股票。
10、2018年 12月 12日，公司召开了第二届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分 2018年限制性股票的议案》。同意对已离职的限制性股票激励对象龙胜波、汤小平、米黎明现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 48,300股进行回购注销，独立董事对以上议案发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。
有限公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》。
12、2018年 12月28日，公司召开 2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》。
13、2019年 3月 6日，公司向激励对象授予的预留限制性股票在深圳证券交易所上市，合计向2名激励对象授予了843,500股限制性股票。
14、2019年 3月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销，本次回购注销的限制性股票数量为 48,300股，本次回购注销完成后，公司股份总数由148,027,914股，变更为147,979,614股。
15、2019年4月 22日，公司召开了第二届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分 2018年限制性股票的议案》。同意对已离职的限制性股票激励对象孙益民、谢松涛现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 20,400股进行回购注销，独立董事对以上议案发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司回购注销 2018年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。
16、2019年 6月 13日，公司召开 2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分 2018年限制性股票的议案》。同意对已离职的限制性股票激励对象孙益民、谢松涛现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计20,400股进行回购注销。
二、2018年限制性股票激励计划公司业绩考核指标修订的背景鉴于公司主营业务为印制电路板的生产、销售与研发，公司下游客户广泛分布于消费电子、汽车等行业，此次中美贸易战加征关税降低了公司下游行业需求；
同时，叠加全球消费电子出货量下降、汽车销量下降等市场客观环境的下滑，为公司业绩扩张带来较大压力。
但公司围绕发展战略和经营计划，公司坚持技术创新、加强人才引进，提高生产管理效率，降低产品损耗，降低生产成本；同时，公司加强销售管理，紧跟下游市场需求变化，逐渐提高通讯网络、伺服器（云计算）、汽车电子及 HDI
产品等高附加值产品比重，有助于提高公司产品盈利能力；公司通过持续优化产品结构，降低产品成本，有效实现公司净利润的稳定增长。
同时，净利润能够综合反映企业盈利能力、股东回报、企业管理绩效，是一个企业经营的最终成果，并且净利润指标能够更好地评价限制性股票激励对象绩效考核情况，更好的激发公司管理层、中层管理人员、核心骨干的工作热情，更有利于促进公司整体业绩水平的提升。因此，公司在 2018年限制性股票激励计划及其实施考核管理办法规定的除首次授予限制性股票的第一个解锁期外的其他解锁期的公司业绩考核指标中新增一个可供选择的净利润考核指标，即新指标或原指标中有一个满足，当次解锁期的公司业绩考核指标即视为满足。
三、2018年限制性股票激励计划公司业绩考核指标修订的内容《奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》之“四、激励对象获授和解锁限制性股票的条件”之“（二）限制性股票的解锁条件”调整前后对比如下：
调整前：
各年度绩效考核目标如下表所示：
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||解锁期||业绩考核目标|
|首次授予限制性股票的第一个解锁期||2018 年公司营业收入及净利润较2017 年增长率不低于20%||
|首次授予限制性股票的第二个解锁期及预留授予限制性股票的第一个解锁期||2019 年公司营业收入及净利润较2017 年增长率不低于44%||
|首次授予限制性股票的第三个解锁期及预留授予限制性股票的第二个解锁期||2020 年公司营业收入及净利润较2017 年增长率不低于72%||

调整后：
各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|首次授予限制性股票的第一个解锁期||2018 年公司营业收入及净利润较2017 年增长率不低于20%||
|首次授予限制性股票的第二个解锁期及预留授予限制性股票的第一个解锁期||指标一：2019 年公司营业收入及净利润较2017 年增长率不低于44%；或指标二：2019 年公司净利润较 2017 年增长率不低于50%；||
|首次授予限制性股票的第三个解锁期及预留授予限制性股票的第二个解锁期||指标一：2020 年公司营业收入及净利润较2017 年增长率不低于72%；或指标二：2020 年公司净利润较 2017 年增长率不低于87.5%；||

四、本次调整对公司的影响
本次对《奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等其它文件中的公司业绩考核指标修订，不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
独立董事发表独立意见如下：
“上述调整有利于综合反映企业盈利能力、股东回报、企业管理绩效，有利于更好的激发公司管理层、中层管理人员、核心骨干的工作热情，更有利于促进公司整体业绩水平的提升。本次公司业绩考核指标的调整及调整后的指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，具有科学性和合理性。本次对 2018年限制性股票激励计划及其实施考核管理办法中的公
司业绩考核指标的修改不会导致公司 2018年限制性股票激励计划提前解除限售、
不涉及到授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司此次对
《奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等其他相关文件中的公司业绩考核指标修订，符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定，程序合法合规，我们一致同意修订 2018年限制性股票激励计划中公司业绩考核指标，并同意将本次业绩考核指标修订事项提交股东大会审议。”
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司此次对 2018年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的修订有利于客观反映企业盈利能力、股东回报、企业管理绩效，有利于充分发挥限制性股票计划对员工的激励作用，有利于公司的持续发展；本次对公司业绩考核指标的修改不会导致提前解锁、不涉及到授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，监事会同意修订2018年限制性股票激励计划中的公司业绩考核指标。
七、律师出具的法律意见
北京市金杜律师事务所认为：公司本次变更已取得现阶段必要的批准和授权；
公司本次变更不会导致公司 2018年限制性股票激励计划提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；本次变更尚需提交公司股东大会审议批准；公司尚需就本次变更依法履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议
2、第二届监事会第六次会议决议
特此公告。
奥士康科技股份有限公司董事会