||
|-|
|北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3五层 邮编：100027F5, C40-3, Building 40, XingFu ErCun, Chao Yang District, Beijing, 100027, PRC电话/TEL:（8610）50867666 传真/FAX：（8610）50867998网址/WEBSITE：http://www.kangd alawyers.com|

北京市康达律师事务所
关于湖北瀛通通讯股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（一）
康达股发字[2014]0043-1号
二○一五年三月
||
|-|
|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 杭州HANGZHOU|
|南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津TIANJING 菏泽HEZE 成都CHENGDU|

北京市康达律师事务所
关于湖北瀛通通讯股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（一）
康达股发字[2014]0043-1号
致：湖北瀛通通讯线材股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市工作的特聘专项法律顾问。本所律师于 2014年 11月 27日出具了《北京市康达律师事务所关于湖北瀛通通讯线材股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（康达股发字[2014]0043号，以下简称《法律意见书》）以及《北京市康达律师事务所关于湖北瀛通通讯线材股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（康达股发字[2014]0044号）。
鉴于发行人将补充上报截至 2014年 12月 31日的财务报告，根据中国证监会的有关规定和要求，应对新发生事项补充核查并发表意见。据此，本所律师在《法律意见书》的基础上，出具《北京市康达律师事务所关于湖北瀛通通讯线材股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、境外律师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书》仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《补充法律意见书》和《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对必备法律文件有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用《法律意见书》、《律师工作报告》或本《补充法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《补充法律意见书》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的实质条件的补充核查
（一）根据天健于 2015年 3月 2日出具的无保留意见的《内控鉴证报告》（天健审[2015]3-54号），并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（二）根据天健于2015年3月2日出具的无保留意见的《审计报告》（天健审[2015]3-53号）并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（三）根据天健于 2015年 3月 2日出具的无保留意见的《内控鉴证报告》（天健审[2015]3-54号），并经本所律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留意见的《内控鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（四）根据天健出具的《审计报告》（天健审[2015]3-53号）及《内控鉴证报告》（天健审[2015]3-54号，并经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
（五）根据天健出具的《审计报告》（天健审[2015]3-53号）并经本所律师核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，并未随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定；
（六）根据天健出具的《审计报告》（天健审[2015]3-53号）、《非经常性损益鉴证报告》（天健审[2015]3-56号）、发行人的发行方案及发行人所持现行有效的《企业法人营业执照》，并经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：
1、发行人2014年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为97,900,888.85元，最近3个会计年度累计285,230,165.75元，超过3,000万元；
2、发行人2014年度经营活动产生的现金流量净额为110,358,980.98元，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计270,464,745.23元，超过5,000万元；且发行人 2014度营业收入为 620,205,542.24元，最近 3个会计年度营业收入累计1,654,115,659.13元，超过 3亿元；
3、截至 2014年12月31日，发行人总股本9,201.84万股，股本总额 9,201.84万元，不少于3,000万元；
4、截至2014年12月31日，发行人归属于母公司股东权益为 424,018,328.40元，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为653,792.45元，最近一期无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）在净资产（股东权益）中的比例不高于20％；
5、发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
二、发起人和股东的补充核查
（一）股东基本情况的补充核查
1、瀛海投资
贺传青因从东莞开来离职，经瀛海投资股东会决议，将其持有的瀛海投资 8万元出资额转让给黄晖，并于2015年2月6日在通城县工商局办理了变更登记。
2、达晨创泰
依据广东省深圳市南山区人民法院出具的《执行裁定书》（（2013）深南法执字第 2644号）、《协助执行通知书》（（2013）深南法执第 2644号），中融信佳投资担保有限公司持有的达晨创泰1.5967%财产份额过户至郑州民享财富投资管理顾问有限公司名下，并于2014年5月16日在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
3、达晨创恒
经达晨创恒合伙人会议决议，王建中将其持有的达晨创恒1.6255%财产份额转让给王科杰，并于2014年8月22日在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
依据张家港市人民法院出具的《民事裁定书》（（2014）张执字第 0316/0324号）、《协助执行通知书》（（2014）张执字第 0316/0324号），高勤钢持有的达晨创泰1.6255%财产份额过户至张家港保税区聚亨咨询服务有限公司名下，并于2014年9月16日在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
4、达晨创瑞
经达晨创瑞合伙人会议决议，苏州工业园区鼎成天晟创业投资中心（有限合伙）将其持有的达晨创瑞0.5981%财产份额转让给上海清科凯通投资管理合伙企业（有限合伙），并于2014年8月27日办理了变更登记。
（二）私募投资基金股东的登记备案情况核查
经核查，发行人股东中有4名股东为私募投资基金，即量科高投、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞。该等私募投资基金股东的登记、备案情况如下：
1、量科高投
（1）根据量科高投提供的《私募投资基金证明》，量科高投已在该协会私募基金登记备案系统备案。
（2）根据中国证券投资基金业协会于 2014年 4月 22日出具的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1001171），量科高投的基金管理人武汉高晖创投管理顾问有限公司已在该协会登记为私募投资基金管理人。
2、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞
（1）根据达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞提供的《私募投资基金证明》，达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞均已在该协会私募基金登记备案系统备案。
（2）达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞的基金管理人均为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司。根据中国证券投资基金业协会于 2014年4月22日出具的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000900），深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已在该协会登记为私募投资基金管理人。
综上，经核查，本所律师认为，发行人的私募投资基金股东，以及该等股东的基金管理人均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，办理了相应的登记备案手续，符合相关法律法规的规定。
三、发行人业务的补充核查
（一）瀛通电子新取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局于2014年10月14日核发的《高新技术企业证书》（证书
编号：GF201442000090）。
（二）根据 Francis& Co. in association with Addleshaw Goddard (Hong Kong) LLP于2015年2月10日出具的法律意见，截至该法律意见出具之日，瀛通（香港）科技有限公司为根据香港法律合法设立并有效存续的法律实体，其从事相关业务已取得当地必要的授权或批准，经营行为合法、合规、真实、有效。
（三）发行人主营业务为耳机用微细通讯线材为代表的各类电声产品、数据线及其他通讯线材的研发、生产和销售。根据天健出具的《审计报告》（天健审[2015]3-53号），2014年度的主营业务收入为 616,448,817.20元，其他业务收入为3,756,725.04元。经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。
四、发行人主要财产的补充核查
（一）发行人新取得的专利情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|专利号|专利类型|申请日|授权日|他项权利|
|1|东莞瀛通瀛通电子|一种热脱皮机|201210175354.0|发明|2012.05.31|2015.01.14|无|
|2|东莞瀛通瀛通电子|一种耐高分子油电线|201110263856.4|发明|2011.09.07|2014.11.19|无|
|3|东莞瀛通瀛通电子|一种自动裁线机|201420295189.7|实用新型|2014.06.04|2014.11.19|无|
|4|东莞瀛通瀛通电子|一种防滑耳机线|201420294292.X|实用新型|2014.06.04|2014.11.19|无|
|5|东莞瀛通瀛通电子|一种半自动线材整编机|201420068382.7|实用新型|2014.02.17|2014.10.15|无|
|6|东莞瀛通瀛通电子|一种半自动线缆中剥机|201420068378.0|实用新型|2014.02.17|2014.08.20|无|
|7|东莞瀛通瀛通电子|一种多角度移动式注条机|201420068363.4|实用新型|2014.02.17|2014.08.20|无|

（二）发行人新增的租赁厂房情况如下：
1、东莞开来与东莞市常平苏坑管理区大地堂生产队于 2014年 5月 15日签
署的《厂房宿舍出租合同》已于 2015年2月15日届满租赁期限。2015年1月 5日，东莞开来与东莞市常平镇苏坑大地堂股份经济合作社签署《厂房宿舍出租合同》，租赁其位于东莞市常平镇苏坑管理区半边岭，建筑面积为 2,500平方米的的厂房、宿舍，租赁期限为2015年2月16日至2015年5月15日，租金为每月13,750元。
截至本《补充法律意见书》出具之日，东莞开来租赁的上述厂房、宿舍未取得房屋产权证书，建设过程中未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证。该等厂房、宿舍所占用土地系农村集体土地，且未办理集体土地使用权证。前述《厂房宿舍出租合同》存在因房屋权属不明而可能被认定为无效的法律风险。
按照公司规划，公司预计于 2015年 6月前将该等厂区合并搬迁至新厂区。
公司控股股东、实际控制人黄晖、左笋娥已出具承诺，自愿承担因该等租赁瑕疵造成的全部责任或损失。因此，本所律师认为，该等瑕疵租赁情形不会对本次首发上市造成实质影响。
2、2014年 12月 19日，东莞瀛通与东莞市东部工业园（常平）发展实业有限公司签署《厂房租赁协议》，租赁其位于东莞市东部工业园常平园区第二工业区（沙湖口）工业大厦第五层，面积为1,026平方米的房屋，作为临时仓库使用，租赁期限为 2015年 1月 1日至 2015年 6月30日。经核查，该等租赁的仓库尚未取得房屋产权证书，出租方未能提供该等租赁仓库的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等报建手续证明。该等租赁协议存在被认定为无效的法律风险。
鉴于该等租赁的仓库仅用于临时存放部分机器设备（主要系东莞瀛通企石分公司注销后留存的机器设备），东莞瀛通搬迁至新厂区后会将存放的机器设备搬至新厂区，不再租赁该等仓库。因此，本所律师认为，该等租赁瑕疵不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不会对本次首发上市构成实质性障碍。
五、发行人的重大债权债务的补充核查
（一）本所律师核查了公司提供的合同资料，并就有关事项询问了公司相关管理人员，从中确认了公司截至本《补充法律意见书》出具日新增的正在履行和
将要履行的重大合同如下：
2014年12月30日，瀛通电子与江西铜业股份有限公司签订《2015年度铜材产品销售合同》（合同编号：JXCC-TR-2015HBE02），约定在2015年度向其采购￠2.6mm规格电工圆铜线330吨（从2月起每月30吨），月度供货数量实际以双方传真等书面形式确认的订单为准，货款按月支付，结算价格为当月阴极铜基价加加工费（加工费为1,950元/吨），合同有效期为 2015年1月1日至2015年12月31日。
（二）根据天健出具的审计报告（天健审（2015）3-53号）和公司出具的说明，经本所律师核查，发行人截至2014年12月31日金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
六、发行人股东大会、董事会、监事会召开情况
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人新召开的股东大会、董事会、监事会情况如下：
（一）董事会
2014年12月3日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
2015年 3月 2日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于最近三年财务报告的议案》。
（二）监事会
2014年12月3日，发行人召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
2015年 3月 2日，发行人召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于最近三年财务报告的议案》。
本所律师对发行人提供的上述董事会、监事会的会议通知、有关议案、会议记录、表决票和会议决议进行了核查。本所律师认为，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
七、发行人税务及政府补贴的补充核查
（一）发行人纳税情况
根据发行人及其子公司所在地主管税务部门出具的证明，发行人及其子公司瀛通电子、瀛新精密、东莞瀛通、东莞开来2011年1月1日至2014年12月31日期间一直依法纳税，未发生被税务部门处罚的情形。
（二）财政补贴
截至 2014年12月31日，发行人及其子公司新增的 10万元以上的财政补贴情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发文时间|发文机关|文件名称|文号|金额（万元）|
|1|2014.10.22|通城县人力资源和社会保障局|关于拨付湖北瀛新精密电子有限公司培训补贴资金的通知|-|31.00|
|2|2014.01.03|湖北省科学技术厅|关于下达2013年湖北省“科技创业领军人才”专项资金的通知|-|15.00|

八、发行人社会保险和住房公积金的补充核查
通城县人力资源和社会保障局于 2015年 1月出具证明，确认瀛通通讯、瀛通电子自 2011年 1月 1日至证明出具日，瀛新精密自成立之日至证明出具日，均依法用工，能够按照相关法律、法规、规章和地方劳动行政主管部门的要求履行缴纳社会保险费的义务，不存在因违反国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规而被该局处罚的情形。
东莞市社会保障局常平分局于 2015年 1月出具证明，确认东莞瀛通、东莞开来已按国家有关法律法规参加了社会保险，在该局按规定参加了工伤、养老、医疗、生育和失业保险。
咸宁市住房公积金管理中心于 2015年 1月出具证明，确认瀛通通讯、瀛通
电子、瀛新精密已根据国家法律法规建立了住房公积金制度，能积极地按期足额
履行缴纳规定的住房公积金的义务，不存在因违反住房公积金管理方面的法律法规而被该中心处罚的情形。
东莞市住房公积金管理中心于 2015年 2月出具证明，确认东莞瀛通、东莞开来分别自2011年8月、2011年6月为职工缴存住房公积金，不存在因违反住房公积金有关法规而被该中心处罚的情形。
本《补充法律意见书》一式四份。具有同等法律效力。
（以下无正文）