中汇会鉴[2016]1513号广东高乐玩具股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的广东高乐玩具股份有限公司(以下简称高乐股份)《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供高乐股份年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为高乐股份年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
高乐股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对高乐股份管理层编制的《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，高乐股份管理层编制的《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了高乐股份2015年度募集资金实际存放与使用情况。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：章归鸿
中国·杭州 中国注册会计师：周小春
广东高乐玩具股份有限公司
关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司2015年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
1．实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]37号文《关于核准广东高乐玩具股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2010年1月20日向社会公开发行人民币普通股38,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币21.98元，募集资金总额为人民币835,240,000元，扣除上市发行费用52,580,600元后，实际募集资金净额为人民币782,659,400元，上述募集资金于2010年1月25日到位，业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司以深鹏所验字[2010]031号验资报告验证在案。
根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2010年第一期，总第四期)和财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)规定，本公司将原计入上市发行费用的广告费、路演费、上市酒会费等费用5,576,050.00元调整至当期损益，调整后实际募集资金净额变更为788,235,450.00元。
2．以前年度已使用金额
截至2014年12月31日止，本公司募集资金累计已使用金额655,564,896.25元，募集资金余额191,768,610.53元。
3．本年度使用金额及当前余额
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|项目|金额(单位：元 币种：人民币)|
|2014年12月31日募集资金余额|191,768,610.53|
|减：募投项目进度款|43,459,178.21|
|永久性补充流动资金|0.00|
|加：利息收入扣除手续费净额|4,693,049.78|
|2015年12月31日募集资金余额|153,002,482.10|

二、募集资金管理情况
(一)募集资金在各银行账户的存储情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，结合实际情况制定了《募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。2010年3月2日，本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国工商银行股份有限公司普宁支行、普宁市农村信用合作联社占陇信用社、中国银行股份有限公司揭阳普宁长春路支行、交通银行股份有限公司广州五羊支行四个专项账户。2011年3月，本公司在交通银行股份有限公司广州五羊支行开立的募集资金专户44116239801801002376已注销，该专户存储的募集资金已全额转入中国工商银行股份有限公司普宁支行募集资金专户2019002229201020062。2015年2月，本公司在普宁市农村信用合作联社占陇信用社开立的募集资金专户80020000001114065已注销，该专户存储的募集资金已全额转入广东普宁汇成村镇银行的募集资金专户80020000006830888进行专项存储。
截至2015年12月31日止，募集资金存储情况如下：
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|募集资金专户开户银行|银行账号|存款方式|专户余额|
|中国工商银行股份有限公司普宁支行|2019002229201020062|活期|1,493,644.77|
|广东普宁汇成村镇银行|80020000006830888|活期|774.49|
||80020000007857662|半年定存|31,488,877.07|
||80020000007848603|半年定存|54,775,608.10|
|中国银行股份有限公司揭阳普宁长春路支行|683457756227|活期|243,577.67|
||666557765451|半年定存|40,000,000.00|
||666557765451|半年定存|25,000,000.00|
|合 计|||153,002,482.10|

(二)募集资金三方监管协议的签订和履行情况
2010年3月2日，本公司和保荐机构平安证券有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司普宁支行、普宁市农村信用合作联社占陇信用社、中国银行股份有限公司揭阳普宁长春路支行、交通银行股份有限公司广州五羊支行签订了《募集资金三方监管协议》；2014年11月，本
公司和保荐机构平安证券有限责任公司与广东普宁汇成村镇银行股份有限公司签订了《募集资
金三方监管协议》；该等协议与三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金三
方监管协议》的规定使用募集资金，无违反协议的情况。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金实际使用情况
2015年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明
无募集资金用于收购资产的情况。
附件：1.募集资金使用情况对照表
广东高乐玩具股份有限公司董事会2016年4月7日
附件1
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：广东高乐玩具股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额||||78,823.54||本年度投入募集资金总额|||||4,345.92||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||69,902.41||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|电子电动玩具生产建设项目|否|19,741.00|19,741.00|19,741.00||19,741.00||100.00|2016年9月30日||否|否|
|新建研发中心项目|否|3,701.00|3,701.00|3,701.00||3,701.00||100.00|2016年9月30日||否|否|
|承诺投资项目小计||23,442.00|23,442.00|23,442.00||23,442.00||100.00|||||
|超募资金投向|||||||||||||
|增加《电子电动玩具生产建设项目》投资规模|否|20,833.00|20,833.00|20,833.00|3,916.11|13,078.43|-7,754.57|62.78|2016年9月30日|||否|
|增加《新建研发中心项目》投资规模|否|2,287.00|2,287.00|2,287.00|429.81|1,170.08|-1,116.92|51.16|2016年9月30日|||否|

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|归还银行贷款|6,090.00|6,090.00|6,090.00||6,090.00||100.00|否|
|竞买土地使用权[注]|7,081.00|7,081.00|7,081.00||7,081.00||100.00|否|
|补充流动资金|13,700.00|13,700.00|13,700.00||13,700.00||100.00|否|
|向香港子公司增资|5,400.00|5,340.90|5,340.90||5,340.90||100.00|否|
|超募资金投向小计|55,391.00|55,331.90|55,331.90|4,345.92|46,460.41|-8,871.49|83.97|否|
|合计|78,833.00|78,773.90|78,773.90|4,345.92|69,902.41|-8,871.49|88.74||
|未达到计划进度原因(分具体项目)|2011年4月2日，本公司第三届董事会第九次临时会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意将募投项目“电子电动玩具生产建设项目”、“新建研发中心项目”实施地点均由原址变更为曾宁市池尾街道塘边村地块（以下简称“新址”）。新址系本公司于2010年12月30日通过公开竞价方式竞得。截至2011年12月31日，新址土地使用权证尚未办理完毕，导致工程项目报建程序均未办理完毕。为了募集资金的安全使用及募投项目的顺利实施，本公司已将在原址已累计投入的募集资金4,023.12万元全额退回至募集资金专户。||||||||
||2012年6月16日，本公司2012年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金对募投项目“电子电动玩具生产建设项目”追加投资的议案》和《关于使用部分超募资金对募投项目“新建研发中心项目”追加投资的议案》：“电子电动玩具生产建设项目”计划追加20,833万元投资，扣除之前已经使用超募资金支付的部分募投项目土地款项2,419万元，本次实际需用超募资金追加投资金额为18,414万元，主要用于扩大生产车间面积、增加生产设备及相关配套设施投资，扩大项目的设计产能；“新建研发中心项目”计划追加2,287万元投资，主要用于扩大研发中心使用面积、增加部分设备仪器及相关配套设施投资。||||||||
||2014年度“电子电动玩具生产建设项目”、“新建研发中心项目”建设在实施过程中，因受部分土地拆迁受阻以及2014年年中天气异常降水集中这两个主要因素影响，延缓工程建设进度。2015年募投项目主体工程基本完工，但尚未完全竣工，主要原因是公司多方调研和论证，认为公司原来生产设备方案有必要进一步提升，实现“智能化”工厂，提高公司产品竞争力，故公司对原有设备方案进行调整，公司正督促工程承建方抓紧建设，加快进度，确保项目在2016年9月30日前全部建成投入生产。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||
|超募资金的金额、用途及使|本公司实际募集资金净额为人民币78,823.54万元，扣除承诺投资项目募集资金投资总额23,442万元，超募资金金额为人民币55,381.54万元。||||||||

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|用进展情况|2010年3月8日，本公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于用超额募集资金偿还银行借款的议案》，同意用超募资金中的3,490万元偿还银行借款；2010年8月11日，本公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于用超额募集资金偿还部分银行借款的议案》，同意用超募资金中的2,600万元偿还银行借款。截至2010年12月31日止，本公司已累计使用超募资金6,090万元偿还银行借款。|
||2010年10月20日，本公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意用超募资金9,000万元补充流动资金，并承诺在本次使用部分超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。本公司于2011年3月9日从募集资金专户提取9,000万元用于永久性补充流动资金。2013年4月22日，本公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意用超募资金4,700万元补充流动资金，并承诺在本次使用部分超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。本公司于2013年5月30日从募集资金专户提取4,700万元用于永久性补充流动资金。截至2013年12月31日止，本公司已累计使用超募资金13,700万元补充流动资金。|
||2010年12月20日，本公司第三届董事会第八次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金参与竞买土地使用权的议案》，同意用不超过9,500万元的超募资金通过竞买方式购买普宁市国土资源管理局挂牌出让的位于普宁市池尾街道的四宗土地的土地使用权。截至2011年12月31日止，本公司已累计支出9,500万元。|
||2011年6月3日，本公司2011年度第一次临时股东大会审议通过了《关于明确<关于使用超额募集资金为香港子公司购置办公场所的议案>的实施主体和实施方式的议案》，同意使用超额募集资金人民币5,400万元向全资子公司香港广东高乐玩具股份有限公司进行增资，再由香港子公司将该笔资金专门用于购置办公场所。2011年6月13日，本公司实际向香港子公司增资人民币5,340.90万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|由于本公司募投项目“电子电动玩具生产建设项目”、“新建研发中心项目”原实施地点普宁市池尾街道新寮村广达北路西侧周边环境发生较大变化，已不适合作为工业生产用地，本公司2011年4月2日召开的第三届董事会第九次临时会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意将募投项目实施地点由原址变更为普宁市池尾街道塘边村地块。为了确保募集资金正常使用和募投项目的实施，本公司已将在原址累计投入的募集资金4,023.12万元退回至募集资金专户。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2010年3月8日，本公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金3,373.12万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。2010年3月10日，资金置换已完成。2011年4月，本公司对募集资金投资项目实施地点进行变更，并于2011年6月13日将已置换募集资金3,373.12万元自公司自有资金账户退回至募集资金专户。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余|不适用|

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|的金额及原因||
|募集资金其他使用情况|无|

[注]竞买土地使用权实际使用超募资金9,500.00万元，其中地价款2,419.00万元用于电子电动玩具生产建设项目，按照《广东高乐玩具股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告》（详见《巨潮资讯网》2012年 6月 19日公告）及《平安证券有限责任公司关于公司使用超募资金对募投项目追加投资事项的核查意见》（详见《巨潮资讯网》2012年6月1日公告），原使用超募资金支付的地价款2,419.00万元作为对“电子电动玩具生产建设项目”的追加投资，现将2,419.00万元从购买土地使用权项目转入增加“电子电动玩具生产建设项目”的投入。