证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2019-034
江苏润和软件股份有限公司
第五届监事会第二十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“润和软件”）第五届监事会第二十六会议于2019年4月11日11:30在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知及相关资料于 2019年 4月 1日以电话、邮件、专人送达等方式发出，全体监事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席监事3人，实际出席3人，会议由公司监事会主席桑传刚先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《2018年度监事会工作报告》。
《2018年度监事会工作报告》具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2018年年度报告全文及摘要》。
经审议，监事会认为：董事会编制和审核江苏润和软件股份有限公司《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。《2018年年度报告披露提示性公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2018年度财务决算报告》。
公司《2018年度财务决算报告》具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2018年度利润分配预案》。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年实现归属于上市公司股东的净利润为 314,377,918.28元，母公司实现的净利润为 166,784,784.48元。按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金之后，截至 2018年 12月 31日，母公司可供股东分配利润为 373,858,078.75元，母公司年末资本公积金余额为 2,891,486,208.31元。
根据中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2018年度，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 14,999,445股，累计成交总金额148,753,014.66元（不含交易费用），视同现金分红金额为148,753,014.66元。
根据《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司 2018年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下年度。
公司近三年（含 2018年度）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||现金分红||以其他方式||现金分红总|
||||金额占合||现金分红金||额（含其他|
|||分红年度合并报|并报表中|以其他方式|额占合并报||方式）占合|
|||||||现金分红总额||
||现金分红金|表中归属于上市|归属于上|（如回购股|表中归属于||并报表中归|
|分红年度||||||（含其他方||
||额（含税）|公司普通股股东|市公司普|份）现金分红|上市公司普||属于上市公|
|||||||式）||
|||的净利润|通股股东|的金额|通股股东的||司普通股股|
||||的净利润||净利润的比||东的净利润|
||||的比率||例||的比率|
|2018年|0.00|314,377,918.28|0.00%|148,753,014.66|47.32%|148,753,014.66|47.32%|
|2017年|79,641,084.10|249,411,156.16|31.93%|0.00|0.00%|79,641,084.10|31.93%|
|2016年|71,546,670.00|303,579,054.80|23.57%|0.00|0.00%|71,546,670.00|23.57%|

经审议，监事会认为：公司2018年度利润分配方案符合公司实际情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》等相关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，同意将公司《2018年度利润分配预案》提交至股东大会审议。
具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
监事会检查了公司2018年度募集资金的存放和使用情况，认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定对公司募集资金进行存储和使用；公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。
公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》。
监事会对公司《2018年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，认为：2018年度，公司按照《公司法》、《证券法》以及有关规定，制定和修订了多项内控制度，进一步完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运行的内部控制体系，并能得到有效执行，有效的对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用；公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效。
公司《2018年度内部控制自我评价报告》是真实、有效的。
公司《2018年度内部控制自我评价报告》具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》。
经审议，监事会认为：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。
公司同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019年度审计机构，聘期一年，拟定审计费用 135万元。
本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于监事2019年度薪酬的议案》。
公司监事薪酬为50,000元/年（含税），按月发放。监事在公司担任工作职务的，同时按照公司管理层对其所任岗位职务的考核情况领取薪酬。
本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于2018年度日常关联交易以及2019年度日常关联交易预计的议案》。
2019年度，因业务发展及日常生产经营需要，公司预计与北京蚂蚁云金融信息服务有限公司及其关联方产生服务销售及受托代销产品关联交易，预计日常关联交易金额不超过7,900万元人民币；公司预计与苏州博纳讯动软件有限公司产生服务采购关联交易，预计日常关联交易金额不超过 1,000万元人民币；公司
全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司将与江苏润和科技投资集团有限公司及其关联方产生房屋租赁关联交易，预计日常关联交易金额不超过1,000万元人民币。预计2019年度，公司与上述关联方发生的日常关联交易金额合计不超过9,900万元人民币。2018年度，公司与上述关联方发生的日常关联交易总额为711.57万元。
具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于北京联创智融信息技术有限公司2018年度业绩承诺完成情况及<减值测试报告>的议案》。
2015年度，公司以发行股份及支付现金的方式向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏创”）等6名交易对方购买其合计持有的北京联创智融信息技术有限公司100%的股权，并募集配套资金。2015年 4月 21日，公司与宁波宏创和联创智融的实际控制人周帮建签署《盈利补偿协议》，宁波宏创周帮建共同承诺：联创智融2015年、2016年、2017年和2018年（2015-2018年度简称“考核期”）实现的经润和软件指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,000万元、 16,600万元、18,800万元及 22,600万元，考核期实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于71,000万元。
1、根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2019]2645号《审计报告》，联创智融 2018年度实现净利润23,609.19万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润23,633.11万元。
联创智融考核期实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和 73,332.02万元。截至 2018年 12月 31日止，联创智融 2018年度业绩承诺已经实现，考核期业绩承诺已经实现。
2、根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2015]85号《江苏润和软件股份有限公司拟收购北京联创智融信息技术有限公司100%股权项目资产评估报告》，截止评估基准日2014年12月31日标的资产在评估基准日的评估值为220,133.65万元。本次交易价格参考上述收益法评估结果，确定联创智融100%股权作价为219,774.69万元。
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2019]第 020124号《江苏润和软件股份有限公司拟资产减值测试所涉及的北京联创智融信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日 2018年 12月 31日的标的资产在评估基准日的评估价值278,137.00万元。
截至2018年 12月31日，联创智融100%股权评估价值为 278,137.00万元，另外，业绩承诺期内联创智融分配利润25,000.00万元，联创智融100%股权评估价值大于交易价格 219,774.69万元。北京联创智融信息技术有限公司2018年12月31日100%股权价值未发生减值。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告！
江苏润和软件股份有限公司
监事会
2019年4月11日