证券代码：300010 证券简称：立思辰 上市地：深圳证券交易所北京立思辰科技股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对北京立思辰科技股份有限公司的重组问询
函》的回复
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复深圳证券交易所创业板公司管理部：
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于 2015年 11月 2日午间直通披露了《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于 2015年 11月 10日收到贵部下发的《关于对北京立思辰科技股份有限公司的重组
问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 50号），上市公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
1、请你公司补充披露本次交易中两个交易标的的交易价格相比收益法评估值溢价约17%的测算过程和依据，并对其合理性进行分析，请财务顾问发表明确意见。
答复：
1、交易价格相比收益法评估值溢价约17%的测算过程
本次交易作价是交易各方以评估值为重要参考的基础上，为促成本次交易，考虑了整体资本市场波动造成上市公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，以及康邦科技及江南信安对上市公司教育、安全业务的战略意义及良好的协同效应，依据交易各方谈判协商结果确定的。具体测算过程如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||替换无形|||||
|||交易作价||评估值||分红||||调整后评估值||溢价比例|
|||||||||资产出资|||||
|||A||（a）||（b）||||B=a-b+c||C=（A-B）/B*100%|
|||||||||（c）|||||
|康邦科技|176,000||152,253||2,000||-||150,253||17%||

北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|
|江南信安|40,400|35,931|3,300|2,000|34,631|17%|

2、交易价格相比收益法评估值溢价约17%的合理性分析
对于本次交易作价相比收益法评估值溢价约17%合理性。上市
公司已经于重组报告书“第六节交易标的的评估或估值/三、发行股份及支付现金购买资产股份发行定价合理性分析/（五）本次交易作价
与评估值的差异及其合理性分析”中进行了详细描述如下：
本次交易作价相较于评估值存在溢价的主要原因如下：
（1）收益法评估结果无法完全反映标的公司对于上市公司的价值
本次交易后，康邦科技、江南信安将成为上市公司的全资子公司，康邦科技、江南信安与上市公司之间可以充分发挥协同效应，实现
“1+1大于2”的整合战略。一方面，非上市公司与上市公司在品牌价值、市场认可度、可利用资源等诸多方面存在较大差距，康邦科技、江南信安在进入上市公司体系后，可以充分利用上市公司具有的品牌、渠道、市场认可度以及资源等诸多方面的优势，将更加有利于标的公司充分挖掘自身发展潜力，更好实现标的公司自身业务的开拓与发展；
另一方面，康邦科技所从事的业务是立思辰教育战略的重要布局与组成部分，而江南信安则是立思辰在企业移动安全领域的重要战略布局，收购江南信安将进一步巩固立思辰数据安全管理的优势地位。本次交易后，立思辰可以进一步巩固自身在云平台和互联网教育应用以及安全等领域的领先优势，上市公司将与康邦科技、江南信安在业务、市
场、团队等方面实现全面的协同发展，有利于增强上市公司的持续盈
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复利能力，提升上市公司价值。上市公司与康邦科技、江南信安之间的协同效应已经在重组报告书“第一节交易概述/二、本次交易的目的/（一）收购康邦科技的目的/3、有利于发挥双方的协同效应，增强上市公司的核心竞争力”以及“第一节交易概述/二、本次交易的目的/
（二）收购江南信安的目的/2、有利于发挥双方的协同效应，增强上市公司的核心竞争力”部分进行了详细的披露。
但是，上市公司与康邦科技、江南信安的上述协同效应无法在本次收益法评估中得以体现。此外，标的公司优秀研发团队未来的持续研发创新工作带来的技术与收益的提升、标的公司未来品牌价值与市场认可度等的持续提升对于上市公司整体所带来的影响也难以在收益法评估中完全予以量化考虑。因此，综上所述，收益法评估结果无法完全反映康邦科技及江南信安对于上市公司的全部价值，上述在收益法评估中无法完全反映的价值成为本次交易作价相较于评估价值的溢价的构成部分。
（2）收购标的公司是上市公司未来发展规划及战略的重要步骤本次收购是服务于上市公司整体业务发展规划及战略的重要举措，对于上市公司的未来发展规划的实施以及目标的达成具有重要意义。上市公司从整体业务布局与发展战略出发，为尽可能促成本次交易，在评估价值的基础上给予了一定的溢价。
3、交易价格相比收益法评估值溢价约17%的依据
鉴于上述协同效应中的众多因素（研发团队、品牌价值与市场认可度等）难以完全量化考虑，上市公司从收入提升角度对协同效应溢
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复价导致的估值变化进行敏感性测算如下：
（1）康邦科技估值结果对营业收入增长率的敏感性分析
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|-|-|-|-|-|-|
||每年收入变化率||估值（万元）||估值变化率|
|20%||189,987.90||24.80%||
|10%||171,120.24||12.40%||
|5%||161,686.42||6.20%||
|1%||154,139.35||1.20%||
|0%||152,252.59||0.00%||
|-1%||150,365.82||-1.20%||
|-5%||142,818.76||-6.20%||
|-10%||133,384.93||-12.40%||
|-20%||114,517.27||-24.80%||

（2）江南信安估值结果对营业收入增长率的敏感性分析
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|-|-|-|-|-|-|
||每年收入变化率||估值（万元）||估值变化率|
|20%||43,399.89||20.8%||
|10%||39,665.23||10.4%||
|5%||37,797.91||5.2%||
|1%||36,304.05||1.0%||
|0%||35,930.58||0.0%||
|-1%||35,557.12||-1.0%||
|-5%||34,063.26||-5.2%||
|-10%||32,195.93||-10.4%||
|-20%||28,461.28||-20.8%||

由测算可见，当双方协同效应导致交易各方（上市公司、康邦科技、江南信安）收入相比康邦科技、江南信安收益法评估预测值提升10%-20%左右时，该部分收入如按照标的公司收益法预测框架计算，将导致测算估值相对本次交易标的公司评估值产生约10%-20%的溢价。以上述测算为参考依据，经过交易各方协商确定的本次交易价格相比收益法评估值溢价约17%。
虽然上市公司与康邦科技、江南信安之间存在良好的协同效应预
期，并且已经在部分领域开始初步合作，但协同效应的整合实现尚待
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复期后进一步落实，上市公司将与标的公司加强业务合作，保障协同效应得以实现。
4、风险提示及股东权益保护措施
同时，上市公司于重组报告书“特别风险提示/一、本次交易相关风险/（五）本次交易作价较评估值存在一定溢价的风险”中披露就最终交易作价相比评估值将存在约17%的溢价，溢价收购是否能通过
股东大会及证监会审核存在一定不确定性进行了充分的风险提示，最终溢价收购方案能否通过由上市公司股东大会投票决定，充分保证了中小股东的知情权及利益。
综上所述，独立财务顾问认为交易价格相比收益法评估值溢价约17%是交易各方以评估值为重要参考的基础上，为促成本次交易，市场化交易谈判协商的结果。交易价格考虑了整体资本市场波动造成上市公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，以及康邦科技及江南信安对上市公司教育、安全业务的战略意义及良好的协同效应，具备商业合理性。
上市公司于重组报告书“特别风险提示/一、本次交易相关风险/
（五）本次交易作价较评估值存在一定溢价的风险”以及“第十二节
风险因素/一、本次交易相关风险/（五）本次交易作价较评估值存在一定溢价的风险”中对本次交易中两个交易标的的交易价格相比收益法评估值溢价约17%的测算过程和依据，以及合理性进行了补充披
露如下：
“考虑到在上市公司股票停牌期间，创业板指数（399006.SZ）
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复剧烈波动，上市公司个股复牌存在补跌风险，为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时考虑到康邦科技及江南信安对上市公司教育、安全业务的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，本次康邦科技100%股权的最终交易价格为176,000万元，相比康邦科技剔除期后分红2,000万元影响后评估值溢价约17%；江南信安100%股权的最终交易价格为40,400万元，相比江南信安剔除期后分红3,300万元及替换无形资产出资2,000万元影响后评估值溢价约17%。具体如下表所示：单位：万元
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|||||||||替换无形|||||
|||交易作价||评估值||分红||||调整后评估值||溢价比例|
|||||||||资产出资|||||
|||A||（a）||（b）||||B=a-b+c||C=（A-B）/B*100%|
|||||||||（c）|||||
|康邦科技|176,000||152,253||2,000||-||150,253||17%||
|江南信安|40,400||35,931||3,300||2,000||34,631||17%||

鉴于协同效应中的众多因素（研发团队、品牌价值与市场认可度等）难以完全量化考虑，上市公司从收入提升角度对协同效应溢价导致的估值变化进行敏感性测算如下：
（1）康邦科技估值结果对营业收入增长率的敏感性分析
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|-|-|-|-|-|-|
||每年收入变化率||估值（万元）||估值变化率|
|20%||189,987.90||24.80%||
|10%||171,120.24||12.40%||
|5%||161,686.42||6.20%||
|1%||154,139.35||1.20%||
|0%||152,252.59||0.00%||
|-1%||150,365.82||-1.20%||
|-5%||142,818.76||-6.20%||
|-10%||133,384.93||-12.40%||
|-20%||114,517.27||-24.80%||

（2）江南信安估值结果对营业收入增长率的敏感性分析
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复
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|-|-|-|-|-|-|
||每年收入变化率||估值（万元）||估值变化率|
|20%||43,399.89||20.8%||
|10%||39,665.23||10.4%||
|5%||37,797.91||5.2%||
|1%||36,304.05||1.0%||
|0%||35,930.58||0.0%||
|-1%||35,557.12||-1.0%||
|-5%||34,063.26||-5.2%||
|-10%||32,195.93||-10.4%||
|-20%||28,461.28||-20.8%||

由测算可见，当双方协同效应导致交易各方（上市公司、康邦科技、江南信安）收入相比康邦科技、江南信安收益法评估预测值提升10%-20%左右时，该部分收入如按照标的公司收益法预测框架计算，将导致测算估值相对本次交易标的公司评估值产生约10%-20%的溢价。以上述测算为参考依据，经过交易各方协商确定的本次交易价格相比收益法评估值溢价约17%。
本次交易价格相比收益法评估值溢价约17%是交易各方以评估值为重要参考的基础上，为促成本次交易，市场化交易谈判协商的结果。交易价格考虑了整体资本市场波动造成上市公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，以及康邦科技及江南信安对上市公司教育、安全业务的战略意义及良好的协同效应，具备商业合理性。”2、不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，上市公司截至 2015年 6月 30日的流动比率和速动比率相比交易前下降幅度较大，请你公司披露流动比率和速动比率下降的原因，及其对公司短期偿债能力、
持续经营能力的影响，并在风险提示中披露相关风险。
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复答复：
根据致同审计出具的致同专字(2015)第 110ZA3372号《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已经于 2014年 1月 1日完成，上市公司截至2015年6月30日的流动比率为1.24倍，速动比率为0.92倍，相较本次交易前的 2.51倍及 2.05倍下降幅度较大，主要是由于本次发行股份募集配套资金将采取询价发行的方式，最终发行价格及发行数量尚存在不确定性，本次备考报表的编制过程中未考虑配套融资部分对上市公司财务报表的影响。本次交易中上市公司需向交易对方支付总计 56,600万元的现金对价，在备考报表中计入其他应付款，导致备考报表流动负债余额大幅增加，备考流动比率及速动比率相应下降。本次交易的现金对价部分拟通过配套融资解决，若本次配套募集资金成功实施，本次交易的现金对价支付不会对上市公司的偿债能力及持续经营能力构成影响，如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响。
上市公司已在重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、本次交易对上市公司影响的分析/（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析/3、上市公司未来财务安全性分析”部分补充披露如下：
“上市公司截至2015年6月30日的备考流动比率为1.24倍，备考速动比率为0.92倍，相较本次交易前的2.51倍及2.05倍下降幅度较大，主要是由于本次备考报表的编制过程中未考虑配套融资部
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复分对上市公司财务报表的影响。本次交易中上市公司需向交易对方支付总计56,600万元的现金对价，在备考报表中计入其他应付款，导致备考报表流动负债余额大幅增加，备考流动比率及速动比率相应下降。本次交易的现金对价部分拟通过配套融资解决，若本次配套募集资金成功实施，本次交易的现金对价支付不会对上市公司的偿债能力及持续经营能力构成影响，如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响。”
上市公司已于重组报告书“特别风险提示/一、本次交易相关风险/（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险”及“第十二节风险因素/一、本次交易相关风险/（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险”中补充披露如下：
“（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金179,600万元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用，互联网教育云平台建设与运营项目、安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目以及智能教育机器人研发中心项目，其余用于补充上市公司流动资金。募集配套资金事项尚需上市公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复经营能力产生影响，提请投资者注意相关风险。”
3、根据你公司提交的内幕知情人信息，经我部核实李卫平、张旭光、朱秋荣、乔坤、张瑛、商华忠、梁斌、周丹丹、孟祥艳、梁皓等内幕知情人在本次资产重组停牌日前 6个月至本次资产重组停牌
日（即自 2015年 1月 3日至 2015年 7月 2日）存在交易公司股票行为，请你公司补充披露相关人员交易股票的具体情况（包括姓名、担任职务、交易日期、交易类型、买卖数量等），并请律师核查相关人员是否存在利用内幕信息进行交易的情形。
答复：
上市公司于重组报告书“第十三节其他重要事项说明/七、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况/（二）立思辰相关自查人员在自查期间买卖立思辰股票的情况”中补充披露如下：
“根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年11月11日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，自发行人因本次资产重组停牌日前6个月至本次资产重组停牌日（即自2015年1月2日至2015年7月2日）期间（以下简称“自查期间”），张旭光、朱秋荣、乔坤、张瑛、商华忠、梁斌、周丹丹、梁皓存在买卖立思辰股票的情形，经核查，前述相关人员在自查期间买卖立思辰股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||买卖数量|
|序号|姓名|任职情况|交易日期|交易类别||
||||||（股）|

北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复
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|-|-|-|-|-|-|
|1|梁斌|立思辰董事/副总裁代书成的配偶|2015.4.30|卖出|50,000|
|2|朱秋荣|立思辰副总裁|2015.1.20|卖出|2,200|
||||2015.1.23|卖出|12,800|
|3|梁皓|立思辰监事会主席|2015.5.15|卖出|300|
|4|张旭光|事业部总经理|2015.1.6|卖出|4,000|
||||2015.4.13|卖出|7,500|
|5|乔坤|事务部总经理|2015.2.6|卖出|15,300|
||||2015.2.9|卖出|19,500|
|6|张瑛|立思辰财务经理|2015.2.16|卖出|15,000|
|7|周丹丹|立思辰证券事务部总经理|2015.4.30|卖出|10,000|
||||2015.5.11|卖出|2,000|
||||2015.5.14|卖出|2,000|
||||2015.5.20|卖出|700|
||||2015.5.21|卖出|2,501|
||||2015.5.22|卖出|2,000|
||||2015.6.18|卖出|8,000|
|8|商华忠|战略顾问|2015.3.17|卖出|223,450|
||||2015.3.18|卖出|220,000|
||||2015.4.24|卖出|560,000|
||||2015.4.27|卖出|70,000|
||||2015.4.29|卖出|80,000|
||||2015.4.30|卖出|277,300|
||||2015.5.6|卖出|240,000|
||||2015.5.19|卖出|1,263,157|
||||2015.5.20|卖出|830,000|

根据立思辰说明并经律师核查，上述人员中，朱秋荣、梁皓、张旭光、乔坤、张瑛、周丹丹、商华忠均为立思辰员工，梁斌为立思辰董事/副总裁代书成的配偶，为核查前述人员在自查期间买卖立思辰股票的原因及其是否存在利用本次重组信息从事内幕交易的情形，金
杜律所经办人员与相关人员进行访谈。根据金杜律所经办人员对朱秋
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复荣、梁皓、张旭光、乔坤、张瑛、周丹丹、商华忠、梁斌及代书成的访谈情况及该等人员出具的《买卖股票情况说明》，前述人员在卖出所持立思辰股票时，未参与立思辰有关本次重组的谈判或决策，也不知晓本次重组的任何事项，上述人员卖出股票系基于个人资金需求，其上述交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。
除此之外，自然人李卫平、孟祥艳亦存在在上述自查期间买卖立思辰股票的情形。根据立思辰说明并经核查，李卫平曾担任立思辰副总裁，但其已于2013年11月辞去相关职务并与立思辰解除劳动合同关系；孟祥艳并未在立思辰或者本次资产重组的标的公司任职，与本次交易相关各方不存在关联关系，亦不属于为本次资产重组提供服务的中介机构人员，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
4、（以下第 4至第 10个问题与康邦科技相关）康邦科技系 2015年 1月由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，根据《公司法》的相关规定，康邦科技全体股东所持有的标的资产一年之内不能转让。
草案中提出，康邦科技将在本次收购获得中国证监会核准批复之日起5个工作日内向主管工商行政管理部门提交将康邦科技的公司形式由股份有限公司整体变更为有限责任公司的申请材料。请你公司补充披露标的公司改制对本次交易的影响、相关措施的可行性以及风险，并请律师发表明确意见。
答复：
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复根据《公司法》第一百四十一条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。经核查，康邦科技自 2015年 1月 20日经核准变更为股份有限公司，如果康邦科技未能变更为有限责任公司的，康邦科技相关股东作为股份有限公司的发起人在 2016年 1月 20日之前不得转让其所持康邦科技股份。
根据《公司法》第九条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
经律师核查，康邦科技目前股东在五十名以下，并同时符合《公司法》第二十三规定的设立有限责任公司应具备的各项条件，因此，康邦科技未来由股份有限公司整体变更为有限责任公司并不存在实
质性法律障碍。
根据康邦科技全体股东与立思辰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第 4.2条规定，康邦科技全体股东承诺康邦科技在本次收购获得中国证监会核准批复之日起 5个工作日内向主管工商行政
管理部门提交将康邦科技的公司形式由股份有限公司整体变更为有
限责任公司的工商变更登记所需的全部材料，保证康邦科技全体股东在交割日将标的资产过户至立思辰不存在任何法律障碍。
据此，康邦科技在本次交易交割之前需要由股份有限公司变更为有限责任公司为本次交易安排的组成部分，康邦科技变更为有限责任
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复公司之后，康邦科技全体股东将其所持康邦科技股权转让给立思辰不存在违反《公司法》相关规定的情形；此外，康邦科技发起人股东所持股份不得转让的期限至 2016年 1月 20日即将届满；因此，前述交易安排符合《公司法》的规定，不会构成本次重组审核的实质性法律障碍。
综上，金杜认为，康邦科技在本次交易交割前由股份有限公司整体变更为有限责任公司不存在实质性法律障碍，不会对本次交易构成实质性不利影响。
上市公司于重组报告书“特别风险提示/二、标的公司的经营风险/（一）康邦科技/10、康邦科技公司形式变更的风险”以及“第十二节风险因素/二、标的公司的经营风险/（一）康邦科技/10、康邦科技公司形式变更的风险”中进行了补充披露如下：
“根据《公司法》及相关规定，为使本次重组顺利实施，需在重组实施时将康邦科技整体变更为有限责任公司。上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，康邦科技在本次收购获得中国证监会核准批复之日起5个工作日内向主管工商行政管理部门提交将康邦科技的公司形式由股份有限公司整体变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕工商变更登记手续，保证上市公司在交割日将康邦科技100%股权过户至上市公司不存在任何法律障碍。
根据《公司法》第一百四十一条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。经核查，康邦科技自2015年1
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复月20日经核准变更为股份有限公司，如果康邦科技未能变更为有限责任公司的，康邦科技相关股东作为股份有限公司的发起人在2016年1月20日之前不得转让其所持康邦科技股份。
根据《公司法》第九条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。经律师核查，康邦科技目前股东在五十名以下，并同时符合《公司法》第二十三规定的设立有限责任公司应具备的各项条件，因此，康邦科技未来由股份有限公司整体变更为有限责任公司并不存在实质性法律障碍。
康邦科技在本次交易交割之前需要由股份有限公司变更为有限责任公司为本次交易安排的组成部分，康邦科技变更为有限责任公司之后，康邦科技全体股东将其所持康邦科技股权转让给立思辰不存在违反《公司法》相关规定的情形；此外，康邦科技发起人股东所持股份不得转让的期限至2016年1月20日即将届满；因此，前述交易安排符合《公司法》的规定，不会构成本次重组审核的实质性法律障碍。
若在本次重组实施时，康邦科技公司类型未能顺利变更为有限责任公司，将对本次重组的实施产生不利影响，提请投资者注意相关风险。”
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复5、请你公司补充披露康邦科技股权激励计划中对应股份支付的总金额、计提方法、激励对象，及其对公司各期及以后年度净利润的影响，并在风险提示中披露相关风险。
答复：
上市公司于重组报告书“第十三节其他重要事项说明/十、康邦科技股权激励情况及净利润影响”进行补充披露如下：
“（一）康邦科技股权激励计划中对应股份支付情况
1、股权激励计划及股权激励实施过程
根据康邦科技2014年4月25日股东会决议，康邦科技计划实施股权激励，并以合伙企业作为骨干员工持股平台。因为合伙企业的法定人数不能超过50人，考虑到康邦科技的骨干员工会超过50人，因此设立两个持股平台，分别为北京康邦精华投资管理中心（有限合伙）及北京康邦精英投资管理中心（有限合伙）。
根据股东会决议，员工持股平台分两次向康邦科技入资，第一次在2014年上半年完成，每股入资价格为2.5元/股，入股数为700
万股。第二次在完成股改后，每股价格3.5元，入股数约在200万股左右（主要是考虑到员工辞职、聘用、升职的影响，相应的股份数将发生变化），但变换范围不超过50万股。但股改后的实收资本发生变化，相应调整员工持股平台的入股数及入股价格。
2014年7月，完成了员工持股平台向康邦科技第一次增资，入股700万股，其中实际控制人王邦文入股数为430万股，入股总价款1,750万元；2015年6月，完成员工持股平台第二次入资，入股
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复数为352.5万股，其中王邦文入股数为7万股，总价款822.50万元，每股入股价格2.3333元（因股改后股本数由4200万股变更为6300万股，股本增加50%，因此相应的价格调整为：3.5/1.5=2.33333元）。
2、股权激励总金额及计提方法
根据中联资产评估公司对康邦科技2013年12月31日净资产的评估值为43,841.94万元，2013年底的股本为3,500万，因此计算出2013年底每股净资产的公允价值为12.53元。此外，在计算股权激励费用中，因实际控制人王邦文持有股权拟用于以后年度的股权激励，因此在计算股权激励费用时将王邦文持有的股权扣除。
2014年度：第一次增资700万股，其中王邦文持股部分占有康邦科技的股权为430万股，扣除王邦文持股部分后的股权公允价值：（700-430）*12.53=3,383.10万元，减实际增资价款1,750-430*2.5=675万元后的余额2,708.10万元，分别计入2014年度的管理费用及资本公积。
2015年1-6月：第二次增资352.50万股，其中王邦文持股部分占有康邦科技的股权为 7万股，扣除王邦文持股部分后的股权公允价值：[(352.50-7)*12.53/1.5]=2,886.08万元，减增资价款=[(352.50-7)/1.5*3.5]=806.17万元后的余额2,079.91万元，由于第二次增资是在2015年6月初完成，而实际授权在2014年4月底。
中间总计有13个月，对与第二次增资形成的股权激励费用在此期间摊销，其中：
2014年摊销额：2,079.91/13*8=1,279.94万元，分别计入2014
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复年度的管理费用及资本公积,2014年度股权激励费用合计为：2,708.10+1,279.94=3,988.04万元。
2015年摊销额：2,079.91/13*5=799.97万元，分别计入2015年1-6月的管理费用及资本公积。
3、股权激励对象
2014年7月及2015年6月的股权激励对象均为康邦科技的高管、中层管理人员及核心员工，人数合计为70人。
（二）股权激励计划对康邦科技各期及以后年度净利润的影响1、康邦科技已实施的股权激励计划分别减少2014年度及2015年度的净利润及未分配利润，同时增加资本公积，但对康邦科技以后年度的损益及所有者权益无影响。
2、王邦文持有康邦精华及康邦精英的股权拟用于以后年度的股权激励，将对康邦科技以后年度的利润造成影响。鉴于该部分股权激励的授予对象、实施时间、股权转让价款、股权公允价值等尚未确定，因此该部分股权激励对以后年度的影响暂时无法确认。”
上市公司于重组报告书“特别风险提示/二、标的公司的经营风险/（一）康邦科技/12、康邦科技股份支付相关风险”以及“第十二节风险因素/二、标的公司的经营风险/（一）康邦科技/12、康邦科技股份支付相关风险”中进行了补充披露如下：
“12、康邦科技股份支付相关风险”
康邦科技于报告期内对员工进行了股权激励，并按照股份支付进行了相应的会计处理，对报告期内利润产生较大影响，剔除股份支付
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复相关影响前后，康邦科技的净利润如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|净利润||20,148,306.70||2,837,942.32||25,245,950.18||
|股份支付影响损益金额||7,999,653.85||39,880,446.15||--||
|扣除股份支付影响后净利润||28,147,960.55||42,718,388.47||25,245,950.18||

康邦科技进行股权激励是提高员工积极性、稳定人员的重要措施，有利于康邦科技长远业绩的发展和业绩承诺的实现，股份支付会计处理影响康邦科技损益情况，但不影响康邦科技净资产，根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺不包含股份支付对净利润造成的影响，即标的资产相关年度进行考核的实际利润数=标的资产相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者+股份支付影响的净利润额。
截至目前，康邦科技股份支付均相应计入各自2015年度损益，如本次重组未能在2015年12月31日完成，则康邦科技2015年业绩不纳入上市公司合并范围，对上市公司2015年业绩不构成影响。
王邦文持有康邦精华及康邦精英的股权拟用于以后年度的股权激励，将对康邦科技以后年度的利润造成影响。鉴于该部分股权激励的授予对象、实施时间、股权转让价款、股权公允价值等尚未确定，因此该部分股权激励对以后年度的影响暂时无法确认。提醒广大投资者注意相关风险。”
6、请你公司补充披露康邦科技最近两年一期北京地区的收入占
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复比，并对目前康邦科技的业务主要来源于华北地区进行风险提示；请你公司结合行业发展特点、竞争对手情况、公司业务布局、主要客户情况等，补充披露康邦科技是否存在地区依赖。
答复：
上市公司于重组报告书“特别风险提示/二、标的公司的经营风险/（一）康邦科技/3、业务主要集中在北京地区的风险”以及“第十二节风险因素/二、标的公司的经营风险/（一）康邦科技/3、业务主要集中在北京地区的风险”中进行了补充披露如下：
“康邦科技最近两年一期北京地区的收入占比情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年收入|2014年收入|2015年1-6月收入|
|华北|336,626,588.80|433,270,570.36|229,509,918.21|
|华中|2,574,237.61|6,101,948.70|2,940,085.48|
|西南|-|775,913.21|42,197,624.65|
|华东|2,521.37|515,298.64|-|
|东北|119,230.77|164,957.26|-|
|合计|339,322,578.55|440,828,688.17|274,647,628.34|
|北京|336,363,512.74|427,083,994.26|226,571,382.95|
|占比（总收入）|99.13%|96.88%|82.50%|
|占比（华北地区）|99.92%|98.57%|98.72%|

教育信息化行业具有较强的地域化特征，多数企业都是集中于某一省份或某一区域进行经营，跨区域推广能力普遍较弱，行业内尚未出现营销网络覆盖全国的垄断性企业，因此行业集中度较低，竞争相对分散，各类企业都具备巨大的成长空间。
目前康邦科技的业务主要分布于北京市，在天津、济南、郑州、
成都等地区积极进行市场开拓并逐步占有一定的市场份额，报告期内
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复北京地区收入占比逐年下降，但北京市仍为其主要市场。因此，康邦科技主要收入和利润来源于北京地区。本次交易完成后，借助上市公司的品牌及渠道优势，康邦科技有望进一步扩展其他区域业务，但若康邦科技跨地区扩张面临产品开发和市场拓展障碍，导致其在其他省市不能快速开拓，降低其在北京市场业务占比，则康邦科技存在业务主要集中在北京地区的风险。”
7、请你公司补充披露康邦科技最近两年一期按业务板块（教育信息综合解决方案、教育信息系统运维服务、数字化教学资源建设解决方案等）的收入和毛利率情况。
答复：
康邦科技最近两年一期收入附注中系统集成业务绝大部分为教
育信息综合解决方案收入（最近两年一期的占比均超过90%以上），包含少量其他行业集成收入，毛利率略高于教育类业务。服务收入主要为教育信息系统运维服务收入（最近两年一期的占比均超过了
50%），数字化教学资源建设解决方案报告期内尚未实现收入。
上市公司已于重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、康邦科技行业特点和经营情况的讨论与分
析/（四）康邦科技盈利能力分析/1、主营业务收入构成分析/（2）主营业务收入（分产品）”进行了披露如下：
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||||2015年1-6月||||||2014年度||||||2013年度|||||
||业务|||||||||||||||||||
||||||占比||||||占比||||||占比|||
||名称||收入||||毛利率||收入||||毛利率||收入||||毛利率|
||||||（%）||||||（%）||||||（%）|||
|系 统||21,931.69||79.85%||26.37%||33,278.58||75.49%||25.07%||25,760.94||75.92%||22.69%||

北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复集成
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|产 品销售|4,864.55|17.71%|24.61%|9,293.23|21.08%|26.44%|6,933.72|20.43%|25.28%|
|自 有软件|463.34|1.69%|59.66%|1,017.71|2.31%|64.14%|821.95|2.42%|57.65%|
|服 务收入|205.19|0.75%|54.08%|493.35|1.12%|83.33%|415.64|1.22%|72.00%|
|合计|27,464.76|100.00%|26.83%|44,082.87|100.00%|26.91%|33,932.26|100.00%|24.67%|

8、请你公司结合康邦科技的业务类型、经营模式补充披露康邦科技最近一期存货、预收款项、应收账款的构成，并对其合理性进行分析。
答复：
上市公司于重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、康邦科技行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）康邦科技财务状况分析/1、主要资产、负债构成/（5）最近一期存货、预收款项、应收账款构成情况”中补充披露如下：
“（5）最近一期存货、预收款项、应收账款构成情况
康邦科技按业务类型披露2015年6月30日的存货、预收款项、应收账款情况如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务类型||存货余额（元）||预收款项余额（元）||应收款项余额（元）|
|系统集成||168,189,231.06||140,512,014.71||7,572,037.81||
|产品销售||21,530,225.75||16,914,705.53||486,362.86||
|自有软件||2,430,659.58||1,655,599.38||101,580.00||
|服务收入||2,055,918.79||1,951,920.66||||
|合计||194,206,035.18||161,034,240.28||8,159,980.67||

<1>存货余额
康邦科技最近一期存货余额主要为发出商品和在施项目成本，为
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复康邦科技在执行且尚未完工验收的项目所致，其中系统集成类业务又占绝大部分，其中部分主要项目如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同编码|合同签订日期|合同金额(不含税)|预收款项金额|采购金额（不含税）/存货金额|
|KB201312260118033/34|2013-12-26|14,175,752.14|14,097,785.50|14,034,559.66|
|KB201312230028014|2013-12-23|5,929,605.13|-|-|
|KB201506100064040|2015-06-10|5,641,025.64|3,960,000.00|263,419.39|
|KB201408040025013|2014-08-04|5,319,324.79|6,180,000.00|3,449,663.69|
|KB201506290126003|2015-06-29|4,700,769.23|5,499,900.00|215,555.55|
|KB201411150165028|2014-11-15|4,683,675.21|-|4,177,547.52|
|KB201503170063014|2015-03-17|4,496,726.50|1,578,351.00|2,816,925.63|
|KB201408270087018|2014-08-27|4,051,282.05|2,341,450.00|3,757,980.50|
|KB201409160090009|2014-09-16|3,974,778.63|4,569,856.00|3,520,669.18|
|KB201504150070060|2015-04-15|3,841,880.34|-|2,078,690.61|
|KB201506240021026|2015-06-24|3,409,282.05|1,196,658.00|158,547.02|
|KB201501090160023|2015-01-09|3,341,675.21|1,954,880.00|3,116,949.79|
|KB201505140068015|2015-05-14|3,305,555.56|-|2,542,850.01|
|KB201409040160062|2014-09-04|3,220,570.94|-|2,887,334.57|
|KB201407290033070|2014-07-29|3,187,367.52|3,729,220.00|2,080,735.05|
|KB201506090067007|2015-06-09|3,186,961.54|-|223,589.80|
|KB201412020126032|2014-12-02|3,159,145.30|3,696,200.00|1,113,050.88|
|KB201412170067023|2014-12-17|3,136,752.14|-|2,305,133.93|
|KB201502040160044|2015-02-04|3,098,034.19|-|2,886,894.92|
|KB201506240126001|2015-06-24|3,077,564.10|3,600,750.00|23,931.62|
|KB201411250033058|2014-11-25|3,062,188.03|3,582,760.00|2,150,967.69|
|KB201412020126036|2014-12-02|2,987,264.96|3,495,100.00|1,880,316.12|
|KB201410160105052|2014-10-16|2,867,512.82|1,006,497.00|144,174.16|
|KB201501260165008|2015-01-26|2,821,538.46|1,650,600.00|2,693,721.20|
|KB201502040045010|2015-02-04|2,800,535.90|2,249,510.00|1,905,330.37|
|KB201504020045013|2015-04-02|2,765,470.09|-|912,170.96|
|KB1307230042617|2013-07-23|2,555,555.56|2,990,000.00|1,961,731.62|
|KB201411150160029|2014-11-15|2,553,504.27|1,792,560.00|2,383,863.64|
|KB201402190017012|2014-02-19|2,492,994.02|2,916,803.00|2,173,207.74|
|KB201407140033028|2014-07-14|2,479,572.65|2,901,100.00|2,020,641.02|
|KB201503020054016|2015-03-02|2,461,538.46|2,592,000.00|1,717,998.81|
|KB201412090076038|2014-12-09|2,460,683.76|2,879,000.00|1,024,081.57|
|KB201411250033059|2014-11-25|2,434,949.57|2,848,891.00|1,282,204.73|
|KB201407070055003|2014-07-07|2,359,658.12|1,650,000.00|780,896.33|
|KB201412260158115|2014-12-26|2,306,581.20|-|33,564.10|

北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复
||||||
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|KB201506240126030|2015-06-24|2,258,290.60|2,642,200.00|23,931.66|
|KB201505110065029|2015-05-11|2,250,769.23|-|1,984,559.22|
|KB201412100077013|2014-12-10|2,205,128.21|774,000.00|1,654,042.26|
|KB201404300017028|2014-04-30|2,195,736.75|1,798,308.40|1,326,329.24|
|KB201506020055002|2015-06-02|2,168,786.32|1,014,992.00|1,033,735.08|
|KB201506110114029|2015-06-11|2,159,658.12|-|1,726,817.09|
|KB201401210041052|2014-01-21|2,075,897.44|2,428,800.00|1,854,182.03|
|KB201505180053007|2015-05-18|2,074,592.31|974,985.00|300,273.60|
|KB201412120028085|2014-12-12|2,033,333.33|1,784,250.00|1,811,305.23|
||合计|147,769,468.39|96,377,406.90|86,434,074.79|

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1432号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年6月30日，发出商品及在施项目可变现净值高于入账成本，均有一定的增值，不存在跌价风险，具体参见本报告书“第六节交易标的的评估或估值”/“一、康邦科技100%股权评估情况”/“（五）资产基础法评估情况”/“3、流动资产评估”/“（2）各项流动资产的评估”/“<5>存货”。
康邦科技服务收入分类中对应2,055,918.79元存货余额主要是由于运维项目中包含维修项目，维修项目一般需要更换设备、辅助材料，该部分项目在完工时一次确认收入，在项目未完工前，对发出的材料在存货中核算。
<2>预收款项
康邦科技最近一期存货余额主要为预收合同款项，项目在执行且尚未完工验收结转收入导致的留存部分，其中系统集成类业务又占绝大部分，主要项目参见<1>存货余额中列示项目。
预收款项较大主要是由康邦科技的结算模式决定的，由于康邦科技客户多是政府机构及学校，预算充足且信用度良好，一般会于年底
集中支付大部分合同款项，康邦科技账面计入预收账款核算。
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复<3>应收款项
康邦科技一般是在项目开始时预收大部分款项，项目完工时收回全款，对于系统集成项目只有一些大的项目需要支付质保金（一般是将项目开始前的履约保证金转为质保金，在其他应收款中核算），但也有极少数的系统集成项目直接扣除质保金后付给公司尾款，该部分质保金在应收账款中核算。服务收入项目金额较小，基本上不需要支付质保金，且项目完工时已收回全款，因此无应收账款。
综上所述，康邦科技各类型业务的存货、预收款项、应收款项余额与公司收入规模、业务模式及结算周期相匹配。”
9、请你公司结合目前在手订单（包括订单的名称、金额、签订时间、预计完工时间、已确认收入、尚未确认收入等）、目前主要客户所在行业和地域、行业发展特点、核心竞争力等情况分析康邦科技未来盈利预测的合理性，并请财务顾问发表核查意见。
答复：
一、康邦科技在手订单及客户分布特点情况
1、在手订单概述
截至 2015年 11月 10日，康邦科技共有在手订单 5.84亿元（不含税），2015年 7-12月盈利预测收入为 5.61亿，2015年 7-10月，康邦科技已经实现收入约 1.61亿元（未经审计），根据目前在手订单执行情况预计 11-12月将实现收入约 3.61亿元，合计 5.22亿元，基本能够完全覆盖 2015年 7-12月盈利预测收入。除此之外 11-12月
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复还有部分新签产品销售、自有软件及服务合同能够于 2015年底确认收入，预计完成 2015年业绩不存在障碍。由于在手合同数量较多，且出于保护客户商业机密的考虑，仅选取部分代表性合同，见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同签订日||||||||合同总金额|
||||合同性质||合同类型||对方单位|||
||期||||||||（元）|
|2015-09-23||销售类合同||系统集成销售合同||首都师范大学附属中学||5,019,367.00||
|2015-08-07||销售类合同||系统集成销售合同||首都师范大学||4,719,780.00||
|2015-08-10||销售类合同||系统集成销售合同||北京市昌平区阳坊中学||4,335,003.00||
|2015-09-18||销售类合同||系统集成销售合同||郑州旅游职业学院||4,268,639.03||
|2015-08-19||销售类合同||系统集成销售合同||北京市大兴区中小学教学技术装备管理站||4,250,400.00||
|2015-09-28||销售类合同||系统集成销售合同||北京中医药大学||4,246,600.00||
|2015-10-13||销售类合同||系统集成销售合同||成都市工程职业技术学校||3,993,700.00||
|2015-10-23||销售类合同||系统集成销售合同||北京邮电大学||3,897,000.00||
|2015-09-21||销售类合同||系统集成销售合同||北京第一师范学校附属小学||3,748,000.00||
|2015-08-04||销售类合同||系统集成销售合同||北京市丰台区教育发展服务中心||3,458,000.00||
|2015-08-28||销售类合同||系统集成销售合同||四川省金堂县职业高级中学（金堂县技工学校）||2,996,575.00||
|2015-09-18||销售类合同||系统集成销售合同||中华女子学院||2,932,600.00||
|2015-08-24||销售类合同||系统集成销售合同||北京语言大学出版社有限公司||2,538,052.00||
|2015-09-06||销售类合同||系统集成销售合同||北京工业大学||2,270,000.00||
|2015-08-11||销售类合同||系统集成销售合同||北京市朝阳区教育委员会教学设备中心||2,187,150.00||
|2015-08-07||销售类合同||系统集成销售合同||首都师范大学||2,151,500.00||
|2015-11-10||销售类合同||系统集成销售合同||北京市大兴区教师进修学校||2,106,800.00||
|2015-10-29||销售类合同||自有软件或开发合同||北京网信未来信息技术有限公司||2,002,000.00||

北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同签订日||||||||合同总金额|
||||合同性质||合同类型||对方单位|||
||期||||||||（元）|
|2015-10-13||销售类合同||系统集成销售合同||成都市工程职业技术学校||1,999,500.00||
|2015-08-11||销售类合同||系统集成销售合同||北京市海淀区太平路小学||1,960,000.00||
|2015-09-22||销售类合同||系统集成销售合同||北京市海淀区太平路小学||1,944,950.00||
|2015-08-28||销售类合同||系统集成销售合同||清华大学附属中学||1,924,284.00||
|2015-08-11||销售类合同||系统集成销售合同||北京联合大学||1,921,764.00||
|2015-09-23||销售类合同||系统集成销售合同||北京教育学院||1,911,757.53||
|2015-10-23||销售类合同||系统集成销售合同||北京邮电大学||1,792,000.00||
|2015-10-29||销售类合同||自有软件或开发合同||北京网信未来信息技术有限公司||1,752,000.00||
|2015-08-25||销售类合同||一般产品销售合同||成都高新技术产业开发区社会事业局||1,746,860.00||

另外，企业正在筹备“中医药大学良乡校区校园网项目”、“北京联合大学管理行为分析实验室”、“北航飞行器动力工程系HPCC”等大规模项目的预算及方案，能够为企业的未来增长提供进一步支持。
2、客户所在行业及地域概况
伴随着教育行业在不同时期的不同需求，康邦科技经历了从分销商、集成商、解决方案提供商、行业服务平台商的发展历程，形成了教育信息化市场的全面和立体覆盖，包括中小学、大学、职业院校、幼儿园、教育管理部门等主要细分市场，包括基础设施、应用系统、服务管理等主要需求层次，包括规划设计、系统集成、应用开发和运行维护等主要服务环节，包括平台、运维、应用等主要产品，包括华
北、华中、华东、西南等主要地域。
康邦科技是最早服务教育信息化行业的民营企业，康邦科技历史
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复悠久、实力雄厚、项目经验丰富、科技研发能力领先、人才结构完善，服务范围遍及北京及全国部分省市，具体见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||业务领域||业务结构||服务区域||客户定位|
|康邦科技|智慧校园顶层设计，教育信息化整体解决方案，信息化基础设施、教学应用信息化、管理信息化系统、多媒体音视频系统解决方案、IT运维外包服务、教学课程及资源订制等||教育信息化咨询服务、教育信息化软件研发、信息系统集成、教育资源制作、课程开发、IT运维外包、学科实验室建设||北京、成都、天津、郑州等一线城市||高等教育、职业教育、中小学、教委相关政府单位||

分地区业务构成数据分析见下表:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||地区名称||2015年1-6月收入||2014年度收入||2013年度收入|
|华北||229,509,918.21||433,270,570.36||336,626,588.8||
|华中||2,940,085.48||6,101,948.70||2,574,237.61||
|西南||42,197,624.65||775,913.21||--||
|华东||--||515,298.64||2,521.37||
|东北||--||164,957.26||119,230.77||
|合计||274,647,628.34||440,828,688.17||339,322,578.55||

报告期内，康邦科技的所有主营业务收入均来自于境内业务，其中80%以上的业务来源于华北地区，随着近年来康邦科技不断在其
他省市开拓市场，华北地区收入比重逐年下降，但北京地区仍是康邦科技目前主要市场。
从上述分部数据可以看出，康邦科技报告期内营业收入稳步增长，各期营业收入均来自于境内业务，且各期90%以上营业收入来自教
育行业客户。系统集成及产品销售收入合计占到了各期收入的95%
以上，是康邦科技盈利的核心业务。
目前康邦科技的业务主要分布于北京市，在天津、济南、郑州、成都等地区积极进行市场开拓并逐步占有一定的市场份额，但北京市
仍为其主要市场。因此，康邦科技主要收入和利润来源于北京地区。
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复康邦科技与IBM、微软、惠普、华为、联想等 IT领域众多国内外知名厂商建立了战略合作伙伴关系，并且凭借积累的丰富行业经验与业内口碑，在后续市场开拓方面也具有一定的优势。
二、教育信息化行业发展特点概况
1、国家产业政策的引导支持
（1）制定专项政策，加快教育行业信息化建设我国正处在加快进行教育信息化建设的进程中，教育信息化建设将成为我国教育发展的重要内容。按照《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010－
2020年）》，教育信息化是我国实现教育改革与发展战略目标的保障措施之一，即要把教育信息化纳入到国家信息化发展整体战略中。
《2015年教育信息化工作重点》中指出未来教育信息化的工作方式要以信息技术在教育教学中的深入普遍应用为导向，推动教育理念变革，促进教育教学模式创新。工作的核心目标是在完成学校信息化条件建设“十二五”目标的前提下，达到优质教育资源开发与应用深入推进、网络学习空间应用覆盖面大幅提升、完善教育资源云服务体系以及进一步推进重要管理信息系统的建设与应用。
2015年 9月，教育部组织起草了《关于“十三五”期间全面深入
推进教育信息化工作的指导意见（征求意见稿）》，指出“十三五”期间，进一步深入推进教育综合改革、在更高层次上促进教育公平、全面提升教育质量、基本实现教育现代化等重要任务对教育信息化提出更高要求，也为教育信息化提供了更为广阔的发展空间，教育信息化正迎来重大历史发展机遇。
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复（2）加大教育行业信息化经费投入
在经济高速发展和产业结构转型背景下，我国人才需求愈加旺盛，教育投入规模也持续扩大。国家和政府已经把优先发展教育作为贯彻科学发展观的基本要求，2014年政府财政性教育经费占 GDP的比重已经由 10年前的2.8%提升至4.5%。
数据来源：赛迪顾问中国财政性教育支出占GDP比重（%）
我国正处在加快进行教育信息化建设的进程中，教育信息化建设将成为我国教育发展的重要内容。按照《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010－2020年）》，教育信息化是我国实现教育改革与发展战略目标的保障措施之一，即要把教育信息化纳入到国家信息化发展整体战略中。2014年 11月，教育部等五部门联合下发的《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》提出：到 2015年，全国基本实现各级各类学校“互联网”全覆盖，其中宽带接入比例达到50%以上。《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》要求各级政府在教育经费中按不低于8%的比例列支教育信息化经费，可以预期教育信息化领域将步入快速发展通道。
2、市场规模发展趋势
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复 2013年国家财政性教育经费支出占 GDP的比例为4.3%，2014年比例也超过4%的既定目标，随着十八大对教育重视程度的加深，以及国家对教育教学体制改革工作的推进、以教育信息化促进教育现代化工作的开展，教育行业IT应用发展有了大量的政策和财政支持，2015年中国教育行业IT应用市场将持续增加，预计达到988.9亿元。
但随着教育信息化的不断深入，增长率将逐渐放缓。
数据来源：赛迪顾问2015－2017年中国教育信息化市场规模与增长预测
3、市场结构未来发展趋势
在市场结构方面，预计未来三年，软件产品和 IT服务将逐渐取代硬件产品成为教育行业 IT投资的重点，赛迪顾问预测，软件与 IT服务的投资比重均将整体呈现逐年快速上升的形势。
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复数据来源：赛迪顾问2012－2017年中国教育信息化细分市场规模与增长预测
三、康邦科技的核心竞争力
1、具有深厚历史积淀和品牌影响力的教育信息化领军企业
康邦科技是国内最早一批投身教育信息化的民营企业，连续多年获得中国教育信息化行业领军企业、中国智慧校园解决方案最佳供应商、教育信息化最具影响力企业、十佳教育行业方案商等荣誉。根据中国教育装备网统计显示，2012年康邦科技中标数量位居全国首位，中标金额排名第二位；2013年康邦科技中标数量及中标金额均位居全国首位。根据对中国政府采购网数据的不完全统计，在 2013年、 2014年度中国教育信息化政府采购项目中，康邦科技中标数量、中标金额均列全国第一。同时，康邦科技也是行业内业务资质较完整的企业，拥有系统集成二级、音视频集成工程企业资质一级、建筑智能化工程专业承包三级、软件能力成熟度三级、安防工程企业资质证书二级等行业内资质。
2、全业务领域、多地域覆盖的综合性业务结构
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复近年来，康邦科技着力提升发展整体业务能力，在纵向业务深度和横向业务领域两个维度方面不断拓展。业务深度纵向发展是指业务全面延伸到智慧校园整体解决方案，具体包括基础设施建设、教学信息化应用订制、管理信息化软件开发、数字多媒体应用等解决方案。
业务领域横向拓展是指涵盖高等教育、职业教育、中小学及学前教育等多个细分领域，各细分市场优势互补、协同发展，实现各领域相关知识与经验的集成、资源的共享。
3、以顶层设计为特色的教育信息化技术实力
康邦科技凭借强有力的资源整合能力和设计实施总包管理能力，在教育各类细分市场，如高等教育、职业教育、K12基础教育都具备成熟的技术基础和大量标志性案例。值得一提的是，康邦科技还拥有丰富的智慧校园顶层设计和最佳实践经验，完成了许多高校、职教及中小学学校顶层设计任务，参与超过百所以上学校的顶层设计及项目实施，代表了国内一流教育信息化水平，在智慧校园顶层设计和实施方面具有丰富的经验。
4、行业前瞻技术的研发及应用能力
经过多年行业实践与积累，康邦科技在教育信息化整体解决方案、教学信息化、教育管理信息化等为代表的核心专业技术有着深厚的积累，进一步保持和提升了康邦科技在行业中的领先地位。此外，康邦科技成立教育技术研究院，在教学资源和课程设置、学生培养方面进行信息技术与教育教学深度融合的探索研究，拥有较强的研发及应用能力。
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复5、结构完善、项目经验积累深厚的人才梯队
教育信息化行业作为以技术服务驱动的行业，核心技术人才的规模和质量决定了康邦科技的技术水平和行业竞争实力。伴随业务发展，康邦科技逐步形成 300人以上的稳定的技术服务团队，技术骨干均
通过高等院校应届培养，在咨询设计和实施维护方面积累了大量专业服务人才，服务团队规模及能力较高。
四、同行业竞争力数据分析
根据计世资讯的行业分析报告统计：2014年，中国教育行业 IT应用总体投资规模达到 850.3亿元，同比增长14.8%。教育行业 IT
投资的产品结构中，IT服务市场份额达到 336.3亿元，增长率为
25.0%，教育信息化行业未来发展趋势较好，其次，经康邦与金商祺、凯英、京达来等 8家同行业竞争企业中标金额统计：2009年总中标金额 51,258万，康邦中标金额 6,817万，占比13%；2012年总中标金额 90,313万元，康邦中标金额 17,678万元，占比20%；2014年总中标金额148,508万元，康邦中标金额42,670万元，占比29%，康邦中标金额在同行业中呈逐年增长趋势，经统计分析康邦科技在行业中地位较高，竞争实力较强，企业可实现高于行业的增长率。
综上所述，独立财务顾问认为：在行业需求持续增长的背景下，康邦科技依托其自身竞争优势，具备业绩持续增长并实现相应业绩承诺的能力。同时，康邦科技具备学校等客户需求意向的支持及国家政策鼓励，康邦科技按当前模式持续经营，其盈利预测的可实现性能够得到较合理的支撑。
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复10、根据协议，康邦科技相关人员违反任职期限要求的，应当承担违约责任，并按照约定向王邦文进行赔偿。请你公司补充披露该赔偿方式的合理性，并结合业务补偿条款分析该方式能否充分保障上市公司及其股东的权益，请财务顾问发表明确意见。
答复：
根据上市公司与康邦科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，那日松、温作斌、尹建华以及在康邦精华、康邦精英持有出资份额的全部人员自协议签署之日起 5年内，应当继续于康邦科技或立思辰任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，前述人员违反前述任职期限要求的，应当承担违约责任，并按照协议约定的方式向王邦文进行赔偿。如在上述期间内王邦文自目标公司或立思辰离职的，则相关人员应当向立思辰承担违约责任，并按照上述约定向立思辰进行赔偿。
前述人员为康邦科技经营所需核心人员，均长期服务于康邦科技，对康邦科技经营起到重要作用，康邦科技的平台发展亦成就了相关人员的自身发展。长年良好的合作关系和利益的一致性使得相关人员离职的可能性较低。王邦文作为康邦科技的实际控制人及业务团队带头人、康邦精英、康邦精华的执行事务合伙人，有责任和必要通过相关安排保证团队的稳定性以完成对上市公司的业绩承诺义务。鉴于王邦文的核心地位及凝聚力，考虑到其稳定团队的需求，经上市公司与交易对方协商由王邦文整体负责维护康邦科技团队的稳定性，以保持康
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复邦科技原有经营秩序的稳定和团队的凝聚力的不断增强。
根据上市公司与交易对方王邦文、那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精华、康邦精英签署《业绩补偿协议》，上述安排不影响业绩补偿的实现。
综上，独立财务顾问认为，康邦科技相关人员违反任职期限补偿方式主要是考虑到王邦文的核心地位及凝聚力，有利于保持康邦科技原有经营秩序的稳定和团队的凝聚力的不断增强，有利于康邦科技业务的长远发展及业绩实现，上述安排不影响业绩补偿的实现，有利于保障上市公司及其股东的权益。
上市公司于“第十三节其他重要事项说明/十二、相关人员违反任职期限补偿方式合理性”进行补充披露如下：
“（一）康邦科技
根据上市公司与康邦科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，那日松、温作斌、尹建华以及在康邦精华、康邦精英持有出资份额的全部人员自协议签署之日起5年内，应当继续于康邦科技或立思辰任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，前述人员违反前述任职期限要求的，应当承担违约责任，并按照协议约定的方式向王邦文进行赔偿。如在上述期间内王邦文自目标公司或立思辰离职的，则相关人员应当向立思辰承担违约责任，并按照上述约定向立思辰进行赔偿。
前述人员为康邦科技经营所需核心人员，均长期服务于康邦科技，对康邦科技经营起到重要作用，康邦科技的平台发展亦成就了相关人
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复员的自身发展。长年良好的合作关系和利益的一致性使得相关人员离职的可能性较低。王邦文作为康邦科技的实际控制人及业务团队带头人、康邦精英、康邦精华的执行事务合伙人，有责任和必要通过相关安排保证团队的稳定性以完成对上市公司的业绩承诺义务。鉴于王邦文的核心地位及凝聚力，考虑到其稳定团队的需求，经上市公司与交易对方协商由王邦文整体负责维护康邦科技团队的稳定性，以保持康邦科技原有经营秩序的稳定和团队的凝聚力的不断增强。
根据上市公司与交易对方王邦文、那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精华、康邦精英签署《业绩补偿协议》，上述安排不影响业绩补偿的实现。
综上，独立财务顾问认为，康邦科技相关人员违反任职期限补偿方式主要是考虑到王邦文的核心地位及凝聚力，有利于保持康邦科技原有经营秩序的稳定和团队的凝聚力的不断增强，有利于康邦科技业务的长远发展及业绩实现，上述安排不影响业绩补偿的实现。有利于保障上市公司及其股东的权益。”
11、（以下第 11至第 19个问题与江南信安相关）2010年 4月 7日，江南信安收到各股东缴纳的出资，其中，闫鹏程以“安全中间件系统”（知识产权-非专利技术）出资 350万元，白锦龙以“安全中间
件系统”（知识产权-非专利技术）出资 350万元。请律师核查并对闫鹏程、白锦龙无形资产出资对应的非专利技术来源以及是否为职务发明发表明确意见。
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复答复：
根据江南信安工商登记资料，2010年 4月，闫鹏程、白锦龙以其共同开发的非专利技术“安全中间件系统”对江南信安进行增资，为核实闫鹏程、白锦龙本次用于出资的非专利技术的来源以及是否属于职务技术成果等情况，金杜律所经办人员核查了江南信安相关工商底档文件、股东个人简历等文件，对闫鹏程、白锦龙进行了访谈，并对白锦龙原工作单位无锡江南计算技术研究所北京技术中心（以下简称“江南所北京技术中心”）相关负责人进行了访谈，具体核查过程及核查结果如下：
1、根据闫鹏程提供的个人简历资料并经访谈，闫鹏程自江南信安设立后至 2015年 9月期间一直担任江南信安执行董事，但闫鹏程并未实际参与江南信安的经营管理工作。2008年下半年至 2009年
上半年，闫鹏程与白锦龙共同开发完成本次用于出资的非专利技术，在前述技术开发期间内，闫鹏程为在读研究生。闫鹏程确认，该项非专利技术不属于职务技术成果。
2、根据白锦龙提供的个人简历资料并经访谈，2009年 3月之前，白锦龙曾在江南所北京技术中心工作，2009年 3月至今，白锦龙于江南信安工作并主要负责江南信安的经营管理工作。2008年下半年至 2009年上半年，白锦龙利用业余时间与闫鹏程共同开发完成本次用于出资的非专利技术，白锦龙确认，该项技术不属于其在江南所北京技术中心和江南信安任职期间的职务技术成果，不属于其在上述工作单位本职工作或上述工作单位交付的本职工作以外的任务，亦非主
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复要利用工作单位的物质技术条件所完成。
3、根据金杜律所经办人员对白锦龙原工作单位江南所北京技术中心相关负责人的访谈情况以及江南所北京技术中心出具的证明，白锦龙于江南所北京技术中心任职期间主要从事日常事务管理工作，江南所北京技术中心确认，白锦龙与闫鹏程共同开发的上述非专利技术不属于白锦龙在本中心任职期间，执行本中心的任务或者主要是利用本中心的物质技术条件所完成的智力成果，不属于职务技术成果，本中心对该非专利技术不享有任何权利。
4、根据闫鹏程、白锦龙于 2009年 12月 26日签署的《“安全中间件系统”知识产权-非专利技术产权说明》，“安全中间件系统”（知识产权-非专利技术）是闫鹏程、白锦龙自行研究开发的，闫鹏程、白锦龙拥有该技术的完全产权，闫鹏程和白锦龙承诺该知识产权未对他方构成侵权，不属于职务开发行为，以之向江南信安投资完全符合国家相关法律、法规的规定。
综上，经审慎核查，金杜认为，闫鹏程和白锦龙上述用于出资的非专利技术为其自行研究开发，不属于职务技术成果。
12、2015年 9月 24日，白锦龙将其对共青城信安（合伙企业）的出资份额中的合计 300.5万元分别转让给马莉、徐剑南、蔡朋力等 20人，转让的价格为合伙企业的每一元出资对应 6.00元对价；9月
25日闫鹏程、刘英华退伙，白锦龙出资额增至 2,109.5万元，其他合伙人出资额不变；10月 27日，白红霞退伙，白锦龙的出资额由 2,109.5
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复万元人民币增至 2,112.5万元人民币，其他合伙人出资额不变。请你公司补充披露上述行为是否为股权激励行为及其依据，请律师并财务顾问核查并发表明确意见。如是，请补充披露对应股份支付的总金额、计提方法，及其对公司各期净利润的影响，并在风险提示中披露相关风险。
答复：
上市公司于重组报告书“第十三节其他重要事项说明/十一、江南信安股权激励情况及净利润影响”进行补充披露如下：
“（一）合伙企业设立及股权转让过程
白锦龙、闫鹏程、刘英华等3名自然人于2015年9月设立共青城信安投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城信安”）。
并将白锦龙持有江南信安80.34%股权转让给共青城信安；经过一系列的股权转让后，共青城信安的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|投资方名称|投资金额（万元）|投资比例（%）|
|白锦龙|21,125,000.00|87.68|
|其他19位员工|2,975,000.00|12.32|
|合计|24,100,000.00|100|

（二）上述股权转让是否构成股权激励行为
由于共青城信安持有的资产除江南信安80.34%的股权（即原白锦龙对江南信安的出资2,410万元，后转让给共青城信安）外，无其他资产，因此其他员工持有共青城信安12.32%的股权（份额297.50万），实际为白锦龙转让给其他员工。
对于上述股权转让行为，企业会计准则及证监会的相关规定如下：
《企业会计准则第11号――股份支付》的规定：股份支付，是
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付准则所指的权益工具是指企业自身权益工具，包括企业本身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。以股份为基础的支付可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企业与其职工之间，其中，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务(费用)或取得这些服务的权利(资产)。企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件，不是转手获利等。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
中国证监会会计部于2009年2月17日印发的《上市公司执业企业会计准则监管问题解答》[2009]第1期中也规定：上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。
上述股权转让行为的对象为江南信安员工，白锦龙转让给该部分员工股权是以获取该部分员工的服务为目的，且授予该等员工的权益工具为江南信安母公司的权益工具，转让方为江南信安的实际控制人，因此前述股权转让行为符合企业会计准则及中国证监会对股份支付
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复的规定，应按股份支付的规定进行会计处理。
经核查，金杜律所及独立财务顾问认为，共青城信安上述出资份额转让行为应构成股权激励事项。
（三）股份支付金额的计算
上述转让的股权份额为297.50万元，相当于持有江南信安投资297.50万元，占江南信安股权比例为297.50/3,000=9.92%。根据中联资产评估出具的报告，2015年6月底的100%股权的评估值为
35,930.58万元，因此转让部分股权的公允价值为：35,930.58万元*297.50/3,000=3,563.12万元
根据白锦龙与19位员工签订的股权转让协议，该部分股权的转让价款为6元/份，总转让款为：2,975,000.00*6=1,785万元。
转让价款与股权公允价值之间的差额为1,778.12万元，应在股权授予日至实际行权日之间进行摊销。鉴于签订本次股权转让完成后，受让人即可行权，因此该部分费用在2015年9月一次计入管理费用-股权激励费用中。
（四）股份支付对期后的影响
此次股份支付减少2015年下半年的利润1,778.12万元，对2016年度及以后年度无影响。
上市公司于重组报告书“特别风险提示/二、标的公司的经营风险/（二）江南信安/13、江南信安股份支付相关风险”以及“第十二节风险因素/二、标的公司的经营风险/（二）江南信安/13、江南信安股份支付相关风险”中进行了补充披露如下：
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复“13、江南信安股份支付相关风险”
江南信安对员工进行了股权激励，将于报告期后按照股份支付进行相应的会计处理，对报告期后利润产生一定的影响，
标的公司进行股权激励是提高员工积极性、稳定人员的重要措施，有利于标的公司长远业绩的发展和业绩承诺的实现，股份支付会计处理影响标的公司损益情况，但不影响标的公司净资产，根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺不包含股份支付对净利润造成的影响，即标的资产相关年度进行考核的实际利润数=标的资产相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者+股份支付影响的净利润额。
转让价款与股权公允价值之间的差额为1,778.12万元，该部分费用在2015年9月一次计入管理费用-股权激励费用中，减少2015年下半年的利润1,778.12万元，对2016年度及以后年度无影响。
如本次重组未能在2015年12月31日完成，则标的公司2015年业绩不纳入上市公司合并范围，对上市公司2015年业绩不构成影响。提醒广大投资者注意相关风险。”
13、江南信安 2012年 7月与中国石油天然气股份有限公司签订的安全产品销售合同，2015年 4月正式验收，对公司 2015年上半年营业收入、净利润、毛利率有较大影响。请你公司补充披露该合同的主要内容（包括合同总金额、主要产品类别、软硬件产品比例、结算方式等）。
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复答复：
上市公司于重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、江南信安行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）江南信安盈利能力分析/4、毛利率分析”中对该合同的主要内容进行补充披露如下：
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|-|-|-|
|客户名称|中国石油天然气股份有限公司某分支机构||
|项目名称|办公专网XX项目XX产品采购||
|合同签订日期|2012年7月5日||
|合同总额（元）|14,973,000.00|100.00%|
|其中：设备|2,951,600.00|19.71%|
|软件|11,671,400.00|77.95%|
|培训费用|350,000.00|2.34%|
|合同规定的结算方式：|合同生效后20个工作日内支付50%，金额为7,486,500元；||
||全部产品初验合格后20日内支付40%，金额为5,989,200元；||
||全部工作验收合格，签订验收证明之日起20日内，支付余款10%，金额为1,497,300元。||
|实际收款：|2012年收款7,486,500元；2013年收款5,989,200元；2015年8月24日（期后）收款1,497,300元。||
|项目验收日期|2015年4月28日||

14、请你公司补充披露江南信安最近两年一期主营业务分地区和产品的收入、毛利率情况，请补充披露江南信安是否存在地区依赖。
答复：
上市公司于重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、江南信安行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）江南信安盈利能力分析/1、主营业务收入构成分析/（3）分地
区业务构成分析”中对江南信安最近两年一期主营业务分地区和产品
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复的收入、毛利率情况进行补充披露如下：
“①按照区域划分明细
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2013年|||2014年|||2015年1-6月|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|东北|90.71|47.11|48%|192.88|118.55|39%|0.54|0.04|93%|
|华北|3,795.61|1,547.77|59%|4,907.63|2,145.69|56%|2,747.07|467.42|83%|
|华东|166.13|92.50|44%|149.22|98.83|34%|66.95|11.33|83%|
|华南|12.96|6.35|51%|174.66|158.72|9%|-|-|0%|
|华中|5.31|0.96|82%|6.92|0.87|87%|13.63|1.62|88%|
|西北|91.80|52.83|42%|26.65|8.30|69%|59.03|22.13|63%|
|西南|37.38|17.90|52%|16.25|4.46|73%|55.94|18.31|67%|
|合计|4,199.91|1,765.43|58%|5,474.21|2,535.41|54%|2,943.16|520.84|82%|

②按照产品明细
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2013年收入|2013年成本|2013年毛利率|2014年收入|2014年成本|2014年毛利率|2015年收入|2015年成本|2015年毛利率|
|网络安全|1,530.04|646.56|57.74%|1,981.77|1,236.70|37.60%|608.95|159.43|73.82%|
|移动安全|833.09|89.67|89.24%|1,653.78|482.43|70.83%|1,743.83|205.69|88.20%|
|应用安全|1,836.78|1,029.20|43.97%|1,838.66|816.28|55.60%|590.38|155.71|73.63%|
|总计|4,199.91|1,765.43|57.97%|5,474.21|2,535.41|53.68%|2,943.16|520.84|82.30%|

报告期内，江南信安的所有主营业务收入均来自于境内业务，其中90%左右的业务来源于华北地区。主要与江南信安所在安全行业及主要客户的采购方式有关，报告期内江南信安传统的重要客户群包括能源、金融、军工、电力、政府及其他大中型企业，其总部一般集中在北京地区，且通常实行预算管理制度和集中采购制度，统一为下属分支机构采购安全产品与安全集成服务，因此导致江南信安报告期
内收入绝大部分来源于华北地区。”
上市公司于重组报告书“特别风险提示/二、标的公司的经营风险/
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复（二）江南信安/3、业务主要集中在华北地区的风险”以及“第十二节风险因素/二、标的公司的经营风险/（二）江南信安/3、业务主要集中在华北地区的风险”中进行了补充披露如下：
“3、业务主要集中在华北地区的风险
报告期内，江南信安的所有主营业务收入均来自于境内业务，其中90%左右的业务来源于华北地区。具体如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2013年|||2014年|||2015年1-6月|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|东北|90.71|47.11|48%|192.88|118.55|39%|0.54|0.04|93%|
|海外|16.48|9.09|45%|13.16|3.42|74%|-|-|0%|
|华北|3,779.13|1,538.69|59%|4,894.47|2,142.27|56%|2,747.07|467.42|83%|
|华东|166.13|92.50|44%|149.22|98.83|34%|66.95|11.33|83%|
|华南|12.96|6.35|51%|174.66|158.72|9%|-|-|0%|
|华中|5.31|0.96|82%|6.92|0.87|87%|13.63|1.62|88%|
|西北|91.80|52.83|42%|26.65|8.30|69%|59.03|22.13|63%|
|西南|37.38|17.90|52%|16.25|4.46|73%|55.94|18.31|67%|
|合计|4,199.91|1,765.43|58%|5,474.21|2,535.41|54%|2,943.16|520.84|82%|

江南信安销售收入较为集中主要与江南信安所在安全行业及主要客户的采购方式有关，报告期内江南信安传统的重要客户群包括能源、金融、军工、电力、政府及其他大中型企业，其总部一般集中在北京地区，且通常实行预算管理制度和集中采购制度，统一为下属分支机构采购安全产品与安全集成服务，因此导致江南信安报告期内收入绝大部分来源于华北地区。提醒投资者注意相关风险。”
15、请你公司补充披露江南信安最近一期递延收益的具体内容及
构成。
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复答复：
上市公司于重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、江南信安行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）江南信安财务状况分析/1、主要资产、负债构成/（2）负债结构分析/<7>递延收益”中补充披露如下：
“江南信安最近一期递延收益期末金额为10,433,499.36元，该余额由两个项目组成：
①移动接入认证网关系统产业化项目，项目补助总金额为800万元，该项目截止2015年6月30日尚未验收，因此未确认收入；
②基于PKI/CA的江南信安的安全中间件系统产业化项目，项目补助总金额为450万元，其中：用于购买设备4,389,000元（其中计入固定资产原值的为不含税金额 3,765,865.71元，进项税 623,134.29元已在以前年度抵扣销项税），用于购买直接材料111,000元，因此该项目与资产相关的政府补助金额为3,765,865.71元，与收益相关的政府补助金额为734,134.29元。
该项目于2015年3月4日验收；其中与收益相关的政府补助金额734,134.29元在项目验收时一次转入营业外收入；与资产相关的政府补助按截止2015年6月底该项政府补助购买固定资产累计计提折旧的金额1,332,366.35元转入营业外收入，合计确认营业外收入2,066,500.64元。余额2,433,499.36元在递延收益中核算。”
16、请你公司补充披露江南信安最近一期的员工人数、研发人员
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复数量以及研发人员学历情况。
答复：
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、江南信安/（九）主营业务情况/9、研发情况和技术水平”章节补充披露如下：
“截至2015年6月30日，江南信安员工共计42人，其中产品研发中心16人，研发人员中本科及以上学历14人，大专学历2人。”17、请你公司结合目前在手订单（包括订单的名称、金额、签订时间、预计完工时间、已确认收入、尚未确认收入等）、目前客户所在行业和地域、行业发展特点、核心竞争力等情况分析江南信安未来盈利预测的合理性，并请财务顾问发表核查意见。
答复：
一、江南信安在手订单情况及客户分布情况：
1、截至 2015年 11月 10日，江南信安共有在手订单约 3,223万元（不含税），2015年 7-12月预测收入为 3,905.85万元，考虑到江南信安属于信息安全领域，主要对应客户为政府、军工、能源等，合同签订具有较为严谨的核查流程环节，尚有部分拟签订的意向合同未包括在在手订单中，包括江南信安目前正在进行的“国家开发银行网银安全平台升级等项目”“中国大唐 VPN和广域网项目”、“中石油集成、 SOC开发项目”等项目，总体来看，目前江南信安在手订单情况与
2015年 7-12月盈利预测收入相匹配，在手订单及拟签订合同总额能
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复够完全覆盖 2015年 7-12月盈利预测收入金额。
江南信安项目从下单生产至完工验收周期通常为 1-2个月，由于在手合同数量较多，且出于保护客户商业机密的考虑，仅选取部分等级较高的代表性合同，见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||合同总金|||
||签定日期||合同编号||客户名称||项目名称||||合同类型|
||||||||||额|||
||||JSK1114||中国大唐集团新能|||||||
||2015/8/25||||||网络改造||1,938,900||系统集成|
||||2||源股份有限公司|||||||
||||JSK1112||中国石油信息技术||神威主机监控系统|||||
||2015/7/15||||||||1,250,000||自主产品|
||||2||服务中心||采购|||||
||||JSK1113||天津光电安辰信息|||||||
||2015/8/12||||||神威系统采购||730,000||自有软件|
||||3||技术有限公司|||||||
||||JSK1111||国开证券有限责任|||||||
||2015/6/25||||||安全文档管理系统||521,000||软件销售|
||||2||公司|||||||
||||JSK1114||中国大唐集团新能||CA统一身份认证系|||||
||2015/8/25||||||||497,500||产品销售|
||||3||源股份有限公司||统项目|||||
||||JSK1106||北京中油瑞飞信息||外部网站基础安全|||||
||2015/3/25||||||||469,000||产品销售|
||||6||技术有限责任公司||完善项目|||||
|2015/10/10||JSK11121||国家开发银行股份有限公司||网银安全平台升级项目--网银安全平台升级安全设备采购||1,020,000||自主产品||
|2015/10/20||JSK11163||天津南大通用数据技术股份有限公司||||2,563,381||||
|2015/9/25||JSK11154||中安华盾(北京)信息技术有限公司||||2,100,000||自主产品||
|2015/10/20||JSK11164||天津南大通用数据技术股份有限公司||||2,090,900||||

另外，江南信安正在筹备“中国石油天然气集团办公专网建设项目”、“中石油管道公司移动办公项目”、“中石油管道公司企业应用平台扩容（十三五规划）项目”“工商银行集成项目二期”等大规模延续性项目的预算及方案，能够为企业的未来增长提供进一步支持。
2、客户分布情况
江南信安与大唐集团，中国石油天然气集团公司、国家开发银行、
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复万宝矿产、北方工业、中国石油管道公司等能源、政府、金融多领域众多国内外知名企业建立了长期合作伙伴关系。
江南信安依托多年来对密码技术领域的深刻理解及积累，不断拓宽产品线，并凭借多年来对信息安全领域不同行业客户需求的把握，在信息安全细分领域位居市场前列，江南信安在金融、能源、电力等领域安全产品提供及运维服务能力突出，拥有较为明显的市场竞争优势。
二、江南信安所在行业发展特点
1、国家产业政策的引导支持
2011年 12月，工信部《信息安全产业“十二五”发展规划》发布，指出重点发展的信息安全关键技术、信息安全产品及信息安全服务，以及信息安全领域的重大工程。
2012年 6月，国务院发布了《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》，强调要建立健全信息安全保障体系，完善信息安全认证认可体系，加强信息安全产品认证工作。
2013年 8月，发改委发布了《关于组织实施 2013年国家信息安全专项有关事项的通知》，专项重点支持金融、云计算与大数据、信息安全分级保护、工业控制的信息安全产品产业化。
2014年 2月 27日，国家安全委员会以及中央网络安全和信息化领导小组成立，在北京召开了第一次会议。习近平任组长，李克强、刘云山任副组长，会中习近平提出：“从国际国内大势出发，总体布局，统筹各方，创新发展，努力把我国建设成为网络强国”，“没有网络安全就没有国家安全，没有信息化就没有现代化”。中央网络安全和信息化领导小组的成立将我国信息安全上升至国家战略高度。
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复2、市场需求发展规模
根据赛迪 2015年发布的《2014-2015年中国信息安全产品市场研究年度报告》显示，全球信息安全市场达到 1109.49亿美元，较去年增长12.8%。我国信息安全市场发展较快，在2014年达到226.8亿元，比 2013年增长18.5%，高于全球增长水平约50%。中国信息安全市场结构中信息安全硬件细分市场仍为主力，同比增长21.5%，达到 115.83亿元的规模，软件与服务细分市场也分别实现了14.7%和18.3%的增长。报告预测未来三年行业将维持20-30%的年增长率，到 2017年的国内信息安全市场规模将达 463亿元。
500 463 22.00%21.70%
450
21.00% 400
350 20.20%
20.00% 300
226.8
250 19.00% 191.39
200
157.27
18.50%
18.00% 150
100
17.00% 50
0 16.00% 2012 2013 2014 2017E
市场规模 增长率
数据来源：赛迪《2014-2015年中国信息安全产品市场研究年度报告》
2012-2017E年中国信息安全产品市场规模及增长率情况
企业对数据安全的强劲需求将推动移动信息安全市场的快速增长。根据易观智库《中国企业级移动管理市场专题研究报告》数据显示，中国企业级移动信息化市场规模在 2014年将达到 135亿元人民币，增长速度达到87.5%，未来三年将保持50%~70%的增长速度。
企业级移动信息化市场结构中，企业级移动安全管理市场规模居第二位，占比为21.2%，据此推算中国 2014年企业级移动安全管理市场规模约为 28.6亿元。
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复5%
9.50%
13.20%
51.10%
21.20%
企业级移动应用开发 企业级移动安全管理服务
移动设计、战略和咨询服务移动服务支出管理
其他
数据来源：易观智库《中国企业级移动管理市场专题研究报告》
2014年中国企业移动信息化市场规模结构
行业的快速发展，一方面是由于企业级移动信息安全防护需求的增加，另一方面是由于企业用户对移动设备管理服务需求的外延扩大，由管理终端设备到管理终端设备上的应用与内容，以保障信息安全。
企业级移动信息安全市场在中国仍然是蓝海，未来由大量行业信息化建设带来的移动管理需求将促使市场规模更快速的增长。
三、江南信安的核心竞争力情况
1、较强的技术研发及创新实力
江南信安以深厚独到的技术积淀引领国内信息安全产业发展，用较短时间打造了具有自主知识产权的信息安全产品线和服务模式，覆盖了VPN、UTM、SSL、身份认证与信息加密、移动安全接入、内网综合安全防护等主流安全技术/产品市场，多项产品经国家主管部门鉴定认证为国内首创、国际领先水平。其中密码安全中间件系列产品因其架构和技术的先进性，入选了 2011年国家发改委信息安全专项，而移动安全接入网关系列产品中首创了的二次代理、跨平台密码运算引擎等具有自主知识产权的核心技术，并凭借着将国产商用密码算法
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复引入移动智能终端的特性，除入选了 2012年国家发改委信息安全专项并获得 2013年度中国信息安全创新产品奖外，更成为国内首批荣获专属移动安全领域的公安部信息系统安全专用产品销售许可证和国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书（EAL3级）的产品，产品核心技术在 2013年经中国科学院文献情报中心于国内外文献检索证明：国内外均无同类安全技术。
江南信安设立有信息安全实验室，专注于对前沿及热点技术的研究、追踪和产品化实现；江南信安与国内重点大学合作，在其信息安全专业，通过客座教授与硕士/博士生兼职实习等合作机制，从源头保证高端技术人才和领先技术的持续输入，通过人才培养、行业合作等策略建立了快速将新技术产品化、市场化的产学研一体化的可持续发展模式。在业内首次开创并基于移动互联网的高性能移动安全接入的产品市场化，相关技术位于行业领先地位。
2、成熟的自有产品体系
江南信安凭借多年来深耕信息安全领域积累的经验，不断开发设计出能有效满足客户需求的高品质产品和服务，拥有成熟的自有产品体系和自有知识产权，可提供从应用安全到网络安全，从移动互联网安全到云安全的全套解决方案及产品，积累了大批稳定客户。未来江南信安将继续秉承以用户需求为导向的研发理念，不断拓宽产品线，提升信息安全综合解决方案的能力。
3、国家及行业标准制定的重要参与者
基于技术领先优势和行业的领导地位，江南信安的核心技术团队曾参与了大量国家信息安全行业标准的制定，特别是在国家等级/分级保护体系的制定、商用密码标准的制定中扮演了重要角色。通过参与大量国家行业标准制定工作，江南信安把握了行业发展的主流趋势
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复并与国家信息安全重点保持一致。
技术领先、标准制定者的优势，使居于行业顶层的位置也赋予江南信安更大的责任，江南信安承担了大量国家重点大型企业的信息技术实施与安全平台的建设工作。推动了新技术、新业务的发展。
4、资质优势
目前江南信安已取得的资质包括：商用密码产品生产许可证、商用密码产品销售许可证、ISO9001质量体系认证、国家高新技术企业、国家信息安全测评信息安全服务资质证书（安全工程类二级）、中关村高新技术企业、软件认证企业等；部分关键产品已经获得了公安部、国家保密局、国家信息安全认证中心的相关资质。
5、广泛而高端的优势客户资源
江南信安传统的重要客户群包括能源、金融、军工、电力、政府及其他大中型企业，为国家几十余部/委/办/局、各省市自治区党委/政府、军工行业、电力行业、各大银行总行及下属分支机构等行业提供安全产品与安全集成服务。
长期拥有高端的客户资源提升了江南信安的技术与产品竞争能力。江南信安在此优势基础上积极参与到移动互联网安全领域、物联网及工业控制安全领域、云计算安全领域，为多家企业提供了相关安全解决方案和安全服务。
6、专业化运作的经营方略
江南信安以研发团队为核心，通过细分行业建立一套密集覆盖的营销网络。同时，江南信安建立售前方案、工程售后中心，以及专业的运维团队，以此为用户提供高质量、快速响应的服务团队。
为保证江南信安业务专业化发展，江南信安聘请业内经验丰富的资深专业人员从事信息安全产品开发与集成、安全中间件研发、移动
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复互联网安全接入、云安全等业务，以此将江南信安多年服务于信息安全高端的技术优势和经验向企业级市场拓展，快速形成规模化、跨越式的发展模式。
综上所述，独立财务顾问认为：在行业需求持续增长的背景下，江南信安依托其自身竞争优势，具备业绩持续增长并实现相应业绩承诺的能力。同时，具备客户需求意向的支持。在市场需求增长的大趋势下，江南信安按当前模式持续经营，其盈利预测的可实现性能够得到较合理的支撑。
18、草案中江南信安在对未来的营业收入、营业成本、净利润等数据进行预测时，其预测毛利率水平为65.77%，显著高于 2013年和 2014年度的毛利率水平，请你公司结合江南信安的产品和业务特点
补充披露该预测的过程、依据，并分析其合理性，请财务顾问核查并明确发表意见。
答复：
2015年 1-6月江南信安毛利率、利润总额、净利润较 2013年、 2014年增加较大，主要原因是：随着江南信安业务规模不断扩大，行业地位的逐渐提高，技术水平及业务经验的不断积累，江南信安开始逐渐有能力承接合同等级较高、毛利率较高的重大项目，例如江南信安与中国石油天然气股份有限公司签订安全产品销售合同，项目在经过国家相关主管部门的测评后于 2015年 4月取得客户正式验收。
该等项目合同金额较大，占营业收入的比例较高，且主要以自有软件为主，硬件比例较低，毛利率较高。基于江南信安当前营运能力及客
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复户关系，未来持续承接移动安全类产品等较高毛利率业务的可能性较大，未来年度毛利率将持续高于 2013年、2014年水平。本次评估
从谨慎角度出发，并未按 2015年上半年毛利率对其产品销售业务进行预测，而是采用三年加权平均毛利率。预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2015年||2015年|||||||||
||项目名称||2013年||2014年||||||2016年||2017年||2018年||2019年|
||||||||1-6月||7-12月|||||||||
|营业收入合计||4,199.91||5,474.21||2,943.16||3,905.85||8,903.71||11,574.83||14,468.53||15,191.96||
|营业成本合计||1,769.43||2,535.41||520.84||1,601.15||3,047.63||3,961.92||4,952.39||5,200.01||
|毛利率||57.87%||53.68%||82.30%||59.01%||65.77%||65.77%||65.77%||65.77%||

综上所述，独立财务顾问认为：江南信安预测期毛利率高于 2013年和 2014年度的毛利率水平是由江南信安产品和业务特点导致的，采用了三年加权平均毛利率作为预测期毛利率具有合理性和谨慎性。
上市公司于重组报告书“第六节交易标的的评估或估值/四、董事会对本次评估事项的意见/（二）评估依据的合理性分析/2、江南信安100%股权评估情况/（1）报告期及未来财务预测情况/<2>毛利率的预测合理性分析”中结合江南信安的产品和业务特点对毛利率预测的过程、依据及合理性进行补充披露如下：
“2015年1-6月江南信安毛利率、利润总额、净利润较2013
年、2014年增加较大，主要原因是：随着江南信安业务规模不断扩大，行业地位的逐渐提高，技术水平及业务经验的不断积累，江南信安开始逐渐有能力承接合同等级较高、毛利率较高的重大项目，例如江南信安与中国石油天然气股份有限公司签订安全产品销售合同，项
目在经过国家相关主管部门的测评后于2015年4月取得客户正式验
收。该等项目合同金额较大，占营业收入的比例较高，且主要以自有
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复软件为主，硬件比例较低，毛利率较高。基于江南信安当前营运能力及客户关系，未来持续承接较高毛利率业务的可能性较大，未来年度毛利率将持续高于2013年、2014年水平。本次评估从谨慎角度出发，并未按2015年上半年毛利率对其产品销售业务进行预测，而是采用三年加权平均毛利率。预测结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2015年||2015年|||||||||
||项目名称||2013年||2014年||||||2016年||2017年||2018年||2019年|
||||||||1-6月||7-12月|||||||||
|营业收入合计||4,199.91||5,474.21||2,943.16||3,905.85||8,903.71||11,574.83||14,468.53||15,191.96||
|营业成本合计||1,769.43||2,535.41||520.84||1,601.15||3,047.63||3,961.92||4,952.39||5,200.01||
|毛利率||57.87%||53.68%||82.30%||59.01%||65.77%||65.77%||65.77%||65.77%||

综上所述，独立财务顾问认为：江南信安预测期毛利率高于2013年和2014年度的毛利率水平是由江南信安产品和业务特点导致的，采用了三年加权平均毛利率作为预测期毛利率具有合理性和谨慎性。”19、根据协议，江南信安相关人员违反任职期限要求的，应当承担违约责任，并按照约定向白锦龙进行赔偿。请补充披露该赔偿方式的合理性，并结合业务补偿条款分析该方式能否充分保障上市公司及其股东的权益，请财务顾问发表明确意见。
答复：
根据上市公司与江南信安全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，江南信安核心管理团队（包括在共青城信安持有出资份额的马莉、石娟、蔡朋力、王潇、边晓彬）自本协议签署之日起
5年内，应当继续于目标公司或立思辰任职并履行其应尽的勤勉尽责
义务，前述人员违反前述任职期限要求的，应当承担违约责任，并按
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复照协议约定的方式向白锦龙进行赔偿。
前述人员为江南信安经营所需核心人员，对江南信安经营起到重要作用，长年良好的合作关系和利益的一致性使得相关人员离职的可能性较低。白锦龙作为江南信安的实际控制人及业务团队带头人、共青城信安的执行事务合伙人，有责任和必要通过相关安排保证团队的稳定性以完成对上市公司的业绩承诺义务。鉴于白锦龙的核心地位及凝聚力，考虑到其稳定团队的需求，经上市公司与交易对方协商由白锦龙整体负责维护江南信安团队的稳定性，以保持江南信安原有经营秩序的稳定和团队的凝聚力的不断增强。
根据上市公司与交易对方闫鹏程、刘英华、共青城信安签署《业绩补偿协议》，上述安排不影响业绩补偿的实现。
综上，独立财务顾问认为，江南信安相关人员违反任职期限补偿方式主要是考虑到白锦龙的核心地位及凝聚力，有利于保持江南信安原有经营秩序的稳定和团队的凝聚力的不断增强，有利于江南信安业务的长远发展及业绩实现，上述安排不影响业绩补偿的实现，有利于保障上市公司及其股东的权益。
上市公司于重组报告书“第十三节其他重要事项说明/十二、相关人员违反任职期限补偿方式合理性”进行补充披露如下：
“（二）江南信安
根据上市公司与江南信安全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，江南信安核心管理团队（包括在共青城信安持有出资份额的马莉、石娟、蔡朋力、王潇、边晓彬）自本协议签署之日起
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复5年内，应当继续于目标公司或立思辰任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，前述人员违反前述任职期限要求的，应当承担违约责任，并按照协议约定的方式向白锦龙进行赔偿。
前述人员为江南信安经营所需核心人员，对江南信安经营起到重要作用，长年良好的合作关系和利益的一致性使得相关人员离职的可能性较低。白锦龙作为江南信安的实际控制人及业务团队带头人、共青城信安的执行事务合伙人，有责任和必要通过相关安排保证团队的稳定性以完成对上市公司的业绩承诺义务。鉴于白锦龙的核心地位及凝聚力，考虑到其稳定团队的需求，经上市公司与交易对方协商由白锦龙整体负责维护江南信安团队的稳定性，以保持江南信安原有经营秩序的稳定和团队的凝聚力的不断增强。
根据上市公司与交易对方闫鹏程、刘英华、共青城信安签署《业绩补偿协议》，上述安排不影响业绩补偿的实现。
综上，独立财务顾问认为，江南信安相关人员违反任职期限补偿方式主要是考虑到白锦龙的核心地位及凝聚力，有利于保持江南信安原有经营秩序的稳定和团队的凝聚力的不断增强，有利于江南信安业务的长远发展及业绩实现，上述安排不影响业绩补偿的实现，有利于保障上市公司及其股东的权益。”
北京立思辰科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复本页无正文，为《北京立思辰科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对北京立思辰科技股份有限公司的重组问询函>的回复》签章页
北京立思辰科技股份有限公司 2015年 11月 13日