股票简称：海正药业 股票代码：600267浙江海正药业股份有限公司
ZHEJIANG HISUN PHARMACEUTICAL CO., LTD.
（浙江省台州市椒江区外沙路46号）
2016年公司债券
发行公告
（面向合格投资者）
主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层、28层 A02单元）
发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、浙江海正药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“海正药业”）向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元公司债券（以下简称“本次债券”）的申请已经中国证监会“证监许可[2015]1653号”文核准。
2、海正药业本次债券采用分期发行的方式，首期公司债券已于 2015年 8月 13日发行，发行规模为人民币 8亿元。本期为第二期发行，发行规模为人民币12亿元。浙江海正药业股份有限公司 2016年公司债券（以下简称“本期债券”）发行面值 120,000万元，每张面值为人民币 100元，共计 1,200万张，发行价格为100元/张。
3、发行人本期债券评级为AA+，主体信用等级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 81.51亿元（2015年 9月 30日未经审计的合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 3.04亿元（2012年、2013年及 2014年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。2015年1-9月，发行人归属于上市公司股东的净利润同比下降98.05%，主要是控股子公司海正辉瑞制药有限公司由于原研产品特治星供货不足以及发行人销售架构调整造成的部分抗肿瘤产品销量下滑所致。根据发行人《2015年年度业绩预减公告》，发行人预计 2015年实现归属于母公司所有者的净利润与上年同期相比下降90-100%（具体内容详见发行人于2016年1月28日公告的《2015年年度业绩预减公告》），以此测算，发行人 2013年、2014年和 2015年合并财务报表归属于母公司所有者的净利润平均值不低于2亿元，仍不少于本期公司债券一年利息的1.5倍。发行人仍符合公司债券的发行上市条件。
4、本期债券由控股股东浙江海正集团有限公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
5、本期债券期限为 5年，附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
6、本期债券的票面利率预设区间为3.00%－4.80%。本期债券最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价情况在上述利率预设区间内协商确定。
发行人和主承销商将于2016年3月15日（T-1日）向网下合格投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年3月16日（T日）在《中国证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。
7、本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。网下申购由发行人与簿记管理人根据询价情况进行配售。配售原则详见本公告第三条第六款。
8、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过与簿记管理人签订认购协议的方式参与网下申购，合格投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。
9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。
11、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。
12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《浙江海正药业股份有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书》，本期债券募集说明书摘要已刊登在2016年3月14日的《中国证券报》和《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
13、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。
释义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
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|发行人、公司、海正药业|指|浙江海正药业股份有限公司|
|海正集团、控股股东|指|浙江海正集团有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|安信证券、主承销商、受托管理人、簿记管理人|指|安信证券股份有限公司|
|资信评级机构、上海新世纪评级|指|上海新世纪资信评估投资服务有限公司|
|公司债券|指|公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券|
|本期债券|指|浙江海正药业股份有限公司2016年公司债券|
|募集说明书|指|《浙江海正药业股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）》|
|合格投资者|指|在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）|
|网下询价日|指|2016年3月15日，为本期发行接受合格投资者网下询价的日期|
|发行首日、网下认购起始日|指|2016年3月16日，为本期发行接受投资者网下认购的起始日期|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

一、本次发行基本情况
（一）本期债券的主要条款
发行主体：浙江海正药业股份有限公司。
债券名称：浙江海正药业股份有限公司2016年公司债券。
发行规模：本期债券的发行规模为 12亿元。
债券期限：本期公司债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
债券票面金额：本期公司债券每张票面金额为100元。
发行价格：本期公司债券按面值平价发行。
债券票面利率及其确定方式、定价流程：本期公司债券的票面利率由发行人和主承销商按照相关规定根据市场询价结果共同协商确定。在本期债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第 3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被赎回或回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上上调基点，并在债券存续期后2年固定不变。
担保情况：本期公司债券由控股股东海正集团提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
募集资金用途：本期发行公司债券募集资金拟用于偿还借款、降低融资成本和优化债务结构。
募集资金专项账户：本期发行公司债券募集资金将以专户存储，公司已开立专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
向公司股东配售安排：本期公司债券不向公司原股东优先配售。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构规定进行债券的转让、质押等操作。
起息日：本期债券的起息日为2016年3月16日。
付息日：本期债券的付息日为 2017年至 2021年每年的 3月 16日。若投资
者行使回售选择权，则回售部分的本期的付息日为 2017年至 2019年每年 3月 16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；每次付息款项不另计利息。
到期日：本期债券的到期日为2021年3月16日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的到期日为 2019年3月16日。
本金支付日：本期债券本金的支付日为2021年3月16日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的本金支付日为2019年3月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
兑付日：本期债券的兑付日为2021年3月16日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为 2019年3月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本期债券的计息期限为 2016年3月16日至2021年3月15日。
若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的计息期限为 2016年 3月16日至2019年3月15日。
还本付息方式及支付金额：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额将按照本期债券登记机构的有关规定计算；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度
的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
投资者回售登记期：投资者拟行使部分或全部回售选择权，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起 5个交易日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未做登记，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。
信用级别及资信评级机构：经上海新世纪评级评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本期公司债券的信用等级为AA+级。
新质押式回购：公司主体信用等级为AA+级，本期公司债券的信用等级为AA+级。本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。
债券受托管理人：发行人聘请安信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。
发行对象：发行对象为符合相关法律、法规规定的合格投资者。
承销方式：本次债券由主承销商及其组织的承销团以余额包销方式承销。
（二）与本期债券发行有关的时间安排
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|日期|发行安排|
|T-2日（3月14日）|刊登募集说明书及其摘要、发行公告|
|T-1日（3月15日）|网下询价确定票面利率|
|T日（3月16日）|公告最终票面利率网下发行日|
|T+1日（3月17日）|网下发行截止日网下认购的合格投资者应不晚于当日15：00前将认购款划至主承销商专用收款账户|

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|T+2日（3月18日）|刊登发行结果公告，发行结束|

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。
二、网下向合格投资者利率询价
（一）网下投资者
本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法
本期债券的票面利率预设区间为3.00%-4.80%，本期债券最终的票面利率将由发行人和主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在上述利率预设区间内确定。
（三）询价时间
本期债券网下利率询价的时间为2016年3月15日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年3月15日（T-1日）10:00至15:00将《浙江海正药业股份有限公司2016年公司债券网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）传真至簿记管理人处。
（四）询价办法
1、填制《网下利率询价及申购申请表》
拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：
1)应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；
2)最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；
3)填写询价利率时精确到0.01%；
4)询价利率应由低到高、按顺序填写；
5）每个询价利率上的申购总金额不得少于 1,000万元（含 1,000万元)，并
为100万元的整数倍；
6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。
2、提交
参与利率询价的合格投资者应在2016年3月15日（T-1日）10:00至15:00将填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》，有效的企业法人营业执照（副本）复印件，或其他有效的法人资格证明文件复印件，法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。
上述资料提供不齐全的，簿记管理人有权认定投资人提交的申购是否有效。
每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，在未获得主承销商同意的情况下，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。
簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。
传真：010-83321447、010-83321448；电话：010-83321449、010-833214503、利率确定
发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年3月16日（T日）在《中国证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。
三、网下发行
（一）发行对象
网下发行的对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）发行数量
本期债券发行总额为12亿元，网下预设的发行数量为12亿元。参与本次网下发行的每个合格投资者的最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手
的必须是1,000手（100万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。
（三）发行价格
本期债券的发行价格为100元/张。
（四）发行时间
本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2016年3月16日（T日）至2016年3月17日（T＋1日）每日的9:00-15:00。
（五）申购办法
1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须已开立上交所的证券账户。
尚未开户的投资者，必须在2016年3月15日（T-1日）前开立证券账户。
2、欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。
各合格投资者应在2016年3月15日（T-1日）10:00-15:00将以下资料传真至簿记管理人处：
（1）附件一《网下利率询价及申购申请表》（加盖单位公章）；
（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件，或其他有效的法人资格证明文件复印件；
（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；
（4）簿记管理人要求的其他资质证明文件。
传真：010-83321447、010-83321448；电话：010-83321449、010-83321450。
投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，在未获得主承销商同意的情况下，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。
（六）配售
簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行
累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。
（七）缴款
获得配售的合格投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年3月17日（T+1）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明合格投资者全称和“海正药业公司债券认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。
收款单位：安信证券股份有限公司
开户名：安信证券股份有限公司
开户行：招商银行深圳安联支行
账号：755904639610404
系统内行号：308584001282
联系人：杨志成、续毅敏
联系电话：010-66239322、010-66239359
（八）违约申购的处理
对未能在 2016年 3月 17日（T+1日）15:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，簿记管理人有权取消其认购。簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。
五、认购费用
本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
六、风险提示
发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《浙江海正药业股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书》。
七、发行人、簿记管理人和主承销商
（一）发行人
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|公司名称：|浙江海正药业股份有限公司|
|法定代表人：|白骅|
|住所：|浙江省台州市椒江区外沙路 46号|
|联系电话：|0576-88827809|
|传真：|0576-88827887|
|联系人：|张薇、张敏|

（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
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|公司名称：|安信证券股份有限公司|
|法定代表人：|王连志|
|住所：|深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层、28层 A02单元|
|联系电话：|021-35082189|
|传真：|021-35082151|
|联系人：|李泽业、戴铭川、刘溪、叶清文、祁思杰、柴柯辰|

（本页无正文，为《浙江海正药业股份有限公司2016年公司债券发行公告》之盖章页）
发行人：浙江海正药业股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《浙江海正药业股份有限公司2016年公司债券发行公告》之盖章页）
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：安信证券股份有限公司年 月 日
附件一： 浙江海正药业股份有限公司2016年公司债券
网下利率询价及申购申请表
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|重要声明填表前请详细阅读发行公告及填表说明。本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位公章后传真至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。申购人承诺并保证其将根据簿记管理人确定的认购数量与簿记管理人签订《网下认购协议》。||||
|基本信息||||
|机构名称：||法定代表人：||
|经办人姓名||传真号码||
|联系电话(O)||移动电话(M)||
|证券账户名称（上海）||证券账户号码（上海）||
|托管券商席位号||营业执照注册号||
|利率询价及申购信息（询价利率区间 3.00% - 4.80%）||||
|1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；2、每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；3、最多可填写5个票面利率及对应的申购金；4、每个申购利率上的申购金额不得少于1,000 万元（含1,000万元），并为100 万元的整数倍。|票面利率（%）||申购金额（万元）|
|重要提示：请将此表填妥签字并加盖公章后，于2016年3月15日（T-1日）10:00至15：00连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件，或其他有效的法人资格证明文件复印件，法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）或经办人身份证复印件传真至簿记管理人处，传真：010-83321447、010-83321448；电话：010-83321449、010-83321450||||
|申购人在此承诺：1、申购人以上填写内容真实、有效、完整；2、申购人的申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定及其他适用于自身的相关法定或合同约定要求，已就此取得所有必要的内外部批准，并将在认购本期债券后依法办理必要的手续；3、本次最终申购金额为网下利率询价表中不高于最终票面利率的询价利率对应的最大有效的申购金额；4、申购人在此承诺接受发行人与簿记管理人制定的本次网下发行申购规则；申购人同意簿记管理人按照网下利率询价表的申购金额最终确定其具体配售金额，并接受簿记管理人所确定的最终配售结果和相关费用的安排。5、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》或《网下认购协议》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至簿记管理人通知的划款账户。如果申购人违反此义务，簿记管理人有权处置该违约申购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向簿记管理人支付违约金，并赔偿簿记管理人由此遭受的损失；6、申购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及簿记管理人有权暂停或终止本次发行。||||
|法定代表人（或授权委托人）签字：（单位盖章）年 月 日||||

填表说明：（以下内容不需传真至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）
1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；
2、每个品种最多可填写5档票面利率及对应的申购金额；
3、每个申购利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍；
4、每一申购利率对应的申购金额是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；
5、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；
6、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。
假设本期债券票面利率的询价区间为4.30% -4.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：
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|票面利率（%）|申购金额（万元）|
|4.30%|2,000|
|4.40%|4,000|
|4.50%|7,000|
|4.60%|10,000|
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上述报价的含义如下：
◆当最终确定的票面利率高于或等于4.60%时，有效申购金额为10,000万元；
◆当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.50%时，有效申购金额7,000万元；
◆当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.40%时，有效申购金额4,000万元；
◆当最终确定的票面利率低于4.40%，但高于或等于4.30%时，有效申购金额2,000万元；
◆当最终确定的票面利率低于4.30%时，该询价要约无效。
7、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。