证券代码：300325 证券简称：德威新材 公告编号：2015-019
江苏德威新材料股份有限公司
2015年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会召开期间没有增加或变更议案；
3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会于2015年3月10日（星期二）下午14时30分在江苏省太仓市新港公路现代农业园区瑰庄园二楼会议室召开。会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次会议由公司董事会召集，董事长周建明先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏德威新材料股份有限公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
参与本次股东大会表决的股东及股东代表（包括委托代理人）共有 16名，代表股份185,406,145股，占公司有表决权股份总数的57.94%，其中：出席现场会议的股东及股东代表共有12名，代表股份185,382,445股，占公司有表决权股份总数的57.93%；通过网络投票方式参与本次股东大会表决的股东及股东代表有4名，代表股份23,700股，占公司有表决权股份总数的0.0074%。
公司部分董事、监事出席了本次会议，公司高级管理人员和公司聘任的见证律师等列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
会议依次审议并以现场记名投票和网络投票表决方式通过了下列议案：
1、同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意 185,406,145股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投
票）所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
其中单独或者合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 38,130,245股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。
本议案获得通过。
2、逐项同意《关于江苏德威新材料股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》；
本议案涉及关联交易，关联股东苏州德威投资有限公司、苏州香塘创业投资有限责任公司、苏州高新国发创业投资有限公司、苏州吴中国发创业投资有限公司回避表决。
2.1发行股票的种类和面值
表决结果：同意38,130,245股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
其中单独或者合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 18,130,245股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。
2.2发行方式
表决结果：同意38,130,245股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的股东及股东代
表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
其中单独或者合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 18,130,245股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。
2.3发行对象和认购方式
表决结果：同意38,130,245股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
其中单独或者合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 18,130,245股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。
2.4定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意38,130,245股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
其中单独或者合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 18,130,245股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。
2.5发行数量
表决结果：同意38,130,245股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
其中单独或者合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 18,130,245股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。
2.6限售期
表决结果：同意38,130,245股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
其中单独或者合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 18,130,245股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。
2.7募集资金金额及用途
表决结果：同意38,130,245股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
其中单独或者合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 18,130,245股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%；弃权
0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。
2.8上市地点
表决结果：同意38,130,245股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
其中单独或者合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 18,130,245股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。
2.9本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
表决结果：同意38,130,245股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
其中单独或者合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 18,130,245股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。
2.10本次非公开发行决议的有效期
表决结果：同意38,130,245股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
其中单独或者合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意
18,130,245股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。
本议案获得通过。
3、同意《关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》；
《江苏德威新材料股份有限公司关于本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告》详见公司于2015年1月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案涉及关联交易，关联股东苏州德威投资有限公司、苏州香塘创业投资有限责任公司、苏州高新国发创业投资有限公司、苏州吴中国发创业投资有限公司回避表决。
表决结果：同意38,130,245股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
其中单独或者合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 18,130,245股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。
本议案获得通过。
4、同意《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；
《江苏德威新材料股份有限公司非公开发行 A股股票预案》详见公司于2015年1月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案涉及关联交易，关联股东苏州德威投资有限公司、苏州香塘创业投资有限责任公司、苏州高新国发创业投资有限公司、苏州吴中国发创业投资有限公司回避表决。
表决结果：同意38,130,245股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
其中单独或者合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 18,130,245股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。
本议案获得通过。
5、同意《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
《江苏德威新材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司于2015年1月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意 185,406,145股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
其中单独或者合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 38,130,245股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。
本议案获得通过。
6、逐项同意《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》；
6.1江苏德威新材料股份有限公司与苏州德威投资有限公司签订的《附条件生效的股票认购合同》
本事项涉及关联交易，关联股东苏州德威投资有限公司、苏州高新国发创业投资有限公司、苏州吴中国发创业投资有限公司回避表决。
表决结果：同意60,130,245股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
其中单独或者合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 18,130,245股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。
6.2江苏德威新材料股份有限公司与李日松签订的《附条件生效的股票认购合同》
表决结果：同意 185,406,145股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
其中单独或者合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 38,130,245股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。
6.3江苏德威新材料股份有限公司与拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司签订的《附条件生效的股票认购合同》
本事项涉及关联交易，关联股东苏州香塘创业投资有限责任公司回避表决。
表决结果：同意 163,406,145股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的股东及
股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
其中单独或者合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 38,130,245股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。
本议案获得通过。
7、逐项同意《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
7.1苏州德威投资有限公司参与认购本次非公开发行股票
本事项涉及关联交易，关联股东苏州德威投资有限公司、苏州高新国发创业投资有限公司、苏州吴中国发创业投资有限公司回避表决。
表决结果：同意60,130,245股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
其中单独或者合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 18,130,245股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。
7.2拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司参与认购本次非公开发行股票
本事项涉及关联交易，关联股东苏州香塘创业投资有限责任公司回避表决。
表决结果：同意 163,406,145股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
其中单独或者合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意
38,130,245股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。
本议案获得通过。
8、同意《关于提请股东大会批准苏州德威投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
本议案涉及关联交易，关联股东苏州德威投资有限公司、苏州高新国发创业投资有限公司、苏州吴中国发创业投资有限公司回避表决。
表决结果：同意60,129,745股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%；弃权 500股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.001%。
其中单独或者合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 18,129,745股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.997%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%；弃权 500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.003%。
本议案获得通过。
9、同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
《江苏德威新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见公司于2015年1月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏德威新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详见公司于 2015年 1月 30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意 185,406,145股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的股东及
股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
其中单独或者合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 38,130,245股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。
本议案获得通过。
10、同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
表决结果：同意 185,406,145股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
其中单独或者合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 38,130,245股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。
本议案获得通过。
11、同意《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案》。
《江苏德威新材料股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》详见公司于2015年1月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意 185,406,145股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
其中单独或者合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意
38,130,245股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。
本议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
北京市康达律师事务所委派了连莲律师、王雪莲律师出席并见证了本次股东大会，并出具法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、江苏德威新材料股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；
2、北京市康达律师事务所关于江苏德威新材料股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
江苏德威新材料股份有限公司
董事会
2015年3月10日