中信证券股份有限公司
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”、“公司”）的保荐机构，对公司2013年度募集资金存放与用情况进行了核查。具体情况如下：
一、公司募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
恒泰艾普经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1831号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,222万股，发行价格为每股 57元，募集资金总额为126,654.00万元，扣除各项发行费用8,302.05万元后，募集资金净额为118,351.95万元。该募集资金已由立信会计师事务所有限公司出具的“立信（2010）第80920号”《验资报告》验证确认。
（二）2013年度募集资金使用情况及结余情况
2013年度，公司使用募集资金投入募集资金投资项目 83,298,317.23元，使用超募资金201,576,914.00元，支付账户管理费、手续费等 3,299.47元，募集资金专户所产生的利息10,820,305.81元。截至2013年12月31日，募集资金专户余额为202,203,596.84元，其中：活期存款账户余额为 10,535,801.02元，定期存单余额为76,429,311.15元，通知存款账户余额为115,238,484.67元。
截至2013年12月31日，募集资金累计使用及结存情况明细如下：
项目 金额
项目 金额
减：发行费用 7,028,081.81
2、实际募集资金净额 1,183,519,518.19
减：使用募集资金投入募投项目 329,614,086.46
使用超募资金 712,176,646.44
加：利息收入扣除手续费净额 60,474,811.55
3、募集资金专用账户年末余额 202,203,596.84
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司已依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等事项进行了详细严格的规定。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，已与保荐机构中信证券股份有限公司及募集资金存放银行中信银行北京国奥村支行、招商银行股份有限公司北京上地支行、中国工商银行股份有限公司北京中关村支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京阜成支行、招商银行股份有限公司北京世纪城支行、中国民生银行股份有限公司北京成府路支行签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，公司募集资金在银行专户存储情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|账户类型|账号|
|活期专户|0200095629200175820|
|定期|0200095614200008536|
|活期专户|110906018210506|

|||
|-|-|
|账户类型|账号|
|定期|11090601828000680|
|定期|11090601828000676|
|定期|11090601828000631|
|活期专户|7115810182600000743|
|定期|7115810184000001635|
|活期专户|91110154800011853|
|定期|91110167010003172|
|定期|91110167310004513|
|定期|91110167310004804|
|活期专户|0132012830002349|
|定期|700423472|

三、2013年度募集资金的实际使用情况
本年度，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 28,487.52万元，各项目的投入情况详见附表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013年度，公司募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式未发生变更，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
根据信会师报字[2014]210611号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，立信会计师事务所认为：公司管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式
指引的规定，在所有重大方面如实反映了公司 2013年度募集资金实际存放与使
用情况。
七、保荐机构的核查工作
中信证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对恒泰艾普募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、大额募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。
经核查，中信证券认为：恒泰艾普 2013年度募集资金存放和使用符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 2013年度 单位：人民币万元本年度投入募集资金总
募集资金总额 118,351.95 28,487.52
额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总 104,179.07
累计变更用途的募集资金总额
额
累计变更用途的募集资金总额比例
项目可是否已变 截至期末投入进度（%）
本年度投入 项目达到预定 行性是更项目 募集资金承调整后投资总额 截至期末累计投入 本年度实现是否达到承诺投资项目和超募资金投向 可使用状态日 否发生（含部分诺投资总额 (1) 金额(2) 的效益 预计效益金额 (3)＝(2)/(1) 期 重大变变更）
化承诺投资项目
油气勘探开发技术软件统一平台研发 否
6,783.36 7,323.36 1,769.33 5,924.74 80.90%
2015年12月 -8.21 否 否多波地震资料处理与解释系统软件研发 否
2,545.56 2,680.56 215.19 2,197.58 81.98%
2014年12月 0 否 否并行三维波动方程地震波正演模拟软件研发 否 2,252.74 2,387.74 710.97 1,752.58 73.40% 2014年12月 -56.30 否 否并行三维波动方程叠前逆时深度偏移软件研发 否 2,139.12 2,274.12 350.69 1,939.08 85.27% 2014年12月 248.50 否 否基于三维照明分析的地震采集设计软件研发 否 2,545.56 2,680.56 394.06 1,932.74 72.10% 2014年12月 0 否 否北京数据中心扩建(注1) 否
21,881.35 27,270.55 4,889.59 25,683.88 94.18%
2015年12月 0 不适用 否承诺投资项目小计 38,147.69 44,616.89 8,329.83 39,430.60 183.99
超募资金投向
公司使用超募资金6,469.20万元用于补充原募集资金使用计划中购置场地资金缺口。其中用于油气勘探开发技术软件统一平台研发项目540.00万元；用于多波地震资料处理与解释系统软件研发项目135万元；用于并行三维波动方程地震波正补充募投项目购买固定资产资金缺口 6,469.20
演模拟软件研发项目135万元；用于三维波动方程叠前逆时深度偏移软件研发项目135万元；用于基于三维照明分析的地震采集设计软件研发项目135万元；用于数据中心扩建项目5,389.20万元。
现金收购廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司
7,280.00 7,280.02 7,280.02 100% 1,095.20 是 否20%股权
现金增资全资子公司廊坊开发区新赛浦石油设
5,200.00 5,200.00 5,200.00 100% 0 不适用 否备有限公司(注2)
现金收购成都西油联合石油天然气工程技术有
13,530.61 13,530.61 2,100.00 13,530.61 100% 1,791.39 是 否限公司51%股权
新设子公司新疆恒泰艾普能源服务有限公司
2,000.00 2,000.00 2,000.00 100% 22.34 是 否(注3)
现金收购北京博达瑞恒科技有限公司51%股权 13,400.21 13,400.21 4,020.06 13,400.21 100% 1,859.46 是 否补充流动资金 18,900.00 18,900.00 9,600.00 18,900.00 100% 0 不适用 否现金收购Anterra EnergyInc.27.6%股权(注4) 4,628.33 4,628.33 4,437.63 4,437.63 95.88% -339.61 否 否超募资金投向小计 71,408.35 64,939.17 20,157.69 64,748.47 4,428.78
合计 109,556.04 109,556.06 28,487.52 104,179.07 4,612.77
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分
无
具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见专项报告三、（七）所述内容
募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施地点未变更
募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目实施方式未调整
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金期末存放在募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注1：“北京数据中心扩建”项目，不产生直接经济效益。
注2：“现金增资全资子公司廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司”项目，因对全资子公司增资，本次募集资金投资项目无法结算直接产生的经济效益。
注3：新疆恒泰艾普能源服务有限公司作为公司12年底在新疆库尔勒成立的全资子公司，尚处于培育期。
注4：Anterra为公司本年度新参股公司，其协同优势尚未完全发挥，正处于市场拓展及培育期。截至2013年12月31日，因安泰瑞并购影响，公司持有安泰瑞的股份稀释为21.67%。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）保荐代表人：_____________ _____________
高毅辉 骆中兴
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