。券代码：300090 证券简称：盛运环保 公告编号：2018-239
安徽盛运环保（集团）股份有限公司
关于子公司枣庄中科环保电力有限公司增资并放弃优先认缴权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本公告所涉增资协议的实施，需要在标的公司的现有债务不超过人民币2.4亿元及该等现有债务能够按照增资协议约定进行妥善处理，且目标公司不存在现有债务外的其他债务（包括或有债务）的前提下，增资款总额为25,880.05万元，如目标公司的债务情况不符合上述前提的，甲方有权对增资款进行相应调整。因此，如因标的公司债务不能得到有效化解和控制，新增出资可能存在不能完全到位的情形。
2、根据协议约定，出资方向监管账户实缴最后一期增资款7,880.05万元（但该等金额可能根据协议进行调增），或由出资方决定对目标公司进行减资。如出资方选择目标公司减资的方式，减资后出资方无需向目标公司实缴最后一笔增资款，目标公司应相应减少注册资本，且出资方在目标公司的股权比例保持不变，各方应就该减资安排予以配合，上述可能导致标的公司出资不到位。
一、项目增资及放弃优先认缴权的基本情况
为加快推进枣庄中科环保电力有限公司（以下简称“枣庄电力”、“标的公司”）枣庄垃圾焚烧发电厂一期的技术改造，枣庄垃圾焚烧发电厂二期的建设需要，争取项目早日正常运营，实现项目的社会效益和经济效益，安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运环保”、“公司”）、世丰国际投资有限公司（以下简称“世丰国际”、“交易对方”）等近日签署《增资协议》，同意根据增资协议，世丰国际同意以现金就增资事项向目标公司注资合计人民币258,800,500元（相当于约293,117,446港元），其他股东放弃本次增资的认缴，增资完成后，目标公司的注册资本将由人民
币248,651,500元（相当于约281,622,689港元）增加至人民币507,452,000元（相当于约574,740,135港元），世丰国际将持有枣庄电力51%。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：世丰国际投资有限公司
2、统一社会信用代码：不适用
3、董事：李咏怡
4、注册资本：已发行股本为港币1元
5、注册地址：香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场68楼6803B室
世丰国际投资有限公司最终股东为粤丰环保电力有限公司（为港交所上市公司，股份代码1381）。
6、主要财务指标：
协议对方最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：港币千元
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|
|总资产|9,998,942|9,258,937|
|归属于上市公司股东的净资产|5,075,524|4,890,306|
|营业收入|1,310,765|2,397,531|
|归属于上市公司股东的净利润|317,986|564,247|

7、协议对方与公司的关系
世丰国际与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
1、标的公司概况
公司名称：枣庄中科环保电力有限公司
统一社会信用代码：91370400054992850A
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：枣庄市薛城区陶庄镇陶山路9号
注册资本：24865.150000万人民币
法定代表人：孙景洲
成立日期：2012年10月11日
经营范围：以自有资金对枣庄生活垃圾焚烧发电项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、本次增资完成前后标的公司的股权结构情况
本次世丰国际以自有资金共计25,880.05万元人民币，通过增资的方式，获得标的公司51%的股权，盛运环保持有标的公司19.05%的股权，桐城兴晟运安投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司29.56%的股权，北京中科通用能源环保有限责任公司持有标的公司0.39%。
（1）本次增资完成前
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||股东名称||认缴注册资本（万元）||持股比例（%）|
|安徽盛运环保（集团）股份有限公司||9,665.15||38.87||
|桐城兴晟运安投资合伙企业（有限合伙）||15,000||60.33||
|北京中科通用能源环保有限责任公司||200||0.80||
|总计||24,865.15||100||

上述股东之间的关联关系：
a、北京中科通用能源环保有限责任公司为盛运环保全资子公司。
b、桐城兴晟运安投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴晟投资”）为盛运环保成立的合伙企业。根据协议安排，盛运环保能够实施控制兴晟投资，所以枣庄中科环保电力有限公司纳入盛运环保合并报表。
（2）本次增资完成后
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||股东名称||认缴注册资本（万元）||持股比例（%）|
|世丰国际投资有限公司||25,880.05||51.00||
|安徽盛运环保（集团）股份有限公司||9,665.15||19.05||
|桐城兴晟运安投资合伙企业（有限合伙）||15,000||29.56||
|北京中科通用能源环保有限责任公司||200||0.39||
|总计||50,745.20||100||

3、标的公司经营情况
枣庄电力成立于 2012年 10月 11日，该公司主要从事以自有资金对枣庄生活垃圾焚烧发电项目投资。
单位：人民币元
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|项目|2018年9月30日（未经审计）|2017年12月 31日（经审计）|
|资产总额|373,752,010|545,673,768|
|负债总额|231,498,914|314,589,919|
|净资产|142,253,096|231,083,848|
|营业收入|34,153,302|28,524,193|
|净利润|-5,450,520|-13,920,866|

四、交易协议的主要内容
（一）本协议相关方
标的公司：枣庄中科环保电力有限公司（简称“丙方”）
原股东：安徽盛运环保（集团）股份有限公司（简称“乙方一”）、北京中科通用能源环保有限责任公司（简称“乙方二”）、桐城兴晟运安投资合伙企业（有限合伙）（简称“丁方”）
投资人：世丰国际投资有限公司（甲方）
（二）增资内容
1、增资方式：各方同意甲方以向目标公司增资的方式获得标的股权，并按照协议的约定实缴增资款。
2、增资款：在目标公司的现有债务不超过人民币 2.4亿元及该等现有债务能够按照本协议约定进行妥善处理，且目标公司不存在现有债务外的其他债务（包括或有债务）的前提下，各方确定的增资款总额为25,880.05万元。
如目标公司的债务情况不符合上述前提的，甲方有权对增资款进行相应调整。
如甲方根据协议约定决定进行减资的，甲方需实缴的增资款应根据减资方案相应减少。
增资款的实缴：增资款按照本协议约定在满足相关支付条件后分四期实缴。
4、增资步骤：
（1）在本协议签署后5个工作日内，各方配合完成协议约定的交接手续。
（2）各方同意，在2018年12月31日前，甲方通过增资方式持有目标公司51%
股权，并办理完毕相应股东名册更新及本次增资（含董事、监事、高级管理人员变更）
的工商变更登记手续和商务备案手续（简称“增资手续完成”）。本步骤完成后，目标公司的注册资本增加至50,745.20万元，甲方持有目标公司51%的股权（对应出资额25,880.05万元）。目标公司股东及其持股情况如下表所示：
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||股东名称||认缴注册资本（万元）||持股比例（%）|
|世丰国际投资有限公司||25,880.05||51.00||
|安徽盛运环保（集团）股份有限公司||9,665.15||19.05||
|桐城兴晟运安投资合伙企业（有限合伙）||15,000||29.56||
|北京中科通用能源环保有限责任公司||200||0.39||
|总计||50,745.20||100||

（3）本协议约定的支付条件全部满足后15个工作日内，甲方向目标公司开立的仅预留甲方印鉴的账户（以下简称“监管账户”）实缴第一期增资款人民币 5,000万元或等值外币。
（4）本协议约定的支付条件全部满足后根据目标公司和目标项目的资金需求情况，甲方向监管账户实缴第二期增资款人民币5,000万元或等值外币。
（5）本协议约定的支付条件全部满足后根据目标公司和目标项目的资金需求情况，甲方向监管账户实缴第三期增资款人民币8,000万元或等值外币（但该等金额可能根据约定进行调减）。
（6）按照本协议约定向监管账户实缴最后一期增资款人民币7,880.05万元（但该等金额可能根据约定进行调增），或由甲方决定对目标公司进行减资。如甲方选择目标公司减资的方式，减资后甲方无需向目标公司实缴最后一笔增资款，目标公司应相应减少注册资本，且甲方在目标公司的股权比例保持不变，各方应就该减资安排予以配合。
（7）增资款的支付安排
a、各方同意，在满足下述全部第一期增资款支付条件后15个工作日内，甲方向监管账户支付第一期增资款人民币5,000万元（大写：人民币伍仟万元整）或等值外币。除非甲方书面同意放弃，乙方及目标公司应在 2018年 12月 31日前完成下述支付条件中的全部条件：
b、本协议签署并生效。
c、已落实本协议过渡期的管理安排。
d、本协议所述交易步骤中的增资手续完成，并已按照本协议落实目标公司治理
和管理措施，并按照本协议完成交接。
e、目标公司无本协议所列示的现有债务外的其他债务，且现有债务总额不超过 2.4亿元。
f、乙方已完成了下述工作：
就本次增资事宜已取得枣庄市人民政府的书面同意文件；
已经协调中国银行股份有限公司枣庄薛城支行（以下简称“中国银行”）与目标公司签署甲方满意的债务重组协议，内容包括中国银行同意本次增资并同意甲方认可的债务重组方案；乙方一已积极妥善处理与新余航锐投资中心（有限合伙）（以下简称“新余航锐”）签署的关于目标公司股权转让及回购的全部文件，并签署甲方满意的承诺函予甲方，且依甲方判断，该等事项的处理进展未出现影响本协议下的增资安排的情形；已经协调现有债务的全部债权人（包括但不限于厦门海银汇通融资租赁有限公司、天津滨海新区弘信博格融资租赁有限公司、安徽国元互联网金融信息服务股份有限公司）与目标公司签署令甲方满意的债务重组协议，协议中约定的债务重组方案已经甲方认可；已协调债权人解除对公司股权和资产的查封、冻结；目标公司所有银行账户上的冻结（包括但不限于厦门海银汇通融资租赁有限公司、天津滨海新区弘信博格融资租赁有限公司、南通长城建设集团有限公司的冻结）全部解除；乙方一已积极妥善处理与枣庄市市中区政府签署的《枣庄市市中区生活垃圾焚烧发电项目特许经营权补充协议》，与枣庄市人民政府签署的《枣庄市农林生物质焚烧热电联产项目投资合作协议》以及与枣庄市人民政府签署的《枣庄市循环经济产业园及城乡垃圾收运一体化项目投资协议》及该等协议的相关协议文件（以下统称“乙方政府协议”）中有关涉及目标项目二期的相关条款等，并签署甲方满意的承诺函予甲方，且依甲方判断，该等乙方政府协议的处理进展未出现影响目标公司对目标项目的建设、运营的情形；就枣庄中科安佑环保有限公司（以下简称“安佑公司”）与枣庄市人民政府签署的《枣庄市餐厨废弃物处理特许经营协议》下涉及的餐厨废弃物处理厂项目，乙方、安佑公司与目标公司就该项目的污水处理设备设施的使用及该项目的相关责任签署甲方满意的协议；就乙方向甲方提供的财务信息中提及的目标公司对安徽盛运重工机械有限公司的约 8,323.45万元的其他应收款，目标公司已向乙方一转让该等债权；
就乙方向甲方提供的财务信息中提及的目标公司对安徽盛运建筑安装工程有限公司的8,000.00万元的其他应收款，目标公司已向乙方一转让该等债权；就乙方向甲方提供的财务信息中提及的目标公司对北京中科通用能源环保有限责任公司的约
8,021.23万元的其他应付款（未包括在本协议附件中），乙方应安排北京中科通用能源环保有限责任公司出具豁免函，确认不会要求目标公司偿还前述其他应付款，目标公司无需再向北京中科通用能源环保有限责任公司偿付前述其他应付款且不会因此承担其他责任和义务（包括但不限于因债务豁免而导致增加的税负）；就乙方向甲方披露的目标公司对乙方或其关联方的金额约 7,387.11万元的其他应付款（未包括在本协议附件中），乙方应根据甲方的要求出具豁免函，确认不会要求目标公司偿还前述其他应付款，目标公司无需再向乙方或乙方关联方偿付前述其他应付款且不会因此承担其他责任和义务（包括但不限于因债务豁免而导致增加的税负）。
g、新余航锐未就本次增资提出异议。
h、除乙方已向甲方书面披露的情形外，目标公司全部股权上不存在其他质押、冻结，且不存在可能影响本次增资安排的其他协议、合同及第三方权益。对于已书面披露的股权质押、冻结，相关债权人未要求行使质权或进行拍卖或进行其他处置。
i、依甲方判断，目标公司未出现任何业务、资产、财务和合规上的重大（指所涉金额或价值在100万元以上）不利变化；依甲方判断，四川省能源投资集团有限责任公司对本次增资安排已无法造成实质障碍。
j、除目标公司已披露的与厦门海银汇通融资租赁有限公司、天津滨海新区弘信博格融资租赁有限公司、安徽国元互联网金融信息服务股份有限公司、南通长城建设集团有限公司的诉讼及纠纷外，目标公司未涉及任何可能产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或被处罚、索赔事项，亦无涉及任何尚未了结或可能发生的重大诉讼、仲裁或被处罚、索赔事项。本条款中认定为“重大”的标准为所涉标的价值在100万元以上的情形。
k、不存在任何已生效的法律或已发生的事件，禁止或限制本次增资，或对目标公司拥有、经营或控制其业务或资产的能力的全部或主要部分造成重大（指所涉金额或价值在100万元以上）不利影响。
乙方及目标公司在本协议中作出的陈述和保证均为真实、准确、完整的，且不存在误导和重大遗漏，且乙方未出现任何本协议下的违约行为。
如甲方同意豁免前述条件中的一项或多项的，乙方应在甲方后续要求的时间内进行完善同时该等条件自动成为下一期增资款的支付前提；如甲方未规定期限的，但目标公司因乙方及其未能完成相关事项而导致目标公司被处罚或目标公司需要承担罚
款、违约金、赔偿款或遭受其他损失等，均应由乙方实际承担，甲方可以要求乙方直接承担，或从乙方后续从目标公司获得的利润中扣除并将该等利润直接支付给甲方，甲方亦可以因目标公司负债增加的原因调整增资款金额。
8、各方同意甲方在丁方向除乙方一以外的第三方转让其持有的目标公司股权时对该等股权有优先收购权，即丁方在向除乙方一以外的第三方转让其持有的目标公司股权时，甲方可优先于包括乙方一在内的任何第三方对该等股权的进行收购。收购价款和支付形式另行协商确定。
9、为办理本次增资涉及的工商变更/备案等手续，如需按照工商管理部门要求的格式和内容另行签署增资协议等协议文件，各方应配合签署，如该等协议文件与本协议约定不一致的，应以本协议约定为准。
10、增资款的支付安排
（1）各方同意，在满足下述全部第一期增资款支付条件后15个工作日内，甲方向监管账户支付第一期增资款人民币5,000万元或等值外币。除非甲方书面同意放弃，乙方及目标公司应在2018年12月31日前完成支付条件中的全部条件。
11、交割条件
各方同意，在本协议签署之日起5个工作日内，乙方及目标公司应向甲方完成交接手续。
各方同意，于本协议签署后，甲方即实际享有目标公司51%股权及相关权益，是否办理完毕交接及本次增资的工商变更登记手续/外商投资企业商务备案手续及甲方是否足额缴纳其认缴的公司注册资本均不影响甲方实际享有目标公司51%股权及相关权益。
12、违约责任
如果任何一方违反本协议项下的陈述、承诺、保证或其他义务的，包括在本协议中所做的陈述与保证的不真实、不准确或不完整的，即构成违约，违约方须根据有关法律法规及本协议条款承担违约责任，包括但不限于赔偿守约方由于违约行为而实际导致的任何费用、损失等。
13、法律的适用和争议解决
本协议的订立、执行、效力及解释均适用中国法律。
五、本次增资的作价依据。
枣庄电力注册资本为人民币 24,865.15万元（均已实缴），作价基准按照目标公司已实缴的资本金,按比例至持有标的公司51%股权。
六、本次项目公司增资的目的、对公司的影响和存在的风险
为保障枣庄项目建设，标的公司引入了世丰国际。世丰国际增资主要用于枣庄垃圾焚烧发电厂一期的技术改造、二期的建设以及标的公司董事会可能确定的其他用途。
（一）本次增资的目的及对项目公司的影响
为加快枣庄电力项目一期改造、二期建设，充分利用世丰国际的资金实力、管理经验等，尽早实现项目的社会效益和经济效益，枣庄电力本次增资扩大了项目注册资本金，增加了项目公司的资金实力。同时项目公司引入新的股东有助于融合各方技术优势、管理经验、社会资源等，能够加快推进枣庄项目的良好运营。
（二）本次放弃增资的原因及对公司的影响
由于公司目前资金紧张，在保障项目公司建设、运营的情况下，项目公司本次进行了增资，公司放弃了本次优先认缴，同时减少了公司债务压力。公司本次放弃增资后，将凭借自身在固废行业的管理经验和技术优势，继续为项目公司的建设与运营提供服务。公司将通过服务于项目公司实现稳定的收益，公司本次放弃认缴不会对公司经营状况及财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次增资及放弃认缴经过各相关方慎重评估、论证、分析做出的决定，但由于市场环境、经营管理及政策变化带来的经营风险等不可控因素的影响，公司将与各方共同防范风险。
六、备查文件
1、《增资协议》
特此公告。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司董事会2018年12月13日