安信证券股份有限公司
关于广东宝丽华新能源股份有限公司
2015年度非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2871号文核准，广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“宝新能源”、“发行人”或“公司”）获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股），发行股票数量不超过45,000万股。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）接受发行人委托，担任其本次非公开发行股票的保荐机构。安信证券对有关发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断，认为宝新能源申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规的规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将具体情况汇报如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
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|公司名称|广东宝丽华新能源股份有限公司|
|英文名称|GUANGDONG BAOLIHUA NEW ENERGY STOCK CO.,LTD.|
|住所|广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼|
|法定代表人|宁远喜|
|注册资本|172,661.25 万元|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票代码|000690|
|股票简称|宝新能源|
|联系电话|0753-2511298，020-38773338|
|公司传真|0753-2511398，020-38770958|
|公司网址|http://www.baolihua.com.cn|
|电子信箱|bxnygd@sina.com|

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|经营范围|洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电，新能源电力生产、销售、开发（凭资质证书经营），新能源电力生产技术咨询、服务。房屋建筑、公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工（凭资质证书经营）；新能源产业投资，对外直接股权投资、创业投资、受托投资、受托管理投资、投资咨询、财务咨询|

（二）发行人历史沿革
1、发行人设立及发行上市情况
公司原名“广东宝丽华实业股份有限公司”（原股票简称为“宝丽华”）。
1996年11月15日，经广东省人民政府“粤办函〔1996〕654号”文批准，在对公司主要发起人广东宝丽华集团公司（后整体改制为广东宝丽华集团有限公司）的两个全资附属企业——广东宝丽华服装有限公司和梅县宝丽华公路工程公司进行整体改组的基础上，公司由广东宝丽华集团公司、梅县金穗实业发展有限公司、广东梅县东风企业（集团）公司、梅州市对外加工装配服务公司及梅州市广基机械土石方工程公司（后更名为“广东华银集团工程有限公司”）等五家企业共同发起，以募集设立方式于1997年1月20日设立，注册资本5,000万元。
公司设立时，发起人投资入股3,750万股；经中国证监会“证监发字〔1996〕414号”文和“证监发字〔1996〕415号”文批准，1997年1月，公司向社会公开发行人民币普通股1,125万股，同时向内部职工配售内部职工股125万股，每股面值为人民币 1元，发行价每股 7.08元，已经北京兴华会计师事务所于 1997年1月10日出具“（97）京会兴字第4号”《验资报告》验证。
根据深交所深证发〔1997〕38号上市通知书，向社会公开发行的1,125万股于1997年1月28日在深交所挂牌交易；公司向内部职工配售的125万股内部职工股，于1997年1月28日委托深圳证券登记有限公司托管，除公司高级管理人员所持有股份 3万股暂时冻结外，其余 122万股按规定获准于 1997年 7月 30日在深交所上市流通。
公司上市时总股本 5,000万股，其中控股股东宝丽华集团持有 3,590万股，持股比例为71.80%。
宝新能源上市时的股权结构为：
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||股份类别||持股数（万股）||比例（%）|
|法人股||3,750||75.00||

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|社会公众股|1,250|25.00|
|其中：内部职工股|125|2.50|
|总股本|5,000|100.00|

宝新能源上市时，非流通股的股权结构为：
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||序号||股东名称||持股数（万股）||比例（%）|
|1||广东宝丽华集团公司||3,590||71.80||
|2||梅县金穗实业发展有限公司||40||0.80||
|3||广东梅县东风企业（集团）公司||40||0.80||
|4||梅州市对外加工装配服务公司||40||0.80||
|5||梅州市广基机械土石方工程公司||40||0.80||
|总计||||3,750||75.00||

2、1997年送股及资本公积转增股本
1997年8月28日，公司召开第一届第三次股东大会审议通过：以公司 1997年6月30日审计后总股本5,000万股为基数，向全体股东每10股送2.5股红股，同时用资本公积金向全体股东每 10股转增 7.5股。经广东省证监会证监发字〔1997〕038号文批准，上述方案于 1997年 9月 12日实施完毕。1997年 9月 22日，北京兴华会计师事务所出具的“（97）京会兴字第 397号”《验资报告》审验确认了以上事项。送转后，控股股东宝丽华集团持有公司股份7,180万股，持股比例为71.80%，公司注册资本变更为10,000万元。
3、1999年配股
1999年4月16日，公司召开1998年度股东年会审议通过：以1997年末的总股本10,000万股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配股。法人股股东全部放弃本次配股权。1999年6月22日，经中国证监会“证监公司字〔1999〕33号”文批准，公司按每10股配3股的比例向社会公众股东配售股份750万股，配股价格为每股 9.50元。配股前公司总股本 10,000万股，配股后总股本增加至 10,750万股。上述方案于 1999年 8月 6日实施完毕。1999年 8月 12日，北京兴华会计师事务所出具的“（99）京会兴字第199号”《验资报告》审验确认了以上事项。配股后，控股股东宝丽华集团持有公司股份7,180万股，持股比例变更为66.79%，公司注册资本变更为10,750万元。
4、2000年送股及资本公积转增股本
2000年 8月 21日，公司 2000年度第一次临时股东大会审议通过：以 2000年 6月 30日总股本 10,750万股为基数，向全体股东每 10股送 3股，同时用资本公积金向全体股东每10股转增5股。送转前公司总股本为10,750万股，送转后公司总股本增加至19,350万股。上述方案于2000年8月31日实施完毕。2000年9月4日，北京兴华会计师事务所出具的“（2000）京会兴字第126号”《验资报告》审验确认了以上事项。送转后，控股股东宝丽华集团持有公司股份 12,924万股，持股比例为66.79%，公司注册资本变更为19,350万元。
5、2003年配股
2002年 7月 29日，公司 2002年度第一次临时股东大会审议通过：以 2001年12月31日公司总股本19,350万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售；法人股股东全部放弃本次配股权。2003年8月18日，经中国证监会“证监发行字〔2003〕99号”核准，公司按每10股配售3股的比例社会公众股东配售 1,755万股，配股价格为每股 5.19元。配股前公司总股本 19,350万股，配股后总股本增加至21,105万股。上述方案于2003年10月27日实施完毕。2003年11月3日，北京兴华会计师事务所出具的“（2003）京会兴验字第26号”《验资报告》审验确认了以上事项。配股后，控股股东宝丽华集团持有公司股份 12,924万股，持股比例变更为61.24%，公司注册资本变更为 21,105万元。
6、2005年股权分置改革
2005年 12月 15日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过《公司股权分置改革方案》：公司非流通股股东以送股的方式向本次改革前的流通股股东作对价安排，以获得所持有非流通股份的上市流通权。非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东实施每 10股流通股送 3股股份的对价安排。支付对价股份后，公司总股本保持不变，仍为 21,105.00万股，控股股东宝丽华集团持有公司股份10,739.84万股，持股比例变更为50.89%。
7、2006年送股
2006年2月24日，公司2005年度股东年会审议通过：以2005年末股本总
额21,105万股为基数，向全体股东每10股送3股。送股前公司总股本为21,105.00万股，送股后总股本增加至 27,436.5万股。上述方案于 2006年 3月 7日实施完毕。2006年 3月 21日，北京兴华会计师事务所出具的“（2006）京会兴验字第 1-15号”《验资报告》审验确认了以上事项。送股后，控股股东宝丽华集团持有公司股份13,961.80万股，持股比例为50.89%，公司注册资本变更为27,436.5万元。
8、2006年非公开发行股票
2006年9月4日，公司召开2006年第二次临时股东大会审议通过了公司向特定对象非公开发行人民币普通股的议案。2006年 11月 28日，经中国证监会“证监发行字〔2006〕134号”文件《关于核准广东宝丽华新能源股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司向新创机电工程有限公司、华能资本服务有限公司、南方基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司、深圳市创新投资集团有限公司等7家机构投资者发行股票9,600万股。2006年12月22日，北京兴华会计师事务所出具的“（2006）京会兴验字第 1-52号”《验资报告》审验确认了以上事项。公司于2006年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新股登记，经深交所批准新股于 2006年 12月 29日上市。增发后，控股股东宝丽华集团持有公司股份 13,961.80万股，持股比例变更为37.70%，公司注册资本变更为37,036.5万元。
9、2007年送股及资本公积转增股本
2007年 2月 8日，公司 2006年度股东大会审议通过：以 2006年末总股本 37,036.5万股为基数，向全体股东每 10股送 2股，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。送转前公司总股本为 37,036.5万股，送转后总股本增加至74,073万股。上述方案于2007年2月16日实施完毕。2007年2月28日，北京兴华会计师事务所出具的“（2007）京会兴验字第 1-11号”《验资报告》审验确认了以上事项。送转后，控股股东宝丽华集团持有公司股份 27,923.59万股，持股比例为37.70%，公司注册资本变更为74,073.00万元。
10、2007年股权激励计划第一次行权
2007年 12月 11日，公司第四届董事会第十二次会议决定：根据公司的股票期权激励计划，公司实施股票期权的第一次行权，以 2007年 12月 11日为行权日，共计增加股份 1,080万股。行权前，公司总股本为 74,073.00万股，行权后，总股本增加至75,153.00万股。上述方案于2007年11月22日实施完毕。2007年 11月 22日，北京兴华会计师事务所出具的“（2007）京会兴验字第 1-76号”《验资报告》审验确认了以上事项。增加股份后，控股股东宝丽华集团持有公司股份 27,250.48万股，持股比例变更为36.26%，公司注册资本变更为 75,153.00万元。
11、2008年送股及资本公积转增股本
2008年2月18日，公司2007年度股东大会审议通过：以2007年末总股本75,153.00万股为基数，向全体股东每10股送2股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。送转前公司总股本为75,153.00万股，送转后总股本增加至 112,729.50万股。上述方案于 2008年 3月 5日实施完毕。2008年 3月 5日，北京兴华会计师事务所出具的“京会兴验字（2008）第 6-2号”《验资报告》审验确认了以上事项。送转后，控股股东宝丽华集团持有公司股份 40,875.72万股，持股比例为36.26%。公司注册资本变更为112,729.50万元。
12、2009年股权激励计划第二次行权
2009年 6月 2日，公司第四届董事会第十九次会议决定：根据公司的股票期权激励计划，公司实施股票期权的第二次行权，以2009年6月2日为行权日，共计增加股份2,378万股。行权前，公司总股本为 112,729.50万股，行权后，总股本增加至115,107.50万股。上述方案于2009年5月27日实施完毕。2009年5月 27日，北京兴华会计师事务所出具的“（2009）京会兴验字第 6-3号”《验资报告》审验确认了以上事项。增加股份后，控股股东宝丽华集团持有公司股份36,558.14万股，持股比例变更为31.76%，公司注册资本变更为115,107.50万元。
13、2010年送股及资本公积转增股本
2010年2月26日，公司2009年度股东大会审议通过：以2009年末总股本
115,107.50万股为基数，向全体股东每 10股送 3股，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。送转前公司总股本为 115,107.50万股，送转后总股本增加至 172,661.25万股。上述方案于 2010年 3月 29日实施完毕。2010年 3月 29日，北京兴华会计师事务所出具的“（2010）京会兴验字第3-3号”《验资报告》审验确认了以上事项。送转后控股股东宝丽华集团持有公司股份53,316.21万股，持股比例为30.88%，公司注册资本变更为172,661.25万元。
报告期内，发行人无重大股权变动或资产变动情况。
（三）发行人主营业务情况
报告期内，公司的主营业务主要为电力生产，同时还包括房地产开发和建筑施工业务。
报告期内，发行人主营业务收入构成及占比情况如下：
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||||2015年1-9月|||||2014年|||||||2013年|||||||2012年|||
||业务板块||||||||||||||||||||||||
||||金额|||占比||金额|||占比||||金额|||占比||||金额||占比|
||||（万元）|||（%）||（万元）|||（%）||||（万元）|||（%）||||（万元）||（%）|
||电力生产||289,170.45|||100.00||419,089.49||||89.53|||476,085.36||||84.22|||351,083.79||88.91|
|房地产开发||-|||-||49,005.00|||10.47||||89,082.00|||15.76||||-||-||
||建筑施工|||-||-|||-||||-|||124.51||||0.02||43,788.18||11.09|
|合计||289,170.45|||100.00||468,094.49|||100.00||||565,291.87|||100.00||||394,871.97||100.00||

报告期内，公司房地产开发业务收入全部来源于土地使用权转让，公司已于2013年注销宝丽华房地产，并于2014年完成土地转让事宜，彻底退出房地产开发业务，并逐步减少对外承接建筑施工业务。
此外，公司自 2007年以来开始涉足金融投资业务。报告期内，公司根据电力主业盈利稳定、现金流阶段性丰富的特点，进行了金融投资业务的布局，适度加大了金融投资业务的规模，提高了公司资金使用效率，进一步深化了“产融结合、双轮驱动”的发展战略。
1、电力生产
公司目前的电力生产分为两大板块——资源综合利用洁净煤燃烧技术发电和可再生能源（风力）发电，分别由广东宝丽华电力有限公司和陆丰宝丽华新能源电力有限公司两家子公司经营。
广东宝丽华电力有限公司主要经营资产为梅县荷树园电厂，拥有国家重点鼓
励和支持发展的资源综合利用洁净煤燃烧技术发电项目，属于新能源电力资源综
合利用领域，拥有目前国内运行最稳定、技术最成熟的循环流化床发电机组，为报告期内宝新能源主要收入、利润来源。
梅县荷树园电厂总装机容量147万千瓦，均为燃烧煤矸石掺烧劣质煤的循环流化床发电机组，目前已全面建成。其中一期工程已于 2005年 5月、9月投产发电，二期工程已于2008年6月、9月投产发电，三期工程已于2012年8月、10月投产发电。
陆丰宝丽华新能源电力有限公司主要经营风电及火电项目。陆丰甲湖湾清洁能源基地远景规划包括陆丰甲湖湾海上风电场（144万千瓦）、陆丰甲湖湾陆上风电场（9.9万千瓦）、陆丰甲湖湾电厂（8×1000MW超超临界发电机组）。陆上风电一期工程（24×2MW）已于2009年12月22日正式并网发电。火电项目广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项目（2×1000MW超超临界机组），已于 2015年 2月获广东省发展和改革委员会核准批复（粤发改能电函〔2015〕590号）。
2、房地产开发
为配合公司战略调整，加快产业转型升级，进一步优化资源配置，做强电力生产核心主业，提升核心竞争力，报告期内公司已退出房地产业务。报告期内，公司与广州富力地产股份有限公司、广东喜之郎集团有限公司签署土地使用权转让协议，处置了房地产开发业务相关的资产，并于 2013年 4月注销了从事房地产开发业务的全资子公司梅县宝丽华房地产开发有限公司。
3、建筑施工
宝新能源的建筑施工板块由广东宝丽华建设有限公司负责，该公司主要经营公路、桥梁、水利、工业与民用建筑、市政工程、土石方基础、装饰装修工程施工及建筑施工等各项业务。
广东宝丽华建设有限公司拥有雄厚的技术力量和先进的施工设备，具有国家房屋建筑工程施工总承包、公路路面工程专业承包一级资质，市政公用工程施工总承包、公路路基、装饰、玻璃幕墙、消防、园林古建筑工程专业承包二级资质，及公路工程施工总承包、预拌商品混凝土三级资质，是梅州建筑企业获得资质等级最高及种类最多的龙头企业，在梅州当地有较强的市场竞争力。
为优化资源配置，提升核心主业竞争力，公司报告期内也在逐步淡出建筑施
工业务，除承担公司内部工程项目外，2015年宝丽华建设未再对外开展业务。
（四）发行人主要财务数据和财务指标
公司 2012年度、2013年度及 2014年度财务报表业经北京兴华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2015年1-9月财务报表未经审计。
公司主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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||项 目||2015.9.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|资产总额||9,819,244,388.11||9,555,576,986.61||9,876,278,155.85||9,581,939,623.89||
|负债合额||5,044,451,965.91||4,541,720,461.10||5,290,730,846.76||5,750,446,653.00||
|所有者权益||4,774,792,422.20||5,013,856,525.51||4,585,547,309.09||3,831,492,970.89||
|归属于母公司所有者的权益||4,774,792,422.20||5,013,856,525.51||4,585,547,309.09||3,831,492,970.89||

2、合并利润表主要数据
单位：元
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||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||2,891,704,490.25||4,697,106,692.91||5,655,572,708.69||3,950,759,721.53||
|营业利润||703,166,039.49||1,350,207,677.54||1,475,634,576.47||620,590,048.97||
|利润总额||694,955,791.25||1,344,104,224.24||1,444,429,523.37||622,097,150.21||
|净利润||506,457,626.41||1,021,474,204.98||1,107,336,299.44||451,319,795.97||
|归属于母公司所有者的净利润||506,457,626.41||1,021,474,204.98||1,107,336,299.44||451,319,795.97||
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润||506,983,772.67||844,139,693.80||1,060,982,723.84||429,482,642.93||

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|943,413,712.53||1,624,554,188.90||2,735,440,761.62||1,338,575,473.79||
|投资活动产生的现金流量净额|-1,328,221,260.95||-489,060,397.75||19,998,283.92||-1,201,722,545.12||
|筹资活动产生的现金流量净额|-163,570,133.45||-1,128,351,752.19||-1,094,165,502.57||46,346,178.72||

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|现金及现金等价物净增加额|-548,377,681.87|7,142,038.96|1,661,273,542.97|183,199,107.39|
|期末现金及现金等价物余额|1,554,556,330.10|2,102,934,011.97|2,095,791,973.01|434,518,430.04|

4、公司最近三年一期主要财务指标
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||财务指标|||2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|流动比率||||1.17|1.68||1.97||1.29||
|速动比率||||1.09|1.60|||1.66||0.77|
|资产负债率（母公司报表）（%）||||49.57|29.51||41.76||42.61||
|资产负债率（合并报表）（%）||||51.37|47.53||53.57||60.01||
||财务指标|||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|应收账款周转率（次）||||9.03|10.85|||9.80||7.14|
|存货周转率（次）||||13.20|10.04||5.30||2.57||
|每股收益（元/股）|||基本|0.29|0.59||0.64||0.26||
||||稀释|0.29|0.59||0.64||0.26||
|每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|||基本|0.29|0.49||0.61||0.25||
||||稀释|0.29|0.49||0.61||0.25||
|加权平均净资产收益率（%）||扣除非经常损益前||10.17|21.70||26.42||13.01||
|||扣除非经常损益后||10.18|17.93||25.32||12.38||
|利息保障倍数||||5.05|5.99||5.85||2.80||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||||0.55|0.94||1.58||0.78||
|每股现金流量净额（元/股）||||-0.32|0.004||0.96||0.11||

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
（二）每股面值：人民币1.00元
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）449,275,362股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（四）定价方式及发行价格
根据发行人 2015年第三次临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第七届董事会第七次会议决议公告日（即2015年10月13日），本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价7.66元/股的90%，即不低于6.90元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于 6.90元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会或其他被授权相关人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，与主承销商根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
控股股东广东宝丽华集团有限公司将不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。
公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照申购价格优先、申购金额优先和申购时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为 6.90元/股。本次发行底价为 6.90元/股，本次发行价格相当于发行底价的100%；相当于申购报价日前 20个交易日（2016年 3月 4日至 2016年 3月 31日）均价7.39元/股的93.37%。
（五）募集资金量
本次非公开发行募集资金总额为 3,099,999,997.80元，扣除保荐承销费31,000,000.00元，法律顾问费、验资费等其他发行费用 3,981,997.80元，募集资金净额为3,065,018,000.00元。
（六）发行对象获配情况及限售期限
本次发行对象为9名特定投资者，具体获配情况及限售期限如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||本次发行股|||
||序||||发行价格||||||||锁定期|
||||机构名称||||获配股数（股）||获配金额（元）||份占发行后股|||
||号||||（元/股）||||||||（月）|
||||||||||||本的比例|||
|1||广东宝丽华集团有限公司||6.90||44,927,536||309,999,998.40||2.06%||36||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|嘉实基金管理有限公司|6.90|68,115,942|469,999,999.80|3.13%|12|
|3|财通基金管理有限公司|6.90|67,652,173|466,799,993.70|3.11%|12|
|4|诺安基金管理有限公司|6.90|54,927,536|378,999,998.40|2.52%|12|
|5|华鑫证券有限责任公司|6.90|47,826,086|329,999,993.40|2.20%|12|
|6|兴业全球基金管理有限公司|6.90|45,144,927|311,499,996.30|2.07%|12|
|7|深圳市综彩绿色投资管理合伙企业（有限合伙）|6.90|54,637,681|376,999,998.90|2.51%|12|
|8|华夏人寿保险股份有限公司|6.90|44,927,536|309,999,998.40|2.06%|12|
|9|北京富邦恒业科技发展有限公司|6.90|21,115,945|145,700,020.50|0.97%|12|
|合计|||449,275,362|3,099,999,997.80|20.65%||

（七）本次发行前后公司股份结构的变动情况
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前||||本次发行||发行后|||
||股份类别|||||||||||
||||股份数量||持股比例||股份数量||股份数量||持股比例|
|一、有限售条件股份||8,373,787||0.48%||449,275,362||457,649,149||21.03%||
|其中：高管锁定股||8,373,787||0.48%||0||8,373,787||0.38%||
|二、无限售条件股份||1,718,238,713||99.52%||0||1,718,238,713||78.97%||
|三、股份总数||1,726,612,500||100.00%||449,275,362||2,175,887,862||100%||

本次非公开发行完成后，广东宝丽华集团有限公司仍是公司的控股股东，叶华能先生仍是公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，本保荐机构不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%；
（二）发行人持有、控制本保荐机构的股份超过7%；
（三）本次负责保荐的保荐代表人本人及其配偶持有发行人的股份；
（四）本次负责保荐的保荐代表人及其他保荐业务相关人员利用内幕信息直接或者间接为本保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。
四、保荐机构承诺事项
（一）本机构已在证券上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
|||||
|-|-|-|-|
||事 项||安 排|
|（一）持续督导事项||在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对发行人进行持续督导||
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度||1、督导发行人健全并切实执行关联交易的决策程序；2、建立与发行人的沟通机制（包括但不限于参加发行人的董事会、股东大会），及时了解重大事项，做好事前、事中及事后的督导工作；3、督导发行人严格履行信息披露制度。||

|||
|-|-|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|1、督导发行人健全内控制度；2、建立与高管人员定期谈话制度，起到提醒高管人员的作用；3、督导发行人对高管人员的职权范围及行使相应职权的程序制度化、规范化。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|1、督导发行人完善关联交易的决策权限、表决程序及关联股东回避等事项的制度；2、加强对发行人信息披露的监督；3、当发行人审议关联交易的相关事项时，参加发行人的董事会、股东大会及时了解情况，并对重大关联交易的决策、履行程序等发表意见。|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|1、列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见；2、按照发行文件披露的募集资金投入时间，定期走访发行人，督促发行人实施募集资金项目；3、项目完成后，核查募集资金项目的达产情况及预期效果；4、发行人募集资金项目出现变更情况时，督促发行履行合法的程序并及时披露，对拟变更项目本机构将派出专人协助发行人做好可行性研究。|
|5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|1、督导发行人健全对外担保的相关决策权限和决策程序；2、发行人进行对外担保的，本机构根据有关规定发表意见。|
|6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作|按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以及保荐协议的相关约定，安排其他持续督导工作。|

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|-|-|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|1、保荐机构有权依法对发行人发行申请文件进行尽职调查、审慎核查；2、对发行人履行本协议的情况有充分知情权，有权要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息。3、指派保荐代表人列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见。4、证券发行前，发行人不配合保荐机构履行保荐职责的，保荐机构可发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重，保荐机构不予推荐或撤销推荐。5、证券发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。6、按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。7、保荐机构对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。8、对发行人非公开发行申请文件中由中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。出现保荐机构所作的判断与发行人所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，保荐机构对前述有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由保荐机构承担。9、保荐机构有充分理由确信发行人所聘任的中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。10、按照协议约定向发行人收取保荐费用。11、因保荐代表人工作变化、调离保荐机构单位或者根据中国证监会的要求，更换保荐代表人。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|1、保荐期间内，发行人应严格按照有关法律法规规范运作，认真履行有关义务，并不得发生《证券发行上市保荐业务管理办法》第71条、72条所列情形；2、发行人有如下情形之一的，应及时通知或者咨询保荐机构，并按协议约定将相关文件送交保荐机构：①变更募集资金投资项目等承诺事项；②发生关联交易、为他人提供担保等事项；③履行信息披露义务或者向证监会、证券交易所报告有关事项；④发生违法违规行为或者其他重大事项；⑤证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。|
|（四）其他安排|无|

六、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
广东宝丽华新能源股份有限公司符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
七、保荐机构及保荐代表人联系方式
保荐机构：安信证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦5楼
保荐代表人：徐荣健、赵冬冬
邮政编码：200080
公司电话：021-35082189
公司传真：021-35082151
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广东宝丽华新能源股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
徐荣健 赵冬冬
法定代表人（签名）：
王连志
安信证券股份有限公司（盖章）年 月 日