海通证券股份有限公司
关于江苏力星通用钢球股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称《“保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
第一节本次证券发行基本情况 .............................................................................. 4一、本次证券发行保荐机构名称 ........................................................................ 4二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 .......................................... 4三、保荐机构指定的项目协办人及项目组成员 ................................................. 4四、本次保荐的发行人情况 ................................................................................ 5五、保荐机构与发行人关联关系的说明 ............................................................. 6六、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ...................... 7第二节保荐机构承诺事项 ................................................................................... 10第三节对本次证券发行的推荐意见 .................................................................... 11一、本次证券发行履行的决策程序 ................................................................... 11二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ........................................ 12三、本次证券发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的发行条件 ..................................................................................................... 14四、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 26五、发行人市场前景分析 .................................................................................. 30六、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ............................................... 31附件： ................................................................................................................. 31
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第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定孙炜先生、孙迎辰女士担任江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
孙炜先生
保荐代表人，海通证券投资银行部总监。于2006年开始一直任职于海通证券投资银行部，主要从事境内首次公开发行及上市公司再融资工作。期间担任了哈尔斯 IPO项目、南通锻压 IPO项目、建设银行配股项目的保荐代表人，主持完成了中技控股重大资产重组项目；主要参与了高盟新材、中原特钢、金风科技、浔兴股份的IPO项目、交通银行2009年次级债项目、建设银行配股项目；主办和参与完成了洪都航空、江西长运股权分置改革项目。
孙迎辰女士
保荐代表人，海通证券投资银行部董事总经理和总经理助理。于2007年开始一直任职于海通证券投资银行部，主要从事境内首次公开发行及上市公司再融资工作。曾主持了盐湖钾肥公募增发、攀钢钢钒可分离债、航民股份首次公开发行上市、新和成首次公开发行上市、孚日股份首次公开发行上市、回天胶业首次公开发行并在创业板上市、华东数控公募增发、高盟新材首次公开发行并在创业板上市、闽发铝业首次公开发行上市等多个项目并担任保荐代表人；负责卧龙电器公募增发等项目，交通银行2010年A股配股保荐代表人，参与华泰证券首次公开发行上市项目，参与西仪股份首次发行公开发行项目。
三、保荐机构指定的项目协办人及项目组成员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
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本保荐机构指定田卓玲为本次证券发行的项目协办人。
田卓玲女士，海通证券投资银行部副总裁，注册会计师。2010年加入海通证券。主要参与了南通锻压设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、上海北特科技股份有限公司首次公开发行股票项目以及其他多个首发项目的尽职调查、改制工作。
2、项目组其他成员
本次证券发行项目组的其他成员包括朱拓、晏璎、陈凡轶。
四、本次保荐的发行人情况
发行人： 江苏力星通用钢球股份有限公司
英文名称： Jiangsu LiXing General Steel Ball Co.,Ltd.
注册资本： 人民币8,400万元
法定代表人： 施祥贵
设立日期： 2000年12月12日
整体变更日期： 2010年8月26日
住所： 江苏省如皋市如城镇兴源大道68号
邮政编码： 226500
互联网网址： http://www.jgbr.com.cn/
许可经营项目：无。
一般经营项目：钢球制造、销售；滚子生产、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生经营范围： 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（以上国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；轴承、通用机械及零配件、农机销售。
信息披露和投资者
董事会办公室
关系的负责部门：
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信息披露和投资者
张邦友
关系的负责人：
对外咨询电话： 0513-87513793
传真： 0513-87516774
电子信箱： board@jgbr.cn
五、本次证券发行类型及方案
1、本次发行类型
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
2、本次发行方案
1、发行股数及方案： 2,800万股，占发行后总股本的比例为25%。
采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者2、发行方式：
定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股股东账户的、符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》的3、发行对象：
中华人民共和国境内自然人和法人等投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）。
4、承销方式： 余额包销
5、拟上市地 深圳证券交易所
六、保荐机构与发行人关联关系的说明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
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3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况。
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
七、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了项目立项、申报评审及内核三个阶段，其流程如下图所示：
合规与风险管理总
质量控制部 立项评审会 质量控制部 申报评审会 内核小组
部
1、项目立项 2、申报评审 3、内核
1、项目立项
本保荐机构以保荐项目立项评审会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准项目立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，应按照海通证券《保荐项目立项评审规则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应由保荐代表人审阅签署，并报分管领导签署同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并组织立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，由所在融资部分管领导提议、
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总经理室确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交海通证券内核。具体程序如下：
（1）在保荐项目发行申请文件制作过程中，质量控制部可根据审核需要对项目进行外勤调查。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，向质量控制部提请召开申报评审会对该项目进行审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件；材料补充完成后，向合规与风险管理总部报送全套申请文件并申请内核。
3、内核
合规与风险管理总部对保荐项目进行实质性和合规性的全面审核，海通证券内核小组通过召开内核会议决定是否向中国证监会推荐保荐对象发行证券，内核委员均依据其专业判断独立发表意见并据以投票表决。具体程序如下：
（1）合规与风险管理总部指派项目审核人员，跟踪、检查投资银行业务部门已立项项目，并检查跟踪工作底稿，对其工作质量进行监督；项目审核人员在项目进行过程中可根据审核需要进行现场调研。
（2）合规与风险管理总部召集并主持内核小组会议，对申请文件进行审核，确保内核小组在项目审核上的独立、客观、公正。
（3）根据《海通证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》对保
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荐代表人和其他项目人员进行问核。
（4）项目经内核小组审核通过但附有补充意见的，项目组应根据内核意见，对需要调查核实的问题进行尽职调查并补充工作底稿，组织企业及其他中介机构修改发行申请文件，并制作内核回复，经分管领导及总经理审核后报内核部门。
（5）经内核部门审核无异议后，保荐机构向中国证监会提交发行保荐书、保荐工作报告、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。
（二）内核小组意见
2012年 3月 8日，本保荐机构内核小组就江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称“发行人”、“力星股份”、“股份公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。项目负责人先向内核委员汇报了项目的基本情况以及存在的问题与风险，随后内核委员就申请文件存在的法律、财务等问题向项目负责人提问，项目负责人进行答辩。答辩结束后，内核委员对该项目进行表决。
2012年3月20日，本保荐机构内核小组就江苏力星通用钢球股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。首先，内核委员根据《海通证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》的规定，对保荐代表人和其他项目人员进行了问核。随后，项目负责人向内核委员汇报了项目的基本情况以及存在的问题与风险，内核委员就申请文件存在的法律、财务等问题向项目负责人提问，项目负责人进行答辩。答辩结束后，内核委员对该项目进行表决。
海通证券内核小组经过无记名投票表决，认为发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐。
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第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信力星股份符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信力星股份申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信力星股份及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对力星股份申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对力星股份提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对力星股份本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，力星股份本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
1、董事会审议过程
2013年2月19日，发行人召开第一届董事会第十四次会议。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金用途的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次首次公开发行股票并在创业板上市等具体事宜的议案》、《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案，决定发行人申请首次公开发行2,800万股人民币普通股并在创业板上市交易。
2014年1月28日，发行人召开第二届董事会第四次会议。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。会议审议并通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于延长本次发行上市相关决议有效期的议案》、《关于修改<江苏力星通用钢球股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司发行上市后股利分配规划和计划的议案》、《关于稳定公司股价预案的议案》、《关于公司进行公开承诺并接受约束的议案》、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
2014年 6月 5日，发行人召开第二届董事会第六次会议。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。会议审议并通过了《关于修改首发上市方案的议案》、《关于调整稳定公司股价预案的议案》、《关于召开公司2013年度股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
2、股东大会审议过程
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2013年3月6日，发行人召开2013年第一次临时股东大会。出席会议的股东及代表共31名，代表发行人股份8,400万股，占发行人股份总数的100%。该次股东大会以8400万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金用途的议案》、《关于授权董事会办理本次首次公开发行股票并在创业板上市等具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
2014年 2月 15日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会。出席会议的股东及代表共持有发行人股份 8,400万股，占发行人股份总数的100%。该次股东大会以8400万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于修改<江苏力星通用钢球股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于稳定公司股价预案的议案》等与本次发行有关的议案。
2014年6月25日，发行人召开2013年年度股东大会。出席会议的股东及代表共持有发行人股份8,400万股，占发行人股份总数的100%。该次股东大会以8,400万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于修改首发上市方案的议案》、《关于调整稳定公司股价预案的议案》等与本次发行有关的议案。
3、保荐机构意见
经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果和由此形成的会议决议均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行尚须中国证监会核准。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条
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件，具体情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、内部控制制度以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。发行人目前有9名董事，其中3名为发行人聘任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会；发行人设3名监事，其中2名是由股东代表担任的监事，1名是由职工代表担任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构立信会计师（特殊有限合伙）出具的信会师报字[2014]第510473号《江苏力星通用钢球股份有限公司内部控制鉴证报告》、发行人律师上海市海华永泰律师事务所出具的《关于江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；
股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据立信会计师事务所（特殊有限合伙）出具的信会师报字[2014]第510472号《审计报告》，发行人连续三个会计年度盈利，2011年、2012年、2013年及2014年1-9月的营业收入分别为38,900.57万元、40,538.33万元、42,411.11万元、34,733.99万元；扣除非经常性损益前后较低的净利润分别为4,113.68万元、4,295.15万元、4,450.33万元、3,354.10万元。
发行人现有主营业务能够保证可持续发展、经营模式稳健、市场前景良好、行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
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3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
立信会计师事务所（特殊有限合伙）出具的信会师报字[2014]第510472号《审计报告》认为：力星股份编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
根据各有权机构出具的证明文件，公司及下属子公司最近三年及一期认真执行国家及地方有关法律法规，未发生有关违反法律法规的行为，未受到相关行政部门的处罚。
三、本次证券发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算
本公司前身系江苏力星钢球有限公司（简称“力星有限”），成立于 2000年12月12日。2010年8月3日，力星有限召开股东会，会议决议由有限公司原有股东作为发起人，将江苏力星钢球有限公司由有限公司整体变更为股份有限公司，并更名为江苏力星钢球股份有限公司。根据2010年8月3日中兴华富华会计师事务有限责任公司出具的中兴华审字（2010）第193号《审计报告》，以截至 2010年 6月 30日经审计的净资产，扣除已经股东会批准分配但尚未支付的2010年上半年现金股利后的50,554,865.40元，折股本36,400,000股，每股面值为人民币1元，剩余部分计入公司资本公积，将力星有限整体变更为江苏力星钢球股份有限公司。
2010年8月16日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司接受发行人委托
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对出资情况进行审验，出具中兴华验字（2010）第009号《验资报告》确认截止2010年8月16日，江苏力星钢球股份有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有力星有限的净资产折合的股本36,400,000.00元。2010年8月26日，公司在江苏省南通工商行政管理局进行了变更登记，并领取注册号为320682000064642的企业法人营业执照。
发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的需要终止的情形。因此，发行人是依法设立的股份有限公司，且自有限公司成立之日起，发行人持续经营三年以上，具备首次公开发行股票的主体资格。
2、发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元
根据立信会计师事务所（特殊有限合伙）出具的信会师报字[2014]第510472号《审计报告》，发行人最近两个会计年度连续盈利，最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）累计为8,745.63万元，不少于一千万元，且由2012年的4,295.15万元增长到2013年的4,450.33万元，符合持续增长的要求。
3、最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损
根据立信会计师事务所（特殊有限合伙）出具的信会师报字[2014]第510472号《审计报告》，截至2014年9月30日，发行人净资产为30,801.94万元，超过2,000万元，且最近一期末不存在未弥补亏损。
4、本次发行后，发行人股本总额不少于三千万元
根据发行人 2013年度股东大会决议，发行人计划向社会公开发行 2,800万股人民币普通股。本次发行后，发行人的股本总额将不少于3,000万元。
5、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
2010年 8月 3日，力星有限召开股东会，会议决议由有限公司原有股东作
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为发起人，将江苏力星钢球有限公司整体变更为股份有限公司，并更名为江苏力星钢球股份有限公司。发起人根据2010年 8月3日中兴华富华会计师事务有限责任公司出具的中兴华审字（2010）第 193号《审计报告》，以截至 2010年 6月30日经审计的净资产，扣除已经股东会批准分配但尚未支付的2010年上半年现金股利后的50,554,865.40元，折股本36,400,000股，每股面值为人民币1元，剩余部分计入公司资本公积，将力星有限整体变更为江苏力星钢球股份有限公司。
2010年8月16日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司接受发行人委托对出资情况进行审验，出具中兴华验字（2010）第009号《验资报告》确认截止2010年8月16日，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
6、发行人应当主要经营一种业务，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策
发行人主要从事精密轴承滚动体的研发、生产和销售业务，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，南通市及发行人所在市（县）级工商、税务、安全生产监督、质量技术监督、环保、国土、人力资源和社会保障、住房公积金等相关部门分别出具了证明，证明发行人过去三年及一期生产经营符合国家法律法规的相关规定。
7、发行人最近两年及一期内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
（1）最近两年及一期主营业务未发生变化
发行人自设立以来一直主要从事精密轴承滚动体的研发、生产和销售。经过对发行人最近两年的企业法人营业执照和经营合同的核查，本保荐机构认为：发行人最近两年及一期主营业务未发生变化。
（2）最近两年及一期董事和高级管理人员未发生重大变化
经过对发行人最近报告期内历次董事会和股东（大）会会议决议和记录的核
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查，近两年及一期董事会成员和高级管理人员未发生重大变化。发行人报告期内董事、高级管理人员变动情况如下表所示：
1）董事变动情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2012年1月||2013年6月|2014年9月|
|任职||2011年底||||||
|||||至2013年6月||至2014年9月|至今|
||施祥贵||施祥贵||施祥贵|||
||赵高明||赵高明||赵高明|||
||张邦友||张邦友||张邦友|||
||汤国华||汤国华||汤国华|||
||--||--||--|||
||--||--||--|||
||--||--||--|||
||王嵘||王嵘||王嵘|||
||--||张家乐||--|||
||||||樊利平|||
||--||--||--|||
||--||蔡惟慈||蔡惟慈|||
||--||周 宇||周 宇|||
||--||马玲玲||马玲玲|||

2011年底，力星股份的董事会成员为：施祥贵、赵高明、张邦友、汤国华、王嵘。
2012年1月11日，力星股份召开2012年第一次临时股东大会，同意新增张家乐为公司董事，新增蔡惟慈、周宇、马玲玲为公司独立董事。
2013年6月26日，力星股份召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事的议案》，同意选举施祥贵、赵高明、张邦友、汤国华、王嵘、樊利平、蔡惟慈、周宇、马玲玲为公司第二届董事会成员，其中蔡惟慈、周宇、马玲玲为公司独立董事。
因蔡惟慈于2014年7月提出辞职申请，力星股份于2014年9月15日召开2014
年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于提名伍坚为公司第二届董事会独立
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董事的议案》，同意蔡惟慈辞去公司独立董事的职务并选举伍坚为第二届董事会成员，担任公司的独立董事。
上述董事变化主要是规范公司治理结构所致。
2、高级管理人员变动情况
报告期内发行人高级管理人员的变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2011年1月至|2011年10月|
|任职期限||||
|||2011年10月|至今|
||施祥贵|||
||赵高明|||
||汤国华|||
||董绍敬|||
||--|||
||张邦友|||
||陈芳|||

2011年初，施祥贵为力星股份总经理，赵高明、汤国华、董绍敬为力星股份总经理助理，张邦友为力星股份董事会秘书、陈芳为力星股份财务总监，上述人员均经2010年8月3日召开的力星股份第一届董事会第一次会议选举产生。
2011年10月30日，力星股份召开第一届董事会第七次会议，同意聘任沙小建为股份公司总工程师。
2012年以来，公司的高级管理人员一直保持稳定。
除此之外，公司董事和高级管理人员在报告期内保持稳定，自股份公司设立至今未发生其他变动。本保荐机构认为：发行人近两年内原董事、高级管理人员中的大多数成员未发生变动，发行人自成立以来，经过长期的团队磨合，形成了以董事长兼总经理施祥贵先生为核心的经营管理团队。最近两年内董事、高级管理人员的变化是对原有的经营管理团队进行的充实和适当调整，不构成重大变
化，不会对公司持续经营和公司业绩造成不利影响，且有利于进一步提高公司治
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理和内部控制水平。董事、监事、高级管理人员在最近两年及一期内所发生的变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
（3）实际控制人未发生变更
报告期内，施祥贵持有和控制发行人及前身的股权比例：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间区间||直接持股||通过银球投资控制|共控制|
||0.52%||51.48%|||
||12.52%||51.48%|||
||10.43%||42.90%|||

经核查，报告期内施祥贵一直通过直接持股和其持股超过50%的银球投资控制发行人超过50%的股权。此外，自发行人设立以来，施祥贵一直担任董事长、总经理等重要职务。
据此，发行人的实际控制人为施祥贵，且在最近两年及一期内没有发生变更。
8、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年及一期的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年及一期的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
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（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
9、发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
根据如皋市地方税务局与如皋市国家税务局于2012年2月、2012年7月、2013年1月、2014年1月以及2014年10月分别出具的证明，发行人及其子公司和报告期内曾经的子公司的主要税种和税率均符合国家税务方面的法律、法规和规章等规范性法律文件的规定，所执行的税收优惠政策符合有关规定，并依法缴纳各项税款。报告期内，发行人及其子公司和报告期内曾经的子公司未发生欠缴税款的情形，亦未发生因违反国家税务方面法律、法规和规章等规范性法律文件而受到重大行政处罚的情形。
根据立信会计师事务所（特殊有限合伙）出具的信会师报字[2014]第510472号《审计报告》，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
10、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
根据发行人上海市海华永泰律师事务所出具的《关于江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行股票与在创业板上市之法律意见书》及立信会计师事务所（特殊有限合伙）出具的信会师报字[2014]第510472号《审计报告》和信会师报字[2014]第510473号《江苏力星通用钢球股份有限公司内部控制鉴证报告》，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
11、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷
截至本招股说明书签署日，发行人股东及其持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|持股数量（股）|持股比例|
||南通银球投资有限公司|36,036,000||
||江苏高投成长价值股权投资合作企业|10,000,000||

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|持股数量（股）|持股比例|
||时艳芳|9,220,000||
||刘定妹|9,000,000||
||施祥贵|8,764,000||
||上海鸿立投资有限公司|6,650,000||
||赵高明|400,000||
||王 嵘|400,000||
||张邦友|400,000||
||苏银建|400,000||
||汤国华|400,000||
||沙小建|400,000||
||陈 芳|400,000||
||褚本正|350,000||
||董绍敬|300,000||
||朱 兵|200,000||
||何福艮|100,000||
||韩家玲|50,000||
||黄九梅|50,000||
||曹亚静|50,000||
||徐爱玲|50,000||
||李薛俊|40,000||
||浦汉林|30,000||
||吴桂松|30,000||
||郭和祥|30,000||
||金 鑫|30,000||
||丁小峰|30,000||
||叶建明|20,000||
||张达青|20,000||
||魏如春|20,000||
||杨云峰|20,000||
||吴向晖|20,000||
||贲志山|20,000||
||石国庆|20,000||
||韩雪彤|20,000||
||黄宏斌|20,000||

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|持股数量（股）|持股比例|
||薛有生|10,000||
||合 计|84,000,000||

||
|-|
|经过对发行人工商登记资料、股权转让协议、历次增资的董事会、股东大会|
|（股东会）决议等相关文件的核查，本保荐机构认为：上述股东的股权结构清晰，|
|不存在潜在纠纷。|

12、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
（1）业务独立
本公司与控股股东在业务上相互独立，不存在依赖控股股东及其他关联方的情况，具备独立面向市场自主经营的能力。本公司是独立从事精密轴承滚动体的研发、生产和销售的企业法人，拥有完整、独立的研发、采购、生产和销售管理体系，生产经营所需的技术为公司合法、独立拥有，没有产权争议。本公司独立对外签订所有合同，独立从事生产经营活动。截至本招股说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股权的股东未从事与发行人可能存在同业竞争的业务。
（2）资产完整
公司系由有限公司整体变更设立，在设立过程中，发起人投入的资产、资金均已足额到位，相关资产权属变更手续均已办理完毕。出资情况经中兴华富华会计师事务有限公司有限责任公司出具的中兴华验字（2010）第009号《验资报告》进行了验证确认。公司独立拥有生产经营所需的土地使用权、房屋、机器设备、商标、专利等资产；发行人对外投资所形成的股权均由发行人拥有并行使相应权利。截至本招股说明书签署日止，公司不存在股东及其关联单位违规占用公司资金、资产及其他资源从而损害公司利益的情况。
（3）人员独立
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发行人建立、健全了法人治理结构，董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定选举产生，不存在股东指派或干涉高管人员人事任免决定的情形；本公司总经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及其他核心人员均专职在本公司工作，未在关联方担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬。同时，发行人建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，已与所有员工签订用工合同，在人事及工资管理上完全独立。
（4）财务独立
发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了符合有关会计制度要求的会计核算体系和财务管理制度等内控制度；发行人拥有独立的银行账户，不存在与股东共用银行账户的情况；发行人为独立的纳税人，不存在与股东混合纳税情况；发行人独立做出财务决策，不存在股东干预发行人资金使用的情形。
（5）机构独立
发行人建立了适应其业务发展的组织结构，各机构均独立于发行人股东。发行人根据《公司法》与公司章程的要求建立股东大会、董事会、监事会的法人治理结构并严格按照相关法律和公司章程规范运作，聘任了总经理，并设置了相关的职能部门。发行人的办公场所与股东及其关联公司完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况，股东及其他任何单位和个人均未干预本公司的机构设置和生产经营活动。
13、发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易
经查阅和分析立信会计师事务所（特殊有限合伙）出具的信会师报字[2014]第510472号《审计报告》、信会师报字[2014]第510473号《江苏力星通用钢球股份有限公司内部控制鉴证报告》、发行人律师上海市海华永泰律师事务所出具《关于江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意
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见书》、发行人重大合同和协议、发行人实际控制人及其控制的企业的营业范围和主营业务、发行人的书面说明或承诺等文件，并经适当核查，本保荐机构认为：发行人与实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
根据对控股股东、实际控制人控股、参股企业列表和发行人报告期内供应商、客户列表对比，除已披露关联交易外，报告期内发行人未与控股股东、实际控制人控制和参股的企业发生其他交易。
14、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事制度》。目前，发行人股东大会、董事会、监事会按照有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，各司其职，已经建立起了符合上市公司要求的法人治理结构。
15、财务会计制度
经查阅和分析立信会计师事务所（特殊有限合伙）出具的信会师报字[2014]第510472号《审计报告》、信会师报字[2014]第510473号《江苏力星通用钢球股份有限公司内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细帐、发行人《公司章程》、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件，并经适当核查，本保荐机构认为：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留
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结论的内部控制鉴证报告。
（3）发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（4）发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
16、发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经集中组织的书面考试，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
17、发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格
经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
18、经核查，发行人及其实际控制人不存在下列情形
（1）发行人及其实际控制人最近三年及一期内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）发行人及其实际控制人最近三年及一期内不存在未经法定机关核准，
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擅自公开或者变相公开发行证券的情形。
19、发行人募集资金的运用
通过查阅发行人董事会、股东大会决议，经过对发行人募集资金投资项目的《可行性研究报告》、如皋市发展和改革委员会关于募集资金投资项目的备案通知以及发行人《募集资金管理制度》的核查，并就相关问题与发行人董事、监事、高级管理人员、各业务领域员工及发行人聘请的会计师事务所、律师事务所等中介机构相关人员进行沟通，结合其他上市公司募集资金投资项目情况，本保荐机构认为：
（1）发行人的募集资金全部用于主营业务，且有明确的用途；
（2）发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（3）发行人已建立募集资金管理制度，《募集资金管理制度》规定募集资金存放于董事会决定的专项账户。
四、发行人存在的主要风险
1、宏观经济波动的风险
发行人所处的轴承制造行业是各类机械装备制造业的关键基础件行业，产业关联度较高，产品广泛应用于国民经济的各行各业，包括机动车制造、家电电器、精密机床、风力发电、工程机械、航空制造、轨道交通等行业。下游制造业的市场需求变动将直接影响本行业的供需状况。近年来，全球宏观经济的恢复以及国家对重大机械装备基础件国产化的需求不断增加，为发行人开拓了广阔的市场空间，报告期内，发行人经营业绩稳步增长。2011年至 2013年以及 2014年 1-9月，发行人营业收入分别为 38,900.57万元、40,538.33万元、42,411.11万元、34,733.97万元。
经过多年发展，公司与上游主要供应商和下游客户建立了长期而稳定的合作关系，能够共同分担由于宏观经济波动带来的影响，具备一定的抵抗宏观经济波
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动风险的能力，但如果宏观经济环境持续恶化，经济出现衰退，公司下游行业不景气或者发生重大不利变化，将影响发行人产品的市场需求，可能造成发行人的订单减少，进而造成发行人业绩下滑。因此发行人存在受宏观经济波动影响而发生业绩下滑的风险。
2、客户集中的风险
目前，全球八大轴承制造商占据了全球超过六成的轴承市场份额，行业集中度较高，这决定了为之配套的钢球生产企业的主要客户相对集中。目前发行人的主要客户为斯凯孚集团（SKF）（全球最大的轴承制造商）、吉凯恩集团（GKN）（全球知名的传动部件制造商）、捷太格特株式会社（JTEKT）、恩梯恩株式会社（NTN）、浙江天马轴承股份有限公司等。报告期内，发行人向前五大客户（按合并口径统计）的销售额占营业收入的比例分别为55.27%、61.83%、62.88%、58.86%，市场需求的集中使得目前发行人的客户集中度相对较高。
对此，发行人在报告期内积极拓展新的国外客户及内销客户，如发行人已通过舍弗勒集团（Schaeffler）的前期产品质量认证，已于2011年3月与舍弗勒（中国）有限公司签订销售框架协议。
但若未来发行人主要客户因全球宏观经济和行业景气周期的波动等因素导
致生产经营状况发生重大不利变化，将对发行人的产品销售产生不利影响，因此发行人存在销售客户相对集中的风险。
3、原材料价格波动风险
发行人产品的主要原材料为轴承钢，报告期内轴承钢成本占主营业务成本的比例平均约为65%，因此，轴承钢价格波动对发行人产品生产成本具有一定影响。报告期内，发行人轴承钢材平均成本为 8,985.69元/吨、8,370.80元/吨和 8,050.48元/吨、7,600.77元/吨，呈现小幅波动。为了降低原材料价格波动对盈利能力的影响，发行人注重与供应商建立长期稳定的采购关系。如发行人已与宝钢特钢公司建立长期稳定的采购关系，宝钢特钢公司同意以优惠的价格优先满足发行人对轴承钢原材料的采购需求。同时，当发行人市场环境发生较大变化时，双方约定共同制定关于价格、质量、新产品开发等协同策略来应对。
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另外，为应对原材料价格的波动，发行人与主要客户吉凯恩集团（GKN）和斯凯孚集团（SKF）签订的销售合同均约定了针对原材料价格变动的产品价格调整条款，这在一定程度上化解原材料价格波动对公司的影响。
尽管如此，由于发行人产品价格调整与原材料采购价格波动难以保持完全同步，如果相关原材料价格在短期内发生大幅波动，发行人的毛利率水平将会受到一定的影响，从而影响公司的盈利水平。
4、汇率波动风险
2011年度至2013年度以及2014年1-9月，发行人主营业务收入中的海外销售分别为17,542.94万元、18,182.45万元、18,480.84万元和13,360.72万元，分别占同期主营业务收入的45.61%、45.39%、44.52%、39.01%，且主要以美元和欧元定价结算。发行人由于产品外销比例较高，人民币的持续升值将会形成发行人的汇兑损失，从而导致发行人财务费用增加。2011年度至2013年度以及2014年1-9月，发行人的汇兑损失分别为289.59万元、30.68万元、116.58万元、208.18万元。
若未来人民币汇率产生较大波动，将使发行人面临财务费用波动的风险，对发行人的利润造成影响。此外，若未来人民币持续保持升值趋势，将直接影响到发行人出口产品的销售价格，从而对发行人产品的市场竞争力产生一定的影响。
5、应收账款回收风险
2011年度至2013年度以及2014年1-9月，发行人应收账款账面净值分别为10,616.98万元、11,579.19万元、13,138.85万元、14,905.64万元，占当期营业收入的比例分别为27.29%、28.56%、30.98%、32.19%1。
发行人应收账款余额的增长与公司销售收入增长情况相符，属正常增长。期末应收账款余额较高与发行人的行业特点相关。作为轴承零部件制造企业，发行人的下游客户主要为国内外知名轴承制造商，下游客户普遍存在规模大、信用等级高、回款稳定的特点，因此公司与长期合作的客户约定的付款期限为收到发票或装船提单等付款凭证后的一定期限内，信用期根据客户的信用等级为30日至
12014年1-9月应收账款占营业收入比重按年化计算。
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90日不等。由于从发货到客户收到付款凭证，以及客户付款到账往往还需要一段时间，因此收款周期一般为 2至 4个月不等。2013年以来，发行人对小部分信誉良好的企业适当延长了信用期，使得2013年应收账款占营业收入比重略有上升。
虽然发行人下游客户信用等级较高，应收账款的账龄较短，报告期内未发生过核销应收账款坏账的情况，且发行人也建立了相应的内部控制制度以加强销售收款管理，但由于发行人应收账款金额较大，因此仍然存在发生坏账的风险。
6、规模快速扩张引致的经营管理风险
近年来，发行人的销售规模稳定增长，管理层积累了适应企业发展的管理经验，治理结构不断完善，形成了有效的约束机制和内部管理制度。但随着募集资金到位和企业规模的不断扩张，在质量管理、售后服务、资源整合、技术开发、市场开拓等方面将对发行人提出更高的要求。如果发行人管理层素质及管理水平不能适应企业规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度不能随着发行人规模的扩大而及时调整，将制约发行人的进一步发展，进而削弱发行人的市场竞争力。
7、税收政策变化及政府补助波动风险
发行人被认定为高新技术企业，自2008年起减按15%的税率计缴企业所得税。根据科技部、财政部、国家税务总局三部委于2008年4月联合发布的《高新技术企业认定管理办法》及其工作指引，高新技术企业审核认定每三年实行一次。
发行人的高新技术企业证书已于2014年9月到期，目前发行人已申请了高新技术企业复审，并已通过了复审公示。
虽然上述税收优惠政策是依据政府法律法规获得，具有持续性、经常性，但如果发行人不能通过三年一次的高新技术企业审核认定，则企业将无法继续享受所得税的税率优惠政策，从而存在对发行人经营业绩造成不利影响的可能。
发行人作为国内钢球行业的龙头企业，每年会收到一定金额的政府补助，
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2011年度至 2013年度以及 2014年 1-9月，发行人每年获得的政府补助分别为653.52万元、1,118.76万元、636.57万元和619.92万元。由于每年的政府补助项目存在一定的变化，取得政府补助的时间、金额具有不确定性，造成发行人每年获得的政府补助金额存在较大差异，从而对发行人每年扣除非经常性损益前的净利润产生一定的影响。
五、发行人市场前景分析
国际方面，中国逐步由“世界工厂”转化为“世界市场”，2008年金融危机以及后续引发的欧债危机，导致欧美发达国家的经济增长逐步放缓，使得全球的装备制造企业逐步向发展中国家转移，中国作为全球最大的新兴经济体已成为国际装备制造企业转移的主要目的地。金融危机期间各大跨国轴承集团尽管业绩受到不同程度影响，但鉴于亚太地区相对较低的生产成本和良好的经济发展前景，跨国轴承集团的生产重心逐步向亚太地区转移，使得亚太地区逐渐成为全球钢球生产与需求的重要区域。
国内方面，轴承产业是我国重点发展的战略性基础产业，轴承钢球属于轴承制造的关键零配件，对我国轴承产业的发展有着重要影响。近年来，国家不断重视对装备制造业的发展，相关主管部门纷纷出台产业发展规划，将轴承及其零部件制造列入未来国家基础装备零部件的重点发展领域。“十二五”期间，国家对关键机械装备部件的轴承国产化率要求的提高，将拉动对高附加值精密钢球的市场需求。
发行人作为国内精密轴承钢球领域的龙头企业。在承接国际产业转移和国内产业支持带来的市场机遇下，发行人具有较大的竞争优势。一是发行人拥有国际先进的精密轴承钢球加工工艺和完善的自主研发能力，生产的钢球产品具有稳定性高、载荷能力强、使用寿命长、旋转噪音低等特点，具有较强的市场竞争力。
目前发行人已拥有国家专利权109项，其中发明专利17项。发行人先后获评“国家高新技术企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、“中国机械工业优秀企业”、“中国工业行业排头兵”等荣誉称号。
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二是发行人已经形成一批相对稳定的国内外优质客户群体，是国内唯一一家进入吉凯恩集团（GKN）（全球知名的传动部件制造商）和斯凯孚集团（SKF）（全球最大的轴承制造商）全球采购体系的内资钢球企业，另外如捷太格特株式会社（JTEKT）、恩梯恩株式会社（NTN）、日进公司（ILJIN）、浙江天马轴承股份有限公司、人本集团有限公司、洛阳轴研科技股份有限公司等国内外知名轴承制造商均为发行人国内外主要客户。因此，发行人未来的市场前景广阔。
六、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受江苏力星通用钢球股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查。就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核小组的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏力星通用钢球股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意向中国证券监督管理委员会推荐江苏力星通用钢球股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相关的保荐责任。
附件：
1.《海通证券股份有限公司关于江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书》
2.《海通证券股份有限公司关于江苏力星通用钢球股份有限公司成长性的专项意见》
（此页以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
______________
田卓玲
年 月 日
保荐代表人签名：
______________ ______________
孙炜 孙迎辰
年 月 日
内核负责人签名：
______________
张卫东
年 月 日保荐业务负责人签名：
______________
任澎
年 月 日保荐机构：
法定代表人签名：
______________
王开国
年 月 日保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日
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附件1：
海通证券股份有限公司关于江苏力星通用钢球股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求，我公司指定孙炜、孙迎辰担任江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，负责该公司首次公开发行股票并在创业板上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为田卓玲。
特此授权。
保荐机构法定代表人：
_________________
王开国
保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日
江苏力星通用钢球股份有限公司 发行保荐书
附件2
海通证券股份有限公司关于江苏力星通用钢球股份有限公司
成长性的专项意见
海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构、保荐机构”）及指定的保荐代表人已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本专项意见，并保证所出具意见的真实性、准确性和完整性。
一、发行人简介
（一）企业类型
江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称“力星股份”、“发行人”、“公司”）系由 2000年 12月成立的江苏力星钢球有限公司（以下简称“有限公司”、“力星有限”）整体变更而来。
（二）行业类别
公司主营业务为精密轴承滚动体的研发、生产和销售，根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，公司属于通用设备制造业（行业代码：C34）。
根据国家统计局网站颁布的行业分类标准，公司所处的行业为通用设备制造业（行业代码：C34）下属行业轴承制造行业（小类代码：3451）。
（三）主营业务
发行人的主营业务为精密轴承滚动体的研发、生产和销售，轴承滚动体包括轴承钢球和轴承滚子，其中轴承钢球为发行人的主要产品。行业中钢球产品的公称直径最小为0.300mm，最大为104.775mm，精度等级为G3~G2002，发行人主要生产公称直径为φ3.00mm~φ82.55mm，主要精度为G3~G60的精密轴承钢球，产品规格近千种。发行人产品具有稳定性高、载荷能力强、使用寿命长、旋转噪 2行业标准《滚动轴承钢球 GB/T308-2002》
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音低等特点，产品广泛应用于机动车制造、家电电器、精密机床、风力发电、工程机械、电动工具、轨道交通等终端行业。另外，发行人的新产品圆锥滚子（Ⅱ级）已通过国家轴承质量监督检测中心检测，开始小批量生产。
发行人拥有国际先进的精密轴承钢球加工工艺和完善的自主研发能力，是国内唯一一家进入吉凯恩集团（GKN）（全球知名的传动部件制造商）和斯凯孚集团（SKF）（全球最大的轴承制造商）全球采购体系的内资钢球企业。截至本招股书签署日止，发行人已承担并完成四项国家火炬计划项目，拥有专利权 109项，其中发明专利17项。发行人是中国轴承工业协会副理事长单位，先后参与“SACTC98.82-2004滚动轴承钢球光磨液技术要求”等多项行业技术标准的制定。
（四）行业地位
发行人是国内精密轴承钢球领域的龙头企业。报告期内，发行人的轴承钢球产量和销售收入均排名行业第一。3自设立以来，发行人已承担并完成精密无异音轴承钢球、汽车轮毂轴承钢球等四项国家级火炬计划项目，另有“风能发电专用钢球”和“高档轿车第三代轮毂轴承单元专用钢球”两项产品分别于 2008年和2011年被国家科技部、国家商务部等四部委联合认定为国家重点新产品。
二、保荐机构及保荐代表人对发行人成长性的核查工作
（一）实地入场调研发行人的生产经营活动
海通证券项目组自2010年4月开始入驻发行人现场起，多次实地考察了发行人的生产车间、中试车间和仓储库房，了解工作环境，熟悉生产工艺流程，并对前期了解的情况做了现场核查。通过与发行人高管、员工共同工作，项目组成员对发行人的精神风貌、企业氛围和创新文化有了切身的感受。
海通证券项目组查阅了发行人的各项规章制度与业务流程，专利证书及申请文件、科研成果证书、荣誉证书；查阅了发行人生产、研发、营销、采购等相关部门的规章制度、流程、合同、协议；查阅了产品开发制度、供应商管理制度、质量控制制度等；核查了发行人研发管理制度和核心技术人员简历，并对发行人管理机制、技术研发机制、采购生产销售流程建设进行了核查。
3中国轴承工业协会已对此出具证明。
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海通证券项目组查阅了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告及相关资料，发行人的发展战略和目标规划，发行人股东大会、董事会及各专业委员会、监事会记录和决议，就发行人发展规划、持续创新机制、募投项目对发行人未来成长性的贡献进行了核查。
（二）组织访谈发行人董监高及核心技术人员
海通证券项目组自进场后，多次组织了对发行人董事长、董事、总经理、董事会秘书、总经理助理、财务总监、总工程师等内部相关人员的访谈，系统地了解了发行人所处行业和市场的状况、发行人所处行业的技术水平、发行人的发展历程、发行人的核心竞争优势和发行人的发展战略。此外，项目组还多次访谈了发行人统调部、财务部、工艺质保部、国内贸易部、对外贸易部、滚动体研发中心、物流仓储部等各个职能部门的负责人和工作人员，从各方面了解了发行人实际经营状况，印证了发行人业绩的成长性以及创新能力。
（三）召开发行人内部讨论会及中介机构协调会
海通证券项目组自进驻发行人现场后，参与了发行人 IPO工作组例会，对发行人的创新能力和成长性进行了多次深入的讨论。项目组还定期召集中介机构协调会，参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的要求，与各中介机构从不同方面详细剖析了发行人的核心竞争力和成长性。
（四）审阅各中介机构报告
海通证券项目组认真审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第 510472号《审计报告》，通过获取的财务数据，分析发行人近三年的销售收入、利润、资产、负债、成本、费用、现金流情况，了解了发行人既往的成长性状况；海通证券审阅了上海市海华永泰律师事务所出具的《上海市海华永泰律师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》等中介机构报告以及相关的财务资料、税务资料、评估报告等佐证资料，结合发行人实际业务情况进行财务分析，对发行人产品结构、资产、收入、盈利等方面的成长性审慎地进行了核查。
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三、保荐机构出具本成长性专项意见履行的尽职调查和内部核查程序（一）项目执行成员履行的尽职调查程序
项目执行成员为调查发行人的成长性，履行了如下尽职调查程序：
咨询行业协会专家及行业研究员；查询行业的研究资料；阅读证券分析机构对行业的研究报告；查阅中国轴承工业协会及下属滚动体专业委员会网站；翻阅轴承钢球行业及轴承行业有关期刊与论文；查阅行业协会出具的历年《中国轴承行业经济年报》；访谈发行人负责国内国外销售的总经理助理、负责工艺技术研发的总工程师及相关核心技术人员、负责公司财务的财务总监相关采购人员；实地考察发行人生产经营情况；查阅包括《企业会计制度》、《内部控制制度》在内的发行人内控制度体系；查阅报告期内签订的重大采购和销售合同、报告期内审计报告、固定资产及无形资产明细、存货明细、应收账款明细等。
（二）保荐机构履行的内部核查程序
保荐机构为确定本专项意见的成长性结论，履行了项目立项、内部评审和内核程序。在内部核查过程中，有关部门对发行人的销售收入和市场竞争情况、技术创新能力、工艺先进性、发行人募集资金投入后的发展前景等反映成长性的问题进行了讨论，并一致同意发行人具备先进制造业的成长性特点，且上述结论依据充分、合理。
四、发行人的成长性分析
（一）盈利水平稳定增长，规模效应逐步凸显
发行人自成立以来始终注重工艺技术创新，有效地把握了轴承钢球市场发展方向和下游知名轴承制造商的需求，掌握了一系列国际先进技术，目前是国内精密轴承钢球行业的龙头企业，是国内轴承钢球行业技术研发能力最强、产品尺寸跨度最广、生产规模最大的专业钢球厂商之一。公司主营业务突出，下游市场迅速扩大，经营业绩一直以来保持稳步增长，发展前景良好。
1、报告期内公司的财务概况
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合并利润表简表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
||34,733.97|42,411.11|40,538.33||
||34,251.77|41,507.60|40,060.78||
||4,066.81|5,396.35|5,341.73||
||4,681.54|6,024.03|6,484.83||
||4,011.54|5,134.61|5,501.68||
||3,875.68|4,977.48|5,264.95||
||3,354.10|4,450.33|4,295.15||

主要财务指标简表
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年1-9月/|2013年度/|2012年度/|2011年度/|
|财务指标|||||
||2014.9.30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
||0.99|1.37|1.51||
||0.59|0.91|0.95||
||3.30|3.43|3.65||
||3.15|3.28|3.35||
||0.55|0.40|0.96||
||54.53%|48.62%|44.06%||
||9.66%|14.90%|17.06%||
||0.3993|0.5298|0.5113||
||0.3993|0.5298|0.5113||
||3.67|3.79|3.51||

2、公司盈利水平稳定增长
报告期内，公司的主要经营成果如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013 年度||2012 年度||2011 年度|
|项目|金额（万元）|同比增幅|金额（万元）|同比增幅|金额（万元）|
||41,507.60|3.61%|40,060.78|4.15%||
||4,450.33|3.61%|4,295.15|4.41%||

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作为国内精密轴承钢球行业的龙头企业，受下游需求持续旺盛的影响，公司近年来销售收入呈现出稳步增长的态势，2011年至2013年主营业务收入复合增长率为3.88%，2012年和 2013年分别较上一年度增长3.61%和4.15%，2014年 1-9月公司主营业务收入为 34,251.77万元，保持增长趋势。公司的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 4,113.68万元 4,295.15万元和 4,450.33万元，2011年至 2013年的复合增长率达到4.01%，说明公司盈利能力
||||
|-|-|-|
|较为稳定。4.154.013.854,112011年度 2012年度 2013年度2011年发行人报告期内主营业务收入（亿元）发行人扣|||
||4,112011年发行人扣|4,450.334,295.153.68度 2012年度 2013年度非后归属于公司普通股股东的净利润（万元）|

2011年至 2013年公司的期间费用合计为 4,907.72万元、4,582.44万元和4,852.87万元，复合增长率为-0.56%，低于报告期内公司主营业务收入的复合增长率3.88%，且说明随着销售规模的不断扩大，公司能够合理控制内部费用，确保公司的利润稳步增长。
公司报告期内，盈利能力不断增强，公司各主要客户的采购订单稳定增长，
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如发行人第一大客户吉凯恩集团（GKN），为全球知名的传动部件制造商，发行人产品主要装配于其生产的各类传动部件中的关节轴承内。2011年至2013年及2014年1-9月其对发行人的采购金额为9,120.49万元、12,716.96万元、13,567.25万元和10,059.48万元，保持较快增长。同时，2014年下半年，公司的轴承滚子开始小批量生产，一定程度上增强了发行人在轴承滚动体领域的盈利能力。随着下游行业需求不断增加和未来募集资金投资项目的建设，良好的客户基础将为公司进一步巩固和扩大在全球轴承钢球的市场份额提供保障，因此，公司具备保持稳定成长的能力。
（二）发行人的工艺技术领先，行业地位突出
作为国内轴承钢球行业的龙头企业，发行人始终将自主研发与工艺创新放在首位，具备国际先进的高档精密轴承钢球技术创新能力，系“国家高新技术企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、“中国机械工业优秀企业”、“中国工业行业排头兵”。截止本意见书签署日，发行人已获得专利权 109项，其中发明专利 17项。发行人是中国轴承工业协会副理事长单位，先后参与“SACTC98.82-2004滚动轴承钢球光磨液技术要求”等多项国家行业标准的制定。
1、发行人拥有行业领先的核心工艺
发行人具备全套钢球生产加工的技术工艺，在球坯磨削量控制、热处理性能优化、球体表面强化、树脂砂轮精研等方面拥有全套自主知识产权的核心技术工艺。具有介绍如下：
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|-|-|
|光球磨削量精确控制工艺|热处理优化新工艺|

原材料 拉丝 镦压成型 光球（一） 光球（二） 热处理 冷处理表面强化新工艺
磨球（一） 表面强化 磨球（二） 初研（一） 初研（二） 外观/涡流探伤
树脂砂轮精研工艺
2000#砂轮 4000#砂轮 6000#砂轮 清洗 包装
精研（一） 精研（二） 精研（三）
（1）球坯热镦新工艺
发行人自主研发形成针对 25.40mm以上大尺寸轴承钢球的球坯热镦成型工艺，采用了以封闭中频快速加热软化轴承钢原材料，而后进行迅速剪切，利用高速冷镦机对切料进行快速镦压，有效提高内部组织的紧密度，从而提高轴承钢球使用寿命与承受载荷能力，使得球坯压碎载荷较传统工艺提高30%，从根本上解决了传统外购的热轧球坯可能出现的心部疏松与空穴的缺陷。同时形成的热镦球坯所需的磨削量较传统热轧球坯小，有助于提高发行人的材料利用率。目前，发行人是国内主要的批量生产大尺寸风电轴承钢球的企业，产品能够替代进口。
该工艺技术已获得国家发明专利授权，编号为201010178888.X。
（2）光球磨削量精确控制工艺
发行人通过研究原光球磨削加工过程中的磨削力与磨削效率、磨削热与磨削温度、磨削精度与表面质量等技术参数，针对各尺寸钢球设计最优磨削量。采用优化的磨削压力控制曲线，由原先阶梯式磨削压力分配逐步改进为相对平缓变化的磨削压力曲线，达到钢球表面磨削量的精确控制。同时，创新采用磨削液的集中处理技术，由原先单台磨削液箱独立供液改进为磨削液集中供液，保证了光球磨削液成分的统一性和磨削效率的稳定性，既能精确控制光球阶段的磨削深度和
球批直径变动量，又能减少光球工序的磨削时间，以 12.70mm成品钢球为例，
磨削深度由原先的 0.29mm减小为0.14mm，同一批次钢球光球工序后形成的球
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批直径变动量由原先+/-0.025mm降低至+/-0.020mm。
同时，发行人配套改进前道镦压工序相关工艺，选择各尺寸球坯所需最优的切料长径比、配套改进模具的内部尺寸参数，减少球坯镦压成型后的环带和极柱。
（3）球坯热处理优化工艺
①可控气氛的热处理淬回火工艺
采用氮气作为关键的热处理工序的保护气氛，同时按适量比例将甲醇和丙烷通入炉膛形成 1000Mpa正压，在炉膛内达到1.00%左右的碳势（通过氧探头自动控制），确保钢球热处理后达到表面零脱碳的要求，避免了钢球在热处理时因表面脱碳，造成淬火时表面拉应力过大而出现显微裂纹的现象。
②轴承钢球冷却去应力回火技术
发行人经过多年工艺改进，对 25.40mm以下球坯热处理淬火后，冷却至常温，及时进行冷处理，严格控制冷处理的工艺温度和时间，促进马氏体的转变，减少钢球中残余奥氏体比例，待冷处理后的钢球恢复至室温后，再进入一次回火阶段，以充分去除钢球淬火时和冷处理的热应力和组织应力，促使钢球内部奥氏体组织充分转变，稳定钢球尺寸变化率。产品经抽样测试，其残余奥氏体比例控制在9%~13%。
③快速冷却合成淬火与表面硬度均匀性控制技术
冷却是热处理过程中的一个重要环节，产品冷却时所采用的冷却介质及冷却方式对热处理件的性能起着重要作用。在淬火介质方面，公司通过研究不同浓度的介质对产品硬度及组织的影响，选用合成淬火剂，并在淬火槽中设置冷却器、加热器和循环装置，通过改变浓度和温度调整冷却特性，即在高温阶段冷却比水慢、比油快，而后采用冷却介质对产品进行快速冷却，得到淬火马氏体。在迅速冷却过程中，合成淬火剂会在球体表面形成凝胶状薄膜，从而使球坯的温度冷却速度变慢，从而保持了大直径钢球（30.00mm以上）盐浴淬火工艺的物理改性
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优势，又从根本上解决了因快速冷却导致心部与表面冷却效果不同，而产生心部与表面硬度差的技术难点。该工艺技术已于 2009年 12月获得“风能发电设备专用钢球制造工艺”的国家发明专利授权，专利编号：200810123611.X。
（4）球坯强化新工艺
钢球强化工艺为当前行业内的新兴研究领域。钢球表面一定深度的有效硬化层能够提高钢球的耐磨性和抗疲劳强度，而硬化层硬度过高容易导致球体产生裂纹，有效深度不够则容易使钢球耐磨能力不足，容易导致整批球的硬度失效，需经过长期的生产测试，工艺成熟周期较长。
发行人自主改进强化加压设备，让强化机在快速旋转过程中，形成一定的负压力，同时针对不同尺寸钢球，合理控制强化机转速和强化时间。通过强化机离心旋转让钢球在设备中以自主落差撞击和相互撞击，在表面形成一定深度的有效强化层，如 25.40mm的钢球通常的强化层深度为 1.00mm左右，并合理控制残余应力在800~1200MPa之间。同时，该技术实现球体硬度变化由表层至有效深度内以梯度方式过渡，防止没有过渡层而出现钢球“起壳”，提早失效的不良现象，提高成品钢球的耐磨损能力以及钢球的瞬间抗冲击负荷能力。
（5）树脂砂轮精研工艺
传统的铸铁板研磨技术加工的钢球轮廓被放大50万倍后，显示图形则是峰与谷落差很大的椭圆形、三角形、四角形或多边形组合，由于加工效率低，钢球静态表面易产生加工伤痕和磨削回火烧伤，此种钢球装配轴承后异音大、寿命低。
发行人利用波纹度分析仪对钢球在加工过程中的表面微观质量进行动态跟踪，对相关参数进行收集、分析、整理，形成树脂砂轮研磨的创新工艺，根据不同尺寸钢球定制精研过程中的磨盘压力（通常为3~3.5Mpa）及其变化参数、砂轮转速、球体表面磨削量以及砂轮沟槽深度（散差不超过0.001mm）等，建立最优参数组合，针对精度要求极高的钢球产品，新增6000#的树脂砂轮精研工序。该工艺的实施不仅解决了钢球轮廓、静态表面质量、回火烧伤等球体表面质量控制问题，提高钢球的加工精度，又有效提高加工效率，由铸铁板研磨工
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艺的26小时/盘降低到平均14小时/盘，工艺技术达到国际先进水平。
2、发行人的科研项目成果
（1）承担的国家研发项目
自设立以来，公司已承担并完成精密无异音轴承钢球、汽车轮毂轴承钢球等四项国家级火炬计划项目，其中精密无异音轴承钢球项目和 9Cr18Mo高强度不锈钢球项目分别被列入 2004年和 2006年国家火炬计划重点项目。公司的“风能发电专用钢球”和“高档轿车第三代轮毂轴承单元专用钢球”两项产品分别于2008年和2011年被国家科技部、国家商务部等四部委联合认定为国家重点新产品，为江苏省认定的高新技术产品，其中“风能发电专用钢球”荣获 2009年度中国机械工业科学技术奖三等奖，江苏省机械工业科技进步奖一等奖。
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|产品名称|所获国家级荣誉|

2002年度国家火炬计划立项项目
精密无异音轴承钢球 2003年度国家重点新产品
2004年重点国家级火炬计划项目
2003年度国家火炬计划立项项目
汽车轮毂轴承钢球
2004年度国家重点新产品
2004年度国家火炬计划立项项目
9Cr18Mo高强度不锈钢球 2005年度国家重点新产品
2006年国家火炬计划重点项目
高档轿车专用精密轴承钢球 2006年度国家火炬计划立项项目
风能发电专用钢球 2008年度国家重点新产品
高档轿车三代轮毂轴承专用钢球 2011年度国家重点新产品
（2）发行人拥有的专利情况
截至本意见书签署日止，发行人拥有发明专利17项，具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利号|专利类型|授权日期|状态|
||轴承钢钢球清洗、涂油、包装线|ZL200510122631.1|发明专利|2008.05.14||
||风能发电设备专用钢球制造工艺|ZL200810123611.X|发明专利|2009.12.16||
||一种探伤钢球检测流量控制装置|ZL200910162536.2|发明专利|2011.06.15||

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|授权日期|状态|
||磨球供液铁屑集中处理装置|ZL200710308559.0|发明专利|2010.07.21||
||探伤仪控制装置|ZL200910131101.1|发明专利|2011.08.10||
||高速精密轴承钢球制造工艺|ZL201010119225.0|发明专利|2011.11.23||
||3M7780研磨机自动卸球装置|ZL201010148984.X|发明专利|2011.12.28||
||高精度精密陶瓷球制造工艺|ZL201010127949.X|发明专利|2012.01.25||
||风能发电钢球热处理淬火冷却组合装置|ZL200910162537.7|发明专利|2012.04.25||
||高速精密轴承钢球热处理工艺|ZL201010232351.7|发明专利|2012.07.11||
||风电钢球球坯热镦工艺|ZL201010178888.X|发明专利|2012.09.19||
||精密钢球大循环水剂研磨工艺|ZL201010176448.0|发明专利|2012.09.19||
||高档轿车用三代轮毂轴承专用钢球|ZL201110037128.1|发明专利|2012.12.26||
||一种浸没式轿车轮毂钢球清洗系统|ZL201110293033.6|发明专利|2013.4.24||
||一种微型精密钢球清洗抛光自动生产线|ZL201210175980.X|发明专利|2014.3.26||
||一种钢球探伤仪用出球下驱动缓冲装置|ZL201010502287.X|发明专利|2014.7.16||
||大型海上风电机组轴承专用钢球及其制造工艺|ZL201210342001.5|发明专利|2014.09.24||

3、发行人正在研发的主要项目
目前，发行人在汽车制造、精密电机、机床制造、风力发电、工程机械等领域拥有较大的竞争优势，未来发行人在保持原有市场领域优势的同时，积极开拓新的市场，如航空专用钢球，其要求钢球能够在温差、气压、干湿度剧烈变化的环境下，保持钢球性能的稳定性，属于对轴承钢球品质要求最为严格的市场领域之一。目前国内的航空轴承及其零部件的生产和研发仍处于起步阶段，现有产品需求主要通过进口实现，发行人在该领域的研发投入符合国家对重大装备零部件国产化的要求，意义深远。发行人目前的高精度圆锥滚子（Ⅱ级）产品已通过国家轴承质量监督检测中心检测，开始小批量生产。
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发行人现阶段投入的研发项目均为轴承滚动领域的高端产品，有利于进一步提高发行人产品的附加值，拓展发行人未来的市场。发行人正在研发的项目介绍如下：
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|项目|||项目所处研发阶段|
||工艺简介|项目研发目标||
|名称||||
||采用全自动带在线检测及自动补偿的滚子联线工艺，引进国外四工位高速精密镦压装备和成型工艺，使滚子产品金属流线分布更均匀合理，提高了产品的寿命可靠性。|产品精度可达到Ⅱ级，主要配套应用于中、高速轨道交通轴承和风电主轴承，实现替代进口。||
||公司采用高速冷镦工艺，一次镦压成型，同时利用可控气氛热处理工艺，优化球坯内部组织。生产过程中严格控制球坯几何精度与球面烧伤、锈蚀等表面瑕疵。|项目产品G5级，振动值Z4组，圆度小于 0.1μm，可靠度提高 50%达到了 K15。项目产品配套使用在轿车后运行寿命从 15 万公里提高到35万公里以上。||
||项目需采用介质气氛保护的热处理工艺以及强冷却处理，确保钢球在温度急剧变化下，保持精度尺寸的稳定，并优化表面强化处理工艺，提高球体表面抗疲劳摩擦能力。|项目产品配套使用在大飞机起落架、发动机主轴轴承、旋翼支撑轴承等关键部件中，能够经受高空环境、恶劣天气等极端的自然环境。产品填补国内空白，是高端装备基础件自主化产品的代表。||
||着重研发氮化硅陶瓷材料冷等静压成型工艺，配制陶瓷球坯烧结助剂，低球坯烧成的温度，提高烧结后的球体密度。同时着重研发陶瓷球坯精研磨工艺，确保成品精度。|本项目产品的热膨胀系数小，确保滚动体在 220 度以上高温环境下不发生球体膨胀，适用于高温条件作业的机械设备。陶瓷球为绝缘体，摩擦系数小，转速高，能够装配于特殊工况下的精密机械中。||

（三）发行人产品的市场前景广阔，发展潜力巨大
目前发行人是国内轴承钢球领域的龙头企业，产品在汽车制造、微型精密电
机、高端数控机床、大功率风力设备以及大重型工程机械等领域拥有较强的竞争
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优势。同时发行人新产品圆锥滚子开始小批量生产，进一步丰富了发行人的产品结构，提高了发行人的市场竞争里。发行人拥有行业内最优的客户资源，如吉凯恩集团（GKN）（全球知名的传动部件制造商）、斯凯孚集团（SKF）（全球最大的轴承制造商）、捷太格特株式会社（JTEKT）、恩梯恩株式会社（NTN）等主要国际主要客户，以及国内如天马轴承集团股份有限公司、慈兴集团有限公司、人本集团有限公司、洛阳轴研科技股份有限公司、大连冶金轴承股份有限公司等主要的轴承企业均为发行人内销的主要客户，目前发行人的优势领域主要如下：
1、汽车专用轴承领域
汽车工业是拉动全球经济发展的支柱产业，钢球是汽车制造不可或缺的关键零配件，其需求主要来自汽车主机厂生产和售后市场，汽车主机厂要求的装配零部件往往比售后市场用零部件更为严格。跨国轴承制造商对于轴承零件产品拥有一套严格的准入机制，特别针对汽车领域的产品，企业需要先后通过 ISO/TS16949:2002质量管理体系认证、专业轴承制造商的质量认证以及汽车主机厂的内部质量审核等多个环节。
全球主要有美国恩恩公司（NN）、日本椿中岛公司（TSUBAKI）以及本公司等少数专业钢球生产企业，在全球范围内为知名汽车制造商主机厂提供配套，该领域具有很高的进入壁垒。发行人的汽车专用钢球产品已通过吉凯恩集团（GKN）、斯凯孚集团（SKF）、捷太格特株式会社（JTEKT）、恩梯恩株式会社（NTN）等跨国轴承集团的质量认证，处于批量化供货阶段。目前，发行人的轿车轮毂轴承钢球、传动轴钢球等已建立了较好的品牌知名度，产品远销欧洲、美洲等知名汽车轴承制造商。
除上述两类汽车专用轴承以外，如水泵轴承、增速器轴承、离合器分离轴承、变速器轴承亦是汽车零部件领域的关键部件，据不完全统计，汽车通常有约 30多种，共50多套专用轴承安装在不同传动部位4。因此，未来发行人在汽车专用轴承领域仍有较大的市场空间。
4臧新群主编，《汽车滚动轴承应用手册》，机械工业联合会出版。
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2、家电电机轴承领域
钢球主要应用于家用电器的电机轴承中，是影响家电使用寿命、运转效率、静音性能的重要部件，通常家电用微小型电机所需的轴承钢球尺寸主要集中在10.00mm以下。“十一五”期间，我国家电行业稳步发展，完成工业总产值由2006年的4,800亿元增加到2009年的7,433亿元。根据中国家电协会发布的《中国家用电器工业“十二五”发展规划的建议》，预计“十二五”期末家电工业总产值将达1.5万亿元，年均增长率9.2%，实现全球销量第一。
根据国家统计局公布数据，近几年国内主要家电产量经历的较快的增长，主要家电的合计产量由2009年的1.90亿台增长至2013年的3.09亿台5，增幅达到62.65%。各主要家电，如电冰箱的压缩机电机、空调中的压缩电机和变频电机、洗衣机中电动机等，各种类型的电机中都需装配一定数量的轴承钢球。因此，随着家电行业对产品的静音、节能、安全性等要求的提高，中高品质家电产品的比重将逐步提高，未来家电行业对精密微小钢球的市场需求巨大。
3、机床专用轴承领域
近年来，我国机床行业保持稳步发展的态势，2007年至 2010年国内规模以上的机床企业产值翻倍，2011年机床行业共完成工业总产值为6,606.50亿元，同比增长19.32%，2013年机床行业共完成工业产值8,026.30亿元亿元6，保持稳定增长。目前，我国已经成为机床生产与消费大国，机床行业的稳步发展，将增加用于机床制造的轴承需求，进而扩大轴承钢球在机床行业市场空间。
5主要家电统计口径为电冰箱、洗衣机、空调三大类，数据来源于国家统计局网站。
6中国机床工具协会网站，http://www.cmtba.org.cn/。
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9,000.00
8,026.30
8,000.00 7,210.50
6,606.50
7,000.00
5,536.80
6,000.00
4,014.20
5,000.00
3,472.30
4,000.00
2,747.70
3,000.00
2,000.00
1,000.00
-
2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
2007年至2013年全国机床行业产值情况（亿元）
数据来源：中国机床工具协会网站，http://www.cmtba.org.cn/；
随着机床行业的不断发展，轴承滚动体在机床领域的应用逐步增加，其通常装配于机床的主轴及其他传动部件轴承中，根据机床运转功率的大小，所装配的钢球尺寸不同，主要尺寸为 40.00mm以下，部分对载荷能力要求较高的轴承部件，则通常采用滚子轴承。根据中国轴承工业协会测算，2015年金属加工机床配套与维修轴承需求量预计达到 1.18亿套，其中主要为金属切削机床所需轴承。7
随着机床数控化的发展趋势，机床行业对高速精密轴承的需求将逐步提高，各类高速精密机床轴承部件通常采用球轴承。随着国内机床数控程度的提高，对钢球的精密度、摩擦系数、寿命稳定性、噪音控制等方面要求更为严格。根据国家颁布的《机械基础零部件产业振兴实施方案》，高档数控机床用大型精密轴承被列入重点发展对象。发行人作为国内钢球制造的龙头企业，在未来数控机床领域存在良好的前景。
4、风电轴承领域
近年来，全球风电领域的新增装机容量保持较快增长的态势，2012年全球新增风电装机容量已超过4.5万兆瓦。随着全球对环境问题日益重视、高油价以及风力发电技术的日渐成熟，未来亚洲、非洲等地区的新兴市场对风力发电的需7《中国轴承行业“十二五”发展规划》之附件十《“十二五”重点主机配套轴承市场预测和分析》，中国轴承
工业协会于2011年4月发布。
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求逐步增长，未来全球风电市场将得到进一步发展。根据全球风能理事会（GWEC）2013年4月发布的研究报告，至2016年全球新增风电装机容量将为61,200兆瓦8。
44799
45000 40561
39059
38467
40000
35000
30000 26872
25000 20285
20000
14703
15000 11531
8207
10000
5000
0
2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年
2004年至2012年全球每年新增装机容量（MW）
资料来源：Global Wind Report-Annual Market Upate 2012, Global Wind Energy Council
(GWEC), 2013.04
轴承钢球主要装配于风电轴承中，其公称直径为25.40mm以上，钢球尺寸随着风力装机容量的增加而增大，其加工难度亦成倍增加，通常3MW以上的风电设备至少需要装配40.00mm以上的轴承钢球。风电轴承钢球是当前钢球市场中技术难度高，产品附加值高的重要产品。
风电整机制造商通常对装配的零部件有严格的质量要求，如硬度标准上，行业标准只对表面硬度进行规定，而国际主要风电轴承制造商除了满足表面硬度的同时，要求平面硬度达到58~65HRC、心部硬度不低于54HRC，逐层均匀递减，提高钢球整体载荷承受能力，并且要求风电钢球的残余奥氏体比例应控制在15%以内，保证钢球在外部环境变化中保持尺寸的稳定性。下表是公司目前采用的国际风电轴承制造商的内部标准与国家行业标准的对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||国际风电轴承制造商|国家标准|
|标准||||
|||内部质量标准|GB/T 308-2002|
||表面硬度：58~65HRC|||
||平面硬度：58~65HRC（0.1×Dw处平面）|||

8 Global Wind Report-Annual Market Upate 2011, Global Wind Energy Council(GWEC),2012.04。
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|||||
|-|-|-|-|
|||国际风电轴承制造商|国家标准|
|标准||||
|||内部质量标准|GB/T 308-2002|
||心部硬度：≥54 HRC|||
||按照公式计算：Fmin=0.3773 * Dw2|||
||比例小于15%|||

注：Dw指钢球公称直径，单位为毫米。
风电轴承主要分变桨偏航轴承、传动系统轴承两大类，其中变桨和偏航轴承主要装配轴承钢球，传动系统轴承中的主轴轴承主要以滚子为主，其他部分增速器轴承、发电机轴承需要装配轴承钢球。目前，国内已有部分钢球厂商能够生产风电轴承钢球，但主要集中在3MW以下风电钢球，对于3MW以上风电钢球由于技术难度高，国内生产还处于起步阶段。随着全球风电产业的不断发展，行业的平均单机功率逐步提高，大功率风力电机的整体比重亦将稳步提高，使得大尺寸轴承钢球产品的市场需求提高。目前，发行人拥有大尺寸风电钢球的全套加工工艺，是国内主要的 3MW以上风电轴承钢球生产企业，发行人的“5兆瓦级以上海上风电机组轴承专用钢球”已获评江苏省高新技术产品。同时发行人的圆锥滚子（Ⅱ级）产品已通过国家轴承质量监督检测中心检测，因此，未来风电领域将成为发行人业务拓展的一个重要领域。
5、工程机械领域
近年来，国内工程机械行业保持快速增长的态势，2006年至2010年全行业年均增速达到51.42%，2011年国内工程机械行业产值 5,968.86亿元，较 2010年增长35.94%，保持较高增速。2012年度，工程机械行业产值为5,915.71亿元，基本与2011年度持平9。
9《中国工程机械行业分析报告（2012年4季度）》，中国经济信息网，2013年2月。
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7,000.00 5,968.86
6,000.00
4,390.85
5,000.00
2,905.73
4,000.00
2,362.58
3,000.00
1,496.18
1,038.25
2,000.00
1,000.00
0.00
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年
2006年至2011年全国工程机械行业产值（亿元）
数据来源：《工程机械行业分析数据库》，方正证券，2012年05月；
轴承钢球主要装配于工程机械领域挖掘机、起重机以及压路机等工程机械中的回转支承中，对轴承钢球的承受载荷能力与使用寿命要求较高，每台套工程机械中至少需要装配一套回转支承，轴承主要尺寸为500mm-5,050mm不等，其中轴承钢球是回转支承中的主要滚动体，有单列式和双列式球轴承，主要装配 20.00mm以上的轴承钢球，由此使得工程机械设备成为轴承钢球的一个重要应用领域。另外，滚子也是回转支承中主要采用的滚动体，2009年至2011年国内主要工程机械销量复合增长率为30.60%10，该领域对轴承滚动体需求亦较为稳定。
2011年 7月，国家工信部和中国工程机械工业协会发布《中国工程机械行业„十二五‟发展规划》，到 2015年我国工程机械行业的销售规模将达到 9,000亿元，年平均增长率大约为17%，2015年全行业销售收入和出口额均比2010年翻一番以上。同时，全球工程机械市场需求的不断增加，将进一步扩大回转支承及其零部件的市场需求，为发行人产品提供了广阔的市场前景。
6、航空轴承领域
航空工业是全球设备制造领域的高端环节。2008年国家启动“大飞机科技重大专项”项目，确立了发展民机产业、开拓民机市场，进而使我国成为航空大国和航空强国的基本发展战略，为我国发展航空工业提出了政策指引。通常一架飞 10“国内主要工程机械”为挖掘机、汽车起重机、履带机、随车起重机、压路机五类，数据来源于方正证券
出具的《工程机械行业分析数据库》，2012年5月。
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机的制造需要涉及众多零部件，而轴承是其中的重要组成零部件，而轴承钢球主要装配于民用客机、直升机、军用飞机等各类飞行器中的轮毂起落架轴承、发动机轴承、齿轮箱轴承以及各类仪表电控系统的电机轴承中。根据欧洲空客公司发布的2010年至2029年全球航空市场预测报告，全球客机数量将由2009年14,240架增加 2029年的 29,050架，增幅达到104%，在未来的二十年将对航空零部件产生稳定需求。11
7、电动工具行业
电动工具是微小型电机轴承装配的主要领域，电动工具的生产效率远远高于手动工具，因此被广泛应用于国民经济各个领域，并进入了家庭使用，是一种量大面广的机械化工具。电动工具的便携化、轻量化、高效化的发展趋势，使其对所装配的轴承部件要求不断提高，其中的电机轴承钢球的精密度、旋转噪音等方面要求更为严格。
随着制造业在我国的蓬勃发展，江苏、浙江一带电动工具制造业发展迅速，世界主要的电动工具制造商亦不断增加对国内的生产投入，不断加大对国内零部件采购力度，从而为电动工具中的轴承钢球提供了巨大市场空间。
（四）高端客户资源和优质原材料供应商，为发行人的持续成长提供有力支撑
1、优质的客户资源
①主要的国际高端客户
在全球轴承领域，斯凯孚集团（SKF）、舍弗勒集团（Schaeffler）、捷太格特株式会社（JTEKT）等八大轴承制造商占据全球超过六成的轴承市场，为全球轴承钢球领域的中高端客户。目前，发行人是国内唯一一家进入八大跨国轴承制造商之首的斯凯孚集团（SKF）的全球采购体系的内资钢球企业。另外，发行人与捷太格特株式会社（JTEKT）和恩梯恩株式会社（NTN）也建立了长期稳定的供货关系，是其部分区域生产工厂的主要钢球供应商。
11 Airbus ,Airbus global market forecast 2010-2029,December 2010.
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同时，报告期内发行人已通过舍弗勒集团（Schaeffler）（全球第二大轴承制造商）的前期产品质量认证，于 2011年 3月与舍弗勒（中国）有限公司签订框架性供货协议。斯凯孚集团（SKF）、舍弗勒集团（Schaeffler）、捷太格特株式会社（JTEKT）、恩梯恩株式会社（NTN）该四大跨国轴承集团占据全球近五成的轴承市场，均已成为发行人重要的国际客户。
另外，吉凯恩集团（GKN）是全球知名传动部件制造商，专注于制造各类机动车、航空设备、工程机械以及各类通用机械的传动部件，发行人生产的轴承钢球主要装配于其生产的各类传动部件中的关节轴承内。目前，发行人是国内唯一一家进入其全球采购体系的内资钢球企业，该集团每年对轴承钢球采购需求较大，2011年至2013年及2014年1-9月其对发行人的采购金额为9,120.49万元、12,716.96万元、13,576.25万元、10,059.48万元，销售迅速增长。
②国内主要轴承制造商
近年来，国内轴承行业发展迅速，根据中国轴承工业协会统计，2011年国内销售规模超过3亿元的轴承企业共28家，其中，人本集团有限公司、浙江天马轴承股份有限公司、慈兴集团有限公司、宁波更大集团有限公司、大连冶金轴承股份有限公司等近三分之一的轴承企业均为发行人内销的主要客户。
2、原材料品质优势
在钢球领域，原材料的品质是钢球质量的先决因素，各大跨国轴承制造商通常会对钢球原材料品质有较为严格的要求。目前发行人的轴承钢原材料主要分为国产材料和进口材料两部分，供应商均为国际和国内知名的轴承钢生产企业。
在国产材料方面，发行人已与宝钢特钢公司建立了长期稳定的合作关系，双方根据轴承钢球的性能要求，共同研制专用的轴承钢线材，其在氧、钛含量以及夹杂物比例等关键指标上与国际高端轴承钢品质接近。同时在价格上，宝钢特钢公司同意以优惠的价格优先满足发行人对轴承钢原材料的采购需求，并且当发行人市场环境发生较大变化时，双方约定共同制定关于价格、质量、新产品开发等协同策略来应对。2012年11月，发行人与宝钢特钢公司签订《战略合作协议书》，进一步深化双方的合作关系。
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在进口材料方面，全球高品质的轴承钢生产商主要为日本大同特殊钢、神户制钢、浦项制钢等钢厂，轴承钢中的线材产品主要用于钢球制造，其中大同特殊钢的轴承钢线材只供应发行人在内的少数几家企业，产量有限，且采购价格较高于国内外同类产品，该材质的轴承钢球通常只装配于跨国轴承制造商生产的高端轴承产品。因此，国内采购大同特殊钢、神户制钢等钢厂生产的轴承钢线材需要有一定规模的轴承钢材采购量，以及稳定的下游跨国轴承制造商的采购订单。目前，发行人与大同特殊钢等钢厂有多年的良好合作关系，是国内少数几家稳定从日本进口高品质轴承钢线材的钢球企业。
八、保荐机构对发行人成长性的综合评价
综上所述，发行人在报告期中具有较强的成长性，盈利能力不断提高，拥有行业领先技术研发实力以及高端优质下游客户。作为高新技术企业，发行人多年来一直专注高精密轴承钢球行业前沿技术研究，不断通过自主创新与工艺改进，提升产品品质，扩大全球品牌知名度和影响力。同时新研发的圆锥滚子产品，开始小批量生产，拓宽了发行人产品结构，增强了发行人的盈利能力。目前已形成良好的持续创新研发机制和研发体系，拥有全套国内领先的精密轴承钢球生产工艺的自主知识产权，部分产品技术指标国际领先。发行人在行业内有较高的知名度和美誉度，系国内轴承钢球领域的龙头企业，产品销售吨位和销售额已连续多年排名行业第一。发行人凭借其突出的工艺研发优势、设备检测优势、品牌优势、客户优势和团队优势，使发行人行业地位稳固，盈利能力突出，并已形成了成熟的运营体系。发行人目前处在稳步发展阶段，具备良好的成长性。
通过对发行人成长性进行充分的尽职调查和审慎判断，本保荐机构认为：在发行人所遵循的国家和地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大改变、国家宏观经济继续平稳发展、发行人所处行业与市场环境不会发生重大不利变化、本次公司股票发行上市能够成功，募集资金顺利到位，不会发生对发行人正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其它不可抗力因素的前提假设下，发行人将保持近几年来高成长的态势，通过增加产品科技含量和附加值，调整产品结构，不断提高盈利水平，巩固并提高在行业中的竞争地位。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏力星通用钢球股份有限公司成长性专项意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
______________ ______________
孙炜 孙迎辰
年 月 日