北京市天元律师事务所
关于北京康斯特仪表科技股份有限公司
限制性股票激励计划回购价格调整及
部分回购注销及第一期解锁相关事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
目 录
一、本次激励计划涉及的法定程序 ................................. 2二、本次激励计划回购价格调整 .................................. 3三、本次激励计划部分回购注销 ................................... 4四、本次激励计划解锁条件 ....................................... 4五、本期解锁安排 .............................................. 5六、其他事项 .................................................. 6七、结论意见 ................................................... 6
法律意见书
北京市天元律师事务所
关于北京康斯特仪表科技股份有限公司
限制性股票激励计划回购价格调整及
部分回购注销及第一期解锁相关事项的
法律意见书
致：北京康斯特仪表科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“康斯特”、“公司”）的委托，指派谢发友律师、任浩律师作为康斯特的特聘专项法律顾问，就康斯特限制性股票激励计划回购价格调整及部分回购注销及第一期解锁相关事宜的有关法律事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《北京康斯特仪表科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，就康斯特本次激励计划相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。就本法律意见书之出具，本所律师特申明如下：
1.根据有关法律、法规、规范性文件的要求和公司的委托，本所律师对康斯特本次激励计划相关事项所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本次激励计划相关事宜的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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3.康斯特已向本所保证，即公司已向本所提供出具本法律意见书所必需的有关事实和文件材料，已向本所披露足以影响本法律意见书的事实和文件资料；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
4.本法律意见书仅供康斯特为本次激励计划相关事宜之目的使用，不得用作任何其它用途。本所律师同意将本律师意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次激励计划涉及的法定程序
1、2016年 7月 8日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要以及《考核办法》等相关议案；因公司实际控制人之一姜维利先生的配偶李琪女士属于公司《激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时关联董事姜维利先生已回避表决，其余 7名非关联董事参与表决并一致同意本议案。
2、2016年 7月 8日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等议案，并对激励对象名单进行核实。
3、2016年 8月 9日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于<北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司限制性股票期权激励计划获得股东大会特别决议批准。
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《关于调整股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《北京康斯特仪表科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。
5、2016年 9月 9日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《北京康斯特仪表科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。
6、2017年 9月 22日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对限制性股票激励计划回购价格进行调整的议案》及《关于限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就的议案》等议案。
7、2017年 9月 22日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就的议案》、《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》及《关于对限制性股票激励计划回购价格进行调整的议案》等议案。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划第一期解锁及部份回购注销及回购价格调整已按法定程序取得了现阶段必要的授权和批准。
二、本次激励计划回购价格调整
根据公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议分别审议通过的《关于对限制性股票激励计划回购价格进行调整的议案》等，公司本次股权激励计划回购价格调整的具体内容如下：
由于公司 2016年度权益分派方案已于 2017年 6月实施完毕，根据公司限制性股票回购注销原则，对激励计划的回购价格进行相应调整，调整后回购价格由13.76元/股调整为13.71元/股。
本所律师认为，本次股权激励计划回购价格调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公司章程》有关规定，是合法、有效的。
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三、本次激励计划部分回购注销
根据公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议分别审议通过的《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》等，公司本次股权激励计划部分回购注销的具体内容如下：
公司原激励对象岳博、孙延涛、王震、王东升因个人原因已离职，根据《股权激励计划（草案）》，四人均已不具备激励对象资格，应回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票，分别为 3,000股、3,400股、5,400股及 5,600股，合计17,400股。
本次回购股票数量占本次激励计划实际授予股票总数 2,431,800股的0.7155%。本次回购后，公司股本将从现在 165,631,800股变更为 165,614,400股。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划限制性股票回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票已取得董事会审议通过，尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
四、本次激励计划解锁条件
根据《股权激励计划（草案）》，公司本期解锁必须同时满足以下条件：
1、康斯特未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
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（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3.根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核合格。具体考核内容根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
4.公司业绩考核以2013—2015年公司净利润均值为基数，2016年度净利润的增长率不低于20%。根据公司 2016年度审计报告及年度报告，2016年度净利润的增长率为24.30%，达到业绩考核条件。
根据公司说明并经核查，截至本法律意见书出具日，本期解锁的激励对象 2016年度绩效经考核均达到相应的考核要求，康斯特及激励对象均不存在上述不得解锁的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，康斯特和本期解锁的激励对象符合《股权激励计划（草案）》规定的本期解锁所必须满足的条件。
五、本期解锁安排
（一）激励对象及解锁数量
1、根据公司《股权激励计划（草案）》及公司召开的第四届董事会第三次会议的相关规定，第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%。除 4名激励对象离职，其余激励对象均满足本次全比例解锁条件。即本次可解锁的激励对象人数为129人，解锁的限制性股票数量为724,320股，占目前公司总股本的0.4373%，该等激励对象及解锁数量均符合《股权激励计划（草案）》的规定。
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（二）解锁时间
根据公司《股权激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月，均自授予之日起计算。第一个解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止。本次授予的限制性股票授予日为2016年9月9日，该部分限制性股票的锁定期已届满。
六、其他事项
康斯特本期解锁尚需按照《管理办法》的相关规定进行信息披露和向深圳证券交易所申请解锁，并办理本期解锁的相关后续手续。
七、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划回购价格调整已经康斯特董事会审议通过；康斯特本期解锁的激励对象符合《股权激励计划（草案）》规定的本期解锁所必须满足的条件，本期解锁已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司本期解锁尚需按照《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所申请解锁，并办理相应后续手续。本次股权激励计划限制性股票回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票已取得董事会审议通过，尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
本法律意见书正本一式二份，无副本。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（此页无正文，专为《北京市天元律师事务所关于北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划回购价格调整及部分回购注销及第一期解锁相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
经办律师：
谢发友
任 浩
签署日期： 年 月 日
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032