证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2018-069
浙江康盛股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”或“康盛股份”）于2018年5月 29日向全体监事发出召开第四届监事会第八次会议的书面通知，并于 2018年 6月8日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议审议通过如下议案:
一、审议通过了《关于公司符合重大资产置换及支付现金购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司符合实施重大资产置换及支付现金购买资产的条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
次重大资产重组的交易对方包括中植新能源汽车有限公司。中植新能源与本公司受同一实际控制人陈汉康控制，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，公司本次重大资产置换及支付现金购买资产构成关联交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产方案的议案》
1、资产置换
本次交易中，上市公司以其持有的富嘉租赁75%的股权作为置出资产，与中植新能源持有的烟台舒驰客车有限责任公司（简称“烟台舒驰”）51%的股权以及中植一客成都汽车有限公司（简称“中植一客”）100%的股权进行资产置换。
经上市公司与交易对方协商，烟台舒驰100%股权的交易作价为104,000.00万元，中植一客100%股权的交易作价为60,000.00万元，富嘉租赁100%股权的交易作价为148,000.00万元。由此，置换交易差额对价为2,040.00万元，上市公司拟以支付现金方式向中植新能源补足。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、支付现金购买资产
在上述资产置换的基础上，上市公司拟以支付现金的方式购买于忠国等 46名自然人持有的烟台舒驰44.42%的股权。经上市公司与交易各方协商，烟台舒驰100%股权的交易作价为104,000.00万元，应支付现金46,199.06万元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、烟台舒驰其余4.58%股权的收购安排
烟台交运集团有限责任公司（以下简称“烟台交运集团”）持有烟台舒驰4.58%的股权，本次交易未涉及收购烟台交运集团持有的该等股权。烟台交运集团系烟台市国资委下属国有独资公司，根据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，转让烟台舒驰股权须经国资监管机构履行相应程序。鉴于国资审批决策程序时间较长，为加快本次交易进程，因此未将烟台交运集团持有的4.58%股权纳入交易范围。
截至本报告书签署日，上市公司具有购买烟台交运集团所持有的4.58%股权的意向，但尚未达成具体收购计划。该等收购意向的后续安排取决于标的公司未
来发展方向、具体经营业绩以及双方谈判沟通的情况。若上市公司与烟台交运集团对该等4.58%股权达成明确的收购安排将按照相关法律法规、公司章程以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）业绩承诺、补偿和对价调整安排
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为2018年度、2019年度和2020年度。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、承诺净利润数
补偿义务人中植新能源、于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学承诺，烟台舒驰 2018年度、2019年度和 2020年度承诺净利润分别不低于 1.60亿元、2.00亿元和 2.40亿元。鉴于，本次交易采用资产基础法评估结果作为中植一客100%股权的评估结论，因此交易对方未对中植一客做出业绩承诺。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、实际净利润的确定
康盛股份应在业绩承诺期各年度报告中单独披露烟台舒驰实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并在业绩承诺期间内每一个会计年度结束后的下一个会计年度 4月 30日之前由各方共同认可的合格审计机构对此出具《专项审核报告》。烟台舒驰实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、业绩补偿安排
各方确认，业绩承诺补偿应当以现金方式进行补偿，补偿义务人累积补偿金额不超过烟台舒驰95.42%股权交易对价的100%。补偿义务人按照其各自在本次
交易中所获对应标的资产交易对价的比例各自独立对上市公司承担业绩补偿义务。本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净利润，则补偿义务人当期应补偿金额的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×对应拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各承诺年度逐年对康盛股份进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、业绩补偿程序
（1）若触发《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿条件，康盛股份应在相关年度的《专项审核报告》公开披露后10个工作日内以书面形式通知补偿义务人。
补偿义务人在收到康盛股份的书面通知后的 45个工作日内将应补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户。
（2）根据《资产置换及支付现金购买资产协议书》相关约定，于忠国等 8名补偿义务人所取得现金对价（扣税后）的70%系支付至共管账户并用于购买上市公司股票，如于忠国等8名补偿义务人预计在上述期限内无法向上市公司支付应补偿的现金，于忠国等8名补偿义务人可以选择在收到上市公司书面通知后的 45个工作日内将基于共管账户资金购买的上市公司股票当期锁定部分提前解锁后出售，并以出售股票所得支付应补偿的现金。于忠国等8名补偿义务人拟解除股票锁定并出售的，应当向上市公司提出申请，由上市公司配合办理相关手续，或履行相关公告手续（如需）。于忠国等 8名补偿义务人提前解锁并出售股票所得，必须首先用于支付现金补偿，在完成当期全部补偿义务前，不得用作他用。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、期末减值测试与补偿
业绩承诺期间届满时，康盛股份应当聘请具有从事证券期货相关业务资格的
且获得交易对方认可的会计师事务所对烟台舒驰95.42%的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。
若标的资产期末减值额＞已补偿现金金额，则补偿义务人应向上市公司另行以现金进行补偿，另行补偿的金额计算方式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿现金金额。
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除盈利补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7、与应收账款相关的补偿安排
业绩承诺期间届满后，为保障标的公司应收新能源汽车国家补贴能够及时收回，中植新能源对标的公司截至业绩承诺期末的应收新能源汽车国家补贴作出差额垫付承诺。
截至 2022年末，上市公司应聘请合格审计机构对标的公司截至业绩承诺期末的应收新能源汽车国家补贴回收情况出具《专项审核报告》，中植新能源应在《专项审核报告》出具后 20个工作日向上市公司缴纳未能收回的差额部分作为保证金，直至对应的应收账款收回后予以退还。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8、对价调整安排
业绩承诺期间届满时，若烟台舒驰业绩承诺期间实际实现的累积实际净利润超过累积承诺净利润的，康盛股份应当以现金的方式向补偿义务人，合计支付不超过以下金额的超额对价。各补偿义务人按照其各自在本次交易前持有烟台舒驰的股权比例获得超额对价。
各补偿义务人超额对价的具体计算方式如下：
超额对价金额=（业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺净利润数）×50%×本次交易前持有烟台舒驰的股权比例
各方同意，康盛股份向补偿义务人合计支付的超额对价金额不得超过烟台舒
驰95.42%股权交易对价的20%。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）业绩补偿履约保障机制
1、中植新能源履约保障机制
截至 2017年 12月 31日，烟台舒驰应付中植新能源资金拆借款项余额为119,407.31万元。为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的履行，中植新能源同意以其为烟台舒驰业务发展提供的资金支持，作为本次交易补偿义务的履约保证金。若中植新能源在业绩承诺期间内任一年度未按照约定向上市公司履行补偿义务，上市公司有权从履约保证金中直接扣除。
业绩承诺期间内，中植新能源应保证在业绩承诺期各期末履约保证金余额符合如下规定：
履约保证金余额＞（业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×烟台舒驰51%的股权交易对价－中植新能源累积已补偿金额。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、于忠国等8名自然人履约保障机制
根据本次交易安排，自上市公司将现金对价（扣税后）的70%支付至共管账户后的6个月以内，于忠国等8名补偿义务人应当将共管账户中的资金全部用于在二级市场购入上市公司股票。
作为本次交易除中植新能源之外的其他的补偿义务人，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的履行，于忠国等8名补偿义务人基于上述条款购买的上市公司股份自登记之日起不得擅自转让，后续将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁。业绩承诺期间内，烟台舒驰截至 2018年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自根据协议约定购入并承诺锁定的25%股份；截至 2019年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自根据协议约定购入并承诺锁定的35%股份；截
至 2020年末当期累积承诺净利润实现或全部业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自根据协议约定购入并承诺锁定的剩余股份。
于忠国等8名补偿义务人承诺，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
如于忠国等 8名补偿义务人因需要完成业绩补偿需要出售已承诺锁定股票的，可以在当期对应可解锁部分的范围内解锁股票用于出售，并将出售股票所得中与其各自应承担的当期业绩补偿金额相对应的款项划入共管账户，以履行相应业绩补偿义务。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案需提交股东大会逐项审议。
四、审议通过了《关于<浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司编制了《浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。公司独立董事已就此草案及其摘要发表了事前认可和明确表示同意的独立意见，具体详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的披露。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案需提交股东大会逐项审议。
五、审议通过了《关于签订附条件生效的<资产置换及支付现金购买资产协议书>的议案》
同意公司与中植新能源以及烟台舒驰全体自然人股东就本次交易相关事项签订附条件生效的《浙江康盛股份有限公司与中植新能源汽车有限公司及烟台舒驰客车有限责任公司全体自然人股东的资产置换及支付现金购买资产协议书》
（简称“《资产置换及支付现金购买资产协议书》”）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于签订附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》同意公司与中植新能源以及于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学等签订关于烟台舒驰的附条件生效的《浙江康盛股份有限公司资产置换及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》（简称“《业绩承诺及补偿协议》”）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易置入标的资公司涉及需要立项、环保、行业准入、规划等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。
2、各交易对方合法拥有置入资产的完整权利；上市公司合法拥有置出资产的完整权利，截至目前，根据公司与中国银行股份有限公司淳安支行签署的《人民币借款合同》及《质押合同》，公司已将其持有的富嘉租赁75%的股权质押给中国银行股份有限公司，质押期限自 2016年 5月 16日起至 2020年 12月 25日止，公司最迟将在审议本次交易的股东大会召开前，办理完毕提前还款和解除质押事项，除此股权质押外，置出资产不存在限制或者禁止转让的情形；置入标的公司及置出标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组符合公司的长远发展战略，有利于提高公司资产的完整性；本次交易完成后，置入标的公司将成为公司的子公司，其资产完整，合法拥有生产经营所需的各项重要资产。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
4、本次重组完成后，置入标的公司将纳入公司合并报表范围，本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
根据《重大资产置换及支付现金购买资产关联交易报告书（草案）》及其摘要，本次交易前，陈汉康直接持有康盛股份 177,055,632股股份，占康盛股份总股本的15.58%，通过浙江润成控股集团有限公司持有上市公司148,080,000股股份，占康盛股份总股本的13.03%，为公司控股股东、实际控制人。本次交易不涉及发行新股，本次交易完成后，康盛股份股本总额以及陈汉康控制康盛股份的股本数均不发生变化，陈汉康仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易不构成重组上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，公司监事会认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
1、本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次重组不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》
公司监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
该议案获得通过。
十一、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
公司股票在本次重大资产重组公告前最后一个交易日收盘价格为 8.80元/股，公告前第 21个交易日收盘价为 8.74元/股，公告前 20个交易日累计涨跌幅为0.69%。
本次重大资产重组公告前20个交易日内，中小板综合指数（399101.SZ）累计涨跌幅为0.39%，同期证监会通用设备指数（883131.WI）累计涨跌幅为0.02%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在公告前20个交易日未超过《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%，无异常波动情况。
综上所述，公司监事会认为，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，康盛股份股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
为实现本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司董事会批准众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的《烟台舒驰客车有限责任公司合并财务报表及审计报告》【众会字(2018)第 0871号】和《中植一客成都汽车有限公司合并财务报告及审计报告》【众会字(2018)第0870号】；批准立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《备考审阅报告》【立信中联审字[2018]D-0796号】；批准坤元资产评估有限公司为本次交易事项出具的《浙江康盛股份有限公司拟以资产置换及支付现金方式购买资产涉及的烟台舒驰客车有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》【坤元评报〔2018〕273号】、《浙江康盛股份有限公司拟以资产置换及支付现金方式购买资产涉及的中植一客成都汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》【坤元评报〔2018〕272号】，批准万隆（上海）资产评估有限公司为本次交易事项出具的《浙江康盛股份有限公司拟资产置换涉及的富嘉融资租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【万隆评报字（2018）第1276号】。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
该议案获得通过。
十三、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司监事会对本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司、万隆（上海）资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为万隆（上海）资产评估有限公司及坤元资产评估有限公司，具有证券期货业务资格。万隆（上海）资产评估有限公司及坤元资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、评估对象及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
置出及置入资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以置出及置入资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定交易价格，评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司监事会认为本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价
公允。
公司独立董事已就该议案发表了明确的独立意见，具体详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的披露。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司监事会对本次交易是否摊薄即期回报财务指标进行了认真分析，审议通过本次重大资产置换及支付现金购买资产摊薄即期回报情况及填补措施的说明，公司董事和高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了有关承诺。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案需提交股东大会审议。
十五、备查文件
1、浙江康盛股份有限公司第四届监事会第八次会议决议；
2、独立董事关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的独立意见；
4、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司监事会二〇一八年六月八日