国浩律师（深圳）事务所
关于中能电气股份有限公司
注销 2016年股票期权激励计划部分已授予未行权的股票期权的
法律意见书
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于中能电气股份有限公司
注销 2016年股票期权激励计划部分已授予
未行权的股票期权的
法律意见书
致：中能电气股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依法接受中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》（以下简称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件及《中能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中能电气股份有限公司 2016年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就本次公司注销2016年股票期权激励计划部分已授予未行权的股票期权（以下简称“本次注销”）有关事项出具本法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书第一节声明事项
一、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行有关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。
二、本所律师已遵循勤勉尽责原则，对本次注销的合法合规性及信息披露文件的真实性、完整性等进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
四、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及《激励计划（草案）》所述之公司2016年股票期权激励计划（以下简称“2016年激励计划”）涉及的考核标准、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
五、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。本所基于对前述保证的信任发表法律意见。
六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
七、本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责要求，出具法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书第二节正文
一、公司2016年激励计划的制定与实施
2016年 8月 1日，公司召开第三届董事会第二十六会议及第三届监事会第十九次会议，分别审议通过《关于<中能电气股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》及相关议案。于董事会审议时，公司董事黄楠女士为股权激励对象，系关联董事，已回避表决。同日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。
2016年8月22日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<中能电气股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《中能电气股份有限公司 2016年股票期权激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理2016年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已批准公司2016年激励计划，并授权董事会办理2016年激励计划的相关事宜。
根据公司 2016年激励计划，公司向激励对象授予股票期权总计 1,460万份，其中首次授予1,170万份，预留股票期权290万份。
2016年8月31日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十一次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》。确定2016年激励计划首次授予的授权日为2016年8月31日，向14名激励对象共授予 1,170万份股票期权，每份期权行权价格为 23.42元。于董事会审议时，公司董事黄楠女士为股权激励对象，系关联董事，已回避表决。同日，公司独立董事对公司2016年激励计划所涉首次授予相关事项发表了独立意见。
2016年9月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 2016年激励计划首次授予登记工作，期权简称：中能JLC2，期权代码：036229。
2017年7月14日，公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议，分别审议通过：1.《关于调整 2016年股票期权激励计划及注销部分股票期权的议案》，决议同意将 2016年激励计划的期权数量由 1460万份调整为 2440万份，其中，首次授予的股票期权数量由 1170万份调整为 1860万份，行权价格由 23.42元/股调整为 11.66元/股，首次授予的股票期权激励对象由 14人调整为11人，预留股票期权数量由290万份调整为580万份；2.《关于2016年
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意根据调整后的预留股票期权数量，向 4名激励对象授出 580万份预留股票期权，行权价格为 11.45元/股，授予日为2017年7月14日。于董事会审议《关于调整2016年股票期权激励计划及注销部分股票期权的议案》时，公司董事黄楠女士、武杨先生为股权激励对象，系关联董事，已回避表决。同日，公司独立董事对公司调整 2016年股票期权激励计划及注销部分股票期权发表了独立意见。
根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述期权数量、价格调整及预留期权登记事项。
2017年 9月 6日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，分别审议并通过了《关于 2016年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，公司董事会及监事会认为公司2016年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意公司首次授予的 11名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为744万份，股票期权的行权价格为11.66元/股，本次股票期权采用自主行权方式。于董事会决议时，公司董事黄楠女士、武杨先生为股权激励对象，系关联董事，已回避表决。同日，公司独立董事发表了对公司 2016年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的独立意见。
2018年4月24日，公司召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于注销 2016年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，决议：部分激励对象因个人原因从公司离职，根据公司股权激励计划草案规定，公司需注销离职激励对象所涉及的已获授予但尚未行权的期权数量共计812万份；同时，因2017年度未达考核目标，公司 2016年股票期权激励计划首次授予第二个行权期对应的 222万份股票期权及预留部分对应的176万份股票期权不能行权，公司需对该部分股票期权予以注销（以下称“前次注销事项”）。公司 2016年激励计划授予股票期权数量总数由 2,440万份调整为 1,230万份，其中首次授予股票期权数量总数由 1,860万份调整为 966万份，预留授予股票期权数量总数由580万份调整为264万份。于董事会审议时，公司董事黄楠女士、武杨先生为激励对象，系关联董事，已回避表决该议案。同日，公司独立董事发表了对公司该次注销事宜的独立意见。
2018年9月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书十七次会议，审议通过《关于注销公司 2016年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期已到期未行权及离职激励对象已获授未行权的股票期权的议案》，公司首次授予期权第一个行权期已到期，尚未有激励对象行权，公司需注销股票期权744万份；同时因部分激励对象已离职，公司需注销已授予未行权的股票期权。本次合计注销首次授予期权804万份，注销预留授予期权120万份，注销后首次授予期权数量调整为 162万份，预留授予期权数量调整为 144万份。2018年9月，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述期权注销事项。
二、本次注销的具体内容
经本所律师核查，《激励计划（草案）》规定首次授予的股票期权第三个行权期（预留部分第二个行权期）的行权条件之一为：以2017年净利润为基数，2018年相对于2017年的净利润增长率不低于20%。净利润的指标以扣除非经常性损益后作为计算依据，“净利润”指归属于母公司所有者的净利润。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月10日出具的《审计报告》（致同审字(2019)第 351ZA0047号，下称“2018年审计报告”）及公司提供的资料，公司2018年度归属于母公司股东的净利润为16,720,850.84元，归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为-33,352,643.18元，根据2018年审计报告财务报表附注，2018年公司业绩考核情况未达行权条件，首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期所对应的股票期权数量 162万份、72万份（共计 234万份）不再授予，应由公司注销。根据《激励计划（草案）》的相关规定，若公司在各行权期间未能完成绩效考核指标，则该期激励对象可行权部分股票期权予以注销。
本次注销后，公司2016年激励计划股票期权数量由306万份调整为72万份。
其中，首次授予的股票期权数量由162万份调整为0万份，预留股票期权数量由144万份调整为72万份。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据 2018年审计报告的相关意见，公司本次注销的内容符合《管理办法》、《激励计划（草案）》中关于注销条件的规定。
三、本次注销的相关批准和授权
（一）股东大会的相关授权
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 2016年8月22日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<中能电气股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《中能电气股份有限公司 2016年股票期权激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理2016年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已批准公司2016年激励计划，并授权董事会办理2016年激励计划的相关事宜。
（二）董事会与监事会的审议
2019年4月10日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销2016年股票期权激励计划部分已授予未行权的股票期权的议案》，同意因公司 2018年度业绩未达考核目标，注销首次授予第三个行权期对应的 162万份股票期权及预留授予第二个行权期对应的72万份股票期权，合计注销 234万份。
本次注销后，公司2016年激励计划股票期权数量由306万份调整为72万份。
其中，首次授予的股票期权数量由162万份调整为0万份，预留股票期权数量由144万份调整为72万份。
2018年4月10日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于注销2016年股票期权激励计划部分已授予未行权的股票期权的议案》，监事会认为：公司2018年度业绩未达考核目标，2016年激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期未达行权条件，对应的股票期权应由公司予以注销。本次股票期权注销事项，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律法规及公司 2016年股票期权激励计划的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次注销事项。
（四）独立董事的相关意见
公司独立董事就本次注销发表了独立意见：公司董事会根据股东大会授权，对因 2018年业绩考核未达到行权条件而注销部分已授予未行权的股票期权，独立董事认为上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及公司《2016年股票期权激励计划（草案）》中相关的注销规定。
因此，独立董事同意董事会注销首次授予第三个行权期对应的162万份股票期权及预留授予第二个行权期对应的72万份股票期权，合计注销234万份。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司董事会已就本次注
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书销取得了股东大会的合法授权，该授权符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会决议合法有效；公司已履行了本次注销所必要的内部程序，符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次注销尚需履行的程序
本次注销尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次注销的相关手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，结合 2018年审计报告的相关结论意见，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销内容符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司本次注销程序符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定，并已取得必要的内部批准和授权，尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次注销的相关手续。
（以下无正文）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（本页无正文，为本法律意见书之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人：马卓檀 经办律师：武建设
刘恬宁