国浩律师（上海）事务所 法律意见书国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所
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法法律律意意见见书书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于中国海诚工程科技股份有限公司
首期股票期权激励计划激励对象名单和期权数量、价格调整
及第二个行权期符合行权条件的法律意见书
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《中国海诚工程科技股份有限公司章程》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司首期股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）激励对象名单和期权数量、价格调整及第二个行权期符合行权条件事宜出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师仅对公司本次股权激励计划激励对象名单和期权数量、价格调整及第二个行权期符合行权条件事宜有关的法律问题发表意见，而不对其他非法律问题发表意见。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划激励对象名单和期权数量、价格调整及第二个行权期符合行权条件事宜的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
四、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
五、本所律师要求查验文件原件，对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划激励对象名单和期权数量、价格调整及第二个行权期符合行权条件事宜使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
第二节法律意见书正文
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见书所涉及的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、关于本次股权激励计划激励对象名单和期权数量调整事宜的批准及授权
（一）本次股权激励计划的批准及授权
国浩律师（上海）事务所 法律意见书权激励计划相关事宜的议案》等议案；在审议该议案事项时，关联董事严晓俭、张建新作为股票期权计划激励对象进行了回避表决。公司独立董事对《中国海诚工程科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见，认为本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司〈股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于建立公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》和《关于审核公司〈股票期权激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》。
2、2012年 2月 15日，国务院国有资产监督管理委员会向公司控股股东中国轻工集团公司出具“国资分配[2012]93号”《关于中国海诚工程科技股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》，原则同意公司实施股票期权激励计划，原则同意公司实施股票期权计划的业绩考核目标。
3、2012年3月5日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司〈股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》；在审议该议案事项时，关联董事严晓俭、张建新作为股票期权计划激励对象进行了回避表决。公司独立董事对《中国海诚工程科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，认为本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于审核公司〈股票期权激励计划（草案修订稿）〉激励对象名单的议案》。
4、经中国证监会备案且无异议后，2012年3月21日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于建立公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书5、2012年 8月 16日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，本次股权激励计划调整后，公司股票期权数量变更为 718.2万份，涉及的股票标的变更为 718.2万股。每股股票期权的行权价格变更为 9.92元，激励对象享有的股票期权份数也将相应的调整。
6、2013年 8月 15日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司本次股权激励计划股票期权的行权价格调整为9.69元。
7、2014年5月5日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司<首期第一批股票期权激励计划>激励对象名单和期权数量的议案》，同意公司本次股权激励计划的激励对象数量调整为 153人，股票期权的数量调整为714.312万份。
8、2014年 6月 25日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，同意公司首期第一批股票期权激励计划调整后的期权数量为 825.4149万份，其中,首期第一批股票期权激励计划剩余未行权期权数量为 712.4401万份，第一个行权期可行权尚未行权期权数量为112.9748万份。涉及的股票标的为825.4149万股，调整后的行权价格为6.300元。截至第一个行权期末，第一个行权期可行权股票已全部行权完毕。首期第一批股票期权激励计划剩余未行权期权数量为712.4401万份。
同意公司首期第二批股票期权激励计划调整后的期权数量为 1,195.3982万份，涉及的股票标的为 1,195.3982万股，调整后的行权价格为 9.573元。激励对象享有的期权份数也将相应的调整。
（二）本次股权激励计划激励对象名单和期权数量、价格调整事宜的批准及授权
国浩律师（上海）事务所 法律意见书为266人，股票期权的数量由1,195.3982万份调整为1,180.3178万份。因实施 2014年度权益分配方案，公司首期第一批股票期权激励计划期权数量由695.9056万份调整为904.6772万份，行权价格由6.300元调整为4.692元。公司首期第二批股票期权激励计划期权数量由 1180.3178万份调整为 1534.4131万份，行权价格由9.573元调整为7.210元。
2、同日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格的议案》，同意公司本次股权激励计划激励对象名单和期权数量、价格调整事宜。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划激励对象名单和期权数量、价格调整事宜已取得现阶段必要的批准及授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股权激励计划的相关规定。
二、关于本次股权激励计划激励对象名单和期权数量的调整
根据公司 2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股票期权在行权前激励对象存在不符合激励条件等情形，公司董事会应对激励对象的名单以及期权数量进行相应的调整。
根据公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格的议案》，同意如下事项：
（一）因激励对象不符合激励条件对公司股票期权激励计划调整情况
1、公司首期第一批股票期权激励计划（期权代码：037585）4名激励对象已不符合激励条件。根据公司股票期权激励计划的规定，需对公司股票期权激励计划的激励对象数量以及股票期权的数量进行调整，激励对象数量由153人调整为149人，股票期权的数量由712.4401万份调整为695.9056万份。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）因权益分派对公司股票期权激励计划调整情况
2015年5月8日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，决定以2015年3月18日公司总股本310,555,621股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股3股（含税）。
公司拟于 2014年度权益分配方案实施完毕之后对公司两期股票期权激励计划的期权数量和行权价格进行调整，具体如下：
1、公司首期第一批股票期权激励计划期权数量和行权价格调整情况
公司首期第一批股票期权激励计划期权数量695.9056万份，行权价格6.300元。
（1）期权数量调整
Q＝Q0×（1＋n）=695.9056×（1+0.3）=904.6772万份
（2）行权价格调整
1）派息后的行权价格P＝P0-V=6.300-0.2=6.100元
2）送股后的行权价格P＝P0÷（1＋n）=6.100÷（1＋0.3）=4.692元
经过本次调整后，公司首期第一批股票期权激励计划期权数量为 904.6772万份，涉及的股票标的为904.6772万股。每股股票期权的行权价格为4.692元，激励对象享有的期权份数也将相应的调整。
2、公司首期第二批股票期权激励计划期权数量和行权价格调整情况
公司首期第二批股票期权激励计划期权数量 1,180.3178万份，行权价格9.573元。
（1）期权数量调整
Q＝Q0×（1＋n）=1180.3178×（1+0.3）=1,534.4131万份
（2）行权价格调整
1）派息后的行权价格P＝P0-V=9.573-0.2=9.373元
2）送股后的行权价格P＝P0÷（1＋n）=9.373÷（1+0.3）=7.210元
经过本次调整后，公司首期第二批股票期权激励计划期权数量为1,534.4131万份，涉及的股票标的为1,534.4131万股。每股股票期权的行权价格为7.210元，激励对象享有的期权份数也将相应的调整。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书综上，本所律师认为，公司董事会对本次股权激励计划激励对象名单和期权数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股权激励计划的相关规定。
三、关于本次股权激励计划第二个行权期符合行权条件
（一）本次股权激励计划第二个行权期的行权条件
根据公司 2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司〈股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》，公司本次股权激励计划第二个行权期激励对象的行权条件如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、在本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。各年度财务业绩考核目标如下：
（1）等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）第二个行权期业绩考核指标为：行权当年前 3年净利润复合增长率不低于20%；行权前一年度加权平均净资产收益率不低于14.5%，且两个指标都不低于对标企业75分位水平。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。
（二）本次股权激励计划第二个行权期符合行权条件的情况
1、根据公司的说明，并经本所律师适当核查，公司的审计机构瑞华会计师事务所对公司 2014年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、根据公司的说明，并经本所律师适当核查，所有激励对象最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近三年内无重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；激励对象中没有具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；所有激励对象未被公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、根据相关审计报告，2012年度公司合并财务报告中归属于上市公司股东的净利润为 120,578,714.03元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为117,767,709.31元；2013年度公司合并财务报告中归属于上市公司股东的净利润为 159,472,718.00元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 152,472,826.09元；均高于授予日 2012年 3月 23日前最近三个会计年度的平均水平72,404,168.93元和72,027,211.78元。
根据公司的说明，2015年行权当年前 3年公司净利润复合增长率为28.0511%；行权前一年度2014年公司加权平均净资产收益率为23.90%；对标企业75分位水平分别为22.2087%和15.20%。
4、根据公司的说明，经公司董事会薪酬与考核委员会考核：本次行权前，有 4名激励对象离职，激励对象人数调整为 149人，股票期权数量调整为 695.9056万份。2014年度，符合考核条件的 149名激励对象均通过考核，激励对象可行使全部个人当年行权额度。
（三）已履行的程序
国浩律师（上海）事务所 法律意见书同日，公司独立董事对公司《首期第一批股票期权激励计划》第二个行权期达到的行权条件发表意见，独立董事认为：公司已达到《首期第一批股票期权激励计划》规定的第二个行权期行权条件，激励对象可在公司董事会公告后的首个交易日起至2016年3月22日的期间内行权。本次可行权的 149名激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。公司独立董事同意激励对象在《首期第一批股权激励计划》规定的第二个行权期内行权。
同日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于审核公司<首期第一批股票期权激励计划>第二个行权期激励对象名单的议案》，对列入公司本次股权激励计划的激励对象名单进行审核。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划第二个行权期符合行权条件，已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股权激励计划的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划激励对象名单和期权数量、价格调整事宜已取得现阶段必要的批准及授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股权激励计划的相关规定；公司董事会对本次股权激励计划激励对象名单和期权数量、价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股权激励计划的相关规定；本次股权激励计划第二个行权期符合行权条件，已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股权激励计划的相关规定。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节法律意见书结尾
一、法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书于二〇一五年六月十一日由国浩律师（上海）事务所出具，签字律师为林琳、汤捷。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁________________ 林琳________________
汤捷________________