此乃要件 請即處理
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閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已出售或轉讓名下所有中國神華能源股份有限公司股份，應立即將本通函送交買主、承讓人、經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購中國神華能源股份有限公司證券的邀請或要約。
須予披露的交易
關連交易
持續關連交易
訂立合資協議
修訂持續關連交易的年度上限
修訂現有避免同業競爭協議
建議委任董事
及
修訂公司章程
本公司的財務顧問
獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問
董事會函件載於本通函第1頁至第83頁。獨立董事委員會函件載於本通函第84頁至第85頁，當中載有其向獨立股東提出的意見。獨立財務顧問函件則載於本通函第86頁至第192頁，當中載有其向獨立董事委員會及獨立股東提出的意見及推薦建議。
本公司將根據香港上市規則在切實可行情況下盡快向股東寄發召開臨時股東大會通告，連同上述大會適用的回條及代表委任表格。
目 錄
頁次釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1 緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 2 訂立合資協議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 3 修訂持續關連交易的年度上限. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 4 修訂現有避免同業競爭協議. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 5 建議委任董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 6 修訂公司章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 7 臨時股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81 8 推薦意見. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86附錄一─神華方出資資產評估報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193附錄二─國電方出資資產評估報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 284附錄三─一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 384
– i–
釋 義
除文義另有所指外，下列表述具有以下涵義：
「2014年避免同業競爭 指 國家能源集團公司於2014年6月27日作出的避免同業競爭承諾」 承諾；
「回避表決的董事」 指 凌文董事、韓建國董事、李東董事及趙吉斌董事，彼等已就有關交易的相關董事會決議案回避表決；
「公司章程」 指 本公司的公司章程；
「聯繫人」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義；
「董事會」 指 本公司董事會；
「中企華」 指 北京中企華資產評估有限責任公司；
「國家能源集團公司」 指 國家能源投資集團有限責任公司，神華集團有限責任公司的新公司名稱，為本公司的控股股東；
「國家能源集團」 指 國家能源集團公司及其附屬公司（不包括本集團）的總稱；
「本公司」 指 中國神華能源股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限公司，其H股在香港聯交所上市，A股在上海證券交易所上市；
「公司法」 指 中國公司法；
「交割日」 指 合資交易的交割日；
「常規能源發電業務」 指 燃煤發電（包括煤電一體化項目的燃煤發電業務）及水力發電；
「董事」 指 本公司董事；
– ii–
釋 義
「臨時股東大會」 指 本公司將召開的2018年第一次臨時股東大會；
「現有金融服務協議」 指 由本公司與國家能源集團公司於2016年3月24日簽署的金融服務協議；
「現有煤炭互供協議」 指 由本公司與國家能源集團公司於2016年3月24日簽署的煤炭互供協議；
「現有產品和服務互供 指 由本公司與國家能源集團公司於2016年3月24日簽署的產協議」 品和服務互供協議；
「現有避免同業競爭協議」 指 國家能源集團公司及本公司於2005年5月24日簽訂的避免同業競爭協議；
「財務公司」 指 神華財務有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司；
「國電方出資資產」 指 國電電力擬投入到合資公司的相關火電公司股權及資產；
「國電電力」 指 國電電力發展股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限公司，其股份在上海證券交易所上市；
「本集團」 指 本公司及其附屬公司；
「國電集團」 指 國電集團及其附屬公司；
「國電集團公司」 指 中國國電集團有限公司，國電電力的控股股東（定義見香港上市規則）
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區；
– iii–
釋 義
「香港上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則；
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
「獨立董事委員會」 指 包括所有獨立非執行董事在內的董事會獨立董事委員會；
「獨立財務顧問」 指 百德能證券有限公司，可從事證券及期貨條例所界定的第一類（證券交易）及第六類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，並為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問；
「獨立股東」 指 根據香港上市規則，毋須在臨時股東大會上就將予提呈的標的交易的相關決議案放棄投票的股東；
「合資協議」 指 由本公司與國電電力於2018年3月1日訂立的國電電力發展股份有限公司與中國神華能源股份有限公司關於通過資產重組組建合資公司之協議；
「合資公司」 指 擬由本公司和國電電力組建的合資公司；
「合資框架協議」 指 由本公司與國電電力於2017年8月28日簽署的國電電力發展股份有限公司與中國神華能源股份有限公司之合資框架協議，其被合資協議取代；
「合資交易」 指 合資協議項下擬進行的交易；
「最後實際可行日期」 指 2018年3月6日，即本通函刊發前就確定其中所載若干資料的最後實際可行日期；
「集團合併」 指 神華集團有限責任公司在改名為「國家能源投資集團有限責任公司」後吸收合併中國國電集團有限公司；
– iv–
釋 義
「國家發改委」 指 國家發展與改革委員會；
「中國」 指 中華人民共和國；
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣；
「國資委」 指 國務院國有資產監督與管理委員會；
「上海上市規則」 指 上海證券交易所股票上市規則；
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例，以經不時修訂為準；
「股東」 指 本公司的股東；
「神華方出資資產」 指 本公司擬投入到合資公司的相關火電公司股權及資產；
「神華集團公司」 指 神華集團有限責任公司，國家能源集團有限責任公司更名前的公司名稱；
「神華國能」 指 神華國能集團有限公司，國家能源集團公司的一家附屬公司；
「標的資產」 指 神華方出資資產及國電方出資資產；
「監事會」 指 本公司監事會；
「現有避免同業競爭協議 指 由本公司與國家能源集團公司於2018年3月1日對現有避之補充協議」 免同業競爭協議訂立的補充協議；及
「評估基準日」 指 2017年6月30日。
– v–
董事會函件
執行董事： 註冊辦事處：
凌文 中國北京市
韓建國 東城區安定門西濱河路22號
李東 神華大廈
非執行董事：
趙吉斌
獨立非執行董事：
譚惠珠
姜波
鍾穎潔
敬啟者：
須予披露的交易
關連交易
持續關連交易
訂立合資協議
修訂持續關連交易的年度上限
修訂現有避免同業競爭協議
建議委任董事
及
修訂公司章程
– 1–
董事會函件
緒言
茲提述本公司於2017年8月29日刊發之公告，內容有關訂立合資框架協議，及於2018年3月1日刊發之公告，內容有關訂立合資協議。
茲提述本公司於2018年3月1日刊發之公告，內容有關修訂持續關連交易的年度上限。
茲提述本公司於2018年3月1日刊發之公告，內容有關修訂避免同業競爭協議。
茲提述本公司於2018年3月1日刊發之公告，內容有關建議委任董事。
茲亦提述本公司於2018年1月2日刊發之公告，內容有關修訂公司章程。
本通函旨在向閣下提供有關上述事項的進一步詳情，以及就訂立合資協議、修訂持續關連交易的年度上限及修訂現有避免同業競爭協議的獨立董事委員會之推薦建議，以及獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之推薦建議。
訂立合資協議
背景
本公司是世界領先的以煤炭為基礎的一體化能源公司。本集團的主營業務是煤炭、電力的生產與銷售，鐵路、港口和船隊運輸，及煤制烯烴等煤炭相關化學加工業務等。
國家能源集團公司及其附屬公司主要從事煤炭液化、煤炭相關化學品加工業務、煤炭生產、發電業務以及投資及融資活動。國家能源集團公司為本公司的控股股東。於本通函日，國家能源集團公司持有本公司73.06%股份。
– 2–
董事會函件
國電電力主要從事電力、熱力的生產和銷售。於2014年底、2015年底及2016年底，國電電力控股裝機規模分別為4,083.60萬千瓦、4,630.35萬千瓦及5,088.15萬千瓦，國電電力全資及控股各運行發電企業累計完成發電量1,790.22億千瓦時、1,686.57億千瓦時及1,968.85億千瓦時。截至2017年9月30日，國電電力控股裝機容量5,300.04萬千瓦，其中火電3,374.75萬千瓦，水電1,368.78萬千瓦，風電535.31萬千瓦，太陽能光伏21.20萬千瓦。截至2016年12月31日，國電電力經審計總資產人民幣27,126,694.55萬元、歸屬於母公司所有者權益人民幣5,202,042.08萬元；2016年度營業收入人民幣5,841,604.98萬元，歸屬於母公司所有者的淨利潤人民幣472,728.37萬元。截至2017年9月30日，國電電力未經審計總資產人民幣27,668,085.55萬元、歸屬於母公司所有者權益人民幣5,228,839.91萬元；2017年1-9月未審計營業收入人民幣4,428,191.98萬元，歸屬於母公司所有者的淨利潤人民幣243,122.35萬元。於本通函日，國電電力的控股股東為國電集團公司，國電集團公司直接或間接持有其46.09%股權，實際控制人為國資委。國電電力的股份於上海證券交易所上市。
雙方於2017年8月28日訂立合資框架協議，約定雙方以其直接或間接持有的相關火電公司股權及資產共同組建合資公司，合資公司組建後，國電電力將擁有合資公司控股權；合資雙方將以標的資產的評估值為依據並經協商確定出資比例，標的資產的評估值以經有權機關備案的評估報告所載評估結果為準；合資公司註冊資本屆時將參考雙方用於出資的標的資產最終經備案的評估值，由合資雙方後續協商確定。
如披露，根據上海上市規則，本公司與國電電力同意中企華以2017年6月30日為評估基準日對標的資產進行預估。預估結果由本公司與國電電力的董事會分別於2017年8月28日考慮及批准。中企華已於2017年12月31日就標的資產出具了以2017年6月30日為評估基準日的評估報告（文號：中企華評報字(2017)第1386-01號至第1386-18號及中企華評報字(2017)第1388-01號至第1388-22號），評估報告摘要披露於本通函附錄一及附錄二。該評估報告已經有權機關備案。中企華是具備證券期貨相關業務資格的評估機構。
– 3–
董事會函件
雙方在合資框架協議的基礎上，就合資成立合資公司相關具體事宜達成合資協議。
合資協議
於2018年3月1日，本公司及國電電力訂立合資協議。
合資協議的主要條款如下：
日期：
2018年3月1日
訂約方：
本公司
國電電力
合資方案：
國電電力以其持有的相關火電公司股權及資產與本公司持有的相關火電公司股權及資產共同組建合資公司。
雙方確認，根據經有權機關備案的評估報告，於評估基準日，神華方出資資產的評估值為人民幣2,770,983.69萬元，國電方出資資產的評估值為人民幣3,744,927.12萬元。
基於上述經備案的標的資產評估值，經雙方協商，國電電力持有合資公司57.47%股權，本公司持有合資公司42.53%股權。
雙方應盡最大努力並共同促使雙方於交割日（系指合資雙方以標的資產組建合資公司涉及的合資公司工商登記完成之日當月的最後一天）前完成相關標的資產的內部重組工作。
雙方同意，標的資產截至評估基準日的滾存未分配利潤由合資公司享有。
– 4–
董事會函件
交割及工商登記：
雙方一致同意，自交割日起，標的資產全部權利和義務由合資公司享有和承擔。
雙方應自合資協議生效之日起盡快共同組建合資公司並由國電電力牽頭辦理工商設立登記手續，本公司應予以協助。
雙方應自交割日起盡快辦理標的資產交割過戶至合資公司的相關手續。
合資公司的名稱、註冊資本、經營範圍和宗旨：
合資公司名稱以最終工商登記名稱為準，註冊地為北京市朝陽區，註冊資本為100億元，其中，國電電力以國電方出資資產出資人民幣574,735.79萬元；本公司以神華方出資資產出資人民幣425,264.21萬元
合資公司的經營宗旨為遵守國家法律、法規，執行國家和地方政策，堅持改革、發展、創新、增效，強化管理，發揮公司整體優勢，又好又快地促進電力發展和結構調整及資源優化配置，增強市場競爭力，確保公司國有資產保值增值；經營範圍為電力、熱力生產、銷售（以合資公司工商登記為準）。
合資公司的公司治理：
合資公司董事會由5名董事組成，其中3名由國電電力提名，2名由本公司提名。董事每屆任期3年，任期屆滿，經提名方繼續提名，可以連任。如董事辭任或被解職，應由原提名方提名其他人士在原董事任期內履行董事職責。
董事長由國電電力提名的董事擔任，副董事長由本公司提名的董事擔任，董事長、副董事長均由全體董事過半數選舉產生。董事長為合資公司的法定代表人。
– 5–
董事會函件
合資公司監事會由3名監事組成，其中1名由國電電力提名，1名由本公司提名；另外1名職工監事由合資公司職工代表大會選舉產生。監事會主席由本公司提名的監事擔任，由全體監事過半數選舉產生。
合資公司總經理由董事會決定聘任或者解聘。副總經理、財務負責人（總會計師/財務總監）等其他高級管理人員由總經理提名，並由董事會決定聘任或者解聘。
合資公司的股東會是合資公司權力機構，行使下列職權：
(1) 決定公司的經營方針和投資計劃；
(2) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
(3) 審議批准董事會的報告；
(4) 審議批准監事會的報告；
(5) 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
(6) 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(7) 對發行公司債券及各類債務融資工具作出決議；
(8) 對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
(9) 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(10)修改公司章程；
(11)公司章程規定的其他職權。
– 6–
董事會函件
上述第(6)、(8)、(9)、(10)項決議須經代表三分之二以上表決權的股東通過，其餘事項決議須經代表二分之一以上表決權的股東通過。股東會會議召開地點可以根據屆時具體情況確定。
董事會對股東會負責，行使下列職權：
(1) 召集股東會會議，並向股東會報告工作；
(2) 執行股東會的決議；
(3) 決定公司的經營計劃和投資方案；
(4) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
(5) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(6) 制訂公司發行公司債券及各類債務融資工具方案；
(7) 制訂公司增加或者減少註冊資本的方案；
(8) 制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；
(9) 決定公司內部管理機構的設置；
(10)決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，並根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等其他高級管理人員及其報酬事項；
(11)制定公司的基本管理制度；
(12)制定公司章程的修改方案；
(13)公司章程規定的其他職權。
上述第(5)、(7)、(8)、(12)項決議須經全體董事三分之二以上通過，其餘事項決議須經全體董事二分之一以上通過。
– 7–
董事會函件
總經理對董事會負責，行使下列職權：
(1) 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
(2) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
(3) 擬訂公司內部管理機構設置方案；
(4) 擬訂公司的基本管理制度；
(5) 制定公司的具體規章；
(6) 提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等其他高級管理人員；
(7) 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
(8) 董事會授予的其他職權。
過渡期安排：
除經雙方事先書面同意或於合資協議簽署日雙方已明確知曉的事項外，在過渡期內（即評估基準日與合資交易交割日之間的期間），標的資產所涉及的公司的各方面應保持穩定，不會發生重大不利變化。
在過渡期內，國電電力繼續負責國電方出資資產的所有工作；本公司繼續負責神華方出資資產的所有工作。
在過渡期內，雙方應對標的資產履行善良管理義務，確保標的資產不存在妨礙權屬轉移的情況；
合理、謹慎地運營、管理資產；不從事任何在正常經營範圍以外、未經授權的可能損害公司及股東利益的行為。
在過渡期內，標的資產正常經營過程中產生的損益由合資公司享有或承擔。
– 8–
董事會函件
在過渡期內，除正常經營所產生的損益外，雙方應盡力保證雙方各自標的資產權益不得發生變化。為保持本公司及國電電力在合資公司的約定持股比例，若因標的資產減資、股權變動、利潤分配等其他原因導致標的資產權益減少的，由相應合資方以現金或法律法規允許的其他方式補足標的資產權益減少值對應的出資金額；若因標的資產增資、股權變動等其他原因導致標的資產權益增加的，由合資公司以現金或法律法規允許的其他方式退還相應合資方，以保證雙方以約定的持股比例持有合資公司的股權。
雙方將以交割日為審計基準日對標的公司進行交割日補充審計，區分因正常經營及除正常經營以外的其他原因導致的過渡期間損益金額。
債權、債務處理：
雙方確認，雙方擬用於本次交易的標的資產包括火電公司股權及資產，本次交易不改變標的資產中的股權所在公司的獨立法人地位，該等公司的債權、債務均由本次交易後的該等公司依法繼續承擔。
就標的資產中的分公司，根據「債務隨資產走」的原則，自交割日起，與非股權部份的標的資產有關的債權債務隨該等非股權部份資產一併轉由合資公司享有和承擔，相關合資一方應負責辦理上述債權債務轉移至合資公司的相關手續。就轉移的債權債務，相關合資一方應履行相關法律法規規定的債權債務轉移應履行的通知和/或同意程序。
合資協議的生效條件：
合資協議自雙方法定代表人或授權代表簽字並加蓋雙方公章之日起成立，在以下先決條件全部滿足之日正式生效：
1. 國電電力董事會、股東大會審議批准本次交易；
2. 本公司董事會、股東大會審議批准本次交易；
3. 就本次交易取得有權機關的批准。
– 9–
董事會函件
違約責任：
1. 如果一方違反其聲明、保證、承諾或存在虛假陳述行為，不履行其在合資協議項下的任何責任與義務，則構成違約，違約方應當根據另一方的請求繼續履行義務、採取補救措施，或給予其全面、及時、充分、有效的賠償。
2. 非因雙方的過錯導致合資協議不能生效或不能完成的，雙方均無須對此承擔違約責任。
適用法律及爭議解決：
合資協議受中國法律管轄。
雙方就合資協議內容或其執行發生的任何爭議，首先應協商解決。如在爭議發生之日起60日內仍未能協商解決的，任何一方均有權將該爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規則在北京仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
合資協議的條款乃經雙方公平協商後釐定。
神華方出資資產的資料
神華方出資資產的基本信息
最近三年
序號 公司名稱 持股比例成立時間 註冊資本住所 主營業務
（人民幣
萬元）
1 國華太倉發電有限 50% 2005.1.26 200,000太倉市太倉港電廠路1號 電力的生產及銷售
公司
2 江蘇國華陳家港發 55% 2007.11.16 133,574響水縣陳家港鎮黄海大道188號電力的生產及銷售
電有限公司
3 國華徐州發電有限 100% 2004.3.30 179,043徐州北郊 電力的生產及銷售
公司
– 10–
董事會函件
最近三年
序號 公司名稱 持股比例成立時間 註冊資本住所 主營業務
（人民幣
萬元）
4 內蒙古國華呼倫貝爾發電有限公司 80% 2008.9.12 92,223內蒙古自治區呼倫貝爾市陳巴電力、熱力的生產及銷售爾虎旗寶日希勒鎮
5 寧夏國華寧東發電 100% 2009.2.2 54,000寧夏靈武市馬家灘鎮韓家溝 電力、熱力的生產及銷售有限公司
6 神華國華寧東發電 56.77% 2016.9.1 100,000寧夏寧東鎮企業總部 電力項目的投資、建設和經營有限責任公司註1 管理
7 浙江國華浙能發電 60% 2002.7.25 325,478.24杭州市密渡橋路155號（浙江新電力的生產及銷售
有限公司 世紀大廈27樓）
8 神華國華（舟山）發電 51% 1996.7.16 80,351.8243舟山市定海區白泉鎮外山嘴 電力的生產及銷售
有限責任公司註2
9 浙江國華余姚燃氣發電 80% 2003.12.15 47,500余姚市豐山西路588號 電力的生產及銷售
有限責任公司
10 神華國華國際電力股份有限公司 70% 2001.1.22 400,996.5366北京市朝陽區力源里3號 電力、熱力的生產及銷售 11 神皖能源有限責任公司 51% 2011.7.8 469,649.745安徽省合肥市包河區 電力的生產及銷售
馬鞍山路8號
12 保德神東發電有限責任公司註4 91.3% 2004.5.19 23,000保德縣橋頭鎮下流磧村 電力的生產及銷售
13 神華神東電力山西 80% 2014.3.13 64,000忻州市河曲縣樓子營鎮高峁村電力的生產及銷售
河曲發電有限公司註4 西側（原奥達電力公司院內）
14 神華神東電力新疆准東五彩灣 100% 2013.12.5 11,000新疆昌吉州吉木薩爾縣新疆准電力的生產及銷售
發電有限公司註4 東經濟技術開發區五彩灣
區域
15 神華神東電力有限責任公司薩拉齊 – 2009.12.3 –內蒙古自治區包頭市土右旗薩電力的生產及銷售
電廠註4 拉齊鎮小襖兌村
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董事會函件
最近三年
序號 公司名稱 持股比例成立時間 註冊資本住所 主營業務
（人民幣
萬元）
16 神華神東電力有限責任公司上灣熱 – 2009.7.24 –內蒙古自治區鄂爾多斯市伊旗電力、熱力的生產及銷售電廠註4 烏蘭木倫鎮上灣熱電廠
17 神華神東電力有限責任公司新疆米 – 2008.8.26 –新疆烏魯木齊市米東區 電力、熱力的生產及銷售東熱電廠註4 古牧地西路街道辦事處
勝利西路北側
18 浙江浙能嘉華發電有限公司 20% 2001.7.9 342,219杭州市解放路85號1401、 電力的生產及銷售
1501、1601室
註1：2018年1月，神華國華寧東發電有限責任公司註冊資本由40,000萬元增加至100,000萬元。
註2：2017年10月，神華國華（舟山）發電有限責任公司註冊資本由75,542.402萬元增至80,351.8243萬元。
註3：2018年1月，神華神東電力新疆准東五彩灣發電有限公司註冊資本由3,000萬元增至11,000萬元。
註4：為本次交易之目的，本公司第四屆董事會第九次會議審議批准本公司下屬全資子公司神華神東電力有限責任公司將其持有的保德神東發電有限責任公司91.3%股權、神華神東電力山西河曲發電有限公司80%股權、神華神東電力新疆准東五彩灣發電有限公司100%股權及神華神東電力有限責任公司薩拉齊電廠、神華神東電力有限責任公司上灣熱電廠、神華神東電力有限責任公司新疆米東熱電廠截至2016年12月31日的全部資產及負債轉讓給本公司。
神華方出資資產權屬清晰，不存在抵押、質押及其他第三人權利情況，不涉及對本次交易構成重大影響的訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施。
神華方出資資產中以股權資產出資的且涉及放棄優先受讓權事項的，其他股東已書面同意放棄優先受讓權。
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董事會函件
神華方出資資產的評估值：
中企華採用資產基礎法及收益法對標的資產進行估值。目前電力市場價格還受國家控制，而電煤價格已完全市場化，且近年來煤炭市場價格波動起伏較大，煤電聯動政策執行也未及時到位，同時發電利用小時近年來也存在一定波動，導致發電企業收益法估值短期內難以準確體現企業的價值，因此，資產基礎法為一項適當的方法。
根據中企華於評估基準日的評估結果，神華方出資資產的評估情況載列如下：
單位：人民幣萬元賬面淨資產 評估值 評估增值 評估增值率序號 出資資產 A B C=B-A D= C/A x100% 1 國華太倉發電有限公司50%股權 136,771.96 137,058.98 287.02 0.21% 2 江蘇國華陳家港發電有限公司55%股權 91,979.25 46,528.77 -45,450.48 -49.41% 3 國華徐州發電有限公司100%股權 249,488.87 279,016.05 29,527.18 11.84% 4 內蒙古國華呼倫貝爾發電有限公司80%股權 87,221.42 75,409.22 -11,812.20 -13.54% 5 寧夏國華寧東發電有限公司100%股權 32,183.08 32,537.05 353.97 1.10% 6 神華國華寧東發電有限責任公司56.77%股權 21,743.88 24,650.50 2,906.63 13.37% 7 浙江國華浙能發電有限公司60%股權 352,072.87 361,938.07 9,865.20 2.80% 8 神華國華（舟山）發電有限責任公司51%股權 49,747.59 66,613.68 16,866.09 33.90% 9 浙江國華余姚燃氣發電有限責任公司80%股權 32,562.24 30,973.45 -1,588.79 -4.88% 10 神華國華國際電力股份有限公司70%股權 430,744.51 596,469.45 165,724.94 38.47% 11 神皖能源有限責任公司51%股權 312,722.23 497,869.97 185,147.74 59.21% 12 保德神東發電有限責任公司91.3%股權 16,125.06 14,544.03 -1,581.03 -9.80% 13 神華神東電力山西河曲發電有限公司80%股權 46,055.58 51,380.46 5,324.88 11.56%
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董事會函件
賬面淨資產 評估值 評估增值 評估增值率序號 出資資產 A B C=B-A D= C/A x100% 14 神華神東電力新疆准東五彩灣發電有限公司100%股權 144,453.30 141,541.33 -2,911.97 -2.02% 15 神華神東電力有限責任公司薩拉齊電廠 87,049.81 97,427.82 10,378.01 11.92% 16 神華神東電力有限責任公司上灣熱電廠 55,720.99 59,776.09 4,055.10 7.28% 17 神華神東電力有限責任公司新疆米東熱電廠 102,649.81 103,626.52 976.71 0.95% 18 浙江浙能嘉華發電有限公司20%股權 111,516.43 153,622.26 42,105.83 37.76%合計 2,360,808.88 2,770,983.69 410,174.81 17.37%註：上述賬面淨資產均為各標的公司的母公司報表的所有者權益賬面值乘以對應股權比例。
詳細的估值方法及結果於通函附錄一披露。
如神華方出資資產評估報告摘要中披露，部分神華方出資資產存在不同產權瑕疵。鑒於此等有瑕疵的資產僅佔神華方出資資產總資產的不足5%且未涉及糾紛事宜，董事會認為此等有瑕疵的資產不會對合資公司造成實質性影響，將該等資產注入合資公司是公平且合理的。
本次神華方出資資產評估值與賬面值相比存在的增減值主要體現在長期股權投資、固定資產、土地使用權和其他非流動負債四個會計科目。
(1)長期股權投資
長期股權投資的增減值是由神華方出資資產持有的各電廠子公司的以其持股比例享有的淨資產評估值與長期股權投資的入賬價值存在差異所致。上述電廠子公司淨資產的評估增減值原因主要體現在固定資產、土地使用權和其他非流動負債三個會計科目。
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董事會函件
(2)固定資產
本次評估，固定資產原值均評估減值，主要原因是近年來火電機組造價水平呈逐年降低的趨勢，建築及安裝工程因2016年營業稅改增值稅產生減值，部分2008年以前購置的機器設備因2009年消費型增值稅改革產生減值；淨值計算中採用的經濟壽命年限一般不同於企業的折舊年限，使固定資產淨值產生增值或減值（但折舊減值幅度相對原值減值幅度降低）。
國華太倉發電有限公司、江蘇國華陳家港發電有限公司、國華徐州發電有限公司、內蒙古國華呼倫貝爾發電有限公司、寧夏國華寧東發電有限公司、神華國華寧東發電有限責任公司、浙江國華浙能發電有限公司、浙江國華余姚燃氣發電有限責任公司、神華國華國際電力股份有限公司（以下簡稱「神華國華國際」）控股子公司三河發電有限責任公司及綏中發電有限責任公司、神華神東電力有限責任公司新疆米東熱電廠、保德神東發電有限責任公司、神華神東電力新疆准東五彩灣發電有限公司、神皖能源有限責任公司（以下簡稱「神皖能源」）全資子公司神皖合肥廬江發電有限責任公司固定資產評估減值。
神華國華（舟山）發電有限責任公司、神華國華國際控股子公司內蒙古國華准格爾發電有限責任公司及天津國華盤山發電有限責任公司、神華神東電力有限責任公司薩拉齊電廠、神華神東電力有限責任公司上灣熱電廠、神皖能源全資子公司安徽池州九華發電有限公司、安徽安慶皖江發電有限責任公司及安徽馬鞍山萬能達發電有限責任公司、浙江浙能嘉華發電有限公司及神華神東電力山西河曲發電有限公司固定資產評估增值。
(3)土地使用權
土地使用權的增值主要原因是被評估單位土地取得較早，至評估基準日土地市場發生變化，地價上漲所致。部分土地是劃撥地，無賬面值或賬面值較低，形成較大增值。
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董事會函件
(4)其他非流動負債
浙江國華浙能發電有限公司、神華國華（舟山）發電有限責任公司、神華國華國際控股子公司三河發電有限責任公司、綏中發電有限責任公司、內蒙古國華准格爾發電有限責任公司及天津國華盤山發電有限責任公司、浙江浙能嘉華發電有限公司評估減值的非流動負債是企業接受各種補助形成的遞延收益，本次按未來需要繳納的所得稅金額確定評估值，形成減值。
神華方出資資產的主要財務指標：
根據具備證券期貨相關業務資格的畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）根據中國企業會計準則就神華方出資資產出具的2015年度、2016年度及2017年1-9月的《審計報告》（畢馬威華振審字第1800020號至第1800037號），神華方出資資產的具體財務指標如下：
單位：人民幣萬元所有者
序號公司名稱 會計期間 總資產 權益 營業收入 稅前利潤 稅後淨利潤 1 國華太倉發電有限公司 2015年度/截至2015.12.31 352,488.37 271,425.36 216,205.31 55,323.93 41,455.402016年度/截至2016.12.31 344,486.50 262,891.58 200,159.01 38,746.31 28,776.082017年1-9月/截至2017.9.30 329,140.70 279,668.77 165,360.03 22,815.96 16,777.19 2 江蘇國華陳家港發電有限公司2015年度/截至2015.12.31 570,664.36 170,624.11 225,874.56 46,466.45 34,519.012016年度/截至2016.12.31 554,893.82 159,764.49 204,062.39 27,919.06 20,207.492017年1-9月/截至2017.9.30 523,997.46 153,305.23 163,436.30 15,268.55 11,727.47 3 國華徐州發電有限公司 2015年度/截至2015.12.31 726,661.27 312,859.87 406,967.61 85,216.22 63,230.872016年度/截至2016.12.31 598,237.48 249,918.76 317,352.14 29,128.57 20,959.612017年1-9月/截至2017.9.30 579,378.77 249,986.15 247,100.49 -869.46 -1,051.14 4 內蒙古國華呼倫貝爾發電 2015年度/截至2015.12.31 372,930.62 104,926.34 103,257.08 12,492.15 8,264.98有限公司 2016年度/截至2016.12.31 348,424.34 104,350.62 97,990.29 9,611.56 6,862.752017年1-9月/截至2017.9.30 335,938.01 107,802.32 74,788.18 9,186.62 6,539.94 5 寧夏國華寧東發電有限公司 2015年度/截至2015.12.31 349,121.62 37,081.57 72,591.68 337.77 337.312016年度/截至2016.12.31 474,142.71 37,438.92 64,176.10 345.09 357.352017年1-9月/截至2017.9.30 398,325.34 27,673.94 50,314.49 -9,764.98 -9,764.98 6 神華國華寧東發電 2015年度/截至2015.12.31 – – – – –有限責任公司 2016年度/截至2016.12.31 274,036.85 38,740.77 – -1,678.96 -1,259.232017年1-9月/截至2017.9.30 377,341.02 89,268.70 5,058.84 -821.42 -616.07 7 浙江國華浙能發電有限公司 2015年度/截至2015.12.31 1,177,735.87 595,215.76 727,470.81 216,739.10 161,840.602016年度/截至2016.12.31 1,161,550.42 552,932.23 647,569.71 134,699.48 103,373.012017年1-9月/截至2017.9.30 1,174,903.45 606,486.55 521,655.18 74,526.48 53,554.32
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董事會函件
所有者
序號公司名稱 會計期間 總資產 權益 營業收入 稅前利潤 稅後淨利潤 8 神華國華（舟山）發電 2015年度/截至2015.12.31 280,840.96 105,843.84 149,386.12 30,827.57 23,823.66有限責任公司 2016年度/截至2016.12.31 281,633.48 94,756.44 143,214.53 14,155.31 10,353.892017年1-9月/截至2017.9.30 287,139.80 96,035.81 123,084.42 7,985.87 5,788.45 9 浙江國華余姚燃氣發電 2015年度/截至2015.12.31 176,227.12 36,958.13 122,446.25 -2,018.46 -508.04有限責任公司 2016年度/截至2016.12.31 151,009.36 36,559.54 94,873.58 340.99 -398.592017年1-9月/截至2017.9.30 158,294.94 41,174.07 75,205.54 5,348.55 4,614.53 10 神華國華國際電力 2015年度/截至2015.12.31 2,222,848.86 1,084,254.56 1,064,493.26 100,451.20 58,531.44股份有限公司 2016年度/截至2016.12.31 2,057,176.30 1,071,913.07 979,439.19 75,372.34 46,576.962017年1-9月/截至2017.9.30 1,921,278.79 1,028,640.26 771,260.06 22,540.08 10,046.96 11 神皖能源有限責任公司 2015年度/截至2015.12.31 1,349,877.77 772,876.55 585,943.34 164,483.40 121,227.102016年度/截至2016.12.31 1,343,740.48 811,467.37 632,384.05 104,432.30 88,590.822017年1-9月/截至2017.9.30 1,343,537.18 823,235.24 517,601.32 45,666.24 33,167.87 12 保德神東發電有限責任公司 2015年度/截至2015.12.31 87,844.72 26,174.89 24,483.16 -864.64 -864.642016年度/截至2016.12.31 83,120.27 22,188.08 21,471.80 -3,986.81 -3,986.812017年1-9月/截至2017.9.30 80,778.58 15,081.63 18,022.98 -7,106.46 -7,106.46 13 神華神東電力山西河曲發電 2015年度/截至2015.12.31 266,341.55 55,523.74 806.59 -6,129.86 -6,142.00有限公司 2016年度/截至2016.12.31 270,443.91 59,139.68 54,043.74 4,678.49 3,615.942017年1-9月/截至2017.9.30 273,260.32 56,134.09 53,947.82 -4,080.28 -3,005.59 14 神華神東電力新疆准東五彩灣2015年度/截至2015.12.31 249,416.67 135,359.58 59,405.69 5,902.90 4,890.17發電有限公司 2016年度/截至2016.12.31 260,396.54 135,577.11 41,313.72 248.72 217.522017年1-9月/截至2017.9.30 272,432.94 145,198.54 35,807.25 2,178.95 1,823.91 15 神華神東電力有限責任公司 2015年度/截至2015.12.31 247,232.81 104,025.03 58,375.06 -3,254.36 -3,254.36薩拉齊電廠 2016年度/截至2016.12.31 221,411.40 96,096.74 40,465.07 -7,928.29 -7,928.292017年1-9月/截至2017.9.30 219,220.25 82,488.91 33,461.86 -13,607.83 -13,607.83 16 神華神東電力有限責任公司 2015年度/截至2015.12.31 115,621.02 53,707.02 38,515.14 9,817.39 7,363.04上灣熱電廠 2016年度/截至2016.12.31 103,865.60 53,707.02 33,154.82 4,053.69 3,040.272017年1-9月/截至2017.9.30 99,781.79 54,717.67 22,270.31 2,008.08 1,010.65 17 神華神東電力有限責任公司 2015年度/截至2015.12.31 209,216.28 105,600.00 55,109.83 1,442.11 1,225.79新疆米東熱電廠 2016年度/截至2016.12.31 202,968.51 102,438.22 36,817.60 -3,161.78 -3,161.782017年1-9月/截至2017.9.30 199,347.29 102,476.89 29,830.56 45.49 38.67 18 浙江浙能嘉華發電有限公司 2015年度/截至2015.12.31 1,247,346.79 571,098.23 722,842.02 205,017.73 153,397.392016年度/截至2016.12.31 1,154,421.25 543,705.18 675,192.72 131,704.30 98,414.602017年1-9月/截至2017.9.30 1,146,307.80 579,274.07 552,400.05 47,834.63 35,568.89
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董事會函件
神華方出資資產涉及的發電機組情況：
截至2017年9月30日，神華方出資資產涉及的發電機組情況如下：
電廠 在運裝機 在建裝機
序號 公司名稱 所在電網 所在省份 容量 容量機組構成
（萬千瓦） （萬千瓦）
全資、控股附屬公司
1 國華太倉發電有限公司 江蘇電網 江蘇 126 –2×630MW
2 江蘇國華陳家港發電有限公司 江蘇電網 江蘇 132 –2×660MW
3 國華徐州發電有限公司 江蘇電網 江蘇 200 –2×1000MW
4 內蒙古國華呼倫貝爾發電有限公司遼寧電網 內蒙古 120 –2×600MW
5 寧夏國華寧東發電有限公司 寧夏電網 寧夏 66 –2×330MW
6 神華國華寧東發電有限責任公司浙江電網 寧夏 66 661×660MW+1×660MW（在建） 7 浙江國華浙能發電有限公司 浙江電網 浙江 449 –1×600MW+3×630MW
+2×1000MW
8 神華國華（舟山）發電有限責任 浙江電網 浙江 91 –1×125MW+1×135MW
公司註1 +1×300MW+1×350MW
9 浙江國華余姚燃氣發電有限責任浙江電網 浙江 78 –1×780MW
公司
10 神華國華國際電力股份有限公司京津唐電網 河北 744 –三河發電：2×350MW+2×300MW遼寧電網、 遼寧 綏中發電：2×880MW+2×1000MW京津唐電網
蒙西電網 內蒙古 准格爾發電：2×330MW+2×330MW京津唐電網 天津 盤山發電：2×530MW
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董事會函件
電廠 在運裝機 在建裝機
序號 公司名稱 所在電網 所在省份 容量 容量機組構成
（萬千瓦） （萬千瓦）
11 神皖能源有限責任公司 安徽電網 安徽 460 132廬江發電：2×660MW（在建）池州發電：2×320MW
馬鞍山發電：2×330MW+2×330MW安慶發電：2×320MW+2×1000MW 12 保德神東發電有限責任公司註2 山西電網 山西 27 –2×135MW
13 神華神東電力山西河曲發電有限山西電網 山西 70 –2×350MW
公司
14 神華神東電力新疆准東五彩灣發電新疆電網 新疆 70 1322×350MW+2×660MW（在建）有限公司
小計 2,699.00 330.00
分公司
15 神華神東電力有限責任公司 蒙西電網 內蒙古 60 –2×300MW
薩拉齊電廠
16 神華神東電力有限責任 蒙西電網 內蒙古 30 –2×150MW
公司上灣熱電廠
17 神華神東電力有限責任公司新疆米新疆電網 新疆 60 –1×300MW+1×300MW
東熱電廠
小計 150.00 –
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董事會函件
電廠 在運裝機 在建裝機
序號 公司名稱 所在電網 所在省份 容量 容量機組構成
（萬千瓦） （萬千瓦）
參股公司
18 浙江浙能嘉華發電有限公司 浙江電網 浙江 464 –4×660MW+2×1000MW
小計 464 –
總計 3,313.00 330.00
註1：根據浙江省發展和改革委員會於2018年2月12日發佈的《浙江省「十三五」電力行業淘汰落後產能計劃公示》，神華國華（舟山）發電有限責任公司下屬的1#機組和2#機組（分別為125MW、135MW）被納入《浙江省「十三五」電力行業淘汰落後產能計劃表》，擬關停時間為2020年12月底之前。
註2：根據山西省超低排放標準限值相關文件要求，保德神東發電有限責任公司相關機組於2018年1月1日暫時停運，目前正在積極研究相關應對方案及解決措施。該事項為暫時性因素，未對保德神東發電有限責任公司運營產生重大影響。
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董事會函件
國電方出資資產的資料
國電方出資資產的基本信息：
最近三年
序號公司名稱 持股比例成立時間 註冊資本住所 主營業務
（人民幣萬元）
1 國電江蘇電力有限公司註1 100% 2008.12.31 366,453.025632南京市鼓樓區集慶門大街火力發電業務
272號2幢37F
2 國電安徽電力有限公司註2 100% 2010.12.15 175,707.17976安徽省合肥市高新區夢園火力發電業務
路12號
3 國電新疆電力有限公司註3 100% 2007.12.13 345,882.4487新疆烏魯木齊市水磨溝區火力發電業務
西虹東路358號
4 國電電力大同發電有限責任公司 60% 2002.4.26 190,277.6山西省大同市光華街1號火力發電業務
5 國電內蒙古東勝熱電有限公司 55% 2005.12.8 50,000鄂爾多斯市東勝區富興北火力發電業務
路18號
6 國電電力大連莊河發電 51% 2004.12.23 105,200遼寧省莊河市黑島鎮 火力發電業務
有限責任公司 冷家村
7 國電電力朝陽熱電有限公司註4 100% 2009.7.30 64,463.70遼寧省朝陽市龍城區黄河火力發電業務
路五段225#
8 國電江蘇諫壁發電有限公司 100% 2001.12.29 48,000鎮江市諫壁發電廠內 火力發電與煤炭銷售業務 9 國電浙江北侖第一發電有限公司 70% 2000.4.6 85,000杭州市教工路18號世貿 火力發電業務
麗晶城歐美中心1號樓
1701室
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董事會函件
最近三年
序號公司名稱 持股比例成立時間 註冊資本住所 主營業務
（人民幣萬元）
10 國電浙江北侖第三發電有限公司 50% 2006.12.31 140,000寧波市北侖區進港西路火力發電業務
66號
11 國電寧夏石嘴山發電有限責任公司 50% 1997.12.23 79,440寧夏石嘴山河濱工業園區火力發電業務
光華路
12 國電大武口熱電有限公司 60% 2008.5.20 49,680寧夏石嘴山市大武口區維火力發電業務
電路18號
13 國電湖州南潯天然氣熱電有限 100% 2012.7.27 19,575湖州市南潯鎮適園西路天然氣發電業務
公司註5 北、南潯大道西18幢3
層（科技孵化園內）
14 國電石嘴山第一發電有限公司 60% 2006.9.20 50,000寧夏石嘴山市惠農區河濱火力發電業務
工業園區
15 國電電力酒泉發電有限公司 100% 2007.9.26 55,938.2甘肅酒泉工業園區（南園）火力發電業務
宜人東路6號
16 上海外高橋第二發電有限責任公司 40% 2000.6.9 322,000上海市浦東新區海徐路火力發電業務
1181號
17 國電浙能寧東發電有限公司註6 51% 2015.8.27 140,000寧夏靈武市馬家灘鎮西火力發電業務
三村
18 浙江浙能北侖發電有限公司 49% 1997.4.18 230,000浙江省杭州市西湖區公元火力發電業務
大廈北樓1601室
19 浙江浙能樂清發電有限責任公司 23% 2005.5.20 190,000樂清市南岳鎮虹南大道火力發電業務
8866號
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董事會函件
最近三年
序號公司名稱 持股比例成立時間 註冊資本住所 主營業務
（人民幣萬元）
20 國電電力發展股份有限公司大 – 2001.6.28 –山西省大同市光華路1號火力發電業務
同第二發電廠
21 國電電力發展股份有限公司 – 2000.8.18 –遼寧省大連經濟技術開發火力發電業務
大連開發區熱電廠 區黄海西路4號
22 國電電力發展股份有限公司 – 2004.5.28 –寧夏石嘴山市大武口區工目前無實際經營，無已投產大武口分公司 人街 及在建機組，僅將土地、廠房出租給國電大武口熱電有限公司，供其使用註1：2017年6月，國電江蘇電力有限公司（以下簡稱「國電江蘇電力」）註冊資本由272,908.795632萬元增加至366,453.025632萬元。
註2：為本次交易之目的，國電電力七屆四十九次董事會審議批准國電安徽電力有限公司（以下簡稱「國電安徽電力」）將其持有的國電安徽能源銷售有限公司100%股權和安徽國電皖能風電有限公司51%股權轉讓給國電電力直接持有，本通函披露的國電安徽電力的主要財務指標及評估價值不包括上述轉讓股權的相關財務數據及評估價值。
註3：2017年6月，國電新疆電力有限公司（以下簡稱「國電新疆電力」）註冊資本由214,597.048764萬元增加至345,882.448764萬元。為本次交易之目的，國電電力七屆四十九次董事會審議批准國電新疆電力將其持有的下屬國電塔城發電有限公司、國電北屯發電有限公司、國電青松吐魯番新能源有限公司、國電哈密能源開發有限公司、國電新疆艾比湖流域開發有限公司全部股權轉讓給國電電力全資子公司國電電力新疆新能源開發有限公司；將其持有的下屬國電新疆吉林台水電開發有限公司、國電阿克蘇河流域水電開發有限公司、國電新疆開都河流域水電開發有限公司、國電青松庫車礦業開發有限公司、徐礦集團哈密能源有限公司、國電巴楚發電有限公司、國電塔城鐵廠溝發電有限公司全部股權轉讓給國電電力直接持有。本通函披露的國電新疆電力的主要財務指標及評估價值不包括上述轉讓股權的相關財務數據及評估價值。
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董事會函件
註4：2017年2月，國電電力朝陽熱電有限公司註冊資本由人民幣43,972.7萬元增加至人民幣52,375.7萬元。2017年11月，國電電力朝陽熱電有限公司註冊資本由人民幣52,375.7萬元增加至人民幣61,501.7萬元。2018年1月，國電電力朝陽熱電有限公司註冊資本由人民幣61,501.7萬元增加至人民幣64,463.7萬元。
註5：2017年3月，國電湖州南潯天然氣熱電有限公司註冊資本由人民幣12,878萬元增加至人民幣19,575萬元。
註6：為本次交易之目的，國電電力七屆四十九次董事會審議批准國電英力特能源化工集團股份有限公司將其持有的國電浙能寧東發電有限公司51%股權轉讓給國電電力直接持有。
國電方出資資產權屬清晰，不存在抵押、質押及其他第三方權利情況，不涉及對本次交易構成重大影響的訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施。
截至最後實際可行日期，國電方出資資產中以股權資產出資且涉及放棄優先受讓權事項的，除尚未取得國電內蒙古東勝熱電有限公司股東內蒙古蒙泰煤電集團有限公司、上海外高橋第二發電有限責任公司股東上海電力股份有限公司的書面回覆外，其他股東已書面同意放棄優先受讓權。截至最後實際可行日期，相關工作正在有序推進。
國電方出資資產的評估值：
中企華採用資產基礎法及收益法對標的資產進行估值。目前電力市場價格還受國家控制，而電煤價格已完全市場化，且近年來煤炭市場價格波動起伏較大，煤電聯動政策執行也未及時到位，同時發電利用小時近年來也存在一定波動，導致發電企業收益法估值短期內難以準確體現企業的價值，因此，資產基礎法為一項適當的方法。
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董事會函件
根據中企華於評估基準日的評估結果，國電方出資資產的評估情況載列如下：
單位：人民幣萬元序號出資資產 賬面淨資產 評估值 評估增值 評估增值率 A B C= B– A D= C/A×100% 1 國電江蘇電力有限公司100%股權 583,608.94 966,672.39 383,063.45 65.64% 2 國電安徽電力有限公司100%股權 235,172.43 270,433.59 35,261.16 14.99% 3 國電新疆電力有限公司100%股權 319,950.61 284,585.29 -35,365.32 -11.05% 4 國電電力大同發電有限責任公司60%股權 139,637.77 145,904.21 6,266.45 4.49% 5 國電內蒙古東勝熱電有限公司55%股權 36,246.98 20,320.11 -15,926.87 -43.94% 6 國電電力大連莊河發電有限責任公司51%股權 40,615.03 36,316.51 -4,298.52 -10.58% 7 國電電力朝陽熱電有限公司100%股權 59,621.86 61,179.12 1,557.26 2.61% 8 國電江蘇諫壁發電有限公司100%股權 75,287.74 133,667.71 58,379.97 77.54% 9 國電浙江北侖第一發電有限公司70%股權 127,227.96 271,961.03 144,733.06 113.76% 10 國電浙江北侖第三發電有限公司50%股權 111,415.22 131,040.50 19,625.28 17.61% 11 國電寧夏石嘴山發電有限責任公司50%股權 56,077.88 95,702.09 39,624.22 70.66% 12 國電大武口熱電有限公司60%股權 24,872.90 22,634.07 -2,238.83 -9.00% 13 國電湖州南潯天然氣熱電有限公司100%股權 20,041.74 20,346.46 304.72 1.52% 14 國電石嘴山第一發電有限公司60%股權 24,118.48 16,133.06 -7,985.42 -33.11% 15 國電電力酒泉發電有限公司100%股權 47,563.86 40,137.38 -7,426.48 -15.61% 16 上海外高橋第二發電有限責任公司40%股權 163,697.13 173,185.70 9,488.57 5.80% 17 國電浙能寧東發電有限公司51%股權 42,636.00 46,277.13 3,641.13 8.54% 18 浙江浙能北侖發電有限公司49%股權 167,287.98 255,689.85 88,401.87 52.84% 19 浙江浙能樂清發電有限責任公司23%股權 53,388.83 87,269.73 33,880.91 63.46% 20 國電電力發展股份有限公司大同第二發電廠 77,270.76 249,377.13 172,106.37 222.73% 21 國電電力發展股份有限公司大連開發區熱電廠 434,416.95 407,138.87 -27,278.08 -6.28% 22 國電電力發展股份有限公司大武口分公司 -509.84 8,955.19 9,465.03 不適用合計 2,839,647.21 3,744,927.12 905,279.91 31.88%註：上述賬面淨資產均為各標的公司的母公司報表的所有者權益賬面值乘以對應股權比例。
詳細的估值方法及結果於通函附錄二披露。
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董事會函件
部分國電方出資資產存在不同產權瑕疵。鑒於此等有瑕疵的資產僅佔國電方出資資產總資產的不足5%且未涉及糾紛事宜，董事會認為此等有瑕疵的資產不會對合資公司造成實質性影響，將該等資產注入合資公司是公平且合理的。
本次國電方出資資產估值與賬面值相比存在的增減值主要體現在長期股權投資、固定資產、土地使用權和其他非流動負債四個會計科目。
(1)長期股權投資
長期股權投資的增減值是由國電方出資資產持有的各電廠子公司的以其持股比例享有的淨資產評估值與長期股權投資的入賬價值存在差異所致。上述電廠子公司淨資產的評估增減值原因主要體現在固定資產、土地使用權和其他非流動負債三個會計科目。
(2)固定資產
本次評估，固定資產原值均評估減值，主要原因是近年來火電機組造價水平呈逐年降低的趨勢，建築及安裝工程因2016年營業稅改增值稅產生減值，部分2008年以前購置的機器設備因2009年消費型增值稅改革產生減值；淨值計算中採用的經濟壽命年限一般不同於企業的折舊年限，使固定資產淨值產生增值或減值（但折舊減值幅度相對原值減值幅度較低）。
國電電力大同發電有限責任公司、國電內蒙古東勝熱電有限公司、國電電力發展股份有限公司大連開發區熱電廠、國電電力大連莊河發電有限責任公司、國電江蘇電力控股子公司國電泰州發電有限公司及國電宿遷熱電有限公司、國電安徽電力控股子公司國電銅陵發電有限公司及國電蚌埠發電有限公司、國電石嘴山第一發電有限公司、國電大武口熱電有限公司、國電電力酒泉發電有限公司固定資產評估減值。
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董事會函件
國電電力發展股份有限公司大同第二發電廠、國電電力朝陽熱電有限公司、國電江蘇諫壁發電有限公司、國電江蘇電力及其控股子公司國電常州發電有限公司、國電浙江北侖第一發電有限公司、國電浙江北侖第三發電有限公司、國電安徽電力控股子公司國電宿州第二熱電有限公司及國電宿州熱力有限公司、國電寧夏石嘴山發電有限責任公司、國電新疆電力控股子公司國電新疆紅雁池發電有限公司、國電庫車發電有限公司、國電哈密煤電開發有限公司及國電克拉瑪依發電有限公司、上海外高橋第二發電有限責任公司、浙江浙能北侖發電有限公司、浙江浙能樂清發電有限責任公司固定資產評估增值。
(3)土地使用權
土地使用權的增值主要原因是被評估單位土地取得較早，至評估基準日土地市場發生變化，地價上漲所致。部分土地為劃撥地，無賬面值或賬面值較低，形成較大增值。
(4)其他非流動負債
國電電力發展股份有限公司大同第二發電廠、國電電力大同發電有限責任公司、國電內蒙古東勝熱電有限公司、國電電力發展股份有限公司大連開發區熱電廠、國電電力大連莊河發電有限責任公司、國電江蘇諫壁發電有限公司、國電江蘇電力及其控股子公司國電泰州發電有限公司及國電宿遷熱電有限公司、國電浙江北侖第一發電有限公司、國電浙江北侖第三發電有限公司、國電安徽電力控股子公司國電蚌埠發電有限公司、國電大武口熱電有限公司、國電新疆電力控股子公司國電新疆紅雁池發電有限公司、國電庫車發電有限公司及國電克拉瑪依發電有限公司、國電電力酒泉發電有限公司、上海外高橋第二發電有限責任公司、浙江浙能北侖發電有限公司、浙江浙能樂清發電有限責任公司評估減值的非流動負債為企業接受各種補助形成的遞延收益，本次按未來需要繳納的所得稅金額確定評估值，形成減值。
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董事會函件
國電方出資資產的主要財務指標：
根據具有證券期貨相關業務資格的瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）根據中國企業會計準則就國電方出資資產出具的2015年度、2016年度及2017年1-9月的《審計報告》（瑞華專審字[2018]01470001號至01470010號、瑞華專審字[2018]21040002號至21040003號、瑞華專審字[2018]21040005號至21040012號、瑞華專審字[2018]32110001號至32110002號），國電方出資資產的具體財務指標如下：
單位：人民幣萬元序號公司名稱 會計期間 總資產 所有者權益 營業收入 稅前利潤 稅後淨利潤 1 國電江蘇電力有限公司2015年度/截至2015.12.31 2,242,726.95 961,147.60 1,413,904.93 364,092.97 260,725.822016年度/截至2016.12.31 2,158,019.22 1,042,014.30 1,643,344.44 304,091.42 236,992.162017年1-9月/截至2017.9.30 2,106,016.57 995,334.17 1,286,679.38 92,051.05 67,027.80 2 國電安徽電力有限公司2015年度/截至2015.12.31 1,015,505.30 417,969.57 511,222.92 120,547.08 87,647.552016年度/截至2016.12.31 1,112,489.35 410,470.89 429,374.43 36,724.76 25,808.222017年1-9月/截至2017.9.30 1,134,661.27 376,668.76 328,998.79 -22,283.00 -22,369.59 3 國電新疆電力有限公司2015年度/截至2015.12.31 1,473,309.56 301,950.58 172,352.82 -12,073.85 -12,323.442016年度/截至2016.12.31 1,562,408.94 345,476.31 230,273.37 -12,946.43 -12,983.052017年1-9月/截至2017.9.30 1,558,945.02 330,635.05 168,566.05 -26,176.47 -26,201.91 4 國電電力大同發電 2015年度/截至2015.12.31 613,818.42 232,576.08 344,609.14 113,786.56 84,414.36有限責任公司 2016年度/截至2016.12.31 600,826.95 283,504.34 330,602.81 75,493.40 56,380.962017年1-9月/截至2017.9.30 539,403.67 242,286.49 237,340.26 13,010.01 9,445.96 5 國電內蒙古東勝熱電 2015年度/截至2015.12.31 338,117.30 72,557.23 84,736.63 17,929.27 14,957.72有限公司 2016年度/截至2016.12.31 321,204.02 67,092.94 76,686.56 10,525.32 8,749.222017年1-9月/截至2017.9.30 323,389.22 60,020.75 53,718.50 933.96 1,048.06 6 國電電力大連莊河發電2015年度/截至2015.12.31 339,710.03 76,418.07 145,867.57 20,097.05 14,847.20有限責任公司 2016年度/截至2016.12.31 341,280.84 84,941.62 143,390.62 11,090.08 8,523.552017年1-9月/截至2017.9.30 332,682.12 70,826.37 98,180.94 -14,081.40 -14,115.24 7 國電電力朝陽熱電 2015年度/截至2015.12.31 104,088.98 49,109.05 2,506.06 -493.95 -516.01有限公司 2016年度/截至2016.12.31 206,765.92 61,279.64 3,249.48 -508.73 -517.412017年1-9月/截至2017.9.30 282,376.51 74,392.70 5,675.36 3,433.20 2,798.06 8 國電江蘇諫壁發電 2015年度/截至2015.12.31 123,688.86 81,186.00 358,663.62 32,247.99 24,252.98有限公司 2016年度/截至2016.12.31 126,418.55 74,378.19 404,432.42 22,757.92 15,373.642017年1-9月/截至2017.9.30 126,235.09 81,480.72 337,595.53 8,021.90 7,102.53 9 國電浙江北侖第一發電2015年度/截至2015.12.31 263,756.64 180,333.25 227,706.72 67,422.59 49,519.89有限公司 2016年度/截至2016.12.31 226,871.34 212,212.91 204,954.54 48,613.75 35,105.192017年1-9月/截至2017.9.30 227,129.47 194,192.35 148,037.79 22,003.17 16,863.96
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董事會函件
序號公司名稱 會計期間 總資產 所有者權益 營業收入 稅前利潤 稅後淨利潤 10 國電浙江北侖第三發電2015年度/截至2015.12.31 444,937.45 191,361.71 355,596.67 118,323.70 87,924.14有限公司 2016年度/截至2016.12.31 414,090.32 256,293.97 330,776.17 88,646.06 65,843.672017年1-9月/截至2017.9.30 367,379.73 227,642.15 276,495.82 41,092.77 30,607.48 11 國電寧夏石嘴山發電 2015年度/截至2015.12.31 213,360.52 140,780.58 143,177.94 26,643.46 23,719.92有限責任公司 2016年度/截至2016.12.31 222,754.97 126,825.43 126,218.60 9,947.15 7,392.782017年1-9月/截至2017.9.30 221,272.57 105,263.02 99,101.67 -16,210.96 -14,908.91 12 國電大武口熱電有限公司2015年度/截至2015.12.31 230,761.55 59,355.01 91,233.20 7,695.13 6,520.402016年度/截至2016.12.31 233,895.93 51,209.69 79,364.53 -1,683.70 -2,276.962017年1-9月/截至2017.9.30 216,285.27 33,628.98 59,208.75 -17,582.47 -17,580.71 13 國電湖州南潯天然氣熱電2015年度/截至2015.12.31 34,740.40 12,878.00 - – –有限公司 2016年度/截至2016.12.31 71,485.93 19,575.00 - – –2017年1-9月/截至2017.9.30 90,012.94 20,851.74 - – – 14 國電石嘴山第一發電 2015年度/截至2015.12.31 182,183.25 58,936.62 71,821.18 5,013.23 4,706.28有限公司 2016年度/截至2016.12.31 188,619.00 50,314.26 62,681.50 -3,932.08 -4,386.702017年1-9月/截至2017.9.30 187,552.40 28,227.37 44,905.45 -22,060.65 -22,086.89 15 國電電力酒泉發電 2015年度/截至2015.12.31 271,977.39 61,349.98 67,374.55 4,682.81 4,325.33有限公司 2016年度/截至2016.12.31 277,026.54 51,439.69 48,424.35 -6,017.49 -6,017.492017年1-9月/截至2017.9.30 263,591.61 39,194.02 29,008.75 -12,235.32 -12,245.67 16 上海外高橋第二發電 2015年度/截至2015.12.31 525,414.27 394,067.09 279,357.10 70,324.74 52,998.75有限責任公司 2016年度/截至2016.12.31 498,335.54 413,036.43 260,356.03 64,991.99 48,969.342017年1-9月/截至2017.9.30 455,386.81 412,943.67 198,929.74 32,634.65 23,907.24 17 國電浙能寧東發電 2015年度/截至2015.12.31 73,739.10 10,000.00 - – –有限公司 2016年度/截至2016.12.31 322,370.13 53,600.00 - – –2017年1-9月/截至2017.9.30 467,341.14 83,600.00 - – – 18 浙江浙能北侖發電 2015年度/截至2015.12.31 432,857.02 379,258.47 369,144.86 91,212.82 68,099.66有限公司 2016年度/截至2016.12.31 423,349.16 366,365.41 303,330.65 56,593.11 42,350.632017年1-9月/截至2017.9.30 406,036.36 347,088.34 242,428.57 24,825.16 18,838.49 19 浙江浙能樂清發電 2015年度/截至2015.12.31 731,766.85 282,541.39 463,068.51 91,285.95 68,491.64有限責任公司 2016年度/截至2016.12.31 700,170.66 250,538.58 394,099.79 39,550.62 29,639.672017年1-9月/截至2017.9.30 677,393.49 238,978.96 334,911.73 19,554.34 14,648.08 20 國電電力發展股份有限公司2015年度/截至2015.12.31 119,383.80 65,992.99 170,335.13 59,418.36 59,418.36大同第二發電廠 2016年度/截至2016.12.31 123,255.48 79,917.08 144,215.96 29,547.91 29,547.912017年1-9月/截至2017.9.30 113,221.75 73,276.55 112,206.43 4,624.71 4,624.71 21 國電電力發展股份有限公司2015年度/截至2015.12.31 455,285.69 428,872.83 108,456.79 14,831.06 14,831.06大連開發區熱電廠 2016年度/截至2016.12.31 469,605.19 439,459.61 100,510.10 9,491.10 9,491.102017年1-9月/截至2017.9.30 455,393.02 425,859.99 76,687.81 -5,967.25 -5,967.25 22 國電電力發展股份有限公司2015年度/截至2015.12.31 26,914.65 -7,867.87 2,520.50 -524.690725 -524.69大武口分公司 2016年度/截至2016.12.31 26,092.12 -927.33 2,776.18 -402.639697 -402.642017年1-9月/截至2017.9.30 25,391.53 -441.64 777.54 719.57 719.57
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董事會函件
國電方出資資產涉及的發電機組情況
截至2017年9月30日，國電方出資資產的涉及的發電機組情況如下：
電廠 在運裝機 在建裝機
序號公司名稱 所在電網 所在省份 容量 容量機組構成
（萬千瓦）（萬千瓦）
全資、控股附屬公司
1 國電江蘇電力有限公司江蘇電網 江蘇 753 132常州發電：2×630MW
泰州發電：2×1000MW+2×1000MW宿遷熱電：2×135MW+2×660MW（在建）諫壁發電廠：2×1000MW
2 國電安徽電力有限公司安徽電網、安徽 322 132宿州第二熱電：2×350MW
華東電網 銅陵發電：2×630MW
蚌埠發電：2×630MW+
2×660MW（在建）
3 國電新疆電力有限公司新疆電網 新疆 361 132紅雁池發電：2×330MW
庫車發電：2×135MW+2×330MW克拉瑪依發電：2×350MW
哈密煤電：2×660MW
准東：2×660MW（在建）
4 國電電力大同發電有限京津唐電網山西 252 –2×600MW+2×660MW
責任公司
5 國電內蒙古東勝熱電有蒙西電網 內蒙古 66 –2×330MW
限公司
6 國電電力大連莊河發電遼寧電網 遼寧 120 –2×600MW
有限責任公司
7 國電電力朝陽熱電有限遼寧電網 遼寧 – 702×350MW（在建）
公司
8 國電江蘇諫壁發電有限江蘇電網 江蘇 66 –2×330MW
公司
9 國電浙江北侖第一發電浙江電網 浙江 120 –2×600MW
有限公司
10 國電浙江北侖第三發電浙江電網 浙江 200 –2×1000MW
有限公司
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董事會函件
電廠 在運裝機 在建裝機
序號公司名稱 所在電網 所在省份 容量 容量機組構成
（萬千瓦）（萬千瓦）
11 國電寧夏石嘴山發電有寧夏電網 寧夏 132 –4×330MW
限責任公司
12 國電大武口熱電有限 寧夏電網 寧夏 66 702×330MW+2×350MW（在建）
公司
13 國電湖州南潯天然氣熱浙江電網 浙江 – 202×100MW（在建）
電有限公司
14 國電石嘴山第一發電有寧夏電網 寧夏 68 –1×350MW+1×330MW
限公司
15 國電電力酒泉發電有限甘肅電網 甘肅 66 –2×330MW
公司
16 上海外高橋第二發電有上海電網 上海 72 –2×900MW
限責任公司（註1）
17 國電浙能寧東發電有限寧夏電網 寧夏 – 2002×1000MW（在建）
公司
小計 2,664.00 756.00
分公司
18 國電電力發展股份有限山西電網 山西 120 –6×200MW
公司大同第二發電廠
19 國電電力發展股份有限遼寧電網 遼寧 70 –2×350MW
公司大連開發區熱
電廠
20 國電電力發展股份有限寧夏電網 寧夏 – ––
公司大武口分公司
小計 190.00 –
參股公司
21 浙江浙能北侖發電有限浙江電網 浙江 198 –3×660MW
公司
22 浙江浙能樂清發電有限浙江電網 浙江 264 –2×660MW+2×660MW
責任公司
小計 462.00 –
總計 3,316.00 756.00
註1： 國電電力和申能股份有限公司各持有上海外高橋第二發電有限責任公司40%股份，雙方共同控制。在運裝機為總裝機乘以國電電力股權比例。
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董事會函件
簽訂合資協議的理由及其對本公司的益處
在深入推進供給側結構性改革、深化國資國企改革、優化調整國有經濟佈局的大背景下，交易雙方在深入研究、充分協商、着力發揮煤電協同效應、力求解決同業競爭的基礎上，選擇雙方資產區域重合度較高的火電發電業務進行整合。本次交易有利於深化雙方業務合作，擴展市場份額，形成長期穩定的煤炭供應關係；實現發電業務的規模化經營、專業化管理，增强發電業務的區域競爭力，避免無序競爭；符合本公司長期發展需要和全體股東利益。
簽訂合資協議帶來的影響
對財務狀況和盈利能力的影響
本次交易完成後，本公司將對合資公司採用權益法進行核算。本次交易使得2015年、2016年本公司歸屬於母公司淨利潤略微上升，相應年度的每股收益略微上升；同時，本次交易使得本公司歸屬於母公司所有者權益略微下降，但由於本公司仍然通過權益法核算對合資公司的長期股權投資，故對歸屬於母公司所有者權益的影響較小。長期來看，隨着專業化管理措施的落實，協同效應的逐步釋放，本次交易有利於提升中國神華的長期盈利能力。
新增持續關連交易
集團合併完成後，現有本公司與國電集團公司的聯繫人之間的交易將構成本公司的新增持續關連交易。本次交易完成後，現有本公司內部與神華方出資資產之間的交易亦將構成本公司的新增持續關連交易。就該等新增持續關連交易，本公司將根據香港上市規則的要求履行必要的審批程序。
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董事會函件
財務資助
本次交易將導致神華方出資資產不再納入本公司合併報表範圍，不再作為本公司的附屬公司。歷史上本集團向神華方出資資產提供貸款及融資租賃服務，於2017年12月31日，貸款餘額為約人民幣191.9億元。
(1)本公司及下屬公司（不含財務公司、神華（天津）融資租賃有限公司）向神華方出資資產提供財務資助
截至2017年12月31日，本公司及下屬公司向神皖能源有限責任公司及其全資子公司（安徽安慶皖江發電有限責任公司）、保德神東發電有限責任公司、神華神東電力有限責任公司薩拉齊電廠、神華神東電力有限責任公司新疆米東熱電廠、浙江國華浙能發電有限公司、神華國華國際電力股份有限公司及其控股子公司（綏中發電有限責任公司、三河發電有限責任公司、內蒙古國華准格爾發電有限責任公司）、國華徐州發電有限公司、江蘇國華陳家港發電有限公司、內蒙古國華呼倫貝爾發電有限公司、寧夏國華寧東發電有限公司、神華國華寧東發電有限責任公司、神華國華舟山發電有限公司、浙江國華余姚燃氣發電有限責任公司等公司提供委託貸款等財務資助，餘額共計約173.3億元。貸款年利率介於3.8280%及5.6620%之間。
集團合併及本次交易後，本公司及下屬公司向神華方出資資產提供上述財務資助將構成本公司的關連交易，相關債務人將在貸款到期日或2018年底（以較早日期為準）之前歸還上述貸款。
貸款餘額的適用百分比率（如香港上市規則第14.07條所定義）有一項或以上超過0.1%，但全部均低於5%，因此，就本公司及下屬公司（不含財務公司、神華（天津）融資租賃有限公司）向神華方出資資產提供財務資助，本公司需符合香港上市規則第14A章項下有關申報及公告規定，但獲豁免遵守有關獨立股東批准規定。然而，根據上海上市規則的要求，本公司須提交股東大會審議批准。
如果上述任一財務資助未在2018年年末前償還或者交易條款發生變化時，本公司將重新遵守香港上市規則第14A章項下的規定（視情況而定）。
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董事會函件
(2)財務公司向神華方出資資產提供財務資助
截至2017年12月31日，財務公司向神皖能源有限責任公司全資子公司（安徽池州九華發電有限公司、安徽馬鞍山萬能達發電有限責任公司、安徽安慶皖江發電有限責任公司、神皖合肥廬江發電有限責任公司）、內蒙古國華呼倫貝爾發電有限公司、神華神東電力新疆准東五彩灣發電有限公司等公司提供貸款，貸款餘額共計約14.1億元。
集團合併及合資交易完成後，財務公司向神華方出資資產提供上述財務資助將構成本公司的關連交易，並納入現有金融服務協議及年度上限項下管理。然而，根據上海上市規則的要求，本公司須提交股東大會審議批准。
償還安排如下：
截至2017年
借款方 12月31日的餘額到期日 利率安徽池州九華發電有限公司 5,000萬元2020年10月11日 4.3500%安徽馬鞍山萬能達發電有限責任公司 7,000萬元2020年10月11日 4.3500%安徽安慶皖江發電有限責任公司 59,000萬元2020年2月15日 3.9150%神皖合肥廬江發電有限責任公司 40,000萬元2031年11月17日 4.4100%內蒙古國華呼倫貝爾發電有限公司 20,000萬元2020年10月13日 4.3500%神華神東電力新疆准東五彩灣發電 9,600萬元2025年6月30日 4.4100%有限公司
財務公司的主要業務包括對神華集團及本集團下屬成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批准的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委託貸款及委託投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；經批准發行財務公司債券；承銷成員單位的企業債券；對金融機構的股權投資；有價證券投資；產品消費信貸、買方信貸及融資租賃。於本通函日，本公司直接及間接持有財務公司100%股權。
– 34–
董事會函件
(3)神華（天津）融資租賃有限公司向安徽安慶皖江發電有限責任公司提供融資租賃服務
截至2017年12月31日，本公司下屬控股子公司神華（天津）融資租賃有限公司向安徽安慶皖江發電有限責任公司提供融資租賃服務，餘額共計4.5億元。
集團合併及合資交易完成後，上述融資租賃交易將構成本公司的關連交易。根據現有協議，安徽安慶皖江發電有限責任公司將在2021年3月4日前償還人民幣6,993萬元，在2021年4月1日前償還人民幣37,846萬元。
融資租賃餘額的適用百分比率（如香港上市規則第14.07條所定義）有一項或以上超過0.1%，但全部均低於5%，因此，就神華（天津）融資租賃有限公司向安徽安慶皖江發電有限責任公司提供融資租賃服務，本公司需符合香港上市規則第14A章項下有關申報及公告規定，但獲豁免遵守有關獨立股東批准規定。然而，根據上海上市規則的要求，本公司須提交股東大會審議批准。
如果上述任一融資租賃未根據約定償還或者交易條款發生變化時，本公司將重新遵守香港上市規則第14A章項下的規定（視情況而定）。
香港上市規則涵義
於本通函日，國家能源集團公司持有本公司73.06%股權，是本公司的控股股東。根據國資委的《關於中國國電集團公司與神華集團有限責任公司重組的通知》（國資發改革[2017]146號）要求，神華集團公司與國電集團公司實施聯合重組，神華集團公司更名為「國家能源投資集團有限責任公司」，作為重組後的母公司，吸收合併國電集團公司。集團合併完成後，國電電力將成為本公司控股股東國家能源集團公司控制的附屬公司。因此，根據香港上市規則第14A章，國電電力構成本公司的關連人士，而本次交易構成本公司的關連交易。由於本次交易的適用百分比率有一項或以上超過5%，但全部均低於25%，因此，本公司需符合香港上市規則項下有關申報、公告及遵守有關獨立股東批准規定，本次交易亦構成香港上市規則第14章項下的須予披露的交易。
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董事會函件
於2017年1月19日，本公司與國家能源集團公司的附屬公司神華新能源有限責任公司簽署了關於合資設立神華國華江蘇售電有限責任公司投資協議，成立一間合資公司－神華國華江蘇售電有限責任公司。神華國華江蘇售電有限責任公司於2017年3月6日設立完成。據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，本公司與國家能源集團公司及其最終實益擁有人於12個月期間內概無進行其他交易或相關安排，而須根據香港上市規則第14.22條或第14A.81條（連同本次交易）被當作互相關連的連串交易並被視作一項交易處理。
修訂持續關連交易的年度上限
背景
本公司是世界領先的以煤炭為基礎的一體化能源公司。本集團的主營業務是煤炭、電力的生產與銷售，鐵路、港口和船隊運輸，及煤製烯烴等煤炭相關化學加工業務等。
國家能源集團公司及其附屬公司主要從事煤炭液化、煤炭相關化學品加工業務、煤炭生產、發電業務以及投資及融資活動。國家能源集團公司為本公司的控股股東。於本通函日，國家能源集團公司持有本公司73.06%股份。
如日期為2016年3月24日的公告及日期為2016年4月29日的通函所披露，本公司已與國家能源集團公司於2016年3月24日訂立現有煤炭互供協議，以規定本集團與國家能源集團之間的煤炭互供。根據香港上市規則，本公司一直監察其根據現有煤炭互供協議進行的所有交易。
按照國資委《關於中國國電集團公司與神華集團有限責任公司重組的通知》（國資發改革[2017]146號）要求，神華集團公司與國電集團公司實施聯合重組，神華集團公司更名為「國家能源投資集團有限責任公司」，作為重組後的母公司，吸收合併國電集團公司。集團合併完成後，國電集團公司的聯繫人將成為本公司控股股東國家能源集團公司的聯繫人。因此，根據香港上市規則第14A章，現有本集團向國電集團供應煤炭的交易將構成本公司的持續關連交易，並被納入現有煤炭互供協議管理。
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董事會函件
此外，國電電力以其持有的相關火電公司股權及資產與本公司持有的相關火電公司股權及資產共同組建合資公司。國電電力持有合資公司57.47%股權，本公司持有合資公司42.53%股權。合資交易將導致神華方出資資產不再納入本公司合併報表範圍。因此，現有本集團內部向神華方出資資產供應煤炭的交易將構成本公司的持續關連交易，並被納入現有煤炭互供協議管理。
近年來煤炭價格持續上升。董事預期現有本集團與國家能源集團的煤炭互供的截至2018年12月31日止及截至2019年12月31日止年度上限將不足以應付本集團所需。因此，董事建議修訂。
如日期為2016年3月24日的公告及日期為2016年4月29日的通函所披露，本公司已與國家能源集團公司於2016年3月24日訂立現有產品和服務互供協議，以規定本集團與國家能源集團之間的產品和服務的互供。根據香港上市規則，本公司一直監察其根據現有產品和服務互供協議進行的所有交易。
董事預期，集團合併完成後，本公司與國電集團的聯繫人的產品和服務的互供將顯著增加，現有本集團與國家能源集團的產品和服務的互供的截至2018年12月31日止及截至2019年12月31日止年度上限將不足以應付本集團所需。因此，董事建議修訂。
現有煤炭互供協議
日期
2016年3月24日
訂約方
本公司與國家能源集團公司
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董事會函件
交易內容
根據現有煤炭互供協議：
(a) 本集團同意向國家能源集團供應煤炭；及
(b) 國家能源集團同意向本集團供應煤炭。
年期及終止
現有煤炭互供協議有效期自2017年1月1日起至2019年12月31日止。
定價
現有煤炭互供協議項下的煤炭互供的價格以單價人民幣元/噸乘以實際重量計算。單價應經雙方公平磋商，根據當時市場價格及情況，並參考以下因素而釐定，但是交易條件應不遜於獨立第三方提供的條件：
(1) 全國產業政策與中國的行業及市場狀況；
(2) 國家發改委就煤炭採購價格頒佈的特定指引（如有）；
(3) 中國的地區煤炭交易所或市場的現行交易煤炭市場價格，即於同一地區或其附近地區，在正常商業交易情況下，按一般商業條款向獨立第三方出售或從獨立第三方採購同等級煤炭的價格。當地現貨市場價格一般參考(i)中國煤炭運銷協會設立的網站《中國煤炭市場網》(www.cctd.com.cn)所公佈在中國環渤海地區或鄰近省份的地區煤炭交易所或市場的現價基準；(ii)各個煤炭業網站（如有）所公佈的當地大型煤炭企業的銷售價格；及/或(iii)數家可比較質量、數量及地點的企業的相關報價（如有）。鑒於國家能源集團（包括本集團）是中國規模最大、現代化程度最高的煤炭企業和世界上最大的煤炭經銷商，存在一些其他煤炭企業不生產或經營的煤炭種類。因此，就某些種類的煤炭，本公司可能無法獲得可比較質量、數量及地點的企業的相關報價。如本公司可以獲得可比較質量、數量及地點的企業的相關報價，本公司將獲得可比報價，並將採用最優惠價格；
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董事會函件
(4) 煤炭的質量（包括不同燃煤發電機組所需的估計煤炭熱值）；
(5) 煤炭的數量；及
(6) 運輸費用。
成立於1998年8月的中國煤炭運銷協會是由各地煤炭行業管理部門和煤炭運銷企事業單位組成的全國性行業組織，接受國務院國有資產監督管理委員會和民政部的管理。中國煤炭運銷協會發佈的煤炭價格指數被煤炭行業認可為權威。中國煤炭市場網(www.cctd.com.cn)是中國煤炭運銷協會發佈煤炭價格指數的官方網站。
建議修訂的年度上限
按照國資委《關於中國國電集團公司與神華集團有限責任公司重組的通知》（國資發改革[2017]146號）要求，神華集團公司與國電集團公司實施聯合重組，神華集團公司更名為「國家能源投資集團有限責任公司」，作為重組後的母公司，吸收合併國電集團公司。集團合併完成後，國電集團公司的聯繫人將成為本公司控股股東國家能源集團公司的聯繫人。因此，根據香港上市規則第14A章，現有本集團向國電集團供應煤炭的交易將構成本公司的持續關連交易，並被納入現有煤炭互供協議管理。
此外，國電電力以其持有的相關火電公司股權及資產與本公司持有的相關火電公司股權及資產共同組建合資公司。國電電力持有合資公司57.47%股權，本公司持有合資公司42.53%股權。合資交易將導致神華方出資資產不再納入本公司合併報表範圍。因此，現有本集團內部向神華方出資資產供應煤炭的交易將構成本公司的持續關連交易，並被納入現有煤炭互供協議管理。
近年來煤炭價格持續上升。董事預期現有本集團與國家能源集團的煤炭互供的截至2018年12月31日止及截至2019年12月31日止年度上限將不足以應付本集團所需。因此，董事建議修訂。
– 39–
董事會函件
截至2018年12月31日止及截至2019年12月31日止年度的現有年度上限及本公司建議修訂的年度上限載列如下。本公司同時在此載列該年度上限類別截至2017年12月31日止年度的歷史交易數據。
由本集團向國家能源集團供應煤炭
截至2017年12月31日止年度 截至2018年12月31日止年度 截至2019年12月31日止年度上限 交易總額 現有上限 建議上限 現有上限 建議上限（未經審計）
（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 11,300 約6,248 13,500 65,500 16,000 65,500本集團根據煤炭互供協議向國家能源集團供應煤炭的建議修訂的年度上限，乃經考慮以下因素釐定：
(a) 國電集團是中國最大的發電集團之一，其一直為本集團的一家主要客戶。截至2017年12月31日止年度，本集團向國電集團出售了約1,818萬噸的煤炭，交易金額為約人民幣8,690百萬元（未經審計）。集團公司合併及合資交易是中國煤電行業供給側結構性改革的一部分，以期利用和整合本集團及國電集團在煤炭及發電方面的實力及資源。因此，本公司已與國電集團公司約定，集團合併及合資交易完成後，本公司有權但無義務將於2018年度及2019年度供應給國電集團的煤炭量增加3,000萬噸。故基於2018车3月1日所處當周的環渤海動力煤指數（即5,500大卡動力煤價格約人民幣574元/噸）計算，2018年度及2019年度的連續關連交易之交易金額可增加約人民幣172.2億元。受最終銷售產品的發熱量、運距及價格波動等因素影響，以上估算數據可能與最後實際交易金額存在差異。
(b) 本集團將繼續向神華方出資資產供應煤炭。截至2017年12月31日止年度，本集團內部向神華方出資資產出售了約2,926萬噸的煤炭，交易金額為約人民幣11,262百萬元（未經審計）。
於集團合併及合資交易完成後，本集團將繼續向神華方出資資產供應煤炭。於集團合併及合資交易完成後，該等交易將構成本公司的持續關連交易。
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董事會函件
(c) 近年來煤炭價格持續上升。於2016年3月24日（即現有煤炭互供協議的簽署日）所在周，環渤海動力煤價格指數為人民幣389元/噸；於2018年3月1日所在周，環渤海動力煤價格指數約為人民幣574元/噸。本公司預期煤炭價格將於高位震蕩或持續走高。截至2017年12月31日止年度，本集團向國家能源集團出售了約1,650萬噸的煤炭，交易金額為約人民幣6,248百萬元（未經審計）。本集團將繼續向國家能源集團供應煤炭。
環渤海動力煤指數於過去兩年的歷史變更圖表如下：
人民幣元/噸
(d) 本公司認為，設定持續關連交易的建議年度上限應當具有靈活性，以容納在考慮各種可能性的最大限度。在估計建議年度上限時，考慮到煤價及銷售量的波動性，本公司對預計交易金額預留了15%的富餘量。但是，如本公司過往持續關連交易的實際執行情況一樣，本集團與國家能源集團的持續關連交易將嚴格根據實際所需交易量及交易價格進行。即使本公司設定持續關連交易的年度上限，並不意味著國家能源集團與本集團將以此進行持續關連交易，而建議年度上限也並非實際交易金額的確切指引。本公司將於每年的年報中公佈當年的實際交易金額，本公司的獨立非執行董事與審計師也將就持續關連交易發表意見，以接受獨立股東的監督。
– 41–
董事會函件
由國家能源集團向本集團供應煤炭
截至2017年12月31日止年度 截至2018年12月31日止年度 截至2019年12月31日止年度上限 交易總額 現有上限 建議上限 現有上限 建議上限（未經審計）
（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 9,400 約8,021 11,400 20,700 13,500 24,500國家能源集團根據煤炭互供協議向本集團供應煤炭的建議修訂的年度上限，乃經考慮以下因素釐定：
(a) 於2017年，國電集團向本集團出售煤炭的交易金額約為人民幣50百萬元。在集團公司合併完成後，國電集團仍將繼續為本集團供煤。
(b) 於2017年，本集團分別向神華杭錦能源有限責任公司及山西省晉神能源有限公司購買了約175萬噸及約860萬噸的煤炭進行轉售。神華杭錦能源有限責任公司及山西省晉神能源有限公司均為國家能源集團公司的附屬公司。交易金額分別為人民幣約568百萬元（未經審計）及約人民幣3,068百萬元（未經審計）。若干本集團的客戶已同意分別於2018年及2019年額外向本集團購買2,079萬噸及2,521萬噸煤炭。為滿足市場需求，於2018年及2019年，本集團可能將向神華杭錦能源有限責任公司額外購買925萬噸及1,035萬噸煤炭，及向山西省晉神能源有限公司額外購買740萬噸及900萬噸煤炭。故基於2018年3月1日所處當周的環渤海動力煤指數（即5,500大卡動力煤價格約人民幣574元/噸）計算，2018年度及2019年度的連續關連交易之交易金額可增加約人民幣119億元及約人民幣145億元。受最終採購產品的發熱量、運距及價格波動等因素影響，以上估算數據可能與最後實際交易金額存在差異。
(c) 近年來煤炭價格持續上升。於2016年3月24日（即現有煤炭互供協議的簽署日）所在周，環渤海動力煤價格指數為人民幣389元/噸；於2018年3月1日所在周，環渤海動力煤價格指數約為人民幣574元/噸。本公司預期煤炭價格將於高位震蕩或持續走高。
– 42–
董事會函件
環渤海動力煤指數於過去兩年的歷史變更圖表如下：
人民幣元/噸
(d) 本公司認為，設定持續關連交易的建議年度上限應當具有靈活性，以容納在考慮各種可能性的最大限度。在估計建議年度上限時，考慮到煤價及銷售量的波動性，本公司對預計交易金額預留了15%的富餘量。但是，如本公司過往持續關連交易的實際執行情況一樣，本集團與國家能源集團的持續關連交易將嚴格根據實際所需交易量及交易價格進行。即使本公司設定持續關連交易的年度上限，並不意味著國家能源集團與本集團將以此進行持續關連交易，而建議年度上限也並非實際交易金額的確切指引。本公司將於每年的年報中公佈當年的實際交易金額，本公司的獨立非執行董事與審計師也將就持續關連交易發表意見，以接受獨立股東的監督。
實施協議
本集團成員公司可不時及於有需要時，就現有煤炭互供協議項下擬進行的各項特定交易，與國家能源集團成員公司訂立個別的實施協議。各項實施協議將訂明交易的具體情況。實施協議乃就根據現有煤炭互供協議作出規定，故並不構成新的關連交易類別。任何該等實施協議均不會超出現有煤炭互供協議及年度上限的範圍。
現有煤炭互供協議及其實施協議項下的所有付款將以現金支付。
– 43–
董事會函件
訂立現有煤炭互供協議的背景及理由以及其對本公司的益處
本集團繼續向國家能源集團擁有的多家電廠、煤製油、煤化工附屬公司出售煤炭，並就此按一般商業條款收取代價。國家能源集團亦繼續向本集團提供各類煤炭，以供配煤及轉售。上述關聯交易能確保本集團及國家能源集團獲得可靠、有質量保證的煤炭供應，降低經營風險和成本，有利於本公司正常生產經營。
現有產品和服務互供協議
日期
2016年3月24日
訂約方
本公司與國家能源集團公司
交易內容
根據現有產品及服務互供協議：
(a) 本集團向國家能源集團提供的產品和服務包括：
(i) 生產類：替代發電及其他相關或類似服務。
(ii)供應類：化工品、生產設備及零配件、辦公用品及其他相關或類似產品及服務。
(iii)輔助生產類：鐵路運輸服務、軟硬件設備及相關服務、信息技術服務、後勤服務、培訓及其他相關或類似產品及服務。
(iv)行政管理類：為國家能源集團公司總部機關提供各項日常行政管理服務（財務管理及服務除外）。
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董事會函件
(b) 國家能源集團向本集團提供的產品和服務包括：
(i) 供應類：成品油及其他相關或類似產品及服務。
(ii)輔助生產類：工程建設、後勤服務、招投標代理服務、技術諮詢及其他相關或類似服務。
(iii)行政管理類：基本養老保險管理服務、員工人事檔案管理服務。
年期及終止
現有產品和服務互供協議有效期自2017年1月1日起，至2019年12月31日止。
定價
現有產品和服務互供協議項下的各項產品和服務的定價，須按以下總原則和順序確定：
(a) 政府定價及政府指導價：如在任何時候，政府定價適用於任何特定產品或服務，則該等產品或服務將按適用的政府定價提供。政府有指導性收費標準的，在政府指導價的範圍內協定定價；
(b) 招投標定價：倘若法律、法規規定必須適用招投標程序，按照招投標程序最終確定的價格定價；
(c) 市場價格：將按正常商業條款並基於下列方式釐定。獨立第三方按正常商業條款在其日常業務運作過程中提供相同或類似上品或服務的價格。管理層在確定本協議項下任何一項產品或服務交易定價是否為市場價格時，至少應參考兩項與獨立第三方進行的同期可比交易；及
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董事會函件
(d) 協議價格：按合理成本加合理利潤確定。管理層在確定本協議項下相關產品或服務的合理利潤時，至少應參考兩項與獨立第三方進行的同期可比交易。
在上述基礎上，就特定種類的產品或服務，下列定價政策被採納：
(a) 鐵路運輸服務：執行國家發改委及其他相關政府主管部門批准的價格；
(b) 工程建設：法律法規規定必須招標的，執行招標標定價；法律法規規定無需招標的，執行市場價格；
(c) 成品油：執行政府指導價；
(d) 替代發電：按照國家發改委或其他相關政府主管部門規定的方式定價；
(e) 軟硬件設備及相關服務：執行市場價格（含招標標定價）；
(f) 化工品：執行市場價格；
(g) 生產設備及零配件、辦公用品：執行市場價格；
(h) 招投標代理服務：按照國家發改委的相關規定收取；
(i) 技術諮詢服務：執行協議價格，利潤率10%左右；
(j) 信息技術服務：根據國家和行業有關工程造價的相關規定、計價辦法和取費標準，參考信息化行業市場慣例、事實標準和市場價格，並結合公司信息化建設的實際情況，通過具有造價審核資質的專業機構審核確定預算，雙方在預算內商定服務價格；
(k) 後勤服務、培訓服務：執行協議價格（即成本加5%左右利潤）；
(l) 基本養老保險管理服務、員工人事檔案管理服務：執行協議價格（即成本加5%左右利潤）；
及
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董事會函件
(m)為國家能源集團公司總部機關提供各項日常行政管理服務（財務管理及服務除外）：執行協議價格（即成本加5%左右利潤）。
建議修訂的年度上限
董事預期，集團合併完成後，本公司與國電集團的聯繫人的產品和服務的互供將顯著增加，現有本集團與國家能源集團的產品和服務的互供的截至2018年12月31日止及截至2019年12月31日止年度上限將不足以應付本集團所需。因此，董事建議修訂。
截至2018年12月31日止及截至2019年12月31日止年度的現有年度上限及本公司建議修訂的年度上限載列如下。本公司同時在此載列該年度上限類別截至2017年12月31日止年度的歷史交易數據。
由本集團向國家能源集團提供產品和服務
截至2017年12月31日止年度 截至2018年12月31日止年度 截至2019年12月31日止年度上限 交易金額 現有上限 建議上限 現有上限 建議上限（未經審計）
（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 11,800 約6,830 11,200 13,000 11,900 13,000本集團根據產品和服務互供協議向國家能源集團提供產品和服務的建議修訂的年度上限，乃經考慮以下因素釐定：
(a) 本集團向國家能源集團供應煤炭的交易金額將增加，與此相對應的相關服務的金額也將增加，例如煤炭運輸。
(b) 近年來煤炭價格持續上升。於2016年3月24日（即現有產品和服務互供協議的簽署日）所在周，環渤海動力煤價格指數為人民幣389元/噸；於2018年3月1日所在周，環渤海動力煤價格指數為人民幣574元/噸。本公司預期煤炭價格將於高位震蕩或持續走高。因此，本集團對國家能源集團的產品和服務的供應量可能將逐步增加。當煤價上漲時，煤炭行業產品與服務的供應商將預期獲得更多利潤並相應提高價格。
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董事會函件
環渤海動力煤指數於過去兩年的歷史變更圖表如下：
人民幣元/噸
(c) 近年來原材料、原油及服務價格持續上升。例如，於2016年3月24日（即現有產品和服務互供協議的簽署日）至今，布倫特原油現貨價格的漲幅約為67%，普氏62%鐵礦石指數的漲幅約為41%，全國水泥指數的漲幅約為92%。因此，本公司判斷未來兩年原材料、原油和服務價格將持續逐步上升。
(d) 本公司認為，設定持續關連交易的建議年度上限應當具有靈活性，以容納在考慮各種可能性的最大限度。但是，如本公司過往持續關連交易的實際執行情況一樣，本集團與國家能源集團的持續關連交易將嚴格根據實際所需交易量及交易價格進行。即使本公司設定持續關連交易的年度上限，並不意味著國家能源集團與本集團將以此進行持續關連交易，而建議年度上限也並非實際交易金額的確切指引。本公司將於每年的年報中公佈當年的實際交易金額，本公司的獨立非執行董事與審計師也將就持續關連交易發表意見，以接受獨立股東的監督。
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董事會函件
由國家能源集團向本集團提供產品和服務
截至2017年12月31日止年度 截至2018年12月31日止年度 截至2019年12月31日止年度上限 交易金額 現有上限 建議上限 現有上限 建議上限（未經審計）
（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 8,800 約2,280 8,800 23,500 8,800 23,500國家能源集團根據產品和服務互供協議向本集團提供產品和服務的建議修訂的年度上限，乃經考慮以下因素釐定：
(a) 於2017年，本集團向中國神華煤製油化工有限公司，一家國家能源集團公司的附屬公司，購買了約人民幣698百萬元（未經審計）的產品與服務。於2018年，本集團的一項氧化鋁生產項目將由中國神華煤製油化工有限公司北京工程分公司建設。本集團可能於2018年及2019年分別向國家能源集團購買約30億元人民幣/年的工程服務。
於2018年及2019年，本集團可能向神華烏海能源有限責任公司，一家國家能源集團公司的附屬公司，分別購買約25.9萬噸甲醇、25.3萬噸焦炭及395萬噸焦煤。基於近日甲醇價格人民幣1,900元/噸、焦炭價格人民幣3,000元/噸及焦煤價格人民幣1,400元/噸計算，持續關連交易的交易金額可能分別於2018年2019年增加不超過約70億元人民幣/年。
(b) 近年來煤炭價格持續上升。於2016年3月24日（即現有產品和服務互供協議的簽署日）所在周，環渤海動力煤價格指數為人民幣389元/噸；於2018年3月1日所在周，環渤海動力煤價格指數為人民幣574元/噸。本公司預期煤炭價格將於高位震蕩或持續走高。
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董事會函件
環渤海動力煤指數於過去兩年的歷史變更圖表如下：
人民幣元/噸
(c) 近年來原材料、原油及服務價格持續上升。例如，於2016年3月24日（即現有產品和服務互供協議的簽署日）至今，布倫特原油現貨價格的漲幅約為67%，普氏62%鐵礦石指數的漲幅約為41%，全國水泥指數的漲幅約為92%。因此，本公司判斷未來兩年原材料、原油和服務價格可能持續逐步上升。
(d) 本公司預期原國電集團的聯繫人將大幅增加對本集團提供產品和服務，例如環保服務。
(e) 本公司認為，設定持續關連交易的建議年度上限應當具有靈活性，以容納在考慮各種可能性的最大限度。但是，如本公司過往持續關連交易的實際執行情況一樣，本集團與國家能源集團的持續關連交易將嚴格根據實際所需交易量及交易價格進行。即使本公司設定持續關連交易的年度上限，並不意味著國家能源集團與本集團將以此進行持續關連交易，而建議年度上限也並非實際交易金額的確切指引。本公司將於每年的年報中公佈當年的實際交易金額，本公司的獨立非執行董事與審計師也將就持續關連交易發表意見，以接受獨立股東的監督。
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董事會函件
實施協議
本集團成員公司可不時及於有需要時，就現有產品和服務互供協議項下擬進行的各項特定交易，與國家能源集團成員公司訂立個別的實施協議。各項實施協議將訂明交易的具體情況。實施協議乃就根據現有產品和服務互供協議作出規定，故並不構成新的關連交易類別。任何該等實施協議均不會超出現有產品和服務互供協議及年度上限的範圍。
現有產品和服務互供協議及其實施協議項下的所有付款將以現金支付。
訂立現有產品和服務互供協議的背景及理由以及其對本公司的益處
按招股章程所披露，國家能源集團於本公司上市後保留若干有助本集團業務發展的必需資產及業務，並繼續按公平基準向本集團核心業務提供若干生產物料及輔助服務。此外，本集團亦按公平基準向國家能源集團提供若干生產物料及服務，以支持國家能源集團保留的業務。鑒於本公司與國家能源集團間的長期合作關係及國家能源集團於各方面之優勢、良好信譽及巨大規模，上述關聯交易能確保本集團及國家能源集團獲得可靠、有質量保證的材料物資和服務供應，有利於本公司正常生產經營，董事會認為按持續基準訂立此等交易對本集團業務持續經營屬必要。並且，由於本集團於產品和服務互供協議項下的交易能促進並將促進本集團之業務經營及增長，及降低於經營過程中可能發生的不必要風險，故訂立有關交易有利於本集團。
持續關連交易定價及條款相關的程序及內控機制
本公司具備一系列內部控制制度，以保障上述持續關連交易的定價機制和交易條款的公平合理以及不遜於第三方，並確保其符合本公司及其股東的整體利益，此類制度主要包括：
(1) 上述持續關連交易安排均以非排他基準進行。
(2) 本公司已制定《關聯交易決策制度》、《關聯交易管理辦法》、《關聯交易申請報告規範》等內部控制制度。
– 51–
董事會函件
《中國神華能源股份有限公司關聯交易決策制度》
《中國神華能源股份有限公司關聯交易決策制度》（以下簡稱「決策制度」），共有十七條規定。決策制度規定了對「關聯方」、「關聯交易」的認定，關聯交易應申報、審批情形，以及進行關聯交易應遵循的原則，簽署關聯交易協議時應採取的迴避措施，公司審計委員會、董事會、股東大會及其股東的職權，決策制度亦包括利益衝突時的迴避機制、股東大會的表決程序等事項。以上規定與上海交易所上市規則與香港上市規則有關關聯交易的要求一致。
《中國神華能源公司關聯交易管理辦法》
《中國神華能源公司關聯交易管理辦法》（以下簡稱「管理辦法」），共三十條，分為十章。管理辦法明確了關聯交易領導小組的組成方式，以及公司領導、各有關部門的職責範圍，明確了分子公司在關聯交易中的職責。管理辦法也對關聯方的信息收集與管理進行了規定，明確了公司法律事務部負責收集、管理，其他相關方及時、主動申報的制度。就已披露的關聯交易，管理辦法明確以持續關聯交易不得超過年度上限為管理重點，並附有詳細的管理流程。就新發生的關聯交易，管理辦法指出應先審批、披露再交易，也附有詳細的管理流程。管理辦法還規定了自我評估和對分子公司監督檢查事項。
《中國神華能源股份有限公司關聯交易申請報告規範》
《中國神華能源股份有限公司關聯交易申請報告規範》（以下簡稱「規範」），共分為五個部分。規範要求在附屬企業申報關聯交易時，說明交易原因、關聯方基本情況、與關聯進行交易的原因，說明交易價格的定價政策及說明判斷交易價格公允性。規範還要求申請人在申報時說明簽訂合同、結算、開具票據的時間，並在規範規定的時間內履行上報程序。規範要求持續性關聯交易必須先申請上限，並在上限範圍內交易。此外，規範明確了本規範的適用範圍，並對申報時需提交的材料等問題做出了明確規定。
– 52–
董事會函件
(3) 在董事會的領導下，本公司已建立由財務總監擔任組長的關連交易領導小組。關連交易領導小組的職責是制定及監督執行各項關連交易內部控制制度、談判及簽署各項關連交易協議、定期監測及審閱關連交易的執行情況（包括但不限於約定的定價方式的執行及交易規模等）、定期審閱本集團關連交易內部控制制度並提出修訂建議、每年組織全集團範圍內的關連交易培訓以及定期開展關連交易監督檢查等。
(4) 本集團的各附屬公司均已設立了關聯交易小組，並已安排專門人員負責持續關連交易的定價，並要求該等專門人員嚴格根據本通函披露的持續關連交易各定價原則及政策確定每項交易的價格。(i)就煤炭互供協議而言，專門人員將通過多種渠道積極獲取煤炭現貨市場價格信息；(ii)就產品和服務互供協議而言，按照本集團的採購和銷售制度，如無適用的政府定價或政府指導價，本公司通過多種渠道積極獲取市場價格信息，例如參考本公司與獨立第三方同期可比交易價格（至少參考兩家以上）、獨立第三方之間的同期可比交易價格、通過行業網站等其他行業信息獨立提供方進行價格調查及參加領先的行業協會組織的活動等。此價格由合同雙方（即本集團附屬公司和國家能源集團附屬公司）參考上述價格信息按照一般商業原則確定。如有關法律、法規規定必須試用招投標程序，本集團或國家能源集團將委託專業的招投標公司組織招投標程序，本集團或國家能源集團附屬公司均將公平競標。就協商定價的產品和服務，由供方提供成本清單，買方通過相鄰區域同類企業可比平均成本或其同類產品成本進行比價，核定合理成本，以確定關連交易價格；(iii)就金融服務協議而言，專門人員將獲得中國人民銀行或銀監會頒佈的基準利率及費率，及主要商業銀行向神華集團成員單位收取的利率及費率。每項交易的價格一經簽訂，不得單方擅自變動。本公司的關連交易領導小組定期檢查持續關連交易的定價情況，以確保每項交易的定價嚴格根據本通函披露的持續關連交易各定價原則及政策進行。
– 53–
董事會函件
(5) 本集團已採取ERP系統。ERP系統可追蹤各類企業資源，如現金，庫存、產量以及業務承諾狀態，如訂單、採購訂單和薪資等。具備不同職能的部門和不同級別的附屬公司利用ERP系統共享信息，執行內部授權並批准和促成交易、生產和銷售。當專門人員建議持續關連交易定價後，將把建議上傳至系統，並由本集團的各附屬公司的關聯交易小組及財務部門確定定價。本集團的各附屬公司的關聯交易小組及財務部門也通過系統對關連交易定價進行管理，確保持續關連交易的實施價格與所確定的定價一致。
(6) 在本公司的關連交易領導小組的領導下，本公司內控與風險管理相關部門每年定期組織內控測試以檢查關連交易有關內控措施的完整性和有效性。本公司法律部門對關連交易相關合同進行嚴謹的審核，財務部門對關連交易定價進行管理，合同執行部門及時監控關連交易金額。
(7) 本公司按照內控流程實施關連交易，每月要求所有附屬公司上報關連交易執行情況，並開展匯總、核對、統計與分析工作，監控各項持續關連交易是否在上限額度內執行，對於存在的問題提出改進措施。
(8) 本公司董事會每年度就持續關連交易的執行情況進行審議，每半年度就包含持續關連交易執行情況的財務報告進行審議，內容主要包括：該年度或者該半年度本公司與關連方是否履行了持續關連交易協議；本公司與關連方發生的關連交易金額是否在股東大會批准的上限範圍內。獨立非執行董事每年對當年度的履職情況向股東大會述職，其中就(i)持續關連交易是否超過股東大會批准的相關上限；(ii)持續關連交易是否按照協議履行；及(iii)持續關連交易的條款是否公平合理、在本集團的日常業務中按一般商務條款或更佳條款進行以及符合本公司股東的整體利益發表意見。
– 54–
董事會函件
(9) 本公司監事會就持續關連交易發揮監督責任，每年就包含持續關連交易執行情況的年度財務報告和中期財務報告進行審議，並就當年度本公司與關連方發生的關連交易是否符合境內外上市地的監管要求、價格是否公平合理，是否存在損害本公司利益和股東權益的行為進行檢查。
(10)本公司審計委員會每年就包含持續關連交易執行情況的年度財務報告、年度報告、中期財務報告和中期報告進行審議，並就報告期內的關連交易發表意見，主要包括：關連交易是否公平、公正，以及持續關連交易金額是否在上限範圍內。
(11)本公司外部審計師每年進行半年度及年度審計，並按照香港上市規則的要求就本公司年度持續關連交易定價機制的執行情況和關連交易金額是否在相關上限範圍內等問題發表意見，向本公司董事會出具相關信函，並將該函件呈交香港聯交所。
透過實行上述內控制度和程序，本公司董事認為本公司已有足夠的內部監控措施，確保每項交易的定價嚴格根據本通函披露的持續關連交易各定價原則及政策進行，並按正常商業條款或更佳條款或更佳條款進行，且對本公司和股東整體而言屬公平合理。
香港上市規則涵義
國家能源集團公司持有本公司73.06%股份，是本公司的控股股東，因此為香港上市規則所界定的本公司關連人士。因此，根據香港上市規則第14A章，現有煤炭互供協議、現有產品和服務互供協議及其項下進行的交易構成本公司的持續關連交易。
就建議修訂的年度上限而言，由於適用百分比率（按香港上市規則第14.07條計算）有一項或以上超過5%，因此建議修訂的年度上限須遵守香港上市規則第14A章的申報、公告及獨立股東批准的規定。
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董事會函件
修訂現有避免同業競爭協議
背景
本公司是世界領先的以煤炭為基礎的一體化能源公司。本集團的主營業務是煤炭、電力的生產與銷售，鐵路、港口和船隊運輸，及煤製烯烴等煤炭相關化學加工業務等。
國家能源集團公司及其附屬公司主要從事煤炭液化、煤炭相關化學品加工業務、煤炭生產、發電業務以及投資及融資活動。國家能源集團公司為本公司的控股股東。於本通函日，國家能源集團公司持有本公司73.06%股份。
本公司由本公司唯一發起人國家能源集團公司於2004年11月8日組建成立。作為全球發售所涉及重組的一部分，國家能源集團公司將其近乎全部的煤炭生產及銷售業務、鐵路及港口運輸和發電業務、以及與本公司煤炭業務相關的採礦權及其他相關的資產、負債及權益轉讓予本公司。國家能源集團公司繼續擁有並繼續經營與其餘下業務及營運相關的資產及負債，包括其煤液化、以煤炭為原料的化工業務、投資及金融業務，以及有限的煤炭生產及發電資產「(保留業務」)。為進行重組及根據香港上市規則，於2005年5月24日，本公司與國家能源集團公司簽訂現有避免同業競爭協議。
根據現有避免同業競爭協議，在現有避免同業協議有效期內，國家能源集團公司承諾，除保留業務外，國家能源集團公司將不會，並促使國家能源集團公司作為主要股東（定義見香港上市規則）的任何其他公司將不會與本公司直接或間接競爭，不論是在中國境內或境外，自行或聯合其他實體透過參與或協助任何與本公司主營業務構成直接或間接競爭的業務或活動。
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董事會函件
國家能源集團公司在現有避免同業競爭協議中承諾，在現有避免同業競爭協議有效期內：
(a) 倘國家能源集團公司發現與本公司主營業務構成直接或間接競爭或可能導致競爭的商機時，國家能源集團公司或其任何子公司將在發現時立即通知本公司該商機。國家能源集團公司亦有義務盡其最大努力促使將該機會以公平合理的條款優先提供予本公司。國家能源集團公司亦將盡其最大努力促使其作為主要股東持有權益的公司遵守此條款，本公司的獨立非執行董事將決定是否把握是項商機；及
(b) 在現有避免同業競爭協議有效期內，國家能源集團公司授予本公司：
(i) 在不違反任何有關法律及適用上市規則及第三方現有優先購買權的前題下，並基於國家能源集團公司及本公司共同委聘的獨立估值師所進行的評估，收購下列各項的選擇權（「選擇權」）：
‧ 國家能源集團公司作為重組的一部分而保留，與本公司主營業務構成直接或間接競爭或可能構成競爭的保留業務中的任何權益；及
‧ 提供予本公司但未被本公司收購或取得而由國家能源集團公司或聯屬公司保留的上文所述商機所產生的國家能源集團公司任何業務中任何權益；
(ii)倘國家能源集團公司或任何其聯屬公司擬向任何第三方轉讓、出售、租賃或許可下述權益，則本公司以不遜於彼等的條款收購下列各項的優先認購權（「優先認購權」）：
‧ 與本公司主營業務構成直接或間接競爭或可能構成競爭的保留業務中的任何權益；
‧ 提供予本公司但未被本公司收購或取得而由國家能源集團公司或其任何子公司或聯屬公司保留的上文所述商機所產生的國家能源集團公司任何業務中任何權益；及
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董事會函件
(iii)根據公平合理的條款及價格收購國家能源集團公司於其煤液化及以煤炭為原料的化工業務中所持的權益的選擇權；以及以不遜於提供予任何第三方的條款向國家能源集團公司收購該權益的優先認購權。行使該選擇權或優先認購權時，國家能源集團公司應向本公司或本公司指定的子公司轉讓該等權益。
就上文(b)(ii)段載述的優先認購權而言，按照現有避免同業競爭協議，國家能源集團公司須在通知本公司後方能向第三方轉讓其有關權益。現有避免同業競爭協議亦進一步規定該等通知須載列計劃轉讓的全部條款及本公司可合理要求的任何資料，以容許本公司決定應否行使優先購買權。
現有避免同業競爭協議已於2004年5月24日生效，並將持續有效，直至以下的較早日期：(a)國家能源集團公司直接或間接實益持有少於本公司30%的已發行股本；及(b)本公司的股份不再在香港聯交所或任何其他認可國際證券交易所上市為止（以較早者為準）。
根據現有避免同業競爭協議，本公司及其附屬公司的主營業務指煤炭勘探、開採、洗選、銷售；
煤炭綜合利用製品的生產、運輸；礦產品的開發經營；鐵路運輸；港口運輸；發電生產及銷售以及與上述業務相關的產業及配套服務。
於2014年6月27日，本公司發佈關於履行避免同業競爭承諾的公告，明確現有避免同業競爭協議項下國家能源集團公司承諾剝離並注入本公司的十四項資產，就該等資產，本公司將於2019年6月30日前啟動收購工作。
這十四項資產是：
資產一：神華寧夏煤業集團有限責任公司51%股權；
資產二：神華國能集團有限公司100%股權；
資產三：中國神華煤制油化工有限公司100%股權；
資產四：神華新疆能源有限責任公司100%股權；
資產五：新疆神華礦業有限責任公司100%股權；
資產六：神華烏海能源有限責任公司100%股權；
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董事會函件
資產七：神華集團包頭礦業有限責任公司100%股權；
資產八：陝西神延煤炭有限責任公司51%股權；
資產九：神華杭錦能源有限責任公司100%股權；
資產十：國華徐州發電有限公司100%股權；
資產十一：寧夏國華寧東發電有限公司100%股權；
資產十二：神華國華（舟山）發電有限責任公司51%股權；
資產十三：江蘇國華高資發電有限公司45%股權；
資產十四：山西省晉神能源有限公司49%股權。
本公司已於2015年收購了第十項至第十二項資產，其餘資產尚未注入本公司。
按照國資委《關於中國國電集團公司與神華集團有限責任公司重組的通知》（國資發改革[2017]146號）要求，神華集團公司與國電集團公司實施聯合重組，神華集團公司更名為「國家能源投資集團有限責任公司」，作為重組後的母公司，吸收合併國電集團公司。母公司合併完成後，國電集團公司註銷，國家能源集團公司承繼原國電集團公司的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務。
此外，國電電力以其持有的相關火電公司股權及資產與本公司持有的相關火電公司股權及資產共同組建合資公司。國電電力持有合資公司57.47%股權，本公司持有合資公司42.53%股權。合資交易將導致神華方出資資產不再納入本公司合併報表範圍。
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董事會函件
國電集團是中國最大的發電集團之一，國電電力是國電集團內電力生產及銷售行業的主要上市公司。集團合併及合資交易完成後，國家能源集團公司將承繼原國電集團公司對國電電力做出的現有同業競爭承諾。
因此，國家能源集團公司繼續承諾不與本公司在發電生產及銷售進行競爭變得不切實際。為了符合法規要求，以避免控股股東與上市公司之間產生競爭，國家能源集團公司建議修改現有避免同業競爭協議。
現有避免同業競爭協議之補充協議
國家能源集團公司與本公司於2018年3月1日訂立了現有避免同業競爭協議之補充協議。該補充協議須於臨時股東大會上取得獨立股東批准並在本次集團合併交割條件全部滿足後方可生效。
根據現有避免同業競爭協議之補充協議，雙方同意繼續履行避免同業競爭協議的約定。國家能源集團公司未來新增的煤炭業務由本公司作為煤炭業務整合平台負責整合，國家能源集團公司將授予本公司優先交易及選擇權、優先受讓權，並由其負責該等項目的開發、建設及後續管理。
現有避免同業競爭協議之補充協議對現有避免同業競爭協議作出以下修訂：
1. 將現有避免同業競爭協議第1條釋義中主營業務範圍中刪除「發電生產及銷售」，即主營業務修改為「煤炭勘探、開採、洗選、銷售；煤炭綜合利用製品的生產、銷售；礦產品的開發經營；鐵路運輸；港口運輸以及與上述業務相關的產業及配套服務」。
2. 鑑於本公司已完成2014年避免同業競爭承諾中列明的資產十至資產十二的收購工作，且本公司在本次合資中將會以相關火電公司股權及資產出資組建合資公司，雙方同意：將現行避免同業競爭協議第1條「釋義」中剝離業務修改為：
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董事會函件
剝離業務指：
(1) 國家能源集團公司由於進行上市重組後而保留的與本公司主營業務直接或間接構成競爭的業務，即2014年避免同業競爭承諾所明確的資產一至資產九以及資產十三、資產十四中除常規能源發電業務以外的資產；
(2) 國家能源集團公司因本次合併新增的與本公司主營業務直接或間接構成競爭的非上市業務，即原國電集團持有的與本公司主營業務直接或間接構成競爭的非上市業務，但不包括原國電集團已於2007年承諾注入其下屬上市公司內蒙古平莊能源股份有限公司的相關資產。
3. 新增一條：就剝離業務，國家能源集團公司委託本公司管理，委託管理具體事宜由雙方另行協商確定；在本次集團合併完成後5年內，由本公司擇機行使優先交易及選擇權、優先受讓權以收購剝離業務所涉資產，不再按照2014年避免同業競爭承諾項下所述2019年6月30日前由本公司啟動收購工作執行。
此外，基於主營業務範圍的調整，雙方同意並確認，就(1)國家能源集團未來新增的常規能源發電業務，(2)2014年避免同業競爭承諾所明確的資產一至資產九以及資產十三、資產十四中的常規能源發電業務，本公司不再享有現有避免同業競爭協議第4條及第5條項下的優先交易及選擇權、優先受讓權。
除作出上述修訂外，現有避免同業競爭協議的其餘主要條款並無任何變更。
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董事會函件
本集團保留的發電業務
除了一些位於內蒙古和河北的燃煤電廠（包括煤電一體化項目），本公司將所有與國電電力重疊的燃煤電廠注入合資公司。本公司將保留其在內蒙古的煤電一體化項目，因為很難對這些煤電一體化項目中的煤礦和發電廠進行分割。河北國華滄東發電有限責任公司與河北國華定州發電有限責任公司有較強的盈利能力，本公司決定將其保留。因此，合資交易完成後，神華方出資資產將由合資公司並表，本集團繼續擁有下列在運發電業務：
截至2017年9月30日在運的編號 公司 所在電網 電廠所在省份 控股裝機容量（單位：0’000千瓦）燃煤電廠
1 神華准格爾能源有限責任公司* 蒙西電網 內蒙古 96 2 神華神東電力有限責任公司億利電廠* 蒙西電網 內蒙古 80 3 河北國華滄東發電有限責任公司 河北南網 河北 252 4 河北國華定州發電有限責任公司 河北南網 河北 252 5 廣東國華粵電台山發電有限公司 廣東電網 廣東 503 6 國華惠州熱電分公司 廣東電網 廣東 66 7 神華（福建）能源有限責任公司 福建電網 福建 270 8 陝西國華錦界能源有限責任公司* 河北南網 陝西 240 9 中電國華神木發電有限公司 陝西電網 陝西 22 10 神華神東電力有限責任公司店塔電廠 陝西電網 陝西 159
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董事會函件
截至2017年9月30日在運的編號 公司 所在電網 電廠所在省份 控股裝機容量（單位：0’000千瓦） 11 神華神東電力有限責任公司郭家灣電廠陝西電網 陝西 60 12 神華神東電力有限責任公司大柳塔電廠陝西電網 陝西 2.4 13 神華四川能源有限公司（燃煤發電） 四川電網 四川 126 14 神華國華孟津發電有限責任公司 河南電網 河南 120 15 神華國華壽光發電有限責任公司 山東電網 山東 200 16 神華國華廣投（柳州）發電有限責任公司廣西電網 廣西 70 17 神華神東電力有限責任公司萬州電廠 重慶電網 重慶 210 18 神華國華（印尼）南蘇發電有限公司 PLN 印尼 30小計 2,758.4其它
19 珠海國華匯達豐風能開發有限公司 廣東電網 廣東 1.6 20 神華四川能源有限公司（水力發電） 四川電網 四川 12.5 21 神華國華（北京）燃氣熱電有限公司 京津唐電網 北京 95小計 109.1合計 2,867.5*煤電一體化項目
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董事會函件
本公司與合資公司的重疊燃煤電廠
合資交易完成後，合資公司將擁有位於內蒙古和河北的以下燃煤電廠，而該等燃煤電廠就所在地而言，與本公司的某些燃煤電廠（包括煤電一體化項目）重疊。
截至2017年 截至2017年合資公司所有的 9月30日在運的本公司所有的 9月30日在運的電廠所在省份公司/發電廠 所在電網 控股裝機容量公司/發電廠 所在電網 控股裝機容量（單位：0’000千瓦） （單位：0’000千瓦）內蒙古 內蒙古國華呼倫貝爾發電遼寧電網 120神華準噶爾能源有限責 蒙西電網 96有限公司 任公司*
神華國華國際電力股份有蒙西電網 132神華神東電力有限責任 蒙西電網 80限公司准格爾發電 公司億利電廠*
神華神東電力有限責任公蒙西電網 60
司薩拉齊發電廠
神華神東電力有限責任公蒙西電網 30
司上灣熱電廠
國電內蒙古東勝熱電有限蒙西電網 66
公司
河北 神華國華國際電力股份有京津唐電網 130河北國華滄東發電有限 河北南網 252限公司三河發電 責任公司
河北國華定州發電有限 河北南網 252責任公司
*煤電一體化項目
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董事會函件
本公司認為位於河北的重疊燃煤電廠之間不存在競爭，原因是本公司位於河北的燃煤電廠生產的電力出售給河北南網，而由合資公司燃煤電廠生產的電力出售給京津唐電網。河北南網和京津唐電網系不同的地區電網。一家發電廠建成時便與某一地區電網形成物理上的接入。該等接入不會隨著時間流逝而改變。正如上文所披露的，本公司在內蒙古保留的所有發電廠均為煤電一體化項目，與合資公司在內蒙古所有的常規燃煤電廠不同。煤電一體化項目是燃煤電廠的一種，並且很難對其中的煤礦和發電廠進行分割。在煤電一體化項目中，發電廠和煤礦彼此相鄰。與常規燃煤電廠對比，煤電一體化項目可節省煤炭運輸成本，且由於發電廠無需向第三方採購煤炭，使發電成本更低。
本公司與神華國能的重疊燃煤電廠
2012年6月12日，本公司宣佈，國家能源集團公司與本公司就國網能源開發有限公司（「國網能源」）的擬議收購進行協商並經本公司獨立非執行董事核准，本公司已決定不參與此次收購，同意國家能源集團公司收購國網能源。國家能源集團公司根據現有同業競爭協議向本公司授予就國網能源的選擇權和優先認購權。國網能源的公司名稱隨後變更為神華國能集團有限公司，成為國家能源集團公司在2014年度避免同業競爭承諾中確認的十四項資產之一。集團公司合併和合資交易完成後，神華國能將擁有位於內蒙古、河北、陝西、四川及河南的以下燃煤電廠，而該等燃煤電廠就所在地而言，與本公司的某些燃煤電廠（包括煤電一體化項目）重疊。
截至2017年 截至2017年神華國能所有的 9月30日在運的本公司所有的 9月30日在運的電廠所在地 公司/發電廠 所在電網 控股裝機容量公司/發電廠 所在電網 控股裝機容量（單位：0’000千瓦） （單位：0’000千瓦）內蒙古 鄂溫克發電廠 遼寧電網 120神華準噶爾能源有限 蒙西電網 96責任公司*
神華神東電力有限責 蒙西電網 80任公司億利電廠*
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董事會函件
截至2017年 截至2017年神華國能所有的 9月30日在運的本公司所有的 9月30日在運的電廠所在地 公司/發電廠 所在電網 控股裝機容量公司/發電廠 所在電網 控股裝機容量（單位：0’000千瓦） （單位：0’000千瓦）河北 秦皇島發電廠 京津唐電網 107河北國華滄東發電有 河北南網 252限責任公司
河北國華定州發電有 河北南網 252限責任公司
陝西 陝西府谷發電廠 河北南網 120陝西國華錦界能源有 河北南網 240限責任公司*
中電國華神木發電有 陝西電網 22限公司
神華神東電力有限責 陝西電網 159任公司店塔電廠
神華神東電力有限責 陝西電網 60任公司郭家灣電廠
神華神東電力有限責 陝西電網 2.4任公司大柳塔電廠
四川 四川白馬發電廠 四川電網 90神華四川能源有限公 四川電網 126司（燃煤發電）
河南 河南焦作發電廠 河南電網 132神華國華孟津發電股 河南電網 120份有限公司
*煤電一體化項目
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董事會函件
本公司認為位於河北和內蒙古的重疊燃煤電廠之間不存在競爭，原因是由本公司位於河北和內蒙古的燃煤電廠生產的電力分別出售給河北南網和蒙西電網，而由神華國能位於河北和內蒙古的燃煤電廠生產的電力分別出售給京津唐電網和遼寧電網。河北南網和京津唐電網，蒙西電網和遼寧電網系不同的地區電網。此外，本公司在內蒙古保留的所有發電廠均為煤電一體化項目，與神華國能在內蒙古所有的常規燃煤電廠不同。如2012年6月12日所披露，本公司已進行與國家能源集團公司收購神華國能相關的必要程序，本公司已經正常程序確認位於這些省份的發電廠現有重疊狀況。
本公司與國電集團及國電電力（不含合資公司）的重疊燃煤電廠
國電集團是中國最大的發電集團之一，國電電力是國電集團內電力生產及銷售行業的主要上市公司。國電集團和國電電力（不含合資公司）目前擁有的燃煤電廠與本公司在部分省份所有的燃煤電廠產生重疊。集團公司合併和合資交易完成後，國電集團和國電電力（不含合資公司）將繼續擁有下列燃煤電廠（包括煤電一體化項目），而該等燃煤電廠就所在地而言，與本公司的某些燃煤電廠（包括煤電一體化項目）重疊。
國電集團（不含國電電力）
國電集團 截至2017年 截至2017年電廠所在 （不含國電電力） 9月30日在運的本公司所有的 9月30日在運的省份 所有的公司/發電廠 所在電網 控股裝機容量公司/發電廠 所在電網 控股裝機容量（單位：0’000千瓦） （單位：0’000千瓦）內蒙古 內蒙古元寶山發電廠 東北電網 180神華準噶爾能源有限責 蒙西電網 96任公司*
神華神東電力有限責任 蒙西電網 80公司億利電廠*
– 67–
董事會函件
國電集團 截至2017年 截至2017年電廠所在 （不含國電電力） 9月30日在運的本公司所有的 9月30日在運的省份 所有的公司/發電廠 所在電網 控股裝機容量公司/發電廠 所在電網 控股裝機容量（單位：0’000千瓦） （單位：0’000千瓦）河北 國電河北龍山發電 河北南網 120河北國華滄東發電有限 河北南網 252有限責任公司 責任公司
國電懷安熱電有限公司 冀北電網 66河北國華定州發電有限 河北南網 252責任公司
國電承德熱電有限公司 冀北電網 66
國電灤河熱電有限公司 冀北電網 33
國電華北電力有限公司 冀北電網 70
廊坊熱電廠
河北衡豐發電有限 河北南網 66
責任公司
廣東 國電肇慶熱電有限公司 廣東電網 70廣東國華粵電台山發電 廣東電網 503有限公司
國華惠州熱電分公司 廣東電網 66陝西 國電寶雞第二發電 陝西電網 120陝西國華錦界能源有限 河北南網 240有限公司 責任公司*
國電寶雞發電有限公司 陝西電網 132中電國華神木發電有限 陝西電網 22公司
神華神東電力有限責任 陝西電網 159公司店塔電廠
神華神東電力有限責任 陝西電網 60公司郭家灣電廠
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董事會函件
國電集團 截至2017年 截至2017年電廠所在 （不含國電電力） 9月30日在運的本公司所有的 9月30日在運的省份 所有的公司/發電廠 所在電網 控股裝機容量公司/發電廠 所在電網 控股裝機容量（單位：0’000千瓦） （單位：0’000千瓦）神華神東電力有限責任 陝西電網 2.4公司大柳塔電廠
河南 國電滎陽煤電一體化 河南電網 126神華國華孟津發電股份 河南電網 120有限公司* 有限公司
國電濮陽熱電有限公司 河南電網 42
國電民權發電有限公司 河南電網 120
國電駐馬店熱電有限公司河南電網 66
國電豫源發電有限 河南電網 30
責任公司
山東 國電蓬萊發電有限公司 山東電網 66神華國華壽光發電有限 山東電網 200責任公司
國電泰安熱電有限公司 山東電網 70
山東中華發電有限公司 山東電網 126
石橫發電廠
國電石橫發電有限公司 山東電網 66
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董事會函件
國電集團 截至2017年 截至2017年電廠所在 （不含國電電力） 9月30日在運的本公司所有的 9月30日在運的省份 所有的公司/發電廠 所在電網 控股裝機容量公司/發電廠 所在電網 控股裝機容量（單位：0’000千瓦） （單位：0’000千瓦）山東中華發電有限公司 山東電網 120
聊城發電廠
國電聊城發電有限公司 山東電網 120
山東中華發電有限公司 山東電網 60
菏澤發電廠
國電菏澤發電有限公司 山東電網 66
國電費縣發電有限公司 山東電網 130
廣西 國電南寧發電有限 廣西電網 132神華國華廣投（柳州） 廣西電網 70責任公司 發電有限責任公司
國電永福發電有限公司 廣西電網 64
重慶 國電重慶恒泰發電 重慶電網 60神華神東電力有限責任 重慶電網 210有限公司 公司萬州電廠
福建 國電福州發電有限公司 福建電網 120神華（福建）能源有限 福建電網 270責任公司
國電泉州熱電有限公司 福建電網 194
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董事會函件
國電集團 截至2017年 截至2017年電廠所在 （不含國電電力） 9月30日在運的本公司所有的 9月30日在運的省份 所有的公司/發電廠 所在電網 控股裝機容量公司/發電廠 所在電網 控股裝機容量（單位：0’000千瓦） （單位：0’000千瓦）四川 國電成都金堂發電 四川電網 120神華四川能源有限公司 四川電網 126有限公司 （燃煤發電）
國電達州發電有限公司 四川電網 60
國電深能四川華鎣山發電四川電網 60
有限公司
*煤電一體化項目
國電電力（不含合資公司）
國電電力 截至2017年 截至2017年電網所在 （不含合資公司） 9月30日在運的本公司所有的 9月30日在運的省份 所有的公司/發電廠 所在電網 控股裝機容量公司/發電廠 所在電網 控股裝機容量（單位：0’000千瓦） （單位：0’000千瓦）內蒙古 國電建投內蒙古能源 蒙西電網 132神華準噶爾能源有 蒙西電網 96有限公司（布連）* 限責任公司*
神華神東電力有限 蒙西電網 80責任公司億利電廠*
河北 河北邯鄲熱電股份有 河北南網 44河北國華滄東發電有限河北南網 252限公司 責任公司
河北邯鄲熱電廠 河北南網 22河北國華定州發電 河北南網 252有限責任公司
*煤電一體化項目
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董事會函件
由於國電集團和國電電力在集團公司合併和合資交易完成之前是獨立第三方，這些省份內的發電廠目前面臨的重疊是中國發電公司之間的正常市場競爭的結果。集團公司合併和合資交易完成之後，本公司將繼續本著為本公司及其股東創造最大利潤為目標獨立運營該等電廠。在我國現行的電力監管體系下，發電企業的上網電價主要由以國家發改委為主的價格主管部門根據發電項目經濟壽命周期，按照合理補償成本、合理確定收益和依法計入稅金的原則核定，發電企業無法控制或改變上網電價的核定標準。地區電網決定和調度發電廠的上網電量。因此，本公司認為本公司在這些省份內擁有的重疊發電廠的盈利能力不會受到影響。
除了上述情況，集團公司合併和合資交易完成時，國家能源集團和本集團之間不存在其他重疊的在運燃煤電廠（包括煤電一體化項目）。
本集團在廣東持有一個風電場，在四川持有一個水電站，在北京持有一個燃氣電站。於截至2016年12月31日止年度，這三個電廠產生的收入及稅前利潤分別僅佔本公司總收入與稅前利潤的約1.3%及約1.1%。於截至2017年9月30日止的九個月期間，這三個電廠產生的收入及稅前利潤分別僅佔本公司總收入與稅前利潤的約0.98%及約0.52%。於最後實際可行日期，國家能源集團、國電電力及龍源電力集團股份有限公司（一家國電集團公司於香港交易所上市的附屬公司）在廣東持有重疊風電場，國電集團及國電電力在四川持有重疊水電站。於本集團組建後，本集團一直致力於燃煤發電而非其它發電類型。由於這三個電廠僅為本公司的收入和利潤貢獻極少，本公司認為重疊將不會對本集團造成影響。
集團公司合併是國家推進煤炭和發電行業供給側結構性改革的措施之一，將加強神華集團與國電集團之間的業務合作關係，同時符合本公司及其全體股東的利益。集團公司合併及合資交易完成後，為了區分本集團與國電電力之間的主營業務，在現有避免同業競爭協議之補充協議中，本公司不再將「發電生產及銷售」作為主營業務之一，本集團將主要進行煤炭的生產與銷售，鐵路、港口和船隊運輸，及煤製烯烴等煤炭相關化學加工業務等，國電電力將主要進行發電生產及銷售業務。當本公司遇到與發電生產及銷售相關的新商機出現時，將由僅由獨立非執行董事組成的董事委員會負責審議、考量和決定抓住新商機是否符合本公司和全體股東的整體利益。獨立非執行董事應當將所有他們認為有關的因素考慮在內，包括可行性研究、預計收益率、商業和對手風險、本公司商業策略符合情況、與本集團經營的可能協同性、本集團可用的財務資源、本集團彼時擁
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董事會函件
有的資質和/或合格情況以及相關的法律法規和契約要求，以做出最符合本公司和全體股東利益的決定。該董事委員會可委任財務顧問或專家就抓住或否決任何業務新機遇提供建議，費用由本公司承擔。如果本公司和國電電力就同一新商機展開競爭，國家能源集團公司任命的或與之相關的董事將回避在本公司及國電電力董事會會議上表決。
然而，正如上文所披露的，本公司已決定保留某些優質發電資產，包括多個煤電一體化項目。
在本通函日，本公司未制定任何計劃處置這些保留的發電業務。就所在地而言，本公司保留的某些燃煤電廠（包括煤電一體化項目）與合資公司、神華國能、國電集團和國電電力的部分燃煤電廠（包括煤電一體化項目）重疊。於截至2016年12月31日止年度，全部重疊燃煤電廠（包括煤電一體化項目）產生的收入及稅前利潤分別僅佔本公司總收入與稅前利潤的約13%及約10%。於截至2017年9月30日止的九個月期間，全部重疊燃煤電廠（包括煤電一體化項目）產生的收入及稅前利潤分別僅佔本公司總收入與稅前利潤的約12%及約3%。本公司認為，考慮到保留發電業務之利益及其規模，不會造成實質性的競爭問題，符合本公司及其股東的整體利益。
為了維護本集團的利益，國家能源集團公司、本公司及國電電力將採取以下措施：
(1) 國家能源集團公司計劃由國電電力負責其未來新增常規能源發電業務的開發、建設及後續管理，其自身將不會追求從事常規能源發電業務的新商機。
(2) 除了國電電力和合資公司的發電廠由國電電力持有以外，國家能源集團公司將委託國電電力管理其他存續非上市常規能源發電業務，包括上文所披露的重疊燃煤電廠和原國電集團公司和原神華集團公司持有的其它常規能源發電業務註。
(3) 集團公司合併完成後五年內，國電電力可自由行使選擇權和優先認購權，以收購國家能源集團公司持有的存續非上市常規能源發電業務。
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董事會函件
(4) 本公司將繼續獨立於國家能源集團公司和國電電力。尤其是，重疊燃煤電廠的高級管理人員和全體員工將繼續受雇於本公司，其薪資酬勞與本公司發電業務的績效掛鈎。董事和高級管理人員進行經營決策時僅考慮本公司及其股東的利益。財務部門及財務系統也獨立於國家能源集團公司和國電電力。
(5) 國家能源集團公司承諾不干涉本公司和國電電力的決策，以避免與本公司及其股東的利益相違背。在出現可能造成本公司、國家能源集團公司和國電電力利益衝突的情形時，國家能源集團公司任命的或與之相關的董事將回避在本公司及國電電力的董事會會議上表決。
(6) 本集團的每家重疊發電廠將委派專人負責競爭問題。這些人員須嚴格監視國家能源集團公司、本公司及國電電力之間的競爭情況，如果發現可能違背本公司及其股東利益的情況，應立即上報給本公司的獨立非執行董事。
(7) 本公司的獨立非執行董事將每年審議一次競爭問題。
註：2012年3月，國電集團與下屬上市公司國電長源電力股份有限公司（「長源電力」）簽署委託管理協議，約定國電集團將其位於湖北省的常規能源發電業務委託長源電力管理。本次集團合併後，國家能源集團將承繼國電集團前述義務，繼續委託長源電力管理其位於湖北省的常規能源發電業務。長源電力於深圳證券交易所上市，其所有發電業務均位於湖北省，均接入湖北電網。本集團在湖北省沒有發電業務，因此本公司與國電集團在湖北省沒有重疊。
國電電力在上海證券交易所上市，其獨立於國家能源集團和本公司。本公司認為，通過採取上述措施，可有效保護本公司及其股東的利益。
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董事會函件
訂立現有避免同業競爭協議的背景及理由以及其對本公司的益處
對現有避免同業競爭協議的修訂生效後，國家能源集團公司可自由經營發電生產及銷售業務，但國家能源集團公司已承諾其自身將不會追求從事常規能源發電業務的新商機。董事會認為，基於以下原因，對現有避免同業競爭協議的修訂符合本公司及股東的整體利益：(1)合資交易完成後，本公司繼續保留某些優質發電資產，截至2017年9月30日的合計在運裝機容量超過2,800萬千瓦，包括盈利能力更佳的煤電一體化項目。同時，本公司將繼續受益於合資公司，共用電力行業的投資效益及協同效應帶來的收益增長；及(2)於2016年，發電業務的資本支出佔本公司總資本支出的60%以上。如果本公司大幅度降低發電業務的資本支出，本公司可將更多資金投入到煤炭、鐵路、港口、船舶貨運及煤制烯烴業務。本公司將在這些主營業務上實現更強有力的發展並提高本公司的利潤。
因此，根據國家能源集團內部各公司的業務劃分，基於依法合規、充分保護公眾投資者利益的大原則，本公司建議修訂現有避免同業競爭協議。
香港上市規則涵義
國家能源集團公司持有本公司73.06%股份，是本公司的控股股東，因此為香港上市規則所界定的本公司關連人士。因此，根據香港上市規則第14A章，本公司與國家能源集團公司訂立現有避免同業競爭協議之補充協議以修訂現有避免同業競爭協議屬一項關連交易，根據香港上市規則須遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。
建議委任董事
根據公司章程、公司法及適用法律法規，董事會建議委任高嵩先生和米樹華先生為本公司第四屆董事會執行董事，建議委任彭蘇萍博士和黃明博士為本公司第四屆董事會獨立非執行董事。
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董事會函件
董事候選人的背景
高嵩先生
高嵩，男，1961年2月出生，57歲，中國國籍，教授級高級工程師。高先生擁有豐富的電力企業管理經驗，他於1982年浙江大學電廠熱能動力專業本科畢業，獲學士學位。
高先生自2017年11月起任國家能源投資集團有限責任公司副總經理、黨組成員。自2012年9月至今任國電電力發展股份有限公司董事。
此前，高先生曾擔任中國國電集團公司副總經理、黨組成員、工委主任，國電電力發展股份有限公司總經理、黨組副書記，中國國電集團公司總經理助理，中國國電集團公司華北分公司黨組書記、總經理，河北省電力公司總工程師等職務。
除上文所披露外，高先生在過去三年並無出任任何上市公司之董事職位。
除上文所披露外，高先生與本公司任何董事、高級管理人員或主要或控股股東概無關係。於本通函日期，高先生並無擁有根據證券及期貨條例第XV部所述含義之本公司股份之任何權益。
待高先生的委任獲本公司股東批准後，高先生將與本公司簽訂服務合約，任期自委任日期起至本公司第四屆董事會任期屆滿止（2020年6月22日）。根據公司章程，高先生由本公司股東大會選舉產生，並可於本公司股東大會上重選連任。
高先生的年度酬金不在服務合約中固定，將根據公司章程，經考慮董事會薪酬委員會按其職權範圍提供的推薦建議，並計及（其中包括）其職務及職責後，由股東於本公司股東大會上釐定。
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董事會函件
除上文所披露外，概無任何其他資料須根據香港上市規則第13.51(2)條予以披露，而本公司亦不知悉任何其他事宜須予知會本公司股東。
米樹華先生
米樹華，男，1962年10月出生，55歲，中國國籍，高級工程師。米先生擁有豐富的電力企業管理經驗，他於1984年東北電力學院熱能動力專業本科畢業，獲學士學位。
米先生自2017年11月起任國家能源投資集團有限責任公司副總經理、黨組成員。自2014年4月至今任國電電力發展股份有限公司董事，自2016年12月至今任國電新能源技術研究院院長。
此前，米先生曾擔任中國國電集團公司副總經理、黨組成員，國電電力發展股份有限公司總經理、黨組副書記，中國國電集團公司總經理助理，國電東北電力有限公司黨組書記、執行董事、總經理等職務。
除上文所披露外，米先生在過去三年並無出任任何上市公司之董事職位。
除上文所披露外，米先生與本公司任何董事、高級管理人員或主要或控股股東概無關係。於本通函日期，米先生並無擁有根據證券及期貨條例第XV部所述含義之本公司股份之任何權益。
待米先生的委任獲本公司股東批准後，米先生將與本公司簽訂服務合約，任期自委任日期起至本公司第四屆董事會任期屆滿止（2020年6月22日）。根據公司章程，米先生由本公司股東大會選舉產生，並可於本公司股東大會上重選連任。
米先生的年度酬金不在服務合約中固定，將根據公司章程，經考慮董事會薪酬委員會按其職權範圍提供的推薦建議，並計及（其中包括）其職務及職責後，由股東於本公司股東大會上釐定。
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董事會函件
除上文所披露外，概無任何其他資料須根據香港上市規則第13.51(2)條予以披露，而本公司亦不知悉任何其他事宜須予知會本公司股東。
彭蘇萍博士
彭蘇萍，男，1959年6月出生，58歲，中國國籍，中國礦業大學教授，長期從事礦井地質和礦井工程物探的教學與科研工作，具有豐富的煤炭工業經驗。彭博士於1988年中國礦業大學北京研究生部煤田地質與勘探專業研究生畢業，獲地質學博士學位。2007年當選中國工程院院士。
彭博士2007年1月至今任中國礦業大學（北京）煤炭資源與安全開採國家重點實驗室主任，2014年7月起擔任中國工程院能源與礦業工程學部學部主任。自2010年6月至今擔任天地科技股份有限公司獨立董事，自2012年10月至今擔任西藏華鈺礦業股份有限公司獨立董事。
2010年4月至2014年6月，彭博士擔任中國工程院能源與礦業工程學部副主任。2011年11月至2017年10月，彭博士擔任北京龍軟科技股份有限公司獨立董事。
除上文所披露外，彭博士在過去三年並無出任任何上市公司之董事職位。
除上文所披露外，彭博士與本公司任何董事、高級管理人員或主要或控股股東概無關係。於本通函日期，彭博士並無擁有根據證券及期貨條例第XV部所述含義之本公司股份之任何權益。
待彭博士的委任獲本公司股東批准後，彭博士將與本公司簽訂服務合約，任期自委任日期起至本公司第四屆董事會任期屆滿止（2020年6月22日）。根據公司章程，彭博士由本公司股東大會選舉產生，並可於本公司股東大會上重選連任。
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董事會函件
彭博士的年度酬金不在服務合約中固定，將根據公司章程，經考慮董事會薪酬委員會按其職權範圍提供的推薦建議，並計及（其中包括）其職務及職責後，由股東於本公司股東大會上釐定。
除上文所披露外，概無任何其他資料須根據香港上市規則第13.51(2)條予以披露，而本公司亦不知悉任何其他事宜須予知會本公司股東。
黃明博士
黃明，男，1964年3月出生，53歲，美國國籍，美國康奈爾大學約翰遜管理學院金融學終身正教授，長期從事金融學學術研究，熟悉中國金融市場和公司金融。黃博士於1991年美國康奈爾大學畢業，獲物理學博士學位；1996年美國斯坦福大學畢業，獲金融學博士學位。
黃博士2005年7月至今任美國康奈爾大學約翰遜管理學院金融學終身正教授，自2010年7月至今兼任中歐國際工商學院金融學教授。自2008年8月至今，任英利綠色能源控股有限公司獨立董事；
自2009年10月至今，任花樣年控股集團有限公司獨立董事；自2014年3月至今，任京東商城股份有限公司獨立董事；自2014年7月至今，任萬洲國際有限公司獨立董事；自2018年2月至今，任三六零安全科技股份有限公司（原江南嘉捷電梯股份有限公司）獨立董事。
此前，黃博士曾任上海財經大學金融學院院長，長江商學院教授、副院長，美國斯坦福大學商學院副教授等職務。
除上文所披露外，黃博士在過去三年並無出任任何上市公司之董事職位。
除上文所披露外，黃博士與本公司任何董事、高級管理人員或主要或控股股東概無關係。於本通函日期，黃博士並無擁有根據證券及期貨條例第XV部所述含義之本公司股份之任何權益。
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董事會函件
待黃博士的委任獲本公司股東批准後，黃博士將與本公司簽訂服務合約，任期自委任日期起至本公司第四屆董事會任期屆滿止（2020年6月22日）。根據公司章程，黃博士由本公司股東大會選舉產生，並可於本公司股東大會上重選連任。
黃博士的年度酬金不在服務合約中固定，將根據公司章程，經考慮董事會薪酬委員會按其職權範圍提供的推薦建議，並計及（其中包括）其職務及職責後，由股東於本公司股東大會上釐定。
除上文所披露外，概無任何其他資料須根據香港上市規則第13.51(2)條予以披露，而本公司亦不知悉任何其他事宜須予知會本公司股東。
一般事項
建議委任董事須待本公司股東於臨時股東大會上以普通決議案的方式批准。
修訂公司章程
根據2018年1月2日本公司第四屆董事會第八次會議決議，本公司建議對公司章程作出若干修訂。
建議修訂公司章程
1. 本公司建議在公司章程第六條後新增一條：
根據《公司法》和《中國共產黨章程》規定，公司設立中國共產黨的組織，建立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。黨組織在公司中發揮領導作用，把方向、管大局、保落實，依照規定討論和決定企業重大事項。
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董事會函件
2. 本公司建議在公司章程第一百二十八條後新增一條：
董事會決定公司改革發展方向、主要目標任務及重點工作安排等重大問題時，應事先聽取黨組織的意見。董事會聘任公司管理人員時，黨組織對董事會或總裁提名的人選進行醞釀並提出意見建議，或者向董事會、總裁推薦提名人選。
3. 在修改公司章程中，如因增加、刪除、排列某些條款導致章節、條款序號發生變化，修改後的公司章程章節、條款序號依次順延或遞減；公司章程中條款相互引用的，條款序號相應變化。
一般事項
公司章程建議修訂須經股東於臨時股東大會上以特別決議方式批准，方可落實。
本次章程修訂乃根據公司法和中國共產黨章程規定作出，在公司治理流程中新增一個黨組織依照規定討論和決定公司重大事項的環節。公司章程中現有的董事會和股東的審批權限及重大事項的披露要求保持不變。本公司及其董事將繼續以本公司及全體股東的整體利益為前提行事。本公司認為，董事會及股東將繼續有權行使職權並對公司事項作出最終決策。根據中國共產黨章程，黨組織支持董事會及股東依法行使職權。因此，本公司認為本次章程修訂合理並符合本公司及全體股東的整體利益。
臨時股東大會
臨時股東大會將予召開及舉行，（其中包括）藉以：
(1) 由獨立股東以普通決議案考慮及批准訂立合資協議及其項下擬進行的交易；
(2) 由獨立股東以普通決議案考慮及批准修訂現有煤炭互供協議及現有產品和服務互供協議項下持續關連交易的年度上限；
(3) 由獨立股東以普通決議案考慮及批准修訂現有避免同業競爭協議；
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董事會函件
(4) 由股東以普通決議案考慮及批准建議委任的董事；及
(5) 由股東以特別決議案考慮及批准修訂公司章程。
於臨時股東大會上將以點票方式進行投票。根據香港上市規則，國家能源集團公司及其聯繫人將就臨時股東大會上提呈、考慮與投票的有關訂立合資協議、修訂持續關連交易的年度上限及修訂現有避免同業競爭協議的決議案放棄投票。於最後實際可行日期，國家能源集團公司及其聯繫人合共持有本公司14,530,574,452股股份，約佔本公司已發行股份總數的73.06%。除上述者外，於最後實際可行日期，就董事經作出一切合理查詢後深知、盡悉及確信，概無本公司之關連人士、股東及其各自的聯繫人（國家能源集團公司及其聯繫人除外）於臨時股東大會上提呈、考慮及批准之所有決議案中擁有重大權益而須於臨時股東大會上放棄投票，概無本公司之關連人士、股東及其各自的聯繫人於臨時股東大會上提呈、考慮及批准之其他事項中擁有重大權益而須於臨時股東大會上放棄投票。
本公司將根據香港上市規則在切實可行情況下盡快向股東寄發召開臨時股東大會通告，連同上述大會適用的回條及代表委任表格。
推薦建議
根據本通函所披露的相關資料，董事（包括全體獨立非執行董事）認為本通函所載合資協議的條款及其項下擬進行的交易、修訂現有煤炭互供協議項下持續關連交易的年度上限、修訂現有產品和服務互供協議項下持續關連交易的年度上限、修訂現有避免同業競爭協議、建議委任董事及修訂公司章程乃屬公平及合理，並在本集團的日常業務中按一般商業條款或更佳條款訂立，亦符合本公司及其股東的整體利益。
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董事會函件
董事會已議決及批准上述決議案。在出席董事會會議的董事中，回避表決的董事由於受聘於國家能源集團公司而被視為於本交易中擁有重大權益，故已就有關訂立合資協議、修訂持續關連交易的年度上限及修訂現有避免同業競爭協議的董事會決議案回避表决。
因此，董事會建議股東投票贊成及批准擬於臨時股東大會上提呈的上述所有決議案。百德能證券有限公司已獲委任為獨立財務顧問，就有關訂立合資協議、修訂持續關連交易的年度上限及修訂現有避免同業競爭協議的事宜向獨立董事委員會及獨立股東提出建議。
經考慮獨立財務顧問提供的意見及彼等達致意見時所考慮的主要因素及理由，獨立董事委員會認為，本通函所載合資協議的條款及其項下擬進行的交易、修訂現有煤炭互供協議項下持續關連交易的年度上限、修訂現有產品和服務互供協議項下持續關連交易的年度上限及修訂現有避免同業競爭協議乃屬公平及合理，並在本集團的日常業務中按一般商業條款或更佳條款訂立，亦符合本公司及其股東的整體利益。因此，獨立董事委員會建議股東投票贊成及批准擬於臨時股東大會上提呈的有關訂立合資協議、修訂持續關連交易的年度上限及修訂現有避免同業競爭協議的決議案。
閣下亦須留意載於本通函第84頁至第85頁的獨立董事委員會函件、載於第86頁至第192頁的獨立財務顧問函件及附錄所載其他資料。
此致
列位股東台照
承董事會命董事會秘書黃清
謹啟
2018年3月12日
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獨立董事委員會函件
敬啟者：
須予披露的交易
關連交易
持續關連交易
訂立合資協議
修訂持續關連交易的年度上限
及
修訂現有避免同業競爭協議
吾等獲委任組成獨立董事委員會，以考慮及據吾等意見向獨立股東提供建議：合資協議的條款及其項下擬進行的交易、修訂現有煤炭互供協議項下持續關連交易的年度上限、修訂現有產品和服務互供協議項下持續關連交易的年度上限及修訂現有避免同業競爭協議是否屬公平合理、是否在本集團日常及一般業務過程中按一般商務條款或更佳條款訂立、是否符合本公司及股東的整體利益及如何表決。
經考慮上文所述以及載於本通函第86至192頁由獨立財務顧問就此提供的建議，吾等認為合資協議的條款及其項下擬進行的交易、修訂現有煤炭互供協議項下持續關連交易的年度上限、修訂現有產品和服務互供協議項下持續關連交易的年度上限及修訂現有避免同業競爭協議公平合理、於本集團日常及一般業務過程中按一般商務條款或更佳條款訂立及符合本公司及股東的整體利益。
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獨立董事委員會函件
因此，吾等建議獨立股東投票贊成及批准擬於臨時股東大會考慮及表決的有關訂立合資協議、修訂持續關連交易的年度上限及修訂現有避免同業競爭協議的決議案。
此致
列位獨立股東台照
代表
獨立董事委員會
獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事
鍾穎潔 譚惠珠 姜波
謹啟
2018年3月12日
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獨立財務顧問函件
以下為獨立財務顧問就該等交易致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件全文，以供載入本通函。
百德能證券有限公司香港皇后大道中31號陸海通大廈21樓電話 (852) 2841 7000傳真 (852) 2522 2700網址 www.platinum-asia.com敬啟者：
須予披露的交易
關連交易
持續關連交易
訂立合資協議
修訂持續關連交易的年度上限
及
修訂現有避免同業競爭協議
緒言
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就（其中包括）(i)合資協議（「合資交易」），(ii)修訂持續關連交易年度上限（「修訂年度上限」），及(iii)修訂現有避免同業競爭協議（「修訂避免同業競爭協議」）（統稱「該等交易」）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。相關詳情已載於貴公司日期為2018年3月12日的通函（「通函」（）本函件構成其中一部份）。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函內所界定者具有相同涵義。
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獨立財務顧問函件
董事會宣佈，於2017年8月28日，貴公司與國電電力訂立合資框架協議。約定雙方以其直接或間接持有的相關火電公司股權及資產共同組建合資公司。待合資交易交割後，國電電力將擁有合資公司控股權。
於2018年1月4日，董事會宣佈，神華集團有限責任公司已更名為國家能源投資集團有限責任公司（「國家能源集團公司」），作為重組後的母公司吸收合併國電集團。
於2018年3月1日，董事會宣佈，貴公司與國電電力訂立合資協議。根據合資協議，國電電力以其持有的相關火電公司股權及資產與貴公司持有的相關火電公司股權及資產共同組建合資公司。
於最後實際可行日期，國家能源集團公司持有貴公司73.06%股權，是貴公司的控股股東。國家能源集團公司與國電集團的合併完成後，國電電力將成為國家能源集團公司控制的附屬公司。
因此，根據香港上市規則，國電電力構成貴公司的關連人士，而根據香港上市規則第14A章，合資協議及據此擬進行的交易構成貴公司的關連交易。
意見基準
身為獨立財務顧問，吾等之角色乃就(i)合資交易，(ii)修訂年度上限，及(iii)修訂避免同業競爭協議對獨立股東而言是否屬公平合理，並且符合貴公司及股東的整體利益，向獨立董事委員會及獨立股東提供意見；及就獨立股東是否應投票贊成(i)合資交易，(ii)修訂年度上限，及(iii)修訂避免同業競爭協議，向獨立董事委員會提供獨立意見及向獨立股東提供推薦建議。
於構思吾等之意見時，吾等已依賴董事及/或貴公司管理層向吾等提供的資料及事實。吾等已審閱（其中包括）：
(i) 貴公司就訂立合資框架協議及合資協議刊發日期為2017年8月29日的公告（「合資公告一」）及日期為2018年3月1日的公告（「合資公告二」）；
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獨立財務顧問函件
(ii)合資框架協議及合資協議；
(iii)貴公司刊發日期為2017年11月27日及2018年1月4日有關神華集團有限責任公司完成工商變更登記及建議實施集團公司聯合重組的後續進展的公告；
(iv)貴公司截至2016年12月31日止財政年度的年報（「2016年年報」）；
(v) 貴公司截至2017年6月30日止六個月的中期報告（「2017年中期報告」）；
(vi)神華方出資資產截至2015年12月31日止年度、截至2016年12月31日止年度及截至2017年9月30日止九個月的未經審核財務報表；
(vii)國電方出資資產截至2015年12月31日止年度、截至2016年12月31日止年度及截至2017年9月30日止九個月的未經審核財務報表；
(viii)就北京中企華資產評估有限責任公司（「估值師」）截至2017年6月30日的神華方出資資產估值的估值報告（「估值報告」）；
(ix)貴公司所刊發日期為2016年3月24日及2018年3月1日內容有關持續關連交易及修訂持續關連交易的年度上限的公告；
(x) 貴公司所刊發日期為2018年3月1日內容有關修訂現有避免同業競爭協議的公告；及
(ix)其他與該等交易、貴公司及國電電力有關的公開資料。
吾等假設通函內所載的所有資料、事實、意見及聲明於作出及直至最後實際可行日期時在所有重大方面均屬真實、完備、準確及並無誤導成份，而吾等對該等資料、事實、意見及聲明予以依賴，惟吾等並無就吾等於通函內所載之本身意見作出任何假設。董事確認，彼等願就通函內所載資料共同及個別承擔全部責任，並已確認，於作出一切合理查詢後，就彼等所深知及確信的情況下，通函內所載資料在所有重大方面為屬準確、完備，並無誤導或欺詐成份，及並無遺漏任何其他事項，致使通函任何陳述有所誤導。
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獨立財務顧問函件
吾等並無理由懷疑有任何重大事實或資料遭隱瞞或通函內所載全部事實及由董事及/或貴公司的管理層向吾等提供的資料及聲明的真實性、準確性或完備性。此外，吾等亦無理由懷疑董事及/或貴公司的管理層所表達的意見及作出的聲明（已向吾等提供）的合理性。然而，一如慣常做法，吾等並未驗證吾等所獲提供的資料，亦無對貴公司的業務及事務以及相關資產進行任何獨立深入調查或對貴公司的任何資產或負債進行任何估值或評估或對標的資產的未來前景的商業可行性進行任何形式的調查。吾等亦已依賴公開資料（例如貴公司刊發之文件）且吾等假設均屬準確及可靠。吾等認為，吾等已審閱充份資料，得以達致知情意見，並為吾等提出的意見提供合理基礎，並且吾等相信吾等已採取充份必要的程序，及據此形成吾等意見的合理基礎及掌握實況的觀點，從而符合上市規則第13.80條的規定。
吾等獨立於貴公司或該等交易的任何其他方或彼等各自之主要股東或關連人士（定義見上市規則），且與上述各方並無關連，因此，吾等被視為合資格就該等交易提供獨立意見。吾等將就該等交易作為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問而向貴公司收取費用。除了就本次委聘而應支付予吾等之一般專業費用外，概無有關吾等將向貴公司或該等交易的任何其他方或彼等各自之主要股東或關連人士（定義見上市規則）就收取任何費用或利益作出任何安排。
由鍾穎潔女士、譚惠珠博士及姜波博士組成的獨立董事委員會已告成立，以就該等交易（其中包括但不限於：(i)合資交易；(ii)修訂年度上限；及(iii)修訂避免同業競爭協議）是否按一般商業條款訂立，以及各項交易條款是否屬公平合理並符合貴公司及股東的整體利益，向獨立股東提供意見。
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A. 合資交易
1. 合資交易的背景
於2018年3月1日，董事會宣佈，貴公司與國電電力訂立合資協議。根據合資協議，國電電力以其持有的相關火電公司股權及資產與貴公司持有的相關火電公司股權及資產共同組建合資公司。
1.1貴公司、貴集團及國家能源集團公司的資料
貴公司是世界領先的以煤炭為基礎的一體化能源公司。貴集團的主營業務是煤炭、電力的生產與銷售，鐵路、港口和船隊運輸，及煤製烯烴等煤炭相關化學加工業務等。
國家能源集團公司及其附屬公司主要從事煤炭液化、煤炭相關化學品加工業務、煤炭生產、發電業務以及投資及融資活動。國家能源集團公司為貴公司的控股股東。於最後實際可行日期，國家能源持有貴公司73.06%股份。
下表列載貴集團綜合財務報表的財務摘要，資料摘錄自2016年年報及2017年中期報告：
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表1：貴集團的過往財務表現
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
2015財政年度 2016財政年度 2016年上半年 2017年上半年（經審核） （經審核） （未經審核） （未經審核）人民幣 人民幣 人民幣 人民幣百萬元 百萬元 百萬元 百萬元收入 100% 177,069 100% 183,127 100% 78,723 100% 120,518－煤炭 46.72% 82,726 53.58% 98,126 50.58% 39,816 62.66% 75,515－發電 40.29% 71,347 37.64% 68,935 41.18% 32,418 29.78% 35,886－運輸 2.16% 3,827 2.52% 4,610 2.57% 2,020 2.45% 2,950－煤化工 2.83% 5,005 2.34% 4,293 2.17% 1,707 2.25% 2,717－其他 8.00% 14,164 3.91% 7,163 3.51% 2,762 2.86% 3,450本年利潤 24,959 31,970 14,810 30,839歸屬於貴公司
所有者的本年
利潤 17,649 24,910 10,827 26,298貴集團的收入來源包括煤炭、發電、運輸、煤化工及其他業務分部，而貴集團超過80%的收入來自煤及電力業務。誠如2016年年報所披露，貴集團於2016財政年度錄得收入人民幣183,127百萬元，較上一年度同期增加約3.4%。
吾等從2016年年報注意到，該升幅乃由於貴集團發揮自有運力，加大外購煤銷售力度，2016財政年度實現煤炭銷售量約394.9百萬噸（2015財政年度：370.5百萬噸），同比增長約6.6%，以致2016財政年度的煤炭業務所得收入較上一年度同期增加約18.6%。貴集團的發電業務產生人民幣68,935百萬元，較上一年度同期減少約3.4%。2016財政年度貴集團歸屬於所有者的利潤為人民幣24,910百萬元，較2015財政年度增加人民幣7,261百萬元或41.1%。此外，貴集團於2017年上半年的收入為人民幣120,518百萬元，較2016年上半年的人民幣78,723百萬元增加約53.1%，有關增幅主要由於煤炭銷售收入增加及煤炭平均售價上升。於2017年上半年，歸屬於貴公司所有者的利潤為人民幣26,298百萬元，較上一年度同期增加約142.9%。
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表2：貴集團的財務狀況
於2015年 於2016年 於2016年 於2017年12月31日 12月31日 6月30日 6月30日（經審核） （經審核）（未經審核）（未經審核）人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元現金及現金等價物 42,323 41,188 66,189 88,335總資產 559,791 576,729 565,447 612,680歸屬於貴公司
所有者的權益 298,068 316,975 302,669 284,242貴集團的現金及現金等價物由2016年12月31日的人民幣41,188百萬元大幅增加至2017年6月30日的人民幣88,335百萬元，此乃主要由於貴集團的經營及投資活動現金淨流入增加。於2017年6月30日，貴集團的總資產為人民幣612,680百萬元，較2016年12月31日的人民幣576,729百萬元增加約6.2%，而於2017年6月30日，歸屬於貴公司所有者的權益錄得人民幣284,242百萬元，較2016年12月31日的人民幣316,975百萬元減少約10.3%。
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1.2神華方出資資產的資料
神華方出資資產包括18間相關火電公司的權益及資產。神華方出資資產的詳情列載如下：
表3：神華方出資資產
於2017年
貴公司 9月30日的 在運 在建電廠所在省份 所持股權百分比 淨資產 裝機容量 裝機容量（未經審核）
（人民幣萬元） （萬千瓦） （萬千瓦）計及各標的
公司的所持股權
百分比
1. 國華太倉發電有限公司 江蘇 50% 139,834.39 126 – 2. 江蘇國華陳家港發電有限公司 江蘇 55% 84,317.88 132 – 3. 國華徐州發電有限公司 江蘇 100% 249,986.15 200 – 4. 內蒙古國華呼倫貝爾發電有限公司 內蒙古 80% 86,241.86 120 – 5. 寧夏國華寧東發電有限公司 寧夏 100% 27,673.94 66 – 6. 神華國華寧東發電有限責任公司 寧夏 56.77% 50,677.84 66 66 7. 浙江國華浙能發電有限公司 浙江 60% 363,891.93 449 – 8. 神華國華（舟山）發電有限責任公司 浙江 51% 48,978.26 91 – 9. 浙江國華余姚燃氣發電有限責任公司浙江 80% 32,939.26 78 –
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於2017年
貴公司 9月30日的 在運 在建電廠所在省份 所持股權百分比 淨資產 裝機容量 裝機容量（未經審核）
（人民幣萬元） （萬千瓦） （萬千瓦）計及各標的
公司的所持股權
百分比
10.神華國華國際電力股份有限公司 河北、遼寧、 70% 720,048.18 744 –內蒙古及天津
11.神皖能源有限責任公司 安徽 51% 419,849.97 460 132 12.保德神東發電有限責任公司 山西 91.3% 13,769.53 27 – 13 神華神東電力山西河曲發電有限公司山西 80% 44,907.27 70 – 14.神華神東電力新疆准東五彩灣 新疆 100% 145,198.54 70 132發電有限公司
15.神華神東電力有限責任公司 內蒙古 – 82,488.91 60 –薩拉齊電廠
16.神華神東電力有限責任公司 內蒙古 – 54,717.67 30 –灣熱電廠
17.神華神東電力有限責任公司 新疆 – 102,476.89 60 –新疆米東熱電廠
18.浙江浙能嘉華發電有限公司 浙江 20% 115,854.81 464 –總計 2,783,853.28 3,313.00 330.00
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1.3國電電力及國電集團的資料
國電電力主要從事電力、熱力的生產和銷售。截至2014年、2015年及2016年年底，國電電力控股裝機規模分別為4,083.60萬千瓦、4,630.35萬千瓦及5,088.15萬千瓦，國電電力全資及控股各運行發電企業分別累計完成發電量1,790.22億千瓦時、1,686.57億千瓦時及1,968.85億千瓦時。截至2017年9月30日，國電電力控股裝機容量5,300.04萬千瓦，其中火電3,374.75萬千瓦，水電1,368.78萬千瓦，風電535.31萬千瓦，太陽能光伏21.20萬千瓦。截至2016年12月31日，國電電力經審計總資產人民幣27,126,694.55萬元、歸屬於母公司所有者權益人民幣5,202,042.08萬元；2016年度營業收入人民幣5,841,604.98萬元，歸屬於母公司所有者的淨利潤人民幣472,728.37萬元。截至2017年9月30日，國電電力未經審計總資產人民幣27,668,085.55萬元、歸屬於母公司所有者權益人民幣5,228,839.91萬元。截至2017年9月30日止九個月，未審計營業收入人民幣4,428,191.98萬元，歸屬於母公司所有者的淨利潤人民幣243,122.35萬元。於本通函日，國電電力的控股股東為國電集團公司，國電集團公司直接或間接持有其46.09%股權，實際控制人為國資委。國電電力的股份於上海證券交易所上市。
截至最後實際可行日期，國電電力的控股股東為國電集團公司，國電集團公司直接或間接持有其46.09%股權，實際控制人為國資委。國電電力的股份於上海證券交易所上市。
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1.4國電方出資資產的資料
國電方出資資產包括22間相關火電公司的權益及資產。國電方出資資產的詳情列載如下：
表4：國電方出資資產
於2017年
國電 9月30日的 在運 在建電廠所在省份 所持股權百分比 淨資產 裝機容量 裝機容量（未經審核）
（人民幣萬元） （萬千瓦） （萬千瓦）計及各標的
公司的所持股權
百分比
1. 國電江蘇電力有限公司 江蘇 100% 995,334.17 753 132 2. 國電安徽電力有限公司 安徽 100% 376,668.76 322 132 3. 國電新疆電力有限公司 新疆 100% 330,635.05 361 132 4. 國電電力大同發電有限責任公司 山西 60% 145,371.89 252 – 5. 國電內蒙古東勝熱電有限公司 內蒙古 55% 33,011.41 66 – 6. 國電電力大連莊河發電有限責任公司遼寧 51% 36,121.45 120 – 7. 國電電力朝陽熱電有限公司 遼寧 100% 74,392.70 – 70 8. 國電江蘇諫壁發電有限公司 江蘇 100% 81,480.72 66 – 9. 國電浙江北侖第一發電有限公司 浙江 70% 135,934.65 120 – 10.國電浙江北侖第三發電有限公司 浙江 50% 113,821.08 200 – 11.國電寧夏石嘴山發電有限責任公司 寧夏 50% 52,631.51 132 –
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於2017年
國電 9月30日的 在運 在建電廠所在省份 所持股權百分比 淨資產 裝機容量 裝機容量（未經審核）
（人民幣萬元） （萬千瓦） （萬千瓦）計及各標的
公司的所持股權
百分比
12.國電大武口熱電有限公司 寧夏 60% 20,177.39 66 70 13.國電湖州南潯天然氣熱電有限公司 浙江 100% 20,851.74 – 20 14.國電石嘴山第一發電有限公司 寧夏 60% 16,936.42 68 – 15.國電電力酒泉發電有限公司 甘肅 100% 39,194.02 66 – 16.上海外高橋第二發電有限責任公司 上海 40% 165,177.47 72 – 17.國電浙能寧東發電有限公司 寧夏 51% 42,636.00 – 200 18.浙江浙能北侖發電有限公司 浙江 49% 170,073.29 198 – 19.浙江浙能樂清發電有限責任公司 浙江 23% 54,965.16 264 – 20.國電電力發展股份有限公司 山西 – 73,276.55 120 –大同第二發電廠
21.國電電力發展股份有限公司 遼寧 – 425,859.99 70 –大連開發區熱電廠
22.國電電力發展股份有限公司 寧夏 – (441.64) – –大武口分公司
總計 3,404,109.77 3,316.00 756.00
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2. 行業概覽
中國的能源經濟
根據《BP能源展望》（2017版）、《BP世界能源統計年鑒》（2016及2017版），中國於過去20年一直推動全球能源市場增長，目前為全球最大能源消耗國，佔2016年全球能源消耗的約23%，相等於合共約30億噸石油。箇中原因是由於中國持續高位的經濟增長，快速發展成為工業大國。為了緊貼重工業及國家基建項目的發展，能源需求大增。煤炭仍是中國能源組合中的主要燃料，佔2016年全球主要能源消耗量約62%。
圖1：中國的能源消耗
mtoe
3500
3,500
3000
2,905 2,971 3,006
3,053 3,000 2,797
2,690
2,491
2,5205000
2,328
2,229
2,148
1,975
2,0200000
1,5105000
1,0100000
505000
00
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016資料來源：《BP世界能源統計年鑒》（2017版）
附註：「mtoe」指「百萬噸石油等額」
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中國的煤炭行業
中國為全球第二大煤炭儲量國。根據行業專家的研究報告，截至2016年底，證實中國煤炭儲量約為2,440億噸，佔全球證實煤炭總儲量約21%。因此，基於供應及儲量充足，煤炭仍為中國能源分部的基石。多年來，儲量豐富的煤炭支持國家經濟快速增長。在供應方面，由於年產量達約17億噸石油等額，中國於2016年佔全球煤炭產量約46%，使其躋身成為全球最大煤炭出產國。於2005年至2015年，中國煤炭產量按年率3.9%增長。在需求方面，中國煤炭消耗量共約19億噸石油等額，滿足了2016年中國主要能源消耗約62%，佔2004年至2013年主要能源需求近72%。
圖2：中國的煤炭儲量（截至2016年底證實總儲量（百萬噸））
251,582 244,010
160,364
144,818
美國 中國 俄羅斯 澳洲
資料來源：《BP世界能源統計年鑒》（2017版）
圖3：中國煤炭產量
mtoe
2,0200000
1,852 1,874 1,895 1,864
1,826
1,665
1,686 1,538
1,492
1,5105000 1,439
1,328
1,0100000
505000
0
0
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016資料來源：《BP世界能源統計年鑒》（2017版）
附註：煤炭生產僅包括商用固體燃料，即煙煤及無煙煤（硬煤）、褐煤及次煙煤，及其他商用固體燃料。包括用作煤液化及煤氣化過程的煤炭。
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圖4：煤炭消耗量
mtoe
2,500
2,2000000
1,904
1,928
1,969 1,955
1,914 1,888 1,749
1,686
1,584 1,609
1,5105000 1,455
1,0100000
505000
0
0
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016資料來源：《BP世界能源統計年鑒》（2017版）
煤製能源
煤炭長久以來為中國儲量最充裕、最經濟及可靠的化石燃料，亦為中國主要能源來源。根據國家可再生能源中心公佈的數據，於2016年，中國逾65%的電力由熱能發電廠（以燃煤發電廠為主）生產，合共為全國總電量輸出3,906太瓦時。中國在全球燃煤發電（按太瓦時計）位列第一，遠超其他各國。此外，「十三五」規劃（2016年至2020年）提出，中國政府已確立國家能源及發電行業目標。到2020年，目標達到裝機發電量約2,000萬千瓦，較2016年增加逾300萬千瓦。預期超過一半的新增容量將來自燃煤發電廠。因此，燃煤發電廠於未來數年將繼續為中國主要能源生產者。另一方面，由於環境問題，煤炭在全國能源組合中的佔比預計由2016年總發電量的65%降至2020年約57%。然而，煤炭生產及使用的禁錮及限制不可避免地推動轉向清潔煤炭技術基礎下的更為合理的發展模型。鑑於中國煤炭行業投入大量努力及鼓勵採納新模型以求達致更加可持續的生產及使用，煤炭行業變得更為靈活並準備就緒應對國內及國際市場的變化。
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圖5：2010年發電量（4,230太瓦時） 圖6：2016年發電量（5,990太瓦時）
天燃氣其他 天燃氣其他
2%3% 3%3%
核能 核能
2%
||
|-|
|水力16%|

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上圖為截至最後實際可行日期過去24個月的環渤海動力煤價格指數(BSPI)。吾等注意到，於2016年3月2日，動力煤價格為每噸人民幣385元，較2011年11月錄得的自2010年10月首次發佈以來高位每噸人民幣853元大幅減少約54.9%。自此，價格一直保持反彈。於2018年3月1日一周，BSPI收報每噸人民幣574元，較2016年3月歷史低位增加約50%。價格反彈的原因是由於多個因素，包括但不限於(i)政府公佈政策整合煤炭行業的產能，以致各煤炭公司的年產出將超出300萬噸，預期此舉將淘汰落後產能及為中國煤炭公司提供額外財務支持；(ii)誠如國務院於2016年2月1日頒佈《國務院關於煤炭行業化解過剩產能實現脫困發展的意見》所述，中國有意在未來三至五年淘汰5億噸過剩產能；及(iii)國土資源局亦公佈，暫停批准新煤礦項目的土地申請直至2019年。鑑於上文所述，中國煤炭的產量將會減少，導致煤價上升，行業參與者（如貴公司）將中長期受惠。相反，電力公司的利潤率將因為煤價上升而受損。因此，中國電力公司十分需要在煤價波動極低的情況下獲得穩定煤炭供應來源。
3. 訂立合資協議的理由及對貴公司的益處
3.1合併火電資產（「合併」）帶來協同效益
訂立合資協議有利於深化貴公司與國電電力雙方業務合作，形成長期穩定的煤炭供求關係，使煤電產業鏈的潛在協同效益得以全面發揮。協議將加強優勢互補，促進資源整合、技術匯流，實現發電業務的規模化經營、專業化管理。
吾等又認為，基於神華方出資資產與國電方出資資產的地理位置相近，合併可增強發電業務的區域競爭力，避免無序競爭，並減低產能過剩的風險。
– 102–
獨立財務顧問函件
另外，據吾等從貴公司管理層得到的理解，貴公司繼續推動清潔能源的開發，積極實現煤炭的清潔生產、清潔轉化和清潔利用，致力推進常規能源的清潔開發。吾等相信，合資交易將使貴公司能夠藉著涉足清潔能源行業，升級產業結構，發展新的業務架構特色，達致提升其以煤炭主導的能源結構組成，吾等認為以上所述符合貴公司的長遠業務戰略。
3.2合資交易貫徹「供給側結構性改革」政策
供給側結構性改革（「供給側改革」）已成中國經濟政策的主要框架，為政府降減過剩的工業產能以及各項減輕龐大企業債務的計劃定調。近年，因產能過剩及競爭加劇令到發電企業面對大型用戶時議價能力遭受削弱。在中國深入推進供給側結構性改革、深化國資國企改革、優化調整國有經濟佈局的大背景下，吾等相信合資交易由供給側改革促進發生，目標是去除煤電過剩產能，提升火電行業的效能。
正如吾等在「行業概覽」一節內所論及，並在諮詢貴公司管理層後，因應中國煤炭市場供求於2017年下半年轉趨平穩，煤價於2018年上半年可能維持在每公噸約人民幣550元。然而，此因素對煤炭公司與電力生產公司形成了矛盾局面，此乃由於煤炭公司會受惠於煤價上漲，但這卻不利於電力公司的熱電部門業務，因會提高其火力發電成本。根據由國資委發佈的《關於推進供給側結構性改革防範化解煤電產能過剩風險的意見》，合資交易不僅可整合煤電資產、減少過剩投資和同質化競爭，改進產業效能，也是為中國能源公司未來開拓綠色能源、優化能源生產以及能源消費結構部署。
再者，合資交易可大幅加快煤電一體化進程，達致煤價電價的平衡及穩定價格波動，造就貴公司的核心競爭力。
鑑於上述各項，吾等認同貴公司管理層的見解，即合資交易貫徹貴公司的業務戰略，長遠可加強貴公司的競爭力。因此，吾等認為合資交易符合貴公司及股東的整體利益。
– 103–
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4. 合資協議的主要條款
於2018年3月1日，貴公司及國電電力訂立合資協議。
合資協議的主要條款載列如下：
日期
2018年3月1日
訂約方
貴公司
國電電力
合資方案
貴公司擬以其持有的相關火電公司股權及資產，國電電力擬以其持有的相關火電公司股權及資產，共同組建合資公司。
根據向有關當局備案之標的資產評估，雙方已確認在評估基準日，神華方出資資產之價值為人民幣27,709.8369百萬元，而國電方出資資產之價值為人民幣37,449.2712百萬元。
根據向主管當局備案的標的資產評估值，經雙方協商，國電電力持有合資公司57.47%股權，而貴公司將持有合資公司42.53%股權。
雙方應盡最大努力並共同促使雙方於交割日（系指合資雙方以標的資產組建合資公司涉及的合資公司工商登記完成之日當月的最後一天）前完成相關標的資產的內部重組工作。
雙方同意，標的資產截至評估基準日的滾存未分配利潤由合資公司享有。
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交割及工商登記
雙方一致同意，自交割日（合資雙方以標的資產組建合資公司涉及的工商登記完成之日當周的最後一天）起，標的資產全部權利和義務由合資公司享有和承擔。
雙方應自合資協議生效之日起在可行情況下盡快組建合資公司，並由國電電力牽頭辦理工商設立登記手續，而貴公司應予以協助。
雙方應自交割日起盡快辦理標的資產交割過戶至合資公司的相關手續。
合資公司的名稱、註冊資本、經營範圍及宗旨
合資公司名稱以最終工商登記名稱為準，註冊地為北京市朝陽區，註冊資本為人民幣100億元，其中，國電電力將通過國電方出資資產出資人民幣574,735.79萬元；貴公司將通過神華方出資資產出資人民幣425,264.21萬元。
合資公司的經營宗旨為遵守國家法律、法規，執行國家和地方政策，堅持改革、發展、創新、增效，強化管理，發揮公司整體優勢，又好又快地促進電力發展和結構調整及資源優化配置，增強市場競爭力，確保公司國有資產保值增值；合資公司的經營範圍為生產及銷售電力及熱力（以合資公司工商登記為準）。
合資公司的公司治理
合資公司董事會由5名董事組成，其中3名由國電電力提名，2名由貴公司提名。董事每屆任期3年，任期屆滿，經提名方繼續提名，可以連任。倘董事辭任或被罷免，先前提名有關董事的人士有權提名另一名人士取代該董事。
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董事長由國電電力提名的董事擔任，副董事長由貴公司提名的董事擔任，董事長、副董事長均由全體董事過半數選舉產生。董事長為合資公司的法定代表人。
合資公司監事會由3名監事組成，其中1名由國電電力提名，1名由貴公司提名；另外1名職工監事由合資公司職工代表大會選舉產生。監事會主席由貴公司提名的監事擔任，由全體監事過半數選舉產生。
合資公司總經理由董事會決定聘任或者解聘。副總經理、財務負責人（總會計師/財務總監）等其他高級管理人員由總經理提名，並由董事會決定聘任或者解聘。
合資公司的股東會是合資公司權力機構，行使下列職權：
(1) 決定公司的經營方針和投資計劃；
(2) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
(3) 審議批准董事會的報告；
(4) 審議批准監事會的報告；
(5) 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
(6) 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(7) 對發行公司債券及各類債務融資工具作出決議；
(8) 對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
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(9) 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(10)修改公司章程；
(11)公司章程規定的其他職權。
上述第(6)、(8)、(9)、(10)項決議須經代表三分之二以上表決權的股東通過，其餘事項決議須經代表二分之一以上表決權的股東通過。股東會會議召開地點可以根據屆時具體情況確定。董事會對股東會負責，行使下列職權：
(1) 召集股東會會議，並向股東會報告工作；
(2) 執行股東會的決議；
(3) 決定公司的經營計劃和投資方案；
(4) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
(5) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(6) 制訂公司發行公司債券及各類債務融資工具方案；
(7) 制訂公司增加或者減少註冊資本的方案；
(8) 制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；
(9) 決定公司內部管理機構的設置；
(10)決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，並根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等其他高級管理人員及其報酬事項；
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(11)制定公司的基本管理制度；
(12)制定公司章程的修改方案；
(13)公司章程規定的其他職權。
上述第(5)、(7)、(8)、(12)項決議須經全體董事三分之二以上通過，其餘事項決議須經全體董事二分之一以上通過。
總經理對董事會負責，行使下列職權：
(1) 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
(2) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
(3) 擬訂公司內部管理機構設置方案；
(4) 擬訂公司的基本管理制度；
(5) 制定公司的具體規章；
(6) 提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等其他高級管理人員；
(7) 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
(8) 董事會授予的其他職權。
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過渡期安排
除經雙方事先書面同意或於合資協議簽署日雙方已明確知曉的事項外，在過渡期（即評估基準日至完成日期之間的期間）內，標的資產所涉及的火電公司的各方面應保持穩定，不會發生重大不利變化。
在過渡期內，國電電力繼續負責國電方出資資產的所有工作；貴公司繼續負責神華方出資資產的所有工作。
在過渡期內，雙方應對標的資產履行善良管理義務，確保標的資產不存在妨礙權屬轉移的情況；合理、謹慎地運營、管理資產；不從事任何不屬於正常營運範圍及未經正式授權，且可能損害合資公司或股東利益的活動。
在過渡期內，標的資產正常經營過程中產生的損益由合資公司享有或承擔。
在過渡期內，除正常經營所產生的損益外，雙方應盡力保證雙方各自標的資產權益不得發生變化。為了維持貴公司及國電電力於合資公司的協定持股百分比，若因標的資產減資、股權變動、利潤分配等其他原因導致標的資產權益減少的，由相應合資方以現金或法律法規允許的其他方式補足上述標的資產權益減少值對應的出資金額；若因標的資產增資、股權變動等其他原因導致標的資產權益增加的，由合資公司以現金或法律法規允許的其他方式退還相應合資方，以保證雙方以約定的持股比例持有合資公司的股權。
雙方將以交割日為審計基準日對標的資產進行補充審計，區分因正常經營及除正常經營以外的其他原因導致的過渡期間損益金額。
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債權、債務處理
雙方確認，雙方擬用於本次交易的標的資產包括火電公司股權及資產，本次交易不改變標的資產中的股權所在公司的獨立法人地位，該等公司的債權、債務均由本次交易後的該等公司依法繼續承擔。
就標的資產中的分公司，根據「債務隨資產走」的原則，自交割日起，與非股權部份的標的資產有關的債權債務隨該等非股權部份資產一併轉由合資公司享有和承擔，相關合資一方應負責辦理上述債權債務轉移至合資公司的相關手續。就轉移的債權債務，相關合資一方應履行相關法律法規規定的債權債務轉移應履行的通知和/或同意程序。
協議的生效條件
合資協議自雙方法定代表人或授權代表簽字並加蓋雙方公章之日起成立，在以下先決條件全部滿足之日正式生效：
1. 國電電力董事會、股東大會審議批准本次交易；
2. 貴公司董事會、股東大會審議批准本次交易；
3. 就本次交易取得有權機關的批准；
違約責任
1. 如果一方違反其聲明、保證、承諾或存在虛假陳述行為，不履行其在合資協議項下的任何責任與義務，則構成違約，違約方應當根據另一方的請求繼續履行義務、採取補救措施，或給予另一方全面、及時、充分、有效的賠償。
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2. 非因雙方的過錯導致合資協議不能生效或不能完成的，雙方均無須對此承擔違約責任。
適用法律及爭議解決
合資協議受中國法律管轄。
雙方就合資協議內容或其執行發生的任何爭議，首先應協商解決。如在爭議發生之日起60日內仍未能協商解決的，任何一方均有權將該爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規則在北京仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
合資協議的條款乃經雙方公平協商後釐定。
5. 財務資助
吾等注意到本次交易將導致神華方出資資產不再納入貴公司合併報表範圍，不再作為貴公司的附屬公司。歷史上貴集團向神華方出資資產提供貸款及融資租賃服務，於2017年12月31日，貸款餘額為約人民幣191.9億元。
(a)貴公司及下屬公司（不含財務公司、神華（天津）融資租賃有限公司）向神華方出資資產提供財務資助
截至2017年12月31日，貴公司及下屬公司向神皖能源有限責任公司及其全資子公司（安徽安慶皖江發電有限責任公司）、保德神東發電有限責任公司、神華神東電力有限責任公司薩拉齊電廠、神華神東電力有限責任公司新疆米東熱電廠、浙江國華浙能發電有限公司、神華國華國際電力股份有限公司及其控股子公司（綏中發電有限責任公司、三河發電有限責任公司、內蒙古國華准格爾發
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電有限責任公司）、國華徐州發電有限公司、江蘇國華陳家港發電有限公司、內蒙古國華呼倫貝爾發電有限公司、寧夏國華寧東發電有限公司、神華國華寧東發電有限責任公司、神華國華舟山發電有限公司、浙江國華余姚燃氣發電有限責任公司等公司提供委託貸款等財務資助，餘額共計約173.3億元。貸款年利率介於3.8280%及5.6620%之間。
集團合併及本次交易後，貴公司及下屬公司向神華方出資資產提供上述財務資助將構成本公司的持續關連交易，相關債務人將在貸款到期日或2018年底（以較早日期為準）之前歸還上述貸款。
貸款餘額的適用百分比率（如香港上市規則第14.07條所定義）有一項或以上超過0.1%，但全部均低於5%，因此，就貴公司及下屬公司（不含財務公司、神華（天津）融資租賃有限公司）向神華方出資資產提供財務資助，貴公司需符合香港上市規則第14A章項下有關申報及公告規定，但獲豁免遵守有關獨立股東批准規定。然而，根據上海上市規則的要求，貴公司須提交股東大會審議批准。
如果上述任一財務資助未在2018年年末前償還或者交易條款發生變化時，貴公司將重新遵守香港上市規則第14A章項下的規定（視情況而定）。
(b)財務公司向神華方出資資產提供財務資助
截至2017年12月31日，財務公司向神皖能源有限責任公司全資子公司（安徽池州九華發電有限公司、安徽馬鞍山萬能達發電有限責任公司、安徽安慶皖江發電有限責任公司、神皖合肥廬江發電有限責任公司）、內蒙古國華呼倫貝爾發電有限公司、神華神東電力新疆准東五彩灣發電有限公司等公司提供貸款，貸款餘額共計約14.1億元。
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集團合併及合資交易完成後，財務公司向神華方出資資產提供上述財務資助將構成貴公司的關連交易，並納入現有金融服務協議及年度上限項下管理。然而，根據上海上市規則的要求，貴公司須提交股東大會審議批准。
償還安排如下：
截至2017年
借款方 12月31日的餘額到期日 利率安徽池州九華發電 5,000萬元2020年10月11日 4.3500%有限公司
安徽馬鞍山萬能達發電 7,000萬元2020年10月11日 4.3500%有限責任公司
安徽安慶皖江發電 59,000萬元2020年2月15日 3.9150%有限責任公司
神皖合肥廬江發電 40,000萬元2031年11月17日 4.4100%有限責任公司
內蒙古國華呼倫貝爾發電 20,000萬元2020年10月13日 4.3500%有限公司
神華神東電力新疆准東 9,600萬元2025年6月30日 4.4100%五彩灣發電有限公司
財務公司的主要業務包括對神華集團及貴集團下屬成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批准的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委託貸款及委託投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；經批准發行財務公司債券；承銷成員單位的企業債券；對金融機構的股權投資；有價證券投資；產品消費信貸、買方信貸及融資租賃。於本通函日，貴公司直接及間接持有財務公司100%股權。
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(c)神華（天津）融資租賃有限公司向安徽安慶皖江發電有限責任公司提供融資租賃服務
截至2017年12月31日，貴公司下屬控股子公司神華（天津）融資租賃有限公司向安徽安慶皖江發電有限責任公司提供融資租賃服務，餘額共計4.5億元。
集團合併及合資交易完成後，上述融資租賃交易將構成貴公司的關連交易。
根據現有協議，安徽安慶皖江發電有限責任公司將在2021年3月4日前償還人民幣6,993萬元，在2021年4月1日前償還人民幣37,846萬元。
融資租賃餘額的適用百分比率（如香港上市規則第14.07條所定義）有一項或以上超過0.1%，但全部均低於5%，因此，就神華（天津）融資租賃有限公司向安徽安慶皖江發電有限責任公司提供融資租賃服務，貴公司需符合香港上市規則第14A章項下有關申報及公告規定，但獲豁免遵守有關獨立股東批准規定。然而，根據上海上市規則的要求，貴公司須提交股東大會審議批准。
如果上述任一融資租賃未根據約定償還或者交易條款發生變化時，貴公司將重新遵循香港上市規則第14A章項下的規定（視情況而定）。
6. 標的資產的估值
吾等從貴公司管理層得知，合資公司的估值乃由合資協議訂約方根據公平磋商達致，已計及雙方將於合資公司持有的股權及估值師對神華方出資資產及國電方出資資產的估值。
6.1估值報告
為評估釐定標的資產估值的基準，吾等已審閱估值師編製的估值報告，並已與估值師及貴公司管理層展開討論。為進行盡職審查，吾等已審閱及查詢估值師的估值資質及經驗。估值師為合資格資產評估機構，曾隸屬於國家經濟體制改革委員會，並為中央政府的專門資產評估機構。吾等已與估值師討論其經驗，並瞭解到，估值師的首席評估員康志剛先生為一名註冊專業評估師，在中
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國評估電力相關資產方面擁有多年經驗。如上所述，鑑於康志剛先生在中國評估電力相關資產方面積累了豐富的執業經驗，吾等認為彼合資格為標的資產提供可信賴的估值。吾等認為，估值師多年來在為中國及香港多家上市公司評估類似資產及交易方面具有充足資質且積累了豐富經驗。吾等進一步瞭解到，估值師獨立於貴公司及合資交易收購事項所涉其他各方。
此外，吾等亦審閱估值工作的委聘條款，並注意到工作範圍對所需出具的意見而言屬適當，吾等概不知悉在工作範圍方面存有任何限制而可能對估值師的核證程度造成不利影響。根據上述內容，吾等認為估值師的工作範圍屬合適，且估值師符合資格評估標的資產。
此外，吾等從貴公司管理層得知貴公司及國電電力協定選擇2017年6月30日為估值師的估值參考日期，以編製標的資產的初步估值。初步估值結果於2017年8月28日舉行的董事會會議分別獲貴公司及國電電力董事會省覽及批准。根據上海上市規則的相關規定，最終估值須由估值師根據與初步估值相同的估值參考日期編製。因此，考慮到貴公司及國電電力董事會共同協定2017年6月30日為估值參考日期，且符合上海上市規則，吾等認為估值參考日期對獨立股東而言屬合適。
估值師認為資產法為評估及反映標的資產價值的合適方法。吾等亦從估值師得知，評估標的資產時亦已採納收入法，而估計師認為收入法非常集中標的資產於日後年度的盈利預測及收入預估，其涉及重大不確定因素。然而，藉採納資產法，由於會評估財務報表的每項個別項目，估值師認為估值較為客觀及可靠。因此，資產法的評估結果視作最終結論。
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(a)估值方法
資產法指業務盈利能力乃主要來自其既有資產及負債組合的概念。此方法乃建基於替換經濟原則，並假設每項資產及負債元素經個別估值，而其總額反映整個業務實體的價值。從估值角度看，估值師將自賬面值重列業務實體的所有資產類別的價值，並予以適當的歷史成本及折舊調整，以估值替換資產的成本。重列後，估值師將能得出業務實體的公平市值。具體而言，誠如估值師所述，吾等注意到以下計算方法已獲考慮：
(i) 流動資產：據初步了解，此類別下的項目（如其他應收款項、存貨及其他流動資產）乃使用經審核數字作基準以予估值，並可能根據不同分析應用調整因素，例如未償還應收賬款的賬齡及收回未償還應收賬款的機會。
(ii)長期投資：估值師已施行各個評估方法以核實相關估值，例如核實各附屬公司管理層提供的溢利預測。倘上述方法概不適用，則估值師會採用估值日期的經審核數字，而估值僅根據現有擁有權權益釐定。
(iii)固定資產－機械設備：估值師已採用替換成本法，因為市場資訊有限及設備項目無法獨立產生溢利。
(iv)在建廠房：吾等知悉估值師已採納經審核數字連同多項成本調整以撇除無關係的開支，以評估在建廠房的價值。具體而言，估值師已計及應付實際建築費用、前期付款及融資成本。
(v) 無形資產－土地使用權：地塊評估乃於土地使用權所在地區進行。根據實際土地條件及情況，估值乃採用市場法、基準地價及成本法釐定。
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(vi)遞延稅項資產：於估值中，估值師已審視遞延稅項資產的撥備基準，並以相應企業所得稅稅率調整達致資產估值。
(vii)負債：估值師已採納受評估公司於估值日期承擔的實際債務金額。至於受評估公司於估值日期後不會承擔的負債，價值假設為零。
(b)估值假設
吾等亦注意到達致標的資產價值時已作出多項假設。誠如吾等與估值師的討論及根據估值報告，適用於估值的主要假設列載如下：
(i) 現行政治、法律、技術、財政或經濟狀況不會有重大變動，以致整體經濟及標的資產的業務可能受到不利影響；
(ii)估值乃根據標的資產屬持續經營的假設；
(iii)主要管理層將全數獲留聘以支援標的資產的持續營運及成功履行為發展業務的一切所需活動；
(iv)標的資產將符合法律及法規及不會有違規事項以致其發展及盈利受到重大影響；
(v) 業務策略、經營架構、主要活動等概無重大變動；及
(vi)概無涉及評估資產的不可抗力或突發情況以致所呈報價值可能受到不利影響。
吾等已與估值師討論評估標的資產時的主要假設。該等假設已獲評估及核實，以為達致估值提供合理基礎。
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6.2可資比較公司分析
為評估標的資產估值是否公平合理，吾等已嘗試找出可資比較發電公司（「可資比較公司」），其(i)現時於香港聯交所及中國上市；(ii)主要從事發電業務，包括經營熱力發電廠、發展發電廠及提供發電相關技術服務，且自有關業務及服務產生超過80%的總收益；及(iii)市資為100億港元或以上。
吾等已根據上述準則選出所有可資比較公司，此乃由吾等研究公開資料時竭盡所能找出。評估中，吾等已考慮市盈率（「市盈率」）及市賬率（「市賬率」），其經常用作評估從事發電業務的公司的財務估值的基準。
下文列載可資比較公司的引申市盈率及市賬率，此乃根據其於最後實際可行日期的收市價及相關最新已刊發財務資源：
表5：可資比較公司市盈率及市賬率分析
市盈率 市賬率公司名稱 股份代號 主要業務 市值 倍數 倍數（百萬）（附註1）（附註2）中國電力國際發展 2380 HK 於中國發展、建設、擁有、管理及人民幣 6.58 0.59有限公司 經營大型發電廠 15,565元
華潤電力控股 836 HK 該公司於中國投資、開發、擁有及人民幣 8.23 0.93有限公司 經營燃煤電廠 64,652元
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市盈率 市賬率公司名稱 股份代號 主要業務 市值 倍數 倍數（百萬）（附註1）（附註2）中電控股有限公司 2 HK 該公司在澳洲經營發力及零售及於 199,337 13.75 1.74中國、印度、東南亞及台灣擁有 港元
發電資產。該公司的電力來源包
括煤炭、天然氣、核能及可再生
能源。
華電福新能源股份 816 HK 該公司從事發電及銷售、建設發電人民幣 6.40 0.61有限公司 設施、電力技術發展及可再生能12,939元
源發電項目發展。
華能國際電力股份 902 HK 該公司於中國發展、建設、擁有及人民幣 10.37 1.16有限公司 經營燃煤電廠。其亦於中國建設88,399元
天然氣、水電及風力發電廠及擁
有TuasPower，其控制新加坡的
發電設施。
大唐國際發電股份 991 HK 該公司發展及經營發電廠、銷售電人民幣 – 1.10有限公司 力、維修及維護發電設備及提供45,676元
發電相關技術服務。
浙江浙能電力股份 600023 CH該公司透過經營熱力發電供應電 人民幣 12.24 1.29有限公司 力。該公司亦參與電力研發、76,844元
能源及節能技術發展、技術諮
詢、銷售節能產品、電力工程
及資產管理。
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市盈率 市賬率公司名稱 股份代號 主要業務 市值 倍數 倍數（百萬）（附註1）（附註2）國投電力控股股份 600886 CH該公司從事熱力發電及水力發電。人民幣 12.28 1.59有限公司 該公司產品的電力供應予甘肅48,113元
地區。
華電國際電力股份 600027 CH該公司產生及銷售電力及熱力。 人民幣 11.19 0.85有限公司 34,991元
北京京能電力股份 600578 CH該公司產生電力及熱能。其亦維護人民幣 13.89 1.06有限公司 及維修發電設備。 23,411元
江蘇國信股份 002608 CH該公司從事熱力發電、天然氣發 人民幣 28.20 2.02有限公司 電、供暖及電力服務。 30,384元
上海電力股份 600021 CH該公司經營燃煤電廠以為上海地區人民幣 21.38 1.91有限公司 產生電力及暖氣。 19,591元
最高 28.20 2.02最低 6.40 0.59平均值 13.14 1.24中位數 12.24 1.13標的資產 9.81 1.05（附註3）（附註4）資料來源：彭博、香港聯交所、上海證券交易所、可資比較公司的最新財務報告
附註：
(1) 可資比較公司的市盈率計算方法是可資比較公司於最後實際可行日期的市值除以截至2016年12月31日止年度可資比較公司的股東應佔溢利（根據其相關最新年報）。
(2) 可資比較公司的市賬率計算方法是可資比較公司於最後實際可行日期的市值除以於2017年6月30日及2017年9月30日可資比較公司的擁有人應佔權益（根據其相關最新呈報財務報告）。
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(3) 標的資產的市盈率計算方法是標的資產於2017年6月30日的估值除以截至2016年12月31日止年度的標的資產應佔溢利。
(4) 標的資產的市賬率計算方法是標的資產於2017年6月30日的估值除以標的資產於2017年9月30日的貴公司及國電電力應佔淨資產。
誠如表5所述，可資比較公司的市賬率介乎約0.59倍至約2.02倍（「可資比較公司市賬率範圍」），平均值為約1.24倍（「可資比較公司市賬率平均值」）及中位數為約1.13倍（「可資比較公司市賬率中位數」）。可資比較公司的市盈率介乎約6.40倍至約28.20倍（「可資比較公司市盈率範圍」），平均值為約13.14倍（「可資比較公司市盈率範圍平均值」）及中位數為約12.24倍（「可資比較公司市盈率中位數」）。
吾等注意到標的資產引申市盈率為9.81倍，低於可資比較公司市盈率平均值及可資比較公司市盈率中位數及屬於可資比較公司市盈率範圍，而標的資產引申市賬率為1.05倍，低於可資比較公司市賬率平均值及高於可資比較公司市賬率中位數及屬於可資比較公司市賬率範圍。
經計及(i)估值報告；(ii)有關資產法的主要假設屬合理；(iii)估值師為合資格獨立第三方，可為相同行業的業務進行估值；及(iv)相對於可資比較公司，標的資產的估值誠屬公平合理，吾等認為合資交易乃於貴公司一般日常業務過程中根據一般商業條款訂立，誠屬公平合理，且符合貴公司及股東的整體利益。
7. 合資交易的財務影響
7.1對盈利的影響
根據貴公司的2016年年報，截至2016年12月31日止年度的貴公司權益持有人應佔溢利約為人民幣24,910百萬元。完成合資交易後，神華標的資產將不再為貴公司的附屬公司及合資公司的財務業績將不再綜合入賬至貴公司的財務報表。根據神華方出資資產截至2016年12月31日止年度的未經審核財務報
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表，貴公司應佔神華方出資資產溢利為約人民幣2,075百萬元。儘管如此，吾等認為貴公司可集中發展其煤炭相關業務及把握煤炭市場變更帶來的基於，並加強擴張新市場。因此，吾等認為合資交易將不會對貴集團的經常性盈利產生重大影響，惟沒有備考收入表的情況下，在現階段無法估計確切財務影響。
7.2對資產淨值的影響
根據貴公司的2017年中期報告，貴集團於2017年6月30日的權益持有人應佔資產淨值為約人民幣284,242百萬元。吾等注意到，根據貴公司所提供的神華方出資資產於2017年9月30日的未經審核財務狀況，貴集團權益持有人應佔資產淨值於完成合資交易後將下降約人民幣1,521百萬元或0.5%。然而，以上分折僅限於作為說明參考的估算，並未考慮於完成合資交易後神華方出資資產的整合調整。
總言而之，吾等認為合資交易將不會對貴集團的資產淨值產生重大影響。
B. 修訂年度上限
1. 修訂持續關連交易年度上限的背景
貴公司是世界領先的以煤炭為基礎的一體化能源公司。貴集團的主營業務包括煤炭、電力的生產與銷售，鐵路、港口和船隊運輸，及煤製烯烴等煤炭相關化學加工業務等。
國家能源集團公司及其附屬公司主要從事煤炭液化、煤炭相關化學品加工業務、煤炭生產、發電業務以及投資及融資活動。國家能源集團公司為貴公司的控股股東。於本通函日期，國家能源集團公司持有貴公司73.06%權益。
誠如日期為2016年3月24日的公告及日期為2016年4月29日的通函所披露，貴公司已與國家能源集團公司於2016年3月24日訂立現有煤炭互供協議，以規定貴集團與國家能源集團之間的煤炭互供。根據香港上市規則，貴公司一直監察其根據現有煤炭互供協議進行的所有交易。
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按照國資委《關於中國國電集團公司與神華集團有限責任公司重組的通知》（國資發改革[2017]146號）要求，神華集團公司與國電集團公司實施聯合重組，神華集團公司更名為「國家能源投資集團有限責任公司」，作為重組後的母公司，吸收合併國電集團公司。集團合併完成後，國電集團公司的聯繫人將成為貴公司控股股東國家能源集團公司的聯繫人。因此，現有貴集團向國電集團供應煤炭的交易將構成貴公司的持續關連交易，並被納入現有煤炭互供協議管理。
此外，貴公司與國電電力擬組建合資公司。貴公司建議注入貴公司持有的相關火電公司股權及資產及國電電力建議注入國電電力持有的相關火電公司股權及資產。國電電力將持有合資公司57.47%股權，貴公司將持有合資公司42.53%股權。
合資交易將導致神華方出資資產不再納入貴公司財務報表範圍。因此，現有貴集團向神華方出資資產供應煤炭的交易將構成貴公司的持續關連交易，並被納入現有煤炭互供協議管理。
近年來煤炭價格持續上升。董事預期現有貴集團與國家能源集團的煤炭互供的截至2018年12月31日止及截至2019年12月31日止年度上限將不足以應付貴集團所需。因此，董事建議修訂。
誠如日期為2016年3月24日的公告及日期為2016年4月29日的通函所披露，貴公司已與國家能源集團公司於2016年3月24日訂立現有產品及服務互供協議，以規定貴集團與國家能源集團之間的產品及服務互供。根據香港上市規則，貴公司一直監察其根據現有產品及服務互供協議進行的所有交易。
董事預期，集團公司合併完成後，貴集團與國電集團的連絡人的產品和服務的互供將增加，現有貴集團與國家能源集團的產品和服務的互供的截至2018年12月31日止及截至2019年12月31日止年度上限將不足以應付貴集團所需。因此，董事建議修訂。
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2. 現有煤炭互供協議的主要條款
日期
2016年3月24日
訂約方
貴公司與國家能源集團公司
煤炭互供
根據現有煤炭互供協議：
(1) 貴集團同意向國家能源集團銷售及供應煤炭；及
(2) 國家能源集團同意向貴集團銷售及供應煤炭。
年期及終止
現有煤炭互供協議有效期自2017年1月1日起至2019年12月31日止。
定價
現有煤炭互供協議項下的煤炭互供的價格以單價人民幣元/噸乘以實際重量計算。單價應經雙方公平磋商，根據當時市場價格及情況，並參考以下因素而釐定，但是交易條件應不遜於獨立第三方提供的條件：
(1) 全國產業政策與中國的行業及市場狀況；
(2) 國家發改委就煤炭採購價格頒佈的特定指引（如有）；
(3) 中國的地區煤炭交易所或市場的現行交易煤炭市場價格，即於同一地區或其附近地區，在正常商業交易情況下，按一般商業條款向獨立第三方出售或從獨立第三方採購同等級煤炭的價格。當地現貨市場價格一般參考(i)中國煤炭運銷協會設立的網站《中國煤炭市場網》(www.cctd.com.cn)所公佈在中國環渤海地區
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或鄰近省份的地區煤炭交易所或市場的現價基準；(ii)各個煤炭業網站（如有）所公佈的當地大型煤炭企業的銷售價格；及/或(iii)數家可比較質量、數量及地點的企業的相關報價（如有）。鑒於國家能源集團（包括貴集團）是中國規模最大、現代化程度最高的煤炭企業和世界上最大的煤炭經銷商，存在一些其他煤炭企業不生產或經營的煤炭種類。因此，就某些種類的煤炭，貴公司可能無法獲得可比較質量、數量及地點的企業的相關報價。如貴公司可以獲得可比較質量、數量及地點的企業的相關報價，貴公司將獲得可比報價，並將採用最優惠價格；
(4) 煤炭的質量（包括不同燃煤發電機組所需的估計煤炭熱值）；
(5) 煤炭的數量；及
(6) 運輸費用。
中國煤炭運銷協會於1998年8月成立，為政府部門的國家機構，負責監督及管理從事煤炭生產、銷售及運輸的煤炭行業及企業。中國煤炭運銷協會由國資委及中國民政部監督。中國煤炭運銷協會發佈的煤炭價格指數獲煤炭行業認可為具公信力。網站中國煤炭市場網(www.cctd.com.cn)是中國煤炭運銷協會發佈煤炭價格指數的官方網站。
實施協議及付款
貴集團成員公司可不時及於有需要時，就現有煤炭互供協議項下擬進行的各項特定交易，與國家能源集團成員公司訂立個別的實施協議。各項實施協議將訂明交易的具體情況。實施協議乃就根據現有煤炭互供協議作出規定，故並不構成新的關連交易類別。任何該等實施協議均不會超出現有煤炭互供協議及年度上限的範圍。
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現有煤炭互供協議及其實施協議項下的所有付款將以現金支付。
持續關連交易定價及條款相關的程序及內控機制
貴公司具備一系列內部控制制度，以保障上述持續關連交易的定價機制和交易條款的公平合理以及不遜於第三方，並確保其符合貴公司及其股東的整體利益，此類制度主要包括：
(1) 上述持續關連交易安排均以非排他基準進行。
(2) 貴公司已制定《關聯交易決策制度》、《關聯交易管理辦法》、《關聯交易申請報告規範》等內部控制制度。
《中國神華能源股份有限公司關聯交易決策制度》
《中國神華能源股份有限公司關聯交易決策制度》（以下簡稱「決策制度」），共有十七條規定。決策制度規定了對「關聯方」、「關聯交易」的認定，關聯交易應申報、審批情形，以及進行關聯交易應遵循的原則，簽署關聯交易協議時應採取的迴避措施，公司審計委員會、董事會、股東大會及其股東的職權，決策制度亦包括利益衝突時的迴避機制、股東大會的表決程序等事項。以上規定與上海交易所上市規則與香港上市規則有關關聯交易的要求一致。
《中國神華能源公司關聯交易管理辦法》
《中國神華能源公司關聯交易管理辦法》（以下簡稱「管理辦法」），共三十條，分為十章。管理辦法明確了關聯交易領導小組的組成方式，以及公司領導、各有關部門的職責範圍，明確了分子公司在關聯交易中的職責。管理辦法也對關聯方的信息收集與管理進行了規定，明確了公司法律事務部負責收集、管理，其他相關方及時、主動申報的制度。就已披露的關聯交易，管理辦法明確以持續關聯交易不得超過年度
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上限為管理重點，並附有詳細的管理流程。就新發生的關聯交易，管理辦法指出應先審批、披露再交易，也附有詳細的管理流程。管理辦法還規定了自我評估和對分子公司監督檢查事項。
《中國神華能源股份有限公司關聯交易申請報告規範》
《中國神華能源股份有限公司關聯交易申請報告規範》（以下簡稱「規範」），共分為五個部分。規範要求在附屬企業申報關聯交易時，說明交易原因、關聯方基本情況、與關聯進行交易的原因，說明交易價格的定價政策及說明判斷交易價格公允性。規範還要求申請人在申報時說明簽訂合同、結算、開具票據的時間，並在規範規定的時間內履行上報程序。規範要求持續性關聯交易必須先申請上限，並在上限範圍內交易。此外，規範明確了本規範的適用範圍，並對申報時需提交的材料等問題做出了明確規定。
(3) 在董事會的領導下，貴公司已建立由財務總監擔任組長的關連交易領導小組。關連交易領導小組的職責是制定及監督執行各項關連交易內部控制制度、談判及簽署各項關連交易協議、定期監測及審閱關連交易的執行情況（包括但不限於約定的定價方式的執行及交易規模等）、定期審閱貴集團關連交易內部控制制度並提出修訂建議、每年組織全集團範圍內的關連交易培訓以及定期開展關連交易監督檢查等。
(4) 貴集團的各附屬公司均已設立了關聯交易小組，並已安排專門人員負責持續關連交易的定價，並要求該等專門人員嚴格根據本通函披露的持續關連交易各定價原則及政策確定每項交易的價格。(i)就煤炭互供協議而言，專門人員
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將通過多種渠道積極獲取煤炭現貨市場價格信息；及(ii)就產品和服務互供協議而言，按照貴集團的採購和銷售制度，如無適用的政府定價或政府指導價，貴公司通過多種渠道積極獲取市場價格信息，例如參考貴公司與獨立第三方同期可比交易價格（至少參考兩家以上）、獨立第三方之間的同期可比交易價格、通過行業網站等其他行業信息獨立提供方進行價格調查及參加領先的行業協會組織的活動等。此價格由合同雙方（即貴集團附屬公司和神華集團附屬公司）參考上述價格信息按照一般商業原則確定。如有關法律、法規規定必須試用招投標程序，貴集團或神華集團將委託專業的招投標公司組織招投標程序，貴集團或神華集團附屬公司均將公平競標。就協商定價的產品和服務，由供方提供成本清單，買方通過相鄰區域同類企業可比平均成本或其同類產品成本進行比價，核定合理成本，以確定關連交易價格。貴公司的關連交易領導小組定期檢查持續關連交易的定價情況，以確保每項交易的定價嚴格根據本通函披露的持續關連交易各定價原則及政策進行。
(5) 貴集團已採取ERP系統。ERP系統可追蹤各類企業資源，如現金，庫存、產量以及業務承諾狀態，如訂單、採購訂單和薪資等。具備不同職能的部門和不同級別的附屬公司利用ERP系統共享信息，執行內部授權並批准和促成交易、生產和銷售。當專門人員建議持續關連交易定價後，將把建議上傳至系統，並由貴集團的各附屬公司的關聯交易小組及財務部門確定定價。貴集團的各附
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屬公司的關聯交易小組及財務部門也通過系統對關連交易定價進行管理，確保持續關連交易的實施價格與所確定的定價一致。
(6) 在貴公司的關連交易領導小組的領導下，貴公司內控與風險管理相關部門每年定期組織內控測試以檢查關連交易有關內控措施的完整性和有效性。貴公司法律部門對關連交易相關合同進行嚴謹的審核，財務部門對關連交易定價進行管理，合同執行部門及時監控關連交易金額。
(7) 貴公司按照內控流程實施關連交易，每月要求所有附屬公司上報關連交易執行情況，並開展匯總、核對、統計與分析工作，監控各項持續關連交易是否在上限額度內執行，對於存在的問題提出改進措施。
(8) 貴公司董事會每年度就持續關連交易的執行情況進行審議，每半年度就包含持續關連交易執行情況的財務報告進行審議，內容主要包括：該年度或者該半年度貴公司與關連方是否履行了持續關連交易協議；貴公司與關連方發生的關連交易金額是否在股東大會批准的上限範圍內。獨立非執行董事每年對當年度的履職情況向股東大會述職，其中就(i)持續關連交易是否超過股東大會批准的相關上限；(ii)持續關連交易是否按照協議履行；及(iii)持續關連交易的條款是否公平合理、在貴集團的日常業務中按一般商務條款或更佳條款進行以及符合貴公司股東的整體利益發表意見。
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(9) 貴公司監事會就持續關連交易發揮監督責任，每年就包含持續關連交易執行情況的年度財務報告和中期財務報告進行審議，並就當年度貴公司與關連方發生的關連交易是否符合境內外上市地的監管要求、價格是否公平合理，是否存在損害貴公司利益和股東權益的行為進行檢查。
(10)貴公司審計委員會每年就包含持續關連交易執行情況的年度財務報告、年度報告、中期財務報告和中期報告進行審議，並就報告期內的關連交易發表意見，主要包括：關連交易是否公平、公正，以及持續關連交易金額是否在上限範圍內。
(11)貴公司外部審計師每年進行半年度及年度審計，並按照香港上市規則的要求就貴公司年度持續關連交易定價機制的執行情況和關連交易金額是否在相關上限範圍內等問題發表意見，向貴公司董事會出具相關信函，並將該函件呈交香港聯交所。
透過落實上述內部監控措施及程序，董事認為貴公司已設立充足內部監控措施，確保各宗交易將嚴格遵照本通函披露的各項持續關連交易定價原則及政策進行定價並按一般商業條款或更佳條款進行，且就貴公司及股東整體而言屬公平合理。
3. 訂立現有煤炭互供協議的理由及益處
貴集團繼續向國家能源集團擁有的多家電廠、煤製油、煤化工附屬公司出售煤炭。
而作為回報，如同任何其他一般商業交易，貴集團將就煤炭供應收取款項。國家能源集團亦繼續向貴集團提供各類煤炭，以供配煤及轉售。該等持續關連交易確保貴集團及國家能源集團能夠獲得穩定優質煤炭。該等持續關連交易亦有助減低業務風險及成本，從根本上有利於貴公司業務營運。
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吾等注意到，截至2017年12月31日止年度，貴集團對國家能源集團及國家能源集團對貴集團的煤炭供應達約人民幣6,248百萬元及約人民幣8,021百萬元，佔2017年貴集團年度化收入及銷售成本約2.6%及5.2%1。此外，吾等從彭博新能源財經刊發的《神華與國電合組全球最大發電公司》報告2注意到，國家能源集團為按裝機產能計算全球最大的發電公司，總資產達人民幣1.8萬億元。考慮到國家能源集團的規模及其提供的有利條款，吾等同意貴公司管理層，認為現有煤炭互供協議可減低貴集團的業務風險及成本，有利貴公司經營。
吾等注意到煤炭的單價將按公平磋商釐定及不遜於第三方提供的單價，而根據現有煤炭互供協議提供煤炭的價格應參考以下各項釐定：(i)全國工業政策及中國行業及市場狀況；(ii)發改委所發出載列煤炭採購價的具體指引；(iii)中國本地煤炭交易或市場的現有煤炭成交價；(iv)煤炭質素；(v)煤炭數量；及(vi)估計運輸費用。
吾等已與貴公司管理層討論及取得貴集團相關內部控制指引及確認貴集團已遵守其內部監控指引的相關程序。具體而言，吾等已透過不同渠道審閱有關煤炭現貨市價的資料，並斷定現有合約符合貴公司的內部監控指引，據此，貴公司將透過現貨價格取得有關市價的額外資料。吾等注意到貴公司已實施全面的系統，包括由財務總監帶領的領導集團負責制定及監督內部監控系統；監察持續關連交易價格的ERP系統；針對有關持續關連交易的內部監控措施的定期內部評估及內部監控實施情況的每月報告。吾等已向貴公司管理層查詢及確認該等常規已嚴格執行。
藉貴公司對現有煤炭互供協議項下交易履行現貨市價比較，以及貴公司實施的內部監控系統，吾等認為內部監控指引誠屬公平合理。
1年度化業績乃根據貴集團於2017年8月27日刊發的2017中期報告。
2報告摘錄自彭博。
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吾等亦已就根據現有煤炭互供協議貴集團對國家能源集團及國家能源集團對貴集團供應煤炭各自審閱三個樣本，並確認國家能源集團與貴集團的現有交易乃按一般商業條款訂立，且符合現有煤炭互供協議的定價條款及付款條款，而相關內部監控措施亦已根據內部監控指引進行。此外，吾等已就貴集團對獨立第三方及獨立第三方對貴集團供應煤炭各自審閱三個樣本，其與根據現有煤炭互供協議的樣本可資比較，並確認與國家能源集團的定價條款及付款條款並不遜於獨立第三方所提供者。樣本乃隨機挑選，當中計及不同產品及服務類別及交易乃於現有煤炭互供協議不同期間內訂立。因此，吾等認為定價條款、付款條款及內部監控指引誠屬公平合理，且符合貴公司及股東的整體利益。
4. 現有煤炭互供協議的建議經修訂年度上限
誠如國資委發出的《關於中國國電集團公司與神華集團有限責任公司重組的通知》（國資發改革[2017]146號）所批准，神華集團公司及國電集團公司將會重組。神華集團公司已更改公司名稱為國家能源投資集團有限責任公司。國家能源集團公司將為重組後的母公司，並透過吸收合併國電集團公司與國電集團公司合併。集團公司合併完成後，國電集團公司的聯繫人將成為國家能源集團公司的聯繫人。因此，貴集團對國電集團公司聯繫人供應煤炭的現有交易將成為貴公司的持續關連交易及由現有煤炭互供協議管理。
此外，貴公司與國電電力擬成立合資公司。貴公司擬注入貴公司的相關火電公司權益及資產，而國電電力擬注入國電電力的相關火電公司權益及資產。國電電力將持有合資公司的57.47%權益，而貴公司將持有合資公司的42.53%權益。基於
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該交易，神華方出資資產將不會綜合入賬至貴公司的財務報表。因此，貴集團對神華方出資資產供應煤炭的現有交易將成為貴公司的持續關連交易及由現有煤炭互供協議管理。
煤炭價格近年不斷上升。董事預期，截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，就貴集團與國家能源集團互供煤炭的現有年度上限將不足以應付貴集團的需求。因此，董事建議修訂上限。
截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的現有年度上限及建議經修訂年度上限列載如下。貴公司亦列載截至2017年12月31日止年度的同類過往交金額。
貴集團對國家能源集團供應煤炭
截至2017年12月31日止年度 截至2018年12月31日止年度 截至2019年12月31日止年度現有 經修訂 現有 經修訂年度上限 交易額 年度上限 年度上限 年度上限 年度上限（未經審核）
（人民幣 （人民幣 （人民幣 （人民幣 （人民幣 （人民幣百萬元） 百萬元） 百萬元） 百萬元） 百萬元） 百萬元） 11,300 約6,248 13,500 65,500 16,000 65,500就貴集團對國家能源集團供應煤炭的現有煤炭互供協議的建議經修訂年度上限（「建議修訂煤炭供應年度上限」）在釐定時已計及以下因素：
(a) 國電集團是中國最大的發電集團之一，其一直為貴集團的一家主要客戶。截至2017年12月31日止年度，貴集團向國電集團出售了約1,818萬噸的煤炭，交易金額為約人民幣8,690百萬元（未經審計）。集團公司合併及合資交易是中國煤電行業供給側結構性改革的一部分，以期利用和整合貴集團及國電集團在煤炭及發電方面的實力及資源。因此，貴公司已與國電集團公司約定，集團
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合併及合資交易完成後，貴公司有權但無義務將於2018年度及2019年度供應給國電集團的煤炭量增加3,000萬噸。故基於2018车3月1日所處當周的環渤海動力煤指數（即5,500大卡動力煤價格約人民幣574元/噸）計算，2018年度及2019年度的連續關連交易之交易金額可增加人民幣172.2億元。受最終銷售產品的發熱量、運距及價格波動等因素影響，以上估算數據可能與最後實際交易金額存在差異。
(b) 貴集團將繼續為神華方出資資產供應煤炭。截至2017年12月31日止年度，貴集團對神華方出資資產銷售約29.26百萬噸煤炭，交易額為約人民幣11,262百萬元（未經審核）。於完成集團公司合併及合資公司交易後，貴公司將繼續向神華方出資資產供應煤炭。於完成集團公司合併及合資公司交易後，後，該等交易將構成貴公司的持續關連交易。
(c) 煤炭價格近年持續上升。於2016年3月24日（即訂立現有煤炭互供協議的日期）一周，環渤海動力煤價格指數為每噸人民幣389元，而於2018年3月1日一周，環渤海動力煤價格指數約為每噸人民幣574元。貴集團預期煤炭價格將按現有水平波動或繼續上升。截至2017年12月31日止年度，貴公司向國家能源集團銷售約16.50百萬噸煤炭，交易額為約人民幣6,248百萬元（未經審核）。貴集團將繼續供應煤炭予國家能源集團。
下圖列載於過去兩年環渤海動力煤價格指數的過往變動：
人民幣元/噸
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(d) 貴公司認為，設定持續關連交易的建議年度上限應當具有靈活性，以容納在考慮各種可能性的最大限度。在估計建議年度上限時，考慮到煤價及銷售量的波動性，貴公司對預計交易金額預留了15%的富餘量。但是，如貴公司過往持續關連交易的實際執行情況一樣，貴集團與國家能源集團的持續關連交易將嚴格根據實際所需交易量及交易價格進行。即使貴公司設定持續關連交易的年度上限，並不意味著國家能源集團與貴集團將以此進行持續關連交易，而建議年度上限也並非實際交易金額的確切指引。貴公司將於每年的年報中公佈當年的實際交易金額，貴公司的獨立非執行董事與審計師也將就持續關連交易發表意見，以接受獨立股東的監督。
截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的建議修訂煤炭供應年度上限同為人民幣65,500百萬元，較原有年度上限分別增加約385.2%及309.4%。
國家能源集團對貴集團供應煤炭
截至2017年12月31日止年度 截至2018年12月31日止年度 截至2019年12月31日止年度現有 經修訂 現有 經修訂年度上限 交易額 年度上限 年度上限 年度上限 年度上限（未經審核）
（人民幣 （人民幣 （人民幣 （人民幣 （人民幣 （人民幣百萬元） 百萬元） 百萬元） 百萬元） 百萬元） 百萬元） 9,400 約8,021 11,400 20,700 13,500 24,500就國家能源集團對貴集團供應煤炭的現有煤炭互供協議的建議經修訂年度上限（「建議修訂煤炭進貨年度上限」）在釐定時已計及以下因素：
(a) 2017年，國電集團向貴集團出售煤炭的交易金額約為人民幣50百萬元。在集團公司合併完成後，國電集團仍將繼續為貴集團供煤。
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(b) 於2017年，貴集團分別向神華杭錦能源有限責任公司及山西省晉神能源有限公司購買了約175萬噸及約860萬噸的煤炭進行轉售。神華杭錦能源有限責任公司及山西省晉神能源有限公司均為國家能源集團公司的附屬公司。交易金額分別為人民幣約568百萬元（未經審計）及約人民幣3,068百萬元（未經審計）。若干貴集團的客戶已同意分別於2018年及2019年額外向貴集團購買2,079萬噸及2,521萬噸煤炭。為滿足市場需求，於2018年及2019年，貴集團可能將向神華杭錦能源有限責任公司額外購買925萬噸及1,035萬噸煤炭，及向山西省晉神能源有限公司額外購買740萬噸及900萬噸煤炭。故基於2018年3月1日所處當周的環渤海動力煤指數（即5,500大卡動力煤價格約人民幣574元/噸）計算，2018年度及2019年度的連續關連交易之交易金額可增加最多人民幣119億元及人民幣145億元。受最終採購產品的發熱量、運距及價格波動等因素影響，以上估算數據可能與最後實際交易金額存在差異。
(c) 煤炭價格近年持續上升。於2016年3月24日（即訂立現有煤炭互供協議的日期）一周，環渤海動力煤價格指數為每噸人民幣389元，而於2018年3月1日所處當周，環渤海動力煤價格指數為每噸人民幣574元。貴集團預期煤炭價格將按現行水平波動或繼續上升。
環渤海動力煤價格指數於過去兩年的歷史變動表載列如下：
人民幣元/噸
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(d) 貴公司認為，設定持續關連交易的建議年度上限應當具有靈活性，以容納在考慮各種可能性的最大限度。在估計建議年度上限時，考慮到煤價及銷售量的波動性，貴公司對預計交易金額預留了15%的富餘量。但是，如貴公司過往持續關連交易的實際執行情況一樣，貴集團與國家能源集團的持續關連交易將嚴格根據實際所需交易量及交易價格進行。即使貴公司設定持續關連交易的年度上限，並不意味著國家能源集團與貴集團將以此進行持續關連交易，而建議年度上限也並非實際交易金額的確切指引。貴公司將於每年的年報中公佈當年的實際交易金額，貴公司的獨立非執行董事與審計師也將就持續關連交易發表意見，以接受獨立股東的監督。
截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的建議修訂煤炭進貨年度上限為人民幣20,700百萬元及人民幣24,500百萬元，較原有年度上限分別增加約81.6%及81.5%。
5. 釐定現有煤炭互供協議下建議經修訂年度上限的基準
吾等注意到，建議經修訂煤炭供應年度上限乃參考以下各項釐定：(i)煤炭價格持續上升或煤炭價格穩定維持於現有水平；(ii)估計經修訂年度上限時，對預計交易金額預留了15%的富餘量；(iii)貴集團向國電集團供應煤炭的交易金額；(iv)貴集團向國家能源集團供應煤炭的交易金額；及(v)貴集團向神華方出資資產供應煤炭的交易金額，而建議經修訂煤炭接收年度上限乃參考以下各項釐定：(i)煤炭價格持續上升或煤炭價格穩定維持於現有水平；及(ii)估計經修訂年度上限時，對預計交易金額預留了15%的富餘量；(iii)貴集團自國電集團收取煤炭的交易金額；及(iv)貴集團自神華杭錦能源有限公司、山西省晉神能源有限公司及若干客戶收取煤炭的交易金額。
在評估建議經修訂煤炭供應年度上限及建議經修訂煤炭接收年度上限是否公平合理時，吾等已考慮以下因素。
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訂立現有煤炭互供協議之時，環渤海動力煤價格指數（5,500大卡）為每噸人民幣389元，而於2018年3月1日所處當選則為每噸人民幣574元，增幅達47.6%。吾等注意到，國務院在2016年2月1日發出《關於煤炭行業化解過剩產能實現脫困發展的意見》，目的為進行供給側改革以於未來三至五年削減500百萬噸煤炭產能，其後環渤海動力煤價格指數（5,500大卡）呈現上升趨勢，而據2017年12月26日在北京舉行的全國能源工作會議3所述，供給側改革預期將於2018年繼續展開。此外，根據十三屆全國人大一次會議發佈的政府工作報告4，中國政府預期2018全年國內生產總值增長率將維持約6.5%。考慮到2018年將繼續供給側結構性改革及穩定的經濟預測，吾等同意貴公司管理層觀點，認為煤炭價格將按現時水平波動或繼續增加，推動現有煤炭互供協議下的持續關連交易增多及吾等認為對預計交易金額預留了15%的富餘量屬公平合理。
於合併後，國家能源集團將成為最大的發電公司（按安裝產能計算），資產總值超過人民幣1.8萬億元。鑒於合併的規模及複雜程度，在考慮現有煤炭互供協議下的建議經修訂年度上限時很難滿足各種可能情況。此外，根據國家發展和改革委員會及其他政府部門於2017年12月19日公佈的指引，政府將於2020年前支持煤炭行業作出更多併購活動，增強該行業的生產集中度。在大型產煤商集中度提高下，由於市場上的產煤商數量減少，或會令貴集團及國電集團之間的持續關連交易金額增加。因此，吾等認為，對煤炭量的預留了15%的富餘量可為貴公司提供靈活度，以應對未來的各種可能情況。
吾等注意到，截至2018年及2019年12月31日止年度的建議經修訂煤炭供應年度上限將分別增加385.2%及309.4%。誠如董事會函件所載，貴集團向國電集團及神華方出資資產供應煤炭的過往交易金額分別為約人民幣8,690百萬元及約人民幣11,262百萬元，為截至2017年12月31日止年度的原年度上限的76.9%及99.7%。完成集團公司合併後，與國電集團及神華方出資資產的交易將構成貴公司的新持續關連交易。
3資料來源：http://www.nea.gov.cn/2017-12/26/c_136853428.htm
4資料來源：http://www.gov.cn/zhuanti/2018qglhzb/live/030tb.htm
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吾等已審閱制定建議修訂煤炭供應年度上限之時間表，並知悉貴集團向國電集團供應煤炭之交易金額將於2018年及2019年增加最多約人民幣172億元，佔截至2018年及2019年12月31日止建議修訂煤炭供應年度上限之26.3%及26.3%。此外，吾等已審閱預期交易額於2018年及2019年增至30百萬噸煤炭的假設，並從貴公司管理層得知，貴公司與國電集團協定，集團公司合併完成後，根據合資公司交易，貴公司有權但並無責任向國電集團增加煤炭供應，上限於2018年及2019年為最多30百萬噸。
由於2018年及2019年可能供應最多30百萬噸且中國於煤炭及電力界別的供給側改革可加強貴集團及國電集團的產能，故吾等認為與國電集團的預期交易量屬公平合理。此外，吾等於審閱制定建議修訂煤炭供應年度上限的時間表後，得知向神華方出資資產的煤炭供應於2018年及2019年將預期增加，因為貴公司預計根據合資交易完成集團公司合併後及在供給側改革的影響下將有更多交易。於制定建議修訂煤炭供應年度上限時，彼等已計及原年度上限的過往使用率，並基於過往交易對貴集團向國家能源集團供應煤炭之預計交易金額作出審慎預測。
吾等已重新計算建議修訂煤炭供應年度上限，當中計及(i)與國電集團的交易金額預期增加；(ii)與神華方出資資產的交易金額預期增加；(iii)煤炭價格預期持續上升或穩定維持於現有水平；(iv)與國家能源集團的預計交易金額；及(v)緩衝15%以應對預計交易金額，吾等認為建議修訂煤炭供應年度上限屬公平合理。鑑於預計交易金額乃基於2018年3月1日所處當周環渤海動力煤指數為每噸人民幣574元，且交易金額乃基於過往利用率、過往交易金額及預計交易金額制定，吾等認為建議修訂煤炭供應年度上限實屬公平合理，且符合貴公司及股東的整體利益。
吾等留意到，截至2018年及2019年12月31日止年度之建議修訂煤炭進貨年度上限將分別增加81.6%及81.5%。誠如董事會函件所述，2017年貴集團自國電集團煤炭進貨之過往交易金額約為人民幣50百萬元。隨集團合併完成後，與國電集團之間的交易將構成貴公司之新持續關連交易。
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吾等已審閱制訂建議修訂煤炭進貨年度上限之時間表，並知悉貴集團向神華杭錦能源有限公司及山西省晉神能源有限公司採購煤炭之過往交易額分別為約人民幣568百萬元（未經審計）及人民幣3,068百萬元（未經審計）。吾等自貴公司管理層得知，於2018年及2019年分別向神華杭錦能源有限公司增購9.25百萬噸及10.35百萬噸煤炭及向山西省晉神能源有限公司增購7.4百萬噸及9百萬噸煤炭乃基於預期市場需求。根據中國國家統計局的資料，於2017年12月31日的累計煤炭產量增加3.2%，而於2016年及2015年則分別下降9.4%及下降3.5%。由於煤炭價格表現強勁及煤炭供應不斷上漲，吾等認為於制定與神華杭錦能源有限公司及山西省晉神能源有限公司的預期交易量時所用的煤炭預期市場需求屬公平合理。此外，吾等亦已審閱預期交易額於2018年增至20.79百萬噸煤炭及於2019年增至25.21百萬噸煤炭的假設，並從貴公司管理層得知，與該等客戶的預期交易量乃基於協定金額。由於與該等客戶的交易量可能實現，故吾等認為於計算建議修訂煤炭進貨年度上限時納入預期交易量屬公平合理。於制訂建議修訂煤炭進貨年度上限時，彼等已考慮原本年度上限的過往利用率，並根據過往交易謹慎估計貴公司自國家能源集團採購煤炭的預期交易額。
吾等已重新計算建議修訂煤炭進貨年度上限，當中計及(i)與國電集團的交易金額預期增加；(ii)與神華杭錦能源有限公司、山西省晉神能源有限公司及若干客戶的交易金額預期增加；(iii)煤炭價格預期持續上升或穩定維持於現有水平；及(iv)緩衝15%以應對預計交易金額，吾等認為建議修訂煤炭進貨年度上限屬公平合理。由於預期交易額乃根據於2018年3月1日所處當周環渤海動力煤指數每噸人民幣574元，而交易額乃根據過往使用率及過往交易額而釐定，吾等認為建議修訂煤炭進貨年度上限屬公平合理，並符合貴公司及其股東的整體利益。
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總括而言，吾等已考慮(i)與國電集團的關連交易顯著增加；(ii)與神華方出資資產的關連交易顯著增加；(iii)煤炭價格持續上升或煤炭價格平穩維持於現有水平；(iv)與國家能源集團的預計交易金額；及(v)就建議修訂煤炭供應年度上限的緩衝15%以應對預計交易金額以及(i)持續自國電集團接獲煤炭；(ii)與神華杭錦能源有限公司、山西省晉神能源有限公司及若干客戶的關連交易顯著增加；(iii)煤價格持續上升或煤炭價格平穩維持於現有水平；及(iv)就建議修訂煤炭進貨年度上限的緩衝15%以應對預計交易金額，吾等認為建議經修訂煤炭供應年度上限及建議經修訂煤炭接收年度上限誠屬公平合理及符合貴公司及股東的整體利益。
6. 現有產品及服務互供協議的主要條款
日期
2016年3月24日
訂約方
貴公司與國家能源集團公司
產品及服務互供
根據現有產品及服務互供協議：
(a) 貴集團同意向國家能源集團提供的產品和服務包括：
(i) 生產類：替代發電及其他相關或類似服務；
(ii)供應類：化工品、生產設備及零配件、辦公用品及其他相關或類似產品及服務；
(iii)輔助生產類：鐵路運輸服務、軟硬件設備及相關服務、信息技術服務、後勤服務、培訓及其他相關或類似產品及服務；
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(iv)行政管理類：為國家能源集團公司總部機關提供各項日常行政管理服務及其他輔助生產服務（財務管理及服務除外）；
(b) 國家能源集團同意向貴集團提供的產品和服務包括：
(i) 供應類：成品油及其他相關或類似產品及服務；
(ii)輔助生產類：工程建設、後勤服務、招投標代理服務、技術諮詢及其他相關或類似服務；
(iii)行政管理類：基本養老保險管理服務、員工人事檔案管理服務。
年期及終止
現有產品和服務互供協議有效期自2017年1月1日起，至2019年12月31日止。
定價
現有產品和服務互供協議項下的各項產品和服務的定價，須按以下總原則和順序確定：
(a) 政府定價及政府指導價：如在任何時候，政府定價適用於任何特定產品或服務，則該等產品或服務將按適用的政府定價提供。政府有指導性收費標準的，在政府指導價的範圍內協定定價；
(b) 招投標定價：倘若法律、法規規定必須適用招投標程序，按照招投標程序最終確定的價格定價；
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(c) 市場價格：將按正常商業條款並基於下列方式釐定。獨立第三方按正常商業條款在其日常業務運作過程中提供相同或類似上品或服務的價格。管理層在確定本協議項下任何一項產品或服務交易定價是否為市場價格時，至少應參考兩項與獨立第三方進行的同期可比交易；及
(d) 協議價格：按合理成本加合理利潤確定。管理層在確定本協議項下相關產品或服務的合理利潤時，至少應參考兩項與獨立第三方進行的同期可比交易。
在上述基礎上，就特定種類的產品或服務，下列定價政策被採納：
(a) 鐵路運輸服務：執行國家發改委及其他相關政府主管部門批准的價格；
(b) 工程建設：法律法規規定必須招標的，執行招標投標定價；法律法規規定無需招標的，執行市場價格；
(c) 成品油：執行政府指導價；
(d) 替代發電：按照國家發改委或其他相關政府主管部門規定的方式定價；
(e) 軟硬件設備及相關服務：執行市場價格（含招標投標定價）；
(f) 化工品：執行市場價格；
(g) 生產設備及零配件、辦公用品：執行市場價格；
(h) 招投標代理服務：按照國家發改委的相關規定收取；
(i) 技術諮詢服務：執行協議價格，利潤率10%左右；
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(j) 信息技術服務：根據國家和行業有關工程造價的相關規定、計價辦法和取費標準，參考信息化行業市場慣例、事實標準和市場價格，並結合公司信息化建設的實際情況，通過具有造價審核資質的專業機構審核確定預算，雙方在預算內商定服務價格；
(k) 後勤服務、培訓服務：執行協議價格（即成本加5%左右利潤）；
(l) 基本養老保險管理服務、員工人事檔案管理服務：執行協議價格（即成本加5%左右利潤）；及
(m)為神華集團公司總部機關提供各項日常行政管理服務（財務管理及服務除外）：執行協議價格（即成本加5%左右利潤）。
實施協議及付款
貴集團成員公司可不時及於有需要時，就現有產品和服務互供協議項下擬進行的各項特定交易，與國家能源集團成員公司訂立個別的實施協議。各項實施協議將訂明交易的具體情況。實施協議乃就根據現有產品和服務互供協議作出規定，故並不構成新的關連交易類別。任何該等實施協議均不會超出現有產品和服務互供協議及年度上限的範圍。
現有產品和服務互供協議及其實施協議項下的所有付款將以現金支付。
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持續關連交易定價及條款相關的程序及內控機制
貴公司具備一系列內部控制制度，以保障上述持續關連交易的定價機制和交易條款的公平合理以及不遜於第三方，並確保其符合貴公司及其股東的整體利益，此類制度主要包括：
(1) 上述持續關連交易安排均以非排他基準進行。
(2) 貴公司已制定《關聯交易決策制度》、《關聯交易管理辦法》、《關聯交易申請報告規範》等內部控制制度。
《中國神華能源股份有限公司關聯交易決策制度》
《中國神華能源股份有限公司關聯交易決策制度》（以下簡稱「決策制度」），共有十七條規定。決策制度規定了對「關聯方」、「關聯交易」的認定，關聯交易應申報、審批情形，以及進行關聯交易應遵循的原則，簽署關聯交易協議時應採取的迴避措施，公司審計委員會、董事會、股東大會及其股東的職權，決策制度亦包括利益衝突時的迴避機制、股東大會的表決程序等事項。以上規定與上海交易所上市規則與香港上市規則有關關聯交易的要求一致。
《中國神華能源公司關聯交易管理辦法》
《中國神華能源公司關聯交易管理辦法》（以下簡稱「管理辦法」），共三十條，分為十章。管理辦法明確了關聯交易領導小組的組成方式，以及公司領導、各有關部門的職責範圍，明確了分子公司在關聯交易中的職責。管理辦法也對關聯方的信息收集與管理進行了規定，明確了公司法律事務部負責收集、管理，其他相關方及時、主
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動申報的制度。就已披露的關聯交易，管理辦法明確以持續關聯交易不得超過年度上限為管理重點，並附有詳細的管理流程。就新發生的關聯交易，管理辦法指出應先審批、披露再交易，也附有詳細的管理流程。管理辦法還規定了自我評估和對分子公司監督檢查事項。
《中國神華能源股份有限公司關聯交易申請報告規範》
《中國神華能源股份有限公司關聯交易申請報告規範》（以下簡稱「規範」），共分為五個部分。規範要求在附屬企業申報關聯交易時，說明交易原因、關聯方基本情況、與關聯進行交易的原因，說明交易價格的定價政策及說明判斷交易價格公允性。規範還要求申請人在申報時說明簽訂合同、結算、開具票據的時間，並在規範規定的時間內履行上報程序。規範要求持續性關聯交易必須先申請上限，並在上限範圍內交易。此外，規範明確了本規範的適用範圍，並對申報時需提交的材料等問題做出了明確規定。
(3) 在董事會的領導下，貴公司已建立由財務總監擔任組長的關連交易領導小組。關連交易領導小組的職責是制定及監督執行各項關連交易內部控制制度、談判及簽署各項關連交易協議、定期監測及審閱關連交易的執行情況（包括但不限於約定的定價方式的執行及交易規模等）、定期審閱貴集團關連交易內部控制制度並提出修訂建議、每年組織全集團範圍內的關連交易培訓以及定期開展關連交易監督檢查等。
(4) 貴集團的各附屬公司均已設立了關聯交易小組，並已安排專門人員負責持續關連交易的定價，並要求該等專門人員嚴格根據本通函披露的持續關連交易各定價原則及政策確定每項交易的價格。(i)就煤炭互供協議而言，專門人員將通過多種渠道積極獲取煤炭現貨市場價格信息；(ii)就產品和服務互供協議而言，按照貴集團的採購和銷售制度，如無適用的政府定價或政府指導價，貴公司通過多種渠道積極獲取市場價格信息，例如參考貴公司與獨立第三方同期可比交易價格（至少參考兩家以上）、獨立第三方之間的同期可比交易價格、通過行業網站等其他行業信息獨立提供方進行價格調查及參加領先的行業協會組
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織的活動等。此價格由合同雙方（即貴集團附屬公司和國家能源集團附屬公司）參考上述價格信息按照一般商業原則確定。如有關法律、法規規定必須試用招投標程序，貴集團或國家能源集團將委託專業的招投標公司組織招投標程序，貴集團或國家能源集團附屬公司均將公平競標。就協商定價的產品和服務，由供方提供成本清單，買方通過相鄰區域同類企業可比平均成本或其同類產品成本進行比價，核定合理成本，以確定關連交易價格。貴公司的關連交易領導小組定期檢查持續關連交易的定價情況，以確保每項交易的定價嚴格根據本通函披露的持續關連交易各定價原則及政策進行。
(5) 貴集團已採取ERP系統。ERP系統可追蹤各類企業資源，如現金，庫存、產量以及業務承諾狀態，如訂單、採購訂單和薪資等。具備不同職能的部門和不同級別的附屬公司利用ERP系統共享信息，執行內部授權並批准和促成交易、生產和銷售。當專門人員建議持續關連交易定價後，將把建議上傳至系統，並由貴集團的各附屬公司的關聯交易小組及財務部門確定定價。貴集團的各附屬公司的關聯交易小組及財務部門也通過系統對關連交易定價進行管理，確保持續關連交易的實施價格與所確定的定價一致。
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(6) 在貴公司的關連交易領導小組的領導下，貴公司內控與風險管理相關部門每年定期組織內控測試以檢查關連交易有關內控措施的完整性和有效性。貴公司法律部門對關連交易相關合同進行嚴謹的審核，財務部門對關連交易定價進行管理，合同執行部門及時監控關連交易金額。
(7) 貴公司按照內控流程實施關連交易，每月要求所有附屬公司上報關連交易執行情況，並開展匯總、核對、統計與分析工作，監控各項持續關連交易是否在上限額度內執行，對於存在的問題提出改進措施。
(8) 貴公司董事會每年度就持續關連交易的執行情況進行審議，每半年度就包含持續關連交易執行情況的財務報告進行審議，內容主要包括：該年度或者該半年度貴公司與關連方是否履行了持續關連交易協議；貴公司與關連方發生的關連交易金額是否在股東大會批准的上限範圍內。獨立非執行董事每年對當年度的履職情況向股東大會述職，其中就(i)持續關連交易是否超過股東大會批准的相關上限；(ii)持續關連交易是否按照協議履行；及(iii)持續關連交易的條款是否公平合理、在貴集團的日常業務中按一般商務條款或更佳條款進行以及符合貴公司股東的整體利益發表意見。
(9) 貴公司監事會就持續關連交易發揮監督責任，每年就包含持續關連交易執行情況的年度財務報告和中期財務報告進行審議，並就當年度貴公司與關連方發生的關連交易是否符合境內外上市地的監管要求、價格是否公平合理，是否存在損害貴公司利益和股東權益的行為進行檢查。
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(10)貴公司審計委員會每年就包含持續關連交易執行情況的年度財務報告、年度報告、中期財務報告和中期報告進行審議，並就報告期內的關連交易發表意見，主要包括：關連交易是否公平、公正，以及持續關連交易金額是否在上限範圍內。
(11)貴公司外部審計師每年進行半年度及年度審計，並按照香港上市規則的要求就貴公司年度持續關連交易定價機制的執行情況和關連交易金額是否在相關上限範圍內等問題發表意見，向貴公司董事會出具相關信函，並將該函件呈交香港聯交所。
透過落實上述內部監控措施及程序，董事認為貴公司已設立充足內部監控措施，確保各宗交易將嚴格遵照本通函披露的各項持續關連交易定價原則及政策進行定價並按一般商業條款或更佳條款進行，且就貴公司及股東整體而言屬公平合理。
7. 訂立現有產品和服務互供協議的理由及益處
按貴公司招股章程所披露，國家能源集團於貴公司上市後保留若干有助貴集團業務發展的必需資產及業務，並繼續按公平基準向貴集團核心業務提供若干生產物料及輔助服務。此外，貴集團亦按公平基準向國家能源集團提供若干生產物料及服務，以支持國家能源集團保留的業務。鑒於貴公司與國家能源集團間的長期合作關係及國家能源集團於各方面之優勢、良好信譽及巨大規模，上述關聯交易能確保貴集團及國家能源集團獲得可靠、有質量保證的材料物資和服務供應，有利於貴公司正常生產經營，董事會認為按持續基準訂立此等交易對貴集團業務持續經營屬必要。並且，由於貴集團於產品和服務互供協議項下的交易能促進並將促進貴集團之業務經營及增長，及降低於經營過程中可能發生的不必要風險，故訂立有關交易有利於貴集團。
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吾等注意到，截至2017年12月31日止年度，由貴集團向國家能源集團及由國家能源集團向貴集團提供產品及服務的交易額分別為約人民幣6,830百萬元及約人民幣2,280百萬元，佔貴集團於2017年年度化收益及銷售成本約2.8%及1.5%5。此外，吾等從彭博新能源財經刊發的「神華及國電籌組全球最大發電公司」報道得悉，國家能源集團為全球裝機容量最大的電力公司，總資產逾人民幣1.8萬億元。因此，吾等認同貴公司管理層，認為憑藉國家能源集團的市場規模及聲譽，貴集團可從現有產品及服務互供協議中得益，且貴集團可確保國家能源集團穩定供應優質產品及服務。
吾等注意到，根據現有產品及服務互供協議規定的產品及服務定價應按以下順序釐定：(i)政府定價及政府指導價；(ii)招投標定價；(iii)市場價格；及(iv)協議價格。此外，就特定種類的產品及服務，特定定價政策採納上文所述基準。
吾等已與貴公司管理層討論及取得貴集團相關內部控制指引及確認貴集團已遵守其內部監控指引的相關程序。具體而言，吾等已透過搜索不同的獨立行業資料供應商檢討獨立第三方的報價、市價，並斷定現有合約符合貴公司的內部監控指引，據此，貴公司將透過多種渠道取得有關市價的資料。吾等注意到貴公司已實施全面的系統，包括由財務總監帶領的領導集團負責制定及監督內部監控系統；
監察持續關連交易價格的ERP系統；針對有關持續關連交易的內部監控措施的定期內部評估及內部監控實施情況的每月報告。吾等已向貴公司管理層查詢及確認該等常規已嚴格執行。藉貴公司對現有煤炭互供協議項下交易履行現貨市價比較，以5年度化業績乃根據貴集團於2017年8月27日刊發的2017中期報告。
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及貴公司實施的內部監控系統，吾等認為內部監控指引誠屬公平合理。吾等亦已審閱三份各自根據現有產品及服務互供協議由貴集團向國家能源集團及由國家能源集團向貴集團供應的產品及服務樣本，確認國家能源集團與貴集團之間的現有交易乃按一般商業條款及遵照現有產品及服務互供協議的定價條款及支付條款訂立，而相關內部監控措施亦已根據內部監控指引進行。此外，吾等已審閱三份各自由貴集團向獨立第三方及由獨立第三方向貴集團供應與根據現有產品及服務互供協議的樣本相若的產品及服務樣本，確認與獨立第三方的定價條款及支付條款與現有產品及服務互供協議項下樣本並無重大出入。樣本隨機抽出，已計及不同種類的產品及服務及交易乃根據現有產品及服務互供協議於不同期間訂立。因此，吾等認為定價條款、支付條款及內部監控指引誠屬公平合理，且符合貴公司及股東的整體利益。
總括而言，吾等認為現有產品及服務互供協議屬於貴集團的一般日常業務過程中交易，並符合貴公司及股東的整體利益。
8. 現有產品及服務互供協議下的建議經修訂年度上限
董事預期於完成集團公司合併後，貴集團及國電集團公司聯營公司之間互相供應產品及服務的情況將增多，而截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度貴集團及國電集團公司聯營公司之間的產品及服務互供的現有年度上限將不足以應付貴集團的需求。因此董事建議修訂年度上限。
截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的現有年度上限及建議經修訂年度上限列載於下文。下文亦列載貴公司截至2017年12月31日止年度相同類別下的過往交易金額。
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貴集團向國家能源集團供應產品及提供服務
截至2017年12月31日止年度 截至2018年12月31日止年度 截至2019年12月31日止年度現有 經修訂 現有 經修訂年度上限 交易金額 年度上限 年度上限 年度上限 年度上限（未經審核）
（人民幣 （人民幣 （人民幣 （人民幣 （人民幣 （人民幣百萬元） 百萬元） 百萬元） 百萬元） 百萬元） 百萬元） 11,800 約6,830 11,200 13,000 11,900 13,000貴集團向國家能源集團的產品及服務互供協議建議經修訂年度上限（「建議經修訂產品及服務供應年度上限」）乃考慮以下各因素後設立：
(a) 本集團向國家能源集團供應煤炭的交易金額將增加，與此相對應的相關服務的金額也將增加，例如煤炭運輸。
(b) 近年來煤炭價格持續上升。於2016年3月24日（即現有產品和服務互供協議的簽署日）所在周，環渤海動力煤價格指數為人民幣389元/噸；於2018年3月1日所在周，環渤海動力煤價格指數為人民幣574元/噸。本公司預期煤炭價格將於高位震蕩或持續走高。因此，本集團對國家能源集團的產品和服務的供應量可能將逐步增加。當煤價上漲時，煤炭行業產品與服務的供應商將預期獲得更多利潤並相應提高價格。
(c) 近年來原材料、原油及服務價格持續上升。例如，於2016年3月24日（即現有產品和服務互供協議的簽署日）的一周，布倫特原油現貨價格的漲幅約為67%，普氏62%鐵礦石指數的漲幅約為41%，全國水泥指數的漲幅約為92%。因此，本公司判斷未來兩年原材料、原油和服務價格將持續逐步上升。
(d) 貴公司認為，設定持續關連交易的建議年度上限應當具有靈活性，以容納在考慮各種可能性的最大限度。但是，如貴公司過往持續關連交易的實際執行情況一樣，貴集團與國家能源集團的持續關連交易將嚴格根據實際所需交易量及交易價格進行。即使貴公司設定持續關連交易的年度上限，並不意味著國家能源集團與貴集團將以此進行持續關連交易，而建議年度上限也並非
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實際交易金額的確切指引。貴公司將於每年的年報中公佈當年的實際交易金額，貴公司的獨立非執行董事與審計師也將就持續關連交易發表意見，以接受獨立股東的監督。
截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的建議經修訂產品及服務供應年度上限同為人民幣13,000百萬元，較原年度上限分別增加約16.1%及9.2%。
國家能源集團向貴集團供應產品及提供服務
截至2017年12月31日止年度 截至2018年12月31日止年度 截至2019年12月31日止年度現有 經修訂 現有 經修訂年度上限 交易金額 年度上限 年度上限 年度上限 年度上限（未經審核）
（人民幣 （人民幣 （人民幣 （人民幣 （人民幣 （人民幣百萬元） 百萬元） 百萬元） 百萬元） 百萬元） 百萬元） 8,800 約2,280 8,800 23,500 8,800 23,500國家能源集團向貴集團的產品及服務互供協議經修訂年度上限（「建議經修訂產品及服務接收年度上限」）乃考慮以下各因素後設立：
(a) 於2017年，貴集團向國家能源集團附屬公司中國神華煤製油化工有限公司購買產品及服務約人民幣698百萬元（未經審計）。於2018年，中國神華煤製油化工有限公司的北京建設分公司將進行貴集團的一個氧化鋁生產項目。於2018年及2019年，貴集團將向國家能源集團購買建設服務分別約人民幣3,000百萬元。
於2018年及2019年，貴集團將分別向國家能源集團附屬公司神華烏海能源有限責任公司購買約259,000噸甲醇、253,000噸煤油及3,950,000噸焦煤。基於近日的甲醇價格每噸人民幣1,900元、煤油價格每噸人民幣3,000元及焦煤價格每噸人民幣1,400元，於2018年及2019年，持續關連交易的交易金額將每年增加不超過人民幣70億元。
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(b) 煤炭價格近年來持續上漲。於2016年3月24日（即現有產品及服務互供協議訂立日期）的一周，環渤海動力煤價格指數為每噸人民幣389元，而於2018年3月1日所處當周，環渤海動力煤價格指數約為每噸人民幣574元。貴公司預期煤炭價格將於高位震蕩或持續走高。
(c) 近年原材料、原油及服務的價格持續上漲。舉例而言，自於2016年3月24日（即現有產品及服務互供協議訂立日期），北海布倫特原油現貨交易價格上升約67%，普氏價格指數上升62%，鐵礦石指數上升約41%及國家水泥指數上升約92%。因此，貴公司認為原材料、原油及服務價格將繼續於未來兩年上升。
(d) 貴公司預期原國電集團公司聯營公司將大幅增加將供應予貴集團的產品及服務數量，例如環保服務。
(e) 貴公司認為，於建議持續關連交易的年度上限時，應計及靈活度，以滿足各種可能情況下的最高限額。然而，與先前實際落實持續關連交易相類似地，貴集團及國家能源集團將嚴格根據交易量實際需求及實際交易價格展開持續關連交易。即使貴公司設立持續關連交易的年度上限，這不意味著貴集團及國家能源集團將按有關金額交易，且建議年度上限並非實際交易金額的反映。貴公司將於每年的年報內披露實際交易金額，而獨立非執行董事及核數師將對持續關連交易發表意見，接受獨立股東的監察。
截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的建議經修訂產品及服務接收年度上限同為人民幣23,500百萬元，較原年度上限分別增加同約167.0%。
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9. 釐定現有產品及服務互供協議下建議經修訂年度上限的基準
吾等注意到，建議經修訂產品及服務供應年度上限乃參考以下各項釐定：(i)煤炭價格；(ii)原材料、原油及服務價格；及(ii)貴集團向國家能源集團供應煤炭的交易金額，而建議經修訂產品及服務接收年度上限乃參考以下各項釐定：(i)煤炭價格；(ii)原材料、原油及服務價格；(iii)業務發展及(iv)原國電集團公司聯營公司產生的關連交易。
在評估建議經修訂產品及服務供應年度上限及建議經修訂產品及服務接收年度上限是否公平合理時，吾等已考慮以下因素。
訂立現有產品及服務互供協議之時，環渤海動力煤價格指數（5,500大卡）為每噸人民幣389元，而於2018年3月1日所處當周則為每噸人民幣574元，增幅達47.6%。吾等注意到，國務院在2016年2月1日發出《關於煤炭行業化解過剩產能實現脫困發展的意見》，目的為進行供給側改革以於未來三至五年削減5億噸煤炭產能，其後環渤海動力煤價格指數（5,500大卡）呈現上升趨勢，而據2017年12月26日在北京舉行的全國能源工作會議所述，供給側改革預期將於2018年繼續展開。此外，根據十三屆全國人大一次會議發佈的政府工作報告，中國政府預期2018全年國內生產總值增長率將維持約6.5%。考慮到2018年將繼續供給側改革及穩定的經濟預測，吾等同意貴公司管理層觀點，認為煤炭價格將於高位震蕩或持續走高，推動現有產品及服務互供協議下的持續關連交易增多。
吾等已審閱中國國家統計局公佈的製造業商品、石油出廠價格指數6，指數於2018年1月達到113.6%，相較於去年同期，中國的石油出廠價格增幅為13.6%。吾等亦注意到，相比於現有產品及服務互供協議訂立之時，布倫特原油現貨交易價格增加約67%。於2017年11月，石油輸出國組織及俄羅斯延長石油供應削減直至2018年末，進一步支持北海布倫特原油現貨交易價格。鑒於上文所述的2018年穩定經濟預測，吾等認為，原材料、原油及服務價格將平穩增長，推動現有產品及服務互供協議下的持續關連交易增多。
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就建議經修訂產品及服務供應年度上限，誠如董事會函件所載，於2017年12月31日，貴集團向國電集團及神華方出資資產供應煤炭的過往交易金額分別為約人民幣8,690百萬元及人民幣11,262百萬元。完成集團公司合併後，與國電集團及神華方出資資產的交易將構成貴公司的新持續關連交易。考慮到貴集團向國電集團及神華方出資資產供應煤炭的過往交易金額超過截至2017年12月31日止年度原過往交易金額的三倍，吾等認為貴集團向國家能源集團供應煤炭的交易金額將大幅增加，從而推高貴集團根據現有產品及服務互供協議向國家能源集團作出的相關服務交易金額。
就建議經修訂產品及服務接收年度上限，吾等注意到貴集團於2018年及2019年將有新項目，將自國家能源集團購買產品及服務。該等項目符合預期時間表，將推動持續關連交易金額上漲。吾等亦注意到國電集團公司將註銷而國家能源集團公司將承接國電集團公司所有資產、業務、員工、合約、牌照及其他權利及負債。因此，貴集團與國電集團公司之間的交易將成為關連交易。吾等已檢視國家能源集團向貴集團供應產品及提供服務因為合併而預期增加的情況，而結論為原國電集團公司聯營公司將大幅增加供應予貴集團的產品及服務數量。
總括而言，吾等認為建議經修訂產品及服務供應年度上限及建議經修訂產品及服務接收年度上限誠屬公平合理及符合貴公司及股東的整體利益。
C. 修訂避免同業競爭協議
1. 背景
貴公司是世界領先的以煤炭為基礎的一體化能源公司。貴公司及其附屬公司的主營業務是煤炭及電力生產與銷售，及煤炭的鐵路、港口和船隊運輸。
6資料來源：http: //data.stats gov.cn/english/easyquery.htm?cn-A01
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國家能源集團公司及其附屬公司主要從事煤炭液化、煤炭相關化學品加工業務、煤炭生產、發電業務以及投資及融資活動。國家能源集團為貴公司之控股股東。於最後可行日期，國家能源集團持有貴公司之73.06%權益。
貴公司於2004年11月8日成立，國家能源集團公司為獨家發起人。作為貴公司於2005年全球發售的重組一環，國家能源集團公司將其絕大部分煤炭生產及銷售業務、鐵路及港口運輸及發電業務，及與煤炭業務相關的採礦權以及其他相關資產、負債及權益轉讓予貴公司。國家能源集團公司保留與餘下業務及營運（包括煤炭液化、煤炭相關化學品加工業務及投資及融資活動（）「剝離業務」）相關的資產及負債所有權並繼續經營該等資產及負債。就重組而言及根據香港上市規則，於2005年5月24日，國家能源集團公司與貴公司訂立現有避免同業競爭協議。
根據現有避免同業競爭協議，於現有避免同業競爭協議期間內，國家能源集團公司承諾，除了剝離業務外，國家能源集團將不會且國家能源集團將促使任何其他國家能源集團為主要股東（定義見香港上市規則）的公司不會通過參與或支持與貴公司主營業務（無論位於中國境內外）直接或間接競爭的任何活動或業務，以與貴公司直接或間接競爭（無論本身或與另一實體聯合）。
國家能源集團公司於現有避免同業競爭協議中承諾，於現有避免同業競爭協議期間內：
(a) 倘國家能源集團公司得知直接或間接與貴公司主營業務競爭或可能導致競爭的業務機會，其或其任何附屬公司將於知悉後立即告知貴公司有關業務機會。國家能源集團公司亦有責任竭力促使有關機會按公平合理的條款首先提供予貴公司。國家能源集團公司亦將竭力促使其作為主要股東持有權益的公司遵守這一條文。貴公司獨立非執行董事將決定是否承接有關業務機會；及
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(b) 在現有避免同業競爭協議生效期內，貴公司已獲國家能源集團公司授出： (i) 基於國家能源集團公司及貴公司共同委任的獨立估值師所進行估值的選擇權（「選擇權」（）惟受限於任何相關法律及適用上市規則以及現有第三方優先選擇權）以收購：
• 於剝離業務中任何與貴公司主營業務直接或間接競爭或可能競爭及作為重組一環由國家能源集團公司保留的權益；及
• 國家能源集團公司任何業務中因上述業務機會而產生且已提呈予貴公司但尚未由其收購或承接，並由國家能源集團公司或其聯屬公司保留的任何權益；
(ii)在國家能源集團公司或其任何聯屬公司有意轉讓、出售、租賃或特許予任何第三方的情況下的優先購買權（「優先購買權」），以按不遜於其的條款收購：
• 於剝離業務中任何與貴公司主營業務直接或間接競爭或可能競爭的權益；
• 國家能源集團公司任何業務中因上述業務機會而產生且已提呈予貴公司但尚未由其收購或承接，並由國家能源集團公司或其任何附屬公司或聯屬公司保留的任何權益；及
(iii)按公平合理的條款及價格收購由國家能源集團公司於其煤炭液化及煤炭相關化學品加工業務所持權益的選擇權；及按不遜於提供予任何第三方條款的條款向國家能源集團公司收購有關權益的優先購買權。於行使該選擇權或優先購買權後，國家能源集團公司將轉讓有關權益至貴公司或貴公司提名附屬公司。
就上文第(b)(ii)段所述優先購買權而言，根據現有避免同業競爭協議，國家能源集團公司必須於轉讓其相關權益予第三方前通知貴公司。協議進一步規定有關通知須列明建議轉讓的全部條款及貴公司可能合理要求的任何資料，以讓貴公司可就是否應行使優先購買權作出決定。
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現有避免同業競爭協議於2004年5月24日生效及將維持有效，直至(a)國家能源集團公司直接或間接實益持有貴公司已發行股本30%以下的日子；及(b)貴公司股份不再於香港聯交所或任何其他認可國際證券交易所上市的日子（以較早者為準）。
根據現有避免同業競爭協議，主營業務指「煤炭勘探、開採、洗選、銷售；煤炭綜合利用製品的生產及銷售；礦產品的開發及管理；鐵路運輸；港口運輸；電力生產及銷售以及與上述業務相關的產業及配套服務。」
於2014年6月27日，貴公司發出《關於履行避免同業競爭承諾的公告》及確認就國家能源集團公司根據現有避免同業競爭協議而承諾剝離及注入貴公司的十四項資產，貴公司將於2019年6月30日前開始收購。
該等十四項資產為︰
第一號資產︰於神華寧夏煤業集團有限責任公司的51%股權
第二號資產︰於神華國能集團有限公司的100%股權
第三號資產︰於中國神華煤制油化工有限公司的100%股權
第四號資產︰於神華新疆能源有限責任公司的100%股權
第五號資產︰於新疆神華礦業有限責任公司的100%股權
第六號資產︰於神華烏海能源有限責任公司的100%股權
第七號資產︰於神華集團包頭礦業有限責任公司的100%股權
第八號資產︰於陝西神延煤炭有限責任公司的51%股權
第九號資產︰於神華杭錦能源有限責任公司的100%股權
第十號資產︰於神華國華徐州發電有限公司的100%股權
第十一號資產︰於寧夏國華寧東發電有限責任公司的100%股權
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第十二號資產︰於神華國華（舟山）發電有限責任公司的51%股權
第十三號資產︰由國華電力持有的江蘇國華高資發電有限公司45%股權
第十四號資產︰山西省晉神能源有限公司的49%股權
於2015年，貴公司收購了第十至十二號資產。其他十一項資產尚未注入貴公司。
按照國資委《關於中國國電集團公司與神華集團有限責任公司重組的通知》（國資發改革[2017]146號）要求，神華集團公司與國電集團實施聯合重組，神華集團公司更名為「國家能源投資集團有限責任公司」，作為重組後的母公司，吸收合併國電集團。集團合併完成後，國電集團公司將取消註冊，而國家能源將接收一切資產、負債、業務、員工、合約、牌照及其他權利及負債。
此外，貴公司與國電電力擬組建合資公司。貴公司擬注入由其持有的相關火電公司股權及資產，而國電電力則擬注入其持有的相關火電公司股權及資產。國電電力將持有合資公司的57.47%股權，而貴公司將持有合資公司的42.53%股權。由於進行合資交易，神華方出資資產將不會綜合計入貴公司的財務報表。
國電集團為中國其中一個最大的發電集團，而國電電力為國電集團電力生產及銷售分部的主要上市公司。完成集團公司合併後，國家能源集團公司將為存續公司，以遵守由原國電集團公司以國電電力為受益方授出的現有避免同業競爭承諾。
因此，國家能源集團公司繼續承諾不與貴公司在電力生產及銷售分部競爭並不實際。為達到監管規定，避免控股股東及上市公司之間的競爭，國家能源集團公司建議修訂現有避免同業競爭協議。
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2. 現有避免同業競爭協議之補充協議
於2018年3月1日，國家能源集團公司與貴公司訂立現有避免同業競爭協議之補充協議。現有避免同業競爭協議之補充協議將於臨時股東大會上取得獨立股東批准並在集團合併先決條件達成後方可生效。
根據現有避免同業競爭協議之補充協議，雙方同意繼續履行避免同業競爭協議。貴公司將為煤炭平台及將負責整合國家能源集團未來的新煤炭業務。國家能源集團公司將繼續給予貴公司選擇權及優先購買權，貴公司亦將負責該等業務的開發、建設及後續管理。
現有避免同業競爭協議之補充協議對現有避免同業競爭協議作出以下修訂：
(i) 刪除「生產及銷售電力」並將避免同業競爭協議第1條「釋義」中的主營業務修訂為「煤炭勘探、開採、洗選、銷售；煤炭綜合利用製品的生產及銷售；礦產品的開發及管理；鐵路運輸；港口運輸；以及與上述業務相關的產業及配套服務」
(ii)鑑於貴公司已完成2014年避免同業競爭承諾中列明的資產十至資產十二的收購工作，且貴公司將會以相關火電公司股權及資產出資組建合資公司，雙方同意將現有避免同業競爭協議第1條「釋義」中剝離業務修訂為：
剝離業務指：
(1) 國家能源集團公司由於進行上市重組後而保留的與貴公司主營業務直接或間接構成競爭的業務，即2014年避免同業競爭承諾所明確的資產一至資產九、資產十三及資產十四中除常規能源發電業務以外的資產；
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(2) 國家能源集團公司因集團合併新增的與貴公司主營業務直接或間接構成競爭的非上市業務，即原國電集團持有的與貴公司主營業務直接或間接構成競爭的業務，但不包括國電集團已於2007年承諾注入內蒙古平莊能源股份有限公司的相關資產。
(iii)新增一條：國家能源集團公司委託貴公司管理剝離業務，而具體詳情將由各方單獨釐定；在集團合併完成後五年內，由貴公司擇機行使選擇權及優先購買權以收購剝離業務所涉資產，不再按照2014年避免同業競爭承諾項下所述2019年6月30日前由貴公司啟動收購工作執行。
此外，基於核心業務有所調整，訂約方同意及確認就︰(1)國家能源集團的新傳統能源業務及(2)第一至九號、第十三及十四號資產所載的傳統能源業務（已於2014年避免同業競爭承諾中確認）而言，貴公司將不再擁有現有避免同業競爭協議條款4及5所賦予的選擇權及優先購買權。
除作出上述修訂外，現有避免同業競爭協議的條款將不會作出任何變更。
貴公司保留的發電業務
除了一些位於內蒙古和河北的燃煤電廠（包括煤電一體化項目），貴公司將所有與國電電力重疊的燃煤電廠注入合資公司。貴公司將保留其在內蒙古的煤電一體化項目，因為很難對這些煤電一體化項目中的煤礦和發電廠進行分割。河北國華滄東發電有限責任公司與河北國華定州發電有限責任公司有較強的盈利能力，貴公司決定將其
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保留。因此，合資交易完成後，神華方出資資產將由合資公司並表，貴集團將繼續擁有以下在運發電業務：
截至2017年9月30日在運的編號公司 地區電網 位置 控股裝機容量（單位：萬千瓦）燃煤發電
1 神華准格爾能源 蒙西電網 內蒙古 96有限責任公司
2 神華神東電力有限責 蒙西電網 內蒙古 80任公司
3 河北國華滄東發電有 河北南網 河北 252限責任公司
4 河北國華定州發電有 河北南網 河北 252限責任公司
5 廣東國華粵電台山發 廣東電網 廣東 503電有限公司
6 國華惠州熱電 廣東電網 廣東 66分公司
7 神華（福建）能源 福建電網 福建 270有限責任公司
8 陝西國華錦界能源有 河北南網 陝西 240限責任公司
9 中電國華神木發電有 陝西電網 陝西 22限公司
10 神華神東電力有限責 陝西電網 陝西 159任公司店
塔電廠
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截至2017年9月30日在運的編號公司 地區電網 位置 控股裝機容量（單位：萬千瓦） 11 神華神東電力有限責 陝西電網 陝西 60任公司郭家灣電廠
12 神華神東電力有限責 陝西電網 陝西 2.4任公司大柳塔電廠
13 神華四川能源 四川電網 四川 126股份有限公司
（燃煤發電）
14 神華國華孟津發電有 河南電網 河南 120限責任公司
15 神華國華壽光發電有 河南電網 山東 200限責任公司
16 神華國華廣投 廣西電網 廣西 70（柳州）發電有限
責任公司
17 神華國華廣投 重慶電網 重慶 210（柳州）發電有限
責任公司
18 國華（印度尼西亞） PLN 印尼 30南蘇發電有限
公司
小計 2,758.4
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截至2017年9月30日在運的編號公司 地區電網 位置 控股裝機容量（單位：萬千瓦）其他
19 珠海國華匯達豐風能 廣東電網 廣東 1.6開發有限公司
20 神華四川能源 四川電網 四川 12.5股份有限公司
（水力發電）
21 神華國華（北京）燃 津京唐電網 北京 95氣熱電有限公司
小計 109.1總計 2,867.5*煤電一體化項目
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貴公司與合資公司的重疊燃煤電廠
完成合資交易後，合資公司將於（其中包括）內蒙古及河北擁有以下火力發電廠（包括煤電一體化項目），其位置與貴公司的若干發電廠重疊。
截至2017年 截至2017年合資公司 9月30日貴公司 9月30日所有的公司/ 在運的控股所有的公司/ 在運的控股電廠所在省份發電廠 所在電網 裝機容量發電廠 所在電網 裝機容量（單位： （單位：萬千瓦） 萬千瓦）內蒙古 內蒙古國華呼遼寧電網 120神華準噶爾蒙西電網 96倫貝爾發電 能源有限
有限公司 責任公司*
神華國華國際蒙西電網 132神華神東電蒙西電網 80電力股份有 力有限責
限公司准格 任公司*
爾發電
神華神東電力蒙西電網 60
有限責任公
司薩拉齊發
電廠
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截至2017年 截至2017年合資公司 9月30日貴公司 9月30日所有的公司/ 在運的控股所有的公司/ 在運的控股電廠所在省份發電廠 所在電網 裝機容量發電廠 所在電網 裝機容量（單位： （單位：萬千瓦） 萬千瓦）神華神東電力蒙西電網 30
有限責任公
司上灣熱電
廠
國電內蒙古東蒙西電網 66
勝熱電有限
公司
河北 神華國華國際津京唐電網 130河北國華滄河北南網 252電力股份有 東發電有
限公司 限責任公
司
河北國華定河北南網 252州發電有
限責任公
司
*煤電一體化項目
貴公司認為位於河北的重疊燃煤電廠之間不存在競爭，原因是貴公司位於河北的燃煤電廠生產的電力出售給河北南網，而由合資公司燃煤電廠生產的電力出售給津京唐電網。河北南網和津京唐電網系不同的地區電網。一家發電廠建成時便與某一地區電網形成物理上的接入。該等接入不會隨著時間流逝而改變。正如上文所披露
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的，貴公司在內蒙古保留的所有發電廠均為煤電一體化發電廠，與合資公司在內蒙古所有的常規燃煤電廠不同。煤電一體化項目是燃煤電廠的一種，並且很難對其中的煤礦和發電廠進行分割。在煤電一體化發電項目中，發電廠和煤礦彼此相鄰。
與常規燃煤電廠對比，煤電一體化發電項目可節省煤炭運輸成本，且由於發電廠無需向協力廠商採購煤炭，使發電成本更低。
貴公司與神華國能的重疊燃煤電廠
於2012年6月12日，貴公司宣佈，國家能源集團公司與貴公司就國網能源開發有限公司（「國網能源」）的擬議收購進行協商並經貴公司獨立非執行董事核准，貴公司已決定不參與此次收購，同意國家能源集團公司收購國網能源。國家能源集團公司根據現有同業競爭協議向貴公司授予就國網能源的選擇權和優先認購權。國網能源的公司名稱隨後變更為神華國能集團有限公司，成為國家能源集團公司在2014年度避免同業競爭承諾中確認的十四項資產之一。集團公司合併和合資交易完成後，神華國能將擁有位於內蒙古、河北、陝西、四川及河南的以下燃煤電廠，而該等燃煤電廠就所在地而言，與貴公司的某些燃煤電廠（包括煤電一體化項目）重疊。
於2017年 於2017年神華國能集團 9月30日貴公司 9月30日有限公司擁有 運作中受控擁有的公司/ 運作中受控位置 的公司/發電廠地區電網 裝機容量發電廠 地區電網 裝機容量（單位： （單位：萬千瓦） 萬千瓦）內蒙古 鄂溫克電廠 遼寧電網 120神華準噶爾蒙西電網 96能源有限
責任公司*
神華神東電蒙西電網 80力有限責任
公司億利
電廠*
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獨立財務顧問函件
於2017年 於2017年神華國能集團 9月30日貴公司 9月30日有限公司擁有 運作中受控擁有的公司/ 運作中受控位置 的公司/發電廠地區電網 裝機容量發電廠 地區電網 裝機容量（單位： （單位：萬千瓦） 萬千瓦）河北 秦皇島電廠 山西電網 107河北國華滄河北南網 252東發電有限
責任公司
河北國華定河北南網 252州發電有限
責任公司
陝西 陝西府谷發 河北南網 120陝西國華錦河北南網 240電廠 界能源有限
責任公司*
中電國華神陝西電網 22木發電有限
公司
神華神東電陝西電網 159力有限責任
公司店塔
電廠
神華神東電陝西電網 60力有限責任
公司郭家灣
電廠
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獨立財務顧問函件
於2017年 於2017年神華國能集團 9月30日貴公司 9月30日有限公司擁有 運作中受控擁有的公司/ 運作中受控位置 的公司/發電廠地區電網 裝機容量發電廠 地區電網 裝機容量（單位： （單位：萬千瓦） 萬千瓦）神華神東電陝西電網 2.4力有限責任
公司大柳塔
電廠
四川 四川白馬發電四川電網 90神華四川能四川電網 126廠 源有限公司
（燃煤發電）
河南 河南焦作發電河南電網 132神華國華孟河南電網 120廠 津發電股份
有限公司
*煤電一體化項目
貴公司認為位於河北及內蒙古的重疊燃煤電廠之間不存在競爭，原因是貴公司位於河北及內蒙古的燃煤電廠生產的電力分別出售給河北南網及蒙西電網，而由神華國能燃煤電廠生產的電力分別出售給津京唐電網及遼寧電網。河北南網和津京唐電網系不同的地區電網，蒙西電網及遼寧電網為不同的地區電網。此外，貴公司在內蒙古保留的發電廠均為煤電一體化項目，與神華國能在內蒙古的常規燃煤電廠不
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獨立財務顧問函件
同。誠如於2012年6月12日公佈，貴公司已就國家能源集團公司收購神華國能履行所需程序，而於該等省份的現有重疊發電廠已適時獲貴公司確認。
貴公司與國電集團及國電電力（不含合資公司）的重疊燃煤電廠
國電集團是中國最大發電集團之一，而國電電力是國電集團旗下發電及銷售界別的主要上市公司。國電集團及國電電力（不包括合資公司）目前擁有的火力發電廠與貴公司於若干省份的火力發電廠重疊。集團公司合併及合資交易完成後，國電集團及國電電力（不包括合資公司）將繼續擁有以下火力發電廠（包括煤電一體化項目），其位置與貴公司的若干發電廠（包括煤電一體化項目）重疊。
國電集團（不含國電電力）
國電集團 截至2017年
截至2017年（不含國電電力） 9月30日貴公司
9月30日電廠 所有的公司/ 在運的控股所有的公司/
在運的控股所在省份 發電廠 所在電網 裝機容量發電廠 所在電網 裝機容量（單位： （單位：萬千瓦） 萬千瓦）內蒙古 GD Power Inner 蒙西電網 180神華準噶爾能蒙西電網 96 Mongolia Power 源有限責任
Co., Ltd. 公司*
神華神東電力蒙西電網 80有限責任公
司億利電廠
*
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獨立財務顧問函件
國電集團 截至2017年
截至2017年（不含國電電力） 9月30日貴公司
9月30日電廠 所有的公司/ 在運的控股所有的公司/
在運的控股所在省份 發電廠 所在電網 裝機容量發電廠 所在電網 裝機容量（單位： （單位：萬千瓦） 萬千瓦）河北 國電河北龍山發電河北南網 120河北國華滄東河北南網 252有限責任公司 發電有限責
任公司
國電懷安熱電有限冀北電網 66河北國華定州河北南網 252公司 發電有限責
任公司
國電承德熱電有限冀北電網 66
公司
國電灤河熱電有限冀北電網 33
公司
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獨立財務顧問函件
國電集團 截至2017年
截至2017年（不含國電電力） 9月30日貴公司
9月30日電廠 所有的公司/ 在運的控股所有的公司/
在運的控股所在省份 發電廠 所在電網 裝機容量發電廠 所在電網 裝機容量（單位： （單位：萬千瓦） 萬千瓦）國電華北電力有限冀北電網 70
公司廊坊熱電廠
河北衡豐發電有限河北南網 66
責任公司
廣東 國電肇慶熱電有限廣東電網 70廣東國華粵電廣東電網 503公司 台山發電
有限公司
國華惠州熱電廣東電網 66分公司
陝西 國電寶雞第二發電陝西電網 120陝西國華錦界河北南網 240有限公司 能源有限責
任公司
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獨立財務顧問函件
國電集團 截至2017年
截至2017年（不含國電電力） 9月30日貴公司
9月30日電廠 所有的公司/ 在運的控股所有的公司/
在運的控股所在省份 發電廠 所在電網 裝機容量發電廠 所在電網 裝機容量（單位： （單位：萬千瓦） 萬千瓦）國電寶雞發電有限陝西電網 132中電國華神木陝西電網 22公司 發電有限
公司
神華神東電力陝西電網 159有限責任公
司店塔電廠
神華神東電力陝西電網 60有限責任公
司郭家灣
電廠
神華神東電力陝西電網 2.4有限責任公
司大柳塔
電廠
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獨立財務顧問函件
國電集團 截至2017年
截至2017年（不含國電電力） 9月30日貴公司
9月30日電廠 所有的公司/ 在運的控股所有的公司/
在運的控股所在省份 發電廠 所在電網 裝機容量發電廠 所在電網 裝機容量（單位： （單位：萬千瓦） 萬千瓦）河南 國電滎陽煤電一體河南電網 126神華國華孟津河南電網 120化有限公司 發電股份有
限公司
國電濮陽熱電有限河南電網 42
公司
國電民權發電有限河南電網 120
公司
國電駐馬店熱電有河南電網 66
限公司
國電豫源發電有限河南電網 30
責任公司
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獨立財務顧問函件
國電集團 截至2017年
截至2017年（不含國電電力） 9月30日貴公司
9月30日電廠 所有的公司/ 在運的控股所有的公司/
在運的控股所在省份 發電廠 所在電網 裝機容量發電廠 所在電網 裝機容量（單位： （單位：萬千瓦） 萬千瓦）山東 國電蓬萊發電有限山東電網 66神華國華壽光山東電網 200公司 發電有限責
任公司
國電泰安熱電有限山東電網 70
公司
山東中華發電有限山東電網 126
公司石橫發電廠
國電石橫發電有限山東電網 66
公司
山東中華發電有限山東電網 120
公司聊城發電廠
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獨立財務顧問函件
國電集團 截至2017年
截至2017年（不含國電電力） 9月30日貴公司
9月30日電廠 所有的公司/ 在運的控股所有的公司/
在運的控股所在省份 發電廠 所在電網 裝機容量發電廠 所在電網 裝機容量（單位： （單位：萬千瓦） 萬千瓦）國電聊城發電有限山東電網 120
公司
山東中華發電有限山東電網 60
公司菏澤發電廠
國電菏澤發電有限山東電網 66
公司
國電費縣發電有限山東電網 130
公司
廣西 國電南寧發電有限廣西電網 132神華國華廣投廣西電網 70責任公司 （柳州）發電
有限責任公
司
國電永福發電有限廣西電網 64
公司
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獨立財務顧問函件
國電集團 截至2017年
截至2017年（不含國電電力） 9月30日貴公司
9月30日電廠 所有的公司/ 在運的控股所有的公司/
在運的控股所在省份 發電廠 所在電網 裝機容量發電廠 所在電網 裝機容量（單位： （單位：萬千瓦） 萬千瓦）重慶 國電重慶恒泰發電重慶電網 60神華神東電力重慶電網 210有限公司 有限責任公
司萬州電廠
福建 國電福州發電有限福建電網 120神華（福建）能福建電網 270公司 源有限責任
公司
國電泉州熱電有限福建電網 194
公司
四川 國電成都金堂發電四川電網 120神華四川能 四川電網 126有限公司 源有限公司
（燃煤發電）
國電達州發電有限四川電網 60
公司
國電深能四川華鎣四川電網 60
山發電有限公司
*煤電一體化項目
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獨立財務顧問函件
國電電力（不含合資公司）
國電電力 截至2017年
（不含合資公司） 9月30日貴公司
截至2017年電網 所有的公司/ 發電機所有的公司/
9月30日所在省份 發電廠 所在電網 裝機容量發電廠 所在電網 裝機容量（單位： （單位：萬千瓦） 萬千瓦）內蒙古 國電建投內蒙古能蒙西電網 132神華準噶爾能蒙西電網 96源有限公司（布 源有限責任
連） 公司*
神華神東電力蒙西電網 80有限責任
公司億利
電廠*
河北 河北邯鄲熱電股份河北南網 44河北國華滄東河北南網 252有限公司 發電有限責
任公司
河北邯鄲熱電廠河北南網 22河北國華定州河北南網 252發電有限責
任公司
*煤電一體化項目
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獨立財務顧問函件
由於國電集團和國電電力在集團公司合併和合資交易完成之前是獨立第三方，這些省份內的發電廠目前面臨的重疊是中國發電公司之間的正常市場競爭的結果。集團公司合併和合資交易完成之後，貴公司將繼續本著為貴公司及其股東創造最大利潤為目標獨立運營該等電廠。在我國現行的電力監管體系下，發電企業的上網電價主要由以國家發改委為主的價格主管部門根據發電項目經濟壽命周期，按照合理補償成本、合理確定收益和依法計入稅金的原則核定，發電企業無法控制或改變上網電價的核定標準。地區電網決定和調度發電廠的上網電量。因此，貴公司認為貴公司在這些省份內擁有的重疊發電廠的盈利能力不會受到影響。
除了上述情況，集團公司合併和合資交易完成時，國家能源集團和貴集團之間不存在其他重疊的在運燃煤電廠（包括煤電一體化項目）。
貴集團在廣東持有一個風電場，在四川持有一個水電站，在北京持有一個燃氣電站。於截至2016年12月31日止年度，這三個電廠產生的收入及稅前利潤分別僅佔貴公司總收入與稅前利潤的約1.3%及約1.1%。於截至2017年9月30日止的九個月期間，這三個電廠產生的收入及稅前利潤分別僅佔貴公司總收入與稅前利潤的約0.98%及約0.52%。於最後實際可行日期，國家能源集團、國電電力及龍源電力集團股份有限公司（一家國電集團公司於香港交易所上市的附屬公司）在廣東持有重疊風電場，國電集團及國電電力在四川持有重疊水電站。於貴集團組建後，貴集團一直致力於燃煤發電而非其它發電類型。由於這三個電廠僅為貴公司的收入和利潤貢獻極少，貴公司任為重疊將不會對貴集團造成影響。
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獨立財務顧問函件
集團公司合併是國家推進煤炭和發電行業供給側結構性改革的措施之一，將加強神華集團與國電集團之間的業務合作關係，同時符合貴公司及其全體股東的利益。
集團公司合併及合資交易完成後，為了區分貴集團與國電電力之間的主營業務，在現有避免同業競爭協議之補充協議中，貴公司不再將「發電生產及銷售」作為主營業務之一，貴集團將主要進行煤炭的生產與銷售，鐵路、港口和船隊運輸，及煤製烯烴等煤炭相關化學加工業務等，國電電力將主要進行發電生產及銷售業務。
當貴公司遇到與發電生產及銷售相關的新商機出現時，將由僅由獨立非執行董事組成的董事委員會負責審議、考量和決定抓住新商機是否符合貴公司和全體股東的整體利益。獨立非執行董事應當將所有他們認為有關的因素考慮在內，包括可行性研究、預計收益率、商業和對手風險、貴公司商業策略符合情況、與貴集團經營的可能協同性、貴集團可用的財務資源、貴集團彼時擁有的資質和/或合格情況以及相關的法律法規和契約要求，以做出最符合貴公司和全體股東利益的決定。
該董事委員會可委任財務顧問或專家就抓住或否決任何業務新機遇提供建議，費用由貴公司承擔。如果貴公司和國電電力就同一新商機展開競爭，國家能源集團公司任命的或與之相關的董事將迴避在貴公司及國電電力董事會會議上表決。
然而，正如上文所披露的，貴公司已決定保留某些優質發電資產，包括多個煤電一體化項目。在本函件日，貴公司未制定任何計劃處置這些保留的發電業務。就所在地而言，貴公司保留的某些燃煤電廠（包括煤電一體化項目）與合資公司、神華國能、國電集團和國電電力的部分燃煤電廠（包括煤電一體化項目）重疊。於截至2016年12月31日止年度，全部重疊燃煤電廠（包括煤電一體化項目）產生的收入及稅前利潤分別僅佔貴公司總收入與稅前利潤的約13%及約10%。於截至2017年9月30日止的九個月期間，全部重疊燃煤電廠（包括煤電一體化項目）產生的收入及稅前利潤
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獨立財務顧問函件
分別僅佔貴公司總收入與稅前利潤的約12%及約3%。貴公司認為，考慮到保留發電業務之利益及其規模，不會造成實質性的競爭問題，符合貴公司及其股東的整體利益。
為了維護貴集團的利益，國家能源集團公司、貴公司及國電電力將採取以下措施：
(1) 國家能源集團公司計劃由國電電力負責其未來新增常規能源發電業務的開發、建設及後續管理，其自身將不會追求從事常規能源發電業務的新商機。
(2) 除了國電電力和合資公司的發電廠由國電電力持有以外，國家能源集團公司將委託國電電力管理其他非上市的常規能源發電業務，包括上文所披露的重疊燃煤電廠和原國電集團公司和原神華集團公司持有的其它常規能源發電業務註。
(3) 集團公司合併完成後五年內，國電電力可自由行使選擇權和優先認購權，以收購國家能源集團公司持有的非上市的常規能源發電業務。
(4) 貴公司將繼續獨立於國家能源集團公司和國電電力。尤其是，重疊燃煤電廠的高級管理人員和全體員工將繼續受雇於貴公司，其薪資酬勞與貴公司發電業務的績效掛鈎。董事和高級管理人員進行經營決策時僅考慮貴公司及其股東的利益。財務部門及財務系統也獨立於國家能源集團公司和國電電力。
(5) 國家能源集團公司承諾不干涉貴公司和國電電力的決策，以避免與貴公司及其股東的利益相違背。在出現可能造成貴公司、國家能源集團公司和國電電力利益衝突的情形時，國家能源集團公司任命的或與之相關的董事將回避在貴公司及國電電力的董事會會議上表決。
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獨立財務顧問函件
(6) 貴集團的每家重疊發電廠將委派專人負責競爭問題。這些人員須嚴格監視國家能源集團公司、貴公司及國電電力之間的競爭情況，如果發現可能違背貴公司及其股東利益的情況，應立即上報給貴公司的獨立非執行董事。
(7) 貴公司的獨立非執行董事將每年審議一次競爭問題。
註：2012年3月，國電集團與下屬上市公司國電長源電力股份有限公司（「長源電力」）簽署委託管理協議，約定國電集團將其位於湖北省的常規能源發電業務委託長源電力管理。
本次集團合併後，國家能源集團將承繼國電集團前述義務，繼續委託長源電力管理其位於湖北省的常規能源發電業務。長源電力於深圳證券交易所上市，其所有發電業務均位於湖北省，均接入湖北電網。貴集團在湖北省沒有發電業務，因此貴公司與國電集團在湖北省沒有重疊。
國電電力在上海證券交易所上市，其獨立於國家能源集團和貴公司。貴公司認為，通過採取上述措施，可有效保護貴公司及其股東的利益。
3. 訂立現有避免同業競爭協議之補充協議的理由及對貴公司的益處
誠如通函內之董事會函件所述，現有避免同業競爭協議的修訂生效後，國家能源集團公司可自由經營發電生產及銷售業務，但國家能源集團公司已承諾其自身將不會追求從事常規能源發電業務的新商機。董事會認為，基於以下原因，對現有避免同業競爭協議的修訂符合貴公司及股東的整體利益：(1)合資交易完成後，貴公司繼續保留某些優質發電資產，截至2017年9月30日的合計在運裝機容量超過2,800萬千瓦，包括盈利能力更佳的煤電一體化項目。同時，貴公司將繼續受益於合資公司，共用電力行業的投資效益及協同效應帶來的收益增長；及(2)於2016年，發電業務的
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獨立財務顧問函件
資本支出佔貴公司總資本支出的60%以上。如果貴公司大幅度降低發電業務的資本支出，貴公司可將更多資金投入到煤炭、鐵路、港口、船舶貨運及煤制烯烴業務。貴公司將在這些主營業務上實現更強有力的發展並提高貴公司的利潤。
吾等與貴公司管理層討論後了解到，完成集團合併後，國電集團公司的聯營公司將成為國家能源集團公司的聯營公司，因此在實際情況下國家能源集團難以繼續遵循貴公司主營業務的原範疇，原因為國家能源集團公司為國電集團公司的控股股東，而國電集團公司過去及未來仍將主要從事發電生產及銷售業務。倘不訂立補充協議以修訂現有避免同業競爭協議，會導致國家能源集團於集團合併及合資交易完成後因從事將由國電集團公司經營的貴公司主營業務而構成即時違約。然而，從避免同業競爭協議第1條釋義中主營業務範圍中刪除「發電生產及銷售」並不意味貴公司受限於進行發電生產及銷售相關業務。此外，吾等從通函的董事會函件得悉，當貴公司遇到與發電生產及銷售相關的新商機出現時，將由僅由獨立非執行董事組成的董事委員會負責審議、考量和決定抓住新商機是否符合貴公司和全體股東的整體利益。獨立非執行董事應當將所有他們認為有關的因素考慮在內，包括可行性研究、預計收益率、商業和對手風險、貴公司商業策略符合情況、與貴集團經營的可能協同性、貴集團可用的財務資源、貴集團彼時擁有的資質和/或合格情況以及相關的法律法規和契約要求，以做出最符合貴公司和全體股東利益的決定。該董事委員會可委任財務顧問或專家就抓住或否決任何業務新機遇提供建議，費用由貴公司承擔。如果貴公司和國電電力就同一新商機展開競爭，國家能源
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獨立財務顧問函件
集團公司任命的或與之相關的董事將放棄在貴公司及國電電力董事會會議上表決。因此，吾等認為就避免同業競爭協議第1條釋義中發電生產及銷售的建議修訂及未來安排屬公平合理。
再者，吾等從貴公司得知，若干燃煤電廠與合資公司、神華國能及國電集團擁有的燃煤電廠在選址上重疊。然而，吾等認為重疊將不會損害貴公司及股東之整體利益，原因如下：
1. 貴公司與合資公司及國電電力的重疊燃煤電廠
吾等已審閱發電廠時間表並知悉貴公司擁有的內蒙古及河北燃煤電廠與合資公司及國電電力的燃煤電廠重疊。
吾等得知於內蒙古的燃煤電廠重疊主要由於與國電電力煤電廠合併本質上有困難。此外，吾等從貴公司管理層得知煤電一體化項目可節省煤炭運輸成本及發電成本較低，因為發電廠不需要向第三方採購煤炭，即盈利能力較佳及獲政府支持。吾等已審閱中國國務院批准的指導意見《關於推進供給側結構性改革防範化解煤電產能過剩風險的意見》並注意到中國政府將繼續推進發電及燃煤產業的給側結構性改革並淘汰不符合環境及安全標準的燃煤發電廠。中國政府將繼續倡導發電公司與燃煤公司合作以整合煤電行業，締造更佳協同效益。吾等進一步審視《關於發展煤電聯營的指導意見》的指引附註並得悉在電力的相同排放及能源消耗水平下，中國會以煤電一體化發電廠為先，向電網公司出售電力。此外，吾等亦已對煤電一體化項目應用的公共領域進行獨立調查並得知
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獨立財務顧問函件
陝西省有其他大型煤炭公司亦開展有關項目。該等公司亦聲稱其公司策略將這些項目作為貴公司首要工作。根據該等公司作出的公佈，其觀點與貴公司管理層一致，認為其策略的有關轉型將於日後為貴公司帶來極大裨益。
就河北的重疊而言，吾等得知保留河北的燃煤電廠是因為其盈利能力更強。吾等已向貴公司管理層處取得所有保留燃煤電廠截至2016年12月31日止財政年度及截至2017年9月30日止九個月的財務數據及計算所有重疊燃煤電廠的純利率，結論為河北的保留燃煤電廠的純利率優於其他保留燃煤電廠。
考慮到(i)內蒙古的重疊情況乃源於單獨的煤電一體化電廠不可行；(ii)政府持續支持、煤電一體化電廠的低成本結構；(iii)其他知名煤炭公司有類似的煤電一體化項目；及(iv)河北保留電廠的盈利能力更佳，吾等認為保留內蒙古及河北的燃煤電廠符合貴公司及股東的整體利益。
2. 貴公司與神華國能的重疊燃煤電廠
我們已就與神華國能的重疊向貴公司管理層作出查詢及得知，於集團公司合併及合資交易前，貴公司確已意識到存在重疊情況，且2014年度避免同業競爭承諾載述貴公司必須於2019年6月30日前收購神華國能的常規能源發電業務，即上文所列十四項資產的資產二，以解決貴公司與國家能源集團公司的潛在衝突問題。然而，於供給側結構性改革及集團公司合併及合資交易之後，由於貴公司將集中發展其煤炭業務，貴公司於2014年度避免同業競爭承諾中不再有收購條款。因此，於集團公司合併及合資交易後與神華國能的重疊不可避免。
然而，取消2014年避免同業競爭承諾的選擇權及優先購買權有助貴公司削減發電業務的未來資本開支，由於國家能源集團將不再向貴公司注入第1至9號及第13至14號資產所載的常規發電業，貴公司可節省收購第1至9號及第13
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獨立財務顧問函件
至14號資產所載的常規發電業的資本開支及重新調配資本於煤炭生產與銷售，鐵路、港口和船隊運輸，及煤制烯烴業務，從而在核心業務取得更佳發展並符合貴公司的業務策略。
吾等從2016年年報注意到，2016年總資本開支逾60%用於發電業務以興建及擴充發電項目。訂立現有避免同業競爭協議的補充協議後，發電生產及銷售將不再為貴公司的主營業務，預料貴公司可投放更多資本開支於煤炭的生產與銷售，鐵路、港口和船隊運輸，及煤製烯烴業務。於2017年中期報告，來自煤炭分部外部客戶的收益由2016年上半年人民幣41,484百萬元按年增加約86.3%至2017年上半年的人民幣77,272百萬元。於2018年3月1日所處當周，環渤海動力煤價格指數為5,500大卡動力煤人民幣574元/噸，而2016年3月24日一周則為人民幣389元，表示煤炭價格穩步回升，因此，貴公司煤炭業務的表現有所提升。雖然貴公司於收購神華國能時喪失選擇權及優先認購權，從而可解決貴公司與國家能源集團公司之間的潛在衝突，貴公司仍可重新調動資本開支以進一步擴大在2017年上半年有良好表現的現有核心業務。
鑑於(i)重疊於集團合併前早已存在；及(ii) 貴公司可重新分配核心業務的資本開支，其於2017年上半年穩定增加，吾等認為放棄對2014年避免同業競爭承諾的選擇權及優先認購權符合貴公司及其股東之整體利益。
3. 貴公司與國電集團的燃煤電廠重疊
吾等從貴公司管理層得悉，貴公司與國電集團的燃煤電廠重疊於籌備集團合併及合資交易前已存在，並不是此行動的結果。換言之，該等重疊燃煤電廠的互相競爭乃一直存在。然而，誠如通函的董事會函件所載，集團合併及合資交易是國家推進煤炭和發電行業供給側結構性改革的措施之一，並非貴公司能控制。不過，據吾等的獨立研究及與貴公司管理層的討論，吾等認為即
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獨立財務顧問函件
使部分省份發生競爭，該等重疊燃煤電廠的實際表現並非貴公司能控制，因為價格乃由政府釐定及數量由地區電網釐定（詳情於下文論述），因此競爭屬微小。
誠如通函的董事會函件所載，在我國現行的電力監管體系下，發電企業的上網電價主要由以國家發改委為主的價格主管部門根據發電項目經濟壽命周期，按照合理補償成本、合理確定收益和依法計入稅金的原則核定。吾等已進行獨立研究及閱覽以下於貴公司及國電集團擁有重疊燃煤電廠的省份有關因應中國政府指引調整上網電價的政府通知：
• 《內蒙古自治區發展和改革委員會關於合理調整電價結構有關事項的通知》；
• 《陝西省物價局關於合理調整電價結構有關事項的通知》；
• 《廣東省發展改革委關於提高我省燃煤發電企業上網電價有關問題的通知》；
• 《關於合理調整電價結構有關事項的通知》；
• 《河南省發展和改革委員會關於合理調整電價結構有關事項的通知》；
• 《山東省物價局關於合理調整電價結構有關事項的通知》；
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獨立財務顧問函件
• 《廣西壯族自治區物價局關於合理調整電價結構有關事項的通知》；
• 《重慶市物價局關於合理調整電價結構有關事項的通知》；
• 《福建省物價局關於合理調整電價結構有關事項的通知》；及
• 《關於四川電網2017-2019年輸配電價及有關事項的通知》
吾等知悉上網電價由中國政府釐定及燃煤電廠公司須嚴格遵守上網電價。吾等亦注意到，倘不遵守電價，市民可以向有關當局報告。此外，吾等已檢視華電福新能源股份有限公司於2012年6月及華能瀾滄江水電有限公司於2017年11月的首次發售招股章程。該兩份招股章程提及於中國產生的電量由電網公司的配送中心配送。因此，吾等同意貴公司管理層的見解，認為該等保留燃煤電廠的盈利能力將不會受影響，因為上網電價及產生的電量均非貴公司或國電集團能控制或影響。
另外，雖然有重疊情況，惟吾等注意到已設立保障措施，即倘貴公司與國家能源集團公司之間發生涉及潛在衝突並違反貴公司及其股東之利益的決定時，國家能源集團公司提名或與其相關的董事將於會議中放棄投票。吾等亦注意到貴公司將委派指定人員監督競爭事宜，而任何可能減少貴公司及其股東之權益的情況須向貴公司獨立非執行董事報告。吾等已檢視其他上市公司對不競爭協議的內部監控，並注意到該等安排屬保障貴公司及股東之權益的市場常規。
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獨立財務顧問函件
鑑於(i)重疊於集團合併前早已存在；(ii)上網電價及上網電量由相關部門核定；及(iii)已設立充分保障措施，避免管理層級之利益衝突，吾等認為與國電集團之重疊將不會損害貴公司及股東之利益。
吾等進一步注意到，該等重疊燃煤電廠產生的收益僅佔貴公司於截至2016年12月30日止年度的總收益約13%及除稅前溢利約10%，而貴公司的煤炭業務預期於集團合併及合資交易後改善（見吾等於第2節「行業概覽」及第3節「訂立合資協議的理由及對貴公司的益處」所述），將致使該等重疊燃煤電廠產生的收益佔貴公司總收益比例繼續減少。此外，截至2017年9月30日止九個月，貴公司所有重疊燃煤電廠（包括煤電一體化項目）產生的收益及除稅前溢利僅分別佔約12%及約3%。由於所有重疊燃煤電廠產生的收益及除稅前溢利比例減少，吾等認為與國家能源集團公司之重疊將不會損害貴公司及股東之利益。
此外，集團公司合併後，國家能源將成為貴公司及國電集團公司的控股股東。貴集團的主要業務包括煤炭生產與銷售，鐵路、港口和船隊運輸，及煤制烯烴等煤炭相關化學加工業務，而國電集團公司則主要從事電力、熱力的生產和銷售。吾等已與貴公司管理層討論，並獲悉國家能源管理層認為兩個核心企業的業務可以清楚區分。因此，國家能源擬根據合法和充份保障公眾投資者利益的原則，在該兩間核心企業之間進行內部業務分配，以改善供應架構改革、深化國有企業改革和優化國有經濟的格局。故此，由於貴公司是世界領先的以煤炭為基礎的一體化能源公司，而國電集團公司則是電熱生產公司，因此貴公司將更專注於其核心業務，而國電集團公司則將更專注於發電業務。誠如通函董事會函件所述，煤炭平
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獨立財務顧問函件
台負責整合國家能源的未來煤炭業務。國家能源將授予煤炭平台選擇權，煤炭平台亦將負責該等業務的開發、建設及後續管理。國家能源將監督及促使非上市附屬公司不從事與煤炭平台構成競爭的業務，亦授予煤炭平台選擇權，以收購相關行業的競爭性資產。鑑於上述，訂立現有避免同業競爭協議的補充協議旨在分開兩間核心企業的優先業務。
根據現有避免同業競爭協議之補充協議，雙方同意繼續履行避免同業競爭協議及除現有避免同業競爭協議之補充協議內列載的其他修訂外，現有避免同業競爭協議的條款將不會作出變動。吾等認為，現有避免同業競爭協議的條款（其時已由貴公司董事會批准）將繼續有效及不會影響貴公司之業務。在不對現有避免同業競爭協議作出其他重大修訂的情況下，貴公司將能夠在經修訂現有避免同業競爭協議的保障下進行其主營業務。
基於上文所述，具體而言，(i)倘現有避免同業競爭協議未經修訂，將導致國家能源集團公司於集團合併及合資交易完成後因從事將由國家能源集團公司及國家能源集團作為主要股東的任何其他公司進行的業務，而即時違反其於現有避免同業競爭協議下的承諾；(ii)與國電集團重疊將不會損害貴公司及股東之利益；及(iii)除現有避免同業競爭協議之補充協議內列載的其他修訂外，現有避免同業競爭協議的所有主要條文將不會作出變動，故吾等同意貴公司管理層意見，認為訂立現有避免同業競爭協議之補充協議就獨立股東而言誠屬公平合理及符合貴公司及股東的整體利益。
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獨立財務顧問函件
推薦建議
經考慮上述的主要因素及理由，吾等認為該等交易乃按一般商業條款訂立，並在貴集團日常業務中進行，且就獨立股東而言，合資協議、修訂持續關連交易之年度上限及修訂現有避免同業競爭協議之條款屬公平合理，而該等交易符合貴公司及股東的整體利益。
因此，吾等推薦獨立董事委員會建議，而吾等本身建議，獨立股東投票贊成於臨時股東大會上提呈以批准該等交易之普通決議案。
此致
獨立董事委員會及獨立股東台照
代表
百德能證券有限公司董事兼企業融資聯席主管李瀾
謹啟
2018年3月12日
李瀾先生為證券及期貨事務監察委員會的註冊持牌人士，並為百德能證券有限公司的負責人員，可根據證券及期貨條例從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。李瀾先生於企業融資行業擁有逾十一年經驗。
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附錄一 神華方出資資產評估報告一.評估依據
（一）經濟行為依據
《中國神華能源公司總裁常務會議紀要》（2017年第16期）。
（二）法律法規依據
1. 《中華人民共和國資產評估法》（2016年7月2日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第二十一次會議通過）；
2. 《中華人民共和國公司法》（2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過）；
3. 《中華人民共和國證券法》（2014年8月31日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第十次會議通過）；
4. 《中華人民共和國城市房地產管理法》（2007年8月30日第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十九次會議通過）；
5. 《中華人民共和國土地管理法》（2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議通過）；
6. 《中華人民共和國企業所得稅法》（2007年3月16日第十屆全國人民代表大會第五次會議通過，2017年2月24日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第二十六次會議通過修訂）；
7. 《中華人民共和國企業國有資產法》（2008年10月28日第十一屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過）；
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附錄一 神華方出資資產評估報告 8. 《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號）；
9. 《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國有資產監督管理委員會、財政部令第3號）；
10.《關於企業國有產權轉讓有關事項的通知》（國資發產權[2006]306號）；
11.《國有資產評估管理辦法》（國務院令第91號）；
12.《關於印發〈國有資產評估管理辦法施行細則〉的通知》（國資辦發[1992]36號）；
13.《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國有資產監督管理委員會令第12號）；
14.《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委、財政部令第32號）；
15.《關於加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》（國資委產權[2006]274號）；
16.《關於企業國有資產評估報告審核工作有關事項的通知》（國資產權[2009]941號）；
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附錄一 神華方出資資產評估報告 17.《企業國有資產評估項目備案工作指引》（國資發產權[2013]64號）；
18.《關於印發〈中央企業資產評估項目核准工作指引〉的通知》（國資發產權[2010]71號）；
19.《企業會計準則－基本準則》（財政部令第33號）；
20.《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（財政部、國家稅務總局令第50號，依據2011年財政部、國家稅務總局令第65號修訂）；
21.《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》（財政部、國家稅務總局財稅[2016]36號）；
22.《中華人民共和國城鎮土地使用稅暫行條例》（2006年12月30日國務院第163次常務會議通過）；
23.《協議出讓國有土地使用權規定》（國土資源部令第21號）；
24.其他法律法規。
（三）評估準則依據
1. 《資產評估基本準則》（財資[2017]43號）；
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附錄一 神華方出資資產評估報告 2. 《資產評估職業道德準則》（中評協[2017]30號）；
3. 《資產評估執業準則－資產評估程序》（中評協[2017]31號）；
4. 《資產評估執業準則－資產評估報告》（中評協[2017]32號）；
5. 《資產評估執業準則－資產評估委託合同》（中評協[2017]33號）；
6. 《資產評估執業準則－資產評估檔案》（中評協[2017]34號）；
7. 《資產評估執業準則－利用專家工作及相關報告》（中評協[2017]35號）；
8. 《資產評估執業準則－企業價值》（中評協[2017]36號）；
9. 《資產評估執業準則－無形資產》（中評協[2017]37號）；
10.《資產評估執業準則－不動產》（中評協[2017]38號）；
11.《資產評估執業準則－機器設備》（中評協[2017]39號）；
12.《企業國有資產評估報告指南》（中評協[2017]42號）；
13.《資產評估機構業務質量控制指南》（中評協[2017]46號）；
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附錄一 神華方出資資產評估報告 14.《資產評估價值類型指導意見》（中評協[2017]47號）；
15.《資產評估對象法律權屬指導意見》（中評協[2017]48號）。
（四）權屬依據
1. 國有土地使用證、房屋所有權證；
2. 機動車行駛證；
3. 其他有關產權證明。
（五）取價依據
1. 國家能源局《火力發電工程建設預算編製與計算規定》（2013年版）；
2. 中電聯發佈的《關於落實〈國家發展改革委關於進一步放開建設項目專業服務價格的通知（〉發改價格[2015]299號）的指導意見》（中電聯定額[2015]162號）；
3. 電力工程造價與定額管理總站發佈的《電力工程造價與定額管理總站關於發佈電力工程計價依據營業稅改徵增值稅估價表的通知》（定額[2016]45號）；
4. 電力規劃設計總院《火電工程限額設計參考造價指標》（2016年水平）；
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附錄一 神華方出資資產評估報告 5. 電力工程造價與定額管理總站《關於發佈2013版電力建設工程概預算定額2016年度價格水平調整的通知）》（定額[2016]50號）；
6. 《機動車強制報廢標準規定》（商務部、國家發展和改革委員會、公安部、環境保護部令2012年第12號）；
7. 評估基準日銀行存貸款基準利率及外匯匯率；
8. 《機電產品報價手冊》（2017年）；
9. 企業提供的項目可行性研究報告、項目投資概算、設計概算等資料；
10.企業提供的相關工程預決算資料；
11.企業與相關單位簽訂的工程承發包合同；
12.企業提供的在建工程付款進度統計資料及相關付款憑證；
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附錄一 神華方出資資產評估報告 13.企業提供的以前年度的財務報表、審計報告；
14.企業有關部門提供的未來年度經營計劃；
15.企業提供的未來年度市場預測資料；
16.企業與相關單位簽訂的原材料購買合同；
17.評估人員現場勘察記錄及收集的其他相關估價信息資料；
18.與此次資產評估有關的其他資料。
（六）其他參考依據
1. 《城鎮土地估價規程》（GB/T18508-2014）；
2. 《城鎮土地分等定級規程》（GB/T18507-2014）；
3. 《房地產估價規範》（GB/T50291-2015）；
4. 《房屋完損等級評定標準（試行）》（城住字[1984]第678號）；
5. 被評估單位提供的資產清單和評估申報表；
6. 畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告；
7. 北京中企華資產評估有限責任公司信息庫。
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附錄一 神華方出資資產評估報告二.評估方法
收益法，是指將預期收益資本化或者折現，以確定評估對象價值的評估方法。
市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定其價值的評估方法。
資產基礎法，是指以評估對象在評估基準日的資產負債表為基礎，評估表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定其價值的評估方法。
《資產評估執業準則－企業價值》規定，執行企業價值評估業務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等情況，分析收益法、市場法和資產基礎法三種基本方法的適用性，選擇評估方法。對於適合採用不同評估方法進行企業價值評估的，資產評估專業人員應當採用兩種以上評估方法進行評估。
（一）由於無法收集到與被評估企業可比的上市公司或交易案例的市場數據，不具備採用市場法評估的條件；被評估企業提供了評估範圍內資產和負債的有關歷史資料、歷史年度的經營和財務資料以及未來經營收益預測的有關數據和資料，評估人員通過分析被評估企業提供的相關資料並結合對宏觀經濟形勢、被評估企業所處行業的發展前景以及被評估企業自身的經營現狀的初步分析，被評估企業可持續經營且運用資產基礎法和收益法評估的前提和條件均具備，因此本次採用資產基礎法和收益法進行評估，並採用資產基礎法結果作為評估結論。資產基礎法評估方法介紹如下： 1. 流動資產
評估範圍內的流動資產主要包括，貨幣資金、應收票據、應收賬款、預付款項、其他應收款、存貨及其他流動資產。
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附錄一 神華方出資資產評估報告 (1) 貨幣資金，為銀行存款，通過核實銀行對賬單、銀行函證等，以核實後的價值確定評估值。
(2) 各種應收款項在核實無誤的基礎上，根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。對於有充分理由相信全都能收回的，按全部應收款額計算評估值；對於很可能收不回部分款項的，在難以確定收不回賬款的數額時，借助於歷史資料和現場調查了解的情況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等，按照賬齡分析法，估計出這部分可能收不回的款項，作為風險損失扣除後計算評估值；對於有確鑿根據表明無法收回的，按零值計算；賬面上的「壞賬準備」科目按零值計算。
(3) 預付賬款，根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。對於能夠收回相應貨物的或權利的，按核實後的賬面值作為評估值。對於那些有確鑿證據表明收不回相應貨物，也不能形成相應資產或權益的預付賬款，其評估值為零。
(4) 外購原材料，根據清查核實後的數量乘以現行市場購買價，再加上合理的運雜費、損耗、驗收整理入庫費及其他合理費用，得出各項資產的評估值。對其中失效、變質、殘損、報廢、無用的，根據技術鑒定結果和有關憑證，通過分析計算，扣除相應貶值額（保留變現淨值）後，確定評估值。
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附錄一 神華方出資資產評估報告 (5) 其他流動資產，評估人員向被評估單位相關人員調查了解了其他流動資產形成的原因，查閱了相關的納稅申報表、記賬憑證等，並對相應的購貨合同進行了抽查。其他流動資產以核實後的賬面價值確定評估值。
2. 機器設備
根據各類設備的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件，主要採用成本法進行評估。
根據企業提供的機器設備明細清單，進行了核對，做到賬表相符，同時通過對有關的合同、法律權屬證明及會計憑證審查核實對其權屬予以確認。在此基礎上，組織專業工程技術人員對主要設備進行了必要的現場勘察和核實。
(1)重置全價的確定
① 發電類設備
對於需要安裝的設備，重置全價一般包括：設備購置價、運雜費、安裝工程費、建設工程前期及其他費用和資金成本等；對於不需要安裝的設備，重置全價一般包括：設備購置價和運雜費。同時，根據「財稅[2008]170號」及「財稅[2016]36號」文件及相關行業計價依據調整文件規定，對於符合增值稅抵扣條件的，重置全價扣除相應的增值稅。設備重置全價計算公式如下：
需要安裝的設備重置全價=設備購置價+運雜費+安裝工程費+前期及其他費用+資金成本－可抵扣增值稅
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附錄一 神華方出資資產評估報告不需要安裝的設備重置全價=設備購置價+運雜費－可抵扣增值稅 A 設備購置價
主要通過向生產廠家諮詢評估基準日市場價格，或從有關報價資料上查找現行市場價格或參考最近購置的同類設備合同價格確定。
B 設備運雜費
根據國家能源局發佈的《火力發電工程建設預算編製與計算規定》（2013年版）的相關內容確定。
設備運雜費=設備購置價×運雜費費率
若取得的設備報價為到場價，則不再單獨計算運雜費。
C 安裝工程費
安裝工程費主要參考初步設計說明、設備設計說明書、設備技術參數表、工程結算等資料確定相關工程量及參數，按照電力工程造價與定額管理總站發佈的《電力工程造價與定額管理總站關於發佈電力工程計價依據營業稅改徵增值稅估價表的通知》（定額[2016]45號）的相關規定，依據《2013年版電力建設工程定額估價表》和《關於發佈2013版電力建設工
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附錄一 神華方出資資產評估報告程概預算定額2016年度價格水平調整的通知》（定額[2016]50號），按有關規定計取相關費用，進行定額人工費、材機費價差調整，計算得出安裝工程費。
D 前期及其他費用
按照國家能源局的《火力發電工程建設預算編製與計算規定》（2013年）和中電聯發佈的《關於落實〈國家發展改革委關於進一步放開建設項目專業服務價格的通知（〉發改價格[2015]299號）的指導意見》（中電聯定額[2015]162號）有關規定進行計算。
E 資金成本
資金成本根據本項目合理的建設工期，按照評估基準日相應期限的貸款利率以設備購置費、安裝工程費、其他費用三項之和為基數確定。
對於火電機組，按照電力工程單機竣工結算的辦法，分別計算資金利息，其計算公式如下：
建設期貸款利息=第一台機組發電前建設期貸款利息+第一台機組發電後建設期貸款利息
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附錄一 神華方出資資產評估報告其中：第一台機組發電前建設期貸款利息=∑（[年初貸款本息累計+本年貸款/2）×年利率]
第一台機組發電後建設期貸款利息=∑（[本年貸款/2）×年利率]
F 可抵扣增值稅
根據「財稅[2008]170號」及「財稅[2016]36號」文件，對於符合增值稅抵扣條件的，對計算出的增值稅進行抵扣。
可抵扣增值稅=設備購置價中的增值稅+運雜費中的增值稅+安裝工程費中的增值稅+其他費中的增值稅
其中：
設備購置價中的增值稅=設備購置價/(1+17%)×17%
運雜費中的增值稅=設備運雜費/(1+11%)×11%
安裝工程費中的增值稅=安裝工程費/(1+11%)×11%
其他費用中的增值稅=（項目建設管理費+項目建設技術服務費+生產職工培訓費－項目法人管理費－前期工作管理費用）/(1+6%)×6%
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附錄一 神華方出資資產評估報告② 車輛
重置全價=車輛購置價+車輛購置稅+牌照及其他費用－可抵扣增值稅
其中：
車輛購置稅=車輛不含稅售價×10%
車輛購置價主要通過諮詢當地銷售商或通過網絡查詢等方式確定；車輛購置稅依據《車輛購置稅徵收管理辦法》（國家稅務總局令第33號）及相關修改、配套文件計取方法確定；牌照及其他費用依據當地交管部門行政收費標準及車輛實際發生情況綜合確定，同時，根據「財稅[2008]170號」及「財稅[2016]36號」文件相關規定，對於符合增值稅抵扣條件的車輛，對計算出的增值稅進行扣除。
③ 其他機器設備及電子設備
A 其他機器設備
對於需要安裝的設備，重置全價一般包括：設備購置價、運雜費、安裝工程費、建設工程前期及其他費用和資金成本等；對於不需要安裝的設備，重置全價一般包括：設備購置價和運雜費。同時，根據「財稅[2008]170號」及「財稅[2016]36號」文件及相關地方、行業計價依據調整文件規定，對於符合增值稅抵扣條件的，重置全價應扣除相應的增值稅。
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附錄一 神華方出資資產評估報告 a. 設備重置全價計算公式如下：
需要安裝的設備重置全價=設備購置價+運雜費+安裝工程費+前期及其他費用+資金成本－可抵扣增值稅
不需要安裝的設備重置全價=設備購置價+運雜費－可抵扣增值稅
b. 可抵扣增值稅
根據「財稅[2008]170號」及「財稅[2016]36號」文件相關規定，其中：
設備購置價中增值稅抵扣=設備購置價/(1+17%)×17%運雜費增值稅抵扣=設備運雜費/(1+11%)×11%
其他費中增值稅抵扣=其他費（可抵扣部分）/(1+6%)×6%
B 電子設備
對於電子設備，由於價值低、不需安裝或安裝由供貨商負責，故以購置價作為重置價值。
重置全價=設備購置價－可抵扣增值稅
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附錄一 神華方出資資產評估報告設備購置價主要通過諮詢當地銷售商或通過網絡查詢等方式確定。
設備購置價中可抵扣的增值稅=設備購置價/(1+17%)×17% (2)成新率的確定
① 對於正常使用的大型電力專用設備和通用機器設備，主要是根據該設備的使用情況、維護保養情況，以及該設備的技術先進程度，並考慮有關各類設備的實際使用年限的規定，以及該設備的已使用年限等因素，由評估人員根據實際使用狀況確定尚可使用年限後綜合確定成新率，其計算公式為：
綜合成新率=尚可使用年限（/尚可使用年限+已使用年限）×100%② 對於電子設備、空調設備等小型設備，主要依據其經濟壽命年限來確定其綜合成新率；對於大型的電子設備還參考其工作環境、設備的運行狀況等來確定其綜合成新率。計算公式如下：
年限法成新率=（經濟壽命年限－已使用年限）/經濟壽命年限×100%綜合成新率=年限法成新率×調整系數
③ 對於車輛，主要依據國家頒佈的車輛強制報廢標準。
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附錄一 神華方出資資產評估報告首先，計算使用年限法成新率和行駛里程法成新率。其中，對有強制報廢年限的車輛，計算使用年限法成新率時可以採用尚可使用年限法，也可以採用平均年限法；對沒有強制報廢年限的車輛，採用尚可使用年限法，總使用年限一般按15年考慮，接近或超過15年的根據實際尚可使用年限與已使用年限之和考慮。
其次，根據孰低原則對使用年限法成新率和行駛里程法成新率進行選擇。
再次，通過現場勘察得到觀察法成新率。
最後，將使用年限法成新率和行駛里程法成新率兩者當中的孰低者，與觀察法成新率進行平均，形成綜合成新率，即：
綜合成新率=MIN（年限法成新率，行駛里程法成新率）×50%+觀察法成新率×50%
(3)評估值的確定
評估值=重置全價×綜合成新率
3. 房屋建構築物
根據本次評估的資產特點，對於工業用房屋建築物，主要採用成本法評估。
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附錄一 神華方出資資產評估報告成本法評估值=重置全價×綜合成新率
(1)房屋建築物重置全價的確定
房屋建築物的重置全價一般包括：建築安裝工程費用、前期及其他費用、資金成本、建安工程和前期費用中可抵扣的增值稅。房屋建築物重置全價計算公式如下：
重置全價=建築安裝工程費用+前期及其他費用+資金成本－可抵扣增值稅
① 建築安裝工程費的計算
對於大型、價值高、重要的建（構）築物，根據施工圖、設計變更或工程結算書中的工程量，按電力工程造價與定額管理總站發佈的《電力工程造價與定額管理總站關於發佈電力工程計價依據營業稅改徵增值稅估價表的通知》（定額[2016]45號）的相關規定，依據《2013年版電力建設工程定額估價表－建築工程》和《關於發佈2013版電力建設工程概預算定額2016年度價格水平調整的通知》（定額[2016]50號），結合當地建設工程造價信息網發佈的2017年6月份市場價格信息，按有關規定計取相關費用，並計算得出稅前建築安裝工程費用和建築安裝工程費用。
對於價值量小、結構簡單的建（構）築物採用單方造價法確定綜合造價。
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附錄一 神華方出資資產評估報告② 前期及其他費用的計算
按照國家能源局的《火力發電工程建設預算編製與計算規定》（2013年）和中電聯發佈的《關於落實〈國家發展改革委關於進一步放開建設項目專業服務價格的通知（〉發改價格[2015]299號）的指導意見》（中電聯定額[2015]162號）有關規定進行計算。
③ 資金成本
資金成本根據項目合理的建設工期，按照評估基準日相應期限的貸款利率以建築安裝工程費、前期及其他費用之和為基數確定。
對於專業性燃機發電房屋建（構）築物，資金成本即建設期投入資金的貸款利息。按照電力工程單機竣工結算的辦法，第一台機組及公用系統投資所發生利息計算到第一台機組投產，第二台機組投資所發生的利息計算到第二台機組投產，即：
第一台機組發電前，利息=（年初貸款本息累積+本年貸款/2）×年實際利率
第一台機組發電後，利息=（本年貸款/2）×年實際利率
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附錄一 神華方出資資產評估報告④ 可抵扣增值稅
根據「財稅[2008]170號」及「財稅[2016]36號」文件，對於符合增值稅抵扣條件的建築工程，重置全價扣除相應的增值稅。
可抵扣增值稅=建築安裝工程費中的增值稅+前期及其他費用中的增值稅
其中：
建築安裝工程費中的增值稅=稅前建築安裝工程費×11%
前期及其他費用中的增值稅=（項目建設管理費+項目建設技術服務費+生產準備費－項目法人管理費－前期工作管理費用）/(1+6%)×6%
根據行業標準和地方相關行政事業性收費規定，確定前期及其他費用。根據基準日貸款利率和該類別建築物的正常建設工期，確定資金成本，最後計算出重置全價。
(2)綜合成新率的確定
① 對於大型、價值高、重要的建（構）築物，依據其經濟壽命年限、已使用年限，通過對其進行現場勘查，對結構、裝飾、附屬設備等各部分的實際使用狀況做出判斷，綜合確定其尚可使用年限，然後按以下公式確定其綜合成新率。
綜合成新率=尚可使用年限（/尚可使用年限+已使用年限）×100%
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附錄一 神華方出資資產評估報告② 對於價值量小、結構簡單的建（構）築物，主要依據其經濟壽命年限確定成新率。計算公式如下：
年限法成新率=（經濟壽命年限－已使用年限）/經濟壽命年限×100%
(3)評估值的確定
評估值=重置全價×綜合成新率
4. 在建工程
在建工程採用成本法評估。為避免資產重複計價和遺漏資產價值，結合在建工程特點，針對在建工程類型和具體情況，採用以下評估方法：
主要新增設備已完工尚未轉固，則該類在建工程參考固定資產評估方法進行評估。
5. 土地使用權
根據《資產評估準則－不動產》的相關規定，結合本次項目的評估目的和待估宗地的具體情況，本次評估方法主要採用市場比較法、成本逼近法、基準地價系數修正法。評估方法簡要介紹如下：
(1)市場比較法
市場比較法是根據市場中的替代原理，將待估土地與具有替代性的，且在評估基準日近期市場上交易的類似地產進行比較，並對類似地產的成
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附錄一 神華方出資資產評估報告交價格作適當修正，以此估算待估土地客觀合理價格的方法。市場比較法計算公式：
公式：P=PB×A×B×C×D×E
其中：
P－估價宗地價格；
PB－比較實例價格；
A－待估宗地交易情況指數除以比較實例交易情況指數；
B－待估宗地評估基準日地價指數除以比較實例交易期日地價指數；
C－待估宗地區域因素條件指數除以比較實例區域因素條件指數；
D－待估宗地個別因素條件指數除以比較實例個別因素條件指數；
E－待估宗地使用年期修正指數除以比較實例使用年期修正指數；
(2)成本逼近法
成本逼近法是以開發土地所耗費的各項客觀費用之和為主要依據，再加上一定的利潤、利息、應繳納的稅金和土地增值收益來確定土地價格的方法。其基本計算公式為：
土地價格=（土地取得費+土地開發費+稅費+投資利息+土地開發利潤+增值收益）×年期修正系數×區域及個別因素修正
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附錄一 神華方出資資產評估報告 (3)基準地價系數修正法
基準地價系數修正法是利用城鎮基準地價和基準地價修正系數表等評估成果，按照替代原則，就待估宗地的區域條件和個別條件等與其所處區域的平均條件相比較，並對照修正系數表選取相應的修正系數對基準地價進行修正，進而求取待估宗地在評估基準日價格的方法。
採用基準地價系數修正法的計算公式為：
基準地價系數修正法評估的宗地地價（基準地價設定開發程度下的宗地地價）=[基準地價×K1×（1+∑K）×K3×K4±K5]×K2
其中：
K1－期日修正系數
∑K－影響地價區域因素及個別因素修正系數之和
K2－土地使用年期修正系數
K3－容積率修正系數
K4－用途修正系數
K5－開發程度修正
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附錄一 神華方出資資產評估報告 6. 其他無形資產
本次評估範圍內的其他無形資產主要為企業外購軟件。對於評估基準日市場上有銷售且無升級版本的外購軟件，按照同類軟件評估基準日市場價格確認評估值。對於目前市場上有銷售但版本已經升級的外購軟件，以現行市場價格扣減軟件升級費用確定評估值。對於已沒有市場交易但仍可以按原用途繼續使用的軟件，參考企業原始購置成本並參照同類軟件市場價格變化趨勢確定貶值率，計算評估價值。對於版本較老已不再使用的軟件，本次評估為零。
7. 長期待攤費用
評估人員了解待攤費用支出和攤餘情況，以及形成新資產和權利及尚存情況。
根據評估目的實現後的被評估單位還存在的、且與其他評估對象沒有重複的資產和權利的價值確定評估值。
8. 遞延所得稅資產
遞延所得稅資產系企業賬面因計提存貨跌價準備和固定資產減值準備產生的遞延所得稅資產，經核實以賬面值確認評估值。
9. 負債
本次評估範圍內的負債為流動負債。包含應付賬款、預收賬款、應付職工薪酬、應交稅費、應付股利及其他應付款。根據企業提供的各項目明細表，以核實後企業實際需承擔負債確定評估值。
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附錄一 神華方出資資產評估報告三.評估程序實施過程和情況
主要評估程序實施過程和情況如下：
（一）接受委託
2017年6月8日，我公司與委託人就評估目的、評估對象和評估範圍、評估基準日等評估業務基本事項，以及各方的權利、義務等達成協議，並與委託方協商擬定了相應的評估計劃。
（二）前期準備
1. 擬定評估方案
2017年6月8日，我公司與委託人就評估目的、評估對象和評估範圍、評估基準日等評估業務基本事項，以及各方的權利、義務等達成協議，並與委託人協商擬定了相應的評估計劃。
2. 組建評估團隊
根據評估範圍內的資產分佈、所屬行業和資產量，我公司根據評估計劃組建了評估小組，並配備了相關專業的評估人員。
3. 實施項目培訓
(1)對被評估單位人員培訓
為使被評估單位的財務與資產管理人員理解並做好資產評估材料的填報工作，確保評估申報材料的質量，我公司準備了企業培訓材料，對被評估單位相關人員進行了培訓，並派專人對資產評估材料填報中碰到的問題進行解答。
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附錄一 神華方出資資產評估報告 (2)對評估人員培訓
為了保證評估項目的質量和提高工作效率，貫徹落實擬定的資產評估操作方案，我公司對項目團隊成員講解了項目的經濟行為背景、評估對象涉及資產的特點、評估技術思路和具體操作要求等。
（三）現場調查
評估人員於2017年8月14日至2017年9月20日對評估對象涉及的資產和負債進行了必要的清查核實，對被評估單位的經營管理狀況等進行了必要的盡職調查。
1. 資產核實
(1)指導被評估單位填表和準備應向評估機構提供的資料
評估人員指導被評估單位的財務與資產管理人員在自行資產清查的基礎上，按照評估機構提供的「資產評估申報表」及其填寫要求、資料清單等，對納入評估範圍的資產進行細緻準確的填報，同時收集準備資產的產權證明文件和反映性能、狀態、經濟技術指標等情況的文件資料等。
(2)初步審查和完善被評估單位填報的資產評估申報表
評估人員通過查閱有關資料，了解納入評估範圍的具體資產的詳細狀況，然後仔細審查各類「資產評估申報表」，檢查有無填項不全、錯填、資產項目不明確等情況，並根據經驗及掌握的有關資料，檢查「資產評估
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附錄一 神華方出資資產評估報告申報表」有無漏項等，同時反饋給被評估單位對「資產評估申報表」進行完善。
(3)現場實地勘查
根據納入評估範圍的資產類型、數量和分佈狀況，評估人員在被評估單位相關人員的配合下，按照資產評估準則的相關規定，對各項資產進行了現場勘查，並針對不同的資產性質及特點，採取了不同的勘查方法。
(4)補充、修改和完善資產評估申報表
評估人員根據現場實地勘查結果，並和被評估單位相關人員充分溝通，進一步完善「資產評估申報表」，以做到：賬、表、實相符。
(5)查驗產權證明文件資料
評估人員對納入評估範圍的房屋、車輛、土地使用權等資產的產權證明文件資料進行查驗，對權屬資料不完善、權屬不清晰的情況提請企業核實或出具相關產權說明文件。
2. 盡職調查
評估人員為了充分了解被評估單位的經營管理狀況及其面臨的風險，進行了必要的盡職調查。盡職調查的主要內容如下：
(1) 被評估單位的歷史沿革、主要股東及持股比例、必要的產權和經營管理結構；
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附錄一 神華方出資資產評估報告 (2) 被評估單位的資產、財務、生產經營管理狀況；
(3) 被評估單位的經營計劃、發展規劃和財務預測信息；
(4) 評估對象、被評估單位以往的評估及交易情況；
(5) 影響被評估單位生產經營的宏觀、區域經濟因素；
(6) 被評估單位所在行業的發展狀況與前景；
(7) 其他相關信息資料。
（四）資料收集
評估人員根據評估項目的具體情況進行了評估資料收集，包括直接從市場等渠道獨立獲取的資料，從委託方等相關當事方獲取的資料，以及從政府部門、各類專業機構和其他相關部門獲取的資料，並對收集的評估資料進行了必要分析、歸納和整理，形成評定估算的依據。
（五）評定估算
評估人員針對各類資產的具體情況，根據選用的評估方法，選取相應的公式和參數進行分析、計算和判斷，形成了測算結果。項目負責人對各類測算結果進行匯總，撰寫並形成初步資產評估報告。
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附錄一 神華方出資資產評估報告（六）內部審核
根據我公司評估業務流程管理辦法規定，項目負責人在完成一審後形成初步資產評估報告並提交公司內部審核。項目負責人在內部審核完成後，形成資產評估報告徵求意見稿並提交客徵求意見，根據反饋意見進行合理修改後形成資產評估報告正式稿並提交委託人。
四.評估假設
本資產評估報告分析估算採用的假設條件如下：
（一）一般假設
1. 假設評估基準日後被評估單位持續經營；
2. 假設評估基準日後被評估單位所處國家和地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；
3. 假設評估基準日後國家宏觀經濟政策、產業政策和區域發展政策無重大變化；
4. 假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等評估基準日後不發生重大變化；
5. 假設評估基準日後被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務；
6. 假設被評估單位完全遵守所有相關的法律法規；
7. 假設評估基準日後無不可抗力對被評估單位造成重大不利影響。
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附錄一 神華方出資資產評估報告（二）特殊假設
1. 假設評估基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫本資產評估報告時所採用的會計政策在重要方面保持一致；
2. 假設評估基準日後被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與目前保持一致；
3. 假設評估基準日後被評估單位的現金流入為平均流入，現金流出為平均流出。
本評估報告評估結論在上述假設條件下在評估基準日時成立，當上述假設條件發生較大變化時，簽字資產評估師及本評估機構將不承擔由於假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。
五.評估結論
國華太倉發電有限公司
（一）收益法評估結果
國華太倉發電有限公司評估基準日總資產賬面價值為321,423.89萬元，總負債賬面價值為47,879.97萬元，淨資產賬面價值為273,543.92萬元。
收益法評估後的股東全部權益價值為326,268.49萬元，增值額為52,724.56萬元，增值率為19.27%。
（二）資產基礎法評估結果
國華太倉發電有限公司評估基準日總資產賬面價值為321,423.89萬元，評估價值為321,997.92萬元，增值額為574.03萬元，增值率為0.18%；總負債賬面價值為47,879.97萬元，評估價值為47,879.97萬元，無評估增減值；淨資產賬面價值為
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附錄一 神華方出資資產評估報告273,543.92萬元，淨資產評估價值為274,117.95萬元，增值額為574.03萬元，增值率為0.21%。
資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：
資產基礎法評估結果匯總表
評估基準日：2017年6月30日 金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B–AD=C/A×100%流動資產 1 39,559.02 39,559.02 0.00 0.00非流動資產 2 281,864.87 282,438.90 574.03 0.20其中：長期股權投資 3 0.00 0.00 0.00 –投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 –固定資產 5 269,257.44 266,926.34 -2,331.10 -0.87在建工程 6 173.16 181.39 8.23 4.75無形資產 7 8,465.60 11,362.50 2,896.90 34.22其中：土地
使用權 8 7,978.28 10,523.73 2,545.45 31.90其他非流動
資產 9 3,968.67 3,968.67 0.00 0.00資產總計 10 321,423.89 321,997.92 574.03 0.18流動負債 11 47,879.97 47,879.97 0.00 0.00非流動負債 12 0.00 0.00 0.00 –負債總計 13 47,879.97 47,879.97 0.00 0.00淨資產 14 273,543.92 274,117.95 574.03 0.21
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附錄一 神華方出資資產評估報告（三）評估結論
收益法評估後的股東全部權益價值為326,268.49萬元，資產基礎法評估後的股東全部權益價值為274,117.95萬元，兩者相差52,150.54萬元，差異率為15.98%。
目前電力市場價格還受國家控制，而電煤價格已完全市場化，且近年來煤炭市場價格波動起伏較大，煤電聯動政策執行也未及時到位，同時發電利用小時近年來也存在一定波動，導致發電企業收益法估值短期內難以準確體現企業的價值，故最終選取資產基礎法評估結論作為最終結論，即：國華太倉發電有限公司的股東全部權益價值評估結果為274,117.95萬元。
本資產評估報告沒有考慮由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價，沒有考慮流動性對評估對象價值的影響。
（四）特別事項說明
以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項：
本資產評估報告的資產類型與賬面金額以畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）出具的畢馬威華振審字第1702982號無保留意見審計報告為依據，該審計報告意見為：財務報表在所有重大方面按照中華人民共和國財政部頒佈的企業會計準則的規定編製，公允反映了國華太倉發電有限公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年
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附錄一 神華方出資資產評估報告12月31日及2017年6月30日的財務狀況以及2014年度、2015年度、2016年度及截至2017年6月30日止6個月期間的經營成果及現金流量。
資產評估報告使用人應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。
江蘇國華陳家港發電有限公司
（一）收益法評估結果
江蘇國華陳家港發電有限公司評估基準日總資產賬面價值為538,045.47萬元，總負債賬面價值為370,810.47萬元，淨資產賬面價值為167,235.00萬元。
收益法評估後的股東全部權益價值為184,939.33萬元，增值額為17,704.33萬元，增值率為10.59%。
（二）資產基礎法評估結果
江蘇國華陳家港發電有限公司評估基準日總資產賬面價值為538,045.47萬元，評估價值為455,408.23萬元，減值額為82,637.24萬元，減值率為15.36%；總負債賬面價值為370,810.47萬元，評估價值為370,810.47萬元，無評估增減值；淨資產賬面價值為167,235.00萬元，淨資產評估價值為84,597.76萬元，減值額為82,637.24萬元，減值率為49.41%。
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附錄一 神華方出資資產評估報告資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：
資產基礎法評估結果匯總表
評估基準日：2017年6月30日 金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B–AD=C/A×100%流動資產 1 43,021.95 43,021.95 0.00 0.00非流動資產 2 495,023.52 412,386.28 -82,637.24 -16.69其中：長期股權投資 3 0.00 0.00 0.00 –投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 –固定資產 5 482,768.93 395,269.11 -87,499.82 -18.12在建工程 6 3,996.78 4,059.60 62.82 1.57無形資產 7 6,669.21 11,471.27 4,802.06 72.00其中：土地
使用權 8 5,683.33 10,331.50 4,648.17 81.79其他非流動
資產 9 1,588.60 1,586.30 -2.30 -0.14資產總計 10 538,045.47 455,408.23 -82,637.24 -15.36流動負債 11 370,810.47 370,810.47 0.00 0.00非流動負債 12 0.00 0.00 0.00 –負債總計 13 370,810.47 370,810.47 0.00 0.00淨資產 14 167,235.00 84,597.76 -82,637.24 -49.41（三）評估結論
收益法評估後的股東全部權益價值為184,939.33萬元，資產基礎法評估後的股東全部權益價值為84,597.76萬元，兩者相差100,341.57萬元，差異率為54.26%。
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附錄一 神華方出資資產評估報告目前電力市場價格還受國家控制，而電煤價格已完全市場化，且近年來煤炭市場價格波動起伏較大，煤電聯動政策執行也未及時到位，同時發電利用小時近年來也存在一定波動，導致發電企業收益法估值短期內難以準確體現企業的價值，故最終選取資產基礎法評估結論作為最終結論，即：江蘇國華陳家港發電有限公司的股東全部權益價值評估結果為84,597.76萬元。
本資產評估報告沒有考慮由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價，沒有考慮流動性對評估對象價值的影響。
（四）特別事項說明
以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項：
1. 本資產評估報告的資產類型與賬面金額以畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）出具的畢馬威華振審字第1702981號無保留意見審計報告為依據，該審計報告意見為：財務報表在所有重大方面按照中華人民共和國財政部頒佈的企業會計準則的規定編製，公允反映了江蘇國華陳家港發電有限公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日的財務狀況以及2014年度、2015年度、2016年度及截至2017年6月30日止6個月期間的經營成果及現金流量。
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附錄一 神華方出資資產評估報告 2. 權屬情況
被評估單位擁有6宗土地使用權，其中1宗尚未辦理土地使用權證，企業承諾上述土地使用權系企業實際擁有、產權無瑕疵；擁有的房屋建築物中10項未辦理房屋所有權證，企業承諾上述房產系企業實際擁有、產權無爭議。
資產評估報告使用人應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。
國華徐州發電有限公司
（一）收益法評估結果
國華徐州發電有限公司評估基準日總資產賬面價值為585,231.64萬元，總負債賬面價值為335,742.77萬元，淨資產賬面價值為249,488.87萬元。
收益法評估後的股東全部權益價值為253,318.23萬元，增值額為3,829.36萬元，增值率為1.53%。
（二）資產基礎法評估結果
國華徐州發電有限公司評估基準日總資產賬面價值為585,231.64萬元，評估價值為614,758.82萬元，增值額為29,527.18萬元，增值率為5.05%；總負債賬面價值為335,742.77萬元，評估價值為335,742.77萬元，無評估增減值；淨資產賬面價值為249,488.87萬元，淨資產評估價值為279,016.05萬元，增值額為29,527.18萬元，增值率為11.84%。
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附錄一 神華方出資資產評估報告資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：
資產基礎法評估結果匯總表
評估基準日：2017年6月30日 金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B–AD=C/A×100%流動資產 1 53,802.37 53,802.37 0.00 0.00非流動資產 2 531,429.27 560,956.45 29,527.18 5.56其中：長期股權投資 3 0.00 0.00 0.00 –投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 –固定資產 5 508,171.61 475,547.11 -32,624.50 -6.42在建工程 6 9,515.78 9,538.32 22.54 0.24無形資產 7 8,237.27 70,366.41 62,129.14 754.24其中：土地
使用權 8 6,753.33 68,682.91 61,929.58 917.02其他非流動
資產 9 5,504.61 5,504.61 0.00 0.00資產總計 10 585,231.64 614,758.82 29,527.18 5.05流動負債 11 322,386.04 322,386.04 0.00 0.00非流動負債 12 13,356.73 13,356.73 0.00 0.00負債總計 13 335,742.77 335,742.77 0.00 0.00淨資產 14 249,488.87 279,016.05 29,527.18 11.84（三）評估結論
收益法評估後的股東全部權益價值為253,318.23萬元，資產基礎法評估後的股東全部權益價值為279,016.05萬元，兩者相差25,697.82萬元，差異率為10.14%。
– 229–
附錄一 神華方出資資產評估報告目前電力市場價格還受國家控制，而電煤價格已完全市場化，且近年來煤炭市場價格波動起伏較大，煤電聯動政策執行也未及時到位，同時發電利用小時近年來也存在一定波動，導致發電企業收益法估值短期內難以準確體現企業的價值，故最終選取資產基礎法評估結論作為最終結論即：國華徐州發電有限公司的股東全部權益價值評估結果為279,016.05萬元。
本資產評估報告沒有考慮由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價，沒有考慮流動性對評估對象價值的影響。
（四）特別事項說明
以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項：
1. 本評估報告的資產類型與賬面金額以畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）出具的畢馬威華振審字第1702983號無保留意見審計報告為依據，該審計報告意見為：財務報表在所有重大方面按照中華人民共和國財政部頒佈的企業會計準則的規定編製，公允反映了國華徐州發電有限公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日的財務狀況以及2014年度、2015年度、2016年度及截至2017年6月30日止6個月期間的經營成果及現金流量。
– 230–
附錄一 神華方出資資產評估報告 2. 權屬情況
被評估單位擁有35宗土地使用權，其中25宗證載使用權人為企業前身，尚未辦理變更手續，企業承諾上述土地使用權系企業實際擁有、產權無瑕疵；擁有的房屋建築物中79項未辦理房屋所有權證、52項證載所有權人為企業前身，尚未辦理變更手續，企業承諾上述房產系企業實際擁有、產權無爭議。
資產評估報告使用人應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。
內蒙古國華呼倫貝爾發電有限公司
（一）收益法評估結果
內蒙古國華呼倫貝爾發電有限公司評估基準日總資產賬面價值為337,424.39萬元，總負債賬面價值為228,397.61萬元，淨資產賬面價值為109,026.78萬元。
收益法評估後的淨資產價值為134,387.02萬元，增值額為25,360.24萬元，增值率為23.26%。
（二）資產基礎法評估結果
內蒙古國華呼倫貝爾發電有限公司評估基準日總資產賬面價值為337,424.39萬元，評估價值為322,659.14萬元，減值額為14,765.25萬元，減值率為4.38%；總負債賬面價值為228,397.61萬元，評估價值為228,397.61萬元，無增減值變化；淨資產賬面價值為109,026.78萬元，淨資產評估價值為94,261.53萬元，減值額為14,765.25萬元，減值率為13.54%。
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附錄一 神華方出資資產評估報告資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：
資產基礎法評估結果匯總表
評估基準日：2017年6月30日 金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B–AD=C/A×100%流動資產 1 18,976.39 18,976.39 0.00 0.00非流動資產 2 318,448.00 303,682.75 -14,765.25 -4.64其中：長期股權投資 3 0.00 0.00 0.00 –投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 –固定資產 5 314,416.48 297,923.91 -16,492.57 -5.25在建工程 6 0.80 0.80 0.00 0.00無形資產 7 2,307.91 4,035.23 1,727.32 74.84其中：無形資
產－土
地使用
權 8 2,128.23 3,336.14 1,207.91 56.76其他非流動
資產 9 1,722.81 1,722.81 0.00 0.00資產總計 10 337,424.39 322,659.14 -14,765.25 -4.38流動負債 11 158,949.61 158,949.61 0.00 0.00非流動負債 12 69,448.00 69,448.00 0.00 0.00負債總計 13 228,397.61 228,397.61 0.00 0.00淨資產 14 109,026.78 94,261.53 -14,765.25 -13.54
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附錄一 神華方出資資產評估報告（三）評估結論
收益法評估後的股東全部權益價值為134,387.02萬元，資產基礎法評估後的股東全部權益價值為94,261.53萬元，兩者相差40,125.48萬元，差異率為42.57%。
目前電力市場價格還受國家控制，而電煤價格已完全市場化，且近年來煤炭市場價格波動起伏較大，煤電聯動政策執行也未及時到位，同時發電利用小時近年來也存在一定波動，導致發電企業收益法估值短期內難以準確體現企業的價值，故最終選取資產基礎法評估結論作為最終結論，即：內蒙古國華呼倫貝爾發電有限公司的股東全部權益價值評估結果為94,261.53萬元。
本資產評估報告沒有考慮由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價，沒有考慮流動性對評估對象價值的影響。
（四）特別事項說明
以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項：
1. 本資產評估報告的資產類型與賬面金額以畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）出具的畢馬威華振審字第1702988號無保留意見審計報告為依據，該審計報告意見為「財務報表在所有重大方面按照中華人民共和國財政部頒佈的企業會計準則的規定編製，公允反映了內蒙古國華呼倫貝爾發電有限公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日的財務狀況以及2014年度、2015年度、2016年度及截至2017年6月30日止6個月期間的經營成果及現金流量。」
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附錄一 神華方出資資產評估報告 2. 資產權屬瑕疵事項
(1)房屋權屬瑕疵問題
納入本次評估範圍的房屋建築物共計51項，其中未辦理房屋所有權證的房屋建築物共8項，該部分房屋建築物的面積由企業管理人員與評估人員，通過預算資料及現場測量確定。企業承諾評估範圍內的房屋相關資產產權歸屬清晰，不存在權屬爭議。本次評估未考慮辦理產權證書發生相關稅費對估值的影響。
(2)車輛權屬瑕疵事項
呼倫貝爾發電有4輛車為廠內用車，未辦理機動車行駛證，有2輛消防車、1輛灑水車、1輛電動三輪車。企業承諾評估範圍內上述車輛產權歸屬清晰，不存在權屬爭議。
資產評估報告使用人應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。
寧夏國華寧東發電有限公司
（一）收益法評估結果
寧夏國華寧東發電有限公司評估基準日總資產賬面價值為428,966.73萬元，總負債賬面價值為396,783.65萬元，淨資產賬面價值為32,183.08萬元。
收益法評估後的股東全部權益價值為35,426.46萬元，增值額為3,243.39萬元，增值率為10.08%。
（二）資產基礎法評估結果
寧夏國華寧東發電有限公司評估基準日總資產賬面價值為428,966.73萬元，評估價值為429,320.70萬元，增值額為353.97萬元，增值率為0.08%；總負債賬面價值為
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附錄一 神華方出資資產評估報告396,783.65萬元，評估價值為396,783.65萬元，無評估增減值；淨資產賬面價值為32,183.08萬元，淨資產評估價值為32,537.05萬元，增值額為353.97萬元，增值率為1.10%。
評估結果詳見下列評估結果匯總表：
評估結果匯總表
評估基準日：2017年6月30日 金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B–AD=C/A×100%流動資產 1 225,068.54 225,068.54 0.00 0.00非流動資產 2 203,898.19 204,252.16 353.97 0.17其中：長期股權投資 3 0.00 0.00 0.00 –投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 –固定資產 5 201,565.83 194,112.50 -7,453.33 -3.70在建工程 6 69.53 69.53 0.00 0.00無形資產 7 2,050.27 9,857.57 7,807.30 380.79其中：土地
使用權 8 1,129.50 8,692.76 7,563.26 669.61其他非流動
資產 9 212.56 212.56 0.00 0.00資產總計 10 428,966.73 429,320.70 353.97 0.08流動負債 11 282,253.65 282,253.65 0.00 0.00非流動負債 12 114,530.00 114,530.00 0.00 0.00負債總計 13 396,783.65 396,783.65 0.00 0.00淨資產 14 32,183.08 32,537.05 353.97 1.10
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附錄一 神華方出資資產評估報告（三）評估結論
收益法評估後的股東全部權益價值為35,426.46萬元，資產基礎法評估後的股東全部權益價值為32,537.05萬元，兩者相差2,889.42萬元，差異率為8.88%。
目前電力市場價格還受國家控制，而電煤價格已完全市場化，且近年來煤炭市場價格波動起伏較大，煤電聯動政策執行也未及時到位，同時發電利用小時近年來也存在一定波動，導致發電企業收益法估值短期內難以準確體現企業的價值，故最終選取資產基礎法評估結論作為最終結論，即：寧夏國華寧東發電有限公司的股東全部權益價值評估結果為32,537.05萬元。
本資產評估報告沒有考慮由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價，沒有考慮流動性對評估對象價值的影響。
（四）特別事項說明
以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項：
1. 本資產評估報告的資產類型與賬面金額以畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）出具的畢馬威華振審字第1702985號無保留意見審計報告為依據，該審計報告意見為「財務報表在所有重大方面按照中華人民共和國財政部頒佈的企業會計準則的規定編製，公允反映了寧夏國華寧東發電有限公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日的財務狀況以及2014年度、2015年度、2016年度及截至2017年6月30日止6個月期間的經營成果及現金流量。」
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附錄一 神華方出資資產評估報告 2. 根據《財政部、海關總署、國家稅務總局〈關於深入實施西部大開發戰略有關稅收政策問題的通知〉財稅(2011)58號文件》和《國家稅務總局〈關於深入實施西部大開發戰略有關企業所得稅問題的公告（〉國家稅務總局公告2012年第12號）》，自2011年1月1日至2020年12月31日，對設在西部地區的鼓勵類產業企業減按15%的稅率徵收企業所得稅；本次收益法評估中，所得稅優惠稅率考慮至2020年，自2021年起按25%所得稅稅率考慮。
3. 納入評估範圍內無權屬證書房屋建築物共計57項，被評估單位已出具說明，承諾上述房產為被評估單位所有，權屬無異議。
資產評估報告使用人應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。
神華國華寧東發電有限責任公司
（一）收益法評估結果
神華國華寧東發電有限責任公司評估基準日總資產賬面價值為331,034.31萬元，總負債賬面價值為292,732.61萬元，淨資產賬面價值為38,301.70萬元。
收益法評估後的股東全部權益價值為47,981.29萬元，增值額為9,679.59萬元，增值率為25.27%。
（二）資產基礎法評估結果
神華國華寧東發電有限責任公司評估基準日總資產賬面價值為331,034.31萬元，評估價值為336,154.32萬元，增值額為5,120.01萬元，增值率為1.55%；總負債賬面價值為292,732.61萬元，評估價值為292,732.61萬元，無評估增減值；淨資產賬面價值為38,301.70萬元，淨資產評估價值為43,421.71萬元，增值額為5,120.01萬元，增值率為13.37%。
– 237–
附錄一 神華方出資資產評估報告評估結果詳見下列評估結果匯總表：
評估結果匯總表
評估基準日：2017年6月30日 金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B–AD=C/A×100%流動資產 1 5,155.84 5,155.84 0.00 0.00非流動資產 2 325,878.47 330,998.48 5,120.01 1.57其中：長期股權投資 3 0.00 0.00 0.00 –投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 –固定資產 5 22.41 21.27 -1.14 -5.09在建工程 6 298,565.33 302,518.07 3,952.74 1.32無形資產 7 1,519.10 2,687.51 1,168.41 76.91其中：土地
使用權 8 1,449.79 2,613.91 1,164.12 80.30其他非流動
資產 9 25,771.63 25,771.63 0.00 0.00資產總計 10 331,034.31 336,154.32 5,120.01 1.55流動負債 11 243,732.61 243,732.61 0.00 0.00非流動負債 12 49,000.00 49,000.00 0.00 0.00負債總計 13 292,732.61 292,732.61 0.00 0.00淨資產 14 38,301.70 43,421.71 5,120.01 13.37（三）評估結論
收益法評估後的股東全部權益價值為47,981.29萬元，資產基礎法評估後的股東全部權益價值為43,421.71萬元，兩者相差4,559.58萬元，差異率為10.50%。
– 238–
附錄一 神華方出資資產評估報告目前電力市場價格還受國家控制，而電煤價格已完全市場化，且近年來煤炭市場價格波動起伏較大，煤電聯動政策執行也未及時到位，同時發電利用小時近年來也存在一定波動，導致發電企業收益法估值短期內難以準確體現企業的價值，故最終選取資產基礎法評估結論作為最終結論，即：神華國華寧東發電有限責任公司的股東全部權益價值評估結果為43,421.71萬元。
本資產評估報告沒有考慮由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價，沒有考慮流動性對評估對象價值的影響。
（四）特別事項說明
以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項：
1. 本資產評估報告的資產類型與賬面金額以畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）出具的畢馬威華振審字第1702984號無保留意見審計報告為依據，該審計報告意見為：財務報表在所有重大方面按照中華人民共和國財政部頒佈的企業會計準則的規定編製，公允反映了神華國華寧東發電有限責任公司2016年12月31日及2017年6月30日的財務狀況以及2016年9月1日至2016年12月31日止期間及截至2017年6月30日止6個月期間的經營成果及現金流量。
2. 根據《財政部、海關總署、國家稅務總局〈關於深入實施西部大開發戰略有關稅收政策問題的通知〉財稅(2011)58號文件》和《國家稅務總局〈關於深入實施西部大開發戰略有關企業所得稅問題的公告（〉國家稅務總局公告2012年第12號）》，自2011年1月1日至2020年12月31日，對設在西部地區的鼓勵類產業企業減按
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附錄一 神華方出資資產評估報告15%的稅率徵收企業所得稅；本次收益法評估中，所得稅優惠稅率考慮至2020年，自2021年起按25%所得稅稅率考慮。
3. 評估基準日後，神華國華寧東發電有限責任公司兩台發電機組分別於2017年8月31日和2017年12月26日正式投入運營。
資產評估報告使用人應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。
浙江國華浙能發電有限公司
（一）收益法評估結果
浙江國華浙能發電有限公司評估基準日總資產賬面價值為1,177,385.91萬元，總負債賬面價值為590,597.80萬元，淨資產賬面價值為586,788.11萬元。
收益法評估後的股東全部權益價值為990,065.45萬元，增值額為403,277.34萬元，增值率為68.73%。
（二）資產基礎法評估結果
浙江國華浙能發電有限公司評估基準日總資產賬面價值為1,177,385.91萬元，評估價值為1,192,065.90萬元，增值額為14,679.99萬元，增值率為1.25%；總負債賬面價值為590,597.80萬元，評估價值為588,835.79萬元，減值額為1,762.01萬元，減值率為0.30%；淨資產賬面價值為586,788.11萬元，淨資產評估價值為603,230.11萬元，增值額為16,442.00萬元，增值率為2.80%。
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附錄一 神華方出資資產評估報告資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：
資產基礎法評估結果匯總表
評估基準日：2017年6月30日 金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B–AD=C/A×100%流動資產 1 174,722.92 174,722.92 0.00 0.00非流動資產 2 1,002,662.99 1,017,342.98 14,679.99 1.46其中：長期股權投資 3 0.00 0.00 0.00 –投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 –固定資產 5 977,147.05 954,752.50 -22,394.55 -2.29在建工程 6 635.63 641.89 6.26 0.98無形資產 7 6,432.34 43,500.62 37,068.28 576.28其中：土地
使用權 8 5,986.56 42,800.47 36,813.91 614.94其他非流動
資產 9 18,447.97 18,447.97 0.00 0.00資產總計 10 1,177,385.91 1,192,065.90 14,679.99 1.25流動負債 11 302,707.46 302,707.46 0.00 0.00非流動負債 12 287,890.34 286,128.33 -1,762.01 -0.61負債總計 13 590,597.80 588,835.79 -1,762.01 -0.30淨資產 14 586,788.11 603,230.11 16,442.00 2.80
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附錄一 神華方出資資產評估報告（三）評估結論
收益法評估後的股東全部權益價值為990,065.45萬元，資產基礎法評估後的股東全部權益價值為603,230.11萬元，兩者相差386,835.34萬元，差異率為39.07%。
目前電力市場價格還受國家控制，而電煤價格已完全市場化，且近年來煤炭市場價格波動起伏較大，煤電聯動政策執行也未及時到位，同時發電利用小時近年來也存在一定波動，導致發電企業收益法估值短期內難以準確體現企業的價值，故最終選取資產基礎法評估結論作為最終結論，即：浙江國華浙能發電有限公司的股東全部權益價值評估結果為603,230.11萬元。
本資產評估報告沒有考慮由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價，沒有考慮流動性對評估對象價值的影響。
（四）特別事項說明
以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項：
1. 本資產評估報告的資產類型與賬面金額以畢馬威華振（特殊普通合夥）出具的畢馬威華振審字第1702980號無保留意見審計報告為依據，該審計報告意見為「財務報表在所有重大方面按照中華人民共和國財政部頒佈的企業會計準則的規定編製，公允反映了浙江國華浙能發電有限公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日的財務狀況以及2014年度、2015年度、2016年度及截至2017年6月30日止6個月期間的經營成果及現金流量。」
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附錄一 神華方出資資產評估報告 2. 被評估單位的牌照號為浙A0H638的尼桑轎車因機動車行駛證和登記證丟失未補領，未提供機動車行駛證，被評估單位就此事項出具了產權承諾文件，證明上述事項屬實且車輛產權歸被評估單位所有，不存在產權爭議。
資產評估報告使用人應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。
神華國華（舟山）發電有限責任公司
（一）收益法評估結果
神華國華（舟山）發電有限責任公司評估基準日總資產賬面價值為280,671.07萬元，總負債賬面價值為183,126.77萬元，淨資產賬面價值為97,544.30萬元。
收益法評估後的股東全部權益價值為107,559.20萬元，增值額為10,014.90萬元，增值率為10.27%。
（二）資產基礎法評估結果
神華國華（舟山）發電有限責任公司評估基準日總資產賬面價值為280,671.07萬元，評估價值為312,755.03萬元，增值額為32,083.96萬元，增值率為11.43%；總負債賬面價值為183,126.77萬元，評估價值為182,139.97萬元，減值額為986.80萬元，減值率為0.54%；淨資產賬面價值為97,544.30萬元，淨資產評估價值為130,615.06萬元，增值額為33,070.76萬元，增值率為33.90%。
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附錄一 神華方出資資產評估報告資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：
資產基礎法評估結果匯總表
評估基準日：2017年6月30日 金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B–AD=C/A×100%流動資產 1 32,745.44 32,745.44 0.00 0.00非流動資產 2 247,925.63 280,009.59 32,083.96 12.94其中：長期股權投資 3 0.00 0.00 0.00 –投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 –固定資產 5 236,882.30 238,242.46 1,360.16 0.57在建工程 6 8,868.38 8,985.46 117.08 1.32無形資產 7 746.26 31,352.98 30,606.72 4,101.35其中：土地
使用權 8 124.29 30,420.05 30,295.76 24,374.99其他非流動
資產 9 1,428.69 1,428.69 0.00 0.00資產總計 10 280,671.07 312,755.03 32,083.96 11.43流動負債 11 91,811.04 91,811.04 0.00 0.00非流動負債 12 91,315.73 90,328.93 -986.80 -1.08負債總計 13 183,126.77 182,139.97 -986.80 -0.54淨資產 14 97,544.30 130,615.06 33,070.76 33.90
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附錄一 神華方出資資產評估報告（三）評估結論
收益法評估後的股東全部權益價值為107,559.20萬元，資產基礎法評估後的股東全部權益價值為130,615.06萬元，兩者相差23,055.86萬元，差異率為17.65%。
目前電力市場價格還受國家控制，而電煤價格已完全市場化，且近年來煤炭市場價格波動起伏較大，煤電聯動政策執行也未及時到位，同時發電利用小時近年來也存在一定波動，導致發電企業收益法估值短期內難以準確體現企業的價值，故最終選取資產基礎法評估結論作為最終結論，即：神華國華（舟山）發電有限責任公司的股東全部權益價值評估結果為130,615.06萬元。
本資產評估報告沒有考慮由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價，沒有考慮流動性對評估對象價值的影響。
（四）特別事項說明
以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項：
1. 本資產評估報告的資產類型與賬面金額以畢馬威華振（特殊普通合夥）出具的畢馬威華振審字第1702991號無保留意見審計報告為依據，該審計報告意見為「財務報表在所有重大方面按照中華人民共和國財政部頒佈的企業會計準則的規定編製，公允反映了神華國華（舟山）發電有限責任公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日的財務狀況以及2014年度、2015年度、2016年度及截至2017年6月30日止6個月期間的經營成果及現金流量。」
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附錄一 神華方出資資產評估報告 2. 其中未辦理房屋所有權證的房產共45項，建築面積47,293.32平方米。對於未辦理房屋產權證房屋，被評估單位提供了房屋建築物權屬證明資料，證明上述無證房屋確實為被評估單位所有，權屬無爭議。
資產評估報告使用者應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。
浙江國華余姚燃氣發電有限責任公司
（一）收益法評估結果
浙江國華余姚燃氣發電有限責任公司評估基準日總資產賬面價值為154,575.10萬元，總負債賬面價值為113,872.30萬元，淨資產賬面價值為40,702.80萬元。
收益法評估後的股東全部權益價值為53,018.93萬元，增值額為12,316.13萬元，增值率為30.26%。
（二）資產基礎法評估結果
浙江國華余姚燃氣發電有限責任公司評估基準日總資產賬面價值為154,575.10萬元，評估價值為152,589.11萬元，減值額為1,985.99萬元，減值率為1.28%；總負債賬面價值為113,872.30萬元，評估價值為113,872.30萬元，無增減值；淨資產賬面價值為40,702.80萬元，淨資產評估價值為38,716.81萬元，減值額為1,985.99萬元，減值率為4.88%。
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附錄一 神華方出資資產評估報告資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：
資產基礎法評估結果匯總表
評估基準日：2017年6月30日 金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B–AD=C/A×100%流動資產 1 29,124.78 29,124.78 0.00 0.00非流動資產 2 125,450.32 123,464.33 -1,985.99 -1.58其中：長期股權投資 3 0.00 0.00 0.00 –投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 –固定資產 5 121,122.23 115,270.99 -5,851.24 -4.83在建工程 6 1,071.76 1,071.76 0.00 0.00無形資產 7 1,381.75 5,247.00 3,865.25 279.74其中：土地
使用權 8 1,046.76 4,699.14 3,652.38 348.92其他非流動
資產 9 1,874.58 1,874.57 -0.01 0.00資產總計 10 154,575.10 152,589.11 -1,985.99 -1.28流動負債 11 97,022.30 97,022.30 0.00 0.00非流動負債 12 16,850.00 16,850.00 0.00 0.00負債總計 13 113,872.30 113,872.30 0.00 0.00淨資產 14 40,702.80 38,716.81 -1,985.99 -4.88
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附錄一 神華方出資資產評估報告（三）評估結論
收益法評估後的股東全部權益價值為53,018.93萬元，資產基礎法評估後的股東全部權益價值為38,716.81萬元，兩者相差14,302.12萬元，差異率為26.98%。
目前電力市場價格還受國家控制，而電煤價格已完全市場化，且近年來煤炭市場價格波動起伏較大，煤電聯動政策執行也未及時到位，同時發電利用小時近年來也存在一定波動，導致發電企業收益法估值短期內難以準確體現企業的價值，故最終選取資產基礎法評估結論作為最終結論，即：浙江國華余姚燃氣發電有限責任公司的股東全部權益價值評估結果為38,716.81萬元。
本資產評估報告沒有考慮由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價，沒有考慮流動性對評估對象價值的影響。
（四）特別事項說明
以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項：
1. 本資產評估報告的資產類型與賬面金額以畢馬威華振（特殊普通合夥）出具的畢馬威華振審字第1702992號無保留意見審計報告為依據，該審計報告意見為「財務報表在所有重大方面按照中華人民共和國財政部頒佈的企業會計準則的規定編製，公允反映了浙江國華余姚燃氣發電有限責任公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日的財務狀況以及2014年度、2015年度、2016年度及截至2017年6月30日止6個月期間的經營成果及現金流量。」
– 248–
附錄一 神華方出資資產評估報告 2. 納入本次評估範圍內未辦理房屋所有權證的房產共12項，被評估單位提供了房屋建築物權屬證明資料，證明上述無證房屋確實為被評估單位所有，產權無爭議。
資產評估報告使用人應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。
神華國華國際電力股份有限公司
（一）收益法評估結果
神華國華國際電力股份有限公司評估基準日總資產賬面價值為619,827.91萬元，總負債賬面價值為4,478.61萬元，淨資產賬面價值為615,349.30萬元。
收益法評估後的股東全部權益價值為776,361.72萬元，增值額為161,022.42萬元，增值率為26.17%。
（二）資產基礎法評估結果
神華國華國際電力股份有限公司評估基準日總資產賬面價值為619,827.91萬元，評估價值為856,577.82萬元，增值額為236,749.91萬元，增值率為38.20%；總負債賬面價值為4,478.61萬元，評估價值為4,478.61萬元，無評估增減值；淨資產賬面價值為615,349.30萬元，淨資產評估價值為852,099.21萬元，增值額為236,749.91萬元，增值率為38.47%。
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附錄一 神華方出資資產評估報告資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：
資產基礎法評估結果匯總表
評估基準日：2017年6月30日 金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B–AD=C/A×100%流動資產 1 21,290.04 21,280.17 -9.87 -0.05非流動資產 2 598,537.87 835,297.65 236,759.78 39.56其中：長期股權投資 3 541,671.97 645,901.35 104,229.38 19.24投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 –固定資產 5 18,960.11 19,072.43 112.32 0.59在建工程 6 0.00 0.00 0.00 –無形資產 7 37,903.91 170,321.99 132,418.08 349.35其中：無形資
產－土地
使用權 8 37,729.03 170,180.68 132,451.65 351.06其他非流動
資產 9 1.88 1.88 0.00 0.00資產總計 10 619,827.91 856,577.82 236,749.91 38.20流動負債 11 4,478.61 4,478.61 0.00 0.00非流動負債 12 0.00 0.00 0.00 –負債總計 13 4,478.61 4,478.61 0.00 0.00淨資產 14 615,349.30 852,099.21 236,749.91 38.47
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附錄一 神華方出資資產評估報告（三）評估結論
收益法評估後的股東全部權益價值為776,361.72萬元，資產基礎法評估後的股東全部權益價值為852,099.21萬元，兩者相差75,727.49萬元，差異率為9.75%。
國華國際電力公司無具體經營業務，所屬北京熱電分公司燃煤發電機組根據北京市政府的相關文件規定已關停，相關資產後續處置計劃尚不確定，收益法預測數據存在較大的不確定性因素。而國華國際電力公司資產及負債結構清晰，各項資產及負債評估所需資料詳實，資產基礎法評估所選用的參數更加可靠，綜合上述分析，本次評估選取資產基礎法的評估結果作為評估結論更為合理。根據上述分析，本資產評估報告評估結論採用資產基礎法評估結果，即：神華國華國際電力股份有限公司的股東全部權益價值評估結果為852,099.21萬元。
本資產評估報告沒有考慮由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價，沒有考慮流動性對評估對象價值的影響。
（四）特別事項說明
以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項：
1. 本資產評估報告的資產類型與賬面金額以畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）出具的畢馬威華振審字第1702987號無保留意見審計報告為依據，該審計報告意見為「財務報表在所有重大方面按照中華人民共和國財政部頒佈的企業會計準則的規定編製，公允反映了神華國華國際電力股份有限公司2014年12
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附錄一 神華方出資資產評估報告月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日的財務狀況以及2014年度、2015年度、2016年度及截至2017年6月30日止6個月期間的經營成果及現金流量。」
2. 神華國華國際電力股份有限公司產權瑕疵情況
(1)房屋權屬瑕疵事項
評估基準日，納入本次評估範圍的部分房屋建築物未辦理房屋所有權證，未辦證房屋共2項。企業承諾評估範圍內的房屋相關資產產權歸屬清晰，不存在權屬爭議。本次評估未考慮辦理產權證書發生相關稅費對估值的影響。
(2)車輛權屬瑕疵事項
納入評估範圍的車輛共28輛，其中車牌號為京EQ4431的奥迪A6L2小轎車，證載權利人為北京國華電力有限公司熱電分公司，與公司名稱不符，企業承諾該車輛歸公司所有，產權清晰，不存在權屬爭議。
(3)車輛待報廢瑕疵事項
國華國際電力有6輛小型客車使用年限較長，車況不佳，處於報廢或待報廢狀態，賬面原值合計204.18萬元，賬面淨值合計10.21萬元。
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附錄一 神華方出資資產評估報告 3. 內蒙古國華准格爾發電有限責任公司產權瑕疵情況
(1)房屋權屬瑕疵事項
內蒙古國華准格爾發電有限責任公司申報評估的中水升壓泵房、熱網首站循環泵間、呼和浩特住宅底商等4項房屋建築物的權屬證書正在辦理中。內蒙古國華准格爾發電有限責任公司承諾上述房產權屬為公司所有，產權歸屬清晰，不存在權屬爭議。
(2)土地使用權權屬瑕疵事項
內蒙古國華准格爾發電有限責任公司申報的灰場用地的土地使用權證書尚在辦理中。灰場佔地面積877,133.33平米，原始入賬價值3,622.89萬元，賬面淨值2,839.93萬元。該部分灰場用地面積及原始入賬價值根據《國華准電貯灰壩徵用土地補償協議書》確定。
(3)車輛權屬瑕疵事項
內蒙古國華准格爾發電有限責任公司申報的道奇商務車（車牌號：京AGH0998），行駛證載所有人為北京國華電力有限責任公司，賬面原值83.86萬元，賬面淨值2.51萬元。該車輛為方便進京辦公掛靠在集團其他單位；另有3輛消防車因僅在廠內使用，未辦理機動車行駛證，准格爾發電公司承諾上述車輛權屬為公司所有，不存在任何權屬爭議。
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附錄一 神華方出資資產評估報告 4. 綏中發電有限責任公司產權瑕疵情況
(1)房屋權屬瑕疵事項
綏中發電有限責任公司申報的房屋建築物共計230項（除拆除、改造費），至評估基準日有123項已辦理房屋所有權證，107項（除裝修費）未辦理房屋所有權證；被評估單位提供了《房產權屬情況說明》，證實此部分房屋權屬為被評估單位所有，房屋所有權證正在辦理中，不存在產權糾紛。
該部分房屋建築物的面積由企業管理人員與評估人員，通過預算資料及現場測量確定。
(2)土地使用權權屬瑕疵事項
被評估單位擁有的綏國用(2004)字第14509394號土地上部分房屋已經分配給職工，但土地面積尚未進行分割，經企業初步統計應分割土地面積為159,103.50平方米，本次對綏國用(2004)字第14509394號土地評估時扣除了上述面積。
(3)車輛權屬瑕疵事項
納入評估範圍的車輛中有部分車輛為廠區內車輛，未辦理機動車行駛證，另2輛車的機動車行駛證載權利人與其公司名稱不符，5輛車機動車行駛證未提供，報廢車輛19項，閒置車輛27項，被評估單位已出具相關產權承諾函，承諾車輛產權歸其所有。
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附錄一 神華方出資資產評估報告 5. 三河發電有限責任公司產權瑕疵情況
(1)房屋權屬瑕疵事項
三河發電有限責任公司申報的房屋有36項房產未辦理房屋所有權證。被評估單位提供了工程結算、施工合同等證明資料，證明上述無證房屋為被評估單位所有。上述房屋的建築面積主要依據被評估單位提供的建築工程規劃許可證、建築工程施工許可證、有關圖紙、施工合同、預結算書等資料，並結合評估人員現場勘查確定。
(2)三河發電有限責任公司申報的房屋建（構）築物中有5項處於待報廢狀態，具體詳見下表：
金額單位：人民幣元序號 資產編號 名稱 賬面原值 賬面淨值 1 GSH110000000011 地下煤斗間 2,884,612.07 1,362,233.1 2 GSH110000000055 尾部拉緊小間 239,136.19 171,835.71 3 GSH120000000026 輸灰皮帶棧橋 11,821,162.86 3,447,839.23 4 GSH120000000105 7#轉運站 1,778,342.06 1,142,314.52 5 GSH120000000106 擋風抑塵墻 11,336,996.00 7,935,897.2合計 28,060,249.18 14,060,119.76
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附錄一 神華方出資資產評估報告 (3)三河發電有限責任公司申報的車輛共計51輛，其中：10輛證載權利人為北京四惠物業管理有限公司、1輛車輛證載權利人為北京國華電力有限責任公司，三河發電有限責任公司已出具相關產權承諾函，承諾車輛產權歸其所有。
6. 天津國華盤山發電有限責任公司產權瑕疵情況
(1)房屋權屬瑕疵事項
天津國華盤山發電有限責任公司申報的未辦證房屋建築物共計23項，盤山發電公司承諾房產權屬為公司所有，不存在任何產權歸屬清晰，不存在權屬爭議。
(2)土地使用權權屬瑕疵事項
天津國華盤山發電有限責任公司申報的員工活動中心、黃昊大酒店等2宗土地已簽訂土地出讓合同，土地使用權證書尚在辦理中。土地面積合計9,969.60平米。
(3)車輛權屬瑕疵事項
天津國華盤山發電有限責任公司申報的奥迪小轎車（車牌號：京NPD595），行駛證載所有人為北京傑地實業總公司，賬面原值43.56萬元，賬面淨值14.63萬元。盤山發電公司承諾車輛權屬為公司所有，不存在任何權屬爭議。
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附錄一 神華方出資資產評估報告 7. 2015年3月20日，神華國華國際電力股份有限公司依據北京市發展與改革委員會《關於國華北京熱電廠燃煤機組關停有關事項的函》（京發改[2015]510號），對北京熱電分公司燃煤機組進行關停，截至資產評估報告日尚未有進一步的拆遷或持續經營批覆。
8. 根據《財政部、海關總署、國家稅務總局〈關於深入實施西部大開發戰略有關稅收政策問題的通知〉財稅(2011)58號文件》和《國家稅務總局〈關於深入實施西部大開發戰略有關企業所得稅問題的公告（〉國家稅務總局公告2012年第12號）》，自2011年1月1日至2020年12月31日，對設在西部地區的鼓勵類產業企業減按15%的稅率徵收企業所得稅；本次對子公司內蒙古國華准格爾發電有限責任公司收益法評估中，所得稅優惠稅率考慮至2020年，自2021年起按25%所得稅稅率考慮。
9. 未決訴訟事項
(1) 綏中發電有限責任公司於2016年1月11日接到大連海事法院發出的應訴通知書（2016遼72號民初65至86號），應訴張興岐等十六人訴綏中發電有限責任公司海上污染損害責任糾紛案。2016年12月26日，大連海事法院以2016遼72民初76號為案例，依法作出一審判決，駁回原告對被告綏中發電有限責任公司的訴訟請求，隨後原告提起上訴。
– 257–
附錄一 神華方出資資產評估報告 (2) 2016年12月22日，綏中發電有限責任公司起訴綏中縣前所國軍物資經銷處買賣合同糾紛案，訴訟請求判令被告綏中縣前所國軍物資經銷處給付原告粉煤灰貨款120,075.64元。
截止評估基準日，上述兩案件仍在審理中。
資產評估報告使用人應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。
神皖能源有限責任公司
（一）收益法評估結果
神皖能源有限責任公司評估基準日總資產賬面價值為702,394.97萬元，總負債賬面價值為89,214.12萬元，淨資產賬面價值為613,180.85萬元。
收益法評估後的股東全部權益價值為931,511.36萬元，增值額為318,330.51萬元，增值率為51.91%。
（二）資產基礎法評估結果
神皖能源有限責任公司評估基準日總資產賬面價值為702,394.97萬元，評估價值為1,065,429.75萬元，增值額為363,034.78萬元，增值率為51.69%；總負債賬面價值為89,214.12萬元，評估價值為89,214.12萬元，無評估增減值；淨資產賬面價值為613,180.85萬元，淨資產評估價值為976,215.63萬元，增值額為363,034.78萬元，增值率為59.21%。
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附錄一 神華方出資資產評估報告資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：
資產基礎法評估結果匯總表
評估基準日：2017年6月30日 金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B–AD=C/A×100%流動資產 1 185,909.70 185,909.70 0.00 0.00非流動資產 2 516,485.27 879,520.05 363,034.78 70.29其中：長期股權投資 3 465,666.60 828,063.70 362,397.10 77.82投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 –固定資產 5 9,683.55 10,273.06 589.51 6.09在建工程 6 0.00 0.00 0.00 –無形資產 7 0.25 48.42 48.17 19,268.00其中：土地
使用權 8 0.00 0.00 0.00 –其他非流動
資產 9 41,134.87 41,134.87 0.00 0.00資產總計 10 702,394.97 1,065,429.75 363,034.78 51.69流動負債 11 69,214.12 69,214.12 0.00 0.00非流動負債 12 20,000.00 20,000.00 0.00 0.00負債總計 13 89,214.12 89,214.12 0.00 0.00淨資產 14 613,180.85 976,215.63 363,034.78 59.21（三）評估結論
收益法評估後的股東全部權益價值為931,511.36萬元，資產基礎法評估後的股東全部權益價值為976,215.63萬元，兩者相差44,704.27萬元，差異率為4.58%。
– 259–
附錄一 神華方出資資產評估報告目前電力市場價格還受國家控制，而電煤價格已完全市場化，且近年來煤炭市場價格波動起伏較大，煤電聯動政策執行也未及時到位，同時發電利用小時近年來也存在一定波動，導致發電企業收益法估值短期內難以準確體現企業的價值，故最終選取資產基礎法評估結論作為最終結論，即：神皖能源有限責任公司的股東全部權益價值評估結果為976,215.63萬元。
本資產評估報告沒有考慮由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價，沒有考慮流動性對評估對象價值的影響。
（四）特別事項說明
以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項：
1. 本資產評估報告的資產類型與賬面金額以畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）出具的畢馬威華振審字第1702979號無保留意見審計報告為依據，該審計報告意見為「財務報表在所有重大方面按照中華人民共和國財政部頒佈的企業會計準則的規定編製，公允反映了神皖能源有限責任公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日的財務狀況以及2014年度、2015年度、2016年度及截至2017年6月30日止6個月期間的經營成果及現金流量。」
2. 土地、房屋情況
本次評估範圍內神皖能源公司各子公司等獨立核算的房屋存在未辦理房屋所有權證等情況，土地存在證載權利人為前身，尚未辦理變更手續的情況，具體如下：
– 260–
附錄一 神華方出資資產評估報告被評估單位子公司安徽安慶皖江發電有限責任公司擁有的房屋建築物中101項未辦理房屋所有權證，企業承諾上述房產系企業實際擁有，產權無爭議。
被評估單位子公司安徽池州九華發電有限公司擁有的房屋建築物中46項未辦理房屋所有權證，企業承諾上述房產系企業實際擁有，產權無爭議。
被評估單位子公司安徽馬鞍山萬能達發電有限責任公司擁有的房屋建築物中14項未辦理房屋所有權證，企業承諾上述房產系企業實際擁有、產權無爭議；擁有6宗土地使用權，其中1宗證載使用權人為馬鞍山第二發電廠籌建處，系企業前身，尚未辦理變更手續，企業承諾上述土地使用權系企業實際擁有，產權無爭議。
被評估單位子公司神皖合肥廬江發電有限責任公司擁有的房屋建築物中3項未辦理房屋所有權證，企業承諾上述房產系企業實際擁有，產權無爭議。
3. 融資租賃及抵押擔保情況
安慶皖江發電公司於2016年3月1日同神華（天津）融資租賃有限公司簽定了編號神華租賃[2016]001號融資租賃合同，約定售後回租#3鍋爐設備，租賃設備轉讓價款為10,000.00萬元，租賃期為2016年3月1日至2021年3月4日，年租賃利率為4.275%。
安慶皖江發電公司於2016年3月31日同神華（天津）融資租賃有限公司簽定了編號神華租賃[2016]002號融資租賃合同，約定售後回租#3鍋爐設備和#4鍋爐設備，租賃設備轉讓價款為50,000.00萬元，租賃期為2016年3月31日至2021年4月1日，年租賃利率為4.275%。
– 261–
附錄一 神華方出資資產評估報告資產評估報告使用人應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。
保德神東發電有限責任公司
（一）收益法評估結果
保德神東發電有限責任公司評估基準日總資產賬面價值為83,582.54萬元，總負債賬面價值為65,920.92萬元，淨資產賬面價值為17,661.62萬元。
收益法評估後的股東全部權益價值為19,515.29萬元，增值額為1,853.67萬元，增值率為9.50%。
（二）資產基礎法評估結果
保德神東發電有限責任公司評估基準日總資產賬面價值為83,582.54萬元，評估價值為81,850.85萬元，減值額為1,731.69萬元，減值率為2.07%；總負債賬面價值為65,920.92萬元，評估價值為65,920.92萬元，評估無增減值；淨資產賬面價值為17,661.62萬元，淨資產評估價值為15,929.93萬元，減值額為1,731.69萬元，減值率為9.80%。
– 262–
附錄一 神華方出資資產評估報告資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：
資產基礎法評估結果匯總表
評估基準日：2017年6月30日 金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B–AD=C/A×100%流動資產 1 8,937.21 8,938.70 1.49 0.02非流動資產 2 74,645.33 72,912.15 -1,733.18 -2.32其中：長期股權投資 3 0.00 0.00 0.00 –投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 –固定資產 5 74,009.41 70,236.32 -3,773.09 -5.10在建工程 6 0.00 0.00 0.00 –無形資產 7 624.31 2,665.77 2,041.46 326.99其中：無形資
產－土
地使用
權 8 459.72 2,473.48 2,013.76 438.04其他非流動
資產 9 11.61 10.06 -1.55 -13.35資產總計 10 83,582.54 81,850.85 -1,731.69 -2.07流動負債 11 65,920.92 65,920.92 0.00 0.00非流動負債 12 0.00 0.00 0.00 –負債總計 13 65,920.92 65,920.92 0.00 0.00淨資產 14 17,661.62 15,929.93 -1,731.69 -9.80（三）評估結論
收益法評估後的股東全部權益價值為19,515.29萬元，資產基礎法評估後的股東全部權益價值為15,929.93萬元，兩者相差3,585.36萬元，差異率為18.37%。
– 263–
附錄一 神華方出資資產評估報告目前電力市場價格還受國家控制，而電煤價格已完全市場化，且近年來煤炭市場價格波動起伏較大，煤電聯動政策執行也未及時到位，同時發電利用小時近年來也存在一定波動，導致發電企業收益法估值短期內難以準確體現企業的價值，故最終選取資產基礎法評估結論作為最終結論，即：保德神東發電有限責任公司的股東全部權益價值評估結果為15,929.93萬元。
本資產評估報告沒有考慮由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價，沒有考慮流動性對評估對象價值的影響。
（四）特別事項說明
以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項：
1. 本資產評估報告的資產類型與賬面金額以畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）出具的畢馬威華振審字第1702994號無保留意見審計報告為依據，該審計報告意見為：財務報表在所有重大方面按照中華人民共和國財政部頒佈的企業會計準則的規定編製，公允反映了保德神東發電有限責任公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日的財務狀況以及2014年度、2015年度、2016年度及截至2017年6月30日止6個月期間的經營成果及現金流量。
2. 由於歷史原因，保德神東發電有限責任公司有4項房屋建築物未辦理房產證，目前房產證在辦理中，權屬無爭議。
– 264–
附錄一 神華方出資資產評估報告 3. 保德神東發電有限責任公司申報的陝K82429、陝K33132兩輛車的證載權利人為神華集團神府東勝煤炭有限責任公司，由於建廠初期神華集團公司將這兩輛車劃撥至保德神東發電有限責任公司，保德神東發電有限責任公司出具對此輛車的產權聲明，權屬無爭議。
4. 保德神東發電有限責任公司申報的晉HA7180的證載權利人為保德神華煤矸石發電廠，此名稱是保德神東發電有限責任公司在籌備時期的名稱，至今未辦理更名，保德神東發電有限責任公司出具對此輛車的產權聲明，權屬無爭議。
資產評估報告使用人應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。
神華神東電力山西河曲發電有限公司
（一）收益法評估結果
神華神東電力山西河曲發電有限公司評估基準日總資產賬面價值為274,976.44萬元，總負債賬面價值為219,252.81萬元，淨資產賬面價值為55,723.63萬元。
收益法評估後的股東全部權益價值為55,968.38萬元，增值額為244.75萬元，增值率為0.44%。
（二）資產基礎法評估結果
神華神東電力山西河曲發電有限公司評估基準日總資產賬面價值為274,976.44萬元，評估價值為281,419.12萬元，增值額為6,442.68萬元，增值率為2.34%；總負債賬面價值為219,252.81萬元，評估價值為219,252.81萬元，評估無增減值；淨資產賬面價值為55,723.63萬元，淨資產評估價值為62,166.31萬元，增值額為6,442.68萬元，增值率為11.56%。
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附錄一 神華方出資資產評估報告資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：
資產基礎法評估結果匯總表
評估基準日：2017年6月30日 金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B–AD=C/A×100%流動資產 1 39,378.34 39,378.34 0.00 0.00非流動資產 2 235,598.10 242,040.78 6,442.68 2.73其中：長期股權投資 3 0.00 0.00 0.00 –投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 –固定資產 5 222,228.17 232,891.29 10,663.12 4.80在建工程 6 5,927.35 1,541.31 -4,386.04 -74.00無形資產 7 7,349.62 7,515.22 165.60 2.25其中：無形資
產－土
地使用
權 8 7,341.41 7,504.51 163.10 2.22其他非流動
資產 9 92.96 92.96 0.00 0.00資產總計 10 274,976.44 281,419.12 6,442.68 2.34流動負債 11 55,587.70 55,587.70 0.00 0.00非流動負債 12 163,665.11 163,665.11 0.00 0.00負債總計 13 219,252.81 219,252.81 0.00 0.00淨資產 14 55,723.63 62,166.31 6,442.68 11.56（三）評估結論
收益法評估後的股東全部權益價值為55,968.38萬元，資產基礎法評估後的股東全部權益價值為62,166.31萬元，兩者相差6,197.93萬元，差異率為9.97%。
– 266–
附錄一 神華方出資資產評估報告目前電力市場價格還受國家控制，而電煤價格已完全市場化，且近年來煤炭市場價格波動起伏較大，煤電聯動政策執行也未及時到位，同時發電利用小時近年來也存在一定波動，導致發電企業收益法估值短期內難以準確體現企業的價值，故最終選取資產基礎法評估結論作為最終結論，即：神華神東電力山西河曲發電有限公司的股東全部權益價值評估結果為62,166.31萬元。
本資產評估報告沒有考慮由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價，沒有考慮流動性對評估對象價值的影響。
（四）特別事項說明
以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項：
1. 本資產評估報告的資產類型與賬面金額以畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）出具的畢馬威華振審字第1702993號無保留意見審計報告為依據，該審計報告意見為：財務報表在所有重大方面按照中華人民共和國財政部頒佈的企業會計準則的規定編製，公允反映了神華神東電力山西河曲發電有限公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日的財務狀況以及2014年3月13日至2014年12月31日止期間、2015年度、2016年度及截至2017年6月30日止6個月期間的經營成果及現金流量。
2. 被評估單位擁有3項房產，尚未辦理房屋所有權證，企業承諾上述房產系企業實際擁有，產權無爭議。
– 267–
附錄一 神華方出資資產評估報告 3. 根據神華神東電力山西河曲發電有限公司章程約定，被評估單位註冊資本為64,000.00萬元，其中神華神東電力有限責任公司出資51,200.00萬元（持股比例80%），山西奥達電力發展有限公司出資12,800.00萬元（持股比例20%）；至評估基準日被評估單位實收資本為61,950.00萬元，其中神華神東電力有限責任公司繳納註冊51,200.00萬元，山西奥達電力發展有限公司出資10,750.00萬元（2,050.00萬元尚未出資到位）。
資產評估報告使用人應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。
神華神東電力新疆准東五彩灣發電有限公司
（一）收益法評估結果
神華神東電力新疆准東五彩灣發電有限公司評估基準日總資產賬面價值為268,807.58萬元，總負債賬面價值為124,354.28萬元，淨資產賬面價值為144,453.30萬元。
收益法評估後的股東全部權益價值為149,950.55萬元，增值額為5,497.26萬元，增值率為3.81%。
（二）資產基礎法評估結果
神華神東電力新疆准東五彩灣發電有限公司評估基準日總資產賬面價值為268,807.58萬元，評估價值為265,633.39萬元，減值額為3,174.19萬元，減值率為1.18%；總負債賬面價值為124,354.28萬元，評估價值124,092.06萬元，減值額為262.22萬元，減值率為0.21%；淨資產賬面價值為144,453.30萬元，淨資產評估價值為141,541.33萬元，減值額為2,911.97萬元，減值率為2.02%。
– 268–
附錄一 神華方出資資產評估報告具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：
評估結果匯總表
評估基準日：2017年6月30日 金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B–AD=C/A×100%流動資產 1 12,337.97 12,337.97 0.00 0.00非流動資產 2 256,469.61 253,295.42 -3,174.19 -1.24其中：長期股權投資 3 0.00 0.00 0.00 –投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 –固定資產 5 233,174.50 228,438.88 -4,735.62 -2.03在建工程 6 6,773.61 6,773.61 0.00 0.00無形資產 7 1,471.50 3,032.93 1,561.43 106.11其中：土地
使用權 8 1,291.37 2,756.82 1,465.45 113.48其他非流動
資產 9 15,050.00 15,050.00 0.00 0.00資產總計 10 268,807.58 265,633.39 -3,174.19 -1.18流動負債 11 30,783.17 30,520.95 -262.22 -0.85非流動負債 12 93,571.11 93,571.11 0.00 0.00負債總計 13 124,354.28 124,092.06 -262.22 -0.21淨資產 14 144,453.30 141,541.33 -2,911.97 -2.02（三）評估結論
收益法評估後的股東全部權益價值為149,950.55萬元，資產基礎法評估後的股東全部權益價值為141,541.33萬元，兩者相差8,409.22萬元，差異率為5.94%。
– 269–
附錄一 神華方出資資產評估報告目前電力市場價格還受國家控制，而電煤價格已完全市場化，且近年來煤炭市場價格波動起伏較大，煤電聯動政策執行也未及時到位，同時發電利用小時近年來也存在一定波動，導致發電企業收益法估值短期內難以準確體現企業的價值，故最終選取資產基礎法評估結論作為最終結論，即：神華神東電力新疆准東五彩灣發電有限公司的股東全部權益價值評估結果為141,541.33萬元。
本資產評估報告沒有考慮由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價，沒有考慮流動性對評估對象價值的影響。
（四）特別事項說明
以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項：
1. 本資產評估報告的資產類型與賬面金額以畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）出具的畢馬威華振審字第1702990號無保留意見審計報告為依據，該審計報告意見為「財務報表在所有重大方面按照中華人民共和國財政部頒佈的企業會計準則的規定編製，公允反映了神華神東電力新疆准東五彩灣發電有限公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日的財務狀況以及2014年度、2015年度、2016年度及截至2017年6月30日止6個月期間的經營成果及現金流量。」
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附錄一 神華方出資資產評估報告 2. 根據《財政部、海關總署、國家稅務總局〈關於深入實施西部大開發戰略有關稅收政策問題的通知〉財稅(2011)58號文件》和《國家稅務總局〈關於深入實施西部大開發戰略有關企業所得稅問題的公告（〉國家稅務總局公告2012年第12號）》，自2011年1月1日至2020年12月31日，對設在西部地區的鼓勵類產業企業減按15%的稅率徵收企業所得稅；本次收益法評估中，所得稅優惠稅率考慮至2020年，自2021年起按25%所得稅稅率考慮。
3. 被評估單位擁有15輛車輛，其中，3輛證載權利人為神華神東電力有限責任公司新疆准東五彩灣發電分公司，7輛證載權利人為神華神東電力有限責任公司新疆米東電廠，被評估單位已出具說明，承諾上述車輛為被評估單位所有，權屬無異議。
4. 被評估單位擁有2宗土地使用權，已獲得了土地出讓合同、繳納出讓金，權屬證書尚在辦理中，本次正常以土地使用權進行評估；擁有的房屋建築物中53項未辦理房屋所有權證，被評估單位已出具說明，承諾上述房產為被評估單位所有，權屬無異議。
資產評估報告使用人應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。
神華神東電力有限責任公司薩拉齊電廠
（一）收益法評估結果
神華神東電力有限責任公司薩拉齊電廠評估基準日總資產賬面價值為221,196.83萬元，總負債賬面價值為134,147.02萬元，淨資產賬面價值為87,049.81萬元。
資產組價值為87,687.80萬元，增值額為637.99萬元，增值率為0.73%。
– 271–
附錄一 神華方出資資產評估報告（二）資產基礎法評估結果
神華神東電力有限責任公司薩拉齊電廠評估基準日總資產賬面價值為221,196.83萬元，評估價值為231,574.84萬元，增值額為10,378.01萬元，增值率為4.69%；總負債賬面價值為134,147.02萬元，評估價值為134,147.02萬元，無評估增減值；淨資產（資產組）賬面價值為87,049.81萬元，淨資產（資產組）評估價值為97,427.82萬元，增值額為10,378.01萬元，增值率為11.92%。
資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：
資產基礎法評估結果匯總表
評估基準日：2017年6月30日 金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B–AD=C/A×100%流動資產 1 38,955.16 38,955.16 0.00 0.00非流動資產 2 182,241.67 192,619.68 10,378.01 5.69其中：長期股權投資 3 0.00 0.00 0.00 –投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 –固定資產 5 167,491.41 183,158.30 15,666.89 9.35在建工程 6 6,530.66 1,088.65 -5,442.01 -83.33無形資產 7 6,912.27 7,065.40 153.13 2.22其中：土地
使用權 8 6,616.52 6,829.78 213.26 3.22其他非流動
資產 9 1,307.33 1,307.33 0.00 0.00資產總計 10 221,196.83 231,574.84 10,378.01 4.69流動負債 11 134,147.02 134,147.02 0.00 0.00非流動負債 12 0.00 0.00 0.00 –負債總計 13 134,147.02 134,147.02 0.00 0.00淨資產（資產組） 14 87,049.81 97,427.82 10,378.01 11.92
– 272–
附錄一 神華方出資資產評估報告（三）評估結論
收益法評估後的資產組價值為87,687.80萬元，資產基礎法評估後的資產組價值為97,427.82萬元，兩者相差9,740.02萬元，差異率為10%。
目前電力市場價格還受國家控制，而電煤價格已完全市場化，且近年來煤炭市場價格波動起伏較大，煤電聯動政策執行也未及時到位，同時發電利用小時近年來也存在一定波動，導致發電企業收益法估值短期內難以準確體現企業的價值，故最終選取資產基礎法評估結論作為最終結論，即：神華神東電力有限責任公司薩拉齊電廠資產組價值評估結果為97,427.82萬元。
本資產評估報告沒有考慮由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價，沒有考慮流動性對評估對象價值的影響。
（四）特別事項說明
以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項：
1. 本資產評估報告的資產類型與賬面金額以畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）出具的畢馬威華振審字第1702974號無保留意見審計報告為依據，該審計報告意見為「財務報表在所有重大方面按照附註2所述的編製基礎編製；按照附註2所述編製基礎，貴分公司財務報表在所有重大方面公允反映了神華神東電力有限責任公司薩拉齊電廠2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日的財務狀況以及2014年度、2015年度、2016年度及截至2017年6月30日止6個月期間的經營成果及現金流量。」
– 273–
附錄一 神華方出資資產評估報告 2. 資產權屬瑕疵情況
(1)房屋權屬問題
評估基準日，納入本次評估範圍的部分房屋建築物41項均未取得房產證。企業承諾評估範圍內的房屋相關資產產權歸屬清晰，不存在權屬爭議。
(2)車輛權屬問題
薩拉齊電廠納入本次評估範圍內的5輛小轎車證載所有人為神華神東電力有限責任公司。企業承諾評估範圍內的房屋相關資產產權歸屬清晰，不存在權屬爭議。
資產評估報告使用人應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。
神華神東電力有限責任公司上灣熱電廠
（一）收益法評估結果
神華神東電力有限責任公司上灣熱電廠評估基準日總資產賬面價值為101,786.36萬元，總負債賬面價值為46,065.37萬元，淨資產賬面價值為55,720.99萬元。
收益法評估後的資產組價值為93,750.18萬元，增值額為38,029.19萬元，增值率為68.25%。
（二）資產基礎法評估結果
神華神東電力有限責任公司上灣熱電廠評估基準日總資產賬面價值為101,786.36萬元，評估價值為105,841.46萬元，增值額為4,055.10萬元，增值率為3.98%；總負債賬面價值為46,065.37萬元，評估價值為46,065.37萬元，無評估增減值；淨資產賬面價值為55,720.99萬元，淨資產評估價值為59,776.09萬元，增值額為4,055.10萬元，增值率為7.28%。
– 274–
附錄一 神華方出資資產評估報告資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：
資產基礎法評估結果匯總表
評估基準日：2017年6月30日 金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B–AD=C/A×100%流動資產 1 9,164.74 9,164.74 0.00 0.00非流動資產 2 92,621.62 96,676.72 4,055.10 4.38其中：長期股權投資 3 0.00 0.00 0.00 –投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 –固定資產 5 90,851.75 94,900.77 4,049.02 4.46在建工程 6 1,761.83 0.00 -1,761.83 -100.00無形資產 7 8.04 1,775.95 1,767.91 21,988.93其中：無形資
產－土
地使用
權 8 0.00 1,760.50 1,760.50 –其他非流動
資產 9 0.00 0.00 0.00 0.00資產總計 10 101,786.36 105,841.46 4,055.10 3.98流動負債 11 46,065.37 46,065.37 0.00 0.00非流動負債 12 0.00 0.00 0.00 0.00負債總計 13 46,065.37 46,065.37 0.00 0.00淨資產 14 55,720.99 59,776.09 4,055.10 7.28（三）評估結論
收益法評估後的資產組價值為93,750.18萬元，資產基礎法評估後的資產組價值為59,776.09萬元，兩者相差33,974.09萬元，差異率為56.84%。
– 275–
附錄一 神華方出資資產評估報告目前電力市場價格還受國家控制，而電煤價格已完全市場化，且近年來煤炭市場價格波動起伏較大，煤電聯動政策執行也未及時到位，同時發電利用小時近年來也存在一定波動，導致發電企業收益法估值短期內難以準確體現企業的價值，故最終選取資產基礎法評估結論作為最終結論，即：神華神東電力有限責任公司上灣熱電廠資產組價值評估結果為59,776.09萬元。
本資產評估報告沒有考慮由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價，沒有考慮流動性對評估對象價值的影響。
（四）特別事項說明
以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項：
1. 本資產評估報告的資產類型與賬面金額以畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）出具的畢馬威華振審字第1702977號無保留意見審計報告為依據，該審計報告意見為「財務報表在所有重大方面按照附註2所述的編製基礎編製；按照附註2所述編製基礎，貴分公司財務報表在所有重大方面公允反映了神華神東電力有限責任公司上灣熱電廠2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日的財務狀況以及2014年度、2015年度、2016年度及截至2017年6月30日止6個月期間的經營成果及現金流量。」
2. 資產權屬瑕疵情況
(1)房屋建築物
評估基準日，納入本次評估範圍的房屋建築物共47項，其中38項未辦理房屋所有權證。企業承諾評估範圍內的房屋相關資產產權歸屬清晰，不存在權屬爭議。
– 276–
附錄一 神華方出資資產評估報告 (2)土地
納入本次評估範圍的3宗土地使用權，土地使用權人為被評估單位前身。
上述土地使用權評估基準日無賬面值，企業承諾上述土地使用權系企業實際擁有，無產權糾紛。
(3)車輛
上灣熱電廠納入本次評估範圍內的3輛小型客車證載所有人為原單位名稱，未做變更。企業承諾評估範圍內的車輛產權歸屬清晰，不存在權屬爭議。
資產評估報告使用人應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。
神華神東電力有限責任公司新疆米東熱電廠
（一）收益法評估結果
神華神東電力有限責任公司新疆米東熱廠評估基準日總資產賬面價值為199,849.53萬元，總負債賬面價值為97,199.72萬元，淨資產賬面價值為102,649.81萬元。
收益法評估後的資產組價值為110,795.48萬元，增值額為8,145.66萬元，增值率為7.94%。
（二）資產基礎法評估結果
神華神東電力有限責任公司新疆米東熱電廠評估基準日總資產賬面價值為199,849.53萬元，評估價值為200,826.24萬元，增值額為976.71萬元，增值率為0.49%；總負債賬面價值為97,199.72萬元，評估價值為97,199.72萬元，無增減值；淨資產賬面價值為102,649.81萬元，淨資產評估價值為103,626.52萬元，增值額為976.71萬元，增值率為0.95%。
– 277–
附錄一 神華方出資資產評估報告具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：
評估結果匯總表
評估基準日：2017年6月30日 金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B–AD=C/A×100%流動資產 1 15,870.23 15,870.23 0.00 0.00非流動資產 2 183,979.30 184,956.01 976.71 0.53其中：長期股權投資 3 0.00 0.00 0.00 –投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 –固定資產 5 178,670.79 178,604.07 -66.72 -0.04在建工程 6 3,721.08 3,721.08 0.00 0.00無形資產 7 1,587.43 2,630.86 1,043.43 65.73其中：土地
使用權 8 1,319.25 2,265.57 946.32 71.73其他非流動
資產 9 0.00 0.00 0.00 -1.69資產總計 10 199,849.53 200,826.24 976.71 0.49流動負債 11 97,199.72 97,199.72 0.00 0.00非流動負債 12 0.00 0.00 0.00 –負債總計 13 97,199.72 97,199.72 0.00 0.00淨資產 14 102,649.81 103,626.52 976.71 0.95（三）評估結論
收益法評估後的資產組價值為110,795.48萬元，資產基礎法評估後的資產組價值為103,626.52萬元，兩者相差7,168.96萬元，差異率為6.92%。
– 278–
附錄一 神華方出資資產評估報告目前電力市場價格還受國家控制，而電煤價格已完全市場化，且近年來煤炭市場價格波動起伏較大，煤電聯動政策執行也未及時到位，同時發電利用小時近年來也存在一定波動，導致發電企業收益法估值短期內難以準確體現企業的價值，故最終選取資產基礎法評估結論作為最終結論，即：神華神東電力有限責任公司新疆米東熱電廠的資產組價值評估結果為103,626.52萬元。
本資產評估報告沒有考慮由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價，沒有考慮流動性對評估對象價值的影響。
（四）特別事項說明
以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項：
1. 本資產評估報告的資產類型與賬面金額以畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）出具的畢馬威華振審字第1702986號無保留意見審計報告為依據，該審計報告意見為：財務報表在所有重大方面按照附註2所述的編製基礎編製；按照附註2所述編製基礎，神華神東電力有限責任公司新疆米東熱電廠財務報表在所有重大方面公允反映了貴分公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日的財務狀況以及2014年度、2015年度、2016年度及截至2017年6月30日止6個月期間的經營成果及現金流量。
– 279–
附錄一 神華方出資資產評估報告 2. 根據《財政部、海關總署、國家稅務總局〈關於深入實施西部大開發戰略有關稅收政策問題的通知〉財稅(2011)58號文件》和《國家稅務總局〈關於深入實施西部大開發戰略有關企業所得稅問題的公告（〉國家稅務總局公告2012年第12號）》，自2011年1月1日至2020年12月31日，對設在西部地區的鼓勵類產業企業減按15%的稅率徵收企業所得稅；本次收益法評估中，所得稅優惠稅率考慮至2020年，自2021年起按25%所得稅稅率考慮。
3. 納入本次評估範圍內的房屋共計54項，至評估基準日有1項已辦理房屋所有權證，證載權利人為神華神東電力有限責任公司新疆米東熱電廠，其餘均未辦理不動產權證書，其中北庫材料庫棚、彩鋼板庫房、彩板房為臨時用房，所佔用土地權屬人為第三方，被評估單位已出具說明，承諾上述房產為被評估單位所有，權屬無爭議。
資產評估報告使用人應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。
浙江浙能嘉華發電有限公司
（一）收益法評估結果
浙江浙能嘉華發電有限公司評估基準日總資產賬面價值為1,102,269.79萬元，總負債賬面價值為544,687.64萬元，淨資產賬面價值為557,582.15萬元。
收益法評估後的股東全部權益價值為927,534.17萬元，增值額為369,952.02萬元，增值率為66.35%。
（二）資產基礎法評估結果
浙江浙能嘉華發電有限公司評估基準日總資產賬面價值為1,102,269.79萬元，評估價值為1,306,198.62萬元，增值額為203,928.83萬元，增值率為18.50%；總負債賬面價
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附錄一 神華方出資資產評估報告值為544,687.64萬元，評估價值為544,687.64萬元，減值額為6,600.33萬元，減值率為1.21%；淨資產賬面價值為557,582.15萬元，淨資產評估價值為768,111.31萬元，增值額為210,529.16萬元，增值率為37.76%。
資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：
資產基礎法評估結果匯總表
評估基準日：2017年6月30日 金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B–AD=C/A×100%流動資產 1 327,214.34 327,214.34 0.00 0.00非流動資產 2 775,055.45 978,984.28 203,928.83 26.31其中：長期股權投資 3 0.00 0.00 0.00 –投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 –固定資產 5 746,467.68 914,353.45 167,885.77 22.49在建工程 6 1,266.10 1,286.49 20.39 1.61無形資產 7 25,020.22 61,042.89 36,022.67 143.97其中：土地
使用權 8 13,548.32 49,155.17 35,606.85 262.81其他非流動
資產 9 2,301.45 2,301.45 0.00 0.00資產總計 10 1,102,269.79 1,306,198.62 203,928.83 18.50流動負債 11 104,320.01 104,320.01 0.00 0.00非流動負債 12 440,367.63 433,767.30 -6,600.33 -1.50負債總計 13 544,687.64 538,087.31 -6,600.33 -1.21淨資產 14 557,582.15 768,111.31 210,529.16 37.76
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附錄一 神華方出資資產評估報告（三）評估結論
收益法評估後的股東全部權益價值為927,534.17萬元，資產基礎法評估後的股東全部權益價值為768,111.31萬元，兩者相差159,422.86萬元，差異率為17.19%。
目前電力市場價格還受國家控制，而電煤價格已完全市場化，且近年來煤炭市場價格波動起伏較大，煤電聯動政策執行也未及時到位，同時發電利用小時近年來也存在一定波動，導致發電企業收益法估值短期內難以準確體現企業的價值，故最終選取資產基礎法評估結論作為最終結論，即：浙江浙能嘉華發電有限公司的股東全部權益價值評估結果為768,111.31萬元。
本資產評估報告沒有考慮由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價，沒有考慮流動性對評估對象價值的影響。
（四）特別事項說明
以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項：
1. 本資產評估報告的資產類型與賬面金額以畢馬威華振（特殊普通合夥）出具的畢馬威華振審字第1702978號無保留意見審計報告為依據，該審計報告意見為「財務報表在所有重大方面按照中華人民共和國財政部頒佈的企業會計準則的規定編製，公允反映了浙江浙能嘉華發電有限公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日的財務狀況以及2014年度、2015年度、2016年度及截至2017年6月30日止6個月期間的經營成果及現金流量。」
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附錄一 神華方出資資產評估報告 2. 納入本次評估範圍內未辦理房屋所有權證的房產共9項，建築面積97,552.80平方米。被評估單位提供了房屋建築物權屬證明資料，證明上述無證房屋確實為被評估單位所有，產權無爭議。
資產評估報告使用者應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。
六.資產評估報告使用限制說明
（一）本資產評估報告只能用於資產評估報告載明的評估目的和用途；
（二）委託人或者其他資產評估報告使用人未按照法律、行政法規規定和資產評估報告載明的使用範圍使用資產評估報告的，資產評估機構及其資產評估師不承擔責任；
（三）除委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人之外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使用人；
（四）資產評估報告使用人應當正確理解評估結論，評估結論不等同於評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證；
（五）本資產評估報告經國有資產監督管理機構或所出資企業備案，並經資產評估師簽名、評估機構蓋章後方可正式使用；
（六）本資產評估報告所揭示的評估結論僅對資產評估報告中描述的經濟行為有效，評估結論使用有效期為自評估基準日起一年。
七.資產評估報告日
本評估報告提出日期為2017年12月31日。
– 283–
附錄二 國電方出資資產評估報告一.評估依據
（一）經濟行為依據
中國國電集團公司2017年第34次黨組會《會議紀要》。
（二）法律法規依據
1. 《中華人民共和國資產評估法》（2016年7月2日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第二十一次會議通過）；
2. 《中華人民共和國公司法》（2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過）；
3. 《中華人民共和國證券法》（2014年8月31日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第十次會議通過）；
4. 《中華人民共和國城市房地產管理法》（2007年8月30日第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十九次會議通過）；
5. 《中華人民共和國土地管理法》（2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議通過）；
6. 《中華人民共和國企業所得稅法》（2007年3月16日第十屆全國人民代表大會第五次會議通過，2017年2月24日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第二十六次會議通過修訂）；
7. 《中華人民共和國企業國有資產法》（2008年10月28日第十一屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過）；
8. 《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號）；
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附錄二 國電方出資資產評估報告 9. 《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國有資產監督管理委員會、財政部令第3號）；
10.《關於企業國有產權轉讓有關事項的通知》（國資發產權[2006]306號）；
11.《國有資產評估管理辦法》（國務院令第91號）；
12.《關於印發〈國有資產評估管理辦法施行細則〉的通知》（國資辦發[1992]36號）；
13.《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國有資產監督管理委員會令第12號）；
14.《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委、財政部令第32號）；
15.《關於加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》（國資委產權[2006]274號）；
16.《關於企業國有資產評估報告審核工作有關事項的通知》（國資產權[2009]941號）；
17.《企業國有資產評估項目備案工作指引》（國資發產權[2013]64號）；
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附錄二 國電方出資資產評估報告 18.《關於印發〈中央企業資產評估項目核准工作指引〉的通知》（國資發產權[2010]71號）；
19.《企業會計準則－基本準則》（財政部令第33號）；
20.《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（財政部、國家稅務總局令第50號，依據2011年財政部、國家稅務總局令第65號修訂）；
21.《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》（財政部、國家稅務總局財稅[2016]36號）；
22.《中華人民共和國城鎮土地使用稅暫行條例》（2006年12月30日國務院第163次常務會議通過）；
23.《協議出讓國有土地使用權規定》（國土資源部令第21號）；
24.其他法律法規。
（三）評估準則依據
1. 《資產評估基本準則》（財資[2017]43號）；
2. 《資產評估職業道德準則》（中評協[2017]30號）；
3. 《資產評估執業準則－資產評估程序》（中評協[2017]31號）；
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附錄二 國電方出資資產評估報告 4. 《資產評估執業準則－資產評估報告》（中評協[2017]32號）；
5. 《資產評估執業準則－資產評估委託合同》（中評協[2017]33號）；
6. 《資產評估執業準則－資產評估檔案》（中評協[2017]34號）；
7. 《資產評估執業準則－利用專家工作及相關報告》（中評協[2017]35號）
8. 《資產評估執業準則－企業價值》（中評協[2017]36號）；
9. 《資產評估執業準則－無形資產》（中評協[2017]37號）；
10.《資產評估執業準則－不動產》（中評協[2017]38號）；
11.《資產評估執業準則－機器設備》（中評協[2017]39號）；
12.《企業國有資產評估報告指南》（中評協[2017]42號）；
13.《資產評估機構業務質量控制指南》（中評協[2017]46號）；
14.《資產評估價值類型指導意見》（中評協[2017]47號）；
15.《資產評估對象法律權屬指導意見》（中評協[2017]48號）。
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附錄二 國電方出資資產評估報告（四）權屬依據
1. 國有土地使用證、房屋所有權證；
2. 機動車行駛證；
3. 其他有關產權證明。
（五）取價依據
1. 國家能源局《火力發電工程建設預算編製與計算規定》（2013年版）；
2. 中電聯發佈的《關於落實〈國家發展改革委關於進一步放開建設項目專業服務價格的通知（〉發改價格[2015]299號）的指導意見》（中電聯定額[2015]162號）；
3. 電力工程造價與定額管理總站發佈的《電力工程造價與定額管理總站關於發佈電力工程計價依據營業稅改徵增值稅估價表的通知》（定額[2016]45號）；
4. 電力規劃設計總院《火電工程限額設計參考造價指標》（2016年水平）；
5. 電力工程造價與定額管理總站《關於發佈2013版電力建設工程概預算定額2016年度價格水平調整的通知）》（定額[2016]50號）；
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附錄二 國電方出資資產評估報告 6. 《機動車強制報廢標準規定》（商務部、國家發展和改革委員會、公安部、環境保護部令2012年第12號）；
7. 評估基準日銀行存貸款基準利率及外匯匯率；
8. 《機電產品報價手冊》（2017年）；
9. 企業提供的項目可行性研究報告、項目投資概算、設計概算等資料；
10.企業提供的相關工程預決算資料；
11.企業與相關單位簽訂的工程承發包合同；
12.企業提供的在建工程付款進度統計資料及相關付款憑證；
13.企業提供的以前年度的財務報表、審計報告；
14.企業有關部門提供的未來年度經營計劃；
15.企業提供的未來年度市場預測資料；
16.企業與相關單位簽訂的原材料購買合同；
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附錄二 國電方出資資產評估報告 17.評估人員現場勘察記錄及收集的其他相關估價信息資料；
18.與此次資產評估有關的其他資料。
（六）其他參考依據
1. 《城鎮土地估價規程》（GB/T18508-2014）；
2. 《城鎮土地分等定級規程》（GB/T18507-2014）；
3. 《房地產估價規範》（GB/T50291-2015）；
4. 《房屋完損等級評定標準（試行）》（城住字[1984]第678號）；
5. 被評估單位提供的資產清單和評估申報表；
6. 瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告；
7. 北京中企華資產評估有限責任公司信息庫。
二.評估方法
收益法，是指將預期收益資本化或者折現，以確定評估對象價值的評估方法。
市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定其價值的評估方法。
資產基礎法，是指以評估對象在評估基準日的資產負債表為基礎，評估表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定其價值的評估方法。
《資產評估執業準則－企業價值》規定，執行企業價值評估業務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等情況，分析收益法、市場法和資產基礎法三種基本方法
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附錄二 國電方出資資產評估報告的適用性，選擇評估方法。對於適合採用不同評估方法進行企業價值評估的，資產評估專業人員應當採用兩種以上評估方法進行評估。
（一）由於無法收集到與被評估企業可比的上市公司或交易案例的市場數據，不具備採用市場法評估的條件；被評估企業提供了評估範圍內資產和負債的有關歷史資料、歷史年度的經營和財務資料以及未來經營收益預測的有關數據和資料，評估人員通過分析被評估企業提供的相關資料並結合對宏觀經濟形勢、被評估企業所處行業的發展前景以及被評估企業自身的經營現狀的初步分析，被評估企業可持續經營且運用資產基礎法和收益法評估的前提和條件均具備，因此本次採用資產基礎法和收益法進行評估，並採用資產基礎法結果作為評估結論。資產基礎法評估方法介紹如下： 1. 流動資產
評估範圍內的流動資產主要包括，貨幣資金、應收票據、應收賬款、預付款項、其他應收款、存貨及其他流動資產。
(1) 貨幣資金，為銀行存款，通過核實銀行對賬單、銀行函證等，以核實後的價值確定評估值。
(2) 各種應收款項在核實無誤的基礎上，根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。對於有充分理由相信全都能收回的，按全部應收款額計算評估值；對於很可能收不回部分款項的，在難以確定收不回賬款的數額時，借助於歷史資料和現場調查了解的情況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等，按照賬齡分析法，估計出這部分可能收不回的款項，作為風險損失扣除後計算評估值；對於有確鑿根據表明無法收回的，按零值計算；賬面上的「壞賬準備」科目按零值計算。
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附錄二 國電方出資資產評估報告 (3) 預付賬款，根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。對於能夠收回相應貨物的或權利的，按核實後的賬面值作為評估值。對於那些有確鑿證據表明收不回相應貨物，也不能形成相應資產或權益的預付賬款，其評估值為零。
(4) 外購原材料，根據清查核實後的數量乘以現行市場購買價，再加上合理的運雜費、損耗、驗收整理入庫費及其他合理費用，得出各項資產的評估值。對其中失效、變質、殘損、報廢、無用的，根據技術鑒定結果和有關憑證，通過分析計算，扣除相應貶值額（保留變現淨值）後，確定評估值。
(5) 其他流動資產，評估人員向被評估單位相關人員調查了解了其他流動資產形成的原因，查閱了相關的納稅申報表、記賬憑證等，並對相應的購貨合同進行了抽查。其他流動資產以核實後的賬面價值確定評估值。
2. 機器設備
根據各類設備的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件，主要採用成本法進行評估。
根據企業提供的機器設備明細清單，進行了核對，做到賬表相符，同時通過對有關的合同、法律權屬證明及會計憑證審查核實對其權屬予以確認。在此基礎上，組織專業工程技術人員對主要設備進行了必要的現場勘察和核實。
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附錄二 國電方出資資產評估報告 (1)重置全價的確定
① 發電類設備
對於需要安裝的設備，重置全價一般包括：設備購置價、運雜費、安裝工程費、建設工程前期及其他費用和資金成本等；對於不需要安裝的設備，重置全價一般包括：設備購置價和運雜費。同時，根據「財稅[2008]170號」及「財稅[2016]36號」文件及相關行業計價依據調整文件規定，對於符合增值稅抵扣條件的，重置全價扣除相應的增值稅。設備重置全價計算公式如下：
需要安裝的設備重置全價=設備購置價+運雜費+安裝工程費+前期及其他費用+資金成本－可抵扣增值稅
不需要安裝的設備重置全價=設備購置價+運雜費－可抵扣增值稅 A 設備購置價
主要通過向生產廠家諮詢評估基準日市場價格，或從有關報價資料上查找現行市場價格或參考最近購置的同類設備合同價格確定。
B 設備運雜費
根據國家能源局發佈的《火力發電工程建設預算編製與計算規定》（2013年版）的相關內容確定。
設備運雜費=設備購置價×運雜費費率
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附錄二 國電方出資資產評估報告若取得的設備報價為到場價，則不再單獨計算運雜費。
C 安裝工程費
安裝工程費主要參考初步設計說明、設備設計說明書、設備技術參數表、工程結算等資料確定相關工程量及參數，按照電力工程造價與定額管理總站發佈的《電力工程造價與定額管理總站關於發佈電力工程計價依據營業稅改徵增值稅估價表的通知》（定額[2016]45號）的相關規定，依據《2013年版電力建設工程定額估價表》和《關於發佈2013版電力建設工程概預算定額2016年度價格水平調整的通知》（定額[2016]50號），按有關規定計取相關費用，進行定額人工費、材機費價差調整，計算得出安裝工程費。
D 前期及其他費用
按照國家能源局的《火力發電工程建設預算編製與計算規定》（2013年）和中電聯發佈的《關於落實〈國家發展改革委關於進一步放開建設項目專業服務價格的通知（〉發改價格[2015]299號）的指導意見》（中電聯定額[2015]162號）有關規定進行計算。
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附錄二 國電方出資資產評估報告 E 資金成本
資金成本根據本項目合理的建設工期，按照評估基準日相應期限的貸款利率以設備購置費、安裝工程費、其他費用三項之和為基數確定。
對於火電機組，按照電力工程單機竣工結算的辦法，分別計算資金利息，其計算公式如下：
建設期貸款利息=第一台機組發電前建設期貸款利息+第一台機組發電後建設期貸款利息
其中：第一台機組發電前建設期貸款利息=∑（[年初貸款本息累計+本年貸款/2）×年利率]
第一台機組發電後建設期貸款利息=∑（[本年貸款/2）×年利率]
F 可抵扣增值稅
根據「財稅[2008]170號」及「財稅[2016]36號」文件，對於符合增值稅抵扣條件的，對計算出的增值稅進行抵扣。
可抵扣增值稅=設備購置價中的增值稅+運雜費中的增值稅+安裝工程費中的增值稅+其他費中的增值稅
其中：
設備購置價中的增值稅=設備購置價/(1+17%)×17%
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附錄二 國電方出資資產評估報告運雜費中的增值稅=設備運雜費/(1+11%)×11%
安裝工程費中的增值稅=安裝工程費/(1+11%)×11%
其他費用中的增值稅=（項目建設管理費+項目建設技術服務費+生產職工培訓費－項目法人管理費－前期工作管理費用）/(1+6%)×6%
② 車輛
重置全價=車輛購置價+車輛購置稅+牌照及其他費用－可抵扣增值稅
其中：車輛購置稅=車輛不含稅售價×10%
車輛購置價主要通過諮詢當地銷售商或通過網絡查詢等方式確定；車輛購置稅依據《車輛購置稅徵收管理辦法》國家稅務總局令第33號及相關修改、配套文件計取方法確定；牌照及其他費用依據當地交管部門行政收費標準及車輛實際發生情況綜合確定，同時，根據「財稅[2008]170號」及「財稅[2016]36號」文件相關規定，對於符合增值稅抵扣條件的車輛，對計算出的增值稅進行扣除。
③ 其他機器設備及電子設備
A. 其他機器設備
對於需要安裝的設備，重置全價一般包括：設備購置價、運雜費、安裝工程費、建設工程前期及其他費用和資金成本等；對於不需要安裝的設備，重置全價一般包括：設備購置價和運雜費。同時，根據「財稅[2008]170號」及「財稅
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附錄二 國電方出資資產評估報告[2016]36號」文件及相關地方、行業計價依據調整文件規定，對於符合增值稅抵扣條件的，重置全價應扣除相應的增值稅。
a. 設備重置全價計算公式如下：
需要安裝的設備重置全價=設備購置價+運雜費+安裝工程費+前期及其他費用+資金成本－可抵扣增值稅
不需要安裝的設備重置全價=設備購置價+運雜費－可抵扣增值稅
b. 可抵扣增值稅
根據「財稅[2008]170號」及「財稅[2016]36號」文件相關規定，其中：
設備購置價中增值稅抵扣=設備購置價/(1+17%)×17%運雜費增值稅抵扣=設備運雜費/(1+11%)×11%
其他費中增值稅抵扣=其他費（可抵扣部分）/(1+6%)×6%
B. 電子設備
對於電子設備，由於價值低、不需安裝或安裝由供貨商負責，故以購置價作為重置價值。
重置全價=設備購置價－可抵扣增值稅
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附錄二 國電方出資資產評估報告設備購置價主要通過諮詢當地銷售商或通過網絡查詢等方式確定。
設備購置價中可抵扣的增值稅=設備購置價/(1+17%)×17% (2)成新率的確定
① 對於正常使用的大型電力專用設備和通用機器設備，主要是根據該設備的使用情況、維護保養情況，以及該設備的技術先進程度，並考慮有關各類設備的實際使用年限的規定，以及該設備的已使用年限等因素，由評估人員根據實際使用狀況確定尚可使用年限後綜合確定成新率，其計算公式為：
綜合成新率=尚可使用年限（/尚可使用年限+已使用年限）×100%② 對於電子設備、空調設備等小型設備，主要依據其經濟壽命年限來確定其綜合成新率；對於大型的電子設備還參考其工作環境、設備的運行狀況等來確定其綜合成新率。計算公式如下：
年限法成新率=（經濟壽命年限－已使用年限）/經濟壽命年限×100%
綜合成新率=年限法成新率×調整系數
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附錄二 國電方出資資產評估報告③ 對於車輛，主要依據國家頒佈的車輛強制報廢標準。
首先，計算使用年限法成新率和行駛里程法成新率。其中，對有強制報廢年限的車輛，計算使用年限法成新率時可以採用尚可使用年限法，也可以採用平均年限法；對沒有強制報廢年限的車輛，採用尚可使用年限法，總使用年限一般按15年考慮，接近或超過15年的根據實際尚可使用年限與已使用年限之和考慮。
其次，根據孰低原則對使用年限法成新率和行駛里程法成新率進行選擇。
再次，通過現場勘察得到觀察法成新率。
最後，將使用年限法成新率和行駛里程法成新率兩者當中的孰低者，與觀察法成新率進行平均，形成綜合成新率，即：
綜合成新率=MIN（年限法成新率，行駛里程法成新率）×50%+觀察法成新率×50%
(3)評估值的確定
評估值=重置全價×綜合成新率
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附錄二 國電方出資資產評估報告 3. 房屋建構築物
根據本次評估的資產特點，對於工業用房屋建築物，主要採用成本法評估。
成本法評估值=重置全價×綜合成新率
(1)房屋建築物重置全價的確定
房屋建築物的重置全價一般包括：建築安裝工程費用、前期及其他費用、資金成本、建安工程和前期費用中可抵扣的增值稅。房屋建築物重置全價計算公式如下：
重置全價=建築安裝工程費用+前期及其他費用+資金成本－可抵扣增值稅
① 建築安裝工程費的計算
對於大型、價值高、重要的建（構）築物，根據施工圖、設計變更或工程結算書中的工程量，按電力工程造價與定額管理總站發佈的《電力工程造價與定額管理總站關於發佈電力工程計價依據營業稅改徵增值稅估價表的通知》（定額[2016]45號）的相關規定，依據《2013年版電力建設工程定額估價表－建築工程》和《關於發佈2013版電力建設工程概預算定額2016年度價格水平調整的通知》（定額[2016]50號），結合當地建設工程造價信息網發佈的2017年6月份市場價格信息，按有關規定計取相關費用，並計算得出稅前建築安裝工程費用和建築安裝工程費用。
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附錄二 國電方出資資產評估報告對於價值量小、結構簡單的建（構）築物採用單方造價法確定綜合造價。
② 前期及其他費用的計算
按照國家能源局的《火力發電工程建設預算編製與計算規定》（2013年）和中電聯發佈的《關於落實〈國家發展改革委關於進一步放開建設項目專業服務價格的通知（〉發改價格[2015]299號）的指導意見》（中電聯定額[2015]162號）有關規定進行計算。
③ 資金成本
資金成本根據項目合理的建設工期，按照評估基準日相應期限的貸款利率以建築安裝工程費、前期及其他費用之和為基數確定。
對於專業性燃機發電房屋建（構）築物，資金成本即建設期投入資金的貸款利息。按照電力工程單機竣工結算的辦法，第一台機組及公用系統投資所發生利息計算到第一台機組投產，第二台機組投資所發生的利息計算到第二台機組投產，即：
第一台機組發電前，利息=（年初貸款本息累積+本年貸款/2）×年實際利率
第一台機組發電後，利息=（本年貸款/2）×年實際利率
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附錄二 國電方出資資產評估報告④ 可抵扣增值稅
根據「財稅[2008]170號」及「財稅[2016]36號」文件，對於符合增值稅抵扣條件的建築工程，重置全價扣除相應的增值稅。
可抵扣增值稅=建築安裝工程費中的增值稅+前期及其他費用中的增值稅
其中：
建築安裝工程費中的增值稅=稅前建築安裝工程費×11%
前期及其他費用中的增值稅=（項目建設管理費+項目建設技術服務費+生產準備費－項目法人管理費－前期工作管理費用）/(1+6%)×6%
根據行業標準和地方相關行政事業性收費規定，確定前期及其他費用。根據基準日貸款利率和該類別建築物的正常建設工期，確定資金成本，最後計算出重置全價。
(2)綜合成新率的確定
① 對於大型、價值高、重要的建（構）築物，依據其經濟壽命年限、已使用年限，通過對其進行現場勘查，對結構、裝飾、附屬設備等各部分的實際使用狀況做出判斷，綜合確定其尚可使用年限，然後按以下公式確定其綜合成新率。
綜合成新率=尚可使用年限（/尚可使用年限+已使用年限）×100%
– 302–
附錄二 國電方出資資產評估報告② 對於價值量小、結構簡單的建（構）築物，主要依據其經濟壽命年限確定成新率。計算公式如下：
年限法成新率=（經濟壽命年限－已使用年限）/經濟壽命年限×100%
(3)評估值的確定
評估值=重置全價×綜合成新率
4. 在建工程
在建工程採用成本法評估。為避免資產重複計價和遺漏資產價值，結合在建工程特點，針對在建工程類型和具體情況，採用以下評估方法：
主要新增設備已完工尚未轉固，則該類在建工程參考固定資產評估方法進行評估。
5. 土地使用權
根據《資產評估準則－不動產》的相關規定，結合本次項目的評估目的和待估宗地的具體情況，本次評估方法主要採用市場比較法、成本逼近法、基準地價系數修正法。評估方法簡要介紹如下：
(1)市場比較法
市場比較法是根據市場中的替代原理，將待估土地與具有替代性的，且在評估基準日近期市場上交易的類似地產進行比較，並對類似地產的成交價格作適當修正，以此估算待估土地客觀合理價格的方法。市場比較法計算公式：
公式：P=PB×A×B×C×D×E
– 303–
附錄二 國電方出資資產評估報告其中：
P－估價宗地價格；
PB－比較實例價格；
A－待估宗地交易情況指數除以比較實例交易情況指數；
B－待估宗地評估基準日地價指數除以比較實例交易期日地價指數；
C－待估宗地區域因素條件指數除以比較實例區域因素條件指數；
D－待估宗地個別因素條件指數除以比較實例個別因素條件指數；
E－待估宗地使用年期修正指數除以比較實例使用年期修正指數；
(2)成本逼近法
成本逼近法是以開發土地所耗費的各項客觀費用之和為主要依據，再加上一定的利潤、利息、應繳納的稅金和土地增值收益來確定土地價格的方法。其基本計算公式為：
土地價格=（土地取得費+土地開發費+稅費+投資利息+土地開發利潤+增值收益）×年期修正系數×區域及個別因素修正
– 304–
附錄二 國電方出資資產評估報告 (3)基準地價系數修正法
基準地價系數修正法是利用城鎮基準地價和基準地價修正系數表等評估成果，按照替代原則，就待估宗地的區域條件和個別條件等與其所處區域的平均條件相比較，並對照修正系數表選取相應的修正系數對基準地價進行修正，進而求取待估宗地在評估基準日價格的方法。
採用基準地價系數修正法的計算公式為：
基準地價系數修正法評估的宗地地價（基準地價設定開發程度下的宗地地價）=[基準地價×K1×（1+∑K）×K3×K4±K5]×K2
其中：
K1－期日修正系數
∑K－影響地價區域因素及個別因素修正系數之和
K2－土地使用年期修正系數
K3－容積率修正系數
K4－用途修正系數
K5－開發程度修正。
– 305–
附錄二 國電方出資資產評估報告 6. 其他無形資產
本次評估範圍內的其他無形資產主要為企業外購軟件。對於評估基準日市場上有銷售且無升級版本的外購軟件，按照同類軟件評估基準日市場價格確認評估值。對於目前市場上有銷售但版本已經升級的外購軟件，以現行市場價格扣減軟件升級費用確定評估值。對於已沒有市場交易但仍可以按原用途繼續使用的軟件，參考企業原始購置成本並參照同類軟件市場價格變化趨勢確定貶值率，計算評估價值。對於版本較老已不再使用的軟件，本次評估為零。
7. 長期待攤費用
評估人員了解待攤費用支出和攤餘情況，以及形成新資產和權利及尚存情況。
根據評估目的實現後的被評估單位還存在的、且與其他評估對象沒有重複的資產和權利的價值確定評估值。
8. 遞延所得稅資產
遞延所得稅資產系企業賬面因計提存貨跌價準備和固定資產減值準備產生的遞延所得稅資產，經核實以賬面值確認評估值。
9. 負債
本次評估範圍內的負債為流動負債。包含應付賬款、預收賬款、應付職工薪酬、應交稅費、應付股利及其他應付款。根據企業提供的各項目明細表，以核實後企業實際需承擔負債確定評估值。
– 306–
附錄二 國電方出資資產評估報告三.評估程序實施過程和情況
主要評估程序實施過程和情況如下：
（一）接受委託
2017年6月8日，我公司與委託人就評估目的、評估對象和評估範圍、評估基準日等評估業務基本事項，以及各方的權利、義務等達成協議，並與委託方協商擬定了相應的評估計劃。
（二）前期準備
1. 擬定評估方案
2017年6月8日，我公司與委託人就評估目的、評估對象和評估範圍、評估基準日等評估業務基本事項，以及各方的權利、義務等達成協議，並與委託人協商擬定了相應的評估計劃。
2. 組建評估團隊
根據評估範圍內的資產分佈、所屬行業和資產量，我公司根據評估計劃組建了評估小組，並配備了相關專業的評估人員。
3. 實施項目培訓
(1)對被評估單位人員培訓
為使被評估單位的財務與資產管理人員理解並做好資產評估材料的填報工作，確保評估申報材料的質量，我公司準備了企業培訓材料，對被評估單位相關人員進行了培訓，並派專人對資產評估材料填報中碰到的問題進行解答。
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附錄二 國電方出資資產評估報告 (2)對評估人員培訓
為了保證評估項目的質量和提高工作效率，貫徹落實擬定的資產評估操作方案，我公司對項目團隊成員講解了項目的經濟行為背景、評估對象涉及資產的特點、評估技術思路和具體操作要求等。
（三）現場調查
評估人員於2017年8月14日至2017年9月20日對評估對象涉及的資產和負債進行了必要的清查核實，對被評估單位的經營管理狀況等進行了必要的盡職調查。
1. 資產核實
(1)指導被評估單位填表和準備應向評估機構提供的資料
評估人員指導被評估單位的財務與資產管理人員在自行資產清查的基礎上，按照評估機構提供的「資產評估申報表」及其填寫要求、資料清單等，對納入評估範圍的資產進行細緻準確的填報，同時收集準備資產的產權證明文件和反映性能、狀態、經濟技術指標等情況的文件資料等。
(2)初步審查和完善被評估單位填報的資產評估申報表
評估人員通過查閱有關資料，了解納入評估範圍的具體資產的詳細狀況，然後仔細審查各類「資產評估申報表」，檢查有無填項不全、錯填、資產項目不明確等情況，並根據經驗及掌握的有關資料，檢查「資產評估申報表」有無漏項等，同時反饋給被評估單位對「資產評估申報表」進行完善。
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附錄二 國電方出資資產評估報告 (3)現場實地勘查
根據納入評估範圍的資產類型、數量和分佈狀況，評估人員在被評估單位相關人員的配合下，按照資產評估準則的相關規定，對各項資產進行了現場勘查，並針對不同的資產性質及特點，採取了不同的勘查方法。
(4)補充、修改和完善資產評估申報表
評估人員根據現場實地勘查結果，並和被評估單位相關人員充分溝通，進一步完善「資產評估申報表」，以做到：賬、表、實相符。
(5)查驗產權證明文件資料
評估人員對納入評估範圍的房屋、車輛、土地使用權等資產的產權證明文件資料進行查驗，對權屬資料不完善、權屬不清晰的情況提請企業核實或出具相關產權說明文件。
2. 盡職調查
評估人員為了充分了解被評估單位的經營管理狀況及其面臨的風險，進行了必要的盡職調查。盡職調查的主要內容如下：
(1) 被評估單位的歷史沿革、主要股東及持股比例、必要的產權和經營管理結構；
(2) 被評估單位的資產、財務、生產經營管理狀況；
(3) 被評估單位的經營計劃、發展規劃和財務預測信息；
(4) 評估對象、被評估單位以往的評估及交易情況；
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附錄二 國電方出資資產評估報告 (5) 影響被評估單位生產經營的宏觀、區域經濟因素；
(6) 被評估單位所在行業的發展狀況與前景；
(7) 其他相關信息資料。
（四）資料收集
評估人員根據評估項目的具體情況進行了評估資料收集，包括直接從市場等渠道獨立獲取的資料，從委託方等相關當事方獲取的資料，以及從政府部門、各類專業機構和其他相關部門獲取的資料，並對收集的評估資料進行了必要分析、歸納和整理，形成評定估算的依據。
（五）評定估算
評估人員針對各類資產的具體情況，根據選用的評估方法，選取相應的公式和參數進行分析、計算和判斷，形成了測算結果。項目負責人對各類測算結果進行匯總，撰寫並形成初步資產評估報告。
（六）內部審核
根據我公司評估業務流程管理辦法規定，項目負責人在完成一審後形成初步資產評估報告並提交公司內部審核。項目負責人在內部審核完成後，形成資產評估報告徵求意見稿並提交客戶徵求意見，根據反饋意見進行合理修改後形成資產評估報告正式稿並提交委託人。
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附錄二 國電方出資資產評估報告四.評估假設
本資產評估報告分析估算採用的假設條件如下：
（一）一般假設
1. 假設評估基準日後被評估單位持續經營；
2. 假設評估基準日後被評估單位所處國家和地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；
3. 假設評估基準日後國家宏觀經濟政策、產業政策和區域發展政策無重大變化；
4. 假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等評估基準日後不發生重大變化；
5. 假設評估基準日後被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務；
6. 假設被評估單位完全遵守所有相關的法律法規；
7. 假設評估基準日後無不可抗力對被評估單位造成重大不利影響。
（二）特殊假設
1. 假設評估基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫本資產評估報告時所採用的會計政策在重要方面保持一致；
2. 假設評估基準日後被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與目前保持一致；
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附錄二 國電方出資資產評估報告 3. 假設評估基準日後被評估單位的現金流入為平均流入，現金流出為平均流出。
本評估報告評估結論在上述假設條件下在評估基準日時成立，當上述假設條件發生較大變化時，簽字資產評估師及本評估機構將不承擔由於假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。
五.評估結論
國電江蘇電力有限公司
（一）收益法評估結果
國電江蘇電力有限公司評估基準日總資產賬面價值為794,946.11萬元，總負債賬面價值為211,337.17萬元，淨資產賬面價值為583,608.94萬元。
收益法評估後的股東全部權益價值為1,159,312.62萬元，增值額為575,703.68萬元，增值率為98.65%。
（二）資產基礎法評估結果
國電江蘇電力有限公司評估基準日總資產賬面價值為794,946.11萬元，評估價值為1,174,270.43萬元，增值額為379,324.32萬元，增值率為47.72%；總負債賬面價值為211,337.17萬元，評估價值為207,598.04萬元，減值額為3,739.13萬元，減值率為1.77%；淨資產賬面價值為583,608.94萬元，淨資產評估價值為966,672.39萬元，增值額為383,063.45萬元，增值率為65.64%。
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附錄二 國電方出資資產評估報告資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：
資產基礎法評估結果匯總表
評估基準日：2017年6月30日 金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B–AD=C/A×100%流動資產 1 120,030.65 120,030.65 0.00 0.00非流動資產 2 674,915.46 1,054,239.78 379,324.32 56.20其中：長期股權投資 3 149,727.40 327,950.71 178,223.32 119.03投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00
固定資產 5 482,880.78 569,260.47 86,379.69 17.89在建工程 6 24,458.73 25,771.60 1,312.87 5.37無形資產 7 13,724.56 127,133.00 113,408.44 826.32其中：土地
使用權 8 13,151.03 126,476.88 113,325.85 861.73其他非流動
資產 9 4,124.00 4,124.00 0.00 0.00資產總計 10 794,946.11 1,174,270.43 379,324.32 47.72流動負債 11 189,019.18 189,019.18 0.00 0.00非流動負債 12 22,317.99 18,578.86 -3,739.13 -16.75負債總計 13 211,337.17 207,598.04 -3,739.13 -1.77淨資產 14 583,608.94 966,672.39 383,063.45 65.64（三）評估結論
收益法評估後的股東全部權益價值為1,159,312.62萬元，資產基礎法評估後的股東全部權益價值為966,672.39萬元，兩者相差192,640.23萬元，差異率為16.62%。
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附錄二 國電方出資資產評估報告目前電力市場價格還受國家控制，而電煤價格已完全市場化，且近年來煤炭市場價格波動起伏較大，煤電聯動政策執行也未及時到位，同時發電利用小時近年來也存在一定波動，導致發電企業收益法估值短期內難以準確體現企業的價值，故最終選取資產基礎法評估結論作為最終結論。即：國電江蘇電力有限公司的股東全部權益價值評估結果為966,672.39萬元。
本資產評估報告沒有考慮由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價，沒有考慮流動性對評估對象價值的影響。
（四）特別事項說明
以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項：
1. 本資產評估報告的資產類型與賬面金額以瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的瑞華審字[2018]32110001號無保留意見審計報告為依據，該審計報告意見為：「財務報表再所有重大方面按照企業會計準則的規定編製，公允反映了國電江蘇電力有限公司2017年6月31日、2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日合併及公司的財務狀況以及2017年1–6月、2016年度、2015年度和2014年度合併及公司的經營成果和現金流量」。
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附錄二 國電方出資資產評估報告 2. 權屬情況
(1) 被評估單位擁有52宗土地使用權，其中1宗尚未辦理土地使用權證、51宗證載使用權人為中國國電集團公司諫壁發電廠（系企業前身），尚未辦理變更手續，企業承諾上述土地使用權系企業實際擁有，權屬無爭議；擁有的房屋建築物中23項未辦理房屋所有權證、573項證載所有權人為中國國電集團公司諫壁發電廠（系企業前身），尚未辦理變更手續，企業承諾上述房產系企業實際擁有，權屬無爭議。
(2) 被評估單位子公司國電泰州發電有限公司擁有的房屋建築物中29項未辦理房屋所有權證，企業承諾上述房產系企業實際擁有，權屬無爭議。
(3) 被評估單位子公司國電常州發電有限公司擁有的房屋建築物中5項未辦理房屋所有權證，企業承諾上述房產系企業實際擁有，權屬無爭議。
(4) 被評估單位子公司國電宿遷熱電有限公司擁有的房屋建築物中50項未辦理房屋所有權證，企業承諾上述房產系企業實際擁有，權屬無爭議。
3. 融資租賃及擔保事項
(1) 中國國電集團公司諫壁發電廠與國電財務有限公司在2014年8月簽訂了融資租賃合同。截止評估基準日2017年6月30日，中國國電集團公司諫壁發電廠有賬面原值10000萬元的機器設備通過融資租賃方式購入。
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附錄二 國電方出資資產評估報告 (2) 子公司國電泰州發電有限公司與國電融資租賃有限公司在2016年4月簽訂了融資租賃合同；與卓越國際租賃有限公司分別在2015年2月和2016年4月簽訂了融資租賃合同；與工銀金融租賃有限公司在2015年9月簽訂了融資租賃合同。截止評估基準日2017年6月30日，國電泰州發電有限公司有賬面原值100,573.50萬元的機器設備通過融資租賃方式購入。
資產評估報告使用人應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。
國電安徽電力有限公司
（一）收益法評估結果
國電安徽電力有限公司評估基準日總資產賬面價值為243,032.47萬元，總負債賬面價值為7,860.04萬元，淨資產賬面價值為235,172.43萬元。
收益法評估後的股東全部權益價值為237,293.20萬元，增值額為2,120.77萬元，增值率為0.90%。
（二）資產基礎法評估結果
國電安徽電力有限公司評估基準日總資產賬面價值為243,032.47萬元，評估價值為278,293.63萬元，增值額為35,261.16萬元，增值率為14.51%；總負債賬面價值為7,860.04萬元，評估價值為7,860.04萬元，無評估增減值；淨資產賬面價值為235,172.43萬元，淨資產評估價值為270,433.59萬元，增值額為35,261.16萬元，增值率為14.99%。
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附錄二 國電方出資資產評估報告資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：
資產基礎法評估結果匯總表
評估基準日：2017年6月30日 金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B–AD=C/A×100%流動資產 1 80,305.81 80,305.81 0.00 0.00非流動資產 2 162,726.66 197,987.82 35,261.16 21.67其中：長期股權投資 3 158,597.20 192,990.39 34,393.19 21.69投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 –固定資產 5 2,888.41 3,527.04 638.63 22.11在建工程 6 1,219.90 1,219.90 0.00 0.00無形資產 7 21.15 250.49 229.34 1,084.35其中：土地
使用權 8 0.00 0.00 0.00 –其他非流動
資產 9 0.00 0.00 0.00 –資產總計 10 243,032.47 278,293.63 35,261.16 14.51流動負債 11 7,860.04 7,860.04 0.00 0.00非流動負債 12 0.00 0.00 0.00 –負債總計 13 7,860.04 7,860.04 0.00 0.00淨資產 14 235,172.43 270,433.59 35,261.16 14.99（三）評估結論
收益法評估後的股東全部權益價值為237,293.20萬元，資產基礎法評估後的股東全部權益價值為270,433.59萬元，兩者相差33,140.39萬元，差異率為12.25%。
國電安徽電力有限公司，主要經營電源、熱源、新能源的開發、投資、經營管理，煤炭投資，實業投資及經營管理。在目前的管理及核算模式下，收益法只考慮了公司總部的費用支出，難以量化總部的項目開發、管理等優勢特點，造成總部現金流部分為負值。綜上所述，本資產評估報告評估結論採用資產基礎法評估結果。
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附錄二 國電方出資資產評估報告目前電力市場價格還受國家控制，而電煤價格已完全市場化，且近年來煤炭市場價格波動起伏較大，煤電聯動政策執行也未及時到位，同時發電利用小時近年來也存在一定波動，導致發電企業收益法估值短期內難以準確體現企業的價值，故最終選取資產基礎法評估結論作為最終結論，即：國電安徽電力有限公司的股東全部權益價值評估結果為270,433.59萬元。
本資產評估報告沒有考慮由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價，沒有考慮流動性對評估對象價值的影響。
（四）特別事項說明
以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項：
1. 本資產評估報告的資產類型與賬面金額以瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的瑞華專審字[2017]01470094號無保留意見審計報告為依據，該審計報告意見為「模擬財務報表在所有重大方面按照模擬財務報表附註二所披露的編製基礎編製，公允反映了國電安徽電力有限公司2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日模擬財務狀況以及2017年1–6月、2016年度、2015年度和2014年度模擬合併經營成果。
2. 根據財政部文件《財政部關於下達2012年中央國有資本經營預算節能減排資金預算（撥款）的通知》（財企[2012]390號文），宿州二熱公司收到撥款2,039萬作為增加中國國電集團公司國家資本金，因此國電安徽電力有限公司實繳資本為39,098.20萬元，超出章程約定的37,059.20萬元。實收資本增加到52.119億
– 318–
附錄二 國電方出資資產評估報告元，超出章程約定的註冊資本50.08億元。安徽電力的持股比例也從74%提高到75.02%。本次評估按照實際股比計算股權評估值。
3. 根據發改能源[2012]1521號文《國家發展改革委關於安徽國電宿州熱電廠「上大壓小」擴建工程項目核准的批覆》的規定，宿州熱電3#、4#機組將被關停，除與宿州二熱共用部分外，整體拆除。
4. 土地、房屋權屬相關說明
本次評估範圍內安徽電力公司各子公司等獨立核算單位的土地，存在土地使用權證證載權利人與企業法人營業執照名稱不一致的情況，房產存在未辦理房屋所有權證等情況，具體如下：
(1) 國電宿州第二熱電有限公司擁有的房屋建築物中26項未辦理房屋所有權證，尚未辦理變更手續，企業承諾上述房產系企業實際擁有，權屬無爭議。
(2) 國電宿州熱電有限公司擁有6宗土地使用權，其中1宗證載使用權人為宿東發電廠，2宗證載使用權人為宿州匯源發電有限責任公司，3宗證載使用權人為安徽宿州匯源電熱有限責任公司，皆系企業前身，尚未辦理變更手續，企業承諾上述土地使用權系企業實際擁有、產權無爭議；擁有的房屋建築物中7項未辦理房屋所有權證，其餘房產因機組關停已拆除或待拆除，企業承諾上述房產系企業實際擁有，權屬無爭議。
(3) 國電蚌埠發電有限公司擁有的房屋建築物中55項未辦理房屋所有權證，企業承諾上述房產系企業實際擁有，權屬無爭議。
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附錄二 國電方出資資產評估報告 (4) 國電銅陵發電有限公司擁有的房屋建築物中41項未辦理房屋所有權證，企業承諾上述房產系企業實際擁有，權屬無爭議。
5. 融資租賃及擔保事項
國電蚌埠發電公司於2016年4月20日同國電融資租賃有限公司簽訂了編號國電融租[2016]回字0018號融資租賃合同，約定售後回租2台汽輪機，租賃設備轉讓價款為20,000.00萬元，租賃期為2016年6月至2021年6月，年租賃利率為4.7239%。
資產評估報告使用人應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。
國電新疆電力有限公司
（一）收益法評估結果
國電新疆電力有限公司評估基準日總資產賬面價值為509,883.41萬元，總負債賬面價值為189,932.80萬元，淨資產賬面價值為319,950.61萬元。
收益法評估後的股東全部權益價值為285,938.61萬元，減值額為34,012.00萬元，減值率為10.63%。
（二）資產基礎法評估結果
國電新疆電力有限公司評估基準日總資產賬面價值為509,883.41萬元，評估價值為474,518.09萬元，減值額為35,365.32萬元，減值率為6.94%；總負債賬面價值為189,932.80萬元，評估價值為189,932.80萬元，無增減值；淨資產賬面價值為319,950.61萬元，淨資產評估價值為284,585.29萬元，減值額為35,365.32萬元，減值率為11.05%。
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附錄二 國電方出資資產評估報告具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：
評估結果匯總表
評估基準日：2017年6月30日 金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B–AD=C/A×100%流動資產 1 302,863.59 302,863.59 0.00 0.00非流動資產 2 207,019.82 171,654.50 -35,365.32 -17.08其中：長期股權投資 3 182,492.20 145,398.40 -37,093.80 -20.33投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 –固定資產 5 72.89 260.79 187.90 257.80在建工程 6 18,172.64 18,314.47 141.83 0.78無形資產 7 6,271.49 7,670.23 1,398.74 22.30其中：無形
資產－
土地使
用權 8 6,210.21 7,434.85 1,224.64 19.72其他非流動
資產 9 10.62 10.62 0.00 0.00資產總計 10 509,883.41 474,518.09 -35,365.32 -6.94流動負債 11 171,932.80 171,932.80 0.00 0.00非流動負債 12 18,000.00 18,000.00 0.00 0.00負債總計 13 189,932.80 189,932.80 0.00 0.00淨資產 14 319,950.61 284,585.29 -35,365.32 -11.05（三）評估結論
收益法評估後的股東全部權益價值為285,938.61萬元，資產基礎法評估後的股東全部權益價值為284,585.29萬元，兩者相差1,353.32萬元，差異率為0.48%。
目前電力市場價格還受國家控制，而電煤價格已完全市場化，且近年來煤炭市場價格波動起伏較大，煤電聯動政策執行也未及時到位，同時發電利用小時近年來也存在一定波動，導致發電企業收益法估值短期內難以準確體現企業的價值，故最終選
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附錄二 國電方出資資產評估報告取資產基礎法評估結論作為最終結論，即：國電新疆電力有限公司的股東全部權益價值評估結果為284,585.29萬元。
本資產評估報告沒有考慮由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價，沒有考慮流動性對評估對象價值的影響。
（四）特別事項說明
以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項：
1. 本資產評估報告的資產類型與賬面金額以瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的瑞華專審字[2018]21040001號無保留意見模擬專項審計報告為依據，該審計報告意見為：「模擬財務報表在所有重大方面按照模擬財務報表附註二所披露的編製基礎編製」。
2. 根據《財政部、海關總署、國家稅務總局〈關於深入實施西部大開發戰略有關稅收政策問題的通知〉財稅(2011)58號文件》和《國家稅務總局〈關於深入實施西部大開發戰略有關企業所得稅問題的公告（〉國家稅務總局公告2012年第12號）》，自2011年1月1日至2020年12月31日，對設在西部地區的鼓勵類產業企業減按15%的稅率徵收企業所得稅；本次收益法評估中，除新疆電力本部及准東煤電外其餘納入評估範圍的長投公司所得稅優惠稅率考慮至2020年，自2021年起按25%所得稅稅率考慮。
3. 根據章程約定，被評估單位持有子公司國電庫車發電有限公司股比84.17%，根據評估基準日實際出資額，被評估單位實際持有國電庫車發電有限公司股比79.40%，本次評估以實際出資比例進行評估匯總。
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附錄二 國電方出資資產評估報告 4. 權屬瑕疵事項
(1) 新疆電力有限公司納入評估範圍內尚未辦理權屬證書的土地共計1項，位於新疆維吾爾自治區烏魯木齊水磨溝區河灘北路，面積合計12,993.44平方米，被評估單位承諾上述土地系被評估單位實際擁有，權屬無爭議。
(2) 國電克拉瑪依發電有限公司納入評估範圍內尚未辦理權屬證書的土地共計12項，面積合計5,695.25平方米，國電克拉瑪依發電有限公司承諾上述土地系國電克拉瑪依發電有限公司實際擁有，權屬無爭議。
(3) 國電克拉瑪依發電有限公司納入評估範圍內的房屋共計40項，均未辦理房屋所有權證，國電克拉瑪依發電有限公司已出具產權情況說明，承諾未辦證房屋為國電克拉瑪依發電有限公司實際擁有，權屬無爭議。
(4) 國電新疆紅雁池發電有限公司納入本次評估範圍內的房屋共計118項，其中，有15項房屋已被拆除。103項房屋中，已辦房屋所有權證房屋共計52項，其中29項證載權利人為國電新疆紅雁池發電有限公司，23項證載權利人為新疆紅雁池科工貿總公司；未辦理房屋所有權證房屋共計51項。
國電新疆紅雁池發電有限公司已出具產權情況說明，承諾上述房屋為國電新疆紅雁池發電有限公司實際擁有，權屬無爭議。
(5) 國電哈密煤電開發有限公司納入本次評估範圍內的房屋共計44項，均未辦理房屋所有權證。國電哈密煤電開發有限公司已出具產權情況說明，承諾上述房屋為國電哈密煤電開發有限公司實際擁有，權屬無爭議。
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附錄二 國電方出資資產評估報告 (6) 國電庫車發電有限公司納入本次評估範圍內的房屋共計79項，其中已辦房屋所有權證房屋共28項，未辦理房屋所有權證房屋共51項。國電庫車發電有限公司已出具產權情況說明，承諾上述房屋為國電庫車發電有限公司實際擁有，權屬無爭議。
5. 融資租賃及擔保事項
(1) 截至評估基準日，國電克拉瑪依發電有限公司長期借款（含一年內到期的長期借款）賬面餘額20.99億元，由兩筆借款構成。其中：①國電克拉瑪依發電有限公司以熱費收費權及該收費權產生的孳息作為質押擔保向中國郵政儲蓄銀行股份有限公司新疆維吾爾自治區分行借款51,760萬元，借款期限自2014年5月26日至2025年12月26日，截至評估基準日，賬面餘額2.01億元；②國電克拉瑪依發電有限公司為建設2×35萬千瓦熱電聯產項目，以電費收費權及該收費權產生的孳息和派生權益作為質押擔保簽訂的銀團貸款合同，牽頭行為中國工商銀行股份有限公司新疆維吾爾自治區分行和昆侖銀行股份有限公司克拉瑪依分行，貸款行為中國銀行股份有限公司新疆維吾爾自治區分行、中國建設銀行股份有限公司新疆維吾爾自治區分行，借款金額22億元，借款期限自2011年11月25日至2027年10月25日，截至評估基準日，賬面餘額18.97億元。
(2) 截至評估基準日，國電克拉瑪依發電有限公司向交銀金融租賃有限責任公司售後回租2×350MW燃煤熱電聯產部分設備，租賃期自2016年1月至2021年1月，共60個月。
(3) 截至評估基準日，國電新疆紅雁池發電有限公司為建設「上大壓小」熱電聯產擴建工程項目，以電費收費權及該收費權產生的孳息和派生權益作為質押擔保簽訂的銀團貸款合同，牽頭行為國家開發銀行股份有限公司，貸款行為國家開發銀行、中國工商銀行股份有限公司新疆維吾爾自治區分行、中國建設銀行股份有限公司新疆維吾爾自治區分行、中國銀行股份有限公司新疆維吾爾自治區分行、交通銀行股份有限公司烏魯木
– 324–
附錄二 國電方出資資產評估報告齊分行，借款金額16億元，借款期限自2008年12月15日至2026年12月14日，截至評估基準日，長期借款（含一年內到期的長期借款）賬面餘額6.13億元。
(4) 截至評估基準日，國電庫車發電有限公司向國電財務有限公司售後回租設備，租賃期自2014年8月至2019年8月，共60個月。
(5) 截至評估基準日，國電庫車發電有限公司短期借款賬面餘額3.7億元，由十筆借款構成。其中：國電庫車發電有限公司以電費收費權及該收費權產生的孳息和派生權益作為質押擔保向中國建設銀行股份有限公司庫車支行借入六筆款項，共借款2.05億元，截至評估基準日，賬面餘額2.05億元。
(6) 截至評估基準日，國電庫車發電有限公司為建設2×33萬千瓦熱電聯產機組擴建項目，以電費收費權及該收費權產生的孳息和派生權益作為質押擔保簽訂的銀團貸款合同，牽頭行為國家開發銀行股份有限公司、中國工商銀行股份有限公司新疆維吾爾自治區分行和中國農業銀行股份有限公司新疆生產建設兵團分行，貸款行為國家開發銀行股份有限公司、中國工商銀行股份有限公司新疆維吾爾自治區分行、中國建設銀行股份有限公司新疆維吾爾自治區分行、中國農業銀行股份有限公司新疆維吾爾自治區分行、中國銀行股份有限公司新疆維吾爾自治區分行，借款金額22億元，借款期限自2012年3月28日至2030年3月27日，截至評估基準日，長期借款（含一年內到期的長期借款）賬面餘額10.35億元。
(7) 截至評估基準日，國電哈密煤電開發有限公司向國電融資租賃有限公司售後回租汽輪機等設備，租賃期自2016年4月至2021年4月，共60個月。
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附錄二 國電方出資資產評估報告 (8) 截至評估基準日，國電哈密煤電開發有限公司向交銀金融租賃有限責任公司售後回租2×660MW煤電一體化工程項目發電生產線設備，租賃期自2015年8月至2020年8月，共60個月。
(9) 截至評估基準日，國電哈密煤電開發有限公司為建設2×66萬千瓦火電項目，以電費收費權及該收費權產生的孳息和派生權益作為質押擔保簽訂的銀團貸款合同，牽頭行為中國工商銀行股份有限公司新疆維吾爾自治區分行和中國農業銀行股份有限公司新疆生產建設兵團分行，貸款行為中國工商銀行股份有限公司新疆維吾爾自治區分行、中國建設銀行股份有限公司新疆維吾爾自治區分行、中國農業銀行股份有限公司新疆生產建設兵團分行、中國郵政儲蓄銀行股份有限公司新疆維吾爾自治區分行，借款金額41億元，借款期限自2015年12月10日至2030年12月9日，截至評估基準日，長期借款（含一年內到期的長期借款）賬面餘額16.69億元。
資產評估報告使用人應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。
國電電力大同發電有限責任公司
（一）收益法評估結果
國電電力大同發電有限責任公司評估基準日總資產賬面價值為549,220.30萬元，總負債賬面價值為316,490.69萬元，淨資產賬面價值為232,729.61萬元。
收益法評估後的股東全部權益價值為618,166.54萬元，增值額為385,436.93萬元，增值率為165.62%。
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附錄二 國電方出資資產評估報告（二）資產基礎法評估結果
國電電力大同發電有限責任公司評估基準日總資產賬面價值為549,220.30萬元，評估價值為558,354.76萬元，增值額為9,134.46萬元，增值率為1.66%；總負債賬面價值為316,490.69萬元，評估價值為315,181.07萬元，減值額為1,309.62萬元，減值率為0.41%；淨資產賬面價值為232,729.61萬元，淨資產評估價值為243,173.69萬元，增值額為10,444.08萬元，增值率為4.49%。
資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：
資產基礎法評估結果匯總表
評估基準日：2017年6月30日 金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B–AD=C/A×100%流動資產 1 35,309.73 35,309.73 0.00 0.00非流動資產 2 513,910.57 523,045.03 9,134.46 1.78其中：長期股權投資 3 0.00 6,098.00 6,098.00 –投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 –固定資產 5 500,474.36 482,869.40 -17,604.96 -3.52在建工程 6 12,951.02 12,951.02 0.00 0.00無形資產 7 166.54 20,867.91 20,701.37 12,430.27其中：無形
資產－
土地使
用權 8 0.00 20,688.05 20,688.05 –其他非流動
資產 9 318.65 258.70 -59.95 -18.81資產總計 10 549,220.30 558,354.76 9,134.46 1.66流動負債 11 255,244.53 255,244.53 0.00 0.00非流動負債 12 61,246.16 59,936.54 -1,309.62 -2.14負債總計 13 316,490.69 315,181.07 -1,309.62 -0.41淨資產 14 232,729.61 243,173.69 10,444.08 4.49
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附錄二 國電方出資資產評估報告（三）評估結論
收益法評估後的股東全部權益價值為618,166.54萬元，資產基礎法評估後的股東全部權益價值為243,173.69萬元，兩者相差374,992.85萬元，差異率為154.21%。
目前電力市場價格還受國家控制，而電煤價格已完全市場化，且近年來煤炭市場價格波動起伏較大，煤電聯動政策執行也未及時到位，同時發電利用小時近年來也存在一定波動，導致發電企業收益法估值短期內難以準確體現企業的價值，故最終選取資產基礎法評估結論作為最終結論。即：國電電力大同發電有限責任公司的股東全部權益價值評估結果為243,173.69萬元。
本資產評估報告沒有考慮由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價，沒有考慮流動性對評估對象價值的影響。
（四）特別事項說明
以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項：
1. 本資產評估報告的資產類型與賬面金額以瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的瑞華專審字[2017]21040008號無保留意見審計報告為依據，該審計報告意見為：「財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編製，公允反映了國電電力大同發電有限責任公司2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日的財務狀況以及2017年1–6月、2016年度、2015年度、2014年度的經營成果和現金流量」。
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附錄二 國電方出資資產評估報告 2. 截至評估基準日2017年6月30日，國電電力大同發電有限責任公司申報評估範圍內未辦理房屋不動產權證的房產共54項；評估範圍內的車輛共有7輛車輛證載權利人與該公司名稱不符；企業承諾上述資產權屬無爭議。
資產評估報告使用人應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。
國電內蒙古東勝熱電有限公司
（一）收益法評估結果
國電內蒙古東勝熱電有限公司評估基準日總資產賬面價值為294,219.75萬元，總負債賬面價值為228,316.15萬元，淨資產賬面價值為65,903.60萬元。
收益法評估後的股東全部權益價值為68,934.37萬元，增值額為3,030.77萬元，增值率為4.60%。
（二）資產基礎法評估結果
國電內蒙古東勝熱電有限公司評估基準日總資產賬面價值為294,219.75萬元，評估價值為262,298.78萬元，減值額為31,920.97萬元，減值率為10.85%；總負債賬面價值為228,316.15萬元，評估價值為225,353.12萬元，減值額為2,963.03萬元，減值率為1.30%；淨資產賬面價值為65,903.60萬元，淨資產評估價值為36,945.66萬元，減值額為28,957.94萬元，減值率為43.94%。
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附錄二 國電方出資資產評估報告資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：
資產基礎法評估結果匯總表
評估基準日：2017年6月30日 金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B–AD=C/A×100%流動資產 1 65,853.75 65,853.75 0.00 0.00非流動資產 2 228,366.00 196,445.03 -31,920.97 -13.98其中：長期股權投資 3 12,600.00 19,808.63 7,208.63 57.21投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 –固定資產 5 188,601.86 148,699.52 -39,902.34 -21.16在建工程 6 12,314.17 12,474.99 160.82 1.31無形資產 7 12,046.65 12,658.57 611.92 5.08其中：無形
資產－
土地使
用權 8 11,975.06 12,514.96 539.90 4.51其他非流動
資產 9 2,803.32 2,803.32 0.00 0.00資產總計 10 294,219.75 262,298.78 -31,920.97 -10.85流動負債 11 115,065.68 115,065.68 0.00 0.00非流動負債 12 113,250.47 110,287.44 -2,963.03 -2.62負債總計 13 228,316.15 225,353.12 -2,963.03 -1.30淨資產 14 65,903.60 36,945.66 -28,957.94 -43.94（三）評估結論
收益法評估後的股東全部權益價值為68,934.37萬元，資產基礎法評估後的股東全部權益價值為36,945.66萬元，兩者相差31,988.71萬元，差異率為86.58%。
目前電力市場價格還受國家控制，而電煤價格已完全市場化，且近年來煤炭市場價格波動起伏較大，煤電聯動政策執行也未及時到位，同時發電利用小時近年來也存在一定波動，導致發電企業收益法估值短期內難以準確體現企業的價值，故最終選
– 330–
附錄二 國電方出資資產評估報告取資產基礎法評估結論作為最終結論。即：國電內蒙古東勝熱電有限公司的股東全部權益價值評估結果為36,945.66萬元。
本資產評估報告沒有考慮由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價，沒有考慮流動性對評估對象價值的影響。
（四）特別事項說明
以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項：
1. 本資產評估報告的資產類型與賬面金額以瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的瑞華專審字[2017]21040006號無保留意見審計報告為依據，該審計報告意見為：「財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編製，公允反映了國電內蒙古東勝熱電有限公司2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日合併及公司的財務狀況以及2017年1–6月、2016年度、2015年度、2014年度合併及公司的經營成果和現金流量」。
2. 納入本次評估範圍的房屋建築物共計81項，其中未辦理房產證的房屋建築物合計80項，建築面積70,213.25平方米。企業承諾上述房屋產權歸屬清晰，不存在權屬爭議。
3. 期後事項
2017年7月24日，東勝熱電股東會作出決議，同意東勝熱電股東由河北華峰投資有限公司變更為河北華瑞能源集團有限公司。
2017年7月26日，東勝熱電完成本次股東變更的工商變更登記手續。本次股東變更完成後，東勝熱電的股權結構如下：
– 331–
附錄二 國電方出資資產評估報告序號 股東 認繳出資額 實繳出資額 股權比例（萬元） （萬元） (%) 1 國電電力發展股份有限公司 27,500.00 27,500.00 55.00 2 河北華瑞能源集團有限公司 10,000.00 10,000.00 20.00 3 河北衡冠電力開發有限公司 7,500.00 7,500.00 15.00 4 鄂爾多斯市蒙泰煤電有限 5,000.00 5,000.00 10.00責任公司
合計 50,000.00 50,000.00 100.00資產評估報告使用人應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。
國電電力大連莊河發電有限責任公司
（一）收益法評估結果
國電電力大連莊河發電有限責任公司評估基準日總資產賬面價值為340,515.55萬元，總負債賬面價值為260,878.23萬元，淨資產賬面價值為79,637.32萬元。
收益法評估後的股東全部權益價值為87,946.51萬元，增值額為8,309.19萬元，增值率為10.43%。
（二）資產基礎法評估結果
國電電力大連莊河發電有限責任公司評估基準日總資產賬面價值為340,515.55萬元，評估價值為331,249.29萬元，減值額為9,266.26萬元，減值率為2.72%；總負債賬面價值為260,878.23萬元，評估價值為260,040.44萬元，減值額為837.79萬元，減值率為0.32%；淨資產賬面價值為79,637.32萬元，淨資產評估價值為71,208.85萬元，減值額為8,428.47萬元，減值率為10.58%。
– 332–
附錄二 國電方出資資產評估報告資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：
資產基礎法評估結果匯總表
評估基準日：2017年6月30日 金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B–AD=C/A×100%流動資產 1 31,563.19 31,563.19 0.00 0.00非流動資產 2 308,952.36 299,686.10 -9,266.26 -3.00其中：長期股權投資 3 500.00 521.69 21.69 4.34投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 –固定資產 5 287,341.76 271,683.94 -15,657.82 -5.45在建工程 6 10,257.52 9,372.82 -884.70 -8.62無形資產 7 5,457.86 17,399.53 11,941.67 218.80其中：土地
使用權 8 2,804.06 14,566.69 11,762.63 419.49其他非流動
資產 9 5,395.22 708.12 -4,687.10 -86.88資產總計 10 340,515.55 331,249.29 -9,266.26 -2.72流動負債 11 217,301.18 217,301.18 0.00 0.00非流動負債 12 43,577.05 42,739.26 -837.79 -1.92負債總計 13 260,878.23 260,040.44 -837.79 -0.32淨資產 14 79,637.32 71,208.85 -8,428.47 -10.58（三）評估結論
收益法評估後的股東全部權益價值為87,946.51萬元，資產基礎法評估後的股東全部權益價值為71,208.85萬元，兩者相差16,737.66萬元，差異率為23.51%。
目前電力市場價格還受國家控制，而電煤價格已完全市場化，且近年來煤炭市場價格波動起伏較大，煤電聯動政策執行也未及時到位，同時發電利用小時近年來也存在一定波動，導致發電企業收益法估值短期內難以準確體現企業的價值，故最終選
– 333–
附錄二 國電方出資資產評估報告取資產基礎法評估結論作為最終結論。即：國電電力大連莊河發電有限責任公司的股東全部權益價值評估結果為71,208.85元。
本資產評估報告沒有考慮由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價，沒有考慮流動性對評估對象價值的影響。
（四）特別事項說明
以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項：
1. 本資產評估報告的資產類型與賬面金額以瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的瑞華專審字[2017]21030003號無保留意見審計報告為依據，該審計報告意見為：「財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編製，公允反映了國電電力大連莊河發電有限責任公司2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31號、2014年12月31日合併及公司的財務狀況以及2017年1–6月、2016年度、2015年度、2014年度合併及公司的經營成果和現金流量。」
2. 產權瑕疵情況
(1) 被評估單位擁有的土地評估範圍內廠前區土地出讓2宗已經獲得了出讓合同，尚未取得土地使用權證書，本次按出讓土地使用權進行評估。
(2) 納入評估範圍內的房屋建築物共計53項，擁有的房屋建築物中52項未辦理房屋所有權證，企業承諾上述房產系企業實際擁有，權屬無爭議。
– 334–
附錄二 國電方出資資產評估報告 (3) 納入評估範圍的車輛共計27輛，部分車輛為廠區內車輛未辦理機動車行駛證，其中3輛證載權利人為大連黃海投資有限公司，1輛證載權利人為北京國電龍源環保工程有限公司大連莊河分公司，尚未辦理變更手續，企業承諾上述車輛系企業實際擁有，權屬無爭議。
(4) 被評估單位擁有4宗海域使用權，評估範圍內的國海證062100654號海域使用權，證載權利人為大連黃海投資有限公司，該海域使用權系大連黃海投資有限公司承建國電電力大連莊河發電有限責任公司碼頭項目後，公司被國電電力大連莊河發電有限責任公司收購，尚未辦理變更手續，企業承諾上述土地使用權系企業實際擁有，權屬無爭議。
(5) 被評估單位擁有的國海證042102006號、國海證052102506號和國海證071100046號海域使用權，部分面積已經辦理了土地使用權，該部分面積尚未進行測繪，經企業初步統計應分割面積為593,541.41平方米，以上三宗海域使用權證至評估基準日尚未進行面積變更，此次評估三宗海域使用權面積以扣除換發國有土地使用證後剩餘面積進行評估。評估師已提請被評估企業盡快變更相關權屬證書以完善產權，若本評估報告中採用的海域使用權面積與日後權屬證書登記面積不符，評估結論應作相應調整。
3. 融資租賃及擔保事項
被評估單位將其25%的電費收費權及其項下全部權益或每年不低於2億元電費的電費收費權及其全部權益（以價高者為準）質押給國家開發銀行股份有限公司。借款合同號2102100732011020666，借款金額103300萬元，借款期限2011年9月16日起至2023年9月15日止。
資產評估報告使用人應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。
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附錄二 國電方出資資產評估報告國電電力朝陽熱電有限公司
（一）評估結論
國電電力朝陽熱電有限公司評估基準日總資產賬面價值為244,342.90萬元，評估價值為245,900.16萬元，增值額為1,557.26萬元，增值率為0.64%；總負債賬面價值為184,721.04萬元，評估價值為184,721.04萬元，無評估增減值；淨資產賬面價值為59,621.86萬元，淨資產評估價值為61,179.12萬元，增值額為1,557.26萬元，增值率為2.61%。
資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：
資產基礎法評估結果匯總表
評估基準日：2017年6月30日 金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B–AD=C/A×100%流動資產 1 3,446.82 3,446.82 0.00 0.00非流動資產 2 240,896.08 242,453.34 1,557.26 0.65其中：長期股權投資 3 9,630.00 10,547.57 917.57 9.53投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 –固定資產 5 274.19 295.47 21.28 7.76在建工程 6 151,099.70 141,272.45 -9,827.25 -6.50無形資產 7 184.48 10,630.14 10,445.66 5,662.22其中：土地
使用權 8 0.00 10,434.10 10,434.10 –其他非流動
資產 9 79,707.71 79,707.71 0.00 0.00資產總計 10 244,342.90 245,900.16 1,557.26 0.64流動負債 11 36,354.04 36,354.04 0.00 0.00非流動負債 12 148,367.00 148,367.00 0.00 0.00負債總計 13 184,721.04 184,721.04 0.00 0.00淨資產 14 59,621.86 61,179.12 1,557.26 2.61
– 336–
附錄二 國電方出資資產評估報告目前電力市場價格還受國家控制，而電煤價格已完全市場化，且近年來煤炭市場價格波動起伏較大，煤電聯動政策執行也未及時到位，同時發電利用小時近年來也存在一定波動，導致發電企業收益法估值短期內難以準確體現企業的價值，故最終選取資產基礎法評估結論作為最終結論。國電電力朝陽熱電有限公司的股東全部權益價值評估結果為61,179.12萬元。
本資產評估報告沒有考慮流動性對評估對象價值的影響。
（二）特別事項說明
以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項：
1. 本資產評估報告的資產類型與賬面金額以瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的瑞華專審字[2017]21030002號無保留意見審計報告為依據，該審計報告意見為「財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編製，公允反映了國電電力朝陽熱電有限公司2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31號、2014年12月31日合併及公司的財務狀況以及2017年1–6月、2016年度、2015年度、2014年度合併及公司的經營成果和現金流量」。
2. 產權瑕疵情況
(1) 對於國電電力朝陽水務環保有限公司，納入評估範圍內的房屋建築物類資產，佔用土地為朝陽淨源污水處理廠土地，由於特許經營權移交資產清單中不包括該宗地，故本次評估未將該宗地納入評估範圍，房屋建築物資產評估值不包括佔用土地價值。
– 337–
附錄二 國電方出資資產評估報告 (2) 對於國電電力朝陽水務環保有限公司，無形資產中特許經營權－實物資產中房屋建築物共計25項（其中房屋建築物11項，構築物14項），11項房屋建築物均未辦理房屋所有權證，國電電力朝陽水務環保有限公司承諾上述房產系企業實際擁有，權屬無爭議。
(3) 對於國電電力朝陽水務環保有限公司，無形資產中特許經營權－實物資產中車輛共計1項，車輛證載權利人為朝陽淨源污水處理廠，國電電力朝陽水務環保有限公司承諾上述權屬歸企業實際擁有，無爭議。根據特許經營協議，特許經營權相關的全部資產到期後無償移交給市政府指定機構。詳見下表：
車輛名稱及
序號車輛牌號 規格型號 生產廠家計量單位數量購置日期啟用日期 已行駛里程（公里） 1 遼NA1681中型普通客車 金杯 台 1 2005/4/27 2008/4/30 390000金杯牌SY6483D3
3. 期後事項
(1) 朝陽熱電2017年11月，朝陽熱電增資後，註冊資本由523,75.70萬元變更為64,463.70萬元，實收資本由61,501.70萬元變更為64,463.70萬元。
(2) 朝陽熱電2018年1月經營範圍由熱電生產項目籌建（籌建期不得開展生產經營活動）；小區供暖服務變更為電力、熱力、石膏生產及銷售；粉煤灰、灰渣銷售；水處理及銷售；電力技術開發諮詢、技術服務及發、
– 338–
附錄二 國電方出資資產評估報告輸、變電設備檢修、維護；電力設施承裝、承修、承試；鍋爐的安裝、改造、維修；壓力管道的安裝；供暖服務；電、熱、汽購售；電力輸配、配電網投資、建設、運營；電力、熱力設施檢修、維護、改造、運營；售電增值服務；充電站投資、建設、運營。
(3) 2017年8月，國電電力朝陽水務環保有限公司增資擴股引進新投資者北控水務（中國）投資有限公司，註冊資本由18,882.00萬元增加至29,803.00萬元。
(4) 國電電力朝陽水務環保有限公司名稱變更為朝陽市北控水務有限公司，法定代表人變更為王助貧。
資產評估報告使用人應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。
國電江蘇諫壁發電有限公司
（一）收益法評估結果
國電江蘇諫壁發電有限公司評估基準日總資產賬面價值為109,771.39萬元，總負債賬面價值為34,483.65萬元，淨資產賬面價值為75,287.74萬元。
收益法評估後的股東全部權益價值為202,023.97萬元，增值額為126,736.23萬元，增值率為168.34%。
（二）資產基礎法評估結果
國電江蘇諫壁發電有限公司評估基準日總資產賬面價值為109,771.39萬元，評估價值為166,327.02萬元，增值額為56,555.63萬元，增值率為51.52%；總負債賬面價值為34,483.65萬元，評估價值為32,659.31萬元，減值額為1,824.34萬元，減值率為5.29%；淨資產賬面價值為75,287.74萬元，淨資產評估價值為133,667.71萬元，增值額為58,379.97萬元，增值率為77.54%。
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附錄二 國電方出資資產評估報告資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：
資產基礎法評估結果匯總表
評估基準日：2017年6月30日 金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B–AD=C/A×100%流動資產 1 31,334.05 31,334.05 0.00 0.00非流動資產 2 78,437.34 134,992.97 56,555.63 72.10其中：長期股權投資 3 1,000.00 13,689.19 12,689.19 1,268.92投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 –固定資產 5 59,727.53 99,096.17 39,368.64 65.91在建工程 6 12,796.11 12,935.27 139.16 1.09無形資產 7 2,996.44 7,355.08 4,358.64 145.46其中：土地
使用權 8 2,916.58 7,272.55 4,355.97 149.35其他非流動
資產 9 1,917.26 1,917.26 0.00 0.00資產總計 10 109,771.39 166,327.02 56,555.63 51.52流動負債 11 32,051.20 32,051.20 0.00 0.00非流動負債 12 2,432.45 608.11 -1,824.34 -75.00負債總計 13 34,483.65 32,659.31 -1,824.34 -5.29淨資產 14 75,287.74 133,667.71 58,379.97 77.54（三）評估結論
收益法評估後的股東全部權益價值為202,023.97萬元，資產基礎法評估後的股東全部權益價值為133,667.71萬元，兩者相差68,356.26萬元，差異率為33.84%。
– 340–
附錄二 國電方出資資產評估報告目前電力市場價格還受國家控制，而電煤價格已完全市場化，且近年來煤炭市場價格波動起伏較大，煤電聯動政策執行也未及時到位，同時發電利用小時近年來也存在一定波動，導致發電企業收益法估值短期內難以準確體現企業的價值，故最終選取資產基礎法評估結論作為最終結論。即：國電江蘇諫壁發電有限公司的股東全部權益價值評估結果為133,667.71萬元。
本資產評估報告沒有考慮由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價，沒有考慮流動性對評估對象價值的影響。
（四）特別事項說明
以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項：
1. 本資產評估報告的資產類型與賬面金額以瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的瑞華閱字[2017]32110001號無保留意見審計報告為依據，該審計報告意見為：「財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編製，公允反映了國電江蘇諫壁發電有限公司2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日的合併及公司財務狀況以及2017年1–6月、2016年度、2015年度和2014年度合併及公司的經營成果和現金流量」。
2. 被評估單位擁有的房屋建築物中3項未辦理房屋所有權證，企業承諾上述房產系企業實際擁有，權屬無爭議。
資產評估報告使用人應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。
– 341–
附錄二 國電方出資資產評估報告國電浙江北侖第一發電有限公司
（一）收益法評估結果
國電浙江北侖第一發電有限公司評估基準日總資產賬面價值為212,492.55萬元，總負債賬面價值為30,738.32萬元，淨資產賬面價值為181,754.23萬元。
收益法評估後的股東全部權益價值為232,134.91萬元，增值額為50,380.68萬元，增值率為27.72%。
（二）資產基礎法評估結果
國電浙江北侖第一發電有限公司評估基準日總資產賬面價值為212,492.55萬元，評估價值為418,032.02萬元，增值額為205,539.47萬元，增值率為96.73%；總負債賬面價值為30,738.32萬元，評估價值為29,516.27萬元，減值額為1,222.05萬元，減值率為3.98%；淨資產賬面價值為181,754.23萬元，淨資產評估價值為388,515.75萬元，增值額為206,761.52萬元，增值率為113.76%。
– 342–
附錄二 國電方出資資產評估報告資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：
資產基礎法評估結果匯總表
評估基準日：2017年6月30日 金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B–AD=C/A×100%流動資產 1 37,144.20 37,144.20 0.00 0.00非流動資產 2 175,348.35 380,887.82 205,539.47 117.22其中：長期股權投資 3 970.00 21,972.12 21,002.12 2,165.17投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 –固定資產 5 94,138.16 149,496.84 55,358.68 58.81在建工程 6 30,627.03 29,078.58 -1,548.45 -5.06無形資產 7 31,035.08 161,778.28 130,743.20 421.28其中：土地
使用權 8 30,867.06 161,028.66 130,161.60 421.68其他非流動
資產 9 18,578.08 18,562.00 -16.08 -0.09資產總計 10 212,492.55 418,032.02 205,539.47 96.73流動負債 11 29,108.92 29,108.92 0.00 0.00非流動負債 12 1,629.40 407.35 -1,222.05 -75.00負債總計 13 30,738.32 29,516.27 -1,222.05 -3.98淨資產 14 181,754.23 388,515.75 206,761.52 113.76（三）評估結論
收益法評估後的股東全部權益價值為232,134.91萬元，資產基礎法評估後的股東全部權益價值為388,515.75萬元，兩者相差156,380.84萬元，差異率為40.25%。
目前電力市場價格還受國家控制，而電煤價格已完全市場化，且近年來煤炭市場價格波動起伏較大，煤電聯動政策執行也未及時到位，同時發電利用小時近年來也存在一定波動，導致發電企業收益法估值短期內難以準確體現企業的價值，故最終選
– 343–
附錄二 國電方出資資產評估報告取資產基礎法評估結論作為最終結論。即：國電浙江北侖第一發電有限公司的股東全部權益價值評估結果為388,515.75萬元。
本資產評估報告沒有考慮由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價，沒有考慮流動性對評估對象價值的影響。
（四）特別事項說明
以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項：
1. 本資產評估報告的資產類型與賬面金額以瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的瑞華專審字[2017]01470087號無保留意見審計報告為依據，該審計報告意見為「財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編製，公允反映了國電浙江北侖第一發電有限公司2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31號、2014年12月31日的財務狀況以及2017年1–6月、2016年度、2015年度、2014年度的經營成果和現金流量」。
2. 被評估單位擁有的房屋建築物中35項未辦理房屋所有權證、60項證載所有權人為浙江北侖第一發電有限責任公司（系企業前身），尚未辦理變更手續，企業承諾上述房產系企業實際擁有，權屬無爭議。
– 344–
附錄二 國電方出資資產評估報告資產評估報告使用者應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。
國電浙江北侖第三發電有限公司
（一）收益法評估結果
國電浙江北侖第三發電有限公司評估基準日總資產賬面價值為380,997.48萬元，總負債賬面價值為158,167.04萬元，淨資產賬面價值為222,830.44萬元。
收益法評估後的股東全部權益價值為603,803.76萬元，增值額為380,973.32萬元，增值率為170.97%。
（二）資產基礎法評估結果
國電浙江北侖第三發電有限公司評估基準日總資產賬面價值為380,997.48萬元，評估價值為418,812.07萬元，增值額為37,814.59萬元，增值率為9.93%；總負債賬面價值為158,167.04萬元，評估價值為156,731.08萬元，減值額為1,435.96萬元，減值率為0.91%；淨資產賬面價值為222,830.44萬元，淨資產評估價值為262,080.99萬元，增值額為39,250.55萬元，增值率為17.61%。
– 345–
附錄二 國電方出資資產評估報告資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：
資產基礎法評估結果匯總表
評估基準日：2017年6月30日 金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B–AD=C/A×100%流動資產 1 39,831.40 39,831.40 0.00 0.00非流動資產 2 341,166.08 378,980.67 37,814.59 11.08其中：長期股權投資 3 0.00 0.00 0.00 9.53投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 –固定資產 5 327,050.65 350,669.69 23,619.04 7.22在建工程 6 919.69 923.93 4.24 0.46無形資產 7 12,392.52 26,583.83 14,191.31 114.52其中：土地
使用權 8 12,174.11 26,336.12 14,162.01 116.33其他非流動
資產 9 803.22 803.22 0.00 0.00資產總計 10 380,997.48 418,812.07 37,814.59 9.93流動負債 11 156,252.42 156,252.42 0.00 0.00非流動負債 12 1,914.62 478.66 -1,435.96 -75.00負債總計 13 158,167.04 156,731.08 -1,435.96 -0.91淨資產 14 222,830.44 262,080.99 39,250.55 17.61（三）評估結論
收益法評估後的股東全部權益價值為603,803.76萬元，資產基礎法評估後的股東全部權益價值為262,080.99萬元，兩者相差341,722.77萬元，差異率為130.39%。
目前電力市場價格還受國家控制，而電煤價格已完全市場化，且近年來煤炭市場價格波動起伏較大，煤電聯動政策執行也未及時到位，同時發電利用小時近年來也存在一定波動，導致發電企業收益法估值短期內難以準確體現企業的價值，故最終選
– 346–
附錄二 國電方出資資產評估報告取資產基礎法評估結論作為最終結論。即：國電浙江北侖第三發電有限公司的股東全部權益價值評估結果為262,080.99萬元。
本資產評估報告沒有考慮由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價，沒有考慮流動性對評估對象價值的影響。
（四）特別事項說明
以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項：
1. 本資產評估報告的資產類型與賬面金額以瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的瑞華專審字[2017]01470088號無保留意見審計報告為依據，該審計報告意見為：「財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編製，公允反映了國電浙江北侖第三發電有限公司2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31號、2014年12月31日的財務狀況以及2017年1–6月、2016年度、2015年度、2014年度的經營成果和現金流量」。
2. 納入本次評估範圍的房屋共計35項，其中23項未辦理房屋所有權證，北侖三發公司承諾上述房產系企業實際擁有，權屬無爭議。
資產評估報告使用人應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。
國電寧夏石嘴山發電有限責任公司
（一）收益法評估結果
國電寧夏石嘴山發電有限責任公司評估基準日總資產賬面價值為225,609.09萬元，總負債賬面價值為113,453.34萬元，淨資產賬面價值為112,155.75萬元。
– 347–
附錄二 國電方出資資產評估報告收益法評估後的股東全部權益價值為237,914.24萬元，增值額為125,758.49萬元，增值率為112.13%。
（二）資產基礎法評估結果
國電寧夏石嘴山發電有限責任公司評估基準日總資產賬面價值為225,609.09萬元，評估價值為304,857.52萬元，增值額為79,248.43萬元，增值率為35.13%；總負債賬面價值為113,453.34萬元，評估價值為113,453.34萬元，無增減值；淨資產賬面價值為112,155.75萬元，淨資產評估價值為191,404.18萬元，增值額為79,248.43萬元，增值率為70.66%。
具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：
評估結果匯總表
評估基準日：2017年6月30日 金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B–AD=C/A×100%流動資產 1 52,288.91 52,288.91 0.00 0.00非流動資產 2 173,320.18 252,568.61 79,248.43 45.72其中：長期股權投資 3 0.00 0.00 0.00 9.53投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 –固定資產 5 167,113.42 237,231.48 70,118.06 41.96在建工程 6 4,919.98 4,928.87 8.89 0.18無形資產 7 1,184.24 10,305.72 9,121.48 770.24其中：土地
使用權 8 0.00 8,970.54 8,970.54 –其他非流動
資產 9 102.54 102.54 0.00 0.00資產總計 10 225,609.09 304,857.52 79,248.43 35.13流動負債 11 90,453.34 90,453.34 0.00 0.00非流動負債 12 23,000.00 23,000.00 0.00 0.00負債總計 13 113,453.34 113,453.34 0.00 0.00淨資產 14 112,155.75 191,404.18 79,248.43 70.66
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附錄二 國電方出資資產評估報告（三）評估結論
收益法評估後的股東全部權益價值為237,914.24萬元，資產基礎法評估後的股東全部權益價值為191,404.18萬元，兩者相差46,510.06萬元，差異率為24.30%。
目前電力市場價格還受國家控制，而電煤價格已完全市場化，且近年來煤炭市場價格波動起伏較大，煤電聯動政策執行也未及時到位，同時發電利用小時近年來也存在一定波動，導致發電企業收益法估值短期內難以準確體現企業的價值，故最終選取資產基礎法評估結論作為最終結論。即：國電寧夏石嘴山發電有限責任公司的股東全部權益價值評估結果為191,404.18萬元。
本資產評估報告沒有考慮由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價，沒有考慮流動性對評估對象價值的影響。
（四）特別事項說明
以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項：
1. 本資產評估報告的資產類型與賬面金額以瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的瑞華專審字[2017]01470085號無保留意見審計報告為依據，該審計報告意見為：「財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編製，公允反映了國電寧夏石嘴山發電有限責任公司2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31號、2014年12月31日的財務狀況以及2017年1–6月、2016年度、2015年度、2014年度的經營成果和現金流量」。
– 349–
附錄二 國電方出資資產評估報告 2. 截至評估基準日，國電寧夏石嘴山發電有限責任公司長期借款賬面餘額2.3億元，由兩筆借款構成。其中：①國電寧夏石嘴山發電有限責任公司15%電費收費權及該收費權產生的孳息和派生權益作為質押擔保向國電財務有限公司借款1億元，借款期限自2015年10月27日起至2018年10月27日止。②國電寧夏石嘴山發電有限責任公司10%電費收費權及該收費權產生的孳息和派生權益作為質押擔保向國電財務有限公司借款1.3億元，借款期限自2015年11月17日起至2018年11月17日止。派生權益質押給國電財務有限公司，向國電財務有限公司借款人民幣1.5億元整，借款有效期間自2015年10月27日至2018年10月27日。
截至評估基準日，賬面餘額1.3億元。
3. 被評估單位擁有的房屋建築物中34項未辦理房屋所有權證，企業承諾上述房產系企業實際擁有，權屬無爭議。
資產評估報告使用人應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。
國電大武口熱電有限公司
（一）收益法評估結果
國電大武口熱電有限公司評估基準日總資產賬面價值為220,537.62萬元，總負債賬面價值為179,082.79萬元，淨資產賬面價值為41,454.83萬元。
收益法評估後的股東全部權益價值為42,604.27萬元，增值額為1,149.44萬元，增值率為2.77%。
– 350–
附錄二 國電方出資資產評估報告（二）資產基礎法評估結果
國電大武口熱電有限公司評估基準日總資產賬面價值為220,537.62萬元，評估價值為216,497.18萬元，減值額為-4,040.44萬元，減值率為1.83%；總負債賬面價值為179,082.79萬元，評估價值為178,773.73萬元，減值額為309.06萬元，減值率為0.17%；淨資產賬面價值為41,454.83萬元，淨資產評估價值為37,723.45萬元，減值額為-3,731.38萬元，減值率為9.00%。
具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：
評估結果匯總表
評估基準日：2017年6月30日 金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B–AD=C/A×100%流動資產 1 24,320.67 24,320.67 0.00 0.00非流動資產 2 196,216.95 192,176.51 -4,040.44 -2.06其中：長期股權投資 3 0.00 0.00 0.00 9.53投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 –固定資產 5 192,017.56 187,917.78 -4,099.78 -2.14在建工程 6 3,893.09 3,898.29 5.20 0.13無形資產 7 222.13 276.27 54.14 24.37其中：土地
使用權 8 0.00 0.00 0.00 –其他非流動
資產 9 84.17 84.17 0.00 0.00資產總計 10 220,537.62 216,497.18 -4,040.44 -1.83流動負債 11 73,219.19 73,219.19 0.00 0.00非流動負債 12 105,863.60 105,554.54 -309.06 -0.29負債總計 13 179,082.79 178,773.73 -309.06 -0.17淨資產 14 41,454.83 37,723.45 -3,731.38 -9.00
– 351–
附錄二 國電方出資資產評估報告（三）評估結論
收益法評估後的股東全部權益價值為42,604.27萬元，資產基礎法評估後的股東全部權益價值為37,723.45萬元，兩者相差4,880.82萬元，差異率為12.94%。
目前電力市場價格還受國家控制，而電煤價格已完全市場化，且近年來煤炭市場價格波動起伏較大，煤電聯動政策執行也未及時到位，同時發電利用小時近年來也存在一定波動，導致發電企業收益法估值短期內難以準確體現企業的價值，故最終選取資產基礎法評估結論作為最終結論。即：國電大武口熱電有限公司的股東全部權益價值評估結果為37,723.45萬元。
本資產評估報告沒有考慮由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價，沒有考慮流動性對評估對象價值的影響。
（四）特別事項說明
以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項：
1. 本資產評估報告的資產類型與賬面金額以瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的瑞華專審字[2017]01470083號無保留意見專項審計報告為依據，該審計報告意見為：「財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編製，公允反映了國電大武口熱電有限公司2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31號、2014年12月31日的財務狀況以及2017年1–6月、2016年度、2015年度、2014年度的經營成果和現金流量」。
– 352–
附錄二 國電方出資資產評估報告 2. 被評估單位擁有的房屋建築物共54項，其所佔的土地使用權系租賃自國電電力發展股份有限公司大武口分公司，均未辦理房屋所有權證，企業承諾上述房產系企業實際擁有，權屬無爭議。
3. 根據《財政部、海關總署、國家稅務總局〈關於深入實施西部大開發戰略有關稅收政策問題的通知〉財稅(2011)58號文件》和《國家稅務總局〈關於深入實施西部大開發戰略有關企業所得稅問題的公告（〉國家稅務總局公告2012年第12號）》，自2011年1月1日至2020年12月31日，對設在西部地區的鼓勵類產業企業減按15%的稅率徵收企業所得稅；本次收益法評估中，所得稅優惠稅率考慮至2020年，自2021年起按25%所得稅稅率考慮。
4. 截止評估基準日，國電大武口熱電有限公司短期借款賬面餘額4.85億元，由七筆借款構成。其中：國電大武口熱電有限公司以100%熱費收費權及該收費權產生的孳息作為質押擔保向中國郵政儲蓄銀行股份有限公司寧夏回族自治區分行借款6,000萬元，借款期限1年。
資產評估報告使用人應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。
國電湖州南潯天然氣熱電有限公司
（一）評估結論
國電湖州南潯天然氣熱電有限公司評估基準日總資產賬面價值為79,902.37萬元，評估價值為80,207.09萬元，增值額為304.72萬元，增值率為0.38%；總負債賬面價值為59,860.63萬元，評估價值為59,860.63萬元，無評估增減值；淨資產賬面價值為20,041.74萬元，淨資產評估價值為20,346.46萬元，增值額為304.72萬元，增值率為1.52%。
– 353–
附錄二 國電方出資資產評估報告資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：
資產基礎法評估結果匯總表
評估基準日：2017年6月30日 金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B–AD=C/A×100%流動資產 1 4,624.73 4,624.73 0.00 0.00非流動資產 2 75,277.64 75,582.36 304.72 0.40其中：長期股權投資 3 0.00 0.00 0.00 9.53投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 –固定資產 5 71.66 148.60 76.94 107.37在建工程 6 25,212.80 25,115.29 -97.51 -0.39無形資產 7 2,335.86 2,661.15 325.29 13.93其中：土地
使用權 8 2,276.20 2,532.52 256.32 11.26其他非流動
資產 9 47,657.32 47,657.32 0.00 0.00資產總計 10 79,902.37 80,207.09 304.72 0.38流動負債 11 21,766.41 21,766.41 0.00 0.00非流動負債 12 38,094.22 38,094.22 0.00 0.00負債總計 13 59,860.63 59,860.63 0.00 0.00淨資產 14 20,041.74 20,346.46 304.72 1.52目前電力市場價格還受國家控制，而電煤價格已完全市場化，且近年來煤炭市場價格波動起伏較大，煤電聯動政策執行也未及時到位，同時發電利用小時近年來也存在一定波動，導致發電企業收益法估值短期內難以準確體現企業的價值，故最終選取資產基礎法評估結論作為最終結論，國電湖州南潯天然氣熱電有限公司的股東全部權益價值評估結果為20,346.46萬元。
本資產評估報告沒有考慮流動性對評估對象價值的影響。
– 354–
附錄二 國電方出資資產評估報告（二）特別事項說明
以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項：
1. 本資產評估報告的資產類型與賬面金額以瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的瑞華專審字[2017]01470086號無保留意見審計報告為依據，該審計報告意見為「財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編製，公允反映了國電湖州南潯天然氣熱電有限公司2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31號、2014年12月31日的財務狀況以及2017年1–6月、2016年度、2015年度、2014年度的經營成果和現金流量」。
2. 關於評估基準日被評估單位抵押情況如下：
(1) 南潯天然氣公司於2017年3月20日與國電融資租賃有限公司簽訂了合同編號為國電融租[2017]回字0005號的融資租賃合同（售後回租類），售後回租資產為餘熱鍋爐2台、水汽集中取樣裝置一台，租賃物購買價款為5,006.10萬元，租賃期至2023年3月19日。
(2) 南潯天然氣公司於2017年6月20日與國電融資租賃有限公司簽訂了合同編號為國電融租[2017]回字0007號的融資租賃合同（售後回租類），售後回租資產為1#燃機發電機、1#抽凝式蒸汽輪機、1#汽輪發電機、2#背壓式蒸汽輪機各一台，租賃物購買價款為5,114.54萬元，租賃期至2027年6月19日。
資產評估報告使用者應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。
– 355–
附錄二 國電方出資資產評估報告國電石嘴山第一發電有限公司
（一）收益法評估結果
國電石嘴山第一發電有限公司評估基準日總資產賬面價值為178,637.83萬元，總負債賬面價值為138,440.36萬元，淨資產賬面價值為40,197.47萬元。
收益法評估後的股東全部權益價值為40,875.43萬元，增值額為677.96萬元，增值率為1.69%。
（二）資產基礎法評估結果
國電石嘴山第一發電有限公司評估基準日總資產賬面價值為178,637.83萬元，評估價值為165,328.79萬元，減值額為13,309.04萬元，減值率為7.45%；總負債賬面價值為138,440.36萬元，評估價值為138,440.36萬元，無增減值；淨資產賬面價值為40,197.47萬元，淨資產評估價值為26,888.43萬元，減值額為13,309.04萬元，減值率為33.11%。
– 356–
附錄二 國電方出資資產評估報告具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：
評估結果匯總表
評估基準日：2017年6月30日 金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B–AD=C/A×100%流動資產 1 20,562.29 20,562.29 0.00 0.00非流動資產 2 158,075.54 144,766.50 -13,309.04 -8.42其中：長期股權投資 3 0.00 0.00 0.00 9.53投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 –固定資產 5 153,875.09 135,580.75 -18,294.34 -11.89在建工程 6 3,418.45 3,478.85 60.40 1.77無形資產 7 718.40 5,643.31 4,924.91 685.54其中：土地
使用權 8 0.00 4,793.49 4,793.49 –其他非流動
資產 9 63.60 63.59 -0.01 -0.02資產總計 10 178,637.83 165,328.79 -13,309.04 -7.45流動負債 11 128,465.36 128,465.36 0.00 0.00非流動負債 12 9,975.00 9,975.00 0.00 0.00負債總計 13 138,440.36 138,440.36 0.00 0.00淨資產 14 40,197.47 26,888.43 -13,309.04 -33.11（三）評估結論
收益法評估後的股東全部權益價值為40,875.43萬元，資產基礎法評估後的股東全部權益價值為26,888.43萬元，兩者相差13,987.00萬元，差異率為52.02%。
目前電力市場價格還受國家控制，而電煤價格已完全市場化，且近年來煤炭市場價格波動起伏較大，煤電聯動政策執行也未及時到位，同時發電利用小時近年來也存在一定波動，導致發電企業收益法估值短期內難以準確體現企業的價值，故最終選
– 357–
附錄二 國電方出資資產評估報告取資產基礎法評估結論作為最終結論。即：國電石嘴山第一發電有限公司的股東全部權益價值評估結果為26,888.43萬元。
本資產評估報告沒有考慮由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價，沒有考慮流動性對評估對象價值的影響。
（四）特別事項說明
以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項：
1. 本資產評估報告的資產類型與賬面金額以瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的瑞華專審字[2017]01470084號無保留意見審計報告為依據，該審計報告意見為：「財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編製，公允反映了國電石嘴山第一發電有限公司2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31號、2014年12月31日的財務狀況以及2017年1–6月、2016年度、2015年度、2014年度的經營成果和現金流量」。
2. 根據《財政部、海關總署、國家稅務總局〈關於深入實施西部大開發戰略有關稅收政策問題的通知〉財稅(2011)58號文件》和《國家稅務總局〈關於深入實施西部大開發戰略有關企業所得稅問題的公告（〉國家稅務總局公告2012年第12號）》，自2011年1月1日至2020年12月31日，對設在西部地區的鼓勵類產業企業減按15%的稅率徵收企業所得稅；本次收益法評估中，所得稅優惠稅率考慮至2020年，自2021年起按25%所得稅稅率考慮。
– 358–
附錄二 國電方出資資產評估報告 3. 納入本次評估範圍內的12宗土地使用權，證載土地使用權人為中國國電集團公司石嘴山發電廠。尚未辦理產權變更，被評估單位已出具產權情況說明，並承諾使用權歸被評估單位所有，權屬無爭議；被評估單位擁有的房屋建築物中55項未辦理房屋所有權證，企業承諾上述房產系企業實際擁有，權屬無爭議。
資產評估報告使用人應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。
國電電力酒泉發電有限公司
（一）收益法評估結果
國電電力酒泉發電有限公司評估基準日總資產賬面價值為270,598.83萬元，總負債賬面價值為223,034.97萬元，淨資產賬面價值為47,563.86萬元。
收益法評估後的股東全部權益價值為50,219.85萬元，增值額為2,655.99萬元，增值率為5.58%。
（二）資產基礎法評估結果
國電電力酒泉發電有限公司評估基準日總資產賬面價值為270,598.83萬元，評估價值為261,979.43萬元，減值額為8,619.40萬元，減值率為3.19%；總負債賬面價值為223,034.97萬元，評估價值為221,842.05萬元，減值額為1,192.92萬元，減值率為0.53%；淨資產賬面價值為47,563.86萬元，淨資產評估價值為40,137.38萬元，減值額為7,426.48萬元，減值率為15.61%。
– 359–
附錄二 國電方出資資產評估報告資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：
資產基礎法評估結果匯總表
評估基準日：2017年6月30日 金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B–AD=C/A×100%流動資產 1 41,420.97 41,420.97 0.00 0.00非流動資產 2 229,177.86 220,558.46 -8,619.40 -3.76其中：長期股權投資 3 361.06 346.80 -14.26 -3.95投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 –固定資產 5 190,940.70 189,748.21 -1,192.49 -0.62在建工程 6 36,920.44 22,495.43 -14,425.01 -39.07無形資產 7 684.64 7,697.01 7,012.37 1,024.24其中：無形
資產土
地使
用權 8 604.13 7,611.84 7,007.71 1,159.97其他非流動
資產 9 271.02 271.01 -0.01 0.00資產總計 10 270,598.83 261,979.43 -8,619.40 -3.19流動負債 11 133,085.54 133,085.54 0.00 0.00非流動負債 12 89,949.43 88,756.51 -1,192.92 -1.33負債總計 13 223,034.97 221,842.05 -1,192.92 -0.53淨資產 14 47,563.86 40,137.38 -7,426.48 -15.61（三）評估結論
收益法評估後的股東全部權益價值為50,219.85萬元，資產基礎法評估後的股東全部權益價值為40,137.38萬元，兩者相差10,082.47萬元，差異率為25.12%。
目前電力市場價格還受國家控制，而電煤價格已完全市場化，且近年來煤炭市場價格波動起伏較大，煤電聯動政策執行也未及時到位，同時發電利用小時近年來也存在一定波動，導致發電企業收益法估值短期內難以準確體現企業的價值，故最終選
– 360–
附錄二 國電方出資資產評估報告取資產基礎法評估結論作為最終結論。即：國電電力酒泉發電有限公司的股東全部權益價值評估結果為40,137.38萬元。
本資產評估報告沒有考慮由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價，沒有考慮流動性對評估對象價值的影響。
（四）特別事項說明
以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項：
1. 本資產評估報告的資產類型與賬面金額以瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的瑞華專審字[2017]01470095號無保留意見審計報告為依據，該審計報告意見為：「財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編製，公允反映了國電電力酒泉發電有限公司2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日的財務狀況以及2017年1–6月、2016年度、2015年度、2014年度的經營成果和現金流量」。
2. 至評估基準日，企業申報的納入評估範圍的房屋建築物，均未辦理房屋所有權證，企業承諾資產屬於企業所有，權屬無爭議。企業申報的納入評估範圍的土地權證編號為酒國用(2008)第0133號、酒國用(2008)第0132號的2宗土地，證載權利人為被評估單位的前身，被評估單位提供了出讓合同等權屬證明資料，企業承諾資產屬於企業所有，權屬無爭議。
– 361–
附錄二 國電方出資資產評估報告 3. 根據《財政部、海關總署、國家稅務總局〈關於深入實施西部大開發戰略有關稅收政策問題的通知〉財稅(2011)58號文件》和《國家稅務總局〈關於深入實施西部大開發戰略有關企業所得稅問題的公告（〉國家稅務總局公告2012年第12號）》，自2011年1月1日至2020年12月31日，對設在西部地區的鼓勵類產業企業減按15%的稅率徵收企業所得稅；本次收益法評估中，所得稅優惠稅率考慮至2020年，自2021年起按25%所得稅稅率考慮。
資產評估報告使用人應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。
上海外高橋第二發電有限責任公司
（一）收益法評估結果
上海外高橋第二發電有限責任公司評估基準日總資產賬面價值為488,049.43萬元，總負債賬面價值為78,806.60萬元，淨資產賬面價值為409,242.83萬元。
收益法評估後的股東全部權益價值為557,161.41萬元，增值額為147,918.58萬元，增值率為36.14%。
（二）資產基礎法評估結果
上海外高橋第二發電有限責任公司評估基準日總資產賬面價值為488,049.43萬元，評估價值為504,578.46萬元，增值額為16,529.03萬元，增值率為3.39%；總負債賬面價值為78,806.60萬元，評估價值為71,614.21萬元，減值額為7,192.38萬元，減值率為9.13%；淨資產賬面價值為409,242.83萬元，淨資產評估價值為432,964.25萬元，增值額為23,721.42萬元，增值率為5.80%。
– 362–
附錄二 國電方出資資產評估報告資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：
資產基礎法評估結果匯總表
評估基準日：2017年6月30日 金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B–AD=C/A×100%流動資產 1 173,410.72 173,410.72 0.00 0.00非流動資產 2 314,638.71 331,167.74 16,529.03 5.25其中：長期股權投資 3 0.00 0.00 0.00 9.53投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 –固定資產 5 286,803.40 302,096.80 15,293.40 5.33在建工程 6 25,308.45 26,544.08 1,235.64 4.88無形資產 7 0.00 0.00 0.00 5,662.22其中：無形
資產－
土地使
用權 8 0.00 0.00 0.00 –其他非流動
資產 9 2,526.86 2,526.86 0.00 0.00資產總計 10 488,049.43 504,578.46 16,529.03 3.39流動負債 11 70,557.11 69,551.84 -1,005.27 -1.42非流動負債 12 8,249.49 2,062.37 -6,187.12 -75.00負債總計 13 78,806.60 71,614.21 -7,192.38 -9.13淨資產 14 409,242.83 432,964.25 23,721.42 5.80（三）評估結論
收益法評估後的股東全部權益價值為557,161.41萬元，資產基礎法評估後的股東全部權益價值為432,964.25萬元，兩者相差124,197.16萬元，差異率為28.69%。
目前電力市場價格還受國家控制，而電煤價格已完全市場化，且近年來煤炭市場價格波動起伏較大，煤電聯動政策執行也未及時到位，同時發電利用小時近年來也存在一定波動，導致發電企業收益法估值短期內難以準確體現企業的價值，故最終選
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附錄二 國電方出資資產評估報告取資產基礎法評估結論作為最終結論。即：上海外高橋第二發電有限責任公司的股東全部權益價值評估結果為432,964.25萬元。
本資產評估報告沒有考慮由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價，沒有考慮流動性對評估對象價值的影響。
（四）特別事項說明
以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項：
1. 本資產評估報告的資產類型與賬面金額以瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的瑞華專審字[2017]21060014號無保留意見審計報告為依據，該審計報告意見為：「財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編製，公允反映了上海外高橋第二發電有限責任公司2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日財務狀況以及2017年1–6月、2016年度、2015年度、2014年度公司的經營成果和現金流量」。
2. 由於歷史原因，截止評估基準日，上海外高橋第二發電有限責任公司實際佔用的土地，尚未辦理國有土地使用證和變更手續，相關證件正在辦理中。
3. 由於未取得國有土地使用權證書，地上房屋建築物的房屋所有權證也未辦理，相關證件正在辦理中；被評估單位提供了施工合同、施工圖紙等權屬證明資料，企業承諾上述房產系企業實際擁有、權屬無爭議。
資產評估報告使用人應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。
– 364–
附錄二 國電方出資資產評估報告國電浙能寧東發電有限公司
（一）評估結論
截至評估基準日，國電浙能寧東發電有限公司總資產賬面價值為400,144.93萬元，評估價值為407,284.40萬元，增值額為7,139.47萬元，增值率為1.78%；總負債賬面價值為316,544.93萬元，評估價值為316,544.93萬元，無增減值；淨資產賬面價值為83,600.00萬元，淨資產評估價值為90,739.47萬元，增值額為7,139.47萬元，增值率為8.54%。資產評估結果匯總表如下：
評估結果匯總表
評估基準日：2017年6月30日 金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B–AD=C/A×100%流動資產 1,361.44 1,361.44 0.00 0.00非流動資產 398,783.49 405,922.96 7,139.47 1.79其中：長期股權投資 0.00 0.00 0.00 9.53投資性房地產 0.00 0.00 0.00 –固定資產 2,975.38 380.42 -2,594.96 -87.21在建工程 239,056.26 243,908.66 4,852.40 2.03無形資產 145.77 5,027.80 4,882.03 3,349.13其中：土地使用權 0.00 4,880.73 4,880.73 –其他非流動資產 156,606.08 156,606.08 0.00 0.00資產總計 400,144.93 407,284.40 7,139.47 1.78流動負債 62,344.93 62,344.93 0.00 0.00非流動負債 254,200.00 254,200.00 0.00 0.00負債總計 316,544.93 316,544.93 0.00 0.00淨資產 83,600.00 90,739.47 7,139.47 8.54
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附錄二 國電方出資資產評估報告目前電力市場價格還受國家控制，而電煤價格已完全市場化，且近年來煤炭市場價格波動起伏較大，煤電聯動政策執行也未及時到位，同時發電利用小時近年來也存在一定波動，導致發電企業收益法估值短期內難以準確體現企業的價值，故最終選取資產基礎法評估結論作為最終結論。
本資產評估報告沒有考慮由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價，沒有考慮流動性對評估對象價值的影響。
（二）特別事項說明
以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項：
1. 國電浙能寧東發電有限公司資產評估報告的資產類型與賬面金額以瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）2017年9月18日出具的瑞華專審字[2017]01470082號審計報告為依據，上述審計報告的意見認為：「財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編製，公允反映了國電浙能寧東發電有限公司2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日的財務狀況以及2017年1–6月、2016年度、2015年度的經營成果和現金流量」。
2. 截至評估基準日，國電浙能寧東發電有限公司長期借款賬面餘額25.42億元，其中，中國銀行寧夏分行借款20.92億元，為電費收費權質押借款，借款期限180個月。
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附錄二 國電方出資資產評估報告 3. 權屬瑕疵情況
評估範圍內的部分房屋尚未辦理權屬證書（共5項），建築面積共計12,899.70平方米，企業承諾上述房屋為被評估單位所有，權屬無爭議。
資產評估報告使用人應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。
浙江浙能北侖發電有限公司
（一）收益法評估結果
浙江浙能北侖發電有限公司評估基準日總資產賬面價值為379,508.81萬元，總負債賬面價值為38,104.76萬元，淨資產賬面價值為341,404.05萬元。
收益法評估後的股東全部權益價值為521,086.05萬元，增值額為179,682.00萬元，增值率為52.63%。
（二）資產基礎法評估結果
浙江浙能北侖發電有限公司評估基準日總資產賬面價值為379,508.81萬元，評估價值為554,549.52萬元，增值額為175,040.71萬元，增值率為46.12%；總負債賬面價值為38,104.76萬元，評估價值為32,733.50萬元，減值額為5,371.26萬元，減值率為14.10%；淨資產賬面價值為341,404.05萬元，淨資產評估價值為521,816.02萬元，增值額為180,411.97萬元，增值率為52.84%。
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附錄二 國電方出資資產評估報告資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：
資產基礎法評估結果匯總表
評估基準日：2017年6月30日 金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B–AD=C/A×100%流動資產 1 230,942.00 230,942.00 0.00 0.00非流動資產 2 148,566.81 323,607.52 175,040.71 117.82其中：長期股權投資 3 0.00 0.00 0.00 9.53投資性房地產 4 716.62 2,451.64 1,735.02 242.11固定資產 5 126,701.34 270,351.62 143,650.28 113.38在建工程 6 1,086.80 1,061.28 -25.52 -2.35無形資產 7 10,307.06 35,485.71 25,178.65 244.29其中：土地
使用權 8 9,991.69 34,791.92 24,800.23 248.21其他非流動
資產 9 9,754.99 14,257.27 4,502.28 46.15資產總計 10 379,508.81 554,549.52 175,040.71 46.12流動負債 11 30,943.08 30,943.08 0.00 0.00非流動負債 12 7,161.68 1,790.42 -5,371.26 -75.00負債總計 13 38,104.76 32,733.50 -5,371.26 -14.10淨資產 14 341,404.05 521,816.02 180,411.97 52.84（三）評估結論
收益法評估後的股東全部權益價值為521,086.05萬元，資產基礎法評估後的股東全部權益價值為521,816.02萬元，兩者相差729.97萬元，差異率為0.14%。
目前電力市場價格還受國家控制，而電煤價格已完全市場化，且近年來煤炭市場價格波動起伏較大，煤電聯動政策執行也未及時到位，同時發電利用小時近年來也存在一定波動，導致發電企業收益法估值短期內難以準確體現企業的價值，故最終選
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附錄二 國電方出資資產評估報告取資產基礎法評估結論作為最終結論。即：浙江浙能北侖發電有限公司的股東全部權益價值評估結果為521,816.02萬元。
本資產評估報告沒有考慮由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價，沒有考慮流動性對評估對象價值的影響。
（四）特別事項說明
以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項：
1. 本資產評估報告的資產類型與賬面金額以瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的瑞華專審字[2017]01470089號無保留意見審計報告為依據，該審計報告意見為「財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編製，公允反映了浙江浙能北侖發電有限公司2014年12月31日、2015年12月31號、2016年12月31日、2017年1–6月的財務狀況以及2014年度、2015年度、2016年度、2017年1–6月的經營成果和現金流量」。
2. 被評估單位擁有的房屋建築物中34項未辦理房屋所有權證，1項地下車位（B1-82、83、84、85）的車位使用權證證載權利人為企業前身浙江北侖發電有限公司，企業承諾上述房產系企業實際擁有，權屬無爭議。
資產評估報告使用人應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。
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附錄二 國電方出資資產評估報告浙江浙能樂清發電有限責任公司
（一）收益法評估結果
浙江浙能樂清發電有限責任公司評估基準日總資產賬面價值為675,725.26萬元，總負債賬面價值為443,599.92萬元，淨資產賬面價值為232,125.34萬元。
收益法評估後的股東全部權益價值為256,516.55萬元，增值額為24,094.97萬元，增值率為10.51%。
（二）資產基礎法評估結果
浙江浙能樂清發電有限責任公司評估基準日總資產賬面價值為675,725.26萬元，評估價值為821,478.68萬元，增值額為145,753.42萬元，增值率為21.57%；總負債賬面價值為443,599.92萬元，評估價值為442,045.05萬元，減值額為1,554.87萬元，減值率為0.35%；淨資產賬面價值為232,125.34萬元，淨資產評估價值為379,433.63萬元，增值額為147,308.29萬元，增值率為63.46%。
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附錄二 國電方出資資產評估報告資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：
資產基礎法評估結果匯總表
評估基準日：2017年6月30日 金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B–AD=C/A×100%流動資產 1 100,833.53 100,833.53 0.00 0.00非流動資產 2 574,891.73 720,639.88 145,753.42 25.35其中：長期股權投資 3 507.00 507.00 0.00 0.00投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 –固定資產 5 543,446.20 620,396.03 76,949.83 14.16在建工程 6 4,203.89 3,867.95 -335.94 -7.99無形資產 7 25,196.59 94,384.10 69,187.51 274.59其中：土地
使用權 8 24,695.40 91,893.56 67,198.16 272.11其他非流動
資產 9 1,538.05 1,490.07 -47.98 -3.12資產總計 10 675,725.26 821,478.68 145,753.42 21.57流動負債 11 174,396.33 174,396.33 0.00 0.00非流動負債 12 269,203.59 267,648.72 -1,554.87 -0.58負債總計 13 443,599.92 442,045.05 -1,554.87 -0.35淨資產 14 232,125.34 379,433.63 147,308.29 63.46（三）評估結論
收益法評估後的股東全部權益價值為256,516.55萬元，資產基礎法評估後的股東全部權益價值為379,433.63萬元，兩者相差122,917.08萬元，差異率為32.39%。
目前電力市場價格還受國家控制，而電煤價格已完全市場化，且近年來煤炭市場價格波動起伏較大，煤電聯動政策執行也未及時到位，同時發電利用小時近年來也存在一定波動，導致發電企業收益法估值短期內難以準確體現企業的價值，故最終選
– 371–
附錄二 國電方出資資產評估報告取資產基礎法評估結論作為最終結論。即：浙江浙能樂清發電有限責任公司的股東全部權益價值評估結果為379,433.63萬元。
本資產評估報告沒有考慮由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價，沒有考慮流動性對評估對象價值的影響。
（四）特別事項說明
以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項：
1. 本資產評估報告的資產類型與賬面金額以瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的瑞華專審字[2017]21060013號無保留意見審計報告為依據，該審計報告意見為：「財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編製，公允反映了浙江浙能樂清發電有限責任公司2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31號、2014年12月31日的財務狀況以及2017年1–6月、2016年度、2015年度、2014年度的經營成果和現金流量」。
2. 房屋權屬情況
被評估單位擁有的房屋建築物中9項未辦理房屋所有權證，企業承諾上述房產系企業實際擁有、產權無爭議。
3. 海域使用權面積
被評估單位擁有的國海證063300135號海域使用權，部分面積已經辦理了土地使用權，該部分面積尚未進行測繪，經企業初步統計應分割面積為223,987.38平方米，本次對國海證063300135號海域使用權評估時扣除了上述面積。
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附錄二 國電方出資資產評估報告 4. 車輛權屬情況
被評估單位擁有的機動車輛中，1輛車證載權利人為浙江樂清電廠籌建處，企業承諾以上車輛企業實際擁有，權屬無爭議。
5. 融資租賃及擔保事項
(1) 浙江浙能樂清發電有限責任公司於2007年2月6日與中國工商銀行樂清支行簽訂《固定資產貸款合同》和《售電收益權質押合同》，以項目建成後的售電收益權為質押，取得280,000萬元的長期借款額度。
(2) 浙江浙能樂清發電有限責任公司於2007年3月13日與國家開發銀行浙江省分行簽訂《固定資產貸款合同》和《售電收益權質押合同》，以項目建成後的售電收益權為質押，取得150,000萬元的長期借款額度。
(3) 浙江浙能樂清發電有限責任公司於2008年5月15日與中國銀行樂清市支行簽訂《固定資產貸款合同》和《售電收益權質押合同》，以項目建成後的售電收益權為質押，取得75,000萬元的長期借款額度。
(4) 浙江浙能樂清發電有限責任公司於2007年2月24日與浙江省能源集團財務有限責任公司簽訂《固定資產貸款合同》和《售電收益權質押合同》，以項目建成後的售電收益權為質押，取得85,000萬元的長期借款額度。
(5) 浙江浙能樂清發電有限責任公司於2016年1月與上海璞能融資租賃有限公司簽訂合同編號為PNLQ2016001的融資租賃合同（售後回租類），售後回租固定資產購置價為54,798.42萬元，租期自2016年2月至2019年2月。
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附錄二 國電方出資資產評估報告 (6) 浙江浙能樂清發電有限責任公司於2016年1月與與三易融資租賃有限公司簽訂編號為SYZ20160321002的融資租賃合同（售後回租類），售後回租固定資產購置價為70,599.64萬元，租期自2016年6月至2021年3月。
6. 期後事項
2017年7月17日，樂清發電進行了工商登記變更：中國國電集團公司將其持有的浙江浙能樂清發電有限責任公23%股權轉讓給國電電力發展股份有限公司。
資產評估報告使用者應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。
國電電力發展股份有限公司大同第二發電廠
（一）收益法評估結果
國電電力發展股份有限公司大同第二發電廠評估基準日總資產賬面價值為113,461.14萬元，總負債賬面價值為36,190.38萬元，淨資產賬面價值為77,270.76萬元。
收益法評估後的資產組價值為95,082.70萬元，增值額為17,811.94萬元，增值率為23.05%。
（二）資產基礎法評估結果
國電電力發展股份有限公司大同第二發電廠評估基準日總資產賬面價值為113,461.14萬元，評估價值為284,455.70萬元，增值額為170,994.56萬元，增值率為150.71%；
總負債賬面價值為36,190.38萬元，評估價值為35,078.57萬元，減值額為1,111.81萬元，減值率為3.07%；淨資產賬面價值為77,270.76萬元，淨資產評估價值為249,377.13萬元，增值額為172,106.37萬元，增值率為222.73%。
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附錄二 國電方出資資產評估報告資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：
資產基礎法評估結果匯總表
評估基準日：2017年6月30日 金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B–AD=C/A×100%流動資產 1 25,495.98 25,495.98 0.00 0.00非流動資產 2 87,965.16 258,959.72 170,994.56 194.39其中：長期股權投資 3 0.00 0.00 0.00 –投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 –固定資產 5 87,193.67 178,162.36 90,968.69 104.33在建工程 6 593.92 593.92 0.00 0.00無形資產 7 96.27 79,454.36 79,358.09 82,432.83其中：無形
資產－
土地使
用權 8 0.00 79,353.57 79,353.57 –其他非流動
資產 9 81.30 749.08 667.78 821.38資產總計 10 113,461.14 284,455.70 170,994.56 150.71流動負債 11 33,378.48 33,378.48 0.00 0.00非流動負債 12 2,811.90 1,700.09 -1,111.81 -39.54負債總計 13 36,190.38 35,078.57 -1,111.81 -3.07淨資產（資產組） 14 77,270.76 249,377.13 172,106.37 222.73（三）評估結論
收益法評估後的資產組價值為95,082.70萬元，資產基礎法評估後的資產組價值為249,377.13萬元，兩者相差154,294.43萬元，差異率為162.27%。
目前電力市場價格還受國家控制，而電煤價格已完全市場化，且近年來煤炭市場價格波動起伏較大，煤電聯動政策執行也未及時到位，同時發電利用小時近年來也存在一定波動，導致發電企業收益法估值短期內難以準確體現企業的價值，故最終選
– 375–
附錄二 國電方出資資產評估報告取資產基礎法評估結論作為最終結論。即：國電電力發展股份有限公司大同第二發電廠的資產組評估結果為249,377.13萬元。
本資產評估報告沒有考慮由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價，沒有考慮流動性對評估對象價值的影響。
（四）特別事項說明
以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項：
1. 本資產評估報告的資產類型與賬面金額以瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的瑞華專審字[2017]21040009號無保留意見審計報告為依據，該審計報告意見為：「模擬財務報表在所有重大方面按照模擬財務報表附註二所披露的編製基礎編製，公允反映了國電電力發展股份有限公司大同第二發電廠2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日的模擬財務狀況以及2017年1–6月、2016年度、2015年度、2014年度的模擬經營成果」。
2. 至評估基準日2017年6月30日，國電電力發展股份有限公司大同第二發電廠申報評估範圍內未辦理房屋所有權證的房產共11項，權屬證書辦理中，企業承諾上述房產系企業所有，權屬無爭議。
資產評估報告使用人應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。
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附錄二 國電方出資資產評估報告國電電力發展股份有限公司大連開發區熱電廠
（一）收益法評估結果
國電電力發展股份有限公司大連開發區熱電廠評估基準日總資產賬面價值為459,584.09萬元，總負債賬面價值為25,167.14萬元，淨資產（資產組）賬面價值為434,416.95萬元。
收益法評估後的資產組價值為436,703.81萬元，增值額為2,286.86萬元，增值率為0.53%。
（二）資產基礎法評估結果
國電電力發展股份有限公司大連開發區熱電廠評估基準日總資產賬面價值為459,584.09萬元，評估價值為422,879.51萬元，減值額為36,704.58萬元，減值率為7.99%；總負債賬面價值為25,167.14萬元，評估價值為15,740.64萬元，減值額為9,426.50萬元，減值率為37.46%；淨資產（資產組）賬面價值為434,416.95萬元，淨資產（資產組）評估價值為407,138.87萬元，減值額為27,278.08萬元，減值率為6.28%。
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附錄二 國電方出資資產評估報告資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：
資產基礎法評估結果匯總表
評估基準日：2017年6月30日 金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B–AD=C/A×100%流動資產 1 183,478.86 183,478.86 0.00 0.00非流動資產 2 276,105.23 239,400.65 -36,704.58 -13.29其中：長期股權投資 3 0.00 0.00 0.00 –投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 –固定資產 5 257,411.09 220,269.45 -37,141.64 -14.43在建工程 6 2,526.54 2,569.50 42.96 1.70無形資產 7 12,679.99 16,007.88 3,327.89 26.25其中：土地
使用權 8 12,347.81 15,627.63 3,279.82 26.56其他非流動
資產 9 3,487.61 553.82 -2,933.79 -84.12資產總計 10 459,584.09 422,879.51 -36,704.58 -7.99流動負債 11 12,598.48 12,598.48 0.00 0.00非流動負債 12 12,568.66 3,142.16 -9,426.50 -75.00負債總計 13 25,167.14 15,740.64 -9,426.50 -37.46淨資產（資產組） 14 434,416.95 407,138.87 -27,278.08 -6.28（三）評估結論
收益法評估後申報的資產組價值為436,703.81萬元，資產基礎法評估後資產組價值為407,138.87萬元，兩者相差29,564.94萬元，差異率為7.26%。
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附錄二 國電方出資資產評估報告目前電力市場價格還受國家控制，而電煤價格已完全市場化，且近年來煤炭市場價格波動起伏較大，煤電聯動政策執行也未及時到位，同時發電利用小時近年來也存在一定波動，導致發電企業收益法估值短期內難以準確體現企業的價值，故最終選取資產基礎法評估結論作為最終結論。即：國電電力發展股份有限公司大連開發區熱電廠的資產組價值評估結果為407,138.87萬元。
本資產評估報告沒有考慮由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價，沒有考慮流動性對評估對象價值的影響。
（四）特別事項說明
以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項：
1. 本資產評估報告的資產類型與賬面金額以瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的瑞華專審字[2017]21030001號無保留意見審計報告為依據，該審計報告意見為：「模擬財務報表在所有重大方面按照模擬財務報表附註二所披露的編製基礎編製，公允反映了國電電力發展股份有限公司大連開發區熱電廠2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日公司的模擬財務狀況以及2017年1–6月、2016年度、2015年度、2014年度的模擬經營成果」。
2. 產權瑕疵情況
(1) 被評估單位擁有的房屋建築物中50項未辦理房屋所有權證，企業承諾上述房產系企業實際擁有，權屬無爭議。
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附錄二 國電方出資資產評估報告 (2) 納入評估範圍的車輛共計37輛，部分車輛為廠區內車輛未辦理機動車行駛證，其中2輛證載權利人為國電電力大連開發區熱電廠（系企業簡稱），尚未辦理變更手續，企業承諾上述車輛系企業實際擁有，權屬無爭議。
3. 訴訟情況
國電電力發展股份有限公司大連開發區熱電廠與大連經濟技術開發區熱力公司，現經雙方協商一致，就2011年11月1日至2012年4月5日及2012年11月1日至2013年3月17日高溫水貿易結算爭議（爭議金額合計4376425.60元）提請大連仲裁委員會進行仲裁。於2016年6月開庭，因該案件情況較為複雜，至今仍在審理中，大連市仲裁委員會尚未下達仲裁結果。國電電力發展股份有限公司大連開發區熱電廠作為申請人，對於案件的仲裁費用（費用金額合計35,867.00元）需要先行墊付，待仲裁裁決後，根據仲裁的裁決情況，由敗訴一方最終支付仲裁費用。
資產評估報告使用人應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。
國電電力發展股份有限公司大武口分公司
（一）評估結論
截至評估基準日，國電電力發展股份有限公司大武口分公司評估基準日總資產賬面價值為17,627.23萬元，評估價值為27,092.26萬元，增值額為9,465.03萬元，增值率為53.70%；總負債賬面價值為18,137.07萬元，評估價值為18,137.07萬元，無增減值；
淨資產賬面價值為-509.84萬元，淨資產評估價值為8,955.19萬元，增值額為9,465.03萬元，增值率為1,856.47%。
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附錄二 國電方出資資產評估報告評估結果詳見下列評估結果匯總表：
評估結果匯總表
評估基準日：2017年6月30日 金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B–AD=C/A×100%流動資產 1 11,341.82 11,341.82 0.00 0.00非流動資產 2 6,285.41 15,750.44 9,465.03 150.59其中：長期股權投資 3 0.00 0.00 0.00 –投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 –固定資產 5 3,597.41 4,852.86 1,255.45 34.90在建工程 6 0.00 0.00 0.00 –無形資產 7 2,688.00 10,897.58 8,209.58 305.42其中：土地
使用權 8 2,688.00 10,897.58 8,209.58 305.42其他非流動
資產 9 0.00 0.00 0.00 0.00資產總計 10 17,627.23 27,092.26 9,465.03 53.70流動負債 11 18,137.07 18,137.07 0.00 0.00非流動負債 12 0.00 0.00 0.00 –負債總計 13 18,137.07 18,137.07 0.00 0.00淨資產（資產組） 14 -509.84 8,955.19 9,465.03 1,856.47目前電力市場價格還受國家控制，而電煤價格已完全市場化，且近年來煤炭市場價格波動起伏較大，煤電聯動政策執行也未及時到位，同時發電利用小時近年來也存在一定波動，導致發電企業收益法估值短期內難以準確體現企業的價值，故最終選取資產基礎法評估結論作為最終結論。即：國電電力發展股份有限公司大武口分公司的資產組價值評估結果為8,955.19萬元。
本資產評估報告沒有考慮由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價，沒有考慮流動性對評估對象價值的影響。
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附錄二 國電方出資資產評估報告（二）特別事項說明
以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項：
1. 本資產評估報告的資產類型與賬面金額以瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的瑞華專審字[2017]01470090號無保留意見專項審計報告為依據，該審計報告意見為「模擬財務報表在所有重大方面按照模擬財務報表附註二所披露的編製基礎編製，公允反映了國電電力發展股份有限公司大武口分公司2014年12月31日、2015年12月31號、2016年12月31日、2017年6月30日的模擬財務狀況以及2014年度、2015年度、2016年度、2017年1–6月的模擬經營成果」。
2. 被評估單位擁有162宗土地使用權，證載使用權人為中國國電集團公司大武口發電廠（系企業前身），尚未辦理變更手續，企業承諾上述土地使用權系企業實際擁有，權屬無爭議；擁有的房屋建築物中19項未辦理房屋所有權證，於評估基準日部分房屋已拆除無實物及待報廢，企業承諾上述房產系企業實際擁有，權屬無爭議。
資產評估報告使用人應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。
– 382–
附錄二 國電方出資資產評估報告六.資產評估報告使用限制說明
（一）本資產評估報告只能用於資產評估報告載明的評估目的和用途；
（二）委託人或者其他資產評估報告使用人未按照法律、行政法規規定和資產評估報告載明的使用範圍使用資產評估報告的，資產評估機構及其資產評估師不承擔責任；
（三）除委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人之外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使用人；
（四）資產評估報告使用人應當正確理解評估結論，評估結論不等同於評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證；
（五）本資產評估報告經國有資產監督管理機構或所出資企業備案，並經資產評估師簽名、評估機構蓋章後方可正式使用；
（六）本資產評估報告所揭示的評估結論僅對資產評估報告中描述的經濟行為有效，評估結論使用有效期為自評估基準日起一年。
七.資產評估報告日
本評估報告提出日期為2017年12月31日。
– 383–
附錄三 一般資料 1. 責任聲明
本通函乃遵照香港上市規則的規定提供有關發行人的資料，董事對本通函共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本文件所載資料在各重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐，亦無遺漏其他事實，以致本文件或其所載之任何內容有所誤導。
2. 董事股份權益
於最後實際可行日期：
2.1任何董事、主要行政人員、監事或彼等的聯繫人在本公司或任何相關法團（定義見證券及期貨條例第XV部）中概無擁有股份、相關股份或債券中的任何權益或淡倉，(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及香港聯交所；(ii)根據證券及期貨條例第352條規定列入該條所提及的登記冊上的任何權益或淡倉；或(iii)按上市公司董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及香港聯交所；
2.2任何本公司董事、監事、被提名董事或被提名監事概無在自2016年12月31日（即本公司最近期刊發經審核財務報表的編製日期）由任何本集團成員公司所收購、或出售或者租賃（或擬收購、或出售或者租賃）的任何資產中擁有任何直接或間接的權益。
3. 主要股東
於最後實際可行日期，就本公司董事和主要行政人員所知悉，根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文，以下人士須向本公司披露的在本公司股份和相關股份中擁有的權益或淡倉，或直接或間接擁有附帶在任何情況下召開的本公司股東大會上投票權利之任何類別股本面值的10%或以上的權益：
– 384–
附錄三 一般資料於本公司股份中的權益
所持H股/內資股
分別佔全部已發行 佔本公司所持H股/ H股/內資股 全部股本序號股東名稱 身份 H股/內資股 權益性質 內資股數目 的百分比 的百分比% % 1 國家能源集团公司實益擁有人 內資股 不適用 14,530,574,452 88.11 73.06 2 BlackRock, Inc.大股東所控制的 H股 好倉 236,432,360 6.96 1.19法團的權益 淡倉 94,500 0.00 0.00所披露資料乃根據香港聯交所網站所提供的資料作出。
4. 專業人士
4.1於本通函內向本公司提供意見或建議的專業顧問擁有以下資格：
名稱 資格
百德能證券有限公司 可從事證券及期貨條例項下第1類（證券交易）及第6類（就企業融資提供意見）受規管活動之持牌法團
北京中企華資產評估 具備證券期貨相關業務資格的中國評估機構
有限責任公司
畢馬威華振會計師事務所 中國註冊會計師
瑞華會計師事務所 中國註冊會計師
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附錄三 一般資料 4.2於最後實際可行日期，獨立財務顧問概無擁有本集團任何成員公司的股權，或擁有可以認購或提名其他人士認購本集團任何成員公司的任何證券的權利（無論在法律上可行使與否）。
4.3獨立財務顧問就本通函的刊發發出同意書，同意本通函載列其出具的意見函件，及按本通函中所載的形式及涵義引述其名稱，且至今無撤回同意書。
4.4於最後實際可行日期，獨立財務顧問概無在自2016年12月31日（即本公司最近期刊發經審核財務報表的編製日期）由本集團任何成員公司所收購、出售或者租賃（或擬收購、出售或者租賃）的任何資產中直接或間接擁有任何權益。
5. 服務合同
於最後實際可行日期，概無任何董事與本集團任何成員公司訂立於一年內不可在不予賠償的情況下（法定賠償除外）終止的服務合同。
6. 無重大不利變化
董事概不知悉自2016年12月31日（即本集團最近期刊發的經審核綜合財務報表的編製日期）起本集團的財務或經營狀況有任何重大不利變化。
7. 股東要求投票表決的程序
根據公司章程，除非香港上市規則另有規定或舉手表決以前或之後要求以投票形式進行表決，任何股東大會將以舉手方式進行表決。投票表決的要求可由以下人士提出：(i)大會主席；(ii)最少兩名親身或委派代表出席並有權投票的股東；或(iii)親身或委派代表出席的一名或多名股東，且有關股東所持的股份佔附有權利可於大會投票的所有股份10%或以上。
除非要求投票表決，否則大會主席根據舉手投票的結果，宣佈決議案獲一致通過、以指定大多數票通過或不獲通過，並將此記錄在會議紀要中作為最終依據，毋須證明該會議通過的決議案中支持或反對的票數或其比例。
以投票方式表決的要求可由提出該要求的人撤回。
– 386–
附錄三 一般資料 8. 董事權益
8.1本公司董事或監事概無於本集團任何成員公司簽訂於最後實際可行日期仍屬有效的對於本集團業務屬重大的任何合同或安排中擁有重大權益。
8.2以下董事兼任神華集團公司或其附屬公司的董事或僱員：
董事 公司名稱 職務 任期起始
凌文 國家能源集團公司黨組副書記、董事、總經理 2017-11
韓建國 國家能源集團公司黨組副書記 2017-11
李東 國家能源集團公司黨組成員、副總經理 2017-11
趙吉斌 國家能源集團公司外部董事 2017-11
除上述披露，概無董事在一間於本公司的股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須予披露的權益或淡倉的公司中擔任董事或僱員。
8.3任何本公司董事或其任何相應的聯繫人概無在任何對本公司及其附屬公司構成或可能構成直接或間接競爭的業務中，擁有任何根據香港上市規則須予披露的權益（身為董事除外）。
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附錄三 一般資料 9. 可供備查的文件
下列文件的副本由本通函日期起至臨時股東大會日期（包括該日）止期間的一般營業時間內，可在本公司於香港的主要營業地點查閱：
9.1合資協議；
9.2現有煤炭互供協議；
9.3現有產品及服務互供協議；
9.4現有金融服務協議；
9.5現有避免同業競爭協議；
9.6現有避免同業競爭協議的補充協議；
9.7公司章程；
9.8本通函所載獨立董事委員會函件；
9.9本通函所載獨立財務顧問函件；
9.10本附錄4.1所述專業人士的同意書；及
9.11本公司與董事簽署的服務合同。
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