国金证券股份有限公司
关于上海创力集团股份有限公司对外担保的
核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为上海创力集团股份有限公司（以下简称“创力集团”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）对公司2017年度对外担保事项进行了认真，审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、公司拟对子公司进行担保的情况
（一）对子公司预计担保情况概述
根据生产经营资金需求情况，2017年度公司拟对全资子公司提供总金额（含目前正在履行的担保）不超过2.6亿元人民币的担保。具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|被担保方|银行|
|苏州创力矿山设备有限公司|常熟中国银行东南开发区支行|
||常熟农业银行沙家滨支行|
||其他银行|
|上海创力普昱自动化工程有限公司|中国银行青浦支行|
||其他银行|

上述单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，且不得为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。上述担保均为公司全资子公司的担保。
（二）被担保人基本情况及关联关系介绍
1、苏州创力矿山设备有限公司
注册资本： 18,750.00万元
法定代表人： 陈良
注册地、主要生产经营地：常熟市常昆工业园区久隆路
股权结构： 公司持股100%
采煤机、掘进机、矿山机械用变速箱及其它矿山机电设备
与配件的开发、生产、销售；机电设备领域内的四技服务。
经营范围：
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
关联关系 公司全资子公司
最近一年财务报表主要指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日（经审计）|
|42,842.79|
|10,510.48|
|6,000.00|
|8,394.14|
|32,332.32|
|2016年度（经审计）|
|11,281.11|
|277.00|
|204.44|

2、上海创力普昱自动化工程有限公司
注册资本： 10,000万元
法定代表人： 管亚平
注册地、主要生产经营地：青浦工业园区崧复路1568号4幢底层北区(1、2跨间)
股权结构： 公司持股100%
自动化工程系统集成的开发,矿山电气领域内的技术开
经营范围： 发、技术服务、技术转让、技术咨询，生产矿山电气设备
及传感元件
关联关系 公司全资子公司
最近一年又一期财务报表主要指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日（经审计）|
|14,653.86|
|4,718.32|
|400.00|

||
|-|
|4,625.42|
|9,935.53|
|2016年12月31日（经审计）|
|2,962.08|
|-1,183.26|
|-1,183.26|

（三）担保合同的内容
需在担保合同中明确以下内容：
1、担保内容：因生产经营流动资金或基本建设项目所需资金所产生的贷款，或因生产经营所需要的结算业务；
2、担保对方：依法设立的国家金融机构；
3、担保方式：一般担保或连带责任担保；
4、担保期限：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。
（四）担保理由和风险
由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资等需求，故公司始终面临发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司为合并报表范围内的子公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。
鉴于本框架预案中，被担保对象均为公司全资子公司，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，对公司内部 2017年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。
（五）其他说明
1、为提高决策效率，提请董事会授权公司董事长，可根据苏州创力矿山
设备有限公司、上海创力普昱自动化工程有限公司实际生产经营和资金需求情
况，在本审议的预计额度内，具体审批、决定各担保事项，并签署相关法律文件；
2、本预案在下一年度董事会作出新的或修改之前持续有效；
3、苏州创力矿山设备有限公司、上海创力普昱自动化工程有限公司就担保实际执行情况，需及时向公司报告。
4、根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》以及《对外担保管理制度》等有关规定，上述担保仅需董事会作出决议即可，无需提交股东大会。
二、拟对关联方进行担保的情况
（一）对关联方的担保情况概述
公司拟为关联方惠州市亿能电子有限公司（以下简称“亿能电子”）向银行提供综合授信金额为2亿元人民币的担保额度。
亿能电子、上海巨圣投资有限公司、中煤机械集团有限公司（以下简称“反担保人”）已向公司出具《反担保承诺函》，反担保人愿意用反担保人所有或者依法有权处分的全部财产向公司提供全额的连带责任反担保，反担保范围包括本公司基于担保合同为债务人代偿的全部费用（包括但不限于代偿本金、利息、违约金、损害赔偿金等担保合同约定需代为承担的一切费用），以及为实现追偿权所发生费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、差旅费等）。本次担保事项的具体内容（包括但不限于担保范围、担保期限、责任承担等）以正式的保证合同为准。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层签署与本次担保事项有关的保证合同、凭证等各种法律文件并处理其他相关具体事宜，上述担保事项产生的经济、法律责任由公司承担。
亿能电子与公司属于同一实际控制人石华辉先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次对外担保构成关联交易，该事项尚需提交公司 2016年度股东大会审议。
（二）被担保人基本情况及关联关系介绍
公司名称： 惠州市亿能电子有限公司
注册资本： 5,739.87万元
法定代表人： 石华辉
注册地、主要生产经营地：惠州市仲恺高新区56号小区三期厂房
中煤机械集团有限公司占57.108%，上海巨圣投资有限公
司占14.319%，惠州市蓝微电子有限公司占20.375%，惠
股权结构： 州市和创软件开发中心（普通合伙）占3.668%，刘飞占
2.265%，文锋占1.359%，胡齐琛占0.453%，郭宏榆占
0.453%
研究、开发、生产和销售：锂离子电池、电池管理系统、电池管理软件、新型电子元器件（集成电路）、充电器、
经营范围：
充电机、电池系统、进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系 同一实际控制人控制的企业
最近一年财务报表主要指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|65,533.90|
|48,560.84|
|16,973.06|
|2016年度|
|39,751.27|
|135.16|

注：以上为合并报表数据，未经审计
（三）担保合同的内容
公司为亿能电子申请银行综合授信提供担保，担保方式为连带责任保证，担保金额不超过人民币2亿元。本次担保由亿能电子、上海巨圣投资有限公司、中煤机械集团有限公司提供连带责任反担保。本次担保主要为亿能电子经营业务的拓展提供融资支持。截至本核查意见出具日，公司尚未签署正式的保证合同或担保协议。
（四）担保理由和风险
鉴于公司拥有在条件具备情况下对亿能电子进行整合的优先权利，结合亿能电子当前的市场开拓情况和业务发展需要，本次为亿能电子申请银行综合授
信提供担保，主要是为亿能电子经营业务的拓展提供融资支持，尤其是在新能
源汽车行业迅速发展的关键时期予以支持，有利于亿能电子开拓市场、抢占客户和强化供应商关系，有助于亿能电子提高业务规模、收入水平和市场地位，长期有利于推动本公司新能源汽车领域的战略布局，符合公司自身发展的利益要求，也符合公司整体发展的战略需要。
本次对外担保事项，亿能电子、上海巨圣投资有限公司、中煤机械集团有限公司已向公司出具《反担保承诺函》，反担保人愿意用反担保人所有或者依法有权处分的全部财产向本公司提供全额的连带责任反担保。亿能电子本身具有一定的总资产及净资产规模，中煤机械集团有限公司及上海巨圣投资有限公司作为本公司第一大股东和第二大股东，亦具有履行反担保能力的资产规模。
此外，公司在签署每笔具体的保证合同或担保协议时，还会就每笔业务的商业价值及风险情况进行综合评估，确保公司的担保能够切实促进亿能电子的业务提升，能够最大化避免潜在的代偿风险。总体而言，本次对外担保的风险可控。
（五）其他说明
公司董事会提请股东大会授权公司管理层签署与本次担保事项有关的保证合同、凭证等各种法律文件并处理其他相关具体事宜，上述担保事项产生的经济、法律责任由公司承担。
三、公司累计担保情况
截止2017年4月20日，公司对外担保总额为：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|46,000|
|26,000|
|20,000|

四、担保的审议程序
2017年4月20日召开的创力集团第二届董事会第二十四次会议审议通过
了《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》，且公司独立董事对该议案发表
了独立意见。
2017年4月20日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司为关联方提供担保的议案》。公司关联董事石华辉、管亚平、石良希回避表决，由出席会议的其余4位无关联董事一致审议通过。
公司独立董事沈玉平、邓峰、张晓荣先生出具了事前同意的书面意见，并在董事会审议本项议案时发表独立意见认为：公司向惠州市亿能电子有限公司提供银行综合授信金额为2亿元人民币的担保，符合法律法规的规定，符合公司经营发展的需求。为防范公司的对外担保风险，由惠州市亿能电子有限公司、上海巨圣投资有限公司、中煤机械集团有限公司提供反担保，反担保人愿意用反担保人所有或者依法有权处分的全部财产向公司提供全额的连带责任反担保。上述反担保措施有利于保障公司的利益，本次担保不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不良影响。
我们对上述担保议案表示同意。本次关联担保事项的审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。上述议案尚需提交公司股东大会审议，出席公司股东大会的关联股东（若有）或其代理人应当依法回避表决。
五、保荐机构核查意见
经核查：
1、创力集团对子公司的担保事项旨在为为保障生产经营等各项工作顺利进行。该担保事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事对该议案发表了独立意见。保荐机构对公司拟向子公司提供担保预计事项无异议。
的风险情况后再签署具体的保证合同或担保协议。保荐机构认为，在亿能电子、上海巨圣投资有限公司、中煤机械集团有限公司切实履行《反担保承诺函》的情形下，本次对外担保的风险总体可控。该对外担保事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事出具了事前同意的书面意见，并在董事会审议本项议案时发表了同意独立意见，履行了现阶段必要的内部审批程序，符合相关规定要求，保荐机构对该对外担保事项无异议。但因涉及对关联方的担保，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，且出席公司股东大会的关联股东（若有）或其代理人应当依法回避表决。