广东四通集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
广东四通集团股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
证券代码：603838
二〇一九年五月八日
广东四通集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
广东四通集团股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2019年5月8日下午14:00
会议召开地点：广东省潮州市火车站南片B11-4-1地块，公司四楼会议室
会议召集人：广东四通集团股份有限公司董事会
会议主持人：董事长蔡镇城
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣布现场参会人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况四、推举股东代表参加计票和监票
五、宣读和审议议案
非累积投票议案：
1、《广东四通集团股份有限公司2018年年度报告及其摘要》
2、《广东四通集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》
3、《广东四通集团股份股份有限公司关于募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告》
4、《广东四通集团股份有限公司2018年度董事会工作报告》
5、《广东四通集团股份有限公司2018年度财务决算报告》
6、《广东四通集团股份有限公司2018年度利润分配方案》
7、《关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案》
8、《关于公司向银行申请2019年度综合授信额度的议案》
9、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
10、《广东四通集团股份有限公司2018年度监事会工作报告》
累积投票议案：
11、《关于补选公司非独立董事的议案》
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11.01刘晃球
11.02叶国华
12、《关于补选公司独立董事的议案》
12.01魏龙
13、《关于补选公司监事的议案》
13.01王利民
六、听取公司独立董事2018年度独立董事述职报告
七、股东对本次股东大会议案讨论、提问和咨询并审议
八、股东进行书面投票表决
九、统计现场投票表决情况
十、宣布现场投票表决结果
十一、通过交易所系统统计网络投票的最终结果
十二、宣读本次年度股东大会决议
十三、宣读本次年度股东大会法律意见书
十四、签署会议文件
十五、主持人宣布本次年度股东大会结束
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目 录
议案一:广东四通集团股份有限公司2018年年度报告及其摘要 ...................... 5议案二：广东四通集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告 .................... 6议案三：广东四通集团股份股份有限公司关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告 ............................................................... 7议案四:广东四通集团股份有限公司2018年度董事会工作报告 ...................... 8议案五：广东四通集团股份有限公司2018年度财务决算报告 ....................... 26议案六：广东四通集团股份有限公司2018年度利润分配方案 ....................... 33议案七：关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案 34议案八：关于公司向银行申请2019年度综合授信额度的议案 ....................... 35议案九：关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案 .......................... 37议案十：广东四通集团股份有限公司2018年度监事会工作报告 ..................... 38议案十一：关于补选公司非独立董事的议案 44议案十二：关于补选公司独立董事的议案 45议案十三：关于补选公司监事的议案 46
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议案一:
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2018年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号-年度报告的内容与格式》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对 2018年年报工作的指导意见和要求，广东四通集团股份有限公司（以下称“公司”）编制了 2018年年度报告全文及摘要，详见2019年4月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四通股份2018年年度报告》及《四通股份2018年年度报告摘要》。
上述议案已经公司第三届董事会 2019年第三次会议、第三届监事十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案二：
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2018年度内部控制评价报告
各位股东及股东代表：
公司 2018年度内部控制评价报告已于 2019年 4月 10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第三届董事会 2019年第三次会议、第三届监事十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案三：
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关于募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
公司关于募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告已于 2019年 4月 10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第三届董事会 2019年第三次会议、第三届监事十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案四:
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2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
感谢大家长期以来对公司董事会工作的理解和支持，我谨代表董事会向大家作2018年度董事会工作报告，请各位审议。
一、公司经营情况
（一）2018年总体情况
2018年，公司董事会认真履行《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，诚信履职、勤勉尽责。
报告期内，公司实现营业收入 44,704.39万元，同比增长6.11%；实现归属于上市公司股东的净利润4,278.08万元，同比增长2.40%；从销售渠道看，境内主营业务收入5,538.37万元，同比增长537.30%；境外主营业务收入 39,047.25万元，同比下降5.16%。
（二）2017年主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|447,043,897.00|421,294,753.91|6.11|
|营业成本|323,285,222.29|298,477,175.92|8.31|
|销售费用|22,553,328.09|22,343,199.70|0.94|
|管理费用|22,767,035.76|18,786,423.15|21.19|
|研发费用|23,833,998.75|16,793,499.32|41.92|
|财务费用|-8,109,126.53|7,600,877.78|-206.69|
|经营活动产生的现金流量净额|96,299,687.84|54,893,485.50|75.43|
|投资活动产生的现金流量净额|-70,125,135.30|-211,518,385.14|-66.85|
|筹资活动产生的现金流量净额|-13,338,533.30|-29,228,153.78|-54.36|

1.收入和成本分析
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（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|陶瓷行业|445,856,212.30|323,272,648.15|27.49|6.05|8.31|减少1.51个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|日用陶瓷|262,436,841.04|188,866,988.65|28.03|11.28|15.81|减少2.81个百分点|
|卫生陶瓷|74,923,697.17|60,481,790.46|19.28|2.19|6.81|减少3.49个百分点|
|艺术陶瓷|89,090,375.89|60,347,279.13|32.26|14.12|11.55|增加1.56个百分点|
|其他|19,405,298.20|13,576,589.91|30.04|-41.53|-44.95|增加4.34个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|大洋洲地区|56,280,522.85|39,023,958.34|30.66|23.50|23.56|减少0.03个百分点|
|非洲地区|16,922,345.59|12,834,709.92|24.16|-17.76|-14.11|减少3.22个百分点|
|美洲地区|47,906,448.13|33,813,850.82|29.42|12.88|11.46|增加0.90个百分点|
|欧洲地区|110,180,541.38|76,737,588.24|30.35|-11.78|-11.97|增加0.15个|

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|||||||百分点|
|亚洲地区|159,182,604.78|114,564,176.54|28.03|-10.68|-10.22|减少0.38个百分点|
|中国地区|55,383,749.57|46,298,364.29|16.40|537.30|577.11|减少4.91个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：
a.公司积极拓展市场，日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷均有增长，本年度主营业务收入比去同期增长6.05%。
①日用陶瓷增长主要是公司成功中标中央代表团向宁夏回族自治区、广西壮族自治区立六十周年赠送纪念品的部分产品4,472.05万元，中国地区营业收入增加4,969.30万元，增长2700.70%。大洋洲地区澳大利亚市场航空瓷持续增长，大洋洲地区营业收入增加737.75万元，增长16.92%。但欧洲、亚洲、美洲、非洲等地区市场疲软，均出现较大幅度的下降，分别减少1,078.46万元、845.74万元、469.65万元、475.15万元，分别下降12.25%、10.60%、29.09%、73.38%。
欧洲地区中西班牙减少541.61万元，下降30.76%；亚洲地区中在巩固印度尼西亚客户基础上，开拓日用陶瓷产品市场，实现营业收入1,226.02万元，增长
232.76%，但韩国、土耳其市场疲软，营业收入分别减少902.91万元、930.30
万元，分别下降71.99%、74.09%；美洲地区中美国市场营业收入减少763.75万元，下降59.84%；非洲地区中加纳、阿尔及利亚市场从去年高速增长回到前年水平，营业收入分别减少100.62万元、160.20万元，分别下降72.98%、67.88%。
公司日用陶瓷全年实现营业收入 26,243.68万元，比去年同期增加2,660.62万元，增长11.28%，营业成本随营业收入同步增长，比去年同期增加 2,577.71万元，增长15.81%。
②卫生陶瓷虽然积极拓展亚洲地区市场，但受欧洲地区市场疲软影响，总体营业收入仅小幅增长。亚洲地区营业收入增加304.93万元，增长6.71%，亚洲地区中加大卡塔尔市场开拓力度，实现营业收入888.71万元，增长1,068.75%，沙特阿拉伯市场受国际因素影响，营业收入减少391.32万元，下降66.92%。欧洲地区市场营业收入减少 256.94万元，下降38.40%，欧洲地区西班牙、法国、
阿尔巴尼亚市场疲软，营业收入分别减少 89.88万元、84.28万元、59.90万元，
分别下降100%、55.75%、45.07%。其他地区市场营业收入基本持平。公司卫生
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陶瓷全年实现营业收入7，492.37万元，比去年同期增加160.82万元，增长2.19%，营业成本随着营业收入同步上升，比去年同期增加385.62万元，增长6.81%。
③艺术陶瓷增长主要是公司加大新产品开发力度，提升市场占有率，美洲地区、大洋洲地区市场均有较大幅度增长，分别增加950.14万元、305.00万元，分别增长97.77%、211.87%。美洲地区中新开拓秘鲁市场，增加营业收入 365.50万元，美国、巴拿马市场分别增加273.84万元、193.75万元，分别增长52.26%、97.68%；大洋洲地区中澳大利亚市场增加营业收入305.00万元，增长211.87%；
非洲地区、欧洲地区、中国地区市场有所增长；亚洲地区市场仍然疲软，印度尼西亚、日本市场营业收入分别增加290.75万元、231.36万元，分别增长79.09%、192.65%，但阿拉伯联合酋长国、土耳其市场分别减少376.20万元、224.44万元，分别下降36.56%、39.08%。公司全年艺术陶瓷营业收入 8,909.03万元，比去年同期增加 1,102.61万元，增长14.12%，营业成本随着营业收入同步上升，比去年同期增加624.78万元，增长11.55%。
④其他产品主要系工艺木制品、树脂制品、玻璃工艺制品等，销售增长下降幅度较大，比去年同期减少 1,378.59万元，下降41.53%，主要是亚洲地区、欧洲地区、中国地区市场疲软。亚洲地区中阿拉伯联合酋长国、土耳其市场分别减少272.14万元、135.68万元，分别下降37.49%、86.45%；欧洲地区中瑞士、德国、意大利市场分别减少82.83万元、62.91万元、55.03万元，分别下降88.84%、36.72%、43.87%；中国地区市场减少 279.95万元，下降91.48%；其他地区市场营业收入基本持平不大。公司全年其他产品营业收入1,940.53万元，下降41.53%，营业成本随营业收入同步下降，比去年同期减少 1,108.56万元，下降44.95%。
b.2018年度营业收入变动较大的产品类别及地区
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|区域|国别|大类|2018年营业收入（万元）|2017年营业收入（万元）|本年度比去年同期增减（万元）|本年度比去年同期增减（%）|
|中国地区|中国|日用陶瓷|4,969.30|177.43|4,791.57|2,700.54|
|大洋洲地区|澳大利亚|日用陶瓷|391.55|2,833.65|-2,442.10|-86.18|
|欧洲地区|德国|日用陶瓷|108.4|171.31|-62.91|-36.72|
|欧洲地区|西班牙|日用陶瓷|1,219.35|1,760.96|-541.61|-30.76|
|亚洲地区|阿联酋|日用陶瓷|1,339.28|813.07|526.2|64.72|
|亚洲地区|印度尼西亚|日用陶瓷|1,226.02|368.44|857.58|232.76|
|亚洲地区|韩国|日用陶瓷|351.38|1,254.29|-902.91|-71.99|

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亚洲地区 土耳其 日用陶瓷 325.41 1,255.71 -930.3 -74.09
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|美洲地区|美国|日用陶瓷|512.59|1,276.34|-763.75|-59.84|
|非洲地区|阿尔及利亚|日用陶瓷|75.82|236.01|-160.19|-67.88|
|非洲地区|加纳|日用陶瓷|37.25|137.87|-100.62|-72.98|
|亚洲地区|卡塔尔|卫生陶瓷|971.87|83.15|888.71|1,068.75|
|亚洲地区|沙特阿拉伯|卫生陶瓷|193.42|584.73|-391.32|-66.92|
|欧洲地区|西班牙|卫生陶瓷||89.88|-89.88|-100|
|欧洲地区|法国|卫生陶瓷|66.89|151.17|-84.28|-55.75|
|欧洲地区|阿尔巴尼亚|卫生陶瓷|73.02|132.92|-59.9|-45.07|
|美洲地区|秘鲁|艺术陶瓷|365.5|0|365.5||
|美洲地区|美国|艺术陶瓷|797.87|524.03|273.84|52.26|
|美洲地区|巴拿马|艺术陶瓷|392.11|198.36|193.75|97.68|
|大洋洲地区|澳大利亚|艺术陶瓷|448.96|143.96|305|211.87|
|亚洲地区|印度尼西亚|艺术陶瓷|658.39|367.63|290.76|79.09|
|亚洲地区|日本|艺术陶瓷|351.45|120.09|231.36|192.66|
|亚洲地区|土耳其|艺术陶瓷|349.85|574.29|-224.44|-39.08|
|亚洲地区|阿拉伯联合酋长国|艺术陶瓷|652.76|1028.96|-376.20|-36.56|
|非洲地区|阿尔及利亚|艺术陶瓷|208.84|61.64|147.2|238.81|
|非洲地区|加纳|艺术陶瓷|26.56|75.41|-48.85|-64.78|
|亚洲地区|阿拉伯联合酋长国|其他|453.67|725.81|-272.14|-37.49|
|亚洲地区|土耳其|其他|21.27|156.95|-135.68|-86.45|
|欧洲地区|瑞士|其他|10.4|93.23|-82.83|-88.84|
|欧洲地区|德国|其他|108.4|171.31|-62.91|-36.72|
|欧洲地区|意大利|其他|70.41|125.44|-55.03|-43.87|
|中国地区|中国|其他|26.08|306.03|-279.95|-91.48|

（2）产销量情况分析表
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|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|日用陶瓷|32,049,565|30,438,805|5,376,889|1.47|-0.62|42.77|
|卫生陶瓷|616,550|592,116|65,575|17.29|16.95|39.14|
|艺术陶瓷|4,463,146|4,455,036|206,739|16.86|19.03|4.08|
|其他|172,278|185,696|14,991|-13.68|-10.25|-47.23|

产销量情况说明：
①日用陶瓷生产量比去年同期增长，而销售量略为下降，造成库存量大幅度增长。
②卫生陶瓷生产量、销售量均比去年同期增长，生产量增长幅度大于销售量
增长幅度，造成库存量大幅度增长。
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③艺术陶瓷生产量、销售量均比去年同期增长，生产量增长幅度大于销售量增长幅度，产销基本平衡，库存量略为增长。
④其他产品生产量、销售量均比去年同期下降，生产量下降幅度大于销售量下降幅度，造成库存量大幅度下降。
（3）成本分析
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|陶瓷行业|直接材料|204,124,162.84|63.14|190,542,903.51|63.84|7.13||
||直接人工|70,381,611.95|21.77|61,265,936.90|20.53|14.88||
||制造费用|34,498,719.08|10.67|28,610,632.81|9.59|20.58||
||其他（退税率差）|14,268,154.28|4.41|18,057,702.70|6.05|-20.99||
||合计|323,272,648.15|100.00|298,477,175.92|100.00|||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|日用陶瓷|直接材料|127,955,180.76|67.75|108,263,865.73|66.38|18.19||
||直接人工|38,174,118.98|20.21|32,692,488.91|20.05|16.77||
||制造费用|16,220,996.59|8.59|12,772,577.68|7.83|27.00||
||其他（退税率差）|6,516,692.32|3.45|9,360,994.36|5.74|-30.38|主要是国家调高出口退税率影响所致|
||合计|188,866,988.65|100.00|163,089,926.68|100.00|||
|卫生陶瓷|直接材料|29,959,598.47|49.53|31,190,847.12|55.08|-3.95||
||直接人工|14,213,027.13|23.50|10,869,929.96|19.20|30.76|主要是员工薪资增加|
||制造费|11,774,973.22|19.47|9,776,498.74|17.27|20.44||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||用|||||||
||其他（退税率差）|4,534,191.64|7.50|4,788,296.79|8.46|-5.31||
||合计|60,481,790.46|100.00|56,625,572.61|100.00|||
|艺术陶瓷|直接材料|37,085,570.28|61.45|34,310,110.77|63.42|8.09||
||直接人工|15,284,075.34|25.33|13,048,912.47|24.12|17.13||
||制造费用|5,182,198.70|8.59|4,039,192.73|7.47|28.30||
||其他（退税率差）|2,795,434.81|4.63|2,701,302.29|4.99|3.48||
||合计|60,347,279.13|100.00|54,099,518.26|100.00|||
|其他|直接材料|9,123,813.33|67.20|16,778,079.89|68.03|-45.62|主要是受生产量减少相应减少直接材料耗用|
||直接人工|2,710,390.50|19.96|4,654,605.56|18.87|-41.77|主要是受生产量减少相应减少员工薪酬支出|
||制造费用|1,320,550.57|9.73|2,022,363.66|8.20|-34.70|主要是受生产量减少相应减少车间管理费用支出|
||其他（退税率差）|421,835.51|3.11|1,207,109.26|4.89|-65.05|主要是受生产量减少以及国家调高出口退税率影响所致|
||合计|13,576,589.91|100.00|24,662,158.37|100.00|||

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成本分析其他情况说明：
①直接材料增加主要是日用陶瓷、艺术陶瓷耗用材料的增加及卫生陶瓷、其他产品耗用材料的减少影响所致。
②直接人工增加主要是日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷员工薪酬增加及其他产品员工薪酬减少影响所致。
③制造费用增加主要是日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷固定资产折旧费和车间管理费用增加，以及其他产品车间管理费用减少影响所致。
说明：为准确划分终端产品的成本构成，将子公司上游产品按料工费口径归集，相应调整上年同期数据。
（4）主营销售客户及主营供应商情况
前五名客户销售额15,992.87万元，占年度销售总额35.77%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额 0%。
前五名供应商采购额8,039.82万元，占年度采购总额31.56%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
2.费用
①本年度销售费用增加主要是国内销售运费增加及营销岗位员工绩效薪酬增减少影响所致。
②本年度管理费用增加主要是员工薪酬增加及减少上年度采矿经营权摊销影响所致。
③财务费用减少主要是人民币汇率的变动影响汇兑损益所致。
3.研发投入
单位：元
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|-|-|
|本期费用化研发投入|23,833,998.75|
|本期资本化研发投入||
|研发投入合计|23,833,998.75|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|5.33|
|公司研发人员的数量|149|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|10.09|
|研发投入资本化的比重（%）||

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4.现金流
(1)经营活动产生的现金流量净额增加主要是销货款回笼加快、收到税费返回增加及增加支付独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司财务顾问费用11,000,000.00元（含税）影响所致。
(2)投资活动产生的现金流量净额流出减少主要是本年度收回上年度购买的90天以上理财产品，募集资金项目“新建年产卫生陶瓷80万件的建设项目”“新建2000万件日用建设项目”和“四通大厦”建设的投入，以及上年度对潮州市广展通瓷业有限公司、潮州民营投资股份有限公司的投资，深圳前海四通嘉得产业并购基金（有限合伙）本期以现金支付的方式分别向惠州市物联微电子有限公司和南京濠暻通讯科技有限公司提供可转债各1,500万元，收回采矿经营权承包费影响所致。
(3)筹资活动产生的现金流量净额流出减少主要是上年度向中国建设银行潮州市分行借款增加及还清中国民生银行汕头分行、中国建行银行潮州市分行借款影响所致
二、2018年财务会计报告审计情况及会计政策、会计估计变更
（一）2018年度财务会计报告审计情况
公司2018年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
（二）公司会计政策、会计估计变更情况及对公司的影响说明和分析
2018年 8月 14日第三届董事会 2018年第七次会议审议通过《关于公司会计估计变更的议案》，公司根据生产设备的性能及预计使用年限（寿命），对“会计估计-折旧”进行修改，将生产设备的折旧年限变更为：5-12年，残值率不变。
具体为：整线生产设备的折旧年限为 10年，使用频率高、金额较小的单体生产设备的折旧年限为5年，其他生产设备折旧年限不变。本次会计估计变更采用未来适用法，不改变以前期间的会计估计，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。
2019年4月9日第三届董事会2019年第三次会议审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，公司根据财政部 2018年 6月 15日发布的《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）对会计政策相关内容进行相应变更。修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、
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上海证券交易所的相关规定。
三、2018年度公司董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
2018年，公司共召开董事会11次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，具体会议情况及决议内容如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|届次|议案内容||表决结果|
|2018-2-12|第三届董事会2018年第一次会议|1|《变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》|通过|
|||2|《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》||
|2018-4-11|第三届董事会2018年第二次会议|1|《广东四通集团股份有限公司2017年年度报告及其摘要》|通过|
|||2|《广东四通集团股份有限公司2017年度内部控制评价报告》||
|||3|《广东四通集团股份股份有限公司关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》||
|||4|《广东四通集团股份有限公司2017年度独立董事述职报告》||
|||5|《广东四通集团股份有限公司审计委员会2017年度履职情况报告》||
|||6|《广东四通集团股份有限公司2017年度总经理工作报告》||
|||7|《广东四通集团股份有限公司2017年度董事会工作报告》||
|||8|《广东四通集团股份有限公司2017年度财务决算报告》||
|||9|《广东四通集团股份有限公司2017年度利润分配方案》||
|||10|《关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||||伙）”为公司审计机构的议案》||
|||11|《关于公司向银行申请2018年度综合授信额度的议案》||
|||12|《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》||
|||13|《关于坏账损失的议案》||
|||14|《关于公司会计政策变更的议案》||
|||15|《关于召开<广东四通集团股份有限公司2017年年度股东大会>的议案》||
|2018-4-25|第三届董事会2018年第三次会议|1|《关于<公司2018年第一季度报告>的议案》|通过|
|||2|《关于公司2018年研发项目的议案》||
|||3|《关于修订<广东四通集团股份有限公司内部控制管理制度>的议案》||
|||4|《关于修订<广东四通集团股份有限公司授权管理制度>的议案》||
|||5|《关于修订<广东四通集团股份有限公司合同管理制度>的议案》||
|||6|《关于修订<广东四通集团股份有限公司内部审计制度>的议案》||
|||7|《关于修订<广东四通集团股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》||
|||8|《关于修订<广东四通集团股份有限公司子公司管理制度>的议案》||
|2018-7-5|第三届董事会2018年第四次会议|1|《关于投资设立全资子公司的议案》|通过|
|2018-7-23|第三届董事会2018年第五次会议|1|《关于公司重大资产重组申请继续停牌的议案》||
|||2|《关于2018年度公司董事蔡镇城薪酬的议案》||
|||3|《关于2018年度公司董事蔡镇通薪酬的议案》||
|||4|《关于2018年度公司董事蔡镇锋薪酬的议案》||

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|-|-|-|-|-|
|||5|《关于2018年度公司董事黄奕鹏薪酬的议案》|通过|
|||6|《关于2018年度公司独立董事于团叶、王培、侯文全薪酬的议案》||
|||7|《关于2018年度公司监事伍武、陈礼贤、苏钿如薪酬的议案》||
|||8|《关于2018年度公司副总经理蔡镇茂、蔡镇鹏薪酬的议案》||
|||9|《关于2018年度公司财务总监陈哲辉薪酬的议案》||
|||10|《广东四通集团股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》||
|||11|《暂不召开股东大会的议案》||
|2018-8-3|第三届董事会2018年第六次会议|1|《公司关于中国证监会广东监管局现场检查监管关注函的整改报告》|通过|
|2018-8-14|第三届董事会2018年第七次会议|1|《关于公司会计估计变更的议案》|通过|
|||2|《关于修订<广东四通集团股份有限公司中小投资者单独计票管理办法>的议案》||
|2018-8-22|第三届董事会2018年第八次会议|1|《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》|通过|
|||2|《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让方案的议案》||
|||2.01|《本次重大资产重组方案概述》||
|||2.02|《交易对方》||
|||2.03|《拟置出资产》||
|||2.04|《拟置入资产》||
|||2.05|《定价原则、交易价格》||
|||2.06|《资产置换》||
|||2.07|《资产置换差额的处理方式》||
|||2.08|《置出资产交割安排》||

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|||
|-|-|
|2.09|《置入资产交割安排》|
|2.1|《置出资产过渡期间损益安排》|
|2.11|《拟置出资产人员接收及安置》|
|2.12|《发行股份的种类和面值》|
|2.13|《发行方式》|
|2.14|《发行对象和认购方式》|
|2.15|《发行股份的定价依据和数量》|
|2.16|《股份锁定期的安排》|
|2.17|《上市地点》|
|2.18|《滚存未分配利润安排》|
|2.19|《置入资产过渡期间损益安排》|
|2.2|《盈利预测补偿安排》|
|2.21|《新增股份登记》|
|2.22|《转让标的》|
|2.23|《支付方式》|
|2.24|《标的股份过户》|
|2.25|《标的股份锁定期》|
|2.26|《本次重大资产重组决议有效期限》|
|3|《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》|
|4|《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|5|《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》|
|6|《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条相关规定的议案》|
|7|《关于<广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其|

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|-|-|
||摘要的议案》|
|8|《关于签署附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》|
|9|《关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》|
|10|《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案》|
|11|《关于评估独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》|
|12|《关于本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的议案》|
|13|《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》|
|14|《关于提请股东大会审议同意豁免磐信昱然以要约方式收购上市公司股份的义务的议案》|
|15|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》|
|16|《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》|
|17|《关于拟在本次交易获得中国证监会核准后，置出资产交割前终止募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金的议案》|
|18|《关于<公司2018年半年度报告及其摘要>的议案》|
|19|《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》|
|20|《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》|

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|2018-9-21|第三届董事会2018年第九次会议|1|《关于调整本次重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让方案的议案》|通过|
|||1.01|《股份锁定期的安排》||
|||1.02|《盈利预测补偿安排》||
|||1.03|《标的股份受让方》||
|||2|《关于签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《股份转让协议之补充协议》的议案》||
|2018-10-25|第三届董事会2018年第十次会议|1|《关于<公司2018年第三季度报告>的议案》|通过|
|2018-11-22|第三届董事会2018年第十一次会议|1|《关于批准公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、备考审计报告的议案》|通过|

（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2018年，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真履行了《公司法》、《公司章程》等法律法规规定的职责，严格执行了股东大会的各项决议，及时有效地完成了股东大会授权的各项工作。
（三）董事会下设的审计委员会履职情况汇总报告
审计委员会审阅了公司2018年度财务报告，包括2018年12月31日的资产负债表，2018年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。
按照《企业会计准则》以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日期后事项予以了重点关注。
审计委员会还对公司聘用2019年度审计机构发表意见：鉴于公司聘请的财务报表审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，较好完成2018年度财务审计工作，
建议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度专业审计机
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构。
（四）董事会下设的提名委员会履职情况汇总报告
2018年，委员按照《广东四通集团股份有限公司提名委员会工作细则》履行职责，对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
（五）董事会下设的战略委员会履职情况汇总报告
2018年，委员会依据《广东四通集团股份有限公司发展战略委员会工作细则》履行职责，对章程规定的需由董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。
（六）董事会下设的薪酬与考核委员会履职情况汇总报告
2018年，委员按照《广东四通集团股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》履行职责，制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并指导董事会完善公司薪酬体系。
经审核，公司提名与薪酬考核委员会认为：公司2018年度董事、监事及高级管理人员的薪酬相对合理，符合公司发展现状。
四、公司未来发展的展望
(一)行业格局和趋势
目前，陶瓷行业企业众多，行业集中度不高，竞争激烈，企业发展水平差异较大，整个行业处于变革初期，未来将逐步走向高端化、品牌化、集中化。这将给具有品牌、渠道、质量控制、产品研发、资金等方面明显优势的企业带来更多的发展红利和发展空间，企业间发展水平差距进一步拉大，行业整合将会不断涌现，行业集中度进一步提高。
虽然全球经济有放缓趋势，但随着国家“一带一路”策略的实施和美国经济复苏的趋势，公司的高端日用陶瓷、工艺陶瓷、卫生陶瓷出口将会呈增长趋势。
国内经济增速放缓、整体消费疲软，但陶瓷制品作为民生生活的必需品，行业整体仍然保持了较为稳定的发展，这也符合行业特征，随着国家经济的稳定增长、城镇化的加快、全面二孩政策的放开、人们生活水平的不断提高、餐饮酒店
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行业的稳定发展等因素，我们判断，陶瓷行业未来几年仍然会保持较为稳定的发展。
(二)公司发展战略
整体发展战略
公司以“全球知名的家居生活陶瓷供应商”这一目标作为企业愿景，在国家产业政策的指导下，发挥公司的地域和人才优势，将传统工艺和现代技术紧密结合，着力提供高品质、系列化的家居生活陶瓷产品，并及时跟踪掌握市场动态，扩展国内、国际两个市场，将“四通”打造为中国家居生活陶瓷的旗舰品牌。
发展规划及目标
1、业务发展定位
公司将继续秉承多年来的企业经营策略，专注于家居生活陶瓷的研发、设计、生产和销售，以自主创新为动力，以市场为导向，继续推进工艺技术创新和产品结构优化，巩固并不断提升公司的行业领先优势，以先进的工艺技术水平参与国际竞争；拓宽融资渠道，实现产业与资本的良性结合，将公司建设成为具备国际综合竞争力水平的陶瓷生产企业。
2、战略发展目标
（1）不断开发符合市场需求的高科技产品。公司将加大对技术创新和产品研发的投入，坚持高品质陶瓷产品，打造差异化竞争实力，提高产品附加值与国际竞争力。
（2）大力进行内外营销渠道建设，加大开发内销市场力度，积极拓展营销渠道，同时借助国内行业重新洗牌的机遇，不断提高产品出口影响力，进一步提升国外自有品牌知名度。
（3）坚持以人为本，视人力资源为公司成长的核心驱动力。随着公司的发展，公司将着力建设人才梯队和核心团队，构筑良好的竞争机制，对外加大引才力度，对内强化提升素质。
（4）加大产能规模的扩张，在进一步巩固传统优势的基础上开发新兴市场。
（5）在公司自身稳步发展的同时，利用资本市场投融资平台，通过适当的收购兼并，扩大公司的市场规模，巩固公司在陶瓷行业的领先地位，同时继续研究和适当通过收购兼并实业性生产性企业。
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上述议案已经公司第三届董事会 2019年第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广东四通集团股份有限公司董事会二〇一九年五月八日
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议案五：
广东四通集团股份有限公司
2018年度财务决算报告
公司 2018年 12月31日母公司及合并资产负债表、2018年度母公司及合并利润表、2018年度母公司及合并现金流量表、2018年度母公司及合并所有者权益变动表及相关报表附注已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
一、2018年主要财务数据
|||||
|-|-|-|-|
|主要会计数据|2018年度|2017年度|本期比上年同期增减(%)|
|营业总收入|447,043,897.00|421,294,753.91|6.11|
|营业利润|61,555,216.74|51,430,285.17|19.69|
|利润总额|48,609,295.96|49,437,723.53|-1.68|
|归属于上市公司股东的净利润|42,780,789.26|41,777,869.08|2.40|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|48,238,907.54|39,680,556.00|21.57|
|经营活动产生的现金流量净额|96,299,687.84|54,893,485.50|75.43|
|主要会计数据|2018年末|2017年末|本期末比上年期末增减（%）|
|总资产|836,418,275.03|789,556,615.96|5.94|
|负债总额|114,626,336.32|97,236,453.19|17.88|
|归属于上市公司股东的净资产|718,716,560.71|689,233,473.90|4.28|
|期末总股本|266,680,000.00|266,680,000.00|-|

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二、2018年经营成果分析
报告期内，公司实现营业总收入 44,704.39万元，营业总成本32,328.52万元，营业利润6,155.52万元，利润总额4,860.93万元，归属于上市公司股东的净利润 4,278.08万元；其中营业总收入比去年同期增长6.11%，利润总额较上年下降1.68%，归属于上市公司股东的净利润较上年增长2.40%。
1、营业收入比去年同期增长6.11%，营业成本比上年同期增加8.31%。
公司积极拓展市场，日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷均有增长，本年度主营业务收入比去同期增长6.05%。
（1）日用陶瓷增长主要是公司成功中标中央代表团向宁夏回族自治区、广西壮族自治区立六十周年赠送纪念品的部分产品 4,472.05万元，中国地区营业收入增加4,969.30万元，增长2700.70%。大洋洲地区澳大利亚市场航空瓷持续增长，大洋洲地区营业收入增加737.75万元，增长16.92%。但欧洲、亚洲、美洲、非洲等地区市场疲软，均出现较大幅度的下降，分别减少 1,078.46万元、 845.74万元、469.65万元、475.15万元，分别下降12.25%、10.60%、29.09%、73.38%。欧洲地区中西班牙减少541.61万元，下降30.76%；亚洲地区中在巩固印度尼西亚客户基础上，开拓日用陶瓷产品市场，实现营业收入 1,226.02万元，增长232.76%，但韩国、土耳其市场疲软，营业收入分别减少902.91万元、930.30万元，分别下降71.99%、74.09%；美洲地区中美国市场营业收入减少763.75万元，下降59.84%；非洲地区中加纳、阿尔及利亚市场从去年高速增长回到前年水平，营业收入分别减少100.62万元、160.20万元，分别下降72.98%、67.88%。
公司日用陶瓷全年实现营业收入 26,243.68万元，比去年同期增加 2,660.62万元，增长11.28%，营业成本随营业收入同步增长，比去年同期增加 2,577.71万元，增长15.81%。
（2）卫生陶瓷虽然积极拓展亚洲地区市场，但受欧洲地区市场疲软影响，总体营业收入仅小幅增长。亚洲地区营业收入增加 304.93万元，增长6.71%，亚洲地区中加大卡塔尔市场开拓力度，实现营业收入 888.71万元，增长1,068.75%，沙特阿拉伯市场受国际因素影响，营业收入减少 391.32万元，下降66.92%。欧洲地区市场营业收入减少 256.94万元，下降38.40%，欧洲地区西班牙、法国、阿尔巴尼亚市场疲软，营业收入分别减少 89.88万元、84.28万元、
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59.90万元，分别下降100%、55.75%、45.07%。其他地区市场营业收入基本持平。
公司卫生陶瓷全年实现营业收入7，492.37万元，比去年同期增加 160.82万元，增长2.19%，营业成本随着营业收入同步上升，比去年同期增加 385.62万元，增长6.81%。
（3）艺术陶瓷增长主要是公司加大新产品开发力度，提升市场占有率，美洲地区、大洋洲地区市场均有较大幅度增长，分别增加950.14万元、305.00万元，分别增长97.77%、211.87%。美洲地区中新开拓秘鲁市场，增加营业收入365.50万元，美国、巴拿马市场分别增加 273.84万元、193.75万元，分别增长52.26%、97.68%；大洋洲地区中澳大利亚市场增加营业收入 305.00万元，增长211.87%；非洲地区、欧洲地区、中国地区市场有所增长；亚洲地区市场仍然疲软，印度尼西亚、日本市场营业收入分别增加290.75万元、231.36万元，分别增长79.09%、192.65%，但阿拉伯联合酋长国、土耳其市场分别减少 376.20万元、224.44万元，分别下降36.56%、39.08%。公司全年艺术陶瓷营业收入8,909.03万元，比去年同期增加1,102.61万元，增长14.12%，营业成本随着营业收入同步上升，比去年同期增加624.78万元，增长11.55%。
（4）其他产品主要系工艺木制品、树脂制品、玻璃工艺制品等，销售增长下降幅度较大，比去年同期减少1,378.59万元，下降41.53%，主要是亚洲地区、欧洲地区、中国地区市场疲软。亚洲地区中阿拉伯联合酋长国、土耳其市场分别减少 272.14万元、135.68万元，分别下降37.49%、86.45%；欧洲地区中瑞士、德国、意大利市场分别减少82.83万元、62.91万元、55.03万元，分别下降88.84%、36.72%、43.87%；中国地区市场减少 279.95万元，下降91.48%；其他地区市场营业收入基本持平不大。公司全年其他产品营业收入1,940.53万元，下降41.53%，营业成本随营业收入同步下降，比去年同期减少 1,108.56万元，下降44.95%。
2、税金及附加比上年同期下降6,54%，主要是受国家实施降税减负政策影响减少税费支出，本报告期增值税税率从 2018年5月1日起由17%降为16%。
3、销售费用比上年同期增加0.94%，主要是运费增加及销售部门员工薪酬减少所致。
4、管理费用比上年同期增加21.19%，主要是员工薪酬增加所致。
5、研发费用比去年同期增加41.92%，主要是研发材料投入增加所致。
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6、财务费用比上年同期减少支出206.69%，主要是人民币汇率的变动影响汇兑收益所致。
7、资产减值损失比上年同期减少35.46%，主要是计提应收款坏账损失减少及计提存货跌价损失增加影响所致。
8、其他收益比去年同期增加55.31%，主要是本年收到与收益相关的政府补助增加所致。
9、投资收益比去年同期增加495.00%，主要是公司投资的联营企业实现盈利按权益法核算影响所致。
10、资产处置收益比去年同期增加7.88%，主要是处置非流动资产收益增加所致。
11、营业外收入比上年同期增加4112.22%，主要是其他收入增加所致。
12、营业外支出比上年同期增加533.12%，主要是列支重大资产重组独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司财务顾问费用 1,037.74万元及对外捐赠支出的增加。
13、所得税费用比上年同期减少23.30%，主要是公司利润总额下降影响所致。
三、2018年财务状况分析
报告期末，公司资产总额为83,641.83万元，归属于上市公司股东的所有者权益71,871.66万元，总股本26,668.00万元。
1、货币资金期末余额比年初余额减少34.58%，主要是报告期内支付募投项目和四通大厦建设投入款项所致。
2、应收票据及应收账款期末余额比年初减少36.47%，主主要是报告期内销货款回笼较快所致。
3、预付账款期末余额比年初增加169.06%，主要是报告期内预付高岭土等原材料所致。
4、其他应收款期末余额比年初余额减少44.77%，主要是报告期内收到出口退税所致。
5、存货期末余额较年初余额增加28.67%，主要是报告期内高岭土等原材料储备增加所致。
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6、其他流动资产期末余额比年初余额减少72.63%，主要是本公司列入合并范围的结构化主体深圳前海四通嘉得产业并购基金与南京濠暻通讯科技有限公司、惠州市物联微电子有限公司达到约定条件，完成股权转换所致。
7、可供出售金融资产资产期末余额比年初余额增加3000.00%，主要是本公司列入合并范围的结构化主体深圳前海四通嘉得产业并购基金与南京濠暻通讯科技有限公司、惠州市物联微电子有限公司达到约定条件，完成股权转换所致。
8、长期股权投资期末余额比年初余额增加1.30%，主要是按权益法核算影响所致。
9、固定资产期末余额比年初余额增加133.38%，主要是报告期内募集资金项目“新建年产卫生陶瓷 80万件的建设项目”和“新建 2,000万件日用建设项目”结转的房屋建筑物及生产设备所致。
10、在建工程期末余额比年初余额增加8.11%，主要是四通大厦建设增加投入所致。
11、无形资产期末余额比期初减少2.16%，主要是摊销土地使用权影响所致。
12、递延所得税资产期末余额比年初余额增加8.60%，主要是公司计提存货跌价准备以及当期收到与资产有关的政府补助确认为递延收益调整递延所得税资产所致。
13、其他非流动资产期末余额比去年同期减少77.58%，主要是报告期在建工程预付款项减少所致。
14、应付票据及应付账款期末余额较年初增加35.02%，主要是应付原材料款项增加所致。
15、预收账款期末余额较年初增加337.62%，主要是预收客户货款增加所致。
16、应付职工薪酬期末余额比年初余额增加18.25%，主要是报告期内员工职效薪酬增加所致。
17、应交税费期末余额比年初余额减少24.39%，主要是应交企业所得税减少所致。
18、其他应付款期末余额比年初余额增加15.16%，主要是其他往来款增加所致。
19、其他流动负债期末余额比年初余额增加17.04%，主要是一年内结转的
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政府补助影响所致。
20、递延收益期末余额比年初余额增加4.87%，主要是报告期内收到了与资产有关的政府补助所致。
21、股本期末余额与年初余额相比无变化。
22、资本公积期末余额与年初余额相比无变化。
23、其他综合收益余额比年初余额增加103.18%，主要系子公司外币报表折算差额所致。
24、盈余公积余额比年初余额增加12.54%，主要是母公司按税后净利润的10%计提法定盈余公积所致。
25、未分配利润余额比年初余额增加10.17%，主要是报告期内实现的利润转入所致。
四、2018年现金流量情况分析
1、经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比增加75.43%。
经营活动产生的现金流量净额增加主要是销货款回笼加快、收到税费返回增加及增加支付独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司财务顾问费用11,000,000.00元（含税）影响所致。
2. 投资活动产生的现金流量净额与上年同期相比流出减少66.85%。
投资活动产生的现金流量净额流出减少主要是本年度收回上年度购买的90天以上理财产品，募集资金项目“新建年产卫生陶瓷80万件的建设项目”“新建2,000万件日用建设项目”和“四通大厦”建设的投入，以及上年度对潮州市广展通瓷业有限公司、潮州民营投资股份有限公司的投资，深圳前海四通嘉得产业并购基金（有限合伙）本期以现金支付的方式分别向惠州市物联微电子有限公司和南京濠暻通讯科技有限公司提供可转债各1,500万元，收回采矿经营权承包费影响所致。
3. 筹资活动产生的现金流量净额与上年同期流出减少54.36%。
筹资活动产生的现金流量净额流出减少主要是上年度向中国建设银行潮州市分行借款增加及还清中国民生银行汕头分行、中国建行银行潮州市分行借款影响所致。
五、非主营业务导致利润重大变化的说明
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公司于 2018年 5月 24日发布《重大资产重组停牌公告》，公司拟通过重大资产置换、发行股份购买资产的方式，购买上海磐信昱然环保投资中心（有限合伙）等11名交易对方所持有的上海康恒环境股份有限公司100%股权；同时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟向交易对方设立的合伙企业转让上市公司股份，作为承接上市公司置出资产的对价。2018年8月22日，公司第三届董事会2018年第八次会议审议通过了《关于<广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
由于本次重大资产重组推进期间宏观经济环境及国内外资本市场情况发生较大变化，交易各方对本次重大资产重组情况进行了论证和谈判，认为继续推进本次重组无法达到各方预期，若继续推进存在较大风险和不确定性。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经交易各方审慎研究，并友好协商，一致决定终止本次重大资产重组事项，并向中国证监会申请撤回本次相关申请文件。
2019年3月5日、3月22日公司召开第三届董事会2019年第二次会议、第三届监事会第十一次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并撤回相关申请材料的议案》、《关于公司签署重大资产重组事项相关终止协议的议案》等相关议案。公司董事会、监事会、股东同意终止本次重大资产重组事项。
本次重大资产重组过程中，公司按重组进度向独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司支付财务顾问费用 11,000,000.00元（含税）在营业外支出中列支。
上述议案已经公司第三届董事会 2019年第三次会议、第三届监事十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广东四通集团股份有限公司董事会二〇一九年五月八日
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议案六：
广东四通集团股份有限公司
2018年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度实现净利润人民币 37,258,677.68元。按照《公司章程》规定提取10%法定盈余公积金 3,725,867.77元，当年实现可分配利润为 33,532,809.91元，加上年初未分配利润205,757,982.10元、派发2017年度现金股利人民币13,334,000.00元，2018年期末可供股东分配利润为 225,956,792.01元。
现公司拟向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 0.50元（含税），按已发行股份 26,668万股计算，拟派发现金股利共计 13,334,000.00元,不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
上述议案已经公司第三届董事会 2019年第三次会议、第三届监事十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广东四通集团股份有限公司董事会二〇一九年五月八日
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议案七：
关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”
为公司审计机构的议案
各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。该事务所为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。
现拟续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为2019年度审计机构，为公司提供财务审计和内控审计，聘期一年。
上述议案已经公司第三届董事会 2019年第三次会议、第三届监事十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广东四通集团股份有限公司董事会二〇一九年五月八日
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议案八：
关于公司向银行申请 2019年度综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司的经营发展需要，提高公司的运行效率，保障公司健康平稳运营，2019年度公司拟向各银行机构申请总额为不超过人民币10.5亿元的综合授信额
度，包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等融资方式。授信有效期限为公司本次股东大会通过之日起一年内，具体情况如下：
1、公司拟向中国民生银行股份有限公司汕头分行申请不超过人民币1.5亿元的综合授信额度；
2、公司拟向中国银行股份有限公司潮州分行申请不超过人民币1.5亿元的综合授信额度；
3、公司拟向中国工商银行股份有限公司潮州分行申请不超过人民币1.5亿元的综合授信额度；
4、公司拟向兴业银行股份有限公司汕头分行申请不超过人民币1.5亿元的综合授信额度；
5、公司拟向中国建设银行股份有限公司潮州分行申请不超过人民币1.5亿元的综合授信额度；
6、公司拟向广东华兴银行股份有限公司汕头分行申请不超过人民币1.5亿元的综合授信额度；
7、公司拟向招商银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币1.5亿元的综合授信额度。
上述授信额度最终以各家银行实际审批的金额为准，授信期限为一年，本次授信额度不等同公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。
公司董事会同意公司在上述授信额度内办理授信申请、借款等相关手续，同时提请授权法定代表人在上述授信额度内代表公司与各银行机构签署授信融资
项下和贷款项下的有关法律文件。
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上述议案已经公司第三届董事会 2019年第三次会议、第三届监事十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案九：
关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
为提高募集资金使用效率，公司拟在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高额度不超过7,500万元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品，在确保不影响募集资金使用的情况下进行滚动使用。投资期限自本次股东大会审议通过之日起一年内有效，单个理财产品的投资期限不超过一年，并授权公司董事长自股东大会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权，签署相关合同文件。
上述议案已经公司第三届董事会 2019年第三次会议、第三届监事十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案十:
广东四通集团股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年度公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，充分行使职责和权力，忠实履行监督职能，认真维护公司和广大股东的合法权益。公司监事会对董事会执行股东大会决议情况、管理层的经营运作情况、日常业务经营管理、公司财务状况、会计政策会计估计变更、公司资产收购以及与控股股东的关联交易等情况进行了认真的监督和检查，开展了积极有效的监督工作。现就2018年度监事会工作汇报如下：
一、监事会的工作情况
2018年，公司共召开了七次监事会会议，会议的通知、召集及决议均符合
法定程序，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|召开时间|召开届次|议案内容||表决情况|
|2018-2-12|第三届监事会第三次会议|1|《变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》|通过|
|2018-4-11|第三届监事会第四次会议|1|《广东四通集团股份有限公司 2017 年年度报告及其摘要》|通过|
|||2|《广东四通集团股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》||
|||3|《广东四通集团股份股份有限公司关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告》||
|||4|《广东四通集团股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》||
|||5|《广东四通集团股份有限公司 2017 年度财务决算报告》||
|||6|《广东四通集团股份有限公司 2017 年度利润分配方案》||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||7|《关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案》||
|||8|《关于公司向银行申请 2018 年度综合授信额度的议案》||
|||9|《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》||
|||10|《关于会计政策变更的议案》||
|2018-4-25|第三届监事会第五次会议|1|《关于<公司 2018 年第一季度报告>的议案》|通过|
|2018-8-14|第三届监事会第六次会议|1|《关于公司会计估计变更的议案》|通过|
|2018-8-22|第三届监事会第七次会议|1|《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》|通过|
|||2|《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让方案的议案》||
|||2.01|《本次重大资产重组方案概述》||
|||2.02|《交易对方》||
|||2.03|《拟置出资产》||
|||2.04|《拟置入资产》||
|||2.05|《定价原则、交易价格》||
|||2.06|《资产置换》||
|||2.07|《资产置换差额的处理方式》||
|||2.08|《置出资产交割安排》||
|||2.09|《置入资产交割安排》||
|||2.1|《置出资产过渡期间损益安排》||
|||2.11|《拟置出资产人员接收及安置》||
|||2.12|《发行股份的种类和面值》||
|||2.13|《发行方式》||
|||2.14|《发行对象和认购方式》||

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|||
|-|-|
|2.15|《发行股份的定价依据和数量》|
|2.16|《股份锁定期的安排》|
|2.17|《上市地点》|
|2.18|《滚存未分配利润安排》|
|2.19|《置入资产过渡期间损益安排》|
|2.2|《盈利预测补偿安排》|
|2.21|《新增股份登记》|
|2.22|《转让标的》|
|2.23|《支付方式》|
|2.24|《标的股份过户》|
|2.25|《标的股份锁定期》|
|2.26|《本次重大资产重组决议有效期限》|
|3|《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》|
|4|《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|5|《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》|
|6|《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条相关规定的议案》|
|7|《关于<广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|8|《关于签署附生效条件的<重大资产置换|

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|||
|-|-|
||及发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》|
|9|《关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》|
|10|《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案》|
|11|《关于评估独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》|
|12|《关于本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的议案》|
|13|《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》|
|14|《关于提请股东大会审议同意豁免磐信昱然以要约方式收购上市公司股份的义务的议案》|
|15|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》|
|16|《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》|
|17|《关于拟在本次交易获得中国证监会核准后，置出资产交割前终止募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金的议案》|
|18|《公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案》|

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|-|-|-|-|-|
|||19|《关于公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》||
|2018-9-21|第三届监事会第八次会议|1|《关于调整本次重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让方案的议案》|通过|
|||1.01|《股份锁定期的安排》||
|||1.02|《盈利预测补偿安排》||
|||1.03|《标的股份受让方》||
|||2|《关于签署附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>及<股份转让协议之补充协议>的议案》||
|2018-11-22|第三届监事会第十次会议|1|《关于批准公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、备考审计报告的议案》|通过|

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，按照股东大会通过的各项决议，本着对公司全体股东认真负责的态度，列席了公司 2018年度全部董事会会议并发表意见，认真监督公司运作情况。监事会认为：报告期内公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等法规制度规范运作，公司董事、经理及其他高级管理人员能够尽职尽责，认真执行董事会和股东大会的决议，上述人员不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司 2018年度的财务工作和财务状况进行了监督、检查，审核了公司的定期财务报告。监事会认为：公司财务运作规范，执行相关的财务制度，财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。
四、监事会对募集资金使用情况的独立意见
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监事会检查了报告期内公司募集资金的使用和管理情况，认为公司募集资金的存储、使用和管理严格遵守了《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对报告期内公司发生的关联交易进行审查后认为：关联交易符合相关规定，严格遵循公平、公正、合理的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
六、监事会对内部控制自我评价报告的独立意见
在认真审阅《广东四通集团股份有限公司 2018年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：公司依照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规和规章制度的要求，及公司自身经营特点与所处环境，已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，内部控制体系符合相关法律法规的要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
七、监事会2019年工作计划
2019年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实、勤勉地履行自己的职责，扎实开展好各项工作，进一步促进公司的规范运作，继续加大监督检查力度，强化监事会的监督职能，防范经营风险，推动公司依法经营、规范运作和持续发展，切实维护和保障公司、全体股东及员工的利益。
上述议案已经公司第三届监事十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广东四通集团股份有限公司监事会二〇一九年五月八日
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议案十一：
关于补选公司非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司董事黄奕鹏先生和蔡镇锋先生向公司提交了书面辞职报告，因个人原因辞去董事会及董事会下设委员会相关职务，关于董事辞职的详细信息请查阅公司于2019年4月24日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四通股份关于公司董事、监事辞职的公告》。根据《公司章程》的规定，董事会决定推选刘晃球先生和叶国华先生为公司董事候选人，待本次股东大会通过其董事聘任后正式生效，任期至第三届董事会届满。上述董事候选人简历见附件。
上述议案已经公司第三届董事会 2019年第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广东四通集团股份有限公司董事会二〇一九年五月八日
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议案十二：
关于补选公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司独立董事侯文全向公司提交了书面辞职报告，因个人原因辞去董事会及董事会下设专门委员会相关职务，关于独立董事辞职的详细信息请查阅公司于2019年4月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四通股份关于公司独立董事辞职的公告》。根据《公司章程》的规定，董事会决定推选魏龙先生为公司独立董事候选人，并推选魏龙先生为第三届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员及提名委员会委员，待本次股东大会通过其独立董事聘任后正式生效，任期至第三届董事会届满。上述独立董事候选人简历见附件。
上述议案已经公司第三届董事会 2019年第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广东四通集团股份有限公司董事会二〇一九年五月八日
广东四通集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
议案十三：
关于补选公司监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司监事陈礼贤先生向公司提交了书面辞职报告，因个人原因辞去相关职务，关于监事辞职的详细信息请查阅公司于2019年4月24日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四通股份关于公司董事、监事辞职的公告》。
根据《公司章程》的规定，监事会决定推选王利民先生为公司监事候选人，待本次股东大会通过其监事聘任后正式生效，任期至第三届监事会届满。上述监事候选人简历见附件。
上述议案已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广东四通集团股份有限公司监事会二〇一九年五月八日
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附件
刘晃球简历
刘晃球，男，1964年出生，中专学历，中国国籍，无境外永久居住权。
1984.09-1991.04任广州远洋运输公司航务部门海员；1991.04至今历任东莞市唯美装饰材料有限公司业务经理、营销管理办公室主任、营销中心副总经理、营销中心总经理、公司总裁助理；2006.06至今任东莞市唯美家居建材有限公司执行董事、总经理；2014.06至今任广东马可波罗电子商务有限公司执行董事、总经理；2014.03至今任营口市唯美陶瓷有限公司执行董事、总经理。
叶国华简历
叶国华，男，1978年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居住权。
2000.07-2003.11任东莞市唯美装饰材料有限公司会计、总账主管；
2003.11-2005.08任东莞市唯美装饰材料有限公司企管部经理助理、副经理；
2005.08至今历任东莞市唯美装饰材料有限公司财务部副经理、财务部经理、财务中心总经理助理；2015.12至今任拉萨经济技术开发区东汇投资管理合伙企业（普通合伙）执行事务合伙人。
魏龙简历
魏龙，男，1970年出生，法学硕士学历，中国国籍，无境外永久居住权。
1988年9月至1992年6月，在桂林电子科技大学无线电系学习，获得工学学士学位；1992年 7月至 2002年 1月，在广东福地科技总公司任电子工程师、助理电子工程师,其中2000年6月至2002年1月兼职在广东赋诚律师事务所实习；2000年6月至2003年2月，任广东赋诚律师事务所实习律师；2003年3月至2007年5月，任广东赋诚律师事务所专职律师，其中2004年12月取得中南财经政法大学法学硕士学位；2007年6月至今任广东赋诚律师事务所律师、合伙人；2014年12月至今任职广东易事特集团股份有限公司独立董事。
社会兼职：东莞市第十二届、十三届政协委员；广州仲裁委员会仲裁员；东
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莞市高新技术产业协会副会长；东莞市人民对外友好协会理事；广东省检察机关规范司法行为监督员；东莞法院司法监督员；东莞市人民政府第一届行政复议非常任委员等。
王利民简历
王利民，男，1967年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居住权。
1990.07-1993.02任湖南常德木材贮运公司计财科会计；1993.02-2000.06任广东恒捷（企业）集团财务部经理；2000.06至今历任东莞市唯美装饰材料有限公司财务部经理、财务总监、财务中心总经理；2016.01至今任清远市润城置业投资有限公司执行董事；2016.05至今任中唯投资集团有限公司总经理。