湖北松之盛律师事务所 法律意见书湖北松之盛律师事务所
HUBEI Sunshine Law Firm
湖北松之盛律师事务所
关于湖北国创高新材料股份有限公司
限制性股票激励计划授予限制性股票及有关调整事项的
法律意见
鄂律松专事法书字（2014）第001号致：湖北国创高新材料股份有限公司
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
简称 释义
国创高新/公司 指湖北国创高新材料股份有限公司
股权激励计划/本次股 国创高新实施的《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股指
权激励计划/本计划 票激励计划（草案）》
《限制性股票激励计 公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《湖北国创高新指
划（草案）》 材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
本所 指湖北松之盛律师事务所
《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实《实施考核办法》 指
施考核办法》
根据股权激励计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条标的股票/限制性股票 指
件的公司股票
本法律意见书 指湖北松之盛律师事务所《关于湖北国创高新材料股份有限公
湖北松之盛律师事务所 法律意见书司限制性股票激励计划授予限制性股票及有关调整事项的法律意见》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法(试行)》
《备忘录1号》 指《股权激励有关事项备忘录1号》
《备忘录2号》 指《股权激励有关事项备忘录2号》
《备忘录3号》 指《股权激励有关事项备忘录3号》
《公司章程》 指《湖北国创高新材料股份有限公司章程》
元 指人民币元
前 言
本所接受国创高新的委托，根据《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司本次股权激励计划所涉及的相关事项进行了核查和验证，出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所特作如下声明：
1、本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、国创高新或者其他有关单位出具的证明文件做出合理判断。
2、本所得到国创高新书面保证和承诺：国创高新向本所提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
3、本法律意见书仅就本次股权激励计划涉及的授予对象和数量调整以及本次授予的有关法律问题发表意见，并不对本次股权激励计划所涉及的考核标准等事项的合理性以及会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告或国创高新的文件引述。
4、本法律意见书仅供国创高新为实施股权激励计划涉及的授予对象和数量调整以及本次授予的目的使用，不得用作其他任何目的。本所同意将本法律意见书随其他材料一起报送备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
湖北松之盛律师事务所 法律意见书基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、关于本次股权激励计划相关调整和本次授予事项的批准和授权
（一）2013年11月4日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《实施考核办法的议案》和《关于核实公司限制性股票激励计划中的激励对象名单的议案》。
（三）《限制性股票激励计划(草案)》经中国证监会备案无异议后，2013年 12月 17日，公司 2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次股权激励计划的授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
（四）2014年 1月 7日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，由于公司拟授予限制性股票的激励人员范围及授予数量随部分激励人员放弃认购限制性股票等原因有所变动，公司对本次股权激励计划的激励对象授予名单和授予数量进行了调整；公司董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就，确定本次限制性股票的授予日为2014年1月7日，向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
据此，本所律师认为，公司调整本次股权激励计划的激励对象授予名单和授予数量以及本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管
湖北松之盛律师事务所 法律意见书理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》以及《限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。
二、关于限制性股票激励计划授予名单及授予数量的调整
根据公司第四届董事会第十六次会议决议等相关文件，由于公司拟授予限制性股票的激励人员范围及授予数量随部分激励人员放弃认购限制性股票等原因有所变动，公司本次授予的限制性股票总数由 553万股调整为 513万股，本次授予限制性股票的激励对象由 53人调整为 50人。公司独立董事对上述调整事项出具了同意的独立意见。
公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次股权激励计划调整情况进行了核实，认为获授限制性股票的激励对象符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等规定的条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
据此，本所律师认为，公司本次股权激励计划的授予对象和数量的调整，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》以及《限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。
三、关于限制性股票的授予日
本次股权激励计划规定，授予日在本计划报中国证监会备案无异议，公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司于2014年1月7日召开第四届董事会第十六次会议，确定了本次股权激励计划授予限制性股票的授予日为2014年1月7日，该授权日在股东大会审议通过本次股权激励计划之日30日内。
经核查，并根据公司确认，本次股权激励计划的限制性股票的授予日为交易日，并且该授予日不属于以下期间：
1、定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
据此，本所律师认为，公司确定的本次股权激励计划的授予日符合《管理办
湖北松之盛律师事务所 法律意见书法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。
四、关于限制性股票的授予条件
（一）经核查，并经公司确认，公司满足本次股权激励计划规定的限制性股票的授予条件：
1、公司 2012年度的财务会计报告已由众环海华会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字(2013)第010802号），不存在被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。
2、公司最近一年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。
3、公司不存在被中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
（二）经查阅公司第四届董事会第十六次会议决议，第四届监事会第十四次会议决议以及独立董事出具的独立意见，并经公司确认，公司本次股权激励计划的激励对象满足本计划规定的限制性股票的授予条件：
1、最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、不存在同时参加其他任何上市公司股权激励计划的情形。
据此，本所律师认为，公司本次股权激励的限制性股票授予条件已经成就，公司对激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司调整本次股权激励计划的授予对象及授予数量和本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划的授予对象和授予数量的调整、授权日、授予条件成就等事项符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》、深交所有关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记结算手续。
湖北松之盛律师事务所 法律意见书本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书正本肆份，无副本。【以下无正文】
湖北松之盛律师事务所 法律意见书【本页无正文，为湖北松之盛律师事务所《关于湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划授予限制性股票及有关调整事项的法律意见》之签字、盖章页】
湖北松之盛律师事务所
负责人：李刚/ 经办律师：熊壮/
唐凡/
二零一四年一月七日