湘财证券股份有限公司
关于上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
二〇一五年八月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]696号）核准，上海市北高新股份有限公司（以下简称“市北高新”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票方式向不超过十名特定投资者发行不超过 54,016,268股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过 475,883,324.80元。
湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“主承销商”）作为市北高新本次发行股票的独立财务顾问（主承销商），根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，国浩律师（上海）事务所全程见证了本次发行。
现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行的发行价格为不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即不低于8.84元/股。
根据上市公司 2013年度分红派息事项调整后，调整为 8.81元/股。2014年度分红派息事项调整后，发行底价调整为8.81元/股。
根据投资者认购情况，经发行人与主承销商协商，确定本次发行的发行价格为9.91元/股。
（二）发行数量
本次发行规模为 48,020,517股，不超过市北高新 2014年第二次临时股东大会批准的上限54,016,268股，且不超过中国证监会《关于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］696号）中关于核准上市公司非公开发行不超过54,016,268股新股募集配套资金的要求。
（三）发行对象
本次发行确定的发行对象为财通基金管理有限公司、安徽大安投资管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司、国投瑞银基金管理有限公司和创金合信基金管理有限公司共计 6名投资者，符合公司 2014年第二次临时股东大会相关决议以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求。
（四）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为 475,883,323.47元，扣除发行费用 9,932,115.23元后，公司实际募集资金净额为 465,951,208.24元。募集资金总额未超过募集资金规模上限475,883,324.80元，符合中国证监会相关法律法规以及《关于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］696号）的要求。
经核查，湘财证券认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人 2014年第二次临时股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的相关程序
1、市北高新股票自2014年4月10日起连续停牌。
2、2014年 5月 13日，市北集团召开董事会，决定以所持市北发展、泛业投资等2家全资子公司各100%股权认购市北高新发行的股份。
3、2014年 5月 19日，上海市国资委出具《关于同意上海市北高新股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2014]119号）原则同意本次重大资产重组。
4、2014年8月8日，上市公司第七届董事会第三十一次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案；市北高新与交易对方签署附生效条件的《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司之盈利预测补偿协议》。
5、上海市国资委备案确认本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果。
6、2014年11月27日，上市公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了本次交易；
7、上海市国资委核准本次重大资产重组方案；
8、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，上市公司股东大会非关联股东同意市北集团免于发出要约方式增持股份；
9、2014年11月27日，市北高新与交易对方签署附生效条件的《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》、《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》；
10、2015年 2月 5日，市北高新与交易对方签署《上海市北高新股份有限
公司与上海市北高新（集团）有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》11、2015年 3月 9日，市北高新与交易对方签署《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》；
12、2015年 4月 2日，市北高新与交易对方签署《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议二》。
13、2015年4月27日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］696号）。
经核查，湘财证券认为，市北高新本次发行经过了股东大会的批准和授权，并获得了上海市国资委以及中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
2015年7月29日，市北高新与湘财证券向特定对象发出《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者，发行人前 20名股东（无法取得有效联系的顺延）和已经提交认购意向函的32名投资者。
经核查，湘财证券认为，市北高新本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人 2014年第二次临时股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
本次发行接受申购报价的时间为2015年8月3日上午8:30-11:30。在此期间，共有 11名投资者以传真方式或专人送达方式将《申购报价单》及相关文件提交至主承销商。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公
开发行。
根据《认购邀请书》的约定，11家《申购报价单》均有效，包括 6家基金公司、4家一般法人、1名个人投资者。主承销商与发行人对所有有效的《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计5,000万元。
投资者的申购报价具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|报价档位|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|保证金缴纳情况（万元）|
|1|安徽大安投资管理有限公司|1|10.81|5,000.00|1,000.00|
|2|诺安基金有限公司|1|9.81|5,000.00|不适用|
|||2|9.01|10,000.00||
|3|张怀斌|1|9.11|5,000.00|1,000.00|
|4|财通基金管理有限公司|1|12.11|5,000.00|不适用|
|||2|11.11|20,000.00||
|5|国投瑞银基金管理有限公司|1|10.31|5,000.00|不适用|
|6|东海基金管理有限责任公司|1|8.81|5,000.00|不适用|
|7|国华人寿保险股份有限公司|1|10.41|10,000.00|1,000.00|
|8|太平洋资产管理有限责任公司|1|10.81|5,100.00|1,000.00|
|9|博时资本管理有限公司|1|9.51|11,000.00|1,000.00|
|||2|8.81|16,000.00||
|10|兴业全球基金管理有限公司|1|8.91|5,000.00|不适用|
|11|创金合信基金管理有限公司|1|9.91|5,000.00|不适用|

注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为5,000万元。
经核查，湘财证券认为，参与认购的投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）定价和配售过程
根据《认购邀请书》的约定，发行人和主承销商根据簿记建档等情况，并依次按认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的秩序协商确定最终发行价格、获配对象及其获配数量。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格
（9.91元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象名称|发行价格（元/股）|申购金额（元）|获配金额（元）|获配数量（股）|占发行后总股本比例(%)|
|1|财通基金管理有限公司|9.91|200,000,000.00|199,999,992.94|20,181,634|2.65%|
|2|安徽大安投资管理有限公司|9.91|50,000,000.00|49,999,993.28|5,045,408|0.66%|
|3|太平洋资产管理有限责任公司|9.91|51,000,000.00|50,999,991.56|5,146,316|0.68%|
|4|国华人寿保险股份有限公司|9.91|100,000,000.00|99,999,996.47|10,090,817|1.33%|
|5|国投瑞银基金管理有限公司|9.91|50,000,000.00|49,999,993.28|5,045,408|0.66%|
|6|创金合信基金管理有限公司|9.91|50,000,000.00|24,883,355.94|2,510,934|0.33%|
|合计||||475,883,323.47|48,020,517|6.32%|

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）本次发行对象的合规性
参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本独立财务顾问（主承销商）经核查后认为，该等主体与发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关系；与本独立财务顾问（主承销商）及其关联方之间不存在关联关系。
参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方不存在关联关系。本次发行的认购对象符合上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（五）缴款与验资
湘财证券于 2015年 8月 4日向上述 6名获得配售股份的投资者发出了《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该获配投资者按规定于 2015年 8月 6日 16:00之前将认购资金划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
2015年 8月 7日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]31160010号验资报告。根据该验资报告，截至 2015年 8月 6日，湘财证券收到获配的投资者缴纳的申购款人民币475,883,323.47元。
2015年 8月 7日，湘财证券将收到的认购资金总额扣除发行费用人民币 9,932,115.23元后的资金人民币 465,951,208.24元划转至公司的募集资金专项存储账户内。
2015年 8月 12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]31160011号验资报告。根据该验资报告，截至 2015年 8月 7日止，公司本次非公开发行共计募集资金总额为 475,883,323.47元，扣除发行费用人民币 9,932,115.23元后实际募集资金净额人民币 465,951,208.24元，其中新增注册资本人民币48,020,517.00元，余额计人民币417,930,691.24元转入资本公积。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、独立财务顾问（主承销商）对发行人本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
1、本次发行经过了必要的批准和授权，并获得了上海市人民政府国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，并由国浩律师（上海）事务所律师全程见证，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象符合中国证监会的规定，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人 2014年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与认购本次非公开发行股票的情况。
综上，市北高新本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行过程和认购对象符合规定。
特此报告。
（以下无正文）。
（以下无正文，为《湘财证券股份有限公司关于上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人（签名）：
【】
【】
财务顾问协办人（签名）：
【】
法定代表人或授权代表：
【】
独立财务顾问（主承销商）：湘财证券股份有限公司2015年8月【】日