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大连大杨创世股份有限公司拟重大资产出售
涉及的该公司置出的资产和负债项目
资产评估报告
元正评报字[2016]第 24号
辽辽宁宁元元正正资资产产评评估估有有限限公公司司
二二〇〇一一六六年年三三月月二二十十一一日日
目 录
注册资产评估师声明 .............................................................................. 1摘要 ...................................................................................................... 2资产评估报告 ..................................................................................... 7一、委托方、被评估单位和业务约定书中约定的其他评估报告使用者 ............................. 7二、评估目的 .......................................................................................................................... 13三、评估对象和评估范围 ...................................................................................................... 13四、价值类型及其定义 .......................................................................................................... 17五、评估基准日 ...................................................................................................................... 17六、评估依据 .......................................................................................................................... 17七、评估方法 .......................................................................................................................... 20八、评估程序实施过程和情况 .............................................................................................. 29九、评估假设 .......................................................................................................................... 31十、评估结论 .......................................................................................................................... 32十一、特别事项说明 .............................................................................................................. 32十二、评估报告使用限制说明 .............................................................................................. 34十三、评估报告日 ..................................................................................错误！未定义书签。
十四、评估机构、法定代表人、注册资产评估师签章 .......................错误！未定义书签。
附件目录 ............................................................................................... 38
辽宁元正资产评估有限公司
注册资产评估师声明
一、就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方无个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
三、评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的。
四、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假定和限定条件的限制、评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
五、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
六、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质及相关专业评估经验。评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
七、注册资产评估师本人及其业务助理人员对评估对象进行了勘查。
八、注册资产评估师执行资产评估业务的目的对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
九、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任，提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
十、注册资产评估师对评估对象的法律权属给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
十一、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
辽宁元正资产评估有限公司 第1页
大连大杨创世股份有限公司拟重大资产出售
涉及的该公司置出的资产和负债项目
资产评估报告
元正评报字[2016]第 24号
摘 要
辽宁元正资产评估有限公司接受大连大杨创世股份有限公司的委托，就大连大杨创世股份有限公司拟重大资产出售之经济行为，所涉及的大连大杨创世股份有限公司置出的资产和负债在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为大连大杨创世股份有限公司置出的资产和负债，评估范围是大连大杨创世股份有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为2015年12月31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对大连大杨创世股份有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法对大连大杨创世股份有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2015年12月31日的评估结论如下：
资产账面价值77,542.23万元，评估值126,760.75万元，评估增值49,218.52万元，增值率63.47%。
负债账面价值1,878.69万元，评估值1,878.69万元，评估无增减值。
净资产账面价值 75,663.54万元，评估值 124,882.06万元，评估增值 49,218.52万元，增值率65.05%。详见下表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年12月31日
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被评估单位：大连大杨创世股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||帐面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|流动资产|1|34,463.14|35,397.64|934.50|2.71|
|非流动资产|2|43,079.09|91,363.11|48,284.02|112.08|
|长期应收款|3|||||
|长期投资|4|31,768.22|73,056.56|41,288.34|129.97|
|投资性房地产|5|3,154.24|5,335.74|2,181.50|69.16|
|固定资产|6|6,256.52|9,147.86|2,891.34|46.21|
|其中：建 筑 物|7|6,020.54|8,737.00|2,716.46|45.12|
|机器设备|8|235.98|410.87|174.89|74.11|
|在建工程|9|||||
|无形资产|10|91.23|2,428.78|2,337.55|2562.26|
|其中：土地使用权|11|37.34|904.83|867.49|2323.22|
|其它资产|12|1,808.88|1,394.17|-414.71|-22.93|
|资产总计|13|77,542.23|126,760.75|49,218.52|63.47|
|流动负债|14|1,849.44|1,849.44|||
|非流动负债|15|29.25|29.25|||
|负债总计|16|1,878.69|1,878.69|||
|净资产|17|75,663.54|124,882.06|49,218.52|65.05|

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
在使用本评估结论时，提请报告使用者使用本报告时关注以下事项：
（一）担保、租赁及其或有负债（或有资产）
根据大连大杨创世股份有限公司2014年5月26日召开的第八届董事会第一次会议批准，大连大杨创世股份有限公司与中国农业银行大连普兰店支行签订最高额保证合同，为下属八个控股子公司提供 13,000万元（含等值外币）最高额保证连带责任担保，担保期限为 2014年 7月 22日至 2017年 12月 31日。八个子公司分别是：大连大通服装有限公司、大连众富服装有限公司、大连东达服装有限公司、大连贸大服装有限公司、大连洋尔特服装有限公司、大连耐尔特服装有限公司、大连格尔特服装有限公司、大连经济技术开发区兴华服装有限公司。
根据大连大杨创世股份有限公司2014年5月26日召开的第八届董事会第一次会议批准，大连大杨创世股份有限公司与中国工商银行大连普兰店支行签订最高额
保证合同，为子公司大连东达服装有限公司提供 1,300万元（含等值外币）最高额
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保证连带责任担保，担保期限为2015年6月23日至2016年6月22日。
根据大连大杨创世股份有限公司 2014年 5月 26日召开的第八届董事会第一次会议批准，大连大杨创世股份有限公司与中国工商银行大连普兰店支行签订最高额保证合同，为子公司大连大通服装有限公司提供 1,700万元（含等值外币）最高额保证连带责任担保，担保期限为2015年6月23日至2016年6月22日。
根据大连大杨创世股份有限公司 2014年 5月 26日召开的第八届董事会第一次会议批准，大连大杨创世股份有限公司与中国工商银行大连普兰店支行签订最高额保证合同，为子公司大连众富服装有限公司提供 1,000万元（含等值外币）最高额保证连带责任担保，担保期限为2015年6月23日至2016年6月22日。
根据大连大杨创世股份有限公司 2014年 5月 26日召开的第八届董事会第一次会议批准，大连大杨创世股份有限公司与招商银行股份有限公司大连开发区支行签订最高额保证合同，为下属三个控股子公司提供总额为人民币 6,000万元（含等值外币）最高额保证连带保证责任担保。担保期限为 2015年 8月 12日至 2016年 8月11日。三个子公司分别是：大连贸大服装有限公司、大连洋尔特服装有限公司、大连耐尔特服装有限公司。
除此之外，未发现企业存在对外担保、抵押以及或有资产、或有负债等情况。
（二）产权瑕疵事项
企业申报评估的范围内母公司及其子公司存在部分房屋未取得产权证的情况。
企业承诺该部分资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于该部分资产，其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。
（三）本次评估中，对子公司没有考虑控制权溢价和缺乏控制权折价对评估结论的影响。
（四）期后事项
资产负债表日后利润分配情况说明
经审议批准宣告发放的利润或股利 每10股派发0.90元（含税）现金红利。
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以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
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大连大杨创世股份有限公司拟重大资产出售
涉及的该公司置出的资产和负债项目
资产评估报告
元正评报字[2016]第 24号
大连大杨创世股份有限公司：
辽宁元正资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，就大连大杨创世股份有限公司拟重大资产出售之经济行为，涉及的该公司置出的资产和负债在评估基准日2015年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书中约定的其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方和被评估单位均为大连大杨创世股份有限公司。被评估单位与委托方为同一公司。
（一）委托方与被评估单位概况
公司名称：大连大杨创世股份有限公司
住所：辽宁省大连市杨树房经济开发小区
类型：股份有限公司
法定代表人：李桂莲
注册资本：壹亿陆千伍佰万元整
成立日期：1992年12月22日
营业期限：长期
经营范围：服装制造、包装制品、服饰辅料制造（以上由下属公司经营）；商业贸易（不含专项审批）；进出口业务（许可范围内）***。
1.公司简介
大连大杨创世股份有限公司前身系大杨企业集团股份有限公司，1992年经大连市股份制改革试点领导小组办公室大股办发[1992]5号文批准，由大杨服装集团公司（后更名为大杨集团有限责任公司）将其部分资产折股，以定向募集方式设立。
辽宁元正资产评估有限公司 第7页
1993年经大连市经济体制改革委员会大体改委函字[1993]30号文批准，大杨企业集团股份有限公司增资扩股，扩股后股本总额为 15,000万股，其中：发起人法人股 12,000万股，内部职工股 3,000万股。
1997年经大连市人民政府大政[1997]90号文批准，大杨企业集团股份有限公司将非服装主营业务及非经营性资产分离出去，派生成立大连华普有限公司。保留服装主营业务的原股份公司更名为大连大杨股份有限公司。大连大杨股份有限公司的总股本为 7,500万股，其中法人股 6,000万股，由大杨集团有限责任公司（以下简称―大杨集团‖）持有；内部职工股 1,500万股。
1998年大连大杨股份有限公司更名为大连大杨创世股份有限公司。
经中国证监会证监发行字[2000]44号文批准，大连大杨创世股份有限公司 2000年 4月 24日在上海证券交易所公开发行 3,500万股社会公众股。发行后的总股本为 11,000万股，其中法人股（大杨集团）6,000万股；内部职工股 1,500万股；社会公众股 3,500万股。2000年 6月 8日社会公众股上市交易。
根据大连大杨创世股份有限公司 2002年第十一次股东大会决议，大连大杨创世股份有限公司以 2001年年末总股本 11,000万股为基数，用资本公积向全体股东每 10股转增 5股，每股面值 1元，转增后大连大杨创世股份有限公司股本总额变更为 16,500万股，注册资本变更为人民币 16,500万元。其中内部职工股
2,250万股，2003年 4月 24日内部职工股 2,250万股上市流通。
根据大连大杨创世股份有限公司 2005年 5月 28日召开的第五届第一次董事会决议，并经上证所核准，大连大杨创世股份有限公司股票简称自 2005年 6月 3日起由―大连创世‖更改为―大杨创世‖。
根据大连大杨创世股份有限公司2005年11月 2日召开的股权分臵改革相关股东会议决议，大连大杨创世股份有限公司于 2005年11月 11日实施了股权分臵改革方案：大连大杨创世股份有限公司唯一的非流通股股东大杨集团为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东安排对价，流通股股东每 10股获付 3.2股，方案实施后大连大杨创世股份有限公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。对价安排完成后，大杨集团持大连大杨创世股份有限公司股票的数额为6,600万股，持股比例为40.00%。
辽宁元正资产评估有限公司 第8页
根据大杨集团在大连大杨创世股份有限公司股权分臵改革方案中所作承诺，自 2005年 11月 18日起，在上海证券交易所以集中竞价交易方式在 2.81元/股以下的价格(含 2.81元)申报买入了公司股票并于2006年 1月 15日前将增持计划全部实施完毕，增持的股票已于2006年7月16日取得上市流通权，大杨集团于 2007年 6月20日至8月 22日陆续售出增持的股份。
大杨集团于 2008年 10月 13日通过上海证券交易所证券交易系统增持大连大杨创世股份有限公司股份51,000股，并拟在未来 12个月内继续增持大连大杨创世股份有限公司股份，增持比例不超过大连大杨创世股份有限公司总股本的2%（含已增持部分的股份）。大杨集团承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的大连大杨创世股份有限公司股份。
2009年 10月 12日，大杨集团通过上海证券交易所证券交易系统完成了为期 12个月的增持大连大杨创世股份有限公司股份计划。在增持计划实施期间，大杨集团共增持了大连大杨创世股份有限公司股份 531,000股。
根据大连大杨创世股份有限公司 2005年 11月 2日召开的股权分臵改革相关股东会议决议，限售流通股东大杨集团持有的 531,000股有限售条件的流通股于 2010年 10月 13日上市流通；限售流通股东大杨集团持有的 8,250,000股有限售条件的流通股于 2010年 11月 15日上市流通；
限售流通股东大杨集团持有的 8,250,000股有限售条件的流通股于 2011年 11月 15日上市流通；限售流通股东大杨集团持有的 49,500,000股有限售条件的流通股于 2012年 11月 15日上市流通。至此，大杨集团持有的大连大杨创世股份有限公司有限售条件的流通股全部上市流通。
大杨创世公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设总经理办公室、公关传播部、企管部、质管部、品牌事业部、信息部、财务部、审计部、人力资源部等部门，拥有北京、沈阳等多家分公司以及大连洋尔特服装有限公司等十多家子公司。
2015年9月30日公告前十大股东名称、持股数量和持股比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
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|排名|股东名称|持股数量(万股)|持股比例|
|1|大杨集团有限责任公司|6625.00|40.15%|

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|2|北京千石创富资本管理有限公司(代表千石资本-道冲套利1号 2号 3号5号 8号 9号 10号 11号共8个资产管理计划|1060.60|6.43%|
|3|大连大杨创世股份有限公司-第1期员工持股计划|334.84|2.03%|
|4|中国工商银行-汇添富成长焦点混合型证券投资基金|320.00|1.94%|
|5|泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002沪|228.20|1.38%|
|6|全国社保基金一一四组合|162.48|0.98%|
|7|周志坚|150.33|0.91%|
|8|中国工商银行股份有限公司-汇添富民营活力混合型证券投资基金|119.55|0.72%|
|9|于方旭|106.49|0.65%|
|10|中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金|86.00|0.52%|
|总计||9193.51|55.72%|

2.经营范围
服装制造、包装制品、服饰辅料制造（以上由下属公司经营）；商业贸易（不含专项审批）；进出口业务（许可范围内）***。
3.资产、财务及经营状况
截止评估基准日2015年12月31日，母公司报表资产账面价值775,422,318.08元，负债账面价值18,786,895.46元，净资产账面价值 756,635,422.62元，实现营业收入146,769,627.71元，净利润 49,485,170.06元。公司近3年及基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币元
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|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|655,783,033.61|700,782,734.46|749,070,707.73|775,422,318.08|
|负债|27,513,503.03|20,269,614.85|25,420,455.17|18,786,895.46|
|净资产|628,269,530.58|680,513,119.61|723,650,252.56|756,635,422.62|
||2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|
|营业收入|168,820,510.98|132,502,468.04|138,651,177.76|149,982,102.97|
|营业成本|72,127,617.50|54,734,532.08|64,652,588.24|74,325,719.14|
|利润总额|106,171,722.47|79,064,935.69|67,779,195.87|49,217,643.25|
|净利润|93,060,882.82|76,993,589.03|67,887,132.95|49,485,170.06|
|审计机构|致同会计所|致同会计所|致同会计所|致同会计所|
|报告号|致同审字[2013 ]1205 号|致同审字[2014 ] 1188号|致同审字[2015 ] 1495号|致同审字（2016）第110ZA1852号|
|审计意见|无保留意见|无保留意见|无保留意见|无保留意见|

4.主要会计政策
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（1）会计期间
大连大杨创世股份有限公司会计年度为公历 1月 1日起至 12月 31日止。
（2）营业周期
大连大杨创世股份有限公司营业周期为 12个月。
（3）记账本位币
大连大杨创世股份有限公司母公司以人民币为记账本位币。
（4）记账基础和计价原则
大连大杨创世股份有限公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性，当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
（5）坏账准备
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 800万元（含 800万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
②单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
③按组合计提坏账准备应收款项
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄状态 账龄分析法
辽宁元正资产评估有限公司 第11页
出口货物应收款组合 资产类型 以历史损失率为基础估计未来现金流量
应收出口退税款组合 资产类型 以历史损失率为基础估计未来现金流量
A．对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例%
1年以内（含1年） 3 3
1至2年 5 5
2至3年 10 10
3至4年 15 15
4至5年 80 80
5年以上 100 100
B．对其他组合（出口货物应收组合和应收出口退税组合），历史未发生坏账损失，不计提坏账准备
（6）固定资产折旧。
各类固定资产的年折旧率列示如下：
类别 使用年限（年） 残值率% 年折旧率%
房屋及建筑物 20年 5 4.75
机器设备 10年 5 9.50
运输设备 4年 5 23.75
其他设备 3-5年 5 19.00-31.67
其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。
（7）税项
辽宁元正资产评估有限公司 第12页
主要税种及税率如下：
税种 计税依据 法定税率%增值税 应税收入 6、17营业税 应税收入 5城市维护建设税 应纳流转税额 7企业所得税 应纳税所得额 25（三）委托方与被评估单位之间的关系
被评估单位与委托方为同一企业。
（四）业务约定书中约定的其他评估报告使用者
本评估报告的业务约定书中约定的其他评估报告使用者是经济行为相关的当事方以及按照相关规定涉及上市公司经济行为的相关监管部门。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
为大连大杨创世股份有限公司拟重大资产出售之经济行为，提供大连大杨创世股份有限公司的置出的资产和负债于评估基准日时的市场价值的参考依据。该经济行为依据为2016年1月5日《大连大杨创世股份有限公司重大事项停牌公告》（临时公告第2016-01）、2016年1月12日《大连大杨创世股份有限公司重大重大资产出售停牌公告》（临时公告第2016-02）和2016年1月16《大连大杨创世股份有限公司重大重大资产出售进展公告》（临时公告第2016-03）。
三、评估对象和评估范围
评估对象是大连大杨创世股份有限公司的置出的资产和负债。评估范围为大连大杨创世股份有限公司在基准日的全部资产及相关负债，截止评估基准日 2015年 12月 31日，大连大杨创世股份有限公司资产总额为 77,542.23万元，负债总额 1,878.69万元，净资产额为 75,663.54万元。具体包括流动资产 34,463.14万元；长期投资 31,768.22万元；投资性房地产 3,154.24万元；固定资产 6,256.52万元；无形资产 91.23万元；其他长期资产 1,808.88万元；流动负债 1,849.44万元；非流动负债29.25万元。各项资产如下：
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|项目||帐面价值|
|流动资产|1|34,463.14|

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|非流动资产|2|43,079.09|
|长期应收款|3||
|长期投资|4|31,76 8.22|
|投资性房地产|5|3,154.24|
|固定资产|6|6,256.52|
|其中：建 筑 物|7|6,020.54|
|机器设备|8|235.98|
|在建工程|9||
|无形资产|10|91. 23|
|其中：土地使用权|11|37.34|
|其它资产|12|1,808.88|
|资产总计|13|77,542.23|
|流动负债|14|1,849.44|
|非流动负债|15|29.25|
|负债总计|16|1,878.69|
|净资产|17|75,663.54|

上述资产与负债数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2016）第110ZA1852号无保留意见审计报告审定的财务报表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为长期投资、房屋建筑物、土地使用权、机器设备和电子设备。
1.主要资产法律权属状况
（1）土地权属情况
纳入评估范围的土地使用权共十宗，证载权利人均为大连大杨创世股份有限公司，除大开国用（2006）字第 0303号、大开国用（1998）字第 180号为租赁使用以外，其他土地使用权均为出让取得。
（2）房产权属情况
①纳入本次评估的母公司全部房产中，三项未取得产权证。企业承诺这些房产均为企业所有，不存在产权争议。
未取得房产证房屋列表：
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|建筑物名称|房 产 证号|建成日期(年/月)|详细地址|建筑面积(M2)|帐面价值||
||||||原值|净值|
|女职工公寓|无|2008-12-31|普兰店市杨树房镇杨树房村|4,220.00|4,542,916.37|3,043,863.17|
|莲花小区二期|无|2015-10-31|普兰店市杨树房镇杨树房村|8,433.00|13,905,858.27|13,135,710.23|
|创世大连星海旗舰店|未取得|2004 6 30|星海广场B3区2-4|723.66|42,028,675.00|40,032,481.00|

②纳入评估范围的全部房产中，有证房屋详见下表。
有证房屋统计表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|建筑物名称|房产证号|房屋用途|建成日期(年/月)||详细地址|结构|建筑面积(M2)|帐面价值||
|||||||||原值|净值|
|众友厂房|普兰店农集房字第杨99005号|食堂|||普兰店市杨树房镇杨树房村|框架|2,916.00|1,500,000.00|75,000.00|
|||||1988 12 31||||||
|万莲厂房|普兰店农集房字第杨99006号|食堂|||普兰店市杨树房镇杨树房村|框架|2,916.00|4,860,999.00|243,049.95|
|||||1988 12 31||||||
|服装新大楼六楼|普兰店农集房字第杨99001号|办公|||普兰店市杨树房镇杨树房村|框架|1,933.00|3,886,542.00|194,327.10|
|||||1992 10 1||||||
|生产车间|普兰店农集房字第杨99007号|厂房|||普兰店市杨树房镇杨树房村|框架|1,827.00|2,270,791.82|113,539.59|
|||||1992 10 1||||||
|办公大楼（老）|普兰店农集房字第杨99008号|办公|||普兰店市杨树房镇杨树房村|砖混|2,202.00|1,367,903.60|68,395.18|
|||||1976 12 31||||||
|会议厅大楼|普单字第065044号|食堂|||普兰店市杨树房镇杨树房村|钢混|3,584.70|3,561,719.18|1,727,548.10|
|||||2003 12 31||||||
|杨树房职工福利房|普单字第016860号|宿舍|||普兰店市杨树房镇杨树房村|混合|8,473.90|6,663,047.13|3,049,747.41|
|||||2010 12 31||||||
|开发区六楼房屋|大房权证开字第400143号|办公|||大开哈尔滨路23号6层|钢混|1,443.21|2,442,716.34|122,135.82|
|||||1991 6 30||||||
|创世办公楼|大房权证开字第A35137号|办公|||大开哈尔滨路23号7-9层|钢混|4,206.59|7,985,127.45|399,256.37|
|||||1991 6 30||||||
|物流仓库|大房权证开字第124191号|办公|||大开海城街7号|钢混|7,128.07|17,852,332.00|5,355,377.99|
|||||1999 7 1||||||
|沈阳旗舰店房屋|沈房权证市中心字第N060014975号|商业|||皇姑区黄河南大街78号|钢混|764.44|14,016,556.80|8,814,845.41|
|||||2002 8 31||||||
|世贸大厦|大房权证中单字第2002200276号|商业|||大连市中山区同兴街25号29层|框剪|1,731.27|20,076,701.30|7,779,360.73|
|红阶大厦|X京房权证朝字第629753号|商业|||朝阳区工人体育场东路丙2号2层203|框剪|296.80|11,052,890.90|6,616,774.99|
|||||2006-6-30||||||

（3）车辆权属情况
纳入评估范围的全部车辆证载权利人均为大连大杨创世股份有限公司。
2.主要资产经济状况
纳入本次评估范围的主要资产为企业自身及其下属企业使用。不存在对外抵押、质押、闲置等产权受到限制的情况。
3.主要资产物理状况
纳入评估范围的房屋类资产包括房屋建筑物。主要建筑物包括：办公楼和食堂
等。房屋建筑物类资产建设于 2000年前，主要位于大连市金州新区哈尔滨路和普
辽宁元正资产评估有限公司 第15页
兰店杨树房镇。房屋使用状况良好，保养维修及时得当。
纳入评估范围的设备类资产，为机器设备、车辆及电子设备三大类。机器设备主要为附属设备，配套的变压、变电等通用设备。设备使用损耗正常，保养维护及时。
车辆包括办公用小轿车、客车等车辆。车辆状况较好，可以正常使用。
电子设备主要为电脑、复印机、打印机、空调等办公用设备，比较老旧。上述各类资产使用基本正常。
4.主要子公司情况
纳入评估范围的子公司共十二家，各家的投资比例和投资账面价值如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称||投资比例||帐面价值||
|1||大连洋尔特服装有限公司||74.64%||35,382,917.96|
|2||大连大通服装有限公司||75.00%||43,296,321.61|
|3||大连众富服装有限公司||65.00%||24,229,423.87|
|4||大连东达服装有限公司||75.00%||31,716,379.60|
|5||大连大杨创世进出口有限公司||60.00%||6,090,507.87|
|6||大连格尔特服装有限公司||75.00%||18,750,000.00|
|7||大连经济技术开发区兴华服装有限公司||72.82%||43,240,926.45|
|8||大连贸大时装有限公司||62.10%||29,929,908.84|
|9||大连耐尔特服装有限公司||75.00%||35,681,090.68|
|10||大杨创世美国有限公司||100.00%||3,776,580.00|
|11||大连服装研究所有限公司||20.00%||2,854,612.70|
|12||大杨创世英国有限公司||100.00%||2,111,275.37|
|||合计||||277,059,944.95|

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报评估的范围内的无形资产为土地使用权，目前使用正常。为出让性质，已取得国在土地使用证，证载权利人为大连大杨创世股份有限公司。
其他无形资产为企业外购的应用软件，使用期较长。
企业未记录的无形资产为商标权，共计 67项，可分为创世商标组和凯门商标组。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报评估的表外资产为注册商标。
辽宁元正资产评估有限公司 第16页
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系致同会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
考虑本次评估目的为大连大杨创世股份有限公司拟重大资产出售，提供大连大杨创世股份有限公司的置出资产和负债于评估基准日时的市场价值，对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此选择市场价值作为评估结论的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2015年 12月 31日。资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
评估基准日是委托方根据本次评估目的的具体要求确定的。委托方在确定评估基准日考虑的主要因素包括满足经济行为的时间要求，选择会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
大连大杨创世股份有限公司 2016年 1月 5日《大连大杨创世股份有限公司重大事项停牌公告》（临时公告第2016-01）、2016年 1月 12日《大连大杨创世股份有限公司重大重大资产出售停牌公告》（临时公告第2016-02）和2016年1月16《大连大杨创世股份有限公司重大重大资产出售进展公告》（临时公告第2016-03）。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
2.《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会
辽宁元正资产评估有限公司 第17页
常务委员会第十一次会议修订）；
3.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修订）；
4.《中华人民共和国证券法》（2005年9月修订）；
5.《中华人民共和国商标法》（2013年8月30日修订）。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3.《资产评估准则—评估报告》（2007年 11月 28日中国资产评估协会发布2011年12月30日修订中评协【2011】230号）；
4.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则—业务约定书》（2007年 11月 28日中国资产评估协会发布2011年12月30日修订中评协【2011】230号）；
6.《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则—无形资产》（中评协[2011]230号）；
9.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
10.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
11.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
12《.资产评估操作专家提示——上市公司重大重大资产出售评估报告披露》（评协[2012]246号）；
13.《资产评估准则—评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
14.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
15.《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）；
16.《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；
17.《城镇土地分等定级规程》（GB／T18507-2014）；
18.《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）；
19.《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则（财会[2006]3号）；
20.《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）。
（四）资产权属依据
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1.《房屋所有权证》及房屋产权证明；
2.《国有土地使用证》；
3.《机动车行驶证》；
4.《商标注册证》；
5.重要资产购置合同或凭证；
6.其他参考资料。
（五）取价依据
1.《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394号）；
2.《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）；
3《.关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格[2002]1153号）；
4.《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）；
5.《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）；
6.《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）；
7.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；
8.《机动车强制报废标准规定》（商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令2012年第12号）；
9.《2015机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
10.《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）；
11.国家外汇管理局公布的2015年12月31日人民币基准汇价；
12.《中国人民银行贷款利率表》；
13.《房屋完损等级评定标准》（原国家城乡建设环境保护部颁布）；
14.其他参考资料。
（六）其它参考资料
1.大连大杨创世股份有限公司 2012年、2013年、2014年及评估基准日会计报表及审计报告；
2.《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；
3.同花顺资讯金融终端；
4.58同城、赶集网等市场询价资料；
辽宁元正资产评估有限公司 第19页
5.其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了三种资产评估基本方法的适用性。
由于难以收集到足够与被评估单位在管理、资产类型、生产规模、盈利状况等类似的产权交易案例，而且近期股票市场波动剧烈，股价难以真实表现企业的市场价值，因此不宜采用市场法。
被评估企业历史年度经营正常，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
被评估企业有完整的会计记录信息，申报的委估资产明确，可根据财务资料和构建资料以及现场勘察核实；另外，经访谈和收集行业资料等途径调查了解，除已申报资产、负债外，未有迹象表明存在显著的帐外可确指或不可确指的无形资产。
因此本次评估可以选择资产基础法进行评估
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估结论确定的方法
首先是对两种评估方法的适用性、参数选取以及评估结论的合理性进行复核。
其次对两种评估方法得出的结论的差异，进行认真分析，得到差异的主要因素。最后根据上述分析，并结合企业所处行业特点、企业的具体情况，采用定性方式选定评估结论。
（三）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.流动资产
（1）货币资金：包括现金、银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值；对于币种为外币的货币资金，以核实后外币金额按照基准日外汇汇率折算人民币金额作为评估值。
辽宁元正资产评估有限公司 第20页
（2）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值作为评估值。
（4）存货
各类存货具体评估方法如下：
1）原材料
原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分原材料周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
2）在库低值易耗品系常用修理备件，除个别项报废及过期外，其余均为近期采购，状况良好，故除个别项外，其余均按核实后的账面值确定评估值。
3）产成品
产成品主要为库存商品，大部分正常销售产品,按预计售价扣减销售税金、销售费用确定评估值。
2.非流动资产
（1）长期投资
评估人员对纳入评估范围的长期股权投资，在充分调查了解和收集有关资料的基础上，对其控股的长期投资单位，采用整体评估，以对被投资单位进行整体评估
辽宁元正资产评估有限公司 第21页
后的净资产价值乘以持股比例作为评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
对非控股的长期投资，采用取得对方财务报表，以财务报表中净资产乘以持股比例确定评估值。
（2）固定资产（包括投资性房地产）
1）房屋建筑物
本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质分别采用成本法和市场法进行评估。
①房屋建筑物的成本法
主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。
A.重置全价
重值全价由建安造价、前期及其他费用、期间费用、资金成本、利润和税金六部分组成。
a.建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建（装饰）工程、安装工程的总价，建安工程造价采用预(决)算调整法进行计算。
b.前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。
c.期间费用的确定
主要是指管理费用，按重置造价×1.50%（省财建[2002]394号）；工程监理费2.50%（发改价格[2007]670号）。
d.资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基
辽宁元正资产评估有限公司 第22页
准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=前期费用×贷款利率+(工程造价+期间费用)×贷款利率×合理工期÷2。
e.税费的确定
营业税；及以营业税为基础的城建税、教育费、地方教育费。
f.开发利润的确定
按行业平均开发利润计算。
B.成新率
采用综合成新率方法确定其成新率，计算公式为：
综合成新率=现场勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
其中：
年限法成新率=(耐用年限-已使用年限)/耐用年限×100%
现场勘察成新率：根据现场勘察结合房屋建筑物的设计、施工质量、维护状况等情况，参照《资产评估常用数据与参数手册》按房屋建筑物的结构部分、装饰部分、设备部分的修正系数标准和《辽宁省城镇房屋新旧程度（成新）评定暂行办法》，结合现场实际观察各部分评分，测算出房屋建筑物的成新率。
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
②房屋建筑物的市场法
即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定待估房屋的评估值。计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数
2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
1）机器设备及电子设备
辽宁元正资产评估有限公司 第23页
A.重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。因此企业为增值税免、抵、退企业，设备进项税可抵扣，对于生产性机器设备在计算其重置全价时不包含设备购置所发生的增值税进项税额。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费（不含增值税价格）＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，根据以下方法确定评估基准日的电子设备价格，一般不计取运杂费、安装调试费等，确定其重置全价：
重置全价=购置价（不含增值税价格）
①设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅2015年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价；
对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及机械台班费等综合确定其单位材料(主材)造价(以元/吨计)，再乘以设备的总重量确定。
②运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。
③安装工程费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
④其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环
辽宁元正资产评估有限公司 第24页
评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
工程建设其他费用计算表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|取费基数|计算公式|取费依据|
|1|建设单位管理费|设备购置及安装工程造价|取费基数×费率|财建[2002]394号|
|2|工程监理费|设备购置及安装工程造价|取费基数×费率|发改价格（2007）670号|
|3|勘察设计费|设备购置及安装工程造价|取费基数×费率|计价格[2002]10号|
|4|招投标管理费|设备购置及安装工程造价|取费基数×费率|计价格[2002]1980号|
|5|环评费|设备购置及安装工程造价|取费基数×费率|计价格[2002]125号|

⑤资金成本的确定
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
B.成新率的确定
采用综合测定的方法，在计算理论成新率基础上，结合设备技术勘察综合确定。
综合成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限
现场勘察成新率，用技术性能勘察表来获取。
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
2）运输车辆
A.重置全价的确定
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。
①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
②车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取；
③新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
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B.成新率的确定
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，已无类似车型的车辆则参照近期二手车市场行情确定评估值。
（3）无形资产
①土地使用权：
土地使用权为被评估单位在无形资产明细中核算的企业所拥有的土地使用权价值。为评估基准日以出让方式取得的土地使用权。
本次采用市场法进行评估。
市场法是利用交易案例，按照替代原则，就评估对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对案例交易价格进行修正，进而求取评估对象在评估基准日时价格的方法。
其基本计算公式为：
V1＝Vlb×Kj×M×Q
式中：V1—修正后案例一地价
Vlb—案例成交价格
Kj—期日修正系数、土地使用年期修正系数等修正系数
M—容积率修正系数
Q—个别因素修正系数
②商标权：
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商标权采用收益法评估。
本次评估对象为无形资产---商标权，评估人员查阅相关的证明资料，了解商标权的基本状况和品牌产品的销售情况。选用收益法评估，具体采用销售收入分成法，根据销售收入与销售收入分成率测算无形资产的收益。即从在一定的规模条件下的品牌产品能够为公司带来的收入入手，计算未来可能取得的收益，再乘以一定的销售收入分成率，确定评估对象能够为资产拥有方带来的利益，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的公允价值。基本计算公式为：
评估值=未来收益期内各期的收益额现值之和
n 
P

F
/1it
t
t1
式中：
P—评估值
Ft—未来第t年的分成基数（税后销售收入）
n—收益年限
t—未来第t年
α—销售收入分成率
③其他无形资产：
其他无形资产为被评估单位在无形资产明细中核算的企业外购的应用软件，使用时间较长，经了解，这些软件尚在使用，本次采用摊余价值作为评估值。
3.负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（四）收益法简介
现金流折现方法是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
基本评估思路以未来若干年度内的权益现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出权益自由现金流量折现值得出置出的资产和负债价值。
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本评估报告选用现金流量折现法中的权益自由现金流折现模型。权益自由现金流折现模型的描述具体如下：
1、本次评估采用收益法对企业置出的资产和负债进行评估。
2、本次收益法评估模型选用权益自由现金流。
因企业不存在有息负债，因此本次选用权益自由现金流模式。
置出资产和负债价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债
其中：经营性资产价值按以下公式确定
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量（终值）现值
现金流折现值的测算如下：本次评估对预测期现金流进行预测，并对预测期末的资产价值以现金流入的方式进行预测，同时进行折现。
其中：预测期经营性资产价值按以下公式确定：
t=n
P=∑R/(1+i)
t
t
t=1
式中：
P为经营性资产价值；
i为折现率；
t为预测年度；
R为第t年净现金流量;
t
n为预测第末年；
3、预测期的确定
对于一般持续经营企业预测至企业生产经营稳定年度，本次评估预测至 2020年。
4、收益期的确定
由于大连大杨创世股份有限公司的目前处于正常经营状态，没有证据表明未来企业存在终止经营的风险。因此预测的收益将永续。
因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，因此永续期间评估值确定公
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式为：
P=终值系数×R
n n+1
R 按预测末年自由现金流调整确定。
n+1
5、净现金流量的确定
本次评估采用企业净现金流，净现金流量的计算公式如下：
权益自由现金流量=税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-净营运资金变动+付息债务变动
=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用(管理费用、营业费用)–经营所得税+折旧及摊销-资本性支出-净营运资金变动+付息债务变动
6、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为权益净现金流量，则折现率选取权益资本成本。
其中：Ke=R+β×RPm+R
f L c
R：无风险报酬率；
f
β：企业风险系数；
L
RPm：市场风险溢价；
R：企业特定风险调整系数。
c
7、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
8、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与生产经营无直接关系的，不产生经营效益的资产，此类资产不产生经营利润。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1.2016年1月15日，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，签订业务约定书，并制订出本次资产评估工作计划。
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2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2016年1月16日，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2016年1月18日至2016年2月5日。主要工作如下：1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3.根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4.查阅收集委估资产的产权证明文件。
5.根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6.对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。
7.对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
8.对企业提供的评估预测表进行核对、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
9.了解被评估单位存续经营的相关法律情况；了解被评估单位执行的税率税费及纳税情况；了解被评估单位的主营业务、经营能力和历史经营业绩等。
10.了解被评估单位未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、生产经营发展方向、费用支出控制等以及未来的生产经营收入和生产经营支出构成及其变化趋势等。
11.了解与被评估单位有关的其他情况。
（三）评估汇总阶段
2016年2月14日至2月20日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
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在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告书。
本阶段的工作时间为2016年2月21日至2016年3月17日。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
（一）基本假设
1.交易假设。
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设。
公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。
这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）评估外部环境的假设
1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2.假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化。
3.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）评估对象和范围方面的假设
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1.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
2.评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
3.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
4.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（四）有关资料真实性的假设
本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（五）其他假设
（1）在未来可预见的时间内，企业按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整，企业管理团队无重大变化，并尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划持续经营。
（2）企业的会计政策与核算方法无重大变化；
（3）企业现金流在每个预测期间的中期产生；
（4）在永续预测期，未考虑通货膨胀给权益价值带来的影响；
（5）企业提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实现；
（6）企业现在使用的固定资产能够按照经济耐用年限及时更新，不存在需要更新时存在资金不足的风险，更新时所需的资本性支出按照评估基准日的重置全价确定。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法对大连大杨创世股份有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2015年12月31日的评估结论如下：
（一）资产基础法评估结论
资产账面价值77,542.23万元，评估值126,760.75万元，评估增值49,218.52万
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元，增值率63.47%。
负债账面价值1,878.69万元，评估值1,878.69万元，评估无增减值。
净资产账面价值 75,663.54万元，评估值 124,882.06万元，评估增值 49,218.52万元，增值率65.05%。详见下表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年12月31日
被评估单位：大连大杨创世股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||帐面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|流动资产|1|34,463.14|35,397.64|934.50|2.71|
|非流动资产|2|43,079.09|91,363.11|48,284.02|112.08|
|长期应收款|3|||||
|长期投资|4|31,768.22|73,056.56|41,288.34|129.97|
|投资性房地产|5|3,154.24|5,335.74|2,181.50|69.16|
|固定资产|6|6,256.52|9,147.86|2,891.34|46.21|
|其中：建 筑 物|7|6,020.54|8,737.00|2,716.46|45.12|
|机器设备|8|235.98|410.87|174.89|74.11|
|在建工程|9|||||
|无形资产|10|91.23|2,428.78|2,337.55|2562.26|
|其中：土地使用权|11|37.34|904.83|867.49|2323.22|
|其它资产|12|1,808.88|1,394.17|-414.71|-22.93|
|资产总计|13|77,542.23|126,760.75|49,218.52|63.47|
|流动负债|14|1,849.44|1,849.44|||
|非流动负债|15|29.25|29.25|||
|负债总计|16|1,878.69|1,878.69|||
|净资产|17|75,663.54|124,882.06|49,218.52|65.05|

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用净利润折现方法对企业置出的资产和负债价值进行评估。大连大杨创世股份有限公司在评估基准日2015年12月31日的收益法评估结论：净资产账面价值75,663.54万元，评估值96,026.66万元，评估增值20,363.12元，增值26.91%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1.评估结果的差异分析
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本次评估采用收益法得出的置出的资产和负债价值为96,026.66万元，比资产基础法测算得出的置出的资产和负债价值124,882.06万元，低28,855.40万元，低23.11%。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是基于会计的资产负债表进行的。资产负债表是依会计准则关于资产定义和确认计量标准形成的；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，两种评估的从思路途径到参数选取等方面均存在差异，因而造成两种评估方法的结论产生差异。
2.评估结果的选取
首先是企业近年来经营部分经济效益下滑，一直处于微利和亏损之间，获得的收益不足以支撑经营部分的资产规模。其次企业未来的经营中，存在诸多不确定性，收益预测的精确程度难以控制。再次本次评估对象为置出的资产和负债，成本法可以做到评估的范围与设定的范围保持一致，而收益法评估很难将其评估界线限定在设定的评估范围内。
通过以上分析，我们选用资产基础法作为本次置出大连大杨创世股份有限公司资产和负债的价值参考依据。由此得到大连大杨创世股份有限公司置出的资产和负债在基准日时点的价值为124,882.06万元。
十一、特别事项说明
（一）引用其他机构出具的评估结论的情况
本次评估不存在引用其他评估机构结论的情况。
（二）担保、租赁及其或有负债（或有资产）
根据大连大杨创世股份有限公司2014年5月26日召开的第八届董事会第一次会议批准，大连大杨创世股份有限公司与中国农业银行大连普兰店支行签订最高额保证合同，为下属八个控股子公司提供 13,000万元（含等值外币）最高额保证连带责任担保，担保期限为 2014年 7月 22日至 2017年 12月 31日。八个子公司分别是：大连大通服装有限公司、大连众富服装有限公司、大连东达服装有限公司、大连贸大服装有限公司、大连洋尔特服装有限公司、大连耐尔特服装有限公司、大连格尔特服装有限公司、大连经济技术开发区兴华服装有限公司。
根据大连大杨创世股份有限公司2014年5月26日召开的第八届董事会第一次会议批准，大连大杨创世股份有限公司与中国工商银行大连普兰店支行签订最高额
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保证合同，为子公司大连东达服装有限公司提供 1,300万元（含等值外币）最高额保证连带责任担保，担保期限为2015年6月23日至2016年6月22日。
根据大连大杨创世股份有限公司 2014年 5月 26日召开的第八届董事会第一次会议批准，大连大杨创世股份有限公司与中国工商银行大连普兰店支行签订最高额保证合同，为子公司大连大通服装有限公司提供 1,700万元（含等值外币）最高额保证连带责任担保，担保期限为2015年6月23日至2016年6月22日。
根据大连大杨创世股份有限公司 2014年 5月 26日召开的第八届董事会第一次会议批准，大连大杨创世股份有限公司与中国工商银行大连普兰店支行签订最高额保证合同，为子公司大连众富服装有限公司提供 1,000万元（含等值外币）最高额保证连带责任担保，担保期限为2015年6月23日至2016年6月22日。
根据大连大杨创世股份有限公司 2014年 5月 26日召开的第八届董事会第一次会议批准，大连大杨创世股份有限公司与招商银行股份有限公司大连开发区支行签订最高额保证合同，为下属三个控股子公司提供总额为人民币 6,000万元（含等值外币）最高额保证连带保证责任担保。担保期限为 2015年 8月 12日至 2016年 8月11日。三个子公司分别是：大连贸大服装有限公司、大连洋尔特服装有限公司、大连耐尔特服装有限公司。
除此之外，未发现企业存在对外担保、抵押以及或有资产、或有负债等情况。
（三）关于经济行为本身对评估结论的影响
本次评估中，未发现经济行为对评估结论存在重大影响。
（四）重大合同、重大诉讼事项
本次评估中，未发现被评估企业存在重大诉讼事项。
（五）产权瑕疵事项
企业申报评估的范围内母公司及其子公司存在部分房屋未取得产权证的情况。
企业承诺该部分资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于该部分资产，其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。
（六）未决事项、法律纠纷等不确定因素
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本次评估中，未发现被评估企业存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（七）重大期后事项
资产负债表日后利润分配情况说明
每10股派发0.90元（含税）现金红利。
经审议批准宣告发放的利润或股利
以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
（八）评估程序受到限制的情况
本次评估中，不存在评估程序受到限制的情况。
（九）其他需要说明的事项
1.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
2.本次评估中，注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术性能和参数做技术检测，注册资产评估师假定被评估单位提供的有关技术资料和运行资料是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
3.本次评估中，注册资产评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，注册资产评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘查做出的判断。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）评估报告只能由评估报告载明的报告使用者使用；
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
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附件目录
1.经济行为文件（复印件）；
2.专项审计报告（复印件）；
3.委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
4.评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
5.委托方及被评估单位承诺函；
6.签字注册资产评估师承诺函；
7.辽宁元正资产评估有限公司资产评估资格证书（复印件）；
8.辽宁元正资产评估有限公司企业法人营业执照（复印件）；
9.签字注册资产评估师资格证书（复印件）；
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