证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2019-021北京昆仑万维科技股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式及中国证监会认可的其他方式回购公司股份，用于后期实施股权激励、员工持股计划。回购股份的资金总额不低于3亿元人民币，不超过6亿元人民币，回购股份价格不超过人民币25元/股（含25元/股）。回购期限自股东大会审议通过之日起12个月内。
本次回购方案存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出以及回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件规定，公司拟定了《关于回购公司股份的预案》，本次回购预案已经公司2018年8月24日召开的第三届董事会第三十一次会议、2018年8月27日召开的第三届董事会第三十二次会议和2019年1月30日召开的第三届董事会第四十六次会议审议通过，具体内容如下：
一、回购股份的目的和用途
1、回购股份的目的：鉴于近期股票市场出现较大波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况，现为维护广大股东利益，增
强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，公司拟以自有资金进行回购。
2、回购股份的用途：回购的股份将用于后期实施股权激励、员工持股计划。若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
二、本次回购股份符合相关条件
本次回购的股份将作为公司后期实施股权激励、员工持股计划的股票来源，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下条件：
1、公司在 2015年1月份于深圳证券交易所创业板上市，已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
三、回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价交易方式及中国证监会认可的其他方式。为保证回购事项的顺利进行，已提请股东大会授权董事会根据具体情况，选择适宜的回购方式。
四、回购股份的价格区间
为保护投资者利益，公司本次回购 A股股份的价格为不超过人民币25元/股（含 25元/股），该价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格。
五、回购股份的资金总额及资金来源
不低于3亿元人民币（含3亿元人民币），不超过6亿元人民币（含6亿元人民币），资金来源为公司的自有资金。
六、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司 A股股份
回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于 3亿元人民币（含 3亿元人民币），不超过 6亿元人民币（含 6亿元人民币）、回购股份价格不超过人民币 25元/股（含 25元/股）的条件下，若全额回购，回购价格按照25元/股测算，预计可回购股份数量为24,000,000股，占公司目前已发行总股本的比例为2.08%。若完成最低回购金额3亿元人民币，回购价格按照25元/股测算，预计可回购股份数量为 12,000,000股，占公司目前已发行总股本的比例为1.04%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
公司回购股份将全部用于后期实施股权激励、员工持股计划，暨用于股权激励、员工持股计划为目的的，回购资金总金额不低于人民币3亿元，不超过人民币6亿元。具体将由股东大会授权董事会依据有关法律法规及实际情况变更股份回购用途或调整股份回购各种用途的回购金额总额。公司如未能在股份回购实施完成之后三年内实施上述用途中的一项或多项，则尚未使用的已回购股份将予以注销。本次股份回购计划实施完成后，公司持有的用于股权激励计划、员工持股计划、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的回购股份数累计将不超过公司总股本的10%。
七、回购股份的期限
1、本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
八、决议的有效期
本次以集中竞价交易方式及中国证监会认可的其他方式回购股份决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
九、预计回购后公司股权的变动情况
按照本次回购资金总额上限人民币 6亿元，以回购价格上限 25元/股进行测算，预计回购股份数量约为 24,000,000股，约占目前总股本的2.08%。回购股份用于实施股权激励、员工持股计划的拟回购金额为 6亿元，按照本次回购资金总额下限人民币 3亿元，以回购价格上限 25元/股进行测算，预计回购股份数量约为 12,000,000股，约占目前总股本的1.04%。回购股份用于实施股权激励、员工持股计划的拟回购金额为 3亿元，按照截至 2019年 1月 30日公司股本结构测算，则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：
1、若按回购金额上限6亿元人民币，回购价格上限25元/股，回购数量24,000,000股进行测算，回购股份比例约占本公司总股本2.08%。假设回购股份全部用于实施股权激励、员工持股计划并锁定，预计股权变动情况具体如下：
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|股份性质|回购前||回购后||
||股份数量（股）|占总股份比例（%）|股份数量（股）|占总股份比例（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股|528,477,021|45.88|552,477,021|47.96|
|二、无限售条件流通股|623,469,195|54.12|599,469,195|52.04|
|合计|1,151,946,216|100|1,151,946,216|100|

2、若按回购金额下限3亿元人民币，回购价格上限25元/股，回购数量12,000,000股进行测算，回购股份比例约占本公司总股本1.04%。假设回购股份全部用于实施股权激励、员工持股计划并锁定，预计股权变动情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|回购前||回购后||
||股份数量（股）|占总股份比例（%）|股份数量（股）|占总股份比例（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股|528,477,021|45.88|540,477,021|46.92|
|二、无限售条件流通股|623,469,195|54.12|611,469,195|53.08|
|合计|1,151,946,216|100|1,151,946,216|100|

十、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2017年 12月 31日，公司总资产 12,061,405,708.47元，归属于上市公司股东的所有者权益 8,709,730,697.17元，流动资产 3,008,487,397.10元，假设回购资金总额的上限 6亿元人民币全部使用完毕,占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为4.97%、6.89%、19.94%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不低于3亿元人民币，不超过6亿元人民币股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会改变公司的上市公司地位。且本次回购股份用于股权激励、员工持股计划，有利于建立和完善利益共享机制，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司的可持续发展，有效提振市场信心，维护各投资者特别是中小投资者的利益。公司管理层认为本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
十一、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月（以下称“相关
期间”）买卖本公司股份的情况为：
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|姓名|职务|相关期间买卖情况及原因|
|李琼|公司持股5%以上股东|李琼因个人资金安排，根据减持计划，减持公司股份11,518,900股。|

经公司内部自查，上述人员的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述情况外，上市公司董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间（2018年9月 10日至2019年9月10日）的减持计划如下：
持有公司股份 188,550,513股，占公司总股本16.37%的控股股东、实际控制人周亚辉先生计划在回购期间以集中竞价和大宗交易方式减持公司股份不超过 23,038,924股，不超过公司总股本的2%，为其持有公司股份的12.22%，不超过其持有公司股份的20%。
持有公司股份 200,408,085股，占公司总股本17.40%的股东新余盈瑞世纪软件研发中心（有限合伙）计划在回购期间以集中竞价和大宗交易方式减持公司股份不超过 23,038,924股，不超过公司总股本的2%，为其持有公司股份的11.50%，不超过其持有公司股份的20%。
持有公司 58,408,789股，占公司总股本比例5.07%的股东、董事、总经理王立伟先生计划在本公告回购期间以集中竞价和大宗交易的方式减持公司股份不超过 14,592,822股，占公司总股本的1.27%，为其持有公司股份的24.98%，不超过其持有公司股份的25%。
十二、回购后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排回购的股份将用于后期实施股权激励、员工持股计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届
时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法（2018年修正）》的
有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。
十三、办理本次回购股份的具体授权
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
（1）授权公司董事会制定并实施具体的回购方案，根据实际情况决定回购用途、时机、价格和数量等；
（2）授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（3）授权公司董事会在回购股票实施完成后，办理本次已回购股票的注销事宜，并按照法律规定办理注册资本减少和工商变更手续；
（4）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（5）本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。
十四、独立董事的独立意见
公司根据深圳证券交易所 2019年 01月 11日颁布的《上市公司回购股份实施细则》，结合公司实际情况对回购股份事项做出的调整，有利于维护公司价值及股东权益。
本次调整回购股份的事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次调整回购股份有关事项。
十五、回购方案的不确定性风险
1、本次回购如用于实施股权激励计划、员工持股计划，将存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
2、如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。
十六、备查文件
1、《经与会董事签字的公司第三届董事会第四十六次会议决议》
2、《独立董事关于第三届董事会第四十六次会议相关事项之独立意见》
特此公告。
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会二零一九年一月三十日