证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临 2017-032
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于股权无偿划转进展及相关情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“华贸物流”）股权激励计划股票期权第二个行权期行权 623.04万份股票期权，致公司股份总数增加至1,005,415,153股。因此，本次划转完成后，划入方在华贸物流的持股数量与国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2017]456号、国资产权[2017]457号）（以下简称“国资委批复”）一致，但持股比例发生变化。
本次划转的实施尚需完成相关审批，因此存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
华贸物流于 2017年 5月 25日发布了《关于股权无偿划转最新进展的提示
性公告》（公告编号：临2017-023），披露中国旅游集团公司所属子公司将所
持公司 42,451,432股股份无偿划转给中国诚通控股集团有限公司（以下简称
“诚通集团”）所属全资子公司北京诚通金控投资有限公司（以下简称“诚通
金控”），将所持公司 418,158,819股股份无偿划转给诚通集团所属全资子公
司中国诚通香港有限公司（以下简称“诚通香港”），将所持公司 49,841,181
股股份无偿划转给中国国新控股有限责任公司所属全资子公司国新投资有限公
司（以下简称“国新投资”）（以上统称为“本次划转”）。公司于2017年6
月17日发布了《关于股权无偿划转事项获得国务院国资委批复的公告》（公告
编号：临2017-027）。
中国旅游集团公司所属子公司将所持公司股份无偿划转给诚通香港和诚通
金控尚待中国证监会豁免诚通香港及诚通金控的要约收购义务，以及商务部审
查通过反垄断申请，目前中国证监会和商务部均已受理，正在审核过程中。现
将本次划转审批过程中的相关情况说明如下：
一、北京市嘉源律师事务所出具了《关于中国诚通香港有限公司及其一致
行动人申请豁免要约收购义务的专项核查意见》
因公司股权激励计划股票期权第二个行权期共有40名激励对象（均为自然
人）符合行权条件，并行权623.04万份股票期权（该次行权股票的上市流通日
为 2017年 6月 29日），导致公司股份总数由 999,184,753股增加至
1,005,415,153股。因此，本次划转完成后，诚通香港、诚通金控在华贸物流
的持股比例与国资委批复存在差异。
本次划转完成后，诚通香港将持有华贸物流 418,158,819股股份，占股份
总数的比例为41.59%；诚通金控将持有华贸物流 42,451,432股股份，占股份
总数的比例为4.22%。诚通集团通过其全资子公司诚通香港和诚通金控合计持
有华贸物流460,610,251股股份，占股份总数的45.81%，诚通集团将成为公司
的间接控股股东。
基于上述原因，本次划转完成后，国新投资将持有公司 49,841,181股股份，占股份总数的比例为4.96%。
对于诚通香港和诚通金控在本次划转完成后所持公司股份占公司股份总数
比例的变化，诚通香港出具了专项说明，北京市嘉源律师事务所出具了《关于
中国诚通香港有限公司及其一致行动人申请豁免要约收购义务的专项核查意
见》（嘉源（2017）-02-072）。
二、北京市嘉源律师事务所出具了《关于中国诚通香港有限公司及其一致
行动人收购港中旅华贸国际物流股份有限公司是否属于同一实际控制人下不同
主体之间转让的法律意见书》
本次无偿划转的划出方是中国旅游集团公司所属子公司港中旅华贸国际货
运有限公司（以下简称“港中旅华贸”）、中国旅行社总社有限公司（以下简称“国
旅总公司”）、港旅商务公寓（广州）有限公司（以下简称“港旅商务”）、星旅易
游信息科技（北京）有限公司（以下简称“星旅易游”），划入方是诚通香港、诚
通金控。
划出方的股权控制关系如下：
划入方的股权控制关系如下：
划出方和划入方的最终实际控制人均为国务院国资委，本次收购属于同一
实际控制人下不同主体之间转让上市公司股份的情形。
对此，北京市嘉源律师事务所出具了《关于中国诚通香港有限公司及其一
致行动人收购港中旅华贸国际物流股份有限公司是否属于同一实际控制人下不
同主体之间转让的法律意见书》（嘉源（2017）-02-070）。
三、北京市嘉源律师事务所出具了《关于中国诚通香港有限公司及其一致
行动人申请豁免要约收购义务的补充法律意见书》
（一）本次无偿划转不构成外国投资者对上市公司战略投资
诚通集团是国务院国资委直属的一级央企，并于2016年2月被确定为中央
企业国有资本运营公司试点。诚通香港是诚通集团在香港设立的全资子公司，
是根据国务院国资委和诚通集团的安排开展本次资本运营工作的境外股权接收
平台，不是真正意义的外国投资者。本次无偿划转是最终同一控制人（国务院
国资委）为提高国有资本运营效率、优化国有资本配置而主导的全资国有企业
之间的股权无偿划转行为，是深入贯彻落实《中共中央国务院关于深化国有企
业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）有关精神，开展中央企业国有资本
运营公司综合试点的举措之一，不是诚通集团、诚通香港的自主投资行为，不
属于长期持有上市公司股权的战略投资，因此不构成外国投资者对上市公司战
略投资。
（二）本次无偿划转尚待地方商务主管部门备案
根据商务部 2016年 10月 8日颁布并于 2017年 7月 30日修订的《外商投
资企业设立及变更备案管理暂行办法》的规定，外商投资的上市公司可仅在外
国投资者持股比例变化累计超过5%以及控股或相对控股地位发生变化时，就投
资者基本信息或股份变更事项办理备案手续。各省、自治区、直辖市、计划单
列市、新疆生产建设兵团、副省级城市的商务主管部门，以及自由贸易试验区、国家级经济技术开发区的相关机构是外商投资企业设立及变更的备案机构，负
责本区域内外商投资企业设立及变更的备案管理工作。因此，本次无偿划转尚
待向地方商务主管部门申请办理备案手续。
鉴于本次无偿划转在取得中国证监会的核准和商务部审查通过反垄断后
方可生效，因此，根据前述规定，本次无偿划转应在前述审批完成后30日内在
地方商务主管部门办理备案手续，地方商务主管部门的备案不是中国证监会审
批的前置条件。
对此，诚通香港出具了专项说明，北京市嘉源律师事务所出具了《关于中
国诚通香港有限公司及其一致行动人申请豁免要约收购义务的补充法律意见
书》（嘉源2017）-02-069）。
本次划转的实施尚需完成相关审批，因此存在一定的不确定性，请投资者
注意投资风险。公司将密切关注本次划转审批事项的进展情况，并依据有关规
定及时履行信息披露义务。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会2017年8月9日备查文件：
1、北京市嘉源律师事务所《关于中国诚通香港有限公司及其一致行动人申请
豁免要约收购义务的专项核查意见》（嘉源（2017）-02-072）
2、北京市嘉源律师事务所《关于中国诚通香港有限公司及其一致行动人收购
港中旅华贸物流与股份是否属于同一实际控制人下不同主体之间转让的法
律意见书》（嘉源（2017）-02-070）
3、北京市嘉源律师事务所《关于中国诚通香港有限公司及其一致行动人申请
豁免要约收购义务的补充法律意见书》（嘉源2017）-02-069）
4、诚通香港《关于本次收购股权比例发生变动的说明》
5、诚通香港《关于外资管理部门批准文件的说明》