证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2019-059博雅生物制药集团股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2019年6月23日以邮件及电话方式通知，并于2019年6月25日以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。经充分讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司实施发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，董事会对公司实际情况及相关事项进行充分、审慎论证后，认为公司符合实施支付现金购买资产的条件，以及实施发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
公司拟向王勇、上海高特佳懿仁投资合伙企业（有限合伙）等2名交易对方支付现金购买其持有的罗益（无锡）生物制药有限公司（下称“罗益生物”）11.68%
的股权。
公司拟向江西百圣管理咨询有限公司、深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙）、重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江西昌茂达商务服务有限公司、江西奥瑞发商务服务有限公司、上海高特佳懿仁投资合伙企业（有限合伙）、丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟等11名交易对方以发行股份和可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的罗益（无锡）生物制药有限公司（下称“罗益生物”）48.87%股权并募集配套资金。
上述内容共同构成本次交易，本次交易的交易对方之深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙）、重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）系公司控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司之一致行动人，与公司存在关联关系，因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于支付现金购买资产的议案》
公司拟以支付现金的方式购买王勇和上海高特佳懿仁投资合伙企业（有限合伙）分别持有罗益生物5.90%和5.78%的股权。具体方案如下：
（一）交易标的
本次支付现金购买资产的交易标的为王勇和上海高特佳懿仁投资合伙企业（有限合伙）分别持有的罗益生物5.90%和5.78%的股权。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
（二）定价原则和交易价格
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务
所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
（三）资金来源
本次支付现金购买资产的资金以公司自筹资金支付。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
（四）本次支付现金购买资产决议的有效期限
与本次支付现金购买资产议案有关的决议自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对上述支付现金购买资产事宜进行审议，并决定是否需要提交公司股东大会审
议。
四、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案如下：
（一）本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案包括：（一）发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产；（二）非公开发行股份或可转换公司债券募集配套资金。
公司拟向江西百圣管理咨询有限公司、深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有
限合伙）、重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江西昌茂达商务服务有限公司、江西奥瑞发商务服务有限公司、上海高特佳懿仁投资合伙企业（有限合伙）、丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟等11名交易对方以发行股份和可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的罗益生物48.87%股权。
同时，公司拟向不超过5名投资者非公开发行股份或可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过本次发行股份、可转换公司债券部分交易价格（发行股份及可转换公司债券的总额）的100%且拟发行的股份数量（含可转换公司债券按照初始转股价转股数量）不超过本次发行前总股本的20%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。本次募集配套资金拟用于支付本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产中的现金对价和中介机构费用，补充公司流动资金和标的公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的履行及实施。若募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付现金对价及中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
（二）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为罗益生物股东江西百圣管理咨询有限公司、深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙）、重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江西昌茂达商务服务有限公司、江西奥瑞发商务服务有限公司、上海高特佳懿仁投资合伙企业（有限合伙）、丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
2、标的资产
本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的标的资产为江西百圣管理咨询有限公司、深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙）、重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江西昌茂达商务服务有限公司、江西奥瑞发商务服务有限公司、上海高特佳懿仁投资合伙企业（有限合伙）、丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟持有罗益生物48.87%的股权。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
3、标的资产定价原则及交易价格
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
4、支付方式
公司拟以发行股份和可转换公司债券及支付现金的方式购买罗益生物48.87%的股权。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||持股比例||出售比例||支付方式|
|上海高特佳懿仁投资合伙企业（有限合伙）||13.81%||13.81%||现金||
|江西百圣管理咨询有限公司||12.56%||12.56%||普通股及现金||
|深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙）||2.93%||2.93%||现金||
|重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）||5.57%||5.57%||可转换公司债券||
|江西昌茂达商务服务有限公司||5.00%||5.00%||普通股||
|江西奥瑞发商务服务有限公司||2.00%||2.00%||普通股||

|||||
|-|-|-|-|
|丁正良|1.46%|1.46%|普通股|
|戴金富|1.64%|1.64%|普通股|
|杨倩|2.00%|2.00%|普通股|
|章亚东|0.90%|0.90%|普通股|
|丁世伟|1.00%|1.00%|普通股|
|合计|48.87%|48.87%|-|

鉴于罗益生物48.87%的股权的预估值和拟定价尚未确定，针对交易对方不同支付方式的比例、支付数量尚未确定，交易各方将在标的公司的审计、评估工作完成之后协商确定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
5、发行股份购买资产
（1）种类、面值及上市地点
公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
（2）发行对象和认购方式
本次购买资产的发行对象为罗益生物的部分股东，包括江西百圣管理咨询有限公司、江西昌茂达商务服务有限公司、江西奥瑞发商务服务有限公司等3名企业股东和丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟等5名自然人股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，
赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
（3）发行价格及定价依据
本次购买资产发行普通股的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日（即2019年6月 26日）。
根据《重组管理办法》的相关规定，公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易均价类型||交易均价（市场参考价）||交易均价×90%|
|定价基准日前20个交易日||27.71||24.94||
|定价基准日前60个交易日||29.97||26.97||
|定价基准日前120个交易日||29.25||26.33||

注：2019年5月15日，博雅生物2018年度股东大会审议通过公司2018年度利润分配方案，以2018年12月31日公司总股本433,324,863股为基数，向全体股东每10股派发现金1.50元（含税）。2019年6月26日，上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。
本次购买资产的普通股发行价格为 25.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，该价格已考虑上述除权除息的因素。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
（4）发行数量
本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据标的资产交易对价和普通股
发行价格确定。
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
（5）锁定期安排
①交易对方之江西百圣管理咨询有限公司以其持有的罗益生物标的股权认购的公司本次发行股份，自本次发行股份上市之日起 12个月内不得转让。在此基础上，江西百圣管理咨询有限公司通过本次发行取得的公司股份应按照第一期40%、第二期30%、第三期30%的比例在本次发行股份上市之日起满 12个月、24个月和36个月之次一交易日分别解禁。
②交易对方之江西昌茂达商务服务有限公司、江西奥瑞发商务服务有限公司、丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟以其合计持有的罗益生物标的股权认购的甲方本次发行股份，自本次发行股份上市之日起 12个月内不得转让。若本次发行股份上市时，前述交易对方持续持有罗益生物股权的时间不足 12个月（以工商变更日期为准），则其通过本次发行取得的公司股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。
③上述锁定期届满后，交易对方在本次发行中取得的公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。
④发行对象在本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产中取得的
公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
（6）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归公司享有；拟购买资产亏损的，则由交易对方向公司或罗益生物以现金方式补足。
本次发行股份后，公司滚存的未分配利润将由新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
6、发行可转换公司债券购买资产
(1)发行可转换公司债券的种类与面值
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券转换的A股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
(2)发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
(3)发行对象和认购方式
发行可转换公司债券购买资产的发行对象为标的公司股东重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行对象以其持有的部分标的公司股权认
购本次发行的可转换公司债券。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
(4)发行数量
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产所发行的可转换公司债券数量将根据标的资产交易对价和可转换公司债券发行价格确定。
本次发行可转换公司债券涉及的发行可转换公司债券数量的计算方法为：向各交易对方发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行可转换公司债券的面值，发行可转换公司债券总张数=向各交易对方发行可转换公司债券的张数之和。
以上发行可转换公司债券的张数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
(5)转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的标准定价，即25.00元/股。
在本次发行定价基准日至转股日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整初始转股价格。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
(6)转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
(7)债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
(8)转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
(9)锁定期安排
交易对方重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺其因本次发行取得的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份（含因公司送红股、转增股本等原因而新增获得的公司股份）自发行结束之日起至 36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。
①交易对方重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺其取得的本次发行的公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份自可转换公司债券发行结束之日起 36个月不得转让。
②上述锁定期届满后，其在本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产中取得的公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。
③其在本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产中取得的公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
(10) 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
(11) 本息偿付
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，公司应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
(12) 有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为公司普通股股票。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
(13) 回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
(14) 转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
(15) 转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前二十日公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时
应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
(16) 担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
(17) 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率将由公司与交易对方协商确定，并将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
(18) 其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
7、业绩承诺及补偿安排
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的业绩承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度。标的公司的业绩承诺及补偿的具体安排将参照中国证监会及深交所的相关规则协商确定，并由业绩补偿义务人与公司另行签署《业绩承诺及补偿协议》对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
8、标的资产权属转移及违约责任
交易对方应在本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产相关协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持罗益生物的股权过户至公司名下。本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交割日为标的资产过户至公司名下的工商变更登记完成之日，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议项下，任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约；任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
9、决议有效期
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的决议有效期为本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
（三）募集配套资金
1、金额及发行数量
本次交易公司在发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行股份或可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过本次发行股份、可转换公司债券部分交易价格（发行股份及可转换公司债券的总额）的100%且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次股份发行价格和可转换公司债券的初始转股价格将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
2、定价基准日及发行价格
(1)发行股份部分
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
(2)发行可转换公司债券部分
本次募集配套资金发行可转换公司债券的面值为 100.00元，本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。
募集配套资金所发行的可转换公司债券中关于票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定并将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，
赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
3、锁定期安排
公司本次向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股票或可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份或可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份、可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
4、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产中的现金对价和中介机构费用，补充公司流动资金和标的公司流动资金等。
其中，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
5、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产与发行股份或可转换公司债券募集配套资金的关系
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的履行及实施。若募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产中的现金对价及中介机构费用的不足部分，公司将自筹解决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，
赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易方案进行逐项审议，如获通过，则提交公司股东大会逐项审议。
五、审议通过了《关于<博雅生物制药集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司就本次交易编制了《博雅生物制药集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，拟在本次会议通过后向交易所申请公告并申请复牌。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
六、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
经公司就本次交易进行核查，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》公司就购买王勇持有的罗益生物5.90%股权、上海高特佳懿仁投资合伙企业（有限合伙）持有的罗益生物5.78%股权分别与其签订了《博雅生物制药集团股份有限公司支付现金购买资产的协议书》，上述协议将在公司董事会或股东大会审议通过后生效。
本公司与深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙）、重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订了《博雅生物制药集团股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产的协议书》；与江西百圣管理咨询有限公司签订了《博雅生物制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议
书》；与江西昌茂达商务服务有限公司、江西奥瑞发商务服务有限公司丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟签订了《博雅生物制药集团股份有限公司发行股份购买资产的协议书》；就购买上海高特佳懿仁投资合伙企业（有限合伙）持有的罗益生物13.81%股权与其签订了《博雅生物制药集团股份有限公司支付现金购买资产的协议书》，上述协议将在公司股东大会审议通过、中国证监会审核通过后生效。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条的规定进行审慎判断，董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
1、本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在《博雅生物制药集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了披露。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司及全体董事保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》
为保证本次交易的顺利进行，董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会
授权董事会全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规及有关规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整相关标的资产价格、业绩承诺及补偿、发行方案、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据证监会的核准情况及市场，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；
3、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构；
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件；
5、如有关监管部门及法律法规对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
6、办理本次交易所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；
7、根据发行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；
8、本次交易实施后，办理相关股份、可转换公司债券在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》鉴于本次交易的相关尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中，董事会决定暂不召集股东大会审议本次交易相关事项。董事会将在相关尽职调查、审计、评估工作完成后另行召开董事会会议，对本次交易相关事项进行审议并作出决议后，另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项，届时关联股东须回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
特此公告。
博雅生物制药集团股份有限司董事会