长春中天能源股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：长春中天能源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中天能源
股票代码：600856
信息披露义务人：铜陵国厚天源资产管理有限公司
住所：安徽省铜陵市铜都大道北段3596号投资大厦六楼
通讯地址：安徽省铜陵市铜都大道北段3596号投资大厦六楼
权益变动性质：表决权委托
签署日期：二〇一九年三月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在长春中天能源股份有限公司（以下简称“中天能源”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式在中天能源拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动后，信息披露义务人将拥有中天能源 255,619,267股普通股对应的18.70%股份的表决权，本次权益变动并未触发要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实系、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节释义 .................................................................................................................. 4第二节信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 5一、信息披露义务人基本情况
..................................................................................... 5二、信息披露义务人股权结构及实际控制人情况
................................................ 5三、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
..................................................................................................................................... 23四、信息披露义务人最近五年是否受过处罚及其诉讼情况
............................ 24五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
..................................... 24六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
......................... 25第三节本次权益变动的目的及批准程序 ................................................................ 26一、本次权益变动的目的
............................................................................................ 26二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划
.............................................................................................................. 26三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间
.............................................. 26第四节权益变动方式 ................................................................................................ 28一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
.............. 28二、本次权益变动方式
................................................................................................ 28三、《表决权委托协议》（以下简称“本协议”）的主要内容
............................. 28四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排
......................................................................................................................................... 37五、其他权益变动披露事项
....................................................................................... 37第五节资金来源 ........................................................................................................ 38第六节后续计划 ........................................................................................................ 39一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
............ 39二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
........ 39三、对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划
..................................... 39四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
..... 39
五、上市公司现有员工聘用计划重大变动及其具体情况
................................. 40六、上市公司分红政策重大变化计划
..................................................................... 40七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
................................. 40第七节对上市公司的影响分析 ................................................................................ 41一、对上市公司独立性的影响
................................................................................... 41二、对上市公司同业竞争的影响
.............................................................................. 42三、对上市公司关联交易的影响
.............................................................................. 43第八节与上市公司之间的重大交易 ........................................................................ 45一、与上市公司及其子公司之间的交易
................................................................ 45二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
........................ 45三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
. 45四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
......................................................................................................................................... 45第九节前六个月内买卖上市公司股票的情况 ........................................................ 46一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
................................. 46二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
....................................................................................................................... 46第十节信息披露义务人的财务资料 ........................................................................ 47一、信息披露义务人的财务资料
.............................................................................. 47二、信息披露义务人的控股股东的财务资料
....................................................... 50第十一节其他重大事项 ............................................................................................ 53第十二节备查文件 .................................................................................................... 54详式权益变动报告书附表 .......................................................................................... 58
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
|||||
|-|-|-|-|
||一般性释义|||
|国厚天源/信息披露义务人||指|铜陵国厚天源资产管理有限公司|
|国厚资产/控股股东||指|国厚金融资产管理股份有限公司|
|实际控制人||指|李厚文|
|中天资产||指|青岛中天资产管理有限公司|
|中天能源/上市公司||指|长春中天能源股份有限公司|
|本报告书/本详式权益变动报告书||指|长春中天能源股份有限公司详式权益变动报告书|
|本次权益变动||指|信息披露义务人受让青岛中天资产管理有限公司及其一致行动人邓天洲持有的中天能源的255,619,267股份所对应的表决权|
|表决权委托协议||指|信息披露义务人与青岛中天资产管理有限公司及其一致行动人邓天洲于2019年3月6日签署的《表决权委托协议》|
|目标股份||指|青岛中天资产管理有限公司及其一致行动人邓天洲依据表决权委托协议的约定转让给信息披露义务人的表决权所对应的中天能源255,619,267股股份|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》||指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》|
|《准则16号》||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号－上市公司收购报告书》|
|《上市规则》||指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|上交所||指|上海证券交易所|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|公司名称|铜陵国厚天源资产管理有限公司|
|成立时间|2016-08-11|
|经营期限|2016-08-11至无固定期限|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址/主要经营场所|安徽省铜陵市铜都大道北段3596号投资大厦六楼|
|注册资本|5000万元人民币|
|统一社会信用代码|91340700MA2MYP0L6P|
|法定代表人|王东|
|经营范围|资产收购、管理、处置,资产重组,接受委托或委托对资产进行管理、处置,资产管理咨询,投资管理,项目投资,股权投资,债权投资,企业财务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|通讯地址|安徽省铜陵市铜都大道北段3596号投资大厦六楼|

二、信息披露义务人股权结构及实际控制人情况
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人国厚天源与实际控制人、各级股东之间股权控制关系如下：
夫妻
杭州文心复兴股权上海东兴投资控
李厚文 刘洋 投资基金合伙企业股发展有限公司
（有限合伙）100% 100%
深圳市厚磁科技 深圳市百华鑫成
有限公司 贸易有限公司
90%10%
90% 10%
上海梦元投资管 西藏鹏鼎企业管深圳前海大华资 深圳文峰资产管
理中心（有限合 理合伙企业（有产管理有限公司 理有限公司
伙） 限合伙）铜陵发展投资集
团有限公司 80% 7%
93%
40%
20%
60%
国开发展基金有 铜陵市高新技术深圳市朗润集团 安徽博雅投资有 芜湖厚实商贸有
限公司创业服务中心 有限公司 限公司 限公司
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|-|-|
|97.1|9%|

2.1% 0.7%
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|-|-|
|14.|65%|

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|-|-|
|13.|95%|

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|2.3|3%|

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|-|-|
|18.|60%|

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|-|-|
|9.3|0%|

铜陵天源股权投资集团有限公司 国厚金融资产管理股份有限公司
35% 65%
铜陵国厚天源资产管理有限公司
（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，国厚资产持有信息披露义务人65%股权，为国厚天源第一大股东和控股股东。根据《公司法》二百一十六条第二款规定“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”，因此国厚资产为信息披露义务人的控股股东，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|国厚金融资产管理股份有限公司|
|成立时间|2014-04-29|
|经营期限|2014-04-29至无固定期限|
|企业性质|其他股份有限公司(非上市)|
|注册地址/主要经营场所|安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场A1座11楼1102、1103室|
|注册资本|250,000万人民币|
|统一社会信用代码|91340207098681720A|
|法定代表人|李厚文|
|经营范围|资产收购、管理、处置，资产重组，接受委托或委托对资产进行管理、处置，资产管理咨询。（以上项目涉及前置许可的除外）。***|

（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况
1、实际控制人界定
国厚天源的实际控制人系李厚文。
李厚文先生直接和间接持有作为国厚天源的控股股东国厚资产55.82%的股权；李厚文通过安徽博雅投资有限公司间接持有国厚资产34.19%的股权，通过芜湖厚实商贸有限公司间接持有国厚资产4.188%的股权，通过深圳市朗润集团有限公司间接持有国厚资产11.72%的股权，合计间接持有国厚资产50.098%的股权；刘洋通过芜湖厚实商贸有限公司间接持有国厚资产2.792%，通过深圳市朗润集团有限公司间接持有国厚资产2.93%的股权，合计间接持有国厚资产管理5.722%的股权。
李厚文与刘洋系夫妻关系，刘洋视为李厚文的一致行动人，二者合计间接控
制国厚资产55.82%的股权。按照《公司法》二百一十六条第三款规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。李厚文先生通过投资关系，能够实际支配公司的行为，因此认定李厚文先生是国厚天源的实际控制人。
2、实际控制人基本情况
李厚文：男，中国国籍，出生于1978年9月30日，北京交通大学学士，北京大学高级工商管理硕士，长江商学院在读博士。2000-2002年任职于安徽万佛湖建筑安装工程有限公司，历任项目经理、总经理；2003年创立安徽博雅投资有限公司，担任董事长；2006年创立安徽文峰集团，担任董事长；2013年创立深圳前海大华资产管理有限公司，担任董事长；2014年发起创立安徽国厚金融资产管理有限公司，担任董事长。李厚文先生还身兼安徽省企业（企业家）联合会执行会长、安徽省工商联直属商会副会长、北京大学安徽校友会执行会长等多个社会职务。
（四）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
1、信息披露义务人实际控制人及其配偶所控制的核心企业、关联企业情况如下（不包括国厚资产控制的企业）：
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||||||注册资本|||||
||公司名称||成立日期||||持股比例||经营范围|
||||||（万元）|||||
|国厚金融资产管理股份有限公司||2014-04-29||250,000||李厚文50.1%，刘洋5.72%||资产收购、管理、处置，资产重组，接受委托或委托对资产进行管理、处置，资产管理咨询。（以上项目涉及前置许可的除外）||
|安徽博雅投资有限公司||2005-08-01||10,000||李厚文与刘洋100%控制||地产项目投资；科技成果转化；房地产咨询服务；五金电器、电料、机电产品、建材、化工原料（除危险品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|安徽国厚金服网络科技有限公司||2016-12-07||2,000||李厚文与刘洋100%控制||网络技术研发；网络信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|安徽文峰||2006-07-06||100,000||李厚文与||房地产开发经营（凭资质经营）；||

||||||
|-|-|-|-|-|
|置业有限公司|||刘洋100%控制|建筑材料（不含油漆）销售。|
|霍邱县文峰置业有限公司|2014-03-10|5,000|李厚文与刘洋100%控制|房地产开发、销售；建筑材料（不含油漆）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|安徽桐城市盛晟建设开发有限公司|2008-12-15|16,000|李厚文与刘洋100%控制|农业综合市场投资与开发；农业产业化投资开发；农业机械、农畜产品、苗木花卉、化肥、农膜销售，房地产开发、销售。（以上经营范围涉及行政许可，凭许可证件经营）。|
|安徽文峰百货有限公司|2010-06-04|600|李厚文与刘洋100%控制|许可经营项目：烟、酒等预包装食品零售（在许可证有效期内经营）。一般经营项目：百货、五金、交电、针纺织品、服装、日用杂品、鞋帽、化妆品、工艺美术品、金银饰品、建材及装饰材料（不含危险化学品）、摩托车及其配件、电动自行车、通讯设备及器材、电子产品、灶具、劳保用品、文化用品的批发零售；钟表、家用电器、电脑的销售及售后服务；摄影扩印服务。|
|安徽霍山县永正商贸有限公司|2008-04-22|800|李厚文与刘洋100%控制|农作物（除种子）种植、销售；水产养殖、销售；日用百货、服装、鞋帽、办公用品、通讯器材、家用电器、电子产品、装饰材料及建材（不含危险化学品）销售；农副土特产品（不含粮食）购销。|
|深圳市厚磁科技有限公司|2016-05-06|500|李厚文100%|电子产品、照明产品、交通器材、家用电器、仪器、仪表、机电设备、电子元器件、通讯设备、通讯产品、计算机及配件、电脑周边设备、计算机软硬件的技术开发与销售；企业管理咨询；商务信息咨询；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|深圳市朗润集团有限公司|2013-09-23|5,000|李厚文与刘洋100%控制|投资兴办实业，投资管理，投资咨询顾问，经营策划。|
|深圳前海大华资产管理有限公司|2013-01-07|10,000|李厚文100%|资产管理；股权投资；投资管理；企业管理咨询、经济信息咨询（不含限制项目）；会展策划。|

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|芜湖厚实商贸有限公司|2014-09-09|500|李厚文与刘洋100%控制|百货、五金交电销售。|
|深圳文峰资产管理有限公司|2012-11-07|1,000|李厚文与刘洋100%控制|受托资产管理；投资咨询；经济信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。|
|深圳亿美金融服务有限公司|2014-10-08|500|李厚文与刘洋100%控制|金融信息咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集基金，不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|
|安徽文峰投资集团有限公司|2014-05-15|5,000|李厚文与刘洋100%控制|项目投资、策划、管理、咨询；劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|安徽文翔商业运营管理有限公司|2013-11-26|100|李厚文与刘洋100%控制|商业运营管理、地产营销策划、品牌管理、商业空间装饰规划设计、物业服务。|
|安庆市文峰置业有限公司|2010-07-30|23,000|刘洋49.98%|房地产开发、销售；建筑装饰材料销售；室内外装饰设计、施工；自有房屋租赁。|
|合肥明大商贸有限公司|2008-10-31|500|刘洋93.1%|日用百货、五金电器、建材、电料、机电产品、电脑及配件、通讯器材、办公用品、农产品及土特产（除国家限制项目）销售。|
|安徽华洁物业服务有限公司|2007-04-17|500|刘洋98%|住宅小区、住宅楼、综合楼、办公楼、商场、酒店物业、房屋清洗保洁、家政、停车场管理服务；日用杂品、日用百货、烟零售；房屋租赁、物业管理及咨询；园林绿化养护；道路清扫保洁、垃圾清运、河道清淤清理、外墙清洗；国内广告的制作、发布、设计、代理；广告位租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|深圳市百华鑫成贸易有限公司|2014-01-13|10|刘洋100%|电子产品、装饰材料的开发与销售，投资管理、资产管理，企业管理咨询，国内贸易。|
|安徽天凯|2012-10-29|5,000|刘洋|房地产开发、经营；建筑材料销|

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|置业有限公司|||35.28%|售。|
|安徽华阳建筑工程有限公司|2005-08-02|5,485.26|刘洋47.48%|建筑工程施工总承包壹级，市政公用工程施工总承包贰级，建筑装修装饰工程专业承包贰级，城市园林绿化贰级，古建筑工程专业承包叁级，城市及道路照明工程专业承包三级，公路工程施工总承包叁级，水利水电工程施工总承包叁级（凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|深圳文云置业有限公司|2013-11-07|5,000|刘洋30%|在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；房地产经纪；房地产信息咨询与策划；自有物业租赁。|

2、信息披露义务人控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况：
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||||||注册资本|||||
||公司名称||成立日期||||持股比例||经营范围|
||||||（万元）|||||
|宣城国厚资产管理有限公司||2017/4/6||10,000||国厚金融资产管理股份有限公司55%||资产收购、管理、处置，资产重组，资产管理咨询服务，投资管理，项目投资，股权投资，债权投资，企业财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|潜山国厚资产管理有限公司||2016/4/15||100||国厚金融资产管理股份有限公司51%||资产收购、管理、处置；资产重建；接受委托或委托对资产进行管理、处置；资产管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|枞阳国厚资产管理有限公司||2017/4/27||10,000||国厚金融资产管理股份有限公司51%||资产收购、管理、处置；资产重组；接受委托或委托对资产进行管理、处置；资产管理咨询服务；投资管理、项目投资、股权投资、债权投资；企业财务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经||

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||||||注册资本|||||
||公司名称||成立日期||||持股比例||经营范围|
||||||（万元）|||||
|||||||||营活动）||
|桐城国厚兴财资产管理有限公司||2017/5/27||3,000||国厚金融资产管理股份有限公司60%||资产收购、管理、处置；资产重组；接受委托或委托对资产进行管理、处置；资产管理咨询，以自有资金进行股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|怀宁国厚振宁资产管理有限公司||2017/12/7||5,000||安徽国厚资本控股有限公司65%||资产收购、管理、处置；资产重组；接受委托或委托对资产进行管理、处置；资产管理咨询服务；投资管理；项目投资；股权投资；债权投资；企业财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|凤阳国厚资产管理有限公司||2017/5/15||10,000||国厚金融资产管理股份有限公司60%||资产收购、管理、处置，资产重组，接受委托或委托对资产进行管理、处置，资产管理咨询服务，投资管理，项目投资，股权投资，债权投资，企业财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|合肥市包河国厚资产管理有限公司||2017/6/13||3,000||国厚金融资产管理股份有限公司65%||资产收购、管理、处置，资产重组，接受委托或委托对资产进行管理、处置，资产管理咨询，投资管理，项目管理，股权投资，债权投资，企业财务咨询。（以工商行政管理机关颁发的营业执照为准）||
|天长国厚资产管理有限公司||2017/6/26||3,000||安徽国厚资本控股有限公司60%||资产收购、管理、处置；资产重组；接受委托或委托对资产进行管理、处置；资产管理咨询服务；投资管理；项目投资；股权投资；债权投资；基金管||

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||||||注册资本|||||
||公司名称||成立日期||||持股比例||经营范围|
||||||（万元）|||||
|||||||||理；企业财务咨询服务。（以上经营项目涉及行政审批和法律法规禁止或限制公司经营的除外）||
|蚌埠国厚资产管理有限公司||2017/8/28||10,000||国厚金融资产管理股份有限公司65%||资产收购、管理、处置，资产重组，接受委托或委托对资产进行管理、处置，资产管理咨询服务，投资管理，项目投资，股权投资，债权投资，企业财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|淮南国厚州来资产管理有限公司||2017/5/10||3,000||安徽国厚资本控股有限公司55%||资产收购、管理、处置，资产重组，接受委托或委托对资产进行管理、处置，资产管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|全椒国厚资产管理有限公司||2017/9/5||3,000||安徽国厚资本控股有限公司65%||资产收购、管理、处置；资产重组；接受委托或委托对资产进行管理、处置；资产管理咨询服务；投资管理；项目投资；股权投资；债权投资；企业财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|黄山信投国厚资产管理有限公司||2017/9/30||10,000||安徽国厚资本控股有限公司55%||资产收购、管理、处置，资产重组，接受委托或委托对资产进行管理、处置，资产管理咨询服务，投资管理，项目投资，股权投资，债权投资，企业财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|郎溪国厚川流资产管理||2018/1/30||5,000||安徽国厚资本控股||资产收购、管理、处置，资产重组，接受委托或委托对资产||

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||||||注册资本|||||
||公司名称||成立日期||||持股比例||经营范围|
||||||（万元）|||||
|有限公司||||||有限公司45%||进行管理、处置，资产管理咨询服务，投资管理，项目投资，股权投资，债权投资，企业财务咨询服务。**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|厦门两岸国厚资产管理有限公司||2017/3/16||1,000||国厚金融资产管理股份有限公司35%||资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业总部管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产评估；企业价值评估；其他未列明评估；与评估相关的咨询业务；从事证券、期货相关业务的资产评估；从事价格评估业务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；在法律法规允许范围内受托提供企业破产、清算服务；从事企业购并、投资、资产管理、产权转让的中介服务。||
|北京国峰数字科技有限责任公司||2016/6/8||1,000||国厚金融资产管理股份有限公司80%||技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；企业管理咨询；企业策划；经济贸易咨询；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营||

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||||||注册资本|||||
||公司名称||成立日期||||持股比例||经营范围|
||||||（万元）|||||
|||||||||活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|深圳国腾投资有限公司||2016/6/23||5,000||国厚金融资产管理股份有限公司60%||创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。||
|深圳市国厚资产管理有限公司||2016/3/21||1,000||安徽国厚资本控股有限公司55%||投资管理（不含限制项目）||
|深圳源泉科创投资有限公司||2017/9/29||1,000||安徽国厚资本控股有限公司100%||投资兴办实业（具体项目另行申报）；教育培训咨询、经济信息咨询、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；自有房屋租赁；文化艺术活动策划；国内贸易（不含专营、专控、专营）。||
|深圳国厚商业保理有限公司||2017/11/10||10,000||安徽国厚资本控股有限公司60%||保付代理（非银行融资类）；保理业务；保付代理信息咨询；供应链管理及相关配套服务；从事担保业务（不含融资性担保业务）；信用风险管理平台软件的技术开发与销售；投资咨询、经济信息咨询、财务咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；企业管理咨询；市场营销策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；在网上从事商贸活动（以上均不含限制项目）；经营进出口||

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||||||注册资本|||||
||公司名称||成立日期||||持股比例||经营范围|
||||||（万元）|||||
|||||||||业务，货物及技术进出口（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可方可经营）；||
|安徽国厚投资管理有限公司||2015/4/23||2,000||国厚金融资产管理股份有限公司55%||投资管理、资产管理、项目投资、股权投资、企业管理咨询服务、企业财务咨询、债权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|安徽国厚股权投资基金管理有限公司||2017/5/12||1,000||安徽国厚资本控股有限公司100%||基金管理、投资管理、资产管理、项目投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|安徽省惠农信息技术研究院有限责任公司||2017/6/14||1,000||安徽国厚投资管理有限公司100%||数据库建立、处理；商务咨询、财务咨询、商业投资；教育咨询、教育培训（除学历）；企业形象咨询、企业宣传、会务服务、国内广告设计、制作、代理、发布；活动策划；会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|合肥国厚庐兴投资合伙企业(有限合伙)||2015/8/11||210||国厚金融资产管理股份有限公司79.38%、国厚投资20.59%||实业投资、资产管理、投资管理、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|上海国锐股权投资基金管理有限公司||2015/7/29||2,000||国厚金融资产管理股份有限公司80%||股权投资管理，资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|安徽国厚资||2017/2/24||100,000||国厚金融||投资管理，项目投资，股权投||

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||||||注册资本|||||
||公司名称||成立日期||||持股比例||经营范围|
||||||（万元）|||||
|本控股有限公司||||||资产管理股份有限公司100%||资，债权投资，基金管理，资产收购、管理、处置，资产重组，接受委托或委托对资产进行管理、处置，资产管理咨询服务，企业财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|河南国厚资产管理有限公司||2017/12/20||5,000||安徽国厚资本控股有限公司51%||资产管理，接收委托或委托对资产进行管理、处置，资产管理咨询服务，投资管理，项目投资，实业投资，股权投资，债券投资，私募基金管理，企业管理咨询，企业财务咨询服务。||
|安庆国厚滨江资产管理有限公司||2018/3/14||10,000||安徽国厚资本控股有限公司70%||资产收购、管理、处置，资产重组，接受委托或委托对资产进行管理、处置，资产管理咨询服务，投资管理，项目投资，股权投资，债权投资，企业财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|上海厚有安资产管理有限公司||2018/3/14||1,000||安徽国厚资本控股有限公司51%||资产管理，投资管理，股权投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|上海国厚始诚信息科技有限公司||2018/3/19||1,000||安徽国厚资本控股有限公司80%||从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，设计、制作各类广告，企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询、市场营销策划、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||

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||||||注册资本|||||
||公司名称||成立日期||||持股比例||经营范围|
||||||（万元）|||||
|国厚资产(香港)有限公司||2017/1/12||HK$20,000.00||国厚金融资产管理股份有限公司100%||贸易，投资控股||
|国厚(香港)咨询有限公司||2018/3/14||HK$2,000.00||国厚金融资产管理股份有限公司100%||信息咨询，资产管理咨询，项目咨询，投融资咨询||
|国厚国际资产管理有限公司||2017/9/22||HK$1,000.00||国厚(香港)咨询有限公司100%||资产管理||
|和县国厚资产管理有限公司||2018/5/31||3,000||安徽国厚资本控股有限公司60%||资产收购、管理、处置，资产重组，接受委托或委托对资产进行管理、处置，资产管理咨询服务，投资管理，项目投资（金融业除外），股权投资（非上市企业），企业财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|芜湖鸠江国厚资产管理有限公司||2018/6/8||3,000||安徽国厚资本控股有限公司66.67%||资产收购、管理、处置，资产重组，接受委托或委托对资产进行管理、处置，资产管理咨询服务，投资管理，项目投资，股权投资，债券投资，企业财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|安徽峰置房屋租赁有限公司||2018/2/11||120,000||国厚金融资产管理股份有限公司100%||房屋租赁；房地产综合开发；物业服务；国内广告的设计、制作、代理、发布；园林绿化工程；工程施工咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门||

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||||||注册资本|||||
||公司名称||成立日期||||持股比例||经营范围|
||||||（万元）|||||
|||||||||批准后方可开展经营活动）||
|国厚汇金(龙岩)资产管理有限公司||2018/7/16||5,000||安徽国厚资本控股有限公司51%||资产管理；投资管理；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务；受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务；投资咨询服务；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务；创业投资咨询业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；对批发和零售业的投资；对采矿业的投资；对制造业的投资；对建筑业的投资；对交通运输、仓储和邮政业的投资；对电力、热力、燃气及水生产和供应业的投资；对信息传输、软件和信息技术服务业的投资；对水利、环境和公共设施管理业的投资；对居民服务、修理和其他服务业的投资；对教育业的投资；对科学研究和技术服务的投资；对卫生和社会工作的投资；对农业的投资；对林业的投资；对畜牧业的投资；对渔业的投资；对文化、体育和娱乐业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|安徽源泉科创孵化器有限公司||2018/7/31||800||深圳源泉科创投资有限公司100%||创业投资及管理；教育、经济信息咨询；企业管理咨询；房屋租赁；文化艺术活动策划；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|宿州国厚城||2018/8/31||5,000||安徽国厚||资产收购、管理、处置、资产||

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||||||注册资本|||||
||公司名称||成立日期||||持股比例||经营范围|
||||||（万元）|||||
|投资产管理有限公司||||||资本控股有限公司40%||重组，接受委托或委托对资产进行管理、处置、资产管理咨询服务，投资管理，项目投资，股权投资，债权投资，企业财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|国厚威联资产管理有限公司||2018/12/12||5,000||安徽国厚资本控股有限公司51%||资产收购、管理、处置及咨询；资产重组；项目投资；企业管理咨询服务；企业财务咨询（以上咨询除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|NewMomentumInternationalLimited||2018/7/4||$10.00||国厚(香港)咨询有限公司100%||||
|亳州国厚安诚资产管理有限公司||2016/12/2||10,000||国厚金融资产管理股份有限公司45%||资产收购、管理、处置，资产重组，接受委托或委托对资产进行管理、处置，资产管理咨询服务，投资管理，项目投资，股权投资，债权投资，企业财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|亳州市鼎辉商业运营管理有限责任公司||2017/11/28||100||安徽国厚资本控股有限公司49.5%||企业形象策划、企业管理咨询、市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|淮北国厚建投资产管理有限公司||2017/6/30||100,000||安徽国厚资本控股有限公司49%||资产收购、管理、处置，资产重组，委托或接受委托对资产进行管理、处置，资产管理咨询服务，投资管理，项目投资，股权投资，债权投资，企业财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方||

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||||||注册资本|||||
||公司名称||成立日期||||持股比例||经营范围|
||||||（万元）|||||
|||||||||可开展经营活动）||
|岳西国厚资产管理有限公司||2016/11/25||10,000||国厚金融资产管理股份有限公司20%||资产收购、管理、处置；资产重组；接受委托或委托对资产进行管理、处置；资产管理咨询；投资管理；项目投资；股权投资；债权投资；企业财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|利辛县国厚资产管理有限公司||2017/7/13||1,000||国厚金融资产管理股份有限公司39%||资产管理、收购、处置；资产重组；接受委托或委托对外资产进行管理、处置；资产管理咨询服务；投资管理；企业财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|阜南县龙虎尊国厚资产管理有限公司||2017/7/17||10,000||安徽国厚资本控股有限公司40%||资产收购、管理、处置，资产重组，接受委托或委托对资产进行管理、处置，资产管理咨询服务，投资管理，项目投资，股权投资，债券投资，企业财务咨询服务。||
|当涂县国厚资产管理有限公司||2017/5/10||10,000||国厚金融资产管理股份有限公司30%||资产收购、管理、处置；资产重组；接受委托或委托对资产进行管理、处置；资产管理咨询；投资管理；项目投资；股权投资；债权投资；企业财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|明光市国厚资产管理有限公司||2017/8/15||3,000||安徽国厚资本控股有限公司49%||资产收购、管理、处置，资产重组，接受委托或委托对资产进行管理、处置，资产管理咨询服务，投资管理，项目投资，股权投资，债权投资，企业财务咨询服务。（依法须经批准||

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||||||注册资本|||||
||公司名称||成立日期||||持股比例||经营范围|
||||||（万元）|||||
|||||||||的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|安徽省征信股份有限公司||2016/4/6||50,000||国厚金融资产管理股份有限公司19.8%||企业征信业务；决策分析；市场营销；信用增信；企业信用服务；企业管理；财务咨询；电子商务信息咨询；互联网信息技术、计算机信息科技技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；计算机系统集成；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包。(以上未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|山东高速（上海）资产管理有限公司||2017/12/11||3,900||国厚金融资产管理股份有限公司30%||资产管理，投资管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|常州常仁商务信息咨询有限公司||2016/7/13||35||国厚金融资产管理股份有限公司57.14%||为西太湖仁川医疗复合园区提供商务信息咨询（仅限提供项目建议书、可行性研究报告、PPP实施方案）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|池州国厚清通资产管理有限公司||2017/3/7||3,000||国厚金融资产管理股份有限公司33.33%||资产收购、管理、处置，资产重组，接受委托或委托对资产进行管理、处置，资产管理咨询服务，投资管理，项目投资，股权投资，债权投资，基金管理，保理服务，信托代理、股||

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||||||注册资本|||||
||公司名称||成立日期||||持股比例||经营范围|
||||||（万元）|||||
|||||||||权交易、企业供应链管理及其配套服务，供应链外包服务；提供应收账款、票据、股权、物权的管理及融资服务，物权质押与监管服务，企业融资咨询服务；接受委托或委托对资产进行管理、处置；资产管理咨询；提供票据信息咨询、票据产品研发、票据咨询、票据培训、票据中介服务；提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包；企业财务咨询服务，金融票据贴现及中介业务，中小企业金融服务（含还贷周转金、续贷过桥业务及短期小额金融服务），代理不良资产清收业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|资芽（北京）网络科技有限公司||2016/5/4||221.56||北京国峰数字科技有限责任公司30%||技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；软件开发；软件咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；会议服务；教育咨询（中介服务除外）；发布广告；承办展览展示活动；企业管理；企业策划、设计；经济贸易咨询；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动||

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||||||注册资本|||||
||公司名称||成立日期||||持股比例||经营范围|
||||||（万元）|||||
|||||||||以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|国厚爱钛(海南)信息科技有限公司||2018/8/2||1,000||安徽国厚资本控股有限公司35%||从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，技术转让，企业管理咨询（投资管理和资产管理除外），商务信息咨询，供应链管理，电子商务，计算机软件设计，网页。||
|淮南国厚产发资产管理有限公司||2018/9/29||10,000||安徽国厚资本控股有限公司50%||资产收购、管理、处置，接受委托或委托对资产进行管理、处置，资产管理咨询服务，项目投资，股权投资，债权投资，企业财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|河南和顺昌投资管理有限公司||2014/9/22||3,001||河南国厚资产管理有限公司30%||以自有资金对农业、建筑业、房地产的投资；企业投资管理咨询；酒店管理；旅游信息咨询。||

三、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况
铜陵国厚天源资产管理有限公司于 2016年 08月 11日成立，业务主要以不良资产收购处置业务为核心，收购管理各类不良资产。
国厚天源系 2016年 8月成立之公司，截至本报告书签署日，国厚天源最近两年的简要财务状况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|
|总资产|54,752,403.22|49,895,397.18|
|净资产|53,322,076.77|49,875,327.06|

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|-|-|-|
|营业收入|6,830,494.54|5,430.66|
|净利润|3,446,749.71|-124,672.94|
|资产负债率|2.612%|0.040%|
|净资产收益率|6.464%|-0.250%|

注1：上述数据为铜陵国厚天源资产管理有限公司合并财务数据且经众华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计；
注2：净资产收益率=净利润/净资产
（二）信息披露义务人控股股东的主要业务及最近三年财务状况
公司控股股东为国厚资产，于2014年4月29日成立，业务主要以金融不良资产收购处置业务为核心，收购管理各类债权、股权、动产、不动产等形式的不良资产，通过债务追偿、债务重组、债转股、企业重整、资产证券化等多种处置方式，致力于在资产收购、处置、经营、管理等方面，为地方企业重组、产业整合、转型升级提供高质量、专业化的金融服务。截至本报告书签署日，国厚金融资产管理股份有限公司最近三年的简要财务状况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|
|总资产|12,930,584,524.94|6,802,388,666.24|4,344,049,144.77|
|净资产|3,955,613,525.29|2,277,362,859.34|1,070,187,646.03|
|营业收入|901,063,827.69|560,703,756.06|216,228,656.21|
|净利润|282,384,248.17|204,153,310.19|46,603,181.08|
|资产负债率|69.41%|66.52%|75.36%|
|净资产收益率|7.14%|8.96%|4.35%|

注1：上述数据为国厚金融资产管理股份有限公司合并财务数据且经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计；
注2：净资产收益率=净利润/净资产
四、信息披露义务人最近五年是否受过处罚及其诉讼情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||||长期居|是否取得其他国家|
|姓名|性别|职务|国籍|||
|||||住地|或者地区的居留权|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||长期居||是否取得其他国家|
||姓名||性别||职务||国籍|||||
||||||||||住地||或者地区的居留权|
|王东||男||董事长||中国||合肥||否||
|袁学明||男||董事||中国||铜陵||否||
|赵界||男||董事||中国||合肥||否||
|张路||男||监事长||中国||合肥||否||
|齐海燕||男||监事||中国||铜陵||否||
|黄旭||女||监事||中国||铜陵||否||
|高蕾||女||总经理||中国||合肥||否||

截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节本次权益变动的目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
根据国家《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及相关系列政策，鼓励地方资产管理公司通过开展包括债务重组、债权转股权、托管与救助困境企业等方式对企业进行救助。国厚天源作为铜陵市唯一一家由政府和地产资产管理公司成立的专业化资产管理公司，依托股东方的优势，拟参与救助出现困境的上市企业，实现企业纾困。
本次国厚天源顺应形势，响应国家政策号召，利用自身在困境企业救助、债务重组等领域所具有的丰富资源和经验，通过目标股份表决权委托的方式取得上市公司的控股权，进而处理上市公司的不良资产并解决委托人的债务危机，实现对企业的纾困。国厚天源在取得目标股份表决权后，将成为上市公司中天能源的控股股东，从而避免因质押股票爆仓及自身债务问题所带来的上市公司控制权动荡及影响上市公司日常经营情况的出现，维护广大中小股东的利益。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过表决权委托的方式持有上市公司18.70%的股份对应的表决权。截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月内继续增持上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人增持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12个月内不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益。
三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间
1、2019年3月5日，国厚天源全体董事签署《铜陵国厚天源资产管理有限公司第二届第三次董事会决议》，通过了《关于参与救助长春中天能源股份有限公司的议案》。
2、2019年3月6日，信息披露义务人分别与中天资产、邓天洲签署了《表决权委托决议》。
除上述已履行的程序外，本次权益变动无需履行其他审批程序。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
1、本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人国厚天源未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有中天能源的股份或其表决权。
信息披露义务人国厚天源的实际控制人李厚文未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有中天能源的股份或其表决权。
2、本次权益变动后
本次权益变动后，信息披露义务人国厚天源通过表决权委托的形式取得对上市公司255,619,267股普通股对应的18.70%股份的表决权、提名和提案权、召集权等权利。国厚天源将合计拥有上市公司18.70%股份的表决权、提名和提案权、召集权等权利，成为上市公司控股股东。国厚天源实际控制人李厚文将成为上市公司的实际控制人。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为表决权委托。
本次表决权委托前后表决权变动情况如下：
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||||权益变动前表决权情况||||权益变动后表决权情况|||
||出让方/受让|||||||||
||方|||||||||
||||持表决权数量||持表决权比例||持表决权数量||持表决权比例|
|中天资产及其一致行动人邓天洲||255,619,267||18.70%||-||-||
|国厚天源||-||-||255,619,267||18.70%||

三、《表决权委托协议》（以下简称“本协议”）的主要内容
信息披露义务人与中天资产签署的《表决权委托协议》主要内容如下：
（一）协议主体及协议签订时间
甲方（委托人）：青岛中天资产管理有限公司
乙方（受托人）：铜陵国厚天源资产管理有限公司
签订时间：2019年3月6日
（二）委托权利
2.1在协议约定的委托期限内，委托人无条件且不可撤销地全权委托受托人行使长春中天能源股份有限公司（以下简称“中天能源”）219,243,588股股份（以下简称“标的股份”或“委托股份”）的如下权利（以下简称“委托权利”），且该等委托具有唯一性及排他性：
（1）召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；
（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；
（3）受托人根据自己的意志，对所有依据相关法律法规或中天能源章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）法律法规或中天能源章程规定的其他股东权利（包括在中天能源章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
2.2双方确认，若委托人在委托期限内减持委托股份（无论该等减持是由委托人主动或被动原因造成），则针对委托人持有的剩余委托股份仍然按前述约定由受托人行使投票表决权。若委托人在委托期限内因中天能源实施转增、送红股或在本协议生效后委托人因其增持、受让、划转、受赠等方式增加持有了中天能源的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“委托股份”）的表决权也随之全部委托给受托人行使。
2.3在委托期限内，委托人不得再就委托股份行使投票表决权，亦不得委托除受托人之外的任何其他方行使委托股份的投票表决权。委托人不得以承担违约责任的方式而撤销本协议所述委托事项，或其他方式排除受托人行使本协议所述投票表决权，或对受托人行使投票表决权设置、产生任何障碍或不利影响。若委托人违反本协议的约定，擅自撤销表决权委托，自行行使委托股份的表决权或委托除受托人外的任何其他方行使表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。
（三）委托权利的行使
3.1委托期限内，受托人行使上述表决权无需另行取得委托人出具的授权委托书。但若需委托人出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到受托人通知后5个工作日内完成相关工作。
3.2如果在委托期限内，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法
实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3.3受托人应按照其独立判断，依据受托人自身意愿在中天能源的股东大会上就投票事项行使委托股份的投票表决权，无需再征得委托人对投票事项的意见，委托人对受托人就委托股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
3.4受托人不得从事损害中天能源及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为。
3.5就本协议项下的委托事项，受托人不收取任何费用。委托期间内中天能源所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定
享有或承担，受托人无需就中天能源的经营损失对委托人承担任何责任。
3.6双方确认，本协议的签订并不影响委托人对其所持有的中天能源股权的所有权，及委托人因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等除了本条第一款约定的委托表决权以外的任何权利。但在本协议有效期内，委托人处分标的股份应经过受托人事先书面同意。
3.7委托人应当促使由其提名或推荐的中天能源的7名董事（独立董事2名，非独立董事5名）自本协议签署之日起3日内向中天能源提交辞职信，辞去其在中天能源中的董事职位。受托人将提名新的董事候选人。在委托期限内，受托人提名的董事人选应占到董事会席位的 2/3以上，委托人对此予以同意和认可。
（四）委托人的陈述、保证与承诺
4.1委托人的一般陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
（2）其在本协议生效时是中天能源的在册股东，除标的股份存在质押情况和司法冻结外，其授权受托人行使的股东权利上不存在任何第三方权利或行权限制；
（3）其为标的股份的股东，除标的股份存在质押情况和司法冻结外，其可以将表决权委托给受托人行使，委托期限内，其不得再向中天能源提出或行使本协议约定的委托权利，未经受托人书面同意，不得以任何形式转让、处置标的股份，
或在标的股份上设置任何权利负担（已质押、冻结的除外）；
（4）未经受托人事先书面同意，不得主动减持其持有的中天能源股份；
（5）在本协议签署后，委托人所持的标的股份因转增、送股等方式增加的，则标的股份相应增加的股份所对应的本协议第一条所列委托权利自动按照本协
议委托予受托人行使；
（6）对受托人行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的任何法律后果，委托人均予以认可并承担相应责任，同时委托人应积极配合受托人行使上述委托权利（包括签署必要的股东大会授权文件等）；
（7）委托人保证向受托人所提供的文件、材料所反映的信息（包括但不限于中天能源的基本信息、资产负债状况及财务数据等）均真实、准确、完整。如因该等信息披露不实给受托人造成损失的，委托人应当向受托人承担赔偿责任。
（五）受托人的陈述、保证与承诺
5.1受托人的一般陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
（2）将按照公司法及公司章程，在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，不从事损害中天能源及股东利益的行为；
（3）未经委托人书面授权，受托人不得单方向其他第三方让渡本协议所述委托权利。
5.2受托人的业务经营目标
1、着力化解中天能源的金融债权债务纠纷；
2、计划通过发行纾困债券、设立纾困基金或其他方式，为中天能源在相应产业板块的建设经营提供流动性支持，帮助企业尽快脱困。
（六）效力和委托期限
6.1本协议自双方签署后成立并生效。委托期限以5年为一个周期（以下简称“委托期限”）。每一个委托周期到期后，受托人有权根据实际情况选择是否
续期，但应在每个委托周期到期前30天书面通知委托人。
6.2自本协议签署之日起12个月后且在委托期限内，受托人有权视具体情况决定是否解除本协议，但应提前30天书面通知委托人。
（七）违约责任
双方同意并确认，如任一方（以下简称“违约方”）违反本协议项下所作的任何一项约定，或不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十（10）天内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权采取如下一项或多项违约救济措施：
7.1要求违约方继续履行本协议项下的义务和责任；
7.2要求违约方向守约方支付违约金，违约金金额为委托人持有的中天能源股票市值的30%（市值以守约方书面通知到达违约方的第十天中天能源的股票收盘价为准计算，如该日休市的，则以休市前最后一个交易日中天能源的股票收盘价为准计算）;
7.3如违约金不足以覆盖守约方因此造成的损失，要求违约方继续赔偿守约方因此遭受的全部损失。
（八）其他
8.1本协议取代双方此前就本协议项下事宜做出的任何口头或书面的约定、协议、安排等，如与本协议存在不一致的，以本协议约定的内容为准。
8.2本协议未尽事宜，双方可签署补充协议，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。本协议经双方书面同意，并由双方取得必要的授权和批准后可以修改、补充或解除。
8.3凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，任何一方有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会在上海仲裁裁决，仲裁按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
8.4本协议一式肆份，双方各执壹份，向中天能源提交贰份，均具有同等法
律效力。
信息披露义务人与中天资产的一致行动人邓天洲签署的《表决权委托协议》主要内容如下：
（一）协议主体及协议签订时间
甲方（委托人）：邓天洲
乙方（受托人）：铜陵国厚天源资产管理有限公司
签订时间：2019年3月6日
（二）委托权利
2.1在协议约定的委托期限内，委托人无条件且不可撤销地全权委托受托人行使长春中天能源股份有限公司（以下简称“中天能源”）36,375,679股股份（以下简称“标的股份”或“委托股份”）的如下权利（以下简称“委托权利”），且该等委托具有唯一性及排他性：
（1）召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；
（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；
（3）受托人根据自己的意志，对所有依据相关法律法规或中天能源章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）法律法规或中天能源章程规定的其他股东权利（包括在中天能源章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
2.2双方确认，若委托人在委托期限内减持委托股份（无论该等减持是由委托人主动或被动原因造成），则针对委托人持有的剩余委托股份仍然按前述约定由受托人行使投票表决权。若委托人在委托期限内因中天能源实施转增、送红股或在本协议生效后委托人因其增持、受让、划转、受赠等方式增加持有了中天能源的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“委托股份”）的表决权也随之全部委托给受托人行使。
2.3在委托期限内，委托人不得再就委托股份行使投票表决权，亦不得委托除受托人之外的任何其他方行使委托股份的投票表决权。委托人不得以承担违约责任的方式而撤销本协议所述委托事项，或其他方式排除受托人行使本协议所述投票表决权，或对受托人行使投票表决权设置、产生任何障碍或不利影响。若委
托人违反本协议的约定，擅自撤销表决权委托，自行行使委托股份的表决权或委托除受托人外的任何其他方行使表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。
（三）委托权利的行使
3.1委托期限内，受托人行使上述表决权无需另行取得委托人出具的授权委托书。但若需委托人出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到受托人通知后5个工作日内完成相关工作。
3.2如果在委托期限内，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3.3受托人应按照其独立判断，依据受托人自身意愿在中天能源的股东大会上就投票事项行使委托股份的投票表决权，无需再征得委托人对投票事项的意见，委托人对受托人就委托股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
3.4受托人不得从事损害中天能源及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为。
3.5就本协议项下的委托事项，受托人不收取任何费用。委托期间内中天能源所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定
享有或承担，受托人无需就中天能源的经营损失对委托人承担任何责任。
3.6双方确认，本协议的签订并不影响委托人对其所持有的中天能源股权的所有权，及委托人因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等除了本条第一款约定的委托表决权以外的任何权利。但在本协议有效期内，委托人处分标的股份应经过受托人事先书面同意。
3.7委托人应当促使由其提名或推荐的中天能源的7名董事（独立董事2名，非独立董事5名）自本协议签署之日起3日内向中天能源提交辞职信，辞去其在中天能源中的董事职位。受托人将提名新的董事候选人。在委托期限内，受托人提名的董事人选应占到董事会席位的 2/3以上，委托人对此予以同意和认可。
（四）委托人的陈述、保证与承诺
4.1委托人的一般陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
（2）其在本协议生效时是中天能源的在册股东，除标的股份存在质押情况和司法冻结外，其授权受托人行使的股东权利上不存在任何第三方权利或行权限制；
（3）其为标的股份的股东，除标的股份存在质押情况和司法冻结外，其可以将表决权委托给受托人行使，委托期限内，其不得再向中天能源提出或行使本协议约定的委托权利，未经受托人书面同意，不得以任何形式转让、处置标的股份，或在标的股份上设置任何权利负担（已质押、冻结的除外）；
（4）未经受托人事先书面同意，不得主动减持其持有的中天能源股份；
（5）在本协议签署后，委托人所持的标的股份因转增、送股等方式增加的，则标的股份相应增加的股份所对应的本协议第一条所列委托权利自动按照本协
议委托予受托人行使；
（6）对受托人行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的任何法律后果，委托人均予以认可并承担相应责任，同时委托人应积极配合受托人行使上述委托权利（包括签署必要的股东大会授权文件等）；
（7）委托人保证向受托人所提供的文件、材料所反映的信息（包括但不限于中天能源的基本信息、资产负债状况及财务数据等）均真实、准确、完整。如因该等信息披露不实给受托人造成损失的，委托人应当向受托人承担赔偿责任。
（五）受托人的陈述、保证与承诺
5.1受托人的一般陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
（2）将按照公司法及公司章程，在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，不从事损害中天能源及股东利益的行为；
（3）未经委托人书面授权，受托人不得单方向其他第三方让渡本协议所述委托权利。
5.2受托人的业务经营目标
1、着力化解中天能源的金融债权债务纠纷；
2、计划通过发行纾困债券、设立纾困基金或其他方式，为中天能源在相应产业板块的建设经营提供流动性支持，帮助企业尽快脱困。
（六）效力和委托期限
6.1本协议自双方签署后成立并生效。委托期限以5年为一个周期（以下简称“委托期限”）。每一个委托周期到期后，受托人有权根据实际情况选择是否续期，但应在每个委托周期到期前30天书面通知委托人。
6.2自本协议签署之日起12个月后且在委托期限内，受托人有权视具体情况决定是否解除本协议，但应提前30天书面通知委托人。
（七）违约责任
双方同意并确认，如任一方（以下简称“违约方”）违反本协议项下所作的任何一项约定，或不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十（10）天内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权采取如下一项或多项违约救济措施：
7.1要求违约方继续履行本协议项下的义务和责任；
7.2要求违约方向守约方支付违约金，违约金金额为委托人持有的中天能源股票市值的30%（市值以守约方书面通知到达违约方的第十天中天能源的股票收盘价为准计算，如该日休市的，则以休市前最后一个交易日中天能源的股票收盘价为准计算）;
7.3如违约金不足以覆盖守约方因此造成的损失，要求违约方继续赔偿守约方因此遭受的全部损失。
（八）其他
8.1本协议取代双方此前就本协议项下事宜做出的任何口头或书面的约定、协议、安排等，如与本协议存在不一致的，以本协议约定的内容为准。
8.2本协议未尽事宜，双方可签署补充协议，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。本协议经双方书面同意，并由双方取得必要的授权和批准
后可以修改、补充或解除。
8.3凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，任何一方有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会在上海仲裁裁决，仲裁按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
8.4本协议一式肆份，双方各执壹份，向中天能源提交贰份，均具有同等法律效力。
四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排
本次权益变动前，中天资产及其一致行动人邓天洲合计持有上市公司255,619,267股股份，其中254,943,588股已经质押，占其所持有公司股份总额的99.74%，占公司总股本的18.65%。
截止本报告签署日，上述 255,619,267股质押股权已被司法轮候冻结。除上述权利限制外，不存在其他任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等权利限制情形。除本报告书已经披露的信息外，本次权益变动未附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
五、其他权益变动披露事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或损害上市公司投资利益的其他情形。
第五节资金来源
本次权益变动原因为表决权委托，不涉及现金交易，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
第六节后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月改变上市公司主营业务的计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划
信息披露义务人拟在《表决权委托协议》生效后，在法定及公司章程允许的时间内根据后续实际需求完成召开董事会、监事会及股东大会，更换或选举相关人员。
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未最终确定拟推荐的上市公司董事、监事和高级管理的最终人选。
后续根据上市公司实际情况进行董事、监事、高级管理人员的调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后对可能阻
碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、上市公司现有员工聘用计划重大变动及其具体情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策重大变化计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与信息披露义务人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。信息披露义务人将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会行使相关股东权利。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人及控股股东、实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：
“1、确保上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。
2、确保上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违规提供担保。
3、确保上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他公
司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、确保上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他公司间不存在机构混同的情形。
5、确保上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，中天能源是一家在清洁能源领域专注打造天然气全产业链的专业运营企业，主营业务分为天然气(CNG和LNG)的生产和销售，包括CNG加气母站、CNG加气子站、LNG点对点工业客户及LNG液化工厂等、LNG接收站投资建设及运营、海外油气资产开发运营；信息披露义务人经营范围为资产收购、管理、处置，资产重组，接受委托或委托对资产进行管理、处置，资产管理咨询，投资管理，项目投资，股权投资，债权投资，企业财务咨询等业务，双方不存在同业竞争的情形。
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及控股股东、实际控制人已作出承诺如下：
“1.截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的公司均未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
2.自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的公司将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资或以其他方式支持任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
3.自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的公司将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。
4.本公司目前及将来不会利用在上市公司的控制地位，损害上市公司及其他上市公司股东的利益。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动后，为避免和规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人及控股股东、实际控制人已作出如下承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他公司与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
2、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第九节前六个月内买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第十节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人国厚天源于 2016年 08月 11日成立，业务主要以不良资产收购处置业务为核心，收购管理各类不良资产。
国厚天源系 2016年 8月成立之公司，国厚天源经审计的截至 2017年 12月31日的资产负债表和利润表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|货币资金||6,682,170.43||577,270.03||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||7,676,000.00||-||
|买入返售金融资产||-||-||
|应收利息||-||-||
|委托贷款||40,000,000.00||-||
|应收款项类投资||-||-||
|可供出售金融资产||200,000.00||-||
|长期股权投资||-||-||
|固定资产||150,904.46||-||
|无形资产||-||-||
|递延所得税资产||-||-||
|其他资产||43,328.33||49,318,127.15||
|资产总计||54,752,403.22||49,895,397.18||
|短期借款||-||-||
|卖出回购金融资产||-||-||
|应付职工薪酬||137,149.43||-||
|应交税费||1,269,895.22||20,070.12||
|应付利息||-||-||
|长期借款||-||-||
|应付债券||-||-||
|递延所得税负债||-||-||
|其他负债||23,281.80||-||
|负债合计||1,430,326.45||20,070.12||
|实收资本||50,000,000.00||50,000,000.00||
|资本公积||-||-||
|其他综合收益||-||-||

||||
|-|-|-|
|盈余公积|332,207.68|-|
|未分配利润|2,989,869.09|-124,672.94|
|所有者权益合计|53,322,076.77|49,875,327.06|
|负债及所有者权益合计|54,752,403.22|49,895,397.18|

注1：上述数据为铜陵国厚天源资产管理有限公司合并财务数据且经众华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计；
注2：国厚天源系2016年8月成立之公司，故2015年财务数据空缺；
2、合并利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|一、营业收入||||||
|不良资产处置净收益||-||-||
|手续费及佣金收入||-||-||
|利息收入||5,321,060.62||5,430.66||
|投资收益||-||-||
|公允价值变动损益||-||-||
|其他业务收入||1,509,433.92||||
|营业收入合计||6,830,494.54||5,430.66||
|二、营业支出||||||
|手续费及佣金支出||2,081.00||710.80||
|利息支出||-||-||
|税金及附加||59,822.86||-||
|业务及管理费||2,180,285.87||129,392.80||
|资产减值损失||-||-||
|其他业务成本||-||-||
|营业支出合计||2,242,189.73||130,103.60||
|三、营业利润||4,588,304.81||-124,672.94||
|加：营业外收入||820.00||-||
|减：营业外支出||-||-||
|四：利润总额||4,589,124.81||-124,672.94||
|减：所得税费用||1,142,375.10||-||
|五、净利润||3,446,749.71||-124,672.94||
|六、其他综合收益的税后净额||-||-||
|七、综合收益总额||3,446,749.71||-124,672.94||

注1：上述数据为铜陵国厚天源资产管理有限公司合并财务数据且经众华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计；
注2：国厚天源系2016年8月成立之公司，故2015年财务数据空缺；
3、合并现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||||
|以公允价值计量且其变动进入当期损||35,000,000.00||-||

||||
|-|-|-|
|益金融资产净减少以及不良资产处置净收益额|||
|应收款项类金融资产收回的本金及利息|2,618,188.89|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|2,021,363.87|5,430.66|
|买入返售金融资产净减少额|-|-|
|金融企业取得借款收到的现金|-|-|
|卖出回购业务收到的现金净额|42,324,000.00|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,620,586.32|33,250,000.13|
|经营活动现金流入小计|83,584,139.08|33,255,430.79|
|买卖以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产支付的现金净额|35,000,000.00|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|20,896.00|710.80|
|买入返售金融资产净增加额|-|-|
|应收款项金融资产净增加额|40,000,000.00|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|962,009.81|-|
|金融企业偿还借款支付的现金|-|-|
|支付的各项税费|337,318.42|107,688.91|
|支付其他与经营活动有关的现金|906,114.60|33,462,471.90|
|经营活动现金流出小计|77,226,338.83|33,570,871.61|
|经营活动产生的现金流量净额|6,357,800.25|-315,440.82|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|收回投资收到的现金|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流入小计|||
|投资支付的现金|200,000.00|49,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|52,899.85|107,289.15|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流出小计|252,899.85|49,107,289.15|
|投资活动产生的现金流量净额|-252,899.85|-49,107,289.15|
|三、筹资活动产生的现金流量|||
|吸收投资收到的现金|-|50,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|
|发行债券收到的现金|-|-|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流入小计||50,000,000.00|
|分配股利、利润和偿付利息所支付的现金|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|

||||
|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|
|筹资活动产生的现金净额|-|50,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|6,104,900.40|577,270.03|
|加：年初现金及现金等价物余额|577,270.03|-|
|六、年末现金及现金等价物余额|6,682,170.43|577,270.03|

注1：上述数据为铜陵国厚天源资产管理有限公司合并财务数据且经众华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计；
注2：国厚天源系2016年8月成立之公司，故2015年财务数据空缺；
二、信息披露义务人的控股股东的财务资料
信息披露义务人的控股股东国厚资产于 2014年 4月 29日成立，截至 2017年12月31日经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|货币资金||667,936,779.45||707,229,899.20||52,634,796.40||
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产||275,166,508.65||223,797,071.27||41,150,000.00||
|买入返售金融资产||26,326,959.85||511,797,071.27||894,478,888.90||
|应收利息||141,343,294.92||32,876,170.75||48,282,020.93||
|委托贷款||397,517,000.00||220,500,000.00||176,175,000.00||
|应收款项类金融资产||7,027,848,961.90||2,520,677,221.17||2,004,789,660.44||
|可供出售金融资产||2,307,563,982.59||1,656,192,500.00||13,390,000.00||
|长期股权投资||685,319,146.06||62,607,713.95||-||
|固定资产||5,562,278.62||5,184,815.52||5,859,881.40||
|无形资产||1,997,349.13||196,262.00||218,174.00||
|递延所得税资产||1,387,104.30||381,250.00||538,748.81||
|其他资产||1,013,353,913.80||820,947,873.49||1,106,531,973.89||
|资产总计||12,930,584,524.94||6,802,388,666.24||4,344,049,144.77||
|短期借款||4,662,139,394.32||1,413,128,032.00||1,176,050,609.63||
|卖出回购金融资产||1,303,820,000.00||1,132,509,499.49||760,740,000.00||
|应付职工薪酬||36,791,438.98||18,527,312.45||14,074,427.93||
|应交税费||134,298,516.51||56,525,315.32||22,409,044.23||
|应付利息||81,689,787.70||32,682,425.08||16,288,955.06||
|长期借款||1,839,580,000.00||1,146,976,097.69||1,177,251,097.69||
|应付债券||495,057,132.04||491,081,165.35||-||
|递延所得税负债||27,006,317.14||18,232,771.67||-||
|其他负债||394,588,412.96||215,363,187.85||107,047,364.20||

|||||
|-|-|-|-|
|负债合计|8,974,970,999.65|4,525,025,806.90|3,273,861,498.74|
|所有者权益||||
|实收资本|2,150,000,000.00|1,500,000,000.00|1,000,000,000.00|
|资本公积|1,312,500,000.00|500,000,000.00|-|
|盈余公积|39,975,425.44|22,464,291.76|5,463,652.22|
|未分配利润|230,922,353.64|216,711,065.02|55,791,478.45|
|归属母公司所有者权益合计|3,741,905,196.87|2,239,175,356.78|1,061,255,130.67|
|少数股东权益|213,708,328.42|38,187,502.56|8,932,515.36|
|所有者权益合计|3,955,613,525.29|2,277,362,859.34|1,070,187,646.03|
|负债和所有者权益总计|12,930,584,524.94|6,802,388,666.24|4,344,049,144.77|

注1：上述数据为国厚金融资产管理股份有限公司合并财务数据且经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计；
2、合并利润表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|2015年度|
|一、营业收入|||||||
|不良资产处置净收益||62,212,431.99||24,402,743.57||48,686,424.37|
|手续费及佣金收入||249,469,747.31||136,547,748.06||37,565,799.78|
|利息收入||453,577,945.15||290,190,467.97||99,956,859.99|
|投资收益||88,555,026.73||35,675,709.79||30,019,572.07|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-5,094,777.09||-2,092,286.05||-|
|公允价值变动损益||26,839,331.74||73,887,086.67||-|
|其他业务收入||||||-|
|其他收益||20,409,344.77|||||
|营业收入合计||901,063,827.69||560,703,756.06||216,228,656.21|
|二、营业支出|||||||
|手续费及佣金支出||37,128,941.72||28,512,671.50||9,262,184.24|
|利息支出||328,489,314.79||196,105,943.42||75,390,789.92|
|税金及附加||7,306,495.00||8,876,716.45||15,341,665.30|
|业务及管理费||132,038,814.27||62,339,508.23||57,263,406.16|
|资产减值损失||10,790,457.36||2,481,000.00||2,129,788.23|
|营业支出合计||515,754,023.14||298,315,839.60||159,387,833.85|
|三、营业利润||385,309,804.55||262,387,916.46||56,840,822.36|
|加：营业外收入||6,028,269.10||17,341,733.17||3,106,128.14|
|减：营业外支出||387,958.10||476.88||632,028.57|
|四、利润总额||390,950,115.55||279,729,172.75||59,314,921.93|
|减：所得税费用||108,565,867.38||75,575,862.56||12,711,740.85|
|五、净利润||282,384,248.17||204,153,310.19||46,603,181.08|
|归属于母公司股东的净利润||248,422,422.30||178,410,013.21||41,680,665.72|
|少数股东损益||33,961,825.87||25,743,296.98||4,922,515.36|

|||||
|-|-|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|11,266,417.78|||
|七、综合收益总额|293,650,665.95|204,153,310.19|46,603,181.08|
|归属于母公司股东的综合收益总额|256,929,840.09|178,410,013.21|41,680,665.72|
|归属于少数股东的综合收益总额|36,720,825.86|25,743,296.98|4,922,515.36|

注1：上述数据为国厚金融资产管理股份有限公司合并财务数据且经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计；
3、合并现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||||||
|经营活动产生的现金流量净额||630,628,902.00||1,013,477,205.53||-696,103,621.33||
|二、投资活动产生的现金流量||||||||
|投资活动产生的现金流量净额||-2,015,733,880.87||-2,088,989,006.84||555,025,362.23||
|三、筹资活动产生的现金流量||||||||
|筹资活动产生的现金流量净额||1,336,611,859.12||1,539,306,904.11||4,010,000.00||
|四、现金及现金等价物净额增加额||-48,493,119.75||463,795,102.80||-137,068,259.10||
|加：年初现金及现金等价物余额||516,429,899.20||52,634,796.40||189,703,055.50||
|年末现金及现金等价物余额||467,936,779.45||516,429,899.20||52,634,796.40||

注1：上述数据为国厚金融资产管理股份有限公司合并财务数据且经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计；
第十一节其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十二节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人工商营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单、身份证明及其股票账户；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
4、《表决权委托协议》；
5、信息披露义务人及控股股东关于资金来源的声明；
6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
7、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
8、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
9、信息披露义务人及实际控制人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》；
10、信息披露义务人及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
11、信息披露义务人及实际控制人出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》；
12、信息披露义务人及其控股股东最近三年的财务会计报告；
二、查阅地点
（一）长春中天能源股份有限公司
通讯地址：北京市朝阳区望京 soho塔2-B座29层
法定代表人：黄博
电话：010-84927035-831
传真：010-84928665
联系人：徐天啸
投资者也可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
铜陵国厚天源资产管理有限公司法定代表人：__________王东
年 月 日
（此页无正文，为《长春中天能源股份有限公司详式权益变动报告书》之盖章页）信息披露义务人：铜陵国厚天源资产管理有限公司法定代表人：__________王东
年 月 日
详式权益变动报告书附表
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|长春中天能源股份有限公司|上市公司所在地|吉林省长春市|
|股票简称|中天能源|股票代码|600856|
|信息披露义务人名称|铜陵国厚天源资产管理有限公司|信息披露义务人注册地|安徽省铜陵市铜都大道北段 3596 号投资大厦六楼|
|拥有权益的股份数量变化|增加√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否√备注：本次权益变动后，信息披露义务人成为上市公司第一大股东|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否√备注：本次权益变动后，信息披露义务人的实际控制人李厚文成为上市公司实际控制人|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□否√回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否√回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他√（表决权委托）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：无限售股份持股数量：0持股比例：0|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类：表决权委托；变动数量：255,619,267股；变动比例：18.70%。|||

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|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□否√|
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是□否√|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□否√注：未来12个月内，国厚资产不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机受让前述表决权所对应的股份。如果国厚资产未来增持上市公司股份，将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》及《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规的要求，及时履行相关审批程序和信息披露义务。|
|信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否√|
|是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形|是□否√|
|是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件|是√否□|
|是否已充分披露资金来源；|是√否□|
|是否披露后续计划|是√否□|
|是否聘请财务顾问|是□否√|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是√否□备注：本次权益变动已经国厚天源董事会审议批准。|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□否√|

（此页无正文，为《长春中天能源股份有限公司详式权益变动报告书附表》之盖章页）
信息披露义务人：铜陵国厚天源资产管理有限公司法定代表人：__________王东
年 月 日