北京市中伦（上海）律师事务所
关于嘉凯城集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇一八年十月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•南京•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Nanjing• Hong Kong• Tokyo• London• New York•Los Angeles• San Francisco
上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期10-11层邮政编码：200120
Level 10& 11, Two IFC, No. 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, PRC
电话/Tel：(8621) 6061 3666传真/Fax：(8621) 6061 3555
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦（上海）律师事务所
关于嘉凯城集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
致：嘉凯城集团股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《嘉凯城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1.《公司章程》；
2.公司第六届董事会第二十一次会议决议；
3.公司于2018年9月29日在巨潮资讯网公告的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
4.公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
5.公司本次股东大会相关议案及其他相关文件。
1
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•南京•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Nanjing• Hong Kong• Tokyo• London• New York•Los Angeles• San Francisco
法律意见书
在公司已向本所保证和承诺其所提供的文件正本及副本均真实、完整，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处的基础上，本所律师同意本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，随公司本次股东大会其他信息披露材料一并公告，并对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
经查验，本次股东大会由2018年9月29日召开的公司第六届董事会第二十一次会议决定召开。公司董事会于2018年9月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告了《关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。
该《股东大会通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议期限，对会议审议事项进行了充分披露，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、会议联系方式等事项，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会的现场会议于 2018年 10月 15日下午 14:30在上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心5楼会议室召开。本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间 2018年 10月 15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为 2018年 10月 14日下午 15:00至 2018年10月15日下午15:00间的任意时间。本次股东大会实际召开的时间、地点及方式与《股东大会通知》内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东
2
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•南京•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Nanjing• Hong Kong• Tokyo• London• New York•Los Angeles• San Francisco
法律意见书
大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
(一)本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
(二)出席本次股东大会人员的资格
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4人，代表股份1,037,340,599股，占公司股份总数的57.4961%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加本次股东大会网络投票的公司股东共 11人，代表股份 159,330,500股，占公司股份总数的8.8311%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
除公司股东及股东代理人外，出席和列席本次股东大会的人员还有公司全体董事、监事、高级管理人员以及本所经办律师。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就《股东大会通知》中所列出的议案以现场投票的方式进行表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。会议主持人当场宣布了议案的表决情况和结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
3
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•南京•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Nanjing• Hong Kong• Tokyo• London• New York•Los Angeles• San Francisco
法律意见书
经查验，公司本次股东大会审议及表决的各项议案均为公司《股东大会通知》中所列出的议案，本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。
(二)本次股东大会的表决结果
经查验，本次股东大会表决通过如下议案：
1.审议通过《关于转让房产项目资产包的议案》
表决结果：同意1,196,424,499股，反对246,600股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9794%。
2.审议通过《关于继续为杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司提供对外担保的议案》
表决结果：同意1,196,534,199股，反对136,900股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9886%。
3.审议通过《关于向房产项目资产包涉及公司提供财务资助的议案》
表决结果：同意 1,196,349,399股，反对 246,600股，弃权 75,100股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9731%。
4.审议通过《关于为子公司嘉凯城（上海）互联网科技有限公司担保的议案》表决结果：同意1,196,574,699股，反对21,300股，弃权75,100股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9919%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
4
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•南京•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Nanjing• Hong Kong• Tokyo• London• New York•Los Angeles• San Francisco
法律意见书
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为法律意见书签署页）
5
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•南京•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Nanjing• Hong Kong• Tokyo• London• New York•Los Angeles• San Francisco