浙江星星科技股份有限公司关于
前次募集资金使用情况的专项报告
浙江星星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“星星科技”）及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
截止2016年12月31日，公司需对外披露的前次募集资金有两次。第一次为2013年11月26日，本公司取得中国证监会“证监许可〔2013〕1479号”《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向毛肖林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事宜，本公司向毛肖林等5名交易对方发行股份购买资产收购深圳市深越光电技术有限公司100%股权（以下简称“2013年发行股份购买资产”）；第二次为 2015年 7月 1日，星星科技收到中国证监会《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGYCO.，LTD.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1411号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事宜，本公司向NEW POPULAR TECHNOLOGYCO.,LTD.等6名交易对方发行股份购买资产收购深圳市联懋塑胶有限公司100%股权（以下简称“2015年发行股份购买资产”），具体募集资金使用情况如下：
一、2015年发行股份购买资产募集资金使用情况的报告
(一)2015年发行股份购买资产募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向NEW POPULAR TECHNOLOGYCO.，LTD.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1411号）核准，公司向NEW POPULAR TECHNOLOGYCO.,LTD.（以下简称“NEWPOPULAR”）、台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“祺鸣投资”）、深圳市德懋投资发展有限公司（以下简称“德懋投资”）、TYCOON POWER INTERNATIONALLIMITED（以下简称“TYCOONPOWER”）、资阳弘信创业投资控股有限公司（以下简称“资阳弘信”）、比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“比邻前进”）发行股份7,247.26万股及支付现金21,000.00万元购
买其合计持有的深圳市联懋塑胶有限公司（以下简称“深圳联懋”）100%股权,发行价格为16.42
元/股，其中发行股份部分对应金额为119,000.00万元；同时，公司向特定投资者非公开发行了人民币普通股（A）股26,440,000股，每股面值1元，发行价格为每股15.00元，募集资金总额为396,600,000.00元，扣除各项发行费用24,465,146.98元，实际募集资金净额372,134,853.02元。
上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“大信验字[2015]第4-00042号”《验资报告》。
公司分别于2014年12月15日、2015年1月27日召开第二届董事会第十一次、第十二次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过了关于公司进行重大资产重组的相关议案，本次发行股份购买资产的基本情况如下：
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|交易内容|星星科技通过发行股份购买资产的方式收购NEW POPULAR等6名股东持有的深圳联懋100%股权。本次交易完成后NEW POPULAR等6名原深圳联懋股东成为星星科技股东，深圳联懋成为星星科技100%控制的子公司。|
|交易定价|本次交易的深圳联懋资产采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果作为深圳联懋的全部股东权益价值的评估结论。以 2014 年 11 月 30日为基准日，深圳联懋100%股权评估值为140,246.21万元，经交易各方友好协商确定，深圳联懋100%股权交易价格为140,000.00万元。|
|发行方式及发行对象|本次发行股份购买资产的发行对象：NEW POPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOON POWER、资阳弘信、比邻前进。本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过 5 名其他特定投资者。本次股份发行方式：非公开发行。|
|发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格|本次交易包括向 6 名交易对方发行股份及支付现金购买资产和向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。1、发行股份购买资产股票发行价格根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日|

浙江星星科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告
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||公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。星星科技董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 16.42 元/股、前60 个交易日公司股票交易均价为15.32 元/股、前120 个交易日公司股票交易均价为15.01 元/股。经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益， 本次发行股份的价格为星星科技第二届董事会第十一次会议决议公告日前20 个交易日股票交易均价，即16.42 元/股。因此，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为16.42 元/股，该发行价格已经上市公司2015 年第一次临时股东大会批准。2、募集配套资金股票发行价格依据股东大会决议和中国证监会相关规定，公司本次募集配套资金非公开发行股票的定价基准日为本次发行期的首日（即2015年10月12日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日（即 2015 年 10 月 9 日）股票交易均价的90%，即不低于14.47元/股。本次发行价格最终确定为15.00元/股。|
|发行数量|1、发行股份购买资产股票发行数量星星科技向交易对方NEW POPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOON POWER、资阳弘信、比邻前进发行股份支付交易对价的 85%，发行的股票数量合计7,247.26 万股；同时，星星科技向深圳联懋股东现金支付交易对价的 15%，即21,000 万元。本次发行具体情况如下：本次交易所获股份数序号 交易对方 本次交易后股份占比（万股）1 NEWPOPULAR 2,538.90 8.51%2 祺鸣投资 1,259.64 4.22%3 德懋投资 2,179.27 7.31%4 TYCOONPOWER 696.95 2.34%5 资阳弘信 458.00 1.54%6 比邻前进 114.50 0.38%合计 7,247.26 24.30%2、募集配套资金股票发行数量依据特定投资者填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，星星科技与国信证券共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：|

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||认购价格 获配股数序号 投资者全称 认购资金（元）（元/股） （股）1 国投瑞银基金管理有限公司 15.00 5,333,333 79,999,9952 泓德基金管理有限公司 15.00 5,333,333 79,999,9953 申万菱信基金管理有限公司 15.00 5,333,333 79,999,995申万菱信（上海）资产管理4 15.00 7,333,333 109,999,995有限公司5 国机资本控股有限公司 15.00 3,106,668 46,600,020合计 26,440,000 396,600,000本次发行价格确定为 15.00 元/股，发行股数确定为 26,440,000 股，募集资金总额为396,600,000.00元。|
|上市地点|本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所创业板上市。|
|股份锁定承诺|1、交易对方取得本次发行股份的锁定期安排根据附条件生效的《框架协议》及《补充协议》中约定，NEW POPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOON POWER 承诺：其因本次交易所获得的星星科技股份自发行结束之日起36 个月内不转让。资阳弘信、比邻前进承诺：截至本次交易实施完成之日，如其持续拥有认购星星科技股份的资产权益的时间超过 12 个月，则在本次发行中认购的星星科技股份，自发行结束之日起 12 个月内不转让；如其持续拥有认购星星科技股份的资产权益的时间不超过 12 个月，则在本次发行中认购的星星科技股份，自发行结束之日起36 个月内不转让。限售期内，上述六名交易对方如因星星科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的星星科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。2、配套募集资金认购方锁定期安排本次配套募集资金向国投瑞银基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、国机资本控股有限公司共5名认购人合计发行26,440,000股股份已于2015年10月26日在中登公司办理股份登记申请。本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2015 年 11月 11 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限|

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||制。认购人于本次交易中所认购的公司股份自发行上市之日起 12 个月内不转让（流通时间：2016 年 11 月 11 日）。上述锁定期限届满后，该等股份的转让按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定办理。|
|业绩承诺|根据公司与NEW POPULAR、德懋投资和TYCOON POWER签署的《利润承诺补偿协议》，上述交易对方承 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于8,000万元、15,000万元、18,000万元和21,600万元。（一）利润承诺补偿自本次交易的标的资产交割后，星星科技在委托负责其年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对深圳联懋在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益的净利润数与补偿责任人承诺的深圳联懋同期净利润数的差异情况进行单独审计，并对此出具《专项审核报告》。若深圳联懋在2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的任一年度内实现的扣除非经常性损益的净利润数低于相应年度的补偿责任人承诺的利润数，则NEW POPULAR、德懋投资和TYCOON POWER应就差额部分向星星科技做出补偿。（二）减值测试及补偿利润承诺期限届满时，由负责星星科技年度审计工作的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。若标的资产期末减值额>已补偿金额，则 NEW POPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER应向星星科技另行补偿，标的资产减值补偿的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额－因实际净利润未达到承诺净利润已支付的补偿额。标的资产期末减值额应为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估|

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|值的影响数。上述期末减值测试的结果应经星星科技股东大会审议批准。NEW POPULAR、德懋投资和TYCOON POWER分别按照46.84%、40.25%、12.91%的比例承担利润补偿义务，惟NEW POPULAR和TYCOON POWER各自以本次交易所得的全部股份为限承担补偿责任；德懋投资除以本次交易所得的全部股份和现金对价承担补偿责任外，还需以现金方式承担 NEW POPULAR、TYCOONPOWER以股份补偿不足部分的补偿责任。|

报告期内，公司一直严格按照《管理办法》的规定存放、使用、管理资金。本公司对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
2015年10月23日，公司第二届董事会第十八次会议分别审议通过了《关于公司设立募集资金账户及签署募集资金三方监管协议的议案》、《关于全资子公司设立募集资金账户及拟签署募集资金四方监管协议的议案》。
公司在中国农业银行股份有限公司台州海门支行开设了募集资金专项账户，并与独立财务顾问国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、专户银行签订了《募集资金三方监管协议》，账号为19955101040018609。该专户仅用于公司支付深圳联懋15%股权的现金对价和本次交易的中介机构费用，以及交易完成后对深圳联懋项目建设和运营资金的投入。截止 2015年 12月3日，公司完成了将专户 19955101040018609内款项对深圳联懋15%股权的现金对价和本次交易的中介机构费用的支付，专户19955101040018609内的募集资金为0.00元，公司已于2015年12月8日办理了专户注销手续。
2015年11月18日，深圳联懋在中国银行股份有限公司深圳龙岗支行开设募集资金专项账户，账号为773166163132，并与公司、国信证券、专户银行签订《募集资金四方监管协议》，该专户仅用于深圳联懋产能扩充项目建设的存储和使用；深圳联懋在中国工商银行股份有限公司深圳市分行开设募集资金专项账户，账号为4000056119100244886，并与公司、国信证券、专户银行签订《募集资金四方监管协议》，该专户仅用于深圳联懋运营资金和研发中心建设项目的存储和使用。
截至 2016年 12月 31日，2015年重大资产重组配套融资募集资金余额为 8,088,723.78元，明细如下表：
截至2016年12月31日，募集资金（含利息收入）在各银行账户的存放情况如下：
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|账号|账户类别|

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|773166163132|专用账户|
|4000056119100244886|专用账户|

账户余额合计 8,088,723.78(二)前次募集资金的实际使用情况
1.募集资金使用对照情况
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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||156,213.48（含换股及现金部分）|已累计使用募集资金总额：|||||||
||不适用|各年度使用募集资金总额：|||||||
|||其中：|||2013年度及以前||||
||不适用||||2014年度||||
||||||2015年度||||
||||||2016年度||||
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|发行股份购买资产的方式收购NEW POPULAR等持有深圳联懋85%的股权|发行股份购买资产的方式收购NEW POPULAR等持有深圳联懋85%的股权|119,000.00|119,000.00|119,000.00|119,000.00|119,000.00|119,000.00|0.00|
|支付购买深圳联懋15%股权现金对价|支付购买深圳联懋 15%股权现金对价|21,000.00|21,000.00|21,000.00|21,000.00|21,000.00|21,000.00|0.00|
|深圳联懋营运资金和研发中心建设项目|深圳联懋营运资金和研发中心建设项目|6,660.00|6,213.48|5,795.14|6,660.00|6,213.48|5,795.14|-418.34|
|深圳联懋产能扩充建设项目|深圳联懋产能扩充建设项目|10,000.00|10,000.00|9,625.82|10,000.00|10,000.00|9,625.82|-374.18|
|||156,660.00|156,213.48|155,420.96|156,660.00|156,213.48|155,420.96|-792.52|

注：2017年3月23日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于2015年度重大资产重组配套募集资金投资项目结案并将剩余重组配套募集资金永久补充流动资金的议案》，董
事会同意公司2015年度重大资产重组配套募集资金投资项目“营运资金和研发中心建设项目”及“产能扩充建设项目”结项，并将结余募集资金433.59万元（含利息收入）永久补充项目实施主体深圳联懋日常运营所需的流动资金。
2.募集资金变更情况
无。
3.募集资金投资项目先期投入及置换情况
2015年11月24日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。为使募投项目顺利进行，在重大资产重组配套募集资金到位前，公司以自筹资金10,720.76万元预先投入募投项目。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了“大信专审字[2015]第4-00109号《”浙江星星瑞金科技股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。项目的具体投入情况及公司置换金额如下：
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|项目|拟投入募集资金金额（万元）|自筹资金已投入金额（万元）|
|支付购买标的资产的现金对价|21,000|4,345.90|
|研发中心建设项目|3,000|374.83|
|产能扩充建设项目|10,000|6,000.03|
|补充标的公司营运资金|3,660||
||37,660|10,720.76|

 4.闲置募集资金的使用
无。
5.前次募集资金尚未使用资金结余情况
无。
6.前次募集资金购买资产的运行情况
(1)以新增股份购买资产的权属变更情况
截止本报告出具日，本次发行股份购买资产的资产权属过户和股份发行已经全部完成。
(2)深圳联懋公司账面价值变化情况
单位：元
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|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2016年12月31日较2015年末增减(%)|
|3,064,083,718.07|1,830,457,539.89|1,091,049,605.22|67.39|
|2,092,758,954.74|1,104,205,822.91|647,012,138.04|89.53|
|971,324,763.33|726,251,716.98|444,037,467.18|33.74|

注1：2016年末的财务数据为深圳联懋的财务报表数据，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了“大信审字【2017】第4-00125号”《审计报告》；
注2：2015年末的财务数据为深圳联懋的财务报表数据，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大信审字[2016]第 4-00058号”《审计报告》；
注3：2014年末的财务数据为深圳联懋的财务报表数据，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大信审字[2015]第 4-00221号”《审计报告》。
(3)生产经营情况
本次交易完成后，深圳联懋成为星星科技100%控制的子公司，通过收购深圳联懋，公司主营业务在视窗防护屏、触控显示模组基础上拓展至精密结构件领域，进一步扩大了公司的业务范围、产品线、市场空间。公司业务实现纵向延伸和拓展，一方面能为下游客户提供一站式配套产品以节省成本，另一方面也能进一步提高公司自身产业链把控和产品质量控制能力，可提供多形态产品，具备满足客户全方位产品需求的服务优势，本公司的盈利能力和抗风险能力得到进一步提升。
单位：元
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|2016年度|2015 年度|2014 年度|2016 年较 2015年增减(%)|
|2,072,636,470.86|1,542,142,924.85|1,114,589,730.90|34.40|
|229,840,498.27|138,652,053.37|96,319,949.13|65.77|
|202,525,865.34|120,079,403.30|81,346,774.98|68.66|

注1：2016年度的财务数据为深圳联懋的财务报表数据，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大信审字【2017】第4-00125号”《审计报告》；
注2：2015年度的财务数据为深圳联懋的财务报表数据，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大信审字[2016]第 4-00058号”《审计报告》；
注3：2014年度的财务数据为深圳联懋的财务报表数据，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大信审字[2015]第 4-00221号”《审计报告》。
7.前次募集资金投资项目实现效益情况（原股东业绩承诺实现）对照表
①承诺业绩/盈利预测
单位：万元
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|发行股份数量|获得的资产|承诺业绩/盈利预测|最近三年实际效益|||
||||2014年|2015年|2016年|
|7,247.26万股|深圳联懋85%股权（估值119,000.00万元）|交易对方承诺深圳联懋2014年、2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于8000.00万元、15,000.00万元、18,000.00万元、21,600,00万元|8,173.80|11,902.30|20,146.39|
|2,644.00万股|深圳联懋15%股权（估值21,000.00万元）|||||
||10,000.00|达产后年均净利润1,850.00|N/A|N/A|576.08|
||6,213.48|N/A|N/A|N/A|N/A|
|合计|156,213.48||8,173.80|11,902.30（注3）|N/A|

注1：深圳联懋产能扩充建设项目截止2016年12月31日，已投96.26%，该项目的投资主要在深圳联懋现有产线的基础上，实施的局部生产设备的改造、升级和新增，该扩充建设项目预计完工时间为2016年11月，2016年度，该项目的产能逐步释放，实现效益576.08万元。
注2：深圳联懋营运资金和研发中心建设项目的效益无法计算其收益。其效益主要体现在：能有效的提高深圳联懋在智能硬件、金属结构件两个重要业务方向的技术积累，提高其在精密结构件的整体研发实力；同时缓解了深圳联懋随着产量的增长而带来的应付款项支付的压力，提高其运营效率，为深圳联懋主营业务的稳健发展打下良好的基础。
注3：深圳联懋2015年度未达承诺业绩，主要原因为：①2015年智能终端市场进入饱和期，行业容量饱和，进入换机时代。终端机市场份额总体全年缓慢增长，手机结构件市场竞争加剧；同时市场需求发生改变，金属外观部件逐步受到消费者偏爱，国内手机大厂也渐渐将部分新手机项目向金属机结构靠拢，导致国内塑胶产能过剩，竞争加剧，塑胶结构件行业厂商只能削价竞争，导致公司产品毛利率下降；②2015年，公司传统大客户开始进行全球化布局，客户手机事业部转型，部分产品做了大幅度调整，中低端产品出货量削减明显，致使公司2015年度部分中低价位的手机结构件订单量大幅度下降，导致该类产品的利润未能实现；③联懋在2014年已经进行新客户布局，由于研发周期需要，新客户、新项目的量产在2015年的第三季度开始渐渐放量，对2015年产值贡献偏晚，使得这部分的预计盈利未能按预期实现。
注4：2016年度，深圳联懋经审计后实现的归属于母公司的净利润为200,279,497.47元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为195,211,853.24元。星星科技2016年第六次临时股东大会决议，审议通过了《关于公司2016年创业板非公开发行募投项目之“金属CNC精密结构件及生产基地建设项目”单独核算暨不计入深圳联懋承诺业绩的议案》。根据该议案，
基于“智能终端部件一站式解决方案提供商”的战略布局，星星科技于2016年8月25日的股东大会上审议通过2016年度非公开发行股票方案等相关议案，星星科技将募投项目之一“金属CNC精密结构件及生产基地建设项目”的实施地点安排在深圳联懋竞得的G14318-0122宗地的土地上，募投项目投资总额90,760.27万元，预计项目建设期为2年。该募投项目的成本费用与收益将不计入深圳联懋的承诺业绩之中，即深圳联懋购入该土地而发生的财务成本费用以及土地折旧费用不计入深圳联懋的承诺业绩，同时募投项目“金属CNC精密结构件及生产基地建设项目”未来产生的收益亦将不计入深圳联懋的承诺业绩之中。2016年度金属 CNC精密结构件及生产基地建设项目的购置土地使用权摊销及资金占用费 7,355,402.30元，税后影响为6,252,091.95元。扣除该影响，2016年深圳联懋2016年实现的业绩承诺为201,463,945.19元，实现2016年业绩承诺18,000.00万元的111.92%，深圳联懋原股东完成2016年度承诺业绩。
②承诺事项的履行情况
根据利润承诺补偿安排，NEWPOPULAR、德懋投资和TYCOONPOWER承诺深圳联懋2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益的净利润数分别不低于人民币8,000万元、15,000万元、18,000万元和21,600万元。若深圳联懋在2014年度、2015年度、 2016年度、2017年度的任一年度内实现的扣除非经常性损益的净利润数低于相应年度的补偿责任人承诺的利润数，则NEWPOPULAR、德懋投资和TYCOONPOWER应就差额部分向星星科技做出补偿。当补偿义务发生时，NEWPOPULAR、德懋投资和TYCOONPOWER应优先以股份方式向星星科技补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。利润承诺期内各年应补偿股份数量由星星科技以1元的价格进行回购并予以注销。
2015年度，深圳联懋经审计后实现的净利润为 120,079,403.30元，扣除非经常性损益后的净利润为119,023,038.34元，实现2015年业绩承诺的79.35%，未达成承诺业绩。据此，根据《利润承诺补偿协议》的规定，2015年度交易对方应补偿金额如下：
2015年度应补偿金额=（150,000,000元－119,023,038.34元）÷ 62,600万元×140,000万元=69,277,550元，应补偿股份数量=69,277,550元÷ 16.42元/股=4,219,096股。其中，NEW POPULAR应补偿股份数量为1,976,225股、德懋投资应补偿股份数量为1,698,186股、TYCOON POWER应补偿股份数量为 544,685股。同时因公司已于 2016年 4月 29日实施完毕以资本公积向全体股东每10股转增10股方案，上述股东应补偿股份数量相应调整为：
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|持股数量（股）|补偿股份数量（股）|
|50,777,932|3,952,450|
|43,585,436|3,396,372|
|13,939,040|1,089,370|
|108,302,408|8,438,192|

 2016年3月18日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于深圳市联懋塑胶有限公司2015年度业绩承诺未实现情况的议案》、《关于拟回购NEWPOPULAR、德懋投资和TYCOONPOWER应补偿股份的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购相关事宜的议案》。2016年 4月 12日，公司 2015年度股东大会审议通过了《关于拟回购 NEWPOPULAR、德懋投资和TYCOONPOWER应补偿股份的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购相关事宜的议案》。
根据利润承诺相关协议，本次NEWPOPULAR等3名股东应补偿股份由公司以1元对价回
购并注销。本次回购的股票已于2016年6月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成注销手续。
(三)前次募集资金实际使用情况与公司定期报告等信息披露文件中披露的有关内容对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
(四)结论
董事会认为，本公司发行股份购买资产按发行股份购买资产报告书披露的募集资金运用方案使用了募集资金，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
二、2013年发行股份购买资产募集资金使用情况的报告
(一)2013年发行股份购买资产募集资金的基本情况
2013年11月，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向毛肖林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1479号）核准，公司向毛肖林、洪晨耀、南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海创新”）、海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）及深圳市群策群力投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳群策群力”）发行新增股份合计 5,320万股及支付现金 12,489.90万元购买其持有的深圳市深越光电技术有限公司（以下简称“深越光电”）100%股权，发行价格为13.43元/股，其中发行股份对应金额为 71,447.60万元；同时，公司向特定投资者非公开发行了人民币普通股（A）股22,625,711股，每股面值1元，发行价格为每股12.29元，募集资金总额为278,069,988.19元，扣除各项发行费用17,648,276.52元，实际募集资金净额260,421,711.67元。本次募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具的“大信验字[2014]第 4-00004号”《验资报告》。
公司分别于2013年8月6日、2013年9月27日召开第一届董事会第二十五次、第二十九次会议、2013年第二次临时股东大会审议通过了关于公司进行重大资产重组的相关议案，本次发行股份购买资产的基本情况如下：
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|交易内容|星星科技通过发行股份购买资产的方式收购毛肖林等 5 名股东持有的深圳市联懋塑胶有限公司 100%股权。本次交易完成后毛肖林等 5 名原深越光电股东成为星星科技股东，深越光电成为星星科技100%控制的子公司。|

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|交易定价|本次交易的深越光电资产采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果作为深越光电的全部股东权益价值的评估结论。以2013年4月30日为基准日，深越光电100%股权评估值为85,120.30万元，经交易各方友好协商确定，深越光电100%股权交易价格为83,937.50万元。|
|发行方式及发行对象|本次发行股份购买资产的发行对象：毛肖林、洪晨耀、南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海通开元投资有限公司及深圳市群策群力投资企业（有限合伙）。本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过10名其他特定投资者。本次股份发行方式：非公开发行。|
|发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格|本次交易包括向毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深圳群策群力5名股东发行股份及支付现金购买资产和向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第一届董事会第二十五次会议决议公告日（2013年8月9日）。1、发行股份购买资产股票发行价格根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2013年8月9日）前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量，即 13.43 元/股。因此，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为 13.43 元/股，该发行价格已经上市公司 2013 年第二次临时股东大会批准。2、募集配套资金股票发行价格根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的其它特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格，根据有效申购的簿记建档情况以及发行方案的规定，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次发行价格为12.29元/股。|

浙江星星科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告
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|发行数量|1、发行股份购买资产股票发行数量星星科技向交易对方毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元、深圳群策群力发行股份支付交易对价85.12%的股权，发行股份购买资产的股份发行数量为5,320万股；同时，星星科技向深越光电股东现金支付交易对价的 14.88%，即 12,489.90万元。本次发行具体情况如下：序号 股东 发行数量（万股）1 毛肖林 3,3602 洪晨耀 4003 南海创新 9904 海通开元 3705 深圳群策群力 200合计 5,3202、募集配套资金股票发行数量在确定发行价格后，发行人和独立财务顾问（主承销商）根据本次发行的股份配售规则，依次按照价格优先、数量优先和时间优先的规则对申报价格等于或高于12.29元/股的8名有效认购人进行配售，最终确定本次发行的最终发行对象及其获配情况如下：序号 发行对象 配售金额（元） 配售数量（股）1 中钢投资有限公司 29,999,988.32 2,441,0082 中国银河投资管理有限公司 29,999,988.32 2,441,0083 浙江浙商证券资产管理有限公司 28,019,995.58 2,279,9024 周荣良 28,499,993.82 2,318,958无锡市天中禾投资管理企业5 29,999,988.32 2,441,008（有限合伙）6 深圳鼎锋明道资产管理有限公司 29,999,988.32 2,441,0087 国联证券股份有限公司 29,922,991.47 2,434,7438 兴业全球基金管理有限公司 71,627,054.04 5,828,076合计 278,069,988.19 22,625,711|
|上市地点|本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所创业板上市。|

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|股份锁定承诺|1、交易对方取得本次发行股份的锁定期安排交易对方毛肖林、洪晨耀、深圳群策群力承诺：本人/本企业因本次交易所获得的星星科技股份自股票上市之日起36 个月内不转让。交易对方南海创新承诺：本企业因本次交易所获得的星星科技股份自股票上市之日起12个月内不转让；前述限售期届满后12月内，转让的股份数不超过本企业于本次交易所获得的星星科技股份的50%。交易对方海通开元承诺：若本次重大资产重组于 2013 年 10 月 22 日前完成，本企业因本次交易所获得的星星科技股份自股票上市之日起三十六个月内不转让；若本次重大资产重组于 2013 年 10 月 22 日（含）后完成，则因本次交易所获得的星星科技股份自股票上市之日起12个月内不转让，前述限售期届满后12月内，转让的股份数不超过本次交易所获得的星星科技股份的50%。2、配套募集资金认购方锁定期安排2014年3月19日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司本次向中钢投资有限公司等8名发行对象发行合计22,625,711股人民币普通A 股股票已办理完毕股份预登记手续，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年3月27日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。星星科技本次向中钢投资有限公司等 8 名发行对象因募集配套资金所发行的股份锁定期为 12个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，8名发行对象亦应遵守上述约定。|
|业绩承诺|根据本公司与毛肖林、洪晨耀及深圳群策群力签署的《利润承诺补偿协议书》，本公司与毛肖林、洪晨耀、深圳群策群力、南海创新及海通开元签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议》，以及本公司与毛肖林、洪晨耀、深圳群策群力、南海创新及海通开元签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议（二）》，交易对方毛肖林、洪晨耀、深圳群策群力、南海创新及海通开元承诺2013年、2014年和2015年标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于7,250万元、9,250万元和11,000|

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|万元。（一）利润承诺补偿若标的公司自本次重大资产重组利润补偿期限内任一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润低于利润承诺数，则毛肖林、洪晨耀、深圳群策群力、南海创新及海通开元应向本公司做出补偿。（二）减值测试及补偿各方一致同意，在利润补偿期限届满时，星星科技应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对深越光电做减值测试，并出具专项审核意见。如果深越光电期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，则毛肖林、洪晨耀及深圳群策群力还需另行补偿，而南海创新和海通开元不再参加该等期末减值补偿。|

报告期内，公司一直严格按照《管理办法》的规定存放、使用、管理资金。本公司对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
2014年3月19日，公司与保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江证券”）、中国农业银行股份有限公司台州海门支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司开设专户，账号为19955101040017908，该专户仅用于公司支付深越光电14.88%股权的现金对价以及向深越光电增资使用。
2014年5月4日，公司将专户19955101040017908内募集资金支付给深越光电原股东毛肖林、洪晨耀、深圳市群策群力投资企业（有限合伙）、南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海通开元投资有限公司共计12,489.90万元，以作为深越光电14.88%股权的现金对价。
2014年6月3日，公司将专户19955101040017908剩余重组配套募集资金本金及利息合计135,700,796.15元转入由深越光电在中国银行开设的专户762762783749内实行专户储存，该专户仅用于公司全资子公司深越光电运营资金。2014年6月26日，公司与深越光电、长江证券、中国银行股份有限公司深圳沙井支行签订了《募集资金四方监管协议》，深越光电开设了专项账户，账号为762762783749，该专户仅用于公司全资子公司深越光电运营资金(包括:购置磁控溅射镀膜生产线、超薄GFF电容屏研发项目投入、进口原材料采购、偿还银行借款)。
截止2016年1月15日，深越光电在中国银行股份有限公司深圳沙井支行专户762762783749的
募集资金余额为0元，深越光电办理了专户的注销手续。
(二)前次募集资金的实际使用情况
1.募集资金使用对照情况
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||97,489.77（含换股及现金部分）|已累计使用募集资金总额：|||||||
||4,290.00|各年度使用募集资金总额：|||||||
|||其中：|||2013年度||||
||4.40%||||2014年度||||
||||||2015年度||||
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|发行股份购买资产的方式收购毛肖林等持有深越光电85.12%的股权|发行股份购买资产的方式收购毛肖林等持有深越光电85.12%的股权|71,447.60|71,447.60|71,447.60|71,447.60|71,447.60|71,447.60|0.00|
|支 付 深 越 光 电14.88%股权现金对价|支付深越光电 14.88%股权现金对价|12,489.90|12,489.90|12,489.90|12,489.90|12,489.90|12,489.90|0.00|
|深越光电运营资金|深越光电运营资金|13,552.27|13,552.27|13,552.27|13,552.27|13,552.27|13,552.27|0.00|
|||97,489.77|97,489.77|97,489.77|97,489.77|97,489.77|97,489.77|0.00|

2.募集资金变更情况
由于并购重组深越光电运营资金项目中的购置磁控溅射镀膜生产线项目市场发生变化，同时深越光电经营进行了相应的调整，另外 2013年重大资产重组配套募集资金投入已经超过了一年时间，经公司第二届董事会第十五次会议及 2015年第二次临时股东大会审议通过，同意公司终止 2013年重大资产重组配套募集资金生产线建设项目中的购置磁控溅射镀膜生产线项目并将专户762762783749内剩余重组配套募集资金4,469.22万元（包括利息收入，实际利息以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，即公司 2013年重大资产重组配套募投项目建设完成。
2015年7月31日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止2013年重大资产重组配套募集资金生产线建设项目并将剩余重组配套募集资金永久补充流动资金暨公司 2013年重大资产重组配套募投项目建设完成的议案》，并经公司 2015年 8月 17日第二次临时股东大会审议批准。
3.募集资金投资项目先期投入及置换情况
无。
4.闲置募集资金的使用
无。
5.前次募集资金尚未使用资金结余情况
由于并购重组深越光电运营资金项目中的购置磁控溅射镀膜生产线项目市场发生变化，同时深越光电经营进行了相应的调整，另外 2013年重大资产重组配套募集资金投入已经超过了一年时间，2015年7月31日公司第二届董事会第十五次会议及2015年8月17日第二次临时股东大会审议通过，同意公司终止 2013年重大资产重组配套募集资金生产线建设项目中的购置磁控溅射镀膜生产线项目并将专户762762783749内剩余重组配套募集资金4,469.22万元（包括利息收入，实际利息以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，即公司2013年重大资产重组配套募投项目建设完成。
6.前次募集资金购买资产的运行情况
(1)以新增股份购买资产的权属变更情况
截止本报告出具日，本次发行股份购买资产的资产权属过户和股份发行已经全部完成。
(2)深越光电账面价值变化情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|2016年末较2015年末增减(%)|2014年12月31日|2015年末较2014年末增减(%)|
|2,276,299,064.64|1,943,910,740.66|17.10|1,259,350,259.56|54.36|
|1,686,200,763.68|1,413,466,234.81|19.30|840,945,446.76|68.08|
|590,098,300.96|530,444,505.85|11.25|418,404,812.80|26.78|

注1：2016年末的财务数据为深越光电合并财务报表数据，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大信审字【2017】第4-00124号”《审计报告》；
注2：2015年末的财务数据为深越光电合并财务报表数据，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大信审字[2016]第4-00059号”《审计报告》；
注3：2014年末的财务数据为深越光电的合并财务报表数据，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大信审字[2015]第4-00047号”《审计报告》；
注4：2013年末的财务数据为深越光电的合并财务报表数据，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大信审字[2014]第4-00139号”《审计报告》。
(3)生产经营情况
本次交易完成后，深越光电成为星星科技100%控制的子公司，通过收购深越光电，公司产品结构实行纵向优化扩展，在做好传统手机玻璃视窗防护屏领域的同时，整合产业资源，缩短客户供应链，主营业务在未来拓展至移动通讯终端触摸屏领域，为客户提供多元化产品，进一步提高公司综合竞争实力，本公司的盈利能力和抗风险能力得到进一步提升。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|2015年度|2014年度|2016年比2015年增减(%)|2015年比2014年增减(%)|
|2,643,650,034.14|2,445,040,128.27|1,240,231,674.25|8.12|97.14|
|57,137,860.57|126,154,396.45|107,678,161.31|-54.71|17.16|
|59,653,795.11|112,039,693.05|95,233,692.90|-46.76|17.65|

注1：2016年度的财务数据为深越光电合并财务报表数据，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大信审字【2017】第4-00124号”《审计报告》；
注2：2015年度的财务数据为深越光电合并财务报表数据，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大信审字[2016]第4-00059号”《审计报告》；
注3：2014年度的财务数据为深越光电的合并财务报表数据，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了“大信审字[2015]第4-00047号”《审计报告》；
注4：2013年度的财务数据为深越光电的合并财务报表数据，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了“大信审字[2014]第4-00139号”《审计报告》。
7.前次募集资金投资项目实现效益情况（原股东业绩承诺实现）对照表
①承诺业绩/盈利预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发行股份数量|获得的资产|承诺业绩/盈利预测|最近四年实际效益||||
||||2013年|2014年|2015年|2016年|
|5,320.00 万股|深越光电85.12%股权（估值71,447.60万元）|交易对方承诺深越光电2013年、2014年、2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,250.00万元、9,250.00万元、11,000.00万元|7,335.01|9,325.22|10,707.52|4,864.08|
|2,262.57万股|深越光电14.88%股权（估值12,489.90万元）||||||
||13,552.27|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|
|合计|97,489.77||7,335.01|9,325.22|10,707.52（注2)|N/A|

注1：深越光电运营资金项目的投向包括:超薄GFF电容屏研发项目投入、进口原材料采购、偿还银行借款等营运资金，无法直接计算其投资收益。其效益主要体现在：改善其现有生产工艺，进一步提升其研发能力，保障了深越原材料供应的稳定和产量的增长，并缓解了其应付账款支付的压力，提高其偿债能力，有利于深越光电的业务发展。
注2：深越光电 2015年度未达业绩承诺的主要原因是：由于智能手机增速放缓，市场竞争加剧，价格竟争激烈；同时随着一些新生产工艺、新技术的成熟及应用，传统触控模组产品的的市场份额下滑，并在中高档手机上的应用占比减少，产品价格下调，触控模组产品主营业务毛利率降低。
②承诺事项的履行情况
根据本公司与毛肖林、洪晨耀及深圳群策群力签署的《利润承诺补偿协议书》，本公司与毛肖林、洪晨耀、深圳群策群力、南海创新及海通开元签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议》，以及本公司与毛肖林、洪晨耀、深圳群策群力、南海创新及海通开元签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议（二）》，交易对方毛肖林、洪晨耀、深圳群策群力、南海创新及海通开元承诺2013年、2014年和2015年标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于 7,250万元、9,250万元和11,000万元。
深越光电基于资产重组的2013及2014年度的业绩承诺均已经实现，2015年度业绩承诺未实现。据此，根据《利润承诺补偿协议书》的规定，2015年度交易对方应补偿金额如下：
2015年度应补偿金额=（110,000,000元－107,075,155.37元）÷ 27,500万元×83,937.50万元=8,927,423元，应补偿股份数量=8,927,423元÷ 13.43元/股=664,738股。其中，毛肖林应补偿股份数量为 564,607股、洪晨耀应补偿股份数量为 66,456股、深圳群策群力应补偿股份数量为 33,675股。同时因公司已于 2016年 4月 29日实施完毕以资本公积向全体股东每 10股转增 10股方案，上述股东应补偿股份数量相应调整为：
|||
|-|-|
|持股数量（股）|补偿股份数量（股）|
|67,200,000|1,129,214|
|8,000,000|132,912|
|4,000,000|67,350|
|79,200,000|1,329,476|

2016年3月18日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于深圳市深越光电技术有限公司 2015年度业绩承诺未实现情况的议案》、《关于拟回购毛肖林、洪晨耀和深圳群策群力应补偿股份的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购相关事宜的议案》。2016年4月12日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于拟回购毛肖林、洪晨耀和深圳群策群力应补偿股份的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购相关事宜的议案》。
根据利润承诺相关协议，本次毛肖林等3名股东应补偿股份由公司以1元对价回购并注销。
本次回购的股票已于2016年6月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
(三)前次募集资金实际使用情况与公司定期报告等信息披露文件中披露的有关内容对照
情况
本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
(四)结论
董事会认为，本公司发行股份购买资产按发行股份购买资产报告书披露的募集资金运用方案使用了募集资金，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
浙江星星科技股份有限公司董事会2017年3月29日