证券代码：002627 证券简称：宜昌交运 公告编号：2017-064湖北宜昌交运集团股份有限公司
非公开发行 A股股票发行情况报告书
暨上市公告书（摘要）
保荐机构（主承销商）
二零一七年十月
声明
本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书暨上市公告书全文。发行情况报告书暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：51,626,223股
2、发行价格：19.37元/股
3、募集资金总额：999,999,986.95元
4、募集资金净额：983,639,987.14元
二、新增股份信息
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|股份登记完成日期|新增股份上市日期|新增股份前公司股份数量（股）|新增股份总数量（股）|新增股份后公司股份数量（股）|
|2017年10月11日|2017年10月23日|133,500,000|51,626,223|185,126,223|

三、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份，将于2017年10月23日在深圳证券交易所上市。
新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行对象中宜昌交通旅游产业发展集团有限公司、宜昌高新投资开发有限公司、宜昌城市建设投资控股集团有限公司、宜昌国有资本投资控股集团有限公司认购的股份自 2017年 10月 23日起锁定 36个月，可上市流通时间为 2020年10月23日（如遇非交易日则顺延）。云基地投资发展（北京）有限公司、平安大华基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司、刘慧认购的股份自 2017年 10月 23日起锁定 12个月，可上市流通时间为2018年10月23日（如遇非交易日则顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
声明 ............................................................................................................................... 2第一节本次发行的基本情况 ..................................................................................... 7一、发行人基本信息 ............................................................................................................... 7二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7三、本次发行基本情况 ......................................................................................................... 10四、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................. 11五、本次发行的相关机构情况 ............................................................................................. 20第二节本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 22一、本次发行前后公司相关情况 ......................................................................................... 22二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 23第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 25一、财务报告及相关财务资料 ............................................................................................. 25二、财务状况分析 ................................................................................................................. 27第四节本次募集资金运用 ....................................................................................... 28一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 28二、募集资金专项存储的相关情况 ..................................................................................... 28第五节中介机构对本次发行的意见 ....................................................................... 29一、合规性的结论意见 ......................................................................................................... 29二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 30第六节新增股份的数量及上市时间 ..................................................................... 31第七节备查文件 ..................................................................................................... 32
释义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
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|公司、发行人、宜昌交运|指|湖北宜昌交运集团股份有限公司|
|保荐人、保荐机构（主承销商）、广州证券|指|广州证券股份有限公司|
|发行人律师|指|北京德恒律师事务所|
|发行人会计师、立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票|指|发行人本次经中国证监会证监许可【2017】1144号《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，在境内非公开发行人民币普通股股票的行为|
|控股股东、宜昌交旅|指|宜昌交通旅游产业发展集团有限公司|
|实际控制人、宜昌市国资委|指|宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会|
|湖北省国资委|指|湖北省人民政府国有资产监督管理委员会|
|宜昌高投|指|宜昌高新投资开发有限公司|
|宜昌城投|指|宜昌城市建设投资控股集团有限公司|
|宜昌国投|指|宜昌国有资本投资控股集团有限公司|
|发行对象|指|宜昌交旅、宜昌高投、宜昌城投、宜昌国投、云基地投资发展（北京）有限公司、平安大华基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司、刘慧共10名投资者|
|《认购邀请书》|指|《湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》|
|《申购报价单》|指|《湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》|
|A股|指|境内上市的人民币普通股股票|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|报告期、报告期各期|指|2014年、2015年、2016年、2017年1-6月|
|《公司章程》|指|现行有效的《湖北宜昌交运集团股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|

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|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《承销办法》|指|《证券发行与承销管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）|
|不超过|指|含本数|
|最近三年及一期、报告期|指|2014年、2015年、2016年及2017年1至6月|
|元、千元、万元、亿元|指|人民币元、千元、万元、亿元|

注：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
中文名称： 湖北宜昌交运集团股份有限公司
英文名称： HUBEI YICHANG TRANSPORTATION GROUP CO., LTD.
注册地址： 湖北省宜昌市港窑路5号
法定代表人： 苏海涛
注册资本： 人民币13,350万元
办公地址： 湖北省宜昌市港窑路5号
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 宜昌交运
股票代码： 002627
经营范围： 客运站经营（有效期至2018年7月31日）；省际班车客运、省际包车客运、一类客运班线、旅游客运（有效期至2018年7月31日）；国内快递（邮政企业专营业务除外）（有效期至2020年9月2日）；保险兼业代理（限许可证核定的类
别，有效期至2018年10月9日）；港口机械、设施、设备租赁经营；票务代理服务；货物中转、仓储服务；汽车（不
含九座以下乘用车）及配件销售；汽车售后服务；为汽车
交易提供服务；物业管理；柜台、房屋出租；停车服务；
洗车服务。
二、本次发行履行的相关程序
（一）股东大会、董事会审议情况
2016年8月18日，宜昌交运召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使
用情况报告的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于 2016年非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》、《关于公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会同意公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》等议案。
2016年 9月 26日，宜昌交运召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案。
2017年 5月 18日，发行人召开 2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配方案》的议案，发行人2016年度利润分配的方案为：以2016年年末总股本 13,350万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.5元（含税），不以未分配利润派送红股，不以资本公积转增股本。发行人 2016年度利润分配的股权登记日为2017年6月5日，除权除息日为2017年6月6日。发行人2016年非公开发行股票的发行底价在 2016年度利润分配方案实施后由 19.52元/股调整为 19.37元/股，非公开发行股票的发行数量上限在 2016年度利润分配方案实施后由不超过5,123万股（含5,123万股）调整为不超过5,163万股（含本数）。
2017年8月18日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，同意将本次非公开发行股东大会决议的有效期延长 12个月，即延长至 2018年 9月 25日，并提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长 12个月，即延长至2018年9月25日。
2017年9月7日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，同意将本次非公开发行股东大会决议的有效期延长 12个月，即延长至 2018年 9月 25日，并将
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长 12个月，即延长至2018年9月25日。
（二）监管部门审核情况
2016年8月30日，湖北省国资委下发鄂国资产权[2016]151号《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票预案的批复》，原则同意公司第三届董事会第十二次会议通过的《湖北宜昌交运集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》及发行方案。
2017年3月22日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2017年7月21日，公司收到了中国证监会出具的证监许可[2017]1144号批文，本次发行获得中国证监会核准。
（三）募集资金及验资报告
2017年9月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2017]第ZC10556号”《验资报告》，经审验，截至2017年9月26日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金金额合计人民币999,999,986.95元。
2017年9月26日，广州证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。
2017年9月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2017]第ZE10555号”《验资报告》，经审验，截至2017年9月26日止，宜昌交运实际募集资金总额人民币999,999,986.95元（大写人民币玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾陆元玖角伍分），扣除发行费用人民币16,359,999.81元（含增值税）后，实际募集资金净额为人民币983,639,987.14元，其中增加股本人民币51,626,223.00元（大写人民币伍仟壹佰陆拾贰万陆仟贰佰贰拾叁元整）。募集资金净额扣除股本后，加上增值税进项税额926,037.72元，计入资本公积人民币932,939,801.86元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司募集资金管理制度的有关规定，设立募集资金专用账户对募集资金进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
本公司已于2017年10月9日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年10月11日向本公司出具《股份登记申请受理确认书》。
三、本次发行基本情况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日（2016年 8月 18日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于19.52元/股。
公司于 2017年 4月 20日召开的第三届董事会第十九次会议审议和 2017年5月18日召开的2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配方案》。公司 2016年度利润分配方案为：以 2016年年末公司总股本 13,350万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.5元（含税），不以未分配利润派送红股，不以资本公积转增股本。剩余可供分配利润留待以后年度再行分配。上述利润分派方案公司已于2017年6月6日实施完毕。本次非公开发行A股股票的发行价格由不低于19.52元/股调整为不低于19.37元/股。
发行人与主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为19.37元/股。相当于发行底价 19.37元/股的100%，相当于本次发行申购报价日（2017年 9月 20日）前二
十个交易日均价19.52元/股的99%。
（三）发行数量
本次发行的发行数量为51,626,223股，符合发行人股东大会决议批准的发行数量要求，且符合中国证监会证监许可[2017]1144号文的要求。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为999,999,986.95元，扣除各项与发行有关的费用16,359,999.81元，实际募集资金净额为983,639,987.14元。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，宜昌交旅、宜昌高投、宜昌城投、宜昌国投认购的股份自本次发行股份上市之日起 36个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自本次发行股份上市之日起 12个月内不得转让，股份限制转让期届满后按中国证监会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及深圳证券交易所的有关规定执行。若监管机构对非公开股票发行对象的股份限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象申购报价情况
本次发行接收申购文件传真的时间为2017年9月20日上午9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在此期间，共收到6家投资者以传真方式发出的《申购报价单》。经主承销商和律师的共同核查确认，参加本次发行的认购对象中，泰达宏利基金管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司为在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司，无需缴纳申购保证金至主承销商指定的专用账户。除上述投资者外，其他投资者均按照《认购邀请书》的要求提交了申购报价单并分别足额缴纳保证金2,000万元整。
主承销商对上述有效报价进行了簿记建档，具体报价情况如下：
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|序号|认购对象名称|关联关系|申购价格（元/股）|申购金额（元）|是否缴纳保证金|是否有效报价|

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|1|云基地投资发展（北京）有限公司|无|19.80|132,000,000|是|是|
||||19.50|132,000,000|||
|2|鹏华资产管理有限公司|无|19.39|100,000,000|是|是|
|3|泰达宏利基金管理有限公司|无|19.41|100,000,000|不适用|是|
|4|红塔红土基金管理有限公司|无|19.37|100,000,000|不适用|是|
|5|刘慧|无|19.37|100,000,000|是|是|
|6|平安大华基金管理有限公司|无|19.45|100,000,000|不适用|是|

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按“价格优先、金额优先、时间优先”以及发行人及主承销商协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人、主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为19.37元/股，发行数量为51,626,223股，募集资金总额为999,999,986.95元。
宜昌交旅、宜昌高投、宜昌城投、宜昌国投承诺均以自有资金、现金方式分别认购本次非公开发行股票，认购金额为10,000万元，认购数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入发行人的资本公积金。
本次发行的最终配售结果如下：
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|序号|获配投资者名称|获配对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|宜昌交通旅游产业发展集团有限公司|宜昌交通旅游产业发展集团有限公司|5,162,622|100,000,000|
|2|宜昌高新投资开发有限公司|宜昌高新投资开发有限公司|5,162,622|100,000,000|
|3|宜昌城市建设投资控股集团有限公司|宜昌城市建设投资控股集团有限公司|5,162,622|100,000,000|
|4|宜昌国有资本投资控股集团有限公司|宜昌国有资本投资控股集团有限公司|5,162,622|100,000,000|
|5|云基地投资发展（北京）有限公司|云基地长河定增一号私募基金|6,814,661|131,999,983.57|
|6|平安大华基金管理有限公司|平安大华安赢汇富粤财5号资产管理计划|5,162,622|99,999,988.14|
|7|泰达宏利基金管理有限公司|泰达宏利价值成长定向增发678号|5,162,622|99,999,988.14|
|8|鹏华资产管理有限公司|鹏华资产昌运1号资产管理计划|5,162,622|99,999,988.14|
|9|红塔红土基金管理有限公司|红塔红土定增8号特定资产管理计划|5,162,622|99,999,988.14|

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|-|-|-|-|-|
|10|刘慧|刘慧|3,510,586|68,000,050.82|
|总计|||51,626,223|999,999,986.95|

（二）发行对象基本情况
1、宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
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|名称：|宜昌交通旅游产业发展集团有限公司|
|住所：|宜昌市西陵区夷陵大道83号|
|类型：|有限责任公司（国有独资）|
|法定代表人：|苏海涛|
|注册资本：|100,000万元|
|成立日期：|2015年3月18日|
|经营范围：|三峡旅游新区基础设施建设投资与经营；旅游资源开发及经营；旅游产品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批事项）；国有资本运营；文化会展；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；旅游策划；票务代理、停车服务；汽车租赁（以上均不含需前置许可项目）；房地产开发与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、宜昌高新投资开发有限公司
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|名称：|宜昌高新投资开发有限公司|
|住所：|宜昌市高新区发展大道55号|
|类型：|有限责任公司（国有独资）|
|法定代表人：|黄智华|
|注册资本：|50,000万元|
|成立日期：|2013年1月15日|
|经营范围：|对宜昌高新区中小科技型企业进行投资；土地开发整理；基础设施建设；公共服务平台设施建设；房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3、宜昌城市建设投资控股集团有限公司
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|名称：|宜昌城市建设投资控股集团有限公司|
|住所：|宜昌市伍家岗区沿江大道189号|
|类型：|有限责任公司（国有独资）|

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|法定代表人：|柳兵|
|注册资本：|300,000万元|
|成立日期：|2015年3月13日|
|经营范围：|企业经营管理；股权投资经营；从事基础设施建设；物业管理；城区范围内土地储备、开发整理；受政府委托收取土地租金、土地闲置费；参与市域范围内矿产资源开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；（以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）：房地产开发、经营|

4、宜昌国有资本投资控股集团有限公司
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|名称：|宜昌国有资本投资控股集团有限公司|
|住所：|宜昌市伍家岗区沿江大道182号|
|类型：|有限责任公司（国有独资）|
|法定代表人：|郭习军|
|注册资本：|100,000万元|
|成立日期：|2009年11月24日|
|经营范围：|产业扶持、国有资本管理运营、对外投资、资产经营、投资经营及其他市场化业务（不含工商登记前置审批事项，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、云基地投资发展（北京）有限公司
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|名称：|云基地投资发展（北京）有限公司|
|住所：|北京市海淀区东北旺西路8号4号楼软件广场C座306室|
|类型：|有限责任公司|
|法定代表人：|崔大为|
|注册资本：|1,132.00万元|
|成立日期：|2013年1月6日|
|经营范围：|投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

6、平安大华基金管理有限公司
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|名称：|平安大华基金管理有限公司|
|住所：|深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心34层|
|类型：|有限责任公司（中外合资）|
|法定代表人：|罗春风|
|注册资本：|30,000万元|
|成立日期：|2011年1月7日|
|经营范围：|基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务|

7、泰达宏利基金管理有限公司
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|名称：|泰达宏利基金管理有限公司|
|住所：|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层|
|类型：|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|法定代表人：|弓劲梅|
|注册资本：|18,000万元|
|成立日期：|2002年6月6日|
|经营范围：|1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

8、鹏华资产管理有限公司
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|名称：|鹏华资产管理有限公司|
|住所：|深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|类型：|有限责任公司|
|法定代表人：|邓召明|
|注册资本：|10,000万元|
|成立日期：|2013年1月4日|
|经营范围：|特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务|

9、红塔红土基金管理有限公司
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|名称：|红塔红土基金管理有限公司|
|住所：|深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|类型：|有限责任公司|
|法定代表人：|饶雄|
|注册资本：|20,000万元|
|成立日期：|2012年6月12日|
|经营范围：|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务|

10、刘慧
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|姓名：|刘慧|
|住所：|广东省深圳市福田区景田东路129号天一名居天朗阁***|
|身份证号：|4330241977061*****|

（三）本次发行对象的核查情况
经主承销商和发行人律师核查，最终获配的 10名投资者的投资者适当性管理、关联关系、投资者相关产品备案以及出资来源的核查情况如下：
1、投资者适当性管理
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商及见证律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。经核查，最终获配的投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次宜昌交运非公开发行的风险等级相匹配。
具体匹配结果如下：
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|序号|获配投资者名称|投资者类别/风险承受等级|风险等级是否匹配|是否已进行产品风险警示|
|1|宜昌交通旅游产业发展集团有限公司|稳健型（C4）|是|不适用|
|2|宜昌高新投资开发有限公司|稳健型（C4）|是|不适用|
|3|宜昌城市建设投资控股集团有限公司|稳健型（C4）|是|不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|投资者类别/风险承受等级|风险等级是否匹配|是否已进行产品风险警示|
|4|宜昌国有资本投资控股集团有限公司|稳健型（C4）|是|不适用|
|5|云基地投资发展（北京）有限公司|专业投资者Ⅰ|是|不适用|
|6|平安大华基金管理有限公司|专业投资者Ⅰ|是|不适用|
|7|泰达宏利基金管理有限公司|专业投资者Ⅰ|是|不适用|
|8|鹏华资产管理有限公司|专业投资者Ⅰ|是|不适用|
|9|红塔红土基金管理有限公司|专业投资者Ⅰ|是|不适用|
|10|刘慧|专业投资者Ⅱ|是|不适用|

2、关联关系核查
经核查，除了本次发行预案确定的发行对象宜昌交旅、宜昌高投、宜昌城投、宜昌国投外，其他通过询价获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。
3、投资者产品备案情况核查
本次发行最终获配的10名投资者中，平安大华基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，均以其管理的资产管理计划参与申购，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；云基地投资发展（北京）有限公司及其管理的认购对象云基地长河定增一号私募基金属于《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人和私募基金，二者已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行了私募投资基金管理人登记和私募投资基金登记备案手续；鹏华资产管理有限公司为资产管理公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；刘慧属于个人投资者，与宜昌交旅、宜昌高投、宜昌城投、宜昌国投均以自有资金参与本次发行，无需履行备案程序。
备案情况详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|配售对象名称|备案日期|
|1|云基地投资发展（北京）有限公司|云基地长河定增一号私募基金|2017.09.13|
|2|平安大华基金管理有限公司|平安大华安赢汇富粤财5号资产管理计划|2017.09.04|
|3|泰达宏利基金管理有限公司|泰达宏利价值成长定向增发678号|2017.09.11|
|4|鹏华资产管理有限公司|鹏华资产昌运1号资产管理计划|2017.09.07|
|5|红塔红土基金管理有限公司|红塔红土定增8号特定资产管理计划|2017.09.08|
|6|刘慧|刘慧|不适用|
|7|宜昌交通旅游产业发展集团有限公司|宜昌交通旅游产业发展集团有限公司|不适用|
|8|宜昌高新投资开发有限公司|宜昌高新投资开发有限公司|不适用|
|9|宜昌城市建设投资控股集团有限公司|宜昌城市建设投资控股集团有限公司|不适用|
|10|宜昌国有资本投资控股集团有限公司|宜昌国有资本投资控股集团有限公司|不适用|

4、投资者认购资金来源核查
本次发行获配对象的认购资金来源具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|配售对象名称|认购资金来源|委托人|出资比例|
|1|云基地投资发展（北京）有限公司|云基地长河定增一号私募基金|私募投资基金|山东信托-恒赢15号单一资金信托|37.88%|
|||||山东信托-恒赢16号单一资金信托|15.15%|
|||||山东省国际信托股份有限公司|45.45%|
|||||云基地投资发展（北京）有限公司|0.76%|
|||||北京云基地科技有限公司|0.76%|
|2|平安大华基金管理有限公司|平安大华安赢汇富粤财5号资产管理计划|资产管理计划|粤财信托•宜华定增1号单一资金信托计划|100%|
|3|泰达宏利基金管理有限公司|泰达宏利价值成长定向增发678号|资产管理计划|泰达宏利基金-中国银行-粤财信托-粤财信托•宜运1号单一资金信托计划|100%|
|4|鹏华资产管理有限公司|鹏华资产昌运 1号资产管理计划|资产管理计划|粤财信托-菁英154期单一资金信托计划|100%|
|5|红塔红土基金|红塔红土定增 8|资产管理计划|云信富春25号单一|100%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|配售对象名称|认购资金来源|委托人|出资比例|
||管理有限公司|号特定资产管理计划||资金信托计划||
|6|刘慧|刘慧|自有资金|-|-|
|7|宜昌交通旅游产业发展集团有限公司|宜昌交通旅游产业发展集团有限公司|自有资金|-|-|
|8|宜昌高新投资开发有限公司|宜昌高新投资开发有限公司|自有资金|-|-|
|9|宜昌城市建设投资控股集团有限公司|宜昌城市建设投资控股集团有限公司|自有资金|-|-|
|10|宜昌国有资本投资控股集团有限公司|宜昌国有资本投资控股集团有限公司|自有资金|-|-|

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排
2017年4月20日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于2017
年度日常关联交易预计的议案》。关联董事苏海涛、鲍希安回避了表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。日常关联交易情况如下：1、公司控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮公司”）拟以所属“长江三峡”系列游轮为宜昌三峡旅游度假区开发有限公司（以下简称“三峡旅游度假区公司”）三游洞至猴溪的游客提供承运服务，预计交易金额不超过500万元；宜昌交旅持有三峡旅游度假区公司100%股权。2、公司及公司所属经营客运业务的分、子公司拟运用宜昌公交集团有限责任公司（以下简称“宜昌公交集团”）IC卡管理系统资源，为所属班线客运车辆、县域公交车辆的乘客提供宜昌公交IC卡普通卡刷卡消费功能服务，从宜昌公交集团结算票款，并按照结算票款金额的1.5%支付结算服务手续费，预计票款结算金额不超过1000万元，支付的结算服务手续费不超过15万元；宜昌交旅持有宜昌公交集团75%股权。
2017年8月18日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于接受控股股东财务资助展期暨关联交易的预案》，授权公司财务总监签署财务资助协议等
法律文件，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见，关
联董事苏海涛、鲍希安回避了表决，非关联董事一致通过该项议案。该项财务资
助为人民币20,000万元，展期1年，资金占用费年利率按照中国人民银行一年期贷款基准利率下浮0.3个百分点执行，按季结息。该项财务资助无其他任何额外费用，也无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
除上述已披露的关联交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生其他重大关联交易。除上述已披露的日常关联交易预计外，截至本报告书出具日，公司与发行对象及关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序并如实进行信息披露。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
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|-|-|
|名称：|广州证券股份有限公司|
|法定代表人：|邱三发|
|联系地址：|广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层|
|联系电话：|020-88836999|
|传真：|020-88836624|
|保荐代表人：|钱亮、陈志宏|
|项目协办人：|谭韫玉|

（二）发行人律师
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|-|-|
|名称：|北京德恒律师事务所|
|负责人：|王丽|
|联系地址：|北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层|
|联系电话：|010-52682888|
|传真：|010-52682999|
|经办律师：|连全林、王伟|

（三）审计机构
|||
|-|-|
|名称：|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：|朱建弟|
|联系地址：|上海市南京路61号新黄浦金融大厦4楼|

|||
|-|-|
|联系电话：|027-65260278|
|传真：|027-88770099|
|经办会计师：|李洪勇、李如发|

（四）验资机构
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|-|-|
|名称：|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：|朱建弟|
|联系地址：|上海市南京路61号新黄浦金融大厦4楼|
|联系电话：|027-65260278|
|传真：|027-88770099|
|经办会计师：|李洪勇、李如发|

第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后公司相关情况
（一）本次发行前前10名股东持股情况
截至2017年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|1|宜昌交通旅游产业发展集团有限公司|47,604,636|35.66|
|2|湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司|9,445,364|7.08|
|3|中央汇金资产管理有限责任公司|2,202,100|1.65|
|4|武汉金瑞麟资产管理有限公司－金瑞麟尊享二号私募投资基金|1,500,000|1.12|
|5|北京成泉资本管理有限公司－成泉尊享一期基金|939,358|0.70|
|6|罗斌|880,000|0.66|
|7|西藏神州牧基金管理有限公司－天路十号证券投资私募基金|720,914|0.54|
|8|中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多因子精选策略混合型证券投资基金|679,198|0.51|
|9|孙慧正|650,000|0.49|
|10|杜坤|551,300|0.41|
|合 计||65,172,870|48.82|

（二）本次发行后前10名股东持股情况
新增股份登记到账后，本公司前十大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|限售股份（股）|
|1|宜昌交通旅游产业发展集团有限公司|52,767,258|28.50|5,162,622|
|2|湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司|9,445,364|5.10|-|
|3|云基地投资发展（北京）有限公司|6,814,661|3.68|6,814,661|
|4|宜昌高新投资开发有限公司|5,162,622|2.79|5,162,622|
|5|宜昌城市建设投资控股集团有限公司|5,162,622|2.79|5,162,622|
|6|宜昌国有资本投资控股集团有限公司|5,162,622|2.79|5,162,622|
|7|平安大华基金管理有限公司|5,162,622|2.79|5,162,622|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|限售股份（股）|
|8|泰达宏利基金管理有限公司|5,162,622|2.79|5,162,622|
|9|鹏华资产管理有限公司|5,162,622|2.79|5,162,622|
|10|红塔红土基金管理有限公司|5,162,622|2.79|5,162,622|
|合 计||105,165,637|56.81|48,115,637|

本次发行前宜昌交旅持有公司 47,604,636股，持股比例为35.66%，为公司控股股东，本次发行获配股数为5,162,622股，宜昌市国资委持有宜昌交旅100%股权，为公司的实际控制人。本次非公开发行 A股股票完成后，公司总股本为 185,126,223股，其中宜昌交旅持有公司 52,767,258股，占公司发行后总股本的比例为28.50%，仍为公司控股股东；宜昌高投、宜昌城投、宜昌国投分别持有公司 5,162,622股，分别占公司发行后总股本的比例为2.79%。宜昌市国资委分别持有宜昌交旅、宜昌高投、宜昌城投、宜昌国投100%股权，宜昌交旅、宜昌高投、宜昌城投、宜昌国投同受宜昌市国资委控制，根据《上市公司收购管理办法》的规定，宜昌交旅、宜昌高投、宜昌城投、宜昌国投为一致行动人，本次发行完成后，宜昌市国资委间接持有公司36.87%的股份，仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次发行前||本次变动|本次发行后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|股份数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|1,376,504|1.03%|51,626,223|53,002,727|28.63%|
|二、无限售条件股份|132,123,496|98.97%|-|132,123,496|71.37%|
|三、股份总数|133,500,000|100.00%|51,626,223|185,126,223|100.00%|

本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，并完成工商变
更登记手续。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金总额为999,999,986.95元，净额为983,639,987.14元。公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率有所下降，公司债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将分别投资于长江三峡游轮中心土地一级开发和宜昌东站物流中心项目（二期），募投项目都具备较好的经济效益，能够扩大公司的业务规模，进一步丰富公司业务结构，大大提升公司主营业务收入和经营利润，并增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，股东基础的扩大和股东结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（五）对高级管理人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
公司 2014年度、2015年度及 2016年度财务报告均经立信会计师审计，立信会计师分别出具了标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2015]第710986号、信会师报字[2016]第 710996号、信会师报字[2017]第 ZE21242号）；公司2017年半年度财务报告未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.06.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产合计|90,614.87|88,016.45|80,204.25|94,555.86|
|非流动资产合计|142,000.29|141,115.27|126,028.59|102,356.85|
|资产总计|232,615.16|229,131.73|206,232.84|196,912.71|
|流动负债合计|101,283.04|98,562.98|76,286.26|70,282.80|
|非流动负债合计|25,457.94|25,945.80|21,133.10|19,993.56|
|负债合计|126,740.98|124,508.78|97,419.36|90,276.36|
|所有者权益合计|105,874.18|104,622.95|108,813.48|106,636.34|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|96,450.38|184,272.03|150,508.42|130,388.52|
|营业利润|4,316.56|5,821.67|6,074.89|7,085.22|
|利润总额|4,526.00|7,411.90|7,180.39|8,838.24|
|净利润|3,327.48|5,351.17|4,903.13|6,669.80|
|归属于母公司所有者的净利润|3,203.73|5,088.61|4,781.27|6,333.28|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,733.41|12,756.29|16,398.88|18,204.96|
|投资活动产生的流量净额|-22,444.64|-17,782.65|-24,280.21|-22,382.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,712.00|15,740.83|-4,497.34|9,052.38|
|现金及现金等价物净增加额|-16,999.23|10,714.46|-12,378.66|4,875.30|

（四）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2017.06.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|资产负债率（母公司）||49.21%|46.63%|40.15%|40.65%|
|资产负债率（合并报表）||54.49%|54.34%|47.24%|45.85%|
|流动比率（倍）||0.89|0.89|1.05|1.35|
|速动比率（倍）||0.69|0.72|0.81|1.07|
|归属于发行人股东的每股净资产（元/股）||7.04|6.95|6.90|6.74|
|应收账款周转率（次）||39.95|91.93|67.10|50.23|
|存货周转率（次）||4.50|9.13|6.90|6.72|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||0.28|0.96|1.23|1.36|
|每股净现金流量（元/股）||-1.27|0.80|-0.93|0.37|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.2400|0.3812|0.3581|0.4744|
||稀释|0.2400|0.3812|0.3581|0.4744|
|扣除非经常性损益前 净 资产收 益 率（%）|加权平均|3.41|5.49|5.25|7.19|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.2205|0.3070|0.2971|0.3821|
||稀释|0.2205|0.3070|0.2971|0.3821|
|扣除非经常性损益后 净 资产收 益 率（%）|加权平均|3.13|4.42|4.36|5.79|

注：（1）上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算；（2）应收账款周转率＝营业收入/（（应收账款期末账面价值+应收账款期初账面价值）/2）；（3）存货周转率＝营业
成本/（（存货期末账面价值+存货期初账面价值）/2）；（4）加权平均净资产收率、基本
每股收益为扣除非经常性损益后的数值；（5）根据发行完成后的总股本计算的2016年扣除
非经常性损益前每股收益为0.2749元。
二、财务状况分析
本节内容详见本公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书暨上市公告书》。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票股，募集资金总额为 999,999,986.95元，募集资金净额为983,639,987.14元，用于如下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额（元）|募集资金拟投资额（元）|
|1|长江三峡游轮中心土地一级开发项目|1,133,100,000.00|491,819,993.57|
|2|宜昌东站物流中心项目（二期）|1,157,219,000.00|491,819,993.57|
|合计||2,290,319,000.00|983,639,987.14|

本次募投项目所需资金超过实际募集资金额部分由公司自筹解决。在募集资金到位前公司已投入上述募投项目的资金，公司可按照相关法律法规规定的程序予以置换。
二、募集资金专项存储的相关情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
第五节中介机构对本次发行的意见
一、合规性的结论意见
（一）保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，主承销商认为：
宜昌交运本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件和《认购邀请书》等申购文件的有关规定；
除了本次发行预案确定的发行对象宜昌交旅、宜昌高投、宜昌城投、宜昌国投外，其他通过询价获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。
经核查，本次发行最终获配的10名投资者中，平安大华基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，均以其管理的资产管理计划参与申购，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；云基地投资发展（北京）有限公司及其管理的认购对象云基地长河定增一号私募基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人和私募基金，二者已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行了私募投资基金管理人登记和私募投资基金登记备案手续；
鹏华资产管理有限公司为资产管理公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；刘慧属于个人投资者，与宜昌交旅、宜昌高投、宜昌城投、宜昌国投均以自有资金参与本次发行，无需履行备案程序。
经核查，最终获配的 10名投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次宜昌交运非公开发行的风险等级相匹配，符合投资者适当性管理要求。
宜昌交运本次非公开发行股票对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
“本所律师认为：发行人本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核准，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金金额符合《公司法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人本次发行方案的规定；本次发行涉及的法律文书合法、有效，发行结果公平、公正；本次发行之募集资金已全部到位。本次发行的股份上市交易尚需取得深圳证券交易所审核同意。”
二、上市推荐意见
保荐机构（主承销商）认为：湖北宜昌交运集团股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，广州证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，证券简称为宜昌交运，证券代码为002627，上市日为2017年10月23日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2017年10月23日不除权。
本次发行对象中，认购的股份自 2017年 10月 23日起锁定；宜昌交旅、宜昌高投、宜昌城投、宜昌国投认购的本次发行的股票锁定 36个月，可上市流通时间为 2020年 10月 23日（如遇非交易日则顺延）；云基地投资发展（北京）有限公司、平安大华基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司、刘慧认购的本次发行的股票锁定12个月，可上市流通时间为2018年10月23日（如遇非交易日则顺延）。
第七节 备查文件
1、保荐机构出具的上市保荐书；
2、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
6、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
8、投资者出具的股份限售承诺；
9、中国证券监督管理委员会核准文件。
（此页无正文，为《湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）》之盖章页）
湖北宜昌交运集团股份有限公司2017年10月19日