上海泽昌律师事务所
关于中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划的
法律意见书
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二零一九年六月
目录
正文 ........................................................................................................................... 5一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 ........................................................... 5二、本次员工持股计划的主要内容 ........................................................................... 5三、本次员工持股计划的合法合规性 ..................................................................... 6四、本次员工持股计划涉及的法定程序 ................................................................. 8五、本次员工持股计划的信息披露 ......................................................................... 10六、结论 ..................................................................................................................... 11
上海泽昌律师事务所
关于中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划的
法律意见书
泽昌证字 2019-05-03-01致：中际旭创股份有限公司
本所接受中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”、“公司”）的委托，现就中际旭创本次员工持股计划事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及《创业板信息披露业务备忘录第20号—员工持股计划》（以下简称“《备忘录20号》”）等有关法律、法规和相关规范性文件的规定，出具本法律意见书。
根据本所与中际旭创签订的《专项法律顾问协议》，本所律师对本次员工持股计划的有关文件资料进行了审查，并获授权出具本法律意见书。
本所已经得到中际旭创的保证：即中际旭创已向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；中际旭创在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实、准确的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见书。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不对会计、审计等专业事项发表评论。本法律意见书涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的说明予以引述。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法定文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所同意公司在实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅为本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
中际旭创系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2012〕326号文核准，股票于2012年4月10日在深圳证券交易所上市的股份公司；中际旭创证券简称为“中际装备”，证券代码为“300308”。
2017年9月27日，公司进行工商变更登记并取得了烟台市工商行政管理局换发的《营业执照》，公司更名为“中际旭创股份有限公司”。经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自2017年10月9日起，公司启用新的证券简称“中际旭创”，证券代码不变。
根据中际旭创现持有的烟台市行政审批服务局2019年5月23日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913706007763110099）、《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，公司注册资本为50,983.3844万元人民币，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），法定代表人王伟修，住所为山东省龙口市诸由观镇驻地，营业期限自2005年6月27日至长期，经营范围：研发、设计及生产电机制造装备、电工装备、机床、电机、高速光电收发芯片、模块及子系统、光电信息及传感产品、相关零部件；上述系列产品的销售及其技术咨询、技术转让业务；通讯、数据中心系统集成及工程承包，并提供测试及技术咨询服务；从事上述项目的进出口贸易；以自有资金从事上述项目的对外投资；企业管理服务；
自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师认为，中际旭创为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
2019年 6月 6日，中际旭创第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》、《关于<中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2019年第三次临时股东大会的议案》。
根据《中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的主要内容为:
（一）本员工持股计划的参与对象；
（二）本员工持股计划的资金来源和股票来源；
（三）本员工持股计划的存续期、锁定期和交易限制；
（四）本员工持股计划的管理模式；
（五）本员工持股计划的资产构成及权益处置办法；
（六）本员工持股计划的变更、终止；
（七）公司融资时本员工持股计划的参与方式；
（八）资产管理机构的选任、管理协议的主要条款；
（九）本员工持股计划履行的程序。
三、本次员工持股计划的合法合规性
2019年 6月 6日，中际旭创第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》、《关于<中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查:
1、公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、参与本次员工持股计划的参与对象将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等。以上符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、本次员工持股计划的参加对象为与公司（含控股子公司）签订雇佣协议及聘用协议的员工，不含公司董事、监事、高级管理人员，总人数不超过 600
人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、股东借款和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。以上符合《指导意见》第二部分第（五）项第1目关于资金来源的规定。
6、本次员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的信托计划并进行管理。在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，信托计划将主要通过受让中际旭创回购的社会公众股、竞价交易、大宗交易等二级市场购买以及其他法律法规许可的方式获取并持有中际旭创股票。以上符合《指导意见》第二部分第（五）项第2目关于股票来源的规定。
7、本次员工持股计划存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划草案之日起计算，存续期满可展期。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1目的规定。
8、本次员工持股计划认购的公司股份约为439.84万股，本次员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10％，单个员工所认购的计划权益所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1％。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2目的规定。
9、本次员工持股计划采取信托计划的管理模式，并制定了《中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。本次员工持股计划的最高管理权力机构为持有人会议，由全体持有人组成；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。以上符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》第三部分第（九）项的相关规定，本次员工持股计划已经对以下事项作出明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定依据、资金来源和股票来源；
（2）员工持股计划的存续期、锁定期、管理模式、持有人会议的召集及表
决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
四、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行的法定程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见
书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2019年 6月 6日，公司召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划
事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、2019年 6月 6日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
《关于回购公司股份方案的议案》、《员工持股计划（草案）》等议案，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、2019年 6月 6日，公司独立董事对回购公司股份事项发表独立意见，
认为公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司
回购股份实施细则》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会表决程序符合
法律法规和规章制度的相关规定。本次回购公司股份不存在损害股东合法权益
的情形，方案具有可行性，同意该回购公司股份方案。
2019年6月6日，公司独立董事对公司员工持股计划发表独立意见，认为
公司不存在《指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股
计划的情形；《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《指导意见》等有
关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。员工持股
计划确定的持有人均符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，主体资格
合法、有效；公司不存在向持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排；公司实施员工持股计划有利于提升和完善公司经营管理激励机制，
有效调动公司管理层和员工的积极性、创造性，提高全体员工的凝聚力和公司
竞争力，建立劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更
紧密地结合，实现公司可持续发展；本次员工持股计划不存在关联董事需要回
避表决的情况，董事会审议和决策程序合法、合规。
上述独立董事的意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4、2019年 6月 6日，公司召开第三届监事会第二十三次会议并出具《中
际旭创股份有限公司监事会关于公司第二期员工持股计划事项的审核意见》（以
下简称“《审核意见》”），监事会认为公司《员工持股计划（草案）》及摘要的内
容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件的
规定，有利于提升和完善公司经营管理激励机制，有利于有效调动公司管理层
和员工的积极性、创造性，提高全体员工的凝聚力，促进公司持续、健康、长
远的发展；公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员
工参与本员工持股计划的情形。公司不存在向员工持股计划参与人提供贷款、
贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
上述监事会的意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、2019年6月7日，公司公告审议本次员工持股计划相关董事会决议、《员
工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）》摘要、《管理办法》、独立董事
意见、监事会决议、监事会《审核意见》，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经
按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）本次员工持股计划尚待履行的法定程序
根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）》
摘要及《管理办法》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的
规定履行了现阶段必要的法律程序。本次员工持股计划尚需经公司股东大会审
议通过，并在股东大会召开前公告本法律意见书。
五、本次员工持股计划的信息披露
（一）已经履行的信息披露义务
2019年6月7日，公司公告审议本次员工持股计划相关董事会决议、《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）摘要》、《管理办法》、独立董事意见、监事会决议、监事会《审核意见》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）尚待履行的信息披露义务
根据《指导意见》、《备忘录20号》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露本次员工持股计划的主要条款。
3、采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。上市公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
六、结论
本所律师认为，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》的相关规定；公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见书》之签署页）
上海泽昌律师事务所 经办律师：
杜可
负责人： 经办律师：
李振涛 刘波
2019年 6月 23日