江苏泰和律师事务所
关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
首期限制性股票激励计划股票授予事项的
法律意见书
江苏泰和律师事务所
中国·南京·中山东路147号大行宫大厦15楼
电话：86 25 8450 3333传真：86 25 8450 5533
电子信箱：JCM@jcmaster.com
网址：http://www.jcmaster.com
江苏泰和律师事务所
关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
首期限制性股票激励计划股权授予事项的
法律意见书
致：扬州扬杰电子科技股份有限公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“扬杰科技”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与公司本次限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）。
现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，对公司根据本次激励计划向激励对象授予限制性股票（以下简称“本次股票授予”）事项进行了核查验证，并据此出具本法律意见书。
本所律师已为公司实行本次激励计划出具了《江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
鉴于公司于 2015年2月16日召开了第二届董事会第七次会议，根据公司 2015年第一次临时股东大会的授权确定了限制性股票的授予对象及授予数量，本所律师就上述事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定发表法律意见。
2、在出具本法律意见书时，本所已得到公司如下保证：
（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、完整的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或说明。
（2）公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
（3）公司向本所提交的各项文件和材料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股票授予事项所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅供公司为本次股票授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股票授予事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书。
一、本次股票授予事项的批准和授权
1、2015年1月8日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于制定<公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于王毅、梁瑶作为公司首期限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于制定<公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》等其他议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
2、2015年1月8日，公司召开第二届监事会第五次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、根据公司于 2015年 1月 21日公告的《关于公司首期限制性股票激励计划获得中国证监会备案无异议的公告》，中国证监会已对公司报送的首期限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
4、2015年2月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于制定<公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于王毅、梁瑶作为公司首期限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于制定<公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》等其他议案，授权董事会确定本次激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2015年2月16日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划所涉限制性股票的授予日为2015年2月16日，公司独立董事发表了同意本次股权授予事项的独立意见。
6、2015年2月16日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为激励对象主体资格合法有效。
综上，本所律师认为，本次股票授予相关事项已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规及本次激励计划的相关规定。
二、本次股票授予的具体授予日
1、根据公司第二届董事会第七次会议决议，本次激励计划的授予日为 2015年2月16日。
2、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起30日内的交易日，且不在下列期间内：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师认为，公司董事会确定的授予日符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律、法规以及本次激励计划关于授予日的相关规定。
三、本次股票授予的授予条件
根据《激励管理办法》和本次激励计划的有关规定，同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次股票授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律、法规以及本次激励计划关于授予日的相关规定。
四、本次股票授予的激励对象、授予数量及授予价格
1、2015年2月12日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定<公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等股权激励相关议案，确定本次激励计划的激励对象为148名，拟授予的限制性股票为300万股，其中预留限制性股票20万股。本次限制性股票授予价格为每股人民币13.30元。
2、2015年 2月 16日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议均审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划的激励对象、授予数量及授予价格均未发生变化。
本所律师认为，本次股票授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律、法规以及本次激励计划关于授予日的
相关规定。
五、其他事项
本次股票授予尚需按照《激励管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理股票授予相关登记手续。
六、结论意见
本次激励计划已获得公司股东大会的批准，公司董事会已就本次股票授予相关事项取得股东大会的必要授权；公司及激励对象均满足《激励管理办法》等法律、法规以及《扬州扬杰电子科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件；本次股票授予的激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律、法规以及《扬州扬杰电子科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次股票授予的授予条件已经成就，公司董事会向激励对象授予限制性股票合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（此页无正文，为江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司首期限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书的签字页）
江苏泰和律师事务所 负责人：____________
马群
经办律师：____________
阎登洪
经办律师：____________
颜爱中
二〇一五年二月十六日