601012 隆基股份2013年年度股东大会会议资料
西安隆基硅材料股份有限公司
2013年年度股东大会
会议资料
601012 隆基股份2013年年度股东大会会议资料
西安隆基硅材料股份有限公司
2013年年度股东大会会议议程
会议时间：现场会议召开时间:2014年6月10日下午14:00；网络投票时间:2014年6月10日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00
会议地点：西安市长安区航天中路388号西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）四楼视频会议室
会议主持人：李振国
表决方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
会议议程：
一、大会主持人宣布公司2013年年度股东大会开始。
二、宣布股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性。
三、由报告人宣读议案，与会股东进行审议。
四、推举监票人（股东代表两名、律师和监事各一名）。
五、中小股东发言。
六、与会股东逐项进行投票表决。
七、现场表决统计。
八、网络表决统计。
九、由监票人代表宣读表决结果。
十、大会主持人宣读股东大会决议。
十一、见证律师宣读法律意见书。
十二、大会主持人宣布会议圆满闭幕。
西安隆基硅材料股份有限公司董事会2014年6月3日
601012 隆基股份2013年年度股东大会会议资料
议案一：
2013年度董事会工作报告
各位股东：
请审议隆基股份2013年度董事会工作报告。
第一部分 2013年整体回顾
高效低成本单晶硅产品是光伏发电平价时代的最佳选择。公司坚守品质高效、守法诚信、财务安全的经营底线，相信凭借核心能力优势与稳健的风格可以更好地面对复杂的经济环境，公司将继续保持良好的内控与风险管理能力，为员工提供愉快的职业体验，为股东贡献业绩，成为市场里最受信赖与欢迎的合作伙伴。
中国光伏产业经历了“十一五”末期的高速发展之后，开始步入调整期。
2013年（以下简称“报告期”），中国光伏业一方面行业产能调整成效初显，新的市场格局正在形成；另一方面，国内应用市场快速增长，海外新兴市场崛起，市场价格与需求逐渐复苏。与此同时，欧美贸易保护政策对中国光伏产业的影响短期仍未消除。在新的发展形势下，公司在坚持稳健经营的基础上力求突破创新。
报告期内，公司在生产管理、市场开发、技术研发、财务管理等方面取得了显著的成绩。
1、2013年公司生产管理围绕“降本增产、提高人机单产”为主线，通过完善内部收益核算体系，整合供应链资源，提升计划与物控能力，实施技术工艺管理系统化、标准化等方面工作，人均产出同比提高49%，存货周转天数同比降低7天，持续降低了运营成本。
2、公司通过不断调整市场策略及客户结构、努力争取新的客户资源等措施，市场份额得到有效提高，市场影响力大大增强。报告期内，公司实现硅片销量（含受托加工）26,811万片,较2012年同比增长了46.05%。其中海外销售数量为19，763万片，占全年总销量的73.71%,同比增加276.89%，巩固了公司在台湾、韩国市场的优势地位，并开拓了日本、美国等新的海外市场。
3、研发工作在多个项目上取得重大突破。报告期内,公司投资2222万扩建了研发中心，研发中心人员总数达到205人。报告期内,公司获得专利授权19件，累计获得国家专利70件。全年技术创新立项182项，按时结题145项，结题率80.12%。
其中，在单晶硅产品降成本、提品质的新技术、新工艺及所需工艺装备方面，取
601012 隆基股份2013年年度股东大会会议资料
得了重要的研究成果并陆续导入生产。
4、公司财务管理工作始终围绕资金统筹和强化经营分析的目标进行。根据资金日报对日常现金流量进行统筹安排和动态控制；优化内部收益核算体系，为公司成本控制提供数据支持，保证了公司稳健经营，提升了公司运营效率，公司现金周期101天，同比减少54天。
报告期内，公司实现主营业务收入 22.80亿元，同比增长33.49%。总资产46.88亿元，净资产29.92亿元，归属于母公司的净利润 7093.18万元，母公司资产负债率为35.06%。资产收益率为1.54%，较上年提高 2.84个百分点，资产盈利能力较上年进一步转好（详见表1）。截至 2013年底，公司已具备 2.2GW单晶硅棒和1.6GW单晶硅片生产加工能力，巩固了全球最大的单晶硅片供应商地位。
表1：2013年主要财务指标完成情况
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|完成情况||||
||2013年|2012年|同比增减额|增减比率（%）|
|营业收入|228,046.06|170,832.51|57,213.56|33.49%|
|毛利润|27,961.77|22,324.44|5,637.32|25.25%|
|综合毛利率（%）|12.26|13.07|减少了0.81个百分点|/|
|营业利润|7,286.74|-11,072.03|18,358.77|/|
|利润总额|9,298.41|-7,518.13|16,816.54|/|
|净利润|7,232.39|-5,269.63|12,502.02|/|
|归属于母公司的净利润|7,093.18|-5,467.22|12,560.39|/|
|每股收益（元）|0.13|-0.11|0.24|/|
||2013.12.31|2012.12.31|同比增减额|增减比率（%）|
|总资产|468,772.24|472,809.03|-4,036.79|-0.85|
|净资产|299,247.29|291,953.10|7,294.19|2.50|
|归属于母公司股东权益|296,258.71|289,165.53|7,093.18|2.45|
|资产收益率|1.54%|-1.30%|增加2.84个百分点|/|

601012 隆基股份2013年年度股东大会会议资料
第二部分董事会 2013年度履职情况
一、勤勉尽责，科学决策
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规和公司规定履行职责。报告期内共计召开了九次临时董事会会议和一次年度董事会会议，召集了三次临时股东大会会议和一次年度股东大会会议，全体董事均出席会议并表决，会议作出的各项决议均获得了通过并得到了有效执行（详见表2）。
表2：2013年董事会和股东大会出席情况表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|李振国|否|10|10|1|0|0|否|4|
|李春安|否|10|10|6|0|0|否|4|
|钟宝申|否|10|10|1|0|0|否|4|
|胡中祥|否|10|10|5|0|0|否|3|
|刘学文|否|10|10|1|0|0|否|4|
|胥大鹏|否|9注|9|6|0|0|否|3注|
|黄克孟|是|10|9|7|1|0|否|4|
|王咏梅|是|10|8|6|2|0|否|4|
|张苗|是|10|9|8|1|0|否|4|

注：2013年2月22日，公司2013年第一次临时股东大会选举胥大鹏为第二届董事会董事。因此，董事胥大鹏本年度应参加的董事会次数为9次，应参加的股东大会次数为3次。
二、信息披露工作
报告期内，董事会真实、准确、完整、公平、及时地向社会及投资者发布了64项临时公告，信息披露质量和公司透明度进一步提高，确保投资者利益得到了维护。
报告期内，董事会真实、准确、完整、公平、及时地向社会及投资者发布了四次定期报告，分别是2012年年度报告、2013年一季报、中报和三季报。公司的定期报告未出现一例更正情形，顺利通过了中国证监会、上海证券交易所对定期报告的核查。
三、专业委员会工作
601012 隆基股份2013年年度股东大会会议资料
报告期内，董事会审计、战略、提名、薪酬与考核委员会积极发挥董事会专业委员会在公司科学决策活动中的作用，为公司规范治理以及稳定发展建言献策。
报告期内，审计委员会加强了在指导内部审计、审核关联交易记录、外部审计沟通方面的工作，有效地规避、防范了公司潜在的经营性风险。
四、及时规范、完善公司治理制度
报告期内，公司根据董事会建立内控管理体系的要求，梳理、完善了多项制度文件及规范化流程，制订、修订了包括《股权融资管理制度》、《战略规划管理制度》、《企业文化管理制度》、《财务管理制度》、《绩效考核制度》、《技术保密管理制度》、《销售管理制度》、《网络安全管理制度》、《质量管理制度》、《应急预案管理制度》、《消防安全管理制度》等多项制度文件。
报告期内，董事会根据中国证监会、上海证券交易所最新的文件、指引、细则修订并发布了《股东大会网络投票工作制度》、《募集资金专项管理制度（修订）》、《媒体与投资者接待管理办法》，为公司提高治理水平奠定了制度基础。
五、圆满完成公司内控目标
报告期内，董事会依据财政部办公厅财会办[2012]30号文件《关于 2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》及陕西证监局的相关要求，动员公司全体员工参与内控建设与实施工作，如期完成了包括银川隆基、宁夏隆基、无锡隆基等6家子公司在类的内控测试、整改、自我评价工作，圆满通过了外审机构的核查并出具了标准化内控审计报告，标志着公司已建立起符合上市公司要求的内部风险控制体系。
六、严格执行内幕信息知情人登记制度
公司董事会按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，严格执行内幕信息知情人登记，编制并向交易所按期报送内幕信息知情人登记表。经查，报告期内公司未发现内幕信息泄露以及董事、监事、高管人员等内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。
为做好公司内幕信息管理，公司董事会严格执行《外部信息报送与使用管理规定》及使用流程。报告期内，公司细化了报送使用流程，规范了子公司外部信息报送行为，向100%的外部信息使用单位发出《致外部信息使用人的函》及保密提醒书。经查，未发现有信息泄露的情况及内幕信息知情人违规买卖公司股票的
601012 隆基股份2013年年度股东大会会议资料
情形。
七、投资者关系管理水平不断提升
在董事会的领导下，公司加强投资关系管理工作，强化与机构投资者、行业分析师的交流与沟通，投资者关系与市值管理工作初现成效，公司价值得以良好传递，公司股票市值一度突破百亿元。
报告期内，公司通过全景网互动平台举办了2012年业绩说明会，并多次举行小型业绩说明会及反路演活动。公司董事长、董事会秘书积极参加由证券公司、基金公司等专业机构举办的策略会与投资者交流公司发展战略与投资价值，取得了市场认可。公司股票2013年 12月16日午市收盘价15.41元，较2012年12月31日收盘价6.8元上涨了126.62%。
第五部分董事会 2014年工作计划
公司董事会将秉承“提供优质太阳能硅片，使人类尽享清洁能源”的隆基使命，坚持“可靠、增值、愉悦”的核心价值观，勇担“为客户创造价值，为员工提供发展，为股东贡献利润，为社会做出贡献”的企业责任，不断提升公司价值，持续回报股东。2014年董事会的重点工作安排如下：
1、依法治企，研究借鉴国内上市公司治理的最佳实践，逐步建立科学决策机制，推动公司持续健康发展；
2、密切关注宏观经济发展及证券市场动向，适时展开资本运作，提高公司“造血”能力；
3、在第二届董事会、第二届监事会任期届满前，顺利完成董事、监事选任、选举工作；充分发挥董事会专业委员会在科学决策方面的作用；
4、优化内控机制，确保内控管理体系的有效性，提高公司风险管理水平；
5、不断提高信息披露质量，树立公司在资本市场上的良好形象；
6、严格执行重大信息内部报告制度，通过建立投资者数据库、加强与投资者的沟通、强化股东结构与投资偏好分析等工作，不断提高投资者关系管理与市值管理水平。
以上议案请审议。
西安隆基硅材料股份有限公司董事会2014年6月3日
601012 隆基股份2013年年度股东大会会议资料
议案二：
2013年度财务决算报告
各位股东：
请审议隆基股份2013年度财务决算报告。
一、资产情况
（一）各类资产金额及占总资产的比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31||2012.12.31||增减||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|215,890|46%|261,374|55%|-45,484|-17%|
|非流动资产|252,882|54%|211,435|45%|41,447|20%|
|资产总计|468,772|100%|472,809|100%|-4,037|-1%|

从上表可以看出，2013年公司总资产较上年减少 4,037万元，降幅1%。主要是流动资产中的货币资金、应收款项及非流动资产中的递延所得税资产减少。
（二）流动资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013.12.31||2012.12.31||增减||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|73,135|34%|99,925|38%|-26,790|-27%|
|应收票据|5,508|3%|9,517|4%|-4,010|-42%|
|应收账款|23,612|11%|36,958|14%|-13,346|-36%|
|预付款项|8,159|4%|2,463|1%|5,696|231%|
|应收股利|0|0%|2,800|1%|-2,800|-100%|
|其他应收款|4,245|2%|8,680|3%|-4,435|-51%|
|存货|76,691|36%|76,486|29%|205|0%|
|一年内到期的非流动资产|313|0%|0|0%|313|—|
|其他流动资产|24,226|11%|24,544|9%|-318|-1%|
|流动资产合计|215,890|100%|261,374|100%|-45,484|-17%|

601012 隆基股份2013年年度股东大会会议资料
2013年 12月 31日流动资产较上年减少 45,484万元,降幅17%,主要减项是货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款及应收股利。货币资金比上年减少 26,790万元，主要是募投项目实施募集资金使用减少。2013年公司出口销售收入占比61%，海外销售回款账期短，多采用 TT方式，导致应收账款、应收票据减少。
（三）非流动资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013.12.31||2012.12.31||增减||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|长期股权投资|7,699|3%|7,728|4%|-29|-0%|
|固定资产|198,884|79%|167,209|79%|31,675|19%|
|在建工程|28,831|11%|18,549|9%|10,282|55%|
|无形资产|13,409|5%|12,703|6%|706|6%|
|递延所得税资产|4,059|2%|5,246|2%|-1,188|-23%|
|非流动资产合计|252,882|100%|211,435|100%|41,447|20%|

 2013年 12月 31日非流动资产较上年增加41，447万元,增幅,20%,主要增项是固定资产和在建工程。固定资产和在建工程合计同比增加41,957万元,主要是募投项目投入增加和自有资金切片产能扩产设备增加。
二、负债情况
（一）流动负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31||2012.12.31||增减||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|30,589|25%|52,939|37%|-22,350|-42%|
|应付票据|31,327|26%|26,020|18%|5,308|20%|
|应付账款|30,659|26%|18,031|13%|12,628|70%|
|预收款项|1,168|1%|3,234|2%|-2,066|-64%|
|应付职工薪酬|5,533|5%|3,848|3%|1,684|44%|
|应交税费|932|1%|483|0%|449|93%|

601012 隆基股份2013年年度股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付利息|71|0%|259|0%|-188|-73%|
|其他应付款|12,915|11%|18,473|13%|-5,558|-30%|
|一年内到期的非流动负债|6,857|6%|18,261|13%|-11,404|-62%|
|流动负债合计|120,058|100%|141,548|100%|-21,490|-15%|

2013年12月31日流动负债较上年减少21,490万元,降幅15%。主要是短期借款减少22,350万元，一年内到期的非流动负债减少11,404万元，其他应付款减少5,558万元。短期借款减少原因是使用募集资金补充动资金和使用票据结算增加，应付票据增加5,308万元。一年内到期的非流动负债减少的原因是偿还到期债劵5000万元和长期贷款6404万元。
（二）非流动负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31||2012.12.31||增减||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|长期借款|20,900|42%|8,200|21%|12,700|155%|
|长期应付款|25,275|51%|28,184|72%|-2,909|-10%|
|其他非流动负债|3,292|7%|2,924|7%|368|13%|
|非流动负债合计|49,467|100%|39,308|100%|10,159|26%|

 2013年12月31日非流动负债较上年增加10,159万元,增幅26%，主要是长期借款增加1.27亿元，长期应付款减少2909万元。
三、盈利情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|增减额|增减幅度|
|营业收入|228,046|170,833|57,213|33%|
|综合毛利润率|12.26%|13.07%|减少0.81个百分点|不适用|
|营业利润|7,287|-11,072|18,359|不适用|
|利润总额|9,298|-7,518|16,816|不适用|
|净利润|7,232|-5,270|12,502|不适用|
|归属于母公司的净利润|7,093|-5,467|12,560|不适用|
|基本每股收益|0.13|-0.11|0.24|不适用|

601012 隆基股份2013年年度股东大会会议资料
||
|-|
|（元/股）|

四、现金流量情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|增减||
||||金额|比例|
|经营活动产生的现金流量净额|5,714|-7,671|13,385|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|-27,499|-22,899|-4,600|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|-31,819|111,859|-143,678|-128%|
|现金及现金等价物净增加额|-54,374|81,349|-135,723|-167%|

2013年现金净流量比上年减少54,374万元，其中：经营活动产生的现金流量净额比上年增加13,385万元。筹资活动现金净流量比上年减少143,678万元，原因：2012年上市股权融资基数大。
五、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|增减|
|加权平均净资产收益率|2.42%|-2.13%|增加4.55个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|1.40%|-4.77%|增加6.17个百分点|
|每股经营活动现金流量（元/股）|0.11|-0.14|不适用|
|资产负债率|36.16%|38.25%|减少2.09个百分点|

以上议案请审议。
西安隆基硅材料股份有限公司董事会2014年6月3日
601012 隆基股份2013年年度股东大会会议资料
议案三：
独立董事 2013年度述职报告
各位股东：
以下为公司独立董事 2013年度述职报告，请各位股东审议。
作为西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年度（以下简称“报告期”），我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》、《公司章程》等规定，在工作中勤勉尽责，认真审核了董事会的各项议案，并就有关事项出具了独立董事意见，切实维护了公司、股东和中小投资者的利益，促进公司规范运作，较好地发挥了独立董事的作用。
现将报告期内我们履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事三名，分别为会计、法律和硅材料领域的专业人士，公司的独立董事人数比例和专业配置符合《关于上市公司建立独立董事制度指导意见的通知》等相关法规中对于上市公司的要求。
在董事会日常工作中，我们始终本着独立、客观、公正的原则，恪尽职守、勤勉尽责、审慎地履行独立董事相关职责。我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，未在其他上市公司兼职，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
公司2013年共召开董事会会议10次。我们出席情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|黄克孟|10|9|1|0|
|王咏梅|10|8|2|0|
|张苗|10|9|1|0|

（二）参加股东大会情况
601012 隆基股份2013年年度股东大会会议资料
报告期内，我们均出席了公司召开的4次股东大会，其中包括公司2012年年度股东大会以及三次临时股东大会。
（三）日常履职情况
报告期内，我们作为公司独立董事，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极履行独立董事职责；与公司管理层及其他相关工作人员全面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况，并利用会议期间实地考察公司实际情况；同时，我们非常关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报导；我们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；凭借自身的专业知识和工作经验，对公司重大投资项目、经营管理、内部控制、关联交易等方面认真负责地提出意见和建议，为进一步完善公司治理结构，提高董事会科学决策水平起到了促进作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们结合公司的实际情况，充分利用每位独立董事在行业、专业上的优势，积极发挥科学有效的独立作用。报告期内，我们重点关注了以下事项：
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规及公司《关联交易制度》、《关联交易记录审查实施细则》的有关规定，我们对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断和审核。
对公司2013年度日常关联交易的预计事项、重大关联交易事项及控股股东向公司提供委托贷款事项发表了独立意见，并提出了相应的管理建议。报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易，不存在损害公司及广大股东权益的情形。
（二）募集资金使用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金专项管理制度》，我们重点对于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放等使用情况进行了监督和审核，我们认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高资金使用效率，不存在违规行为。
601012 隆基股份2013年年度股东大会会议资料
（三）聘任会计师事务所情况
我们对公司2013年度聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为财务审计机构的事项发表了独立意见，认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计的工作要求，为了保持公司审计工作的延续性，我们同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度财务审计机构。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们认真审查了过去一年公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况，认为：根据公司经营规模，同意公司董事、监事和高级管理人员2013年基本薪酬执行标准。
（五）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司与关联方资金往来及对外担保的情况进行充分调查并发表了独立意见，认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方违规担保，不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，不存在互相代为承担成本和其他支出的情况，也不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作。公司相关部门能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》等规定履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整和及时，确保公开、公平、公正三原则能够得到有效落实。
四、总体评价
报告期内，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》《独立董事制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体
601012 隆基股份2013年年度股东大会会议资料
利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2014年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步深化与公司董事、监事及管理层的沟通，增加实地考察次数，加强自身学习，不断提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：王咏梅、黄克孟、张苗
以上议案请审议。
西安隆基硅材料股份有限公司董事会2014年6月3日
601012 隆基股份2013年年度股东大会会议资料
议案四：
公司 2013年度利润分配预案
各位股东：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2013年度实现净利润 15,858,352.85元，加上年初未分配利润 102,505,488.66元，减去本年提取的盈余公积1,585,835.29元，可供分配利润116,778,006.22元。
公司拟定2013年度利润分配预案为：
鉴于公司处于发展成长期且在未来 12个月内将对单晶硅组件建设项目、光伏系统开发集成项目有重大资金支出安排，公司拟每 10股派发现金股利人民币0.5元（含税）。
以上议案请审议。
西安隆基硅材料股份有限公司董事会2014年6月3日
601012 隆基股份2013年年度股东大会会议资料
议案五：
关于续聘财务审计机构的议案
各位股东：
公司 2013年第三次临时股东大会聘请瑞华会计师事务所担任本公司的审计机构，完成了2013年年报审计以及内控审计的工作。
鉴于该事务所在审计活动中严谨、负责、专业的工作态度，现提议继续聘请瑞华会计师事务所作为本公司2014年度审计机构，聘期一年。
以上议案请审议。
西安隆基硅材料股份有限公司董事会2014年6月3日
601012 隆基股份2013年年度股东大会会议资料
议案六：
关于董事监事薪酬的议案
各位股东：
根据公司第二届董事会、第二届监事会换届选举的安排，结合公司《章程》等相关规定，公司拟订了关于第三届董事会董事及第三届监事会监事的薪酬方案，具体如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|年薪（万元，含税）|
|李振国|董事|61|
|钟宝申|董事|61|
|李春安|董事|不在公司领薪|
|刘学文|董事|48|
|胥大鹏|董事|39.5|
|邹宗海|董事|24|
|邹建平|独立董事|8|
|田高良|独立董事|8|
|李寿双|独立董事|8|
|戚承军|股东监事|22|
|李香菊|股东监事|7|
|贺婧|职工监事|6|

以上议案请审议。
西安隆基硅材料股份有限公司董事会2014年6月3日
601012 隆基股份2013年年度股东大会会议资料
议案七：
关于变更银川隆基 500MW募集资金投资项目的议案
各位股东：
一、募集资金基本情况
西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“隆基股份”或“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]346号”《关于核准西安隆基硅材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）7,500万股，每股发行价格为人民币21.00元，募集资金总额157,500.00万元，扣除发行费用6,189.50万元，实际募集资金净额为151,310.50万元，已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华验字[2012]第0064号《验资报告》验证。
公司募集资金投资项目计划使用募集资金总额为137,032.00万元，超募资金为14,278.50万元。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”）披露的募集资金用途，首次公开发行股票募集资金将用于：
||||
|-|-|-|
|项目名称|总投资（万元）|承担单位|
|对银川隆基进行增资，用于年产500MW单晶硅棒/片建设项目|137,032|银川隆基|

上述项目原实施主体为银川隆基硅材料有限公司（以下简称“银川隆基”），实施地点为银川市经济技术开发区。
二、变更募集资金投资项目的概述
(一)银川隆基500MW募投项目基本情况
1、前次募投项目变更情况
2012年 5月 29日，公司 2011年度股东大会审议通过了《关于募投项目实施主体和实施地点发生变动的议案》（详见 2012年5月30日公告），对原募投项目的实施地点、实施主体及实施方式进行变更，但未改变募集资金的使用方向，募投项目仍为年产 500MW单晶硅棒/片建设项目，变更如下（以下仅描述与银川隆基500MW募投项目变更相关情况）：
（1）项目投资总额变更为：116,646万元，其中银川隆基 500MW募投项目
拟投入77,605万元。
601012 隆基股份2013年年度股东大会会议资料
（2）项目实施主体变更为：银川隆基实施 500MW单晶硅棒项目、无锡隆基硅材料有限公司实施500MW单晶硅片项目（以下简称“无锡隆基500MW募投项目”）。
（3）变更后的实施地点和进度：
银川隆基500MW募投项目：其中300MW在原募投项目用地上实施，投入192台单晶炉及配套设备、设施（以下简称“三期项目”），计划于2012年9月完成设备购置及开始安装，2013年6月达到设计产能；另外200MW在银川隆基二期项目租赁用地上实施，投入128台单晶炉及配套设备、设施（以下简称“二期项目”），计划于2013年3月完成设备购置及开始安装，10月达到设计产能。
（4）变更后投资构成：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|变更前|2012年5月变更后|||||
|||年产500MW 单晶硅棒部分|||年产500MW单晶硅片部分|合计|
|||原募投项目用地|租赁用地|小计|||
|建筑工程|17,928|12,078|0|12,078|1,568|13,646|
|工艺设备购置及安装|89,520|27,971|18,238|46,209|30,272|76,481|
|辅助设备购置及安装|4,173|2,026|886|2,912|1,261|4,173|
|工程建设其他费用|5,109|5,109|0|5,109|200|5,309|
|预备费|9,339|3,775|1,530|5,305|2,664|7,969|
|铺底流动资金|10,963|3,595|2,397|5,992|3,076|9,068|
|项目总投资|137,032|54,554|23,051|77,605|39,041|116,646|

 2013年8月6日，公司第二届董事会2013年第六次会议审议通过了《2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，结合最新情况对募集资金项目实施进度进行了计划，银川隆基500MW募投项目将于2014年第四季度完成并达产。
2、原银川隆基500MW募投项目实际投资情况
目前，原银川隆基500MW募投项目三期项目主体工程已完工，生产设备陆续
到位。截至2013年12月31日，原银川隆基500MW募投项目累计已投入26,297.91
601012 隆基股份2013年年度股东大会会议资料
万元，剩余金额51,307.09万元尚未投入使用。具体内容请详见公司于2014年4月30日披露的《2013年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
3、本次募投项目变更情况
鉴于公司单晶生产技术和工艺水平的改进和提升，单炉生产效率已实现大幅提升，原银川隆基500MW单晶硅棒项目中三期项目192台单晶炉已能够实现公司首次公开发行股票时承诺的年产 500MW单晶硅棒的产能规划目标，故变更如下：（1）项目投资总额变更为：43,537万元
（2）变更后的实施地点和进度：
三期项目的实施地点未变，即在原募投项目用地上实施，投入192台单晶炉及配套设备、设施，计划在2014年二季度完成全部设备安装，7月开始投产；
二期项目在完成厂房改造及机电设备等安装后，暂不投入生产设备，公司将根据市场发展形势和产能匹配需求情况，后续择机以公司自有资金或其他融资方式实施。
（3）本次银川隆基500MW募投项目变更后的投资构成：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次变更前|||本次变更后|||
||三期项目|二期项目|小计|三期项目|二期项目|小计|
|建筑工程|12,078|0|12,078|10,837|7,320|18,157|
|工艺设备购置及安装|27,971|18,238|46,209|20,713|-|20,713|
|辅助设备购置及安装|2,026|886|2,912|2,090|941|3,031|
|工程建设其他费用|5,109|0|5,109|430|72|502|
|预备费|3,775|1,530|5,305|-|-|-|
|铺底流动资金|3,595|2,397|5,992|1,134|-|1,134|
|项目总投资|54,554|23,051|77,605|35,204|8,333|43,537|

(二)银川隆基500MW募投项目变更审议程序
2014年4月28日，公司第二届董事会2013年年度董事会会议、第二届监事会
601012 隆基股份2013年年度股东大会会议资料
第十三次临时会议审议通过了《关于变更银川隆基500MW募集资金投资项目的议案》，一致同意上述变更事项。
此次变更事项不构成关联交易。现提请本次股东大会审议。
三、变更募集资金投资项目的具体原因
公司本次对银川隆基500MW募投项目进行变更，是在确保能够实现公司首次公开发行股票时承诺的年产500MW单晶硅棒产能规划目标的前提条件下，基于公司单晶生产技术和工艺水平的改进和提升，以及关键设备价格大幅下降等原因，大幅节约了工艺设备购置及安装、预备费用和铺底流动资金，募集资金使用效率提高所致。
四、银川隆基500MW募投项目变更对公司的影响
公司此次变更银川隆基 500MW募投项目是基于公司发展战略和实际情况进行的
必要调整，未改变原500MW单晶硅棒项目的建设目标，将有利于最大程度地发挥募集资金效益，提升公司经营业绩和提高对股东的回报。
以上议案请审议。
西安隆基硅材料股份有限公司董事会2014年6月3日
601012 隆基股份2013年年度股东大会会议资料
议案八：
2013年年度监事会工作报告
各位股东：
请审议隆基股份2013年年度监事会工作报告。
2013年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》、《监事会日常工作规程》等有关法律、法规、公司制度的要求，从切实维护公司股东利益出发，严格依法履行职责。对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人履职情况进行了监督，保障了公司规范运作。现将公司监事会在2013年度（以下简称“报告期”）的工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司共计召开3次监事会会议，具体情况如下：
（一）公司于2013年4月26日召开了第二届监事会第九次会议，审议并通过了《2012年年度监事会工作报告》、《2012年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、对《公司2012年年度报告全文及其摘要》发表的书面审核意见、对《公司2013年第一季度报告》发表的书面审核意见、对公司关于2012年度利润分配方案的发表的书面审核意见。
（二）公司于2013年6月17日召开了第二届监事会第十次会议，选举了戚承军先生担任公司第二届监事会主席。
（三）公司于2013年8月6日召开了第二届监事会第十一次会议，审议并通过了公司《2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、对《公司2013年半年度报告全文及其摘要》发表的书面审核意见、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见、关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的意见。
二、监事会报告期内主要工作情况
报告期内，公司监事会成员基本上全员列席了董事会、股东大会会议，对公司规范运作情况进行了监督，定期了审核公司财务报告以及内部控制制度的执行情况，具体工作如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
601012 隆基股份2013年年度股东大会会议资料
及其他有关法律、法规和公司制度的要求依法经营。公司重大经营决策程序合法有效；公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均严格贯彻执行国家法律、法规、公司制度和股东大会、董事会决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会全面检查和审核了本公司季报、半年报等定期报告中的财务信息。财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果，其中重点关注了公司三季报中的资产减值问题。另外，监事会同审计处协作，委托审计处对公司募集资金使用情况进行专项审计，使检查财务工作与审计工作相结合，提高了监督效率。
（三）内部控制制度执行情况
报告期内，公司积极开展组织架构流程梳理和内控体系建设，公司的内控体系在审计处的协调推进下基本建设完成，进一步完善了公司内部治理结构，提高了管理效率。同时，监事会按照《监事会日常工作规程》正常开展了各项工作，根据相关规定，对三季报中的销售费用增幅比例较高的问题进行了核查。通过这些工作有效防范了经营和管理风险，保证了公司实际生产经营的正常运行。
（四）关联交易情况
报告期内，公司监事会对公司2013年度发生的关联交易行为进行了核查。公司2013年度发生的关联交易事项主要包括公司向大连连城、沈阳隆基采购设备以及向大股东李振国先生融资。经核查，公司按照章程规定对上述交易履行了相应的审批程序，关联交易事项作价公允，对本期和未来财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
（五）对公司重大事项发表意见
2013年，监事会勤勉尽责，对公司一系列重大事项、关系中小股东利益的事项发表了公开意见，如：日常关联交易、定期报告、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见、关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的意见等。
（六）组织了监事会集体学习
601012 隆基股份2013年年度股东大会会议资料
本着不断学习进取的精神，2013年监事会组织了两次集体学习，分别聘请公司内的相关专业领导，对财务报表解读、公司年报分析进行了认真学习，提高了全体监事的专业知识和监督能力。
在新的一年中，监事会将积极适应公司的发展需求，不断学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司健康稳定地发展。
以上议案请审议。
西安隆基硅材料股份有限公司监事会2014年6月3日
601012 隆基股份2013年年度股东大会会议资料
议案九&十：
关于董事会换届选举的议案
各位股东：
公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定，第二届董事会2014年第六次会议同意提名李振国先生、李春安先生、钟宝申先生、刘学文女士、胥大鹏先生、邹宗海先生六人为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名邹建平先生、田高良先生、李寿双先生三人为公司第三届董事会独立董事候选人。三名独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
现提请本次股东大会审议。请按照累积投票制进行，其中网络投票累积投票方法请参见公司《关于召开2013年年度股东大会的通知》中“附件一：网络投票的操作流程”。
附：新任董事候选人简历（其他董事候选人简历请详见公司《2013年年度报告》“第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况”）
以上议案请审议。
西安隆基硅材料股份有限公司董事会2014年6月3日
601012 隆基股份2013年年度股东大会会议资料
附：新任董事候选人简历：
邹宗海先生，生于1976年2月，香港中文大学理学硕士。曾任奥林巴斯（深圳）工业有限公司注塑事业部成型课系长、人事总务统括部员工发展课&涉外课课长，深圳外商投资企业协会会员服务部经理，凯欣自动化技术（深圳）有限公司营业部（销售、物流）经理，日立环球存储产品（深圳）有限公司进出口部经理，华为技术有限公司海关遵从经理。现任西安隆基硅材料股份有限公司采购处总监。
邹建平先生，生于1956年8月，中共党员，经济学博士、博士后，高级经济师，CICPA中国注册会计师，获国务院批准特殊贡献专家并享受政府特殊津贴，国家人事部批准的跨世纪学科带头人，中国市场学会信用学术委员会第一届学术委员。曾任辽宁省政治协商会议第八届、第九届委员，中国证券监督管理委员会辽宁监管局常务副局长，中国证券监督管理委员会贵州监管局局长、党委书记，中国期货业协会常务副会长。现任北京大学经济学院兼职教授、博士后指导教师，北京大学信用研究所拟任所长（筹）。
田高良先生，生于1964年10月，陕西财经学院经济学硕士，西安交通大学管理学博士，中国人民大学工商管理博士后。曾任陕西金叶西工大软件股份有限公司财务部经理，陕西财经学院会计系讲师，西安交通大学会计与财务系讲师，副教授。兼任美国哈佛大学商学院PCMPCL项目成员，美国会计学会(AAA)会员，MIT-西安交大“数据科学与信息质量研究中心”研究员，英国利兹大学国际银行与金融研究所客座研究员，国家自然科学基金项目通讯评审专家，教育部留学回国人员科研启动基金评审专家，《中国会计评论》杂志理事会委员，陕西财务成本研究会副会长，陕西会计学会常务理事，陕西省翻译协会会员，西安会计学会常务理事，金钼股份、西安饮食、中航电测独立董事。现任西安交通大学会计与财务系主任、教授、博士生导师，主要从事内部控制与风险管理、资本市场与公司治理方向的研究，并发表了多篇国内外财经类著作与论文。
李寿双先生，生于1978年6月，北京大学法学院的法学硕士，清华大学经管
601012 隆基股份2013年年度股东大会会议资料
学院EMBA（在读），具有中国律师资格、中国证券从业资格及香港证券交易就证券提供意见、企业融资等资格。2012年被北京市律师协会评为首届“北京市十佳青年优秀律师”，2013年被国际著名杂志“International Financial LawReview”（IFLR）评为中国私募股权领域的“LeadingLawyer”，2013年被国际知名律师杂志亚洲法律杂志（Asian LegalBusiness）评为“中国十五位律师新星”。曾任中国人民财产保险股份公司法律部的公司律师，兼任全联城市基础设施商会副会长、北京光华绿色城市发展基金会（筹）副理事长、石家庄科林电气股份有限公司独立董事、江苏清源环保科技有限公司董事、全联产业投资基金有限公司监事、西藏锦华矿业有限公司监事、湖南三泽生物医药基金投委会委员、北京市供销社金融投资决策委员会委员。现任大成律师事务所高级合伙人，主要从事私募股权、并购重组、企业上市等法律业务，先后协助超过十余家大型私募股权基金募集与设立，以及二十余项私募股权投资及融资、并购重组项目，已成功协助三家中国公司在香港完成IPO并正在从事多项IPO项目。
601012 隆基股份2013年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于监事会换届选举的议案
各位股东：
公司第二届监事会任期即将届满，根据公司《章程》及《监事会议事规则》等相关规定，第二届监事会第十四次会议同意提名戚承军先生、李香菊女士为公司第三届监事会股东监事候选人，与职工监事贺婧女士共同组成第三届监事会。
以上两位股东监事候选人选举议案现提请股东大会审议。请按照累积投票制进行投票，其中网络投票累积投票方法请参见公司《关于召开2013年年度股东大会的通知》中“附件一：网络投票的操作流程”。
附：新任股东监事候选人简历（其他股东监事候选人简历请详见公司《2013年年度报告》“第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况”）
以上议案请审议。
西安隆基硅材料股份有限公司董事会2014年6月3日
601012 隆基股份2013年年度股东大会会议资料
附：新任股东监事候选人简历
李香菊女士，生于1962年11月，西北大学经济学硕士，西安交通大学经济学博士。曾任陕西财经学院财政系副教授，西安交通大学经济与金融学院财政系任副教授，西安交通大学审计处副处长。兼任陕西省政协委员，民盟陕西省省委委员民盟陕西省经济委员会副主任，民盟西安交通大学委员会副主委，中国税务学会理事，中国国际税收研究会学术委员和理事，中国法学会财税法研究会常务理事，陕西省财税法研究会副会长，陕西省税务学会、国际税收研究会常务理事，西安市税务学会常务理事国家级双语教学示范课程建设项目评审专家，陕西省审计厅特约审计员，陕西省食品药品安全特约监督员。现任西安交通大学经济与金融学院财政系任教授、MBA导师、博士生导师，经济与金融学院学术委员会委员。
主要从事税收理论与实务、国际税收等方向的研究，曾主持和参与了多个国家、省市科研项目，并发表了多篇相关著作与论文。