证券简称：金固股份 证券代码：002488上海荣正投资咨询有限公司
关于
浙江金固股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划
已授予股票期权与限制性股票
和激励计划安排有关差异情况
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义 ........................................................... 3二、声明 ........................................................... 5三、基本假设 ....................................................... 6四、股权激励计划授权与批准 ......................................... 7五、独立财务顾问意见 ............................................... 9（一）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 9（二）本次授予情况 ................................................................................................ 9（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............ 9（四）结论性意见 .................................................................................................. 10
一、释义
1.上市公司、公司、金固股份：指浙江金固股份有限公司
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《浙江金固股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
3.股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
4.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
5.激励对象：按照本计划规定获得股票期权与限制性股票的公司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）骨干，以及公司董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）
6.授予日：指公司向激励对象股票期权或授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
7.股票期权有效期：从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。
8.等待期：股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
9.行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
10.可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11.行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
12.行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
13.授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
14.限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
15.解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
16.解除限售条件：据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
17.《公司法》：《中华人民共和国公司法》
18.《证券法》：《中华人民共和国证券法》
19.《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
20.《公司章程》：《浙江金固股份有限公司章程》
21.中国证监会：中国证券监督管理委员会
22.证券交易所：深圳证券交易所
23.元：人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金固股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对金固股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金固股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划授权与批准
1、2017年 9月 14日，公司召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于<公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2017年 9月 14日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同时公司于 2017年 9月 21日至 2017年 10月 20日在对名单进行了公示，公司监事会就本次股权激励计划激励对象名单及公示情况出具了意见。
3、2017年 11月 6日，公司 2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于<公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2017年 11月 13日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2017年 11月 21日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于确认公司已授予股票期权与限制性股票与激励计划安排有关差异情况的议案》，针对公司向股权激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异作出说明。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，金固股份本次激励对象
股票期权与限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》及《股权激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
2017年9月14日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于浙江金固股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案，并经公司2017年11月6日的2017年第三次临时
股东大会审议通过。具体公告请见2017年9月15日和11月7日在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn/上披露的相关公告。
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》，公司本次激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过3,500万份，其中授予不超过2,500万份股
票期权，授予不超过1,000万股公司限制性股票。该激励计划中公司拟授予的
权益总数量及计划的分配数量均为数量上限，须在实际授予前结合公司整体情
况、激励对象的期间工作表现以及激励对象个人意愿等因素综合确定具体授予
数量。
2017年11月13日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会
议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。具体公告
请见2017年11月14日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的相关公告。
本次实际授予的股票期权自原上限不超过2500万份明确调整为2064.3万
份，授予的限制性股票由原上限数量不超过1000万股明确调整为275.3万股，公司激励对象人数由原231名调整为225名。
公司向股权激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异的原因如下：1、在本次股权激励权益实际授予前，综合公司整体情况、激励对象的期间工作表现等因素，公司董事会在《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划》规定的数量上限范围内进一步确定了本次激励计划的具体激励对象和授予权益
数量，其中期权数量由不超过2,500万份具体确定为2,083.1万份、限制性股票数量由不超过1,000万股具体确定为290.9万股；
2、激励对象中4人离职不授予限制性股票和期权、2人因其他原因不授予限制性股票和期权以及11人自愿放弃限制性股票但仍参与期权的客观情况（即进一步减少18.8万份股票期权和15.6万股的限制性股票）。
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，本次股票期权和限制性股票已经取得必要的批准和授权，相关差异情况的安排符合《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于浙江金固股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划确认公司已授予股票期权与限制性股票和激励计划安排有关差异情况之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询有限公司2017年11月21日