山煤国际能源集团股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位董事：
作为山煤国际能源集团股份有限公司的独立董事，2013年度，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审议各项议案并对相关事项发表了独立意见，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，切实维护了公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2013年度的工作情况汇报如下：
一、2013年度出席公司会议情况
2013年，公司共召开9次董事会会议，5次股东大会会议。我们认真审议董事会和股东大会议案，审慎行使表决权，诚信、勤勉地履行独立董事职责，维护了公司的利益和全体股东特别是中小股东的利益，对全部议案均谨慎作出投票选
择，未发生对审议事项提出异议的情形。
2013年度，我们对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为该等议案均未损害全体股东,特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票。
2013年度公司共计召开了9次董事会会议，独立董事李志强因另有公务未出席公司第五届董事会第一次会议、第五届董事会第三次会议、第五届董事会第五次会议、第五届董事会第六次会议，委托独立董事李玉敏代为出席表决。其余独立董事均全部亲自参加会议。各独立董事出席董事会会议的具体情况如下：
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|独立董事姓名|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|张继武|9|9|0|0|
|张宏久|9|9|0|0|
|李玉敏|9|9|0|0|

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|李志强|7|3|4|0|
|辛茂荀|2|2|0|0|

二、积极参与公司经营决策和管理工作的有关情况
报告期内，我们严格按照有关法律法规的要求，本着对公司和全体股东高度负责的态度，勤勉尽责。及时了解公司的安全生产、经营管理和内部控制等制度的完善与执行情况，股东大会、董事会决议执行情况，以及财务管理、关联交易、发展规划和投资项目的进度等相关事项，并与相关人员进行充分沟通。在董事会审议相关事项时，有效地履行独立董事的职责，独立、客观、审慎地行使表决权。
对公司的重大决策、关联交易等事项提出专业性和指导性建议，为董事会的科学决策和公司的稳步发展起到了积极的促进作用。同时，对公司定期报告、关联交易等有关事项做出了客观、公正的判断，并发表了独立意见，维护了公司和全体股东的权益。
2013年，实时了解公司动态。凡需经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况。2013年度，我们还对公司生产经营、财务管理、关联交易等情况，详实地听取了相关人员的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对董事会科学、客观决策和公司的良性发展起到了积极作用。
三、年度报告工作情况
为做好2013年年度报告的审计工作，我们认真学习中国证监会公告[2012]42号，上海证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》的要求。我们作为公司独立董事，根据《独立董事年报工作制度》规定，在年报审计过程中，我们与公司年审会计师进行了多次沟通，就审计工作的时间安排、审计重点以及在审计过程中出现的问题等情况及时进行充分沟通。并就审计重点内
容充分交换意见，听取审计风险分析。同时，我们还听取了经理层对公司年度财
务状况和经营成果的汇报，全面了解、掌握公司生产经营状况，保持了决策的独立性，确保了公司2013年度报告真实、准确、完整。
四、报告期内发表独立意见情况
报告期内，我们按照《独立董事工作制度》的要求，作为公司独立董事，我们对公司 2013年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并就关键问题在评议和核查后，发表独立意见。主要有：
1、2013年1月4日，对公司第四届董事会第三十五次会议《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构并确定审计费用的议案》发表如下独立意见：因公司原审计机构中瑞岳华会计师事务所有限公司聘期届满，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构。经调查了解，立信会计师事务所（特殊普通合伙）所具有证券、期货相关业务执业资格，作为国内有较高知名度的审计机构，在审计业务过程中能够坚持审计准则和相关的制度，很好地履行双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，我们一致同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构及支付相应的审计费用。
2、2013年1月4日，对公司第四届董事会第三十五次会议《关于董事会换届选举的议案》发表如下独立意见：（1）公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；（2）经了解第五届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；我们同意郭海先生、苏清政先生、赵戌林先生、宫来喜先生、王松涛先生、杨培雄先生、康真如女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意张继武先生、张宏久先生、李玉敏先生、李志强先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
3、2013年1月23日，对公司第五届董事会第一次会议审议的聘任高级管理人员的事项发表以下独立意见：（1）同意聘任王松涛先生为公司总经理；聘任王银定先生为公司常务副总经理；聘任王靖春先生、靳旭亮先生、王军惠先生、王瑞增先生、张旭东先生为公司副总经理；聘任李荣强先生为公司董事会秘书。（2）
本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。（3）本次聘任事项已经公司董事会提名委员会审查通过，董事会对上述任职人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
4、2013年4月24日，对公司第五届董事会第三次会议《关于2012年度利润分配预案的议案》发表独立意见如下：公司2012年度利润分配预案充分考虑了股东回报、公司经营和公司中长期发展的需要，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本年度现金分红为2.97亿元，占本公司2012年度合并报表归属于母公司所有者的净利润 7.67亿亿元的30%以上，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定。我们同意公司2012年度利润分配预案，并提交公司2012年年度股东大会审议。
5、2013年4月24日，对公司第五届董事会第三次会议《关于公司内部控制的自我评价报告》发表如下独立意见：经核查，公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
6、2013年4月24日，对公司第五届董事会第三次会议《关于公司2012年度日常关联交易执行情况和 2013年度日常关联交易预计》发表如下独立意见：上述关联交易，均为公司正常生产经营需要。遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，符合公司和全体股东的最大利益，未损害公司及中小股东利益。
上述关联交易不影响公司的独立性。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司 2012年度日常性关联交易执行情况与2013年度日常性关联交易预计情况事项,同意将该事项提交
公司2012年年度股东大会审议。
7、2013年4月24日，对公司第五届董事会第三次会议关于公司报告期内的关联方资金占用和对外担保情况发表专项说明和独立意见如下：截止2012年12月31日，公司与与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。截止2012年12月31日，公司累
计对外担保总额为12.91亿元，占公司最近一期经审计净资产107.96亿元的
11.96%，报告期内，公司提供的对外担保，均是对全资或控股子公司提供的担保。
公司对外担保符合公司整体经营发展需要，均按照审批权限提交公司董事会及股东大会审议通过，担保事项的内部决策程序合法、有效。报告期末不存在逾期对外担保情况。公司能够按照中国证监会、上海证券交易所的有关文件要求和《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，不存在违规担保事项。
8、2013年4月24日，对公司第五届董事会第三次会议《关于董事津贴的议案》发表如下独立意见：公司董事会提交的董事津贴方案充分考虑了当地薪酬水平以及本地区其他上市公司独立董事的薪酬标准，符合公司实际情况，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。相关决策程序合法有效。因此，我们同意公司董事津贴方案，并同意将《关于公司董事津贴的议案》提交公司 2012年年度股东大会审议。
9、2013年6月3日，对公司第五届董事会第四次会议《关于公司为全资子公司山煤国际能源集团晋城有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》发表如下独立董事意见：截止2012年12月31日，本公司归属母公司所有者权益80.08亿元，公司本次对外担保额为2.5亿元，占公司占最近一期审计后归属母公司所有者权益的3.12%。本次担保后公司累计对外担保人民币17.21亿元（均属于对子公司的担保），占公司最近一期审计后归属母公司所有者权益的21.49%。我们认为，被担保方山煤国际能源集团晋城有限公司为公司全资子公司，该主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项。
10、2013年8月15日，对公司第五届董事会第五次会议《关于公司为下属子公司向银行申请贷款提供担保的议案》发表如下独立董事意见：截止2012年12月31日，本公司归属母公司所有者权益80.08亿元。公司本次对外担保额为29.5亿元，占公司占最近一期审计后归属母公司所有者权益的36.84%。本次担保后公司累计对外担保人民币46.71亿元（均属于对子公司的担保），占公司最近一期审计后归属母公司所有者权益的58.33%。我们认为，被担保方铺龙湾煤业、凌志达煤业、鑫顺煤业、长春兴煤业、宏远煤业、豹子沟煤业等六家公司均为公司下属
子公司。该主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项。本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议。
11、2013年9月5日，对公司第五届董事会第六次会议《关于提名辛茂荀先生为公司独立董事候选人的议案》发表独立意见如下:（1）本次独立董事候选人提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。（2）经审阅独立董事候选人的个人履历等资料,认为公司独立董事候选人具备相应履行独立董事职责的任职条件及工作经验;独立董事候选人的任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。（3）我们同意提名辛茂荀先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并将该事项提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
12、2013年10月23日，对公司第五届董事会第八次会议《关于公司为控股子公司山西凌志达煤业有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》相关说明及独立意见如下：截止2012年12月31日，本公司归属母公司所有者权益80.08亿元。公司本次对外担保额为8331万元，占公司占最近一期审计后归属母公司所有者权益的1.04%。本次担保后公司累计对外担保人民币47.5431亿元（均属于对子公司的担保），占公司最近一期审计后归属母公司所有者权益的59.37%。我们认为，被担保方凌志达煤业为公司控股子公司。该主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项。本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议。
13、2013年10月23日，对公司第五届董事会第八次会议《关于继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案》发表以下独立意见：经调查了解，立信会计师事务所（特殊普通合伙）所具有证券、期货相关业务执业资格，作为国内有较高知名度的审计机构，在审计业务过程中能够坚持审计准则和相关的制度，很好地履行双方签订的《业务约定书》所规定的责
任与义务，我们一致同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构及支付相应的审计费用。
五、其他工作情况
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是我们作为独立董事在2013年度履行职责情况汇报。在新的一年里，我们将继续加强同公司经营层的沟通联系，做到独立公正的履行职责，谨慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
最后，希望公司在董事会领导下，稳健经营、规范运作、创新发展，增强公司的盈利能力，树立自律、规范、诚信的上市公司形象，为全面提升企业价值而努力奋斗。我们希望公司继续加强对资本市场新政策、新动向的研究和把握，继续提高资本运作的能力，促进公司又好又快发展。同时，对公司董事会、经营团队和相关管理人员，在我们履行职责的过程中给予的有效配合和积极支持表示衷心感谢！。
公司独立董事：张继武、张宏久、李玉敏、辛茂荀2014年4月24日