证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2015-043上海世茂股份有限公司
股权激励计划第二期股票期权符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股票期权拟行权数量：540万份
●行权股票来源：向激励对象定向发行的公司股票
一、股票期权激励计划批准及实施情况
1、股票期权激励计划方案
2013年4月11日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《上海世茂股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及摘要以及相关文件。
2013年6月6日，经中国证券监督管理委员会备案无异议后，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《上海世茂股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）及摘要。
2013年6月27日，公司2012年度（第二十次）股东大会审议通过了《股权激励计划》及相关文件。
2、股票期权授予情况
2013年6月27日，经公司第六届董事会第十二次会议审议，公司和激励对象已满足公司股票期权激励计划规定的授予条件，同意公司向激励对象授予股票期权，并确定本次股票期权激励计划的授权日为2013年6月28日。
3、授予后历次股票期权数量及行权价格的调整情况
单位：万份、元
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|审议时间及审议会议|调整前数量|调整后数量|调整前价|调整后价|调整原因|

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|2014年3月19日第六届董事会第十九次会议|第一期数量：500；第二期数量：500|第一期数量：450；第二期数量：470|||1人因考核不合格被取消第一期股票期权20万份，2人因离职被取消全部股票期权共计60万份。|
|2014年6月27日第六届董事会第二十一次会议|||9.84|9.60|公司2013年中期每10股派发现金红利0.9元（含税）的利润分配方案及公司2013年度每10股派发现金红利1.5元（含税）的利润分配方案。|
||第一期数量：450；第二期数量：470|第一期数量：420；第二期数量：440|||1 人因离职被取消全部股票期权 60万份。|
|2014年12月24日|第一期数量：420；第二期数量：440|第一期数量：238；第二期数量：440|||7 名激励对象第一期第一次行权，公司以定向发行的方式发行股票182万股，每股行权价格9.60元。|
|2015年3月24日第六届董事会第二十九次会议|第一期数量：238；第二期数量：440|第一期数量：208；第二期数量：390|||1人因离职被取消股票期权20万份；1人因退休被取消股票期权60万份。|
|2015年6月5日第七届董事会第二次会议|第一期数量：208；第二期数量：390|第一期数量：208；第二期数量：360|||1人因离职被取消股票期权30万份。|
||第一期数量：208；第二期数量：360|第一期数量：312；第二期数量：540|9.60|6.29|公司2014年度每10股派发现金红利1.7元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股的利润分配方案。|
|2015年6月16日|第一期数量：312；第二期数量：540|第一期数量：180；第二期数量：540|||4 名激励对象第一期第二次行权，公司以定向发行的方式发行股票132万股，每股行权价格6.29元。|

综上，公司股权激励计划第一期股票期权总授予数为500万份，由于利润分配及公积金转增股本的原因，增加 104万份，由于离职、退休、考核不合格等原因注销
110万份，实际分两次共行权314万份，剩余未行权数为180万份。由于第一期股票
期权行权期限为 2014年 6月 30日-2015年 6月 26日，剩余未行权股票期权到期后
公司将予以收回并注销。
二、股票期权激励计划第二期行权条件
（一）根据激励计划，公司需符合以下条件：
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|行权条件|公司薪酬与考核委员会意见|
|（1）审计机构对公司授权日前的会计年度的定期报告出具了标准无保留意见审计报告；（2）最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）无中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。|公司未发生不得行权情形。|
|业绩考核条件（1）2013年、2014年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（2）2013年公司营业收入比2012年增长不低于20%；2014年公司营业收入比2012年增长不低于40%；（3）2013年公司净利润比2012年增长不低于15%；2014年公司净利润比2012年增长不低于30%。净利润增长率中的净利润指标是指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。|（1）2014 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润依次为 18.9215 亿元、14.1528 亿元；2010 至 2012 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均水平依次为 11.4133 亿元、9.1508亿元。2014年度的上述指标未低于2010至2012年度的平均水平且不为负。（2）公司 2014 年营业收入比 2012 年增长87.16%（不低于40%）。（3）公司2014年净利润比2012年增长30.55%（不低于30%）。综上所述，公司已达到上述业绩条件。|

（二）根据激励计划，激励对象需符合以下条件
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|行权条件|公司薪酬与考核委员会意见|
|（1）最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）激励对象如为董事、高级管理人员的，符|（1）目前所有获得行权权利的激励对象均未发生不得行权的前三项情形。（2）被授予股票期权的 12 名激励对象 2014年度绩效考核结果均为B+级及以上级别。|

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|合《公司法》及《公司章程》规定任职条件；（4）根据公司制定的《考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核达到 B+级及以上级别，才能行使当期股票期权；（5）激励对象因辞职、聘用合同到期后公司不再与之续约或激励对象不愿与公司续约而离职、公司裁员而离职的，经董事会批准，该激励对象根据本计划授予的股票期权不得行权。|

三、本期行权的具体情况如下：
2015年6月26日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第二期股票期权开始行权的议案》。
1、授权日：2013年6月28日。
2、行权数量：公司股票期权总数量为1000万份，本期为第二个行权期，生效的50%行权比例对应的股票期权数量为 500万份，调减 6名激励对象的股票期权 140万份后，因公司实施 2014年度利润分配及公积金转增股本后，本期可行权的股票期权数量调整为540万份。
3、行权人数：自授权日确定18名激励对象起，减去因离职、退休等原因被取消股票期权的6名激励对象，本期可行权的激励对象为12名。
4、行权价格：6.29元/股。
5、股票来源：向激励对象定向发行的公司股票。
6、行权期限及安排：本期为第二个行权期，本期股票期权行权的期限为：2015年 6月 29日—2016年 6月 28日，董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，本期行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
7、激励对象名单及本期可行权情况：
单位：万份
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|姓名|职务|本期（第二期）可行权数量|占股权激励计划总量的比例|占授予时总股本的比例|
|许薇薇|副董事长|90|7.01%|0.077%|

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|周黎明|副总裁|45|3.50%|0.038%|
|宋垚|副总裁|45|3.50%|0.038%|
|孟洁|副总裁|45|3.50%|0.038%|
|张杰|副总裁、首席财务官|45|3.50%|0.038%|
|小计|5人|270|21.03%|0.231%|
|其他激励对象|7人|270|21.03%|0.231%|
|总计|12人|540|42.06%|0.462%|

四、监事会对激励对象名单核实的情况
公司第七届监事会第二次会议对公司第二期股权激励计划可行权激励对象名单进行核查后认为：（1）本期可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《股权激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。（2）除因离职、退休等原因未能获得行权资格的人员之外，本期可行权的激励对象名单与公司第六届董事会第十二次会议审议确认并于2013年6月28日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。本期可行权的激励对象为12名，对应可行权的股票期权数量为540万份，行权价格为6.29元。
五、独立董事意见
1、公司符合《管理办法》、《备忘录》及公司激励计划的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的12名激励对象已满足激励计划规定的行权条件，其作为公司激励计划第二期股票期权行权的激励对象主体资格合法、有效，符合《管理办法》、《备忘录》及公司激励计划的相关规定。因此，本次可行权的激励对象为12名，对应的股票期权为 540万份，行权价格为 6.29元。
综上，独立董事同意公司激励计划第二期股票期权开始行权的议案。
六、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行
权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更
登记手续当日确定为行权日。参与股权激励的董事、高级管理人员将严格执行公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等相关规定。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，公司董事会对本次股权激励计划股票期权第二个行权期的行权安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及《股权激励计划》的有关规定，本次行权合法、有效；本次行权尚待管理层统一办理行权事宜。
特此公告。
上海世茂股份有限公司董事会