北京市尚公律师事务所
关于哈尔滨九洲电气股份有限公司
限制性股权激励计划（草案）调整和首次授予事项的
法律意见书
北京市尚公律师事务所
S&P LAW FIRM
二零一五年十二月十八日
中国·北京市东长安街10号长安大厦3层 邮编：100006
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北京市尚公律师事务所关于九洲电气限制性股权激励计划（草案）调整和首次授予事项法律意见书
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|北京市尚公律师事务所|
|关于哈尔滨九洲电气股份有限公司|
|限制性股票激励计划（草案）调整和首次授予事项的|
|法律意见书|
|致：哈尔滨九洲电气股份有限公司|
|北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受哈尔滨九洲电气股份有限|
|公司（以下简称“九洲电气”或“公司”）与的委托，担任其本次实施限制性股|
|票激励计划（以下简称“本次股权激励”或“激励计划”）的特聘专项法律顾问。|
|根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国|
|公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“证|
|监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号，以|
|下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备|
|忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、|
|《股权激励有关事项备忘录3 号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、|
|法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、|
|道德规范和勤勉尽责精神，本所律师特此出具本法律意见书。|
|对于本法律意见书，本所特作如下声明：|
|1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中|
|国现行有关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。|
|2、本所律师已遵循勤勉尽责原则，对本次股权激励计划的合法合规性及信|
|息披露文件的真实性、完整性等进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存|
|在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

北京市尚公律师事务所关于九洲电气限制性股权激励计划（草案）调整和首次授予事项法律意见书
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|3、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之|
|一，随其他申请材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。|
|4、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划的行权|
|条件、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计|
|报表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师|
|对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。|
|5、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真|
|实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。|
|6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所|
|律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律|
|意见。|
|7、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目|
|的。|
|基于上述声明，本所出具法律意见书如下：|
|一、公司实施本次激励计划的批准和授权|
|(一)2015年11月30日，公司召开第五届董事会第十二次会议，会议审议|
|通过了《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）|
|及其摘要、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会|
|授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董|
|事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。同日，公司召开了第五届监事会第|
|十次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划|
|（草案）》”）及其摘要、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，对|
|本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本次激励计划激励对象名|
|单的人员作为本次股票期权及限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。|
|（二）2015年12月15日，公司召开了2015年第四次临时股东大会，审议|
|通过了限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及|
|其摘要、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授|

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|权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司限制性股|
|票激励计划获得批准。|
|综上，尚公律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划|
|已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《激励计划（草|
|案）》的相关规定。|
|二、公司实施本次激励计划调整的批准和授权|
|根据公司2015年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司于 2015年 12|
|月18日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票|
|激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独|
|立董事对本次激励计划调整发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，|
|确定的授予日符合相关规定。同日，公司召开了第五届监事会第十一次会议，审|
|议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授|
|予限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划激励对象人员名单（调整后）|
|的议案》。|
|尚公律师认为，公司本次激励计划调整已获得必要的批准和授权，符合《管|
|理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划（草案）》的相关规定。|
|三、本次激励计划调整的事由和内容|

由于原激励对象尹传星因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票；另有刘振新、徐怀明、黄利、冯威、赵宏杰、杜育红共6名激励对像因个人原因没有足额认购公司拟向期授予的限制性股票，上述7人共计放弃公司拟向期授予的限制性股票 30万股。故依据限制性股票激励计划的规定，公司应当对激励对象名单和授予数量进行调整。
本次调整后，公司首次授予限制性股票的激励对象人数由 82人调整为 81人，调整后的激励对象均为公司 2015年第四次临时股东大会审议通过的限制性
股票激励计划（草案）中确定的人员。
北京市尚公律师事务所关于九洲电气限制性股权激励计划（草案）调整和首次授予事项法律意见书本次调整后，公司授予限制性股票的总数由886万股调整为852万股，其中：首次授予限制性股票的总数由797.60万股调整为767.60万股，预留限制性股票数量由88.40万股调整为84.40万股。
授予限制性股票的对象及数量：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性||占授予限制性股||占目前总股|
||姓名||职务|||||||
||||||股票数量(万股)||票总数的比例||本的比例|
|李斌||副总裁||30||3.5211%||0.0887%||
|张清||副总裁||30||3.5211%||0.0887%||
|丁兆国||副总裁||30||3.5211%||0.0887%||
|刘富利||副总裁||6||0.7042%||0.0177%||
|卢志国||副总裁||30||3.5211%||0.0887%||
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（人）及子公司高级管理人员||||641.6||75.3052%||1.8960%||
|预留||||84.4||9.9061%||0.2494%||
|合计||||852||100.0000%||2.5177%||

尚公律师认为：公司本次激励计划调整符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
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|四、公司授予的批准和授权|
|2015年12月18日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了|
|《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对向激励对象授予限|
|制性股票发表了独立意见。同日，公司召开了第五届监事会第十一次会议，审议|
|通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。|
|尚公律师认为，公司本计划的本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管|
|理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划（草案）》的相关规定。|
|五、本次激励计划的授予日|
|（一）2015年12月15日，公司召开了 2015年第四次临时股东大会，审议|
|通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的|
|议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。|

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|（二）2015年12月18日，公司召开了第五届董事会第十三次会议审议通|
|过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为 2015年12月|
|18日。|
|（三）独立董事已对上述事项发表了独立意见，同意本次授予的授予日为|
|2015年12月18日。|
|（四）根据公司说明并经尚公律师核查，本次授予的授予日为自公司 2015|
|年第四次临时股东大会审议通过本计划之日起 30日内的交易日，且不为《激励|
|计划（草案）》中列明的不得作为授权日的以下区间日：（1）定期报告公布前|
|30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；（3）|
|其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。|
|综上，尚公律师认为，公司实施本次授予的授予日的确定已经履行了必要的|
|程序，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》和《激励计划（草案）》的相关规|
|定。|
|六、关于实施本次授予的授予对象|
|2015年12月18 日，公司召开了第五届董事会第十三次会议审议通过了《关|
|于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的 81名激励对象|
|授予767.60 万股限制性股票。独立董事对上述事项发表了独立意见。同日，公|
|司召开了第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性|
|股票的议案》，认为本次授予的授予对象的主体资格合法、有效，与公司 2015|
|年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象相符。|
|综上，尚公律师认为，公司实施本次授予的授予对象符合《管理办法》、《备|
|忘录1-3 号》和《激励计划（草案）》的相关规定。|
|七、关于实施本次授予的授予条件|
|根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授|
|股票期权：|
|（一）公司未发生以下任一情形：|

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|1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表|
|示意见的审计报告；|
|2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；|
|3、中国证监会认定的其他情形。|
|（二）激励对象未发生以下任一情形：|
|1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；|
|2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；|
|3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；|
|4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|
|根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2014年年度《审计报告》|
|（天健审〔2015〕2978 号）、公司第五届董事会第十三次会议决议、公司独立董|
|事就本次授予所发表的独立意见、第五届监事会第十一次会议决议、公司确认并|
|经尚公律师核查，上述授权条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、|
|《备忘录1-3 号》和《激励计划（草案）》的有关要求。|
|六、结论意见|
|综上所述，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划|
|调整和授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划调整和本次授予涉及|
|的对象和授予日符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》和《激励计划（草案）》|
|的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《备忘录 1-3 号》和《激励计|
|划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需公司依据相关规定履行信息披露|
|义务及办理股票授予登记等事项。|
|本法律意见书一式二份，经北京市尚公律师事务所盖章并经单位负责人及经|
|办律师签字后生效。|
|（以下无正文，为本法律意见书之签署页）|

北京市尚公律师事务所关于九洲电气限制性股权激励计划（草案）调整和首次授予事项法律意见书（本页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于哈尔滨九洲电气股份有限公司限制性股权激励计划（草案）调整和首次授予事项的法律意见书》之签署页）
北京市尚公律师事务所（公章）
负责人： 经办律师：
宋焕政 丁晓琴
蔡浦玲