证券代码：600701 股票名称：工大高新 编号：2014—015
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
关于受让关联方银行股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
重要内容提示：
公司本次收购银行股权尚需报相关银行业监管部门批准后才能实施，可能存在未能获得相关监管部门批准的风险。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、交易概述
本公司于2014年4月23日与哈尔滨工大集团股份有限公司（以下简称“工大集团”）签订了《股权转让协议》，公司拟自筹资金1.8亿元受让工大集团持有的厦门国际银行股份有限公司（以下简称“厦门国际银行”）3,000万股股权，占厦门国际银行总股本的1.5%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由于公司的法人代表张大成先生同时担任工大集团的法人代表，本次交易构成了关联交易。
除本次交易外，公司过去 12个月不存在与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
哈尔滨工大集团股份有限公司
法定代表人：张大成
注册资本：叁亿柒仟玖佰贰拾万元整
实收资本：叁亿柒仟玖佰贰拾万元整
住所：哈尔滨市南岗区西大直街118号
公司类型：股份有限公司
注册号：230199100005714
经营范围：从事高新技术及产品的开发、生产、销售；提供相关的技术咨询、技术转让、技术服务及市场投资咨询服务；国内商业；出租写字间；按房地产开发企业资质证书从事经营活动；技术进出口、货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
截至 2012年 12月 31日，工大集团经审计的总资产为 558,654万元，总负债为547,987万元，归属于母公司所有者权益为10,667万元；2012年度，工大集团实现营业总收入为 44,006万元，营业利润为-3,771万元，净利润为-3,707万元。
三、本次标的基本情况
1、交易标的的名称和类别
本次交易标的为厦门国际银行股份有限公司3,000万股股权，交易类别为购买股权类资产。
2、权属状况说明
本次交易标的资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的情况的说明
（1）基本情况
公司名称：厦门国际银行股份有限公司
企业法人营业执照注册号：350000400002013
法定代表人：翁若同
注册地址：福建省厦门市鹭江道8-10号国际银行大厦
注册资本：人民币 2,000,430,000元
首次注册登记日期：1985年8月31日
首次注册登记地点：中华人民共和国国家工商行政管理局
变更注册登记日期：2013年1月31日
变更注册登记地点：福建省工商行政管理局
邮政编码：361001
联系电话：（86-592）207 8888
传 真：（86-592）298 8788
电子邮箱：xib@xib.com.cn
公司聘请的会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司
经营范围：在下列范围内经营对各类客户的外汇业务，对外商投资企业、外国驻华机构、香港、澳门、台湾在内地代表机构、外国人及香港、澳门、台湾同胞和非外商投资企业的人民币业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理票据承兑与贴现；买卖政府债券、金融债券、买卖股票以外的其他外币有价证券；提供信用证服务及担保；办理国内外结算；买卖、代理买卖外汇；从事外币兑换；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供保管箱服务；提供资信调查和咨询服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事经营）
(2)历史沿革
厦门国际银行成立于 1985年 8月 31日，是国内第一家中外合资银行，总部设于厦门。该行于2013年完成全部改制工作，注册资本由 10.6896亿元增加到 20.043亿元，股东权益超过百亿元，从有限责任公司整体变更为股份有限公司，从中外合资银行改制为中资商业银行。
在 2013年英国《银行家》杂志评选的“全球 1000大银行排名”中，厦门国际银行按一级资本排名第 480位，按总资产排名第 358位，跻身全球银行 500强行列。在香港和澳门分别拥有全资附属机构——厦门国际投资有限公司（香港）和澳门国际银行股份有限公司，其中澳门国际银行下辖 11家分行，并于 2014年 1月在珠海横琴设立代表处，是澳门本地主要指标排名前五位的综合性银行；在中国境内，本行在北京、上海、珠海、厦门、福州、宁德、龙岩等地共设有 20余家分支机构，在泉州设有代表处，全国性网点布局逐步完善。
(3)厦门国际银行股份有限公司前十名股东情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|（万股）|持股|
|1|闽信集团有限公司|33,939.48|16.93%|外资|
|2|中国工商银行股份有限公司|20,043.00|10.00%|国有|
|3|福建投资企业集团公司|19,401.62|9.68%|国有|
|4|厦门建发集团有限公司|18,038.70|9.00%|国有|
|5|亚洲开发银行|10,689.60|5.33%|外资|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|赛诺金融集团有限公司|5,344.80|2.67%|外资|
|7|福建省交通运输集团有限责任公司|5,344.80|2.67%|国有|
|8|建信信托有限责任公司|5,000.00|2.49%|国有|
|9|上海嘉定轨道交通建设投资有限公司|5,000.00|2.49%|国有|
|10|珠海铧创投资管理有限公司|5,000.00|2.49%|国有|

(4)主要财务数据 单位：（人民币）千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013 年度|2012 年度|2011 年度|
|资产总额|260,837,878|206,564,567|105,095,899|
|发放贷款和垫款净额|81,424,222|66,141,530|53,099,132|
|负债总额|250,170,416|197,360,998|101,214,666|
|吸收存款|136,383,565|96,285,973|72,075,650|
|归属于母公司股东的权益|10,667,462|10,667,462|3,881,233|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|5.32|5.09|3.63|
|营业收入|4,471,693|2,619,870|1,915,594|
|营业利润|2,127,461|1,294,344|785,351|
|利润总额|2,138,968|1,297,395|788,771|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|1,656,736|999,108|586,910|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.83|0.55|0.55|

注：上述年度财务数据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计。
4、交易标的定价情况：本次交易定价按照 2012年 4月厦门国际银行与工大集团签署的《增资协议》中双方确认的价格即“6元/股”确定，总交易价格为 1.8亿元。
四、《股权转让协议》主要内容和履约安排
||
|-|
|1、工大集团（甲方）转让给哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（乙|
|方）厦门国际银行 3,000万股占其总股本 1.5%的股权，乙方同意接受。|
|2、股权转让价格及总价款：6元/股，总价款人民币1.8 亿元。|
|3、支付方式及期限：现金支付；支付期限：乙方股东大会审议通过后 15|
|个工作日内。|

五、本次交易对公司的影响
公司受让厦门国际银行股权主要考虑到银行业的长期向好以及厦门国际银行的成长性和未来的扩张潜力。同时公司通过参股厦门国际银行，可以积累在金融领域的投资经验，提高公司防范和处置金融风险的能力，对于公司推进多元化发展，优化资产结构、分散经营风险、提高资产质量，增强盈利能力具有积极意义。
公司本次受让厦门国际银行股权尚需报相关银行业监管部门批准后才能实施，可能存在未能获得相关监管部门批准的风险。
六、关联交易的审议程序
公司全体独立董事，对公司本次交易的相关事宜作了事前审查，同意将本次交易的相关事项提交公司第六届董事会第十七次会议审议。
公司第六届董事会第十七次会议于2014年4月24日召开，会议应参会董事 8人，实际参会 8人。会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于受让关联方银行股权的关联交易议案》。公司董事长张大成先生回避了表决。
公司独立董事认为：在《关于受让关联方银行股权的关联交易议案》表决中，关联董事回避了该项表决。我们认为公司董事会在召集、召开及做出决议的程序上符合有关法律法规及《公司章程》的规定；公司与哈尔滨工大集团股份有限公司的交易标的之交易价格以账面价值为依据，经双方协商确定。上述关联交易事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。综上，我们同意董事会审议的《关于受让关联方银行股权的关联交易议案》，同意公司董事会将该议案提请公司股东大会审议。
公司审计委员会认为：该关联事项依据关联方买入价格即账面价值定价，交易价格公允，交易方式公平合理,不会影响公司的资产独立性，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益；本项关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东的情形；本项关联交易尚需提交
公司股东大会审议批准，与本项关联交易有关联关系的股东将放弃行使在股东大会上对本项关联交易的投票权。
上述受让股权事项需提交公司股东大会审议通过。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的独立意见
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）厦门国际银行2013年度合并财务报表及审计报告
特此公告
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二○一四年四月二十六日