证券代码：300302 证券简称：同有科技 公告编号：2018-091
北京同有飞骥科技股份有限公司关于
回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 10月 29日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，现就有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2015年4月20日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2015年6月19日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关事项的议案，本次股权激励计划获得通过并授权董事会办理与本次限制性股票激励计划相关的
事宜。
3、2015年6月19日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，同意向调整后的激励对象授予限制性股票，确定授予日为2015年6月19日。公司独立董事对此发表了独立意见，北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。2015年10月，公司董事会实施并完成限制性股票的授予登记工作，共计授予46名激励对象合计6,300,000股股票，授予股份的上市日期为2015年10月27日。
年度股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配方案的议案》，以2015年12月 31日公司总股本 200,700,000股为基数，向全体股东以每 10股派发人民币0.50元现金（含税），以每10股送红股2股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 9股。权益分派实施后，股权激励限售股数量由 6,300,000股增加至13,230,000股。
5、2016年10月27日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计199,962股。公司独立董事对此发表了独立意见，北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。2017年 1月，公司完成限制性股票共计 199,962股的回购注销。
6、2017年11月13日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计212,058股。公司独立董事对此发表了独立意见，北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。2018年 2月，公司完成限制性股票共计 212,058股的回购注销。
7、2018年10月29日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计175,392股。公司独立董事对此发表了独立意见，北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
二、本次回购原因、数量及价格
（一）回购的原因、数量及价格
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及2015年第一次临时股东大会的授权，由于公司限制性股票激励计划中，2名激励对象 2017年度个人绩效考核为 B或C，其第三个解锁期对应的限制性股票中的20%或30%由公司
统一回购注销；5名激励对象因个人原因离职，其已获授未解锁的限制性股票由公司回购并注销。本次回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共175,392股（系公司2015年度权益分派方案实施后调整的数量），回购价格为4.95元/股。
（二）回购价格的调整说明
2015年 10月 23日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，以 10.4元/股的价格向 46名激励对象定向发行 630万股限制性股票，授予股份的上市日期为2015年10月27日。
2016年 6月 3日，公司实施 2015年度权益分派方案：以公司现有总股本200,700,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金0.5元（含税），以每10股送红股2股（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9股。
2017年 5月 26日，公司实施 2016年度权益分派方案：以公司总股本421,270,038股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。
2018年 4月 13日，公司实施 2017年度权益分派方案：以公司总股本421,057,980股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税）。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票在授予后，公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整；若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。同时规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。
因上述7人已获授但尚未解锁的限制性股票的2015年度、2016年度和2017年度现金分红均由公司代管，未实际派发，此次限制性股票的回购价格计算公式为：每股限制性股票回购价格=10.4÷（1+0.2+0.9）=4.95元/股。本次回购注销应向上述激励对象支付回购价款人民币868,190.40元，资金来源为自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次增减变动|||||
|||本次变动前||||||本次变动后|||
|股份类型||||||（股）|||||
|||数量（股）||比例(%)||（+、—）||数量（股）||比例(%)|
|一、限售流通股（或非|176,370,036||41.89||-1,859,760||174,510,276||41.46||
|流通股）|||||||||||
|02 股权激励限售|5,186,160||1.23||-5,186,160||0||0||
|股|||||||||||
|04 高管锁定股|171,183,876||40.66||3,326,400||174,510,276||41.46||
|二、无限售条件股份|244,687,944||58.11||1,684,368||246,372,312||58.54||
|其中未托管股数|0||0||0||0||0||
|三、股份总数|421,057,980||100||-175,392||420,882,588||100||

注：1、2018年10月29日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计37人，可申请解锁的限制性股票数量为5,010,768股，其中董事长、总经理周泽湘先生，副总经理、董事会秘书沈晶女士，董事、副总经理罗华先生本次可解锁限制性股票解锁后股份性质变更为高管锁定股继续锁定，本次实际可上市流通数量为1,684,368股。
2、本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共175,392股。
3、公司限制性股票第三个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，尚需按照《公司法》及相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理。本次实际增减变动股份数量以深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数为准。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。公司管理团队将继
续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规。本次回购注销的少数未解锁的限制性股票，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，监事会对公司本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行了审核，一致同意公司回购注销 2名 2017年度个人绩效考核为B或C激励对象、5名已离职激励对象的已获授但不符合解锁条件的限制性股票合计175,392股，同意调整回购注销价格为4.95元/股。
七、法律意见书结论性意见
北京大成（上海）律师事务所律师认为，本次限制性股票激励计划的回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，因回购注销限制性股票涉及的注册资本及章程变更需交由股东大会审议通过。本次回购注销限制性股票事宜符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，符合《限制性股票激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
北京同有飞骥科技股份有限公司董 事 会2018年10月29日