证券代码：300263 证券简称：隆华节能 公告编号：2015-012洛阳隆华传热节能股份有限公司
关于本次募集资金投资滨海县区域供水和县城污水处理厂迁建工程投资建设-移交（BT）项目与前次募集资金投资项目效益有效区分的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）非公开发行股票事项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，目前处于中国证监会审核阶段。根据相关审核要求，现将本公司本次募集资金投资滨海县区域供水和县城污水处理厂迁建工程投资建设-移交（BT）项目与前次募集资金投资项目效益有效区分的情况公告如下：
一、前次募集资金投资项目实施及核算
（一）高效复合型冷却（凝）器扩产项目和研发中心扩建项目
本公司高效复合型冷却（凝）器扩产项目和研发中心扩建项目由本公司母公司负责实施并在本公司母公司财务账进行核算，两者分别于 2008年底、2012
年3月开始投资建设，于2013年12月31日达到预定可使用状态。研发中心扩建项目不直接产生收益，高效复合型冷却（凝）器扩产项目实现的效益按照该项目对外销售高效复合型冷却（凝）器产品实现的利润计算。
（二）使用超募资金设立全资子公司隆华加美节能环保工程（北京）有限
公司
经本公司2011年10月21日第一届董事会第十一次会议审议通过，同意本公司使用超募资金3,000万元设立全资子公司隆华加美节能环保工程（北京）有限公司（以下简称“隆华加美”），该公司于 2012年 3月 9日在北京注册成立。
隆华加美自设立起按规定建账进行独立核算，并据此编制财务报表。自2012年度起，本公司按股权比例享有隆华加美每年实现的净利润中归属于母公司的份额来计算该项目产生的效益。
（三）使用超募资金及发行股份收购北京中电加美环保科技有限公司
2013年10月，本公司通过发行股份及支付现金方式取得北京中电加美环保科技有限公司（以下简称“中电加美”）100%股权，本次交易对价为 54,000万元，其中使用超募资金支付 13,500万元、通过发行股份支付 40,500万元。根据本公司与交易对方杨媛等签署的资产购买协议，交易对方杨媛等承诺，中电加美在2013年度、2014年度、2015年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,500万元、5,500万元、6,500万元。如果实际利润低于前述承诺利润，则本次股权出让方将按照签署的盈利补偿的相关规定进行补偿。
自购买日起，本公司按股权比例享有中电加美每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的份额来计算该项目产生的效益。
（四）增资中电加美项目
经本公司2014年2月8日第二届董事会第十二次会议审议通过，同意本公司使用超募资金3,900万元增资中电加美。本次增资前中电加美已系本公司之全资子公司，故本次增资中电加美不单独核算收益。
二、本次募集资金投资项目的实施及核算
本公司本次募集资金投资项目为滨海县区域供水和县城污水处理厂迁建工
程投资建设—移交（BT）项目，其收益包括投资收益及建设工程收益。该项目采用BT模式建设，由本公司成立的项目公司滨海居善水务发展有限公司（以下简称“居善水务”）具体负责该项目的建设和运营，并按照规定建立会计账簿、编制财务报表，进行独立的财务核算。本公司根据该项目的投资进度及投资安排，从2013年12月起，已利用自筹资金进行了先行投入，该项目已从2014年度起开始产生效益。
三、本次募集资金投资项目与前次募集资金投资项目效益的区分
（一）与高效复合型冷却（凝）器扩产项目和研发中心扩建项目效益的区分由于本次募集资金投资项目由本公司成立的项目公司居善水务具体负责该项目的建设和运营，并单独建账进行核算，而前次募集资金投资项目高效复合型
冷却（凝）器扩产项目和研发中心扩建项目（不直接产生效益）由本公司母公司负责实施并在本公司母公司财务账进行核算，故本次募集资金投资项目产生的效益与高效复合型冷却（凝）器扩产项目产生的效益可以有效的区分。由于本次募集资金投资项目完全独立于高效复合型冷却（凝）器扩产项目，在业务上与其并无直接或间接的关系，故本次募集资金投资项目不会增厚高效复合型冷却（凝）器扩产项目产生的效益。
（二）与使用超募资金设立全资子公司隆华加美项目效益的区分
本公司使用超募资金设立全资子公司隆华加美项目，因隆华加美自设立起单独建账核算，且在业务上与本次募集资金投资项目无直接或间接的关系，故本次募集资金投资项目产生的效益与设立全资子公司隆华加美项目产生的效益可以
有效的区分，且不会增厚该项目产生的收益。
（三）与使用超募资金及发行股份收购中电加美项目效益的区分
根据居善水务与中电加美、华北建设集团有限公司签署的《滨海县区域供水和县城污水处理厂迁建工程建筑施工、设备供应及安装、清水联动工程PC总承包合同》，中电加美承担了本次募集资金投资项目的部分工程建设。本次募集资金投资项目的实施间接增加了中电加美 2014年度、2015年度的经营业绩。为保护中小投资者的利益，中电加美的原股权转让方杨媛等盈利承诺主体于2015年1月作出承诺，中电加美承担的本次募集资金投资项目部分工程建设产生的净利润将不计入中电加美2014年度、2015年度承诺业绩的考核范围。中电加美自2014年1月起，严格按照以下原则核算其承担本次募集资金投资项目部分工程建设所带来的效益：
1、严格按照《企业会计准则15号—建造合同》规定，单独设置明细账核
算其所承担相关工程项目的合同收入、合同成本，据此计算合同毛利。如出现减值情形的，按规定确认资产减值损失。
2、单独设置明细账核算其所承担的相关工程项目所发生的管理费用、销售费用、财务费用（以下简称“三项费用”），在具体核算时，中电加美按照三项费用发生的相关性原则，对于实际发生的与承担本次募集资金投资项目部分工程建
设相关的三项费用，在设置的相关明细账下进行分类核算。中电加美据此计算相关工程项目实现的利润总额。
3、根据中电加美的企业所得税率计算其应承担的企业所得税费用，据此计算相关工程项目实现的净利润。
中电加美每一会计年度实现的全部净利润减去按上述原则计算确定的其承
担本次募集资金投资项目部分工程建设所实现的净利润，即为本公司使用超募资金及发行股份收购中电加美项目实现的承诺效益。
本公司申报会计师北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）出具了《专项说明》，认为其能够实施恰当的审计程序，将本次募集资金带来的效益与本公司使用超募资金及发行股份收购中电加美项目实现的承诺
效益进行有效区分。审计程序如下：
1、针对中电加美承担本次募集资金投资项目部分工程项目建设产生的收益实施的审计程序
（1）取得并检查居善水务与中电加美签署的相关工程合同、工程项目预算、成本明细表、经工程监理确认的工程进度单，结合实地查看，以确定相关工程项目的完工进度；结合工程项目的完工进度，以确定相关工程项目的合同收入；根据相关工程项目的成本明细表，通过检查中电加美与分包单位签署的施工合同、工程进度单、发票、付款单，检查与工程物资相关的采购合同、发票、付款单、工程物资收发存记录等程序以确定相关工程项目成本发生的真实性和完整性。通过前述审计程序，进一步核查相关工程项目的合同收入、合同成本及合同毛利。
（2）取得中电加美为本次募集资金投资项目单独设置的三项费用明细账及明细表，检查相关大额费用发生的业务合同及入账凭证并结合实际情况对中电加美三项费用的发生额进行分析，以确定中电加美承担本次募集资金投资项目部分工程项目建设所发生的三项费用的真实性、完整性及合理性。
（3）根据中电加美的企业所得税率重算相关工程项目应承担的企业所得税费用，据此重算相关工程项目实现的净利润。
2、针对本公司使用超募资金及发行股份收购中电加美项目承诺效益实施的
审计程序
（1）按照中国注册会计师审计准则的规定，结合中电加美的实际情况通过实施风险评估程序、针对各业务循环实施的控制测试程序、针对报表科目的实质性测试以及针对关联方交易等特定项目的审计程序，对中电加美每一会计年度编制的财务报表进行审计。通过计划和执行审计工作合理保证中电加美编制的财务报表在所有重大方面公允反应其财务状况、经营成果和现金流量。
（2）依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》（2007修订）的规定，通过核查非经常性损益涉及的业务协议及收付款凭证重算中电加美每一会计年度的非经常性损益税后影响额。
（3）依据中电加美每一会计年度实现的经审计的全部净利润减去按前述原则计算确定非经常性损益税后影响额以及其承担本次募集资金投资项目部分工程
建设所实现的净利润，重算本公司使用超募资金及发行股份收购中电加美项目实现的承诺效益。
综上，北京兴华通过实施上述审计程序，以将本次募集资金带来的效益与
本公司使用超募资金及发行股份收购中电加美项目实现的承诺效益进行有效区
分。
洛阳隆华传热节能股份有限公司董事会二○一五年三月二十五日