证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2017—005山东鲁阳节能材料股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于 2016年 4月 13日以电子邮件的方式通知全体董事，并于 2016年 4月 24日在上海以现场会议的方式召开。会议由董事长鹿成滨先生主持，应到董事 9人，实到董事 9人，监事会成员及部分高管人员列席了会议，会议以投票方式表决,会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过以下 13项议案:
1、审议《公司 2016年度董事会工作报告》
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
《公司 2016年度董事会工作报告》全文于 2017年 4月 26日刊登于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
该项议案尚需提请公司 2016年度股东大会审议通过。
2、审议《公司 2016年年度报告及摘要》
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
《山东鲁阳节能材料股份有限公司 2016年年度报告全文》（公告编号：2017-003）于 2017年 4月 26日刊登于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，《公司 2016年年度报告摘要》（公告编号：2017-004）于 2017年 4月 26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
该项议案需提请公司 2016年度股东大会审议通过。
表决结果：同意 9票，不同意 0票，弃权 0票。
《公司 2016年度财务决算报告》于 2017年 4月 26日刊登于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
该项议案需提请 2016年度股东大会审议通过。
4、审议《公司 2016年度利润分配预案》
表决结果：同意 9票，不同意 0票，弃权 0票。
2016年度利润分配预案：拟以公司 2016年末总股本 233,978,689股为基数，用未分配利润每 10股派发现金红利 1.00元（含税）,以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。转增金额未超报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
公司董事会认为：公司2016年度利润分配预案合法、合规，是依据公司生产经营实际，立足于未来长远发展战略所作出的决定，符合《公司章程》、《公司分红管理制度》及《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的规定。
独立董事发表独立意见：作为公司独立董事，我们认为，公司拟定 2016年度利润分配方案时已充分兼顾了公司的实际情况及投资者的回报，分配方案符合有关法规及《公司章程》的规定，我们同意董事会将该利润分配预案提交公司股东大会审议。
该项议案需提请公司 2016年度股东大会审议通过。
5、审议《公司 2016年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意 9票，不同意 0票，弃权 0票。
独立董事发表独立意见：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合目前公司生产经营实际需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用；公司《2016年度内部控制评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。
《公司 2016年度内部控制自我评价报告》全文于 2017年 4月 26日刊登于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
6、审议《关于续聘公司 2017年审计机构的议案》
表决结果：同意 9票，不同意 0票，弃权 0票。
同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年审计机构，2017年财务审计报酬为 76万元。
独立董事事前认可意见：作为公司 2016年审计机构，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“安永”）能够按照有关法规政策，独立完成审计工作，帮助公司完善内控制度，为公司出具的年度审计报告均客观公正的反映了公司各期财务状况和经营成果，为公司提供了较好的服务。根据安永的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017年审计机构并提交董事会审议。
独立董事意见：作为公司的审计机构，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)能够按照有关法规政策，独立完成审计工作，帮助公司完善内控制度，为公司出具的年度审计报告均客观公正的反映了公司各期财务状况和经营成果，同意继续聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017年度审计机构，期限一年。
该项议案需提请公司 2016年度股东大会审议通过。
7、审议《2017年贷款额度授权的议案》
表决结果：同意 9票，不同意 0票，弃权 0票。
根据公司生产经营与投资需要，董事会授权公司经营管理层 2017年贷款额度为：不超过人民币 3亿元。
8、审议《公司与 Luyang Unifrax Trading Company Limited重新修订签署鲁阳公司产品《独家经销协议》构成关联交易的议案》
表决结果：同意 9票，不同意 0票，弃权 0票。
独立董事事前认可意见：《独家经销协议》系根据公司与 Unifrax I LLC于 2014年 4月 4日签订的《技术许可协议》约定签署，为公司与 UFX Holding II Corporation战略合作的组成部分。此次协议修订的定价机制和付款条款，更有利于公司业务的操作和发展，本次协议修订的订价机制和付款条款公正、公平、合理，协议的修订符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公
司章程》的规定。同意将该项议案提交公司董事会审议。
独立董事意见：公司与 Luyang Unifrax签订公司产品《独家经销协议》并构成的关联交易符合公平、公开、公正的原则，相关议案经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
《独家经销协议》定价原则公允，公司在经销区域（北美洲、南美洲、中部美洲、欧洲（俄罗斯除外）、印度）内的出口业务在约定期限内全部由 Luyang Unifrax独家代理销售，Luyang Unifrax拥有较成熟的陶瓷纤维产品国际销售网络，将有助于公司国际市场业务的发展；符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。
《公司与 Luyang Unifrax Trading Company Limited重新修订签署鲁阳公司产品《独家经销协议》构成关联交易的公告》（公告编号：2017-010）已于 2017年 4月 26日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网予以公告，请广大投资者查阅。
该项议案需经 2016年年度股东大会审议通过。届时关联股东需回避表决。该次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
9、审议《公司与 Luyang Unifrax Trading Company Limited重新修订签署奇耐公司产品《独家经销协议》构成关联交易的议案》
表决结果：同意 9票，不同意 0票，弃权 0票。
独立董事事前认可意见：公司与 Luyang Unifrax签订《独家经销协议》系根据公司与 UFX Holding II Corporation于 2014年 4月 4日签订的《战略合作协议》约定签署，系公司与 UFX Holding II Corporation战略合作的组成部分。本次协议的修订符合公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。
同意将该项议案提交公司董事会审议。
独立董事意见：公司与 Luyang Unifrax签订《独家经销协议》并构成的关联交易符合公平、公开、公正的原则，相关议案经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、
法规、规范性文件的规定。
公司与 Luyang Unifrax修订签署的《独家经销协议》并构成关联交易事项定价原则是公允的，Luyang Unifrax指定公司在约定期限内作为其在中国地区与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品（硅酸铝耐火纤维材料、高温纤维材料、岩矿棉材料、不定型耐火材料及耐火砖、轻钢结构构件、彩钢压型板系列产品制造、高温粘结剂、浇注料）独家经销商，公司在中国市场的运营品牌增加，陶瓷纤维“双品牌”销售会进一步增强公司的市场竞争力，有利于公司国内市场的进一步拓展；没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。
《公司与 Luyang Unifrax Trading Company Limited重新修订签署奇耐公司产品《独家经销协议》构成关联交易的公告》（公告编号：2017-011）已于 2017年 4月 26日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网予以公告，请广大投资者查阅。
该项议案需经 2016年年度股东大会审议通过。届时关联股东需回避表决。该次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
10、审议关于修改《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。
独立董事意见：作为公司独立董事，我们认为公司修改的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》是结合公司的实际经营情况而确定的，有利于调动公司董监高人员的工作积极性、激励高管忠于职守、勤勉尽责，有利于公司的长远发展。
公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》于2017年4月26日刊登于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
该项议案需提请2016年度股东大会审议通过。
11、审议《公司董事会换届的议案》
表决结果：同意 9票，不同意 0票，弃权 0票。
公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会需换届选举，提名以下第九届董事会成员候选人：
董 事：鹿成滨、鹿晓琨、盛新太、Ee-PingOng(王宇斌)、David Edward
Brooks、John Charles Dandolph Iv
独立董事：姜丽勇、王铁、朱清滨
第九届董事会董事侯选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的1/2。公司第九届董事会董事候选人选举将采用累计投票制，其中非独立董事、独立董事分别投票，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。第九届董事会董事任期三年，自股东大会表决通过之日起生效。
独立董事意见：经审阅公司第九届董事会侯选人的简历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司董事之情形；
公司提名第九届董事会候选人的程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定；经了解，第九届董事会侯选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
该项议案需提请 2016年度股东大会审议通过。
12、审议《公司 2017年第一季度报告》
表决结果：同意 9票，不同意 0票，弃权 0票。
《公司 2017年第一季度报告全文》（公告编号：2017-012）于 2017年 4月 26日刊登于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，《公司 2017年第一季度报告正文》（公告编号：2017-013）于 2017年 4月 26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
13、审议《关于提议召开公司 2016年度股东大会的议案》
表决结果：同意 9票，不同意 0票，弃权 0票。
《公司关于召开 2016年度股东大会的通知》（公告编号：2017-009）于 2017年 4月 26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二Ｏ一七年四月二十六日
附件：
第九届董事会侯选人简历
一、董事候选人：
（一）鹿成滨先生
鹿成滨，男，出生于 1959年 3月，中共党员，本科学历，高级经济师职称，1992年 10月至今任公司董事长，1992年 10月至 2011年 3月曾任本公司总裁， 2008年至今任中国绝热节能材料协会副会长、中国耐火材料行业协会副会长。
鹿成滨先生持有公司股票 32,664,758股，占公司总股本的 13.96%，与公司现任董事鹿晓琨系父子关系，与本公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高管不存在关联关系。鹿成滨先生从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒，不属于失信被执行人，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
（二）盛新太先生
盛新太，男，出生于 1966年 12月，大学学历，高级经济师职称，现任公司董事。1992年 9月至 2011年 3月曾任公司董事；1992年 10月至 2012年 4月任公司副总裁；2012年 4月至 2016年 1月曾任公司总裁；2007年 4月至今任青岛赛顿陶瓷纤维有限公司董事；2013年 4月至今任本公司董事。
盛新太先生持有本公司股票 2,600,413股，占公司总股本的1.11%，与本公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。盛新太先生从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒，不属于失信被执行人，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
（三）鹿晓琨先生
鹿晓琨先生，男，出生于 1984年 3月，中共党员，云南财经大学法学院学士学位，澳大利亚弗林德斯大学国际经贸关系专业文学硕士学位。2007年 3月至 2011年 11月曾任华泰联合证券投资银行部项目经理；2011年 11月至2013年4月任本公司市场研究院副总经理；2013年4月至今任公司董事，2015
年 5月至今任公司副总裁。
鹿晓琨先生未持有公司股份，与公司董事长鹿成滨先生系父子关系，与本公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。鹿晓琨先生从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒，不属于失信被执行人，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
（四）Ee-PingOng(王宇斌)先生
Ee-PingOng(王宇斌)先生:新加坡籍(护照号码为:E4314382B)，男，出生于 1974年 1月 5日，硕士学历，历任贝恩公司(BAIN& COMPANY (China), INC)经理, TalentX- START UP公司创始首席执行官(FoundingCEO)，现任 American SecuritiesPartners(美安盛投资)中国事务处总负责人。
Ee-Ping Ong先生未持有公司股份。Ee-Ping Ong先生在公司控股股东关联方任职，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒，不属于失信被执行人，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
(五) David Edward Brooks先生
David Edward Brooks,男，国籍：美国，出生于 1950年 12月 4日，俄亥俄州立大学陶瓷工程学学士，历任卡宝蓝顿公司（CarborundumCo.）产品经理、市场销售经理、总经理，美国奇耐联合纤维公司（Unifrax）市场销售副总裁、美洲区域副总裁；现任美国奇耐联合纤维公司（Unifrax）董事。
David Edward Brooks先生未持有公司股份。David Edward Brooks先生在公司控股股东关联方任职，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。David Edward Brooks先生从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒，不属于失信被执行人，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
（六）John Charles Dandolph Iv先生
John Charles Dandolph Iv先生，美国籍(护照号码为:488684998)，
男，出生于 1976年 2月 16日，硕士学历，历任 Momentive Performance
Materials董事长、财务总监,通用电气(GeneralElectric)财务总监， Unifrax财务总监，现任 Unifrax总裁兼首席执行官。
John Charles Dandolph Iv先生未持有公司股份。John Charles Dandolph Iv先生在公司控股股东关联方任职，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒，不属于失信被执行人，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
二、独立董事候选人：
（七）王铁先生
王铁先生，新加坡国籍，男，出生于 1972年年 5月 10日，硕士学历，历任通用电气集团产品经理、审计及咨询经理、兼并收购主管，高盛银行事业部协理，库柏工业集团亚太区总经理，艺康公司全球副总裁，现任艺康(中国)投资有限公司大中华区总裁。
王铁先生未持有公司股份。王铁先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒，不属于失信被执行人，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
（八）姜丽勇先生
姜丽勇先生，中国国籍，无境外居留权，男，1976年 3月生，研究生学历，法学硕士。历任中华人民共和国商务部条约法律司主任科员，中华人民共和国常驻世界贸易组织（WTO）代表团（瑞士日内瓦）三等秘书；现任北京市高朋律师事务所合伙人律师。
姜丽勇先生未持有公司股份。姜丽勇先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒，不属于失信被执行人，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
（九）朱清滨先生
朱清滨，男，1965年 3月出生，中国国籍，汉族，硕士，高级会计师，资深注册会计师，从事证券期货审计业务特许注册会计师，中国注册资产评估师，中国注册税务师。曾任山东冶金机械厂财务处副处长，山东博会有限责任会计师事务所审计部主任，山东乾聚有限责任会计师事务所董事长助理等职；现任上会会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，山东未名生物医药股份有限公司、道道全粮油股份有限公司独立董事，山东省注册会计师协会常务理事。
朱清滨先生未持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒，不属于失信被执行人，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。