证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2014-006
北京易华录信息技术股份有限公司
关于设立控股子公司易华录集成科技有限责任公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为更好地承担轨道交通项目的建设，提高在轨道交通领域的专业服务水平和能力，进一步完善业务结构，2014年2月8日，北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“易华录”或“公司”）与方力、吴宁、胡杰、郭福生、张德利、孙蕾蕾签订了《北京易华录信息技术股份有限公司与自然人方力、吴宁、胡杰、郭福生、张德利、孙蕾蕾共同出资设立易华录集成科技有限责任公司的协议》，约定以现金方式在北京设立易华录集成科技有限责任公司（以下简称“易华录科技”），注册资本为5,000万元，易华录拟出资2,650万元，占比53%。易华录科技成立后，将作为易华录的控股子公司，专注于轨道交通建设领域，从事机电工程的总承包、专业承包、劳务分包等业务，并注重新技术的研发和推广，发挥自身优势，力争成为轨道交通领域的专业系统工程与产品的综合服务公司。易华录科技成立后，公司原轨道交通事业部撤消，人员并入易华录科技。
本次投资款项易华录出资部分来源于自有资金。
根据《公司章程》规定，本次对外投资项目的批准权限在公司董事会对外投资权限内，不需提交股东大会审议。
公司上述对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体介绍
投资主体为易华录和自然人股东方力、吴宁、胡杰、郭福生、张德利、孙蕾蕾。
方力，男，身份证号码11010119620522XXXX，住所地：北京市东城区东长安街14号27楼，2007年-至今任北京易华录信息技术股份有限公司轨道交通事业部总经理。
吴宁，女，身份证号码37012119760325XXXX，住所地：北京市东城区安外西营房胡同9号院。
胡杰，男，身份证号码11010819630607XXXX，住所地：北京市朝阳区三源里北小街4楼。
郭福生，男，身份证号码13032419731004XXXX，住所地：北京市海淀区苏州街乙29号。
张德利，男，身份证号码11010819650128XXXX，住所地：北京市朝阳区工人体育场北路4号。
孙蕾蕾，女，身份证号码32070319790530XXXX，住所地：江苏省连云港市连云区中山中路27号楼。
三、拟设立控股子公司的基本情况
1、公司名称：易华录集成科技有限责任公司（暂定名，以工商登记核准的名称为准）
2、投资主体：北京易华录信息技术股份有限公司、自然人股东
3、拟注册资本：人民币5000万元
4、注册地址：北京市石景山区（暂定，以工商登记为准）
5、主营业务：主要从事轨道交通领域的机电工程总承包、专业承包、劳务分包；技术研发及推广；专业系统设备与集成，联调联试，轨道交通系统与运管服务等。（暂定，以工商登记为准）
6、股东结构：
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||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|北京易华录信息技术股份有限公司||2650||53%||
|方力||1700||34%||
|吴宁||250||5%||
|胡杰||200||4%||
|郭福生||100||2%||

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|-|-|-|
|张德利|50|1%|
|孙蕾蕾|50|1%|
|合计|5000|100%|

四、设立易华录科技的目的及对公司的影响
（一）设立易华录科技的目的
根据易华录的发展战略，未来易华录的业务领域将向城市智能交通的全方位扩展，鉴于轨道交通日益扩大的市场和发展潜力，已成为易华录新的业务拓展点。
因此，为了优化易华录的产业布局，有效整合现有资源实现优化配置，提升易华录在轨道交通领域的专业服务能力，易华录拟投资设立控股子公司易华录科技。
易华录科技的成立将进一步为易华录拓展市场，优化业务结构，塑造品牌形象，提升市场占有率和综合实力。
（二）资金来源
拟使用公司的自有资金。
（三）设立易华录科技对公司的影响
1、通过投资设立易华录科技，加大公司在城市轨道交通建设方面的技术、人员、资金投入，有助于提高公司在轨道交通领域的专业服务能力，支持城市智能化建设。
2、投资设立控股子公司易华录科技符合易华录公司的战略布局和发展规划，有利于公司拓展业务领域，优化业务结构，吸收专业领域内的先进人才。轨道交通作为当前政府大力推动的产业，具有巨大的市场规模和发展潜力，将会为企业提供良好的发展空间，未来经济效益将逐步显现。
（四）风险及对策
1、市场风险
易华录科技主营的轨道业务领域市场容量较大，受政策影响较为明显，市场预期和政策环境的变化和不确定性是公司实现预期盈利面临的风险之一。但国家在轨道交通领域的整体投资环境良好，鼓励各地投资轨道交通建设，公司面对的市场前景良好。
新引进的专业团队同时能带来一部分新的业务和项目，能保证易华录科技投
入运营后前期的收益，同时加强市场营销体系建设，结合易华录全国布局的市场
资源和营销网络，充分挖掘市场需求。
2、技术风险
轨道交通业务领域的部分业务对于易华录传统业务领域来说属于新的领域，技术研发与目前公司技术储备完全不同，需要重新进行研发投入，自主研发适应子公司新业务开展的技术，新的技术团队进行技术开发面临一定的技术风险。
易华录在专业团队加盟的同时，不断培养和吸引高端的研发技术人才，加强中央研究院与新业务技术团队的融合，不断形成自有技术。
3、人员整合风险
易华录科技成立之初，由于引进了各方行业专家、高端人才、技术团队汇集于易华录科技，团队的建设和文化的融合将成为公司面临的主要风险之一，尤其考验核心带头人的包容、协调、组织能力，易华录科技、新团队与易华录企业文化的融合风险较为突出。
因此，加强企业文化和各项制度建设、加快公司人员之间的磨合，推进团队的组织协调，不断优化管理体系、提升管理效率将是公司的重要工作。同时针对高端人才的整合，需要公司体系资源支撑，实现股份多元，利益分享、风险共担的机制。
4、管理风险
易华录科技成立初期，各项管理制度均不完善，而公司承接的项目均是额度较大、工期较长、系统较为复杂的项目，伴随行业内资源整合，公司经营管理将是一个重要课题。公司面临进一步完善现有管理体系、建立规范的内控制度、提高管理能力、保证公司运营顺畅等一系列问题，因此存在管理能力滞后于公司业务快速增长的风险。
针对管理风险，易华录科技将以易华录的管理模式和制度体系为基础，本着实现规范化和科学化管理原则组建，同时加强内部管理人才的培养和吸引，不断提升管理水平，制定完善的符合易华录科技发展要求的各项制度和机制，确保公司健康发展。
五、项目必要性、可行性与效益分析
（一）必要性
随着智能交通市场的发展以及行业竞争的加剧，易华录从战略发展的角度出发，将轨道交通业务纳入到公司发展的总体布局之中。投资组建易华录科技，专业从事轨道交通领域的系统研发、工程及技术服务，有助于拓展易华录的业务范围，增强易华录在轨道交通领域的专业能力，满足公司在轨道交通服务领域发展的需要，符合易华录的发展战略，有利于保障公司长远发展目标的实现。
2、增加易华录的综合竞争力
投资组建易华录科技是易华录进一步进行市场挖掘、全面拓展智能交通业务的重要举措，同时轨道交通业务的开展，也将进一步完善易华录的产业布局，使易华录的主营业务得以向新的领域延伸，提高易华录的经营收益。在易华录业务平台的支持下，易华录科技也将迅速拓展业务，扩大市场占有率，提高公司声誉，从而有利于增强易华录在智能交通行业的综合竞争力，实现经营效益的全面提升。
3、提高轨道交通业务专业水平
易华录主要从事智能交通领域的软件、产品研发，系统集成、运营服务等专业技术服务，在行业内拥有一定的影响力，但目前公司业务主要集中于城市公路交通及安防系统，轨道交通领域的业务涉及较少，相关的技术资源与市场资源仍存在一定的欠缺。
因此，易华录投资成立易华录科技，通过与行业内的资深专家合作，吸引专业人才，建立起易华录专业的轨道交通技术研发和运营服务团队，提高专业服务能力。同时，易华录科技还将加深与技术、市场成熟的大型公司的战略合作，深度挖掘市场潜力，将有利于易华录在轨道交通领域的长远发展，并为易华录全面从事相关业务服务提供扎实的技术基础和市场保障。
（二）可行性
1、市场条件
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|-|
|随着城市交通拥堵的日益严重，智慧型城市建设步伐的日益加快，国内城市|
|轨道交通发展将进一步提速，未来发展空间大。2012 年 9 月，国家发展和改革|
|委员会公示了 25 个获批轨道交通、城际铁路类项目，已公布的投资总金额超过|
|8000亿元。在2013 年国务院印发的《关于加强城市基础设施建设的意见》中指|
|出，要加强城市道路交通基础设施建设，发挥地铁等的公共交通骨干作用，到|

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|-|
|2015年，全国轨道交通新增运营里程 1000公里。积极发展大容量地面公共交通，|
|增强城市路网的衔接连通和可达性、便捷度。另外，为激发市场主体活力，2013|
|年5月，国务院明确将城市轨道交通项目审批权下放地方，减少了审批流程，提|
|高了工作效率，同时也逐步兴起了地方政府牵头投资城市轨道交通建设的热潮。|
|轨道交通机电工程部分作为轨道交通建设中不可或缺的关键部分，其市场规模约|
|占轨道交通总投资建设规模的 20%--30%，因此其市场容量也将随着轨道交通建|
|设步伐的加快而迅速扩大。|

由此可见，城市轨道交通建设得到了国家政策的大力扶持，且相关领域具有较大的市场空间和发展机会，为易华录科技提供了良好的发展空间。
2、人才和经验条件
易华录公司在上市后为拓展轨道交通领域市场，组建了轨道交通事业部，在轨道交通领域拥有业务资源和人员配备，市场资源较为丰富。另外，易华录在智能交通服务领域多年的项目建设、运营和管理经验，也将为子公司的建设提供良好的支撑。
本项目中易华录还将与行业内多位拥有资深经验且多年从事轨道交通专业
工作的专家团队展开合作，吸引新的技术人员及经验成熟的人才团队加入，为易华录科技的团队建设提供丰富的资源。
3、渠道优势
易华录公司作为智能交通领域的领军企业，多年来积累了众多优势客户资
源，并且正在积极参与全国各省市的智慧城市建设。这些优势和资源能够使新成立的子公司得到共享和运用并产生集约效应。易华录科技在易华录大平台的支持下，未来将得到更多的业务机会和市场份额。
（三）效益分析
易华录科技业务收入表（2014年-2018年）
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|20,000|40,000|60,000|90,000|
|1,275|3,150|5,715|8,978|

易华录科技以轨道交通领域的项目总承包、联调联试、专业系统设备与集成
为主要业务方向。在经营中，与行业龙头企业及相关央企、大型企业展开战略合
作，实现技术、资源交流，挖掘市场信息，主要通过承接大型轨道交通总承包业务实现盈利。经过测算得出该项目投资收益率ROI为174.32%，静态投资回收期（PP）为4.17年，动态投资回收期为 4.89年，内部收益率IRR=13.88%（n＝5年）。
（四）经营管理
针对拟成立的易华录科技，根据《公司法》及《公司章程》等法律法规的规定，经公司董事会审议批准后，组建完善的法人治理结构，实行董事会领导下的总经理负责制，建立健全法人治理结构，规范经营。
易华录科技为易华录控股子公司，公司成立后的第一届董事会拟由5名董事构成，易华录委派 2名、中国华录集团有限公司委派 1名，自然人股东代表 2名，其中易华录提名董事长1人，待子公司董事会选举后产生。不设监事会，由易华录委派2名监事履行监事职责。总经理、财务总监等高级管理人员由易华录科技董事会聘任。
六、本次投资款的具体用途
具体资金投向见下表：
单位：万元
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|-|-|
|总投资计划|首期计划|
|2500|1000|
|800|300|
|500|100|
|1200|600|

七、备查文件
1、北京易华录信息技术股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议；
2、《北京易华录信息技术股份有限公司与自然人方力、吴宁、胡杰、郭福生、张德利、孙蕾蕾共同出资设立易华录集成科技有限责任公司的协议》。
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会