康佳集团股份有限公司
董事、监事及高级管理人员行为规范（2019年修订）
（2019年 8月 5日经康佳集团第九届董事局第十四次会议审议通过）第一条为规范康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员的行为，确保其勤勉、忠实地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件和《康佳集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，特制定本行为规范。
第一章总则
第二条公司董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性文件、公司章程及其所签署的声明及承诺书，忠实履行职责，全心全意处理公司事务，维护公司利益，避免与公司和全体股东发生利益冲突，在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上，对公司忠诚，不得利用在公司的地位、职位、职权和内幕信息牟取个人利益，不得因其作为董事、监事和高级管理人员身份从第三方获取不当利益。
第三条公司董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得把经营、管理活动中收取的折扣、中介费、礼金据为己有，不得侵占公司的财产。
第四条公司董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：
(一)挪用公司资金；
(二)将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三)违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事局同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(四)违反公司章程的规定或者未经董事局会议、股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
(五)未经董事局会议或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。利用职权为家属或亲友经商办企业提供各种便利条件；
(六)将他人与公司交易的佣金归为己有；
(七)擅自披露公司秘密、内幕信息；
(八)违反对公司忠实义务的其他行为。
第五条公司董事、监事、高级管理人员不得用公司的公款进行个人消费，不得接受可能对生产、经营产生不利后果的宴请。董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或者进行交易的，应当根据《上市规则》和公司章程的规定提交公司董事局会议或者股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。
第六条公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务或形成会议决议时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成重大损害的，应当承担赔偿责任。
第二章董事行为规范
第七条董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
董事应当关注董事局审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
如无特别原因，董事应当亲自出席董事局会议，因故不能亲自出席董事局会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
一名董事不得在一次董事局会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第八条董事可以随时联络公司高级管理人员，要求其就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。涉及重大信息的，按照前款处理。
第九条公司应向新任董事提供参加证券监督管理部门的培训机会，使新任董事尽快熟悉相关法律、法规和规范性文件的内容。
第十条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
(一)连续两次未亲自出席董事局会议；
(二)任职期内连续 12个月未亲自出席董事局会议次数超过其间董事局会议总次数的二分之一。
第十一条董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第十二条董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第十三条董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第十四条董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响和相应的对策。
第十五条董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
第十六条董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
第十七条董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正的议案时，应当关注变更或者更正的合理性，对公司定期报告会计数据的影响，是否涉及追溯调整，是否导致公司相关年度盈亏性质改变，公司是否存在利用该等事项调节利润的情形。
第十八条董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况等。董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
第十九条董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或社会公众股股东合法权益的情形。
第二十条董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审批
权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第二十一条董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注公司是否建立专门的内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的证券投资、风险投资等制度的情形。
第二十二条董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。
第二十三条董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。
第二十四条董事在审议利润分配和资本公积金转增股本（以下简称“利润分配”）方案时，应当关注利润分配的合规性和合理性，方案是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。
第二十五条董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。
第二十六条董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事局报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告，董事局和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第二十七条董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事局会议决议、股东大会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事局报告，提请董事局采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第二十八条董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方面了解情况，并督促董事局及时查明真实情况后向深交所报告并公告。
第二十九条董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执行董事局会议决议。
第三十条出现下列情形之一的，董事应当立即向深交所和公司所在地证监会派出机构报告并披露：
(一)向董事局报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、监事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事局未采取有效措施的；
(二)董事局拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深交所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事局仍然坚持作出决议的；
(三)其他应报告的重大事项。
第三十一条董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。
对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时作出说明或者澄清，必要时应当提议召开董事局会议审议。
第三十二条董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整。董事不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或者存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，董事局、监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第三十三条董事应当监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，及时向董事局报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。
第三十四条董事发现公司或者公司其他董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事局报告，提请董事局进行核查，必要时应当向深圳证券交易所以及其他相关监管机构报告。
第三十五条董事辞职应当向董事局提出书面报告。董事辞职导致公司董事局低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。
第三十六条董事局主席应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事局建设，确保董事局工作依法正常开展，依法召集、主持董事局会议并督促董事亲自出席董事局会议。
第三十七条董事局主席应当遵守董事局议事规则，保证公司董事局会议的正
常召开，及时将应当由董事局会议审议的事项提交董事局会议审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。
董事局主席应当严格遵守董事局集体决策机制，不得以个人意见代替董事局的决策，不得影响其他董事独立决策。
第三十八条董事局主席应积极推动董事局的有效运作，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事局会议议程，在董事局会议上保证每一位董事充分表达自己的意见。
董事局主席应确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事局各项议题的相关背景资料。
第三十九条董事局主席应严格遵守董事局集体决策机制，提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事局议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，不得以个人意见代替董事局决策，不得影响其他董事独立决策。
第四十条董事局主席应充分保障股东，尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事局会议上进行传达，通过各种方式保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。
第四十一条董事局主席不得从事超越其职权范围的行为。董事局主席在其职权范围(包括授权)内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事局集体决策。对于授权事项的执行情况，董事局主席应当及时告知全体董事。
第四十二条董事局主席应当积极督促董事局决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。实际执行情况与董事局决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事局主席应当及时召集董事局会议进行审议并采取有效措施。董事局主席应当定期向总裁和其他高级管理人员了解董事局决议的执行情况。
第四十三条董事局主席应当保证全体董事和董事局秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第四十四条董事局主席在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事局秘书向深交所报告并及时履行信息披露义务。
第四十五条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第四十六条未经《公司章程》规定或董事局的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事局行事。董事以个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第三章监事行为规范
第四十七条监事应当对公司董事、高级管理人员遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。
第四十八条监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第四十九条监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深交所其他相关规定、公司章程或者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事局、监事会报告，提请董事局或者高级管理人员予以纠正，并向中国证监会或者其派出机构、深交所或者其他有关部门报告。
第五十条监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。监事应当对董事局专门委员会的执行情况进行监督，检查董事局专门委员会成员是否按照董事局专门委员会议事规则履行职责。监事审议公司重大事项，参照本规范第二章董事对重大事项审议的相关规定执行。
第四章高级管理人员行为规范
第五十一条高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司或股东利益的行为。
第五十二条公司总裁等高级管理人员应当严格执行董事局会议决议、股东大会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事局报告。
第五十三条公司出现下列情形之一的，总裁或者其他高级管理人员应当及时向董事局报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事局按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第五十四条董事局秘书应当切实履行《股票上市规则》规定的各项职责，采取有效措施督促公司建立信息披露事务管理制度，做好信息披露相关工作。
第五十五条公司总裁等高级管理人员应当及时向董事局、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事局秘书的知情权。
第五章附则
第五十六条本规范由公司董事局负责解释和修改。
第五十七条本规范未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规范的规定如与日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规范。
第五十八条本规范自公司董事局审议通过后实施。
康佳集团股份有限公司二〇一九年八月六日