中信建投证券股份有限公司
关于
民生控股股份有限公司重大资产出售
之
独立财务顾问报告
二〇一四年十二月
声明与承诺
中信建投证券受民生控股委托，担任本次重大资产出售之独立财务顾问，就该事项向民生控股全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及民生控股与交易对方签署的《股权转让协议》、民生控股及交易对方提供的有关资料、民生控股董事会编制的《民生控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向民生控股全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，中信建投证券就民生控股本次重大资产出售事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向民生控股全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《民生控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交中信建投证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为民生控股本次重大资产出售的法定文件，报送相关监管机构，随《民生控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对民生控股的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读民生控股董事会发布的《民生控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对民生控股本次重大资产出售事项出具《民生控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《民生控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产出售的专业意见已提交中信建投证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。独立财务顾问提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
民生控股拟将其持有汇海丽达45%的股权转让予奥林特实业。
2014年11月24日，民生控股与奥林特实业签署了《股权转让协议》。
二、本次交易资产评估情况
本次交易所涉标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估后的评估值为基础确定。
根据正源评估出具的《民生控股股份有限公司拟股权转让所涉及青岛国货汇海丽达购物中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字[2014]第 0077号），以 2014年 7月 31日为评估基准日，汇海丽达公司股东全部权益价值为 10,310.00万元。按照民生控股持有汇海丽达45%股权比例计算，本次交易标的资产的评估值为4,639.50万元。经协商一致，确定标的资产的交易价格为4,640.00万元。
三、交易对方承诺
本次交易对方奥林特实业保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方奥林特实业与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不会导致上市公司实际控制人变更。
五、本次交易构成上市公司重大资产重组
上市公司2013年度营业收入（合并报表数）为 48,225.85万元，标的公司汇海丽达 2013年度经审计的营业收入为 48,205.61万元，汇海丽达 2013年度经审计的营业收入超过上市公司同期营业收入的50%。根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
六、本次交易的决策过程
（一）《股权转让协议》签署
2014年11月24日，上市公司与奥林特实业签署《股权转让协议》。
（二）民生控股董事会授权和批准
2014年 11月 24日，上市公司召开第八届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于审议<民生控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产出售相关的议案，独立董事发表独立意见。
（三）交易对方的授权和批准
2014年11月23日，奥林特实业执行董事、股东会分别作出执行董事决定、股东会决议，同意奥林特实业以现金受让民生控股合法持有的汇海丽达45%的股权（对应汇海丽达注册资本450万元），受让价格以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的以2014年7月31日为基准日的资产评估报告所确定的评估值为依据确定，经与民生控股协商一致，确定标的股权的交易价格为4,640万元。
2014年 11月 23日，汇海丽达召开股东会并作出决议，同意民生控股将其持有汇海丽达45%的股权转让给奥林特实业，其他股东放弃优先购买权。
（四）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易尚待取得民生控股股东大会的授权和批准。
七、风险提示
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第八届董事会第十次（临时）会议审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议，在上市公司股东大会批准后方可实施。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如上市公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较报告书中披露的重组方案发生变化，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易将导致主营业务重大变化和经营规模下降的风险
2012年度、2013年度以及 2014年 1-7月汇海丽达的营业收入分别为48,553.89万元、48,205.61万元和26,475.12万元。在本次交易完成后，汇海丽达将整体剥离出民生控股，民生控股合并口径下的营业收入及相关财务报表数据将出现较大幅度的下降。公司计划通过本次重组，剥离商场业务，重点发展中小金融服务行业。但如果公司不能及时通过对外收购及实施新项目等措施，拓展公司在中小金融服务行业及其他相关业务的经营范围，扩大经营规模、提升资本实力，则对公司的主营业务发展和盈利能力将产生不利影响。
（四）标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础确定。虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。
（五）资产出售收益不具可持续性的风险
公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具可持续性。
（六）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到国内外政治经济形势及投资者心理等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（七）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
声明与承诺 1一、独立财务顾问声明 ............................................................................................1二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................2重大事项提示................................................................................................................4一、本次交易方案概述 ............................................................................................4二、本次交易资产评估情况 ....................................................................................4三、交易对方承诺 ....................................................................................................4四、本次交易不构成关联交易 ................................................................................4五、本次交易构成上市公司重大资产重组 ............................................................5六、本次交易的决策过程 ........................................................................................5七、风险提示 ............................................................................................................6目录 ................................................................................................................8释义 ................................................................................................................10第一节本次交易概述................................................................................................12一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................12二、本次交易的决策过程 ......................................................................................13三、交易对方和交易标的 ......................................................................................13四、交易价格及溢价情况 ......................................................................................14五、本次交易不构成关联交易 ..............................................................................14六、本次交易构成重大资产重组 ..........................................................................14第二节上市公司基本情况........................................................................................15一、公司基本情况 ..................................................................................................15二、公司设立及历次股本变动情况 ......................................................................15三、最近三年及一期控股权变动情况 ..................................................................23四、最近三年重大资产重组情况 ..........................................................................23五、公司主营业务发展情况及财务指标 ..............................................................23六、公司控股股东及实际控制人情况 ..................................................................25第三节交易对方情况................................................................................................27一、交易对方的基本情况 ......................................................................................27二、交易对方与上市公司的关联关系说明 ..........................................................31三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ..................31四、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ......................................................................31五、交易对方本次交易履约能力 ..........................................................................31第四节交易标的基本情况........................................................................................33一、汇海丽达的基本信息 ......................................................................................33二、汇海丽达的历史沿革情况 ..............................................................................33三、汇海丽达的股权和组织结构图 ......................................................................37四、汇海丽达主要业务发展情况 ..........................................................................38五、汇海丽达最近两年及一期主要财务数据 ......................................................39六、汇海丽达的主要资产、负债及对外担保情况 ..............................................40
七、标的资产评估情况 ..........................................................................................43八、汇海丽达最近三年的评估和交易作价情况 ..................................................67九、交易标的资产许可情况 ..................................................................................68十、交易标的债权债务的转移情况 ......................................................................68十一、本次交易已取得汇海丽达其他股东的同意 ..............................................68第五节本次交易合同的主要内容............................................................................69一、合同主体、签订时间 ......................................................................................69二、交易价格及定价依据 ......................................................................................69三、支付方式 ..........................................................................................................69四、资产交付或过户的时间安排 ..........................................................................69五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ......................................69六、与资产相关的人员安排 ..................................................................................70七、合同的生效条件和生效时间 ..........................................................................70八、违约责任条款 ..................................................................................................70第六节独立财务顾问核查意见................................................................................71一、基本假设 ..........................................................................................................71二、本次交易的合规性分析 ..................................................................................71三、本次交易的定价分析 ......................................................................................74四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 ..................76五、本次交易对公司治理结构和治理机制的影响 ..............................................78六、本次交易中资产交付安排可能导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险分析 ..............................................................................................................80七、本次交易是否构成关联交易的分析 ..............................................................81八、本次交易前后同业竞争的分析 ......................................................................83九、汇海丽达应付上市公司股利事项分析 ..........................................................83第七节独立财务顾问结论意见................................................................................84第八节独立财务顾问内核程序及内核意见............................................................85一、内核程序 ..........................................................................................................85二、内核意见 ..........................................................................................................85第九节备查资料........................................................................................................86一、备查资料存放地点 ..........................................................................................86二、备查资料目录 ..................................................................................................86
释 义
在本报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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本报告中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
公司在 2014年通过收购大股东相关金融资产，涉足典当、保险经纪、电子商务等业务领域，扩大了业务范围，进入了中小型非银行金融领域。除上述金融业务外，公司目前经营的商品零售业由于受到营业面积减小、周边新开业商场竞争以及电商冲击等影响，经营情况和盈利前景存在不确定性。
本次重大资产出售是上市公司推进业务转型、夯实金融服务业务、推动公司健康发展的重要举措，也是实施新的发展战略、完成从商品零售业到金融服务业转变的重要步骤。
（二）本次交易的目的
本次重大资产出售之目的在于推进公司业务转型，夯实主营业务，推动上市公司健康发展。本次交易完成后，上市公司将不再经营零售业务，公司主营业务将转为包括典当业务、保险经纪业务等在内的中小金融服务业务。
为进一步做大做强中小型金融领域业务，公司在完成民生典当、民生保险经纪股权以及民生电商部分股权收购基础上，通过本次交易将零售业务剥离出上市公司，有利于公司推进业务转型，集中公司资源发展非银行金融业、培育新的业绩增长点。未来公司将充分利用上市公司融资优势，借助资本市场，继续寻找有利于上市公司发展的金融业务进行业务拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力。
本次交易完成后，公司将以金融服务为主、产融结合，把构筑中小金融投资管理平台、实现高效发展作为公司战略发展方向；充分利用资本市场的资源优势，强化并购重组的工作力度，以并购整合带动公司融资包括直接融资和间接融资取得突破；同时大力推动公司现有业务的经营和创新，并严格风险控制，确保公司经营和投资拓展积极稳妥。公司的近期目标是通过未来两到三年的努
力完成公司的业务转型，开创公司发展的新局面，把公司打造成有规模、有实力、有影响力的能为投资者提供良好回报的金融服务类上市企业。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2014年11月17日，因上市公司正在筹划重大事项，上市公司向深交所申请公司股票自2014年11月18日开市起停牌。
2、2014年11月23日，奥林特实业执行董事、股东会分别作出执行董事决定、股东会决议，同意奥林特实业以现金受让民生控股持有的汇海丽达45%的股权；
3、2014年11月23日，汇海丽达召开股东会并作出决议，同意民生控股将其持有汇海丽达45%的股权转让给奥林特实业，其他股东放弃优先购买权；
4、2014年11月24日，上市公司召开第八届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于审议<民生控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需获得民生控股股东大会审议通过。
三、交易对方和交易标的
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为奥林特实业。
（二）交易标的
本次重大资产出售的交易标的为民生控股持有汇海丽达45%的股权。
四、交易价格及溢价情况
本次交易标的采用资产基础法、收益法作为评估方法，评估机构采用收益法评估结果作为汇海丽达股东全部权益价值的最终评估结论。根据正源评估出具的《民生控股股份有限公司拟股权转让所涉及青岛国货汇海丽达购物中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字[2014]第 0077号），以 2014年7月31日为评估基准日，汇海丽达公司股东全部权益价值为10,310.00万元。
按照民生控股持有汇海丽达45%股权比例计算，本次交易标的资产的评估值为4,639.50万元。根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，双方在公平、自愿的原则下，通过协商一致，确定标的资产的具体转让价格为4,640.00万元。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方奥林特实业与上市公司不存在关联关系，公司本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易民生控股拟将其持有汇海丽达45%的股权转让给奥林特实业。上市公司 2013年度营业收入（合并报表数）为 48,225.85万元，标的公司汇海丽达2013年度经审计的营业收入为48,205.61万元，汇海丽达2013年度经审计的营业收入超过上市公司同期营业收入的50%。根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：民生控股股份有限公司
英文名称：Minsheng Holdings Co.,Ltd.
注册地址：青岛市崂山区株洲路151号
营业执照注册号：370200018052604
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码及简称：000416、民生控股
上市时间：1996年7月19日
法定代表人：王宏
注册资本：53,187.15万元
有限公司设立日期：1979年12月28日
整体变更为股份公司日期：1993年6月12日
经营范围：股权投资、资产管理、资本经营及相关咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
邮政编码：100005
电话号码：010-85259000
传真号码：010-85259595
二、公司设立及历次股本变动情况
1、1993年，设立
民生控股前身为国货股份，系经青岛市经济体制改革委员会《关于设立青岛国货股份有限公司的批复》（青体改发[1992]60号）批准，在对青岛国货公司整体改组基础上，由青岛国货公司、中国工商银行青岛市信托投资股份有限公司、青岛益青房地产开发公司共同发起，采取定向募集方式设立的股份有限公司。国货股份设立时股本总额 3,799万元，其中国有资产折股 1,263万元（由青岛市商业总公司持有），其他法人股1,020万元，内部职工个人股1,516万元。
1992年 5月 6日，山东青岛会计师事务所出具《资产评估报告书》（青会字[92]第 284号），其评估结果经青岛市国有资产管理局《关于对青岛国货公司国有资产价值量确认的通知》（青国资[1993]5号）予以确认。1993年6月3日，山东青岛会计师事务所出具《验资报告》（[93]青会字第443号），证明国货股份法人股投入1,020万元，个人股投入1,516万元。
1993年 5月 26日，国货股份召开创立大会。1993年 6月 12日，国货股份在青岛市工商局注册登记。国货股份设立时的股本结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|国家股|1,263|
|其他法人股|1,020|
|内部职工股|1,516|
||3,799|

2、1994年，股本变更为3,919.3万股
1994年8月23日，青岛市经济体制改革委员会和青岛市国有资产管理局下发《关于调整青岛国货股份有限公司国家股权的批复》（青体改发[1994]64号），同意国货股份国有股由1,263万股调整为1,027万股。
1994年3月23日，青岛市经济体制改革委员会出具《关于对青岛国货股份有限公司 1993年度利润分配方案及转增股本的批复》（青体改发[1994]32号），同意国货股份采取以10股送1股的方式分派红利。
1995年9月13日，山东青岛会计师事务所出具《验资报告》（[95]青所验字第496号），对上述国有股调整及红利分派后的股本变更情况进行验证。
本次股本变更完成后，国货股份的股本结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|国家股|1,129.7|
|其他法人股|1,122.0|
|内部职工股|1,667.6|
||3,919.3|

3、1995年，股本变更为4,667.2万股
1995年 4月 5日，青岛市证券管理委员会办公室下发《青岛市证券管理委
员会办公室会议纪要》（[1995]第1次），同意青岛市财政局直接向国货股份投资
1,623万元。1996年 4月 12日，青岛市国有资产管理局核发《关于对青岛国货
股份有限公司国有股权管理方案的批复》（青国资法[1996]10号），同意将市政府投入的1,623万股按照国货股份1995年3月末每股净资产2.17元折股，计747.9万股。1996年5月21日，山东青岛会计师事务所出具《验资报告》（[96]青所内验字第7-078号），对上述股本变更情况进行验证。
本次股本变更完成后，国货股份的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|国家股|1,877.6|
|其他法人股|1,122.0|
|内部职工股|1,667.6|
||4,667.2|

4、1996年，首次公开发行并上市
1995年12月5日，青岛市人民政府出具《关于对青岛国货股份有限公司转为上市公司及公开发行股票额度的批复》（青政字[1995]59号），同意国货股份由定向募集公司转为上市公司，同时，向社会公开发行股票规模为1,800万股。
1996年6月17日，中国证监会出具《关于青岛国货股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发审字[1996]102号）、《关于同意青岛国货股份有限公司采用“全额预缴款”方式发行 A股的批复》（证监发审字[1996]103号），同意国货股份向社会公开发行人民币普通股1,800万股，每股面值1元。
1996年 7月 3日，山东青岛会计师事务所出具《验资报告》（[96]青所验字5-031号），经验证，公司股本总额增至6,467.2万元。
国货股份首次公开发行的股票于1996年7月19日在深交所正式挂牌交易。
首次公开发行并上市完成后，国货股份的股本结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|国家股|1,877.6|
|其他法人股|1,122.0|
|内部职工股|1,667.6|
|社会公众股|1,800.0|
||6,467.2|

5、1997年，资本公积转增股本、配股
1997年 5月 20日，国货股份召开 1996年度股东大会并作出决议，同意以
1996年末股本总额6,467.2万股为基数向全体股东按10：5的比例转增股本，并
按 10:3的比例配股。1997年 11月 19日，中国证监会核发《关于青岛国货股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1997]106号），同意国货股份向全体股东配售1,940.16万股。
1998年 2月 6日，山东青岛会计师事务所出具《验资报告》（[98]青所验字第5-005号），证明国货股份本次转增股本、配股后的股本为11,367.9049万元。
本次资本公积转增股本、配股完成后，国货股份的股本结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|国家股|3,379.6800|
|法人股|186.6150|
|募集法人股|1,542.8820|
|内部职工股|3,001.6800|
|转配股|17.0479|
|已上市流通股|3,240.0000|
||11,367.9049|

6、1998年，名称变更
1998年8月17日，青岛市经济体制改革会出具《关于组建青岛国货集团的批复》（青体改发[1998]131号），同意国货股份更名为国货集团。1998年 10月28日，国货股份1998年临时股东大会审议通过本次公司更名事项。
7、1999年，内部职工股上市流通
1999年7月20日，经深交所批准，国货集团内部职工股3,001.68万股上市流通，国货集团流通股份由3,240万股增至6,241.68万股。
本次内部职工股上市流通后，国货集团的股本结构如下：
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|股东名称|持股数量（万股）|
|国家股|3,379.6800|
|法人股|186.6150|
|募集法人股|1,542.8820|
|转配股|17.0479|
|已上市流通股|6,241.6800|
||11,367.9049|

8、2001年，名称变更
2001年9月25日，青岛市经济体制改革办公室出具《关于青岛国货集团股
份有限公司变更公司名称的批复》（青体改股字[2001]98号），同意将国货集团名
称变更为健特生物。2001年 9月 26日，国货集团 2001年第一次临时股东大会审议通过本次公司更名事项。2001年9月28日，青岛市工商局核准公司本次名称变更。
9、2002年，资本公积转增股本
2002年3月8日，健特生物召开2001年度股东大会作出决议，同意公司以2001年末股本总额11,367.9049万股为基数按10：7的比例转增股本。
2002年3月28日，青岛市经济体制改革办公室出具《关于青岛健特生物投资股份有限公司增加股本的批复》（青体改股字[2002]5号），同意健特生物资本公积金转增股本的方案。
2002年3月23日，山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2002]汇所验字第5-003号），证明健特生物的股本增加为 19,325.4383万元。
本次资本公积转增股本完成后，健特生物的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|国家股|5,745.4560|
|法人股|317.2455|
|募集法人股|2,622.8994|
|已上市流通股|10,639.8374|
||19,325.4383|

10、2002年，国有股协议转让
2000年9月29日和2002年4月12日，青岛市商业总公司与上海华馨签署《股份转让协议》、《关于〈股份转让协议〉、〈股权委托管理协议〉及〈关于（股权委托管理协议）的补充协议〉的补充协议》，约定青岛市商业总公司将其持有的健特生物4,778.70万股国有法人股转让给上海华馨。
2002年8月23日，财政部下发《关于青岛健特生物投资股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2002]333号），同意健特生物控股股东青岛市商业总公司将其持有的健特生物4,778.70万股国有法人股转让给上海华馨，本次股份转让完成后，健特生物总股本仍为 19,325.4383万股，其中青岛市商业总公司持有 966.7560万股，占总股本的5%，股份性质为国有法人股；上海华馨持有
4,778.7万股，占总股本的24.37%，股份性质为社会法人股，上海华馨成为健特
生物第一大股东。
本次国有股协议转让完成后，健特生物的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|国家股|966.7560|
|法人股|317.2455|
|募集法人股|7,401.5994|
|已上市流通股|10,639.8374|
||19,325.4383|

11、2002年，资本公积转增股本
2002年9月16日，健特生物召开2002年度第一次临时股东大会作出决议，同意公司以 2002年 6月 30日总股本 19,325.4383万股为基数，实施向全体股东每10股送红股2股并提取资本公积金每10股转增1股的方案，送红股及转增完成后，健特生物的股份总数增至25,123.0697万股。
2002年9月29日，青岛市经济体制改革办公室出具《关于健特生物投资股份有限公司增加股本的批复》（青体改股字[2002]42号），同意健特生物上述增资扩股。
2002年9月25日，山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2002]汇所验字第5-004号），证明健特生物的股本总额增至25,123.0697万元。
本次资本公积转增股本完成后，健特生物的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|国家股|1,256.7828|
|法人股|412.4191|
|募集法人股|9,622.0792|
|已上市流通股|13,831.7886|
||25,123.0697|

12、2003年，国有股协议转让、分红送股
根据青岛市市南区人民法院[2002]南法执字第 801号《民事裁定书》，青岛市商业总公司持有健特生物 84.5万股国有法人股被司法拍卖，青岛创利多商贸有限公司通过拍卖取得该部分股份。
2003年 3月 7日，财政部出具《财政部关于青岛健特生物投资股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2003]85号），同意青岛商业总公司将所持
健特生物 1,256.7828万股国有法人股中的 1,172.2828万股分别转让给上海华馨
1,080万股、青岛创利多商贸有限公司92.2828万股。
2003年4月7日，健特生物召开2002年度股东大会作出决议，同意以 2002年末股本总额25,123.0697万股为基数每10股送红股2.5股，送红股完成后，健特生物的股份总数增至31,403.8371万股。
2003年 5月 8日，青岛市经济体制改革办公室出具《关于青岛健特生物投资股份有限公司增资扩股的批复》（青体改股字[2003]8号），同意健特生物上述增资扩股。
2003年5月9日，山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2003]汇所验字第5-003号），证明健特生物的股本总额增至 31,403.8371万元。
本次国有股协议转让、分红送股完成后，健特生物的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|法人股|515.5239|
|募集法人股|13,598.5775|
|已上市流通股|17,289.7357|
||31,403.8371|

13、2004年，分红送股
2004年 3月 22日，健特生物召开 2003年度股东大会作出决议，同意公司以2003年末股本总额31,403.8371万股为基数每10股送红股3股。
2004年4月29日，青岛市经济体制改革办公室出具《关于青岛健特生物投资股份有限公司增加股本的批复》（青体改股字[2004]19号），同意健特生物上述增资扩股。
2004年5月10日，山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2004]汇所验字第5-003号），证明健特生物的股本总额增至 40,824.9882万元。
本次分红送股完成后，健特生物的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|法人股|670.1811|
|募集法人股|17,678.1507|
|已上市流通股|22,476.6564|
||40,824.9882|

14、2006年，股权分置改革
2006年 7月 26日，健特生物召开 2006年第二次临时股东大会暨股权分置
改革相关股东会议作出决议，同意公司实施股权分置改革方案，股权分置改革完成后，健特生物的股本总额增至53,187.1494万股。
2006年8月28日，山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2006]汇所验字第5-003号），证明健特生物的股本总额增至 53,187.1494万元。
本次股权分置改革完成后，健特生物的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|境内法人持股|18,310.4077|
|境内自然人持股|37.9236|
|高管持股|4.9600|
|无限售条件的流通股|34,833.8581|
||53,187.1494|

15、2008年，名称变更
2008年1月7日，健特生物召开2008年第一次临时股东大会作出决议，同意公司名称变更为华馨实业。2008年1月10日，青岛市工商局核准公司本次名称变更。
2008年11月10日，华馨实业召开2008年第二次临时股东大会作出决议，同意公司名称变更为民生投资。2008年 12月 25日，青岛市工商局核准公司本次名称变更。
16、2009年，控股股东、实际控制人变更
2009年4月19日，上海华馨与泛海集团有限公司、通海控股有限公司和中国泛海签署了《泛海集团有限公司、通海控股有限公司、中国泛海控股集团有限公司与上海华馨投资有限公司关于中国泛海控股集团有限公司之增资协议》，上海华馨以其持有的民生投资 119,981,428股限售流通股出资，对中国泛海进行增资。本次增资完成后，上海华馨成为中国泛海的股东之一，中国泛海直接持有民生投资22.56%的股份成为公司控股股东，卢志强先生成为公司实际控制人。
本次控股股东、实际控制人变更完成后，公司的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|中国泛海|11,998.1428|
|其他有限售条件股份|19.0740|
|无限售条件股份|41,169.9326|
||53,187.1494|

17、2014年，名称变更
2014年4月9日，民生投资召开2013年年度股东大会作出决议，同意公司名称变更为民生控股。2014年4月10日，青岛市工商局核准公司本次名称变更。
三、最近三年及一期控股权变动情况
上市公司最近三年及一期控股权及实际控制人未发生变动，控股股东为中国泛海，实际控制人为卢志强先生。截至本报告签署日，上市公司控股股东及实际控制人的具体情况如下：
四、最近三年重大资产重组情况
除拟实施本次交易外，上市公司最近三年无重大资产重组事项。
五、公司主营业务发展情况及财务指标
（一）公司主营业务情况
公司经营范围为股权投资，资产管理，资本经营及相应咨询与服务。最近三年，公司按照既有的业务格局持续推进各项工作顺利开展。商品零售业务基本稳定，证券投资收益良好，公司持续盈利；内控建设进一步规范，公司治理水平显著提高，为公司下一步发展奠定了基础；寻找新的投资项目工作也在积极进展中。
2014年，公司实施了新的发展战略，围绕业务转型启动了并购重组，通过收购民生保险经纪100%的股权、民生典当75%的股权以及民生电商6%的股权，并对民生典当进行增资，公司进入典当、保险经纪行业，并涉足电商领域，为公司业务转型打下了良好基础。除上述金融业务外，公司目前经营的商品零售业由于受到营业面积减小、周边新开业商场竞争以及电商冲击等影响，经营情况和盈利前景存在不确定性。通过本次交易，公司将完全剥离商品零售业务，未来将进一步重点发展金融服务产业。
（二）公司主要财务数据
1、简要合并资产负债表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|
|95,608.26|93,533.11|96,164.82|
|10,211.32|11,219.78|11,431.50|
|85,396.94|82,313.33|84,733.32|
|3,797.34|3,563.47|3,770.42|
|81,599.60|78,749.86|80,962.90|

2、简要合并利润表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|34,439.32|48,225.85|48,574.13|
|27,419.77|39,335.07|39,824.45|
|3,543.13|2,484.58|10,296.46|
|3,555.54|2,515.71|10,305.30|
|3,426.69|2,109.36|7,554.54|
|2,491.12|446.32|5,870.71|

3、简要合并现金流量表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|-11,101.87|-271.72|3,217.25|
|-25,806.02|5,158.54|-13,530.98|
|-2,493.27|-4,019.36|-1,650.00|
|-39,401.16|867.47|-11,963.74|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月/2014-9-30|2013年度/2013-12-31|2012年度/2013-12-31|
|1.03%|1.80%|2.71%|
|81,599.60|78,749.86|80,962.90|
|2.95%|0.56%|7.52%|
|0.0468|0.0084|0.1104|
|0.0468|0.0084|0.1104|

注1：加权平均净资产收益率按归属于母公司所有者的净利润和股东权益计算。
注2：基本每股收益、期末每股净资产数据来源为公司定期报告。
注3：公司2011年度、2012年度、2013年度财务数据已经审计,2014年1-9月财务数据未经审计。
六、公司控股股东及实际控制人情况
公司的控股股东为中国泛海，实际控制人为卢志强先生。
（一）控股股东的基本情况
截至本报告签署日，中国泛海持有公司股票119,981,428股，占公司股份总数的22.56%，为公司的控股股东。中国泛海的基本情况如下：
公司名称 中国泛海控股集团有限公司
法定代表人 卢志强
住所 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层
注册号 100000000007739
注册资本 780,000.00万元
经济性质 有限责任公司
组织机构代码证 10171229-3
税务登记证 京税证字110105101712293号
成立时间 1988年4月7日
经营期限 1988年4月7日至长期
科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业经营范围 用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人的基本情况
上市公司实际控制人卢志强先生的简历如下：
卢志强先生：男，1951年12月生，中国国籍，无境外永久居留权。最近 5
年内的职业及职务：曾任全国工商联副主席，泛海建设集团股份有限公司董事长。现任全国政协常委、中国民间商会副会长、泛海集团有限公司董事长兼总裁、中国泛海控股集团有限公司董事长兼总裁、中国民生银行股份有限公司副董事长、联想控股股份有限公司董事、中国民生信托有限公司董事长、复旦大学校董等。
第三节交易对方情况
一、交易对方的基本情况
本次交易对方为奥林特实业，民生控股将持有的汇海丽达45%的股权转让予奥林特实业。
（一）奥林特实业的基本情况
公司名称 青岛奥林特实业有限公司
住所 青岛经济技术开发区珠江路东段
主要办公地点 青岛经济技术开发区珠江路东段
法定代表人 王强
注册资本 1,200万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号 370211228037584
组织机构代码证 73727304-6
税务登记证 鲁税青字370211737273046号
成立时间 2002年04月25日
营业期限 自2002年04月25日至2022年04月24日
一般经营项目：货物仓储（不含危险品、违禁品)。（以上范围经营范围
需经许可经营的，须凭许可证经营）。
（二）奥林特实业的历史沿革情况
1、2002年4月，货顺仓储设立
奥林特实业的前身为货顺仓储。
2002年4月23日，栾兆竹与王强签署货顺仓储设立时的《青岛货顺仓储有限公司章程》。
2002年4月24日，山东润德有限责任会计师事务所出具“鲁润会事验内字（2002）第172号”《验资报告》，证明货顺仓储已收到股东栾兆竹、王强缴纳的注册资本（实收资本）合计300万元。
2002年4月25日，货顺仓储完成工商注册登记。货顺仓储设立时的股权结
构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|

|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）||
|1|栾兆竹|153|51|
|2|王强|147|49|
|合计||300|100|

2、2002年4月，第一次股权转让
2002年4月26日，货顺仓储召开股东会并作出决议，同意股东王强将其持有的147万元出资（占货顺仓储注册资本的49%）转让给刘本刚。
2002年 4月 26日，王强与刘本刚签署《股权转让协议》，对上述股权转让事项进行约定。
2002年12月4日，栾兆竹与刘本刚签署货顺仓储《章程修改案》。
本次股权转让完成后，货顺仓储的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|栾兆竹|153|
|刘本刚|147|
||300|

3、2003年5月，公司名称变更，第二次股权转让
2003年5月29日，货顺仓储召开股东会并作出决议，同意将公司的名称变更为青岛奥林特实业有限公司；同意股东刘本刚将其持有的147万元出资（占货顺仓储注册资本的49%）转让给韩英。
2003年 5月 28日，刘本刚与韩英签署《股权转让协议》，对上述股权转让事项进行约定。
2003年5月29日，栾兆竹与韩英签署货顺仓储《章程修改案》。
本次公司名称变更、股权转让完成后，奥林特实业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|栾兆竹|153|
|韩英|147|
||300|

4、2011年6月，增资
2011年6月20日，奥林特实业召开股东会并作出决议，同意奥林特实业注
册资本增至1,200万元，由王强新增货币出资900万元。
2011年6月20日，公司股东王强、栾兆竹、韩英签署奥林特实业《章程修
改案》。
2011年 6月 21日，山东润德有限责任会计师事务所出具“（2011）润德所验字3-045号”《验资报告》，证明奥林特实业已收到股东王强缴纳的新增注册资本（实收资本）合计900万元，变更后累计注册资本（实收资本）1,200万元。
本次增资完成后、截至本报告书签署日，奥林特实业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王强|900|
|栾兆竹|153|
|韩英|147|
||1,200|

（三）奥林特实业最近三年注册资本变化情况
奥林特实业 2011年注册资本由 300万元增至 1,200万元，具体情况详见本节“一、交易对方的基本情况”之“（二）奥林特实业的历史沿革情况”。
（四）奥林特实业主要业务发展状况
奥林特实业自成立以来主要业务为从事各类投资业务，自身没有从事具体经营。奥林特实业全额投资的青岛奥林特外事翻译专修学院，最近三年无招生，目前正与青岛职业学院合作拟在该学校开设健康养老、建筑工程专业。
（五）交易对方最近三年主要财务指标
奥林特实业自成立以来主要从事投资业务，没有利润表和现金流量表的经营数据。下表列示了交易对方最近三年的简要财务报表情况（未经审计）。
单位：万元
|||
|-|-|
|2013-12-31|2012-12-31|
|2,600.00|2,600.00|
|1,400.00|1,400.00|
|1,200.00|1,200.00|
|2013年度|2012年度|
|0.00|0.00|
|0.00|0.00|
|0.00|0.00|
|2013年度|2012年度|

|||
|-|-|
|0.00|0.00|
|0.00|0.00|
|0.00|0.00|
|0.00|0.00|

（六）交易对方的产权控制关系及下属企业
1、交易对方产权控制关系
2、交易对方主要股东及实际控制人的基本情况
王强，男，1967年8月15日生，中国国籍，身份证号为37028419670815****，无境外永久居留权，为奥林特实业的控股股东和实际控制人，担任奥林特实业执行董事和法定代表人职务。大专学历，毕业于北方交通大学，具有中国注册会计师职业资格。近五年曾任职于青岛润德工程项目管理有限公司董事长；目前任职青岛润德投资咨询有限公司董事长，持有该公司50%的出资。
3、交易对方下属企业情况
截至本报告签署日，奥林特实业持有青岛顺泰典当有限公司33.33%的股权，青岛顺泰典当有限公司的基本情况如下：
公司名称 青岛顺泰典当有限公司
住所 青岛市经济技术开发区长江中路216号
法定代表人 韩英
注册资本 1,200万元
公司类型 有限责任公司
注册号 370200230002368
成立时间 2009年1月14日
营业期限 自2009年1月14日至2059年01月07日
动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询经营范围
服务；商务部依法批准的其他典当业务（典当经营许可证有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方奥林特实业与上市公司及关联方之间不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
本次交易不涉及交易对方向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
四、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，本次交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方本次交易履约能力
根据交易对方截至2014年11月20日的资产负债表、奥林特实业与第三方签署的借款协议以及交易对方全体股东提供的关于奥林特实业履约能力的承诺和保证，交易对方及其股东为履约本次交易已做出了相应资金计划安排：
1、2014年 11月，奥林特实业与青岛市黄岛昌达工业有限公司签署《借款协议》，约定青岛市黄岛昌达工业有限公司为奥林特实业提供借款 3,000万元。
该笔款项于2014年11月18日划转至奥林特实业银行账户。
2、2014年 12月，奥林特实业与青岛市黄岛昌达工业有限公司签署《借款协议》，约定青岛市黄岛昌达工业有限公司为奥林特实业提供借款 1,640万元。
该笔款项于2014年12月1日划转至奥林特实业银行账户。
为保障本次交易顺利完成，奥林特实业通过借款方式筹集交易资金合计4,640万元，具备了完成本次交易的对价支付能力。
3、交易对方全体股东就奥林特实业本次交易的履约能力作出如下承诺和保证：
“1）奥林特实业拥有购买民生控股持有汇海丽达45%股权的资金实力，奥林特实业用于购买股权的资金来源合法。本人将使奥林特实业继续运作并维持其履约能力。
2）若奥林特实业无法按照本次交易的相关约定按时足额支付全部股权转让价款，本人或本人安排的第三方将采取一切必要之措施保证奥林特实业的履约能力，该等措施包括但不限于：
A、通过增资、股东借款等方式为奥林特实业提供来源合法的资金；
B、协助并促成奥林特实业取得足额外部机构贷款；
C、其他合法有效的融资方式。
本人将积极促成上述增资、股东借款、借贷等事宜在奥林特实业股东会和董事会等内部决策程序中获得审议通过。”
第四节交易标的基本情况
本次交易标的为汇海丽达45%的股权，汇海丽达的基本情况如下：
一、汇海丽达的基本信息
公司名称 青岛国货汇海丽达购物中心有限公司
住所 青岛市城阳区城阳街道崇阳路491号
主要办公地点 青岛市城阳区城阳街道崇阳路491号
法定代表人 陈良栋
注册资本 1,000万元
公司类型 其他有限责任公司
注册号 370214018015789
组织机构代码证 73349693-9
税务登记证 青城国税青字370214733496939号
成立时间 2001年11月30日
营业期限 自2001年11月30日至长期
经营：预包装食品（保健食品）（新的保健食品经营相关规定发布后，按照新要求取得许可后方可经营）；图书、音像制品零售；
批发兼零售：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售散装食品（现场制售）；小包装加碘食盐及小包装多品种食盐；零售：卷烟、雪茄烟（保健食品证明，出版物经营许经营范围 可证，食品流通许可证，食盐零售许可证，烟草专卖零售许可证有效期限以许可证为准）。批发、零售:百货、针纺织品、劳保用品、五金交电、照相器材、文体用品、化工产品（不含危险品）、通讯器材、家具、黄金珠宝饰品、避孕套；家用电器维修；场地、柜台、设施租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、汇海丽达的历史沿革情况
1、2001年设立
汇海丽达前身为青岛国货城阳购物中心有限公司（下称“青岛城阳”）。
2001年 11月 29日，青岛中商投资发展有限公司与青岛国货有限公司签署《青岛国货城阳购物中心有限公司章程》。
2001年11月29日，山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2001]汇所验字第5-020号），证明截至2001年11月29日，青岛城阳（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计500万元，均为货币出资。
2001年11月30日，青岛市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（青名称预核[内]NO：1420011130102），核准青岛城阳的名称为“青岛国货城阳购物中心有限公司”。
2001年11月30日，青岛城阳完成工商设立登记。
青岛城阳设立时的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|青岛中商投资发展有限公司|300|
|青岛国货有限公司|200|
||500|

2、2006年第一次股权转让、第一次名称变更
2006年2月17日，青岛城阳召开股东会作出决议，同意股东青岛融商投资发展集团有限公司1将其持有的青岛城阳60%股权转让给青岛泽润达商贸有限公司，青岛国货有限公司同意放弃优先购买权。
2006年2月17日，青岛融商投资发展集团有限公司与青岛泽润达商贸有限公司签署《股权转让协议》，对上述股权转让事项进行约定。
2006年2月17日，青岛城阳召开股东会作出决议，股东青岛泽润达商贸有限公司、青岛国货有限公司同意青岛城阳的名称变更为“青岛汇海丽达商贸有限公司”（下称“青岛商贸”）。
2006年2月17日，青岛城阳法定代表人就上述股权转让及更名事项签署《章程修正案》。本次股权变更完成后，青岛商贸的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|青岛泽润达商贸有限公司|300|
|青岛国货有限公司|200|
||500|

3、2006年第二次股权转让
2006年2月22日，青岛商贸召开股东会作出决议，同意股东青岛泽润达商贸有限公司将其持有的青岛商贸45%股权转让给健特生物，青岛国货有限公司同意放弃优先购买权。
2006年2月22日，青岛泽润达商贸有限公司与健特生物签署《股权转让协
议》，对上述股权转让事项进行约定。
12004年3月30日，“青岛中商投资发展有限公司”更名为“青岛融商投资发展集团有限公司”。
2006年2月22日，青岛商贸法定代表人就上述股权转让事项签署《章程修正案》。
本次股权变更完成后，青岛商贸的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|健特生物|225|
|青岛国货有限公司|200|
|青岛泽润达商贸有限公司|75|
||500|

4、2006年第二次名称变更
2006年11月2日，青岛商贸召开股东会并作出决议，同意青岛商贸名称变更为青岛国货汇海丽达购物中心有限公司。
同日，青岛商贸股东就上述更名事项签署《章程修正案》。
5、2006年第三次股权转让
2006年 12月 20日，汇海丽达召开股东会作出决议，同意青岛国货有限公司将其持有的汇海丽达40%股权转让给青岛融商投资发展集团有限公司，其他股东同意放弃优先购买权。
2006年 12月 20日，青岛国货有限公司与青岛融商投资发展集团有限公司签署《股权转让协议》，对上述股权转让事项进行约定。
2006年 12月 20日，汇海丽达召开股东会作出决议，股东健特生物、青岛泽润达商贸有限公司、青岛融商投资发展集团有限公司确认上述股权转让完成后的股权结构。
2006年 12月 20日，汇海丽达法定代表人就上述股权转让事项签署《章程修正案》。
本次股权转让完成后，汇海丽达的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|健特生物|225|
|青岛融商投资发展集团有限公司|200|
|青岛泽润达商贸有限公司|75|
||500|

6、2008年增资至1,000万元
2008年 7月 2日，汇海丽达召开股东会作出决议，同意全体股东按其持股
比例将汇海丽达资本公积金中的 500万元转增为注册资本并同意相应修改公司
章程。汇海丽达法定代表人签署了反映前述增资事项的《章程修正案》。
2008年 6月 12日，山东天华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（鲁天华内验字[2008]第 8号），证明截至 2008年 6月 12日，汇海丽达全体股东已按其持股比例将汇海丽达资本公积中的500万元转增为注册资本，汇海丽达的注册资本、实收资本变更为1,000万元。
本次增资完成后，汇海丽达的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|华馨实业|450|
|青岛融商投资发展集团有限公司|400|
|青岛泽润达商贸有限公司|150|
||1,000|

7、2011年第四次股权转让
2011年6月18日，汇海丽达召开股东会作出决议，同意股东青岛融商投资发展集团有限公司将其持有的汇海丽达40%股权转让给青岛海丽达购物中心有限公司，其他股东同意放弃优先购买权。
2011年6月18日，青岛融商投资发展集团有限公司与青岛海丽达购物中心有限公司签署《股权转让协议》，对上述股权转让事项进行约定。
2011年6月18日，汇海丽达及其法定代表人就上述股权转让事项签署《章程修正案》。
本次股权变更完成后，汇海丽达的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|民生投资2|450|
|青岛海丽达购物中心有限公司|400|
|青岛泽润达商贸有限公司|150|
||1,000|

截至本报告书签署日，汇海丽达的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|民生控股3|450|
|青岛丽达购物中心有限公司4|400|

2华馨实业于2008年12月25日更名为民生投资。
3民生投资于2014年4月10日更名为民生控股。
4青岛海丽达购物中心有限公司于2011年8月15日更名为青岛丽达购物中心有限公司。
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|青岛泽润达商贸有限公司|150|
||1,000|

三、汇海丽达的股权和组织结构图
（一）股权结构
1、本次交易前汇海丽达的股权结构
本次交易前，汇海丽达的股权结构图如下：
2、本次交易完成后汇海丽达的股权结构
本次交易完成后，汇海丽达的股权结构图如下：
（二）组织结构
（三）汇海丽达下属公司的情况简介
截至本报告签署日，汇海丽达持有青岛盛开园商品配送有限公司20%的股权，具体情况如下：
（1）基本信息
公司名称 青岛盛开园商品配送有限公司
住所 青岛市市南区中山路149号806户
法定代表人 丁斌业
注册资本 50万元
公司类型 其他有限责任公司
注册号 370203018023531
成立时间 2003年7月4日
营业期限 自2003年7月4日至2018年07月01日
许可经营项目：批发兼零售预包装食品（食品流通许可证：有效期至：2016-08-15）。一般经营项目：批发、零售；日用百货、针纺织品、五金交电、照相器材、文体用品、化工产品（不含危经营范围
险品）、通讯器材（不含卫星地面接收设施）、家具、黄金饰品、珠宝首饰、蔬菜、水果；场地租赁；房屋租赁；企业形象策划。
（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
（2）主要财务数据
青岛盛开园商品配送有限公司最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2013年12月31日/2013年1-12月|
|1687.53|
|1616.83|
|70.71|
|2403.11|
|-6.60|
|-6.60|

四、汇海丽达主要业务发展情况
汇海丽达主营业务为商品零售业，经营范围包括商品批发、零售，场地、柜台、设施租赁等商业业务。汇海丽达位于青岛城阳西商圈，目前有中心店和
广场店两处店面，中心店的经营面积约 1.6万平方米，广场店的经营面积约 1.2
万平方米。
因房屋租赁合同即将到期，广场店将于近期关闭，广场店主要功能为丰富汇海丽达整体商品种类、扩大仓储面积、增加商场业态、吸引客源、增加协同效应。广场店关闭除造成汇海丽达收入、利润下滑外，由于协同效应消失，还会间接影响中心店的经营销售，并进而影响中心店后续盈利能力。
自 2012年以来，汇海丽达周边商圈的商品零售业竞争进一步加剧，特别是周边新开商场对汇海丽达零售业收入产生了一定不利影响。
与此同时，商品零售行业的内部竞争日趋白热化，特别是电子商务的迅猛发展，使传统零售业面临严重的市场分流。同时，人工成本、门店租金等经营成本的上涨压力越来越大，使得商品零售业的盈利空间受到了一定挤压。汇海丽达所经营的传统零售业务的盈利情况也受到上述诸多不利因素的影响。
2013年，汇海丽达实现营业收入 48,205.61万元，比 2012年减少0.72%。
2014年受广场店即将关店及周边商场竞争和电商冲击等影响，广场店和中心店销售收入均出现较大下滑，其中，中心店 1-11月销售收入同比下降了 3,420.85万元，销售毛利额下降了 944.45万元，毛利率由 2013年同期的14.67%下降至13.43%，且自2014年7月以来销售额及销售毛利率整体呈现加速下滑的趋势。
企业发展面临着较大困难，未来发展也面临诸多挑战。
五、汇海丽达最近两年及一期主要财务数据
根据和信会计师出具的《青岛国货汇海丽达购物中心有限公司审计报告》（和信审字2014第000188号），汇海丽达最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|2014年7月31日/2014年1-7月|2013年12月31日/2013年1-12月|
|15,141.52|17,822.71|
|11,020.95|11,343.67|
|4,120.57|6,479.03|
|26,475.12|48,205.61|
|1,661.28|4,192.58|
|1,241.54|3,023.72|

六、汇海丽达的主要资产、负债及对外担保情况
（一）汇海丽达主要资产情况
根据和信会计师出具的《青岛国货汇海丽达购物中心有限公司审计报告》（和信审字2014第000188号），截至2014年7月31日，汇海丽达的总资产为15,141.52万元，主要为货币资金、存货和应收账款等。汇海丽达主要资产权属清晰，系汇海丽达合法拥有。
1、汇海丽达主要设备情况
截至 2014年 7月 31日，汇海丽达主要设备（账面原值 15万元以上）情况如下：
|||
|-|-|
|数量|账面原值（元）|
|1组|572,505.23|
|1套|419,570.00|
|1台|325,000.00|
|1套|320,000.00|
|1组|193,846.17|

2、汇海丽达拥有的房产情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|房产证号|证载权利人|座落|建筑面积m2|证载用途|
|青房地权市字第201481583号|青岛国货汇海丽达购物中心有限公司|城阳区华城路6号1号楼4单元502|115.38|居住|
|青房地权城字第019675号|青岛国货汇海丽达购物中心有限公司|城阳区华城路泽惠贸易中心A座1单元601户|153.37|住宅|

3、汇海丽达租赁使用的房产情况
根据青岛民生集团有限公司与青岛市商业总公司于2001年6月11日签署的
《房屋租赁合同》及青岛民生集团有限公司、青岛市商业总公司及青岛国货城阳
购物中心有限公司（汇海丽达前身）于 2001年 11月 30日签署的补充协议，青
岛民生集团有限公司将其所有的位于青岛市城阳区崇阳路北侧与华城路西侧三零八国道东侧商业网点、建筑面积为 16,000平方米的房屋出租给青岛国货城阳购物中心有限公司（汇海丽达前身）使用，租赁期限为 30年，自交付出租房屋之日起2个月后起算。
根据青岛喜盈门集团有限公司（产权人）、青岛喜盈门购物中心有限公司（出租方）与汇海丽达（承租方）于2008年9月22日签署的《租赁合同》及青岛喜盈门集团有限公司管理人、青岛喜盈门购物中心有限公司与汇海丽达于 2014年2月21日签署的《房屋租赁补充合同》，青岛喜盈门集团有限公司管理人同意青岛喜盈门购物中心有限公司将位于青岛市城阳区崇阳路 498号喜盈门购物中心内、建筑面积为 11,904平方米的房屋出租给汇海丽达，租赁期限为 2013年 12月20日至2014年12月19日。根据2014年9月12日汇海丽达向青岛喜盈门集团有限公司管理人出具的《通知函》，汇海丽达于租赁合同期满后将不再续签，并将于租赁合同终止前腾还房屋。
4、汇海丽达的无形资产
截至2014年7月31日，汇海丽达的无形资产为拥有的计算机软件使用权，具体情况如下：
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|-|
|取得方式|
|购入|
|购入|
|购入|
|购入|
|购入|
|购入|
|购入|

（二）汇海丽达主要负债及对外担保情况
1、主要负债情况
根据和信会计师出具的《青岛国货汇海丽达购物中心有限公司审计报告》
（和信审字2014第000188号），截至2014年7月31日，汇海丽达合并报表的负债总额为11,020.95万元，全部为流动负债，具体情况如下：
单位：万元
负债 2014年7月31日
短期借款 -
应付票据 970.00
应付账款 5,868.40
预收款项 4.55
应付职工薪酬 32.78
应交税费 376.29
应付股利 3,150.00
其他应付款 618.93
流动负债合计 11,020.95
负债合计 11,020.95
2、对外担保情况
截至本报告签署日，汇海丽达不存在对外担保情况。
（三）汇海丽达主要业务资质情况
截至本报告签署日，汇海丽达已获得的资质许可情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|许可范围|发证机关|
|食盐零售许可证|QDYWJ201304186|小包装加碘食盐及小包装多品种食盐|青岛市盐务局|
|食品流通许可证|SP3702140910000030|批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售散装食品（现场制售）。|青岛市工商行政管理局城阳分局|
|烟草专卖零售许可证|370214200518|卷烟零售、雪茄烟零售|青岛市城阳区烟草专卖局|
|卫生许可证|青城卫公字[2011]第316号|商场|青岛市城阳区卫生局|
|预包装食品（保健食品）证明|2012067号|预包装食品（保健食品）|青岛市食品药品监督管理局城阳分局|
|出版物经营许可证|新出发[鲁]零字第37B05081号|图书、音像制品零售|青岛市城阳区文化新闻出版局|

七、标的资产评估情况
根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《民生控股股份有限公司拟股权转让所涉及青岛国货汇海丽达购物中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字[2014]第 0077号），本次评估机构对汇海丽达股东全部权益的资产评估情况如下：
本次评估目的是对汇海丽达股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值发表专业意见，为民生控股拟转让所持有汇海丽达股权的经济行为提供价值参考依据。本项目资产评估基准日是 2014年 7月 31日。评估对象为汇海丽达股东全部权益价值，评估范围是汇海丽达购物中心截止 2014年 7月 31日经审计后资产负债表中反映的全部资产和负债。经实施现场调查、市场调查、询证和评定估算等评估程序，选择收益法评估结果作为汇海丽达股东全部权益在评估基准日2014年7月31日市场价值的最终评估结论，即 10,310.00万元，评估增值率为150.21%。
（一）评估方法的选择
根据资产评估行业的有关规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法(资产基础法)三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。评估企业价值通常可以通过市场途径、收益途径和成本途径进行。
1、市场途径适用性分析
市场途径是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值等评估思路。
由于汇海丽达属非上市公司，且与汇海丽达相关行业、相关规模企业的交易案例很少，所以相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得，故市场途径不适用本次评估。
2、收益途径适用性分析
本次评估中，对能否采用收益法对汇海丽达进行估算，评估机构从企业总体情况、本次评估目的和企业前几年财务报表分析等三个方面对其进行了分析
判断：
（1）总体情况判断。根据对汇海丽达历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等各方面的综合分析，评估人员认为本次评估所涉及的青岛国货汇海丽达购物中心有限公司整体资产具有以下特征：
被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件；
被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其它经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量；被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
（2）评估目的判断。本次评估目的是为民生控股拟进行股权转让提供价值参考依据，委托方要求评估人员对被评估企业的市场价值予以客观的反映。收益法是把企业作为一个有机整体来考虑，以企业未来的整体的获利能力来体现股东全部权益价值，因此可以采用收益法。
（3）对企业会计报表的判断。根据汇海丽达提供的近几年的会计报表，企业的主要业务收入、生产成本和期间费用能够可靠计量，企业未来几年的收益能力从前3年的市场情况和运行状况来看是可以合理预期的。
综合以上三方面因素的分析，评估人员认为在理论上和操作上可以采用收益法对其整体资产进行估算。
3、成本途径适用性分析
成本途径也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象的评估思路。运用资产基础法评估企业价值，就是以资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的股东全部权益。基本公式为：
股东全部权益价值=各单项资产评估值之和-负债评估值。
汇海丽达资产均为常见的资产类型，根据所收集的资料，运用成本途径所需要的经济技术参数都能获得有充分的数据资料，因此本项目选择成本途径进行评估。
4、评估途径的确定
经评估途径适用性分析,本次对汇海丽达股东全部权益价值可以采用成本途径、收益途径进行评估。
（二）评估程序实施过程和情况
正源评估接受评估委托后，立即组成资产评估组制定评估计划，正式进入现场，开展评估工作。正源评估根据国家有关部门关于资产评估准则和国家有关法规的规定，对评估范围内的资产进行了评估，并选取资产基础法和收益法两种方法进行了评估，具体过程如下：
1、资产基础法评估过程
①组织评估人员检查流动资产和流动负债的账务清查情况，核对债权债务并进行函证，复核账面记录及有关会计处理是否正确；
②组织评估人员对被评估单位清查结果进行核实，参与存货盘点工作，检查各类存货、固定资产的状况，收集存货市场价值资料、机器设备市场价值资料、房屋建筑物市场交易资料；
③检查复核资产清查评估明细表，核对相关文件资料及产权证明资料，并对资产清查结果予以核实。
④根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选用适当的评估方法，对收集的评估资料进行必要的分析、归纳和整理，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成评估结论。
2、收益法评估过程
①根据企业提供的历史经营数据，查询和了解企业的生产经营手段、经营管理能力、未来发展规划、主导产品在行业和市场中的地位及其产销现状、企业持续经营的内外部条件及其影响因素等。主要内容如下：
了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的原因；
了解企业历史年度生产销售情况及其变化，分析销售收入变化的原因；
了解企业历史年度主营业务成本的构成及其变化；
了解企业主要的其他业务和产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情况；
了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因；
了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
了解企业的税收及其他优惠政策；
收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势；
了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
②根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选用适当的评估方法，对收集的评估资料进行必要的分析、归纳和整理，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成评估结论。
（三）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估方法及参数选择依据
资产基础法作价依据本次采用由企业提供资产购建的原始成本资料和由评估人员查询相关市场价格信息相结合的方式进行收集。
(1)流动资产的评估
①货币资金的评估
货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金。
对于现金的评估，在核对现金账账、账表、清单一致的基础上，评估中对现金进行了盘点，并倒推至评估基准日，确认账实相符后，以评估基准日的调整后账面值确定评估值。
对于银行存款的评估，通过核对银行对账单及银行存款询证函，确认银行实际存款余额，并审核企业提供的银行存款余额调节表，对未达账项进行分析，确认无影响净资产的因素后，以调整后账面值确定评估值。
对于其他货币资金的评估，在核对其他货币资金账账、账表、清单一致的基础上，审核了汇海丽达提供的对账单，经核实无误后按账面价值确定评估值。
②预付账款的评估
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，查阅了相关购货合同、供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况，根据所能收回的相应货物或形成权利的价值确定评估值。
③债权性资产的评估
债权性资产包括应收账款、其他应收款。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，对大额债权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，经分析核实后，根据应收款项可能收回的数额确定评估值。评估中对于部分难以估计可能发生损失金额的应收款项的评估，依据相关规定，参照企业计提坏账准备的方法进行估计。
④存货的评估
A:在用低值易耗品
在用低值易耗品企业采用一次性摊销进行核算。评估时将同种在用低值易耗品的现行购置价格加上合理的运杂费、验收整理入库费及其它合理费用，得出重置单价，再根据实际状况确定综合成新率，考虑同种在用低值易耗品的数量，相乘后得出低值易耗品的评估值。
B:库存商品
库存商品均为青岛国货汇海丽达购物中心有限公司外购的商品。账面值由购买价和合理费用构成，库存商品周转快，因库存商品大部分为近期购进，时间与评估基准日时间较为接近，库存时间短，故按库存商品的账面价值确认评估值。
(2)长期投资的评估
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。由于青岛国货汇海丽达购物中心有限公司持股
比例为20%，持股比例较小，无法进入企业进行整体评估，按委托方提供的同一基准日的该企业财务报表所记载的账面净资产乘以投资持股比例计算其长期投资评估值。
(3)固定资产的评估
包括房屋建筑物类和机器设备类固定资产。
①房屋建筑物类资产的评估
评估对象为住宅，市场较为活跃，在相同或相似供需圈内能够找到可比较案例，故采用市场比较法评估。
市场法是房地产评估方法中最常用的基本方法之一，基本含意是：在求取一宗被估房地产价值时，依据替代原理，将被估房地产与类似房地产的近期交易价值进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、区域因素、权益因素和实物状况因素等修正，得出被估房地产在评估基准日的价值。市场法的基本公式为：
P＝P’×A×B×C×D×E
式中：P——被评估房地产评估价值；
P’——可比交易实例价值；
A——交易情况修正系数；
B——交易日期修正系数；
C——区域因素修正系数；
D——权益因素修正系数；
E——实物状况因素修正系数。
②对机器设备类资产的评估
委估机器设备非独立经营且不可单独计算获利，并且无市场交易实例可比较，无法采用收益法和市场比较法评估，故对该类资产采用重置成本法进行评估，即：
评估值=重置成本×成新率
A：重置成本的确定
对于机器设备和电子设备计算公式为：重置成本=购置成本+运杂费+安装调试费+其他费用。即：根据相同或相近规格型号的设备的现行市场价格，并考虑
运杂费和安装调试费、其他费用等合理费用确定委估设备的购置成本。对于运杂费及安装调试费均由厂家负责的设备或小型设备，评估中不考虑运杂费及安装调试费。其他费用主要为资金成本等费用。
对于车辆，其重置成本计算公式为：重置成本=购置成本÷1.17+车辆购置税+其他费用。其中其他费用主要为牌照费用等费用。
B：成新率的确定
对于设备，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对设备当前技术状态的介绍，结合设备的生产厂家、使用寿命、利用率、工作环境及维护保养等因素，分别采用年限法和观察打分法综合确定成新率。计算公式如下：
综合成新率＝年限法计算的成新率×40%＋观察打分法计算的成新率×60%。
对于行驶车辆，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对车辆当前技术状态的介绍，结合不同车辆的使用寿命、已行驶公里数及维修保养等因素，分别采用年限法和工作量法确定理论成新率，然后与技术状况成新率加权确定综合成新率。计算公式如下：
综合成新率=理论成新率×60%+技术状况成新率×40%
其中：理论成新率取里程成新率和年限成新率孰低值。
里程成新率＝(经济行驶里程－已行驶里程)÷经济行驶里程×100%
年限成新率＝(经济使用年限－已使用年限)÷经济使用年限×100%
(4)无形资产的评估
对其他无形资产——外购软件，根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对于能及时更新维护的软件采用市场法进行评估，对于购置时间较长，企业仍在使用中，市场上已无该版本软件出售的软件，按摊余价值确定评估价值。
(5)长期待摊费用评估
评估人员在了解其合法性、合理性、真实性和准确性，了解费用支出和摊余情况，了解形成新资产和权利及尚存情况的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业还存在的、且与其它评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。本次评估在清查核实的基础上以账面值确定为评估值。
(6)递延所得税资产的评估
对坏账准备由于财税处理差异而形成的递延所得税资产，在结合应收款项的评估基础上确定评估值。
(7)负债的评估
负债全部为流动负债，包括应付票据、应付账款、其他应付款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利。
①应付款项
应付款项包括：应付账款、预收账款、其他应付款。
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务，评估中以审计后账面值确定评估值。
②应付票据
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，应付票据均为评估基准日需实际承担的债务，无利息，评估中以审计后账面值确定评估值。
③应付职工薪酬
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，应付职工薪酬均为评估基准日需实际承担的债务，评估中以审计后账面值确定评估值。
④应交税费
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，审核了账务资料及纳税申报材料等相关资料，主要为企业期末应缴或预交的增值税、个人所得税、企业所得税等，均为评估基准日需实际承担的债务，评估以审计后账面值确定评估值。
⑤应付股利
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，审核了账务资料及有关的股东会决议等相关资料，主要为未支付的股东股利，为评估基准日需实际承担的债务，评估以审计后账面值确定评估值。
2、资产基础法评估结论
汇海丽达股东全部权益价值在评估基准日采用资产基础法的评估结果为，评估值4,438.42万元，增值额317.84万元，增值率7.71%。具体情况如下。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|14,523.82|14,564.03|40.21|
|非流动资产|617.70|895.33|277.63|
|其中：可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|13.24|13.24||
|投资性房地产||||
|固定资产|510.04|787.67|277.63|
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|5.89|5.89||
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用|83.78|83.78||
|递延所得税资产|4.75|4.75||
|其他非流动资产||||
|资产总计|15,141.52|15,459.37|317.84|
|流动负债|11,020.95|11,020.95||
|非流动负债||||
|负债合计|11,020.95|11,020.95||
|净资产（所有者权益）|4,120.57|4,438.42|317.84|

（四）收益法评估情况
1、收益模型的选取
本次评估中，对青岛国货汇海丽达购物中心有限公司股东全部权益价值的估算是通过对企业未来实现的净现金流的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的净现金流量作为依据，以适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价
值，加上溢余资产价值、非经营性资产价值、再减去有息债务得出股东全部权
益价值。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。本次评估中，公司未来预期收益以企业未来实现的净现金流为基础，考虑到企业持续经营假设，将持续经营的资产未来收益分为明确的预测期和永续年预测期两段，对于明确的预测期间一般根据企业经营状况、发展规模(一般为3～5年)采取逐年预测折现累加的方法，对于永续年预测则假设企业收益趋于稳定，并保持第 n年的收益额水平，在对永续年预期收益进行还原和折现处理后，将前后两段收益加和在一起构成了企业未来收益期的折现值。收益现值法的评估方法具体如下：
(1)评估模型
整体资产价值由正常经营活动中产生的营业性资产价值和与正常经营活动无关的溢余资产价值、非营业资产价值构成。
整体资产价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东全部权益价值＝整体资产价值－有息债务
其中：营业性资产价值按以下公式确定
n r
p[r(1r)t] i(1r)n
t
r
t1
式中：P：企业自由现金流现值；
ri：企业第i年的自由现金流；
rn:永续年自由现金流；
i：为明确的预测年期；
r：年折现率。
(2)净现金流量的确定
本次评估采用息前税后净现金流，净现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)净现金流量=(预测期内每年)销售收入-销售成本-销售税金及附加-期间费用(管理费用、营业费用)-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资本追加额。
(3)折现率(ｒ)的确定
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配，折现率要能反映这些现金流量的风险。根据收益额与折现率匹
配的原则，本次评估采用国际上通常使用的加权平均资本成本 r(WACC模型)作为折现率，即：
r＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：
r：加权平均资本成本
E：权益资本在资本结构中的比重
D：债务资本在资本结构中的比重
Ke：权益资本成本
Kd：付息债务成本
T：公司有效的所得税税率
其中，权益资本成本Ke按国际通常使用的CAPM模型进行求取:
公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+Rc
式中：
Rf：无风险收益率
E(Rm)：整个市场证券组合的预期收益率
E(Rm)-Rf：市场风险溢价
β：企业所在行业的权益系统风险
Rc：企业特有风险收益率
(4)溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般在评估中采用资产基础法确定其价值。
(5)非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。非营业性资产一般在评估中采用资产基础法确定其价值。
2、预测的假设条件
收益预测是整体资产评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次对企业未来收益预测建立在以下条件：
(1)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
(2)针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
(3)假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
(4)除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律法规。
(5)假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
(6)假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
(7)有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
(8)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、收益年限的确定
现金流量的持续年数应当等于企业的寿命，企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续下去。本次评估采用分段法对青岛国货汇海丽达购物中心有限公司的现金流进行预测，即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。青岛国货汇海丽达购物中心有限公司目前运营状况比较稳定，根据企业现有规模、管理水平及市场状况，预计基准日后 2014年、2015年由于广场店关停和同业竞争加剧收入会下降，2016年以年收入平稳增长，故明确的预测期取 5年，5年以后根据评估假设取永续年期。
4、收益法评估参数选择依据
收益法参数选择主要根据汇海丽达历史经营业绩，结合市场竞争情况和广场店无法续租的实际情况预测未来经营业绩和现金流量，并根据行业上市公司风险情况、市场无风险利率等计算本次评估的折现率。
5、未来收益的确定
(1)未来年度营业收入的预测
①营业收入及构成分析
汇海丽达营业收入核算分两大类：主营业务收入、其他业务收入。主营业务收入主要核算超市销售食品、生鲜品等收入，其他业务收入主要核算柜台使用费等其他收入。2010-2011年主营业务收入有大幅的增长，增长的主要原因是随着
世界经济的复苏，市场销售有较大幅度的增长，以后年度收入均有所下降，下降原因为同业竞争加剧、电子商务冲击及广场店将要关闭所致。
②营业收入的预测
汇海丽达位于青岛城阳西商圈，目前有中心店和广场店两处店面，其中广场店因租赁合同将于2014年12月到期，将于近期关闭。由于广场店的关闭对汇海丽达未来收入影响较大。汇海丽达主要的竞争对手包括利群、利客来、大润发、家佳源、华润万家、宝龙等零售连锁企业，近年来购物中心的商业模式的长足发展，在很大程度上对公司构成一定的竞争。此外2015年即将开业的大型商场（城中城利群商场、特易购）也将对城阳零售业冲击较大，势必分流汇海丽达的客流和顾客群。上述各大商场的存在，对被评估单位的发展带来了前所未有的竞争压力。
由于广场店的关闭对汇海丽达基准日后的营业收入影响较大，预计 2014年 8-12月份主营业务收入下降较大，主营业务收入预计 2014年相比 2013年下降13%左右；2015年由于利群等店开业和广场店的关闭对企业收入影响较大，2015年相比2014年下降8%左右，2015年度收入将保持0.5%左右的增长，以后年度收入将保持2%左右的增长。
其他业务收入考虑关掉广场店关停因素的影响，企业柜台使用费、场地租赁根据合同情况进行预测，以后年度收入将保持2%左右的增长；水电费根据汇海丽达2014年1-7月情况进行预测，以后年度收入将保持2%左右的增长；根据青岛市商务局、市物价局、市公安局、市国税局、市地税局、市工商局关于印发《青岛市清理整顿大型零售企业向供应商违规收费具体实施方案》的通知规定：零售商利用市场优势地位，向供应商收取的合同费、搬运费、配送费、节庆费、店庆费、新店开业费、销售或结帐信息查询费、刷卡费、条码费（新品进店费）、开户费（新供应商进店费）、无条件返利等均属于违规收费。节庆促销推广费、年度市场推广费、配送费服务费、宣传服务费、促销服务费、更名费等收入将不对其进行预测。其他项目的收入由于广场店的关闭对汇海丽达未来收入影响较大，预计 2014年 8-12月份收入下降较大，收入预计 2014年相比 2013年下降13%左右，2015年由于利群等店开业和广场店的关闭对企业收入影响较大，2015年相比2014年下降8%左右，2015年度收入将保持0.5%左右的增长，以后年度收
入将保持2%左右的增长。
经过上述的分析、结合汇海丽达经营规划，预期内营业收入为：2014年8-12月份收入为151,106,700.00元、2015年收入为382,091,500.00元、2016年收入为384,076,800.00元、2017年收入为391,758,400.00元，在本次评估假设的前提下，2018年及以后年度将保持年收入399,593,400.00元。
(2)未来年度营业成本的预测
汇海丽达营业成本主要包括库存商品成本等。通过分析企业前三年及一期的历史成本数据可知，营业成本与营业收入的比例分别为83.58%、82.02%、81.60%、83.19%。
2015年由于利群等新店开业竞争加剧，企业将让利促销以吸引更多的消费者，2015年主营业务成本将较大。随着经济形势的稳定，汇海丽达营业成本占营业收入的比例将趋于稳定。参考汇海丽达主营业务的历史数据，结合企业未来规模变化及成本控制措施，2014年8-12月主营业务成本占业务收入的比例将保持基准日水平，2015年由于利群等新店开业竞争加剧，企业将让利促销以吸引更多的消费者，2015年主营业务成本在基准日的水平上增加0.5%，即为86.90%，2016年以后主营业务成本占营业收入的比例为86.64%。其他业务成本为营业税及教育附加，根据其他业务收入计算出营业税的基础上进行预测。
根据以上的分析，预期内营业成本具体数据分别126,471,000.00元、320,792,200.00、321,436,100.00元、327,864,800.00元、334,422,000.00元。
(3)营业税金及附加
营业税金及附加为汇海丽达在销售过程中因应税业务收入而缴纳的城市维护建设税和教育费附加。公司目前适用17%、13%的增值税税率，消费税税率5%，城建税为7%、教育费附加为3%，通过分析企业前三年及基准日的历史成本数据可知，营业税金及附加与其主营业务收入的比例分别为0.95%、1.10%、0.95%，按2014年的营业税金及附加与其主营业务收入的比例0.95%进行预测。
(4)期间费用的预测
期间费用主要是公司发生的营业费用、管理费用和财务费用，期间费用主要根据企业前三年历史水平进行分析估算。
①营业费用
汇海丽达的营业费用主要为销售部门发生的电费、水费、运杂费、仓储保管
费、维修费、折旧费、租赁费和其它费用等。现场工作中，评估人员对该公司近年的销售运营情况、发生的营业费用情况进行了核实了解，通过分析企业前三年的历史成本数据可知，公司营业费用与营业收入的比例为5.39%、5.63%、5.69%，平均为5.57%。
对营业费用的预测首先是根据营业费用与营业收入的相关性对其进行划分为固定费用和变动费用，而对于固定费用考虑关停广场店的基础上根据企业未来的经营费用发生的合理性进行分析后进行预测，对于变动费用，根据该类费用发生与营业收入的依存关系进行预测。
②管理费用
A:管理费用的预测
管理费用为公司日常经营中发生的各项费用支出，包括公司管理人员的工资、福利费、差旅费、办公费、招待费、保险费等。
对管理费用的预测首先是根据管理费用与营业收入的相关性对其进行划分为固定费用和变动费用，而对于固定费用根据企业未来的经营费用发生的合理性进行分析后进行预测，对于变动费用，根据该类费用发生与营业收入的依存关系进行预测。
a：工资及附加费
汇海丽达在不大幅度扩展业务范围的情况下，管理职工队伍相对稳定，因此职工工资费用相对固定，与经营收入的增长相关性不强。
青岛市作为经济发达地市，工资增长率一直处于全省前列，在不考虑通货膨胀的因素下，预期内工资费用将以基准日为基数，对在职人员工资每年保持8%的增长，对于经营者工资、加班加点费等保持5%的增长。
b：折旧费、房产税、土地税、车船税
折旧费、房产税、土地税、车船税在不考虑公司大幅增加产能的假设条件下，管理用固定资产保持能力更新，管理用固定资产总额基本保持不变，房产税、土地税、车船税预期内亦保持不变。
C:汇海丽达在不大幅度扩展业务范围的情况下，会务费、电话费、邮费、书报资料费、发票、咨询费、业务招待费、办公用品、办公费、烤火费、住房公积金、职工保险费等费用相对固定，与经营收入的增长相关性不强，每年保持
2%-5%的增长。
d：其他管理费用
汇海丽达2008年-2011年其他管理费用经分析与营业收入相关性强，以2008年—2011年所占收入的比例为基础进行预测。
③财务费用
财务费用为企业经营过程中发生的银行利息支出、银行手续费等。
汇海丽达财务费用为利息收入和银行手续费，本次评估结合企业资本结构以2012-2014年7月财务费用占营业收入比例平均数-0.36%确定财务费用。
(5)投资收益
投资收益主要核算因被投资单位盈亏，本次评估将被投资单位作为非经营性资产进行测算，故不对投资收益进行预测。
(6)营业外收入的预测
经分析营业外收入具有一定偶然性，可持续性差,本次估值中不予以考虑。
(7)营业外支出的预测
营业外支出不是经常性项目，因而本次盈利预测不考虑营业外支出。
(8)所得税预测
现场核查得知，青岛国货汇海丽达购物中心有限公司目前适用25%的所得税税率。本次评估是以被评估企业目前适用的所得税税率为依据，未考虑未来所得税出现变化的对企业价值的影响。
(9)利润表其他项目
利润表其他项目由于以前年度发生金额较少,且不具有连续性，不予考虑。
(10)折旧及摊销的预测
根据公司的发展规划，汇海丽达近期没有大规模的投资规划，因此假设企业保持现有经营规模，现有固定资产折旧与无形资产及长期待摊摊销主要用于维持现有生产资产的更新，以保持现有经营能力，不再进行资本性净支出；永续期折旧与摊销采用经济使用年限预测固定资产折旧。
(11)资本性支出预测
按照收益预测的前提和基础，未来各年不考虑扩大的资本性投资，则只需满足维持现有经营能力所必需的更新性投资支出。因此只需估算简单再经营所必须
进行的现有资产的更新支出。
(12)营运资金的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。
营运资金=流动资产-流动负债
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金的预测，根据企业最近几年每年营运资金占销售收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整，经分析，企业2013、2014年 7月年营运资金根据资产负债表各科目数据，剔除不参与经营的流动资产及负债后确定营运资金，本次企业未来营运资金根据2013、2014年7月年营运资金平均占销售收入的比例和年销售收入预测。
(13)未来年度经营性净现金流量预测
根据上述分析，汇海丽达未来几年的经营性净现金流量如下表所示：
未来年度经营性净现金流量预测表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|预测数据|||||
|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|金额|金额|金额|金额|金额|
|151,106,700.00|382,091,500.00|384,076,800.00|391,758,400.00|399,593,400.00|
|126,471,000.00|320,792,200.00|321,436,100.00|327,864,800.00|334,422,000.00|
|1,381,500.00|3,489,100.00|3,506,600.00|3,576,700.00|3,648,200.00|
|12,298,300.00|21,747,900.00|22,213,700.00|22,745,600.00|23,293,700.00|
|7,043,500.00|19,373,600.00|20,674,400.00|22,077,400.00|23,582,900.00|
|-544,000.00|-1,375,500.00|-1,382,700.00|-1,410,300.00|-1,438,500.00|
|4,456,400.00|18,064,200.00|17,628,700.00|16,904,200.00|16,085,100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4,456,400.00|18,064,200.00|17,628,700.00|16,904,200.00|16,085,100.00|
|1,114,100.00|4,516,100.00|4,407,200.00|4,226,100.00|4,021,300.00|
|3,342,300.00|13,548,100.00|13,221,500.00|12,678,100.00|12,063,800.00|
|516,500.00|1,203,400.00|1,203,400.00|1,203,400.00|1,203,400.00|
|-776,534.83|1,725,629.30|176,270.53|682,032.81|695,652.86|
|516,500.00|1,203,400.00|1,203,400.00|1,203,400.00|1,203,400.00|
|4,118,834.83|11,822,470.70|13,045,229.47|11,996,067.19|11,368,147.14|

6、折现率的确定
为与本次预测的现金流量(企业现金流量)口径保持一致，本次评估的折现率采用国际上通常使用WACC模型进行计算，WACC模型公式为：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)式中：
E：权益资本在资本结构中的比重
D：债务资本在资本结构中的比重
Ke：权益资本成本
Kd：付息债务成本
T：公司有效的所得税税率
具体计算方法如下：
(1)权益资本成本Ke的确定
权益资本成本Ke=Rf+β×Rpm+Rc，
其中：
①风险报酬率Rf
无风险收益率R，按国家当前已发行的中长期国库券利率的平均值4.16%， f
因此本次无风险报酬率取4.16%。
②行业风险系数β
根据同花顺iFinD查询的与企业类似的沪深A股股票2年上市公司Beta值计算确定，具体确定过程如下：
首先根据公布的类似上市公司 Beta计算出各公司(或行业)的无财务杠杆的Beta(β)，然后根据企业经营中有息负债情况，确定评估基准日的资本结构D/E， U
结合企业负担的所得税税率计算出企业的含财务杠杆的Beta(β)。
行
计算公式如下：
β=(1+(1-T)×D/E)×β
U
公式中：βL：有财务杠杆的Beta；
D/E：目标资本结构；
β：无财务杠杆的Beta；
U
T：所得税率；
其中目标企业的D/E按以下公式计算：
D=长、短期借款
E=股东全部权益价值
本次评估对行业风险系数β的计算主要根据同花顺iFinD，以沪深A股上市公司Beta值确定，本次评估中，参考同花顺iFinD统计的我国百货零售行业上市公司近 2年的加权剔除财务杠杆调整的Beta(βU)的算术平均值为0.9240，故βU取0.9240。
根据企业所在行业评估基准日的有息债务和净资产情况，确定同行业平均资本结构D/E为0.36818，以此作为目标资本结构。
现场核查得知，汇海丽达适用25%的所得税税率，则企业未来适用的含财务杠杆的Beta为：
企业β=(1+(1-T)×D/E)×β
U
=(1+(1-25%)×0.36818)×0.924
=1.1791
③市场风险溢价Rpm
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国， IbbotsonAssociates的研究发现从1926年到1997年，股权投资到大企业平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率约5.8%。如果以几何平均计算，这个差异被认为是股权投资风险收益率ERP。
参照美国相关部门估算ERP的思路，我们按如下方式计算中国股市风险收益率ERP：
确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP时选用标准普尔500(S&P500)指数的经验，我们在估算中国市场 ERP时选用了沪深300指数。
指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。
数据的采集：本次ERP测算我们借助 Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的年末收盘价是 Wind数据是从1991-12-31起至 2013年 12月 31日的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
年收益率的计算采用几何平均值计算方法：
无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险收益率Rfi，本次测算我们采用国债的到期收益率(YieldtoMaturateRate)作为无风险收益率。国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限超过5年的国债，最后以选定的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
估算结论：
通过估算1991-2013年每年的市场风险超额收益率ERPi，结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|深证成指|||
||年末收盘指数|指数收益率|年末收盘指数|
|1991|963.57||292.75|
|1992|2,309.77|139.71%|780.39|
|1993|2,225.38|-3.65%|833.80|
|1994|1,271.05|-42.88%|647.87|
|1995|987.75|-22.29%|555.28|
|1996|3,217.54|225.74%|917.02|
|1997|4,184.84|30.06%|1,194.10|
|1998|2,949.31|-29.52%|1,146.69|
|1999|3,369.61|14.25%|1,366.57|
|2000|4,752.75|41.05%|2,073.48|
|2001|3,325.66|-30.03%|1,645.97|

|||||
|-|-|-|-|
|2002|2,795.30|-15.95%|1,357.65|
|2003|3,479.80|24.49%|1,497.04|
|2004|3,067.57|-11.85%|1,266.50|
|2005|2,863.61|-6.65%|1,161.06|
|2006|6,647.14|132.12%|2,675.47|
|2007|17,700.62|166.29%|5,261.56|
|2008|6,485.51|-63.36%|1,820.81|
|2009|13,699.97|111.24%|3,277.14|
|2010|12,458.55|-9.06%|2,808.08|
|2011|8,918.82|-28.41%|2,199.42|
|2012|9,116.48|2.22%|2,269.13|
|2013/12/31|8,121.79|-10.91%|2,115.98|
|||27.85%||
|||10.17%||

深市市值（亿元） 87,911.92
沪市市值（亿元） 151,165.00
深市比例 36.77%
沪市比例 63.23%
Rm 9.69%
9.69%-4.16%=5.53%
④特有风险测算
本次评估中对企业特定风险收益率RC取值1.2%。
⑤权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke=R+βRpm+Rc
f
=4.16%+1.1791×5.53%+1.2%=11.88%
(2)债务资本成本Kd的确定
债务资本成本是公司存在的付息债务资本成本，主要参考企业评估基准日 5年以上贷款利率确定。本次评估以企业在评估基准日时点的带息债务的贷款利率6.55%计算。
(3)资本结构债务与权益资本结构比率
主要通过分析汇海丽达评估基准日的资本结构确定，计算出E/(D+E)为1，D/(D+E)为0。
(4)所得税率T
汇海丽达目前适用25%的所得税税率。
(5)加权资本成本WACC的确定
W =Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
ACC
=11.88%×1+6.55%×0×(1-25%)
=11.88%
7、经营性资产评估测算过程与结果
(1)经营性资产价值公式：
n r
p[r(1r)t] i(1r)n
t
r
t1
p为评估值
t为预测年度
r为折现率(本金化率)
r为第t年的净收益
t
n为年限
(2)经营性资产价值计算过程见下表：
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量现值，详细计算内容如下表所示：
经营性资产价值测算表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|预测数据|||||
|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|金额|金额|金额|金额|金额|
|151,106,700.00|382,091,500.00|384,076,800.00|391,758,400.00|399,593,400.00|
|126,471,000.00|320,792,200.00|321,436,100.00|327,864,800.00|334,422,000.00|
|1,381,500.00|3,489,100.00|3,506,600.00|3,576,700.00|3,648,200.00|
|12,298,300.00|21,747,900.00|22,213,700.00|22,745,600.00|23,293,700.00|
|7,043,500.00|19,373,600.00|20,674,400.00|22,077,400.00|23,582,900.00|
|-544,000.00|-1,375,500.00|-1,382,700.00|-1,410,300.00|-1,438,500.00|
|4,456,400.00|18,064,200.00|17,628,700.00|16,904,200.00|16,085,100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4,456,400.00|18,064,200.00|17,628,700.00|16,904,200.00|16,085,100.00|
|1,114,100.00|4,516,100.00|4,407,200.00|4,226,100.00|4,021,300.00|
|3,342,300.00|13,548,100.00|13,221,500.00|12,678,100.00|12,063,800.00|
|516,500.00|1,203,400.00|1,203,400.00|1,203,400.00|1,203,400.00|
|-776,534.83|1,725,629.30|176,270.53|682,032.81|695,652.86|
|516,500.00|1,203,400.00|1,203,400.00|1,203,400.00|1,203,400.00|
|4,118,834.83|11,822,470.70|13,045,229.47|11,996,067.19|11,368,147.14|
|11.88%|11.88%|11.88%|11.88%|11.88%|
|0.4167|1.4167|2.4167|3.4167|4.4167|
|0.9543|0.8530|0.7624|0.6814|0.6091|
|3,930,600.00|10,084,600.00|9,945,700.00|8,174,100.00|6,924,300.00|
|100,909,200.00|||||

经过以上的程序与方法，测算出汇海丽达经营性资产价值为 100,909,200.00元。
8、其他资产和负债的价值
（1）评估的资产和负债类型
经对公司资产与收益状况分析，存在以下的其他非收益性/非经营性资产和负债:
①其他应收款
截止评估基准日，汇海丽达其他应收款中列明的应收青岛海丽达物流配送有限公司33,552,772.77元，与企业主营业务无关，确认为非经营性资产。
②长期股权投资：
截止评估基准日，汇海丽达长期股权投资账面价值为 132,414.57元，股权投资是将本企业的资金投到其他企业中去使用，针对汇海丽达主营业务来说，为非
经营性资产。
③应付股利：
截止评估基准日，汇海丽达应付股东股利 31,500,000.00元，本次评估界定为非经营性负债。
（2）评估结果
经过以上的程序与方法后，其他非收益性/非经营性资产和负债的价值评估结果如下：其他非收益性/非经营性资产和负债的价值评估价值为 2,185,187.34元。
9、评估结果
（1）企业整体资产价值的确定
将经营性资产价值、其他非收益性/非经营性资产和负债价值相加，可以确定汇海丽达的企业整体资产价值为103,100,000.00元（取整）。
青岛国货汇海丽达购物中心有限公司企业整体资产价值确定表
单位：元
||
|-|
|评估值|
|100,909,200.00|
|2,185,187.34|
|132,414.57|
|33,552,772.77|
|31,500,000.00|
|103,100,000.00|

（2）有息负债的确定
截止评估基准日，汇海丽达无有息负债。
（3）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=企业价值-有息债务
=103,100,000.00－0
= 103,100,000.00(元)
则：汇海丽达采用收益法确定的股东全部权益价值为103,100,000.00元。
10、收益法评估结论
汇海丽达股东全部权益价值采用收益法的评估结果为：账面值 4,120.57万元，评估值10,310.00万元，增值额6,189.43万元，增值率150.21%。
（五）评估结论
评估人员在分别采用资产基础法和收益法对汇海丽达进行整体评估后，通过资产基础法评估测算得出的汇海丽达股东全部权益价值为 4,438.42万元；通过收益法评估测算得出的青岛国货汇海丽达购物中心有限公司股东全部权益价值为10,310.00万元。差异原因是，资产基础法是对企业账面资产的现行公允价值进行了客观的反映，而收益法用未来收益来衡量资产的价值，考虑了资产组合所带来的收益因素。
本次评估目的是为民生控股拟进行股权转让提供价值参考，由于股权转让是以企业未来盈利能力为关注的焦点，收益法评估结果较容易被各方所接受，本次评估选择收益法的评估结果作为汇海丽达股东全部权益价值。
八、汇海丽达最近三年的评估和交易作价情况
2011年6月18日，青岛融商投资发展集团有限公司与青岛海丽达购物中心有限公司签署《股权转让协议》，约定青岛融商投资发展集团有限公司将其持有的标的公司40%股权（对应出资额 400万元）转让给青岛海丽达购物中心有限公司，股权转让对价为1,517.48万元。
青岛海丽达购物中心有限公司注册资本10,000万元， 2011年8月15日更名为青岛丽达购物中心有限公司。本次股权转让系关联交易，青岛融商投资发展集团有限公司持有青岛海丽达购物中心有限公司45%的股权，青岛融商投资发展集团有限公司为青岛海丽达购物中心有限公司主要关联方。
经查询汇海丽达工商登记资料，青岛融商投资发展集团有限公司与青岛海丽达购物中心有限公司签署的《股权转让协议》中约定交易价格由交易双方协商确定。经与青岛丽达购物中心有限公司相关人员沟通，上述交易以青岛正和信通资产评估事务所出具的《资产评估报告》（正和信通评字【2011】第021号）评估结论为作价依据。青岛正和信通资产评估事务所以重置成本法、市场比较法等方法进行评估，因部分设备及管理软件老化陈旧，导致净资产出现评估减值，具体评估结论如下：
截止评估基准日2011年04月30日，评估前账面资产总额为146,014,940.51元，调整后资产总额为146,014,940.51元，资产总额评估值为144,303,938.98元，
减值额为 1,711,001.53元，减值率为1.17%。评估前账面负债总额为106,366,844.23元，调整后负债总额为106,366,844.23元，评估值为106,366,844.23元，增值额为 0.00元，增值率为0.00%，评估值前账面净资产为 39,648,096.28元，调整后净资产为39,648,096.28元，净资产评估值为37,937,094.75元，减值1,711,001.53元，减值率为4.32%。
九、交易标的资产许可情况
截至本报告书签署日，汇海丽达不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十、交易标的债权债务的转移情况
本次交易的交易标的为汇海丽达45%的股权，不涉及交易标的债权债务的转移，交易标的原有的债权债务仍由汇海丽达享有或承担。
十一、本次交易已取得汇海丽达其他股东的同意
2014年 11月 23日，汇海丽达召开股东会并作出决议，同意民生控股将其持有汇海丽达45%的股权转让给奥林特实业，其他股东放弃优先购买权。
第五节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2014年11月24日，民生控股与奥林特实业签署了《股权转让协议》，转让其持有的汇海丽达45%的股权。
二、交易价格及定价依据
依据正源和信出具的汇海丽达截至 2014年 7月 31日的资产评估报告（编号：鲁正信评报字[2014]第 0077号）所确定的评估值为依据，确定成交价格为人民币4,640.00万元。
三、支付方式
本次股权转让以现金方式进行支付。
四、资产交付或过户的时间安排
上市公司与交易对方约定，在《股权转让协议》生效之日起的30日内或双方另行约定的时间内办理标的资产的工商变更登记手续。
上市公司与交易对方约定，在《股权转让协议》签订并生效之日起五个工作日内，奥林特实业向民生控股支付股权转让款的60%，即人民币 2,784.00万元。
标的资产工商变更登记手续办理完毕之日起十个工作日内，奥林特实业向民生控股支付股权转让款的40%，即人民币1,856.00万元。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
上市公司与交易对方约定，汇海丽达自 2014年 7月 31日至交割日（即标的资产过户至交易对方名下之日）期间发生的盈利或亏损均由民生控股享有或承担。交易对方承诺汇海丽达将在交割日起的10日内将该部分净利润一次性支付给民生控股。
六、与资产相关的人员安排
根据《股权转让协议》，本次交易不涉及员工安置问题，原由汇海丽达聘任的员工在交割日后仍然由汇海丽达继续聘任。
七、合同的生效条件和生效时间
《股权转让协议》自以下各项条件均满足时生效：
1、双方授权代表签字并加盖公章；
2、民生控股股东大会批准本次股权转让事宜。
八、违约责任条款
1、股权转让协议任何一方违反协议的约定，未能全面履行本协议书，或在本协议书第一条中所作的声明与保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒与重大遗漏、或不履行已作的保证，均构成违约。
2、协议任何一方违约，作为守约方，可以解除本协议书并或依照本协议的约定向违约方主张权利。
3、如交易对方未能按照协议之约定，及时足额向民生控股支付股权转让款，每迟延一日，交易对方应按迟延支付数额的千分之三向民生控股支付滞纳金；
迟延三十日，民生控股有权解除协议。协议解除后，民生控股应返还交易对方已支付的股权转让款，但并不承担利息。
4、如因标的股权存在瑕疵导致不能办理标的股权工商变更登记手续，交易对方有权解除协议。协议解除后，民生控股应返还交易对方已支付的股权转让款，并承担期间按照同期银行贷款利率计算的利息。
5、非因双方原因导致协议不能履行，双方互不承担责任。
第六节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重大重组管理办法》第十一条所列明的各项要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
民生控股拟通过出售所持汇海丽达全部股权实现对其商品零售业务的剥离。
本次交易完成后，民生控股将重点发展中小型非银行金融业务，优化资源配置，完善运营架构，为公司业务转型打下了良好基础。民生控股从事上述业务不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致民生控股不符合股票上市条件
本次交易不涉及民生控股总股本及股东持股比例变动，交易后上市公司股权分布仍然符合上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害民生控股及其股东合法权益的情形
本次交易的标的资产的转让价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构正源评估对标的公司的评估价值确定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。
根据正源评估出具的鲁正信评报字(2014)第0077号《评估报告》，正源评估已采取了两种评估方法对标的公司进行评估，截至评估基准日 2014年 7月 31日，本次交易标的对应的评估价值为4,639.50万元。经协商一致，确定标的资产的交易价格为4,640.00万元，高出上述评估价值。
民生控股第八届董事会第十次（临时）会议已审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，认为本次重大资产出售的评估机构正源评估具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
民生控股独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为本次重大资产出售的交易价格按照标的资产的评估值确定，定价公允、合理，不会损害公司及公司中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以具有从事证券期货业务资格的
资产评估机构正源评估对标的公司的评估价值作为定价依据，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，交易资产定价公允。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的为民生控股持有的汇海丽达45%的股权，民生控股已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易不涉及相关债权债务的转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的转移。
5、本次交易有利于民生控股增强持续经营能力，不存在可能导致民生控股重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系公司实施战略转型的重要举措。通过本次交易，公司将原有主营业务（商品零售业务）商品零售业务在其经营出现下滑趋势但仍具有一定盈利能力时，按评估值公允定价出售，回收转让价款以补充公司货币资金，既能实现商品零售业务业的顺利退出，又能保证后续业务转型的顺利进行。
在本次交易之前，公司已实施了新的业务发展战略，围绕业务转型启动了并购重组，通过收购民生保险经纪100%的股权、民生典当75%的股权以及民生电商6%的股权，并对民生典当进行增资，公司进入典当、保险经纪行业，并涉足电商领域，为公司业务转型打下了良好基础。本次交易完成后，公司仍继续持有该等公司股权，该等公司均有具体经营业务。
从公司战略转型角度审视，本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，民生控股本次重大资产出售符合《重组办法》第十一条第（五）项的相关规定。
6、本次交易有利于民生控股在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
自上市以来，民生控股一直严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易拟整体剥离的上市公司商品零售业务板块，与上市公司的其他业务板块相互独立，本次交易不会改变公司现有的与实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
自上市以来，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法规及中国证监会有关规定，设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，建立了规范和完善的企业法人治理结构。本次交易不涉及上市公司股权变动，不涉及董事会、监事会、高级管理人员等调整，本次交易完成后，上市公司将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
三、本次交易的定价分析
（一）本次交易定价依据及公允性分析
本次交易所涉标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估后的评估值为基础确定。
本次交易标的为汇海丽达45%的股权。山东正源和信资产评估有限公司在分别采用资产基础法和收益法对汇海丽达进行整体评估后，通过资产基础法评估测算得出的汇海丽达股东全部权益价值为4,438.42万元；通过收益法评估测算得出的汇海丽达股东全部权益价值为 10,310.00万元。差异原因是，资产基础法是对企业账面资产的现行公允价值进行了客观的反映，而收益法用未来收益来衡量资产的价值，考虑了资产组合所带来的收益因素。本次评估目的是为民生控股拟进行股权转让提供价值参考，由于股权转让是以企业未来盈利能力为关注的焦点，收益法评估结果较容易被各方所接受，本次评估选择收益法的评估结果作为汇海丽达股东全部权益价值。具体评估情况请参见本独立财务顾问报告“第四节之七、标的资产评估情况”部分。山东正源和信资产评估有限公司对标的公司采用了两种方法进行评估，符合《重组管理办法》的有关规定。
根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字(2014)第 0077号《评估报告》，以2014年7月31日为评估基准日，汇海丽达100%股权的评估价值为 10,310.00万元，45%的股权对应的评估价值为 4,639.50万元。根据上述评估值，经交易各方协议约定，本次交易标的汇海丽达45%股权的交易价格确定为4,640.00万元。
（二）评估机构的独立性、评估前提假设的合理性
公司为本次重大资产出售聘请的评估机构山东正源和信资产评估有限公司具备证券、期货相关资产评估业务资格，除业务关系外，评估机构与公司及本次重大资产出售的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
评估报告的假设前提能够按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价依据合理，参考评
估结果作为最终交易价格，反映了资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情形。
四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析
（一）交易完成后上市公司财务状况的影响分析
截至 2014年 7月 31日，民生控股持有汇海丽达45%股权账面值（母公司报表口径，未经审计）为3,395.87万元。按照交易各方签订的《股权转让协议》，交易价格为 4,640.00万元。因此，本次交易将增加公司税前利润约 1,244.13万元（母公司报表口径）。
1、本次重大资产出售对公司资产负债表的影响
本次交易完成后，汇海丽达将不再纳入上市公司的合并报表范围。资产结构中，货币资金、应收账款、存货及商誉出现较大额度减少。由于汇海丽达的总资产规模较小，其占上市公司总资产的比例也较低，本次重大资产出售对上市公司资产规模的影响比较小。
本次交易完成后，因汇海丽达不再纳入合并报表，负债结构中，应付票据、应付账款及其他应付款将出现较大额度减少，整体负债金额及资产负债率大幅减少，偿债能力将大获得极大提高。
2、本次重大资产出售对公司利润表的影响
上市公司近两年及一期的主营收入绝大部分来源于汇海丽达，因此本次重大资产出售将对公司营业收入带来较大影响。从上市公司报告期的利润构成角度分析，由于上市公司持有较大金额的交易性金融资产，因此利润构成中有较大部分来源于投资收益及公允价值变动损益。公司推进业务转型，退出受电商及周边商场影响较大、发展潜力受限的商品零售业，而进入发展前景较好、潜力较大的中小金融服务业务领域是公司着眼于长远发展的重要举措，在原有商品零售业呈现下滑趋势但仍具有一定盈利能力时将其出售，既能实现商品零售业的顺利退出，又能保证后续转型的顺利进行。2014年上市公司完成了收购民生典当75%股权、民生保险经纪100%股权和民生电商6%股权的工作，并对民
生典当实施了增资，增强了盈利能力，明确了业务发展方向，为公司业务转型奠定了基础。未来公司将重点发展中小金融服务业，以增强公司的持续盈利能力，为投资者提供丰厚的利润回报。
3、本次重大资产出售对公司的现金流的影响
由于汇海丽达为上市公司控股子公司中唯一一家从事商品零售业的企业，其日常经营中商品采购、销售金额较大，本次出售汇海丽达后将导致上市公司经营活动现金流入及流出量减少，但对上市公司整体现金净流量影响较小。本次上市公司出售资产将获得现金对价4,640.00万元并收回股利3,150万元，有利于上市公司改善现金流量状况，增强资金实力。
（二）本次交易完成后，上市公司经营情况、盈利能力及可持续性分析
本次拟出售资产的主营业务为零售业相关业务。本次重大资产出售是上市公司推进公司业务转型、夯实主营业务、推动公司健康发展的重要举措，也是实施新的发展战略、完成从商品零售业到金融服务业转变的重要步骤。
本次交易完成后，上市公司将不再经营零售业务，公司主营业务将转为典当业务、保险经纪业务等中小金融服务业务和其他业务。本次重大资产出售有利于公司推进业务转型，集中公司资源发展中小金融服务业务。
公司在2014年通过收购大股东相关金融资产，涉足典当、保险经纪、电子商务等业务领域，扩大了业务范围，进入了中小型非银行金融领域。从本次重大资产出售完成后的公司留存业务来讲，2014年上市公司收购民生典当并对其增资后，已经开始发挥了上市公司的资金优势，迅速提高了民生典当资本金规模，正在朝着做大做强的发展目标前进；完成民生保险经纪收购后，上市公司正在逐步提高民生保险经纪的管理水平和资本实力，公司将继续发挥民生保险经纪与公司其他金融产业的协同效应。未来典当业务、保险经纪业务和源于其他投资业务的收益都将成为公司的重要盈利来源。
为进一步做大做强中小型金融领域业务，公司计划在完成民生典当、民生保险经纪股权以及民生电商部分股权收购基础上，充分利用资本市场及上市公司融资优势，择机收购、投资、新设其他中小型金融机构，发展中小型金融业
务。通过对地方性中小金融机构的兼并重组或新设立等多种方式加快业务扩展，推动业务转型，服务各区域性中小微企业及当地居民，扩大公司新的主营业务利润增长点，逐步把民生控股打造成中小金融投资管理平台。公司管理层将继续寻找有利于上市公司发展的金融相关领域进行业务拓展和产业延伸，未来将选择优质资产注入上市公司，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力。
（三）本次交易完成后上市公司发展规划
本次交易完成后，公司将以金融服务为主、产融结合，把构筑中小金融投资管理平台、实现高效发展作为公司战略发展方向；充分利用资本市场的资源优势，强化并购重组的工作力度，以并购整合带动公司融资包括直接融资和间接融资取得突破；同时大力推动公司现有业务的经营和创新，并严格风险控制，确保公司经营和投资拓展积极稳妥。公司的近期目标是通过未来两到三年的努力完成公司的业务转型，开创公司发展的新局面，把公司打造成有规模、有实力、有影响力的能为投资者提供良好回报的金融服务类上市企业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。
五、本次交易对公司治理结构和治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，为规范公司运作，制订了《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作细则》、《信息披露管理办法》以及《关联交易管理办法》等制度规则。
截至本报告签署日，公司的治理机制能够发挥积极作用，综合治理情况良好。
本次交易完成后，公司将在维持现有治理水平的基础上，进一步规范和完善公司的法人治理结构，并将公司的规范化运作意识和良好的治理机制运用至标的公司，促进公司整体内部控制水平的提高。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股权享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
公司第八届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》，上述议案经股东大会审议通过后，将进一步提升公司规范运作水平，保护投资者合法权益。
2、控股股东与上市公司
公司控股股东为中国泛海，实际控制人为卢志强先生。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
公司董事会设董事 9名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
公司监事会设监事5名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司会继续按照《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。
7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司将继续保持和完善法人治理机制；本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人并不发生变化，本次交易不会影响公司独立性。
六、本次交易中资产交付安排可能导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险分析
《股权转让协议》中对相关资产交付作出如下约定：
1、资产交付或过户的时间安排
上市公司与交易对方约定，在《股权转让协议》生效之日起的30日内或双方另行约定的时间内办理标的资产的工商变更登记手续。
上市公司与交易对方约定，在《股权转让协议》签订并生效之日起五个工作日内，奥林特实业向民生控股支付股权转让款的60%，即人民币2,784.00万元。
标的资产工商变更登记手续办理完毕之日起十个工作日内，奥林特实业向民生控股支付股权转让款的40%，即人民币1,856.00万元。
2、违约责任条款
（1）股权转让协议任何一方违反协议的约定，未能全面履行本协议书，或在本协议书第一条中所作的声明与保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒与重大遗漏、或不履行已作的保证，均构成违约。
（2）协议任何一方违约，作为守约方，可以解除本协议书并或依照本协议
的约定向违约方主张权利。
（3）如交易对方未能按照协议之约定，及时足额向民生控股支付股权转让款，每迟延一日，交易对方应按迟延支付数额的千分之三向民生控股支付滞纳金；
迟延三十日，民生控股有权解除协议。协议解除后，民生控股应返还交易对方已支付的股权转让款，但并不承担利息。
（4）如因标的股权存在瑕疵导致不能办理标的股权工商变更登记手续，交易对方有权解除协议。协议解除后，民生控股应返还交易对方已支付的股权转让款，并承担期间按照同期银行贷款利率计算的利息。
（5）非因双方原因导致协议不能履行，双方互不承担责任。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付资产后不能及时获得现金对价，相关的违约责任约定明确，切实有效。
七、本次交易是否构成关联交易的分析
（一）本次交易不构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为奥林特实业，与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易前公司的关联方和关联交易情况
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，制定和建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。公司关联交易具备必要性及合规性，并履行了必要的决策程序及信息披露程序，不存在因关联交易损害上市公司及其他股东利益的情形。
1、关联方情况
企业名称 与公司的关系
卢志强 公司最终实际控制人
中国泛海控股集团有限公司 公司控股股东
青岛国货汇海丽达购物中心有限公司 公司子公司
青岛盛开园商品配送有限公司 汇海丽达的联营公司
常新资本投资管理有限公司 最终控制人控制的公司
泛海物业管理有限公司 最终控制人控制的公司
泛海建设集团青岛有限公司 最终控制人控制的公司
2、关联交易情况
根据上市公司披露的 2013年和 2012年年报，上市公司的关联交易情况如下所示。
（1）上市公司与关联方交易金额
单位：元
|||
|-|-|
|2013年交易金额|2012年交易金额|
|2,790,554.19|2,694,734.68|
|200,000.00|150,000.00|
|2,325,569.40|3,389,616.21|
|350,345.52|521,031.39|
|51,517.51|51,517.51|
|5,717,986.62|6,806,899.79|

（2）关联方应收应付款项
单位：元
|||
|-|-|
|2013年末账面余额|2012年末账面余额|
|721,832.58|721,832.58|
|487,958.90|316,230.11|
||222,849.66|

（3）关键管理人员薪酬
2013年度、2012年度上市公司支付给关键管理人员的报酬（包括采用货币、实物形式和其他形式的工资、福利、奖金、特殊待遇及有价证券等）总额分别为人民币3,597,891.16元、3,549,411.39元。
（三）本次重组后的关联交易
本次重组完成后，上市公司原有商品零售业务将整体剥离给奥林特实业，因商品零售业务产生的关联交易将终止。公司在本次交易完成后仍将按照相关制度要求规范关联交易，保证关联交易的价格公允，并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
八、本次交易前后同业竞争的分析
本次交易前，公司主营业务为零售业。控股股东中国泛海与实际控制人卢志强及其关联企业未从事与上市公司相同或类似业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
本次交易完成后，民生控股的控股股东仍为中国泛海，实际控制人仍为卢志强；上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为:本次交易不会导致上市公司与其控股股东及其关联方之间存在同业竞争关系。
九、汇海丽达应付上市公司股利事项分析
根据和信会计师出具的审计报告[和信审字（2014）第000188号]，截至2014年7月31日，汇海丽达账面尚有应支付给上市公司的应付股利3,150万元。2014年12月3日，上市公司收到汇海丽达支付的全部应付股利 3,150万元。
经核查，本独立财务顾问认为：汇海丽达已经向上市公司支付了全部应付股利 3,150万元,本次交易完成后，不存在民生控股为汇海丽达提供资金、委托贷款和提供担保的情形。
第七节独立财务顾问结论意见
经核查《民生控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
本次交易遵守国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。本次交易标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。本次交易价格的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司或其股东利益的情形。本次交易的完成将有利于民生控股推进业务转型，有利于民生控股的长期持续发展，符合上市公司和全体股东的长远利益。
第八节独立财务顾问内核程序及内核意见
中信建投证券按照《重大重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》（以下简称《财务顾问业务指引》）等相关规定的要求设立并购重组业务内核小组，对并购重组申报材料进行核查，提出核查意见。
一、内核程序
1、项目组根据财务顾问意见的类型，按照《重大重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求准备内核材料；
2、材料齐备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务线行政负责人审批同意的内核审批表等书面文件及电子文件，报运营管理部审阅；
3、运营管理部受理内核申请后，及时对项目进行审核，出具同意或否定的审核意见，并报内核负责人批准；
4、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖印章报出。
二、内核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券对民生控股本次重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《中信建投证券股份有限公司关于民生控股股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》。
第九节备查资料
一、备查资料存放地点
1、民生控股股份有限公司
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座15层；
青岛市市南区闽江二路2号综合办公楼二楼
电话：86-10-85259007；86-10-85259036
传真：86-10-85259595
2、中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
联系电话：010-8513 0588
传真：010-6560 8451
联系人：张林、韩艳虎
二、备查资料目录
1、民生控股第八届董事会第十次（临时）会议决议；
2、民生控股独立董事关于本次交易出具的独立意见；
3、民生控股与交易对方签署的《股权转让协议》；
4、《民生控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
5、和信会计师出具的和信审字2014第000188号《审计报告》；
6、正源评估出具的鲁正信评报字(2014)第0077号《评估报告》；
7、嘉源律师出具的《法律意见书》；
8、交易对方出具《承诺函》；
9、其他与本次交易有关的重要文件。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于民生控股股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
黄传照
财务顾问主办人：
张林 韩艳虎
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日