证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：临2018-028
江西特种电机股份有限公司
关于公司2018年度预计发生日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司 2018年度预计发生日常关联交易的主要种类为购销货物业务及向关联方借款，关联方为公司控股股东江西江特电气集团有限公司（以下简称“江特电气”）及江苏金阳光新能源科技有限公司（以下简称“金阳光”），全年关联交易总额预计在 61,038万元以内，2017年实际发生关联交易总额为 34,449.08万元，本次预计关联交易总额相比 2017年实际关联交易总额增加较多的原因是向关联方增加借款。
1、2018年 4月 11日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2018年度预计发生日常关联交易的议案》。
2、关联董事朱军、卢顺民、罗清华在表决时回避了表决，全体董事以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果通过了此项议案。
3、此项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议，关联股东江特电气、江西江特实业有限公司及其相关方朱军、卢顺民，罗清华、俞洪泉、王荣法、樊万顺将在股东大会上回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
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||关联||||||||合同签订|||||
||||||关联交易内||关联交易定||||截至披露日||上年发生|
||交易||关联人||||||金额或预|||||
||||||容||价原则||||已发生金额||金额|
||类别||||||||计金额|||||
|向关联人采购原材料||江西江特电气集团有限公司||电气设备、电机控制器||参照市场价格确定||3,500.00||14.41||246.01||
|||江苏金阳光新能源科技有限公司||动力电池、电机控制器||参照市场价格确定||30,000.00||376.07||34,064.93||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||小计|||33,500.00|390.47|34,310.94|
|向关联人销售产品、商品|江西江特电气集团有限公司|材料与产品|参照市场价格确定|500.00|3.45|31.07|
||江苏金阳光新能源科技有限公司|材料与产品|参照市场价格确定|38.00|2.03|106.90|
||小计|||538.00|5.48|137.97|
|向关联人代购代销|江西江特电气集团有限公司|代购代销|参照市场价格确定|2,000.00|-|-|
||小计|||2,000.00|-|-|
|向关联人拆借资金|江西江特电气集团有限公司|借款|参照行业同期借款利率及资金成本|25,000.00|10,067.31|-|
||小计|||25,000.00|10,067.31|-|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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||||||||||||实际发生||实际发生额|||
||关联交||||关联交易内||实际发生||||||||披露日期|
||||关联人||||||预计金额||额占同类||与预计金额|||
||易类别||||容||金额||||||||及索引|
||||||||||||业务比例||差异比例|||
|向关联人采购原材料||江西江特电气集团有限公司||电气设备、电机控制器||246.01||3,500.00||0.09%||-92.97%||2017年3月7日证券时报及巨潮资讯网《关于公司2017年度预计发生日常关联交易的公告》||
|||江苏金阳光新能源科技有限公司||动力电池、电池控制器||34,064.93||89,000.00||12.08%||-61.72%||||
|||上海施柯智能科技有限公司||整车控制器VCU||-||500.00||-||-100.00%||||
|||小计||-||34,310.94||93,000.00||12.16%||-63.11%||||
|向关联人销售产品、商品||江西江特电气集团有限公司||材料与产品||31.07||510.00||0.29%||-93.91%||||
|||江苏金阳光新能源科技有限公司||材料及产品||106.90||500.00||1%||-78.62%||||
|||小计||-||137.97||1,010.00||1.29%||-86.34%||||

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||江西江特电气集团有限公司|餐饮住宿|0.17|5.00|0.2%|-96.60%|
||小计|-|0.17|5.00|0.2%|-96.60%|
|向关联人代购代销|江西江特电气集团有限公司|代购代销|-|2,000.00|0.00%|-100.00%|
||小计|-|-|2,000.00|0.00%|-100.00%|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||是因为公司子公司九龙汽车受政策影响新能源汽车产销量未达预期以及减少和关联方金阳光采购，致使向关联方采购金额大幅下滑，造成差异。||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||是因为公司子公司九龙汽车新能源汽车产销量未达预期，与关联方金阳光交易金额减少，致使向关联方采购金额大幅下滑，低于公司预计的金额。||||

注：实际发生额与预计金额差异比例=（实际发生金额-预计金额）/预计金额*100%
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
江特电气：成立于1995年4月22日，注册资本2,660万元，法定代表人为卢顺民，主要生产经营地为宜春市环城南路583号，主营业务为高低压成套开关设备、电气控制设备、新能源汽车充电设备的生产和销售，与公司不存在同业竞争的关系。
江特电气是公司的控股股东，持有公司16.40%的股权。截至2017年12月31日，总资产：79,851万元，净资产：34,767万元，营业收入：2,635万元，净利润：-1,209万元。（以上数据未经审计）
金阳光：成立于 2016年 3月 11日，注册资本 20,000万元，法定代表人为徐会军，主要生产经营地为扬州市江都区浦江路，经营范围为新能源汽车电气部件、新能源汽车电池及电池管理系统研发、生产、销售，电池回收再利用技术研发。金阳光现股东为徐会军及嵇存富。公司实际控制人朱军、卢顺民及公司股东俞洪泉、王荣法、樊万顺等为该公司原股东，2017年10月25日，上述股东完成了对金阳光股权的出售，根据《股票上市规则》第10.1.6（二）规定：过去十二个月内，曾经为公司关联方的，仍视同公司关联人。截止 2017年 12月 31日金阳光总资产：56,439.6万元，净资产：10,150.58万元，营业收入：34,440.12万元，净利润：620.58万元。（以上数据未经审计）
2、与上市公司的关联关系
江特电气是本公司的控股股东，持有本公司16.40%的股权。该关联人符合《深
圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3（一）条规定的关联关系情形。
金阳光原股东朱军、卢顺民是公司实际控制人。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6（二）条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
江特电气为公司控股股东，其与公司日常关联交易保持多年，具备良好的履约能力；金阳光与公司历年交易记录良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、日常发生关联交易时，由相关职能部门依据《公司关联交易管理办法》、按照《关联交易审批表》进行审批。
2、关联交易将依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格。
公司每一笔关联交易均由职能部门提出交易价格，公司审计部通过向市场询价后比价签字，并对职能部门报价的合理性进行考核。
3、经审计后的关联交易送公司总经理进行审批后，由职能部门签订合同进行约定和交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与上述单位发生的关联交易均为公司日常生产经营活动所需。如公司向江特电气采购的货物为公司及子公司新建厂房及技术改造所需电气设备等。由于江特电气生产场地在当地，公司向其采购和委托加工，不仅便于及时联系、及时交货、及时服务，也有利于减少运输成本。公司向上述单位销售电机，属于公司正常的日常销售行为。公司与江特电气发生资金拆借是因为公司资金需要向关联方借款。因产业政策对电池性能有明确的要求，整车厂开发新的电池供应商需要一个过程。公司与金阳光已建立了合作关系，虽然双方均在积极开拓新的供应商或客户，但短期内比重难以大幅降低，与金阳光的关联交易有其必要性。
2、公司与上述单位发生日常关联交易时，需经过严格的审批程序进行审批，参考市场价格确定交易价格，以合同形式予以约定相关条款，将使关联交易的风险得到良好的控制，不会损害本公司和广大股东的利益。
3、上述关联方履约能力良好，不会对公司财务状况造成重大影响，公司业务也不会因为上述关联交易而对关联方形成依赖关系，不会影响公司的独立性。
五、独立董事意见
作为江西特种电机股份有限公司的独立董事，我们审阅了《公司2018年度预计发生日常关联交易的议案》认为：2018年公司全年关联交易金额预计在61,038万
元以内，与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，关联交易金额与上年增长较大的原因是公司向关联方借款金额较大，该关联交易将依据公平、合理的定价政策，参照市场同期借款利息及资金成本确定关联交易价格，并通过内部审计程序进行审计，不会损害公司和广大中、小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该议案，表决程序合法有效；同意公司2018年度日常关联交易预计议案。
六、保荐机构核查意见
通过翻阅公司章程等其他相关文件、向公司管理层了解情况、获取公司财务相关信息等方法进行核查，保荐机构认为：
1、公司2018年度日常关联交易计划是生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，符合公司的经营需要，遵守了市场公允定价原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2、上述关联交易履行了必要的程序，已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，相关关联董事回避了表决，本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东应在股东大会上回避表决。审核程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求及《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、保荐机构意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西特种电机股份有限公司董事会
二0一八年四月十三日