九州通医药集团股份有限公司 2014年度股东大会会议资料九州通医药集团股份有限公司
2014年度股东大会议程
一、会议召开形式：
本次会议采用现场投票、网络投票相结合的形式
二、会议时间：
1、现场会议召开时间：2015年5月22日（星期五）上午9：30
2、网络投票时间：2015年5月22日（星期五）9:15-9:25；9:30-11:30；
13:00-15:00
三、会议召开地点：
武汉市汉阳区龙阳大道特8号公司三楼会议室
四、会议主持人：
刘宝林先生
五、与会人员：
公司股东
公司董事：刘宝林、刘树林、刘兆年、王琦、龚翼华、陈启明、林新扬、张龙平、毛宗福、余劲松、王锦霞；
列席人员：
公司监事：温旭民、刘志峰、白红星；
公司高级管理人员：谷春光、刘登攀、陈波、刘素芳、黄丽华、许明珍、郭磊、陈松柏、王家明；
六、会议议程：
（一）主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数；
（二）主持人介绍到会律师事务所及律师名单；
（三）主持人宣布九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年年度股东大会开始；
（四）董事会秘书宣读《股东大会表决方案》；
九州通医药集团股份有限公司 2014年度股东大会会议资料（五）审议有关议案并提请股东大会表决：
1、《关于九州通医药集团股份有限公司2014年度财务决算报告的议案》；
2、《关于九州通医药集团股份有限公司2014年度利润分配预案的议案》；
3、《关于九州通医药集团股份有限公司董事会2014年度工作报告的议案》；
4、《关于九州通医药集团股份有限公司独立董事 2014年度述职报告的议案》；
5、《关于九州通医药集团股份有限公司监事会2014年度工作报告的议案》；
6、《关于九州通医药集团股份有限公司2014年年度报告及摘要的议案》；
7、《关于九州通医药集团股份有限公司聘用众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年审计机构的议案》；
8、《关于九州通医药集团股份有限公司增加经营范围暨修改公司章程的议案》。
（六）股东或其授权代表投票表决上述议案并交表决表；
（七）会议主持人宣布现场投票统计结果；
（八）律师宣布法律意见书；
（九）签署有关文件；
（十）会议主持人宣布公司2014年度股东大会闭幕。
九州通医药集团股份有限公司2015年5月22日
九州通医药集团股份有限公司 2014年度股东大会会议资料议案一：
关于九州通医药集团股份有限公司
2014年财务决算报告的议案
各位股东（股东代表）：
受公司委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团股份有限公司 2014年财务决算报告》，请审议。
附：
《九州通医药集团股份有限公司2014年财务决算报告》【众环海华会计师所（特殊普通合伙）审计报告,详见公司于 2015年 4月 28日在上海证券交易所网站挂网披露的以上报告】
九州通医药集团股份有限公司 2015年5月22日
议案二：
关于九州通医药集团股份有限公司
2014年度利润分配预案的议案
各位股东（股东代表）：
受公司委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团股份有限公司 2014年度利润分配预案的议案》，请审议。
一、公司建议的2014年度利润分配预案
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现营业收入（合并报表）41,068,404,478.35元，实现净利润（合并报表）为568,269,680.37元，其中归属于母公司股东的净利润为560,706,759.91元；2014年度公司（母公司）实现净利润 376,218,230.76元，提取法定公积金10%即
九州通医药集团股份有限公司 2014年度股东大会会议资料 37,621,823.08元后，可供股东分配的利润为 338,596,407.68元，调减未分配利润 323,733.39元，加上 2013年未分配利润余额 839,806,929.91元，本次可供股东分配的利润为 1,178,079,604.20元。
鉴于公司募投项目的投入运营及其他非募投项目的建成投产，对经营性的流动资金需求较大，同时，公司尚处于快速发展期，对新的医药物流中心建设也需要持续的资金投入，此外，根据战略发展需要，公司大力拓展中高端医院业务，由于中高端医院的账期较长，存在较多流动资金需求。为此，经公司研究，提议公司2014年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本的利润分配预案。
二、公司关于 2014年利润分配预案的说明
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《九州通医药集团股份有限公司章程》等相关规定，公司现就建议的2014年利润分配预案说明如下：
（一）公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平和资金需求等因素分析
公司所处行业为医药流通业，该行业属于典型的资金、劳动密集型行业，行业竞争激烈。目前公司尚处于快速发展阶段，还需持续进行全国性物流配送体系的建设和扩大经营规模以提升市场占有率。同时，公司近来不断拓展中高端医药市场业务，由于医院的账期长，导致公司应收账款快速增加。2012年末、2013年和 2014年末，公司应收账款余额分别为 167,974.42万元、275,301.53万元和 510,021.96万元，呈现快速增长趋势。还有，为适应电子商务快速发展的趋势需求，公司大力拓展医药电商业务，进行经营模式创新，为此需要持续进行团队建设、研发投入与平台构建等。以上因素等将导致公司未来建设资金与经营性流动资金均需求较大。
2012-2014年度，公司主营业务毛利率分别为6.22%、6.55%和6.96%，加权平均净资产收益率分别为9.68%、9.83%和8.09%，可见公司虽然毛利率逐年提升，但公司净资产收益率总体水平不高，主要原因是行业竞争激烈，且公司IPO募集投资项目和近期非募集投资项目未完全产生效益，需要持续的扩大经营规模及提高市场占有率，以提升经济效益和股东回报。
2015年度公司资金需求量较大，主要来源于以下几个方面：
1、公司继续拓展战略业务，尤其是要大力拓展中高端医院的销售业务，由
九州通医药集团股份有限公司 2014年度股东大会会议资料于中高端医院的账期较长的特点，占有资金大，需要相应的经营性资金投入；
2、公司现已基本完成省级物流中心的布点，未来公司重点将转向地市级物流中心的建设，需要投入相应规模的建设资金；
3、公司目前全面投资布局医药电子商务业务，该业务现主要还处于投入期，需要相应的资金投入；
4、为持续提升公司现代物流信息技术水平，保持公司核心竞争力，公司需要持续进行现代物流技术与信息技术的研发与投入；
5、为加快公司发展，2015年公司将继续寻求医药工业、零售连锁、医疗器械、中药产业及其他方面的并购机会，可能存在相应的并购资金需求。
对以上资金需求，公司计划通过包括留存收益、银行贷款，发行中期票据、发行股票以及发行可转债等方式解决，具体将根据项目的需求情况考虑所需的融资方式与融资数额。
为此，在综合考虑了公司目前所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平和资金需求等因素，公司认为，目前公司正处于成长期且资金需求量大，为公司长远的发展利益考虑，公司需留存收益用于未来经营发展需要；这也有利于维护公司全体股东特别是中小投资者的长远利益，实现公司的可持续发展和股东利益的最大化。由此，公司建议 2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度的利润分配预案。
（二）留存未分配利润的具体用途以及预计收益情况
综上所述，由于公司资金需求大（包括经营性流动资金需求），公司建议将本次可供股东分配利润共 1,178,079,604.20元，全部留存并用于公司经营性流动资金需求。根据国家现有银行贷款利率规定，一年期流动资金贷款基准利率为5.35%，由此测算以上留存收益不仅可补充公司经营性流动资金需求，同时可为公司节约年财务费用约 63,027,258.82元（假设全部用于分配而不分配，即全部留存前提下的节约数）。
本议案需以特别决议表决通过，请审议。
附：公司独立董事意见（详见公司于2015年4月28日在上海证券交易所网站挂网披露的以上意见）
九州通医药集团股份有限公司 2014年度股东大会会议资料九州通医药集团股份有限公司2015年5月22日议案三：
关于九州通医药集团股份有限公司董事会
2014年度工作报告的议案
各位股东（股东代表）：
受公司委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团股份有限公司董事会2014年度工作报告》，请审议。
附：
《九州通医药集团股份有限公司董事会 2014年度工作报告》（详见公司于 2015年 4月 28日在上海证券交易所网站挂网披露的公司 2014年年度报告之第四节“董事会报告”资料）
九州通医药集团股份有限公司 2015年5月22日
议案四：
关于九州通医药集团股份有限公司
独立董事2014年度述职报告的议案
各位股东（股东代表）：
受公司董事会全体独立董事委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团股份有限公司独立董事2014年度述职报告》。请审议。
附件：
九州通医药集团股份有限公司 2014年度股东大会会议资料《九州通医药集团股份有限公司独立董事2014年度述职报告》（详见公司于2015年4月28日在上海证券交易所网站披露的以上报告）
九州通医药集团股份有限公司 2015年5月22日
议案五：
关于九州通医药集团股份有限公司
监事会2014年度工作报告的议案
各位股东（股东代表）：
受公司监事会委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团股份有限公司监事会2014年度工作报告》。请审议
附件：
《九州通医药集团股份有限公司监事会 2014年度工作报告》（详见公司于 2015年4月28日在上海证券交易所网站挂网披露的以上报告）
九州通医药集团股份有限公司 2015年5月22日
议案六：
关于九州通医药集团股份有限公司
2014年年度报告及摘要的议案
各位股东（股东代表）：
受公司委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团股份有限公司 2014年年度报告》及《九州通医药集团股份有限公司 2014年年度报告（摘要）》。请审议
附：
1、《九州通医药集团股份有限公司 2014年年度报告》（详见公司于 2015年 4月
九州通医药集团股份有限公司 2014年度股东大会会议资料28日在上海证券交易所网站挂网披露的公司2014年年度报告）
2、《九州通医药集团股份有限公司2014年年度报告（摘要）》（详见公司于 2015年4月28日在上海证券交易所挂网披露或公司指定媒体上公告披露的公司2014年年度报告（摘要））
九州通医药集团股份有限公司
2015年5月22日
议案七：
关于九州通医药集团股份有限公司
聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年审计机构的议案
各位股东（股东代表）：
受公司委托，我向本次股东大会汇报《关于九州通医药集团股份有限公司聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年审计机构的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》、《财政部、证监会关于会计师事务所从事证券、期货相关业务有关问题的通知》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及《九州通医药集团股份有限公司章程》等有关规定，公司拟聘任众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年财务、内控审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计及其他会计中介服务，期限一年。
请审议。
附：公司独立董事意见（详见公司于2015年4月28日在上海证券交易所网
站挂网披露的以上意见）
九州通医药集团股份有限公司
2015年5月22日
议案八：
九州通医药集团股份有限公司 2014年度股东大会会议资料关于九州通医药集团股份有限公司
增加经营范围暨修改公司章程的议案
各位股东（股东代表）：
受公司委托，我向本次股东大会汇报《关于九州通医药集团股份有限公司增加经营范围及修改公司章程的议案》。
根据公司业务发展需要，拟增加公司经营范围如下：医疗用毒性药品（西药）、消毒品。为此，需要对公司章程“第二章”（公司经营宗旨与范围）“第十三条”（经营范围）进行相应修改。
以上议案需以特别决议表决通过，请审议。
附：《九州通医药集团股份有限公司章程（草案，2015年4月修订）
九州通医药集团股份有限公司
2015年5月22日