证券代码：000720证券简称：新能泰山公告编号：2014-010
山东新能泰山发电股份有限公司
关于预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司六届十六次董事会于2014年4月23日召开，审议通过了公司《关于预计日常关联交易的提案》，关联董事王文宗先生、胡成钢先生、孙金民先生回避了表决，其他董事一致审议通过了该提案。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东华能泰山电力有限公司将在股东大会上回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计日常关联交易的类别和金额
1、采购业务
（1）根据公司生产经营的需要，参照近三年来我公司控股子公司山东华能聊城热电有限公司（以下简称：聊城热电）与华能聊城热电有限公司（以下简称：华能聊城）等关
联方在日常经营中所发生的关联交易情况，聊城热电与关联方华能聊城于2014年4月23日签署了未来三年（2014年-2016年）日常关联交易的《燃煤采购协议》、《材料采购协议》、《热力采购协议》。
单位：万元
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||||||||||占同类||去年实际|
||上市公司的|||||||||||
||||关联方||关联交易的类别||每年预计||交易的||发生额|
||控股公司|||||||||||
||||||||总金额||比例|||
|山东华能聊城热电有限公司||华能聊城热电有限公司||向关联方采购煤炭||80,000（含税）||89.89%||29,799.23||
|||||向关联方采购生产运行消耗材料||6,000（含税）||6.74%||1,668.97||
|||||向关联方采购热力||3,000（含税）||3.37%||||
|合计||||||89,000||100%||31,468.2||

（2）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易金额为6,064万元。
2、技术服务
（1）为提高技术服务水平，提升机组检修质量，提高工作效率，公司与关联方华能山东发电检修科技有限公司（以下简称：检修公司）签署了未来三年（2014年-2016年）日常关联交易的《技术服务合同》，由检修公司向公司及控股子公司提供机组检修、改造等专项技术服务，预计每年交易金额不超过 2,000万元（含税）。
（2）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
金额为0万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）华能聊城热电有限公司
1、基本情况
华能聊城热电有限公司成立于2002年9月，注册资本61,067万元，其中华能山东发电有限公司占注册资本的75%，聊城市城信社资产管理中心占注册资本的25%。法定代表人：王文宗。企业类型：有限责任公司。经营范围：电力热力生产销售；电力及热力工程安装检修、咨询服务；电力设备材料销售。
截止 2013年 12月 31日，华能聊城总资产216，856.50万元，归属于母公司所有者权益 7,200.12万元，2013年实现营业收入 169,854.92万元，实现净利润 6,045.92万元。
2、关联关系
华能聊城热电有限公司为公司控制人华能山东发电有限公司的控股子公司。
3、履约能力分析
上述关联方目前生产经营情况正常，履约正常，根据合理判断，无形成坏帐的可能。
（二）华能山东发电检修科技有限公司
1、基本情况
华能山东发电检修科技有限公司成立于 2013年 3月，注册资本 5,000万元，其中华能山东发电有限公司占注册资本的51%，华能淄博白杨河发电有限公司占注册资本的7%，
华能济南黄台发电有限公司占注册资本的7%，华能烟台发电有限公司占注册资本的7%，华能临沂发电有限公司占注册资本的7%，华能聊城热电有限公司占注册资本的7%，华能济宁运河发电有限公司占注册资本的7%，华能泰安众泰发电有限公司占注册资本的7%。法定代表人：李向良。公司类型：有限责任公司。经营范围：电力工程设计、建设、施工，电站调试、运营、维护；电力技术改造施工；电力科研开发；
电力工程及配套设施工程的咨询、监理、监造；热力管网工程、环保工程的施工。
截止 2013年 12月 31日，检修公司总资产 5,966.58万元，归属于母公司所有者权益 5,640.22万元，2013年共实现营业收入 1,326.60万元，实现净利润 640.22万元。
2、关联关系
华能山东发电检修科技有限公司为公司控制人华能山东发电有限公司的控股子公司。
3、履约能力分析
上述关联方目前生产经营情况正常，履约正常，根据合理判断，无形成坏帐的可能。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
1、聊城热电与华能聊城生产用煤共同使用一条铁路专用线运输，因聊城热电煤炭采购量较小，为发挥大宗采购优势，提高工作效率，经双方协商，由华能聊城统一采购煤炭。
然后，聊城热电按账面价格平价向华能聊城采购煤炭，预计
每年交易金额不超过 80,000万元（含税）。
2、聊城热电目前装机容量较小，为节约材料采购费用，提高工作效率，便于批量购进以降低材料采购价格，对于生产运行消耗性材料，由华能聊城统一对外采购。然后，聊城热电按账面价格平价向华能聊城采购材料，预计每年交易金额不超过6,000万元（含税）。
3、随着城区供热面积的增大，聊城热电两台 140兆瓦机组的供热量已满足不了市场需求。为加大供热力量，华能聊城两台 330兆瓦机组也将面向社会供热。因华能聊城无供热管线，供热需借用聊城热电的管道，所有对外供热均通过聊城热电的供热管道输送到用户。聊城热电参照上一供热季的供热成本以及收益部分由双方各分享50%的原则核定的价格，按实际关口表流量购买华能聊城的热力，预计每年交易金额不超过 3,000万元（含税）。
4、为提高技术服务水平，提升机组检修质量，提高工作效率，检修公司向公司及控股子公司提供机组检修、改造等专项技术服务。根据实际工作需要，参照市场技术服务报酬情况，公司及控股子公司向检修公司支付相应技术服务报酬，预计每年交易金额不超过 2,000万元（含税）。
（二）关联交易协议签署情况
1、2014年4月23日，聊城热电与华能聊城签署了未来三年（2014年-2016年）日常关联交易的《燃煤采购协议》、《材料采购协议》、《热力采购协议》。
2、2014年4月23日，公司与检修公司签署了未来三年
（2014年-2016年）日常关联交易的《技术服务合同》。
3、上述协议须经双方有权部门批准后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、聊城热电向华能聊城采购生产用煤是因为：为方便统一购煤，降低生产成本，双方共同使用一条铁路专用线运输所致。公司董事会认为双方统一购煤，有利于实施大宗采购，降低煤炭采购价格，向华能聊城采购煤炭，是因双方共同购煤所致，此交易行为不存在损害公司利益的情形。
2、聊城热电与华能聊城的生产运行消耗性材料关联交易是正常生产经营过程中产生的，能有效降低公司经营及采购成本，提高工作效率，定价政策和定价依据公开、公平、公正，交易公允，无损害公司利益的情形发生。
3、聊城热电向华能聊城购买供热热量是因为：随着城区供热面积的增大，聊城热电的供热量已满足不了市场需求。为加大供热力量，华能聊城机组也将面向社会供热。因华能聊城无供热管线，供热需借用聊城热电的管道，所有对外供热均通过聊城热电的供热管道输送到用户。定价政策和定价依据公开、公平、公正，交易公允，无损害公司利益的情形发生。
4、检修公司向公司及控股子公司提供机组检修、改造等专项技术服务，是为了提高技术服务水平，提升机组检修质量，提高工作效率。定价政策和定价依据公开、公平、公正，交易公允，无损害公司利益的情形发生。
五、独立董事意见
1、本公司独立董事对该提案进行了事前认可，同意提
交公司六届十六次董事会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：公司与关联方进行日常关联交易属于公司正常的业务范围，符合公司生产经营发展的实际需要。交易安排合理，符合公平、公正、公正原则，不存在利益输送及损害其他投资者利益的情况。该项提案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。独立董事对公司日常关联交易情况发表了同意的独立意见。
六、备查文件
1、公司六届十六次董事会会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会
二 O一四年四月二十三日