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2013年度独立董事述职报告
作为公司独立董事，在 2013年任职期间，我们能够严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，恪尽职守、忠实地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。现将 2013年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事简介
1、杜书伟：男，汉族，1967年 11月出生，中共党员，博士研究生学历，高级会计师，长期从事会计、财务管理工作。曾任同济医科大学附属同济医院经改办副主任、主任，财务处处长兼经改办主任，总会计师兼财务处处长；现任华中科技大学同济医院副院长。2009年 2月至今任本公司独立董事。
2、郭文峰：男，汉族，1967年 11月出生，大学学历，长期从事专职法律工作。曾任西安经贸律师事务所律师助理，深圳市太太药业有限公司法律顾问，深圳市亚太律师事务所律师；现任广东广和律师事务所合伙人、律师。2009年 2月至今任本公司独立董事。
3、刘春芝：女，汉族，1949年 2月出生，中共党员，中专毕业，长期从事企业管理工作。曾任武汉卷烟厂党委委员、工会主席，武汉烟草集团有限公司党委委员、董事、工会主席。2010年 10月至今任本公司独立董事。
公司三名独立董事均参加过上海证券交易所、深圳证券交易所组织的专业培训，并取得相关独立董事任职资格证书。
（二）独立性情况
作为公司独立董事，我们未在公司控股股东及其关联方担任任何
职务，与公司及公司控股股东及其关联方不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们也没有从公司及公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席会议情况。
2013年度，公司共召开了 16次董事会和 10次股东大会，我们能够认真履行独立董事工作职责，尽诚信勤勉之义务，按时参加了公司召开的各次董事会，列席了股东大会，具体参会情况如下：
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|姓名|参加董事会情况|||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|参加通讯会议次数|参加现场会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|杜书伟|16|16|11|5|0|0|否|7|
|郭文峰|16|16|11|5|0|0|否|8|
|刘春芝|16|16|11|5|0|0|否|10|

（二）本年度会议决议及表决情况。
2013年度，作为公司独立董事，我们能够积极了解年度内公司的经营与发展情况，关注公司的生产经营和财务状况，在召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，能够积极参与讨论和研究，认真审议每项议案和报告，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。
报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我们对公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
（三）公司配合独立董事工作情况。
2013年度，公司管理层及相关部门高度重视与独立董事的沟通交流，通过会议沟通、座谈沟通、安排现场考察等方式，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持，不存在影响我们发挥独立作用和发表意见的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013年度，我们根据相关规定，对公司高管换届、关联交易、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易等重大事项发表了专业性独立意见，并密切关注公司担保事项和关联交易审议决策程序的规范性，交易的必要性与价格的公允性。具体情况如下：
（一）关联交易情况。
2013年度，公司进行了 2013年度日常关联交易和其他关联交易，相关事项均通过董事会、股东大会进行审议，关联董事和关联股东均回避表决。我们对关联交易事项的审议进行了事先认可，并发表了独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。我们对 2013年度公司进行的各项关联交易事项均表示同意。
（二）对外担保及资金占用情况。
2013年度，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司对外担保事项进行判断和审核。我们认为公司能够严格按照中国证监会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，公司不存在违反法律法规和相关规定的对外担保行为，对外担保事项不存在风险。
2013年度，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况。
（三）募集资金使用情况
2013年度，公司无股权融资类的募集资金使用情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况。
作为公司独立董事我们对相关的董事、高级管理人员选聘发表了独立意见，认为相关人选具备任职资格，提名、表决和聘任程序均符合法律法规和《公司章程》的有关规定，一致同意对相关人员的提名和聘任。
对于公司高级管理人员薪酬情况，我们作为独立董事及薪酬委员会成员，基于独立判断的立场，认为公司能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及《公司章程》、规章制度等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况。
公司于2013年1月15日发布了2012年度业绩预增公告。我们作为独立董事及审计委员会成员，与公司管理层和年报审计会计师就年报业绩情况进行了充分的沟通。我们认为，公司业绩预告符合实际经营情况，且公司披露的2012年年度报告中的财务指标符合业绩预告内容。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况。
2013年度，经第八届董事会审计委员会决议、第八届董事会第四十八次董事会和2012年度股东大会审议通过，公司继续聘请山东正源和信有限责任会计师事务所（现更名为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙））为公司2013年度审计机构。我们认为，山东正源和信有限责任会计师事务所具有证券、期货相关业务审计资格，在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计工作，公司对会计师事务所的聘任程序符合法律法规的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况。
2013年度，经公司第八届董事会第四十八次会议及2012年度股东大会审议通过，公司以2012年12月31日公司总股本1,767,559,530股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金530,267,859.00元，该利润分配方案已于2013年4月18日实施完毕。
我们认为，公司本次利润分配方案结合公司经营发展实际，充分考虑
了中小投资者的利益，本次利润分配的决策程序符合法律法规的规定，现金分红标准达到《公司章程》中的要求。
（八）公司及股东承诺履行情况。
2013年度，公司及股东、实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况。
2013年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告。
（十）内部控制的执行情况。
2013年度，公司稳步推进公司内部控制规范工作，严格按照《内部控制规范工作方案》的要求，加强内控制度和流程建设，完善内控工作体系，强化内控执行力度，逐步建立起符合公司实际且有效运行的内控体系。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节等内部控制的有效性公司进行了自我评价，形成了公司《2013年度内部控制评价报告》，并顺利完成内部控制审计。
（十一）对2013年年报编制的督促工作。
我们配合董事会审计委员会对公司2013年年报编制工作进行了督促，以保证公司年度报告按时披露，确保内容的真实、准确和完整。
同时，积极参与了年报审计的各个重要环节，听取了公司对经营情况及财务状况的介绍，与年报审计会计师就年报编制中的问题进行了充分的沟通。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况。
发展。
（十三）其他
1、未发生提议召开董事会的情况；
2、未发生提议解聘会计师事务所的情况；
3、未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
5、无建议未被采纳的情况。
四、总体评价和建议
2013年，作为公司独立董事，我们严格按照国家相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司利益和广大股东尤其是中小股东的合法权益。
2014年，我们将一如继往地做好本职工作，本着诚信与勤勉的精神，认真、谨慎、负责的行使独立董事权利和履行独立董事义务，充分与公司董事、监事及经理层进行沟通，结合公司“煤、电、气”一体化产业发展战略，积极开展各项工作，为公司的经营与发展献计献策，全力维护公司和股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作和经营发展。
（以下无正文。）
（本页为 2013年度公司独立董事述职报告签字页。）
独立董事签名：
（杜书伟） （郭文峰） （刘春芝）
二○一四年四月十七日