金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所西安分所关于
陕西金叶科教集团股份有限公司
2014年度股东大会的
法律意见书
致：陕西金叶科教集团股份有限公司
陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2015年 5月 8日 14时在西安市锦业路 1号都市之门 B座 19层公司第三会议室召开，北京金诚同达律师事务所西安分所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派苏云海律师、张利娟律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师根据前述法律、法规、规范性法律文件，对公司本次股东大会的召集、召开程序的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性等发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所发表的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事局于 2015年 3月 31日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊载《陕西金叶科教集团股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》。
金诚同达律师事务所 法律意见书上述通知列明了会议召开的基本情况、会议审议事项、股东大会登记方法、召开方式等重大会议事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、2015年5月8日14时，本次股东大会在公司第三会议室召开，本次股东大会现场召开的实际时间、地点、会议议程与公告中所告知的时间、地点一致。
2、公司董事局副主席梁培荣先生出席本次股东大会并主持会议。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员资格的合法有效性
1、会议召集人的资格
本次股东大会由第六届董事局召集，经本所律师核查，第六届董事局的成立合法，董事局成员身份合法，作出召集召开本次股东大会决议的第六届董事局第六次会议合法。
2、出席会议的股东及股东代表
根据公司出席会议人员的签名和授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代表共5人，代表股份总数105,200,265股，占公司有表决权股份总数的23.5150%。
通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统进行有效表决的股东共计11名，代表公司股份367,262股，占公司有表决权股份总数的0.0821%。
参与本次股东大会会议现场表决和网络表决的股东及股东代理人合计16人，代表股份105,567,527股，占公司有表决权股份总数的23.5971%。
经核查，各股东均为截止2015年5月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。
3、出席会议的董事、监事、高级管理人员
出席会议的董事、监事、高级管理人员均为公司在职人员。
4、出席会议其他人员
出席会议其他人员均为公司董事局邀请出席会议人员。
本所律师认为，本次股东大会的召集人及本次股东大会出席人员符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
金诚同达律师事务所 法律意见书三、本次股东大会的提案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会审议的议案为：
1、《公司2014年度董事局工作报告》
2、《公司2014年度监事会工作报告》
3、《公司2014年年度报告及其摘要》
4、《公司2014年度财务决算报告》
5、《关于公司2014年度利润分配的议案》
6、《公司2015年度经营性关联交易总额（预计）的议案》
7、《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》
经本所律师审查，本次股东大会审议的议案与会议通知的内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
公司本次股东大会对通知所列议案逐项进行了审议，并以记名投票方式进行了表决，按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布了表决结果，本所律师见证了计票、监票的全过程。
深圳证券交易所网络投票服务系统提供了网络投票结果。
根据统计结果，提交本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1、《公司2014年度董事局工作报告》
表决结果：105,201,465股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.6532%；344,262股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.3261%；21,800股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.0207%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：19,693,196股赞成，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.1751%；344,262股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.7162%；21,800股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.1087%。
2、《公司2014年度监事会工作报告》
表决结果：105,201,465股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.6532%；344,262股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.3261%；21,800股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.0207%。
金诚同达律师事务所 法律意见书持股5%以下的中小投资者表决结果：19,693,196股赞成，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.1751%；344,262股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.7162%；21,800股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.1087%。
3、《公司2014年年度报告及其摘要》
表决结果：105,201,465股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.6532%；344,262股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.3261%；21,800股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.0207%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：19,693,196股赞成，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.1751%；344,262股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.7162%；21,800股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.1087%。
4、《公司2014年度财务决算报告》
表决结果：105,201,465股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.6532%；344,262股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.3261%；21,800股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.0207%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：19,693,196股赞成，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.1751%；344,262股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.7162%；21,800股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.1087%。
5、《关于公司2014年度利润分配的议案》
表决结果：105,204,765股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.6564%；344,262股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.3261%；18,500股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.0175%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：19,696,496股赞成，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.1916%；344,262股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.7162%；18,500股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0922%。
6、《公司2015年度经营性关联交易总额（预计）的议案》
表决结果：89,598,438股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.5940%；344,262股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.3827%；21,000股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.0233%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：4,090,169股赞成，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的91.8019%；344,262股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的7.7268%；21,000股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.4713%。
金诚同达律师事务所 法律意见书关联股东陕西中烟投资管理有限公司回避表决了本议案。
7、《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》
表决结果：105,230,665股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.6809%；332,762股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.3152%；4,100股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.0039%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：19,722,396股赞成，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.3207%；332,762股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.6589%；4,100股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0204%。
公司制作了本次股东大会的会议记录和会议决议，均由出席会议的董事等相关人员签字。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师在此确认：
1、本次股东大会的召集、召开程序合法；
2、本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；
3、本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书加盖本所印章并由经办律师签字后生效。
本法律意见书正本二份。
金诚同达律师事务所 法律意见书《北京金诚同达律师事务所西安分所关于陕西金叶科教集团股份有限公司 2014年度股东大会的法律意见书》签章页，此页无正文。
北京金诚同达律师事务所西安分所
负责人： 方燕
经办律师： 苏云海 张利娟