2017年第三次临时股东大会会议资料三一重工股份有限公司
目录
关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案 ...................................... 1关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案 ...................... 5关于使用自有闲置资金购买低风险理财产品的议案 .................................. 9
议案一：三一重工股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案
各位股东及股东代表：
公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3090号文核准，公司 2016年 1月 4日公开发行了 4,500万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 450,000万元。扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 4,765.90万元后，募集资金净额共计人民币 445,234.10万元。上述资金已于 2016年 1月 8日到位，由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并出具了[2016]4838003号验资报告。
根据《三一重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），本次发行可转债募集的资金总额投资于以下项目：
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|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金（人民币万元）|
|1|巴西产业园建设项目（一期）|17,000万美元|101,800|
|2|建筑工业化研发项目（一期）|65,118万元|65,000|
|3|工程机械产品研发及流程信息化提升项目|182,386.23万元|182,100|

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|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金（人民币万元）|
|3.1|工程机械产品研发项目|122,642.63万元|122,600|
|3.2|流程信息化提升项目|59,743.60万元|59,500|
|4|收购项目|101,214.62万元|101,100|
|4.1|收购索特传动设备有限公司100%股权|97,891.96万元|97,800|
|4.2|收购湖南三一快而居住宅工业有限公司100%股权|3,322.66万元|3,300|
|合计|||450,000|

2017年3月6日召开的公司第六届董事会第十二次会议及2017年3月 30日召开的公司 2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司将 2016年公开发行可转换债券的募集资金投资项目“巴西产业园建设项目（一期）”变更为“一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与服务项目”、军工“512项目”，变更后的募集资金投资项目如下：
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|项目|项目名称|投资总额（人民币万元）|拟投入募集资金（人民币万元）|
|1|一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与服务项目|41,700|40,000|
|2|军工“512项目”|65,000|61,800|
|3|建筑工业化研发项目（一期）|65,118|65,000|
|4|工程机械产品研发及流程信息化提升项目|182,386.23|182,100|
|4.1|工程机械产品研发项目|122,642.63|122,600|
|4.2|流程信息化提升项目|59,743.60|59,500|
|5|收购项目|101,214.62|101,100|

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|项目|项目名称|投资总额（人民币万元）|拟投入募集资金（人民币万元）|
|5.1|收购索特传动设备有限公司100%股权|97,891.96|97,800|
|5.2|收购湖南三一快而居住宅工业有限公司100%股权|3,322.66|3,300|
|合 计||455,419|450,000|

截至 2017年 10月 31日，募集资金投资项目以募集资金投入的金额累计为 21.00亿元（未经审计，下同）；尚未使用募集资金总额为 24.10亿元（募集资金净额加上利息并扣除相应手续费后），其中暂时用于补充流动资金 12.00亿元，专户内募集资金余额为 12.10亿元。
二、本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体的情况
本次拟将“建筑工业化研发项目（一期）”的实施主体由全资子公司三一汽车制造有限公司（以下简称“三一汽车制造”）变更为全资子公司湖南三一快而居住宅工业有限公司（以下简称“三一快而居”）。除此之外，本项目无其他变化。
本次变更募集资金投资项目实施主体不构成关联交易。
三、本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体的原因
“建筑工业化研发项目（一期）”主要内容为进行建筑工业化相关设备及住宅技术研发、试验检测，实现公司在工业化建筑设计、PC构建生产和装配式建筑施工为一体的竞争能力。
鉴于公司全资子公司三一快而居在构件生产流水线、构件生产配套
技术等领域具有国内领先地位，根据公司发展战略和实际经营需要，此
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次实施主体变更有利于公司业务板块化运营和进一步提升募集资金使用效率。
四、本次变更募集资金投资项目实施主体对公司的影响
本次变更部分募集资金投资项目实施主体，是公司根据发展战略和实际经营情况进行的调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更；本次对募投项目实施主体的变更，有利于推动募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率。
请各位股东及股东代表予以审议。
三一重工股份有限公司董事会
2017年12月27日
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议案二：三一重工股份有限公司
关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司拟注销离职激励人员共 67人已获授但未达行权条件的股票期权共计 13,040,700份，同时拟回购注销离离职激励人员共 68人已获授未解锁的合计 1,737,960股限制性股票，具体议案如下：
一、公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述
1、2016年 10月 18日，公司第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于三一重工股份有限公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表同意的独立意见。
2、2016年 10月 18日，公司第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于三一重工股份有限公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公
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司 2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、公司于 2016年 10月 21日至 2016年 10月 31日在内部办公系统对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
4、2016年 11月 7日，公司 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<三一重工股份有限公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三一重工股份有限公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕知情人在公司2016年股票期权与限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2016年 12月 8日，公司第六届董事会第九次会议与第六届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本次实际向 1349名激励对象授予 26,132.53万份股票期，本次实际向1538名激励对象授予4707.7813万股限制性股票，上述权益已于2017年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
6、2017年 6月 6日召开的公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议及2017年6月28日召开的2016年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
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议案》，公司同意注销股票期权激励对象离职人员共 38人已获授但未达行权条件的股票期权共计 585万份，同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共 42人已授予但未解锁的合计 352,580股限制性股票。
7、2017年 12月 11日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销股票期权激励对象离职人员共 67人已获授但未达行权条件的股票期权共计 13,040,700份，同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共 68人已授予但未解锁的合计 1,737,960股限制性股票。
二、回购注销原因、数量、价格及资金来源
根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但未达行权条件的股票期权，由公司注销；离职激励人员已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
本次授予的激励对象共67人因离职原因，不再具备股票期权激励对象资格，公司拟注销其已获授但未达到行权条件的股票期权共计13，040，700份。
本次授予的激励对象共68人因离职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，公司拟回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计1,737,960股。
公司2016年12月8日向激励对象授予限制性股票的授予价格为2.82元/股，由于公司2017年8月17日实施2016年权益分配方案每股派发红利0.01元，2017年10月17日实施2017年半年度权益分配方案每股派发红利
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0.02元；根据公司股权激励计划相关规定，本次股权激励计划中尚未解锁的限制性股票的回购价格应由2.82元/股调整为2.79元/股。
本次股权激励计划调整相关事项所需资金来源于公司自有资金。
三、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对本年度公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
请各位股东及股东代表予以审议。
三一重工股份有限公司董事会
2017年12月27日
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议案三：三一重工股份有限公司
关于使用自有闲置资金购买低风险理财产品的议案
各位股东及股东代表：
为提高资金使用效益，合理利用闲置资金，在确保公司日常运营、资金安全、风险可控的前提下，公司拟使用闲置自有资金购买低风险理财产品，具体如下：
一、基本情况
1、投资额度
公司拟额度不超过50亿元的闲置自有资金购买低风险理财产品，在任一时点总额度不超过50亿元人民币，在该额度内，资金可滚动使用。
2、投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，选择保本型或低风险，流动性较好，投资回报相对较好的理财产品。
公司进行低风险投资理财主要包括债券投资、货币市场基金投资、委托理财（含金融机构理财产品、信托产品、资产管理计划）等，交易对手为银行、信托、券商、基金、保险等金融机构，不存在关联关系。
3、投资期限
2018年1月1日—2018年12月31日。
4、资金来源
公司用于短期低风险理财产品投资的资金为公司闲置的自有资金。
二、风险控制措施
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1、公司董事会审议通过后，授权公司管理层签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。公司财务部及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司财务部建立台账对银行理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
三、对公司的影响
1、公司运用闲置自有资金进行短期低风险理财产品投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的短期低风险理财产品投资，可以提高公司资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
请各位股东及股东代表予以审议。
三一重工股份有限公司董事会
2017年12月27日
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