国元证券股份有限公司关于阳光电源股份有限公司
2014年度内部控制的自我评价报告的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法规和规范性文件的要求，对阳光电源《2014年度内部控制的自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、阳光电源的内部控制体系
（一）内部控制制度建设情况及实施情况
1、内部控制环境
(1)治理结构
公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》和有关监管要求及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》、董事会下设各委员工作细则、《总经理工作细则》，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，促进治理结构及各司各就其职、规范运作。
(2)组织机构
本公司为有效地计划、协调和控制经营活动，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。公司根据自身实际情况和经营管理需要，设立了包括董事会办公室、行政中心、财务中心、生产中心、营销中心、海外营销中心、客户服务中心、研发中心、光伏产
品线、风能事业部、电动车事业部等职能部门及相关子公司。目前公司内部机构设置完善合理，符合公司现阶段业务发展的需要，各部门依据公司的各项内部控制规定履行职责，运转情况良好。
(3)人力资源
公司根据国家有关法规政策，结合公司自身的业务特点，制定和完善了《人力资源管理制度》，明确了人员招聘的流程，特别是中层以上的管理人员，要求既有娴熟的业务技能，又具备符合阳光电源核心价值观的人员才能最终被录用。
公司加强对高层管理人员进行企业管理和公司战略方面的管理培训，确保公司高层领导能够提升管理技能，拓宽企业管理视野，使高层领导能够与时俱进，开展了一系统的高层领导战略领导力培训；为使新员工更快融入到阳光电源公司，公司对新进员工进行岗前培训教育、企业文化、企业理念及核心价值观培训；为使老员工能适应公司不断发展需要，公司根据行业发展状况，定期、不定期对老员工进行市场营销、职业素养、管理科学等方面培训。为了进一步稳定员工队伍，激励员工追求卓越的态度，公司还制定了《薪资制度》、《奖励制度》、《研发人员绩效考核制度》、《员工奖惩管理办法》等一系列人事管理内控制度及相关的薪资福利等内控制度，既完善了优胜劣汰机制，提高了员工的竞争意识，同时也保障了员工的合法权益，为员工在阳光电源企业内部的职业发展规划了明确的方向，解除了员工的后顾之忧。同时，通过在科学合理的财务预算的基础上建立的科学、合理、优良的内部激励机制，激发员工的工作热情，保证公司快速、健康发展。
(4)企业文化
通过多年的文化积淀，初步形成了公司的企业文化体系。“诚恳务实、严谨开放、成就客户”是公司的核心价值观，公司秉承“致力于清洁高效”的发展使命，立足光伏、风电业务，积极探索可再生能源领域与电力电子技术紧密结合的新业务，持续创新，积极参与全球竞争，不断提升客户满意度，努力将公司打造成为全球一流的可再生能源发电设备及系统解决方案供应商。
(5)内部审计
公司审计委员会下设审计部，制定了《内部审计管理制度》，对审计业务的审计范围、审计程序、审计职权、职业道德等予以明确规定。其中特别强调内部审计机构负责人由具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力的人士担
任；采用定期和不定期的方式核查，对公司各个部门和业务开展审计工作。审计部开展工作不受其他部门或者个人的干涉；内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会报告。上述制度的制定和施行，从制度的层面为防范内部控制风险和提升管理效能奠定了基础。通过内部审计独立客观的监督和评价活动，对公司的内部控制制度的健全性、有效性进行审查和评价，有效降低内部控制风险，切实提高管理效能及营运效率，为防范资产流失、资源浪费和优化组织结构流程提供有力的保障。
二、公司重点控制活动
控股子公司的管理控制、重大投资、对外担保、关联交易、信息披露、募集资金、内部审计等使用等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性是公司内部控制评估的重点。
1、对控股子公司的管理控制
根据公司总体战略规划的要求，修订和补充了一系列内部控制制度，统一协调各子公司经营策略和风险管理策略。具体包括：建立了各子公司的业绩考核及激励机制，提高和调动各子公司管理层和员工的积极性；制定了《子公司管理制度》，《子公司财务管理规范》等规范子公司对外担保、签订重大合同等行为。定期取得各子公司月度财务报表和经营管理分析资料，加强财务控制和业务管理，及时检查、了解各子公司经营及管理状况；制定委派和轮岗制度，对各子公司重要部门、岗位的关键管理人员实行委派制并定期实施轮换；对各子公司进行定期内部审计等。上述各项制度的建立有力地保障了公司经营目标实现和管理风险的控制。
2、对重大投资、对外担保的内部控制
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司制定了《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《重大财务决策制度》，对投资、募集资金使用的决策、执行等权限、程序作出详细规定。投资管理内部控制制度的制定并有效执行，规范了公司的投资行为，保证了公司对外投资的安全，防范了投资风险。
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对借款、担保、发
行新股等的授权、执行与记录等作出了详细的规定，规范了公司的融资管理行为，有效地发挥资本运作功能，防范融资风险。对于对外借款行为，公司制定了《借款管理制度》，规范了向金融机构的借款与还款程序。对于对外担保行为，专门制订了《对外担保制度》，规范对外担保行为。
3、对募集资金使用与管理的内部控制
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确的规定。经公司内部检查，及保荐机构国元证券公司的实时监控和评估，公司 2014年度的募集资金存放和使用均符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，并按照公司制定的《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形。
4、信息披露的内部控制
公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》以及《内幕信息知情人登记制度》，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，要求做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，以确保信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息，使管理层面对各种变化能够及时适当地采取进一步行动。
2014年度，公司及时披露公司发生的重大事项，并加强对公司网站内容发布的审核，在投资者接待中未发生有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
5、对资金管理控制
为准确、合理的使用资金，公司及其全资子公司均建立了完善的资金管理制度，分别对于原材料采购、固定资产投资、电站建设、对外投资、各费用支付等资金使用方面制定了相应的审批流程，同时对自由资金、募集资金、超募资金的
使用都进行严格的控制，公司严格按照相关管理制度做好资金管理工作，确保公司资金使用符合合理性、效率性、安全性的原则，确保为公司发展提供充足的资金支持。
三、公司拟采取的完善内控制度的有关措施
公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。为了满足公司快速发展的需求，保证经营目标实现，防范、纠正错误与舞弊发生，结合公司内部控制制度有效性检查监督情况，公司计划采取以下措施持续完善内部控制。
（一）不断完善内控体系建设。随着公司的发展和业务规模的持续增大，公司在实际经营过程中可能会出现新的问题、新的需求。为此，公司将在今后的运作管理中，根据实际情况变化不断修订、完善内控体系，提高内部控制质量，促进公司内部管理和业务开展的规范运作。
（二）进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高上市公司科学决策能力和风险防范能力。
（三）强化内部控制制度的执行力，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，扩充内审人员，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行。
（四）随着公司经营规模的发展，对人才的需求也在不断增加，人才的培养、引进与公司业务扩张尚不能形成良好的匹配，人力资源的不足将很有可能在一定程度上制约公司发展。随着人员的不断增加，人员在素质、文化方面的差异将更为突出，公司计划加强人力资源方面培训，加强各项制度的学习，并不断完善薪酬考核体系。
四、阳光电源对内部控制的自我评价
公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查监督的工
作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的保证。
公司按照逐步完善和满足公司持续发展需要的要求判断公司的内部控制制度的设计是否完整和合理，内部控制的执行是否有效。判断分别按照内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行。
公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业特点和公司多年的管理经验，保证了内部控制符合公司生产经营需要，对经营风险起到了有效控制作用；公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效执行，对公司加强管理、规范动作、提高经济效益以及公司长远发展起到了积极有效的作用。
公司董事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制。
五、国元证券对公司《2014年度内部控制的自我评价报告》的核查意见
在2014年持续督导期间，保荐代表人主要通过：（1）查阅公司的“三会”会议资料及信息披露文件；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）抽查会计账册、现金报销凭证、银行对账单等原始凭证；（4）调查内部审计工作情况；（5）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、律师事务所进行沟通；（7）现场检查内部控制的运行和实施，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对阳光电源内部控制的合规性和有效性进行了核查。
通过对阳光电源内部控制制度的建立和实施情况的核查，国元证券认为：阳光电源现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；阳光电源的2014年度内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于阳光电源股份有限公司2014年度内部控制的自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
戚科仁
胡司刚
保荐机构：国元证券股份有限公司2015年4月14日