中泰证券股份有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司
《2015年度内部控制自我评价报告》的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为浙江南洋科技股份有限公司（以下简“南洋科技”或“公司”）2015年非公开发行项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号—年度内部控制评价报告的一般规定》（中国证券监督管理委员会公告[2014]1号）等相关法律、法规的要求，按照《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的规定，中泰证券对南洋科技董事会出具的《浙江南洋科技股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构进行的核查工作
查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司章程、三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、内部审计制度、信息披露管理制度、募集资金管理制度等各项管理制度，查阅独立董事发表的意见、信息披露文件以及内部审计部门会议纪要、工作底稿等相关资料；
查阅公司股东、董事、监事、高级管理人员的相关资料，并与上述人员以及公司证券部、内审部、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所有关人员进行交流；
审阅公司出具的《2015年度内部控制自我评价报告》。
二、内部控制评价范围
公司根据风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括股份公司总部及其下属公司：宁波东旭成新材料科技有限公司、浙江南洋信通新材料有限公司、浙江南洋经中新材料有限
公司、杭州南洋新材料科技有限公司、台州富洋投资有限公司、鹤山市广大电子有限公司。
公司纳入评价范围的业务和事项包括：公司法人治理结构、内部机构设置、内部审计、人力资源、管理层风险管理理念和风险偏好、授权管理体系、法律事务管理评价、风险评估过程、财务会计控制制度、对控股子公司的管理、关联交易管理、对外担保管理、募集资金使用的管理、重大投资管理、信息披露管理、货币资金管理、信息与沟通、内部控制监督等方面。
公司重点关注以下高风险领域：对全资及控股子公司的管理、关联交易管理、对外担保管理、重大投资管理、信息披露管理、募集资金管理、信息与沟通、内部控制监督。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
公司纳入评价范围的业务和事项具体情况如下：
1、公司法人治理结构
公司按照《公司法》的要求成立了股东大会、董事会、监事会、经理层，并制定了以《公司章程》为基础，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等为主要架构的规章制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。
（1）股东大会是公司的最高权力机构，对公司的经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项行使表决权。公司制定了《股东大会议事规则》，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
（2）董事会是公司的常设决策机构。董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并按权限做出决定，或提交股东大会审议。
董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。各专门委员会成员 3名，除战略委员会外，2/3由独立董事担任，
其中，审计委员会召集人由具有会计专业背景的独立董事担任，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。董事会设有三名独立董事。公司独立董事具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验，诚信勤勉，踏实尽责，在公司关联交易与对外担保、发展战略与决策机制、高级管理人员聘任等重大事项决策中独立客观地做出判断，有效发挥独立董事作用。
（3）监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司的财务进行监督，对股东大会负责。
（4）公司总经理由董事会聘用，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，公司经理层实施股东大会、董事会的决议事项。公司制定了《总经理工作细则》，对总经理的职责等做出了明确的规定，有效的规范了总经理行使职权的范围，一定程度上规避了代理风险。
2、内部机构设置
公司根据所处行业的业务特点，结合自身发展战略和管理需要，建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构。公司下设电容膜事业部、PET事业部、光学膜事业部、锂电池事业部、财务部、人力资源部、办公室、储运部、技术中心、质量管理部、证券部、内审部、采购部、资金管理中心等 14个职能部门。公司明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。
3、内部审计
公司内审部对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。内审部负责人由董事会聘任，并配备了专职审计人员，对公司及所属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。
4、人力资源
公司制定了合法有效的人力资源政策，按规定贯彻落实工资、保险和奖金福
利制度等；科学合理的设置员工岗位，根据每个岗位编制了岗位说明书；建立完善的员工培训机制，非常重视员工业务能力和道德素质的培养。在经营过程中，结合企业的实际情况，公司建立了一套完善的由招聘、选拔任用、培训、考核、奖惩、离职、辞退等组成的人事管理制度并严格执行。
5、授权管理制度
公司建立了规范的授权体系，从决策层、管理层到每个管理控制和监督岗位进行决策、执行、监督的授权。授权管理部门结合公司的管理环境、经营管理水平、风险管理能力和业务发展的需要，对各授权者的权限进行适当分配和划分，并定期或不定期的进行检查监督，确保权限管理体系的完整和严谨。本年制定了《授权管理制度》，规定了运用公司资金、资产及签订重大合同的决策权限，公司的一般性、经常性的业务合同文件的签署权限等内容。
6、法律事务管理评价
公司为了将经营管理活动纳入法制化管理轨道，聘用了专业的法律顾问处理企业法律事务，确保企业法律顾问顺利开展工作。
7、风险评估过程
公司已建立了管理风险的相关制度、程序和方法，根据战略目标及发展思路，结合行业特点，制订了包括经营目标、财务报告目标和遵循性目标，规划相应的业务计划。根据设定的目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。为了加强公司的风险管理，及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险承受度和风险应对策略，公司制定了《全面风险管理办法》。制度规定了负责风险管理的机构，风险信息收集及识别，以及风险的控制。
8、财务会计控制制度
（1）在会计核算体系方面，公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的《财务管理制度》以及相关的操作规程，对货币资金、长期资产、收入、成本费用等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
（2）在财务管理制度方面，公司按照《会计法》、《企业会计准则》、《企业财务通则》以及相关规定，结合自身特点和管理需要，建立了完整的财务管理制度体系。财务管理控制涵盖了内部稽核制度、货币资金管理制度等方面，在财务方面建立严格的内部审批流程，清晰地划分了审批权限，实施了有效的控制管理。
9、对控股子公司的管理控制
为加强对子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，公司制定了《分公司、子公司管理制度》。公司通过向全资、控股及参股子公司委派高级管理人员管理子公司，对子公司的运作、人事、财务、资金等作了明确的规定和权限安排。对子公司在确保自主经营的前提下，实施了有效的内部控制。
10、关联交易的内部控制
公司按照《公司章程》和《关联交易公允决策制度》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行关联交易的审核程序及信息披露工作。公司规范关联交易的内容、定价原则、决策程序、审批权限和信息披露，保证公司和关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则，确保不损害公司及全体股东的利益。
11、对外担保的内部控制
公司严格按照《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规的规定，在《公司章程》和《对外担保决策制度》中对公司对外担保事项作了明确的规定，严格控制担保风险，严格按制度规定履行审批程序和信息披露义务。截至 2015年 12月 31日公司未发生对外担保事项，亦无违反规定的担保事项。
12、募集资金使用的内部控制情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司制订了《募集资金专项存储制度》，该制度对募集资金的保存、使用、管理和监督等作了规定。公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定，防范了募集资金的使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益。
该项制度在实际工作中执行情况良好，募集资金的存储与使用均符合相关法律法规和《募集资金专项存储制度》的要求，能够做到专户存储、三方监管、专款专用，确保投资项目按承诺计划实施，截止 2015年 12月 31日未发生违反规定的募集资金使用事项。
13、重大投资的内部控制情况
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《授权管理制度》、《分公司、子公司管理制度》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，规定在进行重大投资决策时，需聘请有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。截止 2015年 12月 31日，公司在对外投资时，没有违反规定的事项发生。
14、信息披露的内部控制
为保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，公司严格按照证监会和证券交易所的有关法律法规，制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《突发事件处理制度》、《外部信息使用人管理办法》等相关制度，对信息披露范围、事宜、信息保密等事项进行详细规定，规范了信息的收集、传递、保密和披露。根据相关法律法规不断的更新，公司结合实际发展情况，公司又制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》等。公司董事长为信息披露的第一责任人，公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，并负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司由董事会秘书担任投资者关系管理负责人，通过接待投资者来访，公布董事会秘书、证券事务代表信箱，并在公司网站并开设了投资者专区，在信息公司网站开设了投资者互动平台，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子
邮箱，在不违反证监会、深交所和公司信息披露制度等规定的前提下，客观、真实、完整地介绍公司经营情况，与投资者进行良好的沟通，提高投资者对公司的认同度，树立公司良好形象。
15、货币资金的内部控制
公司根据《现金管理暂行条例》和《银行结算办法》，严格进行管理和资金收付，做到资金收支经办与记账岗位分离；资金收支的经办与审核相分离；支票的保管与支取资金的财务专用章和法人名章的保管分离，明确了现金的使用范围、办理现金收支业务应遵循的规定、银行存款的结算程序。定期或不定期对货币资金进行盘点和银行对账，确保现金账面余额与实际库存相符。截止 2015年12月31日，公司未有影响货币资金安全因素存在。
16、信息与沟通
公司通过《信息披露事务管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《突发事件处理制度》、《外部信息使用人管理办法》等制度，建立起了完整的信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效。公司利用办公自动化系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层、各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速和顺畅。同时，公司重视与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息的工作。
17、内部控制监督
公司制定了《董事会专门委员会工作制度》、《内部审计制度》等内部控制规章制度，董事会下设审计委员会，公司内审部在董事会审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。内部审计部设有专职人员，负责审核公司的经营、财务状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行情况和外部审计的沟通、监督和核查工作。公司在第二届董事会第八次会议审议通过了聘任内部审计部负责人的议案，确保公司内部审计工作的规范性；2015年度，内审部在董事会审计委员会的领导下，以财务原始资料为基础，以公司内部控制制度
为标准，以防范公司经营风险、改善公司内部控制制度和提高经营管理水平为目的，对公司2015年度经营数据的真实、准确性进行审核；对财务、营销、储运、人力资源等部门的工作流程进行不定期审核；根据募集资金使用管理办法，对募集资金专项审计每季度不少于一次。
三、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》等法律、法规和规范性文件对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。
四、内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
根据上述内部控制缺陷的认定标准，针对公司在开展内部控制评价过程中所发现的一般缺陷，公司已采取了相应的整改措施并进行了完善。
五、南洋科技对内部控制的评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日止，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日止，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
从内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
六、中泰证券的核查意见
通过对南洋科技内部控制制度的建立和实施情况的核查，中泰证券认为：南洋科技的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；南洋科技在重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；南洋科技的《2015年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的设计及执行情况；本保荐机构对南洋科技《2015年度内部控制自我评价报告》无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司<2015年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴彦栋 嵇志瑶
中泰证券股份有限公司2016年3月29日