证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2019－046华西能源工业股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告.
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、华西能源工业股份有限公司拟现金出资 8,159万元收购黔西华西医疗投资建设有限公司41%的股权。
2、本次对外投资已构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
1、华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”或“公司”）于2018年7月13日披露了《关于合资组建PPP项目公司暨关联交易的公告》（公告编号：2018-037）。公司拟现金出资 1,990万元与黔西县城市建设投资发展有限责任公司、成都华西能航股权投资基金管理有限公司（以下简称“能航基金”）、四川星星建设集团有限公司合资设立 PPP项目公司--黔西华西医疗投资建设有限公司（以下简称“黔西华西医投”），由黔西华西医投负责“黔西县医疗卫生标准化建设PPP项目”投资、建设、运营的具体实施。新设立的黔西华西医投注册资本 19,900万元，其中，公司出资 1,990万元、占黔西华西医投10%的股权。
为充分发挥黔西华西医投股东各方优势，推动在手 PPP订单项目融资建设的顺利开展，经相关各方协商同意，公司于 2019年7月 30日与成都华西能航股权投资基金管理有限公司达成一致意见、签订了《股权转让协议》，能航基金将其所持有的黔西华西医疗投资建设有限公司41%的股权（对应认缴出资8,159万元、实缴出资2,438万元）转让给华西能源，股权转让价格 2,438万元。
本次股权转让交易完成后，公司将持有黔西华西医投51%股权，黔西华西医投成为纳入公司合并报表范围内的子公司。
资金来源：公司自筹资金。
2、公司于2019年7月 30日召开第四届董事会第三十次会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资收购黔西华西医疗投资建设有限公司41%股权暨关联交易的议案》。关联董事黎仁超先生回避表决。公司三名独立董事均发表了同意上述议案的独立意见。
本次投资约占公司上一会计年度末经审计净资产的2.48%，截至目前，公司已实施完成的对外投资总额约占公司上一会计年度末经审计净资产的26.85%（不含本次投资）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关章节条款的规定，本次投资尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次投资已构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、基本信息
单位名称：成都华西能航股权投资基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
登记住所：成都市天府新区兴隆街道湖畔路西段6号成都科学城天府菁蓉中心C区
法定代表人：黎小林
注册资本：10,000万元
成立日期：2016年5月 13日
主营业务：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。
2、与本公司关系：能航基金执行董事、总经理黎小林先生系公司董事长黎仁超先生兄弟，能航基金属于《股票上市规则》第 10.1.3第三款项下的本公司关联法人。
3、年初至本公告披露日，公司与能航基金之间已发生的交易金额0元。
三、投资标的公司基本情况
1、基本信息
单位名称：黔西华西医疗投资建设有限公司
注册地址：贵州省毕节市黔西县新城区规划建设管理委员会
类型：其他有限责任公司
法定代表人：廖邓宇
注册资本：19,900万元
成立日期：2018年6月 28日
主营业务：以企业自有资产从事医疗项目建设投资、管理及信息咨询；停车场、食堂、超市以及其他商业配套设施的经营和管理；药品销售；医疗器械的销售、安装及维修服务，医院后勤管理服务。
2、黔西华西医疗投资建设有限公司目前股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|持股比例|认缴出资|
|华西能源工业股份有限公司|货币|10%|1,990 万元|
|成都华西能航股权投资基金管理有限公司|货币|79%|15,721 万元|
|黔西县城市建设投资发展有限责任公司|货币|10%|1,990 万元|
|四川星星建设集团有限公司|货币|1%|199 万元|
|合计||100%|19,900 万元|

3、主要财务指标
“黔西县医疗卫生标准化建设 PPP项目”尚在建设过程中，截至 2019年 7月26日，黔西华西医投资产总额12,980.83万元、净资产12,340.83万元；2019年1-6月，实现收入0元，净利润-50.51万元（以上数据已经审计）。
4、与本公司关系：华西能源持有黔西华西医投10%的股权、是“黔西县医疗卫生标准化建设PPP项目”的社会资本的牵头人和出资单位。
四、对外投资合同的主要内容
（一）股权转让价格：2,438万元。
（二）定价依据：以黔西华西医投经审计的净资产和资产评估报告为基础，经交易双方协商一致后确定。
（三）股权转让的具体条款：
能航基金目前持有黔西华西医投79%的股权，其中已实缴出资 1亿元。能航基金将其持有的黔西华西医投41%的股权转让给华西能源，黔西华西医投其他股东放弃优先购买权。转让41%的股权由以下两部分构成：
1、能航基金将其持有的黔西华西医投28.75%的股权（对应认缴出资 5,721
万元、实缴出资0元）转让给华西能源，股权转让价格0元。华西能源按黔西华
西医投章程约定出资到位。
2、能航基金将其持有的黔西华西医投12.25%的股权（对应认缴出资 2,438万元、实缴出资2,438元）转让给华西能源，股权转让价格2,438万元。
（四）交易完成后，黔西华西医疗投资建设有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|持股比例|认缴出资|
|华西能源工业股份有限公司|货币|51%|10,149 万元|
|成都华西能航股权投资基金管理有限公司|货币|38%|7,562 万元|
|黔西县城市建设投资发展有限责任公司|货币|10%|1,990 万元|
|四川星星建设集团有限公司|货币|1%|199 万元|
|合计||100%|19,900 万元|

（五）董事会和管理人员的组成安排：本次股权转让交易完成后，黔西华西医投董事会成员5人，其中华西能源委派3人，董事长由华西能源推荐的人选担任；黔西华西医投总经理由华西能源推荐的人员担任。
（六）生效条件：经相关各方签字盖章、履行审批决策决策程序后生效。
四、涉及关联交易的其他安排
1、本次投资收购黔西华西医投41%的股权不涉及担保、诉讼或仲裁、资产冻结等事项，也不涉及其他人员安排、债权债务转移等其他安排；不存在控股股东或其关联人占用资金等情形。
2、交易完成后，不会产生新的关联交易，也不会存在同业竞争等情形。本次交易不涉及上市公司股权变更或高层人事变动等其他安排。
五、董事会及相关各方意见
1、董事会认为：（1）本次对外投资收购股权是为充分发挥各方优势、推进在手PPP项目融资，有利于加快工程建设进度、保证 PPP项目合同的顺利执行。
（2）本次交易完全按市场原则，经交易各方协商一致后确定，有利于公司投资运营业务的发展，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
2、独立董事认为：（1）本次交易按照市场公平原则，经过协商一致后确定，有利于公司主营业务的发展。（2）对外投资决策程序符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司、股东特别是中小股东利益的
情形。独立董事对本次股权收购事项无异议。
3、监事会认为：（1）本次对外投资收购股权是为推进 PPP项目融资工作的顺利开展，加快 PPP项目建设进度，保障 PPP合同顺利执行。（2）本次交易完全按市场原则，经过协商一致后确定，有利于公司主营业务的发展，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、投资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资目的
公司本次对外投资收购黔西华西医投41%的股权，是为充分发挥各方优势、推进PPP项目融资工作的顺利开展，加快在手 PPP项目工程建设进度，保证 PPP项目合同的顺利执行。
（二）存在的风险和对公司的影响
1、本次投资资金来源为公司自筹资金，且可分批出资；由于项目建设和运营周期较长，项目分期投入，本次投资不会对公司 2019年当期及后期的财务状况和经营成果产生重大影响。交易完成后，公司将持有黔西华西医投51%股权，黔西华西医投将成为纳入公司合并报表范围内的子公司；如项目顺利建成和投运，将对公司收入、利润等指标将产生一定的积极影响。
2、黔西华西医投在未来在项目执行过程中，可能面临宏观政策调整、外部环境发生重大变化、自然灾害、突发意外事件，以及其他不可抗力因素影响所带来的风险。
3、黔西华西医投在未来建设运营过程中，还可能面临工期延后、合同货款不能按期收回；主要原材料、人工价格上涨导致建设和运营成本超出预算等风险，项目最终执行收益存在不确定性。敬请广大投资者关注，注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三十次会议决议。
2、经交易各方签署的《股权转让协议》。
特此公告。
华西能源工业股份有限公司董事会二O一九年七月三十一日