山东共达电声股份有限公司简式权益变动报告书
山东共达电声股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：山东共达电声股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：共达电声
股票代码：002655
信息披露义务人名称：杜华
住所：江西省南昌市西湖区十字街682号**单元**室
通讯地址：北京市朝阳区广百东路2号湾会高尔夫俱乐部三层乐华娱乐
一致行动人名称：西藏华果果
住所：西藏自治区日喀则地区亚东县非公经济园区
通讯地址：北京市朝阳区广百东路2号 V8
信息披露义务人股份变动性质：增加
签署时间：2016年 月 日
山东共达电声股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人及一致行动人声明
一、信息披露义务人及一致行动人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（以下简称“《收购办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 15号——权益变动报告书（2014年修订）》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《上市规则》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在共达电声中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在共达电声拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需满足以下先决条件方可进行：（1）经山东共达电声股份有限公司股东大会审议通过；（2）经北京乐华圆娱文化传播股份有限公司股东大会审议通过；（3）取得中国证券监督管理委员会的核准；（4）乐华文化终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函；（5）其他可能涉及的批准程序。本次交易能否取得上述有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门的批准或核准的时间存在不确定性。
山东共达电声股份有限公司简式权益变动报告书
目 录
第一节释义..................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人及一致行动人介绍................................................................. 5第三节本次权益变动目的............................................................................................. 7第四节权益变动方式..................................................................................................... 8第五节本次交易前6个月内买卖上市公司股份的情况........................................... 11第六节其他重大事项................................................................................................... 12第七节信息披露义务人及一致行动人声明............................................................... 13第八节备查文件........................................................................................................... 14附表：............................................................................................................................... 15
山东共达电声股份有限公司简式权益变动报告书
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|共达电声、上市公司|指|山东共达电声股份有限公司|
|乐华文化|指|北京乐华圆娱文化传播股份有限公司|
|西藏华果果|指|西藏华果果投资咨询有限公司|
|信息披露义务人|指|杜华|
|一致行动人|指|西藏华果果|
|本次交易|指|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|本报告书|指|山东共达电声股份有限公司简式权益变动报告书|
|本次权益变动|指|本次交易导致杜华及一致行动人持有共达电声股份比例增加的行为|
|标的资产|指|乐华文化100%股权|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市准则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则15号-权益变动报告书》|
|《购买资产协议（乐华文化）》|指|《山东共达电声股份有限公司与北京乐华圆娱文化传播股份有限公司全体股东之非公开发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议（乐华文化）》||《非公开发行股份及支付现金购买资产之北京乐华盈利预测补偿协议》|
|《募集配套资金股份认购协议》||《山东共达电声股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

除特别说明外，本报告书中数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人一致行动关系情况
信息披露义务人杜华为西藏华果果执行董事兼总经理，因此，根据《收购办法》的规定，西藏华果果系杜华一致行动人。
二、信息披露义务人基本信息
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|姓名|杜华|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|360102198112******|
|住所|江西省南昌市西湖区十字街682号**单元**室|
|通讯地址|北京市朝阳区广百东路2号湾会高尔夫俱乐部三层乐华娱乐|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

三、一致行动人基本情况
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|名称|西藏华果果投资咨询有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|出资额|240万元|
|主要经营场所|西藏自治区日喀则地区亚东县非公经济园区|
|法定代表人|杜华|
|成立日期|2012年7月11日|
|统一社会信用代码|915402335857739480|
|经营范围|投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；企业策划；承办展览展示；组织文化艺术交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署之日，西藏华果果股权结构如下：
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杜华 韩庚 周笔畅 黄征
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|48.4|1%|

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|39.6|9%|

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|5.9|5%|

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|5.9|5%|

西藏华果果投资咨询有限公司
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中有直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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第三节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
共达电声拟通过发行股份和支付现金的方式购买杜华、西藏华果果等乐华文化全部股东合计持有的乐华文化100%股份，并募集配套资金。
通过本次交易，上市公司将能够打通整个影视娱乐产业链，即涵盖上游的IP储备及交易、艺人选拔和培养，中游的影视剧制作发行，下游的衍生品开发等环节，形成电影、电视剧、艺人经纪等产业的高度融合和共同开发，促使不同产品间的粉丝相互转化，从而实现产业协同效应，打造多元化的业务模式和影视娱乐综合平台。
本次交易中，信息披露义务人及一致行动人以其分别持有的乐华文化50.54%和6.23%的股权认购上市公司本次发行的股份。
本次交易实施后，信息披露义务人将持有上市公司的股份比例将由0%增至7.64%；一致行动人持有上市公司的股份比例将由0%增至0.94%。
二、未来十二个月内信息披露义务人及一致行动人继续增持共达电声或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人在未来十二个月内未有继续增持共达电声股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
根据共达电声与乐华文化全体股东签署的《购买资产协议（乐华文化）》以及与共达投资等二名投资者签署的《募集配套资金股份认购协议》，共达电声拟通过发行股份和支付现金的方式购买乐华文化100%的股权，同时募集配套资金。交易完成后，信息披露义务人持有共达电声的股份比例将有0%增至7.64%；一致行动人合计持有共达电声的股份比例将有0%增至0.94%。
二、信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次交易前共达电声的总股本为360,000,000股，本次发行股份购买资产部分拟发行股份56,605,431股，募集配套资金部分拟不超过56,537,357股。本次交易完成前，信息披露义务人及一致行动人不持有共达电声的股份。以募集配套资金发行股份的上限56,537,357股计算，交易完成后，信息披露义务人和一致行动人将分别持有共达电声的股份36,144,204股和4,458,127股，占本次发行完成后共达电声总股本的比例分别为7.64%和0.94%。
三、本次发行股份的发行价格和定价依据
（一）发行股份购买资产股票发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，采用定价基准日前 20个交易日均价 15.46元/股作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即发行价格为13.92元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。上市公司股票在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
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（二）募集配套资金股票发行价格
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，“募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；计算发行底价的定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。在定价基准日至发行日期间若有送红股、资本公积金转增股本等事项，应对发行价格作相应调整。”
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次配套融资采取锁价方式发行，以上市公司首次审议本次重组方案的第三届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日，并以定价基准日前 20个交易日股票均价 15.46元/股的90%即 13.92元/股作为发行价格。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。上市公司股票在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
四、已履行及尚未履行的批准程序
本次交易发行方案已经获得上市公司第三届董事会第十四次会议通过，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法规，本次交易尚需履行的决策和获得的批准包括：
1、共达电声股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、乐华文化股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、乐华文化终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函；
5、其他可能涉及的批准程序。
五、股份转让限制及股份权利限制
对于信息披露义务人、一致行动人以其所持有的乐华文化的股权通过本次发行股份获得的相应上市公司股份，自该等股份发行并上市之日起十二个月内不得转让。
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前述锁定期结束后，该等股份按照以下约定分步解禁：：
（1）第一期：自2016年度的年度业绩补偿全部完成之日起，解锁上述锁定十二个月的股份数量的三分之一（若发生业绩补偿情形，该解锁的三分之一的股份应优先支付补偿）。但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日。
（2）第二期：自2017年度及此前年度业绩补偿全部完成之日起，解锁上述锁定十二个月的股份数量的三分之一（若发生业绩补偿情形，该解锁的三分之一的股份应优先支付补偿）。但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日。
（3）第三期：自2018年度及此前年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日起，上述锁定十二个月的股份数量中尚未解锁的部分可全部解除锁定（若发生业绩补偿和减值补偿的情形，该解锁股份应优先支付补偿）。
解禁后的信息披露义务人、一致行动人所持对应共达电声股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让。
六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
信息披露义务人及一致行动人最近一年及一期内与上市公司之间未发生重大交易，目前暂无与上市公司之间的其他计划安排。
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第五节 本次交易前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人及一致行动人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
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第七节 信息披露义务人及一致行动人声明
信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第八节 备查文件
一、信息披露义务人的身份证明文件、一致行动人的营业执照复印件
二、一致行动人主要负责人名单及其身份证明文件
三、《购买资产协议（乐华文化）》、《盈利预测补偿协议（乐华文化）》、《募集配套资金股份认购协议》
四、信息披露义务人及一致行动人关于共达电声股票交易自查报告
五、信息披露义务人及一致行动人关于股份限售的承诺函
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附表：
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|山东共达电声股份有限公司|上市公司所在地|山东省潍坊市坊子区凤山路68号|
|股票简称|共达电声|股票代码|002655|
|信息披露义务人名称|杜华|信息披露义务人住所|江西省南昌市西湖区十字街682号**单元**室|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 ■ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股■ 执行法院裁定□继承 □ 赠与□其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： A股股票持股数量： 0持股比例： 0|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：A股股票 变动数量：36,144,204股 变动比例：7.64%上市公司本次发行股份及支付现金购买标的资产的同时募集配套资金，以募集配套资金发行股份的上限计算，交易完成后，杜华及其一致行动人西藏华果果持有共达电声的股权数量分别为36,144,204股和4,458,127股，在上市公司的持股比例分别为7.64%和 0.94%。|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 ■|||

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|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题||是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形||是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准||是 □ 否 □|
|是否已得到批准||是 □ 否 □|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人及其一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人签字：_______________
杜华
信息披露义务人及其一致行动人声明
本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人盖章：西藏华果果投资咨询有限公司
法定代表人签字：_______________
杜华
（本页无正文，为《山东共达电声股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人签字：_______________杜华
（本页无正文，为《山东共达电声股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
一致行动人盖章：西藏华果果投资咨询有限公司法定代表人签字：_______________杜华