新时代证券有限责任公司关于湖北国创高新材料股份有限公司
2014年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”或“保荐机构”）作为湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据2010年2月26日中国证券监督管理委员会证监许可［2010］254号文核准，公司向社会公开发行股票人民币普通股2,700.00万股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币19.80元。募集资金总额为人民币53,460.00万元，扣除券商承销佣金、发行手续费、审计费、律师费等发行费用共计人民币3,870.00万元，募集资金净额为人民币 49,590.00万元，募集资金于 2010年 3月 17日转入验资专户，上述募集资金到账情况及新增注册资本及实收资本（股本）情况业经武汉众环会计师事务所有限责任公司审验并出具众环验字（2010）025号验资报告。
根据财政部财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》文中的规定，公司对发行费用进行了重新确认，将上市过程中的广告费、媒体路演推介费、上市酒会费等费用 6,321,415.00元从发行费用中调出，增加募集资金净额 6,321,415.00元，公司已将该资金转入募集资金专户。公司最终确认的发行费用金额为 32,378,585.00元，最终确认的募集资金净额为人民币 502,221,415.00元。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
时间 金额（元）
2010年3月17日募集资金总额 534,600,000.00减：发行费用 32,378,585.00
2010年3月17日实际募集资金净额 502,221,415.00加：以前年度利息收入 5,650,736.85减：以前年度已使用金额 410,359,459.60截至2013年12月31日止募集资金专户余额 97,512,692.25加：本年度利息收入 719,209.74加：归还募集资金 18,552,564.79减：本年度已使用金额 96,227,108.00截至2014年12月31日止募集资金专户余额 20,557,389.70二、募集资金存放管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，已制定了《湖北国创高新材料股份有限公司募集资金管理办法》。公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构新时代证券于 2010年 4月 9日与中国银行股份有限公司武汉洪山支行、华夏银行股份有限公司武汉东湖支行、中国农业银行股份有限公司武汉东湖支行、浙商银行深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》；其中华夏银行股份有限公司武汉东湖支行账户因未经常使用，公司于 2011年 11月 21日销户，余款全额转至中国农业银行股份有限公司武汉东湖支行，其他募集资金存放专项账户未发生变化。公司全资子公司四川国创兴路沥青材料有限公司于 2010年 12月 22日与汉口银行股份有限公司光谷分行和新时代证券签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
开户行 账号 余额（元）
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|-|
|账号|
|584000001012010001152157685753949217-052101040024518005041000081124|

注：募集资金专户中国银行股份有限公司武汉洪山支行（账号1731740892001），因该行系统升级，账号变更为576857539492。
三、本年度募集资金实际使用情况
详见附件1“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见附件2“变更募集资金投资项目情况表”。
五、会计师对募集资金存放和使用的鉴证意见
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2015）010623号）认为：“贵公司董事会编制的截至 2014年 12月 31日止的《关于 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，反映了贵公司2014年度募集资金存放与实际使用情况。”
六、保荐机构核查工作及意见
保荐机构新时代证券保荐代表人通过查阅公司三会会议资料、信息披露文件、公司募集资金管理相关的内控制度；抽查专户银行对账单、募集资金使用原始凭证；并通过与董事、监事、高级管理人员及有关中介机构进行沟通等方式，对公司 2014年
度募集资金专户存储、存放、使用与募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查,国创高新2014年度募集资金使用与存放符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金使用管理办法》等相关规定的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效地执行了三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：
1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
（本页无正文，为《新时代证券有限责任公司关于湖北国创高新材料股份有限公司2014年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人： 郭纪林 刘会霞
新时代证券有限责任公司2015年4月26日
附件1、
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||50,222.14||本年度投入募集资金总额||||9,622.71||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||9,553.65||已累计投入募集资金总额||||48,803.39||
|累计变更用途的募集资金总额||||17,553.65||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||34.95%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目，（含部分变更）||募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：||||||||||||
|1、收购撒哈拉公司|是||9,200.00|9,553.65|9,553.65|9,553.65|100.00%|2014年8月21日|-385.43|否|是|
|2、研究中心项目|否||1,500.00|1,500.00|16.76|1,694.10|112.94%|2014年1月31日|-|不适用|否|
|3、橡胶粉改性沥青成套设备项目|否||3,000.00|3,000.00|2.30|1,602.09|53.40%|2014年6月30日|-|否|否|
|4、西南物流与生产基地建设项目|是||8,000.00|8,000.00|50.00|8,063.55|100.79%|2012年12月31日|-1,381.35|否|是|
|承诺投资项目小计|||21,700.00|22,053.65|9,622.71|20,913.39|94.83%|||||
|超募资金投向：||||||||||||
|1、归还银行贷款|||14,490.00|14,490.00||14,490.00||||||
|2、补充流动资金|||13,400.00|13,400.00||13,400.00||||||
|超募资金投向小计|||27,890.00|27,890.00||27,890.00||||||
|合计|||49,590.00|49,943.65|9,622.71|48,803.39||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||1、鄂州基地项目立项时间较早，市场环境变化较大。国内高速公路的发展已经历一个“黄金十年”，特别是经济发达地区的高速公路已较为饱和，华中地区高速公路的建设速度也有所放缓，投资进度下滑趋势明显，且公司在华中地区已建有一生产基地，公司于2013年底对该生产基地的设备陆续||||||||||

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||进行了大修，并对部分设备进行了改扩建，就该生产基地目前的生产产能，足够满足华中地区以及周边市场的需求，如继续投资鄂州基地项目，会带来产能利用率低，无法达到预期效益的风险。为提高募集资金使用效率，公司将鄂州基地项目进行变更，并将该募投项目资金及利息收入9553.65万元全部已用于收购撒哈拉公司。由于撒哈拉油气项目于2014年8月才完成收购，目前正处在油气勘探阶段，故未达到预计的效益。2、胶粉成套设备项目公司现已建设完成 2 套橡胶粉成套加工装置，另外1套橡胶粉成套设备项目公司将根据市场开拓情况择机实施。由于胶粉改性沥青产品在改性沥青领域属于新产品，在我国还处在推广阶段，目前国家尚未出台相关技术标准，在高速公路上大规模推广难度较大，主要运用于城市市政工程及少数高速公路养护工程和高速公路部分试验路段，市场需求量较少，故胶粉成套设备项目的实施进度趋缓，尚未达到计划进度。3、西南物流与生产基地建设项目是公司为抓住西部大开发的机遇，于2010年底由移动工厂项目变更而来，该项目由公司全资子公司四川国创兴路沥青材料有限公司负责具体实施，2012 年底该生产基地在四川省成都市新津县建成并投入使用。由于公司对新进入市场相关情况的研究和把握仍处于初期阶段，相关经营业务也呈现出较大的不稳定性，2014年仍以市场开拓为主，故西南物流与生产基地建设项目未达到预计的效益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|1、公司原“改性沥青移动工厂项目”总投资额为8,000.00万元，拟建设10套改性沥青移动工厂，总产能为300吨/小时。根据公司战略发展规划及西部大开发的机遇，2010 年 9 月经公司董事会、监事会审议通过，变更用于在四川省成都市新津县新津物流工业园内投资设立全资子公司四川国创兴路沥青材料有限公司，由该公司实施西南物流与生产基地建设项目（项目编号：JDS2010-70）。项目计划总投资16,240.00万元，募集资金投入8,000.00万元，不足部分用自有资金投入。2、鄂州基地项目立项时间较早，市场环境变化较大。国内高速公路的发展已经历一个“黄金十年”，特别是经济发达地区的高速公路已较为饱和，华中地区高速公路的建设速度也有所放缓，投资进度下滑趋势明显，且公司在华中地区已建有一生产基地，公司于2013年底对该生产基地的设备陆续进行了大修，并对部分设备进行了改扩建，就该生产基地目前的生产产能，足够满足华中地区以及周边市场的需求，如继续投资鄂州基地项目，会带来产能利用率低，无法达到预期效益的风险。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|2010年4月24日，经公司董事会审议通过用超募集资金14,490.00万元偿还银行贷款及11,000.00万元补充流动资金；2010 年7月9日，经公司董事会审议通过将剩余超募资金 2,400.00 万元补充流动资金。2010 年度共用超额募集资金偿还借款及补充流动资金 27,890.00 万元。公司超募资金27,890.00万元已全部永久性偿还借款及补充流动资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|公司研究中心项目实施地点原租赁武汉光谷联合股份有限公司位于东湖新技术开发区光谷软件园里的办公房，因本项目有部分小试、中试等试验，对房屋的通风、承重等有特殊要求，不符合整个园区招商政策，故该办公房不再适合作为道路材料研究中心项目办公用地。公司于2011年5月17日召开了第三届董事会第十一次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，将研究中心项目实施地点变更为火炬路以东、滨湖路以北武汉大学工业园内。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|在募集资金实际到位之前，公司利用自筹资金对募投项目进行了先期投入，投入金额为1,360万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换了预先投入募投项目的自筹资金1,360万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2011年9月14日，经公司2011年第二次临时股东大会审议通过用部分闲置募集资金8,000.00万元补充流动资金，并在股东大会审议通过后6个月内偿还。2011年度共用闲置募集资金补充流动资金8,000.00万元。上述流动资金在规定期限内及时归还至募集资金专户。|

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||2012年3月23日，经公司2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将不超过 8,000 万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为股东大会审议后 4 个月内偿还。2012 年度共用闲置募集资金补充流动资金8,000.00万元。2012年公司已将上述流动资金在规定期限内及时归还至募集资金专户。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|2013年9月18日，经公司2013年度第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过8,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，并授权公司董事长具体实施相关事宜。决议自董事会审议通过之日起一年内有效，在该额度内资金可以滚动使用。1、公司已于2013年9月23日与中国农业银行股份有限公司武汉东湖支行签订了《中国农业银行股份有限公司理财产品协议》,并于2013年9月25日与农行东湖支行签订《中国农业银行理财产品认购/申购委托书》，根据协议约定及相关产品认购/申购委托书，公司以人民币 7,695 万元闲置募集资金购买“本利丰步步高”2013年第1期开放式人民币理财产品。该产品已于2013年9月30日到期，购买该理财产品的本金7,695万元和收益18,973.97元已如期到账。2、公司于2013年10月14日运用闲置募集资金7,670万元购买了中国农业银行股份有限公司武汉东湖支行“金钥匙·本利丰”2013年第348期百县千镇人民币理财产品。该产品已于2013年11月18日到期，购买该理财产品的本金7,670万元和收益277,380.82元已如期到账。3、公司于2013年12月11日运用闲置募集资金7,600万元购买了中国农业银行股份有限公司武汉东湖支行“本利丰步步高”2013年第1期开放式人民币理财产品。该产品已于2013年12月30日到期，购买该理财产品的本金7,600万元和收益100,882.19元已如期到账。截止2013年12月31日上述理财产品已全部赎回。4、公司于2014年1月15日运用闲置募集资金5,000万元购买了交通银行股份有限公司武汉武昌支行“领汇财富•慧得利”理财产品。该产品已于2014年3月15日到期，购买该理财产品的本金5,000万元和收益172,328.77元已如期到账。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注：鄂州改性沥青生产基地项目上年末已经累计投入1,855.26万元，本年公司以自有资金归还到募集资金账户，并将原拟投入鄂州改性沥青生产基地项目的募集资金变更为收购撒哈拉公司，因此上年累计投入募集资金总额加本年投入金额大于本年末累计投入募集资金总额1,855.26万元。
附件2、
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|西南物流与生产基地建设项目|移动工厂项目|8,000|50.00|8,063.55|100.79%|2012年12月31日|-1,381.35|否|否|
|收购撒哈拉公司|鄂州改性沥青生产基地项目|9,553.65|9,553.65|9,553.65|100.00%|2014年8月21日|-385.43|否|否|
|合计||17,553.65|9,603.65|17,617.20|-|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)|||改性沥青移动工厂项目可行性发生重大变化，因为该项目是2007年基于当时的市场环境选定的，但目前市场需求等客观环境发生了一些变化，未来市场容量巨大，移动工厂项目生产能力不能满足市场多个项目同时开工大批量规模化生产的要求，只有工厂化改性沥青生产模式才能满足市场的需求。鉴于上述原因，将改性沥青移动工厂项目进行了变更。经公司2010年10月15日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过变更，该项目现已建成。|||||||
||||鄂州改性沥青生产基地项目系2014年4月经公司董事会、监事会审议通过，将鄂州基地项目的募集资金9,553.65万元（含募集资金产生的相关利息收入353.65万元）变更为对全资子公司湖北国创高新能源投资有限公司增资并投资加拿大Sahara Energy Ltd.油气产能建设项目。公司已投资加拿大Sahara Energy Ltd.油气产能建设项目，投|||||||

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||资估算总额为1,770万加元（折合人民币约9,984万元）。该投资额与变更的募投项目资金（含利息收入）之间的缺口部分，由全资子公司湖北国创高新能源投资有限公司以自有资金补足。项目变更后，公司已经以自有资金对鄂州基地项目已投资的项目款全部进行了置换。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|1、西南物流与生产基地建设项目是公司为抓住西部大开发的机遇，于2010年底由移动工厂项目变更而来，该项目由公司全资子公司四川国创兴路沥青材料有限公司负责具体实施，2012年底该生产基地在四川省成都市新津县建成并投入使用，标志着公司的沥青业务迈向了一个全新的市场。由于公司对新进入的市场环境仍处在不断地理顺和摸索之中，相关经营业务也呈现出较大的不稳定性，2014年仍以市场开拓为主，故西南物流与生产基地建设项目未达到预计的效益。2、由于撒哈拉油气项目于2014年8月才完成收购，目前正处在油气勘探阶段，故未达到预计的效益。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|