新时代证券股份有限公司
关于对怀集登云汽配股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）作为怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“上市公司”、“登云股份”、“公司”）首次公开发行股票剩余募集资金的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对登云股份2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]36号”文批准，怀集登云汽配股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,300万股，每股面值 1元，每股发行价人民币 10.16元，共募集资金总额为人民币 233,680,000.00元；根据公司与主承销商、上市保荐人新时代证券签订的承销暨保荐协议，公司支付新时代证券承销及保荐费用合计 23,280,000.00元,其中前期已经支付 1,600,000.00元，募集资金扣除剩余应支付的承销及保荐费用后的余额 212,000,000.00元，于 2014年 2月 14日分别汇入公司三个募集资金监管账户。
另减除审计费、律师费、股份登记费和信息披露费等其他发行费用 10,670,000.00元后，公司本次募集资金净额为人民币 201,330,000.00元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2014年 2月 14日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2006SZA2011-48号《验资报告》。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
截止2018年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：元
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|-|-|
|项目|金额|
|2018年募集资金账户期初余额|13,821,241.77|
|包含：未支取的预先支付的发行费用|5,710,000.00|
|募集资金净额|8,111,241.77|
|减：置换前期已投入募投项目的自有资金||
|本期投入项目费用|8,338,286.36|
|加：本年度募集资金利息收入扣除手续费净额|25,982.27|
|2018年年度募集资金账户期末余额|5,508,937.68|

二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，方便募集资金投资项目的建设，保护中小投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《怀集登云汽配股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。公司设立了专项帐户并于 2014年 2月 24日连同新时代证券及募集资金存储银行中国农业银行股份有限公司怀集县支行、兴业银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司怀集支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2018年12月31日，公司共有3个募集资金专户，募集资金具体存放
情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|募集资金存储银行名称|银行账号|期末余额|
|中国农业银行股份有限公司怀集支行|44654001040026285|1,878,387.47|
|兴业银行广州分行|394880100100482266|679,183.23|
|中国工商银行股份有限公司怀集支行|2017021029020266332|2,951,366.98|
|合 计||5,508,937.68|

三、本年度募集资金实际使用情况
截至2018年12月31日止，公司各募集资金投资项目的使用情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||20,133.00|||本年度投入募集资金总额|||833.83|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额|||20,196.90|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0|||||||||
|||||||截至期||||||
||是否已变|||||||||||
|||||||末投资|||||项目可行性|
|承诺投资项目和超募资金|更项目|募集资金承诺投|调整后投资总额|本年度投入金|截至期末累计投||项目达到预定可使|本年度实现的||是否达到||
|||||||进度（%）|||||是否发生重|
|投向|（含部分|资总额|（1）|额|入金额(2)||用状态日期|效益||预计效益||
|||||||(3)＝|||||大变化|
||变更）|||||||||||
|||||||(2)/(1)||||||
|承诺投资项目||||||||||||
|1.年产汽车发动机气门|否|18,933.00|18,933.00|62.34|19,068.32|100.71%|2017年12月31日|||未达到|否|
|||||||||481||||
|2,000万支技术改造项目||||||||||||
|2.省级技术中心创新能力|否|1,200.00|1,200.00|771.49|1,128.58|94.05%|2019年12月31日|||不适用|否|
|||||||||不适用||||
|建设技术改造项目||||||||||||
|承诺投资项目小计||20,133.00|20,133.00|833.83|20,196.90|100.32%||481||||
|超募资金投向||||||||||||
|1.||||||||||||
|…||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-||||||-|-||-|-|
|补充流动资金（如有）|-||||||-|-||-|-|
|超募资金投向小计||||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计||20,133.00|20,133.00|833.83|20,196.90|100.32%|481|
||一、年产汽车发动机气门2,000万支技术改造项目效益未达预期的原因1.项目建设成本上升以及公司结合市场情况进行了产品结构调整，调减了2条汽油机气门生产线，增加了柴油机气门产能，使总产能不达预期产能；2.2018年公司订单虽然出现增长，但是各项成本上涨及募投项目转固后的折旧无法得到有效消化，影响了项目效益；3.受招工难因素影响，项目出现开工不足的情形；4.中美贸易摩擦不确定性使出口订单不达预期。二、省级技术中心创新能力建设技术改造项目2016年公司启动了省级技术中心创新能力建设技术改造项目，截止2018年12月31日该项目投入为1,128.58万元，主要用于建设工程费用及购置试验设备支出，其中建设工程费用支出为807.72万元,购置试验设备支出为320.86万元。本项目未按原计划完工，主要是公司根据市场情况及公司自身发展需求，适当延缓了该项目的实施时间，本项目预计2019年12月31日前完工。|||||||
|未达到计划进度或预计收||||||||
|益的情况和原因（分具体||||||||
|项目）||||||||
|项目可行性发生重大变化|不适用|||||||
|的情况说明||||||||
|超募资金的金额、用途及|不适用|||||||
|使用进展情况||||||||
|募集资金投资项目实施地|不适用|||||||
|点变更情况||||||||
|募集资金投资项目实施方|不适用|||||||
|式调整情况||||||||
||“年产汽车发动机气门2,000万支技术改造项目”预计投资总额为21,038.00万元，截至2013年6月30日，公司已以银行借款累计投入16,621.84万元进行募投项目建设。公司董事会于2014年3月14日召开第二届董事会第33次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金16,621.84万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司监事会于2014年3月14日召开第二届监事会第8次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金16,621.84万元置换预先已投入募投项目同等金额的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意公司使用募集资金 16,621.84 万元置换预先已投入募投项目的等额自筹资金。以上三方意见详见发布于2014年3月17日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告。|||||||
|募集资金投资项目先期投||||||||
|入及置换情况||||||||
|用闲置募集资金暂时补充|不适用|||||||

|||
|-|-|
|流动资金情况||
|项目实施出现募集资金结|不适用|
|余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用途|剩余募集资金将根据募投项目计划进度使用，按照《募集资金三方监管协议》的要求专户存储，专款专用。|
|及去向||
|募集资金使用及披露中存|不适用|
|在的问题或其他情况||

注1：公司IPO承诺募集资金投资额为22,238万元，实际募集资金20,133万元，年产汽车发动机气门2,000万支技术改造项目募集资金投入额相应调减为18,933万元。
注2：公司募集资金实际投入额比实际募集资金多投入了 63.9万元，系公司将募集资金存放期间利息和部分未支取的预先支付的发行费用用于了募投项目。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用存在的问题
未发现募集资金使用存在重大违规问题。
六、会计师对 2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对《怀集登云汽配股份有限公司关于募集资金 2018年年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《怀集登云汽配股份有限公司 2018年度募集资金使用情况鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，贵公司董事会编制的专项报告符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金 2018年度存放与实际使用情况。 ”
七、保荐机构核查意见
通过实地查看公司募集资金投资项目经营场所，了解相关进展，查阅公司募集资金银行对账单、相关会计凭证，访谈公司主要人员等核查方式，本保荐机构认为，登云股份按规定对募集资金实行专户管理、合规使用，募集资金存放与使用合规，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情形。
【此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于怀集登云汽配股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人签名：
郭纪林 肖章福
新时代证券股份有限公司