证券代码：300601 证券简称：康泰生物 公告编号:2017-068
深圳康泰生物制品股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议通知于 2017年 7月 3日以通讯的方式通知了全体监事，会议于 2017年 7月 16日在北京民海生物科技有限公司会议室以现场表决的方式召开。会议召集人及主持人为监事会主席吕志云先生，会议应参加表决监事 3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
经过全体监事认真审议，会议审议了相关议案并形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司公开发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的各项条件，同意公司申请公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可
转债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币35,600.00万元（含35,600.00万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）债券期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事
会对票面利率作相应调整。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1.年利息计算：
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
2.付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）转股价格的确定及调整
1.初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2.转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增 0
发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利， P为调整后有效的转股价。
1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期
应计利息。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）转股价格的向下修正条款
1.修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2.修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2.有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十二）回售条款
1.有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2.附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十六）债券持有人会议相关事项
1.债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2.债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3.债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《深圳康泰生物制品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币35,600.00万元（含35,600.00万元），本次募集资金投资项目“研发生产楼建设项目”和“预填充灌装车间建设项目”的实施主体为公司全资子公司北京民海生物科技有限公司（以下简称“民海生物”），在募集资金到位后，公司将使用募集资金对民海生物增资。具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目总投资||拟投入募集资金|
|1||研发生产楼建设项目||32,017||27,000||
|2||预填充灌装车间建设项目||10,213||8,600||
|合计||||42,230||35,600||

以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。
若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十九）募集资金存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二十）本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
公司编制了《深圳康泰生物制品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
公司编制了《深圳康泰生物制品股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站的公告。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》
公司编制了《深圳康泰生物制品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司截至2017年6月30日前次募集资金使用情况的报告的议案》
公司就前次募集资金的使用情况编制了《深圳康泰生物制品股份有限公司截至2017年6月30日前次募集资金使用情况的报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的前述报告进行了审核并发表了意见，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于公司2017年6月30日内部控制评价报告的议案》
经审核公司董事会编制的《深圳康泰生物制品股份有限公司2017年6月30日内部控制评价报告》，监事会认为：公司按照企业内部控制规范体系的规定，结合经营的实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，符合有关法律法规、部门规章的规定。公司内部控制体系的有效执行对公司的生产营运环节起到较好的风险防范和控制作用，并能够合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，可提高经营效率，促进实现发展战略。公司内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》
《深圳康泰生物制品股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》和《深圳康泰生物制品股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》
公司编制了《深圳康泰生物制品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于公司<未来三年（2017年—2019年）股东回报规划>的议案》
公司编制了《深圳康泰生物制品股份有限公司未来三年（2017年－2019年）股东回报规划》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于公司2017年半年度报告及摘要的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司 2017年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2017年半年度报告》、《2017年半年度报告摘要》的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于公司2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经审核，监事会认为：公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于公司2017年半年度计提资产减值准备的议案》
经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况。本次资产减值准备计提后，能够客观、真实的反映公司 2017年半年度的财务状况及经营成果，有效保障公司会计信息的真实性、准确性。监事会同意公司 2017年半年度计提资产减值准备14,875,166.58元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十四、备查文件
1、《公司第五届监事会第十次会议决议》
特此公告。
深圳康泰生物制品股份有限公司监事会