东吴证券股份有限公司
关于吉林亚泰（集团）股份有限公司
使用募集资金向子公司增资的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“亚泰集团”或“公司”）非公开发行股票的持续督导机构，对亚泰集团使用募集资金向子公司增资的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林亚泰（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]281号），核准公司非公开发行648,967,851股人民币普通股，每股面值人民币1元，每股发行价格4.70元，募集资金总额为3,050,148,899.70元，扣除保荐费用、承销费用和其他发行费用及相关税金后，募集资金净额为3,015,510,799.90元。2017年6月15日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）经审验并出具了中准验字[2017]第1041号《验资报告》，验证公司本次非公开发行募集资金已经足额到账，并存放于公司董事会决定的募集资金专项账户——吉林银行股份有限公司长春东盛支行（以下简称“吉林银行长春东盛支行”）0101011000008472号银行账户。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司披露的《吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（修订稿）》，公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资（万元）|
|亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目|175,501.00|
|亚泰医药产业园B区普药、保健品生产基地项目|46,413.00|
|亚泰医药产业园D区生物疫苗生产基地项目|93,215.00|
|亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产业园项目|134,896.20|
|偿还银行贷款||

医药产业园项目和建筑工业化制品产业园项目均通过公司子公司实施，该部分募集资金将以增资方式注入项目实施方。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
三、本次以募集资金向子公司增资的基本情况
（一）本次增资子公司的基本情况
1、吉林亚泰医药产业园管理有限公司
“亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目”的实施主体为全资子公司吉林亚泰医药产业园管理有限公司（以下简称“医药产业园管理公司”），公司持有吉林亚泰集团医药投资公司（以下简称“医药投资”）100%的股权，医药投资持有医药产业园管理公司100%的股权。根据公司《2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次募集资金到位后，公司将向全资子公司医药投资增资 40,781.08万元，医药投资根据医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目一期工程的建设进度向全资子公司医药产业园管理公司增资。
公司本次拟以募集资金对医药投资以 1元/出资额的价格增资共计人民币 40,781.08万元，医药投资根据医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目一期工程的建设进度向其全资子公司医药产业园管理公司以 1元/出资额的
价格增资共计 40,781.08万元，增资款将专项用于医药产业园配套设施及高新技
术研发、中试车间一期工程，增资完成后医药投资、医药产业园管理公司仍为
公司持股100%的全资子公司。
医药产业园管理公司的基本情况如下：
公司名称 吉林亚泰医药产业园管理有限公司
成立时间 2014年03月26日
注册资本 5,000万元
住所 长春高新科技产业开发区长东北核心区高科技中心（龙湖大路与中科大街交汇）
利用自有资金对医药产业园项目建设管理，投资管理，医药保健食品、食品投资，资本运营管理，企业管理，实业投资；生物技术产品、中药产品、保健品研究开发及技术转让，中试规模实验室建设及对外交流合作；房屋的修缮、房屋租赁、场地经营范围
租赁；污水处理；设备的维修、保养；配套设施维护服务；车辆看护；清洁环卫服务；绿化服务；消防设施维护；物业管理（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、吉林亚泰明星制药有限公司
“亚泰医药产业园B区普药、保健品生产基地项目”实施主体为吉林亚泰明星制药有限公司（以下简称“明星制药”），公司持有医药投资100%的股权，医药投资持有明星制药53%的股权。根据公司《2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》、明星制药的股东会决议，本次募集资金到位后，公司将向全资子公司医药投资增资 37,548.22万元，医药投资根据“医药产业园 B区普药、保健品生产基地项目”的建设进度向控股子公司明星制药增资，明星制药的少数股东国开发展基金有限公司放弃同比例增资。
公司本次拟以募集资金对医药投资以 1元/出资额的价格增资共计人民币 37,548.22万元，医药投资根据“医药产业园 B区普药、保健品生产基地项目”的建设进度以1.03元/出资额的价格向控股子公司明星制药增资 37,548.22万元。公司已于 2016年 10月委托中准会计师事务所（特殊合伙）对明星制药截止 2016年6月30日的财务数据进行审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（中准审字[2016]2018号），委托北京中科华资产评估有限公司对明星制药的全部资产及负债进行评估，出具了《吉林亚泰集团医药投资有限公司拟向吉林亚泰明星制药有限公司增资项目资产评估报告》（中科华评报字(2016)第194号），评估基准日为2016年6月30日，参考明星制药截至2016年6月30日的净资产评估价值，医药投资向明星制药的增资价格确定为 1.03元/出资额。增资款将专项用于亚泰
医药产业园 B区普药、保健品生产基地项目的建设，增资完成后明星制药仍为公司控股子公司。
明星制药的基本情况如下：
公司名称 吉林亚泰明星制药有限公司
成立时间 1998年07月13日
注册资本 8,947万元
住所 长春市青年路9685号
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（糖丸）、中药饮片（净制、切制、炒制、炙制、蒸制、煮制）、保健食品（片剂、粉剂、颗粒剂）生产；农经营范围 副产品收购；保健食品、日用品销售。（法律、法规和国务院决定禁止的不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、吉林亚泰生物药业股份有限公司
“亚泰医药产业园 D区生物疫苗生产基地项目”实施主体为公司全资子公司吉林亚泰生物药业股份有限公司（以下简称“亚泰生物”），公司持有医药投资100%的股权，医药投资持有亚泰生物25.99%的股权，公司直接持有亚泰生物74.01%的股权。根据公司《2016年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》，本次募集资金到位后，公司将根据医药产业园 D区生物疫苗生产基地项目一期工程的建设进度向全资子公司亚泰生物增资。
公司本次拟以募集资金对亚泰生物以 1元/出资额的价格增资共计人民币 37,504.77万元，增资款将专项用于医药产业园 D区生物疫苗生产基地项目一期工程的建设，增资完成后亚泰生物仍为公司直接及间接持股100%的全资子公司。
亚泰生物的基本情况如下：
公司名称 吉林亚泰生物药业股份有限公司
成立时间 1994年03月07日
注册资本 6,060万元
住所 长春经济技术开发区仙台大街2686号
小容量注射剂（卡介菌多糖核酸注射液）、疫苗[人用狂犬病疫苗（地鼠肾细胞）]经营范围
生产（药品生产许可证有效期至2020年12月31日）及技术咨询、技术服务、研究
开发；医疗器械研发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、亚泰集团长春建材有限公司
“亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产业园项目”实施主体为控股子公司亚泰集团长春建材有限公司（以下简称“长春建材”），公司持有吉林亚泰集团建材投资有限公司（以下简称“建材投资”）74%的股权，建材投资持有长春建材95.2%的股权，吉林亚泰水泥有限公司（以下简称“亚泰水泥”）持有长春建材4.8%的股权，而建材投资持有亚泰水泥100%的股权。根据公司《2016年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》、建材投资董事会决议、长春建材的股东会决议，本次募集资金到位后，公司将根据“亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产业园项目”的建设进度向控股子公司亚泰集团长春建材有限公司增资114,180.82万元，增资款将专项用于募投项目的建设，建材投资和亚泰水泥放弃对长春建材本次增资的优先权，同意亚泰集团单独向长春建材增资。
公司本次拟以募集资金对长春建材以 1.97元/出资额的价格增资共计人民币 30,000.00万元，公司已于 2016年 10月委托中准会计师事务所（特殊合伙）对明星制药截止2016年6月30日的财务数据进行审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（中准审字[2016]2016号），委托北京中科华资产评估有限公司对明星制药的全部资产及负债进行评估，出具了《吉林亚泰(集团)股份有限公司拟向亚泰集团长春建材有限公司增资项目资产评估报告》（中科华评报字(2016)第192号），评估基准日为 2016年 6月 30日，参考长春建材截至 2016年 6月 30日的净资产评估价值，亚泰集团向长春建材的增资价格确定为 1.97元/出资额。增资款专项用于亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产业园项目的建设，本次增资完成后长春建材仍为公司的控股子公司。
长春建材的基本情况如下：
公司名称 亚泰集团长春建材有限公司
成立时间 2001年03月16日
注册资本 8,340万元
住所 长春市二道区四通路北
生产、销售预拌混凝土、混凝土构件、预拌砂浆、管桩、管片、水泥预制构件及其他建材制品；生产外加剂（需凭有效排放污染物许可证经营）；安装大型混凝土构经营范围
件；道路、桥梁及涵洞施工（需凭有效资质证书经营）（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）本次增资履行的程序
2017年6月27日，公司第十一届董事会第一次会议及第十一届监事会第一次会议审议通过了《关于以部分募集资金向募集资金投资项目实施主体相关子公司增资的议案》，同意公司使用2016年非公开发行部分募集资金对子公司医药产业园管理公司、明星制药、亚泰生物、长春建材增资。
公司独立董事对上述事项均明确发表了同意的独立意见。
本次募集资金向前述子公司增资无需提交股东大会审议，不构成关联交易和重大资产重组。
（三）本次增资的目的和影响
公司对前述子公司增资是基于本次募集资金投资项目亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目、亚泰医药产业园B区普药、保健品生产基地项目、亚泰医药产业园D区生物疫苗生产基地项目及亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产业园项目实际建设亟需资金的需求。公司此次以募集资金增资事项，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障项目的顺利实施；该事项也符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
（四）本次用于增资的募集资金的管理
1、为保证募集资金安全，医药产业园管理公司将设立募集资金专用账户，后续公司将会同保荐机构、银行分别与医药投资及医药产业园管理公司签订五方监管协议对该笔资金进行监管。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。
使用募集资金。
3、为保证募集资金安全，亚泰生物将设立募集资金专用账户，后续公司将与保荐机构、亚泰生物、银行签订四方监管协议对该笔资金进行监管。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。
4、为保证募集资金安全，长春建材将设立募集资金专用账户，后续公司将与保荐机构、长春建材、银行签订四方监管协议对该笔资金进行监管。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。
四、保荐机构核查意见
保荐机构东吴证券经核查后认为：
公司使用部分募集资金向公司所属子公司医药产业园管理公司、明星制药、亚泰生物、长春建材增资的事项已履行公司及其子公司投资决策的相关程序，经公司 2017年 6月 27日召开的第十一届第一次董事会审议通过并确认，并经公司2017年6月27日召开的第十一届第一次监事会审议通过并确认，独立董事发表了同意的独立意见。公司使用部分募集资金向公司所属子公司增资的事项及其决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，本次使用募集资金对所属子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，符合本次非公开发行股票募集资金使用计划的需要，不存在改变募集资金投向的情形。
基于上述情况，保荐机构同意公司本次使用部分募集资金向所属子公司增资的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于吉林亚泰（集团）股份有限公司使用募集资金向子公司增资的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
左道虎 李生毅
东吴证券股份有限公司年 月 日