华泰联合证券有限责任公司
关于江苏亚邦染料股份有限公司使用部分募投项目
节佘募集资金永久补充流动资金的核查意见
“ ”
华泰联合证券有限责任公司
(以下简称华泰联合)作为江苏亚邦染料股 “ ” “ ”
份有限公司(以下简称亚邦股份或公司
)⒛14年首次公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定,对亚邦股份将部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了核查,发表如下专项意见
:
-、募集资金的基本情况
“ ”
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]841号
文核准,公司于⒛14年
8月28日,采
用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,公
开发行人民币普通股
(A股)7,⒛0万股,每
股面值
1。
OO元 ,发行价为每股⒛,四
元,募
集资金总额为
147,528.00万元,扣
除各项发行费用人民币
12,⒅3,50万元,募
集资金净额为
135,仳4.50万元。上述事项经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于⒛14年9月2日出具了天衡验字(2014)00075号《验资报告》。
二、承诺募集资金投资项目情况
根据亚邦股份《江苏亚邦染料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》 ,本次募集资金拟投资项目具体情况如下
:
单位:万元序号 项目名称 项目各案编号 项目总需求 拟用募集资金投
入
连云港I经济和信虑、化委员会备案
年产
2刀吨商品染料项目 27,066 0C 27,066,0C l
3207001100309-1
年产8,000吨还原染料 连云港市经济和信息化委员会各案
26,166,00 26,166.0C 2
技改项目 3207001004602-1
3园区集中供热项目 灌南县发改委灌发改[2011]62号 27,302,0C 27,302,0(江苏省发改委苏发改投资发[2010]178C
4危险废物焚烧处置项目 5,000,0( 5,000,0C号
5偿还银行贷款
50,000 0C 50,000 0C^ 135,534.00 135,534 0C凵
经亚邦股份第四届董事会第五次会议及⒛15年第三次临时股东大会会议审议通过
《关于公司变更部分募集资金投资项目用于收购暨关联交易的议案》,亚邦股份取消
“年产2万吨商品染料项目”
,将尚未投入使用的募集资金27,066万 “ ”
元投入到江苏道博化工有限公司10隅股权收购项目中。江苏道博化工有限公司10喁股权收购项
目拟投入金额总额45,000万元,其中募集资金投入27,066万元,其余以自有资金投入。
经公司第四届董事会第九次会议及⒛16年第二次临时股东大会审议通过《关 “
于公司变更部分募集资金投资项
目的议案》,公司将原募投项目园区集中供热项目”
变更为
“热电联产项目”
,预计总投资41,037,75万元,其
中募集资金投入金额不变,仍为27,302万元,其余资金由公司自筹解决。
三、部分募集资金用于永久补充流动资金的情况
“ ”
截至⒛17年5月31日,公司江苏道博化工有限公司10喁股权收购项目和 “偿还银行贷款”
项目己完成,
“年产8,000吨还原染料技改项目”
和
“
危险废 ”
物焚烧处置项目己建成并投产,具体投入及结余如下表所示
:
单位:万元累计投入
募投项目名 项目总投资 募集资金拟 累讠|禾刂息 累计理财 账户资金余尚未支
称 金额 投资金额 诤额 收益 已支付 /l、讠 额付 |
江苏道博化
工有限公司
27,066 00 27,066,00 184,35 745,41 27,066,00 27,066 00 929.76100%股权收
购项目
年产 8,000
吨还原染料 26,166,00 26,166.00 27,08 26,192,43 26,192 43 0 65技改项目
危险废物焚
5,000,00 5,000,00 11 98 4,554,27 82 63 4,636,90 457 71烧处置项目
偿还银行贷
50,000.00 50,000,00 78 37 49,910,50 49,910 50 78.37款注
合计
108,232,00 108,232 00 301,79 745 41 107,723 20 82,63 107,805 83 l,466 50注:公司首次公开发行股票募集资金135,狃4,50万元,募投项目拟使用募集资金135,534,00 ”
万元,差额89.5万元公司以自有资金支付,“偿还银行贷款项目总投资额50,000,00万元,公司以募集资金支付49,910.50万元,其余以自有资金支付了89.50万元
.
综上
,公司本次结余募集资金l,466.50万元(含利息收入净额301,79万元 ,累计理财收益745,41万元)。
四、使用节佘募集资佥用于永久补充流动资金的原因
(一)募集资金节余的主要原因
上述项目募集资金产生节余的主要原因为:(1)截至⒛17年6月
30日
,上述项目合计产生利息收入净额为301.79万元,产生理财收益745。41万元;(2)截至⒛17年6月30日,危险废物焚烧处置项目尚有82.63万元尾款或质保金未支付;(3)亚邦股份在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定,从项目的实际情况出发,本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金,在确保项目质量及顺利建设的前提下,合理配置资源,严格控制各项支出,节约部分设备采购成本。
(二)节余募集资金使用计划
鉴于亚邦股份上述募投项目已经完成或建设完工,尚未支付的尾款或质保金支付时间周期较长,为最大程度地发挥募集资金的效能,提高资金的使用效率 ,公司拟将上述募集资金账户的结余资金l,466.50万元
(包括利息收入净额、理财收益)永久补充流动资金。公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时
,将按照相关合同的约定以公司自有资金支付。
上述募集资金账户的结余资金最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日银行结息为准。结余资金转出后上述募集资金专户将不再使用,公司将办理销户手续。
五、承诺事项
公司在最近十二个月未进行证券投资、委托理财(非保本型 衍生品投资、)、
创业投资等高风险投资,并承诺自本次使用募投项目结余募集资金及利息永久补充流动资金后十二个月内不进行上述高风险投资。
六、审议程序及专项意见
(一)董事会审议情况
亚邦股份于⒛17年7月12日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
(二)监事会审议情况
亚邦股份于⒛17年7月12日召开第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,监 “ ” “
事会经审核认为公司在 江苏道博化工有限公司10O0/0股权收购项目和偿还 ” ” “
银行贷款项目已完成,“年产8,000吨还原染料技改项目
和危险废物焚烧 ”
处置项目已建成并投产前提下,使用节余募集资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率,改善公司资金状况,符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定,审批程序合法有效,不存在损害公司及股东利益的情形,全体监事一致同意该事项。
(三)独立董事意见
鉴于公司本次对部分募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金,有利于合理配置资源,提高募集资金的使用效率,改善公司资金状况,符合公司及全体股东的利益。事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司章程》等相关文件的规定,我们一致同意公司本次对部分募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为
:
公司本次使用部分募投项目节佘资金永久补充流动资金的事项经公司董1、
事会、监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
公司本次使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的事项,符合《证2、
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定,募集资金的使用不存在变相损害股东利益的情况。
综上所述,保荐机构同意本次使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的事项。
(以下无正文
)
（本贝尤正义’为《华本联合‖ｌ｜；券有｜｛｜《贞（［公叫关「′｜：办｀｜Ⅱ）ｉ｜』染料股份（ｊ限公『』使）｜｜｜‖‖（分莽投项｜｜｜『余冻集资余水久补充流功资金的；核介总见》之鉴蔽贞）
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保荐代表人（签字）；
黄飞 刘惠萍．
华泰联合证券有限责任公司（公章）＞硼｜７年７月／坠日