证券代码：600265 证券简称：ST景谷 公告编号：2015-039云南景谷林业股份有限公司
关于股东与意向受让方签署股份转让协议暨股票复牌的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”或“ST景谷”）已于 2015年9月7日、2015年9月8日、2015年9月16日、2015年9月22日、2015年9月 23日分别发布《关于股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的提示性公告》、《关于股东拟协议转让公司股份公开征集受让方公告暨公司股票复牌公告》、《关于股东拟协议转让公司股份公开征集受让方进展公告》和《关于股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的进展暨公司股票复牌公告》、《关于股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的进展公告》，对经云南省国资委下发《关于云南景谷林业股份有限公司国有法人股一次性整体协议转让有关事宜的复函》（云国资资运函[2015]100号）批复同意的，股东景谷森达国有资产经营有限责任公司（以下简称“景谷森达”）拟通过公开征集受让方的方式一次性整体协议转让其所持有的本公司 32,026,748股股份（以下简称“本次协议转让”）的事项及征集结果进行了公告。（详见公告：临2015-032、临2015-033、临2015-035、临2015-036、临 2015-037）。
2015年 11月 9日，本公司接到股东景谷森达的通知，主要内容如下：经公开征集、研究论证、综合评审和尽职调查等后续程序，景谷森达董事会根据尽职调查情况形成董事会决议，认定首选受让方重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）符合本次公开征集条件及相关法律法规的要求，为本次国有股份转让的最终受让方。景谷森达已于 2015年 11月 6日与小康控股签署了《国有股份转让协议》，本次股份转让的主要情况如下：
一、本次国有股份转让协议的主要内容
（一）协议转让的双方当事人
甲方：景谷森达国有资产经营有限责任公司
乙方：重庆小康控股有限公司
（二）转让股份的数量、比例
甲方转让所持有 ST景谷 32026748股给乙方，占 ST景谷已发行股本总额的24.67%，转让标的股份包括在本协议签订之日起至标的股份过户至乙方名下之日前，发生的 ST景谷宣告利润分配或送红股或公积金转增股本等除权事项导致的股份变化数。
（三）股份转让的价格
甲、乙双方同意，标的股份的转让价格为每股人民币 25.37元，总价款共计人民币812,518,596.76元。
本协议项下的交易价格和交易总额不变，转让标的股份包括在本协议签订之日起至标的股份过户至乙方名下之日前，发生的 ST景谷宣告的送红股或公积金转增股本、减资等股本变化事项导致的标的股份变化数量。
（四）付款方式
本协议签订之日起 3个工作日内，乙方必须向甲方支付履约保证金人民币 406,259,298.38元（包括之前乙方已支付的缔约保证金人民币壹亿元，且该人民币壹亿元自本协议生效之日起转为履约保证金）。
剩余的50%的股份转让款 406,259,298.38元，在乙方收到甲方转发的有权国有资产监督管理机构对本次股份转让事宜的批复后15个工作日内全部付清。
（五）协议生效条件
甲、乙双方承诺签订本协议时已取得内部决策机构的批准。
本协议自签订之日起生效，但本次股份转让事宜须获得有权国有资产监督管理机构的批准同意后方能实施。
（六）股份交割安排
同时符合下列两项条件后，甲乙双方应在十五个工作日内相互配合、共同去办理标的股份的过户登记手续：
（一）本次股份转让事宜获得有权国有资产监督管理机构批准同意；
（二）乙方已履行完本协议约定的全部付款义务。
二、股份受让方及其一致行动人的基本信息介绍
本次股份转让的最终受让方为小康控股，小康控股与北京澜峰资本管理有限公司（以下简称“澜峰资本”）于2015年11月6日签署《合作协议》并达成一致行动。小康控股和澜峰资本的基本信息如下：
（一）小康控股的基本信息
公司名称：重庆小康控股有限公司
营业执照注册号：500000000005502
法定代表人：颜敏
注册资本：20000万元人民币
成立日期：2010年12月14日
住所：重庆市沙坪坝区金桥路61号附3号
营业期限：自2010年12月14日至永久
经营范围：从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务，货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。
出资人及出资比例：张兴海（出资比例50%）、张兴明（出资比例25%）、张兴礼（出资比例25%）。
（二）澜峰资本的基本信息
注册号：110101017091218
名称：北京澜峰资本管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：董广
注册资本：3000万元
成立日期：2014年04月24日
经营期限：2014年04月24日至长期
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城西一办公楼十一层3室经营范围：资产管理；项目投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
出资人及出资比例：董广（出资比例为45%），马志飞（出资比例为45%），梁敬丰（出资比例为5%），刘杰（出资比例为3%），王慧芳（出资比例为2%）。
三、本次股份转让前后的股东持股变化情况
本次股份转让完成后,小康控股及澜峰资本将合计持有本公司股份 38516802股，占公司股份29.67%，将成为公司第一大股东。截至2015年11月6日收盘时，本次股份转让完成前后，本公司主要股东的持股数量及比例的变化情况如下：
||||||||
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|股东名称|转让前||本次转让||转让后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|变动数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|广东宏巨|35,702,700|27.51|||35,702,700|27.51|
|景谷森达|32,026,748|24.67|-32,026,748|-24.67|||
|小康控股|||32,026,748|24.67|32,026,748|24.67|
|澜峰资本|6,490,054|5.00|||6,490,054|5.00|
|总股本|129,800,000|100.00|||129,800,000|100.00|

四、关于本次股份转让的风险提示
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会中国证券监督管理委员会令第 19号）的相关规定，本次股份转让须报国务院国有资产监督管理委员会审核批准，能否获得相关部门的批准以及本次股份转让是否能够实施存在不确定性。
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，景谷森达、小康控股及其财务顾问已分别编制《简式权益变动报告书》及《详式权益变动报告书》、《财务顾问报告》并予以公告（详见同日刊登在上海证券交易所网站及中国证券报的公告）。
五、其他风险提示
2015年1-9月，本公司的合并营业收入为6,775.09万元，归属于上市公司股东的净利润为-3,926.36万元；截至2015年9月30日，本公司归属于上市公司股东的净资产为-2,901.86万元。
本公司股票目前被上海证券交易所实施“其他风险警示（ST）”措施。根据上海证券交易所上市规则等相关法规和准则，如果 2014年、2015年连续亏损或者 2015
年末净资产为负值，本公司在 2015年报披露后，将被上海证券交易所实施“退市风
险警示（*ST）”措施。
本公司股票于 2015年 11月 9日临时停牌一天，并将于 2015年 11月 10日复牌。本公司将根据股权转让进展情况及时履行信息披露义务，并提请广大投资者关注上述风险。
特此公告。
云南景谷林业股份有限公司董事会2015年11月10日