长城证券股份有限公司关于山东日科化学股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐人”）作为山东日科化学股份有限公司（“日科化学”或“公司”）创业板非公开发行 A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司拟对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易概述
（一）基本情况
日科化学根据公司战略及项目建设需要，拟使用自有资金14,500万元与山东民控股权投资管理有限公司（以下简称“山东民控”）、山东省新动能资本管理有限公司（以下简称“山东省新动能资本”）、山东省新动能基金管理有限公司（以下简称“山东省新动能基金”）、东营市产业投资管理有限公司（以下简称“东营市产业投资”）、山东民营联合投资控股股份有限公司（以下简称“鲁民投”）、赵东日先生、徐鹏先生共同发起成立东营启恒新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（具体名称以工商登记为准，以下简称“启恒基金”、“本基金”或“本合伙企业”），启恒基金认缴出资总额为人民币 50,000万元，启恒基金资金专项投资于山东启恒新材料有限公司（以下简称“启恒新材料”），用于建设年产33万吨高分子新材料等化工项目。
（二）审议情况及审批程序
公司于 2019年 11月 29日召开第四届董事会第八次会议审议《关于公司拟参与设立新旧动能转换股权投资基金暨关联交易的议案》，关联董事蒋荀先生、胡耀飞先生、赵东日先生对此议案回避表决，出席本次董事会的无关联董事人数不足三人，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《山东日科化学股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东日科化学股份有限公司关
联交易管理制度》等相关法律、法规的规定，该议案将直接提交股东大会审议，关联股东济南鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙）、鲁民投基金管理有限公司（代表“鲁民投点金一号私募证券投资基金”）、赵东日先生需对此议案进行回避表决。公司独立董事对上述议案作了事前认可意见并发表了独立意见。
（三）本次投资构成关联交易
启恒基金全体合伙人认缴出资总额为人民币50,000万元，均以货币方式出资，合伙人基本信息如下：
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|合伙人|合伙人名称|类型|统一社会信用代码/身份证号码|法定代表人或授权代表|是否为关联方|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|出资方式|
|甲方|山东民控|普通合伙人、执行事务合伙人|91370102MA3MRKC86C|蒋荀|是|250|0.5|货币|
|乙方|山东省新动能资本|普通合伙人|91370211MA3QU8JJ8W|赵琪|否|250|0.5|货币|
|丙方|日科化学|有限合伙人|91370700757497098J|彭国锋|--|14,500|29|货币|
|丁方|山东省新动能基金|有限合伙人|91370000MA3MXJX20R|梁雷|否|10,000|20|货币|
|戊方|东营市产业投资|有限合伙人|9137050033442732XQ|刘超|否|10,000|20|货币|
|己方|鲁民投|有限合伙人|91370000MA3MGNRT17|尚吉永|是|5,000|10|货币|
|庚方|赵东日|有限合伙人|370305************|--|是|5,000|10|货币|
|辛方|徐鹏|有限合伙人|370103************|--|是|5,000|10|货币|
|合计|--|--|--|--|--|50,000|100||

构成关联方的合伙人关联关系如下：
1、山东民控
截至本核查意见出具日，济南鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金湖投资”）直接持有公司股份 62,067,859股，占公司总股本的14.58%；
金湖投资之一致行动人鲁民投基金管理有限公司通过其管理的基金“鲁民投点金
一号私募证券投资基金”持有公司股份 36,369,551股，占公司总股本的8.54%；
金湖投资及其一致行动人合计持有公司股份 98,437,410股，占公司总股本的23.12%，金湖投资为公司控股股东，金湖投资与鲁民投基金管理公司的股权关系图如下：
金湖投资及其一致行动人鲁民投基金管理有限公司的实际控制人为鲁民投，金湖投资的有限合伙人是鲁民投和山东鲁民投新动能高端化工股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“高端化工基金”），高端化工基金的普通合伙人山东民控为鲁民投的控股子公司。该关联方符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3第（二）项、第（四）项规定的关联关系情形。
2、鲁民投
公司控股股东金湖投资及其一致行动人鲁民投基金管理有限公司的实际控制人为鲁民投，该关联方符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。
3、赵东日先生
截至本核查意见出具日，赵东日先生直接持有公司85,162,523股股份，占公司总股本的20.00%，赵东日先生之一致行动人赵东升先生持有公司股份 7,523,332股，占公司总股本的1.77%；赵东日先生及其一致行动人合计持有公司股份 92,685,855股，合计占公司总股本的21.77%。该关联方符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.5第（一）项规定的关联关系情形。
4、徐鹏先生
徐鹏先生为鲁民投总裁，该关联方符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》10.1.5第（三）项规定的关联关系情形。
综上，公司本次参与设立启恒基金的共同投资方山东民控、鲁民投、赵东日、徐鹏构成公司关联方。因此，上市公司与山东民控、鲁民投、赵东日、徐鹏共同投资设立启恒基金的事项构成与关联方共同投资的关联交易。
依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）关联交易对方的基本情况
1、山东民控
名称：山东民控股权投资管理有限公司
法定代表人：蒋荀
注册资本：2,000万人民币
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：山东省济南市历下区经十路 9999号黄金时代广场 GH座裙房三层320室
统一社会信用代码：91370102MA3MRKC86C
主要股东及实际控制人：鲁民投持有60%股权，上海钧犀实业有限公司持有40%股权
经营范围：受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、鲁民投
名称：山东民营联合投资控股股份有限公司
法定代表人：尚吉永
注册资本：500,000万元
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：山东省济南市历下区经十路9999号黄金时代广场D座17层
统一社会信用代码：91370000MA3MGNRT17
截至本核查意见出具日，鲁民投的主要股东情况如下：
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|序号|股东名称|认缴资本（万元）|持股比例（%）|
|1|万达控股集团有限公司|140,000|28.00%|
|2|山东东明石化集团有限公司|100,000|20.00%|
|3|青岛三紫文化艺术产业有限公司|60,000|12.00%|
|4|山东五征集团有限公司|50,000|10.00%|
|5|淄博同和民进资本管理股份有限公司|50,000|10.00%|

鲁民投股权结构相对分散，没有单一股东通过直接或间接方式持有鲁民投股权比例或控制其表决权超过50.00%，鲁民投任何一家股东均不能通过其单独持有的表决权对股东会、董事会的决议的形成和重大经营事项实施实际控制。
经营范围：以自有资金对实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、赵东日先生
姓名：赵东日
身份证号码：370305************
住址：山东省淄博市
4、徐鹏先生
姓名：徐鹏
身份证号码：370103************
住址：上海市
（二）非关联交易对方的基本情况
1、山东省新动能资本管理有限公司
法定代表人：赵琪
注册资本：100,000万人民币
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区长白山路888号九鼎峰大
厦202-L室
统一社会信用代码：91370211MA3QU8JJ8W
主要股东：山东省新动能基金管理有限公司持有100%股权
经营范围：受托管理股权投资基金,从事股权投资管理及相关咨询服务;以自有资金投资;以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理(以上未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
关联关系或其他利益关系说明：不存在关联关系或相关利益安排。
2、山东省新动能基金管理有限公司
法定代表人：梁雷
注册资本：2,000,000万人民币
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：山东省东营市东营区府前大街53号国贸大厦6楼
统一社会信用代码：9137050033442732XQ
主要股东：东营市财金投资集团有限公司持有100%股权
经营范围：受托管理山东省新旧动能转换基金及其他财政性资金的投资和运营;以自有资金对外投资及对投资项目进行资产管理、投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
关联关系或其他利益关系说明：不存在关联关系或相关利益安排。
3、东营市产业投资管理有限公司
法定代表人：刘超
注册资本：47,000万人民币
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：山东省东营市东营区府前大街53号国贸大厦6楼
统一社会信用代码：9137050033442732XQ
主要股东：山东省财金投资集团有限公司持有100%股权
经营范围：股权投资、股权投资管理等(不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
关联关系或其他利益关系说明：不存在关联关系或相关利益安排。
三、拟投资设立合伙企业的基本情况
（一）基金名称
东营启恒新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记核准登记名称为准）。
（二）组织形式
基金组织形式为有限合伙企业。
（三）基金规模
基金认缴出资的总规模为5亿元。
（四）认缴出资额、出资比例、出资方式
启恒基金全体合伙人认缴出资总额为人民币50,000万元，均以货币方式出资，合伙人基本信息如下：
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|合伙人|合伙人名称|类型|统一社会信用代码/身份证号码|法定代表人或授权代表|是否为关联方|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|出资方式|
|甲方|山东民控|普通合伙人、执行事务合伙人|91370102MA3MRKC86C|蒋荀|是|250|0.5|货币|
|乙方|山东省新动能资本|普通合伙人|91370211MA3QU8JJ8W|赵琪|否|250|0.5|货币|
|丙方|日科化学|有限合伙人|91370700757497098J|彭国锋|--|14,500|29|货币|
|丁方|山东省新动能基金|有限合伙人|91370000MA3MXJX20R|梁雷|否|10,000|20|货币|
|戊方|东营市产业投资|有限合伙人|9137050033442732XQ|刘超|否|10,000|20|货币|
|己方|鲁民投|有限合伙人|91370000MA3MGNRT17|尚吉永|是|5,000|10|货币|
|庚方|赵东日|有限合伙人|370305************|--|是|5,000|10|货币|
|辛方|徐鹏|有限合伙人|370103************|--|是|5,000|10|货币|

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|合伙人|合伙人名称|类型|统一社会信用代码/身份证号码|法定代表人或授权代表|是否为关联方|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|出资方式|
|合计|--|--|--|--|--|50,000|100||

（五）基金管理人
本基金管理人为山东民控，山东民控具体情况详见“二、（一）关联交易对方基本情况”相关内容。山东民控已经在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，登记编号为P1068926。
（六）存续期限
存续期限暂定为8年，自启恒基金成立日起计算。启恒基金存续期限最长不超过8年。
（七）出资进度
启恒基金采用按项目投资进度实缴出资的方式，各合伙人按各自认缴比例缴付出资。为尽快完成本基金备案，本合伙企业成立后 10个工作日内，各合伙人按照认缴出资比例将合伙企业出资实缴至100万元，且本次出资不视为首次（期）出资。
（八）投资方向
启恒基金资金专项投资于山东启恒新材料有限公司，启恒基金资金将用于启恒新材料年产33万吨高分子等化工项目，“年产33万吨高分子新材料项目”总投资120,000万元，投资项目具体情况详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于对外投资的公告》（公告编号：2019-022）。启恒新材料相关情况如下：
成立时间：2019年 01月21日
注册资本：5,000万元
实收资本：1,300万元
法定代表人：田志龙
住所：山东省东营市东营港经济开发区港西二路以东、港北一路以南
主要生产经营地：山东省东营市
经营范围：化工产品（不含危险化学品及易制毒腐品）研发、生产、销售及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：用于投资建设“年产33万吨高分子新材料项目”。
股权结构：公司持有其100%股权。
四、合伙协议的主要内容
除上述情况外，投资合伙协议还包括以下主要内容：
（一）合作目的
本基金/合伙企业设立目的是对山东启恒新材料有限公司进行投资，支持其年产 33万吨高分子等化工项目，保护全体合伙人的合法权益，通过股权或其他投资方式获取投资收益。
（二）基金管理模式
1、执行事务合伙人：普通合伙人山东民控为本合伙企业的执行事务合伙人，其亦为基金管理人。执行事务合伙人对外代表本合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务。执行事务合伙人按照合伙协议的约定拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利，该等权利由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损按照本协议约定方式承担，债务责任由普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任。
据本协议决定合伙企业可分配资金的分配；合伙企业的终止或解散等。
3、投资决策委员会：启恒基金设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业投资决策机构，由执行事务合伙人或基金管理人负责组建，由全体普通合伙人及有限合伙人各推荐1名委员组成；投委会的职权范围包括：①审议决策合伙企业的对外投资；②审议决策合伙企业的投资退出；③审议决策与合伙企业对外投资相关协议；④修改合伙企业的投资协议、补充协议及相关保障条款；⑤讨论执行事务合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项；⑥本协议或合伙人大会授予的其他职权；投委会全部议案的表决须经具有表决权的全体委员通过后方为有效决议。
4、管理费：管理费按年度支付，在本合伙企业存续期内，年度管理费为本合伙企业实缴出资额的1%；在合伙企业延长期内，不收管理费。每笔管理费在全体合伙人每期实缴出资全部到位后 10个工作日内支付至管理人。首笔管理费以首期实缴出资金额为计提基数，按照1%进行提取，计算时间自合伙企业成立之日起至当年度12月31日止，以后每年度的管理费在该年度开始后10个工作日内支付。首个缴费期间和最后一个缴费期间天数不足一年的，按照实际天数与 365日之间的比例计算管理费。全体合伙人一致同意，如合伙企业设立后，在未能实现实缴出资的情况下，合伙企业解散或注销的，合伙企业不支付管理费，管理费由执行事务合伙人自行承担。
5、收益分配机制：除全体合伙人有特别约定外，各合伙人按实缴出资比例计算、分配合伙企业收益；本合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利，先有限合伙人后普通合伙人。分配程序：来源于投资项目所得的可分配资金在所有参与该投资项目的合伙人之间按以下顺序进行分配：返还有限合伙人之累计实缴资本：按有限合伙人实缴出资比例100%返还截止到分配时点有限合伙人的累计实缴资本（包括筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用），直至各有限合伙人均收回其实缴资本；返还普通合伙人之累计实缴资本：100%返还截止到分配时点普通合伙人的累计实缴资本（包括筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用），直至各普通合伙人均收回其实缴资本；对以上分配之后的余额，按全体普通及有限合伙人的实缴出资比例进行再分配。可分配资金的分配形式：本合伙企业可分配资金的分配以货币和非货币的形式进行。
业按照合伙协议约定解散或清算之前，普通合伙人不得主动要求退伙，亦不得采取任何行动主动解散或终止合伙企业。除合伙协议规定的当然退伙情形外，有限合伙人有下列情形之一的，可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经其他合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（4）其他合伙人违反合伙协议约定的义务。有限合伙人在发生上述事项退伙时，应当提前三十日通知其他合伙人。
（三）入伙机制
普通合伙人和有限合伙人的入伙须经全体合伙人一致同意。有限合伙人的入伙需具备以下条件：出资资金来源合法合规、对本合伙企业的投资风险有充分认知，愿意承担本合伙企业存续期间的权利与义务及法律法规所规定的其他条件。
（四）会计核算方式
以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告，并于一个会计年度结束之后，由第三方独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。
五、关联交易定价政策及定价依据
本次对外投资暨关联交易事项遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，经交易各方协商一致的结果，各方均以现金形式出资并约定投资各方同一时间进行出资，各方均按照出资金额确定其投资的权益比例，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
六、对外投资的目的、影响及可能存在的风险
（一）对外投资的目的和对上市公司的影响
随着公司对外投资项目的落地实施，公司的对外投资资金面临一定的压力，本次对外投资暨关联交易事项符合公司战略及“年产33万吨高分子新材料项目”建设的正常需要，有利于发挥公司与关联方的协同效应，拓展公司的融资渠道，
有利于降低公司的财务费用，本次对外投资资金来源于公司自有资金，属于公司正常的投资行为，对公司当期和未来不会产生重大不利的财务影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
（二）风险提示
1、本次对外投资的合作各方尚未正式签署合伙协议，投资基金具体实施情况和进度尚存在不确定性。
2、本次参与设立的投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回报期；投资基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险；公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。
3、公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次对外投资暨关联交易事项以及赵东日先生在公司领取报酬外，本年年初至披露日，公司未与上述关联人发生其他关联交易。
八、履行的决策程序
公司于 2019年 11月 29日召开第四届董事会第八次会议审议《关于公司拟参与设立新旧动能转换股权投资基金暨关联交易的议案》，关联董事蒋荀先生、胡耀飞先生、赵东日先生对此议案回避表决，出席本次董事会的无关联董事不足三人，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关法律、法规的规定，该议案将直接提交股东大会审议，关联股东济南鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙）、鲁民投基金管理有限公司（代表“鲁民投点金一号私募证券投资基金”）、赵东日先生需对此议案进行回避表决。公司独立董事对上述议案作了事前认可意见并发表了独立意见。
九、其他说明及承诺
（一）公司控股股东、持股5%以上的股东、董事参与投资基金份额认购份额、认购比例等情况详见“一、关联交易概述”相关内容。根据启恒基金相关合伙协议，启恒基金设立投委会，由执行事务合伙人或基金管理人负责组建，由全体普通合伙人及有限合伙人各推荐1名委员组成，目前启恒基金尚未对任职情况作出相关决定。
（二）本次拟参与设立基金的投资方向符合公司战略需要，与公司主营业务相关，符合《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项（2017年 10月修订）》第二条中第（六）条之规定。
（三）鉴于“年产 33万吨高分子新材料项目”已经公司 2019年第二次临时股东大会审议通过，该项目原计划利用公司自筹资金建设，公司董事会同意启恒基金以股权投资的形式对启恒新材料进行投资用于项目建设，并提请股东大会授权董事会代表公司决定启恒基金投资启恒新材料相关事项。
（四）为出现避免同业竞争的情形，确保公司对启恒基金拥有实际控制权，鲁民投、山东民控、赵东日先生、徐鹏先生承诺如下：
1、鲁民投、赵东日先生、徐鹏先生承诺：在基金合伙人大会及投决会上的表决意见与公司的意见保持一致；
2、山东民控承诺：不对启恒新材料的执行董事（或董事会）及经营管理层进行变更，除非启恒新材料通过启恒基金相关决策流程提出建议，启恒新材料的日常经营管理仍由公司及公司指派的管理团队负责。
（五）公司除计划与相关各方签订前述投资合伙协议外，不存在其他未披露的协议。
（六）公司将积极跟进相关事项实施情况，严格遵守相关法律法规及交易所规则，及时、准确、完整的履行后续信息披露义务。
十、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第四
届董事会第八次会议审议，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见；由于董事会的无关联董事不足三人，因此本议案将直接提交股东大会进行审议。本次对外投资暨关联交易事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。本次交易价格由各方遵循自愿协商、公平合理原则，共同协商确定，有利于提高公司的未来竞争力。保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于山东日科化学股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字页）
保荐代表人：
庄晶亮 冒欣
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于山东日科化学股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之盖章页）
长城证券股份有限公司 2019年 11月29日