帝龙新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 补充法律意见书（二）国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江帝龙新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的补充法律意见书（二）
致：浙江帝龙新材料股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与贵公司签署的《专项法律服务委托协议》，担任贵公司本次以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。
本所律师就贵公司本次重大资产重组事项已于2015年12月18日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），该《法律意见书》已于 2015年 12月 19日和贵公司本次重大资产重组的其他文件一并在巨潮资讯网站上公告，并于 2016年 1月 5日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》。
现本所律师根据中国证监会 160036号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）的要求出具本补充法律意见书。本补充法律意见书系对本所律师已为贵公司出具的前述法律意见书的补充，前述法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项适用于本补充法律意见书。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称的含义均与《法律意见书》使用的简称含义一致。
一、《反馈意见》问题2：申请材料显示，有限合伙企业天津紫田参与认购募集配套资金。请你公司补充披露：（1）天津紫田有限合伙人确定的出资额、认购资金来源和到位时间，设立协议确定的权利义务关系、运作机制、是否存在代持。（2）本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（1）天津紫田有限合伙人确定的出资额、认购资金来源和到位时间，设立协议确定的权利义务关系、运作机制、是否存在代持。
帝龙新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 补充法律意见书（二）1.本所律师在《法律意见书》中披露了本次配套资金认购人天津紫田的基本情况，该合伙企业由自然人袁隽和胡旦共同出资设立，全体合伙人认缴的出资为3000万元，其中胡旦为唯一有限合伙人，认缴出资3万元，认缴出资比例为0.1%。
根据天津紫田的合伙协议，各合伙人在营业执照签发后 14年内缴付出资，截至本补充法律意见书出具日，天津紫田的合伙人尚未实际缴付出资。
根据本所律师对袁隽、胡旦的访谈及其出具的声明承诺，袁隽、胡旦认缴天津紫田出资的资金来源为自有资金，其持有的天津紫田的财产份额均为其本人真实存有，不存在代持的情况。
根据帝龙新材与天津紫田签订的《浙江帝龙新材料股份有限公司和天津紫田企业咨询管理合伙企业（有限合伙）之附条件生效股份认购协议》（以下简称“认购协议”），天津紫田认购帝龙新材本次非公开发行股份的金额不超过 30260万元，认购资金将在本次发行获得中国证监会核准并收到帝龙新材和其主承销商通知确定的具体缴款日期以现金方式一次性划入指定的银行账户。
根据本所律师对袁隽、胡旦的访谈及其出具的承诺，天津紫田合伙人袁隽及胡旦将在前述根据认购协议确定的期限之前缴付其认缴的出资 3000万元，同时将确保天津紫田通过法律法规允许的方式自筹取得全部认购款项。
根据天津紫田出具的承诺，天津紫田认购本次非公开发行的资金来源均为自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于帝龙新材及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方的情况，各合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。
2.根据天津紫田的合伙协议，其确定的各合伙人之间的权利义务及合伙企业的运作机制如下：普通合伙人袁隽认缴出资 2997万元，有限合伙人胡旦认缴出资 3万元，均在营业执照签发后 14年内缴付到位，合伙人未按期出资的，在分配利润和投资成本时有权扣除逾期交付的出资、违约金等，如果应分配的利润和投资成本不足以补足上述款项的，应当补缴出资及费用；合伙企业以现金或持有所投资企业的股权方式进行利润分配，对实现并收回的利润每年分配一次；合伙企业清算解散时，如出现亏损，所有合伙人首先按照出资比例分配剩余财产，如果资不抵债，则普通合伙人承担无限连带责任；合伙企业由普通合伙人袁隽执行事务，有限合伙人不再执行合伙事务，未经其他合伙人过半数同意，有限合伙人不得将其在合伙企业中的财产份额出质；执行事务合伙人的权限包括执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续，代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行，代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷，对于执行事务合伙人违约的，依据法律规定执行，对全体合伙人利益造成损失的，应予以赔偿，具体方案由合伙人协商确定；在合伙事项中，法律、行政法规、规章允许合伙协议自行约定的事项（包括但不限于：办理入伙、退伙、增加、减少、转让对合伙企业的出资事务及所涉及的财产份额的处置，代表全体合伙人签署入伙协议、退伙协议、合伙人会议决议），全体合伙人均通过本协议全面授权执行事务合伙人自行决定，执行事务合伙人的决定应当以书面形式事先作
帝龙新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 补充法律意见书（二）出或事后确定，但无须另行要求全体合伙人签字确认；合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行事务合伙人负责召集和主持，召开合伙人会议应当提前通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人，定期会议每年召开一次，普通合伙人可以提议召开临时会议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自出资比例行使表决权，过半数通过。
综上，本所律师核查后认为，天津紫田各合伙人缴付出资的资金来源为自有资金，持有的财产份额均由其真实存有，不存在代持；天津紫田认购本次非公开发行的资金均为自有及自筹资金，认购资金将在认购协议约定的日期之前到位。
天津紫田合伙协议约定的权利义务符合《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，其确定的运作机制符合《中华人民共和国合伙企业法》的规定。
二、《反馈意见》问题3：申请材料显示，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行和考虑募集配套资金发行两种情况下，实际控制人姜飞雄分别控制上市公司16.49%、15.83%的股份，其一致行动人合计分别持有上市公司11.79%、11.31%的股份，第二大股东余海峰分别持有15.79%、15.16%的股份。
请你公司补充披露：（1）本次重组各交易对方与募集资金认购方、交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系。（2）姜飞雄对其一致行动人在重大决策上是否具有控制力及依据，维持一致行动关系稳定性的具体措施。（3）姜飞雄及其一致行动人是否签署了一致行动协议，如是，补充披露协议主要内容。（4）姜飞雄及其一致行动人有无股份减持计划、期限以及其他放弃上市公司控股权的计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（1）本次重组各交易对方与募集资金认购方、交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系。
本所律师已经在《法律意见书》中披露了本次交易对方和配套资金认购人的基本情况，其中交易对方天津乐橙由自然人余海峰、魏朝昱出资设立，且余海峰担任该合伙企业执行事务人，余海峰可实际控制该企业，构成一致行动人。配套资金认购人天津紫田由自然人袁隽和胡旦出资设立，其中袁隽为交易对方之一。
除前述披露的信息外，本次交易涉及的交易对方和配套资金认购人、交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
（2）姜飞雄对其一致行动人在重大决策上是否具有控制力及依据，维持一致行动关系稳定性的具体措施；姜飞雄及其一致行动人是否签署了一致行动协议，如是，补充披露协议主要内容。
本所律师已在《法律意见书》中披露了和姜飞雄构成一致行动关系的股东包括浙江帝龙控股有限公司、姜飞雄之父亲姜祖功、姜飞雄之姐姐姜丽琴及姜飞雄之女儿和儿子姜筱雯及姜超阳。经本所律师核查，前述股东中，浙江帝龙控股有限公司系由姜飞雄实际控制，姜祖功、姜丽琴、姜筱雯及姜超阳均为姜飞雄之近亲属，姜飞雄对前述一致行动人具有控制力；同时，经本所律师核查，帝龙新材
帝龙新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 补充法律意见书（二）自上市之日起至今，前述股东在董事会、股东大会就相关事项进行表决时均保持了一致意见。
根据帝龙新材提供的资料及本所律师核查，2016年3月1日，姜飞雄及前述一致行动人浙江帝龙控股有限公司、姜祖功、姜飞雄、姜丽琴、姜筱雯及姜超阳签署了《一致行动协议书》，约定：姜飞雄、浙江帝龙控股有限公司、姜祖功、姜丽琴、姜筱雯及姜超阳就帝龙新材任何重要事项的决策都将始终保持意见一致，并将该等意见一致体现为在帝龙新材召开审议相关事项的董事会、股东大会会议时，各方同意在作为董事时，在行使其作为公司董事之提案权、表决权、提名权等公司董事权利时应根据本协议保持一致行动。但各方在实施上述一致行动时以不损害中小股东利益为前提。各方同意并承诺对提交帝龙新材股东大会审议的事项按照一致意见进行表决。协议一方拟自行向帝龙新材董事会、股东大会提出应由股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与其他方进行充分的沟通和交流，如果其他方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和帝龙新材章程规定的前提下，各方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至各方共同认可议案的内容后，以各方联合提名的方式向帝龙新材董事会、股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见（协议所指“相同的表决意见”指对审议事项所投的“赞成票”、“反对票”、或“弃权票”的种类相一致）。如果各方在事先共同协商的过程中不能达成一致意见，任何一方均不应单独向该次股东大会或董事会提出议案。对于非由本协议的各方自行提出的议案，在帝龙新材董事会、股东大会召开前，各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至各方达成一致意见，并以形成的一致意见在帝龙新材董事会、股东大会会议上作出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，在议案的内容符合法律法规、监管机构的规定和帝龙新材章程规定的前提下，则在正式会议上以姜飞雄的意见为准进行表决；如果议案的内容违反法律法规、监管机构的规定和帝龙新材章程规定，则各方均应自行对该议案投反对票。各方同意并承诺在本协议有效期内不委托他人管理其所持有的帝龙新材的股份，也不由帝龙新材回购其所持有的股份。
协议一方持有帝龙新材比例的增减不影响本协议对该方的效力。本协议经各方签署后成立，自帝龙新材以发行股份及支付现金方式购买苏州美生元信息科技有限公司100%股权交易实施完毕之当日生效，有效期为24个月。
（3）姜飞雄及其一致行动人有无股份减持计划、期限以及其他放弃上市公司控股权的计划。
根据姜飞雄及其一致行动人于 2016年 3月 1日签署的《浙江帝龙新材料股份有限公司实际控制人及其一致行动人未来减持计划及承诺》，本次重组获得中国证监会核准之日起 12个月内将不减持所持有的公司股票，包括此后公司进行送股、资本公积金转增而增加的股份，亦不存在通过其他方式主动放弃公司控制权的计划。姜飞雄及其一致行动人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有的股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的公司股份。上述承诺出具后，姜飞雄及一致行动人若发生减持公司股份等相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
综上，本所律师核查后认为，姜飞雄及其一致行动人在本次交易获得中国证
帝龙新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 补充法律意见书（二）监会核准之日起 12个月内不存在减持计划或其他主动放弃上市公司控制权的计划。
三、《反馈意见》问题4：申请材料显示，美生元的业务经营许可证、域名的有效期及资产授权许可存在 2016年即将到期的情况。另外，美生元软件企业认定证书未明确有效期。请你公司补充披露：（1）美生元拥有的业务经营许可证、域名或授权许可过期对其生产经营的影响，是否有续办上述许可证、域名或延长资产授权的计划，如是，补充披露进展情况、预计完成时间、是否存在法律障碍、对上市公司和本次交易的影响。（2）软件企业认定证书的有效期截止日，是否已经过期或接近有效期截止日，如是，补充披露续办的进展情况，是否存在法律障碍，及对上市公司和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（1）美生元的业务经营许可证、域名的有效期及资产授权许可存在 2016年即将到期的情况。美生元拥有的业务经营许可证、域名或授权许可过期对其生产经营的影响，是否有续办上述许可证、域名或延长资产授权的计划，如是，补充披露进展情况、预计完成时间、是否存在法律障碍、对上市公司和本次交易的影响。
（一）本所律师在《法律意见书》第二部分第七章（二）业务资质部分披露了美生元及其子公司拥有的业务资质证书及其有效期情况，美生元及其子公司拥有的业务经营许可证主要包括《网络文件经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》、《电信与信息服务业务经营许可证》。
经本所律师核查，美生元及其子公司涉及将在 2016年到期的业务经营许可证包括子公司西信联创持有的京B2-20060005号《增值电信业务经营许可证》（仅含移动网增值电信业务）和子公司北京掌中帛持有的京B2-20110121号《增值电信业务经营许可证》（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），有效期到期日分别为2016年1月22日和2016年11月6日。
根据《中华人民共和国电信条例》（国务院令第 291号）、《电信业务经营许可管理办法》（工业和信息化部令第 5号）等法律法规的规定，经营许可证有效期届满需要继续经营的，应当提前 90日向原发证机关提出续办经营许可证的申请。
根据西信联创、美生元的说明及本所律师核查，西信联创自 2015年 9月之后基本未再实际开展业务。根据美生元提供的后续对子公司的发展定位及规划，西信联创将不再经营增值电信业务，故本次经营许可证到期后西信联创未向原发证机关申请续办。
根据北京掌中帛、美生元的说明及本所律师核查，北京掌中帛持有的《增值电信业务经营许可证》将于 2016年 11月 6日到期，北京掌中帛自 2015年开始基本未再实际开展业务，故本次经营许可证到期后该公司将不再向原发证机关申
帝龙新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 补充法律意见书（二）请续办。
根据苏州美生元提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，苏州美生元已取得了由工业与信息化部核发的编号为经营许可证编号 B2-20150956的《增值电信业务经营许可证》，业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息和互联网信息服务），业务覆盖范围为全国，有效期至 2020年11月11日。
根据美生元的说明及本所律师核查，西信联创和北京掌中帛拥有的增值电信业务许可证均为地网许可证，业务覆盖范围均为北京，苏州美生元新申请取得的增值电信业务许可证业务覆盖范围为全国，其增值电信业务经营许可证许可的增值电信业务经营范围覆盖了西信联创和北京掌中帛的业务范围，且西信联创和北京掌中帛自 2015年 10月及 2015年开始未再实际开展业务，故本所律师核查后认为，西信联创和北京掌中帛增值电信业务许可证到期后不再续办不会对美生元产生重大不利影响。
综上，本所律师核查后认为，美生元子公司西信联创和北京掌中帛持有的《增值电信业务经营许可证》有效期届满后未再续办或不再续办不会对美生元造成重大不利影响，亦不会对上市公司及本次交易造成重大不利影响。
（二）本所律师在《法律意见书》第二部分第七章（一）部分业务资质披露了美生元及其子公司拥有的域名及著作权授权许可的情况。
1.根据美生元提供的资料，美生元及子公司合计拥有 12项域名，其中到期日在2016年的包括以下域名：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|域名|注册日期|到期日期|
|1|美生元|szmeishengyuan.com|2014年9月5日|2016年9月5日|
|2|北京点我|keepme.tv|2014年3月4日|2016年3月4日|
|3|北京点我|keepme.com.cn|2014年3月4日|2016年3月4日|
|4|北京点我|iizhifu.com|2014年12月22日|2016年12月22日|
|5|北京点我|abr6.com|2014年12月23日|2016年12月23日|
|6|天津点我|thorassist.com|2014年12月26日|2016年12月26日|
|7|西信联创|bjxixinlianchuang.com|2014年9月5日|2016年9月5日|
|8|西信联创|bjxuangushuma.com|2014年9月5日|2016年9月5日|
|9|西信联创|ytshuangying.com|2014年9月5日|2016年9月5日|

根据《中国互联网络信息中心域名注册实施细则》的规定，域名到期后自动进入续费确认期，域名持有者在到期后 30日内确认是否续费，如书面表示不续
费，域名注册服务机构有权注销该域名；如果域名持有者在 30日内未书面表示
不续费，也未续费，域名注册服务机构有权30日后注销该域名。
帝龙新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 补充法律意见书（二）根据北京点我提供的财务凭证及其续期后的域名证书，北京点我拥有的即将于 2016年 3月 4日到期的域名“keepme.tv”和“keepme.com.cn”已办理续期并已取得了更新后域名证书，续期后其有效期至2017年3月4日。
根据美生元的说明及承诺，对于上述其他即将在 2016年到期的域名，其将根据到期日情况及时办理续期手续。
根据律师查阅了《中国互联网络域名管理办法》、《中国互联网络信息中心域名注册实施细则》等规定后认为，如美生元及其子公司作为域名持有人在相关域名有效期到期后及时办理了续费，则其可继续有效持有该等域名。
综上，本所律师核查后认为，美生元及子公司拥有的域名，其临近到期的域名已经办理续费并已经取得了更新后的域名证书，2016年后续即将到期的其他域名，美生元及子公司将按照《中国互联网络信息中心域名注册实施细则》的规定及时办理续费，其继续拥有及使用该等域名不存在重大法律风险。
2.本所律师在《法律意见书》中披露了美生元取得的著作权授权许可的情况，具体包括：美生元根据其和广东明星创意动画有限公司签订的《形象许可使用合同》，经授权使用动画片《开心宝贝》系列电视剧中的作品名称、人物形象、道具形象、音乐进行移动端游戏产品开发、推广及运营，有效期至 2016年 6月 4日；美生元根据其与广东咏声动漫股份有限公司签订的《授权许可使用合同》，经授权使用猪猪侠系列动漫角色开发及运营手机移动端游戏，有效期至 2017年 6月 23日；美生元根据和深圳华强数字动漫有限公司签订的《授权许可使用合同》，经授权使用熊大、熊二、光头强等全部角色形象和元素等进行IPTV电视游戏开发，有效期至2016年8月10日。
根据美生元的说明，鉴于目前美生元已基于开心宝贝及猪猪侠等元素开发了相应游戏，故在该等授权到期后美生元将继续和该等公司保持合作。根据美生元与开心宝贝授权方广东明星创意动画有限公司签署的协议，授权期限届满后若美生元有意愿继续合作，则双方另行签订相关协议；根据美生元与猪猪侠授权方广东咏声动漫股份有限公司签署的协议，合同到期自动延续，若任何一方不同意延续，应在期限届满前书面通知另一方。截至本补充法律意见书出具日，美生元已就后续合作事项和授权方进行了初步磋商，推进继续取得相关授权。对于和深圳华强数字动漫有限公司的合作，在到期后将不再续期。
根据美生元的说明及本所律师核查，报告期美生元根据深圳华强数字动漫有限公司的授权使用熊大、熊二、光头强等全部角色形象和元素开发了相关游戏，但报告期内该等游戏产生的业务收入较少，有效期届满后停止合作不会对美生元未来的业绩造成重大不利影响。
综上，本所律师核查后认为，在授权许可方继续有效享有相应著作权及不违反初步合作意向的前提下，美生元在开心宝贝及猪猪侠等形象授权期满后继续取得授权的具有可行性；美生元使用熊大、熊二、光头强等元素开发游戏的授权到期后不再续期不会对美生元的业务造成重大不利影响，亦不会对上市公司和本次交易造成重大不利影响。
帝龙新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 补充法律意见书（二）（2）软件企业认定证书的有效期截止日，是否已经过期或接近有效期截止日，如是，补充披露续办的进展情况，是否存在法律障碍，及对上市公司和本次交易的影响。
本所律师在《法律意见书》中披露了美生元于2014年 7月 2日取得了江苏省经济和信息化委员会核发的编号为苏 R-2014-E0039的《软件企业认定证书》。
根据《软件企业认定管理办法》第十三条的规定，软件企业认定实行年审制度，软件企业每年按照软件企业认定申请时提交资料的要求向省级主管部门提交年审材料，省级主管部门依据该办法第七条规定（第七条软件企业认定须符合财税[2012]27号文件的有关规定和条件。）即软件企业的认定条件对软件企业进行年审，年审公示后无异议的，工业和信息化部予以备案，有异议的，工业和信息化部不予备案并退回省级主管部门重新审核。未年审或年审不合格的企业，即取消其软件企业的资格，软件企业认定证书自动失效，不再享受有关鼓励政策。
根据2015年3月13日国务院发布的《关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号）及工信部和国家税务总局2015年5月27日发布的《关于2014年度软件企业所得税优惠政策有关事项的通知》（工信部联软函[2015]273号），自前述工信部联软函[2015]273号文发布之日起，软件企业认定及年审工作停止执行，已认定的软件企业在 2014年度企业所得税汇算清缴时，凡符合《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定的优惠政策适用条件的，可申报享受软件企业税收优惠政策，并向主管税务机关报送相关材料。
此外，本所律师核查了江苏省国家税务局网站于2015年5月31日发布了《企业所得税优惠备案》，根据该公开信息，纳税人享受财税[2012]27号文件或国家税务总局公告2013年第43号规定的软件生产企业、集成电路设计企业优惠的，应在年度终了之日起4个月内，按照规定向主管税务机关办理减免税手续，并递交相应的资料，需要提交的资料包括《企业所得税优惠事项备案表》2份以及企业当年未享受免税优惠的说明，无需出具其他文件。2015年 10月 13日，苏州市相城区国家税务局出具《企业所得税优惠事项备案表》，确认苏州美生元作为软件企业享受企业所得税优惠的有效期至2019年7月1日。
综上，本所律师核查后认为，美生元作为软件企业其自 2014年盈利年度起根据财税[2012]27号文、国家税务总局公告 2013年第 43号的规定享受企业所得税第一年至第二年免征，第三年至第五年按照25％的法定税率减半征收，并享受至期满为止，截至本补充法律意见书出具日，软件企业取消年审未对美生元享受软件企业所得税优惠造成影响。
四、《反馈意见》问题 5:申请材料显示，公司的主营业务为中高端装饰贴面材料的研发、设计、生产和销售。美生元的主营业务为移动游戏的研发与发行。请你公司：（1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。（2）补充披露本次交易人员、业务等方面的整合计划、转型安排、整合和业务转型风险以及相应管理控制措施。
帝龙新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 补充法律意见书（二）请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
1.本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据上市公司的说明，本次交易前上市公司的主营业务为中高端装饰贴面材料制造，本次交易收购美生元100%股权后，上市公司将增加移动游戏开发及发行，将拥有中高端装饰贴面材料制造与移动游戏开发及发行两大业务。
2.未来经营发展战略
根据上市公司提出的说明，本次交易完成后，上市公司将在保持原有中高端装饰贴面材料制造业务的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的移动游戏开发与发行业务，转变为双引擎驱动的发展模式。上市公司着眼于现有主业，以装饰贴面材料为基点，专注于新型低碳节能、环保建筑装饰材料，加快区域布局，完善研发创新体系、提升管理模式、强化营销网络建设，扩大产品市场占有率，提高帝龙品牌影响力，引领行业发展，巩固装饰纸行业的龙头地位，全面打造国际一流的新型装饰材料企业。标的公司则将努力推动游戏发行业务的稳定增长，一方面加强对大量优质内容的储备与择优筛选，不断储备足够数量的目标游戏类型的优质产品，以保证内容供给以覆盖差异化发行的需求；另一方面标的公司将拓展新的海外发行市场，扩大既有产品的用户规模，增加覆盖用户数量，提高市场竞争力。同时，随着国内网络建设的完善与技术提升、相关资费下调，各类开发语言与技术的日渐成熟，标的公司将借助自身发行商优势介入如HTML5移动游戏市场，搭建平台引入主流移动游戏内容，不断增强游戏业务的核心竞争力。
此外，标的公司从事的移动游戏研发及发行业务与上市公司原有主营业务装饰贴面材料制造行业在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较大差异且具有一定互补性，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，实现公司业务结构优化升级，落实多元化发展战略目标，有助于上市公司实现跨越式多元化发展。另一方面，上市公司继续坚持实施“内生式增长”与“外延式发展”并举的经营方针，在保证完成既定目标的基础上，面向国家支持的新兴产业，充分利用资本市场优势，不断寻求能够与公司在技术、产业等方面产生叠加效应的优秀企业，通过并购重组等方式，促使上市公司健康、快速地发展。
3.未来的业务管理模式
根据上市公司的说明，上市公司区分业务板块进行经营管理。上市公司将在现有建筑装饰材料制造业与新增移动游戏业务的基础上，根据上市公司和标的公司的相对优势，确定各个主体的战略定位。
帝龙新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 补充法律意见书（二）在控制权和重大经营决策上，上市公司通过向标的公司任命两名董事（交易完成后标的公司将设三名董事）的方式对标的公司进行管理；在日常经营决策上，标的公司作为独立的经营主体和业务单元，享有高度的经营自主权和完善的经营管理职能，上市公司对经营管理团队进行业绩考核。在管理制度建设方面，上市公司将按照监管部门及自身标准，从公司治理、财务管理、企业文化等多方面，要求标的公司完善各项管理制度、优化管理流程与体系、提升管理效率，由标的公司董事会聘任总经理、副总经理、财务负责人，履行上市公司对子公司的具体管理职能。
（2）补充披露本次交易人员、业务等方面的整合计划、转型安排、整合和业务转型风险以及相应管理控制措施。
1.上市公司对标的资产的整合计划
本次交易完成后，帝龙新材将成为拥有中高端装饰贴面材料制造与移动游戏开发及发行两大业务的上市公司，标的资产成为上市公司全资子公司，纳入上市公司下属子公司管理范围。为保证本次交易完成后上市公司继续保持健康快速发展，上市公司制定了如下整合计划：
（1）业务整合
上市公司在促进现有中高端装饰贴面材料的研发、设计、生产、销售业务与移动游戏研发、发行业务各项协同效应的基础上，将保持两项业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
帝龙新材将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势及规范化管理运营经验积极支持美生元各项业务的发展，共同商议制定清晰明确的战略远景规划，充分发挥美生元现有潜力，大力拓展移动游戏的其他业务领域以提升整体经营业绩。
（2）资产和财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入美生元的实际财务工作中，进一步提高其财务管理水平，并依据其各自业务模式特点和财务管理的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。根据《现金及发行股份购买资产协议》的有关约定，标的公司董事会由三名董事组成，其中：上市公司委派两名，另一名由标的公司委派，财务负责人由标的公司董事会聘任，因此，上市公司能够及时、准确、全面的掌控美生元的财务状况。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资
帝龙新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 补充法律意见书（二）金成本；要求标的公司董事会聘任财务负责人对标的公司的日常财务活动、预算执行情况重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
（3）关于人员及公司治理的相关安排
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
①上市公司的治理机构调整
本次交易完成后，上市公司将对公司组织结构进行调整和完善：在股份公司层面，完善涉及日常管理、人事、市场营销策略制定、资金调配等范围的内部统一运作和控制制度；美生元作为开展移动游戏业务的子公司，在股份公司的统筹领导下相对独立的开展经营活动。根据未来公司治理结构和组织结构变化的需要，对上市公司的董事、高级管理人员的提名、改选、任免等工作都将依据相关法规、规则进行，并确保董事会在制定公司整体战略时充分考虑到公司新业务运营的特点。公司治理结构的调整安排将严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，严格保障中小股东的权益。
②标的公司的公司治理结构调整
交易完成后，标的公司将在上市公司总体战略目标框架下，合法有效地运作企业法人财产，保持独立经营和自主管理，接受帝龙新材对标的公司日常经营活动的监督管理。同时帝龙新材将结合美生元的经营特点、业务模式及组织架构对美生元原有的管理制度进行适当地调整，以达到监管部门对上市公司的要求。
（4）维持团队稳定和加强团队管理
鉴于上市公司现有装饰贴面材料制造业务与标的公司在业务类型、经营管理、企业文化、团队管理等方面上存在差异，本次重组完成后，上市公司将确保标的公司运营的相对独立，维持现有经营管理模式、薪酬待遇等体系不变，并结合标的公司实际情况建立和完善长效的培训机制，规范标的公司运营流程，支持标的公司通过市场招聘方式积极扩充人才团队，以多种形式提升管理团队的综合素质，满足标的公司业务规模扩大对合格人才的需求，支持其快速发展。
为最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，本次交易签署的《现金及发行股份购买资产协议》中各方确认余海峰、薄彬、胡皓、崔溦、聂鑫、蔡晶、杨锦秀、刘朝、宋小雷作为标的公司的核心团队人员应确保与标的公司之间的劳动合同期限不短于60个月的（自本次交易实施完毕之日起计算），除该协议约定情形外，在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，核心团队成员不得单方解除与标的公司的劳动合同。
2.整合和业务转型风险以及相应管理措施
帝龙新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 补充法律意见书（二）本次交易完成后，上市公司的资产和业务规模将大幅增长，虽然已建立了规范的管理体系，但经营决策和风险控制难度将有所增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展，且根据目前规划，本次交易完成后标的公司仍将保持其经营实体存续。为发挥本次交易的协同效应，上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整合。本次交易完成后的各方面整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。如交易完成后上市公司的内部控制或管理组织不能满足资产和业务规模大幅扩大后的要求，或整合没有达到预期效果，上市公司的持续经营和盈利能力将受到一定影响。
针对上述风险，上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理制度与流程，持续完善管理组织，提升整体管理水平，建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各个子公司的管理与控制，使上市公司与子公司形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力，提升整体经营管理水平和运营效率，以适应上市公司资产和业务规模的快速增长。
综上，本所律师核查后认为，上市公司已就本次交易完成后的发展战略、业务管理模式及在业务、资产、人员及机构方面的整合作出了规划，并就整合风险进行了评估并确立了相应管理控制原则，该等措施有利于提升本次交易的整合绩效，促进上市公司持续盈利能力的提升。
五、《反馈意见》问题9：申请材料显示，在美生元收购北京点我等八家子公司之前，该等子公司均已实际由余海峰控制，均由其他主体受托代余海峰持有股权。请你公司：（1）补充披露上述股权代持形成的原因、代持具体安排，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。（2）结合上述各子公司的决策机制、人员安排、代持人和被代持人的权利义务等情况，补充披露余海峰实际控制上述子公司的依据。（3）补充披露股权代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在其他协议或安排。请独立财务顾问和律师就上述子公司代持的真实性进行专项核查并发表明确意见。
回复如下：
（1）补充披露上述股权代持形成的原因、代持具体安排，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
根据本所律师对余海峰、魏朝昱、肇珊、胡皓及薄彬等公司创始股东及高级管理人员的访谈，自 2012年开始，因开展业务需要有一定设立年限及注册资本规模的公司，余海峰通过注册代理公司等中介机构在市场上购买了北京点我等八家基本没有实际业务和资产的“壳公司”，购买并取得“壳公司”控制权的过程在形式上体现为股权转让，为避免出现同一自然人控制多家公司的情况，余海峰委托魏朝昱、肇珊、胡皓、薄彬及其亲属、其本人朋友及其亲属等代为持有，相应具体代持情况如下：
帝龙新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|
|序号|子公司|代持人|
|1|北京点我|胡皓（美生元高级管理人员）、苗宇（魏朝昱妻弟）、孙玉芊（余海峰朋友）、肇珊（美生元股东）|
|2|北京月宝盒|李学瑞（余海峰朋友孙玉芊之母亲）、肇珊（美生元股东）、苗英（魏朝昱配偶）、蒋赫（余海峰朋友）、胡吉冬（胡皓父亲）|
|3|石家庄易盟|周晏清（余海峰配偶）|
|4|西信联创|魏朝昱（美生元股东）|
|5|星乐晨曦|苗宇（魏朝昱妻弟）、王敬红（余海峰朋友之亲属）|
|6|北京掌中帛|魏朝昱（公司股东）、张文丽（余海峰朋友之亲属）、陈凤兰（余海峰朋友之亲属）|
|7|鹰潭双赢|魏武（魏朝昱亲属）、薄彬（美生元高级管理人员）、王丽均（胡皓母亲）、邸炳华（肇珊母亲）、刘彦竹（魏朝昱亲属）|
|8|奇酷无限|魏朝昱（美生元股东）、魏奇明（魏朝昱父亲）|

本所律师对余海峰、魏朝昱、肇珊、胡皓及薄彬及相关代持主体进行了访谈，并核查了相关主体出具的声明及承诺，在前述安排的相关代持主体以名义股东受让“壳公司”股权时，其均未实际支付任何股权转让款、出资款或其他款项，在余海峰取得上述公司控制权后至其将该等公司转让至美生元期间，该等公司发生的股权结构调整主要基于对代持情况的清理及归集。除支付收购“壳公司”费用、增加注册资本外，余海峰、代持主体和“壳公司”原股东之间就转让股权均未实际支付股权转让价款，余海峰取得控制权后，各代持主体之间转让股权亦未进行价款支付。
2015年 6月至 2015年 8月期间，基于美生元拟进行资本操作的考虑，为了对余海峰控制的企业及业务进行重组及清理，美生元陆续收购上述余海峰实际控制但委托第三方代持的公司。在本次收购前，余海峰按上述子公司的注册资本补足了出资，美生元则以注册资本作为交易价格收购上述子公司100%股权，美生元收购上述子公司后，该等子公司历史上存在的委托持股情况解除。
综上，本所律师核查后认为，余海峰委托其他第三方代为持有北京点我等八家子公司股权主要基于开展业务需要，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，在美生元收购该等子公司之前，余海峰补足了“壳公司”的出资，履行了出资义务，真实持有并控制该等子公司全部股权。
（2）结合上述各子公司的决策机制、人员安排、代持人和被代持人的权利
义务等情况，补充披露余海峰实际控制上述子公司的依据。
帝龙新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 补充法律意见书（二）根据余海峰、魏朝昱、肇珊、胡皓及薄彬等出具的说明及本所律师对其的访谈，在子公司股权由其他主体代持期间，该等子公司运营由余海峰实际控制并决策，在形式上涉及需要提交股东会决策的事项，由代持人或其关联方签署股东会决议等；在人员安排方面，鉴于余海峰统一决策各子公司的经营方针及发展方向，故各子公司核心管理及技术人员均未明确独立区分，在业务上按照部门或事业部定位进行运作。本所律师核查及访谈了余海峰及相关代持主体，并核查了其出具的相关声明，各代持主体仅仅作为名义股东代余海峰持有相关股权，其不享有任何真实及实际的权利，不以股东身份对公司的经营承担风险和义务，且在美生元收购该等子公司之前，余海峰基本按上述子公司的注册资本补足了出资，实际持有子公司全部股权。综上，本所律师核查后认为，代持期间余海峰实际控制北京点我等八家子公司。
（3）补充披露股权代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在其他协议或安排。
根据北京点我等八家子公司的工商档案及本所律师对余海峰及该等代持主体的访谈、相关代持主体出具的声明，北京点我等八家子公司不存在其他应披露未披露的股权代持情况，美生元收购该等子公司后，其历史沿革上存在的代持均已全部解除，不存在其他协议或安排。
2015年 12月 1日，美生元实际控制人余海峰承诺，其在美生元收购北京点我、北京月宝盒、石家庄易盟、西信联创、星乐晨曦、北京掌中帛、鹰潭双赢、奇酷无限已按上述子公司的注册资本补足了出资，美生元收购该等子公司后合法、有效、真实的持有该等子公司全部股权，不存在有任何其他第三方可基于协议或其他安排向美生元主张该等子公司股权或其他权益的情况，如未来出现该等情况，本人承诺将承担全部责任，确保美生元不致因该等情况遭受任何损失或影响其持有子公司股权的合法、有效性。
综上，本所律师核查后认为，北京点我等八家子公司历史上的代持情况均已完整披露，美生元收购该等子公司后其历史沿革上的代持均已解除，不存在其他协议或安排，且美生元实际控制人已承诺如发生因其他第三方主张子公司股权或其他权益而导致美生元遭受损失的，则由其承担该等全部损失，确保美生元不致因此遭受损失或影响美生元持有子公司股权的合法性和有效性，北京点我等八家子公司历史上的代持不会对美生元造成重大不利影响。
六、《反馈意见》问题10:申请材料显示，北京点我等八家子公司均由美生元自其他第三方处受让取得。请你公司：（3）补充披露美生元以注册资本作为交易价格收购上述子公司100%股权的作价依据及合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，以及上述收购对美生元报告期财务数据的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
本所律师已在《法律意见书》中披露了北京点我等八家子公司的设立及历史沿革。2015年 6月至 8月期间，为解决同业竞争、关联交易、股份代持等情况
帝龙新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 补充法律意见书（二）及确保美生元资产业务的完整，美生元对余海峰实际控制的企业及业务进行重组，以北京点我等八家子公司的注册资本为转让价格收购该等子公司全部股权，重组后游戏产品的研发及发行业务、游戏产品、推广渠道、支付通道、广告主和移动广告渠道等业务环节完整纳入了美生元及其子公司体系。
根据本所律师对余海峰、魏朝昱、肇珊、胡皓及薄彬的访谈及相关主体出具的声明及承诺及本所律师核查，报告期内美生元与各家子公司根据各自业务定位及业务资质，围绕移动游戏发行业务，与产业链上下游企业分别建立合作关系，各公司均拥有一定数量的客户与渠道资源。其中，美生元作为母公司负责游戏产品的研发工作，同时对接游戏内容提供商、推广渠道商及支付渠道，开展游戏发行业务，北京点我等八家子公司根据各自的业务定位与业务资质情况，对接游戏产品、推广渠道、支付通道、广告主和移动广告渠道等环节，开展移动游戏的发行业务及移动广告业务。美生元对各公司对接的游戏产品、推广渠道、支付通道进行统一协调管理，并根据不同游戏产品的策划定位、推广策略，选择不同的推广渠道及支付通道开展发行业务，美生元与各子公司之间通过上下游资源的协调共享开展业务，开展业务过程中具有整体性与协同关系。
本所律师核查后认为，美生元收购前述公司前，该等公司已由余海峰实际控制，在定位上作为事业部或部门的形式进行运作及管理，在开展业务过程中和美生元具有整体性和协同性，收购该等公司有利于解决同业竞争、关联交易、股份代持并确保美生元资产业务完整性，故本次整体收购子公司收购过程中，实际控制人余海峰按照注册资本作价，放弃整体上净资产高于注册资本部分的权益进行收购具有合理性。
综上，本所律师核查后认为，美生元以北京点我等八家子公司注册资本作为交易价格收购该等子公司不存在损害美生元利益的情况，其收购价格具有合理性。
七、《反馈意见》问题20：申请材料显示，美生元的主营业务为移动游戏的研发与发行，并开始尝试移动网络游戏的联合运营。请你公司补充披露美生元是否需就相关游戏的发行和运营取得新闻出版部门的前置审批及文化部的备案，如是，请以列表形式补充披露相关审批和备案的完成情况、办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕对本次交易和上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）根据《网络游戏管理暂行办法》第二条、第十三条、第三十四条规定，网络游戏上网运营是指通过信息网络，使用用户系统或者收费系统向公众提供游戏产品和服务的经营行为，国产网络游戏在上网运营之日起 30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续，网络游戏运营企业违反本办法未履行备案手续的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正，并可根据情节轻重处20000元以下罚款。
根据《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加
帝龙新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 补充法律意见书（二）强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（以下简称“通知”）,将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是网络游戏出版行为，必须严格按照国家法规履行前置审批；未经新闻出版总署前置审批的网络游戏，一律不得上网。
（二）根据美生元的说明及本所律师核查，美生元主要从事移动单机游戏的研发和发行，玩家通过推广渠道下载美生元研发及发行的游戏。根据美生元提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，美生元办理国家新闻出版广电总局前置审批及文化部备案的情况如下：
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|序号|游戏名称|国家新闻出版广电总局办理前置审批进程|文化部备案进程|
|1|狂斩酷跑|已取得出版运营批复|已完成备案|
|2|萌鼠窜窜窜|已取得出版运营批复|已完成备案|
|3|3D暴力漂移|申请中|已完成备案|
|4|捕鱼街机厅|申请中|已完成备案|
|5|疯狂暴龙|申请中|已完成备案|
|6|街机捕鱼狂人|申请中|已完成备案|
|7|街机海王捕鱼|申请中|已完成备案|
|8|街机金蟾捕鱼游戏|申请中|已完成备案|
|9|开心宝贝向前冲|申请中|已完成备案|
|10|开心超人打飞机|申请中|已完成备案|
|11|开心塔防|申请中|已完成备案|
|12|天天空战英雄|申请中|已完成备案|
|13|英雄捕鱼联盟|申请中|已完成备案|
|14|猪猪爱射击|申请中|已完成备案|
|15|猪猪侠之百变联盟|申请中|已完成备案|
|16|猪猪侠爱射击|申请中|已完成备案|
|17|猪猪侠之终极对决|申请中|已完成备案|
|18|猪猪侠勇闯巨人岛|申请中|已完成备案|
|19|公路冲锋|申请中|已完成备案|
|20|穿越火线-全民狙神|申请中|已完成备案|
|21|欢乐消星星|申请中|已完成备案|

帝龙新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 补充法律意见书（二）
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|22|飓风空战队|申请中|已完成备案|
|23|欢乐捕鱼夏日版|申请中|申请中|
|24|全民僵尸大战|申请中|申请中|
|25|千炮狂鲨|申请中|申请中|
|26|泡泡星冰乐|申请中|申请中|
|27|糖果消消乐3|申请中|申请中|
|28|消灭星星无限版|申请中|申请中|
|29|乐米开心宝贝之萝莉快跑软件|申请中|申请中|
|30|疯狂悟空跑酷篇|申请中|申请中|
|31|地下城冒险者|申请中|申请中|
|32|刀剑斗|申请中|申请中|
|33|消灭星星|申请中|申请中|
|34|炫斗江湖|申请中|申请中|
|35|欢乐斗地主-女神版|申请中|申请中|
|36|点我狙击|申请中|申请中|
|37|狂斩之刃|申请中|申请中|
|38|进击的正太|申请中|申请中|
|39|消灭皮卡丘|申请中|申请中|
|40|全民冲刺|申请中|申请中|
|41|天天地下城和勇士|申请中|申请中|
|42|合金风暴|申请中|申请中|
|43|佐助的复仇|申请中|申请中|
|44|将士围城|申请中|申请中|
|45|碰碰喵星人|申请中|申请中|
|46|疯狂的悟空|申请中|申请中|
|47|跑跑西游|申请中|申请中|
|48|糖果连萌|申请中|申请中|
|49|蓝海湾捕鱼|申请中|申请中|
|50|新捕鱼2014|申请中|申请中|

帝龙新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 补充法律意见书（二）
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|51|天天跑酷进击篇|申请中|申请中|
|52|糖果爆爆乐|申请中|申请中|
|53|雷电之绝地反击|申请中|申请中|
|54|超级大玩家|申请中|申请中|
|55|魔法泡泡龙|申请中|申请中|
|56|奔跑吧！少年|申请中|申请中|
|57|勇闯地下城|申请中|申请中|
|58|爆裂战机|申请中|申请中|
|59|士兵突击反恐战|申请中|申请中|
|60|糖果爱消除|申请中|申请中|
|61|欢乐捕鱼|申请中|申请中|
|62|疯狂俄罗斯方块|申请中|申请中|
|63|星际大战|申请中|申请中|
|64|银河守卫队|申请中|申请中|
|65|海王捕鱼|申请中|申请中|
|66|开心宝贝向前冲2|申请中|申请中|
|67|新捕鱼2014|申请中|申请中|
|68|疯狂捕鱼2|申请中|申请中|
|69|金蟾千炮捕鱼|申请中|申请中|
|70|斗破苍穹|申请中|申请中|

截至本补充法律意见书出具日，美生元已就上述 69款移动单机游戏及 1款移动网络游戏申请办理国家新闻出版广电总局前置审批及文化部备案，2款移动单机游戏已完成了国家新闻出版广电总局前置审批，22款移动单机游戏完成了文化部备案，其他游戏均已委托相关专业机构及具有出版资质的企业协助办理相关游戏的前置审批及文化部备案，并已按照相关要求提交或准备提交申请文件。
除此之外，美生元正在积极为后续计划上线的其他游戏准备申报文件。本所律师查阅了北京市新闻出版广电局、北京市网上政务服务大厅及国家新闻出版广电总局网站的公开信息，并咨询了相关代理机构，在提交申请材料符合条件的前提下，办理完毕国家新闻出版广电总局前置审批及文化部备案的时间分别预计为 4个月和2个月。
（三）本所律师核查后认为，美生元代理发行的游戏中，对于目前仍在线运
行的游戏，在该等游戏取得前置审批及完成备案之前，存在渠道商为避免受到相
帝龙新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 补充法律意见书（二）应行政处罚而将游戏下线的风险。
为避免美生元因发行的游戏尚未办理前置审批及未完成文化部备案而受到损失，美生元实际控制人余海峰承诺，如美生元因发行的游戏未及时办理取得前置审批或文化部备案手续而受到相关部门处罚或因此导致游戏被下线而造成美生元遭受损失的，则全部损失由其承担，其将及时、足额补偿美生元因此遭受的损失，并放弃对美生元的追索权，确保美生元不致因此遭受损失。
综上，本所律师核查后认为，美生元发行的游戏存在尚未取得国家新闻出版广电总局前置审批及尚未办理完毕文化部备案的情况，在取得前置审批及完成备案之前，美生元发行的仍在线运行的游戏存在渠道商为避免受到相应行政处罚而将游戏下线的风险，但美生元已委托相关专业机构及具有出版资质的企业协助办理相关游戏的前置审批及文化部备案，已按照相关要求提交或准备提交申请文件，在该等游戏内容及运营行为合法合规及符合国家法规要求的前提下，相应游戏可以办理取得前置审批及文化部备案，且实际控制人亦已承诺如因未能办理完毕前述程序而导致美生元遭受损失的，将由其及时、足额补偿，以确保美生元不致因该等情况遭受重大损失，美生元发行的部分游戏尚未取得前置审批及备案不会构成中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。
八、《反馈意见》问题21：申请材料披露，美生元的日常经营中可能存在一定的知识产权侵权风险。请你公司结合游戏商标注册情况，进一步补充披露相关风险及对上市公司和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
根据美生元出具的声明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，美生元未拥有或申请注册商标。
根据美生元和火凤天翔签署的协议，美生元受让火凤天翔捕鱼游戏全部软件著作权及该等游戏未来升级版本、与游戏相关的商标等其他知识产权。根据火凤天翔提供的资料及本所律师核查，火凤天翔在就“疯狂捕鱼”、“欢乐捕鱼”进行商标注册申请时发现和其在捕鱼游戏开发时有过接触的第三方已经向国家商标总局提出了注册商标并已进行初步审定公告，为保护火凤天翔自身权益，其已向国家商标总局提出异议申请，截至本补充法律意见书出具日，国家商标总局尚未就争议商标作出裁决。同时，为避免发生“疯狂捕鱼”、“欢乐捕鱼”商标被其他第三方注册时对业务的影响，美生元已发行了同类型的游戏“金蟾千炮捕鱼”来填补捕鱼游戏类市场。
本所律师认为，游戏开发如果市场运行效果好，该游戏品牌及游戏元素具有较大的商业价值，如其开发者未及时就相关游戏申请注册商标，存在其他第三方抢注商标的风险，该等风险对开发者进行游戏的进一步推广及迭代游戏的开发会产生较大不利影响。根据美生元提供的资料，其已制定了关于知识产权保护的内部管理制度《苏州美生元信息科技有限公司知识产权管理制度》，对自研游戏开发及运营过程中的知识产权保护及如何确保新开发的游戏不侵犯第三方知识产
帝龙新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 补充法律意见书（二）权作出了制度性规定，本所律师认为该等制度及措施有利于降低美生元在知识产权方面的风险。
本所律师在北京市法院网、北京市第一中级人民法院、苏州市中级人民法院等美生元注册地及主要经营地法院网站披露信息进行了检索，并通过相关网络搜索工具以“美生元”、“侵权”、“纠纷”等字样进行了检索，未发现有相关美生元侵犯第三方知识产权而发生纠纷的信息。根据美生元的说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，美生元亦不存在因其他第三方侵犯其知识产权而发生争议或纠纷的情况。
综上，本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，不存在美生元因侵犯第三方知识产权而发生纠纷的情况，除火凤天翔开发的捕鱼游戏涉及商标注册争议外（按照约定火风天翔取得商标专有权后转让给美生元），不存在其他因第三方侵犯其知识产权而发生争议或纠纷的情况，且其已制定了相应的知识产权保护机制，并就涉及商标注册纠纷涉及的游戏进行了同类型游戏的替代发行，即便火凤天翔最终不能取得“疯狂捕鱼”、“欢乐捕鱼”的注册商标，也不会对美生元业务及本次交易造成重大不利影响。
九、《反馈意见》问题26：申请材料显示，根据美生元和火风天翔的合作协议及美生元股东会决议，美生元受让取得火风天翔拥有的捕鱼类游戏的软件著作权，双方同意在另行确定的时间办理转让登记。此外，2015年以来美生元开展移动单机游戏的自主研发和移动网络游戏的联合运营业务。请你公司：（1）补充披露“另行确定的时间”的含义，美生元和火风天翔是否有办理游戏软件著作权转让登记的具体计划。（2）结合美生元的研发方式、人数、项目储备情况以及与火风天翔之间的业务合作模式等，补充披露美生元的业务开展情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（1）补充披露“另行确定的时间”的含义，美生元和火风天翔是否有办理游戏软件著作权转让登记的具体计划。
根据美生元和火凤天翔签订的《委托开发并优化捕鱼品类游戏项目合作协议书》及《委托开发并优化捕鱼品类游戏项目合作协议书之补充协议》，约定火凤天翔将已开发完成的捕鱼类游戏（包括以火凤天翔内部人员名义登记著作权的捕鱼游戏）的软件著作权及该等游戏对应的二进制文档、程序源代码、设计文档、美术资源等的所有权及该等游戏未来升级版本、与游戏相关的商标等其他知识产权全部转让给美生元，转让价格根据评估机构的初步评估确定为1,200万元，如最终评估报告结果和该价格结果差异较大，则双方可另行协商是否调整价格；转让该等资产的对价由美生元股东向火凤天翔转让美生元合计6％股权作为支付对价；双方同意在另行确定的时间办理捕鱼游戏软件著作权的转让登记手续；协议生效后除协议约定的情况外，火凤天翔和其客户之间基于捕鱼游戏的合作应在2015年12月31日前终止。
根据本所律师对余海峰、肇珊、胡皓、薄彬的访谈，因美生元受让火凤天翔
帝龙新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 补充法律意见书（二）相关捕鱼游戏时，一并受让该等游戏涉及的商标等知识产权。火风天翔在捕鱼游戏上线后向国家工商总局商标局提出“疯狂捕鱼”、“欢乐捕鱼”的商标注册申请，但在申请过程中发生已有相关第三方就相同元素进行了商标申请并已初步审定公告，火凤天翔随即向商标局提出异议申请，并将捕鱼游戏涉及的软件著作权等作为证据资料提交商标局。为了确保能更有利的证明火凤天翔系争议商标的权利人及使用该等商标的行为，美生元和火凤天翔经协商一致同意不在前述合作协议生效后立刻办理软件著作权转让登记，视商标争议的处理进程适时进行软件著作权的转让登记，但为确保美生元的利益，双方约定自协议生效后该等软件著作权实际归属美生元所有。
根据美生元和火凤天翔提供的资料，美生元自火凤天翔受让取得的软件著作权目前办理转让登记的进程如下：
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|序号|软件名称|登记证书编号|办理进程|预计完成时间|
|1|怒海狂鲨RagingSharks软件V1.0|软著登字第0529148号|转让登记过程中|预计2016年3月底前完成|
|2|新捕鱼2014软件V1.3|软著登字第0695956号|转让登记过程中|预计2016年3月底前完成|
|3|千炮狂鲨软件V1.0|软著登字第0756617号|转让登记过程中|预计2016年3月底前完成|
|4|土豪捕鱼游戏软件V1.0|软著登字第0864715号|转让登记过程中|预计2016年3月底前完成|
|5|捕鱼么么哒游戏软件V1.2|软著登字第0905250号|转让登记过程中|预计2016年3月底前完成|
|6|疯狂捕鱼之一网打尽游戏软件V1.2|软著登字第1008895号|转让登记过程中|预计2016年3月底前完成|
|7|街机万炮捕鱼游戏软件V1.2|软著登字第0893707号|转让登记过程中|预计2016年3月底前完成|
|8|金蟾千炮捕鱼HD软件V2.0|软著登字第0875170号|转让登记过程中|预计2016年3月底前完成|
|9|快乐千炮捕鱼游戏软件V1.2|软著登字第0869040号|转让登记过程中|预计2016年3月底前完成|
|10|疯狂捕鱼大作战游戏软件V1.0|软著登字第1094563号|转让登记过程中|预计2016年3月底前完成|
|11|疯狂捕鱼天天赢话费游戏软件V1.0|软著登字第1068225号|转让登记过程中|预计2016年3月底前完成|
|12|火炮捕鱼软件V1.0|软著登字第1021268号|转让登记过程中|预计2016年3月底前完成|
|13|千炮狂鲨软件V2.0|软著登字第1017699号|转让登记过程中|预计2016年3月底前完成|
|14|疯狂捕鱼2软件V1.0|软著登字第0735576号|准备申请资料中|捕鱼类游戏商标申请争议裁决后启动申请|
|15|欢乐捕鱼3软件V1.3|软著登字第0703283号|准备申请资料中|捕鱼类游戏商标申请争议裁决后启动申请|
|16|疯狂捕鱼3软件V1.0|软著登字第0723424号|准备申请资料中|捕鱼类游戏商标申请争议裁决后启动申请|

帝龙新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 补充法律意见书（二）
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|17|欢乐捕鱼3软件V1.5|软著登字第1019400号|准备申请资料中|捕鱼类游戏商标申请争议裁决后启动申请|
|18|疯狂捕鱼4游戏软件V1.0|软著登字第1089359号|准备申请资料中|捕鱼类游戏商标申请争议裁决后启动申请|
|19|捕鱼么么哒游戏软件V1.5|软著登字第1009882号|软件著作权登记注销中|系“捕鱼么么哒游戏软件V1.2”的衍生版，注销登记|
|20|街机万炮捕鱼V1.5|软著登字第1013142号|软件著作权登记注销中|系“街机万炮捕鱼游戏软件V1.2”的衍生版，注销登记|
|21|金蟾千炮捕鱼HD软件V3.0|软著登字第1015263号|软件著作权登记注销中|系“金蟾千炮捕鱼HD软件V2.0”的衍生版，注销登记|
|22|深海狂鲨RagingSharks软件V1.2|软著登字第0544225号|软件著作权登记注销|系“怒海狂鲨RagingSharks软件V1.0”衍生版，注销登记|
|23|疯狂捕鱼之怒海狂鲨软件V1.4|软著登字第0724517号|软件著作权登记注销|系“怒海狂鲨RagingSharks软件V1.0”的衍生版，注销登记|
|24|疯狂捕鱼2014软件V1.4|软著登字第0724518号|软件著作权登记注销|系“新捕鱼2014软件V1.3”衍生版，注销登记|
|25|捕鱼哪家强软件V1.2|软著登字第0839478号|软件著作权登记注销|系“怒海狂鲨RagingSharks软件V1.0”的衍生版，注销登记|
|26|捕鱼土豪金2015游戏软件V1.2|软著登字第0892600号|软件著作权登记注销|系“土豪捕鱼游戏软件V1.0”的衍生版，注销登记|
|27|任性的海皇游戏软件V1.2|软著登字第0860884号|软件著作权登记注销|系“千炮狂鲨软件V1.0”的衍生版，注销登记|
|28|金蝉千炮捕鱼游戏软件V1.2|软著登字第0867431号|软件著作权登记注销|系“金蟾千炮捕鱼HD软件V2.0”的衍生版，注销登记|
|29|疯狂捕鱼4赢话费游戏软件V1.0|软著登字第1080530号|软件著作权登记注销|系“疯狂捕鱼天天赢话费游戏软件V1.0”的衍生版，注销登记|
|30|怒海狂鲨RagingSharks软件V2.0|软著登字第1011461号|软件著作权登记注销|系“疯狂捕鱼2软件V1.0”的衍生版，注销登记|
|31|深海狂鲨RagingSharks软件V1.5|软著登字第1005657号|软件著作权登记注销|系“怒海狂鲨RagingSharks软件V1.0”的衍生版、“深海狂鲨RagingSharks软件V1.2”的衍生版，注销登记|
|32|快乐千炮捕鱼游戏软件V1.5|软著登字第1021715号|软件著作权登记注销|系“快乐千炮捕鱼游戏软件V1.2”的衍生版，注销登记|

根据美生元、火凤天翔的说明及本所律师核查，在前述软件著作权转让登记过程中，因部分软件著作权之间系衍生版本关系，软件登记机构在办理软件转让登记过程中对相应版本进行比对后认为构成衍生版本的，会对部分不予进行转让登记。对于涉及该情况的软件著作权的登记，美生元和火凤天翔根据运营游戏情况对于游戏涉及的核心版本予以保留并进行转让登记。
综上，本所律师核查后认为，美生元已就办理受让的软件著作权转让登记事
项制定了相应计划，目前该等转让正在进行中。根据《中化人民共和国著作权法》、
《计算机软件保护条例》、《计算机软件著作权登记办法》的规定，中国公民、法
帝龙新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 补充法律意见书（二）人或者其他组织对其所开发的软件，不论是否发表均享有著作权，软件著作权人可以向国务院著作权行政管理部门认定的软件登记机构办理登记，软件著作权的享有及其转让不以登记为生效要件，美生元依据其和火凤天翔的协议及美生元的股东会决议依法取得该等软件著作权，该等软件著作权未完成转让登记或在转让过程中因存在衍生版本注销软件著作权登记的情况不影响美生元依法享有及行使该等软件著作权的权利。
（本页以下无正文）
帝龙新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 补充法律意见书（二）（本页为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》签字页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零一六年月日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王侃___________
负责人：沈田丰___________ 倪金丹___________