证券代码：002852 证券简称：道道全 公告编号：2018-【080】道道全粮油股份有限公司
关于公司控股子公司向公司借款的关联交易公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为满足绵阳菜籽王粮油有限公司（以下简称“菜籽王”）的经营发展需要，菜籽王拟向道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”或“道道全”）借款不超过人民币9,500万元。借款用于日常生产经营所需的流动资金，借款期限：自合同签订之日起12个月内，自2018年10月26日至2019年10月26日止，借款利率为同期人民银行贷款基准利率，自发生借款之日起按实际借款时间及借款金额每月支付利息。在此期间，借款额度可循环使用，同时，授权公司董事长代表公司签署有关法律文件。借款资金为道道全自有资金，非募集资金。
二、关联关系
（1）道道全及员工持股平台共同持有菜籽王57%的股份，道道全出资3,700万元，占注册资本的37%；员工持股平台出资2,000万元，占注册资本的20%，道道全与员工持股平台形成一致行动人。公司董事包李林先生、张军先生为员工持股平台合伙人之一。
（2）公司实际控制人、董事长兼总经理刘建军先生为菜籽王法定代表人、董事，公司董事张军先生为菜籽王董事，姚锦婷女士为道道全董事，也是刘建军先生夫人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，菜籽王向道道全的借款属于关联交易。
三、关联方基本情况
名称：绵阳菜籽王粮油有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：四川省绵阳市安州区工业园区
法定代表人：刘建军
注册资本：壹亿元整
成立日期：2018年7月31日
营业期限：2018年7月31日至长期
经营范围：粮食、食用植物油及油料收购、加工、销售；菜粕的生产与销售；
预包装食品兼散装食品的销售；塑料制品制造、销售；粮油及制品的进出口贸易；
普通货物运输、仓储服务、装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东出资情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||累计实收资本||||
||金额|占注册资本总额比例|金额|占注册资本总额比例|其中：货币出资||
||||||金额|占注册资本总额比例|
|道道全粮油股份有限公司|37,000,000.00|37.00|37,000,000.00|37.00|37,000,000.00|37.00|
|陈前林|12,375,000.00|12.375|12,375,000.00|12.375|12,375,000.00|12.375|
|陈前忠|12,375,000.00|12.375|12,375,000.00|12.375|12,375,000.00|12.375|
|吴伟斌|10,000,000.00|10.00|10,000,000.00|10.00|10,000,000.00|10.00|
|吴定华|8,250,000.00|8.25|8,250,000.00|8.25|8,250,000.00|8.25|
|岳阳市君创商贸合伙企业（有限合伙）|8,000,000.00|8.00|8,000,000.00|8.00|8,000,000.00|8.00|
|岳阳市中创商贸合伙企业（有限合伙）|6,000,000.00|6.00|6,000,000.00|6.00|6,000,000.00|6.00|
|岳阳市鑫创商贸合伙企业（有限合伙）|6,000,000.00|6.00|6,000,000.00|6.00|6,000,000.00|6.00|
|合计|100,000,000.00|100|100,000,000.00|100|100,000,000.00|100|

财务状况：截止2018年9月30日，菜籽王未经审计总资产171,274,796.01元，净
资产101,462,913.49元，净利润1,462,913.49元。
四、交易的定价政策及定价依据
借款期限：自合同签订之日起12个月内，自2018年10月26日至2019年10月26日止，借款利率为同期人民银行贷款基准利率，自发生借款之日起按实际借款时间及借款金额每月支付利息。在此期间，借款额度可循环使用。
五、关联交易的主要内容
公司拟签署的《借款协议》（以下简称“协议”）具体如下：
（一）协议主体
出借方（甲方）：道道全粮油股份有限公司
借款方（乙方）：绵阳菜籽王粮油有限公司
（二）借款协议主要内容：
1、借款金额：人民币9,500万元
2、借款期限：自合同签订之日起12个月内，自2018年10月26日至2019年10月26日止
3、借款用途：保障菜籽王正常生产
4、借款利率：同期人民银行贷款基准利率
5、还款方式：自发生借款之日起按实际借款时间及借款金额每月支付利息。
6、生效条款：甲乙双方签章后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次借款资金为道道全自有资金，非募集资金。用于补充子公司菜籽王的流动资金，有利于保证该子公司健康稳健发展，符合该子公司经营发展的实际需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的0金额。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》及公司《公司章程》的有关规定，我们作为道道全粮油股份有限公司（以下简称：“道道全”或“公司”）的独立董事，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，现对公司控股子公司绵阳菜籽王粮油有限公司（以下简称：“菜籽王”）向公司借款的关联交易发表意见：
（1）公司本次关联交易符合子公司经营发展的实际需要，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。符合相关法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、该交易未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。
（2）本次关联交易的定价原则是按照市场价格进行定价，公平合理，风险可控，符合公司和全体股东的利益以及相关法规的规定。
（3）同意将该事项提交董事会审议。
2、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定，作为公司的独立董事，我们对公司的关联交易事项进行了事先确认，并就关联交易的各项条款的公平和合理性事项发表如下独立意见：
（1）公司事前已就该事项通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可；在认真审核上述交易的有关文件后，我们同意将上述事项提交董事会审议。
（2）公司本次关联交易符合子公司经营发展的实际需要，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。符合相关法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、该交易未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。
（3）本次关联交易的定价原则是按照市场价格进行定价，公平合理，风险可控，符合公司和全体股东的利益以及相关法规的规定。
（4）在公司董事会审议该关联交易时，关联董事刘建军先生、包李林先生、姚锦婷女士、张军先生回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
九、本次关联交易应当履行的审议程序
1、公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于公司控股子公司向公司借款的关联交易议案》，关联董事回避了表决；
2、本事项不属于重大关联交易，不需要提交股东大会审议。
十、备查文件
1、《借款合同》；
2、《第二届董事会第七次会议决议》；
3、《第二届监事会第六次会议决议》；
4、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
道道全粮油股份有限公司董事会2018年10月26日