国信证券股份有限公司
关于
北京华宇软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充独立财务顾问报告（一）
独立财务顾问
二〇一五年七月
声明与承诺
国信证券股份有限公司受北京华宇软件股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
贵会于2015年7月10日下发中国证券监督管理委员会[151289]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《国信证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）》（以下简称“本补充独立财务顾问报告”）。
本补充独立财务顾问报告系依据《上市公司关联交易重组管理办法》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、常用词语释义
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|公司/上市公司/华宇软件|指|北京华宇软件股份有限公司|
|标的公司/华宇金信/航宇金信|指|华宇金信（北京）软件有限公司|
|沧州地铁|指|沧州地铁物资有限公司|
|华宇信息|指|北京华宇信息技术有限公司，上市公司全资子公司|
|广州华宇|指|广州华宇信息技术有限公司，上市公司全资子公司|
|大连华宇|指|华宇（大连）信息服务有限公司，上市公司全资子公司|
|亿信华辰|指|北京亿信华辰软件有限责任公司，上市公司控股子公司|
|华宇信码|指|北京华宇信码技术有限公司，上市公司控股子公司|
|浦东华宇/浦东中软|指|上海浦东中软科技发展有限公司，现已更名为“上海浦东华宇科技发展有限公司”，上市公司全资子公司|
|北京万户|指|北京万户网络技术有限公司|
|雨林投资|指|新余雨林投资管理中心（有限合伙）|
|春晖投资|指|新余春晖投资管理中心（有限合伙）|
|交易标的/标的资产|指|陈京念、沧州地铁持有的华宇金信49%股权|
|交易对方/补偿义务人/华宇金信股东|指|陈京念、沧州地铁|
|募集配套资金特定对象/认购方|指|钱贵昱、王琰、郭颖、朱相宇、郭楠|
|本次重组/本次交易|指|上市公司发行股份及支付现金购买陈京念、沧州地铁合计持有的华宇金信49%股权|
|收购价款/交易价格|指|上市公司收购标的资产的价款|
|审计/评估基准日|指|2015年3月31日|
|标的股权|指|上市公司因向陈京念、沧州地铁共 2 名交易对方购买标的资产而向其发行的股份|
|标的股权交割日|指|标的股份登记到交易对方名下之日|
|过渡期|指|自审计、评估基准日至标的股权交割日期间|
|配套融资|指|本次交易中发行股份募集配套资金|
|报告书/草案|指|《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《发行股份及支付现金购买资产的协议》|指|上市公司与交易对方陈京念、沧州地铁物资有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》|

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|《利润承诺补偿协议》|指|上市公司与交易对方陈京念、沧州地铁物资有限公司签署的《利润承诺补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|北京华宇软件股份有限公司与钱贵昱、王琰、郭颖、朱相宇、郭楠签署的《发行股份及支付现金购买资产配套融资非公开发行股份认购协议》|
|最近两年一期/报告期|指|2013年、2014年和2015年1-3月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年10月 23日修订，中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《创业板信息披露工作备忘录第13 号》|指|深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督委员会|
|并购重组委||中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问/国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|审计机构/中审华寅五洲|指|中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/东洲资产评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|法律顾问/奋迅律师|指|北京市奋迅律师事务所|
|食药监总局|指|国家食品药品监督管理总局|
|北京市食药监局|指|北京市食品药品监督管理局|
|国家工商总局|指|国家工商行政管理总局|
|北京工商局|指|北京市工商行政管理局|

二、专业术语释义
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|软件开发|指|软件开发服务是根据行业客户的信息化需求定制化开发软件系统的业务|
|技术服务|指|技术服务是针对行业客户的专业服务需求，围绕信息化应用的生命周期，为客户提供的涵盖应用软件及系统运行平台的信息化系统运维管理、信息化应用推广、信息化规划和咨询等服务|
|系统建设|指|系统建设服务是针对行业客户在信息化基础环境建设、网络平台建设、系统平台建设、安全体系建设和管理等方面的需求，为客户提供的信息化基础环境建设服务、信息化系统集成服务|

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|智慧食安|指|涵盖城市食品安全综合协调保障、基层食品安全社会化管理、食品安全监督、食品安全追溯、诚信管理、公众服务平台及移动执法、移动查询等全方位的食品安全保障信息化系统建设与服务|
|数字工商|指|运用信息化手段和移动通信等技术，在工商行政领域，对市场准入、市场监管、市场服务等全方位的信息技术分析与信息化服务|
|C/S 架构|指|Client/Server，客户/服务器模式|
|B/S架构|指|Browser/Server，浏览器/服务器模式|
|冒烟测试|指|对每一个新编译的需要正式测试的软件版本的基本性能进行确认测试，目的是确认软件基本功能正常，可以进行后续的正式测试工作|
|GIS|指|地理信息系统（Geographic Information System），在计算机硬、软件系统支持下，对整个或部分地球表层（包括大气层）空间中的有关地理分布数据进行采集、储存、管理、运算、分析、显示和描述的技术系统|
|单元测试|指|对软件中的最小可测试单元进行检查和验证|
|集成测试|指|在单元测试的基础上，将所有模块按照设计要求（如根据结构图）组装成为子系统或系统，进行集成测试|
|DEM|指|数字高程模型（Digital Elevation Model）是一定范围内规则格网点的平面坐标（X，Y）及其高程（Z）的数据集，主要用来描述区域地貌形态的空间分布|
|DDOS|指|分布式拒绝服务(DDOS:Distributed Denial of Service)攻击指借助于客户/服务器技术，将多个计算机联合起来作为攻击平台，对一个或多个目标发动攻击，从而成倍地提高拒绝服务攻击的威力|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
中国证券监督管理委员会：
作为北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”）就贵会对华宇软件本次交易申请文件提出的 151289号一次反馈意见，本着行业公认的业务标准和道德规范，根据有关法律、法规的规定，依照勤勉尽责、诚实信用的原则，组织协调上市公司及各中介机构就反馈意见进行了认真讨论，并就有关问题作了进一步核查，现出具本补充独立财务顾问报告。
1、请你公司补充披露本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十一条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据中审华寅五洲出具的审计报告，华宇软件最近二年盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）款的规定。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
根据华宇软件编制的《内部控制自我评价报告》、中审华寅五洲出具的 CHW证审字[2015]0079号《审计报告》等文件，华宇软件会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（二）款的规定。
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
根据华宇软件公开披露的信息及审计报告，华宇软件最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）款的规定。
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
根据中审华寅五洲出具的审计报告，华宇软件最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（四）款的规定。
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
本次募集配套资金系非公开发行股票方式，无须符合资产负债率要求，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）款的规定。
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
根据华宇软件出具的承诺及中审华寅五洲出具的审计报告，华宇软件与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。华宇软件最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第六款的规定。
因此，本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
（二）本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的以下内容：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
因此，本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条及第十一条相关规定、华宇软件最近三年及一期审计报告、华宇软件关于前次募集资金使用情况的公开披露文件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十一条的相关规定。
2、请你公司补充披露本次交易以确定价格发行股票募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易以确定价格发行股票募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
1、以确定价格发行方式募集配套资金符合相关法律规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中关于非公开发行股票确定发行价格和持股期限的规定，上市公司董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。本次发行股份募集配套资金拟通过锁价方式，确定发行价格为董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价向自然人钱贵昱、王琰、郭颖、朱相宇、郭楠共5名募集配套资金，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易，符合上述规定。
2、有利于提升公司的经营稳定性和综合实力
本次锁价发行的认购方王琰、郭颖、朱相宇、郭楠均为上市公司的高管及核心员工，钱贵昱为上市公司全资子公司万户网络的董事。上市公司处于软件和信息技术服务业，人才是软件和信息技术服务企业的核心资源。本次交易将上市公司利益与其核心人员紧密结合，有助于稳定公司内部结构，进而提升公司持续经营能力和综合实力，保护了中小股东长远利益。
3、有利于稳定上市公司股权结构及二级市场价格
本次交易完成后，募集配套资金的认购对象持有的股份将按规定锁定36个月，有利于维持上市公司股权结构的稳定，有助于公司股票价格在二级市场的稳定，增强中小投资者信心。
4、以锁价发行方式募集配套资金对中小股东利益的影响较小
假设以华宇软件收到本次反馈意见的前 1个交易日公司股票均价，即 2015年 7月 7日华宇软件股票交易均价 29.64元/股进行询价测算，询价发行后公司对应 2014年度每股收益为 0.4952元/股（备考数）；以确定价格 28.15元/股发行后，公司对应2014年度每股收益 0.4949元/股（备考数）。采用确定价格发行股份募集配套资金与询价方式相比每股收益差异较小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。
5、以确定价格发行方式募集配套资金获得了中小股东认可
本次交易充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金事项发表了明确意见，相关关联方回避表决。2015年5月20日，上市公司在召开 2015年第一次临时股东大会审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》时，公司采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了充分的参与和表决途径，针对采用确定价格向特定投资者发行股份募集配套资金，同意10,915.1149万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%，其中现场会议投票股份数 9,338.1173万股，网络投票股份数1,576.9976万股，本次交易已经过中小股东认可。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司以锁价方式非公开发行股份募集配套资金有利于降低发行风险，确保交易顺利实施；有利于提升公司的经营稳定性和综合实力；有利于稳定股权结构及公司股票二级市场价格、促进公司稳定发展；
上市公司以锁价方式非公开发行股份募集配套资金已充分考虑保护中小股东的利益，并已经得到中小股东认可。
3、申请材料显示，华宇金信近三年发生了多次股权转让。其中，2012年4月华宇软件收购了华宇金信51%股权，资产基础法评估作价3,300.77万元。请你公司披露：1）近三年股权转让的原因、作价依据，与本次交易作价差异的原因及合理性。2）股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）华宇金信近三年股权转让的原因、作价依据，与本次交易作价差异的原因及合理性
1、2012年至今华宇金信历次股权转让情况
（1）2012年3月股权转让
2012年 3月 16日，华宇金信作出股东会决议，同意吸收沧州地铁为公司新股东；同意王在先将其在公司所持有的 490万元货币出资及 637万元知识产权出资全部转让给沧州地铁；同意王在先退出股东会；同意免去王在先得公司监事职务；同意修改公司章程。
2012年3月16日，王在先与沧州地铁签订《出资转让协议书》，王在先将其在公司所持有的 490万元货币出资及 637万元知识产权出资全部转让给沧州地铁。
2012年 3月 16日，华宇金信作出股东会决议，同意由沧州地铁、陈京念组成新一届股东会；公司注册资本及实收资本2,300万元不变，出资转让后新的出资情况为：陈京念以货币出资 510万元，以知识产权出资 663万元，占注册资本的51%；沧州地铁以货币出资 490万元，以知识产权出资 637万元，占注册资本的49%；同意选举曹延民为公司监事；通过了修改后的公司章程。
2012年3月29日，华宇金信法定代表人签署公司章程修正案。
华宇金信已经就本次股权转让办理了相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后的具体持股情况：
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|股东|出资金额（万元）|出资方式|持股比例|
|陈京念|1,173.00|货币、知识产权|51.00%|
|沧州地铁|1,127.00|货币、知识产权|49.00%|
|合计|2,300.00|-|100.00%|

（2）2012年4月股权转让
2012年 4月 6日，华宇金信作出股东会决议，同意沧州地铁将其在公司所持有的490万元货币出资中的140万元及637万元知识产权出资中的182万元转让给陈京念；公司注册资本及实收资本2,300万元不变，出资后新的出资情况为：陈京念以货币出资650万元，以知识产权出资845万元，占注册资本的65%；
沧州地铁以货币出资350万元，以知识产权出资 455万元，占注册资本的35%；
通过了修改后的公司章程。
2012年4月6日，沧州地铁与陈京念签订《出资转让协议书》，约定沧州地
铁将其在公司所持有的 490万元货币出资中的 140万元及 637万元知识产权中的182万元转让给陈京念。
2012年4月9日，华宇金信法定代表人签署公司章程修正案。
华宇金信已经就本次股权转让办理了相关工商变更登记手续。
本次股东变更后的具体持股情况：
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|股东|出资金额（万元）|出资方式|持股比例|
|陈京念|1,495.00|货币、知识产权|65.00%|
|沧州地铁|805.00|货币、知识产权|35.00%|
|合计|2,300.00|-|100.00%|

（3）2012年5月股权转让
2012年 4月 25日，华宇金信作出股东会决议，同意沧州地铁将其在公司所持有的 350万元货币出资中的 178.5万元及 455万元知识产权出资中的 232.05万元转让给陈京念；同意陈京念将其在公司所持有的 650万元货币出资中的 510万元及 865万元知识产权出资中的 663万元转让给华宇软件；同意修改公司章程。
2012年4月，陈京念与华宇软件签订《出资转让协议书》、《股权转让协议》，陈京念将持有的华宇金信51%股权以1,173万元的价格转让给华宇软件。
2012年4月25日，沧州地铁与陈京念签订《出资转让协议书》，沧州地铁将其在公司所持有的 350万元货币出资中的 178.5万元及 455万元知识产权出资中的232.05万元转让给陈京念。
2012年 4月 25日，华宇金信作出股东会决议，同意由沧州地铁、华宇软件、陈京念组成新一届股东会；公司注册资本及实收资本2,300万元不变，出资后新的出资情况为：陈京念以货币出资 318.5万元，以知识产权出资 414.05万元，占注册资本的31.85%；沧州地铁以货币出资 171.5万元，以知识产权出资 222.95万元，占注册资本的17.15%；华宇软件以货币出资 510万元，以知识
产权出资663万元，占注册资本的51%；通过了修改后的公司章程。
2012年5月9日，华宇金信法定代表人签署公司章程修正案。
华宇金信已经就本次股权转让办理了相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后的具体持股情况：
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|股东|出资金额（万元）|出资方式|持股比例|
|陈京念|732.55|货币、知识产权|31.85%|
|沧州地铁|394.45|货币、知识产权|17.15%|
|华宇软件|1,173.00|货币、知识产权|51.00%|
|合计|2,300.00|-|100.00%|

2、2012年至今华宇金信历次股权转让原因
（1）2012年 3月、4月股权转让；2012年 5月沧州地铁向陈京念转让股权
根据陈京念、王在先及沧州地铁出具的说明，2012年 3月，陈京念、王在先与沧州地铁达成一致，同意王在先将其持有的华宇金信49%股权转让给沧州地铁，用于偿还其对沧州地铁的债务。为取得陈京念对上述股权转让的同意，沧州地铁同意在受让华宇金信49%股权后，将华宇金信14%股权无偿转让予陈京念。因当时华宇软件正就收购华宇金信51%股权事宜与华宇金信股东进行洽谈，考虑到华宇软件收购华宇金信51%股权后为华宇金信带来的品牌优势和发展机遇，沧州地铁与陈京念达成一致，如华宇软件完成对华宇金信51%股权的收购，沧州地铁同意将其持有华宇金信17.85%股权无偿转让给陈京念，待该等股权转让完成后，华宇软件持有华宇金信51%股权，陈京念持有华宇金信31.85%股权，沧州地铁持有华宇金信17.15%股权。
（2）2012年5月陈京念向华宇软件转让股权
华宇金信经过多年积累，专注于在食品安全保障和工商行政管理领域为客户提供大型系统解决方案、软件开发、技术服务及系统建设等服务，但受限于公司规模及市场知名度，业务发展存在瓶颈。华宇金信为进一步拓宽市场，提升公司知名度，决定借助上市公司华宇软件市场地位，满足其快速发展需求。在此背景下，华宇金信股东陈京念、沧州地铁与华宇软件就股权转让事宜达成一致。
3、前述股权转让与本次交易作价差异的原因
2012年4月23日，北京中建华资产评估有限公司对华宇金信进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（2012-ZJH资-资评-0006号）。以2012年3月 31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。华宇金信经评估总资产为 3,300.77万元，总负债为 969.18万元，净资产为 2,331.59万元，评估增值20.03万元，增值率0.87%。
本次交易，根据东洲资产评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第 0232231号），以 2015年 3月 31日为评估基准日，采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。华宇金信评估值为 37,700.00万元，增值额为34,527.07万元，增值率为1,088.18%。
2012年，我国食品药品安全信息化建设尚在起步阶段，同时，华宇金信规模较小，业务还没有全面开展，盈利水平有限。所以，北京中建华资产评估有限公司作为前述交易的评估机构采用资产基础法评估结果作为最终评估结果，以真实反映华宇金信当时的价值。
根据 2012年《国务院关于加强食品安全工作的决定》，明确指出进一步健全食品安全监管体系并加强食品安全监管能力和技术支撑体系建设加快推进食品安全电子追溯系统建设，建立统一的追溯手段和技术平台，提高追溯体系的便捷性和有效性。
自2013年食品药品监督管理部门机构整合以来，国家相继出台《国家食品药品监督管理局关于进一步加强食品药品监管信息化建设的指导意见》及《国家食品药品监督管理总局关于加强食品药品安全科技工作的通知》等文件，国家食品药品监督管理局明确了加强食品药品安全监管信息化建设的重要性，全面加强食品药品监管系统信息化建设、加快建立适应食品药品监管工作需要的信息化体系。
2015年 3月，国务院办公厅印发《2015年食品安全重点工作安排》，明确在食品安全领域将不断加大投入力度、加强能力建设，进一步将食品安全信息化建设要求进行了细化。
2015年 4月 24日，十二届全国人大常委会第十四次会议表决通过了关于
修改食品安全法的决定，新修订的食品安全法将于今年10月1日起正式实施。
新食品安全法对食品安全监管、全链条追溯等方面提出更加严格细化的规定，随着食品安全监管、追溯层面要求的不断提升，监管部门及企事业单位对食品安全信息化的需求更加强烈。
上述政策支持为食品安全信息化行业发展搭建了广阔平台，随着食品药品监督管理部门的整合向地方推广，包括政府、食品企业和公众食品安全信息化领域的潜在市场规模预计超过百亿元，行业将迎来全面发展机遇。
此外，食品安全信息服务行业还具有对技术能力及人才的综合能力要求较高的特点。华宇金信的食品安全信息化产品均以云计算、物联网、大数据、移动互联网技术为依托，结合目前先进成熟的 SOA理念、S/B技术框架构建而成，研发人员拥有较高的软件开发技能。截至 2014年末，华宇金信共有正式员工 211名，其中技术人员182名，占比86.26%。华宇金信研发人员技术水平过硬、经验丰富，充分了解食品安全信息服务行业客户的特定需求及行业本身的业务流程。业务和技术复合型人才的梯队建设，为华宇金信在食品安全信息服务行业快速发展提供了有力保障。
经过三年持续发展，借助国家政策东风，华宇金信业务迅速发展。2012年至 2014年，华宇金信营业收入 2,014.16万元增长至 6,830.95万元。本次交易中，资产评估机构东洲资产评估采用收益现值法和资产基础法对华宇金信进行评估，考虑其“轻资产、重人才、重技术”的生产模式、未来市场空间等选取收益法评估结果作为其评估结论。
4、本次交易作价的合理性
华宇金信秉承“科技塑造品质，服务创造价值”的企业理念，以“坚持创新、追求卓越”为发展准则，多年来专注于在食品安全和工商行政管理领域为政府及企业客户提供大型系统解决方案、软件开发、技术服务及系统建设等服务。华宇金信自成立以来先后承担了北京奥运会及深圳大运会食品安全保障系统建设、北京市企业信用信息网系统建设等多项食药、工商行业大型信息化建设项目，积累了丰富的项目经验和成果，目前已经形成了面向城市食品安全管理的“城市立体化食品安全保障体系建设方案”和面向食药监管理部门业务的“食品药品安全监
管一体化解决方案”在内的多项成熟的信息化建设解决方案和软件产品，致力于成为“智慧食安”和“数字工商”领域的解决方案专家。
华宇金信收入主要来源于系统建设、软件开发及技术服务三部分。2012年至2014年，华宇金信分别实现营业收入2,014.17万元、3,054.35万元、6,830.95万元，净利润分别为94.80万元、101.45万元、679.23万元。
2015年度，华宇金信将迎来爆发性增长。营业收入预测按照华宇金信业务来源分为三方面，一方面是根据基准日已经签订的合同订单，华宇金信已有的在执行合同于截止基准日未结转的收入约为4,800万元；第二方面来源于华宇金信新项目，预算收入约为8,400万元；第三方面来源于华宇金信已有的潜在销售机会，截至 2015年 3月 31日，华宇金信已中标南宁、武汉、通辽等项目，中标金额约 1,400万元。上述三方面保证了华宇金信 2015年营业收入突破 12,000万元。
根据华宇软件与本次交易对方签订的《利润承诺补偿协议》，华宇金信 2015年度、2016年度及 2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于3,000万元、3,600万元和4,320万元，交易对方同意采取业绩补偿机制。
华宇金信作为公司的重要控股子公司，在集团战略布局中，专注于“智慧食安”及“数字工商”领域的技术开发与市场开拓，业务持续发展能力和盈利水平将逐步提升，本次交易完成后，华宇金信将成为公司全资子公司，在增强对华宇金信控制力的同时，有助于公司业务规划、集团化战略部署及食品安全信息化服务的业务开拓，本次交易能够为上市公司股东创造更大价值。
综上所述，本次交易价格与前述股权转让的估值存在差异，是由于交易背景、定价基础、华宇金信自身的经营情况及未来市场空间等因素导致，此差异具有合理性。
（二）华宇金信股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定
华宇金信股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是
否符合相关法律法规及公司章程的规定
根据陈京念、王在先及沧州地铁出具的说明，沧州地铁与王在先、陈京念均不存在关联关系，上述股权转让亦不存在的股权代持。
华宇金信近三年股权转让均已履行必要的审议和批准程序，转让方与受让方签署了转让协议，经华宇金信全体股东一致同意并对华宇金信章程进行相应修改，办理了相应的工商变更登记，符合相关法律法规及公司章程的规定。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易价格与近三年股权转让的估值存在差异，是由于交易背景、定价基础、华宇金信自身的经营情况及未来市场空间等因素导致，此差异具有合理性。根据陈京念、王在先及沧州地铁出具的说明，沧州地铁与王在先、陈京念均不存在关联关系，上述股权转让亦不存在的股权代持。
股权变动相关方履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
4、申请材料显示，2013年、2014年、2015年1-3月华宇金信分别实现营业收入3,054.35万元、6,830.95万元、1,010.08万元，分别实现净利润 101.45万元、679.23万元、-179.59万元。请你公司：1）结合行业增长情况、市场竞争情况，补充披露华宇金信2014年业绩大幅增长的原因，与同行业可比公司的差异及合理性。2）结合行业特点、季节性因素、竞争等具体情况，进一步补充披露华宇金信 2015年 1-3月业绩下滑的原因及合理性，对 2015年业绩预测实现及本次交易评估值的影响。3）进一步补充披露华宇金信报告期系统建设、技术服务、软件开发业务的毛利率大幅波动的原因。4）补充披露报告期净利润和经营活动产生的现金流量净额是否匹配以及差异的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）华宇金信 2014年业绩大幅增长的原因，与同行业可比公司的差异及
合理性
1、华宇金信2014年业绩大幅增长的原因及合理性
（1）华宇金信2014年业绩大幅增长的原因
○1政策支持
自2009年《中华人民共和国食品安全法》正式施行以来，国家各级政府部门不断加大对食品安全的重视力度。根据 2012年《国务院关于加强食品安全工作的决定》，明确指出进一步健全食品安全监管体系并加强食品安全监管能力和技术支撑体系建设。按照统筹规划、分级实施、注重应用、安全可靠的原则，依托现有电子政务系统和业务系统等资源，加快建设功能完善的食品安全信息平台，实现各地区、各部门信息互联互通和资源共享，加强信息汇总、分析整理，定期向社会发布食品安全信息。积极应用现代信息技术，创新监管执法方式，提高食品安全监管的科学化、信息化水平。加快推进食品安全电子追溯系统建设，建立统一的追溯手段和技术平台，提高追溯体系的便捷性和有效性。
此外，自2013年食品药品监督管理部门机构整合以来，国家相继出台《国家食品药品监督管理局关于进一步加强食品药品监管信息化建设的指导意见》及《国家食品药品监督管理总局关于加强食品药品安全科技工作的通知》等文件，国家食品药品监督管理局明确了加强食品药品安全监管信息化建设的重要性，全面加强食品药品监管系统信息化建设、加快建立适应食品药品监管工作需要的信息化体系。
上述政策支持为食品安全信息化行业发展搭建了广阔平台，随着食品药品监督管理部门的整合向地方推广，包括政府、食品企业和公众食品安全信息化领域的潜在市场规模预计超过百亿元，行业将迎来全面发展机遇。
○2技术研发能力过硬
食品安全信息服务行业对技术能力及人才的综合能力要求较高。华宇金信的食品安全信息化产品均以云计算、物联网、大数据、移动互联网技术为依托，结合目前先进成熟的 SOA理念、S/B技术框架构建而成，研发人员拥有较高的软件开发技能。截至 2014年末，华宇金信共有正式员工 211名，其中技术人员
182名，占比86.26%。华宇金信研发人员技术水平过硬、经验丰富，充分了解食品安全信息服务行业客户的特定需求及行业本身的业务流程。业务和技术复合型人才的梯队建设，为华宇金信在食品安全信息服务行业快速发展提供了有力保障。
○3分产品营业收入分析
2014年度，华宇金信软件开发、系统建设及技术服务三项主营业务收入均实现大幅增长。2014年度实现营业收入 6,830.95万元，其中系统建设收入 2,489.47万元，较 2013年 969.51万元增长156.78%；技术服务收入 502.18万元，较 2013年 258.32万元增长94.40%；软件开发收入 3,839.30万元，较2013年1,826.52万元增长110.20%。
○4信息化需求的不断提升
2014年度，华宇金信实现营业收入 6,830.95万元，较 2013年度营业收入 3,054.35万元，增长 3,776.60万元，增幅为123.65%。在 2013年度，北京市食品安全管理办公室由北京市工商行政管理局下属机构合并至北京市食品药品监督管理局。受北京食药监督系统机构改革及整合等方面影响，2014年度，华宇金信与北京食药监督系统签订合同总额达 6,446.33万元，预收项目款项总额6,446.33万元，实现销售收入2,949.68万元。
○5销售净利率大幅提高
2014年度，华宇金信销售净利率为9.94%，较2013年度销售净利率3.32%，提高了6.62%。销售净利率的提高主要系随着营业收入的大幅增长，摊薄了固定成本所致。
（2）与同行业可比公司的差异及合理性
为分析华宇金信2014年度业绩大幅增长的合理性，本报告书从WIND资讯查询的国内软件和信息技术服务业的上市公司中，选取了 10家同行业上市公司作为可比公司，但上述公司与华宇金信所处的发展阶段及细分行业不尽相同。根据WIND资讯查询结果，可比同行业上市公司的 2014年度营业收入及构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|2014年度营业收入（万元）|较2013年度增幅|2014年度营业收入构成||
|1|万达信息|300168|154,280.58|27.18%|系统集成|51.18%|
||||||软件开发|36.78%|
||||||运营服务|12.03%|
|2|新大陆|000997|223,545.62|20.20%|电子支付/信息读取产品|44.04%|
||||||行业应用软件开发及服务|29.14%|
||||||房地产|26.29%|
|3|神州信息|000555|655,900.79|-14.97%|系统集成|57.77%|
||||||技术服务|25.98%|
||||||应用软件开发|8.64%|
||||||金融专用设备相关业务|7.16%|
||||||农业信息化|0.45%|
|4|浪潮软件|600756|108,542.34|23.90%|其他软件及系统集成|51.43%|
||||||电子政务|30.58%|
||||||烟草|17.17%|
||||||租赁|0.81%|
|5|东软集团|600718|779,633.13|4.61%|系统集成、软件产品销售、软件定制及其他劳务|81.05%|
||||||医疗系统|16.68%|
||||||物业服务及租金|0.71%|
||||||广告|0.1%|
|6|华宇软件|300271|90,260.28|34.75%|应用软件|46.49%|
||||||系统建设服务|37.29%|
||||||运维服务|16.21%|
|7|数字政通|300075|54,608.68|34.39%|软件开发|54.86%|
||||||系统集成|27.68%|
||||||运营服务|17.46%|
|8|宝信软件|600845|407,189.82|13.70%|软件开发及工程服务|77.03%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||服务外包收入|13.49%|
||||||系统集成收入|9.33%|
|9|易华录|300212|157,992.79|90.52%|工程施工|82.63%|
||||||产品销售|15.67%|
||||||咨询服务|1.70%|
|10|石基信息|002153|218,607.21|99.72%|打印机、耗材及配件销售|38.71%|
||||||酒店信息管理系统业务|30.93%|
||||||其他销售|6.58%|
||||||支付系统服务|5.73%|
||||||电子元件销售|5.55%|
||||||餐饮信息管理系统业务|5.01%|
||||||医疗器械销售|3.80%|
||||||商业流通管理系统业务|2.82%|
|华宇金信|||6,830.95|123.65%|软件开发|56.20%|
||||||系统建设|36.44%|
||||||技术服务|7.35%|

来源：WIND资讯
与同行业上市公司比较，华宇金信业务处于高速发展阶段，其专注于食品安全信息化等行业，经过前期研发及项目积累，牢牢抓住国家食药监等部门机构整合的重大市场机遇，通过成熟技术的方案、领先的技术能力，立足北京、布局全国。华宇金信2014年度收入规模的大幅增长符合企业所处成长阶段及细分行业的整体发展状况。
（二）华宇金信 2015年 1-3月业绩下滑的原因及合理性，对 2015年业绩预测实现及本次交易评估值的影响
1、华宇金信2015年 1-3月业绩下滑的原因及合理性
（1）华宇金信2015年1-3月业绩下滑的原因
华宇金信客户主要为政府及事业单位，客户通常采用预算管理制度，一般上半年主要进行项目预算审批。预算审批的进度导致业务的开展主要集中在下半年完成。受政府项目验收一般集中在第三季度及第四季度的影响，华宇金信的收入及成本通常在下半年得以确认，经营业绩存在一定的季节性特征。
此外，2015年一季度华宇金信管理费用为 531.44万元，主要系 2015年 2月华宇金信向其员工发放2014年度年终奖金，导致成本费用增加，影响了当期损益。
（2）2015年一季度订单签订情况
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2012年1-3月|2013年1-3月|2014年1-3月|2015年1-3月|
|新签订合同（万元）||0.00|666.00|553.10|15.80|
|项目||2012年|2013年|2014年|2015年|
|新签订合同（万元）|3,068.72||2,321.51|12,298.97|-|
|一季度新签合同全年占比（%）|-||28.69|4.50|-|

如上表所示，华宇金信合同签订季节性较明显，且上述季节性趋势在最近一年表现尤为突出。每年一季度新增合同占全年新增合同的比重较小，主要系华宇金信主要客户为食药监管部门、工商部门，客户通常在下半年进行公开招标、签订合同。2013年一季度和 2014年一季度，华宇金信均只有一笔新签合同，并均为前一年末中标，因客户流程审批原因，导致合同在第二年年初签订。
报告期内，华宇金信年新增合同总额呈上升趋势。2014年，华宇金信新增合同增长迅猛，随着国家食药监部门机构整合的实施，上述部门信息化建设需求较大，华宇金信凭借其成熟技术方案、卓越技术能力及良好业界口碑获得了客户认可及众多项目，客户黏性较高。未来随着食药监部门调整陆续到位、推动信息化建设的相关政策逐步落地，将为华宇金信带来更大的市场空间，华宇金信新增合同将保持增长态势。
（3）各年及一季度新增合同当期结转收入情况
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2012年1-3月|2013年1-3月|2014年1-3月|2015年1-3月|
|结转收入（万元）||0.00|99.83|24.58|3.52|
|项目||2012年|2013年|2014年|2015年|
|结转收入（万元）|1,549.45||1,872.1|6,077.94|-|
|一季度结转收入全年占比（%）|-||5.33%|0.40%|-|

如上述季节性原因所致，华宇金信各年一季度新增合同结转收入占全年收入比重较小。截至目前，华宇金信仍有约4,800万元的收入尚未结转，主要系 2014年末新增合同还在实施阶段。华宇金信的主要客户为政府监管部门，诚信度高，付款风险低。目前，华宇金信正在实施项目均进展顺利，尚未结转收入不存在出现大量不能结转的情形。
2、华宇金信2015年 1-3月业绩下滑对2015年业绩预测实现及本次交易评估值的影响
截至2015年一季度末，华宇金信已参与招投标并且中标南宁、武汉、通辽等食品安全信息化建设项目，金额共计 1,396.00万元。此外，华宇金信已提交审批的项目预算收入不低于8,000万元。华宇金信凭借其成熟的技术方案、卓越的技术能力以及对客户需求的理解，新增合同及业务收入呈不断增长趋势。
华宇金信已完成在全国层面的食药监销售体系布局，在未来年度，随着标的公司业务规模化、产品化的推进，收入及毛利率将得到有效提升。另一方面，华宇金信高度重视现有客户的维系，将客户需求在充分理解后转化为产品及服务。
对于现有客户信息化系统的建设规划，是标的公司收入持续增长的有利保障。华宇金信公司累积已完成项目，大部分已过项目质保期，对于上述项目的运维服务，每年也会给标的公司带来固定收益。
随着食药监管部门机构整合的推进与完成，全国各地食药监部门的信息化需求旺盛，根据标的公司在执行项目、新签订合同、新申报项目、潜在业务机会及完全开启的市场形势可预计，华宇金信营业收入的预测值处在合理增长水平，本次交易的评估值合理公允。
华宇金信收入主要来源于系统建设、软件开发及技术服务三部分。2012年至2014年，华宇金信分别实现营业收入2,014.17万元、3,054.35万元、6,830.95万元，净利润分别为94.80万元、101.45万元、679.23万元。
2015年度，华宇金信将迎来爆发性增长。营业收入预测按照华宇金信业务来源分为三方面，一方面是根据基准日已经签订的合同订单，华宇金信已有的在执行合同于截止基准日未结转的收入约为4,800万元；第二方面来源于华宇金信
新项目，预算收入约为8,400万元；第三方面来源于华宇金信已有的潜在销售机会，截至 2015年 3月 31日，华宇金信已中标南宁、武汉、通辽等项目，中标金额约 1,400万元。上述三方面保证了华宇金信 2015年营业收入突破 12,000万元。
本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易拟购买的标的资产的交易对价以评估值为依据并由公司及交易对方协商确定，定价依据与交易对价公允。
（三）华宇金信报告期系统建设、技术服务、软件开发业务的毛利率大幅
波动的原因
1、主营业务毛利率及其变动情况分析
华宇金信主营业务为软件开发、系统建设及技术服务，近两年及一期，华宇金信主营业务毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1-3月|||2014年度|||2013年度|||
||主营业务收入|主营业务成本|毛利率|主营业务收入|主营业务成本|毛利率|主营业务收入|主营业务成本|毛利率|
|系统建设|50.88|50.23|1.28%|2,489.47|2,008.57|19.32%|969.51|897.04|7.47%|
|技术服务|298.84|90.85|69.60%|502.18|389.04|22.53%|258.32|151.94|41.18%|
|软件开发|660.36|368.29|44.23%|3,839.30|2,368.14|38.32%|1,826.52|980.34|46.33%|

 2013-2014年度及 2015年 1-3月，华宇金信毛综合利率分别为33.56%、30.23%、49.57%。2015年 1-3月华宇金信毛利率增幅较大，主要系前期完工项目已过质保期，华宇金信技术服务类业务呈快速增长态势。
（1）系统建设业务毛利率变动原因分析
近两年及一期，华宇金信系统建设的毛利率分别为7.47%、19.32%和1.28%。系统建设业务主要系根据客户及项目规划进行采购配置。2014年度，
随着政府及事业单位配置国产电子设备政策的不断推行，华宇金信系统建设业务
的设备购置成本降低，系统建设毛利率得到较快提升；2015年 1-3月，该项业务只有一笔交易，系为其长期客户采购特定设备，此类采购为非常规类采购，故不能代表该项业务整体毛利率水平。
（2）技术服务毛利率变动原因分析
近两年及一期，华宇金信技术服务收入分别为 258.32万元、502.18万元和298.84万元，对应毛利率为41.18%、22.53%和69.60%。华宇金信技术服务业务包括为客户提供后期运维及数据服务，该业务的主要投入成本为人力。2014年度，技术服务业务中，北京公交网功能完善项目收入 310.75万元，成本251.56万元，毛利 59.20万元，毛利率19.05%，该项目收入占 2014年度技术服务收入的61.88%，此项目导致 2014年度整体毛利率下降。2015年一季度，华宇金信新增运维项目规模较大，运维项目的收入按照合同金额及服务期限进行确认，受春节假期影响导致项目维护工作量较小，服务期间人员成本较低，致使该项业务毛利率大幅增长。
（3）软件开发毛利率情况分析
近两年及一期，华宇金信软件开发收入分别为 1,826.52万元、3,839.30万元和 660.36万元，该项业务毛利率分别为46.33%、38.32%及44.23%，保持在合理水平。
（四）报告期华宇金信净利润和经营活动产生的现金流量净额是否匹配以及差异的合理性
1、报告期华宇金信净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：||||
|净利润|-1,795,885.72|6,792,289.13|1,014,472.78|
|加：资产减值准备|60,483.02|75,935.35|212,366.78|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|162,900.06|358,314.18|381,665.62|

|||||
|-|-|-|-|
|无形资产摊销|288,998.76|20,000.04|20,000.04|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列）||-66,246.28||
|固定资产报废损失（收益以“-”填列）|||11,391.10|
|递延所得税资产减少（增加以“-”填列）|82,277.36|183,609.70|451,129.64|
|存货的减少（增加以“-”填列）|-10,548,681.88|-2,287,795.63|-3,030,230.09|
|经营性应收项目的减少（增加以“-”填列）|-669,507.22|-25,344,497.48|1,873,872.00|
|经营性应付项目的增加（减少以“-”填列）|-5,388,051.51|51,784,688.06|-98,487.56|
|其他|-686.49|-619,943.79|-14,266.12|
|经营活动产生的现金流量净额|-17,808,153.62|30,896,353.28|821,914.19|

由上表可见，华宇金信报告期净利润与经营活动现金流量差异调节项目中金额较大的为存货、经营性应收项目、经营性应付项目的变动金额。
报告期内，存货项目保持持续增长，主要系华宇金信在签订销售合同后，按照合同的要求进行采购，随着收入的增长，其采购金额也随之增加，在资产负债表日，未确认收入的项目逐渐增多，导致存货也持续增加。
2013年度，经营性应收项目减少主要是由于预付账款的减少导致。
2014年度，经营性应收项目增加主要是由于支付客户的履约保证金的增加导致，经营性应付项目的增加主要是由于预收客户的项目款导致。
2015年 1-3月，经营性应付项目的减少主要是华宇金信偿还了部分供应商货款及支付税金等款项的差额导致。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华宇金信2014年业绩大幅增长及2015年1-3月业绩下滑符合企业所处成长阶段及细分行业的整体特点及状况；上述波动对华
宇金信2015年业绩预测实现及本次交易评估值不构成影响；华宇金信报告期内
系统建设、技术服务、软件开发业务的毛利率波动具有合理性；华宇金信报告期
净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异符合华宇金信的整体经营状况。
5、请你公司结合报告期与前五大客户的项目进展情况、合约规定内容、完工百分比确认进度、收入确认依据及确认金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等方面，补充披露华宇金信收入确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）华宇金信收入确认的准确性
经对华宇金信报告期前五名客户的项目确认收入情况、收款情况、完工进度情况进行统计，华宇金信主要业务类型的内容、确认收入的方法及收入确认依据如下：
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|收入类型|服务内容|确认收入的方法|收入确认依据|
|系统建设|针对电子政务客户在信息化基础环境建设、网络平台建设、系统平台建设、安全体系建设和管理等方面的需求，为客户提供的信息化基础环境建设服务|信息化基础环境建设服务在服务已提供，并取得客户确认的《验收报告》时确认收入|客户验收报告|
|软件开发|针对客户在电子政务中的业务应用需求而提供的应用软件定制开发|采取对已完成工作进行测量的方法，以资产负债表日的完工进度确认收入|软件开发进度报告|
|技术服务|针对电子政务客户的专业服务需求，围绕信息化应用的生命周期，为客户提供的涵盖应用软件及系统运行平台的信息化系统运维管理、信息化应用推广等服务|对于单次提供的服务，在服务已经提供，收到价款或取得收款的依据后确认收入；对于在一定期间内持续提供的服务，在服务期内分期确认收入。|销售合同|

华宇金信会计政策中，已按照不同收入类型确定了其收入确认方法，且确认方法符合企业会计准则的规定。在确认收入时，均按照相关会计政策对收入进行
计量。
如下分析从华宇金信前五名客户的项目中选取了合同金额较大的三个不同
收入类型的项目，对华宇金信的收入确认进行说明。
（1）系统建设类合同
||||
|-|-|-|
|合同名称|《食品安全统一监管平台改造及数据中心建设项目设备采购合同》||
|合同金额|9,445,000.00元||
|付款条款|首付款|合同签订后10个工作日内支付合同总额的80%作为首付款，计7,556,000.00元|
||尾款|按期完成交货并通过项目验收后20个工作日内，支付合同剩余款，计1,889,000.00元|
|销售内容|就食品安全统一监管平台改造及数据中心建设项目客户向华宇金信订购硬件产品||
|验收条款|系统验收合格条件：已提供了合同全部货物||
|收入类型|系统建设||
|合同签订日期|2014年6月||
|合同执行情况|收款|华宇金信于2014年6月26日，收到首付款7,556,000.00元，于2014年12月12日收到尾款1,889,000.00元|
||项目验收|项目于2014年12月30日进行验收，并由客户出具验收报告|
|收入确认情况|华宇金信在客户出具验收报告后，按照合同总额9,445,000.00元一次性确认全部收入，即9,445,000.00/1.17=8,072,649.57,并确认销项税额1,372,350.43元。||

（2）技术服务类合同
||||
|-|-|-|
|合同名称|《北京市食品药品监督管理局应急指挥系统运行维护项目合同》||
|合同金额|8,380,000.00元||
|付款条款|客户在收到华宇金信交付的合同总额30%履约保证金后20个工作日内，向华宇金信一次性支付合同总金额8,380,000.00元||
|销售内容|承担客户应急指挥系统的运行维护等工作任务||
|服务期间|2015年1月至2015年12月||
|收入类型|技术服务||
|合同签订日期|2014年12月||
|合同执行情况|收款|华宇金信于2014年12月17日，收到款项8,380,000.00元，为合同全部价款|
||华宇金信于2015年1月开始为北京市食品药品监督管理局应急指挥系统提供运行维护服务||
|收入确认情况|2015年1月至3月，华宇金信按照合同金额及服务期限进行计算，计算含税收入，即8,380,000.00元/12月*3月= 2,095,000.00元，按照适用计算不含税收入，即2,095,000.00/1.06= 1,976,415.09元，并确认销项税额118,584.91元。||

（3）软件开发类合同
||||
|-|-|-|
|合同名称|《北京市工商局市场主体网格监管系统升级改造项目》||
|合同金额|8,518,000.00元（其中：软件开发费7,050,000.00元，系统建设费1,468,000.00元）||
|付款条款|客户在收到华宇金信交付的合同总额20%履约保证金后3工作日内，向华宇金信一次性支付合同总金额8,518,000.00元||
|开发内容|原有网格监统的核心功能的升级改造和新增工商所综合监管、商务楼宇监管、有形市场监管、无形市场年检验照及农资市场监管子系统改造等几部分内容||
|收入类型|软件开发||
|合同签订日期|2013年12月||
|合同执行情况|收款|华宇金信于2013年12月18日，收到款项8,518,000.00元，为合同全部价款|
||软件开发部分|华宇金信于2013年完成总体开发进度的70%，2014年完成总体开发进度的30%，累计完成总体开发进度的100%|
||系统建设部分|项目于2014年12月16日进行验收，并客户甲方出具验收报告|
|收入确认情况|软件开发部分（开发项目免税）|（1）2013年完成总体开发进度的70%，累计完成总体开发进度的70%。华宇金信按照合同金额及开发进度进行计算，即7,050,000.00元*70%=4,935,000.00元（2）2014年完成总体开发进度的30%，累计完成总体开发进度的100%。华宇金信按照合同金额及开发进度进行计算，即7,050,000.00元*30%=2,115,000.00元|
||系统建设部分|华宇金信在甲方出具验收报告后，按照合同总额1,468,000.00元一次性确认全部收入，即1,468,000.00/1.17= 1,254,700.85,并确认销项税额213,299.15元|

综上，华宇金信依据对客户的服务内容确认收入类型，并按照不同类型项目确认收入的方法，符合企业会计准则的规定；在收入确认时，华宇金信均按照相关会计政策对收入进行计量。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华宇金信依据对客户的服务内容确认收入类型，并按照不同类型项目确认收入的方法，符合企业会计准则的规定；在收入确认时，华宇金信均按照相关会计政策对收入进行计量，收入的确认准确合理。
6、申请材料显示，华宇金信报告期存在销售商品、提供劳务、购买商品、接受劳务的关联交易。请你公司：1）补充披露报告期华宇金信关联销售、采购交易的必要性、作价依据，并结合对第三方价格、可比市场价格，说明关联交易价格的公允性。2）补充披露本次交易完成后，华宇金信是否会继续与华宇信息产生关联交易，该等关联交易对华宇金信未来生产经营和本次交易评估值的影响，并提示风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期华宇金信关联销售、采购交易的必要性、作价依据及关联交易价格的公允性
1、、报告期内与华宇信息关联交易的具体内容
（1）报告期内，华宇金信与华宇信息所签订的销售合同情况
○12013年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||华宇金信与华宇信|华宇信息与客户签||||
|||||2013年收入||
|合同名称|息签订合同金额|订合同金额|完工进度||合同签订日期|
|||||（元）||
||（元）|（元）||||
|《北京市工商行政管理||||||
|局企业信用信息网升级||||||
|改造项目第一包—企业|5,458,000.00|5,518,000.00|95%|4,443,320.30|2012-12-28|
|信用信息网功能改造》||||||
|合同书||||||
|合计|5,458,000.00|5,518,000.00|-|4,443,320.30|-|

○22014年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||华宇金信与华宇信息|华宇信息与客户签||||
|||||2014年收入||
|合同名称|签订合同金额|订合同金额|完工进度||合同签订日期|
|||||（元）||
||（元）|（元）||||
|《北京市工商行政管||||||
|理局企业信用信息网||||||
|升级改造项目第一包|5,458,000.00|5,518,000.00|100%|233,247.87|2012-12-28|
|—企业信用信息网功||||||
|能改造》合同书||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||华宇金信与华宇信息|华宇信息与客户签||||
|||||2014年收入||
|合同名称|签订合同金额|订合同金额|完工进度||合同签订日期|
|||||（元）||
||（元）|（元）||||
|深圳市市场监督管理||||||
|局金信工程市场监管||||||
||5,531,000.00|5,568,000.00|31%|1,565,377.32|2014-1-9|
|及执法办案系统开发||||||
|项目合同||||||
|《食品安全统一监管||||||
|平台改造及数据中心||||||
||9,445,000.00||100%|8,072,649.56|2014-6-18|
|建设项目》设备采购||||||
|合同||||||
|||19,180,000.00||||
|《食品安全统一监管||||||
|平台改造及数据中心||||||
||9,620,000.00||100%|9,075,471.44|2014-6-19|
|建设项目》软件开发||||||
|合同书||||||
|《三亚市“数字食安”||||||
|工程建设（一期）项|2,948,700.00||0%|-|2014-9-3|
|目》设备采购合同||12,680,000.00||||
|《三亚市“数字食安”||||||
|工程建设（一期）项|6,196,000.00||85%|5,002,585.71|2014-9-3|
|目》软件开发合同书||||||
|中国商业联合会商贸||||||
|服务行业基础数据采||||||
||2,053,000.00|2,680,000.00|45%|871,556.61|2014-10-16|
|集分析与发布平台合||||||
|同书||||||
|北京市食品药品监督||||||
|管理局执法案件系统||||||
||2,255,000.00||0%|-|2014-12-26|
|升级改造项目设备购||||||
|置合同||||||
|||6,158,000.00||||
|北京市食品药品监督||||||
|管理局执法案件系统||||||
||3,820,000.00||0%|-|2014-12-26|
|升级改造项目软件开||||||
|发合同||||||
|北京市食品药品监督||||||
|管理局档案信息电子||||||
||6,730,000.00|6,820,000.00|0%|-|2014-12-26|
|化支撑及系统升级改||||||
|造项目||||||
|合计|54,056,700.00|58,604,000.00|-|24,820,888.51|-|

○32015年1-3月
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||华宇金信与华宇信息|华宇信息与客户签||||
|||||2015年1-3月||
|合同名称|签订合同金额|订合同金额|完工进度||合同签订日期|
|||||收入（元）||
||（元）|（元）||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|深圳市市场监督管理||||||
|局金信工程市场监管||||||
||5,531,000.00|5,568,000.00|31%|-|2014-1-9|
|及执法办案系统开发||||||
|项目合同||||||
|《三亚市“数字食安”||||||
|工程建设（一期）项|2,948,700.00||0%|-|2014-9-3|
|目》设备采购合同||||||
|||12,680,000.00||||
|《三亚市“数字食安”||||||
|工程建设（一期）项|6,196,000.00||85%|-|2014-9-3|
|目》软件开发合同书||||||
|中国商业联合会商贸||||||
|服务行业基础数据采||||||
||2,053,000.00|2,680,000.00|60%|290,518.83|2014-10-16|
|集分析与发布平台合||||||
|同书||||||
|北京市食品药品监督||||||
|管理局执法案件系统||||||
||2,255,000.00||0%|-|2014-12-26|
|升级改造项目设备购||||||
|置合同||||||
|||6,158,000.00||||
|北京市食品药品监督||||||
|管理局执法案件系统||||||
||3,820,000.00||90%|3,243,396.14|2014-12-26|
|升级改造项目软件开||||||
|发合同||||||
|北京市食品药品监督||||||
|管理局档案信息电子||||||
||6,730,000.00|6,820,000.00|13%|825,377.33|2014-12-26|
|化支撑及系统升级改||||||
|造项目||||||
|合计|29,533,700.00|33,906,000.00|-|4,359,292.30|-|

（2）关联销售的必要性
华宇软件上市后，将主要业务及相关资质转移至华宇信息，由华宇信息主要负责相关业务的建设和服务。为实现公司高效率集团化管理，华宇金信在食品安全、工商信息化领域的部分项目由华宇信息投标后签署业务合同。项目中标后，由华宇金信具体负责实施，因此导致华宇金信与华宇信息存在内部关联交易。
（3）关联销售的公允性
报告期内，华宇金信与华宇信息共签订销售合同7笔（同一项目下的软件开发与设备采购为一笔合同，华宇金信为区分具体业务种类，依据合同签订内容进
行拆分管理），合同主要内容为食药监管部门、工商信息化建设，包括代客户采
购项目所需硬件设备、进行集成、根据客户需求进行软件开发及按照合同规定进
行后期运维服务。
如上表所述，合同签订时间通常在下半年或年初，主要终端客户均为食药监管部门、工商，报告期内上述客户的信息化建设项目主要在下半年进行公开招投标。
华宇金信与华宇信息所签订的合同金额相较终端客户招投标的价格，仅扣除了流转税费用及中标服务费，不存在利用关联关系进行利益输送的情形。软件开发及系统建设等服务类项目流转税率为6%，设备采购类项目流转税率为7%。
中标服务费为非标准化收费，根据各地投标公司及合同金额进行逐笔合同定价。
华宇金信与华宇信息所签订合同均定价合理、公允，所有合同均已逐笔签署合同备忘录，金额按照相关规定扣除了流转税等，不存在利用关联关系进行利益输送的情形。
2、报告期内华宇金信其他关联交易的具体内容
（1）报告期内，华宇金信购买商品、接受劳务的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年1-3月发生额||2014年发生额||2013年发生额||
||金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|
|华宇信息|-|-|21.25|1.53|-|-|
|亿信华辰|21.23|3.44|27.83|2.01|-|-|
|大连华宇|-|-|59.43|4.30|-|-|
|华阳金信|230.00|37.31|245.28|17.74|-|-|

报告期内华宇金信与华阳金信发生两笔采购，均为系统建设所需的劳务服务。华宇金信分别于 2014年 6月和 2014年 12月中标三亚市“数字食安”工程建设（一期）项目及北京市食品药品监督管理局执法案件系统升级改造项目。
上述两个项目工程量较大，客户对实施进度要求较高。华阳金信原为华宇金信高管持股的公司，对华宇金信上述中标项目情况比较了解，为保证项目开展的质量和效率，华宇金信从华阳金信采购劳务构成上述关联交易。此外，报告期内华宇金信与亿信华辰发生两笔采购，主要系采购亿信华辰数据分析方面的服务；华宇金信与华宇信息及大连华宇均存在一笔采购，系项目系统建设及运维服务所需的
劳务服务。上述关联采购的发生额较小，由于均系定制化项目的少量劳务采购，
无明确可比市场价格。
（二）本次交易完成后，华宇金信是否会继续与华宇信息产生关联交易，该等关联交易是否对华宇金信未来生产经营和本次交易评估值的影响及风险
华宇金信与华宇信息所签订合同与第三方价格的主要差异为流转税费用及中标服务费，其中，软件开发及系统建设等服务类项目流转税率为6%，设备采购类项目流转税率为7%。中标服务费为非标准化收费，根据各地投标公司及合同金额进行逐笔合同定价。
华宇金信与华宇信息所签订合同均定价合理、公允，所有合同均已逐笔签署合同备忘录，金额按照相关规定扣除了流转税等，不存在利用关联关系进行利益输送的情形。该等交易未对华宇金信未来经营活动产生不利影响，且未对本次交易评估值构成重大影响。
本次交易完成后，华宇金信将积极开拓其自身市场知名度，凭借其成熟的信息化建设解决方案和软件产品取得更多客户信任，努力打造华宇金信品牌形象。
若与华宇信息发生新的关联交易，关联交易的决策程序将遵循等价有偿、公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则。
此外，为减少和规范未来可能发生的关联交易，发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈京念、沧州地铁均作出了《关于规范关联交易的承诺函》如下：“在本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本人/本公司保证本人/本公司及本人/本公司控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人/本公司将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
报告期内，华宇金信存在向关联方出售商品、提供劳务及向关联方购买商品、接受劳务等关联交易。其中主要的关联交易为向华宇信息的关联销售。报告期内，华宇金信与华宇信息共签订销售合同7笔，合同主要内容为工商、食药监管部门
信息化建设，包括代客户采购项目所需硬件设备、进行集成、根据客户需求进行软件开发及按照合同规定进行后期运维服务。华宇金信与华宇信息所签订合同均定价合理、公允，所有合同均已逐笔签署合同备忘录，金额按照相关规定扣除了流转税等，不存在利用关联关系进行利益输送的情形。尽管华宇金信与华宇信息所签订合同与第三方价格的主要差异为流转税费用及中标服务费，但仍不排除该等关联交易或对华宇金信的经营成果产生重大影响的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华宇金信关联交易定价合理、公允，不存在利用关联关系进行利益输送的情形。该等交易未对华宇金信未来经营活动产生不利影响，且未对本次交易评估值构成重大影响。
7、请你公司结合产业政策、市场竞争、业务拓展、核心竞争力、合同签订等因素，补充披露2015年及以后年度华宇金信营业收入、营业成本、营业费用、管理费用、财务费用、折旧摊销、资本性支出、营运资本的测算依据、测算过程及合理性，并在重组报告书中补充披露华宇金信收益法评估值计算表。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）2015年及以后年度华宇金信营业收入、营业成本、营业费用、管理费用、财务费用、折旧摊销、资本性支出、营运资本的测算依据、测算过程、合理性及华宇金信收益法评估值计算表
收益法评估方法
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
按照收益法评估，得出在评估基准日 2015年 3月 31日，华宇金信股东全部权益价值评估值为37,700.00万元，较经审计后华宇金信母公司账面净资产增值34,527.07万元，增值率1,088.18%。
1、评估模型及公式
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即：
n F F

1
g
p i  n
1ri rg1rn
i1
其中：r——所选取的折现率。
Fi——未来第i个收益期的预期收益额。
n——明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间 n选择为 5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g——未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，g取零。
2、营业收入、成本及净利润的预测
（1）主营业务收入分析预测
华宇金信专注于在食品安全和工商行政管理领域为政府及企业客户提供大型系统解决方案、软件开发、系统建设及技术服务。收入来源主要为三部分：系统建设、软件开发及技术服务。近三年企业呈快速发展趋势，2012年至 2014年华宇金信营业收入分别为2,014.17万元、3,054.35万元、6,830.95万元，同
比主营业务收入增长率为51.64%、123.65%。
结合行业资料对华宇金信优势和未来发展战略规划分析预测如下：
2015年度营业收入预测按照华宇金信业务来源分为三方面，一方面是根据基准日已经签订的合同订单，华宇金信已有的在执行合同于截止基准日未结转的收入约为4,800万元；第二方面来源于华宇金信新项目，预算收入约为8,400万元；第三方面来源于华宇金信已有的潜在销售机会，截至 2015年 3月 31日，华宇金信已中标南宁、武汉、通辽等项目，中标金额约1,400万元。上述三方面保证了华宇金信2015年营业收入达到12,000万元。
2016、2017年度，对于华宇金信的营业收入主要来源于三个方面，一方面华宇金信已完成在全国层面的食药监销售体系的布局，这两年会产生巨大的收益；第二，华宇金信一直致力于主要客户信息化系统的建设规划，是华宇金信未来持续增长的收入来源的保证；第三，华宇金信在过往业务经营中累积了一定数量的项目，大部分已过项目质保期，上述项目的技术服务，也会给公司每年带来固定收益。
基于以上考虑，华宇金信2016年、2017年及2018年度营业收入预计较前一年的基础上分别增长25%、20%、8%，2019及以后年度维持在2018年度的水平上。
未来营业收入预测数据如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|系统建设|3,000.00|3,900.00|4,700.00|5,100.00|5,100.00|
|软件开发|8,200.00|9,960.00|12,000.00|13,000.00|13,000.00|
|技术服务|800.00|1,140.00|1,400.00|1,500.00|1,500.00|
|合计|12,000.00|15,000.00|18,100.00|19,600.00|19,600.00|

（2）主营业务成本分析预测
主营业务成本主要分类系统建设成本、软件开发成本和技术服务成本三类。
系统建设成本，主要为客户建设的系统集成成本，通过对历史年度系统建设
成本占系统建设收入的比例分析可以看出近年来的营业成本占营业收入的比例
较均衡。系统建设成本的预测主要依据历史年度系统建设成本占系统建设收入的平均比例进行确定。
软件开发成本包括人员成本、房租折旧及项目实施费用。2012年至 2013年度软件开发成本率为63%至54%，呈下降趋势，2014年度由于增加了研发自主产品，软件开发的成本率因此有所提高，随着华宇金信研发自主产品销售的实现，未来将实现规模化，固定模块化软件产生效益，未来年度软件开发成本将相应降低，经综合考虑及合理性分析，华宇金信未来年度软件开发成本率预测为44%或相当水平。
技术服务成本主要为人员成本，历史年度技术服务成本率相对均衡，未来变化不在，未来年度技术服务成本率的预测主要依据历史年度技术服务成本占技术服务收入的平均比例70%进行确定。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主营业务成本|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|系统建设|2,610.00|3,393.00|4,089.00|4,437.00|4,437.00|
|软件开发|3,608.00|4,382.40|5,280.00|5,720.00|5,720.00|
|技术服务|560.00|798.00|980.00|1,050.00|1,050.00|
|合计|6,778.00|8,573.40|10,349.00|11,207.00|11,207.00|

（3）营业税金及附加分析预测
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：税率17%、6%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加按应纳流转税额的5%。华宇金信历史年度营业税金及附加金额较小，对营业税金及附加占收入的比例未来年度参照历史年度营业税金及附加占营业收入的平均比例确定。
（4）营业费用分析预测
对营业费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
○1折旧费用：考虑到增加新设备，加上现有设备足够企业管理人员的正常经
营活动，预测未来年度小幅增长。
○2职工薪酬：主要考虑了两个因素，一是人员增加数量从 2014年的 10人增加到 2015年 14人，2016、2017年增加到17、19人，2018年及以后年度保持在2017年水平上。二是历年工资平均增长水平增长较快，根据华宇金信管理层的预测未来年度考虑适当的增长。
○3办公场所费用：华宇金信近几年随着业务的增长，租赁的场地也有增加， 2015年的办公场所费用根据租赁合同预测，目前租赁面积已经满足预计未来经营增长的需要，未来考虑适度的租金增长率。
○4差旅运杂费、办公宣传费和会议咨询费：该费用为销售人员拓展市场发生的销售费用，与营业收入弱对应性，主要参照2014年水平，考虑到华宇金信销售队伍的扩大带来的销售费用的增加进行预测，保持一定的增长性。
○5招投标费用等：招标费用等按照新签合同额的一定比例预测，华宇金信管理层估计，2015年的招投标费用约为65万元，以后每年费用可能会出现增长，但该增长主要和招投标的次数、每次金额以及所招标的性质有关，因此未来年度对招投标费用预测每年保持一定金额增长。
（5）管理费用分析预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
○1折旧费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧分摊水平预测。
○2职工薪酬：主要考虑了两个因素，一是人员增加数量从 2014年的 16人增加到 2015年 19人，2016、2017年增加到21、25人，2018年及以后年度保持在2017年水平上。二是历年工资平均增长较快，根据华宇金信管理层的预测未来年度考虑适当的增长。
○3租赁费用：考虑到人员增加预计会增加办公场所，相应办公场所费用增加，租赁地为北京市海淀区万泉河路68号。由于租赁协议每两年签署，考虑到整个市场租金上涨的因素以及办公场所增加带来的水电费等相关支出的增加，预测未来年度都保持一定比例的增长。
○4业务招待费、差旅运杂劳务费、交通费、办公宣传费、会议咨询费：参照2014年的水平，保持一定金额的增长。
○5研究开发费用：研发费用的支出，主要用于华宇金信对一些新技术的研究，该指标与收入弱对应性，参照 2014年的情况预测未来年度的增长。
○6其他税金：主要是印花税等其他费用。印花税主要根据华宇金信业务增加带来的经济合同签署量增加，跟当年营业收入有一定的相关关系。
（6）财务费用分析预测
财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测。华宇金信存款利息收入同银行手续费之间基本抵消，其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。
（7）非经常性损益项目
对营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
（8）所得税的计算
华宇金信所得税税率为15%。根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
3、企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
（1）折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据华宇金信原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限|预计净残值率|年折旧率|
|电子设备及其他设备|3-5年|5%|31.67-19%|
|运输设备|5年|5%|19%|

（2）资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将未来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
随着业务收入的逐年增长，华宇金信员工的增加，正常情况下固定资产的新增是必需的。在预测中考虑了每年度追加的设备资本性支出。
华宇金信于基准日拥有三项处于开发中的项目，即街道食品安全保障系统、城市食品安全保障系统、食品企业追溯管理系统，上述项目尚未完工，根据预算，2015年度还需要追加541万元。
软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
（3）营运资本增加额
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。
通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收帐款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
4、折现率的确定
（1）折现率计算模型
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
R R
1T
WRW
d d e e
其中：
D
W为评估对象的付息债务比率；W ；
d d
(ED)
E
W为评估对象的权益资本比率；W ；
e e
(ED)
T为所得税率；
R付息债务利率；
d
R为权益资本成本。
e
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：
R RMRP
e f e
其中：
R为无风险报酬率；
f
MRP为市场风险溢价；
ε为评估对象的特定风险调整系数；
为评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
（2）模型中有关参数的计算过程
○1无风险报酬率
根据美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的、长期国债的平均到期实际收益率为3.62%。
○2市场风险溢价MRP的确定
本次评估中采用 Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.75%。
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的10年期CDS利率为1.474%，美国的10年期CDS利率为0.307%，则当前中国市场的信用违约风险息差为1.47%。
则：MRP=5.75%+1.47%
=7.22%
即当前中国市场的权益风险溢价约为7.22%。
○3e值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即）指标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查软件与信息技术服务业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.598。
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。
D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。
经过计算，该行业的D/E=0.9%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值e=0.602
○4企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外公司特有风险也与公司其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一,依赖特定供应商或销售产品品种少等。
根据分析，计算被评估企业的规模超额收益率ε的值为4%。
○5权益资本成本的确定
经过上述计算，最终得到评估对象的权益资本成本R
e
R=3.62%+0.602×7.22%+5%
e
=13.0%
（3）资本结构的确定
结合华宇金信未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。
D
W =9.9%
d
(ED)
E
W =90.1%
e
(ED)
（4）折现率计算
R R
1T
WRW
d d e e
适用税率：所得税为15%。
折现率R：
将上述各值分别代入公式即有：
＝5.75%×（1－25%）×9.9%＋13.0%×90.1%
＝12.9%
5、股东全部权益价值计算
（1）评估的基本模型
EBD
式中：
E为评估对象的股东全部权益价值；
B为评估对象的企业价值；
D为评估对象付息债务价值。
BPC
i
P为评估对象的经营性资产价值。
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性资产或负债的价值。
（2）经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为37,489.91万元。
（3）非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：
|||||
|-|-|-|-|
|资产编号|科目名称|账面价值|评估价值|
|非经营性资产|递延所得税资产|106.92|106.92|
||长期股权投资|127.50|127.48|
||非经营性资产小计|234.42|234.40|
|非经营性负债|非经营性负债小计|0.00|0.00|
|非经营性资产、负债净值||234.42|234.40|

据此，非经营性资产评估值C＝234.40万元。
（4）溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额 455.74万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为2个月的付现成本费用，除此之外再无溢余性资产。
即C1＝0.00万元
（5）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入BPC
i
=37,489.91＋234.40
=37,724.30万元
即得到评估对象企业价值为37,724.30万元。
（6）股东全部权益价值
评估对象的全部权益价值为：
EBD
=37,724.30－0.00
=37,700.00万元（取整）
收益法评估值计算表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2015全年|2016|2017|2018|2019|2020年及以后|
|一、营业总收入|12,000.00|15,000.00|18,100.00|19,600.00|19,600.00|19,600.00|
|二、营业总成本|8,466.12|10,728.81|12,973.19|13,838.83|13,838.83|13,838.83|
|其中:营业成本|6,778.00|8,573.40|10,349.00|11,207.00|11,207.00|11,207.00|
|营业税金及附加|51.90|64.88|78.28|84.77|84.77|84.77|
|营业费用|600.00|789.00|959.00|959.00|959.00|959.00|
|管理费用|1,036.22|1,301.53|1,586.91|1,588.06|1,588.06|1,588.06|
|财务费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|3,533.88|4,271.19|5,126.81|5,761.17|5,761.17|5,761.17|
|四、利润总额|3,533.88|4,271.19|5,126.81|5,761.17|5,761.17|5,761.17|
|五、净利润|2,982.05|3,602.76|4,320.36|4,859.57|4,859.57|4,859.57|
|六、归属于母公司损益|2,982.05|3,602.76|4,320.36|4,859.57|4,859.57|4,859.57|
|其中：基准日已实现母公司净利润|-179.57||||||
|加：折旧和摊销|0.89|135.19|199.29|209.29|209.29|209.29|
|减：资本性支出|582.07|170.09|232.19|190.19|190.19|209.29|
|减：营运资本增加|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|七、股权自由现金流|2,580.44|3,567.86|4,287.46|4,878.67|4,878.67|4,859.57|
|加：税后的付息债务利息|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|八、企业自由现金流|2,580.44|3,567.86|4,287.46|4,878.67|4,878.67|4,859.57|
|折现率|12.9%|12.9%|12.9%|12.9%|12.9%|12.9%|
|折现期（月）|4.5|15.00|27.00|39.00|51.00||
|折现系数|0.9555|0.8593|0.7611|0.6741|0.5971|4.6287|
|九、收益现值|2,465.61|3,065.86|3,263.19|3,288.71|2,913.05|22,493.49|
|经营性资产价值||||||37,489.91|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||注：对于非经营性资产和溢余资产，详见各计算表。||
|企业整体价值评估值(扣除少数股东权益)||||37,724.30|
|付息债务|0.00|股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益)||37,700.00|

（二）估值合理性
1、软件和信息技术服务行业情况
（1）食品安全信息服务业
○1行业宏观背景
“民以食为天，食以安为先”。随着我国经济的高速发展，食品药品安全问题逐渐成为备受关注的焦点。伴随食品药品种类的不断丰富，新的食品药品安全问题不断涌现，食品药品安全隐患所带来的风险也日趋增高，例如近年来爆发的瘦肉精事件、地沟油事件、三聚氰胺事件、毒胶囊事件等。食品药品安全关系到民众的生命安全、身体健康，作为生存及生活的最基本要求，涉及到千家万户，因此，加强食品药品安全监管，保障人民群众的生命健康，提高食品安全质量，成为我国各级政府相关监管部门工作的重中之重。
自2009年6月1日《中华人民共和国食品安全法》正式施行以来，我国各级政府部门不断加大对食品安全的重视力度，特别是在 2012年6月，国务院印发了《国务院关于加强食品安全工作的决定》，以决定的体例专门就食品安全工作提出了明确的要求，体现了国家对于食品安全工作的高度重视。该决定首次明确将食品安全纳入地方政府年度绩效考核内容；明确提出了“用5年左右的时间，使我国食品安全监管体制机制、食品安全法律法规和标准体系、检验检测和风险监测等技术支撑体系更加科学完善，生产经营者的食品安全管理水平和诚信意识普遍增强，社会各方广泛参与的食品安全工作格局基本形成，食品安全总体水平得到较大幅度提高。”该决定将“加强食品安全监管能力和技术支撑体系建设”作为各级政府的一项重要建设任务，具体要求为“完善食品安全标准体系，健全风险监测评估体系，加强检验检测能力建设，加快食品安全信息化建设，提高应急处置能力”。
2013年，为进一步提高食品药品监督管理水平，中央提出了对相关部门职
责进行整合。将国务院食品安全委员会办公室的职责、食品药品监管局的职责、质检总局的生产环节食品安全监督管理职责、工商总局的流通环节食品安全监督管理职责整合，组建国家食品药品监督管理总局，主要职责是对生产、流通、消费环节的食品安全和药品的安全性、有效性实施统一监督管理等，同时将工商行政管理、质量技术监督部门相应的食品安全监督管理队伍和检验检测机构划转给食品药品监督管理部门。
为贯彻落实《国家药品安全“十二五”规划》、《国家食品安全监管体系“十二五”规划》、《“十二五”国家政务信息化工程建设规划》和《国家电子政务“十二五”规划》，根据 2013年 2月出台的《国家食品药品监督管理局关于进一步加强食品药品监管信息化建设的指导意见》及2013年9月下发的《国家食品药品监督管理总局关于加强食品药品安全科技工作的通知》等文件，国家食品药品监督管理局明确了加强食品药品安全监管信息化建设的重要性，全面加强食品药品监管系统信息化建设、加快建立适应食品药品监管工作需要的信息化体系。
2015年 3月，国务院办公厅印发《2015年食品安全重点工作安排》，明确在食品安全领域将不断加大投入力度、加强能力建设，进一步将食品安全信息化建设要求进行了细化。
2015年 4月 24日，十二届全国人大常委会第十四次会议表决通过了关于修改食品安全法的决定，新修订的食品安全法将于今年10月1日起正式实施。
新修订的食品安全法将更加突出预防为主、风险防范，旨在建立严格的“从农田到餐桌”全过程监管制度和法律责任体系，更好地实现食品安全社会共治。
○2行业发展前景分析
近年来，国家对食品安全重视程度不断提高，各级政府对食品安全领域的投入逐年加大，食品安全行业信息化市场规模也在快速扩张，行业发展前景可观。
同时，伴随2013年国务院对国家食品药品监督管理部门的机构整合，食品安全行业信息化迎来了新的市场机遇。
食品安全信息化主要涵盖监管、追溯及检测等领域。2010年至 2014年，食品安全信息化项目在总数量及总投入上均呈现明显增长的态势。
根据对食品安全行业 2010年至 2014年国内公开招标结果的不完全统计，近几年食品安全项目增长快速，特别是 2012年以来，国家进一步明确食品安全要求后，无论是数量和投入均增长迅猛。2013年，由于国家相关机构及职责的调整，追溯等项目投入有所降低，但随着 2014年以来各级部门组织机构的确定，在智慧城市的理念及整体架构下，食品安全行业作为国计民生的基础，前景可观。
○3行业竞争格局分析
随着国家对食品安全行业投入的持续增长，神州数码、浪潮软件、东软集团、中软国际等多家业界大型公司相继进入该行业并持续加大投入，市场竞争愈加激烈。目前食品安全行业竞争格局主要体现在：
第一类参与竞争的企业：主要是在原农业、工商、质检、食药监等食品安全监管不同环节参与信息化建设的企业，如华宇软件、万达信息、南方科宇等公司都在争取参与到新一轮食品安全信息化建设的机会，相关公司都具有一定的行业业务和产品的积累，具有一定的优势；
第二类参与竞争的企业：主要参与商务部组织的肉菜追溯试点城市建设，以硬件为主、软件为辅的营销方式，如新大陆、中信信息、四川九州等公司。相关公司或者具有相关硬件生产能力或具有整合周边厂商的能力；
第三类参与竞争的企业：主要包括浪潮软件、神州数码、东软集团、中软国际、中科软等综合集成商，相关企业主要是看中食品安全行业的市场，将食品安全行业作为一块业务项进行发展，相对来说这类企业业务积累较少，相关公司具有丰富的不同行业的信息化建设经验，综合能力不可低估。
华宇金信秉承“科技塑造品质，服务创造价值”的企业理念，以“坚持创新、追求卓越”为发展准则，多年来专注于在食品安全保障和工商行政管理领域为政府及企业客户提供大型系统解决方案、软件开发、技术服务及系统建设等服务。
华宇金信自成立以来先后承担了北京奥运会及深圳大运会食品安全保障系统建设、北京市企业信用信息网系统建设等多项食药、工商行业大型信息化建设项目，积累了丰富的项目经验和成果，目前已经形成了面向城市食品安全管理的“城市立体化食品安全保障体系建设方案”和面向食药监管理部门业务的“食品药品安
全监管一体化解决方案”在内的多项成熟的信息化建设解决方案和软件产品，致力于成为“智慧食安”和“数字工商”领域的解决方案专家。
华宇金信收入主要来源于系统建设、软件开发及技术服务三部分。2012年至2014年，华宇金信分别实现营业收入2,014.17万元、3,054.35万元、6,830.95万元，净利润分别为94.80万元、101.45万元、679.23万元。
2015年度，华宇金信将迎来爆发性增长。营业收入预测按照华宇金信业务来源分为三方面，一方面是根据基准日已经签订的合同订单，华宇金信已有的在执行合同于截止基准日未结转的收入约为4,800万元；第二方面来源于华宇金信新项目，预算收入约为8,400万元；第三方面来源于华宇金信已有的潜在销售机会，截至 2015年 3月 31日，华宇金信已中标南宁、武汉、通辽等项目，中标金额约 1,400万元。上述三方面保证了华宇金信 2015年营业收入突破 12,000万元。
根据华宇软件与本次交易对方签订的《利润承诺补偿协议》，华宇金信 2015年度、2016年度及 2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于3,000万元、3,600万元和4,320万元，交易对方同意采取业绩补偿机制。
华宇金信作为公司的重要子公司，在集团战略布局中，专注于“智慧食安”及“数字工商”领域的技术开发与市场开拓，业务持续发展能力和盈利水平将逐步提升，本次交易完成后，华宇金信将成为公司全资子公司，在增强对华宇金信控制力的同时，有助于公司业务规划、集团化战略部署及食品安全信息化服务的业务开拓，本次交易能够为上市公司股东创造更大价值。
（2）工商行政管理信息服务业
○1行业宏观背景
2013年《国务院机构改革和职能转变方案》中明确提出全面推进商事登记制度改革，方案明确阐述：“对按照法律、行政法规和国务院决定需要取得前置许可的事项，除涉及国家安全、公民生命财产安全等外，不再实行先主管部门审批、再工商登记的制度，商事主体向工商部门申请登记，取得营业执照后即可从
事一般生产经营活动；对从事需要许可的生产经营活动，持营业执照和有关材料向主管部门申请许可。将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，并放宽工商登记其他条件。推进商务诚信建设，加强对市场主体、市场活动监督管理，落实监管责任，切实维护市场秩序。”
商事登记制度改革体现为“宽进严管”这一基本特征，对工商部门而言，这是工商职能的一次重大转变，工商部门的工作方式、工作重心必将随之进行大幅度的调整。
○2行业发展前景分析
国家工商管理总局提出的信息化发展战略是 IT建设要以提升监管和执法的效能、提高公共服务能力和内部管理水平为核心，同时促进管理体制的创新。并且总局要求下属部门要提高信息化应用水平，并加强技术支持体系建设。
信息监管平台建设仍是地方工商管理部门信息化建设的重点之一。其次，数据采集质量的提升、增加工商管理部门联网率等将成为地方工商部门信息化建设深入应用的重要举措。商事登记改革对工商行政管理信息化行业来说带来了新一轮的市场机会。此外，各地按国家要求，也在进行工商部门属地化改革的工作，这一变化也打破了原有工商部门省以下垂直管理的模式，工商管理信息化建设重点将向基层工商部门倾斜，地市、区县工商部门的信息化建设迎来新的发展机会。
根据IDC《中国政府行业IT解决方案2014-2018预测与分析》，2018年工商管理部门的IT投资为20.75亿元，2013年至2018年的复合增长率达到8.6%，详细分产品投资预测如下：
根据IDC研究预测，2018年工商管理部门解决方案的市场规模为6.6亿元，具体情况如下图：
此外，以《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》等政策性文件为依据，《“十二五”国家政务信息化工程建设规划》中明确了把国家法人单位信息资源库建设项目作为重点任务。
国家法人单位信息资源库建设项目的主要建设内容为：建设和完善以法人组织机构代码为标识的机关法人、事业法人、企业法人、社团法人及其他依法成立的各类机构单位基础信息库。以法人单位基础信息为基准，建立信息共享和校核机制，充分利用经济普查信息，逐步建设法人信用、固定资产投资、产业结构、
就业规模、生产经营、税源税收、法人业务范围等方面的业务信息库。
该项目的获批及正式实施，将为全国工商行政管理信息化行业带来新的市场机会。
○3行业竞争格局分析
由于原工商行政管理信息化行业采用属地化管理模式，各地信息化市场竞争相对稳定，竞争格局主要体现在：
第一类：全业务、全区域均存在竞争的企业，例如万达信息、长城软件、浙大网新、普天和平等公司；
第二类：在某个领域存在竞争的企业，例如中软安人、杭州新伟业等公司；
第三类：专注在某个地区的一些地方企业。
2、华宇金信竞争优势
（1）集团化战略布局优势
自2012年成为华宇软件控股子公司以来，华宇金信借助华宇软件的品牌影响力、营销网络及资本市场优势迅速发展。在华宇软件集团化战略布局的架构下，华宇金信专注于在食品安全保障和工商行政管理领域为政府及企业客户提供大型系统解决方案、软件开发、技术服务及系统建设等服务，致力于成为“智慧食安”和“数字工商”领域的解决方案专家。在集团的战略布局下，华宇金信在北京、三亚、武汉、南宁等多地取得了业务突破，并继续拓展面向企业食品安全的全流程追溯管理系统。华宇金信在食品安全信息化领域的优秀表现，助力华宇软件在“2014中国行业信息化”评选活动中荣获“2014年度中国食品安全行业信息化最具影响力企业奖”。
（2）行业经验优势
华宇金信自成立以来先后承担了北京奥运会及深圳大运会食品安全保障系统建设、北京市企业信用信息网系统建设等多项食药、工商行业大型信息化建设项目，积累了丰富的项目经验和成果，目前已经形成了面向城市食品安全管理的“城市立体化食品安全保障体系建设方案”和面向食药监管理部门业务的“食品
药品安全监管一体化解决方案”在内的多项成熟的信息化建设解决方案和软件产品。华宇金信致力于成为“智慧食安”和“数字工商”领域的解决方案专家。
（3）团队技术优势
针对信息技术的飞速发展与变化，华宇金信专门成立了技术研究中心，负责研究、攻关信息行业的新思路、新技术，并不断在实际产品研发中进行应用实践，提升技术人员的技术水平，保证其信息化产品始终处于优势地位，进而保障华宇金信在食品安全保障信息化、工商行政管理信息化等领域的领先地位。
（4）政府合作优势
华宇金信在“智慧食安”领域与北京食药监局及包括三亚、武汉、南宁等多地食药监部门开展了广泛的信息化合作项目；在“数字工商”领域与国家工商总局、北京工商局及三亚、大连等地工商局建立了长期的业务伙伴关系。自成立以来，华宇金信顺利承接并成功完成了多个超千万的大型政府信息化项目，与各级政府长期良好的合作，奠定了公司的行业优势。
3、华宇金信行业地位
食品安全是国家重点推动和建设的行业，随着国家食品安全顶层规划逐渐清晰，食品安全行业的信息化建设将迎来良好的增长机会。华宇金信将全力推动面向各级政府、企业的城市立体化食品安全保障解决方案，协助政府和企业构建城市“智慧食安”一体化监管平台。
在食品安全信息化领域，华宇金信基于技术先进性及对食品安全业务的理解，在北京地区食药监管信息化行业市场占有率稳居前列。此外，华宇金信不断进行业务开拓，在三亚、武汉、南宁等多地取得市场突破。依托自身对食品安全信息化的深刻理解及技术积累，并借助华宇软件集团化运作所带来的技术、品牌、营销、资本等多方面的优势，华宇金信拥有较为明显的市场竞争优势。
4、估值合理性分析
华宇金信秉承“科技塑造品质，服务创造价值”的企业理念，以“坚持创新、追求卓越”为发展准则，多年来专注于在食品安全保障和工商行政管理领域为政
府及企业客户提供大型系统解决方案、软件开发、技术服务及系统建设等服务。
华宇金信自成立以来先后承担了北京奥运会及深圳大运会食品安全保障系统建设、北京市企业信用信息网系统建设等多项食药、工商行业大型信息化建设项目，积累了丰富的项目经验和成果，目前已经形成了面向城市食品安全管理的“城市立体化食品安全保障体系建设方案”和面向食药监管理部门业务的“食品药品安全监管一体化解决方案”在内的多项成熟的信息化建设解决方案和软件产品，致力于成为“智慧食安”和“数字工商”领域的解决方案专家。
华宇金信收入主要来源于系统建设、软件开发及技术服务三部分。2012年至2014年，华宇金信分别实现营业收入2,014.17万元、3,054.35万元、6,830.95万元，净利润分别为94.80万元、101.45万元、679.23万元。
2015年度，华宇金信将迎来爆发性增长。营业收入预测按照华宇金信业务来源分为三方面，一方面是根据基准日已经签订的合同订单，华宇金信已有的在执行合同于截止基准日未结转的收入约为4,800万元；第二方面来源于华宇金信新项目，预算收入约为8,400万元；第三方面来源于华宇金信已有的潜在销售机会，截至 2015年 3月 31日，华宇金信已中标南宁、武汉、通辽等项目，中标金额约 1,400万元。上述三方面保证了华宇金信 2015年营业收入突破 12,000万元。
根据华宇软件与本次交易对方签订的《利润承诺补偿协议》，华宇金信 2015年度、2016年度及 2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于3,000万元、3,600万元和4,320万元，交易对方同意采取业绩补偿机制。
华宇金信作为公司的重要子公司，在集团战略布局中，专注于“智慧食安”及“数字工商”领域的技术开发与市场开拓，业务持续发展能力和盈利水平将逐步提升，本次交易完成后，华宇金信将成为公司全资子公司，在增强对华宇金信控制力的同时，有助于公司业务规划、集团化战略部署及食品安全信息化服务的业务开拓，本次交易能够为上市公司股东创造更大价值。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易对华宇金信营业收入、营业成本、营业费用、管理费用、财务费用、折旧摊销、资本性支出、营运资本的测算综合考虑了产业政策、市场竞争、业务拓展、核心竞争力、合同签订等因素，测算依据充分，评估值具有合理性。
8、申请材料显示，华宇金信《高新技术企业证书》将于 2016年11月到期。
请你公司补充披露华宇金信高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）华宇金信高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易评估值的影响
1、本次评估中假设企业一直能申请为高新技术企业，所得税永续按15%预测。
○1华宇金信高新技术企业所得税优惠符合相关规定并可持续
华宇金信因取得高新技术企业资格而享受企业所得税优惠，符合国家法律及税务总局的相关规定，不属于《关于清理规范税收等优惠政策的通知》中所述的地方自行制定的税收优惠政策的情形。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的相关规定，华宇金信满足高新技术企业认定的相应条件：
a.在中国境内(不含港、澳、台地区)注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5年以上的独占许可方式，对其主要产品(服务)的核心技术拥有自主知识产权
华宇金信为中国境内注册的企业，目前拥有24项计算机软件著作权，其中近三年通过自主研发方式取得13项计算机软件著作权，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。
b.产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围
华宇金信的产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》的电子信息技术中的软件类，国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化的假设前提下，华宇金信将持续满足该条件。
c.具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上,其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上
截至2014年12月31日，华宇金信共有正式员工 211人，具有大学专科以上学历的科技人员 161人，占企业当年职工总数的76%，其中研发人员为 78人，占企业当年职工总数的36%。
d.企业为获得科学技术(不包括人文、社会科学)新知识,创造性运用科学技术新知识,或实质性改进技术、产品(服务)而持续进行了研究开发活动,且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求:
最近一年销售收入小于5,000万元的企业,比例不低于6%;
最近一年销售收入在5,000万元至 20,000万元的企业,比例不低于4%;
最近一年销售收入在20,000万元以上的企业,比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的,按实际经营年限计算
华宇金信 2014年主营业务收入为 6,830.95万元，近三个会计年度的研究开发费用总额为2,015.59万元，占销售收入总额的比例为26.95%，全部在中国境内发行的研究开发费用总额为 2,015.59万元，占全部研究开发费用总额的比例为100%。
e.高新技术产品(服务)收入占企业当年总收入的60%以上
华宇金信 2014年主营业务收入为 6,830.95万元,高新技术产品(服务)收入4,341.48万元，占企业当年总收入的60%以上。
f.企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销
售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》(另行制定)的要求。
华宇金信持续在知识产权、服务领域、收入、人员结构及研发费用等方面均符合高新技术企业标准。
综上，预计华宇金信取得高新技术企业资质不存在法律障碍，企业所得税优惠政策续展风险较小。鉴于华宇金信预计将持续符合高新技术企业资质的续展条件，因此本次评估持续按高新技术企业估算所得税具有合理假设基础。
○2对本次交易评估值的影响
如在2016年高新技术企业证书到期后，华宇金信无法继续享受企业所得税优惠，2017年及以后年度企业所得税税率将变为25%，对估值的影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|收益法评估值|考虑影响后评估值|估值变动金额|估值变动率|
|37,700.00|33,000.00|-4,700.00|-12.47%|

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立次财务顾问认为：华宇金信满足高新技术企业认定的各项标准，取得高新技术企业资质不存在法律障碍，企业所得税优惠政策续展风险较小，本次评估持续按高新技术企业估算所得税是具有合理假设基础的。尽管如此，一旦华宇金信税收优惠政策无法续展，评估值将减少约12.47%。
9、申请材料显示，华宇金信及子公司生产经营场所全部以租赁方式取得。
请你公司补充披露现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）华宇金信现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续，是否存在
租赁违约风险
华宇金信房屋租赁情况
截至2015年4月30日，华宇金信及其子公司租赁房屋情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|坐落|面积及用途|租赁期限|有无产权证|
|1|华宇金信|北京原创房地产开发有限责任公司|北京市海淀区万泉河路 68号紫金大厦 18 层 1805单元|写字楼（面积：448.98 m2）|2014.09.13至2016.09.12|有|
|2|华宇金信|北京原创房地产开发有限责任公司|北京市海淀区万泉河路 68号紫金大厦 18 层 1801单元|写字楼（面积：586.28 m2）|2014.03.29至2016.03.28|有|
|3|华宇金信|北京原创房地产开发有限责任公司|北京市海淀区万泉河路 68号紫金大厦 16 层 1611单元|写字楼（面积：591.75 m2）|2014.03.17至2016.03.28|有|
|4|华宇金信|北京原创房地产开发有限责任公司|北京市海淀区万泉河路 68号紫金大厦 16 层 1610单元|写字楼（面积：337.94 m2）|2014.03.17至2016.03.28|有|
|5|华宇金信（深圳）信息技术有限公司|李俊、圣爱玉|深圳市南山区深圳湾锦缎文滨第5-6栋5栋25B|办公楼（面积：277.01m2）|2015.03.12至2016.03.11|有|
|6|华宇金信（大连）信息技术有限公司|华宇（大连）信息服务有限公司|大连市甘井子区春田园C-5号301|办公室（无偿使用 、 面 积 ：20.00m2）|2015.01.06至长期|有|

经核查，华宇金信及其子公司所租赁房屋均已办理了合法产权手续，华宇金信（大连）信息技术有限公司所租赁房屋已办理房屋租赁登记备案手续。华宇金信及华宇金信（深圳）信息技术有限公司上述租赁房屋的租赁登记备案手续尚未办理完毕，仍在办理中。
根据《商品房屋租赁管理办法》的有关规定，出租方和承租方在签订书面租赁合同后应当向租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府房地产管理部门办理登记备案；违反上述规定的，由房地产管理部门责令限期改正，单位逾期不改的，
可处以一千元以上一万元以下罚款。
根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）的有关规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
华宇金信及其子公司上述未办理租赁登记备案的租赁房屋主要用于办公用途，并非不可替代性租赁房屋，截至本报告书签署日，华宇金信未因未办理租赁登记备案而因此受到行政处罚。本次交易的交易对方陈京念与沧州地铁已出具《关于租赁房屋备案情况的承诺函》，如华宇金信及其控股子公司因租赁房屋未办理备案手续给华宇金信造成任何损失，交易对方将全额连带承担该部分损失，且在承担后不向华宇金信或其控股子公司追偿，保证华宇金信或其控股子公司不会因此遭受任何损失。
综上所述，华宇金信及其子公司租赁房屋未办理租赁登记备案手续并不存在重大违约法律风险，该等房屋租赁合同仍为有效合同，但存在被房地产管理部门责令限期改正及处以罚款的风险。鉴于华宇金信及其子公司未办理租赁登记备案的房屋并非不可替代性的租赁房屋，且本次交易的交易对方承诺华宇金信及其控股子公司因租赁房屋未办理备案手续给华宇金信造成任何损失，交易对方将全额连带承担该部分损失，华宇金信及其子公司未办理租赁登记备案的情形不会对华宇金信生产经营产生实质性不利影响。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华宇金信及其子公司租赁房屋尚未办理完毕租赁登记备案手续并不存在重大违约法律风险，该等房屋租赁合同仍为有效合同，但存在被房地产管理部门责令限期改正及处以罚款的风险。鉴于华宇金信及其子公司未办理租赁登记备案的房屋并非不可替代性的租赁房屋，且本次交易的交易对方承诺华宇金信及其控股子公司因租赁房屋未办理备案手续给华宇金信造成任何损失，交易对方将全额连带承担该部分损失，华宇金信及其子公司未办理租赁登记备案的情形不会对华宇金信生产经营产生实质性不利影响。
10、申请材料显示，华宇金信最近两年及一期资产负债率分别问21.58%、63.81%、63.17%。请你公司补充披露华宇金信资产负债率 2014年大幅提升的原因，与同行业公司相比是否处于合理水平。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）华宇金信资产负债率 2014年大幅提升的原因，与同行业公司相比是否处于合理水平
最近两年及一期，华宇金信偿债能力情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率|1.21|1.26|3.65|
|速动比率|0.77|1.04|2.20|
|资产负债率|63.17%|63.81%|21.58%|
|剔除预收账款后的资产负债率|15.81%|9.86%|5.36%|

注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
剔除预收账款后的资产负债率=（合并负债总额-预收账款）/合并资产总额
近两年及一期，华宇金信的流动比率、速动比率呈下降趋势。主要系其流动负债中的预收账款及流动资产中的存货大量增加导致。
华宇金信最近两年及一期预收账款金额分别为552.95万元、4,997.40万元、4,080.46万元，占负债总额比例分别为75.18%、84.54%、74.98%，由此可见，其资产负债率大幅提升的原因主要是由于预收账款的大幅增加。在2013年度，北京市食品安全管理办公室由北京市工商行政管理局下属机构合并至北京市食品药品监督管理局，在机构改革过程中，大部分北京食药监督系统项目由 2013年度延迟至 2014年度。华宇金信 2014年度与北京食药监督系统签订合同 21份，合同总额6,446.33万元，预收项目款项总额6,446.33万元，实现销售收入
2,949.68万元。故北京食药监督系统项目合同的大量签订、大额收款及部分项
目尚未执行完毕是预收账款大幅增加的原因，进而导致了资产负债率的大幅提升。
华宇金信主营业务为软件开发、系统建设及技术服务。考虑到华宇金信处于业务高速发展期，项目合同的大量签订、大额收款及部分项目尚未执行完毕导致其预收款项金额及占比较大。而预收账款增加导致华宇金信资产负债率增高，但华宇金信偿债能力本质上没有受到严重影响。
为分析华宇金信资产负债率的合理性，本报告书从 WIND资讯查询的国内软件和信息技术服务业的上市公司中，选取了10家同行业上市公司作为可比公司，但上述公司与华宇金信没有处于同一发展阶段，其业务模式也不完全相同。
根据WIND资讯查询结果，2015年一季度可比同行业资产负债率及剔除预收账款后的资产负债率不完全统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|资产负债率%2015年一季度|剔除预收后的资产负债率%2015年一季度|
|1|万达信息|300168|57.34|57.12|
|2|新大陆|000997|45.82|28.62|
|3|神州信息|000555|50.91|47.66|
|4|浪潮软件|600756|50.43|50.64|
|5|东软集团|600718|39.62|37.46|
|6|华宇软件|300271|33.38|13.19|
|7|数字政通|300075|18.58|17.85|
|8|宝信软件|600845|50.41|44.24|
|9|易华录|300212|66.30|64.89|
|10|石基信息|002153|19.08|11.73|
|平均值|||43.49|37.34|

从上表可见，华宇金信负债率虽高于同行业可比公司负债水平，但剔除预收账款后的负债率显著低于可比同行业公司水平。上述列表中公司与华宇金信虽然同处于国内软件和信息技术服务业，但所处发展阶段及资产构成情况不尽相同；
各自所服务的客户所处行业、付款方式亦不相同。综上所述，华宇金信的资产负债率处于合理水平。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华宇金信资产负债率水平符合其实际经营情况，总体处于合理水平，2014年华宇金信资产负债率大幅提升具备合理性。
11、请你公司补充披露华宇金信可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）华宇金信可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响
华宇软件于2012年5月完成收购华宇金信51%股权，完成企业非同一控制下合并。2012年 4月 23日，北京中建华资产评估有限公司以 2012年 3月 31日为评估基准日对华宇金信进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（2012-ZJH资-资评-0006号）。华宇金信在评估基准日经评估总资产为3,300.77万元，总负债为969.18万元，净资产为2,331.59万元，评估增值20.03万元，增值率0.87%，增值为固定资产评估增值。华宇金信购买日的可辨认净资产公允价值以上述资产评估报告资产基础法评估结果作为依据计算。截至 2015年3月，上述评估增值资产已全部处置，因此，华宇金信可辨认净资产公允价值为本次经审计的净资产金额，即3,172.92万元。
华宇软件本次收购华宇金信49%的交易为华宇软件购买华宇金信少数股东股权。根据《企业会计准则解释第2号》规定：母公司购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定确定其投资成本。母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。因此，本次交易不确认商誉，对上市公司未来业绩不存在重大影响。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华宇金信可辨认净资产公允价值为本次经审计的净资产金额，即 3,172.92万元；本次交易不确认商誉，对上市公司未来业绩不存在重大影响。
（以下无正文）
（一）》之签章页）
项目协办人：
董蕾
财务顾问主办人：
兰天 唐骁
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司2015年7月30日