海际大和证券有限责任公司
关于上海康耐特光学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
持续督导保荐总结报告
上海康耐特光学股份有限公司（股票代码300061，简称“康耐特”、“公司”、“发行人”）首次公开发行A股股票并在创业板上市于2010年3月完成，持续督导期至 2013年 12月 31日止。海际大和证券有限责任公司（以下简称“海际大和”、“保荐机构”）作为康耐特首次公开发行 A股股票并在创业板上市的保荐机构，目前持续督导期限已满，海际大和现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的相关规定，出具本持续督导保荐总结报告。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、持续督导保荐总结报告和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|保荐机构名称|海际大和证券有限责任公司|
|注册地址|上海浦东新区陆家嘴环路 1000号恒生银行大厦 45楼|
|办公地址|上海浦东新区陆家嘴环路 1000号恒生银行大厦 45楼|
|法定代表人|朱学华|
|保荐代表人|林旭斌、袁宁|

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|联系人|林旭斌、袁宁|
|联系电话|021-38582000|

三、发行人基本情况
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|公司名称|上海康耐特光学股份有限公司|
|英文名称|Shanghai Conant Optics Co.,Ltd.|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|康耐特|
|股票代码|300061|
|法定代表人|费铮翔|
|董事会秘书|张惠祥|
|注册地址|上海市浦东新区川大路 555 号|
|注册地址邮政编码|201299|
|办公地址|上海市浦东新区川大路 555 号|
|办公地址邮政编码|201299|
|电话|021-58598866|
|传真|021-58598535|
|互联网地址|www.conantoptical.cn|
|电子信箱|zhanghx@conantoptical.com|
|本次证券发行类型|首次公开发行 A 股股票并在创业板上市|
|本次证券上市时间|2010年3月 19日|
|其他|康耐特于2014 年4月 25日公告2013年年度报告|

四、保荐工作概述
海际大和作为康耐特首次公开发行 A股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，保荐工作开始于 2008年5月，于2013年12月31日结束。其中，尽职推荐阶段为2008年5月至 2010年
3月，持续督导阶段为2010年3月至2013年12月31日。
目前，持续督导期限已满，且康耐特已于 2014年 4月 25日披露 2013年年
度报告，海际大和根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，对康耐特有关保荐工作总结如下：
1、尽职推荐阶段（2008年5月至2010年3月）
2008年 5月，保荐机构开始对公司进行首次公开发行的尽职调查、辅导等推荐工作，具体情况如下：按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人、发行人的控股股东和实际控制人及其控制的其他企业进行了尽职调查；统筹首次公开发行各项准备工作，按照各方中介机构确定的时间表推进相关工作；组织编制申请文件并出具招股说明书、发行保荐书、发行保荐工作报告等推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；组织实施首次公开发行的询价、簿记及配售等发行工作；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票发行上市所要求的相关文件。
2、持续督导阶段（2010年3月至2013年12月31日）
在持续督导期间，海际大和认真督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺等义务；督导发行人关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件；督导发行人募集资金使用；督导公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续关注公司为他人提供担保等事项；结合公司实际需求和法律法规的新变化对发行人定期进行培训；定期或不定期对发行人进行现场检查，并及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度跟踪报告等相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
海际大和在履行本次发行保荐职责期间，发行人未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
性陈述或重大遗漏；发行人能够按照中国证监会有关法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构的尽职调查和核查工作，为公司股票发行及上市提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段（2010年 3月至 2013年 12月 31日）公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求及时履行信息披露义务；发生重要事项时，公司能够及时通知保荐机构，同时应保荐机构的要求安排相关人员进行交流，并能提供保荐机构履行保荐职责所需相关文件。
康耐特对海际大和履行本次发行保荐职责的工作配合良好。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
发行人聘请的证券服务机构有北京市国枫律师事务所、大信会计师事务有限公司（特殊普通合伙）（发行人 2007年至 2013年年度审计机构）等，上述证券服务机构均能够按照有关法律法规及规范性文件的规定履行专业职责并出具专业意见，并能够配合保荐机构的协调和核查工作，与保荐机构保持了良好沟通。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
通过查阅公司的“三会”资料、信息披露档案资料等，保荐机构认为：康耐特已披露的公告与实际情况一致，披露内容真实、准确、完整，不存在重大的应披露而未披露的事项，信息披露档案资料保存完整。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
截至本持续督导保荐总结报告出具日，公司募集资金已使用完毕。保荐机构在履行保荐职责期间，康耐特募集资金使用和管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
十、其他报告事项
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|1、保荐代表人变更及其理由|2010 年 3 公司发行上市后至 2014 年 3 月期间保荐代表人未发生变化。2014年4 月，保荐代|

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||表人周春发先生因个人原因申请离职，不能继续履行对康耐特首次公开发行股票的持续督导职责，由林旭斌先生继续履行持续督导的职责。|
|2、报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|2011 年5月，深圳证券交易所出具创业板监管函[2011]第 6 号，指出公司对子公司上海东康隽视光学科技有限公司增资构成关联交易而未及时履行信息披露义务。公司在接到前述监管函后即组织相关人员对关联交易相关法规进行学习和讨论，重新梳理公司的关联人、关联关系以及触发关联交易和关联交易披露的敏感点，核查关联交易的公允性和透明性。2011年6月，中国证监会上海监管局在对公司完成专项检查后下发了《监管关注函》（沪证监公司字[2011]221号），针对前述监管关注函提及的公司在关联交易审批程序和信息披露、资金支付审批、收购股权过程、内幕信息知情人登记等方面存在的不规范情况，康耐特董事会对关注函提出的问题逐条进行了检查，并制定了相应的整改措施，并经2011年7月14日康耐特第二届董事会第四次会议审议通过，上报中国证监会上海监管局。2012年5月，深圳证券交易所出具创业板监管函[2012]第 23 号，指出公司 2011 年报披露的利润总额、归属于上市公司股东的净利润与业绩快报披露数据存在较大差异，公司未在披露2011 年度报告的同时以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况。公司在接到前述监管函|

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||后即组织相关人员对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定进行学习和讨论，提高对相关信息披露规则的认识和理解，同时及时向监管部门和广大投资者郑重道歉并做深刻的自我检查。2013 年 11 月，中国证监会上海监管局在对公司完成现场检查后下发了《关于上海康耐特光学股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2013]333 号），针对前述监管关注函提及的公司在信息披露、内控制度及执行、公司治理等方面存在的不规范情况，保荐机构在 2013年下半年现场核查过程中已对公司董事、监事和高级管理人员进行了专项培训；同时，康耐特董事会亦已对关注函提出的问题逐项进行认真核查、分析和研究，制定了整改措施和整改方案，并经 2013 年 12 月 18 日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过，上报中国证监会上海监管局。|
|3、其他需要报告的重大事项|持续督导期内，不存在其他需要报告而未报告的重大事项。|

（本页无正文，为《海际大和证券有限责任公司关于上海康耐特光学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告》签署页）
法定代表人：
朱学华
保荐代表人：
林旭斌 袁宁
海际大和证券有限责任公司 2014年5月9日