新大洲控股股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
股票简称：新大洲A
股票代码：000571
注册地址：海南省海口市桂林洋经济开发区
保荐人（主承销商）
二零一四年六月
新大洲控股股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签字：
赵序宏 黄运宁 杜树良
黄赦慈 周健 许新跃
冯大安 谭劲松 王树军
新大洲控股股份有限公司
2014年 6月12日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：7,800万股
2、发行价格：3.64元/股
3、募集资金总额：28,392.00万元
4、募集资金净额：27,522.50万元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增7,800万股股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年6
月13日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增7,800万
股股份的限售期为36个月，预计上市流通时间为2017年6月13日。根据深圳
证券交易所交易规则规定，公司股票在 2014年6月13日（即上市日）不除权，交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
目 录
释 义 ....................................................................................................................6第一节本次发行的基本情况 ..............................................................................7一、本次发行履行的相关程序 ........................................................................7二、本次发行方案 ............................................................................................8三、本次发行对象基本情况 ............................................................................9四、本次发行的相关机构 ..............................................................................14第二节发行前后相关情况对比 ........................................................................16一、发行前后公司前10名股东持股情况 ....................................................16二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..........................................17三、本次发行对公司的影响 ..........................................................................18第三节财务会计信息和管理层讨论与分析 ....................................................21一、公司主要财务数据和财务指标 ..............................................................21二、财务状况分析 ..........................................................................................22三、现金流量分析 ..........................................................................................23四、盈利能力分析 ..........................................................................................25第四节本次募集资金使用计划 ........................................................................27第五节保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 ............................................................................................................................28一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................28二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..........28第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见 ....................................................29一、保荐协议主要内容 ..................................................................................29二、上市推荐意见 ..........................................................................................32第七节有关中介机构声明 ................................................................................33一、保荐机构声明 ..........................................................................................33二、发行人律师声明 ......................................................................................34三、会计师事务所声明 ..................................................................................35
第八节备查文件 ................................................................................................36一、备查文件 ..................................................................................................36二、查阅地点及时间 ......................................................................................36
释 义
除非上下文中另行规定，本报告暨上市公告书中的词语应有如下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、公司、上市公司、新大洲、新大洲控股|指|新大洲控股股份有限公司|
|新元投资|指|海南新元投资有限公司（原名为海南新元农业开发有限公司，2010年3月更为现名）|
|新大洲投资|指|上海新大洲投资有限公司|
|五九集团|指|内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司|
|枣矿集团|指|枣庄矿业（集团）有限责任公司|
|儒亿投资|指|上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）|
|北京电信|指|北京电信建筑工程有限公司|
|Mt/a|指|百万吨/年|
|董事会|指|新大洲控股股份有限公司董事会|
|股东大会|指|新大洲控股股份有限公司股东大会|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票董事会决议公告日|
|本次非公开发行、本次发行|指|新大洲本次以非公开发行的方式向赵序宏、儒亿投资等发行对象发行A股股票的行为|
|报告期|指|2011年、2012年及2013年|
|保荐机构、主承销商、国金证券|指|国金证券股份有限公司|
|发行人律师、浦瑞律所|指|上海浦瑞律师事务所|
|发行人会计师、立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人2011年度、2012年度和2013年度财务审计机构|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《承销管理办法》|指|《证券发行与承销管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行方案的审议批准
发行人本次非公开发行股票方案经公司分别于2013年10月25日和2013年12月5日召开的第七届董事会2013年第四次临时会议和2013年第二次临时股东大会审议通过。
2014年2月21日，公司召开第七届董事会2014年第一次临时会议，审议通过了《关于对<公司非公开发行股票预案>进行修订的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
本次非公开发行股票的申请于2014年4月11日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2014年 5月 15日，中国证监会核发《关于核准新大洲控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]483号），核准公司非公开发行7,800万股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
2014年 5月 26日，公司向赵序宏、儒亿投资、北京电信、连若晹、林忠峰、罗斌、龙建播、刘锐、张新美等9名发行对象分别发送了《新大洲控股股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发行对象于 2014年 5月 29日下午 17:00前，将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。
经四川华信（集团）会计师事务所特殊普通合伙出具的《验资报告》“川华信验（2014）30号”验证，截至2014年5月29日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511账户已收到认购款人民币28,392.00万元。
2014年5月30日，保荐机构（主承销商）在扣除承销费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经立信会计师出具“信会师报字[2014]第113608号”《验资报告》验证，截至2014年5月30日止，公司募集资金总额人民币283,920,000.00
元，扣除各项发行费用人民币 8,695,000.00元，实际募集资金净额为人民币 275,225,000.00元，其中：新增注册资本（股本）人民币 78,000,000.00元，资本公积（股本溢价）197,225,000.00元。
本公司已于 2014年 6月 4日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年6月13日，自本次发行结束之日起36个月不得上市交易或转让。
二、本次发行方案
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 78,000,000股。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会 2013年第四次临时会议决议公告日（2013年10月26日）。
经交易双方协商确定，本次发行价格为3.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即3.64元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 28,392.00万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）869.50万元后，实际募集资金27,522.50万元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，对本次募集资金实
施专户管理，专款专用。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
根据《附条件生效的非公开发行股份认购合同》规定的定价原则，本次发行价格为3.64元/股，各发行对象获配股份情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（万股）|缴款金额（万元）|
|1|赵序宏|1,000.00|3,640.00|
|2|上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）|2,500.00|9,100.00|
|3|连若晹|1,000.00|3,640.00|
|4|刘锐|800.00|2,912.00|
|5|北京电信建筑工程有限公司|500.00|1,820.00|
|6|林忠峰|500.00|1,820.00|
|7|龙建播|500.00|1,820.00|
|8|罗斌|500.00|1,820.00|
|9|张新美|500.00|1,820.00|
|合 计||7,800.00|28,392.00|

三、本次发行对象基本情况
（一）本次发行对象与认购数量
经发行人第七届董事会2013年第四次临时会议及2013年第二次临时股东大会确定，本次非公开发行股票的发行对象为赵序宏、儒亿投资、北京电信、连若晹、林忠峰、罗斌、龙建播、刘锐、张新美，发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月，各发行对象认购数量及限售期如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|限售期|
|1|赵序宏|10,000,000|36个月|
|2|上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）|25,000,000|36个月|
|3|连若晹|10,000,000|36个月|
|4|刘锐|8,000,000|36个月|
|5|北京电信建筑工程有限公司|5,000,000|36个月|

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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|限售期|
|6|林忠峰|5,000,000|36个月|
|7|龙建播|5,000,000|36个月|
|8|罗斌|5,000,000|36个月|
|9|张新美|5,000,000|36个月|
|合计||78,000,000|-|

（二）发行对象基本情况
1、赵序宏
姓 名：赵序宏
住 所：上海市长宁区红宝石路 500号东银中心B栋2801室
认购数量：10,000,000股
限售期限：36个月
关联关系：发行人董事长
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
2、儒亿投资
企业名称：上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：青浦区华新镇华腾路 1288号1幢1层D区103室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：周健
认缴出资额：9,100万元人民币
经营范围：投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资，创业投资，商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，文化创意服务，市场营销策划。（企业经营
涉及行政许可的，凭许可证件经营）
认购数量：25,000,000股
限售期限：36个月
关联关系：发行人董事及高级管理人员持股的公司
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、连若晹
姓 名：连若晹
住 所：浙江省温岭市太平街道东辉小区
认购数量：10,000,000股
限售期限：36个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
4、刘锐
姓 名：刘锐
住 所：重庆市渝北区龙湖水晶郦城郎苑2栋
认购数量：8,000,000股
限售期限：36个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
5、北京电信
公司名称：北京电信建筑工程有限公司
住 所：北京市海淀区茂林居14号
法定代表人：周星
注册资本：2,986万元
实收资本：2,986万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可经营项目：餐饮；住宿（限分支机构经营）；承担本单位货物运输。一般经营项目：可承担 30层以下、30米跨度以下的建筑物；高度 100米以下的构筑物的建筑施工；可承担单位工程造价600万元以下建筑（包括车、船、飞机）的室内、室外装饰装修工程的施工；可以承担10000个信息点以下或工程造价 1000万以下的综合布线工程、可承担各种规模的通信工程施工及邮电通信工程施工（二项）、房地产信息咨询（除中介服务）；销售民用建材、工艺美术品、日用品、五金交电、文化体育用品、鲜花、电子产品、计算机、软件及辅助设备；维修家用电器；物业管理（含出租房屋）；机动车公共停车场服务；会议服务；计算机技术培训；修理非家用制冷、空调设备。（未取得行政许可的项目除外）。
认购数量：5,000,000股
限售期限：36个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
6、林忠峰
姓 名：林忠峰
住 所：福建省莆田市涵江区涵西街道萝苜田5号
认购数量：5,000,000股
限售期限：36个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
7、龙建播
姓 名：龙建播
住 所：湖南省湘潭市岳塘区温馨别墅12附
认购数量：5,000,000股
限售期限：36个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
8、罗斌
姓 名：罗斌
住 所：浙江省温岭市泽国镇中泰新村2幢
认购数量：5,000,000股
限售期限：36个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
9、张新美
姓 名：张新美
住 所：重庆市渝北区龙湖西路6号
认购数量：5,000,000股
限售期限：36个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（三）新增股份的上市和流通安排
本次发行新增7,800万股的股份登记手续已于2014年6月4日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年6月13日。根据深交所相关业务规则的规定，2014年6月13日公司股价不除权。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2017年6月13日。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
保荐代表人：周梁辉、廖卫平
项目协办人：陶先胜
经办人员：周军军、王妍、荆锡鑫、任瑜玮、程默
办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088号紫竹国际大厦23层投资银行部
联系电话：021-68826021
传 真：021-68826800
（二）发行人律师事务所：上海浦瑞律师事务所
负责人：吕涛
经办律师：吕涛、王枫伟
办公地址：上海市威海路567号晶采世纪大厦 4A-B
联系电话：021-62886799
传 真：021-62886825
（三）发行人审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：朱建弟
经办人员：朱建清、朱美荣
办公地址：海南省海口市大同路36号华能大厦16层
联系电话：0898-6651 8569
传 真：0898-6651 1800
第二节 发行前后相关情况对比
一、发行前后公司前10名股东持股情况
（一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况
截至2014年5月30日，公司前10名股东持股情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股东性质|限售股数（股）|限售期截止日|
|1|海南新元投资有限公司|89,481,652.00|12.16%|境内非国有法人|0|-|
|2|上海浩洲车业有限公司|50,000,000.00|6.79%|境内非国有法人|0|-|
|3|中国农业银行－东吴价值成长双动力股票型证券投资基金|11,746,998.00|1.60%|基金、理财产品等|0|-|
|4|山西同能国际贸易有限公司|6,263,586.00|0.85%|境内非国有法人|0|-|
|5|陈瑞明|6,117,929.00|0.83%|境内自然人|0|-|
|6|胡克梅|2,893,804.00|0.39%|境内自然人|0|-|
|7|中国对外经济贸易信托有限公司－尊嘉 ALPHA 证券投资有限合伙企业集合资金信托计划|2,662,700.00|0.36%|基金、理财产品等|0|-|
|8|中国建设银行－工银瑞信红利股票型证券投资基金|1,693,000.00|0.23%|基金、理财产品等|0|-|
|9|张琼英|1,474,100.00|0.20%|境内自然人|0|-|
|10|陈庆龙|1,384,800.00|0.19%|境内自然人|0|-|
|合计||174,223,205.00|23.67%|-|0|-|

（二）本次发行后公司前10名股东及其持股情况
本次非公开发行的新增股份登记到账后，公司前十名股东及持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股东性质|限售股数（股）|
|1|海南新元投资有限公司|89,481,652|10.99|境内非国有法人|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股东性质|限售股数（股）|
|2|上海浩洲车业有限公司|50,000,000|6.14|境内非国有法人|-|
|3|上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）|25,000,000|3.07|境内非国有法人|25,000,000|
|4|中国农业银行-东吴价值成长双动力股票型证券投资基金|11,746,998|1.44|基金、理财产品等|-|
|5|赵序宏|10,293,975|1.26|境内自然人|10,220,481|
|6|连若晹|10,000,000|1.23|境内自然人|10,000,000|
|7|刘锐|8,000,000|0.98|境内自然人|8,000,000|
|8|山西同能国际贸易有限公司|6,263,586|0.77|境内非国有法人|-|
|9|陈瑞明|6,117,929|0.75|境内自然人|-|
|10|龙建播|5,000,000|0.61|境内自然人|5,000,000|
|11|罗斌|5,000,000|0.61|境内自然人|5,000,000|
|12|张新美|5,000,000|0.61|境内自然人|5,000,000|
|13|林忠峰|5,000,000|0.61|境内自然人|5,000,000|
|14|北京电信建筑工程有限公司|5,000,000|0.61|境内非国有法人|5,000,000|
|合计||241,904,140|29.72|-|78,220,481|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|本次发行前持有公司股票数量（股）|本次发行后持有公司股票数量（股）|变化情况|
|赵序宏|董事长|89,775,627.00|99,775,627.00|因认购本次非公开发行股份而增加[注]|
|黄运宁|副董事长|-|-|不变|
|杜树良|总裁,董事|268,883.00|268,883.00|不变|
|周健|副总裁,董事|-|25,000,000.00|因认购本次非公开发行股份而增加[注]|
|黄赦慈|副总裁,董事|100,000.00|100,000.00|不变|
|许新跃|董事|-|-|不变|
|谭劲松|独立董事|-|-|不变|
|冯大安|独立董事|37,500.00|37,500.00|不变|

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|-|-|-|-|-|
|王树军|独立董事|-|-|不变|
|林帆|监事会主席|50,000.00|50,000.00|不变|
|董彬|监事|-|-|不变|
|李宗全|职工监事|-|-|不变|
|杜岩|副总裁|-|-|不变|
|何妮|副总裁|9,200.00|9,200.00|不变|
|侯艳红|副总裁|10,000.00|10,000.00|不变|
|任春雨|董秘|30,000.00|30,000.00|不变|
|陈祥|财务总监|50,000.00|50,000.00|不变|

注：上表中赵序宏先生本次发行前持有公司股票数量89,775,627.00股，其中293,975.00股股票为直接持股，因其持有海南新元投资有限公司54.853%的股权，通过该公司间接控制本公司89,481,652股股份。
周健为本次非公开发行认购对象儒亿投资的执行事务合伙人，上表中周健本次发行后持有公司25,000,000.00股股票为间接持股，儒亿投资为直接持股单位。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行后将增加78,000,000股限售流通股，具体股份变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前（截至2014年5月30日）||本次发行后（截至本次非公开发行股权登记日）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件股份|637,168|0.09%|78,637,168|9.66%|
|无限售条件股份|735,426,832|99.91%|735,426,832|90.34%|
|合计|736,064,000|100.00%|814,064,000|100.00%|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构影响
本次发行后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率相应下降，
偿债能力及融资能力得到进一步提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将以2.04亿元资金直接和间接对五九集团增资，用于胜利煤矿产业升级技术改造项目，剩余募集资金将用于补充公司营运资金。胜利煤矿产业升级技术改造（1.20Mt/a）项目建成后，可有效提高公司煤炭产能及盈利能力，进一步增强公司抗风险能力和持续盈利能力，提升公司竞争优势。
（四）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况
以公司截至 2013年 12月 31日/2014年 3月 31日的归属于母公司所有者权益和2013年度/2014年一季度归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|期间|本次发行前|本次发行后|
|每股净资产（元/股）|2014年3月31日|2.5379|2.6435|
||2013年12月31日|2.5028|2.6118|
|每股收益（元/股）|2014年一季度|0.0349|0.0316|
||2013年度|0.1421|0.1285|

（五）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，对公司治理不会有实质的影响，公司部分董事及高级管理人员控股的公司持有发行人股份，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（六）对公司高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。
（七）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行前，公司与控股股东及其关联人之间不存在业务关系、关联交易及同业
竞争的情况。本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间亦不存在业务关系、关联交易及同业竞争情况。
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标
具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2011年度、2012年度和2013年度的财务报告进行了审计，并出具了信会师报字[2012]第112408号、信会师报字[2013]第111098号、信会师报字[2014]第110759号的标准无保留意见审计报告。
（一）主要合并财务数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年末/2013年度|2012年末/2012年度|2011年末/2011年度|
|总资产|3,334,211,278.37|2,821,265,776.61|2,559,214,306.75|
|总负债|1,017,272,486.07|616,254,534.54|1,160,748,153.33|
|少数股东权益|474,704,224.42|423,345,836.46|117,584,819.65|
|所有者权益|2,316,938,792.30|2,205,011,242.07|1,398,466,153.42|
|营业总收入|1,030,112,746.77|1,056,846,105.87|1,085,163,614.49|
|利润总额|208,036,710.03|168,904,560.16|263,580,963.85|
|净利润|160,753,679.94|104,881,018.03|198,191,543.93|
|经营活动产生的现金流量净额|-66,018,629.20|129,534,855.38|174,730,272.97|
|投资活动产生的现金流量净额|-336,203,512.04|281,558,586.06|-620,158,287.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|252,752,362.79|-341,888,037.46|627,615,666.75|
|现金及现金等价物净增加额|-149,289,871.02|69,205,403.98|182,187,651.99|

（二）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年末/2013年度|2012年末/2012年度|2011年末/2011年度|
|流动比率|0.87|1.23|0.65|
|速动比率|0.74|1.10|0.57|
|资产负债率（合并）|30.51%|21.84%|45.36%|
|应收账款周转率|15.55|17.60|19.32|

|||||
|-|-|-|-|
|存货周转率|6.33|7.47|7.21|
|每股经营活动现金流量（元）|-0.09|0.18|0.24|
|每股净现金流量（元）|-0.20|0.09|0.25|

二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年末||2012年末||2011年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|71,386.78|21.41%|75,787.08|26.86%|66,056.98|25.81%|
|非流动资产|262,034.35|78.59%|206,339.50|73.14%|189,864.45|74.19%|
|资产总计|333,421.13|100.00%|282,126.58|100.00%|255,921.43|100.00%|

通过对资产结构分析可见，发行人资产以非流动资产为主，报告期各期末，非流动资产占资产总额的比例分别为74.19%、73.14%及78.59%。
（二）负债结构分析
报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年末||2012年末||2011年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|81,674.10|80.29%|61,420.45|99.67%|100,948.82|86.97%|
|非流动负债|20,053.15|19.71%|205.00|0.33%|15,126.00|13.03%|
|负债总计|101,727.25|100.00%|61,625.45|100.00%|116,074.82|100.00%|

通过对负债结构分析可见，发行人负债以流动负债为主，报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为86.97%、99.67%及80.29%。
（三）偿债能力分析
报告期内，反映发行人偿债能力相关主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年末|2012年末|2011年末|
|资产负债率（合并）|30.51%|21.84%|45.36%|
|流动比率|0.87|1.23|0.65|
|速动比率|0.74|1.10|0.57|
|利息保障倍数|25.58|5.40|11.86|

注：指标计算方法：
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-其他流动资产-存货）/流动负债
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
利息费用=利息支出-利息收入
报告期内，发行人资产负债率（合并）总体处于较低水平，2011年资产负债率较高的主要原因为发行人2011年积极拓宽融资渠道，增加长期借款1.5亿元和发行短期融资券3亿元，上述负债已于2012年归还。负债的减少导致2012年资产负债率下降、流动比率和速动比率提高。由于煤矿和游艇产业进入大规模投入期，公司2013年银行借款和应付账款新增较多，导致2013年资产负债率提高、流动比率和速动比率下降。
三、现金流量分析
发行人报告期现金流量及变化情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,601.86|12,953.49|17,473.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-33,620.35|28,155.86|-62,015.83|
|筹资活动产生的现金流量净额|25,275.24|-34,188.80|62,761.57|
|现金及现金等价物净增加额|-14,928.99|6,920.54|18,218.77|

（一）经营活动现金流
报告期内各期，发行人销售商品、提供劳务收到的现金分别为 113,620.80万元、133,884.20万元和93,018.07万元，大于同期购买商品、接受劳务支付的现金。
报告期内发行人各期营业收入分别为 108,516.36万元、105,684.61万元和 103,011.27万元，现金流入与营业收入比例分别为104.70%、126.68%和90.30%。
2011-2012年，发行人销售回款控制较好，现金流入与营业收入比例始终保持在较高水平。2013年，受宏观经济形势及煤炭市场不景气影响，发行人销售回款难度有所加大。
发行人经营活动产生的现金流量净额除 2013年外，2011-2012年度均为净流入。其中，2012年经营活动产生的现金流量净额较2011年减少25.87%的主要原因是：2012年因销售收入同比下降而使销售回款减少，采购成本上升以及劳动力成本上涨等因素的影响使经营活动产生的现金流出额同比增加。2013年经营活动产生的现金流量净额为负值的主要原因是：子公司五九集团收到的银行承兑汇票同比大幅增加，受煤炭行业形势下滑影响而使营业收入同比下降，导致销售商品收到的现金同比大幅减少。
（二）投资活动现金流
2011-2013年度，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-62,015.83万元、28,155.86万元和-33,620.35万元，除2012年度外，报告期内发行人投资活动现金流量均为净流出。
2011年投资活动现金净流出大幅增加的主要原因是：新大洲投资出资 5.00亿元购买原少数股东持有的五九集团33.33%的股权，导致投资活动现金流出金额较大。2012年投资活动现金流量为净流入，主要原因是：发行人和新大洲投资收到五九集团的股权转让款，导致投资活动现金流入金额大幅增加。
2013年，由于新大洲投资投资设立了中航新大洲航空制造有限公司，五九集团矿井建设项目投资同比大幅增加，新大洲投资及天津新大洲电动车有限公司购置无形资产支付的现金同比增加，导致当期投资活动产生的现金流量为净流出。
（三）筹资活动现金流
报告期内各期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 62,761.57万元、-34,188.80万元和25,275.24万元，发行人筹资活动现金流入主要为新增银行借款和发行短期融资券，而现金流出主要为偿还到期债务。
2011年，发行人筹资活动现金净流入金额较大的主要原因是发行人短期借款、长期借款增加和发行短期融资券产生的现金流入大幅增加。2012年，发行人筹资活动现金净流出金额较大，主要是由于发行人归还银行借款和短期融资券本金及利息所支付的现金以及支付股东分红款项较2011年增加。
2013年，为满足主营业务对流动资金的需要，发行人银行借款规模有所增加，导致当期筹资活动产生的现金流量为净流入。
四、盈利能力分析
报告期内，发行人利润表主要项目情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|营业收入|103,011.27|100.00%|105,684.61|100.00%|108,516.36|100.00%|
|营业毛利|43,309.90|42.04%|43,626.55|41.28%|52,415.68|48.30%|
|营业税金及附加|2,326.03|2.26%|2,330.82|2.21%|2,992.17|2.76%|
|期间费用|28,117.71|27.30%|31,625.31|29.92%|27,683.52|25.51%|
|资产减值损失|507.80|0.49%|-45.02|-0.04%|498.60|0.46%|
|投资收益|8,398.89|8.15%|7,553.05|7.15%|5,670.87|5.23%|
|营业利润|20,757.24|20.15%|17,268.49|16.34%|26,912.26|24.80%|
|营业外收支净额|46.43|0.05%|-378.04|-0.36%|-554.16|-0.51%|
|利润总额|20,803.67|20.20%|16,890.46|15.98%|26,358.10|24.29%|
|净利润|16,075.37|15.61%|10,488.10|9.92%|19,819.15|18.26%|

由上表可知，发行人报告期内整体业务发展波动性较大。2011年以来，受煤炭行业形势下滑和进口煤冲击、安全生产费计提标准的提高、电石项目停产、人工
成本和物流运输成本上升等因素影响，发行人销售毛利率水平明显下降，2011
年、2012年、2013年销售毛利率分别为48.30%、41.28%和42.04%。发行人主营业务盈利能力也有所削弱，2011年、2012年、2013年扣除非经常性损益净额后的加权平均净资产收益率分别为11.44%、6.55%、4.49%。
发行人报告期内的主要盈利指标如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|销售毛利率|42.04%|41.28%|48.30%|
|每股收益（元）|0.1421|0.1168|0.2028|
|加权平均净资产收益率|5.79%|6.32%|11.16%|
|扣除非经常性损益净额后的加权平均净资产收益率|4.49%|6.55%|11.44%|

注：销售毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入
总体上看，发行人销售毛利率较高，主要原因为：发行人目前开采的主要为浅层煤，开采成本较低，且毛利率较低的煤炭经销业务占比较低。由于发行人部分煤矿仍处于建设期，物流运输、电动车等其他业务利润率相对较低，因此发行人加权平均净资产收益率略低。
第四节 本次募集资金使用计划
新大洲本次发行募集资金总额为 28,392.00万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）869.50万元后，实际募集资金 27,522.50万元，新大洲将使用募集资金2.04亿元直接和间接对五九集团增资，用于胜利煤矿产业升级技术改造项目，剩余募集资金将用于补充公司营运资金。
胜利煤矿产业升级技术改造（1.20Mt/a）项目的实施主体为发行人控股子公司五九集团。2013年8月2日，五九集团召开股东会同意新大洲、新大洲投资及枣矿集团同比例对五九集团增资，其中，新大洲增资17,968.00万元，新大洲投资增资 2,432.00万元，枣矿集团增资19,600.00万元。新大洲拟以本次募集资金中17,968.00万元对五九集团增资；2,432.00万元对新大洲投资增资，新大洲投资再以前述增资金额 2,432.00万元对五九集团进行增资，用于胜利煤矿产业升级技术改造项目。增资完成后，五九集团股权结构不发生变化。
本次非公开发行实际募集资金净额 27,522.50万元，扣除胜利煤矿产业升级技术改造项目使用资金20,400.00万元后，余7,122.5万元，用于补充公司营运资金，以缓解目前公司资金需求较大的局面。
募集资金专项账户的相关情况如下：
1、新大洲控股股份有限公司
开户行：中国民生银行股份有限公司上海青浦支行
户名：新大洲控股股份有限公司
账号：691198130
2、内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司
开户行：中国工商银行股份有限公司牙克石支行
户名：内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司
账号：0607035519022167628
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人国金证券股份有限公司认为：新大洲本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行定价及发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的方案及实施过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的要求；本次发行过程所涉及的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》、《缴款通知书》合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行数量等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行方案和《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定。
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2013年12月
保荐人：国金证券股份有限公司
保荐代表人：周梁辉、廖卫平
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其他主要条款
以下，甲方为新大洲，乙方为国金证券。
1、甲方的主要权利和义务
（1）甲方有权要求乙方按《保荐管理办法》的规定，勤勉履行保荐职责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行相关义务；
（2）甲方有权要求乙方按照《保荐管理办法》的规定配备两名保荐代表人及有经验的其他专业人员对甲方进行尽职调查及保荐工作。
（3）及时向乙方、律师事务所等中介机构提供本次非公开发行股票所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）除非中国法律、法规、规章和有关规范性文件另有规定，或甲方因从事正常业务活动需要公告，从本协议签署日起至本次非公开发行股票并上市完成截止日止，在事先未与乙方协商并取得乙方书面同意的情况下，不得以任何形式向社会公众披露或向其他无关人员泄露可能影响本次非公开发行股票的信息；
（5）本次非公开发行股票完成后，甲方应根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，在合法的期限内完成公司增资、股本变动公告等有关法定程序；
（6）甲方应至少提前2个工作日通知乙方的保荐代表人及相关人员列席股东大会、董事会和监事会会议，并告知会议的具体议案及内容；
（7）甲方应积极配合保荐机构的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作；
（8）甲方有下列情形之一的，应提前十个工作日书面通知乙方并听取乙方的咨询意见，同时应乙方的要求提供相关文件。如乙方就相关事项发表否定意见时，在与甲方充分沟通后，应提请甲方就此事项予以完善。在实际发生该等事项后十个工作日内，甲方应将事项的说明及相关文件提供给乙方；在实施或进展过程中，应乙方的要求，甲方应及时将进展的情况以书面形式向乙方通报并提供相关文件：
①任何性质、形式、内容的关联交易；
②募集资金使用项目的任何变化；
③对外担保事项；
④对外投资项目；
⑤重要资产(包括股权)的处置(包括收购和出售)；
⑥对外签署其他重大合同、协议及协议性法律文件；
⑦任何涉及法定信息披露义务的事项，或者向中国证监会、证券交易所报告
的有关事项；
⑧中国证监会、证券交易所规定或者本保荐协议约定的其他事项。
（9）当甲方发生违法违规行为时，应在知道或应当知道该违法违规行为之日起两个工作日内书面告知乙方；
（10）根据中国证监会《保荐管理办法》的规定，接受乙方的持续督导。
2、乙方的主要权利和义务
（1）为保证保荐工作顺利进行，在保荐期内，乙方保荐代表人及相关人员有权查阅发行人股东大会、董事会和监事会会议记录，并视会议内容有权列席相关的股东大会、董事会和监事会会议；有权在不影响甲方正常生产经营的前提下为实施保荐工作开展必要的现场调查，对相关人士进行问询；
（2）乙方有权要求甲方积极配合乙方作好保荐工作：有权要求甲方提供保荐工作所需要的有关情况和资料，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
（3）协助甲方进行本次非公开发行股票发行方案的策划，根据甲方委托而组织编制与本次非公开发行股票有关的申报材料并出具保荐文件；
（4）协调甲方与中国证监会、中国证监会派出机构、证券交易所、证券登记公司的联系，并在必要时或根据该等主管机构之要求，就非公开发行股票事宜作出适当说明；
（5）在提交保荐文件后，应主动配合中国证监会的审核，组织甲方及其他中介机构对甲方相关事项或会后事项进行核查，根据中国证监会的反馈意见进行回复并出具相关文件，按照中国证监会的要求对特定事项进行专项核查；
（6）接受中国证监会对其及指定的保荐代表人相关活动的监督管理；
（7）在持续督导期内，乙方依法对甲方的规范化运作进行督导，针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：
①督导甲方有效执行并完善防止控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用甲方资源的制度；
②督导甲方有效执行并完善防止甲方董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；
③督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
④持续关注甲方募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺；
⑤持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
⑥中国证监会、证券交易所规定及本协议约定的其他工作。
⑦持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应继续完成；持续督导期间未勤勉尽责的，持续督导期届满，乙方仍应承担相应责任。
（8）乙方履行保荐职责发表意见应当及时书面通知甲方，同时在保荐工作底稿中保存，并可依照相关法律、法规的规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告；乙方有充分理由确信甲方可能存在的违法违规行为以及其他不当行为的，应督促甲方做出说明并限期纠正，情况严重的，向中国证监会、证券交易所报告；
（9）乙方应当自持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“保荐总结报告书”。
二、上市推荐意见
本保荐机构认为：新大洲申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券愿意推荐新大洲本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本公司已对新大洲控股股份有限公司发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
周梁辉 廖卫平
项目协办人：
陶先胜
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司 2014年6月12日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读新大洲控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认该发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
吕涛 王枫伟
单位负责人：
吕涛
上海浦瑞律师事务所 2014年6月12日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读新大洲控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师：
朱建清 朱美荣
单位负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2014年6月12日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、国金证券股份有限公司关于新大洲控股股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书；
2、国金证券股份有限公司关于新大洲控股股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；
3、上海浦瑞律师事务所关于新大洲控股股份有限公司非公开发行股票之法律意见书；
4、上海浦瑞律师事务所关于新大洲控股股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告；
5、中国证券监督管理委员会核准文件。
二、查阅地点及时间
1、新大洲控股股份有限公司
地址：上海市长宁区红宝石路500号东银中心B栋2801室
电话：021-61050111
传真：021-61050136
2、国金证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦6层
电话：021-68826021
传真：021-68826800
特此公告！
（本页无正文，为《新大洲控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之签章页）
新大洲控股股份有限公司 2014年6月12日