百洋产业投资集团股份有限公司
重大资产重组申请文件重组问询函中
有关财务事项的说明
大华核字[2017]001599号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
百洋产业投资集团股份有限公司
重大资产重组申请文件重组问询函中
有关财务事项的说明
目 录 页次一、 重大资产重组申请文件重组问询函中 1-7
有关财务事项的说明
重大资产重组申请文件重组问询函中
有关财务事项的说明
大华核字[2017]001599号深圳证券交易所：
由百洋产业投资集团股份有限公司转来的《关于对百洋产业投资集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函【2017】第 14号，以下简称重组问询函）奉悉。我们已对重组问询函所提及的北京火星时代科技有限公司（以下简称火星时代公司或标的公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：
一、【重组问询函第 7条】请独立财务顾问和会计师补充说明对火星时代收入真实性进行核查的过程，包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况、核查结论等。
回复：
（一）核查范围
我们对火星时代公司以及下属子公司 2015年度、2016年度营业收入进行了核查，核查范围包括了火星时代公司 2015年度、2016年度纳入合并范围内的所有会计主体。经过核查的营业收入占火星时代公司合并利润表营业收入的100%。
大华核字[2017]001599号财务事项的说明（二）核查手段
1、招生收费、教学管理及财务核算流程了解
我们对火星时代公司招生咨询部、教学管理部、财务管理部主要负责人进行了访谈，了解火星时代公司招生收费流程、教学管理流程、收入核算方法，根据访谈结果，采取进一步核查程序。
2、各教学中心实地走访
我们对火星时代公司北京、上海、成都、武汉、广州、深圳等教学中心进行了实地走访，了解各个教学中心专业课程班的开设情况、报告期招生情况，检查各教学中心房屋租赁情况、老师和员工人数，对各个班级实地上课的学员人数进行盘点，随机抽选现场学员进行访谈。
3、收入分析性程序
根据确定的各教学中心教室面积、座位数量与在校学生人数对比分析，各专业班的开班情况与老师人数对比分析，根据各个专业班课程收费标准、各期招生人数测算学费收款总额，与账面收款记录核对。
4、对 EDU电子信息管理系统的核查
我们对火星时代公司 EDU管理系统招生沟通记录、报名记录和收款过账记录，与账面进行核对，并对火星时代公司主要财务人员和走访的各教学中心的出纳进行了访谈，了解火星时代公司的收款情况。
5、对火星时代公司 ME系统学生和老师业务发生的真实性的核查我们对学生和老师共同使用的 ME教学系统进行了核查，了解学生电子签到程序是否完备，学生通过 ME教学系统进行学习的过程，学生对历史课程的回放学习功能，学生签到统计表的情况，学生对老师教学评价的统计情况，学生每门课程的课后作业提交情况；了解老
大华核字[2017]001599号财务事项的说明师安排的教学计划、老师管理任务及评分标准、老师给学生的评分情况；通过对火星时代公司 ME系统学生端和老师端的综合了解，确认火星时代公司互联网教学模式的有效性和教学的真实性。
6、学员真实性检查
对现有学员的核查，我们对走访教学中心现场各个班级实地上课的学员人数进行盘点；随机抽选现场学员进行访谈，确认现有在校学员人数的真实性和学费的真实性。
对历史学员的核查，我们抽查火星时代公司与学员签订的入学协议、学费收款收据；抽查学生电子档案，包括学员的上课签到、学生作业提交、教师对学生的成绩考评等；对已毕业学员抽样进行电话访谈，确认历史学员的真实性和学费的真实性。
7、学费收款细节测试
我们对火星时代公司报告期学费收款清单进行了细节测试，根据不同的收款方式核对相应的收款记录，我们抽查了学费收款清单与 POS机回单、银行账户流水、微信及支付宝账户流水进行核对，确定学费收款的真实性。
8、收入分摊过程测算
火星时代公司现场培训费收入，在开班提供培训服务的期间内平均确认收入；在线课程收入在预计的课程服务期内平均确认收入。我们检查了收入递延分摊明细表，对收入递延分摊进行了测算，确定收入分摊的准确性。
9、其他业务收入检查
其他业务收入金额较少，主要包括学员住宿费收入、物业出租收入等，我们检查相应合同、收款记录，确定收入的真实性。
大华核字[2017]001599号财务事项的说明（三）核查情况
1、招生收费、教学管理及财务核算流程了解情况
我们通过对招生咨询部、教学管理部、财务管理部主要负责人访谈，火星时代公司通过 EDU管理系统对招生报名信息、学生缴费情况、班级开班情况、班级毕业情况等信息进行记录，能够清晰反映学生报名、缴费、开班、毕业的具体明细情况。火星时代公司通过 ME教学系统，对老师、学生的教学过程进行管理，对每位学生的电子签到、课后作业提交情况、老师给学生的评分情况等信息进行记录，形成学生电子档案。财务部门根据 EDU管理系统学生缴费清单与银行收款流水进行核对，确认无误后，记录为预收款项，每月底将各班级学费总额在开班期间内平均分摊确认收入。
2、各教学中心实地走访情况
我们对火星时代公司北京、上海、成都、武汉、广州、深圳等教学中心进行了实地走访，截止 2016年 12月 31日，火星时代公司租赁总面积 4.76万平方米，拥有教室 391间，教室使用面积共 2.22万平方米，各教学中心合计座位数 1.69万个，在校学生人数 8139人，讲师人数 404人。经过了解，2015年度和 2016年度报名学员人数分别为 1.56万人和 2.41万人。
3、收入分析性程序情况
经过对比分析，各教学中心专业班的开班数量与老师人数基本匹配，在校学生人数、报告期报名学员人数与 EDU管理系统核对相符。
对比各教学中心的教室面积、座位数量和在校学生人数，由于 2016年 12月年底的毕业班级较多，在校学生人数有所下降，年底座位利用率略有降低，根据 EDU管理系统各月底在校学生人数统计，其他月
大华核字[2017]001599号财务事项的说明份座位利用率基本正常。我们根据 2015年度和 2016年度各专业班报名学员人数与各专业班收费标准，测算 2015年度、2016年度学费收款总额，与账面收款金额核对基本相符。
4、对 EDU电子信息管理系统的核查情况
通过对火星时代公司 EDU电子信息管理系统的核查，火星时代公司招生过程均有详细、完整的电子记录，学生入学缴费流程在 EDU系统具有可以信任的缴费流程，火星时代公司金蝶财务系统预收款项的确认与 EDU缴费信息核对未发现异常情况。
火星时代公司 EDU电子信息管理系统承担了从招生、缴费、就业、考评等贯穿火星时代公司管理流程的全套电子信息档案，火星时代公司信息系统数据完整，可以反映火星时代公司的业务经营情况。
5、对火星时代公司 ME系统学生和老师业务发生的真实性的核查情况
火星时代公司主要依赖 ME系统，进行学生考勤、成绩管理，老师通过 ME系统向学生下达学习任务和目标以及作业，学生考勤统计表与学生的招生人数相匹配；老师的学习任务和教学规划与实际招生班级情况相匹配；ME系统的作用得到了有效发挥，未发现考勤数据和老师教学规划存在重大异常情况。
6、学员真实性检查情况
通过对现有学员人数的实地盘点，比对各个班级盘点人数与火星时代公司提供的班级招生人数基本一致。经过随机抽选现场学员访谈，未发现异常情况。
我们获取了火星时代公司 2015年、2016年报名学员清单，抽查火星时代公司与学员签订的入学协议、收款收据，未发现异常；抽查
大华核字[2017]001599号财务事项的说明学生电子档案，检查学员的上课签到、学生作业提交、教师对学生的成绩考评等资料，未发现异常事项。
我们按照审计抽样标准，对历史学员抽取合计 928人进行电话访谈，其中 2015年抽取 384人，2016年抽取 544人，根据电话访谈情况，拨通学生电话的数量分别为 118人和 226人；合计通话访谈人数为 344人。在接受访谈的样本中，100%的学员均表示在火星时代公司参与过培训，且能明确说出参与培训的具体课程名称，该结果能够可靠的证明火星时代公司学员的真实性。鉴于火星时代公司报名学员来源于全国各地，学员在学习完成后会变更就业地点，更换电话存在合理性。
7、学费收款细节测试情况
我们检查了火星时代公司报告期学费收款清单，根据不同的收款方式进行细节测试，针对 POS机刷卡收款方式，我们抽查了收款清单与 POS机回单、银行收款流水相互核对，未见异常；针对微信及支付宝收款方式，我们抽查了收款清单与微信及支付宝账户流水相互勾对，未见异常；针对银行汇款方式，我们抽查了收款清单与银行收款流水相互勾对，未见异常；针对助学贷款方式，我们抽查了收款清单与贷款入账银行流水相互核对，未见异常；针对现金收款方式，我们抽查了学员入学协议、收款收据、学生电子档案，未见异常。
8、收入分摊过程测算情况
我们检查了 2015年度、2016年度收入递延分摊明细表，每月将各班级学费总额在开班期间内平均分摊确认收入，经过测算，收入分摊准确。
大华核字[2017]001599号财务事项的说明9、其他业务收入检查情况
其他业务收入主要包括学员住宿费收入、物业出租收入等，针对学员住宿费收入我们检查了宿舍租赁合同、宿舍床位数、宿舍收费标准，经过测算与账面收入核对无异常。针对物业出租收入我们检查了租赁合同、租金收款凭证，未发现异常。
（四）核查结论
经核查，我们认为火星时代公司报告期收入是真实的。
专此说明，请予察核。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京
中国注册会计师：
二〇一七年三月二十二日