证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：2018-088西宁特殊钢股份有限公司
关于控股子公司转让部分固定资产
暨关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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重要内容提示：
西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属控股子公司--青海西钢置业有限责任公司（以下简称“西钢置业”）向控股股东(持股比例为35.37%)西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）下属全资子公司青海西钢建筑安装工程有限责任公司（以下简称“建安公司”）出售商品混凝土站搅拌站部分固定资产（以下简称“商混站资产”）。
本次交易构成关联交易。公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易的累计次数2次,金额为1,611.84万元。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此交易事项时，董事长尹良求、董事张伟、夏振宇、钟新宇、陈列、彭加霖回避表决。
2018年11月23日公司董事会七届三十四次会议审议通过了本次关联交易的议案。
本次关联交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
为改善经营局面，本着“缩减产业、精干主业”的发展原则，西公司下属控股子公司西钢置业拟将其商混站部分固定资产转让给公司控股股东西钢集团下属全资子公司建安公司。
西钢置业是公司下属控股子公司，建安公司是公司控股股东西钢集团下属全资子公司，是上市公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍
(一)关联方与本公司的关联关系
建安公司是本公司控股股东西钢集团(持有本公司股份369,669,184股，持股比例为35.37%)下属全资子公司，符合《上市规则》第10.1.3.(二)条规定:由上述第（一）项直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。
(二)关联方基本情况
公司名称：青海西钢建筑安装工程有限责任公司
住所：青海省西宁市城北区柴达木西路52号18号楼
法定代表人：李吉连
公司类型：有限责任公司（非自然投资或控股的法人独资）
注册资本：10,000万元
实际控制人：西钢集团
经营范围：房屋建筑工程施工、机电安装工程施工、冶炼工程施工、矿山工程施工、市政工程施工；建筑装饰装修工程、预拌商品混凝土、钢结构工程承包。
三、关联交易标的资产基本情况
(一)交易标的
1.交易的名称和类别
交易标的：西钢置业所持有的商混站资产
类别：出售资产。
2.权属状况说明
本次关联交易标的为本公司下属控股子公司置业公司所持有的商混站资产，资产产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.标的资产情况说明
置业公司所持有的商混站资产，截止2018年9月30日，账面资产净值1,147.31万元。
4.标的资产
置业公司持有的商混站资产具体资产类型和账面价值见下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面原值|账面净值|
|1|房屋建筑物|437.13|415.10|
|2|构筑物|108.32|89.04|
|3|机器设备|868.42|638.46|
|4|电子设备|8.05|4.70|
|5|资产总计|1,421.91|1,147.31|

5.标的资产财务指标
置业公司所持有的商混站资产账面原值为1,421.91万元，账面净值为1,147.31万元。
(二)关联交易价格定价方法
（1）本次收购的评估基准日为：2018年9月30日。
（2）采用的评估方法：成本法。
（3）本公司下属控股子公司置业公司以实物转让方式出售商混
站资产，出售价格依据对标的资产的评估结果协商确定。
经委托具有证券从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司(以下简称“万隆评估”)评估并出具“《青海西钢建筑安装工程有限责任公司拟资产收购涉及青海西钢置业有限责任公司拥有的部分资产资产评估报告》万隆评报字（2018）第10314号”评估报告，评估结论显示：截止评估基准日2018年9月30日纳入评估范围的固定资产评估价值为：人民币壹仟壹佰伍拾柒万伍仟叁佰元整（RMB：11,575,300.00元）
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
本次转让本公司下属控股子公司置业公司所持有的商混站资产暨关联交易事项，置业公司将与关联方建安公司签订资产转让协议。
(一)合同主要条款
1.合同主体
转让方：青海西钢置业有限责任公司(以下简称“甲方”)
受让方：青海西钢建筑安装工程有限责任公司(以下简称“乙方”) 2.标的资产
本协议项下标的资产为甲方所持有的商混站资产。
本次资产转让完成后，甲方不再持有商混站资产，乙方持有商混站资产。
3.转让价款及支付
根据万隆（上海）资产评估有限公司2018年11月20日所出具“万隆评报字（2018）第10314号”评估报告的评估结果，甲乙双方以标的资产评估价值为依据，协商确定本次资产转让的价款为人民币壹仟壹佰伍拾柒万伍仟叁佰元整（CNY:11,575,300.00元）。
4.违约责任
除本协议其他条款另有规定外，如果一方未履行其在本协议项下某项主要义务或以其他方式对本协议构成重大违反，则另一方可以：
向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中规定的合理期限内自费予以补救。但是如果一方在本协议所做的任何保证和承诺在任何实质方面不真实、不正确，或者实质违反本协议的规定，则无补救期。
如果违约方未在补救期内予以补救，或者如果无补救期，那么在该等违约后的任何时候，非违约方有权要求违约方赔偿其所遭受的实际损失。
5.保证和承诺
（1）甲方保证和承诺：
①其依法具有完全及独立的行为能力，具有转让本协议项下标的股权的资格。
②所转让的标的股权由其合法持有，其有完全、有效的处分权；
其应履行的出资等义务已经完全及时履行。
③在本协议签订时至本协议履行完毕前，标的资产不存在任何权利受限情形，包括但不限于设定质押或涉及诉讼、仲裁、行政或司法处罚、行政或司法强制、权属争议、权利主张等事项；不会因本次资产转让使乙方遭受指控或实质的损害；否则，甲方无条件承担由此引起的相应经济和法律责任。
④已经取得本次资产转让的必要授权和同意，并且将根据本次股权转让的需要，适时取得必要的授权和同意。
⑤不与任何其他第三方进行以转让标的资产为目的的活动。
（2）乙方保证和承诺：
①其依法具有完全及独立的行为能力，具有受让本协议项下标的资产的资格。
②其将依法和本协议各项条款之约定，严格履行其作为本协议之受让方所应履行的全部义务，依约定程序及方式履行与本协议项下有
关的法律手续，并承担与此有关的法律责任。
6.本协议自双方签署之日起成立，并于双方履行完毕公司决策及报批手续后生效。
(二)履约安排
根据转让方与受让方之间的协议约定，在上述程序全部履行后，由乙方向甲方支付转让价款。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
(一)本次交易的目的
本次交易完成后，公司重资产运行局面将得到一定改善，整体盈利水平有所提升，有利于公司抵御信用风险，保证公司平稳、持续、健康发展。
(二)本次交易对公司的影响
1.对公司财务状况的影响
本次交易完成后，置业公司所持有的商混站部分固定资产将不再纳入置业公司固定资产编制范围。
2.对公司盈利能力的影响
本次交易有利于公司集中人力、物力、财力做强做精钢铁主业，促进公司轻资产化运作，优化公司资产负债结构，提升公司整体盈利水平。
六、关联交易所履行的审议程序
(一)本公司七届三十四次董事会会议已审议通过本次关联交易事项，公司董事长尹良求、董事张伟、彭加霖、夏振宇、钟新宇、陈列回避表决。公司独立董事卫俊、王富贵、程友海表决同意该项关联交易。
(二)本次关联交易事项已获得公司独立董事的事先认可，并由独立董事在审议过程中发表独立意见，同意出售商混站部分固定资产，
认为此次出售事项是轻资产运行的需要。转让过程履行了评估及法律核查等程序，在此基础上确定的收购价格符合公平、公正的原则。在表决程序方面关联董事回避表决，符合相关的规范性文件要求，交易事项没有损害非关联股东的利益，对本公司及全体股东是公平的。
(三)公司审计委员会对本次关联交易进行了审核，认为本项关联交易遵循了公平、合理的定价原则，交易价格以资产评估价格为依据，不存在损害公司或股东利益的情形；与该关联交易有利害关系的关联人将回避行使在股东大会上对该议案的表决权。
七、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见；
（二）独立董事意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（四）评估报告。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会2018年11月23日