浙商证券股份有限公司
关于凯撒（中国）股份有限公司确定剩余募集资金投资项目的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“本保荐机构”）作为凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”或“公司”）2013年非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规，现就凯撒股份确定剩余募集资金投资项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]587号文核准，凯撒（中国）股
份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）向特定投资者发行人民币普通股（A股）11,179万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为4.83元，募集资金总额为539,945,700.00元。扣除券商佣金及保荐费15,898,371.00元后，扣除其他相关发行费用3,629,694.70元，募集资金净额为520,417,634.30元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2013]第841A0002号验资报告验证确认。公司在银行开设了专户存储上述募集资金，并签署了三方监管协议。
根据公司披露的非公开发行股票报告书，公司募集的资金主要分别用于实施以下募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资额||募集资金拟投入额|
|1||国内销售网络建设||47,040||47,040||
|2||增资凯撒（中国）股份香港有限公司||6,965||6,965||
|||其中：香港、澳门地区销售网络建设||2,643||2,643||
|||香港运营及设计中心建设||4,322||4,322||
|合计||||54,005||54,005||

二、募集资金使用情况
（一）募集资金使用进度情况
截止2015年4月10日，各项目资金使用及结余情况如下：
项目 金额（元）
实际募集资金净额 520,417,634.30减：国内销售网络建设 41,209,846.72增资凯撒（中国）股份香港有限公司 0.00其他费用 1,807.00深圳市酷牛互动科技有限公司 135,000,000.00加：累计利息收入 29,349,286.07尚未使用的募集资金余额 373,555,216.65其中：存放于银行募集资金专户 1,655,216.65定期存款 199,900,000.00购买理财产品 172,000,000.00（二）募集资金投资项目实施方式调整情况
2013年12月27日，经本公司2013年第五次临时股东大会决议通过《关于增加国内销售网络建设项目实施方式的议案》，对国内销售网络建设项目增加实施方式，具体如下：
增加实施方式前：
实施方式 家数 投资金额
国内销售网络建设项目
自营店 57家 47,040万元
增加实施方式后：
实施方式 家数 投资金额
国内销售网络建设项目
自营店 29家 34,440万元
联营店 50家 12,600万元
合计 79家 47,040万元
国内销售网络建设项目仅仅增加了项目实施方式，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2014年1月15日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司将使用募集资金置换先
期已投入募投项目的自筹资金2,180.10万元。2014年1月17日，公司已将该笔资金自募集资金专户中转出。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2013年9月23日，公司第四届董事会第三十一次会议决议，使用闲置募集资金5,000万元用于临时补充流动资金，期限2013年9月23日至2014年9月22日。
2014年8月11日，公司将上述资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构浙商证券股份有限公司及保荐
代表人。
2、2014年8月12日，公司第五届董事会第四次会议决议，使用闲置募集资金5,000万元用于临时补充流动资金，期限2014年8月12日至2015年8月11日。
2015年1月15日,公司将上述资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构浙商证券股份有限公司及保荐代
表人。
（五）部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目
2015年3月13日，第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目，公司使用剩余募投资金中的1.95亿元支付收购深圳市酷牛互动科技有限公司(以下简称“酷牛互动”)部分现金对价，对公司前期通过银行并购贷款支付酷牛互动的部分现金对价，将从中予以置换。
2015年4月8日，公司2014年年度股东大会审议通过了部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目的议案。
三、已经履行及尚需履行的程序
2015年４月28日，凯撒股份第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议分别通过《关于确定剩余募集资金投资项目的议案》，独立董事对本次拟确定剩余募集资金投资项目的事项发表了明确的同意意见。
本次确定剩余募集资金投资项目的事项尚需公司 2015年临时股东大会第一次会议审议通过。
四、本次确定剩余募集资金投资项目的情况
（一）伴随近年来世界经济增长乏力、内外需求增长动力不足，纺织服装行
业增速明显下滑，同时国内人力和原材料成本的不断提高，使我国纺织服装制造的优势不断被削弱。2013年以来，在经济增速放缓的大环境下，中国传统零售业也处于低迷状态，受行业竞争日趋激烈及电子商务的冲击，商场的服装服饰销售同比增速处于下行趋势。公司募集资金投资项目基于对我国经济环境和纺织服装行业良好增长势头为前提作出的判断，现实际情况难以保证募投项目达到预期收益率，继续投资建设销售网络渠道不符合公司长远发展利益。公司经过反复论证及对多个行业的调查分析，认为文化创意产业是一个较为理想的业务领域，文化创意产业受经济周期影响较小，国家政策积极扶持和鼓励，从业企业多为轻资产型高科技企业，行业总体上科技含量比较高，消费者单次消费金额小、消费周期短，行业整体发展前景可期。
截止2015年4月10日，募集资金余额共计37,355.52万元，其中的6,000万元将用于置换前期通过银行并购贷款支付的酷牛互动的部分现金对价，剔除该款项后，剩余募集资金为31,355.52万元。在科学、审慎地进行项目的可行性分析，在保证投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，在有效防范投资风险、提高募集资金使用效益的前提下，公司拟确定剩余募集资金投资项目，拟以剩余募集资金支付收购杭州幻文科技有限公司（下称“幻文科技”）部分现金对价。
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示
1、基本情况
上市公司本次拟以54,000.00万元收购杭州幻文科技有限公司（以下简称“幻文科技”）股东何涛（以下简称“乙方之一”）、林嘉喜（以下简称“乙方之二”）、吴漫（以下简称“乙方之三”）、肖玉莲（以下简称“丙方”）、伍黎苑（以下简称“乙方之五”）、熊亚玲（以下简称“乙方之六”）、刘奇（以下简称“乙方之七”）、深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）（以下简称“乙方之八”）持有的100%股权。本次收购完成后，上市公司持有幻文科技100%的股权，幻文科技将成为上市公司的全资子公司。
2、可行性分析
上市公司已确定以互联网文化为今后大力发展的业务领域。在此基础上公司以发行股份购买资产及支付现金相结合的方式收购了具有较强游戏研发与运营
能力的酷牛互动100%的股权，向互联网文化领域迈出了重要的第一步。本次收
购有利于提升上市公司在游戏运营，IP运营领域的影响力，同时通过与上市公司及其子公司的协同发展，有利于提高幻文科技的管理能力、运营能力和盈利水平。
随着文化创意产业的高速发展，IP资源对于文化资源的互通性和产品价值链的延伸作用越来越重要。优质的IP资源可提升产品价值，依托文学、电影、游戏、动漫等领域的高度互通性，能够在用户、流量、渠道等方面进行深度转化，实现跨行业、跨领域的快速融合。目前优质的IP资源已成为互联网文化领域竞相争夺的重要资源，优质IP资源成本不断提升。幻文科技目前即已贮备了大量的优质IP资源，又具有较强的IP资源商业化能力，公司本次收购幻文科技是在互联网文化领域的重要布局，对公司在文化创意产业的发展具有重要的意义。
幻文科技2014年以前主要以文学在线阅读平台运营为主，通过自有在线阅读平台获取作者文学作品版权，并通过与各阅读平台联合运营获得内容分成收入；
通过多年的成功运营，目前已与多家知名网络文学公司及优秀出版机构开展战略合作，签约了众多畅销文学作品、动漫作品的衍生版权，并于2014年与酷牛互动共同推出了手机游戏“太古仙域”。
鉴于积累了丰富的IP资源，获得了宝贵的IP运营经验，幻文科技自2014年以来积极地向高附加值的IP运营服务业务转型。幻文科技通过畅销文学作品的游戏改编开发权利，与游戏公司联合开发或授权开发手机游戏和网页游戏，获得相应的版权金或分成收益，目前已推出或拟推出的游戏包括：顶级网络大神辰东的“太古仙域”，网络三大奇书之一萧潜的“飘邈之旅”，网络三大奇书之一玄雨的“小兵传奇”，顶级武侠名家温瑞安的“四大名捕大对决”和“神州奇侠”，一线网络作家陨落星辰的“绝世战祖”，草根的“无上神王”、明寐的“异人傲世录”等，上述游戏的陆续推出将会给幻文科技带来丰厚的收益，幻文科技将迎来高速的成长期，同时，幻文科技与阅文集团旗下创世中文网达成了IP资源的战略合作协议，幻文科技能从阅文集团优先获取IP资源，进一步确保了未来幻文科技获取IP资源的可持续性和稳定性。本次收购完成后，幻文科技将依托上市公司实力，将进一步加强与影视、动漫、有声读物等领域的知名公司合作，通过向影视改编及制作机构、游戏公司、传统出版社授权合作的方式实现IP资源在“泛娱乐”的全面增值。幻文科技通过授权买断或收益分成的IP运营模式，基本无需承担游戏、影视、动漫、有声读物的前期投入与运营成本，因而可降低风险并可获
得比较稳定的收益。
综上，本次收购与公司战略转型相关，有利于提升上市公司在游戏运营，IP运营领域的影响力，增厚上市公司的经营业绩。具体请详见《关于收购杭州幻文科技有限公司100%股权的公告》、《凯撒（中国）股份有限公司关于使用剩余募集资金和自有资金收购杭州幻文科技有限公司100%股权之可行性研究报告》3、风险提示
虽然本次收购项目经过管理层的充分论证，并聘请评估师、会计师、律师、财务顾问对幻文科技的经营业绩、财务状况和法律事务进行了尽职调查，但在本次交易的执行过程中及收购完成后的经营过程中，还可能存在以下风险因素。
（1）政策风险
本次收购项目虽然受目前国家相关政策的鼓励和支持，本次交易完成后，仍然存在着由于国家、产业政策等相关政策调整可能带来的政策风险。
（2）业绩波动风险
本次收购完成后，幻文科技将充分挖掘现有IP资源，同时也需积极寻找新的优质IP资源，目前IP资源竞争愈趋激烈，若幻文科技不能持续获得优质IP资源，或者优质IP资源成本大幅提升，则将影响幻文科技的持续盈利能力。
将IP资源转化为游戏、影视、动漫、有声读物等文艺作品，受多方面因素影响，若上述文艺作品不能满足消费者的需求，将无法达到预期收入，幻文科技也将面临IP授权分成无法达到预期收益的风险。
（3）并购整合风险
幻文科技与上市公司在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化，客观上存在并购整合风险。
（4）人才流失风险
幻文科技业务以移动互联网、IP资源为依托，其不同类型的员工存在诉求差异，客观存在人才流失的风险，不过由于主要核心人员均为公司现有股东，人才流失风险对公司影响预计较小。
（三）新项目的投资计划
上市公司拟将剩余募集资金全部用于支付收购幻文科技部分现金对价，收购幻文科技现金对价支付计划如下：
首期：于甲方股东大会批准本次交易，且本协议签署生效日起10个工作日内，由甲方分别向乙方支付乙方各自具体股权转让款的25％；
第二期：于标的资产交割日起10个工作日内，由甲方分别向乙方支付乙方各自具体股权转让款的25％；
第三期：于甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所关于标的公司本次交易实施完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在会计年度）实际盈利情况的专项审核报告出具日起10个工作日内，由甲方分别向乙方支付乙方各自具体股权转让款的20％；
第四期：于甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所关于标的公司本次交易实施完毕第二个会计年度实际盈利情况的专项审核报告出具日起10个工作日内，由甲方分别向乙方支付乙方各自具体股权转让款的15％；
第五期：于甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所关于标的公司本次交易实施完毕第三个会计年度实际盈利情况专项审核报告出具日起10个工作日内，由甲方分别向乙方支付乙方各自具体股权转让款的15％。
五、浙商证券的核查意见
公司确定剩余募集资金投资项目，该事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定。
综上所述，浙商证券同意凯撒股份确定剩余募集资金投资项目，并将持续关注剩余募集资金的使用情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公司确定剩余募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
王新 刘海燕
浙商证券股份有限公司
年月日