中国国际金融股份有限公司
关于广西博世科环保科技股份有限公司
募投项目延期及变更部分募集资金用途之核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“博世科”或“公司”）创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对博世科可转换公司债券募投项目延期及变更部分募集资金用途事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]617号”《关于核准广西博世科环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于 2018年7月公开发行可转换公司债券4,300,000张，每张面值100.00元，募集资金总额为 430,000,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为 420,893,396.24元。
上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“天职业字[2018]17594号”验资报告。
根据于 2018年 7月 2日签署的《广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），本次发行可转债募集资金在扣除发行费用后的净额，将全部用于南宁市城市内河黑臭水体治理工程PPP项目（以下简称“南宁内河治理项目”），具体如下：
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|序号|拟投资项目名称|项目总投资|募集资金拟投入金额|
|1|南宁市城市内河黑臭水体治理工程PPP项目|9.18亿元|不超过4.3亿元|
|合计||9.18亿元|不超过4.3亿元|

（二）募投项目延期
1、项目达到预定可使用状态时间拟延期至2020年10月
由于公司负责的“南宁内河治理项目”涉及流域较多，项目实施内容较广，结合项目实际情况，经谨慎研究和分析论证，公司拟将该项目达到预定可使用状态的时间从2019年5月调整为 2020年10月。
2、项目延期不会对公司经营造成重大不利影响
项目延期是公司根据南宁市政府关于推动水环境综合治理的新要求并结合项目实际情况作出的切实调整，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
3、公司将根据项目进展情况及时履行决策程序和信息披露义务
由于项目建设内容和进度还在进一步优化完善过程中，公司将加强与政府主管部门的沟通，努力推进项目进度，并将根据项目进展情况及时履行相应的审议审批程序和信息披露义务。
（三）本次变更部分募集资金用途概况
为发挥募集资金使用效率和效益，综合考虑募集资金投资项目实际情况和公司需要，公司拟将“南宁内河治理项目”尚未使用的募集资金余额中的 15,000.00万元用于新项目“绿色智能制造环保设备生产项目”（以下简称“智能制造项目”）和“收购京山市文峰污水处理厂特许经营权项目”（以下简称“文峰特许经营权收购项目”），变更前后募集资金投向情况如下（截至2019年2月28日数据）：单位：万元
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|序号|原投资项目||||募集资金变更金额|变更后投资项目||||
||项目名称|拟投入募集资金|已投入募集资金|募集资金余额（含息）||项目名称|拟投入募集资金|已投入募集资金|募集资金余额（含息）|
|1|南宁内河治理项目|42,089.34|15,025.67|27,085.78|-15,000.00|南宁内河治理项目|27,089.34|15,025.67|12,085.78|
|2|-|-|-|-|10,400.00|智能制造项目|10,400.00|0.00|10,400.00|
|3|-|-|-|-|4,600.00|文峰特许经营权收购项目|4,600.00|0.00|4,600.00|
|合 计||42,089.34|15,025.67|27,085.78|0.00|-|42,089.34|15,025.67|27,085.78|

上述拟变更用途的募集资金金额占公司 2018年 7月公开发行可转换公司债券募集资金净额的比例为35.64%。上述变更事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、募投项目延期的原因
2018年 12月 13日和 2019年 1月 30日，南宁市水环境综合治理工作指挥部先后下发“南水环指发[2018]3号”《关于印发2018-2020年南宁市水环境综合治理新建和改扩建污水处理厂攻坚战工作方案等五大攻坚方案的通知》和“南水环指发[2019]3号”《关于印发<南宁市建成区现状道路污水管网建设计划（2018-2020）>的通知》，对南宁市水环境综合治理工作等进行了指导性调整并进一步明确了建设内容和治理目标。
基于上述通知要求，南宁市水环境综合治理工作指挥部将进一步优化完善南宁水环境综合治理工作的建设内容，主要涵盖污水处理厂建设、新建污水管网、市政管网错混接改造、河道底泥清淤、生态修复工程等。根据工程实施难度和复杂程度，最长建设目标要求在 2020年10月30日前全部完成。
基于以上情况，公司进行了谨慎研究和分析论证，并对南宁内河治理项目的建设内容和时间进行相应调整，因此，项目达到预定可使用状态时间需相应延期。
三、变更部分募投项目实施方式的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“南宁内河治理项目”立项审批于 2017年 2月 28日取得南宁市发展和改革委员会办公室出具的《关于下达南宁市 2017年城市建设项目投资计划（第一期）的通知》（南发改投资〔2017〕22号），项目计划及实际实施主体均为公司下属控股子公司南宁博湾水生态科技有限公司。
截至2019年2月28日，南宁内河治理项目计划和实际投资情况对比如下：
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|-|-|-|-|
|序号|费用明细|计划投资金额（万元）|截至2019年2月28日|
||||实际投入金额（万元）|
|1|工程费用|77,497.04||
||||40,765.97|
|2|工程建设其他费用|11,282.96||
||||6,137.73|
|3|预备费|3,020.00||
||||1,447.49|

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|-|-|-|
|项目投资总额|91,800.00||
|||48,351.19|
|其中募集资金投入金额|42,089.34||
|||15,025.67|

南宁内河治理项目建成运营后，预计税前内部收益率为5.00%，税后内部收益率为4.72%。项目税前投资回收期为11.21年（含建设期），税后投资回收期为11.30年（含建设期）。
截至 2019年 2月 28日，南宁内河治理项目投资总体进度为52.67%，其中募集资金投入进度为35.70%，项目尚未实现效益。该项目未使用的募集资金余额为27,085.78万元，其中26,000万元募集资金用于暂时补充流动资金，募集资金专户余额为1,085.78万元。
（二）变更部分募集资金用途的主要原因
“南宁内河治理项目”是南宁市政府依据国务院《水污染防治行动计划》（国发[2015]17号）指导精神下的城市内河流域治理重点民生攻坚工程，为南宁市 PPP标杆项目。公司选择该项目作为 2018年 7月公开发行可转换公司债券募集资金投资项目，系基于行业发展的趋势及公司主营业务发展的需要，有利于公司进一步提升行业知名度和市场份额。
该项目在实施过程中，也得到了相关银行的大力支持，如国家开发银行与项目实施主体南宁博湾水生态科技有限公司签署了中长期《人民币资金借款合同》，提供借款金额达6.75亿元，现有贷款额度基本可满足项目建设资金需要。
四、变更后新募集资金投资项目的具体内容及可行性分析
（一）智能制造项目
1、项目基本情况和投资计划
智能制造项目建设期为 2年，计划总投资 35,163.77万元。项目建成投产后将新增 MCO净化槽模块智能化生产线 2条，新增 MCO净化槽产能 18,000套，配套智能化生产管理系统；油泥热脱附系统（RTTU）年产 20台/套；芬顿塔年产20套；厌氧反应塔年产30套；脱硫脱酸系统年产3套、生物过滤除臭及 VOCs
净化系统年产180套。
该项目计划总投资 35,163.77万元，具体投资概算如下：
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|序号|项目|投资额（万元）|占比（％）|

一 建设投资 25,458.22 72.40
工程费用 19,930.24 56.68
其中：建筑工程费 11,810.86 33.59
1
设备及工器具购置费 5,689.00 16.18
安装工程费 2,430.38 6.91
2 工程建设其他费用 4,315.68 12.27
3 预备费 1,212.30 3.45
二 建设期利息 1,647.51 4.69
三 流动资金 8,058.04 22.92
合计 35,163.77 100.00
2、项目可行性分析
（1）项目背景情况
在近年来环保行业整体需求快速增长的趋势下，环保装备制造业具有广阔的市场前景。根据国家工业和信息化部发布的《关于加快推进环保装备制造业发展的指导意见》，到2020年，要在每个重点领域支持一批具有示范引领作用的规范企业，培育十家百亿规模龙头企业，打造千家“专精特新”中小企业，形成若干个带动效应强、特色鲜明的产业集群，环保装备制造业产值将达到1万亿元。
博世科自上市以来一直保持高速发展势头，现有南宁市高新区科兴路生产基地、博世科环保产业高安基地已不能满足企业在环保装备生产的需求，公司亟需通过开展绿色智能制造环保设备生产项目提升产能，加快业务拓展步伐，把握环保装备制造产业机遇，顺应环保行业发展趋势。
（2）立项环评情况
智能制造项目已取得南宁高新区管委会出具的编号为“2018-450111-35-03-014290”的《广西壮族自治区投资项目备案证明》，取得南宁市行政审批局出具的“南环高审[2018]52号”《南宁市行政审批局关于广西博世科环保科技股份有限公司绿色智能环保设备项目环境影响报告表的批复》。
（3）项目选址及用地情况
智能制造项目选址于南宁高新技术产业开发区高安路南面、高新东二路西面，占地面积36,369.05平方米。项目用地系通过出让方式取得，公司已取得“桂(2018)南宁市不动产权第 023004号”《不动产权证书》，用途为工业用地，使用期限为2018年10月11日起至2068年10月11日止。
3、项目经济效益分析
根据《绿色智能制造环保设备生产项目可行性研究报告》，智能制造项目建成达产后，预计年营业收入为131,260.00万元；预计年均净利润为6,457.74万元，项目总投资收益率为23.24%。
（二）文峰特许经营权收购项目
1、交易概述
为推进公司在污水处理领域的区域布局、增强公司市场竞争力，经公司第三届董事会第五十五次会议审议通过，公司参与了湖北省京山市人民法院对被执行人湖北鑫山环保科技发展有限公司（以下简称“湖北鑫山”）正在经营的京山市文峰污水处理厂特许经营权的公开拍卖，并于2019年3月7日以最高应价胜出，成交价格为4,600.00万元。本次竞拍款的支付，公司拟全部使用募集资金投入。
根据京山市人民法院发布的《京山市人民法院关于被执行人湖北鑫山环保科技发展有限公司（原京山县文峰污水处理有限公司）正在经营的污水处理特许经营权（第一次拍卖）的公告》及京山市人民法院出具的《网络竞价成功确认书》，竞买人需根据《竞买须知》、《竞买公告》的要求，按时交付标的物网拍成交余款、办理相关手续。拍卖标的成交后，京山市人民政府将依法依规与公司签订《污水处理服务协议》。
2、交易标的基本情况
（1）特许经营权概况
根据京山县人民政府（现京山市人民政府）与湖北鑫山的独立法人股东湖北兴业建筑股份有限公司于2008年2月28日签订的《京山县文峰污水处理厂BOT项目特许经营协议》，京山县人民政府授予湖北鑫山污水处理特许经营权，该特
许经营权经营期限为25年，从 2008年2月28日起至2033年2月28日止。
公司本次通过竞拍方式收购湖北鑫山正在经营的污水处理特许经营权，其范围含固定资产、土地使用权等。
（2）资产权属
2008年 2月，京山县文峰污水处理有限公司（现湖北鑫山）取得京山县人民政府核发的“京国用（2008）第641号”国有土地使用权证，用途为公共设施用地，使用权类型为划拨，使用权面积45,000㎡。
京山市人民政府于2019年 1月28日出具《市人民政府关于京山市人民法院来函的复函》，确认“湖北鑫山使用的划拨土地为45,000平方米，合67.5亩（京国用2008第641号），市政府已收回划拨土地面积40.02亩；对已建设为污水处理厂的用地，可依法依规办理变更登记”。
除上述情况外，特许经营权涉及的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施的情形。
（3）资产评估及定价情况
2018年6月4日，武汉安联信资产评估事务有限公司出具“武安评字（2018）第A020号”《资产评估报告》，受京山县城市管理局委托，对湖北鑫山所涉及的污水处理厂（3万吨/日）特许经营权（含固定资产、生物资产、土地使用权等）价值进行评估，评估值为 5,634.69万元，评估基准日为2018年4月30日。
2019年1月17日，湖北鑫山向京山市人民法院提出拍卖申请，将其拥有的京山市文峰污水处理厂的特许经营权以4,600万元底价拍卖后偿还债务。根据京山市人民法院的竞买公告，本次竞买的起拍价为4,600万元。
3、项目可行性分析
近年来，《水污染防治行动计划》、《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》等文件的颁布为乡镇污水处理行业发展提供了有力的政策支持，乡镇污水处理领域市场广阔。公司在乡镇污水治理领域拥有成熟的技术实力和核
心竞争力，有利于公司把握乡镇污水处理领域的发展机遇。
同时，京山市城东污水处理厂、全域污水处理厂已经由公司运营，收购文峰污水处理厂特许经营权后，有利于形成规模效应、降低管理成本，推动公司业务拓展。
4、经济效益分析
文峰特许经营权项目完成收购后即可投入运营。按照目前该污水处理厂执行的污水处理费单价等进行初步测算，预计年平均营业收入为 1,022.99万元，年平均净利润为361.45万元。
5、《污水处理服务协议》情况
截至本公告披露日，公司尚未签订《污水处理服务协议》，项目具体内容以正式签订的协议为准，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》的相关规定及时披露项目进展情况。
五、公司审议程序
（一）董事会
公司本次募投项目延期及拟将原计划投入南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP项目的 2018年公开发行可转换公司债券募集资金 15,000.00万元，变更为用于绿色智能制造环保设备生产项目和收购京山市文峰污水处理厂特许经营权项目，有利于发挥募集资金使用效率和效益，具有良好的市场前景和盈利能力，不会对公司生产经营情况产生不利影响。
本次募集资金投资项目延期及变更部分募集资金用途事项已经公司于 2019年3月19日召开的第三届董事会第五十七会议审议通过。
（二）独立董事
1、关于募集资金投资项目延期的独立意见
公司本次对募集资金投资项目进行延期，是出于公司实际和项目需要，并基于保障募集资金投资项目经济效益而作出的审慎决定。本次对募集资金投资项目
进行延期事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，同意公司本次对募集资金投资项目进行延期，并将上述事项提交股东大会和可转换公司债券持有人会议审议。
2、关于变更部分募集资金用途的独立意见
公司本次变更部分募集资金用途，是出于公司实际和项目需要，并基于提高募集资金使用效率而作出的审慎决定。本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，同意公司本次变更部分募集资金用途，并将上述事项提交股东大会和可转换公司债券持有人会议审议。
（三）监事会
公司本次对募集资金投资项目进行延期，系基于南宁市关于南宁水环境综合治理工作的进一步要求和部署，经谨慎研究和分析论证作出的决定，符合公司实际情况和项目需要。因此，监事会同意公司本次对募集资金投资项目进行延期。
公司将“南宁市城市内河臭水体治理工程 PPP项目”尚未使用的募集资金余额中的 15,000.00万元用于新项目“绿色智能制造环保设备生产项目”和“收购京山市文峰污水处理厂特许经营权项目”，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的经济效益。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金用途。
六、持续督导机构核查意见
经核查，本持续督导机构认为：
议和公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；
2、本持续督导机构将持续关注公司募投项目延期及变更募集资金投资项目后的募集资金使用情况，督促公司确保该部分资金使用的决策程序合法合规，切实履行持续督导机构职责和义务，保障全体股东利益；
综上，本持续督导机构对博世科本次募投项目延期及变更部分募集资金用途的事项无异议，上述事项尚需提交可转换公司债券持有人会议和公司股东大会审议通过。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司募投项目延期及变更部分募集资金用途之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈泉泉 胡安举
中国国际金融股份有限公司2019年3月20日