股票简称：电子城 证券代码：600658 编号：临2019-051
北京电子城投资开发集团股份有限公司
第十一届董事会第三次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三次会议于 2019年 7月 31日在公司会议室召开，会议通知、会议相关文件于会议召开前 5天以书面、专人送达方式递呈董事会成员。会议应到董事 7人，实到董事 7人。公司监事及高管人员列席了会议，会议由公司董事长王岩先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事以记名表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，结合公司自身实际情况，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公开发行公司债券的议案》
具体发行方案如下：
1、发行规模：本次债券票面总额不超过人民币 27.00亿元（含 27.00亿元）。
2、票面金额、发行价格：本次债券的每张面值为人民币 100元，按面值平价发行。
限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
4、发行对象及向公司股东配售的安排
本次债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
5、债券利率及确定方式
本次债券票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据发行时的市场情况确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。本次债券票面利率采取固定利率，单利按年计息，不计复利；
每年付息一次，到期一次还本。
6、担保方式
本次债券发行由北京电子控股有限责任公司提供不可撤销的连带责任保证担保。担保安排事项提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
7、发行方式
本次债券发行采取面向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
8、赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
9、募集资金用途
本次债券募集资金用途包括但不限于偿还公司借款、园区项目建
设以及法律法规允许的其他用途，募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需要求，在上述范围内确定。
10、偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
11、债券的上市
本次债券发行结束后，公司将在满足上市条件的前提下，尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。
12、募集资金专项账户
本次债券发行完成募集资金到位后，将存放于公司募集资金专项账户中。
13、主承销商
拟聘请长城国瑞证券有限公司担任本次债券的主承销商。
14、决议有效期
本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》
提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内，在股东大
会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定、办理本次债券的发行全部事项，包括但不限于下列各项：
1、在法律、法规及证券监管部门的有关规定的允许范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次债券的具体方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于发行规模、票面金额及发行价格、发行对象及向公司股东配售的安排、债券期限及品种、债券利率及确定方式、担保安排、发行方式、是否设计赎回或回售等相关条款及具体内容、募集资金用途、偿债保障措施、债券上市等与本次债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定并聘请参与本次债券发行的中介机构，办理本次债券发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、全权办理本次债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
5、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、办理与本次债券发行有关的其他事项；
在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办理本次债券发行有关的上述事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》
公司结合公司债券的发行，修订《募集资金管理办法》。具体修订情况说明如下：
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|序号|原条款|修改后条款|
||第一章 总则|第一章 总则|
|1|第一条 为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及其他法律、法规和规范性文件的规定，特制定本办法。|第一条 为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，特制定本办法。|
|2|第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。|第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。|

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|3|原管理办法中无此条款|第六条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。|
||第二章 募集资金存储|第二章 募集资金存储|
|4|原管理办法中无此条款|第九条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。|
||第三章 募集资金使用|第三章 募集资金使用|
|5|第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应投资于主营业务，并比照适用本办法第二十条至第二十三条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。|第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应投资于主营业务，并比照适用本办法的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。|
||第五章募集资金使用管理与监督|第五章募集资金使用管理与监督|
|6|原管理办法中无此条款|第二十七条 公司财务管理部应对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金的项目投入情况。|

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|7|原管理办法中无此条款|第三十条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；（五）超募资金的使用情况（如适用）；（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；（八）上海证券交易所要求的其他内容。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。|

五、审议通过《关于控股股东为公司提供担保及公司提供反担保的议案》
为确保本次公司债券的发行顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》等法律、行政法规和部门规章的规定，为实现本次公司债券发行的信用增级，公司控股股东北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）拟向公司提供不可撤销的连带责任保证担保。就北京电控向公司提供不可撤销的连带责任保证担保事项，公司拟向北京电控提供相应的反
担保。
公司董事会审议本议案时关联人回避事宜：根据《上海证券交易
所股票上市规则》的规定，公司董事会七位董事中，关联董事王岩先生、龚晓青先生和张玉伟先生在审议上述议案时回避表决；董事宁旻先生，独立董事鲁桂华先生、张一弛先生及伏军先生对上述关联交易议案投了赞成票。
公司独立董事对本议案出具了表示赞同的独立意见。独立董事认为：
1、公司控股股东北京电控因公司发行公司债券向公司提供不可撤销的连带责任保证担保，公司因此向北京电控提供相应的反担保属于公司正常的经济行为，有利于公司顺利发行公司债券计划，符合公司经营发展需要；
2、董事会审议本次提供反担保及关联交易议案的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，在审议上述向关联方提供反担保事项时，关联董事回避表决，会议程序合法有效，不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情况。
独立董事意见：同意董事会做出的为控股股东提供反担保事项的决议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《公司接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的公告》（临2019-052）
六、审议通过《关于公司拟注册发行超短期融资券的议案》
公司根据“十三五”发展战略安排及各项经营活动，为推进公司科技服务产业平台建设，推动战略落地落实，保证公司各重点项目建设资金需求，拟通过发行超短期融资券的方式募集资金。
本次拟向中国银行间市场交易商协会提交不超过 20亿元（含 20
亿元）人民币超短期融资券的注册申请，由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行，发行的对象为中国银行间债券市场机构投资者。在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分期发行，每期发行期限不超过 270天，募集资金拟用于补充流动资金、偿还贷款等，具体发行规模、发行期限、资金用途将根据公司资金需求确定。
债券发行利率将根据各期发行时银行间债券市场的市场状况确定，单利计息，到期一次还本付息。
为保证本次超短期融资券顺利发行，董事会授权公司管理层办理与发行有关的相关事宜，包括但不限于如下事项：
1、确定发行的具体金额、期限、利率、发行期数及发行时机等具体发行事宜；
2、负责修订、签署和申报与发行有关的相关协议和法律文件，并办理超短期融资券的相关申报、注册手续；
3、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、办理与本次超短期融资券发行相关的其他事宜；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于电子城投资开发（厦门）有限公司向银行申请联合贷款及电子城集团为其提供保证担保的议案》
公司全资子公司北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城有限”）与深圳市前海圣辉堂信息科技有限公司（以下简称“前海圣辉堂”）成立北京电子城慧谷置业有限公司（以下简称“慧谷置业”），注册资本人民币 2.2亿元，电子城有限持有其70%股权，前海圣辉堂持有其30%股权。由慧谷置业在当地组建全资子公司电子城投资开发（厦门）有限公司（以下简称“厦门电子城”），办理土地竞买、合同
签署和开发建设等工作。
厦门项目位于厦门市集美区 11-12片区集美大道与杏林湾路交叉口北侧，出让面积 103,179.63平方米，规划建筑面积暂估为 57万平方米。截止目前，项目一期已处于施工中，项目二、三期将于本年内开工。
2018年6月28日公司第十届董事会第三十一次会议审议通过《公司关于电子城投资开发（厦门）有限公司向银行申请联合贷款及电子城集团为其提供保证担保的议案》，公司董事会同意厦门电子城向多家银行申请贷款总额人民币叁亿元整的融资计划，并由电子城集团提供担保。但经初步测算，厦门电子城的项目整体（含项目一、二、三期）当前尚有约人民币叁亿元的资金缺口，厦门电子城拟继续采用多家银行联合贷款的方式进行本次人民币叁亿元的融资，并由电子城集团提供全额保证担保。
为避免潜在的经济风险，前海圣辉堂以其对慧谷置业30%的股权质押给我公司进行反担保（相关工商手续已于2018年6月办妥）。2019年 6月，电子城厦门对其股东全部权益进行评估（资产评估报告编号：闽中兴评字（2019）第 JT20012号），评估价值为人民币 60,881.38万元。鉴于公司已于 2018年为电子城厦门提供了人民币叁亿元的担保，为保证风险在可控范围内，即对方出质股权的价值应高于集团可能承担的连带责任，本次拟追加提供保证担保额度叁亿元，即公司合计为电子城厦门提供最高额不超过人民币陆亿元的保证担保。
根据《公司章程》相关规定，电子城集团为厦门电子城向银行申请贷款提供担保事项需要提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《公司为控股子公司电子城投资
开发（厦门）有限公司提供保证担保的公告》（临2019-053）
八、审议通过《公司控股子公司北京北广通信技术有限公司拟向银行申请贷款的议案》
公司董事会同意北京北广通信技术有限公司（以下简称“北广通信”）向北京银行金运支行申请固定资产贷款，银行支付方式为受托支付，贷款总额不超过 1.4亿元，并以北广通信的项目土地及房产做抵押。
九、审议通过《关于提议召开公司 2019年第五次临时股东大会的议案》
公司拟于 2019年 8月 16日召开公司 2019年第五次临时股东大会，审议以下议案：
1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
2、《关于公司公开发行公司债券的议案》；
3、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》；
4、《关于控股股东为公司提供担保及公司提供反担保的议案》；
5、《关于公司拟注册发行超短期融资券的议案》；
6、《公司为子公司拟向银行申请贷款提供担保的议案》。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2019年第五次临时股东大会的通知》（临2019-055）
特此公告
北京电子城投资开发集团股份有限公司董事会 2019年 7月 31日