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北京市康达律师事务所
关于
牧原食品股份有限公司
2019第五次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2019]第0577号致：牧原食品股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”或“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2019年第五次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）、《牧原食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
1、在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确
法律意见书性发表意见。
2、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
3、公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司2019年9月6日召开的第三届董事会第十六次会议决议同意召集，并决定本次会议的时间、地点另行通知，公司2019年11月8日召开第三届董事会第十八次会议确定本次会议的召开时间为2019年11月25日。
根据刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《牧原食品股份有限公司关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》，公司董事会于本次会议召开15日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。
（二）本次会议的召开
法律意见书本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2019年11月25日15：00在南阳市卧龙区龙升工业园区牧原会议室召开，由公司董事长秦英林先生主持。
本次会议的网络投票时间为2019年11月24日至2019年11月25日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年11月25日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年11月24日下午15:00至2019年11月25日下午15:00期间的任意时间。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计69名，代表股份共计1,366,753,844股，占公司股份总数的63.2201%。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人37人，代表46名股东，代表股份共计1,335,337,948股，占公司股份总数的61.7669%。
上述股份的所有人为截至股权登记日2019年11月19日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
法律意见书2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计23名，代表股份共计31,415,896股，占公司股份总数的1.4532%。
上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、参加本次会议的中小投资者股东在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计 63名，代表股份共计89,126,729股，占公司股份总数的4.1226%。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。
（二）本次会议的表决结果
本次会议的表决结果如下：
1、审议通过《关于修改公司章程的议案》
该议案的表决结果为：1,366,752,924股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9999%；900股反对，占出席本次会议的股
法律意见书东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0001%；20股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：89,125,809股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9990%；900股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0010%；20股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
2、审议通过《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
该议案的表决结果为：1,357,700,321股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.6962%；4,136,670股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.3038%；20股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：83,409,866股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.2749%；4,136,670股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.7251%；
20股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
关联股东曹治年对该议案回避表决。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
3、审议通过《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
法律意见书该议案的表决结果为：1,357,698,721股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.6961%；4,138,270股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.3039%；20股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：83,408,266股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.2730%；4,138,270股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.7269%；
20股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
关联股东曹治年对该议案回避表决。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》该议案的表决结果为：1,357,700,321股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.6962%；4,136,670股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.3038%；20股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：83,409,866股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.2749%；4,136,670股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.7251%；
20股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
关联股东曹治年对该议案回避表决。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
法律意见书表决结果：通过。
5、审议通过《关于对控股子公司提供原料采购货款担保的议案》
该议案的表决结果为：1,358,659,099股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.4077%；8,094,745股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.5923%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：81,031,984股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.9177%；8,094,745股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.0823%；
0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
6、审议通过《关于与华能贵诚信托有限公司签订战略合作协议书的议案》该议案的表决结果为：1,366,752,924股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9999%；900股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0001%；20股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：89,125,809股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9990%；900股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0010%；20股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理与华能贵诚信托有限公司合作相关事宜的议案》
该议案的表决结果为：1,366,752,924股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9999%；900股反对，占出席本次会议的股
法律意见书东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0001%；20股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：89,125,809股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9990%；900股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0010%；20股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
8、审议通过《关于在内乡县设立合资公司的议案》
该议案的表决结果为：1,366,752,944股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9999%；900股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0001%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：89,125,829股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9990%；900股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0010%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
9、审议通过《关于在惠民县设立合资公司的议案》
该议案的表决结果为：1,366,752,924股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9999%；900股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0001%；20股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：89,125,809股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9990%；900股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0010%；20股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
法律意见书表决结果：通过。
公司独立董事刘利剑已就前述《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》向所有股东征集委托投票权。经查验，在独立董事征集投票权期间，无股东向独立董事委托投票。
综上所述，本所律师认为，本次会议议案均获得本次股东大会审议通过，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司2019年第五次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：叶剑飞
侯婕
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