股票代码：000979 股票简称：中弘股份 公告编号： 2014-76
中弘控股股份有限公司
非公开发行股票结果暨股份变动报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、发行数量：958,466,453股
2、发行价格：3.13元/股
3、发行对象配售数量和限售期
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|获配股数（股）|限售期|
|1|齐鲁证券（上海）资产管理有限公司|230,031,948|十二个月|
|2|申万菱信基金管理有限公司|143,769,968|十二个月|
|3|海通证券股份有限公司|86,261,983|十二个月|
|4|宝盈基金管理有限公司|95,846,645|十二个月|
|5|财通基金管理有限公司|115,015,974|十二个月|
|6|招商财富资产管理有限公司|95,846,645|十二个月|
|7|申万菱信（上海）资产管理有限公司|95,846,645|十二个月|
|8|东海基金管理有限责任公司|95,846,645|十二个月|
|合 计||958,466,453|-|

4、预计上市时间
公司已于 2014年 12月 3日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014年【12】月【8】日。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2014年【12】月【8】日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12个月，可上市流通时间为 2015年【12】月【8】日（如遇非交易日顺延）。
4、资产过户情况：本次新增股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行的具体情况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策过程
2013年9月12日，发行人召开了第六届董事会2013年第五次临时会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议6名，董事赵宝辉先生因工作安排原因未能出席本次会议，书面委托董事金洁先生代为行使表决权。会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2013年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2013年度非公开发行股票预案的议案》等议案。
2013年10月8日，发行人召开了2013年第七次临时股东大会，出席该次会议的股东及股东代理人合计 203人，代表股份 782,463,196股，其中：出席现场会议的股东及股东代理人768,389,030股，参加网络投票的股东及股东代理人 14,074,166股，合计占公司总股份的40.690%，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2013年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2013年度非公开发行股票预案的议案》等议案。
2014年3月28日，发行人召开了第六届董事会2014年第二次临时会议，该次会议应收董事表决票7份，实收董事表决票7份，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司 2013年度非公开发行股票方案中部分事项的议案》、《关于修改公司2013年度非公开发行股票预案的议案》等议案。
2014年4月14日，发行人召开了2014年第二次临时股东大会，出席该次会议的股东及股东代理人合计 147人，代表股份 872,833,185股，其中：出席现场会议
的股东及股东代理人 864,468,400股，参加网络投票的股东及股东代理人 8,364,785股,合计占公司总股本的45.390%，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司 2013年度非公开发行股票方案中部分事项的议案》、《关于修改公司2013年度非公开发行股票预案的议案》等议案。
2、本次发行的监管部门核准过程
2014年 5月 23日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
2014年 6月 13日，中国证监会下发《关于核准中弘控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014] 603号）核准批文，核准公司非公开发行不超过 959,529,486股新股。该批复自核准之日（即 2014年 6月 13日）起 6个月内有效。
3、募集资金到账和验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2014]5-2号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币 2,999,999,997.89元，扣除发行费用人民币 41,725,846.65元，募集资金净额为人民币 2,958,274,151.24元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
公司已于2014年12月3日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市流通日为【2015】年【12】月【8】日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、办理股权登记的情况
公司已于2014年【12】月【3】日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份
的性质为有限售条件股份，上市流通日为2015年【12】月【8】日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）本次发行基本情况
1、发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
根据投资者认购情况，本次发行 A股共计 958,466,453股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
2、发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经发行人第六届董事会2014年第二次临时会议和2014年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行价格不低于3.13元（不低于发行人第六届董事会2014年第二次临时会议决议公告日（2014年3月29日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即3.13元/股）。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 3.13元/股，相对于发行底价 3.13元/股的100%，相当于本次非公开发行询价截止日（2014年 11月 25日）前一交易日收盘价 4.60元/股的68.04%，相当于本次非公开发行询价截止日（2014年11月25日）前20个交易日公司股票交易均价 4.49元/股的69.71%。
3、募集资金金额及发行费用
根据本次发行958,466,453股的股票数量及3.13元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额为人民币 2,999,999,997.89元。本次发行的发行费用为 41,725,846.65元，其中承销保荐费39,600,000.00元、律师费500,000.00元、审计验资费1,080,000.00元、股权登记费用545,846.65元。扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币2,958,274,151.24元。
（三）保荐机构和公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“中弘控股股份有限公司本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行股票通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。本次非公开发行股票所确定的发行对象符合发行人 2014年第二次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关法律法规的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，且符合中国证监会的相关要求。经核查，参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。”
2、发行人律师意见
发行人律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；
本次发行过程中《缴款通知书》的发出及传真接收认购回执和划款凭证等事宜，均由本所律师见证；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。”
二、发行对象的基本情况
（一）发行对象及认购数量
根据本次发行方案中的基本原则、《股票认购合同》，确定的本次发行的发行对象、认购数量、限售期如下：
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|序号|发行对象|获配股数（股）|限售期|
|1|齐鲁证券（上海）资产管理有限公司|230,031,948|十二个月|
|2|申万菱信基金管理有限公司|143,769,968|十二个月|
|3|海通证券股份有限公司|86,261,983|十二个月|
|4|宝盈基金管理有限公司|95,846,645|十二个月|
|5|财通基金管理有限公司|115,015,974|十二个月|
|6|招商财富资产管理有限公司|95,846,645|十二个月|
|7|申万菱信（上海）资产管理有限公司|95,846,645|十二个月|
|8|东海基金管理有限责任公司|95,846,645|十二个月|
|合 计||958,466,453|-|

（二）发行对象基本情况
1、齐鲁证券（上海）资产管理有限公司
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|名称|齐鲁证券（上海）资产管理有限公司|
|住所|上海市黄浦区延安东路175号24楼05室|
|法定代表人|章飚|
|注册资本|10,000万元人民币|
|成立日期|2014年8月13日|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|证券资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、申万菱信基金管理有限公司
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|名称|申万菱信基金管理有限公司|
|住所|上海市中山南路100号11层|
|法定代表人|姜国芳|
|注册资本|15,000万元人民币|
|成立日期|2004年01月15日|

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|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会核准的其它业务|

3、海通证券股份有限公司
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|名称|海通证券股份有限公司|
|住所|上海市广东路689号|
|法定代表人|王开国|
|注册资本|958,472.1180万元整|
|成立日期|1993年2月2日|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|经营范围|证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|

4、宝盈基金管理有限公司
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|名称|宝盈基金管理有限公司|
|住所|深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层|
|法定代表人|李建生|
|成立日期|2001年5月18日|
|公司类型|有限责任公司|

5、财通基金管理有限公司
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|名称|财通基金管理有限公司|
|住所|上海市虹口区吴淞路619号505室|
|法定代表人|阮琪|
|注册资本|人民币贰亿元|
|成立日期|2011年6月21日|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

6、招商财富资产管理有限公司
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|名称|招商财富资产管理有限公司|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|

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|法定代表人|许小松|
|成立日期|2013年2月21日|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|

7、申万菱信（上海）资产管理有限公司
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|名称|申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室|
|法定代表人|过振华|
|注册资本|人民币2,000.0000万元整|
|成立日期|2014年3月13日|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

8、东海基金管理有限责任公司
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|名称|东海基金管理有限责任公司|
|住所|上海市虹口区丰镇路806号3幢360室|
|法定代表人|葛伟忠|
|注册资本|人民币壹亿伍仟万元|
|成立日期|2013年2月25日|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|

三、本次发行前后公司前 10名股东情况
（一）本次发行前前10名股东持股情况
截至2014年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量（股）|
|1|中弘卓业集团有限公司|994,489,916|51.72|-|
|2|中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金|7,500,000|0.39|-|
|3|胡江杰|6,247,100|0.32|-|
|4|李承志|5,787,600|0.30|-|
|5|吕岩栋|5,387,300|0.28|-|

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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量（股）|
|6|黄美娥|4,100,000|0.21|-|
|7|李秀红|4,080,000|0.21|-|
|8|徐敏高|4,067,400|0.21|-|
|9|中国对外经济贸易信托有限公司－安进13期壹心1号证券投资集合资金信托计划|3,946,332|0.21|-|
|10|陈雪松|3,770,200|0.20|-|
|合 计||1,039,375,848|54.05|-|

（二）本次发行后前10名股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前10名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量（股）|
|1|中弘卓业集团有限公司|994,489,916|34.51%|-|
|2|齐鲁证券资管-交通银行-齐鲁碧辰1号定增集合资产管理计划|230,031,948|7.98%|230,031,948|
|3|申万菱信基金-工商银行-创盈定增20号资产管理计划|143,769,968|4.99%|143,769,968|
|4|宝盈基金-招商银行-宝盈定增12号特定多客户资产管理计划|95,846,645|3.33%|95,846,645|
|5|招商财富-招商银行-硅谷天堂2号专项资产管理计划|95,846,645|3.33%|95,846,645|
|6|海通证券股份有限公司|86,261,983|2.99%|86,261,983|
|7|申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝瑞森林定增1号|63,897,763|2.22%|63,897,763|
|8|申万菱信（上海)资产-工商银行-中融信托-中融-瑞林集合资金信托计划|31,948,882|1.11%|31,948,882|
|9|东海基金-工商银行-东海基金-鑫龙88号资产管理计划|22,364,217|0.78%|22,364,217|
|10|东海基金-工商银行-东海基金-鑫龙96号资产管理计划|18,210,863|0.63%|18,210,863|
|合 计||1,782,678,830|61.87%|788,188,914|

截至 2014年 9月 30日，公司股份总数为 1,922,975,953股，中弘卓业集团直
接持有发行人 994,489,916股，占公司总股本的51.72%，为发行人的控股股东。本
次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为2,881,442,406股；中弘卓业集团持有
公司 994,489,916股，占公司本次发行后总股本的34.51%，仍为公司控股股东。王永红先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
四、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
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|股份类型|本次发行前||本次发行后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|2,242,928|0.12%|960,709,381|33.34%|
|二、无限售条件股份|1,920,733,025|99.88%|1,920,733,025|66.66%|
|三、股份总额|1,922,975,953|100.00%|2,881,442,406|100.00%|

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为人民币 2,958,274,151.24元，对公司总资产、净资产及资产负债率等方面的影响情况如下：
本次非公开发行股票后，公司总资产、净资产将大幅增加，同时资产负债率将明显降低，流动比率与速动比率将显著提高。本次发行可降低公司的财务风险，进一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。
本次发行对公司截至2014年9月30日的资产结构影响如下表所示：
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|项目|发行前（2014.09.30）|发行后|增加额|增长率|
|资产总额（万元）|1,570,876.83|1,866,704.24|295,827.42|18.83%|
|所有者权益（万元）|544,154.08|839,981.49|295,827.42|54.36%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|1.42|1.97|0.55|39.08%|
|资产负债率|65.36%|55.00%|-10.36%|-15.85%|

（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份 958,466,453股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下
表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
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|项目|发行前（元/股）||发行后（元/股）||
||2014年1-9月|2013年|2014年1-9月|2013年|
|基本每股收益|0.19|0.11|0.13|0.08|
|项目|2014年9月30日|2013年末|2014年9月30日|2013年末|
|归属于上市公司股东的每股净资产|1.42|1.23|1.97|0.82|

（四）对业务结构的影响
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为房地产开发和经营，不会导致公司业务的改变和资产的整合。本次非公开发行募集资金投资建设的项目均属公司的主营业务，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（五）对公司治理的影响
公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构，进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（六）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生重大变化，公司管理层将保持稳定。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，不构成关联交易。本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、
各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争及关联交易。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
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|名称：|华泰联合证券有限责任公司|
|法定代表人：|吴晓东|
|联系地址：|北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层|
|联系电话：|010-5683 9300|
|传真：|010-5683 9400|
|保荐代表人：|张冠峰、王骥跃|
|项目协办人：|王玮|
|项目经办人：|焦阳、刘岩狄|

（二）发行人律师
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|名称：|北京市中伦律师事务所|
|负责人：|张学兵|
|联系地址：|北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层|
|联系电话：|010-5957 2288|
|传真：|010-6568 1838|
|经办律师：|李磐、李娜|

（三）审计机构
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|名称：|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：|郑启华|
|联系地址：|杭州市西溪路128号|
|联系电话：|0571-8821 6888|
|传真：|0571-8821 6999|
|经办会计师：|马章松、杨文志|

（四）验资机构
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|名称：|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：|郑启华|
|联系地址：|杭州市西溪路128号|
|联系电话：|0571-8821 6888|

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|传真：|0571-8821 6999|
|经办会计师：|马章松、杨文志|

六、备查文件目录
（一）备查文件
一、保荐机构出具的《关于中弘控股股份有限公司 2013年度非公开发行股票项目证券发行保荐书》、《关于中弘控股股份有限公司 2013年度非公开发行股票项目证券发行保荐工作报告》和《华泰联合证券有限责任公司关于中弘控股股份有限公司2013年度非公开发行人民币普通股（A股）股票之尽职调查报告》。
二、发行人律师出具的《北京市中伦律师事务所关于中弘控股股份有限公司2013年度非公开发行股票的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于中弘控股股份有限公司2013年度非公开发行股票的补充法律意见书（一）》、《北京市中伦律师事务所关于中弘控股股份有限公司 2013年度非公开发行股票的补充法律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于中弘控股股份有限公司 2013年度非公开发行股票的补充法律意见书（三）》、《北京市中伦律师事务所关于中弘控股股份有限公司2013年度非公开发行股票的律师工作报告》。
三、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
（二）备查地点
地址：北京市朝阳北路五里桥一街非中心1号院25号楼
电话：010－59279999
传真：010－59279979
（本页无正文，为《中弘控股股份有限公司非公开发行股票结果暨股份变动报告》之签章页）
中弘控股股份有限公司董事会
2014年12月4日