证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2019-084
木林森股份有限公司
关于拟签订<对吉安市木林森实业有限公司投资入股协议>
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同签署概况
木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）于 2019年8月30日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于拟签订<对吉安市木林森实业有限公司投资入股协议>的议案》，为促进公司生产及经营发展，提高公司综合竞争能力，公司与吉安市井冈山开发区金庐陵经济发展有限公司（以下简称“金庐陵”）、吉安市金木电子产业发展有限公司（以下简称“金木电子”）及全资子公司吉安市木林森实业有限公司（以下简称“吉安木林森”）签署《关于对吉安市木林森实业有限公司投资入股协议》，根据本协议，木林森与金庐陵将共同向金木电子出资合计人民币10亿元（其中金庐陵出资人民币6亿元，木林森出资人民币4亿元），并由木林森向吉安木林森实缴人民币2.63亿元，此后，由木林森以零对价向金木电子转让其持有的未实缴出资的吉安木林森51%的股权，金木电子取得吉安木林森51%股权后向吉安木林森实缴人民币25亿元（其中并购自筹资金10亿元，并购贷款15亿元），其中，16.83亿元计入吉安木林森的注册资本，8.17亿元计入资本公积。
本次签署《关于对吉安市木林森实业有限公司投资入股协议》事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、金庐陵基本情况：
名称：吉安市井冈山开发区金庐陵经济发展有限公司
统一社会信用代码：91360805733908921K
类型:有限责任公司(国有独资)
注册资本：40,000万元人民币
成立日期：2001年08月21日
法定代表人：吴健河
住所：江西省吉安市井冈山经济技术开发区深圳大道236号
经营范围：太阳能发电；基础设施及配套项目的建设、运营管理；市政工程项目管理；房地产开发(以上项目凭有效资质证书经营)；国有资产管理；土地开发整理和经营；产业项目投融资（以上涉及国家行政许可的除外）。
股权结构：井冈山经济技术开发区管理委员会持有金庐陵100%股权。
截至目前，金庐陵与公司、控股股东、实际控制人、董监高均不存在关联关系。
2、金木电子基本情况：
名称：吉安市金木电子产业发展有限公司
统一社会信用代码：91360805MA38JEDR50
类型:有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：50,000万元人民币
成立日期：2019年04月18日
法定代表人：熊小华
住所：江西省吉安市井冈山经济技术开发区深圳大道236号管委会西部大楼11楼1140室
经营范围：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料的生产、销售以上产品的进出口业务及其国内贸易。
股权结构：金庐陵持有金木电子100%股权。
截至目前，金木电子与公司、控股股东、实际控制人、董监高均不存在关联关系。
名称：吉安市木林森实业有限公司
统一社会信用代码：913608053146760039
类型:有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：330,000万元人民币
成立日期：2014年09月01日
法定代表人：张建军
住所：吉安市井开区创业大道
经营范围：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料的生产、销售，以上产品的进出口业务及其国内贸易；城市及道路照明工程专业承包、施工、承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工（凭有效资质证经营）；铝合金、不锈钢制作；节能技术研发服务、合同能源管理；预包装食品、酒、烟草制品、日用百货、果品、文体用品销售；
企业自有房屋租赁。
股权结构：木林森持有吉安木林森100%股权。
截至目前，吉安木林森为公司全资子公司。
三、协议的主要内容
（一）、协议的签署方：
1、吉安市井冈山开发区金庐陵经济发展有限公司
2、木林森股份有限公司
3、吉安市金木电子产业发展有限公司（并购方）
4、吉安市木林森实业有限公司（被并购方、目标公司）
（二）、投资合作方式：
司的交易价格为21.37亿元。
2、本次投资分为以下三个步骤：（一）金庐陵公司和木林森股份向金木电子出资（出资指累计出资，包括已向金木电子注资金额）合计10亿元（以下简称“并购自筹资金”），其中金庐陵公司出资6亿元取得金木电子60%股权，木林森股份出资4亿元取得金木电子40%股权。（二）木林森股份出资2.63亿元认缴目标公司未到位的注册资本人民币1.54亿元，剩余1.09亿元人民币进资本公积，此次认缴完成后，目标公司的实收资本为16.17亿元。（三）金木电子通过向境内商业银行申请并购贷款的方式取得15亿元并购贷款。在并购贷款以及并购自筹资金到位前提下，根据各方确定的目标公司的交易价格，由木林森股份以零对价向金木电子转让其持有的未实缴出资的目标公司51%的股权，金木电子取得目标公司51%股权需向目标公司支付的对价合计为人民币25亿元（其中并购自筹资金10亿元，并购贷款15亿元）。金木电子的25亿元出资中，16.83亿元计入目标公司的注册资本，8.17亿元计入资本公积。
3、并购方负责向商业银行申请并购贷款，贷款资金为15亿元（以商业银行实际发放的金额为准），并连同并购自筹资金（10亿元）总计25亿元对目标公司出资。各方应当尽力协助并购方取得并购贷款，如并购方未能自本协议签订之日起6个月内与商业银行签署并购贷款协议，本协议终止，各方应当相互配合恢复到本协议签订之前的状态。
4、各方应当取得本次投资入股所必要的内外部有权机构的授权、批准及许可。
（三）、投资约定事项
1、目标公司董事会成员将调整为3名，其中并购方有权委派2名董事，木林森股份有权委派1名董事。董事长、法定代表人由金木公司委派的董事出任。
2、各方共同确定，鉴于金木电子持有目标公司51%的股权，根据国家相关法律法规规定和《企业会计准则》规定进行处理。
3、目标公司仅将并购方的出资款用于目标公司的日常经营活动，包括人力资源、新业务及产品开发、基础技术设施、办公条件和市场营销，采购原材料款、水电工资及解付到期银行票据及偿还银行贷款以及经并购方事先书面批准的其他事项等。具体用途应按照董事会批准的预算、决算方案而定。原股东及实际控制人保证，不会以任何形式直接或间接挪用或占用任何目标公司的资金，目标公司不得将并购方的出资款用于偿还原股东及其关联方的债务（包括偿还股东借款）。未经并购方事先许可，目标公司不得将并购方的出资款用于任何其他用途。
4、并购交易完成后，并购双方按各自持有目标公司的股权比例享有目标公司的分红，在并购方并购贷款清偿完毕之前，并购方获得的目标公司分红只能用于偿还并购贷款的本息，不能用于其它任何用途。
5、除根据回购安排转让股权外，并购方不得向木林森股份之外的任何第三方转让目标公司股权，亦不得将该等股权抵押给提供并购贷款的银行之外的任何第三方。
6、自本协议生效之日起4年内，除根据回购安排转让股权外，并购方不得向木林森股份之外的任何第三方转让目标公司股权，亦不得将该等股权抵押给提供并购贷款的银行之外的任何第三方。
(四)盈利预测及退出方式
各方同意，由目标公司聘请经并购方认可的第三方审计机构（因木林森股份公司为上市公司，由其董事会通过聘请具有上市公司审计资质的审计机构出具的目标公司的审计报告，并购方应予认可）于2020年4月底前、2021年4月底前、 2022年 4月底前、2023年 4月底前按照中国会计准则编制并出具年度《审计报告》。目标公司2019年至2022年经审计后的主营业务收入和税后利润（以合并财务报表为准）应：
1、2019年度：
（1）目标公司的主营业务收入不低于34.46亿元；且
（2）目标公司的税后利润不低于2.16亿元。
2、2020年度：
（1）目标公司的主营业务收入不低于50亿元；且
（2）目标公司的税后利润不低于2.98亿元。
3、2021年度：
（1）目标公司的主营业务收入不低于73亿元；且
（2）目标公司的税后利润不低于4.68亿元。
4、2022年度：
（1）目标公司的主营业务收入不低于96亿元；且
（2）目标公司的税后利润不低于6.38亿元。
5、并购方有权（但无义务）在下列任一条件发生时（以时间较早者为准）要求木林森股份或其指定的子公司回购并购方当时所持有的全部或部分目标公司股权：
（1）经并购方认可的审计机构出具的审计报告显示目标公司在2019年度至2022年度任一年度未达到本协议约定的目标；
（2）目标公司发生重大不利变化，经合理推算，已无法到达本协议约定的目标；
（3）审计机构无法在本协议规定的时间内出具审计报告，或对目标公司出具有保留意见的审计报告。
6、并购方要求木林森股份回购其当时所持有的全部或部分目标公司股权，则其应向木林森股份发出书面通知（以下称“赎回通知”）；木林森股份应在收到赎回通知后的九十（90）日内，按照前述所约定的赎回价款，筹措资金并回购并购方当时所持有的全部或部分股权。目标公司应当对木林森股份的回购义务承担连带责任。
计算期间自并购方出资到达目标公司之日至木林森股份实际支付回购价款之日止。并购方出资分期到达的，回购价格应当分期计算。
（五）、违约与提前终止
如果一方未能履行其在本协议或任何交易文件项下的义务，或其在本协议或任何交易文件项下的任何陈述或保证在重大方面不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，守约方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在收到通知之日起的 30日内对其违约予以补救。如果该 30日届满时违约方仍未对违约予以补救，则守约方有权终止本协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约方有权终止本协议。在违反本协议或其他交易文件的情况下，违约方应承担由于其违约所引起的守约方的全部损失。
（六）、终止
除本协议另有规定外，在下列情况下，本协议可在交割前的任何时间终止：1、如果发生“（四）、违约与提前终止”所述的情形，非违约方可书面通知违约方后单方面终止本协议；
2、各方协商一致，通过书面形式同意终止。
3、并购方自本协议签订之日起6个月内未能与商业银行签订并购贷款协议。
（七）、生效条件
本合同自双方签字(盖章)后经木林森股份有限公司董事会及股东大会通过并公告之日起开始生效。为便于办理相关政府程序，各方应另行签订与本协议项下事项有关的其他任何合同、协议或文件，但该等合同、协议或文件与本协议有任何矛盾或不一致之处，以本协议为准。
四、本次投资入股协议对公司的影响
本次投资入股协议的签署，系深化政企合作，有助于实现多方资源共享和优势互补，帮助公司完善业务布局，积极响应和满足市场需求，有利于提高公司综
合竞争能力，有利于改善公司财务结构，符合公司的发展战略，能够为股东创造更大的价值。
公司本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次签署投资入股协议不会对公司当期经营业绩产生重大影响。
五、风险提示
本次协议的签署仅为双方后续开展合作的指导性文件，目前双方的操作方案、并购贷款等事项在协议的实施过程中，尚待进一步落实，且相关方案尚需经过多方主管部审批，后续方案的实施尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规、规范性文件以及公司相关制度的规定，根据合作的具体进展情况，履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
六、备查文件
1、《关于对吉安市木林森实业有限公司投资入股协议》
木林森股份有限公司董事会2019年8月30日