东莞劲胜精密组件股份有限公司
非公开发行股票发行方案的论证分析报告
东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票不超过4,500万股（含），募集资金不超过 60,000万元（含），用于消费电子产品金属 CNC精密结构件扩建项目及补充流动资金。
一、本次发行证券及品种选择的必要性
（一）本次发行证券的必要性
1、消费电子行业受技术进步、政策支持等因素推动蓬勃发展，行业前景广阔
4G网络全面布局、网络基础设施高速化，为消费电子行业带来结构性发展机遇。移动互联网、物联网、云计算等新兴技术的发展将开启大数据时代，智能终端作为大数据时代的网络枢纽和数据入口，将迎来长期持续的发展。同时，消费电子行业内生增长动力充足，行业技术创新层出不穷，穿戴式设备等新产品不断推出，行业活跃度较高。
国家高度重视移动通信、互联网、云计算等行业发展，对消费电子行业发展具有重要促进作用。我国十二五规划纲要指出“新一代信息技术产业重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务”。《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》指出“面向移动互联网、云计算、大数据等热点，加快实施智能终端产业化工程”。
受上述因素影响，消费电子行业整体蓬勃发展，未来行业发展前景广阔。
2、消费电子精密结构件金属化、轻薄化趋势明显，本次募投项目实施符合行业发展趋势与公司战略布局
消费电子行业智能终端功能不断丰富、硬件配置日益提升、屏幕尺寸不断变大，对精密结构件的散热性能、结构强度提出更高要求。同时，智能终端外观时尚化、轻薄化趋势明显，对精密结构件的轻薄度、质感触感要求也不断提升。金属材料具有散热性好、比强度高、质感触感佳等特点，能够较好地满足消费电子精密结构件的发展趋势，在消费电子精密结构件领域应用日益广泛。金属 CNC精密加工具有加工精度高、自动化程度高、产品良率高等优势，是目前消费电子金属精密结构件的主流加工工艺。
公司近年来大力推进垂直一体化产业平台的建设，不断拓展产业链，丰富产品种类，致力于为下游客户提供塑胶、玻璃、金属、粉末冶金等精密结构件的整体技术解决方案。本次募投项目实施，将增加公司消费电子产品金属精密结构件产能约 900万套/年，大幅提升公司金属精密结构件的设计和生产能力，满足下游消费电子品牌厂商对于金属精密结构件日益增长的产品需求。
3、公司目前发展阶段面临较大的资金需求
公司业务快速发展必须以大量营运资金投入为基础。近年来，伴随着消费电子行业蓬勃发展，凭借公司领先的技术水平和卓越的产品品质，公司营业收入高速增长，2011-2013年营业收入复合增长率达到56.31%。未来，消费电子行业发展前景广阔，公司必须以大量的营运资金投入支撑业务规模的快速发展，保持并提升自身的行业优势地位。
公司进一步完善产业布局，资本支出需求较大。公司为满足消费电子品牌厂商缩短采购链条、提升采购效率的一站式采购需求，积极调整产品结构，规划产品线拓展与延伸，打造垂直一体化产业平台。未来，公司垂直一体化产业平台进一步完善，在金属精密结构件等领域加强投资，资本支出需求较大。公司本次募投项目“消费电子产品金属 CNC精密结构件扩建项目”需要投入资金 50,253万元。
（二）本次采用非公开发行股票方式进行融资的必要性
1、公司采用银行贷款融资具有局限性
截止2014年3月31日，公司财务状况主要指标如下表所示：
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|-|-|
|项 目|2014-3-31|

流动比率 1.27
速动比率 0.79
资产负债率 50.62%
公司近年来资本支出持续保持较高水平，为提高公司资金周转效率，支持公司业务高速发展，公司对商业信用、银行信用的运用日益增加，公司目前流动比率、速动比率不高，资产负债率达到50.62%。基于公司目前财务状况，继续增加债务性融资规模将增加公司的财务费用，在应用财务杠杆的同时也提高了公司经营的财务风险。
同时，公司固定资产以机器设备为主，可用于抵押贷款的土地使用权、房屋建筑物较少，因而，通过银行贷款融资额度有限。
2、股权融资是适合公司发展阶段的融资方式
股权融资能使公司保持稳健的资本结构，降低公司财务风险。股权融资具有较好的规划性和协调性，有利于公司长期发展战略的稳步实施。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。并且，随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象除东莞晨星实业投资有限公司（以下简称“东莞晨星”）以外，其他包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行股票的特定对象中，东莞晨星为公司间接股东，截止目前，其持有公司控股股东劲辉国际企业有限公司30%股权，间接持有公司16.848%股权，且由公司副董事长、总经理王建先生全资拥有。东莞晨星承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购，认购金额不低于10,000万元，不超过20,000万元，认购比例不低于本次发行股份数量的16.67%，不超过本次发行股份数量33.33%。
若公司在本次非公开发行股票前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
除东莞晨星以外，其他具体发行对象将在取得本次发行核准文件后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，根据发行对象申购报价的情况确定最终发行对象。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行对象为包括东莞晨星在内的不超过5名特定对象。
本次非公开发行股票的最终发行对象除东莞晨星外，将在上述范围内的选择。发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格的定价原则：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
东莞晨星接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。
若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的依据
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票股票交易总额/股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票股票交易总额/股票交易总量。
发行价格的定价原则：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况最终确定发行价格。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次非公开发行股票的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
经对比分析《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定，董事会认为：公司满足非公开发行股票相关规定的要求（具体分析见下表），本次发行方式具备可行性。
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|-|-|-|-|
|《创业板上市公司证券发行管理暂行|||是否满足发|
|||公司实际情况||
|办法》具体规定|||行条件|
||2012、2013年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 9,684.94 万元和 12,750.01 万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分别为9,125.67万元和13,413.63万元。|||
||1、公司会计基础工作规范，2011年度、2012年度、2013 年度财务报告分别经深圳市鹏城会计师事务所有限公司、上海众华沪银会计师事务所有限公司、众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且均出具了标准的无保留意见审计报告。2、公司内部控制制定健全且被有效执行，报告期内均由会计师事务所出具了内控鉴证报告，鉴证意见为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。|||
||2012、2013年，公司现金分红金额分别为2,000万元和2,013.05万元，符合公司章程规定的标准。|||

最近三年及一期财务报表未被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见公司会计基础工作规范，2011年度、2012年度、
的审计报告；被注册会计师出具保留意 2013年度财务报告分别经深圳市鹏城会计师事务
见或者带强调事项段的无保留意见审所有限公司、上海众华沪银会计师事务所有限公 是计报告的，所涉及的事项对上市公司无司、众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且
重大不利影响或者在发行前重大不利均出具了标准的无保留意见审计报告。
影响已经消除。
最近一期末资产负债率高于百分之四
十五，但上市公司非公开发行股票的除公司本次发行方式为非公开发行，不适用此项规定。
外。
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|-|
|1、公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面严格分开，机构、业务独立，能够自主经营。2、公司最近12个月内不存在违规对外担保及资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。|
|无。|
|无。|
|无。|
|无。|
|无。|
|无。|

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|-|
|公司首次公开发行募集资金已基本使用完毕，使用进度、效果与披露情况基本一致。|
|本次募集资金将用于消费电子产品金属 CNC 精密结构件扩建项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。|
|无。|
|无。|

（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第六次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时公司将召开公司 2014年第二次临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状及未来发展趋势，本次非公开发行募投项目的实施将极大提高公司消费电子产品金属 CNC精密结构件的生产供货能力，有效完善公司垂直一体化产业平台，全面提升公司的综合竞争力，并提高公司持续盈利能力。本次发行方案经董事会审慎研究后通过，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发
行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相
关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小
投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施（一）本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响
2013年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润12,750.01万元，基本每股收益为 0.64元，加权平均净资产收益率为9.38%。公司2013年度利润分配方案为：拟以现有总股本 20,130.47万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派1.00元（含税）现金红利。
本次非公开发行股票数量为不超过 4,500万股，募集资金不超过 60,000万元。本次发行前公司总股本为20,130.47万元，截止2013年末，公司归属于母公司股东的所有者权益为 141,716.30万元。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有一定幅度增加。
本次发行的募集资金将用于推动公司主营业务的快速发展，募集资金使用计划已经详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。但募集资金投资项目存在一定建设期，项目建设期内股东回报仍通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益增加的情况下，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
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|||2014年度/2014-12-31||||||
|项目||||||||
|||本次发行前||本次发行后1||本次发行后2|本次发行后3|
||20,130.47||24,630.47||24,630.47|||

期初股东权益（万元） 141,716.30
本期现金分红（预案）（万元） 2,013.047
本次发行募集资金（万元） 60,000.00
股东大会通过现金分红月份 2014年6月
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|-|-|-|
|0.64|0.60|0.66|
|9.38%|7.87%|8.62%|
|7.04|8.63|8.68|

关于上述测算的说明如下：
1、假设本次非公开发行方案于2014年9月实施完毕。
2、“本次发行后1”表示公司2014年度净利润较2013年度无增长；“本次发行后2”表示公司 2014年度净利润较2013年度增长10%；“本次发行后3”表示公司2014年度净利润较2013年度增长30%。
3、公司对 2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、本次非公开发行的股份数量仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量为准。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
由上述测算结果可知，公司本次非公开发行对股东即期回报的摊薄影响程度不大。由于发行价格远高于公司每股净资产，因而本次发行后公司每股净资产将得到提升。即使2014年净利润与2013年持平，本次非公开发行后基本每股收益、净资产收益率等指标下滑幅度有限。若2014年净利润较2013年增长30%以上，本次非公开发行后基本每股收益、净资产收益率均呈现增长态势。
报告期内，公司所处行业前景广阔，公司业务快速发展，2011-2013年度公
司净利润复合增长率达39.88%。2014年公司净利润如保持上述增速，则本次非
公开发行后基本每股收益、净资产收益率等股东即期回报将呈提升态势。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过坚持技术研发与产品创新、完善垂直一体化产业平台、加快募集资金投资项目建设，以及强化投资者回报机制等全方位措施，提高销售收入，增厚未来收益，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下：
1、坚持技术研发与产品创新
公司将依托自身优秀的技术研发能力，凭借管理层丰富的行业经验，准确把握行业发展趋势和技术创新方向，持续加大研发投入，坚持自主技术研发与产品创新。
公司目前已成了精密模具设计制造、液态硅胶（LIM）防水技术、金属粉末注射成型技术等十余项核心技术成果，并拥有多项前沿技术储备。未来，公司将在新材料应用、新材料加工工艺、高精度模具设计、新型防水技术等领域持续技术研发，保持行业领先的技术水平，推动公司业务向高层次、多领域方向发展。
2、完善垂直一体化产业布局
近年来，公司积极规划布局垂直一体化产业平台，已由单一的塑胶精密结构件供应商，发展成为模组化、一体化的精密结构件供应商，为客户提供包括塑胶、玻璃、金属、粉末冶金等多种精密结构件一体化技术解决方案。
未来公司将在确保传统业务稳定发展的同时，重点发展新增业务，通过良好的生产流程管理、供应链管理及积极市场开拓，快速释放新业务产能，以满足旺盛的市场需求。
同时，公司将密切关注行业发展趋势，结合行业技术动向与公司自身业务优势，积极拓展新产品、新领域，进一步推动垂直一体化产业整合。
3、加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政
策，项目建成投产后有利于公司完善垂直一体化产业平台、优化产品结构、扩大生产规模和提高盈利能力。
本次发行募集资金到账后，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，严格监管募集资金用途。公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，充分调动公司采购、生产、销售及管理等各方面资源，及时、高效完成募投项目建设，为新引进人员提供充分、全面的技能培训，并通过积极市场开拓以及与客户良好沟通，保证生产线投产后与市场顺利对接。通过全方位推动措施，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司于 2013年召开股东会审议通过了修订《公司章程》的议案，对于《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，并制定了《公司利润分配管理制度》。通过修订，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
同时，公司还制订了《公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》,对2012-2014年利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
七、结论
综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
东莞劲胜精密组件股份有限公司董事会
二〇一四年七月十六日