证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2018-032汉王科技股份有限公司
关于控股子公司股份制改制并拟申请在新三板挂牌的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
2018年3月19日，汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于控股子公司北京汉王鹏泰科技有限公司拟改制设立股份有限公司并申请在新三板挂牌的议案》。公司控股子公司北京汉王鹏泰科技有限公司（以下简称“汉王鹏泰”）拟改制设立股份有限公司，并在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。上述事项尚须提交公司股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：
一、汉王鹏泰基本情况
（一）基本情况
公司名称：北京汉王鹏泰科技有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码： 91110108089640513L
注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼3层363室
法定代表人：刘迎建
注册资本：1111万元
成立日期：2014年1月13日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生产加工计算机软硬件、；软件开发；计算机系统服务；经济贸易咨询；集成电路设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
汉王鹏泰与公司的关系：汉王鹏泰是公司的控股子公司，其中公司持有汉王鹏泰90.01%的股权，北京鹏信泰投资管理合伙企业（有限合伙）持有汉王鹏泰9.99%的股权。
（二）历史沿革
1、汉王鹏泰设立
汉王鹏泰成立于2014年1月13日，注册资本1000万元，股东为汉王科技，持股比例为100%。
2、变更沿革
2016年8月注册资本1111万元，其中汉王科技出资1000万元，占注册资本90.01%，北京鹏信泰投资管理合伙企业（有限合伙）出资111万元，占注册资本9.99%。
（三）汉王鹏泰最近两年的主要财务数据
|||
|-|-|
|资产负债表主要数据|2017年12月31日|
|资产总额|64,552,607.44|
|负债总额|26,560,283.71|
|所有者权益|37,992,323.73|
|利润主要数据|2017年12月31日|
|营业收入|121,202,928.27|
|利润总额|13,961,543.11|
|净利润|11,911,903.89|

（四）核心业务介绍
汉王鹏泰主要依托无线无源电磁触控技术，向金融、运营商等客
户提供电磁笔触控解决方案及产品。汉王鹏泰新三板挂牌，不影响上
市公司业务的正常开展，不影响上市公司的地位和持续盈利能力，符合公司长远发展战略。
二、股份制改制及挂牌方案
（一）股份制改制方案
汉王鹏泰拟以全体现有股东作为发起人，采取发起设立方式将公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
本次汉王鹏泰改制为股份有限公司的基准日确定为2017年12月31日。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2018BJA80034号《审计报告》，截至2017年12月31日汉王鹏泰经审计的净资产为人民币37,010,934.50元，按3.33132：1的比例折为股份公司的股份1111万股，每股面值人民币 1.00元，股份公司注册资本为1111万元，由发起人按照各自在有限责任公司中的出资比例持有相应份额的股份公司股份，净资产值超出注册资本部分计入股份公司资本公积金；汉王鹏泰的全部债权债务由股份公司承继。
变更设立为股份公司后，汉王鹏泰的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|汉王科技股份有限公司|10,000,000|90.01|
|2|北京鹏信泰投资管理合伙企业（有限合伙）|1,110,000|9.99|
|合计||11,110,000|100|

（二）申请新三板挂牌
股份制改制完成后，在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的前提下，汉王鹏泰拟通过具有相应资质的保荐机构保荐，申请在新三
板挂牌。汉王鹏泰在新三板挂牌后，股东所持股份将按《公司法》、
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及汉王鹏泰变更
为股份公司后制定的《公司章程》等的规定进行转让。
三、申请在新三板挂牌的原因及对上市公司的影响
（一）申请挂牌的原因
1、有利于完善公司治理结构。企业建立健全股东大会、董事会、监事会、管理层“三会一层”的治理机制和内部控制制度，接受监管机构和投资者的公开监督，有利于进一步完善公司治理结构，提高企业经营管理水平，完善激励机制，吸引和稳定优秀人才，增强核心竞争力。
2、有利于拓宽融资渠道。汉王鹏泰挂牌新三板后，能够通过定向发行股票、债券等多种金融工具进行融资，拓宽融资渠道；能够通过公开的价值发现系统引进战略投资者甚至国内外同行，共同推动汉王鹏泰加快发展。
3、有利于提升品牌影响力。汉王鹏泰近几年发展迅速，行业影响力不断提升。汉王鹏泰在新三板挂牌后，能更快地提升企业整体品牌形象、信誉度和知名度，有利于企业开拓市场。
（二）对上市公司的影响
1、不影响我公司独立上市地位。汉王鹏泰与我公司各自独立核算，独立承担责任和风险，汉王鹏泰在新三板挂牌后，不会对我公司持续经营运作构成实质性影响，不会改变我公司的控股股东地位以及对汉王鹏泰予以合并报表的控制权状态，不影响我公司维持独立上市地位。
2、增强上市公司持续盈利能力。我公司主营业务目前保持良好的发展趋势，汉王鹏泰在新三板挂牌后，实现资产证券化、股权多元化、运作规范化，我公司所持股权价值将会进一步提升，有助于增强我公司持续盈利能力。
3、增加资产流动性。汉王鹏泰在新三板挂牌，有利于增加上市公
司资产的流动性，提升上市公司持有资产的价值，实现上市公司股东利益的最大化。
四、同业竞争，资产、财务独立，高级管理人员交叉任职，持续性交易等情况
（一）关于是否存在同业竞争和持续性交易的说明
1、关于是否存在同业竞争的说明
汉王鹏泰主要从事电磁笔触控业务。公司主营业务为图像识别、人脸及生物特征识别、大数据、智能终端等人工智能领域的图像识别与智能交互技术应用。截至目前，公司与汉王鹏泰不存在同业竞争。
汉王鹏泰在新三板挂牌未涉及公司核心业务和资产，未损害公司核心资产与业务的独立经营和持续盈利能力，符合公司长远发展战略。
2、汉王鹏泰与公司最近两年的持续性交易情况
公司与汉王鹏泰存在持续性交易。2016-2017年度，汉王鹏泰与公司发生的主要持续性交易情况如下：
2016-2017年度公司向汉王鹏泰的采购商品占公司同期营业成本的比例分别为4.46%、8.65%；2016-2017年度公司向汉王鹏泰的销售商品占公司同期销售收入的比例分别为0.82%、0.80%。 2016-2017年度公司向汉王鹏泰的提供劳务服务占公司同期销售收入的比例分别为1.40%、1.57%。
汉王鹏泰与公司发生的持续性交易属于与日常生产经营相关的交易，上述交易执行市场价格，交易价格公平合理、公允透明，不会损害公司的利益和影响公司的独立性。汉王鹏泰对公司的销售及采购均不会构成重要依赖。
（二）资产、财务独立的说明
汉王鹏泰与业务及生产经营有关的资产权属清晰，不存在重大权
属纠纷，并完全独立运营，汉王鹏泰与公司资产独立。
汉王鹏泰和公司均设立了财务会计部门，建立了会计核算体系，配备了专职的财务人员；汉王鹏泰和公司均独立在银行开户，不存在共用银行账户的情况；汉王鹏泰和公司均独立纳税，不存在混合纳税的情况，汉王鹏泰与公司财务独立。
（三）关于高级管理人员是否存在交叉任职的说明
汉王鹏泰的高级管理人员为：总经理张学军、副总经理柳军、财务负责人马洪彬。公司的高级管理人员为：总经理刘昌平、副总经理兼董事会秘书朱德永、副总经理徐冬坚、副总经理李志峰、副总经理杨晶涛、副总经理王杰、副总经理韩峰、副总经理张健、副总经理黄磊、副总经理王红岗、财务负责人马玉飞。汉王鹏泰与公司的高级管理人员不存在交叉担任高级管理人员的情形。
五、拟挂牌新三板涉及公司核心业务、资产、持续盈利能力情况根据公司 2017年度《审计报告》（XYZH/2018BJA80032号)，公司在汉王鹏泰享有的净利润为1,067.02万元，占公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润的24.67%；享有的净资产为3,161.22万元，占公司合并报表中归属于上市公司股东的净资产的3.85%。
公司与汉王鹏泰的主营业务、核心技术之间不存在基于同一技术源的专利许可。汉王鹏泰挂牌新三板，不会导致公司核心技术流失，不影响公司使用核心技术。
汉王鹏泰占公司净资产和净利润的比例均较小，汉王鹏泰挂牌新三板不影响公司的独立上市地位和持续盈利能力。
六、其他事项说明
1、截至目前，公司董事长刘迎建先生任汉王鹏泰执行董事，公司监事江婧任汉王鹏泰监事。
2、截至目前，公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人除通过持有公司股票而间接持有汉王鹏泰股权，未直接或通过其他形式间接持有汉王鹏泰股权。
3、公司未来三年将根据汉王鹏泰经营成长需求，遵循有利于公司长远发展和股东利益的原则，继续保持对汉王鹏泰的控股权，若公司根据自身战略调整对前述事项有其他安排，公司将及时履行审批程序和信息披露义务。
七、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司控股子公司北京汉王鹏泰科技有限公司改制设立股份公司及申请在新三板挂牌，有利于汉王鹏泰完善治理结构，拓宽资本渠道，帮助其业务整合与发展，同时也有利于上市公司总体经营战略的实施，不存在损害股东和公司利益的情况，不会影响公司独立上市地位，也不会对公司的持续经营运作产生重大影响。我们同意公司控股子公司汉王鹏泰进行股份制改制，并在符合国家相关法律法规政策和各项条件成熟的情况下申请在新三板挂牌。
八、风险提示
本次事项尚处于筹划阶段，根据有关法律法规规定，还需要经公司股东大会审议通过，需履行相关监管部门的审查程序，能否完成具有不确定性。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事对公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的专项说明和独立意见。
特此公告。
汉王科技股份有限公司董事会2018年3月19日