证券代码：002218 证券简称：拓日新能 公告编号：2014－021
深圳市拓日新能源科技股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金永久补充流动资金的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更部分募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]52号文《关于核准深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2011年3月向特定对象非共公开发行人民币普通股（A股）股票3,850万股，每股面值为人民币1元，增发价格为人民币21.00元/股。总计募集资金808,500,000.00元。扣除发行费用20,912,500.00元后，募集资金净额为787,587,500.00元。募集资金已于2011年3月4日划至公司指定账户。上述资金到位情况业经立信大华会计师事务所有限公司验证，并由其出具“立信大华验字[2011]111号”验资报告。
公司拟变更部分前次募集资金投资以下项目：以115,083,573.42元募集资金收购喀什瑞城新能源科技股份有限公司（以下简称“喀什瑞城”）100%股权，以 105,043,218.02元永久补充公司流动资金。
喀什瑞城主营业务为投资和运营大型并网光伏电站，喀什瑞城股权结构为：深圳市奥欣投资发展有限公司（以下简称“奥欣投资”）持股74.5%，喀什城建投资集团有限公司（以下简称“喀什城投”）持股25.5%。奥欣投资为公司控股股东，公司本次收购奥欣投资持有的喀什瑞城74.5%的股权构成关联交易（本次关联交易情况详见《公司关于收购喀什瑞新能源科技股份有限公司股权暨关联交易的公告》，公告编号2014-022）。喀什城投属于国有企业，公司收购喀什城投持有的喀什瑞城25.5%股权尚须履行企业国有股权转让审批等程序。
公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》，关联董事陈五奎先生、李粉莉女士和陈琛女士回避了该议案的表决，非关联董事一致通过此议案。独立董事
对此项议案发表了同意意见。
本次变更部分前次募集资金用于收购喀什瑞城100%股权以及永久补充公司流动资金，须提交公司临时股东大会审议批准，关联股东回避表决，本次收购存在不确定性。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；同时公司承诺本次变更部分前次募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
本次变更部分前次募集资金收购喀什瑞城100%股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目投资计划
根据公司相关董事会、股东大会决议，公司原募集资金在扣除发行费用后计划通过公司的全资子公司——陕西拓日新能源科技有限公司全部投入“150MW非晶硅光伏电池生产线项目”。
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|项目名称|项目批准文号|
|150MW非晶硅光伏电池生产线项目|渭南市发展和改革委员会渭发改发［2009］557号|

截止目前，150MW非晶硅光伏电池生产线项目已建设完成如下内容：
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|承诺投资项目|实际投资项目|完成情况|
|150MW非晶硅光伏电池生产线项目：|||
|2条日投料120吨光伏太阳能玻|2 条日投料 120 吨光伏太阳能玻||
|||完成|
|璃生产线|璃生产线||
|150MW薄膜太阳电池生产线|75MW薄膜太阳电池生产线|部分完成|
||3MW 建筑一体化屋顶光伏电站||
|3MW建筑一体化屋顶光伏电站||完成|
||项目||

上述已完成的项目均已达预定可使用状态，可独立正常运转，部分募投项目的终止不会对已建成项目的运营产生影响。
2、原募集资金实际使用情况
截止2013年12月31日，原募集资金实际使用情况具体如下：
金额单位：人民币元
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|投资项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|截至目前累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|
|150MW非晶硅光伏电池生产线项目|810,000,000.00|787,587,500.00|571,597,064.15|72.58%|

截至2013年12月31日，尚有募集资金220,126,791.44元未投入使用，公司募集资金银行账户余额1,626,791.44元。根据公司于2013年3月22日召开的第三届董事会第二次会议和 2013年 4月 11日召开的 2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司以21,850万元资金暂时补充公司流动资金，该笔募集资金补充流动资金尚未到期归还，公司将在归还上述募集资金后再根据股东大会决议实施本次变更。
三、终止原募投项目的原因
光伏产业整合已近 3年，晶体硅光伏电池及组件价格相比募投项目立项时（2010年）已大幅下降，下降比例超过50%。晶体硅光伏电池及组件价格的大幅下降使得非晶硅薄膜太阳电池及组件不再具有明显的成本和价格优势，对非晶硅产品的市场销售造成了较大冲击。近两年内，全球非晶硅薄膜太阳电池厂商大规模减产或停产，公司依据装备自制和工艺自主优势，已完成 75MW非晶硅薄膜太阳电池生产线项目。在这种情况下，公司对“150MW非晶硅光伏电池生产线项目”的后续投资收益进行了重新评估，结论是：公司目前完成的75MW非晶硅薄膜太阳电池生产线已经能够满足市场所需，若进一步扩产，可能存在产能短期内难以消化的问题。因此，公司拟终止该项目。
四、变更部分前次募集资金收购喀什瑞城及永久补充流动资金的原因和情况说明
2013年下半年以来，国家陆续出台了一系列支持光伏产业的政策。2013年 7月，国务院发布《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，指出“把扩大国内市场、提高技术水平、加快产业转型升级作为促进光伏产业持续健康发展的根本出路和基本立足点”；2013年8月，国家发展改革委发布《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，明确了“光伏发电项目自投入运营起执行标杆上网电价或电价补贴标准，期限原则上为20年”，解决了一直以来困扰光伏发电的上网电价问题，保证了光伏发电企业获得长期稳定的现金流；2013年 10月，中国银监会办公厅发布《促进银行业支持光伏产业健康发展的通知》等，明确指出“光伏行业是具有巨大发展潜力的朝阳产业，银行业金融机构要落实《国务院关于促进光伏行业健康发展的若干意见》有关要求，采取有效措施，支持光伏行业健康发展。”随着国家光伏产业政策的逐渐明朗，光伏电站项目收益稳定
可预期，银行融资环境好转，预示着中国光伏电站项目已迎来战略机遇期。
为了抓住这一市场机遇，加快公司国内光伏电站布局，获取光伏电站项目长期收益以及充分发挥公司现有产能，公司计划进入光伏电站建设和运营领域，而喀什瑞城主营业务即为光伏电站建设和运营，为了有效避免同业竞争、减少关联交易，公司拟变更部分募集资金收购喀什瑞城100%股权。
随着公司国内市场的进一步拓展，公司对流动资金的需求加大，本次拟变更前次募集资金 105,043,218.02元用于永久补充公司流动资金，以满足公司主营业务持续发展的资金需求。
变更后的募集资金用途如下：
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||使用募集资金金额||
|项目名称||实施主体|
||(单位：元)||
|收购喀什瑞城100%股权|115,083,573.42|拓日新能|
|永久补充流动资金|105,043,218.02|拓日新能|

五、变更后募集资金用途情况说明
(一) 收购喀什瑞城100%股权的情况
1．交易对方情况
公司收购喀什瑞城股权的交易对方为奥欣投资和喀什城投，具体情况如下：（1）奥欣投资基本情况
公司名称：深圳市奥欣投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
成立时间：2003年7月12日
注册地：深圳市宝安区龙华街道中环路福景花园一栋408（办公场所）
法定代表人：陈琛
注册资本：500万元
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），房地产信息咨询、企业管理信息咨询；市场营销策划；计算机软、硬件的技术开发（不含生产加工）；物
业租赁；国内商业，物资供销业。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规
定需前置审批和禁止的项目）
与本公司的关联关系：截至本公告日，奥欣投资持有本公司200,002,499股，占公司总股本的40.84%，为公司控股股东，本次收购奥欣投资持有的喀什瑞城股权构成关联交易。
截止2013年末，奥欣投资相关未经审计的财务数据如下:总资产38,891.96万元，净资产13,760.11万元，营业收入121.75万元，净利润624.22万元。
（2）喀什城投基本情况
公司名称：喀什城建投资集团有限公司
成立时间：2003年5月
注册资本：250,000万元
法定代表人：周跃武
注册地址：新疆喀什市人民东路336号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：土地储备和土地开发经营；城市存量资产和广告摊位的经营；
房屋出租；旅游项目投资、开发；资产管理；实业投资；投资咨询服务；工程项目管理咨询；会展服务。
喀什城投与本公司无关联关系。
2．拟收购交易标的情况
本次变更部分募集资金拟收购喀什瑞城100%的股权，喀什瑞城基本情况如
下：
成立时间：2012年8月
注册资本：10,000万元
法定代表人：陈五奎
注册地址：喀什经济开发区深圳产业园创业二路深喀创业服务中心
企业类型：股份有限公司
公司目前经营情况：喀什瑞城目前主要为投资建设光伏并网电站，首期20MW光伏电站项目已于2013年12月末前建成并网发电，上网电价1元/度。公司同时具备后续丰富的光伏地面电站建设项目储备，二期40MW光伏电站项目已取得喀什地区发改委备案及相关环保批复和用地批复，喀什岳普湖20MW光伏电站项目已取得
喀什地区相关环保、用地批复等，正在进一步申请其他相关政府部门审批。
喀什瑞城已经具有证券、期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告。截至2013年12月31日，喀什瑞城经审计的财务数据为：
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|项目|2013年12月31日/2013年度(单位：元)|
|总资产|208,299,530.77|
|净资产|109,493,470.99|
|营业收入|17,640,240.00|
|净利润|8,704,470.99|

3．交易的定价政策及定价依据
截止2013年12月31日，喀什瑞城经审计后的资产总额208,299,530.77元，负债总额 98,806,059.78元，净资产为 109,493,470.99元。根据新疆新天元资产评估有限公司出具的关于喀什瑞城新能源科技股份有限公司《企业价值评估报告》，评估结果为：在评估基准日 2013年 12月 31日喀什瑞城新能源科技股份有限公司的全部股东权益价值为 115,083,573.42元。
公司与奥欣投资、喀什城投等以喀什瑞城2013年12月31日经审计净资产值和评估值为依据，协商确定喀什瑞城100%股权的交易价格为115,083,573.42元。
4．拟交易协议的主要内容
本次股权转让协议尚未正式签署，拟签署协议主要内容如下：
（1）公司以现金方式收购奥欣投资持有的喀什瑞城74.5%的股权，交易价格85,737,262.20元；以现金方式收购喀什城投持有的喀什瑞城25.5%的股权，交易价格29,346,311.22元；
（2）奥欣投资和喀什城投分别保证持有的拟向公司转让的喀什瑞城股权不存在任何质押、担保或其他第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制，拥有完全有效处分权；相关期间，奥欣投资和喀什城投持有的喀什瑞城股份不得设立任何质押、担保或其他第三者权益，否则由其承担由此而引起的一切经济和法律责任。
（3）公司应于股权转让协议生效后，在约定期限内，将上述款项分别汇入
奥欣投资和喀什城投指定的银行账户；
（4）在公司付清上述股权转让款后的约定期限内，交易各方共同办理本次股权转让过户登记手续。因办理本次股权转让过户及其他相关事宜所支出的费
用，由交易各方按有关规定各自承担。
5．交易其他安排
本次收购喀什瑞城，不涉及人员安置、土地租赁等情况。不会对本公司持续经营能力和独立性产生不利影响。
6．项目实施的必要性
（1）符合国家政策
由于经济全球化进程加快给中国带来资源环境新挑战，能源问题已引起党中央、国务院高度重视，党的十六届五中全会提出把节约资源作为基本国策，开发利用太阳能对完成“十二五”节能目标具有重要意义。“十二五”期间我国在能源领域将实行的工作重点和主要任务仍然是加快能源结构调整步伐，努力提高清洁能源开发生产能力；以太阳能发电、风力发电、太阳能热水器、大型沼气工程为重点；以“设备国产化、产品标准化、产业规模化、市场规范化”为目标，加快可再生能源的开发。我国是世界上最大的煤炭生产和消费国，能源将近76%由煤炭供给，大力开发太阳能等可再生能源利用技术是保证我国能源供应安全和可持续发展的必然选择。
同时2013年下半年以来，国家陆续出台了一系列扶持光伏产业的政策。2013年7月，国务院发布《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，2013年8月，国家发展改革委发布《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》、2013年10月，中国银监会办公厅发布《促进银行业支持光伏产业健康发展的通知》等，明确了“光伏发电项目自投入运营起执行标杆上网电价或电价补贴标准，期限原则上为20年”，预示着中国光伏电站项目已迎来战略机遇期。
新疆喀什地区太阳能资源丰富，光热水土条件得天独厚，无霜期220天左右、年有效积温可达4200℃，年日照小时数达3000～3500小时，峰值日照时间平均为5个半小时/天，年日照总量达 5430-6670兆焦/平方米，属于日照丰富区，非常适合光伏发电。太阳能利用前景广阔，能够为光伏电站提供充足的光照资源。
因此，公司本次拟收购喀什瑞城开展光伏发电业务前景广阔，在喀什地区开展光伏电站建设和运营具备必要性和可行性。
（2）实现公司战略目标的需要
公司作为国内最早的太阳能企业之一，通过不断努力创新，公司逐步建立起较为完整的产品链条，包括太阳电池、太阳电池组件、太阳电池窗和幕墙及其他太阳能应用产品等，同时公司亦在积极推进 EPC工程服务，公司向光伏产业链下游不断布局，促使公司业务多元化并逐步实现公司的全产业链战略目标。
随着国家太阳能光伏发电相关政策措施密集出台，对光伏应用政策支持力度的不断加大，太阳能光伏发电业务已成为光伏行业新的利润增长点。从公司业务发展的角度来看，向光伏产业链下游延伸，布局太阳能光伏发电领域，一方面将在未来给公司带来稳定的现金流入（本次收购可以使公司快速进入光伏电站建设和运营领域，凭借喀什瑞城已拥有的光伏电站项目储备资源，可快速占领新疆喀什光伏地面电站市场），有助于提高公司的盈利水平，实现股东利益最大化；另一方面，将会在一定程度上扩大公司原有太阳电池、太阳电池组件的销量（拓日新能收购喀什瑞城后，通过在喀什当地建设光伏电站项目，将有助于消化公司相关太阳电池及组件产能），有助于增强公司的盈利能力。因此，向光伏太阳能发电领域的发展，是既有利于现有主营业务发展，又为公司创造新的利润增长点的双赢举措，有助于公司实现未来发展战略目标。
（3）避免同业竞争、减少关联交易
公司计划进入光伏电站建设和运营领域，因奥欣投资控股的喀什瑞城同时经营光伏电站，将造成公司和控股股东奥欣投资之间的同业竞争。为了有效避免同业竞争，减少关联交易，公司拟变更部分前次募集资金收购奥欣投资持有的关联公司喀什瑞城74.5%的股权，同时收购喀什城投持有的喀什瑞城25.5%的股权。
本次收购完成后，喀什瑞城将成为公司的全资子公司，公司与股东之间的关联交易将大大降低，公司的治理结构将更为完善。
7．项目可行性分析
（1）本次收购符合国家相关产业政策和市场需求；
（2）喀什地区光照资源丰富，适合光伏发电；
（3）本次收购与公司主营业务密切相关；
（4）自2006年以来，公司承担了多项国家级光伏电站示范项目，包括“2006年国家财政部建设部首批可再生能源示范项目”、“2009年国家住建部光伏建筑
一体化示范项目”以及“2010年国家“金太阳”示范工程项目”。2013年度，公司也承担了多项大型光伏并网电站EPC工程建设项目。通过这些项目的设计、建设、验收及并网，公司积累了丰富的经验，为光伏电站项目的建设和运营奠定了坚实的基础，进一步提升了公司在光伏电站建设领域的技术实力，具备了建设较大规模光伏电站的能力。
8．项目经济效益分析
公司收购喀什瑞城，进入光伏电站建设和运营领域，将获取喀什已有 20MW光伏并网电站项目稳定的电费收入。同时通过喀什瑞城后续储备光伏电站项目的建设充分消化公司现有光伏电池及组件产能，获取光伏电站项目长期收益。
9．变更募集资金收购喀什瑞城股权对公司的影响
目前公司已建成投产的原募投项目均可以独立运转，部分原募投项目的终止不会对已建成项目的运营产生影响。
本次收购奥欣投资持有的喀什瑞城74.5%的股权，可有效避免同业竞争，减少关联交易，公司的治理结构将更为完善。
根据国务院发布《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》及其相关的配套文件，目前光伏电站项目处于战略机遇期，投资建设光伏电站项目收益较为可观。
如公司变更部分募投项目成功收购喀什瑞城，公司将进入光伏电站运营领域，获得光伏电站项目长期收益，有利于公司进一步完善产业链，提升公司盈利能力和核心竞争力。
10.项目风险
本次变更部分前次募集资金用于收购喀什瑞城100%股权须提交公司临时股东大会审议批准，关联股东须回避表决，且收购喀什城投持有的25.5%的股权尚需履行国有资产转让审批程序。因此，本次收购存在不确定性。
（二）变更部分前次募集资金永久补充流动资金情况
随着公司目前国内市场的进一步拓展，公司对流动资金的需求加大，变更部分前次募集资金永久补充公司流动资金，是基于公司实际经营情况作出的调整，符合当前的市场环境和公司的发展战略，可一定程度上解决公司经营业务对流动资金的需求，降低公司财务成本、提高募集资金使用效率、保障公司全体股东的利益。
六、独立董事、监事会、保荐机构意见
（一）独立董事意见
公司董事会事前就上述交易事项告知了独立董事，独立董事发表独立意见如下：
本次变更前次募集资金用于收购喀什瑞城及永久补充公司流动资金，是基于公司实际经营情况作出的调整，符合当前的市场环境和公司的发展战略。
变更部分前次募集资金收购喀什瑞城将有效避免公司与控股股东之间的同
业竞争，减少关联交易，有利于提升公司整体盈利能力，符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司已聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对标的公司进行审计，并聘请第三方评估机构对标的公司进行评估，交易价格以审计、评估结果为依据，定价公允。
变更部分前次募集资金永久补充公司流动资金，有利于充分利用募集资金和提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定，同意提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：本次关于变更部分前次募集资金收购喀什瑞城及永久补充流动资金，符合公司发展战略的要求，有利于公司业务的开展，有效避免公司与控股股东之间的同业竞争，减少关联交易，提高募集资金使用效率，符合上市公司及全体股东的利益，定价公允合理，不存在损害中小投资者利益的情况，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，监事会同意该事项。
（三）保荐机构意见：
保荐机构海通证券股份有限公司经核查后认为：
1、拓日新能本次变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金用于永久
补充公司流动资金的方案已经拓日新能董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见。提交公司股东大会审议批准后方才生效实施，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求。
2、拓日新能本次变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金永久补充公司流动资金事项符合公司发展战略，募集资金用于主营业务，有利于提高公司可持续经营能力，降低公司财务费用，提升公司经营业绩。
3、本事项尚需待公司股东大会审议批准后方可实施，关联股东应回避表决。
因此本事项尚存在不确定性，公司应履行相关程序，规范募集资金管理及三方监管，在实施过程中保持审慎态度，加强内部控制，强化风险防范，力抓后续经营，按规定履行信息披露义务。
4、综上，保荐机构同意拓日新能本次实施变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金永久补充公司流动资金。
七、备查文件目录
1．深圳市拓日新能源科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；
2．独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议决议相关事项的独立意见；
3.深圳市拓日新能源科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议；
4.大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的喀什瑞城新能源科技股份有限公司2013年度审计报告；
5.新疆新天元资产评估有限公司出具的关于喀什瑞城新能源科技股份有限公司《企业价值评估报告》。
6.海通证券股份有限公司出具的《关于拓日新能变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金永久补充流动资金的核查意见》
7、深圳市拓日新能源科技股份有限公司收购喀什瑞城新能源科技有限公司100%股权的可行性研究报告
特此公告。
深圳市拓日新能源科技股份有限公司董事会
2014年3月27日