股票简称：通源石油 股票代码：300164 上市地：深圳证券交易所
长城证券股份有限公司
关于西安通源石油科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
持续督导报告书
独立财务顾问
长城证券有限责任公司
二〇一七年四月
通源石油发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告书
声明和承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，本独立财务顾问按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就通源石油发行股份购买资产暨关联交易出具本持续督导报告书。
本独立财务顾问出具本持续督导报告书系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导报告书所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。
上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本持续督导报告书不构成对通源石油的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导报告书中列示的信息和对本持续督导报告书做任何解释或者说明。
通源石油发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告书
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司、公司、通源石油|指|西安通源石油科技股份有限公司|
|本次发行、本次重组、本次交易|指|通源石油拟以向张国桉、蒋芙蓉夫妇发行股份购买其持有的华程石油100%股权的交易行为|
|交易对方|指|张国桉、蒋芙蓉夫妇|
|华程石油、标的公司|指|西安华程石油技术服务有限公司|
|标的资产|指|西安华程石油技术服务有限公司100%的股权|
|TPI|指|通源石油科技公司Tong Petrotech Inc.|
|APLTD/安德森有限合伙企业|指|安德森射孔有限合伙公司 Anderson Perforating,LTD.|
|APH/安德森控股公司|指|安德森控股有限公司 API Holdings, LLC|
|APLLC/安德森服务公司|指|安德森射孔服务有限公司Anderson PerforatingServices, LLC，系安德森有限合伙企业以全部经营性资产设立的新公司|
|WEI/华程增服|指|华程增产服务公司WellChase Energy, Inc.，是华程石油拟在美国设立的全资子公司|
|TWS/通源油服|指|通源油井服务有限公司Tong Well Services, LLC，TPI在美国设立的公司|
|联合收购|指|张国桉、蒋芙蓉夫妇通过华程石油与上市公司联合实施对安德森有限合伙企业的收购|
|本次海外收购|指|上市公司通过联合收购和本次发行股份购买资产实施的对安德森有限合伙企业的收购|
|资金占用期|指|张国桉、蒋芙蓉通过华程石油将资金汇出境内之日起至本次发行股份购买资产实施完毕日|
|发行股份购买资产实施完毕日|指|本次发行的股份登记于张国桉、蒋芙蓉名下视为本次发行股份购买资产实施完毕|
|重组报告书|指|《西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|《发行股份购买资产框架协议》|指|《西安通源石油科技股份有限公司与张国桉、蒋芙蓉夫妇关于西安华程石油技术服务有限公司发行股份购买资产框架协议》|

通源石油发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告书
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|《发行股份购买资产补充协议》|指|《西安通源石油科技股份有限公司与张国桉、蒋芙蓉夫妇关于西安华程石油技术服务有限公司发行股份购买资产补充协议》|
|长城证券/独立财务顾问/本独立财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|信永中和/会计师|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《公司章程》|指|《西安通源石油科技股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

通源石油发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告书
目 录
声明和承诺............................................................................................................ 2释义...................................................................................................................... 3一、本次重大资产重组情况概述........................................................................ 6二、交易各方当事人承诺的履行情况................................................................ 6（一）股份锁定期的承诺............................................................................ 6（二）避免同业竞争的承诺........................................................................ 7（三）规范关联交易的承诺........................................................................ 8（四）本次海外联合收购相关资金占用期利息问题的承诺.................... 8（五）关于西安华程石油技术服务有限公司减值补偿的承诺................ 9（六）保持上市公司独立性的承诺.......................................................... 11（七）交易资产权属状况的承诺函.......................................................... 13（八）最近五年内未受处罚的承诺函...................................................... 14三、公司治理及规范运作情况.......................................................................... 14四、盈利预测实现情况...................................................................................... 14五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................. 15六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.............................................. 18
通源石油发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告书
2015年2月4日，通源石油取得中国证监会证监许可〔2015〕198号《关于核准西安通源石油科技股份有限公司向张国桉等发行股份购买资产的批复》，核准通源石油本次发行股份购买资产事宜。
根据《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对完成重组的上市公司履行持续督导职责。本独立财务顾问现就相关事项的督导意见发表如下：
一、本次重大资产重组情况概述
本次交易方案为：上市公司拟向张国桉、蒋芙蓉夫妇合计发行 24,935,117股股票购买其合计持有的华程石油100%股权，总交易对价为 16,606.79万元。
本次交易的交易对方之一张国桉是公司控股股东和实际控制人，本次交易构成关联交易。
本次交易前，华程石油与上市公司已于2013年7月12日通过通源油服完成了对安德森有限合伙企业的联合收购，共同控制安德森服务公司67.5%股权。安德森服务公司是继承安德森有限合伙企业所有除流动资产（不包括存货）外的全部资产、人员、技术及销售渠道等新设立的公司。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）股份锁定期的承诺
张国桉、蒋芙蓉夫妇承诺：“本次认购的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送股、转增股份等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定”。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述股份锁定期仍在执行，张国桉、蒋芙蓉夫妇正在履行上述承诺，未出现违反上述承诺事
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项的行为。
（二）避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能产生的同业竞争，保护中小股东利益，上市公司控股股东及实际控制人张国桉先生及其配偶蒋芙蓉女士分别承诺如下：
“1、在本人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本人保证不利用本人对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
2、本人及除上市公司外本人控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。
3、无论何种原因，如本人或本人控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。
若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人或本人控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
4、若中国证监会不予核准本次重大资产重组，则本人将采取以下措施以解决因联合收购而导致的同业竞争：将本人间接控制的通源油服60%的投票权委托给通源石油的控股子公司通源科技行使；在完善方案并征得监管机关和投资者的谅解后择机再次启动重组；根据证券监管机关的要求采取其他解决同业竞争的措施。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，中国证监会已经核准本次重大资产重组，张国桉、蒋芙蓉夫妇控制的通源油服60%股权已经过户至通源石油控制，张国桉、蒋芙蓉夫妇不存在违反上述承诺行为，本独立财务顾问将会积极监督承诺人履行上述承诺。
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（三）规范关联交易的承诺
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人之间的控股权及实际控制关系没有发生变更，也未因本次交易产生新的关联交易。为规范和减少本次交易后与本公司之间的关联交易，本公司控股股东及实际控制人张国桉先生及其配偶蒋芙蓉女士分别承诺如下：
“1、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本人将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
3、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促承诺人履行相关承诺。
（四）本次海外联合收购相关资金占用期利息问题的承诺
本次交易中，考虑到华程石油是张国桉、蒋芙蓉夫妇为配合公司本次海外收购新设的公司，尚未开展其他经营业务，且张国桉、蒋芙蓉夫妇向华程石油出资的资金均用于配合公司本次海外收购。经交易双方协商确定，华程石油100%股权的定价以截至2013年7月31日张国桉、蒋芙蓉夫妇向华程石油实际出资额加上张国桉、蒋芙蓉夫妇外部筹措资金在资金占用期内产生的利息确定。
为确定华程石油的交易价格，张国桉、蒋芙蓉夫妇为配合上市公司本次海外收购筹措的资金占用期暂以一年为限，如实际资金占用期不足一年，张国桉、蒋芙蓉夫妇同意在本次发行股份购买资产实施完毕之日起7个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给通源石油；如实际资金占用期超过一年，通
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源石油同意在本次发行股份购买资产实施完毕之日起7个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给张国桉、蒋芙蓉夫妇。
为保障上市公司及中小股东利益，张国桉及蒋芙蓉夫妇承诺：
“自通源石油取得中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日至本次重大资产重组实施完毕之日期间产生的收购资金利息由张国桉、蒋芙蓉自行承担，就该部分收购资金利息豁免通源石油进行现金补偿的义务。上述承诺构成承诺人对重组协议项下其所享有相应权利的自愿放弃。”
经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺已履行完毕，张国桉及蒋芙蓉夫妇按照上述承诺豁免了通源石油取得中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日至本次重大资产重组实施完毕之日期间产生的收购资金利息现金补偿业务，承诺人不存在违反上述承诺的行为。
（五）关于西安华程石油技术服务有限公司减值补偿的承诺
1、减值补偿承诺
张国桉、蒋芙蓉夫妇与本公司于 2014年 12月 29日签署《西安华程石油技术服务有限公司减值补偿协议》，约定对本次重大资产重组的补偿期为本次重大资产重组实施完毕之日起三个连续的会计年度，在补偿期最后一个会计年度结束以后，通源石油将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试及出具减值测试结果的审核意见。如根据减值测试的结果标的资产存在减值（减值额应为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的公允价值并扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），张国桉、蒋芙蓉夫妇将在审核意见出具后三十日内以所持通源石油股份对通源石油进行补偿。
应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重大资产重组发行的股份价格。
为保证通源石油及通源石油全体股东利益，张国桉及蒋芙蓉夫妇对于《减值补偿协议》项下的补偿义务、减值测试方式及补偿方式进行调整并承诺如下：
“1.1除本承诺中另有定义外，本承诺中相关词语具有与《减值补偿协议》项下词语相同的含义。
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2.1在本次重大资产重组实施完毕后，通源石油可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产存在减值的，我们将依据减值测试结果按照本承诺第3条约定对通源石油进行股份补偿。
3.1如通源石油进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所的审核意见为准），我们将在审核意见出具后三十日内以股份对通源石油进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行的股份价格－已补偿股份数量。通源石油在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
3.2通源石油在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则我们在按照本承诺 3.1条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
3.3我们根据本承诺前述 3.1条补偿的股份的具体补偿方式按照《减值补偿协议》第4条约定方式履行。
3.4如按本承诺 3.1条计算应补偿股份超过我们届时所持通源石油股份数量，超过部分由我们以现金补偿，补偿金额为：标的资产期末减值额-已补偿股份数量×本次发行的股份价格。
3.5在任何情况下，我们在本承诺项下对标的资产减值额进行补偿的金额总额不得超过本次交易的标的资产作价。
3.6补偿期内，我们按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4.1本承诺自我们签发之日起成立，自《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产补充协议》及《减值补偿协议》生效之日起生效。如《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产补充协议》或《减值补偿协议》被解除
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或被认定为无效，本承诺亦应解除或失效。
4.2本承诺作为我们在《减值补偿协议》项下义务的补充，对于本承诺项下义务与我们在《减值补偿协议》项下义务的差异部分，通源石油有权要求我们按照本承诺内容履行。”
2、资产减值测试结果
通源石油聘请信永中和对《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》发表审核意见，并出具了《关于西安通源石油股份有限公司减值测试专项审核报告》（XYZH/2017XAA40199）。根据上述审核报告，华程石油 2016年 12月 31日100%股权未发生减值。
减值测试过程为：亚洲（北京）资产评估有限公司接受上市公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对上市公司拟资产减值测试行为所涉及的华程石油股东全部权益在 2016年 12月 31日的市场价值进行了评估并出具了京亚评报字[2017]第085号评估报告。根据评估报告，2016年12月31日标的资产华程石油100%股权价值为17,979.54万元。
减值测试结论为：2016年 12月 31日标的资产华程石油100%股权价值为17,979.54万元，本次交易标的资产华程石油100%股权的交易作价为 16,606.79万元，自本次交易完成日至 2016年 12月 31日期间，华程石油不存在增资、减资、利润分配等行为。本次交易标的资产华程石油100%股权未发生减值。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，根据减值补偿承诺，信永中和已出具《关于西安通源石油股份有限公司减值测试专项审核报告》（XYZH/2017XAA40199），亚洲（北京）资产评估有限公司已出具京亚评报字[2017]第085号《评估报告》。根据上述报告，截止2016年12月31日，本次交易标的资产华程石油100%股权未发生减值。上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（六）保持上市公司独立性的承诺
为保护上市公司及其中小股东的利益，并确保上市公司的独立性，上市公司
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的控股股东及实际控制人张国桉先生承诺如下：
“（一）保证上市公司人员独立。
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人之间完全独立。
3、本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整。
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证本人及关联公司不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立。
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人之关联公司共用银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本人之关联公司兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立。
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立。
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1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本人及其直接、间接控制的公司、企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、保证尽量减少本人及本人的其他关联公司与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（七）交易资产权属状况的承诺函
交易对方张国桉、蒋芙蓉夫妇承诺如下：
“本人拟以持有的西安华程石油技术服务有限公司（以下简称“标的公司”）股权与西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“通源石油”）进行重大资产重组，本人就标的公司及本人所持标的公司股权（以下称“标的资产”）的权属状况承诺如下：
本人合法拥有标的资产的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益或其他任何限制或禁止转让的情形，也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或任何妨碍权属转移的其他情况。
本人已向通源石油真实、完整地披露了标的资产的基本情况，保证标的公司及其子公司不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况、不存在账外资产或账外负债，不存在未披露的尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚案件。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述承诺已履行完毕，承诺人无违反该承诺的情况。
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（八）最近五年内未受处罚的承诺函
张国桉、蒋芙蓉夫妇已分别出具承诺函，“其最近五年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项”。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述承诺已履行完毕，承诺人无违反该承诺的情况。
三、公司治理及规范运作情况
本次交易完成前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，并制定了相关的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司独立董事刘万赋、袁吉诚，监事会主席孟虎，监事张明，副总裁冯晋、刘荫忠、田毅、成建龙于2016年11月14日任期满离职，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，结合公司的实际情况健全完善了《公司章程》，与此同时，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内未发现上市公司存在因不规范运作遭受处罚的情形；上市公司能按照相关要求规范有效运作，能够保证信息披露的及时性、准确性、完整性和公平性，切实维护了广大投资者利益。
四、盈利预测实现情况
本期内，安德森服务公司、华程石油无盈利预测情况。
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五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
(一)行业格局和趋势
因2014年下半年以来国际原油价格持续下跌并低位震荡运行，导致公司所属的油田技术服务行业进入寒冬，油服工作量进入量价双杀的阶段。2016年底，随着OPEC达成减产协议，OPEC与非OPEC产油国也达成了减产协议，国际原油价格由低位缓慢回升，油服行业进入复苏阶段。
油气技术服务业务范围较广，仅仅依靠单一产品或服务的内生增长，难以实现油气技术服务业务的产业链覆盖，对外并购是油服企业提升一体化能力的快车道，可以通过并购优势技术企业快速赢得市场，取得优秀的团队，经过整合后，发挥各项业务的协同效应、互补效应，为公司整体业务的发展创造良好的条件。
尤其是在低油价下，具备一体化服务能力的综合性油服公司将逐渐凸显优
势：一方面，通过利用自身优势，整合有利资源，可以为油田提供更加专业的个性化增产解决方案；另一方面，通过提供一体化大包技术服务，通过集成化作业发挥各项业务的协同效应、互补效应，整体上降低油田开发成本，保证在低油价环境下拥有更加合理的利润空间。
同时，面对国内竞争态势，努力发展海外业务、走向全球市场成为很多油服企业的选择。相比于国内市场，国外油服市场容量更大，弹性也更足，特别是美国，是全球最重要的油服市场。伴随着“一带一路”战略推动中国油气向中亚等油气资源丰富地区发展，能源丝绸之路是“丝绸之路经济带”建设的先导工程，油气合作是能源丝绸之路建设的重点，未来我国将参与更多的中亚地区油田区块的开发，必将促进我国油服相关行业在中亚地区的开拓与发展。
（二）公司发展战略和经营计划
公司的总体发展战略规划是围绕现阶段行业“技术和成本”的主题，巩固公司既有射孔优势竞争力，与北美射孔业务形成协同效应，打造射孔业务全球化布
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局；通过投资并购具有竞争力的产品线，逐步形成国内油服一体化布局；通过进军北美、南美、北非和中亚市场，打造国际化优势，扩大公司海外业务布局。
2017年，公司将紧紧抓住国际原油价格企稳复苏的关键时机，继续发挥协同效应，通过自身内部资源整合及外延式并购发展相结合的方式，开展如下工作：1、提升一体化服务能力水平
公司通过收购永晨石油，参股一龙恒业、胜源宏，已初步形成从钻井、压裂、电缆测井、射孔到完井等油气服务一体化规模。2017年，公司将从现有模式的基础上，通过工程服务大包和EPC总包，进一步强化公司一体化经营，提升公司一体化服务能力水平，增强公司整体核心竞争力，强化公司与油田区块建立的共赢合作格局。
2、加快推进射孔业务全球化布局
2016年底公司与东证融成成立的并购基金已完成对美国Cutters公司的控股收购。公司拥有对Cutters的优先购买权，如若实施对Cutters的收购后，Cutters公司的电缆测井、射孔等其他电缆作业服务能力将对公司电缆服务技术水平和作业能力形成有效的补充和加强，并与公司2015年收购的安德森射孔服务公司形成协同效应，同时将进一步促进公司国内产品向美国市场的出口。同时，公司将会以安德森射孔服务公司和Cutters为基础进行电缆射孔业内整合，并逐渐实现目前以北美市场为主，向南美、非洲、中亚、中东等区域的发展和拓展，将先进的油气服务技术在其他国家推广，真正实现公司射孔业务全球化的战略布局。
3、积极拓展海外业务
2016年公司通过参股一龙恒业，在南美墨西哥、中亚哈萨克斯坦、非洲阿尔及利亚等国家初步完成了海外油服业务布局。2017年，公司将通过进一步扩大现有海外业务区域，提升公司的影响力和知名度，积极寻找并开拓新的海外油服作
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业项目，向中东、中亚、南美、非洲等其他区域辐射，增强国内外市场的协同效应，进一步完善海外业务布局。
4、加大产业并购重组力度，做行业的整合者
伴随着国内投资持续减少及国际油价的低位运行，油服行业进入相对低迷时期。公司借此时机，将继续利用过往积累的宝贵并购经验，加快同行业上下游的并购整合力度，从而成为油服行业的产业整合者。
公司将不断筛选具有较高业务契合度和协同效应的收购标的企业，通过并购重组进入油服行业的其他子行业，并进一步完善公司的战略布局，持续提升公司各条业务产品线的技术和成本优势。
5、进一步加强国内内部管控，削减不合理费用，加强公司的管理能力
公司将进一步通过加强预算管理，所有收支纳入预算编制范围，包括经营预算、资本性支出预算、财务预算。提高公司资源利用效率，促进公司成本控制与费用控制能力的提升，降低企业经营风险，提升公司的核心竞争力。
根据信用中和出具的《审计报告》（XYZH/2017XAA40153），2016年上市公司合并报表简要财务情况如下：
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||单位：元||2016年||2015年||变动比例|
|营业收入||399,863,958.63||635,590,121.68||-37.09%||
|利润总额||3,915,986.76||-51,537,965.04||107.60%||
|净利润||9,201,768.15||-38,552,720.26||123.87%||
|归属于母公司所有者净利润||21,974,364.47||-46,438,132.14||147.32%||

上市公司2016年度各项业务的发展情况如下：
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|||||||||营业收入||营业成本|||
|||营业收入||营业成本||毛利率||||||比上年|
|||||||||比上年同||比上年同|||
|||||||||||||同期增|
|||||||||期增减||期增减|||
|||||||||||||减|
|分行业|||||||||||||
|石油勘探开发|399,863,958.63||217,210,247.92||45.68%||-37.09%||-33.27%||-3.11%||

通源石油发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||毛利率|
|||||||||营业收入||营业成本|||
|||营业收入||营业成本||毛利率||||||比上年|
|||||||||比上年同||比上年同|||
|||||||||||||同期增|
|||||||||期增减||期增减|||
|||||||||||||减|
|分产品|||||||||||||
|射孔销售及服务项目|205,474,091.36||92,124,196.15||55.17%||-47.53%||-35.84%||-8.17%||
|压裂完井项目|114,756,893,61||58,769,284.97||48.79%||59.47%||86.96%||-7.53%||
|钻井服务项目|64,140,607.35||53,258,670.06||16.97%||-60.23%||-62.17%||4.25%||
|原油销售项目|403,005.81||1,122,590.48||-178.55%||34.17%||61.50%||-47.17%||
|油田其他服务|3,914,336.35||1,595,830.42||59.23%||40.52%||4.42%||14.09%||
|其他业务收支|11,175,024.15||10,339,675.84||7.48%||45.84%||38.45%||4.94%||
|分地区|||||||||||||
|东部油田|167,877,777,03||94,167,628.81||43.91%||14.37%||26.72%||-5.47%||
|中部油田|69,379,316.01||57,196,920.31||17.56%||-57.76%||-57.99%||0.45%||
|西部油田|16,265,587,75||12,365,877.97||23.98%||59.70%||127.53%||-22.66%||
|国内其他地区|7,163,468.17||3,555,503.60||50.37%||56.81%||-8.83%||35.73%||
|美国油田|138,695,466.50||49,581,671.84||64.25%||-55.23%||-53.09%||-1.63%||
|印尼油田|482,343.17||342,645.39||28.96%||100.00%||100.00%||28.96%||

经核查，本独立财务顾问认为：经过本次重组，上市公司的主营业务得到充实，标的资产与上市公司发挥了良好的协同效应，本次重组基本达到了业务整合的预期，增强了上市公司的可持续发展能力。在国际油价持续低位震荡运行,油价低迷、油服行业不景气的本质并没有发生实质性变化,市场竞争依然激烈和2015年公司业绩亏损的情况下,上市公司通过积极地调整业务布局、改变经营结构、速并购整合,成功实现扭亏为盈。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组中交易各方已按照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及交易对方存在可能影响其履行公开承诺的其它情况。
通源石油发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告书
本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于西安通源石油科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告书》之签署页）
财务顾问主办人签名 尹中余 刘东莹
长城证券股份有限公司签署日期：2017年4月10日