北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司
第三期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇一七年十二月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司
第三期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：深圳市富安娜家居用品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）等有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司实行限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）担任专项法律顾问，并就公司回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销事项”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销事项的有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销事项所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报中国证监会及/或深圳证券交易所。
本法律意见书仅供公司本次回购注销事项申报之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次回购注销已履行的程序
公司根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定,就本次回购注销已履行以下程序:
1、2016年 12月 30日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议及 2017年 1月 20日召开了 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2017年1月23日公司召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第三期限制性股票的议案》及《关于对<第三期限制性股票激励计划（草案）>进行调整的议案》。
2、2017年3月8日，公司发布了《关于第三期限制性股票授予完成公告》，授予限制性股票的上市日期为2017年3月9日。本次激励计划授予股份数量为 17,402,600股，占授予前上市公司总股本的比例为2.04%。本次授予限制性股票股份来源为向激励对象发行新增，本次授予限制性股票总人数为267人。
3、2017年6月6日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于首次授予激励对象中王俊武、康月妨因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票（王俊武448,000股、康月妨30,000股）合计478,000股进行回购。其中公司首次授予激励对象人数由267人调整为265人，首次授予限制性股票数量由17,402,600股调整为16,924,600股。
4、2017年8月23日，公司第三届董事会第三十四次会议审通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于首次授予激励对象中罗云云因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票（罗云云持有首次授予限制性股票30,000股）合计30,000股进行回购注销的处理。其中公司首次授予激励对象人数由265人调整至264人，首次授予限制性股票数量由16,924,600股调整为16,894,600股。
5、2017年10月26日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的三期限制性股票的议案》，鉴于首次授予激励对象中王芳、常瑛、徐峰、郭立双、赖艾萍、黄玉香、孙娟7位因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票（王芳持有首次授予限制性股票18,700股，常瑛持有首次授予限制性股票65,000股，徐峰持有首次授予限制性股票40,000股，郭立双持有首次授予限制性股票40,000股，赖艾萍持有首次授予限制性股票27,800股，黄玉香持有首次授予限制性股票35,700股，孙娟持有首次授予限制性股票35,000股）合计262,200股进行回购注销的处理。其中公司首次授予激励对象人数由264人调整至257人，首次授予限制性股票数量由16,894,600股调整至16,632,400股。
6、2017年11月17日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的三期限制性股票的议案》，鉴于首次授予激励对象中刘乃华、李英辉、高峰3位因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票（刘乃华持有首次授予限制性股票50,000股，李英辉持有首次授予限制性股票50,000股，高峰持有首
次授予限制性股票40,000股）合计140,000股进行回购注销的处理。其中公司首次授予激励对象人数由257人调整至256人，首次授予限制性股票数量由16,632,400股调整至16,492,400股。
7、2017年12月7日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的三期限制性股票的议案》，鉴于首次授予激励对象中吴小倩因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资
格，对其持有的尚未解锁的限制性股票888,000股进行回购注销，本次回购注销价格与限制性股票首次授予价格一致，本次回购注销限制性股票价格为4.59元/股。
公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的三期限制性股票的议案》，同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的股份。
独立董事发表独立意见，同意公司回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票，认为公司本次回购注销行为符合相关规定，程序合法合规。
基于上述,本所认为,公司本次回购注销事宜已经履行了现阶段必要的程序,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、本次回购注销限制性股票的原因和数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因离职应予回购注销其被授予的限制性股票。
鉴于首次授予激励对象中吴小倩因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对上述离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票888,000股，由公司进行回购注销。
2、本次回购注销限制性股票的价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。
据此，本次限制性股票回购注销价格为4.59元/股。
本所认为：公司本次回购注销的程序、数量和价格确定等，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和本次激励计划的规定，合法、有效。
三、结论意见
综上所述，本所认为：
公司本次回购注销的程序、数量和价格确定等，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司第三期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 张文
经办律师：
王银红
2017年12月7日