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|-|
|广发证券股份有限公司|
|关于安徽德力日用玻璃股份有限公司重大资产重组之|
|深交所重组问询函回复之核查意见|
|广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为|
|安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|暨关联交易的独立财务顾问，根据深圳证券交易所下发的《关于对安徽德力日用|
|玻璃股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】|
|第10号）的要求，对相关事项进行了核查，出具了本核查意见。|
|本核查意见所述的简称与《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付|
|现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的或简称具有|
|相同的含义。|

问题1、目前，你公司主要从事日用玻璃器皿的研发、生产和销售，从 2014年起你公司对游戏行业标的的收购均只获得少数股东权益，且持股比例较小。
请说明本次交易是否属于跨界并购，你公司是否具备经营游戏业务以及控制标的公司的能力，并对此作出重大风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、关于本次交易是否属于跨界并购的说明
本次交易是上市公司积极推进双主业战略的结果，上市公司将第二发展引擎定位为以游戏研发及发行为核心的文化传媒产业已经过严密的论证。
2014年起，上市公司主营业务日用玻璃器皿行业的市场竞争格局进一步扩大，行业整体处于一个重新调整、整合的过程。日用玻璃器皿行业集中度较低，存在低水平重复和盲目建设，绝大多数企业仍然处于利用资源进行一些低附加值产品生产的阶段，行业内低水平同质化的竞争仍然严重。行业内综合生产成本不断攀升，技术创新的源动力不足、产品研发设计的力量薄弱。
面对行业竞争格局，公司一方面将对生产板块原有的生产方法、管理模式进
行更新改造，提高生产效率、降低生产成本、提高新产品的品质、促进市场销售、
注重新品的市场契合度及公司品牌影响力的提升，打造新的销售增长点。另一方面，上市公司主营业务发展情况与股东对业绩的较高要求存在一定差距，因此，在继续发展原有主业的同时，公司关注外部经济环境的走向，寻求恰当的转型契机及业务领域，以求降低经营业绩的波动、形成具有互补性的业务组合、开拓新的利润增长点。
为寻找恰当的转型契机及业务领域，上市公司从自身行业出发进行研究论证。
上市公司所处的日用玻璃器皿制造行业，该行业内企业多为重资产型企业，生产性资本投入较大，生产周期的结构单一，消费群体的消费行为间隔相对较长。为了更好地实现业务互补，上市公司希望新的业务领域能够与原有主业在资产类型、生产周期、消费特征等方面存在明显的差异。经过充分论证及对多个行业的调查分析，上市公司认为文化传媒产业是一个较为理想的业务领域，受经济周期影响较小，从业企业多为轻资产型高科技企业，消费者消费周期短、用户累计较好，行业整体前景良好。
经过充分论证，基于上市公司目前所处行业与文化传媒业相比在行业周期性、资产类型、消费特征等方面具有较强互补性，有利于分散公司业务组合风险，上市公司将第二发展引擎定位为文化传媒产业，以游戏研发及发行为核心，布局在线阅读、网络视频等行业，培养和撬动IP大市场。
综上，上市公司主要从事日用玻璃器皿的研发、生产和销售，标的公司主要从事网页游戏的研发、运营，上市公司与标的公司所处行业不同，本次交易属于跨界并购，但本次跨界并购符合上市公司长期以来的发展战略。
二、上市公司具备经营游戏业务以及控制标的公司的能力
本次交易虽然属于跨界并购，但上市公司多年来围绕既定的“双主业”战略，通过设立专项产业基金、参股投资等方式，投资了深圳墨麟科技股份有限公司、上海鹿游网络科技有限公司、成都趣乐多科技有限公司、广州四九游网络科技有限公司等网络游戏企业，对标的公司所处游戏行业的运营管理模式和发展趋势有了较为深刻的理解与认识。同时，为了更好地对标的公司进行管理，上市公司拟对标的公司实施以下整合措施：
1、改组标的公司董事会
本次交易完成后，标的公司将进行董事会改选，上市公司拟向标的公司派驻
董事，参与标的公司重大决策。
2、稳定标的公司管理层及核心技术人员
本次交易完成后，标的公司将继续由原有管理层开展相关业务。考虑到主要管理层、核心技术人员对于标的公司的经营发展起着至关重要作用，为保证公司持续发展并保持竞争优势，上市公司与本次交易的交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》协议中进行了如下约定：
首先，标的公司实际控制人李威承诺在本次交易完成后促使标的公司现有高级管理人员以及核心技术人员签署《竞业禁止协议》，除非上市公司另行要求，上述高级管理人员以及核心技术人员应与北京趣酷保持原劳动关系至2020年12月31日，并自本次交易完成之日至从北京趣酷离职后的两年内（如适用），不得从事与北京趣酷相同或相似业务或在从事与北京趣酷相同或相似业务的经营实体中任职或担任任何形式的顾问，亦不得通过直接或间接控制的其他经营实体从事与北京趣酷相同或相似业务。
同时，为了激发标的公司管理层的积极性，本次交易设置了超额业绩奖励。
具体而言，本次交易的业绩承诺期内，若北京趣酷在承诺年度内各年度实际利润均超过承诺年度内各年度承诺利润，且在承诺年度内各年度实际利润之和超过承诺年度内各年度承诺利润之和，则德力股份应促使北京趣酷自第三个承诺年度减值测试报告出具后的三十个工作日内将承诺年度内累计超额部分的30%奖励给北京趣酷核心管理人员，但奖励总额不应超过交易总价的20%。上述超额业绩奖励有助于标的公司在实现承诺业绩后进一步提升业绩水平，降低本次交易及未来整合的风险。
3、财务统一管控
在财务管控方面，上市公司拟向标的资产方委派财务人员，将对其资金支出进行监督管控，未经上市公司财务人员同意，标的资产方不得对外支付任何款项。
同时，上市公司将加强对标的公司的审计监督，保证上市公司对标的公司日常经营及财务状况的知情权，从而提高经营管理水平和防范财务风险。
4、上市公司IT信息系统全覆盖，以信息化手段对标的公司进行管控
上市公司围绕“人、财、物”三驾马车通过IT信息技术手段伴以制度标准完善，逐步对标的公司的业务办公流、财务资金流、业务数据流三方面进行梳理与
整合。上市公司将上线统一的业务管理系统、财务管理系统、人力资源管理系统、OA办公自动化系统平台，形成内部的业务管理、财务管理、办公协同和数据中心。
三、补充重大风险提示
“本次交易完成后北京趣酷将成为上市公司的并表子公司，上市公司的资产规模、业务范围及人员团队都将得到扩大，公司整体运营将面临整合的考验。另外，上市公司原有主营业务为日用玻璃器皿的研发、生产和销售，标的公司主要从事网页游戏的研发、运营，本次交易属于跨界并购。尽管本次交易前上市公司已有投资深圳墨麟科技股份有限公司、上海鹿游网络科技有限公司、成都趣乐多科技有限公司、广州四九游网络科技有限公司等网络游戏企业的经验，但由于持股比例较小，上市公司并未直接参与对参股公司的管理，对游戏行业的管理经验积累仍不够多，本次交易完成后能否通过整合，既保证上市公司对北京趣酷的控制力又保持北京趣酷原有的市场竞争活力，并充分发挥本次交易的协同效应，仍具有不确定性，本次交易存在收购整合的风险。”
上述重大风险提示已在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（九）并购整合的风险”中进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，德力股份具备经营游戏业务以及控制标的公司的能力。但上市公司对游戏行业的管理经验积累仍不够多，本次交易完成后能否通过整合，既保证上市公司对北京趣酷的控制力又保持北京趣酷原有的市场竞争活力，并充分发挥本次交易的协同效应，仍具有不确定性，本次交易存在收购整合的风险。上述重大风险提示已在预案“重大风险提示”之“二、本次交易完成后的行业和业务风险”之“（九）并购整合的风险”中进行补充披露。
问题2、本次交易采用收益法对北京趣酷科技有限公司（以下简称“北京趣酷”或“标的公司”）62%股权进行预估，预估基准日为2016年10月31日。截至预估基准日，北京趣酷的股东全部权益的预估价值为 180,188.49万元，增值率7,072.39%。请就以下问题进行说明：（一）请结合游戏行业发展状况，北京趣酷的市场排名、市场份额及竞争对手情况，主打游戏的运营情况，新款游戏预
计推出时点及试运营情况等说明本次评估增值的合理性。（二）请披露各类业务收入预测具体参数、预测依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次评估增值的合理性
1、游戏行业发展情况
（1）中国网络游戏用户规模不断上升
用户规模、付费率、ARPPU值是网络游戏行业的三个核心因素，用户基础及变现能力是驱动网络游戏千亿市场的基石。随着我国网络技术的发展，中国网民规模不断增长。据统计，截至2015年12月，网民中网络游戏用户规模达到3.91亿，较2014年底增长了2562万，占整体网民的56.9%。
2014年至 2015年中国网络游戏市场用户规模情况
数据来源：CNNIC2016年第39次中国互联网络发展状况统计报告
（2）中国游戏市场实际销售收入规模不断扩大
在国内网络用户持续增加，国内网络游戏企业研发能力和运营能力的不断提升的背景下，中国网络游戏市场规模呈现持续快速增长的态势。2015年，中国网络游戏市场实际销售收入达到1,435.8亿元人民币，同比增长29.95%。
2011-2018年中国网络游戏市场规模
24.56%
32.90%
23.92%29.95%27.27%20.82%13.72%
3,000
0
2,510.8
2,500
2011 2012 2013 2014 2015 2016e 2017e 2018e
中国网络游戏市场规模（亿元） 增长率
数据来源：艾瑞咨询《2016年中国网页游戏行业研究报告》（3）自主研发网络游戏市场实际销售收入规模不断扩大
2015年，中国自主研发网络游戏市场实际销售收入达到986.7亿元人民币，同比增长35.8%。
2008年至2015年自主研发网络游戏市场实际销售收入情况
数据来源：GPC IDC and CNG
（4）网页游戏市场销售规模不断上升
随着互联网的普及、通信技术的革新、电子设备的丰富、支付方式的便捷以及人们娱乐消费观念的转变，网页游戏行业从快速发展进入了平稳扩展的阶段。
基于前期的市场经验，网页游戏企业已经找到了适合自身的市场切入点，在前期完成了与资本市场的相互磨合后，获得了资本支持的网页游戏企业纷纷开始新一轮的业务扩张和升级，重新注重产品的品牌化效应建设，以增强老用户的凝聚力和吸引新用户的关注，增强自身生存竞争能力，保证企业的长期利益。2015年，中国网页游戏市场实际销售收入达到210.5亿元人民币，同比增长8.9%。
2011-2018年中国网页游戏市场规模
61.25%66.59%
36.03%
250
8.90%4.94%4.07%3.39%
0
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||37.|
||||||||29.||
|||||||20.|||
|||||10.|5||||
||||93.||||||
|||42.|||||||
||85.3||||||||
|52.9|||||||||

2011 2012 2013 2014 2015 2016e 2017e 2018e
中国网页游戏市场规模（亿元） 增长率
数据来源：艾瑞咨询《2016年中国网页游戏行业研究报告》2、北京趣酷的市场排名、市场份额及竞争对手情况
（1）北京趣酷的市场排名及市场份额
目前，北京趣酷游戏研发业务已经在团队人才、研发质量等方面建立了较为明显的竞争优势，根据9K9K.com的页游研发厂商 TOP100数据，2016年1月1日至2016年10月31日各页游研发商的开服数量显示，开服数大于10,000的开发商仅有6家，开服数位于4,500~10,000区间的企业有7家，北京趣酷位于此梯队。
排名 省份 开服组数
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|-|
|三七互娱|
|广州创思|
|墨麟集团|
|智远时空|
|浙江盛和|
|无锡七酷|
|上海游族|
|青果灵动|
|广州酷游|
|广州创娱|
|北京趣酷|

数据来源：9K9K.com（2）北京趣酷的主要竞争对手
①37游戏（37wan）
数据来源：艾瑞咨询《2016年中国网页游戏行业研究报告》
37wan为腾讯以外排名第一的研运一体游戏公司，其研发的页游《大天使之剑》、《传奇霸业》两款优质产品均取得良好的成绩，自 2014年《大天使之剑》上线，直到2015年《传奇霸业》上线为37wan游戏带来可观的流水营收。
②游族网络
游族网络成立于2009年，是一家以网页游戏和移动游戏为主营业务，集研发、运营、发行为一体的综合性游戏企业。经过5年时间的快速发展，游族网络于2014年登陆中国A股主板（股票代码为：SZ.002174）。游族网络主要产品
包括《盗墓笔记》、《大皇帝》和《女神联盟》等网页游戏和《少年西游戏》、《狂暴之翼》和《少年三国志》等手机游戏。
③恺英网络
恺英网络自2008年成立至今，研发了多款千万级和上亿月流水的产品，包括《烈火屠龙》《斩龙传奇》《全民奇迹》，其中《全民奇迹》更是通过强大IP
吸引力突破月流水2亿，后续研发的同名手游的全球流水更是达到了30亿。
④青果互动
数据来源：艾瑞咨询《2016年中国网页游戏行业研究报告》青果互动是一个拥有核心研发技术并专注于游戏研发团队合作的公司，其以自主研发的跨平台3D游戏开发引擎Fancy3D为核心，同时自主研发《黑暗之光》《大战神》等多款流水过亿S级产品。
⑤9377（广州创思）
9377游戏平台，平台初期主要以联运游戏为主。自2012年成功研发出《神仙道》开创页游产品的开始，后续研发的《烈焰》、《赤月传说》、《魅影传说》《雷霆之怒》等多款优质产品。
3、主打游戏的运营情况
《佛本是道》由北京趣酷独立研发并授权趣游时代（北京）科技有限公司（趣游时代（北京）科技有限公司负责运营游戏平台“游戏网”）独家运营，是一款 3D版动作角色扮演游戏（ARPG），采用黑暗写实的美术风格，45度俯视，360度旋转的视角，构架了宏大的游戏世界。《佛本是道》采用超灵巧引擎技术，支持客户端+浏览器网页双端平台，简单的规则、简便的操作便于玩家快速理解与上手；同时融汇中华古代神话，采用真人动作捕捉模拟写实战斗，将弹道技能与一键连招贯通一气，结合天神降临、法宝仙术的独特玩法。《佛本是道》上线2015年6月，截至2016年10月31日，共实现营业收入2,610.51万元，为北京趣酷报告期内重要游戏产品之一。《佛本是道》在2015年星耀360游戏盛典中取得了“年度十大人气PC游戏奖”的荣誉。
截至2016年10月底，《佛本是道》的主要运营数据如下：
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|-|
|2016年1-10月|
|3,426.04|
|5,164,039|
|7,583|
|151,825|
|460.25|

《主宰西游》为动作角色扮演游戏（ARPG），由北京趣酷独立研发并自行发行。该游戏以“西游记”小说情节为背景，具有神兵附体、神将变身等极具特点的游戏内容，让玩家能在战斗中绝杀频发。另外，《主宰西游》去繁就简开创了全新的攻防战斗模式，引领玩家领略真实的战斗体验。在技术方面，《主宰西游》采用无插件Flash 3D技术配合2D场景制作，在极高提升美术质量的同时还无需玩家下载任何游戏插件。诸多别具一格的畅爽游戏乐趣，大圣归来将让玩家
能够真正得到操作极易、战斗极炫的超爽体验。该游戏于2016年3月上线，截至
2016年10月31日，共实现营业收入2,589.44万元，为北京趣酷报告期内重要游戏产品之一。
截至2016年10月末，《主宰西游》主要运营数据如下：
项目 2016年1-10月
当期充值总金额（万元） 12,555.41期末注册玩家数量 15,094,412月均付费玩家数量 63,730月均活跃用户数 1,626,652月均付费玩家ARPU（元） 263.554、新款游戏预计推出时点及试运营情况
北京趣酷正在研发的游戏有《神印王座》、《剑灵》、《产品1》、《三国》及《产品2》等5款游戏。截至本问询函回复日，《神印王座》已研发完成并于2017年1月进行收费测试，预计于2017年2月底或3月初正式上线运营，根据测试数据显示，其平均7日留存达到10%以上，远远高于企业历史年度研发的游戏七日留存水平；《剑灵》已研发完成，预计 2017年 3月进行收费测试，2017年8月正式上线；《三国》预计2017年3月进行收费测试，预计2017年6月进行正式上线；《产品1》处于游戏研发后期产品调试及完善阶段，预计2017年8月正式上线；《产品2》已研发完成，为控制公司的游戏上线节奏，预计此游戏于2017年9月正式上线。
5、评估增值合理性说明
网络游戏具有良好的发展前景，同时经过多年的行业积累，北京趣酷已经具有一定的市场份额和知名度，未来企业仍将不断提高自研产品的游戏品质，为未来的营业收入增长奠定基础。因此，北京趣酷评估值增值具有合理性。同时，由于北京趣酷具有“轻资产”的经营特点，故收益法评估增值相对较大，评估增值具有合理性。
二、各类业务收入预测具体参数、预测依据及合理性
1、自主运营业务收入预测具体参数、预测依据及合理性分析
自主运营模式是指北京趣酷子公司广州乐畅通过酷狗游戏、酷我游戏发布并运营北京趣酷自研的游戏产品或以代理授权取得其他研发商的游戏。
游戏收入预测的参数主要有月新增用户、付费用户、ARPPU和流水。
付费用户
企业游戏推出后，在成长期爆发较快，上线前期企业在尚未投入大量宣传推广时，通过长期合作平台对品牌的认可可以获得平台运营商的重点宣传及免费流量，这一阶段中付费用户数已经得到快速扩张；随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行大力宣传推广，然后随着新增用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，流水开始逐步下降最终退出运营。
 ARPPU
ARPPU值即每个用户的平均消费水平。
能够影响ARPPU值的因素较多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、大
R(一次性充值较大金额或累计充值金额较大)影响、用户群特征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至终都会起作用的因素。
游戏初期ARPPU值较低，主要因用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的特征、以及大R尚未出现等。随着推广以及活跃用户的增多，用户逐渐对游戏
认可，大R用户逐渐出现，因此ARPPU值也逐渐提升。越到游戏后期，运营活动会越频繁，力度也会越大，是提升 ARPPU值的主要因素。
付费用户、ARPPU、生命周期等指标均参考企业历史运营或研发游戏的相应指标水平。
①北京趣酷自研游戏具体参数的选取
北京趣酷自研游戏具体参数根据企业历史年度研发的同等级、同类型产品确定。以B级游戏为例，参考企业历史年度研发的《天界》，《天界》2013年3
月正式上线，2015年3月正式下线，生命周期25个月，游戏参数对比情况如下：月付费用户
月付费用户
60,000
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25
 ARPPU
ARPPU
1000
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25
月流水
月流水
30,000,000
1 3 5 7 9 11 13 15 17 19 21 23 25
从上述对比分析图可看出，月付费用户、ARPPU、月流水和生命周期各个参数均不高于历史年度同等级别游戏的相关参数，且各个参数的变动趋势符合游戏生命周期曲线变化趋势。
②北京趣酷代理运营游戏具体参数的选取
对于代理运营游戏的具体参数根据企业历史年度运营的同等级、同类型产品确定，以A级游戏为例，历史年度企业运营的《七杀》和《风云无双》均为 A级游戏，预测时以两款游戏各参数平均值确定未来上线游戏的参数数值。游戏参数对比情况如下：
月付费用户
月付费用户
8,000
1 3 5 7 9 11 13 15 17 19 21 23 25 27 29 31 33 35
 ARPPU
ARPPU
1,200
1 3 5 7 9 11 13 15 17 19 21 23 25 27 29 31 33 35
月流水
月流水
3,500,000
1 3 5 7 9 11 13 15 17 19 21 23 25 27 29 31 33 35
2、联合运营业务收入预测具体参数、预测依据及合理性分析
联合运营模式是指北京趣酷与游戏平台类公司合作，即与腾讯游戏、360游戏、37wan等网络游戏平台商共同联合运营的网络游戏运营方式。玩家可在运营平台上进行游戏，并通过相应的链接接口进入运营商的充值界面进行充值。
联合运营游戏为北京趣酷自研的游戏，各指标预测同自主运营业务收入预测具体参数、预测依据及合理性分析中的北京趣酷自研游戏具体参数的选取。
3、授权经营
授权经营主要指游戏开发商以版权金或预付款的形式从游戏运营商获得的
收入，游戏运营商获得游戏的代理权。
对于授权经营收入的预测，已经签订合同的按照合同金额进行预测，对于未签订合同的，根据历史年度相同等级的游戏版权金进行预测。
4、各类业务收入预测具体参数、预测依据及合理性说明
经核查，北京趣酷各类业务收入预测主要参数月付费用户、ARPPU、游戏总流水等指标符合游戏生命周期的一般规律，且不高于北京趣酷研发或运营的同等级游戏，预测具有合理性。
三、补充信息披露
各类业务收入预测具体参数、预测依据及合理性已在预案“第五节本次交易的预估值”之“二、收益法预估情况”之“（三）预测具体参数、预测依据及合理性”补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，网络游戏具有良好的发展前景，同时经过多年的行业积累，北京趣酷已经具有一定的市场份额和知名度，未来企业仍将不断提高自研产品的游戏品质，为未来的营业收入增长奠定基础。因此，北京趣酷评估值增值具有合理性。同时，由于北京趣酷具有“轻资产”的经营特点，故收益法评估增值相对较大，评估增值具有合理性。此外，北京趣酷各类业务收入预测主要参数月付费用户、ARPPU、游戏总流水等指标符合游戏生命周期的一般规律，且不高于北京趣酷研发或运营的同等级游戏，预测具有合理性。
问题3、请说明本次交易完成后，你公司合并资产负债表中将形成商誉的具体金额或区间，并结合北京趣酷的盈利预测与商誉减值测试方法，就商誉减值可能对上市公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、商誉的确认
根据本次交易预案披露内容：德力股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买李威、天津趣酷迅腾、凯泰厚德、凯泰洁能等4名交易对方持有的北京趣酷62%股权。本次交易采用收益法对北京趣酷62%的股权进行了预估，预
估基准日为 2016年 10月 31日。截至预估基准日，北京趣酷股东全部权益的预估值为 180,188.49万元，以该预估值为基础，经上市公司与交易对方协商确定，北京趣酷全部股权作价为 180,000.00万元，其62%股权交易作价为 111,600.00万元，即按照北京趣酷初步预估值计算德力股份的购买成本为 111,600.00万元。
假定购买日为2015年1月1日，北京趣酷模拟财务报表中的净资产为-2,960万，按照预评估结果，可辨认净资产公允价值较 2015年 1月 1日的账面价值增值6,900.00万，在扣除增值部分确认的递延所得税负债后，北京趣酷模拟报表在2015年1月1日确认的可辨认净资产公允价值约为2,200.00万。
综上信息，德力股份按照发行预案披露，以投资成本 111,600.00万购买北京趣酷62%的股权，计算商誉约为110,000.00万元。
根据本预案披露，交易双方最终交易价格将依据上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果，由交易各方按照公平、公允的原则协商确定。商誉最终形成需要根据购买日的交易完成情况重新计算。
二、商誉减值及商誉减值对上市公司未来经营业绩影响的敏感性分析
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定：因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，公司将会因此产生商誉减值损失。
1、商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析假设
为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响程度，特设定以下假设，就商誉减值可能对德力股份未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析：
（1）假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参数及可比公司等与本次评估相同；
（2）假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试
时改变变化趋势的情况；
（3）假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净利润影响；
（4）假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。
2、商誉减值对公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析
商誉减值对德力股份未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下表所示：
单位（万元）
|||
|-|-|
|下降幅度|商誉减值|
|1%|1,100.00|
|5%|5,500.00|
|10%|11,000.00|
|15%|16,500.00|
|20%|22,000.00|
|30%|33,000.00|

三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，德力股份对本次交易预计产生的合并商誉测算符合《企业会计准则-长期股权投资》、《企业会计准则-企业合并》的要求，对商誉减值准备的测算方法符合《企业会计准则-资产减值》的有关规定。公司对商誉减值敏感性分析计算方法合理，计算结果正确反映了商誉减值对上市公司净利润的影响。
问题4、根据北京趣酷最近两年一期的模拟财务数据，北京趣酷2016年 1-10月、2015年度、2014年度的营业收入与归属于母公司所有者净利润（以下简称“净利润”）分别为 16,870.56万元、18,314.11万元、20,778.25万元与 4,641.67万元、122.51万元、3,078.59万元。根据你公司与利润补偿方李威、天津趣酷迅腾企业管理中心（有限合伙）（以下简称“天津趣酷迅腾”）签订的《业绩承诺补偿协议》，李威、天津趣酷迅腾承诺：北京趣酷2017年度、2018年度、2019年
度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 17,000万
元、23,000万元、29,000万元。若北京趣酷于承诺年度内未实现上述承诺业绩
的，则利润补偿方应对你公司进行补偿。请说明以下问题：（1）请结合北京趣酷游戏研发、运营业务模式下的营业收入、营业成本、毛利率、期间费用的情况，详细说明上述报告期内营业收入与净利润波动的原因。（2）根据预案披露，北京趣酷2017年度、2018年度及2019年度预估盈利预测净利润分别为1.53亿元、2.15亿元、2.44亿元，本次交易业绩承诺金额高于盈利预测净利润，且相比过往业绩增幅较大，请结合游戏行业发展情况、北京趣酷每款游戏产品的生命周期情况、每款游戏产品未来三年的预计流水及储备尚未推出游戏、游戏运营收入情况，补充披露上述业绩承诺高于盈利预测，且相比过往业绩增幅较大的具体原因，以及业绩承诺的可实现性。（3）根据本次交易的业绩承诺补偿安排，上述利润补偿方对你公司实施利润补偿的上限为 8.73亿元，占本次交易总对价的比例为78.23%，并未全额覆盖交易对价。请说明该业绩承诺安排的保障措施，以及该业绩承诺是否能充分保障上市公司及其他投资者的利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内营业收入与净利润波动的原因
报告期内北京趣酷的营业收入和净利润的变化情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-10月|2015年|
|16,870.56|18,314.11|
|4,477.49|4,477.49|
|73.46%|75.55%|
|2,332.93|4,117.52|
|3,890.80|7,738.76|
|-1.04|-29.50|
|6,362.44|1,559.69|
|4,641.67|122.51|

报告期内，标的公司 2015年营业收入较 2014年下降了约11.86%，主要系
受手游产品的涌现，页游市场在经历了爆发式增长后进入质量调整的冷静期，公
司所经营游戏平台的游戏充值流水降幅较大。
2015年净利润较2014年下降了约96.02%，一方面系当年页游运营平台充值流水减少对收入的影响所致，另一方面系受当年度研发投入增长，研发费用支出增加所影响。
2016年 1-10月份的收入较 2015年度下降了约7.88%，收入年化后较 2015年度增长约10.54%，故2016年度1-10月收入较2015年度下降主要系期间差异，2016年年化收入较2015年度增长主要系研发业务收入增长所影响。
2016年1-10月份的净利润较2015年增长约36.89倍，主要系管理费用及销售费用下降幅度较大，其中销售费用下降主要系受游戏运营平台新增用户减少，用户资源费下降；管理费用下降较为明显是受研发业务结构调整，研发费用支出减少。
具体分析如下：
1、游戏研发业务
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-10月|2015年|
|4,894.23|3,407.07|
|498.96|249.19|
|89.81%|92.69%|
|220.70|284.72|
|3,783.96|7,538.84|
|5.94|-29.50|

（1）2014年游戏研发业务收入 802.31万元，主要系趣行科技向奇虎 360及其子公司购买的游戏研发团队中心后，独立经营游戏研发，其运营的主要游戏产品系原奇虎360转入的《天界》、《横扫天下》等游戏项目，游戏产品生命周期已进入尾声，故在2014年产生的运营收入较少；同时2014年7月份以后，趣行科技对游戏产品研发投入较大，当期发生的管理费用较大。综合影响 2014年游戏研发净利润亏损。
（2）2015年研发游戏业务收入为 3,407.07万元，主要系 2014年 12月 31
日，趣行科技将所有游戏业务相关资产及团队等整体转让给趣行网络。趣行网络
承接趣行科技的游戏研发业务后，加大研发业务投入，公司研发的页游《佛本是道》、《捉神记》、《凤舞江湖》等游戏产品在 2015年陆续上线，当期产生游戏分成收入，故 2015年游戏收入较 2014年增长较多；另趣行网络在 2015年处于研发起步阶段，且收购完成后，趣行网络陆续进行了一系列业务及人员整合，2015年年度内，趣行网络的研发人员变化较大，人力成本较高，当年新研发项目也尚未形成上线版本，故在2015年当期，趣行网络产生较大亏损。
（3）2016年1-10月，研发游戏业务收入为4,894.23万元，当年推出了《主宰西游》、《凤舞江湖OL》等网页游戏，当年产生的运营收入较多，同时公司为部分客户如为游科技、泰州瑶光等提供游戏定制研发、独家代理服务等业务，综合影响 2016年 1-10月游戏收入增幅较大；同时公司在 2015年下半年调整研发结构、精简游戏研发团队人员，研发费用在 2016年 1-10月份得以大幅度降低。
综合影响，北京趣酷的研发业务 2016年 1-10月份实现利润，较 2015年有较大幅度的增长。
公司研发业务收入主要系游戏产品联运分成、独代版权金、定制产品开发，其成本主要由游戏运营服务器费用、委托运营成本。具体如下：（以下列示游戏研发项目收入分类及成本分类）
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-10月|2015年度|
|3,358.16|2,922.62|
|636.08|333.64|
|900.00|47.99|
|4,894.23|3,304.25|
|332.30|-|
|166.66|249.19|
|498.96|249.19|

（4）毛利率变化
2014年 7-12月趣行科技的研发业务收入主要系游戏联运分成收入，其服务
器费用由独代方承担，故在2014年无成本，游戏联运收入的毛利率为100%；
2015年趣行网络将《捉神记》在腾讯开放平台运营外包给泰州瑶光，并按
分成金额支付运营费用，故研发业务整体毛利下降；
2016年1-10月北京趣酷经重组整合后，游戏研发业务收入来源逐步多元化，本期上线游戏采取自行发行、自行服务器成本，故研发业务整体毛利率进一步下降。
2、游戏运营业务
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-10月|2015年度|
|11,976.33|15,009.86|
|3,978.53|5,062.20|
|66.78%|66.27%|
|2,112.23|3,832.80|
|106.84|199.92|
|-6.98|-|

2014年至2016年10月，受网页游戏行业周期及手机游戏行业冲击所影响，游戏运营平台收入持续下降，其中 2015年游戏平台运营收入较 2014年下降约24.86%，主要系酷狗和酷我游戏平台原为广州酷狗及北京酷狗所有，而网页游戏运营业务并非广州酷狗和北京酷我的主要业务，随着游戏行业的充分竞争，广州酷狗和北京酷我并未在网页游戏平台的运营上加大推广力度，导致 2015年页游运营收入下滑较多；2016年1-10月收入年化后较2015年也略有下降，主要系标的公司收购酷狗、酷我游戏平台的时间较短，整合效应尚不明显，但2016年1-10月收入年化后较2015年的下降幅度为4.25%，同比开始收窄。
从两年一期游戏运营平台的毛利率变动来看，游戏运营平台毛利率基本稳定， 2014年至 2016年1-10月份的运营毛利率分别为65.24%、66.27%、65.60%，波动幅度较小。
2014年至2016年10月，游戏运营业务销售费用持续下降，其中2015年较2014年下降16.04%，2016年1-10月较2015年下降44.89%，主要系销售费用中
新增用户充值资源费降低：新增用户充值资源费系根据新增用户首次充值起一月
天内充值额的50%计算资源费，受页游平台客户资源积累及手游市场冲击，页游
运营平台用户趋于稳定，新增用户逐步减少，资源费支出亦随之降低，同时受北京趣酷及其子公司广州乐畅对酷狗、酷我共用资源的整合，运营成本降低。2014年度、2015年度管理费用变动额较小主要系备考数据以广州酷狗、广州乐畅、北京酷我、天津酷我实际发生的成本费用作为拆分基础，备考数据来源一致，故无较大变化；2016年 1-10月份管理费用降幅较大主要系酷狗、酷我双游戏平台整合后管理及后勤服务人员减少，管理成本降低。
综上，北京趣酷 2014年至 2016年 1-10月营业收入逐步下滑主要系受游戏运营平台充值流水下降影响；归属于母公司所有者净利润由 2014年的 3,078.59万元下降到 2015年的122.51万元，降幅达96.02%，系 2015年游戏运营收入减少及游戏研发业务研发费用投入较大所致；2016年新游戏推广上线，游戏研发收入增长较多，且公司对研发成本控制较好，2016年1-10月净利润较2015年有所增加。
二、业绩承诺高于盈利预测，且相比过往业绩增幅较大的具体原因，以及业绩承诺的可实现性
1、游戏行业发展情况
游戏行业发展情况详见本问询函回复“问题2”之“1、游戏行业发展情况”。
2、北京趣酷每款游戏产品的生命周期情况、每款游戏产品未来三年的预计流水及储备尚未推出游戏、游戏运营收入情况
（1）游戏生命周期
根据北京趣酷的游戏分类标准，将北京趣酷研发及运营的游戏分为S级、A级、B级和 C级。其中自研游戏 S级生命周期为 36个月、A级生命周期为 28个月、B级生命周期为20个月；代理运营游戏S级生命周期为42个月、A级生命周期为36个月、B级生命周期为24个月、C级游戏为12个月。
（2）每款游戏产品未来三年预计流水
代理运营游戏未来三年预计流水
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|预计上线时间|游戏等级|2016年11-12月|2017年|2018年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|已上线||365,336.00|1,057,308.00|-|
|已上线||4,092,000.00|11,922,550.00|1,853,520.00|
|已上线||231,660.00|371,159.00|-|
|已上线||79,968.00|-|-|
|已上线||1,731,654.00|6,081,134.00|1,427,302.00|
|已上线||1,061,858.00|649,068.00|-|
|已上线||190,695.00|186,940.00|-|
|已上线||305,570.00|1,211,505.00|523,571.00|
|已上线||331,544.00|350,515.00|-|
|已上线||295,233.00|321,274.00|-|
|已上线||2,476,600.00|5,177,400.00|642,600.00|
|已上线||905,473.00|728,519.00|-|
|已上线||313,595.00|1,043,857.00|-|
|已上线||1,836,500.00|1,461,800.00|-|
|已上线||380,800.00|1,849,019.00|1,190,426.00|
|已上线||1,087,653.00|1,018,006.00|-|
|已上线||-|-|-|
|已上线||2,782,185.90|6,588,215.09|937,123.00|
|2016年11月|B|780,116.00|5,594,885.00|432,614.00|
|2016年12月|B|113,224.00|6,153,831.00|540,560.00|
|2017年1月|C|-|5,756,511.00|-|
|2017年2月|A|-|17,407,726.00|3,907,597.00|
|2017年3月|A|-|16,589,569.00|4,551,757.00|
|2017年4月|B|-|5,607,006.00|1,128,143.00|
|2017年5月|S|-|25,528,011.00|29,017,099.00|
|2017年6月|A|-|13,270,347.00|7,226,881.00|
|2017年7月|A|-|11,922,445.00|8,371,655.00|
|2017年8月|A|-|9,897,447.00|10,199,501.00|
|2017年9月|A|-|7,608,802.00|12,227,245.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10月|B|-|1,886,785.00|4,558,504.00|
|2017年11月|B|-|780,116.00|5,594,885.00|
|2017年12月|C|-|56,627.00|5,699,884.00|
|2018年1月|A|-|-|18,190,483.00|
|2018年2月|B|-|-|5,988,650.00|
|2018年3月|B|-|-|5,807,839.00|
|2018年4月|A|-|-|15,665,493.00|
|2018年5月|B|-|-|5,332,116.00|
|2018年6月|A|-|-|13,270,347.00|
|2018年7月|A|-|-|4,518,278.00|
|2018年9月|A|-|-|7,608,802.00|
|2018年10月|B|-|-|1,886,785.00|
|2018年11月|B|-|-|780,116.00|
|2018年12月|B|-|-|113,224.00|
|2019年1月|A|-|-|-|
|2019年2月|A|-|-|-|
|2019年3月|B|-|-|-|
|2019年4月|B|-|-|-|
|2019年5月|S|-|-|-|
|2019年6月|B|-|-|-|
|2019年7月|A|-|-|-|
|2019年8月|A|-|-|-|
|2019年9月|A|-|-|-|
|2019年10月|B|-|-|-|
|2019年11月|B|-|-|-|
|2019年12月|B|-|-|-|
|||19,361,664.90|168,078,377.09|179,193,000.00|

趣酷自研游戏未来三年预计流水
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏等级|预计上线时间|2016年11-12月|2017年|2018年|
||已上线|2,256,337.62|3,710,200.00|26,400.00|
|S|2017年8月|-|54,308,010.00|44,154,182.00|
|S|2017年1月|-|88,657,383.00|14,011,099.00|
|A|2017年8月|-|23,717,535.00|31,266,920.00|
|B|2017年6月|-|61,946,686.80|53,594,950.60|
|A|2017年9月|-|15,163,187.00|39,077,195.00|
|B|2018年4月|-|-|82,083,740.40|
|A|2018年3月|-|-|44,210,650.00|
|B|2018年7月|-|-|14,892,928.00|
|A|2018年8月|-|-|23,717,535.00|
|A|2018年10月|-|-|5,951,243.00|
|A|2019年1月|-|-|-|
|B|2019年6月|-|-|-|
|A|2019年6月|-|-|-|
|B|2019年8月|-|-|-|
|S|2019年9月|-|-|-|
|B|2019年11月|-|-|-|
|||2,256,337.62|247,503,001.80|352,986,843.00|

（3）储备尚未推出游戏、游戏运营收入情况
截至本问询函回复出具之日，北京趣酷正在研发的游戏有《神印王座》、《剑灵》、《产品1》、《三国》及《产品2》等5款游戏。其中，《神印王座》已研发完成并于2017年1月进行收费测试，预计于2017年2月底或3月初正式上线运营，根据测试数据显示，《神印王座》平均7日留存率达到10%以上，远高于标的公司历史年度研发的游戏七日留存水平；《剑灵》已研发完成，预计2017年3月进行收费测试，2017年8月正式上线；《三国》预计2017年3月进行收费测试，2017年6月进行正式上线；《产品1》处于游戏研发后期产品调试及完善阶段，预计2017
年8月正式上线；《产品2》已研发完成，为控制公司的游戏上线节奏，预计此游
戏于2017年9月正式上线。
3、业绩承诺高于盈利预测，且相比过往业绩增幅较大的具体原因，以及业绩承诺的可实现性
北京趣酷目前储备的页游《神印王座》、《剑灵》品质均高于历史年度研发的游戏，经过多年研发经验的积累，北京趣酷研发团队具有优秀的研发能力，为企业未来业绩增长提供良好的基础。本次业绩承诺高于盈利预测主要是因为北京趣酷目前正在申请双软企业认证，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）规定，对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，由于北京趣酷尚未取得双软企业认证，基于谨慎考虑，预估净利润未考虑所得税的优惠政策。同时，北京趣酷未来依托于酷狗平台、酷我平台，将不断推进研运一体化发展，由于目前北京趣酷与子公司广州乐畅之间的业务整合效应并不明显，基于谨慎考虑，未来仅考虑少数自研游戏采用研运一体的运营模式。综上所述，本次业绩承诺高于盈利预测净利润。
三、业绩承诺安排的保障措施
为了保障交易对方李威、天津趣酷迅腾业绩承诺的可实现性，上市公司与上述两名交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，其中设置了股份锁定条款以及严格的业绩补偿条款，具体如下：
1、业绩补偿
若北京趣酷在承诺年度内的实际利润未达到当年承诺利润的，则德力股份应根据盈利预测补偿协议确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿和/或现金补偿义务。若业绩承诺人已触发股份补偿和/或现金补偿义务，则德力股份应在当年的专项审核报告出具后的十（10）个工作日内，计算上述业绩承诺人股份补偿和/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人。
李威以其通过本次交易获得的对应标的公司股权转让价格为限进行业绩补偿；天津趣酷迅腾以其通过本次交易获得的对应标的公司股权转让价格为限进行业绩补偿。业绩补偿的计算公式为：
当期补偿总金额=（截至当期期末累计承诺利润数-截至当期期末累计实际利润数）/承诺年度内各年的承诺利润总和×转让价格-承诺年度内累计补偿股份总数×发行价格-承诺年度内累计现金补偿总金额。
当期补偿股份数量=当期补偿总金额/发行价格。
股份补偿前，若德力股份有送股、配股、资本公积转增股本等事项的，则股份补偿数量应作相应调整。
股份补偿前，若德力股份有现金分红事项的，则该补偿股份对应现金股利应随补偿股份一并返还给德力股份。
返还金额=当期补偿股份数量×每股已分配现金股利。
若在承诺年度内根据本条前款公式计算的当期补偿股份数量大于0的，则业绩承诺人触发业绩补偿，为避免歧义，若在承诺年度内根据本条前款公式计算的当期补偿股份数量小于0的，按0取值。
若在承诺年度内触发业绩补偿的，则应优先以李威通过本次交易获得的上市公司股份进行业绩补偿，应先以股份形式进行业绩补偿，股份不足以补偿的部分，应由李威以现金形式进行业绩补偿直至达到李威业绩补偿上限，仍不足以补偿的部分，应由天津趣酷迅腾以现金形式进行业绩补偿直至达到天津趣酷迅腾业绩补偿上限。
现金补偿的计算公式为：若股份不足以补偿的，当期现金补偿金额=当期补偿总金额-全部可用当期补偿股份数量×发行价格。
2、股份锁定
就李威以其持有的标的公司股权通过本次发行获得的相应上市公司股份，自上述上市公司股份发行并上市之日起十二个月内不得转让。
上述上市公司股份发行并上市之日，若李威持续拥有用于认购上市公司股份的资产权益期间未满十二个月的，则上述上市公司股份自其发行并上市之日起三十六个月内不得转让。
在满足上述限售期的条件下，于承诺期限内若北京趣酷当年实现承诺业绩的，则自每个承诺年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内（第三个承诺年度《减值测试报告》出具后三十个工作日内）解禁上述上市公司股份，其中，自第一个承诺年度专项审核报告出具后的三十个工作日内解禁上述股份的30%；自第二个承诺年度专项审核报告出具后的三十个工作日内解禁上述股份的30%；自第三个承诺年度减值测试报告出具后的三十个工作日内解禁上述股份的40%。若前述解锁日期早于限售期届满之日的，则前述解锁日期应延后至限售期届满之日次日。
四、业绩承诺能充分保障上市公司及其他投资者的利益
本次交易业绩承诺及业绩补偿的设定系上市公司在保护全体投资者利益的前提下，为更有效地促进本次交易的进程，与交易对方基于本次交易对各自发展的重要影响程度、业绩补偿的可操作性等多方面因素达成的一致意见，是交易双方根据市场化原则商业谈判的结果，为双方真实意愿表达，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
本次交易中，业绩补偿方李威、天津趣酷迅腾对上市公司进行业绩补偿的上限为 8.73亿元，占本次交易总对价的比例为78.23%，并未全额覆盖交易对价。
就上述情况，预案已在“重大风险提示”之“（六）本次交易业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风险”章节进行重大风险提示，特提请投资者注意相关风险。
五、补充信息披露
“业绩承诺高于盈利预测，且相比过往业绩增幅较大的具体原因，以及业绩承诺的可实现性”已在预案“四、本次交易的具体方案”之“（三）具体发行方案”之“8、业绩补偿安排”补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，为了保障交易对方李威、天津趣酷迅腾业绩承诺的可实现性，上市公司与上述两名交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，其中设置了股份锁定条款以及严格的业绩补偿条款。本次交易双方设置了明确可行的业绩补偿方案，上市公司在标的公司业绩补偿期限内每一个会计年度确定业绩承诺方在当年的应补偿金额，并在业绩补偿期限内第三个会计年度确定业绩承诺方在业绩承诺期限内应补偿金额之和。业绩承诺及业绩补偿的设定是交易双方根据市场化原则商业谈判的结果，为双方真实意愿表达，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
问题5、根据预案披露，目前北京趣酷游戏运营业务的开展均在酷狗游戏平台、酷我游戏平台上进行。广州酷狗计算机科技有限公司（以下简称“广州酷狗”）、北京酷我科技有限公司（以下简称“北京酷我”）分别与北京趣酷及其全资子公司广州乐畅软件科技有限公司（以下简称“广州乐畅”）签订了《域名许可使用协议》，无偿授权北京趣酷及广州乐畅使用youxi.kugou.com、
game.kuwo.com及相关域名用于代理、独家或联合运营游戏，授权期 2016年 4月 1日起五年届满。此外，广州酷狗将广州乐畅转让给北京趣酷后，其页游业务的运营模式仍暂时延续原有模式。为了保证上述运营模式的稳定性，北京趣酷与广州酷狗之间签署了《网页游戏平台推广协议》，约定了未来流量导入的模式、数量、价格及结算方式。请说明以下问题：（1）请详细说明上述两项协议的具体条款，包括但不限于内容、条件、期限、价格等。（2）请详细说明如北京趣酷在授权期满之时尚未建立自有平台并正常开展运营，并且广州酷狗、北京酷我两方或某一方不再与北京趣酷续期，或要求有偿续期，将对北京趣酷游戏运营业务开展的具体影响及应对措施。（3）请说明北京趣酷的游戏运营业务是否具有独立经营的能力，是否存在对广州酷狗、北京酷我的重大依赖，如是，请说明是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款规定，并做出充分的风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、《域名许可使用协议》的具体内容
项目 协议内容
许可方：广州酷狗计算机科技有限公司
签署方
被许可方：广州乐畅软件技术有限公司、北京趣酷科技有限公司
1、广州酷狗许可广州乐畅及北京趣酷使用许可域名（youxi.kugou.com及相关域名），向广州乐畅及北京趣酷提供技术服务及相关服务。
2、广州乐畅获许可使用许可域名仅限于被许可方代理、独家或联合运营许可使用内
的网页游戏（“许可业务领域”，音乐网页游戏和棋牌网页游戏、电脑容
客户端游戏及手机端游戏的任何游戏业务均不属于许可业务领域使用）。
被许可方保证不以本协议规定之外的任何其他方式直接或间接地使用或
许可他人使用许可域名。
除非本协议另有约定，许可域名在本协议项下的许可使用期限至以下事
许可使用期件中较早发生的事件发生之日终止：（1）自2016年4月1日起五年届限 满；或者（2）广州酷狗与广州乐畅签署的《网页游戏平台推广协议》、《维护信息安全协议》、《服务器托管协议》及本协议中维护信息安全
之有关约定，因任何原因终止、被解除或失效；或者（3）拟许可域名已无效或被终止时；或者（4）本协议终止、被解除或失效。如许可期限届满，双方有意继续合作，应提前30日向对方提出续签意向，双方协商重新签订书面协议；否则许可期限届满时本协议项下对许可域名的许可自
动终止。如双方有意继续合作，在同等条件下，被许可方有权优先与许
可方就本协议续签事宜经协商后另行签订书面协议。
许可使用费协议双方同意并确认，在许可期限内，不向被许可方收取许可域名的域
及支付 名许可使用费。
1、若一方（非违约方）声明另一方（违约方）有违约行为并提供违约事实的证明，证明该违约导致本协议不能履行、不能完全履行或迟延履行，则非违约方有权要求违约方承担违约责任，并且有权在不终止本协议的
前提下，中止履行其在本协议项下的义务。
2、若被许可方违反本协议，被许可方应赔偿许可方因此而遭受的全部损失；若被许可方违反本协议且在许可方就该违约行为通知被许可方后指
定时间内，被许可方仍未纠正该违约行为的，许可方有权以书面通知被
违约责任
许可方的方式单方面解除本协议，且本协议的解除不影响被许可方对许
可方的上述赔偿责任。
3、若许可方违反本协议，许可方应赔偿乙方因此而遭受的全部损失，但该等赔偿数额最高不超过人民币500万元；若被许可方就该违约行为通知许可方后合理时间内，许可方仍未纠正该违约行为的，被许可方有权
以书面通知许可方的方式单方面解除本协议，且本协议的解除不影响许
可方对被许可方的上述赔偿责任。
1、平台官网：youxi.kugou.com、gamemo.kugou.com、game.kugou.com2、游戏中心：gamecenter.kugou.com
3、充值中心：gamepay.kugou.com
许可域名 4、客服中心：gameservice.kugou.com
5、客服后台：gameserviceback.kugou.com
6、静态资源：gamestatic.kugou.com
7、用户中心：gameuser.kugou.com
8、平台接口：gameapi.kugou.com
9、平台后台：gameback.kugou.com
10、平台盒子：gamebox.kugou.com
11、盒子官网：hezi.kugou.com
12、于youxi.kugou.com及相关域名上运营的网页游戏官网域名，具体由双方另行签署补充协议的形式确认。
二、《网页游戏平台推广协议》的具体内容
项目 协议内容
签署方 广州乐畅软件科技有限公司、广州酷狗计算机科技有限公司
广州酷狗利用自身资源优势，通过其广告平台广告位为网页游戏平台导协议目的 入合格用户，即导入广州乐畅制定网页游戏平台并完成首次付费的新增用户。
广州乐畅应向广州酷狗支付推广费用。推广费每年按四个结算周期（统计合格用户数量期间）计算，即1月1日-3月31日、4月1日-6月30日、7月1日-9月30日和10月1日-12月31日，单个结算周期的合格用户付费金额结算期间为该结算周期期末延长30日，例如，第一个结支付结算 算周期的合格用户付费金额结算期间为每年的1月1日至4月29日。
单个结算周期的推广费计算方式为：单个结算周期内的推广费用=单个结算周期内所有合格用户完成首次付费之日起30日内（含首次付费之日）的全部实际付费金额*（1-支付费率）*50%。“支付费率”指支付渠道费用在该支付渠道产生的消费总额中所占比例。
付款流程：广州乐畅自每个结算日起的5个工作日内向广州酷狗送达对应计算周期推广费用对账单，广州酷狗自收到对账单起15个工作日内向广州乐畅书面确认结果。
款项支付 无异议或异议金额占比不足1%的：广州乐畅自收到对账单之日起20个工作日内，向广州乐畅送达推广费用对账单金额为准的有效发票，广州酷狗自收到有效发票之日起5个工作日内向广州乐畅指定银行账户足额支付推广费用。
存在异议且异议金额占比超过1%的（含1%）：广州乐畅应配合广州酷狗重新核对推广费用，待双方友好协商重新确认推广费用后，按前述规定重新送达、确认推广费对账单、开具有效发票并支付推广费用。存在异议的，对账单送达、确认，有效发票的开具、推广费的支付时限相应顺延。
1、在协议有效期内，广州酷狗同意不通过任何形式自营或与第三方联合运营网页游戏，且广州酷狗同意仅有广州乐畅有权利利用广州酷狗广告平台推广、运营网页游戏，广州乐畅不得转让、自运营或售卖广告资源给其他任何第三方进行网页游戏业务的推广。
2、在本协议有效期内，广州酷狗保证推广广州乐畅指定网页游戏，且不得为其他第三方网页游戏提供推广服务。
3、除现有广告推广外，广州酷狗在本协议有效期内不得为广州乐畅以权利与义务
外的任何第三方提供网页游戏业务广告服务，即未经广州乐畅授权，广州酷狗不得将广告资源转让、自运营或售卖给网页游戏运营。
4、广州酷狗保证在正常的网络环境下提供数据的真是有效，一旦有合理证据表明广州酷狗提供数据不实，广州乐畅有权不予结算数据不实部分广州服务费，并不承担违约责任；如因流量劫持、黑客攻击等情况出现的数据不实，广州乐畅应按以往数据结算对应部分的广告服务费，但广州酷狗不承担违约责任。
1、延迟支付推广费的：广州乐畅应及时支付推广费用，每延迟一日，广州乐畅应当向广州酷狗支付应付推广费用万分之一的滞纳金。
2、广州酷狗违约提供广告服务的：若广州酷狗于收到广州乐畅书面通知后未在20个工作日内修正，则广州乐畅有权扣除广州乐畅因广州酷违约责任 狗违反协议规定所产生的实际损失的金额作为违约金，但该金额不超过广州酷狗当前结算周期应得收入。
3、违约金的支付：本协议项下违约金的支付，应当由违约一方自收到守约方向其送达书面通知之日起10个工作日内，足额向守约方指定银行账户支付。
本协议自双方签署之日（2017年1月19日）起成立并生效，有效期截至以下事件中较早发生的事件发生之日：1、2021年3月21日，或者2、有效期
广州乐畅与广州酷狗签署的《域名许可使用协议》、《维护信息安全协议》、《服务器托管协议》因任何原因终止、被解除或失效。
三、如北京趣酷在授权期满之时尚未建立自有平台并正常开展运营，并且广州酷狗、北京酷我两方或某一方不再与北京趣酷续期，或要求有偿续期，将对北京趣酷游戏运营业务开展的具体影响及应对措施。
如北京趣酷在授权期满之时尚未建立自有平台并正常开展运营，并且广州酷狗、北京酷我两方或某一方不再与北京趣酷续期，标的公司将无法开展游戏运营业务；如广州酷狗、北京酷我要求有偿续期，视续约费用的多少，将相应增加标的公司游戏运营业务的支出，降低游戏运营业务的盈利水平。但根据《域名许可使用协议》的约定，如双方有意继续合作，可提前 30日向对方提出续签意向，双方协商重新签订书面协议。如双方有意继续合作，在同等条件，标的公司有权优先与广州酷狗、北京酷我就续签事宜经协商后另行签订书面协议。同时，截止本问询函回复出具之日，标的公司已搭建起自有平台，并制定了清晰可行的平台发展策略，这些应对措施也将弱化上述事项可能对标的公司造成的影响。标的公司自有平台的建立情况及未来发展策略具体如下：
1、自有平台建立情况
截止本问询函回复出具之日，标的公司已搭建起自有平台——17kx，但尚未实际展开运营。17kx平台拥有独立自主的服务器、域名（17kx.com），并且运营平台所必须的网络文化经营许可证、增值电信业务经营许可证等资质也已经办理完毕。
2、自有平台发展策略
（1）整体策略
①深耕独代游戏，研运一体化融合
17kx平台将通过独家代理的方式引入内外部精品游戏，打造自有平台的知名度。纵观目前市场上较为成熟且效益较好的游戏运营平台，例如 37游戏、西
游网1等均通过独家代理精品游戏产品2，扩大及优化渠道资源，建立与优质媒体及渠道的长期合作关系，深耕国内页游市场，提升平台知名度，并通过点滴汇聚而成的人员及技术储备，使平台实现“从无到有、从有到优”的变化。
②多盒统一，提升平台
经过技术改造，标的公司计划将酷狗、酷我、17kx等游戏盒子整合为统一的游戏盒子，从而打造一款多平台、多种类的游戏聚合PC客户端。游戏盒合一，而平台内容相对独立，游戏用户可使用同一客户端访问多个平台内容。同时，标的公司技术团队将打通三个游戏运营平台的账号体系，用户账号独立并相通。此外，标的公司将通过精品游戏吸引、运营活动引导等方式，将用户逐步导入17kx平台。同时，也可引入三平台混服模式，通过给予 17kx平台用户福利等方式，吸引用户转化至17kx平台。
在市场上具备一定知名度后，17kx平台将以签约代言人或推出吉祥物等方式，进一步提升在用户心中的知名度。同时，开启 17kx会员体系，提升用户差异化服务，对于重点付费用户，将突出原有GS理财师服务功能，使平台用户满意度进一步提高。在功能层面，将通过接入棋牌、休闲类游戏，丰富产品类型，并通过开发手游模拟器，逐步尝试接入移动端游戏，打造PC及移动端精品游戏平台。
（2）产品获取策略
根据标的公司的计划，17kx平台游戏产品的主要来源为标的公司自主研发游戏，同时标的公司也将与具有较强实力的外部研发商达成合作。产品挑选标准方面，17kx平台将依据多维度的评判标准来确定是否与对方达成合作，具体如下：
①研发商是否成功上线过产品，产品流水是否达到千万元级别；
②产品所采用引擎是否为目前市场上的主流引擎，若不是，该引擎是否成功上线过1款以上产品，并对该款产品上线后是否出现过重大问题进行背调；
③产品是否具备完善的资质，如软件著作权、网络游戏电子出版物前置审批、1根据9K9K.COM发布的《2016年度网页游戏数据报告—历经浮沉，回归精品》，37游戏
2016年流水达到23亿元，西游网2016年流水达到8亿元。
237游戏独家代理页游《秦美人》、西游网独家代理页游《大战神》。
商标等；
④研发团队构成调查，当前研发团队总人数，美术团队（主美、场景、人物、特效、动作）、策划团队（主策、剧情、系统、活动、执行）、技术团队（主程、客户端、服务端）、QA团队人数是否满足产品上线需要；
⑤研发团队核心成员个人能力调查，核心成员是否主导或参与过市场上优质产品的开发，个人是否具有业界较高知名度。
（2）用户获取策略
17kx平台前期的用户资源将主要来自于酷狗音乐及酷我音乐的流量导入。
后续标的公司将逐步弱化广州酷狗、北京酷我的流量导入，仅通过打通账号体系，预安装游戏盒等方式，增加平台的用户规模。17kx平台后续将主要依靠外部资源的投入，以CPS、CPT、CPC、CPM、SEM、CPA/CPL、EDM等形式，采取多元化合作形式与渠道达成合作，通过数据部门的专业分析，筛选出优质渠道。
同时通过部分渠道从采买方式转变为合作方式，降低购买成本，使收益最大化。
17kx平台将通过专业的市场分析，通过产品特征，寻找与之对应的用户群体，结合用户特性及需求点，制定对应的宣传线及市场投放节奏，并通过一定的营销手段，如：意见领袖、明星代言、借势热点、程序化、跨界等形式，将产品知名度进一步提升，从而获取潜在的高价值用户。
（3）人员筹备
标的公司已组建独代运营团队，独代运营团队具有较强的独代运营及商业化经验，曾主导或参与项目包括《我是大主宰》、《佛本是道》、《暗黑世界》、《传奇无双》、《主宰西游》、《热血战纪》、《奇迹归来》、《天界》、《九星天辰诀》等。
四、北京趣酷的游戏运营业务具有独立经营的能力，不存在对广州酷狗、北京酷我的重大依赖
报告期内，标的公司游戏运营平台来源于广州酷狗、北京酷我的无偿授权，游戏运营依赖于广州酷狗音乐流量的导入，但标的公司将自建游戏运营平台，并逐步加大其他渠道的流量采购，并针对上述策略制定了清晰可行的措施，基于上述应对措施，标的公司对广州酷狗、北京酷我在业务上依赖有望逐步下降，标的公司对广州酷狗、北京酷我不存在重大依赖。报告期内，标的公司资产、业务、机构、人员、财务均独立于广州酷狗、北京酷我，具有独立经营能力，本次交易
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
五、补充重大风险提示
“标的公司已开始逐步建立自有游戏运营平台，但是短期内游戏运营业务的开展仍将在酷狗游戏平台、酷我游戏平台上进行。如北京趣酷在授权期满之时尚未建立自有平台并正常开展运营，并且广州酷狗、北京酷我两方或某一方不再与北京趣酷续期，标的公司将无法开展游戏运营业务；如广州酷狗、北京酷我要求有偿续期，视续约费用的多少，将相应增加标的公司游戏运营业务的支出，降低游戏运营业务的盈利水平。”
公司已在预案“重大风险提示”之“二、本次交易完成后的行业和业务风险”之“（八）广州酷狗、北京酷我域名授权无法续期或无法无偿续期的风险”中进行重大风险提示。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，标的公司游戏运营平台来源于广州酷狗、北京酷我的无偿授权，游戏运营依赖于广州酷狗音乐流量的导入，但标的公司将自建游戏运营平台，并逐步加大其他渠道的流量采购，并针对上述策略制定了清晰可行的措施，基于上述应对措施，标的公司对广州酷狗、北京酷我在业务上依赖有望逐步下降，标的公司对广州酷狗、北京酷我不存在重大依赖。报告
期内，标的公司资产、业务、机构、人员、财务均独立于广州酷狗、北京酷我，具有独立经营能力，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
问题6、根据预案披露，广州酷狗自广州乐畅股权转让完成之日起不再经营除音乐网页游戏和棋牌网页游戏外的网页游戏，鉴于广州乐畅原为广州酷狗负责运营游戏业务的公司，广州乐畅收到原业务合作方支付的款项应区分手机游戏、网页游戏及客户端游戏，对于手机游戏、客户端游戏、音乐网页游戏和棋牌网页游戏的损益应以合理方式返还给广州酷狗，具体方式双方另行协商。请说明广州乐畅区分上述业务损益的具体依据与方式，是否存在损害上市公司利益的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、广州乐畅区分上述业务损益的具体依据与方式
广州乐畅非页游业务（即手机游戏、客户端游戏、音乐网页游戏和棋牌网页游戏业务3）收入的确认的依据及方式为：广州酷狗与非页游业务客户按照结算单对账，根据对账结果由广州乐畅向非页游业务客户开具发票，非页游业务客户根据发票金额向广州乐畅支付相应款项，最后广州乐畅将收到的款项与广州酷狗集中进行结算。
二、是否存在损害上市公司利益的风险
上述业务损益均按照收款金额返还给广州酷狗，不存在损害上市公司利益的风险。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为广州乐畅将手机游戏、客户端游戏、音乐网页游戏和棋牌网页游戏的损益按照收款金额返还给广州酷狗，不存在损害上市公司利益的风险。
问题7、根据预案披露，2017年1月，北京趣酷与网络作家“唐家三少”——张威实际控制的天津炫世唐门文化传媒有限公司签署了《战略合作协议》，双方拟在游戏、影视等领域展开合作。请披露上述协议的具体内容，包括但不限于合作期限、方式、内容等，以及对公司持续盈利能力的具体影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3广州乐畅股权转让完成之前，广州乐畅并未实际经营音乐网页游戏和棋牌网页游戏业务
回复：
一、《战略合作协议》的具体内容
项目 内容
天津炫世唐门文化传媒有限公司（以下简称“炫世唐门”）、北京趣酷科协议双方
技有限公司
炫世唐门提供符合出版政策法规要求的知识产权授权（IP授权），将炫世唐门自有的和组织集成第三方的版权内容以不同形式授权或者委托给北
合作内容
京趣酷开发新产品并向用户提供服务；北京趣酷向炫世唐门提供游戏、影视改编作品及相关产品在海内外市场的营销服务。
合作期间，每年在一下领域中，选取至少一种合作形式进行合作，具体以双方另行签署的合作协议为准。由炫世唐门负责提供IP授权（根据具体合作另行约定是否收取改编作品版权金），北京趣酷提供人力成本、产品开发、推广上线等服务。
1、游戏合作领域：
（1）为炫世唐门量身定制页游产品，炫世唐门提供IP授权+作为委托开发费用（或者采用收益分成方式），北京趣酷进行改编作品的开发并提供后续推广服务，改编完成作品的著作权归属于炫世唐门。
（2）改编作品双方按约定分成，由炫世唐门提供IP授权，北京趣酷进行合作方式 改编作品的开发并提供推广服务。改编作品的相关著作权双方另行约定。
（3）改编作品按多方约定分成，有炫世唐门提供IP授权，北京趣酷进行改编作品的开发并授权或者联合第三方发行方提供后续推广服务。改编作品的相关著作权双方另行约定。
2、影视（非网络剧和青春剧）合作领域：
（1）由炫世唐门提供IP授权，唐家三少本人担任影视作品代言人，协议双方共同投资改编影视作品。
（2）由炫世唐门提供IP授权，唐家三少本人担任影视作品代言人，北京趣酷负责影视作品的投资及影视作品制作，炫世唐门可参与投资。
（3）由炫世唐门提供IP授权，北京趣酷负责影视作品的投资或者联合第
三方发行影视作品，炫世唐门可参与投资。
3、网络剧和青春剧合作领域：
（1）由炫世唐门提供剧本，唐家三少本人担任网络剧和青春剧的代言人，协议双方共同投资网络剧和青春剧。
（2）由炫世唐门提供剧本，唐家三少本人担任网络剧和青春剧的代言人，北京趣酷负责网络剧和青春剧的投资及作品制作，炫世唐门可参与投资。
（3）由炫世唐门提供剧本，北京趣酷负责网络剧和青春剧的投资或者联合第三方发行作品，炫世唐门可参与投资。
合作期限 五年，从协议生效之日2017年1月13日起计算
若因一方违反在本协议项下的保证或有其他违约行为造成对方不良社会
影响或经济损失，则守约方有权追究违约方责任，要求其消除影响、作相应的经济赔偿，并有权终止协议。
违约责任
若有一方违反本协议约定导致无法履行或虽未导致协议无法履行但经守
约方书面要求补救后30日内仍未补救完毕的，另一方有权单方面终止协议。
二、该协议对标的公司持续盈利能力的影响
该协议为标的公司拟与炫世唐门进行IP合作的意向性协议，并未对IP合作内容作出实质性规定，故该协议对标的公司盈利能力暂未产生影响。评估师在对交易标的价值进行预估时，亦未考虑该《战略合作协议》对标的资产预估价值的影响。因此，在未有下一步具体实施方案的情况下，该协议对标的公司持续盈利能力没有影响。
三、补充重大风险提示
“2017年 1月，标的公司为了开拓 IP来源渠道，与网络作家“唐家三少”——张威实际控制的天津炫世唐门文化传媒有限公司签署了《战略合作协议》，双方拟在游戏、影视等领域展开合作，天津炫世唐门文化传媒有限公司作为优质原创文学作品版权的拥有方，负责精准策划、定位内容并输出，进行影视、动漫、游戏、周边等全产业链开发，将自有或第三方 IP以不同形式授权或委托给标的公司进行开发。
但上述协议属于意向性协议，截止目前，标的公司并未与天津炫世唐门文化传媒有限公司签署进一步的合作协议，也并未实际展开进一步的合作。标的公司能否与天津炫世唐门文化传媒有限公司进行实质性的合作存在不确定性。”
上述重大风险提示已在预案“重大风险提示”之“二、本次交易完成后的行业和业务风险”之“（十六）与天津炫世唐门文化传媒有限公司进行战略合作的不确定性风险”中进行补充披露，特此提请投资者注意投资风险。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据北京趣酷与炫世唐门签署的《战略合作协议》的条款内容，该协议属于意向性协议，截止本问询函回复之日，协议签署双方并未进一步展开实质性的合作；同时，本次交易的盈利预测预估并未考虑该协议的影响。因此，在未有下一步具体实施方案的情况下，该协议对标的公司持续盈利能力没有影响。
问题8、根据预案披露，北京趣酷已经积累了多款优质游戏 IP的储备，包括作家“唐家三少”的网络小说《神印王座》、腾讯授权的《剑灵》等。请详细披露北京趣酷目前已积累的 IP情况，包括但不限于 IP名称、来源及权利、内容、未来拟运用的方式，以及对公司持续盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司已积累IP情况
截至本回复出具之日，北京趣酷已积累的 IP主要包括唐家三少的网络小说《神印王座》和互联网公司腾讯授权研发的《剑灵》。《神印王座》与《剑灵》的基本情况具体见下表：
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|-|
|神印王座|
|上海玄霆娱乐信息科技有限公司（以下简称“玄霆娱乐”）|
|原被授予方为趣行天下（北京）网络技术有限公司（以下简称“趣行网络”）。|

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|-|
|2016年9月25日，玄霆娱乐、趣行网络、北京趣酷三方签署了主体变更协议，玄霆娱乐、趣行网络同意趣行网络将原协议下的所有权利及义务转移至北京趣酷。|
|（1）独家授予北京趣酷于全球范围内取材于协议作品的故事情节、人物名称和描述将本作品改编为PC端网页游戏的权利，授予上述改编游戏作品在全球范围内的发行权以及制作运营游戏为目的与第三方联合开发的权利。（2）在本协议授权期内，包括玄霆娱乐在内的任何机构或个人不再享有上述权利，且玄霆娱乐不再授权第三方上述权利。|
|2015年6月1日-2021年5月31日|
|全球范围|
|不适用|

||
|-|
|网页游戏研发与运营|

二、已积累IP对标的公司持续盈利能力的影响
1、IP在网页游戏中发挥的作用越来越大
在网页游戏行业，具备 IP属性的游戏由于自带用户基础，优质 IP不仅能在产品上线初期导入大量用户，也更容易被游戏运营平台推荐，甚至跳过传统的渠道直接与 IP粉丝对接。目前市场上流水表现不俗的页游产品中，大多有影响力强大的 IP作为基本要素，例如《传奇霸业》系由盛大游戏的经典端游《热血传奇》改编而成的一款游戏；《武神赵子龙》系由林更新、林允儿等主演的同名电视剧 IP改编而成的一款 MMORPG类游戏；《我是大主宰》改编自网络作家、起点白金写手“天蚕土豆”的人气小说《大主宰》等。经公开渠道查询，上述几款游戏的运营表现如下：
①《武神赵子龙》（极光网络研发，三七互娱运营）运营数据：
项目 2016年1-6月
当期充值总金额（万元） 19,135.08期末注册玩家数量 24,824,435月均付费玩家数量 211,696月均活跃用户数 8,215,305月均付费玩家ARPU（元） 210.06月均充值消耗比 96.47%②传奇霸业（三七互娱研发并运营）运营数据：
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|-|
|2016年1-8月|
|498,122,267.60|
|27,016,407.00|
|1,132,628.50|

||
|-|
|95,130.75|
|664.06|
|99.97%|

③《我是大主宰》（青云互动研发，奇虎360独家代理）运营数据：
||||
|-|-|-|
|2015年10月|2015年11月|2015年12月|
|22,718.00|189,580.00|251,887.00|
|120.56|238.63|327.05|
|2,738,985.00|45,240,309.60|82,380,529.55|
|24%|23%|20%|
|664,203.86|10,416,902.78|16,768,379,09|
|107.00|907.00|1,278,00|

2、《神印王座》和《剑灵》两款IP的开发、运用情况及标的公司持续盈利能力的影响
截止本问询函回复出具之日，标的公司已对上述两款IP进行了开发、运用，唐家三少的网络小说《神印王座》、腾讯授权的《剑灵》都已经改编为网页游戏。
上述两款游戏的研发、运营进度如下：
（1）《神印王座》
《神印王座》为北京趣酷自主研发的一款定位为S级的3D网页游戏。截止本问询函回复出具之日，该游戏已于 2017年 1月进行收费公测，预计于 2017年 2月底或 3月初正式上线运营。根据测试数据显示，《神印王座》的平均 7日留存率达到10%以上，远高于标的公司历史上自主研发游戏的七日留存水平。
截止本问询函回复出具之日，标的公司已与成都趣乐多科技有限公司签署《神印王座》独家代理协议，标的公司授权成都趣乐多科技有限公司在中国大陆地区独家运营网页游戏《神印王座》。成都趣乐多科技有限公司是国内游戏运营平台——西游网（www.52xiyou.com）的运营主体，在网页游戏行业有较高的知名度。西游网擅长3D网页游戏的运营，曾独家代理《大战神》、《魔法王座》、《决战武林》、《完美红颜》等知名网页游戏。
（2）《剑灵》
网页游戏《剑灵》的研发基于端游《剑灵》，定位为一款 S级游戏。截止本
问询函回复出具之日，页游《剑灵》已完成研发，预计 2017年 3月进行收费测试，2017年8月正式上线。根据标的公司与腾讯签署的授权合同，页游《剑灵》将由国内最大的游戏运营商——腾讯或其授权的第三方负责运营。
综上所述，《神印王座》和《剑灵》定位为S级游戏，并计划于2017年上线运营，根据本次交易评估师的预估数据，《神印王座》和《剑灵》是标的公司盈利预测期内较为关键的两款游戏，是标的公司持续盈利、实现业绩承诺的重要保障。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，北京趣酷目前已积累了两款主要IP，即《神印王座》与《剑灵》，基于上述IP开发的网页游戏是标的公司盈利预测期内较为关键的两款游戏，《神印王座》和《剑灵》如期上线并达到预估的盈利水平是北京趣酷持续盈利、实现业绩承诺的重要保障。
问题9、根据预案披露，由于在2014年至2016年期间，北京趣酷与趣行天下（北京）科技有限公司、趣行天下（北京）网络技术有限公司、广州酷狗之间存在游戏研发业务、运营业务的转让与合并，北京趣酷最近两年一期主要财务数据来源于模拟财务报表。其中，广州乐畅分别于 2015年 1月 1日与 2016年 4月 1日才取得广州酷狗与北京酷我游戏平台的授权，北京趣酷在编制模拟合并报表时，视同游戏平台在报告期初即已授权至广州乐畅使用。请说明以下问题：（1）请详细说明上述游戏研发业务、运营业务模拟事项的合理性，是否存在虚增收入与净利润的情形，并请做出重大风险提示。请独立财务顾问与会计师核查，并就上述财务数据的合理性、真实性、可靠性发表明确意见。（2）北京趣酷的下属公司广州乐畅、逸游盛世（北京）科技有限公司均只披露了 2016年10月31日的资产负债表与2016年7-10月利润表的简要财务数据，请说明下属公司财务数据的会计期间与北京趣酷不一致的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、关于游戏研发业务、运营业务模拟事项的合理性，以及是否存在虚增收入与净利润情形的说明
北京趣酷成立于 2015年 12月。2016年 4月，根据《北京趣酷科技有限公司增资协议》约定，同意杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）、广州酷狗计算机科技有限公司、浙江凯泰洁能投资合伙企业（有限合伙）、天津趣酷迅腾企业管理咨询中心（有限合伙）加入股东会，成为新股东；标的公司注册资本由1000万元增加至2666.6666万元，新增的1666.6666万元注册资本由股东杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）以货币认缴240万元、股东广州酷狗计算机科技有限公司以货币认缴1013.3333万元、股东浙江凯泰洁能投资合伙企业（有限合伙）以货币认缴 120万元、股东天津趣酷迅腾企业管理咨询中心（有限合伙）以货币认缴293.3333万元。
本次变更后，标的公司的认缴股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资方式|认缴金额（万元）|
|货币|1,013.3333|
|货币|1,000.00|
|货币|293.3333|
|货币|240.00|
|货币|120.00|
||2,666.6666|

根据增资协议及其补充协议约定，自 2016年 4月 1日起，北京趣酷通过购买趣行网络名下全部与游戏研发相关的知识产权（包括登记的、未登记的、正在申请的、无需登记的等各种状态的）及与之相关的全部权利和权益及其拥有的固定资产以承接其游戏研发业务，同时北京趣酷从广州酷狗购买广州乐畅100%股权，广州酷狗及北京酷我将酷狗、酷我游戏平台无偿授权给广州乐畅运营。趣行
网络成立于2014年12月，成立后，承接了趣行科技所有的研发及运营业务。本
次业务资产整合完成后，北京趣酷将拥有网页游戏的研发及运营平台等优质资产，
并实现网页游戏研运一体的整合效应。
北京趣酷根据业务重组事项，做为本次申报的模拟前提，编制了模拟财务报表。模拟财务报表的编制基础具体如下：
北京趣酷模拟财务报表的编制基础是以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，根据《企业会计准则》及其应用指南、准则解释的要求和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则26号-上市公司重大资产重组（2014修订）》（证监会公告【2014】53号）的相关规定为基础进行编制。
本模拟财务报表包括 2016年 10月 31日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日的模拟资产负债表、2016年 1-10月份、2015年度、2014年度的模拟利润表、模拟现金流量表及模拟财务报表附注。
1、同一控制下的业务合并
北京趣酷的实际控制人为自然人李威，趣行天下（北京）科技有限公司及趣行天下（北京）网络技术有限公司的实际控制人也为自然人李威，北京趣酷购买的趣行网络及趣行科技公司的研发资产及研发团队等符合《企业会计准则-企业合并》中对“业务”的定义，判断为同一控制下的业务合并，故北京趣酷购买趣行网络及趣行科技的“游戏研发业务”资产业务会计处理为“同一控制下的业务合并”，在编制合并财务报表时追溯重述。
北京趣酷购买的游戏研发及运营业务为趣行天下（北京）网络技术有限公司及趣行天下（北京）科技有限公司除股权投资外的全部经营业务，合并重述财务报表时，将趣行网络及趣行科技除游戏研发及运营之外的其他业务进行剥离。北京趣酷参照中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票申报财务报表剥离指导意见（征求意见稿）》的相关规定，对非游戏研发及运营业务进行剥离。
另本次收购资产及研发团队构成一项“业务”，但该业务对应的债权债务并未一并转让，在重述可比报告期间内，该业务的相关的资产、负债全部重述，净资产作为“未分配利润”处理，合并日最终确认的“未分配利润”的差额，作为北京趣酷支付的购买价格调整项目，冲减“未分配利润”（注：北京趣酷无资本
公积，故收购对价与购买的资产账面价值之间的差额直接冲减“未分配利润”）。
因趣行网络成立时间较短，成立后的游戏研发业务及资产等系向自然人李威控制另外一家公司趣行天下（北京）科技有限公司购买，购买基准日2014年12月 31日。交易完成后，趣行网络承接了趣行天下（北京）科技有限公司所有游戏研发及运营业务。
趣行天下（北京）科技有限公司拥有的“游戏研发业务”及产品、团队、有形及无形资产等系自奇虎360及其全资子公司趣游科技集团有限公司处购买。
北京趣酷同一控制下的业务合并以趣行天下（北京）网络技术有限公司、趣行天下（北京）科技有限公司持续的业务为基础，延续追溯重述。
2、模拟游戏运营平台业务
根据《北京趣酷科技有限公司增资协议》约定，北京趣酷自购买广州乐畅100%股权基准日之日起，广州酷狗计算机科技有限公司及北京酷我科技有限公司不再经营除音乐网页游戏和棋牌网页游戏之外的网页游戏（网页游戏是指 Web游戏、无端网游），广州乐畅网页游戏业务已经由北京趣酷承接并继续经营，广州酷狗及北京酷我与广州乐畅签订《域名许可使用协议》，无偿授权广州乐畅在授权期内在酷狗、酷我游戏平台上运营及推广其代理的网络游戏。
为增加报告期间内报表数据的可比性，完整反应历史期间内平台运营成果，北京趣酷在编制模拟合并报表时，酷我游戏平台及酷狗游戏平台视同申报期初（2014年初）就已授权至广州乐畅使用，同时假设上述网页游戏的研发及运营的业务自2014年1月1日-2016年10月31日期间一直按照目前的组织架构运作。
酷狗游戏平台原运营主体为广州酷狗计算机科技有限公司，2015年 1月 1日起广州酷狗计算机科技有限公司已将酷狗游戏平台授权给广州乐畅运营，2016年4月1日重新授权；酷我游戏平台原运营主体为天津酷我科技有限公司（以下简称“天津酷我”），2016年4月1日起北京酷我科技有限公司（天津酷我的母公司）将酷我游戏平台授权给广州乐畅运营。北京趣酷在编制备考合并财务报表时，根据《北京趣酷科技有限公司增资协议》约定，自北京趣酷取得广州乐畅100%股权之日起，广州酷狗和北京酷我不再经营除音乐网页游戏和棋牌网页游
戏之外的网页游戏，北京趣酷购买广州乐畅的基准日为 2016年3月31日。
（1）利润表模拟
本次备考财务报表，以2016年3月31日为基准日，分段模拟。
a)在2016年4月1日之前，广州酷狗、广州乐畅均能对酷狗游戏平台的运营实施控制；北京酷我、天津酷我均对酷我游戏平台运营实施控制，故上述游戏平台在2016年3月31日之前运营的经营成果，以广州酷狗、广州乐畅、北京酷我、天津酷我实际发生的运营收入及成本费用作为拆分基础，其中：
平台收入以游戏的充值、消耗作为收入模拟基础；
平台成本根据游戏平台与游戏研发商及游戏发行商等签订的分成协议确认运营成本；
根据平台收入及适用的税率确认税金及附加；
②销售费用包括游戏平台运营业务的职工薪酬、折旧、资源费、渠道手续费和其他销售费用：职工薪酬发生额系根据备考期间平台运营人员占员工总数占比分拆历史薪酬来模拟；折旧费用系根据模拟固定资产价值及其政策计提；对备考期间未独立核算的资源费以 2016年 4月 1后结算标准及结算方式进行模拟；渠道手续费根据各渠道充值金额及手续费率进行模拟；其他销售费用从原运营（控制）单位销售费用中分拆，分拆的依据：直接销售费用即与平台相关的费用直接分拆，不与平台相关的销售费用剔除，间接费用按照页游平台运营人员占员工总数占比或游戏收入在原运营公司的总收入占比进行分配；
③管理费用包括游戏平台运营业务的职工薪酬和其他管理费用，分拆标准同销售费用；
④财务费用未模拟；
⑤所得税费用按照广州乐畅适用的所得税率根据经营成果进行测算。
a) 2016年 3月 31日之后，酷狗游戏平台及酷我游戏平台已经授权至广州乐畅，2016年 4月 1日至实际交割日 2016年 6月 30日过渡期损益归属北京趣酷所有，北京趣酷在备考 2016年4月 1日-6月 30日过渡期间的平台损益表时，
直接以广州乐畅的利润表作为模拟的报表编制。
（2）资产负债表模拟
酷狗游戏平台和酷我游戏平台的模拟资产负债表按照游戏平台实际发生的经营业务情况结合运营合同的履行进行备考模拟，具体如下:
a)货币资金以当期收到游戏充值款扣除当期模拟支付的分成款、费用、税费及分配当期经营利润等支出后的余额模拟确认；
b)应收账款余额为酷狗游戏平台和酷我游戏平台联运游戏应收的渠道充值款。游戏充值收入主要系通过支付宝等支付渠道收取，期末余额一般隔期转入公司账户的充值款，账期正常为T+1左右，备考期间应收账款根据各期末当天充值扣除相应的手续费所模拟；坏账准备根据企业坏账政策计提；
c)其他应收款根据游戏平台实际发生的保证金模拟；
d)固定资产根据平台运营实际所需服务器及运营、管理人员所用电脑，其数量以实际运营、满足员工基本使用数模拟，资产单价采用相近期间购置的资产价值模拟；
e)长期待摊费用根据游戏平台取得的游戏 CP方独家代理协议，按照协议支付的版权金在受益期间摊销，未摊销的余额模拟长期待摊费用；
f)应付账款根据游戏平台与联运商约定的分成比例及支付方式模拟期末应付未付的分成款，该部分主要系自账面应付供应商分成款实际挂账所拆分；
g)其他流动负债主要依据游戏平台运营游戏币充值未消耗部分（充值消耗比）测算；
h)应交税费视同本期流转税和所得税全部支付，无模拟余额；
i)应付职工薪酬视同平台人工费用当月结算并支付，无模拟余额；
j)应付股利根据当期实现的净利润对原平台运营主体进行分配，期末现金不够分配的部分模拟应付股利；
酷狗和酷我游戏平台模拟期间内实现的利润全部视同对原运营主体的利润
分配，故无模拟余额。
会计师对北京趣酷模拟财务报表的编制基础进行复核，其中对北京趣酷购买趣行网络研发业务及趣行网络购买趣行科技的研发业务构成同一控制下的业务
合并事项进行判断；对模拟酷狗、酷我游戏平台的运营财务数据的基础进行复核及判断。经判断，会计师认为北京趣酷按照模拟编制基础编制的模拟财务报表符合《企业会计准则》及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则26号-上市公司重大资产重组（2014修订）》（证监会公告【2014】53号）的相关规定。
对备考期间的游戏运营收入及研发业务收入进行专项的检查并获取相关审
计证据，会计师按照中国证监会《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答》相关要求，对北京趣酷游戏收入确认的真实性及舞弊风险，开展了 IT专项核查工作，包括游戏运营系统测试（游戏系统控制测试）、访谈、询问、检查合同及收款、函证、分析等程序。经财务核查及IT专项核查，北京趣酷模拟期间财务报表不存在虚增收入的情况；通过对同一控制下的业务合并中“游戏研发业务”的费用发生进行核查，非“业务”费用进行剥离，以保证备考报表中“业务”费用的完整性及真实性；模拟的游戏运营业务中期间费用分直接费用和间接费用等从原运营主体中合理分拆，并对分拆的过程及分拆费用进行核查，保证备考游戏运营业务期间费用的真实性及合理性，对新增用户的资源费按照协议约定进行测算，作为模拟的游戏运营费用。
3、补充重大风险提示
标的公司成立于 2015年 12月，由于在 2014年至 2016年 10月期间，北京趣酷与趣行科技、趣行网络、广州酷狗之间存在游戏研发业务、运营业务的转让与合并，北京趣酷最近两年一期主要财务数据来源于模拟财务报表。其中，游戏研发业务按照同一控制下的业务合并进行财务报表模拟，标的公司向趣行网络购买的游戏研发业务、趣行网络向趣行科技购买的游戏研发业务为趣行网络、趣行科技除股权投资外的全部经营业务，合并重述财务报表时，将趣行网络及趣行科技除游戏研发之外的其他业务进行剥离；游戏运营业务方面，广州乐畅分别于 2015年 1月 1日与 2016年 4月 1日取得广州酷狗与北京酷我游戏平台的授权，
北京趣酷在编制模拟合并报表时，视同游戏平台在报告期初即已授权至广州乐畅使用。特提请投资者注意投资风险。
上述重大风险提示已在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（十）标的公司报告期内财务报表为模拟财务报表的风险”中进行补充披露。
4、独立财务顾问与会计师核查意见
经核查，独立财务顾问与会计师认为，北京趣酷备考期间的模拟财务报表财务数据真实、合理，数据来源可靠，不存在虚增收入及净利润的情况。
二、标的公司子公司财务数据的会计期间与北京趣酷不一致的原因
1、广州乐畅财务数据的会计期间与北京趣酷不一致的原因
广州乐畅作为北京趣酷全资子公司，系根据《北京趣酷科技有限公司增资协议》及标的公司与广州酷狗签订的《股权转让协议》，标的公司购买广州乐畅100%股权，基准日 2016年 3月 31日，交割基准日 2016年 4月 1日，实际完成股权交付日期为2016年6月30日，即广州乐畅纳入北京趣酷合并报表的日期为2016年 6月 30日，故本次交易中审计期间仅仅披露纳入合并报表期间，即 2016年7-10月。
2、逸游盛世报告期内的财务数据
报告期内，逸游盛世的简要财务数据情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年10月31日/2016年1-10月|2015年12月31日/2015年度|
|92.54|34.64|
|138.87|71.16|
|-46.33|-36.52|
|150.07%|205.43%|
|-9.81|-39.65|
|-9.81|-39.65|

3、补充信息披露
逸游盛世报告期内的财务数据已在预案“第四节交易标的情况”之“四、北京趣酷的下属子公司情况”之“（二）逸游盛世”之“4、简要财务数据”中进行补充披露。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，广州乐畅实际交割至标的公司的日期为 2016年 6月 30日，即广州乐畅纳入北京趣酷合并报表的日期为 2016年 6月 30日，故本次交易中审计期间仅仅披露纳入合并报表期间，即2016年7-10月。标的公司子公司逸游盛世报告期内的简要财务数据已在预案“第四节交易标的情况”之“四、北京趣酷的下属子公司情况”之“（二）逸游盛世”之“4、简要财务数据”中进行补充披露。
问题10、根据预案披露，北京趣酷从事游戏平台运营业务，请补充披露报告期内 2014年度、2015年度、2016年 1-10月各个会计期间，游戏平台新增运营的游戏数量、报告期末运营的游戏数量，以及运营主要游戏的详细信息，包括游戏名称、所属游戏类型、运营模式、收费方式，以及占北京趣酷游戏运营业务收入的比例。请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、游戏平台新增运营的游戏数量、报告期末运营的游戏数量
||
|-|
|新增运营游戏数量|
|71|
|71|
|51|

二、运营主要游戏的详细信息以及占北京趣酷游戏运营业务收入的比例
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|游戏类型|收费方式|运营模式|分成比例|销售收入（万元）|
|传奇霸业|ARPG|道具付费|联运|70%|6,555.43|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|大天使之剑|ARPG|道具付费|联运|70%|5,754.88|
|大闹天宫|ARPG|道具付费|联运|70%|2,835.33|
|七杀|ARPG|道具付费|联运|70%|2,343.39|
|风云无双|ARPG|道具付费|联运|70%|2,171.89|
|神曲|RPG|道具付费|联运|68%|1,531.01|
|攻城掠地|SLG|道具付费|联运|70%|1,430.04|
|剑雨江湖|ARPG|道具付费|联运|70%|1,092.07|
||||||23,714.04|

三、补充信息披露
上述信息已在预案“第四节交易标的情况”之“七、北京趣酷的主营业务情况“（四）报告期内主要业务发展状况”之“3、游戏运营业务发展情况”之“（2）报告期内的主要游戏及其运营情况”补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司报告期内游戏平台新增运营的游戏数量、报告期末运营的游戏数量，以及运营主要游戏的详细信息，包括游戏名称、所属游戏类型、运营模式、收费方式，以及占北京趣酷游戏运营业务收入的比例已在预案中补充披露。独立财务顾问及会计师已按照中国证监会《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答》相关要求，对北京趣酷游戏收入真实性开展了IT专项核查工作。
问题13、根据预案披露，报告期内，北京趣酷自主研发的主要游戏包括《佛本是道》、《主宰西游》等两款游戏，上述两款游戏产品在报告期内的联运收入合计占总游戏联运收入的比重为73.24%。其中截至 2016年 10月底，《佛本是道》的主要运营数据显示，其 2016年 1-10月当期充值总金额（万元）、月均付费玩家数量、月均活跃用户数等指标，相比2015年均大幅下降，请结合该游戏的生命周期，说明上述指标下降的原因以及对北京趣酷持续盈利能力的影响。
请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、《佛本是道》相关指标下降的原因
根据《佛本是道》上线至报告期末的充值总金额变化趋势（见下图）可以看出，《佛本是道》在中国大陆地区的充值流水在 2015年 8月达到最高水平，即2,502.25万人民币，2015年8月之后开始呈下降趋势，至2016年10月降至34.28万人民币，流水大幅下降，同时充值人数由高峰时期63856人/月下降至1053人/月，报告期末，该游戏已进入生命周期的尾期。因此，《佛本是道》2016年1-10月当期充值总金额（万元）、月均付费玩家数量、月均活跃用户数等指标，相比2015年均大幅下降，主要是因为2016年1-10月该游戏已进入中后期，符合其生命周期规律。
佛本是道上线至报告期末的充值总金额（元）
30,000,000.00
25,000,000.00
20,000,000.00
15,000,000.00
10,000,000.00
5,000,000.00
0.00
二、《佛本是道》相关指标下降对北京趣酷持续盈利能力的影响
根据评估师对标的公司的预估数据，标的公司盈利预测预估未考虑《佛本是道》的影响，因此《佛本是道》相关指标下降对标的公司的持续盈利能力没有影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，《佛本是道》2016年1-10月当期充值总金额（万元）、月均付费玩家数量、月均活跃用户数等指标，相比 2015年均大幅下降，主要是因为2016年1-10月该游戏已进入中后期，符合其生命周期规律。标的公司盈利预测预估未考虑《佛本是道》的影响，因此《佛本是道》相关指标下降对标
的公司的持续盈利能力没有影响。
问题14、根据预案披露，《佛本是道》授权趣游时代（北京）科技有限公司（以下简称“趣游时代”）独家运营，趣游时代为北京趣酷 2015年度、2014年度向前五大客户之一，请说明趣游时代是否与北京趣酷及其股东存在关联关系。
请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内，北京趣酷及其股东与趣游时代的关联关系情况
根据李威出具的《关联自然人调查表》，并经查询企业信用信息公示系统，报告期内，趣游时代与北京趣酷及其股东的关联关系如下：
（1）报告期内，北京趣酷的股东、董事长、总经理李威曾为趣游时代股东趣游科技集团有限公司的股东
报告期内，趣游时代为趣游科技集团有限公司（以下简称“趣游集团”）的全资子公司，趣游集团为趣游时代的唯一股东；2014年1月1日至2016年3月 30日，李威为持有趣游集团不足5%股权股东；2016年 3月 31日，趣游集团成为北京世界星辉科技有限责任公司（以下简称“世界星辉”）的全资子公司，世界星辉为趣游集团的唯一股东，自2016年3月31日起，李威不再持有趣游集团股权。
（2）报告期内，北京趣酷的股东、董事长、总经理李威曾担任趣游集团副总裁职务
2014年1月至2014年7月，李威曾担任趣游集团副总裁职务。
综上，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 10.1.3条、第 10.1.5条、第 10.1.6条的相关规定，李威虽未直接或间接持有趣游时代5%以上股权，但李威曾担任趣游时代唯一股东趣游科技集团有限公司副总裁职务，李威于 2015年 7月之前系趣游时代的关联自然人。因北京趣酷成立于 2015年 12月，北京趣酷股东天津趣酷迅腾成立于 2016年 1月，因此，李威控制的北京趣酷以及天津趣酷迅腾于报告期内与趣游时代不存在关联关系。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，趣游时代与北京趣酷及其股东不存在关联关系。
问题15、根据预案披露，2016年7月，广州酷狗、天津趣酷迅腾、杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）、浙江凯泰洁能投资合伙企业（有限合伙）向北京趣酷增资，请说明上述增资时对应北京趣酷的整体价值、与本次交易差异的原因、引入新股东的必要性，以及是否存在损害上市公司及其中小投资者权益的行为。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、引入新股东广州酷狗的必要性
本次增资之前，标的公司并无实际经营业务。2015年底，标的公司实际控制人李威以趣行网络为主体经营游戏研发业务，为了构建研运一体的经营模式，拟与广州酷狗开展业务合作，因此成立了标的公司。2016年 4月 1日，广州酷狗、天津趣酷迅腾、凯泰厚德、凯泰洁能与标的公司签署了《增资协议》，标的公司在接受增资的同时购买增资方广州酷狗旗下的游戏运营业务，以及标的公司实际控制人李威所控制企业趣行网络的游戏研发业务。本次增资及收购完成后，广州酷狗、北京酷我无偿将酷狗游戏平台和酷我游戏平台授权给标的公司的下属子公司广州乐畅使用，标的公司由此蜕变成了一家集游戏研发与运营于一体的公司。因此，引入广州酷狗作为标的公司新股东是实现标的公司研运一体战略规划的需要，具有必要性。
随着市场集中度的提高，一线平台运营商为获取高额回报，逐渐采取独代模式，并向上游研发商发展，研运一体的运营模式将逐渐成为主流。这不仅能够构建强大的竞争壁垒，而且凭借自身的运营经验，代理商能够增强对上游研发商的控制力，推出更多更符合市场需求的产品。在此背景下，独代模式对代理商的要求将进一步提高，但受高额回报的吸引，大型代理平台商将推广此运营模式，并让大平台的优势得到进一步的体现。
研运一体的模式将使标的公司与游戏玩家直接建立联系，降低了游戏运营成
本和中间环节的交易成本，有利于公司扩大收入，提高利润水平。一方面，标的公司可通过精细化运营把握游戏玩家的最新需求和偏好，为自研游戏产品匹配合适的宣传和导流渠道，并将运营的大数据反向指导游戏研发和内容迭代，即时根据玩家反馈对游戏内容进行改进，更好的控制游戏运营的节奏，保证项目成功率、延长游戏生命周期。另一方面，标的公司可优先将自研优质游戏在自有平台发行、运营，从而扩大运营平台的用户数量，树立游戏运营平台的品牌影响力，带动运营平台的发展。
二、本次增资时标的公司的整体价值
广州酷狗、天津趣酷迅腾、凯泰厚德、凯泰洁能以相同的价格向标的公司增资 1,666.6666万元，并全部计入注册资本，增资完成后，标的公司注册资本从1,000.00万元增加至2,666.6666万元。因此，广州酷狗、天津趣酷迅腾、凯泰厚德、凯泰洁能向标的公司增资的价格为 1元/出资额，本次增资北京趣酷的整体价值为2,666.6666万元。
三、与本次重大资产重组交易差异的原因
1、两次交易的背景与目的不同
本次增资的背景是标的公司通过本次增资引入新股东广州酷狗，从而建立研运一体的经营模式，目的是配合业务合作完成标的公司股权结构调整；而本次重大资产重组交易系德力股份实施双主业战略，实现文化传媒行业战略布局的投资举措，与上述增资的背景与目的明显不同。
2、前后两次交易时，标的公司经营状况存在明显差异
前后两次作价时，标的公司经营状况明显不同。2016年 7月增资与本次重大资产重组交易两次作价时点，标的公司实际经营状况差异较大，导致了前后两次交易的估值存在差异。2016年 7月增资前，标的公司并无实际经营业务；而本次增资的同时，标的公司购买了趣行网络的游戏研发业务以及广州酷狗的游戏运营业务，蜕变成一家集游戏研发与运营为一体的公司。本次重大资产重组交易采用收益法对标的公司进行预估，预估的基础是对标的公司游戏研发及运营业务未来经营情况的预测，因此交易估值与上述增资的价格不具备可比性。
3、两次交易的估值方法不同
本次重大资产重组交易价格的确定基于评估师对标的公司的收益法预估，预估的基础是对标的公司游戏研发、运营业务的未来经营情况的预测；而 2016年7月是交易各方基于战略合作自行协商确定的结果。
综上所述，本次增资在交易背景与目的、交易时点标的公司经营状况、以及交易估值方法等方面与本次重大资产重组交易存在较大差异，两次交易的作价不具备可比性。
四、本次增资不存在损害上市公司及其中小投资者权益的行为
本次重大资产重组交易采用收益法进行预估，预估基准日为 2016年 10月 31日。收益法预估主要基于评估师在基准日对标的公司游戏研发业务及运营业务未来经营情况的预测。而本次增资发生在预估基准日之前，系标的公司实际控制人李威为了与广州酷狗展开业务合作而对标的公司进行的股权结构调整，增资价格系广州酷狗、凯泰厚德、凯泰洁能、天津趣酷迅腾以及趣行网络基于市场化原则相互协商、平衡各方利益的结果。本次增资中增资各方的增资价格以及增资完成后持有标的公司股权的比例只会影响广州酷狗、凯泰厚德、凯泰洁能、天津趣酷迅腾及趣行网络的权益，不存在损害上市公司及其中小投资者权益的行为。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2016年 7月增资价格系广州酷狗、凯泰厚德、凯泰洁能、天津趣酷迅腾以及趣行网络基于市场化原则相互协商、平衡各方利益的结果，本次增资中增资各方的增资价格以及增资完成后持有标的公司股权的情况不存在损害上市公司及其中小投资者权益的行为。
问题17、根据预案披露，因北京趣酷在《主宰西游》中使用了“捉妖记-胡巴（WUBA）系列”美术作品，给安乐（北京）电影发行有限公司造成经济损失，安乐（北京）电影发行有限公司向北京市东城区人民法院提起诉讼，请求法院判令北京趣酷向其支付经济损失合计 200万元及其制止侵权行为支付的合理费用人民币 5万元。目前，上述诉讼案件尚未结案。请说明如北京趣酷需承担上述赔偿事宜，将对你公司产生的影响以及应对措施。请财务顾问核查并发表明
确意见。
回复：
一、上述赔偿事宜的影响以及应对措施
截至本问询函回复出具之日，北京趣酷正积极与安乐（北京）电影发行有限公司就上述诉讼和解事宜进行协商，北京趣酷已于2016年12月8日停止使用上述诉讼争议“捉妖记-胡巴（WUBA）系列”美术作品，停止使用“捉妖记-胡巴（WUBA）系列”美术作品并未对《主宰西游》网页游戏的运营造成重大不利影响。同时，标的公司2017年1月1日之后的盈利预测预估并未考虑《主宰西游》的影响，因此，上述事项不会对标的公司的持续盈利能力产生重大不利影响。如和解未果，北京趣酷需承担上述赔偿合计 205万元，并停止使用“捉妖记-胡巴（WUBA）系列”美术作品。标的公司已注意到上述事项，并将在其他游戏的研发与运营过程中积极防范知识产权的侵权问题。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述诉讼事项不会对北京趣酷的正常经营造成重大不利影响。
问题18、根据预案披露，北京趣酷目前尚未取得《互联网出版许可证》，请说明目前具体申请进展情况，以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，是否对本次交易与北京趣酷持续盈利能力产生影响。请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、《互联网出版许可证》具体申请进展情况，尚未取得《互联网出版许可证》不会对本次交易以及北京趣酷的持续盈利能力产生重大不利影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
根据 2016年 3月 10日正式施行的《网络出版服务管理规定》的相关规定，从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》，其中，上述规定所称网络出版服务，是指通过信息网络向公众提供网络出版物，上述规定所称网络出版物，是指通过信息网络向公众提供的，具有编
辑、制作、加工等出版特征的数字化作品（包括网络游戏在内）。
截至本问询函回复出具之日，北京趣酷及其子公司广州乐畅、逸游盛世的主营业务为网页游戏的研发及运营，其中，北京趣酷、逸游盛世的主营业务为网页游戏的研发，广州乐畅的主营业务为网页游戏的运营。
就北京趣酷、逸游盛世的网页游戏研发业务而言，其不从事网页游戏的出版及运营业务，不涉及《网络出版服务管理规定》规定的网络出版服务，亦不属于《网络出版服务管理规定》规定的网络出版服务单位，无需办理《网络出版服务许可证》。
就广州乐畅的网页游戏运营业务而言，目前，我国网络游戏行业处于快速发展的过程中，我国互联网和网络游戏行业的相关法律实践及监管要求也正处于不断发展和完善的过程中。由于申请办理《网络出版服务许可证》需要较长的审批流程和办理时间，我国网络游戏行业普遍存在委托具有《网络出版服务许可证》（或《互联网出版许可证》）的第三方办理出版审批和申请游戏版号的行为，广州乐畅目前尚未取得《网络出版服务许可证》，故亦选择通过具有网络出版服务资质的第三方办理出版审批并申请游戏版号。
同时，经查询中华人民共和国国家新闻出版广电总局网站之“国产网络游戏审批信息”，存在多款出版单位与运营单位不一致的网络游戏获得审批文号。据此，就广州乐畅的网页游戏运营业务而言，其可以通过委托具有《网络出版服务许可证》（或《互联网出版许可证》）的第三方办理出版审批和申请游戏版号。
根据《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署〈“三定”规定〉中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》的相关规定，网络游戏出版物未经新闻出版总署前置审批擅自上网的，由文化部负责指导文化市场执法队伍进行查处，新闻出版总署不直接对上网的网络游戏进行处理。北京市文化市场行政执法总队、广州市文化市场综合行政执法总队已出具书面证明，报告期内未发现北京趣酷及其子公司广州乐畅、逸游盛世受到上述监管单位的行政处罚。
综上所述，北京趣酷及其子公司逸游盛世不从事网页游戏的出版及运营业务，不涉及《网络出版服务管理规定》规定的网络出版服务，亦不属于《网络出版服务管理规定》规定的网络出版服务单位，无需办理《网络出版服务许可证》；北京趣酷子公司广州乐畅可以通过委托具有《网络出版服务许可证》（或《互联网
出版许可证》）的第三方办理出版审批和申请游戏版号。北京趣酷及其子公司广州乐畅、逸游盛世未取得《网络出版服务许可证》不会对本次交易以及北京趣酷的持续盈利能力产生重大不利影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。同时，关于《网络出版服务管理规定》的办事指南或实施细则尚未出台，为规范广州乐畅可能面临的监管政策变化，降低未来开展业务受限的或有风险，广州乐畅将根据经营需求及政策要求，择机申请《网络出版服务许可证》。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据目前的政策法规及实践情况，北京趣酷及其子公司广州乐畅、逸游盛世未取得《互联网出版服务许可证》不会对本次交易以及北京趣酷的持续盈利能力产生重大不利影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
问题19、根据预案披露，目前，北京趣酷游戏研发业务已经在团队人才、研发质量等方面建立了较为明显的竞争优势，根据 9K9K.com的页游研发厂商 TOP100数据，2016年1月 1日至2016年10月31日各页游研发商的开服数量显示，开服数大于 10,000的开发商仅有 6家，开服数位于4,500~10,000区间的企业有7家，北京趣酷位于此梯队。请说明9K9K.com的页游研发厂商 TOP100数据来源的权威性与可靠性，以及北京趣酷游戏研发能力与开服数量之间的关系。请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、9K9K.com的页游研发厂商 TOP100数据来源的权威性与可靠性
“9K9K.com”成立于 2012年，隶属于上海乐蜀网络科技股份有限公司。上海乐蜀网络科技股份有限公司为新三板挂牌公司，挂牌代码为836002.OC。
1、9K9K采取的开服数据主要从网页游戏行业内优质运营平台抓取
9K9K通过大数据手段抓取各大网页游戏运营平台的游戏开服数据，关于这些网页游戏平台的筛选标准为：根据平台单服导入用户数、平台流水情况及开服数据作为参考依据筛选出优质平台，并将这些优质平台的开服数据进行录入和统计，混服平台和公会平台则直接剔除。上述筛选标准可根据标的公司自研游戏产品掌握的开服数据与9K9K.com统计的开服数据进行对比予以侧面验证：
（1）《佛本是道》
以 2015年 7月为例，《佛本是道》在 37游戏、顺网科技、360游戏等游戏运营平台开服。《佛本是道》2015年7月的全平台开服数与9K9K统计的开服数对比如下：
《佛本是道》开服数比较
全平台开服数据 9K9K开服数
594组 492组
（2）《主宰西游》
以2016年4月为例，《主宰西游》在西游网、37游戏、顺网科技、360游戏等游戏运营平台开服。《主宰西游》2016年4月的全平台开服数与9K9K统计的开服数对比如下：
《主宰西游》开服数比较
全平台开服数据 9K9K开服数
1404组 1061组
综上，《佛本是道》和《主宰西游》两款游戏的全平台开服数量都高于9K9K.com统计的开服数，符合9K9K.com的数据抓取原则。
2、腾讯、搜狐以及网易财经等数主流财经媒体、以及较多重组或再融资案例都有引用 9K9K.com数据
经公开渠道查询，包括但不限于以下主流财经媒体、以及重组或再融资案例存在引用9K9K.com数据的情况：
类别 举例
腾讯财经、腾讯游戏、多玩网、游戏观察、主流财经媒体 太平洋游戏、中文互联网数据资讯中心、搜狐、新浪游戏、网易财经等
汉鼎宇佑购买上海灵娱100%股权、中南文化购买极光网络90%股权、卧龙地产购买重组或再融资案例
墨麟股份97.714%股权、恒天海龙购买妙聚网络100%股权以及灵娱网络100%股权、
互动娱乐购买天拓科技合计100%股权、大唐电信购买要玩娱乐100%股权、文投控股非公开发行股票（2016年）、游族网络非公开发行股票（2016年）、三七互娱非公开发行股票（2015年）
二、关于北京趣酷研发能力和开服数量关系的说明
标的公司的游戏研发能力主要是体现为游戏产品的质量。一般来说，游戏产品质量与开服数量之间呈现正相关关系，游戏产品质量高，游戏的开服数量也会相应较多，游戏开服数量是证明游戏产品质量、进而证明游戏研发商研发能力的角度之一。举例而言，《传奇霸业》、《武神赵子龙》4等是页游领域的爆款游戏，而2016年其开服数量也位居页游行业前列。
4根据公开渠道查询，《传奇霸业》2016年1-10月的充值流水总额为49,812.23万元，《武神赵子龙》2016年1-6月的充值流水总额为19,135.08万元。
数据来源：9K9K.COM发布的《2016年度网页游戏数据报告—历经浮沉，回归精品》三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，9K9K.com的页游研发厂商 TOP100数据来源具有可靠性。游戏开服数量是证明游戏产品质量、进而证明游戏研发商研发能力的角度之一。
问题20、预案中对《佛本是道》、《主宰西游》等游戏的当期充值总金额、期末注册玩家数量、月均付费玩家数量、月均活跃用户数、月均活跃用户数、玩家年龄与地区分布等数据，以及酷狗游戏平台和酷我游戏平台运营主要游戏的累计充值金额、累计消耗金额、充值消耗比、总玩家数量、总付费人数、付费用户人均收入等数据进行了披露，请独立财务顾问说明其围绕上述数据与业绩的真实性所履行的具体工作，以及是否就相关数据的真实性获得充分适当的证据。
回复：
一、核查程序
根据数据验证的性质和工作需求，独立财务顾问设计和执行了下列程序和步骤：
1、与公司管理层、运营团队、项目负责团队、关键业务人员、游戏开发商进行访谈，并对信息系统控制环境进行了解；
2、了解原始数据在数据库中的存储规则和存储逻辑，独立督察信息系统后台数据监控和数据ETL过程；
3、获取取数脚本，并对取数脚本进行解读和复核，确认脚本取数逻辑设计的合理性；
4、对于独立获取的原始数据，独立运用数据分析工具按照确认的统计逻辑进行重新演算，并记录演算结果；
5、将独立核查演算的数据结果与趣酷提供的统计结果进行比对，并对分析差异进行分析与调查。
二、核查内容
所获取的关键数据表的主要信息及记录内容总结如下：
1、用户登录日志（login）：用于存储游戏玩家游戏过程中的操作记录，主要存储玩家注册信息、登录时间、登录IP、登录类型等信息；
2、用户充值日志（recharge）:用于存储用户充值的基本信息，主要包括用户账号、用户等级、充值游戏编号、充值渠道、充值金额、产出游戏币数量、充值时间、充值服务器、冲值订单号等信息；
3、道具消耗日志（expend&shop_buy）：用于存储游戏玩家游戏过程中的道具消耗信息，主要包括游戏平台及开服服号、账号/角色、道具ID、道具价格、消耗数量、消耗游戏币金额、消耗时间等信息；
4、剩余游戏币快照（Balance）：特定时点的游戏玩家剩余游戏币数量，用于存储游戏平台及开服服号、账号/角色、剩余游戏币、记录时间等信息。
独立财务顾问核查了原始数据的数据库取数代码脚本，验证了取数逻辑的合理性，并现场督察取数过程，以确认取得的原始数据的准确与完整，作为进一步数据验证的基础。在独立获得原始数据后，执行了如下测试程序：
1、游戏总玩家数量、月均活跃用户、月均付费用户数、充值金额、消耗金额、ARPU、ARPPU、用消耗游戏币、总体消耗比等；
2、分运营模式验证充值金额前 150名账号的充值金额、充值次数、登录次数、最后登陆时间、玩家等级、单次最高充值金额、产出游戏币、剩余游戏币、充值消耗比、每次充值前后两日内登陆次数、登陆IP等；
3、分运营模式统计游戏内虚拟道具消耗点、购买人数、购买次数、游戏币消耗总额、道具单价。
三、核查结论
核查结果表明，标的公司提供的截至2016年10月31日代理运营的39款游戏及自研的2款游戏中报告期内充值金额排名前150名账号记录的充值金额、产出游戏币金额、消耗和剩余游戏币数值和该部分游戏虚拟道具消耗数值等数据具有真实性。
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财务顾问主办人：____________________________________
王慧能 陈子晗 陈凤华
广发证券股份有限公司2017年2月27日