证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2018-068
江苏华西村股份有限公司
关于全资子公司引进战略投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司一村资本有限公司（以下简称“一村资本”或“目标公司”）为调整股权结构，进一步促进业务发展之需要，一村资本通过增资扩股方式引进战略投资者安徽交控产业发展基金有限公司（以下简称“安徽交控”或“投资方”），安徽交控以 30,000万元认购一村资本股权增资后的 24,641万元新增注册资本，并持有本次增资后一村资本注册资本的10.714%。超出注册资本部分计入目标公司资本公积金。
（二）审批程序
根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》、《公司章程》、《公司总经理工作细则》等规定，本次交易事项涉及金额未超出公司总经理办公会决策权限，无需提交公司董事会或股东大会审议批准。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、目标公司基本情况
公司名称：一村资本有限公司
统一社会信用代码：91310115351124697B
类型：有限责任公司
注册资本：200,000万元人民币
法定代表人：汤维清
住所：上海浦东新区南汇新城镇环湖西二路 588号 203-1室
成立日期：2015年08月18日
经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
股东情况：公司持有其100%股权。
最近三年主要财务数据（已经审计）：
单位：万元
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|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|417,251.86|184,388.29|51,517.48|
|归属于母公司的所有者权益|211,117.15|106,793.40|49,935.42|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|442.09|8,106.99|375.86|
|营业利润|2,223.15|9,188.10|-133.02|
|归属于母公司所有者的净利润|3,008.78|6,872.15|-62.54|
|经营活动产生的现金流量净额|8,149.36|21,061.01|-1,025.93|

三、投资方基本情况
公司名称：安徽交控产业发展基金有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2T02QT51
类型：其他有限责任公司
注册资本：50,000万元
法定代表人：韩榕
成立日期：2018年08月06日
住所：合肥市高新区望江西路520号皖通高速科技产业园区11#研发楼2楼经营范围：股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：安徽交控资本投资管理有限公司持股99%，安徽交控资本基金管理有限公司持股1%。实际控制人为安徽省国有资产监督委员会。
安徽交控与本公司不存在关联关系。
四、《增资协议》主要内容
（一）股权增资
在《增资协议》签署日和本次增资完成工商变更登记之日期间，公司以其持有的江阴华西村投资有限公司100%股权对目标公司进行增资，此次股权增资后，目标公司的注册资本将变更为205,339万元，公司仍持有目标公司100%股权。
（二）本次增资
1、增资方式：
目标公司本次向投资方发行股权增资后的 24,641万元新增注册资本，投资方本次以人民币30,000万元认购目标公司人民币24,641万元新增注册资本，其中人民币 24,641万元的部分将计入目标公司注册资本，剩余部分人民币 5,359万元计入目标公司资本公积。
2、增资价格与增资款：
投资方同意按照本协议的约定以人民币 30,000万元认购目标公司新增注册资本，对应本次增资完成后目标公司10.714%的股权；增资款中，等值于人民币 24,641万元的部分将计入目标公司注册资本，剩余的部分人民币 5,359万元计入目标公司资本公积。
3、股权增资和本次增资前，目标公司股权结构如下表所示：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|江苏华西村股份有限公司|200,000|200,000|100%|
|合 计|200,000|200,000|100%|

4、股权增资和本次增资均完成后，目标公司股权结构如下表所示：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|江苏华西村股份有限公司|205,339|205,339|89.286%|
|安徽交控产业发展基金有限公司|24,641|24,641|10.714%|
|合 计|229,980|229,980|100.000%|

（三）增资款支付
投资方将分期向目标公司支付增资款：
1、第一期增资款
在先决条件全部被满足或已被投资方书面豁免后5个工作日内，投资方向目
标公司一次性支付增资款全额的80%，即人民币24,000万元。
2、第二期增资款
在先决条件全部被满足或虽未被满足但已被投资方书面豁免后 10个工作日内，投资方向目标公司一次性支付增资款全额的20%，即人民币6,000万元。
（四）过渡期安排
自2018年6月30日至本次增资完成期间，目标公司如发生盈利及其他净资产增加由本次增资完成后的一村资本所有股东共享。
（五）投资方特殊权利
1、人员委派
本协议生效后，目标公司将设立董事会，董事会由7名董事成员组成，具体以目标公司最新公司章程规定为准。投资方有权向一村资本提名1名董事。
2、分红权
双方同意，本协议签署日后前两年内（不包括本协议签署日的当年），一村资本每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的10%；自本协议签署日后的第三年起（不包括本协议签署日的当年），一村资本每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的15%；具体分红比例由目标公司股东会决定。
（六）战略合作
各方同意，本协议签署日后，目标公司与投资方在遵守国家现行法律、行政法规、国家政策及相关行业规章制度的前提下，构建全面战略合作关系，遵守“优势互补、互利互惠、诚实守信、长期合作”的原则，在包括但不限于目标公司专注投资业务领域内开展业务合作，为投资方及其股东方战略转型、产业升级提供支持，实现战略协同、共同发展的目标。
（七）本协议自各方签字盖章之日起生效。
五、放弃权利的情况说明
本次增资事项完成后，公司持有一村资本89.286%的股权，安徽交控持有一村资本10.714%的股权。
若公司不放弃本次一村资本增资扩股优先认缴出资权，维持原持股比例所需出资的最高金额为30,000万元，占公司最近一期经审计净资产的6.64%。
公司此次放弃一村资本优先认缴出资权，主要原因是一村资本作为公司旗下以投资并购业务为主业的资产管理平台，计划通过引入战略投资人，实现股权多
元化的同时，为一村资本注入更多资金和资源，为一村资本真正实现市场化独立运行奠定基础，从而做大做强股权类资产业务。
六、对公司的影响
一村资本作为公司以投资并购业务为主业的资产管理平台，此次通过引入战略股东的方式，为一村资本实现市场化运行奠定基础，以做大做强并购投资类资产管理业务，符合公司战略布局，能进一步促进目标公司业务发展。
本次交易遵循了公平公允的原则，对公司生产经营和财务状况不会产生重大影响，也不存在损害投资者利益及公司利益的情形。
七、备查文件
（一）《一村资本有限公司之增资协议》。
特此公告
江苏华西村股份有限公司董事会
2018年12月26日