证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临 2017-060福建安井食品股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建安井食品股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第四次会议于 2017年8月25日以书面方式通知全体监事，并于2017年9月5日以现场加通讯的方式方式召开，会议由监事会主席林毅主持，会议应出席监事3人，实际出席3人。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会监事一致同意，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规中关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的相关规定，经对实际情况进行逐项自查，公司监事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件，并提议向中国证券监督管理委员会申请公开发行 A股可转换公司债券。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、逐项审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规中关于公开发行A股可转换公司债券的要求，公司监事会同意本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
2、发行规模
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 50,000.00万元（含 50,000.00万元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定及公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支
付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限为自可转换公司债券发行结束之日起满 6
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
9、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体初始转股价格公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P/（1+n）；
0
增发新股或配股：P1=（P+A×k）/（1+k）；
0
上述两项同时进行：P1=（P+A×k）/（1+n+k）；
0
派送现金股利：P1=P-D；
0
上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A 0
为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。
1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期限内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用
途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
15、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
16、债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应
召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券的本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《福建安井食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
单独或合计持有本次发行的可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人、公司董事会以及中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额拟全部投入如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|总投资额|拟投入募集资金|
|1|年产15万吨速冻食品生产线建设项目|56,200.00|50,000.00|
|合计||56,200.00|50,000.00|

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的资金需求总额，不足部分由公
司自筹解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
19、募集资金存管
公司已制定募集资金管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在本次发行前由公司董事会确定。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
20、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为本次发行方案经公司股东大会审议通过之日起 12个月。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。
本次发行的有关事宜尚需取得中国证监会的批准及核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
公司监事会同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，就本次公开发行 A股可转换公司债券拟定的《福建安井食品股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券预案》，具体内容详见公司于 2017年 9月 6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
公司监事会同意公司就本次公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用情况编制的《福建安井食品股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》，具体内容详见公司于 2017年 9月 6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司监事会同意公司根据前次募集资金使用情况编制的《福建安井食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司于2017年 9月 6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
公司监事会同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，就本次公开发行 A股可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员依据上述规定为公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。具体内容详见公司于2017年9月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过了《关于制定公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》
公司监事会同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，制定的《福建安井食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》，具体内容详见公司于 2017年 9月 6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
福建安井食品股份有限公司
监事会
2017年9月 6日