中信证券股份有限公司
关于冠昊生物科技股份有限公司对外投资暨关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“冠昊生物”或“公司”）2016年度创业板非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定要求，对冠昊生物拟对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
2016年8月4日，经冠昊生物第三届董事会第十八次会议审议通过，公司以自有资金1,600万元收购了公司控股股东广东知光生物科技有限公司（以下简称“广东知光”）持有的北京文丰天济医药科技有限公司（下称“北京文丰”）5%股权，并同时对广东知光控制的广东中昊药业有限公司（以下简称“中昊药业”）增资，增资后持股比例为5%。
北京文丰已经向国家食品药品监督管理总局（CFDA）提交了苯烯莫德外用乳膏剂的药品注册申请并已被受理，在获得药品注册证书后苯烯莫德将上市销售。
中昊药业为苯烯莫德药品的生产加工和销售企业。
为有效整合资源，促进上市公司的发展，公司拟以自有资金26,600.00万元收购广东知光持有的北京文丰53.35%股权和中昊药业53.35%股权。本次交易完成后，北京文丰和中昊药业成为公司的控股子公司，广东知光将不持有北京文丰和中昊药业的股权。
本次股权转让完成后，北京文丰股权结构如下：
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|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例|
|冠昊生物科技股份有限公司|2,188.32|58.20%|
|河北文丰实业集团有限公司|1,240.05|32.98%|

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|-|-|-|
|陈宇辉|218.83|5.82%|
|珠海合济中康医药合伙企业|112.80|3.00%|
|合计|3,760.00|100.00%|

本次股权转让后，中昊药业的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|冠昊生物科技股份有限公司|1,833.30|58.20%|
|河北文丰实业集团有限公司|1,038.87|32.98%|
|陈宇辉|183.33|5.82%|
|珠海合济中康医药合伙企业|94.50|3.00%|
|合计|3,150.00|100.00%|

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定，公司董事长朱卫平持有广东知光60%股权为广东知光的法定代表人，本次交易构成了公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
2017年8月10日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。关联董事朱卫平、徐国风、徐斌和裘喆回避表决，独立董事对上述关联交易进行了事前核查，出具了事前认可意见，并就对外投资暨关联交易事项发表了独立意见。由于本次关联交易超出董事会审批权限，该议案将提请2017年第一次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、标的公司基本情况介绍
（一）北京文丰天济医药科技有限公司
1、基本情况
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|名称：|北京文丰天济医药科技有限公司|
|注册地址：|北京市昌平区科技园区中关村生命科学园生命园路8号院一区2号楼3层310|
|类型：|其他有限责任公司|

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|注册资本：|3760万元|
|成立日期：|2010年12月21日|
|营业期限：|2010年12月21日至2030年12月20日|
|经营范围：|生物、化学、药品及医疗器械的技术研发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、主营业务和主要产品
北京文丰的主营业务为药品的研发。
北京文丰目前的主要研发产品为具有自主创新研究成果，用于治疗炎症性和自身免疫性疾病的小分子化学药-苯烯莫德，该药属于淋巴细胞激酶抑制剂类。
苯烯莫德为国家1.1类新药，主要用于治疗银屑病、湿疹等疾病，已被列为国家科技部“十二五国家重大新药创制”科技重大专项。
根据前期临床试验结果显示，用药12周后，苯烯莫德乳膏PASI75应答率和 PASI90应答率显著优于卡泊三醇制剂，表明在改善皮损症状总体疗效和改善皮损症状基本治愈率等方面，苯烯莫德均优于卡泊三醇制剂；在治疗银屑病方面，长期用药试验结果表明，治疗银屑病起效迅速，患者复发率低，长期重复用药安全有效，且缓解期达9个月，优于当前国际标准。
3、本次交易前的股权结构
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|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例|
|广东知光生物科技有限公司|2,005.96|53.35%|
|河北文丰实业集团有限公司|1,240.05|32.98%|
|陈宇辉|218.83|5.82%|
|冠昊生物科技股份有限公司|182.36|4.85%（注）|
|珠海合济中康医药合伙企业（普通合伙）|112.80|3.00%|
|合计|3,760.00|100.00%|

注：2016年 11月 28日，北京文丰股东会同意向公司核心管理人员和业务骨干实施股
权激励，现有股东向股权激励持股平台珠海合济中康医药合伙企业（普通合伙）无偿转让3%股份。2017年2月24日，冠昊生物将持有的北京文丰0.15%股权无偿转让给珠海合济中康医药合伙企业（普通合伙）。
4、主要财务数据
单位：元
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|-|-|
|项目|2017.6.30/2017年1-6月|
|总资产|46,499,294.41|
|净资产|7,206,412.61|
|营业收入|-|
|净利润|-6,058,879.41|

以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京文丰天济医药科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师粤报字[2017]第 50457号）审计。
（二）广东中昊药业有限公司
1、基本情况
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|名称：|广东中昊药业有限公司|
|注册地址：|中山市火炬开发区华佗路1号|
|类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本：|5000万元|
|成立日期：|2015年6月30日|
|营业期限：|长期|
|经营范围：|药品生产；药品经营；研发：药品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2、主营业务和主要产品
中昊药业的主营业务为药品的研发、生产与销售。主要负责苯烯莫德获得产
品批准证书后，苯烯莫德药品的生产与销售工作。
3、本次交易前的股权结构
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|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例|
|广东知光生物科技有限公司|1,680.525|53.35%|
|河北文丰实业集团有限公司|1,038.87|32.98%|
|陈宇辉|183.33|5.82%|
|冠昊生物科技股份有限公司|152.775|4.85%（注）|
|珠海合济中康医药合伙企业（普通合伙）|94.50|3.00%|
|合计|3,150.00|100.00%|

注：2016年 11月 28日，中昊药业股东会同意向公司核心管理人员和业务骨干实施股权激励，现有股东向股权激励持股平台珠海合济中康医药合伙企业（普通合伙）无偿转让3%股份。2017年2月24日，冠昊生物将持有的中昊药业0.15%股权无偿转让给珠海合济中康医药合伙企业（普通合伙）。
4、主要财务数据
单位：元
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|项目|2017.6.30/2017年1-6月|
|总资产|46,806,784.31|
|净资产|20,754,371.47|
|营业收入|-|
|净利润|-4,162,104.14|

以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东中昊药业有限公司审计报告及财务报表》（信会师粤报字[2017]第 50456号）审计。
三、关联交易对方基本情况介绍
公司名称：广东知光生物科技有限公司
注册地址：珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-151室
法定代表人：朱卫平
关联关系说明：广东知光为公司控股股东，持有公司 55,044,822股，占公司
总股本的20.76%。公司董事长朱卫平持有广东知光60%股权是公司实际控制人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定，广东知光是公司的关联法人。
四、本次交易作价依据及交易金额
本次交易的作价依据为根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《冠昊生物科技股份有限公司拟实施股权收购涉及广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字(2017)第2-0678号）。根据评估报告，本次评估基准日为 2017年6月30日，采取资产基础法和收益法两种评估方法，最终选择收益法评估结果作为本次评估结果。根据评估报告，采用资产基础法对中昊药业、北京文丰的股东全部权益评估值为 43,273.56万元，评估值较账面净资产增值 40,477.48万元，增值率1447.65%。采用收益法对中昊药业、北京文丰的股东全部权益评估值为 50,680.10万元，评估值较账面净资产增值47,884.02万元，增值率1713.00%。
本次交易中，冠昊生物将购买广东知光持有的北京文丰53.35%股权和中昊药业53.35%股权，经交易双方协商，本次交易价格为 26,600.00万元。
五、协议的主要内容
（一）交易标的
广东知光持有的北京文丰53.35%股权和中昊药业53.35%股权。
（二）协议生效条件
冠昊生物董事会审议通过后，公司股东大会审议通过本次股权转让。
（三）转让价款支付方式
本次股权转让以现金方式支付，资金来源为冠昊生物自有资金。
（四）标的股权回购
2017年 12月 31日前，北京文丰未取得苯烯莫德乳膏新药证书的，公司有
权要求广东知光回购本次交易的北京文丰53.35%股权，回购价格为：股权转让款*（1+银行同期贷款利率）n万元，n为投资年限。回购款项需在公司出具书面通知起10个工作日内支付。
2017年12月31日前，中昊药业未取得苯烯莫德乳膏生产相关的GMP证书，公司有权要求广东知光回购本次交易的中昊药业53.35%股权，回购价格为：股权转让款*（1+银行同期贷款利率）n万元，n为投资年限。回购款项需在公司出具书面通知起10个工作日内支付。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资目的
根据公司 2015年制定的《2016-2020年战略规划纲要》，公司将立足再生医学产业，拓展生命健康相关领域，嫁接全球高端技术资源，持续在生物材料、细胞干细胞、药业、以及先进医疗技术、产品业务领域布局。核心业务形成“3+1”格局，即材料、细胞、药业+科技孵化。北京文丰目前已经向 CFDA提交了新药申请并受理，即将获得药品注册证书。基于苯烯莫德的审批进度及广阔市场前景，公司决定继续收购广东知光分别持有的北京文丰和中昊药业53.35%的股权。
本次继续投资北京文丰和中昊药业，是公司在药业领域布局的体现，未来将形成以再生医学为核心的药业业务和资产布局，努力打造具备较强竞争力的单品，形成梯次接续的创新产品储备库，并通过“创新性重磅产品+强营销渠道的组合”等方式形成新型的药业商业模式，实现药业领域的特色定位和创新地位。
（二）存在的风险
1、取得药品注册证书风险
截至本核查意见出具日，北京文丰已经向国家食品药品监督管理总局（CFDA）提交了苯烯莫德外用乳膏剂的药品注册申请并已被受理，但是否能够取得药品注册证书存在不确定性，进而影响产品上市销售时间。
2、财务风险
由于苯烯莫德为新产品，从实际上市销售开始短期内，可能存在销售量和销售金额较低，毛利率较低甚至为负的情况。同时，公司还将通过学术推广等方式
不断扩大新产品的市场知名度，促进产品的销售，因此可能存在推广周期较长、市场营销费用较高等情况。新产品上市及市场推广不会对公司现有经营产生影响，但可能对公司的财务有一定影响。提请投资者注意投资风险。
（三）对公司的影响
公司本次继续投资药业领域，从长远发展看，可以丰富、扩张公司产品线，在相关的新材料、新产品技术中形成有发展潜力的新的优势技术，对丰富公司产品种类，提升公司新产品研发能力及增加公司核心竞争力具有重要意义。
本次交易不影响公司的业务独立性，公司将根据进展情况履行相关程序和信息披露义务。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，公司当年年初至披露日与上述关联方未发生其他关联交易。
八、公司已履行的审批程序、独立董事的相关意见及尚需履行的审批程序
（一）公司已履行的审批程序
2017年8月10日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事朱卫平、徐国风、徐斌和裘喆回避表决。
（二）独立董事的相关意见
1、独立董事事前认可意见
（1）本次对外投资属于关联交易，公司应当按照相关规定履行审批手续和信息披露义务；
（2）公司本次继续投资北京文丰天济医药科技有限公司和广东中昊药业有限公司，是公司在药业领域布局的体现，符合公司发展战略，有助于进一步提升公司的核心竞争力及可持续发展能力；
（3）本次交易价格以《审计报告》、《评估报告》为依据。我们认为本次交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司和中小股东的利益，我们同意将本次对外投资暨关联交易议案提交公司第三届董事会第二十七次会议审议。
2、独立董事意见
我们对公司对外投资暨关联交易事项进行了认真负责的核查，我们认为：本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，价格公允。不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易符合公司发展战略，有利于公司可持续性发展。
本次关联交易议案的表决过程中，关联董事朱卫平、徐国风、徐斌和裘喆进行了回避了表决，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意本次关联交易。
（三）尚需履行的审批程序
本次对外投资暨关联交易事项尚需上市公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。
九、保荐机构核查意见
中信证券就本次对外投资暨关联交易事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易已经第三届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已经事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需取得股东大会审议通过，关联股东回避表决。
本次关联交易符合公司发展战略，有利于公司可持续性发展，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于冠昊生物科技股份有限公司对外投资暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：_______________ _______________
黄彪 陈子林
中信证券股份有限公司年月日