关于深圳市旺鑫精密工业有限公司
2014年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
信会师报字[2015]第210753号
关于深圳市旺鑫精密工业有限公司
2014年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
目录 页次一、 专项审核报告 1-2二、 2014年度业绩承诺完成情况的说明 1-2
关于深圳市旺鑫精密工业有限公司
2014年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
信会师报字[2015]第210753号北京汇冠新技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的深圳市旺鑫精密工业有限公司（以下简称“旺鑫精密”）管理层编制的《关于2014年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“汇冠股份”）年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为汇冠股份年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制《关于2014年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是旺鑫精密管理层的责任。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对旺鑫精密《关于 2014年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。
四、工作概述
专项审核报告第1页
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对旺鑫精密《关于2014年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，旺鑫精密《关于2014年度业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了旺鑫精密2014年度业绩承诺完成情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇一五年四月二十六日
专项审核报告第2页
深圳市旺鑫精密工业有限公司
关于2014年度业绩承诺完成情况的说明
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关于2014年度业绩承诺完成情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，深圳市旺鑫精密工业有限公司（以下简称“本公司”或“旺鑫精密”）编制了《关于2014年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、利润承诺的基本情况
(一)资产重组情况
2014年1月13日，北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“汇冠股份”）第二届董事会第十二次会议审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>和<任职期限及竞业限制协议>的议案》等议案。根据上述协议，汇冠股份拟通过发行股份及支付现金的方式收购深圳市福万方实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清、陈有贤、陈乃雄等5名股东合计持有旺鑫精密100%的股权。其中，深圳市福万方实业有限公司持有旺鑫精密32.00%的股权，深圳市汇众成投资有限公司持有旺鑫精密9.60%的股权，王文清持有旺鑫精密45.00%的股权，陈有贤持有旺鑫精密5.40%的股权，陈乃雄持有旺鑫精密8.00%的股权。
2014年5月5日汇冠股份召开的第二届董事会第十七次会议审议并通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次发行股份购买资产方案进行了调整，汇冠股份及王文清、深圳市福万方实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司、陈有贤等交易对方同意将陈乃雄以及所持旺鑫精密的股权从本重组方案中剔除。
通过本次交易，旺鑫精密成为汇冠股份的控股子公司。
2014年7月2日经中国证券监督管理委员会以《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向王文清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
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[2014]646号）文件核准，汇冠股份非公开发行股票 16,308,812.00股人民币普通股用于本次发行股份购买资产的配套资金，募集资金总额328,133,297.44元，其中支付 236,256,000.00元用于购买王文清、深圳市福万方实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司、陈有贤等持有的旺鑫精密的92%股权。
2014年7月2日经中国证券监督管理委员会以《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向王文清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]646号）文件核准，汇冠股份向王文清发行 19,129,116.00股，向深圳市福万方实业有限公司发行13,602,927.00股，向深圳市汇众成投资有限公司发行发行4,080,878.00股，向陈有贤发行2,295,493.00股，合计发行 39,108,414.00股人民币普通股用于购买其持有的旺鑫精密92%的股权。每股面值为人民币 1.00元，发行价格为人民币19.13元/股，发行总价为748,144,000.00元。
2014年 8月 18日，旺鑫精密办理完毕股权过户手续。2014年 8月 26日，汇冠股份向王文清、深圳市福万方实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司、陈有贤新发行股份的股权登记手续办理完毕。
(二)利润承诺及补偿约定
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2014]第 1020号《资产评估报告》，旺鑫精密在评估基准日2013年9月30日的合并报表归属于母公司净资产账面值为19,123.78万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为107,219.63万元。深圳市福万方实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清、陈有贤，合计持有深圳市旺鑫精密工业股份有限公司92%股权评估值为98,642.00万元。
根据汇冠股份与旺鑫精密原股东王文清、深圳市福万方实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司、陈有贤新签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》约定，经协商后交易价格为 98,440.00万元。旺鑫精密原股东深圳市福万方实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清、陈有贤承诺旺鑫精密 2014年度、2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币9,500万元、11,500万元、14,000万元。
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如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议补充协议》的规定进行补偿。
利润承诺补偿的责任人为深圳市福万方实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清、陈有贤。深圳市福万方实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清为第一顺序补偿责任人；陈有贤为第二顺序补偿责任人。利润承诺的补偿义务发生时，首先由第一顺序补偿责任人履行补偿义务，当第一顺序补偿责任人以其本次交易获得的全部对价不足以补偿时，差额部分再由第二顺序补偿责任人进行补偿。同一顺序的补偿责任人在履行补偿义务时，按照如下比例计算：该方在本次交易前持有的旺鑫精密股权比例/同一顺序补偿责任人在本次交易前持有的旺鑫精密股权比例之和。
(三)盈利预测数据
旺鑫精密在购买资产实施期间，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]第 210005号盈利预测审核报告，旺鑫精密 2014年度归属于母公司股东的净利润预测数为9,517.54万元。
二、 2014年度公司净利润实现情况
2014年度，旺鑫精密业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润实现情况如下：
（单位：人民币万元）期间 承诺金额 盈利预测金额 实现金额 完成率(%)2014年度 9,500.00 9,517.54 5,080.50 53.48说明：2014年度旺鑫精密归属于母公司所有者的净利润金额为 4,914.25万元，非经常性损益金额为-166.25万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为5,080.50万元，2014年度旺鑫精密未实现承诺的净利润指标。
旺鑫精密将引进管理人才扩大经营管理团队，加大力度拓展市场，加强成本管控及预算管理，提升经营效率以实现经营业绩的提升。
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关于2014年度业绩承诺完成情况的说明
本情况说明已经公司董事会于2015年4月26日批准报出。
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二○一五年四月二十六日