证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2018-038
债券代码：“122369” 债券代码：“13包钢04”内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司拟向包头钢铁（集团）有限责任公司（下简称“包钢集团”）非公开发行 A股股票不超过 9,117,006,529股，最终发行数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格，募集资金总额不超过1,000,000万元（含本数）。
包钢集团为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。
发行对象已经与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，拟以现金方式全额认购本次发行的股票。
上述关联交易尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的发行方案为准。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，部分董事需要回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。
二、关联交易相关方介绍
（一）基本情况
1、公司名称：包头钢铁（集团）有限责任公司
2、法定代表人：魏栓师
3、注册资本：1,477,576.30万元
5、注册地址：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
6、经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售。
（二）股权控制关系结构图
内蒙古自治区人民政府
74.25%
包头钢铁（集团）有限责任公司
||
|-|
|54.66%|

内蒙古包钢钢联股份有限公司
（三）主营业务情况
包钢集团是内蒙古自治区最大的工业企业，目前主要业务是对下属控股公司的股权管理、矿山的开采与选矿业务以及辅助社会化服务。
（四）最近一年简要财务会计报表
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第230ZA5223号《审计报告》，包钢集团 2016年经审计的合并财务报表主要数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总额|166,710,689,741.02|

|||
|-|-|
|负债总额|132,371,516,411.35|
|所有者权益|34,339,173,329.67|
|归属母公司所有者权益|6,022,999,098.74|

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|38,060,701,524.00|
|营业利润|-5,185,170,528.49|
|利润总额|-3,909,344,756.92|
|净利润|-4,399,098,856.48|
|归属母公司所有者净利润|-4,386,346,331.58|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|509,210,908.22|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,932,352,809.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,456,873,034.21|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|104,995,822.32|
|现金及现金等价物净增加额|-6,861,273,044.63|

（五）包钢集团及其主要人员最近五年诉讼等相关情况
包钢集团及其主要人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行后，公司与控股股东的同业竞争和关联交易情况
目前，公司与包钢集团及其下属全资、控股子公司间不存在同业竞争，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。
除本次发行方案中本公司控股股东包钢集团拟认购本次非公开发行的股票及公司将本次募集资金用于偿还包钢集团的借款构成关联交易外，本次发行不会导致新增关联交易。同时，公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。
（七）本次发行预案披露前 24个月内包钢集团与本公司之间的重大交易情
况
包钢集团为公司控股股东。本预案披露前 24个月内的具体交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与包钢集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
三、关联交易标的
本次发行的关联交易标的为公司非公开发行的A股股票。
四、关联交易定价及原则
认购价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高。最终认购价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次的发行底价亦将作相应调整。
五、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
目前，公司资产负债水平显著高于同行业多数企业，迫切需要通过本次融资优化公司现有资产负债结构。同时，由于负债水平较高带来的高额财务费用已经严重侵蚀了公司的经营业绩。本次非公开发行股票募集资金拟全部用于偿还包钢集团的借款，旨在增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力，加速企业“去杠杆”进程；同时可以减少关联交易及对大股东的资金占用，保证上市公司独立性。
（二）本次交易对公司的影响
公司控股股东包钢集团参与本次非公开发行并锁定 36个月，体现了其对公司未来发展前景的长期看好。同时，本次非公开发行有利于公司未来在经营管理
方面的稳定性，保障了公司的持续经营能力，促进公司长期健康发展。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
1、通过本次非公开发行股票，将优化公司现有资产负债结构，增强公司资本实力，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力，加速企业“去杠杆”进程；
减少关联交易及对大股东的资金占用，保证上市公司独立性。公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司认购本次非公开发行股份，表明其对公司未来发展给予支持，对公司未来前景长期看好，保障了公司的持续经营能力，符合公司和全体股东的长远利益。
2、公司本次非公开发行涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性造成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
同意将本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的相关议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议。
（二）独立董事意见
公司与包钢集团拟签署的《附条件生效的股份认购协议》的相关文件符合相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，没有损害公司和中小股东的利益。
公司与包钢集团签署上述协议属于关联交易事项，公司董事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审议关联交易事项时，关联董事已按规定予以回避。
因此，我们同意《关于公司与包头钢铁（集团）有限责任公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
3、公司非公开发行股票预案；
4、公司与发行对象签署的附条件生效的《股份认购协议》；
5、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
6、独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会2018年4月19日