证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2018–030关于北京盛世骄阳文化传播有限公司
2017年度业绩承诺完成情况的说明及致歉公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于北京盛世骄阳文化传播有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的说明》。本说明仅供本公司2017年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
（一）重大资产重组方案简介
本公司向北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）全体股东发行股份，购买其持有的盛世骄阳的100%股权；同时，公司向其他不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、补充盛世骄阳流动资金以及支付相关中介机构费用。
（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
1．2015年1月28日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。
2．2015年3月16日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。
3．2015年4月2日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。
4．2015年7月20日，公司获得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的核准。
（三）本次重大资产重组相关事项实施情况
1．本次购入资产的过户情况
截至 2015年 7月 30日，盛世骄阳100%股权已过户至公司名下，北京市工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续。2015年 7月 31日，盛世骄阳获取了变更后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产盛世骄阳100%股权过户手续已办理完成，公司已持有盛世骄阳100%股权。
2015年7月31日，公司与徐蕾蕾、银河创新资本管理有限公司（以下简称“银河资本”）、上海盛大网络发展有限公司（以下简称“盛大网络”）、华扬联众数字技术有限公司（以下简称“华扬联众”）、安徽兴皖创业投资有限公司（以下简称“安徽兴皖”）、史振生和磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐霖盛泰”）签署了《关于北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权交割确认书》，确认标的资产已交割完毕，盛世骄阳100%股权的全部权利和义务由公司享有和承担。
2．本次非公开发行股份的实施情况
（1）发行股份购买资产部分
本次发行股份购买资产部分向徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰等 7名交易对方发行股份 24,941,910股，发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价，即 26.39元/股，2014年度利润分配方案实施后，发行价格调整为26.34元/股，成交金额为656,969,909.40元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，2015年 7月 31日出具了“瑞华验字[2015]48050003号”《验资报告》。公司已就本次发行股份购买资产向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2015年8月3日获得《股份登记申请受理确认书》。本次发行股份购买资产涉及的新增股份于 2015年 8月12日在深圳证券交易所上市。
本次发行股份购买资产部分的限售股份24,941,910股（资本公积转增后为69,837,348股）
中的46,557,485股，于2016年8月12日解除限售上市流通。
本次发行股份购买资产部分的限售股份9,311,945股，于2017年8月28日解除限售上市流通。
（2）发行股份募集配套资金部分
①截至2015年9月24日，公司和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）共向174名/家投资者发出了《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及附件《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）；询价对象包括证券投资基金管理公司24家，证券公司11家，保险机构 10家，其他有认购意向的投资者 109家/名，以及截至 2015年 9月 22日收市后的公司前 20名股东；《认购邀请书》及《申购报价单》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
②根据《认购邀请书》确定的申购时间，2015年 9月 29日 8:30至11:30，公司共收到21家投资者出具的《申购报价单》，21家投资者的申购均为有效申购。
③本次募集配套资金发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即23.75元/股，经2014年度和 2015年半年度利润分配方案实施后，发行价格调整为不低于 8.47元/股。根据询价结果，发行价格确定为10.05元/股。
④本次募集配套资金发行对象确定为广西铁路发展投资基金（有限合伙）、华安基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、张怀斌、财通基金管理有限公司、沈阳太阳谷控股有限公司及北京千石创富资本管理有限公司7名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行数量为 21,790,049股，不超过公司2015年第二次临时股东大会批准的发行数量上限，且符合中国证券监督管理委员会《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1722号）中关于核准公司非公开发行数量的要求。
⑤公司于2015年9月30日分别向最终确定的7名发行对象发出《缴款通知书》，要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。
⑥本次募集配套资金总额为 218,989,992.45元，扣除与发行有关的费用后募集资金净额为206,489,992.45元。截至2015年10月9日，7名发行对象已将认购资金划入中信建投为本次募集配套资金发行专门开立的账户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字
[2015]48050005《关于皇氏集团股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验资报告》，中信建投在扣除承销及保荐费用后向公司指定的账户划转了认股款。2015年 10月 10日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]48050006号《验资报告》，确认募集资金到账。
⑦公司已就本次发行股份募集配套资金向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2015年 10月 15日获得《股份登记申请受理确认书》。本次发行股份募集配套资金涉及的新增股份于 2015年10月28日在深圳证券交易所上市。
本次发行股份募集配套资金部分的限售股份21,790,049股，于2016年10月28日解除限售上市流通。
二、标的资产原股东业绩承诺实现情况
根据公司与交易对方徐蕾蕾签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书》、《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》的相关约定，徐蕾蕾承诺盛世骄阳 2015年至 2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,500万元、9,000万元、10,800万元。同时，盛世骄阳 2015年度、 2016年度和2017年度运营收入比例指标（指运营收入占营业收入的比例）分别不低于45%、55%、65%。如盛世骄阳在业绩补偿期间实现扣非净利润或运营收入比例指标未达到承诺的，徐蕾蕾将向本公司进行补偿。具体补偿办法详见《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》“第五节/二/（八）业绩承诺与补偿安排”。
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度标的资产原股东业绩承诺完成情况如下：
单位：人民币万元项目 2015年度 2016年度 2017年度业绩承诺数 7,500.00 9,000.00 10,800.00实际完成数 7,699.59 9,155.78 3,065.44差额 199.59 155.78 -7,734.56完成率 102.66% 101.73% 28.38%运营收入比例承诺数 45.00% 55.00% 65.00%运营收入比例实现数 45.79% 38.22% 31.13%
注：实际完成数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。运营收入比例指除版权发行收入之外的营业收入占营业收入的比例。
标的资产原股东承诺 2017年标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于10,800.00万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 3,065.44万元，完成率28.38%；承诺运营收入比例指标不低于65.00%，实际完成为31.13%；
均未达到承诺的业绩指标。
三、盛世骄阳2017年业绩承诺未能实现的主要原因
报告期内，受国家政策的影响，各省、市对地面数字电视传输覆盖网进行了专项整治，关停全部轮播商业频道，致使盛世骄阳原有近二十个省区的 NVOD轮播频道业务被迫停止，节目版权运营在广告方面的收入出现大幅缩减，对其报告期内的经营业绩产生较大负面影响。
同时，由于新媒体版权市场发生较大变化，盛世骄阳版权运营成本高企，节目发行和运营业务盈利降低，各主流视频平台整合加剧，中小型的视频网站大量消亡或者被并购，当年新电视剧版权获取的方式从分销到自制或早期投资方向转变，且投资额巨大，致使盛世骄阳业务收入及盈利能力有所下降。鉴于盛世骄阳盈利预测是在经济环境、市场状况不会发生重大变化等假设条件下做出的，受上述国家政策和行业环境变化因素的影响，盛世骄阳的经营环境及实际市场情况与盈利预测时的相关假设出现了较大差异，导致 2017年度实际业绩与承诺业绩存在较大差异。
四、公司拟采取的业绩补偿措施及致歉声明
针对盛世骄阳未能完成2017年度业绩承诺事宜，公司拟采取如下业绩补偿措施：根据盈利预测补偿协议书及其补充协议的相关规定，补偿责任人徐蕾蕾具体补偿方式为：1．净利润补偿方式：优先以其本次认购的皇氏集团股份进行补偿，所持股份不足时采用现金方式进行补偿。
（1）股份补偿
应补偿股份的数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量－已补偿现金数÷发行价格
即：应补偿股份的数量＝（27,300-19,920.81）×78,000÷9.41÷27,300＝2,240.53（万股）公司于 2015年 9月 14日召开的 2015年第四次临时股东大会审议通过了 2015年半年度权益分派方案，公司以总股本 291,374,995股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 18股。该方案已于 2015年 9月 23日实施完毕，转增后上述发行价格从 26.34元相应调整为 9.41元。公司拟以 1.00元的价格定向回购徐蕾蕾 2017年度应补偿股份 2,240.53万股，占公司总股本的比例为2.67%。
经核查，截至目前徐蕾蕾持有公司股份 22,640,630股，被质押冻结的股份 22,630,767股（其中：20,630,767股质押给东方证券股份有限公司；2,000,000股质押给上海通华商业保理有限公司），徐蕾蕾所持上述股份处于质押状态，暂时无法实施回购注销，将影响其业绩补偿承诺的履约能力。为保护公司和公司股东（特别是中小股东）的合法利益不受侵害，公司于 2018年 3月 16日向南宁市中级人民法院就盛世骄阳原控股股东徐蕾蕾未完成业绩承诺事项提出诉讼，并递交了《民事起诉状》，要求徐蕾蕾支付运营收入比例指标补偿款，并保留要求以 1元总价回购徐蕾蕾所持公司股票等净利润补偿和资产减值补偿的权利（待盛世骄阳相应审核报告出具后再行主张），要求徐蕾蕾之配偶对上述债务向原告承担连带清偿责任，同时申请法院对徐蕾蕾及配偶名下公司股份及其他资产进行财产保全。南宁市中级人民法院于 2018年3月21日向公司发出案件受理通知书，已就本案正式立案。
2018年4月15日，公司收到南宁市中级人民法院《财产保全情况告知书》，该院已于 2018年4月10日对徐蕾蕾持有的皇氏集团股份22,640,630股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理进行了司法冻结，冻结期限为三年；于2018年4月11日至12日，分别对徐蕾蕾及其配偶名下的位于北京的两处房产进行了查封，查封期限为三年，相关诉讼财产保全工作已经完成。
鉴于案件尚未开庭审理，该诉讼的解决方式、解决时间和最终的结果尚存在不确定性，尚存在徐蕾蕾未能及时办理解除质押手续难以实施回购事项的风险。公司将按规定及时披露定向回购徐蕾蕾2017年度应补偿股份的后续进展。
（2）股份不足时现金补偿
应补偿现金的数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量×发行价格-已补偿现金数。
若发生股份不足时的现金补偿，经公司董事会审议批准后，徐蕾蕾应按公司限定的时间将该笔款项支付至公司指定的账户。
2．运营收入比例指标补偿
由于未能完成运营收入比例业绩承诺指标，补偿责任人徐蕾蕾应对公司做出现金补偿。
具体补偿方式为：应补偿现金数=（承诺当年度运营收入占比－当年度实际运营收入占比）÷承诺当年度运营收入占比×当期承诺净利润×1.2。
即：应补偿现金数=（65%-31.13%）÷65%×10,800×1.2=6,753.16（万元）
运营收入比例指标的现金补偿经公司董事会审议批准后，徐蕾蕾应在2018年12月31日前将该笔款项支付至公司指定的账户。
3．减值测试及补偿
截至2017年12月31日，盛世骄阳资产经沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行评估，并出具沃克森评报字【2018】第 0380号评估报告，评估价值为 81,216.28万元，减值额 19,062.14万元。如期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则徐蕾蕾应向公司进行资产减值的股份补偿。徐蕾蕾应补偿的股份数量计算公式为：应补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内徐蕾蕾已补偿股份总数-补偿期限内徐蕾蕾已补偿现金数/发行价格。徐蕾蕾自本次交易获得的股份总数不足补偿的部分以现金补偿。
公司董事会拟根据诉讼及减值测试结果将徐蕾蕾 2017年度应补偿给公司的股份或另需补偿给公司的股份划转至公司董事会设立的专门股份账户进行锁定。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。徐蕾蕾应补偿给公司的股份全部划账至专户后，公司将发出董事会的通知，提请审议股份的回购及后续注销相关议案。
4．股份无偿划转
根据公司与交易对方徐蕾蕾于 2015年 1月 28日签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书》之约定，无论任何原因（包括但不限于公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，公司应在
相关决议公告之日起或相关事由出现之日起10个工作日内书面通知徐蕾蕾，徐蕾蕾承诺于收到上述书面通知后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”系指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除徐蕾蕾持有的股份数后公司股份数量的比例享有获赠股份。
对于盛世骄阳未能完成2017年度业绩承诺，公司及公司董事长、总裁对此深感遗憾，在此特向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。后续，公司将督促徐蕾蕾尽快履行相关承诺，同时公司将继续加强督促盛世骄阳各项资源的有效整合，加大渠道拓展力度，提升整体竞争力及风险防控能力，从而保障公司及中小股东的合法权益。
皇氏集团股份有限公司董事会
二O一八年四月二十六日