控股股东、实际控制人协议转让公司股份暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告证券代码：300290 证券简称：荣科科技 公告编号：2018-051荣科科技股份有限公司
控股股东、实际控制人协议转让公司股份暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让公司股份事宜需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
2、本次协议转让公司股份事宜将导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
3、本次协议转让公司股份事宜尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司控股股东、实际控制人崔万涛先生、付艳杰女士的通知，崔万涛、付艳杰与上海南湾信息科技有限公司于 2018年 5月 24日签署了《股份转让协议》，崔万涛、付艳杰拟将合计持有的荣科科技 91,922,436股无限售流通股股份（占上市公司总股本的27.15%）通过协议转让方式转让给上海南湾信息科技有限公司（以下简称“上海南湾”），转让价格为 10.88元/股。具体情况如下：
一、本次股份转让的基本情况
（一）交易各方介绍
1、转让方：
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|姓名|崔万涛|付艳杰|
|性别|男|女|
|国籍|中国|中国|
|身份证件号码|2103031967********|2112231972********|

控股股东、实际控制人协议转让公司股份暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告
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|住所及通讯地址|辽宁省鞍山市铁西区环钢路**栋|沈阳市和平区兴岛路**号|
|通讯方式|024-22851050|024-22851050|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|否|

2、受让方：
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|公司名称|上海南湾信息科技有限公司|
|统一社会信用代码|91310118MA1JMD220R|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|王迅|
|注册资本|10,000.00万元|
|成立时间|2018年03月26日|
|营业期限自|2018年03月26日|
|营业期限至|2028年03月25日|
|登记机关|上海市青浦区市场监督管理局|
|住所|上海市青浦区沪青平公路3938弄1号楼516室|
|经营范围|信息科技、电子科技、计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,会务服务,展览展示服务,企业管理咨询,商务咨询,物业管理,品牌管理,品牌设计,企业形象策划,市场营销策划,销售通讯器材、电子产品、计算机软硬件及辅助设备。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|通讯地址|上海市青浦区沪青平公路3938弄1号楼516室|
|通讯方式|021-61101987|

受让方上海南湾及其实际控制人王迅先生及其一致行动人未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦非海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
（二）交易各方持股情况
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|股东姓名或名称|股份性质|本次转让前持有股份||本次转让后持有股份||
|||股数(股)|占总股本比例(%)|股数(股)|占总股本比例(%)|
|崔万涛|合计持有股份|83,207,698|24.576|12,674,270|3.743|
||其中：无限售条件股份|70,533,428|20.833|0|0|
||有限售条件股份|12,674,270|3.743|12,674,270|3.743|
|付艳杰|合计持有股份|83,207,698|24.576|61,818,690|18.259|

控股股东、实际控制人协议转让公司股份暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告
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||其中：无限售条件股份|70,533,428|20.833|49,144,420|14.515|
||有限售条件股份|12,674,270|3.743|12,674,270|3.743|
|上海南湾|合计持有股份|0|0|91,922,436|27.15|
||其中：无限售条件股份|0|0|91,922,436|27.15|
||有限售条件股份|0|0|0|0|

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次公司权益变动的相关信息披露义务人将按照规定履行信息披露义务。
（三）股份转让协议的主要内容
1、协议转让的当事人
转让方：崔万涛先生、付艳杰女士
受让方：上海南湾信息科技有限公司
2、协议转让股份的种类、数量、比例、性质
转让方拟将合计持有的荣科科技 91,922,436股股份（占上市公司总股本的27.15%）通过协议转让方式转让给受让方。其中崔万涛先生转让70,533,428股股份（占上市公司总股本的20.83%），付艳杰女士转让 21,389,008股股份（占上市公司总股本的6.32%）。
3、转让价款
按照每股人民币10.88元的价格，合计总价人民币10亿元（按每股10.88元计算，总价为1,000,116,099.88元，经双方协商一致将股份转让价款调整为10亿元）。
4、支付对价及付款安排
（1）股份转让协议签署且履行信息披露义务后3个工作日内，受让方向转让方支付人民币2,000万元，作为本次股份转让的定金。
（2）在履行本次股份转让信息披露义务以及回复完毕深交所问询函（如有）之日起2个工作日内，甲乙双方共同向深交所提交本次股份转让的合规性审查申请。
自取得深交所对本次股份转让的确认意见书之日起5个工作日内，受让方向转让方支付人民币 380,000,000元（占股份转让价款的38%），其中向崔万涛先生支付
291,579,552.37元，向付艳杰女士支付88,420,447.63元。转让方应当在受让方支
付前述款项之日起5个工作日内解除标的股份质押，标的股份解除质押的同时，受
控股股东、实际控制人协议转让公司股份暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告让方有权要求转让方将标的股份质押给受让方。
（3）自取得深交所对本次股份转让的确认意见书之日起 5个工作日内，受让方向转让方支付人民币 200,000,000元（占股份转让价款的20%），其中，向崔万涛先生支付153,462,922.30元，向付艳杰女士支付 46,537,077.70元，转让方自收到前述股份转让价款之日起5个工作日内用于缴纳本次股份转让的税款，并取得相应的完税凭证。
（4）转让方将标的股份过户至受让方名下之日起1个月内，且按照本协议第五条约定上市公司董事会、监事会完成改选后，受让方向转让方支付股份转让款人民币 300,000,000元（占股份转让价款的30%），其中，向崔万涛先生支付 230,194,383.45元，向付艳杰女士支付69,805,616.55元。同时，按本协议支付的定金自动转为同等金额的股份转让价款（占股份转让价款的2%），其中崔万涛先生获得15,346,292.17元，付艳杰女士获得4,653,707.83元。
（5）转让方将标的股份过户至受让方名下之日起3个月内，受让方向转让方支付股份转让款人民币 100,000,000元（占股份转让价款的10%），其中，向崔万涛先生支付76,731,461.15元，向付艳杰女士支付 23,268,538,85元。
5、协议签订时间、生效时间及条件
股份转让协议于2018年5月24日签署，协议自各方签字或盖章之日起生效。
二、本次股份转让对公司的影响
本次协议转让公司股份，将为公司引入新的投资者，有益于优化公司治理结构、提升公司的盈利能力和可持续发展能力，促进上市公司全体股东利益最大化；同时，本次股份转让完成后，公司控股股东将变更为上海南湾，实际控制人变更为王迅及其一致行动人。
三、本次股份转让存在的风险
1、本次协议转让公司股份事宜需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续；
2、本次协议转让公司股份完成后，将导致公司控股股东、实际控制人发生变化，敬请投资者注意投资风险；
控股股东、实际控制人协议转让公司股份暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告3、本次协议转让公司股份是否能最终完成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
四、其他说明
1、本次股份转让符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规和规范性文件的相关规定；
2、公司将按照《上市公司收购管理办法》的规定，在本次股份转让相关协议签署之日起 3个工作日内，在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《荣科科技股份有限公司简式权益变动报告书》、《荣科科技股份有限公司详式权益变动报告书》。
3、公司将在本次股份转让事宜确定后，尽快回复深圳证券交易所创业板管理部《关于对荣科科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2018】第 136号）。
五、备查文件
1、崔万涛、付艳杰与上海南湾信息科技有限公司关于荣科科技股份有限公司之《股份转让协议》。
特此公告。
荣科科技股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十五日