证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-121
桑德环境资源股份有限公司
对外投资事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
一、本公告内容涉及四项对外投资事项：
1、对外投资事项一：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）决定对全资子公司桑德环境（香港）有限公司（以下简称“桑德香港”）实施增资；
2、对外投资事项二：公司决定与全资子公司桑德香港在天津市共同对外投资设立控股子公司天津启迪桑德融资租赁有限公司（以下简称“启迪桑德融资租赁公司”）；
3、对外投资事项三：公司决定与全资子公司湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”）共同对控股子公司兰陵兰清环保能源有限公司（以下简称“兰陵兰清公司”）进行同比例增资；
4、对外投资事项四：公司决定与全资子公司湖北合加在湖北省荆州市共同对外投资设立控股子公司荆州陵清生物科技有限公司（以下简称“荆州陵清公司”）。
二、本公告所述对外投资事项涉及金额：
1、对外投资事项一：公司以自有资金1,975万美元（按2015年10月29日外汇牌价中间价1美元=6.3596人民币元折算，约合人民币125,602,100元）对桑德香港进行增资；
2、对外投资事项二：公司与全资子公司桑德香港分别以自有资金1,500万美元、1,500万美元（按2015年10月29日外汇牌价中间价1美元=6.3596人民币元折算，约合计人民币190,788,000元）共同投资设立启迪桑德融资租赁公司；
3、对外投资事项三：公司与全资子公司湖北合加分别以自有资金10,800万元人民币、1,200万元人民币共同对兰陵兰清公司进行同比例增资；
4、对外投资事项四：公司与全资子公司湖北合加分别以自有资金1,800万元人民币、200万元人民币共同投资设立荆州陵清公司。
公司在上述四项对外投资交易事项中涉及的交易总金额为人民币456,390,100元，占公司最近一期经审计总资产的4.78%，占公司最近一期经审计净资产的8.81%。
三、本公告所述四项对外投资事项需履行的程序：
1、本次对外投资事项均系公司及公司与全资子公司桑德香港、湖北合加的对外投资行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的对外投资事项性质不构成关联交易，不涉及重大对外投资事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、上述四项对外投资事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，本次对外投资事项经公司董事会审议通过后即可实施，公司将视本次对外投资进展事项及投资主体从事具体业务进展情况及时履行持续信息披露义务。
一、对外投资概述
1、对外投资事项一：公司对全资子公司桑德香港进行增资事项：
（1）对外投资的基本情况：根据公司经营发展的需要，公司决定对全资子公司桑德香港实施增资，拟将其注册资本由25万美元增至2,000万美元，公司本次增加出资额为1,975万美元。桑德香港出资到位后，本公司出资为2,000万美元，占该公司注册资本的100%。
桑德香港增资前后的股份结构及持股比例如下：
本次增资前，公司出资25万美元，占其注册资本的100%。
本次增资后，公司出资2,000万美元，占其注册资本的100%。
（2）董事会审议情况：公司于2015年10月29日召开第八届董事会第七次会议，本次会议的第二项议案为“关于公司对全资子公司桑德环境（香港）有限公司进行增资的议案”，公司9名董事均参与了本项议案的表决，并以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。
2、对外投资事项二：公司与全资子公司桑德香港共同投资成立启迪桑德融资租赁公司事项：
（1）对外投资的基本情况：为拓展公司各环保类子项目的融资渠道，公司决定与全资子公司桑德香港在天津市共同投资设立控股子公司，该控股子公司名称拟定为“天津启迪桑德融资租赁有限公司”，其注册资本拟定为3,000万美元，其中：公司出资1,500万美元，桑德香港出资1,500万美元，分别占其注册资本的50%、50%。
（2）董事会审议情况：公司于2015年10月29日召开第八届董事会第七次会议，本次
会议的第三项议案为“关于公司与全资子公司共同对外投资设立天津启迪桑德融资租赁有限公司的议案”，公司9名董事均参与了本项议案的表决，并以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。
3、对外投资事项三：公司与全资子公司湖北合加共同对兰陵兰清公司进行增资事项：（1）对外投资的基本情况：根据公司控股子公司兰陵兰清公司固废处置特许经营项目建设所需，公司决定与湖北合加共同对兰陵兰清公司进行同比例增资，双方同意以货币形式认缴新增出资额人民币12,000万元，在本次增资完成后，兰陵兰清公司注册资本将由人民币500万元增至12,500万元，公司与湖北合加的出资变更为人民币11,250万元、人民币1,250万元，分别占其注册资本的90%、10%。
兰陵兰清公司增资前后的股份结构及持股比例如下：
本次增资前，公司出资人民币450万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币50万元，占其注册资本的10%。
本次增资后，公司出资人民币11,250万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币1,250万元，占其注册资本的10%。
（2）董事会审议情况：公司于2015年10月29日召开第八届董事会第七次会议，本次会议的第四项议案为“关于公司对控股子公司兰陵兰清环保能源有限公司进行增资的议案”，公司9名董事均参与了本项议案的表决，并以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。
4、对外投资事项四：公司与全资子公司湖北合加共同投资成立荆州陵清公司事项：
（1）对外投资的基本情况：根据公司区域固废业务开拓所需，公司决定与全资子公司湖北合加在湖北省荆州市共同投资设立控股子公司，该控股子公司名称拟定为“荆州陵清生物科技有限公司”，其注册资本确定为人民币2,000万元，其中：公司出资人民币1,800万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币200万元，占其注册资本的10%。
（2）董事会审议情况：公司于2015年10月29日召开第八届董事会第七次会议，本次会议的第五项议案为“关于公司与全资子公司湖北合加环境设备有限公司共同对外投资设立荆州陵清生物科技有限公司的议案”，公司9名董事均参与了本项议案的表决，并以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。
公司上述对外投资事项系设立法人主体和对全资子公司、控股子公司进行增资，以开展区域环保项目营销拓展、项目建设等相关对外投资事项，上述对外投资事项均不构成关联交
易事项，不需提交股东大会审议，不涉及其他有权机构审批，上述对外投资事项经公司董事会审议批准后即可实施。
公司董事会授权经营管理层代表本公司办理上述子公司工商设立、变更等相关工商登记事宜，并视设立、变更进展及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。
二、本次对外投资事项涉及的交易对方情况介绍
1、公司本次对外投资事项第一项系本公司的对外投资行为，本公司为桑德香港的唯一投资方，不涉及其他投资方。
2、公司本次对外投资事项第二项系公司与全资子公司桑德香港共同投资事项，交易对方桑德香港主要情况介绍如下：
中文名称：桑德环境（香港）有限公司
英文名称：SOUND ENVIRONMENT（HONGKONG） LIMITED
企业类型：有限责任公司
地址：香港中环置地广场告罗士打大厦二十楼2004室
注册资本：25万美元
经营范围：再生资源进出口贸易
成立日期：2006年11月1日
3、公司本次对外投资事项第三至第四项系公司与全资子公司湖北合加共同投资事项，交易对方湖北合加主要情况介绍如下：
企业名称：湖北合加环境设备有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币38,600万元
注册地址：湖北省咸宁开发区长江产业园
注册号：422300000002865
法定代表人：胡新灵
税务登记证号码：421200670373252
公司经营范围：固体废弃物处理设备、风电设备、低压成套开关设备和控制设备技术研发、设计、制造、销售；再生资源的回收、处理、经营（不含进口可用原料的固体废物、危险废物、报废汽车的回收）；机电设备及配套件的制造、安装；钢结构件的加工、制造；橡胶制品生产及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制或禁止的技术和货物除外）；专用汽车、自卸式半挂垃圾车的设计、生产、销售（国家有专利规定的凭有效许可证
件方可经营）。
湖北合加目前注册资本为人民币38,600万元，公司持有其100%的股份，为公司全资子公司。
截止2014年12月31日，湖北合加总资产为人民币121,690.63万元，净资产为人民币37,800.62万元，营业收入为人民币28,623.73万元，净利润为人民币1,777.37万元。
截止 2015年 6月 30日，湖北合加总资产为人民币 143,906.74万元，净资产为人民币40,482.21万元，营业收入为人民币26,630.60万元，净利润为人民币2,681.59万元。
三、对外投资主体（投资标的）的基本情况
1、对外投资事项一：
（1）出资方式：公司对桑德香港进行增资时，以美元货币形式出资。
（2）标的公司“桑德香港”的基本情况：
①经营范围：再生资源进出口贸易。
②本次增资前后双方各自的出资额及持股比例：
本次增资前：桑德香港注册资本为25万美元，公司出资25万美元，占其注册资本的
100%。
本次增资后：桑德香港注册资本为2,000万美元，公司出资2,000万美元，占其注册资本的100%。
2、对外投资事项二：
（1）出资方式：公司与桑德香港共同出资设立启迪桑德融资租赁公司时，双方均以美元货币形式出资。
（2）标的公司“启迪桑德融资租赁公司”的基本情况：
①经营范围：各类设备及交通工具的融资租赁业务、工程机械租赁业务、机械设备维修（不含特种设备及机动车维修）、机械设备租赁交易咨询、租赁资产残值处理业务；工程机械产品的批发及零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；未涉及前置审批许可的其他经营项目；保险兼业代理（代理险种：与主营业务直接相关的企财险、机动车辆保险、责任保险及与贷款业务直接相关的保险，有效期限以实际核准为准）。（具体以工商部门登记核准为准）。
②启迪桑德融资租赁公司股权结构：启迪桑德融资租赁公司注册资本为3,000万美元，其中，公司出资1,500万美元，桑德香港出资1,500万美元，分别占其注册资本的50%、50%。
3、对外投资事项三：
（1）出资方式：公司与湖北合加共同对兰陵兰清公司进行增资时，双方均以货币形式出资。
（2）标的公司“兰陵兰清公司”的基本情况：
①经营范围：对生活垃圾处理、生活垃圾焚烧发电项目的投资、管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
②本次增资前后双方各自的出资额及持股比例：
本次增资前：兰陵兰清公司注册资本为人民币500万元，其中：公司出资人民币450
万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币50万元，占其注册资本的10%。
本次增资后：兰陵兰清公司注册资本为人民币12,500万元，其中：公司出资人民币11,250万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币1,250万元，占其注册资本的10%。
4、对外投资事项四：
（1）出资方式：公司与湖北合加共同出资设立荆州陵清公司时，双方均以货币形式出资。
（2）标的公司“荆州陵清公司”的基本情况：
①经营范围：餐厨废弃物资源利用和无害化处理及相关技术研究等相关业务（具体以工商部门登记核准为准）。
②荆州陵清公司股权结构：荆州陵清公司注册资本为人民币2,000万元，公司出资人民币1,800万元，湖北合加出资人民币200万元，分别占其注册资本的90%、10%。
四、对外投资协议的主要内容
1、对外投资事项一：
根据公司第八届董事会第七次会议决议，公司对全资子公司桑德香港实施增资，拟将桑德香港注册资本由25万美元增至2,000万美元，新增出资额1,975万美元。增资到位后，本公司出资变更为 2,000万美元，占该公司注册资本的100%。公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该公司增资相关工商变更登记事宜，并将视该公司增资及业务开展情况及时履行信息披露义务。
2、对外投资事项二：
根据公司与全资子公司桑德香港签署的《合资协议书》约定：
（1）双方在天津市共同投资设立合资公司天津启迪桑德融资租赁有限公司，注册资本拟定为 3,000万美元，其中：公司出资 1,500万美元，桑德香港出资 1,500万美元，分别占其注册资本的50%、50%。
（2）经营范围：各类设备及交通工具的融资租赁业务、工程机械租赁业务、机械设备维修（不含特种设备及机动车维修）、机械设备租赁交易咨询、租赁资产残值处理业务；工程机械产品的批发及零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；未涉及前置审批许可的其他经营项目；保险兼业代理（代理险种：与主营业务直接相关的企财险、机动车辆保险、责任保险及与贷款业务直接相关的保险，有效期限以实际核准为准）。
（3）董事会是合资公司的最高权力机构，由投资双方共同决定合营公司的一切重大事宜。董事会由4名董事组成，其中双方各委派2名。董事长由董事会选聘，为合资公司的法定代表人。
（4）对协议及其附件所做的任何修改，须经双方在书面协议书签字并经原审批机构批准后方能生效。
3、对外投资事项三：
根据公司与全资子公司湖北合加签署的《增资协议书》约定：双方按原比例对兰陵兰清公司进行同比例增资，增资完成后，双方的出资比例、股东权利和义务等事项均未发生改变，全体股东将依据增资情况修订《兰陵兰清公司章程》，并依法到工商行政管理机关办理注册资本变更登记及公司章程备案手续。
4、对外投资事项四：
根据公司与全资子公司湖北合加签署的《出资协议书》约定：合资双方应当按照约定的时间足额缴纳各自所认缴的出资额，切实履行出资协议书中所约定的责任及义务，同时授权公司经营管理层办理该控股子公司设立的相关工商登记事宜。
五、交易的定价政策及定价依据
公司本次对外投资事项系公司对外投资、公司与公司全资子公司共同投资设立项目公司及对控股子公司进行增资，对外投资目的为实施区域环保项目建设以及区域环保业务营销及拓展，本次对外投资与公司主营业务战略发展方向一致，交易遵循了自愿、公平合理及平等协商一致的原则，有利于维护公司全体股东的合法利益。
六、公司对外投资的目的及对公司的影响
1、公司对桑德香港进行增资的目的及对公司的影响：
桑德香港作为公司在香港的国际业务发展平台，本次对其实施增资基于公司未来业务扩展及进行对外投资所需，有利于公司业务的长远发展。本公司对外投资可能面临政策风险、管理风险、汇率风险、法律风险以及市场风险等相关的风险，本公司将采取适当的策略、管
理措施加强风险管控，力争使子公司经营获得较好的回报。
公司将按照国家相关法律法规的规定办理涉及本项对外投资的行政审批相关备案、报批手续以及设立程序。公司本次对桑德香港增资事项，不会对公司的财务状况造成重大影响。
2、对外投资设立启迪桑德融资租赁公司的目的以及对公司的影响
鉴于公司环保业务的快速发展，未来年度对环保设施、设备等相关投入也将不断增加。
本次合资设立融资租赁公司，目的是为了降低公司的融资成本，充分利用天津市保税区融资渠道多、成本低、设立审批快、后续政策创新多等政策优势，符合公司战略发展规划。设立的融资租赁公司专注开展与公司主营业务相关的环保设备等融资租赁业务，更好地服务于公司各控股公司、参股公司及其他公司，将有利于积极引进海外融资，优化实体产业的资产负债结构，提高资金流动性，长期将对公司提高资本运作水平，增强盈利能力，推动主营业务发展产生积极影响，符合全体股东的利益。
公司将按照国家相关法律法规的规定办理涉及本项中外合资设立事项的相关备案、报批手续以及设立程序。公司本次与桑德香港合资设立外商投资融资租赁公司的事项，不会对公司的财务状况造成重大影响。
3、对兰陵兰清公司增资暨对外投资事项的目的及其对本公司的影响：
山东省兰陵县人民政府与公司于2015年6月1日在山东省兰陵县签署了《兰陵县生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》，授权公司为兰陵县城市生活垃圾处理设施项目的投融资、设计、建设、运营及维护承担方，具体从事兰陵县生活垃圾焚烧发电项目经营许可相关业务实施（具体内容详见公司于2015年6月3日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司关于签署日常经营重大合同的公告》[公告编号：2015-061]）。2015年7月9日，公司与湖北合加共同合资设立兰陵兰清公司，该公司将作为特许经营项目实施平台从事兰陵县城市生活垃圾处理项目的投资、建设及运营。，该项目公司注册成立之初注册资本为人民币500万元。为满足该项目公司固废处置特许经营项目建设所需，公司决定与湖北合加共同对兰陵兰清公司进行同比例增资，其注册资本由人民币500万元增至12,500万元。
公司本次与湖北合加共同对控股子公司进行增资，符合公司经营规划及战略布局，符合公司的环保类主营业务经营发展方向，有利于公司长远发展。该项对外投资事项对公司2015年的财务状况和经营成果不会构成任何影响，公司将视该项对外投资进展以及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。
4、对外投资设立荆州陵清公司的目的及其对本公司的影响：
根据公司区域固废业务开拓所需，公司决定与湖北合加共同对外投资设立荆州陵清公司，依法在荆州市设立项目公司具体负责荆州市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目的投资、建设、运营等相关业务。
该对外投资事项符合公司的环保类主营业务战略规划以及业务发展方向，由于该公司目前尚处于筹建期，预计该项对外投资对公司2015年的财务状况和经营成果不构成重大影响。
公司将视该控股子公司设立以及业务开展情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第七次会议决议；
2、公司与桑德香港共同投资成立启迪桑德融资租赁公司的《合资协议书》；
3、公司与湖北合加共同对兰陵兰清公司进行增资的《增资协议书》；
4、公司与湖北合加共同投资成立荆州陵清公司的《出资协议书》。
特此公告。
桑德环境资源股份有限公司董事会二零一五年十月三十一日