证券简称：金轮股份 证券代码：002722
民生证券股份有限公司
关于金轮蓝海股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座 16-18层）
二〇一九年十一月
金轮蓝海股份有限公司 上市保荐书深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1514号”文核准，金轮蓝海股份有限公司（以下简称“金轮股份”、“发行人”或“公司”）公开发行 2.14亿元可转换公司债券（以下简称“可转债”或“金轮转债”）。发行人已于2019年10月 10日刊登可转债募集说明书，发行人已承诺在本次发行完成后将尽快办理可转债上市程序。作为金轮股份公开发行可转债的保荐机构和主承销商，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“主承销商”）认为发行人申请其可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐其本次发行的2.14亿元可转换公司债券在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《金轮蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。）
一、发行人基本情况
（一）发行人概述
中文名称： 金轮蓝海股份有限公司
英文名称： GERON CO.,LTD.
股票简称： 金轮股份
股票代码： 002722
股票上市地： 深圳证券交易所
注册资本： 17,546.6542万元
法定代表人： 陆挺
董事会秘书： 邱九辉
成立日期： 2004年 12月14日
注册地址： 江苏省海门市海门经济技术开发区广州路999号
办公地址： 江苏省南通经济技术开发区滨水路 6号
邮政编码： 226009
电话号码： (+86)513-85178888
金轮蓝海股份有限公司 上市保荐书传真号码： (+86)513-80776886
互联网网址： http://www.geron-china.com
电子信箱： stock@geron-china.com
经营范围：企业总部管理，投资管理与资产管理；计算机信息技术咨询服务；
非学历非职业技能培训；工业品仓储服务（危险化学品除外）；钢丝制品生产与销售（生产另设分支机构）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人历次股本及股权结构变动情况
1、股份公司设立及上市
（1）股份公司设立
金轮针布（江苏）有限公司（发行人前身）2007年12月变更为股份有限公司，履行了相关审批及登记程序，具体如下:
2007年9月 24日，金轮针布（江苏）有限公司（发行人前身）召开第二届董事会第六次会议，审议通过了金轮针布（江苏）有限公司（发行人前身）以截止2007年8月31日经立信会计师事务所有限公司以信会师报字（2007）第 11803号《审计报告》审计的净资产15,952.16万元为基础，按1.54127：1的比例折合 10,350万股，金轮针布（江苏）有限公司由有限公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为金轮科创股份有限公司。
2007年9月 24日，金轮针布（江苏）有限公司（发行人前身）原有7名股东中国金轮集团（HK）、力鼎投资、汉凯投资、金源投资、金安投资、上海攀成德、聚慧投资签订了《发起人协议》。
2007年 12月12日，商务部出具商资批[2007]2045号《商务部关于同意金轮针布（江苏）有限公司转制为股份有限公司的批复》，批准同意金轮针布（江苏）有限公司整体变更为金轮科创股份有限公司，股本总额为10,350万股。
2007年 12月 14日，商务部向金轮针布（江苏）有限公司（发行人前身）核发了商外资资审 A字[2007]0295号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
金轮蓝海股份有限公司 上市保荐书 2007年 12月 25日，立信会计师事务所有限公司对公司设立的出资情况进行了审验，并出具了信会师报（2007）第 11988号《验资报告》。
经国家工商行政管理总局外商投资企业注册局2007年12月 24日以工商外企授函[2007]239号文批准，授权江苏省南通工商行政管理局对金轮股份进行登记注册和日常监督管理。2007年 12月 26日，公司在江苏省南通工商行政管理局办理了工商登记手续，营业执照注册号为企股苏通总字第 007691号，注册资本为 10,350万元人民币，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市），经营范围为生产销售梳理器材、纺织器材、纺织机械、特种钢丝及产品。
金轮股份设立后的股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|中国金轮特种钢丝产业集团有限公司|9,108.00|88.00%|
|2|上海力鼎投资管理有限公司|506.00|4.88%|
|3|上海汉凯投资有限公司|230.00|2.22%|
|4|海门金源投资有限公司|195.50|1.89%|
|5|上海金安投资管理有限公司|195.50|1.89%|
|6|上海攀成德企业管理顾问有限公司|57.50|0.56%|
|7|上海聚慧投资发展有限公司|57.50|0.56%|
|合计||10,350.00|100.00%|

（2）公司首次公开发行股票及上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准金轮科创股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]43号）核准，公司于2014年1月 28日公开发行人民币普通股（A股）33,600,000股（其中发行新股数量为30,600,000股，老股转让数量为3,000,000股），公司股票简称“金轮股份”，股票代码“002722”。
2、公司上市以来历次股本变动情况
2015年 12月，公司完成了发行股份及支付现金并募集配套资金收购森达装饰100%股权事项，向朱善忠、朱善兵、洪亮3人共发行股份 25,169,037股，公司股本总额变更为159,269,037股。
2016年 3月，公司完成向特定对象财通基金管理有限公司、深圳尚诚壹品
资产管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司非公开发行16,197,505
股新股募集配套资金，公司股本总额变更为175,466,542股。
金轮蓝海股份有限公司 上市保荐书（三）发行人股本结构及实际控制人情况
1、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（1）股本结构
截至 2019年6月30日，公司的总股本为175,466,542股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|3,228,980|1.84%|
|其中：境内自然人|3,228,980|1.84%|
|二、无限售条件流通股份|172,237,562|98.16%|
|三、股份总数|175,466,542|100.00%|

（2）前十大股东持股情况
截至 2019年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份种类|持股数量（股）|持股比例|
|1|南通金轮控股有限公司|境内非国有法人|54,527,143|31.08%|
|2|安富国际（香港）投资有限公司|境外法人|17,205,904|9.81%|
|3|朱善忠|境内自然人|10,601,423|6.04%|
|4|金轮蓝海股份有限公司－第二期员工持股计划|其他|5,228,525|2.98%|
|5|洪亮|境内自然人|4,278,807|2.44%|
|6|朱善兵|境内自然人|3,524,707|2.01%|
|7|深圳尚诚壹品资产管理有限公司－尚诚精选3号私募基金|其他|1,985,300|1.13%|
|8|深圳尚诚壹品资产管理有限公司－尚诚精选6号私募证券投资基金|其他|1,633,433|0.93%|
|9|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|1,282,000|0.73%|
|10|汤长松|境内自然人|750,000|0.43%|

2、发行人与实际控制人之间产权关系
南通金轮控股有限公司持有公司31.08%的股份，为公司的控股股东。陆挺分别通过南通金轮控股有限公司及安富国际（香港）投资有限公司持有公司31.08%及9.81%的股份，为公司的实际控制人。最近三年以来，公司的控股股东和实际控制人没有变化。
截至本保荐书签署日，发行人与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下
图所示：
金轮蓝海股份有限公司 上市保荐书陆挺
75.00% 62.70%
金轮投资 ROCK JET
100.00% 100.00%
金轮控股 安富国际（HK）
31.08% 9.81%
金轮蓝海股份有限公司
3、发行人控股股东及实际控制人情况介绍
截至本保荐书签署日，南通金轮控股有限公司持有公司31.08%的股份，为公司的控股股东。陆挺分别通过南通金轮控股有限公司及安富国际（香港）投资有限公司持有公司31.08%及9.81%的股份，为公司的实际控制人。
南通金轮控股有限公司的基本情况如下：
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|-|-|
|项目|基本情况|
|成立时间|2009 年9月 7日|
|注册资本|3,275.60 万元|
|实收资本|3,275.60 万元|
|法定代表人|陆挺|
|注册地|海门市海门镇丝绸路949附2 号|
|股东构成|金轮投资（100.00%）|
||控股公司服务；企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准|
|主营业务||
||的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

陆挺先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号32062519620210****，住所为江苏省海门市。
陆挺的对外投资情况如下：
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|-|-|-|
|所投资公司名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|南通金轮企业投资有限公司|5,330.00|75.00|
|上海曼悦投资有限公司|2,000.00|100.00|

金轮蓝海股份有限公司 上市保荐书
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|-|-|-|
|所投资公司名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|南通聚达投资中心（有限合伙）|40,000.00|50.00|
|杭州易纱电子商务有限公司|100.00|40.00|
|ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED|5万美元|62.79|

（四）发行人主营业务和主要产品
1、发行人的主营业务
金轮股份主营业务由纺织梳理器材和不锈钢装饰板两大业务组成，公司全资子公司金轮针布负责纺织梳理器材的研发、生产与销售，全资子公司森达装饰负责不锈钢装饰板的研发、生产与销售。
2、发行人的主要产品
公司主要产品分类为纺织梳理器材和不锈钢装饰板。纺织梳理器材的主要产品有：金属针布、弹性盖板针布、带条针布、固定盖板针布、预分梳板、分梳辊、整体锡林和顶梳等；不锈钢装饰板的主要产品：铬镍钼不锈钢（俗称300系）和铬系不锈钢（俗称400系）材质为主的油性不锈钢短丝板、油性不锈钢长丝板、镜面不锈钢装饰板、表面蚀刻不锈钢板装饰板、表面真空镀钛不锈钢装饰板、镀钛板、彩色打印板等。
（五）发行人最近三年及一期主要财务数据和财务指标
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度、2017年度和 2018年度财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字[2017]第 ZA13242号、信会师报字[2018]第ZA12366号和信会师报字[2019]第ZA11128号标准无保留意见审计报告。公司2019年1～6月财务报告未经审计。
本上市保荐书中，“报告期”、“三年及一期”均指“2016年度、2017年度、 2018年度及 2019年1～6月”。
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019-06-30|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|

金轮蓝海股份有限公司 上市保荐书
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|资产总额|289,218.58|282,543.78|254,583.37|233,930.69|
|负债总额|103,561.92|98,679.50|81,442.67|67,560.44|
|股东权益|185,656.66|183,864.28|173,140.71|166,370.24|
|归属于母公司所有者权益合计|185,021.20|183,147.32|172,527.62|166,297.32|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1～6 月||2018 年度|2017 年度||2016 年度|
|营业收入||111,962.16||228,061.40||209,499.10|173,814.13||
||营业利润|7,434.72||16,102.49||12,257.67|16,096.88||
||利润总额|7,387.89||16,063.95||11,999.86|16,999.93||
||净利润|5,301.71||11,808.94||8,297.11|12,476.92||
||归属于母公司所有者的净利润|5,383.21||12,154.53||8,573.57|12,481.67||
||扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||||||||
||||4,943.95||11,494.81|8,395.11||11,687.91|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|||2019 年 1～6|||||||
|项目||||2018 年度||2017 年度||2016 年度|
|||月|||||||
|经营活动产生的现金流量净额|-393.89||10,579.36||2,410.36||-5,751.94||
|投资活动产生的现金流量净额|-5,387.06||-6,336.56||-12,971.36||-45,950.94||
|筹资活动产生的现金流量净额|-649.70||7,760.96||9,685.90||50,024.13||
|汇率变动对现金的影响|-22.26||106.76||-96.29||84.65||
|现金及现金等价物净增加额|-6,452.91||12,110.51||-971.40||-1,594.10||

2、主要财务指标
（1）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2019-06-30|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|流动比率（倍）|1.56|1.62|1.77|1.97|
|速动比率（倍）|1.05|1.11|1.22|1.42|
|资产负债率（母公司）|3.30%|3.17%|4.53%|2.93%|
|资产负债率（合并）|35.81%|34.93%|31.99%|28.88%|

金轮蓝海股份有限公司 上市保荐书
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|归属于母公司所有者每股净资产（元）|10.54|10.44|9.83|9.48|
|项 目|2019年 1～6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|存货周转率（次）|3.58|3.72|3.60|3.38|
|应收账款周转率（次）|4.65|4.98|5.79|5.69|
|每股经营活动产生的净现金流量（元/股）|-0.02|0.60|0.14|-0.33|
|每股净现金流量（元/股）|-0.37|0.69|-0.06|-0.09|
|研发费用占营业收入的比重（合并口径）|0.70%|0.81%|0.81%|0.91%|

注：以上各项指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产合计/流动负债合计
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
4、归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数
5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
6、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
7、每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末普通股股份总数
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
9、应收账款周转率及存货周转率已经过年化计算
（2）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号），公司最近三年及一期每股收益和净资产收益率如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年 1～6月|2018年度|2017 年度|2016 年度|
|扣除非经常损益前|基本每股收益（元/股）|0.31|0.69|0.49|0.73|
||稀释每股收益（元/股）|0.31|0.69|0.49|0.73|
||加权平均净资产收益率|2.92%|6.85%|5.07%|8.26%|

金轮蓝海股份有限公司 上市保荐书
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|扣除非经常损益后|基本每股收益（元/股）|0.28|0.66|0.48|0.68|
||稀释每股收益（元/股）|0.28|0.66|0.48|0.68|
||加权平均净资产收益率|2.68%|6.48%|4.97%|7.73%|

（3）非经常性损益情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号），公司最近三年及一期非经常性损益如下：
金额单位：万元
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|非经常性损益明细|2019年1～6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产|||||
||0.47|452.22|-204.94|-90.21|
|减值准备的冲销部分；|||||
|（二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性|||||
||-|-|-|-|
|的税收返还、减免；|||||
|（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常|||||
|经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一|365.29|438.00|463.29|607.18|
|定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；|||||
|（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金|||||
||-|-|-|-|
|占用费；|||||
|（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的|||||
|投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可|-|-|-|-|
|辨认净资产公允价值产生的收益；|||||
|（六）非货币性资产交换损益；|-|-|-|-|
|（七）委托他人投资或管理资产的损益；|-|-|-|-|
|（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提|||||
||-|-|-|-|
|的各项资产减值准备；|||||
|（九）债务重组损益；|-|-|-|-|
|（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合|||||
||-|-|-|-|
|费用等；|||||
|（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公|||||
||-|-|-|-|
|允价值部分的损益；|||||
|（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初|||||
||-|-|-|-|
|至合并日的当期净损益；|||||
|（十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产|||||
||-|-|-|-|
|生的损益；|||||
|（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期|||||
|保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融|||||
|负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性|153.26|-|-|-|
|金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产|||||
|取得的投资收益；|||||
|（十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备|||||
||23.19|19.56|29.64|149.38|
|转回；|||||
|（十六）对外委托贷款取得的损益；|-|-|-|-|
|（十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资|||||
||-|-|-|-|
|性房地产公允价值变动产生的损益；|||||
|（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对|||||
||-|-|-|-|
|当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；|||||
|（十九）受托经营取得的托管费收入；|-|-|-|-|
|（二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支|-15.21|-38.53|-22.52|360.20|

金轮蓝海股份有限公司 上市保荐书
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|非经常性损益明细|2019年1～6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|出；|||||
|（二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项|||||
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|目；|||||
|（二十二）少数股东损益的影响数；|-0.02|0.36|1.65|-0.04|
|（二十三）所得税的影响数；|-87.56|-211.89|-88.67|-232.74|
|合计|439.26|659.72|178.46|793.76|

二、本次申请上市可转债的相关情况
1、证券类型：可转换公司债券。
2、发行数量：214万张。
3、发行价格：100元/张。
4、募集资金总额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为21,400万元。
5、债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
6、发行方式：本次可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
7、发行结果：本次可转换公司债券发行总额为21,400万元。原股东优先配售 810,845张，占本次发行总量的37.89%；网上投资者缴款认购的数量为 1,304,842张，占比60.97%；保荐机构（主承销商）包销的可转换公司债券数量为24,313张，包销金额为2,431,300元，占本次发行总量的1.14%。
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
2019年 1月 7日，公司第四届董事会第一次会议审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》等与本次公开发行可转债相关的议案。2019年2月 13日，公司 2019年第一次临时股东大会逐项审议并通过了与本次公开发行可转债相关的议案。
金轮蓝海股份有限公司 上市保荐书 2019年3月 7日，经2019年第一次临时股东大会授权，公司第四届董事会 2019年第四次会议对本次可转债发行规模及募集资金投资项目进行了调整。
2019年 4月 29日，公司第四届董事会 2019年第七次会议对本次可转债发行规模进行了调整。
2019年7月 12日，公司本次发行已经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2019年9月 11日，公司本次发行获得中国证监会证监许可[2019]1514号文核准。
本次可转债上市等议案已于 2019年 10月 21日经公司第四届董事会 2019年第十六次会议审议通过。
（二）本次上市的主体资格
根据江苏省南通工商行政管理局核发的《营业执照》，发行人依法设立，其设立已获得必要的批准和授权。公司具有本次上市必要的主体资格。
保荐机构经核查认为：发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；
四、保荐机构对发行人本次可转债风险因素的说明
（一）市场风险
1、下游市场需求波动带来的风险
（1）纺织梳理器材业务
金轮蓝海股份有限公司 上市保荐书公司纺织梳理器材下游客户集中在纺织行业和受纺织行业景气度影响较大的纺织机械行业，纺织行业的景气程度对纺织梳理器材的市场需求影响较大，纺织行业处于景气阶段时，市场需求旺盛；纺织行业处于低迷阶段时，纤维加工量和纺织机械设备需求变弱，市场需求下降。但同时，纺织梳理器材行业又具有一定的抗周期性特征，在纺织行业处于低迷阶段时，纺织企业为应对日益竞争剧烈的市场状况会加快其品种更新换代速度，提升纱线质量满足下游客户需求，这些因素有利于提高其梳理器材的更换频率，从一定程度上缓解了纺织行业波动对纺织梳理器材行业带来的负面影响。但纺织行业的周期性波动仍会导致其市场需求发生变化，进而影响公司的经营业绩。
（2）不锈钢装饰板业务
公司不锈钢装饰板下游客户主要分布在电梯、厨卫及家用电器等行业，并以电梯行业为主。电梯需求受房地产行业的景气程度影响较大，当房地产行业不景气时，房地产投资建设规模将会受到影响，从而影响电梯需求，进而对不锈钢装饰的需求产生影响。厨卫及家电行业需求也受到房地产及人民可支配收入水平的影响。因此，公司不锈钢板块的业绩受到房地产行业的景气程度及人民可支配收入水平的影响。
2、市场竞争加剧的风险
（1）纺织梳理器材业务
我国是全球纺织梳理器材最大的消费市场，也是全球主要纺织梳理器材生产企业最关注的市场之一。长期以来，我国纺织梳理器材高端市场基本被国际著名企业所垄断，随着国内企业综合竞争力的提升，优势企业产品性能与国外先进产品间的差距在逐步缩小，高端领域的市场竞争状况将会因此而进一步加剧。
我国纺织梳理器材生产企业的集中度相对较低，且大部分定位于中低端产品的生产。随着纺织梳理器材生产企业制造技术等方面的日益积累，国内市场产品同质化现象逐步明显，中低端产品的竞争将会进一步加剧。
（2）不锈钢装饰板业务
金轮蓝海股份有限公司 上市保荐书伴随国内城市化进程及人民生活水平的不断提高，城市建设、城市美化以及人们日常生活对不锈钢需求也持续提高。不锈钢市场广阔的需求吸引了大量国内外资本及相关行业企业的投入，国内不锈钢及相关制品的产能也呈快速增长态势，国内不锈钢装饰板行业的市场竞争日趋激烈，销售价格下降，利润率水平随之下降，对公司未来经营业绩产生不利影响。
（二）原材料价格波动风险
1、纺织梳理器材业务
线材和特种钢丝是公司纺织梳理器材产品的主要原材料，钢材价格的波动将会影响线材和特种钢丝的采购价格，进而导致公司毛利率发生波动，从而影响公司经营业绩的稳定性。
2、不锈钢装饰板业务
不锈钢冷轧卷板是不锈钢装饰板产品的主要原材料，而铁矿石、镍、铬是不锈钢板生产的主要原材料。近年来，国际市场镍的价格波动较大，对不锈钢产品的生产成本影响较大。尽管公司大部分产品销售价格已经采取与不锈钢冷轧卷板价格实行联动，但如果原材料价格出现大幅波动，公司仍将面临产品价格波动的风险，公司盈利能力将受到一定影响，存在利润波动的风险。
若未来公司主要原材料采购价格持续大幅上涨，而公司未能通过向下游转移或技术创新等方式应对价格上涨的压力，将会对公司的盈利水平产生不利影响。
（三）财务风险
1、存货变现的风险
截至 2019年6月30日，公司存货账面价值为 51,657.01万元，主要为原材料不锈钢卷材和纺织梳理器材产品等。为保证及时交货，公司对纺织梳理器材的常规品种产品进行备货，产品适销性具有较大保证。但如果客户的产品需求型号发生重大变化，部分存货可能产生滞销风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
2、商誉减值的风险
金轮蓝海股份有限公司 上市保荐书 2015年末，公司并购森达装饰产生商誉 54,101.20万元，2015年～2017年，并购交易对手已完成业绩承诺，2018年森达装饰各项经营情况正常，经测试，不存在减值情形。但如果森达装饰未来出现利润下滑、经营状况恶化等情况，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司业绩造成重大不利影响。
3、长期股权投资减值的风险
截至 2019年6月30日，公司对外投资了杭州精纱信息技术有限公司等多家公司，涉及不锈钢板材、电子商务平台等多个领域。截至2019年6月 30日，公司长期股权投资账面价值为17,130.37万元，部分被投资企业经营未达预期，公司已对其中杭州精纱信息技术有限公司、宁波搜布信息科技有限公司和南通慧幸智能科技有限公司计提了长期股权投资减值准备。未来如公司投资企业经营不善、需对长期股权投资计提减值，将对公司业绩造成重大不利影响。
（四）募集资金投资项目的风险
1、募投项目的建设及实施风险
本次募集资金投资项目“高端不锈钢装饰板生产项目”已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实际运营过程中，由于市场本身具有不确定性因素，因此仍会面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目实施进度变缓、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，也将会对本募集资金投资项目的预期效果带来负面影响。
2、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目“高端不锈钢装饰板生产项目”建成后，公司的固定资产较本次发行前有所增加，由此带来每年固定资产折旧的增长。虽然，本募集资金投资项目建成后，公司扣除上述折旧费用的预计净利润增长幅度将超过折旧费用的增长幅度。但本项目建成后折旧费用的增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。
金轮蓝海股份有限公司 上市保荐书（五）环保风险
不锈钢装饰板和纺织梳理器材生产过程中会产生一定的废水、废气和废料，上述废水、废气和废料均经过严格的环保处理工艺流程，达到环保政策及法规的处理要求。但如果国家出台更加严格的环境保护规定和政策，对不锈钢装饰板行业和纺织梳理器材行业实行更为严格的环保标准和规范，公司的环保投入将存在进一步增加的可能性，从而导致经营成本增加，影响公司的收益水平。
（六）技术风险
随着公司产品下游应用领域新产品的研发、工艺技术的改良升级、终端客户需求的变化，对产品的品质、良品率、个性化的要求将不断提升。如果公司在技术研发方面不能跟上行业发展趋势和客户需求变化，其现有技术优势可能会被竞争对手超越，进而失去部分客户和市场份额，从而影响其盈利能力和持续发展能力。
（七）人力资源风险
技术研发优势和管理优势是公司的重要竞争优势，上述两种优势的保持与强化离不开高素质的经营、管理和技术人员。报告期，公司经营管理和研发团队稳定，员工流失率较低。尽管公司的薪酬待遇和发展机会对员工具有较强的吸引力，但是公司仍不能完全避免少数经营、管理和技术人员流失带来的人力资源风险。
（八）政策风险
公司不锈钢装饰板所处行业，与宏观经济运行发展及国民经济建设密切相关，近年来国家发改委、工信部颁布了一系列产业政策，为行业内企业的发展奠定了良好的基础。公司将根据产业政策适时调整发展规划，坚持不锈钢品种的结构调整和优化升级，符合国家相关的产业政策要求。但是，不排除国家未来会对钢铁产业出台更为严厉的调控政策，公司将面临产业政策风险。
（九）控股股东质押股份的的平仓风险
截至本募集说明书出具日，控股股东持有公司 54,527,143股股份，占公司股份总数的31.08%。其中被质押股份34,290,000股，占其所持股份的62.89%，目前，控股股东股权质押融资的平仓线约为12.60元，控股股东尚有 20,237,143
金轮蓝海股份有限公司 上市保荐书股可供补仓，若将该剩余股票全部用于质押，整体平仓线可降至 7.92元，结合公司每股净资产（10.58元）、每股收益（0.31元）等情况，控股股东的平仓风险整体可控。但是如果公司二级市场股价短时间内出现大幅下跌，使得控股股东无法及时补仓，从而导致质押股份可能出现被强制平仓的风险。
（十）与本次可转债相关的风险
1、未转股可转债的本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时公司的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。
金轮蓝海股份有限公司 上市保荐书在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转换公司债券转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到不利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、可转债价格波动的风险
可转债价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂。在二级市场交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。
7、信用评级变化风险
经中证鹏元评级，公司的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA-。
在本次债券的存续期内，中证鹏元每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存
金轮蓝海股份有限公司 上市保荐书续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
8、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2018年12月 31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为18.31亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力重大不利影响的事件，本次可转债存在因公司未提供担保而不能及时兑付风险。
9、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
（十一）其他风险
公司股票及可转债价格可能受到国家政治经济政策、市场供求、投资者心理等因素以及其他不可预见因素的影响，股价及债价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票、可转债时，应充分考虑到市场的各种风险。
五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行其保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
金轮蓝海股份有限公司 上市保荐书2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其独立公正地履行保荐职责可能存在影响的事项。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已按照中国证监会的有关规定通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
金轮蓝海股份有限公司 上市保荐书7、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行可转债上市当年的剩余时间及其后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况|
|2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况；建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|督导发行人按照《金轮蓝海股份有限公司募集资金管理办法》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|

金轮蓝海股份有限公司 上市保荐书
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|6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|规定保荐机构有权通过多种方式跟踪了解发行人规范运作情况；保荐机构有权按月向发行人提出持续督导工作询问函，发行人应及时回函答复|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中间机构畅通的沟通渠道和联系方式等|
|（四）其他安排|无|

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座 16-18层
保荐代表人：王凯、徐杰
项目协办人：王建玮
联系地址：深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016号京基一百大厦 A座 6701-01B单元
电话：0755-22662111
传真：0755-22662111
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次可转债上市的保荐结论
保荐机构认为：金轮蓝海股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可
转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意保荐发行人的可
转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
金轮蓝海股份有限公司 上市保荐书（以下无正文）
金轮蓝海股份有限公司 上市保荐书（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于金轮蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》签字盖章页）
保荐代表人： 王凯 徐杰
法定代表人： 冯鹤年
民生证券股份有限公司2019年11月7日