北京盈科（武汉）律师事务所
YINGKE LAWOFFICES（WUHAN）
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北京盈科（武汉）律师事务所
关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
北京盈科（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派唐飞律师、刘帆律师出席公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依法进行见证。
本所持有中华人民共和国司法部颁发的《律师事务所执业资格证书》，签发本法律意见书的见证律师（下称“本所律师”）持有《中华人民共和国律师执业证》，具备就上述事项出具法律意见的主体资格。
本所律师根据（包括但不限于）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件及《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意本法律意见书作为本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
公司本次股东大会是由 2018年 12月 5日召开的第四届董事会第十三次会议决定召开，公
司董事会负责召集。公司于 2018年 12月 6日以公告形式在巨潮资讯网（http://www.cninfo.
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com.cn）发布了《召开2018年度第一次临时股东大会的通知》，载明了本次股东大会召开的时间、地点、召集人、召开方式、参加会议方式、出席会议对象、股权登记日、会议审议事项、会议登记办法、参加网络投票的具体流程、联系方式等事项。公司同时在该网址公告发布了《非公开发行A股股票预案》等14项会议相关信息文件。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所律师见证，现场会议于2018年12月21日下午2时在湖北菲利华石英玻璃股份有限公司会议室如期召开，由公司董事长吴学民先生主持；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年12月21日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年12月20日下午15:00至2018年12月21日下午15:00的任意时间。
经查验，本次股东大会发出通知的时间、方式及内容均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定；会议实际召开的时间、地点、方式以及会议内容与《会议通知》内容一致。本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会召集人资格
经查验，本次股东大会的召集人为公司第四届董事会，具备召集本次股东大会的资格。
三、出席、列席人员的资格
经本所律师验证，出席本次股东大会的人员情况如下：
（一）股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东38人，代表股份123,919,182股，占上市公司总股份的41.3589％。
其中：通过现场投票的股东29人，代表股份104,828,659股，占上市公司总股份的34.9873％。
通过网络投票的股东9人，代表股份19,090,523股，占上市公司总股份的6.3716％。
（二）中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东36人，代表股份57,392,456股，占上市公司总股份的19.1551％。
其中：通过现场投票的股东27人，代表股份38,301,933股，占上市公司总股份的12.7835％。
通过网络投票的股东9人，代表股份19,090,523股，占上市公司总股份的6.3716％。
（三）列席会议的其他人员情况
公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公
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司章程》的规定，合法有效。
四、关于本次股东大会的议案
本次股东大会对下述议案以现场和网络投票相结合的方式进行了表决:
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2、《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》；
3、《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》；
4、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报风险提示及填补回报措施的议案》；
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
7、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》；
8、《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划的议案》；
9、《关于本次非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》。
经验证，本次大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在临时提案或新的提案。
五、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经统计投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
议案 1.00关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
总表决情况：
同意116,233,648股，占出席会议所有股东所持股份的93.7979％；反对7,685,534股，占出席会议所有股东所持股份的6.2021％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 49,706,922股，占出席会议中小股东所持股份的86.6088％；反对 7,685,534股，占出席会议中小股东所持股份的13.3912％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.01发行股票的种类和面值
总表决情况：
同意116,233,648股，占出席会议所有股东所持股份的93.7979％；反对7,685,534股，占出席会议所有股东所持股份的6.2021％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会
议所有股东所持股份的0.0000％。
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中小股东总表决情况：
同意 49,706,922股，占出席会议中小股东所持股份的86.6088％；反对 7,685,534股，占出席会议中小股东所持股份的13.3912％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.02定价原则、定价基准日及发行价格
总表决情况：
同意116,233,648股，占出席会议所有股东所持股份的93.7979％；反对7,685,534股，占出席会议所有股东所持股份的6.2021％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 49,706,922股，占出席会议中小股东所持股份的86.6088％；反对 7,685,534股，占出席会议中小股东所持股份的13.3912％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.03发行数量
总表决情况：
同意116,233,648股，占出席会议所有股东所持股份的93.7979％；反对7,685,534股，占出席会议所有股东所持股份的6.2021％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 49,706,922股，占出席会议中小股东所持股份的86.6088％；反对 7,685,534股，占出席会议中小股东所持股份的13.3912％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.04发行对象及其认购方式
总表决情况：
同意116,233,648股，占出席会议所有股东所持股份的93.7979％；反对7,685,534股，占出席会议所有股东所持股份的6.2021％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 49,706,922股，占出席会议中小股东所持股份的86.6088％；反对 7,685,534股，占出席会议中小股东所持股份的13.3912％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会
议中小股东所持股份的0.0000％。
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议案 2.05发行方式
总表决情况：
同意116,233,648股，占出席会议所有股东所持股份的93.7979％；反对7,685,534股，占出席会议所有股东所持股份的6.2021％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 49,706,922股，占出席会议中小股东所持股份的86.6088％；反对 7,685,534股，占出席会议中小股东所持股份的13.3912％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.06限售期
总表决情况：
同意116,233,648股，占出席会议所有股东所持股份的93.7979％；反对7,685,534股，占出席会议所有股东所持股份的6.2021％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 49,706,922股，占出席会议中小股东所持股份的86.6088％；反对 7,685,534股，占出席会议中小股东所持股份的13.3912％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.07发行股票上市地点
总表决情况：
同意116,233,648股，占出席会议所有股东所持股份的93.7979％；反对7,685,534股，占出席会议所有股东所持股份的6.2021％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 49,706,922股，占出席会议中小股东所持股份的86.6088％；反对 7,685,534股，占出席会议中小股东所持股份的13.3912％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.08募集资金用途
总表决情况：
同意116,233,648股，占出席会议所有股东所持股份的93.7979％；反对7,685,534股，占出
席会议所有股东所持股份的6.2021％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会
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议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 49,706,922股，占出席会议中小股东所持股份的86.6088％；反对 7,685,534股，占出席会议中小股东所持股份的13.3912％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.09滚存的未分配利润的安排
总表决情况：
同意116,233,648股，占出席会议所有股东所持股份的93.7979％；反对7,685,534股，占出席会议所有股东所持股份的6.2021％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 49,706,922股，占出席会议中小股东所持股份的86.6088％；反对 7,685,534股，占出席会议中小股东所持股份的13.3912％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.10有效期
总表决情况：
同意116,233,648股，占出席会议所有股东所持股份的93.7979％；反对7,685,534股，占出席会议所有股东所持股份的6.2021％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 49,706,922股，占出席会议中小股东所持股份的86.6088％；反对 7,685,534股，占出席会议中小股东所持股份的13.3912％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 3.00关于本次非公开发行A股股票预案的议案
总表决情况：
同意116,233,648股，占出席会议所有股东所持股份的93.7979％；反对7,685,534股，占出席会议所有股东所持股份的6.2021％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 49,706,922股，占出席会议中小股东所持股份的86.6088％；反对 7,685,534股，占出
席会议中小股东所持股份的13.3912％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会
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议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 4.00关于本次非公开发行股票摊薄即期回报风险提示及填补回报措施的议案总表决情况：
同意116,233,648股，占出席会议所有股东所持股份的93.7979％；反对7,685,534股，占出席会议所有股东所持股份的6.2021％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 49,706,922股，占出席会议中小股东所持股份的86.6088％；反对 7,685,534股，占出席会议中小股东所持股份的13.3912％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 5.00关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
总表决情况：
同意116,233,648股，占出席会议所有股东所持股份的93.7979％；反对7,685,534股，占出席会议所有股东所持股份的6.2021％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 49,706,922股，占出席会议中小股东所持股份的86.6088％；反对 7,685,534股，占出席会议中小股东所持股份的13.3912％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 6.00关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
总表决情况：
同意116,233,648股，占出席会议所有股东所持股份的93.7979％；反对7,685,534股，占出席会议所有股东所持股份的6.2021％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 49,706,922股，占出席会议中小股东所持股份的86.6088％；反对 7,685,534股，占出席会议中小股东所持股份的13.3912％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 7.00关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案总表决情况：
同意116,233,648股，占出席会议所有股东所持股份的93.7979％；反对7,685,534股，占出
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席会议所有股东所持股份的6.2021％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 49,706,922股，占出席会议中小股东所持股份的86.6088％；反对 7,685,534股，占出席会议中小股东所持股份的13.3912％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 8.00关于公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划的议案
总表决情况：
同意116,233,648股，占出席会议所有股东所持股份的93.7979％；反对7,685,534股，占出席会议所有股东所持股份的6.2021％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 49,706,922股，占出席会议中小股东所持股份的86.6088％；反对 7,685,534股，占出席会议中小股东所持股份的13.3912％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 9.00关于本次非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案
总表决情况：
同意116,233,648股，占出席会议所有股东所持股份的93.7979％；反对7,685,534股，占出席会议所有股东所持股份的6.2021％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 49,706,922股，占出席会议中小股东所持股份的86.6088％；反对 7,685,534股，占出席会议中小股东所持股份的13.3912％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定；出席本次股东大会人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会表决程序和表决结果
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合法有效。
本法律意见书正本一式叁份。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京盈科（武汉）律师事务所关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2018年度第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京盈科（武汉）律师事务所（盖章）
负责人：
李景武
见证律师：
唐飞
见证律师：
刘帆