松德机械股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为松德机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，自 2014年1月1日至12月31日任职期间（下文简称“任职期间”）严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、公司《董事会独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席任职期间公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程有关要求，现将任职期间履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：
一、任职期间出席董事会及股东大会会议情况
任职期间公司共召开了 8次董事会会议，我应出席会议 8次，实际出席 8次。任职期间本着勤勉务实和诚信负责的原则，所有议案经过客观谨慎的思考，我均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，获取作出决议所需要的资料和信息，在会议上，我认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为会议做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见的情况
1、2014年4月19日，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作细则》等相关规定，现就公司关于计提资产减值准备事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
公司本次计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则，能公允反映公司目前的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。
我们同意《关于计提资产减值准备的议案》，并同意将《关于计提资产减值准备的议案》提交2013年年度股东大会审议。
2、2014年4月19日，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司法》、《公司章程》的有关规定，现就公司关于公司高级管理人员 2013年度薪酬考核结果基于独立判断立场，发表如下独立意见：
会议审议的《关于公司高级管理人员2013年度薪酬考核结果的议案》由董事会薪酬与考核委员会研究制订，经董事会审议通过，决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
《关于公司高级管理人员2013年度薪酬考核结果的议案》是公司薪酬与考核委员会根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》并结合公司的实际经营情况制订的，能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，强化高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们同意关于《公司高级管理人员2013年度薪酬考核结果》的议案。
3、2014年4月19日，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》、《公司法》、《公司章程》的有关规定，现就公司关于公司董事 2013年度薪酬考核结果基于独立判断立场，发表如下独立意见：
《公司董事2013年度薪酬考核结果》是公司薪酬与考核委员会根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》并结合公司的实际经营情况制订的，能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，有利于调动公司董事的工作积极性，强化董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们同意《关于公司董事 2013年度薪酬考核结果的议案》，并同意将《关于公司董事2013年度薪酬考核结果的议案》提交2013年年度股东大会审议。
4、2014年4月19日，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的要求，做为公司的独立董事，我们认真审阅了公司 2013年度内部控制自我评价报告，并就报告发表独立意见如下：
公司按照有关法律、法规，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身实际情况，制定了有效的内部控制制度，保证了公司的正常运转及风险控制，不存在重大缺陷的问题和事项，总体上符合上市公司监管部门的相关要求，公司内部控制有效；公司内部控制自我评价真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建立、执行情况和效果，评价结论客观真实。
我们同意《2013年度内部控制自我评价报告》的议案。
5、2014年4月19日，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司章程的规定，作为公司独立董事，基于独立、客观、公正的立场，就续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构发表如下事前独立意见：经事前核查，我们认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，并作为议案提交第三届董事会第三次会议及 2013年年度股东大会审议。
6、2014年4月19日，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为松德机械股份有限公司的独立董事，对公司与汇赢租赁的日常关联交易事项发表如下独立意见：
我们对关联交易进行了认真的事前核查，认为公司与汇赢租赁 2014年度日常关联交易预计公平、公正、公开，该等交易为公司正常经营活动的需要，有利于扩大公司的销售规模。该等交易的价格均参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定，并同意将该议案提交第三届董事会第三次会议及 2013年年度股东大会审议。
7、2014年4月19日，根据中国证监会证监发﹝2003﹞56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：
<1>、公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2013年 12月 31日的违规关联方占用资金情况。
<2>、截止到 2013年 12月 31日，公司向参股子公司广东汇赢融资租赁有限公司（以下简称“汇赢租赁”）提供担保的余额为 7,498,924.18元人民币。
汇赢租赁为公司参股子公司，公司持有其18%的股权，董事长郭景松先生同时担任汇赢租赁的董事。该次对外担保形成的额度专项用于向本公司购买机械设备作为租赁资产，有利于公司业务的发展提高公司的应收账款的回收效率。被担保人汇赢租赁经营状况良好，偿债能力较强，且汇赢租赁的其他股东将以连带责任保证的方式向公司提供反担保，公司向关联方汇赢租赁提供担保合法可行，汇赢租赁目前业务发展势头和财务状况较为良好，不会给公司带来重大的财务风险。公司董事会对该事项的决策程序合法有效，并提交股东大会审议，相关的对外担保及对外担保续期事项先后经公司 2011年第二次临时股东大会、2013年第三次临时股东大会审议通过，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的要求。公司的对外担保事项不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
8、2014年4月19日，鉴于公司 2013年度业绩亏损，且公司存在重大资本支出安排，公司2013年度利润分配预案符合公司目前的实际情况，该利润分配预案具备合理性，符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。我们同意该预案内容，并提交公司董事会审议。
9、2014年4月19日，该报告真实反应了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。
募集资金存放、使用、管理符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等法律法规和内控制度的规定。我们同意公司董事会编制的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
10、2014年 8月 18日，在公司第三届董事会第七次会议上，就关于公司2014年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况发表了如下独立意见：
经对公司2014年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行核查：本报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的违规关联方占用资金情况。
11、2014年8月18日，在公司第三届董事会第二七次会议上，就关于公司2014年半年度对外担保情况发表如下独立意见：
经对公司 2014年半年度对外担保情况进行认真核查：截止到 2014年 6月30日，公司仅对参股公司汇赢租赁进行了担保，未发生任何新增对外担保事项；
本报告期内，公司对参股公司汇赢租赁的对外担保实际对外担保余额合计 368.13万元，汇赢租赁经营情况一直良好，不会存在到期不能还款的情况。公司不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形，未发生违规对外担保的情况，担保事项已按照《公司章程》及相关法律、法规的规定履行了相应程序。该次对外担保形成的额度将专项用于向本公司购买机械设备作为租赁资产，有利于公司业务的发展，扩大公司的销售规模，提高公司的应收账款的回收效率。
被担保人广东汇赢融资租赁有限公司（以下简称“汇赢租赁”）经营状况良好，偿债能力较强，且汇赢租赁的其他股东将以连带责任保证的方式向公司提供反担保，公司向关联方汇赢租赁提供担保合法可行，汇赢租赁目前业务发展势头和财务状况较为良好，不会给公司带来重大的财务风险。公司董事会对该事项的决策程序合法有效，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的要求。
12、2014年8月18日，在公司第三届董事会第二七次会议上，就关于《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表如下独立意见：
该报告真实反应了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募
集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等法律法规和内控制度的规定。并同意公司董事会编制的《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
13、2014年10月24日，在公司召开的第三届董事会第九次会议上，就关于改聘公司总工程师发表如下独立意见：
我们认为黄亚东先生作为公司总工程师人选，符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入期尚未解除的情况。
14、2014年10月24日，在公司召开的第三届董事会第九次会议上，就关于公司再次使用超募资金永久补充流动资金发表如下独立意见：
为满足公司流动资金的需求，同时降低财务费用，公司计划使用超募资金 3,400万元用于永久补充流动资金。基于独立判断，我们认为在不影响募集资金投资建设项目进展的情况下，使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于公司解决流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司运营效率。
公司最近 12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；公司已按时归还前次用于永久补充流动资金的募集资金。
超募资金永久补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。公司董事会对相关议案的审议和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。因此，我们同意用超募资金3,400万永久补充流动资金。
15、2014年12月2日，在公司召开的第三届董事会第十次会议上，就公司出售资产之事项发表如下独立意见：
公司本次出售厂房及土地使用权等相关资产，有利于优化资产配置，提高资产利用效率，出售价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基础，参考实际情况由双方协商确定，交易及决策程序合法、有效，实际交易价格高于独立第三方的评估价格，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次出售资产之事项。
三、对公司进行现场调查的情况
任职期间，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护投资者权益方面所作的工作
1、信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
3、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。
五、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他工作
1、任职期间，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、任职期间，本人没有提议召开董事会；
2014年年度在我履行职责的过程中公司董事会、经营团队和相关管理人员给予了积极的配合和支持，在此衷心地表示感谢。同时，也衷心希望公司在董事
会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
独立董事：朱智伟 2015年4月16日