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|时代出版 会议文件|编号：DSH-06-02日期：2016-04-18|

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2016－001时代出版传媒股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
时代出版传媒股份有限公司第六届董事会第二次会议于 2016年4月18日上午9:00在公司一楼第二会议室召开。本次会议从2016年4月8日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应到董事10人，实到董事10人。公司监事会成员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由王民董事长主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：
一、关于2015年度董事会工作报告的议案
与会全体董事以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
二、关于2015年度总经理工作报告的议案
与会全体董事以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
三、关于《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》的议案
与会全体董事以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
四、关于2015年度财务决算报告的议案
与会全体董事以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
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五、关于2015年度利润分配方案的议案
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度归属于上市公司股东的净利润为 393,018,303.70元，拟以公司 2015年末总股本 505,825,296股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2.34元（含税），共计分配现金股利118,363,119.26元（含税）。
公司2015年度不实施资本公积金转增股本。
与会全体董事以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
六、关于独立董事2015年度述职报告的议案
与会全体董事以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
七、关于董事会审计委员会2015年履职情况报告的议案
与会全体董事以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
八、关于《公司履行社会责任报告》的议案
与会全体董事以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
《公司履行社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、关于公司2015年度内部控制评价报告的议案
与会全体董事以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
《公司 2015年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、关于公司2015年度内部控制审计报告的议案
与会全体董事以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
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十一、关于续聘审计机构的议案
根据董事会审计委员会的提议，董事会同意公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：华普天健）为 2016年度审计机构，期限为一年，为本公司进行有关财务审计、专业咨询及出具其他法定文件。公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：华普天健在2015年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的审计任务，同意公司续聘华普天健为公司2016年度审计机构。
根据董事会审计委员会的提议，董事会同意公司续聘华普天健为2016年度内部控制审计机构，期限为一年，对公司内部控制有效性进行独立审计。公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：华普天健在2015年度为公司提供内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的内部控制审计任务，同意公司续聘华普天健为公司 2016年度内部控制审计机构。
与会全体董事以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
十二、关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案
与会全体董事以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十三、关于以自有资金置换部分已投入募集资金的议案
为进一步有效整合公司新媒体出版业务的服务能力、技术水平、人才团队、品牌效应，公司拟使用自有资金 3,154.44万元，置换投入“时光流影 TIMEFACE”的数字出版项目募集资金。置换完成后的“时光流影TIMEFACE”将与公司先期收购的全资子公司安徽华睿数码技术有限责任公司在资本、内容、创意、技术、人
才等方面进行有机结合，推动公司新媒体出版业务的更好发展（详情请见公司于
2016年4月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上交所网
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站的《关于以自有资金置换部分已投入募集资金的提示性公告》）。
与会全体董事以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
十四、关于公司日常关联交易的议案
因日常经营需要，公司预计将与安徽出版集团物业管理有限公司、安徽市场星报社、安徽省安泰科技股份有限公司发生房屋租赁、物业管理、销售纸张、报纸印刷、工程施工等类别的关联交易，预计上述关联交易金额合计不超过 2,000万元（详情请见公司于 2016年4月 20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上交所网站的《关于公司日常关联交易的公告》）。
由于上述公司为公司控股股东安徽出版集团有限责任公司全资或控股子公司，其中公司持有安泰科技 580.37万股股份（占其总股本的10%），根据上市规则有关规定，上述公司为本公司的关联法人，上述交易构成公司关联交易。
关联方董事王民、田海明、程春雷、林清发、吴寿兵对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十五、关于公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案
为进一步提升业务发展水平，加快重大项目建设，满足资金需求，公司向控股股东安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”）申请委托贷款金额3170.40万元，期限为一年，利率执行中国人民银行同期贷款基准利率（详情请见公司于2016年4月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上交所网站的《关于公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》）。
由于安徽出版集团为公司控股股东（持股比例56.79%），根据上市规则有关规定，安徽出版集团为本公司的关联法人，上述交易构成公司关联交易。
关联方董事王民、田海明、程春雷、林清发、吴寿兵对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十六、关于组建安徽时代印刷投资集团有限公司的议案
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为进一步做大做强公司印刷产业，抓住目前国际、国内文化产业市场发展的有利时机，积极寻求发展机遇及发展突破口，持续拓展价值链和延伸产业链，不断扩大生产规模，实现产业的转型升级，公司拟以控股或全资子公司安徽新华印刷股份有限公司（包括其控股的安徽芜湖新华印刷有限公司、合肥杏花印务股份有限公司和合肥华丰印务有限公司）、安徽出版印刷物资有限公司（包括其控股的安徽时代物资有限公司）和安徽旭日光盘有限公司为基础，组建安徽时代印刷投资集团有限公司（以下简称“印刷投资集团”），注册资本不低于人民币 5亿元。印刷投资集团成立后，将收购公司控股股东安徽出版集团有限责任公司所属的俄罗斯新时代印务有限公司及其即将接收政府划转的安徽江淮印务有限公司、安徽省财政厅印刷厂和合肥市地税局印刷厂等相关资产。
印刷投资集团将在推进传统印刷业务和文化产品贸易业务快速优质增长的同时，大力发展数字印刷、绿色印刷，特别是综合创意、设计服务和印刷电子商务等印刷上下游产业；形成立足合肥、辐射全国并延及海外的印刷产业发展格局；
努力打造以数字印刷为龙头的现代印刷服务综合体，成为在全国有影响力的印刷产业投资集团（请详见公司于 2016年4月 20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于设立控股子公司的公告》）。
与会全体董事以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
十七、关于子公司安徽新华印刷股份有限公司厂房迁建的议案
公司控股子公司安徽新华印刷股份有限公司（以下简称“新华印刷”）现生产基地位于合肥市庐阳区砀山路10号，随着城市建设的快速发展，合肥市的城市总体规划要求工业项目逐步搬迁至远离城区的工业聚集区。同时老基地不具备扩大生产和技术改造空间。为适应印刷业技术改造、产业转型升级的发展需要，提升企业竞争力，经过深入调研，拟在合肥庐阳产业园新建厂房并迁址。
此次厂房迁建项目占地约32.6亩，项目建设期为2年，经营期按10年计算，
整个计算期为 12年（含建设期 2年）。投资总额预计为53,451.48万元，资金来
源为公司自有资金（请详见公司于2016年4月20日刊登在《中国证券报》《上海
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证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于子公司厂房迁建暨对外投资的公告》）。
与会全体董事以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
十八、关于公司职能部门调整的议案
因工作需要，对公司本部内设机构作如下调整：
保留总经理办公室、人力资源部（博士后办公室）、出版业务部、国际合作部；
证券业务部更名为证券法务部；科技业务部更名为科技信息部；计划财务部更名为财务审计部，撤销审计部，其职能并入财务审计部；设立规划投资部，撤销投资发展部、企业管理部，其部分职能并入规划投资部；设立编辑委员会，撤销专家委员会、审读委员会，其职能并入编辑委员会；撤销策划中心、期刊中心，其职能并入出版业务部；撤销北京出版中心、上海出版中心；营销中心并入安徽时代出版发行有限公司；浆纸中心（含永青纸库）并入安徽出版印刷物资有限公司；
影视中心并入时代雅视影视文化传媒有限公司；安徽省教材出版中心、《时代发现》编辑部作为独立经营单位，从公司本部剥离。
与会全体董事以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十九、关于聘任公司部门负责人及下属子公司高级管理人员的议案
根据田海明总经理的提名，现聘任唐伽为公司出版业务部主任，方菲为公司国际合作部主任，葛永波为公司科技信息部主任，韩进兼任北京时代华文书局有限公司董事长，尹翔为时代国际出版传媒（上海）有限责任公司执行董事、法人代表，张丹飞为安徽教育出版社总编辑，徐天婕兼任教育社常务副社长，聘任谢育智为安徽美术出版社总编辑，秦金根为美术社副总编辑，刘冬梅为安徽文艺出版社副总编辑，马磊为黄山书社副社长，吴雷为时代新媒体出版社有限责任公司副社长，阮凌为安徽时代漫游文化传媒股份有限公司董事长、法人代表，温泉为
时代漫游总经理。
与会全体董事以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
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二十、关于召开2015年年度股东大会的议案
与会全体董事以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2016年4月18日