上海张江高科技园区开发股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议资料
上海张江高科技园区开发股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议须知
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《上海张江高科技园区开发股份有限公司公司章程》、《上海张江高科技园区开发股份有限公司股东大会议事规则》的规定,为维护投资者的合法权益,确保公司本次股东大会的顺利召开,制定会议须知如下,望出席股东大会全体人员遵守:
一、为能及时、准确地统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东请准时出席会议。
二、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证明、股东授权委托书和股东持股凭证。
三、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
四、本次股东大会设秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。
五、大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益,确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
六、股东在大会上有权发言和提问，但应事先向大会秘书处登记，说明其持股数，并提供发言提纲；若股东委托他人参加股东大会，请在委托书上写明是否授权发言，否则秘书处有权拒绝其发言。股东有权就大会议案提出问题，提问以书面形式提请秘书处或由场内工作人员转交。大会秘书处与主持人视会议具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言不超过五分钟。
七、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表
决的，以第一次投票表决结果为准。
八、大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时,应准确填写股东姓名及持有股数,在表决票所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项,以“√”为准,若不选则视为“弃权”,多选则视为表决无效,发出而未
收到的表决票也视为“弃权”。
九、大会表决采用记名方式投票表决，由一名监事会成员、两名股东代表及见证律师参加计票、监票。
十、参加股东大会,应当认真履行其法律义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为,由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。
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2016年第一次临时股东大会会议资料
一、会议的基本情况
现场会议时间：2016年3月18日（星期五）下午两点
会议地点：浦东国际人才城酒店一楼致远厅
（上海张江高科技园区科苑路1500号）
网络投票时间：2016年3月18日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
大会表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。
二、会议议程
1、宣布会议出席人员情况
2、审议提交本次股东大会的各项议案
3、股东发言
4、推选监票人,与会股东就议案进行表决
5、大会表决
6、宣布表决结果
7、见证律师宣读见证意见
张江高科2016年第一次临时股东大会议案一上海张江高科技园区开发股份有限公司
关于增补公司董事的议案
公司董事会提名奚永平先生为公司第六届董事会董事候选人。
以上议案，提交本次股东大会审议。
附:奚永平先生简历
奚永平，男，1960年9月生，本科学历，经济师。
曾任上海市浦东新区财政局预算处处长，浦东新区三林世博功能区域党工委委员、管委会副主任，世博核心区配套工程指挥部副总指挥、党组成员，浦东新区财政局副局长、党组成员。现任浦东新区直属企业专职外部董事人选。
张江高科2016年第一次临时股东大会议案二上海张江高科技园区开发股份有限公司
关于受让上海檀溪置业有限公司100%股权及
相关债权的议案
一、交易概述
公司拟以 290,906,215元受让上海檀溪投资发展有限公司（以下简称“檀溪投资”）持有的上海檀溪置业有限公司100%股权和受让上海烜泰商务咨询中心（以下简称“烜泰商务”）持有的上海檀溪置业有限公司的全部债权，其中股权受让价格为158,185,236元，债权受让价格为132,720,979元。
本次交易系公司对 2009年 12月 17日公司与檀溪集团就出售上海浦东新区张江高科技园区碧波路328号房屋共同签署的《上海市房地产买卖合同》、《上海市房地产买卖合同补充协议》（以下合称为“原合同”）（详见公司临2009-042号公告）的交易补充，交易各方将在签署相关股权转让协议和债权转让协议后办理股权过户。该事项已经 2016年 2月 26日召开的公司六届二十三次董事会表决通过，尚需提交本次股东大会审议。
二、交易对方介绍
股权转让方：上海檀溪投资发展有限公司
注册号：310108000481546
法定代表人：王向阳
住所：上海市闸北区共和新路3699号1803室
注册资本：1000万元
实收资本：1000万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
债权转让方：上海烜泰商务咨询中心
注册号：310116003317991
法定代表人：王烜
住所：上海市金山区吕巷镇溪北路59号5幢1039室
企业类型：个人独资企业
原合同方：上海檀溪集团有限公司
注册号：310228000518294
法定代表人：王向东
住所：上海市金山区松金公路6001号5幢
注册资本：5088万元
实收资本：5088万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
三、交易标的基本情况
上海檀溪置业有限公司（以下简称“檀溪置业”）成立于 2009年 12月 11日，注册号：310115001179674，注册资本人民币8000万元，公司住所为上海市浦东新区张江路665号303-12室。经营范围：房地产开发、经营，投资咨询（除经纪），物业管理，企业营销策划，企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。经营期限：2009年12月11日至2029年12月10日，法定代表人王向阳。公司为一人有限责任公司（法人独资），2010年 10月公司股东由上海檀溪集团有限公司变更为上海檀溪投资发展有限公司。根据原合同，檀溪集团指定其下属投资企业——檀溪置业于2010年1月12日与公司签订张江碧波路328号房屋的网签销售合同，檀溪置业于2010年1月15日取得张江碧波路328号房屋产权，并完成了碧波路328号房屋的拆迁。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字【2015】12340号”审计报告，截至 2015年 12月 31日，檀溪置业总资产 426,857,111元，净资产 34,719,222元，2015年净利润-45,280,778元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资咨报字【2016】第02001号”企业价值咨询报告，于基准日 2015年 12月 31日，被估值单位檀溪置业股东全部权益价值采用资产基础
法，被估值单位的市场价值为人民币-17,323.68万元，投资价值为人民币13,029.21万元。
目前檀溪置业44.25%股权质押给上海张江火炬创业园投资开发有限公司，55.75%股权质押给程志海，檀溪置业项下张江碧波路328号已全幢抵押给上海浦东新区张江小额贷款股份有限公司。具体股权质押和资产抵押情况如下：
1、2013年1月31日，檀溪投资将檀溪置业3540万元股权（占檀溪置业全部股权的44.25%）质押给上海张江火炬创业园投资开发有限公司，质权登记编号：1520130031。
2、2014年8月29日，檀溪投资将檀溪置业4460万元股权（占檀溪置业全部股权的55.75%）质押给程质海，质权登记编号：1520140301。
3、2015年 2月 17日，檀溪置业分二次将碧波路 328号全幢抵押给上海浦东新区张江小额贷款股份有限公司，抵押担保的最高债权限额分别为 6500万元和3500万元，债权发生期间分别为2013年11月5日至2016年11月5日、2014年 3月 15日至 2017年 3月 15日，登记证明号为浦 201514008225和浦201514008245。
四、交易文件的主要内容
1、交易各方：
股权转让方：上海檀溪投资发展有限公司
股权受让方：上海张江高科技园区开发股份有限公司
债权转让方：上海烜泰商务咨询中心
债权受让方：上海张江高科技园区开发股份有限公司
2、交易标的：
（1）上海檀溪投资发展有限公司持有的上海檀溪置业有限公司100%股权。
（2）上海烜泰商务咨询中心对上海檀溪置业有限公司拥有的全部债权。
3、股转价款：人民币158,185,236元
债转价款：人民币132,720,979元
两项合计：人民币290,906,215元
4、付款方式：分期付款。
在相关各方签署正式交易文件后10个工作日内，张江高科向檀溪投资和烜泰商务支付首付款——50%的股权转让价款和50%债权转让价款（含意向金）。首付款支付后 15个工作日内，檀溪投资应将待清股权质押全部解除；待清股权质押全部解除后 10个工作日内，张江高科向檀溪投资和烜泰商务支付二期款——10%的股权转让价款和10%债权转让价款，二期款支付后 15个工作日内，檀溪置业应将待清资产抵押全部解除；待清质押及待清抵押全部解除并且檀溪置业完成股东变更的工商登记手续后 10个工作日内，张江高科向檀溪投资及烜泰商务支付剩余的40%股权转让价款和40%债权转让价款。
5、履约担保：檀溪集团以其于 2010年9月与张江高科、上海张江集成电路产业区开发有限公司共同签署的《关于张江集电港 B区 2-4地块的合作备忘录》（以下称“合作备忘录”，详见公司 2014年年报）项下的相关权利为檀溪置业、檀溪投资、烜泰商务在交易项下应予承担的相关义务及做出的相关承诺提供连带担保。
6、违约责任：
（1）檀溪置业、檀溪投资、檀溪集团或烜泰商务违约，造成张江高科损失且不能及时整改、赔偿或弥补，则张江高科有权单方解除 B2-4项目的合作备忘录或其他任何与檀溪集团或其指定关联方签署的与 B2-4项目有关的合作协议。
自合作备忘录或其他任何合作协议解除之日起，檀溪集团或其指定关联方即丧失在 B2-4项目中拥有的全部权利，且各方不再依据合作备忘录或其他任何合作协议追究对方的违约责任。
（2）若张江高科未按约定支付款项，则以应付款项自应付款之日起每天按万分之三支付违约金。
六、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表独立意见如下：公司此次受让上海檀溪置业有限
公司股权及债权主要为解决因土地政策变化，公司无法收回应收帐款的历史遗留问题,同时碧波路 328号的回归开发符合公司长期发展战略的要求，有利于为公司未来发展提前布局。经与公司年审会计师事务所确认，该事项将调减公司 2015年年报利润，符合会计准则相关要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
同意将此事项提交公司股东大会投票表决。
七、收购股权对公司的影响
公司以股权收购的形式，将该项资产予以收回，可以解决因土地政策变化，檀溪置业无法按照原预期推进其开发建设、公司对其应收账款长期挂账问题；进一步增加张江核心园区的土地资源储备，响应科技创新中心和张江科技城的建设要求。公司已于 2015年全面回收张江技术创新区资产经营权，该项目将作为张江园区对该区域进行整体规划和二次开发的重要项目，承载碧波湖周边区域科技金融街的规划建设；经公司进行测算，收购该股权后进行开发经营，将具有较好的开发收益。
此次公司受让上海檀溪置业有限公司100%股权及相关债权，经与年度审计会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）确认，按会计准则相关规定，按照交易的实质此项股权及相关债务受让交易认定为销售退回，并作为资产负债表日后调整事项在2015年度财务报表中予以调整，将调减2015年度主营业务收入 3.768亿元，调减 2015年度净利润约 2.23亿元。根据公司发布的 2015年业绩快报，调减后公司2015年整体经营业绩较2014年继续保持平稳增长。
以上议案，提交本次股东大会审议。