国浩律师（上海）事务所
关于
山西东杰智能物流装备股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
的
法律意见书
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2018年4月
国浩律师(上海)事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于山西东杰智能物流装备股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的
法律意见书
致：山西东杰智能物流装备股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山西东杰智能物流装备股份有限公司（以下简称“东杰智能”、“发行人”或“公司”）的委托，指派律师在公司发行股份购买资产并募集配套资金（以下称“本次交易”或“本次重大资产重组”）项目中担任特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已经先后出具了《国浩律师（上海）事务所关于山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易的法律意见书》、《国浩律师（上海）事务所关于山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》和《国浩律师（上海）事务所关于山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》等法律文件（以下简称“原法律意见书”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准山西东杰智能物流装备股份有限公司向梁燕生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]346号），本次交易已经取得了中国证监会的核
准，现本所律师就本次交易标的实施情况出具本法律意见书。
本法律意见书的前提、假设、声明事项和简称，除本法律意见书另有说明外，与前述本所已出具的原法律意见书所列的前提、假设、声明事项和简称一致，在此不再赘述
基于上述，本所律师现出具本法律意见书如下：
一、本次交易的方案概述
（一）发行股份购买资产
根据交易各方签署的《山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产协议》等相关协议及发行人 2017年 8月 28日召开的 2017年第五次临时股东大会决议，本次交易标的资产的交易价格为 50,000万元，发行人拟通过发行股份的方式购买梁燕生、祝威、梁春生、田迪、寇承伟和杜大成合法持有的标的公司常州海登100%的股权。按照发行价格为21.97元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为22,758,304股。本次拟向交易对方发行股份的数量具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|总对价金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|梁燕生|86.3688%|43,184.30|19,656,030|
|2|祝威|5.5625%|2,781.25|1,265,930|
|3|田迪|3.0563%|1,528.15|695,562|
|4|寇承伟|1.4063%|703.15|320,050|
|5|梁春生|1.4063%|703.15|320,050|
|6|杜大成|2.2000%|1,100.00|500,682|
|合计||100.0000%|50,000.00|22,758,304|

本次交易完成后，发行人将持有常州海登100%的股权。
（二）募集配套资金
发行人本次发行股份购买资产的同时，进行配套融资，即上市公司向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。募集配套资金主要用于支付本次交易相关的费用、标的公司高效节能汽车涂装线项目和研发中心建设项目的建设投资，募集配套资金总额不超过22,500.00万元。
若实际募集金额少于计划募集金额，上市公司将按照实际需要自行调整并最
终决定募集配套资金的具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有
资金或通过其他融资方式解决。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》及相关法律、法规的规定。
二、本次交易的批准和授权
（一）东杰智能的批准和授权
2017年7月21日，发行人召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事就本次交易所涉及的关联交易事项发表了《山西东杰智能物流装备股份有限公司独立董事对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立董事意见》。
2017年 8月 28日，发行人召开 2017年第五次临时股东大会《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司东大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）标的公司的批准和授权
2017年7月20日，常州海登召开股东会，全体股东一致同意向东杰智能转让其所合计持有的常州海登100%股权，并放弃对其所持的常州海登股权对应的优先购买权。
（三）中国证监会的批准和授权
2018年2月27日，中国证监会下发《关于核准山西东杰智能物流装备股份有限公司向梁燕生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]346号），本次交易已获得中国证监会的核准。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必
要的授权及批准，具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易标的资产过户的情况
2018年 3月 7日，标的公司常州海登取得了常州市武进区市场监督管理局出具的《公司准予变更登记通知书》(（Wj04830203）公司变更[2018]第03070025号)，确认常州海登已经完成工商变更登记，变更完成后东杰智能持有常州海登100%的股权。
（二）本次交易的验资情况
2018年 3月 10日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健验[2018]2-5号《验资报告》，确认截至2018年3月8日止，东杰智能已收到新缴纳的新增注册资本（股本）22,758,304元，东杰智能变更后的注册资本为163,041,185元.
（二）本次交易的股份发行情况
经核查，发行人已就本次交易新增股份登记事宜向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）提交相关登记材料，根据中登深圳分公司发行人业务部出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》和《上市公司股份未到帐结构表》，其已受理发行人的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。发行人本次向交易对方非公开发行新股数量为22,758,304股（其中限售流通股数量为22,758,304股），非公开发行后发行人股份数量为 163,041,185股。
经核查，本所律师认为，本次交易的标的资产已完成过户的工商变更登记手续，发行人已经合法持有标的资产；发行人已完成本次向交易对方非公开发行股份的证券预登记手续，新增股份将于登记到帐后正式列入上市公司股东名册；发行人本次重组实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效。
四、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及相关法律、法规的规定，除上述已经办理完毕的交易事项外，本次交易尚有如下后续事项待办理：
1．公司尚需向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过人民币 22,500万元，并向中登深圳分公司申请办理股份登记手续。
2.东杰智能尚需按照深圳证券交易所的规定办理本次新增股份上市的相关事宜。
3.东杰智能尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等工商变更登记或备案手续。东杰智能还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
4.本次交易的相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本所律师认为，发行人办理上述后续事项不存在法律障碍。
五、本次交易的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次交易履行相关信息披露义务，符合《重组办法》等相关法律、法规的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的授权及批准，具备实施的法定条件；本次交易已经办理了标的资产过户、验资等相关手续；东杰智能办理本次交易的后续事项不存在法律障碍；东杰智能已就本次交易履行相关信息披露义务，符合《重组办法》等相关法律、法规的规定。
（以下无正文）
国浩律师(上海)事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》之签字页）
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