国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航飞机股份有限公司续签《关联交易框架协议》的核查意见国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中航飞机股份有限公司（以下简称“中航飞机”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，对中航飞机继续与西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“中航工业西飞”）、陕西飞机工业（集团）有限公司（以下简称“中航工业陕飞”）、中航飞机起落架有限责任公司（以下简称“中航工业起落架”）、西安航空制动科技有限公司（以下简称“中航工业制动”）签订《关联交易框架协议》暨关联交易事项进行了核查。核查情况具体如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
1、协议签署日期：公司股东大会审议批准后
2、协议签署地点：西安市阎良区
3、交易各方当事人名称
甲方：西安飞机工业（集团）有限责任公司
陕西飞机工业（集团）有限公司
中航飞机起落架有限责任公司
西安航空制动科技有限公司
乙方：中航飞机股份有限公司
（二）中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）为公司的控股股东及实际控制人，中航工业西飞、中航工业陕飞、中航工业起落架、中航工业制动均为中航工业控制的下属企业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款相关规定，
上述交易构成公司的关联交易。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）中国航空工业集团公司（简称：中航工业）
1、基本情况
法定代表人：林左鸣
注册资本：640亿元人民币
经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘探设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、记载设备与系统、燃气机轮、汽车与摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘探设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
注册地址：北京市朝阳区
中航工业依法存续且经营正常，财务状况良好，截至 2016年6月30日，中航工业总资产为 9,409.44亿元，净资产 3,151.78亿元，2016年上半年营业收入 1,654.66亿元，净利润55.06亿元。（未经审计）
中航工业控制关系如下图：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中航工业
2、关联关系
中航工业是公司的控股股东和实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》
10.1.3条第（一）款规定。
3、中航工业其他所属单位是指除中航工业西飞及所属单位、中航工业陕飞及所属单位、中航工业制动及所属单位、中航工业起落架及所属单位以外属于中航工业并与公司有业务来往的单位，主要包括：中国航空技术国际控股有限公司、西安航空动力股份有限公司、惠阳航空螺旋桨有限责任公司等。
4、履约能力分析
中航工业及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
（二）西安飞机工业（集团）有限责任公司
1、基本情况
法定代表人：何胜强
注册资本：295407.44万元人民币；
主营业务：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口、生产所需原材料、设备及技术的进口；承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补“，民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材、建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：西安阎良区西飞大道一号
截至2016年6月30日，中航工业西飞总资产为237.96亿元，净资产为57.09亿元，2016年上半年营业收入为82.32亿元，净利润为1.61亿元。（未经审计）
中航工业西飞控制关系如下图：
中航工业
100%
中航飞机有限责任公司
100%
中航工业西飞
2、关联关系
中航工业西飞是公司控股股东中航工业的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。
3、中航工业西飞所属单位指：西安西沃客车有限责任公司、西安飞机工业装饰装修工程股份有限公司、西安飞机工业（集团）运输有限公司、西安飞机工业集团物业有限公司、西安飞机工业（集团）建设工程有限公司、西安飞机工业五龙股份合作公司、西安雅西复合材料有限公司、西安飞机工业（集团）晨光工贸有限公司、西安飞机工业（集团）顺达座椅有限责任公司、西安飞机工业（集团）亨通航空电子有限公司、西安飞机工业上海公司、中航爱维客汽车有限公司、西飞集团西安天博置业有限公司、中航工业西飞镇江航空技术发展有限公司等。
4、履约能力分析
中航工业西飞及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
（三）陕西飞机工业（集团）有限公司
1、基本情况
法定代表人：李广兴
注册资本：74,036.65万元
经营范围：固定翼飞机、特种飞机、无人机系列产品及零备件的开发、制造、销售、服务；国内外飞机零部件加工承揽及转包业务；机动车辆、医疗设备零部件制造；航空
工艺装备、飞机地面保障设备、民用机械设备制造；飞机改装、修理业务；飞机租赁及
服务保障业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术进口业务（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）；工程项目设计、施工及技术服务；计算机网络技术、信息技术、软件研发及实施业务；酒店管理（经营除外）；电力、通讯设施安装、维修；给排水、供热管道铺设、安装及维修；铁路运输（仅限公司专有线路）；闲置厂房及设备的租赁业务；内部员工培训（仅限本系统内部员工）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：陕西省汉中市
截至 2016年 6月 30日，中航工业陕飞总资产为 79.31亿元，净资产为 18.08亿元，2016年上半年营业收入为10.05亿元，净利润为0.18亿元。（未经审计）
中航工业陕飞控制关系如下图：
中航工业
100%
中航飞机有限责任公司 中国华融资产管理股份有限公司
65.83% 34.17%
中航工业陕飞
2、关联关系
中航工业陕飞是公司控股股东中航工业的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。
3、中航工业陕飞所属单位是指陕西中航建筑安装有限公司、汉中陕飞商贸有限公司、汉中陕飞联翔科技发展有限公司等。
4、履约能力分析
中航工业陕飞及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
（四）西安航空制动科技有限公司（简称：中航工业制动）
1、基本情况
法定代表人：向克阳
注册资本：39,167.33万元人民币
经营范围：许可经营范围：氢气、氧气生产（限分支机构使用）。
一般经营项目：航空机载设备制造及维修；机械、电气产品制造；摩擦材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、铸造件、汽车零部件及配件的研发制造；技术咨询服务；
货物及技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）；动力设备、设施(不含特种设备)、管道及电气线路的安装与调试；机械设备、房屋及土地租赁；计算机技术服务。
注册地址：西安市高新区科技七路5号
截至 2016年 6月 30日，中航工业制动总资产为 34.07亿元，净资产为 13.10亿元，2016年上半年营业收入为7.56亿元，净利润为0.05亿元。（未经审计）
中航工业制动控制关系如下图：
中航工业
100%
中航飞机有限责任公司 中国华融资产管理股份有限公司
62.29% 37.71%
中航工业制动
2、关联关系
中航工业制动是公司控股股东中航工业的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。
3、中航工业制动所属单位是指陕西华兴汽车制动科技有限公司、陕西华兴金航实业有限公司、陕西华兴铸造有限责任公司、西安艾韦机电科技有限公司、西安四方制动科技开发有限公司、陕西华兴航空机械制造有限公司、陕西华兴金航物业管理有限公司、贵州华兴航空科技有限责任公司、上海新安电磁阀有限公司等。
4、履约能力分析
中航工业制动及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
（五）中航飞机起落架有限责任公司
1、基本情况
法定代表人：杨如军
注册资本：21,500.00万元人民币
经营范围：飞机、航空、航天相关设备的制造；航空航天器修理；机械零部件加工；
汽车租赁；计算机及通讯设备租赁；房屋租赁；信息技术咨询服务；土地管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册地址：湖南省长沙望城经济开发区航空路
截至2016年6月30日，中航工业起落架总资产为34.46亿元，净资产为7.01亿元，2016年上半年营业收入为6.14亿元，净利润为-0.18亿元。（未经审计）
中航工业起落架控制关系如下图：
中航工业
100%
中南大学粉末冶金工程 中国华融资产管理股份有中航飞机有限责任公司
研究中心有限公司 限公司
4.73% 76.54% 18.73%中航工业起落架
2、关联关系
中航工业起落架是公司控股股东中航工业的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。
3、中航工业起落架所属单位是指西安燎原液压有限责任公司、西安中航鸿顺机场设备有限公司、汉中燎原航空机电工程有限责任公司本部、陕西燎原航空实业有限责任公司、长沙鼓风机厂有限责任公司等。
4、履约能力分析
中航工业起落架及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履
行责任和义务。
三、交易的定价原则
（一）服务项目有国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价格。
（二）服务项目无国家定价和国家指导价格的,执行市场价格。
（三）服务项目无市场价格的,由双方协商定价。
（四）提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何独立第三方收取之服务费用。
四、交易协议的主要内容
（一）与中航工业西飞所签订的关联交易协议
1、《关联交易框架协议》
（1）交易标的：军机定作、新机研制、综合服务（物业服务、运输服务、医疗保障及员工体检、技能教育培训等）、动能服务、进出口代理、机电安装工程、设备制造（安装、技术改造）与修理、基建工程、工业产品及原材料与机电设备供应、土地使用权租赁、建（构）筑物租赁、设备租赁等。
（2）交易价格：依据具体项目由双方在执行合同中予以明确。
（3）结算方式：以人民币结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。
（4）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
（5）协议有效期限：本协议有效期三年，自 2016年 11月 13日至 2019年 11月12日。
2、《军机定作框架协议》
（1）交易标的：乙方依据甲方需要进行军机定作生产。
（2）交易价格：甲方向乙方支付的军机货款为甲方与订货方合同价的99%。
（3）结算方式：以人民币结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。
（4）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
（5）协议有效期限：本协议有效期三年，自 2016年 11月 13日至 2019年 11月12日。
3、《参与新机研制框架协议》
（1）交易标的：新机预研及研制
（2）交易价格：双方已签订研制总合同的项目，按照合同约定结算。双方根据工作包签订年度研制合同的项目，根据项目研制成本报表，经对方审核后每月暂按实际成本确认收入，并在外部订货方已拨款项内或按资金筹集情况及时结算，待项目总合同签订后予以清算。
（3）结算方式：以人民币结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。
（4）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
（5）协议有效期限：本协议有效期限为三年，自2016年11月13日至2019年11月12日。
4、《综合服务框架协议》
（1）交易标的：甲方向乙方提供物业服务、运输服务、医疗保障及员工体检服务，乙方向甲方提供技能教育培训。
（2）交易价格：物业服务参照西安市政府物业服务收费标准的指导价格及市场价格，并根据实际服务面积与人工成本综合测算，由甲乙双方共同协商确定，服务费用低于市场价格且不高于乙方与任何第三方签订的同类交易的价格；绿化工程依照陕西省工程定额计算，且最终以审计价格为准。
货物运输、公务客运、搬运装卸服务依据市场价格，按照实际服务内容由双方协商确定；车辆维修服务收费标准参照陕西省交通厅物价局制订的相关收费标准执行。甲方在采购相关配件时应按照有关规定履行比价程序；车辆日常管理及铁路线管理等服务的服务价格由甲方实际发生成本、管理费及税金构成，并经乙方审核后最终确定。
安全生产医疗保障服务费及员工健康体检服务费依据陕西省医疗服务指导价格和市场价格，按照实际服务内容由双方协商确定。
技能教育培训服务依据乙方提供服务所发生的成本及日常管理费，由双方协商确定。
（3）结算方式：以人民币结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。
（4）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
（5）协议有效期限：本协议有效期限为三年，自2016年11月13日至2019年11月12日。
5、《动能服务框架协议》
（1）交易标的：乙方向甲方提供风、水、电、气、取暖、通讯等动能服务。
（2）交易价格：乙方向甲方在工业区（含开发区）范围的供热价格按照成本定价原则确定价格；向甲方在工业区范围外的供热价格按照政府定价执行。自来水和天然气按政府定价文件执行，通讯及其他项目参照政府指导价格，并依据供给成本协商确定。
其中具体单项价格为：
照明电：0.6元/度，动力电（平均价格）：0.69元/度；
工业用水：5.8元/吨，生活用水：2.9元/吨，特种行业用水：17元/吨；
天然气供应：2.46元/立方米；
上述价格如由于国家或地区指导价格发生变化，将做出相应调整。
（3）结算方式：以人民币结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。
（4）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
（5）协议有效期限：本协议有效期限为三年，自2016年11月13日至2019年11月12日。
6、《进出口代理服务框架协议》
（1）交易标的：甲方委托乙方代理其相关产品和服务的出口及生产所需物资和服务的进口采购及进口物资的仓储、开架、配送等事项。
（2）交易价格：代理进口其中设备、设备备件、工装、仪器、软件、工具、刀量具、飞机备件、科技开发用品业务，服务费为进口合同额的1.4％；代理进口材料、成品业务，服务费为进口合同额的0.9％；代理出口新舟 60飞机及备件业务，服务费为进口合同额的1％；代理出口新舟 600飞机及备件业务，服务费为进口合同额的0.9％；
代理中航国际及其下属企业签约的国债项目，服务费为进口合同额的0.8％；代理中航技、中航材签约的加工贸易项目出口产品业务按出口报关单金额的0.4％；代理非买卖进出口贸易项下进出口货物业务按进出口报关单金额的0.4％；代理备件出口返修业务按进出口报关单金额的1.4％。
（3）结算方式：以人民币结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。
（4）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
（5）协议有效期限：本协议有效期限为三年，自2016年11月13日至2019年11月12日。
7、《基建、机电、设备工程服务框架协议》
（1）交易标的：甲方向乙方提供基建工程施工服务（含基建修理工程）；乙方向甲方提供部分基建项目的机电安装工程施工服务，向甲方提供航空制造相关设备的安装、技术改造、修理工程及小型机电设备制造服务。
（2）交易价格：基建、机电工程施工依据《陕西省建筑工程预算定额》、《工程建设项目招标范围和规模标准》等行业标准定价。
设备的安装、技改、修理工程以及小型机电产品制造的取费，由材料费加人工费及一定项目利润比例构成，其中材料由市场比价采购，人工费依据企业劳动定额标准执行，利润比例根据具体项目情况在实施合同中协商确定。
上述定价最终均以审计价格为准。
（3）结算方式：以人民币结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。
（4）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
（5）协议有效期限：本协议有效期限为三年，自2016年11月13日至2019年11月12日。
8、《工业产品采购框架协议》
（1）交易标的：双方相互采购产品范围或项目包括但不限于：零件、工装、工业原材料、机电设备、铝型材等。
（2）交易价格：工业产品加工、制造费用定价方法为成本加成法，成本和利润参照国家指导价格及市场价格由双方协商确定；工业原材料、机电设备、铝型材的采购主要执行市场价格。
（3）结算方式：以人民币结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。
（4）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
（5）协议有效期限：本协议有效期限为三年，自2016年11月13日至2019年11月12日。
9、《土地使用权租赁框架协议》
（1）交易标的：乙方因生产经营之目的，需租赁甲方拥有的部分土地使用权。
（2）交易价格：该等土地使用权的租金价格分别为 15.2元/平方米.年（2016年 5月1日以前形成）和16.2元/平方米.年（2016年5月1日以后形成）。
（3）结算方式：以人民币结算，租金每季度支付一次，于每季度的第二个月支付。
（4）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
（5）协议有效期限：本协议有效期限为三年，自2016年11月13日至2019年11月12日。
10、《建（构）筑物租赁框架协议》
（1）交易标的：甲、乙双方因生产经营之目的，需租赁对方部分建（构）筑物。
（2）交易价格：框、排、网、钢架类型：226.9元/平方米.年（2016年5月1日前形成的）；241.4元／平方米.年（2016年5月1日以后形成的）
砖混类型：52.5元/平方米.年（2016年5月1日前形成的）；55.9元／平方米.年（2016年5月1日以后形成的）
其它构筑物类型：24.5元/平方米.年（2016年5月1日前形成的）；26.1元／平方米.年（2016年5月1日以后形成的）。
（3）结算方式：以人民币结算，租金每季度支付一次，于每季度的第二个月支付。
（4）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
（5）协议有效期限：本协议有效期限为三年，自2016年11月13日至2019年11月12日。
11《设备租赁框架协议》
①交易标的：甲、乙双方因生产经营之目的，需租赁对方部分生产设备。
（2）交易价格：生产设备租金价格分别为 0.15元/年.原值.元（2009年 1月 1日前购入）和0.17元/年.原值.元（2009年1月1日后购入）。
（3）结算方式：以人民币结算，租金每季度支付一次，于每季度的第二个月支付。
（4）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
（5）协议有效期限：本协议有效期限为三年，自2016年11月13日至2019年11月12日。
（二）与中航工业陕飞所签订的关联交易协议
1、《关联交易框架协议》
（1）交易标的：军机定作、新机研制、综合服务（物业服务、运输服务、会务服
务、医疗保障及员工体检、保卫安全服务等）、动能服务、进出口代理、产品采购、产品供应、土地使用权租赁、房屋租赁、设备租赁等。
（2）交易价格：依据具体项目由双方在执行合同中予以明确。
（3）结算方式：以人民币结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。
（4）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
（5）协议有效期限：本协议有效期限为三年，自2016年11月13日至2019年11月12日。
2、《军机定作框架协议》
（1）交易标的：乙方依据甲方需要进行军机定作生产。
（2）交易价格：甲方向乙方支付的军机货款为甲方与订货方合同价的99%。
（3）结算方式：以人民币结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。
（4）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
（5）协议有效期限：本协议有效期限为三年，自2016年11月13日至2019年11月12日。
3、《参与新机研制框架协议》
（1）交易标的：新机预研及研制
（2）交易价格：双方已签订研制总合同的项目，按照合同约定结算。双方根据工作包签订年度研制合同的项目，根据项目研制成本报表，经对方审核后每月暂按实际成本确认收入，并在外部订货方已拨款项内或按资金筹集情况及时结算，待项目总合同签订后予以清算。
（3）结算方式：以人民币结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。
（4）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
（5）协议有效期限：本协议有效期限为三年，自2016年11月13日至2019年11月12日。
4、《综合服务框架协议》
（1）交易标的：甲方向乙方提供物业服务、运输服务、医疗保障及员工体检服务，会展服务，乙方向甲方提供保卫安全服务。
（2）交易价格：物业服务参照汉中市政府物业服务收费标准的指导价格及市场价格，并根据实际服务面积与人工成本综合测算，由甲乙双方共同协商确定。
铁路运输、运输客运服务依据市场价格，按照实际服务内容由双方协商确定；车辆日常管理及铁路线管理等服务的服务价格由甲方实际发生成本、管理费及税金构成，并经乙方审核后最终确定。
员工健康体检价格主要依据陕西省医疗服务项目价格，及双方所确定体检服务项目综合计算得出。其中：核心人员每人 1200元，高级专业技术职务人员每人 600元，工程师每人500元，其他人员每人260元。
试飞保障、会务医疗、公共卫生及突发事件管理提供的服务，价格主要依据陕西省医疗服务项目价格及其行业标准，由双方所确定服务项目综合计算得出。
会展及保卫安全等服务依据发生成本及管理费用，由双方协商确定。
（3）结算方式：以人民币结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。
（4）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
（5）协议有效期限：本协议有效期限为三年，自2016年11月13日至2019年11月12日。
5、《动能服务框架协议》
（1）交易标的：乙方向甲方提供水、电、取暖等动能服务。
（2）交易价格：自来水、电力参照政府价格，并依据供给成本协商确定；供暖价格按照成本定价原则协商确定。其中具体单项价格为：电：0.87元/度，水：2.4元/吨。
上述价格如由于国家或地区指导价格发生变化，将做出相应调整。
（3）结算方式：以人民币结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。
（4）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
（5）协议有效期限：本协议有效期限为三年，自2016年11月13日至2019年11月12日。
6、《进出口代理服务框架协议》
（1）交易标的：乙方委托甲方代理进口科研、生产所需物资（指减免税项目）和服务业务，完成相关的减免税办理、报关、报检、付汇、核销、商务工作。
（2）交易价格：代理进出口工具、设备、备件、仪器、仪表、材料、成品（进出口
减免税）等业务按其合同额的2.5%收取服务费用。进出口非减免税项目业务对于有市场价格的项目，参照市场价格执行；对于无市场价格的项目，在成本基础上另考虑一定比例的税收、服务费，由双方协商确定价格。
（3）结算方式：以人民币结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。
（4）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
（5）协议有效期限：本协议有效期限为三年，自2016年11月13日至2019年11月12日。
7、《产品采购框架协议》
（1）交易标的：乙方向甲方采购产品范围或项目包括但不限于工业产品、原材料、机电设备等。
（2）交易价格：主要依据市场价格，并在同等条件下采购价格不高于向任何独立第三方采购之费用。
（3）结算方式：以人民币结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。
（4）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
（5）协议有效期限：本协议有效期限为三年，自2016年11月13日至2019年11月12日。
8、《产品供应框架协议》
（1）交易标的：乙方向甲方供应产品范围或项目包括但不限于零部件、模具、工装等。
（2）交易价格：产品加工、制造费用定价方法为成本加成法。成本和利润参照国家指导价格及市场价格由双方协商确定。受托加工方向委托加工方收取之费用，在同等条件下，应不高于向任何独立第三方收取之费用。
（3）结算方式：以人民币结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。
（4）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
（5）协议有效期限：本协议有效期限为三年，自2016年11月13日至2019年11月12日。
9、《土地使用权租赁框架协议》
（1）交易标的：乙方因生产经营之目的，需租赁甲方拥有的部分土地使用权。
（2）交易价格：土地使用权的租金价格为9.85元/平方米.年。
（3）结算方式：以人民币结算，租金每季度支付一次，于每季度的第二个月支付。
（4）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
（5）协议有效期限：本协议有效期限为三年，自2016年11月13日至2019年11月12日。
10、《房屋租赁框架协议》
（1）交易标的：乙方因生产经营之目的，需租赁甲方部分房屋。
（2）交易价格：生产区房屋为 77.3元/平方米.年；研发楼地上面积为 195元/平方米.年；研发楼地下面积为97元/平方米.年。
（3）结算方式：以人民币结算，租金每季度支付一次，于每季度的第二个月支付。
（4）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
（5）协议有效期限：本协议有效期限为三年，自2016年11月13日至2019年11月12日。
11、《设备租赁框架协议》
（1）交易标的：乙方因生产经营之目的，需租赁甲方部分生产设备。
（2）交易价格：生产设备租金价格分别为0.11元/年.原值.元（2009年1月1日前购入）和0.125元/年.原值.元（2009年1月1日后购入）。专项试验设备租赁价格为 0.15元/年.原值.元。
（3）结算方式：以人民币结算，租金每季度支付一次，于每季度的第二个月支付。
（4）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
（5）协议有效期限：本协议有效期限为三年，自2016年11月13日至2019年11月12日。
（三）与中航工业制动所签订的关联交易协议
1、《关联交易框架协议》
（1）交易标的：军品定作、军品科研、综合服务（物业服务、运输服务、建筑工
程服务、职工技能培训、卫生保障服务等）、动能服务、产品供应、工业产品加工、土地
使用权租赁、房屋租赁、设备租赁等。
（2）交易价格：依据具体项目由双方在执行合同中予以明确。
（3）结算方式：以人民币结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。
（4）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
（5）协议有效期限：本协议有效期限为三年，自2016年11月13日至2019年11月12日。
2、《军品定作框架协议》
（1）交易标的：乙方依据甲方需要进行军品定作生产。
（2）交易价格：甲方向乙方支付的军品货款为甲方与订货方合同价的99%。
（3）结算方式：以人民币结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。
（4）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
（5）协议有效期限：本协议有效期限为三年，自2016年11月13日至2019年11月12日。
3、《军品科研项目委托框架协议》
（1）交易标的：军品预研及研制
（2）交易价格：双方已签订研制总合同的项目，按照合同约定结算。双方根据工作包签订年度研制合同的项目，根据项目研制成本报表，经对方审核后每月暂按实际成本确认收入，并在外部订货方已拨款项内或按资金筹集情况及时结算，待项目总合同签订后予以清算。
（3）结算方式：以人民币结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。
（4）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
（5）协议有效期限：本协议有效期限为三年，自2016年11月13日至2019年11月12日。
4、《综合服务框架协议》
（1）交易标的：甲方向乙方提供物业服务、客货运输、医疗保障及员工体检、房屋道路大中修、设备安装与修理，建筑与设施建设及维护、继续教育等服务，乙方向甲方提供设备和电气线路工程的安装、调试等服务。
（2）交易价格：物业服务业参照所在地政府物业服务收费标准的指导价格及市场价格，并根据实际服务面积与人工成本综合测算，由甲乙双方共同协商确定，服务费用低于市场价格且不高于乙方与任何第三方签订的同类交易的价格。
货物运输、公务客运等服务项目服务依据市场价格，按照实际服务内容由双方协商确定；铁路线管理等服务的服务价格由甲方实际发生成本、管理费及税金构成，并经乙方审核后最终确定。
卫生、医疗服务价格为：职业病检查、医疗年度费用、工业卫生保健年度费用以医疗行业的政府指导价为准，按实际发生业务结算；职工年度体检费，按人均每人500元计算；新进员工年度体检费，按每人200元费用计算。以上费用均按照职业病防治规定和陕西省医疗服务项目规定价格执行。
技能教育培训服务由乙方依据甲方提供服务所发生的成本及日常管理费支付服务费用。
建筑安装工程费用按国家现行计价标准执行，工程价款参照国家及地方政府规定的工程建设计价规则及市场价，以工程决算审计价格为准。设备、电气工程的安装、调试、技术改造及修理的取费，由材料费加人工费及一定项目利润比例构成，由双方协商确定。
（3）结算方式：以人民币结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。
（4）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
（5）协议有效期限：本协议有效期限为三年，自2016年11月13日至2019年11月12日。
5、《动能服务框架协议》
（1）交易标的：乙方向甲方提供水、电、天然气、氢气、压缩空气等动能能源及通讯保障等服务。
（2）交易价格：天然气按政府定价文件执行，电力、自来水、通信及氧气等参照政府指导价格，并依据供给成本协商确定。乙方向甲方在生产区及非生产区范围内供热价格按照成本定价原则确定价格。其中具体单项价格为：
照明电：0.9472元/度，动力电（平均价格）：0.7207元/度，行政事业用电：1.182元/度，经营服务用电：2.00元/度；工业用水：2.80元/吨，居民生活用水：0.70元/吨，行政事业用水：2.80元/吨，经营服务用水：3.00元/吨；天然气供应：2.46元/立方米，压缩空气：0.0837元/立方米，氧（氢）气：5.512元/立方米。氢气每瓶30元。
电话月租费:长话座机费 10元/台、市话座机费 6元/台、厂内座机费 4元/台，通话费按实际消费额结算（话费费率按中国电信标准执行）。
上述价格如由于国家或地区指导价格发生变化，将做出相应调整。
（3）结算方式：以人民币结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。
（4）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
（5）协议有效期限：本协议有效期限为三年，自2016年11月13日至2019年11月12日。
6、《产品采购框架协议》
（1）交易标的：工业产品、专用工装、工具制造（含修理）、非标设备及试验台设备。
（2）交易价格：产品采购费用定价方法为成本加成法。成本和利润参照国家指导价格及市场价格由双方协商确定。受托制造方向委托采购方收取之费用，在同等条件下，应不高于向任何独立第三方收取之费用。
（3）结算方式：以人民币结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。
（4）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
（5）协议有效期限：本协议有效期限为三年，自2016年11月13日至2019年11月12日。
7、《原料供应框架协议》
（1）交易标的：乙方向甲方供应原材料、油料、非金属材料、辅助材料、机电成件、工装用锻铸件板棒料等。
（2）交易价格：原材料费用定价方法为成本加成法，价格由乙方所采购原材料价格（含税）并加以管理费综合计算确定。
（3）结算方式：以人民币结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。
（4）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
（5）协议有效期限：本协议有效期限为三年，自2016年11月13日至2019年11月12日。
8、《工业产品加工框架协议》
（1）交易标的：甲方向乙方提供的服务或项目包括但不限于军品锻件、军品铸件、试验等加工服务项目，乙方向甲方提供的服务或项目包括但不限于热表处理、试验及理化试验、计量检测等加工服务项目等。
（2）交易价格：工业产品加工费用定价方法为成本加成法。成本和利润参照国家指导价格及市场价格由双方协商确定。受托加工方向委托加工方收取之费用，在同等条件下，应不高于向任何独立第三方收取之费用。
（3）结算方式：以人民币结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。
（4）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
（5）协议有效期限：本协议有效期限为三年，自2016年11月13日至2019年11月12日。
9、《土地使用权租赁框架协议》
（1）交易标的：乙方因生产经营之目的，需租赁甲方拥有的部分土地使用权。
（2）交易价格：土地使用权的租金价格为：10元/平方米.年。
（3）结算方式：以人民币结算，租金每季度支付一次，于每季度的第二个月支付。
（4）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
（5）协议有效期限：本协议有效期限为三年，自2016年11月13日至2019年11月12日。
10、《房屋租赁框架协议》
（1）交易标的：乙方因生产经营之目的，需租赁甲方部分房屋。
（2）交易价格：兴平地区115元/平方米.年；西安地区办公房屋240元/平方米.年，西安地区厂房108元/平方米.年，西安地区商用房屋：160元/平方米.年；北京地区房屋：1500元/平方米.年。
（3）结算方式：以人民币结算，租金每季度支付一次，于每季度的第二个月支付。
（4）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
（5）协议有效期限：本协议有效期限为三年，自2016年11月13日至2019年11月12日。
11、《设备租赁框架协议》
（1）交易标的：乙方因生产经营之目的，需租赁甲方部分生产设备。
（2）交易价格：生产设备：2009年 1月 1日以前购买设备租赁单位为：0.121元/年.原值.元；2009年1月1日以后购买设备租赁单位为：0.126元/年.原值.元。
（3）结算方式：以人民币结算，租金每季度支付一次，于每季度的第二个月支付。
（4）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
（5）协议有效期限：本协议有效期限为三年，自2016年11月13日至2019年11月12日。
（四）与中航工业起落架所签订的关联交易协议
1、《关联交易框架协议》
（1）交易标的：军品定作、新产品研制、综合服务（物业管理、客货运输、
工业卫生防治、会议服务、安保服务、员工培训等）、动能服务、基建工程、设备安装（改造、修理）、航空产品加工及制造、产品供应、土地使用权租赁、建（构）筑物租赁、设备租赁等。
（2）交易价格：依据具体项目由双方在执行合同中予以明确。
（3）结算方式：以人民币结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。
（4）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
（5）协议有效期限：本协议有效期限为三年，自2016年11月13日至2019年11月12日。
2、《军品定作框架协议》
（1）交易标的：乙方依据甲方需要进行军品定作生产。
（2）交易价格：甲方向乙方支付的军品货款为甲方与订货方合同价的99%。
（3）结算方式：以人民币结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。
（4）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
（5）协议有效期限：本协议有效期限为三年，自2016年11月13日至2019年11月12日。
3、《科研项目委托框架协议》
（1）交易标的：新产品预研及研制
（2）交易价格：乙方根据技术协议开展研制工作，项目交付前，暂时按照型号科研项目的完全成本以人民币进行结算，待签订正式研制合同或项目验收结题后再对收益进行分配。
（3）结算方式：以人民币结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。
（4）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
（5）协议有效期限：本协议有效期限为三年，自2016年11月13日至2019年11月12日。
4、《综合服务框架协议》
（1）交易标的：甲方向乙方提供物业管理、客货运输、工业卫生防治、会议服务、安保服务、员工培训、劳务、IT系统等服务。
（2）交易价格：物业服务参照所在地省、市政府物业服务收费标准的指导价格及市场价格，并根据实际服务面积与人工成本综合测算，由甲乙双方共同协商确定，服务费用低于市场价格且不高于乙方与任何第三方签订的同类交易的价格。
货物运输、公务客运、搬运装卸服务依据市场价格，按照实际服务内容由双方协商确定；车辆维修服务收费标准按市场价执行。甲方在采购相关配件时应按照有关规定履行比价程序。
其它服务项目依据市场价格，以甲方为乙方提供服务所发生的成本和日常管理费由双方每年共同协商制定服务价格，并遵照执行。
（3）结算方式：以人民币结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。
（4）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
（5）协议有效期限：本协议有效期限为三年，自2016年11月13日至2019年11月12日。
5、《动能服务框架协议》
（1）交易标的：甲方向乙方提供风、水、电、气、取暖和通信等相关生产动能。
（2）交易价格：自来水和天然气按当地政府定价文件执行，电力和通信等参照当地政府指导价格，并依据供给成本协商确定。甲方向乙方的供热价格按照成本定价原则确定价格。
上述价格如由于国家或地区指导价格发生变化，将做出相应调整。
（3）结算方式：以人民币结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。
（4）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
（5）协议有效期限：本协议有效期限为三年，自2016年11月13日至2019年11月12日。
6、《基建、机电、设备工程服务框架协议》
（1）交易标的：乙方委托甲方承揽其基建工程、并负责其航空制造相关设备的安装、技术改造、修理工程及一般机电设备制造等项目。
（2）交易价格：基建工程、机电工程的结算价格按照所在地建筑工程相关预算定额计算；小型机电产品制造、设备的安装、技术改造及修理工程的取费，由材料费加人工费及一定项目利润比例构成，其中材料由市场比价采购，人工费依据企业劳动定额标准执行，利润比例依据具体项目情况在实施合同中协商确定。上述定价最终均以审计价格为准。
（3）结算方式：以人民币结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。
（4）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
（5）协议有效期限：本协议有效期限为三年，自2016年11月13日至2019年11月12日。
7、《产品采购框架协议》
（1）交易标的：甲乙双方向对方采购产品范围或项目包括但不限于：工业产品、零件、工装、特种工业加工、原材料、机电设备等。
（2）交易价格：工业产品加工、制造费用定价参照国家指导价格及市场价格由双方协商确定。受托加工方向委托加工方收取之费用，在同等条件下，应不高于向任何独立第三方收取之费用。
原材料、机电设备的采购主要依据市场价格，并在同等条件下，采购价格不高于向独立第三方采购之费用。
（3）结算方式：以人民币结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。
（4）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
（5）协议有效期限：本协议有效期限为三年，自2016年11月13日至2019年11
月12日。
8、《土地使用权租赁框架协议》
（1）交易标的：乙方因生产经营之目的，需租赁甲方拥有的部分土地使用权。
（2）交易价格：长沙地区：9.85元/平方米.年。
（3）结算方式：以人民币结算，租金每季度支付一次，于每季度的第二个月支付。
（4）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
（5）协议有效期限：本协议有效期限为三年，自2016年11月13日至2019年11月12日。
9、《建（构）筑物租赁框架协议》
（1）交易标的：甲乙双方因生产经营之目的，需租赁对方部分房屋。
（2）交易价格：乙方承租甲方房屋类建（构）筑物价格为：长沙地区：80.95元/平方米.年；汉中地区：92.43元/平方米.年。乙方承租甲方其它类型建（构）筑物价格按照原值*房产税12%*10%（2015年民品比例）+年摊销额+年摊销额*增值税11%+年摊销额*增值税11%*附加税12%+（原值*房产税12%*10%（2015年民品比例）+年摊销额+年摊销额*增值税11%*附加税12%）*资产报酬率3.87%。甲方承租乙方建（构）筑物价格参照市场价格由双方协商确定。
（3）结算方式：以人民币结算，租金每季度支付一次，于下季度的第一个月支付。
（4）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
（5）协议有效期限：本协议有效期限为三年，自2016年11月13日至2019年11月12日。
10、《设备租赁框架协议》
（1）交易标的：甲乙双方因生产经营之目的，需租赁对方部分生产设备。
（2）交易价格：乙方承租甲方设备租金价格为：2009年 1月 1日前购入设备 0.1元/年.原值.元、2009年1月1日后购入设备0.11元/年.原值.元。
甲方承租乙方设备租金价格由双方参照市场价格协商确定。
（3）结算方式：以人民币结算，租金每季度支付一次，于每季度的第二个月支付。
（4）生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
（5）协议有效期限：本协议有效期限为三年，自2016年11月13日至2019年11月12日。
五、交易目的与必要性分析
上述关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术与专业化优势、有利于公司及相关关联方现有生产设施、服务能力的充分利用，使生产、服务资源得到优化配置与使用，且公司的军机产品需通过相关关联方进行销售。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。
上述关联交易价格公允、公平、公开，未损害公司全体股东的利益。
六、关联交易对交易双方的影响
上述关联交易对本期及未来公司的财务状况、现金流量等财务指标具有积极影响，有利于公司经营目标的实现及科研生产任务的完成；对相关关联方的销售收入、净利润等数据指标将产生积极影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截至本核查意见出具之日，公司当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为20,314,547,256.87元。
八、审议程序
2016年10月21日，公司召开第六届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于续签<关联交易框架协议>的议案》，关联董事进行了回避表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。同时，公司独立董事发表了明确同意意见。
上述事项仍需提交公司股东大会审议通过后方可实施，关联股东需在股东大会上对该议案回避表决。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易已经公司董事会审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见。截至目前，本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和公司《公司章程》的有关规定。
上述事项尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东需在股东大会上对该议案回避表决。
本次关联交易能够更好地满足公司的资金需求，降低资金成本，有利于公司持续健康发展，关联交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
保荐机构对上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航飞机股份有限公司续签<关联交易框架协议>的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人： _____________ _____________
孔德仁 张江
国泰君安证券股份有限公司 2016年10月21日
（此页无正文，仅为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航飞机股份有限公司续签<关联交易框架协议>的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人： _____________ _____________
司维 苗巧刚
中航证券有限公司
2016年10月21日