中信建投证券关于华谊兄弟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见中信建投证券股份有限公司
关于华谊兄弟传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况之
独立财务顾问核查意见
二零一四年五月
中信建投证券关于华谊兄弟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见声明和承诺
中信建投证券股份有限公司接受华谊兄弟传媒股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供华谊兄弟全体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与华谊兄弟发行股份购买资产所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司和交易对方提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，并向本独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由华谊兄弟董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对华谊兄弟的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
中信建投证券关于华谊兄弟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对华谊兄弟的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问也特别提请华谊兄弟全体股东及其他投资者务请认真阅读华谊兄弟董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见；
（五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题行为。
中信建投证券关于华谊兄弟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见释释 义义
在本独立财务顾问意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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中信建投证券关于华谊兄弟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
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注：本独立财务顾问意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
中信建投证券关于华谊兄弟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
2013年6月5日，因公司拟与银汉售股股东签订收购框架协议，向深交所
申请股票临时停牌。同日，相关各方签署了收购框架协议。
2013年 7月 19日，银汉召开股东会，全体股东一致同意银汉售股股东向
华谊兄弟出售其所持有的银汉50.88%股权，银汉其他股东均同意放弃其拥有的
优先受让权。
2013年 7月 19日，公司与银汉及银汉全体股东签署了《银汉股权收购协
议》，公司与银汉售股股东签署了《盈利补偿协议》。同日，公司第二届董事会
第三十四次会议审议通过了本次交易预案相关议案，并于 2013年 7月 24日公
告了董事会决议及《交易预案》。
2013年9月3日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了本次交易
的具体方案及本《交易报告书》。
2013年9月23日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了本次交易
的有关议案。
2014年4月2日，公司取得中国证监会证监许可【2014】342号《关于核
准华谊兄弟传媒股份有限公司向刘长菊等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，核准公司发行股份及支付现金向刘长菊等购买相关资产并募集配套资金
事宜。
2014年 4月 21日，银汉50.88%的股权过户至公司名下，本次交易标的资
产的过户手续已经办理完毕。
2014年 5月 16日，华谊兄弟在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次向交易对方刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机发行股份的股权登记
手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 5月 16日出具了
中信建投证券关于华谊兄弟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份 15,323,204股的登
记手续。
2014年 5月 16日，华谊兄弟在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手
续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年5月16日出具了《股
份登记申请受理确认书》。华谊兄弟已办理完毕新增股份12,720,000股的登记手
续。
华谊兄弟尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办
理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、
审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》
等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2014年 4月 21日，交易对方刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机将其持有的
银汉50.88%的股权过户至华谊兄弟名下，银汉取得了广州市工商行政管理局换
发后的《营业执照》，相关工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户
手续已办理完成，华谊兄弟已持有银汉50.88%的股权。
2014年 5月 12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
【2014】44040004号《验资报告》，经其审验认为：刘长菊已将其持有的银汉
31.13%的权益转入华谊兄弟，用以认购华谊兄弟7,665,975股，每股发行价 14.61
元；摩奇创意已将其持有的银汉12.75%的权益转入华谊兄弟，用以认购华谊兄
弟 3,139,774股，每股发行价 14.61元；腾讯计算机已将其持有的银汉7.00%的
权益转入华谊兄弟，用以认购华谊兄弟 4,517,455股，每股发行价14.61元。
本次交易的标的资产是银汉50.88%的股权，因此不涉及相关债权债务处理
中信建投证券关于华谊兄弟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 5月 16日出具
的《股份登记申请受理确认书》，华谊兄弟已于 2014年 5月 16日办理完毕本
次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的15,323,204股A股股份已分
别登记至交易对方刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机名下。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
本次配套发行的定价基准日为华谊兄弟第二届董事会第三十四次会议决议
公告日（2013年 7月 19日），发行底价为定价基准日前 20个交易日公司股票
均价（29.43元/股）的90%，即26.49元/股，经公司2013年中期资本公积转增
股本后发行价格调整为13.24元/股，在公司2013年度利润分配方案实施完毕之
后，募集配套资金的发行价格相应调整为不低于13.14元/股。
本次配套发行的发行价格经过竞价程序最终确定为 17.60元/股，最终确定
的发行价格相当于本次配套发行底价的133.94%，相当于本次配套发行的发行
日（2014年5月6日）前20个交易日均价23.42元/股的75.15%。
（2）发行数量
在公司2013年度利润分配方案实施完毕之后，本次配套发行的股份发行数
量也相应调整为不超过 17,037,442股。公司本次实际配套发行的发行数量为
12,720,000股，符合上述要求。
（3）发行对象
本次配套发行对象确定为8名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（4）募集资金金额
中信建投证券关于华谊兄弟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见本次配套发行募集资金总额为 223,872,000.00元，扣除与发行有关的费用
10,000,000.00元后募集资金净额为 213,872,000.00元，未超过募集资金规模上
限 223,872,000.00元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，中信建
投证券认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额
符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
2、本次配套发行的具体情况
（1）发出认购邀请书的情况
2014年4月29日起，发行人和主承销商以电子邮件的方式向70名特定投
资者发出《华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），其中包括
截至2014年4月14日登记在册的发行人前20名股东中能有效联络并表示参与
的股东、31家基金管理公司、13家证券公司、11家保险机构以及在董事会决
议公告后已向发行人提交认购意向书的11家机构投资者和3名自然人投资者。
经核查，中信建投证券认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市
公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2013年第二次临时股东大会
通过的有关本次配套发行方案的要求。
（2）投资者认购情况
2014年5月6日上午9:00-12:00，在北京市浩风律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到17家投资者回复的《华谊兄弟传媒股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》及其
附件，经主承销商与律师的共同核查，除华安基金管理有限公司、兴业全球基
金管理有限公司、银华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和东海基金
管理有限责任公司等 5家公募基金公司按照证监会规定不需要缴纳保证金外，
其余12投资者均需按约定缴纳保证金。根据实到保证金情况，除合众人寿保险
股份有限公司未按照认购邀请书的约定及时缴纳保证金外，其余 9家投资者和
中信建投证券关于华谊兄弟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见份有限公司的报价为无效报价，其余11家投资者的报价均为有效报价。主承销
商与发行人对全部《申购报价单》进行了簿记建档，投资者的各档申购报价情
况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万股）|获配股数（股）|

一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|国华人寿保险股份有限公司|保险|无|12|15.40|2,300|--|
|中国对外经济贸易信托有限公司|信托|无|12|20.18|2,300|1,306,818|
|华安基金管理有限公司|基金|无|12|21.93|3,000|3,977,272|
|||||18.74|5,500||
|||||17.64|7,000||
|张怀斌|个人|无|12|16.43|2,600|--|
|||||15.93|3,300||
|||||14.83|4,300||
|合众人寿保险股份有限公司|保险|无|12|15.20|2,300|无效|
|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）|私募|无|12|17.60|2,300|135,569|
|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|私募|无|12|16.05|2,300|--|
|||||15.55|2,300||
|||||15.05|2,300||
|吴国继|个人|无|12|17.06|2,300|--|
|||||16.06|2,300||
|||||15.06|2,300||
|太平洋资产管理有限责任公司|保险|无|12|19.00|2,310|1,312,500|
|亿群投资控股有限公司|私募|无|12|18.08|2,300|1,306,818|
|||||16.00|2,300||
|||||13.14|3,000||
|兴业全球基金管理有限公司|基金|无|12|17.50|4,200|--|
|||||17.30|6,700||
|||||16.80|18,900||
|四川欣闻投资有限责任公司|私募|无|12|20.00|3,400|1,931,818|
|||||19.00|3,400||
|||||18.00|3,400||
|银华基金管理有限公司|基金|无|12|17.00|5,270|--|
|||||16.50|5,270||
|||||15.80|5,270||

中信建投证券关于华谊兄弟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|私募|无|12|16.51|5,100|--|
|财通基金管理有限公司|基金|无|12|15.88|5,100|--|
|||||15.51|7,100||
|东海基金管理有限责任公司|基金|无|12|20.01|4,600|2,613,636|
|||||18.01|4,600||
|||||17.01|4,600||
|北京华商盈通投资有限公司|私募|无|12|17.60|2,300|135,569|
|||||16.60|2,400||
|||||15.60|2,500||
||||||获配小计|12,720,000|

二、申购不足时引入的其他投资者
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|-|-|-|
|无|||
||获配小计|--|

三、大股东及关联方认购情况
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|-|-|-|
|无|||
||获配小计|--|
||获配总计|12,720,000|

四、无效报价报价情况
|||
|-|-|
|发行对象|发行对象类别|
|合众人寿保险股份有限公司|保险|

备注：在本次发行申购、配售过程中，各类机构获配金额和比例分别是：
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|-|
|获配金额（元）|
|--|
|115,999,980.80|
|23,100,000.00|
|84,772,019.20|
|223,872,000.00|

（3）主要配售原则
发行人和主承销商按照价格优先和金额优先原则确定认购对象并进行配
售。
中信建投证券关于华谊兄弟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见A、按认购价格由高至低进行排序；
B、认购价格相同的，按照认购金额由多至少进行排序；
发行人和主承销商对排序后的全部有效申购进行逐一簿记，并对每档认购
价格对应的认购数量、认购家数和认购总金额予以统计，同时统计不低于每档
认购价格的累计认购数量、累计认购家数和累计认购总金额。
2、发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确
定条件”）进行比较：
A、累计认购数量合计大于17,037,442股；
B、累计认购家数大于10家；
C、累计认购总金额大于22,387.20万元。
3、当全部有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件时，中
信建投证券将采取如下措施：
1）若在T日询价结束后未能获得足额认购，发行人与主承销商将告知证监
会并启动追加认购程序，追加认购程序的时间为一周。
2）在追加认购时，发行方案和认购邀请书中所涉及的各项条款将会与首次
启动发行时的发行方案和认购邀请书保持一致，包括但不限于：保证金比例、
最低认购金额、缴纳全款的日期等。
3）在追加认购时，首先向在T日已经获得配售的投资者征询追加认购意向，确认其是否有增加认购本次发行股份的意向。
4）经过上述追加认购后，若仍未足额发行，发行人与主承销商将向已获配
投资者之外的其他投资者继续征询认购意向。
5）相应的发行时间安排将自T+1日起进行顺延。
4、当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件
时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。按照已确定的发行价格
按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。
中信建投证券关于华谊兄弟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见5、当部分已获配售发行对象放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款导致
认购不足时，发行人和主承销商将按照如下原则继续进行发行：
首先以已经确定的发行价格，按簿记排序顺序依次征询其他已获配售发行
对象的追加购买需求，如仍无法达到任一发行结果确定条件，则按簿记排序顺
序依次征询其他已有效申购者的追加购买需求；若经过该等追加购买安排后，
仍无法达到任一发行结果确定条件，则发行人可决定是否启动追加认购发行程
序。
如决定启动追加认购程序，发行人与主承销商将告知证监会并启动追加认
购程序，追加认购程序的时间为一周。追加认购时发行人和主承销商将按照已
确定的价格向各认购对象之外的其他投资者征询认购意向，在发行结果确定条
件限定范围内继续发行。
6、发行人和主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。
（4）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行
价格为17.60元/股，此价格对应的有效认购金额为26,510.00万元。按照价格优
先的原则，报价在 17.60元/股之上的中国对外经济贸易信托有限公司、华安基
金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、亿群投资控股有限公司、四
川欣闻投资有限责任公司和东海基金管理有限责任公司等 6家投资者获得足额
配售，深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）和北京华商盈通投资有限公
司最高报价均为 17.60元/股，认购金额均为 2,300万元，根据认购邀请书中约
定的配售规则，两家投资者具有同等获配权，经过与两家公司的协商，最终两
家公司平均获配剩余的 271,138股，即各获配 135,569股，对应获配金额为
2,386,014.40元人民币。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|
|中国对外经济贸易信托有限公司|17.60|1,306,818|

中信建投证券关于华谊兄弟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
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|华安基金管理有限公司|3,977,272|
|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）|135,569|
|太平洋资产管理有限责任公司|1,312,500|
|亿群投资控股有限公司|1,306,818|
|四川欣闻投资有限责任公司|1,931,818|
|东海基金管理有限责任公司|2,613,636|
|北京华商盈通投资有限公司|135,569|
||12,720,000|

上述 8名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的
规定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
（5）缴款与验资
确定配售结果之后，华谊兄弟、中信建投证券向获得配售股份的投资者发
出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项。2014年5月12日前，发行人与上述8名配套融资发股对象分别签署了相关的《股份认购合同》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 5月 12日出具了关于本次
配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（瑞华验字【2014】48260010号）。
经审验，截至2014年5月9日中午12:00止，发行人本次配套发行的主承销商
中信建投证券股份有限公司在中信银行北京西单支行开设的银行账户（账号：
7112310182700000774）实际收到华谊兄弟本次非公开发行股份募集资金总额
223,872,000.00元。
2014年5月12日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2014年 5月 12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
【2014】44040004号《验资报告》，根据该报告，华谊兄弟已收到配套融资发
股对象以货币资金出资认购华谊兄弟本次非公开发行的股份 12,720,000股，扣
除承销费用（含保荐费用）10,000,000.00元，缴入的出资净额人民币
213,872,000.00元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 5月 16日出具
的《股份登记申请受理确认书》，华谊兄弟已于 2014年 5月 16日办理完毕本
中信建投证券关于华谊兄弟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的非公开发行股份登记，本次
发行股份购买资产发行的 15,323,204股 A股股份已分别登记至交易对方刘长
菊、摩奇创意、腾讯计算机名下，本次募集配套资金发行的 12,720,000股A股
股份已登记至8名配套融资发股对象名下。
经核查，中信建投证券认为：交易对方与华谊兄弟已经完成资产的交付与
过户，银汉已经完成相应的工商变更，华谊兄弟已经完成验资。本次发行股份
募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承
销管理办法》等的相关规定。华谊兄弟本次发行股份购买资产新增的 15,323,204
股股份和募集配套资金新增的 12,720,000股股份已在中国登记结算有限责任公
司深圳分公司登记，合法有效。华谊兄弟尚需就本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。后续
事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情
况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相
关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及银汉向华谊兄弟派遣董事、
监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方或银汉向华谊
兄弟派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具日，上市公
司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
（二）银汉董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易中，在银汉50.88%股权交割的同时，银汉的董事、监事进行了如
中信建投证券关于华谊兄弟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见下变更：
||
|-|
|重组前|
|陈志明、刘泳、郭永、黄飞、区健丽|
|黄秋华、王晖、叶振宇|

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
2013年 7月 19日，公司与银汉及银汉全体股东签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》，目前该协议已经生效。
2014年 4月 21日，交易对方刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机将其持有的
银汉50.88%的股权过户至华谊兄弟名下，银汉取得了广州市工商行政管理局换
发后的《营业执照》，相关工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户
手续已办理完成，华谊兄弟已持有银汉50.88%的股权。
2014年 5月 12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
【2014】44040004号《验资报告》，经其审验认为：刘长菊已将其持有的银汉
31.13%的权益转入华谊兄弟，用以认购华谊兄弟7,665,975股，每股发行价 14.61
元；摩奇创意已将其持有的银汉12.75%的权益转入华谊兄弟，用以认购华谊兄
弟 3,139,774股，每股发行价 14.61元；腾讯计算机已将其持有的银汉7.00%的
权益转入华谊兄弟，用以认购华谊兄弟 4,517,455股，每股发行价14.61元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 5月 16日出具
中信建投证券关于华谊兄弟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见的《股份登记申请受理确认书》，华谊兄弟已于 2014年 5月 16日办理完毕本
次发行股份购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的15,323,204股A股股
份已分别登记至交易对方刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机名下。
交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，无违反
约定的行为。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，作为本次发行股份及
支付现金购买资产的对价组成部分，本次交易的现金对价分四期支付给交易对
方，截至本独立财务顾问意见出具之日，上市公司已向交易对方支付第一期现
金对价款89,548,793.86元。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份购买资产
的相关协议，未发现违反约定的行为。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《非公开发行股票认购协议》
2014年 5月 12日前，上市公司与中国对外经济贸易信托有限公司等 8家
发行对象分别签署了《非公开发行股票认购协议》，目前该协议已经生效。根据
《非公开发行股票认购协议》，认购人应于合同签署后，在收到《缴款通知书》后，按其所规定的时限内，以现金方式将认股款项一次性付至《缴款通知书》
指定的本次申购款项缴款专用账户。
确定配售结果之后，华谊兄弟、中信建投证券向获得配售股份的投资者发
出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项。2014年5月12日前，发行人与中国对外经济贸易信托有限公司等 8家发行对象分别签署了相关的
《股份认购合同》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年5月12日出
具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（瑞华验字【2014】
48260010号）。经审验，截至 2014年 5月 9日中午 12:00止，发行人本次配套
发行的主承销商中信建投证券股份有限公司在中信银行北京西单支行开设的银
行账户（账号：7112310182700000774）实际收到华谊兄弟本次非公开发行股份
募集资金总额223,872,000.00元。
2014年5月12日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2014年 5月 12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了瑞华验字【2014】44040004号《验资报告》，根据该报告，华谊兄弟已收到
中信建投证券关于华谊兄弟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见配套融资发股对象以货币资金出资认购华谊兄弟本次非公开发行的股份
12,720,000股，扣除承销费用（含保荐费用）10,000,000.00元，缴入的出资净
额人民币213,872,000.00元。
2014年 5月 16日，华谊兄弟在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手
续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年5月16日出具了《股
份登记申请受理确认书》。华谊兄弟已办理完毕新增股份12,720,000股的登记手
续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与配套融资发股对象如约履行本
次募集配套资金的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、银汉自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，银汉自评估基准日起至股权交
割日止，银汉在此期间产生的收益的50.88%由上市公司享有；银汉在此期间产
生的亏损的50.88%由交易对方依照各自售股比例以现金方式补足。标的资产交
割后十日内，由各方共同认可的具有证券业务资格的审计机构对银汉损益归属
期间的损益进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的资产所产生的损益。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺需等银汉自定价基准日至交割日期
间的损益归属审定后再确定具体承诺履行情况。
2、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
交易对方刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机因本次发行股份购买资产而获得
的华谊兄弟股份自本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具日，上述交
易对方所持华谊兄弟股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
（2）配套融资
根据《非公开发行股票认购协议》，中国对外经济贸易信托有限公司等8家
中信建投证券关于华谊兄弟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见发行对象本次认购的上市公司股票的上市锁定期为十二个月，自发行结束之日
起起算。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具日，中国对
外经济贸易信托有限公司等 8家发行对象所持华谊兄弟股份锁定事宜已办理完
毕，该承诺正在履行中。
3、交易对方关于银汉业绩承诺及补偿安排
如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金于2013年实施完毕，则利润补偿期间为 2013年、2014年、2015年，交易对方刘长菊、摩奇创意、
腾讯计算机在利润补偿期间各年度的承诺净利润为 11,000.00万元、14,300.00
万元、18,590.00万元；如本次现金及发行股份购买资产于 2014年实施完毕，
则利润补偿期间为 2014年、2015年、2016年，交易对方刘长菊、摩奇创意、
腾讯计算机在利润补偿期间各年度的承诺净利润为 14,300.00万元、18,590.00
万元、18,565.11万元。如银汉在承诺期内未能实现承诺净利润，则交易对方刘
长菊、摩奇创意、腾讯计算机需向上市公司进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具日，该承诺
正在履行中，交易对方刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机未发生违反承诺的情形。
4、主要人员的任职安排、竞业限制安排及保证主要创作团队稳定性的相
关承诺
为保证银汉持续发展和保持持续竞争优势，银汉主要人员承诺至少在银汉
任职满36个月。
银汉主要人员在银汉任职期限内未经华谊兄弟同意，不得在华谊兄弟及其
关联公司、银汉及其下属公司以外，从事与华谊兄弟及其关联公司和银汉及其
下属公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业
务，不得在其他与华谊兄弟及其关联公司和银汉及其下属公司有竞争关系的公
司任职。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具日，该承诺
正在履行中，相关对象未发生违反承诺的情形。
中信建投证券关于华谊兄弟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（1）交易对方刘长菊承诺如下：
①截至承诺函出具日，承诺人经营的游戏开发、运营、维护等业务均是通
过银汉进行的，其没有直接或间接通过其关联人或以其他自然人名义直接从事
与银汉、华谊兄弟及其关联公司相同或类似的业务，也没有在与银汉、华谊兄
弟及其关联公司存在相同或类似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的
顾问，或有其它任何与银汉、华谊兄弟及其关联公司存在同业竞争的情形。
②如承诺人及其关联人遇到与银汉、华谊兄弟及其关联公司相同或相似的
业务或项目的商业机会，其将立即通知银汉、华谊兄弟或其关联公司，并将竭
尽全力促成推进该等业务或项目合作成功。如银汉、华谊兄弟及其关联公司明
确拒绝该新业务机会，承诺人及其关联人才有权进行投资。此后若银汉、华谊
兄弟及其关联公司提出收购要求，承诺人及其关联人仍需将新业务机会所形成
的资产和业务以合理的价格及条件优先转让银汉、华谊兄弟及其关联公司。
③承诺人保证其关联人均受本承诺函约束，承诺人之关联人违反本承诺函
的行为均被视为承诺人的行为，承诺人将对该等违约行为承担一切责任。
（2）银汉管理层刘泳、黄飞、苏龙德、钟林、邝小翚承诺如下：
①承诺人在银汉任职期限内未经华谊兄弟同意，不得在华谊兄弟及其关联
公司、银汉及其下属公司以外，从事与华谊兄弟及其关联公司和银汉及其下属
公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，
不得在其他与华谊兄弟及其关联公司和银汉及其下属公司有竞争关系的公司任
职。
②承诺人从银汉离职后24个月内，将不会以自营方式、直接或间接通过其
关联人开展、经营与银汉及其下属公司相同或相似的业务；不在同银汉及其下
属公司存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾
问；不以银汉及其下属公司以外的名义为银汉及其下属公司现有及潜在客户提
供游戏开发、运营及维护等服务；避免产生任何同业竞争情形。
③截至承诺函出具日，承诺人经营的游戏开发、运营、维护等业务均是通
过银汉进行的，其没有直接或间接通过其关联人或以其他自然人名义直接从事
与银汉、华谊兄弟及其关联公司相同或类似的业务，也没有在与银汉、华谊兄
弟及其关联公司存在相同或类似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的
中信建投证券关于华谊兄弟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见顾问，或有其它任何与银汉、华谊兄弟及其关联公司存在同业竞争的情形。
④如承诺人及其关联人遇到与银汉、华谊兄弟及其关联公司相同或相似的
业务或项目的商业机会，其将立即通知银汉、华谊兄弟或其关联公司，并将竭
尽全力促成推进该等业务或项目合作成功。如银汉、华谊兄弟及其关联公司明
确拒绝该新业务机会，承诺人及其关联人才有权进行投资。此后若银汉、华谊
兄弟及其关联公司提出收购要求，承诺人及其关联人仍需将新业务机会所形成
的资产和业务以合理的价格及条件优先转让银汉、华谊兄弟及其关联公司。
⑤承诺人保证其关联人均受本承诺函约束，承诺人之关联人违反本承诺函
的行为均被视为承诺人的行为，承诺人将对该等违约行为承担一切责任。
经核查，截至本独立财务顾问意见出具日，上述承诺正在履行中，未发生
违反承诺的情形。
6、关于规范关联交易的承诺
本次交易的交易对方刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机在本次交易前与华谊
兄弟及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，为规范本次交易完成
后可能发生的关联交易，交易对方刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机分别出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容如下：
“本次交易完成后，本人/本企业以及本人/本企业控制的其他任何经营实体
将尽量避免和减少与华谊兄弟及其关联公司的关联交易，不会利用自身作为华
谊兄弟股东之地位谋求与华谊兄弟在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
利；不会利用自身作为华谊兄弟股东之地位谋求与华谊兄弟达成交易的优先权
利。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业以及本人/本企
业控制的任何经营实体将与华谊兄弟按照公平、公允、等价有偿等原则依法签
订协议，履行合法程序，并将根据华谊兄弟公司章程、有关法律、法规及规范
性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批
程序，保证不以与市场价格相比显示公允的条件与华谊兄弟进行交易，亦不利
用该类交易从事任何损害华谊兄弟及其他股东的合法权益的行为。
本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给华谊兄弟造成的一切损失。”经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具日，目前该
承诺正在履行中，尚未发现违反承诺的情形。
中信建投证券关于华谊兄弟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见六、相关后续事项的合规性及风险
（一）向交易对方支付现金对价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司已经向交易对方支付
第一期现金对价89,548,793.86元，截至本独立财务顾问意见出具日，上市公司
尚需向交易对方支付剩余的三期现金对价 358,195,197.38元。
上市公司现金对价拟使用配套募集资金支付，不足部分由上市公司自有资
金补足，上市公司已履行相应的内部决策程序，现金对价支付不存在无法办理
完成的风险。
（二）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理
完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资
本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办
理完成的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议
或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现
的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：华谊兄弟发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续
事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易
中所作出的相关承诺。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以
及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中国进
出口银行开设募集资金专项账户（以下简称 “专户”），账号为
2080000100000531004。2014年5月12日，公司分别与中国进出口银行及保荐
机构中信建投证券签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于华谊兄
中信建投证券关于华谊兄弟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见弟为收购银汉50.88%的股权支付现金对价及补充华谊兄弟流动资金使用，不得
用作其他用途。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、华谊兄弟本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及
规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标
的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履
行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、华谊兄弟募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量
和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及
上市公司2013年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集
配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2013年第二次临时股东大
会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为华谊兄弟具备非公开发行股票及相关股份
上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐华谊兄弟本次非公开发行股票在深
圳证券交易所创业板上市。
中信建投证券关于华谊兄弟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于华谊兄弟传媒股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查
意见》之签署页）
项目协办人签名：
赖远洋
财务顾问主办人签名：
徐炯炜 狄斌斌
中信建投证券股份有限公司
二O一四年五月二十日