新时代证券股份有限公司
关于宏磊股份的深圳证券交易所中小板问询函【2016】第 593号
有关问题的核查意见
深圳证券交易所公司部：
按照贵所2016年12月30日下发的《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司的问询函（中小板问询函【2016】第 593号）》的要求，新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”、“独立财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责、客观公正的态度，通过认真履行尽职调查义务，对问询函中要求独立财务顾问核查和发表意见的问题进行了核查，特发表核查意见：
2016年 12月27日，公司董事会审议通过《关于受让浙江浙银资本管理有限公司持有的广东合利金融科技服务有限公司10%股权的议案》，公司拟以自筹资金收购浙江浙银资本管理有限公司持有的广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）10%股权。2016年10月31日，公司已通过实施重大资产购买收购了广东合利90%股权；本次收购完成后，广东合利将成为公司全资子公司。
（1）广东合利 2016年 1-6月（未经审计）的净利润为亏损 873万元，请结合你公司对广东合利的控制情况、广东合利实际经营情况、行业竞争情况、未来经营计划、在手订单等详细说明你公司继续收购亏损企业少数股权的原因及合理性，本次收购是否有利于增强上市公司持续盈利能力；
（2）请补充披露本次交易后你公司经营发展战略和业务发展模式，逐一列明主营业务可能面临的风险及你公司拟应对措施；
（3）披露文件显示，广东合利的控股子公司广州合利宝支付科技有限公司（以下简称“合利宝”）尚在向中国人民银行申请换发《支付业务许可证》，请说明上述申请的进展情况、预计完成时间，未取得更新后的许可证对广东合利本期及未来的生产经营和财务状况的影响；
（4）重大资产购买报告书显示，在对合利宝用收益法进行自由现金流量测算中，其2016年4-12月净利润测算结果为3,083万元，请结合实际业务开展、合同签订及执行等情况，说明该重要子公司经营状况与收益法测算数据是否存在较大差异，如是，请说明差异较大的原因及合理性，对广东合利业绩的影响及公司后续拟采取的措施；请你公司针对标的盈利与披露预期的差异情况，进一步分析说明本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
回复：
（1）广东合利2016年1-6月（未经审计）的净利润为亏损873万元，请结合你公司对广东合利的控制情况、广东合利实际经营情况、行业竞争情况、未来
经营计划、在手订单等详细说明你公司继续收购亏损企业少数股权的原因及合
理性，本次收购是否有利于增强上市公司持续盈利能力；
回复：自2016年10月31日收购完成广东合利90%股权以来，浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“宏磊股份”或“上市公司”）积极推进对广东合利的整合工作。在实现控制广东合利的同时，不断加强扩大广东合利的业务规模，丰富其业务结构，广东合利的盈利能力已经得到有效改善。随着广东合利未来发展经营计划的逐渐落实，广东合利将成为公司最主要的盈利来源，因此保证上市公司对其100%的控制权有其必要性。
一、公司对广东合利的控制情况
2016年10月31日，广东合利90%股权过户至宏磊股份的手续办理完成，宏磊股份向其委派了董事和监事人员，并进行了法人变更。至此，宏磊股份持有广东合利90%股权，并向广东合利委派了监事和董事会多数成员（董事会成员共5名，其中4名由宏磊股份委派，一名由浙银资本委派。未设监事会，设监事一名，由宏磊股份委派）。
鉴于上市公司在进行业务结构调整的过程中，原有的漆包线等铜加工业务已经大部分剥离完成，母公司的铜加工生产区的土地、房产、设备等也正在办理资产交割手续。目前上市公司主要从事的业务为广东合利所在的第三方支付相关业务，广东合利成为上市公司最重要的子公司。收购广东合利剩余少数股权能够进
一步增强上市公司对其的控制，使广东合利能够更好的以上市公司整体利益为核心，执行和实现上市公司对其未来发展的规划。
二、广东合利的实际经营情况
自宏磊股份对广东合利实施控制之日起，广东合利新的管理层将“打造金融科技生态圈，完善金融科技产业链。”作为公司经营发展战略，在继续发展公司原有支付业务的基础上，大力开展新业务，至2016年11月30日，广东合利各项业务发展情况如下（未经审计）：
|||
|-|-|
|项目/年度|2016年1~11月营业收入|
|银行卡收单业务|2,599.39|
|大宗商品交易所相关网络支付业务|432.38|
|行业定制支付服务业务|1,716.98|
|跨境业务|筹备过程中|
|征信业务|筹备过程中|
|互联网普惠金融业务|筹备过程中|
|保险经纪业务|筹备过程中|
|营业收入合计|4,748.75|

从上表可以看出，广东合利2016年1至11月营业收入主要来源于银行卡收单业务和行业定制支付服务业务，分别占到比为54.74%和36.16%。
1、银行卡收单业务
银行卡收单业务自2016年6月运行以来，与广东合利进行合作的服务商数量快速增加。截至本回复出具日，与广东合利签订合作协议的服务商数量已达九十余家，银行卡收单业务的交易额和手续费收入均取得了较快速度的增长，截至
2016年11月，手续费收入累计达2599.39万元。
2、行业定制支付服务业务
行业定制支付服务是指根据客户具体需求，为其提供定制化支付解决方案，包括资金管理与资金清结算等服务，支付方式涵盖线上和线下。该业务系广东合利开展的新业务，自开展以来即获得诸多客户认可。目前合利宝支付已与多个客户签订了合作协议，为客户提供行业定制支付平台系统的建设以及相关的行业管理系统、数据处理和分析的系统开发等服务，其收入获得了快速增长。
新增业务中，跨境业务和征信业务虽然尚未实现收入，但已经做了一定的准
备工作，具体包括：跨境业务方面已经聘请了专业的管理人才和技术人才,联系
境外银行开立银行户口，完善提升跨境交易系统；征信业务已经采购了相关的系
统软件和硬件设备，并已完成等保测试，目前正在广州市公安局进行备案工作。
此外，在原计划以外，广东合利拟开展互联网普惠金融业务和保险经纪业务。
广东合利与宏磊股份合资设立广州民盛互联网小贷公司，拟结合公司的产业链资源、业务资源，运用互联网与大数据技术开展互联网普惠金融业务，目前该计划已经董事会审议通过，将于近期向广州市越秀区金融局申请，待广州市金融局审批及广东省金融办公室备案后设立。广东合利拟以自有资金设立广州众盛共赢保险经纪有限公司，目前公司设立已经董事会审议通过，将于近期进行工商注册登记并向相关监管部门申请资质。
在净利润方面，广东合利2016年1~11月实现销售收入4,748.75万元，净利润347.65万元，其中2016年前10个月实现收入2,348.22万元，实现利润-1,421.95万元，11月实现净利润1,769.60万元，占2016年1~11月净利润的509.02%（以上数据均未经审计）。广东合利盈利能力得到快速改善的主要原因系2016年第四季度上市公司实现对广东合利的控制权之后，支持和鼓励广东合利积极扩大经营规模，丰富业务种类，同时广东合利不断加强管理团队建设，使得广东合利的市场开拓能力得到有效加强，其在业务规模、业务种类等方面都取得长足的进步，进而有效改善了盈利能力。未来随着广东合利经营规模的进一步扩大，其业务规模和盈利能力将进一步增强，因此收购少数股东权益具有其必要性。
三、广东合利所处行业的竞争情况
目前业务范围覆盖全国且拥有银行卡收单、互联网支付及移动电话支付牌照的非银行支付机构共有23家，而该三类业务的市场却极为广阔，从大宗商品交
易，到网络购物、刷卡消费再到个人支付，遍及经济生活的各个方面。人民银行自2016年1月以后再未发放过新的《支付业务许可证》。此外，2016年8月12日人民银行网站公布的《中国人民银行有关负责人就《支付业务许可证》续展工作答记者问》中提到：下一阶段，人民银行将坚持“总量控制、结构优化、提高质量、有序发展”的原则，一段时期内原则上不再批设新机构。
在少量的产品提供者面对巨大市场的局势下，合利宝支付的第三方支付业务资质具有较高的商业价值。
广东合利依托上市公司的规范管理和市场信誉，凭借其自身牌照优势和日渐壮大的经营管理团队，业务开展速度快速提高，未来将为上市公司业绩提升做出
重要贡献，体现出其应有的价值。
四、广东合利的未来经营计划
除了原有银行卡收单业务、网络支付业务外，广东合利的行业定制支付服务业务已经开展，并取得营业收入；征信业务及跨境支付业务虽然尚未取得营业收入，但已完成了一定的准备工作；此外，在原计划之外，广东合利还计划开展互联网普惠金融业务和保险经纪业务，并已经开始了相关准备工作。未来，公司将以支付为起点，通过内延式生产和外拓式发展，打造金融科技生态圈，完善金融科技产业链。从上述广东合利未来发展可以看出，上市公司对广东合利的定位不仅仅局限于第三方支付行业，而是给广东合利规划了较为宏观的前景。在这种情况下，如少数股东与上市公司就广东合利的未来发展不能达成一致势必影响广东合利的前景进而影响上市公司整体战略，因此收购少数股东权益具有其必要性。
综上所述，虽然目前上市公司已取得广东合利的控制权，但一方面广东合利作为上市公司业务主要的经营实体，其经营发展状况及未来发展战略与上市公司整体利益息息相关，如广东合利少数股东与上市公司就广东合利的经营发展战略等事项存在争议，势必影响广东合利发展，进而影响到上市公司利益；另一方面，广东合利在融合上市公司及其自身优势的基础上，业务规模和盈利能力都将得到迅速提升，如仍有10%的业绩属于少数股东损益，对上市公司未来的业绩增长将造成一定影响。因此有必要通过继续购买该部分股权，将广东合利变为上市公司的全资子公司，有利于其在稳定的经营管理控制下，逐步实现其发展规划，进而提升未来上市公司的盈利能力。
经本独立财务顾问核查：
自收购完成广东合利90%股权以来，上市公司积极推进对广东合利的整合
工作。在实现控制广东合利的同时，不断开拓广东合利的业务规模，丰富其业
务结构，广东合利的盈利能力已经得到有效改善。随着广东合利未来发展经营
计划的逐渐落实，作为上市公司未来最重要的子公司和最主要的盈利来源，上
市公司收购其10%少数股东权益，以保证100%的控制权有助于实现公司对其的控制和管理，并在未来提升上市公司的盈利能力。
（2）请补充披露本次交易后你公司经营发展战略和业务发展模式，逐一列明主营业务可能面临的风险及你公司拟应对措施；
回复：广东合利作为宏磊股份重点打造的大型金融控股平台，将在第三方支付、征信、保理、大数据业务的基础上，进一步搭建商业金融、科技金融、资产管理等创新金融领域的业务。公司将以支付为起点，通过内延式生产和外拓式发展，打造金融科技生态圈，完善金融科技产业链。
未来广东合利将形成以支付产品、互联网产品和行业解决方案为核心的产品体系，通过第三方支付与产业紧密结合，作为消费场景和金融场景的入口，提高上下游结算和资金流转效率，与产业形成协同效应。线上支付向线下场景延伸，线上支付与线下收单、近场支付结合，满足线上线下多种场景需要。发力线下银行卡收单市场，建立遍布全国的综合金融服务地推渠道，进而加入催收、贷款中介、客户推广等服务，整合各金融板块打造金融生态圈。配合保险经纪、商业保理、网络小贷、个人及企业征信等其他子公司，实现对客户的综合开发利用，积极打造互联网金融全服务平台。
广东合利主要业务可能面临的风险及拟应对措施如下：
||||
|-|-|-|
|业务名称|面临的风险|拟采取措施|
|银行卡收单业务|信用卡盗刷及套现可能导致合利宝支付承担赔偿责任的风险|1、在选择供应商及采购设备时充分考虑安全性2、设置单笔刷卡金额限制3、监控异常刷卡行为|
||系统软硬件及技术风险|1、配备足够的具有胜任能力的IT人才2、使用足够的防火墙系统、安防系统等软硬件设施|
|大宗商品交易所相关网络支付业务|客户的违法违规行为导致的经营风险|1、积极拓展市场，增加客户，降低对单一交易所的业绩依赖2、只提供支付服务，不参与交易业务3、严格筛选客户，密切关注客户的业务合法性|
||客户存托资金损失风险|1、严格按照《支付机构客户备付金存管暂行办法》对备付金进行操作，确保客户资金的安全2、对可疑交易和大额交易进行实时监控管理，并按照人民银行反洗钱处要求，及时向人民银行反洗钱处报送可疑交易和大额交易3、合利宝支付每月定时向人民银行报送详细的交易数据、银行备付金资金的动态4、IT系统软硬件完全按照有关人民银行发布的相关标准开发和实施5、选择多家备付金合作银行分散存放客户备付|

金，可以降低因某一家银行出现风险而导致客户备付金损失的可能性
||||
|-|-|-|
|其他网络支付业务|快捷支付要求退款|与商户建立长效联络机制，遇到客户要求退款问题，及时核查交易的真实性，根据确认情况，决定是否退款|
||商户弄虚作假，将通道嫁接给第三方使用或移做他用|建立商户入网交易监控系统。根据商户平台的主营业务情况及入网尽职调查情况，观察其交易流水是否与商户的业务匹配。如有问题，可采取限额、关闭通道、控制资金等措施，情节严重的上报监管机关。客户经理对交易量相对较大的商户，需不定时进行回访，了解其基本经营情况|
|跨境人民币支付结算业务|违规资金进出|所有交易遵循实名制规则，严格按照外管要求申报资料及做好信息查询及行业分类处理等工作|
|跨境外汇支付业务|信用卡盗刷风险|严格按照发卡处理规则执行，制定后续赔付流程及规范|
|行业定制服务|技术及系统保障|扩充专业队伍，加大技术人员储备，充分了解客户需求|
|征信业务|数据来源违规，数据违规使用|对数据来源必须有数据的源头调查，确认其数据的合法性。对数据提供方的背景、股东等有一定了解。在数据使用过程中，必须熟悉国内征信业务及数据使用的相关管理规定；开发相应的数据应用产品必须遵照现行的征信条例及数据管理条例|
||数据泄露|建立完善的数据库运维体系、系统安全保障体系,数据运用监督管理制度，员工涉密监督管理制度|
|互 联 网 小贷业务|虚假用户注册，恶意套取资金|通过支付端对用户资料的严格审核及征信业务的二次筛选，保证注册用户信息的真实性和完整性；通过大数据业务的分析及其他公共数据的获取，进一步验证和核实用户的社会信息和基本情况，服务对小额资金有需求的用户|
||贷款用户不归还贷款|招聘在信贷、风控、互联网贷款有丰富经验的人员加入公司，打造专业的互联网小贷公司；根据公司产业链上各业务的配合，加强贷后管理，多维度的了解用户资金使用、消费习惯，根据不同的用户配置不同的风控模型，提前预防用户转移资金等情况|
|保 险 经 纪业务|市场认知度不够的风险|根据保险经纪公司的专业特征，在市场上树立自己的品牌，设计出符合市场需求的风险管理方案，向投保人提供独特、专业的保险中介服务，增加社会公众对保险经纪公司的认可|
||业务水平和人才短缺风险|招募高素质的保险经纪人才，拓宽经纪业务范围，在保证保费佣金收入的前提下，增加保险咨询、风险管理等业务，充分为客户提供多元化高附加|

||
|-|
|值的风险管理服务，体现公司保险经纪的专业服务优势|

经本独立财务顾问核查：
作为宏磊股份核心金融控股平台，广东合利将在第三方支付、征信、保理、大数据业务的基础上，进一步搭建商业金融、科技金融、资产管理等创新金融
领域的业务。公司将以支付为起点，通过内延式生产和外拓式发展，打造金融
科技生态圈，完善金融科技产业链。并配合保险经纪、商业保理、网络小贷、
个人及企业征信等其他子公司，实现对客户的综合开发利用，以实现互联网金
融全服务平台。此外，广东合利还对主要业务可能面临的风险出台了拟应对措
施。
（3）披露文件显示，广东合利的控股子公司广州合利宝支付科技有限公司（以下简称“合利宝”）尚在向中国人民银行申请换发《支付业务许可证》，请说明上述申请的进展情况、预计完成时间，未取得更新后的许可证对广东合利本期及未来的生产经营和财务状况的影响；
回复：为更好的实现上市公司对广东合利的管理及其对广东合利未来发展的规划，上市公司收购广东合利完成后，拟更换其重要子公司合利宝支付的法人代表和高级管理人员。由于合利宝支付拥有中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，因此合利宝支付变更法定代表人和高级管理人员需向中国人民银行提交申请，其中变更法定代表人涉及更换《支付业务许可证》。
2016年 12月 2日，广东合利的控股子公司合利宝申请办理法定代表人、经理、执行董事、监事变更登记（备案）已通过广州市工商行政管理局审查，执行董事（法定代表人）兼经理变更为田铮，监事变更为闫勇，并取得了统一社会信用代码为9144010107214867XU的《企业法人营业执照》，合利宝在公司工商营业执照的法人变更完成后，已于2016年12月22日向中国人民银行广州分行递交了因公司法人变更而申请换发《支付业务许可证》的申请。换发《支付业务许可证》流程为公司向当地人行分支机构提交申请材料，当地人行分支机构再
根据公司的申请重新行文上报央行，央行接当地人行分支机构的行文后进行审核
然后完成换发过程。由于整个流程环节较多，时间也较长，根据其他支付机构的
换证经验，约需3个月左右的时间才能完成。
||
|-|
|2016年12 月16日，中国人民银行审批通过了十家第三方支付公司的更新|
|信息，其中均涉及变更法定代表人。由于合利宝本次是因变更公司法人而要求换|
|发许可证，变更不涉及改变主要投资人、改变支付业务种类和改变支付业务经营|
|区域等内容，根据《中国人民银行办公厅关于规范支付机构变更事项监督管理工|
|作的通知》（银办发[2013]5号）第二条的相关规定“支付机构拟变更公司法定代|
|表人(或负责人)、公司住所(或营业场所)的，应在工商行政管理机关完成相关变|
|更登记后，向人民银行分支行提出换发《支付业务许可证》申请，说明变更事项、|
|变更原因，并提交工商行政管理机关出具的变更登记文件。人民银行分支行对支|
|付机构的换发申请及相关变更登记文件进行审查，审查无误的，应以行发文形式|
|报告总行。总行依法予以换发《支付业务许可证》。”，这次变更并不影响合利|
|宝的正常支付业务的开展。|

此外，合利宝原法定代表人为此次交易对方张军红，张军红已做出承诺将在法定代表人变更之前继续履行其职责。因此，合利宝不能取得新的《支付业务许可证》的可能性极低，即便暂时未能取得新的《支付业务许可证》，亦不会对合利宝本期及未来的生产经营和财务状况产生重大影响。
经本独立财务顾问核查：
由于合利宝支付拥有中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，因此合利
宝支付变更法定代表人和高级管理人员需向中国人民银行提交申请，其中变更
法定代表人涉及更换《支付业务许可证》。此行为属于正常工作事项，合利宝
支付不能取得新的《支付业务许可证》的可能性极低，即便暂时未能取得新的
《支付业务许可证》，亦不会对合利宝支付本期及未来的生产经营和财务状况
产生重大影响。此外，合利宝支付原法定代表人为此次交易对方张军红，张军
红已做出承诺将在法定代表人变更之前继续履行其职责。本独立财务顾问已督
促上市公司加快推进换发《支付业务许可证》工作的进度。
（4）重大资产购买报告书显示，在对合利宝用收益法进行自由现金流量测
算中，其2016年4-12月净利润测算结果为3,083万元，请结合实际业务开展、
合同签订及执行等情况，说明该重要子公司经营状况与收益法测算数据是否存在较大差异，如是，请说明差异较大的原因及合理性，对广东合利业绩的影响及公司后续拟采取的措施；请你公司针对标的盈利与披露预期的差异情况，进一步分析说明本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
回复：2016年 4-11月合利宝支付实际业绩实现情况与 2016年 4-12月预测情况对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年4-11月实际数（未经审计）|2016年4-12月预测数|
||营业总收入|4,699.80|22,229.99|
||营业总成本|3,437.59|18,274.08|
||利润总额|1,311.93|3,955.90|
||净利润|979.78|3,082.50|

其中按业务类型划分的营业收入具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年4-11月实际数（未经审计）|2016年4-12月预测数|
||网络支付业务|383.43|7,973.99|
||银行卡收单业务|2,599.39|14,256.00|
||行业定制支付服务|1,716.98|--|
||业务|||
||合计|4,699.80|22,229.99|

从上表可以看出，实际各业务营业收入较预测数有较大差距，净利润实际数与预测数有一定差异，其原因如下：
2016年10月31日，广东合利90%股权过户至上市公司的手续办理完成，宏磊股份向其委派了董事和监事人员，并进行了法人变更，广东合利在上市公司的控制和布局下经营的时间只有两个月，导致管理团队扩充进度及各业务开展进度慢于预期；另一方面，广东合利已经开拓了较多银行卡收单业务服务商，为了充分防止发生短期内交易数量快速上涨导致的系统软硬件及技术风险，公司在原有系统上对银行卡收单业务系统进行了升级，在一定程度上影响了业务量的增长。
虽然合利宝支付2016年4至11月实际营业收入较预测营业收入存在差异，但是盈利能力得到了有效改善。合利宝支付 2016年 1至 10月实现净利润仅为
-1,421.95万元，而11月单月即实现净利润为1,769.60万元，实现扭亏为盈。
11月份净利润大幅增长的是由于新增了行业定制支付服务业务以及银行卡
收单业务的较快增长所致。
行业定制支付服务业务：自2016年7月份广东合利已开始着手拓展和储备客户，并进行了商务的谈判和相关技术测试，并且为该业务进行了人才招聘和储备工作，对行业定制服务的整体技术架构进行了总体规划，在本次交易实施完成前就基本完成了行业支付结算平台的系统方案书。
上市公司完成对广东合利的控制后，一批提前储备的人员正式入职。另一方面，公司研发的行业支付结算平台系统使服务方案具有服务不同行业，多个客户的通用性。人才和平台系统方面的准备，使该业务可在短时间内向多个客户进行推广，并快速地上线和运行。基于上述原因，合利宝支付在 2016年 11月履行完成部分行业定制支付服务合同，该业务实现营业收入 1,716.98万元，由于该业务毛利率较高，因此对广东合利11月份净利润的提高起到了较大作用。
银行卡收单业务：广东合利在本次交易实施完成前，就积极储备了一批的银行卡收单合作机构，同时积极招募支付行业专业人才，不断加强团队建设，使得广东合利在该业务方面的市场开拓能力和技术能力得到了有效加强，进而能够在短时间内提升银行卡收单业务的业务量，形成手续费收入，进而对 11月份净利润的提升起到了一定的作用。
从净利润增长幅度即可看出，在上市公司的战略布局下，加紧扩张其业务规模，延伸产业链结构，仅人员数量即在两个月内增长近1倍。按此趋势，未来业绩将快速增长。同时由于 2016年 12月业绩数据尚未得出，虽然 2016年 4至 11月实际实现净利润 979.78万元，较合利宝 2016年 4至 12月预测净利润3,082.50万元存在差异，但加上12月份的业绩贡献后，上述差异将会缩小。
自上市公司取得广东合利控制权后，将“打造金融科技生态圈，完善金融科技产业链。”作为经营发展战略，在继续保持原有网络支付业务的基础上，大力发展银行卡收单、行业定制支付服务等其他业务。截至 2016年底，原有业务方面，合利宝支付已与九十余家合作机构就银行卡收单服务签订了市场拓展相关协议，银行卡收单业务量逐月快速增长。随着系统升级的完成，预计银行卡收单业务量将进入爆发式增长阶段。创新业务方面，合利宝支付已向多家客户提供了行业定制支付服务，业务开展顺利，截至 2016年11月已经取得了1,716.98万元营业收入。同时由于该业务毛利率较高，因此其营业收入的快速增长将对广东合
利净利润的提高产生较大的影响。此外跨境业务、征信业务等新业务也在稳步开展过程中，为未来几年预测数据的实现提供了有力保障。
综上所述，虽然截至 2016年 11月的净利润情况与预测数存在一定差异，但是广东合利的已经实现了扭亏为盈。随着上市公司对广东合利整合及广东合利系统升级的完成，其各项业务将逐渐进入快速增长期，因此，本次重组将有利于提升上市公司盈利能力及持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
经本独立财务顾问核查：
尽管截至2016年11月的净利润情况与预测数存在一定差异，但是在广东合利90%股权过户至上市公司的手续办理完成后，广东合利已经实现了扭亏为盈。
未来随着上市公司对广东合利整合及广东合利系统升级的完成，其各项业务将
逐渐进入快速增长期，因此，本次重组将有利于提升上市公司盈利能力及持续
经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
（此页无正文，为新时代证券股份有限公司关于宏磊股份的深圳证券交易所中小板问询函【2016】第593号有关问题的核查意见之签署页）
财务顾问主办人：_____________ _____________
刘书锦 董晓瑜
新时代证券股份有限公司
2017年月日