证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2019-015深圳市聚飞光电股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月19日以书面方式，向公司各位董事、监事及高级管理人员发出关于召开第四届董事会第十次会议的通知，并于2019年3月29日在公司会议室以现场书面表决方式召开。
应参加董事5人，实参加董事5人，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长邢美正先生主持。
经会议逐项审议，通过了如下议案：
1、会议以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》。
2、会议以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》。
公司第四届董事会独立董事钱可元先生、张新华女士分别向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018年度股东大会上进行述职，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚须提交股东大会审议。
3、会议以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2018年度财务报表审计报告》。
董事会认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，同意亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计意见。
《深圳市聚飞光电股份有限公司 2018年度财务报表审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
4、会议以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年年度报告全文及摘要的议案》。
2018年年度报告全文及摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。
本议案尚须提交股东大会审议。
5、会议以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2018年度财务决算报告>的议案》。
《2018年度财务决算报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。
本议案尚须提交股东大会审议。
6、会议以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司监事会、独立董事及保荐机构国金证券对《深圳市聚飞光电股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了相关意见。
监事会意见详见公司第四届监事会第八次会议决议公告，独立董事的意见详见《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》，国金证券出具了《国金证券股份有限公司关于深圳市聚飞光电股份有限公司 2018年度募集资金存放及使用情况的专项核查意见》，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市聚飞光电股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，以上文件及公司董事会出具的《深圳市聚飞光电股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。
7、会议以 4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》。
关联董事周丽丽女士回避表决。
《关于2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。
独立董事已对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。
本议案尚须提交股东大会审议。
8、会议以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会A审字（2019）0031号《深圳市聚飞光电股份有限公司2018年度财务报表审计报告》确认，2018年度公司（母公司）实现净利润人民币197,414,562.20元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2018年度实现净利润的10%提取法定盈余公积 19,741,456.22元，母公司截至2018年12月31日可供股东分配的利润674,899,157.51元。
公司根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》、《公司章程》及《未来三年（2018—2020年）股东回报规划》的相关规定，并结合公司正处于成长期且有重大资金支出安排的实际情况，拟定 2018年度利润分配预案如下：以截至 2018年 12月 31日总股本 1,272,646,559股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东按每 10股派发现金股利 0.45元（含税），合计派发现金股利 57,269,095.16元，剩余未分配利润617,630,062.35元结转以后年度分配。
本议案尚须提交股东大会审议。
独立董事的意见详见《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
9、会议以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》。
公司监事会、独立董事对《深圳市聚飞光电股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告》发表了相关意见。
监事会意见详见公司第四届监事会第八次会议决议公告，独立董事的意见详见《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市聚飞光电股份有限公司内部
控制鉴证报告》，以上文件及公司董事会出具的《深圳市聚飞光电股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。
10、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司 2018年度审计工作的总结报告>的议案》。
《深圳市聚飞光电股份有限公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司 2018年度审计工作的总结报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。
11、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构的议案》。
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币50万元。公司独立董事对续聘2019年度审计机构的议案发表了独立意见，同意续聘其担任公司2019年度审计机构。
本议案尚须提交股东大会审议。
12、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制订<董事长薪酬考核管理办法>的议案》。
关联董事邢美正先生回避表决。
公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬情况详见公司《2018年年度报告全文》之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，为建立完善的激励约束机制，合理确定公司董事长的绩效评价标准、薪酬水平及支付方式，保证公司董事长有效履行其相应职责和义务，同意制订公司《董事长薪酬考核管理办法》。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
独立董事认为：公司董事长的薪酬考核管理办法是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，该薪酬考核管理办法的实施能够对董事长实现有效激励。同时，
董事会对该议案的审议及表决程序符合《公司章程》等规定。同意公司提交的《董事长薪酬考核管理办法》。同意将该议案提交至公司2018年度股东大会审议。
《董事长薪酬考核管理办法》具体详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。
13、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制订<高级管理人员薪酬考核管理办法>的议案》。
关联董事高四清先生回避表决。
经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，为建立完善的激励约束机制，合理确定公司高级管理人员的绩效评价标准、薪酬水平及支付方式，调动公司高级管理人员积极性，提高企业经营管理水平，同意制订公司《高级管理人员薪酬考核管理办法》。
独立董事认为：公司高级管理人员薪酬考核管理办法是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于进一步调动高级管理人员工作的积极性，使其更加勤勉尽责，切实履行应尽的义务。同意公司提交的《高级管理人员薪酬考核管理办法》。
《高级管理人员薪酬考核管理办法》具体详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。
14、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司调整第四届董事会董事津贴的议案》。
根据公司经营发展情况，经公司董事会薪酬与考核委员审议，拟调整第四届董事会董事津贴，给予每位独立董事每月人民币 6000元（含税）津贴，每位非独立董事每月人民币 4000元（含税）津贴，从聘任之日起算。
独立董事认为：公司董事津贴发放方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于进一步调动董事工作积极性，使其更加勤勉尽责，切实履行应尽的义务。同意本次董事津贴调整的议案。
本议案尚需提交股东大会。
15、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年度计提商誉减值准备的议案》。
根据《企业会计准则》及商誉减值测试结果，对全资子公司聚飞（香港）发展有限公司收购LiveComLimited公司形成的商誉计提减值损失1,461.11万元。
董事会认为：公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，能公允地反映公司财务状况以及经营成果，同意计提本次商誉减值损失。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
《关于 2018年度计提商誉减值准备的公告》具体详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚须提交股东大会审议。
16、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备和核销坏账的议案》。
为促进公司的规范运作，依据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司相关会计政策的规定，董事会同意公司 2018年度计提资产减值准备 81,458,342.93元，核销坏账 131,430.00元，转销存货跌价准备39,004,720.30元。
本次计提资产减值准备及核销坏账事项，真实反映了公司财务状况，符合会计准则和相关政策要求，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联单位和关联人，公允的反映了公司2018年度财务状况及经营成果。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，本次计提资产减值准备及核销坏账事项已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。《关于2018年度计提资产减值准备及核销坏账的公告》详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚须提交股东大会审议。
17、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
经审议，公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关法律规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，同意本次会计政策变更。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。《关于会计政策变更的公告》
具体详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。
18、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
同意公司将节余募集资金人民币 29,056,923.88元（含投资收益及利息收入）及截至补流日的利息永久补充流动资金（受审批日与实施日利息结算影响，具体以审批完成后永久补充流动资金实施日募集资金专户转入自有资金账户的实际金额为准）。
监事会意见详见公司第四届监事会第八次会议决议公告，独立董事的意见详见《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》，国金证券出具了《国金证券股份有限公司关于深圳市聚飞光电股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》，以上文件及公司董事会出具的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。
19、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。
公司拟于2019年4月24日（周三）下午14:00以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年度股东大会。
《深圳市聚飞光电股份有限公司关于召开 2018年度股东大会通知的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
深圳市聚飞光电股份有限公司
董事会
2019年3月29日