东海证券股份有限公司
关于葵花药业集团股份有限公司
2017年度募集资金存放及使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）作为葵花药业集团股份有限公司（以下简称“葵花药业”或“上市公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，对上市公司 2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1327号文《关于核准葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，葵花药业于 2014年 12月 18日由主承销商东海证券采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价方式相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,650万股，每股面值人民币 1元，发行价格为每股人民币 36.53元，募集资金总额为人民币 1,333,345,000.00元，扣除承销费用人民 68,667,250.00元后，实际募集资金净额为人民币1,264,677,750.00元，扣除其他发行费用人民币 16,045,000.00元后，实际到位的募集资金净额为人民币1,248,632,750.00元，于2014年12月23日存入公司募集资金专用账户中。
上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2014]第 01670020号”报告验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额
截止2017年 12月 31日，上市公司使用募集资金人民币101,398.86万元，
购买理财产品 25,400.00万元，产生理财收益及利息收入 2,596.94万元，期末余额为人民币661.53万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《葵花药业集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
（二）募集资金三方监管情况
2015年 1月，上市公司及保荐机构东海证券分别与兴业银行股份有限公司哈尔滨哈药路支行、中国银行哈尔滨动力支行和上海浦东发展银行哈尔滨分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定上市公司在上述三家银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），规范对募集资金的使用。
（三）募集资金在各银行账户的存储情况
截止2017年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
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|银行|账号|余额|备注|
|兴业银行股份有限公司哈尔滨哈药路支行|562060100100078921|6,615,342.20|活期|
|浦发银行哈尔滨分行|65010157870001109|0.00|于2017年8月销户|
|中国银行哈尔滨动力支行|172724876800|0.00|于2017年8月销户|
|合计||6,615,342.20||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金的实际使用情况
单位：万元
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|募集资金总额|||124,863.28||本年度投入募集资金总额||||809.90||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||101,398.86||
|累计变更用途的募集资金总额|||10,905.90||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||8.73%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目|否|18,935.53|18,935.53||5,463.49|28.85|2018.12.31|||否|
|2、重庆公司“退城入园”搬迁扩建项目|否|26,317.87|26,317.87|767.07|20,416.46|77.58|2015.11.30|5,612.50|否|否|
|3、伊春公司扩产改造项目|否|11,123.65|11,123.65||9,907.49|89.07|2012.6.30||否|否|
|4、佳木斯公司异地建设项目|否|13,562.58|13,562.58||13,562.58|100.00|2012.6.30|561.72|否|否|
|5、唐山公司现代生物制药|否|25,562.35|25,562.35|42.83|22,661.32|88.65|2015.2.28|3,342.66|否|否|

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|项目|||||||||||
|6、研发中心项目|否|4,881.62|4,881.62||4,881.62|100.00|2015.6.30||否|否|
|7、收购吉林省健今药业有限责任公司股权项目|是|10,905.90|10,905.90||10,905.90|100.00|2015.11.30|570.33|否|否|
|8、补充流动资金|否|13,600.00|13,600.00||13,600.00|100.00|2015.5.22|||否|
|承诺投资项目小计||124,889.50|124,889.50|809.90|101,398.86|||10,087.21|||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||124,889.50|124,889.50|809.90|101,398.86|||10,087.21|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||受药品市场竞争和宏观经济政策以及现有产能未充分利用等因素影响，使得部分募集资金投资项目产生的效益未达预期。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||截止2014年12月31日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为62,621.74万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了审核，并出具了瑞华核字[2015]01670013 号鉴证报告。公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币 62,621.74 万元，置换公司已预先投|||||||

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||入募投项目自筹资金同等金额。2015 年5 月12 日公司完成了上述62,621.74万元的募集资金置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金以存放于公司募集资金专户及办理理财的形式进行管理。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。|

（二）闲置募集资金购买理财产品的情况
2017年4月26日，上市公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意上市公司拟使用最高额度不超过25,400万元人民币的暂时闲置募集资金购买期限在12个月以内的保本型短期理财产品，该 25,400万元额度可滚动使用，自董事会审议通过之日起12个月内有效。截止2017年12月31日，上市公司使用部分闲置募集资金购买兴业银行保本型理财产品的资金为 25,400万元，产品期限为 2017年 5月 2日至2018年5月1日。
（三）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
（四）置换募投项目先期投入的情况
本年度不存在置换募投项目先期投入的情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
上市公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（六）节余募集资金使用情况
无。
（七）超募资金使用情况
公司未发生超募资金。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
在上市公司设立的募集资金专户存储。
（九）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度不存在变更募集资金投向的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度上市公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查程序
保荐机构通过相关资料审阅，与董事、监事、高级管理人员及财务部相关人员交谈等多种方式对葵花药业募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了公司编制的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、瑞华会计师事务所出具的《关于葵花药业集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2018]01660015号）、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料等。
七、核查意见
经核查，保荐机构认为：葵花药业 2017年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于葵花药业集团股份有限公司2017年度募集资金存放及使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
马媛媛 孙登成
东海证券股份有限公司年 月 日