北京市中伦律师事务所
关于广东威华股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
目录
一、 本次交易的方案 ......................................................................................7二、 本次交易各方的主体资格 ....................................................................16三、 本次交易的批准 ....................................................................................54四、 本次交易的相关协议 ............................................................................54五、 标的资产 ................................................................................................56六、 关联交易及同业竞争 ............................................................................70七、 本次交易涉及的债权债务的处理 ........................................................73八、 本次交易的信息披露 ............................................................................73九、 本次交易的实质条件 ............................................................................74十、 本次交易的证券服务机构及其资格 ....................................................78十一、 相关当事人买卖证券行为的核查 ........................................................79十二、 关于《重组报告书》的法律风险评价 ................................................87十三、 结论 ........................................................................................................87
释义
除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
威华股份/公司 指广东威华股份有限公司
标的公司/盛屯锂业 指四川盛屯锂业有限公司
盛屯集团 指深圳盛屯集团有限公司
盛屯贸易 指福建省盛屯贸易有限公司
四川国瑞 指四川发展国瑞矿业投资有限公司
福建华闽 指福建华闽进出口有限公司
前海睿泽 指深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）
东方长丰 指新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）
睿泽资管 指深圳市前海睿泽资产管理有限公司
盛屯聚源 指深圳盛屯聚源锂能有限公司
奥伊诺矿业 指金川奥伊诺矿业有限公司
厦门奥伊诺 指厦门奥伊诺贸易有限公司
阿坝国投 指阿坝州国有资产投资管理有限公司
天虹元康(北京)贸易有限公司，曾用名为“盛屯控股有限盛屯控股 指
公司”、“盛屯实业有限公司”
泽琰实业 指深圳市泽琰实业发展有限公司
盛屯集团、盛屯贸易、四川国瑞、福建华闽、前海睿泽、交易对方 指
东方长丰
盛屯集团、盛屯贸易、四川国瑞、福建华闽、前海睿泽、标的资产 指
东方长丰合计持有的标的公司100%股权
本次重组/本次发行股份
指威华股份向交易对方发行股份购买标的资产
购买资产
威华股份向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次配套融资 指
配套资金
本次交易 指本次重组和本次配套融资
基准日 指标的资产的审计、评估基准日，即2018年12月31日
报告期 指2017年1月1日至2018年12月31日
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司正中珠江 指
年度报告审计机构
亚太（集团） 指亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），标的公司
的审计及备考报告出具机构
国海证券 指国海证券股份有限公司
中广信 指广东中广信资产评估有限公司
本所 指北京市中伦律师事务所
《发行股份购买资产协 威华股份与交易对方签署的《广东威华股份有限公司发行指
议》 股份购买资产协议》
威华股份与盛屯集团、盛屯贸易签署的《关于四川盛屯锂《业绩承诺补偿协议》 指
业有限公司之业绩承诺和补偿协议》
《广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套《重组报告书》 指
资金暨关联交易报告书（草案）》
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会《标的公司审计报告》 指
B审字（2019）2161号《四川盛屯锂业有限公司审计报告》亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会《备考审阅报告》 指B阅字（2019）0005号《广东威华股份有限公司备考审阅报告》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
工商局 指工商行政管理局
中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目的，不包括中国 指中华人民共和国的香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指人民币元
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于广东威华股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：广东威华股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东威华股份有限公司（以下简称“威华股份”）委托，担任威华股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所就威华股份本次交易的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2.本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，
法律意见书法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3.为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其保证已提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；
保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4.本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
6.鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
7.本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
8.本所同意将本法律意见书作为威华股份本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证监会审查
法律意见书及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
9.本所律师同意威华股份在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
10.本法律意见书仅供威华股份为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据威华股份与深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）、福建省盛屯贸易有限公司（以下简称“盛屯贸易”）、四川发展国瑞矿业投资有限公司（以下简称“四川国瑞”）、福建华闽进出口有限公司（以下简称“福建华闽”）、深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海睿泽”）、新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方长丰”）签署的《广东威华股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）、威华股份与盛屯集团、盛屯贸易签署的《关于四川盛屯锂业有限公司之业绩承诺和补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）和《广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）以及威华股份第六届董事会第三十一次会议相关文件，本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金组成，其主要内容如下：（一）方案概述
公司拟通过发行股份的方式，购买盛屯集团、盛屯贸易、四川国瑞、福建华闽、前海睿泽、东方长丰合计持有的四川盛屯锂业有限公司（以下简称“盛屯锂业”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次重组”），同时，公司拟向不超过10名特定投资者募集不超过66,000万元的配套
法律意见书资金（以下简称“本次配套融资”）。募集配套资金用于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费等。募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%。本次发行股份购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，但本次配套融资的实施以本次发行股份购买资产为前提条件。公司可根据实际情况需要以自有资金或自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自有资金或自筹资金的方式解决。
（二）交易对方、标的公司和标的资产
本次交易交易对方为盛屯集团、盛屯贸易、四川国瑞、福建华闽、前海睿泽、东方长丰。
本次交易的标的公司为盛屯锂业，标的资产为盛屯集团、盛屯贸易、四川国瑞、福建华闽、前海睿泽、东方长丰合计持有的盛屯锂业100%股权（以下简称“标的资产”）。
（三）交易价格
本次重组交易各方同意由公司委托具有证券、期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估基准日为2018年12月31日。
根据广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信”）对标的资产的评估，经公司与本次重组交易对方协商一致，确定标的资产的交易价格为 92,250万元。
（四）过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止（以下简称“过渡期”），标的公司在此期间产生的利润、收益由威华股份享有，在此期间产生的亏损由盛屯集团以等额现金方式向威华股份补足。
（五）发行股份的类型和面值
本次交易中威华股份发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
法律意见书（六）发行对象和认购方式
1.本次重组中的股份发行对象和认购方式
本次重组中的股份发行对象为盛屯集团、盛屯贸易、四川国瑞、福建华闽、前海睿泽、东方长丰。公司所发行的股份由发行对象以其所持有的盛屯锂业的相应股权为对价进行认购。
2.本次配套融资中的股份发行对象和认购方式
本次配套融资中的股份发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过 10名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，所有发行对象以现金认购本次配套融资所发行的股份。
（七）股份发行价格和定价依据
1.本次重组中的股份发行价格和定价依据
本次重组的定价基准日为威华股份第六届董事会第三十一次会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次重组的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日威华股份股票交易均价的90%，确定为7.57元/股。
在定价基准日至发行日期间，威华股份如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次重组中的股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则作相应调整。
2.本次配套融资中的股份发行价格和定价依据
本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日威华股份股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，威华股份如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次配套融资中的股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则作相应调整。
（八）股份发行数量
法律意见书 1.本次重组中的股份发行数量
本次重组中，威华股份拟发行股份121,862,612股，具体况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|股份对价金额（万元）|发行数量（股）|

盛屯集团 2,747.50 3,629,458
盛屯贸易 6,500.00 8,586,525
福建华闽 27,000.00 35,667,107
前海睿泽 27,250.00 35,997,357
四川国瑞 26,752.50 35,340,158
东方长丰 2,000.00 2,642,007
合计 92,250.00 121,862,612
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。向交易对象发行的股份数量计算公式为：发行数量＝发行股份支付金额/本次交易中的股份发行价格。依照上述公式计算的结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠与威华股份。
在定价基准日至标的股份发行日期间，威华股份如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对标的股份的发行数量作相应调整。
2.本次配套融资的股份发行数量
本次配套融资中，威华股份拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过66,000万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次配套融资前总股本的20%，即不超过107,068,691股。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前威华股份总股本
的20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，威华股份如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项，本次配套融资中的股份发行数量将按照中国证监会和深
法律意见书交所的相关规则作相应调整。
本次配套融资最终发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。
（九）本次重组发行价格调整机制
本次重组发行价格调整方案如下：
1.价格调整对象
价格调整方案的调整对象为本次重组中发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产价格不进行调整。
2.价格调整方案生效条件
上市公司股东大会授权董事会进行决策，董事会审议通过价格调整方案。
3.可调价期间
上市公司审议通过本次重组的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次重组前。
4.触发条件
可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：
（1）向下调整：
可调价期间内，中小板指（399005.SZ）收盘点数或证监会木材家具（883103.WI）收盘点数在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日，较上市公司本次重组定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且威华股份股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次重组定价基准日前20个交易日交易均价跌幅超过20%；
（2）向上调整
可调价期间内，中小板指（399005.SZ）或证监会木材家具（883103.WI）收盘点数在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日，较上市公司本
法律意见书次重组定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且威华股份股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次重组定价基准日前20个交易日交易均价涨幅超过20%。
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。“连续30个交易日”可以不全部在可调价期间内。
5.调价基准日
调价基准日为首次触发调价条件的交易日当日，可以为可调价期间内的任一交易日。
6.价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司在 10个交易日内召开董事会会议决定是否对发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为：不低于调价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日（均不含调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
7.发行股份数量调整
本次重组中发行价格的调整机制不涉及对重组交易价格的调整，上市公司发行的股份数量按照调整后的发行价格相应调整。发行的股份数量=标的资产交易价格÷调整后的发行价格。
8.调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数
法律意见书量再作相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（十）本次配套融资的规模和用途
本次配套融资所募集资金的总金额不超过 66,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次配套融资所募集配套资金用于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及相关税费。募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例本次配套融资总额的50%。具体用途情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投入金额|实施主体|

1 业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目 不超过32,000万元 奥伊诺矿业
2 补充上市公司流动资金 不超过32,800万元 威华股份
3 中介机构费用及相关税费 不超过1,200万元 威华股份
合计 不超过66,000万元 —
威华股份可根据实际情况需要以自有资金或自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如本次配套融资所募集资金不足或未能实施完成，威华股份将以自有资金或自筹资金的方式解决。
（十一）上市地点
威华股份本次交易中发行的股份将在深交所中小板上市。
（十二）本次交易中发行股份的锁定期
1.本次重组的交易对方就其因本次重组而取得的股份的锁定期承诺如下：（1）盛屯集团、盛屯贸易
对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份的股份，自标的股份上市之日起 36个月届满且完成业绩承诺补偿（如有）及减值补偿（如有）前不进行转让或者委托他人管理尚未解锁部分的股份，也不由威华股份回购尚未解锁
部分的股份。之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
如本次发行股份购买资产完成后 6个月内威华股份股票连续 20个交易日的
法律意见书收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的，本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份股票的锁定期自动延长6个月。
对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份的股份，本企业保证上述股份优先用于履行《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩补偿和减值补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来如质押上述股份，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩补偿和减值补偿义务的情况，并在质押协议中就上述股份用于支付业绩补偿和减值补偿事项等与质权人作出明确约定。
在前述股份锁定期内，因威华股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份亦应遵守上述安排。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
（2）福建华闽
对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份的股份（包括在股份锁定期内因威华股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），自股份上市之日起 12个月内不进行转让；本企业因本次发行股份购买资产取得威华股份的股份时，对用于认购该等股份对应的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则自该等新增股份上市之日起36个月内不进行转让；之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
（3）前海睿泽、东方长丰
对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份的新增股份（包括在股份锁定期内因威华股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），本企业取得该等新增股份时：对用于认购该等新增股份对应的标的资产的股权持续拥有权益的时间满（包括本数）12个月的，自新增股份上市之日起 12
法律意见书个月内不进行转让；对用于认购该等新增股份对应的标的资产的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自该等新增股份上市之日起36个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
（4）四川国瑞
对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份的新增股份（包括在股份锁定期内因威华股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），自股份上市之日起36个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
2.本次配套融资中发行对象认购的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
（十三）业绩补偿安排
根据《业绩承诺补偿协议》，交易对方盛屯集团、盛屯贸易承诺：盛屯锂业 2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于-608.84万元、9,433.87万元、11,455.78万元、11,531.12万元，2019~2022年度累计净利润合计不低于31,811.93万元（以下简称“累计承诺净利润”）。
前述净利润数均应当以盛屯锂业合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的税后净利润数孰低确定。
业绩承诺补偿期届满后，若累计实现净利润小于累计承诺净利润，则盛屯集团、盛屯贸易优先以股份的方式向上市公司进行补偿，补偿股份数量不超过盛屯集团、盛屯贸易在本次交易中认购的上市公司股份数量；进行股份补偿时，优先以盛屯集团在本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，不足部分以盛屯贸易在
法律意见书本次交易中认购的上市公司股份进行补偿；股份不足以完全补偿的，不足部分由盛屯集团以现金补偿。
在利润承诺期限届满时，公司应当委托具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如果标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>利润承诺期限内已补偿股份总数×本次交易中标的股份的发行价格+利润承诺期限内已补偿现金金额，则盛屯集团、盛屯贸易应当就差额部分另行补偿股份或现金。
（十四）滚存未分配利润的安排
标的资产交割日后，标的公司的滚存未分配利润由威华股份享有。本次重组中的股份发行结束后，威华股份的滚存未分配利润由威华股份新老股东依其届时持股比例共同享有。
（十五）本次交易有关决议的有效期
本次交易有关决议的有效期为自威华股份股东大会审议通过之日起 12个月。如果威华股份已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
经核查，本所律师认为，威华股份本次交易的方案不违反相关法律、法规和规范性文件的强制性规定。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易的主体包括威华股份、盛屯集团、盛屯贸易、四川国瑞、福建华闽、前海睿泽、东方长丰。
（一）威华股份
威华股份为本次交易中标的资产的购买方和标的股份的发行方。
威华股份的前身为梅州市威华中纤板制造有限公司（以下简称“威华有限”），由梅州市威华绿色发展有限公司（后经两次更名为“威华集团”）、梅州市威华水利水电建设工程有限公司于1997年6月9日共同出资设立。
法律意见书 2001年 12月 29日，经广东省工商行政管理局核准登记，威华有限按其原账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司威华股份，总股本为5,680万股。
2003年5月，威华股份实施2002年度权益分配，以2002年末总股本5,680万股为基数，向全体股东每10股送3股；威华股份总股本增加至7,384万股。
2006年 9月，威华股份以资本公积 493万元转增股本，转增后的总股本为7,877万股。
2006年 11月 23日，商务部出具《商务部关于同意广东威华股份有限公司增资扩股变更为外商投资股份制企业的批复》（商资批〔2006〕2174号），批准威华股份向玉龙（毛里求斯）有限公司（Jade Dragon (Mauritius)Limited）发行 2,123万股股份，威华股份变更为中外合资股份有限公司。广东省人民政府向威华股份颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。威华股份的总股本增加至10,000万股。
2007年6月25日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于外商投资股份制企业广东威华股份有限公司增资扩股等事宜的批复》（粤外经贸资字〔2007〕664号），批准威华股份实施资本公积金转增股本方案，威华股份总股本由 10,000万股增加到 23,000万股。广东省人民政府为威华股份换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。威华股份的总股本增加至23,000万股。
2008年4月28日，中国证监会出具《关于核准广东威华股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2008〕599号），核准威华股份公开发行不超过7,669万股股票。本次发行完成后，威华股份的总股本增加至30,669万股。其中，李建华和刘宪共同持有51.44%股份，为威华股份的共同实际控制人。
2008年5月21日，深交所出具《关于广东威华股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2008〕72号），同意威华股份首次公开发行的 7,669万股股票自2008年5月23日起在深交所中小板上市交易。
2011年3月18日，威华股份2010年度股东大会审议通过公司2010年度利润分配方案，同意以30,669万股为基数以资本公积向全体股东每10股转增6股，共计转增18,401.40万股。本次转增实施后，威华股份的总股本增加至49,070.40
法律意见书万股。
2013年 6月，威华股份实际控制人之一刘宪去世，其所持公司股份由其女儿李晓奇继承。威华股份的实际控制人变更为李建华，李晓奇为实际控制人的一致行动人。
2016年 6月，李建华与盛屯集团签署股份转让协议，李建华将其持有的威华股份 4,000万股股份转让给盛屯集团（2016年 9月完成股份过户）。2017年 6月，李建华将其所持威华股份 5,147.52万股股份的表决权以及提名和提案权委托盛屯集团行使。上述股份转让和表决权委托后，威华股份的控股股东变更为盛屯集团，威华股份的实际控制人变更为姚雄杰。
2017年 9月，中国证监会出具《关于核准广东威华股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1650号），核准威华股份向特定对象发行不超过 6,000万股人民币普通股股份。2017年 10月，威华股份实际非公开发行 4,463.9457万股股份。本次非公开发行股票完成后，威华股份的总股本增加至53,534.3457万股。
截至本法律意见书出具之日，威华股份持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，其工商登记的基本信息如下：
名称 广东威华股份有限公司
统一社会信用代码 914400006179302676
类型 其他股份有限公司（上市）
深圳市福田区华富街道华富路 1018号中航中心 31楼住所
3101—3102
法定代表人 王天广
注册资本 53,534.3457万元
成立日期 2001年12月29日
营业期限 2001年12月29日至长期
法律意见书自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。人造板、家私、木材、木制品加工、销售。造林工程设计，林木种植。碳酸锂、经营范围 氢氧化锂、氯化锂等锂产品的生产和销售；稀土氧化物综合回收利用、稀土产品的生产和销售（国家有专项规定的除外）；新能源、新材料的技术开发、项目投资和产业化运作。
根据威华股份公开披露的《2018年年度报告》，威华股份截至2018年12月31日的总股本为53,534.3457万股，前十名股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数（股）|持股比例（%）|

 1 盛屯集团 85,349,357 15.94
2 李晓奇 49,078,573 9.17
3 李建华 40,768,400 7.62
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投【·融鑫
4 19,624,332 3.67
26号】证券投资集合资金信托计划
国通信托有限责任公司－国通信托﹒紫金9号
5 18,000,000 3.36
集合资金信托计划
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·荣湾
6 15,752,400 2.94
14号证券投资集合资金信托计划
创金合信基金－浦发银行－光大兴陇信托－
7 10,702,635 2.00
光大信托·益鑫8号集合资金信托计划
8 罗申 9,999,900 1.87
9 香港中央结算有限公司 5,184,978 0.97
上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方
10 4,913,000 0.92
圆－东方45号私募投资基金
合计 259,373,575 48.46
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询、威华股份的工商登记资料、章程及威华股份的确认，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，威华股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形，亦不存在股东大会决议解散、股东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形，具有本次交易的主体资格。
（二）交易对方
法律意见书 1.盛屯集团
（1）基本信息
截至本法律意见书出具之日，盛屯集团持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。盛屯集团的的基本信息如下：
名称 深圳盛屯集团有限公司
统一社会信用代码 91440300279405311Y
类型 有限责任公司
深圳市罗湖区东门街道深南东路 2028号罗湖商务中心住所
3510--3511单元
法定代表人 姚娟英
注册资本 230,000万元
成立日期 1993年10月19日
营业期限 自1993年10月19日至2020年7月30日
工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、经营范围
保险、基金、金融业务及其它限制项目）；经营进出口业务。
截至本法律意见书出具之日，盛屯集团的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
深圳市泽琰实业发展有限公司
1 230,000 100
（以下简称“泽琰实业”）
合计 230,000 100
（2）历史沿革
1）设立（1993年10月）
1993年 10月 19日，深圳雄震实业有限公司（盛屯集团前身，为表述方便，以下统一简称“盛屯集团”）经深圳市工商局核准注册成立，深圳市工商局向其核发了《企业法人营业执照》，注册资金为人民币 200万元。盛屯集团设立时的股权结构如下：
法律意见书序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 陈仙丽 160 80
2 骆衍辉 40 20
合计 200 100
2）第一次增资（1994年4月）
1994年4月18日，盛屯集团董事会通过决议，同意盛屯集团注册资本由 200万元增加至1,000万元。
1994年 7月 5日，深圳市工商局核准盛屯集团本次变更，并向盛屯集团换发新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，盛屯集团的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 陈仙丽 800 80
2 骆衍辉 200 20
合计 1,000 100
3）第一次股权转让（1995年7月）
1995年7月5日，盛屯集团股东会通过决议，同意骆衍辉将其持有的盛屯集团20%的股权转让给姚卫忠。1995年 7月 8日，骆衍辉与姚卫忠就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。
本次转让完成后，盛屯集团的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 陈仙丽 800 80
2 姚卫忠 200 20
合计 1,000 100
4）第一次变更公司名称（1995年7月）
1995年7月14日，盛屯集团股东会通过决议，同意盛屯集团经济性质由私营变更为有限责任公司。
法律意见书1995年7月21日，深圳市工商局发布《企业注销登记公告》，显示深圳雄震实业有限公司已办理歇业注销登记手续，注销原因为经济性质改为有限责任公司，名称改为“深圳市雄震实业有限公司”。同日，深圳市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，盛屯集团更名为深圳市雄震实业有限公司，企业类型变更为有限责任公司。
5）第二次增资、第二次变更公司名称（1997年1月）
1996年12月30日，盛屯集团股东会通过决议，同意：（1）变更公司名称为“深圳市雄震投资有限公司”；（2）将股东增加为三人，分别为陈仙丽、姚卫忠、陈然萍；（3）将注册资本由1,000万元增加至3,000万元，其中陈仙丽出资 2,400万元，姚卫忠出资300万元，陈然萍出资300万元。
1997年 1月 9日，深圳市工商局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，盛屯集团的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 陈仙丽 2,400 80
2 姚卫忠 300 10
3 陈然萍 300 10
合计 3,000 100
6）第三次增资（1998年 2月）
1998年2月10日，盛屯集团股东会通过决议，同意（1）增加姚雄杰为新股东，出资人民币50万元；（2）盛屯集团注册资本由3,000万元增加至3,050万元。
1998年2月27日，深圳市工商局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，盛屯集团的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 陈仙丽 2,400 78.69
2 姚卫忠 300 9.84
3 陈然萍 300 9.84
法律意见书 4 姚雄杰 50 1.64
合计 3,050 100
7）第二次股权转让（2001年 5月）
2001年 5月 10日，陈仙丽与泽琰实业签署《股权转让协议书》，约定陈仙丽将其持有的盛屯集团78.69%股权转让给泽琰实业。2002年5月16日，盛屯集团股东会通过决议，同意上述股权转让。
2002年 6月 7日，深圳市工商局核准本次变更。本次变更完成后，盛屯集团的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 泽琰实业 2,400 78.69
2 姚卫忠 300 9.84
3 陈然萍 300 9.84
4 姚雄杰 50 1.64
合计 3,050 100
8）第三次股权转让（2002年 10月）
2002年 10月 16日，盛屯集团股东会通过决议，同意姚卫忠将其持有的盛屯集团9.84%股权转让给陈然萍。同日，姚卫忠与陈然萍就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。
2002年 10月 29日，深圳市工商局核准了本次变更。本次变更完成后，盛屯集团的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 泽琰实业 2,400 78.69
2 陈然萍 600 19.67
3 姚雄杰 50 1.64
合计 3,050 100
9）第四次增资（2003年 2月）
法律意见书2003年2月11日，盛屯集团股东会通过决议，同意盛屯集团注册资本由3,050万元增加至4,050万元，新增注册资本全部由姚雄杰认缴。
2003年2月19日，深圳市工商局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，盛屯集团的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 泽琰实业 2,400 59.26
2 姚雄杰 1,050 25.93
3 陈然萍 600 14.81
合计 4,050 100
10）第四次股权转让（2003年 4月）
2003年4月20日，盛屯集团股东会通过决议，同意姚雄杰将其持有的盛屯集团25.93%的股权转让给泽琰实业。姚雄杰与泽琰实业签署了股权转让协议。
2003年4月30日，深圳市工商局核准本次变更。本次变更完成后，盛屯集团的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 泽琰实业 3,450 85.19
2 陈然萍 600 14.81
合计 4,050 100
11）第五次股权转让（2003年 6月）
2003年 6月 5日，盛屯集团股东会通过决议，同意陈然萍将其持有的盛屯集团14.81%的股权转让给深圳市源鑫峰实业发展有限公司。同日，陈然萍与深圳市源鑫峰实业发展有限公司签署了股权转让协议。
2003年6月11日，深圳市工商局核准了本次变更。本次变更完成后，盛屯集团的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
法律意见书 1 泽琰实业 3,450 85.19
深圳市源鑫峰实业发展有限
2 600 14.81
公司
合计 4,050 100
12）第五次增资（2003年6月）
2003年6月23日，盛屯集团股东会通过决议，同意将盛屯集团注册资本由 4,050万元增加至 14,050万元，其中泽琰实业出资额变更为 11,969万元，持股比例85.19%，深圳市源鑫峰实业发展有限公司出资额变更为 2,081万元，持股比例14.81%。
2003年6月27日，深圳市工商局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，盛屯集团的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 泽琰实业 11,969 85.19
深圳市源鑫峰实业发展有限公
2 2,081 14.81
司
合计 14,050 100
13）第三次变更公司名称（2003年8月）
2003年7月28日，盛屯集团股东会通过决议，同意将盛屯集团名称变更为深圳雄震集团有限公司。
2003年8月25日，深圳市工商局核准本次变更，并核发了更名后的《企业法人营业执照》。
14）第六次股权转让（2007年 8月）
2007年8月16日，盛屯集团股东会通过决议，同意泽琰实业将其持有的盛屯集团33.33%的股权转让给杨学林。2007年 8月 17日，泽琰实业与杨学林签署了股权转让协议书。
2007年8月29日，深圳市工商局核准了本次变更。本次变更完成后，盛屯
法律意见书集团的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 泽琰实业 7,286.14 51.86
2 杨学林 4,682.87 33.33
深圳市源鑫峰实业发展有限公
3 2,081 14.81
司
合计 14,050 100
15）第六次增资（2011年5月）
2011年 5月 18日，盛屯集团股东会通过决议，同意盛屯集团注册资本由14,050万元增加至19,000万元，其中泽琰实业增资3,231万元，深圳市源鑫峰实业发展有限公司增资1,719万元。
2011年5月23日，深圳市市场监督管理局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，盛屯集团的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 泽琰实业 10,517.14 55.35
2 杨学林 4,682.87 24.65
深圳市源鑫峰实业发展有限
3 3,800 20
公司
合计 19,000 100
16）第七次股权转让（2011年 6月）
2011年6月24日，盛屯集团股东会通过决议，同意杨学林将其持有的盛屯集团24.6467%股权转让给泽琰实业。2011年 6月 29日，杨学林与泽琰实业就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。
2011年 7月 5日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。本次变更完成后，盛屯集团的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 泽琰实业 15,200 80
法律意见书深圳市源鑫峰实业发展有限
2 3,800 20
公司
合计 19,000 100
17）第七次增资（2011年7月）
2011年 7月 15日，盛屯集团股东会通过决议，同意盛屯集团注册资本由 19,000万元增加至 20,000万元，其中泽琰实业增资 800万元，深圳市源鑫峰实业发展有限公司增资200万元。
2011年7月26日，深圳市市场监督管理局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，盛屯集团的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 泽琰实业 16,000 80
深圳市源鑫峰实业发展有限
2 4,000 20
公司
合计 20,000 100
18）第八次股权转让（2011年 11月）
2011年11月22日，盛屯集团股东会通过决议，同意深圳市源鑫峰实业发展有限公司将其持有的20%的股权转让给盛屯控股。同日，深圳市源鑫峰实业发展有限公司与盛屯控股签署了《股权转让协议书》。
2011年 11月 25日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。本次变更完成后，盛屯集团的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 泽琰实业 16,000 80
2 盛屯控股 4,000 20
合计 20,000 100
19）第八次增资（2011年 11月）
2011年 11月 28日，盛屯集团股东会通过决议，同意盛屯集团注册资本由20,000万元增加至25,000万元，增加的5,000万元注册资本全部由盛屯控股认缴。
法律意见书 2011年 11月 29日，深圳市市场监督管理局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，盛屯集团的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 泽琰实业 16,000 64
2 盛屯控股 9,000 36
合计 25,000 100
20）第九次增资（2011年 12月）
2011年 11月 30日，盛屯集团股东会通过决议，同意盛屯集团注册资本由25,000万元增加至29,000万元，新增注册资本4,000万元均由盛屯控股认缴。
2011年12月2日，深圳市市场监督管理局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，盛屯集团的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 泽琰实业 16,000 55.17
2 盛屯控股 13,000 44.83
合计 29,000 100
21）第四次变更公司名称（2011年12月）
2011年12月6日，盛屯集团股东会通过决议，同意将盛屯集团名称变更为深圳盛屯集团有限公司。
2011年12月8日，深圳市市场监督管理局核准本次变更，并核发了更名后的《企业法人营业执照》。
22）第十次增资（2012年3月）
盛屯集团股东会通过决议，同意盛屯集团注册资本由 29,000万元增加至37,000万元，增加的8,000万元注册资本全部由盛屯控股认缴。
2012年 3月 7日，深圳市市场监督管理局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，盛屯集团的股权结构如下：
法律意见书序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 盛屯控股 21,000 56.76
2 泽琰实业 16,000 43.24
合计 37,000 100
23）第十一次增资（2012年 3月）
2012年 3月 15日，盛屯集团股东会通过决议，同意盛屯集团注册资本由37,000万元增加至43,000万元，增加的6,000万元注册资本全部由盛屯控股认缴。
2012年3月16日，深圳市市场监督管理局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，盛屯集团的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 盛屯控股 27,000 62.79
2 泽琰实业 16,000 37.21
合计 43,000 100
24）第十二次增资（2014年 10月）
2014年 10月 15日，盛屯集团股东会通过决议，同意盛屯集团注册资本由43,000万元增加至50,000万元，增加的7,000万元注册资本全部由盛屯控股认缴。
2014年 10月 23日，深圳市市场监督管理局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，盛屯集团的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 盛屯控股 34,000 68
2 泽琰实业 16,000 32
合计 50,000 100
25）第十三次增资（2015年 4月）
2015年4月22日，盛屯集团股东会通过决议，同意将盛屯集团注册资本由50,000万元增加至80,000万元，新增注册资本30,000万元全部由盛屯控股认缴。
法律意见书2015年4月27日，深圳市市场监督管理局核准本次变更。本次变更完成后，盛屯集团的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 盛屯控股 64,000 80
2 泽琰实业 16,000 20
合计 80,000 100
26）第十四次增资（2015年 5月）
2015年 5月 15日，盛屯集团股东会通过决议，同意盛屯集团注册资本由80,000万元增加至100,000万元，新增注册资本20,000万元全部由盛屯控股认缴。
2015年5月20日，深圳市市场监督管理局核准本次变更。本次变更完成后，盛屯集团的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 盛屯控股 84,000 84
2 泽琰实业 16,000 16
合计 100,000 100
27）第十五次增资（2016年 9月）
2016年 9月 20日，盛屯集团股东会通过决议，同意盛屯集团注册资本由 100,000万元增加至 145,000万元，增加的 45,000万元注册资本全部由盛屯控股认缴。
本次变更完成后，盛屯集团的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 盛屯控股 129,000 88.97
2 泽琰实业 16,000 11.03
合计 145,000 100
28）第十六次增资（2016年 9月）
法律意见书 2016年 9月 26日，盛屯集团股东会通过决议，同意盛屯集团注册资本由 145,000万元增加至 160,000万元，增加的 15,000万元注册资本全部由盛屯控股认缴。
本次变更完成后，盛屯集团的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 盛屯控股 144,000 90
2 泽琰实业 16,000 10
合计 160,000 100
29）第十七次增资（2016年 10月）
2016年 10月 11日，盛屯集团股东会通过决议，同意盛屯集团注册资本由160,000万元增加至180,000万元，增加的注册资本全部由盛屯控股认缴。
2016年 10月 14日，深圳市市场监督管理局核准本次变更。本次变更完成后，盛屯集团的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 盛屯控股 164,000 91.11
2 泽琰实业 16,000 8.89
合计 180,000 100
30）第十八次增资（2017年 2月）
2017年 2月 17日，盛屯集团股东会通过决议，同意盛屯集团注册资本由180,000万元增加至 230,000万元，增加的注册资本50,000万元全部由盛屯控股认缴。
2017年2月23日，深圳市市场监督管理局核准本次变更。本次变更完成后，盛屯集团的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 盛屯控股 214,000 93.04
法律意见书 2 泽琰实业 16,000 6.96
合计 230,000 100
31）第九次股权转让（2019年 2月）
2019年1月31日，盛屯集团股东会通过决议，同意盛屯控股将其持有的盛屯集团93.04%的股权转让给泽琰实业。同日，盛屯控股与泽琰实业签署了《股权转让协议》。
2019年2月1日，深圳市市场监督管理局核准本次变更。本次变更完成后，盛屯集团的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 泽琰实业 230,000 100
合计 230,000 100
截至本法律意见书出具之日，盛屯集团股权结构未再发生变动。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询、盛屯集团的工商登记资料、章程及其确认，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，盛屯集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形，亦不存在股东会决议解散、股东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形，具有本次交易的主体资格。
（3）盛屯集团不属于私募投资基金
经核查盛屯集团的工商登记信息、公司章程，盛屯集团不属于私募投资基金，无需依照相关规定办理私募投资基金备案。
2.盛屯贸易
（1）基本信息
截至本法律意见书出具之日，盛屯贸易持有福建省工商行政管理局核发的《营业执照》，其工商登记的基本信息如下：
名称 福建省盛屯贸易有限公司
法律意见书统一社会信用代码 91350000260155981B
类型 有限责任公司
住所 福建省厦门市翔安区大嶝街道田墘村大嶝中路598号
法定代表人 姚娟英
注册资本 17,000万元
成立日期 1995年1月11日
营业期限 自1995年1月11日至2035年1月10日
建筑材料、装饰材料、矿产品、金属材料、金属制品、纺织品、中央空调设备及配套设备的批发、零售；通讯、电子产品的开发和销售；
经营范围 煤炭批发经营；中央空调设备及配套设备的安装；法律法规未规定许可的均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，盛屯贸易的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 盛屯集团 12,000 70.59
2 盛屯控股 5,000 29.41
合计 17,000 100
（2）历史沿革
1）设立（1995年1月）
1995年1月11日，厦门市龙舟房地产建设发展有限公司（盛屯贸易前身，为表述方便，以下统一简称“盛屯贸易”）经厦门市工商行政管理局核准注册成立，厦门市工商行政管理局向其核发了《企业法人营业执照》，注册资金为人民币 500万元。盛屯贸易设立时的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 厦门市龙舟实业股份有限公司 380 76
2 厦门市龙舟装饰工程公司 120 24
合计 500 100
2）第一次股权转让（1999年11月）
法律意见书1999年11月8日，盛屯贸易股东会通过决议，同意厦门雄震集团股份有限公司（厦门市龙舟实业股份有限公司更名为“厦门雄震集团股份有限公司”）接替其全资子公司厦门市龙舟装饰工程公司持有盛屯贸易24%的股权；同意厦门雄震集团股份有限公司将其持有的盛屯贸易5%的股权转让给厦门龙舟电气有限公司。
1999年 11月 12日，厦门雄震集团股份有限公司与厦门龙舟电气有限公司签订了《转让出资协议书》。
本次变更完成后，盛屯贸易的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 厦门雄震集团股份有限公司 475 95
2 厦门龙舟电气有限公司 25 5
合计 500 100
3）第二次股权转让（2001年3月）
2001年3月19日，盛屯贸易股东会通过决议，同意厦门雄震集团股份有限将其持有的盛屯贸易95%的股权转让给盛屯集团。
2001年3月24日，盛屯集团与厦门雄震集团股份有限公司签署了股权转让协议。
本次变更完成后，盛屯贸易的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 盛屯集团 475 95
2 厦门龙舟电气有限公司 25 5
合计 500 100
4）第一次增资及第三次股权转让（2002年2月）
2002年 1月21日，盛屯贸易股东会通过决议，同意盛屯贸易注册资本增加至1,000万元，增加的500万元注册资本由自然人魏敏秀认缴；同意原股东厦门龙舟电气有限公司将其持有的盛屯贸易5%股权转让给魏敏秀。
法律意见书同日，厦门龙舟电气有限公司、盛屯集团与魏敏秀共同签订了股权转让协议。
2002年2月8日，厦门市工商管理行政局核准本次变更。本次变更完成后，盛屯贸易的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 盛屯集团 475 47.5
2 魏敏秀 525 52.5
合计 1,000 100
5）第二次增加注册资本（2002年12月）
2002年 12月 24日，盛屯贸易股东会通过决议，同意公司注册资本增加至3,000万元人民币，新增的注册资本2,000万元由股东盛屯集团认缴。
2002年 12月 27日，厦门市工商行政管理局核准本次变更。本次变更完成后，盛屯贸易的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 盛屯集团 2,475 82.5
2 魏敏秀 525 17.5
合计 3,000 100
6）第四次股权转让（2003年5月）
2003年 5月 6日，魏敏秀、深圳市枫柏林实业发展有限公司及盛屯集团共同签署了股权转让合同，约定魏敏秀向深圳市枫柏林实业发展有限公转让将其持有的盛屯贸易17.5%股权。
2003年 5月 7日，盛屯贸易股东会通过决议，同意魏敏秀向深圳市枫柏林实业发展有限公司转让其持有的盛屯贸易17.5%股权。
本次变更完成后，盛屯贸易的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 盛屯集团 2,475 82.5
法律意见书深圳市枫柏林实业发展有
2 525 17.5
限公司
合计 3,000 100
7）第五次股权转让（2010年5月）
2010年5月20日，盛屯贸易股东会通过决议，同意盛屯集团将其持有的盛屯贸易51%股权转让给自然人姚娟英；盛屯集团将其持有的盛屯贸易31.5%股权转让给自然人魏敏秀。
同日，盛屯集团分别与姚娟英、魏敏秀签订了股权转让协议。
2010年5月28日，厦门市工商行政管理局核准本次变更。本次变更完成后，盛屯贸易的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 姚娟英 1,530 51
2 魏敏秀 945 31.5
深圳市鹏科兴技术发展有
3 525 17.5
限公司
合计 3,000 100
注：股东“深圳市枫柏林实业发展有限公司”更名为“深圳市鹏科兴技术发展有限公司”。
8）第三次增加注册资本（2010年9月）
2010年9月20日，盛屯贸易股东会通过决议，同意盛屯贸易注册资本由3,000万元增加至4,000万元，新增的1,000万元注册资本由新股东盛屯控股认缴。
2010年9月25日，厦门市工商行政管理局核准了本次变更。本次变更完成后，盛屯贸易的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 姚娟英 1,530 38.25
2 盛屯控股 1,000 25
3 魏敏秀 945 23.625
4 深圳市鹏科兴技术发展有 525 13.125
法律意见书限公司
合计 4,000 100
9）第六次股权转让（2010年11月）
2010年11月15日，福建省南平市中级人民法院作出《执行裁定书》（（2010）南执行字第39-8号），裁定深圳市鹏科兴技术发展有限公司将其持有的的盛屯贸易13.125%股权作价130万元抵债给南平市新丰华矿业有限公司。
2010年 11月 17日，盛屯贸易股东会通过决议，同意根据福建省南平市中级人民法院（2010）南执行字第 39-8号执行裁定书，原股东深圳市鹏科兴技术发展有限公司将其持有的盛屯贸易13.125%股权作价130万元抵债给新股东南平市新丰华矿业有限公司。
2010年 11月 19日，厦门市工商行政管理局核准本次变更。本次变更完成后，盛屯贸易的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 姚娟英 1,530 38.25
2 盛屯控股 1,000 25
3 魏敏秀 945 23.625
南平市新丰华矿业有限公
4 525 13.125
司
合计 4,000 100
10）第七次股权转让（2010年12月）
2010年 12月 27日，盛屯贸易股东会通过决议，同意姚娟英将其持有的盛屯贸易38.25%股权转让给盛屯控股；同意南平市新丰华矿业有限公司将其持有的盛屯贸易13.125%股权转让给盛屯控股。
2010年 12月 27日，盛屯控股分别与南平市新丰华矿业有限公司、姚娟英签订了股权转让协议。
本次变更完成后，盛屯贸易的股权结构如下：
法律意见书序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 盛屯控股 3,055 76.375
2 魏敏秀 945 23.625
合计 4,000 100
11）第四次增加注册资本（2011年7月）
2011年7月25日，盛屯贸易股东会作出决议，同意盛屯贸易注册资本由4,000万元增加至5,000万元，新增的注册资本1,000万元由盛屯控股认缴。
2011年7月27日，福建省工商行政管理局核准本次变更。本次变更完成后，盛屯贸易的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 盛屯控股 4,055 81.10
2 魏敏秀 945 18.90
合计 5,000 100
12）第八次股权转让（2012年2月）
2012年2月20日，盛屯贸易股东会作出决议，同意盛屯控股将其持有的盛屯贸易81.1%股权转让给盛屯集团；同意魏敏秀将其持有的盛屯贸易18.9%股权转让给盛屯集团。
2012年2月20日，盛屯集团分别与魏敏秀、盛屯控股签订股权转让协议。
2012年2月28日，福建省工商行政管理局核准了本次变更。本次变更完成后，盛屯贸易的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 盛屯集团 5,000 100
合计 5,000 100
13）第五次增加注册资本（2012年12月）
2012年12月6日，盛屯贸易股东会通过决议，同意盛屯贸易注册资本增加
法律意见书至10,000万元，新增的5,000万元注册资本由新股东盛屯控股认缴。
2012年12月7日，福建省工商行政管理局核准本次变更。本次变更完成后，盛屯贸易的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 盛屯集团 5,000 50
2 盛屯控股 5,000 50
合计 10,000 100
14）第六次增加注册资本（2013年12月）
2013年12月12日，盛屯贸易股东会通过决议，同意盛屯贸易注册资本由 1亿元增加至1.3亿元，新增的 3,000万元注册资本由盛屯集团认缴。
2013年 12月 16日，福建省工商行政管理局核准本次变更。本次变更完成后，盛屯贸易的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 盛屯集团 8,000 61.54
2 盛屯控股 5,000 38.46
合计 13,000 100
15）第七次增加注册资本（2013年12月）
2013年 12月 19日，盛屯贸易股东会通过决议，同意盛屯贸易注册资本由1.3亿元增加至1.5亿元，新增的2,000万元注册资本由盛屯集团认缴。
2013年 12月 24日，福建省工商行政管理局核准本次变更。本次变更完成后，盛屯贸易的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 盛屯集团 10,000 66.67
2 盛屯控股 5,000 33.33
合计 15,000 100
法律意见书16）第八次增加注册资本（2013年12月）
2013年 12月 26日，盛屯贸易股东会通过决议，同意盛屯贸易注册资本由1.5亿元增加至1.7亿元，新增的2,000万元注册资本由盛屯集团认缴。
2013年 12月 27日，福建省工商行政管理局核准本次变更。本次变更完成后，盛屯贸易的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 盛屯集团 12,000 70.59
2 盛屯控股 5,000 29.41
合计 17,000 100
截至本法律意见书出具之日，盛屯贸易股权结构未再发生变动。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询、盛屯贸易的工商登记资料、章程及其确认，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，盛屯贸易为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形，亦不存在股东会决议解散、股东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形，具有本次交易的主体资格。
（3）盛屯贸易不属于私募投资基金
经核查盛屯贸易的工商登记信息、公司章程，盛屯贸易不属于私募投资基金，无需依照相关规定办理私募投资基金备案。
3.四川国瑞
（1）基本信息
截至本法律意见书出具之日，四川国瑞持有四川省工商行政管理局核发的《营业执照》，其工商登记的基本信息如下：
名称 四川发展国瑞矿业投资有限公司
统一社会信用代码 91510000MA61Y06TX3
注册资本 80,000万元
法律意见书类型 有限责任公司
成都市高新区交子大道177号中海国际中心1栋1单元10主要经营场所
楼1006号
法定代表人 张宜刚
成立日期 2016年1月19日
经营期限 2016年1月19日至长期
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或经营范围
审批文件经营）矿业投资及管理；矿产品销售。
截至本法律意见书出具之日，四川国瑞的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
四川发展（控股）有限责
1 80,000 100
任公司
合计 80,000 100
（2）历史沿革
2015年 12月 21日，四川发展（控股）有限责任公司签署四川国瑞公司章程。2016年1月19日，四川省工商管理行政局核准四川国瑞设立，并向其核发《营业执照》，注册资本为人民币80,000万元。四川国瑞设立时的股权结构如下：序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 四川发展（控股）有限责任公司 80,000 100
合计 80,000 100
截至本法律意见书出具之日，四川国瑞股权结构未发生变动。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询、四川国瑞的工商登记资料、章程及其确认，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，四川国瑞为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形，亦不存在股东会决议解散、股东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形，具有本次交易的主体资格。
（3）四川国瑞不属于私募投资基金
经核查四川国瑞的工商登记信息、公司章程，四川国瑞不属于私募投资基金，
法律意见书无需依照相关规定办理私募投资基金备案。
4.前海睿泽
（1）基本信息
截至本法律意见书出具之日，前海睿泽持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，其工商登记的基本信息如下：
名称 深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5DQ5DT3X
类型 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深主要经营场所
圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 深圳市前海睿泽资产管理有限公司
成立日期 2016年12月5日
合伙期限 2016年12月5日至2026年12月2日
经营范围 投资兴办实业、创业投资（具体项目另行申报）。
截至本法律意见书出具之日，前海睿泽的出资结构如下：
序号 合伙人 出资额（万元）出资比例（%） 合伙人类型
1 睿泽资管 1 0 .0 0 3 7 普通合伙人
厦门川濋投资合伙企业
2 9,250 33.9437 有限合伙人
（有限合伙）
上海国鑫投资发展有限公
3 9,000 33.0263 有限合伙人
司
北京华鼎新维度企业并购
4 5,000 18.3480 有限合伙人
管理中心（有限合伙）
阿坝州振兴产业发展股权
5 投资基金合伙企业（有限 4,000 14.6784 有限合伙人
合伙）
合计 27,251 100.00 -
（2）历史沿革
1）设立（2016年 12月）
2016年12月2日，睿泽资管与廖衡勇共同签署《深圳市前海睿泽拾叁号投
法律意见书资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定设立前海睿泽，全体合伙人认缴出资500万元，其中睿泽资管认缴1万元，廖衡勇认缴499万元。
2016年12月5日，深圳市市场监督管理局核准前海睿泽的设立申请，并向其核发《营业执照》。前海睿泽设立时的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%） 1 睿泽资管 普通合伙人 1 0.20
2 廖衡勇 有限合伙人 499 99.80
合计 -- 500 100
2）第一次出资转让、第一次增加出资额（2018年 10月）
2018年10月29日，前海睿泽合伙人作出《变更决定书》，同意廖衡勇将其持有的前海睿泽99.8%的财产份额转让给厦门川濋投资合伙企业（有限合伙）。同日，廖衡勇与厦门川濋投资合伙企业（有限合伙）共同签署了《财产份额转让协议书》。
2018年10月29日，前海睿泽合伙人作出《变更决定书》，同意前海睿泽认缴出资额由 500万元变更为 27,251万元，同意厦门川濋投资合伙企业（有限合伙）追加认缴出资 8,751万元，合计认缴出资 9,250万元，占增资后合伙企业比例的33.9437%；同意新增有限合伙人上海国鑫投资发展有限公司认缴出资 9,000万元，占增资后合伙企业比例的33.0263%；同意新增有限合伙人北京华鼎新维度企业并购管理中心认缴出资9,000万元，占增资后合伙企业比例的33.0263%；
同意新增有限合伙人阿坝州振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资4,000万元，占增资后合伙企业比例的14.6784%。
2018年 10月 29日，上海国鑫投资发展有限公司、睿泽资管、北京华鼎新维度企业并购管理中心（有限合伙）、阿坝州振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）及厦门川濋投资合伙企业（有限合伙）共同签署了《前海睿泽合伙协议》。
2018年 10月 29日，深圳市市场监督管理局核准本次变更。本次变更完成后，前海睿泽的出资结构如下：
法律意见书序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元）出资比例（%）
1 睿泽资管 普通合伙人 1 0 .0 0 3 7
厦门川濋投资合伙企业
2 有限合伙人 9,250 33.9437
（有限合伙）
上海国鑫投资发展有限
3 有限合伙人 9,000 33.0263
公司
北京华鼎新维度企业并
4 有限合伙人 5,000 18.3480
购管理中心（有限合伙）
阿坝州振兴产业发展股
5 权投资基金合伙企业 有限合伙人 4,000 14.6784
（有限合伙）
合计
--
27,251 100.00
截至本法律意见书出具之日，前海睿泽的出资结构未再发生变动。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询、前海睿泽的工商登记资料、合伙协议及其确认，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，前海睿泽为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在依据中国法律规定或其合伙协议规定需要终止的情形，亦不存在合伙人会议决议解散、合伙人申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形，具有本次交易的主体资格。
（3）前海睿泽属于私募投资基金
根据前海睿泽提供的资料和本所律师在中国证券投资基金业协会网站的查询结果，截至本法律意见书出具之日，前海睿泽为在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，其备案及基金管理人登记的相关情况如下：
基金管理人
基金名称 基金备案编号 基金管理人名称
登记编号
深圳市前海睿泽资产管理
前海睿泽 SER904 有限公司（以下简称“睿 P1021069
泽资管”）
5.福建华闽
（1）基本信息
截至本法律意见书出具之日，福建华闽持有福建省工商局核发的《营业执照》，其工商登记的基本信息如下：
法律意见书名称 福建华闽进出口有限公司
统一社会信用代码 91350000158147635C
类型 有限责任公司
住所 福州开发区君竹路83号科技发展中心大楼第三层
法定代表人 刘平山
注册资本 6,000万元
成立日期 1986年6月13日
合伙期限 1986年6月13日至2046年6月12日
对外贸易；房地产开发；日用百货、工艺美术品、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、针纺织品、家具、计算机软硬件、仪器仪表、汽车、饲料、经营范围 建筑材料、种子、游艇、医疗用品及器材、沥青、花卉作物、鸟、鱼虫的销售；批发兼零售预包装食品兼散装食品；
煤炭批发；国内贸易代理服务；针织及钩针编织品制造；
游艇的研发、生产、租赁；船舶修理。
截至本法律意见书出具之日，福建华闽的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
福建华田投资有限公司（以下简称
1 2,405.40 40.09
“华田投资”）
福建华工投资有限公司（以下简称
2 1,079.15 17.99
“华工投资”）
福建华会投资有限公司（以下简称
3 1,035.25 17.25
“华会投资”）
4 福建荟源国际展览有限公司 600 10
福建华闽实业有限公司（以下简称
5 300 5
“华闽实业”）
6 刘平山 295.90 4.93
7 王志明 284.30 4.74
合计 6,000 100
（2）历史沿革
1）设立及改制前的变动（1986年6月-2003年5月）
1986年2月26日，福建省对外经济贸易委员会出具《关于同意设立福建省华闽进出口公司的批复》（闽外经贸进出字〔86〕17号），同意将华闽（集团）
法律意见书有限公司（以下简称“华闽集团”）福州分公司改名为福建省华闽进出口公司（2003年经改制更名为“福建华闽进出口有限公司”，为便于表述，以下统称为“福建华闽”）。1986年4月，华闽集团签署《福建省华闽进出口公司章程》，决定设立国营外贸企业福建华闽，注册资本200万元。
1986年6月13日，福建省工商局核准福建华闽的设立，并向其核发了《营业执照》。
福建华闽设立后至2003年 5月企业改制前，其注册资本经多次变动，由 200万元变更为1,200万元，股东仍为华闽集团。
2）企业改制（2003年 5月）
2003年3月21日，福建省人民政府办公厅出具《关于同意变更福建省华闽进出口公司等企业出资人的批复》（闽政办〔2003〕24号），为促进华闽集团改制工作，同意福建华闽投资人变更为福建华闽实业有限公司（以下简称“华闽实业”）。
2003年 4月 2日，福建省对外贸易经济合作厅出具《关于原则同意福建省华闽进出口公司等四家企业整体改制的批复》（闽外经贸发〔2003〕100号），原则同意福建华闽总股本设置为2,000万元人民币，其中华闽实业出资占30%，福建华闽工会出资占21.5%，刘平山出资占10%，林文瀚出资占7%，杨峻松出资占7%，韦维华出资占1.25%，聂武妹出资占1.5%，翁美玉出资占0.75%，陈清华出资占0.75%，章安生出资占0.75%，张兰香出资占0.35%，福建运通投资有限公司出资占18%。
2003年 5月 8日，福建省对外贸易经济合作厅出具《关于同意设立福建华闽进出口有限公司等四家企业的批复》（闽外经贸发〔2003〕143号），同意福建福建华闽公司改制后设立福建华闽进出口有限公司。
2003年5月13日，华闽实业、福建华闽工会、刘平山、林文瀚、杨峻松、韦维华、聂武妹、翁美玉、陈清华、章安生、张兰香、福建运通投资有限公司共同签署《福建华闽进出口有限公司章程》，约定共同出资设立福建华闽，公司注册资本2,000万元。
法律意见书2003年5月30日，福建省工商局核准福建华闽的变更申请，并核发新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，福建华闽的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 华闽实业 600 30
2 福建华闽工会 430 21.5
3 福建运通投资有限公司 360 18
4 刘平山 200 10
5 林文瀚 140 7
6 杨峻松 140 7
7 聂武妹 30 1.5
8 韦维华 25 1.25
9 卓文晖 23 1.15
10 翁美玉 15 0.75
11 陈清华 15 0.75
12 章安生 15 0.75
13 张兰香 7 0.35
合计 2,000 100.00
3）企业改制后至 2008年 5月的股权变动（2003年 5月-2008年 5月）
2003年5月企业改制后至2008年5月，福建华闽经多次股权变动，股权结构变更为如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 福建华田投资有限公司 1,620 27
2 福建华工投资有限公司 1,079.15 17.99
3 福建华会投资有限公司 1,035.25 17.25
4 福建荟源国际展览有限公司 600 10
5 刘平山 505.2 8.42
6 林文瀚 408 6.80
7 杨峻松 377.4 6.29
法律意见书 8 华闽实业 300 5
9 郝征宇 75 1.25
合计 6,000 100.00
4）股权转让（2015年 4月）
2015年4月8日，福建华闽股东会通过决议，同意股东林文瀚将其所持6.80%股权转让给福建华田投资有限公司，杨峻松将其所持6.29%股权转让给福建华田投资有限公司。同日，林文瀚、杨峻松、福建华田投资有限公司分别就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。
2015年4月21日，福建省工商局核准本次变更。本次变更完成后，福建华闽的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 福建华田投资有限公司 2,405.4 40.09
2 福建华工投资有限公司 1,079.15 17.99
3 福建华会投资有限公司 1,035.25 17.25
4 福建荟源国际展览有限公司 600 10
5 刘平山 505.2 8.42
6 华闽实业 300 5
7 郝征宇 75 1.25
合计 6,000 100.00
5）股权转让（2018年 1月）
2018年1月12日，福建华闽股东会通过决议，同意股东郝征宇分别将其所持0.64%股权、0.61%股权转让给刘平山、王志明。同日，郝征宇分别与刘平山、王志明签署了股权转让协议。
2018年1月12日，福建省工商局核准福建华闽的本次变更。本次变更完成后，福建华闽的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
法律意见书 1 福建华田投资有限公司 2,405.4 40.09
2 福建华工投资有限公司 1,079.15 17.99
3 福建华会投资有限公司 1,035.25 17.25
4 福建荟源国际展览有限公司 600 10
5 刘平山 543.45 9.06
6 华闽实业 300 5
7 王志明 36.75 0.61
合计 6,000 100.00
6）股权转让（2018年 9月）
2018年9月21日，福建华闽股东会作出决议，同意重新制定公司章程，调整刘平山、王志明的出资比例。刘平山、王志明签署了股权转让协议，约定刘平山将其持有的附件华闽4.1283%股权转让给王志明。
2018年9月26日，福建省工商局核准本次变更。本次变更完成后，福建华闽的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 福建华田投资有限公司 2,405.4 40.09
2 福建华工投资有限公司 1,079.15 17.99
3 福建华会投资有限公司 1,035.25 17.25
4 福建荟源国际展览有限公司 600 10
5 华闽实业 300 5
6 刘平山 295.90 4.93
7 王志明 284.30 4.74
合计 6,000 100.00
截至本法律意见书出具之日，福建华闽的股权结构未再发生变动。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询、福建华闽的工商登记资料、公司章程及其确认，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，福建华闽为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律规定或其公司章程
法律意见书规定需要终止的情形，亦不存在股东会会议决议解散、股东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形，具有本次交易的主体资格。
（3）福建华闽不属于私募投资基金
经核查福建华闽的工商登记信息、公司章程，福建华闽不属于私募投资基金，无需依照相关规定办理私募投资基金备案。
6.东方长丰
（1）基本信息
截至本法律意见书出具之日，东方长丰持有霍尔果斯市市场监督管理局核发的《营业执照》，其工商登记的基本信息如下：
名称 新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116MA05LXM57C
类型 有限合伙企业
天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼 C座主要经营场所
103-27
执行事务合伙人 臧占军
成立日期 2016年12月7日
合伙期限 2016年12月7日至2046年12月6日
企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围
方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，东方长丰的出资结构如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳九源投资管理有限
1 普通合伙人 500 8.33
公司
2 刘宗柳 有限合伙人 1,000 16.66
3 徐金洲 有限合伙人 1,685 28.08
4 韦唯 有限合伙人 1000 16.67
5 张志文 有限合伙人 350 5.83
6 刘敏 有限合伙人 225 3.75
法律意见书 7 林云福 有限合伙人 200 3.33
8 常斌 有限合伙人 200 3.33
9 李哲君 有限合伙人 120 2.00
10 谭福凤 有限合伙人 120 2.00
11 曾月姿 有限合伙人 100 1.67
12 杨峰 有限合伙人 100 1.67
13 吴淑婷 有限合伙人 100 1.67
14 张炯 有限合伙人 100 1.67
15 雷小龙 有限合伙人 100 1.67
16 刘峰 有限合伙人 100 1.67
合计 -- 6,000 100.0
（2）历史沿革
1）设立（2016年 12月）
2017年 10月 31日，彭长虹、周建红共同签署《新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定设立东方长丰，全体合伙人认缴出资 3,000万元，其中普通合伙人彭长虹认缴2,700万元，有限合伙人周建红认缴300万元。
2017年11月1日，霍尔果斯市市场监督管理局向东方长丰核发了《营业执照》。东方长丰设立时的出资结构如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 彭长虹 普通合伙人 2,700 90
2 周建红 有限合伙人 300 10
合计 -- 3,000 100.00
2）出资转让（2018年 5月）
2018年5月4日，东方长丰合伙人作出变更决定：（1）同意合伙人彭长虹、周建红退伙；（2）同意深圳九源投资管理有限公司入伙，成为普通合伙人，认缴出资 500万元；（3）同意刘宗柳入伙，成为有限合伙人，认缴出资 1,000万元；
（4）同意徐金洲入伙，成为有限合伙人，认缴出资 1,500万元；（5）同意委托
法律意见书深圳九源投资管理有限公司为执行事务合伙人，委托徐金洲代表深圳九源投资管理有限公司执行合伙企业事务。
同日，深圳九源投资管理有限公司、刘宗柳、徐金洲共同签署《入伙协议》，彭长虹、周建红签署《退伙协议》。深圳九源投资管理有限公司、刘宗柳、徐金洲共同签署东方长丰的《合伙协议》。
2018年5月14日，霍尔果斯市市场监督管理局向东方长丰核发了新的《营业执照》。本次变更完成后，东方长丰出资结构如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳九源投资
1 普通合伙人 500 16.67
管理有限公司
2 刘宗柳 有限合伙人 1,000 33.33
3 徐金洲 有限合伙人 1,500 50
合计 -- 3,000 100.00
3）增加出资（2018年 8月）
2018年8月30日，东方长丰合伙人作出变更决定：（1）同意增加出资额至 6,000万元；（2）同意原有限合伙人徐金洲认缴出资额增加至 1,685万元；（3）同意增加13个新的有限合伙人：谭福凤、吴淑婷、张炯、韦唯、刘敏、林云福、杨峰、常斌、曾月姿、李哲君、张志文、雷小龙、刘峰。
同日，原三位合伙人及新增 13位有限合伙人共同签署了《入伙协议》及东方长丰合伙协议。
2018年8月14日，霍尔果斯市市场监督管理局核准本次变更。本次变更完成后，东方长丰出资结构如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳九源投资
1 普通合伙人 500 8.33
管理有限公司
2 刘宗柳 有限合伙人 1,000 16.66
3 徐金洲 有限合伙人 1,685 28.08
4 谭福凤 有限合伙人 120 2.00
法律意见书 5 吴淑婷 有限合伙人 100 1.67
6 张炯 有限合伙人 100 1.67
7 韦唯 有限合伙人 1000 16.67
8 刘敏 有限合伙人 225 3.75
9 林云福 有限合伙人 200 3.33
10 杨峰 有限合伙人 100 1.67
11 常斌 有限合伙人 200 3.33
12 曾月姿 有限合伙人 100 1.67
13 李哲君 有限合伙人 120 2.00
14 张志文 有限合伙人 350 5.83
15 雷小龙 有限合伙人 100 1.67
16 刘峰 有限合伙人 100 1.67
合计 -- 6,000 100.0
截至本法律意见书出具之日，东方长丰的出资结构未再发生变动。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询、东方长丰的工商登记资料、合伙协议及其确认，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东方长丰为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在依据中国法律规定或其合伙协议规定需要终止的情形，亦不存在合伙人会议决议解散、合伙人申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形，具有本次交易的主体资格。
（3）东方长丰属于私募基金
根据东方长丰提供的资料和本所律师在中国证券投资基金业协会网站的查询结果，截至本法律意见书出具之日，东方长丰为在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，其备案及基金管理人登记的相关情况如下：
基金管理人
基金名称 基金备案编号 基金管理人名称
登记编号
深圳九源投资管理
东方长丰 SEE948 P1014016
有限公司
法律意见书三、本次交易的批准
（一）已获得的批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
1.威华股份的内部批准
2019年2月18日，威华股份第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<广东威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。
2019年5月30日，威华股份第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于<广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。
2.交易对方及标的公司的内部批准
截至本法律意见书出具之日，盛屯集团、盛屯贸易、四川国瑞、前海睿泽、福建华闽、东方长丰已分别作出内部决议，同意将其持有的盛屯锂业股权转让给威华股份，威华股份以向其发行股份的方式购买。
2019年5月27日，盛屯锂业股东会作出决议，同意盛屯集团、盛屯贸易、四川国瑞、前海睿泽、福建华闽、东方长丰将其持有的盛屯锂业合计100%的股权转让给威华股份。
（二）尚需获得的批准
本次交易的实施尚需获得威华股份股东大会审议批准、中国证监会核准，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准/核准/备案事项。
经核查，本所律师认为，本次交易已经获得截至本法律意见书出具之日应获得的批准，在获得上述尚需获得的批准/核准/备案后即可实施。
四、本次交易的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》
法律意见书2019年5月29日，威华股份与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，对标的资产转让、转让对价及支付、标的股份锁定期、标的资产的交割、期间损益、滚存未分配利润、过渡期安排、各方陈述与保证、税费承担、生效、违约责任、不可抗力、争议解决、信息披露和保密等具体事项进行了明确约定。
《发行股份购买资产协议》在以下条件全部满足之日起生效：
1.威华股份董事会和股东大会审议通过本次交易及与本次交易相关的协议；
2.中国证监会核准本次交易；
3.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项（如需）。
（二）《业绩承诺补偿协议》
2019年5月29日，威华股份与盛屯集团、盛屯贸易签署了《业绩承诺补偿协议》，对本次交易实施完毕后盛屯锂业的承诺净利润及补偿、减值测试及补偿、违约责任、争议解决等具体事项进行了明确约定。若经审计，盛屯锂业在承诺期限内实际累计实现净利润小于累计承诺净利润的，盛屯集团、盛屯贸易优先以股份的方式向威华股份进行补偿，补偿股份数量不超过盛屯集团、盛屯贸易在本次交易中认购的威华股份的股份数量，股份不足以完全补偿的，不足部分以现金补偿。进行股份补偿时，优先以盛屯集团在本次交易中认购的威华股份的股份进行补偿，不足部分以盛屯贸易在本次交易中认购的威华股份的股份进行补偿；如果盛屯集团、盛屯贸易所持股份不足以补偿应补偿金额的，不足部分盛屯集团应当以现金方式补偿。利润承诺期届满时，威华股份应委托具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如果标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>利润承诺期限内已补偿股份总数×本次交易中标的股份的发行价格+利润承诺期限内已补偿现金金额，则盛屯集团、盛屯贸易应当就差额部分另行向威华股份补偿股份或现金。
《业绩承诺补偿协议》与《发行股份购买资产协议》同时生效。
经核查，本所律师认为，威华股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协
法律意见书议》和《业绩承诺补偿协议》的内容不违反法律法规的禁止性规定，该等协议将从约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
五、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为盛屯锂业100%股权。标的公司盛屯锂业的相关情况如下：
（一）基本情况
截至本法律意见书出具之日，盛屯锂业持有青羊区市场和质量监督管理局于2019年4月29日核发的《营业执照》，其工商登记的基本信息如下：
名称 四川盛屯锂业有限公司
统一社会信用代码 91510105667590969A
类型 有限责任公司
住所 成都市青羊区家园路32号2栋4层9号
法定代表人 刘伟新
注册资本 13,837.5万元
成立日期 2007年11月19日
营业期限 2007年11月19日至长期
销售：矿产品、建材及化工产品（不含危险品），机械设备、五金交电及电子产品；社会经济咨询；进出口贸易。
经营范围
（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
根据盛屯锂业的工商登记资料和本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，盛屯锂业的股权结情况如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 盛屯集团 412.13 412.13 2.98
2 盛屯贸易 975 975 7.04
3 四川国瑞 4,012.88 4,012.88 29
法律意见书 4 前海睿泽 4,087.5 4,087.5 29.54
5 福建华闽 4,050 4,050 29.27
6 东方长丰 300 300 2.17
合计 13,837.50 13,837.50 100.00
（二）历史沿革
1.设立（2007年11月）
2007年10月10日，福建华闽签署《四川华闽矿业有限公司章程》，决定设立四川华闽矿业有限公司（2017年 5月更名为四川盛屯锂业有限公司，为便于表述，以下统一简称为“盛屯锂业”），注册资本为1,000万元，全部由股东福建华闽认缴，出资方式为货币。
2007年11月13日，四川中顺会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川中顺验字（2007）第226号），确认截至2007年11月13日止，盛屯锂业已收到股东福建华闽缴纳的实收资本1,000万元。
2007年 11月 19日，成都市青羊区工商行政管理局向盛屯锂业核发《企业法人营业执照》（注册号：5101051810390）。盛屯锂业设立时的股权结构如下：出资比例
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元）
（%）
1 福建华闽 1,000 1,000 100
合计 1,000 1,000 100
2.第一次增加注册资本（2016年1月）
2016年 1月 15日，盛屯锂业股东会通过决议，同意公司注册资本由 1,000万元增加到9,000万元；新增8,000万元注册资本，由原股东福建华闽认缴2,600万元，由新股东深圳盛屯聚源锂能有限公司（以下简称“盛屯聚源”）认缴5,400万元。
根据相关缴款凭证，福建华闽已于 2015年 12月 14日完成 2,600万元新增注册资本的实缴，盛屯聚源已于2016年3月25日完成5,400万元新增注册资本的实缴。
法律意见书2016年1月22日，成都市青羊区市场监督管理局核准上述变更并核发新的《营业执照》。本次变更完成后，盛屯锂业的股权结构如下：
认缴注册资本（万实缴注册资本（万
序号 股东 出资比例（%）元） 元）
1 盛屯聚源 5,400 5,400 60
2 福建华闽 3,600 3,600 40
合计 9,000 9,000 100
3.第二次增加注册资本（2018年11月）
2018年 10月 12日，盛屯锂业股东会通过决议，同意公司注册资本增加至 13,837.50万元，增加两名新股东前海睿泽及东方长丰；同意福建华闽向盛屯锂业增资人民币 3,000万元，其中 450万元形成注册资本，剩余 2,550万元计入资本公积；同意盛屯锂业向福建华闽的借款2,300万元转为上述增资款。根据盛屯聚源、福建华闽、前海睿泽及东方长丰于2018年11月9日签署的盛屯锂业《公司章程》，东方长丰认缴盛屯锂业 300万元注册资本，前海睿泽认缴盛屯锂业4,087.50万元注册资本，福建华闽增加认缴盛屯锂业450万元注册资本。
本次增资，福建华闽以货币和债转股方式共计出资3,000万元，其中700万元为货币出资，2,300万元为福建华闽对盛屯锂业的现金债权。其他股东全部以货币出资。
2018年 11月 16日，成都市青羊区市场监督管理局核准上述变更。本次变更完成后，盛屯锂业的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东 出资比例（%）（万元） （万元）
1 盛屯聚源 5,400 5,400 39.02
2 前海睿泽 4,087.5 4,087.5 29.54
3 福建华闽 4,050 4,050 29.27
4 东方长丰 300 300 2.17
合计 13,837.50 13,837.50 100
法律意见书 4.第一次股权转让（2018年11月）
2018年 11月 26日，盛屯锂业股东会通过决议，同意原股东盛屯聚源将其持有的盛屯锂业31.98%的股权转让给盛屯集团、7.05%的股权转让给盛屯贸易。
同日，盛屯聚源分别与盛屯集团、盛屯贸易签署股权转让协议。
2018年 11月 27日，成都市青羊区市场监督管理局核准上述变更。本次变更完成后，盛屯锂业的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东 出资比例（%）（万元） （万元）
1 盛屯集团 4,425 4,425 31.98
2 盛屯贸易 975 975 7.04
3 前海睿泽 4,087.5 4,087.5 29.54
4 福建华闽 4,050 4,050 29.27
5 东方长丰 300 300 2.17
合计 13,837.50 13,837.50 100
5.第二次股权转让（2019年4月）
2019年4月26日，盛屯锂业股东会作出决议，同意股东盛屯集团将其持有的盛屯锂业29.00%的股权转让给四川国瑞。
2019年4月28日，四川国瑞与盛屯集团签订了股权转让协议。
2019年4月29日，成都市青羊区市场监督管理局核准本次变更。本次转让完成后，盛屯锂业的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东 出资比例（%）（万元） （万元）
1 盛屯集团 412.13 412.13 2.98
2 盛屯贸易 975 975 7.04
3 前海睿泽 4,087.5 4,087.5 29.54
4 福建华闽 4,050 4,050 29.27
5 东方长丰 300 300 2.17
6 四川国瑞 4,012.88 4012.88 29.00
法律意见书合计 13,837.50 13,837.50 100
截至本法律意见书出具之日，盛屯锂业股权结构未再发生变动。
（三）子公司——金川奥伊诺矿业有限公司
截至本法律意见书出具之日，盛屯锂业拥有1家控股子公司，即金川奥伊诺矿业有限公司（以下简称“奥伊诺矿业”）。
1.基本情况
截至本法律意见书出具之日，奥伊诺矿业持有金川县工商质量技术和食品药品监督管理局核发的《营业执照》，其工商登记的基本信息如下：
名称 金川奥伊诺矿业有限公司
统一社会信用代码 91513226MA62F0DA6N
类型 有限责任公司
住所 金川县勒乌镇屯上街
法定代表人 刘伟新
注册资本 19,000万元
成立日期 2006年8月21日
营业期限 2006年8月21日至长期
自营和代理进出口业务、加工贸易业务、农付产品收购、经营范围
矿产品的开采加工。
根据奥伊诺矿业的工商登记资料和本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，奥伊诺矿业的股权结情况如下：
认缴注册资本（万实缴注册资本（万 出资比例
序号 股东
元） 元） （%）
1 盛屯锂业 14,250 14,250 75
阿坝州国有资产投资管理
2 有限公司（以下简称“阿坝 4,750 4,750 25
国投”）
合计 19,000 19,000 100
法律意见书 2.历史沿革
（1）设立（2006年8月）
2006年7月26日，李远宏与厦门奥伊诺贸易有限公司（以下简称“厦门奥伊诺”）签署《金川奥伊诺矿业有限公司章程》，约定共同出资设立奥伊诺矿业，注册资本为1,000万元，其中李远宏以货币认缴850万元，厦门奥伊诺以货币认缴150万元。
2006年 8月 17日，阿坝岷江会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（阿岷会〔2006〕验字48号），确认截至2006年8月17日止，奥伊诺矿业（筹）已收到全体股东缴纳的首期注册资本合计人民币300万元整。
2006年8月21日，四川省阿坝州金川县工商行政管理局向奥伊诺矿业核发了《企业法人营业执照》（注册号：5132260000000）。奥伊诺矿业设立时的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本（万
序号 股东 出资比例（%）（万元） 元）
1 李远宏 850 255 85
2 厦门奥伊诺 150 45 15
合计 1,000 300 100
（2）缴足注册资本（2007年8月）
2007年6月15日，厦门达山会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（厦达山会验字〔2007〕第18号），确认截至2007年6月15日，奥伊诺矿业收到全体股东缴纳的注册资本700万元，奥伊诺矿业累计实收注册资本1,000万元。
2007年8月13日，四川省阿坝州金川县工商局核准奥伊诺矿业本次变更。
本次变更完成后，奥伊诺矿业的股权结构如下：
认缴注册资本（万 实缴注册资本
序号 股东 出资比例（%）元） （万元）
1 李远宏 850 850 85
2 厦门奥伊诺 150 150 15
合计 1,000 1,000 100
法律意见书（3）第一次股权转让（2008年4月）
2008年3月13日，奥伊诺矿业股东会通过决议，同意股东李远宏将其所持奥伊诺矿业82%股权转让给福建华闽。2008年3月13日，李远宏、福建华闽与厦门奥伊诺签订了股权转让协议。
2008年4月18日，四川省阿坝州金川县工商行政管理局向奥伊诺矿业核发了新的《营业执照》（注册号为513226000000019）。本次变更完成后，奥伊诺矿业的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 福建华闽 820 82
2 厦门奥伊诺 150 15
3 李远宏 30 3
合计 1,000 100
（4）第二次股权转让（2010年12月）
2010年 10月 31日，奥伊诺矿业股东会通过决议，同意李远宏、厦门奥伊诺分别将其持有的奥伊诺矿业3%股权、15%股权转让给秦弄义。同日，李远宏、厦门奥伊诺分别与秦弄义就上述股权转让事项签订了股权转让协议。
2010年 12月 24日，金川县工商局核准本次变更。本次变更完成后，奥伊诺矿业的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 福建华闽 820 82
2 秦弄义 180 18
合计 1,000 100
（5）第三次股权转让（2011年9月）
2011年8月15日，奥伊诺矿业股东会作出决议，同意福建华闽将其所持奥伊诺矿业10%股权转让给钱辉。同日，福建华闽与钱辉签订了股权转让协议。
2011年 9月 7日，四川省阿坝州金川县工商局核准本次变更。本次变更完
法律意见书成后，奥伊诺矿业的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 福建华闽 720 72
2 秦弄义 180 18
3 钱辉 100 10
合计 1,000 100
（6）第四次股权转让（2013年3月）
2013年 3月 5日，奥伊诺矿业股东会作出决议，同意福建华闽将其所持奥伊诺矿业72%股权转让给盛屯锂业。同日，福建华闽与盛屯锂业签署了股权转让协议。
2013年3月27日，金川县工商局核准奥伊诺矿业本次变更。本次变更完成后，奥伊诺矿业的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 盛屯锂业 720 72
2 秦弄义 180 18
3 钱辉 100 10
合计 1,000 100
（7）第五次股权转让（2015年12月）
2015年12月7日，奥伊诺矿业股东会通过决议，同意秦弄义、钱辉分别将其持有的奥伊诺矿业18%股权、10%股权转让给盛屯锂业。2015年12月7日，秦弄义、钱辉分别就上述股权转让事宜与盛屯锂业签订了股权转让协议。
2015年 12月 10日，金川县工商局核准奥伊诺矿业本次变更。本次变更完成后，奥伊诺矿业的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 盛屯锂业 1,000 100
合计 1,000 100
法律意见书（8）增加注册资本（2017年4月）
2017年4月10日，奥伊诺矿业股东会作出决议，同意公司注册资本变更为19,000万元，新增18,000万元注册资本由盛屯锂业认缴。
2017年4月19日，金川县工商质量技术和食品药品监督管理局核准本次变更。
2017年5月2日，四川中天浩会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川中天浩会验〔2017〕002号），确认截至 2017年 4月 18日，奥伊诺矿业已收到股东以货币方式缴纳新增注册资本 18,000万元，变更后的累计注册资本为人民币19,000万元，累计实收资本为人民币19,000万元，实收资本占注册资本100%。
本次变更完成后，奥伊诺矿业的股权结构如下：
认缴注册资本（万实缴注册资本（万
序号 股东 出资比例（%）元） 元）
1 盛屯锂业 19,000.00 19,000.00 100
合计 19,000.00 19,000.00 100
（9）第六次股权转让（2017年7月）
2017年7月28日，盛屯锂业与阿坝国投签订了《金川奥伊诺矿业有限公司股权赠与协议》（以下简称“股权赠与协议”），约定盛屯锂业将奥伊诺矿业的25%股权赠与乙方。2017年7月28日，中国四川省金川县公证处对上述股权赠与协议进行了公证。
2017年7月28日，奥伊诺矿业股东会作出决议，同意股东盛屯锂业将其所持有的奥伊诺矿业25%股权赠与阿坝国投。
2017年7月28日，金川县工商质量技术和食品药品监督管理局核准本次变更。本次变更完成后，奥伊诺矿业的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 盛屯锂业 14,250 14,250 75%
2 阿坝国投 4,750 4,750 25%
法律意见书合计 19,000 19,000 100%
截至本法律意见书出具之日，奥伊诺矿业的股权结构未再发生变动。
（四）主营业务
除持有子公司奥伊诺矿业75%股权外，盛屯锂业未开展其他经营活动。
盛屯锂业的主要资产为子公司奥伊诺矿业75%股权。奥伊诺矿业主要从事锂辉石矿的采选和锂精矿的销售业务，目前处于矿区前期准备阶段，尚未正式投产。
待采选业务正式开展后，奥伊诺矿业的主要产品为锂精矿。
（五）主要资产
1.矿业权
截至本法律意见书出具之日，盛屯锂业子公司奥伊诺矿业共拥有1项探矿权及1项采矿权，具体情况如下：
矿业权类 矿权面
权利人 项目 证号 有效期限
型 积
业隆沟锂辉石矿（开采
C510000201
4.3697平 2018.11.07-2奥伊诺矿业 采矿权 矿种包括锂矿、钽矿、 8115210146
方公里 036.11.07
铌矿） 977
四川省金川县太阳河口 T51420090712.99平 2018.06.30-2奥伊诺矿业 探矿权
锂多金属矿详查 03033576 方公里 020.06.30
（1）业隆沟锂辉石矿采矿权
奥伊诺矿业已于 2018年 11月 15日取得四川省国土资源厅颁发的《采矿许可证》（证号：C5100002018115210146977），矿山名称为金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿，开采矿种包括锂矿、钽矿、铌矿，开采方式为露天/地下开采，生产规模为40.50万吨/年，矿区面积4.3697平方公里，有效期限自2018年11月7日至2036年11月7日。
经核查，奥伊诺矿业系通过挂牌出让方式从四川省国土资源厅首次取得业隆沟锂多金属矿探矿权，勘探面积为26.28平方公里，根据《四川省金川县业隆沟锂多金属矿探矿权挂牌出让合同书》（川探矿权招拍挂合同〔2007〕008号），挂
法律意见书牌出让成交总价为50万元，奥伊诺矿业已经按期支付了上述成交价款。2011年，根据勘察成果，奥伊诺矿业申请了增扩探矿权面积 8.04平方公里，四川省国土资源厅批准探矿权范围变更申请，并核发了新的《勘查许可证》。根据相关法规以及四川省国土资源厅于 2018年 10月 31日出具的《关于金川县业隆沟锂多金属矿采矿权出让收益分期缴纳的批复》（川国土资函〔2018〕440号），业隆沟锂辉石矿采矿权出让收益为4,035.10万元。截至目前，奥伊诺矿业缴纳了矿业权出让收益的首期价款2,267.55万元，剩余款项将在未来五年按期平均缴纳。
本所律师注意到，2017年 3月 6日，四川省国土资源厅出具了川国土资储备字〔2017〕002号《关于<四川省金川县业隆沟矿区锂矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，对该矿产资源储量评审材料予以备案。依据《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发〔2006〕166号）规定，矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审仍报自然资源部备案。截至本法律意见书出具之日，业隆沟锂辉石矿的勘探报告已经四川省国土资源厅储量评审备案，尚需经自然资源部备案。目前，奥伊诺矿业已经按要求向自然资源部提交了相关评审备案资料，目前正在评审中。
截至本法律意见书出具之日，业隆沟锂辉石矿采矿权不存在质押、抵押、冻结或其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
（2）太阳河口锂多金属矿详查探矿权
奥伊诺矿业已取得四川省国土资源厅颁发的《矿产资源勘查许可证》（证号：T51420090703033576），勘察项目名称为四川省金川县太阳河口锂多金属矿详查，勘查面积12.99平方公里，有效期限自2018年6月30日至2020年6月30日。
经核查，奥伊诺矿业系通过拍卖出让的方式从四川省国土资源厅首次取得太阳河口锂多金属矿探矿权，根据《四川省金川县太阳河口锂多金属矿探矿权拍卖出让合同书》（川探矿权招拍挂合同〔2007〕009号），出让成交总价为50万元，奥伊诺矿业已经按期支付了上述价款。
截至本法律意见书出具之日，太阳河口锂多金属矿详查探矿权不存在质押、抵押、冻结或其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
法律意见书 2.临时占用土地及自建设施、建筑物
经核查，截至本法律意见书出具之日，奥伊诺矿业在四川省阿坝州金川县业隆沟锂辉石矿矿区占用2.1114公顷林地，并建设了炸药库、警务室、35KV变电站三处房屋建筑物，占地面积约761.01平方米，尚未办理房屋产权证。
2017年7月4日，阿坝州林业局出具《临时占用林地准予行政许可决定书》，同意奥伊诺矿业临时使用金川县国有林地 2.1114公顷，用于“四川省金川县业隆沟锂多金属矿（扩大范围）详查新增探矿项目”建设；占用期限至 2019年 7月3日止。据此，奥伊诺矿业与阿坝州观音桥林业局签署了《占用林地补偿协议书》，并按照合同约定向阿坝州观音桥林业局支付了占用林地补偿费。
本所律师认为，根据《矿产资源法实施细则》的规定，探矿权人享有在勘查作业区及相邻区域架设供电、供水、通讯管线以及根据工程需要临时使用土地的权利；因此，奥伊诺矿业因业隆沟锂辉石矿的勘探工程需要而临时占用国有林地，依法办理了相关手续，符合土地利用的相关规定。根据《矿产资源法实施细则》的规定，采矿权人有权根据生产建设的需要依法取得土地使用权；奥伊诺矿业需在取得《采矿许可证》成为采矿权人后，方可变更土地规划用途、办理取得土地使用权证，并办理地上建筑物的房屋产权证书。
2018年11月，奥伊诺矿业已就业隆沟锂辉石矿取得《采矿许可证》。
2019年 3月 21日，金川县环境保护和林业局出具《证明》，确认奥伊诺矿业自 2016年 1月 1日至今，遵守林业相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反林业相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形，奥伊诺矿业作为探矿权人已取得由阿坝州林业局下发的《临时占用林地准予行政许可决定书》，并在许可范围内建设了相关设施，相关设施的建设合法合规。
2019年 3月 16日，金川县国土资源局出具《证明函》，证明奥伊诺矿业自 2016年 1月 1日至今，遵守国家土地管理法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反有关土地管理法律、法规及规范性文件的规定而受到处罚的情况。
2019年3月14日，四川省自然资源厅下发《四川省自然资源厅关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程用地预审意见的函》（川自然资函
法律意见书〔2019〕129号），原则同意通过奥伊诺矿业业隆沟锂辉石矿采选尾工程用地预审。
综上，本所律师认为，奥伊诺矿业临时占用林地已取得林业行政主管部门的行政许可，相关林业主管部门及国土资源主管部门已出具证明确认奥伊诺矿业不存在违规用地的情形，四川省自然资源厅原则同意通过奥伊诺矿业业隆沟锂辉石矿采选尾工程用地预审；据此，上述土地及建筑物尚未取得产权证书，不会对其生产经营产生实质性影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。
3.租赁房产
根据标的公司提供的资料和说明，截至本法律意见书出具之日，盛屯锂业租赁房产情况如下：
面积 租赁
租赁主体 租赁物业地址 租赁期限 产权证明
（M2） 用途
出租方：邓孝全 金川县勒乌镇前 办公、 2018.07.01-2
900 无
承租方：奥伊诺矿业 锋村二组 住宿 023.06.30
成都市高新区天
出租方：中国太平洋
府三街199号太 成高国用
保险（集团）股份有 2016.12.06-2
平洋保险金融大 786 办公 （2012）第限公司 019.12.05
厦B区15层 12055号
承租方：盛屯锂业
B3B4单元
成都市中和镇化
出租方：陈姝娉、马 双房权证双龙村1/5社华楠 2019.01.15-
兆杰 384.15 住宿 权字第
半岛66幢66单元 2022.01.14
承租方：盛屯锂业 0192616号
3-1-3
经核查，上述第一项房产的出租方尚未取得房屋产权证书。根据出租方邓孝全出具的声明函及勒乌镇前锋村村民委员会出具的证明，该房屋所附着的土地性质为农村宅基地，房屋为邓孝全自建取得，邓孝全为该房屋的所有权人，该房屋的所有权不存在争议或纠纷；如因房产权属瑕疵导致邓孝全与奥伊诺矿业的租赁合同无效或提前终止，邓孝全承诺将赔偿奥伊诺矿业因此遭受的全部损失。
本所律师认为，如因上述奥伊诺矿业租赁房产的权属瑕疵导致出租方无权向其出租相关房屋，则相关房屋租赁合同存在无效或提前终止的风险。鉴于奥伊诺矿业租赁上述房屋主要用于办公及住宿用途，即使该房屋的租赁合同出现无效或
法律意见书提前终止的风险，奥伊诺矿业也可以较容易找到替代办公及住宿场所，因而该等租赁瑕疵情况不会对奥伊诺矿业的正常生产经营构成影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。
（六）税务
根据亚太（集团）出具的亚会 B审字（2019）2161号号《四川盛屯锂业有限公司审计报告》以及标的公司提供的资料，标的公司及子公司报告期内适用的主要税种、税率和税收优惠情况如下：
1.主要税种及税率
税种 计税依据 税率（%）
增值税 销售收入 16%、17%
企业所得税 应纳税所得额 25%
城市维护建设税 应交流转税额 5%、7%
教育费附加 应交流转税额 3%
地方教育费附加 应交流转税额 2%
2.税收优惠
报告期内，盛屯锂业及子公司奥伊诺矿业均未享受税收优惠。
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚
报告期内，盛屯锂业及子公司奥伊诺矿业存在的行政处罚具体情况如下：
序号被处罚公司 处罚决定机关 处罚内容
2017年9月，奥伊诺矿业因食品安全问题金川县工商质量技术和
1 奥伊诺矿业 被金川县工商质量技术和食品监督管理局食品药品监督管理局
处以罚款15,810元。
经核查，奥伊诺矿业已就其报告期内上述行政处罚缴纳了罚款，并且开展了整改。根据金川县工商质量技术和食品药品监督管理局出具的证明，奥伊诺矿业在报告期内不存在因违反有关工商行政管理法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，奥伊诺矿业上述行政处罚不属于重大行政处罚，其已
法律意见书依照相关规定实施了整改，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（七）标的资产转让不存在法律障碍
根据标的公司的工商登记资料以及交易对方在《发行股份购买资产协议》中所作承诺并经本所律师核查，交易对方对于标的资产拥有合法的所有权，标的资产不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，依中国法律可以合法转让给威华股份。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司是根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形，亦不存在股东会决议解散、股东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形，交易对方合法持有标的资产，在本次交易获得尚需获得的批准后，交易对方按照《发行股份购买资产协议》的约定向威华股份转让标的资产不存在法律障碍。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
经核查，在本次交易的交易对方中，盛屯集团为威华股份的控股股东，盛屯贸易为威华股份的控股股东控制的企业，前海睿泽的执行事务合伙人睿泽资管系威华股份关联人，睿泽资管的控股股东、实际控制人王天广系威华股份董事长，因此，本次交易构成关联交易。
如本法律意见书第“三、（一）已获得的批准”部分相关内容所述，因本次交易构成关联交易，威华股份董事会在审议本次交易时，关联董事已回避表决，且独立董事已就关联交易事项发表同意的独立意见。
2.本次交易完成后关联交易的规范
为规范本次交易完成后可能与威华股份发生的关联交易事宜，盛屯集团已出具《关于规范与广东威华股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺主要内容如下：
法律意见书（1）承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重威华股份的独立法人地位，保障威华股份独立经营、自主决策；承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及威华股份章程的规定，促使经承诺人提名的威华股份董事依法履行其应尽的忠实义务和勤勉义务。
（2）保证承诺人以及承诺人拥有控制权的企业（不包括威华股份及其控制的企业，下同）今后原则上不与威华股份（包括威华股份控制的企业，下同）发生关联交易。
（3）如果威华股份在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及威华股份章程等的有关规定履行有关程序，与威华股份依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人以及承诺人拥有控制权的企业不会要求或接受威华股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害威华股份及威华股份其他股东的合法权益。
（4）承诺人以及承诺人拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与威华股份签订的各种关联交易协议。承诺人以及承诺人拥有控制权的企业将不会向威华股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
（5）如违反上述承诺给威华股份造成损失的，承诺人将及时、足额地向威华股份作出补偿或赔偿。
为规范本次交易完成后可能与威华股份发生的关联交易事宜，姚雄杰已出具《关于规范与广东威华股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺主要内容如下：（1）承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重威华股份的独立法人地位，保障威华股份独立经营、自主决策；承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及威华股份章程的规定，促使经承诺人及承诺人拥有控制权的企业（不包括威华股份及其控制的企业，下同）提名的威华股份董事依法履行其应尽的忠实义务和勤勉义务。
（2）保证承诺人以及承诺人拥有控制权的企业今后原则上不与威华股份（包
法律意见书括威华股份控制的企业，下同）发生关联交易。
（3）如果威华股份在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及威华股份章程等的有关规定履行有关程序，与威华股份依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人以及承诺人拥有控制权的企业不会要求或接受威华股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害威华股份及威华股份其他股东的合法权益。
（4）承诺人以及承诺人拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与威华股份签订的各种关联交易协议。承诺人以及承诺人拥有控制权的企业将不会向威华股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
（5）如违反上述承诺给威华股份造成损失的，承诺人将及时、足额地向威华股份作出补偿或赔偿。
本所律师认为，上述承诺内容合法有效，如该等承诺得到切实履行，将能够保证承诺人与威华股份相关关联交易公允，有利于保护威华股份及其他股东的合法权益。
（二）同业竞争
本次交易系威华股份发行股份向控股股东及控股股东控制的企业、无关联关系第三方收购股权资产，本次交易不会导致威华股份实际控制人的变化，不会导致威华股份与实际控制人之间产生同业竞争。
为避免本次交易完成后与威华股份产生同业竞争，盛屯集团、盛屯贸易及姚雄杰已出具《关于避免与广东威华股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：
（1）截至本承诺函出具日，承诺人盛屯集团、盛屯贸易、姚雄杰及盛屯集团、盛屯贸易所控制的其他企业不存在与威华股份的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。
法律意见书（2）承诺人将不以直接或间接的方式从事与威华股份（包括威华股份控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与威华股份的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人拥有控制权的其他企业（不包括威华股份控制的企业，下同）不从事或参与与威华股份的生产经营相竞争的任何活动的业务。
（3）如承诺人及承诺人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与威华股份的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知威华股份，如在书面通知中所指定的合理期间内，威华股份书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺人及承诺人拥有控制权的其他企业尽力将该商业机会优先提供给威华股份。
（4）如违反上述承诺给威华股份造成损失的，承诺人将及时、足额地向威华股份作出补偿或赔偿。
本所律师认为，上述承诺内容合法有效，如该等承诺得到切实履行，盛屯集团、盛屯贸易、姚雄杰与威华股份将不存在同业竞争关系。
七、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由标的公司享有或承担。
因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
八、本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，威华股份已履行了法定的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况。
法律意见书九、本次交易的实质条件
（一）本次重组符合《重组办法》的相关规定
根据《标的公司审计报告》和《重组报告书》，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入（其中标的公司资产总额、资产净额根据《重组办法》相关规定，按标的资产成交价格92,250万元取值）占上市公司相应指标的比例均低于50%，根据《重组办法》的规定，本次重组不构成上市公司重大资产重组。
本次重组前 60个月内，威华股份的实际控制人由李建华变更为姚雄杰。鉴于本次交易未达到重组上市的标准，不会导致威华股份实际控制人发生变更，也未导致威华股份主营业务发生根本变化，根据《重组办法》第十三条的规定，本次重组不构成重组上市。
根据《重组办法》第二条第二款的规定，本次重组涉及发行股份购买资产，适用《重组办法》的规定，经逐项核查，本次重组符合《重组办法》的相关规定，具体如下：
1.盛屯锂业为持股型公司，持有子公司奥伊诺矿业75%的股权。奥伊诺矿业主要从事锂辉石矿的采选和锂精矿的销售业务，目前处于矿山前期准备阶段，尚未正式投产。待采选业务正式开展后，奥伊诺矿业的主要产品为锂精矿。目前，奥伊诺矿业已经获取四川省国土资源厅颁发的《采矿许可证》，预计于 2019年 11月前投产。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，标的公司的主营业务不属于该目录规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。奥伊诺矿业在报告期内曾受到食品安全处罚，但相关违法行为不属于情节严重的情形，未对其生产经营造成重大影响，不会对本次重组构成实质性法律障碍；
奥伊诺矿业于2018年11月取得《采矿许可证》后，已申请办理用地相关手续，并已取得四川省自然资源厅出具的用地预审意见，预计办理土地使用权证不存在实质性法律障碍；根据标的公司出具的声明承诺以及相关政府主管部门出具的证明文件，标的公司报告期内不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法律和行政法规的重大违法违规情形，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
法律意见书本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等相关法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的要求。
2.根据《重组报告书》，本次重组完成后，威华股份持股10%以下的社会公众股东合计持股比例大于10%。本所律师认为，本次重组完成后，威华股份的股本总额和股权分布仍符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重组不会导致威华股份不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的要求。
3.经核查，本次重组涉及的标的资产的交易价格均在评估值的基础上由交易各方协商确定。威华股份独立董事发表的独立意见认为，本次重组的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法合理、与评估目的的相关性一致，标的资产定价合理、公允。据此，本所律师认为，本次重组定价公允，不存在损害威华股份和其股东利益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的要求。
4.本次重组拟注入威华股份的标的资产为盛屯锂业100%股权，根据标的公司的工商登记资料及交易对方在《发行股份购买资产协议》中的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的资产的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，按照《发行股份购买资产协议》的约定办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍；本次重组不涉及相关债权债务处理。据此，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第十一条第（四）项以及《重组办法》第四十三条第一款第（四）项规定的要求。
5.根据亚太（集团）出具的亚会B阅字（2019）0005号号《广东威华股份有限公司备考审阅报告》（以下简称“《备考审阅报告》”）和《重组报告书》的相关内容，本次重组有利于威华股份增强持续经营能力，不存在可能导致威华股份在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的要求。
6.本次重组完成后，威华股份的实际控制人未发生变更。盛屯集团及姚雄杰已出具承诺，保证威华股份在本次重组完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。据此，本所律师认为，本次重组完成后，威华股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东盛屯集团及实际控制人姚雄杰及其
法律意见书关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求。
7.经核查，威华股份已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次重组完成后，威华股份仍可保持其健全有效的法人治理结构。本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第十一条第（七）项的要求。
8.根据《备考审阅报告》和《重组报告书》的相关内容，以及盛屯集团和姚雄杰就规范与威华股份的关联交易、避免与威华股份同业竞争及保持威华股份独立性所出具的承诺，本所律师认为，如该等承诺得到切实履行，本次重组有利于提高威华股份资产质量、改善威华股份的财务状况和增强持续盈利能力，并且也有利于威华股份减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项规定的条件。
9.经核查，正中珠江已为威华股份 2017年度及 2018年度的财务会计报告
出具无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项规定的条件。
10.根据相关政府主管部门出具的证明和相关主体出具的声明承诺，截至本法律意见书出具之日，威华股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项规定的条件。
11.根据《发行股份购买资产协议》，本次重组的股份发行价格为7.57元/股，该发行价格不低于威华股份审议本次重组的首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易的均价的90%，在定价基准日至发行日期间，威华股份如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次重组的股份发行价格亦将作相应调整，符合《重组办法》第四十五条第一款的规定。
12.根据《发行股份购买资产协议》及交易对方出具的承诺，交易对方已就其在本次重组中认购的威华股份股份的锁定和解锁事宜作出安排。经核查，本所
法律意见书律师认为，该等股份锁定和解锁事宜的安排符合《重组办法》第四十六条的规定。
（二）本次配套融资符合《发行管理办法》的相关规定
1.根据威华股份第六届董事会第三十一次会议决议、《重组报告书》，本次配套融资中威华股份拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份，符合《发行管理办法》第三十七条第一款第（二）项之规定。
2.根据威华股份第六届董事会第三十一次会议决议、《重组报告书》，本次配套融资的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。据此，本次配套融资的股票发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第一款第（一）项之规定。
3.根据威华股份第六届董事会第三十一次会议决议、《重组报告书》，本次配套融资的认购对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者，认购对象认购的本次配套融资发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第一款第（二）项之规定。
4.根据威华股份第六届董事会第三十一次会议决议、《重组报告书》，本次配套融资的募集资金总额不超过本次交易之交易总价的100%，所募集资金用于如下项目：业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目、中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金，符合《发行管理办法》第三十八条第一款第（三）项之规定。
5.经核查，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，不适用《发行管理办法》第三十八条第一款第（四）项之规定。
6.根据相关主体的确认、相关政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，威华股份不存在如下情形，符合《发行管理办法》第三十九条之规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
法律意见书（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》规定的相关实质条件。
十、本次交易的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，参与本次交易的的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
国海证券担任本次交易的独立财务顾问，持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》。
（二）法律顾问
本所担任本次交易的法律顾问，持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》。
（三）审计机构
亚太（集团）担任本次交易的审计机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
（四）资产评估机构
1.广东中广信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》。
法律意见书 2.四川山河资产评估有限责任公司担任本次交易的矿权评估机构，其持有自然资源部颁发的《探矿权采矿权评估资格证书》。
经核查，本所律师认为，参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构均具有必备的从事证券业务或相关业务的资格。
十一、相关当事人买卖证券行为的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定，本所律师对自威华股份首次披露本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易前六个月（即自 2018年 4月 22日至 2018年 10月 21日）至《广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）披露前一日（2019年5月30日）（以下简称“自查期间”）威华股份股票的买卖情况进行了核查。核查对象为：威华股份及其现任董事、监事、高级管理人员，交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人，标的公司、标的公司子公司及其现任董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18周岁的子女（以下统称“内幕信息知情人”）。根据该等人员填具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询证明文件，除以下情况外，内幕信息知情人不存在买卖威华股份股票的情况：
（一）上市公司控股股东及知情人士买卖威华股份股票的情况
自查期间，上市公司控股股东盛屯集团的一致行动人、实际控制人之间进行了两次交易。具体情形为：盛屯集团一致行动人创金合信永泰3号资产管理计划于 2018年 12月 27日将其持有的公司 18,000,000股股票通过大宗交易的方式转让给盛屯集团一致行动人国通信托·紫金9号集合资金信托计划，于2019年1月9日将其持有的公司10,702,635股股票通过大宗交易的方式转让给公司实际控制人姚雄杰。上述交易后，创金合信永泰3号资产管理计划不再持有公司股份，盛屯集团一致行动人国通信托·紫金 9号集合资金信托计划持有公司 18,000,000股
法律意见书股票，姚雄杰持有公司10,702,635股股票。本次交易系控股股东的一致行动人、实际控制人之间的股权结构调整，未导致公司控股股东、实际控制人的合计持股比例变化，也不会对公司生产经营活动产生影响。
除上述股权结构调整外，上市公司控股股东及相关知情人或其关联方在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下表：
姓名/名称 身份 交易日期 买卖方向 交易数量（股）
2018年5月14日 买入 268,000
盛屯集团 威华股份控股股东 2018年5月15日 买入 451,900
2018年5月15日 卖出 10,000
2018年6月21日 买入 1,442,302
创金合信 2018年7月20日 买入 999,872
威华股份控股股东
永泰3号资
盛屯集团一致行动 2018年7月23日 买入 300,000
产管理计
人
划 2018年7月24日 买入 1,150,900
2018年7月30日 买入 800,000
2018年5月18日 买入 400
2018年6月13日 买入 500
2018年6月29日 买入 2,400
2018年7月2日 卖出 2,400
2018年7月4日 买入 900
刘颖 盛屯贸易监事
2018年7月5日 买入 500
2018年7月6日 卖出 900
2018年7月10日 卖出 500
2018年8月24日 买入 500
2018年9月18日 卖出 2,400
2018年5月18日 卖出 500
2018年5月22日 买入 500
盛屯贸易监事刘颖
刘加楹 2018年5月23日 买入 500
的父亲
2018年5月29日 买入 500
2018年5月30日 买入 1,500
法律意见书姓名/名称 身份 交易日期 买卖方向 交易数量（股）
2018年6月1日 买入 500
2018年6月12日 买入 500
2018年6月15日 买入 1,000
2018年8月8日 买入 800
2018年8月22日 买入 900
2018年9月6日 买入 1,200
盛屯贸易监事刘颖
柯荣卿 2018年5月31日 买入 300
的母亲
威华股份董事兼常
王桂莲 务副总经理方轶的 2018年8月7日 卖出 200
母亲
2018年11月15日 买入 3,400
洪峰 盛屯锂业董事
2019年3月1日 卖出 3,400
2018年6月11日 买入 900
李璟 盛屯锂业董事
2018年7月5日 买入 800
2018年5月2日 买入 100
2018年5月3日 买入 11,000
2018年5月4日 买入 3,800
2018年5月9日 买入 200
威华股份监事会主
2018年5月16日 买入 100
方耀民
席方兴的父亲
2018年5月17日 买入 100
2018年5月28日 卖出 5,300
2018年5月29日 买入 500
2018年6月1日 买入 2,100
2018年6月14日 卖出 12,600
2018年5月7日 卖出 1,500
2018年5月23日 买入 1,500
威华股份监事会主
叶彩卿 2018年5月24日 买入 1,500
席方兴的母亲
2018年5月25日 买入 2,500
2018年6月14日 卖出 6,000
法律意见书姓名/名称 身份 交易日期 买卖方向 交易数量（股）
四川山河资产评估
有限责任公司评估
2018年10月31日 买入 900
李建军
师（本次交易的矿权
评估的签字评估师）
2018年11月16日 买入 1,200
（二）对上述买卖威华股份股票行为性质的核查
1.控股股东盛屯集团及其一致行动人买卖股票行为
根据威华股份于2019年2月11日发布的《广东威华股份有限公司关于公司控股股东及其一致行动人增持公司股份计划的公告》，盛屯集团及其一致行动人将在公告之日起6个月内增持威华股份的股票，增持金额不低于3亿元。
根据威华股份于2018年5月17日发布的《广东威华股份有限公司关于控股股东增持公司股份中误操作导致短线交易的公告》，由于操作失误，盛屯集团于2018年5月15日错误卖出威华股份股票10,000股，且在未及时发现上述操作失误违规卖出股票的情况下，于当日继续操作买入威华股份股票 24,500股。根据《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，盛屯集团已将本次短线交易所得收益764元上交威华股份所有。
根据威华股份于2018年7月30日发布的《广东威华股份有限公司关于公司控股股东及其一致行动人增持公司股份的进展公告》，上述盛屯集团及创金合信永泰 3号资产管理计划买入威华股份股票的行为均为威华股份控股股东及其一致行动人增持公司股份计划的实施行为。
盛屯集团已出具《关于买卖广东威华股份有限公司股票的情况说明》：“本企业为威华股份的实际控制人，在威华股份首次发布本次交易筹划公告前六个月（即自2018年4月22日至2018年10月21日）至重组报告书公告前一日（2019年 5月 30日），本企业及本企业控制的创金合信永泰 3号资产管理计划存在买卖威华股份股票的情况。本企业及创金合信永泰3号资产管理计划最后一次买卖威华股份股票的时间为2018年 7月30日。本企业及本企业控制的创金合信永泰3号资产管理计划在买卖威华股份股票时基于对公司的增持计划。针对上述买入威华股份股票的行为，威华股份已经通过相关公告进行了公开披露，本企业及本企业控制的创金合信永泰 3号资产管理计划买卖威华股份股票的行为完全系本
法律意见书企业根据对威华股份未来发展的判断做出的投资决策，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”
2.自然人刘颖、刘加楹、柯荣卿买卖股票行为
（1）刘颖已出具《关于买卖广东威华股份有限公司股票的情况说明》：“本人、本人父亲刘加楹和母亲柯荣卿在自查期间内买卖威华股份股票时未获知关于威华股份本次发行股份购买资产的任何内幕消息；本人、本人父亲刘加楹和母亲柯荣卿买卖威华股份股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次发行股份购买资产之内幕消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
（2）刘加楹已出具《关于买卖广东威华股份有限公司股票的情况说明》：“本人在自查期间买卖威华股份股票时未获知关于威华股份本次发行股份购买资产的任何内幕消息；本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行威华股份股票买卖和为自身谋取利益，也从未从刘颖处获知任何关于威华股份本次发行股份购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖威华股份股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次发行股份购买资产之内幕消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
（3）柯荣卿已出具《关于买卖广东威华股份有限公司股票的情况说明》：“本人在自查期间买卖威华股份股票时未获知关于威华股份本次发行股份购买资产的任何内幕消息；本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行威华股份股票买卖和为自身谋取利益，也从未从刘颖处获知任何关于威华股份本次发行股份购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖威华股份股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次发行股份购买资产之内幕消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
3.自然人王桂莲买卖股票行为
（1）方轶已出具《关于买卖广东威华股份有限公司股票的情况说明》：“本
法律意见书人母亲王桂莲在自查期间内买卖威华股票时未获知关于威华股份本次发行股份购买资产的任何内幕消息；本人母亲王桂莲买卖威华股份股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次发行股份购买资产之内幕消息进行交易的情形；
本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
（2）王桂莲已出具《关于买卖广东威华股份有限公司股票的情况说明》：“本人在自查期间买卖威华股份股票时未获知关于威华股份本次发行股份购买资产的任何内幕消息；本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行威华股份股票买卖和为自身谋取利益，也从未从方轶处获知任何关于威华股份本次发行股份购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖威华股份股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次发行股份购买资产之内幕消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
4.自然人洪峰买卖股票行为
（1）洪峰已出具《关于买卖广东威华股份有限公司股票的情况说明》：“该股票账户以本人名义开立，由配偶岳明娥掌管，以上2笔交易系本人配偶岳明娥在本人不值钱的情形下进行。除已公开披露信息外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次发行股份购买资产事项履行保密义务，未向配偶岳明娥透露本次发行股份购买资产的内幕信息，未以明示或暗示的方式向配偶岳明娥作出购买威华股份股票的指示。本人配偶岳明娥未参与本次发行股份购买资产的筹划、决策过程，其交易行为系基于市场公开信息和个人投资判断，不存在利用本次发行股份购买资产之内幕消息进行交易的情形；本人承诺，若上述股票买卖行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人将督促配偶岳明娥将在此期间买卖威华股份股票等交易取得的相应收益无偿上缴威华股份；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
（2）洪峰配偶岳明娥已出具《关于买卖广东威华股份有限公司股票的情况说明》：“该股票账户以本人配偶洪峰名义开立，实际由本人掌管，以上2笔交易
法律意见书系本人在配偶洪峰不知情的情形下进行。除已公开披露信息外，本人配偶洪峰严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密义务，未向本人透露本次发行股份购买资产的内幕信息，未以明示或暗示的方式向本人作出购买威华股份股票的指示。本人亦未参与本次发行股份购买资产的筹划、决策过程，本人的交易行为系基于市场公开信息和个人投资判断，不存在利用本次发行股份购买资产之内幕消息进行交易的情形；本人承诺，若上述股票买卖行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人将在此期间买卖威华股份股票等交易取得的相应收益无偿上缴威华股份；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
5.自然人李璟买卖股票行为
李璟已出具《关于买卖广东威华股份有限公司股票的情况说明》：“本人在自查期间买卖威华股份股票时未获知关于威华股份本次发行股份购买资产的任何内幕消息；本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行威华股份股票买卖和为自身谋取利益。本人买卖威华股份股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次发行股份购买资产之内幕消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
6.自然人方耀民、叶彩卿买卖股票行为
（1）方兴的父亲方耀民已出具《关于买卖广东威华股份有限公司股票的情况说明》：“本人在自查期间买卖威华股份股票时未获知关于威华股份本次发行股份购买资产的任何内幕消息；本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行威华股份股票买卖和为自身谋取利益，也从未从方兴处获知任何关于威华股份本次发行股份购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖威华股份股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次发行股份购买资产之内幕消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
（2）方兴的母亲叶彩卿已出具《关于买卖广东威华股份有限公司股票的情况说明》：“本人在自查期间买卖威华股份股票时未获知关于威华股份本次发行股
法律意见书份购买资产的任何内幕消息；本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行威华股份股票买卖和为自身谋取利益，也从未从方兴处获知任何关于威华股份本次发行股份购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖威华股份股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次发行股份购买资产之内幕消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
（3）方兴已出具《关于买卖广东威华股份有限公司股票的情况说明》：“本人父亲方耀民、母亲叶彩卿在上述自查期间内买卖威华股份股票时未获知关于威华股份本次发行股份购买资产的任何内幕消息；本人父亲方耀民、母亲叶彩卿买卖威华股份股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次发行股份购买资产之内幕消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
7.自然人李建军买卖股票行为
（1）李建军已出具《关于买卖广东威华股份有限公司股票的情况说明》：“该股票账户以本人名义开立，由配偶吕琳掌管，以上2笔交易系本人配偶吕琳在本人不知情的情形下进行。除已公开披露信息外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次发行股份购买资产事项履行保密义务，未向配偶吕琳透露本次发行股份购买资产的内幕信息，未以明示或暗示的方式向配偶吕琳作出购买威华股份股票的指示。本人配偶吕琳未参与本次发行股份购买资产的筹划、决策过程，其交易行为系基于市场公开信息和个人投资判断；本人承诺，若上述股票买卖行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人将督促配偶吕琳将在此期间买卖威华股份股票等交易取得的相应收益无偿上缴威华股份；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
（2）李建军配偶吕琳已出具《关于买卖广东威华股份有限公司股票的情况说明》：“该股票账户以本人配偶李建军名义开立，实际由本人掌管，以上2笔交易系本人在配偶李建军不知情的情形下进行。除已公开披露信息外，本人配偶李建军严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次发行股份购买资产事项履行
法律意见书保密义务，未向本人透露本次发行股份购买资产的内幕信息，未以明示或暗示的方式向本人作出购买威华股份股票的指示。本人亦未参与本次发行股份购买资产的筹划、决策过程，本人的交易行为系基于市场公开信息和个人投资判断；本人承诺，若上述股票买卖行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人将在此期间买卖威华股份股票等交易取得的相应收益无偿上缴威华股份；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
综上，本所律师认为，在上述声明承诺内容真实的前提下，上述机构、自然人买卖威华股份股票未利用本次交易的内幕信息，其买卖威华股份股票的行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
十二、关于《重组报告书》的法律风险评价
本所律师审阅了《重组报告书》中引用的本法律意见书内容，确认《重组报告书》不会因上述引用而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十三、结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）威华股份和交易对方均具备本次交易的主体资格、依法有效存续。
（二）本次交易不构成上市公司重大资产重组，亦不构成重组上市。
（三）本次交易已履行必要的批准或授权程序，相关批准和授权合法有效；
本次交易构成关联交易，威华股份已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序；本次交易已履行了截至目前应当履行的批准或授权程序，尚需取得威华股份股东大会批准和中国证监会核准以及其他应取得的批准/核准/备案手续（如需）；
本次交易的整体方案和相关合同、协议合法有效。
（四）本次交易标的资产（包括标的公司的主要资产）的权属状况清晰，权
法律意见书属证书完备有效；标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷；标的资产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，依照本次交易相关协议约定依法办理权属转移不存在法律障碍。
（五）本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由标的公司享有或承担；本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
（六）威华股份、交易对方及其他相关各方已履行法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（七）本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》规定的相关实质性条件。
（八）参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格。
（九）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成重大不利影响的法律问题和风险。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 都伟
经办律师：
刘佳
2019年5月30日