北京市金杜律师事务所
关于
南通富士通微电子股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
法律意见书
致：南通富士通微电子股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，金杜接受通富微电的委托，作为其支付现金购买 AMD苏州85%股权和AMD槟城85%股权的专项法律顾问，于2016年3月23日就通富微电本次重大资产购买事宜出具《北京市金杜律师事务所关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所现就本次交易的相关实施情况出具本法律意见书。
金杜在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本法律意见书。本法律意见书中使用的简称，具有与《法律意见书》中所使用之简称相同的含义。
本法律意见书仅供公司为本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为本次重大资产购买所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易的整体方案
根据《股权购买协议》、公司第五届董事会第十四次会议审议通过的相关议案、《重大资产购买报告书》及其他相关文件，本次交易方案的主要内容如下：
通富微电已就本次交易在境内投资设立全资子公司富润达和通润达，并通过将其持有的通润达100%股权转让给富润达的方式，使富润达在境内再投资持有通润达100%的股权，产业基金根据《共同投资协议》的约定向富润达和通润达增资，增资完成后，通富微电和产业基金分别持有富润达50.52%和49.48%的股权，富润达与产业基金分别持有通润达52.37%和47.63%的股权。通润达以现金方式购买AMD中国持有的AMD苏州85%的股权。同时，通润达通过其在香港投资的全资子公司钜天投资以现金方式购买AMD马来西亚持有的AMD槟城85%的股权。
金杜认为，上述交易方案的内容未违反《重组管理办法》等相关中国法律法规的规定。
二、本次交易的批准和授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
1.通富微电的批准和授权
通富微电已召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产购买的议案》、《本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于<重大资产购买预案>的议案》、《关于公司与 Advanced Micro Devices,Inc.签署<股权购买协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于聘请本次重大资产购买的相关中介机构的议案》等与本次交易有关的议案。
通富微电已召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司之共同投资协议》、《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司之售股权协议》等议案。
通富微电已召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司之共同投资协议》和《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司之售股权协议》等议案。
通富微电已召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司重大资产购买的议案》、《关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次交易有关的审阅报告、审计报告和估值报告的议案》、《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及公司管理层全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《召开2016年第二次临时股东大会的议案》等议案。
通富微电已召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案。
2.标的公司的批准和授权
AMD已通过董事会决议，同意签署《股权购买协议》及其附件并向通富微电或其关联方出售其间接持有的AMD苏州85%的股权和AMD槟城85%的股权。
3.政府部门的批准和授权
国家发改委已出具《项目备案通知书》（发改办外资备[2015]459号），同意对通富微电收购AMD在中国苏州及马来西亚槟城的集成电路封测工厂85%股权项目予以备案。
通润达已取得江苏省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N32002G1600344号）。
通润达已办理完成境外直接投资外汇登记，取得中国银行股份有限公司南通分行出具的《业务登记凭证》。
AMD苏州已取得苏州工业园区管理委员会关于本次交易的批复。
综上所述，金杜认为，本次交易已履行相应的批准、授权、备案程序。
三、本次交易的实施情况
1. 标的资产过户情况
（1） AMD苏州
根据江苏省人民政府于 2016年 4月 14日向 AMD苏州换发的《外商投资企业批准证书》和苏州工业园区工商局于 2016年 4月 26日向 AMD苏州换发的《营业执照》，并经全国企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，AMD苏州已办理完毕过户所需的工商变更登记手续，工商变更登记手续办理完毕后，AMD苏州的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万美元）||出资比例|
|通润达||11,337.3||85%||
|AMD中国||2,000.7||15%||
|合计||13,338||100%||

（2） AMD槟城
根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，AMD马来西亚已将其持有的AMD槟城85%的股权转让予钜天投资，该等股权转让的登记手续已于2016年6月17日完成，且钜天投资已根据《股权购买协议》和马来西亚法律于 AMD槟城的股东名册中登记为该等股权的股东。前述股权转让办理完毕后，AMD槟城的的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（马来西亚林吉特）||出资比例|
|钜天投资||1,334,500||85%||
|AMD马来西亚||235,500||15%||
|合计||1,570,000||100%||

2. 购买价款支付情况
根据通富微电提供的支付凭证，截至本法律意见书出具日，通润达已按照《股权购买协议》及相关文件的约定，于 2016年 4月 29日分二笔向 AMD中国支付了AMD苏州85%股权的股权转让款，合计人民币1,318,785,836元，其中第一笔股权转让款人民币 925,172,836元（按中国人民银行 2016年 4月 29日公布的美元对人民币的中间汇率 6.4589以 143,240,000美元折合计算），第二笔股权转让款人民币 393,613,000元；同日通润达向其设立的监管账户支付了股权转让款人民币 32,294,500元（按中国人民银行 2016年 4月 29日公布的美元对人民币的中间汇率 6.4589以 5,000,000美元折合计算）；钜天投资已按照《股权购买协议》及相关文件的约定，于 2016年 4月 29日向 AMD指定的银行账户支付了 AMD槟城85%股权的股权转让款222,360,000美元。
最终购买价款可能会根据《股权购买协议》约定的价格调整机制而相应调整。
四、信息披露
根据通富微电在指定信息披露媒体的公告，并经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，通富微电已就本次交易履行了必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
五、本次交易的相关后续事项
根据《股权购买协议》等本次重大资产购买涉及的相关协议，通富微电尚需
按照《股权购买协议》及相关文件的约定继续向交易对方支付尚未支付的股权转让价款。
经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，上述后续事宜的履行不存在实质性法律障碍。
六、结论性意见
综上所述，金杜认为，本次交易已履行相应的批准、授权、备案程序；本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》相关法律、法规和规范性文件的规定；通富微电已就本次交易履行了必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；本次交易相关后续事宜的履行不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：
徐辉
莫海波
单位负责人：
王玲
二〇一六年六月十七日