海通证券股份有限公司
关于
《杭州炬华科技股份有限公司
关于非公开发行股票会后事项的专项说明》
的核查意见
中国证券监督管理委员会：
杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“炬华科技”、“公司”）2016年度非公开发行股票已于2017年7月4日经贵会核准。
公司2017年第三季度报告显示，2017年前三季度公司实现归属上市公司股东的净利润 11,992.04万元，较上年同期 19,880.12万元同比下降39.68%；扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为 10,830.28万元，较上年同期18,509.99万元同比下降41.49%。
根据贵会颁发的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第 5号）的规定，公司对有关事项出具了专项说明，情况如下：
一、2017年前三季度业绩情况及变动因素分析
（一）公司2017年前三季度业绩情况及变动因素分析
公司2017年前三季度主要经营数据以及较上年同期业绩变动对比如下：
单位：万元
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|项目|2017年前三季度|上年同期|同比变动|
|营业收入|70,820.74|90,418.49|-21.67%|
|营业成本|47,525.17|57,832.33|-17.82%|
|营业利润|12,261.62|21,535.23|-43.06%|
|净利润|11,990.25|19,880.02|-39.69%|
|归属于上市公司股东的净利润|11,992.04|19,880.12|-39.68%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|10,830.28|18,509.99|-41.49%|

公司2017年前三季度主要经营数据以及较同期下降的原因如下：
第一，行业需求周期性波动影响所致。公司是一家专业从事能源计量仪表和能耗信息采集系统产品研发、生产与销售的高新技术企业，公司主要产品单相、三相智能电能表通过参加招投标销往国网、南网及海外客户。由于本轮电网改造周期已接近尾声，电网整体需求有所下降，所以公司收入相比去年同期有所下滑，下降比例为21.67%。
第二，上游原材料价格上涨影响。2016年下半年开始，铜、钢、ABS塑料等大宗商品价格大幅上涨，导致公司的主要原材料，如集成电路、结构件、印制板、阻容、包装材料、变压器、互感器等采购价格呈现不同程度上扬，致使公司综合毛利率下降3.15%。
第三，销售费用增长较快。公司积极布局“用户端”能源需求侧服务业务，增加了销售人员并提高了销售人员薪酬，因此销售费用增长较快，由去年前三季度的2,915.49万元增加至今年前三季度的3,781.22万元，同比增长29.69%。
综上，上述业绩变动因素对公司经营无重大不利影响。
（二）行业比较情况
我国智能电能表和信息采集从 2009年底开始改造，目前智能表计覆盖率已接近90%，本轮改造周期接近尾声，电网整体需求有所下降。2016年、2017年，电网招标量整体下降。据统计，2016年共招标智能电表 6,570万只，同比下降
27%。电表的检定周期一般不超过8年，同时我国是国际法定计量组织（OIML）正式成员，加上国家电网关于智能电表在支撑配网运维工作方面的推动，预计新一代智能电表轮换改造即将开始。
公司与上市公司光一科技、新联电子、三星医疗、林洋能源、科陆电子均从事或涉及能源计量及采集相关业务，与公司具有一定可比性，为此，公司选取这该等上市公司进行同行业比较分析。
报告期内，可比上市公司营业收入及综合毛利率如下表：
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|证券简称|项目|2017年1-9月|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|光一科技|营业收入（万元）|29,900.82|20,561.09|81,429.81|70,767.37|
||综合毛利率（%）|26.05|28.49|30.75|29.14|
|新联电子|营业收入（万元）|38,199.83|24,762.44|58,396.55|77,701.02|
||综合毛利率（%）|36.18|36.34|38.83|40.58|
|三星医疗|营业收入（万元）|346,913.75|200,414.20|492,172.13|415,805.70|
||综合毛利率（%）|32.79|32.98|32.86|33.08|
|林洋能源|营业收入（万元）|-|156,066.63|311,472.04|272,474.66|
||综合毛利率（%）|-|39.08|30.89|33.08|
|科陆电子|营业收入（万元）|280,681.87|152,540.93|316,190.46|226,142.34|
||综合毛利率（%）|31.97|37.82|31.86|32.29|
|平均|综合毛利率（%）|31.75|34.94|33.04|33.63|
|炬华科技|营业收入（万元）|70,820.74|48,991.89|119,399.78|108,683.64|
||综合毛利率（%）|32.89|32.77|36.60|33.41|

数据来源：Wind资讯，截至本核查意见签署日，林洋能源三季报尚未披露，故未比较该数据。
发行人经营业绩波动与同行业上市公司相比差异主要体现在产品构成上。三星医疗除了智能电表和信息采集外，还包括配用电相关设备及医疗服务业务板块；林洋能源逐步转型为从事新能源（分布式及集中式光伏电站）、节能（能效管理与节能服务、合同能源管理项目投资及管理、LED产品等）和智能（包括智能电能表、用电信息采集等）三个板块业务；科陆电子的产品链主要包含智能电网、新能源、电力工程及技术服务。光一科技和新联电子均为专业的电力计量
仪表及采集系统供应商，均通过国家电网、南方电网统一招标获得订单，与发行
人业务最为接近，报告期内经营波动方向亦趋于一致。因此，发行人的经营业绩波动符合行业特点及发行人所处的发展阶段，业绩波动原因真实、合理。
二、业绩变动因素对本次募集资金投资项目的影响
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 80,858.08万元（含 80,858.08万元），在扣除发行费用后净额将用于公司能源需求侧物联网信息平台生产建设项目、智能电力仪表和智能配用电设备智慧制造建设项目、智慧能源技术研究院建设项目、营销及技术服务的网络建设项目和补充流动资金。募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
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||序号||项目名称||项目投资总额||募集资金投资额|
|1||能源需求侧物联网信息平台生产建设项目（需求侧电、水、气、热计量和信息采集系统产品的生产建设项目）[注]||27,378.52||15,575.59||
|2||智能电力仪表和智能配用电设备智慧制造建设项目||48,222.11||36,691.06||
|3||智慧能源技术研究院建设项目||23,045.31||14,811.43||
|4||营销及技术服务的网络建设项目||16,838.04||780.00||
|5||补充流动资金||12,000.00||12,000.00||
|合计||||127,483.98||79,858.08||

注：公司通过对能源需求侧（主要指电、水、气、热等能源的直接使用者）客户销售各种智能终端及物联网传感器等硬件和连接智能终端的信息采集系统服务平台软件，使能源需求侧客户可以利用信息采集系统服务平台，对各种用能参数信息进行采集、汇总、分析，从而更加精准、有效的使用各种能源。
该项目涉及以下产品的生产和销售：①居民用户侧智能水表（远传、多功能水表）、“四表合一”协议转换器（接口转换器、采集器）、智慧水务管理服务平台（水计量、流量采集及其统计、分析、营收管理系统软件及安装运维）；②工商业用户侧计量与采集系统中应用的终端设备（板表、导轨表、数据集中器、电力监测终端）和信息采集系统服务平台管理软件（用能采集、统计、分析和节能等管理系统软件及安装运维）等；③物联网传感器（仪用传感器、无线自组网模块）和物联网产品壳体配件（终端壳体）等。
通过本次非公开发行的实施，公司将紧紧抓住国家政策和行业发展的良机，
积极推动公司在能源互联网领域的战略布局，拓展海外智慧计量与采集系统
（AMI）业务，同时，本次非公开发行将进一步优化公司资本结构，改善财务状况，提高抗风险能力，实现股东利益最大化，保障公司可持续发展。
三、信息披露情况
（一）发审会后经营业绩变化情况，或者其他重大不利变化，在发审会前是否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险
2017年1月11日，中国证监会发审委对公司非公开发行股票申请进行了审核。发审会前后，公司的经营业绩一直相对平稳，2015年和2016年，公司归属母公司所有者的净利润分别为 23,613.30万元和 25,549.01万元。2017年前三个季度公司净利润有所下滑，主要与公司所处行业需求波动有关，此种情形在发审会前可以合理预计，公司在发审会前已经充分提示了风险：公司分别在 2016年7月12日《非公开发行预案》和2016年11月9日《非公开发行预案（修订稿）》中提示了公司“受宏观经济和行业波动影响的风险”，公司还曾在定期报告中多次提示公司“对电力系统行业依赖的风险”和“新业务开拓风险”。
（二）发审会后经营业绩变动的影响因素，或者其他重大不利变化，是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
2017年前三季度的业绩变化主要与公司所处行业需求波动有关，其市场环境和公司的经营模式并未发生根本性的变化，随着发行人加快推进海外市场业务、“用户端”能源需求侧服务业务以及下一轮电网改造周期的到来，发行人未来业务发展依然向好，预计不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响。
四、上述事项对公司本次非公开发行的影响
截至目前，发行人本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规规定的创业板上市公司非公开发行股票的条件。因此，发行人 2017年前三季度业绩波动情况不会对本次非公开发行产生重大影响，不会导致发行人不符合非公开发行条件。
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为，炬华科技 2017年前三季度归属于上市公司股东净利润的下滑不会对本次非公开发行及募集资金投资项目的实施产生重大不利影响；炬华科技已对业绩变动情况及原因及时作出了充分的信息披露。因此，炬华科技仍然符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规规定的创业板上市公司非公开发行股票的条件。
（以下无正文）
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