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北京市康达律师事务所
关于四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之资产过户的
法律意见书
康达法意字[2014]第 0104号
二零一四年十一月
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法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司、上市公司、依米康 指 四川依米康环境科技股份有限公司
标的公司、亿金环保 指 江苏亿金环保科技股份有限公司
立业投资 指 张家港市立业投资发展有限公司
添惠投资 指 上海添惠投资管理有限公司
福兴投资 指 张家港市福兴投资管理咨询有限公司
同航投资 指 上海同航投资管理有限公司
嘉明商贸 指 张家港市嘉明商贸有限公司
本次交易 指
依米康向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投
资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航
投资购买其所持有的亿金环保53%的股份
及向不超过 10名特定对象发行股份募集配
套资金用于亿金环保的项目建设的行为
亿金环保的全体股东：宋正兴、叶春娥、宋
交易对方 指 丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、同
航投资、嘉明商贸
依米康向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投
资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航
发行股份购买资产 指
投资发行股份购买其合计持有的亿金环保
53%股份的行为
发行股份购买资产同时，公司向不超过10
募集配套资金 指 名特定对象发行不超过600万股股份，募集
配套资金总额不超过4,806.53万元的行为
拟购买资产、标的资产、
指 交易对方持有的亿金环保53%的股份
交易标的
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、海际 指 海际证券有限责任公司
本所、北京康达 指 北京市康达律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法律意见书《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《发行股票实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《适用意见12号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条、第四十三条的适用意见——证券期货
法律适用意见第12号》
《内容与格式准则第 26 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格
号》 式准则第 26号——上市公司重大资产重组
申请文件》
《法律意见书》 指 《北京市康达律师事务所关于四川依米康
环境科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《补充法律意见书》 指 《北京市康达律师事务所关于四川依米康
环境科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书》
《补充法律意见书（二）》指 《北京市康达律师事务所关于四川依米康
环境科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书（二）》
《发行股份购买资产协 指 《四川依米康环境科技股份有限公司以发
议》 行股份的方式购买资产的协议》
《利润补偿协议》 指 《四川依米康环境科技股份有限公司以发
行股份的方式购买资产的利润补偿协议》
《报告书》 指 《四川依米康环境科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》
元 指 人民币元
法律意见书北京市康达律师事务所
关于四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的
法律意见书
康达法意字[2014]第0104号致：四川依米康环境科技股份有限公司
本所接受依米康的委托，担任公司资产重组事项的特聘专项法律顾问，就公司本次发行股份购买亿金环保53%的股份并募集配套资金暨关联交易相关事宜发表法律意见。在此之前，本所律师于2014年4月28日出具了《法律意见书》、于2014年8月28日出具了《补充法律意见书》、于2014年9月28日出具了《补充法律意见书（二）》。
根据中国证监会下发的证监许可[2014]1139号《关于核准四川依米康环境科技股份有限公司向宋正兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，依米康本次交易已经取得中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本次交易之标的资产过户情况出具本法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《发行股票实施细则》、《适用意见12号》、《内容与格式准则第26号》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定出具。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师
法律意见书提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
本所律师仅就本次交易的合法、合规性发表意见，不对本次交易所涉及的对价价值发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。
本法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》为准。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》中的用语含义相同。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次交易事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对此承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
根据依米康与亿金环保八名股东于2014年4月8日签署的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》、以及依米康分别于2014年4月8日召开第二届董事会第十六次会议、2014年4月28日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的本次交易相关议案，本次交易方案由以下两部分组成：1、发行股份购买资产。公司向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、同航投资、嘉明商贸等八方购买其合计持有的亿金环保53%的股份。2、发行股份募集配套资金。
公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过600万股股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过4,806.53万元。上述发行股份购买资产交易不
法律意见书以发行股份募集配套资金交易的实施为前提。
二、本次交易的批准和授权
根据依米康、亿金环保及交易对方提供的有关会议文件并经检索依米康公开披露的信息等资料，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）依米康的批准与授权
1、2014年4月8日，依米康第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与江苏亿金环保科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<四川依米康环境科技股份有限公司以发行股份的方式购买资产的协议>的议案》、《关于公司与江苏亿金环保科技股份有限公司股东宋正兴、叶春娥、宋丽娜、张家港市立业投资发展有限公司等四方签署附条件生效的<四川依米康环境科技股份有限公司以发行股份的方式购买资产的利润补偿协议>的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定及法定程序完整性的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次交易募集配套资金用于标的公司江苏亿金环保股份有限公司项目建设的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
法律意见书依米康的独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2、2014年4月28日，依米康召开2014年第一次临时股东大会，会议采取现场记名书面投票表决和网络投票表决相结合的方式审议通过了上述与本次交易有关的议案。
（二）本次交易对方已取得的批准和授权
2014年3月25日，本次交易对方立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资分别召开股东会并作出决议，均同意将其持有亿金环保的股权转让给依米康。
（三）标的公司已取得的批准和授权
2014年3月25日，亿金环保召开2014年第二次临时股东大会，审议同意依米康以发行股份的方式购买亿金环保53%的股份，同意标的公司的股东与依米康签署《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》。
（四）中国证监会的核准
2014年10月29日，中国证监会以《关于核准四川依米康环境科技股份有限公司向宋正兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1139号）核准依米康本次交易方案。
综上，本所律师认为，本次交易已经取得了必要的批准和授权。
三、标的资产的过户情况
根据亿金环保于2014年11月26日取得的《公司准予变更登记通知书》、《营业执照》以及备案后的公司章程，并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，亿金环保已由股份有限责任公司变更为有限责任公司，本次交易标的资产亦已完成股权转让的工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，本次交易之标的资产已办理完毕过户手续。
法律意见书四、本次交易的后续事项
根据本次交易方案，本次交易的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项需办理：
1、依米康尚需就向交易对方发行1,611.1295万股股份事宜向结算公司申请办理相关登记手续。
2、依米康尚需就向募集配套资金的认购方发行不超过6,000,000股股份事宜向结算公司申请办理相关登记手续。
3、依米康尚需向深交所申请办理上述新增发行股份的上市手续。
4、依米康尚需向成都市工商局申请办理与上述新增发行股份相关之工商变更登记手续。
五、结论意见
本所律师认为，依米康本次交易已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，本次交易涉及之标的资产已完成过户手续，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
以下无正文。
本法律意见书正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》之签署页）
北京市康达律师事务所 经办律师：
连莲
负责人：
付洋
王雪莲
2014年11月28日