南京证券股份有限公司
关于
恒立实业发展集团股份有限公司
重大资产出售
之
2016年度持续督导报告书
独立财务顾问
南京证券股份有限公司
二〇一七年四月
声明与承诺
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“独立财务顾问”）受恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“恒立实业”、“上市公司”、“公司”）委托，担任恒立实业重大资产出售之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2016年年度报告，出具了上市公司本次重大资产出售实施情况的持续督导报告。
本独立财务顾问对本次重大资产出售实施情况所出具持续督导报告的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重大资产出售的报告书、相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度报告等文件。
释义
在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司 2016年年度报告，对本次重大资产出售实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
恒立实业将其全资子公司恒通实业80%的股权出售给长沙丰泽，根据中铭国际出具的《资产评估报告》，以 2016年 8月 31日为评估基准日，对恒通实业股东全部权益采用资产基础法进行评估，净资产账面价值为 27,066.63万元，评估值为 29,101.00万元，评估增值 2,034.37万元，增值率为7.52%。经交易各方充分协商，最终确定恒通实业80%的股权的交易对价为 23,280.7982万元。长沙丰泽以现金方式支付全部交易对价。
本次交易完成后，上市公司持有恒通实业20%的股权，长沙丰泽持有恒通实业80%的股权。
（二）本次交易的批准程序
1、2016年11月23日，交易对方长沙丰泽股东谭迪凡作出决定，批准本次交易。
2、2016年11月24日，上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过本次交易及相关议案。
3、2016年 12月 13日，上市公司 2016年第二次临时股东大会审议通过本次交易及相关议案。
（三）相关资产过户或交付情况
1、交易对价的支付安排
本次交易对价为23,280.7982万元，由交易对方以现金方式支付。
根据上市公司与谭迪凡签署的《框架协议》，在《框架协议》签署之日起 15日内，谭迪凡向上市公司指定账户支付 5,000万元保证金（其中 1,000万元在签订之日 2日内到账）。若交易双方顺利签署正式交易协议，则保证金直接转为标的股权转让价款的一部分。
根据上市公司、长沙丰泽及谭迪凡签署的《股权转让协议》，本次交易对价将分五期支付，具体如下：
1、于本协议生效当日，谭迪凡依据《股权转让框架协议》已向上市公司支付的人民币5,000万元保证金，直接转为长沙丰泽向上市公司支付的第一期标的股权转让价款，即人民币5,000万元；
2、于本协议生效之日起十日内，长沙丰泽应向上市公司支付第二期标的股权转让价款，即人民币7,000万元；若长沙丰泽在前述期限内未能向上市公司足额支付第二期标的股权转让价款，则上市公司有权终止本协议，并没收长沙丰泽已支付的第一期标的股权转让价款（人民币5,000万元）；
3、于 2017年 3月 31日前，长沙丰泽应向上市公司支付第三期标的股权转让价款，即人民币5,000万元；
4、于 2017年 4月 30日前，长沙丰泽应向上市公司支付第四期标的股权转让价款，即人民币3,952.7184万元，届时长沙丰泽累计向上市公司支付的股权转让价款合计为本协议交易总价款的90%；
5、上市公司应于2017年6月30日前，协调完成“岳市国用（2014）第00009号”《国有土地使用权证》所属地块的地上建筑物、构筑物涉及的全部租户搬迁事宜。待前述搬迁事宜完成之日起三日内，长沙丰泽应向上市公司支付第五期标的股权转让价款，即人民币2,328.0798万元。
若长沙丰泽无法按时足额向上市公司支付上述各期股权转让价款，则每逾期一日，应按照欠付金额的万分之五的标准，另行向上市公司支付延迟履行违约金。
2、资产过户情况
取得换发的统一社会信用代码为 91430600090499537J的营业执照，上市公司持有的恒通实业80%股权已过户至长沙丰泽名下。
3、交易对价支付情况
截至本持续督导报告出具日，公司已收到交易对手方支付的本次交易的全部款项23,280.7982万元，具体情况如下：
1、2016年 11月 11日收到交易对手方支付的保证金 5,000万元作为交易价款的一部分。
2、2016年 12月 16日，公司收到长沙丰泽支付的第二期交易价款 7,000万元。
3、2017年3月28日，公司收到长沙丰泽支付的第三期交易价款5,000万元。
4、2017年 4月 13日、4月 14日，公司收到长沙丰泽支付的第四期、第五期交易价款合计6,280.7982万元。
经核查，本独立财务顾问认为：恒立实业本次转让恒通实业80%股权，相关转让款已全部收到，涉及的工商变更登记手续业已全部完成。本次交易涉及的相关资产过户的办理程序合法有效，上市公司本次重大资产出售事项已实施完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议履行情况
本次交易相关的协议主要包括《框架协议》和《股权转让协议》。交易对方能够按照上述协议的约定按时、足额支付交易价款；上市公司能够按照上述协议的约定及时履行必要决议和审批程序，并协助办理标的资产交割事项。
截至本持续督导报告出具日，本次交易各方不存在未履行上述协议的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
1、本次交易涉及的承诺
||
|-|
|承诺名称|
|关于草案披露信息真实、准确、完整的声明|
|关于标的资产权属清晰的承诺|
|关于草案披露信息真实、准确、完整的声明|
|对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺|
|关于提供信 息 真实、准确、完整的承诺函|

||
|-|
|关于最近五年内未受到处罚及诚信情况的承诺|
|关于不存在关联关系或一致行动关系的确认函|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于减少和规范关联交易的承诺|

||
|-|
|关于填补即期回报措施的承诺|
|关于填补即期回报措施的承诺|

2、本次交易的补充承诺
2016年12月，长沙丰泽为此次交易提供了补充履约保障措施，琼海财源向上市公司出具承诺：
“1、本公司合法拥有位于琼海市嘉积镇金海北路西侧的两宗土地（国有土地使用证号分别为“琼海国用（2013）第 000107号”及“琼海国用（2013）第000091号”，以下称为“抵押物”），鉴于本公司已于2016年12月6日根据《法庭调解备忘录》向海南省财政厅支付380万元款项，海南省财政厅应配合本公司为抵押物办理解除抵押登记的相关手续；除此之外，前述抵押物上不存在其他他项权利；
2、待《股权转让协议》生效条件成就后，本公司同意以抵押物为长沙丰泽基于《股权转让协议》之约定所承担的交易对价支付义务提供不可撤销的抵押担保，直至长沙丰泽根据《股权转让协议》约定的交易对价支付义务全部履行完毕，或在上市公司书面同意的前提下由长沙丰泽提供新的担保方式之日止。本公司承诺届时将配合上市公司于2017年 1月 26日前办理完毕抵押物的抵押登记手续。
3、若长沙丰泽及谭迪凡未能依据《股权转让协议》之约定按时足额支付交易对价，则贵公司可对本公司提供的抵押物进行拍卖、变卖，所得价款将优先用于清偿长沙丰泽及谭迪凡逾期未支付的交易对价及违约金。
4、抵押期间，本公司保证抵押物的价值不发生重大减损，且未经上市公司
书面同意，本公司不得擅自处置抵押物或实施任何可能影响贵公司行使抵押权的
行为，否则，本公司将依法向贵公司承担法律责任。”
由于琼海财源相关土地抵押担保手续不能及时办理完成，为消除交易风险，保障上市公司利益，经上市公司与长沙丰泽友好协商后，长沙丰泽已提前支付所有交易款项。
经核查，本独立财务顾问认为：因琼海财源无法按约定及时办理相关土地的抵押担保手续，长沙丰泽已经提前支付完毕所有交易款项，故琼海财源未能履行办理相关土地抵押担保的承诺，未损害上市公司的利益。除上述情况外，截至本持续督导报告出具日，交易各方未发生其他违反承诺的情形。
三、盈利预测情况
上市公司本次重大资产出售不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 2016年，上市公司进行重大资产重组事项，出售公司全资子公司恒通实业80%股权，通过本次转让恒通实业股权，公司取得了对应的投资收益，得以在2016年实现扭亏为盈，有利于维持公司的上市地位。2017年，上市公司将加快推进产业转型调整，提升持续盈利能力，实现上市公司可持续发展，维护投资者利益。
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易完成后上市公司的2016年的财务报告进行了审计，并出具京永审字（2017）第 110007号审计报告，亚太会计师对公司 2015年的财务报告进行了审计，并出具了亚会 A审字（2016） 0184号审计报告，根据上述审计报告，公司 2015年和 2016年主要财务数据与财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016/12/31|2015/12/31|
|46,646.66|30,617.70|
|25,296.24|13,624.69|
|21,350.42|16,993.02|
|20,157.11|15,357.20|
|2016年度|2015年度|

|||
|-|-|
|4,186.97|4,704.20|
|4,648.28|-5,113.73|
|4,357.40|-5,236.68|
|4,799.91|-4,681.57|

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的实际经营情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。
五、公司治理结构及运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律法规和规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构。公司治理的实际运行情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，能够充分保护相关利益者的合法权益。
本次重大资产出售交易完成后，恒立实业按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步加强公司的内控制度建设，规范公司的运作，以更好地保障全体股东的权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售交易完成后，恒立实业不断完善其治理结构，规范内部控制，加强对中小投资者利益的保护。截至本持续督导报告书出具之日，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署日，本次重大资产出售交易各方按照公布的重组方案履行了各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出售之2016年度持续督导报告书》之签章页）
财务顾问主办人：
封燕 谢丹
南京证券股份有限公司年 月 日