浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案证券代码：300412 证券简称：迦南科技 股票上市地点：深圳证券交易所浙江迦南科技股份有限公司
Zhejiang Canaan Technology Co., Ltd.
2015年度非公开发行股票
预 案
二○一五年十二月
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案公司声明
本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行导致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案特别提示
1、浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“迦南科技”、“公司”或“本公司”）2015年度非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第六次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、公司本次发行的对象为不超过五名的特定投资者，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。
具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整，调整公式为：
（1）送红股或转增股本
P=P/（1+n）
0
其中：P为调整前的本次发行价格下限；n为每股送红股或转增股本的比率；
0
P为调整后的本次发行价格下限。
（2）派发股利
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案P=P -V
0
其中：P为调整前的本次发行价格下限；V为每股的派发股利金额；P为调 0
整后的本次发行价格下限。
（3）前两项同时进行
P=(P-V)/(1+n)
0
其中：P为调整前的本次发行价格下限；V为每股的派发股利金额；n为每 0
股送红股或转增股本的比率；P为调整后的本次发行价格下限。
4、本次非公开发行股票数量不超过1,000万股（含1,000万股）。在上述范围内，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q=Q*P /P
0 0
其中：Q为调整前的本次发行股票数量的上限；P为调整前的本次发行价 0 0
格下限；P为调整后的本次发行价格下限；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。
5、本次发行对象认购的股票限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，按照最终确定的定价原则不同，限售期分别为：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、公司本次非公开发行募集资金拟投资项目具体情况如下：
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 34,910.00万元（含34,910.00万元），在扣除发行费用后将用于以下项目（金额：万元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|项目备案情况|项目环评批复情况|
|1|智能化中药提取生产线项目|18,910.00|18,910.00|高发改投资[2015]515号|正在办理|

浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|项目备案情况|项目环评批复情况|
|2|制药装备工业 4.0实验中心项目|11,000.00|11,000.00|高发改投资[2015]514号|正在办理|
|3|补充营运资金|5,000.00|5,000.00|-|-|
||合计|34,910.00|34,910.00|||

7、公司于2014年12月31日完成上市。根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对《公司章程》制定了利润分配政策，同时公司结合自身实际情况制订了《公司上市后五年股东分红回报规划》，并经公司2013年年度股东大会审议通过。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。
关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，请参见本预案“第四节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。
公司 2012年、2013年、2014年累计现金分红 30,820,000.00元，占最近三年公司实现的年均可分配利润的比例为81.32%。
8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
9、本次非公开发行股票后，社会公众股东持股比例大于25%（公司股本低于4亿股），社会公众股东持股比例满足上市公司股权分布要求，不影响公司的上市地位。
10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2特别提示 ....................................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................... 6释义 ........................................................................................................................... 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 9一、发行人基本情况 ................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................. 12四、本次非公开发行方案概要 ................................................................................. 13五、募集资金投向 ..................................................................................................... 15六、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................. 16七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ......................................................... 16八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................ 16第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 17一、本次募集资金的使用计划 ................................................................................. 17二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析 ............................................. 17三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ............................................. 30四、本次募集资金投资项目已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................ 31五、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ......................................................... 31第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 32一、本次发行完成后对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员、业务结构的影响 .................................................................................................... 32二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 33三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................................... 34四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况 ................................................................................................................ 34五、本次发行完成后上市公司是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情况 ............................................................................................................................ 34六、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ......................................................... 34七、本次非公开发行股票相关风险说明 ................................................................. 35第四节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明 ................................... 39一、公司利润分配政策 ............................................................................................. 39
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案二、公司 2015-2019年股东回报规划 ..................................................................... 41三、公司最近三年利润分配情况 ............................................................................. 43第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 46一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ............................................................................................................................ 46二、董事会对本次发行摊薄股东即期回报作出的承诺及填补措施 ..................... 46第六节其他有必要披露的事项 ............................................................................... 49
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案释 义
在本预案中，除非文意载明，下列简称具有以下涵义：
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、上市公司、发行人、迦南科技|指|浙江迦南科技股份有限公司|
|本预案|指|《浙江迦南科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》|
|A股股票|指|人民币普通股|
|本次发行、本次非公开发行|指|本次浙江迦南科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票的行为|
|股东大会|指|浙江迦南科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|浙江迦南科技股份有限公司董事会|
|公司章程|指|浙江迦南科技股份有限公司《公司章程》|
|中汇会计师事务所|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|最近三年及一期、报告期|指|2012年、2013年、2014年和2015年1-9月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|植物提取物|指|是以植物为原料，按照对提取的最终产品的用途的需要，经过物理化学提取分离过程，定向获取和浓集植物中的某一种或多种有效成分，而不改变其有效结构而形成的产品|

浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
|||
|-|-|
|公司中文名称：|浙江迦南科技股份有限公司|
|公司英文名称：|Zhejiang Canaan Technology Co., Ltd.|
|注册地及住所：|浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业园区|
|注册资本：|117,480,000.00元|
|法定代表人：|方亨志|
|营业执照注册号：|330324000025351|
|股票简称：|迦南科技|
|股票代码：|300412|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|董事会秘书：|陈永兴|
|通讯地址：|浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业园区|
|邮政编码：|325105|
|联系电话：|0577-67976666|
|联系传真：|0577-67378833|
|公司网址：|www.china-jianan.com|
|电子信箱：|china-jianan@china-jianan.com|
|经营范围：|一般经营项目：制药设备研发、生产、销售，货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营）。|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国固体制剂设备行业技术水平与国际领先企业差距较大，技术升级是行业整体趋势
与意大利IMA、德国GLATT、博世、西门子等国际领先的固体制剂设备制
造企业相比，我国制药装备行业整体技术水平仍偏低，业内多数企业以小规模生
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案产、低端化产品为主，普遍技术实力较差，产品附加值较低。国内企业如果要进一步实现进口替代，甚至加入国际竞争行列，产业核心技术升级是必经之路。
此外，下游制药行业的集中化、规模化趋势也倒逼上游制药装备制造行业的技术升级。2010年10月9日，工信部、卫生部、国家食品药品监督管理局联合发布《关于加快医药行业结构调整指导意见》，指出基本药物主要品种销量居前20位企业所占市场份额应达到80%以上，实现基本药物生产的规模化和集约化。
下游制药行业集中度的提高将对制药设备提出更高的要求，技术先进、自动化程度高、工艺精密、配套服务完善的制药设备制造企业将更受下游制药企业欢迎，这在为高端制药设备制造企业带来更多的机会的同时也逼迫行业不断提升自身技术水平和服务软实力。
因此，公司通过技术升级提升自身核心竞争力符合行业整体趋势。
2、国内大多数固体制剂设备生产商产品线偏单一，缺乏整线供应能力
从原辅料到药品产出的各个环节所用到的设备种类繁多，国内大多数企业还停留在以制药环节中的某一个系列或几个系列设备销售为主的阶段，缺乏整条生产线相关设备的研发能力，尚未形成装备整套供应的能力，业内也少有大型龙头企业。近些年来，随着制药行业的发展和整体规范程度的提升，同时也出于提高设备兼容性、便利设备维护和降低售后综合成本的考虑，相比单机采购而言，制药企业对制药设备成套供应的需求日趋增加。以公司为代表的部分业内领先企业已经开始向整线设备供应方向发展。
公司目前的产品主要分布于中段的固体制剂制粒环节，公司计划通过新建智能化中药提取生产线实现中药提取类设备的生产，本项目的产品可以应用在中药药品制造的原料药生产（提取、浓缩及分离）环节，通过本项目的实施，公司对中药企业所提供的产品线实现了向工艺前端环节的延伸，以丰富公司制药整机类产品种类，并提高制药生产线的智能化程度，提升综合服务能力，以最大化满足客户需求，并希望最终可以成为以“交钥匙”工程为代表的固体制剂设备整线方案解决商。
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案3、我国固体制剂设备行业集中度很低，企业规模普遍偏小，市场先发优势是成为龙头企业的重要条件
我国制药装备行业整体技术水平偏低，业内多数企业以低端产品为主，企业规模较小，技术实力偏弱。根据制药装备协会《制药机械简报》（第159期），截至2014年末，制药装备协会共314家会员单位，2014年度工业总产值2,240,466.00万元，平均产值仅为7,135.24万元。总的来说，我国制药装备行业尚处于初步发展阶段。单个企业较小的产值规模，导致总体来说，国内的固体制剂设备生产商融资渠道有限，研发投入较少，抗风险能力较弱。行业目前缺少龙头企业。公司在固体制剂装备行业耕耘多年，已积累丰富的产品、技术、工艺、客户、服务方面经验和资源，具备市场先发优势。公司若想在最短时间内将自身的市场先发优势专化为市场龙头地位，就需要进一步提升产能、扩大企业规模，更好的巩固市场和服务客户。
（二）本次非公开发行的目的
1、丰富上市公司产品线，扩大业务规模，巩固市场优势地位
公司拟通过本次非公开发行募集资金投入智能化中药提取生产线项目、制药装备工业4.0实验中心项目及补充营运资金等项目，上述项目的实施将进一步延伸和拓展公司产品线，提升现有产品技术含量及智能化、自动化水平，顺利实现企业规模扩张，以进一步提升对客户的固体制剂整线方案解决能力和综合服务能力，巩固市场地位。
2、优化上市公司客户结构，完善大健康产业战略布局
公司目前的客户主要集中于制药企业。此次公司拟投产的智能化中药提取生产线项目若能顺利实施，将完善公司产品布局，新增的中药提取类设备可以更好的满足公司中药类、保健品类产品生产客户的需求，优化公司现有客户结构，进一步完善公司大健康产业总体布局，为公司未来战略发展布局打下基础。
3、增强公司研发、生产及售后服务能力，提升上市公司核心竞争力
研发设计能力是形成未来制药设备企业差异化竞争和国际化竞争的关键点，而智能化、自动化是高端制造业整体发展方向和内在需求。公司本次拟投资建设
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案的制药装备工业4.0实验中心项目将在生产过程智能化、产品智能化、制药设备+互联网、制药工业大数据应用、机器人在制药机械生产和制药过程的应用等制药机械领域的几大关键、共性的核心技术进行突破，将为制药设备的智能化生产以及提升制药企业的智能化水平起到积极作用，为提升公司自主创新能力和产业国际竞争力、促进公司成为技术创新主体，发挥重要作用。
4、扩充上市公司资本金实力，提升企业抗风险能力
国内的固体制剂设备生产商总体处于规模较小的水平，市场占有率很分散。
公司作为国内领先的固体制剂设备生产商，与国际领先的制药设备生产商相比，仍差距较大。截至 2015年 9月 30日，公司的总资产为 46,462.48万元，净资产为 38,000.35万元，相较于国际高端制造业普遍水平仍处于弱势地位。资本金规模较小限制了国内制药设备生产商的技术研发、人才引进、市场开发等各方面的发展。因此，公司本次拟通过发行补充营运资金，可扩充公司的资本金实力，提升公司在复杂波动的经济环境中的抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
公司本次发行对象为不超过五名特定投资者，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
截至本预案公告之日，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。
具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整，调整公式为：
1、送红股或转增股本
P=P/（1+n）
0
其中：P为调整前的本次发行价格下限；n为每股送红股或转增股本的比率；
0
P为调整后的本次发行价格下限。
2、派发股利
P=P -V
0
其中：P为调整前的本次发行价格下限；V为每股的派发股利金额；P为调 0
整后的本次发行价格下限。
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案3、前两项同时进行
P=(P-V)/(1+n)
0
其中：P为调整前的本次发行价格下限；V为每股的派发股利金额；n为每 0
股送红股或转增股本的比率；P为调整后的本次发行价格下限。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过1,000万股（含1,000万股）。在上述范围内，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q=Q*P /P
0 0
其中：Q为调整前的本次发行股票数量的上限；P为调整前的本次发行价 0 0
格下限；P为调整后的本次发行价格下限；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。
（五）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过五名的特定投资者，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（六）限售期
本次发行对象认购的股票限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，按照最终确定的定价原则不同，限售期分别为：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）拟上市的证券交易所
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 34,910.00万元（含 34,910.00万元），在扣除发行费用后将用于以下项目（金额：万元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|项目备案情况|项目环评批复情况|
|1|智能化中药提取生产线项目|18,910.00|18,910.00|高发改投资[2015]515号|正在办理|
|2|制药装备工业4.0实验中心项目|11,000.00|11,000.00|高发改投资[2015]514号|正在办理|
|3|补充营运资金|5,000.00|5,000.00|-|-|
||合计|34,910.00|34,910.00|||

若本次非公开发行股票拟募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金
到位后予以置换。
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司董事长方亨志直接持有及通过迦南集团间接控制公司合计50.56%的股份，为公司的实际控制人。按照本次非公开发行股票的数量上限1,000万股测算，本次非公开发行完成后，董事长方亨志直接或间接持有公司的股份占公司股本总额的比例不低于46.60%。本次发行完成后，方亨志先生仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
1、本次非公开发行方案已经 2015年 12月 8日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过；
2、本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过；
3、本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“迦南科技”或“公司”）本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过34,910.00万元（含本数），扣除发行费用后的具体用途如下（金额：万元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|项目备案情况|项目环评批复情况|
|1|智能化中药提取生产线项目|18,910.00|18,910.00|高发改投资[2015]515号|正在办理|
|2|制药装备工业4.0实验中心项目|11,000.00|11,000.00|高发改投资[2015]514号|正在办理|
|3|补充营运资金|5,000.00|5,000.00|||
||合计|34,910.00|34,910.00|||

若本次非公开发行股票拟募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析
（一）智能化中药提取生产线项目
1、项目基本情况
（1）项目实施主体
南京迦南制药设备有限公司。
（2）项目实施地点
南京迦南制药设备有限公司位于南京高淳经济技术开发区的自有厂区内。
（3）项目建设内容及投资规模
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案本项目拟引进先进的工业机器人等国内外先进制造及加工设备，将建设3条为客户提供定制化产品的智能化中药提取设备生产线。本生产线由智能生产控制中心、智能加工生产线、智能监控和分析中心四大部分组成。本项目以生产开发智能化中药提取装备为主，产品广泛应用于制药、食品及精细化工等多个领域，预计年产高端中药提取设备90台（套）。
本项目总投资为18,910.00万元，其中设备设施及技术投入16,910.00万元，铺底流动资金2,000.00万元。
（4）项目经济效益
项目100%达产后，预计新增年销售收入约20,000.00万元、净利润约4,000.00万元。税后内部收益率22%，达产后项目投资回收期为4.5年。
2、项目实施的背景及必要性分析
（1）有助于丰富公司产品线，培育新的利润增长点
公司是国内领先的固体制剂设备生产商。公司目前的产品主要分布于固体制剂生产各环节。本项目的产品可以应用在中药药品制造的原料药生产（提取、浓缩及分离）环节。因此，通过本次智能化中药提取生产线项目的实施，公司对中药企业所提供的产品线实现了向工艺前端环节的延伸，丰富了公司制药整机类产品种类，并提高制药生产线的智能化程度，提升综合服务能力，以最大化满足客户需求，并希望最终可以成为以“交钥匙”工程为代表的固体制剂设备整线方案解决商。
（2）实施公司整体战略的需要，向大健康产业领域布局，完善客户结构
公司在固体制剂设备领域探索出一条适合公司可持续发展的整体战略，即“单机设备——整线设备——大健康产业”发展路径的“三步走”战略。公司目前的客户主要集中于制药企业，也有一部分保健品、食品等行业的客户。而中药提取设备可广泛应用于食品、保健品行业，通过本项目的实施，有助于公司产品加快向食品、保健品等大健康领域的布局，完善公司客户结构。
（3）中药提取质量标准提升，工艺现代化进程加速的需要
我国是中药大国，2015年10月5日，中国女科学家屠呦呦获颁诺贝尔医学奖，是中国医学界迄今为止获得的最高奖项，也是中医药成果获得的最高奖项，这对于我国中药产业的发展具备里程碑的意义。中药产业的发展给中药制药和提
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案取设备行业创造了巨大的发展空间。我国医药产业飞速发展，不断向世界水平看齐，相应的，国内的中药制药工艺设备也必须跟上发展步伐。随着医药行业对设备的要求不断提高，实现产业转型和技术升级，开创新的技术，研发先进设备，成为行业发展的新方向。
自2011年7月起2010年版《中国药典》实施，中药标准整体水平全面提升，包括：中药收载品种数量大幅度提高，中药品种分别增加和完善了安全性质控指，大幅增加了中药饮片标准的收载数量，初步解决了长期困扰中药饮片产业发展的国家标准较少、地方炮制规范不统一等问题，大幅增加符合中药特点的专属性鉴定。中药生产也必将向过程可控、质量可追溯的严格方向发展。同时，新医改的启动和《国务院关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》的发布和实施，加速推动了中药的现代化进程。
而中药提取一直是国内中药现代化的瓶颈之一，传统的中药提取分离设备绝大多数还未能达到分子水平，多数中药产品普遍存在杂质成分多、质量和疗效不稳定、能耗较大等缺陷。近年来，中药提取分离领域出现了许多新兴工艺，既能够降低能耗，又可以提高药物有效成分的萃取率和纯度，从根本上提高了中药产品的科技含量，为上述问题的解决提供了契机。未来中药提取分离技术的发展趋势主要表现为控制集成化、技术及装备现代化、数字程控智能化、节能环保等特点。面对中药提取质量标准提升、提取工艺现代化进程加速的市场环境，公司需要及时把握发展机遇，率先引进前沿技术，进一步巩固和提升行业竞争力。
3、项目实施的可行性分析
（1）国家产业政策支持制药装备制造产业
近年，国家连续发布了多项振兴制药装备制造行业的政策，具体情况如下：
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|颁布时间|政策名称|颁布部门|政策要点|
|2015年|《中国制造2025》|国务院|完善科技成果转化协同推进机制，引导政产学研用按照市场规律和创新规律加强合作，鼓励企业和社会资本建立一批从事技术集成、熟化和工程化的中试基地……形成一批制造业创新中心（工业技术研究基地），重点开展行业基础和共性关键技术研发、成果产业化、人才培训等工作……加强政策引导，推动产业合作由加工制造环节为|

浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案
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|颁布时间|政策名称|颁布部门|政策要点|
||||主向合作研发、联合设计、市场营销、品牌培育等高端环节延伸，提高国际合作水平……鼓励企业与学校合作，培养制造业急需的科研人员、技术技能人才与复合型人才，深化相关领域工程博士、硕士专业学位研究生招生和培养模式改革，积极推进产学研结合……加大制造业引智力度，引进领军人才和紧缺人才|
|2014年|《食品药品监管总局关于加强中药生产中提取和提取物监督管理的通知》|国家食品药品监督管理总局|中药提取是中成药生产和质量管理的关键环节，生产企业必须具备与其生产品种和规模相适应的提取能力……各省（区、市）食品药品监督管理局一律停止中药提取委托加工的审批，已经批准的，可延续至2015年12月31日。……自2016年1月1日起，凡不具备中药提取能力的中成药生产企业，一律停止相应品种的生产。|
|2013年|《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013 修正）》|国家发展与改革委员会|将“十三、医药”之 “中药有效成份的提取、纯化、质量控制新技术开发和应用，中药现代剂型的工艺技术、生产过程控制技术和装备的开发与应用”列为鼓励类业务|
|2012年|《医药工业“十二五”发展规划》|工业与信息化部|制药设备是医药工业五大重点发展领域之一，提高制药设备生产水平，鼓励符合药品GMP要求的新型制药设备的开发与生产，为提高药品生产水平提供支持|
|2012年|《国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》|第十一届全国人大四次会议|发展先进装备制造业，……装备制造行业要提高基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平，加强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能化……高端装备制造产业重点发展航空装备、卫星及应用、轨道交通装备、智能制造装备。……支持中医药事业发展，坚持中西医并重，发展中医医疗和预防保健服务，推进中医药继承与创新，重视民族医药发展|
|2011年|《中医药事业发展“十二五”规划》|国家中医药管理局|支持中药工业生产技术、装备的研发与应用|
|2009年|《国务院关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》|国务院|坚持中西医并重，把中医药与西医药摆在同等重要的位置……组织实施现代中药高技术产业化项目，加大支持力度。鼓励中药企业优势资源整合，建设现代中药产业制造基地、物流基地，打造一批知名中药生产、流通企业……|

由上表可见，发行人所处的制药设备制造行业属于医药工业五大重点发展领域之一，属于产业政策支持领域；且近年来，中药产业也得到国家的高度重视
和政策支持，中药提取属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案中的鼓励产业，《中医药健康服务发展规划（2015-2020年）》是我国第一个关于中医药健康服务发展的国家级规划，规划提出，中医药将参与“一带一路”建设。而本项目的主要产品为智能化中药提取生产线，因此本项目的实施处于良好的政策环境。
（2）公司拥有优质的客户群且客户需求稳定增长
公司作为国内领先的制药设备生产厂商，积累了以优质制药企业为主的大量客户资源，覆盖我国除台湾、澳门以外的其他所有地区，并且延伸至全球30多个国家，主要客户包括云南白药、恒瑞医药、复星医药、天士力、同仁堂、以岭药业等，且相当多的客户拥有中药生产线，比如云南白药、天士力、同仁堂、康缘药业、白云山、贵州百灵等。经过多年的发展，公司在为下游客户提供制药装备单元生产线解决方案方面已经积累了丰富的经验，并且已经获得了大量优质客户的认可。这种个性化定制、与客户共同商讨解决方案的合作模式使得公司下游客户的稳定度和满意度都较高。本项目的产品是智能化中药提取设备，与现有主营业务同属于制药设备，因此新项目可依托企业现有的销售团队、客户资源，且与现有产品形成互补，完善公司的产品系列。因此，公司的优质客户群基础在一定程度上保证了本次投产项目的产品市场前景广阔。
另外，目前下游制药企业由于规模扩张、兼并重组等原因，生产逐渐朝规模化、系列化方向发展，因而扩大了对规模化、高端化制药装备的需求量，而公司作为行业领先的固体制剂设备生产商，处于有利的竞争地位，有利于公司借助新产品进一步扩大市场份额。
（3）公司在中药提取设备领域的生产技术已成熟，并已形成销售
公司经过专项研发，已掌握成熟的智能化中药提取设备的生产技术，且该产品的生产技术与现有产品系列关联度较高，有利于产品性能的稳定，提高生产效率，形成规模效应，降低采购成本，并有利于产品的售后服务，便于产品生产的规范化、人员技术要求的标准化，减少人员成本。因此，本项目实施的时机已成熟，具备了批量生产及顺利实施的基础。
公司的中药提取设备已于2015年开始形成产品，且已形成初步的销售，目前正处于市场开拓上升期，需要紧抓市场机遇，通过迅速批量生产高端的智能化中药提取设备满足客户需求，扩大市场份额。
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案4、项目前景
本项目将建设成智能化中药提取设备生产线，主要客户是各大中成药制药企业及食品、保健品生产企业。受益于以下因素，该项目市场前景广阔：
（1）中药产业快速发展，且逐步走向国际市场
近年来，我国中药产业得到迅速发展，中成药产值由2000年的490亿元增长至2014年的6,141亿元，复合增长率达到19.79%。随着全球健康养生的意识在增强，国际市场对中药理念的逐步接受，中药及相关养生保健产品正面临开拓国际市场的良好市场机遇，2011年我国医药对外贸易顺差为157.48亿美元，到2014年逐渐递减到贸易顺差为110亿美元，而我国中药类产品贸易顺差由2011年的14.57亿美元递增到2014年的22.81亿美元1。且2015年国务院办公厅发布了《中医药健康服务发展规划（2015-2020年）》，这是我国第一个关于中医药健康服务发展的国家级规划，规划提出，中医药将参与“一带一路”建设，国务院将遴选可持续发展项目，与丝绸之路经济带、21世纪海上丝绸之路沿线国家开展中医药交流与合作，提升中医药健康服务国际影响力，“一带一路”沿线国家尤其是丝路沿线国家以及东南亚的一些国家，都有中医药或传统医药的使用历史，具有一定的群众基础，近些年中医药货物贸易以及中医药服务贸易快速兴起，借助“一带一路”战略构想的具体实施，中国与沿线各国广泛开展中医药领域交流与合作的前景广阔。这将有力促进中药产业国际化，中药产品走线国际市场，而药品的出口标准相对较高，这会带动对中药生产设备尤其是高端中药生产设备的需求。
1来源：医药医疗研究网 http://yy.chinairn.com/news/20150409/09325652.html
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案数据来源：wind资讯
（2）国家政策加强中药提取的规范化管理，将极大地促进中药提取设备的市场需求
近年来，随着中药生产的规模化和集约化发展，中药提取或外购中药提取物环节存在的问题比较突出，给中药的质量安全带来隐患。为加强中药提取和提取物的监督管理，规范中药生产行为，保证中成药质量安全有效，2014年7月29日国家食品药品监督管理总局发布了《食品药品监管总局关于加强中药生产中提取和提取物监督管理的通知》，根据该文件对中药提取的规范提出了新的要求，“中药提取是中成药生产和质量管理的关键环节，生产企业必须具备与其生产品种和规模相适应的提取能力……各省（区、市）食品药品监督管理局一律停止中药提取委托加工的审批，已经批准的，可延续至2015年12月31日。……自2016年1月1日起，凡不具备中药提取能力的中成药生产企业，一律停止相应品种的生产。”因此，随着以上政策的出台，自2016年起国内将不允许中药提取委加工，这将促使中药生产企业自身加大对提取生产线的投入和采购，并将大大促进市场对中药提取设备的需求。
（3）植物提取物是目前中药走向国际市场的主要载体和驱动来源
中药类产品包括保健品、植物提取物、中药材及中药饮片、中成药等。其中，植物提取物是植物药制剂的主要原料，相对化学药物的毒副作用大、易产生抗药性，植物提取物具有无可比拟的天然优势。2011年12月31日，国家发展改革委员
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案会与工业和信息化部联合发布的《食品工业“十二五”发展规划》（发改产业〔2011〕3229号）明确提出支持植物提取物行业发展。
植物提取物在国外有着较好的应用基础和广泛的市场。目前，仅在美国市场上就有近2万种草药产品，约20%的人口服用草药产品。2013年美国草药类膳食补充剂市场的总销售额为60.32亿美元，增幅约为7.9%。
植物提取物已成为中药走向国际市场的重要载体和驱动来源。2001年中国植物提取物出口额仅为1.91亿美元，中国医保商会统计数据显示，2014年，我国植物提取物出口达到17.78亿美元，占我国中药产品出口49.48%的份额。目前，我国生产的植物提取物主要出口市场包括日本、韩国、欧洲及北美市场，我国出口国外的中药提取物主要品种有银杏、贯叶连翅、刺五加、当归、人参等。如今，植物提取物已成为我国中药类产品出口中发展最为迅速的一个产业。
（4）保健品、化妆品等下游行业需求巨大，带动植物提取物行业快速发展除了药物之外，植物提取物是食品饮料、膳食补充剂、天然/有机化妆品、植物药品的主要配料，具有广阔的市场应用空间和潜力巨大的市场发展空间。尤其是随着中国人口老龄化的加剧，人们生活水平和健康意识的增强，天然保健品、天然食品、含天然植物添加剂的化妆品、植物药已成为热门消费品，这带动了功能性配料的快速发展，将有力拉动植物提取产品的需求。在国内，植物提取物行业总体来说是一个新兴的行业，处于快速发展期，具备巨大的发展潜力。
综上所述，中药产业及植物提取物产业的快速发展对先进中药提取设备提供了广阔的市场，国家政策对中药提取加工的规范也促进了市场对中药提取设备的需求，预计本项目投产后，将实现良好的经济效益。
（二）制药装备工业 4.0实验中心项目
1、项目基本情况
（1）项目实施主体
南京迦南制药设备有限公司。
（2）项目实施地点
南京迦南制药设备有限公司位于南京高淳经济技术开发区的自有厂区内。
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（3）项目建设内容及投资规模
本项目拟建设集制药设备及其相关技术的研究、开发和实现于一体的综合性实验中心，本实验中心致力于如何将工业4.0以及智能制造的核心关键技术引入到制药设备的生产过程以及这些技术在制药企业利用这些智能设备进行生产时的应用。拟在生产过程的智能化、制药设备智能化、制药设备+互联网、制药工业大数据应用、机器人在制药设备生产和制药过程的应用等制药设备领域的几大关键和共性的核心技术进行突破。
本项目总投资为 11,000.00万元，其中设备设施及关键技术研发投入约 3,110.00万元，智力投入约 3,840.00万元，实验中心装修（洁净区）约 2,550.00万元，建成后日常运行约1,500.00万元。
（4）项目经济效益
此项目不直接产生经济效益，但有利于巩固和增强公司的研发能力，有助于公司的生产模式向智能化制造升级；通过“工业4.0”理念的引入，有助于提升公司的产品质量和性能，缩短与国际领先企业的差距，有助于公司产品走向国际市场；有助于公司参与制药设备行业标准的制定，扩大公司的市场影响力；将对公司的财务状况和经营成果产生积极而深远的影响。
2、项目实施的背景及必要性分析
（1）智能制造是国内制药设备的未来发展趋势和参与国际竞争的需要
从20世纪70年代至今，随着制药行业的发展，制药装备行业规模不断壮大，产品技术从简单仿制发展到合作开发和自主创新研发，中国也逐渐发展成为制药装备生产大国。目前，国内药机企业有 800多家，分布在全国 26个省市，可生产原料药机械与设备、制剂机械、药用粉碎机械、饮片机械、药用包装机械等八大类，3,000多个品种规格的产品。根据中国制药装备行业协会《制药机械简报（第159期）》统计，会员单位的工业总产值已从2005年的50亿元增至2014年已达到224亿元。我国的制药装备行业虽然取得了很大的发展，但从总体来说，我国制药机械产品整体水平落后于世界先进水平，是制约我国中药制造业高速发展的关键因素之一，一些先进、高端制药装备仍需进口国外的产品。
2005年-2014年制药机械销售收入
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案数据来源：中国制药装备行业协会《制药机械简报（第159期）》
新的“智能制造时代”将为我国的制药设备升级带来发展机遇。根据德国技术学院院长卡格曼解释，“工业4.0”也被称为继机械、电气和信息技术之后的第四次工业革命，生产过程高度灵活，产品个性更为突出，同时提升资源利用效率。
在“工业4.0”智能系统中，包括工件、机器到运输系统在内的所有成分都将通过网络进行互联，实现彼此之间的自动通讯。2015年5月，我国政府推出了《中国制造2025》，要求完善以企业为主体、市场为导向、政产学研用相结合的制造业创新体系。围绕产业链部署创新链，围绕创新链配置资源链，加强关键核心技术攻关，加速科技成果产业化，提高关键环节和重点领域的创新能力。
中国制药设备市场正面临着一场巨大的变革：更新周期缩短，差异化不断增强，产品个性化越来越突出，由此带来资源效率、生产效率、城镇化和人才结构调整等一系列挑战。而“工业4.0”构建的兼具个性化和数字化的产品与服务生产模式，则突破了传统的行业界限，创造新的价值网络或链条，充分利用信息技术和CPS技术（即信息物理系统（CPS,Cyber-PhysicalSystems），是一个综合计算、网络和物理环境的多维复杂系统，通过3C（Computing、Communication、Control）技术的有机融合与深度协作，实现大型工程系统的实时感知、动态控制和信息服务，实现计算、通信与物理系统的一体化设计，可使系统更加可靠、高效、实时协同。）相结合，带动制药设备行业向智能化转型。本项目的实施将促
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案进公司的产品升级，进一步巩固公司在国内固体制剂设备领域的领先地位，提升公司的综合竞争能力。
（2）制药设备的新技术不断更新和应用
新技术在现代制药设备的设计及制造理念中不断更新和应用，包括：
①质量源于设计的理念已被众多制药设备企业认同并执行，为制药企业提供符合新版GMP标准的设备解决方案，帮助医药企业降低质量风险已成为制药机械生产企业努力的方向。
②制药设备趋向智能化发展。制药设备自动化控制系统的不断完善，使之制药设备的操作和维护也趋向智能化。如检测技术的提高，不但能显示当前机器故障的位置还能预测可能发生的故障，让操作员能及时检查和更换相关配件，有效地避免故障的发生。
③远程监控在制药设备上的应用。随着制药企业市场集中度的提高，大型集团化的制药企业客户对能统一统筹全部机器的运转及实现远程监控的需求越来越高。
④节能减排已成为制药设备的重要指标。节能减排要从高效、环保、节能角度出发，实现制药设备的运行高效低耗。
公司一直重视新技术的应用、新产品的开发，因此，公司需要通过本项目的实施加快对前沿新技术的研发和运用，并开展具备一定前瞻性的研发项目，保持公司在国内固体制剂设备领域技术方面的领先水平。
（3）提升公司研发水平的需要
公司在国内的固体制剂生产设备领域已处于领先水平，但要赶超国际水平，在技术水平方面还有一定差距。
本实验中心拟在生产过程智能化、产品智能化、制药设备+互联网、制药工业大数据应用、机器人在制药机械生产和制药过程的应用等制药机械领域的几大关键、共性的核心技术进行突破。这将为公司实现制药设备的智能化生产以及提升制药企业的智能化水平起到积极作用，提升企业的自主创新能力和国际市场竞争力。
（4）积极参与行业标准建设的需要
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案全国制药装备标准化技术委员会负责制药装备行业的标准制定工作，迦南科技为该委员会的委员单位，并独立负责起草了6个行业标准。但由于缺乏行业性的智能制造标准规范，制药设备在跨系统、跨平台集成应用时还面临复杂的技术难题。例如，物联网行业应用标准缺失，导致设备不能兼容，企业内部一些信息系统也因缺失统一标准导致集成困难，智能制造的快速发展使工业标准规范不一致的问题更加凸显。
本实验中心拟就设备自动化系统、制药生产执行系统、制药产品全生命周期管理系统等领域的行业标准建设进行探索。
3、项目实施的可行性分析
（1）公司与科研院所建立了战略合作关系
公司已经和多所国内知名高校建立了战略合作伙伴关系，尤其是 2015年 7月，公司与同济大学中德工程学院于签订了《制造装备工业4.0战略合作协议》。
根据本协议，公司与同济大学中德工程学院将基于德国工业4.0以及“中国制造2025”，依托国内首家“工业4.0—智能工厂实验室”，积极开发具备中国特色的制药装备智能制造以及智能化制药装备，推进学研产相结合，初步构建一批在制药装备工程与工艺领域的科技开发与成果转化平台，以打造“工业4.0—智能制造工厂”样板工程；同时，在聚集人才和项目，提高科研水平和质量，服务药企改革目标和低碳环保建设等方面发挥积极的作用。通过以上战略合作协议的约定，公司的南京基地将成为双方合作的科技成果中试及产业化基地，符合《中国制造工业4.0》关于推进科技成果产业化的政策导向：“完善科技成果转化协同推进机制，引导政产学研用按照市场规律和创新规律加强合作，鼓励企业和社会资本建立一批从事技术集成、熟化和工程化的中试基地。”
（2）公司具备持续创新的研发能力
公司一直重视持续研发，不断创新。公司为国家高新技术企业，成立了专门的研发机构，公司的研发机构是浙江省省级企业研究院，拥有国家级博士后科研工作站，并与同济大学、温州大学等高校进行合作研发。目前公司获授权专利一百多项，其中包括其中发明专利 15项，包括 1项中国优秀专利，2项国际（美国）发明专利。全国制药装备标准化技术委员会负责制药装备行业的标准制定工作，迦南科技为该委员会的委员单位，并独立负责起草了6个行业标准。公司的
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案多个研发项目被列为国家火炬计划项目、国家重点新产品项目，产品相继被鉴定为省首台（套）产品、省级工业新产品，获中国优秀专利奖以及省、市科技进步奖。根据国家知识产权局出具的《关于第十七届中国专利奖获奖的决定》（国知发管字[2015]67号），公司开发的“带切线搅拌桨的湿法混合制粒机”项目荣获第十七届中国专利优秀奖。
公司的持续创新研发能力为本项目的实施提供了保障。
（3）项目实施地具有地理位置优势
本项目实施所在地南京高淳经济开发区为省级开发区，位于长三角地区苏南板块，距南京市区约90多公里，距南京禄口国际机场50多公里，交通便利，开发区内配套设施齐备，且南京高校资源丰富，有利于吸引人才。且目前南京生产基地已经具备初步生产能力，且是公司未来一个重要的生产基地，这为在当地开展实用性强、针对性强的研发工作提供了基础。
4、项目前景
通过实施本项目，公司将建设制药装备工业4.0实验中心，未来公司可依托本实验室为载体，结合新的制药工艺、自动化控制、计算机技术等，开展制药设备的前瞻性研究，提高制药设备的集成度、自动化水平、生产效率，对制药装备提出更先进、更高效和精度更高的生产方式，对传统制药工艺提供新的解决方案，并催生新剂型及新系列制药设备的研发。且公司可依托本实验中心，结合与科研院所的合作，实现产学研紧密结合，并加大引智力度，引进国外先进人才，加快对公司专业技术人才和创新型人才等高层次应用型人才的培养。最终，本项目将为公司搭建起在智能制造、物联网技术等领域的基础研究、高新技术研究、技术开发三个层次的科技创新体系，并推动我国制药设备的智能化水平的提升。
（三）补充营运资金
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 5,000.00万元用于补充营运资金。
近年来，公司经营规模不断扩大，报告期各期的营业收入分别为 15,208.48万元、15,424.93万元、18,381.00万元和15,922.97万元，2015年1-9月营业收入同比增长17.39%。相应的，公司应收票据、应收账款、预付账款及存货占用的
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案流动资金也逐年增加，报告期各期末，四项合计金额分别为 6,937.16万元、 9,437.11万元、11,873.80万元和 16,168.27万元，呈逐步上升趋势。随着公司经营规模的扩大，公司正常运营和持续发展所需的营运资金仍将继续增加。
公司于 2014年末实现上市，在固体制剂设备领域的品牌效应继续提升，公司通过外延式并购加速了产业布局，丰富了产品线，增大了股权投资的资本性支出，增加了公司的资金占用。
另外，国内固体制剂设备企业普遍规模较小，产品单一，资金实力薄弱，缺乏研发投入，与国际领先制药设备相比，差距较大。公司作为国内领先的固体制剂设备厂商，资产规模仍较小，限制了公司的债务融资能力。
因此，为满足公司经营规模扩大而产生的营运资金需求，改善公司现金流状况，解决公司快速发展的资金瓶颈，进一步优化公司的资产结构，提高公司的资本金实力，增强公司的综合竞争力，本次公司拟将募集资金中的5,000.00万元用于补充流动资金。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将有利于公司进一步抓住市场机遇，保证公司既定业务发展目标的实现，扩大公司产品的生产能力，丰富公司产品线，提升公司产品研发能力和市场竞争力，从而进一步提升公司的盈利水平，巩固公司在行业中的地位，公司的品牌影响力将进一步增强，切实符合公司现阶段发展的需求，本次募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资金实力将得到增强，总资产及净资产均大幅提高，公司的抗风险能力、持续盈利能力和后续融资能力将得以显著提升。
随着本次募集资金投资项目的逐步建成和达产，公司制药整机类产品收入将
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案大幅增加，公司盈利能力将得到有效增强。但由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此短期内存在公司每股收益、净资产收益率被摊薄的可能性。
本次募集资金计划补充流动资金5,000.00万元，既可满足公司因经营规模迅速扩张而产生的营运资金增量需求，解决公司快速发展的资金瓶颈，同时又可进一步优化公司的资产负债结构，提升公司的偿债能力，增强公司的综合竞争力，促进公司未来长期稳健发展。
四、本次募集资金投资项目已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次募集资金投资的智能化中药提取生产线项目和制药装备工业4.0实验中心项目的实施地点位于南京高淳经济技术开发区内公司全资子公司南京迦南制药设备有限公司的自有场地，智能化中药提取生产线项目已于2015年12月3日取得南京市高淳区发改委项目备案通知（高发改投资[2015]515号），制药装备工业4.0实验中心项目已于2015年12月3日取得南京市高淳区发改委项目备案通知（高发改投资[2015]514号），以上两个项目的环评手续正在办理过程中。
五、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目能够扩大公司产品的生产能力、丰富公司产品线、提升公司产品研发能力和市场竞争力，同时又可满足公司因经营规模迅速扩张而产生的营运资金增量需求，进一步优化公司的资产负债结构，从而得以进一步提升公司的盈利水平，巩固公司在行业中的地位，公司的品牌影响力将进一步增强。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员、业务结构的影响
（一）本次发行后上市公司业务及资产变化情况
目前，公司主营业务为制药装备领域中固体制剂设备的研发、生产、销售和技术服务。公司是国内知名的固体制剂设备供应商。公司本次发行募集资金投资项目将围绕主营业务展开，计划投资于智能化中药提取生产线项目、制药装备工业4.0实验中心项目和补充营运资金等项目。本次发行募集资金投资项目实施后，将扩大公司产品的生产能力、丰富公司产品线、提升公司产品研发能力和市场竞争力，从而进一步提升公司的盈利水平，巩固公司在行业中的地位，公司的品牌影响力将进一步增强，符合公司发展战略和全体股东的利益。
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目主要为新建设项目，不涉及资产收购，公司的主营业务范围保持不变，因此本次发行完成后公司无相应业务及资产整合计划。
（二）本次发行后上市公司章程变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。
（三）本次发行后上市公司股东结构变动情况
本次发行完成后，公司的股东结构发生变化，将增加不超过1,000万股（含1,000万股）普通股股票。
本次发行对象为不超过五名特定投资者，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。本次发行后，将使得原有股东持股比例有所下降，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（四）本次发行后上市公司高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。
（五）本次发行后上市公司业务结构变动情况
本次发行完成后，公司制药整机类产品将增加高端中药提取设备，制药整机类产品的收入规模及利润将会有较大幅度的提升，在整体业务结构中的占比将会增加。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次发行将为公司带来积极影响，在改善公司财务状况、补充公司资本实力的同时，公司将通过本次发行股票募集资金投资项目的实施，增强可持续发展能力，提升公司的整体盈利水平。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金有利于改善公司的财务状况，主要体现在：公司的净资产将大幅提升，资本实力增强；公司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率有所下降，资本结构优化，公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目主要用于智能化中药提取生产线项目、制药装备工业4.0实验中心项目和补充营运资金等项目，其经营效益需要一定的时间才能体现，因此公司的每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内被摊薄的可能性。但本次发行募集资金投资项目的盈利能力较强，随着项目的如期实施和完成，公司制药整机类产品收入和利润将大幅增加，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。此外，制药装备工业4.0实验中心项目的实施也会提高公司产品综合研发能力，增加公司产品技术含量，提升公司产品的市场竞争力，从而进一步增强公司的盈利能力，巩固公司在行业中的地位，公司的品牌影响力将进一步增强。
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入量大幅增加；
在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升；项目完工后，投资项目带来的经营性现金流量将逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将逐年显著提升。本次发行能有效改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人的业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，也不会因本次发行形成同业竞争及新的关联交易。
四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
截至本预案公告之日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。公司也不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
五、本次发行完成后上市公司是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情况
截至本预案公告之日，本公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至 2015年 9月 30日，公司资产负债率为18.21%（合并报表数，未经审计），处于合理区间。
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案根据本次发行方案，所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。本次发行完成后，公司总资产与净资产将相应增加，公司负债情况不会因本次非公开发行发生重大变化，公司资产负债率将有所下降，资本结构将得到优化。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情形。
本次发行能促使公司在按计划完成募集资金投资项目的情况下，保持相对安全的资本结构、合理的财务成本和较强的偿债能力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
截至2015年9月30日，公司总资产为46,462.48万元，净资产为 38,000.35万元，总资产和净资产规模仍偏小，债务融资能力有限。本次非公开发行募集资金投入相关项目后，随着公司业务规模的扩大和营运资金需求的上升，将提升公司的债务融资能力，有利于降低公司综合财务成本。公司预计未来可能还需要通过银行借款、债券筹资等方式补充营运资金，因此不存在公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
七、本次非公开发行股票相关风险说明
投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目实施不畅及不达预期效益的风险
公司本次发行募集资金项目总投资额为 34,910.00万元，其中智能化中药提取生产线项目投入18,910.00万元，制药装备工业4.0实验中心项目投入11,000.00万元，补充营运资金5,000.00万元，上述募集资金使用计划的制定是在综合考虑当前国内政策环境、市场需求、行业趋势、技术发展方向、产品价格以及原材料供应等诸多相关因素，并结合公司自身发展需求及所处行业特有经营模式的情况下合理做出的。
由于上述募集资金拟投资项目的投资金额相对较大，且实施需要一定时间，若本次发行股票的募集资金不能及时到位，或在上述项目实施过程中受到不可预见因素的影响，如国家产业政策、市场需求发生不可预见的重大变化等，则可能会对上述项目的顺利实施产生一定影响，进而限制公司产能及产品线的扩张，或对项目实施后的预期收益实现产生一定影响。
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（二）下游行业政策变化导致的需求下降风险
制药行业是目前公司产品的主要目标市场。制药行业作为关系国计民生、人民健康的重要国民经济行业，受到国家严格监管，国家相关政策制定及调整对制药行业影响较大。新版 GMP要求现有药品生产企业非无菌药品的生产均应在2015年12月31日前达标，目前已接近最后验收期限。不排除本轮GMP认证完成之后，固体制剂制药企业更新换代设备需求增速下降，对公司业绩增长产生不利影响。
除新版GMP等行业政策和产业政策外，预计药品集中招标采购政策、基本药物制度、医疗保险制度等政策的实施或调整，也会给制药行业带来较大影响，从而影响其对制药设备的需求，进而影响到对公司产品的需求。
（三）市场竞争加剧的风险
国内制药装备行业是一个充分竞争的市场。在公司所处的固体制剂装备领域内，国内高端市场仍被制造业发达的德国和意大利的部分厂商占据。中低端市场有众多国内厂商参与，竞争方式以价格战为主，竞争程度激烈。
随着下游制药企业实力的不断提升，其对药品工艺标准的要求不断提高，对制药设备的技术标准的要求也将相应提高，综合性需求也越来越多；同时随着国外知名制药设备厂商在国内纷纷建立合资企业，公司直接面对国外先进设备厂商的竞争。如果公司不能加快研发投入，提高技术水平，保持技术、生产水平的先进性，不能增加销售与服务网络的广度和深度，确保第一时间获取市场信息，提升目标客户对公司产品的关注度、信赖度、满意度，或者公司在发展战略及竞争策略方面出现失误，公司将会面临不利的市场竞争局面和较大的竞争压力。
（四）产品创新或技术提升不能满足市场需求的风险
公司所从事的固体制剂装备制造业务涉及制药工程、电气自动化、数控技术、计算机运用、化工机械、材料及机械制造等多个专业技术领域，技术更新较快。
若公司不能加大对各领域专业人才的引入，不能持续加大新产品研发和技术改进的资金、资源投入，不能在生产实践中积累更多的生产工艺方面的专有技术，不能充分把握市场需求导向，及时推出满足下游行业需求的新产品，则可能因产品创新过慢或不符合市场预期、技术陈旧或工艺落后而导致公司的产品性能或质量
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案不再具备优势，从而影响公司的持续竞争能力。
（五）新增资产折旧摊销增加导致利润下滑的风险
截至2015年9月30日，公司固定资产账面价值为 9,159.49万元；无形资产账面价值为 1,567.51万元。本次募集资金拟投资总额为 34,910.00万元，项目完成后，新增长期资产金额较大，相应新增折旧、摊销较大。因此，如果募集资金项目建成后不能如期产生效益或实际收益大幅低于预期，公司将面临因新增资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。
（六）公司规模扩张引致的管理风险
随着公司规模逐渐扩大，在人才引进、产品研发、基建及技术改造、生产经营管理、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求。尽管公司根据多年实践经验已经制订了一套适应公司发展水平和管理模式的规章制度，并在实际工作中取得了一定效果，但公司已有的管理经验是否可以充分应对组织管理、成本控制、市场变革带来的销售价格变化等各种问题尚需检验。加之本次募投实施单位主要为南京迦南制药设备有限公司，是发行人近年新设立的全资子公司，且公司计划为本次募投项目预计新招聘员工约120人，如果公司管理理念和水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，对公司持续盈利能力和健康发展将带来一定的影响。
（七）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。本次募集资金使用经济效益的显现需要一个时间过程，短期内难以全部释放相关利润，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
（八）股市风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格；宏观经济形势变化、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期变化等各种因素，
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案均会对公司股价波动产生影响，给投资带来风险。
（九）审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，并取得中国证监会核准。能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案第四节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化，并经公司 2013年年度股东大会审议通过。公司目前执行的利润分配政策为：
“第一百五十七条利润分配政策
利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
现金分红的具体条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
现金分红的比例：采取现金方式分配股利，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指下列情形之一：
（1）公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
目前公司处于发展阶段且有重大资金支出，所以现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%，在条件改变时，董事会应适时调整分红政策。
公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会决议通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期利润分配，在股东大会决议通过后二个月内实施完毕。
利润分配方案的审议程序：
（1）公司的利润分配方案由公司董事会、股东大会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。
独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
公司利润分配政策的变更：
（1）利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（2）利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围；股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
本次发行前后，公司的股利分配政策不会发生重大变化。
二、公司 2015-2019年股东回报规划
公司于 2014年 12月 31日完成上市。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的有关要求，公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，并结合自身实际情况，制订了《公司上市后五年股东分红回报规划》，并经公司2013年年度股东大会审议通过。具体情况如下：
（一）利润分配的基本原则：
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配具体政策
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、现金分红的具体条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、现金分红的比例：采取现金方式分配股利，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
目前公司处于发展阶段且有重大资金支出，所以现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%，在条件改变时，董事会将适时调整分红政策。4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期利润分配，在股东大会通过后二个月内实施完毕。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、股东大会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的变更
1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（五）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围；
（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
三、公司最近三年利润分配情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
（一）公司 2012年度利润分配方案
经中汇会计师事务所审计，公司（母公司）2012年度实现净利润34,932,016.50元，根据《公司章程》的有关规定，按照母公司实现净利润的10%计提法定盈余
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案公积金 3,493,201.65元后，截止 2012年 12月 31日，可供股东分配的利润为71,782,451.93元。
2013年 3月 20日，经公司 2012年年度股东大会决议，公司本年度利润分配方案为：以公司2012年末总股本4,000万股为基数，每10股派发现金红利人民币1.70元（含税），共计分配利润6,800,000.00元。
（二）公司 2013年度利润分配方案
经中汇会计师事务所审计，公司（母公司）2013年度实现净利润35,958,187.09元，根据《公司章程》的有关规定，按照母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积金 3,595,818.71元后，截止 2013年 12月 31日，可供股东分配的利润为97,344,820.31元。
2014年 4月 15日，经公司 2013年年度股东大会决议通过，本年度利润分配方案为：以公司2013年末总股本4,000万股为基数，每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），共计分配利润8,000,000.00元。
（三）公司 2014年度利润分配方案
经中汇会计师事务所审计，公司（母公司）2014年度实现净利润42,286,534.32元，根据《公司章程》的有关规定，按照母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积金 4,228,653.43元后，截止 2014年 12月 31日，可供股东分配的利润为127,402,701.20元。
2015年 4月 14日，经公司 2014年年度股东大会决议通过，本年度利润分配方案为：以公司2014年末总股本5,340万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），共计派发现金红利人民币 16,020,000.00元；同时，以资本公积每10股转增12股，共计转增6,408万股，转增后公司总股本数为11,748万股。
截至本预案出具之日，公司上述利润分配均已实施完毕。
（四）公司最近三年现金分红情况表
公司 2012年、2013年、2014年累计现金分红 30,820,000.00元，占最近三年公司实现的年均可分配利润的比例为81.32%，符合《公司章程》的规定。
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案公司最近三年现金分红的具体情况如下（金额：元）：
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2014年|16,020,000.00|42,762,135.01|37.46%|
|2013年|8,000,000.00|34,719,426.02|23.04%|
|2012年|6,800,000.00|36,214,954.93|18.78%|
|合计|30,820,000.00|113,696,515.96|—|

（五）公司未分配利润使用安排
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、董事会对本次发行摊薄股东即期回报作出的承诺及填补措施（一）本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
本次非公开发行股票数量为不超过1,000万股（含1,000万股），募集资金总额不超过34,910.00万元（含34,910.00万元）。本次发行前公司总股本为11,748.00万元，截至2015年9月30日，公司归属于母公司所有者权益为38,000.35万元。
本次非公开发行股票完成后，公司总股本及所有者权益均会有一定幅度增加。
本次非公开发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，募集资金投资项目已经公司详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度可能出现低于净资产增长速度的情况，因此，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
（二）公司保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司董事会承诺，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于智能化中药提取生产线项目、制药装备工业4.0实验中心项目和补充营运资金等项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
公司于 2014年 12月 31日完成上市。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况制订了《公司上市后五年股东分红回报规划》，并经公司2013年年度股东大会审议通过。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案第六节其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
（以下无正文）
浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（本页无正文，为《浙江迦南科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》之盖章页）
浙江迦南科技股份有限公司董事会
2015年12月8日