坤元资产评估有限公司
Canwin Appraisal Co., Ltd
地址：杭州市教工路18号邮编：310012
电话：（0571） 87559001传真：（0571） 87178826关于中国证券监督管理委员会 152124号
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
有关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
贵委员会下发的 152124号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”)奉悉。按照反馈意见的要求，哈尔滨九洲电气股份有限公司(以下简称“九洲电气”)和沈阳昊诚电气股份有限公司(以下简称“昊诚电气”)管理层研究后，已对相关材料进行了补充修改，本公司承办注册资产评估师已经认真复核，现将反馈意见中涉及资产评估方面的问题核查情况汇报如下：
反馈意见第 4条：申请材料显示，昊诚电气拥有的 9处房屋建筑物已抵押。
请你公司补充披露：1）相关抵押担保形成的原因，主债务的用途、金额、期限及债务人履约情况。2）抵押担保对本次交易以及交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、相关抵押担保形成的原因
1、根据昊诚电气提供的书面说明及相关融资合同、抵押合同，昊诚电气目
前拥有的9处房屋建筑物抵押情况如下：
（1）2015年6月18日《最高额抵押合同》
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|合同信息：|(a) 主合同：《融资额度协议》（编号：BC2015061700000234，由昊诚电气与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行于2015年6月18日签订）(b) 抵押合同：《最高额抵押合同》（编号：ZD7101201500000019，由昊诚电气与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行于2015年6月18日签订）|
|金额：|担保的主债权数额：7,072万元|
|期限：|2015年6月18日至2016年12月16日|
|履约情况：|(1) 2015年7月15日签订《流动资金借款合同》（编号：71012015281284）；贷款金额为 2,000 万元；贷款期限为 2015 年 7 月 15 日至 2016 年 7 月 9日；(2) 2015年7月23日签订《流动资金借款合同》（编号：71012015281316）；贷款金额为700万元；贷款期限为2015年7月23日至2016年7月9日。|
|贷款用途：|补充流动资金|
|抵押房产：|(1) 沈房权证经济技术开发区字第N160002046号(2) 沈房权证经济技术开发区字第N160002047号(3) 沈房权证经济技术开发区字第N160002048号(4) 沈房权证经济技术开发区字第N160002049号(5) 沈房权证经济技术开发区字第N160002050号(6) 沈房权证经济技术开发区字第N160002051号(7) 沈房权证经济技术开发区字第N160002052号(8) 沈房权证经济技术开发区字第N160007235号|

（2）2015年3月2日《最高额抵押合同》
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|合同信息：|(a) 抵押合同：《最高额抵押合同》（编号：Z2015002，由昊诚电气与中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行于2015年3月2日签订）|
|金额：|担保的主债权数额：1,474.9万元|
|期限：|2015年3月2日至2018年2月2日|
|履约情况：|2015年5月8日签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：F2015004），贷款金额为1,000万元；贷款期限为2015年5月8日至2016年5月6日|
|贷款用途：|归还它行贷款|
|抵押房产：|(1) 沈房权证经济技术开发区第N160001638号|

上述抵押担保系昊诚电气因自身经营需要向金融机构贷款形成，不存在对外
担保或关联担保的情形。
二、抵押担保对本次交易以及交易完成后上市公司生产经营的影响
结合本条反馈意见回复第（一）部分对相关担保情况进行的说明，上述抵押担保系昊诚电气因自身经营需要向银行贷款形成。
根据昊诚电气提供的《企业信用报告》，截至 2015年 8月 18日，昊诚电气报告期内共在6家金融机构办理过信贷业务，不良和违约负债余额为0元。截至本反馈意见回复出具之日，昊诚电气已按照上述合同的要求按期及时履行了偿本付息义务。鉴于本次交易不涉及被抵押房产的权属变更，如昊诚电气不能履行债务，相关担保不会影响本次交易的实施。
经核查，评估师认为：昊诚电气目前存在的抵押担保对本次交易以及交易完成后上市公司生产经营不构成重大法律障碍。
反馈意见第 10条：申请材料显示，报告期原材料硅钢片价格上涨较快。请你公司结合未来价格走势，就硅钢片价格变动对本次交易评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、近期取向硅钢片的价格走势如下图：
来源：中华商务网
取向硅钢片在2015年3月大幅上涨后，近期有小幅回落。
二、取向硅钢片未来价格走势分析
需求方面：为应对经济下滑，解决环境污染问题、提高能源利用效率的有效手段，特高压变压器投资提速明显；新兴国家基建市场巨大，未来 10年其电网是重点投资领域；全球化的变压器能效升级，包括中国、欧洲、北美在内的电力变压器都面临新一轮的能效升级及更新换代，未来节能变压器需求持续强劲。
供给方面：目前主流厂商过去几年均无新产能投放，2014年全球产能利用率已经接近90%，2015年高位继续提升；而宝钢、武钢、新日铁等主流厂家也无新建产能计划。即使目前投产能，由于取向硅钢技术瓶颈较高，其产量释放也至少在3年之后，3年之内供需缺口将持续扩大。
考虑到取向硅钢片供给受限加上下游需求扩大，预计未来取向硅钢片将有上涨空间。
三、取向硅钢片变动对昊诚电气估值的敏感性分析
昊诚电气需用取向硅钢片材料的产品主要为变压器类和变电站类产品。由于取向硅钢片行业主要受国家宏观政策以及固定资产投资规模和基础建设投资规模的影响，因此硅钢片价格随着经济周期的变化呈现周期性波动特征。
假设未来各期影响评估值的其他因素保持不变的前提下，硅钢片价格变动对昊诚电气评估值影响程度的敏感性分析情况如下：
单位：万元
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|硅钢片价格变动|收益法评估值|价格每变动5%估值变动金额|估值变动率|
|-15%|45,424.67|1,807.24|4.14%|
|-10%|44,822.74|1,205.31|2.76%|
|-5%|44,220.15|602.72|1.38%|
|0|43,617.43|-|-|
|5%|43,015.36|-602.07|-1.38%|
|10%|42,412.88|-1,204.55|-2.76%|
|15%|41,810.92|-1,806.51|-4.14%|

从上表可知，在未来各期影响评估值的其他因素保持不变的前提下，昊诚电
气未来各期硅钢片价格每增减5%对评估值的影响约为602.29万元，估值变动率
约为1.38%。
经核查，评估师认为：在未来各期影响评估值的其他因素保持不变的前提下，昊诚电气未来各期硅钢片价格每增减5%对评估值的影响约为 602.29万元，估值变动率约为1.38%，对评估值影响较小。
反馈意见第 11条：申请材料显示，报告期昊诚电气其他应收款增长较快。
沈阳杞众新能源研究中心（普通合伙）其他应收款按账面价值进行评估。请你公司：1）补充披露其他应收款的应收方、形成时间、具体事项、金额、可回收性及坏账准备计提的充分性。2）结合沈阳杞众新能源研究中心（普通合伙）的其他应收款的形成原因及可回收性，补充披露按账面价值进行评估的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露其他应收款的应收方、形成时间、具体事项、金额、可回收性及坏账准备计提的充分性
根据独立财务顾问、会计师核查意见：
2013年12月31日其他应收款情况：
单位：元
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|应收方|性质|金额|账龄|坏账准备金额|
|招标公司|保证金|2,812,884.00|注1|146,405.74|
|员工暂借款|暂借款及备用金|2,141,718.90|1年以内|107,085.95|
|沈阳昊诚开关设备有限公司|暂借款|474,276.60|注2|208,859.57|
|其他单位|其他|11,991.00|1年以内|599.55|
|合计||5,440,870.50||462,950.81|

注1：其中一年以内2,697,653.00元，1-2年115,231.00元。
注2：其中2-3年1,470.09元，3-4年138,821.00元，4-5年333,985.51元。
2014年12月31日其他应收款情况：
单位：元
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|应收方|性质|金额|账龄|坏账准备金额|
|招标公司|保证金|5,983,261.19|注1|308,631.16|
|沈阳杞众新能源研究中心（普通合伙）|股权转让款|2,600,000.00|1年以内|130,000.00|
|其他单位|其他|141,416.64|注2|7,393.93|
|合计||8,724,677.83||446,025.09|

注1：其中1年以内5,793,899.19元，1-2年189,362.00元。
注2：其中1年以内138,185.64元，2-3年3,231.00元。
2015年4月30日其他应收款情况：
单位：元
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|应收方|性质|金额|账龄|坏账准备金额|
|招标公司|保证金|9,411,650.19|注|480,095.61|
|个人|备用金|78,464.47|1年以内|3,923.22|
|其他单位|其他|162,895.00|1年以内|8,144.75|
|小 计||9,653,009.66||492,163.58|

注：其中1年以内9,221,388.19元，1-2年190,262.00元。
昊诚电气主要的其他应收款为支付给招标公司的投标保证金，待中标结果出来之后返还至昊诚电气。对员工的应收款系公司对业务员等员工的暂借款及备用金，该类款项待业务员出差后收回或报销。昊诚电气其他应收款的收回不存在重大不确定性，已按账龄分析法计提了坏账准备，坏账准备计提充分。
二、结合沈阳杞众新能源研究中心（普通合伙）的其他应收款的形成原因及可回收性，补充披露按账面价值进行评估的依据及合理性
1、形成原因：2014年12月3日，昊诚电气与沈阳杞众新能源研究中心（普通合伙）签订《股权转让协议书》，将所持有的沈阳蓝昊新能源有限公司 260万元出资额（出资比例为52%）以260万元的价格转让给沈阳杞众新能源研究中心
（普通合伙）。
沈阳杞众新能源研究中心（普通合伙）原先持有沈阳蓝昊新能源有限公司
40%的出资。此次沈阳杞众新能源研究中心（普通合伙）同时收购了自然人李铁成持有的沈阳蓝昊新能源有限公司8%的出资。收购完成后，沈阳蓝昊新能源有限公司成为沈阳杞众新能源研究中心（普通合伙）下属全资子公司。
2、可回收性分析：昊诚电气应收沈阳杞众新能源研究中心（普通合伙）的股权转让款已于2015年3月31日全额收回，故本次评估时，按应收沈阳杞众新能源研究中心（普通合伙）的账面价值进行评估合理。
经核查，评估师认为：根据独立财务顾问、会计师核查意见：昊诚电气其他应收款的收回不存在重大不确定性，已按账龄分析法计提了坏账准备，坏账准备计提充分。昊诚电气应收沈阳杞众新能源研究中心（普通合伙）的股权转让款已于 2015年 3月 31日全额收回，故本次评估时，按应收沈阳杞众新能源研究中心（普通合伙）的账面价值进行评估合理。
反馈意见第 12条：申请材料显示，收益法评估中，昊诚电气未来将重点发展开关柜类产品，预计销售数量将保持大幅增长。请你公司结合市场需求、竞争状况、市场占有率、同行业情况等，补充披露开关柜类产品2015年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、开关柜类产品2015年及以后年度营业收入测算依据和测算过程
1、市场需求
配电设备的需求主要来自于社会各终端用电领域的配电设施建设，其次是电网公司的配网建设需求，约占总需求的20-30%，发电厂的需求约为10-20%。中、低压配电开关设备的市场需求具有广泛性和多源性的特点，通常可有效地缓解来自社会各用电领域、电网建设或电源投资等下游单一市场的投资波动。
根据《高压开关行业年鉴（2013）》，2013年行业实现工业总产值 1,805.89
亿元，2004年至2013年复合增长率为15.54%。
另外，中商情报网数据显示：2014年中国输配电及控制设备制造行业销售收入高达 19,494.11亿元，同比增长13.9%。从 2010年以来中国输配电及控制设备制造行业收入整体呈现不断上涨的趋势，且 2014年输配电及控制设备制造行业销售收入总额为近年来最高。
根据国家电网公司发布《国家电网公司新技术目录(2014版)》和《国家电网公司重点推广新技术目录(2014版)》规划，2014年-2016年，在国家电网公司新建或改造项目中固体绝缘环网柜的使用量为新增总量的15%-20%；2017年-2019年，在国家电网公司新建或改造项目中固体绝缘环网柜的使用量为新增总量的25%-35%。
因此，固体绝缘环网柜等各类配电设备的市场需求，未来仍将保持较大幅度的增长。
2、竞争状况
输配电及控制设备领域中，低端产品由于技术门槛低，市场供应充分，市场竞争激烈；在中高端领域，具有较高技术含量的产品，由于生产厂家少，竞争相对平缓；在少数高端领域，ABB、西门子、阿尔斯通等公司的部分产品的技术尚未实现国产化，拥有相对垄断地位。但近几年来一些国内制造企业基本掌握了该领域的核心技术，并逐步在产品质量方面接近国外产品水平，市场份额提升较快。
整体而言，能够批量生产户外产品的国内企业数量较少，主要集中在规模较大的企业中，市场竞争也没有户内产品竞争激烈。根据《高压开关行业年鉴（2013）》公布的数据来看，22家年产量超过 3,000面的企业中，批量从事户外产品的企业有包括昊诚电气在内的约10家。
昊诚电气立足于行业中高端领域，主要产品固体绝缘开关柜为自主研发，相关产品获得多项发明专利和实用新型专利，具有一定技术门槛，产品竞争相对平稳，始终维持较为理想的利润水平。
3、市场占有率
在国内，根据Wind资讯，截至2013年底我国输配电及控制设备制造业的企业数达到6,900多家，整体上来看，整个市场较为分散，集约化程度较低。尤其是在中低端市场领域，由于技术水平要求低，并且行业集中度低，产能饱和，因
此竞争激烈。
而我国部分企业拥有较高技术水平，产品立足中高端，受益于我国较高的市场需求增速，在行业竞争中取得较好的利润水平，拥有较强可持续发展能力。
目前国内行业内的竞争企业主要分为三类：①国外知名企业：此类企业多为外资及其在华设立的合资公司，进入中国市场较早，产品质量较高，目前仍占据高端市场主导地位；②国内大规模企业：此类企业多拥有自主技术和产品，研发和制造水平不断提高，部分产品的竞争力较强，已经逐步缩小与国外企业的差距；
③国内小型厂家：此类企业规模小，数量多，技术与制造装备落后，主要面向低端市场。
12kV电压等级的配电及控制设备行业企业众多，按产品划分，行业内主要企业及其市场份额如下表（以下根据《高压开关行业年鉴（2013）》与昊诚电气类似产品的统计数据，测算对比相关企业的市场份额）：
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|产品名称|企业数量|主要企业|市场占有率|
|环网柜|109家|北京合纵科技股份有限公司|7.58%|
|||北京双杰电气股份有限公司|5.35%|
|||施耐德开关（苏州）有限公司|5.31%|
|||大亚电器集团有限公司|5.05%|
|||青岛特锐德电气股份有限公司|5.05%|

固体绝缘环网柜是昊诚电气集技术优势和研发力量开发出的新型配电产品，其高绝缘性、高适应性、智能环保等突出特点已逐渐得到市场的认可，2013年和2014年其销售收入分别达到了5,911.15万元和10,181.97万元，占固体绝缘开关柜行业龙头企业双杰电气同类产品销售额的35.02%和44.58%，处于该细分市场的前列。国家电网公司对固体绝缘环网柜替代趋势的肯定及未来长期的采购计划为昊诚电气核心技术产品迅速转化为生产力创造了条件，也为昊诚电气在近年内依托核心技术产品不断提高市场占有率、扩大品牌效应营造了有利的市场环境。
4.同行业情况
目前与昊诚电气生产同类产品的公司有：北京双杰电气股份有限公司（以下
简称“双杰电气”）、北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”）、北京
科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“北京科锐”）、安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“鑫龙电器”）、福建中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”）、青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“特锐德”）。但生产固体绝缘开关柜类产品的有双杰电气和合纵科技，而合纵科技的固体绝缘开关柜近年来才投放市场，但尚未公布相关数据。
故根据资本市场公开的资料，同行业企业生产的同类产品的收入如下：
金额单位：万元
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|双杰电气|项目|2014年|2013年|2012年|
|固体绝缘环网柜|销售收入|22,840.57|16,879.98|9,015.08|
||增长率|35.31%|87.24%|-|
||数量（回路/台）|7,708|4,822|2,972|
||增长率|59.85%|62.25%|-|
||单价（万元/回路）|2.96|3.50|3.03|
||增长率|-15.35%|15.40%|-|
|高低压成套开关|销售收入|1,059.42|1,447.05|1,504.70|
||增长率|-26.79%|-3.83%|-|
||数量（万元/回路）|792.00|654.00|648.00|
||增长率|21.10%|0.93%|-|
||单价|1.34|2.21|2.32|
||增长率|-39.54%|-4.71%|-|
|合纵科技|项目|2014年|2013年|2012年|
|环网柜|销售收入|38,324.52|34,602.39|32,357.80|
||增长率|10.76%|6.94%|-|
||数量（面）|16,783|14,392|12,457|
||增长率|16.61%|15.53%|-|
||单价（万元/面）|2.28|2.40|2.60|
||增长率|-5.02%|-7.44%|-|
|北京科锐|项目|2014年|2013年|2012年|
|开关柜类|销售收入|60,765.56|46,206.08|-|
||增长率|31.51%|-|-|
|鑫龙电器|项目|2014年|2013年|2012年|
|高低压成套开关|销售收入|53,191.27|63,039.77|65,697.87|
||增长率|-15.62%|-4.05%||

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|中能电气|项目|2014年|2013年|2012年|
|气体环网柜及其配件|销售收入|10,808.33|11,643.94|9,761.51|
||增长率|-7.18%|19.28%|-|
|特锐德|项目|2014年|2013年|2012年|
|开关柜（站）|销售收入|81,417.19|52,754.20|27,317.73|
||增长率|54.33%|93.11%|-|

从上表可以看出，与昊诚电气业务最为相似的双杰电气的固体绝缘开关柜销售收入近两年大幅增长，主要是 2013年固体绝缘环网柜正式列入国家电网公司招标目录，导致需求大幅增加。而固体绝缘环网柜的出现，将在一定程度上挤占原气体绝缘环网柜的市场份额。
5、昊诚电气经审定的近两年及2015年1-4月开关柜类产品营业收入分析
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|产品|项目|2015年1-4月|2014年|2013年|
|固体绝缘开关柜|年销量（面）|903.00|2,613.00|1,923.00|
||增长率||35.88%|24.39%|
||销售单价（万元/面）|4.0899|3.8967|3.0739|
||增长率||26.77%|-5.54%|
||销售收入（万元）|3,693.18|10,181.97|5,911.15|
||收入增长率||72.25%|17.50%|
|普通高低压成套开关柜|年销量（面）|238.00|1,121.00|774.00|
||增长率||44.83%|21.51%|
||销售单价（万元/面）|6.2841注|3.0219|3.0568|
||增长率||-1.14%|-13.12%|
||销售收入（万元）|1,495.62|3,387.56|2,365.98|
||收入增长率||43.18%|5.56%|
|小型真空开关柜|年销量（面）|83.00|422.00|684.00|
||增长率||-38.30%|22.36%|
||销售单价（万元/面）|2.3866|2.5984|2.2100|
||增长率||17.58%|-5.02%|
||销售收入（万元）|198.09|1,096.54|1,511.61|
||收入增长率||-27.46%|16.22%|
|开关柜类产品小计|年销量（面）|1,224.00|4,156.00|3,381.00|
||增长率||22.92%|23.30%|
||销售单价（万元/面）|4.4011|3.5289|2.8952|

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|产品|项目|2015年1-4月|2014年|2013年|
||增长率||21.89%|-7.40%|
||销售收入（万元）|5,386.89|14,666.07|9,788.74|
||收入增长率||49.83%|14.18%|

注：该类产品由于客户定制要求的原因，导致2015年1-4月平均单价较高。
从上表可以看出，在销售数量方面，昊诚电气在开关柜产品方面研发实力较强，有一定的技术积累，其中主打产品固体绝缘开关柜产品在小型化、智能化方面竞争优势比较突出。由于市场需求旺盛，故 2014年固体绝缘开关柜和普通高低压成套开关柜的销售数量均大幅增长，而小型真空开关柜销售数量有所下降。
销售单价方面，2014年昊诚电气销售的固体绝缘开关柜和小型真空开关柜产品，基本上都配套柜子、结构和元器件，导致单价上升。
销售收入方面，固体绝缘开关柜和普通高低压成套开关柜销售收入增幅较快，小型真空开关柜销售收入有所下降。开关柜类产品总体销售收入增长率则从2013年的14.18%上升到2014年的49.83%。
6、截至2015年7月31日，昊诚电气开关柜类产品未完订单情况如下表：金额单位：万元
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|开关柜类|2015年1-7月已实现的收入|未确认收入但已投产销售额（不含税）|已中标未投产订单金额（不含税）|2015年1-7月合计|2014年产品收入|订单合计数占2014年产品收入的比重|2015年产品预测收入|订单合计数占2015年产品预测收入的比重|
||A|B|C|D=A+B+C|E|F=D/E|G|H=D/G|
|固体绝缘开关柜|6,109.48|4,431.14|1,219.54|11,760.16|10,181.97|115.50%|13,609.94|86.41%|
|普通高低压成套开关柜|2,515.03|3,213.02|2,979.49|8,707.54|3,387.56|257.04%|5,534.63|157.33%|
|小型真空开关柜|347.98|780.69||1,128.67|1,096.54|102.93%|1,199.65|94.08%|
|合计|8,972.49|8,424.85|4,199.03|21,596.37|14,666.07|147.25%|20,344.22|106.15%|

从上表看出，截至2015年7月31日，公司已确认收入、未确认收入但已投产销售额、已中标未投产订单金额三项合计达到了21,596.37万元，占 2014年收
入的147.25%，占2015年预测收入的106.15%。
截至 2015年 7月 31日，公司开关柜类产品已确认收入 8,972.49万元，占 2014年全年开关柜类收入的61.18%。考虑到输配电行业销售市场的季节性比较明显，客户的采购主要集中在下半年，预计下半年开关柜类产品收入将大幅增长。
二、产品销售收入预测过程
1、销售数量
A．固体绝缘开关柜
根据国家电网公司发布《国家电网公司新技术目录(2014版)》和《国家电网公司重点推广新技术目录(2014版)》规划，2014年-2016年，在国家电网公司新建或改造项目中固体绝缘环网柜的使用量为新增总量的15%-20%；2017年-2019年，在国家电网公司新建或改造项目中固体绝缘环网柜的使用量为新增总量的25%-35%。根据上述规划以及固体绝缘开关柜的环保、体积小、可户外使用等优点，未来几年的市场需求仍将保持旺盛，而昊诚电气为固体绝缘开关柜国内少有的几家大型供应商，结合未完订单情况，2015年销售数量将保持35%增长速度，2016年及未来几年，增幅逐渐减小。
B．普通高低压成套开关柜
由于普通高低压成套开关柜具有产品电流大等优点，且根据昊诚电气已签订的合同及相关订单投产情况，预计2015年将有65%的大幅度增长，而2016年开始，预计增长幅度将大幅下降并恢复正常增速，且未来增长率将低于固体绝缘开关柜。
C．小型真空开关柜
根据昊诚电气的发展战略，其销售数量将保持缓慢增长，预计增长率相比固体绝缘开关柜和普通高低压成套开关柜两种产品低。
2、销售单价
单价预测过程中，评估人员考虑了现有产品销售单价、单价下降空间、与客户议价能力、每年单价预计下降比例等因素，谨慎预计销售单价将逐年下降。
其中，固体绝缘开关柜产品的销售单价随着竞争加剧将下降较快，而普通高低压成套开关柜和小型真空开关柜单价目前市场竞争较充分，单价下降幅度低于固体绝缘开关柜。
3、销售收入
结合上述销售数量和销售单价的预测，本次对未来开关柜类产品收入进行预测时，本着谨慎和客观的原则，根据昊诚电气历史经营统计资料、经营情况和公司经营发展规划的基础上，并结合其已签订单及中标通知书，考虑输配电及控制设备市场发展趋势进行预测。
预计 2015年-2019年开关柜类产品营业收入将继续呈增长趋势，但各年增速将逐渐放缓，收入预测具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|固体绝缘开关柜|年销量（面）|3,528.00|4,410.00|5,292.00|6,086.00|6,695.00|
||增长率|35.00%|25%|20%|15%|10%|
||销售单价（万元/面）|3.8577|3.8268|3.8039|3.7887|3.7811|
||增长率|-1.0%|-0.8%|-0.6%|-0.4%|-0.2%|
||销售收入（万元）|13,609.94|16,876.32|20,130.08|23,057.75|25,314.31|
||收入增长率|33.67%|24.00%|19.28%|14.54%|9.79%|
|普通高低压成套开关柜|年销量（面）|1,850.00|2,313.00|2,544.00|2,748.00|2,885.00|
||增长率|65%|25%|10%|8%|5%|
||销售单价（万元/面）|2.9917|2.9767|2.9678|2.9619|2.9589|
||增长率|-1.0%|-0.5%|-0.3%|-0.2%|-0.1%|
||销售收入（万元）|5,534.63|6,885.18|7,550.09|8,139.21|8,536.44|
||收入增长率|63.38%|24.40%|9.66%|7.80%|4.88%|
|小型真空开关柜|年销量（面）|464.00|501.00|531.00|552.00|563.00|
||增长率|10.00%|8%|6%|4%|2%|
||销售单价（万元/面）|2.5854|2.5751|2.5674|2.5622|2.5622|
||增长率|-0.5%|-0.4%|-0.3%|-0.2%|0.0%|
||销售收入（万元）|1,199.65|1,290.13|1,363.28|1,414.36|1,442.54|
||收入增长率|9.40%|7.54%|5.67%|3.75%|1.99%|
|小计|年销量（面）|5,842.00|7,224.00|8,367.00|9,386.00|10,143.00|
||增长率|40.57%|23.66%|15.82%|12.18%|8.07%|
||销售单价（万元/面）|3.4824|3.4678|3.4712|3.4745|3.4796|

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|-|-|-|-|-|-|
|增长率|-1.32%|-0.42%|0.10%|0.09%|0.15%|
|销售收入（万元）|20,344.22|25,051.63|29,043.45|32,611.32|35,293.29|
|收入增长率|38.72%|23.14%|15.93%|12.28%|8.22%|

综上所述，根据行业市场需求、竞争状况、市场占有率、同行业收入增长情况，以及昊诚电气主要采取以销定产的订单式生产模式，在当前宏观经济环境及行业不发生重大变化的前提下，按照既有运营模式持续经营，结合目前的订单情况，2015年预测收入的实现可以得到较为充分的保障。
故未来年度的开关柜类产品收入预测较为谨慎，且具备合理性。
经核查，评估师认为：昊诚电气生产产品的行业发展趋势良好、市场需求旺盛、公司具有较强的竞争力，综合昊诚电气的合同订单情况以及历史年度的经营业绩，收益法评估过程中开关柜类产品营业收入的预测过程合理，依据充分，符合昊诚电气产品及行业发展规律，具有合理性。
反馈意见第 13条：请你公司补充披露昊诚电气工程类业务和其他业务预测营业收入增长率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、工程类业务收入增长率的测算依据、测算过程
昊诚电气于 2013年 9月取得了送变电工程专业承包叁级资质，证书编号为B3494021010607，主要开展110KV及以下电压等级的送电线路和变电站施工。
2013年、2014年的工程类收入分别为 333.51万元和 254.25万元，增长率为-23.77%。随着对输配电设备销售业务的不断开拓，昊诚电气不断发展其设备配套安装工程业务。2015年1-7月昊诚电气已确认工程类收入345.12万元，截至 2015年 7月 31日，已开工未确认收入金额 1,797.16万元，合计 2,142.28
万元。根据中标通知书条款、合同约定及工程进度，以上已开工未确认收入金额
预计大部分均能在2015年实现销售而确认收入。
根据昊诚电气以销定产的订单式生产模式及对未来的预计，2015年工程类收入实现 1,700万应有保障。考虑到 2015年该类收入的爆发式增长，且工程类收入客户主要为非公建领域企业，预计未来该类收入增幅不大。故预计 2016年开始工程类收入的增幅趋势与设备产品相同，但增长幅度远小于设备销售收入的增长率。
工程类收入具体测算表为：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|销售收入（万元）|1,700.00|1,785.00|1,856.40|1,912.09|1,950.33|
|增长率||5.00%|4.00%|3.00%|2.00%|

上述工程类收入增长率远低于产品销售收入增长率，较为谨慎，具备合理性。
二、其他收入增长率的测算依据、测算过程
其他收入系维修、配件及废料销售等收入。由于维修、配件及废料销售与主营业务存在比例关系。故本次基于历史年度数据进行预测。
根据历史其他收入占主营收入（包括变电站类、变压器类、开关柜类和工程类收入的合计）的比例得出其他收入占主营收入的平均比例，然后根据未来预测的主营收入乘以该平均比例，按此数据推算2015年至2019年的其他收入。
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|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|
|主营收入（万元）|23,295.38|21,818.93|
|其他收入（万元）|555.19|461.59|
|其他收入/主营收入|2.38%|2.12%|
|占比平均值|2.25%||

故其他收入预测值为：
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|主营收入（万元）|31,349.27|38,500.52|44,020.70|48,658.84|52,063.73|
|平均比例|2.25%|||||
|其他收入（万元）|705.36|866.26|990.47|1,094.82|1,171.43|

注：由于平均比例存在尾差，故导致上述计算表与评估报告中其他收入预测值有小数
差异。
经核查，评估师认为：根据昊诚电气的已有订单及其增长趋势、历史比例数据，工程类业务和其他业务营业收入的预测过程合理，依据充分。
反馈意见第 14条：请你公司结合 2015年合同的签订与执行、业务拓展情况等，补充披露昊诚电气 2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、合同的签订与执行情况
2015年昊诚电气的合同签订和执行情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|合同签订额（含税）|营业收入|截至期末未执行合同额（含税）|
|2014年度|32,552.07|22,269.52|3,404.48|
|2015年1-7月|21,661.16|12,557.01|14,006.59|
|2015年1-7月占2014年全年比重|66.54%|56.39%|-|

注1：截止 2015年 7月 31日的未执行合同额包括两部分：第一，2014年度签订而未执行合同额，金额为3,404.48万元；第二，2015年度签订而未执行合同额，金额为14,006.59万元，二者合计17,411.07万元。
注2：截至2015年7月末，昊诚电气还有已中标尚未投产的订单含税额合计9,663.86万元。
由上表可知，2015年1-7月昊诚电气签订合同金额 21,661.16万元，占2014年全年的66.54%。此外，目前昊诚电气尚有17,411.07万元的合同未执行完毕，还有已中标尚未投产的订单含税额合计9,663.86万元，合计27,074.93万元。
昊诚电气最大的客户国家电网在 2015年 4月份和 7月份组织了两次集中招
标，预计在 2015年末之前还会再组织一次集中招标，届时，昊诚电气的签订合
同金额还会增加。
昊诚电气的客户主要为国家电网和南方电网下属企业，与该类企业签订的合同均是按照国家电网建设改造的统一规划部署而实施，可能会根据情况变动而调整或者推迟，但较少出现取消情形。因此，昊诚电气的签订合同金额转化为销售金额的可靠性较高。
综上，从合同签订情况看，昊诚电气订单充足，为其 2015年业绩承诺的实现提供了较强的保障。
二、2015年业务拓展情况
昊诚电气最大的客户为国家电网和南方电网，昊诚电气主要为国网和南方电网旗下各省级公司供货。
2014年度，昊诚电气分别在甘肃、贵州、黑龙江、湖北、湖南、吉林、河北、江西、辽宁、内蒙古、山西、西藏、新疆、云南、浙江及重庆等省份及地区的国网及南网单位签订了合同，合同总额为 11,134.07万元，占 2014年度客户合同总额的34.20%。
2015年度 1-7月，昊诚电气在维护现有客户的基础上，新开发了海南、江苏、宁夏、四川等省份的国网及南网单位市场份额，合同总金额达到 10,118.04万元，占 2015年 1-7月客户合同总额的46.71%，占 2014年全年国网及南网单位合同金额的90.87%。
综上所述，2014年以来，昊诚电气已成功开拓的国网及南网省级市场数量有所增加，2015年1-7月国网及南网订单由2014年度的占比34.20%增长到占比46.71%，2015年前七个月签订的国网及南网单位合同金额为 2014年全年的90.87%，为2015年的业务总量提升打下扎实基础。
三、2015年昊诚电气业绩的可实现性
2015年 1-7月份，昊诚电气已签订合同总额为 21,661.16万元，尚有未执行完毕的合同17,411.07万元，还有已中标尚未投产的订单含税额合计9,663.86万元，合计27,074.93万元。昊诚电气管理层预计，受国家电网投资增长的影响， 2015年下半年昊诚电气的销售情况将会好于往年，目前未完成订单充足，今年昊诚电气业绩承诺的可实现性较强。
经核查，评估师认为：在国家电网加大投入的大背景下，昊诚电气 2015年合同的签订与执行情况良好，新客户开拓力度较大，目前未完成订单充足，昊诚电气 2015年业绩预测的可实现性较强。
反馈意见第 15条：申请材料显示，可比交易分析中，昊诚电气当期市盈率、预测期市盈率均高于同行业可比交易平均水平。请你公司结合可比交易中并购标的毛利率、净利率、市净率等指标与同行业对比情况，补充披露本次交易定价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
同行业可比交易案例的营业毛利率、净利率和基准日市净率的对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|上市公司|并购标的|当期营业毛利率|当期净利率|基准日市净率|
|特锐德|川开集团|9.51%|8.07%|1.84|
|猛狮科技|华力特|31.87%|11.09%|2.80|
|欣泰电气|天逸电器|44.38%|16.06%|4.36|
||博纳电气|27.92%|16.33%|2.52|
|太原刚玉|联宜电机|25.45%|11.55%|2.90|
|国电南瑞|大股东经营性资产|24.04%|10.35%|3.11|
|许继电气|大股东经营性资产包|26.66%|9.67%|2.98|
|平高电气|大股东经营性资产|13.96%|10.70%|1.46|
|整体平均值||25.47%|11.73%|2.75|
|九洲电气|昊诚电气|38.40%|10.44%|2.00|

注1：营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入。
注2：华力特、天逸电器、博纳电气数据未经审计。
注3：资产包的营业毛利率=（∑各单项资产营业收入*各自的股权收购比例-∑各单项
资产营业成本*各自的股权收购比例）/（∑各单项资产营业收入*各自的股权收购比例）；资产包净利率=∑归属于母公司所有者的净利润*各自的股权收购比例之和/∑各单项资产营业收入*各自的股权收购比例；同时，国电南瑞和平高电气在公开资料中，均已披露资产包的模拟合并收入和利润等数值，故在计算时被直接采用。
注4：平高电气并购案例因无法取得2012年全年数据，故在计算其毛利率和净利率时，使用了2012年1-9月份的财务数据。
1、昊诚电气营业毛利率高于同行业
昊诚电气最近一年营业毛利率为38.40%，高于同行业并购标的平均值25.47%，是平均值的1.51倍。2014年，昊诚电气核心产品——固体绝缘开关柜的毛利率达到40.16%，其占营业收入比重为45.72%。由此可见，昊诚电气主打产品科技含量高，技术水平先进，利润水平较高。
2、昊诚电气净利率与可比交易标的水平相当
昊诚电气最近一年净利率为10.44%，与可比交易标的均值基本持平。
3、昊诚电气市净率低于可比交易平均值
昊诚电气基准日市净率为2倍，低于行业平均值的2.75倍。
综上所述，昊诚电气毛利率高于可比并购标的的平均值，净利率与可比交易标的相当，市净率低于可比交易，因此本次交易定价公允。
经核查，评估师认为：昊诚电气毛利率高于可比并购标的的平均值，净利率与可比交易标的相当，市净率低于可比交易，因此本次交易定价公允。
反馈意见第 17条：申请材料显示，昊诚电气为高新技术企业，现所持的《高新技术企业证书》发证日期为 2012年 6月 13日，有效期 2012年 1月至 2014年 12月。目前，昊诚电气高新技术企业资格认证已经提出复审申请，正处在公示阶段。请你公司补充披露高新技术企业资格认证进展情况，是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、高新技术企业资格认证进展情况
根据独立财务顾问、会计师核查意见：
根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号），企业提交高新技术企业的申请资料后，将由相关认定机构、专家和中介机构进行认定。
经认定的高新技术企业，在“高新技术企业认定管理工作网”上公示 15个工作日。公示无异议的，填写高新技术企业认定机构审批备案汇总表，报领导小组办公室备案后，在“高新技术企业认定管理工作网”上公告认定结果，并由认定机构颁发“高新技术企业证书”（加盖科技、财政、税务部门公章）。
“高新技术企业认定管理工作网”于 2015年 6月 1日公示文件《关于公示辽宁省 2015年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》（以下简称“《名单通知》”），其中，昊诚电气已作为辽宁省2015年第一批拟认定高新技术企业在《名单通知》中公示。
根据《名单通知》，如对拟认定企业有异议的，应当以书面形式于2015年6月 19日前向辽宁省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室（以下简称“认定小组”）提出。
截至本反馈意见回复出具之日，昊诚电气未收到认定小组或其他部门有关高新技术企业认定异议的通知或文件。
律师于 2015年 8月 20日通过电话咨询向认定小组（024-31657505、024-23983159）就昊诚电气高新技术企业的认定情况进行了确认，根据认定小组的回复，昊诚电气目前未就高新技术企业认定收到其他企业的异议；相关“高新技术企业证书”正在备案过程中。
二、高新技术企业资格认证对本次交易估值的影响
本次评估时，假设未来昊诚电气在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，获得高新技术企业资格。根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为15%。若不考虑企业所得税的税收优惠，昊诚电气 2015年及以后年度的企业所得税率为25%，则对评估结果的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|本次收益法评估值（15%企业所得税率）|不考虑税收优惠的收益法评估值|评估值变动金额|评估值变动率|
|43,617.43|38,938.88|-4,678.55|-10.73%|
|本次市场法评估值（15%企业所得税率）|不考虑税收优惠的市场法评估值|评估值变动金额|评估值变动率|
|45,200.00|43,100.00|-2,100.00|-4.65%|

综上所述，假设未来昊诚电气不享有高新技术企业税收优惠，将导致本次收益法评估结果降低约10.73%，市场法评估结果降低约4.65%，鉴于昊诚电气所从事的业务符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新技术企业的认定标准。在国家现有政策不进行重大调整的情况下，本次评估预计昊诚电气能持续取得相应的高新技术企业税收优惠是合理的。
经核查，评估师认为：根据独立财务顾问、会计师核查意见：根据《高新技术企业认定管理工作指引》规定的认定流程，昊诚电气的高新技术企业资格认定已经进入备案、公告阶段，昊诚电气高新技术企业的资格认证不存在重大法律障碍；但昊诚电气高新技术企业资格的最终取得，应以相关主管部门核发“高新技术企业证书”为准。假设未来昊诚电气不享有高新技术企业税收优惠，本次收益法评估结果为 38,938.88万元，降低 4,678.55万元，变动率为-10.73%，市场法评估结果为 43,100.00万元，降低 2,100.00万元，变动率为-4.65%。
（此页无正文，为《关于中国证券监督管理委员会 152124号<中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>有关问题的回复》的签章页）
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