深圳新宙邦科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）摘要
上市公司 深圳新宙邦科技股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 新宙邦
股票代码 300037
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|住所地址|
|浙江省文成县人行路51号|
|上海市徐汇区东安路50弄3号|
|上海市徐汇区梅陇四村95号|
|上海市闵行区水清三村46号|
|上海市宝山区场北路551弄13号|
|浙江省新昌县人民东路177号|
|住所地址|
|待定|

独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十二月
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要公司声明
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《重组报告书》全文的各部分内容。《重组报告书》全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；并存放于深圳市坪山新区沙坣同富裕工业区以供投资者查阅。
本公司及董事会全体成员保证《重组报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，对《重组报告书》及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证《重组报告书》及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对上述信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要目录
公司声明 .......................................................................................................................... 1释 义 ........................................................................................................................ 2重大事项提示 ................................................................................................................ 14一、本次交易方案概述 ........................................................................................14二、标的资产估值及作价 ....................................................................................15三、本次发行股份情况 ........................................................................................15四、本次发行股份的锁定期 ................................................................................16五、业绩承诺及补偿 ............................................................................................17六、超额完成奖励安排 ........................................................................................19七、本次交易尚需履行的审批程序 ....................................................................19八、独立财务顾问的保荐资格 ............................................................................19九、本次交易的风险提示 ....................................................................................19十、报告期内海斯福发生先购买后出售同一公司的说明 ................................27十一、业绩承诺扣除非经常性损益而业绩奖励不扣除的差异说明 ................28第一章本次交易概述 .................................................................................................. 30一、本次交易的背景 ............................................................................................30二、本次交易的目的 ............................................................................................33三、本次交易的决策过程 ....................................................................................35四、交易对方、交易标的及交易作价 ................................................................36五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................36六、本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更 ............................36七、本次交易构成上市公司重大资产重组 ........................................................36第二章上市公司基本情况 ........................................................................................ 38一、上市公司概况 ................................................................................................38二、上市公司历史沿革及历次股本变动情况 ....................................................39三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................41四、上市公司控股股东和实际控制人情况 ........................................................41
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................44六、上市公司最近三年重大资产重组情况 ........................................................45第三章交易对方基本情况 ........................................................................................ 46一、本次交易对方 ................................................................................................46二、交易对方基本情况 ........................................................................................46三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ................................................52四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ............52五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...........................................................................52六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 ........................................52七、交易对方对其持有的交易标的权属的声明 ................................................53八、交易对方（除王陈锋、谢伟东外）在连云港市泰卓新材料有限公司（以下简称―连云港泰卓‖）任职事项的说明 .......................................................................53第四章标的资产的基本情况 .................................................................................... 55一、基本情况 ........................................................................................................55二、历史沿革 ........................................................................................................55三、股权结构及控制关系 ....................................................................................61四、组织架构与人员构成情况 ............................................................................72五、交易标的出资及合法存续情况 ....................................................................73六、合法合规情况 ................................................................................................74七、主要资产、负债与对外担保等情况 ............................................................76八、报告期内经审计的主要财务数据 ................................................................86九、主营业务发展情况 ........................................................................................87十、生产经营资质及认证情况 ..........................................................................126十一、最近三年进行增资及股权交易情况说明 ..............................................127十二、本次评估情况说明 ..................................................................................129第五章本次发行股份情况 ...................................................................................... 153一、本次交易方案 ..............................................................................................153二、本次交易的现金对价 ..................................................................................154
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要三、本次交易的股票发行 ..................................................................................155四、本次交易前后公司股本结构变化 ..............................................................158五、本次交易未导致公司控制权变化 ..............................................................159第六章财务会计信息 ................................................................................................ 160一、标的公司财务会计报表 ..............................................................................160二、标的公司盈利预测 ......................................................................................163
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、基本术语|||
|公司/本公司/上市公司/新宙邦|指|深圳新宙邦科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300037|
|海斯福/标的公司|指|三明市海斯福化工有限责任公司|
|交易对方/海斯福全体股东|指|王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威|
|交易标的/标的资产|指|交易对方合计持有的海斯福100%股权|
|交易作价|指|标的资产作价68,400万元|
|交易总金额|指|本次交易作价＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的海斯福 100%股权，同时向其他不超过 5 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%|
|配套融资|指|上市公司拟向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过本次交易总金额的25%|
|《重组报告书》|指|《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|摘要/本报告书|指|《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》|
|《资产评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第1279号《深圳新宙邦科技股份有限公司拟发行股票和支付现金收购三明市海斯福化工|

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|||有限责任公司股权项目资产评估报告》|
|《审计报告》|指|大华会计师出具的大华审字[2014]006489号《三明市海斯福化工有限责任公司审计报告》|
|《盈利预测审核报告》|指|大华会计师出具的大华核字[2014]005074号《三明市海斯福化工有限责任公司盈利预测审核报告》|
|《法律意见书》|指|北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》|
|《独立财务顾问报告》|指|《华泰联合证券有限责任公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|本公司与交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威签署的《深圳新宙邦科技股份有限公司与三明市海斯福化工有限责任公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》|指|本公司与交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威签署的《三明市海斯福化工有限责任公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令[2014]第109号）|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|

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|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014年修订)|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|审计、评估基准日/交易基准日|指|2014年8月31日|
|报告期|指|2012年、2013年、2014年1-8月|
|发行股份的定价基准日|指|本公司第三届董事会第六次会议决议公告日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|法律顾问/中伦律所|指|北京市中伦律师事务所|
|审计机构/大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|海斯福上海|指|海斯福化工（上海）有限公司|
|博特化学品|指|福建博特化学品有限责任公司，2014年9月更名为福建海西联合药业有限公司|
|海西联合|指|福建海西联合药业有限公司|
|明溪海阔|指|明溪海阔医药投资企业（有限合伙）|
|明溪创新|指|明溪县创新医药投资企业（有限合伙）|
|博特投资|指|明溪县博特投资有限公司|
|凝聚投资|指|明溪县凝聚投资有限公司|

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|博特新材|指|三明市博特高新材料有限公司|
|泓澄实业|指|上海泓澄实业有限公司|
|上海泰卓|指|上海泰卓科技有限公司|
|大金/Daikin|指|日本大金工业株式会社|
|苏威/Solvay|指|比利时苏威集团|
|杜邦/Dupont|指|美国杜邦公司|
|百特/Baxter|指|百特国际有限公司|
|Piramal/ Piramal Critical Care Inc.|指|匹拉摩急症护理有限公司|
|雅培/Abbott|指|美国雅培制药有限公司|
|中央硝子|指|日本中央硝子株式会社|
|旭硝子|指|日本旭硝子株式会社|
|江苏恒瑞医药/恒瑞医药|指|江苏恒瑞医药股份有限公司|
|山东新时代|指|山东新时代药业有限公司|
|三爱富|指|上海三爱富新材料股份有限公司|
|二、专业术语|||
|六氟丙烯/全氟丙烯/HFP|指|一种重要的含氟化合物，可用作某些氟橡胶和氟塑料的共聚单体，还用来合成许多重要的含氟精细化学品|
|四氟乙烯/TFE|指|一种重要的含氟聚合物单体，是制造全氟丙烯的原料，也是生产聚四氟乙烯及其他某些氟塑料、氟橡胶的重要单体。因其爆炸危险性而难以运输|
|六氟环氧丙烷/全氟环氧丙烷/HFPO|指|一种重要的含氟中间体，主要用于合成各种高档含氟功能化合物|
|六氟丙酮三水化合物/HFA·3H O2|指|六氟-2-丙酮三水化合物，可用于生产吸入式麻醉剂七氟烷以及抗早孕药米非司酮，还可用来合成双酚AF等含氟精细化学品以及含氟聚酰亚胺等工程材料|
|六氟异丙醇/HFIP|指|1,1,1,3,3,3-六氟-2-丙醇，主要用作吸入式麻醉剂七氟烷的重要中间体；还可用作农药中间体和电|

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|||子行业溶剂和清洗剂|
|六氟异丙基甲醚/HFMOP|指|1,1,1,3,3,3-六氟异丙基甲醚，主要用作吸入式麻醉剂七氟烷的主要原料|
|六氟异丙基氯甲醚|指|氯甲基-1,1,1,3,3,3-六氟异丙基甲醚，是吸入式麻醉剂七氟烷的重要中间体|
|三氟乙酸乙酯/ETFA|指|一种含氟中间体，是合成一线抗 HIV 药物依非韦伦的重要原料，也可用于合成抗高血压药物赖若普利|
|三氟丙酮酸乙酯|指|一种含氟中间体，主要用于农药和医药的合成|
|双酚AF|指|1,1,1,3,3,3-六氟-2,2-双（4-羟基苯基）丙烷，主要用作氟橡胶硫化剂，还可用作医药中间体|
|氟橡胶5号硫化剂|指|双酚AF苄基三苯基磷盐，一种新型氟橡胶硫化促进剂|
|苄基三苯基氯化磷/BPP|指|一种芳香族化合物，可用来与双酚AF配合用于生产氟橡胶5号硫化剂，也可直接用作氟橡胶硫化促进剂|
|全氟烯醚/全氟乙烯基醚|指|全氟烷基乙烯基醚，主要包括全氟（甲基、乙基、正丙基、2-（2-硫酰氟乙氧基）丙基）乙烯基醚，是一类含氟精细化学品，主要用作含氟聚合物的改性剂和共聚单体|
|全氟甲基乙烯基醚/PMVE|指|一种重要的含氟精细化学品，可作为共聚单体应用于可热塑加工的氟树脂、氟橡胶和各种功能性氟聚合物的生产，还是新型农药双苯氟脲的重要原料|
|全氟乙基乙烯基醚/PEVE|指|一种重要的含氟精细化学品，可用作共聚单体或改性剂参与含氟化合物的聚合，改善含氟聚合物的耐低温、耐溶剂、耐撕裂、韧劲以及与基材的粘结性能|
|全氟正丙基乙烯基醚/全氟丙基乙|指|一种重要的含氟精细化学品，主要用作含氟聚合|

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|烯基醚/PPVE||物改性剂或共聚单体，可改善含氟聚合物的耐低温、耐溶剂、耐撕裂、韧劲以及与基材的粘结性能等|
|全氟-2-（2-硫酰氟乙氧基）丙基乙烯基醚/PSVE|指|一种含氟精细化学品，主要用作含氟聚合物改性剂或共聚单体，还可作为合成全氟磺酸树脂的重要原料|
|PMPF|指|全氟2-（甲氧基）丙酰氟，一种含氟化学中间体|
|PEPF|指|全氟2-（甲氧基）丙酰氟，一种含氟化学中间体|
|PPPF|指|全氟2-（丙氧基）丙酰氟，一种含氟化学中间体|
|PSPF|指|全氟2-{2-2-（硫酰氟）乙氧基]丙氧基}丙酰氟，一种含氟化学中间体|
|六氟异丁烯/HFIB|指|3,3,3-三氟-2（三氟甲基）-1-丙烯，主要用作含氟聚合物共聚单体和改性剂，还是下一代光刻胶氟代醇聚合物的重要原料|
|全氟己酮|指|全氟-2-甲基-3-戊酮，高效、环保、无毒，一种很有潜力的哈龙灭火剂替代品，还可用作橡塑材料行业和电子行业的清洗剂和溶剂|
|聚六氟环氧丙烷甲酯|指|一种新型含氟表面活性剂中间体|
|聚六氟环氧丙烷MW10000|指|一种全氟聚醚润滑油的中间体，由六氟环氧丙烷经阴离子聚合反应制成|
|五氟丙醇|指|2,2,3,3,3-五氟-1-丙醇,是一种优良的清洗剂，还可用作医药中间体|
|全氟聚醚硅氧烷化合物|指|一种含氟表面防污处理剂（防指纹污涂层），可广泛用于手机及 3C 产业、钢化玻璃，手机触摸屏，数码相机触摸屏、汽车玻璃、钟表等行业|
|6FXY/BoxAF|指|2,2-双（3,4-二甲基苯基）六氟丙烷，是一种微电子行业用含氟聚酰亚胺的中间体|
|6FTA|指|4,4’-（2,2,2-三氟-1-三氟甲基）亚乙基双（1,2-苯二甲酸），是一种微电子行业用含氟聚酰亚胺|

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|||的中间体|
|6FDA|指|4,4’-（六氟丙烯）二酞酸酐，是一种微电子行业用含氟聚酰亚胺的中间体|
|BTAF/BIS-T-AF|指|2,2-双（4-羧基苯基）六氟丙烷，是一种微电子行业用含氟聚酰亚胺的中间体|
|BBAF/BIS-B-AF|指|2,2-双（4-羧基苯基）六氟丙烷，是一种特殊液晶材料中间体|
|GMP|指|“Good Manufacturing Practice”的简称，即《药品生产质量管理规范》|
|GSP|指|“Good Supply Practice”的简称，即《药品经营质量管理规范》|
|原料药|指|药物活性成分，具有药理活性可用于药品生产的化学物质|
|起始物料|指|一种用来生产一种原料药的原料，并且以主要结构片段的形式被结合进原料药结构中；原料药的起始物料一般来说有特定的化学特性和结构|
|七氟烷|指|1,1,1,3,3,3-六氟-2-（氟甲氧基）-丙烷，一种吸入式麻醉剂，主要用于儿童和成人手术中全身麻醉的诱导和维持|
|异氟烷|指|1-氯-2,2,2-三氟乙基二氟甲醚，一种吸入式麻醉剂，是恩氟烷的异构体，用于手术中全身麻醉的诱导和维持，不可用做儿童和婴儿全身麻醉的诱导|
|地氟烷|指|2-二氟甲氧基-1,1,1,2-四氟-乙烷，一种吸入式麻醉剂，可用做手术中全身麻醉的诱导和维持|
|恩氟烷|指|2-氯-1,1,2-三氟乙基二氟甲醚，一种吸入式麻醉剂，是异氟烷的异构体，一般用于复合全身麻醉，可与多种静脉全身麻醉药和全身麻醉辅助用药联用或合用|
|氟橡胶/氟弹性体|指|分子结构中含有氟原子的一类合成橡胶，具有耐|

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|||高温、耐油及耐多种化学品腐蚀的特性，是现代航空、导弹、火箭、宇宙航行等尖端科学技术不可缺少的材料，在汽车工业中有广泛的应用|
|氟橡胶26|指|氟橡胶中的一种，由偏二氟乙烯和六氟丙烯聚合生产而成，主要用于航空、航天、汽车、石油等工业的特种合成橡胶制品，如垫片、密封圈、胶管、浸渍制品和防护用品等|
|全氟醚橡胶|指|一种氟橡胶，由四氟乙烯、全氟甲基乙烯基醚、特种硫化点单体等聚合而成，具有极其良好的耐热性和耐化学品性能，均质性高，主要用作密封材料，而广泛应用于宇航工业、炼油、化工生产、电子工业、机械工业、高温水蒸气系统、天然气石油开采、核电站、特殊仪器仪表等|
|偏氟醚橡胶|指|氟橡胶中的一种，为偏氟乙烯、四氟乙烯、全氟甲基乙烯基醚、硫化点单体四元共聚物，低温性能优异|
|氟塑料/氟树脂|指|分子结构中含有氟原子的一类热塑性树脂，具有优异的高低温性能、介电性能、化学稳定性、耐候性、不燃性、不粘性和低的摩擦系数等特性，国民经济各部门，特别是尖端科学技术和国防工业不可缺少的重要材料|
|聚四氟乙烯/PTFE|指|一种含氟塑料，俗称“特氟龙”，具有优良的化学稳定性、耐腐蚀性，是当今世界上耐腐蚀性能最佳材料之一，被广泛应用与化工、机械、电子、电器、军工、航天、环保和桥梁等各个领域|
|聚偏氟乙烯/PVDF|指|一种含氟树脂，具有良好的耐化学性、加工性及抗疲劳和蠕变性，由偏氟乙烯聚合而成，可广泛运用于石油化工、电子电气和氟碳涂料等领域|
|聚全氟乙丙烯/FEP|指|一种含氟树脂，由四氟乙烯和六氟丙烯共聚而|

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|||成，具有与聚四氟乙烯相似的特性，又有热塑塑料的良好加工工艺，是代替聚四氟乙烯的重要材料|
|可熔性聚四氟乙烯/PFA|指|全氟烷氧基树脂，由四氟乙烯和全氟丙基乙烯基醚共聚而成，一种新的可熔融加工的氟塑料，具有很强耐化学品性能和良好的机械性能，兼具可熔融加工性能|
|全氟辛烷磺酰基化合物/PFOS|指|一种常用的含氟表面活性剂，为目前世界上最难分解的有机污染物之一，具有很高的生物蓄积性和多种毒，其使用正逐渐被限制或禁止|
|全氟辛酸铵/PFOA|指|一种常见的含氟表面活性剂，为目前世界上最难分解的有机污染物之一，具有很高的生物蓄积性和多种毒，其使用正逐渐被限制或禁止|
|全氟聚醚/PEPE|指|一种特种润滑油，化学稳定性和热稳定性高，可耐高达250~360℃的高温，可用作军事、航天、核工业和半导体行业等尖端科学领域的润滑剂，也可作为传热介质和清洗剂，以及聚合反应的表面活性剂|
|双苯氟脲|指|一种新型农药，用于防治水果，蔬菜，棉花，玉米等多种作物的鳞翅目，鞘翅目，半翅目和双翅目幼虫，粉虱等虫|
|全球变暖潜能值/GWP|指|基于充分混合的温室气体辐射特性的一个指数，用于衡量相对于二氧化碳的，在所选定时间内进行积分的，当前大气中某个给定的充分混合的温室气体单位质量的辐射强迫|

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威 6名海斯福股东合计持有的海斯福100%股权，并募集配套资金，其中：
1、参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为 68,400万元。考虑交易对价的形式不同导致未来承担的业绩承诺责任和补偿风险不同，本次交易60%股权以现金支付，对价为 3.42亿元；40%股权以发行股份支付，对价为 3.42亿元。交易对方内部协商后同意王陈锋持有的海斯福30%股权参与现金形式交易、10%股权参与股份形式交易，其余股东将各自持有股份按照1:1参与现金形式交易和股份形式交易。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
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|交易对方|持股比例(%)|现金支付对价||股份支付对价|||
|||转让比例（%）|对价金额(亿元 )|转让比例（%）|对价金额(亿元)|支付股数（股）|
|王陈锋|40|30|1.710|10|0.8550|2,356,670|
|曹伟|18|9|0.513|9|0.7695|2,121,003|
|朱吉洪|12|6|0.342|6|0.5130|1,414,002|
|谢伟东|10|5|0.285|5|0.4275|1,178,335|
|吕涛|10|5|0.285|5|0.4275|1,178,335|
|张威|10|5|0.285|5|0.4275|1,178,335|
|合计|100|60|3.420|40|3.4200|9,426,680|

2、向其他不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额17,100万元，扣除发行费用后用于支付本次交易的部分现金对价。募集配套资金未超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。
本次交易完成后，新宙邦将直接持有海斯福100%股权。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。
二、标的资产估值及作价
本次交易标的采用收益法和成本法评估，评估机构采用收益法评估结果作为海斯福100%股权价值的评估结论。以2014年8月31日为基准日，海斯福100%股权的评估值为68,428.82万元，较账面净资产增值额为53,988.68万元，增值率为373.88%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，海斯福100%股权作价68,400万元。
三、本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日为本公司第三届董事会第六次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产：上市公司向王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威发行股份购买资产的股份发行价格为36.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，发行股数合计为9,426,680股。最终发行价格和发行数量尚需本公司股东大会批准。
2、发行股份募集配套资金：
本次交易拟募集配套资金 17,100万元，根据中国证监会《发行管理办法》的相应规定，本次向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
四、本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产：
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：在本次股份发行结束之日起至 36个月届满之日以及盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不转让本次以资产认购的发行人向其发行的股份。
交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威本次交易取得新宙邦发行的股份因新宙邦分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威因本次交易取得的新宙邦股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及新宙邦《公司章程》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金：
根据《发行管理办法》，新宙邦向其他不超过 5名特定投资者发行的股份锁定期应遵循以下规定：
“（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。”
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、业绩承诺及补偿
各方同意，交易对方对新宙邦的利润补偿期间为 2014年、2015年、2016年和2017年。
交易对方预测，标的资产 2014年、2015年、2016年和 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为不低于5,600万元、6,000万元、6,800万元、7,600万元。
交易对方承诺，标的资产2014年、2015年、2016年任意一年扣除非经常性损益后归属于母公司的年度净利润不低于 4,000万元，2014年、2015年、2016年、2017年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于26,000万元，2015年、2016年、2017年经审计累计实现的经营性净现金流不低于12,000万元。
利润补偿期间，依照下述方法计算当年应予补偿的股份数量：
（1）如标的资产 2014年、2015年、2016年任意一年扣除非经常性损益后归属于母公司的年度净利润低于4,000万元，交易对方在该年度补偿的股份数量=（6,000万-该年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）/6,000万×(新宙邦为本次交易支付给交易对方的股份数/3)。
（2）如标的资产2014年、2015年、2016年、2017年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润低于 26,000万元或 2015年、2016年、2017年经审计累计实现的经营性净现金流低于 12,000万元，则交易对方补偿的股份数量为根据净利润指标计算的补偿股份数量和根据经营性净现金流指标计算的补偿股份数量孰高者。
根据净利润指标计算的补偿股份数量=（26,000万-2014年、2015年、2016年、2017年累计净利润）/20,000万×新宙邦为本次交易支付给交易对方的股份数-2014年交易对方已经补偿的股份数-2015年交易对方已经补偿的股份数-2016年交易对方已经补偿的股份数；
根据经营性净现金流指标计算的补偿股份数量=（12,000万-2015年、2016
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要年、2017年经审计累计实现的经营性净现金流）/12,000万×新宙邦为本次交易支付给交易对方的股份数-2015年交易对方已经补偿的股份数-2016年交易对方已经补偿的股份数。
如果计算出来交易对方补偿的股份数量为负数，交易对方不再对新宙邦进行补偿。
若新宙邦在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如新宙邦在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的税后分红收益，应随之无偿赠予新宙邦。
交易对方内部每一名交易对方各自的补偿比例为：本次交易中其各自取得的新宙邦股份对价占本次交易新宙邦股份对价总额的比例。
本次交易中，交易对方承诺2014年、2015年、2016年每年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于4,000万元，即本次交易2014年至2016年各年业绩补偿的触发点为4,000万元，低于交易对方2014年至2016年各年预测的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润金额，其原因在于海斯福作为精细化工企业，其经营业绩受原材料价格波动较大，而预测净利润时假设原材料价格稳定，为了减小原材料价格波动对海斯福经营业绩的影响以及非正常波动导致的业绩补偿压力，交易双方协商同意在2014年至2016年各年预测净利润的基础上，对各年承诺利润及业绩补偿触发点适当下调，确定为4,000万元，同时，将 2014年至 2017年累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润确定为 26,000万元，与交易对方2014年至2017年累计预测扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润一致。
根据交易双方协商，当2014年至2016年任意一年的扣除非经常性损益后归属于母公司的年度净利润低于4,000万元从而触发补偿条款时，交易对方按照约定的补偿方式进行补偿。
具体补偿方式详见《重组报告书》“第六章本次交易合同的主要内容/二、《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》主要内容。”
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要六、超额完成奖励安排
为激励海斯福管理层及其员工进一步发展业务，新宙邦同意对海斯福管理层及其员工予以奖励安排：
若海斯福在利润补偿期满后，利润补偿期间四年累计实际完成的经具有证券业务资格会计师事务所审计的合并报表包含非经常性损益的归属于母公司的净利润超过 26,000万元，则新宙邦将对利润补偿期间在海斯福任职的管理层人员和员工进行现金奖励，奖励金额相当于前述累计超额利润部分的30%，具体奖励方案由海斯福总经理按照相关人员的贡献程度提出方案经由新宙邦董事会审议通过后执行，奖金支付时间自利润补偿期间期满会计师事务所对海斯福出具专项审核意见最长不超过半年。
相关会计处理为在利润补偿期间，海斯福对利润补偿期内累计实现的经营业绩超出 26,000万元的可能性和金额进行合理估计，如预计产生超额利润，则据此计算奖励金额，并借记：管理费用，贷记：预计负债；待奖励金额最终确定时，调整预计负债、应付职工薪酬及管理费用。上述会计处理在海斯福财务报表中进行体现，并计入上市公司的合并报表范围。
七、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经本公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准，中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
八、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
九、本次交易的风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（一）本次交易涉及的审批及审批风险提示
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议经本公司董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后生效。本次交易已经本公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需经本公司股东大会审议通过，以及中国证监会核准后方可实施。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次重大资产重组的交易风险
1、本次交易可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
2、标的资产估值风险
根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次交易对于交易标的采用了收益法和资产基础法，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，在评估基准日 2014年 8月 31日，本次交易标的海斯福100%股权按收益法评估值为 68,428.82万元，较账面净资产增值额为 53,988.68万元，增值率为373.88%。参考评估值，经交易双方协商，标的资产作价为 68,400万元。本次交易标的估值及作价较海斯福账面净资产增值较高，主要是由于海斯福所在氟化工行业前景看好，海斯福近几年业务发展较快，盈利能力较强。标的资产的具体评估情况请参见“第四章标的资产的基本情况”及《资产评估报告》。
本次评估采用基于对海斯福未来盈利能力预测的收益法进行评估，尽管在评
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要估过程中履行了勤勉尽责的职责，但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。主要估值风险有：
（1）毛利率波动对估值的影响
由于交易标的维持毛利率稳定是其评估价值的重要基础。若交易标的毛利率发生变动，对其评估价值将产生影响。相关毛利率变动对其评估价值影响的敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|毛利率变动率（%）|评估值变动金额（万元）|评估值变动比例（%）|
|-10.00|-9,424.59|-13.77|
|-5.00|-4,712.29|-6.89|
|0.00|0.00|0.00|
|5.00|4,712.29|6.89|
|10.00|9,424.59|13.77|

（2）税收优惠政策变化对估值的影响
根据中联评估出具的《资产评估报告》中以收益法测算评估值采用的相关评估假设，假设海斯福在预测期能顺利通过高新技术企业复审，并一直享受15%的所得税优惠政策。目前，海斯福高新技术企业证书有效期至 2015年到期，若预测期内，海斯福不能保持高新技术企业认证或相关政策发生调整，将对本次交易评估值造成一定影响。按照2016年恢复25%的法定企业所得税税率进行测算，对评估值产生的影响如下：
||||
|-|-|-|
|2016年及以后预测期企业所得税税率|评估值变动金额（万元）|评估值变动比例（%）|
|15%|0.00|0.00|
|25%|-7,627.94|-11.15|

（3）业绩补偿触发点较低对估值的影响
本次交易中，海斯福作为精细化工企业，其经营业绩受原材料价格波动的影响较大。考虑上述行业特性，新宙邦与交易对方协商一致决定在2014年至2016
年预测净利润的基础上，对业绩补偿触发点适当下调。即2014年至2016年各年
业绩补偿的触发点为4,000万元，低于交易对方2014年至2016年预测的净利润
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要金额。
虽然2014年至2017年累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 26,000万元，与交易对方 2014年至 2017年累计预测净利润一致，但考虑现金流折现对估值的影响，若利润补偿期间，前期实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与同期预测净利润有较大差距，即使利润补偿期满，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润达到累计预测净利润，也会可能导致未来标的资产价值低于本次交易作价。
3、商誉减值风险
本次交易作价较海斯福账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果海斯福未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
4、盈利预测不能实现风险
大华会计师对标的资产的盈利预测进行了审核，并出具了《盈利预测审核报告》。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但盈利预测期内出现如海斯福向主要客户 Piramal销售收入大幅下降等对海斯福的盈利状况造成不利影响的因素时，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
5、收购整合风险
本次交易完成后，海斯福将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来海斯福仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，新宙邦将在企业运营、财务管理、技术对接、制度建设、业务拓展等方面与海斯福进行优化整合。但本次收购整合能否保证上市公司对海斯福的控制力又能保持海斯福原有的竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性，存在由于整
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要合不利导致经营波动的风险。
6、配套融资未能实施或低于预期风险
本次交易拟向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 17,100万元，扣除发行费用后全部用于支付收购标的资产的现金对价。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自有资金或银行融资支付收购标的资产的现金对价。
7、业绩补偿承诺不能足额覆盖上市公司所支付对价的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，如果在业绩承诺期内，标的公司的业绩并未达到承诺业绩，则 6名交易对方 2015年至 2017年合计补偿上限为本次交易中上市公司以股份支付的对价 34,200万元。因此，补偿上限与上市公司支付的合并成本 68,400万元将有可能存在缺口。此外，本次交易未约定减值测试及相应的补偿措施。上述因素将使本次交易中上市公司所承担的对价风险不能被完全覆盖。如果未来宏观形势、行业情况发生逆转，海斯福实现盈利远低于预期乃至亏损，则将不能弥补上市公司因本次交易支付的合并成本，上市公司的利益将有所损害，提请投资者特别关注此风险。
8、超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》中关于超额利润奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若交易标的实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应超额奖励将影响海斯福对上市公司合并口径归属于母公司的净利润的贡献，提请投资者注意相关风险。
9、产成品、无形资产公允价值较高影响未来合并口径净利润的风险
本次交易对标的资产按资产基础法进行评估时，截至评估基准日 2014年 8月31日，无形资产评估增值9,635.47万元，其中专利权、非专利技术增值9,292.15万元，土地使用权增值 339.87万元，软件使用权增值 3.45万元；产成品增值
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要3,099.30万元。上述无形资产增值部分未来摊销预计将使海斯福对上市公司各年合并口径归属于母公司的净利润的贡献减少 993.81万元；假设截至购买日，产成品保持与评估基准日相同的产品结构、数量、账面成本和公允价值，将使上市公司收购海斯福的当年，海斯福对上市公司合并口径归属于母公司的净利润的贡献减少2,634.41万元。提请投资者注意上述风险。
（三）标的公司经营风险
1、原材料价格波动风险
海斯福的主营产品为六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇和双酚AF，近三年在海斯福营业收入中所占比重为90%左右。上述产品的主要原材料均为六氟丙烯，其成本占各产品营业成本的比例都在40%以上。因此，六氟丙烯采购价格的波动将会对海斯福主营产品成本和销售定价产生一定影响。
尽管海斯福可以通过调整产品价格转移原材料价格波动的风险，但由于原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一定差异，原材料价格的波动将会对海斯福经营业绩的稳定性产生一定影响，主要表现为：原材料的价格的持续上涨将增加流动资金的占用，进而加剧资金周转压力；原材料价格的持续下跌将冲击存货管理，并由此可能引致存货跌价损失的风险。此外，由于原材料价格的波动不能完全转嫁给下游客户，还将在一定程度上影响海斯福产品的毛利率水平和利润承诺的完成。
2、依赖境外客户且客户集中度较高风险
2012年、2013年和2014年1月至8月，海斯福主营业务收入中出口销售部分占比分别为85.19%、83.42%、78.10%，且前五大客户收入占主营业务收入的比重分别为87.92%、90.27%、83.52%，存在依赖境外客户且客户集中度较高的情况。目前，海斯福的产品主要销往海外，出口市场集中在美洲、欧洲、亚洲等地区。美洲和欧洲出现如欧债危机这类经济危机或全球经济陷入危机，或者现有大客户因自身经营状况而减少向海斯福采购或因自身经营战略重大调整而终止与海斯福合作，有可能导致海斯福经营计划调整、短期经营业绩波动或下滑。
3、汇率风险
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（1）汇率变动引起的汇兑损益风险
报告期内，海斯福出口销售收入占主营业务收入的比例均在80%左右，主要以美元结算，对外汇货款基本进行即时结汇。海斯福汇兑损益及利润总额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|汇兑损益（损失以“－”号填列）|-71.51|-208.12|-61.56|
|利润总额|4,916.24|10,121.30|6,203.92|
|汇兑损益占利润总额的比例|-1.45%|-2.06%|-0.99%|

各期汇兑损益占利润总额的比例均较小，对海斯福生产经营影响有限，但如果未来人民币短期大幅升值将会给海斯福的经营业绩带来一定的影响。
（2）汇率变动引起的产品价格竞争风险
由于海斯福的产品市场主要集中在海外，且主要竞争对手为日本大金工业株式会社、日本中央硝子株式会社等日本公司。近期，日元相对人民币持续贬值，这对海斯福产品价格在国际市场的竞争力带来不利影响。如果未来日元持续贬值趋势不变，海斯福将面临营业收入下降，盈利能力降低的风险。
4、主营产品单一，且依赖下游行业风险
报告期内，海斯福主营产品六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇在其营业收入中所占比重合计均在75%以上。上述产品属于含氟医药中间体，主要用于生产吸入式麻醉剂七氟烷，应用于吸入式麻醉剂市场，导致海斯福主营产品相对单一，且对下游行业吸入式麻醉剂市场依赖较大。目前，吸入式麻醉剂市场主要产品为七氟烷、地氟烷和异氟烷，且以七氟烷为主。若未来七氟烷的需求量发生较大变化，则会直接影响到中间体六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇的销售，从而影响海斯福的经营业绩。
5、安全环保风险
海斯福为典型的含氟精细化学品企业，生产过程中使用的部分化工原料及产
成品属于危险化学品，具有易燃、易爆属性，不能完全排除因偶发因素或操作违
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要规导致的意外安全事故，从而可能对公司未来生产经营构成不利影响。同时，海斯福生产过程中也将不可避免地产生化学“三废”。近年来，国家对环保的要求越来越严格，如果政府出台新的规定和政策，对氟精细化工企业的环保实行更为严格的标准和规范，海斯福有可能需要追加环保投入，从而导致生产经营成本提高，将在一定程度上影响公司的收益水平。
6、税收优惠政策变化的风险
海斯福于 2010年 10月 29日取得福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，有效期为3年。
2013年 9月，海斯福通过高新技术企业复审，有效期为 3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，海斯福在上述获得高新技术企业认证期间享受15%的企业所得税税率的税收优惠。
如果未来上述税收优惠政策发生变化，或高新技术企业证书到期后不能延续，则海斯福无法持续享有高新技术企业所得税优惠政策，其所得税率或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。
7、核心人员流失风险
保持具有丰富行业经验的核心人员是公司生存和持续发展的重要保障。尽管本次交易中，在海斯福担任核心职务的交易对方曹伟、谢伟东、吕涛、张威承诺在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至本次交易完成后4年内，除不可抗力外，不以任何原因主动从海斯福离职，若上述承诺期后，海斯福核心管理团队大量流失，将对海斯福的长期稳定发展及持续盈利能力带来一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
十、报告期内海斯福发生先购买后出售同一公司的说明
1、海斯福收购博特化学品63.2%的股权
2012年，海斯福考虑运作首次公开发行并上市事宜，而此时海斯福第一大股东王陈锋的妻妹郑小瑞，海斯福第二大股东曹伟、第三大股东朱吉洪，分别持有博特化学品20%、27.5%和22.5%的股权，博特化学品为海斯福的关联方。为避免关联交易并延伸海斯福产业链，2012年 10月 16日，海斯福与朱吉洪、曹伟、郑小瑞签订《股权转让协议》，约定朱吉洪、曹伟、郑小瑞分别将其所持有博特化学品22.5%、27.5%、13.2%的股权转让给海斯福，转让价格分别为 225万元、275万元、132万元。2012年10月24日，本次股权转让在明溪县工商局完成了工商变更登记。2012年10月29日海斯福支付了股权转让款632万元。
本次交易后，博特化学品成为海斯福控股子公司。
2、海斯福转让博特化学品51%的股权
博特化学品属于医药制造业，按照相关法规，制药企业生产和经营原料药和制剂必须获得GMP认证、GSP认证并获得相关药品的生产批件。取得药品相关认证，需要制药企业投入巨额的资金来建设符合标准的厂房和内部管理制度；另
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要外，国家对原料药和制剂生产批件审核日趋严格，获得药品生产批件所需要的时间越来越长，审批风险越来越大。在此背景下，海斯福股东们对是否继续投资博特化学品这一事项上产生了重大分歧，多数股东考虑到制药企业前期投资大、市场前景不明、时间跨度长以及审批风险等因素后，对继续投资博特化学品上愈发谨慎。2013年 3月博特化学品增资时，海斯福未按原持股比例对博特化学品增资，增资前后海斯福的持股比例从63.2%下降到了51%。
博特化学品的经营状况远未达到预期并且持续亏损，2014年初海斯福多数股东决定退出博特化学品，并积极寻找合作方。2014年 5月 5日，海斯福与明溪创新签订《股权转让协议》，约定海斯福将所持有博特化学品51%的股权转让给明溪创新，转让价格为 1,020万元。2014年 5月 20日，本次股权转让在明溪县工商局完成了工商变更登记。2014年 6月 3日海斯福收到了明溪创新支付的股权转让款1,020万元。
本次交易后，海斯福不再持有博特化学品股权，博特化学品不再纳入海斯福合并范围。
十一、业绩承诺扣除非经常性损益而业绩奖励不扣除的差异说明
1、业绩承诺和业绩奖励的目的不同
本次交易采用收益法的评估结果作为标的资产估值的参考依据。收益法中，需要对标的资产未来产生的现金流进行预测，由于非经常性损益具有非经营性、不可持续性等特点，不能合理反映标的资产利润补偿期内的经营业绩，因此剔除了非经常性损益的影响。业绩承诺是交易对方对标的资产在利润补偿期内未达到其估值所依据的经营业绩而做的补偿，因此，业绩承诺也剔除了非经常性损益的影响。而业绩奖励是为了激励海斯福管理层及其员工进一步发展业务，提升企业净利润指标。在会计处理上，相关业绩奖励计入当期费用，不影响初始估值。因此，当业绩超额完成时，其中非经常性损益如政府补助产生的超额净利润也同样应予以奖励。
2、业绩承诺和业绩奖励的对象不同
业绩承诺的对象是标的资产的股东，即交易对方。业绩承诺是交易对方获取
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要对价而承担的义务；而业绩奖励的对象是对利润补偿期间在海斯福任职的管理层人员和员工。业绩奖励是海斯福管理层及其员工超额完成业绩而享受的权利。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第一章本次交易概述
本次交易是指本公司拟向王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威发行股份及支付现金，购买其合计合法持有的海斯福100%股权的行为。
一、本次交易的背景
（一）立足精细化工、进行产业延伸是公司中长期的发展战略
作为国内铝电解电容器化学品和锂离子电池化学品的龙头企业和市场领导者，新宙邦未来的发展战略将立足精细化工行业，进行产业延伸。上市以来，新宙邦深入贯彻“宁静淡泊，高瞻远瞩，固本强基，决胜未来”的管理思想，结合当前国内外的宏观经济形势和行业发展态势，以及公司面临的机遇与挑战，围绕“谋发展、优基础、调结构、转方式、求突破”的工作主题，依靠技术创新和深化管理，优化产品结构，努力开拓国内外市场，优化内部管理流程，提升组织运行效率，并努力拓展新的发展与应用领域，寻求新的增长点，增强公司的发展后劲。
（二）含氟精细化学品具有良好的市场前景
氟化工产品以其耐化学品、耐高低温、耐老化、低摩擦、绝缘等优异的性能，广泛应用于军工、化工、机械等领域。近年来，随着技术进步和需求的增长，氟产品的应用领域开始从传统行业向电子、能源、环保、生物医药等新领域渗透。
由于产品上述高性能、高附加值，氟化工产业被称为黄金产业。
我国氟化工产业起始于二十世纪五十年代，经过 50多年发展，已经成为我国战略性新兴产业的重要组成部分。我国“十二五”产业规划中将氟化工单列为一个专项规划；国家经贸委已将有机氟产品生产列入《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》；国家科技部也将氟材料列入《国家高新技术产品目录》，作为重点发展的高新技术领域之一。随着全球经济一体化，我国氟化工市场已成为全球产业不可分割的一部分，且最具增长潜力。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要目前，我国氟化工已形成了氟烷烃、含氟聚合物、无机氟化物及含氟精细化学品四大类产品体系和完整的门类。其中，含氟精细化学品主要包括含氟中间体、含氟医药、含氟农药、含氟表面活性剂及各种含氟处理剂等，产品特征体现为应用领域广泛，产品产量相对较小，产品附加值高，是氟化工行业中的高端应用。
此次上市公司选择含氟精细化学品领域国内技术领先的海斯福作为收购标的，正是看好含氟精细化学品产业良好的市场前景。
（三）新能源的未来发展离不开含氟精细化工材料
与传统化石能源相比，新能源具有污染小、发展前景广阔、技术门槛高、成本高、市场开发困难等特点。新能源行业在过去的几十年时间里得到了迅速发展，但也遇到了许多困难，包括技术上、材料上的限制。氟材料作为锂离子电池、燃料电池、太阳能电池、风能、核能等新能源领域的关键材料之一，在近几年得到了迅速发展，对新能源的贡献越来越大，正推动着新能源的发展。
在锂离子电池领域，六氟磷酸锂（LiPF6）以其优良的电导率、稳定的电化学性能，作为电解质盐在锂离子电池中得到了大规模的应用；双三氟甲烷磺酰亚胺锂作为一种新型锂离子电池电解质盐，不仅拥有着电化学稳定性高、电导率优良、循环性能好、高温性能和储存性能优异等特点，还具有改善 SEI膜、稳定正负极界面、不产生电池气胀问题等优点，代表着未来锂离子电池电解质盐的发展方向。氟代碳酸乙烯酯（FEC）作为一种新型锂离子电池电解液添加剂，可显著提高锂离子电池的比容量和循环性能。全氟聚醚（PFPE）具有高度的化学稳定性和热稳定性，可耐高达250~360℃的高温，作为溶剂可使锂离子电池拥有更好的稳定性，可将发生爆燃的概率降低至几乎为零的水平。以聚偏氟乙烯（PVDF）为基体与六氟丙烯（HFP）、聚环氧乙烷（PEO）、聚甲基丙烯酸甲酯（PMMA）、聚丙烯腈（PAN）和聚氯乙烯（PVC）等共混形成的凝胶聚合物电解质，拥有较高的抗阳极氧化能力、良好的机械性能、电化学稳定性高以及较高的离子导电率，以此为基础制备的固态电解质锂电池的安全性能、外形可塑性远高于液态电解质锂电池，是未来动力锂电池的发展方向之一。
在燃料电池领域，全氟磺酸质子交换膜以其优良的热稳定性、化学稳定性、力学性能以及离子交换性能被公认为最适合质子交换膜燃料电池的膜材料，而质
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要子交换膜是燃料电池的核心部件，是决定燃料电池的成本和性能的关键所在。在太阳能领域，以聚偏氟乙烯（PVDF）薄膜、聚氟乙烯为代表的含氟背膜材料，以其在耐候性、耐热性、耐高低温性和耐化学药品性等各项性能的优越性，正广泛太阳能电池领域。在风电领域，氟改性聚氨酯涂料以其很强的附着性和耐候、耐磨性，正广泛应用于风力发电叶片保护涂层上，大大提高了风力发电叶片在极端恶劣条件下的适用性。在核电领域，氟化石墨以其很低的表面自由能、优良的热稳定性和化学稳定性，而广泛应用于核电领域，用作核电设备的固体润滑剂、保护剂、防湿剂、防污剂和电极活性材料。
目前以大金和中央硝子为代表的氟化工巨头，逐渐开始与新能源领域的生产商进行深度合作，积极开发可用于新能源领域的各种含氟精细化工材料。
（四）新产品开发和技术创新能力是公司的核心竞争力
新宙邦一贯高度重视新产品、新技术的研发，坚持自主创新，持续加大研发投入，不断巩固和提升现有技术优势。上市以来，新宙邦在高压电解液、动力电池电解液、高电压超级电容器电解液、锂离子电池电解液添加剂以及导电高分子材料等项目的研发取得了较好的成果。
新宙邦此次收购含氟精细化学品领域国内技术领先的海斯福，可以为上市公司新产品的推广销售、产品结构优化提供强有力的技术支持，进一步提升公司核心竞争力和市场地位。
（五）并购是公司外延式发展的重要方式
为积极推进公司立足精细化工、进行产业延伸的中长期发展战略，新宙邦采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。公司内生式成长主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。公司外延式发展主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
今年以来，新宙邦先后成功收购了南通托普电子材料有限公司和张家港瀚康化工有限公司，并参股了深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司。公司在并购、整合上述公司的过程中也积累了丰富的经验，下一步将充分利用上市公司的
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要融资平台开展并购，向公司立足精细化工、进行产业延伸的战略目标迈进，同时为股东创造持续稳定的业绩回报。
（六）标的公司具有较强的技术优势和盈利能力，拟利用资本市场进一步做大做强
标的公司海斯福作为国内六氟丙烯下游含氟精细化学品行业的龙头企业，在产品研发、生产工艺和技术创新上有其显著的优势。海斯福设有“福建省企业技术中心”和“福建省氟化工企业工程（技术）中心”，拥有研发人员40多人。2011年 8月海斯福自主研发的六氟异丙基甲醚被科学技术部认定为“国家重点新产品”，并获得了由科技部、环保部、商务部、国家质检总局联合签发的《国家重点新产品证书》。
海斯福具有较强的持续经营能力和盈利能力。2012年度、2013年度、2014年 1-8月海斯福分别实现营业收入 21,289.88万元、23,885.92万元和 12,890.82万元，实现归属于母公司所有者的净利润5,262.66万元、8,605.36万元和4,222.72万元。
此次交易完成后，海斯福可以利用上市公司这一平台，进一步增强市场拓展能力与品牌影响力，提高核心竞争力，做大做强现有业务，继续在氟精细化工领域保持领先。
二、本次交易的目的
（一）横向扩展精细化工领域，推进公司中长期战略的实施
本次交易是公司在精细化工领域横向扩展的重要举措，既符合国家产业政策，又契合公司立足精细化工、进行产业延伸的中长期战略目标。目前，海斯福在氟精细化工领域已有相对稳定的市场地位，拥有领先的生产工艺和技术，产品生产和质量稳定，具有优质、稳定的客户群。通过重组将同属于精细化工行业的海斯福进入上市公司体系，成为其全资子公司，可以拓宽上市公司自身精细化工领域的宽度，增加新的业务增长点，实现存量与增量的有机结合。
（二）加强优势互补，发挥协同效应
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要本次交易完成后，海斯福将成为上市公司的全资子公司，进一步增强上市公司的整体实力。同时，上市公司可以更加灵活地调配资源，使海斯福与上市公司在管理、研发、销售、团队等方面互为补充、协同增长。
1、管理协同
上市公司的电子化学品与海斯福的六氟丙烯下游含氟精细化学品虽然应用领域有所差异，但其同为精细化工产品。按中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），新宙邦和海斯福同属化学原料和化学制品制造业（C26），同一行业属性决定了两家公司在公司运营管理方面具有高度的相似性，如业务流程相似、资本性投入低、经营性资金占用高等。新宙邦作为精细化工领域领先的上市公司，运营管理效率高、内部控制有效，这些经验可帮助海斯福提升管理效率，实现协同发展。
2、研发协同
基于对新能源汽车行业未来广阔发展前景的预期，公司将向新能源汽车部件（动力锂电池）供应链领域发展。该领域的主要产品之一氟代碳酸乙烯脂（FEC）作为一种高压锂电池添加剂，有利于提高电解液的低温性能、改善电极 SEI膜性能、提高电解液电导率、改善电池安全性能与电解液循环稳定性。海斯福在含氟精细化学品领域的研发技术优势和丰富的生产经验将为公司在该领域发展提供强有力的支持。
同时，海斯福目前也在开发合成特种含氟液晶材料单体和防指纹涂层剂。公司作为国内电子化学品领域的领先者，在相关技术研发、产品生产方面积累了多年的经验，海斯福可获得公司先进的研发技术支持。
3、销售协同
由于新宙邦和海斯福同属精细化工行业，按照交易双方未来的市场发展战略，双方将在电子化学品领域交叉、延伸。海斯福未来将生产和销售特种含氟液晶材料单体和防指纹涂层剂等电子化学品。本次并购有利于海斯福利用上市公司在国内电子化学品领域的龙头地位和积累的优质客户资源提高其电子化学产品的市场知名度并获取优质的增量客户。同时，上市公司通过整合也可以为其客户
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要提供更加全面、丰富的产品。通过双方共同开发与维护，或通过对同一客户的一次开发、多次销售，还可以提高双方销售投入的产出效率，降低未来上市公司的整体销售费用比率。
4、团队协同
新宙邦和海斯福的研发团队可以通过相互学习，增加对各自擅长领域的了解，从而拓展各自的优势；研发人员对技术的融会贯通，将为双方技术的深入融合及创新创造条件。此外，新宙邦和海斯福的销售团队能够根据自己的业务和行业经验对对方的销售团队进行培训，从而帮助双方的销售团队提升多产品、多行业的销售技能，促进未来的交叉销售及共同销售。同时，双方可以利用对方销售团队的力量，降低为开拓新领域而增加的销售人员投入。
综上所述，本次收购是公司进行产业整合的重要举措，也能够增强与公司现有主营业务的协同效应。
（三）提升上市公司现有业务规模和盈利水平
根据公司和海斯福2012年、2013年的财务数据，海斯福营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的32.20%和34.90%，归属于母公司股东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的40.54%和68.58%。本次交易完成后，借助海斯福较强的盈利能力及未来发展潜力，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到大幅提升，符合上市公司和全体股东的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2014年12月17日，海斯福召开股东会，全体股东一致同意王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威将其合计持有的海斯福100%股权转让给新宙邦。
2014年 12月 18日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要2、本次交易尚需中国证监会核准。
四、交易对方、交易标的及交易作价
本次交易对方系海斯福的股东王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威。
本次交易标的为王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威合计持有的海斯福100%股权。
本次交易标的采用收益法和成本法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的价值的最终评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2014年8月31日，在持续经营前提下，经收益法评估海斯福全部股东权益价值为68,428.82万元，增值额为53,988.68万元，增值率373.88%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方友好协商，海斯福100%股权的交易作价为68,400万元。
本次交易以现金及非公开发行的股份向海斯福全体股东支付购买标的资产的对价。考虑到交易对价形式的不同导致未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，60%股权以现金支付，对价为3.42亿元；40%股权以发行股份支付，对价为3.42亿元。本次交易标的评估的具体情况请参见本报告书“第四章四、交易标的评估情况”及中联评估出具的《资产评估报告》。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此本次交易不构成关联交易。
六、本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更
本次交易完成后，本公司控股股东及实际控制人仍为覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、邓永红、张桂文等六人。本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。
七、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买海斯福100%股权。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要根据上市公司经审计的 2013年度财务数据、海斯福经审计的 2013年度及2014年1-8月财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|海斯福|新宙邦|比例|
|资产总额与交易额孰高|68,400.00|144,706.88|47.27%|
|营业收入|23,885.92|68,435.22|34.90%|
|资产净额与交易额孰高|68,400.00|125,184.69|54.64%|

注：新宙邦的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2013年度合并财务报表；海斯福的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额68,400.00万元，海斯福的营业收入指标取自其经审计的2013年度合并财务报表。
海斯福100%股权的交易金额占本公司 2013年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
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|公司名称|深圳新宙邦科技股份有限公司|
|公司英文名称|SHENZHEN CAPCHEM TECHNOLOGY CO., LTD.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300037|
|证券简称|新宙邦|
|注册地址|深圳市坪山新区沙坣同富裕工业区|
|办公地址|深圳市坪山新区沙坣同富裕工业区|
|注册资本|17,120万元|
|法定代表人|覃九三|
|营业执照注册号|440307102897506|
|邮政编码|518118|
|联系电话|0755－89924512|
|传真|0755－89924533|
|公司网站|http://www.capchem.com|
|经营范围：|经营范围：经营进出口业务（按深贸管登证字第2003-0939号文执行）。铝电解电容器、锂离子二级电池专用电子化学材料的开发和产销（以上不含限制项目）；普通货运（凭《道路运输经营许可证》经营）；次磷酸（81504）、正磷酸（81501）、乙二醇甲醚（33569）、碳酸（二）甲酯（32157）、碳酸（二）乙酯（33608）、乙醇[无水]（32061）、乙酸[含量>80％](81601)、氢氧化钠（82001）、甲醇（32058）、2－丙醇（32064）、盐酸（81013）、氨溶液[10％<含氨≤35％]（82503）、正丁醇（33552）、硫酸（81007）、乙腈（32159）、三乙胺（32168）、2-丁氧基乙醇（61592）、N，N-二甲基甲酰胺（33627）的批发（无自有储存，租赁仓库）（凭《危险化学品经营许可证》经营）。|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要二、上市公司历史沿革及历次股本变动情况
（一）公司改制及设立情况
2008年3月10日，经深圳市新宙邦电子材料科技有限公司临时股东会决议，同意新宙邦有限以截至2008年1月31日经审计的账面净资产117,961,127.25元为基准，按 1:0.6782的比例折为 80,000,000股，余额 37,961,127.25元转入资本公积，整体变更为深圳新宙邦科技股份有限公司。2008年3月25日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对新宙邦的注册资本进行了审验，并出具了《验资报告》（“深鹏所验字[2008]039号”）。2008年4月21日，新宙邦依法在深圳市工商行政管理局办理变更登记手续，领取了注册号为 440307102897506的《企业法人营业执照》。
公司设立时发起人持股情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例(%)|
|1|覃九三|17,812,480|22.2656|
|2|周达文|13,299,680|16.6246|
|3|郑仲天|13,072,240|16.3403|
|4|钟美红|10,444,720|13,0559|
|5|邓永红|7,920,240|9.9003|
|6|张桂文|5,766,320|7.2079|
|7|赵志明|3,300,400|4.1255|
|8|江慧|3,106,240|3.8828|
|9|周艾平|955,520|1.1944|
|10|李梅凤|830,560|1.0382|
|11|毛玉华|370,400|0.4630|
|12|刘兴华|311,680|0.3896|
|13|姜希松|293,680|0.3671|
|14|沈兵|259,760|0.3247|
|15|郑春怀|239,760|0.2997|
|16|张志强|238,640|0.2983|
|17|王明杰|235,120|0.2939|
|18|李荣成|234,720|0.2934|
|19|陈卫东|218,000|0.2725|
|20|陆军|218,000|0.2725|
|21|陈志锋|65,360|0.0817|
|22|刘焯|65,360|0.0817|
|23|莫官明|65,360|0.0817|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|24|秦武|65,360|0.0817|
|25|程育娟|32,720|0.0409|
|26|冯芬|32,720|0.0409|
|27|胡志坚|32,720|0.0409|
|28|黄珍|32,720|0.0409|
|29|李飞|32,720|0.0409|
|30|宋春华|32,720|0.0409|
|31|吴科国|32,720|0.0409|
|32|向秋芬|32,720|0.0409|
|33|校晶|32,720|0.0409|
|34|徐晓琳|32,720|0.0409|
|35|曾喜明|32,720|0.0409|
|36|曾原|32,720|0.0409|
|37|张俊彦|32,720|0.0409|
|38|朱用官|32,720|0.0409|
|39|陈长春|21,760|0.0272|
|40|高家勇|21,760|0.0272|
|41|何天虔|21,760|0.0272|
|42|李兵|21,760|0.0272|
|43|孙先保|21,760|0.0272|
|44|王建国|21,760|0.0272|
|45|张尚军|21,760|0.0272|
||合计|80,000,000|100.00|

（二）公司首次公开发行并上市后的股本变动
1、2010年首次公开发行股票并上市
根据中国证监会“证监许可[2009]1385号”《关于核准深圳新宙邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，本公司于2009年12月24日向社会公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，发行价格为 28.99元/股。
发行后公司总股本变更为10,700万股。本次发行的募集资金净额为73,118.33万元，其中募投项目使用资金20,500.00万元，超募资金52,618.33万元。本公司股票于2010年1月8日在深交所创业板挂牌上市。
2、2011年度资本公积金转增股本
2012年 4月 10日，公司 2011年度股东大会决议，公司以截止 2011年 12
月 31日的总股本 10,700万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要股，共计6,420万股。本次转增完成后，公司总股本由 10,700万股增加到17,120万股。
（三）上市公司前十大股东
截至2014年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|覃九三|2,850.00|16.65|
|2|周达文|1,707.95|9.98|
|3|郑仲天|1,524.56|8.91|
|4|钟美红|1,384.16|8.09|
|5|张桂文|750.71|4.38|
|6|邓永红|595.24|3.48|
|7|中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金|535.87|3.13|
|8|中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金|491.47|2.87|
|9|中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金|466.89|2.73|
|10|赵志明|317.30|1.85|
||合计|10,624.15|62.07|

三、上市公司最近三年控股权变动情况
覃九三、周达文、邓永红、郑仲天、钟美红、张桂文于 2008年3月25日签订《一致行动协议书》，该协议“有效期为各方为股份公司股东期间，如任何一方不再为股份公司股东，本协议对其他各方仍有约束力”，根据该协议，上述六位自然人为一致行动人，上述六人为上市公司控股股东、实际控制人。
公司上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变化，为覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、邓永红及张桂文六位自然人。上市公司最近三年控股权未发生变动。
四、上市公司控股股东和实际控制人情况
（一）股权控制关系
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要截至本报告书签署之日，新宙邦的股权控制关系如下图所示：
覃九三 周达文 郑仲天 钟美红 张桂文 邓永红
16.65% 9.98% 8.91% 8.09% 4.38% 3.48%
51.49%
深圳新宙邦科技股份有限公司
（二）控股股东和实际控制人基本情况
1、覃九三
中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生。1990年毕业于湘潭大学化工系化学工程专业，获工学学士学位。曾任职于湖南省株洲市化工研究所；曾担任湖南省石油化工贸易公司深圳分公司进出口部经理；深圳瑞基机电有限公司执行董事；深圳市宙邦化工有限公司总经理及深圳市宝安金桥化成化工厂负责人。
2002年 2月起担任深圳市新宙邦电子材料科技有限公司董事、总经理；2008年4月起担任深圳新宙邦科技股份有限公司董事长、总经理；2010年3月至今担任深圳新宙邦科技股份有限公司公司董事长，现兼任深圳市龙岗区政协委员。
2、周达文
中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生。1988年毕业于中国科学院化工冶金研究所，获工学硕士学位。曾先后担任深圳石化集团企管部科长、副部长、部长；深圳石化有机硅有限公司副总经理、高级工程师；深圳市宙邦化工有限公司董事长。曾任社会职务有深圳市专家工作联合会、专家工作委员会之化学工业专家工作委员会委员；深圳市质量管理协会理事等。自 2002年 2月起担任深圳市新宙邦电子材料科技有限公司董事、常务副总经理、高级工程师；自 2008年 4月起担任深圳新宙邦科技股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书；2010年3月至今，担任深圳新宙邦科技股份有限公司董事、总裁。
3、郑仲天
中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生。1988年毕业于北京大学化学系，获学士学位。曾担任珠海技有限公司董事、总工程师。2008年 4月起担任
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要深圳新宙邦科技股份有限公司董事、总工程师；2010年3月至2014年4月担任公司董事、副总裁、总工程师；2014年 4月至今担任公司副董事长。其负责组织研究开发的铝电解电容器高压电解质及超级电容器用电解质系列产品中有多项技术已申请发明专利；个人荣获2005-2007年度深圳龙岗区科技创新区长奖（技术领军人物）。
4、钟美红
中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生。1990年毕业于湘潭大学化工系化学工程专业，获工学学士学位。曾先后担任湖南益阳市橡胶机械厂技术员；
湖南金海化工有限公司生产部部长；深圳市宙邦化工有限公司董事。自 2002年2月起担任深圳市新宙邦电子材料科技有限公司董事、副总经理；2008年4月至今担任深圳新宙邦科技股份有限公司董事、副总裁。
5、张桂文
中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生。1985年毕业于湘潭大学化工系化学工程专业，获工学学士学位；之后获得澳门科技大学MBA、长江商学院EMBA。曾先后担任湘潭大学化工系教师；珠海裕华聚酯有限公司品质部副经理、人事行政部经理；深圳市宙邦化工有限公司董事；澳门中华工业集团人力资源总监；香港环球石材集团人力资源总监；广东蓉胜超微线材股份有限公司人力资源总监；现担任雅居乐地产置业有限公司集团行政总监。自 2002年 2月起担任深圳市新宙邦电子材料科技有限公司董事长、法定代表人；自 2008年4月至2014年 4月担任深圳新宙邦科技股份有限公司董事，2014年 4月至今担任深圳新宙邦科技股份有限公司监事会主席。
6、邓永红
中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生于湖南省。2003年12月毕业于清华大学化工系，获博士学位；2006年清华大学高分子研究所博士后；2007年 1月至 2008年 8月以访问学者身份在美国能源部劳仑斯伯克利国家实验室从事研究工作；2008年 9月起至今华南理工大学化学与化工学院副教授，主要从事功能材料化学领域的科研和教学。曾担任深圳市宙邦化工有限公司董事、深圳市
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要新宙邦电子材料科技有限公司监事，自2002年起兼任公司技术顾问。
五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司自成立以来，一直专注于新型电子化学品的研发、生产和销售，主要产品有电容器化学品和锂电池化学品两大系列，具体包括铝电解电容器化学品、固态高分子电容器化学品、超级电容器电解液及锂离子电池电解液四类产品。
公司坚持自主创新，在导电高分子材料、高压超级电容器溶质、LED封装胶、铝电解电容器材料、铝电解电容品电解液、锂离子电池电解液、锂离子电池添加剂等重点研发项目上取得了预期的研究成果。目前在超高压溶质、锂离子电池新型高温添加剂、动力电池电解液、超级电容器电解液新型电解质等方面研发进展显著。上述研发项目的进展为公司新产品的推广应用、完善产品布局提供了强有力的技术支持，将进一步提升公司在行业内的核心竞争力。
公司自 2010年 1月深交所创业板上市以来，公司营业收入由 2009年度的 31,886.59万元增长至 2013年度的 68,435.22万元，归属于上市公司股东的净利润由 2009年度的 6,013.31万元增长至 2013年度的 12,547.11万元，公司业绩保持了良好增长。
本公司的对外并购战略及其实践在公司业务发展过程中具备较强的代表性，有关并购战略的情况参见本报告书“第一章一、本次交易的背景”部分。
（二）最近两年一期的主要财务数据
根据大华会计师事务所为新宙邦出具的大华审字[2013]003689号《审计报告》、大华审字[2014]002594号《审计报告》及未经审计的新宙邦2014年1-9月财务报表，新宙邦2012年度、2013年度以及2014年1-9月（未经审计）的财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|流动资产|103,503.27|98,277.30|101,516.42|
|非流动资产|57,730.60|46,429.58|33,674.83|
|资产总额|161,233.87|144,706.88|135,191.25|
|流动负债|28,651.34|18,061.19|17,765.24|
|非流动负债|1,414.27|1,461.01|458.65|
|负债总额|30,065.61|19,522.20|18,223.89|
|股东权益|131,168.26|125,184.69|116,967.36|
|归属于上市公司普通股股东的所有者权益|130,835.28|125,184.69|116,967.36|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|7.64|7.31|6.83|
|资产负债率（%）|18.65|13.49|13.48|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|55,462.92|68,435.22|66,119.41|
|营业利润|11,648.76|14,136.30|14,878.73|
|利润总额|11,822.64|14,401.55|15,307.61|
|归属于上市公司普通股股东的净利润|9,916.84|12,547.11|12,981.45|
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润|9,222.68|11,625.66|12,612.17|
|经营活动产生的现金流量净额|12,146.52|11,863.61|13,923.97|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.71|0.69|0.81|
|基本每股收益（元/股）|0.58|0.73|0.76|
|稀释每股收益（元/股）|0.58|0.73|0.76|
|加权平均净资产收益率（%）|7.73|10.39|11.60|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|7.19|9.63|11.27|

六、上市公司最近三年重大资产重组情况
新宙邦最近三年未进行重大资产重组。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第三章交易对方基本情况
一、本次交易对方
本次交易对方系海斯福的全体股东，分别为王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威共6人。截至本报告签署之日，上述股东持有海斯福股权比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|出资形式|持股比例|
|王陈锋|400.00|货币|40.00%|
|曹伟|180.00|货币|18.00%|
|朱吉洪|120.00|货币|12.00%|
|谢伟东|100.00|货币|10.00%|
|吕涛|100.00|货币|10.00%|
|张威|100.00|货币|10.00%|
|合计|1000.00||100.00%|

二、交易对方基本情况
（一）王陈锋
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|王陈锋|
|性别：|男|
|国籍：|中华人民共和国|
|身份证号：|33032819781209****|
|住所及通讯地址：|浙江省文成县人行路51号|
|通讯方式：|0598-2817768|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|海斯福|2010年9月至2011年7月|董事长|持有海斯福40.00%的股权|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
||2011年7月至今|董事||
|博特投资|2009年5月至今|执行董事兼总经理|持有博特投资60.00%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王陈锋除持有海斯福40.00%股权外，还持有博特投资60%股权。博特投资基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|经营范围|持股比例|业务概况|
|||对外投资（国家禁止的除外）。（以|||
|||||对外投资，目前未持有其他公司股权|
|博特投资|50.00万元|上经营范围涉及许可经营项目的，|60.00%||
|||应在取得有关部门的许可后方可|||
|||经营）|||

（二）曹伟
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|曹伟|
|性别：|男|
|国籍：|中华人民共和国|
|身份证号：|31010419650619****|
|住所及通讯地址：|上海市东安路50弄3号|
|通讯方式：|0598-2817768|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海泰卓|2004年7月至2012年6月|总经理|否|
|海斯福|2014年7月至2014年11月|监事|持有海斯福18.00%的股权|
||2012年7月至今|总工程师||

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|博特化学品|2010年8月至2014年5月|副董事长|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，曹伟除持有海斯福18.00%股权外，未持有其他公司股权。
（三）朱吉洪
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|朱吉洪|
|性别：|男|
|国籍：|中华人民共和国|
|身份证号：|33062419760207****|
|住所及通讯地址：|上海市徐汇区梅陇四村95号|
|通讯方式：|0598-2817768|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|海斯福|2012年7月至今|业务经理|持有海斯福12.00%股权|
|泓澄实业|2010年4月至今|执行董事|持有泓澄实业70.00%股权|
|明溪海阔|2014年4月至今|普通合伙人|持有海阔投资53.89%出资额|
|博特化学品|2010年8月至2014年5月|董事长兼总经理|通过海阔投资间接持有博特化学品23.10%股权|
||2014年5月至今|董事兼总经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，朱吉洪除持有海斯福12.00%股权外，还持有上海泓
澄实业有限公司70.00%股权；持有明溪海阔医药投资企业（有限合伙）53.89%
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要股权，上述两家公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|经营范围|持股比例|业务概况|
|||化工原料及产品（除危险化学品、|||
|||监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸|||
|||物品、易制毒化学品）销售，建筑||商业贸易，有少|
|泓澄实业|100.00万元|工程，商务咨询（除经纪），从事|70.00%||
|||||量贸易和咨询|
|||化工领域内的技术开发、技术咨|||
|||||业务|
|||询、技术服务，展览展示服务 。|||
|||【企业经营涉及行政许可的，凭许|||
|||可证件经营】|||
|||||对外投资，目前|
|||对医药、医药中间体、精细化工品|||
|||||除持有海西联|
|明溪海阔|1,800.00万元|的生产和流通领域的投资。（依法|53.89%||
|||||合42.86%股权|
|||须经批准的项目，经相关部门批准|||
|||||外，未持有其他|
|||后方可开展经营活动）|||
|||||公司股权|

注：博特化学品于2014年9月更名为海西联合
明溪海阔持有海西联合42.86%股权，海西联合的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||海阔投资持股比例||
|公司名称|注册资本|经营范围||业务概况|
|||三氟乙基二氟甲醚、六氟异丙基氯||目前主要生产|
|||甲醚、七氟烷、地氟烷、异氟烷的||三氟乙基二氟|
|||生产和销售：化工原料及产品（危||甲醚、异氟烷，|
|||化品除外）的销售；从事产品和技||未来目标是生|
|海西联合|4,200.00万元||42.86%||
|||术的进出口业务；从事化工和医药||产七氟烷原料|
|||领域的产品及技术的研发、技术咨||药/制剂、地氟|
|||询及服务。（以上经营范围涉及许||烷 原 料 药/ 制|
|||可经营项目的，应在取得有关部门||剂、异氟烷原料|
|||的许可后方可经营）||药/制剂|

海西联合具体情况参见“第四章标的资产的基本情况”及“第十一章同业竞争与关联交易”。
（四）谢伟东
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|谢伟东|
|性别：|男|
|国籍：|中华人民共和国|
|身份证号：|31022819741002****|
|住所及通讯地址：|上海市闵行区水清三村46号|
|通讯方式：|0598-2817768|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|海斯福|2010年9月至2011年7月|董事兼总经理|持有海斯福10.00%股权|
||2011年7月至今|董事长兼总经理||
|凝聚投资|2010年3月至今|执行董事|持有凝聚投资80.00%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，谢伟东除持有海斯福10.00%股权外，还持有凝聚投资80.00%股权。凝聚投资基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|经营范围|持股比例|业务概况|
|||对外投资，化学工业技术咨询服|||
|||||对外投资，目前|
|凝聚投资|50.00万元|务。（以上经营范围涉及许可经营|80.00%||
|||||未持有其他公|
|||项目的，应在取得有关部门的许|||
|||||司股权|
|||可后方可经营）|||

（五）吕涛
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|吕涛|
|性别：|男|
|国籍：|中华人民共和国|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|身份证号：|31010419770212****|
|住所及通讯地址：|上海市宝山区场北路551弄13号|
|通讯方式：|0598-2817768|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|海斯福|2010年9月至今|董事兼副总经理|持有海斯福10.00%的股权|
|凝聚投资|2010年3月至2012年11月|总经理|持有凝聚投资10.00%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，吕涛除持有海斯福10.00%股权外，还持有凝聚投资10.00%股权。
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|经营范围|持股比例|业务概况|
|||对外投资，化学工业技术咨询服|||
|||||对外投资，目前|
|凝聚投资|50.00万元|务。(以上经营范围涉及许可经营|10.00%||
|||||未持有其他公|
|||项目的,应在取得有关部门的许可|||
|||||司股权|
|||后方可经营)|||

（六）张威
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|张威|
|性别：|男|
|国籍：|中华人民共和国|
|身份证号：|33062419760705****|
|住所及通讯地址：|浙江省新昌县人民东路177号|
|通讯方式：|0598-2817768|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|海斯福|2010年9月至今|董事兼副总经理|持有海斯福10.00%股权|
|凝聚投资|2010年3月至今|监事|持有凝聚投资10.00%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张威除持有海斯福10.00%股权外，还持有凝聚投资10%股权。
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|经营范围|持股比例|业务概况|
|||对外投资，化学工业技术咨询服务。（以||对外投资，目前|
|凝聚投资|50.00万元||10.00%||
|||上经营范围涉及许可经营项目的，应在||未持有其他公|
|||取得有关部门的许可后方可经营）||司股权|

三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告书签署日，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，各交易对方未向本公司推荐董事、监事及高管人员。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具之日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
截至本报告书签署日，本次各交易对方之间不存在一致行动关系。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要七、交易对方对其持有的交易标的权属的声明
截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，承诺：
1、本人已经依法对海斯福履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、海斯福系依法设立和有效存续的有限责任公司，本人合法持有海斯福的股权，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，本人保证该状态持续至该股权登记至新宙邦名下。
3、本人同意海斯福其他股东将其所持海斯福股权转让给新宙邦，本人自愿放弃对上述海斯福股权的优先购买权。
4、在本人与新宙邦签署的协议书生效并执行完毕前，本人保证不就本人所持海斯福的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证海斯福保持正常、有序、合法经营状态，保证海斯福不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证海斯福不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人须经新宙邦书面同意后方可实施。
5、本人保证海斯福或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让海斯福股权的限制性条款。
6、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让海斯福股权的诉讼、仲裁或纠纷。
7、海斯福公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持海斯福股权的限制性条款。
八、交易对方（除王陈锋、谢伟东外）在连云港市泰卓新材料有限公司（以下简称“连云港泰卓”）任职事项的说明
2005年6月23日，上海泰卓科技有限公司（以下简称“上海泰卓”）、朱吉
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要洪与张剑林、朱晓东共同出资设立连云港泰卓，其中，交易对方曹伟、吕涛、张威为上海泰卓的股东。设立时连云港泰卓注册资本为 1000万元，其中，上海泰卓出资250万元，占注册资本的25%，朱吉洪出资150万元，占注册资本的15%。
曹伟、朱吉洪、吕涛、张威为连云港泰卓的董事。
2007年7月6日，连云港泰卓召开股东会，免去曹伟、朱吉洪、吕涛、张威的公司董事职务。由于连云港泰卓一直未及时办理董事变更的工商手续，为保护自己的合法权益，朱吉洪、吕涛、张威分别向江苏省赣榆县人民法院起诉连云港泰卓，要求连云港泰卓及时办理董事变更的工商手续，根据江苏省赣榆县人民法院（2013）赣民初字第4740号、4741号及4742号《民事调解书》，连云港泰卓应于 2014年 3月 20日前将朱吉洪/吕涛/张威的董事职务在连云港泰卓的工商登记备案中予以变更，但截至本报告书签署日，连云港泰卓并未履行相关手续，导致目前在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）中仍显示朱吉洪、吕涛、张威为连云港泰卓董事，朱吉洪、吕涛、张威已依据上述法院《民事调解书》申请强制执行，目前尚未执行到位。曹伟也已通过法律途径要求连云港泰卓依据 2007年 7月份的股东会决议变更其相关的工商登记信息，目前此事项正在办理中。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第四章标的资产的基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|三明市海斯福化工有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|明溪县十里埠生态经济区|
|法定代表人|谢伟东|
|注册资本|1,000万元人民币|
|实收资本|1,000万元人民币|
|营业执照注册号|350421100000186|
|税务登记证号|闽国税登字350421665088588号|
|组织机构代码|66508858-8|
|经营范围|生产六氟丙酮三水化合物、三氟乙酸、三氟乙酸乙酯（有效期至2015年 4 月 23 日）；生产、销售六氟环氧丙烷、六氟异丙醇、六氟异丙基甲醚、双酚 AF 系列产品及其复合盐、含氟表面活性剂、全氟烯醚、六氟异丁烯、硫酸钠；经营本企业产品的进出口业务；原辅化工原料的销售（危险化学品除外）；化学工业技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2007年8月21日|
|营业期限|2007年8月21日至2037年8月20日|

二、历史沿革
（一）、海斯福设立情况
1、2007年8月，海斯福设立
海斯福于2007年8月21日经明溪县工商行政管理局批准设立，企业法人营
业执照注册号为350421100000186。海斯福由博特新材、张苏江共同出资设立，
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要注册资本为人民币1,000万元，其中：博特新材以货币形式认缴400万元，占注册资本的40%；张苏江以货币形式认缴600万元，占注册资本的60%。
根据海斯福设立时的《公司章程》，海斯福注册资本分三期缴纳，首期出资 250万元，其余注册资本在注册之日起两年内缴足。2007年 8月 15日海斯福首期注册资本缴足，其中张苏江缴纳150万元，博特新材缴纳100万元。
海斯福并没有就此次出资履行验资手续，但2007年8月15日工商银行明溪支行为此次出资出具了各股东入资资金凭证。2014年 10月 20日大华会计师事务所出具大华核字[2014]005077号验资复核报告确认，截至 2007年8月15日，海斯福已收到张苏江和博特新材缴纳的首期注册资本人民币 250万，其中张苏江以货币形式缴纳了150万元、博特新材以货币形式缴纳了 100万元。
海斯福设立时的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|博特新材|400.00|150.00|货币|40.00|
|张苏江|600.00|100.00|货币|60.00|
|合 计|1,000.00|250.00|-|100.00|

2、2007年9月，实收资本变更
2007年9月27日，海斯福股东会作出决议，同意将海斯福实收资本从250万元增加至800万元，博特新材和张苏江按股权比例增加出资。
2007年9月29日厦门达山会计师事务所出具的编号为厦达山明验字（2007）第41号《验资报告》确认，截至2007年9月28日海斯福已收到张苏江、博特新材缴纳的第二期新增注册资本合计人民币550万元，其中张苏江以货币形式缴纳了330万元，博特新材以货币形式缴纳了220万元。
2007年9月29日，海斯福依法在明溪县工商局办理完毕工商变更登记手续。
本次变更完成后，海斯福的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|博特新材|400.00|320.00|货币|40.00|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|张苏江|600.00|480.00|货币|60.00|
|合 计|1,000.00|800.00|-|100.00|

3、2008年1月，实收资本变更
2008年1月2日，海斯福股东会作出决议，同意将海斯福实收资本从800万元增加到1,000万元，由博特新材和张苏江按股权比例投入。
2008年1月12日，厦门达山会计师事务所出具厦达山明验字（2008）第04号《验资报告》，验证截至2008年1月11日止，海斯福已收到张苏江、博特新材缴纳的第三期新增注册资本合计人民币200万元，其中张苏江以货币形式缴纳了120万元，博特新材以货币形式缴纳了80万元。此次实收资本变更后，海斯福注册资本已完全缴足。
2008年1月22日，海斯福依法在明溪县工商局办理完毕工商变更登记手续。
本次变更完成后，海斯福的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|博特新材|400.00|400.00|货币|40.00|
|张苏江|600.00|600.00|货币|60.00|
|合 计|1,000.00|1,000.00|-|100.00|

（二）历次股权转让情况
1、2009年3月，股权转让
2009年3月2日海斯福股东会作出决议，同意博特新材将其持有的海斯福20%股权以200万元的价格转让给王光辉，将其持有的海斯福20%股权以200万元的价格转让给王陈锋。此次股权转让时，博特新材为王陈锋实际控制企业，王光辉和王陈峰系父子关系。
2009年3月2日，博特新材与王光辉、王陈锋就上述股权转让签订了《股权转
让协议》，博特新材将其持有的海斯福20%股权以200万元的对价转让给王光辉，
博特新材将其持有的海斯福20%股权以200万元的对价转让给王陈锋。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要2009年3月6日，海斯福依法在明溪县工商局办理完毕工商变更登记手续。此次股权转让后，海斯福的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|转让前||转让后||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|王陈锋|-|-|200.00|20.00|
|王光辉|-|-|200.00|20.00|
|张苏江|600.00|60.00|600.00|60.00|
|博特新材|400.00|40.00|-|-|
|合 计|1,000.00|100.00|1,000.00|100.00|

2、2009年4月，股权转让
2009年3月28日，海斯福股东王光辉去世。2009年3月31日，王光辉的妻子陈小林、儿子王陈锋、女儿王媛军签署了《股份继承协议》，协议中王光辉的儿子王陈锋、女儿王媛军自愿放弃对海斯福20%股权的继承权利，王光辉遗留的海斯福20%股权全部由王光辉的妻子陈小林继承。
2009年4月21日，海斯福股东会作出决议，同意将王光辉遗留的海斯福20%股权转至其妻子陈小林的名下。
2009年4月29日，海斯福依法在明溪县工商局办理完毕工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，海斯福的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|转让前||转让后||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陈小林|-|-|200.00|20.00|
|王陈锋|200.00|20.00|200.00|20.00|
|张苏江|600.00|60.00|600.00|60.00|
|王光辉|200.00|20.00|-|-|
|合 计|1,000.00|100.00|1,000.00|100.00|

3、2009年5月，股权转让
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要2009年5月7日，海斯福股东会作出决议，同意：（1）王陈锋将其持有的海斯福20%的股权以200万元人民币的价格全部转让给博特投资；（2）陈小林将其持有的海斯福20%的股权以200万元人民币的价格全部转让给博特投资。
2009年5月7日，王陈锋、陈小林与博特投资就上述转让签订了《股权转让协议》，王陈锋与陈小林将其各自持有的海斯福20%股权，分别以200万元人民币的对价转让给博特投资。博特投资为王陈锋实际控制企业，王陈锋及其母亲陈小林分别持有博特投资60%、40%的股权。
2009年5月18日，海斯福依法在明溪县工商局办理完毕工商变更登记手续。
此次股权转让后，海斯福的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|转让前||转让后||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|博特投资|-|-|400.00|40.00|
|张苏江|600.00|60.00|600.00|60.00|
|陈小林|200.00|20.00|-|-|
|王陈锋|200.00|20.00|-|-|
|合 计|1,000.00|100.00|1,000.00|100.00|

4、2010年4月，股权转让
2010年4月15日，海斯福股东会作出决议，同意将张苏江持有的海斯福60%股权以人民币600万元的价格全部转让给凝聚投资。
2010年4月15日，张苏江与凝聚投资就上述股权转让签订了《股权转让协议》，凝聚投资以人民币600万元的价格受让张苏江持有的海斯福60%股权。
2010年4月22日，海斯福依法在明溪县工商局办理完毕工商变更登记手续。
此次股权转让后，海斯福的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|转让前||转让后||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|凝聚投资|-|-|600.00|600.00|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|转让前||转让后||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|博特投资|400.00|40.00|400.00|40.00|
|张苏江|600.00|60.00|-|-|
|合 计|1,000.00|100.00|1,000.00|100.00|

5、2012年7月，股权转让
2012年7月18日，海斯福股东会作出决议，同意：（1）凝聚投资将其持有的公司10%股权以165万元的价格转让给谢伟东，将其持有的海斯福10%的股权以165万元的价格转让给吕涛，将其持有的海斯福10%股权以165万元的价格转让给张威，将其持有的公司12%股权以198万元的价格转让给朱吉洪，将其持有的海斯福18%股权以297万元的价格转让给曹伟；（2）博特投资持有的海斯福40%的股权以660万元人民币的价格转让给王陈锋。
2012年7月18日，凝聚投资分别与谢伟东、吕涛、张威、曹伟和朱吉洪签订了《股权转让协议》，凝聚投资将其持有的海斯福10%、10%、10%、18%和12%的股权分别以165万元、165万元、165万元、297万元和198万元人民币的价格转让给谢伟东、吕涛、张威、曹伟和朱吉洪；同日，博特投资与王陈峰签订了《股权转让协议》，博特投资将其持有的海斯福40%股权以660万人民币的价格转让给王陈峰。
2012年7月15日，福建省华审资产评估房地产土地估价有限责任公司为此次股权转让出具了编号为华审评报［2012］XM21号的《资产评估报告书》，报告
书中确认截至2012年6月30日海斯福100%股权的价值为1,636.77万元。海斯福股东会以此评估值为参考，将海斯福全部股东权益价值定为人民币1,650.00万元。
2012年7月25日，海斯福依法在明溪县工商局办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让后，海斯福的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||转让前||转让后||
|股东|||||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|王陈锋|-|-|400.00|40.00|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
||转让前||转让后||
|股东|||||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|曹伟|-|-|180.00|18.00|
|朱吉洪|-|-|120.00|12.00|
|谢伟东|-|-|100.00|10.00|
|张威|-|-|100.00|10.00|
|吕涛|-|-|100.00|10.00|
|博特投资|400.00|40.00|-|-|
|凝聚投资|600.00|60.00|-|-|
|合 计|1,000.00|100.00|1,000.00|100.00|

（三）海斯福历次股权转让为真实意思表示、转让协议履行完毕且无纠纷
根据海斯福工商资料以及确认函，海斯福历次股权转让均为真实意思表示；
股权转让协议已履行完毕；不存在任何法律纠纷及潜在法律纠纷。
三、股权结构及控制关系
（一）海斯福股权结构及控制关系
截至本报告书出具日，海斯福拥有6名自然人股东，分别为王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛和张威；其中王陈锋为财务投资者，不参与海斯福的具体经营。海斯福股权结构及控制关系如下：
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要王陈锋 曹伟 朱吉洪 谢伟东 张威 吕涛
||
|-|
|40%|

||
|-|
|18%|

||
|-|
|12%|

||
|-|
|10%|

||
|-|
|10%|

||
|-|
|10%|

三明市海斯福化工有限责任公司
100%
海斯福化工（上海）有限公司
（二）海斯福子公司、分公司情况情况
截至本报告书出具日，海斯福拥有一家全资子公司海斯福上海，无分公司。
报告期内曾存在另一家子公司福建博特化学品有限责任公司。海斯福上海和博特化学品情况如下：
1、海斯福上海
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名 称|海斯福化工（上海）有限公司|
|类 型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|人民币100万元整|
|实收资本|人民币100万元整|
|公司住所|上海市徐汇区桂平路333号4号楼201室|
|法定代表人|谢伟东|
|营业执照注册号|320407000195737|
|税务登记证号|国地税沪字310104594730413号|
|组织机构代码证|59473041-3|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：医药、生物、化工专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、生物制剂（除医疗、诊断试剂）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。|
|成立日期|2012年4月23日|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|营业期限|2012年4月23日至2022年4月23日|
|持股情况|海斯福100%持股|

注：海斯福上海住所已经搬至闵行区秀文路898号5幢905室，目前正在进行工商信息变更。
从 2012年 4月设立至本报告书出具日，海斯福上海未发生注册资本变更、股东变更以及经营范围变更事项。
（2）主营业务及财务状况
海斯福上海主营业务是面向国内客户销售海斯福生产的双酚AF和氟橡胶5号硫化剂，报告期内海斯福上海主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年8月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|266.93|108.51|192.94|
|非流动资产|32.65|11.96|18.52|
|资产合计|299.58|120.47|211.45|
|流动负债|182.4|8.48|118.02|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|182.4|8.48|118.02|
|所有者权益合计|117.17|111.99|93.43|
|项目|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,339.04|1,529.64|538.49|
|营业利润|3.35|27.82|-9.09|
|利润总额|7.91|29.15|-7.59|
|净利润|5.18|18.56|-6.57|

2、博特化学品
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名 称|福建海西联合药业有限公司|
|类 型|其他有限责任公司|
|注册资本|人民币4,200.00万元整|
|实收资本|人民币4,200.00万元整|
|公司住所|福建省明溪县经济开发区D区15号|
|法定代表人|朱吉洪|
|营业执照注册号|350421100006553|
|税务登记证号|闽国税登字35042155767223号|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|组织机构代码证|55756722-3|
|经营范围|三氟乙基二氟甲醚、六氟异丙基氯甲醚、七氟烷、地氟烷、异氟烷的生产和销售；化工原料及产品（危化品除外）的销售；从事产品和技术的进出口业务；从事化工和医药领域的产品及技术的研发、技术咨询及服务。（以上经营范围涉及许可经营性项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。|
|成立日期|2010年8月9日|
|营业期限|2010年8月9日至2060年8月8日|

（2）主营业务及财务状况
博特化学品主营业务为三氟乙基二氟甲醚、六氟异丙基氯甲醚、七氟烷、地氟烷、异氟烷的生产和销售；报告期内博特化学品主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|318.18|465.55|418.27|
|非流动资产|1,988.87|1,902.22|485.38|
|资产合计|2,307.04|2,367.77|903.64|
|流动负债|143.24|131.16|7.28|
|非流动负债|586.17|526.17|-|
|负债合计|729.41|657.33|7.28|
|所有者权益合计|1,577.64|1,710.44|896.36|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年11月-12月|
|营业收入|20.51|98.93|-|
|营业利润|-132.81|-185.91|-18.83|
|利润总额|-132.81|-185.92|-19.02|
|净利润|-132.81|-185.92|-19.02|

注：2012年10月海斯福收购了曹伟、朱吉洪和郑小瑞持有的博特化学品63.2%的股权，从2012年11月起海斯福将博特化学品纳入合并报表范围；2014年5月，海斯福将其持有的博特化学品51%股权出售给明溪创新，转让后海斯福不再持有博特化学品股权，因此从2014年6月开始海斯福不再将博特化学品纳入合并报表范围。
（3）博特化学品历史沿革
①2010年8月，公司设立
博特化学品于 2010年 8月 9日经明溪县工商行政管理局批准设立，企业法
人营业执照注册号为350421100006553。博特化学品由曹伟、朱吉洪和赵换延共
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要同出资设立，设立时注册资本为人民币1,000万元，其中：曹伟以货币形式认缴400万元，占注册资本的40%；朱吉洪以货币形式认缴300万元，占注册资本的30%；赵换延以货币形式认缴300万元，占注册资本的30%。
根据博特化学品设立时的《公司章程》，博特化学品首期注册资本为 500万元，曹伟、朱吉洪和赵换延按照认缴出资比例，分别缴纳了 200万元、150万元和150万元人民币。
博特化学品设立时的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|曹伟|400.00|200.00|货币|40.00|
|朱吉洪|300.00|150.00|货币|30.00|
|赵换延|300.00|150.00|货币|30.00|
|合 计|1,000.00|500.00|-|100.00|

②2011年9月，股东变更
2011年8月19日，博特化学品股东会作出决议，同意：（1）原股东赵换延将其持有博特化学品15%股权以75万元人民币的价格转让给原股东朱吉洪；（2）原股东赵换延将其持有博特化学品15%股权以75万元人民币的价格转让给原股东曹伟；2011年8月19日，赵换延分别与曹伟、朱吉洪签订《股权转让协议》，赵换延分别以75万元、75万元的价格向曹伟、朱吉洪转让其持有的博特化学品15%、15%的股权。此次股权转让后，赵换延不再持有博特化学品股权。
2011年9月13日，博特化学品依法在明溪县工商局办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，博特化学品的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|曹伟|550.00|275.00|货币|55.00|
|朱吉洪|450.00|225.00|货币|45.00|
|合 计|1,000.00|500.00|-|100.00|

③2012年5月，股权转让及实收资本变更
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要2012年5月12日，博特化学品股东会作出决议，同意曹伟将其持有的博特化学品27.5%的股权，朱吉洪将其持有的博特化学品22.5%的股权转让给胡爱华、季博渊、孙彬、王大为、吴建斌和郑小瑞。
根据曹伟、朱吉洪与胡爱华、季博渊、孙彬、王大为、吴建斌和郑小瑞的确认，本次转让中，曹伟将其持有的但未实际出资博特化学品的7.5%、2.4%、9.6%和8%的股权分别转让给郑小瑞、王大为、吴建斌和胡爱华；朱吉洪将其持有的但未实际出资博特化学品12.5%、2%和8%的股权转让给郑小瑞、孙彬和季博渊。
2012年5月12日，此次股权转让的各方就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》；由于此次股权转让的是尚未实际出资的股权，因此此次股权转让价格均为0。此次股权转让后，郑小瑞、吴建斌、季博渊、王大为、孙彬分别持有博特化学品20%、9.6%、8%、8%、2.4%和2%的股权，分别负有 200万元、96万元、80万元、80万元、24万元和20万元的出资义务。
2012年5月17日，三明市中信会计师事务所出具明中会验字（2012）第136号《验资报告》，验证截至 2012年5月15日，博特化学品已收到胡爱华、季博渊、孙彬、王大为、吴建斌、郑小瑞缴纳的第二期注册资本合计人民币500万元，其中郑小瑞缴纳200万元、吴建斌缴纳96万元、胡爱华缴纳80万元、季博渊缴纳 80万元、王大为缴纳 24万元、孙彬缴纳 20万元。至此，博特化学品设立时的注册资本全部缴足。
2012年5月25日，博特化学品依法在明溪县工商局办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，博特化学品的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|曹伟|275.00|275.00|货币|27.50|
|朱吉洪|225.00|225.00|货币|22.50|
|郑小瑞|200.00|200.00|货币|20.00|
|吴建斌|96.00|96.00|货币|9.60|
|胡爱华|80.00|80.00|货币|8.00|
|季博渊|80.00|80.00|货币|8.00|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|王大为|24.00|24.00|货币|2.40|
|孙彬|20.00|20.00|货币|2.00|
|合 计|1,000.00|1,000.00|-|100.00|

④2012年10月，股权转让
2012年 10月 16日博特化学品召开股东会，全体股东一致同意：（1）原股东朱吉洪、曹伟、郑小瑞分别将其持有的225万元、275万元和132万元的出资额以225万元、275万元和132万元的价格转让给海斯福；（2）原股东郑小瑞分别将其持有的32万元、10万元、6万元、20万元的出资额以32万元、10万元、 6万元和 20万元转让给自然人张贵华、孙彬、王大为、邵建平；（3）原股东吴建斌、胡爱华分别将其持有的 96万元、80万元人民币的出资额以 96万元、80万元的价格转让给自然人邵建平、胡子舟。
2012年10月16日上述股权转让各方分别签订了《股权转让协议》，海斯福朱吉洪、曹伟和郑小瑞分别以225万元、275万元和132万元的价格将其持有的博特化学品22.5%、27.5%和13.2%的股权转让给海斯福，郑小瑞分别以32万元、10万元、6万元和20万元的价格将其持有的博特化学品3.2%、10%、6%和20%的股权转让给张贵华、孙彬、王大为、邵建平，吴建斌、胡爱华分别以96万元、8万元的价格将其持有的博特化学品9.6%和8.0%的股权转让给邵建平和胡子舟。
中同华资产评估有限公司为此次股权转让出具了编号为“中同华评报字（2012）第450号”的评估报告，报告中确认博特化学截至2012年9月30日净资产评估价值为926.39万元，最终确认转让的基准价格为 1000万元。
2012年10月24日，博特化学品依法在明溪县工商局办理了工商变更登记手续。此次股权转让后，博特化学品的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|转让前||转让后||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|海斯福|-|-|632.00|63.20|
|邵建平||-|116.00|11.60|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|转让前||转让后||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|胡子舟||-|80.00|8.00|
|张贵华||-|32.00|3.20|
|季博渊|80.00|8.00|80.00|8.00|
|王大为|24.00|2.40|30.00|3.00|
|孙彬|20.00|2.00|30.00|3.00|
|曹伟|275.00|27.50|-|-|
|朱吉洪|225.00|22.50|-|-|
|郑小瑞|200.00|20.00|||
|吴建斌|96.00|9.60|||
|胡爱华|80.00|8.00|-|-|
|合 计|1,000.00|100.00|1,000.00|100.00|

⑤2013年3月，增资
2013年3月11日，博特化学品股东会作出决议，同意：（1）将博特化学品注册资本从人民币1000万元增加到人民币2000万元；（2）黄文昌出资400万元，成为博特化学品新增股东；（3）原股东海斯福、胡子舟、孙彬、王大为、张贵华增加出资388万元、120万元、30万元、30万元和32万元。
2013年3月28日，博特化学品依法在明溪县工商局办理完毕工商变更登记手续。此次增资完成后，博特化学品的股东及其出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||转让前||||转让后|||
|股东|||||||||
|||出资额（万元）||出资比例（%）||出资额（万元）||出资比例（%）|
|海斯福|632.00||63.20||1,020.00||51.00||
|黄文昌|-||-||400.00||20.00||
|胡子舟|80.00||8.00||200.00||10.00||
|邵建平|116.00||11.60||116.00||5.80||
|季博渊|80.00||8.00||80.00||4.00||

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||转让前||||转让后|||
||股东|||||||||
||||出资额（万元）||出资比例（%）||出资额（万元）||出资比例（%）|
|张贵华||32.00||3.20||64.00||3.20||
|王大为||30.00||3.00||60.00||3.00||
|孙彬||30.00||3.00||60.00||3.00||
|合 计||1,000.00||100.00||2,000.00||100.00||

⑥2014年5月，股权转让
2014年5月5日博特化学品召开股东会，全体股东一致同意：（1）海斯福将其持有博特化学品51%股权以人民币1,020万元转让给明溪创新；（2）胡子舟、孙彬、邵建平、王大为、张贵华、季博渊、黄文昌分别将其持有的共计980万元人民币的出资额以人民币980万元转让给明溪海阔。
2014年5月5日，本次股权转让各方签订了《股权转让协议》，海斯福将其持有的博特化学品51%的股权以1020万元人民币的价格转让给明溪创新，胡子舟、孙彬、邵建平、王大为、张贵华、季博渊、黄文昌分别将其持有的博特化学品10%、3%、5.8%、3%、3.2%、4%、20%的股权以200万元、60万元、116万元、60万元、64万元、80万元和400万元的价格转让给明溪海阔。
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司为此次股权转让出具了编号“闽中兴评咨字（2014）第 6001号”的评估报告，报告中确认博特化学品截止至2014年4月30日净资产评估价值为：19,703,762.91元，最终确认转让的基准价格为：2000万元。
2014年5月20日，博特化学品依法在明溪县工商局办理完毕工商变更登记手续。此次股权转让后，博特化学品的股东及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||转让前||||转让后|||
||股东|||||||||
||||出资额（万元）||出资比例（%）||出资额（万元）||出资比例（%）|
|明溪创新||-||-||1,020.00||51.00||
|明溪海阔||-||-||980.00||49.00||
|海斯福||1,020.00||51.00||-||-||

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||转让前||||转让后|||
||股东|||||||||
||||出资额（万元）||出资比例（%）||出资额（万元）||出资比例（%）|
|黄文昌||400.00||20.00||-||-||
|胡子舟||200.00||10.00||-||-||
|邵建平||116.00||5.80||-||-||
|季博渊||80.00||4.00||-||-||
|张贵华||64.00||3.20||-||-||
|王大为||60.00||3.00||-||-||
|孙彬||60.00||3.00||-||-||
|合 计||1,000.00||100.00||2,000.00||100.00||

⑦2014年8月，增资
2014年7月25日，博特化学品股东会作出决议，同意：（1）新增注册资本2200万元，将注册资本变更为4200万元；（2）明溪创新新增出资1,380万元人民币，明溪海阔新增出资820万元人民币。
2014年8月1日，博特化学品依法在明溪县工商局办理完毕工商变更登记手续。此次增资后，博特化学品的股东及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||转让前||||转让后|||
||股东|||||||||
||||出资额（万元）||出资比例（%）||出资额（万元）||出资比例（%）|
|明溪创新||1,020.00||51.00||2,400.00||57.14||
|明溪海阔||980.00||49.00||1,800.00||42.86||
|合 计||2,000.00||100.00||4,200.00||100.00||

⑧2014年9月，名称变更
2014年9月20日，博特化学品股东会作出决议，同意将其公司名称变更为福建海西联合药业有限公司。2014年9月25日，博特化学品依法在明溪县工商局办理完毕工商变更登记手续。
（4）关于海斯福收购和出售博特化学品股权事项的说明
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要①2012年10月，海斯福收购博特化学品63.2%股权的原因
博特化学品成立于2010年8月，设立时注册资本为1,000万元，主营业务为三氟乙基二甲基醚、六氟异丙基氯甲醚、七氟烷、异氟烷和地氟烷的生产和销售。
博特化学品的七氟烷和六氟异丙基氯甲醚业务，是以六氟异丙基甲醚和六氟异丙醇为主要原料，因而与海斯福存在上、下游关系。
2012年年海斯福开始运作首次公开发行并上市事项时，此时海斯福第一大股东王陈锋的妻妹郑小瑞，海斯福第二大股东曹伟、第三大股东朱吉洪，分别持有博特化学品20%、27.5%和22.5%的股权，博特化学品为海斯福的关联方。为避免潜在的关联交易以及延伸海斯福产业链的需要，2012年10月16日海斯福通过股东会决议，拟收购分别由郑小瑞、曹伟和朱吉洪持有的博特化学品13.2%、27.5%和22.5%的股权；2012年10月24日，博特化学品完成此次股权转让的工商变更。
自此，博特化学品成为了海斯福的控股子公司。
考虑到博特化学品尚处于建设期，交易各方以经评估的博特化学品净资产926.39万元为基础，将博特化学100%的股权价值确定在1,000万元。
②2014年5月，海斯福出售博特化学品51%股权的原因
博特化学品主要从事吸入式麻醉剂七氟烷、异氟烷和地氟烷原料药和制剂及其中间体的生产和销售，属于医药制造业。按照相关法规，制药企业生产和经营原料药和制剂必须获得GMP认证、GSP认证并获得相关药品的生产批件。取得药品生产相关认证，需要制药企业投入巨额的资金来建设符合标准的厂房和内部管理制度；另外，国家对原料药和制剂生产批件审核日趋严格，获得药品生产批件所需要的时间越来越长，审批风险越来越大。
在此背景下，海斯福股东们对是否继续投资博特化学品这一事项上产生了重大分歧；多数股东考虑到制药企业前期投资大、市场前景不明、时间跨度长以及审批风险等因素后，对继续投资博特化学品上愈发谨慎。2013年3月博特化学品增资时，海斯福未按原持股比例对博特化学品增资，增资前后海斯福的持股比例从63.2%下降到了51%。
鉴于博特化学品的经营状况远未达到预期并持续多年亏损，2014年初海斯福
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要多数股东决定退出博特化学品，并积极寻找股权受让方。2014年5月，海斯福与明溪创新协商决定，以经评估的净资产1,970.38万元为基础，将博特化学品100%股权定为2,000万元，海斯福将其持有的博特化学品51%的股权以1,020万元出让给明溪创新。2014年6月3日海斯福收到了明溪创新支付的股权转让款1,020万元。
四、组织架构与人员构成情况
（一）、海斯福目前的组织架构
董事会
总经理
设 研 供 财 办 人 生 质 安
备 发 销 务 公 力 产 保 全
工 部 部 部 室 资 部 部 环
程
源 保
部
部 部
海斯福实行条线负责制，共设有设备工程部、研发部、供销部、生产部、质部
保部、安全环保部、财务部、办公室和人力资源部等9个部门，各部门的具体职责如下：
|||
|-|-|
|部门|职责|
|设备工程部|主要负责厂区设施的建造、设备的安装维护、生产技术和工艺的改进以及动力设施的巡检维护工作|
|研发部|负责新产品的研究开发和中试开发工作|
|供销部|负责产品销售、原材料采购、客户和供应商管理以及仓库管理相关工作|
|生产部|负责产品生产计划的制定和实施工作|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|质保部|主要负责原材料以及产成品质量管理相关工作|
|安全环保部|负责安全生产和环境保护相关工作|
|财务部|负责财务相关工作|
|办公室|负责行政管理、文件控制、后勤管理以及警卫相关工作|
|人力资源部|负责人力资源以及体系认证相关工作|

（二）海斯福的人员构成情况
截至 2014年 8月 31日，海斯福的员工人数为 343名；其中生产人员 230人、研发人员46人、市场人员15人和管理人员52人。
五、交易标的出资及合法存续情况
根据全国工商信息查询公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息以及王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛和张威6位股东提供的资料和相关承诺：“本人已经依法对海斯福履行出资义务，出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。
本人所持海斯福股权权属清晰，不存在代第三方持股的情形，不存在任何质押或其他权利限制，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机构冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议，不存在妨碍股权过户或权属转移至新宙邦的任何法律障碍。
本人合法持有海斯福的股权，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，本人保证该状态持续至该股权登记至新宙邦名下。
本人同意海斯福其他股东将其所持海斯福股权转让给新宙邦，本人自愿放弃对上述海斯福股权的优先购买权。
在本人与新宙邦签署的协议书生效并执行完毕前，本人保证不就本人所持海
斯福的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证海斯福保持正常、有序、合
法经营状态，保证海斯福不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要润分配或增加重大债务之行为，保证海斯福不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人须经新宙邦书面同意后方可实施。
本人保证海斯福或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让海斯福股权的限制性条款；
本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让海斯福股权的诉讼、仲裁或纠纷。
海斯福公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持海斯福股权的限制性条款。”
六、合法合规情况
截至本报告书出具日，海斯福已经取得了工商、税务、安监、环保、质监、国土、住建、海关、外汇管理、劳动和社保等主管部门出具的证明文件，具体情况如下：
（一）工商证明
明溪县工商行政管理局于2014年9月29日出具证明：海斯福为三明市明溪县工商行政管理局核准登记的有限责任公司。经查，该公司自 2012年 1月 1日以来，未出现因违反工商登记管理法规而受到我局处罚的情形。
（二）税务证明
明溪县国家税务局于2014年9月29日出具证明：海斯福自 2012年1月1日以来，能够依法纳税，尚未发现因违反税收法律、法规受到我局行政处罚的情形。
明溪地方税务局城关分局于2014年9月30日出具证明：海斯福自 2012年 1月1日以来，能够按照税收管理规定进行纳税申报，未发现被处罚的情形。
（三）安监证明
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要明溪县安全生产监督管理局于2014年9月29日出具证明：海斯福的生产经营符合国家安全生产管理法律、法规和规章的要求，自 2012年 1月 1日以来，未出现因违反安全生产管理法规而受到我局处罚的情形。
（四）环保证明
明溪县环境保护局于 2014年 10月 16日出具证明：海斯福的生产经营符合国家环境保护法律、法规和规章的要求，自 2012年 1月 1日以来，未出现因违反环境保护法律、法规和规章而受到我局处罚的情形。
（五）质监证明
明溪县质量技术监督局于 2014年 10月 16日出具证明：海斯福的生产经营符合国家质量技术监督法律、法规和规章的要求，自 2012年 1月 1日以来，未出现因违反质量技术监督法律、法规和规章而受到我局处罚的情形。
（六）国土证明
明溪县国土资源局于2014年11月20日出具证明：自2012年1月1日以来，海斯福未出现因违反土地管理法律法规而受到我局处罚的情形。
（七）住建证明
明溪县城乡规划建设局于2014年10月8日出具证明：海斯福的生产经营符合国家土地、房产管理法律、法规和规章的要求，自 2012年 1月 1日以来，未出现因违反土地、房产管理法规而受到我局处罚的情形。
（八）海关证明
中华人民共和国三明海关于2014年9月30日出具企业资信证明：经查，海斯福于 2008年 3月 24日在我关区注册，海关注册编码为3504968046，目前企业的海关管理类别为A类。自2012年1月1日起至2014年9月29日止，我关未发现该企业有走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行为，未因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚。
（九）外汇管理证明
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要国家外汇管理局明溪县支局于2014年9月29日出具证明：海斯福的生产经营符合国家外汇管理法律、法规和规章的要求，自 2012年 1月 1日以来，在货物贸易外汇检测系统中尚未发现违规情形。
（十）劳动、社保证明
明溪县人力资源和社会保障局于2014年9月29日出具证明：海斯福的生产经营符合国家劳动及社会保障法律、法规和规章的要求，自 2012年 1月 1日以来，未出现因违反劳动及社会保障法律、法规和规章而受到我局处罚的情形。
七、主要资产、负债与对外担保等情况
（一）主要资产情况
根据会计师审计出具的大华审字[2014]006489号的《审计报告》，截至2014年 8月 31日，海斯福资产总额为 20,228.62万元，其中，流动资产为 12,151.28万元，占比60.07%；非流动资产总额为8,077.34万元，占比39.93%。海斯福的资产构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年8月31日|占资产比重|
|流动资产：|||
|货币资金|2,379.14|11.76%|
|应收票据|12.22|0.06%|
|应收账款|4,590.93|22.70%|
|预付款项|32.14|0.16%|
|其他应收款|66.37|0.33%|
|存货|3,460.49|17.11%|
|其他流动资产|1,610.00|7.96%|
|流动资产合计|12,151.28|60.07%|
|非流动资产：|||
|固定资产|6,713.49|33.19%|
|在建工程|198.54|0.98%|
|工程物资|72.11|0.36%|
|无形资产|452.13|2.24%|
|长期待摊费用|43.77|0.22%|
|递延所得税资产|106.47|0.53%|
|其他非流动资产|490.83|2.43%|
|非流动资产合计|8,077.34|39.93%|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|资产总计|20,228.62|100.00%|

1、货币资金
货币资金主要为人民币银行存款和其他货币资金，共计2,379.14万元，占资产总额的11.76%，其中 590.32万元为银行承兑汇票保证金。海斯福本期末无因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项，无存放在境外、无有潜在回收风险的款项。
2、应收账款
截至2014年8月31日，海斯福的应收账款构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面余额|||
|账龄|||坏账准备|
||金额|比重||
|1年以内|4,832.31|99.99%|241.62|
|1－2年|0.26|0.01%|0.03|
|2－3年|-|-|-|
|3－4年|-|-|-|
|4－5年|-|-|-|
|5年以上|-|-|-|
|合计|4,832.57|100.00%|241.64|

其中，报告期末应收账款前五名情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|有无关联关系|金额|账龄|占余额比重|
|1|Piramal Critical Care Inc.|无|4,241.31|1年内|87.77%|
|2|江苏恒瑞医药股份有限公司|无|147.00|1年内|3.04%|
|3|Solvay Specialty PolymersitalyS.P.A|无|98.02|1年内|2.03%|
|4|Unimatec Co.,Ltd|无|73.94|1年内|1.53%|
|5|Daikin Industries, Ltd. YodogawaPlant|无|40.44|1年内|0.84%|
||合 计|-|4,600.72|-|95.21%|

注1：Solvay Specialty PolymersitalyS.P.A为比利时苏威集团在意大利的子公司。
注2：Daikin Industries, Ltd. YodogawaPlant为日本大金工业株式会社的子公司。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要海斯福本期末应收账款账龄基本在一年以内，不存在不可回收的重大风险，海斯福应收账款构成与其经营业务特点相符。报告期末的应收账款中无持有海斯福5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款、无应收关联方公司款项。
3、存货
截至2014年8月31日，海斯福的存货构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|账面金额||存货跌价准备|
||金额|比重||
|原材料|935.66|27.04%|-|
|其中：六氟丙烯|526.30|15.21%|-|
|库存商品|2,478.05|71.61%|-|
|其中：六氟异丙醇|711.43|20.56%|-|
|六氟异丙基甲醚|952.39|27.52%|-|
|双酚AF|122.79|3.55%|-|
|六氟丙酮三水化合物|579.01|16.73%|-|
|发出商品|1.55|0.04%|-|
|在产品|45.23|1.31%|-|
|合计|3,460.49|100.00%|-|

2014年8月31日海斯福存货结构情况
16.43% 15.21% 六氟丙烯
六氟异丙醇
六氟异丙基甲醚
16.73% 20.56%
双酚AF
六氟丙酮三水化合物
其他商品
3.55%
27.52%
截至2014年8月31日海斯福存货的主要内容为库存商品和原材料，在存货中的占比分别为71.61%和27.04%，无库龄超过一年的存货。报告期末海斯福库
存商品的主要内容为六氟异丙醇、六氟异丙基甲醚、双酚 AF和六氟丙酮三水化
合物，账面金额分别为 711.43万元、952.39万元、122.79万元和 579.01万元；
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要原材料库存的主要内容为六氟丙烯，账面金额为526万元。报告期末，海斯福存货情况与其主营业务模式、发展情况以及其行业特点相符。
海斯福存货跌价准备的计提政策为：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
报告期内，海斯福存货跌价准备的计提政策未发生变化。
报告期内，原材料价格波动会对海斯福期末存货成本及可变现净值构成一定影响，海斯福期末一直按照成本与可变现净值孰低的计提政策对存货跌价进行测试，未出现存货跌价的情况。
4、其他流动资产
截至2014年8月31日，海斯福的其他流动资产 1,610.00万元主要为向商业银行购买的投资理财产品。报告期内的理财产品情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合并资产负债表|2014年8月末|2013年末|2012年末|
|其他流动资产-理财产品|1,610.00|1,605.00|334.13|
|合并现金流量表|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|收回投资所收到的现金|12,612.76|18,214.60|19,835.00|
|投资支付的现金|12,652.40|19,484.60|18,300.00|

由上表可见，海斯福合并现金流表项下“收回投资所收到的现金”及“投资支付的现金”主要内容为购入和赎回银行理财产品的累积滚动金额。经核查，该类理财产品均为当地国有银行支行推出的低收益、无风险理财产品，不会对海斯福财务状况产生重大不利影响。
5、固定资产
（1）固定资产整体情况
截至2014年8月31日，海斯福的固定资产构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|账面净值|
|房屋及建筑物|4,435.60|642.22|3,793.38|
|机器设备|3,902.63|1,253.85|2,648.78|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|办公设备|211.83|126.69|85.14|
|运输工具|120.84|44.94|75.90|
|电器设备|170.21|131.38|38.83|
|计量设备|34.88|28.65|6.23|
|其他设备|76.20|10.97|65.23|
|合计|8,952.20|2,238.71|6,713.49|

（2）主要房屋及建筑物
①自有房屋
截至本报告书出具日，海斯福拥有22处自有房产，具体情况如下：
单位：m2,元
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|序号|权证编号|坐落|面积|账面原值|账面净值|成新率|取得方式|用途|
|1|明房权证2008字第05550号|明溪县生态工业园区|610.04|888,938.82|684,715.88|77.03%|自建|原料仓库|
|2|明房权证2008字第05575号|明溪县生态工业园区|588.04|732,964.82|564,575.02|77.03%|自建|原料仓库|
|3|明房权证2008字第05576号|明溪县生态工业园区|37.33|46,583.82|35,881.75|77.03%|自建|门卫|
|4|明房权证2008第字005577号|明溪县生态工业园区|1,194.24|1,866,111.26|1,437,394.78|77.03%|自建|办公、仓库|
|5|明房权证2008第字005578号|明溪县生态工业园区|852.44|1,105,579.66|851,586.11|77.03%|自建|车间|
|6|明房权证2008字第005579号|明溪县生态工业园区|1,323.24|1,682,458.40|1,295,933.94|77.03%|自建|车间|
|7|明房权证2008字第005580号|明溪县生态工业园区|428.84|446,754.70|344,118.21|77.03%|自建|车间|
|8|明房权证2008字第005581号|明溪县生态工业园区|405.81|607,618.98|468,025.87|77.03%|自建|车间|
|9|明房权证2008字第|明溪县生态工业园|201.64|266,205.30|205,047.85|77.03%|自建|锅炉房|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||005582号|区|||||||
|10|明房权证2008字第005583号|明溪县生态工业园区|66.60|96,375.08|74,234.07|77.03%|自建|洗澡房|
|11|明房权证2009字第0407号|明溪县十里埠生态经济区|1,180.00|1,550,000.00|1,224,500.00|79.00%|自建|生产性用房|
|12|明房权证字2011字第1010号|明溪县十里埠生态经济区|673.62|1,683,626.42|1,439,760.59|85.52%|自建|生产性用房|
|13|明房权证字2011字第1011号|明溪县十里埠生态经济区|960.00|1,053,756.22|906,230.35|86.00%|自建|仓库|
|14|明房权证2014字第0264号|明溪县经济开发区D区1号1-3层|1,860.00|5,095,147.19|4,763,444.47|93.49%|自建|生产性用房|
|15|明房权证2014字第0265号|明溪县经济开发区D区1号1层|879.24|1,519,291.10|1,436,928.40|94.58%|自建|生产性用房|
|16|明房权证2014字第0266号|明溪县经济开发区D区1号1层|537.84|1,265,915.87|1,194,779.77|94.38%|自建|生产性用房|
|17|明房权证2014字第0267号|明溪县经济开发区D区1号1楼|1,456.84|2,174,781.61|2,059,438.13|94.70%|自建|生产性用房|
|18|明房权证2014字第0268号|明溪县经济开发区D区1号1-2层|1,465.28|2,893,224.04|2,733,685.08|94.49%|自建|生产性用房|
|19|明房权证2014字第0269号|明溪县经济开发区D区1号1层|1,882.52|2,744,940.98|2,599,921.70|94.72%|自建|生产性用房|
|20|明房权证2014字第0270号|明溪县经济开发区D区1号1-2层|1,003.08|2,033,032.71|1,920,584.57|94.47%|自建|生产性用房|
|21|明房权证字2014年|明溪县经济开发区|431.34|1,561,148.87|1,470,434.47|94.19%|自建|生产性用|

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||第0271号|D区1号1层||||||房|
|22|明房权证2014字第0272号|明溪县经济开发区D区1号1层|84.24|350,000.00|328,416.53|93.83%|自建|生产性用房|

注1：明房权证2008字第005550号、明房权证2008字第005575号、明房权证2008字第005576号、明房权证2008字第005577号、明房权证2008字第005578号、明房权证2008字第005579号、明房权证2008字第005580号、明房权证2008字第005581号、明房权证2008字第005582号、明房权证2008字第005583号、明房权证2009字第0407号、明房权证2011字第1010号、明房权证2011字第1011号等13处房产已抵押于中国银行股份有限公司三明明溪支行（2014年6月5日，海斯福与中国银行三明明溪支行签订合同编号为FJDY095002014001的《最高额抵押合同》，海斯福将上述房产作为抵押物的一部分抵押给中国银行三明明溪支行，为海斯福与中国银行三明明溪支行自2014年6月6日至2014年5月9日止连续签署的在合同编号为FJED095002014001的《授信额度协议》项下的债务提供担保，担保的最高主债务金额为1,167.36万元）。
注2：上述房屋的账面原值和账面净值以经审计的2014年8月31日财务数据为准。
②租赁房屋
截至本报告书出具日，海斯福及海斯福上海向他人租赁了6处房产用作员工宿舍或办公用房，具体情况如下：
单位：m2;元/年
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|序号|租赁方|出租方|房屋坐落|租赁用途|面积|租金|租赁期|权属证明|
|1|海斯福|明溪县土地收购储备中心|明溪县雪峰镇金家路26号|员工宿舍|223.14|8,400.00|2011年10月1日-无限期|出租方拥有房屋产权证书|
|2|海斯福|明溪县土地收购储备中心|明溪县雪峰镇金家路56号|员工宿舍|446.27|16,800.00|2011年10月1日-无限期|出租方拥有房屋产权证书|
|3|海斯福|明溪县土地收购储备中心|明溪县雪峰镇金家路40号|员工宿舍|669.41|25,200.00|2011年10月1日-无限期|出租方拥有房屋产权证书|
|4|海斯福|明溪县住房和城乡规划建设局|明溪县紫岭路12888-1号1幢|员工宿舍|116.98|4,254.17|2013年3月4日-无限期|出租方拥有房屋产权证书|

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|5|海斯福|明溪县住房和城乡规划建设局|明溪县紫岭路12888-1号2幢|员工宿舍|620.00|22,547.32|2013年3月4日-无限期|出租方拥有房屋产权证书|
|6|海斯福上海|陆圣钢|上海市闵行区秀文路898号5幢905室|办公用房|259.79|237,060.00|2014年9月1日-2016年8月31日|出租方拥有房屋产权注|

注：出租方陆圣钢拥有上海市闵行区秀文路898号5幢905室的所有权，目前该房屋的产权证书正在办理中，预计2015年12月可以取得房屋产权证书。
（3）机器设备
截止2014年8月31日，海斯福主要生产设备情况如下：
单位：万元
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|序号|设备名称|数量|账面原值|账面净值|成新率|
|1|各型号工业用釜|151|818.22|587.14|71.76%|
|2|隔膜压缩机|20|285.82|114.43|40.04%|
|3|各型号冷凝器|85|158.62|121.20|76.41%|
|4|各型号产品储藏罐|31|95.45|73.23|76.72%|
|5|各型号储槽|12|83.59|65.71|78.61%|
|6|锅炉及配件|9|82.40|64.42|78.18%|
|7|各型号转移槽|62|70.36|56.34|80.08%|
|8|磁传动器及配件|24|61.73|35.69|57.82%|
|9|各型号用途分离塔|22|61.04|36.57|59.91%|
|10|各型号换热器|58|58.31|43.42|74.47%|
|11|污水处理装置|1|54.00|35.20|65.18%|
|12|配电装置柜|21|50.84|44.62|87.77%|
|13|各型号用途蒸馏塔|25|50.68|38.18|75.34%|
|14|各型号离心机|16|46.10|33.78|73.28%|
|15|各型号搅拌装置|22|45.87|30.14|65.72%|
|16|各型号色谱仪|6|41.24|34.13|82.77%|
|17|各型号异形槽|44|38.80|32.06|82.62%|
|18|冷水机组|2|38.50|16.25|42.22%|
|19|各型号气库|10|37.99|26.25|69.10%|

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|20|加热管|24|36.92|32.54|88.13%|

注：海斯福部分机器设备已抵押于中国银行股份有限公司三明明溪支行（2014年6月5日，海斯福与中国银行三明明溪支行签订合同编号为 FJDY095002014002的《最高额抵押合同》，海斯福评估值总和为2,143.43万元的部分机器设备抵押给中国银行三明明溪支行，为海斯福与中国银行三明明溪支行自2014年6月6日至2014年5月9日止连续签署的在合同编号为FJED095002014001的《授信额度协议》项下的债务提供担保，担保的最高主债务金额为2,143.43万元）。
6、无形资产情况
海斯福及海斯福上海拥有的无形资产主要为土地使用权、专利技术及软件使用权等，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|原值|累计摊销|账面净值|
|土地使用权|448.68|25.53|423.15|
|专利技术|30.00|15.25|14.75|
|软件使用权|17.68|3.45|14.23|
|合计|496.35|44.23|452.13|

（1）土地使用权
截至本报告书出具日，海斯福拥有3处土地使用权，具体情况如下：
单位：m2
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号码|座落|面积|类型|用途|终止年月|是否存在他项权利|
|1|明 土 国 用（2008）第0359号|明溪县十里埠生态经济区|17,461.81|出让|工业|2058年8月|是|
|2|明 土 国 用（2013）第000272号|明溪县经济开发区D区1号|33,320.70|出让|工业|2062年10月|无|
|3|明土国用（2014）第001075号|明溪县经济开发区D区1号|26,894.00|出让|工业|2064年12月|无|

注：明土国用（2008）第0359号土地使用权已抵押于中国银行股份有限公司三明明溪支行（2014年6月5日，海斯福与中国银行三明明溪支行签订合同编号为FJDY095002014001的《最高额抵押合同》，海斯福将编号为明土国用（2008）第0359号的土地使用权作为抵押物的一部分抵押给中国银行三明明溪支行，为海斯福与中国银行三明明溪支行自2014年6月6日至2014年5月9日止连续签署的在合同编号为FJED095002014001的《授信额度协议》项下的债务提供担保，担保的最高主债务金额为1,167.36万元）。
（2）商标所有权
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要截至本报告书出具日，海斯福拥有的商标所有权如下：
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|序号|商标注册号|商标|核定使用商品种类|有效期|
|1|第7348708号||（第1类）氟；酸；氢氟酸；碱；氨性盐；工业用盐；硫化剂；酐；苯酸；苯二甲酸酐；二甲酸酐；甲基苯；环氧丙烷；环氧乙烷；乙醇；异丙醇；酮；酯；乙基醚；甲醚；苯酚；间氨基酚；苯胺；表面活性化学剂；工业化学品；硫化加速剂；促进剂；除杀菌剂、除草剂、除莠剂、杀虫剂和杀寄生虫药外的农业化学品；化学试剂（非医用或兽医用）；未加工塑料；灭火混合剂；焊接用化学品；食物防腐化学品。|2010年09月21日-2020年09月20日|

（3）专利所有权
截至本报告书出具日，海斯福拥有的专利所有权情况如下：
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|序号|专利类型|专利名称|专利号|专利申请日|专利公告日|取得方式|
|1|发明专利|一种1,1,1,3,3,3-六氟异丙基甲醚的合成方法|ZL200910050644.0|2009年5月5 日|2009月11月25日|自主研发|
|2|发明专利|一种含氟酰氟类化合物的处理方法|ZL200510110084.5|2005年11月7日|2006年6年14日|受让取得|

（二）主要负债情况
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》，截至2014年8月31日，海斯福负债总额5,757.23万元。负债具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年8月31日|占负债比重|
|流动负债：|||
|短期借款|2,544.79|44.20%|
|应付票据|1,475.80|25.63%|
|应付账款|402.45|6.99%|
|预收款项|35.67|0.62%|
|应付职工薪酬|198.49|3.45%|
|应交税费|304.04|5.28%|

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|应付利息|18.00|0.31%|
|其他应付款|26.92|0.47%|
|流动负债合计|5,006.16|86.95%|
|非流动负债：|||
|递延收益|751.07|13.05%|
|非流动负债合计|751.07|13.05%|
|负债合计|5,757.23|100.00%|

截至2014年8月31日，海斯福负债主要为短期借款及应付票据，其中短期借款占负债总额的44.20%，应付票据占负债总额的25.63%，短期借款均为向中国银行三明明溪支行借入的应收账款质押借款，应付票据均为银行承兑汇票。
（三）对外担保情况
截至本报告书签署之日，海斯福不存在对外担保情况。
八、报告期内经审计的主要财务数据
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》，报告期海斯福的主要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债表数据|2014年8月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|12,151.28|13,606.04|9,132.42|
|非流动资产|8,077.34|9,997.28|5,073.64|
|资产总计|20,228.62|23,603.32|14,206.05|
|流动负债|5,006.16|9,240.18|9,623.09|
|非流动负债|751.07|1,333.73|679.81|
|负债合计|5,757.23|10,573.91|10,302.90|
|归属于母公司股东权益合计|14,471.39|12,191.30|3,573.29|
|少数股东权益|-|838.12|329.86|
|股东权益合计|14,471.39|13,029.41|3,903.15|
|利润表数据|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|营业收入|12,890.82|23,885.92|21,289.88|
|营业利润|4,757.24|9,623.13|5,987.72|
|利润总额|4,916.24|10,121.30|6,203.92|
|净利润|4,157.65|8,514.26|5,255.66|
|归属于母公司股东净利润|4,222.72|8,605.36|5,262.66|
|少数股东损益|-65.07|-91.10|-7.00|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|现金流量表数据|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,631.80|5,654.24|7,026.59|
|投资活动产生的现金流量净额|-156.94|-5,435.58|-1,111.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,801.09|489.81|-6,360.77|
|现金及现金等价物净增加额|673.53|699.64|-446.46|

注：2012年11月-2014年5月，海斯福将博特化学品纳入其合并报表范围；自2012年5月起，海斯福将海斯福上海纳入其合并报表范围。
九、主营业务发展情况
（一）主营业务及主要产品
报告期内，海斯福主要从事六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和销售，其主要产品可分为含氟医药中间体、含氟聚合物助剂、含氟聚合物改性单体、含氟农药中间体、其他含氟精细化学品等5大类。海斯福下游客户主要为国内外知名含氟医药企业、含氟聚合物企业、含氟农药企业。
截至本报告书出具日，海斯福主要产品的理化性质、主要用途、分类情况及发展现状如下：
1、含氟医药中间体
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|序号|产品名称|性质|主要用途|产品发展情况|
|1|六氟异丙基甲醚（HFMOP）|化学名称1,1,1,3,3,3-六氟异丙基甲醚，常温常压下为液体，沸点50°C，20°C时密度1.39g/mL。|新型吸入式全身麻醉剂七氟烷的主要原料。|该产品已经实现大规模生产，产品全部对外销售。|
|2|六氟异丙醇（HFIP）|化学名称1,1,1,3,3,3-六氟-2-丙醇，常温常压下为无色透明液体，沸点58.2°C，熔点-3.3°C，25°C下密度1.60g/mL。|（1）可作为吸入式麻醉剂七氟烷的中间体；（2）可用作含氟农药中间体；（3）可用作电子行业的溶剂和清洗剂；（4）可用作聚酯、聚酰胺以及聚丙烯腈等聚合物分析试剂和再生剂。|该产品已实现大规模生产，产品以自用为主，部分产品直接对外销售。|
|3|三氟乙酸乙酯(ETFA)|沸点61-62 ºC，常温常压下为无色透明液体，有毒，易燃，腐蚀性强，密度1.26g/mL。|主要用作医药、农药中间体，是抗高血压药物赖若普利、一线抗HIV药物依非韦伦等药物的重要原料。|以副产物乙酰氟为主要原材料，该产品已实现大规模生产，产品全部对外销售。|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要2、含氟聚合物助剂
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|序号|产品名称|理化性质|主要用途|产品发展情况|
|1|双酚AF(BIS AF)|化学名称,1,1,1,3,3,3-六氟-2,2-双（4-羟基苯基）丙烷，常温下为白色固体粉末或晶体，熔点159~163°C，沸点400ºC，密度1.37g/cm3，易溶于乙醇、丙酮、甲苯等有机溶剂，难溶于水但溶于强碱溶液|（1）作为含偏二氟乙烯类氟橡胶的硫化剂；（2）是新型氟橡胶3号和5号硫化剂的主要原料和组成部分；（3）作为含氟杂环类特种聚合物的关键单体；（4）双酚AF还可作为中间体应用于医药行业。|该产品已实现大规模生产，产品主要用来对外销售，还有一小部分用来生产氟橡胶5号硫化剂。|
|2|氟橡胶5号硫化剂|常温下为块状淡紫色固体，熔点为90-150ºC。|一种新型氟橡胶硫化促进剂|该产品已经实现大规模生产，产品全部对外销售。|

3、含氟聚合物改性单体
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|序号|产品名称|理化性质|主要用途|产品发展情况|
|1|全氟-2（- 2-硫酰氟乙氧基）丙基乙烯基醚（PSVE）|又称全氟3,6-二氧杂-4-甲基-7-辛烯磺酰氟,常温常压下呈液态，沸点135°C，38°C时密度1.70g/mL。|（1）作为生产改性聚四氟乙烯的关键原料，主要作用是把功能性磺酸基团链引入聚合物中；（2）作为合成全氟磺酸离子树脂的重要单体。|该产品已经实现大规模生产，产品全部对外销售。|
|2|全氟甲基乙烯基醚（PMVE）|又称乙烯三氟(三氟甲氧基)，常温常压下为无色气体，有刺激性，沸点–23°C，临界温度95°C，20°C密度1.43g/mL。|（1）与四氟乙烯共聚合成耐热、耐强化学腐蚀的全氟醚橡胶；（2）与四氟乙烯和偏氟乙烯共聚，合成低温性能优良、可用过氧化物交联的偏氟醚橡胶；（3）作为新型农药双苯氟脲的重要原料。|该产品已经实现大规模生产，产品全部用来对外销售。|
|3|全氟乙基乙烯基醚（PEVE）|又称乙烯三氟(五氟乙氧基)，沸点7.4°C，临界温度127°C，25°C密度1.44g/ml。|（1）可以作为共聚或改性单体而广泛应用于含氟聚合物的合成；（2）还可应用于医药和农药行业，用来将有机氟官能团引入有机分子中。|该产品已经实现大规模生产，产品全部对外销售。|
|4|全氟正丙基乙烯基醚（PPVE）|又称乙烯三氟(七氟丙氧基)，常温常压下为一种无色透明液体，沸点35°C，临界温度150°C，38°C密度1.53 g/mL。|（1）可作为共聚用改性单体而用于合成PFA、改性聚四氟乙烯等聚合物；（2）还可用于医药和农药行业，用来将有机氟官能团引入到有机分子中。|该产品已经实现大规模生产，产品全部对外销售。|
|5|六氟异丁烯|又称3,3,3-三氟-2(三|（1）可作为含氟聚合物单体|目前该产品已可规|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|（HFIB）|氟甲基)-1-丙烯，沸点为14.5°C，熔点为–111°C，临界温度为156°C，20°C密度为0.614 +212/T(K)g/mL，23°C水中的溶解度为2.3× 10-4 g/mL.|与偏氟乙烯形成共聚物，作为增稠剂而运用于高性能润滑油领域；（2）可作为一种表面张力改性剂，提高26类氟橡胶的伸长率、表面性能、化学稳定性和热稳定性；（3）可作为下一代光刻胶氟代醇聚合物的原料；（4）可作为消炎药中间体3,3,3-三氟-2-（三氟甲基）丙基苯的主要原材料。|模化生产，但尚未实现规模化销售。|

4、含氟农药中间体
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|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|理化性质|用途|产品发展情况|
|1|全氟甲基乙烯基醚（PMVE）|又称乙烯三氟(三氟甲氧基)，常温常压下为无色气体，有刺激性，沸点–23°C，临界温度95°C，20°C密度1.43g/mL。|（1）与四氟乙烯共聚合成耐热、耐强化学腐蚀的全氟醚橡胶；（2）与四氟乙烯和偏氟乙烯共聚，合成低温性能优良、可用过氧化物交联的偏氟醚橡胶；（3）少量全氟甲基乙烯基醚与四氟乙烯共聚，制备可熔融加工的氟树脂；（4）作为新型农药双苯氟脲的重要原料。|该产品已经实现大规模生产，产品全部对外销售。|
|2|三氟丙酮酸乙酯(E –TFPA )|沸点102-103 ºC，闪点31°C，25°C密度1.28 g/ml|（1）作为一种优异的三氟甲基试剂，用于新型含氟消炎药、抗肿瘤药物和抗病毒药物的合成；（2）在材料科学领域，其可用于合成从生物相容性聚合物到新型液体催化剂的各种新型产品|该产品已经实现大规模生产，产品全部对外销售。|

5、其他含氟精细化学品
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|序号|产品名称|性质|用途|产品发展情况|
|1|全氟己酮|又称全氟-2-甲基-3-戊酮，沸点为49°C，熔点为-108°C，25°C密度为1.6 g/ml，不溶于水|（1）作为一种高效、环保、无毒的灭火剂，是目前最环保、最有前途的哈龙灭火剂替代品；（2）全氟己酮还可用作橡塑密封材料行业和电子行业的清洗剂和溶剂。|目前该产品已可规模化生产，但尚未实现规模化销售。|

（二）主要中间品和产成品的工艺流程图
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要1、六氟环氧丙烷（HFPO）
海斯福以六氟丙烯为主要原材料，经催化氧化反应生产六氟环氧丙烷。
六氟丙烯
氧化反应
溶剂
六氟环氧丙烷
2、六氟丙酮三水化合物（HFA·3H2O）
海斯福以六氟环氧丙烷为主要原材料，经催化异构化反应，得到六氟丙酮；
六氟丙酮经过经水吸收过程，生产六氟丙酮三水化合物。
六氟环氧丙烷
异构化反应
催化剂
六氟丙酮
水（HO）
2
水吸收
六氟丙酮三水化合物
3、六氟异丙醇(HFIP)
海斯福以六氟丙酮三水化合物为主要原材料，经催化氢化反应、蒸馏、结晶
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要后，生产六氟异丙醇。
六氟丙酮三水
化合物
催化剂 氢化反应
污
氢气
水
蒸馏 污水处理
六氟异丙醇 污水池
4、六氟异丙基甲醚(HFMOP)
海斯福以六氟异丙醇为主要原材料，经甲基化反应、分层、蒸馏、水洗、干燥，生产六氟异丙基甲醚。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要六氟异丙醇
硫酸二甲酯
甲基化反应
氢氧化钾
水
分层
废
废水处理
水
回
用
蒸馏
污水池
废水 水洗
干燥
六氟异丙基甲醚
5、双酚AF（BISAF）
海斯福以六氟丙酮三水化合物、苯酚和氟化氢为主要原材料，经缩合反应、脱溶剂、中和、滴加水洗、甩料、溶解、脱色、浓缩、滴加水洗、甩干、烘干、粉碎，生产出双酚AF。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要六氟丙酮
三水化合物
苯酚 缩合反应
氟化氢 脱溶剂
中和
滴加水洗
甩料 污水处理
双酚AF半成品
污水池
回 溶解
用
脱色
浓缩
滴加水洗
污水处理 甩干
烘干
粉碎
包装
双酚AF成品
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要6、氟橡胶5号硫化剂
海斯福以双酚AF和苄基三苯基氯化膦（BPP）为主要原材料，经熔融造粒，生产出氟橡胶5号硫化剂。
双酚AF
熔融造粒
苄基三苯基氯化膦
氟橡胶5号硫化剂
7、三氟乙酸乙酯(ETFA)
海斯福以乙醇和副产物三氟乙酰氟为主要原材料，经反应、水洗、碱洗、干燥、蒸馏，生产三氟乙酸乙酯。
三氟乙
酰氟
反应
乙醇
水洗 氟化氢 废酸
污
水
碱洗 污水处理 污水池
干燥
蒸馏
三氟乙酸乙酯
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要8、三氟丙酮酸乙酯(E-TFPA)
海斯福以六氟环氧丙烷和无水乙醇为主要原材料，经加成反应、水洗工艺得到乙氧基四氟丙酸乙酯；乙氧基四氟丙酸乙酯与硫酸反应，精馏后得到三氟丙酮酸乙酯。
六氟环氧丙烷
加成
无水乙醇
水洗
乙氧基四氟丙酸乙酯
硫酸 反应
精馏
三氟丙酮酸乙酯
9、全氟甲基乙烯基醚（PMVE）
海斯福以六氟环氧丙烷和全氟甲酰氟为主要原材料，经催化加成、精馏得到PMPF，PMPF经成盐脱羧、精馏生产全氟甲基乙烯基醚。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要六氟环氧丙烷
催化加成
全氟甲酰氟
精馏
PMPF
无水碳酸钠
成盐脱羧
精馏
全氟甲基乙烯基醚
10、全氟乙基乙烯基醚（PEVE）
海斯福以六氟环氧丙烷、全氟乙酰氟为主要原材料，经催化加成、精馏生产PEPF；PEPF经成盐脱羧、精馏，生产全氟乙基乙烯基醚。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要六氟环氧丙烷
催化加成
全氟乙酰氟
精馏
PEPF
无水碳酸钠
成盐脱羧
精馏
全氟乙基乙烯基醚
11、全氟正丙基乙烯基醚（PPVE）
海斯福以六氟环氧丙烷、全氟丙酰氟为主要原材料，经催化加成、精馏得到PPPF；PPPF经成盐脱羧、精馏，生产全氟正丙基乙烯基醚（PPVE）。
六氟环氧丙烷
催化加成
全氟丙酰氟
精馏
PPPF
无水碳酸钠 成盐脱羧
精馏
全氟正丙基乙烯基醚
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要12、全氟-2-（2-硫酰氟乙氧基）丙基乙烯基醚（PSVE）
海斯福以六氟环氧丙烷和四氟磺内酯为主要原材料，经催化加成、精馏得到PSPF；PSPF经成盐脱羧、精馏，生产全氟-2-（2-硫酰氟乙氧基）丙基乙烯基醚（PSVE）。
六氟环氧丙烷
催化加成
四氟磺内酯
精馏
PSPF
无水碳酸钠 成盐脱羧
精馏
全氟-2-（2-硫酰氟乙氧基）丙基乙烯基醚
13、全氟己酮
海斯福以六氟环氧丙烷（HFPO）和六氟丙烯（HFP）为基础原材料，经催化加成、精馏、水洗、干燥，生产全氟己酮。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要六氟环氧丙烷
催化加成
六氟丙烯
精馏
污水
水洗 污水处理厂
干燥
全氟己酮
14、六氟异丁烯(HFIB)
海斯福以六氟丙酮（HFA）、醋酐为主要原材料，经高温裂解反应、水洗、精馏，生产六氟异丁烯。
六氟丙酮
500℃
裂解反应
醋酐
污水
水洗 污水处理厂
精馏
六氟异丁烯
（三）主要经营模式
1、采购模式
海斯福设置供销部，并制定了《采购及供应商管理程序》等规范性文件，实时对采购过程及供应商进行控制，以保证所采购的物资符合规定的采购要求。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要海斯福供销部根据生产部提出的物料需求，与库存量进行核对后，编制采购计划，并及时补足物料。对于突发事件等引起的紧急采购，经使用部门以上领导批准后，由采购部安排采购人员进行紧急采购。海斯福供销部根据申购计划安排采购员向合格供应商发出询价单，非重复性采购原则上要求 2家以上比价，重复性采购物资的市场价格出现较大幅度的波动时，应及时组织询比价，如需调高价格，须报分管领导审核批准后予以实施。
海斯福建立了完善的合格供应商管理制度，对供应商进行实时评价和严格管控。首先，海斯福采购时选择有质量保证能力或通过 ISO9001认证，信誉好、质量稳定、价格合理、交货及时的初选供应商，收集供应商资料并填写供应商调查评价表。其次，供销部组织有关部门对初选供应商进行评审，结果填写于供应商调查评价表，并负责保存相关评审记录并建立合格供应商档案。另外，供销部每年初组织有关部门对上年度的合格供应商重新评价，评价时注重质量安全环境符合性、交货期和供应商纠正措施表现，采购部根据评价结果重新编制《合格供应商名单》。
2、生产模式
海斯福设置生产部，由副总经理分管，并制定了《生产过程控制程序》、《产品搬运贮存包装防护管理程序》等规范性文件，实时对生产过程进行控制和监督，确保生产全过程处于受控状态，保证产品加工的一致性和稳定性，以满足顾客的需求。
海斯福生产部按照销售预测、销售订单及生产能力情况，做出主要生产计划，主要原材料需求计划；生产部主管复核生产计划无误后，组织实施生产。生产部按照有关的程序及操作指导书对人员、机械设备、原材料、程序规定、环境卫生等进行控制，确保各岗位操作人员严格按照工艺流程、工艺参数、作业指导书等执行生产操作。
海斯福质检部负责对生产过程实施巡回检查程序，并依据检验规范进行检验或测试工作，如发现异常状况则及时要求车间管理人员进行纠正，并发出《纠正和预防措施报告》通知生产部门要求生产部会同相关人员判别异常状况发生的原因并拟写相应对策；此外，质检部组织人员对公司产品的主要指标进行检验和反
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要馈，如发生不合格产品，则按照《不合格品控制程序》进行处理。设备工程部，负责对生产过程中设备状况的巡查及维护，确保生产计划能够得到及时执行和实施。
3、销售模式
海斯福设置供销部，并根据自身实际情况制定了《与客户有关过程管理程序》、《投诉处理程序》、《纠正和预防措施控制程序》等规范性文件，实时对销售过程进行控制和监督。海斯福供销部负责制定企业年度产品销售计划，组织、实施产品销售工作，规划和维护好各销售资源和渠道；研发部、生产部、质保部、财务部以及总经理配合实施销售工作。
海斯福主要产品按照客户的订单要求以销定产，主要客户为国内外医药、农药原料和制剂制造企业和国内外含氟聚合物企业。
海斯福首先通过行业展会、行业会议、行业网站、客户网站和其他公开资料，了解客户现有及潜在产品需求，并通过研发优势、产品质量、价格和交货期等方面的竞争优势而取得订单。
在销售数量和价格方面，基于多年的长期合作关系，一般每年年初海斯福与国内外主要客户签订年度销售合同，约定销售意向数量，销售价格根据意向销售数量、预期成本变动情况以及市场供需状况等因素确定。
在信用期方面，海斯福根据合作关系和信用等级，确定客户的信用期。国内销售部分，客户一般在产品验收合格后1-2个月左右付款，主要付款方式为银行转账或银行承兑汇票；国外销售部分，客户一般是在收到提单后3-4个月内付款，付款以电汇和信用证为主，海斯福为国外部分业务购买了出口信用保险，有效降低了应收账款回收风险。
（四）主要产品销售情况
1、营业收入构成
报告期内，海斯福营业收入构成如下：
单位：万元
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-8月||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|12,778.06|99.13%|23,830.27|99.77%|21,151.35|99.35%|
|其他业务收入|112.76|0.87%|55.65|0.23%|138.53|0.65%|
|合计|12,890.82|100.00%|23,885.92|100.00%|21,289.88|100.00%|

由上表可见，海斯福收入主要来自占比99%以上的主营业务收入，其他业务收入主要为技术咨询服务和新产品小试销售收入。报告期内，海斯福的主营业务收入主要来自含氟医药中间体、含氟聚合物助剂、含氟聚合物改性单体、含氟农药中间体以及其他含氟精细化学品5大类。报告期内，海斯福销售业绩保持基本稳定，产品结构基本稳定，其主营业务收入按照产品分类情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|2014年1-8月||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|含氟医药中间体|10,138.04|79.34%|20,771.59|87.16%|18,416.75|87.07%|
|含氟聚合物助剂|2,084.60|16.31%|2,133.11|8.95%|2,001.74|9.46%|
|含氟聚合物改性单体|441.45|3.45%|600.44|2.52%|418.42|1.98%|
|含氟农药中间体|32.74|0.26%|76.62|0.32%|4.38|0.02%|
|其他含氟精细化学品|81.23|0.64%|248.5|1.04%|310.06|1.47%|
|合计|12,778.06|100.00%|23,830.27|100.00%|21,151.35|100.00%|

报告期内，海斯福主营业务收入主要来自含氟医药中间体、含氟聚合物助剂和含氟聚合物改性单体的销售，合计占比超过了98%。含氟医药中间体中又以六氟异丙基甲醚产品为主，该产品占到了海斯福销售收入的70%-75%，海斯福的六氟异丙基甲醚产品的主要客户为Piramal。由于海斯福生产的六氟异丙基甲醚产品质量稳定、价格具有竞争力，双方的合作关系保持长期稳定，预计该产品的销售量未来将继续保持稳健增长。含氟聚合物改性剂主要针对含氟聚合物改性提升的工艺需要，目前含氟聚合物产品应用领域广泛、市场需求增长迅速，该系列产品在未来也将成为海斯福业绩新的增长点。
2、主营业务毛利率情况
报告期内，海斯福主要产品的毛利率情况如下：
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|2014年1-8月|||2013年度|||2012年度||
||毛利率|贡献率|贡献率变动|毛利率|贡献率|贡献率变动|毛利率|贡献率|
|含氟医药中间体|53.81%|42.69%|-6.22%|56.11%|48.91%|8.36%|46.58%|40.56%|
|含氟聚合物助剂|33.95%|5.54%|1.89%|40.80%|3.65%|-0.22%|40.95%|3.88%|
|含氟聚合物改性单体|83.83%|2.90%|0.81%|82.79%|2.09%|0.41%|84.88%|1.68%|
|含氟农药中间体|85.71%|0.22%|-0.04%|82.24%|0.26%|0.25%|87.70%|0.02%|
|其他含氟精细化学品|-78.60%|-0.50%|-0.98%|46.51%|0.48%|-0.31%|53.91%|0.79%|
|合计|50.85%|50.85%|-4.55%|55.40%|55.40%|8.48%|46.92%|46.92%|

注1：贡献率指该产品的毛利占全部主营业务收入的比例。
注2：贡献率变动是指当年该产品贡献率相对于上年度贡献率的变动情况
（1）整体毛利率波动情况及原因
报告期内，2012年、2013年和2014年1-8月海斯福主营业务毛利率分别为46.92%、55.40%和50.85%，毛利率有所波动。2013年主营业务毛利率较2012年上升8.48%，主要因为含氟医药中间体毛利率的大幅提升导致其贡献的毛利率增加了8.36%；2014年1-8月海斯福主营业务毛利率相较于2013年下滑4.55%，主要因为含氟医药中间体毛利率下滑以及该产品在海斯福主营业务收入中的占比下滑导致该产品贡献的毛利率下滑了6.22%。
（2）主要产品毛利率波动情况及原因
报告期内，海斯福主要产品含氟医药中间体、含氟聚合物助剂、含氟聚合物改性单体、含氟农药中间体以及其他含氟精细化学品等产品毛利率情况有所波动，其变动情况及具体原因如下：
①含氟医药中间体
2012年、2013年和2014年1-8月含氟医药中间体的毛利率分别为46.58%、
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要56.11%和53.81%，有所波动。
2013年海斯福含氟医药中间体毛利率较2012年上升9.53%，主要原因为2013年六氟异丙基甲醚毛利率相较于2012年上升了8.48%，而2013年六氟异丙基甲醚销售收入在含氟医药中间体总收入中的占比超过了86.88%。以年度合同定价的销售模式以及供销双方2013年年初对当年度六氟丙烯价格变动的预期导致六氟异丙基甲醚的平均销售价格为28.19万元/吨相较于2012年的30.48万元/吨下降了7.51%，而六氟丙烯实际价格相比上年的大幅下降以及海斯福生产效率的提升使得2013年六氟异丙基甲醚的单位成本相较于2012年下降了23.79%，从2012年的16.07万元/吨下降到2013年的12.59万元/吨。六氟丙烯价格大幅下降所导致的六氟异丙醇产品毛利率的大幅上升以及毛利率超过70%的三氟乙酸乙酯产品的销量的大幅提升，也是2013年含氟医药中间体毛利率大幅上升的重要原因。
2014年1-8月含氟医药中间体毛利率较2013年下滑了2.30%，主要原因如下：（1）2014年1-8月六氟异丙基甲醚毛利率下降了1.54%，同期六氟异丙基甲醚的销售收入在含氟医药中间体总销售收入中的占比为89.73%。以年度合同定价的销售模式以及供销双方2014年年初对当年度六氟丙烯价格变动的预期导致六氟异丙基甲醚的价格从2013年的28.19万元/吨下降到2014年1-8月的26.60万元/吨，而单位制造费用上升、六氟丙烯价格的下降等因素导致六氟异丙基甲醚的单位成本从2013年的12.43万元/吨下降到了2014年1-8月的12.13万元/吨。（2）2014年1-8月三氟乙酸乙酯毛利率的下降了20.28%,同期三氟乙酸乙酯的销售收入在含氟医药中间体总收入中的占比为3.74%；市场竞争的增加导致三氟乙酸乙酯价格从2012年的5.30万元/吨下降到了2013年的3.79万元/吨，而单位制造费用的上升导致其成本从2013年的1.58万元/吨上升到了1.90万元/吨。
②含氟聚合物助剂
2012年、2013年和2014年1-8月，含氟聚合物助剂的毛利率分别为40.95%、40.80%和33.95%；2012年、2013年含氟聚合物助剂的毛利率保持平稳；2014年1-8月含氟聚合物助剂的毛利率相较于2013年下降6.85%，主要原因是双酚AF产品的毛利率从2013年的41.21%下滑到了2014年1-8月的32.70%，而双酚AF的销售收入在含氟聚合物助剂总销售收入中的占比为83.43%；市场竞争的日益激烈导致
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要双酚AF的平均售价从2013年的22.28万元/吨下降到20.66万元/吨，单位制造费用的增加导致其单位成本从2013年的13.10万元/吨上升到2014年1-8月的13.90万元/吨。
③含氟聚合物改性单体
报告期内含氟聚合物改性单体产品毛利率均在80%以上，2012年、2013年和2014年1-8月，全氟烯醚系列产品的毛利率分别为84.88%、82.97%和83.83%，保持基本稳定。
④含氟农药中间体
报告期内，含氟农药中间体毛利率均在80%以上，2012年、2013年和2014年1-8月，三氟丙酮酸乙酯的毛利率分别为87.70%、82.24%和85.71%，保持基本稳定。
⑤其他含氟精细化学品
报告期内，其他含氟精细化学品的毛利率波动较大，2012年、2013年和2014年1-8月其他含氟精细化学品的毛利率分别53.91%、49.51%和-78.60%。
2013年其他含氟精细化学品的毛利率相对于2012年下滑了4.40%，主要原因是副产物三氟乙酸平均售价的大幅下降，2013年三氟乙酸的销售均价976.96元/吨相较于2012年的1,717.26元/吨同比下降了43.12%，而2013年三氟乙酸的销售收入在其他含氟精细化学品总销售收入中的占比为26.42%;由于海斯福的三氟乙酸产品以市场价格定价，三氟乙酸市场需求的变动是海斯福三氟乙酸产品销售均价的下滑的主要原因。
2014年1-8月其他含氟精细化学品毛利率相较于2013年度大幅下滑，主要是子公司博特化学品贡献了较大的负毛利所致，由于博特化学品主营产品尚处于研发和试销售阶段，2014年1-5月博特化学品实现营业收入20.51万元，远低于其同期87.49万元的营业成本。此外，市场需求变动所导致其副产品三氟乙酸平均售价的下滑也拉低了2014年1-8月其他含氟精细化学品的毛利率，2014年1-8月三氟乙酸的平均售价为769.23元/吨，同比下滑21.26%，同期三氟乙酸销售收入在其他含氟精细化学品总销售收入中的占比为43.65%。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要3、主要产品产能、产量、销量、销售价格情况
报告期内，海斯福主要产品产能、产量、销量的变动情况如下：
单位：吨，万元，万元/吨
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|产品|项目|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|六氟异丙基甲醚|产能|550.00|600.00|600.00|
||产量|304.43|714.94|537.26|
||自用量|-|-|-|
||销量|341.96|640.06|516.00|
||销售价格|26.60|28.19|30.48|
||销售收入|9,096.57|18,045.86|15,726.24|
|六氟异丙醇|产能|650.00|840.00|700.00|
||产量|296.28|803.18|642.51|
||自用量|284.53|681.95|549.60|
||销量|30.43|62.04|77.09|
||销售价格|21.77|23.68|26.17|
||销售收入|662.33|1,469.35|2,017.60|
|三氟乙酸乙酯|产能|200.00|250.00|250.00|
||产量|96.21|224.52|140.26|
||自用量|-|-|-|
||销量|100.00|236.95|118.05|
||销售价格|3.79|5.30|5.70|
||销售收入|379.15|1,256.38|672.91|
|双酚AF|产能|180.00|150.00|100.00|
||产量|90.64|103.90|76.84|
||自用量|13.80|5.68|0.73|
||销量|84.19|91.19|75.69|
||销售价格|20.66|22.28|26.36|
||销售收入|1,739.19|2,032.06|1,995.42|
|氟橡胶5号硫化剂|产能|65.00|10.00|1.00|
||产量|15.39|5.39|0.08|
||自用量|-|-|-|
||销量|13.09|4.11|0.25|
||销售价格|26.39|24.60|25.30|
||销售收入|345.41|101.05|6.32|
|全氟烯醚系列产品|产能|80.00|40.00|30.00|
||产量|5.38|3.97|6.22|
||自用量|-|0.73|-|
||销量|4.26|4.60|3.35|
||销售价格|103.75|130.47|124.83|
||销售收入|441.45|600.44|418.42|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|三氟丙酮酸乙酯|产能|8.00|3.00|0.50|
||产量|1.62|0.11|-|
||自用量|-|-|-|
||销量|0.38|0.89|0.05|
||销售价格|85.47|85.66|85.81|
||销售收入|32.74|76.62|4.38|

注：自用量指部分自产产品用作生产其他产品的原材料而耗用的数量；
报告期内，海斯福各主要产品的产能均有所增加、部分产品的产量、销量和销售价格均有所波动，具体情况如下：
（1）六氟异丙基甲醚（HFMOP）
2012年、2013年和2014年1-8月六氟异丙基甲醚的产能分别为600吨、600吨和550吨，2014年1-8月海斯福六氟异丙基甲醚的产能相较于2013年同期产能有所增加原因为新产能的投入使用。
2012年、2013年和2014年1-8月六氟异丙基甲醚的销量分别为516.00吨、640.06吨和341.96吨，同期六氟异丙基甲醚的产量分别为537.26吨、714.94吨和304.43吨，海斯福六氟异丙基甲醚的产量与销量的变动趋势基本保持一致。2013年六氟异丙基甲醚的产量超过了当年的设计产能，海斯福在计划时间外生产出了其设计产能外的114.94吨六氟异丙基甲醚。2013年海斯福六氟异丙基甲醚销量较2012年增加124.06吨，主要原因是国际七氟烷市场需求的波动以及主要客户Piramal适当增加其库存所致。
2012年、2013年和2014年1-8月六氟异丙基甲醚的平均售价分别为30.48万元/吨、28.19万元/吨和26.60万元/吨。2013年、2014年1-8月六氟异丙基甲醚的平均售价相比上年分别下降7.51%和5.64%，六氟异丙基甲醚产品以年度合同定价的销售模式以及供求双方各年初对当年主要原材料六氟丙烯价格变动的共同预期是导致六氟异丙基甲醚平均售价下降的原因。受销量波动和平均售价下降的影响，报告期内六氟异丙基甲醚的销售收入波动较大；2012年、2013年和2014年1-8月六氟异丙基甲醚的销售收入分别为15,726.24万元、18,045.86万元和9,096.57万元。
（2）六氟异丙醇（HFIP）
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要2012年、2013年和2014年1-8月，海斯福六氟异丙醇的产能分别为700吨、840吨和650吨，2013年和2014年1-8月六氟异丙醇产能相比上年同期有所增加的原因是新产能的陆续投入使用。
2012年、2013年和2014年1-8月，六氟异丙醇的对外销量分别为77.09吨、62.04吨和30.43吨，2013年和2014年海斯福六氟异丙醇销量下降比较明显，主要是国外主要客户于2013年下半年开始改造其七氟烷生产线而暂时减少向海斯福的采购所致。报告期内，海斯福还使用六氟异丙醇生产六氟异丙基甲醚，2012年、2013年和2014年1-8月六氟异丙醇的自用量分别为549.60吨、681.95吨和284.53吨，同期六氟异丙基甲醚的产量分别为537.26吨、714.94吨和304.43吨，报告期内六氟异丙基甲醚的产率有所增加，其主要原因是2013年海斯福开始对其六氟异丙基甲醚生产工艺进行的改进所导致的六氟异丙醇利用率上升。
2012年、2013年和2014年1-8月六氟异丙醇的平均售价分别为26.17万元/吨、23.68万元/吨和21.77万元/吨，持续下降；2013年六氟丙醇的平均售价同比下降9.51%，主要原因是2013年海斯福六氟丙烯平均采购价格相较于2012年下降34.18%。2014年1-8月六氟异丙醇的平均售价同比下滑8.07%，主要原因系国外主要客户对其生产线改造而停止向海斯福采购所致，海斯福对国外主要客户的销售价格往往高于海斯福对国内客户的销售价格。受销量及平均售价下降的影响，报告期内六氟异丙醇的销售收入有所下降；2012年、2013年和2014年1-8月六氟异丙醇的销售收入分别为2,017.60万元、1,469.35万元和662.33万元。
（3）三氟乙酸乙酯
2012年、2013年和2014年1-8月三氟乙酸乙酯的产能均为250吨、250吨和200吨，2014年1-8月海斯福三氟乙酸乙酯的产能相较于上年同期有所增加的原因是新产能的陆续投入使用。三氟乙酸乙酯市场是一个充分竞争的市场，市场供需均超过1万吨；三氟乙酸乙酯是海斯福主产品生产过程中的副产物，生产成本较低，产能、产量在市场中的占比很小，因此海斯福以市场价格为其三氟乙酸乙酯产品定价。海斯福三氟乙酸乙酯产品的销量完全取决其自身的产量，而不受市场供需的影响；2014年1-8月、2013年和2012年三氟乙酸乙酯的销量分别为118.05吨、236.95吨和100吨，同期三氟乙酸乙酯产品的产量分别为140.26吨、224.52吨和
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要96.21吨，报告期内三氟乙酸乙酯的产量与销量基本保持一致。2012年、2013年和2014年1-8月三氟乙酸乙酯产品的销售均价分别为5.70万元/吨、5.30万元/吨和3.79万元/吨，持续下降；报告期内三氟乙酸乙酯产品平均售价下滑的主要是市场竞争所致。受平均售价下降以及销量波动的影响，报告期内三氟乙酸乙酯的销售收入波动较大；2012年、2013年和2014年1-8月三氟乙酸乙酯的销售收入分别为672.91万元、1,256.38万元和379.15万元。
（4）双酚AF
2012年、2013年和2014年1-8月双酚AF的产能分别为100吨、150吨和180吨，报告期内海斯福双酚AF产能增加的主要原因是双酚AF新建产能的投入使用。
2012年、2013年和2014年1-8月，双酚AF销售量分别为75.69吨、91.19吨和78.47吨，销售量有所增加，主要系双酚AF的需求量增加所致；2012年、2013年和2014年1-8月，海斯福双酚AF产量分别为76.84吨、103.90吨和90.64吨，与销量的波动趋势保持一致。2012年、2013年和2014年1-8月双酚AF的自用量分别为0.73吨、5.68吨和13.80吨，双酚AF自用量波动较大的主要原因为氟橡胶5号硫化剂的产量增加；2012年、2013年和2014年1-8月氟橡胶5号硫化剂的产量分别为0.08吨、5.39吨和15.39吨，氟橡胶5号硫化剂产量增长幅度明显大于双酚AF自用量增长幅度的主要原因是海斯福氟橡胶5号硫化剂生产效率的持续提升，而这得益于海斯福氟橡胶5号硫化剂生产工艺的日益娴熟。
2012年、2013年和2014年1-8月双酚AF的平均售价分别为26.36万元/吨、22.28万元/吨和20.66万元/吨，持续下滑；2013年双酚AF的平均售价相较于2012年下降了15.48%，主要是六氟丙烯价格的大幅下降所致，2013年海斯福六氟丙烯平均采购价格相较于2012年下降了34.18%；2014年1-8月双酚AF的平均售价相较于2013年下降了7.27%，主要是国内双酚AF市场的竞争所致。受销量大幅上升以及价格波动的影响，报告期内双酚AF销售收入持续上升；2012年、2013年和2014年1-8月双酚AF的销售收入分别为1995.42万元、2032.06万元和1739.19万元。
（5）氟橡胶5号硫化剂
氟橡胶5号硫化剂为海斯福新开发产品，2012年、2013年和2014年1-8月氟橡
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要胶5号硫化剂的产能分别为1吨、10吨和65吨，新建产能的陆续投入使用是海斯福氟橡胶5号硫化剂产能大幅增加的原因。
报告期内，受下游需求迅速增长的影响，海斯福氟橡胶5号硫化剂的销量迅速提升，2012年、2013年和2014年1-8月氟橡胶5号硫化剂的销量分别为0.25吨、4.11吨和13.09吨；报告期内，氟橡胶5号硫化剂的产量也随销量进行调整，2012年、2013年和2014年1-8月其产量分别为0.08吨、5.39吨和15.39吨。
2012年、2013年和2014年1-8月氟橡胶5号硫化剂的平均销售价格分别25.30万元/吨、24.60万元/吨和26.39万元/吨；2013年氟橡胶5号硫化剂的平均销售价格相较于2012年下降了2.74%，主要原因系主要原材料六氟丙烯价格的大幅下滑；
2014年1-8月氟橡胶5号硫化剂的平均销售价格相较于2013年上升了7.24%，主要原因是新型高附加值氟橡胶5号硫化剂的研发成功并实现销售。受销量大幅上升以及平均售价波动的影响，报告期内氟橡胶5号硫化剂销售收入大幅上升；2012年、2013年和2014年1-8月氟橡胶5号硫化剂的销售收入分别为6.32万元、101.05万元和345.41万元。
（6）全氟烯醚系列产品
全氟烯醚系列产品为报告期内新开发产品，2012年、2013年和2014年1-8月全氟烯醚系列产品的产能分别为30.00吨、40.00吨和80.00吨，产能持续增加。报告期内受下游需求上升的影响，2012年、2013年和2014年1-8月全氟烯醚系列产品的销量分别为3.33吨、4.60吨和4.44吨，呈现出逐年上升的态势；而同期海斯福全氟烯醚系列产品的产量分别为6.22吨、3.97吨和5.38吨，全氟烯醚系列产品的产量与销量基本保持平衡。
2012年、2013年和2014年1-8月，全氟烯醚系列产品的平均售价分别为124.83万元/吨、130.47万元/吨和103.75万元/吨；2013年全氟烯醚系列产品的平均售价相较于2012年上升了4.52%，主要原因系新型高附加值产品全氟-2-（2-硫酰氟乙氧基）丙基乙烯基醚（PSVE）销售收入增速大于其他全氟烯醚产品；2014年1-8月全氟烯醚系列产品的平均售价相较于2013年下降了20.48%，主要原因系其他全氟烯醚产品销售收入的大幅上升以及全氟-2-（2-硫酰氟乙氧基）丙基乙烯基醚（PSVE）销售收入的回落。受销量持续增长和平均售价波动的影响，报告期内
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要全氟烯醚系列产品的销售收入持续上升，2012年、2013年和2014年1-8月其销售收入分别418.42万元、600.44万元和441.45万元。
（7）三氟丙酮酸乙酯
三氟丙酮酸乙酯为报告期内新开发品种，其产能持续扩大，2012年、2013年和2014年1-8月其产能分别为0.50吨、3.00吨和8.00吨。2012年、2013年和2014年1-8月三氟丙酮酸乙酯的销量分别为0.05吨、0.89吨和0.38吨，报告期内三氟丙酮酸乙酯的销量有所波动，同期三氟丙酮酸乙酯的产量分别为0吨、0.11吨和1.62吨。
2012年、2013年和2014年1-8月三氟丙酮酸乙酯的平均售价分别为85.81万元/吨、85.66万元/吨和85.47万元/吨，报告期内三氟丙酮酸乙酯的销售价格保持平稳。
受三氟丙酮酸乙酯销量波动的影响，2012年、2013年和2014年1-8月三氟丙酮酸乙酯产品的销售收入分别为4.38万元、76.62万元和32.74万元。
4、主要产品分区域的销售情况
报告期内，海斯福主营业务收入按区域分类的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-8月||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|国内业务|2,797.84|21.90%|3,950.86|16.58%|3,132.24|14.81%|
|出业口务业 务|9,980.22|78.10%|19,879.41|83.42%|18,019.11|85.19%|
|合 计|12,778.06|100.00%|23,830.27|100.00%|21,151.35|100.00%|

报告期内，海斯福出口业务占其主营业务收入的80%左右，2012年、2013年和2014年1-8月海斯福出口业务占比分别为85.19%、83.42%和78.10%。2012年和2013年其出口业务占比保持基本稳定；2014年1-8月出口业务占比较2013年下降5.32%，主要原因是海斯福对其主要海外客户Piramal以及Cristalia的销售额有所下降所致。
5、主要客户情况
报告期内，海斯福对前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|营业收入|比例|
|2014年1-8月|1|Piramal Critical Care Inc.|9,036.26|70.10%|
||2|自贡天龙化工有限公司|706.32|5.48%|
||3|浙江宁波四联化工有限公司|379.15|2.94%|
||4|江苏恒瑞医药股份有限公司|376.92|2.92%|
||5|上海三爱富戈尔氟材料有限公司|268.12|2.08%|
||合计||10,766.77|83.52%|
|2013年|1|Piramal Critical Care Inc.|18,037.50|75.52%|
||2|浙江宁波四联化工有限公司|1,313.18|5.50%|
||3|Cristalia Produtos Quimicos FarmaceuticosLtda|1,169.64|4.90%|
||4|自贡天龙化工有限公司|588.97|2.47%|
||5|上海三爱富戈尔氟材料有限公司|449.88|1.88%|
||合计||21,559.17|90.27%|
|2012年|1|Piramal Critical Care Inc.|15,726.02|73.87%|
||2|Cristalia Produtos Quimicos FarmaceuticosLtda|1,602.05|7.52%|
||3|浙江宁波四联化工有限公司|566.36|2.66%|
||4|上海三爱富戈尔氟材料有限公司|435.90|2.05%|
||5|Unimatec Co.,Ltd|388.15|1.82%|
||合计||18,718.48|87.92%|

报告期内，海斯福前五大客户的客户集中度较高，在83%-91%之间，其中对Piramal的销售额在70%左右。海斯福现有客户集中度较高的特点与公司产品结构现状以及下游行业的竞争格局有一定的关系。海斯福含氟医药中间体类产品主要应用于吸入式麻醉剂市场，近三年占销售收入75%以上，因而海斯福目前对下游行业麻醉用药行业依赖较大。麻醉用药行业因为专业性强、进入壁垒高、需求刚性，存在行业集中度高的特点。因此，海斯福现阶段客户集中度较高是由下游行业较高的市场集中度所决定的。
（1）海斯福第一大客户Piramal概况
||
|-|
|Piramal 是一家全球领先的专注于急症护理领域的公司，主营业务为生产和|
|销售麻醉药，包括吸入式麻醉药（七氟烷、异氟烷等）和静脉注射用麻醉药；产|
|品销往超过100个国家和地区，主要集中在欧洲和美国等地，其中七氟烷在美国|
|市场占有率超过30%。Piramal 在全球吸入式麻醉药市场占有重要的地位，是全|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||
|-|
|球吸入式麻醉药领域排名前三的公司，也是全球唯一吸入式麻醉药产品线最全的|
|公司（产品包括氟烷、恩氟烷、异氟烷、七氟烷、地氟烷）。|
|Piramal 主要生产基地位于美国和印度。其中，美国 Bethlehem工厂拥有完|
|整的七氟烷和异氟烷生产、包装线，已通过 FDA-US、MHRA-UK 以及欧洲|
|AAFSAPS 等认证；印度Digwal 工厂拥有异氟烷和氟烷生产专用设备，已通过|
|FDA-US、MHRA-UK、MCC- South Africa等认证。|
|Piramal 在2014财年（2013 年4月1日至2014年3月31 日）实现的营业|
|收入约为72亿印度卢比，同比增长 16.9%，主要来自美国七氟烷市场的增长以|
|及在欧洲、日本等新七氟烷市场的开拓。Piramal 异氟烷销量也很高，主要来自|
|兽医产品市场的增长。未来Piramal 除了继续扩大七氟烷市场份额外还将开发地|
|氟烷产品，还将向美国、欧洲等地的丙泊酚市场拓展。|

（2）海斯福向 Piramal的销售模式及会计处理
①销售模式
报告期内，海斯福对Piramal采取直接销售模式向其销售六氟异丙基甲醚，供其生产七氟烷原料药。每年3月底前，双方签订年度销售合同，约定未来一年的销售数量、销售价格、结算方式、信用期等。以双方 2014年 3月签订的销售合同为例，双方约定在2014年4月1日至2015年3月31日期间，海斯福向Piramal销售不少于500吨的六氟异丙基甲醚；以CIF方式成交，美元计价，销售价格随销售数量增加而分段递减；信用期为货物到达目的港后75天内付款。
②会计处理
海斯福对Piramal的销售收入确认政策为：销售交货地为装运港，在装运港当货物越过船舷，并同时向海关报关出口，此时海斯福即完成交货，交货后已将商品所有权转移给Piramal，同时不再实施和保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再拥有对已售出商品实施有效控制的权利。海斯福将货物报关装船，把提单交付给Piramal，经海关批准出口时开具出口发票确认收入。
海斯福向Piramal销售的具体会计处理如下：
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 a)出口报关时确认销售收入
借：应收账款——美元
贷：主营业务收入——美元（外销）
其他应付款——运费
其他应付款——保费
b)结转销售成本
借：主营业务成本——外销
贷：发出商品
c)月末根据《生产企业出口货物免、抵、退税申报汇总表》中的免抵退税不得免征和抵扣税额做帐务处理
借：主营业务成本——外销
贷：应交税费——应交增值税（进项税转出）
d)次月根据上期《生产企业出口货物免、抵、退税申报汇总表》中的应退税额做帐务处理
借：其他应收款——出口退税
应交税费——应交增值税（出口抵减内销）
贷：应交税费——应交增值税（出口退税）
e)收到货款时
借：银行存款——美元
财务费用——外汇手续费
贷：应收账款——美元
f)结汇时
借：银行存款——人民币
财务费用——汇兑损益（或贷方）
贷：银行存款——美元
（3）与 Piramal的销售关系对海斯福未来盈利预测可实现性的影响
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要除Piramal因自身经营状况而减少向海斯福采购或因自身经营战略重大调整而终止与海斯福合作外，预计未来海斯福与Piramal的销售关系不会发生不利变化，不会对海斯福的未来盈利预测可实现性产生不利影响。主要基于以下考虑：① Piramal对供应商的市场准入门槛高、考察期长
作为七氟烷原料药生产的中间体，六氟异丙基甲醚的质量和纯度直接影响到终端产品的性能和品质。Piramal对原材料供应商的生产规模、产品质量、持续经营能力等都有着相当严格的要求，通常从研发能力、产品质量、环保措施和职业健康等多个方面对相关中间体生产商进行全面地考察和评估后，才会确定中间体的主要供应商，并定期进行复查评级。考察期也较长，从样品测试到最终认证及批量供货一般都要经历1年左右的时间。因此，海斯福做为 Piramal的供应商后，短期内很难被替代。
②海斯福与Piramal已建立了互相依存、彼此信赖的长期稳定合作关系
作为海斯福第一大客户，通过多年业务往来，Piramal已经与海斯福建立起互相依存、彼此信赖的稳定合作关系。报告期内，海斯福对 Piramal的销售额在70%左右，同时，Piramal对海斯福的采购额也占其同类产品采购额的70%以上。
③ Piramal对海斯福的采购需求呈上升趋势
Piramal向海斯福采购六氟异丙基甲醚，生产终端产品七氟烷原料药及制剂。
作为一种新型吸入式麻醉剂，七氟烷占麻醉剂的市场份额在逐年增加，其市场需求量处于上升趋势；Piramal作为全球吸入式麻醉剂行业前三名的企业，目前正拟扩大产能，向欧洲、日本等市场进一步开拓，未来其对六氟异丙基甲醚的需求将进一步增长。而海斯福作为 Piramal原材料六氟异丙基甲醚的主要供应商（海斯福占其同类产品采购额的70%以上），未来 Piramal对海斯福的采购需求将呈上升趋势。
④海斯福客户集中度呈下降趋势
随着海斯福积极进行市场开发并拓展新的应用领域，其客户类别和数量也在不断拓展，预计其客户集中度将呈稳步下降的趋势。报告期内，海斯福客户集中度已呈下降趋势，Piramal对海斯福的业绩贡献比重从 2013年的75.52%已下降
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要到2014年1-8月的70.10%。但短期内，海斯福的客户集中度仍然会保持在较高水平。
（五）主要原材料、能源供应情况
1、主要原材料的供应情况
海斯福生产中使用到的主要原材料包括六氟丙烯、无水HF、氟碳溶剂、片状氢氧化钾、助剂、酒精、硫酸二甲酯、苯酚和氢气。以 2014年 1-8月为例，六氟丙烯、无水HF、氟碳溶剂、片状氢氧化钾、助剂、酒精、硫酸二甲酯、苯酚和氢气采购金额在海斯福同期原材料总采购金额中的占比分别为60.87%、6.83%、5.34%、4.30%、4.16%、3.57%、2.53%、2.50%和1.90%，累计占比为91.99%。
报告期内，海斯福最重要原材料六氟丙烯的供应商主要为山东东岳高分子材料有限公司、上海澳宏化学品有限公司（江苏梅兰化工有限公司授权经销商）、大金氟化工（中国）有限公司广州分公司和中昊晨光化工研究院，均为国内外领先的基础氟化工企业；国内六氟丙烯市场的参与者较多，市场竞争充分，不存在短缺问题。
海斯福其他主要原材料无水HF、氟碳溶剂、片状氢氧化钾、助剂、硫酸二甲酯、苯酚等均为大宗商品，生产厂家众多，供货量充足，市场竞争激烈。海斯福根据产品质量和价格以及地理位置等因素综合考虑，选择江西天行化工有限责任公司作为无水HF的主要供应商，选择三明闽盛化工有限公司作为氟碳溶剂、片状氢氧化钾、助剂、硫酸二甲酯以及苯酚的主要供应商。
2、主要能源的供应情况
海斯福生产所需的主要能源为电力、蒸汽、热能和水。电力向供电部门购买，蒸汽、热能由自建锅炉车间供应，水主要来源于自来水厂。海斯福主要能源均供应充足，不存在短缺问题。
3、主要原材料和能源占生产成本的比重
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-8月||2013年||2012年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|直接材料|3,831.30|68.83%|8,877.85|76.55%|9,219.33|82.50%|
|燃料动力|349.82|6.28%|544.32|4.69%|350.02|3.13%|
|直接人工|487.92|8.77%|918.18|7.92%|640.03|5.73%|
|制造费用|897.25|16.12%|1,257.73|10.84%|966.13|8.65%|
|合 计|5,566.29|100.00%|11,598.08|100.00%|11,175.51|100.00%|

报告期内，海斯福直接材料成本在总生产成本中占比逐年下滑，2012年、2013年和2014年1-8月，直接材料成本的占比分别为82.50%、76.55%和68.83%，主要因为直接材料六氟丙烯价格的持续下降导致了直接材料成本在海斯福生产成本中占比的下滑和其他成本占比的提升。2012年、2013年和2014年1-8月燃料动力成本为 350.02万元、544.32万元和 349.82万元，同期产成品的产量分别为1,256.18吨、1,831.29吨和1,103.78吨，燃料动力成本的波动与产成品产量的波动不一致；其主要原因是 2013年 6月开始海斯福将天然气作为其主要燃料动力，而天然气采购价格较高，导致海斯福产成品的能耗有所上升，2012年、2013年和2014年1-8月海斯福产成品的单位能耗分别为 2,786.33元/吨、2,972.15元/吨和3,169.31元/吨。
4、主要原材料采购价格的变动趋势
在国内厂商产能扩张和下游其他需求变动等因素的双重影响下，报告期内六氟丙烯的价格持续下降；海斯福六氟丙烯的平均采购价格从 2012年度的5.82万元/吨下滑到 2014年 1-8月的 3.57万元/吨，累计下降幅度为38.65%。其他主要原材料无水HF、片状氢氧化钾、硫酸二甲酯、苯酚、氟碳溶剂等作为基本化工原料，价格保持稳定，并持续处于较低水平。
报告期内，海斯福主要原材料采购单价变动趋势如下：
单位：吨；m3；元/吨；元/m3
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|采购内容|2014年1-8月||2013年||2012年||
||数量|均价|数量|均价|数量|均价|
|六氟丙烯|629.93|35,741.17|1,752.37|38,345.63|1,320.87|58,257.83|
|无水HF|386.92|6,525.17|461.04|6,519.05|357.28|6,899.23|
|片状氢氧化钾|210.00|7,571.84|375.00|7,799.32|213.025|7,966.35|
|硫酸二甲酯|195.56|4,785.2|583.44|4,368.35|426.7|4,357.39|
|苯酚|69.4|13,318.8|77.60|13,262.18|61.6|11,522.16|
|酒精|198.56|6,641.39|176.98|6,932.38|113.45|7,123.56|
|氟碳溶剂|60.00|32,905.98|135.75|32,423.54|127|15,828.79|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|助剂|52.00|29,569.36|69.00|29,914.53|15|29,914.53|
|氢气|10,065|69.68|28,658|70.69|23,248|78.92|

5、报告期前五名供应商采购情况
报告期内，海斯福其主要原材料及能源供应商情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|比例|
|2014年1-8月|1|山东东岳高分子材料有限公司|六氟丙烯|817.83|22.11%|
||2|上海澳宏化学品有限公司|六氟丙烯|705.71|19.08%|
||3|大金氟化工（中国）有限公司广州分公司|六氟丙烯|557.90|15.08%|
||4|三明闽盛化工有限公司|辅助材料|293.02|7.92%|
||5|江西天行化工有限责任公司|无水HF|263.22|7.12%|
||合计|||2,637.68|71.32%|
|2013年|1|上海澳宏化学品有限公司|六氟丙烯|3,243.63|34.61%|
||2|山东东岳高分子材料有限公司|六氟丙烯|1,416.18|15.11%|
||3|中昊晨光化工研究院|六氟丙烯|1,215.72|12.97%|
||4|大金氟化工（中国）有限公司广州分公司|六氟丙烯|891.56|9.51%|
||5|三明闽盛化工有限公司|辅助材料|551.99|5.89%|
||合计|||7,319.08|78.10%|
|2012年|1|中昊晨光化工研究院|六氟丙烯|2,598.68|27.40%|
||2|山东东岳高分子材料有限公司|六氟丙烯|2,084.24|21.98%|
||3|广州澳宏化学品有限公司|六氟丙烯|1,730.80|18.25%|
||4|三明闽盛化工有限公司|辅助材料|493.57|5.20%|
||5|江西天行化工有限责任公司|无水HF|235.16|2.48%|
||合计|||7,142.45|75.32%|

报告期内，海斯福对单个供应商的采购金额均未超过35%；同时，报告期内，海斯福向前三大供应商采购的产品均为市场供应充分、竞争激烈的六氟丙烯，前三大供应商及其他潜在供应商之间有很强的替代性，因此海斯福不存在供应商依赖的情形。
（六）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（1）安全生产制度情况
为规范安全生产管理，海斯福根据国家关于危险化学品生产、储存、运输等相关管理制度的规定制定了完善的《安全管理规章制度》，具体包括了《入厂安全管理规定》、《安全生产责任制度》、《安全生产责任考核制度》、《安全生产会议管理制度》、《安全生产费用管理制度》、《安全生产奖惩管理制度》、《特种作业人员安全管理制度》、《环境因素、危险源识别与评价控制程序》、《隐患治理制度》、《重大危险源管理制度》、《变更管理制度》、《事故管理制度》、《防火、防爆、禁烟管理制度》、《防雷、防静电管理制度》、《电气安全管理制度》、《临时用电安全管理制度》、《消防安全管理制度》、《仓库、罐区安全管理制度》、《仓库管理规定》、《关键装置、重点部位安全管理制度》、《生产设施安全管理制度》、《特种设备安全管理制度》、《监视和测量设备管理程序》、《安全作业管理制度》、《危险化学品安全管理制度》等一系列规章制度，使安全生产工作制度化和规范化。
《安全管理规章制度》明确规定了操作岗位、班组长、车间主任、环保安全部、生产部、质检部、副总经理、总经理等具体岗位的安全职责，实施总经理、部门负责人和班组长三级安全生产责任制，将安全责任落实到每一个岗位环节。
（2）安全生产具体措施
海斯福设立安全环保部为安全管理机构，其主要负责人与专职安全管理人员均参加了三明市安监局的培训，持证上岗。海斯福的管理人员均具有较丰富的安全生产管理经验和安全管理能力，安全意识较强，并始终牢记“安全第一，预防为主，综合治理”的方针。海斯福操作人员均已经过相关的安全知识培训，新入厂的职工经安全生产教育考试合格后，方准予分配工作。海斯福涉及的压力容器、压力管道、导热油炉等特种作业人员均取得特种作业证书，持证上岗。根据有关规定，海斯福足额提取了安全费用，保障安全设施的投入。海斯福每年组织一次全体员工的安全考试，强化一线职工安全操作技能。
海斯福按照相关法律法规要求进行了安全许可和备案登记，取得了《安全生产许可证》、《危险化学品生产单位登记证》和《福建省气瓶充装许可证》。
（3）最近三年及一期安全生产投入及未来支出的情况
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要海斯福重视安全生产工作，按照安全生产需求，投入足额资金。海斯福最近三年及一期的安全生产投资支出情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2014年1-8月|2013年|2012年|2011年|
|安全生产投入|182.81|240.52|234.74|76.51|

未来海斯福将继续加大对安全生产的资金支持，持续改进公司安全生产领域的运作机制、人员安排和配套设施保障，坚决杜绝安全生产事故的发生。
（4）符合国家关于安全生产的要求
海斯福自设立以来特别重视安全生产工作，不存在因安全问题被主管机关处罚的情况，海斯福的生产经营符合国家安全生产的要求。根据三明市安监局出具的政府证明，报告期内海斯福严格执行安全生产方面的规定，未发生安全事故，不存在违反国家、地方有关安全生产方面的法律、法规的情形。
2、环保情况
（1）制度建设
为规范环境保护，海斯福设立了安全环保部，并制定了《环境因素、危险源识别与评价控制程序》、《污水排放控制程序》、《大气污染排放控制程序》、《噪声控制程序》、《固体废弃物管理程序》和《绩效监测与合规性评价控制程序》，使环境保护工作制度化和规范化。
（2）环境保护措施
①废气治理
海斯福生产过程中产生的废气主要有生产废气和锅炉产生的烟气。
生产过程中产生的废气主要有环氧工段的废气，双酚工段的废气以及其他工段的废气；对于环氧工段的废气，海斯福设有气体收集系统，将所有废气回收并用来生产产品全氟甲基乙烯基醚和全氟乙基乙烯基醚，剩余不凝性气体则通过三
级水洗、三级碱洗，达标后排放；对于双酚工段的废气，海斯福设有气体水降膜
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要吸收器，将作为催化剂的氟化氢，经水吸收转化成有水氢氟酸，用储槽储存后外销，确保氟化氢气体不外排；对于其他工段生产，如有涉及气体的系统，均设有真空泵和水降膜吸收器，杜绝废气的直接排放。
海斯福于锅炉大气排放口，设有麻石水膜除尘设施，减少锅炉大气污染物的排放，公司新建了一台天然气锅炉已经投入使用，作为新的蒸汽供应来源。另外，海斯福针对运输、装卸、贮存能够散发有害气体或粉尘物质的操作过程，采取密闭措施或者其他防止措施，防止有害物质的扩散、泄露或燃烧对员工健康造成不良影响并污染大气环境。
海斯福每年至少一次委托有资质的单位对公司外排废气、厂界噪声、职业病危害因素进行监测，确保海斯福废气排放方面符合国家和地方相关法律法规。并设立《纠正和预防措施控制程序》对废气排放超标和职业病危害因素超标，进行实时监控和及时纠正。
另外，海斯福将废气排放责任落实到具体岗位，由各工段对辖区内废气处理装置进行日常管理，由工程部负责全公司废气处理、监视测量装置仪表的维护和检修工作，安全环保部负责监督检查，确保废气处理装置和检测装置处于良好运营状态，从设备层面保障海斯福《大气污染控制程序》的有效运行。
②废水治理
海斯福生产过程中产生的废水主要包括环氧工段、六氟异丙醇工段、六氟异丙基甲醚工段产能的酸性污水，丙酮工段、双酚工段、精制工段、中试工段、乙酸乙酯工段以及后勤办公室产生的中性污水等，各工段污水合计产生量在20m3/d。各工段生产废水经管道运输，一起进入厂区污水处理站处理，达标后排放。厂区污水处理站处理规模为50m3/d，采用F离子沉淀+酸处理+铁碳池处理+碱处理+PAC溶液处理+生化处理+SBR反应的工艺，具体工艺流程图如下：
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要③固废产生及处理情况
海斯福生产过程中产生的固体废物主要有炉渣、蒸馏残渣、污泥、废活性炭，经有处理资质的企业综合利用和处理。
（3）最近三年及一期环保投入及未来支出的情况
海斯福重视环保工作，按照公司内部制度对污染物处理的需求以及相关法律法规的要求，投入了足额资金。海斯福最近三年及一期的环保投资支出情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2014年1-8月|2013年|2012年|2011年|
|环保投入|92.68|114.73|59.19|72.54|

（4）符合国家关于环境保护的要求
海斯福自设立以来重视环境保护工作，不存在因环境保护问题被主管机关处
罚的情况。海斯福的生产经营符合国家环保生产的要求。海斯福通过了
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要ISO14001:2004“环境管理体系”认证和GB/T28001-2001“职业健康与安全管理体系”认证。根据三明市明溪县环保局出具的政府证明，报告期内，海斯福严格执行环境保护的法律、法规和规范性文件的规定，未发生环境污染事故和环境违法行为，未发生因环境违法行为而受到环保局行政处罚或处理记录。
（七）海斯福的技术与研发情况
1、技术研究开发体系
技术水平及研发实力是生产型企业提供优质产品并持续发展的根本。海斯福立足自主创新，通过持续的研发投入、不断的人才引进与培养等多种方式不断提升技术水平及研发实力。目前，海斯福具有较强的科研能力，设有“福建省企业技术中心”和“福建省氟化工企业工程（技术）中心”，拥有研发人员40多人。
海斯福的研发流程由研发立项、产品设计、产品小试、产品中试、大规模生产、反馈和调整等步骤组成。首先，技术中心根据客户和下游医药、农药及特种氟橡胶市场需求，设计产品品种、工艺流程和工艺控制等；进而在实验室通过小试实验，进行工艺流程论证和实验验证；总结小试的结果，设计中试生产工艺；
根据中试结果完成规模化生产设备的设计、安装和控制工艺，开始工业化生产；
最后根据生产部门和客户的反馈来调整工艺流程。
2、技术研究开发投入
海斯福注重新型含氟精细化学品的生产工艺的开发和改进，多项技术已经应用于实际生产，提高了反应转化率，降低了产品生产成本，降低了安全事故风险。
报告期内，海斯福用于研究开发方面的投入以及其占营业收入的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2014年1-8月|2013年|2012年|
|研发投入|678.12|1,018.30|1,797.04|
|营业收入|12,890.82|23,885.92|21,289.88|
|占营业收入的比例|5.26%|4.26%|8.44%|

3、研究开发项目
2011年 8月海斯福自主研发的六氟异丙基甲醚被科学技术部认定为“国家
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要重点新产品”，并获得了由科技部、环保部、商务部、国家质检总局联合签发的《国家重点新产品证书》。此外，海斯福还自主开发出了六氟异丙酮三水化合物（HFA·3HO）、双酚AF、氟橡胶5号硫化剂、全氟甲基乙烯基醚（PMVE）、全 2
氟乙基乙烯基醚（PEVE）、全氟正丙基乙烯基醚（PPVE）、三氟丙酮酸乙酯等含氟精细化学品。最后海斯福创造性地开发了用工业废气甲酰氟生产全氟甲基乙烯基醚、乙酰氟生产全氟乙基乙烯基醚和三氟乙酸、三氟乙酸乙酯的工艺，此工艺不仅可以保障公司可以极低的成本生产产品，还减少了对环境的污染、降低了废气处理费用。
目前，海斯福正在研究开发五氟丙醇、聚六氟环氧丙烷MW10000、聚六氟环氧丙烷甲酯、全氟聚醚硅氧烷化合物以及特殊液晶材料中间体等新型含氟精细化学品。各新型产品的具体用途和研究开发所处阶段如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品名称|产品用途|所处阶段|
|1|聚六氟环氧丙烷MW10000|一种全氟聚醚润滑油中间体；全氟聚醚润滑油具有高度的化学稳定性和热稳定性，可用作军事、航天、核工业和半导体行业等尖端科学领域的润滑剂。|中试开发|
|2|全氟聚醚硅氧烷化合物|一种新型含氟表面防污处理剂；含氟表面防污处理剂俗称防指纹涂层剂，可广泛用于手机及3C产业、钢化玻璃，手机触摸屏，数码相机触摸屏、汽车玻璃、钟表等行业。|小试开发|
|3|聚六氟环氧丙烷甲酯|一种新型含氟表面活性剂中间体，可作为PFOS/PFOA替代品的重要原料。|中试开发|
|4|五氟丙醇|一种新型清洗剂，性能优良，不含氯、对臭氧层无破坏作用、不燃烧、表面张力小，可广泛用于电气、半导体产品及精密仪器的清洗。此外，五氟丙醇还可用作医药中间体。|中试开发|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|5|BOX-AF、6FTA、6FDA、6FXY、BTFA系列产品|特殊液晶材料中间体，可广泛运用于航天、电子和微电子制造业。|中试开发|

（八）质量控制情况
1、质量控制标准
海斯福主要产品为六氟丙烯下游含氟精细化学品，国家尚未对六氟丙烯下游含氟精细化学品设置统一的国家或者行业标准。海斯福根据客户的质量要求，结合企业研发情况，制定了部分主要产品的企业标准，并在质量技术监督管理部门备案，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|标准名称|标准号|备案单位|
|1|六氟异丙基甲醚|Q/MHSF001-2014|明溪县质量技术监督局|
|2|六氟异丙醇|Q/MHSF002-2014|明溪县质量技术监督局|
|3|双酚AF|Q/MHSF003-2014|明溪县质量技术监督局|
|4|全氟甲基乙烯基醚|Q/MHSF004-2014|明溪县质量技术监督局|
|5|全氟丙基乙烯基醚|Q/MHSF005-2014|明溪县质量技术监督局|
|6|全氟-2（- 2-硫酰氟乙氧基）丙基乙烯基醚|Q/MHSF006-2014|明溪县质量技术监督局|

2、质量控制措施
海斯福建立了适合其经营管理模式的质量控制体系，顺利通过了 ISO9001:2008质量体系认证，由华夏认证中心有限公司颁发了注册号为U006614Q0390R2M的《质量管理体系认证证书》。
海斯福设有质检部，负责质量检验、控制工作，制定了《产品的监视和测量控制程序》、《产品标识和可追溯性程序》、《不合格品控制程序》、《原材料检验管理规定》、《纠正与预防措施管理程序》等制度，并配备了高效液相色谱仪、气相
色谱仪和全自动卡尔费体水分测量仪等先进的检验仪器。海斯福将质量控制管理
责任落实到个人，配合实施绩效考核制度。质量检验控制主要分为三个部分：进
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要货检验和实验、过程监视和测量和最终产品的监视和测量。质量检验工作从最初的原材料一直延伸到产成品，涵盖了整个生产运作过程，确保海斯福所用原料、生产制造过程、产成品质量得到有效的控制，从而保证了产品质量连续稳定。
3、质量纠纷情况
海斯福产品质量稳定可靠，报告期内不存在因客户投诉产生的重大纠纷。根据明溪县质量技术监督局出具的证明，报告期内海斯福严格执行国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规的规定，未发生违反国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规的情况。
十、生产经营资质及认证情况
（一）业务资质认证
截至本报告书出具日，海斯福取得的公司资质情况如下：
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|序号|资质名称|证书编号/注册号/登记号/批准文号|颁发单位|有效期|
|1|安全生产许可证|WH 安许证字[2009] 000011（换）号|福建省安监局|2012年4月24日-2015年4月23日|
|2|危险化学品生产单位登记证|第350412029号|国家安监总局化学品登记中心、福建省危险化学品登记注册办公室|2013年02月25日-2016年02月24日|
|3|福建省气瓶充装许可证|TS4235552-2018|福建省质监局|2014年7月7日-2018年7月6日|
|4|排放污染物许可证|明溪环（2014）证字第29号|明溪县环保局|2014年6月27日-2017年6月26日|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|5|对外贸易经营者备案登记表|备案登记表号：00921692进出口企业代码：3500665088588|明溪县对外贸易经济合作局|长期有效|
|6|自理报关单位备案登记证明书|3503600246|三明出入境检验检疫局|2011年7月26日-2016年7月25日|
|7|进出口货物收发货人报关注册登记证书|3504968046|三明海关|2008年3月24日-2017年3月24日|

（二）主要税收优惠
海斯福于2010年10月29日获得高新技术企业认证，并于2013年9月通过高新技术企业复审，具体情况如下：
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|名称|证号|发证时间|发证单位|有效期|
|高新技术企业证书|GF201335000015|2013年9月5日|福建省科学技术厅福建省财政厅福建省国家税务局福建省地方税务局|3年|

根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）规定，“认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。”因此，海斯福的税收优惠有效期为2013年至2015年。优惠期满后，海斯福将根据高新企业认定标准和其实际经营情况决定是否申办高新技术企业续期事宜。
十一、最近三年进行增资及股权交易情况说明
海斯福最近三年内曾进行过一次股权转让，具体情况如下：
2012年7月18日，曹伟、朱吉洪、张威、吕涛、谢伟东分别与凝聚投资分签署了股权转让协议，分别以人民币297万元、198万元、165万元、165万元、
165万元受让凝聚投资持有的海斯福18%、12%、10%、10%、10%的股权。同
日，王陈锋与博特投资签署了股权转让协议，以人民币660万元受让其持有的海
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要斯福40%的股权。上述转让协议经海斯福股东会决议通过，同时博特投资和凝聚投资均确认放弃对彼此所持有的海斯福股权之优先受让权。
2012年7月15日福建省华审资产评估房地产土地估价有限责任公司为此次股权转让出具了编号为华审评报［2012］XM21号的《资产评估报告书》，报告
书中确认截至2012年6月30日海斯福净资产评估值为人民币1,636.77万元。在本次股权转让前，海斯福向凝聚投资与博特投资两位法人股东分红合计 5,861.94万元，根据现行企业所得税法及相关规定，本次分红属于居民企业间的利润分配，其股东所得不需交纳企业所得税。本次分红降低了海斯福在 2012年度 6月 30日的净资产价值。交易各方最终以海斯福上述评估值为参考，将海斯福全部股东权益价值定为人民币1,650.00万元。
此次股权转让时凝聚投资由谢伟东、吕涛和张威共同持有，持股比例分别为80%、10%和10%；博特投资由王陈锋及其母亲陈小林共同持有，持股比例分别为60%和40%。谢伟东、吕涛、张威与曹伟、朱吉洪曾在国内氟化工行业共事多年，关系颇为密切，凝聚投资有意将所持有的海斯福60%股权转让给谢伟东、吕涛、张威、曹伟和朱吉洪5个自然人；而王陈锋及其母亲陈小林也有意将博特投资所持有的40%股权全部转移到王陈锋个人名下。
2013年度至 2014年 1-8月，公司的业绩保持了良好的发展，其主要原因系公司不断开拓市场和巩固现有客户关系，实现了销量上的增加，带动了业绩的增加；而公司本身的主营业务并未发生重大变化。根据中联评估为本次交易出具的编号为的中联评报字[2014]1279号的评估报告，海斯福在评估基准日 2014年 8月 31日的净资产账面价值 14,440.15万元，在资产基础法下的评估结果为29,222.18万元，收益法下评估价值为68,428.82万元，本次评估最终选定收益法下评估价值为最终结果。
综上，此次股权转让时转让各方对海斯福100%股权的估值是曹伟、朱吉洪、张威、吕涛、谢伟东与凝聚投资以及王陈锋与博特投资之间为实现海斯福股权的非市场化交易而确定的评估值，与本次交易经评估机构评估后确定的海斯福全部股东权益之公允价值不具有可比性。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要十二、本次评估情况说明
（一）评估概述
中联评估接受上市公司的委托就其拟发行股票及支付现金收购三明市海斯福化工有限责任公司股权之经济行为，对所涉及的海斯福股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
1、评估对象与评估范围
评估对象为三明市海斯福化工有限责任公司（仅包括母公司）股东全部权益，评估范围是其全部资产和负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
2、评估基准日
2014年8月31日
3、评估价值类型
评估对象在持续经营前提下的市场价值。
4、评估方法
本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对海斯福进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。
5、评估结论
海斯福在评估基准日 2014年 8月 31日的净资产账面价值 14,440.15万元，在资产基础法下的评估结果为 29,222.18万元，收益法下评估价值为 68,428.82万元。本次评估最终选定收益法下评估价值为最终结果，评估增值 53,988.68万元，增值率373.88%。
（二）评估假设
本次评估中遵循了以下评估假设：
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要1、一般假设
（1）交易假设：
假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的最基本前提假设。
（2）公开市场假设：
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设：
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局联合颁发的 GF201335000015号《高新技术企业证书》，被评估单位自2013至2015年期间可按高新技术企业依法享受15%的企所得税优惠税率，本次评估假设企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、所得税优惠税率均不发变化；
（3）企业在未来继续保持现有生产规模，不再做大规模的产能扩充；未来管理层尽职并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估未考虑后续可能会发生的生产经营变化；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑其他通货膨胀因素的影响，假设原材料价格每年以固定比例增长。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估结论
1、资产基础法评估结论
中联评估采用资产基础法对海斯福的全部资产和负债以评估基准日 2014年8月31日进行评估得出的的结论如下：
海斯福的资产账面价值 20,195.20万元，评估值 34,287.64万元，评估增值 14,092.44万元，增值率69.78%；负债账面价值 5,755.05万元，评估值 5,032.31万元，评估减值722.74万元，减值率12.56%；净资产账面价值14,440.15万元，评估值29,255.33万元，评估增值14,815.18万元，增值率102.60%。最终资产基础法下的评估结果为29,222.18万元。
2、收益法评估结论
中联评估采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行了评估。
海斯福在评估基准日 2014年 8月 31日的净资产账面值 14,440.15万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为68,428.82万元，评估增值 53,988.68万元，增值率373.88%。
3、评估结果的差异分析与选取
（1）评估结果的差异分析
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 68,428.82万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价29,222.18万元，高出39,206.64万元。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入/购建成本所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力/获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（2）评估结果的选取
海斯福经营效益良好，资产利用率高，技术含量较高，产品附加值较高，企业主要产品在国内处于垄断地位，在我国《产业结构调整指导目录（2011年本）》石化化工大类中，有机氟化工列为鼓励类产品，《国家重点支持的高新技术领域》氟材料列为重点支持的产品，《石化产业“十二五”发展规划》制定加快发展氟硅材料产品，《新材料产业“十二五”发展规划》六大类新材料之一的先进高分子材料将氟硅材料列为重点发展，《氟化工行业“十二五”发展规划》则具体列出了氟化工行业重点鼓励发展领域，鼓励发展含氟精细化学品、氟材料等领域。
根据市场调查来看，目前国内市场及国际市场在中国采购该系列产品的需求在不断增大，应用范围也在不断扩展。被评估单位为高新技术企业，专利及非专利技术为其带来了超额利润收益，企业盈利状况良好，收益法强调的是企业的整体预期盈利能力，其评估结果能够涵盖企业可实现的超额收益，合理的反应企业整体价值；从投资者角度看，其所关注的投资的保值与增值，其往往更加关注企业的未来，企业未来盈利能力及现金流水平是决定投资回报率的根本所在，收益法结果能够为投资者提供价值参考；系统并各非要素简单的加和，企业作为一个系统，资产基础法难以反应企业各要素综合作用下所产生的附加值。同时，资产基础法并未单独考虑商标、客户资源等无形资产对企业价值的影响因素，采用收益法结果能够更符合企业实际经营状况。综上因素结合本次评估目的，确定以收益法评估结果作为本次评估结论。
通过以上分析，本次评估选用收益法结果作为本次评估结论，由此得到股东
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要全部权益评估值为68,428.82万元。
（四）资产基础法评估情况说明
中联评估采用资产基础法对海斯福的全部资产和负债以评估基准日 2014年8月31日进行评估得出的的结论如下：
海斯福的资产账面价值 20,195.20万元，评估值 34,287.64万元，评估增值 14,092.44万元，增值率69.78%；负债账面价值 5,755.05万元，评估值 5,032.31万元，评估减值722.74万元，减值率12.56%；净资产账面价值14,440.15万元，评估值29,255.33万元，评估增值14,815.18万元，增值率102.60%。详见下表：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|12,055.57|15,196.35|3,140.79|26.05%|
|非流动资产|8,139.63|19,091.29|10,951.66|134.55%|
|其中：长期股权投资|100|136.04|36.04|36.04%|
|固定资产|6,680.38|7,959.43|1,279.06|19.15%|
|在建工程|198.54|200.03|1.49|0.75%|
|工程物资|72.11|71.719181|-0.39|-0.55%|
|无形资产|452.13|10,087.60|9,635.47|2131.14%|
|长期待摊费用|41.15|41.15|-|-|
|递延所得税资产|104.49|104.49|-|-|
|其他非流动资产|490.83|490.83|-|-|
|资产总计|20,195.19|34,287.64|14,092.45|69.78%|
|流动负债|5,003.98|5,003.98|-|-|
|非流动负债|751.07|28.33|-722.74|-96.23%|
|负债合计|5,755.05|5,032.31|-722.74|-12.56%|
|净资产（所有者权益）|14,440.14|29,255.33|14,815.19|102.60%|

在资产基础法下，本次评估增值14,815.19万元，主要增减值来自流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产和非流动负债项目。具体分析如下：
1、流动资产
纳入本次评估范围的流动资产为海斯福的货币资金、往来款项、存货和其他
项目，具体评估结果如下：
单位：万元
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|货币资金|2,293.71|2,293.71|-|-|
|应收账款|4,582.28|4,590.76|8.47|0.18%|
|应收票据|12.22|12.22|-|-|
|预付账款|27.96|27.96|-|-|
|其他应收款|68.90|73.09|4.19|6.08%|
|存货|3,460.49|6,588.61|3,128.12|90.40%|
|其他非流动资产|1,610.00|1,610.00|-|-|
|合计|12,055.57|15,196.35|3,140.79|26.05%|

其中，货币资金的增减变动主要是以评估基准日重新计算外币金额的汇兑差异；应收账款等往来款项的增减变动主要因为中联评估根据海斯福过去往来款项收款情况，根据账龄分布重新计算各项款项的收款风险，得出的账面净值与评估价值的差额；其他非流动资产主要为海斯福购买的银行理财产品，经评估未发生增减情况。
流动资产的主要增减变动来自存货的评估增值，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|原材料|716.84|716.84|0.0028|0.0004%|
|在库周转材料|218.81|219.49|0.68|0.31%|
|在产品|45.23|45.23|0.00|0.00%|
|产成品|2,478.07|5,577.37|3,099.30|125.07%|
|发出商品|1.55|29.69|28.14|1813.20%|
|合计|3,460.49|6,588.61|3,128.12|90.40%|

（1）原材料
海斯福原材料主要为生产所需的六氟丙烯、苄基三苯基氯化磷、无水氟化氢等直接材料，氟化钾、甲醇钠、丙酮等辅助材料及包装材料等。对于原材料的评估，因其耗用量大、周转速度较快，账面值接近基准日市价，故按账面值确定评估单价，并以核实后的基准日实际数量乘以评估单价确定评估值。
（2）在库周转材料
在库周转材料主要为企业日常经营管理中所需但尚未领用的间接用于生产
的工具、低值易耗品及备品备件等。对于在库周转材料的评估，其主要为近期采
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要购，账面价值接近基准日市价，故按账面值确定评估单价，并以核实后的基准日实际数量乘以评估单价确定评估值。
（3）在产品
在产品全部为生产双酚AF领用的停留在各工序中的原材料、辅材及备品配件等，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现行市价，故在产品按核实后的账面值计算评估值。
（4）产成品和发出商品
库存商品包括企业已生产完工并入库的产成品、外购并直接销售的商品、发出商品，主要以六氟异丙醇和双酚AF为主。本次评估依据调查情况和企业提供的资料分析，对于库存商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值，公式为：
评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]
其中：
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括城市建设税与教育附加；
c．销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-管理费用-销售费用，
营业利润率=营业利润/主营业务收入，
e.所得税率按企业现实执行的税率;
f. r设定率，由于库存商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
公式估算的发出商品的评估价值较账面价值大幅增加，增值率为1813.20%。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要由于发出商品中主要包括PSVE产品，其2014年1-8月销售毛利高达98%以上，因此本次评估按照上述公式计算评估增值较大。
2、非流动资产：长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资系海斯福的 1家全资子公司，即海斯福化工（上海）有限公司。海斯福化工（上海）有限公司于2012年3月12日在上海市徐汇区成立，注册资本 100.00万元人民币，主营化工原料及产品的销售。截至评估基准日，其2014年1-8月实现营业收1,339.04万元、净利润5.18万元。
本次对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例计算确定评估值：“长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例”。长期股权账面价值 100.00万元，评估值 136.04万元，评估增值率36.04%。长期股权投资评估增值的主要原因是海斯福化工（上海）有限公司依靠母公司资源开展经营活动已实现了盈利，被投资单位净资产价值高于投资成本价值。
3、非流动资产：固定资产
纳入本次评估范围的固定资产为被评估企业的机器设备、车辆和电子设备，评估结果详见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面值||评估值||增减值||增值率％||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物|4,564.11|3,888.81|4,792.82|4,429.04|228.70|540.23|5.01%|13.89%|
|机器设备|4,111.45|2,674.54|4,556.74|3,386.57|445.29|712.03|10.83%|26.62%|
|车辆|79.12|44.72|68.81|57.80|10.31|13.08|-13.04%|29.25%|
|电子设备|159.43|72.32|135.42|86.03|-24.01|13.72|-15.06%|18.97%|
|合计|8,914.12|6,680.38|9,553.79|7,959.43|660.29|1,279.06|7.41%|19.15%|

其中，房屋建筑物评估增值的主要原因系：当前建筑工程的人工成本的上升幅度较快，同时海斯福会计折旧的年限较其经济使用年限短所致；机器设备增值的原因系主要大型机器设备在采购到评估基准日期间有一定升值，同时海斯福自
建项目较多，配套安装成本较低于按行业平均水平，故机器设备原值有一定升值；
机器设备净值增值除了原值有升值外，还由于企业会计折旧年限短于机器设备的
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要经济使用年限所致；车辆原值减值的主要原因系随着经济和技术的发展，车辆采购价格大幅度下降；车辆净值增值是由于企业车辆平均折旧年限大大短于车辆的平均经济使用年限，评估净值较折旧后净值大幅度提高所致。
4、非流动资产：无形资产
纳入本次评估范围的无形资产为被评估企业的土地使用权、专利和软件使用权，具体评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|土地使用权|423.15|763.02|339.87|80.32%|
|专利权与非专利技术|14.75|9,306.90|9,292.15|62997.63%|
|软件使用权|14.23|17.68|3.45|24.22%|
|合计|452.13|10,087.60|9,635.47|2131.14%|

其中，无形资产评估增值主要来自专利权与非专利技术等项目的增值，其账面价值为14.75万元，主要包括1项含氟酰氟类化合物的处理方法专利权、账面未记录的1项一种1,1,1,3,3,3,-六氟异丙基甲醚的合成方法。
本次评估的专利与非专利技术主要用于生产六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇和双酚AF等主要产品，其基础技术的应用基本涵盖涉及海斯福全系列产品的生产，是海斯福目前盈利能力的关键因素之一，预计未来期间将为海斯福继续创造销售业绩。此外，精细氟化工行业具有一定的特殊性，已经注册的专利即产品的化学合成路径不允许被非专利方所复制或使用。因此，无形资产中的专利增值率较大。
考虑到被评估企业所处行业的技术特征及所生产产品的技术特点，纳入本次评估范围的专利权对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法（利润层次分析法）对纳入本次评估范围的专利进行整体评估：首先根据预测的主营业务收入与成本等，计算得出预测净利润情况；根据专利获取时间与非专利技术的技术寿命，确定无形资产的收益年限；然后通过采用层次分析法该部分确定专利及非专利技术资产组的分成率，再综合考虑市场风险、技术开发风险、质量风
险等因素以确定折现率，最终得到该部分无形资产的现实价值。计算如下：
单位：万元
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年1~8月|
|净利润|1,506.47|6,008.86|6,795.89|7,592.00|8,268.19|8,948.17|8,948.17|8,948.17|5,965.45|
|分成率|25%|25%|25%|25%|25%|25%|25%|25%|25%|
|折现率|0.1224|0.1224|0.1224|0.1224|0.1224|0.1224|0.1224|0.1224|0.1224|
|现值系数|0.96|0.86|0.76|0.68|0.61|0.54|0.48|0.43|0.38|
|分成收益现值|362.40|1,287.86|1,297.70|1,291.63|1,253.27|1,208.43|1,076.64|959.23|569.75|

注：关于收益年限
评估范围为专利及非专利技术。经过调查该领域专利/非专利技术的技术寿命一般在12至16年，根据海斯福所处的行业特点，确定其技术经济使用寿命14年。
综合上述分析结合企业实际经营状况，其中外购专利于2005年11月7日取得，自主研发的专利及非专利技术主要集中在2008年开始投入并使用，该系列专利及非专利技术的技术经济使用寿命为14年，本次评估最终确定本评估对象专利及非专利技术的收益年限为8年。
合计收益现值之和为9,306.9万元，确定无形资产组合评估值9,306.9万元。
该部分无形资产评估增值在未来期间的摊销对年度合并净利润的影响估算具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|增减值|摊销年限|年度增加摊销数|企业所得税影响数|净利润影响数|
||a|b|c=a/b|d=cx15%|e=c-d|
|土地使用权-明土国用（2008）第0359号|121.66|43年7个月|2.79|0.42|2.37|
|土地使用权-明土国用（2013）第000272号|218.22|48年2个月|4.53|0.68|3.85|
|专利权|9,292.15|8年|1,161.52|174.23|987.29|
|软件使用权|3.45|10年|0.34|0.05|0.29|
|合计|9,635.47|-|1,169.19|175.38|993.81|

5、非流动负债
截至2014年8月31日，海斯福经审计的其他非流动负债为账面价值 751.07万元的尚未确认的递延收益，其中，除一笔土地补偿款尚需缴纳企业所得税以外，其他项目所对应的递延收益不构成现实支付义务。因此，土地补偿款所需缴纳的企业所得税经确认后的评估值为28.33万元，其他项目合计722.74万元经确认后的评估值为0.00元，其他非流动负债较原账面值合计减少 722.74万元。
（五）收益法评估情况说明
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要中联评估采用现金流折现方法对海斯福股东全部权益价值进行了评估。海斯福在评估基准日 2014年 8月 31日的净资产账面值 14,440.15万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为68,428.82万元，评估增值53,988.68万元，增值率373.88%。现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，从而评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值而得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。
1、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B=P+C+I
式中：
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产/负债价值；
CCC
1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产/负债价值；
1
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产/负债价值；
2
I：长期股权投资价值。
（2）收益指标
本次评估使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
W：评估对象的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 r；
e e
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
2、净现金流量预测
海斯福成立于 2007年，经过多年的经营发展，其经营情况已趋于稳定。本次中联评估对海斯福的未来财务数据预测主要是以2011年至2014年1-8月的经营业绩为基础，遵循现行有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要观经济状况、地区行业发展状况，海斯福的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据企业财务预测综合分析编制的。
（1）收益期限的确定
海斯福主要从事含氟精细化学品（六氟丙烯下游产品）的生产与销售业务，企业经营状况趋于稳定，历史年度经济效益良好，本次评估确定预测期自基准日至2019年，2019年以后净利润保持稳定状态。海斯福经营正常，并可永续结营，本次在预测期收益时，收益期的确定采用无限期。
（2）主营业务收入
海斯福 2011年度至 2013年度的主营业务收入总体上呈上升趋势，从 2014年1-8月份经营情况看，2014年全年预计较2013年有所下滑。经过进一步分析， 2014年销售业绩下滑原因系企业的主要产品六氟异丙基甲醚的价格有所下降且销量依据已有订单谨慎预计的结果。依据企业管理层未来战略规划以及 2014年已实现的经营业绩及取得的订单情况，本次评估预计2015年至2019年期间，海斯福的产品销售量将有所增长，以后维持规模；而三类产品六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇、双酚AF价格则会有所下跌。根据主要产品的销量与价格的预计变动情况，2014年9-12月至2019年的主要业务预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|主营业务收入|4,886.30|19,595.66|22,594.23|25,577.20|28,183.98|30,203.11|

（3）主营业务成本
海斯福的主营业务成本主要为主材成本、辅助材料成本、人工成本、燃料动力成本、固定资产折旧、水电费及无形资产摊销费用等。其中，固定资产折旧费及无形资产摊销根据企业用于生产的机器设备和生产使用的对应专利及企业折旧摊销政策确定，相对较为稳定。人工成本依据企业未来生产经营中的人员需要及职工工资水平进行预测。主材成本、辅材成本及燃料动力成本等与其对应的业
务量存在线性关系。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要海斯福原材料主要为六氟丙烯和各种辅料。其中，六氟丙烯的历史单价经过2010年至2012年初的大幅波动后已经进入低位。本次评估认为六氟丙烯价格已处在历史低位、下降空间有限，而目前该类原料市场供应充分，因此假设其在预测期间不会出现原材料价格大幅上升的情况。综合考虑未来人工等物价因素，本次评估假设六氟丙烯单价以每年4%的幅度增加。因此，本次评估基于报告期数据，计算出每类产品每生产一吨所需要耗用的六氟丙烯吨数，假设六氟丙烯单价每年以4%的幅度增加，根据当年预测的每类产品销量，从而计算得出每类产品预测当年的主材成本；对于各类辅料，本次评估基于报告期数据，计算每项产品在各道工序下消耗的辅料成本金额，计算每类产品对辅料的综合消耗率，即每生产一吨产品所需消耗辅料的成本金额。根据当年预测的每类产品销量，计算得出每类产品预测当年的辅料成本。
综上所述，海斯福产品所消耗的主材基本保持稳定、其生产流程固定、消耗辅料的情况每年也比较稳定，因此上述估算在此假设之下具有合理性。预测未来年度海斯福营业成本详细如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|主营业务成本|2,401.95|9,679.82|11,467.87|13,226.42|14,750.63|15,713.84|

（4）营业税金及附加
海斯福未来收益期间的营业税金及附加主要为与增值税相关的城建税和教育税附加等。营业税金及附加主要基于销售收入与对应的税率测定计算，其现行主要税率为：（1）增值税17%；（2）出口退税率：六氟异丙基甲醚15%、其他类9%；（3）城建税及教育费附加：城建税税率1%、教育费附加费率为3%、地方教育费附加2%；（4）企业所得税15%。
（5）期间费用：销售费用
海斯福销售费用主要包括销售人员薪酬、运输费、保险费、广告费、业务招待费、报关公杂费等。
对于同销售量的变化有直接关系的，如运输费、保险费、装卸驳运费、业务
招待费等通过分析历史年度与销售收入的比例关系进行确定；销售人员工资根据
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要企业薪酬政策和营业人员变动情况预测，职工教育经费与人员工资存在线性关系，提取比例约占人员工资的2%；公杂费、海运费为企业产品出口销售发生的费用，与企业的出口业务量存在线性关系，通过分析历史年度金额与出口销售收入的比例关系进行确定。销售费用预测具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年1-8月|2014年9-12月|2014年|
|销售费用|625.09|605.72|309.73|134.72|444.45|
|主营业务收入|21,078.20|23,582.00|12,642.24|4,886.30|17,528.54|
|销售费用与收入比例|2.97%|2.57%|2.45%|2.76%|2.54%|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|销售费用|485.52|548.09|610.53|669.47|716.23|
|主营业务收入|19,595.66|22,594.23|25,577.20|28,183.98|30,203.11|
|销售费用与收入比例|2.48%|2.43%|2.39%|2.38%|2.37%|

根据目前评估测算，预测期间形成销售收入的产品均为现有产品，按照管理层的市场判断与销售预测，其销量可保持一定增长直至稳定期。由于海斯福的产品目前已经形成销售且市场口碑好，而产品在渡过初期之后的销售推广压力将相应减轻，因此销售费用的增长将低于销售收入增长，预测期间销售费用占主营业务收入比重呈逐年下降的趋势直至稳定期，且相对于报告期内比重的变化并不显著。
（6）期间费用：管理费用
海斯福的管理费用主要包括管理人员薪酬、固定资产折旧费用、长期待摊费用、无形资产摊销、研究开发费、差旅费、会议费、办公费、租赁费等。
对于较为固定的费用，如会议费、办公费等参照企业历史水平确定，固定资产折旧费用及无形资产摊销费用根据企业会计政策确定，租金参考企业实际负担的租金确定；管理人员工资根据企业薪酬政策和管理人员变动情况预测，职工福利、五险一金等与人员工资存在线性关系，通过分析历史年度与管理人员工资的比例关系进行确定；对于同销售量的变化有直接关系的，如差旅费、招待费用等通过分析历史年度金额与销售收入的比例关系进行确定。
研究开发费包括材料试制费、研发人员工资、固定资产折旧和无形资产摊销
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要等。其中，固定资产折旧费用和无形资产摊销费用根据企业会计政策确定；研发人员工资根据企业薪酬政策和研发人员变动情况预测；劳动保护费较为稳定，参考企业历史水平确定；设备维护费及其他与企业主营收入存在线性关系，通过分析历史年度金额与主营收入比例关系进行确定。
管理费用预测具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年1-8月|2014年9-12月|2014年|
|管理费用|2,812.97|2,034.86|1,372.49|563.08|1,935.57|
|主营业务收入|21,078.20|23,582.00|12,642.24|4,886.30|17,528.54|
|管理费用与收入比例|13.35%|8.63%|10.86%|11.52%|11.04%|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|管理费用|2,081.68|2,290.10|2,505.99|2,721.91|2,918.18|
|主营业务收入|19,595.66|22,594.23|25,577.20|28,183.98|30,203.11|
|管理费用与收入比例|10.62%|10.14%|9.80%|9.66%|9.66%|

由于海斯福在2012年为核心科研人员计提了奖金，造成2012年管理费用占主营业务收入的比重相对偏高，而由于2013年的销售收入增长较快，因此 2013年管理费用占主营业务收入的比重偏低。剔除相应影响，经估算管理费用最近两年一期的比重在10%-11%之间。由于海斯福产品目前已经形成销售且市场口碑好、且产能与人员规模基本充足，因此管理费用率预计将在未来期间逐年下降直至稳定期。
（7）期间费用：财务费用
预测期间考虑企业营运资金的需求对财务费用进行预测。本次评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集经营或建设性资金而发生的融资成本费用。由于货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入；此外，由于汇兑损益的发生是由于人民币与外币汇率变动，同时受企业产品出口情况（包括出口量、出口价格、产品所出口国家以及采取的出口汇兑保险措施等众多因素）综合影响存在较大的不确定性。因此本次评估也不考虑汇兑损益等其他不确定性损益。财务费用预测具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年初借款本金|2,544.79|2,544.79|2,544.79|2,544.79|2,544.79|2,544.79|
|本年增加借款|-|-|-|-|-|-|
|本年减少借款|-|-|-|-|-|-|
|年末借款本金|2,544.79|2,544.79|2,544.79|2,544.79|2,544.79|2,544.79|
|加权平均贷款利率|6.13%|6.13%|6.13%|6.13%|6.13%|6.13%|
|财务费用|52.01|156.03|156.03|156.03|156.03|156.03|

评估期内年初借款本金均为 2,544.79万元的主要原因为本次评估所用借款是企业在生产经营过程中，为筹集经营或建设性资金而发生的融资。鉴于企业日常的营运资金情况良好，目前生产产能充足，截至评估基准日的负债水平处于合理区间，本次评估假设企业在2014年8月31日的借款水平在预测期间内长期稳定。
（8）营业外收支
海斯福以前年度发生的营业外收支属于偶然性、非经常性收支，本次收益法评估不考虑企业未来不确定的非经常性收入/支出的影响。
（9）折旧与摊销
①折旧测算依据
固定资产按取得时的实际成本计价，采用直线法计提折旧，按现行会计政策综合折旧率计算折旧。对于整个折旧额的预计，实际已将评估基准日后扩大投入的固定资产予以考虑，并假定除此之外企业不再扩大再生产，以维持该水平简单再生产为目标来预测。固定资产折旧基数以上一期末固定资产原值加上本期增加值减去本期退出固定资产的金额确定。固定资产本期增加额结合资本性支出中固定资产支出计算。退出固定资产则安排在固定资产达到按实际使用年限计算的平均成新度时，数量与当期折旧金额相等，实现固定资产增加与退出平衡，折旧和退出资产的累计折旧平衡，维持资产在平均成新度下长期运行。
②摊销测算依据
海斯福发生的摊销金额是企业账面记录的无形资产和长期待摊费用形成，无
形资产包括2宗土地使用权、1项专利技术和1项外购软件，长期待摊费用主要
为装修。对土地使用权以其剩余账面值按 50年的摊销期限进行平均摊销，同时
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要考虑更新；对专利及外购软件按会计政策的摊销年限 10年平均摊销，长期待摊费用按会计政策的摊销年限5年进行摊销，同时考虑更新。本次收益法评估对于摊销的预测只在基准日账面价的基础上进行，不考虑未来的不确定支出对摊销的影响。
（10）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所需的新增营运资金等。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额
①扩大资本性支出估算
截至评估基准日，企业预计将为老厂区未办证土地支付 285.62万元的地价款。除此之外，企业的设备、无形资产等长期资产基本可满足企业未来规模发展需要。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，假设资产更新等额于其对应资产的折旧额，即以固定资产的折旧回收维持现有的经营规模。根据固定资产目前实际状态，本次评估假设各类固定资产开始更新时点不同，如机器设备等固定资产在 2017年起按照折旧额进行更新替换，房屋建筑物在 2029年进入更新状态等。因此，追加资本投入在未来期间的预测数据具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年-2028年|
|固定资产|22.06|48.60|60.56|512.14|609.69|
|无形资产|285.62|3.00|3.00|3.50|4.77|
|长期待摊费用|-|2.40|6.87|6.87|6.87|
|资本性支出合计|307.68|54.00|70.43|522.51|621.33|
|项目|2029年|2030年-2037年|2038年|2039年|-|
|固定资产|752.69|839.58|839.58|839.58|-|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|无形资产|4.77|4.77|19.07|19.43|-|
|长期待摊费用|6.87|6.87|6.87|6.87|-|
|资本性支出合计|764.33|851.22|865.52|865.88|-|

（11）营运资金增加额
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此，估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本节所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=付现成本总额/存货周转率
应付款项=付现成本总额/应付账款周转率
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
海斯福在未来期间的预测数据具体如下：
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|以后期间|
|营运资金增加/回收|-623.68|832.22|1,366.48|1,357.79|1,190.19|878.00|-|

（12）净现金流量的预测结果
下表为海斯福未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是建立在海斯福报表历史营业收入、成本等财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|4,957.05|19,595.66|22,594.23|25,577.20|28,183.98|
|减：营业成本|2,401.95|9,679.82|11,467.87|13,226.42|14,750.63|
|营业税金及附加|32.97|123.36|136.96|146.47|158.65|
|销售费用|134.72|485.52|548.09|610.53|669.47|
|管理费用|563.08|2,081.68|2,290.10|2,505.99|2,721.91|
|财务费用|52.01|156.03|156.03|156.03|156.03|
|减：资产减值损失|-|-|-|-|-|
|加：投资收益|-|-|-|-|-|
|营业利润|1,772.32|7,069.25|7,995.17|8,931.76|9,727.29|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|
|利润总额|1,772.32|7,069.25|7,995.17|8,931.76|9,727.29|
|减：所得税|265.85|1,060.39|1,199.28|1,339.76|1,459.09|
|净利润|1,506.47|6,008.86|6,795.89|7,592.00|8,268.19|
|加：折旧摊销|278.02|849.42|857.76|858.34|865.88|
|加：扣税后利息|44.21|132.63|132.63|132.63|132.63|
|减：追加资本|307.68|54.00|70.43|522.51|621.33|
|减：营运资金增加|-623.68|832.22|1,366.48|1,357.79|1,190.19|
|净现金流量|2,144.70|6,104.69|6,349.36|6,702.66|7,455.18|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020-2028年|2029年|2030-2037年|2038年|稳定期|
|营业收入|30,203.11|30,203.11|30,203.11|30,203.11|30,203.11|30,203.11|
|减：营业成本|15,713.84|15,713.84|15,713.84|15,713.84|15,713.84|15,713.84|
|营业税金及附加|171.57|171.57|171.57|171.57|171.57|171.57|
|销售费用|716.23|716.23|716.23|716.23|716.23|716.23|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|2,918.18|2,918.18|2,918.18|2,918.18|2,918.18|2,918.18|
|财务费用|156.03|156.03|156.03|156.03|156.03|156.03|
|减：资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|10,527.26|10,527.26|10,527.26|10,527.26|10,527.26|10,527.26|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|10,527.26|10,527.26|10,527.26|10,527.26|10,527.26|10,527.26|
|减：所得税|1,579.09|1,579.09|1,579.09|1,579.09|1,579.09|1,579.09|
|净利润|8,948.17|8,948.17|8,948.17|8,948.17|8,948.17|8,948.17|
|加：折旧摊销|865.88|865.88|865.88|865.88|865.88|865.88|
|加：扣税后利息|132.63|132.63|132.63|132.63|132.63|132.63|
|减：追加资本|621.33|621.33|764.33|851.22|865.52|865.88|
|减：营运资金增加|878.00|-|-|-|-|-|
|净现金流量|8,447.35|9,325.35|9,182.35|9,095.46|9,081.16|9,080.79|

3、权益资本价值的预测
（1）折现率的确定
①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.94%。
f f
②市场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 m
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.19%。
m
③β值，取沪深同类可比上市公司股票（证监会行业分类：制造业——化 e
学原料和化学制品制造业，剔除 ST股票后共计 170家上市公司）、以评估基准日前三年以周统计的的市场价格测算估计，最后得到评估对象的权益资本市场风险系数的估计值：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|βe|0.8270|0.8270|0.8270|0.8270|0.8270|

④权益资本成本 r，本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以
e
及资本债务结构和公司治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03（行业平均值0.02）；最终得到评估对象的权益资本成本r：
e
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|re|0.1211|0.1211|0.1211|0.1211|0.1211|

⑤债务比率W由付息债务价值与投资性资本价值的比值计算得到：
d
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|Wd|0.0358|0.0358|0.0358|0.0358|0.0358|

⑥权益比率 W由权益资本价值与投资性资本价值的比值计算得到：
e
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|We|0.9642|0.9642|0.9642|0.9642|0.9642|

rrwrw
⑦代入 d d e e，最终的到的折现率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|r|0.1186|0.1186|0.1186|0.1186|0.1186|

（2）经营性资产价值：P
n R R
将得到的预期净现金流量代入 P i  n1，得到海斯福的经(1r)i r(1r)n
i1
营性资产价值为68,916.05万元。
（3）长期股权投资价值：I
截至2014年8月31日，海斯福的长期股权评估值为 136.04万元。
（4）溢余性资产/负债价值：C
截至2014年8月31日，海斯福的溢余性资产或负债包括：
1）流动性溢余资产/负债—C1：预付账款7.34万元，系为一笔预先垫付的车辆维修款，期后可向保险公司或相关责任人追回，该款项与经营收益无直接关系，将其列为溢余资产；其他应收款-应收车款11.00万元，系为应收海斯福上海的车辆转让款，该款项与经营收益无直接关系，将其列为溢余资产；其他流动资产-
理财产品1,610.00万元，系为短期理财投资资产，将其列为溢余资产；应付账款
250.84万元，系购买设备、构建房屋建筑物等长期资产，故将其列为溢余负债；
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要应付利息18.00万，系筹资所形成的负债，将其列为溢余负债。海斯福业的流动性溢余资产共计为1,359.50万元；
2）非流动性溢余资产/负债—C2：其他非流动资产485.86万元，系购买经济适用房的预付款，尚未交房，欲作为职工宿舍楼使用，列为溢余资产；递延所得税资产104.49万元，系固定资产折旧年限与税法折旧年限差异所形成金额，未来收益预测期间不再产生新的所得税差异，该项与预测收益现金流不直接相关，列为溢余资产；递延收益28.33万元，系收到的土地补偿款对应的所得税，列为溢余资产。海斯福的非流动性溢余资产共计为562.02万元。
CCC
将上述各项代入
1 2
得到海斯福基准日溢余性资产/负债的价值为 1,921.52万元。
（5）企业价值：B
将经营性资产的价值P=68,916.05万元，股权投资价值I=136.04万元和溢余性资产价值C=1,921.52万元，代入公式B=P+C+I，即得到海斯福的企业价值为70,973.61万元。
（6）付息债务价值：D
截至2014年8月31日，海斯福付息债务账面价值 2,544.79万元，如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|金融机构名称|发放日|到期日|年利率%|币种|外币金额|账面价值|
|1|中国银行三明明溪支行|2014/6/27|2014/9/17|6.2339|美元|68.80|424.13|
|2|中国银行三明明溪支行|2014/7/10|2014/10/9|6.0336|美元|68.80|424.13|
|3|中国银行三明明溪支行|2014/7/11|2014/10/22|6.1307|美元|68.80|424.13|
|4|中国银行三明明溪支行|2014/7/11|2014/10/31|6.1307|美元|68.80|424.13|
|5|中国银行三明明溪支行|2014/7/30|2014/11/20|6.1288|美元|68.80|424.13|
|6|中国银行三明明溪支行|2014/8/26|2014/12/19|6.1305|美元|68.80|424.13|

（7）权益资本价值：E
将企业价值B=70,972.09万元和付息债务价值D=2,544.79万元代入E=B-D，得到海斯福的权益资本价值为68,428.82万元。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第五章本次发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易新宙邦拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威共6名交易对方合计持有海斯福的100%股权，并募集配套资金。
参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为 68,400万元，本次交易60%股权以现金支付，对价为 3.42亿元；40%股权以发行股份支付，对价为3.42亿元。交易对方内部协商后同意王陈锋持有的30%股权参与现金形式交易、10%股权参与股份形式交易，其余股东将各自持有股份按照1:1参与现金形式交易和股份形式交易。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例(%)|现金支付对价||股份支付对价|||
|||转让比例（%）|对价金额(亿元 )|转让比例（%）|对价金额(亿元)|支付股数（股）|
|王陈锋|40|30|1.710|10|0.8550|2,356,670|
|曹伟|18|9|0.513|9|0.7695|2,121,003|
|朱吉洪|12|6|0.342|6|0.5130|1,414,002|
|谢伟东|10|5|0.285|5|0.4275|1,178,335|
|吕涛|10|5|0.285|5|0.4275|1,178,335|
|张威|10|5|0.285|5|0.4275|1,178,335|
|合计|100|60|3.420|40|3.4200|9,426,680|

（一）发行股份及支付现金购买资产
2014年12月3日，中联评估出具《资产评估报告》，海斯福100%股权的评估值为68,428.82万元。根据前述《资产评估报告》，并经各方友好协商，本次交易的总对价为68,400.00万元。
王陈锋持有的海斯福40%股份作价25,650.00万元；曹伟持有的18%股份作
价12,825.00万元；朱吉洪持有的12%股份作价8,550.00万元；谢伟东持有的10%
股份作价 7,125.00万元；吕涛持有的10%股份作价 7,125.00万元；张威持有的
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要10%股份作价7,125.00万元。以上对价合计68,400.00万元。
交易对方获得的具体对价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|支付现金对价（万元）|支付股份对价（万元）|
|1|王陈锋|17,100.00|8,550.00|
|2|曹伟|5,130.00|7,695.00|
|3|朱吉洪|3,420.00|5,130.00|
|4|谢伟东|2,850.00|4,275.00|
|5|吕涛|2,850.00|4,275.00|
|6|张威|2,850.00|4,275.00|
||合计|34,200.00|34,200.00|

（二）发行股份募集配套资金
本公司拟向其他不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金用以支付本次购买标的资产的部分现金对价，募集资金总金额不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，即17,100.00万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分将由本公司自筹解决。
二、本次交易的现金对价
（一）现金对价支付金额
公司需向海斯福全体股东支付现金对价合计 34,200.00万元。该等现金分配的金额和比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|支付现金对价（万元）|占比（%）|
|1|王陈锋|17,100.00|50.00|
|2|曹伟|5,130.00|15.00|
|3|朱吉洪|3,420.00|10.00|
|4|谢伟东|2,850.00|8.33|
|5|吕涛|2,850.00|8.33|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|6|张威|2,850.00|8.33|
||合计|34,200.00|100.00|

（二）现金对价支付过程
各方同意，在交易对方完成将标的资产交割至新宙邦名下之日起十个工作日内，新宙邦向交易对方分别支付第一期现金部分对价，第一期现金部分对价的金额为现金对价总额的50%，即17,100万元。
各方同意，自本次募集配套资金到位并完成验资后十个工作日内，新宙邦分别向交易对方支付完毕剩余部分的现金对价。若本次募集配套资金失败，或新宙邦决定不募集配套资金，在前述任一事实发生之日起三十个工作日内，或新宙邦取得中国证监会核准批文的90日内，新宙邦应分别向交易对方支付完毕剩余部分的现金对价。若中国证监会或其他监管部门不批准本次募集配套资金，则在交易对方将标的资产交割至新宙邦名下之日起三十个工作日内，新宙邦应分别向交易对方支付完毕剩余部分的现金对价。
三、本次交易的股票发行
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均为非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛及张威6位自然人。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定投资者。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为新宙邦第三届董事会第六次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产发行价格为36.28元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、配套募集资金的定价原则及发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，新宙邦以6.84亿元的价格向交易对方购买海斯福100%的股份，其中以发行股份的方式支付交易对价中的50%，总计发行股份数为9,426,680股：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例（%）|股份支付转让比例（%）|对价金额（亿元）|支付股数（股）|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|王陈锋|40|10|0.855|2,356,670|
|曹伟|18|9|0.7695|2,121,003|
|朱吉洪|12|6|0.513|1,414,002|
|谢伟东|10|5|0.4275|1,178,335|
|吕涛|10|5|0.4275|1,178,335|
|张威|10|5|0.4275|1,178,335|
|合计|100|40|3.42|9,426,680|

定价基准日至本次发行日期间，新宙邦如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整，本次发行股份的总数也将相应调整。
2、发行股份配套募集资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 17,100万元。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
（五）本次发行股票的锁定期及上市安排
（1）发行股份购买资产：
王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛及张威6位自然人承诺：本人以资产认购的新宙邦股份自发行结束之日起至 36个月届满之日以及《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不进行转让，但按照本人与新宙邦签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》被新宙邦回购注销的股份除外。
（2）发行股份配套募集资金：
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，新宙邦向其他不超过 5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（七）募集配套资金用途
本次募集的配套资金在扣除发行费用之后的净额用于支付本次交易的现金对价。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资净额不足支付本次交易的现金对价，则公司将以自有资金或自筹资金解决。
四、本次交易前后公司股本结构变化
本次交易前公司的总股本为 17,120万股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 9,426,680股用于购买资产，同时拟向不超过 5名特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|覃九三|28,499,968|16.65%|28,499,968|15.78%|
|周达文|17,079,488|9.98%|17,079,488|9.46%|
|郑仲天|15,245,584|8.91%|15,245,584|8.44%|
|钟美红|13,841,552|8.09%|13,841,552|7.66%|
|张桂文|7,507,112|4.39%|7,507,112|4.16%|
|邓永红|5,952,384|3.48%|5,952,384|3.30%|
|王陈锋|-|0.00%|2,356,670|1.30%|
|曹伟|-|0.00%|2,121,003|1.17%|
|朱吉洪|-|0.00%|1,414,002|0.78%|
|谢伟东|-|0.00%|1,178,335|0.65%|
|吕涛|-|0.00%|1,178,335|0.65%|
|张威|-|0.00%|1,178,335|0.65%|
|其他|83,073,912|48.52%|83,073,912|45.99%|
|合 计|171,200,000|100.00%|180,626,680|100.00%|

注：上述股本结构不包括用于配套募集资金发行的股份
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司实际控制人为覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、邓永红及张桂文六位自然人，上述六位自然人合计持有公司51.48%股权，本次交易完成后，上述 6位自然人合计持有公司48.79%股权，公司实际控制人仍为上述 6位自然人，本次交易未导致公司控制权变化。
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第六章财务会计信息
一、标的公司财务会计报表
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对海斯福2012年度、2013年度和2014年1-8月的财务报表进行了审计，并出具了大华审字[2014]006489号审计报告，大华审计认为：
“海斯福的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海斯福 2014年 8月 31日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及2014年1-8月、2013年度、2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
海斯福经审计的最近两年一期的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2014年8月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|23,791,354.35|21,416,870.43|12,155,549.16|
|应收票据|122,237.65|1,168,891.50|627,096.50|
|应收账款|45,909,275.65|52,512,262.82|48,499,414.54|
|预付款项|321,367.49|754,164.77|2,125,513.97|
|其他应收款|663,706.97|316,386.12|1,205,595.34|
|存货|34,604,902.73|42,060,761.55|21,334,874.43|
|其他流动资产|16,100,000.00|17,831,038.93|5,376,122.80|
|流动资产合计|121,512,844.84|136,060,376.12|91,324,166.74|
|非流动资产：||||
|固定资产|67,134,916.56|70,720,827.56|27,371,646.48|
|在建工程|1,985,431.63|12,245,758.40|3,608,984.80|
|工程物资|721,124.34|2,683,037.95|6,049,753.01|
|无形资产|4,521,264.33|9,260,532.71|7,435,528.63|
|商誉|-|534,764.34|534,764.34|
|长期待摊费用|437,653.44|584,501.68|388,307.01|
|递延所得税资产|1,064,657.66|950,269.94|574,741.92|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|其他非流动资产|4,908,329.00|2,993,132.80|4,772,636.22|
|非流动资产合计|80,773,376.96|99,972,825.38|50,736,362.41|
|资产总计|202,286,221.80|236,033,201.50|142,060,529.15|

|||||
|-|-|-|-|
|负债和股东权益|2014年8月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|25,447,881.60|37,076,651.20|33,790,848.00|
|应付票据|14,757,961.71|24,359,713.00|19,997,860.00|
|应付账款|4,024,520.21|16,720,843.58|15,982,063.15|
|预收款项|356,722.99|77,669.88|1,815,806.79|
|应付职工薪酬|1,984,918.97|5,647,086.72|18,374,169.73|
|应交税费|3,040,403.79|7,692,434.12|5,405,343.93|
|应付利息|179,999.87|412,842.79|229,170.20|
|其他应付款|269,199.75|414,540.79|635,657.99|
|流动负债合计|50,061,608.89|92,401,782.08|96,230,919.79|
|非流动负债：||||
|递延收益|7,510,693.05|13,337,281.21|6,798,069.49|
|非流动负债合计|7,510,693.05|13,337,281.21|6,798,069.49|
|负债合计|57,572,301.94|105,739,063.29|103,028,989.28|
|股东权益：||||
|实收资本|10,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|
|资本公积|126,436.93|126,436.93|-|
|专项储备|573,709.96|-||
|盈余公积|5,000,000.00|5,000,000.00|5,000,000.00|
|未分配利润|129,013,772.97|106,786,536.85|20,732,923.41|
|归属于母公司股东权益合计|144,713,919.86|121,912,973.78|35,732,923.41|
|少数股东权益|-|8,381,164.43|3,298,616.46|
|股东权益合计|144,713,919.86|130,294,138.21|39,031,539.87|
|负债和股东权益总计|202,286,221.80|236,033,201.50|142,060,529.15|

（二）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|128,908,185.57|238,859,175.20|212,898,805.29|
|减：营业成本|62,805,119.14|106,283,056.68|112,469,373.55|
|营业税金及附加|844,238.39|1,276,262.89|1,078,590.51|
|销售费用|3,115,767.07|6,114,401.29|6,302,548.69|
|管理费用|15,142,861.48|23,860,442.07|29,134,136.99|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|财务费用|1,646,808.08|5,394,386.55|3,671,101.85|
|资产减值损失|-312,811.28|171,209.65|680,797.26|
|加：投资收益|1,906,225.02|471,895.30|314,923.20|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|47,572,427.71|96,231,311.37|59,877,179.64|
|加：营业外收入|1,899,068.96|5,039,005.56|2,619,286.04|
|减：营业外支出|309,115.52|57,322.20|457,223.83|
|其中：非流动资产处置损失|293,564.88|-|268,366.63|
|三、利润总额（亏损以“-”填列）|49,162,381.15|101,212,994.73|62,039,241.85|
|减：所得税费用|7,585,889.97|16,070,396.39|9,482,673.48|
|四、净利润（净亏损以“-”填列）|41,576,491.18|85,142,598.34|52,556,568.37|
|归属于母公司股东净利润|42,227,236.12|86,053,613.44|52,626,570.14|
|少数股东损益|-650,744.94|-911,015.10|-70,001.77|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|124,389,875.52|210,490,907.12|186,910,187.50|
|收到的税费返还|1,970,576.26|10,398,853.98|8,228,057.94|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,684,489.80|3,863,035.14|3,394,162.00|
|经营活动现金流入小计|128,044,941.58|224,752,796.24|198,532,407.44|
|购买商品、接受劳务支付的现金|46,976,241.49|94,504,159.51|90,997,320.59|
|支付给职工及为职工支付的现金|21,127,234.43|42,576,301.16|16,296,644.12|
|支付的各项税费|14,387,468.11|15,892,192.53|7,973,812.15|
|支付其他与经营活动有关的现金|9,235,961.45|15,237,780.06|12,998,690.45|
|经营活动现金流出小计|91,726,905.48|168,210,433.26|128,266,467.31|
|经营活动产生的现金流量净额|36,318,036.10|56,542,362.98|70,265,940.13|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资所收到的现金|126,127,591.28|182,146,000.00|198,350,000.00|
|取得投资收益收到的现金|286,936.18|471,895.30|314,923.20|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|5,635.23|-|5,820.81|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|10,170,010.74|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|7,974,100.00|1,200,000.00|
|投资活动现金流入小计|136,590,173.43|190,591,995.30|199,870,744.01|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|11,635,551.72|50,101,811.74|21,864,219.04|
|投资支付的现金|126,524,000.00|194,846,000.00|183,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付|-|-|6,117,114.83|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|的现金净额||||
|投资活动现金流出小计|138,159,551.72|244,947,811.74|210,981,333.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,569,378.29|-54,355,816.44|-11,110,589.86|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|-|6,120,000.00|-|
|取得借款收到的现金|68,386,676.80|174,706,601.60|161,761,243.79|
|收到其他与筹资活动有关的现金|4,868,114.51|806,215.00|301,566.00|
|筹资活动现金流入小计|73,254,791.31|181,632,816.60|162,062,809.79|
|偿还债务支付的现金|80,015,446.40|171,420,798.40|164,013,600.28|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|21,250,261.24|3,049,023.16|61,588,691.43|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|2,264,892.20|68,196.00|
|筹资活动现金流出小计|101,265,707.64|176,734,713.76|225,670,487.71|
|筹资活动产生的现金流量净额|-28,010,916.33|4,898,102.84|-63,607,677.92|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-2,406.05|-88,220.31|-12,307.61|
|五、现金及现金等价物净增加额|6,735,335.43|6,996,429.07|-4,464,635.26|
|加：年初现金及现金等价物余额|11,152,834.23|4,156,405.16|8,621,040.42|
|六、期末现金及现金等价物余额|17,888,169.66|11,152,834.23|4,156,405.16|

二、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基准
海斯福以持续经营为基础，根据2012年度、2013年度、2014年1-8月业经中国注册会计师审计的财务报表，以及海斯福2014年9-12月、2015年度年度生产经营计划、投资计划及营销计划等资料，编制了2014年9-12月、2015年度已扣除企业所得税但未计非经常性项目的盈利预测表。编制该盈利预测表系按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
（二）盈利预测基本假设
1、海斯福所遵循的我国有关法律、法规、政策和海斯福所在地区的社
会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要2、海斯福生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
3、海斯福所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4、海斯福生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化；
5、海斯福预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；
6、海斯福本次重大资产重组事项按计划完成。计划投资项目能如期
完成投产，并无重大失误；
7、海斯福盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
8、海斯福预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与海斯福以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对海斯福造成的重大不利影响。
（三）审计意见
大华会计师事务所审核了海斯福编制的2014年9-12月、2015年度盈利预测，并出具了大华核字[2014]005074号《盈利预测审核报告》。大华会计师事务所对海斯福的盈利预测结果出具以下审核意见：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（四）盈利预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年已审实现数|2014年|||2015年预测数|
|||1月-8月已审实现数|9月-12月预测数|合计数||

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一、营业总收入|23,885.92|12,890.82|5,661.74|18,552.56|20,849.12|
|其中：营业收入|23,885.92|12,890.82|5,661.74|18,552.56|20,849.12|
|二、营业总成本|14,309.98|8,324.20|4,036.67|12,360.87|13,902.87|
|其中：营业成本|10,628.31|6,280.51|2,898.88|9,179.39|10,670.49|
|营业税金及附加|127.63|84.42|37.17|121.59|137.43|
|销售费用|611.44|311.58|159.13|470.71|448.45|
|管理费用|2,386.04|1,514.29|968.40|2,482.69|2,470.48|
|财务费用|539.44|164.68|34.99|199.67|74.23|
|资产减值损失|17.12|-31.28|-61.90|-93.18|41.79|
|加： 公允价值变动收益|-|-|-|-|-|
|投资收益|47.19|190.62||190.62||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|
|汇兑收益|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|9,623.13|4,757.24|1,625.07|6,382.31|7,006.25|
|加：营业外收入|503.90|189.91|-|189.91|-|
|减：营业外支出|5.73|30.91|-|30.91|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|29.36|-|29.36|-|
|四、利润总额|10,121.30|4,916.24|1,625.07|6,541.31|7,006.25|
|减：所得税费用|1,607.04|758.59|247.20|1,005.79|1,054.85|
|五、净利润|8,514.26|4,157.65|1,377.87|5,535.52|5,951.40|
|同一控制下被合并方在合并前实现的净利润|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|8,605.36|4,222.72|1,377.87|5,600.59|5,951.40|
|少数股东损益|-91.10|-65.07|-|-65.07|-|

新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（本页无正文，为《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之签章页）
深圳新宙邦科技股份有限公司 2014年 12月 22日