证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编码：2014-073天津鹏翎胶管股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2014年9月21日在公司1号办公楼3楼3号会议室以现场会议的方式召开。
会议通知已于 2014年 9月 15日通过专人送达、邮件方式送达给董事、监事和高管。本次会议应出席董事 7人，亲自出席的董事 6人，授权委托其他董事出席的1人（独立董事陈胜华先生因工作原因未能亲自出席会议，授权委托独立董事戈向阳先生代为出席并行使表决权），公司监事、高管列席会议。会议由董事长张洪起先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。经与会董事表决，通过如下决议：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意 7票、反对0票、弃权 0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、关于公司本次非公开发行股票方案的议案
公司本次非公开发行股票的方案为（以下各项需逐条表决）：
1.发行股票种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元/股。
表决结果：同意 7票、反对0票、弃权 0票。
2.发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过 5名特定对象发行股票。
表决结果：同意 7票、反对0票、弃权 0票。
3.发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，具体发行对象将根据发行对象申购报价的情况最终确定发行对象。
表决结果：同意 7票、反对0票、弃权 0票。
4.认购方式
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决结果：同意 7票、反对0票、弃权 0票。
5.上市地点
本次发行的股票全部在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 7票、反对0票、弃权 0票。
6.定价基准日、发行价格及定价原则
（1）本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
（2）发行价格的定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或
转增股本数，P1为调整后发行价格。
（3）发行价格
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
表决结果：同意 7票、反对0票、弃权 0票。
7.发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 1,000万股（含 1,000万股）。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行期首日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。在上述范围内，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
表决结果：同意 7票、反对0票、弃权 0票。
8.限售期
在本次非公开发行完成后，本次发行对象认购的股票限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意 7票、反对0票、弃权 0票。
9.本次发行前滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 7票、反对0票、弃权 0票。
10.本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 7票、反对0票、弃权 0票。
11.募集资金用途及金额
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 35,021万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额（万元）|
|汽车涡轮增压 PA 吹塑管路总成项目|35,021|
|合计|35,021|

如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分发行人将通过自筹资金解决。
为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意 7票、反对0票、弃权 0票。
本议案需逐项提交公司股东大会审议。
三、关于本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案
表决结果：同意 7票、反对0票、弃权 0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、2014年非公开发行A股股票预案
表决结果：同意 7票、反对0票、弃权 0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、关于前次募集资金使用情况的报告的议案
表决结果：同意 7票、反对0票、弃权 0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
表决结果：同意 7票、反对0票、弃权 0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案
为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1.根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；若公司股票在发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2.根据证券监督管理部门的具体要求、新规定或新政策，在符合法规规定的情形下对本次非公开发行股票方案以及本次非公开发行股票预案进行完善和调整；
3.聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4.根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
6.根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7.办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。
表决结果：同意 7票、反对0票、弃权 0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、关于公司建立募集资金专项账户的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深证证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。因此公司将根据上述相关规定建立募集资金专项账户。
表决结果：同意 7票、反对0票、弃权 0票。
九、关于提请召开 2014年第四次临时股东大会的议案
公司定于2014年10月9日召开公司2014年第四次临时股东大会。
表决结果：同意 7票、反对0票、弃权 0票。
特此公告。
天津鹏翎胶管股份有限公司董事会