广东信达律师事务所 股东大会法律意见书中国深圳深南大道4019号航天大厦24层邮政编码：518048
24/F.,AEROSPACE SKYSCRAPER,NO.4019 SHENNAN ROAD,SHENZHEN,P.R.CHINA
电话（Tel.）:(0755)88265288 传真（Fax.）:(0755)88265537
电子邮件（E-mail）:info@shujin.cn 网站(website):www.shujin.cn
____________________________________________________________________广东信达律师事务所
关于深圳长城开发科技股份有限公司
第二十三次（2014年度）股东大会的
法律意见书
信达会字[2015]第036号致：深圳长城开发科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及现行有效的《深圳长城开发科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所（下称“信达”）接受贵公司的委托，指派王利国律师、朱艳婷律师（下称“信达律师”）出席贵公司第二十三次（2014年度）股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。
信达律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：一、本次股东大会的召集与召开程序
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（一）本次股东大会的召集
贵公司董事会于2015年3月30日、2015年4月16日分别在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上刊载了《深圳长城开发科技股份有限公司关于召开第二十三次（2014年度）股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），在法定的期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前二十日以公告方式发出，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
2、根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书间、地点一致，本次股东大会由贵公司董事长谭文鋕先生主持。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
出席本次股东大会的股东及股东授权委托的代理人共 14名，所持有贵公司有表决权的股份数为764,528,220股，占贵公司股份总数的51.9642%。
其中，现场出席本次股东大会的股东及股东授权委托的代理人共7名，代表股份数为 763,687,102股，占公司有表决权总股份的51.9070%；参加网络投票的股东共计7名，其所持有表决权的股份总数为841,118股，占公司有表决权股份的0.0572%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及信达律师。
（三）本次股东大会的召集人资格
根据《股东大会通知》，本次股东大会的召集人为贵公司第七届董事会，具备本次股东大会的召集人资格。
信达律师认为：出席本次股东大会现场的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的各项议案的表决程序和结果
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（一）本次股东大会审议议案
根据《股东大会通知公告》，本次股东大会审议如下事项：1、普通议案：《2014年度董事会工作报告》、《2014年度监事会工作报告》、《2014年度财务决算报告》、《2014年度利润分配预案》、《2014年年度报告全文及年度报告摘要》、《关于续聘2015年度公司财务和内控审计机构的议案》、《关于2014年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》、《关于向银行申请贷款及综合授信额度的议案》、《关于为全资子公司提供担保的议案》、《关于2015年度为CMEC提供履约保函担保额度的议案》、《关于未来三年股东回报规划（2015-2017年）》；2、特别议案：《关于<公司章程>修订案》。
经信达律师审查，贵公司本次股东大会列入通知的议案作了审议，并以记名方式进行了现场和网络表决。
信达律师认为：贵公司本次股东大会对上述议案的表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
（二）表决程序
1、现场表决情况根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的统计及信达律师的核查，列入本次股东大会通知的议案均进行了表决，并单场公布了现场表决结果。
2、网络表决情况根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有限公司提供的贵公司的网络投票结果，列入本次股东大会通知的议案均获得表决和统计。
信达律师认为：现场和网络投票的程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书1、《2014年度董事会工作报告》
该项议案为普通议案，现场及网络投票同意票数为764,511,402股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9978%；反对票15,818股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0021%；弃权1,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0001%。
其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意3,022,170股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.4466%；反对15,818股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.5205%；弃权1,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0329%。
2、《2014年度监事会工作报告》
该项议案为普通议案，现场及网络投票同意票数为 764,511,402股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9978%；反对票15,818股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0021%；弃权1,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0001%。
其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意3,022,170股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.4466%；反对15,818股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.5205%；弃权1,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0329%。
3、《2014年度财务决算报告》
该项议案为普通议案，现场及网络投票同意票数为 764,511,402股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9978%；反对票15,818股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0021%；弃权1,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0001%。
其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意3,022,170股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.4466%；反对15,818股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书0.5205%；弃权1,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0329%。
4、《2014年度利润分配预案》
该项议案为普通议案，现场及网络投票同意票数为 764,511,402股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9978%；反对票15,818股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0021%；弃权1,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0001%。
其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意3,022,170股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.4466%；反对15,818股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.5205%；弃权1,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0329%。
5、《2014年年度报告全文及年度报告摘要》
该项议案为普通议案，现场及网络投票同意票数为 764,511,402股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9978%；反对票15,818股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0021%；弃权1,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0001%。
其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意3,022,170股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.4466%；反对15,818股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.5205%；弃权1,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0329%。
6、《关于续聘2015年度公司财务和内控审计机构的议案》
该项议案为普通议案，现场及网络投票同意票数为 764,511,402股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9978%；反对票15,818股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0021%；弃权1,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0001%。
其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意3,022,170股，占出席会议中小股东有效表决权股份
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书总数的99.4466%；反对15,818股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.5205%；弃权1,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0329%。
7、《关于2014年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》
该项议案为普通议案，现场及网络投票同意票数为764,511,402股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9978%；反对票15,818股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0021%；弃权1,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0001%。
其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意3,022,170股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.4466%；反对15,818股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.5205%；弃权1,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0329%。
8、《关于向银行申请贷款及综合授信额度的议案》
该项议案为普通议案，现场及网络投票同意票数为 764,511,402股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9978%；反对票15,818股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0021%；弃权1,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0001%。
其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意3,022,170股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.4466%；反对15,818股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.5205%；弃权1,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0329%。
9、《关于为全资子公司提供担保的议案》
该项议案为普通议案，现场及网络投票同意票数为 764,511,402股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9978%；反对票15,818股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0021%；弃权1,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0001%。
其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书东的投票表决情况为：同意3,022,170股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.4466%；反对15,818股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.5205%；弃权1,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0329%。
10、《关于2015年度为CMEC提供履约保函担保额度的议案》
该项议案为普通议案，现场及网络投票同意票数为 764,511,402股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9978%；反对票15,818股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0021%；弃权1,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0001%。
其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意3,022,170股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.4466%；反对15,818股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.5205%；弃权1,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0329%。
11、《关于未来三年股东回报规划（2015-2017年）》
该项议案为普通议案，现场及网络投票同意票数为764,511,402股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9978%；反对票15,818股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0021%；弃权1,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0001%。
其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意3,022,170股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.4466%；反对15,818股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.5205%；弃权1,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0329%。
12、《关于<公司章程>修订案》
该项议案为特别议案，现场及网络投票同意票数为 764,511,402股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9978%；反对票15,818股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0021%；弃权1,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0001%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意3,022,170股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.4466%；反对15,818股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.5205%；弃权1,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0329%。
信达律师认为：本次股东大会审议的议案、表决程序和结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会议案的合法性
经信达律师审查，本次股东大会审议及表决的各项议案已经贵公司第七届董事会第十五次会议审议通过，均为贵公司已公告的会议通知所列议案，符合《公司法》、《股东大会规则》及相关法律、法规之规定。
五、本次股东大会原议案的修改和临时提案的提出
经信达律师见证，本次股东大会上，监事会和股东及股东授权委托代理人均未对《股东大会通知》中列明的议案进行修改，亦未增加临时提案。
六、结论意见
综上所述，信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳长城开发科技股份有限公司第二十三次（2014年度）股东大会决议》合法、有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（本页为《股东大会法律意见书》（信达会字[2015]第036号）之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 签字律师：
麻云燕 王利国 ______________
朱艳婷 ______________