证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2019-045
湖南梦洁家纺股份有限公司
关于 2019年限制性股票激励计划限制性股票
授予登记完成的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”）根据第五届董事会第六次会议审议通过的《关于向 2019年限制性股票激励计划中激励对象授予限制性股票的议案》及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，公司完成了《湖南梦洁家纺股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中限制性股票的授予登记工作。相关事项说明如下：
一、 激励计划的授予情况
1、授予日：2019年5月10日。
2、根据第五届董事会第六次会议审议通过的《关于向2019年限制性股票激励计划中激励对象授予限制性股票的议案》，公司计划向 7名激励对象授予 160万股限制性股票。本次实际授予人数为 7人，实际完成限制性股票登记数量为160万股。认购对象的分配情况如下表：
||||
|-|-|-|
|职位|获授的限制性股票数量（万股）|获授限制性股票占授予总量的比例（%）|
|副总经理|30|18.7500|
||130|81.2500|
||160|100|

3、授予价格：2.21元/股。
4、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
公司本次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||
|-|
|解除限售时间|
|自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。|
|自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。|

6、授予限制性股票解除限售的条件：
（1）公司层面业绩考核条件
本激励计划的解除限售考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
本次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
以2016年净利润为基数，公司2019年净利润较2016年增长不低
第一个解除限售期
于100%。
以2016年净利润为基数，公司2020年净利润较2016年增长不低
第二个解除限售期
于150%。
上述“净利润”是指归属母公司所有者的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（2）品牌或子公司业绩考核要求
激励对象所属品牌或子公司需完成与公司之间的业绩承诺才可解除限售。具体解除限售安排如下表所示：
||
|-|
|标准|
|品牌或子公司的业绩指标完成率≥100%|
|品牌或子公司的业绩指标完成率＜100%|

若品牌或子公司业绩承诺达到解除限售条件，该品牌或子公司内激励对象当期拟解除限售的限制性股票份额才能解除限售；未达到业绩承诺的品牌或子公司，
按照本激励计划的规定，该品牌或子公司内激励对象当期拟解除限售份额由公司
按授予价格回购注销。
（3）个人绩效考核要求
公司对激励对象个人年度绩效分类进行综合考核，综合考核结果见下表：
||
|-|
|标准|
|年度考核完成率≥90%且主指标≥100%，或项目管理平均考核得分≥9分|
|年度考核完成率＜90%，或年度考核完成率≥90%但主指标＜100%，或项目管理平均考核得分＜9分|

若个人绩效考核达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；若个人绩效考核未达解除限售条件，取消该激励对象当期可解除限售的部分，由公司按授予价格回购注销。
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
7、授予限制性股票的时间限制
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在 60日内授予权益并完成公告、登记。上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。
2019年 2月 18日，公司 2019年第一次临时股东大会审议通过了《股份公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。
2019年2月28日，公司披露了2018年年度业绩快报。
2019年4月27日，公司披露2018年年度报告及2019年1季度报告。
业绩快报公告前10日以及定期报告公告前30日为不得授出权益的期间。因此，公司股东大会审议通过 2019年限制性股票激励计划至2018年年度业绩快报公告前（即 2019年 2月 18日至 2019年 2月 27日），公司 2018年年度报告及2019年1季度报公告的前30天（即2019年3月28日-2019年4月26日）为不得授出权益的期间。
公司可授出权益期间为2019年2月28日-2019年3月27日（共28天），2019年 4月 27日至 2019年 5月 28日（共 32天）。因此，本次限制性股票授予完成截止日为2019年5月28日。
二、 关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与前次董事会审议限制
性股票激励计划情况的一致性说明
激励对象获授限制性股票与公司第五届董事会第六次会议审议的情况一致。
三、 激励计划授予股份认购资金验资情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 5月 22日出具了天职业字[2019]27806号《验资报告》，对公司截至 2019年 5月 21日止员工限制性股票激励计划认购情况进行了审验，截至2019年5月21日公司注册资本为人民币 779,764,760.00元，股本为人民币 779,764,760.00元。根据公司 2019年 2月18日第一次临时股东大会审议通过的《股份公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，2019年 5月 10日第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议审议通过的《关于向 2019年限制性股票激励计划中激励对象授予限制性股票的议案》,公司向公司任职的副总经理、核心管理人员、核心业务（技术）人员等激励对象共7人授予限制性股票，每股面值 1元，每股授予价格为人民币 2.21元，限制性股票的来源为二级市场回购的库存股。截至 2019年 5月 21日，已回购9,708,915股库存股。本次实际授予7人，实际授予股份 1,600,000股,每股面值 1元，每股授予价格为人民币 2.21元。经审验，截至 2019年 5月 21日止，公司已收到激励对象认缴限制性股份 1,600,000股的货币资金合计 3,536,000.00元。
四、 激励计划授予的限制性股票的上市日期
本次激励计划的授予日为 2019年 5月 10日，授予股份上市日期为 2019年5月28日。
五、 参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前 6个月买卖本公司股票的情况
参与激励的副总经理何晓霞女士在限制性股票授予股份上市日前 6个月未买卖本公司股票。
六、 股本结构变动情况表
单位：股
|||
|-|-|
|本次变动前|本次变动增加|

|||
|-|-|
|277,428,239|1,600,000|
|502,336,521|-1,600,000|
|779,764,760|0|

七、 本次激励计划实施后，公司股权分布仍符合上市条件。
八、 按最新股本计算的每股收益调整情况
公司本次限制性股票授予完成后，公司的总股本未发生变化，每股收益情况不作调整。
九、 公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况
公司本次激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本未发生变化。本次限制性股票的授予登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
十、 激励计划授予限制性股票募集资金使用计划及说明
公司本次实施激励计划，授予激励对象限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。
十一、公司已回购股份用于股权激励情况的说明
截至2019年5月21日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 9,708,915股，占公司总股本的1.25%，最高成交价为 6.13元/股，最低成交价为 4.13元/股，回购的均价为 5.14元/股，支付的总金额为 49,917,798.97元（不含交易费用）。实施期间为自公司2018年第二次临时股东大会审议通过股份回购预案之日起 12个月。公司后续将根据市场的情况继续实施回购计划。
本次股权激励限制性股票授予价格为 2.21元/股。限制性股票的授予价格确定方法如下：授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）激励计划草案公告前 1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股 2.21元/股；（2）激励计划草案公告前 20个交易日的公司股票交易均价
的50%，为每股2.17元/股。
本次授予限制性股票 1,600,000股，授予限制性股票收到的金额与回购成本
差额为4,690,303.18元。根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第 11号——股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。
湖南梦洁家纺股份有限公司2019年5月28日