证券代码：300065 证券简称：海兰信 公告编号：2017-035
北京海兰信数据科技股份有限公司
关于全资子公司上海海兰劳雷海洋科技有限公司增资扩股
暨公司放弃优先认缴出资权利的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
上海海兰劳雷海洋科技有限公司（以下简称“海兰劳雷”）系北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“海兰信”）的全资子公司，成立于 2015年 5月 25日，注册资本为 55,000万元人民币，主要从事海洋、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件的开发、销售，系统集成，船舶设备及配件的研发、销售、安装、调试（除专项审批）等业务。
因生产经营发展需要，海兰劳雷拟引进投资者（以下简称“增资方”）进行增资扩股（以下简称“本次增资扩股”或“本次交易”）。2017年4月17日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司上海海兰劳雷海洋科技有限公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权利的议案》，同意海兰劳雷进行增资扩股，同意公司放弃相应的优先认缴出资权利并与各相关方签署《增资协议》等交易文件，《增资协议》将在公司股东大会审议通过后生效。独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。
本次交易的增资方之一为珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“智海创信”），其合伙人为公司高级管理人员及核心员工，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，智海创信与公司构成关联关系，因此本议案涉及关联交易。
本次交易的增资金额占公司 2015年度经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元，因此根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且无需经过有关部门批准。
二、增资方基本情况
（一）珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）
2、主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-27825（集中办公区）3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：赵晶晶
5、成立日期：2017年3月17日
6、认缴出资额：10,000万元人民币
7、统一社会信用代码：91440400MA4WAXUT6D
8、经营范围：海洋技术开发、转让、咨询、服务、培训；海洋数据运营管理服务。
9、出资结构：
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||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||赵晶晶||普通合伙人||3,500||35.00||
|2||姜楠||有限合伙人||6,500||65.00||
|合计||||||10,000||100.00||

10、关联关系：智海创信的合伙人为公司高级管理人员及核心员工，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，智海创信与公司构成关联关系。
（二）珠海市劳雷海洋科技服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海劳雷”）
1、企业名称：珠海市劳雷海洋科技服务合伙企业（有限合伙）
2、主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-27743（集中办公区）3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：任舟
5、成立日期：2017年3月17日
6、认缴出资额：19,000万元人民币
7、统一社会信用代码：91440400MA4WAYHK28
8、经营范围：海洋科技服务；建设船舶电子集成系统、海洋信息化系统、计算机信息管理系统；航运、港口、海事、渔业、海洋馆里与环境保障综合信息系统的建设；海洋大数据项目投资、规划、咨询、建设、运营管理服务；遥感数据接收。
9、出资结构：
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||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||任舟||普通合伙人||3,800||20.00||
|2||周英霞||有限合伙人||7,600||40.00||
|3||李萌||有限合伙人||3,800||20.00||
|4||张兆富||有限合伙人||3,800||20.00||
|合计||||||19,000||100.00||

10、关联关系：珠海劳雷与公司不构成关联关系。
（三）珠海永鑫源实业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“永鑫源”）
1、企业名称：珠海永鑫源实业发展合伙企业（有限合伙）
2、主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-27849（集中办公区）3、企业类型：有限合伙企业
5、成立日期：2017年3月17日
6、认缴出资额：10,000万元人民币
7、统一社会信用代码：91440400MA4WAYG29N
8、经营范围：企业战略策划、企业物流管理、人力资源服务、资本市场咨询服务。
9、出资结构：
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||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||王斌||普通合伙人||7,600||76.00||
|2||章倩||有限合伙人||2,000||20.00||
|3||吴珉||有限合伙人||400||4.00||
|合计||||||10,000||100.00||

10、关联关系：永鑫源与公司不构成关联关系。
（四）上海梦元投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海梦元”）
1、企业名称：上海梦元投资管理中心（有限合伙）
2、主要经营场所：上海市虹口区四平路421弄107号Q709室
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：北京昊翔资本管理有限公司（委派代表：王贵亚）
5、成立日期：2016年2月18日
6、认缴出资额：138,300万元人民币
7、统一社会信用代码：91310109MA1G52MC4T
8、经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、出资结构：
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|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|认缴出资比例|

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|||||（万元）||（%）|
|1|北京昊翔资本管理有限公司|普通合伙人|200||0.15||
|2|上海岩桂投资管理中心|普通合伙人|100||0.07||
|3|万达金粟投资管理有限公司|有限合伙人|20,000||14.46||
|4|北京用友科技有限公司|有限合伙人|30,000||21.69||
|5|快钱（天津）金融服务有限公司|有限合伙人|18,000||13.02||
|6|北京静思勤行信息咨询有限公司|有限合伙人|10,000||7.23||
|7|上海宝瑉投资管理有限公司|有限合伙人|30,000||21.69||
|8|北京明润广居投资有限责任公司|有限合伙人|10,000||7.23||
|9|安徽国厚金融资产管理有限公司|有限合伙人|10,000||7.23||
|10|孙喜双|有限合伙人|10,000||7.23||
|合计|||138,300||100.00||

10、关联关系：上海梦元与公司不构成关联关系。
11、私募投资基金登记备案情况：上海梦元已于2016年10月21日取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：SM7597），基金管理人北京昊翔资本管理有限公司已于2016年6月15日完成私募基金管理人登记。
（五）杭州兴富投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州兴富”）
1、企业名称：杭州兴富投资管理合伙企业（有限合伙）
2、主要经营场所：杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路1号
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：杭州东方嘉富资产管理有限公司（委派代表：陈万翔）5、成立日期：2016年5月23日
6、认缴出资额：54,700万元人民币
7、统一社会信用代码：91330183MA27XNKK01
8、经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询（除证券、期货）服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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||序||||||认缴出资额||认缴出资比例|
||||合伙人名称||合伙人类型|||||
||号||||||（万元）||（%）|
|1||杭州东方嘉富资产管理有限公司||普通合伙人||350||0.64||
|2||浙江国贸东方投资管理有限公司||普通合伙人||150||0.27||
|3||浙江东方集团股份有限公司||有限合伙人||25,000||45.70||
|4||杭州金投富阳产业投资有限公司||有限合伙人||17,500||31.99||
|5||华富嘉业投资管理有限公司||有限合伙人||2,500||4.57||
|6||浙江省华浙实业开发有限责任公司||有限合伙人||2,000||3.66||
|7||浙江金固股份有限公司||有限合伙人||1,000||1.83||
|8||金华市金佛手织绣制衣有限公司||有限合伙人||1,000||1.83||
|9||浙江般若理财服务中心有限公司||有限合伙人||900||1.65||
|10||深圳联合金融控股有限公司||有限合伙人||500||0.91||
|11||王云||有限合伙人||1,000||1.83||
|12||王莉||有限合伙人||1,000||1.83||
|13||高贤德||有限合伙人||400||0.73||
|14||何伶俐||有限合伙人||400||0.73||
|15||赵国雄||有限合伙人||1,000||1.83||
|合计||||||54,700||100.00||

10、关联关系：杭州兴富与公司不构成关联关系。
11、私募投资基金登记备案情况：杭州兴富已于2016年10月24日取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：SM4673），基金管理人杭州东方嘉富资产管理有限公司已于2016年9月8日完成私募基金管理人登记。
（六）杭州宣富投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州宣富”）
1、企业名称：杭州宣富投资管理合伙企业（有限合伙）
2、主要经营场所：临安市青山湖街道大园路958号1幢102-202-02室
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：杭州东方嘉富资产管理有限公司（委派代表：陈万翔）5、成立日期：2017年1月5日
6、认缴出资额：500万元人民币
8、经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、出资结构：
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||序||||||认缴出资额||认缴出资比例|
||||合伙人名称||合伙人类型|||||
||号||||||（万元）||（%）|
|1||杭州东方嘉富资产管理有限公司||普通合伙人||300||60.00||
|2||李懿哲||有限合伙人||200||40.00||
|合计||||||500||100.00||

10、关联关系：杭州宣富与公司不构成关联关系。
（七）上海丰煜投资有限公司（以下简称“上海丰煜”）
1、企业名称：上海丰煜投资有限公司
2、注册地址：上海市青浦区外青松公路5045号508室U区46号
3、企业类型：有限责任公司（国内合资）
4、法定代表人：刘峰
5、成立日期：2009年2月18日
6、注册资本：人民币1,000.0000万元整
7、统一社会信用代码：91310118684093147C
8、经营范围：投资管理、资产管理、实业投资，投资咨询，企业管理咨询，自有房屋租赁，物业管理，会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、出资结构：
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||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||刘峰||600||60.00||
|2||王骊珠||400||40.00||
|合计||||1,000||100.00||

（八）王一凡
1、姓名：王一凡
2、国籍：中国
3、身份证号：610103198206******
4、联系地址：陕西省西安市碑林区
5、境外居留权：无境外居留权
6、关联关系：王一凡与公司不构成关联关系。
三、海兰劳雷基本情况
1、公司名称：上海海兰劳雷海洋科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司（法人独资）
3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层
4、法定代表人：申万秋
5、成立日期：2015年5月25日
6、注册资本：55,000万元人民币
7、统一社会信用代码：91310000342358918P
8、经营范围：海洋、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件的开发、销售，系统集成，船舶设备及配件的研发、销售、安装、调试（除专项审批）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、现有股权结构：海兰信持股100%
审计报告》（XYZH/2017BJA10427），海兰劳雷最近一年的主要财务数据如下：单位：元/人民币
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||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||908,959,027.77||800,372,397.78||
|负债总额||175,541,013.26||119,004,299.82||
|应收账款总额||80,885,376.76||99,997,726.09||
|归属于母公司股东的净资产||612,953,588.16||571,761,309.70||
|净资产总额||733,418,014.51||681,368,097.96||
|或有事项涉及的总额||17,257,290.71||6,910,211.00||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||454,919,926.40||314,770,198.97||
|营业利润||82,095,050.68||40,204,514.24||
|净利润||63,852,910.56||31,362,432.49||
|经营活动产生的现金流量净额||72,741,816.68||47,024,056.83||

公司就本次交易放弃其对海兰劳雷的优先认缴出资权利。
本次交易完成后，公司将持有海兰劳雷54.38%股权，为海兰劳雷的控股股东，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易中，公司委托具有证券期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对海兰劳雷最近一年的财务报表进行了审计，出具了《上海海兰劳雷海洋科技有限公司2016年度审计报告》（XYZH/2017BJA10427）；同时，公司委托具有证券期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司以 2016年 12月 31日为评估基准日，对海兰劳雷的股东全部权益价值进行了评估，出具了《上海海兰劳雷海洋科技有限公司拟增资所涉及的上海海兰劳雷海洋科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《评估报告》”）（东洲评报字【2017】第0202号）。根据《评估报告》，截至评估基准日，经收益法评估，海兰劳雷的股东全部权益的评估价值为77,000万元人民币。
上述评估结果反映了海兰劳雷的股东全部权益于评估基准日的市场价值，为
本次交易提供了定价依据。经本次交易各相关方协商一致，海兰劳雷在本次交易
前的评估价值为77,000万元人民币。
五、交易协议的主要内容
《增资协议》的主要内容如下：
海兰劳雷同意增资【64,600】万元并由增资方认缴，具体情况如下：
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||||||增资金额||计入注册资本金额||计入资本公积金额|
||序号||增资方名称/姓名|||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）|
|1||智海创信||10,000||7,142.8571||2,857.1429||
|2||珠海劳雷||18,600||13,285.7142||5,314.2858||
|3||永鑫源||10,000||7,142.8571||2,857.1429||
|4||上海梦元||5,000||3,571.4285||1,428.5715||
|5||杭州宣富||7,000||5,000.0000||2,000.0000||
|6||杭州兴富||3,000||2,142.8571||857.1429||
|7||上海丰煜||6,000||4,285.7142||1,714.2858||
|8||王一凡||5,000||3,571.4285||1,428.5715||
|合计||||64,600||46,142.8567||18,457.1433||

本次交易完成后，海兰劳雷的股权结构变更为：
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||序号||股东名称/姓名||认缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||海兰信||55,000||54.38||
|2||智海创信||7,142.8571||7.06||
|3||珠海劳雷||13,285.7142||13.14||
|4||永鑫源||7,142.8571||7.06||
|5||上海梦元||3,571.4285||3.53||
|6||杭州宣富||5,000.0000||4.94||
|7||杭州兴富||2,142.8571||2.12||
|8||上海丰煜||4,285.7142||4.24||
|9||王一凡||3,571.4285||3.53||
|合计||||101,142.8567||100.00||

投资人应在成交日向海兰劳雷指定的银行账户支付增资的增资款，并向海兰劳雷提供相应的支付凭证复印件。
《增资协议》自签署之日起成立并自现有股东的股东大会审议通过之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易完成后，公司所持海兰劳雷的股权比例将由100%下降至54.38%，海兰劳雷仍为公司的控股子公司。
为进一步把握市场发展机遇，海兰信拟通过本次交易引进具有资金实力的投资者，以提升海兰劳雷的市场竞争力，扩大海兰劳雷的品牌影响力。本次交易完成后，海兰劳雷的资本实力将得到进一步增强，后续能够更好地开展生产经营及资本运作，为股东创造更多的市场价值。因此，本次交易有利于增强海兰劳雷的市场竞争力，从而对公司的生产经营及可持续发展产生积极影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年初至本公告披露日，公司与关联人智海创信未发生任何关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
1、本次关联交易符合公司及其全资子公司上海海兰劳雷海洋科技有限公司的正常业务发展需要，不会对公司的独立性产生影响；
2、公司放弃优先认缴出资权利符合公司及其股东的合法利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意将《关于全资子公司上海海兰劳雷海洋科技有限公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权利的议案》提交公司第三届董事会第二十七次会议审议。
（二）独立意见
1、我们在公司第三届董事会第二十七次会议召开之前，已对本议案及其相关资料进行了审阅，并已事前认可本议案，同意将其提交公司第三届董事会第二十七次会议进行审议；
2、公司放弃优先认缴出资权利符合公司及其股东的合法利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形；
九、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议
2、北京海兰信数据科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见
3、北京海兰信数据科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见
4、《增资协议》
5、《上海海兰劳雷海洋科技有限公司 2016年度审计报告》（XYZH/2017BJA10427）
6、《上海海兰劳雷海洋科技有限公司拟增资所涉及的上海海兰劳雷海洋科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第0202号）
特此公告。
北京海兰信数据科技股份有限公司董事会二〇一七年四月十八日