北京市中咨律师事务所
关于江苏通鼎光电股份有限公司
部分限制性股票回购注销事宜
之
法律意见书
中咨证字2014第0123号二0一四年七月二十八日
北京市中咨律师事务所 通鼎光电部分限制性股票回购注销事宜之法律意见书
北京市中咨律师事务所
关于江苏通鼎光电股份有限公司部分限制性股票回购注销事宜之
法律意见书
致:江苏通鼎光电股份有限公司
北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“通鼎光电”或“公司”）的委托，为通鼎光电本次因实施《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”），拟对部分已授予的限制性股票回购注销（简称“本次回购注销”）的相关事项出具本法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称“《备忘录1-3号》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第9号:股权激励限制性股票的取得与授予》(以下简称“《中小板信息披露备忘录9号》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《江苏通鼎光电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《江苏通鼎光电股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修
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订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对通鼎光电本次回购注销事宜所涉及的有关事实的了解和对法律的理解而出具。
2、通鼎光电向本所律师作出承诺，保证其提供了为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的书面材料或口头证言，并无遗漏，不包含误导性信息，其提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致，文件中的盖章及签字全部真实。
3、本所合理、充分地运用了包括但不限于与通鼎光电经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
4、本所同意将本法律意见书作为通鼎光电办理回购注销事宜所必备的法律文件，随其他材料一起上报和公开披露，并依法承担相应的责任。
5、本所同意通鼎光电在其为实行本次回购注销的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6、本法律意见书仅对与本次回购注销事宜有关的法律问题发表意见，不对本法律意见书中直接援引的其他机构向通鼎光电出具的文件内容发表意见。
7、本所及本所签字律师均不持有通鼎光电的股票，与通鼎光电之间不存在可能影响公正履行职责的关系。
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8、本法律意见书仅供通鼎光电本次回购注销之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，对通鼎光电提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:
一、本次回购注销的原因
根据通鼎光电《激励计划（草案修订稿）》的规定：“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销”。
经核查，通鼎光电实施激励计划的激励对象钱文忠、高旭，已分别于 2013年12月1日及2014年6月18日向通鼎光电提出辞职并获得公司同意，且已办理完毕离职手续。根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，通鼎光电须回购钱文忠、高旭二人自离职之日起所有已授予但未解锁的限制性股票，并由公司注销。
经核查，钱文忠离职前为公司高级管理人员，职务为公司财务总监，因公司实施激励计划而获授予限制性股票70,000股。2014年5月，公司实施了《2013年度利润分配方案》，以公司总股本 27,533万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利2.00元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增3股。因公司实施《2013年度利润分配方案》，钱文忠自离职之日起持有的通鼎光电未解锁的限制性股票91,000股。
经核查，高旭离职前为公司中层管理人员，职务为公司光缆事业一部副总经理，因公司实施激励计划而获授予限制性股票 60,000股。因公司实施《2013
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年度利润分配方案》，高旭自离职之日起持有的通鼎光电未解锁的限制性股票78,000股。
本所律师认为，通鼎光电本次拟回购离职激励对象钱文忠、高旭所持限制性股票并注销，符合相关法律、法规以及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
二、本次回购注销程序的授权
根据通鼎光电《激励计划（草案修订稿）》的规定，本所律师对通鼎光电本次回购注销的程序和授权事项进行了核查验证，查明：
1、2013年 6月 20日，通鼎光电召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《江苏通鼎光电股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2013年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，以股东大会决议的形式授权公司董事会办理本次激励计划有关事项。
经核查，通鼎光电2013年第一次临时股东大会对董事会办理本次激励计划有关事项的授权范围，包括授权董事会办理回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票事项。
2、2014年7月28日，通鼎光电第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象钱文忠、高旭离职，决议回购注销该二人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计169,000股。
经核查，通鼎光电第三届董事会第二次会议审议通过本次回购注销决议内容，符合《激励计划（草案修订稿）》的规定。
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3、2014年 7月 28日，通鼎光电独立董事舒华英、唐正国、王秀萍就本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表独立意见，认为本次回购注销符合《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次回购注销行为合法、合规，同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销以上股份。
4、2014年 7月 28日，公司第三届监事会第二次会议审议通过《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销钱文忠、高旭持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 169,000股。
本所律师认为，通鼎光电本次拟回购离职激励对象钱文忠、高旭所持限制性股票并注销，已取得必要的授权并履行了必要的程序，符合相关法律、法规以及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
三、本次回购注销的数量及价格
根据通鼎光电《激励计划（草案修订稿）》的规定，以及通鼎光电向本所提供的相关资料，本所律师对通鼎光电本次回购注销的限制性股票的数量和价格进行了核查验证，查明：
1、本次回购注销的数量
根据《激励计划(草案修订稿)》及公司 2013年 7月 11日第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《2013年限制性股票激励计划激励对象名单》，钱文忠、高旭作为首次限制性股票激励对象于2013年7月11日分别获授公司限制性股票70，000股和60,000股。
后因公司实施《2013年度利润分配方案》，钱文忠、高旭目前持有的限制性股票合计169,000股。
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经核查，钱文忠、高旭目前持有的限制性股票尚未解锁。
据此，通鼎光电本次拟回购注销的限制性股票共计169,000股。
2、本次回购注销的价格
根据《激励计划(草案修订稿)》，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中，以资本公积转增股本、派送股票红利的，回购价格调整公式如下：P＝P÷(1＋n)
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上列公式中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
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经核查，通鼎光电于2013年7月11日向激励对象授予限制性股票的价格为5.95元/股，后公司实施了《2013年度利润分配方案》，每10股转增3股。
根据上列调整公式，激励对象钱文忠、高旭的回购注销价格调整为 4.5769元/股，公司应就本次限制性股票回购向钱文忠支付回购价款人民币 416,500元，向高旭支付回购价款人民币357,000元。
本所律师认为，通鼎光电本次拟回购注销钱文忠、高旭持有的限制性股票的数量和价格，符合相关法律、法规以及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
四、结论意见
综上所述，通鼎光电本次回购注销事项，已取得公司董事会审议通过，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销
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部分限制性股票的程序、数量及价格符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》、《中小板信息披露备忘录9号》及《激励计划(草案修订稿)》、《公司章程》的相关规定，真实、合法、有效。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于江苏通鼎光电股份有限公司部分限制性股票回购注销事宜之法律意见书》之签字页）
北京市中咨律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
林柏楠 张晓森
孙 平
2014年7月28日