证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2019-45湖南长高高压开关集团股份公司
关于对深交所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）于2019年7月1日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南长高高压开关集团股份公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 279号，以下简称“关注函”）。现公司根据关注函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
问题1、请结合《股权转让协议》的相关约定，说明你公司未支付第二期股权转让款的原因；
回复：
公司与湖北省华网电力工程有限公司（以下简称“华网电力”）原全体股东：柳安喜、张艺林、吴青、彭纯心、刘小山、贺佐智、江帆、蒋幼玲、文芳、王瀚、卢炜、赵洁、夏帆、李荣、李汉兵、胡鹏飞、梅辉冠、杜东标、吕露、汤胜、胡红卫（以下简称“原股东”），以及华网电力于2016年7月签署了《湖南长高高压开关集团股份公司与湖北省华网电力工程有限公司全体股东关于股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。原股东在该协议中承诺，华网电力2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于1,702.22万元、2,274.37万元、3,031.76万元。
根据《股权转让协议》第九条 9.2.3约定及第四条4.3.2的约定：公司2017年度报告出具后1个月内，由公司聘请的具有证券从业资格证的会计师事务所就华网电力2016年度、2017年度实现的净利润情况出具《专项审计报告》之日起30个工作日内，公司将第二笔股权转让款78,000,000元按 4.3.1条约定的第二笔付款分配金额扣除业绩补偿承诺约定的乙方各自应补偿甲方的2016-2017年度承诺净利润补偿金额（如有），再扣除应由甲方代扣代缴的个人所得税后支付给乙方各方指定的银行账户。
在2018年3月后，华网电力在对赌期所实施的三汊光伏项目陆续爆发了民事诉讼事项、土地租赁瑕疵问题、以及股权转让和其他遗留问题，顶晖项目出现了工程结算和项目消缺问题。上述三汊光伏项目问题系因华网电力原股东与其合作方历史遗留问题所引发，产生于公司收购华网电力之前。顶晖项目问题系在华网电力对赌期内产生、对华网电力对赌期业绩可能造成重大影响。在三汊光伏项目、顶晖项目遗留问题未能得到全部解决、华网电力原股东未能承担其应负责任之前，将导致华网电力对赌期内利润的重大调整，第二期股权转让款金额无法最终确定，而无法出具《专项审计报告》，未能达到《股权转让协议》约定的第二期股权转让款付款条件。
现将三汊项目和顶晖项目存在的系列问题说明如下：
华网电力主要经营业务为电力工程的设计和总包，2016年至2018年，华网电力总包业务营业收入占华网电力2016至2018年营业总收入的81.92%。在对赌业绩期间，华网电力实施了湖北孝感孝南区三汊40兆瓦设施农业光伏发电项目（简称“三汊项目”）和湖北随州市40兆瓦屋顶分布式光伏发电项目（简称“顶晖项目”），华网电力为两个项目的EPC总包方，主要负责项目的开发和建设，投产验收后由合作方对项目公司股权进行收购。根据相关收入确认准则，三汊项目和顶晖项目在业绩对赌期间确认营业收入合计37137.74万元，占2016-2018
年对赌期营业总收入的42.29%，确认毛利润合计5890.02万元，占2016-2018年对赌期实现毛利润合计的30.37%。
由于三汊项目和顶辉项目在后续的股权转让和结算过程中出现诸多影响金额较大且不确定因素较多的事项，可能直接影响华网电力对赌年度业绩，可能对华网电力和公司未来利益造成重大影响。具体情况如下：
（一）三汊孝感项目存在的系列问题
湖北天湖农业综合开发有限公司（以下简称“天湖农业公司”）成立于 2011年2月18日，股东为王亮和王德华，占公司股权比例分别为90%和10%，法定代表人为王亮。湖北天湖能源有限公司（以下简称“天湖能源公司”）成立于2015年6月11日，股东为史泽、孙玥和天湖农业公司，占公司股权比例分别为25%、25%和50%，法定代表人为王德华。天湖能源公司于2015年11月9日取得孝南三汊40MWp设施农业光伏电站项目备案通知书。
华网电力与上海电力新能源有限公司（以下简称“上海电力”）及湖北天湖农业综合开发有限公司（以下简称“天湖农业”）分别签订合作协议开发三汊项目。
根据协议约定，华网电力为三汊项目 EPC总包方，该项目建成后，上海电力公司将通过增资扩股的形式收购天湖能源公司股份70%股份，天湖农业持有天湖能源公司股权30%。
1、民事诉讼纠纷
2018年2月27日，王亮向武汉市东西湖区人民法院（以下简称“法院”）提起诉讼，请求法院判令华网电力向其支付股权转让款 2700万元以及至全部股权转让款支付完毕之日的违约金，并承担本案诉讼费。事实理由为王亮于 2016年 4月 8日与华网电力签订的《股权转让合同》，将其所持天湖农业的90%股权共计2700万元出资额以2700万元转让给华网电力，但华网电力未根据上述合同约定向其支付股权转让款。
法院在受理上述案件案件号为（2018）鄂0112民初766号后，于2018年3月 26日向华网电力送达了应诉通知书、开庭通知书等资料。法院根据王亮的申请于2018年3月13日作出（2018）鄂0112民初766-1号《民事裁定书》裁定，冻结华网电力银行存款 29,375,260.27元或查封、扣押其等额财产。（本次诉讼事项未达到公司信息披露标准，公司在《2017年年度报告》“资产负债表日后事项”和《2018年半年度报告》“诉讼事项”中均已进行披露。）
上述诉讼中涉及的《股权转让合同》签署时间为 2016年 4月 8日，为公司收购华网电力前发生。
根据《股权转让协议》12.2.3：乙方（华网电力原股东）合法拥有标的资产的所有权，有权将标的资产按本协议规定的条件和条款转让给甲方（公司）。标的资产没有设置质押、抵押或任何其他第三者权益或被采取冻结等司法强制措施；
标的资产不存在其他尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。否则，一旦发生任何第三方因上述事宜而向甲方提出任何索偿要求，则由违反承诺的乙方全额承担。自本协议签署日后，如标的资产被采取冻结等司法强制措施，涉及的乙方应当立即将有关详情书面通知甲方，并采取一切必要的措施解除该等强制
措施，否则，如在交割日前或相关主管部门要求的期限内未予以解除的，甲方有权终止本协议，并由该乙方按照本协议第十五条的规定承担违约责任。
根据上述规定，华网电力本次涉及诉讼事项应由华网电力原股东承担全部责任。
经公司与华网电力原股东充分协商和沟通，由华网电力原股东与王亮进行协调，促使本次诉讼协商解决。本诉讼直至2019年3月28日才由王亮正式撤诉结案。
2、三汊项目土地租赁瑕疵问题
为开展光伏项目，天湖农业公司同相关村镇签订土地承包合同，天湖能源公司同天湖农业公司签订《土地租赁合同》，租赁天湖农业公司承包的土地以投资建设三汊项目。公司在王亮民事诉讼案期间发现天湖农业的土地承包手续存在瑕疵，甚至存在部分土地已承包给天湖农业（孝感）有限公司等情况。三汊项目土地租赁问题使得该项目无法正常建设和使用，影响投资建成后上海电力对项目的收购。
直至 2019年 3月，天湖能源与天湖农业（或天湖农业（孝感）有限公司），以及光伏项目土地所在的孝南区当地村委会，签署了合法有效的土地租赁合同，且该土地租赁合同内容应经过上海电力的完全认可，该问题才得以解决。
3、天湖能源30%股权处置悬而未决
虽然王亮起诉华网电力民事诉讼案件已调解结案，但华网电力所承担的民事责任和法律风险尚未全部解除。为妥善解决王亮与华网电力的股权转让纠纷，并促进上海电力对三汊项目的顺利收购，华网电力与上海电力、天湖农业签署了系列协议和承诺，由华网电力受让天湖农业所持天湖能源30%股权。根据华网电力、上海电力签订的《关于天湖能源孝南三汊 40兆瓦设施农业光伏电站项目的合作协议》和华网电力、上海电力以及天湖农业签署的《三方协议》，华网电力承接了天湖农业在合作框架协议及其补充协议项下的全部权利义务，包括但不限于对上海电力承担补偿义务（耕地占用税、土地使用税，前20年内执行0.98元／度或0.85元／度的光伏标杆上网电价、一期和二期项目实际建设容量的投资造价、
项目公司一期和二期用地的费用、非日常性支出、弃光限电率、发电量和回购天湖能源股权义务等等）或回购天湖能源股权义务等（以下简称“补偿及回购义务”）；
根据华网电力向王德华、王亮、天湖农业等相关方出具的《承诺书》：由华网电力处理光伏项目 EPC实施过程中对农业种植造成影响的遗留问题，并由华网电力负责协调将整个光伏项目中非电部分的运行、维护交由天湖农业负责（以下简称“光伏项目遗留问题”）。
上述“补偿及回购义务”和“光伏项目遗留问题”等各项问题均是在 2016年至 2018年对赌业绩期间内形成、且本应由华网电力原股东应承担。为解决王亮与华网电力原股东合作过往所形成的遗留问题，促使王亮起诉华网电力案件顺利调解结案，上述原应当由华网电力原股东承担的义务，由华网电力先行承担，后续应由华网电力原股东处理并承担。但截止至本回函日，华网电力原股东尚未根据约定依法承担上述义务，未对相关遗留问题处理完结，该项目未来可能对华网电力带来的损失和承担的风险存在重大不确定性。
公司在发现三汊项目相关问题后积极与华网电力原股东进行沟通，努力协商，通过多种方式协助其解决三汊项目存在的问题。2019年 3月，公司支付 600万元股权转让款以协助原股东解决王亮的诉讼纠纷和三汊项目的土地租赁问题。公司前期已向华网电力原股东提出了具体付款进程，但需以三汊项目各种问题的解决为前提。至 2019年 4月，问题 1和问题 2陆续得以解决，但截止至本回函日尚有问题3迟迟未得到解决，仍可能对华网电力带来重大损失和面临重大风险。
（二）顶晖屋顶分布式光伏发电项目遗留问题和风险
1、项目最终结算价格未确定，导致项目会计确认利润的最终实现的不确定性
2016年8月10日，华网电力与国家电投集团湖北绿动新能源有限公司（以下简称“国电投湖北绿动公司”）签订《湖北分布式太阳能发电项目合作框架协议》，约定双方共同在湖北开发分布式太阳能发电项目，华网电力负责项目的开发、建设投产并通过验收，国电投湖北绿动公司对华网电力开发的项目进行收购。
40兆瓦屋顶分布式光伏发电项目合作开发协议》、《湖北黄冈市20兆瓦屋顶分布式光伏发电项目合作开发协议》、《湖北十堰市20兆瓦屋顶分布式光伏发电项目合作开发协议》、《湖北襄阳市 40兆瓦屋顶分布式光伏发电项目合作开发协议》，上述协议约定，华网电力与国电投湖北绿动公司共同在随州区域、黄冈区域、十堰区域、襄阳区域进行光伏电站的合同开发，双方共同成立四个项目公司（“项目公司”为四个区域四个公司的统称）。
华网电力与四个项目公司合同总价为33,256.45万元，累计收款金额为
22,795.65万元，因国电投湖北绿动公司一直未办理结算，导致该项目最终结算金额不能确认，原按完工百分比法确认的合同总包收入和总包成本存在较大调整的可能性，也存在应收账款不能按期收回的风险。
2、项目消缺未完成，后期成本可能有较大调整
由于项目组件质量问题，后期修复和更换成本尚不可预计，导致原估计的项目合同总成本可能有较大的调整，因而影响承诺期利润的最终实现情况。
2016至 2018年度根据企业会计政策，按完工百分比法确认收入、成本和毛利，是建立在假设和估计的前提下计算的，但业绩承诺期间尚未完成的项目所实现的利润，应在相关项目的实际与原会计估计不存在较大差异的情形下才能作为实现业绩的依据。该项目由于未能按期结算和收款，质保和修复成本的不确定性，导致项目确认的利润可能与原估计的存在较大差异，因而影响对赌承诺利润可能出现调整。
问题2、根据前期公告，你公司与湖北华网原股东就湖北华网资产减值补偿金额事项未达成一致。请补充披露相关事项的最新进展、专项审计工作进度及你公司拟采取的权益保障措施；
回复：
公司已委托具备证券从业资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对华网电力股东全部权益的市场价值进行评估，聘请审计机构中审华会计师事务所对华网电力对赌期业绩完成情况进行专项审计。截止至本回函日，资产减值测试和专项审计均已完成了现场审核工作，目前正在进行书面报告的编写。
截至目前，公司累计已支付原股东股权转让款 15,000万元，剩余未支付股权转让款 15,000万元。为保障公司合法权益，尚未支付的股权转让款用以保证原股东履行的相关义务及扣减资产减值测试补偿款后进行支付。
问题3、请结合你公司及子公司的银行账户情况、被冻结银行账户涉诉情况、被冻结账户余额、货币资金余额等因素说明前述银行账户被冻结是否属于本所《股票上市规则》第 13.3.1条第（二）项规定的“公司主要银行账号被冻结”从而存在应被实施其他风险警示的情形。请你公司律师进行核查并发表明确意见；
回复：
经查询，截止至2019年7月1日，公司银行账号被冻结情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||冻结账户余额|||
||序号||被冻结开户行||账号||||账户性质|
||||||||（元）|||
|1||中国民生银行长沙高桥支行||698690610||6,224,480.54||一般户||
|2||中国农业银行长沙望城经开区支行||18046801040002476||1,472,563.55||一般户||
|3||浦发银行长沙分行||66010154700006437||12,672,446.01||一般户||
|4||浦发银行长沙分行||66070154700003650||13,466.29||一般户||
|5||工商银行长沙东塘支行||1901009009006789691||551,347.19||一般户||
|||合计||||20,934,303.58||||

截至目前，母公司及子公司共开立银行账户 111个，其中母公司有五个银行账号被司法冻结，均因涉及华网电力原股东对公司提起诉讼而被长沙市中级人民法院冻结，冻结资金合计 20,934,303.58元，占公司最近一年经审计净资产的1.88%，2019年 7月1日，公司合并报表货币资金余额为 360,261,741.45元，被冻结资金占货币资金余额比例为5.81%。本次被冻结的银行账户为公司普通银行账户，冻结资金占公司货币资金余额比例较小，对公司生产经营不构成重大影响，不属于深交所《股票上市规则》第 13.3.1条第（二）项规定的“公司主要银行账号被冻结”从而存在应被实施其他风险警示的情形。
湖南启元律师事务所对本问题出具了《专项法律意见书》，发表法律意见如
下：本次司法冻结的账户资金占公司最近一期经审计的合并报表净资产的比例、
合并报表货币资金的比例较低，公司及其子公司的货币资金余额充裕，且本次冻结的银行账户均为普通银行账户，公司仍可用其他账户开展收支，本次银行账户被冻结不会对公司生产经营和资金使用构成实质影响；且公司实行二级架构管理，子公司负责具体的业务生产经营，其资金使用维持正常，本次司法冻结不会涉及子公司账户，不会对公司整体层面的业务正常运转造成影响。此外，公司已经储备了相应资金计划用于支付股权转让款，只是因为公司与湖北华网原股东就付款条件、股权转让款金额产生争议，导致公司未支付后续股权转让款。因此，本所律师认为，本次公司银行账户被冻结，不属于深交所《股票上市规则》第 13.3.1条第（二）项规定的“公司主要银行账号被冻结”从而存在应被实施其他风险警示的情形。
问题4、请你公司具体说明银行账户被司法冻结对生产经营的影响情况，以及你公司拟采取的解决措施；
回复：
（一）对生产经营情况的影响
1、公司目前实行二级架构管理，母公司主要负责集团的管控和投资，各子公司负责具体业务的生产经营。本次涉及诉讼和银行账户被司法冻结的均为母公司，所以不会影响公司正常经营业务的开展，不会对公司整体生产经营造成重大影响。
（二）解决措施
1、《专项审计报告》和《资产减值测试权益价值评估报告》为公司与原股东签署的《股权转让协议》中约定的必备的付款依据，公司将督促中介机构尽快出具《专项审计报告》和《资产减值测试权益价值评估报告》，并根据报告结果拟定《补充协议》，但在报告出具前以及《补充协议》签署前，公司应付股权转让款金额尚未最终确定，相关遗留问题尚未得以解决，为维护自身合法利益，公司有权暂不予支付剩余股权转让款，在所有遗留问题解决后，公司将应支付的股权转让款即时支付。
2、公司认为，目前并未达到股权转让款支付的条件，且理由充分合理，所以，公司将聘请律师积极应诉，若与原股东最终仍未达成一致意见，在法院作出有效判决前，公司将不予支付剩余股权转让款。
问题5、你公司认为应予以说明的其他事项。
回复：
在公司聘请的中介机构出具华网电力《2016-2018年度专项审计报告》和《资产减值测试权益价值评估报告》后，如公司与华网电力原股东仍不能达成一致，公司不排除华网电力原股东对《股权转让协议》中约定的第三笔股权转让款的支付向公司提起诉讼并冻结公司银行账户的可能。
特此公告。
湖南长高高压开关集团股份公司董事会2019年7月3日