中德证券有限责任公司
关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司使用募集资金
置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“汉鼎宇佑”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他募集资金使用的有关规定，对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次募集资金基本情况
2016年3月7日，经中国证监会《关于核准汉鼎信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]412号）核准，公司非公开发行新股不超过130,257,800股（含），并于2016年4月15日向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)75,983,716股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币18.38元，共计募集人民币1,396,580,700.08元，扣除发行费用人民币13,312,530.03元，公司实际募集资金净额为人民币1,383,268,170.05元。以上募集资金已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月19日出具的瑞华验字[2016]第02230069号验资报告进行了审验，公司募集资金已按规定存放于募集资金专项账户进行管理。
公司于2016年5月6日召开公司第二届董事会第六十次会议，审议并通过了《关于非公开发行募集资金净额投入募投项目的议案》，同意对募集资金净额投入募投项目的金额进行调整，调整后公司拟使用募集资金68,326.817005万元对公司全资子公司浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司（以下简称“汉鼎金服”）进行增资，将全部用于“基于智慧城市的互联网金融平台”的建设。
公司于2016年6月17日召开公司第二届董事会第六十三次会议，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将“基于智慧城市的互联网金融平台”建设地点由杭州市变更为北京和杭州两地实施。
二、募集资金预先投入和置换情况
公司于2015年6月5日召开公司2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<非公开发行A股股票预案>的议案》。根据公司《非公开发行A股股票预案（修订稿）》本次非公开发行股票的募集资金总额不超过24亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟使用募集资金金额|
|1|基于智慧城市的互联网金融平台|180,572.00|170,000.00|
|2|补充营运资金|75,093.47|70,000.00|
|合 计||255,665.47|240,000.00|

本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次非公开发行股票募投项目实施主体为公司全资子公司汉鼎金服。本次非公开发行股票募集资金将以现金方式投入全资子公司汉鼎金服，以实施本次非公开发行股票募集资金投资项目。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
经公司第二届董事会第六十次会议审议通过，根据实际募集资金净额对募投项目金额进行如下调整：
单位：元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟使用募集资金金额|
|1|基于智慧城市的互联网金融平台|1,805,720,000.00|683,268,170.05|
|2|补充营运资金|750,934,700.00|700,000,000.00|
|合 计||2,556,654,700.00|1,383,268,170.05|

上述项目中实际募集资金净额低于拟投入募集资金额的，不足部分由公司自筹解决。
为加快募集资金投资项目的建设进度，公司先期已投入自筹资金进行项目建设，截至2016年5月18日，公司已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 95,630,647.58元，且在此之前未使用非公开发行股票募集资金置换已预先投入的自筹资金。因此，公司本次拟使用非公开发行股票募集
资金人民币95,630,647.58元进行置换已预先投入的自筹资金。具体情况如下：
单位：元
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|序号|项目名称|总投资额|拟使用募集资金金额|自筹资金预先投入金额|本次置换金额|
|1|基于智慧城市的互联网金融平台|1,805,720,000.00|683,268,170.05|95,630,647.58|95,630,647.58|
|2|补充营运资金|750,934,700.00|700,000,000.00|-|-|
|合 计||2,556,654,700.00|1,383,268,170.05|95,630,647.58|95,630,647.58|

三、董事会决议情况及相关方募集资金置换意见
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第六十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币95,630,647.58元置换已预先投入募投项目“基于智慧城市的互联网金融平台”的自筹资金。
（二）独立董事意见
“1、截至2016年5月18日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币95,630,647.58元，本次拟使用非公开发行股票募集资金人民币95,630,647.58元进行置换已预先投入的自筹资金，且在此之前未使用非公开发行股票募集资金置换已预先投入的自筹资金。符合关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]第610632号）。
3、公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。本次置换有利于增加公司的流动资金，有利于公司的持续发展，有利于维护全体股东的利益。
我们一致同意公司以募集资金95,630,647.58元置换预先已投入募投项目的
自筹资金。”
（三）监事会审核情况
公司第二届监事会第三十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，全体监事一致认为：该议案没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，置换金额与公司发行申请文件中的内容一样，不存在变相改变募集资金用途，符合公司发展实际情况，程序合法有效。监事会同意公司以募集资金人民币95,630,647.58元置换预先已投入募投项目的资金。
（四）注册会计师鉴证结论
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况作了专项鉴证，并出具了“信会师报字[2016]第 610632号”《关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（以下简称
“《鉴证报告》”）（具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的公告），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。根据《鉴证报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的《汉鼎宇佑互联网股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引——第六章募集资金管理》的相关规定，与实际情况相符。
四、保荐机构核查意见
经核查，中德证券认为：
使用非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金，符合公司发展和维护全体股东利益的需要，符合相关规定。本次置换不存在变相改变非公开发行股票募集资金的投向和损害股东利益的情况，有助于提高募集资金的使用效率。保荐机构对公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页。
保荐代表人：
高立金 罗民
中德证券有限责任公司2016年8月23日