证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2016-036
同方股份有限公司
关于参与增资重庆国信及构成共同投资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易概述：重庆国信投资控股有限公司（以下简称“重庆国信”）系公司通过下属境外全资子公司TF-EPI Co.,Limited（以下简称“TF-EPI”）持股30.73%的下属参股子公司。为进一步促进重庆国信发展，补充其营运资金，经重庆国信新老股东协商，重庆国信拟实施增资扩股方案，向新股东及部分老股东募集现金认购 5.32亿元注册资本。考虑到重庆国信的盈利状况及发展前景，公司拟通过下属全资子公司北京同方创新投资有限公司（以下简称“同方创新”）出资 4.5亿元，认购重庆国信 5000万元注册资本。
因本公司关联方深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）也参与了本次增资扩股，华融泰拟以现金方式出资 4.5亿元，认购重庆国信 5000万元注册资本，因此本次投资构成了共同投资的关联交易。
过去12个月内与华融泰进行的交易类别相关的交易：截至本次关联交易止，过去12个月内公司未与华融泰进行其他共同投资的关联交易。
风险提示：本次重庆国信增资扩股资金将用于其补充营运资金。重庆国信主要从事基础设施投资和股权投资及经营，且资产规模较大，因此，未来重庆国信盈利能力受到宏观经济波动、管理能力是否能够与其发展规模匹配等风险因素的影响。
一、关联交易概述
重庆国信投资控股有限公司系公司通过下属境外全资子公司 TF-EPI Co., Limited持股30.73%的下属参股子公司。为进一步促进重庆国信发展，补充其营运资金，经重庆国信新老股东协商，重庆国信拟实施增资扩股方案，向新股东及部分老股东募集资金认购 5.32亿元注册资本。考虑到重庆国信的盈利状况及发展前景，公司拟通过下属全资子公司北京同方创新投资有限公司出资4.5亿元，认购重庆国信5000万元注册资本。
2016年6月17日，TF-EPI、同方创新已与重庆置信资产管理有限公司、重庆希格玛海源股权投资有限公司、重庆新天地股权投资有限公司、重庆新纪元股权投资有限公司、重庆华葡投资有限公司、重庆富春股权投资有限公司、上海渝富资产管理有限公司、深圳市华融泰资产管理有限公司、北京正泓瑞沣科技发展有限公司、上海奇霖企业发展合伙企业（有限合伙）、重庆嘉慧量子科技发展有限公司、北京大丰新兴实业有限公司和重庆国信签署了《增资扩股协议》。
因本次参与重庆国信增资扩股的投资方之一深圳市华融泰资产管理有限公司系公司下属同方创新持股48%的参股公司，且公司董事长周立业先生、副董事长黄俞先生、董事童利斌先生兼任华融泰董事，黄俞先生为华融泰实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了共同投资的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事宜已经公司于 2016年 6月 21日召开的第七届董事会第四次会议审议通过。关联董事周立业先生、黄俞先生、童利斌先生回避表决，独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士发表了独立意见。
截至本次关联交易止，过去12个月内公司未与华融泰进行其他共同投资的关联交易。
二、关联方的基本情况
（一）关联方关系介绍
因本次参与重庆国信增资扩股的投资方之一深圳市华融泰资产管理有限公司系公司下属同方创新持股48%的参股公司，且公司董事长周立业先生、副董事长黄俞先生、董事童利斌先生兼任华融泰董事，黄俞先生为华融泰实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了共同投资的关联交易。
（二）关联人基本情况
关联方名称：深圳市华融泰资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（内资）
公司住所：深圳市福田区商报东路11号英龙商务大厦 298
法定代表人：黄俞
注册资本：10769.2308万元
成立日期：2009年6月29日
华融泰的股权结构如下图所示：
华融泰主要从事股权投资、资产管理、并购顾问、风险投资以及证券投资等业务，一直坚持以并购为手段，以基金管理为核心，以资产证券化获取中长期收益为目标，打造具有特定商业模式、有市场竞争能力、有影响力的另类资产管理行业的精品投资机构。截止本公告披露日，华融泰主要持有深圳华控赛格股份有限公司（股票代码：000068）26.43%的股权、联合水泥控股有限公司（股票代码：HK1312）63.19%的股权等。
截至2015年底，深圳市华融泰资产管理有限公司资产总额为 592,633.20万元，净资产为151,230.60万元，2015年度实现营业收入 71,791.35万元，净利润-22,559.53万元（未经审计）。
三、其他参与本次增资的投资方基本情况
1、北京同方创新投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
公司住所：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座29层2902室
法定代表人：范新
注册资本：18000万元
成立日期：1999年5月7日
同方创新系公司全资子公司，主要从事股权投资业务，以及与股权投资相关的资产管理。
2、重庆置信资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
公司住所：重庆市渝中区民权路107号
法定代表人：谢维宪
注册资本：40600万元
成立日期：2007年12月12日
重庆置信资产管理有限公司主要从事股权投资业务，以及与股权投资相关的资产管理，公司与其不存在关联关系。
3、重庆新纪元股权投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
公司住所：重庆市江北区北城天街37号附24号
法定代表人：刘勤勤
注册资本：10000万元
成立日期：2009年4月22日
重庆新纪元股权投资有限公司主要从事股权投资业务，以及与股权投资相关的资产管理，公司与其不存在关联关系。
4、重庆华葡投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
公司住所：重庆市渝中区上清寺路110号
法定代表人：郝玥
注册资本：26500万元
成立日期：2008年3月14日
重庆华葡投资有限公司主要从事股权投资业务，以及与股权投资相关的资产管理，公司与其不存在关联关系。
5、北京正泓瑞沣科技发展有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店32层
法定代表人：刘利群
注册资本：33000万元
成立日期：2016年6月14日
北京正泓瑞沣科技发展有限公司主要从事技术开发、技术服务等业务，公司与其不存在关联关系。
6、上海奇霖企业发展合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
公司住所：上海市松江区佘山镇陶干路701号5幢
执行事务合伙人：上海奇霖投资管理有限公司（委派代表：邢建亚）
全体合伙人认缴出资：40,100万元
成立日期：2016年6月14日
上海奇霖企业发展合伙企业（有限合伙）主要从事企业管理咨询；商务信息咨询；电子产品及零配件、机器设备及零配件的批发、零售；园林绿化工程；计算机领域内的技术开发、技术咨询等业务，公司与其不存在任何关联关系。
7、重庆嘉慧量子科技发展有限公司
企业性质：有限责任公司
公司住所：重庆市渝北区龙溪街道加州城市花园7幢3-1
法定代表人：王磊
注册资本：10000万元
成立日期：2016年6月15日
重庆嘉慧量子科技发展有限公司主要从事技术开发、技术服务等业务，公司与其不存在任何关联关系。
8、北京大丰新兴实业有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
公司住所：北京市朝阳区亮马桥路42号院124号楼-2至16层101内15层1501室法定代表人：孙景龙
注册资本：10000万元
成立日期：2016年6月7日
北京大丰新兴实业有限公司主要从事经济贸易咨询、企业咨询管理服务业务，公司与其不存在任何关联关系。
四、投资标的的基本情况
1、重庆国信的基本情况
公司名称：重庆国信投资控股有限公司
法定代表人：何玉柏
注册资本：204216.25万元
成立时间：2007年5月23日
注册地址：重庆市渝北区龙溪街道金山路9号附7号
办公地址：重庆市渝中区民权路107号
主体信用等级：AAA
经营范围：（一）在中国政府鼓励和允许的领域内依法进行投资；（二）向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件并提供售后服务；2、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；3、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息等咨询服务；（四）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（经营范围涉及许可、审批经营的，须办理相应许可、审批手续后方可经营）。
2、重庆国信的增资扩股方案
为进一步促进重庆国信发展，补充其营运资金，经重庆国信新老股东协商，重庆国信拟实施增资扩股方案，向新股东及部分老股东募集现金认购 5.32亿元注册资本。考虑到重庆国信的盈利状况及发展前景，公司拟通过下属全资子公司同方创新出资4.5亿元，认购重庆国信5000万元注册资本。
本次增资扩股前后重庆国信的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资前||增资后||
|||出资金额（万元）|出资比例|出资金额（万元）|出资比例|
|1|TF-EPI Co., Limited|62,755|30.73%|62,755|24.38%|
|2|重庆置信资产管理有限公司|21,143|10.35%|27,143|10.54%|
|3|重庆希格玛海源股权投资有限公司|20,000|9.79%|20,000|7.77%|
|4|重庆新天地股权投资有限公司|20,000|9.79%|20,000|7.77%|
|5|重庆新纪元股权投资有限公司|20,000|9.79%|27,000|10.49%|
|6|重庆华葡投资有限公司|13,745|6.73%|20,745|8.06%|
|7|重庆富春股权投资有限公司|5,730|2.81%|5,730|2.23%|
|8|上海渝富资产管理有限公司|40,843.25|20.00%|40,843.25|15.87%|
|9|北京同方创新投资有限公司|0.00|0.00%|5,000|1.94%|
|10|深圳市华融泰资产管理有限公司|0.00|0.00%|5,000|1.94%|
|11|北京正泓瑞沣科技发展有限公司|0.00|0.00%|13,200|5.13%|
|12|上海奇霖企业发展合伙企业（有限合伙）|0.00|0.00%|4,000|1.55%|
|13|重庆嘉慧量子科技发展有限公司|0.00|0.00%|4,000|1.55%|
|14|北京大丰新兴实业有限公司|0.00|0.00%|2,000|0.78%|
||合计|204,216.25|100.00%|257,416.25|100.00%|

本次增资完成后，公司通过下属全资子公司 TF-EPI和同方创新合并持有重庆国信26.32%的股权。
3、重庆国信的经营情况
重庆国信是一家以实业和投资为主的大型综合控股集团公司，主要从事基础设施投资和股权投资及经营。基础设施方面，重庆国信投资控股了重庆路桥股份有限公司（股票代码：600106）、重庆渝涪高速有限公司等；股权投资及经营方面，重庆国信以直接或间接的方式控股或参股了重庆国际信托股份有限公司等。上述公司规模较大，资产质量优良、综合实力较强，多为上市公司或已具备上市资格的公司。
重庆国信最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|科目|2015年末（经审计）|2016年3月31日（未经审计）|
|总资产|1862.92|1921.23|
|归属于母公司的净资产|167.48|169.18|
||2015年度（经审计）|2016年1-3月|
|营业收入|111.83|26.02|
|归属于母公司的净利润|33.44|2.02|

注：重庆国信2015年财务报表已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所审计。
五、对外投资合同的主要内容
重庆国信的各方新老股东已于2016年6月17日签署了《增资扩股协议》，协议的主要内容包括：
1、合同主体
TF-EPI、同方创新、重庆置信资产管理有限公司、重庆希格玛海源股权投资有限公司、重庆新天地股权投资有限公司、重庆新纪元股权投资有限公司、重庆华葡投资有限公司、重庆富春股权投资有限公司、上海渝富资产管理有限公司、深圳市华融泰资产管理有限公司、北京正泓瑞沣科技发展有限公司、上海奇霖企业发展合伙企业（有限合伙）、重庆嘉慧量子科技发展有限公司、北京大丰新兴实业有限公司和重庆国信。
2、重庆国信基本情况
重庆国信系依据渝国资产［2007］84号文《重庆市国有资产监督管理委员会关于对重庆国际信托有限公司资产重组有关问题的通知》精神于2007年5月23日设立，注册地位于
重庆市，企业性质为中外合资企业。
3、增资方式
重庆国信原股东同意对重庆国信进行增资扩股，并同意由同方创新、重庆置信资产管理有限公司、重庆新纪元股权投资有限公司、重庆华葡投资有限公司、深圳市华融泰资产管理有限公司、北京正泓瑞沣科技发展有限公司、上海奇霖企业发展合伙企业（有限合伙）、重庆嘉慧量子科技发展有限公司、北京大丰新兴实业有限公司以现金方式对重庆国信进行增资。
4、出资期限
参与本次增资扩股的各方投资人应于2016年6月30日前将认购款足额存入重庆国信指定的银行账户。
5、违约责任
任意一方未按照约定的时间内足额缴付认购款的，应以其应付未付认购款为基数，根据逾期天数，按每日万分之三向参与本次增资扩股的守约方支付违约金直至缴清认购款为止。
守约方按各自认购新增注册资本数额占公司本次新增注册资本数额的比例分享上述违约金。
逾期超过3个月，守约方有权通过包括但不限于重新按比例分配违约方所持股权份额等方式取消违约方股东资格。如违约方因此给重庆国信或者其他股东造成损失的，违约方还应承担相应赔偿责任。
6、争议解决方式
协议履行过程中如发生争议，由各方协商解决。如通过诉讼解决的，由重庆国信住所地人民法院管辖。
六、该关联交易的目的及对公司的影响
重庆国信是一家集实业与投资为一体的大型控股集团。在基础设施业务方面，重庆国信下属企业涉及道路、桥梁等行业；在股权投资及经营方面，主要涉及信托、银行等，牌照优势明显，公司运作规范，业绩良好，具有一定的发展空间。自 2011年公司投资重庆国信以来，重庆国信积极应对复杂多变的经营环境，持续推进发展战略，实现了规模增长、结构优化、效益提升的稳健、可持续发展，股东回报明显。
重庆国信本次增资扩股资金主要用于补充重庆国信营运资金，优化债务结构，降低重庆国信财务杠杆比例，提升其风险承受能力，支持其旗下各子公司发展。
为进一步推动公司的快速发展，公司已经确立了“产业为本，金融为用”的发展思路，着力打造科技产业平台、创新孵化平台和金融资本平台，探索在立足于科技产业的基础上，
参与和充实在金融资产管理方面的业务，借助金融资本平台和工具，实施内部资源整合，实现产业和创新孵化、金融资本的不断融合。本次参与重庆国信的增资扩股，将会继续保持公司对重庆国信的重要股东地位，分享重庆国信持续发展带来的投资收益。未来，公司还将利用重庆国信的牌照及发展优势，积极探索产业资本和金融资本融合的发展途径，进一步拓宽公司的发展空间，增强公司持续发展的实力，实现股东价值的最大化。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2016年6月21日，公司召开第七届董事会第四次会议，以同意票4票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于通过下属同方创新出资4.5亿元参与增资重庆国信的议案》，关联董事周立业先生、黄俞先生、童利斌先生回避表决。
独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士发表了如下独立意见：
1、公司事前就本次关于通过下属同方创新出资 4.5亿元参与增资重庆国信的关联交易事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；
2、本次关联交易符合公司的发展战略和规划，系公司日常经营过程中发生的因共同投资形成的关联交易，交易方案切实可行；
3、本次交易涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，没有发现损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。
综上，我们认为：本次交易符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。
八、项目履行风险提示
本次重庆国信增资扩股资金将用于其补充营运资金。重庆国信主要从事基础设施投资和股权投资及经营，且资产规模较大，因此，未来重庆国信盈利能力受到宏观经济波动、管理能力是否能够与其发展规模匹配等风险因素的影响。
九、上网公告附件
经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
同方股份有限公司董事会 2016年6月23日