天风证券股份有限公司关于京汉实业投资集团股份有限公司子公司京汉置业集团有限责任公司收购阳江市兆银房地产开发有限公司100%股权暨关联交易的核查意见
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》等相关法律法规文件要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“持续督导人”）作为京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“京汉股份”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，对京汉股份子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）收购阳江市兆银房地产开发有限公司（以下简称“阳江兆银”）100%股权暨关联交易进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
1、2018年9月5日，公司全资子公司京汉置业与襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“襄阳隆运”）、北京隆运资产管理有限公司（以下简称“北京隆运”）签署了《阳江市兆银房地产开发有限公司股权转让协议》，京汉置业分别以 16,060.14万元和 162.22万元（共计人民币 16,222.36万元）向襄阳隆运、北京隆运收购阳江兆银的99%股权和1%股权；本次转让完成后，京汉置业将持有阳江兆银100%的股权。
2、由于本次的交易对方襄阳隆运为公司（持有财产份额40%）和公司控股股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”，持有财产份额26%）共同投资的企业，其实际控制人为田汉先生；同时，公司董事班均先生为襄阳隆运执行事务合伙人委派代表。交易对方北京隆运为公司控股股东京汉控股（持股42%）和实际控制人田汉先生（持股28%）控制的企业，其实际控制人为田汉先生。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次的交易对方襄阳隆运和北京隆运均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
意的独立意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不涉及有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：襄阳市樊城区卧龙大道86号环球金融城1号楼4层1-4-011号
企业类型：非公司私营企业
执行事务合伙人：北京隆运资产管理有限公司（委托代表：班均）
统一社会信用代码：91420606MA48CXB828
基金备案编码：SN9641
成立日期：2016年10月18日
经营范围：投资及投资管理、投资咨询
主要股东及实际控制人：公司持有财产份额40%，襄阳国益国有资产经营有限责任公司持有财产份额33.33%，京汉控股持有财产份额26%，北京隆运资产管理有限公司持有财产份额0.667%；实际控制人为田汉先生。（经公司第九届董事会第十二次会议审议，公司拟收购襄阳隆运部分财产份额，收购完成后其股东情况为：本公司持有财产份额66%，襄阳国益国有资产经营有限责任公司持有财产份额33.33%，北京隆运资产管理有限公司持有财产份额0.667%；其实际控制人仍为田汉先生。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告）
最近一年财务数据：截至2017年12月31日，经审计的总资产30,189.09万元，净资产30,120.46万元，营业收入0元，净利润160.83万元。
2、历史沿革及发展状况
襄阳隆运成立于 2016年 10月由本公司、京汉控股和北京隆运共同投资设立；
2017年襄阳国益国有资产经营有限责任公司加入该合伙企业。
襄阳隆运基金的主要投资对象包括但不限于医疗健康行业及其相关产业中具有
增长潜力的企业，以及细分行业领袖和潜在龙头企业进行股权投资。目前，襄阳隆运的主要投资项目如下：
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|序号|投资企业|投资金额（万元）|持股比例|
|1|湖北金环绿色纤维有限公司|6,000|11.11%|
|2|襄阳国铁机电股份有限公司|1,500|2.35%|
|3|阳江市兆银房地产开发有限公司|14,850|99%|
|合计||22,350||

3、与公司关联关系
襄阳隆运的实际控制人为田汉先生，与公司被同一实际控制人控制；公司董事田汉先生、班均先生、曹进先生、段亚娟女士在其投资决策委员会任职，根据深交所《股票上市规则》构成公司的关联方。
4、襄阳隆运不是失信被执行人。
（二）北京隆运资产管理有限公司
1、基本情况
企业名称：北京隆运资产管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼八层809室
法定代表人：郭瑞
注册资本：1000万元
统一社会信用代码：91110107MA002JN14P
基金管理人登记编号：P1032880
成立日期：2015年12月16日
经营范围：投资管理；项目投资
主要股东及实际控制人：公司控股股东京汉控股持股42%，实际控制人田汉先生持股28%，襄阳国益汇智股权投资基金管理有限公司持股30%；其实际控制人为田汉先生。（经公司第九届董事会第十二次会议审议，公司拟收购北京隆运部分股权，收购完成后其股东情况为：公司持股40%，公司控股股东京汉控股持股30%，襄阳国益汇智股权投资基金管理有限公司持股30%；其实际控制人仍为田汉先生。）
最近一年财务数据：截至2017年12月31日，经审计的总资产603.04万元，净
资产601.42万元，2017年度营业收入510.67万元，净利润-274.98万元。
2、历史沿革及发展状况
北京隆运成立于 2015年 12月由京汉控股和田汉、陈钢共同投资设立；2017年襄阳国益国有资产经营有限责任公司通过股权转让入股该公司。北京隆运自成立以来一直从事投资管理、项目投资相关业务；作为中国证券投资基金业协会备案的私募股权、创业投资基金管理人（登记编号：P1032880），其主要收入来源为基金管理费用。
3、与公司关联关系
北京隆运的实际控制人为田汉先生，与公司被同一实际控制人控制；公司董事田汉先生、班均先生和段亚娟女士在北京隆运担任董事职务，根据深交所《股票上市规则》构成公司的关联方。
4、北京隆运不是失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
1、标的资产的基本情况
名称：阳江市兆银房地产开发有限公司
注册地址：阳江市石湾路圆弧1号五楼
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：班均
注册资本：人民币壹亿叁仟零肆拾陆万壹仟陆佰元
统一社会信用代码：91441702557397513
成立日期：2010年6月29日
经营范围：房地产开发、经营。
主要股东及各自持股比例：襄阳隆运持股99%、北京隆运持股1%；
主要财务指标如下：
单位：元
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|项目|2017年12月31日|2018年7月31日|
|资产总额|121,123,478.24|124,411,790.47|
|负债总额|139,427,143.02|14,582,888.65|
|应收款项总额|9,478,589.85|8,033,405.77|
|或有事项总额|-|0|

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|净资产|-18,303,664.78|109,828,901.82|
|项目|2017年度|2018年7月|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-565,938.11|-1,771,864.48|
|净利润|-9,731,787.54|-1,328,951.66|
|经营活动产生的现金流量净额|-26,165.24|-128,832,608.47|

注：以上2017年度及2018年7月数据均为审计数据。
本次股权收购完成后，其股权结构如下：（单位万元）
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|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|股权比例|
|京汉置业集团有限责任公司|13,046.16|13,046.16|100%|

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、湖北众联资产评估有限公司出具的《襄阳隆运评估报告》，在评估基准日，其基于阳江兆银的长期股权投资额为 14,850.00万元，评估值 16,060.13万元，增值 1,210.13万元，增值率8.15%。由于襄阳隆运持有阳江兆银99%股份，阳江兆银评估值为16,222.36万元。
2、标的资产类别：股权资产，标的公司不是失信被执行人；标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，及重大争议、诉讼或仲裁等情况，也不存在查封和冻结情况。
3、出让方于 2018年 1月 25日与南大联丰签订了原《股权转让协议》，以现金人民币 15,000万元获得阳江兆银100%股权；对应本次股权转让的金额为 16,222.36万元，是以第三方机构的评估报告为基础经双方协商确定。
4、标的公司业务模式和盈利模式：阳江兆银是以房地产开发业务为主的企业，主要的收入来源为地产项目销售的购房款。
5、标的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
6、标的公司不存在为他人提供担保和财务资助的情况；2018年5月，阳江兆银向北京隆运借款 80万元，作为公司营运资金，利息按照11%/年支付，借款期限为 12个月以内。
四、协议的主要内容
甲方（受让方）：京汉置业集团有限责任公司
乙方（转让方）：襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）
丙方（转让方）：北京隆运资产管理有限公司
目标公司：阳江市兆银房地产开发有限公司
1、乙方、丙方拟将持有的目标公司的股权转让给甲方。甲方拟受让乙方、丙方转让其所持有的目标公司合计100%的股权（以下简称“本次股权转让”），对应的认缴出资额为 13,046.16万元，对应的实缴出资额为 13,046.16万元，含股东依其对目标公司的出资和公司章程的规定享有的对目标公司的各项权利，包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益，本协议约定除外。
2、本次股权转让的定价基准日为2018年7月31日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、湖北众联资产评估有限公司出具的《襄阳隆运评估报告》。以评估报告为基础，甲方与乙方经协商一致确定本次乙方持有的目标公司99%股权转让的价格为 16,060.14万元；甲方与丙方经协商一致确定本次丙方持有的目标公司1%股权转让的价格为162.22万元。
3、乙方、丙方因进行本次股权交易依据中国税法产生的股权转让所得税由乙方、丙方自行承担，如果甲方有代扣代缴义务则由甲方代扣代缴，如果甲方无代扣代缴义务，则由乙方、丙方自行支付。其他税费按照中国税法各自承担。
4、付款方式：①乙方将股权变更至甲方名下后，甲方于 2018年9月30日支付乙方第一笔股权转让款 8,523.06万元；②乙方将股权变更至甲方名下后，甲方于 2018年11月15日支付乙方第二笔股权转让款7537.08万元；③丙方将股权变更至甲方名下后，甲方于2018年9月30日支付丙方第一笔股权转让款 86.09万元；④丙方将股权变更至甲方名下后，甲方于 2018年 11月 15日支付丙方第二笔股权转让款 76.13万元。
5、甲方的权利和义务：甲方按照本协议约定支付交易价款的义务。目标公司100%的股权变更至甲方名下后，甲方即享有相应的股东权益。自本协议生效之日起，甲方承继乙方、丙方在原股权转让协议项下尚未履行的权利义务。
6、乙方、丙方的权利和义务：按照本协议约定在本协议生效之日起5日内将标的股权变更至甲方名下。协助甲方取得原股权转让协议项下乙方、丙方的权利义务。
本次交易以现金支付，资金来源为自筹资金。以上为协议的主要条款，具体协议内容以各方签署的正式文本为准。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易的股权转让价格最终以湖北众联资产评估有限公司出具的襄阳隆运评估报告为基础协商确定。本次股权转让的定价基准日为 2018年 7月 31日，由具有证券从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次股权转让出具审计报告。
本次关联交易以评估报告为依据，并经交易各方充分协商确定协议价款，遵循公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司和非关联股东的利益，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。
六、交易目的和对上市公司的影响
2018年 1月 5日襄阳隆运和北京隆运收购阳江兆银，主要目的是为本公司培育产业，利用产业基金，以期进一步拓展上市公司的业务范围、投资布局、盈利渠道。
公司在参与设立襄阳隆运合伙企业的《合伙协议》中约定：合伙企业在对外出售标的股权时，在同等条件下京汉股份有优先购买权，基于此公司拟进行阳江兆银100%股权的收购。
本次股权转让协议的签署，有利于公司地产主营业务的项目建设和管理，符合公司的发展战略，可以进一步拓展项目资源，提升公司持续经营能力。本次收购价格以评估报告为基础协商确定，成交价格公允，符合公司和全体股东的利益。
本次股权转让事项对公司本期财务状况无重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2018年年初以来，公司与北京隆运累计已发生的各类关联交易的总金额为 13.50万元。
自 2018年年初以来，公司与襄阳隆运累计已发生的各类关联交易的总金额为 704.49万元。
八、关联交易履行的决策程序
公司本次关联交易已经2018年9月5日召开的公司第九届董事会第十二次会议审议通过，关联董事田汉先生、班均先生、段亚娟女士、曹进先生回避表决。公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
九、独立董事的独立意见
独立董事认为，本次收购阳江兆银100%股权有利于公司地产主营业务的项目建设和管理，符合公司的发展战略，可以进一步拓展项目资源，提升公司持续经营能力。
本次关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,在关联交易的审核过程中，没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议此项关联交易时，按照公司章程规定，关联董事回避了表决，进行表决的董事一致同意通过此项议案，该议案的表决程序符合有关法律法规的规定。
本次关联交易事项符合全体股东的利益和公司长远发展战略，审议程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市公司利益。我们同意该关联交易事项。
十、持续督导人的核查意见
经核查，持续督导人认为：京汉股份上述收购阳江兆银100%股权暨关联交易事项已经第九届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议。上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。上述关联交易事项有利于公司地产主营业务的项目建设和管理，并进一步拓展项目资源，提升公司持续经营能力，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。天风证券股份有限公司对京汉股份上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于京汉实业投资集团股份有限公司子公司京汉置业集团有限责任公司收购阳江市兆银房地产开发有限公司100%股权暨关联交易的核查意见》之盖章页）
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