证券简称：步步高 证券代码：002251 上市地：深圳证券交易所步步高商业连锁股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产预案
独立财务顾问
二零一四年五月
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案董事会声明
公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次支付现金及发行股份购买资产相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，公司董事会及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在支付现金及发行股份购买资产报告书中予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次支付现金及发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次支付现金及发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关部门的授权、批准或核准。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案交易对方声明
本次支付现金及发行股份购买资产的交易对方钟永利、吴丽君、钟永塔、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市金山山商业有限公司和深圳市年利达创业投资有限公司已出具承诺函，保证其为本次支付现金及发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易情况概要
本公司于2014年5月8日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了本次交
易的相关议案。本次交易中，步步高以发行股份的方式、步步高全资子公司湘潭步步高以支付现金的方式向交易对方购买其所持有的南城百货100%股份。其中，步步高向交易对方发行股份，购买钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达分别持有的南城百货73.66%、9.75%、2.44%、2.32%、4.88%和1.95%的股份（合计占南城百货95%的股份）；湘潭步步高向南海成长支付现金用以购买南海成长持有的南城百货5%股份。
本次交易完成后，本公司的控股股东仍为步步高集团，实际控制人仍为王填先生。本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变更。
本次交易完成后，本公司的股权分布仍符合深交所的上市要求。本次交易不会导致公司不符合上市条件。
本次交易不安排配套融资。
二、本次支付现金及发行股份购买资产的预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以 2013年12月31日为基准日，公司及相关中介机构对本次拟收购资产的价值进行了预估，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面价值|预估价值|增减值|增值率（%）|
|南城百货100%股份|52,970.76|160,530|107,559.24|203.05|

注：标的资产的账面价值系截至2013年12月31日标的公司合并财务报表归属于母公司所有者权益的账面价值。
本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，标的资产的账面价值、预估
价值与最终审计、评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案2014年5月4日，南城百货实施2013年度利润分配，共派发现金股利2,952万元。扣除上述利润分配金额后，本次交易的交易价格预计为157,578万元。本次交易的最终交易价格将参考具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的价值，扣除上述南城百货利润分配金额后，由交易各方协商确定。
三、本次交易中的现金支付及股份发行
（一）本次交易中的现金支付
本次交易中，步步高全资子公司湘潭步步高以支付现金的方式购买南海成长持有的南城百货5%的股份。根据标的资产的预估值初步估算，湘潭步步高需支付现金约7,878.90万元。
（二）本次交易中的股份发行
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象为钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达。
3、发行股份的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即步步高第四届董事会第三次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即13.98元/股。
2014年4月18日，步步高2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》的议案，同意以2013年12月31日公司总股本597,115,871股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金5元（含税）。待本次利润分配实施完毕后，本次发行
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案的最终发行价格将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按照深交所相关规则作相应调整。
4、发行数量
以2013年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产的预估值为160,530万元，扣除南城百货2013年度利润分配金额和相关支付现金金额后，步步高本次向交易对方非公开发行股票的总数预计为10,708.09万股。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若步步高因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，发行数量将按相关规定进行调整。
通过本次交易，各交易对方持有步步高股份情况如下：
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|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份数量（股）|
|1|钟永利|83,025,500|
|2|吴丽君|10,996,755|
|3|南海成长|2,611,729|
|4|金山山|5,498,377|
|5|钟永塔|2,749,189|
|6|年利达|2,199,351|
|合计||107,080,901|

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。
6、本次发行股份锁定期
交易对方承诺，自本次发行结束之日起十二个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，
还需遵守上市公司章程以及《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案限制性规定。
本次支付现金及发行股份购买资产实施完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、评估基准日至交割日标的资产损益的归属安排
自本次交易的评估基准日2013年12月31日起至标的资产交割日止，标的资产在此期间产生的收益和亏损均由步步高享有和承担。
8、发行前滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达与步步高、湘潭步步高及其关联方之间不存在关联关系，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
步步高与南城百货2013年末资产总额、资产净额及2013年度营业收入的对比情况如下：
单位：万元
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|项目|南城百货|步步高|
|资产总额|149,561.37|844,006.47|
|资产净额|52,970.76|333,536.35|
|营业收入|309,061.79|1,138,789.46|

注：南城百货的财务数据未经审计，步步高的财务数据经审计。
本次交易的交易金额预计为157,578万元，南城百货的资产总额与交易金额的较高者、资产净额与交易金额的较高者、营业收入均未达到上市公司对应指标
的50%。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案同时，本次交易涉及发行股份，需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易完成后利润补偿的原则性安排
本次交易标的资产预估值以收益法评估结果确定，其中标的资产2014年、2015年和2016年扣除非经常性损益后的预计净利润分别为11,058万元、12,115万元和13,327万元。
在本次交易实施完毕后三年内，标的资产的实际盈利数不足利润预测数的，经具有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由交易对方以股份补偿或现金补偿的方式对步步高、湘潭步步高进行补偿。交易各方将就南城百货实际盈利数不足利润预测数的具体补偿方式签订明确可行的补偿协议。
七、本次交易的条件
2014年5月8日，步步高第四届董事会第三次会议审议通过《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产预案》，同意公司与交易对方进行本次交易。
本次交易的最终实施尚需满足以下条件：
1、待标的资产的审计、评估工作结束后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查；
4、中国证监会核准本次交易事项。
以上交易条件能否实现存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、公司股票的停复牌安排
公司股票（证券简称：步步高，证券代码：002251）已于2014年3月24日停牌。根据中国证监会和深交所的相关规定，公司股票将于本预案及本公司董事会关于本次支付现金及发行股份购买资产相关决议公告后复牌。复牌后，本公司将
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案根据本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事
宜。
九、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。
本公司将在相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后再次召开董事会，编制并披露支付现金及发行股份购买资产报告书并提交股东大会审议。本次交易标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据、标的资产实际盈利数不足利润预测数的具体补偿方式将在支付现金及发行股份购买资
产报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评估和盈利预测结果存在差异。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案重大风险提示
投资者在评价本次支付现金及发行股份购买资产事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易的正式方案经公司董事会、股东大会审议通过，商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查，中国证监会核准本次交易事项。
本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否通过相关主管部门的
审查、取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，最终通过相关主管部门的审查、取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易提交本公司股东大会审议前，尚需中介机构完成对标的资产的审
计、评估及盈利预测审核工作，本次交易存在因公司在审议本次支付现金及发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告后六个月内未能发布召开股东大会的
通知，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
三、交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成。本预案披露的标的资产交易方案仅为本次交易各方根据标的资产预估值达成的初步方案，最终交易方案将在支付现金及发行股份购买资产报告书中予以披露，因此本次交易方案存在需要调整的风险。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案四、标的资产的最终审计、评估结果与本次披露的信息存在差异的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。
本预案中涉及的与标的资产相关的财务数据未经审计，标的资产预估值系根据现有资料对交易标的的财务状况、经营业绩及资产价值等的初步评估结果，谨供投资者参考。本预案披露后，公司将组织审计、评估机构尽快完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作并出具正式报告，届时最终确认的标的资产历史财务数据、盈利预测数据和资产评估结果可能与本预案披露的信息存在差异。标的资产经审计的历史财务数据、经审核的盈利预测数据及最终资产评估结果将在本次支付现金及发行股份购买资产的正式方案中予以披露。
五、标的资产预估值增值较高的风险
本次交易标的资产在评估基准日2013年12月31日的净资产为52,970.76万元，预估值为160,530万元，预估增值203.05%。该预估值是公司及中介机构根据标的公司现有经营情况并基于一定的宏观经济、市场环境、持续经营及管理水平等多种假设条件，结合标的公司及所在行业已有的资料和未来发展趋势做出的粗略估测，存在一定的不确定性。根据初步估算，标的资产的预估值较评估基准日账面净资产值的增值幅度较大，请投资者关注预估值增值较高的风险，做出适当判断。
六、标的资产盈利预测未能实现的风险
本次交易对方将与公司及其子公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于目前我国宏观经济增速放缓，零售行业的市场竞争不断加剧，同时，盈利预测期间内还可能出现对标的资产的盈利状况造成不利影响的其它因素，标的资产存在实际盈利未能达到相关利润补偿协议中约定业绩承诺的风险。公司提请投资者对上述情况予以关注，结合其他披露的信息资料适当判断并在此基础上进行投资决策。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案七、标的公司部分门店租赁物业到期及租金上涨的风险
标的公司主要从事商品零售连锁经营，所开门店主要以租赁物业为主。标的公司与出租人协商签订租约时租期一般为10-20年，在租赁合同中一般约定在同等条件下有优先续租权。虽然标的公司业务稳定，合法经营，按时支付租金，与出租方合作良好，相关租赁物业的租赁期届满后续签的可能性较大。但由于房产价格的持续攀升及租金上涨，标的公司无法保证将以原条款续订租约，甚至可能发生无法续租的情形。无法续租产生的搬迁成本以及租金上涨均会增加标的公司经营成本，从而对重组后标的公司盈利带来不利影响。
八、市场竞争风险
零售业是我国较早开放、市场化程度较高、竞争较为激烈的行业之一。随着我国经济的高速发展和人均可支配收入的不断提高，国内商品零售行业进入了快速扩张阶段，标的公司所处市场的竞争格局也在快速变化，区域商品零售市场的竞争对手数量和范围不断扩大。以上因素将使步步高存在因市场竞争日趋激烈而导致经营业绩下滑的风险。
九、经济周期变化带来的风险
零售业的发展在很大程度上依托于宏观经济是否持续发展、居民可支配收入是否稳定增长等因素。
标的公司连锁商品零售门店集中于广西。根据统计部门信息，2001年以来，广西地区生产总值增长率均高于全国平均水平，2011年、2012年和2013年广西地区生产总值分别比上年增长12.3%、11.2%和10.2%。在广西经济高速发展的同时，广西居民收入也不断增长。未来如果我国宏观经济出现波动，将影响广西经济的发展速度，从而对收购后标的公司的经营业绩造成不利影响。
十、产业政策风险
国家近年来颁布的关于零售业产业政策的文件主要有《关于促进连锁经营发展若干意见的通知》、《关于促进流通业发展的若干意见》、《关于搞活流通扩大消费的意见》、《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》和《国内贸易发
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案展“十二五”规划》等。上述政策对于零售业的健康快速发展起到了有力的促进作用，公司近年来的快速发展也受益于有利的产业政策环境。若国家有关政策环境发生不利变化，可能对公司规模的扩张和业绩的持续增长带来一定不利影响。
十一、收购完成后的管理风险
本次交易前，公司的商品零售业务主要集中于湖南、江西区域，本次交易完成后，广西区域也将成为公司的主要市场之一，经营规模显著扩大，资产和人员进一步扩张，在跨区域管理、战略协同、内部控制和资金管理等方面将给公司带来一定挑战。
同时，公司与标的公司在经营理念、管理方式、企业文化等方面也存在一定差异，收购后有效整合相关资源，实现内部资源共享、优势互补并增强风险控制能力需要一定过程，若公司未能在交易完成后及时对管理体系、内控制度等方面进行调整和完善，短期内本次收购的协同效应可能难以得到有效发挥。
十二、股票价格波动的风险
本次交易将对公司未来的业务结构、财务状况和盈利能力产生较大影响，且需要一定周期方能完成。在此期间内，公司的股票价格不仅取决于公司本身的盈利能力及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经济环境、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值而波动，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案目 录
董事会声明.................................................................................................................... 2交易对方声明................................................................................................................ 3重大事项提示................................................................................................................ 4重大风险提示.............................................................................................................. 10释义.............................................................................................................................. 16第一节上市公司基本情况...................................................................................... 19一、公司概况 .................................................................................................................................... 19二、公司设立及历次股权变动情况 ................................................................................................ 20三、最近三年控股权变动情况 ........................................................................................................ 24四、最近三年主营业务发展情况 .................................................................................................... 25五、最近三年主要财务数据 ............................................................................................................ 26六、控股股东及实际控制人概况 .................................................................................................... 26第二节交易对方基本情况........................................................................................ 28一、交易对方概况 ............................................................................................................................ 28二、交易对方的具体情况 ................................................................................................................ 28第三节本次交易的背景和目的.............................................................................. 38一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 38二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 39第四节本次交易的具体方案.................................................................................. 40一、交易方案的主要内容 ................................................................................................................ 40二、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................ 43三、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................ 43四、本次交易不会导致公司控制权变化 ........................................................................................ 43五、本次交易完成后利润补偿的原则性安排 ................................................................................ 44六、本次交易实施尚需履行的审批手续 ........................................................................................ 44七、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定 ................................................ 44第五节交易标的基本情况...................................................................................... 46一、标的资产范围 ............................................................................................................................ 46二、标的公司的基本情况 ................................................................................................................ 46三、标的资产的预估值情况 ............................................................................................................ 54四、标的公司为关联方提供担保、股权质押和关联方资金占用情况......................................... 57五、其他重要事项说明 .................................................................................................................... 58
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案第六节本次交易对上市公司的影响...................................................................... 59一、本次交易对股权结构的影响 .................................................................................................... 59二、本次交易对主营业务的影响 .................................................................................................... 59三、本次交易对财务状况及盈利能力的影响 ................................................................................ 60四、本次交易对同业竞争的影响 .................................................................................................... 60五、本次交易对关联交易的影响 .................................................................................................... 61第七节本次交易涉及的报批事项及风险因素...................................................... 63一、本次交易涉及的报批事项 ........................................................................................................ 63二、与本次交易有关的风险因素 .................................................................................................... 63第八节保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 68一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................................ 68二、严格执行相关决策程序 ............................................................................................................ 68三、聘请专业机构出具专业意见 .................................................................................................... 68四、网络投票安排 ............................................................................................................................ 69五、股份锁定承诺 ............................................................................................................................ 69六、业绩补偿安排 ............................................................................................................................ 69第九节股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核
查.................................................................................................................................. 70一、股票连续停牌前股价波动说明
................................................................................................ 70二、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
................................................................................ 70第十节独立董事及独立财务顾问的意见.............................................................. 72一、独立董事意见
............................................................................................................................ 72二、独立财务顾问对本预案的核查意见
........................................................................................ 73第十一节声明与承诺.............................................................................................. 74
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|普通术语|||
|本公司、公司、上市公司、步步高|指|步步高商业连锁股份有限公司|
|湘潭步步高|指|湘潭步步高连锁超市有限责任公司|
|步步高集团|指|步步高投资集团股份有限公司，前身为湘潭步步高投资集团有限公司|
|标的公司、南城百货|指|广西南城百货股份有限公司|
|深南城有限|指|南城百货的前身，即南宁市深南城百货有限公司|
|南海成长|指|深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）|
|金山山|指|深圳市金山山商业有限公司|
|年利达|指|深圳市年利达创业投资有限公司|
|城北店|指|广西南城百货股份有限公司本部|
|新阳分店|指|广西南城百货股份有限公司新阳分店|
|南铁分店|指|广西南城百货股份有限公司南铁分店|
|鲁班分店|指|广西南城百货股份有限公司鲁班分店|
|新城南城、新城店|指|南宁市新城南城百货有限公司|
|良庆南城、良庆店|指|南宁市良庆南城百货有限公司|
|青秀南城、青秀店|指|南宁市青秀南城百货有限公司|
|横县南城、横县店|指|南宁市横县南城百货有限公司|
|江南南城、江南店|指|南宁市江南南城百货有限公司|
|亭江分店|指|南宁市江南南城百货有限公司亭江分店|
|白沙南城、白沙店|指|南宁市白沙南城百货有限公司|
|柳州南城、柳州店|指|柳州市南城百货有限公司|
|柳中南城、柳中店|指|柳州市柳中南城百货有限公司|
|阳光分公司、阳光分店|指|柳州市柳中南城百货有限公司阳光分公司|
|柳石南城、柳石店|指|柳州市柳石南城百货有限公司|
|桂林南城、桂林店|指|桂林市南城百货有限公司|
|七星分公司|指|桂林市南城百货有限公司七星分公司|
|平乐分公司|指|桂林市南城百货有限公司平乐分公司|
|芦笛分公司、芦笛分店|指|桂林市南城百货有限公司芦笛分公司|
|临桂分公司、临桂分店|指|桂林市南城百货有限公司临桂分公司|
|梧州深南城、梧州店|指|梧州市深南城百货有限公司|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案
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|紫荆南城、紫荆店|指|梧州市紫荆南城百货有限公司|
|蓝天南城、蓝天店|指|梧州市蓝天南城百货有限公司|
|平果南城、平果店|指|平果南城百货有限公司|
|玉林南城、玉林店|指|玉林市南城百货有限公司|
|河池南城、河池店|指|河池市南城百货有限公司|
|博白南城、博白店|指|博白县南城百货有限公司|
|龙屯南城、龙屯店|指|柳州市龙屯南城百货有限公司|
|安厦南城、安厦店|指|桂林市安厦南城百货有限公司|
|百色南城、百色店|指|百色市南城百货有限公司|
|跃进南城、跃进店|指|柳州市跃进南城百货有限公司|
|宜州南城、宜州店|指|宜州市南城百货有限公司|
|云南南城、新亚洲体育城店|指|云南南城百货有限公司|
|盛都昌南城、盛都昌店|指|云南盛都昌南城百货有限公司|
|兴宁南城、兴宁店|指|南宁市兴宁南城百货有限公司|
|兴安分公司、兴安分店|指|桂林市南城百货有限公司兴安分公司|
|贵源分店|指|南宁市横县南城百货有限公司贵源分店|
|壮锦分店|指|南宁市白沙南城百货有限公司壮锦分店|
|兴南城物流|指|广西兴南城物流有限公司|
|广城物流|指|广西广城物流有限公司|
|思蜜缇食品|指|广西思蜜缇食品有限公司|
|永新南城|指|南宁市永新南城百货有限公司|
|同创伟业|指|深圳市同创伟业创业投资有限公司|
|南宁百货|指|南宁百货大楼股份有限公司，系上海证券交易所上市公司，证券代码600712|
|沃尔玛|指|Wal-Mart Stores, Inc.，包括沃尔玛（中国）投资有限公司等在中国开展业务的子公司，全球最大的零售集团|
|梦之岛|指|广西南宁梦之岛商业管理有限公司|
|联华超市|指|香港上市公司，联华超市股份有限公司，证券代码0980|
|微笑堂|指|桂林微笑堂实业发展有限公司|
|人人乐|指|深圳证券交易所上市公司，人人乐连锁商业集团股份有限公司，证券代码002336|
|华联综超|指|北京华联综合超市股份有限公司，系上海证券交易所上市公司，证券代码600361|
|本次交易|指|本次步步高以新增发的股份为对价、湘潭步步高以现金为对价购买南城百货100%股份的行为|
|本次发行|指|步步高为实施本次交易向交易对方发行作为购买标的资产对价的人民币普通股（A股）的行为|
|交易对方|指|钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达|
|交易标的、标的资产|指|交易对方合计持有的广西南城百货股份有限公司100%|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案
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|-|-|-|
|||股份|
|《支付现金及发行股份购买资产协议》|指|《步步高、湘潭步步高和交易对方就本次交易签署的《支付现金及发行股份购买资产协议》|
|本预案|指|《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产预案》|
|定价基准日|指|步步高第四届董事会第三次会议决议公告日|
|独立财务顾问、华西证券|指|华西证券有限责任公司|
|大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙），2012年12月由大华会计师事务所有限公司转制而来|
|金杜律所|指|北京市金杜律师事务所|
|开元评估|指|开元资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《步步高商业连锁股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|
|最近三年|指|2011年、2012年及2013年|
|专业术语|||
|业态|指|零售店向确定的顾客群提供确定的商品和服务的具体形态，是零售活动的具体形式|
|超市|指|一种以开架售货、集中收款形式向消费者提供商品和服务的零售业态，公司超市业态包括《零售业态分类》（GB/T 18106-2004）中的“超市”与“大型超市”|
|电器|指|专门经营电器、数码类商品的零售业态门店|
|百货|指|在一个建筑物内，经营若干大类商品，实行统一管理，分区销售，满足顾客对时尚商品多样化选择需求的零售业态|
|旗舰店|指|标的公司下属营业面积在10,000平方米以上，具有超市、百货、电器三种业态，配套设施齐全，在所在地区具有一定品牌影响力的连锁门店|

注：本预案中部分表格的单项数据加总数与表格合计数在尾数上有差异，系四舍五入所致。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：步步高商业连锁股份有限公司
英文名称：Better Life Commercial Chain Share Co.,Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：步步高
股票代码：002251
法定代表人：王填
董事会秘书：师茜
证券事务代表：苏辉杰
成立时间：2003年12月11日
注册资本：597,115,871元
营业执照注册号：430000000008554
税务登记证号码：430302755843372
注册地址：湘潭市韶山西路309号步步高大厦
办公地址：湘潭市韶山西路309号步步高大厦
邮政编码：411100
电话号码：0731-52322517
传真号码：0731-52339867
互联网网址：www.bbg.com.cn
电子信箱：bbgshiqian@163.com
经营范围：商品零售业连锁经营（具体业务由分支机构经营，涉及到国家法律、法规规定的行政许可项目，凭本企业许可证经营）；广告制作、经营；提供商业咨询服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案外）；普通货运，仓储保管，商品配送，柜台租赁服务；以下项目限分公司经营：娱乐业、餐饮、药品经营、电影放映、食品生产及加工、摩托车及电动车的销售；
首饰的零售；废弃资源和废旧材料的回收（不含危险及放射性废物）；农副产品收购、加工及销售；烟草销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售。
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）公司设立
公司前身系湘潭开源商业有限责任公司，于 2003年 12月 11日在湘潭市工商行政管理局登记成立，2003年 12月 29日更名为步步高商业连锁有限责任公司。2004年12月6日，经湖南省地方金融证券领导小组办公室《关于同意步步高商业连锁有限责任公司变更为步步高商业连锁股份有限公司的函》（湘金政办函[2004]22号）文件批准，步步高商业连锁有限责任公司依法整体变更为股份有限公司。根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的《审计报告》（开元所[2004]内审字第278号），截至2004年6月30日，步步高商业连锁有限责任公司的净资产为 91,079,206元，按1：1的比例折为 91,079,206股。公司发起人为湘潭步步高投资集团有限公司、北京伟朋创益商务咨询有限责任公司、花垣县金属化工有限责任公司、周韶辉、李晓红，分别持有公司93.13%、3.05%、0.76%、1.53%、1.53%的股份。
2004年 12月 30日，公司在湖南省工商行政管理局登记注册并领取了《企业法人营业执照》（注册号：4300002006268），注册资本91,079,206元。
公司设立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|湘潭步步高投资集团有限公司|84,822,064|93.13|
|2|北京伟朋创益商务咨询有限责任公司|2,777,916|3.05|
|3|花垣县金属化工有限责任公司|692,202|0.76|
|4|周韶辉|1,393,512|1.53|
|5|李晓红|1,393,512|1.53|
|合计||91,079,206|100.00|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案（二）公司设立后的历次股权变动情况
1、2007年6月，公司股权转让
2007年 6月，步步高集团分别与张海霞、李晓红签订《股份转让协议》，将其持有的公司20,370,568股和100万股股份转让给自然人张海霞和李晓红。
2007年8月，公司在湖南省工商行政管理局完成了工商备案登记。
本次股份转让后，公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|湘潭步步高投资集团有限公司|63,451,496|69.67|
|2|北京伟朋创益商务咨询有限责任公司|2,777,916|3.05|
|3|花垣县金属化工有限责任公司|692,202|0.76|
|4|张海霞|20,370,568|22.36|
|5|李晓红|2,393,512|2.63|
|6|周韶辉|1,393,512|1.53|
|合计||91,079,206|100.00|

2、2007年6月，公司增资
2007年6月16日，公司临时股东大会决议同意步步高集团以物流中心房产、土地使用权及相关负债对公司进行增资。
根据公司与步步高集团2007年6月16日签订的《步步高商业连锁股份有限公司增资扩股协议》，步步高集团以其自有资产对公司进行增资。根据广东恒信德律会计师事务所2007年5月12日出具的《评估报告书》（恒德赣评字[2007]第018号），本次增资资产以评估基准日 2007年4月30日的净资产评估值作价 29,769,231.40元，折为 9,100,794股。湖南开元有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，并于2007年8月30日出具《验资报告》（开元所内验字[2007]第025号）。
2007年8月31日，公司在湖南省工商行政管理局取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号：430000000008554），注册资本变更为 10,018万元。
本次增资后，公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|湘潭步步高投资集团有限公司|72,552,290|72.42|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|2|北京伟朋创益商务咨询有限责任公司|2,777,916|2.77|
|3|花垣县金属化工有限责任公司|692,202|0.69|
|4|张海霞|20,370,568|20.34|
|5|李晓红|2,393,512|2.39|
|6|周韶辉|1,393,512|1.39|
|合计||100,180,000|100.00|

3、2007年9月，公司股权转让
2007年 9月，公司股东张海霞将其持有的公司股份 100万股转让给自然人王禹。
2007年10月22日，公司在湖南省工商行政管理局完成了工商备案登记。
本次股份转让后，公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|湘潭步步高投资集团有限公司|72,552,290|72.42|
|2|北京伟朋创益商务咨询有限责任公司|2,777,916|2.77|
|3|花垣县金属化工有限责任公司|692,202|0.69|
|4|张海霞|19,370,568|19.34|
|5|李晓红|2,393,512|2.39|
|6|周韶辉|1,393,512|1.39|
|7|王禹|1,000,000|1.00|
|合计||100,180,000|100.00|

4、2008年6月，公司首次公开发行股票上市
经中国证监会“证监许可[2008]733号”《关于核准步步高商业连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》和深圳证券交易所“深证上[2008]84号”《关于步步高商业连锁股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》核准，公司通过网上发行和网下配售共发行3,500万股股票，总股本增加为13,518万股。
2008年 6月 19日，公司在深圳证券交易所上市。2008年 9月 19日，网下配售股份上市后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东类型|股份数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|100,180,000|74.11|
|境内非国有法人持股|76,022,408|56.24|
|境内自然人持股|24,157,592|17.87|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案
||||
|-|-|-|
|二、无限售条件股份|35,000,000|25.89|
|人民币普通股|35,000,000|25.89|
|合计|135,180,000|100.00|

5、2009年4月，公司送股及资本公积金转增股本
公司第二届董事会第十次会议和 2008年年度股东大会审议通过了关于公司《2008年度利润分配及公积金转增预案》，公司以2008年年末总股本135,180,000股为基数，向全体股东每 10股送 4股并派发现金股利 1元；同时以资本公积转增股本，转增比例为每10股转增6股。
2009年4月17日，公司实施了利润分配和资本公积金转增股本，公司的总股本由135,180,000股变更为270,360,000股。
本次变更后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东类型|股份数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|200,360,000|74.11|
|境内非国有法人持股|152,044,816|56.24|
|境内自然人持股|48,315,184|17.87|
|二、无限售条件股份|70,000,000|25.89|
|人民币普通股|70,000,000|25.89|
|合计|270,360,000|100.00|

6、2013年3月，公司非公开发行股票
经中国证监会“证监许可[2012]1349号”《关于核准步步高商业连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行股票56,395,891股，本次发行完成后，公司总股本由270,360,000股变更为326,755,891股。
本次发行后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东类型|股份数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|85,451,743|26.15|
|境内非国有法人持股|56,395,891|17.26|
|境内自然人持股|29,055,852|8.89|
|二、无限售条件的流通股|241,304,148|73.85|
|人民币普通股|241,304,148|73.85|
|合计|326,755,891|100.00|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案7、2013年5月，公司资本公积金转增股本
公司第三届董事会第二十次会议和 2012年年度股东大会审议通过了关于公司《2012年度利润分配及公积金转增预案》，公司以 2012年年末总股本270,360,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利8元；同时以资本公积转增股本，转增比例为每10股转增10股。
鉴于公司2013年3月非公开发行股票新增的56,395,891股股份于2013年3月29日上市，本次利润分配以非公开发行完成后的总股本326,755,891股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 6.619253元；同时以资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增8.274066股。
2013年 7月 4日，公司实施了利润分配和资本公积金转增股本，公司的总股本由326,755,891股变更为597,115,871股。
本次变更后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东类型|股份数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|156,155,079|26.15|
|境内非国有法人持股|103,058,223|17.26|
|境内自然人持股|53,096,856|8.89|
|二、无限售条件的流通股|440,960,792|73.85|
|人民币普通股|440,960,792|73.85|
|合计|597,115,871|100.00|

三、最近三年控股权变动情况
最近三年公司控股权未发生变动，控股股东为步步高集团，实际控制人为王填先生。
截至2014年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例（%）|
|1|步步高投资集团股份有限公司|境内非国有法人|275,032,288|46.06|
|2|张海霞|境内自然人|70,795,808|11.86|
|3|新疆同和平裕股权投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|29,329,876|4.91|
|4|天弘基金公司－工行－华融|境内非国有法人|28,324,802|4.74|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||国际信托有限责任公司华融·盛世景 8 号权益投资集合资金信托计划||||
|5|新疆盛世发金股权投资合伙企业(有限合伙)|境内非国有法人|23,840,147|3.99|
|6|新疆鼎丰展金股权投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|21,563,398|3.61|
|7|华润深国投信托有限公司－润赢86号集合资金信托计划|境内非国有法人|10,800,000|1.81|
|8|中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫品质生活精选股票型证券投资基金|境内非国有法人|6,500,000|1.09|
|9|中国建设银行－摩根士丹利华鑫领先优势股票型证券投资基金|境内非国有法人|5,400,000|0.90|
|10|中国建设银行－摩根士丹利华鑫卓越成长股票型证券投资基金|境内非国有法人|5,000,000|0.84|
|合计||—|476,586,319|79.81|

四、最近三年主营业务发展情况
步步高主营业务为商品零售业务，以超市、百货等零售业态方式为广大消费者提供商品零售服务。步步高自2003年起步于湖南省湘潭市，2008年6月在深圳证券交易所上市，目前已发展成为湖南省零售龙头企业。截至 2013年末，公司拥有门店153家。2013年公司实现营业收入113.88亿元，实现净利润4.15亿元。
最近三年，公司主营业务收入分行业情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|超市|610,262.76|58.18|548,607.43|59.11|485,303.41|61.40|
|百货|330,216.12|31.48|269,486.61|29.03|202,554.64|25.63|
|家电|91,034.94|8.68|87,848.76|9.46|82,873.46|10.48|
|批发|17,397.67|1.66|22,216.93|2.39|19,700.26|2.49|
|合计|1,048,911.50|100.00|928,159.72|100.00|790,431.77|100.00|

最近三年，公司主营业务毛利分行业情况如下：
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|超市|110,121.50|63.52|93,472.85|64.42|82,991.33|66.13|
|百货|51,698.87|29.82|41,269.06|28.44|32,084.55|25.57|
|家电|10,565.84|6.09|8,991.98|6.20|9,284.54|7.40|
|批发|975.09|0.56|1,373.26|0.95|1,134.84|0.90|
|合计|173,361.31|100.00|145,107.15|100.00|125,495.25|100.00|

五、最近三年主要财务数据
公司最近三年经审计合并财务报表主要数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|844,006.47|607,993.55|518,075.73|
|负债总额|510,470.12|412,727.71|343,581.49|
|归属于母公司所有者权益合计|333,336.35|195,265.85|174,494.24|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|1,138,789.46|1,000,565.46|843,918.64|
|利润总额|54,161.30|44,730.97|34,082.08|
|归属于母公司所有者的净利润|41,545.05|34,289.60|26,009.18|

六、控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本预案签署日，公司的控股股东为步步高集团，实际控制人为王填先生，股权控制关系如下：
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案王填
69.96%
步步高投资集团股份有限公司
46.06%
步步高商业连锁股份有限公司
（二）控股股东概况
截至本预案签署日，步步高集团持有公司46.06%的股份，为公司的控股股东，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|公司名称|步步高投资集团股份有限公司|
|法定代表人|张海霞|
|注册资本|11,767.00万元|
|注册地址|湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼2楼东头|
|成立日期|2003年2月20日|
|经营范围|投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务（以上涉及许可经营项目的凭许可证经营）。|

（三）实际控制人概况
王填先生持有步步高集团69.96%的股份，为公司实际控制人，其基本情况如下：
王填先生：男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任湘潭市南北特产食品总公司业务科长、湖南步步高连锁超市有限责任公司董事长兼总经理、第十届及第十一届全国人大代表。现任公司董事长兼总裁、步步高集团董事、第十二届全国人大代表、湖南省工商联副主席。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案第二节交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易中，步步高以发行股份的方式、步步高全资子公司湘潭步步高以支付现金的方式向交易对方购买其所持有的南城百货100%股份。其中，步步高向交易对方发行股份，购买钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达分别持有的南城百货73.66%、9.75%、2.44%、2.32%、4.88%和1.95%的股份（合计占南城百货95%的股份）；湘潭步步高向南海成长支付现金用以购买南海成长持有的南城百货5%股份。本次交易完成后，步步高将直接及通过湘潭步步高间接持有南城百货100%股份。上述南城百货6名股东为本次交易的交易对方。
截至本预案签署日，南城百货6名股东在南城百货的持股数量及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|钟永利|9,060.00|73.66|
|吴丽君|1,200.00|9.75|
|南海成长|900.00|7.32|
|金山山|600.00|4.88|
|钟永塔|300.00|2.44|
|年利达|240.00|1.95|
|合计|12,300.00|100.00|

注：钟永利与钟永塔为兄弟关系；吴丽君与金山山的实际控制人、法定代表人吴德淮为姐弟关系；钟永利、钟永塔与吴丽君、吴德淮为表亲关系。除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。
二、交易对方的具体情况
（一）钟永利
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|钟永利|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|4403211964XXXXXXXX|
|住所|广东省深圳市宝安区宝城公园路东三巷3号XXXX号|||
|通讯地址|南宁市兴宁区朝阳路38号新朝阳广场21楼|||

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案
|||
|-|-|
|联系电话|0771-5798508|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|拥有香港居留权|

2、最近三年的任职情况
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|南城百货|2011年1月至今|董事长|持股73.66%|
||2014年1月至今|总经理||
|深圳市信南实业发展有限公司|2011年1月至2013年3月|执行董事、总经理|持股90.00%|
||2013年3月至今|执行董事||
|深圳市永华创投资有限公司|2011年1月至今|监事|持股90.00%|
|深圳市信能环保科技有限公司|2011年1月至今|执行董事|持股90.00%|
|广西贵港市龙辉置业投资有限公司|2011年1月至2012年3月|董事长|持股35.00%|
|广西广乐投资有限公司|2012年7月至今|执行董事|持股90.00%|
||2012年7月至2013年5月|总经理||
|江西省信南房地产开发有限公司|2011年1月至2013年12月|董事长|2011年1月至2013年9月期间持股50%|

3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，钟永利控制的企业包括南城百货、深圳市信南实业发展有限公司、深圳市永华创投资有限公司、深圳市信能环保科技有限公司、广西广乐投资有限公司。有关南城百货的基本情况参见本预案第五节相关内容，钟永利控制的其他企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|住所|经营范围|持股比例（%）|
|深圳市信南实业发展有限公司|1,600|深圳市宝安区新安街道办广场大厦1栋901房（办公场所）|兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业租赁；普通货运（有效期至2015年12月1日）（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。|90.00|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案
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|-|-|-|-|-|
|深圳市永华创投资有限公司|600|深圳市宝安区新安街道办宝民路东侧广场大厦一栋903（办公场所）|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；自有物业租赁（不含禁止、限制项目）。|90.00|
|深圳市信能环保科技有限公司|1,000|深圳市宝安区9区新安街道办宝民路东侧广场大厦一栋904之一（办公场所）|环保科技的开发，废水、废气、废渣的治理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事电力业务（由分支机构按许可证内容经营）。（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）|90.00|
|广西广乐投资有限公司|200|南宁市江南区金凯路96号见隆工业园综合服务楼919号房|对餐饮业的投资。※（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）|90.00|

（二）吴丽君
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|吴丽君|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|4452241976XXXXXXXX|
|住所|广东省深圳市宝安区6区宝河大厦XXXX号|||
|通讯地址|南宁市兴宁区朝阳路38号新朝阳广场21楼|||
|联系电话|0771-5798508|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||

2、最近三年的任职情况
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|南城百货|2011年至今|副董事长、副总经理|持股9.75%|
|深圳市永华创投资有限公司|2011年1月至2012年9月|执行董事、总经理|持股10.00%|
||2012年9月|执行董事||

3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，吴丽君未控制其他企业。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案（三）南海成长
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）|
|住所|深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心2705A|
|成立日期|2007年6月26日|
|注册资本|25,000万元|
|执行事务合伙人|郑伟鹤|
|合伙企业类型|有限合伙|
|注册号|440300602153917|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

2、截至目前股权结构及实际控制人
（1）股权结构
截至本预案签署日，南海成长合伙人出资情况如下：
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|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|合伙人类别|
|同创伟业|100|0.40|100|普通合伙人|
|郑伟鹤|450|1.80|450|普通合伙人|
|黄 荔|450|1.80|450|普通合伙人|
|有限合伙人（46名）|24,000|96.00|24,000|有限合伙人|
|合计|25,000|100.00|25,000|—|

（2）普通合伙人基本情况
①同创伟业
同创伟业成立于2000年6月26日，取得深圳市市场监督管理局颁发的注册号为 440301103839281的《企业法人营业执照》，法定代表人为郑伟鹤，注册资本为 10,000万元，实收资本为 10,000万元，住所为深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心2703A，经营范围为：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；
直接咨询或参与企业孵化器的建设。
截至本预案签署日，同创伟业股东的出资情况如下：
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|黄 荔|5,500.00|55.00|
|郑伟鹤|4,500.00|45.00|
|合计|10,000.00|100.00|

②郑伟鹤
郑伟鹤先生，硕士研究生学历，北京大学光华管理学院EMBA。曾任广东信达律师事务所合伙人。现任南海成长系列基金执行事务合伙人，同创伟业董事长，深圳同创伟业资产管理有限公司董事长，深圳市同创伟业南海资产管理有限公司执行董事，南城百货董事。
③黄荔
黄荔女士，博士学历，同创伟业董事、总经理，南海成长系列基金创始合伙人、天津私募股权协会发起人理事。曾任联合证券投资银行负责人、营运管理总经理、证券发行内核小组组长，国信证券投资银行综合管理总经理、证券发行内核小组成员。
3、主要业务发展情况
最近三年，南海成长主要从事股权投资业务。
4、下属企业情况
截至本预案签署日，除南城百货之外，南海成长其他主要对外投资情况如下：
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|公司名称|注册资本（万元）|住所|经营范围|持股比例（%）|
|焦 作 制动 器 股份 有 限公司|6,000|河南省焦作市博爱县人民路北侧|制动系统的研制、开发、生产与销售，自营本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品及核定公司经营的进口商品除外）；自营本企业生产、可研所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务；自营本企业的进料加工和三来一补贸易业务|7.50|
|怀 集 登云 汽 配股 份 有限公司|9,200|怀集县怀城镇登云庭|本企业生产科研所需原辅材料、设备配件及相关技术的进出口（国家法律、法规禁止的除外，国家法律、法规规定需要审批的在取得批准前不得经营），生产销售汽车零部件|4.89|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案
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|-|-|-|-|-|
|深 圳 市南 海 成长 精 选创 业 投资 合 伙企业（有限合伙）|11,700|深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心2705B|直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；投资咨询业务；直接咨询或参与企业孵化器的建设|0.92|

5、最近三年主要财务指标
（1）资产负债表主要数据（未经审计）
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|45,985.73|34,303.10|30,275.02|
|总负债|25,798.92|12,909.72|3,442.94|

（2）利润表主要数据（未经审计）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|—|—|—|
|营业利润|-2,439.53|-5,126.20|622.46|
|利润总额|--1,206.57|-5,126.20|-120.66|

（四）金山山
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳市金山山商业有限公司|
|住所|深圳市宝安区宝民一路广场大厦一栋902（办公场所）|
|成立日期|2006年5月30日|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|吴德淮|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|440306108630086|
|经营范围|兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业，自有物业租赁。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）|

2、截至目前股权结构及实际控制人
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案截至本预案签署日，金山山出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|吴德淮|450.00|90.00|
|吴晓琳|50.00|10.00|
|合计|500.00|100.00|

金山山的控股股东和实际控制人为吴德淮。
3、主要业务发展情况
最近三年，金山山的主营业务为股权投资管理。
4、下属企业情况
截至本预案签署日，除南城百货以外，金山山无其他控股、参股企业。
5、最近三年主要财务指标
（1）资产负债表主要数据（经审计）
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|1,465.95|1,179.74|638.75|
|总负债|33.20|33.11|30.58|

（2）利润表主要数据（经审计）
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|—|—|—|
|营业利润|-13.87|-21.55|-21.29|
|利润总额|286.13|538.45|-21.29|

（五）钟永塔
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|钟永塔|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|4403061966XXXXXXXX|
|住所|广东省深圳市宝安区宝城公园路东三巷3号XXXX号|||
|通讯地址|广东省深圳市宝安区宝城公园路东三巷3号XXXX号|||
|联系电话|0771-5798508|||

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案
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|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的任职情况
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|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|韶关市盛以和投资有限公司|2011 年至今|董事长|持股90%|
|乐昌市盛以和投资咨询有限公司|2011年至今|董事长|持股90%|
|始兴县盛以和投资咨询有限责任公司|2011年至今|董事长|持股80%|
|赣州盛以和实业发展有限公司|2011年至今|董事长|持股80%|
|惠州华浦置业有限公司|2012年至今|董事|持股30%|

3、控制的核心企业情况
截至预案签署日，钟永塔控制的企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|住所|经营范围|持股比例（%）|
|韶关市盛以和投资有限公司|1,380|韶关市浈江区韶南大道城市广场|以自有资金进行实业投资；企业投资管理咨询；市场信息咨询，财务信息咨询。|90.00|
|乐昌市盛以和投资咨询有限公司|500|乐昌市人民中路乐兴豪苑商业街|兴办实业、企业投资管理咨询；市场信息咨询，财务信息咨询。|90.00|
|始兴县盛以和投资咨询有限责任公司|200|始兴县太平镇|企业投资管理咨询；市场信息咨询，财务信息咨询。|80.00|
|赣州盛以和实业发展有限公司|1,000|江西省赣州市赣县梅林镇梅林大街26号四楼|机械设备及配件加工；音响设备、建筑材料、家具销售；广告设计、制作、发布、代理；物业管理服务。|80.00|

（六）年利达
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳市年利达创业投资有限公司|
|住所|深圳市福田区金田路福华路交汇处3037号金中环商务大厦主楼3308|
|成立日期|2007年9月20日|
|注册资本|3,000万元|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案
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|法定代表人|朱宝新|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|440301102879995|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

2、截至目前股权结构及实际控制人
截止本预案签署日，年利达出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|朱宝新|2,400.00|80.00|
|洪群军|600.00|20.00|
|合计|3,000.00|100.00|

年利达的控股股东和实际控制人为朱宝新。
3、主要业务发展情况
最近三年，年利达主要从事股权投资业务。
4、下属企业情况
截至预案签署日，除南城百货之外，年利达其他主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|住所|经营范围|持股比例（%）|
|西 陇 化工 股 份有 限 公司|20,000|广东省广州市萝岗区科学城新瑞路6号|化工产品及化学试剂（涉及危险化学品按安全生产许可证（粤）WH安许证字［2012］D0543号核准项目，有效期至2015年8月9日）、原料药及药用辅料（具体项目按编号为粤20110277 的药品生产许可证许可项目生产， 有效期至2015年12月31日） 、化学肥料、塑料制品的生产；食品添加剂的生产、销售；化工原料与化工产品(危险化学品经营许可证粤汕安监(乙)字［2012］40511000021号核准项目经营， 期限至2015年8月29日)、日用化学品、玻璃器皿、五金、交电的销售。货物的进出口，技术的进出口(法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营)。（凡涉专项规定持专批证件方可经营）。|1.80|
|江 苏 旺|22,200|常州市新北|高档纸制造，销售自产产品。|4.525|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案
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|达 纸 业股 份 有限公司||区圩塘镇旺达工业园|||
|厦 门 万里 石 股份 有 限公司|15,000|厦门市湖滨北路201号宏业大厦8F|石制品、建筑用石、石雕工艺品、矿产品开发、加工及安装；高档环保型装饰装修用石板材、异型材的生产、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；工艺美术品（不含金银首饰）、五金交电、化工材料（化学危险物品除外）、机械电子设备、沥青、金属材料、家具、木材、汽车零配件、矿产品、土畜产品的批发、零售等（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品安国家有关规定办理）。|1.50|

5、最近三年主要财务指标
（1）资产负债表主要数据（未经审计）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|4,855.23|4,254.67|4,280.27|
|总负债|886.24|1,034.24|1,100.22|

（2）利润表主要数据（未经审计）
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|—|—|—|
|营业利润|-140.27|-144.12|93.92|
|利润总额|748.56|40.38|93.92|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
步步高的主营业务为商品零售业务，自 2003年起步于湖南省湘潭市，2008年6月在深圳证券交易所上市，目前已发展成为湖南省零售龙头企业。截至 2013年末，公司拥有门店 153家。2013年公司实现营业收入 113.88亿元，实现净利润4.15亿元。
公司的发展战略为“立足于中小城市，以密集式、多业态、跨区域的发展模式，致力于成长为中国领先的多业态零售商”。公司于2005年开始进入江西省市场，目前在江西省的市场份额不断扩大。2013年，公司正式启动“大西南战略”，并正式进驻了川渝、广西地区。
在我国目前宏观经济整体向好、产业政策支持的背景下，公司正面临较好的发展机遇：
1、近年来，在国内经济的快速发展、城镇化进程加快、居民收入持续增长、消费升级的背景下，国内零售市场整体发展势头良好。
2、国家产业政策大力支持，先后出台了《关于促进流通业发展的若干意见》、《关于促进连锁经营发展若干意见的通知》、《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》、《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》等一系列促进零售行业发展的产业政策。
3、在“中部崛起”、“西部战略”政策支持下，湖南、江西、四川、重庆、广西等地正处于工业化、城镇化进程加速和经济快速增长时期，目标市场的经济水平近年来有了较快的发展。公司主要定位于中小城市，未来城镇化进程加速为公司发展创造广阔业务空间。
4、公司于 2013年底正式进军电子商务领域，“步步高商城”已上线运营，公司未来可以借助PC、手机APP、微购物商城等线上渠道，结合线下所有门店、仓储物流资源，实施全渠道、全业态、全品类的O2O战略，赢得新的发展机遇。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案二、本次交易的目的
本次交易旨在落实公司“大西南战略”，通过强强联合实现跨区域快速扩张，在较短的时间内完成公司在广西地区的网络布局，进一步扩大公司的规模优势、增强公司的综合竞争力，进一步提升公司的持续盈利能力。
（一）通过强强联合，进一步增强公司的综合竞争力
标的公司南城百货的主营业务同为商品零售业务，且业务结构与本公司类似。南城百货自 2001年成立至今，先后在南宁、桂林、柳州、梧州、玉林、河池、百色、昆明等地开设了38家门店，门店总经营面积超过45万平方米，现为广西地区零售龙头企业。2013年南城百货实现营业收入30.91亿元，净利润 1.05亿元。根据中国连锁经营协会发布的连锁百强榜单，南城百货分别位列“2013年中国连锁百强”第96位、“2013年中国快速消费品连锁百强”第67位。
本次交易完成后，公司将直接持有标的公司95%的股份、通过全资子公司间接持有标的公司5%的股份。按截至2013年末本公司及南城百货门店家数模拟计算，本次交易完成后，公司的门店数量将增加约20%，门店数量达到191家。交易完成后，公司在湖南、广西两省均为零售龙头企业。
综上，本次交易的实施将迅速扩大公司的经营规模和市场份额，显著提升公司的市场地位和影响力，进一步增强公司的综合竞争力，为公司“大西南战略”的实施提供有力支撑。
（二）发挥协同效应，进一步提升公司的持续盈利能力
本次交易完成后，公司的规模优势、网点布局优势、渠道优势等将更加明显，对供应商的议价和定价能力将得以提高，在销售商品的品牌规划和布局方面将掌握更大的主动权；同时，在有效整合的基础上，通过发挥协同效应，本次交易将有利于公司降低综合营运成本。因此，本次交易有利于收购后公司盈利能力的进一步提升。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案第四节本次交易的具体方案
一、交易方案的主要内容
（一）交易方案概要
2014年 5月 8日，步步高、湘潭步步高与钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达签署了附生效条件的《支付现金及发行股份购买资产协议》。同日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易中，步步高以发行股份的方式、步步高全资子公司湘潭步步高以支付现金的方式向交易对方购买其所持有的南城百货100%股份。其中，步步高向交易对方发行股份，购买钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达分别持有的南城百货73.66%、9.75%、2.44%、2.32%、4.88%和1.95%的股份（合计占南城百货95%的股份）；湘潭步步高向南海成长支付现金用以购买南海成长持有的南城百货5%的股份。
本次交易完成后，步步高将直接及通过湘潭步步高间接持有南城百货100%股份。
（二）标的资产的交易价格、定价原则和支付方式
以2013年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产的预估值为160,530万元。2014年5月4日，南城百货实施2013年度利润分配，共派发现金股利2,952万元。扣除上述利润分配金额后，本次交易的交易价格预计为157,578万元。本次交易的最终交易价格将参考具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的价值，扣除上述南城百货利润分配金额后，由交易各方协商确定。
本次交易中，湘潭步步高以现金支付对价，步步高以向特定对象非公开发行的股份支付对价。
（三）本次交易中的现金支付
本次交易中，步步高全资子公司湘潭步步高以支付现金的方式购买南海成长
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案持有的南城百货5%的股份。根据标的资产的预估值初步估算，湘潭步步高需支付现金约7,878.90万元。
（四）本次交易中的股份发行
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象为钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达。
3、发行股份的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即步步高第四届董事会第三次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即13.98元/股。
2014年4月18日，步步高2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》的议案，同意以2013年12月31日公司总股本597,115,871股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金5元（含税）。待本次利润分配实施完毕后，本次发行的最终发行价格将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按照深交所相关规则作相应调整。
4、发行数量
以2013年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产的预估值为160,530万元，扣除南城百货2013年度利润分配金额和相关支付现金金额后，步步高本次向交易对方非公开发行股票的总数预计为10,708.09万股。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若步步高因分红、配股、转增等原因
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案导致股份或权益变化时，发行数量将按相关规定进行调整。
通过本次交易，各交易对方持有步步高股份情况如下：
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|序号|发行对象|发行股份数量（股）|
|1|钟永利|83,025,500|
|2|吴丽君|10,996,755|
|3|南海成长|2,611,729|
|4|金山山|5,498,377|
|5|钟永塔|2,749,189|
|6|年利达|2,199,351|
|合计||107,080,901|

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。
6、本次发行股份锁定期
交易对方承诺，自本次发行结束之日起十二个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
本次支付现金及发行股份购买资产实施完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、评估基准日至交割日交易标的资产损益的归属安排
自本次交易的评估基准日2013年12月31日起至标的资产交割日止，标的资产
在此期间产生的收益和亏损均由步步高、湘潭步步高享有和承担。
8、发行前滚存未分配利润安排
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达与步步高、湘潭步步高及其关联方之间不存在关联关系，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
步步高与南城百货2013年度资产总额、资产净额及营业收入的对比情况如下：
单位：万元
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|项目|南城百货|步步高|
|资产总额|149,561.37|844,006.47|
|资产净额|52,970.76|333,536.35|
|营业收入|309,061.79|1,138,789.46|

注：南城百货的财务数据未经审计，步步高的财务数据经审计。
本次交易的交易金额预计为157,578万元，南城百货的资产总额与交易金额的较高者、资产净额与交易金额的较高者、营业收入均未达到上市公司对应指标的50%。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份，需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不会导致公司控制权变化
本次交易前，步步高集团直接持有本公司46.06%的股份，为本公司的第一大股东，王填先生持有步步高集团69.96%的股权，为公司实际控制人。本次交易完成后，步步高集团预计将直接持有公司39.06%的股份，步步高集团仍为公司控股股东，王填先生仍为公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案五、本次交易完成后利润补偿的原则性安排
本次交易标的资产预估值以收益法评估结果确定，其中标的资产2014年、2015年和2016年扣除非经常性损益后的预计净利润分别为11,058万元、12,115万元和13,327万元。
在本次交易实施完毕后三年内，标的资产的实际盈利数不足利润预测数的，经具有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由交易对方以股份补偿或现金补偿的方式对步步高、湘潭步步高进行补偿。交易各方将就南城百货实际盈利数不足利润预测数的具体补偿方式签订明确可行的补偿协议。
六、本次交易实施尚需履行的审批手续
本次交易预案业经2014年5月8日召开的第四届董事会第三次会议审议通过。
本预案出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、待标的资产的审计、评估工作结束后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查；
4、中国证监会核准本次交易事项。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定
《重组管理办法》第四十二条第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币。
本次交易前，上市公司与交易对方、标的公司均不存在关联关系。上市公司与标的公司的主营业务同为商品零售业务，包含超市、百货、电器等业态，且业务结构类似。鉴于上市公司与标的公司的业务相似度较高，双方具备在企业管理、
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案服务提供、市场开拓等方面形成良好协同效应的基础。
按照预计交易金额157,578万元计算，本次上市公司向交易对方预计将发行10,708.09万股股份，本次发行后上市公司的总股本为70,419.68万股，新发行的股份占本次发行后总股本的比例为15.21%，不低于5%。本次发行完成后，步步高集团持有步步高39.06%的股份，仍为步步高的控股股东，王填先生仍为步步高的实际控制人。
本次交易将有利于上市公司促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，发行后上市公司控制权不发生变更，发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案第五节交易标的基本情况
一、标的资产范围
本次交易的标的资产为南城百货100%的股份，交易前南城百货的股权结构如下图所示：
南海成长 吴丽君 钟永利 金山山 钟永塔 年利达
7.32% 9.75% 73.66% 4.88% 2.44% 1.95%南城百货
交易完成后，步步高持有南城百货95%的股份，湘潭步步高持有南城百货5%的股份。
二、标的公司的基本情况
（一）南城百货概况
|||
|-|-|
|公司名称|广西南城百货股份有限公司|
|住所|南宁市友爱南路22号南棉商业街216号|
|法定代表人|钟永利|
|注册资本|12,300万元|
|公司类型|股份有限公司|
|成立时间|2001年11月16日|
|整体变更日期|2008年5月30日|
|营业执照注册号|450100000000443|
|税务登记证号|税字450100732212316|
|经营范围|销售：日用百货、果蔬生鲜、钟表眼镜、五金交电（除助力自行车）、家用电器、电子通讯器材（除国家专控产品）、针纺织品、床上用品、皮具服装鞋帽、保健用品、珠宝饰品、金饰品、化妆品、照相器材及文体健身器材、避孕套、避孕帽；铺面、柜台、场地租赁；音像制品零售；零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；卷烟、雪茄烟零售；普通货运；公开发行国内版图书、期刊零售；国内各类广告的设计、制作、代理、发布；保健食品零售|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案（二）历史沿革
1、设立情况
南城百货前身深南城有限系由钟永利和吴丽君分别以货币资金 540万元和 60万元出资设立的有限责任公司。广西诚信会计师事务所有限责任公司对深南城有限设立时注册资本实收情况进行了审验，并出具[2001]诚验字823号《验资报告》。
2001年 11月 16日，深南城有限在南宁市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为（企）4501001008776的《企业法人营业执照》，注册资本为 600万元。深南城有限设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|钟永利|540.00|90.00|
|吴丽君|60.00|10.00|
|合计|600.00|100.00|

2、2007年12月，深南城有限股权转让
2007年 12月 24日，经深南城有限股东会审议通过，钟永利分别向南海成长、年利达、金山山转让其所持深南城有限7.50%、2%、5%的股权。同日，钟永利就上述股权转让分别与南海成长、年利达、金山山签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，深南城有限股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|钟永利|453.00|75.50|
|吴丽君|60.00|10.00|
|南海成长|45.00|7.50|
|金山山|30.00|5.00|
|年利达|12.00|2.00|
|合计|600.00|100.00|

3、2008年5月和8月，设立股份公司及更名
2008年5月8日，经深南城有限2008年第一次临时股东会审议通过，深南
城有限全体股东作为发起人，以经审计确认的截至 2007年 12月 31日母公司账
面净资产 126,725,200.52元扣除 2007年度利润分配 30,000,000元后的余额
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案 96,725,200.52元为基准，按照1：0.8271的比例折合为股本 8,000万元，其余部分计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。广东大华德律会计师事务所（普通合伙）对整体变更后股份公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具深华[2008]验字61号《验资报告》。
本次整体变更完成后，南城百货股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|发起人名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|钟永利|6,040.00|75.50|
|吴丽君|800.00|10.00|
|南海成长|600.00|7.50|
|金山山|400.00|5.00|
|年利达|160.00|2.00|
|合计|8,000.00|100.00|

 2008年 7月 15日，经南城百货 2008年第一次临时股东大会审议通过，标的公司由南宁市南城百货股份有限公司更名为广西南城百货股份有限公司。2008年8月20日，换领了相应的《企业法人营业执照》。
4、2012年6月，南城百货第一次增资
2012年5月25日，经2011年年度股东大会审议通过，南城百货以2011年 12月 31日的股本 8,000万元为基数，向全体股东分配现金股利 7,200万元，同时分配股票股利 4,000万元。本次利润分配完成后，南城百货注册资本从 8,000万元增至 12,000万元。2012年 6月 12日，大华出具大华验字[2012]061号《验资报告》对本次增资予以审验。本次增资完成后，南城百货的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|钟永利|9,060.00|75.50|
|吴丽君|1,200.00|10.00|
|南海成长|900.00|7.50|
|金山山|600.00|5.00|
|年利达|240.00|2.00|
|合计|12,000.00|100.00|

5、2012年6月，南城百货第二次增资
2012年 6月 13日，经 2012年第一次临时股东大会审议通过，钟永塔以货
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案币资金 4,407万元向南城百货增资，其中 300万元计入注册资本，4,107万元计入资本公积（增资价格为 14.69元/股，按 2012年扣除非经常性损益后的净利润及增资后股本计算，本次增资的市盈率为 15.30倍）。2012年6月19日，南城百货与钟永塔签订《增资扩股协议》。本次增资完成后，南城百货注册资本从 12,000万元增至 12,300万元。2012年 6月 20日，大华出具大华验字[2012]065号《验资报告》对本次增资予以审验。本次增资完成后，南城百货的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|钟永利|9,060.00|73.66|
|吴丽君|1,200.00|9.75|
|南海成长|900.00|7.32|
|金山山|600.00|4.88|
|钟永塔|300.00|2.44|
|年利达|240.00|1.95|
|合计|12,300.00|100.00|

截至本预案签署日，南城百货股权结构未再发生变化。
（三）股权控制关系
本次交易前，标的公司由钟永利实际控制。
本次交易完成后，上市公司能够对标的公司实施控制，并合并财务报表。
（四）下属公司基本情况
截至本预案签署日，南城百货共控制 29家公司股权，其中：25家子公司，均为南城百货100%持股；4家孙公司，均为南城百货子公司100%持股。另外，南城百货及其子公司还下设12家分公司。具体情况如下：
1、控股子公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册资本(万元)|住所|主营业务|
|1|新城南城|2004.11.02|1,000|南宁市东葛路135号|超市、百货、电器|
|2|良庆南城|2007.07.10|500|南宁市良庆区大沙田五象大道金盛商业广场二楼|超市、电器|
|3|青秀南城|2007.12.29|500|南宁市民族大道64号|超市|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册资本(万元)|住所|主营业务|
|||||麻村综合商场二、三楼||
|4|横县南城|2008.12.24|500|横县横州镇公园路新横州购物中心地下层和二层|超市、电器|
|5|江南南城|2009.05.31|500|南宁市五一东路7号淡村商贸城1号楼一、二层|超市、电器|
|6|白沙南城|2010.02.05|300|南宁市白沙大道109号龙光普罗旺斯香槟庄园2、3号裙楼|超市、百货、电器|
|7|柳州南城|2006.04.04|500|柳州市飞鹅二路谷埠街国际商城F座地下负一层、一、二、三层|超市、百货、电器|
|8|柳中南城|2007.12.27|500|柳州市高新五路18号兴佳清华坊35栋一至三层|超市、电器|
|9|柳石南城|2009.08.31|500|柳州市柳石路153号嘉汇龙潭地下负一层|超市、百货、电器|
|10|梧州深南城|2007.11.30|500|梧州市大南路62号|超市、百货、电器|
|11|紫荆南城|2009.09.22|500|梧州市蝶山一路1号12号楼负一层、一层|超市|
|12|蓝天南城|2010.07.16|500|梧州市西堤二路20号负一层|超市、电器|
|13|桂林南城|2007.09.28|500|桂林市七星区漓江路（国际会展中心旁）|超市、百货、电器|
|14|平果南城|2008.12.17|500|平果县教育路龙江花园A区004号|超市、电器|
|15|玉林南城|2007.04.09|500|玉林市人民中路东门商业广场|超市、百货、电器|
|16|河池南城|2007.05.31|500|河池市中心广场|超市、百货、电器|
|17|兴南城物流|2010.04.13|500|南宁市金凯路13号金凯创业园标准厂房第1栋2层|货运、仓储配送等|
|18|跃进南城|2011.07.20|500|柳州市跃进路88号“冠亚·尚成国际”地下负一层、地上一层4栋4-1-1商铺|超市、百货、电器|
|19|宜州南城|2011.11.23|500|宜州市山谷路77号|超市、电器|
|20|博白南城|2011.12.22|500|博白县人民中路073号|超市、百货、电器|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册资本(万元)|住所|主营业务|
|21|云南南城|2012.12.05|1,000|昆明市广福路与昆洛路交叉处多功能运动训练馆（星天地商业广场S17栋）|超市、百货、电器|
|22|盛都昌南城|2013.01.28|500|昆明市西山区永昌街道办事处永联社区都昌欣界苑负一层|超市、电器|
|23|思蜜缇食品|2013.04.10|500|南宁市经济技术开发区金凯路13号金凯创业园标准厂房第4栋一层|预包装食品、散装食品、乳制品的批发兼零售|
|24|广城物流|2013.05.27|500|南宁市新阳北三路18号南宁市新阳造纸厂商业综合楼B区三楼301号房|普通货运、仓储服务、搬运装卸服务等|
|25|兴宁南城|2014.01.14|500|南宁市望州南路188号“香樟林”1、2、3号楼地下一层|超市、电器|

2、孙公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|隶属公司|成立时间|注册资本（万元）|住所|主营业务|
|1|安厦南城|桂林南城|2010.01.12|200|桂林市崇信路30号安厦世纪城安泰园6#、7#楼一、二层商场|超市|
|2|龙屯南城|柳州南城|2010.01.15|300|柳州市龙屯立交桥旁|超市|
|3|百色南城|平果南城|2010.01.26|300|百色市向阳路7号百色阳光新城二、三层|超市、电器|
|4|永新南城|桂林南城|2002.10.10|1,000|南宁市金凯路13号金凯创业园标准厂房1栋1层|无实际经营|

3、分公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|隶属公司|成立时间|住所|主营业务|
|1|新阳分店|南城百货|2008.07.24|南宁市新阳路286号振宁阳光康城地下一楼|超市|
|2|南铁分店||2010.01.20|南宁市衡阳路南铁北二区原|超市|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||南贸通泰商场一楼||
|3|鲁班分店||2012.09.18|南宁市鲁班路4号振宁现代鲁班18号楼负一层商铺|超市、电器|
|4|阳光分公司|柳中南城|2010.12.15|柳州市桂中大道南段2号负一层01号|超市、百货、电器|
|5|芦笛分公司|桂林南城|2012.05.23|桂林市叠彩区芦笛路33号|超市、电器|
|6|临桂分公司||2012.08.02|临桂县临桂镇金水路29-2号|超市、百货、电器|
|7|七星分公司||2013.05.13|桂林市七星区七星路68号|超市、百货、电器|
|8|平乐分公司||2013.08.23|平乐县平乐镇新安街114号|超市、电器|
|9|兴安分公司||2013.09.23|兴安县兴安镇银杏广场南侧（农业科技文化中心2号楼2层）|超市、电器|
|10|亭江分店|江南南城|2012.07.31|南宁市江南区白沙大道20号|超市、百货、电器|
|11|贵源分店|横县南城|2013.09.13|横县横州镇江北大道333号贵源国际新城负一层|超市、电器|
|12|壮锦分店|白沙南城|2013.10.21|南宁市壮锦大道36号奥翔碧园1#一层部分面积以及二层、四层|超市|

（五）最近两年主要财务数据
南城百货最近两年主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|149,561.37|142,665.33|
|负债总额|96,590.60|94,070.62|
|归属于母公司的所有者权益|52,970.76|48,594.71|
|项 目|2013年度|2012年度|
|营业收入|309,061.79|268,566.70|
|归属于母公司所有者的净利润|10,526.05|13,221.82|

注：以上财务数据未经审计。
（六）最近两年利润分配情况
南城百货对2012年度、2013年度实施了利润分配，其中2012年度分配现金股
利6,150万元，2013年度分配现金股利2,952万元。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案（七）最近三年主营业务发展情况
南城百货主营业务是超市、百货和电器的直营连锁经营。标的公司经营规模位居广西地区连锁商品零售企业前列，在中国连锁经营协会公布的2013年中国连锁百强和中国快速消费品连锁百强名单中，南城百货为唯一上榜的广西企业。
自2001年11月成立至今，南城百货先后在南宁、柳州、桂林、梧州、玉林、河池、百色、昆明等地开设了38家门店，总经营面积超过45万平方米，单店平均经营面积超过1.2万平方米，为广西地区连锁商品零售业的龙头企业。
截至本预案签署日，标的公司各门店基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|门店名称|所处城市|成立日期||经营面积（平方米）|业态|
|1|城北店|南宁市||2001.11.16|36,946|超市+百货+电器|
|2|新阳分店|南宁市||2008.07.24|6,467|超市|
|3|南铁分店|南宁市||2010.01.20|4,244|超市|
|4|新城店|南宁市||2004.11.02|6,615|超市+百货+电器|
|5|良庆店|南宁市||2007.07.10|6,800|超市+电器|
|6|青秀店|南宁市||2007.12.29|3,950|超市|
|7|横县店|南宁市||2008.12.24|5,350|超市+电器|
|8|江南店|南宁市||2009.05.31|14,014|超市+电器|
|9|白沙店|南宁市||2010.02.05|8,008|超市+百货+电器|
|10|亭江分店|南宁市||2012.07.31|39,900|超市+百货+电器|
|11|鲁班分店|南宁市||2012.09.18|8,300|超市+电器|
|12|贵源分店|南宁市||2013.09.13|7,600|超市+电器|
|13|壮锦分店|南宁市||2013.10.21|4,671|超市|
|14|兴宁店|南宁市||2014.01.14|8,061|超市+电器|
|15|柳州店|柳州市||2006.04.04|32,751|超市+百货+电器|
|16|柳中店|柳州市||2007.12.27|6,096|超市+电器|
|17|阳光分店|柳州市||2010.12.15|13,914|超市+百货+电器|
|18|柳石店|柳州市||2009.08.31|12,986|超市+百货+电器|
|19|龙屯店|柳州市||2010.01.15|5,800|超市|
|20|跃进店|柳州市||2011.07.20|9,097|超市+百货+电器|
|21|桂林店|桂林市||2007.09.28|37,334|超市+百货+电器|
|22|安厦店|桂林市||2010.01.12|4,865|超市|
|23|芦笛分店|桂林市||2012.05.23|4,811|超市+电器|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||门店名称||所处城市||成立日期||经营面积（平方米）||业态|
|24||临桂分店||桂林市|||2012.08.02|13,900||超市+百货+电器|
|25||七星分店||桂林市|||2013.07.01|12,402||超市+百货+电器|
|26||平乐分店||桂林市|||2013.08.23|12,500||超市+电器|
|27||兴安分店||桂林市|||2013.09.23|9,000||超市+电器|
|28||梧州店||梧州市|||2007.11.30|16,061||超市+百货+电器|
|29||紫荆店||梧州市|||2009.09.22|4,047||超市|
|30||蓝天店||梧州市|||2010.07.16|9,021||超市+电器|
|31||玉林店||玉林市|||2007.04.09|18,563||超市+百货+电器|
|32||博白店||玉林市|||2011.12.22|14,521||超市+百货+电器|
|33||平果店||百色市|||2008.12.17|7,500||超市+电器|
|34||百色店||百色市|||2010.01.26|13,719||超市+电器|
||35||河池店||河池市||2007.05.31||13,363|超市+百货+电器|
||36||宜州店||河池市||2011.11.23||7,500|超市+电器|
||||新亚洲体育|||||||超市+百货+电器|
||37||||昆明市||2012.12.05||11,050||
||||城店||||||||
||38||盛都昌店||昆明市||2013.01.28||7,255|超市+电器|

三、标的资产的预估值情况
本次交易标的资产在评估基准日2013年12月31日的账面净值（未经审计）合计为52,970.76万元，预估值为160,530万元，预估增值107,559.24万元，增值率为203.05%。本次交易标的资产的最终评估值将由具有证券业务资格的资产评估机构评估并出具评估报告。
本次预评估中，结合拟注入资产的具体情况，分别采用收益法和市场法对拟注入资产的股东全部权益价值进行评估。
（一）收益法预估值
收益法是指通过估算（预测）被评估企业或其他资产组合体在未来特定时间内的预期收益，选择合适的折现率，将其预期收益还原为当前的资本额或投资额的方法。
本次采用收益法评估股东全部权益价值的总体思路是采用直接法，即直接估
算被评估企业的股权自由现金流量，推算得到股东全部权益价值的评估值。在具
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型，即：将以持续经营为前提的被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先逐年预测前阶段（评估基准日后五年及一期）各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期净现金流量稳定不变。最后，将被评估企业未来的预期收益进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得到被评估企业的股东全部权益价值。
收益法基本公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经
营性资产、溢余资产评估总额即：
即：
t A A
P

i  t B
(1r)i r(1r)t
i1
式中：
P－股东全部权益价值
r－折现率
t－预测前段收益年限
Ai－预测前段第 i年预期股权自由现金流量
A－永续期预期股权自由现金流量
t
i－收益计算年
B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。
本次交易标的资产预估值以收益法评估结果确定，其中标的资产2014年、2015年和2016年扣除非经常性损益后的预计净利润分别为11,058万元、12,115万元和13,327万元。
采用收益法计算得出标的资产预估值结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|标的资产名称|净资产账面值|收益法预估值|预估增值|增值率（%）|
|南城百货100%股份|52,970.76|160,530|107,559.24|203.05|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案
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|-|-|-|-|-|
|合计|52,970.76|160,530|107,559.24|203.05|

收益法预估结果相对于南城百货账面净资产增值原因主要由于账面权益价
值中未包含未来年度能给企业带来收益的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源等无形资产的价值，而收益法是从企业的未来获利角度考虑的，以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力的大小，因此较标的资产账面价值的增值系标的资产所拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产价值的体现。
（二）市场法预估值
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指通过分析与评估对象处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性，本次评估采用上市公司比较法。
比较法计算公式为：
股东全部权益价值=（股权投资价值比率×被评估单位相应参数+营运资金
需求量调整）×（1－缺少流通折扣率）×（1+控制权溢价）+非经营性、溢余资产净值
被评估单位相应价值比率＝可比公司价值比率×修正系数
采用市场法计算得出标的资产预估值结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|标的资产名称|净资产账面值|市场法预估值|预估增值|增值率（%）|
|南城百货100%股份|52,970.76|164,485.80|111,515.04|210.52|
|合计|52,970.76|164,485.80|111,515.04|210.52|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案市场法评估结果相对于南城百货账面净资产增值原因为：市场法是通过统计分析同行业或类似行业市场交易的情况来评定企业的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了企业账面净资产所无法体现的优良的管理经验、市场渠道、客户、品牌、经营资格等综合因素形成的各种无形资产的价值。
（三）预估结果的确定
收益法的评估结论系通过预测企业未来收益折现得到的收益价值，市场法的评估结论系通过上市公司比较法获得，两种评估方法产生差异的主要原因是考虑的角度不同。
因为收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、公司的管理能力、人力资源、要素协同作用等对股东全部权益价值的影响，根据标的资产所处行业和经营特点，收益法预估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。因此，本次标的资产预估以收益法评估结果作为预估值。
四、标的公司为关联方提供担保、股权质押和关联方资金占用情况
（一）为关联方提供担保情况
截至本预案签署日，标的公司不存在为关联方提供担保的情况。
（二）股权质押情况
截至本预案签署日，标的公司不存在股权质押的情况。
（三）关联方资金占用情况
截至2013年12月31日，标的公司不存在资金被关联方资金占用的情况。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案五、其他重要事项说明
本次交易的标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易完成后步步高对标的公司具有控股权。
本次交易已取得标的公司全体股东同意，符合标的公司章程规定的转让前置条件。标的资产不存在质押、权利担保或其他使转让受限制的情形。
除上述交易外，标的公司在本预案签署前十二个月内未进行其他重大资产收购出售事项。
截至本预案签署日，标的公司不存在重大未决诉讼事项。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对股权结构的影响
本次交易前，本公司总股本59,711.59万股，控股股东步步高集团持有本公司股份27,503.23万股，占总股本的46.06%。根据预计交易价格和发行价格，本次发行股份购买资产将增发股份10,708.09万股，交易完成后本公司总股本将达到
70,419.68万股。交易完成后，步步高集团的持股比例为39.06%，仍为本公司的控股股东，公司的实际控制人仍为王填先生，本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变化。
本次交易前后公司股权结构的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|步步高集团|275,032,288|46.06|275,032,288|39.06|
|张海霞|70,795,808|11.86|70,795,808|10.05|
|钟永利|—|—|83,025,500|11.79|
|吴丽君|—|—|10,996,755|1.56|
|金山山|—|—|5,498,377|0.78|
|钟永塔|—|—|2,749,189|0.39|
|南海成长|—|—|2,611,729|0.37|
|年利达|—|—|2,199,351|0.31|
|其他股东|251,287,775|42.08|251,287,775|35.68|
|合计|597,115,871|100.00|704,196,772|100.00|

二、本次交易对主营业务的影响
本公司与标的公司均为商品零售企业，本次交易后，公司的主营业务不会发生变化。公司在湖南、广西两省零售市场均将具有较强的竞争优势。
公司目前拥有门店153家，经营面积超过180万平方米，在湖南零售市场具有较强的竞争优势，标的公司南城百货系广西零售市场的龙头企业，通过本次交易，
公司取得南城百货的控制权，在广西零售市场形成优势竞争地位，符合公司的“大
西南战略”。同时本次交易公司新增38家门店和45万平方米的经营面积，经营规
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案模显著扩大，资产和人员进一步扩张，可进一步完善公司在西南地区的经营网络布局，为公司未来主营业务发展、经营业绩提升奠定良好基础。
三、本次交易对财务状况及盈利能力的影响
截至2013年12月31日，本公司经审计的总资产为84.40亿元，归属于母公司股东权益合计33.33亿元。本次交易标的资产未经审计的总资产约14.96亿元，归属于母公司股东权益约5.30亿元。交易完成后，公司的资产规模将有较大幅度增加，资本实力将得到增强。
本次交易标的资产为商品零售业务相关优质资产，交易完成后，公司的门店数量和经营面积将有较大幅度增加，本次交易将提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
本次交易涉及的审计、评估及盈利预测审核工作尚未最终完成，公司将在披露预案后组织相关中介机构尽快完成审计、评估及盈利预测审核工作，并在相关数据基础上详细分析本次交易对公司财务状况及盈利能力的具体影响。
四、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，本公司与控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争，南城百货与其控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争。因此，本次交易不会导致步步高产生同业竞争问题。
为了避免将来与上市公司产生同业竞争，本次交易后新增的持股5%以上股东钟永利出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：
1、目前，除南城百货、深圳市信南实业发展有限公司、广西广乐投资有限公司、深圳市永华创投资有限公司、深圳市信能环保科技有限公司、广西贵港市龙辉置业投资有限公司以外，本人未在其他任何公司任职或拥有权益，本人未从事其他任何与南城百货相竞争的业务；
2、本人作为步步高股东期间，承诺不从事或投资，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与步步高构成同业竞争的业务；
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案3、本人作为步步高股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与步步高构成同业竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时本人对因未履行本承诺函所作承诺而给步步高造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
五、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权
益。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达与步步高、湘潭步步高及其关联方之间不存在关联关系，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，预计上市公司与标的公司实际控制人钟永利及其控制的企业之间不会发生经常性的重大关联交易。若未来钟永利及其控制的企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《股票上市规则》、《上市公司治理准则》及公司章程、关联交易相关管理制度等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
为规范和减少关联交易，维护上市公司和中小股东的合法权益，标的公司控股股东钟永利已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺内容如下：
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案1、本人将按照《公司法》等法律法规以及步步高公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
2、本人及本人的关联方将尽可能地避免和减少与步步高的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照步步高公司章程、有关法律法规和《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害步步高及其他股东的合法权益。
3、本人及本人的关联方对因未履行本承诺函所作的承诺而给步步高造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案第七节 本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已经获得的授权或批准
本次交易预案业经2014年5月8日召开的公司第四届董事会第三次会议审议
通过。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准或核准
本次交易尚需获得的授权、批准或核准事项包括但不限于：
1、待标的资产的审计、评估工作结束后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查；
4、中国证监会核准本次交易事项。
二、与本次交易有关的风险因素
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易的正式方案经公司董事会、股东大会审议通过，商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查，中国证监会核准本次交易事项。
本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否通过相关主管部门的
审查、取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，最终通过相关主管部门的审查、取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易提交本公司股东大会审议前，尚需中介机构完成对标的资产的审
计、评估及盈利预测审核工作，本次交易存在因公司在审议本次支付现金及发行
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案股份购买资产事项的首次董事会决议公告后六个月内未能发布召开股东大会的
通知，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成。本预案披露的标的资产交易方案仅为本次交易各方根据标的资产预估值达成的初步方案，最终交易方案将在支付现金及发行股份购买资产报告书中予以披露，因此本次交易方案存在需要调整的风险。
（四）标的资产的最终审计、评估结果与本次披露的信息存在差异的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。
本预案中涉及的与标的资产相关的财务数据未经审计，标的资产预估值系根据现有资料对交易标的的财务状况、经营业绩及资产价值等的初步评估结果，谨供投资者参考。本预案披露后，公司将组织审计、评估机构尽快完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作并出具正式报告，届时最终确认的标的资产历史财务数据、盈利预测数据和资产评估结果可能与本预案披露的信息存在差异。标的资产经审计的历史财务数据、经审核的盈利预测数据及最终资产评估结果将在本次支付现金及发行股份购买资产的正式方案中予以披露。
（五）标的资产预估值增值较高的风险
本次交易标的资产在评估基准日2013年12月31日的净资产为52,970.76万元，预估值为160,530万元，预估增值203.05%。该预估值是公司及中介机构根据标的公司现有经营情况并基于一定的宏观经济、市场环境、持续经营及管理水平等多种假设条件，结合标的公司及所在行业已有的资料和未来发展趋势做出的粗略估测，存在一定的不确定性。根据初步估算，标的资产的预估值较评估基准日账面净资产值的增值幅度较大，请投资者关注预估值增值较高的风险，做出适当判断。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案（六）标的资产盈利预测风险
本次交易对方将与公司及其子公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于目前我国宏观经济增速放缓，零售行业的市场竞争不断加剧，同时，盈利预测期间内还可能出现对标的资产的盈利状况造成不利影响的其它因素，标的资产存在实际盈利未能达到相关利润补偿协议中约定业绩承诺的风险。公司提请投资者对上述情况予以关注，结合其他披露的信息资料适当判断并在此基础上进行投资决策。
（七）标的资产门店租赁物业到期及租金上涨的风险
标的公司主要从事商品零售连锁经营，所开门店主要以租赁物业为主。标的公司与出租人协商签订租约时租期一般为10-20年，在租赁合同中一般约定在同等条件下有优先续租权。虽然标的公司业务稳定，合法经营，按时支付租金，与出租方合作良好，相关租赁物业的租赁期届满后续签的可能性较大。但由于房产价格的持续攀升及租金上涨，标的公司无法保证将以原条款续订租约，甚至可能发生无法续租的情形。无法续租产生的搬迁成本以及租金上涨均会增加标的公司经营成本，从而对重组后标的公司盈利带来不利影响。
（八）市场竞争风险
零售业是我国较早开放、市场化程度较高、竞争较为激烈的行业之一。随着我国经济的高速发展和人均可支配收入的不断提高，国内商品零售行业进入了快速扩张阶段，标的公司所处市场的竞争格局也在快速变化，区域商品零售市场的竞争对手数量和范围不断扩大。以上因素将使步步高存在因市场竞争日趋激烈而导致经营业绩下滑的风险。
（九）经济周期变化带来的风险
零售业的发展在很大程度上依托于宏观经济是否持续发展、居民可支配收入是否稳定增长等因素。
标的公司连锁商品零售门店集中于广西。根据统计部门信息，2001年以来，广西地区生产总值增长率均高于全国平均水平，2011年、2012年和2013年广西地区生产总值分别比上年增长12.3%、11.2%和10.2%。在广西经济高速发展的同时，
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案广西居民收入也不断增长。未来如果我国宏观经济出现波动，将影响广西经济的发展速度，从而对收购后标的公司的经营业绩造成不利影响。
（十）产业政策风险
国家近年来颁布的关于零售业产业政策的文件主要有《关于促进连锁经营发展若干意见的通知》、《关于促进流通业发展的若干意见》、《关于搞活流通扩大消费的意见》、《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》和《国内贸易发展“十二五”规划》等。上述政策对于零售业的健康快速发展起到了有力的促进作用，公司近年来的快速发展也受益于有利的产业政策环境。若国家有关政策环境发生不利变化，可能对公司规模的扩张和业绩的持续增长带来一定不利影响。
（十一）收购完成后的管理风险
本次交易前，公司的商品零售业务主要集中于湖南、江西区域，本次交易完成后，广西区域也将成为公司的主要市场之一，经营规模显著扩大，资产和人员进一步扩张，在跨区域管理、战略协同、内部控制和资金管理等方面将给公司带来一定挑战。
同时，公司与标的公司在经营理念、管理方式、企业文化等方面也存在一定差异，收购后有效整合相关资源，实现内部资源共享、优势互补并增强风险控制能力需要一定过程，若公司未能在交易完成后及时对管理体系、内控制度等方面进行调整和完善，短期内本次收购的协同效应可能难以得到有效发挥。
（十二）股票价格波动的风险
本次交易将对公司未来的业务结构、财务状况和盈利能力产生较大影响，且需要一定周期方能完成。在此期间内，公司的股票价格不仅取决于公司本身的盈利能力及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经济环境、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值而波动，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案出投资判断。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案第八节保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中，公司主要采取了以下方法保护投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次支付现金及发行股份购买资产过程中采取严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。
二、严格执行相关决策程序
本预案业经公司董事会审议通过，并且公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了明确的同意意见。本公司将在相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后再次召开董事会，编制并披露支付现金及发行股份购买资产报告书并提交股东大会审议。
三、聘请专业机构出具专业意见
公司聘请华西证券有限责任公司作为本次支付现金及发行股份购买资产事项的独立财务顾问，聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问，就本次交易出具专业性意见。与本次交易相关的支付现金及发行股份购买资产报告
书、独立财务顾问报告、法律意见书等文件将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
同时，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）和开元资产评估有限公
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案司作为本次交易的审计机构和评估机构。
四、网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。
五、股份锁定承诺
交易对方承诺，自本次发行结束之日起十二个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
本次支付现金及发行股份购买资产实施完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
六、业绩补偿安排
在本次交易实施完毕后三年内，标的资产的实际盈利数不足利润预测数的，经具有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由交易对方以股份补偿或现金补偿的方式对步步高、湘潭步步高进行补偿。交易各方将就南城百货实际盈利数不足利润预测数的具体补偿方式签订明确可行的补偿协议。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案第九节股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月
内买卖股票情况的核查
一、股票连续停牌前股价波动说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及深交所有关规定的要求，本公司对公司股票连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：本公司因筹划重大事项，经申请，公司股票自2014年3月24日起停牌，2014年2月24日至2014年3月21日为停牌前之20个交易日。本公司股票在停牌前20个交易日相对大盘、行业板块涨跌幅情况如下：
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|股价/指数|2014年2月21日收盘价|2014年3月21日收盘价|差额|波动幅度（%）|
|步步高股价（元/股）|13.84|13.07|-0.77|-5.56|
|中小板综合指数|6,698.53|6,358.47|-340.06|-5.08|
|WIND资讯证监会零售指数|1,597.29|1,456.88|-140.41|-8.79|

如上表所示，步步高股价于停牌前20个交易日剔除大盘因素后累计涨跌幅为-0.48%，剔除同行业板块因素后累计涨跌幅为3.23%，均低于累计涨跌幅20%的标准，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
二、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
因筹划重大事项，公司股票已于2014年3月24日停牌。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关要求，上市公司对公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东和持股5%以上股份的股东及
其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的
公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及经办人员，以及上述人员
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案的直系亲属（以下简称“自查方”）等相关内幕信息知情人进行了登记，并对上述自查方于本公司股票停牌前6个月内（2013年9月24日至2014年3月24日）是否存在买卖本公司股票的行为进行了自查。
根据各方的自查报告和中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的查询证明，在2013年9月24日至2014年3月24日期间，除以下人员外，其他自查方均不存在买卖公司股票或泄露未公开披露的有关信息、建议他人买卖公司股票、利用内幕信息进行交易的情形：
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|姓名|身份|成交日期|操作|成交数量（股）|成交均价（元/股）|成交金额（元）|所获收益（元）|
|桑传杰|步步高的控股股东步步高集团的监事桑桢的父亲|2013.11.19|证券买入|3,383|12.68|42,896.44|—|
|||2013.11.19|证券买入|8,500|12.71|108,035.00|—|
|||2013.11.21|证券买入|200|12.59|2,518.00|—|
|||2013.11.22|证券卖出|-12,083|12.94|156,354.00|2,904.56|
|||2013.12.06|证券买入|17,600|12.79|225,159.00|—|
|||2013.12.09|证券卖出|-17,600|12.62|222,123.00|-3,036.00|
|||2013.12.16|证券买入|3,000|13.24|39,720.00|—|
|||2014.01.20|证券买入|2,300|13.21|30,383.00|—|
|||2014.02.11|证券卖出|-5,300|14.61|77,442.01|7,339.01|
|||2014.02.11|证券买入|2,000|14.52|29,040.00|—|
|||2014.02.11|证券买入|300|14.60|4,380.00|—|
|||2014.02.11|证券买入|1,000|14.65|14,650.00|—|
|||2014.02.18|证券买入|2,600|14.55|37,816.01|—|
|||2014.02.24|证券买入|4,000|14.04|56,160.00|—|

桑桢、桑传杰就上述事项声明、承诺如下：桑传杰买卖公司股票的行为，是其在并未获知本次重大事项有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，桑桢对此等买卖股票行为并不知情，且此等买卖股票行为发生时桑桢也未掌握有关公司重大事项中对公司股票价格有重大影响的尚未公开的信息，桑桢未曾建议、暗示亲属买卖公司股票，也未从事市场操纵或内幕交易等禁止交易的行为。桑传杰买卖公司股票的行为与本次重大事项并无关联关系，
不存在利用内幕信息进行交易的情形。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案第十节独立董事及独立财务顾问的意见
一、独立董事意见
公司独立董事认真审阅了董事会提供的《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产预案》及相关资料，同意将该议案提交给公司董事会审议。
公司独立董事仔细阅读了本次支付现金及发行股份购买资产相关材料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程的规定，对公司本次支付现金及发行股份购买资产事项进行了认真审核，对本次交易事项发表独立意见如下：
“1、公司本次支付现金及发行股份购买资产行为不构成关联交易。本次交易方案及有关各方签订的相关交易协议符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易方案具备可行性和可操作性。
2、公司本次交易所涉及的相关议案经公司第四届董事会第三次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
3、本次交易中标的资产价格参照具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估结果，经交易各方协商一致后确定。本次交易所涉及的交易价格公允、合理，没有损害公司或股东合法权益的情形。
4、同意公司同钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔、年利达签署的附条件生效的《支付现金及发行股份购买资产协议》，同意公司董事会就本次支付现金及发行股份购买资产事项的总体安排。
5、鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。本次交易尚需获得公司股东大会和相关主管部门的批准。
6、通过本次交易，将有利于提高公司的盈利能力和持续经营能力，将有利于改善公司资产结构和产业布局，有利于公司的长远发展。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案7、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。”
二、独立财务顾问对本预案的核查意见
受步步高委托，华西证券担任其本次支付现金及发行股份购买资产事项的独立财务顾问。
华西证券根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定的要求开展尽职调查，并对重组预案等文件进行审慎核查后认为：
“1、步步高本次交易的整体方案符合《重组办法》、《重组规定》等法律、法规的规定和中国证监会的要求。
2、步步高拟支付现金及发行股份购买的标的资产权属清晰，按交易合同约定进行资产过户或转移不存在法律障碍。
3、本次交易的标的资产定价和股份发行价格确定方式公允、合理，不存在损害上市公司或中小股东合法权益的情形，本次交易涉及的不确定性事项和风险因素已经充分披露。
4、本次收购有利于扩大上市公司的经营规模、提高行业地位和影响力，进一步增强步步高的综合竞争力和持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、步步高董事会编制的交易预案在内容与格式上符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于步步高将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会审议本次交易的正式方案，届时华西证券将根据《重组办法》及相关业务准则的规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案第十一节声明与承诺
公司董事会全体董事承诺并保证《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易标的的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，公司及公司全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在支付现金及发行股份购买资产报告书中予以披露。
全体董事签字：
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|王 填|张海霞|刘亚萍|
|黎 骅|胡金亮|王 敬|
|周 兰|||

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产预案（本页无正文，为《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产预案》之盖章页）
步步高商业连锁股份有限公司董事会2014年5月8日