北京市邦盛律师事务所
关于
深圳市惠程电气股份有限公司
限制性股票与股票期权激励计划
补充法律意见书
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二○一五年十二月
目录
释义： .......................................................................................................... 2律师事务所声明 .......................................................................................... 3一、授予数量及激励对象名单的调整情况 .............................................. 4二、本激励计划首次授予数量及激励对象名单的调整依据、授权与批准 .................................................................................................................. 5三、结论意见 .............................................................................................. 6
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本所|指|北京市邦盛律师事务所|
|公司|指|深圳市惠程电气股份有限公司|
|本激励计划/《激励计划（草案）》|指|深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件授予激励对象一定数量的公司股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票和股票期权的董事、高级管理人员及核心管理人员|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录1号》|指|《股权激励有关事项备忘录1 号》|
|《备忘录2号》|指|《股权激励有关事项备忘录2 号》|
|《备忘录3号》|指|《股权激励有关事项备忘录3 号》|

北京市邦盛律师事务所
关于深圳市惠程电气股份有限公司
限制性股票与股票期权激励计划
补充法律意见书
[2015]邦盛股字第045号致：深圳市惠程电气股份有限公司
北京市邦盛律师事务所接受深圳市惠程电气股份有限公司委托，就公司实行限制性股票与股票期权激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《激励计划（草案）》、《考核办法》、公司相关董事会会议文件、公司书面承诺、激励对象书面承诺等文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料和承诺，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料一同披露。
7．本法律意见书仅供本激励计划披露之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规和规范性文件，及《公司章程》等有关规定出具如下法律意见。
一、授予数量及激励对象名单的调整情况
（一）限制性股票授予数量及激励对象名单的调整
本激励计划首次授予前，激励对象纪晓文、杨富年、王东、田青、朱丽梅、方莉等人因资金不足决定减少限制性股票认购数额；激励对象迟永军、祁锦波、许东、程昭霞因个人原因放弃认购限制性股票，不再满足本激励计划激励对象的条件。经公司第五届董事会第二十二次会议决议，董事会同意对本激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予数量进行调整。
经本次调整后，首次授予限制性股票的激励对象共计6人，首次授予限制性股票数量为820万股。
具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||激励对|拟授予的限制性股票|占首次授予限制性股|占授予时|
|序号|||||
||象|数量（万股）|票总量的比例|总股本的|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||比例|
|1|纪晓文|325|39.63%|0.42%||
|2|杨富年|325|39.63%|0.42%||
|3|王东|40|4.88%|0.05%||
|4|田青|80|9.76%|0.10%||
|5|朱丽梅|25|3.05%|0.03%||
|6|方莉|25|3.05%|0.03%||
|合计||820|100%|1.06%||

（二）股票期权授予数量及激励对象名单的调整
本激励计划首次授予前，激励对象纪晓文、杨富年、王东、田青、朱丽梅、方莉、迟永军、祁锦波、许东、程昭霞因个人原因放弃授予，不再满足成为本激励计划激励对象的条件。经公司第五届董事会第二十二次会议决议，董事会同意对本激励计划首次授予股票期权激励对象名单及授予数量进行调整。
经本次调整后，首次授予股票期权的激励对象共计0人，首次授予股票期权数量为0份。
二、本激励计划首次授予数量及激励对象名单调整的依据、授权与批准
本激励计划调整的依据为《激励计划（草案）》中第四章“本激励计划的具体内容”、第五章“本激励计划的调整方法和程序”及2015年8月21日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在公司股票除权、除息或其他原因导致需要调整限制性股票数量、授予价格时，按照本激励计划规定的原则和方式进行调整。
2015年12月28日，公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整<深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。
本所律师认为，公司董事会上述对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数
量的调整，符合《激励计划（草案）》的规定，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的有关规定。
三、结论意见
公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整，符合《激励计划（草案）》的规定，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的有关规定。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【本页以下空白，下接签字盖章页】
【此页无正文，为《北京市邦盛律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划补充法律意见书》之签署页】
北京市邦盛律师事务所 经办律师：
负责人：____________ 崔宪涛
姚以林
屈蕊
2015年12月29日