广州证券股份有限公司
关于东旭蓝天新能源股份有限公司
2016年度内部控制评价报告的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“保荐机构”）作为东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“东旭蓝天”、“公司”）的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对东旭蓝天 2016年度内部控制情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、广州证券的核查工作
广州证券保荐代表人及项目组采取查阅公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、东旭蓝天内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则，确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项。
纳入评价范围的主要单位包括：东旭蓝天新能源股份有限公司、东旭新能源投资有限公司、四川东旭电力工程有限公司、广水市孚阳电力有限公司、惠东县宝安鸿基房地产开发有限公司和惠州市宝安房地产开发有限公司。
纳入评价范围公司资产总额财务指标达到 2016年度合并财务报表相应指标的96%，收入财务指标达到2016年度合并财务报表相应指标的66%。
公司纳入评价范围的事项包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督；纳入评价范围的主要业务包括对子公司管理、融资管理、投资管理、
资金管理、采购管理、工程管理、资产管理、房地产开发、房地产成本管理、房地产销售、光伏发电管理、合同管理等16项业务。
1、内部环境
（1）治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》以及其他有关法律法规的规定，建立了规范的治理结构和议事规则，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，并不断提升公司治理水平。公司股东大会、董事会、监事会各司其职，运作规范，行使决策权、执行权和监督权。董事会审计委员会负责监督、检查公司内部控制的建立健全和有效实施；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
（2）机构设置
公司设置新能源和地产两大运营板块，在公司总部层面设置七大职能部门，包括证券部、投资部、金融部、风险控制部、审计监察部、财务部、人力行政部。
按照不相容职务相分离的原则，明确各部门的职责。
（3）人力资源
公司制定《人力资源管理制度》，明确各岗位的职责和任职资格；结合房地产开发业务及新能源业务的经营需要，制定年度人力资源需求计划，以职业道德和专业能力作为选拔和聘用员工的重要标准；每年制定相关培训计划，组织专题培训，培养员工全面知识与技能；落实员工绩效管理，实施与业绩考核挂钩的薪酬管理体系，通过内部培养，选拔优秀人才。
（4）企业文化
公司以“感恩做人，敬业做事”的核心价值观为指导，秉承“为顾客创造价值，为员工创造机会，为股东创造财富，为社会创造效益”的企业使命，在新能源领域，力争成为洁净可再生能源行业的引领者；在房地产领域，力争打造区域最优产品，成功开发“江南系列、宜居系列、汉唐系列、度假系列”等产品。
（5）社会责任
公司提升企业效益的同时，积极践行社会责任，在 2016年快速建设和持有大规模的光伏电站，在实现企业利润的同时，为保护环境、节能减排、实现我国关于降低碳排放的国际承诺贡献力量。公司积极响应国家号召，重视环保及节能减排工作，在房地产项目规划及建筑施工过程中积极探索与尝试，积极参与政府民生工程建设，在宝翠苑项目中配建保障房，将多年积累的开发经验运用其中，确保保障房与商品房同等高品质，为改善社会民生尽一己之力。
2、风险评估
公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系。为促进公司持续、稳健发展，确定风险管理目标，全面系统地收集相关信息，及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
3、控制活动
重点关注投资活动、成本管控、工程管理、规划设计、销售活动、资金活动、采购管理、合同管理、信息披露等 16项业务，实施风险控制，促进内部控制有效运行：
（1）对子公司管理
公司子公司按照公司统一管控，分别构建了科学的法人治理结构，根据外部监管要求和内部管理要求，建立了相应的管理制度，并得到有效执行。公司通过年初对子公司下达绩效责任书，各业务办板块协同管理，实施月度、季度跟踪，及时纠正绩效偏差，实现全过程动态管理。为健全公司内控体系，审计监察部组织相关职能部门对各子公司进行半年度、年度内控符合性测试，及时发现内控实施缺陷，跟踪落实整改，逐步优化内控管理体系。
（2）融资管理
为规范融资活动，降低融资成本，加强融资活动风险控制，公司制定《融资管理办法》，由金融部负责全公司融资活动的统筹管理和具体实施。公司根据经营需要，结合年度资金预算，提出融资计划，拟订融资方案，按规定决策程序进行审批。规范融资活动日常管理工作，严格遵守和执行融资协议，按时归还本金、
支付财务费用；实时跟踪监督融资资金使用情况，确保资金用途规范，防范资金挪用滥用风险。
（3）投资管理
为加强对投资环节的管理，提高投资决策效率，规避投资风险，促进公司战略目标的实现，公司制定《投资管理制度》，明确投资范围、审批权限、决策程序、实施管理与日常监控、投资处置等。公司组织设立投资项目评审小组，按照“项目提出、初审、尽职调查、评审、投资决策”等程序执行，由相关部门共同论证，确保投资决策的科学性、可靠性。
（4）资金管理
为实现对资金营运全过程管控，公司制定《资产管理办法-资金管理》，由财务部编制年度资金预算，每季度对资金预算执行情况进行综合分析，合理调度资金；由财务部根据资金管理规定的审批权限和程序办理资金支付，及现金、银行存款账户、票据、银行印鉴等的实施管理。
（5）采购管理
为规范公司采购行为，降低采购成本，公司制定《采购管理制度》和《招投标管理制度》，明确采购方式及适用范围、采购程序、合同审批、采购付款及物资验收及保管等环节的控制。采用招标投标采购方式时，严格进行资质预审、评审，择优选择供应商，提升效率和透明度，保质前提下保证采购成本的合理性；
公司将根据发展需要逐步推行集中采购，力求整合内部需求和外部资源以实现规模经济效应。
（6）工程管理
为规范光伏电站项目及房地产项目工程管理，保证工程质量和工程进度，降低可控成本，公司制定《工程建设管理制度》等制度，由工程管理中心（新能源事业部及地产事业部）负责工程进度和质量管控，按《工程进度考评办法》实施项目进度分层、动态管理，按《样板引路管理办法》对工程施工质量进行预控，按《工程质量过程控制考核管理办法》每季度对各分项工程质量进行考核，跟踪反馈，及时纠偏，有效地强化工程建设全过程监控，确保工程项目的质量、进度。
（7）资产管理
为保证资产安全，提高资产使用效率，公司制定《资产管理办法》，规范资产的采购、入库、付款、记账、领用等流程，明确职责权限。公司定期盘点，对盘点差异查明原因，及时进行账务处理，保证财务报表的准确性。公司着重加强存量资产管理，保护大宗资产安全。
（8）房地产开发
公司制定《房地产项目立项管理办法》、《房地产项目设计管理办法》、《房地产项目开发招投标管理制度》、《工程预结算管理办法》、《项目后评估管理办法》等一系列管理制度、办法，规范了房地产项目从项目决策、项目设计管理、招投标管理、工程建设管理、设计变更与现场签证管理、工程结算及工程考核的全生命周期管理。
（9）房地产成本管理
根据房地产业务板块的业务经营管理特点，制定《房地产开发成本管理制度》，以统一成本科目为前提，以全过程管理为主线，以动态监控为重点，以成本经验数据库为支撑，不断推动成本适配，按《房地产项目三项目标管理办法》设定成本目标、价格目标和利润目标，进而细化目标和责任分解，按《招投标管理制度》、《设计变更管理办法》、《工程签证管理办法》、《工程预结算管理办法》及配套流程执行成本核查，通过定期对“三定”目标跟踪，及时更新动态成本，实施项目动态成本管理；按《房地产项目成本优化管理办法》，提高成本优化意识，推广成本优化经验，降低无效成本。
（10）房地产销售
公司制定了《房地产项目开发营销管理制度》、《房地产销售价格管理办法》、《营销费用管理办法》、《销售现场管理规范》、《营销合同管理流程及模版》等制度、办法，规范了营销策划、推广、现场管理、销售价格等管理流程，强化了营销管理内控。各板块营销策划中心负责营销统筹，通过日常巡检，定期组织各公司营销工作交流，总结问题、提出解决措施，落实对各项目公司营销工作的督导、跟踪、检查与考核，促进年度销售任务的达成。
（11）光伏发电管理
公司重视成本管理，构建成本管理体系，实施全过程动态管理，加强成本控制。公司制定了光伏电站运营管理制度，从操作管理制度、巡检管理制度、变压器运行规程、并网发电操作规程、技术培训、事故处理方案等各个方面对电站日常运营维护进行全面规范。根据新能源业务板块的业务经营管理特点，公司建立《光伏电站建设成本核算办法》《在建工程核算办法》等制度，准确核算生产建设成本，运用独立核算报表、同行业数据对标等手段等进行全流程成本数据分析，并通过年度及季度预算责任分解进行总体控制，力求保证质量降低成本，提高公司的市场竞争力。
（12）对外担保
公司根据经营需要，对控股子公司提供担保。为规范公司对外担保行为，有效控制公司担保风险，确保资产安全，公司制定《担保管理制度》，明确担保条件、审批权限、审批程序等事项，规范相应工作流程。公司统筹制定融资方案，拟定对子公司的担保计划，报股东大会审批后授权董事会在年度担保额度范围内，每发生一笔履行相应审批手续，公司金融部负责对被担保公司的经营状况、财务情况进行跟踪管理，督促被担保公司按约履行偿债义务。
（13）财务报告
为加强财务基础规范工作，发挥会计的监督职能，公司财务部制定《财务管理制度》，建立统一的会计政策，明确会计核算和财务报告编制程序。公司财务部制订统一财务报告编制模板，明确财务报告编制重点关注事项，定期进行财务结算。公司严格执行《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》对财务报告审议的相关要求，切实保证财务报告披露的真实、准确和完整。
同时，公司注重对财务报告信息的分析利用，于半年度、年度末出具财务报告后，撰写财务分析报告供公司管理层经营参考。
（14）合同管理
为加强合同管理，规避合同风险，公司制定《合同管理制度》，明确合同的分类、分级管理、合同的订立、审批、履行、变更、解除及合同纠纷处理、登记
管理和归档等事项。公司风险控制部结合公司业务需要，统一合同模板，参与重大合同的尽职调查、谈判、协议起草和修订、审核等，对合同管理和履行情况进行检查监督，负责协调公司合同纠纷的处理。
（15）关联交易管理
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审议程序和回避表决要求，明确关联交易其他具体控制措施。公司董事会在股东大会授权范围内决定关联交易事项，董事会审计委员会对重大关联交易进行审查，独立董事对关联交易事项发表独立意见。同时，根据证监会要求，及时准确完整披露关联交易信息。
（16）信息披露管理
为规范信息披露流程，提高信息披露质量，公司制定《信息披露及管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》。公司证券部负责与各子公司、各部门及持股5%以上股东沟通、协调，敦促公司重大信息内部报告
责任人严格履行信息的内部报告职责，完成相关信息的传递程序；对重大信息做好相应传递、归集、披露及保密工作。在全面了解公司经营运作情况的基础上，对涉及信息披露的重大事项提出意见、建议。
4、信息与沟通
公司制定《计算机与网络安全管理办法》，规范对信息系统开发、系统硬件设施、网络防火墙、系统变更、用户管理、定期备份等环节的管理。公司使用
OA办公系统，强化信息系统在信息沟通过程中的应用。公司及各子公司使用了金蝶、用友等财务系统及内控管理系统，有关信息系统的一般控制和应用控制符合内控要求。
公司严格执行收文发文规范程序，确保内外部信息在各种有效渠道能够及时准确流转。
公司严格执行《投资者关系管理制度》，秉持公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者。董事会办公室通过投资者咨询电话、深交所互动交易平台，加
强与股东的沟通和联系，做好外部信息沟通。
5、内部监督
公司建立监督检查体系，各部门、业务中心根据各自职责通过对各项目公司制度执行及相关业务进行季度跟踪、年终考核，审计监察部通过半年度、年度内控测试和常规、专项审计对各项目公司制度执行情况及各部门履职情况进行监督检查，定期向董事会审计委员会及管理层沟通、反馈内控执行情况，监事会对财报审核、对董事和高管履职及股东大会决议执行等情况进行监督。为防治舞弊，公司制定《反舞弊与举报制度》，以加强监督。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定，结合本公司的经营管理实际状况，组织开展内部控制评价工作并对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，采用定量和定性相结合的方法研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
||||
|-|-|-|
|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|潜在错报金额>合并会计报表资产总额的1%|合并会计报表资产总额的0.5%≤潜在错报金额≤合并会计报表资产总额的1%|潜在错报金额<合并会计报表资产总额的0.5%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷
具有以下特征的缺陷定性为重大缺陷：①公司董事、监事和高级管理人员舞弊；②已公布的财务报表出现重大错报而需进行更正；③注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报。
（2）重要缺陷
具有以下特征的缺陷定性为重要缺陷：①未依照《企业会计准则》选择和应用会计政策；②未建立反舞弊制度和控制措施；③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
（3）一般缺陷
指未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
||||
|-|-|-|
|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|直接财产损失金额>合并会计报表资产总额的1%|合并会计报表资产总额的0.5%≤直接财产损失金额≤合并会计报表资产总额的1%|直接财产损失金额<合并会计报表资产总额的0.5%|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷
公司根据缺陷直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素进行判断，具有以下特征的缺陷定性为重大缺陷：
①严重违犯国家法律、行政法规和规范性文件，受到政府部门或监管机构调查、处罚，造成重大经济损失或企业声誉严重受损；②因决策程序不科学，导致重大失误，造成重大损失；③内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改。
（2）重要缺陷
公司根据缺陷直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素进行判断，具有以下特征的缺陷定性为重要缺陷：
①违犯国家法律、行政法规和规范性文件，受到政府部门或监管机构调查、处罚，造成较大经济损失或对企业声誉造成较大损害；②决策程序导致出现重要失误，造成较大损失；③内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；④重要业务制度或流程存在重要缺陷或未有效执行，对公司造成重要的负面影响。
（3）一般缺陷
指未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、公司董事会对公司 2016年度内部控制的评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、审计师对东旭蓝天 2016年度内部控制评价报告的鉴证意见
审计师认为，东旭蓝天于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
五、保荐机构核查意见
经核查，广州证券认为，东旭蓝天现行的内部控制度符合有关法规和证券监管部门的要求，能够适应公司生产经营实际情况的需要和管理发展的要求，在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制。东旭蓝天 2016年内部控制评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于东旭蓝天新能源股份有限公司2016年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
石建华 武 健
广州证券股份有限公司2017年2月21日