平安证券有限责任公司
关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的专项核查意见
平安证券有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为苏州苏大维格光电科技股份有限公司（以下简称“苏大维格”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012修订）》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对苏大维格2013年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见。
一、对苏大维格内部控制自我评价报告的核查工作
苏大维格保荐代表人通过审阅苏大维格内部控制相关制度，查阅股东大会、董事会、监事会会议记录以及内部审计报告，与企业相关人员进行交流等措施，从苏大维格内部控制的环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制和内部控制的监督等多方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、苏大维格内部控制评价工作情况
（一）内部控制的目标
1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司战略目标和经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，提高公司经营活动的效率和效果，保证公司各项业务活动的健康运行；
3、避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司资产的安全完整；
5、确保国家有关法律法规、部门规章及公司内部控制制度的贯彻执行。
（二）内部控制的基本原则
1、全面性原则。内部控制制度必须涵盖公司内部各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
2、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3、制衡性原则。内部控制制度要保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
4、适应性原则。内部控制制度应随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
5、成本效益原则。内部控制制度的制定应遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
三、安诺其内部控制的基本情况
（一）内部环境
1、治理结构
公司按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，建立起规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，公司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的最高权力机构，公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会下属董事会秘书负责处理董事会日常事务，董事会内部按照功能分别设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，总经理对董事会负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各
职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。
2、组织机构
公司总经理负责公司正常的生产经营业务。公司设置了资材部、营销部、综合管理部、设备工程部、品管部、投资发展部、财务部和人力资源部等综合管理部门。同时制定了各部门的管理岗位职责、业务管理程序、管理办法，以划分各部门职责权限及指导各部门的工作。为有效地计划、协调和控制经营活动，公司已合理确定了适合公司的组织形式，并贯彻不相容职务相分离的原则，较科学地划分了公司内各部门的责任权限，形成相互制衡机制。各部门分工合作，各行其责，没有相互重叠，保证公司的业务顺利开展。
3、内部审计制度及实际运行
公司根据《公司法》、《中华人民共和国审计法》等有关法律、法规的规定，建立了《内部审计管理制度》，对内部审核的范围、内部审计人员的职责、内部审计的程序及报告制度做出规定。公司审计委员会下设内部审计部，负责组织实施公司内部审计工作。审计部直接受公司审计委员会领导，并对董事会负责。审计部配备专职人员，遵循《内部审计工作制度》,独立行使审计职权。审计部依据公司有关内控制度定期或不定期地对公司财务收支和经济活动进行内部审计
监督，对公司有关财经法律法规及董事会制定的经营方针、政策执行情况、财务计划或财务预算的执行和决算、募集资金的使用与管理、对外投资、关联交易、信息披露等的执行情况等进行审计。
4、人事政策及实际动作
公司已建立《人事管理制度》，对公司各职能部门的职责、员工聘用、试用、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项等进行明确规定，确保相关人员能够胜任；
制定并实施人才培养实施方案，以确保各经理层和全体员工能够有效履行职责；
公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源
的需求。
5、企业文化
企业文化是控制环境的重要组成部分，公司历来高度重视企业文化建设，通
过多种形式的培训、沟通会等方式，使企业文化融入基层、深入人心。使公司保持和谐高效的工作氛围，使员工更具积极向上的精神面貌。
（二）风险管理
公司依照“规范管理、控制风险”的基本原则，结合股份公司自身特点和管理需要，建立了一套较为完善的内部控制制度，并得到了有效运行。主要列示如下：1、内部管理制度
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和有关监管部门的要求及《苏州苏大维格光电科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，建立了较为合理的决策机制。公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》、《内部审计管理制度》、《对外投资与融资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》以及董事会各《专门委员会工作细则》等并规定了重大事项的决策方法与流程。公司建立的决策机制能较正确地、及时地、有效地对待和控制经营风险及财务风险，重视企业的管理及会计信息的准确性。
2013年度，公司对公司层面及重要业务流程的内部控制进行了评估，进一步完善了内部控制制度，增加了以下制度：《独立董事及审计委员会年报工作规程》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步完善了控制体系。
2、外部影响
影响公司外部控制环境的主要因素是相关管理监督机构的监督、审查以及国家经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。
（三）控制活动
公司主要控制活动包括以下几个方面：
2、对外担保决策
3、关联交易决策
4、货币资金管理办法
5、财务审批制度
6、采购与付款制度
7、存货控制程序
8、销售业务控制程序
9、人力资源
10、费用报销控制程序
11、长期资产管理制度
12、电算化会计档案管理制度
13、票据信用管理办法
14、募集资金管理办法
（四）信息与沟通
公司建立了信息与沟通的相关制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进了内部控制有效运行。
公司通过建立定期经营分析会、安全预测分析会、总经理工作会议、各种专题会议等信息沟通渠道，获取内部信息，不断提高管理决策能力。通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息；并对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合、提高信息的有用性。
（五）内部监督
为确保公司内部控制制度的有效执行，由董事会下设的审计委员会，全面负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作。同时，审计委员会
下设审计部作为日常办事机构，审计部在审计委员会的授权范围内，行使审计监督权，对财务收支的真实性和完整性、经济活动的各环节进行内部审计监督，检查和促进公司内部控制制度的建立健全并有效实施，保证公司资产及财务信息的真实、完整，规避公司经营风险、提高公司经济效益。
四、苏大维格内部控制内部控制持续改进措施
按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，公司已经建立了较为全面的各项相关内部控制制度，并得到了较好的贯彻执行。但公司内部控制仍存在一些薄弱环节，需要不断进行完善，主要表现在：
（一）进一步完善公司内部控制制度的建设，及时根据公司实际情况及相关法律、法规及监管部门的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系。
（二）进一步加强员工培训工作，保证内控制度有效运行。通过组织员工学习相关法律法规，内部控制基本规范和公司各项内控制度，提高员工对内控工作的认知度，以合理保证内控制度的有效运行。
（三）进一步加强内部审计人员的培训，提高其业务水平；定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效地执行。
五、苏大维格内部控制自我评价
公司董事会对公司内部控制自我评价发表如下意见：
公司已建了较为完善的法人治理结构，从制度层面确保公司重大决策及交易行为合法、规范、真实、有效，使各项制度能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯、顺畅和严格的执行，基本达到了内部控制的整体目标；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性和完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；
对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法规和内部规章制度的贯彻执行提
供保证，对经营风险可以起到有效的控制作用。公司现有的内部控制制度符合我国对内部控制有关法规和证券监管部门的相关要求，基本适应公司管理要求、符
合公司管理目标以及公司发展的需要。随着国家法律法规的逐步完善以及公司持续发展的需要，公司内部控制制度还将进一步健全和深化，以更好地保障公司经营运作。
六、会计师对苏大维格内部控制的意见
立信会计师事务所出具了信会师报字（2014）第111123号《内部控制鉴证报告》，认为：苏大维格按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2013年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内
部控制。本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
七、保荐机构对苏大维格《内部控制自我评价报告》的核查意见
通过对苏大维格内部控制制度的建立和实施情况的核查，本保荐机构认为：苏大维格现有的内部控制制度和执行情况基本符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和证券监管部门的要求，公司出具的2013年度《内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：陈建 赵宏
保荐机构（盖章）：平安证券有限责任公司