证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2019-019优先股代码：140001、140007 优先股简称：宁行优01、宁行优02
可转债代码：128024 可转债简称：宁行转债宁波银行股份有限公司
关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及
填补措施（二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过 10名特定投资者非公开发行境内上市人民币普通股（A股），发行股份数量不超过 416,400,156股（含本数），募集资金总额不超过 80亿元（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报构成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、银行业发展状况以及公司经营环境
等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于 2019年 9月完成本次非公开发行。该时间仅为假设估计，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后本次发行实际完成的时间为准。
3、假设公司本次非公开发行按照上限发行 416,400,156股 A股股票，募集资金总额人民币 80亿元，且暂不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、除本次非公开发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、资本公积转增股本、优先股强制转股、可转债转股等）引起的普通股股本变动。
5、暂不考虑本次发行募集资金到账后对公司业务经营及资金使用收益的影响。
6、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司分别对 2019年归属于母公司股东的净利润同比增长5%、10%和15%三种情形下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
情形一：利润同比增长5%
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|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日||
|||不考虑本次非公开发行|考虑本次非公开发行|
|普通股总股本（千股）|5,208,555|5,208,555|5,624,956|
|加权平均普通股总股本（千股）|5,104,440|5,208,555|5,312,655|
|归属于母公司股东的净利润（千元）|11,186,356|11,745,674|11,745,674|
|归属于母公司普通股股东的净利润（千元）|10,963,256|10,992,574|10,992,574|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（千元）|11,136,509|11,693,334|11,693,334|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（千元）|10,913,409|10,940,234|10,940,234|
|基本每股收益（元/股）|2.15|2.11|2.07|
|稀释每股收益（元/股）|2.04|2.00|1.96|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|2.14|2.10|2.06|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|2.03|1.99|1.95|

情形二：利润同比增长10%
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|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日||
|||不考虑本次非公开发行|考虑本次非公开发行|
|普通股总股本（千股）|5,208,555|5,208,555|5,624,956|
|加权平均普通股总股本（千股）|5,104,440|5,208,555|5,312,655|
|归属于母公司股东的净利润（千元）|11,186,356|12,304,992|12,304,992|
|归属于母公司普通股股东的净利润（千元）|10,963,256|11,551,892|11,551,892|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（千元）|11,136,509|12,250,160|12,250,160|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（千元）|10,913,409|11,497,060|11,497,060|
|基本每股收益（元/股）|2.15|2.22|2.17|
|稀释每股收益（元/股）|2.04|2.10|2.06|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|2.14|2.21|2.16|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|2.03|2.09|2.05|

情形三：利润同比增长15%
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|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日||
|||不考虑本次非公开发行|考虑本次非公开发行|
|普通股总股本（千股）|5,208,555|5,208,555|5,624,956|
|加权平均普通股总股本（千股）|5,104,440|5,208,555|5,312,655|
|归属于母公司股东的净利润（千元）|11,186,356|12,864,309|12,864,309|
|归属于母公司普通股股东的净利润（千元）|10,963,256|12,111,209|12,111,209|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（千元）|11,136,509|12,806,985|12,806,985|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（千元）|10,913,409|12,053,885|12,053,885|
|基本每股收益（元/股）|2.15|2.33|2.28|
|稀释每股收益（元/股）|2.04|2.20|2.16|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|2.14|2.31|2.27|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|2.03|2.19|2.15|

（三）关于本次测算的说明
以上假设及关于本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对 2019年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金用于支持公司未来业务发展，在资金到位后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。募集资金到位后，公司的普通股总股本将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率或资金运用效益，公司归属于母公司普通股股东的基本每股收益和稀释每股收益均将出现一定程度的下
降。此外，由于本次非公开发行完成时间存在不确定性，最终发
行价格可能低于发行时归属于母公司普通股股东的每股净资产。
如低于，则本次发行完成后公司归属于母公司普通股股东的每股净资产将有所摊薄。
特此提醒投资者关注公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）更好地满足实体经济发展对银行信贷投放需求
目前，我国正处于经济结构调整和转型的关键时期，供给侧改革不断推进，为保持实体经济持续健康发展，预计将继续维持积极的财政政策和稳健的货币政策。未来，国民经济的平稳增长，尤其是实体经济和中小企业的健康发展，仍需要商业银行合理的信贷资源支持及保障。作为一家上市城市商业银行，为更好地服务于国民经济的发展和满足经济结构升级的需求，公司有必要及时补充资本金，以保持必要的信贷投放增长。
（二）提升资本充足水平，持续满足监管要求
截至 2018年 12月 31日，公司合并口径的核心一级资本充足率为9.16%，一级资本充足率为11.22%，资本充足率为14.86%。
根据巴塞尔协议 III和《商业银行资本管理办法（试行）》的相关要求，公司在经营管理中面临着较为严格的资本监管。未来，公司业务的持续发展和资产规模的不断提升将进一步加大资本消耗。因此，公司除自身收益留存积累之外，仍需要考虑通过发
行普通股、优先股、可转债等多种渠道对资本进行补充，以保障资本充足水平。根据公司《中长期资本规划（2019-2021）》的要求，公司的目标核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为9%、10%和12%。本次非公开发行能有效补充公司核心一级资本，提升资本充足水平，持续满足日益严格的监管要求。
（三）满足业务需求，加强风险抵御能力
近年来，公司依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资本充足率水平，对公司业务拓展和规模扩张提供有力的资本支持。但由于业务快速发展、信贷规模不断扩张，公司的资本消耗持续增加。因此，本次非公开发行补充核心一级资本后，将进一步提升公司的核心一级资本充足率水平，为公司未来健康持续发展奠定基础，对提升公司竞争力和保持稳定盈利具有重要意义。
此外，尽管公司目前的资本充足率对一般性风险具有一定的抵御能力，但作为中小型银行，为了更好地应对国内外经济环境的快速变化与挑战，公司也有必要通过进一步充实资本、提高资本充足率水平，以增强应对复杂国际环境和国内宏观经济快速变化的风险抵御能力，实现稳健经营的目标，更好地保护存款人的利益。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金将用于补充核心一级资本，支持公司各项业务持续、稳健发展，符合资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为公司股东创造合理、稳定的投资回报。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司管理层长期从事金融和银行业务，具备丰富的专业知识和工作经验，形成了稳定、默契的经营团队。员工队伍方面，公司建立了一套与公司发展相适应的人才培养机制，持续发挥总、分、支行的联动优势，统筹条线人才梯队建设、重点人群培养、团队能力建设等重点工作，通过丰富培训资源、建设人才培养平台、完善内部考核约束机制、搭建内部人才市场等多种方式，满足公司可持续发展对人才的需要。
公司高度重视科技创新的重要作用，以业务驱动为着力点，持续深化应用系统和电子渠道建设，逐步构建面向业务、面向服务、面向客户的技术体系。公司已初步建立了适应业务发展需要的数据中心、灾备体系和业务支持系统，为决策、运营和风险管控提供良好支撑；公司不断完善网上银行、移动银行和直销银行等电子渠道建设，为开展精准营销、提供优质服务提供了有效的技术保障。
公司深耕优质经营区域，潜心聚焦优势领域，确立了以长三
角为主体，珠三角、环渤海湾为两翼的“一体两翼”发展策略，深入经营区域内潜在基础客群，业务拓展空间十分广阔。同时，公司继续保持战略定力，聚焦于大零售及各类中间业务的发展。
五、公司关于填补即期回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
面对宏观经济增速放缓、利率市场化持续推进、竞争日趋激烈的行业环境，近年来公司积极把握市场机遇，加快推进经营转型，深化九大利润中心建设，逐步提升经营品质和核心竞争实力，经营业绩继续保持良好发展势头，资产规模稳步扩张，利润水平逐年提升。截至 2018年末，公司资产总额 11,164.23亿元，贷款总额 4,115.92亿元，较 2017年末分别增长8.18%和23.90%；
2018年度，公司实现营业收入 289.30亿元，归属于母公司股东的净利润 111.86亿元，较上年同期分别增长了14.28％和19.85％。
公司银行方面，紧紧围绕“以客户为中心”的经营理念，致力于服务创新和产品创新，依托服务和体验升级，为中型客户提供全方位的综合金融服务。公司积极适应经营环境变化，在有效推进基础业务发展的同时，着眼于客户需求的转变，持续升级营销方式，不断优化产品组合，实现公司银行业务的稳步增长。
零售公司方面，在经济进入新常态的大背景下，小微企业是
激发社会经济活力的重要主体，也是公司践行差异化发展的重要服务对象。公司一直致力于为小企业客户提供“简单、便捷、高效”的金融产品和服务，持续创新优化小企业金融产品和服务，不断提升小企业融资、结算、电子银行等一揽子金融服务水平，客群基础继续夯实，业务规模持续扩大。
个人银行方面，公司始终将个人银行作为重点发展领域之一，不断深化个人业务体系建设。在业务发展上，始终坚持“特色化、本土化”的经营理念，坚持以客户经营为中心，持续深耕储蓄存款、财富管理、消费信贷等核心业务领域，并且积极探索私人银行等新兴领域。同时，不断尝试利用互联网、大数据、人工智能等新技术与银行传统业务相结合的业务新模式；在团队建设上，坚持“以人为本”的发展理念，不断加强团队的专业化分工，提升团队营销效率，从而进一步巩固公司在个人银行细分市场上的竞争优势。
金融市场方面，面对复杂金融环境，公司紧抓市场机遇，提升经营能力，实现金融市场业务盈利稳步增长。公司积极借鉴国内外金融市场先进业务模式和发展经验，不断开拓业务链，加强产品开发，拓宽渠道建设，目前已深入涉足境内外利率、汇率市场，业务范围涵盖债券业务、外汇业务、贵金属业务、融资负债业务、金融衍生业务等。
信用卡业务方面，公司以提升资产规模、提升服务体验、提升风控水平为指导思想，通过强化产品创新、加强科技建设、打
造大数据风控体系三大措施，持续为客户提供特色金融服务。
投资银行方面，公司继续打造“投行+”品牌，重点挖掘民生类企业、上市公司和成长型企业三大客群的需求，完善产品体系，优化业务流程，夯实团队建设，市场份额逐步扩大，品牌效应日益显著。
资产托管方面，公司在优化业务结构、易托管服务推广、业务系统迭代、产品营销支持等方面进行了不懈努力，托管业务收入、客群规模等业务指标数据实现了较稳定增长。
国际业务方面，公司积极面对外部挑战与机遇，继续以支持区域实体经济、培育优质民营企业为核心，不断升级贸易金融、跨境金融和离岸金融三大领域的产品与服务优势。
2、公司面临的主要风险及改进措施
公司业务经营中面临的主要风险包括信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等。公司始终坚持“控制风险就是减少成本”的风险管理理念，不断增强全员风险意识，提升风险管理技术，夯实风险管理的基础。公司制定了识别、计量和监测各类风险的制度、程序和方法，并根据宏观经济形势、行业发展特定、公司经营情况采取针对性的风险防范措施和风险管理举措，逐步形成了全面、全员、全流程的风险管理体系，风险抵御能力持续提升。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司业绩的具体措施
1、强化资本约束机制，提高资本使用效率
公司将持续完善资本管理，着力提升资本使用效率，推动公司向“轻资本、高收益和高中收”的资本节约型业务转型，建立多元化畅通的资本补充渠道，健全资本管理体系，提升自身可持续发展能力。
（1）优化业务模式。加强金融创新，大力拓展低资本消耗型业务，努力实现资产结构、收入结构和盈利模式的转型。
（2）强化考核引导。坚持“效益优先、资本约束”的考核导向，深化以 RAROC和 EVA为核心的经营管理考核模式，加大资本收益率等核心指标的考核权重，引导各级管理层不断强化“资本是稀缺资源”的理念，提高资本节约意识，提升资本使用效率。
（3）深化经济资本管理。进一步统筹做好经济资本分配和使用，不断提升“条线－机构－产品”经济资本占用分配的合理性，细化年度、季度、月度控制目标，确保资源配置最优化，引导和推动各条线和分支行加快业务转型。
公司将加强对包括募集资金在内的资本金的统筹管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
2、灵活运用多种手段补充公司资本，保持较高资本质量
本次非公开发行完成后，公司将根据监管规定的要求，在资本补充方面以内生利润积累为主要考虑手段，结合资本市场情况灵活采用多种资本工具进行资本补充，以保持充足的资本水平和较高的资本质量，有效支持各种业务的平稳健康发展并满足各类
股东的回报要求。
3、持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道
公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注金融行业的发展趋势，积极把握市场机遇，在进一步加大对两条零售线支持的同时，大力发展投资银行、资产托管等中间业务，有效开拓新的盈利增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。
4、深化内部风险管理体系建设
公司将构建风险管理长效机制，坚持“控制风险就是减少成本”的风险管理理念，主动应对经济结构调整及不良形势的考验，通过实施全流程风险管理、加强主动预警、加大不良清收力度、推进结构调整等措施，持续完善与落地案防五项长效机制，全面完善风险管理体系，努力为公司业务发展营造良好环境。
5、保持稳定的普通股股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并制订了中长期股东回报规划。公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
（三）关于填补回报措施的说明
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为充分贯彻国务院、中国证监会的相关规定和文件精神，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（二）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（三）勤俭节约，严格按照国家、地方及公司有关规定对职务消费进行约束，不过度消费，不铺张浪费；
（四）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（五）促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）如公司将来推出股权激励计划，则促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
宁波银行股份有限公司董事会 2019年 4月 26日