证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-002大连天神娱乐股份有限公司
关于持股5%以上股东股份减持进展暨权益变动及短线交易提示性公告
持股5%以上的股东上海集观投资中心（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供
的信息一致。
2017年12月18日，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到公司持股5%以上股东上海集观投资中心（有限合伙）（以下简称“上海集观”）出具的《股份减持计划告知函》，上海集观计划在 2018年 1月 11日至 2018年 7月 10日以集中竞价方式、大宗交易方式等减持本公司股份3,500,000股（占公司当时总股本比例0.37%），若上海集观拟通过集中竞价方式减持其所持有的公司股份，时间为自该公告之日起 15个交易日后进行。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2017-139）。
2018年1月16日，公司收到上海集观的《股份减持计划进展的告知函》及《减持过程短线交易的情况说明》，本次减持期间内，上海集观通过深圳证券交易所集中竞价交易方式累计减持公司股份 3,210,760股，均为重大资产重组定向增发的股份，占公司总股本的0.34%，实际减持股份数量未超过计划减持股份数量。其中，2018年1月15日因其工作人员误操作买入公司12,100股，占公司总股本的0.0013%。交易完成后，上海集观持有公司44,022,284股股份，占公司股份总数的4.70%。现将相关事项公告如下：
一、股东买卖公司股票情况
（一）股东近6个月买卖公司股票及短线交易情况
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|股东名称|买卖方|买卖时间（年月日时|交易方向|买卖均价|买 卖 股 数|交易后持|

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-002
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||式|分）||（元/股）|（股）|有公司总股份比例|
|上海集观|集中竞价|2017 年 8 月 4 日至2017年8月9日|卖出|20.89|3,002,689|5.04%|
||集中竞价|2018年1月15日09时30分01秒至2018年1月15日13时00分09秒|卖出|17.72|361,660|5.00%|
||集中竞价|2018年1月15日13时13分16秒至2018年1月15日13时15分14秒|买入|17.80|12,100|5.00%|
||集中竞价|2018年1月15日13时15分56秒至2018年1月15日14时03分35秒|卖出|17.63|122,700|4.99%|
||集中竞价|2018年1月16日|卖出|17.62|2,726,400|4.70%|

（二）本次交易前后持股情况
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|股东名称|股份性质|本次买卖前持有股份||本次买卖后持有股份||
|||股数（股）|占总股数比例|股数（股）|占总股数比例|
|上海集观|合计持有股份|47,220,944|5.04%|44,022,284|4.70%|
||其中无限售条件流通股|14,335,571|1.53%|11,136,911|1.19%|
||有限售条件流通股|32,885,373|3.51%|32,885,373|3.51%|

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-002二、权益变动情况
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|股东名称|变动方式|变动时间|变 动 股 数（股）|变动后持股数（股）|变动后占上市公司当时总股本 比例|变动原因|
|上海集观|被动稀释|2016年1月4日||23,489,554|8.04%|股权激励增发550 万股|
||大宗交易|2017年1月13日|-800,000|22,689,554|7.77%|减持|
||大宗交易|2017年1月17日|-800,000|21,889,554|7.49%|减持|
||大宗交易|2017年1月26日|-800,000|21,089,554|7.22%|减持|
||大宗交易|2017年2月21日|-800,000|20,289,554|6.95%|减持|
||大宗交易|2017年3月10日|-800,000|19,489,554|6.67%|减持|
||大宗交易|2017年3月14日|-800,000|18,689,554|6.40%|减持|
||被动稀释|2017年4月18日||18,689,554|5.81%|非 公 开 发 行29,569,706股|
||权益分派|2017年5月11日|+33,641,197|52,330,751|5.81%|每 10 股送 18股导致持股数增加|
||被动增加|2017年7月14日||52,330,751|5.82%|回购 196 万股限制性股票|
||集中竞价|2017年8月4日到2017年8月9日|-3,002,689|49,328,062|5.49%|减持|
||被动稀释|2017年8月30日||47,220,944|5.27%|回购业绩补偿股份2,107,118股|
||被动增加|2017年10月17日||47,220,944|5.29%|回购470.4万股限制性股票|

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-002
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|被动稀释|2017年12月12日||47,220,944|5.04%|非 公 开 发 行44,980,611 股|
|集中竞价|2018年1月15日|-361,660|46,859,284|5.00%|减持|
|集中竞价|2018年1月15日|+12,100|46,871,384|5.00%|增持|
|集中竞价|2018年1月15日|-122,700|46,748,684|4.99%|减持|
|集中竞价|2018年1月16日|-2,726,400|44,022,284|4.70%|减持|

三、短线交易的处理情况
根据上海集观提供的情况说明，本次增持系上海集观因工作人员误操作买入公司股票的行为，不存在利用内幕信息谋求利益的目的。
（一）根据《证券法》第47条及《深圳证券交易所股票上市规则》第 3.1.9条的规定，上海集观买卖公司股票的行为构成两次短线交易，公司董事会应当收回其所得收益。第一笔短线交易：短线交易卖出均价17.72元/股，低于买入均价 17.8元/股，此笔短线交易未产生实际收益；第二笔短线交易：短线交易卖出均价17.63元/股，低于买入均价17.8元/股，此笔短线交易未产生实际收益。
（二）上海集观已深刻认识到了本次违规事项的严重性，对相关人员进行了严厉的批评教育和内部通报，并就本次短线交易行为向广大投资者致以诚挚的歉意。
（三）公司董事会已向全体董事、监事、高级管理人员及持有上市公司股份5%以上的股东重申相关法律法规，并督促相关人员严格规范买卖公司股票的行为，避免此类情况再次发生。
四、其他相关事项
1、本次实际减持情况与此前披露的减持计划一致，未对公司股权结构及持续经营产生重大影响。
2、上海集观本次减持公司股份不存在其他违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017] 9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定的情形。
3、AvazuInc.和上海麦橙网络科技有限公司（以下简称“上海麦橙”）原股
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-002东上海集观投资中心（有限合伙）、石一在公司 2015年重大资产重组时做出如下承诺：
（1）业绩承诺及履行情况
上海集观和石一承诺AvazuInc.和上海麦橙2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润合计分别不低于 13,000万元、17,680万元和 23,426万元，其中，Avazu Inc.2015年度、2016年度和 2017年度实现的扣非净利润分别不低于 12,899.21万元、17,574.51万元、23,315.74万元，上海麦橙 2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别不低于100.79万元、105.49万元、110.26万元。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，《大连天神娱乐股份有限公司关于重大资产重组购买资产 2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，AvazuInc.和上海麦橙均完成了2015年的承诺业绩；
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，《大连天神娱乐股份有限公司关于重大资产重组购买资产 2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》。经审计，AvazuInc.和上海麦橙2016年度合计实现的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 134,768,537.86元，其中 AvazuInc.的实际业绩为 137,317,523.23元，上海麦橙实际业绩为-2,548,985.37元。合计实际业绩较承诺的扣非净利润少 42,031,462.14元，未完成 2016年度业绩承诺。
（2）股份锁定承诺及履行情况
上海集观承诺：获得的标的股份自该等股份上市之日起 12个月内不转让， 12个月届满后，本次认购的全部股份的25%可转让或上市交易；股份自本次发行上市之日起满 24个月，本次认购的全部股份的50%可转让或上市交易；股份自本次发行上市之日起满36个月，本次认购的全部股份的100%可转让或上市交易。
截至目前，上述承诺正在履行，公司股东严格遵守了上述承诺，未出现违反股份锁定承诺的行为。上海集观所持公司股份5,872,389股（除权前）已于 2016年12月28日解除限售并上市流通；上海集观所持公司股份14,335,571股（除权后）已于 2017年 12月 18日解除限售并上市流通。本次减持计划不存在违反股
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-002份锁定承诺的情况。
五、备查文件
1、上海集观出具的《股份减持计划进展的告知函》；
2、上海集观出具的《减持过程短线交易的情况说明》。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会2018年1月17日