北京市中伦律师事务所
关于对成都运达科技股份有限公司的重组问询函
的答复意见
2017年 8月
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答复意见
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北京市中伦律师事务所
关于对成都运达科技股份有限公司的重组问询函
的答复意见
致：成都运达科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“运达科技”）的委托，担任公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易相关文件的合法、合规、真实、有效等方面进行了充分的核查验证，保证本答复意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就运达科技于2017年8月23日收到深圳证券交易所针对运达科技于2017年8月15日公告的《成都运达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具的《关于对成都运达科技股份有限公司的重组问询函》（创
答复意见
业板许可类重组问询函[2017]第46号）所涉相关事项出具答复意见，内容如下：问题3：请完整披露上海宝得的股权控制关系，以及相关投资方的资金来源、是否存在退出期、是否以收取固定收益为最终目的、其他投资方是否与上市公司实际控制人存在一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（1）上海宝得股权控制关系
根据上海宝得提供的《合伙协议》及补充协议并经查询国家企业信用信息公示系统，上海宝得的合伙人为崔泉、上海宝得股权投资基金管理有限公司、成都运达创新科技集团有限公司、浙江协同资本管理有限公司、宁波梅山保税港区鼎乾熙瑞投资合伙企业（有限合伙），具体股权控制关系如下：
答复意见
答复意见
（2）上海宝得出资情况
根据上海宝得各合伙人出具的承诺函，其投入上海宝得的资金均为自有资金或自筹资金，资金来源合法。
上海宝得成立于 2016年 3月 10日。根据上海宝得的合伙协议及补充协议，其经营期限为自成立之日起 20年，其中投资封闭期 3年，投资封闭期满之日起计算投资回收期2年，投资回收期届满，如仍有未退出的项目，经全体合伙人按认缴出资份额三分之二以上表决同意，投资回收期可延长2年。另，根据上海宝得各合伙人出具的承诺函，若在上海宝得投资回收期期满后，其持有的公司股份的限售期尚未届满，其同意投资回收期再延长两年。综上，上海宝得的退出期最长可为自合伙人首次缴纳出资之日起7年，该等期限长于上海宝得将通过本次重组取得的公司股份的限售期，不会对本次重组造成重大实质性法律障碍。
根据上海宝得合伙协议及补充协议及各合伙人出具的承诺函并经本所律师核查，合伙协议及补充协议对各合伙人的收益分配、亏损分担等事宜作出了明确约定，合伙人投资上海宝得不存在以收取固定收益为最终目的情形。
（3）一致行动关系
经查询上海宝得各合伙人的公司章程/合伙协议以及其出具的承诺函，（1）上海宝得合伙人上海宝得股权投资基金管理有限公司、成都运达创新科技集团有限公司、宁波梅山保税港区鼎乾熙瑞投资合伙企业（有限合伙）同受公司实际控制人何鸿云实际控制，具有关联关系；同时，公司实际控制人何鸿云的弟弟何鸿度、妹妹何如，公司董事及高级管理人员王玉松、朱金陵，公司高级管理人员王海峰、张晓旭，原公司董事、高级管理人员孙路在上海宝得中间接持有权益，公司控股股东成都运达创新科技集团有限公司董事及高级管理人员龚南平、原高级管理人员李家武在上海宝得中间接持有权益，具体详见“股权控制关系图”；（2）合伙人崔泉、浙江协同资本管理有限公司与公司实际控制人何鸿云不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等构成一致行动关系或关联关系的情形。
综上，本所律师认为，上海宝得各合伙人投入资金均为自有资金或自筹资金，
答复意见
资金来源合法；上海宝得各合伙人存在退出期，但该等期限长于上海宝得将通过本次重组取得的公司股份的限售期，不会对本次重组造成重大实质性法律障碍；
上海宝得各合伙人不存在以收取固定收益为最终目的情形；上海宝得合伙人上海宝得股权投资基金管理有限公司、成都运达创新科技集团有限公司、宁波梅山保税港区鼎乾熙瑞投资合伙企业（有限合伙）同受公司实际控制人何鸿云实际控制，具有关联关系，合伙人崔泉、浙江协同资本管理有限公司与公司实际控制人何鸿云不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等构成一致行动关系或关联关系的情形。
问题6：本次发行股份购买资产设置了发行价格调整机制。请补充披露以下内容：（1）调价机制未设置为双向调整机制的原因，以及是否有利于保护上市公司股东权益；（2）调价基准日的确定方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求；（3）调整后的价格是否仍符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第一款、第二款的规定。请独立财务顾问和律师对以上情况进行核查并发表明确意见。
答复：
公司拟删除发行股份调价机制。
本次交易系公司在货运信息化改革背景下向铁路货运计量、安全及信息化领域延伸业务的重要战略举措，对于公司业务发展具有重要意义，为应对因大盘或同行业指数出现较大波动造成运达科技股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据相关法律法规的规定，公司董事会设置了本次发行价格调整方案。
上述调价机制的安排，系为了顺利推进本次交易，在 2017年上半年二级市场出现较大波动背景下公司与交易对方商业谈判的结果。鉴于近期国内资本市场运行相对平稳，为了进一步保护公司及其股东、交易对方的利益，更好地促成本次交易，经公司与交易对方协商，拟将发行股份购买资产部分的股份发行价格调整机制删除。
答复意见
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，“构成对重组方案的重大调整”的主要涉及交易对象、交易标的、募集配套资金三个方面的调整。上市公司本次取消发行价格调整机制不涉及对交易对象、交易标的、交易价格、募集配套资金等调整，因此不构成对重组方案的重大调整。
就公司拟删除发行股份调价机制，公司将与交易对方签署补充协议予以约定。
同时，该项修改将作为本次交易方案的组成部分，公司将尽快召开董事会审议该删除发行股份调价机制事项，并在董事会审议通过后提交公司股东大会审批。
综上，本所律师认为，公司将就拟取消重组方案中发行股份购买资产的发行价格调整机制事宜与交易对方签署补充协议并提交董事会、股东大会审议，修订后的发行股份购买资产的股份发行价格确定原则有利于保护股东利益，符合中国证监会的相关规定。
问题11：坐落于成都市新都区工业大道东段 246号的办公场所为标的公司最大的租赁用房，该房屋尚未取得房产证。请补充披露该场所的租赁用途、未取得房产证的原因以及是否会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。请律师发表意见。
答复：
经核查，标的公司租赁的成都货安铁道科技有限公司（以下简称“铁道科技”）位于成都市新都区工业大道的房屋系标的公司的生产经营用地。截至本答复意见出具日，铁道科技尚未取得该等房屋的《房屋所有权证》，但已取得该等房屋所占用土地的《国有土地使用证》以及房屋建设所需的《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》并办理完毕工程竣工验收。
根据铁道科技的说明并经本所律师核查，铁道科技尚未办理《房屋所有权证》的原因主要为铁道科技尚未建设完毕立项批复以及环评批复载明的全部建设项
目，原计划待前述全部项目建设完毕之后再一并办理项目环评验收及《房屋所有权证》，现铁道科技正在就已经建设完毕的项目办理环评验收及房屋的所有权证。
答复意见
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号），出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。
就该等房屋租赁事宜，孙熊岳承诺：“成都货安在使用该厂房的过程中如因该等房产环评验收及未取得权属证明的瑕疵而导致成都货安受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失（包括但不限于依法应缴纳的任何罚款、滞纳金、违约金、损害赔偿金和/或承担其他法律责任等），本人将就成都货安的该等损失承担赔偿责任；如该等损失由成都货安先行承担，本人承诺在成都货安承担该等损失之日起30日内对成都货安承担全部补偿责任。”
综上，本所律师认为，虽然标的公司租赁的铁道科技位于成都市新都区工业大道的房屋尚未取得《房屋所有权证》，但已取得《建设工程规划许可证》，上述房屋租赁合同合法有效，标的公司有权在租赁合同约定的租赁期限内按照合同约定的租赁用途使用该等房屋，租赁房屋未取得《房屋所有权证》不会对标的公司的生产经营活动产生重大的不利影响，亦对本次交易不构成实质性法律障碍。
本答复意见一式四份。
以下无正文。
答复意见
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于对成都运达科技股份有限公司的重组问询函的答复意见》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈刚
经办律师：
张现凤
2017年 8月29日