中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司
2016
年度持续督导工作报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准王府井集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1788号）核准，王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”、“上市公司”或“公司”）采用非公开发行股票的方式向北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）、三胞集团南京投资管理有限公司和上海懿兆实业投资有限公司发行了 174,651,836股人民币普通股（A股），发行价格为17.03元/股，募集资金总额为2,974,320,800.00元，扣除各项发行费用 37,564,151.84元，募集资金净额为 2,936,756,648.16元。2016年 9月6日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就王府井非公开发行募集资金到账事项出具了编号为 XYZH/2016BJA10692的《验资报告》，确认募集资金到账。2016年9月12日，王府井在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股份登记托管相关事宜。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为王府井非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，出具本持续督导工作报告。
一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
自2016年9月12日至2016年12月31日，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定，尽责完成持续督导工作。保荐机构及保荐代表人对王府井的持续督导工作主要如下：
||
|-|
|事项|
|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。|
|根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。|

||
|-|
|通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。|
|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|
|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。|
|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。|
|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。|
|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|
|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|
|对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|
|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出|

||
|-|
|具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。|
|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。|
|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。|
|发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。|
|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。|
|上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。|
|督导公司募集资金专户存储及使用情况|

二、信息披露审阅情况
中信建投证券与王府井的董事会秘书、财务负责人等人员进行了沟通，查阅
了公司的相关公开信息披露文件，对2016年9月12日至本报告出具日的持续督导期内的信息披露情况进行了审阅。
王府井自2016年9月12日至本报告出具日止的信息披露文件如下：
||
|-|
|披露内容|
|关于为控股子公司提供担保的公告|
|中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告|
|非公开发行股票发行情况报告书|
|非公开发行股票发行结果暨股本变动公告|
|北京市海问律师事务所关于王府井集团股份有限公司非公开发行人民币普通股发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书|
|2016年9月6日验资报告|
|关于股东股份质押的公告|
|重大资产重组停牌公告|
|关于公司前十大股东持股情况的公告|
|第八届董事会第三十四次会议决议公告|
|关于成立合资公司购买长春远洋奥特莱斯商业物业的公告|
|关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告|
|公司章程|
|公司债券“12王府01”、“12王府02”2016年付息公告|
|重大资产重组继续停牌的公告|
|2016年第三季度报告|
|关于银川王府井奥特莱斯对外营业的公告|
|2016年第三季度经营数据公告|
|北京市海问律师事务所关于王府井集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书|
|中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见|
|公司章程|
|独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见|
|关于使用募集资金临时补充流动资金的公告|
|关于召开2016年第二次临时股东大会的通知|
|独立董事关于公司重大资产购买涉及关联交易的独|

||
|-|
|立意见|
|第八届监事会第十八次会议决议公告|
|重大资产重组交易对方关于本次重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函|
|关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告|
|控股股东关于重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施承诺的公告|
|独立董事候选人声明|
|关于披露重大资产重组报告书暨公司股票暂不复牌的公告|
|独立财务顾问在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺|
|董事会关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明|
|关于本次交易不构成借壳上市的说明|
|董事、高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施承诺的公告|
|关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的公告|
|实际控制人关于重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施承诺的公告|
|募集资金专项鉴证报告|
|2016年1-6月及2015年度备考合并财务报表审阅报告|
|中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充营运资金事项之核查意见|
|第八届董事会第三十六次会议决议公告|
|北京王府井国际商业发展有限公司拟转让贝尔蒙特香港有限公司股权项目资产评估报告书|
|独立董事提名人声明|
|投资管理制度|
|重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(摘要)|
|重大资产购买暨关联交易报告书(草案)|
|贝尔蒙特2016年1-6月、2015年度、2014年度审计报告|
|独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见|
|贝尔蒙特备考财务报表审计报告|
|中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告|
|中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资|

||
|-|
|金的核查意见|
|关于公司股票继续停牌的公告|
|关于2016年第二次临时股东大会的延期公告|
|重大资产重组进展公告|
|关于2016年第二次临时股东大会的再次延期公告|
|第八届董事会第三十七次会议决议公告|
|重大资产重组停牌公告|
|关于2016年第二次临时股东大会的再次延期公告|
|关于公司前十大股东持股情况的公告|
|关于南充王府井购物中心对外营业的公告|
|关于2016年第二次临时股东大会取消议案的公告|
|2016年第二次临时股东大会会议材料|
|关于王府井赛特奥莱临潼店对外营业的公告|
|第九届董事会第一次会议决议公告|
|2016年第二次临时股东大会决议公告|
|第九届监事会第一次会议决议公告|
|2016年第二次临时股东大会的法律意见书|
|重大资产重组进展公告|
|关于西安王府井赛特奥莱机场店对外营业的公告|
|重大资产重组继续停牌的公告|
|第九届董事会第二次会议决议公告|
|中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司终止本次重大资产重组事项的核查意见|
|关于终止重大资产重组事项的说明|
|关于终止重大资产重组召开投资者说明会的公告|
|第九届监事会第二次会议决议公告|
|关于终止重大资产重组的公告|
|独立董事关于终止本次重大资产重组的独立意见|
|关于投资者说明会召开情况及相关内容的公告|
|重大资产重组继续停牌的公告|
|关于签署开元商业有限公司股权转让框架协议的公告|
|关于召开重大资产重组继续停牌投资者说明会的公告|
|关于召开2017年第一次临时股东大会的通知|
|第九届董事会第一次临时会议决议公告|
|独立董事意见书|
|关于投资者说明会召开情况及相关内容的公告|
|2017年第一次临时股东大会会议材料|
|重大资产重组继续停牌公告|

|||
|-|-|
||王府井2017年第一次临时股东大会的法律意见书|
||中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司重大资产重组继续停牌的核查意见|
||独立董事关于公司重大资产重组继续停牌原因符合相关规定的核查意见|
|2017-03-11|王府井2017年第一次临时股东大会决议公告|
||关于熙地港（郑州）购物中心及郑州王府井百货熙地港店对外营业的公告|

经核查，王府井严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，公司的信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定，王府井无应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）