北京深华新股份有限公司
独立董事述职报告
2015年度，作为北京深华新股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定及要求，尽责、忠诚地履行独立董事的职责和义务，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2015年召开的相关会议，充分发挥独立董事的独立作用；对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人经 2015年 5月 14日召开的 2015年第一次临时股东大会选举担任公司独立董事，现将本人 2015年 5月 14日至 2015年 12月 31日独立董事履职情况汇报如下：
一、2015年度出席公司相关会议情况
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|独立董事姓名|报告期应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|列席股东大会次数|
|马卫国|12|12|0|0|0|

报告期内公司召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关审批程序，在对各项议案审议和表决过程中，本人均在认真审核的基础上谨慎投票，没有对公司董
事会议案及公司其它事项提出异议的情况。
二、发表独立董事意见情况
报告期内，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，基于独立判断，对董事会审议的相关事项发表了独立意见，具体情况如下:
（一）对公司重大资产重组相关事项的事前审核及独立意见
事前审核：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，我们作为公司的独立董事，审阅了公司拟提交董事会审议的本次重大资产重组的相关材料，并进行了充分的论证，我们认为本次重大资产重组涉及的相关关联交易是公平、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东的利益最大化，因此同意本次重大资产重组的相关议案并同意提交公司董事会审议。
独立意见：
1、公司拟向江苏八达园林有限责任公司（以下简称“八达园林”或“标的公司”）所有股东发行股份及支付现金购买其所持有八达园林100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
2、经仔细研究公司为本次交易编制的《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司与王仁年等 47名交易对方签署的《发行
股份及支付现金购买资产协议》以及与王仁年签署的《盈利预测补偿协议》，独立董事认为本次交易是公开、公平、合理的，有利于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，不会对公司独立性产生影响，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
3、公司本次重大资产重组前，肖祖核为交易对方天津百富源执行事务合伙人委派代表并担任天津百富源执行事务合伙人天津百富源股权投资基金管理有限公司董事长；肖祖核2013年9月6日至2015年 5月 14日担任上市公司独立董事，根据《上市规则》等法律法规、规范性文件规定，交易对方天津百富源为上市公司关联方；本次交易结束后，王仁年及其一致行动人成为持有上市公司5%以上股份的股东，成为上市公司关联方；综上，本次交易构成关联交易。
4、公司本次重大资产重组的相关议案经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
5、公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构和评估机构对拟购买资产进行审计和评估，交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确定。本次重大资产购买定价原则合理。
6、本次交易评估机构独立、估值假设合理、交易定价公允
（1）公司本次重大重组聘请的评估机构上海立信资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）具有证券期货相关业务资格，评估机
构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司八达园林均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实和预期的利益关系，对相关当事方亦不存在偏见，具有充分独立性。
（2）公司本次重大资产重组涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
（3）公司本次重大资产重组标的资产的最终交易价格以资产评估机构出具评估报告的评估值为基础，由交易各方协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形。
7、本次交易尚需公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会审核通过。
综上所述，我们认为上述事项符合国家有关法律、法规和政策规定，符合公司和全体股东的利益，同意公司对交易事项的相关安排。
（二）对使用部分分闲置赠与资金暂时补充流动资金发表的独立意见
就公司第八届董事会第三十八次会议审议的对公司本次使用部分闲置赠与资金暂时补充流动资金之相关事项发表如下独立意见：公司在确保不影响赠与资金使用计划的情况下，使用部分闲置赠与资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债
券等的交易，不存在变相改变赠与资金投向和损害公司中小股东利益的情形。公司本次使用部分闲置赠与资金暂时补充流动资金的金额未超过本次赠与资金净额的50%，使用期限不超过 6个月，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《股权分置改革赠与资金管理办法》等有关规定，有利于提高公司的资金使用效率，降低公司的经营成本，维护公司和投资者的利益。同意公司以总额不超过人民币 13,000万元（含本数）的闲置赠与资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 6个月。
（三）对2015年半年度报告中关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
1、截止 2015年 6月 30日，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，不存在由此而导致的风险。
2、公司未发生违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求的情形。报告期内，公司除为全资孙公司提供担保事项外，未发生向控股股东或实际控制人及其关联方提供任何担保。公司对全资孙公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，已经董事会和股东大会审议并依法进行了信息披露；公司对外担保的决策程序合法、合理、公允；该担保事项没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。
（四）为控股子公司银行授信担保的事前审核及独立意见
事前审核：
本次被担保的公司江苏八达园林有限责任公司系公司的控股子
公司。现应授信银行的要求，本次授信银行2015年向被担保的控股子公司贷款授信需由深华新为之提供担保。本次贷款授信有助于进一步提高八达园林的生产经营能力和公司抗风险能力。本次担保符合国家相关法律法规的要求和企业生产经营活动的实际情况。
独立意见：
公司为八达园林银行授信额度不超过 3.5亿人民币提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意上述担保。本次对外担保不构成关联交易，此项议案尚须提交股东大会审议。
（五）对聘任董事会秘书发表的独立意见
经审阅被提名人个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；被提名人的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；经了解被提名人的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，被提名人已取得董秘资格证书，任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定；有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；同意聘任单军先生为董事会秘书。
（六）对公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金发
表的独立意见
本次募集资金置换符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月,符合《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意实施本次资金置换。
（七）对公司高级管理人员薪酬方案发表的独立意见
公司董事会按照《公司章程》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业及当地薪酬水平，制定的公司 2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，并经过公司董事会下设的薪酬与考核委员会的认真核实后提交公司董事会，最终由公司董事会审议批准。相关审议、审批程序符合相关法律法规的规定。我们同意《关于公司 2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。
（八）对聘请2015年度财务审计机构发表的独立意见
亚太（集团）会计师事务所有限公司是具有证券期货相关业务资格的会计师事务所，经审查，我们认为，亚太（集团）会计师事务所有限公司在公司2012、2013年和2014年的财务审计工作中勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意亚太（集团）会计师事务所有限公司在公司为本公司 2015年度审计机构。同意董事会对上述议案的表决结果，并将本议案提交
公司 2015年第五次临时股东大会审议。
公司 2015年度审计机构的选聘决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《会计师事务所选聘制度》等有关规定。
（九）对子公司债权转让发表的独立意见
本次债权转让以债权净值为定价基础，定价公平合理，表决程序合法合规，此次转让有利于改善浙江深华新资产负债结构，减少坏账损失，有利于浙江深华新经营发展，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意子公司债权转让。
（十）对向全资子公司提供财务资助发表的独立意见
公司在不影响自身正常经营的前提下，向全资子公司八达园林提供财务资助将有利增加八达园林的现金流，有利于全资子公司的生产经营，有助于公司发展战略规划的实施，同时也能够对八达园林实施有效的控制，确保公司资金安全。因此我们认为该财务资助事项符合相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响，同意该财务资助事项。
三、参与董事会专门委员会工作情况
独立董事作为公司第八届董事会专门委员会的主要成员，本人积极参与公司召开的各专门委员会会议，认真审议各项议案并明确发表了自己的审核意见。
四、保护投资者权益方面做的工作
1、切实履行独立董事职责，对于需提交董事会审议的议案，认
真核查实际情况，仔细审阅相关文件，并对公司相关部门及人员进行询问，利用自身的专业知识，依据监管机构的相关规定，对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎的行使表决权。
2、及时掌握公司信息披露情况。持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》、公司《章程》等有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作。
3、提高自身学习。为切实履行独立董事职责，本人认真学习证监会和深圳证券交易所今年新出台的各项法规、制度，及时参加相关培训，加深对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，提高对公司和投资者乃至社会公众股东合法权益的保护意识。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于2015年度生产经营情况，与会计师事务所沟通年报审计相关事宜。
以上是本人作为独立董事在2015年度履行职责情况的汇报，在我履行职责的过程中对公司董事会、经营班子和相关人员给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢！
北京深华新股份有限公司第八届董事会独立董事：
马卫国
日期：2016年 4月 26日