证券代码：601718 证券简称：际华集团公告编号：临 2015-003际华集团股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 4月 17日以书面形式向公司董事和监事以及高级管理人员发出召开第二届董事会第二十五次会议通知和议案，会议于 2015年 4月 27日在北京财富中心写字楼 A座 27层多功能厅召开。会议采取现场表决方式进行。会议由沙鸣董事长主持，八位董事出席会议，刘存周董事因公出差，书面授权何可人董事代为行使表决权；公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：
一、审议通过关于《2014年总经理工作报告》的议案。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过关于《2014年董事会工作报告》的议案。
报告具体内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《2014年年度报告》之董事会报告部分。
同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过关于《2014年度财务决算报告》的议案。
报告具体内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《2014年年度报告》之财务报告部分。
同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过关于《2014年年度报告及摘要》的议案。
2014年度报告及报告摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）。
同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议通过关于《公司2014年度会计政策变更专项说明》的议案。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
六、审议通过关于《2014年度利润分配预案》的议案。
经立信会计师事务所审计确认，2014年度公司（母公司）实现净利润人民币 356,602,594.29元。根据公司章程规定，提取10%法定盈余公积金人民币 35,660,259.43元，加年初未分配利润人民币 323,494,179.09元，减去2014年已分配支付的现金股利人民币 146,566,000.00元，2014年末可供股东分配利润为人民币497,870,513.95元。
2014年度利润分配预案：公司拟以2014年12月31日总股本3,857,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.46元（含税），共计派发人民币177,422,000.00元，剩余未分配利润人民币 320,448,513.95元滚存到以后年度分配。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。
同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
原因说明：公司所从事的职业装、职业鞋靴、皮革皮鞋、纺织印染、防护装具及商贸物流等业务受宏观经济影响行业整体低位运行，公司正积极开展结构调整优化和转型升级，同时为增强市场竞争能力，需要持续增加生产性资金的投入；
另一方面，公司正在加紧“自有土地综合开发利用”及“际华园·目的地中心”等项目的实施落地，进一步加大对资金投入的需求。
本次利润分配后，公司 2014年合并报表中的剩余未分配利润将主要留在子
公司中，用于满足日常营运资金和小规模技改的需求，支持生产经营和业务发展的正常需要，为公司现有主营业务力争保持稳健经营创造条件。
独立董事对预案的合理性发表了以下独立意见：公司提出的利润分配预案高于《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划》中“以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%”的规定，虽低于《上海证券交易所上市公司现金分红指引》所述30%比例，但考虑到公司进行结构调整、转型升级工作对资金的重大需求，该分配预案能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司实际情况和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规章文件的要求。我们同意该利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过关于《2014年度下属子公司利润分配方案》的议案。
根据国家相关法律法规、《公司章程》以及公司股利分配政策的相关规定， 2014年度公司全资子公司以及控股子公司按照经审计的可供分配利润的25%向公司分配利润。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
八、审议通过关于《2014年公司高管人员薪酬兑现方案》的议案。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
九、审议通过关于《2014年度日常关联交易实际发生额及 2015年度预计日常关联交易累计发生总金额》的议案。
本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意将该项议案提交董事会审议，并对该议案发表了独立意见。在按交易类别逐项审议该日常经营关联交易议案时，关联董事沙鸣、何可人、刘存周回避了表决。
关于该事项的具体内容请见公司公开披露的《际华集团股份有限公司 2014年度日常关联交易实际发生额及 2015年度预计日常关联交易累计发生总金额公告》（公告编号：临2015-005）。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对、3票回避。
该议案中所涉及的采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务、出租收入以及租赁费等六类关联交易的预计数额及预计累计总金额均未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》之“交易金额 3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易”限额，无须提交股东大会批准。
十、审议通过关于《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2015-006）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
瑞银证券有限责任公司出具的专项核查报告以及立信会计事务所出具的鉴证报告详见当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的网上公告。
十一、审议通过关于《2014年内部控制评价报告》的议案。
关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团股份有限公司2014年内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十二、审议通过关于《独立董事 2014年度述职报告》的议案。
关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团股份有限公司独立董事2014年度述职报告》。
同意三位独立董事述职报告向股东大会汇报。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十三、审议通过关于《2014年度审计与风险管理委员会履职情况报告》的议案。
关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《2014年度审计与风险管理委员会履职情况报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十四、审议通过关于《2015年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构事宜》的议案。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会签订聘用协议并确定审计费用。
同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十五、审议通过关于《2015年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构事宜》的议案。
决定聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年内部控制审计机构，聘期一年，授权经理层签订聘用协议并确定内控审计费用。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十六、审议通过关于《董事会换届选举方案》的议案。
经公司控股股东新兴际华集团有限公司提名，董事会提名委员会审核和提名，同意何可人先生、李学成先生、刘存周先生、韩文虎先生、盖志新先生（新任）、高雅巍女士（新任）为公司第三届董事会非独立董事候选人；祖国丹先生、王斌先生、邢冬梅女士（均为新任）为公司第三届董事会独立董事候选人。董事候选人简历见公司2014年年度股东大会会议材料。
独立董事提名人声明及独立董事候选人声明于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。独立董事候选人资格尚需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会选举。
根据公司章程，本议案提交股东大会审议时采用累积投票选举决定，其中非独立董事和独立董事分别单独累积投票表决。
表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。
十七、审议通过关于《召开2014年度股东大会的安排》的议案。
公司决定于 2015年 5月 20日召开 2014年度股东大会。有关会议召开事项详见公司公开披露的《际华集团股份有限公司关于召开 2014年度股东大会的通知》（公告编号：临2015-007）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十八、审议通过关于《2015年第一季度报告》的议案。
公司 2015年第一季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（正文同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
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1．独立董事意见
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十七日