山西恒一律师事务所
关 于
南风化工集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
山西恒一律师事务所
Shanxi Hengyi Law Offices
中国太原
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邮编: 030012
传真: (0351) 7555621
电子信箱：sxhyls@126.com
法律意见书目录
一、本次交易方案 ............................................................................................................................. 6二、本次交易各方的主体资格 ......................................................................................................... 9三、本次交易涉及的重大协议 ....................................................................................................... 16四、本次交易的批准和授权 ........................................................................................................... 17五、本次交易的标的资产 ............................................................................................................... 18六、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................... 82七、本次交易的债权债务处理及员工安置 .................................................................................... 87八、本次交易的信息披露 ............................................................................................................... 89九、本次交易的实质条件 ............................................................................................................... 89十、本次交易的中介服务机构及资格 ............................................................................................ 91十一、关于本次交易相关人员买卖南风化工股票的自查情况 ........................................................ 92十二、结论意见 ................................................................................................................................... 93
法律意见书山西恒一律师事务所
关于南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
（2018）恒法意字K009号致：南风化工集团股份有限公司
山西恒一律师事务所（以下简称“本所”）接受南风化工集团股份有限公司（以下简称“南风化工”）委托，以其特聘的专项法律顾问身份，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《律师事务所从事证券业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求和《南风化工集团股份有限公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就南风化工本次重大资产出售事宜出具法律意见（以下简称“本法律意见书”）。
第一部分引言
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
 本所同意公司将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或披露。
 本所同意公司按照中国证券监督管理委员会相关规定引用本法律意见书部分或全部的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
法律意见书解。本所有权对引用的内容进行审阅并予以确认，确认之后的任何修改，公司应及时通知并征询本所的意见。
 在本法律意见书中，本所仅就公司本次交易的有关事项发表法律意见，并不对其他中介机构出具的意见发表意见。本所在本法律意见书中对有关中介机构某些数据和结论的引述，并不意味着我们对这些数据和结论的真实和准确做出任何明示或默示的保证，因为本所不具备核查和做出评价这些意见的适当资格。
 本所得到本次交易各方的保证：各方提供了出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言且保证其所提供的文件和材料完整、真实和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件一致和相符。
 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
 本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
法律意见书名词释义
本法律意见书提到的下列简称，除上下文另有解释外，其含义如下：
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》|
|26号准则|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《公司章程》|指|《南风化工集团股份有限公司章程》|
|南风化工或公司|指|南风化工集团股份有限公司|
|国投运营|指|山西省国有资本投资运营有限公司|
|焦煤集团|指|山西焦煤集团有限责任公司|
|山焦盐化|指|山西焦煤运城盐化集团有限责任公司|
|山西钾肥|指|山西钾肥有限责任公司|
|同庆洗涤|指|四川同庆南风洗涤用品有限责任公司|
|贵州南风|指|贵州南风日化有限公司|
|西安南风|指|西安南风日化有限责任公司|
|安庆南风|指|安徽安庆南风日化有限责任公司|
|本溪南风|指|本溪经济开发区南风日化有限公司|
|欧芬爱尔|指|北京南风欧芬爱尔日用化学品有限责任公司|

法律意见书
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|山西日化|指|南风集团山西日化销售有限公司|
|洗衣连锁|指|西安奇强洗衣连锁有限公司|
|山西物流|指|南风集团山西物流有限公司|
|钡盐分公司硫化碱部|指|南风化工集团股份有限公司钡盐分公司硫化碱部|
|日化分公司|指|南风化工集团股份有限公司日化分公司|
|洗化分公司|指|南风化工集团股份有限公司洗化分公司|
|电力分公司|指|南风化工集团股份有限公司电力分公司|
|标的资产|指|南风化工本次向山焦盐化出售的山西钾肥51%股权、同庆洗涤100%股权、贵州南风70%股权等十家子公司股权类资产以及硫化碱部、日化分公司等部分职能部门或分公司资产、相关负债，具体范围以《评估报告》为准|
|重大诉讼、仲裁|指|标的金额100万元以上(含100万)的诉讼、仲裁案件|
|中国信达|指|中国信达资产管理股份有限公司|
|中航租赁|指|中航国际租赁有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|环保局|指|环境保护局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|山西省国资委|指|山西省人民政府国有资产监督管理委员会|
|运城市国资委|指|运城市人民政府国有资产监督管理委员会|
|中德证券|指|中德证券有限责任公司|

法律意见书
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|国友大正|指|北京国友大正资产评估有限公司|
|立信会计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所|指|山西恒一律师事务所|
|《评估报告》|指|国友大正出具的大正评报字(2018)第123A号《南风化工集团股份有限公司拟剥离部分资产负债项目资产评估报告》|
|《审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZG11652号《南风化工集团股份有限公司拟置出资产审计报告及模拟合并财务报表2016年1月-2018年5月》|
|《审阅报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZG11492号《南风化工集团股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表2017年1月-2018年5月》|
|评估基准日|指|2017年12月31日|
|报告期|指|2016年、2017年|
|本次交易/本次重组|指|南风化工向山焦盐化出售标的资产，山焦盐化以现金方式支付对价。|
|《重大资产出售协议》|指|《南风化工集团股份有限公司与山西焦煤运城盐化集团有限责任公司之重大资产出售协议》|
|《重组报告书》|指|《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|
|本法律意见书|指|《山西恒一律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

法律意见书第二部分正文
一、本次交易方案
根据南风化工第七届董事会第十七次会议文件、南风化工与交易对方山焦盐化签订的《重大资产出售协议》及《重组报告书》等资料，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
南风化工拟向山焦盐化出售日化板块资产、部分其他资产和负债，山焦盐化以现金方式支付对价。
1．交易对方
南风化工本次重大资产出售的交易对方为山焦盐化。
2．标的资产
本次重大资产出售的标的资产为南风化工拥有的山西钾肥51%股权、贵州南风70%股权、西安南风98.86%股权、本溪南风85%股权，同庆洗涤、安庆南风、欧芬爱尔、山西日化、洗衣连锁、山西物流等六家子公司100%股权，日化分公司、洗化分公司（日化分公司、洗化分公司模拟置入山西日化）、电力分公司、日化销售分公司、钡盐分公司硫化碱部、原盐化铁路专用线及附属设施等主要资产、负债以及与日化相关的商标和专利，具体范围以国友大正出具的《评估报告》为准。
3．定价原则及交易价格
标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的以 2017年 12月 31日为评估基准日并在山西省国资委备案的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
根据国友大正出具的《评估报告》，截至 2017年 12月 31日，标的资产的评估值为19,670.27万元。经交易双方协商，标的资产交易价格为19,670.27万元。
4．支付方式
法律意见书山焦盐化以现金方式支付标的资产的对价。在《重大资产出售协议》生效后五个工作日内，山焦盐化向南风化工支付交易对价的51％，剩余49%价款2018年12月31日前支付，并按中国人民银行同期贷款利率向南风化工支付利息，利息支付期限为2018年12月31日之前与剩余49%价款一并付清。
5．过渡期间损益归属
自评估基准日次日起至交割日（含当日）止，在此期间标的资产产生的收益和亏损及任何原因造成的权益变动均由山焦盐化全部享有或承担。
6．与标的资产相关人员安排
根据“人随资产走”的原则，标的资产中非股权类资产所涉及的相关人员由交易对方承继并负责安置。子公司的劳动关系保持不变。
资产交割日后，标的资产相关的员工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向南风化工提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后，均由山焦盐化负责解决，并承担相应的法律后果。
7．债权债务安排
非股权类资产中的债务包括但不限于应付账款、预收账款和其他应付款及可能发生的与本次标的资产有关的其他债务。
南风化工应于交割日或之前取得其债权人的书面同意，如果南风化工未能取得其债权人的书面同意，相应债权人要求履行时，由公司先行偿还债务并书面通知山焦盐化，山焦盐化应在接到公司通知后十（10）日内将该等款项全额支付给公司，并承担公司为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。
非股权类资产涉及的债权，南风化工向有关债务人发出将债权转让至山焦盐化或其指定主体的通知书，该等债权由山焦盐化或其指定主体享有。若债务人在交割日或之后就属于标的资产范围内之债权仍向南风化工付款的，南风化工应在收到相应款项后十日内将该等款项全额支付给山焦盐化或其指定主体。
法律意见书8．标的资产的交割及违约责任
根据《重大资产出售协议》，出让方交付标的资产同时受让方开始实际控制为资产交割日，交易双方以书面方式明确资产交割日；资产交割日后，标的资产及业务相关的一切权利和义务均转由山焦盐化享有及承担，公司对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务。
交易双方应当于交割日或之前完成标的资产的交付手续，并签署标的资产的交接确认书。交接确认书签署后，即视为公司履行了标的资产的交付义务；无论标的资产的交接、权属变更或备案手续是否实际完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由山焦盐化实际承担，并由山焦盐化履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续相关的法律风险和责任，山焦盐化确认将负责处理并承担与标的资产相关的未决/潜在诉讼、仲裁等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，该等事项不影响交割及交割日的确定。
根据《重大资产出售协议》，一方未能遵守或履行协议项下约定的义务或责任，或违反其在协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。
9.决议有效期
本次重大资产出售相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。
（二）本次交易构成关联交易，同时构成重大资产重组，但不构成重组上市。
1.根据本次交易方案、《重大资产出售协议》等文件，本次交易的交易对方为山焦盐化，山焦盐化系上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
法律意见书 2.根据《审计报告》，本次交易的标的资产截至2017年12月31日的资产总额为 1,346,539,193.52元。南风化工 2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为2,616,451,026.32元。经核查，本次交易的标的资产账面资产总额占南风化工最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为51.46%，已达到50%以上，根据《重组办法》相关规定，本次交易构成上市公司的重大资产重组。
3.根据南风化工历史沿革相关资料及本所律师核查，本次交易前，南风化工的实际控制人在 2012年 12月变更为山西省国资委，截至《重组报告书》签署之日前60个月内，南风化工的实际控制人未发生变更，同时本次交易亦不会导致南风化工控股股东、实际控制人发生变更，因此本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
本所律师认为，本次交易构成关联交易，同时构成重大资产重组，但不构成重组上市。
二、本次交易各方的主体资格
（一）资产转让方南风化工的主体资格
1．南风化工的基本情况
根据山西省工商局 2016年 10月 26日核发的《营业执照》、公司章程及通过国家企业信用信息公示系统查询，南风化工的基本情况如下：
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|公司名称|南风化工集团股份有限公司|
|注册号|91140000113638887N|
|公司类型|其他股份有限公司(上市)|
|股票代码|000737|
|股票简称|*ST南风|
|成立日期|1996年4月2日|
|上市日期|1997年4月28日|
|上市地点|深圳证券交易所|

法律意见书
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|注册资本|54,876万元|
|法定代表人|李堂锁|
|注册地址|山西省运城市红旗东街376号|
|营业期限|1996年04月02日至2035年04月02日|
|经营范围|化工产品（不含危险品）、化学肥料系列产品、水产养殖、平板显示器、植物油系列产品及卫生杀虫剂、日化产品、工业用纯净水的开发、生产、销售。房屋租赁、仓储服务；钢材、建筑材料、普通机械、电器机械及器材、电子产品、汽车（除小轿车）、塑料制品、橡胶制品、汽车配件、洗涤剂的销售（以上国家限制生产经营的除外）搬运装卸、货物配载、物流信息服务。化工产品：饲料添加剂（硫酸钠、硫酸镁）、化学试剂（无水硫酸钠），工业氯化钡、硫化钠、硫氢化钠、日化产品（液体消毒剂）、餐具洗涤剂、化妆品的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2．南风化工的历史沿革
（1）1996年公司设立
南风化工成立于1996年4月2日，系经山西省人民政府晋政函（1996）47号《关于同意设立山西南风化工集团股份有限公司的批复》文件批准,由山西运城盐化局、西安市日用化学工业公司、中国耀华玻璃集团公司、天津宏发集团公司、浙江升华集团公司共同发起设立的股份有限公司。公司设立时股本为12,177万股，其中，山西运城盐化局以其部分净资产15,150万元人民币，按1.5152：1的比例折股，认购 9,999万股，占公司股本总额的82.12%，山西省资产评估中心、山西省运城地区资产评估事务所对纳入改制范围的资产进行评估并出具评估报告；西安市日用化学工业公司以其部分净资产 3,000万元人民币，按1.5152：1的比例折股，认购 1,980万股，占公司股本总额的16.26%，西安正衡资产评估公司对西安市日用化学工业公司投入资产进行评估并出具西正衡评字（1995）066号《西安市日用化学工业公司资产评估报告书》；中国耀华玻璃集团公司以货币资金100万元人民币出资，按1.5152：1的比例折成 66万股，占公司股本总额的0.54%；天津市宏发集团公司以货币资金 100万元人民币出资，按1.5152：1的比例折成 66万股，占公司股本总额的0.54%；浙江升华集团公司以货币资金100万元人民币出资，按1.5152：1的比例折成 66万股，占公司股本总额的0.54%。南风化工设立
时的出资经山西省高新会计师事务所审验出具（96）晋高师内验字第 4号《验资
法律意见书报告》。
（2）1997年公开发行股份
1997年 4月 8日，经中国证监会证监发字（1997）第98、99号文核准及山西省人民政府晋政函（1997）36号文批复，南风化工公开发行人民币普通股 6,200万股，同年 4月 28日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票代码：000737，发行后公司股本总额为18,377万股。本次增资经山西会计师事务所审验出具（1997）晋师股验字第2号《验资报告》。
（3）1998年配售股份
1998年7月，经中国证监会证监发（1998）51号文、山西省人民政府晋政函（1998）105号文批复，南风化工向社会公众股股东配售 1,860万股，配股后公司总股本增至 20,237万股。本次增资经山西会计师事务所审验出具 1998晋师股验字第8号《验资报告》。
（4）1999年送转增股份
1999年7月，经山西省人民政府晋政函（1999）69号文批复，南风化工以1998年末的总股本20,237万股为基数，按每10股送红股2股，资本公积每10股转增 8股，实施完成后，公司股本总额增至 40,474万股。本次增资经山西中元会计师事务所（有限公司）审验出具（1999）晋师股验字4号《验资报告》。
（5）2000年配售股份
2000年9月，经中国证监会证监公司字（2000）88号文、山西省人民政府晋政函（2000）249号文核准，南风化工以 1999末总股本 40,474万股为基数，按10：3的比例向全体股东实际配售 5,256万股，公司股本增至 45,730万股。本次增资经山西中元会计师事务所（有限公司）审验出具（2000）晋师股验字第 4号《验资报告》。
（6）2006年股权分置改革
2006年4月，南风化工经山西省国资委晋国资产权函（2006）92号文件批准
法律意见书实施股权分置改革，向社会流通股股东10送3.5股，总股本未发生变化。
（7）2007年转增股本
2007年5月，南风化工向全体股东以资本公积转增股本，每 10股转增2股，共计转增9,146万股，总股本变更为54,876万股。本次增资经山西银康会计师事务所审验出具晋银康（2007）第004号《验资报告》。
（8）2008年股权划转
2008年 12月，根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2008）1410号《关于山西运城盐化局国有产权无偿划转有关问题的批复》文件，运城市人民政府将其所持山西运城盐化局100%产权无偿划转至中国盐业总公司。南风化工实际控制人由运城市国资委变更为中国盐业总公司。
（9）2012年股权划转
2012年10月，根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2012）957号《关于中盐运城盐化集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》文件，中国盐业总公司将其所持山西运城盐化局100%产权无偿划转至运城市国资委。南风化工实际控制人由中国盐业总公司变更为运城市国资委。
2012年 12月，根据山西省国资委晋国资改革函（2012）756号文件，运城市国资委将中盐运城盐化集团有限公司100%划转至焦煤集团，焦煤集团的唯一股东为山西省国资委，南风化工的实际控制人由运城市国资委变更为山西省国资委。
（10）2017年股权划转
2017年8月，根据山西省国资委晋国资发(2017)35号《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有的省属 22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》要求，山西省国资委决定将其持有的焦煤集团100%股权注入山西省国有资本投资运营有限公司。国投运营的唯一股东为山西省国资委。
3．南风化工的实际控制人
法律意见书根据南风化工2017年年度报告,截至2017年12月31日，山焦盐化持有南风化工25.69%的股权，是南风化工的控股股东。南风化工的实际控制人为山西省国资委，其股权控制关系如下：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，南风化工系依法设立、有效存续的股份有限公司，具备实施本次交易的主体资格。
（二）资产受让方山焦盐化的主体资格
1．山焦盐化的基本情况
根据山西省工商局 2017年 10月 12日核发的《营业执照》、公司章程等资料及通过国家企业信用信息公示系统查询，山焦盐化的基本情况如下：
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|公司名称|山西焦煤运城盐化集团有限责任公司|
|统一社会信用代码|911408001136616651|
|注册资本|94,620万元|
|法定代表人|李堂锁|
|注册地址|山西省运城市盐湖区红旗东街376号|
|公司类型|有限责任公司（国有控股）|
|成立日期|1981年7月27日|

法律意见书
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|营业期限|1981年7月27日至2029年8月25日|
|经营范围|非标准设备制作、安装；水泥预制构造制作；太阳能光伏发电；太阳能光伏系统施工；代理电信业务；通信设备的安装、维护，通信器材及计算及销售；计算机网络系统工程服务；煤炭批发经营；化学清洗、化工防腐、水处理、密封、粘结技术转让、咨询服务；家电维修服务；煤焦销售信息咨询服务；食品经营：餐饮服务、会议服务；零售：日用百货、五金家电、钢材、矿产品、工矿机械配件、机电产品、建筑材料；以下项目仅限有经营权的分支机构经营：硫酸钡、工业硫化钠、硫酸钠、硫酸钾、硫酸镁系列产品、硫脲、金属镁、阻燃剂及塑料编织品产、供、运销及设备安装、维修；合成洗涤剂、复混肥、工业盐、聚氯乙烯制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2．山焦盐化的主要历史沿革
（1）1981年企业设立
山西焦煤运城盐化集团有限责任公司前身为山西运城盐化局。山西运城盐化局系1958年6月由原运城盐务总局、运城化工厂及公私合营鸿裕盐场合并成立的全民所有制企业，主管机关为山西省运城地区行政署化学工业局，1981年7月27日山西省工商行政管理局向其核发了运工业 A字 0017号《营业执照》，注册资金 38,095,847元。1985年 11月，经山西省运城地区行政署化学工业局、财政局、环境保护局审查同意，山西运城盐化局办理了工业企业开业登记。1995年 2月，山西运城盐化局变更注册资本为136,041,425.56元，运城会计师事务所出具运会师字（1995）第14号《关于对“山西运城盐化局”一九九四年底企业实收资本金的验证报告》。
（2）2008年—2009年股权划转、名称变更及公司改制
2008年11月5日，运城市国资委以运国资函(2008)9号作出《关于山西运城盐化局国有产权无偿划转中国盐业总公司的批复》文件，同意山西运城盐化局国有产权无偿划转至中国盐业总公司。
2008年12月22日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权（2008）1410号《关于山西运城盐化局国有产权无偿划转有关问题的批复》文件，同意中国盐
业总公司无偿接收山西省运城市国资委持有的山西运城盐化局100%的国有产权。
法律意见书2009年1月21日，山西运城盐化局职工代表大会临时会议审议通过《运城盐化局改制为中盐运城盐化集团有限公司实施方案》。
2009年2月23日，中国盐业总公司批复同意山西运城盐化局改制为中盐运城盐化集团有限公司。2009年3月27日，中国盐业总公司对今朝资产评估事务所为山西运城盐化局涉及改制的评估结果审核确认。
本次改制完成后，中盐运城盐化集团有限公司注册资本50,800万元，运城今朝会计师事务所有限公司经审验并出具运城今朝验字（2009）第0021号《验资报告》。
（3）2010年增资
2010年 6月，根据财政部财企(2009)387号《关于下达中国盐业总公司 2009年中央国有资本经营预算专项（拨款）的通知》，经中国盐业总公司中盐发（2010） 96号《关于中盐运城盐化集团有限公司变更注册资本的决定》文件批准，中盐运城盐化集团有限公司将中盐总公司下拨的节能优化技术改造余热发电项目专项资金 820万元转化为新增注册资本。本次增资完成后，中盐运城盐化集团有限公司注册资本增加至51,620万元。本次增资经运城今朝会计师事务所有限公司审验并出具运城今朝验字（2010）第0058号《验资报告》。
（4）2012年股权划转、名称变更
2012年10月，根据国务院国有资产管理委员会国资产权（2012）957号《关于中盐运城盐化集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》和运城市人民政府运政办函（2012）42号《运城市人民政府办公厅关于接收中盐运城盐化集团有限公司国有股权的请求的批复》，中国盐业总公司将其持有中盐运城盐化集团有限公司100%股权无偿划转至运城市国资委。2012年 11月，根据山西省国资委晋国资改革函（2012）756号《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦煤集团有限公司整体接收中盐运城盐化集团有限公司的意见》，运城市人民政府与焦煤集团签订《关于中盐运城盐化集团有限公司国有股权无偿划转协议》，运城市人民政府将中盐运城盐化集团有限公司100%股权整体无偿划转至焦煤集团。中盐运城盐化集团有限公司更名为山西焦煤运城盐化集团有限责任公司。
法律意见书（5）2013年、2014年增资
经山西省国资委晋国资改革函（2013）640号、（2014）521号文件批准，山焦盐化分别于 2013年 11月、2014年 12月增加注册资本 43,000万元，新增注册资本全部由新股东山西焦煤交通能源投资有限公司认缴。本次增资完成后，山焦盐化注册资本增加至94,620万元，其中，焦煤集团出资51,620万元，占比60.35%，山西焦煤交通能源投资有限公司出资43,000万元，占比39.65%。本次新增注册资本经山西智博会计师事务所审验出具晋智博验（2015）0001号《验资报告》。
（6）2017年股权划转
2017年8月，根据山西省国资委晋国资发（2017）35号《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有的省属 22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》要求，山西省国资委决定将其持有的焦煤集团100%股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司。山西省国有资本投资运营有限公司的唯一股东为山西省国资委。
3．山焦盐化的实际控制人
基于前述，山焦盐化的实际控制人为山西省国资委，山焦盐化的股权控制关系见南风化工的实际控制人部分内容。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，山焦盐化是依法成立、有效存续的有限公司，具备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易涉及的重大协议
2018年8月29日，南风化工与山焦盐化就标的资产出售事宜签订《南风化工集团股份有限公司与山西焦煤运城盐化集团有限责任公司之重大资产出售协议》，协议就合同主体、出售方案、标的资产及定价、对价支付、标的资产的交割、与资产相关的债权债务处理、员工安置、过渡期间损益归属、协议生效、违约责任等事项进行明确约定。
本所律师认为，《重大资产出售协议》形式要件齐备，内容不违反法律、法规及规范性文件的规定，协议自满足约定的生效条件后生效。
法律意见书四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
1.南风化工的批准和授权
2018年5月30日，南风化工召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的职工安置方案。
2018年8月29日，南风化工召开第七届董事会第十七次会议，会议审议通过与本次重组相关议案。
2.山焦盐化的批准和授权
2018年4月24日，山焦盐化召开董事会第四次会议，同意对南风化工实施重大资产重组。
2018年8月29日，山焦盐化召开董事会审议通过本次交易方案。
3.焦煤集团的批准和授权
2018年 6月 6日，焦煤集团以山西焦煤财函（2018）337号《关于南风化工集团股份有限公司出售资产的批复》文件同意对南风化工实施重大资产重组。
4.山西省国资委的批准
2018年6月7日，山西省国资委以晋国资资本函（2018）302号文件原则同意南风化工本次重组。
2018年8月24日，山西省国资委对本次重组的标的资产评估结果予以备案。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
1.本次交易方案尚需取得山焦盐化股东会批准；
2.本次交易方案尚需取得山西省国资委核准；
3.本次交易方案尚需取得南风化工股东大会批准。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行现阶段应当
法律意见书履行的批准和授权程序，相关批准程序合法有效，本次交易取得上述尚需取得的批准和授权后方可实施。
五、本次交易的标的资产
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为南风化工拥有的山西钾肥51%股权、贵州南风70%股权、西安南风98.86%股权、本溪南风85%股权以及同庆洗涤、安庆南风、欧芬爱尔、山西日化、洗衣连锁、山西物流等六家子公司100%股权，日化、洗化、电力分公司和钡盐分公司硫化碱部、日化销售分公司等职能部门相关的主要资产、负债和与日化相关商标、专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|公司类型|备注|
|1|山西钾肥有限责任公司|51.00%|化工业务子公司|出售全部股权|
|2|四川同庆南风洗涤用品有限责任公司|100%|日化业务子公司|出售全部股权|
|3|贵州南风日化有限公司|70.00%||出售全部股权|
|4|西安南风日化有限责任公司|98.86%||出售全部股权|
|5|安徽安庆南风日化有限责任公司|100%||出售全部股权|
|6|本溪经济开发区南风日化有限公司|85.00%||出售全部股权|
|7|北京南风欧芬爱尔日用化学品有限责任公司|100%||出售全部股权|
|8|南风集团山西日化销售有限公司|100%||出售全部股权|
|9|西安奇强洗衣连锁有限公司|100%|其他业务子公司|出售全部股权|
|10|南风集团山西物流有限公司|100%||出售全部股权|
|11|南风化工集团股份有限公司钡盐分公司硫化碱部|——|部门|剥离全部资产和负债|
|12|南风化工集团股份有限公司日化分公司|——|分公司|剥离全部资产和负债|
|13|南风化工集团股份有限公司洗化分公司|——|分公司|剥离全部资产和负债|
|14|南风化工集团股份有限公司电力分公司|——|分公司|剥离全部资产和负债|
|15|南风化工集团股份有限公司日化销售分公司|——|分公司|剥离全部资产和负债|
|16|部分商标、专利和原盐化铁路专用线及附属设施|——|资产|剥离全部资产|

（一）山西钾肥有限责任公司
1．山西钾肥的基本情况
法律意见书根据运城市工商局 2018年 6月 7日核发的《营业执照》、公司章程及通过国家企业信用信息公示系统查询，山西钾肥基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|山西钾肥有限责任公司|
|统一社会信用代码|91140800719860079K|
|公司类型|有限责任公司(国有控股)|
|成立日期|2000年3月17日|
|注册资本|18,000万元|
|法定代表人|朱安乐|
|注册地址|运城市盐湖区盐湖一路|
|营业期限|2000年3月17日至2020年12月31日|
|经营范围|生产、销售：硫酸钾、工业盐；设备、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2．山西钾肥的历史沿革及股本演变
山西钾肥是由中国烟草总公司和南风化工共同出资设立的有限责任公司。
1999年 1月 18日，南风化工与中国烟草总公司签订《协议书》，协议双方共同出资18,000万元设立山西钾肥，其中，南风化工以货币 4,099万元和原有5万吨硫酸钾生产装置及设施（其厂房、设备及附属设施范围以评估报告为准）5,081万元合计出资9,180万元，占比51%，中国烟草总公司出资8,820万元，占比49%。
山西钾肥设立时的出资经山西省运城黄河会计师事务所有限公司审验，出具运黄会验字（2000）3号《验资报告》，实物资产出资经山西省资产评估中心事务所评估，出具晋资评字（98）第52号评估报告。
截至本法律意见书出具之日，山西钾肥的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|南风化工|9,180万元|51%|
|中国烟草总公司|8,820万元|49%|
|合计|18,000万元|100%|

根据山西钾肥出具的《关于公司股权不存在限制转让情况的说明》、南风化工
法律意见书出具的《关于十家子公司股权情况说明》以及经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南风化工持有的山西钾肥51%股权不存在质押、查封等权利限制情形。
关于其他股东优先购买权事项，南风化工已于 2018年 5月通知中国烟草总公司，中国烟草总公司截至本法律意见书未予书面回复，根据《公司法》相关规定，应当视为中国烟草总公司已放弃优先购买权。基于前述，本所律师认为，南风化工所持山西钾肥51%股权转让不存在法律障碍。
3.山西钾肥的业务经营情况
根据山西钾肥出具的情况说明，山西钾肥自2007年停产至今，主要生产经营机器设备已转让给山焦盐化，其持有的《全国工业产品生产许可证》已过有效期，公司近年来营业收入主要来源于存量化肥销售。
4.山西钾肥的主要资产情况
根据《评估报告》及山西钾肥提供的房产情况说明，截至2017年12月31日，山西钾肥拥有14处无证房产，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（平米）|用途|
|1|无|600|反应工房|
|2|无|700|蒸发工房|
|3|无|500|钠干燥工房|
|4|无|80|循环泵房|
|5|无|1872|厂办公楼|
|6|无|80|职工食堂|
|7|无|48|化验室|
|8|无|48|修旧利废房|
|9|无|270|包装工房|
|10|无|24|司机房|
|11|无|60|化硝1#工房|
|12|无|170|化硝2#工房|
|13|无|94|蒸发修理工房|
|14|无|100|循环泵房|

法律意见书根据《重组报告书》，山西钾肥地上建筑物占用土地均为工业用地，土地使用权人为南风化工。山西钾肥自2007年开始一直处于停产状态，未来该土地将由南风化工收回使用，因此该土地未纳入本次标的资产范围。在南风化工收回该土地使用权之前，山西钾肥以租赁方式继续使用该土地。
根据《房屋登记办法》以及《不动产登记暂行条例实施细则》相关规定，由于房、地权利人不一致，山西钾肥上述房屋建筑物暂不具备办理权属登记的条件。
根据《重大资产出售协议》，山焦盐化已充分了解并完全认可和接受标的资产存在的产权瑕疵情况，不会由于标的资产所存在瑕疵、权利负担等要求南风化工承担任何法律责任，亦不会因此单方面终止、解除或变更本协议项下的任何条款。
同时由于本次交易的标的资产为山西钾肥51%股权，山西钾肥存在的房产瑕疵情况不会对股权变更产生实质影响。
5.山西钾肥的对外担保情况
根据山西钾肥出具的说明及经本所律师核查，截至2017年12月31日，山西钾肥无对外担保情况。
6.山西钾肥的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据山西钾肥 2018年 5月 30日出具的《钾肥公司关于诉讼、仲裁及行政处罚事项的说明》及经本所律师核查，截至说明出具之日，山西钾肥不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚事项。
（二）四川同庆南风洗涤用品有限责任公司
1．同庆洗涤的基本情况
根据眉山市彭山区工商行政管理局和质量技术监督局 2017年 5月 17日核发的《营业执照》、公司章程及通过国家企业信用信息公示系统查询，同庆洗涤基本情况如下：
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|公司名称|四川同庆南风洗涤用品有限责任公司|
|统一社会信用代码|91511422725520679A|

法律意见书
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|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2003年01月27日|
|注册资本|3,066万元|
|法定代表人|郭志敏|
|注册地址|眉山市彭山区观音镇唐河村|
|营业期限|2003年01月27日至2023年01月27日|
|经营范围|生产、销售洗涤用品（不含危险化学品）（依法须经批准项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）|

2．同庆洗涤的历史沿革及股本演变
(1)同庆洗涤的设立
同庆洗涤系四川同庆南风有限责任公司2003年分立设立的有限责任公司。同庆洗涤设立时注册资本 3,066万元，其中，南风化工出资 2,273.44万元，占比74.15%,四川同庆有限公司出资 792.56万元，占比25.85%。四川云龙会计师事务所有限公司对同庆洗涤设立时的出资进行审验并出具川云会验（2003）字第 007号《验资报告》。
(2)2013年股权转让
2013年12月8日，同庆洗涤召开股东会并形成决议，四川同庆有限公司将其持有的同庆洗涤25.85%股权转让给南风化工。股权转让后，南风化工持有同庆洗涤100%的股权。
截至本法律意见书出具之日，同庆洗涤的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|南风化工|3,066万元|100%|

根据同庆洗涤出具的《关于公司股权不存在限制转让情况的说明》、南风化工出具的《关于十家子公司股权情况说明》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南风化工持有的同庆洗涤100%的股权不存在质押、查封等权利限制情形，转让不存在法律障碍。
法律意见书 3.同庆洗涤的业务经营资质
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可主体|证书名称||证书编号||有效期限||许可项目||
|1|同庆洗涤|全国工业产品生产许可证||川XK16-114-00006||2021.5.29||餐具洗涤剂||
|2|同庆洗涤||排放污染物许可证||川环许Z30049号||2019.7.10||废气、废水|

 4.同庆洗涤的主要资产情况
（1）房产
根据《评估报告》及同庆洗涤提供的房产情况说明，截至2017年12月31日，同庆洗涤拥有19处无证房产，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（平米）|用途|
|1|无|5096|成品车间|
|2|无|640|支持车间|
|3|无|450|供料房|
|4|无|3120|成品库|
|5|无|1215|原料库|
|6|无|670|办公楼|
|7|无|280|回收库|
|8|无|70|厕所|
|9|无|450|泡花碱车间|
|10|无|120|澡堂|
|11|无|552|液洗车间|
|12|无|1200|综合楼|
|13|无|240|食堂|
|14|无|840|住宿楼|
|15|无|400|南光仓库|
|16|无|1000|成品3库|
|17|无|805|液洗灌装车间|
|18|无|1000|成品二库|
|19|无|216|液洗包材库|

根据同庆洗涤成立时的《资产负债移交表》及同庆洗涤出具的《房产情况说
明》等资料，上述 1-9项房产是由四川同庆南风有限责任公司建设，已取得《建
法律意见书设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》，后同庆南风日化厂从四川同庆南风有限责任公司分离时相关房产随其它资产一并移交同庆洗涤，剩余房产为同庆洗涤自建。上述房产所占用土地系租用四川石油管理局土地。
根据南风化工与四川石油管理局2000年5月11日签订的《租赁合同》、租赁费支付费用凭证及相关补充协议，该宗土地面积 60亩，租赁期限至 2020年 5月 31日，租赁期满后续签至 2030年 5月 31日。同庆洗涤已支付 2015年至 2017年期间的租赁费用。
（2）专利
截至2017年12月31日，同庆洗涤拥有8项专利权，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利证号|申请日|专利类型|
|1|一种空瓶螺旋滑道专利权|同庆洗涤|2016201291530|2016.02.19|实用新型|
|2|一种自动化程度高的配料系统专利权|同庆洗涤|2016201291367|2016.02.19|实用新型|
|3|一种立体灌装生产线专利权|同庆洗涤|2016201291545|2016.02.19|实用新型|
|4|一种酶的添加装置专利权|同庆洗涤|2016201291390|2016.02.19|实用新型|
|5|一种去离子水制备系统专利权|同庆洗涤|2016201291475|2016.02.19|实用新型|
|6|一种纸箱滑道专利权|同庆洗涤|2016201291526|2016.02.19|实用新型|
|7|一种新型酶沉降风室专利权|同庆洗涤|2016201291418|2016.02.19|实用新型|
|8|一种具有废料回收功能的洗衣粉生产系统专利权|同庆洗涤|2016201291494|2016.02.19|实用新型|

（3）机器设备
根据《评估报告》，截至 2017年 12月 31日，同庆洗涤的机器设备、车辆及电子设备评估价值合计22,881,097.54元。
根据同庆洗涤与中国农业银行股份有限公司眉山彭山支行2017年12月14日签订的编号为5110062017004536的《最高额抵押合同》以及本所通过国家企业信用信息系统查询，同庆洗涤将其中 407项动产抵押给中国农业银行股份有限公司
眉山彭山支行，抵押登记编号眉彭工商质监抵（2018）第0001号，担保金额1,100
法律意见书万元，担保范围主债权及利息、违约金、损害赔偿金等，期限2017年12月14日至2020年12月13日。
5.同庆洗涤的对外担保情况
根据同庆洗涤出具的说明、《评估报告》及本所律师核查，截至2017年12月31日，同庆洗涤无对外担保情况。
6.同庆洗涤的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据同庆洗涤 2018年 5月 23日出具的《关于公司诉讼、仲裁及等行政处罚事项的说明》，截至说明出具之日，同庆洗涤不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁和行政处罚事项。
（三）贵州南风日化有限公司
1．贵州南风的基本情况
根据贵州省安顺市工商局 2017年 5月 12日核发的《营业执照》、公司章程及通过国家企业信用信息公示系统查询，贵州南风基本情况如下：
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|公司名称|贵州南风日化有限公司|
|统一社会信用代码|915200006223800448|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立日期|1993年11月11日|
|注册资本|6,229万元|
|法定代表人|李广智|
|注册地址|贵州省安顺市经济技术开发区歇凉岩|
|营业期限|1993年11月11日至2043年11月11日|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生产销售家用和工业用洗涤剂清洁产品及相关日用化工原料和产品，自有房屋出租。）|

2．贵州南风的历史沿革及股本演变
法律意见书（1）贵州南风的设立
贵州南风（原名为贵州顺达日用化工有限公司）成立于 1993年 11月 11日，系依据贵州省对外经济贸易厅（93）黔外经贸外资黔字第1267号《关于中外合资“贵州顺达日用化工有限公司”的批复》文件，由贵州安顺合成洗涤剂厂和马来西亚优力工业私人有限公司共同出资设立的中外合资经营企业，设立时的注册资本为 7,000万元，其中，贵州安顺合成洗涤剂厂认缴出资 4,900万元，占注册资本的70%，马来西亚优力工业私人有限公司认缴出资 2,100万元，占注册资本的30%。根据安顺会计师事务所出具的安会验字（1997）第63号《验资报告》，截至 1996年 12月 31日，贵州顺达日用化工有限公司已收到其股东投入人民币56,246,435.07元，占认缴注册资本的80.352%。其中，贵州安顺合成洗涤剂厂投入资本 37,558,855.50元，马来西亚优力工业私人有限公司投入资本18,687,579.57元。
（2）1998年1月股权转让及名称变更
1998年1月20日，贵州顺达日用化工有限公司第八次董事会形成决议，贵州安顺合成洗涤剂厂向南风化工转让40%股份，同时“贵州顺达日用化工有限公司”更名为“贵州南风日化有限公司”。贵州省对外经济贸易合作厅以（98）黔外经贸外资字第215号《关于转让出资额的批复》文件批复本次转让。
根据安顺会计师事务所出具的安会验字（1998）第 80号《验资报告》，截至 1998年 3月 15日，贵州南风已收到股东出资 62,291,931.9元，其中，南风化工出资 24,916,772.76元，贵州安顺合成洗涤剂厂、马来西亚优力工业私人有限公司分别出资18,687,579.57元。
（3）1998年7月股权转让
1998年 7月，贵州省安顺合成洗涤剂厂、马来西亚优力工业私人有限公司及南风化工三方签订《股权转让协议》，马来西亚优力工业私人有限公司将其认缴的30%的出资额转让给南风化工。安顺市商务局2011年3月24日以安市商外（2011） 28号《关于中外合资企业“贵州南风日化有限公司”变更公司性质的批复》文件批复本次转让。
法律意见书（3）2005年4月股权变更
依据贵州省高级人民法院（2005）黔高执字第24-1号《民事裁定书》以及贵州南风 2005年 4月 15日董事会决议，贵州省安顺合成洗涤剂厂将其持有的贵州南风30%股权转让给贵州省开发投资公司以折抵欠款。股权转让后，贵州省开发投资公司成为贵州南风的股东。本次股权变更已取得安顺市商务局安市商外(2007)120号《关于“贵州南风日化有限公司”股权变更的批复》文件。
（4）2011年公司减资
根据贵州南风 2011年 6月 10日召开的股东会会议，公司注册资本由 7,000万元减少为6,229.19万元。本次减资经贵州永诚会计师事务所审验并出具黔永诚验字（2010）077号《验资报告》。
2012年8月31日，贵州省开发投资公司名称变更为贵州产业投资（集团）有限责任公司。
截至本法律意见书出具之日，贵州南风的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|南风化工|4,360万元|70%|
|贵州产业投资（集团）有限责任公司|1,869万元|30%|
|合计|6,229万元|100%|

根据贵州南风出具的《关于公司股权不存在限制转让情况的说明》、贵州产业投资（集团）有限责任公司出具的放弃优先购买权同意函、南风化工出具的《关于十家子公司股权情况说明》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南风化工持有的贵州南风70%股权不存在质押、查封等权利限制情形，贵州产业投资（集团）有限责任公司已放弃优先购买权，上述股权转让不存在法律障碍。
3.贵州南风的业务和经营资质
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|序号|许可主体|证书名称|证书编号|有效期限|许可项目|
|1|贵州|全国工业产品生产许|（黔）XK16-114-00002|2021.8.3|餐具洗涤剂|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
||南风|可证|||||
|2|贵州南风||贵州省排放污染物许|||水污染物、气污染|
|||||5011201800201|2019.7.25||
||||可证|||物、固体废物、噪声|

 4.贵州南风的主要资产
（1）房产
根据《评估报告》及贵州南风出具的房产情况说明，截至2017年12月31日，贵州南风房产情况如下：
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|序号|权证编号|建筑面积（平米）|用途|
|1|安房权证开发区字第00004476号|879.02|液洗车间|
|2||2,933.97|新化工原料库|
|3|AJF(g)字第00538M号|585.77|变电电修室|
|4||27.00|厂后门值班室|
|5||247.53|民工住房|
|6|AJF(g)字第00537M号|110.07|罐压及泵房|
|7||200.9|污水处理站辅助房|
|8||259.24|循环冷却水站及泵房|
|9||30.05|货运值班室|
|10||32.81|污水处理站泵房|
|11|AJF(g)字第00535M号|3,597.44|食堂及倒班宿舍|
|12|AJF(g)字第00534M号|117.96|煤气站加压机间|
|13||77.13|地磅房|
|14||785.03|综合库|
|15||63.83|大门传达室|
|16||640.69|干煤棚|
|17|AJF(g)字第00533M号|1,326.35|锅炉房|
|18|AJF(g)字第00532M号|7,637.07|化工、成品、风送、空压等房|
|19|AJF(g)字第00531M号|968.00|三氧化硫车间|
|20|AJF(g)字第00530M号|8,441.28|洗衣粉车间、包装车间|
|21|AJF(g)字第00529M号|1,092.18|煤气发生站|
|22|无|64.79|成品车间厕所|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|23|无|72.00|成品车间控制室|
|24|无|428.18|直燃炉厂房|
|25|无|10.5|锅炉除尘脱硫装置水泵房|
|26|无|16|操作间|
|27|无|32|机房、控制、值班室|
|28|无|25|厕所|
|29|无|48|液洗车间烘房|
|30|无|515|新建综合库房|
|31|无|792|液洗成品库房|
|32|无|24|厕所|
|33|无|12|成品车间值班室|
|34|无|9|茶炉房|
|35|无|9|厂二门值班室|
|36|无|132|销售房|
|37|无|548|制瓶车间|
|38|无|879.9|制瓶车间厂房|
|39|无|138|民工宿舍|
|40|无|48|洗衣店|
|41|无|56|洗衣房|

根据《重组报告书》，上述房产占用土地为无偿使用贵州省开发投资有限责任公司土地，贵州南风每年为土地使用权人代缴土地使用税。
（2）专利
经核查，截止2017年12月31日，贵州南风拥有2项专利，具体情况如下：
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|序号|专利名称|权利人|专利证号|申请日|专利类型|
|1|一种洗衣粉喷雾干燥塔尾气除尘装置|贵州南风|201720819383.4|2017.07.7|实用新型|
|2|一种用于洗衣粉喷雾干燥塔尾气除尘的喷淋装置|贵州南风|201720827481.2|2017.07.10|实用新型|

5．贵州南风重大债权债务
法律意见书截至2017年12月31日，贵州南风的借款合同情况如下：
2017年8月18日，贵州南风与安顺农村商业银行股份有限公司开发区支行签订《流动资金额度借款合同》，借款额度为 2,500万元，有效期间自 2017年 8月18日至2019年8月17日，用途为经营流动资金周转（购日化原料等），利率执行基准利率上浮5%,担保方式为最高额保证合同（合同编号：开发区<2017>保字 233201708180001号），保证人为南风化工。截至本法律意见书出具之日，上述借款合同项下实际发生借款余额为1,000万元。
6.贵州南风的对外担保情况
根据贵州南风出具的说明、《评估报告》及本所律师核查，截至2017年12月31日，贵州南风无对外担保情况。
7.贵州南风的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据贵州南风 2018年 5月 29日出具的《关于公司诉讼、仲裁及等行政处罚事项的说明》及本所律师核查，截至说明出具之日，贵州南风不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁和行政处罚事项。
（四）西安南风日化有限责任公司
1．根据西安市工商局2016年5月6日核发的《营业执照》、公司章程及本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，西安南风基本情况如下：
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|公司名称|西安南风日化有限责任公司|
|统一社会信用代码|9161011329446466XR|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|1996年5月7日|
|注册资本|17,500万元|
|法定代表人|孙满红|
|注册地址|西安市雁塔区丈八北路7号南风大厦|
|营业期限|1996年5月7日至长期|

法律意见书
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|-|-|
|经营范围|一般经营项目：日用化工系列产品和日用化学原料产品（除专项审批) 、各类包装产品的制造加工和销售；五金机电产品的制造加工和销售；机械加工、设备制造及安装、维修 ；房屋租赁；物业管理；停车服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2．西安南风的历史沿革及股本演变
（1）公司设立
西安南风系南风化工和山西运城盐化局劳动服务公司 1996年共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为3,200万元，其中，南风化工以实物资产出资3,000万元，占比93.75%，实物资产为西安市日用化学工业公司投入南风化工的资产，西安正衡资产评估公司对实物资产进行评估并出具西正衡评字（1995）066号评估报告；山西运城盐化局劳动服务公司以货币出资200万元，占比6.25%。
西安南风设立时的出资经西安会计师事务所审验出具西会验字（1996）第166号《验资报告》。
（2）1999年增资
1999年5月24日，西安南风召开股东会，全体股东一致同意增加注册资本金 5,000万元，新增注册资本分为两部分，其中 3,928万元为南风化工 1997年 9月 18日至 1999年 3月 26日期间陆续投入的 MES项目建设款，1,072万元为南风化工注入的流动资金。本次增资后，西安南风注册资本增至 8,200万元。本次增资经西安希格玛会计师事务所审验出具希会验字（1999）第343号《验资报告》。
（3）2000年增资
2000年4月12日，西安南风召开股东会，全体股东一致同意增加注册资本金1,800万元，新增注册资本由南风化工全部认缴。本次增资后，西安南风注册资本增至10,000万元，其中，南风化工出资9,800万元，山西运城盐化局劳动服务公司出资 200万元。本次增资经西安希格玛有限责任会计师事务所审验出具希会验字（2000）第447号《验资报告》。
（4）2004年增资
法律意见书2004年8月30日，西安南风召开股东会，全体股东一致同意增加注册资本金 1,500万元，新增注册资本由股东南风化工陆续投入到公司的资产注入资本公积，由资本公积转增股本。本次增资经陕西兴华有限责任会计师事务所审验出具陕兴验字（2004）2-430号《验资报告》。本次增资后，西安南风注册资本增加至 11,500万元。
（5）2012年增资
2011年 12月 12日，西安南风召开股东会，全体股东一致同意增加注册资本金 6,000万元，新增注册资本由南风化工以债转股方式全部认缴。本次增资的相关债权经中联资产评估集团有限公司评估并出具中联评报字（2012）第134号《南风化集团股份有限公司拟以其持有的西安南风日化有限责任公司部分债权转为西安南风日化有限责任公司股权项目的资产评估报告》，陕西兴华会计师事务所有限责任公司出具陕兴验字（2012）第 0060号《验资报告》。本次增资后，西安南风注册资本增加至17,500万元。
截至本法律意见书出具之日，西安南风的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|南风化工|17,300万元|98.86%|
|山西运城盐化局劳动服务公司|200万元|1.14%|
|合计|17,500万元|100%|

根据西安南风出具的《关于公司股权不存在限制转让情况的说明》、南风化工出具的《关于十家子公司股权情况说明》、山西运城盐化局劳动服务公司出具的《股东放弃优先认购权声明函》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南风化工持有的西安南风98.86%股权不存在质押、查封等权利限制情形，山西运城盐化局劳动服务公司已放弃优先购买权，该等股权转让不存在法律障碍。
3．西安南风的业务和经营资质
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可主体|证书名称|证书编号|有效期限|许可项目|

法律意见书
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|1|西安南风|全国工业产品生产许可证||（陕）XK16-114-00009||2022.12.27||餐具洗涤剂||
|2|西安南风||||陕交运管许可西字||||道路普通货物运输|
||||道路运输经营许可证||||2021.12.28|||
||||||610113127500号|||||
|3|西安南风|陕西省排放污染物许可证||西（市）水许2012-030||2015.12.25||水污染物||

根据西安南风关于排污许可证的情况说明，西安南风排污许可证于2015年12月到期，2016年按要求委托第三方进行排污核查并申领排污许可证，核查期间由于热风炉煤改汽影响排放介质发生变化，导致许可证延期申领。2017年国家排污许可证申领政策发生变化，由向上级环保部门申领改为网上申报，网上申报平台至今未发放行业代码，国家要求在2020年前完成此项工作。西安南风现执行《黄河流域（陕西段）污水综合排放标准》的二级标准和GB8978-1996《污水综合排放标准》中的三级标准，且达标排放。
4．西安南风的主要资产情况
（1）房屋建筑物
根据《评估报告》及西安南风出具的房产情况说明，截至2017年12月31日，西安南风拥有 90项房屋建筑物，除南风大厦外其他 89项房产未办理权属登记，房屋建筑物具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（平米）|用途|
|1|西安市房权证雁塔区字第1050106011-6-1|10716.07|南风大厦|
|2|无|463|南风大厦副楼|
|3|无|160|维修组房|
|4|无|146|配汽站|
|5|无|1511|新锅炉房|
|6|无|50|回水泵房|
|7|无|20|一号井泵房|
|8|无|450|污水厂房|
|9|无|20|污水站风机房|
|10|无|150|炼油工段房屋|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|11|无|40|计量检验室|
|12|无|200|中心变房屋|
|13|无|372|机修车间|
|14|无|707|木工房+备件库|
|15|无|306|制作车间(冷作房)|
|16|无|30|压力机房|
|17|无|50|油厂化验室|
|18|无|160|民警宿舍|
|19|无|30|北门传达室|
|20|无|1604|南办公楼|
|21|无|200|工贸部(精制车间)|
|22|无|968|北办公楼|
|23|无|200|会议培训中心|
|24|无|200|油厂灌区泵房|
|25|无|580|男民工宿舍（磺化车间）|
|26|无|151|女民工宿舍（汽水房）|
|27|无|31|新建南大门传达室及围屏|
|28|无|200|甘油库(香皂库)|
|29|无|306|成品粉库(包装1库西)|
|30|无|702|肥皂包装车间(小五金库)|
|31|无|1920|包装1库(甘油车间西)|
|32|无|387|2#肥皂库(芒硝仓库)|
|33|无|1225|1#肥皂库(肥皂库)|
|34|无|100|液体库厂房|
|35|无|120|油液体库|
|36|无|60|西门值班室|
|37|无|598|西门口仓库(综合库)|
|38|无|443|1#粉库(3站台东)|
|39|无|526|民工房|
|40|无|680|餐洗仓库(洗衣粉成品库)|
|41|无|1200|二层仓库|
|42|无|820|2#粉库(3站台西)|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|43|无|1080|包装2库(二层库西)|
|44|无|60|铁路值班室|
|45|无|3181|洗衣粉大库|
|46|无|200|棉粕库|
|47|无|20|轨道衡磅房|
|48|无|20|北门油厂房屋|
|49|无|8|二道门值班室|
|50|无|354|辅助生产用房|
|51|无|4175|生产主楼|
|52|无|300|液洗库房|
|53|无|22|水泵房|
|54|无|28|大门及东门房|
|55|无|251|化工库|
|56|无|10|油 房|
|57|无|75|接待室|
|58|无|77|小车房及办公|
|59|无|169|原料库房|
|60|无|133|仓库|
|61|无|254|新车间|
|62|无|325|综合楼一层|
|63|无|777|生产车间及库房|
|64|无|1403|主生产车间|
|65|无|2450|MES厂房|
|66|无|150|芒硝间|
|67|无|200|非离子房|
|68|无|1200|老线主楼|
|69|无|20|冷却水泵房|
|70|无|180|简易厂房|
|71|无|3951|新线主楼|
|72|无|13|烧碱溶化室|
|73|无|634|空压机房|
|74|无|904|浓缩粉房屋|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|75|无|126|办公室|
|76|无|2427|新泡花碱厂房|
|77|无|1000|包装物库(洗衣粉库)办公|
|78|无|2443|包装车间|
|79|无|20|厕所|
|80|无|72|维修组房屋|
|81|无|137.08|冷冻机房|
|82|无|18|冷却水回用泵房|
|83|无|288|熔油厂房|
|84|无|224|厂办公楼|
|85|无|1440|肥皂厂房|
|86|无|1370|高能皂厂房|
|87|无|1441|甘油厂房|
|88|无|80|特色液洗厂房|
|89|无|50|余热回收器房|
|90|无|360|精细厂皂液车间|

根据《重组报告书》，上述房产占用土地的权利人分别为西安市日用化学工业公司、西安工业资产经营有限公司。
根据西安市日用化学工业公司与山西运城盐化局1996年1月签订的《西安市日用化学工业公司-山西运城盐化局发起设立股份有限（集团）公司协议书》和《补充协议》，协议双方同意将集团公司即南风化工（包括其子公司）实际占用土地，在集团公司存续期间交由集团公司无偿使用。
5.西安南风的重大债权债务
截至2017年12月31日，西安南风的借款合同情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|债权人|借款期间|年利率|期末余额|担保方式|保证人|
|昆仑银行西安分行|2017.01-2018.01|4.35%|1,000万元|保证|南风化工|
|中国银行股份有限公司西安二环世纪星支行|2017.07-2018.07|4.785%|1,000万元|保证|南风化工|
|北京银行西安分行|2017.08-2018.08|5.6555%|1,000万元|保证|南风化工|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|西安银行股份有限公司城西支行|2017.11-2018.11|5.220%|3,500万元|保证|南风化工|

6.西安南风的对外担保情况
根据西安南风出具的说明、《评估报告》及本所律师核查，截至2017年12月31日，西安南风无对外担保情况。
7.西安南风的重大诉讼、仲裁和行政处罚事项
（1）行政处罚
根据西安南风提供的相关资料，西安南风自2015年1月1日至本法律意见书出具之日受到的行政处罚情况如下：
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|序号|处罚对象|处罚机关|处罚决定书|事由|处罚内容|处罚日期|备注|
|1|西安南风|西安市国家税务局|西国税稽二罚（2015）ZX152135010号|2010年至2013年向“铜川市鹏凯干菜调味经销部”等单位发出商品30840.95元（含税），未做销售收入，未申报纳税|罚款4,481.17元|2015年11月2日|已 补缴 税款 、滞 纳金 和罚款。|
|2|西安南风|西安市环境保护局|市环雁罚字（2016）09号|污水处理措施闲置、违法排放超标废水|罚款81,144元|2016.4.7|已 缴清 罚款|
|3|昌吉分公司|昌吉州地方税务局稽查局|昌州地税稽罚告〔2017〕64号|石河子市天山建筑劳务（集团）有限公司昌吉市分公司涉嫌发票违法，西安南风日化有限责任公司昌吉分公司接受违法发票，造成他人少缴税款189,236.97元|罚款189,236.97元|2017.9.18|已 缴清 罚款|

根据西安市环境保护局雁塔分局 2018年 3月 20日、西安市雁塔区国家税务
局明德门税务分局2018年6月7日出具的证明文件，上述处罚事项不属于重大违
法律意见书法违规行为。
（2）重大诉讼
截至本法律意见书出具之日，西安南风的诉讼情况如下：
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|序号|审理法院|案号|原告|被告|案由|诉讼请求|判决结果|
|1|西安市雁塔区人民法院|（2016）陕0113民初1471号、（2017）陕01民终6727号|西安工业资产经营有限公司|西安南风|返还原物纠纷|1.依法判令被告停止侵害，并由被告会同第三人徐生山向原告腾交其非法占有的面积为1008平方米的土地使用权；2.依法判令被告向原告赔偿因其侵权给原告造成的损失677376元；3.本案的诉讼费由被告承担。|一审判决被告腾房并赔偿 15 万元的损失。二审 维 持 原判。|
|2|西安市雁塔区人民法院|（2016）陕0113民初1472号、（2017）陕01民终6755号|西安工业资产经营有限公司|西安南风|返还原物纠纷|1.依法判令被告停止侵害，并由被告会同第三人西安市在春建材有限公司向原告腾交其非法占有的面积为3419平方米的土地使用权；2.依法判令被告向原告赔偿因其侵权给原告造成的损失1079520元；3.本案的诉讼费由被告承担。|一审判决被告腾房并赔偿 30 万元的损失。二审 维 持 原判。|
|3|西安市雁塔区人民法院|（2017）陕0113民初10122号|西安市日用化学工业公司|西安南风|土地租赁合同纠纷|请求判令西安南风向其支付拖欠的租赁费4,465,520元及逾期付款违约金26,793.12元。|一审判决驳回原告诉讼请求。|

根据《重大资产出售协议》相关约定，山焦盐化已充分知悉上述权属瑕疵且协议双方已对上述瑕疵资产可能产生的影响进行明确约定。本所律师认为，上述瑕疵资产不会影响协议履行，不会对股权变更产生实质性影响。
（五）安徽安庆南风日化有限责任公司
1．安庆南风基本情况
根据安庆市工商行政和质量技术监督管理局 2017年 8月 8日核发的《营业
法律意见书执照》、公司章程及通过国家信用信息系统查询，安庆南风基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|安徽安庆南风日化有限责任公司|
|统一社会信用代码|91340800151333160X|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|1998年1月14日|
|注册资本|8,200万元|
|法定代表人|杨严伟|
|注册地址|安徽省安庆市迎江区工业园|
|营业期限|1998年1月14日至长期|
|经营范围|日化系列产品（涉及前置审批许可项目凭有效许可证经营）、酶制剂、纸箱制造；纸制品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、汽车配件销售；货运信息中介服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）|

2．安庆南风的历史沿革及股本演变
（1）1998年公司设立
安庆南风系南风化工和山西省运城市南光实业公司1998年1月共同出资设立的有限公司，设立时注册资本 3,600万元，南风化工以货币 16,691,308.31元、实物资产 11,645,139.69元、无形资产 7,413,552元合计出资 3,575万元，占比99.31%，实物资产为南风化工收购安庆市合成洗涤剂厂的破产资产，根据安徽诚信会计师事务所评估出具的诚信评字（97）第 085号评估报告书，安庆市合成洗涤剂厂截至 1997年 9月 30日的实物资产评估总值为 21,003,244.19元；山西省运城市南光实业公司以货币出资 25万元，占比0.69%。安庆南风设立时的出资经安徽诚信会计师事务所审验出具诚信验字（98）005号《验资报告》。
（2）2002年3月增资
2002年 3月，安庆南风股东会决议新增注册资本 4,600万元，新增注册资本由南风化工全部认缴，其中以货币方式出资4,004.72万元，以应付股利转增出资 595.28万元。本次增资由安徽诚信会计师事务所审验出具诚信验字(2003)044号
《验资报告》。增资完成后，安庆南风注册资本增至8,200万元。
法律意见书（3）2013年股权转让
2013年12月，经安庆南风股东会审议通过，山西省运城市南光实业公司将其持有安庆南风0.3%的股权转让给南风化工。转让完成后，南风化工持有安庆南风100%股权。
根据安庆南风出具的《关于公司股权不存在限制转让情况的说明》、南风化工出具的《关于十家子公司股权情况说明》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南风化工持有的安庆南风100%股权不存在质押、查封等权利限制情形，该等股权转让不存在法律障碍。
3.安庆南风的业务经营资质
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|序号|许可主体|证书名称||证书编号||有效期限||许可项目||
|1|安庆南风|全国工业产品生产许可证||皖XK16-114-00002||2021年5月16日||餐具洗涤剂||
|2|安庆南风||||||||卫生杀虫剂（蚊|
||||农药登记证||WP20080357||2018年12月9日||香）低毒总含|
||||||||||量：0.4%|
|3|安庆南风|农药登记证||WP20080281||2018年12月1日||卫生杀虫剂（气雾剂）微毒总含量：0.7%||
|4|安庆南风|农药登记证||WP20160009||2021年2月24日||卫生杀虫剂（蚊香）微毒总含量：0.05%||
|5|安庆南风|食品经营许可证||JY33408020003667||2021年6月1日||单位食堂：预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，热食类食品制售||

4．安庆南风的主要资产情况
（1）土地
根据安庆南风出具的情况说明及土地权属证书，截至2017年12月31日，安庆南风拥有 2宗土地使用权，已抵押给交通银行股份有限公司安庆分行，抵押登
记编号：皖（2017）安庆市不动产证明第0000138号，具体情况如下：
法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证编号|座落|类型|用途|终止日期|面积（平米）|备注|
|1|庆国用（2010）第124号|迎江区工业园1号地块26-01-01-01号地块|出让|工业|2057年7月|45,465.06|抵押|
|2|庆国用（2010）第125号|迎江区工业园1号地块26-01-01-02号地块|出让|工业|2057年7月|53,831.43|抵押|

（2）房产
根据《评估报告》、安庆南风出具的说明及经本所律师核查，截至 2017年 12月 31日，安庆南风拥有 25处房产，16处房产取得权属证书并均已抵押给交通银行股份有限公司安庆分行，抵押登记编号房地产他证宜字第 50791号， 9处房产未办理权属登记，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（平米）|用途|备注|
|1|房地权证宜字第50062251号|976.99|锅炉房|抵押|
|2|房地权证宜字第50062250号|2,094.81|磺化车间|抵押|
|3|房地权证宜字第50062249号|3,420.36|液洗车间|抵押|
|4|房地权证宜字第50062248号|234.06|磺化车间泵房|抵押|
|5|房地权证宜字第50062247号|7,503.84|洗衣粉车间|抵押|
|6|房地权证宜字第50061697号|3,963.54|原料库|抵押|
|7|房地权证宜字第50061696号|847.90|科技楼|抵押|
|8|房地权证宜字第50061695号|10,998.70|成品库|抵押|
|9|房地权证宜字第50061692号|291.34|供应水泵房、空压站|抵押|
|10|房地权证宜字第50061690号|430.62|电仪车间|抵押|
|11|房地权证宜字第50061689号|394.62|泡花碱车间|抵押|
|12|房地权证宜字第50061688号|198.44|冷水机房|抵押|
|13|房地权证宜字第50061687号|1,552.52|食堂、浴室|抵押|
|14|房地权证宜字第50061686号|2,441.09|办公楼|抵押|
|15|房地权证宜字第50061685号|1,416.56|宿舍楼|抵押|
|16|房地权证宜字第50061684号|363.12|五金库|抵押|
|17|无|1,741.00|皂车间||
|18|无|327.60|污水站操作间||
|19|无|328.30|化验室||

法律意见书
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|-|-|-|-|
|20|无|1,286.25|蚊香车间|
|21|无|35.04|物流门及门房|
|22|无|165|小车库及洗衣房|
|23|无|35|废旧物资库|
|24|无|510.25|仓库（泡花碱）|
|25|无|30.80|西大门门房及附属工程|

根据安庆南风 2018年 7月 4日出具的《土地房产情况说明》，上述 9处未办证房产均为安庆南风自建，产权权属无争议，未发生过与上述房产有关的产权争议、产权纠纷。
（3）专利
根据《评估报告》、相关专利证书及经本所律师核查，截至2017年12月31日，安庆南风拥有10项专利，具体如下：
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|序号|专利名称|权利人|专利证号|申请日|专利类型|
|1|一种节能降耗的洗衣粉生产线|安庆南风|ZL 2013 1 0436380.9|2013.9.23|发明|
|2|洗衣粉料浆过滤器|安庆南风|ZL 2013 2 0588000.9|2013.9.23|实用新型|
|3|一种节能降耗的洗衣粉生产线|安庆南风|ZL 2013 2 0587972.6|2013.9.23|实用新型|
|4|垃圾桶|安庆南风|ZL 2014 2 0670874.3|2014.11.11|实用新型|
|5|自抬式运料小车|安庆南风|ZL 2014 2 0671102.1|2014.11.11|实用新型|
|6|肥皂冷压成型机|安庆南风|ZL 2014 2 0671094.0|2014.11.11|实用新型|
|7|袋式灌装封边线用风冷过渡输送系统|安庆南风|ZL 2014 2 0670186.7|2014.11.11|实用新型|
|8|肥皂切块机用刮料系统|安庆南风|ZL 2014 2 0670902.1|2014.11.11|实用新型|
|9|肥皂冷压成型机用挡板组件|安庆南风|ZL 2014 2 0670177.8|2014.11.11|实用新型|
|10|用于储存洗衣粉基粉的料仓|安庆南风|ZL 2014 2 0670873.9|2014.11.11|实用新型|

法律意见书 5.安庆南风的重大债权债务
截至2017年12月31日，安庆南风借款合同情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|债权人|借款期间|年利率|期末余额|担保方式|保证人|
|交通银行股份有限公司安庆分行|2017.01-2018.01|5.22%|430万元|抵押||
|交通银行股份有限公司安庆分行|2017.01-2018.01|5.22%|1,000万元|抵押||
|交通银行股份有限公司安庆分行|2017.02-2018.02|5.22%|500万元|抵押||
|安庆农村商业银行股份有限公司|2017.10-2018.10|5.22%|1,000万元|保证|南风化工|
|交通银行股份有限公司安庆分行|2017.10-2018.10|5.4375%|1,000万元|抵押||
|安庆农村商业银行股份有限公司|2017.10-2018.10|6.09%|1,000万元|保证|南风化工|
|交通银行股份有限公司安庆分行|2017.11-2018.11|5.4375%|1,000万元|抵押||
|交通银行股份有限公司安庆分行|2017.12-2018.12|5.4375%|470万元|抵押||
|交通银行股份有限公司安庆分行|2017.12-2018.12|5.4375%|1,000万元|抵押||

6.安庆南风的对外担保情况
根据安庆南风出具的说明、《评估报告》及本所律师核查，截至2017年12月31日，安庆南风无对外担保情况。
7.安庆南风的重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据安庆南风提供的相关资料，安庆南风自 2015年 1月 1日至本法律意见书出具之日受到的行政处罚情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚对象|处罚机关|处罚决定书|事由|处罚内容|处罚日期|备注|
|1|安庆南风|安庆市国家税务局稽查局|安国税稽罚〔2015〕32号|2013年10月发出商品未做销售收入、2015年7月发出商品未做销售收入等违法行为|罚款6,843.24元|2015.10.16|已 缴清 罚款 且补 缴税款|
|2|安庆南风|迎江区环境保护局|环罚字〔2018〕3号|磺化车间碱洗装置的自动加药装置和PH自|罚款20,000元|2018.4.8|已 缴清 罚款，相|

法律意见书
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|-|-|
|动调节装置已损坏,不能正常使用|关 违法 行为 已改正|

经核查，上述处罚安庆南风均已缴清罚款，相关违法行为已纠正。根据安庆市迎江区国家税务局2018年3月12日、安庆市迎江区环境保护局2018年5月15日出具的证明文件，上述处罚事项不构成重大违法违规行为。
除上述行政处罚外，根据安庆南风2018年5月30日出具的《关于公司诉讼、仲裁及行政处罚事项的说明》，截至说明出具之日，安庆南风不存在尚未了结的其他诉讼、仲裁和行政处罚事项。
（六）本溪经济开发区南风日化有限公司
1．本溪南风的基本情况
根据本溪市工商行政管理局高新技术产业开发区分局 2016年 11月 21日核发的《营业执照》、公司章程及通过国家企业信用信息公示系统查询，本溪南风基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|本溪经济开发区南风日化有限公司|
|.7.1统一社会信用代码|91210500119689730D|
|公司类型|有限责任公司（国有控股）|
|成立日期|1996年1月18日|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|李永刚|
|注册地址|本溪市溪湖区石桥子镇金桥路205号|
|营业期限|1996年1月18日至2046年01月18日|
|经营范围|日用洗涤剂、工业洗涤剂、石油化学制品生产、销售；五金、交化、汽车配件、土杂建材、塑料制品、服装鞋帽、日用百货销售*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2．本溪南风的历史沿革及股本演变
法律意见书（1）1996年公司设立
本溪南风系经本溪市人民政府本政（1995）89号和运城市行政公署运署函（1995）10号文件批复，由山西省运城盐化局与本溪化学工业集团有限公司(原名辽宁本溪化学工业集团有限公司)1996年1月共同出资收购本溪石油化学厂破产资产基础上设立的有限公司。根据辽宁省本溪市中级人民法院本法（1995）破字第2号民事裁定书，本溪石油化学总厂经本溪市会计师事务所进行审验审计，可变现的破产资产 48,559,703.35元，土地使用出让费 206万元，总计 50,619,703.35元。本溪南风设立时注册资本 5,000万元，其中，山西省运城盐化局出资 2,750万元，占比55%，本溪化学工业集团有限公司出资2,250万元，占比45%。本溪南风设立时的出资经本溪经济开发区审计师事务所审验出具本经审所验字（96）第10号《验资报告》。
（2）1996年股东变更
1996年 4月，山西省运城盐化局以其包括本溪南风55%股权在内的部分净资产15,150万元，按1.5152：1的比例折股认购南风化工9,999万股，设立南风化工。南风化工成为本溪南风的控股股东，持有本溪南风55%的股权。
（3）1997年股权转让
1997年 12月 26日，本溪南风召开股东会决议，本溪化学工业集团有限公司将其持有本溪南风30%股权转让给南风化工。本次转让完成后，南风化工持有本溪南风85%股权，本溪化学工业集团有限公司持有本溪南风15%股权。
（4）2003年股权转让
根据辽宁省高级人民法院（2002）辽法执第 94号《民事裁定书》及（2002）辽执字第94号《协助执行通知书》，本溪化工集团有限公司持有本溪南风15%的股权转让至中国信达资产管理股份有限公司。本次股权转让完成后，中国信达资产管理股份有限公司成为本溪南风的股东，持有本溪南风15%的股权。
截至本法律意见书出具之日，本溪南风的股权结构如下：
法律意见书
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|南风化工|4,250万元|85%|
|中国信达|250万元|15%|
|合计|5,000万元|100%|

根据本溪南风出具的《关于公司股权不存在限制转让情况的说明》、南风化工出具的《关于十家子公司股权情况说明》及经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南风化工持有的本溪南风85%股权不存在质押、查封等权利限制情形。
关于其他股东优先购买权事项，南风化工已于2018年4月通知中国信达，中国信达截至本法律意见书未予回复，根据《公司法》相关规定，应当视为中国信达已放弃优先购买权。基于前述，本所律师认为，南风化工所持本溪南风85%股权转让不存在法律障碍。
3．本溪南风的业务经营资质
本溪南风现持有辽宁省质量技术监督局核发的编号为辽 XK16-114-05005的《全国工业产品生产许可证》，产品名称为餐具洗涤剂，有效期至 2022年 6月 12日。
4．本溪南风的主要资产情况
（1）土地
根据《评估报告》及土地权属证书，截至 2017年 12月 31日，本溪南风拥有两宗土地使用权，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证编号|座落|类型|用途|终止日期|面积（平米）|备注|
|1|本国土经开国用（2014)第35号|本溪经济开发区神农大街6号|出让|工业|2064年6月|51,500.00||
|2|/|本溪经济开发区神农大街|出让|工业|2046年1月|108,213.30|抵押|

除上述两宗土地外，根据本溪化工集团有限公司与南风化工 1997年 12月 26
日签订《协议书》，本溪化工集团有限公司同意将新郊化工厂破产评估后总资产（含
土地使用权）无偿划拨给本溪南风。根据本溪南风提供的《关于本溪南风所属资
法律意见书产“新效化工厂厂区土地”未有过户的情况说明》、土地权属证书，本溪南风承接的新郊化工厂土地登记编号本发国有（94）字第 074号，权利人本溪市新郊化工厂，面积15920平米。根据《重组报告书》，由于资料缺失，目前该土地权属无法确定，此次评估范围不包括该宗土地。
（2）房产
根据《评估报告》、权属登记证书及本溪南风出具的房产情况说明，截至2017年 12月 31日，本溪南风拥有 87处房产，已有 30处房产办理权属登记，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（平米）|用途|备注|
|1|辽（2017）本溪市不动产权第0019096号|13946.3|/||
|2|辽（2017）本溪市不动产权第0020583号|12.00|/||
|3|辽（2017）本溪市不动产权第0020540号|271.76|/||
|4|辽（2017）本溪市不动产权第0022510号|96.32|/||
|5|辽（2017）本溪市不动产权第0022508号|105.75|/||
|6|辽（2017）本溪市不动产权第0022506号|495.55|/||
|7|辽（2017）本溪市不动产权第0022505号|134.43|/||
|8|辽（2017）本溪市不动产权第0022501号|559.5|/||
|9|辽（2017）本溪市不动产权第0022500号|58.52|/||
|10|辽（2017）本溪市不动产权第0022443号|754.85|/||
|11|辽（2017）本溪市不动产权第0020574号|338|/||
|12|辽（2017）本溪市不动产权第0020565号|19|/||
|13|辽（2017）本溪市不动产权第0020563号|772|/||
|14|辽（2017）本溪市不动产权第0020555号|769.86|/||
|15|辽（2017）本溪市不动产权第0020552号|311|/||
|16|辽（2017）本溪市不动产权第0020564号|581|/|抵押|
|17|辽（2017）本溪市不动产权第0020562号|94|/|抵押|
|18|辽（2017）本溪市不动产权第0022509号|1,446.39|/|抵押|
|19|辽（2017）本溪市不动产权第0022511号|806.06|/|抵押|
|20|本房权证溪湖区字第2010060791|160.94|/||
|21|本房权证溪湖区字第2010060790|70.36|/||

法律意见书
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|-|-|-|-|
|22|本房权证溪湖区字第2010060789|64.41|/|
|23|本房权证溪湖区字第2010060788|72.09|/|
|24|本房权证溪湖区字第2010060713|64.41|/|
|25|本房权证溪湖区字第2010060710|70.36|/|
|26|本房权证溪湖区字第2010060708|72.09|/|
|27|无|2,020.00|粉老厂房|
|28|无|40.00|合成油新厂房|
|29|无|409.80|合成油老厂房|
|30|无|403.04|原材料库|
|31|无|131.00|非离子加热间|
|32|无|1,105.00|锅炉房|
|33|无|1,000.00|房煤场|
|34|无|337.66|污水处理楼|
|35|无|319.50|泥脚油处理房|
|36|无|352.06|锅炉房|
|37|无|288.97|原材料库|
|38|无|196.16|原材料库|
|39|无|957.60|五金库|
|40|无|122.27|变电所|
|41|无|746.28|办公楼|
|42|无|116.99|原啤酒澡塘|
|43|无|150|原麦芽烘干房|
|44|无|117|职工宿舍|
|45|无|236|职工宿舍|
|46|无|66.78|职工宿舍|
|47|无|312.46|职工宿舍|
|48|无|369.84|职工宿舍|
|49|无|126.00|职工宿舍|
|50|无|99.85|职工宿舍|
|51|无|30.45|职工宿舍|
|52|无|38.03|职工宿舍|
|53|无|51.01|职工宿舍|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|54|无|50.95|职工宿舍|
|55|无|57.48|职工宿舍|
|56|无|170.29|职工宿舍|
|57|无|106.15|职工宿舍|
|58|无|184.25|职工宿舍|
|59|无|184.25|职工宿舍|
|60|无|99.55|职工宿舍|
|61|无|184.25|职工宿舍|
|62|无|184.25|职工宿舍|
|63|无|30|职工宿舍|
|64|无|62|职工宿舍|
|65|无|98.93|职工宿舍|
|66|无|95.48|职工宿舍|
|67|无|30.34|职工宿舍|
|68|无|24.60|职工宿舍|
|69|无|627.92|职工宿舍|
|70|无|77.55|职工宿舍|
|71|无|74.10|职工宿舍|
|72|无|26.50|职工宿舍|
|73|无|621|原材料库|
|74|无|704|成品库|
|75|无|409.70|粉配料及苯房|
|76|无|2,666.48|新站台库|
|77|无|52.38|十中北住宅厕所|
|78|无|500.00|新建仓库|
|79|无|1,588.82|羚甲基淀粉|
|80|无|1,631.18|水玻璃厂房|
|81|无|672|煤气主厂房|
|82|无|123|加压机间|
|83|无|75|水泵房|
|84|无|110|AOS泵房|
|85|无|337.66|职工宿舍楼|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|86|无|25|宿舍厕所|
|87|无|1,164.75|办公楼|

根据本溪南风出具的房产情况说明及本所律师核查，上述房产中，第 16-19项房产已于2018年3月抵押给本溪市商业银行股份有限公司东明支行；报告期内不存在涉及无证房产的产权争议或纠纷。
5.本溪南风的重大债权债务
根据《评估报告》，截至2017年12月31日，本溪南风借款合同情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|债权人|借款期间|年利率|期末余额|担保方式|保证人|
|本溪市商业银行东明支行|2017.02-2018.01|7.275%|150万元|抵押|/|
|华夏银行大连站北支行|2017.05-2018.04|6.3075%|500万元|保证|南风化工|
|本溪市市区农村信用合作联社富佳信用社|2017.06-2018.06|7.20%|1900万元|保证|南风化工|

6.本溪南风的对外担保情况
根据本溪南风出具的说明、《评估报告》及本所律师核查，截至2017年12月31日，本溪南风无对外担保情况。
7.本溪南风的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
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|序号|处罚对象|处罚机关|处罚决定书|事由|处罚内容|处罚日期|备注|
|1|本溪南风|本溪高新技术产业开发区规划建设环保局|本高规建环罚(2017)1号|本溪南风涉嫌堆煤场、炉渣未进行有效防尘覆盖措施，造成大气污染|罚款10,000元|2017.5.8|已缴清罚款|

除上述行政处罚外，根据本溪南风 2018年 6月 6日出具的《关于公司诉讼、仲裁及行政处罚事项的说明》及本所律师核查，截至说明出具之日，本溪南风不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚事项。
（七）北京南风欧芬爱尔日用化学品有限责任公司
法律意见书1．欧芬爱尔的基本情况
根据北京市工商局丰台分局 2015年 10月 16日核发的《营业执照》、公司章程及通过国家企业信用信息公示系统查询，欧芬爱尔基本情况如下：
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|公司名称|北京南风欧芬爱尔日用化学品有限责任公司|
|统一社会信用代码|91110106742629772K|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2002年9月17日|
|注册资本|100万元|
|法定代表人|郭振民|
|注册地址|北京市丰台区科学城星火路11号2幢(B座)306室|
|营业期限|2002年9月17日至2052年9月16日|
|经营范围|销售日用品、化工产品（不含危险化学品）、化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

2．欧芬爱尔的历史沿革和股本演变
（1）2002年公司设立
欧芬爱尔成立于2002年，是由南风化工与龙键、宋马良、杜首英、侯志平共同出资设立的有限公司，设立时注册资本100万元，其中南风化工出资50万元，龙键出资 14万元，宋马良、杜首英、侯志平分别出资 12万元，五名股东均是以货币出资，北京中燕通会计师事务所对设立时的出资进行审验并出具中燕验字（2002）第1-01-2514号《验资报告》。
（2）2013年股权转让
2013年 1月，欧芬爱尔召开股东会，龙键、宋马良等四名自然人股东将其合计持有的欧芬爱尔50%股权转让给南风化工。转让完成后，南风化工持有欧芬爱尔100%股权。
截至本法律意见书出具之日，欧芬爱尔的股权结构如下：
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|股东名称|出资金额|出资比例|

法律意见书
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|-|-|-|
|南风化工|100万元|100%|

根据欧芬爱尔出具的《关于公司股权不存在限制转让情况的说明》、南风化工出具的《关于十家子公司股权情况说明》及经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南风化工持有的欧芬爱尔100%股权不存在质押、查封等权利限制情形，该等股权转让不存在法律障碍。
3．欧芬爱尔的主要资产情况
根据《评估报告》，截至 2017年 12月 31日，欧芬爱尔无土地使用权和房屋所有权。
4．欧芬爱尔的对外担保情况
根据欧芬爱尔出具的情况说明及本所律师核查，截至2017年12月31日，欧芬爱尔无对外担保情况。
5.欧芬爱尔的重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据欧芬爱尔 2018年 5月 23日出具的《关于公司诉讼、仲裁及行政处罚事项的说明》，截至说明出具之日，欧芬爱尔不存在尚未了结的诉讼、仲裁和行政处罚事项。
（八）南风集团山西日化销售有限公司
1．山西日化基本情况
根据山西省运城市工商行政管理局2018年2月13日核发的《营业执照》、公司章程及通过国家企业信用信息公示系统，山西日化基本情况如下：
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|公司名称|南风集团山西日化销售有限公司|
|统一社会信用代码|911408005908796679|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2012年3月1日|
|注册资本|2,000万元|
|法定代表人|陈斌|

法律意见书
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|注册地址|运城市盐湖区红旗东街376号|
|营业期限|2012年3月1日至2022年2月28日|
|经营范围|批发、零售：洗涤剂、工业清洗剂、空气清新剂、家用卫生杀虫剂、化妆品、洗护用品、纸制品、塑料制品、家用电器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2．山西日化的历史沿革及股本演变
（1）2012年3月公司设立
山西日化成立于2012年3月，是由南风化工以货币方式出资200万元设立的一人有限公司，设立时的出资经山西运城信达会计师事务所审验出具运城信达验字（2012）第0034号《验资报告》。
（2）2012年增资
2012年 8月，南风化工决定对山西日化增资 1,800万元，山西日化注册资本增至 2,000万元。本次增资经山西运城信达会计师事务所审验出具运城信达验字（2012）第0140号《验资报告》。
截至本法律意见书出具之日，山西日化的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|南风化工|2,000万元|100%|

根据山西日化出具的《关于公司股权不存在限制转让情况的说明》、南风化工出具的《关于十家子公司股权情况说明》及经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南风化工持有的山西日化100%股权不存在质押、查封等权利限制情形，该等股权转让不存在法律障碍。
3．山西日化的主要资产情况
根据本次交易方案，日化分公司、洗化分公司模拟置入山西日化。
（1）土地
根据《评估报告》及土地权属登记证书，截至2017年12月31日，山西日化
法律意见书拥有1宗土地使用权：
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|序号|土地证编号|座落|用途|使用期限|发证日期|面积（平米）|
|1|运国用（96）字第GY1029号|盐化局日化厂|工业|50年|1996年12月|99,953.8|

上述土地使用权人为运城盐化局。根据运城市人民政府运政函（2006）43文件、2006年9月12日运城盐化局与南风化工签订的《国有土地使用权转让合同书》以及《重组报告书》等文件，运城盐化局已将包括上述土地在内的28宗土地转让给南风化工。该宗土地因界址争议问题一直未办理产权变更登记，本次重组南风化工无需就该宗土地办理产权过户，交割不存在实质障碍。根据土地证记载，该土地抵押至中国工商银行股份有限公司运城河东支行，河东支行 2018年 8月 20日出具《情况说明》，南风化工已偿还该笔借款，河东支行同意解除抵押。
（2）房产
根据《评估报告》、《重组报告书》、山西日化出具的房产情况说明及相关权属证书，截至2017年12月31日，山西日化房产具体情况如下：
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|序号|权证编号|建筑面积（平米）|用途|备注|
|1|房权证运字第03200545号|81,209.69|包括展厅、2＃大仓库等29处房产|洗化、抵押|
|2|运房权证字第05200723号|51,719.09|包括站台1#库、水泵房等88处房产|日化|
|3|无|50|门房|洗化|
|4|无|5940|职工休息楼|洗化|
|5|无|2700|货场办公楼|洗化|
|6|无|400|铁路巡守及职工宿舍|洗化|
|7|无|419|铁路材料库房|洗化|
|8|无|385.90|多功能厅|洗化|
|9|无|161.10|液洗车间烘房|洗化|
|10|无|200|熔化工房|日化|
|11|无|150|锅炉工房|日化|
|12|无|42.89|配件库|日化|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|13|无|102|硅铁库|日化|
|14|无|88.30|水泵房|日化|
|15|无|138|配电室|日化|
|16|无|113.10|化验室|日化|
|17|无|24|门房|日化|
|18|无|62.40|叉车库|日化|
|19|无|847.67|水玻璃工房|日化|
|20|无|24.65|车库|日化|
|21|无|23.35|门房|日化|
|22|无|32.28|厂大门|日化|
|23|无|7821|洗衣粉配置楼|日化|
|24|无|35|洗衣粉塔楼|日化|
|25|无|1600|助剂工房|日化|
|26|无|4900|40米高包装工房|日化|
|27|无|1570|一层包粉车间|日化|
|28|无|1570|二层输送成粉钢结构工房|日化|
|29|无|240|热力站|日化|
|30|无|120|职工浴室|日化|

根据03200545号《房屋所有权证》，29处房产为洗化分公司占有或使用，权利人为南风化工，该等房产占用土地为运国用（2001）字第G010070011号、面积为 341,755.04平米的土地。根据《评估报告》、《重组报告书》，南风化工未将该宗地纳入出售资产范围，主要原因系该宗地上存在未纳入置出资产范围内的其他建筑物，经本所律师走访土地管理部门，该宗地在规划未变更的情况下不能单独办理权属登记。
根据南风化工与华夏银行股份有限公司太原分行签订的TY0410120150105、 TY0410120150113两份《流动资金借款合同》、TY04（高抵）20150008、TY04（高抵）20150011两份《最高额抵押合同》，南风化工已将前述房产、土地抵押给华夏银行股份有限公司太原分行，担保借款金额分别为5,500万元、8,200万元，借款
期限分别至2018年8月31日、2018年9月30日。
法律意见书根据《重大资产出售协议》相关约定，南风化工需在召开股东大会审议本次重组前，就上述抵押财产取得抵押权人同意转让函或提前清偿相关借款以消灭抵押权。本所律师认为，上述抵押权不会对资产交割产生影响，不会构成本次交易的实质障碍。
（2）机器设备
根据《评估报告》，截至 2017年 12月 31日，山西日化拥有的机器设备评估价值为 88,229,143.00元。日化分公司、洗化分公司部分机器设备存在的融资租赁情况详见“（十一）非股类资产”之“4.机器设备”内容。
4．山西日化的对外担保情况
根据山西日化出具的情况说明及本所律师核查，截至2017年12月31日，山西日化无对外担保情况。
5.山西物流的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据山西日化 2018年 5月 25日出具的《关于公司诉讼、仲裁及行政处罚的情况说明》及经本所律师核查，截至说明出具之日，山西日化不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚事项。
（九）西安奇强洗衣连锁有限公司
1．洗衣连锁基本情况
根据西安市工商局雁塔分局2016年1月12日核发的《营业执照》、公司章程及本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，洗衣连锁基本情况如下：
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|公司名称|西安奇强洗衣连锁有限公司|
|统一社会信用代码|91610113073428294M|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2013年8月27日|
|注册资本|300万元|
|法定代表人|刘国举|

法律意见书
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|-|-|
|注册地址|西安市雁塔区丈八北路7号南风大厦508室|
|营业期限|2013年8月27日至长期|
|经营范围|一般经营项目：洗衣服务；日用品、家用电器、软件的销售。(以上经营项目均不含国家专控、禁止和前置许可的项目)|

2．洗衣连锁的历史沿革及股本演变
洗衣连锁成立于2013年7月，是由南风化工出资300万元设立的一人有限公司。陕西唐都会计师事务所对洗衣连锁设立时的出资进行审验并出具陕唐市验字（2013）第465号《验资报告》。
截至本法律意见书出具之日，南风化工持有洗衣连锁100%股权。
根据洗衣连锁出具的《关于公司股权不存在限制转让情况的说明》、南风化工出具的《关于十家子公司股权情况说明》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南风化工持有的洗衣连锁100%股权不存在质押、查封等权利限制情形，该等股权转让不存在法律障碍。
3．洗衣连锁的主要资产情况
根据《评估报告》及经本所律师核查，截至2017年12月31日，洗衣连锁无土地使用权和房屋所有权。
4．洗衣连锁的对外担保情况
根据洗衣连锁出具的情况说明及本所律师核查，截至2017年12月31日，洗衣连锁无对外担保情况。
5．洗衣连锁的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据洗衣连锁 2018年 5月 24日出具的《关于公司诉讼、仲裁及行政处罚事项的说明》及经本所律师核查，截至说明出具之日，洗衣连锁不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚事项。
（十）南风集团山西物流有限公司
1．山西物流基本情况
法律意见书根据运城市工商局2017年2月28日核发的《营业执照》、公司章程及本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，山西物流基本情况如下：
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|公司名称|南风集团山西物流有限公司|
|统一社会信用代码|91140800701100039B|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|1991年6月15日|
|注册资本|400万元|
|法定代表人|郭帅玺|
|注册地址|运城市盐湖区银湖东路27号|
|营业期限|1991年6月15日至2021年6月7日|
|经营范围|普通道路货物运输；普通道路货物运输站场经营；铁路运输；仓储；装卸搬运；货物配载；包装服务；物流信息服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；批发、零售：化工产品（危险化学品及监控化学品除外）、化肥、钢材、建筑材料、机械设备、塑料制品、汽车配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2．山西物流的历史沿革和股本演变
（1）1989年山西物流前身山西省运城盐化局进出口公司成立
山西物流前身为中国山西运城盐化局进出口公司（以下简称“盐化局进出口公司”）。盐化局进出口公司是经山西省对外经济贸易厅（88）晋外经贸进出字第 703号《关于设立山西省运城盐化局进出口公司的批复》、山西省运城行政公署化学工业局运署化办字（1989）第18号《关于同意设立盐化局进出口公司报告批复》文件批准设立的全民所有制企业，成立于 1989年 5月 12日，注册资本 325万元由山西运城盐化局拨付，中国银行运城支行信贷科对注册资本进行审验出具《验资报告》。
（2）1997年公司改制
1997年11月，山西运城盐化局决定对盐化局进出口公司进行股份制改造，改
制后的公司名称为山西南风化工集团进出口有限公司，中华人民共和国对外贸易
经济合作部以（1997）外经贸政审函字第2622号《关于山西运城盐化局进出口公
法律意见书司更名并扩大经营范围的批复》同意盐化局进出口公司更名为“山西南风化工集团进出口有限公司”。山西南风化工集团进出口有限公司股东为南风化工、山西南风化工集团进出口有限公司职工合股基金会，注册资本 400万元，其中，南风化工以实物资产出资360万元，合股基金会出资40万元。山西省高新会计师事务所经评估、审验出具（97）晋高师估字第65号《评估报告》和（97）晋高师内验字第23号《验资报告》。
（3）2000年、2001年名称变更
2000年 2月，山西南风化工集团进出口有限公司召开第五次股东会，山西南风化工集团进出口有限公司更名为南风化工集团山西国际贸易有限公司，经 2001年3月股东会审议，更名为南风集团山西国际贸易有限公司。
（5）2012年股权转让
2012年1月12日，经南风集团山西国际贸易有限公司股东会审议通过，山西南风化工集团进出口有限公司职工合股基金会将其拥有的40万元股权（占注册资本10%）转让给南风化工集团股份有限公司。转让完成后，南风化工持有南风集团山西国际贸易有限公司100%股权。
（6）2015年名称变更
2015年3月24日，南风集团山西国际贸易有限公司召开股东会，南风集团山西国际贸易有限公司更名为南风集团山西物流有限公司。
截至本法律意见书出具之日，山西物流的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|南风化工|400万元|100%|

根据山西物流出具的《关于公司股权不存在限制转让情况的说明》、南风化工出具的《关于十家子公司股权情况说明》及经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南风化工持有的山西物流100%股权不存在质押、查封等权利限制情形，
转让不存在法律障碍。
法律意见书3．山西物流的业务经营资质
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可主体|证书名称||证书编号||有效期限||许可项目||
|1|山西物流|道路运输经营许可证||晋交运管许可运字货14080200810号||2019.4.1||道路货物运输站（场）||
|2|山西物流||道路运输经营许||晋交运管许可运字货||||道路普通货物运输|
||||||||2019.4.8|||
||||可证||140802013759号|||||

4．山西物流的主要资产情况
截止 2017年 12月 31日，山西物流拥有 11处房产，建筑面积合计 3,927.22平米，其中5处房产未办理产权证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（平米）|用途|
|1|津（2016）河东区1001201|155.04|天津万隆大厦写字间910|
|2|津（2016）河东区1001202|285.2|天津万隆大厦住宅|
|3|津（2016）河东区1001179|115.31|天津万隆大厦911房|
|4|津（2016）河东区001178|155.04|天津万隆大厦1206|
|5|津（2016）河东区001180|115.31|天津万隆大厦1205|
|6|津（2016）河东区1001181|115.31|天津万隆大厦1207|
|7|无|36.96|珠海斗门商贸城房屋|
|8|无|1170|主工房|
|9|无|336.06|电力动力车间|
|10|无|590.64|办公楼|
|11|无|852.35|宿舍楼|

根据山西物流提供的相关资料，上述第7项房产系山西物流前身盐化局进出口公司从斗门县商贸城联合发展公司购买，至今未办理产权证书；第 8项-第 11项房产为盐化局进出口公司从山西省风陵渡经济开发区柠檬酸厂以物抵债方式取得。
5．山西物流的对外担保情况
根据山西物流 2018年 5月 5日出具的情况说明及本所律师核查，截至 2017年12月31日，山西物流无对外担保情况。
6．山西物流的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
法律意见书根据山西物流 2018年 5月 25日出具的《关于公司诉讼、仲裁及行政处罚事项的说明》及经本所律师核查，截至说明出具之日，洗衣连锁不存在重大诉讼、仲裁和行政处罚事项。
（十一）非股权类主要资产的情况
1．土地使用权
根据《评估报告》并经本所律师核查，截至2017年12月31日，本次交易的非股权类资产涉及1宗土地使用权，具体情况如下：
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|序号|证载权利人|土地证编号|坐落地址|权属性质|用途|终止日期|面积（平米）|备注|
|1|南风化工|运政国用(2009)第00377号|运城市圣惠路南端南侧|出让|工业|2047年3月|327,831.8|抵押|

根据南风化工与山西焦煤集团财务有限责任公司签订的 2017年流资借字 026号《流动资金借款合同》及001号《抵押合同》，该宗土地已抵押给山西焦煤集团财务有限责任公司，担保借款金额1.5亿元。
根据《重大资产出售协议》相关约定，南风化工需在召开股东大会审议本次重组前，就上述抵押财产取得抵押权人同意转让函或提前清偿相关借款以消灭抵押权。本所律师认为，上述抵押权不会对资产交割产生影响，不会构成本次交易的实质障碍。
2.房产
根据《评估报告》及经本所律师核查，截至2017年12月31日，非股权类资产中涉及房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（平米）|用途|使用人|备注|
|1|运城市房权证市辖区字第11216576号|52,523.55|钡盐分公司生产经营用房|钡盐分公司硫化碱部|抵押|
|2|无|310.23|推土机工房|钡盐分公司硫化碱部||

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|3|无|251.72|4T锅炉房|钡盐分公司硫化碱部|
|4|无|190|调度仪表室|钡盐分公司硫化碱部|
|5|无|100|新建干燥炉工房|钡盐分公司硫化碱部|
|6|无|141|Mg(OH)2工房|钡盐分公司硫化碱部|
|7|无|63.6|生活配电室|钡盐分公司硫化碱部|
|8|无|87|炉头控制室|钡盐分公司硫化碱部|
|9|无|120|蒸发工房|钡盐分公司硫化碱部|
|10|无|236.18|餐饮院大厅|钡盐分公司硫化碱部|
|11|无|230|配电室—破碎配电室|钡盐分公司硫化碱部|
|12|无|215|炉头配电室—破碎工房|钡盐分公司硫化碱部|
|13|无|78.5|生活水泵房|钡盐分公司硫化碱部|
|14|无|125|汽锅炉工房|钡盐分公司硫化碱部|
|15|无|300|氢氧化镁2#工房|钡盐分公司硫化碱部|
|16|无|100.3|20T磅房|钡盐分公司硫化碱部|
|17|无|200|九零硝采暖锅炉房|钡盐分公司硫化碱部|
|18|无|60|新建配电室|钡盐分公司硫化碱部|
|19|无|30|配电室|钡盐分公司硫化碱部|
|20|无|70|NaHS办|钡盐分公司硫化碱部|
|21|无|40|推土机工房|钡盐分公司硫化碱部|
|22|无|84.2|修理工房|钡盐分公司硫化碱部|
|23|无|100|冷冻工房|钡盐分公司硫化碱部|
|24|无|184.2|电话室|钡盐分公司硫化碱部|
|25|无|89|会议室|钡盐分公司硫化碱部|
|26|无|93.08|采暖锅炉房|钡盐分公司硫化碱部|
|27|无|80.52|冷冻工房|钡盐分公司硫化碱部|
|28|无|45|水泵房控制室|钡盐分公司硫化碱部|
|29|无|120|配电室—硫酸钡洗水干燥|钡盐分公司硫化碱部|
|30|无|130|配电室—氯化钡循环水工房|钡盐分公司硫化碱部|
|31|无|130|西变电站—1000KVA配电室|钡盐分公司硫化碱部|
|32|无|110|配电室—氯化钡蒸|钡盐分公司硫化碱部|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
||||发配电室||
|33|无|75|配电室—硫酸钡配电室|钡盐分公司硫化碱部|
|34|无|40|水泵房控制室|钡盐分公司硫化碱部|
|35|无|14|配电室|钡盐分公司硫化碱部|
|36|无|209.82|精制工房|钡盐分公司硫化碱部|
|37|无|125.95|配电室—化验室|钡盐分公司硫化碱部|
|38|无|20|厕所、配电室|钡盐分公司硫化碱部|
|39|无|120|配电室—水处理|钡盐分公司硫化碱部|
|40|无|60|站台办公室|钡盐分公司硫化碱部|
|41|无|14|餐饮院配电室|钡盐分公司硫化碱部|
|42|无|75|配电室—4T锅炉|钡盐分公司硫化碱部|
|43|无|50|车库|钡盐分公司硫化碱部|
|44|无|248.33|化验室|钡盐分公司硫化碱部|
|45|无|26|化验室|钡盐分公司硫化碱部|
|46|无|80|氢氧化镁除硫工房|钡盐分公司硫化碱部|
|47|无|51.2|茶炉房|钡盐分公司硫化碱部|
|48|无|60|配电操作室|钡盐分公司硫化碱部|
|49|无|51.5|高压配电工房|钡盐分公司硫化碱部|
|50|无|112|汽轮机工房|钡盐分公司硫化碱部|
|51|无|188|职工浴室工程|钡盐分公司硫化碱部|
|52|无|2,757.40|站台仓库-2|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|53|无|144.00|钢结构工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|54|无|1,300.00|办公楼|南风学院（电力分公司）|
|55|无|156.80|汽车库|南风学院（电力分公司）|
|56|无|497.50|材料库|南风学院（电力分公司）|
|57|无|197.80|试修工房|南风学院（电力分公司）|
|58|无|381.00|配电室|盐西站（电力分公司）|
|59|无|160.40|10KV配电室|盐西站（电力分公司）|
|60|无|150.06|试验工房|南风学院（电力分公司）|
|61|无|406.62|主控配电室|南风站（电力分公司）|
|62|无|277.90|35KV控制室|盐西站（电力分公司）|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|63|无|2,491.50|办公楼|办公区（电力分公司）|
|64|无|339.00|试修工房|办公区（电力分公司）|
|65|无|20.90|食堂储藏室|南风学院（电力分公司）|
|66|无|158.50|职工食堂|南风学院（电力分公司）|
|67|无|347.40|变电宿舍|南风学院（电力分公司）|
|68|无|104.40|变电宿舍|南风学院（电力分公司）|
|69|无|176.00|变电宿舍|盐西站（电力分公司）|
|70|无|174.00|变电宿舍|盐西站（电力分公司）|
|71|无|166.32|西排房|南风学院（电力分公司）|
|72|无|166.32|西南排房|南风学院（电力分公司）|

运城市房权证市辖区字第11216576号房产占用土地编号为运政国用(2009)第00377号，房产已随土地一并抵押给山西焦煤集团财务有限责任公司。
3．无形资产
（1）商标
根据《评估报告》及本所律师核查，截止2017年12月31日，南风化工本次重组涉及的121项注册商标情况具体如下：
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|序号|商标名称|注册证号|类别|项 目|申 请人|到期时间|
|1|奇 强 织 物spa|12428926|3|香皂；洗衣浸泡剂；洗衣剂；洗衣用织物软化剂；洗衣粉；洗洁精；肥皂；洗衣用漂白剂；浸泡衣服制剂；干洗剂（截止）|南 风化工|2024/9/20|
|2|奇强维文|15653785|3|香皂；洗面奶；洗衣用漂白剂；肥皂；洗衣用织物柔顺剂；洗衣剂；洗衣粉；去污剂；洗洁精；抑菌洗手剂；（截止）|南 风化工|2026/2/27|
|3|奇强维文|18010909|3|香皂；洗面奶；肥皂；洗衣用漂白剂；洗衣用织物柔软剂；洗衣剂；洗衣粉；去污剂；洗洁精；抑菌洗手剂；（截止）|南 风化工|2026/11/13|
|4|奇强维文|18010912|3|香皂；洗面奶；肥皂；洗衣用漂白剂；洗衣用织物柔软剂；洗衣剂；洗衣粉；去污剂；洗洁精；抑菌洗手剂；（截|南 风化工|2026/11/13|

法律意见书
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|5|奇强天使|19160047|3|肥皂；香皂；浴液；织物柔软剂（洗衣用）；清洁剂；厕所清洁剂；去渍剂；化妆品；香水；清洗用洗涤碱；（截止）|南 风化工|2027/3/27|
|6|奇强|5116939|3|洗衣粉；洗衣浆；药皂；去污粉；皮革清洗剂；口气清新喷剂；除锈制剂；洗涤用洗涤碱；去污剂；洗衣浸泡剂(截止)|南 风化工|2019/6/13|
|7|奇强|1285163|3|牙粉、非医用洗嘴剂、洗牙用制剂、假牙擦光剂、牙膏、牙皂、口香水、牙垢净|南 风化工|2019/6/20|
|8|奇强|1285160|3|化妆品、化妆粉、化妆剂、化妆用护肤剂、个人用除臭剂、香水、润肤膏、润面油、摩丝、焗油(截止)|南 风化工|2019/6/20|
|9|奇强|1312648|3|洗涤剂、洗衣粉浆、浴液、香波、干洗剂、护发素、洗面奶、洗发软皂、柔发剂、洗衣粉、香皂、肥皂、药皂、消毒皂、爽身皂、消毒肥皂、除臭肥皂、防汗肥皂、纺织品上光皂、复合肥皂|南 风化工|2019/9/13|
|10|奇强|1312650|3|家用除垢剂、盥洗室用洗涤乳剂、厕所清洗剂、玻璃擦净剂、去垢剂、去渍剂、去油剂、去油渍油、去污粉、人造革洗涤剂|南 风化工|2019/9/13|
|11|奇强|1312649|3|洗涤剂、洗衣浆粉、浴液、香波、干洗剂、护发素、洗面奶、洗发软皂、柔发剂、护领膜|南 风化工|2019/9/13|
|12|奇强|1330773|3|香皂、肥皂、药皂、消毒肥皂、透明皂、爽身皂、杏仁肥皂、除臭肥皂、剃须皂|南 风化工|2019/11/6|
|13|奇强|1576317|3|厕所清洗剂、餐具洗洁精、去油渍剂、擦亮用剂、化妆品、花露水、焗油、化妆用油、牙膏、地毯清洗剂、肥皂、香皂、洗涤剂、洗发液、沐浴露、护发素、化妆剂、染发剂、织物柔软剂（洗衣用）|南 风化工|2021/5/27|
|14|奇强|9614735|3|洗衣粉；餐具清洗剂；洗涤剂；餐具洗洁精；厕所清洗剂；液体洗涤剂；织物柔软剂（洗衣用）；透明皂；肥皂；洗衣浆粉（截止）|南 风化工|2022/7/20|

法律意见书
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|15|奇强|13753509|3|肥皂；香皂；洗衣粉；洗衣剂；清洁制剂；抑菌洗手剂；洗衣用织物柔软剂；厕所清洗剂；洗洁精；牙膏（截止)|南 风化工|2025/4/13|
|16|奇强|723431|3|洗衣粉、洗衣浆、消毒洗衣粉、液体洗涤剂、洗发膏、浴洗液、洗发香波、复合肥皂粉、洗领剂、地毯清洗剂、餐具洗洁粉、餐具清洗剂|南 风化工|2025/1/6|
|17|奇强|3682739|3|家庭洗衣用亮色化学品（洗衣）；漂白水；玻璃擦净剂；挡风玻璃清洗剂；宠物用香波；洗手液；抗菌洗手液；抑菌洗手液；洗手膏；墙纸洗涤剂；家用除垢剂；家用抗静电剂（截止）|南 风化工|2025/11/20|
|18|奇强|15653052|3|香皂；洗面奶；肥皂；洗衣用漂白剂；洗衣用织物柔顺剂；洗衣剂；洗衣粉；去污剂；洗洁精；抑菌洗手剂；（截止）|南 风化工|2025/12/27|
|19|奇强|15653672|3|香皂；洗面奶；肥皂；洗衣用漂白剂；洗衣用织物柔顺剂；洗衣剂；洗衣粉；去污剂；洗洁精；抑菌洗手剂；(截止)|南 风化工|2026/1/20|
|20|Keon|18669143|3|洗衣粉；餐具洗洁精；餐具清洗剂；厕所清洗剂；洗衣浆粉；肥皂；药皂；透明皂；清洁制剂；洗涤上光粉；（截止）|南 风化工|2027/1/27|
|21|Keon|21274472|3|肥皂；药皂；洗发剂；香皂；护发素；浴液；抑菌洗手剂；洗衣浸泡剂；洗衣剂；洗衣用织物柔顺剂；干洗剂；洗衣粉；家用除垢剂；去漆剂；清洗剂；去色剂；挡风玻璃清洗剂；疏通下水道制剂；厕所清洗剂去油剂；去渍剂；地毯清洗剂；洗洁精；染发剂；化妆品；化妆用油；花露水；家用除水垢剂；（截止）|南 风化工|2027/11/13|
|22|Keon|23129874|3|肥皂；洗衣粉；香皂；洗发液；洗衣浸泡剂；洗衣剂；洗衣用织物柔顺剂；干洗剂；家用除水垢剂；洗洁精；去漆剂；去色剂；挡风玻璃清洗剂；疏通下水道制剂；厕所清洗剂；去油剂；去渍剂；地毯清洗剂；染发剂；护发素；浴液；化妆品（不含药物的化妆品）；化妆用油；花露水；梳洗用制|南 风化工|2028/3/6|

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|||||剂；发用摩丝；地板蜡；（截止）；；|||
|23|金猫|322520|3|洗衣粉|南 风化工|2028/8/29|
|24|金猫|8976488|3|洗衣粉；复合肥皂粉；复合肥皂；透明皂；洗衣膏；液体洗涤剂；洗领剂；家用除垢剂；干洗剂；餐具清洗剂；织物柔软剂（洗衣用）（截止）|南 风化工|2022/1/6|
|25|奇霸|20025235|3|洗衣用织物柔顺剂；玻璃擦净剂；厕所清洗剂；餐具清洗剂；洗衣粉；干洗剂；；清洁制剂；洗衣用浆粉；洗衣用淀粉；去污剂；（截止）|南 风化工|2027/7/6|
|26|紫罗兰|12435839|3|洗衣粉；厕所清洗剂；洗洁精；牙膏（截止）|南 风化工|2025/3/27|
|27|太阳|182447|3|洗衣粉；|南 风化工|2023/7/4|
|28|百洁|1248171|3|牙膏|南 风化工|2019/2/20|
|29|嘉宝|12436104|3|洗衣浸泡剂；洗衣剂；洗衣粉；厕所清洗剂；洗洁精（截止）|南 风化工|2025/3/27|
|30|蓝哲（字母）|3354915|3|肥皂；香皂；浴液；浴盐；洗涤剂；去渍剂；香精油；香水；化妆品；香；（商品截止）|南 风化工|2024/6/13|
|31|蓝哲（图形）|3501891|3|香水；香皂；浴液；去渍剂；化妆品；香；香波；清洁制剂；带香味的水；洗发液（商品截止）|南 风化工|2025/2/13|
|32|蓝哲|5549973|3|香水；香皂；浴液；去渍剂；化妆品；香；香波；清洁制剂；带香味的水；洗发液；（截止）|南 风化工|2019/10/13|
|33|蓝哲|3354914|3|肥皂；香皂；浴液；浴盐；洗涤剂；去渍剂；香精油；香水；化妆品；香；（商品截止）|南 风化工|2024/6/13|
|34|拜尼|4541988|3|香皂；洗发液；护发素；化妆用油；香；香水；洗面奶；浴液；浴盐；防皱霜；去斑霜；粉刺霜；化妆洗液；化妆品；按摩膏；增白霜；香波；美容面膜；护肤用化妆剂；焗油；体膜；护手霜；脚霜；眼霜；卸妆膏（截止）|南 风化工|2018/7/13|
|35|36.5ºC|6051271|3|香皂；洗发液；护发素；香水；洗面奶；浴液；浴盐；防皱霜；去斑霜；|南 风化工|2020/4/20|

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|||||粉刺霜；化妆洗液；化妆品；美容用膜；增白霜；香波；洗发液.；面霜；面膜；润肤膏；收缩水；眼霜；化妆用油；按摩膏；护肤用化妆剂；锔油制剂；体膜；护手霜；脚霜；卸妆膏；眼霜.；(截止)|||
|36|36.5ºC|10332925|3|洗发液；洗浴液；香皂；护发素；化妆用油；香水；洗面奶；浴液；浴盐；防皱霜；祛斑霜；粉刺霜；化妆洗液；按摩膏；增白霜；香波；美容面膜；护肤用化妆剂；护手霜；卸妆膏；眼霜；化妆品；洁肤乳液；洗澡用化妆品；口香水；口气清新喷洒剂；美容用膜；面霜；面膜；润肤膏(截止)|南 风化工|2023/6/27|
|37|36.5ºC|10332924|3|洗发液；洗浴液；香皂；护发素；化妆用油；香水；洗面奶；浴液；浴盐；防皱霜；祛(去)斑霜；粉刺霜；化妆洗液；按摩膏；增白霜；香波；美容面膜；护肤用化妆剂；护手霜；卸妆膏；眼霜；化妆品；洁肤乳液；洗澡用化妆品；口香水；口气清新喷洒剂；美容用膜；面霜；面膜；润肤膏(截止)|南 风化工|2023/6/27|
|38|美 丽 梦 想（图）|4281490|3|化妆用油；防皱霜；化妆洗液；化妆品；按摩膏；增白霜；美容面膜；护肤用化妆剂；眼霜；卸妆膏（截止）|南 风化工|2027/11/13|
|39|美 丽 梦 想（图）|4281489|3|化妆用油；防皱霜；化妆洗液；化妆品；按摩膏；增白霜；美容面膜；护肤用化妆剂；眼霜；卸妆膏（截止）|南 风化工|2027/11/13|
|40|美丽梦想|15653005|3|美容面膜；皮肤增白霜；化妆剂；化妆品；化妆品清洗剂；防皱霜；增白霜；粉刺霜；去斑霜；（截止）成套化妆品；|南 风化工|2025/12/27|
|41|美丽梦想|3791815|3|香皂；洗发液；护发素；化妆用油；香水；洗面奶；浴液；浴盐；防皱霜；香；去斑霜；粉刺霜；化妆洗液；按摩膏；增白霜；香波；美容面膜；护肤用化妆剂；锔油；体膜；护手霜；脚霜；卸妆膏；眼霜；化妆品（截止）|南 风化工|2026/2/27|
|42|中华|117555|3|肥皂，洗衣粉，香皂，浴皂（截止）|南 风化工|2023/2/28|

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|43|中华|3908837|3|香皂；洗发液；护发素；化妆用油；香水；洗面奶；浴液；浴盐；防皱霜；香；去斑霜；粉刺霜；化妆洗液；化妆品；按摩膏；增白霜；香波；美容面膜；护肤用化妆剂；焗油；体膜；护手霜；脚霜；眼霜；卸妆膏；研磨剂（截止）|南 风化工|2026/8/20|
|44|天 使 织 物spa|12428954|3|香皂；洗衣浸泡剂；洗衣剂；洗衣用织物软化剂；洗衣粉；洗洁精；肥皂；洗衣用漂白剂；浸洗衣服制剂；干洗剂|南 风化工|2024/9/20|
|45|天 使cleangel|15660796|3|浴盐；化妆洗液；非医用按摩凝胶；防晒剂；香波；美容面膜；护肤用化妆剂；指甲护剂；眼影膏；洁肤乳液；洗澡用化妆品；增白霜；香皂；洗面奶；洗发剂；香水；花露水；去痱水；浴液；洗衣用漂白剂；洗衣用织物柔顺剂；护发素；肥皂；洗衣粉；去污剂；洗洁精；抑菌洗手剂；化妆品；痱子粉；化妆用油；洗衣剂；|南 风化工|2026/3/6|
|46|天 使cleangel|15660859|3|香皂；洗面奶；洗发剂；肥皂；去痱水；浴液；洗衣用漂白剂；洗衣用织物柔顺剂；护发素；香水；花露水；洗衣剂；洗衣粉；去污剂；洗洁精；抑菌洗手剂；化妆品；痱子粉；化妆用油；浴盐；化妆洗液；非医用按摩凝胶；防晒剂；香波；美容面膜；护肤用化妆剂；指甲护剂；眼影膏；洁肤乳液；洗澡用化妆品；增白霜；(截止)|南 风化工|2026/3/6|
|47|天 使cleangel|16865802|3|香皂；洗面奶；洗发剂；肥皂；去痱水；浴液；洗衣用漂白剂；洗衣用织物柔顺剂；护发素；香水；花露水；洗衣剂；洗衣粉；去污剂；洗洁精；抑菌洗手剂；化妆品；痱子粉；化妆用油；浴盐；化妆洗液；非医用按摩凝胶；防晒剂；香波；美容面膜；护肤用化妆剂；非医用香膏；防皱霜；洁肤乳液；洗澡用化妆品；增白霜；（截止）|南 风化工|2026/7/27|
|48|天使|5549974|3|化妆品；化妆用脂；化妆用油；面膜；润肤膏；指甲油；美容面膜；花露水；|南 风化工|2019/10/13|

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|||||化妆用皮肤增白膏；洗面奶；香水；焗油；防皱霜；增白霜；发乳；去斑霜；成套用化妆品（截止）|||
|49|天使|8976487|3|清洁制剂；去渍剂；玻璃擦净剂；去油剂；厕所清洗剂；纤维柔软剂（洗染用）；家用除垢剂：织物柔软剂（洗衣用）；人造革清洗剂；香皂；肥皂；洗衣粉；浴液（截止）|南 风化工|2022/1/20|
|50|天使|8976486|3|化妆品；化妆用脂；化妆用油；面膜；雪花膏；润肤膏；指甲膏；花露水；化妆用皮肤增白膏；粉蜜；香水；头油；防皱霜；增白霜；发乳；去斑霜；成套用化妆品(截止)|南 风化工|2022/3/13|
|51|天使|166936|3|香皂、洗衣粉（截止）|南 风化工|2023/2/28|
|52|天使|3373624|3|洗涤剂；肥皂；香皂；浴液；织物柔软剂（洗衣用）；清洁剂；厕所清洁剂；去渍剂；化妆品；香水（截止）|南 风化工|2024/7/27|
|53|天使|1105407|3|洗涤剂、清洁制剂、去渍剂、玻璃擦净剂、去油剂、厕所清洗剂、纤维柔软剂（洗染用）、人造革清洗剂、家用除垢剂、清洗剂(截止)|南 风化工|2027/9/20|
|54|angel天使|19160045|3|清洁制剂；去渍剂；玻璃擦净剂；去油剂；厕所清洗剂；家用除垢剂；香皂；洗衣粉；化妆品；化妆用油；面膜；洗衣用织物柔顺剂；洗洁精；(截止)|南 风化工|2027/3/27|
|55|一叶兰|172544|3|花露水、香水、发蜡、头油、香脂、雪花膏、防裂膏、奶液、香粉、痱子粉、爽身粉、蜜汁甘油、冷烫精|南 风化工|2023/2/28|
|56|一叶兰|172035|3|香皂、洗衣粉、洗发膏、洗发粉、洗发精(截止)|南 风化工|2023/2/28|
|57|安字|154983|3|甘油（截止）|南 风化工|2023/2/28|
|58|山丹丹|118518|3|洗衣粉（25型）（截止）|南 风化工|2023/2/28|
|59|山丹丹|12435924|3|洗衣浸泡剂；洗衣剂；洗衣粉；厕所清洗剂；洗洁精；牙膏（截止）|南 风化工|2025/3/20|
|60|啄木鸟|232317|3|洗涤剂|南 风化工|2025/9/14|

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|61|争荣|296555|3|香皂粉；洗头剂；洗发粉；香波；洗衣粉；洗衣膏；洗涤剂；洗涤灵(截止)|南 风化工|2027/8/19|
|62|云竹|166935|3|香皂；洗衣粉（截止）|南 风化工|2023/2/28|
|63|雅晨|1212165|3|牙膏|南 风化工|2018/10/6|
|64|哑姑泉|13496819|3|肥皂；洗发剂；洗面奶；洗衣剂；洗衣粉；去污剂；洗洁精；皮革洗涤剂；化妆品；牙膏。（截止）|南 风化工|2025/1/27|
|65|喜盈门|172036|3|香皂；洗头粉；洗发膏；洁发精；洗衣粉（截止）|南 风化工|2023/2/28|
|66|维文熏香抑菌|19213766|3|洗衣粉；肥皂；厕所清洗剂；玻璃擦净剂；餐具洗洁精；合成洗涤剂；液体洗涤剂；洗手液；洗衣剂；药皂；（截止）|南 风化工|2027/4/13|
|67|维文深层洁净|19213762|3|洗衣粉；肥皂；厕所清洗剂；玻璃擦净剂；洗手液；洗衣剂；药皂；清洁制剂；洗洁精；（截止）|南 风化工|2027/6/6|
|68|维文奇恰克|19213763|3|洗衣粉；肥皂；厕所清洗剂；玻璃擦净剂；洗手液；洗衣剂；药皂；清洁制剂；洗洁精；（截止）|南 风化工|2027/5/27|
|69|维文冷水速效|19213764|3|洗衣粉；肥皂；厕所清洗剂；玻璃擦净剂；餐具洗洁精；合成洗涤剂；液体洗涤剂；洗手液；洗衣剂；药皂；（截止）|南 风化工|2027/4/13|
|70|维文高效去渍|19213765|3|洗衣粉；肥皂；厕所清洗剂；玻璃擦净剂；餐具洗洁精；合成洗涤剂；液体洗涤剂；洗手液；洗衣剂；药皂（截止）；|南 风化工|2027/4/13|
|71|维特纳|504296|3|合成洗衣粉|南 风化工|2019/11/19|
|72|维特纳|1536329|3|洗涤剂、香波、浴液、香皂、肥皂、干洗剂、家用除垢剂、织物软化剂（洗衣用）、洗手膏、去污粉|南 风化工|2021/3/13|
|73|维特佳|8976492|3|餐具洗洁精；复合肥皂粉；家庭洗衣用亮色化学品（洗衣）；去渍剂；洗领剂；洗衣粉；液体洗涤剂；织物柔软剂（洗衣用）(截止)|南 风化工|2024/5/6|
|74|维傲|1262645|3|洗发水；沐浴露；浴液；柔发剂；护发素；润丝；洗面奶；香波|南 风化工|2019/4/13|

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|75|维傲|1290160|3|香皂、肥皂、药皂、消毒皂、汗足皂、爽身皂、剃须皂、消毒肥皂、除臭肥皂、防汗肥皂|南 风化工|2019/7/6|
|76|维傲|1290161|3|香波、浴液、沐浴露、护发素、洗面奶、润丝、洗发软皂、柔发剂、干洗剂、洗发粉|南 风化工|2019/7/6|
|77|维傲|5549972|3|化妆品；面膜；面霜；润肤膏；紧肤水(化妆品)；眼霜；香水；防皱霜；增白霜；去斑霜(截止)|南 风化工|2019/10/13|
|78|太阳风|1098192|3|洗衣粉、液体洗涤剂、洗发香波、复合肥皂粉|南 风化工|2027/9/13|
|79|四喜|155343|3|香皂（截止）|南 风化工|2023/2/28|
|80|水之花|12436061|3|肥皂；香皂；洗面奶；浴液；洗衣剂；去污粉；化妆品；增白霜；胭脂；牙膏（截止）|南 风化工|2024/9/20|
|81|石榴花|1416159|3|清洁制剂；厕所清洗剂；洗涤剂；化妆品；牙膏；香波；护发素；鞋油；皮革膏(截止)|南 风化工|2020/7/6|
|82|圣女莎兰|1760385|3|牙膏；香水；洗涤剂；洗发液；香波；浴液；护发素；洗衣粉；香皂；肥皂；；（截止）|南 风化工|2022/5/6|
|83|闪剑|9613724|3|餐具清洗剂；肥皂；透明皂；洗涤剂；洗衣浆粉；织物柔软剂（洗衣用）；液体洗涤剂；洗衣粉；餐具洗洁精；厕所清洗剂；（截止）|南 风化工|2022/7/20|
|84|三美|172037|3|洗发膏；洗发粉；洗发精（截止）|南 风化工|2023/2/28|
|85|三美|165896|3|香皂；肥皂；洗衣粉（截止）|南 风化工|2023/2/28|
|86|瑞莱斯|3615253|3|研磨剂；香（截止）|南 风化工|2025/10/13|
|87|瑞莱斯|3602510|3|研磨剂；香料；香；动物用化妆品（截止）|南 风化工|2025/10/20|
|88|全猫|231648|3|洗衣粉|南 风化工|2025/8/29|
|89|奇疆|9614736|3|洗衣粉；餐具清洗剂；洗涤剂；餐具洗洁精；厕所清洗剂；液体洗涤剂；织物柔软剂（洗衣用）；透明皂；肥皂；洗衣浆粉（截止）|南 风化工|2022/7/20|

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|90|珀诗|3602354|3|研磨剂；香（截止）|南 风化工|2025/10/13|
|91|泥水|3777251|3|香皂；洗发液；护发素；研磨剂；香水；洗面奶；浴液；浴盐；防皱霜；香；去斑霜；粉刺霜；化妆洗液；化妆品；美容用膜；增白霜（截止）|南 风化工|2026/4/27|
|92|泥水|3777250|3|香皂；洗发液；护发素；研磨剂；香水；洗面奶；浴液；浴盐；防皱霜；香；去斑霜；粉刺霜；化妆洗液；化妆品；美容用膜；增白霜（截止）|南 风化工|2026/4/27|
|93|尼韵|13441799|3|香皂；洗发液；护发素；香水；洗面奶；浴液；浴盐；防皱霜；香；祛斑霜；粉刺霜；化妆洗液；化妆品；美容用膜；增白霜；美容面膜；香波；面霜；面膜；润肤膏；眼霜；化妆用油；按摩膏；护肤用化妆剂；护手霜；卸妆膏；研磨剂；去渍剂；清洁制剂；带香味的水；精华液；沐浴露；（截止）|南 风化工|2025/1/20|
|94|蜜月|182448|3|洗衣粉|南 风化工|2023/7/4|
|95|曼巴雅|1728390|3|牙膏；香水；洗涤剂；洗发液；香波；浴液；护发素；洗衣粉；香皂；肥皂(截止)|南 风化工|2022/3/13|
|96|龙凤|6855602|3|牙膏(截止)|南 风化工|2020/10/27|
|97|龙凤|155345|3|洗衣粉（截止）|南 风化工|2023/2/28|
|98|珂琳|504297|3|合成洗衣粉|南 风化工|2019/11/19|
|99|洁诗|1214134|3|牙膏|南 风化工|2018/10/13|
|100|红猫|20175192|3|洗衣粉；洗洁精；厕所清洗剂；玻璃擦净剂；去渍剂；抑菌洗手剂；干洗剂；清洁制剂；肥皂；浸洗衣服制剂；（截止）|南 风化工|2027/7/20|
|101|皓玉|1902755|3|芳香剂（香精油）、护发素、化妆品、清洁制剂、上光剂、洗手液、洗衣粉、香、香皂、牙膏|南 风化工|2022/10/27|

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|102|豪彩|3555961|3|鞋油；鞋蜡；上光剂；皮革防腐剂(抛光剂)；皮革用蜡；抛光用纸；家具和地板用抛光剂；抛光乳膏；夹克油；鞋粉（商品截止）|南 风化工|2025/6/27|
|103|海尔|504295|3|合成洗衣粉（截止）|南 风化工|2019/11/19|
|104|盬|18010910|3|浴盐；漂白盐；消毒皂；药皂；非医用沐浴盐；非医用洗浴制剂；香精油；空气芳香剂；化妆品；成套化妆品；（截止）|南 风化工|2026/11/13|
|105|盬|18010911|3|浴盐；漂白盐；消毒皂；药皂；非医用沐浴盐；非医用洗浴制剂；香精油；空气芳香剂；化妆品；成套化妆品（截止）|南 风化工|2026/11/13|
|106|古都|136540|3|香皂；药皂；肥皂（截止）|南 风化工|2023/2/28|
|107|蝶花|268689|3|洗衣粉；洗衣膏；洗涤剂；洗涤灵(截止)|南 风化工|2026/11/9|
|108|晨香|172077|3|香皂；洗发粉；洗衣粉洗发膏；洗发精（截止）|南 风化工|2023/2/28|
|109|白鳍豚|3414068|3|肥皂；化妆品；香皂；香水；香波；牙膏；去污剂；动物用化妆品；去渍剂；（商品截止）|南 风化工|2024/11/13|
|110|白鹭|13151005|3|洗衣粉；香皂；去污剂；洗衣浸泡剂；厕所清洗剂；洗洁精；肥皂；化妆品；牙膏；抑菌洗手剂(截止)|南 风化工|2025/11/13|
|111|ZHUA|6880945|3|厕所清洁剂；餐具洗洁精；餐具清洗剂；液体洗涤剂；复合肥皂粉；皂粉；皂；洗衣粉；透明皂；洗领剂；去渍剂；织物柔软剂(洗衣用)；丝毛净(洗衣用)；羽绒清洗剂；洗涤剂；(截止)|南 风化工|2020/6/27|
|112|Ykj|5621593|3|牙膏；口气清新喷洒剂；非医用漱口剂；假牙清洗剂（截止）|南 风化工|2019/10/27|
|113|Yikoujing|5621592|3|牙膏；口气清新喷洒剂；非医用漱口剂；假牙清洗剂；(截止)|南 风化工|2019/10/27|
|114|U特(字母)|3615252|3|香皂；洗发液；护发素；研磨剂；香水；洗面奶；浴液；浴盐；防皱霜；香；去斑霜；粉刺霜；化妆洗液；化妆品；美容用膜；增白霜（商品截止）|南 风化工|2025/8/20|

法律意见书
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|115|U特（图形）|3615250|3|研磨剂；香（截止）|南 风化工|2025/12/6|
|116|spa织物|12435946|3|香皂；洗衣浸泡剂；洗衣剂；洗衣粉；厕所清洗剂；洗洁精；肥皂；牙膏；抑菌洗手剂；化妆品（截止）|南 风化工|2025/2/6|
|117|spa织物|12435979|3|香皂；洗衣浸泡剂；洗衣剂；洗衣粉；厕所清洗剂；洗洁精；肥皂；牙膏；抑菌洗手剂；化妆品(截止)|南 风化工|2025/2/6|
|118|Nafine|1592303|3|肥皂、香皂、洗涤剂、洗发液、沐浴露、护发素、洗衣浸泡剂、织物柔顺剂（洗衣用）、厕所清洗剂、透明皂、餐具洗洁精、去油渍剂、地毯清洗剂、擦亮用剂、化妆品、花露水、牙膏、焗油、化妆用油|南 风化工|2021/6/27|
|119|HJL|3414066|3|消灭有害动物制剂；污物消毒剂；杀害虫剂；卫生球；消灭有害植物制剂；除草剂；防蛀纸；空气清新剂；净化剂；非个人除臭剂；（商品截止）|南 风化工|2024/10/13|
|120|拜泥|6987930|3|香水；化妆品；眼霜；美容面膜；护肤用化妆剂；化妆用油；防皱霜；去斑霜；增白霜；护手霜；(截止)|南 风化工|2020/6/13|
|121|拜泥|7263706|3|非医用沐浴盐；浴盐；按摩膏；香皂；洗面奶；浴液；粉刺霜；卸妆膏；美容面膜；脚霜；化妆洗液；洗发液；护发素；(截止)|南 风化工|2020/12/20|

经核查，截至本法律意见书出具之日，上述商标不存在质押、查封等权利限制的情形，转让不存在法律障碍。
根据南风化工出具的情况说明、《重组报告书》，截至2017年12月31日，南风化工本次重组涉及13项正在申请中的商标,具体情况如下：
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|序号|商标名称|类别|项目|状态|
|1|cleangel天使|3|香皂，洗发液，护发素，化妆用油，香水，洗面奶，浴液，浴盐，防皱霜，去斑霜，粉刺霜，化妆洗液，化妆品，按摩膏，增白霜，香波，美容面膜，护肤用化妆剂，焗油|2017.8.14驳回复审中|
|2|cleangel天使|3|去渍剂，唇彩，化妆笔，牙膏，去油剂，去污粉，清洁制剂，厕所清洗剂，爽身粉，药皂|2017.12.20收到复审受理通知2018.3.8等待实审发文；2017.8.14驳回复审中；2018.3.29|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|||||等待实审发文|
|3|天使妈妈|3|肥皂，洗衣剂，洗发液，香皂，护发素，浴盐，洗衣粉，浴液，洗手膏，洁肤乳液，香波，去污粉，洗洁精，抛光制剂，研磨剂，香精油，非医用香膏，去痱水，花露水，洗澡用化妆品，护肤用化妆剂，牙膏，香，动物用化妆品|等待实质审查|
|4|天使妈妈|3|肥皂，洗衣剂，洗发液，香皂，护发素，浴盐，洗衣粉，浴液，洗手膏，洁肤乳液，香波，去污粉，洗洁精，抛光制剂，研磨剂，香精油，非医用香膏，去痱水，花露水，洗澡用化妆品，护肤用化妆剂，牙膏，香，动物用化妆品|等待实质审查|
|5|天使爸爸|3|肥皂，洗衣剂，洗发液，香皂，护发素，浴盐，洗衣粉，浴液，洗手膏，洁肤乳液，香波，去污粉，洗洁精，抛光制剂，研磨剂，香精油，非医用香膏，去痱水，花露水，洗澡用化妆品，护肤用化妆剂，牙膏，香，动物用化妆品|等待实质审查|
|6|天使爸爸|3|肥皂，洗衣剂，洗发液，香皂，护发素，浴盐，洗衣粉，浴液，洗手膏，洁肤乳液，香波，去污粉，洗洁精，抛光制剂，研磨剂，香精油，非医用香膏，去痱水，花露水，洗澡用化妆品，护肤用化妆剂，牙膏，香，动物用化妆品|等待实质审查|
|7|银湖|3|清洁制剂，洗衣剂，洗衣用织物柔顺剂，浸洗衣服制剂，清洗用洗涤碱，玻璃擦净剂，厕所清洗剂，餐具清洗剂，干洗剂，洗衣粉|2018.3.30等待驳回复审|
|8|金猫|3|肥皂，洗衣粉，香皂，洗洁精，洗衣浸泡剂，洗衣剂，洗衣用织物柔顺剂，干洗剂，家用除水垢剂，厕所清洗剂。|2017.11.25下发驳回通知 2017.12.15收到驳回通知；2017.12.21进行复审申请|
|9|超微|3|肥皂，洗衣剂，洗发液，香皂，家庭洗衣用亮色化学品，洗衣用织物柔顺剂，洗衣粉，洗衣用漂白剂，洗发液，去污粉，洗洁精，家用除水垢剂，清洁制剂，疏通下水道制剂，厕所清洗剂，玻璃擦净剂，去渍剂，抛光制剂，香精油，化妆品，牙膏，香，动物用化妆品，空气芳香剂|等待实质审查|
|10|奇强|3|肥皂，洗衣剂，洗发液，香皂，家庭洗衣用亮色化学品，洗衣用织物柔顺剂，洗衣粉，洗衣用漂白剂，洗发液，去污粉，洗洁精，家用除水垢剂，清洁制剂，疏通下水道制剂，厕所清洗剂，玻璃擦净剂，去渍剂，抛光制剂，香精油，化妆品，牙膏，香，动物用化妆品，空气芳香剂|等待实质审查|
|11|卫小生|3|洗衣粉，去污剂，洗衣剂，香皂，肥皂，洗衣用织物柔顺剂，洗洁精，抑菌洗手剂，厕所清洗剂，|等待实质审查|

法律意见书
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||||疏通下水道制剂||
|12|洁力士|3|洗衣粉，去污剂，洗衣剂，香皂，肥皂，洗衣用织物柔顺剂，洗洁精，抑菌洗手剂，厕所清洗剂，疏通下水道制剂|等待实质审查|
|13|奇霸|3|洗发液，家庭洗衣用亮色化学品，去渍剂，香精油，香，洗衣用漂白剂，洗衣剂，洗洁精，抛光制剂，肥皂，家用除水垢剂，空气芳香剂，化妆品，动物用化妆品，香皂，疏通下水道制剂，牙膏|等待实质审查|

（2）专利
根据《评估报告》，截止2017年12月31日，南风化工本次重组涉及的25项专利情况具体如下：
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|序号|专利名称|权利人|专利证号|申请日|专利类型|
|1|一种矿物黑泥香皂及其生产方法|南风化工|200510012804.4|2005.09.08|发明|
|2|一种矿物黑泥湿疹膏的生产配方|南风化工|200510048113.x|2005.11.21|发明|
|3|一种矿物黑泥面膜的生产方法|南风化工|200610102260.5|2006.12.13|发明|
|4|一种杜氏盐藻二次提取液产品及其在皮肤保健用日用化工产品中的应用|南风化工|200710122389.7|2007.09.25|发明|
|5|用于洗衣粉生产的含MES的组合物|南风化工|200910263929.2|2009.12.25|发明|
|6|皂基洗衣粉及其生产工艺|南风化工|200810079337.0|2008.09.03|发明|
|7|一种脂肪酸甲酯磺酸钠的生产方法|南风化工|201010102449.0|2010.01.25|发明|
|8|加酶洗衣皂用特种皂粒及其制备方法|南风化工|201110252153.1|2011.08.30|发明|
|9|治疗静脉曲张黑泥膏产品及其生产方法|南风化工|201210077928.0|2012.03.13|发明|
|10|一种矿物按摩浴盐及其生产方法|南风化工|201210077882.2|2012.03.13|发明|
|11|以皂角提取物为主要活性成分的餐具洗涤剂及其制备方法|南风化工|CN201410536895.0|2014.10.13|发明|
|12|一种无水洗衣液及其制备方法|南风化工|201410541720.9|2014.10.14|发明|

法律意见书
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|13|一种液体洗涤剂在线加入香精装置|南风化工|201420455401.1|2014.08.13|实用新型|
|14|瓶盖与瓶体的连接结构|南风化工|CN201520449931.X|2015.06.19|实用新型|
|15|肥皂硬度测量仪|南风化工|CN201520779101.3|2015.10.10|实用新型|
|16|包装膜(肥皂)|南风化工|CN201530214104.8|2015.06.19|外观设计|
|17|包装袋(皂粉)|南风化工|CN201530214102.9|2015.06.19|外观设计|
|18|包装瓶(皂液)|南风化工|CN201530214103.3|2015.06.19|外观设计|
|19|包装瓶（洗衣液）|南风化工|CN201630053157.0|2016.02.26|外观设计|
|20|包装膜（皂1）|南风化工|CN201630053149.6|2016.02.26|外观设计|
|21|包装膜（皂2）|南风化工|CN201630053143.9|2016.02.26|外观设计|
|22|包装袋（皂粉）|南风化工|CN201630053138.8|2016.02.26|外观设计|
|23|包装瓶（洗手液）|南风化工|201630499758.4|2016.10.12|外观设计|
|24|包装瓶（皂液）|南风化工|201630499821.4|2016.10.12|外观设计|
|25|包装瓶（洗发沐浴露）|南风化工|201630499797.4|2016.10.12|外观设计|

经核查，第14项、第18项专利未按期缴纳2018年年费，根据南风化工陈述及本所律师核查，南风化工至迟应当在本次资产过户或2018年12月19日前（以在先时间为准）缴清年费及滞纳金。除前述情况外，其他专利不存在欠缴年费、质押、查封等权利限制的情形。
4．机器设备
根据《评估报告》及经本所律师核查，截至2017年12月31日，标的资产非股权类资产中的机器设备账面价值（不含日化、洗化分公司）为 7,502.11万元，主要为钡盐分公司硫化碱部的生产设备和电力分公司的电力输送设备。
钡盐分公司硫化碱部、日化分公司、洗化分公司部分设备涉及的融资租赁情
法律意见书况：
2016年 4月 22日，南风化工与中航租赁签订《融资租赁合同（售后回租）》，中航租赁支付南风化工租赁物购买价款2亿元，租赁物为年产45万吨元明粉、10万吨硫化碱、5万吨硫酸钡的日化化工生产线及配套设备，租赁期为5年，起租日为支付第一笔转让价款2,000万元的当日，租赁期满后由南风化工以10,000元购回相关资产。
根据《重组报告书》，上述协议涉及的融资租赁设备共 1544项，其中涉及三家分公司机器设备 755项，评估价值 12,402.28万元。截至本法律意见书出具之日，南风化工已归还本金7,000.00万元，本金余额为13,000.00万元。
2018年8月10日，中航租赁已出具《关于同意南风化工集团股份有限公司提前回购部分租赁物的回函》，同意南风化工以5,622元的价格回购上述755项融资租赁物。本所律师认为，上述 755项存在融资租赁的机器设备已合法处置，南风化工在回购完成取得所有权后转让该等设备不存在法律障碍。
5．运输工具
根据《评估报告》及经本所律师核查，截至2017年12月31日，标的资产非股权类资产中涉及11辆运输工具，具体情况如下：
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|序号|所有权人|号牌|类型|品牌|
|1|南风化工|晋MKR520|轿车|帕萨特|
|2|南风化工日化销售分公司|晋MM8988|轿车|广本|
|3|南风化工日化销售分公司|晋MM9688|轿车|广本|
|4|王西功|晋M18332|轿车|帕萨特SVW7183DJI|
|5|山西金甲化工有限公司、王西功|晋M28368|轿车|桑塔纳SVW7182CFI|
|6|南风化工||拖拉机||
|7|南风化工||翻斗车||
|8|南风化工||拖拉机||
|9|南风化工||叉车||

法律意见书
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|序号|所有权人|号牌|类型|品牌|
|10|南风化工||机车GKIC-B0004||
|11|南风化工||机车GKIC-B0009||

上述运输工具均不存在抵押、查封情况。其中，第 1项至第 3项车辆过户不存在法律障碍；第4项、第5项车辆未正常年检，属于待报废状态，第6项、第 8项待报废状态。
6.在建工程
根据《评估报告》，截至 2017年 12月 31日，非股权类资产涉及的在建工程账面价值6,497,911.88元，评估价值6,633,230.49元。
7.重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
（1）行政处罚
截至本法律意见书出具之日，标的资产非股权类资产涉及的行政处罚（处罚金额5000元以上）情况如下：
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|序号|处罚对象|处罚机关|处罚决定书|事由|处罚内容|处罚日期|备注|
|1|钡盐分公司硫化碱部|运城市盐湖区环境保护局|运盐环罚字[2015]第（014）号|原料车间布袋除尘器因故障停运，造成粉尘无组织排放。煤厂、渣场在建设过程中未建设“三防”措施，违反“三同时”制度|原料车间的污染防治设施立即正常使用，煤厂渣场建设“三防”措施，落实“三同时”制度； 罚款5万元|2015年5月22日|已缴纳 罚款 并整改|
|2|钡盐分公司硫化碱部|运城市环境保护局|运环罚字〔2016〕28号|一车间（硫化碱）火箱运料过程中，大气污染防尘设施，烟尘无组织排放；铁路货运场地、道路没硬化，卸煤、运煤过程中，车辆无苫盖，无任何防风抑尘措施；一车间原料库内有工人随意燃烧塑料袋，产生黑烟外排环境|罚款31万元；责令钡盐分公司立即立即停止一车间（硫化碱）火箱运料的生产环节，完善相关环保设施；对铁路货运场地、道路和卸煤、运煤过程中的车辆采取苫盖等措施控制扬尘污染；杜绝工人随意燃烧塑料袋的行为，统一回收塑料袋；限期|2016年6月30日|已停产并整改|

法律意见书
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||||||2016年6月15日前报送改正情况书面资料|||
|3|钡盐分公司硫化碱部|运城市盐湖区环境保护局|运盐环罚字[2016]第（034）号、运盐环停字[2016]第（001）号、运盐环催告字[2017]第（021）号|钡盐分公司硫化碱部的一车间除尘设施引风机掉闸，造成烟尘超标排放；约有90万方碱渣堆放无“三防”措施，违反了“三同时”制度|责令立即停止生产；完善污染防治设施，落实“三同时”制度；罚款30万元；逾期加处罚款30万元|2016年11月24日|罚款未缴，硫化碱部已停产并整改|
|4|钡盐分公司硫化碱部|运城市环境保护局盐湖分局|运盐环罚字[2017]第（078）号|粉煤破碎工段除尘器不正常运行，回转窑未采取有效防治措施，存在跑冒滴漏现象，导致粉尘无组织排放严重|立即正常运行粉煤破碎工段除尘器，采取集中收集措施，防止粉尘无组织排放；罚款12万元|2017年8月8日|已缴纳罚款并整改|
|5|钡盐分公司硫化碱部|运城市盐湖区安全生产监督管理局|运盐安监罚[2017]危专001号|现场存在多处隐患、安全教育记录未有效进行和记录、隐患排查记录不完善|罚款2万元|2017年11月9日|已缴罚款|

（2）重大诉讼、仲裁
截至本法律意见书出具之日，标的资产非股权类资产涉及的重大诉讼、仲裁情况如下：
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|序号|受诉法院|案号|原告|被告|案由|诉讼请求|案件进展|

法律意见书
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|1|运城市盐湖区人民法院|（2018）晋0802民初1334号|齐效刚|南风化工|买卖合同纠纷|依法判令被告立即清偿所欠煤款共计3,078,303.86元及利息；本案的诉讼费由被告承担。|该案二审被发回运城市盐湖区人民法院重新审理，尚未作出判决。|
|2|运城市中级人民法院|（2017）晋08民初88号|运城市腾杰佳贸易有限公司|南风化工|买卖合同|判令被告立即偿还拖欠原告的煤款及利息3061.175366万元；本案诉讼费用由被告承担。|该案已调解结案，双方共同确认截止 2018 年 6 月12日欠煤款24138176.56元，还款自2018年7月起每月15日前归还原告260万元，9 个月还清。经核查，2018年7、8月份已分别支付260万元。|

上述案件为欠款纠纷，不会对本次交易的标的资产的权属产生影响，不会对资产交割产生实质影响。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1．本次交易构成关联交易
本次交易对方为山焦盐化，山焦盐化持有南风化工25.69%的股权，是南风化工的控股股东。因此，本次交易构成交联交易。
本次重组标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的且经山西省国资委备案的资产评估结果为准，定价依据公允，不会损害南风化工及其股东的权益。2018年8月29日，南风化工召开第七届董事会第十七次会议，会议审议通过了与本次交易相关的议案。董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决；独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
经核查，南风化工已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件的要求，在《公司章程》中明确规定了关联交易
法律意见书的决策权限和回避制度，并建立了关于规范关联交易的管理制度。
2.关联担保
本次交易完成后，山西钾肥、同庆洗涤、贵州南风、西安南风、安庆南风、本溪南风、欧芬爱尔、山西日化、洗衣连锁、山西物流将成为南风化工的关联方，南风化工为上述部分子公司提供的担保事项将因本次交易形成关联担保。
2018年 8月 29日，南风化工第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续为标的资产提供担保的议案》，公司独立董事进行了事前认可并发表独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。根据《审计报告》，截至2018年5月31日，南风化工累计为标的资产提供担保余额190,350,000.00元。
根据山焦盐化出具的《关于关联担保的承诺函》，对于南风化工因本次交易而产生的对山焦盐化下属单位的担保，山焦盐化将保证按时清偿债务，担保到期后将不再由南风化工进行担保。同时，本次重大资产出售完成后，因对山焦盐化下属单位担保而导致南风化工受到任何损失或支付任何费用的，山焦盐化同意对南风化工予以补偿。根据焦煤集团出具的《关于提供资金支持的承诺函》，焦煤集团将提供本次交易所需要的必要资金支持，用于解除南风化工对置出资产提供贷款担保产生的风险。
3.关联方资金占用
根据《重组报告书》，由于标的资产与上市公司之间存在较多的资金往来，权属变更后将形成山焦盐化对南风化工的资金占用。根据《审阅报告》及本所律师核查，截至 2018年 5月 31日，本次交易完成后，南风化工对控股股东及其控制的企业债权净额为1,023,133,223.76元（含交易价款）。
根据山焦盐化出具的《关于解决资金占用的承诺函》、焦煤集团出具的《关于提供资金支持的承诺函》，本次重组涉及的标的资产对上市公司的所有债务，山焦盐化保证在上市公司召开股东大会审议本次重组事项前，由相应主体清偿该等债务。为保障本次重组的顺利进行，在符合法律法规、国资监管规定及规章制度的前提下，焦煤集团将采取必要的方式有偿为山焦盐化提供本次交易所需要的必要
法律意见书资金支持，用于支付转让价款、解决资金占用以及解除南风化工对置出资产提供贷款担保产生的风险。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所出具的晋中勤万信财审（2018）0290号《关于对 2017年度财务报表的审计报告》，截至 2017年 12月 31日，焦煤集团总资产 295,673,433,988.82元，净资产 72,972,533,705.78元,货币资金34,947,924,567.5元。本所律师认为，焦煤集团具备履行上述提供资金支持承诺的能力。
为规范未来可能产生的关联交易，控股股东山焦盐化已出具《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
（1）本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
（2）本公司将杜绝一切非法占用南风化工资金、资产的行为，在任何情况下，不要求南风化工向本承诺人及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
（3）若无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害南风化工及其他股东的利益。
（4）如未履行本承诺函而给南风化工造成的一切损失和后果，由本承诺人承担赔偿责任。
（5）本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或南风化工终止上市之日止。
本所律师认为，南风化工已就因本次交易完成后产生的关联担保、关联方资金占用情况采取相应解决措施，上述事项不会构成本次重组的实质性障碍。
（二）同业竞争
法律意见书根据《重组报告书》及本所律师核查相关关联方营业执照、公司章程等资料，本次交易完成前，南风化工的主营业务为生产销售无机盐系列产品和日用洗涤剂系列产品。在日化业务方面，南风化工与山焦盐化下属昌吉南风日化有限责任公司存在业务相同或相似情况；在化工业务方面，南风化工与控股股东所控制的淮安南风盐化工有限公司、四川蓉兴化工有限责任公司、衡阳南风化工有限公司在硫酸钠业务方面存在相同或相似情况。
根据衡阳南风化工有限公司2016、2017年度审计报告，衡阳南风化工有限公司两个年度主营业务收入均为 0元，因此其与南风化工报告期内在化工业务方面不存在同业竞争关系。根据南风化工2016年度、2017年度报告，为了解决同业竞争问题，南风化工分别与相关主体签订了《产品包销协议》，除四川蓉兴化工有限责任公司正常履行包销协议外，其他两家公司由于当地税务部门提出异议，包销未执行到位。南风化工和关联方将进一步与税务部门沟通，落实包销问题，通过市场布局，限定关联单位产品的销售区域。
除上述情况外，南风化工与山焦盐化及其控制的子公司、焦煤集团及其控制的子公司之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，南风化工不再经营日化业务，其与昌吉南风日化有限责任公司存在的同业竞争将得到彻底解决。在化工业务方面，除上述已披露情况外，本次交易的钡盐分公司硫化碱部在硫酸钡、硫化碱业务方面与上市公司存在潜在同业竞争。经核查南风化工披露的相关公告，硫化碱部目前因环保问题已停产，如未来恢复生产，将与上市公司构成同业竞争。
为避免无水硫酸钠（元明粉）业务对南风化工的影响，山焦盐化已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
（1）因蓉兴化工、淮安南风暂时不具备置入上市公司条件，本公司承诺将在条件成熟后 3年内将上述两公司股权置入南风化工，彻底解决同业竞争问题。在此期间，本公司保证蓉兴化工、淮安南风生产的全部元明粉产品均由南风化工负责销售。
（2）本公司作为上市公司控股股东期间，除蓉兴化工、淮安南风外，本公司
法律意见书保证本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业将不会以任何方式直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司构成竞争的业务或活动。
（3）本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业，如从任何第三方获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营的业务有竞争或可能竞争，则本公司将立即通知上市公司，并将该商业机会让予上市公司。
（4）如本公司违反上述承诺而给南风化工造成损失，本公司承担全部赔偿责任。
（5）本承诺函的有效期自签署日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。
为避免钡盐分公司硫化碱部硫化碱、硫酸钡业务对南风化工的影响，山焦盐化已出具《关于避免重组后钡盐分公司硫化碱部同业竞争的承诺》，主要内容如下：（1）若钡盐分公司硫化碱部恢复生产，其生产的所有产品交由南风化工销售。
销售价格、结算模式等在保证不损害南风化工利益的基础上另行约定。
（2）如本公司违反上述承诺而给南风化工造成损失，本公司承担全部赔偿责任。
（3）本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。
焦煤集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
（1）因蓉兴化工、淮安南风暂时不具备置入上市公司条件，本公司承诺将督促山焦盐化在条件成熟后 3年内按国资监管规定及其《公司章程》将上述两公司股权置入南风化工，或将上述两公司出售、处置给与上市公司无关联关系的第三方，解决同业竞争问题。
（2）本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业，如从任何第三方获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营的业务有竞争或可能竞争，则本公司将立即通知上市公司，并将该商业机会让予上市公司。
法律意见书（3）如本公司违反上述承诺而给南风化工造成损失，本公司承担相应的赔偿责任。
（4）本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司第一大股东之控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。
本所律师认为，焦煤集团和山焦盐化出具的《关于规范关联交易的承诺》不存在违反法律、法规及规范性文件的情形，该承诺对其具有法律约束力；本次交易定价公允，不存在损害南风化工或全体股东利益的行为；焦煤集团和山焦盐化出具的《关于避免同业竞争的承诺》不存在违反法律、法规及规范性文件的情形，合法、有效。
七、本次交易的债权债务处理及员工安置
（一）本次交易涉及的债权债务处理
根据《评估报告》及经本所律师核查，截至2017年12月31日，本次交易非股权类资产涉及债权金额：模拟置入山西日化的日化、洗化分公司债权 248,171,946.79元，其他类债权 118,444,968.27元，两项合计 366,616,915.06元。债务部分主要为应付账款237,686,588.65元、预收账款11,602,959.23元和其他应付款 659,279,337.9元，上述债务中不包括应付职工薪酬，不涉及金融类债权。
经核查，南风化工已就债权转让事宜以书面方式分别向债务人送达了《债权转让通知书》；就债务转移事宜，以《合同转让征询函》的方式分别通知了债权人，并已取得部分债权人回复的《不可撤销债务转移同意函》。截至本法律意见书出具之日，债务部分具体回函统计情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|应付账款||预收款项||其他应付款||
||回函金额|回函比例|金额|回函比例|回函及不需取得同意金额|回函比例|
|模拟置入山西日化的日化分公司、洗|44,077,283.74|42.85%|29,935.00|0.33%|444,531,823.14|98.71%|

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|化分公司|||||||
|其他非股权资产|41,037,696.57|30.44%|144,155.67|5.65%|197,040,239.35|94.31%|

根据《重组报告书》，就尚未偿还且未取得债权人同意函的债务，南风化工将继续就本次交易涉及的债务转移事项征求更多债权人的同意。
根据《重大资产出售协议》，南风化工与山焦盐化已就本次重组涉及的非股权类资产的债权债务处理进行了约定：
非股权类资产中的债权：南风化工向有关债务人发出将债权转让至交易对方或交易对方指定主体的通知书，该等债权由山焦盐化或其指定主体享有。若债务人在交割日或之后就属于标的资产范围内之债权仍向南风化工付款的，南风化工应在收到相应款项后十（10）日内将该等款项全额支付给山焦盐化或其指定主体；
非股权类资产中的债务：南风化工应于交割日或之前取得其债权人的书面同意，如果南风化工未能取得其债权人的书面同意，相应债权人要求履行时，由南风化工先行偿还债务并书面通知山焦盐化，山焦盐化应在接到南风化工通知后十（10）日内将该等款项全额支付给南风化工，并承担南风化工为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。
本所律师认为，本次交易涉及的债权债务处理符合有关法律法规的规定。
（二）本次交易涉及的员工安置
2018年5月30日，南风化工集团股份有限公司召开了第六届职工代表大会第二次会议议案。会议审议通过了《关于南风化工集团股份有限公司重大资产重组方案的议案》《关于南风化工集团股份有限公司人员安置方案的议案》等。
本次交易中股权类资产的员工，继续保留原劳动合同关系，由员工所在的公司继续承担该部分员工的全部责任（包括工资、资金、养老保险费、医疗保险费等社会保险费用）。
本次交易中非股权类资产的员工按照“人随资产走”的原则进行安置，由山
焦盐化承继并负责安置，包括重新签订劳动合同、办理养老、医疗及失业等各项
法律意见书保险以及其他依法向员工提供的福利。
根据《重大资产出售协议》，南风化工与山焦盐化已就员工安置事项进行了明确约定：交割日后，标的资产相关的职工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向南风化工提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后，均由山焦盐化负责解决，并承担相应的法律后果。
本所律师认为，本次交易标的资产涉及的员工安置已履行了必要的法定程序，人员安置方案合法、有效。
八、本次交易的信息披露
1．2018年 1月 26日，南风化工发布《南风化工集团股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票自2018年1月26开市起停牌。
2．2018年2月2日，南风化工发布《南风化工集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》，公司股票自2018年2月2日起继续停牌。
3．2018年2月9日，南风化工发布《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》，公司股票自自 2018年 2月 9日开市时复牌。公司将在复牌后继续推进本次重大资产重组事项，并及时根据筹划进展按照规定履行信息披露义务，之后公司分别于2018年3月2日、3月10日、3月24日、4月11日、4月25日、5月11日、5月18日、6月1日、6月15日、6月30日、7月14日、7月28日、8月11日和8月25日披露重大资产重组进展公告。
4．2018年 8月 29日，南风化工召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了与本次重组相关议案，并通过指定媒体发布了董事会决议公告等相关文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，南风化工已按照相关法律、法规及规范性文件的要求就本次交易履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露的协议、安排或其他事项。
九、本次交易的实质条件
法律意见书1．本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
根据本次交易方案，本次交易是资产出售行为，不涉及项目新建或改扩建，不存在违反国家产业政策情形；基于本法律意见书“五、本次交易的标的资产”相关内容，标的资产在报告期内不存在环境保护、土地管理方面的重大违法违规行为；本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，交易完成后不会形成行业垄断。
2．本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
根据本次交易方案、《重大资产出售协议》，本次交易系资产出售行为，不涉及新增或减少上市公司股份，不会影响股本结构变化，不会导致南风化工不符合股票上市条件。
3．本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
根据本次交易方案、《重大资产出售协议》，本次出售资产的交易价格系根据具有证券期货从业资格的评估机构出具并经山西省国资委备案的评估结果确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4．本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
基于本法律意见书“五、本次交易的标的资产”，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的股权类资产权属清晰，不存在质押、查封等权利受限的情形，过户不存在法律障碍；非股权类资产中，交易双方已就部分产权瑕疵资产制定相应解决措施并以协议的方式约定，由瑕疵资产所产生的风险均由资产受让方承担，不会损害上市公司及中小股东利益，不会构成本次重组的实质性障碍。
基于本法律意见书“七、本次交易的债权债务处理及员工安置”相关内容，本次重组涉及的相关债权债务已合法处置。
5．本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
根据《重组报告书》，本次交易有利于南风化工优化资产负债结构、降低经营风险，一定程度上能够改善公司的持续经营能力。交易完成后，南风化工主营业
法律意见书务变更为无机盐产品的生产和销售，本次重组不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者不具体经营业务的情形。
6．本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
根据《重组报告书》及本所律师核查，本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深交所的处罚。根据山焦盐化、焦煤集团出具的《关于保持上市公司独立性承诺》，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会对上市公司与控股股东及其关联人在业务、资产、财务、人员和机构等独立性方面产生不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7．本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
根据《重组报告书》及本所律师核查，本次交易前，上市公司已设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善公司治理结构。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》及相关规范性文件的规定的原则和实质性条件。
十、本次交易的中介服务机构及资格
经本所律师核查，参与本次交易的中介服务机构如下：
（一）独立财务顾问
1．中德证券有限责任公司担任南风化工本次交易的独立财务顾问。
2.中德证券现持有北京市工商局核发的统一社会信用代码为
法律意见书 91110000717884245R的《营业执照》和中国证监会 2017年 8月 11日核发的编号为 91110000717884245R的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，具备担任本次重组的独立财务顾问资格。
（二）审计机构
1．立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任南风化工本次重组的审计机构。
2．立信会计现持有上海市黄浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310101568093764U的《营业执照》、上海市财政局核发的编号为31000006的《会计师事务所执业证书》和财政部、中国证监会 2017年 7月 17日核发的证书号为000194的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备担任本次交易的审计机构资格。
（三）资产评估机构
1．北京国友大正资产评估有限公司担任南风化工本次交易的资产评估机构。
2．国友大正现持有北京市工商局朝阳分局核发的统一社会信用代码为 91110105633790321N的《营业执照》、北京市财政局核发的 11020072号《资产评估资格证书》和财政部、中国证监会核发的证书编号为 0100066027的《证券期货相关业务评估资格证书》，具备担任本次交易的评估机构资格。
（四）法律顾问
1．山西恒一律师事务所担任南风化工本次交易的法律顾问。
2．本所现持有山西省司法厅核发的证号为 21401199810050696的《律师事务所执业许可证》。
综上，参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所均具备必要的执业资格。
十一、关于本次交易相关人员买卖南风化工股票的自查情况
法律意见书本次交易相关人员买卖南风化工股票的核查期间为本次交易首次停牌（2018年 1月 26日）前 6个月（2017年 7月 26日）至本次《重组报告书》披露前一日（2018年 8月 28日）；核查范围为上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属。
经核查上述机构、人员提供的《自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自查期间内，核查范围内山焦盐化监事胡振宇的配偶高红红 2018年 4月 12日购买南风化工股票6400股，其他人不存在买卖南风化工股票行为。
根据高红红出具的说明文件，其在南风化工本次重大资产重组停牌之前未买卖南风化工股票；复牌后，其买入南风化工股票的行为系个人投资判断所作，不存在利用南风化工本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，也未进行任何内幕交易。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.南风化工、山焦盐化均系依法设立、有效存续的公司法人，具备实施本次交易的主体资格。
2.本次交易属于关联交易且构成重大资产重组，但不构成重组上市。
3.南风化工与山焦盐化签署的《重大资产出售协议》形式要件齐备，内容合法、有效。
4.本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权程序合法有效。
5.本次交易的标的资产中股权类资产权属清晰，不存在质押、查封等权利限制情形，非股权类资产过户或交割不存在法律障碍。
法律意见书 6.本次交易涉及的债权债务处理符合有关法律法规的规定。
7.南风化工已按照相关法律、法规及规范性文件的要求履行法定披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次交易符合《重组办法》及相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
8.参与本次交易活动的证券服务机构均具备相应的执业资格。
9.在取得本法律意见书所述的必要的批准及授权后，本次交易实施不存在法律障碍。
（本页以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《山西恒一律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》之签字、盖章页）
山西恒一律师事务所 负责人：
原建民
经办律师：
杨晓娜 郝恩磊
年 月 日