天风证券股份有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“独立财务顾问”）作为湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理与使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对兴发集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了认真、审慎核查，核查的具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1395号）核准，兴发集团向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 98,360,653股，每股发行价为 9.15元，募集资金总额为人民币 899,999,974.95元，扣除发行相关费用共计 29,549,791.83元后，募集资金净额为870,450,183.12元。该项募集资金已于2019年12月3日全部到位，并经中勤万信会计师事务所审验并出具了勤信验字【2019】第 0070号《验资报告》。
为规范兴发集团募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，2019年12月11日，兴发集团、天风证券分别与中国银行股份有限公司三峡分行（以下简称“中国银行三峡分行”）、中国民生银行股份有限公司武汉分行（以下简称“民生银行武汉分行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并在中国银行三峡分行下属
分支机构西陵支行、民生银行武汉分行下属分支机构宜昌分行（以下简称“开户银行”）开立募集资金专户，对募集资金进行了专户存储。具体的募集资金存储情况见下表：
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|户名|开户行|账号|存放金额（元）|
|湖北兴发化工集团股份有限公司|中国银行西陵支行|631612287|450,000,000.00|
||民生银行宜昌分行|567777752002|431,199,974.95|

注：上述募集资金金额已扣除承销保荐费用，募集资金专户余额与募集资金净额的差额为与本次发行相关的其他发行费用。
二、募集资金投资项目概况
根据《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及募集资金实际到位情况，兴发集团本次募集资金支付中介机构及发行相关费用后使用计划如下：
单位：万元
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||序||||||||原拟投入募||实际拟投入募集|
||||项目||项目实施主体||项目投资总额|||||
||号||||||||集资金金额||资金金额|
|1||有机硅技术改造升级项目||湖北兴瑞硅材料有限公司||68,800.00||52,000.00||35,000.00||
|2||10 万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目||湖北兴瑞硅材料有限公司||35,394.00||24,000.00||15,000.00||
|3||偿还银行贷款||湖北兴发化工集团股份有限公司||72,000.00||72,000.00||37,000.00||
|4||补充上市公司流动资金||湖北兴发化工集团股份有限公司||2,000.00||2,000.00||45.02||
|合计||||||178,194.00||150,000.00||87,045.02||

注：募集资金不足的部分，公司将以自有及自筹资金解决。
三、募集资金使用和暂时闲置情况
2019年 12月 13日，公司九届十七次董事会会议审议通过了《关于公司使用募集资金增资全资子公司的议案》，同意公司使用募集资金对募投项目实施主体兴瑞硅材料增资 50,000万元，其中 35,000万元用于“有机硅技术改造升级项目”建设，15,000万元用于“10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目”建设。
2019年 12月 13日，公司九届十七董事会会议审议通过了《关于公司使用
募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，拟以募集资金置换
预先投入自筹资金的总额为643,994,292.73元，其中拟置换使用自筹资金预先支付的中介机构及其他发行费用7,575,791.83元，拟置换使用自筹资金预先投入募投项目金额636,418,500.90元，具体情况如下：
单位：元
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||序||||实际拟投入募||自筹资金预先||募集资金置换||尚未使用募集|
||||项目|||||||||
||号||||集资金金额||投入金额||金额||资金金额|
|1||有机硅技术改造升级项目||350,000,000.00||257,052,600.90||257,052,600.90||92,947,399.10||
|2||10 万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目||150,000,000.00||9,365,900.00||9,365,900.00||140,634,100.00||
|3||偿还银行贷款||370,000,000.00||370,000,000.00||370,000,000.00||-||
|4||补充上市公司流动资金||450,183.12||-||-||450,183.12||
|合计||||870,450,183.12||636,418,500.90||636,418,500.90||234,031,682.22||

注：上述置换完成后，募集资金账户余额与募投项目尚未使用募集资金金额的差额为应付未付中介机构及其他发行费用。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2019年 12月 10日以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了审核，并出具了《关于湖北兴发化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（勤信鉴字【2019】第0074号）。
上述增资及置换事项实施完成后，募投项目尚未使用募集资金金额（不含应付未付中介机构及其他发行费用）合计为234,031,682.22元。结合公司募投项目的推进计划，预计公司部分募集资金在短期内可能存在闲置的情况。
四、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2019年2月27日，兴发集团九届八次董事会会议和九届七次监事会会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过 30,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司九届八次董事会会议审议批准之日起不超过 12个月。截至本核查意见出具日，公司暂时用于补充流动资金的闲置募集资金中尚未归还的金额为 30,000.00万元，使用期限未超过12个月，公司不存在到期未归还募集资金的情况。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，为提高募集资金使用效率，减少银行短期借款，降低财务成本，募投项目实施主体兴瑞硅材料拟使用不超过 10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司九届十七次董事会会议审议批准之日起不超过 12个月，到期后归还至募集资金专户。
公司承诺：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金使用计划的正常实施，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。公司承诺若募集资金投资项目建设需要，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还至募集资金专户，以确保项目建设进度。
六、履行的程序
公司于 2019年 12月 13日召开的九届十七次董事会会议、九届十四次监事会会议分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司全体独立董事发表了明确同意的独立意见。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：兴发集团在不影响募集资金项目的正常进行的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。
兴发集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经兴发集团九届十七次董事会会议、九届十四次监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
综上所述，独立财务顾问对兴发集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。