中国国际金融股份有限公司
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
关联交易的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，作为昆仑万维非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对拟向公司实际控制人、董事长周亚辉先生持股的公司新余灿金投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“新余灿金”或“转让方”）收购昆仑万维控股子公司北京闲徕互娱网络科技有限公司（以下简称“闲徕互娱”或“标的公司”）35%股权的关联交易事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、关联交易概述
昆仑万维全资子公司西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司（以下简称“西藏昆诺”或“受让方”）持有闲徕互娱65%的股权，新余灿金持有闲徕互娱35%的股权。现西藏昆诺拟购买新余灿金所持有的闲徕互娱35%股权，根据评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天衡平评字[2019]22004号资产评估报告，截至评估基准日2018年9月30日，闲徕互娱股东全部权益价值为653,600万元人民币，本次交易对价为227,500万元人民币（上述交易以下简称“本次交易”）。
新余灿金就闲徕互娱2019-2021年度净利润分别作如下业绩承诺：
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|承诺期年度|承诺年度净利润（人民币亿元）|
|2019年度|9.18|
|2020年度|10.00|
|2021年度|11.00|
|合计|30.18|

2019年 2月 1日，公司召开了第三届董事会第四十七次会议，审议通过了
《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。根据公司相关制度规定，本次交易董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议。
公司实际控制人、董事长周亚辉先生持有新余灿金99.99%的份额，因此新余灿金为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、公司名称：新余灿金投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91360521MA366XTA7G
3、类型：有限合伙企业
4、主要经营场所：江西省新余市分宜县城东工业园双创大厦附楼 101
5、成立日期：2017年8月14日
6、合伙期限：2017年8月14日至2027年8月13日
7、注册资本：1,000万元
8、经营范围：企业投资；投资管理；资产管理（金融、证券、保险、期货业务除外：依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：普通合伙人，刘佳，持有份额0.01%；有限合伙人，周亚辉，持有份额99.99%
10、关联关系说明：公司实际控制人、董事长周亚辉先生为本次交易转让方新余灿金的有限合伙人，持有新余灿金99.99%的份额，因此新余灿金为公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：北京闲徕互娱网络科技有限公司
法定代表人：卢军
注册地址：北京市朝阳区天朗园C座3层03商业3-008
注册资本：1,000万元人民币
成立时间：2016年4月1日
标的内容及权属：2017年-2018年，新余灿金分别从周亚辉、宁波梅山保税港区辰海科译创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州嬴瑄大马股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、西藏好亮创业投资中心（有限合伙）、北京光信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、摩比神奇（北京）信息技术有限公司、何志涛、西藏源尚股权投资合伙企业（有限合伙）受让10%、7.25%、3.5%、3%、2.5%、5%、2.5%、1.25%的股权。截止本公告出具日，新余灿金持有闲徕互娱35%的股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（一）闲徕互娱基本业务情况
闲徕互娱专注于“地方特色休闲竞技”产品细分市场的开拓，获得了良好的市场反馈和用户口碑，迅速占领了包括四川、湖南、广东等在内的20个省份、3个直辖市和5个自治区的细分领域市场，在可统计的规范经营的休闲棋牌类平台中的市场占有率达到35%以上。
在激烈的市场竞争环境下，公司聚焦传统优势市场，逐渐向城市、县级、乡镇、农村层层渗透，使得优势市场得到进一步巩固。同时不断调整和优化运营思路，开发更加迎合用户口味的娱乐模式，增加用户在线时长和使用粘性，充分发挥其休闲娱乐平台的商业价值。
（二）闲徕互娱主要财务数据
单位：亿元
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|资产负债表|2017.12.31（经审计）|2018.09.30（经审计）|
|总资产|4.63|5.32|
|净资产|2.07|1.34|
|负债总额|2.56|3.98|
|利润表|2017年1-12月|2018年1-9月|
|营业收入|15.17|12.29|
|净利润|9.32|8.67|

（三）本次交易前闲徕互娱的股权结构
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司|650|65%|
|2|新余灿金投资合伙企业（有限合伙）|350|35%|
|合计||1,000|100%|

（四）本次交易后闲徕互娱的股权结构
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|

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|1|西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司|1,000|100%|
|合计||1,000|100%|

四、交易方案主要内容
1、交易主体
股权转让方：新余灿金投资合伙企业（有限合伙）
股权受让方：西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司
2、交易标的
本次交易标的为新余灿金持有的闲徕互娱35%股权。
3、交易方案
西藏昆诺拟使用现金收购新余灿金持有的闲徕互娱35%股权。
4、定价依据
本次交易根据评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天衡平评字[2019]22004号资产评估报告。
5、交易价格
根据评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天衡平评字[2019]22004号资产评估报告，截至评估基准日 2018年 9月 30日，闲徕互娱股东全部权益价值为653,600万元人民币，本次交易对价为227,500万元人民币。
6、业绩承诺及补偿措施
新余灿金就闲徕互娱 2019-2021年度（以下简称“承诺期”）净利润分别作如下业绩承诺：
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|-|-|
|承诺期年度|承诺年度净利润（人民币亿元）|
|2019年度|9.18|
|2020年度|10.00|
|2021年度|11.00|
|合计|30.18|

若闲徕互娱在承诺期内各年度累积实际净利润之和低于各年度累积承诺净利润之和，受让方有权要求转让方以支付现金的方式将按照下述方式计算的“补偿金额”支付至受让方指定的银行账户作为补偿。
补偿金额的计算方式为：承诺期内补偿金额=（承诺期内各年度累积承诺净
利润总和－承诺期内各年度累积实际净利润总和）÷承诺期内各年度承诺净利润
数总和×转让价款。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于公司业务规模和盈利水平的进一步提升。交易完成后，公司在休闲娱乐平台方面的业务会得到进一步的扩张，实现公司业务更快更好发展。
另一方面，本次交易资金量较大，可能会对上市公司现金流产生短期压力。
六、与关联人累计发生的各类关联交易总金额
2019年年初至本核查意见出具日，公司与关联方新余灿金累计发生的各类关联交易总金额为2,975万元（不含本次关联交易）。
七、关联交易审批情况
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，2019年 2月 1日公司召开了第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，该议案涉及关联交易，关联董事周亚辉已回避该议案表决。公司独立董事已对该项交易进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。根据公司相关制度规定，本次交易董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
作为昆仑万维的保荐机构，经核查，中金公司认为：
上述关联交易事项，已经公司第三届董事会第四十七次会议审议通过，并将提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
综上，中金公司作为保荐机构，对昆仑万维本次关联交易事项无异议。
本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司关联交易的专项核查意见》之签字盖章页
保荐代表人： ________________ ________________
章志皓 刘丹
中国国际金融股份有限公司年 月 日