中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
关于渤海水业股份有限公司非公开发行 A股股票
反馈意见之答复
本反馈意见答复所述的词语或简称与《渤海水业股份有限公司非公开发行A股股票预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中国证券监督管理委员会：
根据 2016年2月23日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160006号）的要求，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对相关问题答复说明如下：
一、《反馈意见》重点问题第 2题：申请人前次重大资产重组置入的资产存在盈利补偿协议。请申请人披露说明本次募集资金是否可能增厚前次重大资产重组的承诺效益。请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分。请保荐机构进行核查。
答复：
一、前次重大资产重组所涉及盈利补偿协议约定情况
2012年上市公司开始筹划前次重大资产重组，并于2013年11月 22日取得中国证券监督管理委员会“证监许可【2013】1481号”《关于核准四环药业股份有限公司向天津市水务局引滦入港工程管理处等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案。2014年 7月，公司重大资产重组实施完毕，通过实施重大资产置换、发行股份购买资产，公司将原有资产、债务整体置出，并取得天津市滨海水业集团股份有限公司（即现“天津市滨海水业集团有限公司”）100%股权。
前次重大资产重组过程中，公司与主要重组方、公司现控股股东天津市水务
局引滦入港工程管理处（以下简称“入港处”）签订了关于置入资产滨海水业的盈利预测补偿协议与关于受托运营管线的专项利润补偿协议，协议约定的业绩承诺情况如下：
（一）关于滨海水业的盈利预测补偿情况
1、协议签署及约定情况
2013年5月 27日，发行人（当时名称为四环药业股份有限公司，下同）与入港处签署了《盈利预测补偿协议》。
为保证重大资产重组的拟置入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及其广大股东的利益，入港处愿意就滨海水业预测年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数达到该协议约定的净利润预测数作出承诺。如果在预测年度内经负责上市公司年度财务报告审计的注册会计师审计确认的滨海水业实际净利润数不足入港处承诺的净利润预测数，入港处同意向上市公司作出补偿。入港处确认并承诺，滨海水业 2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润预测数为59,139,669.36元。
协议双方同意由注册会计师于预测年度结束后对滨海水业实际净利润数予以核算，并将滨海水业实际净利润与承诺净利润预测的差额予以审核，并出具专项审核意见。
若经注册会计师审核确认，滨海水业在预测年度的实际净利润数未能达到入港处承诺的净利润预测数，入港处将以现金方式对上市公司进行补偿，并于上市公司股东大会批准的年度报告公告之日起 30日内支付至上市公司指定的银行账户。具体补偿的计算方式如下：
补偿金额=净利润预测数-预测年度实际净利润数
2、业绩实现及协议履行情况
2014年4月 28日，上市公司审计机构中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华寅五洲”）对滨海水业 2013年度盈利预测实现情况出具了 CHW证专字[2014]0064号《盈利预测实现情况专项审核报告》，经审计， 2013年滨海水业实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,177.62万元。滨海水业 2013年度实际实现的业绩达到了《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺。
截至本回复出具日，前次重大资产重组中关于滨海水业经营业绩的盈利预测补偿协议已履行完毕。
（二）关于受托运营管线的专项利润补偿情况
1、协议签署及约定情况
2013年5月 27日，上市公司与入港处就重组拟置入资产受托运营管理管线运营权签署了《受托运营管线专项利润补偿协议》，就利润补偿期限内上述管线运营所产生净利润与利润预测数差异，以及管线委托管理及维护协议期限内，委托方撤销协议、违约等情形出现，导致滨海水业丧失管线运营权的情形均制定了补偿方案。
协议双方同意，自该次重大资产重组中发行股份购买资产发行的股份于中登公司办理完毕证券登记手续之日所在年度（包括该年度）起的三个会计年度为利润补偿期间。
在利润补偿期间内，上市公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，应当对上述受托运营管线利润补偿期间实现的净利润累积数与“华夏金信评报字[2013]012号”《资产评估报告书》中上述各条管线同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
2014年 7月 3日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了该次重大资产重组中发行股份购买资产的相关股份的登记手续。根据协议中关于利润补偿期间的约定，上述受托运营管线的专项利润补偿期间为 2014年 -2016年。
2、业绩实现及协议履行情况
（1）2013年实现情况
2014年4月 28日，华寅五洲出具CHW证专字[2014]0065号《受托运营管线2013年度收益实现情况专项审核报告》，审验结果为2013年滨海水业受托运营管线实际实现净利润30,143,780元，较资产评估报告中预测净利润25,511,461元高4,632,319元，净利润完成率118.16%。
（2）2014年实现情况
2015年3月 29日，华寅五洲出具CHW证专字[2015]0043号渤海股份《受托运营管线2014年度收益实现情况专项审核报告》，审验结果为2014年滨海水
业受托运营管线实际实现净利润 28,602,954元，较资产评估报告中预测净利润 28,476,151元高 126,803元，净利润完成率100.45%。
（3）2015年实现情况
2016年3月 25日，华寅五洲出具CHW证专字[2016]0062号《受托运营管线 2015年度收益实现情况专项审核报告》，审验结果为滨海水业受托运营管线 2015年度实现的净利润合计数为 25,623,562.14元，较资产评估报告书中的预测净利润数23,418,551.00元多出 2,205,011.14元，净利润完成率为109.42%。
截至本反馈意见回复出具日，受托运营管线利润完成情况良好，未出现需按照《受托运营管线专项利润补偿协议》进行利润补偿的情况，截至目前，协议约定的利润补偿期限尚未结束，尚需考察上述受托运营管线2016年度实现的净利润。
二、请申请人披露说明本次募集资金是否可能增厚前次重大资产重组的承诺效益。请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分。
本次非公开发行股票募集资金用于收购嘉诚环保55%股权、偿还滨海水业银行借款及补充公司流动资金，本次非公开发行募投项目效益与前次重大资产重组承诺效益能够进行有效的区分和核算，不会增厚前次重大资产重组的承诺效益，具体如下：
如前所述，截至本反馈意见回复出具日，前次重大资产重组中，入港处与上市公司签署的关于滨海水业整体经营业绩的《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿期限已结束，该业绩承诺已经履行完毕，而本次非公开发行尚未实施，因此本次募集资金不会增厚前次重大资产重组中关于滨海水业整体经营的承诺效益。
截至本反馈意见回复出具日，前次重大资产重组中，入港处与上市公司签署的关于置入资产中受托运营管线经营业绩的《受托运营管线专项利润补偿协议》尚未结束，滨海水业受托运营管线2013-2015年度实现的净利润高于资产评估报告中预测净利润，尚需对上述受托运营管线 2016年度的净利润实现情况进行考核。
上述受托运营管线的实际情况为：运营管线在受托日即已完成固定资产投资，后续持续运营过程中，由滨海水业负责运营维护，仅产生运维费用，无投资支出；
受托运营管线均可实现独立核算，即原水收入、原水成本、运行电费、制造费用、营业税金及附加可明确区分。
针对受托运营管线，会计师实施的审计方法及审计程序如下：在滨海水业报表审计的基础上，核查滨海水业所记载受托运营管线所对应的原水收入、原水成本、运行电费、制造费用、营业税金及附加，并分析公司管理费用、财务费用，将滨海水业全部管理费用和财务费用按照收入占比在各条原水运营管线与滨海水业其他业务收入间分配，由此计算运营管线应承担的管理费用和财务费用，并在此基础上计算受托运营管线的净利润实现情况。
本次非公开发行股票募集资金用途中，收购嘉诚环保的资金在到位后即向交易对方进行支付，不留存于上市公司，且发行完成后嘉诚环保为上市公司控股子公司，作为独立的会计核算主体，其业务、财务均独立于上述受托运营管线，因此该部分募集资金不会增厚前次重组承诺效益，且能够与前次重组资产产生的效益进行有效区分。
本次非公开发行股票募集资金用途中，3.35亿元用于偿还滨海水业银行贷款， 1.55亿元主要用于补充标的公司嘉诚环保流动资金，上述募集资金的效益主要表现为偿还现有银行贷款以及补充流动资金从而减少贷款需求所节省的财务费用，并可能通过影响滨海水业的财务状况，对受托运营管线的净利润产生影响，针对该种情形，在本次非公开发行募集资金到位后，会计师在原有审计程序基础上针对2016年度受托运营管线净利润履行的特殊审计程序如下：
1、本次募集资金中预备偿还的借款均有相应明细，会计师将单独核算因使用募集资金偿还滨海水业借款而节省的利息支出，并按照实现收入比例分摊至受托运营管线，以明确区分出偿还借款对受托运营管线净利润实现数的影响，并从《受托运营管线专项利润补偿协议》中约定的受托运营管线业绩实现数中进行扣除。
2、如募集资金中补充流动资金的部分投入滨海水业，则公司将以委托贷款形式将相关款项借予滨海水业，并按照银行同期贷款利率约定利息，按照使用金额、资金使用期限、委托贷款利率确定资金成本，并按照受托运营管线产生的收入比例分摊计算财务费用，作为其净利润的抵减项。
通过上述措施，公司及会计师可以明确区分本次发行募集资金效益和前次重
大资产重组涉及的承诺效益，不会导致本次发行募集资金增厚前次重组涉及的承诺效益。
三、会计师核查意见
综上，会计师经核查后认为，截至本反馈意见回复出具日，公司前次重大资产重组所置入相关资产的盈利预测补偿协议中，关于滨海水业整体经营业绩的《盈利预测补偿协议》已经履行完毕；关于受托运营管线业绩情况的《受托运营管线专项利润补偿协议》尚未履行完毕，需对相关管线2016年度的净利润情况进行考核。经核查，会计师能够实施有效的审计程序对本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分,不会导致本次募集资金增厚前次重大资产重组承诺效益。
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