浙江开尔新材料股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为规范浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《浙江开尔新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本对外投资管理制度（以下简称“本制度”）。
第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、控股子公司对外投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。
第三条对外投资应遵循的基本原则：
（一）必须遵循国家相关法律、法规的规定，符合国家的产业政策；
（二）必须符合公司发展战略和规划要求，投资公司的主营业务及产业链相关业务，有利于增加公司竞争力，有利于合理配置企业资源，有利于拓展公司主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展；
（三）必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，以利于提高公司的整体经济利益；
（四）必须注重投资风险，保证资金的安全运行。
第四条本制度是公司董事会根据《公司章程》及股东大会授权对相关事项进行处置所必须遵循的程序和规定。
第五条本制度适用于公司及其下属全资子公司、控股子公司。全资子公司、控股子公司进行对外投资，需事先经公司批准后方可进行。
第二章对外投资决策的权限与程序
第六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、《公司章程》以及《浙江开尔新材料股份有限公司股东大会议事规则》、《浙江开尔新材料股份有限公司董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第七条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议批准后，方可实施，并应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过200万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过200万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（六）公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。
（七）如法律、行政法规、部门规章和本章程对董事会的上述权限范围另有规定，则董事会应依照其具体规定执行。
第八条公司对外投资交易事项（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司在提交董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议批准后，方可实施：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（六）公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。
（七）上述事项涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者证券交易所另有规定的，从其规定。
第九条未达到上述第七条审议标准的对外投资交易事项，由董事长决定。
公司董事长为实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报进展情况。
第十条交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，标的公司的全部资产和主营业务收入视为本制度第七条、第八条、第九条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
第十一条公司发生的交易仅达到第八条第3项或第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，公司可以向证券交易所申请豁免适用本制度第八条提交股东大会审议的规定。
第十二条对于达到本制度第八条规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对于未达到第八条规定标准的交易，若证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。
第十三条公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当提交董事会审议并参照本制度第十二条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十四条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第七条和第八条的规定。
第十五条公司发生“提供财务资助”、“委托理财”等交易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12个月内累计计算，经累计计算达到本制度第七条或第八条标准的，适用第七条或第八条的规定。已按照第七条或第八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条公司就同一项目分次进行的，按照 12个月内各次投资额累计计算。
第三章对外投资管理的组织机构
第十七条公司股东大会、董事会为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资作出决策。
第十八条公司董事会为投资的管理机构，授权公司董事长或总经理对投资项目进行管理，具体职责为对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
第十九条公司董事会应根据投资工作开展的实际情况成立投资项目组，由投资项目组负责对公司投资项目进行可行性研究与评估，评估时应充分考虑国家有关投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切投资活动能在合法程序下进行。投资项目组的主要职责包括：
（一）根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息搜集、整理；
（二）对拟投资项目的真实性进行尽职调查；
（三）对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估并提出意见，必要时，牵头组织公司其他职能部门，聘请有资质的中介机构共同参与评估；
（四）按本制度规定的权限，将拟投资项目提交董事会、股东大会进行审议；
（五）及时掌握长期投资的执行情况和投资收益，并定期或不定期向董事会汇报。
第二十条公司董事会战略委员会负责对公司对外投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督对外投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第二十一条公司董事会审计委员会及其所领导的审计部负责对投资进行定期审计。
第二十二条公司财务部门为对外投资的财务管理部门。公司投资项目确定后，由财务部门负责筹措资金，协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第二十三条公司董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及权益性证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整，并应严格按照《公司法》、《创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司投资的信息披露义务。
第四章对外投资的管理
第二十四条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取对外投资项目组及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、投资收益、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方利弊的基础上，选择最优投资方案。必要时可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证，聘请具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第二十五条公司股东大会、董事会审议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须根据审批权限报股东大会或董事会进行审议批准。
第二十六条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的出资证明或其他有效凭证。
第二十七条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果根据审批权限经股东大会或董事会审议决定后方可对外出资。
第二十八条涉及证券投资的，必须执行严格的证券保管制度，至少要由两名以上人员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由相互制约的两人联名签字。
第二十九条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第三十条公司财务部门负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，财
务部门应将收到的利息、股利及时入账。
第三十一条对外投资项目组负责对投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，对外投资项目组对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作合方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度编制报表，及时向公司总裁及董事会报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需根据审批权限提交股东大会或董事会进行审议批准。
第三十二条公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。除《公司章程》、本制度另有规定外，公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第三十三条公司董事会应定期了解对外投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第三十四条公司监事会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。公司审计部应当按照公司《内部审计制度》的相关规定对投资项目及时进行审计。
第五章对外投资的财务管理及审计
第三十五条公司财务部门应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十六条对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部门垂直管理，公司财务部门根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利
益不受损害。
第三十七条公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。
第三十八条控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十九条对公司所有的投资资产，应由审计部或财务部门工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第六章投资的转让与回收
第四十条发生下列情况之下之一时，公司可回收对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力而是该投资项目（企业）无法经营
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
第四十一条发生下列情况之下之一时，公司可回收转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第四十一条对外投资的转让与收回应严格按照《公司法》等相关法律、法规的规定办理。
第四十二条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第四十三条财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第七章对外投资的信息披露
第四十四条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律法规及《公司章程》、《创业板股票上市规则》等的规定履行信息披露义务。
第四十五条公司及各子公司须遵循公司制定的信息披露管理制度；公司对
子公司所有信息享有知情权，公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，并将真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送给董事秘书，全力配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作；在信息披露前有关内幕信息知情人须严格保密。
第四十六条公司证券部根据深圳证券交易所有关规定负责编制对外投资公告并及时进行披露。
第八章重大财务决策的权限与程序
第四十七条公司实行董事长对公司财务负全责，财务负责人在总经理领导下协助管理公司的财务体制。具体制度如下：
（一）公司财务制度由财务负责人组织拟定，经总经理审核后，报董事会批准；
（二）预算方案、决算方案、利润分配（包括弥补亏损）方案，由财务负责人提出，总经理审核，提请董事会审议通过后，报股东大会批准；
（三）发行股票或债券的方案，由董事会提出并经审议通过后，报股东大会批准；
（四）关于年度借款总额、对外担保的批准权限，规定如下：
1．根据公司发展不同阶段的融资需求确定公司的资产负债率，资产负债率不得超过70%，每年度由董事会根据当年实际需要确定公司的具体资产负债比率，在此范围内发生的贷款转期、新增流动资金贷款等，由董事会批准；或由董事会在公司股东大会批准的年度投资计划或年度财务预算中确定的贷款额度内审批贷款；
2．贷款金额已达到上述资产负债率或贷款额度后，公司仍需要贷款的，该贷款事项经董事会审议通过后提交股东大会审批；
3．公司提供担保事项按照《公司章程》及担保管理制度执行。
第四十八条公司董事会应当按照中国证监会和交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
第九章其他重大事项
第四十九条机构调整
董事会有权对公司机构作全面调整。董事会对公司机构的调整应以精干、高效为原则，符合公司产业定位。
第五十条检查和监督
（一）公司董事会应定期了解对外投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关责任人的责任。
（二）公司高级管理人员以及实际履行相关职责的人员在履行职责过程中违反《公司法》、《公司章程》及本制度，造成不良影响及后果的，由公司审计部门负责收集、汇总有关资料，提出相关方案，上报公司董事会，追究有关责任人责任。
（三）公司高级管理人员在进行岗位变动、离任时，由公司审计部对其在任职期间对所在部门、单位财务收支的真实性、合法性、效益性，以及相关经济活动应负的直接责任、主管责任进行经济责任审计，并依据有关规定作出处理建议，上报公司董事会。因未认真履行职责造成损失，但不构成追究责任处理的，由总经理办公会对负有经济责任的责任人进行诫勉。
（四）违反公司决策程序，未按权限经公司董事会同意或股东大会批准，擅自以公司名义提供担保、投资、交易或关联交易，给公司造成损失的，由有关责任人赔偿全部经济损失。
（五）公司高级管理人员因故意造成公司经济损失的，由有关责任人承担全部经济责任；因过失造成经济损失的，由有关责任人视情节按比例承担经济责任。
（六）独立董事有权对公司的对外投资决策及财务决策行为进行检查。监事会有权对公司的对外投资决策及财务决策行为进行监督。
第五十一条董事会依本制度处置资产的金额如与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定不一致，则董事会处置资产金额的权限按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。
第十章附则
第五十二条其他
（一）本制度所用货币单位为人民币。
（二）本制度所称“以上”包含本数，“以内”、“超过”不含本数；“净资产”指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额；“净利润”指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额。
第五十三条必要时董事会可委托投资项目经办人（负责人）之外的人员对投资项目进行评价、分析。
第五十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十五条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。原《浙江开尔新材料股份有限公司对外投资管理制度》及《浙江开尔新材料股份有限公司重大投资及财务决策制度》自本制度生效之日起废止。
第五十六条本制度经股东大会通过之日起施行，修改时亦同。本制度由董事会负责解释。
浙江开尔新材料股份有限公司二〇一六年十二月