关于上海润欣科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书四致:上海润欣科技股份有限公司
通力律师事务所(以下简称“本所”)根据与上海润欣科技股份有限公司(以下简称“股份公司”或“发行人”)签订的《聘请律师合同》,指派陈臻、陈鹏、夏慧君律师(以下简称“本所律师”)作为股份公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市(以下简称“本次发行”)的特聘专项法律顾问,已出具了《关于上海润欣科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律意见书》(以下简称“法律意见书”)、《关于上海润欣科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)、《关于上海润欣科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书一》、《关于上海润欣科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书二》、《关于上海润欣科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书三》(以下简称“补充法律意见书三”),现根据股份公司及中国证券监督管理委员会反馈意见(以下简称“反馈意见”)的要求,特就有关事宜及股份公司2014年12月31日经审计财务状况出具本补充法律意见书。
本所律师已经根据反馈意见的要求再次履行了审慎核查的义务,并对反馈意见的落实情况提出本补充法律意见书,法律意见书和律师工作报告中所做的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书、律师工作报告的补充。
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第一部分关于反馈意见相关问题的回复
一. 是否存在黄栩为葛琼代持股份的情形,股份代持形成的原因和背景,出资及股权转让时交易资金的情况及其资金来源;是否存在股权纠纷,是否存在其他影响股权稳定性的重要事项;黄栩的职业背景和个人简历。(反馈意见重点问题3)
(一) 经本所律师核查,根据本所律师对葛琼、黄栩进行的访谈,在2000年润欣有限设立时,考虑到当时的公司法规定公司股东应有 2人以上,同时葛琼的配偶郎晓刚先生系中国澳门籍人士,如由其与葛琼共同出资设立公司,涉及外商投资的相关审批,手续较为繁琐,因此黄栩作为名义股东与葛琼共同设立了润欣有限,为葛琼代持润欣有限的股权。
经本所律师核查,并根据本所律师对葛琼、黄栩进行的访谈,润欣有限设立时黄栩用以出资的50万元以及润欣有限2003年增资至2,000万元时黄栩用以认缴新增注册资本的 100万元实际上全部由葛琼支付,因此,在 2006年黄栩向葛琼转让其所持润欣有限10%的股权并解除其与葛琼之前的代持关系时,葛琼并未向黄栩支付股权转让款。
(二) 经本所律师核查,根据葛琼、黄栩的说明,黄栩持有润欣有限股权期间与葛琼之间不存在纠纷,并且,黄栩已知悉发行人拟公开发行股票并上市事宜,其与葛琼之间就代持股权、解除委托持股不存在纠纷,对于发行人目前的股权结构没有异议,不存在影响发行人股权稳定性的事项。
(三) 经本所律师核查,黄栩系郎晓刚的姨妈,黄栩的职业背景和个人简历如下:黄栩,1935年生,中共党员,1951年上海民立女中毕业,参加解放军西北军区空军司令部;1953年底复员后进入上海华东纺织管理局技术处; 1958年于安乐化纤担任技工,上袜一厂担任教师; 1979年至 1991年于上海针织公司(上海纺织管理局纺织行业管理处)担任工程师;1991年退休。
二. 请补充润欣信息、领元投资、上海银燕的历史沿革情况;葛琼将所持股权全部转让的原因和背景;领元投资增资的原因及资金来源,交易作价依据,资金缴付情况。
(反馈意见重点问题 4)
(一) 润欣信息、领元投资、上海银燕的历史沿革情况
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1.润欣信息的历史沿革
(1)2004年成立
经本所律师核查,上海润欣信息技术有限公司系由葛琼、刘溯于2004年3月22日共同出资设立的有限责任公司。润欣信息设立时的注册资本为300万元,葛琼以现金出资270万元,持有上海润欣信息技术有限公司90%的股权,刘溯以现金出资 30万元,持有上海润欣信息技术有限公司10%的股权。上海宏大会计师事务所有限公司对前述股东出资情况进行了验证,并出具了沪宏会师报字(2004)第SY0069号《验资报告》。
(2)2005年增资
经本所律师核查,上海润欣信息技术有限公司股东会于 2005年11月10日通过决议,同意上海润欣信息技术有限公司的注册资本增加至1,000万元,葛琼以现金认缴新增注册资本700万元。
本次增资完成后,上海润欣信息技术有限公司的注册资本增加至1,000万元,葛琼以现金出资970万元,持有上海润欣信息技术有限公司97%的股权,刘溯以现金出资 30万元,持有上海润欣信息技术有限公司3%的股权。上海中洲会计师事务所有限公司对前述增资情况进行了验资,并出具了中洲会验字(2005)第2018号《验资报告》。
(3)2011年第一次股权转让
经本所律师核查,刘溯与恒耀投资咨询(上海)有限公司于 2011年 3月 22日签署了《股权转让协议》,约定刘溯将上海润欣信息技术有限公司3%的股权转让予恒耀投资咨询(上海)有限公司。前述股权转让完成后,上海润欣信息技术有限公司的注册资本仍为1,000万元,葛琼以现金出资970万元,持有上海润欣信息技术有限公司97%的股权,恒耀投资咨询(上海)有限公司以现金出资30万元,持有上海润欣信息技术有限公司3%的股权。
(4)2011年第二次股权转让
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经本所律师核查,恒耀投资咨询(上海)有限公司与庞军于 2011年5月24日签署了《股权转让协议》,约定恒耀投资咨询(上海)有限公司将上海润欣信息技术有限公司3%的股权转让予庞军。
前述股权转让完成后,上海润欣信息技术有限公司的注册资本仍为1,000万元,葛琼以现金出资970万元,持有上海润欣信息技术有限公司97%的股权,庞军以现金出资 30万元,持有上海润欣信息技术有限公司3%的股权。
2.领元投资的历史沿革
(1)2004年成立
经本所律师核查,领元投资的前身为润欣电讯设备(上海)有限公司,润欣电讯设备(上海)有限公司系经上海市外高桥保税区管理委员会批准,由Prime Sino International Limited于2004年11月 10日设立的外商独资企业。润欣电讯设备(上海)有限公司设立时的注册资本为20万美元, Prime Sino International Limited出资 20万美元,持有润欣电讯设备(上海)有限公司100%的股权。
经本所律师核查,截至 2004年 12月 3日, Prime Sino InternationalLimited足额缴纳20万美元出资,上海中洲会计师事务所有限公司对出资情况进行了验证,并出具了中洲会验字(2004)第2044号《验资报告》。
(2)2008年增资
经本所律师核查,2007年12月17日,润欣电讯设备(上海)有限公司执行董事作出决议,同意润欣电讯设备(上海)有限公司的注册资本增加至 280万美元,增加的注册资本由 Prime Sino International Limited缴纳。上海市外高桥保税区管理委员会于 2007年 12月 18日出具了《关于同意润欣电讯设备(上海)有限公司增资的批复》,批准前述增资事宜。
2008年 2月 2日,上海中洲会计师事务所有限公司出具了中洲
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会验字(2008)第 2003号《验资报告》,验证截至 2008年 1月 15日, Prime Sino International Limited以美元现汇新增出资 173万美元。2008年 3月 6日,上海中洲会计师事务所有限公司出具了中洲会验字(2008)第 2006号《验资报告》,验证截至2008年3月3日, Prime Sino International Limited以美元现汇新增出资87万美元。至此, Prime Sino InternationalLimited已缴足润欣电讯设备(上海)有限公司新增的 260万美元注册资本,润欣电讯设备(上海)有限公司的注册资本及实收资本均为280万美元。
(3)2009年迁址
经本所律师核查,2009年10月15日,润欣电讯设备(上海)有限公司执行董事作出决议,同意公司注册地址由上海市外高桥保税区富特西一路 139号 1501室迁移至上海市普陀区大渡河路525号407室甲。
2009年3月31日,上海市外高桥保税区管理委员会出具沪外管委经贸管[2009]212号《关于同意“润欣电讯设备(上海)有限公司”迁出上海外高桥保税区申请的批复》,同意润欣电讯设备(上海)有限公司迁出上海外高桥保税区。上海市普陀区人民政府于 2009年 12月 31日出具普府商务外资[2009]224号的《关于润欣电讯设备(上海)有限公司变更注册地址、经营范围及修改公司章程的批复》,同意润欣电讯设备(上海)有限公司的注册地址变更为上海市普陀区大渡河路525号407室甲。
(4)2012年更名
2012年1月31日, Prime Sino InternationalLimited作出股东决定,将润欣电讯设备(上海)有限公司名称变更为领元投资咨询(上海)有限公司。前述更名已经上海市普陀区人民政府于 2012年出具普府商务外资[2012]29号《关于润欣电讯设备(上海)有限公司变更企业名称、经营范围及修改公司章程相关条款的批复》批准。
3.上海银燕的历史沿革
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(1)2002年成立
经本所律师核查,上海银燕的前身系于2002年1月18日成立的上海润欣电子有限公司,上海润欣电子有限公司系由葛琼、刘溯、陈方曦、顾震宇共同出资于2002年1月18日成立的公司。
上海润欣电子有限公司成立时的注册资本为100万元,其中葛琼以现金出资 51万元,持有上海润欣电子有限公司51%的股权;刘溯以现金出资 29万元,持有上海润欣电子有限公司29%的股权;陈方曦以现金出资 15万元,持有上海润欣电子有限公司15%的股权;顾震宇以现金出资 5万元,持有上海润欣电子有限公司5%的股权。上海汇信会计师事务所有限公司对前述股东出资情况进行了审验,并出具了汇会验字(2002)第1-003号《验资报告》。
(2)2002年股权转让
经本所律师核查,2002年7月20日,陈方曦与葛琼签署了《股权转让协议》,约定陈方曦将上海润欣电子有限公司15%的股权转让予葛琼。前述股权转让完成后,上海润欣电子有限公司的注册资本仍为 100万元,葛琼以现金出资 66万元,持有上海润欣电子有限公司66%的股权;刘溯以现金出资 29万元,持有上海润欣电子有限公司29%的股权;顾震宇以现金出资5万元,持有上海润欣电子有限公司5%的股权。
(3)2005年更名为上海银燕电子有限公司
经本所律师核查,2005年12月10日,上海润欣电子有限公司股东会通过决议,同意公司名称变更为上海银燕电子有限公司。
(4)2007年增资及股权转让
经本所律师核查,2007年11月15日,顾震宇与葛琼签署了《股权转让协议》,约定顾震宇将上海银燕电子有限公司5%的股权转让予葛琼,同日,上海银燕电子有限公司股东会通过决议,同意公司注册资本增加至150万元,葛琼以现金认缴新增注册资本
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中的35.5万元,刘溯以现金认缴新增注册资本中的14.5万元。
上海中洲会计师事务所有限公司对前述股东新增出资情况进行了审验,并出具了中洲会验字(2007)第2031号《验资报告》。
前述变更完成后,上海银燕电子有限公司的注册资本为150万元,葛琼出资 106.5万元,持有上海银燕电子有限公司71%的股权;刘溯出资43.5万元,持有上海银燕电子有限公司29%的股权。
(5)2011年第一次股权转让
经本所律师核查,2011年3月22日,刘溯与恒耀投资咨询(上海)有限公司签署了《股权转让协议》,约定刘溯将上海银燕电子有限公司29%的股权转让予恒耀投资咨询(上海)有限公司。前述股权转让完成后,上海银燕电子有限公司的注册资本为 150万元,葛琼出资 106.5万元,持有上海银燕电子有限公司71%的股权;恒耀投资咨询(上海)有限公司出资43.5万元,持有上海银燕电子有限公司29%的股权。
(6)2011年第二次股权转让
经本所律师核查,2011年5月24日,恒耀投资咨询(上海)有限公司与葛琼签署了《股权转让协议》,约定恒耀投资咨询(上海)有限公司将上海银燕电子有限公司29%的股权转让予葛琼。前述股权转让完成后,上海银燕电子有限公司的注册资本为150万元,葛琼出资150万元,持有上海银燕电子有限公司100%的股权。
(7)2012年股权转让
经本所律师核查,2012年6月1日,葛琼与郎晓刚签署了《股权转让协议书》,约定葛琼将上海银燕电子有限公司34%的股权转让予郎晓刚,同日,上海银燕电子有限公司董事会通过决议将公司名称变更为上海银燕投资咨询有限公司。
经本所律师核查,前述股权转让及更名事宜已取得上海市徐汇区人民政府批准,上海市徐汇区人民政府于 2012年 7月 2日出具了徐府(2012)595号《上海市徐汇区人民政府关于同意澳门投
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资者股权并购上海银燕电子有限公司的批复》。
前述股权转让及更名事项完成后,上海银燕投资咨询有限公司的注册资本为 150万元,葛琼出资 99万元,持有上海银燕投资咨询有限公司66%的股权;郎晓刚出资 51万元,持有上海银燕投资咨询有限公司34%的股权。
(二) 葛琼将所持润欣有限的全部股权转让的原因和背景
经本所律师核查,根据本所律师对葛琼的访谈,上海润欣信息技术有限公司、润欣电讯设备(上海)有限公司、上海银燕电子有限公司均为发行人实际控制人郎晓刚、葛琼夫妇控制的企业,本次股权转让系实际控制人家庭内部控制企业间的股权结构调整,有利于更好的满足润欣有限未来发展对资金的需求。
(三) 领元投资增资的原因以及资金来源,交易作价依据,资金缴付情况
经本所律师核查,根据本所律师对郎晓刚的访谈,在2008年,润欣有限因业务发展需继续投入资金,因此郎晓刚通过润欣电讯设备(上海)有限公司(后更名为领元投资咨询(上海)有限公司)以现金 1,600万元对润欣有限进行增资,增资资金系来源于润欣电讯设备(上海)有限公司自有资金,该次增资价格系参考润欣有限截至2007年12月31日的净资产确定(润欣有限于2007年12月31日每1元注册资本所对应的净资产值为4.05元)。
经本所律师核查,根据领元投资提供的资金缴付凭证,润欣电讯设备(上海)有限公司已于2008年3月7日足额将增资款1,600万元缴付予润欣有限。
三. 请补充披露领元投资于2011年将股权转让予时芯投资、赢领投资、君华投资、曹文洁、杨海、金凤凰投资的原因及背景、交易定价依据、三次股权转让交易作价差距较大的原因;曹文洁、杨海的个人简历及职业背景;时芯投资、君华投资合伙人在公司的任职年限以及职务变更情况;发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否与前述股权受让方存在关联关系,是否存在股份代持或委托持股的情形;赢领投资的有关情况,包括成立时间、出资人情况以及事务执行人的情况;赢领投资、金凤凰投资对外投资企业及实际控制的企业的有关情况,报告期内是否与发行人存在交易和资金往来。(反馈意见重点问题 5)
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(一) 领元投资于 2011年将股权转让予时芯投资、赢领投资、君华投资、曹文洁、杨海、金凤凰投资的原因及背景、交易定价依据、三次股权转让交易作价差距较大的原因
经本所律师核查,并根据本所律师对发行人实际控制人郎晓刚、葛琼夫妇的访谈,时芯投资、赢领投资以及君华投资的合伙人或股东均为发行人的员工或曾于发行人处担任顾问职务。领元投资向时芯投资、赢领投资以及君华投资转让股权的价格系以润欣有限于2010年12月31日经审计财务报表归属于润欣有限的净资产为基础确定。
经本所律师核查,并根据本所律师对发行人实际控制人郎晓刚、葛琼夫妇的访谈,曹文洁、杨海系郎晓刚、葛琼夫妇多年的朋友,由于看好润欣有限的发展,曹文洁及杨海在2011年提出对润欣有限进行投资。经与润欣有限方面协商,曹文洁、杨海最终确定以润欣有限于 2010年 12月 31日经审计财务报表归属于润欣有限的净资产的 2倍为作价基础,确定股权转让的价格。
经本所律师核查,金凤凰投资系一家投资机构,在2011年投资润欣有限的过程中,经与润欣有限方面协商,金凤凰投资以润欣有限2010年度的净利润取整乘以18倍市盈率作为作价依据确定了股权转让价格。
综上,本所律师认为,发行人2011年三次股权转让价格差异较大主要是由于受让股权受让主体不同所导致的。
(二) 曹文洁、杨海的个人简历及职业背景
经本所律师核查,曹文洁的个人简历及职业背景如下:曹文洁,女,汉族,出生于 1970年 2月,自 1990年 6月至 1995年 4月于上海大康(集团)公司担任财务工作,自 1995年 5月至 2000年 2月任上海通联木器厂厂长,自2000年3月起任上海新通联包装股份有限公司董事长。
经本所律师核查,杨海的个人简历及职业背景如下:杨海,男,汉族,出生于1959年8月,自1983年9月至1992年8月于上海无线电六厂任工程师,自 1992年 9月至 1997年 9月于 ESL中国代表处任销售和技术服务工程师,自1997年10月起任上海恩格美电子科学实验室有限公司任总经
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理。
(三) 时芯投资、君华投资合伙人在公司的任职年限以及职务变更情况
1. 经本所律师核查,于本补充法律意见书出具之日,时芯投资的合伙人结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||合伙人姓名||出资额(人民币元)||出资比例|
|(1)||庞军||3,328,464||67.2417%||
|(2)||邓惠忠||929,294||18.7736%||
|(3)||王晔||256,034||5.1724%||
|(4)||汪雅君||170,690||3.4483%||
|(5)||胡惠玲||170,690||3.4483%||
|(6)||崔哲||94,828||1.9157%||

经本所律师核查,时芯投资的合伙人在发行人处的任职年限以及职务变更情况如下:
庞军:自2011年6月至2012年2月于发行人处任策略市场副总裁、业务拓展副总裁兼销售副总裁助理,自2012年3月至今于发行人处任董事、副总经理、董事会秘书。
邓惠忠:自 2007年 7月至 2011年 2月于发行人处任运作总监,自2011年3月至2012年2月于发行人处任运作副总裁,自2012年3月至今于发行人处任副总经理。
王晔:自 2002年 3月至 2011年 12月于发行人处任销售助理,自 2012年 1月至 2012年 9月于发行人处任产品副总裁助理兼北中国区域客户服务主管,自 2012年 10月至今于发行人处任客户服务主管,自2012年6月至今于发行人处任监事,。
汪雅君:自 2001年 12月至 2012年 9月于发行人处任总裁办职员,自2012年10月至今于发行人处任人力资源专员,自2012年3月至
今于发行人处任监事。
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胡惠玲:自2012年5月至今于发行人处任财务总监。
崔哲:自2010年7月至2014年12月于发行人处任产品总监兼业务拓展经理,自2015年1月至今于发行人处任销售部资深销售总监。
2. 经本所律师核查,君华投资系由Fortune Wise HoldingsLimited设立的外商独资企业,根据Fortune Wise HoldingsLimited的股东名册,于本补充法律意见书出具之日, Fortune Wise HoldingsLimited共发行10,000股股份,李建良持有Fortune Wise Holdings Limited100%的股权。
经本所律师核查,李建良自2008年12月至2009年6月于发行人处任顾问,自2014年10月至今于发行人处任产品副总经理。
综上,本所律师认为,发行人已如实披露了曹文洁、杨海的简历,以及时芯投资、君华投资合伙人在公司的任职年限以及职务变更情况。
(四) 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管与 2011年股权转让中的股权受让方是否存在关联关系,是否存在股份代持或委托持股的情形 1. 本所律师核查了时芯投资、赢领投资、君华投资、金凤凰投资的工商登记资料,于本补充法律意见书出具之日,前述主体的投资人结构如下:
|||||
|-|-|-|-|
||股权受让方||股东/合伙人|
|时芯投资||庞军、邓惠忠、胡惠玲、王晔、汪雅君、崔哲||
|赢领投资||常依群、刘一军、孙剑、肖佳、汪子元、黄晓佟||
|君华投资||Fortune Wise Holdings Limited||
|金凤凰投资||北京金凤凰咨询中心(普通合伙)、钱慧芳||

其中, Fortune Wise HoldingsLimited的唯一股东为李建良,北京金
凤凰咨询中心(普通合伙)的合伙人为郭四景、冷高荣。
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经本所律师核查,上述人员中,庞军于发行人处任副总经理兼董事会秘书,邓惠忠于发行人处任副总经理、胡惠玲于发行人处任财务负责人、王晔、汪雅君于发行人处任监事,该等人员通过时芯投资间接持有发行人的股份。
2. 本所律师核查了除实际控制人外的其他非独立董事(庞军、王力群)、监事(欧阳忠谋、汪雅君、王晔)、除实际控制人及董事外的高级管理人员(邓惠忠、胡惠玲、周承云)的户籍信息,经核查,除庞军担任发行人副总经理兼董事会秘书、邓惠忠担任副总经理、胡惠玲担任财务负责人、王晔担任监事、汪雅君作为时芯投资的合伙人间接持有发行人股份为本人外,庞军、邓惠忠、胡惠玲、王晔、汪雅君、崔哲、常依群、刘一军、孙剑、肖佳、汪子元、黄晓佟、李建良、曹文洁、杨海、郭四景、冷高荣、钱慧芳与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管之间不存在亲属关系。
3. 本所律师取得了庞军、邓惠忠、胡惠玲、王晔、汪雅君、崔哲、常依群、刘一军、孙剑、肖佳、汪子元、黄晓佟、李建良、曹文洁、杨海、郭四景、冷高荣、钱慧芳出具的声明,并取得了发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员的声明,确认除发行人副总经理兼董事会秘书庞军、副总经理邓惠忠、财务负责人胡惠玲、监事王晔、汪雅君作为时芯投资的合伙人间接持有发行人股份外,发行人的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员与时芯投资、赢领投资、君华投资、曹文洁、杨海、金凤凰投资之间不存在关联关系,时芯投资、赢领投资、君华投资、金凤凰投资不存在为发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员代持发行人股份的情形。
综上,本所律师认为,除发行人副总经理兼董事会秘书庞军、副总经理邓惠忠、财务负责人胡惠玲、监事王晔、汪雅君作为时芯投资的合伙人间接持有发行人股份外,发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 2011年股权转让中的股权受让方不存在关联关系,该等股权受让方不存在为发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员代持发行人股份的情形。
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(五) 赢领投资的相关情况
经本所律师核查,赢领投资系由常依群、刘一军、孙剑、肖佳、汪子元和黄晓佟共同设立的有限合伙企业。赢领投资主要经营场所为上海市长宁区万航渡路2453号15座一层C室,执行事务合伙人为肖佳、刘一军,经营范围为:“实业投资,商务咨询”。
经本所律师核查,赢领投资的合伙人共认缴出资 418万元,其普通合伙人刘一军、肖佳认缴出资 1,620,819.74元,各有限合伙人认缴出资2,559,180.26元,赢领投资合伙人结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||认缴出资额(元)||认缴出资比例||在发行人任职|
|常依群||1,279,590.13||30.612%||产品总经理||
|刘一军||853,074.01||20.408%||投资部总监||
|孙剑||767,745.73||18.367%||财务部经理||
|肖佳||767,745.73||18.367%||物控部经理||
|汪子元||383,872.86||9.184%||产品总监兼FAE经理||
|黄晓佟||127,971.54||3.062%||产品总监||
|合计||4,180,000.00||100%||--||

(六) 赢领投资、金凤凰投资对外投资企业于报告期内与发行人之间的交易及资金往来情况
1. 赢领投资为发行人的员工持股平台,根据赢领投资出具的说明,赢领投资除持有发行人股份外,未投资其他企业。
2. 经本所律师核查,根据金凤凰投资出具的说明,于本补充法律意见书出具之日,除持有发行人股份外,金凤凰投资在其他企业的持股情况如下:
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||投资企业名称||持股比例||投资企业主要业务|
|北京华恒铭圣科技发展有限责任公司||10%||技术推广服务, 经济贸易咨询,企业管理咨询, 投资咨询, 投资管理, 资产管理, 企业策划, 市||

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|||场调查; 计算机系统服务; 基础软件服务; 应用软件服务; 数据处理等|
|北京广视通达数字网络科技有限公司|15%|计算机系统服务; 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等|
|时代亿宝(北京)科技有限公司|9%|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询; 计算机技术培训; 计算机系统服务; 数据处理等|
|镇江光宁航海电子科技有限公司|15%|航海电子、通信、导航的软件、硬件、技术及设备的开发研究、生产、销售等|
|镇江诺尼基智能技术有限公司|15%|智能管理技术和产品的研发、销售; 智能搜索技术和产品的开发、销售等|
|上海帜讯信息技术股份有限公司|15%|计算机软件的开发、设计、制作、销售; 计算机硬件的开发销售、系统集成; 第二类增值电信业务中的信息服务业务等|
|立昂技术股份有限公司|4%|通信工程的设计施工及相关咨询, 信息业务(含短信息服务业、互联网信息服务、电话信息服务业务)等|

3. 本所律师核查了报告期内发行人银行存款、现金日记账及大额资金流水,并取得了发行人及赢领投资、金凤凰投资分别出具的声明,确认报告期内赢领投资、金凤凰投资及其投资企业与发行人间不存在交易和资金往来。
四. 请补充披露 Fortune Wise及君华投资的有关情况,包括注册资本,注册地址,主营业务情况,报告期内经营和资产情况,对外投资企业情况,李建良是否公司员工,其职业背景和简历,是否与发行人存在关联关系。(反馈意见重点问题6)
(一) FortuneWise及君华投资的有关情况
1. 经本所律师核查,根据Maples andCalder律师事务所出具的法律意见书以及 Fortune Wise Holdings Limited的注册证书、股东名册, Fortune Wise Holdings Limited系依据英属维尔京群岛法律设立的
有限公司;截至本补充法律意见书出具之日, Fortune Wise Holdings
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Limited共发行10,000股股份,李建良持有Fortune Wise Holdings Limited100%的股权。
经本所律师核查,根据Fortune Wise HoldingsLimited的财务报表以及Fortune Wise HoldingsLimited出具的说明,除持有君华投资股权外, Fortune Wise HoldingsLimited无其他业务,亦未投资其他企业。
根据Fortune Wise HoldingsLimited的财务报表,报告期内其经营和资产情况如下:
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年 12月||2013年12月 3|1||2012年12月3|1|
|||31日/2014年度||日/2013年度|||日/2012年度||
|总资产(港元)|1,560,222.35||1,560,222.35|||1,560,222.35|||
|净资产(港元)|2,328.57||2,328.57|||2,328.57|||
|营业收入(港元)|0||0|||0|||
|净利润(港元)|0||0|||0|||

2. 经本所律师核查,君华投资系由Fortune Wise HoldingsLimited设立的外商独资企业,现持有上海市人民政府于2010年8月2日颁发的商外资沪(长)独资字[2010]2144号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。君华投资成立于 2010年 8月 4日,住所为上海市长宁区长宁路 1488弄 84号 1幢 1层 C室,经营范围为:投资咨询、国际经济信息咨询、贸易信息咨询、市场营销咨询、企业形象策划咨询(上述二项不含广告)(涉及行政许可的,凭许可证经营)。君华投资的注册资本为20万美元, Fortune Wise HoldingsLimited出资20万美元,持有君华投资100%的股权。
经本所律师核查,根据君华投资提供的 2012年度至 2014年度审计报告以及君华投资出具的说明,除持有发行人股份外,君华投资无其他业务,亦未投资其他企业。根据君华投资提供的2012年度至2014年度审计报告,报告期内君华投资经营和资产情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年 12月|2013年12月 3|1|2012年12月3|1|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||31日/2014年度||日/2013年度||日/2012年度|
|总资产(元)|1,992,777.52||1,642,811.55||1,652,372.21||
|净资产(元)|1,992,777.52||1,642,811.55||1,309,932.21||
|营业收入(元)|0||0||0||
|净利润(元)|349,965.97||332,879.34||－22,295.27||

(二) 李建良的有关情况
1. 经本所律师核查,李建良自2008年12月至2009年6月于发行人处任顾问,自 2014年 10月至今于发行人处任产品副总经理。根据李建良出具的说明,其职业背景和简历如下:
李建良,男,加拿大籍,出生于 1964年 12月,先后在 MegabyteComputer、 Component SuppliesLtd、Western Digital Hong KongLtd、Advanced Micro Devices Far EastLtd、VirataCorporation、 Atheros Communication Inc、 Kleer Corporation、 Allwaycom TechnologyLtd、Altal TechnologyLtd、MarkhamMitsubishi任职。
自 2008年 12月至 2009年 6月于润欣有限任顾问,自 2014年 10月至今于发行人处任产品副总经理。
2. 本所律师核查了除实际控制人外的其他非独立董事(庞军、王力群)、监事(欧阳忠谋、汪雅君、王晔)、除实际控制人及董事外的高级管理人员(邓惠忠、胡惠玲、周承云)的户籍信息,并取得了发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的声明,确认发行人的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理李建良之间不存在关联关系。
本所律师已取得李建良出具的声明,确认其与发行人实际控制人(郎晓刚、葛琼)、控股股东润欣信息、除实际控制人外的其他董事(庞军、王力群、陈亦骅、乐振武、孙大建)、监事(欧阳忠谋、汪雅君、王晔)、除实际控制人及董事外的高级管理人员(邓惠忠、胡惠玲、周承云)之间不存在关联关系。
本所律师已取得李建良出具的声明,确认其取得发行人股份时不属
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于发行人的利益相关方(包括但不限于在发行人的供应商、客户、贷款银行中担任重要职位),其持有发行人股份不涉及发行人向其输送利益。
综上,本所律师认为,李建良自 2008年 12月至 2009年 6月于发行人处任顾问,自 2014年 10月至今于发行人处任产品副总经理,除于发行人处任职外,李建良与发行人以及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
五. 请补充披露欣胜投资增资的原因及背景,交易定价依据,说明欣胜投资及其主要合伙人是否与发行人控股股东、实际控制人存在关联关系或其他利益安排,其对外投资企业及其实际控制企业的情况,报告期内是否与发行人存在交易和资金往来。
(反馈意见重点问题 7)
(一) 欣胜投资增资的原因及背景,交易定价依据
经本所律师核查,根据本所律师对发行人实际控制人郎晓刚、葛琼夫妇的访谈以及欣胜投资出具的说明,欣胜投资系一家投资机构,由于看好润欣有限的发展前景,其于2011年对润欣有限进行增资。在2011年投资润欣有限的过程中,经与润欣有限方面协商,欣胜投资系按照润欣有限2010年度的净利润取整乘以18倍市盈率确定增资价格。
(二) 欣胜投资及其主要合伙人是否与发行人控股股东、实际控制人存在关联关系或其他利益安排
1.经本所律师核查,欣胜投资的合伙人结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资|
||编号||姓名/名称||合伙人类型|||
||||||||比例|
|(1)||上海磐石资产管理有限公司||普通合伙人||0.14%||
|(2)||上海磐石容银创业投资有限公司||有限合伙人||28.85%||
|(3)||上海张江磐石葆霖股权投资合伙企业(有限合伙)||有限合伙人||22.19%||
|(4)||上海傲英一期股权投资中心(有限合伙)||有限合伙人||14.79%||

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|||||
|-|-|-|-|
|(5)|上海永达资产管理股份有限公司|有限合伙人|14.79%|
|(6)|上海敏创股权投资管理有限公司|有限合伙人|7.40%|
|(7)|沈飞宇|有限合伙人|7.40%|
|(8)|王皓|有限合伙人|4.44%|

经本所律师核查,欣胜投资之普通合伙人上海磐石资产管理有限公司的注册资本为 100万元,上海磐石投资有限公司出资 100万元,持有上海磐石资产管理有限公司100%的股权。
2.本所律师已取得欣胜投资主要合伙人上海磐石资产管理有限公司、上海磐石容银创业投资有限公司、上海张江磐石葆霖股权投资合伙企业(有限合伙)、上海傲英一期股权投资中心(有限合伙)、上海永达资产管理股份有限公司、上海敏创股权投资管理有限公司、沈飞宇、王皓出具的声明,确认其与发行人控股股东(润欣信息),实际控制人(郎晓刚、葛琼夫妇)之间不存在关联关系或其他利益安排。
3.本所律师取得了发行人控股股东(润欣信息),实际控制人(郎晓刚、葛琼夫妇)的声明,确认其与欣胜投资及其合伙人(上海磐石资产管理有限公司、上海磐石容银创业投资有限公司、上海张江磐石葆霖股权投资合伙企业(有限合伙)、上海傲英一期股权投资中心(有限合伙)、上海永达资产管理股份有限公司、上海敏创股权投资管理有限公司、沈飞宇、王皓)之间不存在关联关系或其他利益安排。
综上,本所律师认为,欣胜投资及其主要合伙人与发行人控股股东、实际控制人之间不存在关联关系或其他利益安排。
(三) 欣胜投资对外投资企业及其实际控制企业的情况,报告期内是否与发行人存在交易和资金往来
经本所律师核查,根据欣胜投资出具的说明,欣胜投资除持有发行人股份外,未投资其他企业。
本所律师核查了报告期内发行人银行存款、现金日记账及大额资金流水,并取得了发行人及欣胜投资分别出具的声明,确认报告期内欣胜投资与发
行人间不存在交易和资金往来。
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综上,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,除持有发行人股份外,欣胜投资未投资其他企业;并且,报告期内,欣胜投资与发行人间不存在交易和资金往来。
六. 请补充披露银燕投资有限公司、润欣澳门离岸公司的成立背景、原因,主营业务情况,报告期期内主要财务数据,转让作价及其依据,转让资金付款情况,上述交易是否真实、有效,银燕投资及其股东对外投资企业的情况,报告期内是否与发行人存在交易和资金往来,银燕投资有限公司、润欣澳门离岸公司报告期内是否存在违法违规情形,香港华孚贸易有限公司有关情况,是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管存在关联关系或其他利益安排。(反馈意见重点问题 11)(一) 银燕投资有限公司有关情况
1. 成立背景、原因、主营业务情况、报告期期内主要财务数据、是否存在违法违规情形
(1)经本所律师核查,并根据徐伯鸣、陈鸿远、刘永强律师行出具的法律意见书,银燕投资有限公司系依据香港法律于 1991年 3月 12日成立的有限公司,银燕投资有限公司设立时的已发行股本为10,000港元,每股面值1港元,郎晓刚的叔叔朗克勤先生持有银燕投资100%的股份,主要从事投资业务。
根据本所律师对郎晓刚进行的访谈,2003年,由于郎晓刚拟在境外进行投资需要境外公司作为持股平台,而其叔叔郎克勤设立有银燕投资有限公司且有意愿与郎晓刚共同进行投资业务,因此郎晓刚入股银燕投资有限公司,双方共同以银燕投资有限公司作为平台进行对外投资。基于此,郎克勤先生将银燕投资60%的股权转让给郎晓刚。
(2)经本所律师核查,根据银燕投资有限公司提供的审计报告及出具的说明,银燕投资有限公司主要从事投资业务,报告期内,银燕投资有限公司经营和资产情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年 12月|2013年12月 3|1|2012年12月3|1|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||31日/2014年度||日/2013年度||日/2012年度|
|净资产(港元)|－4,370,934.51||－4,343,810||－4,335,885||
|营业收入(港元)|0||0||0||
|净利润(港元)|－27,124.96||－7,925||－6,675||

 (3)经本所律师核查,根据徐伯鸣、陈鸿远、刘永强律师行出具的法律意见书,银燕投资有限公司没有进行违法违规行为,亦没有被任何政府部门调查或提出检控。
2. 转让作价及其依据、转让资金付款情况、交易是否真实、有效
经本所律师核查,根据徐伯鸣、陈鸿远、刘永强律师行出具的法律意见书及发行人提供的资料,2011年12月7日,郎晓刚将其持有的银燕投资有限公司 6,000股股份转让予郎丰(郎丰系郎克勤的儿子),转让价格为6,000港元。
经本所律师核查,根据本所律师对郎晓刚进行的访谈,由于本次股份转让时银燕投资有限公司已无业务,因此本次股份转让系按每股面值定价;根据本所律师对郎晓刚进行的访谈及郎丰出具的声明,郎丰已足额向郎晓刚支付了本次股份转让价款。
经本所律师核查,根据徐伯鸣、陈鸿远、刘永强律师行出具的法律意见书、本所律师对郎晓刚进行的访谈及郎丰出具的声明,本次股份转让真实、有效。
3. 银燕投资有限公司及其股东对外投资企业的情况、报告期内是否与发行人存在交易和资金往来
经本所律师核查,并根据银燕投资有限公司、郎克勤、郎丰出具的说明,银燕投资有限公司、郎克勤、郎丰主要投资的企业情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||企业名称|注册地|股权结构|主营业务|
|号|||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|1.|剑桥资产有限公司|萨摩亚群岛|郎克勤持股100%|投资|
|2.|银燕投资有限公司|香港|郎丰持股60%、郎克勤持股40%|投资|
|3.|勤增国际投资有限公司|香港|郎克勤持股25%、朱林芳持股25%、郎丰持股25%、郎盛持股25%|投资|
|4.|勤增科技有限公司|香港|剑桥资产持股37.88%、郎克勤持股37.88%、郎丰持股12.12%、郎盛持股27.27%|投资、贸易|
|5.|东莞勤增实业有限公司|东莞|勤增科技有限公司持股100%|主要从事电声产品的生产、销售|
|6.|上海勤增电子有限公司|深圳|东莞勤增实业有限公司持股100%|主要销售东莞勤增实业有限公司生产的产品|
|7.|勤增实业澳门离岸 商业服务有限公司|澳门|剑桥资产有限公司持股100%|主要销售东莞勤增实业有限公司生产的产品|
|8.|银燕科技(深圳)有限公司|深圳|银燕投资有限公司持股70%、朱林芳持股30%|福田保税区内从事研发、生产、销售电子设备及电子零件, 国际贸易, 转口贸易,区内贸易及相关咨询等|

注:朱林芳为郎克勤的妻子,郎盛为郎克勤的儿子、郎丰的弟弟。
本所律师核查了报告期内银燕投资有限公司的银行对账单、审计报告、发行人银行存款、现金日记账及大额资金流水,并取得了发行人、
银燕投资有限公司、郎丰、郎克勤分别出具的声明,确认报告期内银
燕投资有限公司及其股东郎丰、郎克勤所投资企业与发行人间不存在
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交易和资金往来。
综上,本所律师认为:(1)郎晓刚系基于境外投资的考虑受让了其叔叔郎克勤先生所持有之银燕投资有限公司的股份,报告期内,银燕投资有限公司主要从事投资业务,其不存在违法违规的情形; (2)2011年,郎晓刚将银燕投资有限公司 6,000股股份转让予郎丰,前述股份转让系按照股份面值作价,郎丰已向郎晓刚支付了股份转让款,股份转让真实、有效;(3)报告期内,银燕投资有限公司及其股东郎丰、郎克勤所投资企业与发行人间不存在交易和资金往来。
(二) 润欣澳门离岸公司有关情况
1. 成立背景、原因、主营业务情况、报告期期内主要财务数据、是否存在违法违规情形
(1)经本所律师核查,根据卢小芳律师事务所出具的法律意见书,润欣澳门离岸公司于 2003年 6月 26日设立,资本额为澳门币 100,000元,唯一股东为 Grade Horizon Investment Limited, Grade Horizon Investment Limited系于英属维尔京群岛注册,注册办公地址位于TrustNet Chambers, P.O. Box 3444, Road Town, Tortola, British VirginIslands。
根据本所律师对郎晓刚进行的访谈,润欣澳门离岸公司成立原因系当时郎晓刚在澳门地区有一些客户,而该等客户均要求与澳门本地公司进行交易,因此郎晓刚通过 Grade Horizon InvestmentLimited投资设立了润欣澳门离岸公司。
(2)经本所律师核查,于Grade Horizon InvestmentLimited将润欣澳门离岸公司的股权转让予香港华孚贸易有限公司前,润欣澳门离岸公司的经营范围为:商业代办及中介服务;遥距售卖业务;提供文件服务;接待客户,为其提供资讯、预定、登记及接洽订单服务;资讯设备顾问;数据处理;行政及档案支援业务。
经本所律师核查,根据华孚色纺股份有限公司公告的《2013年度报告》,香港华孚贸易有限公司收购润欣澳门离岸公司后将其
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更名为“华孚澳门离岸商业服务有限公司”,华孚澳门离岸商业服务有限公司目前主要业务为商业代办及中介服务、遥距售卖业务、提供文件服务、接待客户为其提供资讯、预定、登记及接洽订单服务、资讯设备顾问、数据处理、行政及档案支援业务。根据华孚色纺股份有限公司公告的《2013年度报告》及润欣澳门离岸公司财务报告,报告期内润欣澳门离岸公司经营和资产情况如下:
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年 12月||2013年12月31日||2012年 12月31|
|||31日/2014年度||/2013年度||日/2012年度|
|总资产|--||179,507,650.14元||73,699澳门币||
|净资产|--||48,811,658.20元||－647,134澳门币||
|营业收入|--||406,998,260.27元||-||
|净利润|--||49,218,470.25元||－233,026澳门币||

注:由于华孚色纺股份有限公司尚未公告 2014年年报,因此截至本补充法律意见书出具之日,本所律师未能获悉华孚澳门离岸商业服务有限公司(原“润欣澳门离岸公司”)的财务数据。
(3)经本所律师核查,根据卢小芳律师事务所出具的法律意见书,润欣澳门离岸公司在股份转让前至股份转让于澳门商业及动产登记局登记为止,并无出现任何违法违规以及诉讼情况。
2. 转让作价及其依据、转让资金付款情况、交易是否真实、有效
经本所律师核查,根据卢小芳律师事务所出具的法律意见书, Grade Horizon Investment Limited与香港华孚贸易有限公司于 2013年 1月 11日签署了《承诺股额转让合约》,约定 Grade Horizon InvestmentLimited将润欣澳门离岸公司所有股份转让予香港华孚贸易有限公司,转让价格为 3,250,000港元;润欣澳门离岸公司于2013年1月12日获澳门贸易投资促进局关于股份转让的批准,并于 2013年 2月 8日完成股份转让登记;润欣澳门离岸公司股份转让符合澳门法律对离岸公司的规定,是合法及有效的。
经本所律师核查,根据本所律师对郎晓刚进行的访谈,本次股份转让
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系按澳门地区同类型公司转让的市场价格作价;根据本所律师对郎晓刚进行的访谈及香港华孚贸易有限公司向 Grade Horizon InvestmentLimited支付股份转让价款的凭证,香港华孚贸易有限公司已足额向Grade Horizon InvestmentLimited支付了本次股份转让价款。
3. 香港华孚贸易有限公司有关情况、是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管存在关联关系或其他利益安排
(1)经本所律师核查,香港华孚贸易有限公司为深圳证券交易所上市公司华孚色纺股份有限公司(股票代码:002042)的全资子公司,根据华孚色纺股份有限公司公告的《2013年度报告》,香港华孚贸易有限公司系一家设立于香港的有限责任公司,主要从事色纱线产品的销售和投资业务。
(2)经本所律师核查,根据发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的声明,发行人的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员与香港华孚贸易有限公司之间不存在关联关系或其他利益安排。
综上,本所律师认为:(1)郎晓刚系出于业务发展需要通过 Grade Horizon Investment Limited设立了润欣澳门离岸公司,报告期内,润欣澳门离岸公司的主营业务为:商业代办及中介服务;遥距售卖业务;提供文件服务;接待客户,为其提供资讯、预定、登记及接洽订单服务;资讯设备顾问;数据处理;行政及档案支援业务;(2)润欣澳门离岸公司在作为 Grade Horizon InvestmentLimited全资子公司期间,未出现任何违法违规以及诉讼情况;(3)就Grade Horizon InvestmentLimited将润欣澳门离岸公司股权转让予香港华孚贸易有限公司的交易,转让双方系按澳门地区同类型公司转让的市场价格作价,香港华孚贸易有限公司已足额向 Grade Horizon Investment Limited支付了本次股份转让价款,本次股份转让真实、有效;(4)香港华孚贸易有限公司为深圳证券交易所上市公司华孚色纺股份有限公司全资子公司,其与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系或其他利益安排。
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七. 发行人报告期内通过内保外贷为香港子公司润欣勤增进行外部融资,请说明“内保外贷”的具体流程,该业务是否符合现有的法律法规。(反馈意见重点问题 14)(一) 经本所律师核查,发行人报告期内为润欣勤增融资提供反担保的具体流程如下:
1. 发行人与境内担保行签署担保协议,约定境内担保行为润欣勤增向境外放款行申请借款开具保函,同时发行人在境内担保行存入一定金额的人民币保证金为境内担保行开具的保函提供反担保。
2. 润欣勤增与境外放款行签署借款协议,约定境外放款行向润欣勤增发放借款,境内担保行出具保函为该等借款提供担保。
(二) 经本所律师核查,《跨境担保外汇管理规定》规定,内保外贷是指担保人注册地在境内、债务人和债权人注册地均在境外的跨境担保;《跨境担保外汇管理操作指引》规定,境内机构按内保外贷规定为境外机构(债务人)提供担保时,其他境内机构为债务人向提供内保外贷的境内机构提供反担保,不按内保外贷进行管理,但需符合相关外汇管理规定。
本所律师认为,根据《跨境担保外汇管理规定》及《跨境担保外汇管理操作指引》的规定,境内担保行为润欣勤增向境外放款行申请借款开具保函行为属于内保外贷,发行人以存款保证金形式向境内担保行提供担保属于为债务人向提供内保外贷的境内机构提供反担保,不按内保外贷进行管理,且由于发行人存款保证金为人民币形式,不涉及外汇,发行人报告期内为润欣勤增融资提供反担保符合法律法规规定。
(三) 经本所律师核查,《跨境担保外汇管理规定》规定,内保外贷项下资金仅用于债务人正常经营范围内的相关支出,不得用于支持债务人从事正常业务范围以外的相关交易,不得虚构贸易背景进行套利或进行其他形式的投机性交易;未经外汇局批准,债务人不得通过向境内进行借贷、股权投资或证券投资等方式将担保项下资金直接或间接调回境内使用。
经本所律师核查,根据发行人出具的说明,润欣勤增取得内保外贷项下资金后将其用于正常经营范围内的相关支出。本所律师认为,润欣勤增对于内保外贷项下资金的使用符合《跨境担保外汇管理规定》的规定。
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综上,本所律师认为,发行人以存款保证金形式向境内担保行提供担保属于为债务人向提供内保外贷的境内机构提供反担保,并且润欣勤增取得内保外贷项下资金系用于其正常经营范围内的相关支出,符合《跨境担保外汇管理规定》等相关法律法规的规定。
八. 请补充披露获取订单的主要方式,报告期对前十大客户的销售金额及销售占比,销售具体内容,主要客户的基本情况,表明直接销售的下游客户和代工厂客户,披露发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否与主要客户及其股东之间存在关联关系或其他利益安排,补充披露发行人销售返点政策,说明报告期各期返点金额及对应的客户名称,补充披露报告期各期间向主要供应商采购的具体内容。
(反馈意见重点问题18)
(一) 发行人获取订单的主要方式
根据发行人的说明,发行人的订单获取过程共分为三个阶段:
1. 发行人通过市场信息了解下游客户的产品需求并与客户进行接触或下游客户主动与发行人接触,提出产品需求;
2. 发行人根据客户的个性化需求,在客户产品的立项、设计、研发及试产阶段提供技术支持和小批量的产品供应,使客户产品达到可量产条件。
3. 客户通过自身的市场判断,制定产品生产计划,和发行人进行商务洽谈,向发行人发出订单,采购产品进行量产。
(二) 报告期内前十大客户的销售金额及销售占比,销售具体内容,主要客户的基本情况,表明直接销售的下游客户和代工厂客户,披露发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否与主要客户及其股东之间存在关联关系或其他利益安排
1. 根据发行人提供的资料,发行人报告期内各年度前十大客户及相关销售情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|||销售金额|销售||
|年度|客户名称|||销售产品主要类型|
|||(万元)|占比(%)||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|共进电子|9,618.21|9.52|WiFi及网络处理器|
||中兴康讯|5,600.84|5.54|无线连接芯片、WiFi及网络处理器|
||惠州比亚迪|5,397.49|5.34|无线连接芯片|
||骏达光电|4,011.08|3.97|传感器芯片|
||达创科技|3,622.98|3.58|WiFi及网络处理器|
||旻城国际|3,269.30|3.23|电容|
||辉烨国际|2,122.00|2.10|无线连接芯片、射频及功率放大器件|
||电路世界|1,645.78|1.63|传感器芯片|
||大疆创新|1,539.59|1.52|WiFi及网络处理器、微处理器芯片、射频及功率放大器件|
||信利国际|1,533.11|1.52|传感器芯片、连接器|
|2013年|中兴康讯|10,467.74|10.51|无线连接芯片、WiFi及网络处理器|
||共进电子|7,989.90|8.02|WiFi及网络处理器|
||辉烨国际|4,450.06|4.47|无线连接芯片、射频及功率放大器件、传感器芯片|
||信利国际|3,325.93|3.34|传感器芯片、连接器|
||旻城国际|3,159.66|3.17|电容|
||宇顺电子|2,844.78|2.86|传感器芯片|
||达创科技|2,673.36|2.68|WiFi及网络处理器、射频及功率放大器件|
||承熙科技|2,650.49|2.66|电容|
||同洲电子|1,705.01|1.71|WiFi及网络处理器|
||欧菲光|1,487.69|1.49|传感器芯片|
|2012年|共进电子|14,139.40|15.02|无线连接芯片、WiFi及网络处理器|
||中兴康讯|11,725.40|12.46|WiFi及网络处理器、无线连接芯片|
||承熙科技|5,265.56|5.59|电容|
||辉烨国际|2,513.00|2.67|无线连接芯片、电容|
||旻城国际|2,510.17|2.67|电容|
||傲天动联|2,286.47|2.43|WiFi及网络处理器、射频及功率放大器件|
||宇龙通信|2,023.60|2.15|无线连接芯片、传感|

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|||||
|-|-|-|-|
||||器芯片|
|卓翼科技|1,841.11|1.96|WiFi及网络处理器、射频及功率放大器件|
|双赢伟业|1,795.70|1.91|WiFi及网络处理器、射频及功率放大器件|
|寰创通信|1,565.19|1.66|WiFi及网络处理器、射频及功率放大器件|

注: 上述对报告期内前十大客户的销售额系按照同一控制下所属企业合并口径计算。
上述客户的全称如下:
“共进电子” 指深圳市共进电子股份有限公司
“中兴康讯” 指深圳市中兴康讯电子有限公司
“惠州比亚迪” 指惠州比亚迪电子有限公司
“骏达光电” 指深圳市骏达光电股份有限公司
“达创科技” 指达创科技股份有限公司
“旻城国际” 指旻城国际股份有限公司
“辉烨国际” 指辉烨国际(香港)有限公司
“电路世界” 指电路世界股份有限公司
“大疆创新” 指深圳市大疆创新科技有限公司
“信利国际” 指信利国际有限公司
“承熙科技” 指深圳市承熙科技开发有限公司
“宇顺电子” 指深圳宇顺电子股份有限公司
“同洲电子” 指深圳市同洲电子股份有限公司
“欧菲光” 指深圳欧菲光科技股份有限公司
“傲天动联” 指北京傲天动联技术股份有限公司
“宇龙通信” 指宇龙计算机通信科技(深圳)有限公司
“卓翼科技” 指卓翼科技(香港)有限公司
“双赢伟业” 指深圳市双赢伟业科技股份有限公司
“寰创通信” 指上海寰创通信科技有限公司
根据发行人的说明,发行人的客户分为直接客户和独立分销商两种,上述报告期内前十大客户中,除旻城国际、承熙科技为独立分销商外,其他客户均为发行人分销产品的直接使用者。
2. 根据发行人提供的资料,发行人报告期内主要客户的基本情况如下: (1) 中兴康讯
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市中兴康讯电子有限公司|
|注册号|440301103342143|
|类型|有限责任公司|
|法定代表人|张太峰|

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|||
|-|-|
|注册资本|175,500万元|
|营业期限|1996年11月1日至2016年11月1日|
|股东|中兴通讯股份有限公司|

(2) 共进电子
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市共进电子股份有限公司|
|注册号|440301102814626|
|类型|非上市股份有限公司|
|法定代表人|汪大维|
|注册资本|22,500万元|
|营业期限|1998年11月24日至2018年11月24日|
|股东|张国际、赵智民、吴鹰等 95 名自然人, 融银长江创业投资有限公司、深圳市百合永生股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙)|

 (3) 骏达光电
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市骏达光电股份有限公司|
|注册号|440306103721155|
|类型|非上市股份有限公司|
|法定代表人|孙长青|
|注册资本|8,710万元|
|营业期限|永续经营|
|股东|黄嘉、刘迎华、董富强等 40 名自然人, 新疆融证股权投资合伙企业(有限合伙)、浙江禧鑫投资管理有限公司、晋江道生财富投资中心(有限合伙)、新疆新玺股权投资有限合伙企业、杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、苏州纪源科星股权投资合伙企业(有限合伙)、四川丹甫制冷压缩机股份有限公司|

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(4) 达创科技
达创科技股份有限公司系台达电子工业股份有限公司(一家于台湾证券交易所上市的公司,股票代码:2308)的控股子公司,其主营业务为电脑网路及周边设备之研发、设计、制造及销售。
(5) 辉烨国际
辉烨国际(香港)有限公司是深圳辉烨通讯技术有限公司在香港的子公司。深圳辉烨通讯技术有限公司的基本信息如下:
|||
|-|-|
|公司名称|深圳辉烨通讯技术有限公司|
|注册号|440306104011302|
|类型|有限责任公司|
|法定代表人|翁伟民|
|注册资本|11,100万元|
|营业期限|2009年5月14日至2015年12月30日|
|股东|翁伟民、杨旭恩、颜楚邦等11名自然人|

 (6) 大疆创新
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市大疆创新科技有限公司|
|注册号|440306102790880|
|类型|有限责任公司(台港澳法人独资)|
|法定代表人|汪滔|
|注册资本|3,000万元|
|营业期限|2006年11月6日至2031年7月11日|
|股东|智翔科技有限公司|

同时,经本所律师核查,根据发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的声明,发行人的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员与发行人报告期内主要客户及其股东之间不存在关联关系或其他利益安排。
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(三) 发行人销售返点政策、报告期内各期返点金额及对应的客户名称
1. 发行人销售返点政策
根据发行人的说明,发行人向重要客户提供销售返点政策是为了加深与重要客户合作关系、增强产品在重要客户处的价格竞争力。
2012年底,发行人和新思(Synaptics)签订授权分销协议,分销新思的触摸屏驱动芯片,中兴康讯、宇龙通信是该触摸屏驱动芯片的重要终端客户。中兴康讯、宇龙通信系委托其代工厂将触摸屏芯片加工生产成功能模块后使用,在一般的业务模式下,发行人主要和中兴康讯及宇龙通信的代工厂进行交易,将芯片销售予中兴康讯、宇龙通信的代工厂。考虑到产品处于市场推广前期,为增强产品在中兴康讯、宇龙通信等重要客户处的竞争力,发行人需要降低中兴康讯及宇龙通信采购芯片的价格。因此,发行人和中兴康讯及宇龙通信先确定较低的销售单价,同时在向中兴康讯及宇龙通信的代工厂销售产品时采用较高的销售单价,其后根据销售数量,定期将销售价格的差额返还给中兴康讯及宇龙通信。发行人不直接降低其向代工厂提供相关产品的销售价格的原因在于:代工厂通常为多家终端设备厂商代工,若直接以较低价格向代工厂销售产品,代工厂的其他客户则会主张享受同样的价格优惠,不利于发行人对重要客户的价格保护。
返点系发行人和部分客户在特定产品及特定市场环境下的特殊商业合作行为,并非发行人的一般销售模式,发行人不存在通过销售返点进行利益输送的情况。
2. 报告期内各期返点金额及对应的客户名称
根据发行人的说明,发行人于 2012年度不存在销售返点行为, 2013年度及2014年度返点金额及对应的客户名称如下:
单位:万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||代工厂商名称||销售金额||返点金额||终端厂商|
|2013年度||||||||
|深圳市宇顺电子股份有限公司||1,516.00||168.83||中兴康讯||

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|||||
|-|-|-|-|
|欧菲光科技(香港)有限公司|1,487.69|259.10|宇龙通信|
|深圳市业际光电有限公司|1,098.79|156.47|宇龙通信|
|深圳市骏达光电股份有限公司|552.44|47.62|宇龙通信|
|海南骏达软件科技有限公司|502.29|0.50|宇龙通信|
|信利国际有限公司|272.63|25.85|宇龙通信|
|2014年度||||
|信利国际有限公司|832.25|7.87|宇龙通信|
|惠州市宝明精工有限公司|18.74|0.51|宇龙通信|
|介面光电(湖南)有限公司|51.16|2.56|宇龙通信|
|欧菲光科技(香港)有限公司|1,450.38|248.32|宇龙通信|
|汕头超声显示器(二厂)有限公司|49.65|4.70|宇龙通信|
|深圳市骏达光电股份有限公司|4,011.08|28.44|宇龙通信|
|深圳市业际光电有限公司|963.46|88.01|宇龙通信|
|深圳市宇顺电子股份有限公司|1,164.54|161.02|宇龙通信中兴康讯|

(四) 报告期内各期向主要供应商采购的具体内容
根据发行人的说明,发行人的采购主要通过润欣勤增向IC设计制造商采购,2012年、2013年和2014年,发行人通过润欣勤增采购的原材料占发行人全部原材料采购的比重分别为97.90%、95.89%和96.38%。
按供应商来划分,报告期内各年度,发行人及润欣勤增向前五大供应商采购的情况如下:
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||采购金额||占采购总额|||
||年度||名称||||||采购主要产品类型|
||||||(万元)||比例(%)|||
|2014年||高通创锐讯||46,239.68||49.34||WiFi及网络处理器、无线连接芯片||
|||AVX/京瓷||18,858.37||20.12||电容、射频及功率放大器件、连接器||
|||新思||11,497.81||12.27||传感器芯片||
|||飞思卡尔||4,161.07||4.44||微处理器芯片||
|||普思||4,025.34||4.29||连接器、其他||
|2013年||高通创锐讯||44,412.81||49.67||WiFi及网络处理器、无线连接芯片||
|||AVX/京瓷||20,295.59||22.70||电容、射频及功率放大器件、连接器||
|||新思||8,326.16||9.31||传感器芯片||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||飞思卡尔|6,636.59|7.42|微处理器芯片、传感器芯片|
||普思|4,185.37|4.68|连接器、其他|
|2012年|高通创锐讯|47,886.79|55.66|WiFi及网络处理器、无线连接芯片|
||AVX/京瓷|20,719.21|24.08|电容、射频及功率放大器件、连接器|
||飞思卡尔|5,446.22|6.33|微处理器芯片、传感器芯片|
||普思|3,870.72|4.50|连接器、其他|
||思佳讯|2,645.56|3.08|射频及功率放大|

注:上述对报告期内前五大供应商的采购额系按照同一控制下所属企业合并口径计算。
上述供应商的全称如下:
“高通创锐讯” 指 Qualcomm Atheros Inc.
“AVX/京瓷” 指 AVX/Kyocera (Singapore) Pte Ltd.
“新思” 指 Synaptics Inc.
“飞思卡尔” 指 Freescale Semiconductor Inc.
“普思” 指 Pulse Electronics Corp.
“思佳讯” 指 Skyworks Solutions Inc.
九. 请补充披露报告期内租赁房屋的用途、租金及其变动情况,出租方是否具备产权证书,是否存在产权风险,发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否与出租方及其股东存在关联关系或其他利益安排。(反馈意见重点问题20)
(一) 报告期内租赁房屋的用途、租金及其变动情况、出租方是否具备产权证书、是否存在产权风险
1. 经本所律师核查,发行人报告期内租赁房屋的情况如下:
(1)经本所律师核查,发行人自恒耀投资处租赁有位于上海市钦州北路 1198号 82幢 7层、上海市钦州北路 1198号 82幢 8层的两处房屋,租赁房屋的面积合计为 2164.68平方米,租赁期限自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日,月租金合计为137,610元,租赁房屋的用途为办公用房。
(2)经本所律师核查,发行人自上海国设机电工程有限公司处租赁有位于上海市钦州北路1198号82幢6层B座的房屋,租赁房
屋的面积为541平方米,租赁期限为2012年9月1日至2016
年12月31日,其中2012年9月1日至2014年8月31日的
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月租金为42,784元,2014年9月1日至2016年8月31日的月租金为46,075元,租赁房屋的用途为办公用房。
(3)经本所律师核查,报告期内,发行人自深圳市龙泰利实业有限公司租赁有两处房屋作为发行人深圳分公司的办公用房,具体情况如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||面积||月租金|||
||地址||||||租赁期限|
||||(平方米)||(元)|||
|深圳市南山区高新中四路30号龙泰利大厦三楼西侧1-2号||531.9||21,276||2011年10月16日至2015年10月15日||
|深圳市南山区高新中四道30号龙泰利大厦六楼626室||109.78||4,391.2||2013年12月16日至2015年10月15日||

 (4)经本所律师核查,发行人自王双荣处租赁有位于北京市海淀区农大南路1号院2号楼3层办公B-305的房屋,租赁房屋的面积为138.93平方米,租赁期限为2012年6月13日至2015年6月12日,其中2012年6月13日至2013年6月12日的月租金为 26,000元, 2013年 6月 13日至 2014年 6月 12日的月租金为 28,600元, 2014年 6月 13日至 2015年 6月 12日的月租金为31,460元,租赁房屋的用途为发行人北京分公司的办公用房。
(5)经本所律师核查,报告期内,发行人自友联织造厂有限公司租赁有三处房屋作为润欣勤增的办公用房,具体情况如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||面积||月租金|||
||地址||||||租赁期限|
||||(平方米)||(港元)|||
|香港观塘巧明街112号友联大厦6B室||416.67||26,250||2012年7月1日至2015年6月30日||
|香港观塘巧明街112||416.67||28,125||2012年10月1||

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|||||
|-|-|-|-|
|号友联大厦11楼A1及A2室|||日至2015年6月30日|
|香港观塘巧明街112号友联大厦11楼B2室|208.33|15,937.5|2014年2月16日至2015年6月30日|

(6)经本所律师核查,于2010年8月1日至2012年12月31日期间,发行人自远雄建设事业股份有限公司租赁有位于台北市内湖区瑞光路421号4楼的房屋作为香港商润欣系统有限公司台湾分公司的办公用房,租赁房屋的面积为351.45平方米,月租金为145,125元新台币。
经本所律师核查,于2013年2月1日至2016年1月31日期间,发行人自讯连科技股份有限公司租赁有位于台北市内湖区文湖街 12号二楼、二楼之一办公室及地下二楼汽车停车位(编号54至58、143至147)的房屋作为香港商润欣系统有限公司台湾分公司的办公用房,租赁房屋面积为768.34平方米,月租金为251,638元新台币。
2. 经本所律师核查,发行人报告期内租赁房屋的出租方均为相关房屋的产权人,该等产权人持有产权证明的情况如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出租方||租赁房屋||产权证书||产权人|
|恒耀投资||上海市钦州北路1198号82幢7层||沪房地徐字(2005)第015022号||恒耀投资||
|||上海市钦州北路1198号82幢8层||沪房地徐字(2005)第014681号||||
|上海国设机电工程有限公司||上海市钦州北路1198号82幢6层B座||沪房地徐字(2005)第010094号||上海国设机电工程有限公司||
|深圳市龙泰利实业有限公司||深圳市南山区高新中四路30号龙泰利大厦三楼西侧1-2号||深房地字第4000271420号||深圳市龙泰利实业有限公司||
|||深圳市南山区高新中||||||

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|||||
|-|-|-|-|
||四道30号龙泰利大厦六楼626室|||
|王双荣|北京市海淀区农大南路1号院2号楼3层办公B-305|X京房权证海字第076729号|王双荣|
|友联织造厂有限公司|香港观塘巧明街112号友联大厦6B室|D0354504|友联织造厂有限公司|
||香港观塘巧明街112号友联大厦11楼A1及A2室|D0354556|友联织造厂有限公司|
||香港观塘巧明街112号友联大厦11楼B2室|||
|远雄建设事业股份有限公司|台北市内湖区瑞光路421号4楼|092北中字第017798号|大都市建设开发股份有限公司 (后更名为“远雄建设事业股份有限公司”)|
|讯连科技股份有限公司|台北市内湖区文湖街12号二楼、二楼之一办公室及地下二楼汽车停车位(编号54至58、143至147)|097北中字第025646号及097北中字第025647号|讯连科技股份有限公司|

经核查,本所律师认为,发行人报告期内租赁房屋均已取得产权证书,出租方均合法拥有该等房屋的产权,发行人租赁该等房屋不存在产权风险。
(二) 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否与出租方及其股东存在关联关系或其他利益安排
1. 经本所律师核查,发行人报告期内租赁房屋的出租方及其股东情况
如下:
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|||||
|-|-|-|-|
||出租方||股东|
|恒耀投资||Grade Horizon Investment Limited||
|上海国设机电工程有限公司||周小静、徐新荣||
|深圳市龙泰利实业有限公司||深圳市兴华实业有限公司、李耀盛、刘火根、程正伟||
|友联织造厂有限公司||Union Knitting Factory HoldingCompany Limited||
|远雄建设事业股份有限公司||远雄建设事业股份有限公司(台湾证券交易所上市公司)||
|讯连科技股份有限公司||讯连科技股份有限公司(台湾证券交易所上市公司)||
|王双荣||—||

其中, Grade Horizon InvestmentLimited的唯一股东为郎晓刚,深圳市兴华实业有限公司股东为李福盛、李辉成、林伟英。
2. 本所律师取得了发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的声明,确认除恒耀投资为发行人实际控制人郎晓刚控制的企业外,发行人的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员与发行人报告期内租赁房屋的出租方及其股东之间不存在关联关系或其他利益安排。
综上,本所律师认为,除恒耀投资为发行人实际控制人郎晓刚控制的企业外,发行人的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员与发行人报告期内租赁房屋的出租方及其股东之间不存在关联关系或其他利益安排。
十. 请补充披露购买“无线移动分组通信系统的自适应功率节约方法”、“集中式无线多跳接入网的功率控制方法”的原因和背景,交易作价以及付款情况,交易作价是否公允,上述发明专利是否属于职务专利,是否存在权属纠纷,上述发明专利在发行人业务中的具体应用及贡献,是否为公司核心技术对应的专利。(反馈意见重点问题21)
(一) 购买“无线移动分组通信系统的自适应功率节约方法”、“集中式无线多跳
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接入网的功率控制方法”的原因和背景、交易作价以及付款情况、交易作价是否公允
经本所律师核查,根据发行人的说明,出于业务发展、储备专利技术的需要,发行人自北京邮电大学处购买了“无线移动分组通信系统的自适应功率节约方法”、“集中式无线多跳接入网的功率控制方法”两项专利。
经本所律师核查,并根据发行人及北京邮电大学的说明,“无线移动分组通信系统的自适应功率节约方法”专利和“集中式无线多跳接入网的功率控制方法”专利的转让价格系参考北京邮电大学向第三方转让同类专利的价格确定,转让价格公允。本所律师核查了发行人向北京邮电大学支付转让价款的凭证,并取得了发行人及北京邮电大学的说明,确认发行人已向北京邮电大学全额支付了转让价款。
(二) “无线移动分组通信系统的自适应功率节约方法”、“集中式无线多跳接入网的功率控制方法”是否属于职务专利、是否存在权属纠纷
经本所律师核查,并根据北京邮电大学的确认,“无线移动分组通信系统的自适应功率节约方法”专利的发明人彭木根、张艺、杨常青、吴振华、王文博及“集中式无线多跳接入网的功率控制方法”专利的发明人吴振华、彭木根、王文博均为北京邮电大学教研人员,且该等人员系利用北京邮电大学的物质条件完成“无线移动分组通信系统的自适应功率节约方法”专利及“集中式无线多跳接入网的功率控制方法”专利,“无线移动分组通信系统的自适应功率节约方法”专利及“集中式无线多跳接入网的功率控制方法”专利属于职务专利,专利权人为北京邮电大学。
经本所律师核查,并根据北京邮电大学出具的确认,“无线移动分组通信系统的自适应功率节约方法”专利及“集中式无线多跳接入网的功率控制方法”专利不存在权属争议或纠纷。
(三) “无线移动分组通信系统的自适应功率节约方法”、“集中式无线多跳接入网的功率控制方法”在发行人业务中的具体应用及贡献,是否为公司核心技术对应的专利
经本所律师核查,并根据发行人的说明,“无线移动分组通信系统的自适应功率节约方法”、“集中式无线多跳接入网的功率控制方法”主要用于帮
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助发行人进行产品的应用解决方案设计及相应的技术实施和产品集成,增强发行人的技术支持能力,从而赢得客户、扩大销售,该等专利技术属于系统方案的基础算法,不属于发行人核心技术对应的专利。
综上,本所律师认为,出于业务发展、储备专利技术的需要,发行人自北京邮电大学处购买了“无线移动分组通信系统的自适应功率节约方法”、“集中式无线多跳接入网的功率控制方法”两项专利;专利的转让价格系参考北京邮电大学向第三方转让同类专利的价格确定,转让价格公允,且发行人已向北京邮电大学全额支付了转让价款;“无线移动分组通信系统的自适应功率节约方法”、“集中式无线多跳接入网的功率控制方法”属于职务发明,专利权人为北京邮电大学,该两项专利不存在权属纠纷;“无线移动分组通信系统的自适应功率节约方法”专利、“集中式无线多跳接入网的功率控制方法”属于系统方案的基础算法,不属于发行人核心技术对应的专利。
十一. 请补充披露发行人由有限公司整体变更为股份公司时,相关股东是否缴纳了个人所得税。(反馈意见一般问题45)
经本所律师核查,根据《上海市地方税务局关于支持本市拟上市中小企业转增股本具体操作办法的通知》(沪地税个[2008]13号),对列入上海证监局拟上市辅导期中小企业名单的企业将非货币性资产经评估增值转增股本的,以及用未分配利润、盈余公积、资本公积转增为股本的,可向主管税务机关备案后,在取得股权分红派息时,一并缴纳个人所得税。
经本所律师核查,根据上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分局于2012年10月11日出具的《拟上市中小企业转增股本有关情况备案表》,2012年润欣有限改制为股份公司的过程中,发行人自然人股东曹文洁、杨海已办理了个人所得税缓缴备案手续。其后,根据上海市国家税务局、上海市地方税务局出具的《电子缴款凭证》,发行人自然人股东曹文洁、杨海已于 2013年 9月缴纳了其于润欣有限整体变更为股份公司过程中应缴纳的个人所得税。
综上,本所律师认为,发行人自然人股东曹文洁、杨海已缴纳了其于润欣有限整体变更为股份公司过程中应缴纳的个人所得税。
十二. 请说明募投项目备案记载项目开工时间为“2014年 8月”,是否对公司未来募集资金项目建设产生影响,发行人是否需要更新相关备案文件。(反馈意见一般问题 46)
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经本所律师核查,发行人募集资金投资项目中的智能手机关键元件开发和推广项目、工控MCU与ARM嵌入式系统研发项目于主管部门的备案情况如下:
(一) 智能手机关键元件开发和推广项目
经本所律师核查,股份公司于2012年9月20日取得上海市徐汇区发展和改革委员会出具的徐发改产备(2012)44号《上海市企业投资项目备案意见》,上海市徐汇区发展和改革委员会对智能手机关键元件开发和推广项目予以备案,项目预计开工时间为2013年1月,预计竣工时间为2015年12月,备案有效期2年。
经本所律师核查,根据股份公司的说明,股份公司于2013年1月开始实施智能手机关键元件开发和推广项目,考虑到徐发改产备(2012)44号《上海市企业投资项目备案意见》有效期于2014年9月届满,股份公司于2014年 8向上海市徐汇区发展和改革委员会申请办理前述备案意见的延期,并取得了上海市徐汇区发展和改革委员会出具的徐发改产备(2014)49号《上海市企业投资项目备案意见》。
经本所律师核查,根据股份公司的说明,由于发行人申请办理项目备案延期的时间在 2014年 8月,而项目主管部门的电子填报系统仅支持预计开工时间在申请延期日期之后这种填报方式,因此上海市徐汇区发展和改革委员会出具的徐发改产备(2014)49号《上海市企业投资项目备案意见》载明项目预计开工时间为 2014年 8月。其后,上海市徐汇区发展和改革委员会于徐发改产备(2014)49号《上海市企业投资项目备案意见》上注明:“本备案意见是原【徐发改产备(2012)44号】文件的延期,项目开工时间为2013年1月1日,预计竣工时间2015年12月,建设期36个月”。
(二) 工控MCU与ARM嵌入式系统研发项目
经本所律师核查,股份公司于2012年9月20日取得上海市徐汇区发展和改革委员会出具的徐发改产备(2012)43号《上海市企业投资项目备案意见》,上海市徐汇区发展和改革委员会对工控MCU与ARM嵌入式系统研发项目予以备案,项目预计开工时间为 2013年 1月,预计竣工时间为
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2017年12月,备案有效期2年。
经本所律师核查,根据股份公司的说明,股份公司于2013年1月开始实施工控 MCU与 ARM嵌入式系统研发项目,考虑到徐发改产备(2012)43号《上海市企业投资项目备案意见》有效期于 2014年 9月届满,股份公司于 2014年 8向上海市徐汇区发展和改革委员会申请办理前述备案意见的延期,并取得了上海市徐汇区发展和改革委员会出具的徐发改产备(2014)50号《上海市企业投资项目备案意见》。
经本所律师核查,根据股份公司的说明,由于发行人申请办理项目备案延期的时间在 2014年 8月,而项目主管部门的电子填报系统仅支持项目预计开工时间在申请延期日期之后这种填报方式,因此上海市徐汇区发展和改革委员会出具的徐发改产备(2014)49号《上海市企业投资项目备案意见》载明项目预计开工时间为 2014年 8月。其后,上海市徐汇区发展和改革委员会于徐发改产备(2014)50号《上海市企业投资项目备案意见》上注明:“本备案意见是原【徐发改产备(2012)44号】文件的延期,项目开工时间为2013年1月1日,预计竣工时间2015年12月,建设期36个月”。
综上,本所律师认为,发行人就智能手机关键元件开发和推广项目、工控 MCU与 ARM嵌入式系统研发项目所取得的《上海市企业投资项目备案意见》尚在有效期内,且前述两个项目已于2013年1月开始实施;2013年1月至今,发行人严格按照募投项目投资计划实施募投项目,未出现影响募投项目实施的情况,发行人无需更新相关备案文件。
第二部分关于根据发行人2014年度审计报告的补充
一. 本次发行的实质条件
经本所律师核查,安永华明于 2015年 3月 18日出具了安永华明(2015)审字第60462749_B01号《审计报告》,对发行人基准日为 2012年 12月 31日、2013年12月31日、2014年12月31日的合并资产负债表和资产负债表,2012年度、2013年度、2014年度的合并现金流量表、现金流量表、合并股东权益变动表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计,据此本所律师对发行人本次发行涉及财务等状况的相关实质条件发表如下补充意见:
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(一) 经本所律师核查,根据安永华明(2015)审字第60462749_B01号《审计报告》,股份公司合并报表显示股份公司2012年度、2013年度、2014年度归属于母公司股东的净利润分别为43,612,149.01元、39,875,669.83元及 38,312,261.88元,均为正数,据此,本所律师认为股份公司具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
(二) 根据安永华明(2015)审字第60462749_B01号,股份公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允地反映了股份公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年度的经营成果和现金流量。据此,基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,本所律师认为股份公司最近 3年财务会计文件无虚假记载。此外,根据前述《审计报告》,并经股份公司确认以及本所律师对股份公司涉及工商、税收、社会保险、住房公积金及产品质量等情况的核查,股份公司最近 3年无重大违法行为。基于前文所述,本次发行符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第一款第(四)项之规定。
(三) 根据安永华明(2015)审字第60462749_B01号《审计报告》,股份公司最近两个会计年度(2013年度和 2014年度)归属于母公司股东的净利润分别为 39,875,669.83元、38,312,261.88元(上述净利润为未扣除非经常性损益数);2013年度、2014年度非经常性损益净额分别为4,770,911.93元、 2,844,165.10元。以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据,股份公司最近两个会计年度归属于公司普通股股东的净利润分别为 35,886,372.85元、35,894,679.57元,最近两年连续盈利,且最近两年净利润累计不少于1,000万元,符合《管理办法》第十一条第(二)款之规定。
(四) 根据安永华明(2015)审字第60462749_B01号《审计报告》,于 2014年 12月 31日,股份公司合并报表显示最近一期末净资产为 257,037,136.43元(归属于母公司的净资产为 254,936,272.51元),不少于 2,000万元,且不存在未弥补亏损,符合《管理办法》第十一条第(三)款之规定。
(五) 经本所律师核查,安永华明于2015年3月18日出具了标准无保留意见的
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安永华明(2015)审字第60462749_B01号《审计报告》。根据安永华明(2015)审字第60462749_B01号《审计报告》,安永华明认为股份公司的财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定编制,公允地反映了股份公司于 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 12月 31日的合并及公司财务状况以及 2012年度、2013年度、2014年度的合并及公司的经营成果和现金流量。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,本所律师认为股份公司会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了股份公司的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《管理办法》第十八条之规定。
(六) 根据安永华明于 2015年 3月 18日出具的安永华明(2015)专字第60462749_B02号《内部控制审核报告》,于 2014年 12月 31日,发行人在前述内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断,本所律师认为,股份公司的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《管理办法》第十九条之规定。
基于上文所述,本所律师认为发行人截至2014年12月31日经审计的财务状况符合法律、法规和规范性文件要求的上述实质条件。
二. 发行人的主要资产
(一) 商标
经本所律师核查,根据中华人民共和国国家工商行政管理总局出具的《商标续展注册证明》,股份公司拥有之“ ”商标(注册号:3554074)的有效期续展至 2024年 11月 20日,股份公司拥有之“ ”商标(注册号:3649402)的有效期续展至2025年2月27日。
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(二) 计算机软件著作权
经本所律师核查,截至2014年2月28日,股份公司于2014年7月1日后新增计算机软件著作权情况如下:
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编||||||首次发表||权利|
||||软件名称||登记号|||||
||号||||||日期||范围|
|1.||嵌入式PM2.5 Wi-Fi无线检测模块软件[简称: PM2.5无线检测模块] V1.0||2014SR208949||2014年9月1日||全部权利||
|2.||嵌入式Wi-Fi 无线温度传感器软件[简称: 无线温度传感器] V1.0||2014SR210207||2014年10月1日||全部权利||
|3.||基于低功耗 BLE 蓝牙温度检测模块软件[简称: BLE蓝牙温度简称模块] V1.0||2014SR206211||2014年10月12日||全部权利||
|4.||基 于 LPC800 实 现 的RW1820 Single Line 总线驱 动 程 序 软 件 [ 简 称 :RW1820 Single Line 总线驱动程序] V1.0||2014SR208778||2014年10月17日||全部权利||

(三) 租赁经营用房情况
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,股份公司及其分支机构于本所出具补充法律意见书三之后新增租赁经营用房情况如下:
股份公司与上海国设机电工程有限公司签署了《上海市房屋租赁合同》,约定股份公司自上海国设机电工程有限公司处承租坐落于上海市钦州北路1198号82幢6层B座,面积为541平方米的房屋,租赁期限自2014年9月1日至2016年8月31日,每月租金为46,075元。
三. 发行人的重大债权、债务
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(一) 经本所律师核查, 2014年7月1日至2015年2月28日,股份公司及其控股子公司新增的将要和正在履行之借款及担保合同有:
1.股份公司与交通银行股份有限公司徐汇支行签署了 3100202014M100012700号《流动资金借款合同》,约定交通银行股份有限公司徐汇支行向股份公司提供1,000万元人民币借款,借款期限不超过6个月,到期日为2015年4月12日,借款利率为贷款实际发放日半年期基准利率。
2.润欣勤增与永隆银行签署了协议,约定永隆银行向润欣勤增提供最高不超过 1,100万美元借款,到期日为首次提款日起 12个月后或相应备用信用证到期前的倒数第 10个工作日两者中较早的日期,借款利率为 3个月Libor加2%(年化)。该项借款由招商银行股份有限公司上海分行出具不可撤销的备用信用证进行担保。
(二) 经本所律师核查, 2014年7月1日至2015年2月28日,股份公司及其控股子公司新增的将要和正在履行的重大分销协议有:
1.润欣勤增与Skyworks Solutions,Inc.签署了一份《分销协议修正案2》,将双方于2012年4月1日签署之《分销协议》以及于2012年9月30日签署之《分销协议修改文件一》中约定的协议有效期延长至 2016年9月30日。根据前述协议, Skyworks Solutions,Inc.任命润欣勤增为其在大中华区的非排他性产品分销商,润欣勤增自 Skyworks Solutions,Inc.购买并以收到产品时的原始形态自行根据前述协议的条款和条件转售产品,协议有效期至2016年9月30日。
2.股份公司与SynapticsIncorporated签署了一份《经销协议之第一次修正协议》,根据前述协议,双方约定SynapticsIncorporated将在股份公司销售《经销协议之第一次修正协议》所列合格产品及支持产品时向股份公司支付佣金。
(三) 经本所律师核查, 2014年7月1日至2015年2月28日,股份公司及其控股子公司新增的将要或正在履行的重大采购合同有:
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1.润欣勤增向QUALCOMM ATHEROS TECHNOLOGYLTD.发出了编号为 AOS82037389HK的《采购订单》,根据前述订单,润欣勤增自 QUALCOMM ATHEROS TECHNOLOGYLTD.采购QCA及AR产品,金额为858,000美元。
2.润欣勤增向QUALCOMM ATHEROS TECHNOLOGYLTD.发出了编号为 AOS82040704HK的《采购订单》,根据前述订单,润欣勤增自 QUALCOMM ATHEROS TECHNOLOGYLTD.采购QCA及AR产品,金额为1,035,500美元。
3.润欣勤增与华视微电子 (香港 )有限公司签订了编号为HSW82040835HK的《采购合同》,根据前述合同,润欣勤增自华视微电子(香港)有限公司采购AP产品,金额为1,260,000美元。
(四) 经本所律师核查, 2014年7月1日至2015年2月28日,股份公司及其控股子公司新增的将要或正在履行的重大销售合同有:
1.润欣勤增与广东华大集成技术有限责任公司签订了编号为HDOS-C-JR-1501-003的《采购合同》,根据前述合同,润欣勤增向广东华大集成技术有限责任公司出售双界面模块,金额为 1,950,000美元。
2.润欣勤增与广东华大集成技术有限责任公司签订了编号为HDOS-C-JR-1410-006的《采购合同》,根据前述合同,润欣勤增向广东华大集成技术有限责任公司出售双界面模块,金额为 1,625,000美元。
3.润欣勤增与广东华大集成技术有限责任公司签订了编号为HDOS-C-JR-1410-007的《采购合同》,根据前述合同,润欣勤增向广东华大集成技术有限责任公司出售双界面模块,金额为 1,625,000美元。
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4.润欣勤增与太仓市同维电子有限公司签订了编号为 TC141114101的《太仓市同维电子有限公司采购合同》,根据前述合同,润欣勤增向太仓市同维电子有限公司出售集成电路,金额为952,150美元。
经本所律师核查,上述发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大销售合同不存在违反中国法律、行政法规强制性规定的情形。
(五) 经本所律师核查,根据安永华明(2015)审字第60462749_B01号《审计报告》和发行人的说明,于 2014年 12月 31日,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款情况如下:
1.其他应收款
(1)润欣勤增对FreescaleSemiconductor存在5,633,268.40元的其他应收款。经本所律师核查,并根据股份公司的说明,该其他应收款系润欣勤增采购 Freescale Semiconductor产品发生退货的货款。
(2)股份公司对国信证券股份有限公司、安永华明等为股份公司本次发行提供服务的中介机构存在合计 4,368,804.11元的其他应收款。经本所律师核查,并根据股份公司的说明,该其他应收款系股份公司已向中介机构支付的上市服务费用。
(3)润欣勤增对Synaptics Hong KongLimited存在4,078,868.18元的其他应收款。经本所律师核查,并根据股份公司的说明,该其他应收款系Synaptics Hong KongLimited就润欣勤增销售其产品而应向润欣勤增支付的销售返利。
(4)股份公司对上海市徐汇区国家税务局存在 1,673,168.4元的其他应收款。经本所律师核查,并根据股份公司的说明,该其他应收款系上海市徐汇区国家税务局应向股份公司支付的退税款。
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(5)股份公司存在对恒耀投资咨询(上海)有限公司 288,981元的其他应收款。经本所律师核查,并根据股份公司的说明,该其他应收款系股份公司就租赁恒耀投资咨询(上海)有限公司位于钦州北路1198号82幢7-8楼的房产向恒耀投资咨询(上海)有限公司支付的房屋租赁押金。
2.其他应付款
根据安永华明(2015)审字第60462749_B01号《审计报告》,截至2014年12月31日,股份公司其他应付款余额为4,767,709.37元(合并口径)。
经本所律师核查,根据股份公司提供的说明,发行人金额较大的其他应付款情况如下:
(1)股份公司对深圳市九立商贸有限公司存在1,618,521.12元的其他应付款。经本所律师核查,并根据股份公司的说明,该其他应付款系深圳市九立商贸有限公司作为股份公司的进口代理,为股份公司垫付的海关增值税进项税金及关税税金。
(2)股份公司、润欣勤增等对邹岩国、凌峰等员工合计存在 1,883,176.02元的其他应付款。经本所律师核查,并根据股份公司的说明,该其他应付款系股份公司、润欣勤增等应向邹岩国、凌峰等员工支付的费用报销款。
(3)股份公司对安永华明存在 584,205元的其他应付款。经本所律师核查,并根据股份公司的说明,该其他应付款系股份公司应向安永华明支付的2014年度审计费用。
(4)股份公司、润欣勤增对深圳市锐明视讯技术有限公司、上海博太恒通讯科技有限公司等公司存在 45,055.12元的其他应付款。经本所律师核查,并根据股份公司的说明,该其他应付款系股份公司、润欣勤增向深圳市锐明视讯技术有限公司、上海博太恒通讯科技有限公司等公司销售芯片,该等公司已向股份公司、润欣勤增支付的交易保证金。
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基于上文所述,本所律师认为,发行人及控股子公司上述金额较大的其他应收款、其他应付款系在发行人及控股子公司正常生产经营以及发展过程中产生,不存在违反法律、行政法规强制性规定的情况。
四. 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
(一) 根据本所律师对股份公司 2015年第一次临时股东大会(2015年 3月 15日召开)会议文件的核查,该等股东大会会议的召集及召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合规、真实、有效。
(二) 根据本所律师对股份公司第一届董事会第十一次会议(2015年 2月 25日召开)、第二届董事会第一次会议(2015年3月15日召开)会议文件的核查,该等董事会会议的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合规、真实、有效。
(三) 根据本所律师对股份公司第一届监事会第七次会议(2014年 12月 20日召开)、第一届监事会第八次会议(2015年2月25日召开)、第二届监事会第一次会议(2015年3月 15日召开)会议文件的核查,该等监事会会议的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合规、真实、有效。
五. 发行人董事、监事和高级管理人员
经本所律师核查,由于股份公司第一届董事会任期即将届满,股份公司于2015年3月15日召开2015年第一次临时股东大会,选举郎晓刚、葛琼、庞军、王力群、陈亦骅、乐振武、孙大建为公司第二届董事会董事。股份公司于 2015年 3月 15日召开第二届董事会第一次会议,选举郎晓刚为股份公司第二届董事会董事长,选举葛琼为股份公司第二届董事会副董事长。
经本所律师核查,由于股份公司第一届监事会任期即将届满,股份公司于2015年3月15日召开2015年第一次临时股东大会,选举欧阳忠谋、王晔为公司第二届监事会股东代表监事,与经职工代表大会选举产生的职工代表监事汪雅君共同组成股份公司第二届监事会。股份公司于 2015年 3月 15日召开第二届监事会第一次会议,选举欧阳忠谋为股份公司第二届监事会主席。
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经本所律师核查,股份公司于2015年3月15日召开第二届董事会第一次会议,聘任葛琼任股份公司总经理,庞军、邓惠忠、周承云任副总经理,胡惠玲任财务负责人,庞军任董事会秘书。
本所律师认为,发行人董事、监事和高级管理人员近两年未发生变化,发行人选举及聘任董事、监事和高级管理人员均已履行必要的法律程序,符合法律、法规以及规范性文件、公司章程的规定。
六. 发行人的税务与财政补贴
(一) 发行人税务合规情况
上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分局于2015年1月16日出具《证明》:“上海润欣科技股份有限公司自 2012年 1月至 2014年 12月,能按期申报、缴纳各项税金,暂未发现有税收违法行为。”据此,本所律师认为,自2012年1月至2014年12月,股份公司按期申报、缴纳各项税金,主管税务机关未发现其存在税收违法行为。
(二) 发行人享受的主要税收优惠情况
根据2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》,对国家重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。经本所律师核查,股份公司于2014年10月23日获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(编号为GR201431001636),该证书的有效期为三年。据此,股份公司作为高新技术企业于2014年、2015年、2016年减按15%的税率缴纳企业所得税。
基于上述核查,本所律师认为,股份公司享受的上述税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(三)经本所律师核查,并根据安永华明(2015)审字第60462749_B01号《审计报告》,于2014年7月1日至2014年12月31日期间,发行人新取得的主要财政
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补贴情况如下:
1. 根据上海市徐汇区招商中心田林分中心于2015年2月26日出具的证明,发行人获得企业发展专项资金68万元。
2. 根据发行人与上海市徐汇区科学技术委员会于 2014年 11月 28日签署的《徐汇区高新技术产业项目(产业化)专项资金资助合同》,发行人获得“基于物联网连接和传感技术的智能互联系统”项目补助25万元。
3. 根据发行人与上海市促进中小企业发展协调办公室、上海市徐汇区商务委员会于 2014年 12月签署的《2014年度上海市中小企业发展专项资金项目管理合同》,发行人获得中小企业发展专项资金25万元。
4. 根据上海市徐汇区人民政府于 2011年 9月 16日下发的徐府发[2011]31号《上海市徐汇区人民政府印发关于支持和鼓励本区企业组织开展职工职业培训实施意见的通知》,发行人获得地方教育附加补贴资金7.99万元。
本所律师认为,发行人取得的上述财政补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定。
七. 发行人的工商、环境保护、社会保险缴纳、住房公积金缴纳及产品质量合规核查(一) 上海市工商行政管理局于 2015年 1月 15日出具《证明》:“上海润欣科技股份有限公司自2012年1月1日至开具证明之日,没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。”据此,本所律师认为,股份公司最近三年内不存在因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到上海市工商行政管理局处罚的情形。
(二) 股份公司已于 2015年出具《确认函》:“本公司自 2012年 1月 1日至今未违反环境保护法律、法规、规章和标准,未因违反环境保护法律、法规、规章和标准而受到环境保护主管部门的处罚。”据此,本所律师认为,股份公司最近三年内不存在因违反违反环境保护法律、法规、规章和标准而受到环
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境保护主管部门的处罚的情形。
(三) 上海市社会保险事业管理中心于 2015年 1月 22日出具《单位参加城镇社会保险基本情况》:“上海润欣科技股份有限公司已于 2001年 4月登记参加上海市社会保险,截止 2014年 12月缴费状态为正常缴费,无欠款。”据此,本所律师认为,股份公司最近三年内缴纳城镇社会保险的缴费状态为正常缴费,无欠款。
(四) 上海市公积金管理中心于 2015年 1月 27日出具《住房公积金缴存情况证明》:“上海润欣科技股份有限公司于2009年11月建立住房公积金账户,该单位开户缴存以来未受到我中心的行政处罚。”据此,本所律师认为,股份公司最近三年内未受到上海市公积金管理中心的行政处罚。
(五) 上海市徐汇区市场监督管理局于2015年2月2日出具《证明》:“上海润欣科技股份有限公司自2012年1月1日至2014年12月31日期间,没有因违反相关行政管理法律法规的违法行为而受到我局行政处罚的记录。”据此,本所律师认为,股份公司最近三年内没有因违反相关行政管理法律法规的违法行为而受到我局行政处罚的记录。
八. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查,根据股份公司提供的说明,股份公司不存在任何未了结的或可预见的对股份公司资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二) 经本所律师核查,根据润欣信息、欣胜投资、领元投资、上海银燕、金凤凰投资以及时芯投资等持有股份公司5%以上股份的股东出具的说明,该等股东不存在任何未了结的或可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 经本所律师核查,根据股份公司和股份公司董事长郎晓刚,副董事长兼总经理葛琼出具的说明,股份公司的董事长、副董事长及总经理不存在任何未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规及规章的理解做出,仅供上海润欣科技股份有限公司向中国证监会申报本次发行之目的使用,未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本四份,并无任何副本。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋律师
经办律师
陈臻律师
陈鹏律师
夏慧君律师
二○一五年 月 日
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