长城证券股份有限公司关于广东新会美达锦纶股份有限公
司非公开发行股票持续督导 2015年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：长城证券股份有限公司|被保荐公司简称：美达股份|
|保荐代表人姓名：董建明|联系电话：139-1639-1682|
|保荐代表人姓名：田爱华|联系电话：186-6593-2829|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是。自2015年 1月1日至2015年12 月 31 日（以下简称“本持续督导期”），长城证券保荐代表人及时审阅了公司的信息披露文件。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是。本持续督导期内，督促公司相关人员进一步学习掌握了防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是。本持续督导期内，公司相关规章制度均得到有效执行。|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|我公司保荐代表人未赴银行进行现场查询，通过接收银行出具的对账单、现场检查银行向发行人出具的对账单等方式对募集资金专户的使用情况进行核查。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是。本持续督导期内，我公司，保荐代表人事先审阅了关于募集资金使用的披露文件，并于2015年 12 月|

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||28 日至 2015 年 12 月 29 日对募集资金使用情况进行了现场检查，公司募集资金项目进展情况与信息披露文件一致。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次。本持续督导期内，发行人共召开 3 次股东大会，我公司保荐代表人现场列席股东大会 0 次。|
|（2）列席公司董事会次数|0次。本持续督导期内，发行人共召开10次董事会，我公司保荐代表人现场列席0次。|
|（3）列席公司监事会次数|0次。持续督导期间，发行人共召开监事会 5 次，我公司保荐代表人现场列席0次。|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次。持续督导期内，保荐机构保荐代表人于 2015 年 12 月 28 日至2015 年 12 月 29 日对公司进行了现场检查，检查了公司的生产经营、募集资金的存放和使用、公司治理、内部决策与控制、信息披露、承诺事项等情况等。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是。现场检查报告已按要求上传至保荐业务专区。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|经过现场检查发现，公司 2015 年前三季度较2014年同期业绩上升幅度较大，保荐机构审阅了公司 2015年前三季度及去年全年收入成本费用明细，公司利润同比增幅较大。导致公司利润增幅较大的原因之一是由原材料成本下降导致成本下降，另一原因是投资收益增加所带来的利润增加。下一步，公司将继续努力开拓高附加值的产品，提高管理水平，通过技术革新降低生产成本，进一步提升公司经营业绩。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|2次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|

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|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|不存在|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2015年12月 28日|
|（3）培训的主要内容|信息披露事务、并购实务操作与最新修订的重组管理办法解读|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|不适用|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|不适用|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中|无|无|

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|介机构配合保荐工作的情况|||
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|公司 2015 年较 2014 年业绩增长、扭亏为盈|公司将继续努力开拓高附加值的产品，提高管理水平，通过技术革新降低生产成本，进一步提升公司经营业绩。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|2013 年 07月 09 日，实际控制人梁伟东承诺：根据《上市公司收购管理办法》等相关法规的规定，本人实际控制的天健集团所持上市公司的股份在本次收购完成后 12 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。承诺期限为：2013 年 7月2 日至2014 年 7月 2 日。|是|不适用|
|2013 年 07月 09 日，实际控制人梁伟东承诺：1、不直接或间接从事与上市公司主营业务相同或相似的业务。2、不从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以独资经营、合资经营或其他拥有股票或权益的方式在其他公司或企业从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、在未来的投资方向上，避免投资与上市公司相同或相似的业务及企业；对上市公司已经或拟投资兴建的项目，将不会进行建设或投资。4、如未来经营的业务与上市公司形成实质性竞争，上市公司有权优先收购该等竞争业务有关的资产，或本人通过解散、对外转让等方法，处理所持从事竞争业务公司的全部股权，以消除同业竞争。5、若本人违反上述承诺，则应对上市公司因此而遭受的损失做出及时和足额的赔偿。承诺期限为：2013 年 7月 9日至无限期。|是|不适用|
|2013 年 09月 02 日，公司股东江门市|是|不适用|

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|天昌投资有限公司承诺：根据《上市公司收购管理办法》等相关法规的规定，本公司所持上市公司的股份在本次收购完成后 12 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。锁定期满后，将按中国证监会和深交所的有关规定执行。承诺期限为：2013 年 9月 10 日至2014 年 9月 15 日。|||
|2013 年 09月 02 日，公司股东江门市天昌投资有限公司承诺：1、不直接或间接从事与上市公司主营业务相同或相似的业务。2、不从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以独资经营、合资经营或其他拥有股票或权益的方式在其他公司或企业从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、在未来的投资方向上，避免投资与上市公司相同或相似的业务及企业；对上市公司已经或拟投资兴建的项目，将不会进行建设或投资。4、如未来经营的业务与上市公司形成实质性竞争，上市公司有权优先收购该等竞争业务有关的资产，或本公司通过解散、对外转让等方法，处理所持从事竞争业务公司的全部股权，以消除同业竞争。5、若本公司违反上述承诺，则应对上市公司因此而遭受的损失做出及时和足额的赔偿。承诺期限为：2013 年 9月 2 日至无限期。|是|不适用|
|2013 年 09月 27 日，公司股东太仓德源投资管理中心承诺：所认购的本次非公开发行的股票自股票过户至发行对象名下起，36 个月内不得转让。承诺期限为：2014 年 9月 22 日至2017 年9月 24 日。|是|不适用|
|2013 年 09月 27 日，公司股东江门市君合投资有限公司承诺：所认购的本次非公开发行的股票自股票过户至信息披露义务人名下起，36 个月内不得转让。承诺期限为：2014 年 9 月 22 日至2017 年 9月 24 日。|是|不适用|
|2013 年 09月 27 日，公司股东江门市君合投资有限公司承诺：为从根本上避|是|不适用|

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|免和消除与美达股份形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：“1、不直接或间接从事与上市公司主营业务相同或相似的业务。2、不从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以独资经营、合资经营或其他拥有股票或权益的方式在其他公司或企业从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、在未来的投资方向上，避免投资与上市公司相同或相似的业务及企业；对上市公司已经或拟投资兴建的项目，将不会进行建设或投资。4、如未来经营的业务与上市公司形成实质性竞争，上市公司有权优先收购该等竞争业务有关的资产，或本公司通过解散、对外转让等方法，处理所持从事竞争业务公司的全部股权，以消除同业竞争。5、若本公违反上述承诺，则应对上市公司因此而遭受的损失做出及时和足额的赔偿。承诺期限为：2013 年 9月 27 日至无限期。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|不适用|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东新会美达锦纶股份有限公司非公开发行股票持续督导2015年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人签名： 2016年4月29日
董建明
2016年4月29日
田爱华
保荐机构： 长城证券股份有限公司 2016年4月29日
（加盖公章）