阳光电源股份有限公司 上市公告书
证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2016-032
阳光电源股份有限公司
关于非公开发行新股的上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次非公开发行新增股份12,000万股，将于2016年7月13日在深圳证券交易所上市。本次发行中，4名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 12个月，预计上市流通时间为 2017年 7月 13日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016年7月13日（即上市日），公司股价不除权。
本次非公开发行的价格为22.08元/股。
一、公司基本情况
公司名称：阳光电源股份有限公司
注册地址：安徽省合肥市高新区习友路1699号
办公地址：安徽省合肥市高新区习友路1699号
总股本（本次发行前）：661,409,601股
法定代表人：曹仁贤
上市地点：深圳证券交易所
董事会秘书：谢乐平
电话：0551-65325617
传真：0551-65327800
邮政编码：230088
互联网网址：http://www.sungrowpower.com/
经营范围：新能源发电设备、分布式电源，及其配套产品的研制、生产、
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销售、服务、系统集成及技术转让；新能源发电工程的设计、开发、投资、建设和经营；电力电子设备、电气传动及控制设备、不间断电源、储能电源、电能质量控制装置的研制、生产及销售。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
1、内部决策程序
（1）2015年4月14日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了公司本次非公开发行的相关议案。
（2）2015年5月6日，公司2014年年度股东大会审议通过了公司本次非公开发行的相关议案。
（3）2016年4月19日，阳光电源第二届董事会第二十二次会议审议通过关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。
（4）2016年5月5日，阳光电源2016年第一次临时股东大会审议通过关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。
2、监管部门核准过程
（1）2015年6月11日，公司向中国证监会提交本次非公开发行股票申请材料。
（2）2015年12月16日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
（3）2016年1月25日，公司收到中国证监会《关于核准阳光电源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]135号），核准公司非公开发行不超过12,000万股新股。
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本次发行程序如下：
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|-|-|-|-|
||日期||时间安排|
|T-3日6月17日（周五）||1、收盘后中信证券向符合条件的投资者发送《认购邀请书》；2、通力律师事务所全程见证||
|T-2日、T-1日6月20日、21日（周一、周二）||1、确认投资者收到《认购邀请书》；2、接受投资者咨询||
|T日6月22日（周三）||1、上午9:00—12:00接收申购文件传真，簿记建档；2、上午12:00前接受申购保证金；3、通力律师事务所全程见证；4、根据询价结果确定发行价格、发行数量和获配对象名单||
|T+1日6月23日（周四）||1、向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单；2、证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》||
|T+2日6月24日（周五）||1、向未获配售的投资者退还申购保证金||
|T+3日6月27日（周三）||1、获配对象补缴申购余款（截止下午16:00）；2、会计师对申购资金进行验资||
|T+4日6月28日（周四）||1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户；2、会计师对发行人募集资金专户进行验资；3、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书||
|T+5日6月29日（周五）||1、向证监会报备发行情况报告书、保荐机构合规性意见等全套材料；2、办理股份登记、上市申请，向交易所提交发行情况报告等事宜||
|T+6日及以后||1、发行情况报告书等公告挂网||
|L日||1、上市公告书等公告挂网||

（三）发行方式
非公开发行。
（四）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 12,000万股。
（五）发行价格
本次非公开发行价格为22.08元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价22.96元的96.17%，相当于发行底价20.66元/股的106.87%。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为认购邀请书发
送日的次一交易日，即2016年6月20日。本次非公开发行价格不低于发行期首
日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于20.66元/股。
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（六）募资资金总额（含发行费用）
本次发行募集资金总额为2,649,600,000.00元。
（七）发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额合计为41,826,400.00元，其中保荐承销费 40,406,400.00元、律师费1,000,000元、审计验资费用300,000元、新股登记费用 120,000元。
（八）募集资金净额（扣除发行费用）
扣除发行费用后，募集资金净额为2,607,773,600.00元。
（九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
截至2016年6月27日，4名发行对象已将本次发行认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2016年6月27日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“会验字[2016]4015号”验资报告，确认本次发行的认购资金到位。
2016年6月28日，中信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。2016年6月 28日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“会验字[2016]4016号”验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。
（十一）新增股份登记托管情况
2016年7月4日，公司已在中国结算公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份有关登记托管手续。
（十二）发行对象认购股份情况
发行对象及其获得配售的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象名称||配售股数（股）||配售金额（元）||锁定期（月）|
|1||安徽安元投资基金有限公司||25,108,695||554,399,985.60||12||
|2||博时基金管理有限公司||24,815,217||547,919,991.36||12||
|3||华鑫证券有限责任公司||24,565,217||542,399,991.36||12||
|4||财通基金管理有限公司||45,510,871||1,004,880,031.68||12||
|合计||||120,000,000||2,649,600,000.00||||

发行对象的基本情况如下：
1、安徽安元投资基金有限公司
公司名称：安徽安元投资基金有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦515室
注册资本：300,000.00万元
法定代表人：蔡咏
经营范围：股权投资；基金投资；债权及其他投资；投资顾问、管理及咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：25,108,695股
限售期：12个月
2、博时基金管理有限公司
公司名称：博时基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29曾
法定代表人：张光华
认购数量：24,815,217股
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限售期：12个月
3、华鑫证券有限责任公司
公司名称：华鑫证券有限责任公司
企业性质：有限责任公司
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层A01、B01（b）单元
法定代表人：俞洋
认购数量：24,565,217股
限售期：12个月
4、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：20,000万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务
认购数量：45,510,871股
限售期：12个月
（十三）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
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理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
（十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
律师认为：“发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权,并已获得中国证监会的核准;本次发行的过程及认购对象资格符合法律、法规以及规范性文件的规定;本次发行的结果公平、公正;与本次发行相关的认购邀请书、《申购报价单》、《关于阳光电源股份有限公司非公开发行股票之认购协议》等法律文书的内容合法、有效;本次发行募集资金已全部到位。”
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
本次发行新增12,000万股股份的登记手续已于2016年7月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并于 2016年 7月 8日办理完毕上市申请。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：阳光电源；证券代码为：300274；上市地点为：深圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2016年7月13日
（四）新增股份的限售安排
新增股份的限售期为新增股份上市之日起 12个月，预计上市流通时间为2017年7月13日。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后股份变动情况
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
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||||本次发行前||||||本次发行后|||
||||（截至2016年6月20日）||||本次发行数||（截至股份登记日）|||
||股份类别|||||||||||
||||||持股比例||量（股）||持股数量||持股比例|
||||持股数量（股）|||||||||
||||||（%）||||（股）||（%）|
|有限售条件的流通股份||201,971,400||30.54||120,000,000||321,971,400||41.20||
|无限售条件的流通股份||459,438,201||69.46||0||459,438,201||58.80||
|合计||661,409,601||100.00||120,000,000||781,409,601||100.00||

曹仁贤为公司的控股股东及实际控制人，本次发行完成后，持有公司的股份比例为32.07%，其作为公司控股股东及实际控制人的地位没有改变。
（二）本次发行前后前 10大股东持股情况
截至2016年6月20日，公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比例||持股数量||限售股份数量|
||股东名称||股份性质|||||||
||||||（%）||（股）||（股）|
|曹仁贤||境内自然人||37.88||250,560,000||187,920,000||
|新疆尚格股权投资合伙企业（有限合伙）||境内一般法人||6.38||42,206,400||0||
|麒麟亚洲控股有限公司||境外法人||1.41||9,304,614||0||
|郑桂标||境内自然人||1.21||8,035,200||6,026,400||
|中央汇金资产管理有限责任公司||境内一般法人||1.03||6,831,700||0||
|阳光电源股份有限公司-第 1 期员工持股计划||其他||0.75||4,958,734||0||
|乌鲁木齐昊阳股权投资合伙企业（有限合伙）||境内一般法人||0.70||4,620,000||0||
|赵为||境内自然人||0.65||4,320,000||0||
|国泰君安-建行-香港上海汇丰银行有限公司||境外法人||0.59||3,879,155||0||
|中国工商银行股份有限公司-汇添富民营活力混合型证券投资基金||其他||0.59||3,872267||0||
|合计||-||51.19||338,588,070||193,946,400||

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本次发行后，公司前十大股东如下（截至股份登记日）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比例||持股数量||限售股份数量|
||股东名称||股份性质|||||||
||||||（%）||（股）||（股）|
|曹仁贤||境内自然人||32.07||250,560,000||187,920,000||
|新疆尚格股权投资合伙企业（有限合伙）||境内一般法人||5.40||42,206,400||0||
|安徽安元投资基金有限公司||境内一般法人||3.21||25,108,695||25,108,695||
|华鑫证券－浦发银行－华鑫证券志道 1 号集合资产管理计划||其他||3.14||24,565,217||24,565,217||
|中信建投证券股份有限公司－博时睿远定增灵活配置混合型证券投资基金||其他||1.33||10,391,372||10,391,372||
|麒麟亚洲控股有限公司||境外法人||1.19||9,304,614||0||
|郑桂标||境内自然人||1.03||8,035,200||6,026,400||
|中央汇金资产管理有限责任公司||境内一般法人||0.87||6,831,700||0||
|阳光电源股份有限公司-第 1 期员工持股计划||其他||0.63||4,958,734||0||
|乌鲁木齐昊阳股权投资合伙企业（有限合伙）||境内一般法人||0.59||4,620,000||0||
|合计||-||56.52||441,646,648||254,011,684||

（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次非公开发行前后，公司董事、监事及高级管理人员持有我公司股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||原持股数||持股变动数||现持股数|
|曹仁贤||250,560,000.00||0||250,560,000.00||
|赵为||4,320,000.00||0||4,320,000.00||
|郑桂标||8,035,200.00||0||8,035,200.00||

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|||||
|-|-|-|-|
|周岩峰|140,000.00|0|140,000.00|
|李国俊|480,000.00|0|480,000.00|
|刘磊|480,000.00|0|480,000.00|
|张居忠|0|0|0|
|陈贤忠|0|0|0|
|朱丹|0|0|0|
|李晓梅|0|0|0|
|何为|0|0|0|
|屠运武|0|0|0|
|陶高周|0|0|0|
|张许成|0|0|0|
|谢乐平|0|0|0|
|张友权|0|0|0|
|黄学飞|0|0|0|
|吴家貌|0|0|0|
|陈志强|0|0|0|
|程程|0|0|0|

（四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
以公司截至 2015年 12月 31日、2016年 3月 31日的归属于母公司所有者权益和 2015年度、2016年 1-3月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||期间||本次发行前||本次发行后|
|每股净资产（元/股）||2016年3月31日||4.44||6.94||
|||2015年12月31日||4.25||6.79||
|每股收益（元/股）||2016年1-3月||0.18||0.16||
|||2015年度||0.64||0.54||

（五）财务会计信息分析
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（1）合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|2015年12月31日||2014年||2013年|
||项目||||||||
||||3月31日|||12月31日||12月31日|
|流动资产||642,759.58||562,692.27|443,284.81||351,860.94||
|资产总额||760,204.43||678,311.66|487,935.09||390,616.72||
|流动负债||458,552.70||388,605.85|245,059.02||178,760.00||
|负债总额||464,257.49||394,733.37|251,283.95||185,795.38||
|股东权益||295,946.94||283,578.29|236,651.15||204,821.34||

（2）合并利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-3月|2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||136,577.50|456,924.72|306,224.74||212,039.60||
|营业利润||13,225.22|44,356.38|27,878.85||17,581.86||
|利润总额||15,258.86|49,251.01|32,565.84||20,887.72||
|净利润||12,265.91|42,611.08|28,328.65||18,103.12||
|归属于母公司所有者的净利润||12,114.32|42,540.20|28,328.64||18,103.20||
|扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润||10,627.28|38,922.86|24,440.33||12,783.50||

（3）合并现金流量表
单位：万元
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||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-41,974.71||-32,665.63||1,033.66||29,402.53|
|投资活动产生的现金流量净额||14,323.26||-34,535.53||-9,621.60||-8,205.24|
|筹资活动产生的现金流量净额||44,276.01||19,593.94||1,737.72||-3,609.67|
|现金及现金等价物净增加额||16,801.85||-47,717.06||-7,843.08||17,623.96|

（4）主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度|
|销售毛利率（%）||21.89||23.70||25.22||24.09||
|销售净利率（净利润/营业收入）（%）||8.98||9.33||9.25||8.54||
|加权平均净资产收益率（%）||4.21||16.35||13.04||9.37||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）（%）||3.62||13.83||11.25||6.62||
|基本每股收益（元）||0.18||0.65||0.43||0.56||
|稀释每股收益（元）||0.18||0.64||0.43||0.39||
|每股经营活动现金流量（元）||-0.64||-0.49||0.02||0.90||
|每股现金流量净额（元）||0.25||-0.72||-0.12||0.54||
|存货周转率（次）||0.86||3.27||2.88||2.73||
|应收账款周转率（次）||0.57||1.98||1.90||2.15||
|总资产周转率（次）||0.19||0.78||0.70||0.64||
||||2016年||2015年||2014年||2013年|
||项目|||||||||
||||3月31日||12月31日||12月31日||12月31日|
|每股净资产（元）||4.44||4.26||3.60||6.26||
|流动比率||1.40||1.45||1.81||1.97||
|速动比率||1.15||1.11||1.48||1.53||
|资产负债率（%）（合并）||61.07||58.19||51.50||47.56||
|资产负债率（%）（母公司）||59.78||55.69||51.62||48.79||

3、管理层讨论与分析
（1）资产负债整体状况分析
公司近三年及一期流动资产占比分别为90.08%、90.85%、82.95%和84.55%，公司资产主要以流动资产为主，流动性良好。
公司近三年及一期流动负债占比分别为96.21%、97.52%、98.45%和98.77%，公司负债主要以流动负债为主，与资产结构匹配。
公司近三年及一期稳定经营，所有者权益规模逐年上升。
（2）偿债能力分析
近三年及一期各期期末，公司流动比率分别为1.97、1.81、1.45和1.40；速动比率分别为1.53、1.48、1.11和 1.15和资产负债率分别为47.56%、51.50%、58.19%和61.07%；总体保持稳定，处于正常范围，公司偿债能力良好。
（3）营运能力分析
近三年及一期，公司存货周转率分别为2.73次、2.88次、3.27次和0.86次，
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总体保持稳定，处于正常范围。
近三年及一期，公司应收账款周转率分别为2.15次、1.90次、1.78次和0.41次，总体保持稳定，销售回款能力良好。
近三年及一期，公司总资产周转率分别为 0.64次、070次、0.78次和 0.19次，呈上升趋势，与公司经营规模增长趋势保持一致。
（4）盈利能力分析
报告期内，公司营业收入、营业成本同比稳步增长，主要原因系公司紧紧抓住国内光伏市场发展的机遇，最大限度发挥业已形成的生产能力，经营规模和经济效益得以稳步提高。另外公司光伏电站系统集成业务较上年同期大幅增长,使整体主营业务的业绩稳步提升。
同期，公司毛利率与净利率整体亦保持稳定，盈利能力良好。
（5）现金流量分析
近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额合计为-442,041,425.22元，与公司经营规模基本一致。2015年，公司经营活动产生的现金流量净额为 -326,656,272.78元，而实现归属于母公司的净利润为 425,402,044.47元，存在较大差异，主要原因是2015年第4季度销售占全年销售收入比重约为44.73%，相对应的应收账款大部分将在2016年收回，影响了公司的经营性现金流。
近三年及一期，公司首次公开发行 A股并上市募集资金投资项目处于实施阶段，资本性支出较多，相应的投资活动产生的现金净流出较大。
近三年及一期，公司筹资活动流出现金主要用于分配股利。
五、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构及主承销商
公司名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
阳光电源股份有限公司 上市公告书
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
保荐代表人：孙鹏飞、胡宇
协办人：谢精斌
经办人员：张宁、张刚、刘洋
联系电话：010-60838814
传真：010-60836960
（二）公司律师
机构名称：通力律师事务所
事务所负责人：俞卫锋
住所：上海市银城中路68号19楼
经办律师：黄艳、张洁
联系电话：021-31358666
传真：：021-31358600
（三）审计机构及验资机构
机构名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：肖厚发
主要经营场所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至 901-26
签字注册会计师：张婕、黄晓奇、周文亮
联系电话：0551-63475800
传真：0551-62652879
六、保荐机构的上市推荐意见
阳光电源股份有限公司 上市公告书
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2015年 8月，公司与中信证券签署了《阳光电源股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为主承销商和保荐人）关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》。
2016年 6月，公司与中信证券签署了《阳光电源股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为主承销商和保荐人）关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议之补充协议》。
中信证券已指派秦成孙鹏飞、胡宇先生担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。
孙鹏飞，男，管理学硕士，男，现任本机构投资银行管理委员会装备制造行业组副总裁，保荐代表人；具有 5年投资银行从业经验；先后参与奥瑞金IPO、成都深冷IPO、上海莱士重大资产重组、润和软件重大资产重组、金正大非公开发行等项目。
胡宇：男，会计学硕士，现任本机构投资银行管理委员会装备制造行业组高级经理，保荐代表人；具有7年投资银行从业经验；先后参与了众业达IPO、华友钴业IPO、AEM科技IPO、中国银行非公开发行优先股、众业达再融资等项目。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
七、其他重要事项
无。
八、备查文件
阳光电源股份有限公司 上市公告书
1.上市申请书；
2.承销及保荐协议；
3.保荐代表人声明与承诺；
4.保荐机构出具的上市保荐书；
5.保荐机构出具的发行保荐书；
6.律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7.保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8.律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9.会计师事务所出具的验资报告；
10.中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11.投资者出具的股份限售承诺；
12.深交所要求的其他文件。
阳光电源股份有限公司董事会2016年7月8日