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江西华伍制动器股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第二十次会议
相关事项的独立意见
江西华伍制动器股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2019年4月25日在公司会议室召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作规则》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，就本次董事会会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于2018年度利润分配预案的独立意见
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司合并报表实现归属母公司所有者的净利润-99,421,102.68元，2018年母公司实现净利润 -127,762,459.33元。
根据《公司章程》中 155条关于利润分配政策的规定，结合公司实际情况：本次不进行利润分配，不进行现金分红、不送红股也不进行公积金转增股份。
我们作为独立董事认为该分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者合法权益的情况，同意将该预案提交股东大会审议。
二、对2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经审阅公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及询问公司相关人员后，我们认为 2018年度，在募集资金的存放与使用管理上，公司按照《募集资金管理制度》的规定进行，募集资金的使用符合募集资金投资项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害中小投资者合法权益的情况。
三、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，内部控制符合公司现阶段的发展需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规
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章制度的贯彻执行提供保证，并能够得到有效的执行。
我们作为独立董事认为公司 2018年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于与上海振华重工（集团）股份有限公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易的预案的独立意见
我们作为独立董事认为公司 2018年度与关联方上海振华重工（集团）股份有限公司发生的7462.49万元关联交易，其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》的规定，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
公司预计 2019年与关联方上海振华重工（集团）股份有限公司发生的日常关联交易总计不超过1.5亿元，符合公司经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为，我们同意公司对上海振华重工（集团）股份有限公司 2019年度日常关联交易的预计情况，并同意将该预案提交股东大会审议。
五、关于与上海华伍行力流体控制有限公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易的预案的独立意见
我们作为独立董事认为公司 2018年度与关联方上海华伍行力流体控制有限公司发生的102.72万元关联交易，其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》的规定，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
公司预计 2019年与关联方上海华伍行力流体控制有限公司发生的日常关联交易总计不超过 1500万元，符合公司经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为，我们同意公司对上海华伍行力流体控制有限公司 2019年度日常关联交易的预计情况。
六、关于与深圳勒迈科技有限公司 2018年度日常关联交易情况及 2019年度日常关联交易的预案的独立意见
我们作为独立董事认为公司 2018年度与关联方深圳勒迈科技有限公司发生的 301.87万元关联交易，其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及
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公司《关联交易管理办法》的规定，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
公司预计 2018年与深圳勒迈科技有限公司发生的日常关联交易总计不超过 1000万元，符合公司经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为，我们同意公司对深圳勒迈科技有限公司2019年度日常关联交易的预计情况。
七、关于续聘2019年度审计机构议案的独立意见
根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们对《关于续聘 2019年度审计机构的议案》进行了事前审核，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，同意继续聘请大华会计师事务所为公司 2019年度审计机构。
八、关于2018年度公司对外担保情况和控股股东及其他关联方资金占用的独立意见
公司已制定《对外担保制度》、《对外投资制度》等内部控制制度，并能够认真贯彻执行有关制度规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
我们对公司2018年度控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情形进行了认真的核查，并且询问公司控股股东聂景华先生和公司管理层，我们一致认为公司2018年度不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情形。
公司已制定《对外担保制度》等内部控制制度，并能够认真贯彻执行有关制度规定，严格控制对外担保风险。
报告期内审批担保额度合计 2000万元，报告期末实际对控股子公司芜湖市金贸流体科技股份有限公司和对全资子公司四川安德科技有限公司担保余额合计7,088.74万元，无对外提供担保。
我们认为：被担保的子公司资产状况较好，资产负债率可控，贷款违约风险较小。担保行为不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求，不存在侵害中小股东利益的
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情况。除上述担保外，公司没有发生其他担保情况。
九、关于变更募集资金投资项目的独立意见
公司本次部分变更募集资金投资项目，系基于公司现有募投项目调整及未来发展布局的需要，有利于公司的长远发展；公司对新增的募投项目进行了认真的分析和论证，募投项目符合国家产业政策及相关法律、法规和规章的规定；公司本次变更募集资金投资项目符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》等相关规定，符合公司及股东的长远利益；公司本次部分变更募集资金投资项目的相关议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，拟将该议案提交股东大会审议决定，其程序合法、合规、有效，不存在损害公司和股东利益的情况。
因此，我们作为独立董事同意公司本次变更募集资金投资项目事项。
十、关于2018年度单项计提坏账准备的独立意见
我们作为独立董事一致认为：公司本次计提坏账准备事项依据充分，程序合法，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，有助于为投资者提供更加可靠、准确的会计信息，同意公司2018年度单项计提坏账准备。
十一、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的调整，符合财政
部、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，其决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们作为独立董事一致同意公司本次会计政策变更。
独立董事：刘莹、付国章、冯华
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2019年4月25日