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国浩律师(广州)事务所
关于广东安居宝数码科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的法律意见
广东安居宝数码科技股份有限公司：
国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广东安居宝数码科技股份有限公司(以下简称“安居宝”或“公司”)委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》(以上五个备忘录合称为“《股权激励备忘录》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，就安居宝回购注销已不符合激励条件的激励对象所持的已获授但尚未解锁的限制性股票事宜(以下简称“本次回购”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：
(一)本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
(二)本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对安居宝本次回购的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三)为出具本法律意见书，本所律师已得到安居宝的如下保证：安居宝已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
(四)本法律意见书仅供安居宝本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。
(五)本所律师同意安居宝引用本法律意见书的内容，但安居宝作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(六)本所律师同意将本法律意见书作为安居宝本次回购必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对安居宝本次回购的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购事宜
(一)本次回购的基本情况
安居宝股权激励对象朱果因离职而不符合《广东安居宝数码科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称《限制性股票激励计划》)规定的激励条件。根据《限制性股票激励计划》，安居宝第二届董事会第二十九次会议于2014年10月22日作出决议，决定将朱果已经获授但尚未解锁的40,005股限制性股票全部予以回购注销，回购价格为5.10936133元/股。
(二)本次回购的依据
经核查《限制性股票激励计划》第六章的相关规定：激励对象主动提出辞职，
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。2013年4月17日，安居宝2013年第三次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》规定，公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
根据《限制性股票激励计划》的上述规定，公司第二届董事会第二十九次会议作出决议，公司股权激励对象朱果因离职而不符合股权激励条件，其已获授的但尚未解锁的限制性股票将由公司回购并注销。
(三)本次回购的数量
经本所律师核查，2013年11月18日，安居宝第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，朱果作为激励对象被授予预留限制性股票20,000股，授予价格为10.22元/股，缴纳认购款204,400元。
根据《限制性股票激励计划》第三章的相关规定：若在授予日后，安居宝有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他安居宝股票进行回购。
根据公司2013年度股东大会决议及《2013年年度权益分派实施公告》，公司2013年度权益分派方案为：以公司总股本182,906,300股为基数，向全体股东每10股派2.800719元人民币现金(含税)，同时，以资本公积向全体股东每10股转增10.002569股。
其次，根据《限制性股票激励计划》，朱果所持有的限制性股票均在锁定期内，尚未满足解锁条件。因此，公司本次回购朱果的限制性股票数量为40,005股。
(四)本次回购的价格
根据《限制性股票激励计划》第三章的相关规定：若在授予日后，安居宝发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购
价格做相应的调整。
根据公司2013年度股东大会决议及《2013年年度权益分派实施公告》，公司2013年度权益分派方案为：以公司总股本182,906,300股为基数，向全体股东每10股派2.800719元人民币现金(含税)，同时，以资本公积向全体股东每10股转增10.002569股。
因此，公司本次回购朱果限制性股票的回购价格为5.10936133元/股，回购总价款为204,400元。
据此，本所律师认为，激励对象朱果因离职已不符合《限制性股票激励计划》中约定的激励条件，公司回购朱果持有的已获授但尚未解锁的限制性股票事宜符合《限制性股票激励计划》的规定。
二、本次回购的批准与授权
(一)本次回购的授权
根据公司2013年第三次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定，公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
据此，公司董事会有权决定本次回购事宜。
(二)本次回购的批准
2014年10月22日，公司召开第二届董事会第二十九次作出决议，决定将朱果已经获授但尚未解锁的40,005股限制性股票全部予以回购注销，回购价格为5.10936133元/股。
2014年10月22日，公司召开第二届监事会第二十五次会议作出决议，同意公司将朱果已经获授但尚未解锁的40,005股限制性股票全部予以回购注销。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，安居宝就本次回购注销已不符合激励条件的激励对象所持的已获授但尚未解锁的限制性股票事宜已履
行的程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划》的有关规定。公司应就本次回购事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，安居宝本次回购符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划》的规定；公司董事会有权就本次回购进行决策，并已作出同意本次回购的决议；公司应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式三份。
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于广东安居宝数码科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑李彩霞
负责人： 签字律师： ﹑程秉 邹志峰
二〇一四年十月二十三日