股票简称：红阳能源 股票代码：600758 上市地点：上海证券交易所辽宁红阳能源投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金
发行情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问（主承销商）
（深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼）
二〇一五年十二月
红阳能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行情况暨新增股份上市报告书
红阳能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行情况暨新增股份上市报告书
目 录
释义 ............................................................. 4第一节本次发行的基本情况 .......................................... 5一、本次发行履行的相关程序 ...................................... 5二、本次发行概况 ................................................ 6三、本次发行相关机构 ............................................ 7第二节本次发行前后公司基本情况 ................................... 18一、本次发行前后公司股本情况 ................................... 18二、本次发行对公司的影响 ....................................... 19第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....................................................... 22第四节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .............. 23第五节中介机构声明 .............................................. 24第六节备查文件 ................................................... 27
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释 义
除非特别说明，以下简称在本文中有如下特别意义：
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|-|-|-|
|上市公司、红阳能源|指|辽宁红阳能源投资股份有限公司，股票代码600758|
|灯塔热电|指|灯塔市红阳热电有限公司，红阳能源全资子公司|
|沈煤集团|指|沈阳煤业（集团）有限责任公司，本次交易的交易对方之一|
|中国信达|指|中国信达资产管理股份有限公司，本次交易的交易对方之一|
|锦天投资|指|西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙），本次交易的交易对方之一|
|锦瑞投资|指|西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙），本次交易的交易对方之一|
|锦强投资|指|西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙），本次交易的交易对方之一|
|交易对方|指|沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资|
|沈阳焦煤|指|沈阳焦煤股份有限公司，本次重组收购标的|
|本次重组、本次交易|指|红阳能源以发行股份方式购买沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资所持有的沈阳焦煤99.99%的股权，灯塔热电以现金方式购买沈煤集团所持有的沈阳焦煤0.01%股权|
|本次非公开发行|指|红阳能源本次重组发行股份募集配套资金|
|本报告书|指|辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行情况暨新增股份上市报告书|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司，本次交易独立财务顾问|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|安杰律所|指|北京安杰律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本报告书数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会和股东大会审议通过
2015年1月9日，发行人召开了第八届董事会第九次会议，审议并通过了本次非公开发行的有关议案。
2015年2月6日，发行人召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的有关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
本次发行申请于2015年2月上报中国证监会，并于2015年4月1日获得受理，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年7月29日召开的2015年第63次并购重组委工作会议审核，获得有条件通过。2015年9月21日，公司取得中国证监会于2015年9月18日出具的证监许可[2015]2140号《关于核准辽宁红阳能源投资股份有限公司向沈阳煤业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为兴业全球基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、平安大华基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、东海证券股份有限公司、刘晖、申万菱信（上海）资产管理有限公司，均以现金认购本次发行的股份。
2015年11月30日，独立财务顾问（主承销商）向兴业全球基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、平安大华基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、东海证券股份有限公司、刘晖、申万菱信（上海）资产管理有限公司发出《配售确认通知》（即《缴款通知书》），通知认购方将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
截至2015年12月3日，认购方均已将认购资金全额汇入独立财务顾问（主承销
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商）为本次发行开立的专用账户。
信永中和于2015年12月4日出具了XYZH/2015CCA10010《验资报告》。经审验，截至2015年12月3日，招商证券指定的收款银行账户已收到认购人缴纳的申购红阳能源非公开发行人民币普通股（A股）的认购款为人民币1,983,792,468.78元。
2015年12月4日，信永中和出具了XYZH/2015CCA10011《验资报告》。经审验，截至2015年12月3日，红阳能源向认购人发行人民币普通股（A股）247,664,478股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币8.01元，共计募集货币资金人民币1,983,792,468.78元，扣除发行费用40,225,849.38元（其中：承销费用人民币39,675,849.38元、律师费用人民币500,000.00元、验资费人民币
50,000.00元）后，募集资金净额为人民币1,943,566,619.40元，其中：注册资本人民币247,664,478.00元、资本公积人民币1,695,902,141.40元。公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
公司本次非公开发行的247,664,478股股票已于2015年12月15日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续。
二、本次发行概况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：247,664,478股，由兴业全球基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、平安大华基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、东海证券股份有限公司、刘晖、申万菱信（上海）资产管理有限公司以现金认购。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为8.01元/股。
本次交易股票发行价格的定价基准日为红阳能源第八届董事会第五次会议决议公告日。本次交易股票发行价格的基础为该次董事会决议公告日前20个交易日
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股票交易均价，即6.77元/股。
由于红阳能源在定价基准日至发行日期间每10股派发现金红利0.5元人民币（含税），本次非公开发行价格由原来的不低于6.77元/股调整为不低于6.72元/股。通过询价，本次非公开发行确定最终发行价格为8.01元/股。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象认购情况
本次非公开发行股份总量为 247,664,478股，未超过本次非公开发行股份数量的上限 295,207,213股；发行对象总数为9名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购价格(元/股)|配售股数(股)|配售金额(元)|限售期(月)|
|1|兴业全球基金管理有限公司|8.01|25,948,314|207,845,995.14|12|
|2|金鹰基金管理有限公司|8.01|37,453,183|299,999,995.83|12|
|3|华宝信托有限责任公司|8.01|24,968,789|199,999,999.89|12|
|4|平安大华基金管理有限公司|8.01|37,078,651|296,999,994.51|12|
|5|东海基金管理有限责任公司|8.01|28,733,895|230,158,498.95|12|
|6|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|8.01|30,586,766|244,999,995.66|12|
|7|东海证券股份有限公司|8.01|2,969,787|23,787,993.87|12|
|8|刘晖|8.01|24,968,789|199,999,999.89|12|
|9|申万菱信（上海）资产管理有限公司|8.01|34,956,304|279,999,995.04|12|
|合 计||--|247,664,478|1,983,792,468.78|--|

（二）发行对象情况介绍
1、兴业全球基金管理有限公司
（1）基本情况
名称：兴业全球基金管理有限公司
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企业性质：中外合资
成立日期：2003年9月30日
法定代表人：兰荣
注册资本：人民币15,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会认可的其他业务
注册地址：上海市金陵东路368号
主要办公地点：上海市张杨路500号时代广场20楼
认购数量：25,948,314股
限售期：自该等股份上市之日起12个月内不得转让
（2）与公司的关联关系
2015年 12月 2日，兴业全球基金管理有限公司出具确认函，确认与红阳能源不存在其他形式的关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，兴业全球基金管理有限公司及其关联方与发行人之间未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
本次发行后，兴业全球基金管理有限公司不会与红阳能源发生除持有、买卖发行人股票以外的其他交易。
2、金鹰基金管理有限公司
（1）基本情况
名称：金鹰基金管理有限公司
企业性质：台港澳与境内合资
成立日期：2002年11月6日
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法定代表人：凌富华
注册资本：人民币25,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。
注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
主要办公地点：广州市天河区体育西路189号城建大厦22、23楼
认购数量：37,453,183股
限售期：自该等股份上市之日起12个月内不得转让
（2）与公司的关联关系
2015年 12月 2日，金鹰基金管理有限公司出具确认函，确认与红阳能源不存在其他形式的关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，金鹰基金管理有限公司及其关联方与发行人之间未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
本次发行后，金鹰基金管理有限公司不会与红阳能源发生除持有、买卖发行人股票以外的其他交易。
3、华宝信托有限责任公司
（1）基本情况
名称：华宝信托有限责任公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：1998年9月10日
法定代表人：王成然
注册资本：人民币374,400万元
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经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区市世纪大道100号59层
主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区市世纪大道100号59层
认购数量：24,968,789股
限售期：自该等股份上市之日起12个月内不得转让
（2）与公司的关联关系
2015年 12月 1日，华宝信托有限责任公司出具确认函，确认与红阳能源不存在其他形式的关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，华宝信托有限责任公司及其关联方与发行人之间未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
本次发行后，华宝信托有限责任公司不会与红阳能源发生除持有、买卖发行人股票以外的其他交易。
4、平安大华基金管理有限公司
（1）基本情况
名称：平安大华基金管理有限公司
企业性质：中外合资
成立日期：2011年1月07日
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法定代表人：罗春风
注册资本：人民币30,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会认可的其他业务
注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
主要办公地点：深圳市福田区福华三路星河发展中心5楼
认购数量：37,078,651股
限售期：自该等股份上市之日起12个月内不得转让
（2）与公司的关联关系
2015年 12月 2日，平安大华基金管理有限公司出具确认函，确认与红阳能源不存在其他形式的关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，平安大华基金管理有限公司及其关联方与发行人之间未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
本次发行后，平安大华基金管理有限公司不会与红阳能源发生除持有、买卖发行人股票以外的其他交易。
5、东海基金管理有限责任公司
（1）基本情况
名称：东海基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2013年2月25日
法定代表人：葛伟忠
注册资本：人民币15,000万元
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经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
注册地址：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道1528号陆家嘴基金大厦15楼
认购数量：28,733,895股
限售期：自该等股份上市之日起12个月内不得转让
（2）与公司的关联关系
2015年 12月 2日，东海基金管理有限责任公司出具确认函，确认与红阳能源不存在其他形式的关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，东海基金管理有限责任公司及其关联方与发行人之间未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
本次发行后，东海基金管理有限责任公司不会与红阳能源发生除持有、买卖发行人股票以外的其他交易。
6、中欧盛世资产管理（上海）有限公司
（1）基本情况
名称：中欧盛世资产管理（上海）有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2013年9月12日
法定代表人：唐步
注册资本：人民币2,000万元
经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。
红阳能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行情况暨新增股份上市报告书
注册地址：上海市浦东新区花园石桥路66号7楼707室
主要办公地点：上海市浦东新区花园石桥路66号8楼
认购数量：30,586,766股
限售期：自该等股份上市之日起12个月内不得转让
（2）与公司的关联关系
2015年 12月 2日，中欧盛世资产管理（上海）有限公司出具确认函，确认与红阳能源不存在其他形式的关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，中欧盛世资产管理（上海）有限公司及其关联方与发行人之间未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
本次发行后，中欧盛世资产管理（上海）有限公司不会与红阳能源发生除持有、买卖发行人股票以外的其他交易。
7、东海证券股份有限公司
（1）基本情况
名称：东海证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司(非上市)
成立日期：1993年01月16日
法定代表人：朱科敏
注册资本：人民币167,000万元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
红阳能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行情况暨新增股份上市报告书
注册地址：常州市延陵西路23号投资广场18层
主要办公地点：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦
认购数量：2,969,787股
限售期：自该等股份上市之日起12个月内不得转让
（2）与公司的关联关系
2015年 12月 1日，东海证券股份有限公司出具确认函，确认与红阳能源不存在其他形式的关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，东海证券股份有限公司及其关联方与发行人之间未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
本次发行后，东海证券股份有限公司不会与红阳能源发生除持有、买卖发行人股票以外的其他交易。
8、刘晖
（1）基本情况
姓名：刘晖
身份证号：440301****01144148
联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦
认购数量：24,968,789股
限售期：自该等股份上市之日起12个月内不得转让
（2）与公司的关联关系
2015年 12月 2日，刘晖出具确认函，确认与红阳能源不存在其他形式的关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
红阳能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行情况暨新增股份上市报告书
最近一年，刘晖及其关联方与发行人之间未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
本次发行后，刘晖不会与红阳能源发生除持有、买卖发行人股票以外的其他交易。
9、申万菱信（上海）资产管理有限公司
（1）基本情况
名称：申万菱信（上海）资产管理有限公司
企业性质：法人独资
成立日期：2014年3月13日
法定代表人：过振华
注册资本：人民币2,000万元
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室
主要办公地点：上海市黄浦区中山南路100号金外滩国际广场10层01号
认购数量：34,956,304股
限售期：自该等股份上市之日起12个月内不得转让
（2）与公司的关联关系
2015年 12月 1日，申万菱信（上海）资产管理有限公司出具确认函，确认与红阳能源不存在其他形式的关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，申万菱信（上海）资产管理有限公司及其关联方与发行人之间未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
红阳能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行情况暨新增股份上市报告书
本次发行后，申万菱信（上海）资产管理有限公司不会与红阳能源发生除持有、买卖发行人股票以外的其他交易。
四、本次发行相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
项目主办人：王欣磊、张渝
项目协办人：周俊峰
其他项目人员：肖鹏、张家军
（二）法律顾问
名称：北京安杰律师事务所
负责人：詹昊
地址：北京市朝阳区东方东路19号亮马桥外交办公大楼D1座19层
电话：010-85675988
传真：010-85675999
经办律师：姜圣扬、郑曦林
（三）验资机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：叶韶勋
红阳能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行情况暨新增股份上市报告书
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦A座9层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办注册会计师：邵立新、潘颖
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第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前10名股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2015年11月30日，公司前10名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量(股)|占总股本比例|
|1|沈阳煤业（集团）有限责任公司|637,791,737|58.34%|
|2|中国信达资产管理股份有限公司|145,241,948|13.29%|
|3|西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）|96,798,445|8.85%|
|4|西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）|48,399,222|4.43%|
|5|西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）|48,399,222|4.43%|
|6|辽宁省投资集团有限公司|7,410,000|0.68%|
|7|华润深国投信托有限公司－民森H号证券投资集合资金信托计划|1,461,790|0.13%|
|8|交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型证券投资基金|1,131,384|0.10%|
|9|朱菡|838,600|0.08%|
|10|广东粤财信托有限公司－穗富7号结构化证券投资集合资金信托计划|800,000|0.07%|
|合 计||988,272,348|90.40%|

（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次非公开发行完成后，上市公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|排 名|股东名称|持股数量(股)|占总股本比例|
|1|沈阳煤业（集团）有限责任公司|637,791,737|47.57%|
|2|中国信达资产管理股份有限公司|145,241,948|10.83%|
|3|西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）|96,798,445|7.22%|
|4|西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）|48,399,222|3.61%|
|5|西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）|48,399,222|3.61%|
|6|平安大华基金－平安银行－深圳平安大|37,078,651|2.77%|

红阳能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行情况暨新增股份上市报告书
|||||
|-|-|-|-|
||华汇通财富管理有限公司|||
|7|申万菱信资产－招商银行－华润深国投信托－瑞华定增对冲基金2号集合资金信托计划|34,956,304|2.61%|
|8|中欧盛世资产－广发银行－景鑫5号资产管理计划|30,586,766|2.28%|
|9|金鹰基金－光大银行－金鹰基金－定增稳盈5号资产管理计划|28,714,087|2.14%|
|10|华宝信托有限责任公司|24,968,789|1.86%|
|合 计||1,132,935,171|84.50%|

二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构
1、本次发行前股本结构情况
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量|股份比例|
|有限售条件的流通股份|978,164,574|89.48%|
|无限售条件的流通股份|115,050,260|10.52%|
|合 计|1,093,214,834|100.00%|

2、本次发行后股本结构情况
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量|股份比例|
|有限售条件的流通股份|1,225,829,052|91.42%|
|无限售条件的流通股份|115,050,260|8.58%|
|合 计|1,340,879,312|100.00%|

（二）资产结构
本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序用于归还沈阳焦煤以下银行贷款：
||||||||||
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|到期日||金额（万元）||期 限||年利率||贷款银行|
|2015/6/5|5,000||一年||6.00%||建设银行沈阳沈北新区支行||
|2015/6/6|10,000||6个月||5.60%||华夏银行沈阳中山广场支行||
|2015/6/22|5,500||6个月||5.60%||华夏银行沈阳中山广场支行||

红阳能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行情况暨新增股份上市报告书
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|2015/6/23|5,000|一年|5.60%|华夏银行沈阳中山广场支行|
|2015/7/1|40,000|一年|6.00%|建设银行沈阳沈北新区支行|
|2015/7/31|10,000|一年|6.00%|建设银行沈阳沈北新区支行|
|2015/9/23|4,000|11个月|6.00%|沈阳农村商业银行行皇姑支行|
|2015/9/25|20,000|一年|6.00%|工商银行沈阳虎石台支行|
|2015/9/25|12,000|一年|6.30%|招商银行沈阳长江支行|
|2015/10/23|20,000|一年|6.00%|招商银行沈阳长江支行|
|2015/10/23|4,000|一年|6.00%|沈阳农村商业银行行皇姑支行|
|2015/11/19|20,000|一年|6.00%|中信银行沈阳沈北支行|
|2015/11/21|6,500|一年|6.00%|中信银行沈阳沈北支行|
|2015/11/24|27,500|一年|5.60%|中信银行沈阳沈北支行|
|2015/11/26|26,000|一年|5.60%|招商银行沈阳长江支行|
|2015/12/30|2,800|一年|5.60%|中信银行沈阳沈北支行|
|合 计|218,300||||

实际募集的配套资金如不能满足上述还款需要，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集配套资金到位时间与上述贷款的还款进度不一致，沈阳焦煤将根据有关规定及实际需要调整还款明细。
本次非公开发行完成后，公司的净资产增加、有息负责降低，资产负债率将降低，资本结构得到改善，有利于增强公司抵御财务风险的能力和增强进一步融资的能力。
（三）公司治理
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。公司设有股东大会、董事会和经理层，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效率。
本次发行完成后，发行人将根据有关法律、法规以及国家政策规定，严格遵守各项规章制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运作。
（四）高管人员结构
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本次非公开发行A股方案不涉及公司高管人员的调整，公司尚无因本次非公开发行调整公司高管人员的计划。
（五）关联交易和同业竞争
本次非公开发行不会改变公司控股股东和实际控制人状态。本次非公开发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生新的同业竞争和关联交易。
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第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）招商证券对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人2015年第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益。
发行人本次非公开发行认购对象的资格符合发行人2015年第一次临时股东大会通过的关于本次发行中发行对象的条件，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定。本次发行对象不存在从上市公司、上市公司的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
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第四节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师安杰律所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
（一）本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
（二）本次发行《认购邀请书》、《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合相关法律法规的规定；
（三）本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量、募集配套资金总额及各发行对象获配股份符合本次交易方案和相关法律法规的规定；
（四）本次发行获配对象中的私募基金已依法办理完毕备案手续；
（五）红阳能源尚需办理本次发行所涉及的增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。
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第六节备查文件
1、独立财务顾问/主承销商出具的《招商证券股份有限公司关于辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的核查意见》；
2、发行人律师出具的《关于辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购
对象合规性的法律意见书》；
3、信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2015CCA10010号和XYZH/2015CCA10011号）；
4、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
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