上海贝岭股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为上海贝岭股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，2016年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。
现将2016年度履行独立董事职责的情况简要汇报如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举，第七届董事会由7位董事组成，其独立董事3位。金玉丰先生、王均行先生和俞建春先生续任公司第七届董事会独立董事。
（一）独立董事个人履历及兼职情况
金玉丰先生，1961年 6月出生，博士，教授、博士生导师。历任电子部南京55研究所微电子与电真空专业相关的研究与管理工作、工程师、高级工程师、计划处副处长，北京大学微电子研究院博士后、副教授、教授。主要从事 MEMS传感器和信息微系统设计、加工、封装测试和应用开发等方向的教学与研究。现任微米纳米加工技术国家级重点实验室主任，北京大学深圳研究生院教授，国微技术控股有限公司独立董事，上海贝岭股份有限公司独立董事。主要社会兼职：中国微米纳米技术学会常务理事。
王均行先生，1953年 1月出生，大学专科，高级会计师。历任上海金星化工厂团委副书记、计划调度员，上海龙柏饭店人事部经理、党总支副书记、副总经理，锦江集团计划财务部副经理，上海新锦江股份有限公司财务总监、董秘，上海锦江国际旅游股份有限公司财务总监、董秘。现任上海贝岭股份有限公司独立董事。
俞建春先生，1962年3月出生，大学本科，高级工程师、注册会计师、注册税务师。历任上海远洋运输有限公司教育人事科科员、副主任科员，上海明方会
计师事务所有限公司注册会计师，现任上海沪港金茂会计师事务所有限公司总经理助理、上海知升企业管理咨询有限公司执行董事（法定代表人）、上海轩技信息技术咨询事务所执行董事（法定代表人）、上海微欣文化艺术传播有限公司执行董事（法定代表人）、上海康耐特光学股份有限公司独立董事、上海金仕达卫宁软件股份有限公司独立董事、贵阳新天药业股份有限公司独立董事、上海贝岭股份有限公司独立董事。
（二）独立董事独立性说明
作为公司的独立董事，我们具备法律、法规要求的独立性，每一位独立董事及相关亲属均不在上市公司及其附属企业持有股份或享有权益，且拥有良好的诚信记录，接受来自监管部门的监督与考核，并与公司监事会、经营管理人员保持顺畅的沟通。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会和董事会情况
2016年度，公司召开了3次股东大会和7次董事会。
出席董事会和股东大会情况
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|本年召开股东大会次数|亲自出席（次）|
|金玉丰|7|7|0|0|3|3|
|王均行|7|7|0|0|3|3|
|俞建春|7|7|0|0|3|3|

报告期内，我们严格按照规定履行职责，不存在无故缺席、连续三次不亲自出席会议的情形。
（二）勤勉履职情况
我们作为公司的独立董事以及董事会专门委员会的主要成员，尽职尽责地审议各次定期报告、高级管理人员的薪酬与奖励、董事与高级管理人员提名的事项。
在董事会及各专委会会议召开前，我们对提交审议的议案均进行客观审慎的思考，并在必要时向公司进行问询，公司都能够积极配合、及时回复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专委会的职责范围发表相关
书面意见。报告期内，我们未提出召开董事会会议及股东大会、聘用或解聘会计
师事务所等事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司独立董事，我们关心公司日常经营管理实际状况，在董事会审议相关事项前，认真审阅公司提供的材料，与公司管理层充分沟通，积极参与公司董事会及各专门委员会的相关工作，认真履行相应职责，对于重大事项发表独立意见。
（一）关联交易情况
公司于2016年3月25日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《公司2016年度日常关联交易的预案》和《公司与中国电子财务有限责任公司关于金融服务合作关联交易的预案》。关联董事董浩然、李荣信、纪晓钟、马玉川回避表决。我们对公司与中国电子财务有限责任公司签订的《金融服务合作协议》事项发表了独立意见：
公司与中国电子财务有限责任公司开展的金融服务合作已开展多年，根据前期合作情况及风险情况分析，我们认为：公司通过与中国电子财务有限责任公司的金融服务合作关联交易可以获取长期、稳定、可靠的资金来源渠道，并对公司财务成本的降低、综合经济效益的提升提供了有利的保障，该关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的情况。在审议表决《公司与中国电子财务有限责任公司关于金融服务合作关联交易的预案》时关联董事回避，审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
公司于2016年3月25日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于为全资子公司香港海华有限公司办理银行授信提供担保的议案》，同意香港海华向台湾凯基银行申请不超过800万美元的贷款，贷款期限不超过 2年，境外贷款利率不高于市场利率。公司通过开立融资性保函为该贷款提供担保，担保时效与该贷款期限一致。授权公司经营层具体组织实施。
对此，我们以勤勉尽责的态度对其进行了认真地了解和查验，并发表独立意见如下：
1、董事会审议的公司为全资子公司香港海华有限公司办理银行授信提供担保事项，是根据公司经营的实际情况及全资子公司的信用状况作出的，是为了满
足公司的经营需要。2、公司提供担保的对象是公司的全资子公司，公司能有效的控制和防范担保风险。3、上述担保严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56号）和《公司章程》的有关规定，其决策程序合法、有效，我们同意该事项。
报告期内未发现公司为控股股东及其他关联方提供违规担保，未发现公司控股股东占用资金的情况。
（三）公司使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品的议案
公司于2016年3月25日召开的第六届董事会第十九次审议通过了《公司关于2016年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，对该议案我们发表了独立意见，认为在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司运用阶段性闲置自有资金进行短期保本理财产品投资，提高资金使用效率，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展，没有损害中小股东的利益。报告
期内，公司严格按照公司董事会决议执行相关购买银行理财产品工作。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2016年3月25日召开的第六届董事会第十九次审议了《公司2015年度利润分配预案》，独立董事发表了独立意见。我们认为：本次利润分配预案符合法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》等规定；该方案符合公司的发展需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本次利润分配预案。
（五）更换聘任会计师事务所情况
公司第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于更换审计机构的预案》，审议通过改聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构，在预案审议中我们发表了独立意见如下：
我们认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2016年度审计工作的要求；公司本次更换审计机构的原因真实合理，履行程序合法合规，审核依据充分完整，符合证监会、上海证券交易所及公司制度的要求，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。我们同意改聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计和内部控制审计机构。
（六）董事、高级管理人员聘任及薪酬考核情况
2016年11月29日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议董浩然、李荣信、马玉川、刘劲梅为公司第七届董事会非独立董事候选人，金玉丰、王均行、俞建春为公司第七届董事会独立董事候选人的预案。作为独立董事，我们核查了相关选举资料，并发表了独立意见：
公司第六届董事会于2016年12月届满，根据《公司法》、《上海贝岭股份有限公司章程》和相关规定，公司董事会进行换届选举。为此，公司控股股东华大半导体有限公司已书面提名董浩然先生、李荣信先生、马玉川先生、刘劲梅女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，上海贝岭股份有限公司董事会提名金玉丰先生、王均行先生、俞建春先生作为公司第七届董事会独立董事候选人。
经查阅上述候选人履历，我们认为董浩然先生、李荣信先生、马玉川先生、刘劲梅女士符合担任上市公司董事的条件，金玉丰先生、王均行先生、俞建春先生符合担任上市公司独立董事的条件，未发现有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定不适合担任上市公司独立董事的情况。
我们认为上述候选人提名程序符合有关规定。我们同意提名董浩然先生、李荣信先生、马玉川先生、刘劲梅女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，同意提名金玉丰先生、王均行先生、俞建春先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
2016年12月16日，公司召开提名和薪酬委员会会议，我们对公司第七届董事会第一次会议审议的关于聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监的议案发表如下独立意见：
1、公司聘任高级管理人员的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，秦毅先生、陆宁先生、周承捷先生、王茁女士、佟小丽女士均不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
2、经审阅董事会提供的秦毅先生、陆宁先生、周承捷先生、王茁女士、佟小丽女士的个人简历等相关资料，我们认为其教育背景、任职经历、专业能力和
职业素养具备担任公司高管的任职条件和履职能力。
3、作为公司独立董事，我们一致同意聘任秦毅先生为总经理，聘任陆宁先生、周承捷先生、王茁女士为副总经理，聘任周承捷先生为董事会秘书，聘任佟小丽女士为财务总监。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露36次，其中定期报告4次和临时公告32次。
我们认为，上述信息披露做到及时、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据法律法规的变化，对公司章程等规章制度进行了修订，进一步完善了公司的制度建设和内部控制体系，从而有效地推动了公司管理、经营的有序进行。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与投资管理、提名与薪酬、预算与审计管理三个专门委员会。作为公司独立董事，我们分别在三个专门委员会担任委员，其中在提名与薪酬、预算与审计两个委员会中担任召集人，并各自对分属领域事项进行审议。
报告期内，战略与投资管理委员会召开1次会议，提名与薪酬委员会召开3次会议，预算与审计委员会召开4次会议。
我们认为，报告期内公司董事会、各专门委员会和公司管理层各司其职，能够履行勤勉尽责的义务，认真履行《公司章程》赋予的职责。
四、总体评价和建议
2016年，公司根据董事会既定战略安排，及时关注公司重大经营管理工作，持续推动公司治理并不断完善内部控制体系，确保公司运营效率稳步提升。我们作为公司独立董事，积极出席公司2016年度召开的董事会及相关会议，公正、客观地发表独立意见，充分发挥我们在各自领域的专业特长，为公司的经营发展提出了诸多建设性意见和建议。2017年，我们将继续发挥独立董事的独立作用，严格遵照法律法规、公司章程的有关要求履行独立董事义务，不断提升履职能力，努力维护本公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
联系方式：电话：021-64850700*157 传真：021-64854424
联系地址：上海市宜山路810号19楼
邮政编码：200233
独立董事（签名）：
金玉丰 王均行 俞建春
2017年3月24日