上海巴安水务股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
(于水利)
各位股东及股东代表:
作为上海巴安水务股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人2014年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2014年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席会议的情况
本年度公司共召开了7次董事会，本人均亲自出席，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
公司董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
二、对公司重大事项发表意见情况
2014年度，本人以认真负责的态度进行调查研究和审议各项议案，并对董事会相关事项发表独立意见，对董事会的科学决策和公司规范运作、良性发展起到积极的作用，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。本人按照公司《独立董事制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，在公司作出决策前，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
（一）关于对使用节余募集资金永久性补充流动资金的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》等相关法律、法规及公司章程的规定，经审阅公司关于使用节余募集资金永久性补充流动资金相关材料，与主要经营管理人员充分沟
通，并详细核实募集资金实际使用情况及节余募集资金情况，我认为本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，实现公司及股东利益最大化，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求，决策程序适当，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺本次使用剩余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不将上述资金用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
因此，同意公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金。
（二）关于公司对外担保和关联方资金占用情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，作为上海巴安水务股份有限公司的独立董事，对公司截止2013年12月31日的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，发表如下独立意见：
1、报告期内不存在对外担保情况：
我们对于报告期内的对外担保情况发表如下独立意见：截止2013年12月31日，公司不存在对外担保情况。
2、报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况：
我们对于报告期内的关联方资金占用情况发表如下独立意见：我们查验了报告期内关联方资金往来情况，截止2013年12月31日，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。
（三）关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展，公司2013年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（四）关于公司2013年募集资金年度使用情况的独立意见
经核查，2013年公司募集资金年度使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《关于2013年募集资金年度使用情况的专项报告》以及众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2013年度募集资金年度使用情况专项鉴证报告》内容真实、准备、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（五）关于续聘2014年度审计机构的独立意见
经核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）在历年公司年度审计工作中，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，审计工作经验丰富，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。
（六）2013年度公司关联交易的独立意见
2013年度，公司不存在关联交易。
（七）关于董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规章制度的有关规定，公司独立董事就董事、监事和高级管理人员的年度薪酬，发表如下独立意见：
经核查，2013年公司董事、监事和高级管理人员薪酬严格按照公司薪酬及考核制度执行，对董事、监事和高级管理人员的考核及薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。
(八)关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
经核查，公司2013年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案。
（九）关于对外投资设立合资公司的独立意见
公司近日签署《关于合资组建蓬莱海润化学固废处理有限公司的合同》，拟与蓬莱嘉信染料化工股份有限公司（以下简称“嘉信染料”）共同出资设立蓬莱海润化学固废处理有限公司，是为了合资建设蓬莱市危险废弃物处置工程，有利于公司与嘉信染料资源互补，互相合作，有助于公司自身优势的发挥，提高市场份额，实现良好的投资收益及协同效益。我们同意公司与蓬莱嘉信染料化工股份有限公司合资设立蓬莱海润化学固废处理有限公司。
（十）关于签订重大合同的独立意见
公司与中亿丰建设集团股份有限公司（以下简称“中亿丰”）作为承包人联合体拟与锦州市自来水总公司签订锦州市锦凌水库供水工程施工承包合同，总承包锦凌水库供水工程系统。项目总工期为550日历天。项目总承包金额叁亿叁仟叁佰玖拾伍万元人民币。（以工程决算为准）
本次签订锦州项目合同的行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次决策内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。作为公司独立董事，同意公司签订锦州项目合同。
（十一）关于签订《河北省沧州渤海新区海水淡化项目合作协议》的独立意见
公司于近日签订《河北省沧州渤海新区海水淡化项目合作协议》，拟与沧州渤海新区管理委员会在渤海新区共同投资设立合资公司，共同投资沧州渤海新区海水淡化项目。该项目拟投资 8.3亿元人民币，建设总规模 100,000T/D海水淡化厂一座，其中一期成品水产水规模50,000T/D，二期成品水产水规模50,000T/D。
该合作协议的签订有助于公司自身优势的发挥，提高市场份额，实现良好的投资收益及协同效益。我们同意公司与沧州渤海新区管理委员会签订《河北省沧州渤海新区海水淡化项目合作协议》。
（十二）关于公司对外担保和关联方资金占用情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，按照
中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，作为上海巴安水务股份有限公司的独立董事，对公司截止2014年6月30日的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，发表如下独立意见：
1、对外担保情况
报告期内（自2014年1月1日至2014年6月30日），公司不存在为股东、股东控股的子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。截至2014年6月30日，公司的对外担保总额为零。
2、关于控股股东及其关联方占用公司资金情况
报告期内（自2014年1月1日至2014年6月30日），公司不存在控股股东及其他关联方占用及变相占用公司资金的情况。
（十三）关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况
截至本报告期末，公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规情形。报告内容是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。
（十四）关于签订《富阳市新登污水处理工程项目合同》的独立意见
公司于近日签订《富阳市新登污水处理工程项目合同》，拟与富阳市城市建设投资集团有限公司共同投资富阳市新登污水处理二期工程项目。该项目总投资估算为 1.47亿元人民币（最终以政府部门概算审定价及初步设计批复为准），项目规模：本工程二期扩建 1.9万吨/天，以及一期 1.0万吨/天提标改造，扩建后规模为 2.9万吨/天。
该项目合同的签订有助于公司自身优势的发挥，提高市场份额，实现良好的投资收益及协同效益。我们同意公司与富阳市城市建设投资集团有限公司签订《富阳市新登污水处理工程项目合同》。
（十五）关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第12号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，
同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会和监事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。
三、专门委员会履职情况
自本人任职至报告期末，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，出席了薪酬与考核委员会的历次会议，对公司董事、监事和高级管理人员 2014年度的薪酬进行了考核，公司薪酬的确定与公司经营情况相结合，均严格按照公司相关制度进行，并兼顾了对董事、监事和高级管理人员诚信责任、勤勉尽职的评价。
自本人任职至报告期末，本人作为审计委员会委员，出席了历次审计委员会的会议，对公司内部审计情况进行了检查并对外部审计工作予以适当督促，对审计部编制的工作报告进行审核，对公司各期的财务报告进行审核，积极与公司管理层沟通并咨询公司的经营情况。
自本人任职至报告期末，本人作为战略委员会委员，出席了战略委员会的历次会议，公司未来的发展目标及公司重大投资及决策能从公司的实际情况出发，符合公司发展的规划，公司调整战略方向，在各地设立子公司等都充分考察市场环境，符合公司未来的发展战略。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、对公司内部控制情况和法人治理结构的监督
2014年，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，积极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来，关联交易以及公开发行股票等重大事项进行调查，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。
2、持续关注公司的信息披露工作
积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2014年公司各项报告和信息披露工作符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司信息披露管理制度》等有关规定。
3、培训学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
五、其它事项
1、本人未发生提议召开董事会的情况；
2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
最后，感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合。
独立董事：于水利