北京市中伦律师事务所
关于北京北纬通信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书目录
北京市中伦律师事务所
关于北京北纬通信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
法律意见书
致：北京北纬通信科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章以及规范性文件的有关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，作为北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“北纬通信”、“发行人”或“上市公司”）特聘专项法律顾问，就其发行股份及支付现金购买资产事宜（以下简称“本次交易”），出具本法律意见。
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中伦律师事务所 法律意见书第一部分引言
一、本所简介
北京市中伦律师事务所创建于1993年，是经北京市司法局批准成立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、香港、日本东京、英国伦敦、美国纽约设有分所，现已成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。
本所持有中华人民共和国北京市司法局颁发的第 21101199410369848号《律师事务所执业许可证》。本所地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6号 SK大厦 36/37层；邮政编码：100022；负责人：张学兵；电话：010-59572288（总机）；
传真：010-65681838；网址：www.zhonglun.com。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
为发行人本次交易，本所指派王岩律师、张明律师作为经办律师，为发行人提供相关的法律服务。王岩律师、张明律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
王岩律师：自 2010年起从事律师工作，曾就职于北京市君泽君律师事务所，自2014年起执业于本所。王岩律师曾参与多家企业的境内上市及上市公司并购重组项目，在境内上市业务方面，曾先后为九牧王股份有限公司、洛阳隆华传热科技股份有限公司、渤海轮渡股份有限公司、北京掌趣科技股份有限公司等公司提供法律服务；在并购重组业务方面，曾先后为济南轻骑摩托车股份有限公司、安徽盛运机械股份有限公司、湖南江南红箭股份有限公司、洛阳隆华节能传热股份有限公司等公司的重大资产重组项目提供法律服务。王岩律师的执业证书号：11001201210631531；电子邮件地址：wangyanthu@zhonglun.com。
张明律师：自 2008年起从事律师工作，曾就职于北京市君泽君律师事务所，自2014年起执业于本所。张明律师主要从事证券、金融、并购、重组等方面的法律业务，曾先后为上海安诺其纺织化工股份有限公司、贵人鸟股份有限公司境内
中伦律师事务所 法律意见书上市项目，以及济南轻骑摩托车股份有限公司收购重组项目等提供法律服务。张明律师的律师执业证书号： 11101201011787619；电子邮件地址：zhangming@zhonglun.com。
二、声明事项
(一) 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二) 本次交易各方保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头说明，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证上述文件和说明真实、准确、完整，相关文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
(三) 对于本法律意见所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构等机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求适当履行了注意义务或进行了查验。
(四) 本所律师仅就本法律意见出具日之前已发生并存在的、与本次交易相关的事实发表法律意见，但本所律师并不对与本次交易相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告引述。
(五) 本法律意见仅供北纬通信为本次交易向中国证券监督管理委员会申报之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的。
(六) 本所同意将本法律意见作为北纬通信本次交易申报材料所必备的法律文件，并依法对本法律意见承担责任。
三、释义
除非另有说明，本法律意见中所使用的下列词汇具有如下特定含义：
中伦律师事务所 法律意见书
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中伦律师事务所 法律意见书
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注：本法律意见中，各单项数据之和与加总数不一致系因数据四舍五入所导致。
中伦律师事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次交易的方案
根据各方就本次交易所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及北纬通信第五届董事会第五次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》，本次交易的整体方案为：上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购汇成众邦、蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰合计持有的杭州掌盟82.97%的股权。
其中，上市公司就本次交易向蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰支付的对价中40%以现金方式支付，其余60%以上市公司向其定向发行股份的方式支付；上市公司就本次交易向汇成众邦支付的对价均以现金方式支付。
本次交易完成后，公司将以直接或间接持股的方式合计持有杭州掌盟100%的股权。本次交易的具体方案如下：
(一)本次交易所购买资产的情况
1.本次交易的标的资产
上市公司本次拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购杭州掌盟82.97%的股权，截至本法律意见出具之日，交易对方持有杭州掌盟股权的情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持有杭州掌盟的出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|蔡红兵|219.75|14.65|
|2|张苗苗|213.90|14.26|
|3|马琴|213.75|14.25|
|4|马峰|213.75|14.25|
|5|冯利平|176.70|11.78|
|6|钟伟俊|176.70|11.78|
|7|汇成众邦|30.00|2.00|
|合 计||1,244.55|82.97|

2.标的资产的价格
本次交易中，上市公司收购杭州掌盟82.97%股权的作价系由交易各方参考中企华就本次交易出具的《杭州掌盟资产评估报告》所确认的评估价值协商确定。
根据上述评估报告，截至评估基准日 2014年 3月 31日，杭州掌盟100%股
权的评估价值为43,629.83万元。交易各方据此协商确定，本次交易的标的资产杭
州掌盟82.97%股权的对价为36,180万元。
中伦律师事务所 法律意见书(二)本次交易的现金对价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，上市公司就本次交易向汇成众邦支付的对价均以现金方式支付，由上市公司在标的股权交割完毕后的十个工作日内全部支付。
上市公司就本次交易向蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰支付的对价中40%以现金方式支付，在不考虑奖励对价的情况下，由上市公司在代扣代缴个人所得税后分期支付，其中在标的股权交割完毕后的十个工作日内支付现金对价的40%，在杭州掌盟2014年度、2015年度、2016年度审计报告出具后的十个工作日分别支付现金对价的20%。但上市公司向前述交易对方支付现金对价时，还应以该等交易对方在当年无需进行盈利补偿或已履行盈利补偿后公司仍需要支付现金对价为前提。根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，交易对方应获得的现金对价具体如下表：
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|序号|股东名称或姓名|持有杭州掌盟的出资额（万元）|持股比例（%）|本次交易应获现金对价（万元）|
|1|蔡红兵|219.75|14.65|2,555.32|
|2|张苗苗|213.90|14.26|2,487.29|
|3|马琴|213.75|14.25|2,485.55|
|4|马峰|213.75|14.25|2,485.55|
|5|冯利平|176.70|11.78|2,054.72|
|6|钟伟俊|176.70|11.78|2,054.72|
|7|汇成众邦|30.00|2.00|872.12|
|合 计||1,244.55|82.97|14,995.27|

(三)本次交易的股份对价
本次交易中，北纬通信拟向除汇成众邦以外的交易对方以定向发行股份方式支付其收购杭州掌盟80.97%股权中60%的交易对价。具体发行方案如下：
1.发行种类和面值
本次交易中上市公司向特定对象发行的股票均为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2.发行方式及发行对象
本次交易中，上市公司向蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰支
付的对价中60%以向该等主体定向发行股份的方式支付。
中伦律师事务所 法律意见书 3.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次交易中购买资产之股份发行所非公开发行的股票的定价基准日为北纬通信第五届董事会第四次会议决议公告日。据此计算，北纬通信定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为50.5057元/股，考虑北纬通信在2013年度向股东每股支付现金股利0.15元以及每10股送转10股的除权除息事项后，经交易各方友好协商，本次交易中购买资产之股份发行所涉及的股份发行价格为25.18元/股。
同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
(四)发行股份数额
本次交易中，上市公司拟向除汇成众邦以外的交易对方定向发行 8,413,312股股份，除汇成众邦外的交易对方按照其在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日所持杭州掌盟股权占该等交易对方所持杭州掌盟股权的总额的比例收取上述股份对价。经本所律师查验，除汇成众邦外的交易对方所应获得的上市公司购买资产之股份发行数量具体如下表：
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|序号|股东姓名|持有杭州掌盟的出资额（万元）|持股比例（%）|本次交易应获上市公司股份数（股）|
|1|蔡红兵|219.75|14.65|1,522,231|
|2|张苗苗|213.90|14.26|1,481,707|
|3|马琴|213.75|14.25|1,480,668|
|4|马峰|213.75|14.25|1,480,668|
|5|冯利平|176.70|11.78|1,224,019|
|6|钟伟俊|176.70|11.78|1,224,019|
|合 计||1214.55|80.97|8,413,312|

上述股份发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数量
作相应调整。
中伦律师事务所 法律意见书(五)上市地点
本次向除汇成众邦以外的交易对方发行的股票在锁定期届满后，将在深交所上市交易。
(六)锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及除汇成众邦以外的交易对方的承诺，除汇成众邦以外的交易对方就本次交易所取得的上市公司股份应满足以下锁定要求：
1.张苗苗、马琴、马峰承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；
2.蔡红兵、冯利平、钟伟俊承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在上述锁定期满后，其在本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份应按照40%、30%、30%的比例分三期解除限售（按其在本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）： (1)第一期应在股份发行结束满 12个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后方可解除限售；
(2)第二期应在股份发行结束满 24个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后方可解除限售；
(3)第三期应在股份发行结束满 36个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后方可解除限售；
3.前述交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守相应股份锁定的规定。
4.持有杭州掌盟股权的交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
(七)本次交易的奖励对价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，如杭州掌盟在2014年度
中伦律师事务所 法律意见书至2016年度实际实现的净利润（指合并报表范围内扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润）总和高于承诺期承诺净利润总和，则差额部分的45%应作为奖励对价，在杭州掌盟2016年度审计报告出具后十个工作日内，由杭州掌盟根据杭州掌盟董事会审议通过的奖励对价分配方案一次性分配给截至 2016年 12月 31日仍在杭州掌盟留任的核心层股东（指杭州掌盟的创始股东蔡红兵、冯利平、钟伟俊，下同），但该等奖励对价的总金额应不超过5,000万元。
如杭州掌盟在 2017年度、2018年度所实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润均超过 6,000万元，则超过部分的25%将作为奖励由杭州掌盟支付给截至2018年12月31日仍在杭州掌盟留任的核心层股东。
(八)期间损益
自本次交易的审计、评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，杭州掌盟在此期间产生的收益由上市公司根据本次交易完成后所持有的杭州掌盟的股权比例享有；杭州掌盟在此期间产生的亏损中的82.97%的部分由交易对方按照本次交易前各自在杭州掌盟的持股比例承担。
(九)以前年度未分配利润
杭州掌盟截至本次交易审计、评估基准日的未分配利润归上市公司所有，杭州掌盟自基准日至标的股权交割日不得再对其股东分配现金股利。
股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
(十)盈利承诺及补偿
1.除汇成众邦以外的交易对方承诺杭州掌盟 2014年度、2015年度、2016年度承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000万元、4,800万元、5,700万元。
2.上市公司在补偿期限内应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对杭州掌盟补偿期限内各年度实际实现的净利润情况分别出具《专项审核报告》，以确定在补偿期限内各年度杭州掌盟实际实现的净利润，并在该等《专项审核报告》出具后十个工作日内确定除汇成众邦以外的其他交易对方是否应履行相应的补偿义务并通知该等交易对方。
中伦律师事务所 法律意见书 3.如杭州掌盟在补偿期限内未能实现承诺利润，则除汇成众邦以外的其他交易对方应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价占除汇成众邦以外的交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，并在承诺期内各年度《专项审核报告》出具且收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向上市公司支付补偿，但除汇成众邦以外的交易对方中每一方就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。
4.当年应补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易对价总额－已补偿金额
5.除汇成众邦以外的其他交易对方就当年应补偿金额应按照如下方式和原则向上市公司进行补偿：
(1)若当年应补偿金额未超过上市公司就本次交易应支付但根据分期支付安排尚未支付完毕的现金对价金额（不包括上市公司逾期未支付的部分），则应以当年应补偿金额优先抵扣该等剩余现金对价，被抵扣的现金对价将不再支付；
(2)若当年应补偿金额已超过上市公司就本次交易应支付但根据分期支付安排尚未支付完毕的现金对价金额（不包括上市公司逾期未支付的部分），则在以当年应补偿金额优先抵扣该等剩余现金对价后，除汇成众邦以外的其他交易对方还应就不足部分另行进行股份补偿。
A.补偿股份数量的计算公式为：补偿股份数量=当年应以股份进行补偿的金额/本次交易发行股份价格；
B.如除汇成众邦以外的其他交易对方持有的上市公司股份数因上市公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化，则补偿股份数量作相应调整；
C.上市公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由除汇成众邦以外的其他交易对方根据所补偿股份数量作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿股份数量；
D.以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购后注销。除汇成众邦以外的
中伦律师事务所 法律意见书交易对方届时应促成上市公司股东大会审议通过与前述股份回购事宜相关的议案。
(3)若除汇成众邦以外的交易对方进行股份补偿后，仍无法弥补当年应补偿金额，则该等交易对方还应就不足部分另行进行现金补偿，现金补偿数额的计算公式为：现金补偿金额=当年应补偿金额-当年已抵扣现金对价-当年已补偿股份总数×发行股份价格。
(4)除汇成众邦以外的其他交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过本次交易的总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
6.在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请经除汇成众邦以外的交易对方认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》，如标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已抵扣现金对价+已支付现金补偿金额，则除汇成众邦以外的其他交易对方应按照如下原则进行补偿： (1)除汇成众邦以外的其他交易对方应就减值补偿金额（即标的股权期末减值额-已补偿股份总数×发行股份价格-已抵扣现金对价-已支付现金补偿金额，下同）按照各自在本次交易中所获对价占除汇成众邦以外的其他交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，向上市公司另行补偿，但除汇成众邦以外的交易对方中的每一方就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。
(2)上述减值补偿义务人应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行补偿义务的通知后的三十个工作日内，向上市公司进行补偿，其补偿方式按照与除汇成众邦以外其他交易对方作出的盈利承诺补偿相同的方式确定。
(3)上述各减值补偿义务人对标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过其在本次交易中所获对价总额。
(4)如交易对方就本次交易所取得的上市公司股份数，因上市公司在本次交易后，实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化，则就标的股权减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
综上，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股
中伦律师事务所 法律意见书份及支付现金购买资产协议之补充协议》、北纬通信第五届董事会第四次会议决议、北纬通信第五届董事会第五次会议决议、《杭州掌盟资产评估报告》、《杭州掌盟盈利预测审核报告》等文件资料。本所律师认为，本次交易的方案符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，在本次交易取得本法律意见所述尚须取得的批准和授权后，其实施不存在法律障碍。
二、本次交易相关各方的主体资格
(一) 北纬通信的主体资格
北纬通信为本次交易的股份发行人及资产购买方，具体情况如下：
1.北纬通信的基本情况
北纬通信现持有北京市工商行政管理局于 2014年 4月 22日核发的《企业法人营业执照》，主要记载内容如下：
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|名称|北京北纬通信科技股份有限公司|
|注册号|110000002953730|
|住所|北京市丰台区西四环南路19号九号楼247室|
|法定代表人|傅乐民|
|注册资本|25,585.2876万元|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|经营范围|许可经营项目：移动通信转售业务（工业和信息化部批复试点有效期至2015年12月31日）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；利用互联网经营游戏产品运营、网络游戏虚假拟货币发行；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2014年08月19日）。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术培训；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；经济信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、器件和元件、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备。|
|成立日期|1997年11月12日|
|经营期限|自2001年12月20日至长期|

2.北纬通信的历史沿革
根据北纬通信的工商登记资料，并经本所律师查验，北纬通信系由北京北纬通讯科技有限公司于2001年12月20日经北京市人民政府经济体制改革办公室批准以整体变更方式设立。
2007年 7月 17日，北纬通信经中国证监会《关于核准北京北纬通信科技股
份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]184号）核准，在境内
中伦律师事务所 法律意见书首次向社会公众发行人民币普通股股票 1,260万股，并于 2007年 8月 10日在深交所中小板上市。
首次公开发行股票并在中小板上市后，经过历次资本公积金转增股本、非公开发行股票，截至本法律意见出具之日，北纬通信的总股本为25,585.2876万股。
3.控制关系
经本所律师查验，截至2014年3月31日，傅乐民持有发行人25,653,645股股份，占发行人总股本的20.05%，并担任董事长职务，是上市公司的控股股东、实际控制人。
4.有效存续
根据北纬通信提供的文件，北纬通信已通过历年年检，截至本法律意见出具之日，北纬通信不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，北纬通信作为一方当事人的合同、协议及其它使其财产或者行为受约束的文件中也不存在导致其无法持续经营或应当终止的法律障碍。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了北纬通信的工商档案、上市公司信息披露资料等书面材料。本所律师认为，北纬通信系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形。根据法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，在履行相关批准程序后，北纬通信有权进行本次交易，具备进行本次交易的合法主体资格。
(二) 交易对方的主体资格
1.汇成众邦
汇成众邦成立于2010年11月11日，截至本法律意见出具之日，汇成众邦的注册资本为50万元，其股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|肖勇|45.00|90.00|
|2|高莉军|5.00|10.00|
|合 计||50.00|100.00|

经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，自然人肖勇与高莉军系夫妻关
系，合计持有汇成众邦100%的股权，为汇成众邦的控股股东和实际控制人。
中伦律师事务所 法律意见书汇成众邦现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为 110105013355656的《企业法人营业执照》，其注册地址为北京市朝阳区东三环南路 54号院 11号楼404，法定代表人为肖勇，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“技术推广服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；
销售通讯设备、电子产品、五金交电、家用电器、日用品”。
经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，汇成众邦不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，有效存续。
2.蔡红兵等6名自然人
本次交易的交易对方中，包括 6名持有杭州掌盟股权的自然人，其基本情况如下：
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|序号|姓名|国籍|居民身份证号|住所|在杭州掌盟的任职情况|
|1|蔡红兵|中国|36042119771203****|浙江省永康市江南街道傅店村仙溪路260号|董事长、总经理|
|2|冯利平|中国|33052219790219****|杭州市上城区司马渡巷60号|监事|
|3|钟伟俊|中国|33072619800610****|杭州市拱墅区夹城巷48号西102室|董事|
|4|张苗苗|中国|34220119710828****|上海市杨浦区四平路1239号|董事|
|5|马琴|中国|65412319730518****|广东省深圳市南山区东滨路339号华联城市山林花园13单元22C|董事|
|6|马峰|中国|65412319770828****|乌鲁木齐市天山区中山路82号17层02号|--|

综上，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了汇成众邦的营业执照、工商登记资料、企业信息查询单及其出具的股东调查表、书面承诺，以及蔡红兵等6名自然人的居民身份证及其出具的股东调查表、书面承诺等文件材料。本所律师认为，汇成众邦系在境内依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见出具之日，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，有效存续；蔡红兵等6名自然人均系具有完全民事行为能力的自然人；上述交易对方在根据法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定履行相关批准程序后，均有权进行本次交易，具备进行本次交易的合法主体资格。
中伦律师事务所 法律意见书三、本次交易的批准与授权
(一) 本次交易已经获得的批准和授权
1.北纬通信的批准和授权
2014年6月6日，北纬通信召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<北京北纬通信科技股份有限公司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡红兵等6名自然人发行股份及支付现金购买资产的协议>的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》等与本次交易相关的议案。
2014年7月15日，北纬通信召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<北京北纬通信科技股份有限公司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡红兵等6名自然人发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议>的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》，并提议召开 2014年第一次临时股东大会审议本次交易相关的议案。
2.作为交易对方的法人单位汇成众邦的批准和授权
2014年6月5日，汇成众邦召开股东会，同意北纬通信以支付现金的方式购买其所持有的杭州掌盟股权，并同意与北纬通信签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及其后续补充协议等与本次交易相关的全部协议。
(二) 本次交易尚须获得的批准和授权
1.本次交易尚须获得北纬通信股东大会批准；
2.本次交易尚须获得中国证监会核准。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了北纬通信批准本次交易的董事会会议文件以及交易对方对本次交易的内部授权文件。本所律师认为，本次交易已经取得了交易各方截至本法律意见出具之日应该和能够取得的必要批准和授权；本次交易已取得的批准和授权合法、有效；待依法取得尚待履行的批准和授权后，本次交易可依法实施。
中伦律师事务所 法律意见书四、本次交易的相关协议
经本所律师查验，北纬通信在本次交易过程中，与交易对方签署相关协议的情况如下：
(一) 2014年 6月 6日，北纬通信与交易对方汇成众邦、蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易的方案、本次交易的性质、本次交易实施的先决条件、支付方式、资产交割、损益安排、税费、业绩承诺及补偿方案、协议生效条件与解除、违约责任等作出了约定。
(二) 2014年7月15日，北纬通信与交易对方汇成众邦、蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次交易标的股权评估价值、标的股权作价、发行股份数量等事项进行了补充约定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了北纬通信与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的内容。本所律师认为，上述协议内容符合法律、行政法规、规章和规范性文件规定，缔约方权利义务明确，上述协议在协议约定的先决条件全部满足之日起即可生效，对缔约各方具有法律约束力。
五、本次交易的实质条件
(一) 本次交易涉及的重大资产重组的实质条件
根据《重组管理办法》第十一条和第十三条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。经本所律师查验，本次交易符合重大资产重组所涉及的实质条件，具体情况如下：
1.本次交易符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定
杭州掌盟的主营业务为移动互联网服务，上述业务属于国家鼓励发展的行业，而且杭州掌盟已被依法认定为高新技术企业。本次交易北纬通信将通过发行股份及支付现金购买杭州掌盟82.97%股权的方式将杭州掌盟重组为其享有100%权益的下属子公司，符合国家产业政策。经本所律师查验，杭州掌盟最近两年及一期
中伦律师事务所 法律意见书的生产经营活动符合相关环境保护及土地管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的要求，未因此受到过重大行政处罚。根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易不属于需要向国务院反垄断执法机构申报的具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中行为，本次交易符合《中华人民共和国反垄断法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。
2.本次交易符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定
北纬通信的股票目前在深交所中小板上市交易，股票代码为002148。根据《重组报告书》，本次交易中北纬通信拟非公开发行股份的数量不超过 841.33万股，社会公众股占发行后总股本的比例不低于25%。本所律师认为，北纬通信在本次交易完成后仍符合《上市规则》规定的关于上市公司股权分布的要求，本次交易的实施不会导致北纬通信不符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的股票上市条件。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条（二）项之规定。
3.本次交易符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，标的股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。根据中企华出具的《杭州掌盟资产评估报告》，截至2014年3月31日，杭州掌盟股东全部权益评估值为43,629.83万元，经交易各方协商确认，本次交易中杭州掌盟82.97%股权作价36,180万元。对此，北纬通信的独立董事发表独立意见认为，本次发行股份及支付现金购买资产的资产定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
中伦律师事务所 法律意见书 4.本次交易符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定
本次交易的标的资产是汇成众邦、蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰合计持有的杭州掌盟82.97%的股权。根据上述交易对方的书面承诺，并经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法有效。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
5.本次交易符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定
本次交易完成后，杭州掌盟将成为上市公司享有100%权益的下属子公司，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
6.本次交易符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定
本次交易完成后，杭州掌盟将成为上市公司享有100%权益的下属子公司，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
7.本次交易符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定
经本所律师查验，北纬通信已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的要求，根据实际情况对上市公司章程进行必要的修订，以适应本次重组后的业务运作及法
中伦律师事务所 法律意见书人治理要求，继续完善上市公司治理结构。北纬通信上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，北纬通信仍将保持其健全有效的法人治理结构。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。
(二) 本次交易涉及的发行股份购买资产的实质条件
本次交易涉及发行股份购买资产，经本所律师查验，本次交易符合所涉及的发行股份购买资产的实质条件，其具体情况如下：
1.本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项之规定
根据上市公司为本次发行股份及支付现金购买资产编制的《重组报告书》和中喜出具的《杭州掌盟盈利预测审核报告》、《北纬通信备考审计报告》、《北纬通信备考合并盈利预测审核报告》等文件资料，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。根据全体交易对方就本次交易出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易的全体交易对方均已经采取措施避免与北纬通信及其下属企业与杭州掌盟及其他关联方产生实质性同业竞争；
根据全体交易对方出具的《关于规范关联交易事项的承诺函》，其在本次交易完成后将采取措施规范和减少与北纬通信（含杭州掌盟及其子公司）的关联交易。同时，本次交易完成后，北纬通信在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立性，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，本次交易的实施不会对其独立性构成不利影响。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项之规定。
2.本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项之规定
2014年2月26日，中喜就上市公司2013年度的财务会计报告出具了无保留意见的《北京北纬通信科技股份有限公司审计报告》（中喜审字〔2014〕第 0077号）。上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第
中伦律师事务所 法律意见书（二）项之规定。
3.本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项之规定
本次交易的标的资产为交易对方持有的杭州掌盟82.97%股权，该等股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项之规定。
4.本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款之规定
本次交易是上市公司为了促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，本次交易完成后上市公司的实际控制权不发生变更。本次交易不存在向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产的情形，本次交易发行股份数量占发行后上市公司总股本的比例小于5%，但上市公司拟购买资产的交易金额为36,180万元，不低于1亿元。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款之规定。
5.本次交易符合《重组管理办法》第四十四条之规定
经本所律师查验，本次交易的定价基准日前20个交易日北纬通信股票交易均价为50.5027元/股，考虑除权除息事项后，本次交易中购买资产之股份发行的发行价格应不低于25.18元/股。
经本所律师查验，本次交易中北纬通信购买资产之股份发行的发行价格为25.18元/股，符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了北纬通信批准本次交易的历次董事会会议文件、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、2013年度《北京北纬通信科技股份有限公司审计报告》、《杭州掌盟盈利预测审核报告》、《北纬通信备考审计报告》、《北纬通信备考合并盈利预测审核报告》、《杭州掌盟资产评估报告》、北纬通信以及交易对方出具的书面声明与承诺等文
中伦律师事务所 法律意见书件资料。本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》和相关规范性文件规定的实质性条件。
六、本次交易的标的公司
根据本次交易的方案及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，并经本所律师查验，本次交易的标的资产是汇成众邦、蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰合计持有的杭州掌盟82.97%的股权。
经本所律师查验，本次交易的标的公司的具体情况如下：
(一) 基本情况
截至本法律意见出具之日，杭州掌盟持有杭州市工商局拱墅分局于2014年7月4日核发的《企业法人营业执照》，其记载的工商基本信息如下：
|||
|-|-|
|营业执照注册号|330105000032161|
|住所|拱墅区教工路552号303、304室|
|法定代表人|蔡红兵|
|注册资本|1,500万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限移动网信息服务业务，业务覆盖范围：浙江省）（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询；计算机软硬件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2007年6月15日|
|营业期限|2007年6月15日至2027年6月15日|

经本所律师查验，杭州掌盟有效存续，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件需要终止的情形。
(二) 历史沿革
1.2007年6月设立
2007年6月，自然人蔡红兵、冯利平、钟伟俊以货币出资设立杭州掌盟，杭州掌盟设立时的注册资本为50万元，其设立时的具体情况如下：
(1)签署章程：2007年 5月，蔡红兵、冯利平、钟伟俊共同签署了《杭州掌
盟软件技术有限公司章程》，对杭州掌盟的注册资本、经营范围、出资方式及比例
等相关事项进行了书面约定。
中伦律师事务所 法律意见书 (2)验资：2007年6月15日，杭州金汇联合计师事务所出具《验资报告》（杭金会验字（2007）第436号），验证：截至2007年6月15日止，杭州掌盟已收到全体股东以货币缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币50万元。
(3)工商登记：杭州掌盟就其设立依法办理了工商设立登记，并取得了杭州市工商局拱墅分局于2007年6月15日核发的《企业法人营业执照》。
(4)股权结构：杭州掌盟设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|蔡红兵|货币|16.70|33.40|
|2|冯利平|货币|16.65|33.30|
|3|钟伟俊|货币|16.65|33.30|
|合计|||50.00|100.00|

本所律师认为，杭州掌盟的设立已履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定，其设立行为合法、有效。
2.2008年2月增资
2008年2月，为促进杭州掌盟的发展并引入战略投资者，经杭州掌盟股东会批准，杭州掌盟的注册资本由 50万元增加至 76.9万元，新增注册资本由北纬通信以货币资金认购，该次增资具体情况如下：
(1)股东会决议：2008年1月14日，杭州掌盟召开股东会，同意杭州掌盟的注册资本由50万元增加至76.9万元，并同意据此修订公司章程。
(2)增资协议：2008年1月14日，北纬通信、蔡红兵、冯利平、钟伟俊和杭州掌盟签署《杭州掌盟软件技术有限公司增资协议》，约定北纬通信以200万元货币资金取得杭州掌盟新增注册资本26.9万元。
(3)验资：2008年 2月 3日，杭州深度会计师事务所有限公司出具《验资报告》（杭深会验（2008）055号），验证：截至2008年2月2日，杭州掌盟已收到北纬通信以货币缴纳的新增注册资本合计 26.9万元。
(4)工商登记：经本所律师查验，杭州掌盟已就本次增资在杭州市工商局拱墅分局办理了工商变更登记。
(5)股权结构：本次增资完成后，杭州掌盟的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|蔡红兵|货币|16.70|21.70|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例(%)|
|2|冯利平|货币|16.65|21.65|
|3|钟伟俊|货币|16.65|21.65|
|4|北纬通信|货币|26.90|35.00|
|合计|||76.90|100.00|

本所律师认为，本次增资已履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效。
3.2010年6月股权转让
2010年6月，鉴于北纬通信已设立全资子公司永辉瑞金作为对外投资及管理所投资企业的平台，为便于其内部管理，经杭州掌盟股东会批准，北纬通信将其所持有的杭州掌盟26.9万元出资额作价200万元转让给永辉瑞金。该次股权转让的具体情况如下：
(1)股东会决议：2010年6月30日，杭州掌盟召开股东会，同意北纬通信将其持有的杭州掌盟26.9万元出资额（占全部出资额的35%）转让给永辉瑞金，并同意据此修改公司章程。
(2)签署股权转让协议：2010年6月30日，北纬通信与永辉瑞金签署了《股权转让协议》，北纬通信将其持有的杭州掌盟 26.9万元出资额（占全部出资额的35%）作价200万元转让给永辉瑞金。
(3)工商登记：经本所律师查验，杭州掌盟已就本次股权转让在杭州市工商局拱墅分局办理工商变更登记。
(4)股权结构：本次股权转让完成后，杭州掌盟的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|蔡红兵|16.70|21.70|
|2|冯利平|16.65|21.65|
|3|钟伟俊|16.65|21.65|
|4|永辉瑞金|26.90|35.00|
|合计||76.90|100.00|

本所律师认为，本次股权转让已履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效。
4.2010年8月增资
2010年8月，经股东会批准，杭州掌盟的股东按原持股比例以资本公积转增
注册资本，杭州掌盟的注册资本由76.9万元增加至182万元，该次增资具体情况
中伦律师事务所 法律意见书如下：
(1)股东会决议：2010年 8月 2日，杭州掌盟召开股东会，经审议和表决，同意杭州掌盟的注册资本由76.9万元增加至182万元，并同意据此修订公司章程。
(2)验资：2010年8月11日，杭州深度会计师事务所有限公司出具《验资报告》（杭深会验（2010）329号），验证：截至 2010年 8月 11日止，杭州掌盟已将资本公积105.1万元转增实收资本。
(3)工商登记：经本所律师查验，杭州掌盟就本次增资在杭州市工商局拱墅分局办理了工商变更登记。
(4)股权结构：本次增资完成后，杭州掌盟的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|蔡红兵|39.494|21.70|
|2|冯利平|39.403|21.65|
|3|钟伟俊|39.403|21.65|
|4|永辉瑞金|63.700|35.00|
|合计||182.000|100.00|

本所律师认为，本次增资已履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效。
5.2011年5月股权转让
2011年5月，北纬通信为对同一控制下持股主体进行调整，北纬通信的全资子公司永辉瑞金将其所持的杭州掌盟 18.2万元出资额（占杭州掌盟注册资本的10%）参考其历史出资成本作价转让给北纬通信享有100%权益的孙公司九天盛信；
此外，鉴于汇成众邦拟对杭州掌盟进行投资，经永辉瑞金与汇成众邦及其他股东协商，决定由永辉瑞金将其所持有的 6.37万元出资额（占杭州掌盟注册资本的3.5%）以350万元的价格转让给汇成众邦，其作价系交易双方协商确定。
同时，鉴于蔡红兵对杭州掌盟的发展起到了关键作用，经其与永辉瑞金、冯利平、钟伟俊协商，决定由永辉瑞金、冯利平、钟伟俊以 1元的象征性对价分别向蔡红兵转让 3.185万元、1.9474万元和 1.9474万元的杭州掌盟出资额。上述股权转让的具体情况如下：
(1)股东会决议：2011年5月31日，杭州掌盟召开股东会，同意永辉瑞金将
其所持的杭州掌盟 6.37万元出资额、3.185万元出资额和 18.2万元出资额分别转
中伦律师事务所 法律意见书让给汇成众邦、蔡红兵、九天盛信，冯利平将其持有的杭州掌盟 1.9474万元出资额转让给蔡红兵，钟伟俊将其持有的杭州掌盟 1.9474万元出资额转让给蔡红兵，并同意据此修订公司章程。
(2)签署股权转让协议：2011年5月31日，上述股权转让各方分别签署了《股权转让协议》，对前述股权转让作出约定如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让股权比例（%）|转让总价（元）|
|1|永辉瑞金|汇成众邦|6.37|3.50|3,500,000.00|
|2|永辉瑞金|九天盛信|18.20|10.00|571,400.00|
|3|永辉瑞金|蔡红兵|3.185|1.75|1.00|
|4|冯利平|蔡红兵|1.9474|1.07|1.00|
|5|钟伟俊|蔡红兵|1.9474|1.07|1.00|

 (3)工商登记：经本所律师查验，杭州掌盟已就本次股权转让在杭州市工商局拱墅分局办理工商变更登记。
(4)股权结构：本次股权转让完成后，杭州掌盟的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|蔡红兵|46.5738|25.59|
|2|冯利平|37.4556|20.58|
|3|钟伟俊|37.4556|20.58|
|4|永辉瑞金|35.945|19.75|
|5|九天盛信|18.20|10.00|
|6|汇成众邦|6.37|3.50|
|合计||182.00|100.00|

本所律师认为，本次股权转让已履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效。
6.2014年1月增资
2014年1月，为进一步发展公司业务，杭州掌盟决定以增资扩股方式引入战略合作方。经股东会批准，张苗苗、马琴、马峰作为战略合作方以货币资金 2,199.97万元认购杭州掌盟新增注册资本 136万元，杭州掌盟的注册资本由 182万元增加至318万元。本次增资具体情况如下：
(1)股东会决议：2014年1月12日，杭州掌盟召开股东会，同意公司增加注册资本 136万元，新增注册资本由张苗苗、马峰、马琴以货币认缴，并同意据此修订公司章程。
(2)验资：2014年1月16日，浙江南方会计师事务所有限公司出具了《验资
中伦律师事务所 法律意见书报告》（南方验字[2014]011号），验证截至2014年1月13日，杭州掌盟已收到张苗苗、马琴、马峰以货币缴纳的新增注册资本合计 136万元，其中：张苗苗以货币缴纳增资款7,334,112元，其中453,400元作为注册资本，6,881,012元作为资本溢价计入杭州掌盟的资本公积；马琴以货币缴纳增资款7,332,794元，其中 453,300元作为注册资本，6,879,494元作为资本溢价计入资本公积；马峰苗以货币缴纳增资款7,332,794元，其中453,300元作为注册资本，6,879,494元作为资本溢价计入资本公积。
(3)工商登记：经本所律师查验，杭州掌盟就本次增资在杭州市工商局拱墅分局依法办理了工商变更登记。
(4)股权结构：本次增资完成后，杭州掌盟的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|蔡红兵|46.5738|14.65|
|2|张苗苗|45.34|14.26|
|3|马峰|45.33|14.25|
|4|马琴|45.33|14.25|
|5|冯利平|37.4556|11.78|
|6|钟伟俊|37.4556|11.78|
|7|永辉瑞金|35.945|11.31|
|8|九天盛信|18.20|5.72|
|9|汇成众邦|6.37|2.00|
|合计||318.00|100.00|

本所律师认为，本次增资已履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效。
7.2014年7月增资
2014年7月，经股东会批准，杭州掌盟的股东按原持股比例以资本公积转增注册资本，杭州掌盟的注册资本由 318万元增加至 1,500万元，该次增资具体情况如下：
(1)股东会决议：2014年6月10日，杭州掌盟召开股东会，同意杭州掌盟以资本公积1,182万元转增注册资本，并同意据此修订公司章程。
(2)工商登记：经本所律师查验，杭州掌盟就本次增资在杭州市工商局拱墅分局办理了工商变更登记。
(3)股权结构：本次增资完成后，杭州掌盟的股权结构如下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|蔡红兵|219.75|14.65|
|2|张苗苗|213.90|14.26|
|3|马琴|213.75|14.25|
|4|马峰|213.75|14.25|
|5|冯利平|176.70|11.78|
|6|钟伟俊|176.70|11.78|
|7|永辉瑞金|169.65|11.31|
|8|九天盛信|85.80|5.72|
|9|汇成众邦|30.00|2.00|
|合计||1,500.00|100.00|

本所律师认为，本次增资已履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效。
综上，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查与访谈杭州掌盟相关股东相结合的方式，查验了杭州掌盟的工商登记资料、杭州市工商局拱墅分局出具的证明文件以及交易对方出具的承诺函等文件资料。
本所律师认为，杭州掌盟自设立以来的历次股权变动均符合当时有效的《公司法》的规定；本次交易的交易对方不存在受托持股或信托持股的情形，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规或相关公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。
(三) 杭州掌盟的主要财产
1.房屋所有权
(1)自有房产
经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，杭州掌盟已取得权属证书的房产的具体情况如下：（单位：平方米）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房屋所有权人|座落|用途|取得方式|面积|
|1|杭房权证拱移字第14752557号|杭州掌盟|美好国际大厦1801室|非住宅|继受取得|208.45|
|2|杭房权证拱移字第14752558号|杭州掌盟|美好国际大厦1802室|非住宅|继受取得|323.98|
|3|杭房权证拱移字第14752552号|杭州掌盟|美好国际大厦1803室|非住宅|继受取得|205.55|
|4|杭房权证拱移字第14752556号|杭州掌盟|美好国际大厦1804室|非住宅|继受取得|291.88|
|5|杭房权证拱移字第14752549号|杭州掌盟|美好国际大厦1805室|非住宅|继受取得|217.91|

中伦律师事务所 法律意见书 (2)租赁房产
截至本法律意见出具之日，杭州掌盟共租赁2宗房产，具体情况如下（单位：平方米）：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|坐落|建筑面积|租金|租赁期限|
|1|朱秀英|上海市闵行区漕宝路1467弄8号401室|115.10|5,500元/月|2013.04.30-2015.04.30|
|2|冯小丽|上海市闵行区东兰路751弄37号501室|140.20|5,000元/月|2013.04.27-2014.07.27|

2.土地使用权
截至本法律意见出具之日，杭州掌盟已取得权属证书的土地使用权情况如下（单位：平方米）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|土地使用权人|座落|地类（用途）|使用权类型|面积|终止日期|
|1|杭拱国用（2014）第005298号|杭州掌盟|拱墅区美好国际大厦1801室|商服用地|出让|11.1|2049.08.10|
|2|杭拱国用（2014）第005290号|杭州掌盟|拱墅区美好国际大厦1802室|商服用地|出让|17.2|2049.08.10|
|3|杭拱国用（2014）第005291号|杭州掌盟|拱墅区美好国际大厦1803室|商服用地|出让|10.9|2049.08.10|
|4|杭拱国用（2014）第005297号|杭州掌盟|拱墅区美好国际大厦1804室|商服用地|出让|15.5|2049.08.10|
|5|杭拱国用（2014）第005299号|杭州掌盟|拱墅区美好国际大厦1803室|商服用地|出让|11.6|2049.08.10|

3.软件著作权
经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，杭州掌盟拥有的主要计算机软件著作权的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|首次发表日期|权利取得方式|
|掌盟手机拇指中间件软件V1.0|2009SR041761|2009-07-31|原始取得|
|掌盟手机丛林冒险游戏软件V1.0|2009SR044091|2008-07-31|原始取得|
|掌盟手机蓝牙鼠标软件V1.0|2009SR044094|2008-10-28|原始取得|
|掌盟手机全球对讲软件V1.0|2009SR044095|2009-03-23|原始取得|
|掌盟手机卫士软件V1.0|2009SR044097|2009-05-25|原始取得|
|掌盟手机宠物游戏软件V1.0|2009SR044098|2008-12-01|原始取得|
|掌盟手机网游大厅软件V1.0|2009SR044628|2009-07-13|原始取得|
|掌盟手机夺宝奇蛙游戏软件V1.0|2010SR025089|2010-03-01|原始取得|
|掌盟手机反恐风暴游戏软件V1.0|2010SR025090|2010-02-10|原始取得|
|掌盟手机移会通系统软件V1.0|2010SR026177|2010-03-12|原始取得|
|掌盟手机恶魔大陆游戏软件V1.0|2010SR026178|2010-03-08|原始取得|
|掌盟奇缘幻境手机版网游软件V1.0|2010SR026378|2010-02-04|原始取得|
|掌盟手机富满天下游戏软件V1.0|2011SR000090|2010-11-15|原始取得|
|掌盟手机珠联璧合游戏软件V1.0|2011SR000086|2010-10-29|原始取得|
|掌盟手机三国情仇游戏软件V1.0|2011SR032494|2011-02-22|原始取得|
|掌盟手机麻将新传游戏软件V1.0|2011SR032496|2011-02-25|原始取得|
|掌盟手机辞虎迎兔游戏软件V1.0|2011SR032701|2011-03-02|原始取得|
|掌盟手机主题大厅应用软件V1.0|2011SR066690|2011-05-05|原始取得|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|首次发表日期|权利取得方式|
|掌盟手机锁屏大厅应用软件V1.0|2011SR070783|2011-04-28|原始取得|
|掌盟手机魔法书院应用软件V1.0|2011SR070641|2011-06-01|原始取得|
|掌盟手机壁纸大厅应用软件V1.0|2011SR071495|2011-05-10|原始取得|
|掌盟手机炫彩图铃应用软件V1.0|2011SR071496|2011-04-25|原始取得|
|掌盟手机拇指浏览器应用软件V1.0|2012SR024931|2012-01-18|原始取得|
|掌盟手机虚拟机应用软件V1.0|2012SR024933|2012-02-27|原始取得|
|掌盟手机听歌秀曲应用软件V1.0|2012SR025663|2011-10-21|原始取得|
|掌盟手机安卓商城软件V4.07|2013SR061515|2012-11-09|原始取得|
|掌盟手机丛林射手游戏软件V1.0|2013SR038857|2012-09-05|原始取得|
|掌盟手机守卫坚果游戏软件V1.0|2013SR039051|2012-12-05|原始取得|
|掌盟手机股票行情交易系统软件V2008|2008SR08822|2008-01-15|原始取得|

4.域名
根据杭州掌盟提供的域名注册证书，杭州掌盟共有 4项域名，其基本情况如下表：
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|-|-|-|-|
|域名|域名级别|注册日期|到期时间|
|mz30.cn|中国国家顶级域名|2008-03-07|2016-03-07|
|Menglegame.cn|中国国家顶级域名|2013-04-26|2020-04-26|
|zmapp.com|国际顶级域名|2009-08-13|2017-08-13|
|Menglegame.com|国际顶级域名|2014-04-26|2020-04-26|

综上，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了杭州掌盟的自有房产所对应的房屋所有权证书、国有土地使用权证书、租赁房产所对应的房产租赁合同、软件著作权的权属证书、域名证书等文件资料。本所律师认为，杭州掌盟的房屋所有权、软件著作权等均已取得完备的权属证书，杭州掌盟对主要财产的所有权、使用权均合法、有效，不存在权属纠纷，杭州掌盟的主要财产不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形。
(四) 业务和经营资质
1.杭州掌盟的主营业务
根据杭州掌盟的说明并经本所律师查验，杭州掌盟的主营业务为依靠其自主开发的移动应用分发平台，为移动应用程序开发商及发行商提供发行推广渠道，同时为用户提供丰富的移动应用程序和其他资源下载平台。
2.杭州掌盟的经营资质
截至本法律意见出具之日，杭州掌盟已取得的经营资质具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|证书名称|编号|业务范围|有效期|发证机关|
|网络文化经营|浙网文[2012]0212-018号|网站域名：Mz30.cn|至 2015年 3|浙江省文化|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|证书名称|编号|业务范围|有效期|发证机关|
|许可证||经营范围：利用信息网络经营动漫产品|月31日|厅|
|增值电信业务经营许可证|浙B2-20100385|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限移动网信息服务业务）|至2015年10月21日|浙江省通信管理局|

综上，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了杭州掌盟的工商登记资料、相关资质证书以及主管部门出具的证明文件等文件资料。本所律师认为，截至本法律意见出具之日，杭州掌盟的生产经营活动符合国家相关产业政策并已取得了必要的经营许可。
(五) 参股公司情况
截至本法律意见出具之日，杭州掌盟持有杭州掌购40%的股权，为杭州掌购的第二大股东。
杭州掌购成立于 2012年9月6日，现持有杭州市工商局拱墅分局于2012年9月6日核发的《企业法人营业执照》，其主要工商登记信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|杭州掌购网络科技有限公司|
|营业执照注册号|330105000259787|
|公司类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|公司住址|拱墅区美都广场C座611室|
|法定代表人|张帆|
|注册资本|150万元|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：计算机软硬件、网络的技术开发、技术服务、成果转让；电子数码产品的网上销售；日用百货、电子产品的销售；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|成立日期|2012年9月6日|
|营业期限|2012年9月6日至2032年9月5日|

2012年9月6日，杭州掌盟、上海豪成通讯科技有限公司及自然人袁永周出资设立了杭州掌购，杭州掌购设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|上海豪成通讯科技有限公司|67.50|45.00|
|2|杭州掌盟|60.00|40.00|
|3|袁永周|22.50|15.00|
|合计||150.00|100.00|

2012年9月6日，浙江天华会计师事务所有限公司出具天华验字（2012）第
828号《验资报告》验证：截至2012年9月6日止，杭州掌购已收到其股东缴纳
中伦律师事务所 法律意见书的注册资本合计150万元，全部以货币资金出资。
杭州掌购自设立至今注册资本及股权结构均未发生变化，且未实质开展经营业务。
综上，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了杭州掌购的《企业法人营业执照》、《公司章程》、工商登记资料、杭州市工商局拱墅分局出具的证明文件等文件资料。本所律师认为，杭州掌盟对杭州掌购拥有合法的股东权益。
(六) 纳税主体及纳税情况
1.税务登记
经本所律师查验，杭州掌盟持有浙税联字330100662324231号税务登记证。
2.主要税种、税率
根据中喜出具的《杭州掌盟审计报告》，并经本所律师查验，截至 2014年 3月31日，杭州掌盟所执行的主要税种、税率情况如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|营业税|应纳税营业额|3%（注1）|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%（注2）|
|教育费附加|应纳流转税额|3%|
|地方教育费附加|应纳流转税额|2%|
|地方水利建设基金|营业收入|0.1%|

注1：根据《财政部、国家税务总局关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2014]43号)的有关规定，杭州掌盟自2014年6月1日起将按照6%税率缴纳增值税，不再缴纳营业税。
注2：杭州掌盟在2008年度至2012年度作为软件企业根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）相关规定享受“自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税”的优惠政策，现作为高新技术企业自2013年度起按照15%的税率缴纳企业所得税。
本所律师认为，杭州掌盟执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规、规章和规范性文件的要求。
3.最近两年所享受的税收优惠
根据中喜出具的《杭州掌盟审计报告》记载，经本所律师查验，杭州掌盟于
2009年 6月 18日取得浙江省经济和信息化委员会下发的《软件企业认定证书》
中伦律师事务所 法律意见书（证书编号：浙R-2009-0007）。
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（2008）》（财税〔2008〕1号）和《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）的规定，并根据杭州市拱墅区国家税务局出具的《税务认定申请审批表》，杭州掌盟自2008年度起享受软件企业企业所得税“两免三减半”的税收减免优惠。同时，根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39号）的规定，自 2008年 1月 1日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。依据上述规定及杭州掌盟提供的资料，并经本所律师查验，杭州掌盟自2008年起享受软件企业两免三减半的企业所得税优惠政策，2012年度按照25%的税率减半征收，实际所得税税率为12.5%。
同时，经本所律师查验，杭州掌盟现持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于2012年10月31日共同核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201233000121），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，杭州掌盟自2013年度开始享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠。
本所律师认为，杭州掌盟享受的上述税收优惠政策系依据国家法律、法规、规章和规范性文件明确规定，合法、有效。
4.纳税情况
根据杭州掌盟的主管税务机关出具的书面证明，并经本所律师查验，杭州掌盟在2012年1月1日至今能够遵守有关税务方面的法律、法规，均依法纳税，不存在因违反前述法律、法规受到主管税务机关行政处罚的情况。
综上，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了《杭州掌盟审计报告》、杭州掌盟的税务登记证、纳税申报表、税务主管部门出具的证明文件、取得税收优惠的备案文件等文件资料。本所律师认为，杭州掌盟执行的税种、税率符合相关法律法规的规定，享受的税收优惠合法、合规。
中伦律师事务所 法律意见书(七) 近两年受到行政处罚情况
根据《杭州掌盟审计报告》、杭州掌盟出具的说明与承诺、相关主管机关的证明文件，并经本所律师查验，杭州掌盟最近两年内不存在受到行政主管机关给予行政处罚的情况。
综上，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了杭州掌盟的说明与承诺、相关主管机关的证明文件等文件资料。本所律师认为，杭州掌盟最近两年内不存在受到行政主管机关行政处罚的情况。
七、本次交易涉及的债权债务处理与人员安置
(一)本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，北纬通信将通过直接或间接持股的方式持有杭州掌盟100%的股权，杭州掌盟作为北纬通信的子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不涉及杭州掌盟债权债务的转移，本次交易债权债务的处理符合有关法律、法规的规定。
(二)本次交易涉及的人员安置
本次交易完成后，杭州掌盟及其下属公司的员工劳动关系不因本次交易而发生变更或解除，本次交易不涉及职工安置事项。
综上，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务处理和职工安置事项，本次交易在债权债务处理与人员安置方面符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
八、本次交易涉及的同业竞争与关联交易
(一)同业竞争
1.与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争
本次交易前，北纬通信属于软件和信息技术服务业，主要从事短信、彩信、铃音等传统移动增值服务业务和基于移动互联网的手机游戏、手机视频等业务，与北纬通信目前的控股股东及实际控制人傅乐民所控制的其他企业不存在实质性的同业竞争。本次交易中，杭州掌盟的主营业务为移动互联网服务，与上市公司
中伦律师事务所 法律意见书属于同行业公司。
本次交易完成后，杭州掌盟将成为北纬通信享有100%权益的公司，北纬通信的控股股东、实际控制人仍为傅乐民，杭州掌盟及其参股公司在所经营业务方面与傅乐民所控制的其他企业之间不会产生同业竞争的情形。
2.避免同业竞争的安排
为有效避免本次交易完成后与上市公司产生同业竞争，本次交易的全体交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
(1)截至本承诺函签署之日，除杭州掌盟外，承诺人及其控制的企业（含直接或间接控制的企业，下同）目前不存在直接或间接从事与北纬通信及其下属企业的业务有实质性竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与北纬通信及其下属企业的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
(2)若未来承诺人及其控制的企业从事的业务或所生产的产品与北纬通信及其下属企业构成竞争关系，承诺人承诺北纬通信有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于：收购存在同业竞争的企业的股权、资产；要求承诺人及其控制的企业在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；若承诺人及其控制的企业在现有的资产范围外获得了新的与北纬通信及其下属企业的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，承诺人及其控制的企业将授予北纬通信及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，北纬通信及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该优先权。
(3)承诺人及其控制的企业不会向业务与北纬通信及其下属企业所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
(4)如因承诺人及其控制的企业违反上述承诺而给北纬通信及其下属企业造成损失的，承诺人及其控制的企业应及时足额赔偿北纬通信及其下属企业因此遭受的一切损失，承诺人及其控制的企业因此取得的经营收益亦应归北纬通信所有。
综上，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面
中伦律师事务所 法律意见书审查的方式，查验了北纬通信、杭州掌盟、杭州掌购的《公司章程》、《企业法人营业执照》、业务合同以及全体交易对方出具的《关于避免同业竞争的承诺函》等文件资料。本所律师认为，本次交易完成后，北纬通信、杭州掌盟及其下属企业与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；本次交易的交易对方均已作出避免同业竞争的承诺与安排，该等承诺与安排已经为本次交易完成后避免北纬通信与相关方出现同业竞争提供了法律保障。在该等承诺得以持续履行的前提下，将有效避免北纬通信与相关方之间产生同业竞争。
(二)关联交易
1.本次交易不构成关联交易
截至本法律意见出具之日，本次交易的交易对方与北纬通信不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
2.本次交易不会导致上市公司新增关联交易
本次交易完成后，杭州掌盟将成为上市公司的全资公司，同时交易对方单独及合计持有上市公司股份的比例均未超过5%，且交易对方均未在上市公司担任董事、监事及高级管理人员，与上市公司间不构成关联方。本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
3.减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，为减少和规范将来可能存在的关联交易，本次交易的全体交易对方签署了《关于规范关联交易事项的承诺函》，主要内容如下：
本次交易完成后，承诺人及其控制的企业应尽量避免与北纬通信及其下属企业（含杭州掌盟及其子公司，下同）发生关联交易，并确保不会利用自身作为北纬通信股东之地位谋求北纬通信及其下属企业在业务合作等方面给予承诺人及其控制的企业优于市场第三方的权利；承诺人及其控制的企业不会利用承诺人作为北纬通信股东之地位谋求与北纬通信及其下属企业达成交易的优先权利。对于确有必要且不可避免的关联交易，承诺人及其控制的企业将与北纬通信及其下属企业按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则依法签订协议，依法履行相应的内部决策程序，并按照相关法律、法规和北纬通信《公司章程》等规定依法履行信息披露义务；承诺人及其控制的企业保证不以显失公平的条件与北纬通信及
中伦律师事务所 法律意见书其下属企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害北纬通信及其股东合法权益的行为。
综上，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了北纬通信的《公司章程》、《关联交易决策制度》、本次交易的交易对方出具的《关于规范关联交易事项的承诺函》等文件资料。本所律师认为，北纬通信作为上市公司，其《公司章程》及《关联交易决策制度》等治理规则已对关联交易决策、回避表决程序等作出相关规定，能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；对于本次交易之后可能发生的关联交易，本次交易的所有交易对方均已出具关于规范关联交易事项的承诺函，本所律师认为，该等承诺系相关当事人真实意思表示，合法有效，有利于保护上市公司及非关联股东的合法权益。
九、本次交易信息披露义务的履行
截至本法律意见出具日，北纬通信已就本次发行股份及支付现金购买资产事项履行了下述信息披露义务：
(一) 2014年 3月 11日，北纬通信因正在筹划重大事项，有关事项尚存在不确定性，为维护广大投资者的利益，避免引起公司股价异常波动，发布了《关于重大资产重组停牌公告》，北纬通信股票（简称：北纬通信，代码：002148）自2014年3月11日起按重大资产重组事项停牌。
(二) 2014年 3月 17日，北纬通信召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项，并于2014年3月18日发出董事会决议公告。
(三) 北纬通信就本次交易停牌后，北纬通信董事会分别于 2014年 3月 18日、2014年3月25日、2014年4月1日发布了《关于重大资产重组进展的公告》。
(四) 2014年4月8日，北纬通信董事会发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，说明由于公司本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，重组方案的相关内容仍需要与有关方面进行进一步的商讨、论证和完善。为保护广大投资者利益，公司向深交所申请股票继续停牌，北纬通信股票将于2014年4月10日起继续停牌，公司预计将在2014年5月10日前披露本次重大资产重组预案或报告书，公司股票恢复交易。
中伦律师事务所 法律意见书(五) 2014年4月15日、2014年4月22日、2014年4月29日，北纬通信董事会就本次交易的进展情况发布了《关于重大资产重组事项进展的公告》。
(六) 2014年5月8日，北纬通信发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，说明由于公司本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保护广大投资者的合法权益，公司已向深交所申请延长股票停牌时间，公司股票将于 2014年 5月10日起继续停牌，预计不晚于 2014年 6月 9日披露本次重大资产重组预案或报告书，公司股票恢复交易。
(七) 2014年5月15日、2014年5月22日、2014年5月29日、2014年6月 6日，北纬通信董事会就本次交易的进展情况发布了《重大资产重组事项进展公告》。
(八) 2014年6月6日，北纬通信召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<北京北纬通信科技股份有限公司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡红兵等 6名自然人发行股份及支付现金购买资产的协议>的议案》等与本次交易相关的议案，并于2014年6月 9日发出董事会决议公告及《北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》。
(九) 2014年 7月 15日，北纬通信召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、关于公司与交易对方签署附条件生效的<北京北纬通信科技股份有限公司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡红兵等 6名自然人发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议>的议案》、关于<北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
综上，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了北纬通信就本次交易履行信息披露和报告义务所作出的公告，以及北纬通信与本次交易相关的董事会会议文件等文件资料。本所律师认为，截
中伦律师事务所 法律意见书至本法律意见出具之日，北纬通信已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，其不存在应披露而未披露的协议、事项或安排，北纬通信尚须根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定继续履行相关信息批露义务。
十、本次交易的中介机构
(一)独立财务顾问
根据中信建投持有的《企业法人营业执照》（注册号：110000009017684）和《经营证券业务许可证》（编号：Z32911001，有效期：2013年3月1日至2016年3月1日），本所律师认为，中信建投具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
(二)审计机构
根据中喜持有的《合伙企业营业执照》（注册号：110101016535959）、《会计师事务所执业证书》（证书编号：019552）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000144），中喜具备为北纬通信出具与本次交易相关的审计报告和盈利预测审核报告的资格。
经本所律师查验，中喜委派的经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
(三)资产评估机构
根据中企华持有的《企业法人营业执照》（注册号：110000005092155）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020110）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100011004），中企华具备出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。
经本所律师查验，中企华委派的经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
(四)法律顾问
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号：第 21101199410369848号），本所具备为发行人本次发行股份及支付现金购买资产担任法律顾问的资格。
本所所委派的经办律师王岩、张明依法持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
中伦律师事务所 法律意见书综上，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了本次交易的各证券服务机构的营业执照、资格证书及其业务经办人员的执业资格证书等文件。本所律师认为，参与本次交易的各证券服务机构均已经具备必要的相关执业资格，可以为本次重大资产重组提供相关专业服务。
十一、关于本次交易相关人员买卖发行人股票的情况
北纬通信于2014年3月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告，公告其正在筹划重大事项，其股票自 2014月3月11日起开始停牌。2014年3月18日，北纬通信在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告，公告正在筹划重大资产重组事项，其股票自2014年3月18日起继续停牌。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，北纬通信、杭州掌盟、汇成众邦及其现任董事、监事、高级管理人员，本次交易之自然人交易对方蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰，相关中介机构及具体业务经办人员以及前述自然人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女）在上市公司股票就本次交易事项停牌前六个月至2014年7月15日期间（以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票的情况如下：
(一)本次交易相关知情人员在核查期间内买卖股票情况
经本所律师查验，在核查期间内，杭州掌盟的董事长兼总经理蔡红兵及其配偶傅依存在买卖北纬通信股票的情形，其具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易类别|成交数量（股）|结余数量（股）|
|蔡红兵|2013-11-04|卖出|225|0|
|傅依|2013-10-17|买入|3,500|3,500|
||2013-10-21|买入|500|4,000|
||2013-11-26|卖出|4,000|0|

(二)上述买卖股票人员、机构对相关事项的声明及承诺
1.蔡红兵就股票买卖情况出具的声明与承诺
经本所律师查验，针对前述卖出北纬通信股票事宜，蔡红兵已出具声明与承
诺函：“本人在北纬通信发行股份及支付现金购买资产停牌之日前六个月至停牌之
日的期间内卖出上述股票时，本次交易尚未进入筹划阶段，本人买入和卖出北纬
中伦律师事务所 法律意见书通信挂牌交易的股票是基于北纬通信载明的公开信息及本人对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易；自签署本声明及承诺函之日起至北纬通信本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕之日，本人不再买卖北纬通信的股票；北纬通信本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及本人作出的上述承诺买卖股票。”
2.傅依就股票买卖情况作出的声明与承诺
经本所律师查验，针对前述卖出北纬通信股票事宜，傅依已出具声明与承诺函：“本人在北纬通信发行股份及支付现金购买资产停牌之日前六个月至停牌之日的期间内买入、卖出上述股票时，本次交易尚未进入筹划阶段，本人买入和卖出北纬通信挂牌交易的股票是基于北纬通信载明的公开信息及本人对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易；自签署本声明及承诺函之日起至北纬通信本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕之日，本人不再买卖北纬通信的股票；北纬通信本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及本人作出的上述承诺买卖股票。”
3.北纬通信出具的书面声明
经本所律师查验，北纬通信就蔡红兵及其配偶傅依在核查期间买卖其股票的情况已出具书面声明，确认：“本公司系于2014年2月28日首次与杭州掌盟洽谈本次交易相关事宜，并形成交易进程备忘录。2014年 3月 11日，本公司为本次交易事项申请股票停牌。蔡红兵及其配偶傅依在买卖上述股票时，本次交易尚未进入筹划阶段，其不存在利用内幕信息谋取非法利益情形的可能，上述在核查期间买卖本公司股票的行为不属于内幕交易。”
综上，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》以及北纬通信等相关方自查报告、本次交易的交易进程备忘录、相关方出具的说明及承诺等文
中伦律师事务所 法律意见书件。本所律师认为，核查期间内，蔡红兵及其配偶傅依买卖北纬通信股票的行为不属于内幕交易，该等股票买卖行为不构成本次交易的法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一)本次交易符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，在取得本法律意见所述必要的授权和批准后，其实施不存在法律障碍；
(二)北纬通信及交易对方具备进行本次交易的合法主体资格；
(三)本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚须取得北纬通信股东大会批准及中国证监会核准后方可实施；
(四)本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的内容符合法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，缔约方权利义务明确，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效并对缔约方具有法律约束力；
(五)本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》和相关规范性文件规定的实质性条件；
(六)本次交易的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至北纬通信不存在实质性法律障碍；
(七)本次交易不涉及任何职工安置及债权债务的转移的事项，本次交易在职工安置和债权债务处理方面符合相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定；
(八)北纬通信已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，该等行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；
(九)本次交易完成完成后，北纬通信的相关关联交易不存在违反法律、行政法规、规章和规范性文件的情形。本次交易完成后，北纬通信、杭州掌盟与北纬通信的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务之间不存在同业竞争；
中伦律师事务所 法律意见书(十)参与本次交易的各证券服务机构及相关从业人员均已经具备必要的相关执业资格；
(十一)本次交易的相关各方及中介机构不存在北纬通信筹划发行股份及支付现金购买资产事宜停牌日前6个月至2014年7月15日的期间内利用内幕信息买卖上市公司股票的行为。
本法律意见正本三份，副本两份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
王 岩
张 明
二〇一四年七月十五日