证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2019-068北京掌趣科技股份有限公司
关于召开2019年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，经北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议审议通过，决定于2019年 10月9日（星期三）召开 2019年第三次临时股东大会，现将会议相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2019年第三次临时股东大会
2、会议召集人：北京掌趣科技股份有限公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开日期、时间：
（1）现场会议时间：2019年10月 9日14:30
（2）网络投票时间：2019年 10月8日-2019年 10月 9日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）系统进行网络投票的具体时间为：2019年10月 9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年10月8日 15:00至2019年 10月 9日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
7、会议出席对象：
（1）截止2019年 9月 25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件2），该股东代理人不必是公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
8、会议召开地点：北京市海淀区宝盛南路1号院奥北科技园领智中心C座2层会议室
二、会议审议事项
（一）会议审议的议案
1、审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
1.01选举刘惠城先生为公司第四届董事会非独立董事
1.02选举黄迎春女士为公司第四届董事会非独立董事
1.03选举王娉女士为公司第四届董事会非独立董事
1.04选举贾唐丽女士为公司第四届董事会非独立董事
1.05选举尚进先生为公司第四届董事会非独立董事
1.06选举刘志刚先生为公司第四届董事会非独立董事
2、审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》
2.01选举罗义冰女士为公司第四届董事会独立董事
2.02选举刘守豹先生为公司第四届董事会独立董事
2.03选举李俊峰先生为公司第四届董事会独立董事
3.01选举崔美玲女士为公司第四届监事会非职工代表监事
3.02选举吴杨春女士为公司第四届监事会非职工代表监事
4、审议《关于修订<公司章程>的议案》
5、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
6、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
（二）披露情况及说明
上述议案1、议案2、议案3将分别采用累积投票制进行表决，本次应选非独立董事6人、独立董事3人，非职工代表监事2人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可表决。
上述议案4为股东大会特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
上述议案的相关内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
三、提案编码
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|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√|
|累积投票提案|（ 采 用等额选举，填报投给候选人的选举票数）||
|1.00|《关于董事会换届选举非独立董事的议案》|应选 6人|
|1.01|选举刘惠城先生为公司第四届董事会非独立董事|√|
|1.02|选举黄迎春女士为公司第四届董事会非独立董事|√|
|1.03|选举王娉女士为公司第四届董事会非独立董事|√|
|1.04|选举贾唐丽女士为公司第四届董事会非独立董事|√|

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|-|-|-|
|1.05|选举尚进先生为公司第四届董事会非独立董事|√|
|1.06|选举刘志刚先生为公司第四届董事会非独立董事|√|
|2.00|《关于董事会换届选举独立董事的议案》|应选人数3 人|
|2.01|选举罗义冰女士为公司第四届董事会独立董事|√|
|2.02|选举刘守豹先生为公司第四届董事会独立董事|√|
|2.03|选举李俊峰先生为公司第四届董事会独立董事|√|
|3.00|《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》|应选人数2 人|
|3.01|选举崔美玲女士为公司第四届监事会非职工代表监事。|√|
|3.02|选举吴杨春女士为公司第四届监事会非职工代表监事。|√|
|非累积投票提案|||
|4.00|《关于修订<公司章程>的议案》|√|
|5.00|《关于修订<董事会议事规则>的议案》|√|
|6.00|《关于修订<独立董事工作制度>的议案》|√|

四、会议登记办法
（一）会议登记办法
1、登记时间：2019年10月8日（9:30-11:30，14:00-17:30）
2、登记地点：北京市海淀区宝盛南路1号院奥北科技园领智中心C座2层会议室。
3、登记方式：
（1）自然人股东应持本人身份证和证券账户卡或其他持股凭证办理登记手续，自然人股东委托代理人的，代理人应持授权委托书（格式见附件2）、代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡或其他持股凭证进行登记；法定代表人委托
代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、法人证券账户卡、
法定代表人授权委托书（格式见附件2）、法定代表人身份证复印件和代理人身
份证进行登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。
（3）本公司股票涉及融资融券、转融通业务，在融资融券业务中，客户信用证券账户是公司客户信用交易担保证券账户的二级账户，客户信用证券账户中的证券（包括可充抵保证金的证券和融资买入标的证券），是以证券公司为名义持有人，登记于证券持有人名册。因此证券公司作为客户信用交易担保证券账户的名义持有人，在征求该证券实际持有人的意见后可以行使投票权等权益。请相关人员根据深圳证券交易所相关制度和规程提供登记所需文件；
（4）异地股东可采用现场、信函或传真方式登记，本公司不接受电话登记。
以信函或传真方式登记的股东请仔细填写《参会股东登记表》（见附件1），在2019年10月8日16:30前送达公司证券部，并进行电话确认。
公司证券部地址详情如下：
收件人：北京掌趣科技股份有限公司证券部（信封请注明“股东大会”字样）；
通讯地址：北京市海淀区宝盛南路1号院奥北科技园领智中心C座9层
邮政编码：100192
传真号码：010-65073699
4、注意事项
出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场。
（二）股东大会联系方式
联系人：王娉
联系电话：010-65073699
联系传真：010-65073699
电子邮箱：ir@ourpalm.com
联系地址：北京市海淀区宝盛南路1号院奥北科技园领智中心C座9层
邮政编码：100192
（三）本次股东大会现场会议预计为期半天，与会股东的所有费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件3。
六、备查文件
1、第三届董事会第三十六次会议决议；
2、第三届监事会第二十二次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此通知。
附件1：《参会股东登记表》
附件2：《授权委托书》
附件3：《参加网络投票的具体操作流程》
北京掌趣科技股份有限公司董事会 2019年 9月23日
附件1：
北京掌趣科技股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
参会股东登记表
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|股东姓名或名称|身份证号码/营业执照号码|
|股东账号|持股数量（股）|
|联系电话|电子邮箱地址|
|是否本人参会|邮政编码|
|联系地址||

附件2
北京掌趣科技股份有限公司
授权委托书
兹委托______________先生/女士（身份证号码： ）代表本人出席北京掌趣科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并以本人名义依照以下指示对下列议案投票。本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。
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|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注：该列打勾的栏目可以投票|同意|反对|弃权|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√||||
|累积投票提案（采用等额选举，填报投给候选人的选举票数）||||||
|1.00|《关于董事会换届选举非独立董事的议案》|应选人数（6）人||||
|1.01|选举刘惠城先生为公司第四届董事会非独立董事|√|票|||
|1.02|选举黄迎春女士为公司第四届董事会非独立董事|√|票|||
|1.03|选举王娉女士为公司第四届董事会非独立董事|√|票|||
|1.04|选举贾唐丽女士为公司第四届董事会非独立董事|√|票|||
|1.05|选举尚进先生为公司第四届董事会非独立董事|√|票|||
|1.06|选举刘志刚先生为公司第四届董事会非独立董事|√|票|||
|2.00|《关于董事会换届选举独立董事的议案》|应选人数（3）人||||
|2.01|选举罗义冰女士为公司第四届董事会独立董事|√|票|||
|2.02|选举刘守豹先生为公司第四届董事会独立董事|√|票|||
|2.03|选举李俊峰先生为公司第四届董事会独立董事|√|票|||
|3.00|《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》|应选人数（2）人||||
|3.01|选举崔美玲女士为公司第四届监事会非职工代表监事|√|票|||
|3.02|选举吴杨春女士为公司第四届监事会非职工代表监事|√|票|||
|非累积投票提案||||||

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|-|-|-|
|4.00|《关于修订<公司章程>的议案》|√|
|5.00|《关于修订<董事会议事规则>的议案》|√|
|6.00|《关于修订<独立董事工作制度>的议案》|√|

说明：
1、提案1、提案2、提案3表决时采用累积投票制度。累积投票表决即每位股东拥有的表决权总数等于其持有的股份数乘以应选人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票总和下自主分配。
2、提案4、提案5、提案6的表决意见，以在同意、反对、弃权的方框中打“√”为准。每一提案限选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号、同时填多项或不填的视同弃权统计。若无明确指示，代理人可自行投票。
委托人姓名或名称（盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持股数量：_______________委托人股票账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：____________________委托日期： 年 月 日
附注：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、法人股东委托需法定代表人签字并加盖公章；
附件3：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：365315
2、投票简称：“掌趣投票”
3、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
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|-|-|
|投给候选人的选举票数|填报|
|对候选人 A 投 X1 票|X1 票|
|对候选人 B 投 X2 票|X2 票|
|… …||
|合 计|不超过该股东拥有的选举票数|

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
（1）选举非独立董事（提案1.00，采用等额选举，应选人数为6位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6
股东可以将所拥有的选举票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在6
位非独立董事候选人中任意分配（可以投出零票），但投票总数不得超过其拥有
的选举票数。
（2）选举独立董事（提案2.00，采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3
位独立董事候选人中任意分配（可以投出零票），但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
（3）选举非职工代表监事（提案3.00，采用等额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将所拥有的选举票数平均分配给2位非职工代表监事候选人，也可以在2位非职工代表监事候选人中任意分配（可以投出零票），但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年10月9日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月8日15:00，结束时间为2019年10月9日15:00。
投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。