北京金杜（成都）律师事务所
关于四川北方硝化棉股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书
致：四川北方硝化棉股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”）委托，作为特聘专项法律顾问，就北化股份采取发行股份方式购买山西新华化工有限责任公司（以下简称“新华化工”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）所涉有关法律事项，已于2017年1月16日出具《北京金杜（成都）律师事务所关于四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本所现就北化股份拟调整本次交易方案所涉事宜，出具《北京金杜（成都）律师事务所关于四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关释义同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供北化股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
一、 本次交易方案概述
2017年3月1日，北化股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过修改后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》等相关议案，对本次交易所涉及的募集配套资金方案进行调整。
根据北化股份第三届董事会第二十六次会议决议、北化股份第四届董事会第二次会议决议、北化股份第四届董事会第四次会议决议，《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》，本次交易调整后的方案如下：
（一）本次交易的整体方案
北化股份以发行股份的方式收购新华化工100%股权。同时，北化股份向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金金额不超过人民币 45,500万元。本次募集配套资金最终成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次发行股份购买资产方案
1.交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为新华防护。
2.标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为新华防护持有的新华化工100%的股权，
具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资方式||持股比例（%）|
|新华防护||15,000||货币||100||
|合 计||15,000||—||100||

3.定价原则及交易价格
根据中和评估出具的并经国务院国资委备案的《评估报告》，以 2016年 6月30日为评估基准日，标的资产采用资产基础法的评估价值为83,543.41万元。
2016年6月2日，新华化工股东作出决定，根据该决定，新华防护拟以现金方式对新华化工进行增资，增资金额为15,000万元。2016年7月12日，兵器集团出具《关于新华防护器材有限责任公司向山西新华化工有限责任公司增资的批复》（兵器资产字[2016]392号），同意上述增资事项。2016年7月15日，新华化工完成增资工商变更，注册资本增加至15,000万元（以下简称“本次现金增资金额”），本次现金增资的工商变更登记于评估基准日后完成，因此，本次评估值未考虑本次增资对标的资产估值的影响。经交易双方协商，标的资产的交易价格确定方式为：标的资产交易价格=截至评估基准日的评估值+本次现金增资金额。
根据中和评估出具的并经国务院国资委备案的《评估报告》所确认的标的资产截至2016年6月30日的评估价值以及本次现金增资金额，经上市公司与交易对方协商确定，本次交易标的资产的交易价格为98,543.41万元。
4.对价支付方式
本次交易的交易对价全部以发行股份的方式支付。
5.标的资产权属转移及违约责任
本次重大资产重组经中国证监会核准后，交易双方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至北化股份名下之日为资产交割日，标的资产的风险、收益、负担自资产交割日（含当日）起转移至北化股份。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资
产协议》、《发行股份购买资产补充协议》项下其应履行的任何义务，或违反其
在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及该协议的约定承
担相应违约责任。
6.标的资产过渡期损益归属
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易双方依法或依约定承担），自评估基准日（不含当日）起至资产交割日（含当日）止的期间，标的资产如实现盈利，或因其它原因而增加的净资产部分归交易对方享有，如发生亏损，或因其它原因而减少的净资产部分，在北化股份与交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告出具后 5个工作日内，由交易对方以现金方式向北化股份全额补足。
（三）本次发行股份购买资产涉及的股份发行方案
1.发行方式
本次发行股份购买资产项下股份发行的方式为向特定对象非公开发行。
2.发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3.发行对象和认购方式
发行对象为新华防护，新华防护以其持有的新华化工的100%股权作为对价认购北化股份向其非公开发行的股份；不足一股的余额赠予北化股份。
4.定价基准日及发行价格
本次发行以北化股份第三届董事会第二十六次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前60个交易日北化股份股票交易均价的90%，即9.96元/股。最终发行价格尚需经北化股份股东大会批准并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5.价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及北化股份所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的北化股份股价波动对本次交易可能产生的不利影响，在中国证监会核准前，北化股份的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，北化股份董事会可以依照《重组管理办法》的规定，按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整，具体调整方案如下：
i.价格调整的对象
调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产价格不进行调整。
ii.价格向下调整的触发条件
北化股份审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
a.中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月20日收盘数跌幅超过10%，或；
b.化学制品指数（中国证监会分类，883123）在任一交易日前的连续20个交易日中至少 10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月20日收盘数跌幅超过10%。
iii.发行价格调整
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②北化股份董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为北化股份该次董事会决议公告日前10个交易日中小板综合指数（399101.SZ）/化学制品指数（中国证监会分类，883123）收盘点数的算术平均值较北化股份股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 11月
20日）中小板综合指数（399101.SZ）/化学制品指数（中国证监会分类，883123）收盘点数累计下跌的百分比。若中小板综合指数（399101.SZ）、化学制品指数（中国证监会分类，883123）同时满足调价条件，则以上述计算后中小板综合指数（399101.SZ）、化学制品指数（中国证监会分类，883123）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，系交易双方从对等角度考虑提升本次重组成功性的有效机制，有利于本次交易实现军工优质资产注入上市公司，提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。
iv.发行股份数量的调整
本次发行股份购买资产项下的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
v.调价基准日
审议本次调价方案的董事会决议公告日。
vi.调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
6.发行数量
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易对价÷本次发行价格。
如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则不足一股部分对应的净资产由交易对方赠予上市公司。根据本次交易标的资产的交易价格计算，上市公司本次拟发行的股份总数为98,939,160股。
本次发行股份购买资产的发行股份数量最终以中国证监会核准的股份数为准。若北化股份股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项而对发行价格进行调整的，发行数量应做相应调整。
7.股份限售期的安排
新华防护承诺，新华防护以其持有标的资产所认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的相关规定执行。本次交易完成后6个月内如北化股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，上述限售期自动延长6个月。
若新华防护承诺的股份限售期与届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所规定的股份限售期不一致的，则按照届时有效的股份限售期相关规定执行。
8.上市地点
在股份限售期满后，本次发行股份购买资产项下发行的新增股份将在深交所上市交易。
9.滚存未分配利润
北化股份在本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后北化股份新老股东共同享有。
（四）本次募集配套资金方案
1.发行方式
向特定对象非公开发行股份。
2.发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3.发行对象
本次募集配套资金发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过10名。
4.定价基准日及发行价格
本次募集配套资金项下的股份发行的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金项下的股份发行价格以询价方式确定，发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5.募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%，根据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资金不超过45,500万元。
6.发行数量
本次募集配套资金总额不超过45,500万元，具体发行数量根据询价结果确定。
最终发行数量不超过北化股份发行前总股本的20%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由北化股份董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
7.募集配套资金的用途
本次发行股份募集的配套资金将用于生产项目建设、支付中介机构费用等，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟使用募集资金（万元）|
|1|3万吨活性炭改扩建项目|23,000|
|2|防毒面具军民兼容生产线技术改造项目|21,000|
|3|支付中介机构费用|1,500|
|合计||45,500|

8.股份限售期的安排
本次募集配套资金非公开发行的股票自该等股票发行结束之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
9.上市地点
在股份限售期满后，本次配套募集资金发行的全部新增股份将在深交所上市交易。
10.滚存未分配利润安排
上市公司本次配套募集资金发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
经本所经办律师核查，本所认为，本次交易方案调整不涉及交易对象变更，不涉及交易标的变更，不涉及新增募集配套资金，根据中国证监会网站于2015年 9月 18日公告的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次交易方案调整不构成重大调整。调整后的交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。
二、 本次交易的批准和授权
（一）本次交易新取得的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易新取得的批准和授权如下：
1.北化股份的批准和授权
2017年3月1日，北化股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过了修改后的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、修改后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》、《关于<四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、修改后的《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案》、《关于公司与配套募集资金认购方签署<股份认购协议之解除协议>的议案》、《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》等相关议案。北化股份独立董事就相关事项发表了独立意见。
2.国务院国资委的评估备案
根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号为：20170001号），《评估报告》的评估结果已于2017年1月23日获得国务院国资委备案。
（二）本次交易尚需获得的批准或授权
根据《重组管理办法》等法律法规及《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》，本次交易尚需获得以下批准和授权：
1、上市公司股东大会批准本次交易及批准交易对方及其一致行动人免于以要约收购方式增持上市公司股份；
2、国务院国资委核准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
经核查，金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；除本补充法律意见书“二、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需获得的批准或授权”所述批准或授权以外，本次交易不存在需要其他政府或行业主管部门批准的情形。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签章页）
（此页无正文，系《北京金杜（成都）律师事务所关于四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》之签章页）北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：____________________
刘荣
经办律师：____________________
宋彦妍
单位负责人：___________________
张如积
二〇一七年三月一日