长城国际动漫游戏股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，维护了公司的整体利益，保障了中小股东的合法利益，充分发挥了独立董事的作用。现将我们在2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
盛毅先生、武兴田先生、王良成先生、车磊先生、徐柏其先生为公司第八届董事会独立董事，均拥有独立董事资格证书。报告期内车磊先生因个人原因，申请辞去公司第八届董事会独立董事职务，同时一并辞去董事会审计委员会主任、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会提名委员会委员职务。辞职后，车磊先生不再担任公司任何职务。经公司董事会提名，并经公司2017年9月15日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，聘任徐柏其先生为公司第八届董事会独立董事，任期与公司第八届董事会任期相同，同时聘任徐柏其先生为提名委员会委员。
公司董事会设有战略投资、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，其中独立董事盛毅先生、王良成先生、武兴田先生分别担任提名、审计、薪酬与考核委员会的主任委员。
二、出席会议情况：
2017年度，公司共计召开了9次董事会。各位独立董事出席会议的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|本年应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|盛 毅|9|2|7|0|0|否|
|武兴田|9|2|7|0|0|否|
|王良成|9|2|7|0|0|否|
|车 磊|6|1|5|0|0|否|
|徐柏其|3|1|2|0|0|否|

召开董事会前，我们认真审议公司的各项议案，对应由董事会做出的重大决策，
均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参加会议做了较为充分的准备工作。
会议上认真审议每个议题，积极参与讨论，并从专业角度，提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
三、发表独立意见情况：
（一）2017年1月25日第八届董事会2017年第一次临时会议：
对会议审议的《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》发表独立意见如下：1、公司向控股股东借款用途为补充流动资金，有利于公司的正常经营和持续发展，本次借款月利率为0.5%（单利），属于合理范围，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
2、公司董事会在审议本议案时，关联董事依法进行了回避，表决程序合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（二）2017年4月27日第八届董事会第八次会议：
对本次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
1、关于公司2016年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见：
我们本着认真负责的态度，根据公司提供的相关资料及披露情况，对公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况以及公司对外担保情况进行了核查和落实，现将有关情况说明并发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的各种情形。
（2）报告期内，公司除对合并报表范围内的下属公司进行担保外，无新增对外担保情况，亦无以前年度发生并延续到报告期内的担保情况。公司及下属公司向银行等金融机构融资是为了满足生产、经营等相关方面的资金需要，公司对合并报表范围内的下属公司进行担保，担保风险可控。
我们认为：报告期内，公司能够按照《公司章程》及相关法规的要求，规范关联方资金往来和公司对外担保行为，有效控制风险。
2、关于《公司2016年度利润分配预案》的独立意见：
公司2016年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实际情况提出的，有利于更好地维护公司和股东的长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意董事会拟定的利润分配预案，并同意提交公司2016年年度股东大会进
行审议。
3、关于公司《2016年度内部控制评价报告》的独立意见：
本公司已按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，对2016年度公司内部控制的有效性进行了自我评价。
作为长城动漫独立董事，经认真审阅公司的自我评价报告后，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，并得到有效执行，公司《2016年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
4、关于《募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》的独立意见：
经核查，公司募集资金2016年度存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司《募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、关于《公司2016年度计提资产减值准备的议案》的独立意见：
我们认为公司计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，真实、准确的反映了公司相关会计信息，有助于规范运作，符合公司整体利益，未损害中小股东的合法权益，同意本次计提资产减值准备事项。
该议案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
6、关于《公司以现金方式收购浙江新长城动漫有限公司100%股权的议案》发表意见如下：
公司受让浙江新长城动漫有限公司100%股权的事项，符合公司经营发展战略，有利于公司优化业务布局，有助于增强公司盈利能力。本次交易公司履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次交易事项。本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
（三）2017年6月8日第八届董事会2017年第三次临时会议：
对会议审议的公司《关于解散清算控股子公司攀枝花市圣达焦化有限公司的议案》发表独立意见如下：
1、解散清算攀枝花市圣达焦化有限公司（以下简称“攀枝花焦化”）有利于公司整合资源、降低经营成本、提升公司的整体效益水平；
2、解散清算攀枝花焦化将使公司的合并财务报表范围相应发生变化，但不会对公司本年度及未来合并报表产生实质性的影响；
3、解散清算攀枝花焦化不存在变相改变募集资金用途而损害全体股东和公司利益的情形；
4、解散清算攀枝花焦化不会对公司整体业务发展和业绩产生重大影响，不会损害全体股东及公司利益。
（四）2017年7月28日第八届董事会2017年第四次临时会议：
对本次会议涉及的相关议案发表如下独立意见：
1、对《关于聘任公司董事会秘书的议案》的独立意见：
（1）经审阅本次会议聘任的公司董事会秘书沈琼的简历及相关资料，我们认为公司本次会议所聘任董秘的专业知识、技能、管理经验能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，上述人员的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
（2）公司董事会秘书的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
综上，我们同意公司董事会聘任的董事会秘书人选。
2、对《关于公司拟进行债务重组的议案》的独立意见：
我们就本次会议债务重组事项的相关问题进行了认真分析和讨论，我们认为公司本次债务重组符合法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序。
本次债务重组对于优化企业债务结构和企业日常经营和长远战略发展是有利
的，符合全体股东的基本利益。不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司进行债务重组。
3、对《关于不再继续推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》的独立意见：
（1）公司本次重大资产重组自2016年启动至今历时较长。2016年10月26日，中
国证监会上市公司并购重组审核委员会审议否决后，公司为继续推进重大资产重组
事宜做了相应工作，但是截至目前尚未达成最终的统一调整意见，且后续审核仍存在重大不确定性，为配合并快速推动公司的战略发展及产业调整，公司与本次重大资产重组交易对方均同意不再继续推进发行股份及支付现金购买灵境科技、迷你世界100%股权并募集配套资金暨关联交易的相关事项。公司本次终止重大资产重组事项未对公司生产经营等方面造成不利影响，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形；
（2）公司本次终止重大资产重组材料齐备，程序合法、合规；
综上，我们同意公司不再继续推进发行股份及支付现金购买灵境科技、迷你世界100%股权并募集配套资金暨关联交易的相关事项。公司董事会审议该事项时，关联董事均回避表决。
（五）2017年8月30日第八届董事会第九次会议：
对公司第八届董事会第九次会议审议的相关事项，发表意见如下：
1、对公司控股股东及其他关联方资金占用以及公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》及其他有关规定，作为长城国际动漫游戏股份有限公司的独立董事，我们对公司2017年上半年控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表如下专项说明和独立意见：（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况
报告期内，控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。
（2）关于公司对外担保情况
截至2017年6月30日，公司对外担保余额为3780.84万元，占公司最近一期经审计净资产的10.66%，系为公司全资子公司融资提供的担保，风险可控。
综上，我们认为：报告期内，公司能够按照《公司章程》及相关法规的要求，规范关联方资金往来和公司对外担保行为，有效控制风险。
2、对关于公司董事会提名徐柏其先生出任公司第八届董事会独立董事的议案及公司总经理马利清先生提名沈伟先生出任公司财务总监的议案发表意见如下：
（1）经审阅本次会议聘任的公司独立董事和财务总监的简历及相关资料，我们
认为公司本次会议所聘任人选的专业知识、技能、管理经验能够胜任所聘岗位的职
责要求，具备与其行使职权相应的任职条件；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，上述人员的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
（2）公司独立董事和财务总监的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，我们同意公司董事会聘任的独立董事和财务总监人选。
独立董事的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后提交股东大会审议。
3、对关于公司及下属公司向银行等金融机构申请融资额度及对外担保事项的议案发表意见如下：
经审阅，公司及下属公司向银行等金融机构融资是为了满足生产、经营等相关方面的资金需要，公司对合并报表范围内的下属公司进行担保，担保风险可控。
公司应严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，有效控制公司融资及对外担保风险，同时关注下属公司对有关融资款项的使用情况及经营状况，以便及时采取措施防范风险。
（六）2017年12月14日第八届董事会2017年第六次临时会议
对《关于公司进行债务重组的议案》发表如下意见：
1、我们就本次会议债务重组事项的相关问题进行了认真分析和讨论，我们认为公司本次债务重组符合法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序。
2、本次债务重组能够减轻公司债务负担，优化上市公司债务结构，提高资金使用效率，有利于公司长远发展。不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司进行债务重组。
四、日常工作情况
2017年，我们对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；作为公司独立董事，凡需经
董事会及董事会下设委员会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供
的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。我们认为必要时，适时进行现场调研和实地考察，为董事会决策提供支持；对公司财务运作、资金往来、投资项目的建设进度和投产情况等日常经营情况，定期查阅有关财务资料；
利用我们的专业知识，对公司战略发展、财务管理和规范经营及时提出建议，为公司管理层提高规范化运作水平献计献策。
按照公司《独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》，在2017年度年报编制过程中切实履行了职责。
在2017会计年度结束后，公司独立董事通过电子邮件、电话沟通、现场沟通等方式听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报。
在年审注册会计师进场审计前，独立董事就年报审计工作安排与财务负责人进行了沟通。在年报的审计过程中，独立董事注重与年审会计师的持续沟通，对年审会计师提交的审计计划提出了建议，召开与年审注册会计师的沟通会，沟通审计过程中发现的问题。
同时，我们积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是证券监管部门下发的通知和规范性文件等的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
五、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是独立董事在2017年度履行职责情况汇报。2018年我们将继续关注和了解公司业务，学习法律法规及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，全面履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
对公司董事会、经营班子和相关人员，在我们履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此，表示敬意和衷心感谢。
（本页无正文，为长城国际动漫游戏股份有限公司2017年度独立董事述职报告签字页。）
公司独立董事：
盛毅 武兴田
王良成 徐柏其
二○一八年四月二十六日