北京谦彧律师事务所
关于中原内配集团股份有限公司
回购注销 2017年限制性股票激励计划
首次授予及预留授予的部分限制性股票之法律意见书
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关于中原内配集团股份有限公司
回购注销 2017年限制性股票激励计划
首次授予及预留授予的部分限制性股票之法律意见书
致：中原内配集团股份有限公司
北京谦彧律师事务所（以下简称“本所”）接受中原内配集团股份有限公司（以下简称“中原内配”或“公司”）委托，担任公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，现就中原内配回购注销 2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的部分限制性股票事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中原内配集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《中原内配集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《中原内配集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单》、《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》、公司相关会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到中原内配的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、中原内配或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和中原内配的说明予以引述。
6、本法律意见书仅供中原内配回购注销2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的部分限制性股票之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《股权激励备忘录4号》”）等法律、法规和规范性文件和《中原内配集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次回购注销的批准和授权
1、2017年 8月 24日，公司召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自 2017年8月 25日起至9月4日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟
激励对象的异议，并于2017年9月 6日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年9月 12日，公司召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》及其相关事项的议案。
4、2017年 9月 12日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年 9月12日作为激励计划的授予日，向符合条件的279名激励对象授予1,886万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
在资金缴纳、股份登记过程中，有6名激励对象因个人原因放弃认购，本次股权激励计划的首次授予登记的限制性股票共计1,872万股，授予限制性股票的上市日期为2017年 11月17日。
5、2018年 8月 14日，公司召开了第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十四次会议，会议分别审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案，确定以 2018年 8月 14日作为激励计划预留限制性股票的授予日，向符合条件的 47名激励对象授予114万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
在资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因放弃认购。2018年9月17日，公司预留的共计112万股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，授予限制性股票的激励对象为 46人，授予限制性股票的上市日期为 2018年9月 17日。
6、2018年8月 31日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，对24名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计32.70万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.93元/股。 2018年 11月 14日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续。
7、2018年 11月19日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于 2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据股权激励计划的相关规定，董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2017年第三次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计268人，本次限制性股票解锁数量为 911.30万股，本次解锁的限售股份上市日期为2018年 11月26日。
8、2019年8月8日，公司召开了第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，会议分别审议通过了《关于调整首次授予及预留授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》等议案。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜已履行的程序符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，尚需进一步提请股东大会审议并授权董事会办理相关事宜。
二、本次回购注销的具体内容
1、回购原因
鉴于公司 2017年限制性股票激励计划授予的激励对象甄文忠、薛向阳、冯东立、苏洪涛、刘本学、梁峰、史遵治、郭进京、贾庆龙、刘云峰、姚联合、殷建祥、乔宇鹏、李欢欢、侯起飞、赵彦芳、花琦斌、黄涛、张二超等共计 19人 2018年度个人层面绩效考核评级为D级，激励对象席社 2018年度个人层面绩效考核评级为E级，根据《公司2017年限制性股票激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件之相关规定：激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核评级||A|B|C||D||E|
|个人层面系数||100%||||80%||0||

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行
同期存款利率的利息回购注销。”根据上述规定，上述 2018年度个人层面绩效考核评级为D级的19人2018年度实际解除限售额度＝80%×个人当年计划解除限售额度，2018年度个人层面绩效考核评级为 E级的 1人 2018年度实际解除限售额度为0，公司对上述考核不达标人员已获但尚未解除限售的共计13.02万股限制性股票进行回购注销。
鉴于公司 2017年限制性股票激励计划授予的激励对象李金涛、曹锋、冯凯军等共计3人因个人原因离职或解除合同，根据《公司 2017年限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理之相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”根据上述规定，公司决定回购注销上述离职人员已获但尚未解除限售的限制性股票共计11.50万股。
2、回购数量和价格
公司首次授予及预留授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整。公司本次将合计回购注销限制性股票共计24.52万股。
鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年 7月9日实施完毕，根据公司第九届董事会第二次会议审议通过的《关于调整首次授予及预留授予的限制性股票回购价格的议案》，本次回购价格由4.93元/股调整为 4.83元/股，具体计算方式如下：
P＝P0-V＝4.93元-0.10元=4.83元
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
4、回购资金来源
本次回购注销限制性股票所需资金来源于公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购已经取得现阶段
必要的批准及授权，本次回购的原因、数量和价格符合《管理办法》等相关法律法规和《激励计划（草案）》等相关法律文件的规定。公司尚需按照《公司法》、《管理办法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文】
(本页无正文，为《北京谦彧律师事务所关于中原内配集团股份有限公司回购注销2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的部分限制性股票之法律意见书》之签字盖章页)
北京谦彧律师事务所（盖章） 执业律师：
负责人
唐海丰 任新
2019年 8月 8日 朱文会