新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2017年第二次临时股东大会
会议资料
目 录
1、关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案 .............................................................. 22、关于公司重大资产出售构成关联交易的议案 ...................................................................... 33、公司重大资产出售暨关联交易方案的议案 .......................................................................... 44、关于《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案 ................................................................................................................................ 75、关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案 .............................. 86、关于公司与交易对方签署附生效条件的《产权交易合同》的议案 .................................. 97、关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 .................................................................................................. 148、关于同意本次重大资产出售相关的审计及资产评估报告的议案 .................................... 169、关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 ...................................................................................................................................... 1710、关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案 .............................................................. 2111、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案 .............................................................................................................. 2212、关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案 .............................................. 2313、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案 ...................... 27
2017年第二次临时股
东大会材料一
关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案
各位股东：
公司本次在阿拉尔市公共资源交易中心以公开挂牌方式对外转让公司全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的年产 8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）（以下简称“标的资产”），依据公开挂牌转让最终的成交结果，确定交易对方为阿拉尔市富丽达纤维有限公司，交易价格为11.7亿元。
本次交易的标的资产 2016年度所产生的营业收入占公司 2016年营业收入的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2017年4月6日
2017年第二次临时股
东大会材料二
关于公司重大资产出售构成关联交易的议案
各位股东：
公司本次在阿拉尔市公共资源交易中心以公开挂牌方式对外转让公司全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司（以下简称“新农化纤”）所拥有的年产8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等），依据公开挂牌转让最终的成交结果，确定交易对方为阿拉尔市富丽达纤维有限公司（以下简称“阿拉尔富丽达”）。
阿拉尔富丽达为新农化纤的承包方，根据相关增资协议，新农化纤对其增资持有其10%股权，并派出一名董事，相关增资已完成工商变更登记。因此阿拉尔富丽达为公司关联方，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会2017年4月6日
2017年第二次临时股
东大会材料三
关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案
各位股东：
本次重大资产出售的方案，具体如下：
（一）本次交易的标的资产和交易方式
本次交易的标的资产为公司全资子公司新农化纤所拥有的年产 8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等），公司通过在交易中心以公开挂牌转让的方式对外转让，依据公开挂牌转让最终的成交结果，确定交易对方为阿拉尔市富丽达纤维有限公司。
（二）本次交易的交易价格及定价依据
本次交易采取在交易中心公开挂牌征集受让方的方式转让标的资产，标的资产的挂牌价格以评估基准日2016年3月31日的评估结果为依据确定。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价格评估报告》【万隆评报字（2016）第1595号】，截至评估基准日2016年3月31日，标的资产的评估值为 125,144.12万元。公司以前述标的资产的评估值为参考依据，确定标的资产的挂牌价格为人民币125,144.12万元。
2017年2月16日，公司召开六届十一次董事会，由于首次公开挂牌对外转让标的资产在挂牌公告期间内未能征集到意向受让方，公司决定继续推进本次重大资产出售事宜并申请资产在交易中心进行第二次公开挂牌转让，同时将挂牌价格调整为11.7亿元。
在上述第二次公开挂牌转让过程中，阿拉尔市富丽达纤维有限公司成功摘牌。
根据前述成交结果，本次交易的标的资产交易价格为11.7亿元。
（三）保证金和转让方式
本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向阿拉尔市公共资源交易中心缴纳人民币2000万元作为交易保证金，最终，阿拉尔富丽达1家意向方向阿拉尔市公共资源交易中心递交报名材料，并缴纳足额保证金。经交易各方协商一致，公司与阿拉尔富丽达签署了附条件生效的《产权交易合同》，确认最终交易价格为挂牌价格，即11.7亿元。其竞价保证金在产权交易合同生效后相应转为交易价款一部分。
（四）交易条件
1、本次挂牌转让对受让方设置的优先条件。
受让方或其大股东、实际控制人需具备粘胶化纤产业的运营经验的经验，具备运营相关资产的基础，拥有在未来一年内整合本化纤资产并改扩建达到30万吨粘胶纤维生产能力的投资和经营基础。
2、以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：
（1）产权交易合同生效后，已支付的保证金立即转化为交易价款的一部分；
（2）产权交易合同生效5个工作日内支付交易总价款的30%；
（3）产权交易合同生效一年内支付剩余交易价款。
鉴于合同价款的支付方式是分期付款，双方根据资产过户的进度和实际情况，阿拉尔富丽达为新农化纤提供合法有效担保。
3、转让方与受让方签署产权交易合同，该协议为附条件生效的协议，即：本次交易及产权交易合同经转让方股东大会批准。
4、受让方同意以标的资产现状进行受让，公司不对标的资产承担任何担保责任。
（五）过渡期损益归属
自标的资产的评估基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的管理和损益仍按新农开发与浙江富丽达、阿拉尔富丽达签署的《承包经营合同》
执行。
新农化纤新增棉浆、化纤等资产聘请相关专业机构专项审计，根据专项审计报告以资产带负债方式转让给阿拉尔富丽达。
（六）本次交易履行的担保措施
阿拉尔富丽达在产权交易合同生效之日起 5个工作日内付清交易总价款的30%，剩余款项应在产权交易合同生效后1年内付清，并提供合法有效担保。
（七）本次交易决议的有效期
本次交易的决议有效期为相关决议自股东大会审议通过之日起 12个月。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会2017年4月6日
2017年第二次临时股
东大会材料四
关于《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易相关情况，公司编制了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要，具体内容请详见 2017年 3月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会2017年4月6日
2017年第二次临时股
东大会材料五
关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司本次重大资产出售事项符合各项规定及条件，主要包括：
1、公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于上市公司实施重大资产重组的要求；
2、公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
综上，公司董事会认为公司本次交易符合上述规定，具备实施重大资产出售的实质条件。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2017年4月6日
2017年第二次临时股
东大会材料六
关于公司与交易对方签署附生效条件的
《产权交易合同》的议案
各位股东：
公司本次在阿拉尔市公共资源交易中心以公开挂牌方式对外转让公司全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的年产 8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等），依据公开挂牌转让最终的成交结果，确定交易对方为阿拉尔市富丽达纤维有限公司，公司已与交易对方签署附生效条件的《产权交易合同》，《产权交易合同》具体内容如下：
转让方（以下简称甲方）：阿拉尔新农化纤有限责任公司
受让方（以下简称乙方）：阿拉尔市富丽达纤维有限公司
根据《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其所拥有的棉浆化纤等资产相关事宜达成一致，签订本产权交易合同（以下简称“本合同”）如下：
第一条转让标的
1、本合同转让标的为:截止评估基准日2016年3月31日，甲方的年产8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）。
2、标的资产经具有评估资质的万隆（上海）资产评估有限公司评估，并出具了以 2016年 3月 31日为评估基准日的万隆评报字（2016）第 1595号《阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价值评估报告》。（详见附件1）
3、双方在甲方拥有上述资产及双方均参考《资产评估报告》评估结果的基础上达成本合同各项条款。
第二条转让标的上设置的抵押权、质权、承租权情况
转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该资产上设置质押、或任何影响资产转让或甲方权利行使的限制或义务。转让标的目前也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
第三条甲方的声明与保证
1、对转让标的拥有合法、有效的处分权；
2、为签订本合同之目的向乙方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的；
3、签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立的前提及先决条件均已满足。
第四条转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件
1、转让方式
本合同项下转让标的已在兵团公共资源交易中心第一分中心公开挂牌组织实施交易，由乙方依法作为买受人（或中标人）受让本合同项下转让标的。
2、转让价格
甲方将本合同的转让标的以人民币（大写）壹拾壹亿柒仟万元〖即：人民币（小写）117,000万元〗（以下简称“转让总价款”）价格转让给乙方。
转让总价款的确定依据为：通过公开挂牌，根据公开挂牌结果确认交易价格。
3、转让价款支付方式及付款条件
（1）本合同生效后5个工作日内支付交易总价款的30%；
（2）本合同生效一年内支付剩余交易价款；
（3）鉴于本合同价款的支付方式是分期付款，双方根据资产过户的进度和实际情况，乙方为甲方提供合法有效担保。
乙方按上述约定将转让价款汇入甲方指定的结算账户；交易保证金2000万元
自动转为交易价款的一部分，待兵团公共资源交易中心第一分中心汇入甲方账户后，由甲方在乙方应向其支付的转让价款余额中扣除。
第五条转让标的的交割事项及产权过户期限
1、经双方商定，自本合同生效之日起十五日内完成办理资产移交管理及各项产证的权属过户手续。甲方对其提供的上述产证、表册的完整性、真实性以及所提供产权、表册与对应的转让标的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。双方办理资产管理移交及各项产证的权属过户手续后发生的一切资产灭失、损毁的风险及损失均由乙方承担；
2、甲方和乙方共同办理相关证书或批件的过户或主体变更手续。
第六条转让涉及的有关费用负担
本合同项下标的资产在兵团公共资源交易中心第一分中心公开挂牌转让过程中所产生的资产交易费用，有规定的按规定执行，没规定的由甲乙双方各承担50%。
第七条过渡期安排
1.自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日（即本协议生效日）为过渡期。过渡期间，标的资产的管理和损益仍按原承包经营合同执行。
2.过渡期间，甲方新增棉浆、化纤等资产聘请相关专业机构专项审计，甲、乙双方根据前述专项审计报告以资产带负债方式转让给乙方。
第八条人员的安置
1、乙方完成资产摘牌手续后，将根据生产经营和项目建设人员编制计划聘用员工，在条件同等的前提下，乙方优先聘用甲方现有在编员工，双方本着平稳过渡的原则，根据《劳动法》和《劳动合同法》规定办理员工退工和录用手续。
第九条税款支付约定
1、甲乙双方根据纳税规定，及时开具增值税专用税票和缴纳税款。
2、在甲乙双方商定本次资产交易的进销项的税率及税额后的 10个工作日内，甲乙双方配合完成税务发票开具和税款缴纳工作。
第十条争议的解决方式
有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决或向兵团公共资源交易中心第一分中心申请调解解决，协商或调解解决不成的，任何一方均有权按下列第1项方式解决：（任选一种）
1、提交乌鲁木齐仲裁委员会仲裁；
2、依法向有管辖权的人民法院起诉。
第十一条合同各方的违约责任
1、本合同生效后，甲乙任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性按成交价款的20%支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2、乙方未按合同约定支付转让价款的，应对延迟支付期间应付价款按有关同期银行贷款滞纳金的规定向甲方支付滞纳金，但双方另有约定除外。
3、由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。
第十二条 合同的变更和解除
当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。
发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。
1、由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的。
2、另一方丧失实际履约能力的。
3、另一方严重违约致使不能实现合同目的的。
变更或解除本合同均应采用书面形式，并报兵团公共资源交易中心第一分中心备案。
第十三条合同的生效
1、本合同自甲乙双方的法定代表人或授权代表签字或盖章并在兵团公共资源交易中心第一分中心备案，经甲方控股股东新疆塔里木农业综合开发股份有限公
司股东大会审议通过之日起生效。
2、本合同生效后，双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。附件与本合同具有同等的法律效力。
第十四条其他约定事项
本合同壹式陆份，甲、乙双方各执贰份，兵团公共资源交易中心第一分中心留存贰份用于备案。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会2017年4月6日
2017年第二次临时股
东大会材料七
关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性的议案
各位股东：
本次交易评估机构为万隆（上海）资产评估有限公司，该评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的具体情况如下：
（一）评估机构的独立性
万隆（上海）资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。万隆（上海）资产评估有限公司采用了成本法对标的资产价值进行了评估。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
在本次评估过程中，万隆（上海）资产评估有限公司根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会2017年4月6日
2017年第二次临时股
东大会材料八
关于同意本次重大资产出售相关的审计及
资产评估报告的议案
各位股东：
本次重大资产出售过程中，公司2014年财务数据引用审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计后出具的 XYZH/2014URA1013号《审计报告》；
上市公司与新农化纤2015年财务数据引用审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）分别进行审计后出具的大信审字[2016]第 30-00009号《审计报告》、大信新审字[2016]第00108号《审计报告》。资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司对阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价值进行了评估，并出具了编号为万隆评报字（2016）第1595号《阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价格评估报告》。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会2017年4月6日
2017年第二次临时股
东大会材料九
关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
各位股东：
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)通过在阿拉尔市公共资源交易中心（以下简称“交易中心”）以公开挂牌的方式，对外转让公司全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司（以下简称“新农化纤”）所拥有的年产8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）（以下简称“标的资产”）(简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)。
本次交易标的资产 2016年度营业收入占公司 2016年营业收入的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。根据公开挂牌最终结果，交易对方为阿拉尔市富丽达纤维有限公司，其与公司之间存在关联关系，本次交易构成关联交易。
本次交易不涉及股份发行及股份转让，本次重组完成后，公司股权结构保持不变，本次交易不构成借壳上市。由于本次交易不涉及股份发行，也未构成借壳上市，因此不需提交中国证监会审核批准。本公司已按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务；并根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市交易规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易实施完成尚需获得公司股东大会的批准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所的相关规定，公司
董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
(一)截至本次董事会召开前，本次重组符合相关法律法规规定
1、因本公司拟以公开挂牌转让方式出售公司全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司部分资产，该事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：新农开发；证券代码：600359）自 2017年 1月16日起停牌。
2、2017年 1月 18日，公司召开六届十次董事会审议通过了本次重大资产出售事项相关议案，并于 2017年 1月 18日披露本次重大资产出售预案及其他相关配套文件，公司独立董事对本次重大资产出售事项予以认可并发表相关独立意见。
同日，公司发布了《关于披露重大资产重组预案暨公司股票暂不复牌的提示性公告》，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见、公司予以回复并及时履行相关信息披露义务后，按照相关规定申请复牌。
3、2017年2月7日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0147号）。根据函件要求，公司及相关中介机构对问询函中提出的问题进行了逐项回复，对重大资产出售预案进行了修订，并于 2017年 2月 23日披露了修订后的重大资产出售预案及相关公告。
4、2017年 2月 22日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2017】0190号），并于2017年2月23日对函件内容进行了公告。
5、2017年2月23日，公司发布了《关于公司股票延期复牌的公告》。根据上
海证券交易所二次问询函的文件要求，公司正积极组织有关各方按照《二次问询函》的要求落实相关问题，将按时对《二次问询函》中涉及的问题进行逐项回复，并及时履行信息披露义务，公司股票暂不复牌。
6、2017年2月28日，公司发布《关于延期回复上交所<二次问询函>的公告》,因二次问询函涉及内容较多，相关事项需要进一步核实、论证，公司申请延期回复。公司股票将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请复牌。
7、2017年3月8日，公司及相关中介机构对二次问询函中提出的问题进行了逐项回复，对重大资产出售预案进行了修订，并于2017年3月8日披露了修订后的重大资产出售预案及相关公告。
8、按照上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司于 2017年 3月 8日发布了《关于公司股票复牌的提示性公告》，公司股票于2017年3月8日起复牌。
9、2017年 3月 21日，公司召开六届十二次董事会，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于〈新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》等本次交易相关议案，并通过指定信息披露媒体于2017年3月22日发布该次董事会会议决议、《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其他相关文件的公告。公司独立董事对本次重组事项予以事前认可并发表相关独立意见。
综上，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）董事会审议通过本次重组事宜后，公司将依法履行后续程序
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及交易各方签署的交易协议的约定，本次重组相关事项还需公司股东大会审议通过。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：
公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会2017年4月6日
2017年第二次临时股
东大会材料十
关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
各位股东：
本次挂牌出售交易的挂牌价格以及最终成交价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会2017年4月6日
2017年第二次临时股
东大会材料十一
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条
相关标准的议案
各位股东：
公司股票自 2017年 1月 16日起停牌，根据《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，公司股票停牌前20个交易日股票价格波动情况，以及该期间与上证综指、万得农业行业指数波动情况进行了核查比较，情况如下：
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|日期|公司收盘价（元/股）（600359.SH）|上证综指（点）（000001.SH）|万得农业行业指数（点）（886045）|
|停牌前第21个交易日（2016年12月15日）|9.15|3117.68|3318.62|
|停牌前1个交易日（2017年1月13日）|9.78|3112.76|3158.46|
|停牌前20个交易日内累计涨幅|6.89%|-0.16%|-4.83%|
|剔除大盘因素后累计涨幅|7.05%|||
|剔除同行业因素后累计涨幅|11.72%|||

公司股票连续停牌前20个交易日内（即2016年12月15日至2017年1月13日期间），收盘价累计涨跌幅为6.89%，同期上证综指累计涨跌幅为-0.16%，同期万得农业指数累计涨跌幅为-4.83%。新农开发股票收盘价在上述期间内，扣除上证综指下跌0.16%因素后，波动幅度为7.05%；扣除万得农业行业指数下跌4.83%因素后，波动幅度为11.72%。
据此，剔除上证综指和同行业板块因素影响，公司的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2017年4月6日
2017年第二次临时股
东大会材料十二
关于本次重大资产出售摊薄即期回报
及填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了相应措施，现说明如下：
一、本次重大资产重组基本情况
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司（以下简称“新农化纤”）拟以现金交易方式将其所拥有的年产8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施出售给阿拉尔市富丽达纤维有限公司（以下简称“阿拉尔富丽达”），本次交易构成重大资产重组（以下简称“本次资产重组”）。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第 1595号《阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价值评估报告》，截至评估基准日 2016年 3月 31日，新农化纤拟资产处置所涉及的实物资产的评估值为人民币125,144.12万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币 125,144.12万元作为在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌总价，挂牌转让的信息发布期限根据阿拉尔市公共资源交易中心相关规则确定为 20个工作日。
在首次挂牌信息发布期内，前述挂牌转让未能征集到意向受让方。为契合公司优化业务结构、加快业务升级的战略方向，提升公司的资产质量和盈利能力，公司计划继续推进本次重大资产出售，申请标的资产在交易中心进行第二次公开
挂牌转让，将挂牌总价调整为11.7亿元，其他交易条件不变。
二次挂牌期内，阿拉尔富丽达1家意向方向阿拉尔市公共资源交易中心递交报名材料，并缴纳足额保证金，公司对该意向受让方的资格进行审核后确认其具备受让资格。经交易各方协商一致，公司与阿拉尔富丽达签署了附条件生效的《产权交易合同》，确认最终交易价格为挂牌价格，即 11.7亿元。
本次交易相关事项已经公司六届十次董事会、六届十一次董事会、六届十二次董事会审议通过，尚需公司股东大会批准。
二、本次交易对公司每股收益的影响
本次拟出售资产为非股权资产组，也非新农化纤的全部经营资产，仅为部分资产，即新农化纤拥有的存货、固定资产、在建工程及无形资产，该资产组非独立核算会计主体，无法编制标的资产报告期内的财务报告，也无法编制上市公司备考财务报告，因此无备考财务报告可供比较。
本次资产重组交易价格高于账面净资产，如本次交易于2017年完成，有助于公司改善经营局面，同时缓解资金压力，短期内降低公司的偿债压力，提高公司股东回报，不会摊薄上市公司当年的每股收益，不存在损害中小投资者利益的情形。
三、本次交易的必要性和合理性
（一）盘活存量资产，降低经营风险
化纤行业周期性波动特征明显，价格波动幅度大，且投资规模大，经营风险较高。通过本次交易，上市公司剥离化纤加工业务，将盘活存量资产，降低公司的整体经营风险，为后续业务发展提供保障。
（二）出售资产获得现金，降低财务风险
截至2016年9月30日，上市公司合并口径的资产负债率为75.37%，短期借款余额为5.03亿元，长期借款余额为4.92亿元，处于较高水平；2016年1-9月财务费用为4,518.65万元，负担较重。公司有息债务余额及财务费用支出高企，面临着较高的偿债压力和经营压力。
本次交易顺利实施后公司将获得现金资产，可用于偿还部分有息债务、拓展主业，并补充流动资金，从而缓解资金压力，提升资产的流动性，提高公司的抗风险能力。
综上所述，公司本次资产重组是必要的、合理的。
四、填补即期回报的应对措施
（一）整合公司业务结构，培育新的利润增长点
公司不再从事经营风险较高的化纤加工业务，出售资产获取业务发展所需资金，可满足公司业务优化需求，继续围绕农业产业化主题，培育和发展新的利润增长点，并补充流动资金，从而缓解资金压力，提升资产的流动性，提高公司的抗风险能力。
（二）规范内部管理，加强成本管控
公司将继续在认真贯彻落实各项内控制度的基础上，结合经营实际情况，通过机构调整、制度梳理和优化流程等措施，不断完善内控体系，规范内部管理，加强各项成本管控，提升公司经营效率和效果。
（三）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，推动本公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
五、董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺如下：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会2017年4月6日
2017年第二次临时股
东大会材料十三
关于提请股东大会授权董事会办理本次
重大资产出售相关事宜的议案
各位股东：
为合法、高效地完成上市公司重大资产出售工作，公司董事会拟提请上市公司股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产出售的具体方案和交易细节。
2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产出售的方案进行调整。
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产出售过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
4、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售具体实施的相关事宜。
5、组织实施与本次重大资产出售有关的资产、权益变动、转让过户、变更登记及备案等的相关事项。
6、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。
7、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2017年4月6日