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关于巨轮智能装备股份有限公司 2017年度股东大会的法律意见书
致：巨轮智能装备股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“巨轮智能”）《章程》的规定，广东君厚律师事务所指派韩宇烈、吴斯羿律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：1、公司《章程》；
2、《巨轮智能装备股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》；
3、公司第六届董事会第十六次会议决议；
4、公司第六届监事会第十四次会议决议；
5、参加本次股东大会现场会议股东的登记文件和凭证资料；
6、本次股东大会会议材料。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）经本所律师查验，巨轮智能本次股东大会由董事会召集。公司董事会已于 2018年 4月 10日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》上刊登了《巨轮智能装备
广州市天河区天河路101号兴业银行大厦14楼，邮编：510620电话：（020）85608818 传真：（020）38988393Http：//www.kingandland.comE-mail：junhou@ kingandland.com股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），列明了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议议案、会议出席对象、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等相关事宜。
（二）本次股东大会现场会议于2018年5月4日下午15:00在广东省揭东经济开发区5号路中段公司办公楼一楼视听会议室召开。会议召开的时间、地点符合《股东大会通知》的内容。本次股东大会由董事长吴潮忠先生主持，会议就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
本次股东大会网络投票时间为2018年5月3日-2018年5月4日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2018年 5月 4日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018年 5月 3日下午 15:00至2018年5月4日下午 15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司《章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和会议召集人的资格
（一）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东授权代理人共计 19人，代表有表决权股份数 742,459,878股，占公司有表决权股份总数的33.7574%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人共计 6人，代表有表决权股份数 735,098,148股，占公司有表决权股份总数的33.4227%；根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 13人，代表有表决权股份数 7,361,730股，占公司有表决权股份总数的0.3347%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其股东资格。
（二）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均为股权登记日 2018年 4月 27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
（三）公司部分董事、监事和高级管理人员以及本所律师出席了本次股东大会。
（四）本次股东大会由公司董事会负责召集。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格以及本次会议的召集人资格符合《公
广州市天河区天河路101号兴业银行大厦14楼，邮编：510620电话：（020）85608818 传真：（020）38988393Http：//www.kingandland.comE-mail：junhou@ kingandland.com司法》、《股东大会规则》以及公司《章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
根据本次股东大会的通知，本次股东大会审议了董事会提交的以下提案：
1、《2017年度董事会工作报告》；
2、《2017年度监事会工作报告》；
3、《2017年度财务决算报告》；
4、《2017年度利润分配预案》；
5、《2017年年度报告及其摘要》；
6、《董事会关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告的议案》；
7、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构的议案》；
8、《关于2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》（该议案逐项表决，关联股东需回避表决）。
（1）公司董事长吴潮忠先生2018年度薪酬；
（2）公司董事兼总裁郑栩栩先生2018年度薪酬；
（3）公司董事李丽璇女士2018年度薪酬；
（4）公司董事兼财务总监林瑞波先生2018年度薪酬；
（5）公司董事兼副总裁、董事会秘书吴豪先生2018年度薪酬；
（6）公司董事杨煜俊先生2018年度薪酬；
（7）公司独立董事张宪民先生2018年度薪酬；
（8）公司独立董事杨敏兰先生2018年度薪酬；
（9）公司独立董事黄家耀先生2018年度薪酬。
公司独立董事在年度股东大会上向全体股东作述职报告。
本次股东大会采取网络投票与现场会议投票相结合的方式。
经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表以现场记名投票的方式对上述提案进行了表决，并由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络
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经验证，本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1、《2017年度董事会工作报告》；
742,458,878股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.9999%；1,000股反对；0股弃权。
2、《2017年度监事会工作报告》；
742,458,878股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.9999%；1,000股反对；0股弃权。
3、《2017年度财务决算报告》；
742,458,878股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.9999%；1,000股反对；0股弃权。
4、《2017年度利润分配预案》；
742,458,878股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.9999%；1,000股反对；0股弃权。
5、《2017年年度报告及其摘要》；
742,458,878股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.9999%；1,000股反对；0股弃权。
6、《董事会关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告的议案》；
742,458,878股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.9999%；1,000股反对；0股弃权。
7、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构的议案》；
742,458,878股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.9999%；1,000股反对；0股弃权。
8、《关于2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。
（1）公司董事长吴潮忠先生2018年度薪酬；
广州市天河区天河路101号兴业银行大厦14楼，邮编：510620电话：（020）85608818 传真：（020）38988393Http：//www.kingandland.comE-mail：junhou@ kingandland.com341,345,291股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.9997%；1,000股反对；0股弃权。
（2）公司董事兼总裁郑栩栩先生2018年度薪酬；
742,458,878股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.9999%；1,000股反对；0股弃权。
（3）公司董事李丽璇女士2018年度薪酬；
741,073,817股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.9995%；1,000股反对；3,000股弃权。
（4）公司董事兼财务总监林瑞波先生2018年度薪酬；
741,193,817股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.9999%；1,000股反对；0股弃权。
（5）公司董事兼副总裁、董事会秘书吴豪先生2018年度薪酬；
742,455,878股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.9995%；1,000股反对；3,000股弃权。
（6）公司董事杨煜俊先生2018年度薪酬；
742,455,878股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.9995%；1,000股反对；3,000股弃权。
（7）公司独立董事张宪民先生2018年度薪酬；
742,255,878股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.9725%；1,000股反对；203,000股弃权。
（8）公司独立董事杨敏兰先生2018年度薪酬；
742,255,878股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.9725%；1,000股反对；203,000股弃权。
（9）公司独立董事黄家耀先生2018年度薪酬。
742,255,878股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.9725%；1,000股反对；203,000股弃权。
根据表决结果，上述议案获得了出席会议股东有效表决通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议的表决程序、表决结果均合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
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广东君厚律师事务所（章） 经办律师：韩宇烈
律所负责人：陈默 吴斯羿