华泰联合证券有限责任公司
安信证券股份有限公司
关于北京立思辰科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年三月
华泰联合证券有限责任公司
安信证券股份有限公司
关于北京立思辰科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金
之
独立财务顾问核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《北京立思辰科技股份有限公司募集资金管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，作为北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”、“上市公司”、“公司”）本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）及安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）（以下合称“本独立财务顾问”）对立思辰拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次非公开发行募集配套资金到位情况
2016年1月28日，立思辰接到证监会（证监许可[2016]179号）《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向王邦文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。
2016年6月1日，公司启动配套融资发行工作。
截至2016年6月13日，本次配套资金认购对象金鹰基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、深圳前海金鹰资产管理有限公司以及易方达基金管理有限公司等4名特定投资者已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字(2016)第110ZA0379号《验证报告》验证，截至2016年6月13日，主承销商已收到4家参与公司本次募集配套资金的发行对象缴纳的认购股款1,795,999,991.63元。
截至2016年6月15日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除部分配套融资财务顾问费用后的募集资金净额 1,760,999,991.63元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2016)第110ZA0380号《验证报告》，截至 2016年 6月 15日止，立思辰已收到认缴股款人民币1,760,999,991.63元（已扣除发行费用人民币35,000,000.00元）。另外，除股票承销费用外，其他与本次发行股票相关的中介机构费用11,050,000.00元尚未支付，扣除该部分费用后，立思辰实际收到认缴股款人民币 1,749,949,991.63元，其中股本100,842,223.00元，资本公积1,649,107,768.63元。
二、募集资金使用情况
截止2018年3月15日，公司累计使用募集资金126,304.10万元（含置换前期预先投入部分）,具体使用情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||调整前承诺||调整后承诺|||||
||序||||||||累计投入金|||
||||项目||投资金额||投资金额||||投资进度|
||号||||||||额|||
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||支付现金对价||56,600.00||56,600.00||56,600.00||100.00%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|支付重组相关费用|3,000.00|4,605.00|4,605.00|100.00%|
|3|互联网教育云平台建设与运营项目|55,000.00|55,000.00|11,704.10|21.28%|
|4|智能教育机器人研发中心项目|10,000.00|10,000.00|0.00|0.00%|
|5|补充流动资金|35,000.00|33,395.00|33,395.00|100.00%|
|6|安庆 K12 在线教育整体解决方案建设运营项目（已终止）|20,000.00|20,000.00|20,000.00（补流金额）|100.00%|
||合计|179,600.00|179,600.00|126,304.10|70.33%|

注：公司第三届董事会第五十三次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过了
《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过8亿元人
民币的闲置募集资金进行现金管理适时购买银行保本理财产品。在上述额度内，资金可以
滚动使用。同时，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限为董事会审议通过
之日起12个月。截止2018年3月15日，公司已购买且尚未到期的银行保本理财产品合计
54,000万元。
三、智能教育机器人研发中心项目募集资金闲置的原因
从市场外部环境看，当前智能教育机器人市场中普遍聚焦于产品硬件及集成层面进行研发投入，但针对于产品的核心技术、商业模式以及市场拓展普遍缺乏核心竞争能力。从公司内部情况看，公司现阶段更多的是在教育领域内投资布局了与人工智能、大数据相关的先进技术应用，关于智能教育机器人方面尚处于核心技术储备和教育场景的选择过程中。因此公司自募集资金到位后一直深入进行市场调研及相关技术的积累，为了避免项目存在的不确定性和技术研发风险，公司暂时将智能教育机器人研发中心项目推进节奏放缓，因此尚未对该项目有实际金额的投入。
未来待公司核心技术、教育场景及模式清晰后将集中启动智能教育机器人的研发，并将公司在教育领域的应用成果与智能教育机器人研发中心项目进行紧密结合。在此规划下，相比立即投入研发而言，将降低风险并实现对募集资金更为有效的使用。
四、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率、降低财务成本，同时缓解流动资金需求压力，公司拟将智能教育机器人研发中心项目中不超过9,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至公司募集资金专户。
本次部分闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。若出现因募集资金项目实施进度超过目前预计而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。
五、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
公司目前主营教育业务，以“智慧教育+升学/学习服务”为业务核心，在B端业务上，公司通过多年积累已具备极强的优势。未来，公司将着力拓展 C端市场，并打通BC两端业务。随着业务规模的扩大及拓展C端市场的需要，公司需要不断加大在运营等各方面的投入，对资金的需求量亦不断加大。公司使用不超过9,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，按同期银行一年贷款基准利率4.35%计算，6个月可减少公司利息支出 195.75万元。因此有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益。
六、审批程序
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第六十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2、监事会审议情况
公司第三届监事会第三十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
监事会意见：公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司生产经营需要，能够进一步提升公司的经营效益，有利于全体股东的利益。同意公司使用不超过9,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。
3、独立董事意见
公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合相关法律法规的规定，有助于公司提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展利益的需要，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。同意公司使用不超过9,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次闲置募集资金补充流动资金，用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定；
2、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，在保证募投项目建设资金需求前提下，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，提升公司的经营效益，符合全体股东利益；
规则》及《公司章程》等相关规定的要求。
综上，我们同意立思辰本次使用闲置募集资金用于暂时性补充流动资金。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、安信证券股份有限公司
关于北京立思辰科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之
独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张畅 刘春楠
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、安信证券股份有限公司
关于北京立思辰科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之
独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张宜霖 杨肖璇
安信证券股份有限公司年 月 日