云南铜业股份有限公司
二〇一五年度董事会工作报告
2015年，全球经济面临深度调整压力，国内经济下行压力持续加大，市场竞争日益激烈，铜行业持续低迷和人民币大幅贬值给公司生产经营带来双重压力。面对严峻的形势，公司董事会顺应经济新常态，科学掌控公司运营规律，凝聚力量、务实重效，认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，推动了公司健康、稳定的发展。
公司在董事会领导下，围绕“改革创新、加快发展、转型升级、全面控亏”这一主题，协调推进生产经营、资本运营、改革发展等各方面工作，特别是通过一系列扭亏脱困、转型升级、提质增效、风险防控等明确措施，落实责任，克难攻坚，总体取得了管理思路更加清晰、发展难题有效破解、管控水平得到优化、经营基础巩固夯实、盈利能力大幅提升的成效。主要措施如下：
一、扎实抓好当期生产，持续优化生产经营指标。
（一）主要产量完成情况
产量创历史新高的基础上，2015年再创新高，实现精炼铜产量 537,692吨，完成年计划103.33%，同比增长4.01%。
报告期内，公司全年生产矿山铜金属56,667（其中：自产精矿含铜 56,304吨、矿山电积铜 363吨）吨，完成年计划108%；精炼铜 537,329.00吨，完成年计划103.33%，比 2014年增长4.13%；黄金 10,240千克，完成年计划170.67%，比 2014年增长51.73%；白银 458.1吨，完成年计划102.48%，比2014年增长1.47%；硫酸153.47万吨，完成年计划107.1%，比2014年增长7.03%；铁精矿40.75万吨，完成年计划96.4%，比 2014年降低18.93%。铁球团 22.03万吨，完成年计划36.71%，比 2014年降低65.02%。
（二）主要生产技术指标完成情况
（1）冶炼板块
2015年度冶炼板块综合加工成本持续下降，铜冶炼综合能耗连创新低，铜冶炼综合回收率再创历史新高，2015年同比提高 0.09个百分点。
（2）矿山板块
2015年度矿山板块生产成本同比下降；选矿回收率同比提高0.43%
（三）主要财务效益情况
报告期内，公司实现持续盈利，全年营业收入 567亿元，较上年同期减少9.21%；营业成本 570.43亿元，较上年同期
减少8.48%；利润总额 1.77亿元，同比下降16.83%，归属于母公司股东净利润 2595万元，同比下降64.58%；每股收益 0.018元，同比下降65.38%。
（四）主要经营指标完成情况
2015年度总资产周转率为 2.36次，与 2014年基本持平；
存货周转率为 7.33次，再创历史最好水平，较 2014年提高 0.46次；资产负债率为72.92%，与 2014年略有上升。
（五）管理成本控制完成情况
业务招待费在 2014年已下降60%的基础上持续下降；
管理费的可控成本在 2014年已下降15%的基础上再下降了37.5%；财务费用同比上升14.49%。进口矿检斤品质差异同比下降。
（六）持续优化技术指标。公司开展冶炼“稳产增产、提高金属回收率”和矿山提高“三率”劳动竞赛，积极开展技术攻关，各项技术指标持续优化。
（七）全面提升营销能力。公司通过深入落实“防风险、建体系、提能力、增效益”思路，深化营销管理体制改革，加强营销退伍建设，优化业务标准和流程，完善管理和风控制度，着力提升市场研判和运作能力，并通过全闭合套保、净头寸运作、全价值模型测算、优化原料采购配置、加快存货周转率等措施，营销系统取得了可喜的经营业绩。
二、顶层设计，深化改革释放活力。
（一）是深化体制机制改革。公司开展机关和所属单位定岗定编定员，严控干部员工职数，达到了“精简管理人员、压缩人员编制”的目的，有效降低人工成本，优化员工结构和组织结构，进一步提升了劳动生产率。
（二）是探索完善市场化改革。公司围绕体制、机制、经营、投资、产权、分配等多个方面，持续推进主要二级公司深化市场化改革，促进各公司更加紧密地联系市场、更加紧密地结合自身实际，大大增强了二级公司降本增效的积极性、主动性。
（三）是结合本质脱困工作，积极、坚决处理公司不良资产、低效无效资产、非主业资产，通过廋身达到强身的效果。
（四）深入推进运营转型。公司通过对标管理、持续改进项目管理、模范工厂创建、重大业务管控优化等工作，从业绩提升、企业健康度和“同创辉煌”战略项目管理三个方面，深入推进运营转型，运营转型效果收益明显。
（五）是持续改进和优化管控模式。公司按照专业管理、优势互补、产业延伸、减少层级的原则，基于风险控制、提高市场运作能力，持续深化专项整改，进一步提升专业管控水平，务实重效，使每项工作扎实落实。
（六）是着力推动科技创新。公司以增强自主创新能力为核心，以推动结构调整为重点，加快建设具有公司特色的
科技创新体系；以加快技术和产品升级为主攻方向，以提升各项技术经济指标为切入点，以科技项目为载体，着力提高科技贡献率。
通过以上工作，报告期内，公司努力实现资源保障能力不断夯实，自产铜精矿含铜产量持续稳产，工艺指标持续优化，冶炼能耗不断降低，新技术、新工艺、新设备不断研发和应用，节能降耗、安全生产、环境保护等各项工作不断进步，风险管理能力全面提升，产品结构持续优化，改革调整不断进展等诸多目标，保障了公司的可持续发展。
三、2015年度公司董事会开展的其他主要工作
（一）深化公司治理，公司运营进一步规范
报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。
董事会持续开展规范关联交易等工作，严格按照《云南铜业股份有限公司关联交易管理办法》和《云南铜业股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》等开展工作，有效规范了与关联股东之间的关联交易，为公司健康发展起到了
积极促进和保证作用，进一步规范了公司运作，有效的提升了公司的规范管理水平。
（二）进一步加强和完善公司内控建设，实现公司管理的全面提升
2015年，在遵照 2014年公司建设内控管理规章制度的基础上，公司董事会依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》和中国证监会等相关规定，组织公司经营层积极贯彻执行，积极配合监管机构做好公司治理和规范运作的监管工作。在公司董事会要求下，公司严格按照《云南铜业股份有限公司内部控制评价工作制度（试行）》和《云南铜业股份有限公司内部控制规范手册（初稿）》，内审部门每年开展内部控制自我评价报告，并由审计机构出具内部控制鉴证报告，加强了董事会在董监高履职、制度有效执行、决策程序合法合规等公司治理方面的引导和监督作
用。
（三）圆满完成 2015年度公司信息披露工作
信息披露工作是上市公司董事会工作和公司形象维护
的重要组成部分，是保护投资者，尤其是中小投资者知情权的重要手段，是促进上市公司规范运作的重要保障，是向证券市场全面展示公司投资价值的唯一途径。2015年，公司董事会对照中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的各项规定和要求，进一步加强了对公司重大信息的搜集、反馈、
整理、审核工作，并按有关规定及时披露，确保所披露信息内容的真实、准确、完整和及时。
2015年内，董事会披露各类定期报告和临时公告共 154项，均做到了真实、准确、完整、及时、公平，公司的各项重大事件均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露制度》的相关规定执行，信息披露工作保密机制完善，没有发生泄露事件或内幕交易行为，同时，董事会继续贯彻落实好年报信息披露重大差错责任追究机制，加大对年报信息披露责任人的问责力度，为提高年报信息披露质量和透明度提供制度保证。
（四）持续加强投资者关系管理工作
为更好规范与投资者之间沟通，增加公司信息披露透明度及公平性，公司董事会制定了《云南铜业股份有限公司媒体来访和投资者调研接待工作管理办法》和《云南铜业股份有限公司股东及主要投资者走访管理制度（试行）》，建立了系统化流程管理投资者关系，同时，公司充分利用深圳证券交易所上市公司投资者关系互动平台和积极主动地联系和
走访投资者，以加强与投资者的沟通交流等方式，以促进投资者和潜在投资者对公司的了解，维护公司良好的市场形
象，除日常接听投资者电话咨询外，通过深交所互动易平台在线实时解答投资者咨询 139次，接待机构投资者实地来访调研 25人次，增强了投资者对公司的信心、营造了良好的
市场氛围，建立了良好的投资者关系，树立了良好的上市公司形象。同时，公司董事会高度重视维护公共关系，不定期的与监管部门沟通、汇报工作，取得监管部门的支持，较好地维护了公司与深交所、证监局等相关监管机构的关系。
（五）公司董事会组织联合调研
为进一步履行好上市公司董事会、监事会的职责，充分发挥独立董事、监事在上市公司治理、法律法规和经营等方面的作用，更好地为公司生产经营、财务管理及内部控制、重大投资和公司相关决策等方面工作提出有针对性的意见
和建议，2015年由公司监事会主席汇同独立董事和监事一
行组成联合调研组进行了专题调研。
调研组深入矿区和生产作业一线进行了全面细致的参观考察，召开了座谈会议，听取了各单位情况汇报，抽查了制度执行情况，重点调研了公司及二级单位的内部控制制度执行情况、公司及二级单位的风险控制体系执行情况、公司及二级单位的财务管理情况和公司及二级单位规范治理情况。
调研组对公司的内控建设和财务管理现状、内控和财务管理的制度建设、决策实施、监督管控、风险防范等内容提出了指导性建议。
四、董事会日常工作情况
决策职能。
（一）2015年度内董事会会议的召开情况
本年度内，公司董事会共召开了 12次会议，其中：4次现场表决、8次通讯表决，年内召开的各次会议董事均能按时参加，因工作原因不能亲自出席的董事已委托其他董事代为表决，2015年内董事会召开次数及审议事项情况如下表：
|||
|-|-|
|2015 年内召开董事会会议次数|12|
|其中：现场会议次数|4|
|通讯方式召开会议次数|8|
|审议事项（项）|75|

公司董事会严格按照有关法律、法规和制度的规定规范运作，涉及关联交易事项（包括股权收购、日常关联交易等）方面，在公司董事会召开前，均与公司独立董事充分沟通后提交公司董事会审议，关联董事和关联股东按有关规定主动回避表决。董事会各次会议上与会董事均能认真审议各项议案，并按公司章程规定的权限作出了有效决议。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2015年，公司共召开 5次股东大会，公司董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，完成了股东大会决议应办理的各项工作事项。
临时股东大会审议通过的以下议案：
依据《云南铜业股份有限公司关于补选尹晓冰先生为公司第六届董事会独立董事的议案》和《云南铜业股份有限公司关于补选和国忠先生为公司第六届董事会独立董事的议案》，公司及时办理了相应的工商变更手续。
2、依据公司 2015年 8月 19日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过的《云南铜业股份有限公司关于选举高贵超先生为公司第六届董事会董事的议案》，公司及时办理了相应的工商变更手续。
3、依据公司 2015年 4月 29日召开的 2014年度股东大会审议通过的以下议案：
（10）依据审议《云南铜业股份有限公司关于续聘公司2015年度审计机构的议案》，公司续聘了2015年度审计机构；
4、依据公司 2015年 9月 7日召开的 2015年第三次临时股东大会审议通过的《云南铜业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司签订的议案》和《云南铜业股份有限公司关于向云南铜业（集团）有限公司借款的关联交易的议案》，公司完成了《金融服务协议》的签订，及时办理公司向云南铜业（集团）有限公司借款的工作。
香港公司提供借款担保的工作。
（三）董事会下设各专业委员会履行职责情况
2015年内，公司董事会审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会均根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专业委员会实施细则赋予的职权和义务，认真履行职责，各专业委员会召开简况如下：
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|-|-|-|-|-|
|专业||召开会|||
|||||审议主要内容|
|委员会||议次数|||
||4||按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《战略委员会工作细则》，研究公司年度战略发展需要、公司发展规划、加强决策科学性，提高重大投资的决策效益和决策质量，完善公司治理结构。||
|战略|||||
|委员会|||||
||8||对公司2015年审计工作进行了全面的审查，并对公司年审会计师事务所天职国际会计师事务所的工作情况进行总结。||
|审计|||||
|委员会|||||
||2||本着责权利相统一的原则，对 2015年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放和披露情况进行了审核，公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定，报酬发放标准符合公司有关规定。||
|薪酬与考|||||
|核委员会|||||
||3||提名委员会各位委员能够按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会提名委员会实施细则》，认真勤勉地履行职责。||
|提名|||||
|委员会|||||

（四）董事会独立董事履行职责情况
2015年公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司的有关规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议；对需独立董事发表独立意见
的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见
对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
2015年，公司独立董事均出席参加了公司召开的 12次
董事会，并对相关事项共发表了 11项独立意见。
六、公司募集资金使用情况
公司于 2011年 6月完成了非公开发行股票工作，此次非公开发行股票募集资金总额为 2,976,994,400.00元，扣除预先支付的发行费用 60,027,893.60元，募集资金净额为 2,916,966,506.40元。董事会在募集资金使用过程中，严格按股东大会有关批准实际运用募集资金，募投资金均按规定分别开设专账户进行存储。2015年募集资金不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
2016年，公司董事会将紧紧围绕建设中国最具成长性的一流公司战略愿景,以改革创新、加快发展、转型升级、全面扭亏为主题，以扭亏脱困、转型发展为主线，以价值创造、提质增效为中心，以深化改革、创新驱动为动力，以运营转型、提升管理为抓手，以风险防控、依法治企为保障，克难攻坚、顽强拼搏，进一步控风险、抓机遇、拼成本、提效率、重落实，为广大股东努力提升公司价值。
云南铜业股份有限公司董事会二〇一六年 月 日