证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2015-065
厦门金达威集团股份有限公司
关于与特定对象签订附生效条件的非公开发行股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次非公开发行股票情况概述
经厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议审议通过，公司拟向博时基金管理有限公司(以下简称“博时基金”)、长城国融投资管理有限公司(以下简称“长城国融”)、吴明娜、杭州润石投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州润石”)、陈洪福、张大煦、张风、陈佳良、江斌共九名特定对象非公开发行不超过74,728,260股人民币普通股(A股)股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），其中，博时基金拟通过其管理的“全国社保基金五零一组合”和“博时基金前海瑞旗粤升2号资产管理计划”认购本次非公开发行股票。上述特定对象分别与公司签订了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》（以下分别简称“《股份认购协议》”）。
在上述董事会会议确定的发行对象中，江斌先生系公司实际控制人、董事长兼总经理，陈佳良先生系公司董事兼常务副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，江斌先生和陈佳良先生认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。本次非公开发行尚需经公司股东大会以特别决议审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
二、本次非公开发行对象的基本情况
(一)博时基金
1、博时基金的基本情况
名称：博时基金管理有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
法定代表人：洪小源
成立日期：1998年7月13日
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
截至2015年6月29日，博时基金管理的社保组合等账户合计持有金达威股票28,791,296股。博时基金与金达威不存在关联关系。
2、全国社保基金五零一组合
博时基金拟通过其管理的“全国社保基金五零一组合”认购公司本次非公开发行的股票。上述组合的委托人为全国社会保障基金理事会。
3、博时基金前海瑞旗粤升2号资产管理计划
博时基金拟通过其管理的“博时基金前海瑞旗粤升2号资产管理计划”认购公司本次非公开发行的股票。“博时基金前海瑞旗粤升 2号资产管理计划”由博时基金依法设立并管理，资产托管人为秦学磊。
(二)长城国融
名称：长城国融投资管理有限公司
住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室
法定代表人：桑自国
成立日期：2007年12月20日
注册资本：30,003万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务（法律、法规或国务院决定禁止或需审批的除外）；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。
截至2015年6月29日，长城国融未直接或间接持有金达威任何股份，与金达威不存在关联关系。
(三)杭州润石
名称：杭州润石投资合伙企业(有限合伙)
住所：杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号1幢327室
执行事务合伙人：朱兆服
成立日期：2014年11月25日
公司类型：有限合伙企业
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
杭州润石的普通合伙人为朱兆服，有限合伙人为郭春洪。截至 2015年 6月15日，杭州润石未直接或间接持有金达威任何股份，与金达威不存在关联关系。
(四)吴明娜
吴明娜，女，中国国籍，1962年生，专科学历，1987年加入厦门舒友海鲜大酒楼有限公司，现任舒友集团有限公司总经理。
截至2015年6月29日，吴明娜女士未直接或间接持有金达威任何股份，与金达威不存在关联关系。
(五)陈洪福
陈洪福，男，中国国籍，1963年生，专科学历，现任温州市泰丰装饰幕墙有限公司执行董事。
截至2015年6月29日，陈洪福先生未直接或间接持有金达威任何股份，与金达威不存在关联关系。
(六)张大煦
张大煦，男，中国国籍，1940年生，研究生学历，现已退休；退休前在天津市建筑科学研究院任职。
截至2015年6月29日，张大煦先生未直接或间接持有金达威任何股份，与金达威不存在关联关系。
(七)张风
张风，男，中国国籍，1979年生，专科学历，1998年加入厦门明发房地产开发有限公司，历任公司网络管理员、办公自动化项目经理、信息技术部经理等职务。现任明发集团有限公司信息技术部经理。
截至2015年6月29日，张风先生直接持有金达威股份1,529,992股。张风先生与金达威不存在关联关系。
(八)陈佳良
陈佳良，男，中国国籍，1964年生，专科学历，2001年 6月至今任公司董事，2013年 4月起任公司常务副总经理，2006年 5月起任公司副总经理，兼任内蒙古金达威药业有限公司董事、厦门鑫达威国际贸易有限公司执行董事、总经理，2014年12月起任厦门金达威维生素有限公司董事长。
截至2015年6月29日，陈佳良先生持有公司控股股东厦门金达威投资有限公司5%的股权。陈佳良先生系公司董事兼常务副总经理，陈佳良先生本次认购公司非公开发行股份构成关联交易。
(九)江斌
江斌，男，中国国籍，1967年生，1997年至今任公司董事长，2010年4月至今任公司总经理，2013年9月起任厦门金达威食品安全检测技术有限公司（现更名为“厦门佰盛特生物科技有限公司”）董事长，2014年7月起任金达威控股有限公司执行董事，2014年8月起任厦门金达威保健品有限公司执行董事，2014年 11月起任 KUC Holding执行董事与首席执行官（CEO），2014年 12月起任 Kingdomway USA,LLC执行董事与首席执行官（CEO）。2015年 3月起任 DRBHoldings董事长，2015年4月起任迪诺宝（厦门）国际贸易有限公司执行董事。
同时，江斌先生还兼任厦门上市公司协会副会长、厦门国际商会副会长、厦门市私营企业协会副会长，厦门企业和企业家联合会副会长。
截至2015年6月29日，江斌先生持有公司控股股东厦门金达威投资有限公司95%的股权，为公司的实际控制人，江斌先生本次认购公司非公开发行股份构成关联交易。江斌与公司的股权控制关系如下：
江斌先生
95%
厦门金达威投资有限公司
35%
厦门金达威集团股份有限公司
三、《股份认购协议》的主要内容
2015年6月28日，公司与博时基金、长城国融、吴明娜、杭州润石、陈洪福、张大煦、张风、陈佳良、江斌共九名发行对象分别签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，协议主要内容如下：
(一)签约主体
甲方（发行人）：厦门金达威集团股份有限公司
乙方（认购人）：博时基金、长城国融、吴明娜、杭州润石、陈洪福、张大煦、张风、陈佳良、江斌
(二)认购数量、认购价格及认购方式
认购人同意认购发行人本次非公开发行股票，各认购人认购本次非公开发行股份的数量和金额情况如下：
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|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|1|博时基金|13,586,956|199,999,993|
|2|长城国融|6,793,478|99,999,997|
|3|吴明娜|6,793,478|99,999,997|
|4|杭州润石|3,396,739|49,999,999|
|5|陈洪福|3,396,739|49,999,999|
|6|张大煦|1,698,370|25,000,007|
|7|张风|1,698,370|25,000,007|
|8|陈佳良|4,076,087|60,000,001|
|9|江斌|33,288,043|489,999,993|
|合计||74,728,260|1,099,999,993|

注：博时基金将通过其管理的“全国社保基金五零一组合”认购 159,999,997元（10,869,565股）；通过其管理的“博时基金前海瑞旗粤升 2号资产管理计划”认购39,999,996元（2,717,391股）。
本次非公开发行的认购价格为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日（2015年6月30日，定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价按照公司2014年年度权益分派方案实施结果进行调整后的90%，即每股14.72元。如果发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则认购价格将进行相应调整。认购人将全部以现金认购协议所约定的股票。
(三)认购价款的支付
认购人在协议生效条件全部获得满足后，按照缴款通知书载明的期限一次性
将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
(四)限售期
认购人所认购的发行人本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
(五)协议生效条件
协议于下列条件全部满足时生效：
1、协议经认购人签署及发行人法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章；
2、发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行相关议案；
3、中国证监会核准发行人本次非公开发行；
4、发行人本次非公开发行相关事宜获得其他所需的审批机关的批准。
(六)违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下的义务或其作出的承诺、陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违约方。违约方应依照法律规定和本协议约定向协议对方承担违约责任，并向协议对方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使协议对方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
2、若认购人未能按本协议约定认购本次非公开发行股票或单方决定不再参与本次认购，认购人应向发行人支付相当于本协议约定的认购总金额10%的违约金。
3、认购人应按本协议约定及时、足额支付认股款，若发生逾期，则应自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向发行人支付逾期违约金。若认购人超过十个工作日仍未缴足，则发行人有权选择解除本协议或选择按照认购人已缴付金额部分执行原协议。无论发行人选择解除本协议或选择部分执行原协议，认购人均须向发行人支付相当于本协议约定的认购总金额10%的违约金。
5、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
上述发行对象均已承诺其认购的公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
特此公告。
厦门金达威集团股份有限公司董事会
二〇一五年六月二十九日