证券代码：300129 证券简称：泰胜风能 上市地点：深圳证券交易所上海泰胜风能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案
独立财务顾问
二〇一五年三月
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在泰胜风能拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过评估机构的评估，本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得中国证监会核准。中国证监会和深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在报告书（草案）中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及向特定对象募集配套资金两部分。
1．发行股份及支付现金购买资产
公司聘请中同华评估对蓝岛海工全部股东权益进行评估并出具评估报告，评估基准日为2014年12月31日，预计评估值约为59,400万元左右，蓝岛海工49%权益对应的预估值为 29,106万元，双方协商确定本次蓝岛海工49%权益作价29,000万元。
本次股份发行定价基准日为公司审议本次交易事项的董事会决议公告日，目前公司股票已于2015年1月27日停牌，预计在关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告后复牌，停牌日前二十个交易日公司股票交易均价为10.03元/股，经公司与交易对方窦建荣协商确定，公司向窦建荣发行股份的价格确定为 10.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日交易均价的90%（9.03元）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格及发行数量将依据《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》的约定及相关规定进行相应调整。
公司将向自然人窦建荣发行 2,500万股股份及以自有资金支付 4,000万元现金购买其持有的蓝岛海工49%的股份。
2．募集配套资金
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案此外公司拟以定向发行方式向泰胜风能第一期员工持股计划这一特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份不超过 966.60万股，募集金额不超过9,666.00万元人民币，且不超过本次交易总额的25%。配套资金将全部用于蓝岛海工“重型海上风能及海工装备产业协同技改项目”的实施。泰胜风能将依据《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》的有关规定设立员工持股计划。
经双方协商，确定募集配套资金发行价格为10.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%（9.03元）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，募集配套资金发行价格及发行数量将按照相关规定做出相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套资金募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，泰胜风能将持有蓝岛海工100%的股权，窦建荣及泰胜风能第一期员工持股计划将成为泰胜风能的直接股东。
（一）标的资产价格
本次交易将由中同华以 2014年 12月 31日为评估基准日对蓝岛海工的股东全部权益价值进行评估并出具专业的评估报告。
目前相关资产的评估工作尚在进行中，中同华采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并根据收益法的评估结果定价，蓝岛海工所有者权益预估值为 59,400万元左右，蓝岛海工49%权益对应的预估值为 29,106万元，经泰胜风能与窦建荣双方协商确定本次蓝岛海工49%权益作价 29,000万元。最终交易价格须经本公司董事会、股东大会审议通过。
（二）本次交易股份发行情况
1．发行股份种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2．发行方式和发行对象
本次发行采用非公开发行方式。发行股份购买蓝岛海工49%股权部分的发行对象为窦建荣，发行股份募集配套资金的发行对象为泰胜风能拟设立的泰胜风能第一期员工持股计划。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3．发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
泰胜风能本次发行股份购买资产部分的股份发行定价基准日为泰胜风能审议本次交易相关事项的董事会决议公告日。泰胜风能向窦建荣的发行价格为10.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%（9.03元）。
（2）发行股份募集配套资金
发行股份募集配套资金部分的定价基准日为泰胜风能审议本次交易相关事项的董事会决议公告日。发行价格为 10.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日交易均价的90%（9.03元）。
定价基准日前20个交易日泰胜风能股票交易均价＝定价基准日前20个交易日泰胜风能股票交易总额÷定价基准日前20个交易日泰胜风能股票交易总量。
定价基准日至股票发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照相关约定及规定做出相应调整。
4．发行数量
（1）发行股份购买资产
本次交易中，泰胜风能拟向窦建荣发行2,500.00万股股份及以自有资金支付现金4,000万元购买蓝岛海工49.00%的股权。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金不超过9,666.00万元，每股发行价格为10元，非公开发行股份不超过 966.60万股。发行人拟设立泰胜风能第一期员工持股计划全额认购该部分股份。
上述发行股份的最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照相关约定及规定做出相应调整。
5．上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）交易合同及生效条件
2015年3月15日，公司与窦建荣签署了《上海泰胜风能装备股份有限公司
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》，与泰胜风能第一期员工持股计划签署了《上海泰胜风能装备股份有限公司与上海泰胜风能装备股份有限公司－第一期员工持股计划之非公开发行股份认购协议》。上述交易合同已载明本次交易事项经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
二、标的资产的预估值情况
本次交易标的资产为蓝岛海工49%股权，按照蓝岛海工全部股东权益预估值 59,400.00万元计算，标的资产预估值为 29,106.00万元。截至 2014年 12月 31日蓝岛海工49%股权对应的净资产账面价值 16,924.45万元（未经审计），预估值增值12,181.55万元，增值率为71.98%。
本预案中标的资产相关数据尚未经审计、评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特请投资者注意。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在报告书（草案）中予以披露。
三、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
窦建荣拥有的本公司股份锁定期为：在本次收购中认购的股份自股份上市之日起36个月内不得进行转让、质押或其他任何形式的处分，36个月后可根据相关规定进行转让。
窦建荣本次交易取得泰胜风能发行的股份因泰胜风能分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）发行股份募集配套资金
向泰胜风能第一期员工持股计划发行的股份自股票上市之日起 36月内不得转让，36个月后可根据相关规定进行转让。
四、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
窦建荣承诺蓝岛海工2015年、2016年、2017年预测净利润（扣除非经常性损益后，以下涉及承诺净利润，均为扣除非经常性损益后）分别为5,000万元、
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6,000万元、7,200万元。如果蓝岛海工2015年、2016年、2017年当期期末累积实际净利润低于当期期末累积预测净利润，窦建荣将以股份方式进行补偿。
（二）补偿安排
根据本公司与窦建荣签署的《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》，如蓝岛海工在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，应于公司年报公布后 60日内就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。补偿原则为：窦建荣根据其在本次交易中获得的股份承担股份补偿义务。对于股份补偿部分，公司有权以 1.00元的总价格予以回购并注销。
1.具体补偿方式
本次交易实施完成后，在每个承诺年度，公司委托负责公司年度审计工作的会计师事务所在公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的蓝岛海工扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
如果蓝岛海工2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润低于当期期末累积预测净利润，窦建荣将以在本次收购中认购的泰胜风能股份补偿当年利润差额，补偿股份数应根据以下公式计算：
补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×窦建荣本次认购股份总数－已补偿股份数。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
窦建荣应补偿的股份总数以其通过本次收购所认购的泰胜风能股份总数（包括送股或转增的股份）为限。
若公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如果窦建荣违反锁定期安排，或者由于其持有的在本次收购中认购的公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于窦建荣对其持有的在本次收购中认购的公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案全履行本协议项下补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。
2.股份补偿程序
在承诺年度，如果蓝岛海工当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，则泰胜风能应在计算出利润差额后3个工作日内将计算结果以书面方式通知窦建荣。
泰胜风能应在专项审核意见出具后 10个工作日内召开董事会会议，确定窦建荣在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5个工作日内将窦建荣持有的该等股份数量划转至泰胜风能董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
窦建荣应补偿的股份总数以其通过本次收购所认购的泰胜风能股份总数（包括送股或转增的股份）为限。
泰胜风能就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，窦建荣持有的泰胜风能股票不享有表决权。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额2014.12.31|营业收入2014年|净资产2014.12.31|
|泰胜风能|293,883.48|142,945.45|170,202.47|
|蓝岛海工（49%股权）|25,410.90|7,035.38|16,924.44|
|本次交易成交金额|29,000.00|--|29,000.00|
|标的资产账面值及成交额较高者、营业收入占泰胜风能相应指标的比例（%）|9.87|4.92|17.04|

注：以上财务数据未经审计
以蓝岛海工 2014年未经审计的财务数据进行测算，本次交易成交金额未达
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案到上市公司 2014年资产总额、净资产的50%以上，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易不构成借壳上市
自发行上市以来，公司控制权未发生变更。本次交易前，公司的实际控制人为柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林，其直接持有公司36.61%的股权。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，实际控制人将持有公司不低于33.98%的股份；考虑配套融资，柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林将持有公司不低于33.07%的股份，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易成交金额未达到上市公司 2014年 12月 31日资产总额、净资产的100%以上，且本次交易未导致公司实际控制权发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
七、本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易前，公司无控股股东。柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人组成的一致行动人为公司实际控制人，合计持有公司36.61%股份。本次交易后，柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，以上市公司发行股份上限测算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，泰胜风能的股本将由 32,400.00万股变更为约 35,866.67万股（按最大发行数计算）；其中，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，募集配套
资金构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方窦建荣与泰胜风能不构成关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次交易配套融资的认购方为泰胜风能第一期员工持股计划这一特定对象。
泰胜风能第一期员工持股计划中将包括泰胜风能现有董事、高级管理人员及公司核心员工。根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，募集配套资金构成关联交易。
十、本次交易的审批程序
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《公司法》、《重组管理办法》，本次交易方案尚须满足若干交易条件，包括但不限于：
1．本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；
2．公司股东大会审议通过本次交易；
3．本次交易取得中国证监会的核准。
上述审批事项能否顺利完成以及最终完成的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易过程中，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并与交易相关各方及中介机构及时签署了保密协议，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告后 6个月内需发出召开股东大会的通知，若无法按时发出股东大会的召开通知，则本次交易将可能被取消。
目前蓝岛海工的审计、评估工作仍在进行中，若交易过程中，蓝岛海工业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易存在无法按期进行或需重新进行定价的风险，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司董事会和股东大会审议通过本次交易的方案、中国证监会核准本次交易的方案。
本次交易方案能否获得董事会、股东大会审议通过、能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终实施存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易标的资产预估值增值较高风险
本次交易以 2014年 12月 31日作为审计、评估基准日，本预案涉及标的资产的评估价值为预估值，经初步估算，蓝岛海工49%股权预估值为 29,106.00万元。截至2014年12月31日蓝岛海工49%股权对应的净资产账面价值 16,924.45万元（未经审计），预估值增值12,181.55万元，增值率为71.98%。本次交易标的资产的预评估值增值率较高。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在报告书（草案）中予以披露，虽然公司聘请了具备证券业务资格的资产评估机构
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案对标的资产进行评估，但仍可能存在预估值增值较大的风险，提醒广大投资者注意投资风险。
（四）配套资金不能足额募集或募集失败的风险
本次配套募集资金将用于蓝岛海工“重型海上风能及海工装备产业协同技改项目”，该项目旨在进一步提升蓝岛海工海上风电装备和海洋工程装备的技术能力和制造能力，为蓝岛海工进一步发展夯实基础。
若市场环境发生变化、公司股票二级市场交易价格发生波动、监管机构审批未获通过，则有可能导致本次交易的配套资金不能足够募集或募集失败，提醒广大投资者注意投资风险。
（五）业绩承诺不能完全实现的风险
交易对方窦建荣根据蓝岛海工的未来盈利做出了业绩承诺，蓝岛海工 2015年、2016年、2017年预测净利润分别为 5,000万元、6,000万元、7,200万元。
窦建荣保证并承诺，蓝岛海工2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润。上述业绩承诺系窦建荣基于海上风电装备、海洋工程装备行业未来发展趋势、现阶段国家政策，结合蓝岛海工以往的经营业绩水平、现阶段订单情况、原材料价格水平等所作出的综合判断。但在业绩承诺期内，如海上风电装备、海洋工程装备行业发生不利变化、国家政策变更、原材料价格大幅波动、订单情况未达预期等，则存在蓝岛海工的业绩承诺无法实现的风险。
二、蓝岛海工经营相关风险
（一）经营风险
蓝岛海工成立于 2009年，属于快速成长中的新兴海上风电和海工装备制造商，近期国际油价下跌，对蓝岛海工海工装备和海上风电产品的需求均有负面影响。虽然海工装备和海上风电市场空间广阔，发展潜力巨大，但是不排除未来国际油价持续低迷，进一步减少公司产品需求，降低公司收入和盈利。同时，蓝岛海工主要原材料钢材、焊材、油漆等价格如果发生大幅波动、出口国相关进口政策或产业政策出现不利变化、海上风电和海工装备行业市场竞争加剧等不利因素，都会影响蓝岛海工的订单和生产，存在一定的经营风险。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）宏观经济和政策风险
蓝岛海工现有产品属于大型、特大型装备，均受宏观经济和国家相关产业政策的影响较大。国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整都会影响到海工装备、海上风电装备制造行业的景气度，进而影响到蓝岛海工已有产品和募投项目实施后新增产品的市场需求。
因此，在行业经营环境恶化时，公司现有产品和募投项目实施后新增产品的需求将受到影响，从而降低公司的盈利水平，存在由于行业经营环境变化导致公司收益水平下降的风险。
（三)下游客户不能按时付清货款和应收账款无法收回的财务风险
由于蓝岛海工重要订单的金额较大，如 2014年新增珠海桂山海上风电场示范项目订单、YAMAL钢结构分包项目订单、静海101号单腿自升式平台项目订单的金额均分别在1亿元以上，由于项目建设周期较长，如果下游客户财务状况发生变化，不能及时付清货款，将延长对蓝岛海工的资金占用时间，使蓝岛海工的财务状况和资金面更加紧张，造成营运资金不足，难以满足其他项目的需要，存在一定的财务风险和经营风险。
另外，如果下游客户的大额应收账款无法收回，不仅将造成蓝岛海工大额的坏账损失，大幅降低蓝岛海工当年净利润，也将给蓝岛海工正常的生产经营带来极大不利影响。
（四）部分土地使用权和房产权属证书尚未获得的风险
目前，蓝岛海工在用的部分土地使用权和房产权属证书尚未获得，虽然未取得权属证书的土地和房产非蓝岛海工的主要经营资产，不影响正常经营，且蓝岛海工也已经启动了办理程序，但是仍然存在因为上述权属证书尚未获取而造成的相关法律风险。
三、其他风险
（一）上市公司经营和管理风险
本次交易完成后，蓝岛海工成为泰胜风能100%控股子公司，随着募集资金的投入使用、蓝岛海工和泰胜风能母公司业务的发展，其资产和业务规模都将进一步扩大，将对在经营管理、市场开拓、人员素质和内部控制等方面提出更高的要求，管理与运作的难度增加。如果公司在发展过程中不能妥善有效地解决业务
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案规模成长带来的经营管理问题，将对公司的生产经营、预期效益的实现带来不利影响，上市公司层面也存在一定的经营和管理风险。
（二）交易进程风险
2015年 3月 5日，中国证监会向本次交易的独立财务顾问安信证券下发了[2015]27号的行政监管措施决定书，决定在2015年3月4日至2015年6月3日期间暂停安信证券保荐资格。虽然本次交易待审计、评估工作完成后，尚需经公司再次召开董事会审议通过，并经股东大会审议通过后方可向中国证监会提交申请文件，但该事项仍可能影响本次交易进程。
（三）股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将直接影响股票的价格。此外，股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等多方面因素的影响。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给股票投资带来一定的风险，提醒广大投资者注意投资风险。
（四）本次交易的其他风险提示
本次交易亦存在其他包括但不限于交易对方违约风险。针对该风险，本公司已委托独立财务顾问安信证券及其他中介机构对交易对方的诚信状况、标的公司的财务状况及盈利能力等进行了尽职调查。同时，为有效约束交易对方，避免因交易对方泄密、内幕交易、故意违约给上市公司及投资者带来损失，《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》中约定，“除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。”
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 2一、本次交易概述 .................................................................................................... 2二、标的资产的预估值情况 .................................................................................... 5三、股份锁定安排 .................................................................................................... 5四、业绩承诺与补偿安排 ........................................................................................ 5五、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................ 7六、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................ 8七、本次交易未导致本公司控制权变化 ................................................................ 8八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ................................................ 8九、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，募集配套资金构成关联交易 ........................................................................................................................ 8十、本次交易的审批程序 ........................................................................................ 9重大风险提示 ............................................................................................................. 10一、本次交易相关风险 .......................................................................................... 10二、蓝岛海工经营相关风险 .................................................................................. 11三、其他风险 .......................................................................................................... 12释义.......................................................................................................................... 18第一节上市公司基本情况 ....................................................................................... 20一、公司概况 .......................................................................................................... 20二、公司历史沿革 .................................................................................................. 20三、控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 .................................. 22四、公司最近三年主营业务发展情况 .................................................................. 24五、公司最近三年主要财务指标 .......................................................................... 25六、公司的主要子公司情况 .................................................................................. 26第二节交易对方基本情况 ....................................................................................... 27
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ...................................................... 27二、募集配套资金交易对方 .................................................................................. 29第三节本次交易的背景和目的 ............................................................................... 30一、本次交易的背景 .............................................................................................. 30二、本次交易的目的 .............................................................................................. 31第四节本次交易的具体方案 ................................................................................... 32一、本次交易的基本情况 ...................................................................................... 32二、配套募集资金情况 .......................................................................................... 33三、本次交易的主要内容 ...................................................................................... 37四、本次发行股份前后公司股权结构变化 .......................................................... 42五、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 42六、配套募集资金构成关联交易 .......................................................................... 43七、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 43八、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 44九、本次交易未导致本公司控制权变化 .............................................................. 44十、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 .............................................. 44第五节交易标的基本情况 ....................................................................................... 45一、标的公司基本信息 .......................................................................................... 45二、标的公司的历史沿革 ...................................................................................... 45三、股权控制关系及控股、参股公司情况 .......................................................... 48四、核心技术人员、管理人员的基本情况以及重组后的任职安排 .................. 49五、最近三年主营业务发展情况及核心竞争力 .................................................. 51六、交易标的最近两年的主要财务数据和财务指标 .......................................... 57七、标的公司的主要资产权属情况 ...................................................................... 58八、交易标的的预估值 .......................................................................................... 61九、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 .......................................... 66十、同业竞争 .......................................................................................................... 67十一、关联交易 ...................................................................................................... 68
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十二、关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况 .......................................... 72第六节本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 73一、本次交易对于上市公司主营业务的影响 ...................................................... 73二、本次交易对于上市公司盈利能力及每股收益的影响 .................................. 73三、本次交易对上市公司同业竞争的影响及解决措施 ...................................... 74四、本次交易对于上市公司股权结构的影响 ...................................................... 74五、本次交易对上市公司治理的影响 .................................................................. 75六、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 .......................................... 75第七节本次交易涉及的报批事项及风险因素 ....................................................... 77一、本次交易相关风险 .......................................................................................... 77二、蓝岛海工经营相关风险 .................................................................................. 78三、其他风险 .......................................................................................................... 79第八节保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................... 81一、严格履行上市公司信息披露义务 .................................................................. 81二、确保本次交易的定价公平、公允 .................................................................. 81三、严格执行关联交易等批准程序 ...................................................................... 81四、本次交易期间损益的归属 .............................................................................. 82五、业绩承诺与补偿安排 ...................................................................................... 82六、股份锁定安排 .................................................................................................. 84七、网络投票 .......................................................................................................... 84第九节独立董事和相关证券服务机构的核查意见 ............................................... 85一、独立董事意见 .................................................................................................. 85二、独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 87第十节其他重要事项 ............................................................................................... 89一、停牌前上市公司股票价格无异常波动的说明 .............................................. 89二、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .......................... 89三、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .......................................................................................................................... 91第十一节上市公司及全体董事声明 ....................................................................... 92
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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|上市公司、泰胜风能、本公司、公司|指|上海泰胜风能装备股份有限公司|
|蓝岛海工、标的公司|指|南通蓝岛海洋工程有限公司|
|交易标的、标的资产|指|南通蓝岛海洋工程有限公司 49%股权|
|交易对方|指|窦建荣|
|泰胜风能第一期员工持股计划|指|上海泰胜风能装备股份有限公司－第一期员工持股计划，为上海泰胜风能装备股份有限公司董事、高级管理人员及公司核心员工拟共同设立的员工持股计划，全额用于认购本次交易募集配套资金的股份|
|董事会|指|上海泰胜风能装备股份有限公司董事会|
|股东大会|指|上海泰胜风能装备股份有限公司股东大会|
|本次交易|指|泰胜风能发行股份及支付现金购买窦建荣持有的蓝岛海工 49%的股份；同时，通过向特定对象定向发行的方式募集不超过 9,666.00 万元配套资金用于蓝岛海工“重型海上风能及海工装备产业协同技改项目”，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%|
|本次发行|指|蓝岛海工向窦建荣发行股份购买资产的行为，以及向特定对象定向发行股份募集配套资金的行为|
|本预案|指|泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案|
|报告书（草案）|指|泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|重组委|指|中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|安信证券、独立财务顾问|指|安信证券股份有限公司|
|审计机构、北京兴华|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|评估机构、中同华评估|指|北京中同华资产评估有限公司|
|律师、国浩|指|国浩律师（上海）事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《适用意见12号》|指|《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》|
|《重组与融资决定》|指|《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《备忘录13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》|
|审计、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，2014 年 12 月 31日|
|元，万元|指|无特别说明分别指人民币元，人民币万元|

本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节上市公司基本情况
一、公司概况
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|公司名称：|上海泰胜风能装备股份有限公司|
|公司英文名称：|Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co., Ltd.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|300129|
|证券简称：|泰胜风能|
|注册地址：|上海市金山区卫清东路 1988号|
|办公地址：|上海市金山区卫清东路 1988号|
|注册资本：|32,400万元|
|法定代表人：|柳志成|
|营 业 执 照 注 册号：|310228000422771|
|邮政编码：|201508|
|联系电话：|021-57243692|
|传真：|021-57243692|
|公司网站：|www.shtsp.com|
|经营范围：|风力发电设备，钢结构，化工设备制造安装，各类海洋工程设备、设施、平台的设计、建造、组装、销售，从事货物和技术的进出口业务，风力发电设备、辅件、零件销售（涉及行政许可的凭许可证经营）；经营期限：2001 年4月13日至不约定期限。|

二、公司历史沿革
（一）公司的设立及上市
发行上市前，公司总股本为 9,000万股。2010年 9月 16日，公司取得中国证监会“证监许可[2010]1291号”《关于核准上海泰胜风能装备股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的批复》。2010年10月8日，公司向社会公开
发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格 31.00元/股。2010年 10月 13
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案日，立信中联闽都会计师事务所有限公司出具中联闽都验字[2010]019号验资报告审验。发行后，公司注册资本增加至12,000.00万元。2010年10月19日，公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
（二）上市后的股本变动情况
1．2011年转增股本
2011年 4月 11日，根据公司 2010年度股东大会决议，公司以 2010年 12月31日总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。公司注册资本变更为21,600万元。
2．2012年转增股本
2012年 5月 22日，根据公司 2011年度股东大会决议，公司以 2011年 12月31日总股本21,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。公司注册资本变更为32,400万元。
3．公司股本结构
（1）截至2014年9月30日，公司股本结构如下：
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|股份性质|股份数量（万股）|比例（%）|
|有限售条件股份|10,446.62|32.24|
|无限售条件股份|21,953.38|67.75|
|总股本|32,400.00|100.00|

（2）截至2014年9月30日，公司前十大股东情况如下：
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|序号|股东名称|股东性质|股份数量（万股）|比例（%）|
|1|柳志成|境内自然人|2,907.93|8.98|
|2|黄京明|境内自然人|2,757.32|8.51|
|3|夏权光|境内自然人|1,570.69|4.85|
|4|朱守国|境内自然人|1,470.69|4.54|
|5|张锦楠|境内自然人|1,192.29|3.68|
|6|林寿桐|境内自然人|1,014.03|3.13|
|7|张福林|境内自然人|947.75|2.93|

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|股东名称|股东性质|股份数量（万股）|比例（%）|
|8|中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金|其他|600.00|1.85|
|9|中国工商银行-南方隆元产业主题股票型证券投资基金|其他|449.39|1.39|
|10|华宝信托有限责任公司-时节好雨17号集合资金信托|其他|428.21|1.32|
|合计|||13,338.31|41.18|

三、控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况
（一）实际控制人基本情况
公司无控股股东。柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人组成的一致行动人为公司实际控制人，合计持股公司36.61%股份。
1．柳志成
公司董事长、法定代表人。现持有公司29,079,311股，持股比例8.98%。公司创始人之一。男，1953年出生，高中学历，机械工程师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任浙江省瑞安冷锻厂副厂长，瑞安市压力容器制造厂副总经理、总经理，瑞安市泰胜电力工程机械有限公司总经理，上海泰胜电力工程机械有限公司执行董事兼总经理。
2．黄京明
公司副董事长、总经理。现持有公司27,573,228股，持股比例8.51%。公司创始人之一。男，1956年出生，大专学历，机械设计与制造工程师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任浙江省瑞安市压力容器制造厂副总经理兼总工程师，浙江省瑞安泰胜电力工程机械有限公司副总经理兼总工程师，上海泰胜电力工程机械有限公司副总经理兼总工程师。
3．夏权光
公司董事，兼任公司生产部经理。现持有公司15,706,941股，持股比例4.85%。
公司创始人之一。男，1954年出生，初中学历，铆焊技师，中国国籍，无境外永久居留权。2009年6月28日起任公司董事，兼任公司生产部经理。曾任浙江
省瑞安市压力容器制造厂铆焊工、施工队长、生产经营主任、经理，瑞安泰胜电
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案力工程机械有限公司副总经理、总经理，上海泰胜电力工程机械有限公司生产部经理。
4．朱守国
公司董事，兼任公司综合管理部经理。现持有公司14,706,941股份，持股比例4.54%。公司创始人之一。男，1954年出生，初中学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任浙江省瑞安压力容器厂工程队长，瑞安泰胜生产部经理，上海泰胜电力工程机械有限公司综合管理部经理。
5．林寿桐
公司董事，兼任公司采购部经理。现持有公司 10,140,321股份，持股比例3.13%。公司创始人之一。男，1952年出生，小学学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾在浙江省瑞安交通机械厂、瑞安压力容器厂任职，曾任上海泰胜电力工程机械有限公司供应部经理。
6．张锦楠
公司董事、副总经理，兼任东台泰胜总经理。现持有公司11,922,881股份，持股比例3.68%。公司创始人之一。男，1952年出生，高中学历，工程师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任浙江省瑞安压力容器制造厂工艺技术科科长、工艺责任工程师、副总经理、总经理，上海泰胜电力工程机械有限公司副总经理。
7．张福林
公司董事、副总经理，兼任公司技术质量部经理。现持有公司 9,477,486股份，持股比例2.93%。男，1965年出生，大学专科学历，机械工程师，持有无损检测Ⅱ级证书（RT、UT），中国国籍，无境外永久居留权。曾担任浙江省瑞安市压力容器制造厂压力容器检验员、总检验员、质量检验责任工程师等职，浙江省瑞安泰胜电力工程机械有限公司技术质量总监，上海泰胜电力工程机械有限公司总经理助理。
（二）最近三年实际控制人变动情况
公司实际控制人为柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人组成的一致行动人核心管理团队。自公司设立至今，公司实际控制人未发生变更。
2009年8月28日，柳志成等七人签订《一致行动人协议》，对一致行动关
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案系进行了明确约定。2010年 10月 19日，公司于深圳证券交易所创业板上市。
2013年10月19日，柳志成等七人续签《一致行动人协议之补充协议》。 2014年10月28日，柳志成等七人重新签署《一致行动人协议》。协议期限为：2014年10月19日起至2015年10月18日。
柳志成等七人自 2001年以来对公司进行了共同控制，协议七方在公司重大问题的决策上均保持了一致行动，七人均为公司现任董事。现行《一致行动人协议》特别约定：（1）协议七方应当在公司每次股东大会（或董事会）召开前，对该次股东大会（或董事会）审议事项充分协商并达成一致意见后进行投票；如若协议七方未能或者经过协商仍然无法就股东大会（或董事会）审议事项达成一致意见的，则各方一致同意：无条件依据柳志成先生所持意见，对股东大会（或董事会）审议事项进行投票；或由黄京明先生等其他六方不作投票指示而委托柳志成先生对股东大会（或董事会）审议事项进行投票。（2）协议七方应当共同向股东大会（或董事会）提出提案，每一方均不会单独或联合他人向股东大会（董事会）提出未经过协议七方充分协商并达成一致意见的提案。（3）协议有效期内，未经其他各方书面同意或者达成相关书面协议，任何一方不得转让其所持有的全部或者部分公司非限售流通股股票，或者委托任何其他第三方管理其所持有的公司股份，或者为其所持有的公司股份设定股权质押等任何形式的权益负担。
协议各方实施上述行为后应于次日前向公司提交书面告知函及其他各方书面同意材料或者书面协议，并严格按照证券法规要求，及时履行信息披露义务。
四、公司最近三年主营业务发展情况
公司主营业务为风力发电机塔架及海洋工程设备的生产与销售。公司自2001年4月设立以来，一直专业从事风电发电机塔架经营，公司可定制生产100KW、850KW、1.5MW、2MW、2.5MW、3MW、3.6MW、6MW等全系列风机塔架。
公司与国内外主要大型风力发电业主、风力发电机整机企业均有多年良好的稳固的合作关系，公司“TSP”品牌在业内拥有良好的口碑。
公司自2010年10月在深圳证券交易创业板上市以来，业务又进一步取得了长足发展，公司加大生产基地的合理布局建设。公司风力发电机塔架业务自陆上风力发电机塔架领域延伸到海上风力发电机塔架领域。目前，公司是国内领先的风力发电机组配套塔架制造商，通过优势资源聚集及产业拓展，在风电行业已形
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案成集技术研发、零部件供应、风电场开发、风电场技术服务为一体的产业链布局。
2013年公司优化资源配置，调整单一业务结构，通过收购蓝岛海工51%的股权，向重型海上风电及海洋工程等高端装备制造业延伸。目前蓝岛海工海上风电及海洋工程业务进展顺利、发展态势良好，蓝岛海工成功向客户交付国内最大的 6.5MW海上风电机组导管架，取得珠海桂山海上风电场示范项目导管架及附属设备采购项目批量化海上风电设备订单，开建新加坡静海公司的静海101号单腿自升式平台。
近年来，公司加大研发中心投入，持续升级公司专有生产制造工艺。公司取得了多项研发成果。例如，公司取得 III类压力容器资质取证及产品延伸开发，双丝埋弧焊工艺、自动抛丸技术在风机塔架中的应用，进行海上风力发电机塔架焊接技术研发，S420级钢风机塔架新产品研发，GW2500-80风机塔架新产品研发，V90风机塔架新产品研发，风机塔架门框新产品研发，风力机塔架平台新型联接方式的研发，公司已取得多项专利。
公司经营情况良好，产品订单充足，公司产品售价稳定。2013年，公司营业收入 107,925.36万元，比上年增长60.77%，公司外销业务增长较快；利润总额 7,586.26万元，比上年增长25.24%；归属于上市公司普通股股东的净利润 7,740.46万元，比上年增长32.63%。根据公司已公告的业绩快报，2014年，公司归属于上市公司普通股股东的净利润比上年同期增长0%-30%，区间在7,740.47-10,062.61万元之间。公司盈利能力稳步提高。
未来，公司将紧紧围绕行业发展趋势，持续以市场需要和客户需要为导向，做大做强公司风力发电机塔架、海洋工程设备、风力发电场开发与维护等核心主业，通过研发新产品、新工艺，挖掘并形成高附加值的产业链，有效提升公司的核心竞争力，不断增大公司整体价值，实现公司的可持续发展。
五、公司最近三年主要财务指标
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|主要财务指标|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产（万元）|269,754.28|237,830.68|194,659.51|
|总负债（万元）|100,898.31|74,059.28|53,313.61|
|净资产（万元）|168,855.97|163,771.41|141,345.91|
|资产负债率（%）|37.40|31.14|27.39|

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|流动比率|1.77|1.99|2.84|
|主要财务指标|2014年1-9月|2013年|2012年|
|营业收入（万元）|97,761.40|107,925.36|67,132.12|
|利润总额（万元）|9,937.19|7,586.27|6,057.51|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|7,613.43|7,740.47|5,836.04|
|毛利率（%）|21.96|20.61|23.53|
|每股收益（元）|0.23|0.24|0.18|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-4,287.25|6,545.53|6,647.74|
|加权平均净资产收益率（%）|5.16|5.48|4.28|

六、公司的主要子公司情况
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||序号||子公司全称||持股比例||法定代表人||注册资本|
|1||上海泰胜（东台）电力工程机械有限公司||100%||张锦楠||3,500万||
|2||包头泰胜风能装备有限公司||100%||柳 然||1,500万||
|3||新疆泰胜风能装备有限公司||100%||柳志成||3,000万||
|4||呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司||100%||柳志成||7,500万||
|5||加拿大泰胜新能源有限公司||100%||--||1,500 万美元||
|6||南通蓝岛海洋工程有限公司||51%||柳志成||35,000万||
|7||巴里坤泰胜新能源有限公司||100%||柳志成||2,000万||
|8||泰胜风能技术（上海）有限公司||100%||柳志成||1,500万||
|9||吉木乃泰胜新能源发电有限公司||80%||董建新||2,000万||
|10||阿勒泰泰胜新能源装备有限公司||100%||董建新||3,000万||

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
（一）窦建荣的基本情况
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|姓 名|窦建荣|性别|男|
|国 籍|中国|身份证号|32062419680712****|
|住 所||江苏省通州市先锋镇利民村||
|通讯地址||江苏省启东市船舶海工工业园区蓝岛路1号||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

窦建荣自蓝岛海工设立至2013年7月25日任蓝岛海工法定代表人、总经理；
2013年7月25日至今担任蓝岛海工副董事长、总经理。
截至本预案出具日，窦建荣持有蓝岛海工49%股权。
（二）窦建荣控制的企业情况
本次交易前，窦建荣及其控制的企业与上市公司均不存在关联关系，均未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
报告期内，除蓝岛海工外，窦建荣所投资的其他公司如下：
1.南通蓝水船舶工程有限公司
成立日期：2007年04月13日
公司住所：南通市通州区石港镇米市桥东路4号
法定代表人：窦建荣
注册资本：1,100万元人民币
公司注册号：320683000163303
公司类型：有限责任公司
股东构成：窦建荣持有90%股权
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：船舶分段制作；通风管道、钢结构件制作、安装；水电安装；防腐保温工程施工；海洋工程专用设备制造、施工；境内劳务派遣。（国家有专项规定的从其规定）
2.海阳蓝岛海洋工程有限公司
成立日期：2007年12月03日
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司住所：山东省海阳市旅游度假区烟凤路东侧
法定代表人：窦建荣
注册资本：3,000万元人民币
公司注册号：370687000000044
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
股东构成：窦建荣持有95%股权
经营范围：设计、制造、销售和修理海洋工程装备、平台、模块、辅助船、分段及大型钢结构产品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
3.江苏蓝水海洋工程有限公司
成立日期：2014年04月14日
公司住所：启东海工船舶工业园蓝岛大道9号
法定代表人：程雪艳
注册资本：1,000万元人民币
公司注册号：320681000321437
公司类型：有限责任公司（法人独资）
股东构成：南通蓝水船舶工程有限公司持有100%的股权
经营范围：海洋石油工程服务，船舶电气设备及轮机安装、调试；船舶涂装、装配、焊接作业分包，钢结构、管道制作安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4.南通亚信海洋工程有限公司
成立日期：2012年05月09日
公司住所：启东市经济开发区凯旋路1号
法定代表人：程雪艳
注册资本：100万元人民币
公司注册号：320681000280555
公司类型：有限责任公司
股东构成：窦建荣持有80%的股权
经营范围：海洋石油浮动或潜水式钻探或生产平台制造、销售。（依法须经
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、募集配套资金交易对方
本次交易募集配套资金的交易对方为泰胜风能第一期员工持股计划。
泰胜风能第一期员工持股计划为本公司董事、高级管理人员及核心员工拟共同设立的员工持股计划，全额用于认购本次交易募集配套资金的股份，认购股份数量不超过966.60万股，由泰胜风能的员工自筹资金不超过9,666.00万元认购。
该员工持股计划的对象为公司董事、高级管理人员及公司核心员工。公司员工参与该员工持股计划的资金来源为自身薪酬等合法途径。员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。公司董事会将对员工持股计划的资产管理机构进行选任。
截至本预案出具日，该员工持股计划尚未正式成立。在本预案公告后，泰胜风能董事会将根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》有关规定，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，提出员工持股计划草案并提交股东大会审议。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）公司为蓝岛海工的控股股东
2013年5月14日，公司与窦建荣签订《关于南通蓝岛海洋工程有限公司股权转让之投资协议》，窦建荣将蓝岛海工的51%股权转让给泰胜风能。根据评估结果，交易双方最终协商将蓝岛海工100%股权作价38,800.00万元，泰胜风能收购窦建荣持有的蓝岛海工51%的股权交易定价确认为 19,788.00万元。2013年 8月 15日，交易双方完成股权交割事宜并完成了工商变更登记，泰胜风能持有蓝岛海工51%的股权，窦建荣持有其49%的股权，蓝岛海工法定代表人变更为柳志成。至此，公司已成为蓝岛海工的控股股东，蓝岛海工在原有海洋工程业务基础上，增加了海上风电装备业务，并通过“3~10MW级海上风机塔架重型装备制造基地项目”的建成，具备了海上风电装备制造的专业实施场地，结合泰胜风能丰富的陆地风电装备制造经验和蓝岛海工原团队十余年的海工装备制造经验，成功生产、制造出我国第一批大型海上风电导管架等装备，蓝岛海工作为行业先行者的先发优势明显。
（二）蓝岛海工具有发展重型海上风能及海工装备的良好条件
蓝岛海工位于江苏启东船舶工业园区内，拥有风电企业少有的海岸线使用权。厂区滨临东海和长江入海口，厂区内拥有760米天然海岸线，已建成1号滑台和码头，便于大型海上风电装备直接下水交付，可避免海上风电装备由于超大、超宽，超高在陆地生产完毕后的运输难题，独具地理优势，满足蓝岛海工发展重型海上风能及海工装备的地理要求。
随着国家一系列促进和支持海上风电政策的出台，蓝岛海工的现有生产条件已不能满足市场需求快速增长的需要，仍需通过建设专业的海上风电流水式生产线、新建滑台和码头以及购买大型吊车等进一步提升生产效率、降低生产成本，通过批量化、专业化和流水线的方式来生产塔架、导管架、管桩等海上风能装备，并提升产成品的物流能力，减少实施场地的占用。
（三）蓝岛海工资金面偏紧，不利于企业进一步发展
2013-2014年蓝岛海工的经营和业务发展迅速，2014年新增珠海桂山海上风
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案电场示范项目订单总金额 1.57亿元，YAMAL钢结构分包项目订单金额 1.77亿元（不含税）以及在建的静海101号单腿自升式平台项目，以上产品均属于超大型钢结构装备，其原材料占比较大、生产和建设周期较长，对资金的占用较大，蓝岛海工的资金处于较为紧张的局面，难以满足项目建设和产业升级需要。
二、本次交易的目的
（一）稳步发展上市公司主营业务，增强上市公司持续盈利能力
蓝岛海工是一家从事设计、开发及建造各类海洋工程装备、海洋大型钢结构制造及生产销售船舶配置设备等业务的企业，拥有海工资证及一支具有十余年经验的管理、生产团队，具有丰富的行业经验和制造经验。而海上风电重型装备属于海洋工程装备范畴，公司海上风电业务与蓝岛海工原有海洋工程业务有协同和互补效应。海上风电装备的开发建造在我国处于发展上升期，从海上风电市场分析和需求预测来看具有广阔的市场前景。
公司控股蓝岛海工后，蓝岛海工在原有业务基础上，增加了海上风电装备业务，使公司主营业务得到拓宽和进一步发展。
本次交易是公司进一步向海上风电业务延伸的重要步骤之一。本次交易完成后，蓝岛海工将成为泰胜风能的全资子公司，有利于保障公司的顺畅整体管理和生产经营，有利于增强公司的持续盈利能力。
（二）推动蓝岛海工业务发展，提升行业竞争力
本次交易前，蓝岛海工由于资金面偏紧，难以满足项目建设和产业升级需要。
本次交易募集配套资金不超过9,666.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于重型海上风能及海工装备产业协同技改项目，实施主体为蓝岛海工。该项目旨在进一步提升蓝岛海工海上风电装备和海洋工程装备的技术能力和制造能力，为蓝岛海工进一步发展夯实基础，提升蓝岛海工在海洋工程装备领域的竞争力。
（三）发挥整体优势，体现协同效应
海上风电塔架及海洋工程产品原材料占比较大、生产和建设周期较长，对资金的需求较大，因此蓝岛海工资金一直较为紧张。本次交易完成后，蓝岛海工将成为泰胜风能的全资子公司，蓝岛海工将能够进一步借助泰胜风能的品牌优势和资金优势，泰胜风能将能够充分利用蓝岛海工的良好生产条件，共同提升重型海上风能和海工装备的生产能力和市场竞争力，成为公司新的业务增长点。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节本次交易的具体方案
一、本次交易的基本情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及向特定对象募集配套资金两部分。
1．发行股份及支付现金购买资产
公司聘请中同华评估对蓝岛海工全部股东权益进行评估并出具评估报告，评估基准日为 2014年 12月 31日，采用资产基础法、收益法两种方法评估，并以收益法确定评估结果，预计评估值约为59,400万元左右，49%蓝岛海工权益对应的预估值为29,106万元，双方协商确定本次蓝岛海工49%权益作价29,000万元。
本次股份发行定价基准日为公司审议本次交易事项的董事会决议公告日，目前公司股票已于2015年1月27日停牌，预计在关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告后复牌，停牌日前二十个交易日公司股票交易均价为10.03元/股，发行价格不低于前二十个交易日公司股票交易均价的90%（9.03元），经公司与交易对方窦建荣协商确定，公司向窦建荣发行股份的价格确定为10.00元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格及发行数量将依据《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》的约定及相关规定进行相应调整。公司将向自然人窦建荣发行2,500万股股份及以自有资金支付4,000万元现金购买其持有的蓝岛海工49%的股份。
2．募集配套资金
此外公司拟以定向发行方式向泰胜风能第一期员工持股计划这一特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份不超过 966.60万股，募集金额不超过9,666.00万元人民币，且不超过本次交易总额的25%。其中，本次拟募集配套资金上限=（发行股份及支付现金购买资产交易金额+本次拟募集配套资金上限）×25%。泰胜风能第一期员工持股计划拟全额认购该部分股份。
经双方协商，确定募集配套资金发行价格为10.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%（9.03元）。如公司股票在定价基准日至发行日
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照相关规定做出相应调整。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套资金募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，泰胜风能将持有蓝岛海工100%的股权，窦建荣及泰胜风能第一期员工持股计划将成为泰胜风能的直接股东。
二、配套募集资金情况
1．本次配套募集资金用途
本次发行股份及支付现金购买资产同时募集配套资金不超过9,666万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|预计投资总额|拟使用募集资金|
|重型海上风能及海工装备产业协同技改项目|8,960.00|8,960.00|
|合计|8,960.00|8,960.00|

项目实施主体为泰胜风能子公司蓝岛海工，蓝岛海工目前专业生产海洋工程装备和海上风电装备，具有 500英尺自升式平台和 6.5MW海上风电导管架等生产经验，该项目旨在进一步提升蓝岛海工重型海上风电装备和海洋工程装备的技术能力和制造能力，为蓝岛海工进一步发展夯实基础。
2．本次配套募集资金的必要性和合理性分析
（1）新建海上风能专业生产线，把握我国海上风能行业大发展契机
风电是 21世纪最为清洁、安全的可再生能源，海上风电具有资源丰富、发电利用小时数高、不占用土地、不消耗水资源和适宜大规模开发的特点。随着久治不愈的“雾霾”从北方向南方扩散，影响地域和人口范围的持续扩大，大力发展海上风电清洁能源，已经成为了我国能源战略的重要构成部分。我国海上风能资源丰富，加快海上风电项目建设，对于促进沿海地区治理大气雾霾、调整能源结构和转变经济发展方式具有重要意义。由于起步较晚，我国目前海上风电累计
装机容量不高，仍属于新兴行业，但是预期未来将迎来行业大发展的良机。
2014年12月，国家能源局印发《全国海上风电开发建设(2014-2016)方案》，
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案明确规划新增建设 44个海上风电项目，总容量为 1,053万千瓦。按照该方案，以海上风电风机平均每台4MW容量计算，2015年-2016年，共需开建海上风电风机2,632台。按照海上风电导管架和塔架合计平均600-700万元市场价格计算，该市场容量在百亿元以上。在海上风能领域，蓝岛海工已经具有了一定的技术和生产优势、先发优势和地理优势，通过募集配套资金建设“重型海上风能及海工装备产业协同技改项目”，提升生产效率，降低生产成本，增强物流能力，以把握海上风电未来两年迅速发展的行业契机，迅速占领市场。
2013年 5月，泰胜风能收购蓝岛海工51%股份，成为其控股股东，蓝岛海工在原有海洋工程业务基础上，增加了海上风电装备业务，并通过“3~10MW级海上风机塔架重型装备制造基地项目”的建成，具备了海上风电装备制造的专业实施场地，并结合了泰胜风能丰富的陆地风电装备制造经验和蓝岛海工原团队十余年的海工装备制造经验，成功生产、制造出我国第一批大型海上风电导管架等装备。2013年，蓝岛海工成功向客户交付国内第一台6.5MW海上风电机组导管架；2014年，蓝岛海工取得珠海桂山海上风电场示范项目 27台导管架及附属设备采购项目批量化海上风电设备订单，在海上风电装备领域，蓝岛海工作为行业先行者的先发优势明显。除此以外，蓝岛海工还拥有风电企业少有的海岸线使用权，厂区滨临东海和长江入海口，厂区内拥有760米天然海岸线，已建成1号滑台和码头，便于大型海上风电装备直接下水交付，避免了海上风电装备由于超大、超宽，超高在陆地生产完毕后的运输难题，独具地理优势。
随着国家一系列促进和支持海上风电政策的出台，蓝岛海工的现有生产条件已不能满足市场需求的爆发式增长，仍需通过建设专业的海上风电流水式生产线、新建滑台和码头以及购买大型吊车等进一步提升生产效率、降低生产成本，通过批量化、专业化和流水线的方式来生产塔架、导管架、管桩等海上风能装备，并提升产成品的物流能力，减少实施场地的占用。
（2）蓝岛海工资金面偏紧，报告期末货币资金余额较小
2013-2014年蓝岛海工的经营和业务发展迅速，2014年新增珠海桂山海上风电场示范项目订单总金额 1.57亿元，YAMAL钢结构分包项目订单金额 1.77亿元（不含税）及在建的静海101号单腿自升式平台项目，以上产品均属于大型、超大型钢结构装备，其原材料占比较大、生产和建设周期较长，对资金的占用较
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案大，因此蓝岛海工的资金处于较为紧张的局面，难以满足项目建设和产业升级需要。
3．募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次发行股份及支付现金购买资产募集的配套资金不超过 9,666万元，扣除发行费用后全部用于标的公司蓝岛海工的“重型海上风能及海工装备产业协同技改项目”。本次交易中的配套融资是基于蓝岛海工生产经营的需要和财务状况的综合考虑。蓝岛海工2014年营业收入14,357.92万元，净利润2,184.32万元，配套募集资金占营业收入的比例为67.32%，同时，蓝岛海工资金较为紧张，难以满足以上项目建设的需要。因此，本次配套募集资金的规模与用途与标的公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
4．前次募集资金使用情况
泰胜风能经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1291号文批准，于 2010年 10月 8日在深圳证券交易所发行人民币普通股，发行数量 3,000万股，发行价为每股 31.00元，募集资金总额为93,000.00万元。扣除发行费用后，募集资金净额为 89,595.79万元。
截至 2010年 10月 13日止，募集资金 89,595.79万元已全部存入公司在中国建设银行上海金山石化支行开立的人民币账户（账号：31001912800050006959）。上述资金到位情况已经立信中联闽都会计师事务所出具的中联闽都验字[2010]019号验资报告予以验证。
（1）募集资金的使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露内容，公司拟募集资金投资建设“3MW~10MW级海上风能装备制造技改项目”、“3~5MW重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目”和“年产800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”。
2013年 5月 14日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司募集资金投资项目实施方案的议案》、《关于使用募集资金收购南通蓝岛海洋工程有限公司51%股权暨签署相关协议的议案》，同意将“3～10MW级海上风能装备制造技改项目”及“3～5MW型风力发电机组配套塔架制造技术改造项
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目”合并实施，合并后的募集资金项目名称为“3～10MW级海上风机塔架重型装备制造基地项目”，实施方式变更为通过收购蓝岛海工51%的股权并进行必要的技术改造来进行实施，实施主体变更为由蓝岛海工，该事项最终由公司 2013年第一次临时股东大会审议通过。
根据 2012年 3月 23日公司第一届董事会第二十五次会议决议，并经公司 2012年第一次临时股东大会最终审议通过，同意终止“年产 800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”的实施，该项目至项目终止前未进行投入。
截至2014年9月30日，泰胜风能前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至2014年9月30日累计投入金额|项目达到预定可使用状态的日期|截止2014年9月30日累计实现的效益|项目可行性是否发生重大变化|
|3~10MW级海上风机塔架重型装备制造基地项目|-|21,290.41|19,788|2014年03月31日|433.19|否|
|3~10MW级海上风能装备制造技改项目|15,000|910.04|910.04|2013年04月10日|-|否|
|3~5MW重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目|10,000|2,799.55|2,799.55|2013年04月10日|-|否|
|年产800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目|8,000|-|-|2011年08月13日|-|是|
|合计|33,000|25,000|23,497.59|-|433.19|-|

（2）超募资金的使用情况
公司超募资金的金额为 56,595.79万元，截至 2014年 9月 30日，泰胜风能超募资金已经累计投入48,772.94万元，具体使用情况如下：
单位：万元
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至2014年9月30日累计投入金额|项目达到预定可使用状态的日期|截止2014年9月30日累计实现的效益|项目可行性是否发生重大变化|
|投资新疆泰胜风能装备有限公司|10,000|10,000|10,000|2012年4月30日|9,880.34|否|
|投资呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限公司|5,025|7,500|7,337.07|2013年5月31日|-401|否|
|投资加拿大泰胜新能源有限公司|10,090.49|10,090.49|9,435.87|2013年4月30日|-3,648.11|否|
|归还银行贷款（如有）|4,500|4,500|4,500|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|17,500|17,500|17,500|-|-|-|
|合计|47,115.49|49,590.49|48,772.94|-|5,831.23|-|

三、本次交易的主要内容
（一）协议签署日期
2015年3月15日，公司与窦建荣签署了《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》，与泰胜风能第一期员工持股计划签署了《上海泰胜风能装备股份有限公司与上海泰胜风能装备股份有限公司－第一期员工持股计划之非公开发行股份认购协议》。
（二）交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为窦建荣，发行股份募集配套资金的交易对方为泰胜风能第一期员工持股计划，交易对方的具体情况详见本预案“第二节交易对方基本情况”。
（三）标的资产
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的标的资产为窦建荣持有的蓝岛海工49%的股权。
根据 2013年 5月窦建荣与公司签署的《关于南通蓝岛海洋工程有限公司股权转让之投资协议》及《关于南通蓝岛海洋工程有限公司股权转让事项之股权质
押协议》，2013年8月13日，出质人窦建荣与质权人泰胜风能在南通市启东工
商行政管理局办理了相关股权出质设立登记工商变更登记（公司股权出质设立登
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案记（2013）第 08130001号），出质蓝岛海工股权数额 14,700万元，登记号320681000048。窦建荣同意将其持有的蓝岛海工剩余49%股权质押给公司，以担保其在业绩承诺期间可能出现的现金或股权补偿义务的履行。
（四）本次交易中标的资产的价格及公允性
本次交易将由中同华评估以 2014年 12月 31日为评估基准日对蓝岛海工的股东全部权益价值进行评估并出具专业的评估报告。
目前相关资产的评估工作尚在进行中，采用资产基础法、收益法两种方法评估，并以收益法确定评估结果，蓝岛海工所有者权益预估值为59,400万元左右，49%蓝岛海工权益对应的预估值为29,106万元，经泰胜风能与窦建荣双方协商确定本次蓝岛海工49%权益作价 29,000万元。最终交易价格须经本公司董事会、股东大会审议通过。
2013年 5月，公司与窦建荣签订《关于南通蓝岛海洋工程有限公司股权转让之投资协议》，窦建荣将蓝岛海工的51%股权转让给泰胜风能。根据评估结果，交易双方最终协商将蓝岛海工100%股权作价38,800.00万元，泰胜风能收购窦建荣持有的蓝岛海工51%的股权交易定价确认为19,788.00万元。
两次股权转让评估基准日分别为2012年12月31日和2014年12月31日年，2013年5月股权转让价格与本次交易作价存在较大差异的原因为：
1．第一次股权转让时蓝岛海工报告期内的经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2011年|2010年|
|营业收入|2,224.13|588.95|508.38|
|营业利润|-1,450.65|-1,916.24|477.88|
|净利润|-1,017.30|-1,692.27|22.12|

注：2012年财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2010年、2011年财务数据未经审计
蓝岛海工成立于2009年8月19日，2009至2012年基本处于工厂基建及海岸建设中，尚未开展实质业务，无实质经营记录。股东所有者权益的评估采用资产基础法结果更准确。股权转让价格在资产基础法评估值的基础上协商达成。
本次交易时蓝岛海工报告期内的经营情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|14,357.92|2,393.63|2,224.13|
|营业利润|2,816.12|159.58|-1,450.65|
|净利润|2,184.32|221.48|-1,017.30|

注：2012年、2013年财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年财务数据未经审计
2013年蓝岛海工仍处于基建后的试生产阶段，承接的订单较少，投入成本仍大于产生的收入；2014年蓝岛海工的经营和业务发展迅速，营业收入大幅增长。同时，本次交易中，窦建荣承诺蓝岛海工在 2015年、2016年和 2017年实现的净利润分别不低于5,000万元，6,000万元、7,200万元，若实际业绩未达到承诺，将按照协议进行股份补偿。
根据蓝岛海工的实际经营情况及窦建荣的业绩承诺，本次交易作价在收益法的评估结果上协商而成。
2．第一次股权转让时评估采用资产基础法，2012年12月31日蓝岛海工净资产账面价值 27,133.89万元，评估增值 5,907.12万元，本次交易时资产基础法评估增值6,519.66万元，两次评估评估增值额差异不大；本次交易评估同时采用资产基础法和收益法两种评估方法，两种评估方法差异值为 18,340.65万元，差异率为44.67%。两次交易价格均基于评估结果协商确定，差异较大的原因主要是由于评估方法不同导致的。
采用资产基础法与收益法进行评估，由于不同的评估方法基于不同的基础，造成两种评估方法得出的结论存在差异。资产基础法仅对各单项有形资产和可确认的无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，综合考虑了公司的各项资源价值。蓝岛海工经过多年的发展，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。经过对蓝岛海工财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，企业经营状况、业绩提升、管理层业绩承诺的增加，经过比较分析，
收益法的评估结果能更全面、合理地反映蓝岛海工股东全部权益价值。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）本次交易上市公司对价支付情况
泰胜风能以发行股份和支付现金的方式购买窦建荣所持有的蓝岛海工49%的股权并募集配套资金，具体为：
1．公司将向自然人窦建荣发行2,500万股股份及以自有资金支付4,000万元现金购买其持有的蓝岛海工49%的股份；
2．泰胜风能向拟设立的泰胜风能第一期员工持股计划发行不超过966.60万股股份，募集配套资金不超过9,666.00万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套资金募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（六）本次交易股份发行情况
1．发行股份种类和面值
在本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2．发行方式和发行对象
本次发行采用非公开发行方式。发行股份购买蓝岛海工49%股权部分的发行对象为窦建荣，发行股份募集配套资金的发行对象为泰胜风能拟设立的泰胜风能第一期员工持股计划。
3．发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
泰胜风能本次发行股份购买资产部分的股份发行定价基准日为泰胜风能审议本次交易相关事项的董事会决议公告日。泰胜风能向窦建荣的发行价格为10.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%（9.03元）。
（2）发行股份募集配套资金
发行股份募集配套资金部分的定价基准日为泰胜风能审议本次交易相关事项的董事会决议公告日。发行价格为 10.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日交易均价的90%（9.03元）。
定价基准日前20个交易日泰胜风能股票交易均价＝定价基准日前20个交易日泰胜风能股票交易总额÷定价基准日前20个交易日泰胜风能股票交易总量。
定价基准日至股票发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案息事项，发行价格及发行数量将按照相关约定及规定做出相应调整。
4．发行数量
（1）发行股份购买资产
本次交易中，泰胜风能拟向窦建荣发行 2,500.00万股股份及支付现金 4,000万元购买蓝岛海工49.00%的股权。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金不超过 9,666.00万元，每股发行价格为 10.00元，非公开发行股份不超过 966.60万股。发行人拟设立泰胜风能第一期员工持股计划全额认购该部分股份。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照相关约定及规定做出相应调整。
5．上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6．锁定期
（1）发行股份购买资产
窦建荣拥有的本公司股份锁定期为：在本次收购中认购的股份自股份上市之日起36个月内不得进行转让、质押或其他任何形式的处分，36个月后可根据相关规定进行转让。
窦建荣本次交易取得泰胜风能发行的股份因泰胜风能分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）发行股份募集配套资金
向泰胜风能第一期员工持股计划发行的股份自股票上市之日起 36月内不得转让，36个月后可根据相关规定进行转让。
7．期间损益安排
在过渡期内，蓝岛海工自审计、评估基准日至交割完成日的损益由泰胜风能享有。
8．本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的泰胜风能滚存的未分配利润由本次发行后泰胜风能的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、本次发行股份前后公司股权结构变化
本次交易前，上市公司总股本为 32,400万股。根据交易方案，本次发行股份购买资产预计发行2,500万股股份，募集配套资金拟发行股份数不超过 966.60万股。本次交易完成后，窦建荣将持有本公司约 2,500万股股份，占比约6.97%（募集配套资金按发行 966.60万股计算）。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||发行股份购买资产后||||发行股份募集配套资金后|||
||股东名称||股份数量||||股份数量||||股份数量|||
||||||占比（%）||||占比（%）||||占比（%）|
||||（万股）||||（万股）||||（万股）|||
|柳志成||2,907.93||8.98||2,907.93||8.33||2,907.93||8.11||
|黄京明||2,757.32||8.51||2,757.32||7.90||2,757.32||7.69||
|窦建荣||--||--||2,500.00||7.16||2,500.00||6.97||
|夏权光||1,570.69||4.85||1,570.69||4.50||1,570.69||4.38||
|朱守国||1,470.69||4.54||1,470.69||4.21||1,470.69||4.10||
|张锦楠||1,192.29||3.68||1,192.29||3.42||1,192.29||3.32||
|林寿桐||1,014.03||3.13||1,014.03||2.91||1,014.03||2.83||
|张福林||947.75||2.93||947.75||2.72||947.75||2.64||
|泰胜风能第一期员工持股计划||--||--||--||--||966.60||2.69||
|其他||20,539.29||63.38||20,539.29||58.85||20,539.29||57.27||
|合计||32,400.00||100.00||34,900.00||100.00||35,866.60||100.00||

五、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1．本公司决策过程
2015年3月15日，公司与窦建荣签署了《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》，与泰胜风能第一期员工持股计划签署了《上海泰胜风能装备股份有限公司与上海泰胜风能装备
股份有限公司第一期员工持股计划之非公开发行股份认购协议》；2015年 3月
15日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了关于本次交易的预
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案案及有关协议，独立董事发表了独立意见，关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决。
2．交易对方的决策过程
本次交易的交易对方为自然人窦建荣及泰胜风能第一期员工持股计划，已经与泰胜风能签署了《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》及《上海泰胜风能装备股份有限公司与上海泰胜风能装备股份有限公司－第一期员工持股计划之非公开发行股份认购协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1．本次交易的正式方案尚需公司再次召开董事会审议通过；
2．公司股东大会的批准；
3．获得中国证监会核准本次交易方案。
六、配套募集资金构成关联交易
本次交易配套融资的认购方为泰胜风能第一期员工持股计划这一特定对象。
泰胜风能第一期员工持股计划里将包括泰胜风能现有董事、高级管理人员及公司核心员工。根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，募集配套资金构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额2014.12.31|营业收入2014年|净资产2014.12.31|
|泰胜风能|293,883.48|142,945.45|170,202.47|
|蓝岛海工（49%股权）|25,410.90|7,035.38|16,924.44|
|本次交易成交金额|29,000.00|--|29,000.00|
|标的资产账面值及成交额较高者、营业收入占泰胜风能相应指标的比例（%）|9.87|4.92|17.04|

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注：以上财务数据未经审计
本次交易成交金额未达到上市公司 2014年资产总额、净资产的50%以上，不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
八、本次交易不构成借壳上市
自发行上市以来，公司控制权未发生变更。本次交易前，公司的实际控制人为柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林，其直接持有公司36.61%的股权。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，实际控制人将持有公司不低于33.98%的股份；考虑配套融资，柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林将持有公司不低于33.07%的股份，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易成交金额未达到上市公司 2014年 12月 31日资产总额、净资产的100%以上，且本次交易未导致公司实际控制权发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
九、本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易前，柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人组成的一致行动人团队持有公司股份118,607,109股，持股比例为36.61%，为公司实际控制人。本次交易后，柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人组成的一致行动人团队仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
十、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，以上市公司发行股份上限测算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，泰胜风能的股本将由 32,400.00万股变更为约 35,866.67万股（按最大发行数计算）。其中，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节交易标的基本情况
本次交易前，泰胜风能和窦建荣分别持有蓝岛海工51%和49%的股权。本次交易，泰胜风能收购窦建荣持有蓝岛海工49%的股权。本次交易完成后，泰胜风胜持有蓝岛海工100%股权。本次交易的股权不存在转让前置条件。
一、标的公司基本信息
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|-|-|
|公司名称：|南通蓝岛海洋工程有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|法定代表人：|柳志成|
|营业执照注册号：|320681000183337|
|税务登记证：|启国税字 320681693362265号|
|注册资本：|35,000万元人民币|
|注册地址：|启东市船舶海工工业园区蓝岛路 1号|
|办公地址：|启东市船舶海工工业园区蓝岛路 1号|
|经营范围：|设计、建造、销售各类海洋工程装备、风力发电设备、辅助船、钢结构，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、标的公司的历史沿革
蓝岛海工前身为南通蓝岛来福士海洋工程有限公司，成立于2009年8月19日。公司设立时，由海阳蓝岛海洋工程有限公司和张艳红共同出资组建（海阳蓝岛海洋工程有限公司是窦建荣控制的公司，窦建荣持有95%股权），其中：海阳蓝岛海洋工程有限公司认缴 24,000万元，占注册资本80%，张艳红认缴 6,000万元，占注册资本20%。公司注册资本 30,000万元，由股东分期认缴。2009年8月19日，南通三角州联合会计师事务所出具三角州验字（2009）321号验资报告对首次出资张艳红认缴的6,000万元予以验证确认。
根据2010年1月18日股东会决议，海阳蓝岛海洋工程有限公司将应认缴的
80%股权按1：1全部转让给张艳红，张艳红认缴100%注册资本，公司由有限公
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司变更为自然人独资有限公司，2010年1月25日，南通市启东工商行政管理局准予变更登记。
2010年 8月 19日，张艳红缴纳第 2期出资额 3,500万元，本次变更后累计出资9,500万元，占注册资本的31.67%。2010年8月19日，南通宏瑞联合会计师事务所出具通宏瑞验（2010）52号验资报告验证予以验证确认。
2010年 8月 20日，张艳红缴纳第 3期出资额 2,500万元，本次变更后累计出资12,000万元，占注册资本的40%。2010年8月20日，南通宏瑞联合会计师事务所于出具通宏瑞验（2010）54号验资报告验证确认。
2010年8月23日，张艳红缴纳第4期出资额3,500万元，本次变更后累计出资为人民币 15,500万元，占注册资本的51.67%。2010年 8月 24日，南通宏瑞联合会计师事务所出具通宏瑞验（2010）56号验资报告验证确认。
2010年 8月 30日，张艳红缴纳第 5期出资额 2,500万元，本次变更后累计出资为人民币18,000万元，占注册资本的60%。2010年8月31日，南通宏瑞联合会计师事务所出具通宏瑞验（2010）58号验资报告验证确认。
2010年 8月 31日，张艳红缴纳第 6期出资额 2,960万元，本次变更后累计出资为 20,960万元，占注册资本的69.87%。2010年 8月 31日，南通宏瑞联合会计师事务所出具通宏瑞验（2010）60号验资报告验证确认。
根据 2010年 9月 6日股权转让协议及股东会决议，张艳红将其持有的85%的股权1:1转让给南通蓝水船舶工程有限公司（南通蓝水船舶工程有限公司是窦建荣控制的公司），公司由自然人独资有限公司变更为有限公司，2010年 9月13日，南通市启东工商行政管理局准予变更。
2011年 1月 7日，经南通工商行政管理局核准，公司名称由南通蓝岛来福士海洋工程有限公司变更为南通蓝岛海洋工程有限公司，2011年2月28日，蓝岛海工取得了南通市启东工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2011年 5月 25日，南通蓝水船舶工程有限公司缴纳第 7期出资额 5,000万元，本次变更后，股东累计出资为 25,960万元，占注册资本的86.53%。其中：张艳红出资为4,500万元，占注册资本的15%，南通蓝水船舶工程有限公司出资为 21,460万元，占注册资本的71.53%。2011年 5月 25日，南通新江海联合会计事务所出具通新验（2011）023号验资报告验证确认。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2011年8月2日，南通蓝水船舶工程有限公司缴纳第8期出资额1,930万元，本次变更后累计出资为 27,890万元，占注册资本的92.97%。其中：张艳红出资为 4,500万元，占注册资本的15%，南通蓝水船舶工程有限公司出资为 23,390万元，占注册资本的77.97%。2011年 8月 3日，南通金证会计师事务所出具通金证验字（2011）126号验资报告验证确认。
2011年8月4日，南通蓝水船舶工程有限公司缴纳第9期出资额2,110万元，本次变更后累计出资为30,000万元，占注册资本的100%。至此，公司注册资本全部缴足。其中：张艳红出资为4,500万元，占注册资本的15%，南通蓝水船舶工程有限公司出资为 25,500万元，占注册资本的85%。2011年 8月 4日，南通金证会计师事务所出具通金证验字（2011）131号验资报告验证确认。
根据 2011年 8月 8日股东会决议，张艳红将所持公司15%的股权计 4,500万元按1:1作价全部转让给窦建荣。股权转让后，公司股东出资情况为：南通蓝水船舶工程有限公司出资 25,500万元，占注册资本的85%，窦建荣出资 4,500万元，占注册资本的15%。2011年8月26日，南通市启东工商行政管理局准予变更登记。
2013年 1月 5日，根据股东会决议，南通蓝水船舶工程有限公司将其出资额25,500万元，占注册资本的85%，按1:1作价全部转让给窦建荣，转让完成后，窦建荣持有南通蓝岛海洋工程有限公司的100%股权，蓝岛海工的公司性质变更为有限公司（自然人独资）。2013年1月23日，南通市启东工商行政管理局准予变更登记。
2013年5月14日，上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣签订《关于南通蓝岛海洋工程有限公司股权转让之投资协议》，窦建荣将蓝岛海工的51%股权转让给泰胜风能。北京兴华会计师事务所为蓝岛海工 2012年度的财务状况及经营成果出具了[2013]京会兴审字第 04031405号审计报告。中同华评估为蓝岛海工截至 2012年 12月 31日股东全部权益评估价值出具了中同华评报字（2013）第 143号资产评估报告书，根据资产基础法评估，蓝岛海工100%股权的评估价值为 33,041.01万元。考虑到蓝岛海工所拥有稀缺的海岸线资源和海工市场的发展前景，交易双方最终协商将蓝岛海工100%股权作价38,800万元，泰胜风能收购窦建荣持有的蓝岛海工51%的股权交易价格为19,788.00万元。2013年8月15
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案日，交易双方完成股权交割事宜并完成了工商变更登记，泰胜风能持有蓝岛海工51%的股权，窦建荣持有其49%的股权，南通市启东工商行政管理局重新核发了《企业法人营业执照》，蓝岛海工法定代表人变更为柳志成。
根据《关于南通蓝岛海洋工程有限公司股权转让之投资协议》及《关于南通蓝岛海洋工程有限公司股权转让事项之股权质押协议》，窦建荣先生同意将其持有的蓝岛海工剩余49%股权质押给公司，以担保其在业绩承诺期间可能出现的现金或股权补偿义务的履行。2013年8月13日，出质人与质权人在南通市启东工商行政管理局办理了相关股权出质设立登记工商变更登记（公司股权出质设立登记（2013）第 08130001号），出质蓝岛海工股权数额 14,700万元，登记号320681000048。窦建荣承诺目标蓝岛海工 2013年、2014年、2015年、2016年经审计的净利润分别不低于人民币-1,000.00万元、2,000.00万元、4,000.00万元、 6000.00万元，如完成，按超出 2014年、2015年、2016年业绩承诺净利润达到一定金额，蓝岛海工将以现金形式向转让方支付额外的业绩奖励，如蓝岛海工在2014年、2015年、2016年的任何一年实际经营业绩为亏损，该亏损额按不同程度由窦建荣以其自有现金向泰胜风能进行相应补偿。2013年，窦建荣完成其业绩承诺。根据预估，2014年，窦建荣完成其业绩承诺。
2013年12月19日，股东会作出决议，蓝岛海工增加注册资本5,000万元，泰胜风能与窦建荣同比例增加，本次增资分两期缴纳，其中，泰胜风能出资 2,550万元，窦建荣出资2,450万元，增资完成后，蓝岛海工注册资本增加至35,000万元，泰胜风能与窦建荣仍分别持有其51%和49%的股权。第一期增资缴纳 4,050万元，泰胜风能缴纳2,550万元，窦建荣缴纳1,500万元。2013年12月20日，第一期增资4,050万元缴纳完成，南通金证会计师事务所有限公司出具了通金证验资（2013）413号验资报告予以验证。蓝岛海工注册资本变更为35,000万元，实收资本变更为34,050万元。
2014年 10月 23日，窦建荣完成第二期增资 950万元的缴纳，南通金证会计师事务所有限公司出具了通金证验字（2014）080号验资报告予以验证。蓝岛海工注册资本与实收资本均变更为35,000万元。
三、股权控制关系及控股、参股公司情况
本次交易前，蓝岛海工的股权控制结构如下图所示：
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上海泰胜风能装备股份有
窦建荣
限公司
51% 49%
南通蓝岛海洋工程有限公司
截至本预案出具日，蓝岛海工不存在控股、参股公司。
本次交易完成后，蓝岛海工的股权控制结构如下图所示：
上海泰胜风能装备股份有
限公司
100%
南通蓝岛海洋工程有限公司
四、核心技术人员、管理人员的基本情况以及重组后的任职安排
蓝岛海工核心技术人员、管理人员如下：
|||
|-|-|
|董事会|柳志成（兼任董事长）、窦建荣（副董事长）、黄京明（兼任）、邹涛（兼任）、苏小芳|
|监事会|张福林（兼任监事会主席）、林寿桐（兼任）、邵夕吾|
|总经理|窦建荣|
|其他管理人员及核心技术人员|潘思维、张玮、郭随才、卢龙舟、胡静波、朱军|

窦建荣，男，1968年 7月出生，1988年参加工作，先后创立了南通蓝水船舶工程有限公司、海阳蓝岛海洋工程有限公司、南通蓝岛海洋工程有限公司等，现任南通蓝水船舶工程有限公司董事长、江苏烟台商会副会长、南通蓝岛海洋工
程有限公司总经理、副董事长。
潘思维，男，1962年 6月出生，加拿大籍，毕业于哈尔滨船舶工程学院自
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案动控制专业，本科学历。先后在上海708研究所，新加坡裕廊船厂，加拿大 ADT公司，烟台中集来福士海洋工程有限公司，江苏熔盛海洋工程有限公司等公司工作，曾担任烟台中集来福士海洋工程有限公司副总裁、江苏熔盛海洋工程有限公司常务副总，现任蓝岛海工执行总监。
苏小芳，女，1969年 9月出生，毕业于南通职业大学经济管理专业，大专学历，先后在南通八一集团、复盛木业，综艺集团以及唯美装饰有限公司从事财务工作，具备丰富的工作经验，现任蓝岛海工董事、财务、行政、人事副总监。
邵夕吾，男，1966年 10月出生，毕业于江苏省委党校经济管理专业，大专学历，具备多年的造船经验，曾在明德重工、韩通重工担任生产部经理及总经理助理，现任蓝岛海工监事。
张玮，男，1982年 9月出生，毕业于武汉理工大学材料成型及控制专业，本科学历，先后在解放军 4807工厂、江苏韩通船舶重工有限公司、海阳蓝岛从事质检工作，具备丰富的质量检验经验，现任蓝岛海工副总工程师。
郭随才，男，1970年4月出生，毕业于哈尔滨船舶工程学院船舶工程专业，本科学历，先后担任江阴澄西船厂舾装科科长、舟山市长宏国际船舶修造有限公司技术部副部长、江苏扬子江造船有限公司科长，具有丰富的设计和管理工作经验。现任蓝岛海工技术部副经理。
卢龙舟，男，1963年 4月出生，毕业于浙江广播电视大学工业企业管理专业，大专学历，先后在宁波新乐船厂、杭州东永船厂、南通韩通船厂、启东顺恒、舟山中远、海门海新重工从事设计工作，具有丰富的设计工作经验。现任蓝岛海工技术部助理经理。
胡静波，男，1982年10月出生，毕业于武汉航海学院船舶动力装置设计与制造专业，大专学历，先后在长航金陵船厂任技术员、华南理工大学船研所任设计师、启东道达重工任高级设计师、舟山长宏国际任科长，具有丰富的设计和管理工作经验。现任蓝岛海工技术部助理经理。
朱军，男，1979年 4月出生，毕业于暨南大学工商管理专业，专科学历，先后在江南造船厂任主管、明德重工任轮机科长、江苏东方重工任机管技术经理，具有丰富的设计和管理工作经验。现任蓝岛海工技术部助理经理。
本次交易完成后，为维持蓝岛海工的稳定运作，其管理人员及核心技术人员
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案将不会发生重大变化。泰胜风能亦无对上述人员进行调整的计划。
五、最近三年主营业务发展情况及核心竞争力
（一）主营业务发展情况
蓝岛海工是一家迅速成长中的新兴海洋工程装备和海上风电装备制造商，可承建海上自升式平台、海洋工程模块、海上风电装备等大型设备。目前公司已取得挪威船级社DNVISO9001，ISO14001，OHSAS18001管理体系认证证书等专业资质。
蓝岛海工成立于2009年8月19日，位于长江出海处启东市船舶工业园区，地理位置优越，具有宝贵的海岸线资源，拥有使用权的760米海岸线与厂区无缝连接，可直接停靠大型船舶，易于具有大型钢结构的海洋工程装备、海上风电装备的建造与移运。同时，蓝岛海工拥有一支具有从业十余年的管理、生产团队，具有丰富的行业经验和制造经验。
自成立以来，蓝岛海工的建设和业务发展迅速，主营业务为生产海上自升式平台、海洋工程模块等海洋工程装备。2013年5月，泰胜风能收购蓝岛海工51%股份，成为其控股股东，蓝岛海工在原有业务基础上，增加了海上风电装备业务。
收购完成后，蓝岛海工各项业务发展态势良好，特别是海上风电装备业务得以迅速成长。蓝岛海工目前已成功向客户交付国内第一批 6.5MW海上风电机组导管架，取得珠海桂山海上风电场示范项目导管架及附属设备采购项目批量化海上风电设备订单，并开建新加坡静海公司的静海 101号单腿自升式平台。2014年，公司营业收入 14,357.92万元，比 2013年增长499.84%；营业利润 2,816.12万元，比2013年增长1,664.71%；净利润2,184.32万元，比2013年增长886.24%（2014年财务数据未经审计）。
1、主要产品简介
目前，蓝岛海工主要产品包括海上风电风电塔架、导管架、管桩等海上风电装备；自升式平台、海洋工程模块、其他船舶海洋工程装备等海洋工程装备；以及海洋工程设备和钢结构加工制作服务，具体如下：
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|产品名称|产品图片|定义和功能|

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|产品名称|产品图片|定义和功能|
|海上风电装备||蓝岛海工的海上风电装备产品包括海上风电塔架、导管架、管桩等，是海上风力发电设备的主要构架，具有重量轻、海床地质条件适应性好、稳定性好、适合较深海域的特点。|
|自升式平台||又称为桩脚式海洋钻井平台，是目前国内外应用最为广泛的海洋石油钻探和开采作业平台之一。钻井时将桩腿插入或坐入海底，船体顺着桩腿向上提升，使工作平台离开海面以确保不受海水运动的影响。钻井完成后，船体顺着桩腿下降至海面上，再将桩脚拔出海底并上升一定高度，即可拖航到新的作业位置。蓝岛海工目前具备500英尺自升式平台的设计制造能力。|

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|产品名称|产品图片|定义和功能|
|海洋工程模块||即海洋石油天然气开采有关的海洋工程模块，如桩腿模块、钻井模块、生活模块、LNG模块、海上浮体、船体上层建筑等。蓝岛海工具备完成大型、特大型海洋工程模块设计、钢结构制作、机管电安装调试及涂装作业等的全过程施工能力。|
|其他船舶海洋工程装备||其他船舶海洋工程装备，如半潜船、甲板驳等。半潜船、甲板驳是从事海上运输的特种作业船，能下潜到一定水深，将需装载的物件漂浮或吊装至船上，然后上浮至正常吃水，并依靠拖轮或自身动力进行驳运。|
|海洋工程设备和钢结构加工制作||海洋工程设备如吊机等的主体钢结构加工制作，或根据业主提供的设计和材料，进行加工制造。|

2．前五大客户情况
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案蓝岛海工2014年前五大客户情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占公司全部营业收入的比例（%）|
|上海泰胜风能装备股份有限公司（最终客户为新加坡静海私人有限公司、上海电气集团股份有限公司）|13,346.51|92.96|
|江苏中核利柏特股份有限公司|500.00|3.48|
|天津市海王星海上工程技术有限公司|271.79|1.89|
|广东明阳风电产业集团有限公司|41.22|0.29|
|江苏启安建设集团有限公司|36.84|0.26|
|合计|14,196.35|98.87|

由于海工行业产品具有尺寸大、成本高、产值高的特点，所以客户集中度较高。
2014年蓝岛海工第一大客户为泰胜风能，其销售收入中 1.32亿元最终来自于新加坡静海私人有限公司，该公司是蓝岛海工自主开发的客户。主要由于该订单产品生产周期较长，成本较高，资金占用大，为了保证有充足的资金满足项目生产运营，经三方协商最终由泰胜风能、蓝岛海工与新加坡静海私人有限公司三方签订了单腿自升式平台的联合卖方合同，同时泰胜风能与蓝岛海工签订了委托加工合同，该项目实际由蓝岛海工负责实施。
3．主营业务收入及主营业务利润的构成情况
蓝岛海工 2014年按产品类别分的主营业务收入及主营业务利润的构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|产品类别|主营业务收入|主营业务利润|
|海工装备|12,550.03|3,858.59|
|海上风电|204.10|26.06|
|其他|43.31|12.98|
|合计|12,797.43|3,897.63|

2014年蓝岛海工海工装备产品收入占主营业务收入的比例为98.07%，主要由
于为新加坡静海私人有限公司生产的静海101号单腿自升式平台项目，确认实现
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案收入1.23亿元，该项目收入占主营业务收入的比例达到了95.77%，从而海工装备类别的主营业务收入占比明显较高。与之相对应，蓝岛海工2014年的主营业务利润也主要来自于静海101号单腿自升式平台项目，从而海工装备类别产品是主营业务利润的主要来源。
海上风电产品是蓝岛海工近年大力发展的产品类别，由于国内海上风电市场刚起步，市场需求还未充分释放。2014年，蓝岛海工已经取得了珠海桂山海上风电场示范项目27台导管架的订单，该订单总金额为1.57亿元，在2014年底该订单尚未交货，故虽然2014年蓝岛海工海上风电产品的收入较低，2015年有望实现大幅增长。
（二）蓝岛海工的核心竞争力情况
1．母公司历史业绩和品牌形象优势
海上风电的塔架、导管架、管桩等属于电力系统的基础装备，常年在近海或者海上运行，环境非常恶劣，运行风险较大，要求可靠使用寿命在20年-30年之间，因此风机主机厂和业主在选择设备制造商时十分谨慎，作为对供应商的考核，历史业绩是对产品质量、履约能力最好的保障。泰胜风能自2001年设立以来一直专业化制造风机塔架，是国内最早专业生产风机塔架的公司之一，处于全国风机塔架行业领先水平，公司自主品牌“TSP”、“泰胜”的塔架产品经过多年的实践证明，产品质量优良，产品受到很多国内外风电整机厂商的认证，在风能装备行业享有较高的品牌美誉度。
蓝岛海工作为泰胜风能的控股子公司，在前期开拓海上风电市场时，能够依托泰胜风能的历史业绩和品牌形象，突破行业壁垒，快速进入风机主机厂和业主的供应链，参与研发并获取相关海上风电装备的订单。
2．地理位置优势
蓝岛海工厂区位于启东市船舶海工工业园区蓝岛路1号，滨临东海和长江入海口，厂区内拥有760米天然海岸线，蓝岛海工拥有该岸线的使用权。相较于陆地风机，海上风机的塔架、导管架、管桩体积更大，一般的陆地风电装备企业即便生产了海上风电的塔架、导管架和管桩，由于其产品超大、超长、超宽、超高，很难通过公路或者铁路等将其运输至海上完成交付。
因此，蓝岛海工具备了风电装备制造企业少有的海岸线使用权，并已建成1
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案号滑台和重型出运码头，便于大型海上风电装备直接驳运装船，避免了海上风电塔架、导管架、管桩等装备在陆地生产完毕后的运输难题，独具地理位置优势。
3．先发优势
由于起步较晚、技术要求更高以及运输和建造的难度更大，我国海上风电目前总装机容量不高，相对于发展较为成熟的陆上风电，仍只属于新兴产业，因而国内目前专门从事海上风电塔架、导管架、管桩等专用装备制造的企业数量仍然较少。
2013-2014年，蓝岛海工作为“3~10MW级海上风机塔架重型装备制造基地项目”的实施主体，已经建成了海上风电装备制造的专业实施场地，并成功结合了泰胜风能丰富的陆地风电装备制造经验和蓝岛海工原团队十余年的海工装备制
造经验，生产、制造出我国第一批大型海上风电导管架等装备。2013年，蓝岛海工成功向客户交付国内第一台6.5MW海上风电机组导管架；2014年，蓝岛海工取得珠海桂山海上风电场示范项目27台导管架及附属设备采购项目批量化海上风
电设备订单，在海上风电装备领域，蓝岛海工作为行业先行者的先发优势明显。
4．技术优势
蓝岛海工专设精度控制室提高了产品的质量；采用了无锈建造工艺，提高了材料利用率，缩短了建造周期；执行了密性试验先行、铁舾先行性工艺，提高了产品功效；执行了壳舾涂一体化工艺，满足PSPC（国际海事组织颁布的《船舶专用海水压载舱和散货船双舷侧处所保护涂层性能标准》）规范；采用单元化、模块化建造，缩短了船台周期。依托于以上技术优势，蓝岛海工负责建造了世界上第一台500英尺单腿自升式平台，生产设计及平台制造均由蓝岛海工完成。海上风机塔架、导管架、管桩拥有一定的技术壁垒，特别是高端产品的要求更高，如：法兰平面度要求、法兰的内倾量要求、焊缝的棱角要求、错边量控制、厚板焊接和防腐要求等方面，蓝岛海工在本领域中拥有较强的技术优势。
5．人员和管理优势
蓝岛海工拥有一支具有十余年海工装备生产经验的管理团队，管理人员采取内部培养与外部聘用相结合的方式，大多数是实干型管理人才，技术人员具有一定的技术研究基础，生产一线的工人具有一定的技能水平。公司重视人才引进，逐步构思人才交流机制，加强人才培养，盘活现有人力资源；初步建立起人力资
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案源管理制度体系，使人力资源工作规范化、制度化。凭借着人员和管理优势，蓝岛海工产品交付的及时率较高，劳动力充分且稳定，随时可以动用高效的人力资源来完成项目。
六、交易标的最近两年的主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据
本次交易拟购买的资产为蓝岛海工49%的股权，蓝岛海工最近两年的主要财务数据如下，最终财务数据以审计机构出具的审计报告为准：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债表项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|51,858.99|46,724.46|
|负债总额|17,319.30|15,319.09|
|所有者权益|34,539.69|31,405.37|
|归属于母公司股东权益|34,539.69|31,405.37|
|利润表项目|2014年|2013年|
|营业收入|14,357.92|2,393.63|
|营业利润|2,816.12|159.58|
|利润总额|2,856.54|198.49|
|净利润|2,184.32|221.48|
|归属于母公司股东的净利润|2,184.32|221.48|
|现金流量表项目|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|7,098.01|4,268.58|

注：2013年财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年财务数据未经审计
由于尚未完成审计，蓝岛海工经审计的历史财务数据将在报告书（草案）中予以披露。
（二）主要财务指标
蓝岛海工最近两年主要财务指标如下：
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|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产负债率（%）|33.40|32.79|
|项目|2014年|2013年|
|毛利率（%）|30.89|-11.91|
|净利率（%）|15.21|9.25|

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案蓝岛海工报告期内营业收入、营业成本、净利润、毛利率等财务指标波动较大的主要原因是：蓝岛海工成立于2009年8月19日，2009至2012年基本处于工厂基建及海岸建设中，尚未开展实质业务，无实质经营记录。2013年蓝岛海工仍处于试生产阶段，承接的订单较少，投入成本仍大于产生的收入，当年毛利率仍为负。2014年蓝岛海工的经营和业务发展迅速，营业收入14,357.92万元，较2013年增长499.84%。因此2014年蓝岛海工营业收入、营业成本、净利润、毛利率较2013年增长较快。
七、标的公司的主要资产权属情况
（一）土地使用权和房屋建筑物情况
1．蓝岛海工拥有的土地使用权情况
截至本预案出具日，蓝岛海工拥有的土地使用权基本信息如下：
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|序号|权利人|国有土地使用权证号|土地使用权类型|终止日期|取得时间|座落|用途|面积（㎡）|他项权利|
|1|蓝岛海工|启国用（2014）0063|出让|2064-3-20|2014-3-11|启东市寅阳镇侯字村|工业用地|37,062|--|
|2|蓝岛海工|启国用（2011）0112|出让|2060-11-11|2011-3-25|启东市寅阳镇侯字村|工业用地|250,141|--|

2．蓝岛海工拥有的房产情况
截至本预案出具日，蓝岛海工拥有的房产基本信息如下：
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|序号|权利人|房产证编号|土地使用权类型|终止日期|取得时间|座落|用途|建筑面积（㎡）|他项权利|
|1|蓝岛|启东房权|出|2060-11-1|2014-12-4|启东市|工|38,162.35|抵押|

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|权利人|房产证编号|土地使用权类型|终止日期|取得时间|座落|用途|建筑面积（㎡）|他项权利|
||海工|证字第00191935号|让|1||寅阳镇侯字村|业|||

蓝岛海工尚有部分房产土地证书正在申办过程中。
（二）除土地使用权外的主要无形资产情况
2011年2月12日，江苏省交通运输厅出具《准予交通行政许可决定书》，批准蓝岛海工建设工程利用岸线总长760米，其中码头泊位利用港口岸线490米。
2012年 1月 1日江苏省启东市水务局为蓝岛海工颁发了编号为（启）水（堤防2012）占第字029号的《河道工程占用证》证书，同意蓝岛海工在道达重工东侧河主江堤占用河道堤防及其管理范围，占用岸线760米，河道占用时间和企业土地权属证时间一致（其他相关法律规定及要求的例外）。
截至本预案出具之日，蓝岛海工未拥有商标和专利。
（三）业务资质与特许经营权
目前蓝岛海工已取得业务运营所需的许可证、认证及生产许可批件等，具体情况如下：
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|序号|证书名称|许可项目/范围|发证机关|证书编号|有效期|
|1|DNV管理体系认证证书ISO14001:2004|海洋工程装备制造|DNVCERTIFICATIONB.V.,THENETHERLANDS|122949-2012-AE-RGC-RVA|2012年9月25日至2015年9月25日|
|2|DNV管理体系认证证书OHSAS18001:2007|海洋工程装备制造|DNVCERTIFICATIONB.V.,THENETHERLANDS|122318-2012-HSO-RGC-DNV|2012年9月14日至2015年9月14日|

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|3|DNV管理体系认证证书ISO9001:2008|海洋工程装备制造|DNVCERTIFICATIONB.V.,THENETHERLANDS|119807-2012-AQ-RGC-RVA|2012年8月2日至2015年8月2日|
|4|合格制造者证书（符合ISO3834Part 2）|风电塔筒|CANBCC|CC3834P2N305Y14-REV.0|2014年11月13日至2017年11月12日|
|5|报关单位注册登记证书|进出口货物收发货人|中华人民共和国南通海关|3224960393|长期|
|6|焊接证书（符合EN1090-2:2008+A1:2011）|焊接工艺|GSI mbH（GSIDu）|1090-2.00238.GSIDU.2015:001|2015年1月29日至2016年1月28日|

（四）资产抵押、质押及担保情况
截至2014年12月31日，蓝岛海工资产抵押情况如下：
2015年1月16日，蓝岛海工与中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行签署《最高额抵押合同》，为泰胜风能借款提供担保，最高额抵押项下担保责任的最高限额为人民币11,416.00万元，期限为2015年1月16日至2018年1月16日，同时约定将位于“启东市寅阳镇侯字村启东房权证字第00191935号”房产作为抵押财产。
截至2014年12月31日，蓝岛海工股权质押情况如下：
根据《关于南通蓝岛海洋工程有限公司股权转让之投资协议》及《关于南通蓝岛海洋工程有限公司股权转让事项之股权质押协议》，窦建荣先生同意将其持有的蓝岛海工剩余49%股权质押给公司，以担保其在业绩承诺期间可能出现的现金或股权补偿义务的履行。2013年8月13日，出质人与质权人在南通市启东工商行政管理局办理了相关股权出质设立登记工商变更登记（公司股权出质设立登记（2013）第 08130001号），出质蓝岛海工股权数额 14,700万元，登记号320681000048。具体情况请参见本节“二、标的公司的历史沿革”。
除上述情形外，蓝岛海工不存在资产抵押、质押以及其他对外担保情形，亦
不存在为股东及关联方提供担保的情形。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案八、交易标的的预估值
中同华评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
（一）评估基准日
本次交易的评估基准日为2014年12月31日。
（二）预估结果
采用资产基础法，蓝岛海工的股东全部权益预估值为 41,059.35万元，采用收益法，蓝岛海工的股东全部权益预估值为 59,400.00万元。两种评估方法差异值为18,340.65万元，差异率约为44.67%，基于本次交易的安排，本次采用收益法结果作为最终预估结论。
本次交易标的资产为蓝岛海工49%股权，按照蓝岛海工全部股东权益预估值 59,400.00万元计算，标的资产预估值为 29,106.00万元。截至 2014年 12月 31日蓝岛海工49%股权对应的的净资产账面价值 16,924.45万元（未经审计），预估值增值12,181.55万元，增值率为71.98%。
（三）本次预估值中重要资产的评估方法及参数介绍
1．收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
E B D
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B
PC
i
P：被评估企业的经营性资产价值
C
i：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
n：预测期限
2．资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（1）货币资金的评估
其中现金采用现场盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；
银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
（2）应收款项的评估
对应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。具体采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
（3）存货的评估
企业存货为原材料、在产品。原材料以核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。
在产品：由于委估在产品为项目工程，本次按已发生的实际材料款和工程款考虑一定的利润确定评估值。
（4）固定资产—房屋建（构）筑物类资产的评估
根据本次评估的特定目的及被评估建筑物的特点，主要采用重置成本法计算确定评估值。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重置成本法的基本计算公式为：评估值＝重置全价×成新率
重置价值=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本
（5）固定资产—设备类资产的评估
根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，主要采用成本法计算确定设备的评估值。
重置成本法，就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。
资产评估价值=资产的重置成本—资产实体性贬值—资产功能性贬值—资产经济性贬值
对于报废资产以可回收价值确定其评估值。
（6）在建工程资产的评估
在建土建：本次按已发生的实际费用考虑一定的资金成本确定评估值。
在建设备：对于尚未完工仅为领用配件材料的在建设备，本次按核实后的账面值确认；对于尚未完工处于调试阶段的机器设备，本次按已发生的实际费用考虑一定的资金成本确定评估值。
（7）无形资产—土地使用权资产评估
本次采用市场比较法对土地使用权进行评估。
市场比较法是指在一定条件下，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相同的若干土地使用权交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定估价对象于估价时点的地价。
（8）无形资产—其他无形资产评估
对于无形资产—岸线使用权，本次采用收益法—收入分成法进行评估。
（9）负债的评估
负债按实际需要承担的债务进行评估。
（四）预估增值原因说明
蓝岛海工属于重资产型企业，此次预估值中，预估增值主要为其拥有的房屋建筑物和土地使用权的增值。房屋建筑物类资产增值原因是近年建筑造价中的材
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案料、人工及机械等成本上升致使建筑物重置全价增长。土地使用权增值主要是由于其取得土地使用权时的土地出让价格较低，近年随着房地产市场的发展，周边土地价格持续上涨而产生增值。
同时，评估对象的账面价值为按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值，而采用收益法评估的股东全部权益价值，体现为企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在资源、资产价值，如：企业经营管理价值、客户资源价值、人力资源价值及无法归集和列示的其他无形资产等潜在资源、资产价值，而该等资源、资产价值是无法采用会计政策可靠计量的。从而导致收益法评估结果较账面值增值较高。
（五）本次评估采取收益法预估的合理性以及业绩承诺的可实现性
本次评估采用收益法预估依据的关键业绩指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2016年||2017年|
|预估收入，最终数据以正式评估报告为准|47,562.32||61,538.13||76,139.99||
|预估净利润，最终数据以正式评估报告为准|5,156.44||6,015.09||7,283.59||

蓝岛海工主要从事海上自升式平台、海洋工程模块等海工装备及海上风电装备的设计和制造。
全球海工装备行业受石油价格景气度的影响较大，未来两到三年，如果全球石油价格继续下探，将对行业总容量和增速有所影响。但是随着国际分工和制造格局的变迁，原主要掌握于欧美、新加坡等发达国家的生产订单，也日趋向我国沿海转移。以海上自升式钻井平台为例，根据国际船舶网（http://www.eworldship.com）的数据，2006年至2013年，全球平均每年自升式钻井平台交付量为 19座。其中大部分由新加坡船厂建造，新加坡船厂平均每年交付量占52%；相比之下，在此期间中国船厂平均每年交付量为4座。截至2015年2月，全球自升式钻井平台手持订单中有67座定于2015年交付，其中中国船厂 2015年交付量占60%，中国船厂的市场份额增长明显。国际分工变化、制造基地向中国转移，也给予了蓝岛海工等具备技术实力、生产经验和地理优势的中国船企发展和快速成长的良机。
我国海上风电行业起步较晚，目前累计装机容量不高，但是预期未来将迎来
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行业迅速增长的时期。根据国家能源局 2014年底印发《全国海上风电开发建设（2014-2016）方案》，明确规划未来几年内，全国将新增建设总容量为 1,053万千瓦的 44个海上风电项目。以海上风电风机平均每台 4MW容量计算，根据该规划共需开建海上风电风机 2,632台。按照海上风电导管架和塔架合计平均600-700万元市场价格计算，该市场容量在百亿元以上。
蓝岛海工的母公司泰胜风能，是国内知名的风机塔架制造商，2014年在风机塔架细分行业的市场占有率位居全国前三。在海工装备和海上风机塔架、导管架、管桩领域，蓝岛海工已经具有了一定的技术和生产优势、地理优势、人员和管理优势等，未来也将把握行业的发展契机，迅速占领市场、不断扩大市场份额。
蓝岛海工2015年主要在手订单情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|客户|合同金额 （含税价）|
|1|南通太平洋海洋工程有限公司|20,685.60|
|2|广东明阳风电产业集团有限公司|15,695.41|
|3|上海泰胜风能装备股份有限公司（最终客户为新加坡静海私人有限公司）|3,660.00|
|4|江苏中核利柏特股份有限公司|3,100.00|
|5|广新海事重工股份有限公司|3,085.51|

蓝岛海工已与中国南方电网有限责任公司、中国广核集团有限公司、新加坡静海私人有限公司等建立了稳定的战略合作关系，结合泰胜风能丰富的陆地风电装备制造经验和蓝岛海工原团队十余年的海工装备制造经验，蓝岛海工本身的具备的发展重型海上风能及海工装备的良好条件，为后续蓝岛海工订单获取的可持续性提供了保证。
（六）本次交易收购市盈率与行业上市公司市盈率的比较
按照蓝岛海工股东全部权益的预估值59,400.00万元和蓝岛海工2014年度净利润2,184.32万元计算（该数据未经审计），本次交易收购市盈率为27.19倍；
按照交易双方协商确定的本次蓝岛海工49%权益作价 29,000万元和窦建荣承诺的蓝岛海工2015年预测净利润5,000万元，本次交易收购预测市盈率为11.84倍，
低于行业上市公司市盈率的平均值。同时，通过本次交易将增强公司盈利能力和
可持续发展能力，具体影响参见“第六节本次交易对上市公司的影响”。因此，
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
行业上市公司市盈率如下：
单位：倍
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|000791.SZ|甘肃电投|27.37|
|002080.SZ|中材科技|55.58|
|002202.SZ|金风科技|92.37|
|002204.SZ|大连重工|34.84|
|002531.SZ|天顺风能|36.12|
|300185.SZ|通裕重工|89.05|
|600192.SH|长城电工|68.53|
|600458.SH|时代新材|74.86|
|600875.SH|东方电气|17.13|
|601016.SH|节能风电|96.03|
|002483.SZ|润邦股份|47.71|
|002523.SZ|天桥起重|85.20|
|601608.SH|中信重工|35.37|
|000039.SZ|中集集团|24.06|
|平均值：||56.02|

数据来源：Wind资讯
注：收购市盈率=蓝岛海工股东全部权益预估值/蓝岛海工 2014年度归属于母公司所有者的净利润；行业上市公司市盈率=2015年2月3日公司A股股票收盘价×总股本/2013年度归属于母公司股东的净利润；计算市盈率平均值时剔除了异常数据。
九、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年的资产评估情况
2013年中同华评估为蓝岛海工截至2012年12月31日股东全部权益评估价值出具了中同华评报字（2013）第 143号资产评估报告书，蓝岛海工100%股权
评估价值为 33,041.01万元。而本次对蓝岛海工100%股东权益的评估以 2014年
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案12月31日为评估基准日，预估值约为59,400万元。两次评估的差异为 26,358.99万元。
两次评估结果差异产生的主要原因为：
2013年 12月，蓝岛海工增加注册资本 5,000万元，同时蓝岛海工的盈利状况发生了较大变化。第一次评估时，蓝岛海工基本处于工厂基建及海岸建设中， 2012年的净利润为-1,017.30万元，评估结果为采用资产基础法的评估结果。而第二次评估时，蓝岛海工已实现盈利，且预期未来盈利能力将持续增长，同时，交易对方承诺目标公司在 2015年、2016年和 2017年实现的净利润分别不低于 5,000万元，6,000万元、7,200万元。因此本次评估虽然采用了资产基础法和收益法两种评估方法，最终评估结果以收益法评估为准。
两次评估均按照评估准则进行，标的资产收益现状及预期不同，采用的评估方法不同，评估结果出现差异。
（二）最近三年的增资、改制及股权转让
最近三年，蓝岛海工增资及股权转让情况参见本节之“二、标的公司的历史沿革”。
十、同业竞争
1．控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与蓝岛海工同业竞争情况
本次交易前蓝岛海工控股股东为泰胜风能，实际控制人为柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林。实际控制人未以自身名义从事与蓝岛海工相同或相似的业务，其直接或间接控制的其他企业也未从事与蓝岛海工有同业竞争的活动。
2．其他持股5%以上的股东与蓝岛海工同业竞争情况
本次交易前蓝岛海工持股5%以上的股东为窦建荣，其直接持有南通蓝水船舶工程有限公司90%股权、海阳蓝岛海洋工程有限公司95%的股权及南通亚信海洋工程有限公司80%的股权，间接持有江苏蓝水海洋工程有限公司100%的股权。
南通蓝水船舶工程有限公司的经营范围为：船舶分段制作；通风管道、钢结构件制作、安装；水电安装；防腐保温工程施工；海洋工程专用设备制造、施工；
境内劳务派遣。海阳蓝岛海洋工程有限公司的经营范围为：设计、制造、销售和
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修理海洋工程装备、平台、模块、辅助船、分段及大型钢结构产品（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。南通亚信海洋工程有限公司的经营范围为：海洋石油浮动或潜水式钻探或生产平台制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。江苏蓝水海洋工程有限公司的经营范围为：海洋石油工程服务，船舶电气设备及轮机安装、调试；船舶涂装、装配、焊接作业分包，钢结构、管道制作安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上述四家公司的主营业务均为海洋工程建设，具体主要从事少量劳务分包业务，与蓝岛海工经营范围存在潜在同业竞争。上述四家公司将修改营业执照范围，将海工制造业务集中于蓝岛海工，同时，窦建荣出具了《交易对方关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》和《窦建荣关于避免竞业禁止的承诺》。窦建荣本人及其关联方不自营或参与经营与蓝岛海工有竞争的业务，直接或间接生产经营与蓝岛海工有竞争关系的同类产品或服务；不到与蓝岛海工在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；不为与蓝岛海工在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解蓝岛海工的核心技术等商业秘密，通过利诱、游说等方式干扰蓝岛海工与其在职员工的劳动合同关系，聘用蓝岛海工的在职员工，或者其他损害蓝岛海工利益的行为；不得与蓝岛海工客户或供应商发生商业接触，该等商业接触包括但不限于：为其提供服务、收取订单、直接或间接转移蓝岛海工的业务。
十一、关联交易
1．关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》等有关规定，报告期内，蓝岛海工关联方及关联关系如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|1．控股股东||
|泰胜风能|控股股东|
|2．实际控制人||

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林|实际控制人|
|3．持有5%以上股东||
|窦建荣|持有蓝岛海工49%股权|
|4．董事、监事、高级管理人员||
|窦建荣|副董事长、总经理|
|邵夕吾|监事|
|苏小芳|董事、财务、行政、人事副总监|
|邹涛|兼任董事|
|5．核心技术人员||
|潘思维|执行总监|
|张玮|副总工程师|
|郭随才|技术部副经理|
|卢龙舟|技术部助理经理|
|胡静波|技术部助理经理|
|朱军|技术部助理经理|
|6．控股股东和实际控制人、持股 5%以上的其他股东、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业||
|上海泰胜（东台）电力工程机械有限公司|泰胜风能持有100%股权|
|包头泰胜风能装备有限公司|泰胜风能持有100%股权|
|新疆泰胜风能装备有限公司|泰胜风能持有100%股权|
|呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司|泰胜风能持有100%股权|
|加拿大泰胜新能源有限公司|泰胜风能持有100%股权|
|泰胜加拿大塔架有限公司|加拿大泰胜新能源有限公司持有75%股权|
|泰胜风能技术（上海）有限公司|泰胜风能持有100%股权|
|吉木乃泰胜新能源发电有限公司|泰胜风能持有80%股权|
|阿勒泰泰胜新能源装备有限公司|泰胜风能持有100%股权|
|巴里坤泰胜新能源有限公司|泰胜风能持有100%股权|
|上海泰胜纺织助剂有限公司|柳志成持有12%股权、黄京明持有11.50%股权、林寿桐持有10%股权、夏权光持有10%股权、朱守国持有10%股权|
|南通蓝水船舶工程有限公司|窦建荣持有90%股权|
|海阳蓝岛海洋工程有限公司|窦建荣持有95%股权|
|江苏蓝水海洋工程有限公司|南通蓝水船舶工程有限公司持有100%股权|

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|南通亚信海洋工程有限公司|窦建荣持有80%股权|

2.关联交易
（1）经常性关联交易
A．报告期内，蓝岛海工向关联方采购商品、接受劳务情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年发生额||2013年发生额||
||||金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|
|上海泰胜（东台）电力工程机械有限公司|加工|按市场价格|--|--|200.87|7.50|
|海阳蓝岛海洋工程有限公司|固定资产/原材料|按市场价格|12.99|0.13|400.00|14.93|
|南通亚信海洋工程有限公司|加工|按成本加成|3,056.44|30.80|1,112.85|41.54|
|合计|--|--|3,069.43|30.93|1,713.72|63.97|

B．报告期内，蓝岛海工向关联方销售及接受委托加工情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年发生额||2013年发生额||
||||金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|
|南通蓝水船舶工程有限公司|材料|按成本|4.35|0.03|1.10|0.0005|
|泰胜风能|委托加工（钢结构）|按成本|12,410.01|86.43|--|--|
|泰胜风能|委托加工（材料）|按成本|936.50|6.52|--|--|
|合计|--|--|13,350.86|92.98|1.10|0.0005|

报告期内，蓝岛海工存在向关联方采购商品、接受劳务的情形。由于蓝岛海
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案工自身建造团队满足不了其日益增加的订单需求，因此蓝岛海工需接受关联方的海工制造劳务。今后蓝岛海工将把关联方的海工制造业务集中于蓝岛海工，逐步减少向关联方采购商品、接受劳务。同时，窦建荣已出具《窦建荣关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员对的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；本次交易完成后，本人及其关联方将尽量减少、避免与蓝岛海工之间的关联交易，与蓝岛海工间发生的关联交易比例应当显著降低；本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
报告期内蓝岛海工与泰胜风能发生的关联交易主要是泰胜风能委托其生产加工产生的。由于蓝岛海工拥有良好的海洋工程建造基地及优秀的海工建造团队，泰胜风能作为项目主要原材料、设备的供应方以及项目管理方，委托蓝岛海工在其生产基地、码头实施平台建造，主要是新加坡静海公司静海101号单腿自升式平台项目。本次收购完成后，蓝岛海工将成为泰胜风能的全资子公司，该类关联交易仅为公司内部的分工协作关系，有利于本次交易协同效应的体现，对外并不构成关联交易，不会影响公司的独立性。
（2）偶发性关联交易
报告期内，蓝岛海工向关联方借款情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年发生额||2013年发生额||
||||金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|
|窦建荣|借款|--|3,000.47|100.00|--|--|
|合计|--|--|3,000.47|100.00|--|--|

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2014年，蓝岛海工流动资金紧张，存在向关联方窦建荣临时周转借款的情况。
3．关联方往来款项余额
报告期内，蓝岛海工应收应付关联方款项余额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|应付账款|||
|上海泰胜（东台）电力工程机械有限公司|--|235.02|
|海阳蓝岛海洋工程有限公司|--|63.57|
|南通亚信海洋工程有限公司|806.79|496.54|
|合计|806.79|795.13|
|其他应付款|||
|窦建荣|3,000.47|--|
|合计|3,000.47|--|
|预收账款|||
|泰胜风能|2,171.61|--|
|合计|2,171.61|--|
|其他应收款|||
|泰胜风能|--|993.19|
|合计|--|993.19|

十二、关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况
截至本预案出具日，蓝岛海工不存在关联方资金占用、对外担保及未决诉讼的情况。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对于上市公司主营业务的影响
本次交易是公司发行股份并支付现金购买主要控股子公司的少数股东权益，本次交易前，公司持有蓝岛海工51%股权，公司已将蓝岛海工纳入合并报表范围，本次交易不会对公司的主营业务范围产生影响。
同时，本次交易是公司进一步向海上风电业务延伸的重要步骤之一。蓝岛海工拥有优良的海工资质、丰富的制造经验、良好的生产设备和条件，而海上风机塔架重型装备属于海洋工程装备范畴，公司海上风电业务与蓝岛海工原有业务形成协同和互补效应，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力。
二、本次交易对于上市公司盈利能力及每股收益的影响
（一）本次交易对于上市公司盈利能力的影响
本次交易系公司收购控股子公司的少数股东权益，交易前后公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。
本次交易完成后，蓝岛海工将成为公司的全资子公司。蓝岛海工 2013年、 2014年净利润分别为 221.48万元和 2,184.32万元，分别占公司净利润的3.19%和25.31%（上述财务数据未经审计，且2014年公司归属于母公司所有者的净利润为8,629.55）。交易对方承诺上市公司未来三年净利润（扣除非经常性损益后）将分别不低于5,000万元，6,000万元和7,200万元。通过本次交易，公司利用自身上市公司的资本平台优势，提升下属公司的管理、人员配置效率，提升公司未来的盈利能力，进一步巩固公司的在海上风电行业的地位。
（二）本次交易对于上市公司每股收益的影响
本次交易前，2014年公司预计基本每股收益分别为0.27元/股，交易完成后，不考虑配套融资，2014年公司预计基本每股收益为0.28元/股；考虑配套融资，2014年公司预计基本每股收益为0.27元/股。本次交易不会摊薄公司当年的每股收益。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案关于上述测算的假设说明如下：
本次发行募集资金9,666.00万元，未考虑发行费用；上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响及解决措施
（一）同业竞争
本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，仍为柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，本次交易是公司内部资源的整合，不会产生新的同业竞争。
（二）关联交易
本次交易配套融资的认购方为“泰胜风能第一期员工持股计划”这一特定对象，“泰胜风能第一期员工持股计划”里将包括泰胜风能现有董事、高级管理人员及核心员工构成。根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，募集配套资金构成关联交易。有关关联方在董事会上将回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。本次交易完成后，公司与交易对方也不会因本次交易新增相应的关联交易。
四、本次交易对于上市公司股权结构的影响
泰胜风能拟向窦建荣发行 2,500万股股份及支付现金 4,000万元购买蓝岛海工49.00%的股权；并非公开发行股份募集配套资金，用于蓝岛海工的项目建设以及支付相关发行费用。
在不考虑配套融资的情况下，按照上述股份发行数量计算，泰胜风能本次交易前后的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|柳志成|2,907.93|8.98|2,907.93|8.33|

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|黄京明|2,757.32|8.51|2,757.32|7.90|
|窦建荣|--|--|2,500.00|7.16|
|夏权光|1,570.69|4.85|1,570.69|4.50|
|朱守国|1,470.69|4.54|1,470.69|4.21|
|张锦楠|1,192.29|3.68|1,192.29|3.42|
|林寿桐|1,014.03|3.13|1,014.03|2.91|
|张福林|947.75|2.93|947.75|2.72|
|其他|20,539.29|63.38|20,539.29|58.85|
|合计|32,400.00|100.00|34,900.00|100.00|

在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林持有公司33.98%的股权，仍为公司实际控制人。本次交易前后，上市公司控股股东和控制权结构不会发生变化。
五、本次交易对上市公司治理的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求。
本次交易完成后，对公司的股权控制关系不产生影响，公司将按相关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。
六、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
根据本次交易的预估值，考虑配套融资，本次交易完成后，总股本将从32,400.00万股增至约35,866.66万股，社会公众股东持有的股份仍不会低于发行
后总股本的25%，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的股
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案票上市条件。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易过程中，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并与交易相关各方及中介机构及时签署了保密协议，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告后 6个月内需发出召开股东大会的通知，若无法按时发出股东大会的召开通知，则本次交易将可能被取消。
目前蓝岛海工的审计、评估工作仍在进行中，若交易过程中，蓝岛海工业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易存在无法按期进行或需重新进行定价的风险，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司董事会和股东大会审议通过本次交易的方案、中国证监会核准本次交易的方案。
本次交易方案能否获得董事会、股东大会审议通过、能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终实施存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易标的资产预估值增值较高风险
本次交易以 2014年 12月 31日作为审计、评估基准日，本预案涉及标的资产的评估价值为预估值，经初步估算，蓝岛海工49%股权预估值为 29,106.00万元。截至2014年12月31日蓝岛海工49%股权对应的净资产账面价值 16,924.45万元（未经审计），预估值增值12,181.55万元，增值率为71.98%。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在报告书（草案）中予以披露，虽然公司聘请了具备证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，但仍可能存在预估值增值较大的风险，提醒广大投资者注意投资风险。
（四）配套资金不能足额募集或募集失败的风险
本次配套募集资金将用于蓝岛海工“重型海上风能及海工装备产业协同技改
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项目”，该项目旨在进一步提升蓝岛海工海上风电装备和海洋工程装备的技术能力和制造能力，为蓝岛海工进一步发展夯实基础。
若市场环境发生变化、公司股票二级市场交易价格发生波动、监管机构审批未获通过，则有可能导致本次交易的配套资金不能足够募集或募集失败，提醒广大投资者注意投资风险。
（五）业绩承诺不能完全实现的风险
交易对方窦建荣根据蓝岛海工的未来盈利做出了业绩承诺，蓝岛海工 2015年、2016年、2017年预测净利润分别为 5,000万元、6,000万元、7,200万元。
窦建荣保证并承诺，蓝岛海工2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润。上述业绩承诺系窦建荣基于海上风电装备、海洋工程装备行业未来发展趋势、现阶段国家政策、结合蓝岛海工以往的经营业绩水平、现阶段订单情况、原材料价格水平等所作出的综合判断。但在业绩承诺期内，如海上风电装备、海洋工程装备行业发生不利变化、国家政策变更、原材料价格大幅波动、订单情况未达预期等，则存在蓝岛海工的业绩承诺无法实现的风险。
二、蓝岛海工经营相关风险
（一）经营风险
蓝岛海工成立于 2009年，属于快速成长中的新兴海上风电和海工装备制造商，近期国际油价下跌，对蓝岛海工海工装备和海上风电产品的需求均有负面影响。虽然海工装备和海上风电市场空间广阔，发展潜力巨大，但是不排除未来国际油价持续低迷，进一步减少公司产品需求，降低公司收入和盈利。同时，蓝岛海工主要原材料钢材、焊材、油漆等价格如果发生大幅波动、出口国相关进口政策或产业政策出现不利变化、海上风电和海工装备行业市场竞争加剧等不利因素，都会影响蓝岛海工的订单和生产，存在一定的经营风险。
（二）宏观经济和政策风险
蓝岛海工现有产品属于大型、特大型装备，均受宏观经济和国家相关产业政策的影响较大。国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整都会影响到海工装备、海上风电装备制造行业的景气度，进而影响到蓝岛海工已有产品和募投项目实施后新增产品的市场需求。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案因此，在行业经营环境恶化时，公司现有产品和募投项目实施后新增产品的需求将受到影响，从而降低公司的盈利水平，存在由于行业经营环境变化导致公司收益水平下降的风险。
（三)下游客户不能按时付清货款和应收账款无法收回的财务风险
由于蓝岛海工重要订单的金额较大，如 2014年新增珠海桂山海上风电场示范项目订单、YAMAL钢结构分包项目订单、静海101号单腿自升式平台项目订单的金额均分别在1亿元以上，由于项目建设周期较长，如果下游客户财务状况发生变化，不能及时付清货款，将延长对蓝岛海工的资金占用时间，使蓝岛海工的财务状况和资金面更加紧张，造成营运资金不足，难以满足其他项目的需要，存在一定的财务风险和经营风险。
另外，如果下游客户的大额应收账款无法收回，不仅将造成蓝岛海工大额的坏账损失，大幅降低蓝岛海工当年净利润，也将给蓝岛海工正常的生产经营带来极大不利影响。
（四）部分土地使用权和房产权属证书尚未获得的风险
目前，蓝岛海工目前在用的部分土地使用权和房产权属证书尚未获得，虽然未取得权属证书的土地和房产非蓝岛海工的主要经营资产，不影响正常经营，且蓝岛海工也已经启动了办理程序，但是仍然存在因为上述权属证书尚未获取而造成的相关法律风险。
三、其他风险
（一）上市公司经营和管理风险
本次交易完成后，蓝岛海工成为泰胜风能100%控股子公司，随着募集资金的投入使用、蓝岛海工和泰胜风能母公司业务的发展，其资产和业务规模都将进一步扩大，将对在经营管理、市场开拓、人员素质和内部控制等方面提出更高的要求，管理与运作的难度增加。如果公司在发展过程中不能妥善有效地解决业务规模成长带来的经营管理问题，将对公司的生产经营、预期效益的实现带来不利影响，上市公司层面也存在一定的经营和管理风险。
（二）股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将直接影响股票的价格。此外，股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等多方面因素的影响。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给股票投资带来一定的风险，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易的其他风险提示
本次交易亦存在其他包括但不限于交易对方违约的风险。针对该风险，本公司已委托独立财务顾问安信证券及其他中介机构对交易对方的诚信状况、标的公司的财务状况及盈利能力等进行了尽职调查。同时，为有效地约束交易对方，避免因交易对方泄密、内幕交易、故意违约给上市公司及投资者带来损失，《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》中约定，“除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。”
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组管理办法》等相关规定履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司交易的进展情况。
二、确保本次交易的定价公平、公允
本次交易的标的资产，上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估和业绩承诺审核，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的审计机构和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
三、严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本预案出具了独立财务顾问核查意见。待相关审计、评估业绩承诺审核工作完成后，上市公司将制定本次交易的详细方案并再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事也将再次发表独立意见、独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、本次交易期间损益的归属
自评估基准日至本次交易中发行股份并支付现金购买资产完成后的股权交割日为过渡期。在过渡期内，蓝岛海工自审计、评估基准日至交割完成日的损益由标的资产交割完成后的股东享有。
本次发行前的泰胜风能滚存的未分配利润由本次发行后泰胜风能的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺期
若本次收购在2015年实施完毕，则业绩承诺期间为 2015年、2016年、2017年；若本次收购不能在2015年完成，则泰胜风能与窦建荣应就2018年度预测净利润友好协商并签订补充协议予以约定。
（二）业绩承诺
窦建荣承诺蓝岛海工2015年、2016年、2017年预测净利润分别为5,000万元、6,000万元、7,200万元。如果蓝岛海工2015年、2016年、2017年当期期末累积实际净利润低于当期期末累积预测净利润，窦建荣将以股份方式进行补偿。
（三）补偿安排
根据本公司与窦建荣签署的《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》，如蓝岛海工在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，应于公司年报公布后 60日内就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。补偿原则为：窦建荣根据其在本次交易中获得的股份承担股份补偿义务。对于股份补偿部分，公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
1.具体补偿方式
本次交易实施完成后，在每个承诺年度，公司委托负责公司年度审计工作的会计师事务所在公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的蓝岛海工扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案如果蓝岛海工2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润低于当期期末累积预测净利润，窦建荣将以在本次收购中认购的泰胜风能股份补偿当年利润差额，补偿股份数应根据以下公式计算：
补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×窦建荣本次认购股份总数－已补偿股份数。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如果窦建荣违反锁定期安排，或者由于其持有的在本次收购中认购的公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于窦建荣对其持有的在本次收购中认购的公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议项下补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。
2.股份补偿程序
在承诺年度，如果蓝岛海工当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，则泰胜风能应在计算出利润差额后3个工作日内将计算结果以书面方式通知窦建荣。
泰胜风能应在专项审核意见出具后 10个工作日内召开董事会会议，确定窦建荣在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5个工作日内将窦建荣持有的该等股份数量划转至泰胜风能董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
窦建荣应补偿的股份总数以其通过本次收购所认购的泰胜风能股份总数（包括送股或转增的股份）为限。
泰胜风能就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，窦建荣持有的泰胜风能股票不享有表决权。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
窦建荣拥有的本公司股份锁定期为：在本次收购中认购的股份自股份上市之日起36个月内不得进行转让、质押或其他任何形式的处分，36个月后可根据相关规定进行转让。
窦建荣本次交易取得泰胜风能发行的股份因泰胜风能分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）发行股份募集配套资金
向泰胜风能第一期员工持股计划定向发行的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
七、网络投票
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节独立董事和相关证券服务机构的核查意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市规则》（2014修订）等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事参加了公司于 2015年 3月 15日召开的第二届董事会第二十四次会议，审阅了公司本次交易的相关文件，公司独立董事同意公司本次交易的预案及相关文件。现基于独立判断立场就公司本次交易事项发表如下独立意见：
“一、关于本次交易的决策程序
我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。
《上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。
鉴于公司拟向员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，因此本次交易构成关联交易。董事会在对公司本次交易的其他相关议案进行表决时，关联董事柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐、张福林按规定回避表决。
公司本次董事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司本次董事会审议事项和披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的相关规定。
二、关于本次交易的方案
1．公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以及其他相关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案具备可操作性。
2．公司本次交易的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
3．公司通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
三、关于本次交易方案中的关联交易
1．公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中拟向员工持股计划非公开发行股份募集配套资金并签署《上海泰胜风能装备股份有限公司与上海泰胜风能装备股份有限公司－第一期员工持股计划之非公开发行股份认购协议》的事项构成关联交易。通过本次关联交易募集的资金将全部用于蓝岛海工“重型海上风能及海工装备产业协同技改项目”，有利于公司经营及长远发展，且该关联交易将确保公司控制权不发生转移，实际控制人、控股股东不发生变化。
2．公司拟向公司员工持股计划发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总金额的25%。公司本次交易募集配套资金的股票发行价格以公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价 10.03元为基准，双方协商后的发行股份的价格确定为10元/股，并按派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项（如有）相应调整。本次交易非公开发行股票发行价格计算公式和配套资金总额符合法律规定，定价公平、合理，方案切实可行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3．本次交易实施前，柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐、张福林组成一致行动人团队持有公司股份118,607,109股，持股比例为36.61%，为公司的实际控制人。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐、张福林认购本次非公开发行的股份将触发向公司所有股东发出要约收购的义务。
根据《上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，经预估，标的资产的预估值约为 29,106万元。如按本次标的资产预估值、本次股票发行价格和配套资金总额上限计算，本次交易完成后，柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐、张福林组成的一致行动人团队仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。窦建荣已承诺在本次收购中认购的股份自股份上市之日起 36个月内不得进行转让、质押或其他任何形式的处分，36个月后可根据相关规定进行转让。。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六十三条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，独立董事同意董事会提请股东大会豁免柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐、张福林免于因参与本次非公开发行股份募集配套资金事宜认购公司股份而触发的要约收购义务。
四、关于公司现金分红政策和近三年的现金分红情况的独立意见
通过对目前《公司章程》规定的现金分红政策以及公司最新三年分红情况的核查，我们认为：公司目前的公司章程规定的现金分红政策及最近三年现金分红情况符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及中国证监会上海证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》等相关法规文件的规定。
综上所述，我们同意董事会就公司本次交易的总体安排。本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过并获得中国证监会的核准。待本次交易的相关审计、评估及业绩承诺审核工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。”
二、独立财务顾问核查意见
本公司聘请了安信证券作为本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。安信证券对于本预案出具核查意见如下：
1．本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业板非公开发行准则》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《证券发行管理暂行办法》及《备忘录 13号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组及配套募集资金的基本条件。
2．《上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
3．本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，标的资产的定价原则公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4．本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5．本次交易中的标的资产权属清晰，不存在法律障碍，根据交易对方的承诺，本次交易的标的资产能够按合同进行交割过户。
6．泰胜风能将在相关审计、评估工作完成后编制《上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，安信证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具核查意见。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节其他重要事项
一、停牌前上市公司股票价格无异常波动的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”），安信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）对《上海泰胜风能装备股份有限公司关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》（以下简称“说明”）进行了核查，核查意见如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月26日|2015年1月26日|累计涨跌幅（%）|
|泰胜风能A股收盘价（元/股）|9.85|10.68|8.43|
|创业板指数（399006）|1,536.08|1,739.79|13.26|
|剔除创业板大盘因素|--|--|-4.83|
|申万电气设备行业指数|4,507.13|4,942.11|9.65|
|剔除行业因素|--|--|-1.22|

注：根据《上市公司行业分类指引》，公司属于C35专用设备制造业，行业板块指数为申万电气设备指数（801730）。数据来源：Wind资讯。
自2014年12月26日至2015年1月26日，泰胜风能A股股票（股票代码：300129）价格在该区间内的累计涨幅为8.43%，扣除创业板指数（399006）上涨13.26%因素后，累计涨幅为-4.83%；扣除申万电气设备行业指数（801730）上涨9.65%因素后，累计涨幅为-1.22%。即剔除大盘和板块因素影响后，泰胜风能 A股股票价格在本次连续停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未达到20%，未构成异常波动。
经核查，本独立财务顾问认为：泰胜风能重大资产重组预案披露前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准。
二、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司
重大资产重组申请文件》（证监会公告[2014]27号）以及《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，公司对本
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
（一）泰胜风能及其董事、监事、高级管理人员核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务持股及买卖变动证明，泰胜风能及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次泰胜风能停牌日前六个月内（自查期限为 2014年 7月 26日至2015年1月26日）交易泰胜风能流通股的情况如下：
1．交易情况
夏盛尔系泰胜风能实际控制人、董事夏权光的儿子，在自查期间持有泰胜风能股票的变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|证券账户号码|变更日期|变更股数|结余股数|变更行为|
|夏盛尔|0154808444|2014年10月20日|100股|100股|买入|

除夏盛尔以外，泰胜风能及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖泰胜风能股票的行为，也不存在泄露有关信息或者建议他人买卖泰胜风能股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
（二）交易对方自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务持股及买卖变动证明，蓝岛海工及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次泰胜风能停牌日前六个月内（自查期限为 2014年 7月 26日至2015年1月26日）交易泰胜风能流通股的情况如下：
1.交易情况
程雪艳系蓝岛海工董事、总经理窦建荣的配偶，在自查期间持有泰胜风能股票的变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||身份||变更日期||变更股数||买卖方向|
|程雪艳||窦建荣之配偶||2015年01月23日||8,700股||买入||

2.程雪艳出具的情况说明及承诺
根据程雪艳出具的情况说明，其上述买入股票的行为系基于自己了解的信息
进行的组合投资，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案同时程雪艳承诺将在泰胜风能股票复牌当日卖出上述股票，如有收益，将全部收益交予泰胜风能。
除程雪艳以外，蓝岛海工及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖泰胜风能股票的行为，也不存在泄露有关信息或者建议他人买卖泰胜风能股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
（三）参与本次交易的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内买卖泰胜风能股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务持股及买卖变动证明，参与本次交易的中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在本次泰胜风能停牌前六个月内（自查期限为2014年7月26日至2015年1月26日）无交易泰胜风能股票的行为。
三、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在泰胜风能拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关行业业务资格的审计机构审计、未经过评估机构的评估。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
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柳志成 黄京明 夏权光
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朱守国 林寿桐 张锦楠
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张福林 吕洪仁 吴运东
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章晓洪 陈乃蔚
上海泰胜风能装备股份有限公司2015年月 日
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
上海泰胜风能装备股份有限公司董事会（盖章）年 月 日