武汉力源信息技术股份有限公司
2016年年度监事会工作报告
2016年，武汉力源信息技术股份有限公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定的要求，认真履行了监事会自身职能，依法列席了董事会会议，参加了各次股东大会，充分发挥了监事会应有的作用。
一、监事会的工作情况
报告期内，公司共召开7次监事会，股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运作。召开情况如下：
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||会议名称||会议时间||会议地点||会议议题|
|第三届监事会第二次会议||2016-3-17||公司会议室||1、审议《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》2、审议《关于公司2015年度财务决算报告的议案》3、审议《关于公司<2015年年度报告>及<摘要>的议案》4、审议《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》5、审议《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》6、审议《关于深圳市鼎芯无限科技有限公司 2015 年度盈利预测实现情况的专项说明的议案》7、审议《关于深圳市鼎芯无限科技有限公司 2014 年至2015 年度业绩承诺实现情况的专项说明的议案》8、审议《关于南京飞腾电子科技有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的专项说明的议案》9、审议《关于2014年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权（解锁）期可行权（解锁）》的议案10、审议《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票》的议案(cid:10)11、审议《关于对公司2014年股权激励计划第一个行权（解锁）期的行权（解锁）激励对象名单进行核查》的议案||
|第三届监事会第三次会议||2016-4-22||公司会议室||1、审议《2016年第一季度报告》||
|第三届监事会第四次会议||2016-7-28||公司会议室||1、审议通过《2016 年半年度报告》及其《摘要》的议案||
|第三届监事会第五次会议||2016-8-24||公司会议室||1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》3、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》||

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||||4、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》5、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<业绩承诺补偿协议>的议案》6、审议通过《关于<武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》|
|第三届监事会第六次会议|2016-10-26|公司会议室|1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》3、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》4、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>和<业绩承诺补偿补充协议>的议案》5、审议通过《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》6、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》7、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》8、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》9、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》10、审议通过《关于<武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》|
|第三届监事会第七次会议|2016-10-28|公司会议室|1、审议通过《2016 年第三季度报告》的议案(cid:10)2、审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品》的议案|
|第三届监事会第八次会议|2016-12-16|公司会议室|1、逐项审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》2、审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》3、审议通过《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》4、审议通过《关于批准本次交易相关备考审阅报告的议案》|

二、监事会对公司报告期有关事项的监督检查情况
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，对公司的依法运作
情况、财务状况、募集资金使用情况、内部控制等进行了认真监督检查，情况如下：（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会的决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了监督。
监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真执行股东大会的各项决议，运作规范，勤勉尽职；公司内部控制制度较为完善；
信息披露及时、准确；公司董事和高级管理人员履行职务时，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和监督，公司监事会认为：报告期内，公司定期报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司所出具的“标准无保留意见”的审计报告是客观、公正的。
（三）公司募集资金使用情况
监事会对公司募集资金使用情况进行认真核查后，认为：公司严格按照符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 1号——超募资金使用》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）公司收购、出售资产交易情况
1、报告期内，对公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买赵佳生等交易4方持有的武汉帕太电子科技有限公司100%股权并募集配套资金事项进行认真检查，公司监事会认为：
（1）本次交易有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（2）我们对《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司
董事会审议。
（3）本次交易标的资产已由具有证券期货相关从业资格的审计机构、评估机构完成审计、评估工作，我们对其出具相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告内容表示认可，并同意将其提交公司董事会审议。
（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司制定并有效执行了《对外信息报送及使用管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》等管理制度。公司严格遵照制度的规定，对内幕信息知情人进行及时的登记备案，并对其交易情况进行监督，防范内幕交易发生，保障广大投资者的合法权益。
经核查，报告期内，公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为，未受到监管部门的处罚。
（六）对内部控制自我评价报告的意见
监事会对报告期内公司内部控制体系建立情况进行了监督和检查。监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要。董事会2016年度内部控制自我评价报告真实客观的反映了公司内部控制制度的建立及实施情况。
（七）公司关联交易情况
2016年度，公司未发生关联交易事项。
（八）公司对外担保情况
2015年9月，公司为全资子公司武汉力源（香港）信息技术有限公司（下称“香港力源”）向民生银行香港分行申请 1000万美元的综合授信提供连带责任担保，担保期限从融资发生之日起18个月。
2016年度，公司为全资子公司深圳市鼎芯无限科技有限公司（母公司）（以下简称“鼎芯无限（母公司）”）向中国银行深圳科技园支行申请人民币 1500万元综合授信提供连带责任担保。
2016年度，公司同意全资孙公司深圳市瑞铭无限科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司和鼎芯科技（亚太）有限公司（下称“瑞铭无限、鼎能微和鼎芯亚太”）为本公司全资子公司深圳市鼎芯无限科技有限公司（母公司）（以下简称“鼎芯无限（母公司）”）向上海浦东
发展银行股份有限公司深圳分行布吉支行申请人民币 2000万元的综合授信提供连带责任担
保。
除以上担保情况外，公司未发生其他对外担保情况。
（九）公司2014年股权激励计划第一个行权（解锁）期的行权（解锁）激励对象名单进行核查的情况
监事会对报告期内公司2014年股权激励计划第一个行权（解锁）期的行权（解锁）激励对象名单进行了认真核查，监事会认为：公司56位激励对象行权（解锁）资格合法有效，满足公司2014年股权激励计划第一个行权（解锁）期的行权（解锁）条件，同意公司为激励对象按考核可行权（解锁）的实际获得份额办理第一期行权（解锁）手续。
公司监事会将继续严格按照《公司法》、公司《章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
武汉力源信息技术股份有限公司监事会2017年2月18日