证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2016－059深圳市麦达数字股份有限公司
关于投资深圳市六度人和科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”或“麦达数字”）于 2016年 5月 30日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于投资深圳市六度人和科技有限公司的议案》，现将相关事项公告如下：
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
根据公司的战略规划，公司拟以增资及股权转让方式，使用自有资金169,942,197元投资SCRM（社交化客户关系管理）细分行业的龙头企业深圳市六度人和科技有限公司（以下简称“六度人和”或“标的公司”），投资完成后公司持有六度人和15%的股份。2016年 5月 30日，公司与深圳市六度人和科技有限公司及其全体股东共同签订附生效条件的《投资协议》，并于同日与应平先生签订附生效条件的《股权转让协议》。
2、董事会审议情况
2016年5月30日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于投资深圳市六度人和科技有限公司的议案》。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等的规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
（一）张星亮，身份证号：44162119770201****，住址：深圳市南山区。
（二）应平，身份证号：21021119740525****，住址：深圳市福田区。
（三）深圳市利通产业投资基金有限公司
1、营业执照号：440301107721051。
2、法定代表人：任宇昕。
3、注册资本：50,000万人民币。
4、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。
5、成立日期：2013年08月05日。
6、经营范围：股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资顾问、管理咨询（以上均不含限制项目）。
7、股权结构：陈菲、朱劲松、胡敏、李慧敏分别持有深圳市利通产业投资基金有限公司25%股权。
（四）深圳市前海六度投资合伙企业（有限合伙）
1、营业执照号：440300602438466。
2、执行合伙人：张星亮。
3、认缴出资总额：500万元人民币。
4、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。
5、成立日期：2015年01月21日。
6、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软硬件、计算机网络设备、电子产品、通讯产品的技术开发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）。
7、出资情况：张星亮、姚春红分别持有其98.4%、1.6%的份额。本合伙企业系六度人和设立的用以对管理层进行股权激励的持股平台。
（五）随锐科技股份有限公司
1、营业执照号：91110108783954125U。
3、注册资本：15,840.9万人民币。
4、住所：北京市海淀区北清路68号21号楼3层东侧301室。
5、成立日期：2006年01月23日。
6、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；投资管理；投资咨询；企业策划；承办展览展示活动；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、金属材料、家用电器；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗机械以外的内容）；
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；组装加工手机和平板电脑。
7、股权结构：舒骋，共青城东方维港创新投资中心(有限合伙)，北京融通高科资本管理中心（有限合伙），北京用友创新投资中心（有限合伙），共青城天元启迪创新投资中心(有限合伙)，共青城水木清科创新投资中心(有限合伙)，冯文澜，李思佳，吴彩云，青海坚垒矿业投资管理有限责任公司及其他股东，分别持有其26.1958%，12.5033%，8.8315%，8.6685%，8.2560%，6.3680%，5.9689%，5.9245%，5.6864%，4.8663%，6.7308%的份额。
（六）北京用友幸福云创创业投资中心（有限合伙）：
1、营业执照号：110108016497641。
2、执行事务合伙人：北京用友幸福投资管理有限公司。
3、认缴出资总额：10,000万元人民币。
4、住所：北京市海淀区北清路68号院20号楼A座209室。
5、成立日期：2013年11月22日。
6、经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。
7、出资情况：用友网络科技股份有限公司、畅捷通信息技术股份有限公司、北京用友创新投资中心（有限合伙）、北京用友幸福投资管理有限公司、中关村科技园区海淀园创业服务中心分别持有其10%、10%、59.80%、0.2%、20%的份额。
（七）共青城随锐融通创新投资中心（有限合伙）
1、营业执照号：360405310005508。
2、执行事务合伙人：舒骋。
4、住所：江西省九江市共青城私募基金园区406-32室。
5、成立日期：2015年2月2日。
6、经营范围：投资管理、投资咨询、以自有资金对非上市企业进行投资、企业战略策划、项目投资。
7、出资情况：舒骋、北京融通高科资本管理中心（有限合伙）、随锐科技股份有限公司分别持有其47.17%、47.17%、5.66%的份额。
（八）宁波永泽股权投资合伙企业（有限合伙）：
1、营业执照号：913302013405194747。
2、认缴出资总额：7,070.71万人民币。
3、住所：宁波市高新区扬帆路999弄5号461室。
4、成立日期：2015年08月19日。
5、经营范围：股权投资、投资咨询及股权投资管理里服务。
6、出资情况：西藏联创永源股权投资有限公司、诺安资产管理有限公司分别持有其1%、99%的份。
（九）厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91350203051156363P
2、执行事务合伙人：天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）
3、认缴出资总额：158,106.6万人民币
4、住所：厦门市思明区金融中心大厦15层1520。
5、成立日期：2012年8月20日。
6、经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。
2.53%、1.90%、3.16%、1.90%、1.90%、2.09%、1.64%、1.90%、1.90%的份额。
三、标的公司的基本情况
1、公司名称：深圳市六度人和科技有限公司。
2、成立时间：2008年04月09日。
3、公司注册地址：深圳市南山区粤海街道科技南十二路 28号康佳研发大厦 20A-C
4、注册资本：159.7612万元
5、法定代表人：张星亮
6、经营范围：计算机软硬件、计算机网络设备、电子产品、通讯产品的技术开发与销售及其它国内贸易（以上均不含专营、专控、专卖商品及其它限制项目）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。
7、本次投资完成前后的股权结构：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||本次投资完成||本次投资完成后预|
||||股东姓名|||||
||号||||前的股权比例||计的股权比例|
|1||张星亮||25.5381%||22.0905%||
|2||深圳市前海六度投资合伙企业（有限合伙）||16.4307%||14.2126%||
|3||应平||15.1476%||11.6027%||
|4||深圳市利通产业投资基金有限公司||25.0374%||21.6573%||
|5||随锐科技股份有限公司||1.8257%||1.5792%||
|6||北京用友幸福云创创业投资中心(有限合伙)||2.2820%||1.9740%||
|7||共青城随锐融通创新投资中心（有限合伙）||2.7385%||2.3688%||
|8||宁波永泽股权投资合伙企业（有限合伙）||7%||6.0550%||
|9||厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）||4.0000%||3.4600%||
|10||深圳市麦达数字股份有限公司||-||15%||
|合计：||||100%||100%||

8、本次投资的资金来源：自有资金。
9、交易的定价依据：根据标的公司的实际经营情况及其业务未来的成长性，并考虑到标的公司在细分行业内的先发优势及其管理层团队的专业度，经公司与标的公司股东协商确定。
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日||||2016年4月30日|||
|项目名称||（或2015年1-12月）||||（或2016年1-4月）|||
|||金额||同比增长率||金额||同比增长率|
|资产总额|29,335,004.80||623.42%||14,238,983.51||77.01%||
|负债总额|12,761,119.23||18.69%||13,477,487.46||-8.12%||
|净资产|16,573,885.57||347.50%||761,496.05||111.49%||
|营业收入|20,201,631.24||107.23%||7,191,574.44||198.16%||
|净利润|-35,729,630.18||-643.10%||-15,913,203.16||-100.71%||

注：2016年1-4月份数据系未经审计的数据。
四、SaaS行业的发展前景及标的企业的基本情况
1、SaaS行业的发展前景
（1）行业发展的基本情况
公司于2014年确立转型互联网行业的战略目标，并决定以数字营销为切入口，向“技术、数据”驱动的企业级 SaaS服务延伸，力争未来 3-5年内构建一流的企业级 SaaS服务平台和生态圈。SaaS，是Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，SaaS作为云服务在全球范围内最早实现应用的形态，随着移动互联网技术的发展和移动智能终端设备的广泛渗透，未来将成为一个万亿级规模的市场，行业发展空间十分巨大，而国内 SaaS行业虽经历了较长的发展时期，但目前仍处于发展的初级阶段，市场竞争格局仍较为分散，未出现具有垄断地位的公司，高级 SaaS软件服务在国内仍是一片蓝海，公司切入此行业有广阔的发展前景和非常好的行业发展机遇。
2015年 1月，国务院印发了《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，以促进云计算的发展，为Iaas、Paas、SaaS等产业服务的发展提供了有利的政策支持，比如将云计算企业纳入软件企业、国家规划布局内重点软件企业、高新技术企业和技术先进型服务企业的认定范畴，符合条件的按规定享受相关税收优惠政策等。同时，移动互联网、智能手机、社交软件和社会化媒体的普及培养了用户通过移动应用交互的习惯，使企业的服务场景变得更加多样化，预计到 2016
年，中国移动互联网用户将达到6.3亿。
在政策支持和移动互联网大背景下，用户使用云端产品的习惯被加速培养，加
之国内底层云设施正快速规模化普及、劳动力成本上升（过去7到8年里，人力成本以每年16%的速度上涨），企业用户对 SaaS需求意愿日趋强烈（企业需要更理想的IT计算架构实现成本、效率改善）以及资本市场对企业级SaaS的投资热情，使得企业级SaaS在经过2006-2009年的探索期和2010-2013年的启动期后，在2014年进入高速发展期，2015年更被市场普遍认为是中国企业级SaaS服务爆发的元年，根据易观智库的数据，2014年中国企业级SaaS市场规模已经达到117.5亿元，在企业高效管理需求加强和移动互联网应用成熟的推动下，未来整体市场规模有望达到千亿级别。
来源：易观智库
（2）CRM细分行业的发展趋势
根据 SaaS的应用场景和盈利模式，可将 SaaS分为三类即管理工具型SaaS、业务管控型SaaS和交易平台型SaaS，其中管理工具型SaaS一般以通用型SaaS居多，通常包括以下几个主流领域：CRM、OA及协同管理、项目管理、HRM（人力资源管理）、营销管理、BPM（业务流程管理）等。而其中 CRM无疑是 SaaS细分市场中发展最为迅速的，根据易观智库对于 SaaSCRM市场规模的判断，SaaSCRM市场在2014年的增长率达到了176.9%，市场规模从1.3亿元人民币增长到了3.7亿元人民币，而2015年的增长率将达到117.5%，市场规模增长到8.1亿元人民币，2014年-2018年期间将是SaaS CRM市场的高速发展期：
来源：易观智库
来源：易观智库
CRM即客户关系管理，是 SaaS行业的细分行业，客户关系管理是指企业为提高客户服务能力，用计算机自动化分析销售、市场营销、客户服务以及应用等流程的软件系统。传统 CRM管理软件部署在企业内部，采购硬件、购买软件等前期投资以及复杂的后台管理问题，如有模式调整就需要新的投资，且需要专业 IT团队安装、部署和维护。随着云基础设施及移动互联网的快速普及和发展，传统 CRM逐渐被在线云端 CRM取代，在线 CRM有帮助企业节省资金成本，支持快速部署，自定义操作，无线可调整、快速升级等优点。随着社交网络的普及和快速发展，在线CRM在继移动化之后，目前再度向社交化演进，具有社交化特征的在线CRM（SCRM）成为引领行业发展的趋势。SCRM系统是在线 CRM系统寻求与 SNS等新的互联网交付模式融合的产物，更加贴近用户对应用和功能的需求，能够帮助企业最大限度挖掘客户源的价值，还可实现沟通的及时性、便捷化，极大程度的提高客户忠诚度和持久度。
此外，CRM领域因直接对接市场和客户，不断沉淀有价值的销售数据，进一步提取数据价值、拓展销售成果的潜力有助于促使CRM企业往企业内部其他领域进行延伸，逐步搭建SaaS层的企业级服务平台，所以CRM行业具有非常好的延展性。
2、六度人和的情况介绍
六度人和是国家级高新技术企业，系 SCRM细分行业的龙头企业，致力于用互联网的连接技术为企业创造商业价值，打造基于社交化客户管理（SCRM）的纯粹企
业移动销售SaaS平台。六度人和目前的主营产品EC营客通是一款领先的SCRM（社交化客户关系管理）系统，该产品整合了QQ、微信、手机、座机、短信和邮件等各类沟通工具，集客户管理、主动营销、内部协同办公为一体，包含接洽客户、存储客户、维系客户、营销分析四大主要功能，为企业和社交网络之间建立实时连接，为企业打造以客户为中心的关系管理及服务平台。EC营客通的核心优势在于拥有庞大的社交资源，有效渠道多点触及消费者，达成最大限度的高效连接；所有销售数据在 EC营客通上完成自沉淀，高效生成真实数据库，以大数据进行销售的精准预测和管理优化。目前 EC营客通的付费企业数、活跃用户数、收入规模和增长率处于行业的领先地位，成为SCRM行业的领跑者。SCRM战略是六度人和未来一段时期的重点，但六度人和的SCRM战略中的“S”，并不仅止于“社交化”，而是Social(客户-融合社交)、Simple(管理-简单有效)和Smart(销售-智慧赋能)的综合打造，从而为用户带去真正意义上的SCRM产品。
四、协议签署情况
2016年5月30日，公司与六度人和及其全体股东共同签订附生效条件的《投资协议》，并于同日与应平先生签订附生效条件的《股权转让协议》，前述协议主要内容如下：
1、本次投资方案
公司以169,942,197元全货币的方式进行本次投资，以增资及股权转让相结合的方式进入六度人和，完成后持有六度人和15%的股权。增资部分价款为 152,947,977元，其中 249,339元计入注册资本、152,698,638元计入资本公积；
股权转让部分价款为16,994,220元，购买应平对应的出资额为27,704元。
协议生效并协议约定的先决条件完成之日起十个工作日内，公司支付增资款的50%；剩余增资款待工商变更登记手续完成之日起十个工作日内支付。股权转让价款于工商变更完成后十个工作日内支付。
2、本次投资后六度人和公司治理
标的公司的董事会成员为七名，其中由公司提名一名董事候选人，选举为标的公司董事。深圳市利通产业投资基金有限公司有权提名一名，随锐科技股份有限公司和北京用友幸福云创创业投资中心(有限合伙)有权共同提名一名，应平有权提名
一名，宁波永泽股权投资合伙企业（有限合伙）有权提名一名，张星亮有权提名两名。
3、投资后的后续安排
（1）公司与张星亮及深圳市前海六度投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“实际控制人”）将就公司取得六度人和控股权事项展开磋商，但公司取得六度人和控股权的前提如下：深圳市利通产业投资基金有限公司继续持有六度人和股份，或者深圳市利通产业投资基金有限公司与公司就六度人和收购事项达成换股协议（即公司以向深圳市利通产业投资基金有限公司发行股份的方式取得六度人和的全部或部分股权）。
（2）为共同搭建SaaS生态圈和平台，在交割日后公司与六度人和在业务协同方面展开紧密合作，共享销售渠道、人才资源、客户资源等，同时六度人和向公司及其投资并认可的其他公司开放其营客通产品的数据接口、服务接口等API。
（3）实际控制人参与公司企业级SaaS服务战略目标的落地执行，且六度人和应使用不低于 3000万元用于与公司共同设立投资基金（投资基金的投资方向围绕企业级SaaS行业）。
4、业绩承诺、业绩补偿
（1）业绩承诺
业绩承诺期内，实际控制人及标的公司承诺：
A.六度人和EC营客通业务实现的订单收入较2015年度营客通业务的订单收入（即5000万元）相比的增长率分别不低于80%、260%、500%。
B.标的公司EC营客通业务的新增付费终端用户数较2015年度新增付费终端用户数（12.8万个）相比的增长率分别不低于40%、90%、170%。
C.标的公司 EC营客通业务的付费客户留存率每年均不低于80%，付费客户留存率=当年留存的付费客户数/当年付费客户总数。
（2）业绩补偿
若六度人和在业绩承诺期内有任何一年未实现业绩承诺的，则实际控制人及标的公司需进行补偿，补偿方式为现金。若现金补偿措施仍不能完全偿付应当最终补偿予公司的金额，或标的公司现金补偿会给公司的发展造成重大不利影响，则实际控制人应将未补偿的金额折为相应的标的公司股权以其持有的标的公司股权进行
补偿，并无偿转让给公司。
5、回购
交割日后，当出现下列任一情况时，公司有权要求实际控制人及六度人和回购公司持有的六度人和的部分或全部股权，六度人和和实际控制人应予以配合执行：（1）六度人和在 2016-2018年任一年度实际业绩低于业绩承诺的60%；（2）实际控制人无法实际控制六度人和，或其不再是六度人和第一大股东；（3）于本协议生效日起2年内，各方未就甲方并购或控股六度人和事项达成一致，或者六度人和、实际控制人拒绝公司按市场公允价格和条件取得对六度人和控股权的（但是如果在本协议生效后2年内，在六度人和达成本协议第二十条约定业绩承诺的前提下，公司基于自身战略调整的原因拒绝取得六度人和的控股权的情形除外）；（4）自投资人成为六度人和股东之日起（即股权交割之日）3年内的任一时段内，腾讯不再向六度人和提供腾讯已提供的接口资源；（5）六度人和的核心业务发生重大变化（经公司同意的除外）；（6）原股东违反本协议约定未在分红的股东会决议上投赞成票，或者六度人和未能按照股东会决议支付应付的红利；（7）六度人和被托管或进入破产程序；（8）六度人和或实际控制人实质性地违反投资协议的约定或承诺等事项并因此给公司造成重大损失的，且公司已以书面形式通知违约方要求其纠正，但通知后 30日内违约方仍未作出令公司合理满意之改进；（9）自公司成为六度人和的股东之日起 5年内，若六度人和未能实现合格IPO(合格 IPO是指：在上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、深圳证券交易所中小企业板或深圳证券交易所创业板及战略新兴板等其他同类型的证券市场公开发行股票并上市交易，不包括新三板挂牌)。
6、违约责任
除本协议其他条款另有约定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。
7、合同生效时间
协议自签署之日起成立，并于公司董事会或股东大会审议通过本次投资之日生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的及对公司的影响
公司于2014年确立转型互联网行业的战略目标，2015年公司通过并购成功切入数字营销领域，并决定以数字营销为切入口，向企业级 SaaS服务行业延伸，力争在未来三至五年内打造中国一流的企业级SaaS服务平台和生态圈。
六度人和系SCRM细分行业的龙头企业，核心团队主要来自腾讯、百度、微软、中兴、金蝶等知名企业。六度人和拥有近 20项软件著作权，为国家级高新技术企业，其主营产品 EC营客通是国内领先的基于社交化客户管理（SCRM）的企业移动销售 SaaS平台，具有非常明显的产品和技术优势。未来在六度人和业务发展如预期的情况下，公司将进一步启动对该公司的控股，本次投资符合公司战略规划，系公司继年初投资消费品行业 SaaS服务提供商北京赢销通软件技术有限公司之后在企业级SaaS行业布局的又一举措，有助于公司企业级SaaS战略的落地实施，并将对公司后续发展产生积极影响。
本次投资后，公司将与六度人和一同设立一支产业基金，专注于投资企业级SaaS服务领域优质标的，利用资本的力量打造企业级SaaS服务平台和生态圈，具体内容详见公司于2016年5月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟设立企业级SaaS生态产业基金的公告》。
本次投资不会影响公司于 2016年 4月 26日在《2016年第一季度报告全文》中对 2016年 1-6月经营业绩预计。因本次投资仅持有六度人和15%的出资比例，预计对公司2016年的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
2、风险提示
本次交易可能存在以下几项主要风险，敬请投资者注意：
（1）未来2年内无法控股六度人和的风险
六度人和系 SCRM领域的龙头企业，公司出于战略考虑，计划在本次投资完成后的两年内，实现对六度人和的控股，但若双方就并购或控股事项无法达成一致等原因，则存在未来2年内无法控股六度人和并实现战略投资目的的风险。
（2）经营风险
标的公司系企业级SaaS服务行业公司，SaaS行业虽系万亿级市场规模、发展前景非常广阔的行业，但若标的公司未来不能准确把握市场和行业发展趋势，及时
提升自身业务水平和创新能力，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（3）标的公司人才流失风险
人才是标的公司的核心资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素，若标的公司关键员工流失，这将对标的公司的经营产生不利，影响其未来业绩目标的实现。
（4）承诺业绩不能达标的风险
标的公司的实际控制人就标的公司2016至2018年的业绩情况向公司做出业绩承诺，其承诺增长的依据主要为业务量增长带来的收入、用户数等的增长，业绩承诺数均是基于公司实际情况及行业展望测算的预测数，但受行业波动、市场因素等影响，标的公司实际业绩完成情况存在有可能达不到上述承诺业绩的风险。
（5）无法履行业绩补偿风险
如标的公司未达到相应的业绩承诺，实际控制人将根据《投资协议》承担业绩补偿责任。鉴于本次投资金额较大，标的公司目前的净资产较低，存在标的公司及实际控制人无法履行业绩补偿的风险。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十八次会议决议；
2、第四届监事会第二十三次会议决议；
3、公司与深圳市六度人和科技有限公司及其全体股东共同签订附生效条件的《投资协议》；公司与应平签署的《股权转让协议》。
深圳市麦达数字股份有限公司董事会