证券代码：000665 证券简称：湖北广电 公告编号：2019-044
转债代码：127007 转债简称：湖广转债
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
关于与关联方签订定制框架协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
根据全省广电网络与媒体融合发展需要，经过科学论证、谨慎评估，并经公司立项审查，湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”或“湖北广电”）通过定制的方式在长江文创产业园购置数据中心。公司拟与关联方湖北长江广电传媒集团有限责任公司（以下简称“长江广电”）于 2019年 8月 8日在武汉签订《产业园定制数据机房项目转让框架协议》。
湖北长江广电传媒集团有限责任公司与湖北省广播电视信息网络股份有限公司属同一控制人实际控制企业，是本公司关联方，本次协议签订构成关联交易。
公司第九届董事会第三十二次会议审议了《关于与关联方签订定制框架协议暨关联交易的议案》，表决情况为 7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，关联董事王彬、曾柏林回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可与独立意见。本次关联交易金额不超过公司 2018年 12月 31日经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的情形。本次交易事项涉及到国有文化资产转让，最终资产交割尚需获得上级主管部门湖北省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室批准后实施。
二、关联方基本情况
关联方名称：湖北长江广电传媒集团有限责任公司
法定代表人：郭忠
注册资本：10000万元人民币
住所：武汉市武昌区中北路 1号湖北经视大厦
经营范围：对广播、电视传播及文化产业的投资、开发、管理与咨询服务（国家法律、法规、国务院规章需行政许可经营的除外）。
股东情况：湖北广播电视台持股比例100.00%
湖北长江广电传媒集团有限责任公司与湖北省广播电视信息网络股份有限公司属同一控制人实际控制企业，是本公司关联方。
湖北长江广电传媒集团有限责任公司是省属一类大型国有文化企业，成立于 2012年 2月，注册资本 10000万元。集团拥有湖北省广播电视信息网络股份有限公司、北京长江文化公司等 30家全资、参股、控股公司，业务涵盖广告、广电网络、影视剧、新媒体、电视购物、农业信息、科技服务、大型活动等多个领域。长江广电传媒集团 2018年度营业收入 64.59亿元、净利润 3.27亿元，净资产 81.53亿元；2019年 1-6月营业收入 29.21亿元、净利润 1.79亿元，净资产 84.27亿元。湖北长江广电传媒集团有限责任公司
不是失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的物：长江文创产业园 1号楼数据中心，建筑总层数为 6层,地上建筑面积 28215㎡,地下建筑面积 15600㎡；
（二）资产类别：固定资产；
（三）权属状况：不存在抵押、质押或其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施情形；
（四）账面价值：预计不超过 3亿元。
四、关联交易的定价政策与定价依据
本次关联交易价格以评估价格为基础，收购价格为评估报告确定的评估值。本次资产购买遵循公平合理的定价原则，符合关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
公司将在评估机构出具本次收购的评估报告后，按照上述定价原则确定收购价格（不超过预估值），并依据相关规定及协议约定办理拟收购资产的转让、付款、交割等相关事宜。
五、关联交易协议的主要内容
（一）交易方
甲方：湖北长江广电传媒集团有限责任公司
乙方：湖北省广播电视信息网络股份有限公司
（二）交易安排
甲方承诺以挂牌价格挂牌出售目标资产，乙方按不低于甲方挂牌
报价竞购（挂牌价以第三方评估机构出具金额为准）。
（三）订金交付
乙方愿意在签署本协议后15个工作日内支付订金人民币6000万元整至甲方指定账户；若非因甲方原因不如期挂牌导致的乙方未能成功摘牌，甲方向乙方返还乙方所交订金，双方互不承担违约责任。
（四）租赁优先权
如甲方在 2020年 12月 31日前未挂牌出售目标资产，甲方承诺优先将目标资产以公允价值长期租赁给乙方使用，乙方所交订金折抵租赁费用。否则，乙方有权单方解除本协议，甲方应返还乙方所交订金。
（五）双方权利与义务
1、双方同意采取一切必要的行动，包括签署、交付或实施相关法律法规规定的或其他方合理要求的一切必要的文件、行动或其他事宜，以实现拟议交易之目的。
2、甲方同意自本协议生效之日起对目标资产予以改建、装修，使其满足乙方使用之要求。乙方在甲方改建、装修后不参加竞买或者串通他方损害甲方利益的，甲方有权直接用乙方的订金偿付甲方因改建、装修而实际发生的费用和损失，不足部分仍可向乙方追偿；如甲方不按乙方要求进行建设，不符合乙方使用需求，而造成乙方无法使用，则所产生的相应建设费用由甲方承担。如发生不可抗力，双方均不承担违约责任。
方挪用订金导致不能按期交付目标资产，甲方将承担逾期对乙方造成的相关经济损失。
（六）协议补充及变更
本协议在履行过程中，未尽事宜双方另行签订补充协议。对协议条款的任何变更必须以书面形式作出，且须经双方签署确认方为有效。
六、关联交易的目的和影响
长江文创产业园是国家广播电视总局批准的中部地区第一个国家级广播影视内容媒体基地，公司收购标的资产有利于发挥产业集聚效应，进一步利用长江文创产业园的资本密集、技术密集等优势。
数据中心的运营将加快公司升级转型，有利于公司实现集中经营管理，发挥规模协同效应，努力打造具有强大传播力、公信力、影响力的广电网络新型传媒企业。
七、与该关联方累积发生的关联交易情况
2019年初至本公告披露日，公司与长江广电集团及其他关联人（含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累积发生关联交易（日常）金额为 11960.38万元（如下表），2019年度日常关联交易预计金额已经公司 2018年度股东大会审议通过。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||关联交易|关联交易|
|||||关联交易|||
|关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容||价格（万|金额（万|
|||||定价原则|||
||||||元）|元）|
|湖北省楚天广播电视信息网络有限|同一实际|采购商品/接收|||||
||||互联网使用费|市场定价|||
|责任公司|控制人|劳务|||3114.39|3114.39|
|湖北省楚天广播电视信息网络有限|同一实际|采购商品/接收|||||
||||代维代建费|协议价|||
|责任公司|控制人|劳务|||380.13|380.13|
||同一实际|采购商品/接收|||||
|湖北省楚天视讯网络有限公司|||代维代建费|协议价|||
||控制人|劳务|||636.36|636.36|
|湖北广播电视台|实际控制|出售商品/提供|节目传输收入|协议价|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||人|劳务|||858.00|858.00|
|湖北省楚天广播电视信息网络有限|同一实际|出售商品/提供|||||
||||节目传输收入|协议价|||
|责任公司|控制人|劳务|||336.02|336.02|
|湖北省楚天广播电视信息网络有限|同一实际|出售商品/提供|互联网信息服||||
|||||协议价|||
|责任公司|控制人|劳务|务费||278.81|278.81|
||同一实际|出售商品/提供|||||
|湖北鄂广信息网络有限公司|||节目传输收入|协议价|||
||控制人|劳务|||15.41|15.41|
||同一实际|出售商品/提供|互联网信息服||||
|湖北鄂广信息网络有限公司||||协议价|||
||控制人|劳务|务费||409.29|409.29|
||同一实际|出售商品/提供|||||
|湖北省楚天视讯网络有限公司|||节目传输收入|协议价|||
||控制人|劳务|||188.21|188.21|
||同一实际|出售商品/提供|互联网信息服||||
|湖北省楚天视讯网络有限公司||||协议价|||
||控制人|劳务|务费||5725.05|5725.05|
||同一实际|出售商品/提供|||||
|湖北长江垄上传媒集团有限公司|||节目传输收入|协议价|||
||控制人|劳务|||18.71|18.71|
|合计||||--|--||
|||||||11960.38|

八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事提交公司第九届董事会第三十二次会议审议的相关事项进行了认真审查，发表了事前认可意见和独立意见。
此次董事会的召集程序规范合法，我们于会前收到了该议案文本，资料详实，有助于董事会科学、理性决策。同意将该议案提交公司第九届董事会第三十二次会议进行审议。
本次签订框架协议购买长江文创产业园数据中心，有助于公司加快转型升级，发挥规模协同效应，本次关联交易公平、公正，关联交易价格客观公允，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害中小股东和公司利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司与关联方签订框架协议所涉及关联交易事项。
九、中介机构意见
中泰证券股份有限公司对公司本次关联交易进行了核查，并出具
核查意见：公司第九届董事会第三十二次会议审议通过的《关于与关联方签订定制框架协议暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对上述议案发表了明确同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
十、备查文件
1、公司第九届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事事前认可与独立意见；
3、《产业园定制数据机房项目转让框架协议》；
4、中泰证券股份有限公司核查意见；
特此公告
湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会二〇一九年八月九日