广东信达律师事务所 股东大会法律意见书中国深圳福田区益田路太平金融大厦12楼 邮政编码：518017
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广东信达律师事务所
关于深圳市奥拓电子股份有限公司二○一六年第二次临时股东大会
法律意见书
信达会字[2016]第020号致：深圳市奥拓电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派肖剑律师、侯秀如律师（以下简称“信达律师”）出席贵公司二○一六年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对贵公司本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司二○一六年第二次临时股东大会法律意见书》（以下简称“《股东大会法律意见书》”）。
为出具本《股东大会法律意见书》，信达律师已严格履行法定职责，遵循勤勉
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书尽责和诚实信用原则，现场参与贵公司本次股东大会、审阅相关文件和资料并得到贵公司的如下保证：向信达律师提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
根据《规则》第五条的规定，在本《股东大会法律意见书》中信达律师仅对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，而不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
信达同意本《股东大会法律意见书》随同贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
鉴此，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
贵公司董事会于2016年2月5日在《中国证券报》和巨潮资讯网上刊载了《深圳市奥拓电子股份有限公司关于召开二〇一六年第二次临时股东大会通知的公告》（下称“《董事会公告》”），按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会于2016年2月22日下午14:30在深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B公司会议室召开。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。
股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月21日下午15:00至2016年2月22日下午15:00期间的任意时间。会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所告知的时间、地点和表决方式一致，本次股东大会由贵公司董事长吴涵渠先生主持。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托的代理人共5名，代表有表决权的股份数为165,706,435股，占贵公司有表决权股份总数的44.3717％。
根据信达律师对出席现场会议的股东与截至2016年2月16日深圳证券交易所交易结束时相关法定证券登记机构的股东名册进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东的姓名和名称、居民身份证和营业执照号码、股东账户卡与股东名册的记载一致；出席现场会议的股东代理人持有合法、有效的授权委托书及相关身份证明。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统进行有效表决的股东共10名，代表有表决权的股份数为
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书1,846,044股，占贵公司由表决权股份总数的0.4943％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会的还有贵公司的董事、监事和其他高级管理人员，信达律师及公司董事会邀请的其他人员。
（三）本次股东大会的召集人资格
根据《董事会公告》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。
信达律师认为：出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经信达律师核查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，以记名投票的方式进行了投票表决，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（一）本次股东大会审议议案
根据《董事会公告》，本次股东大会审议通过了如下事项：
1、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
1.1激励对象的确定依据和范围
表决结果：同意票167,510,679股，占出席会议有表决权股份总数的99.9751％；
反对票5,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0030％；弃权票36,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0219%。其中，中小股东投票表决结果：同意票1,804,244股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.7357％；反对票
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书5,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2763％；弃权票36,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.9880%。
1.2限制性股票的来源和数量
表决结果：同意票167,510,679股，占出席会议有表决权股份总数的99.9751％；
反对票5,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0030％；弃权票36,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0219%。其中，中小股东投票表决结果：同意票1,804,244股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.7357％；反对票5,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2763％；弃权票36,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.9880%。
1.3限制性股票的分配
表决结果：同意票167,510,679股，占出席会议有表决权股份总数的99.9751％；
反对票5,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0030％；弃权票36,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0219%。其中，中小股东投票表决结果：同意票1,804,244股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.7357％；反对票5,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2763％；弃权票36,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.9880%。
1.4激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日及限售规定
表决结果：同意票167,510,679股，占出席会议有表决权股份总数的99.9751％；
反对票5,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0030％；弃权票36,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0219%。其中，中小股东投票表决结果：同意票1,804,244股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.7357％；反对票5,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2763％；弃权票36,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.9880%。
1.5限制性股票的授予价格及授予价格的确定办法
表决结果：同意票167,510,679股，占出席会议有表决权股份总数的99.9751％；
反对票5,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0030％；弃权票36,700股，占出
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书席会议有表决权股份总数的0.0219%。其中，中小股东投票表决结果：同意票1,804,244股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.7357％；反对票5,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2763％；弃权票36,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.9880%。
1.6限制性股票的授予与解锁条件
表决结果：同意票167,510,679股，占出席会议有表决权股份总数的99.9751％；
反对票5,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0030％；弃权票36,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0219%。其中，中小股东投票表决结果：同意票1,804,244股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.7357％；反对票5,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2763％；弃权票36,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.9880%。
1.7激励计划的调整方法和程序
表决结果：同意票167,510,679股，占出席会议有表决权股份总数的99.9751％；
反对票5,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0030％；弃权票36,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0219%。其中，中小股东投票表决结果：同意票1,804,244股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.7357％；反对票5,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2763％；弃权票36,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.9880%。
1.8限制性股票的会计处理
表决结果：同意票167,509,779股，占出席会议有表决权股份总数的99.9745％；
反对票5,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0030％；弃权票37,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0224%。其中，中小股东投票表决结果：同意票1,803,344股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.6869％；反对票5,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2763％；弃权票37,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.0368%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书表决结果：同意票167,510,679股，占出席会议有表决权股份总数的99.9751％；
反对票5,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0030％；弃权票36,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0219%。其中，中小股东投票表决结果：同意票1,804,244股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.7357％；反对票5,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2763％；弃权票36,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.9880%。
1.10公司与激励对象各自的权利与义务
表决结果：同意票167,510,679股，占出席会议有表决权股份总数的99.9751％；
反对票5,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0030％；弃权票36,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0219%。其中，中小股东投票表决结果：同意票1,804,244股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.7357％；反对票5,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2763％；弃权票36,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.9880%。
1.11激励计划的变更、终止
表决结果：同意票167,509,779股，占出席会议有表决权股份总数的99.9745％；
反对票6,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0036％；弃权票36,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0219%。其中，中小股东投票表决结果：同意票1,803,344股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.6869％；反对票6,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3250％；弃权票36,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.9880%。
1.12限制性股票的回购注销
表决结果：同意票167,510,679股，占出席会议有表决权股份总数的99.9751％；
反对票5,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0030％；弃权票36,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0219%。其中，中小股东投票表决结果：同意票1,804,244股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.7357％；反对票5,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2763％；弃权票36,700
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.9880%。
2、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意票167,510,679股，占出席会议有表决权股份总数的99.9751％；
反对票 5,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0030％；弃权票 36,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0219%。其中，中小股东投票表决结果：同意票1,804,244股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.7357％；反对票5,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2763％；弃权票36,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.9880%。
3、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
表决结果：同意票167,510,679股，占出席会议有表决权股份总数的99.9751％；
反对票 5,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0030％；弃权票 36,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0219%。其中，中小股东投票表决结果：同意票1,804,244股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.7357％；反对票5,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2763％；弃权票36,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.9880%。
（二）表决程序
根据本次股东大会现场会议推举的股东代表、贵公司指定的监票代表对表决结果所做的统计以及深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料并经信达律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。
信达律师认为：投票表决的程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。
（三）表决结果
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书经信达律师核查，列入本次股东大会的议案已经出席股东投票表决；根据有效表决结果，本次股东大会的议案均获有效通过。
信达律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳市奥拓电子股份有限公司二○一六年第二次临时股东大会决议》合法、有效。
本法律意见书正本二份，无副本。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（本页为《股东大会法律意见书》（信达会字[2016]第020号）之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 签字律师：
张炯 肖剑
侯秀如
二○一六年二月二十二日