股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2017-079新华都购物广场股份有限公司
关于与关联方共同投资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
2017年9月26日，新华都购物广场股份有限公司（以下简称“新华都”、“公司”）与关联方杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（以下简称“杭州阿里巴巴泽泰”）签订了《关于设立福建新盒网络科技有限公司的股东协议》，双方合计出资人民币20,000万元设立福建新盒网络科技有限公司（暂定名，最终名称以工商部门核准为准，以下简称“合资公司”）作为双方合作的平台，充分利用双方的优势于福建省范围内投资开设和经营创新门店。其中公司出资人民币10,000万元，持有合资公司50%的股权；杭州阿里巴巴泽泰出资人民币10,000万元，持有合资公司50%的股权。
2、公司于2017年9月26日召开第四届董事会第五次（临时）会议和第四届监事会第四次（临时）会议审议通过本次交易。公司董事会就合资公司的设立、具体业务合作协议等工作授权管理层具体实施并签署有关文件。独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易属于重大关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易需在相关工商行政主管部门办理登记手续。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司；
住所：杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢202-1室；
法定代表人：陆凯薇；
注册资本：人民币5,000万元；
成立日期：2016年11月15日；
经营范围：一般项目：技术研发：计算机软硬件，网络技术产品，多媒体产品；系统集成的设计、调试及维护；销售自身开发的产品；并提供计算机技术咨询、服务，电子商务平台支持；经济信息咨询（除证券期货）（国家禁止和限制的除外，凡涉及许可证制度的凭证经营）。
阿里巴巴集团（Alibaba Group HoldingLimited）通过阿里巴巴（中国）网络技术有限公司控制杭州阿里巴巴泽泰100%的股权，为杭州阿里巴巴泽泰的最终控股方。阿里巴巴集团2016年4月1日至2017年3月31日的营业收入为人民币158,273百万元，净利润（含少数股东权益）为人民币41,226百万元，截至2017年6月30日的总资产（含少数股东权益）为人民币543,714百万元，净资产（含少数股东权益）为人民币343,642百万元。
2、关联情况说明
2017年 9月 26日，新华都集团与阿里巴巴（成都）软件技术有限公司（以下简称“阿里巴巴成都”）、杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州瀚云”）签订了《股份转让协议》，约定新华都集团将其持有的新华都无限售流通A股68,456,388股（占公司总股本的10%）股份转让给阿里巴巴成都及其一致行动人杭州瀚云。此次股份转让完成后，阿里巴巴成都将持有公司股份 34,228,194股，占公司总股本的5%；阿里巴巴成都的一致行动人杭州瀚云将持有公司股份34,228,194股，占公司总股本的5%。
杭州阿里巴巴泽泰为阿里巴巴成都的一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，杭州阿里巴巴泽泰为公司关联方，公司与杭州阿里巴巴泽泰共同设立子公司构成关联交易。
3、2017年初至 8月份公司与阿里巴巴集团及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额约为人民币114万元。
三、合资公司基本情况
1、本次交易经股东大会审议通过后，公司将与杭州阿里巴巴泽泰签署合资公司章程，主要内容如下：
公司名称：福建新盒网络科技有限公司（暂定名，最终名称以工商部门核准为准）；
注册资本：人民币2亿元；
注册地点：福建省福州市；
公司类型：有限责任公司；
经营范围：计算机网络专业领域内的技术开发并提供相关技术咨询及技术服务，计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，食品、服装、日用百货、家用电器、食用农产品、粮食（中央储备粮食除外）、家居用品、数码产品及配件、照相器材、针纺织品、化妆品、办公用品、体育用品及器材、玩具、汽车用品、汽摩配件、珠宝首饰（毛钻、裸钻除外）、工艺品（文物除外）、五金交电、计算机软硬件及配件（音像制品除外）、机械设备、化工产品（危险化学品除外）、消防器材、建筑装饰材料（钢材、水泥除外）、一类医疗器械、二类医疗器械、母婴用品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、花卉、酒类的批发、零售（店铺零售限分支机构）、网上零售，票务代理（航空票务代理除外），餐饮管理，餐饮服务（限分支机构经营）。（最终确定的经营范围以经工商部门核准登记的内容为准）。
截至本公告日，合资公司尚未完成工商设立登记手续，上述内容以工商行政主管部门最终核准的内容为准。
2、合资公司出资情况：
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|出资人|出资额（元）|持股比例（%）|出资方式|
|新华都购物广场股份有限公司|100,000,000|50|自有资金|
|杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司|100,000,000|50|自有资金|
|合计|200,000,000|100|—|

本次出资系双方经协商确定各方出资金额和出资比例，由双方自有资金予以出资。
四、交易协议的主要内容
1、注册资本
合资公司的注册资本为200,000,000元人民币，其中：
（1）新华都认缴的注册资本金额为100,000,000元人民币，以人民币现金出资，占合资公司全部注册资本的50%；
（2）杭州阿里巴巴泽泰认缴的注册资本金额为100,000,000元人民币，以人民币现金出资，占合资公司全部注册资本的50%。
2、合资公司公司治理
（1）合资公司设股东会。股东会由合资公司的全体股东组成，是合资公司的最高权力机构。
（2）合资公司设董事会，通过作出决议来决定合资公司的重大事项。董事会由 4名董事组成，经股东会选举产生；其中新华都有权提名 2名董事，杭州阿里巴巴泽泰有权提名2名董事。董事长由杭州阿里巴巴泽泰提名的董事担任，副董事长由新华都提名的董事担任。每位董事的每届任期为三(3)年，经其原提名方重新提名，并经股东会选举任命后可以连任。
（3）合资公司设2名监事，其中新华都有权提名1名，杭州阿里巴巴泽泰有权提名1名，经合资公司股东会会议选举产生。每名监事每届任期为三(3)年，可以连选连任。
（4）合资公司设1名总经理，总经理应担任合资公司的法定代表人；合资公司设1名财务总监（全面负责公司的财务、会计和税务的相关事项）和1名人事负责人（全面负责公司的内部人力资源相关事项）。合资公司的首任总经理由新华都提名，合资公司的财务总监和人事负责人由杭州阿里巴巴泽泰提名。前述合资公司的高级管理人员的每届任期为2年，经原提名方重新提名，并经董事会重新聘请和任命后可以连任。
（5）双方股东原则上同意将合资公司百分之十的股权用于员工股权激励，员工股份激励计划及其实施和修改应经合资公司董事会批准。
3、本协议在双方正式签署或加盖公章后生效并对双方具有约束力。
五、本次交易目的和对公司的影响
本次交易有助于合作双方更加合理有效地利用双方资源，公司通过借助阿里巴巴集团的品牌效应、先进的经营理念及管理模式，在现有的渠道及线下经验积累的基础上，帮助公司进一步完善产业布局，增加新的利润增长点，改善公司经营业绩，实现零售业务转型。
本次交易符合公司长远战略发展的需要，符合公司全体投资者特别是中小投资者的利益。本次交易对公司的独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，本次交易不会对公司的财务状况造成重大影响。本次交易主要存在新公司设立后的经营风险和市场风险。
六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
公司独立董事就本次交易予以事前认可并发表了独立意见，独立董事认为：福建新盒网络科技有限公司的设立是为了持续推进公司与阿里巴巴在电商、供应链等方面业务合作，有助于公司的业务发展，不存在损害公司利益的情形，符合全体股东利益。本次出资系双方经协商确定各方出资金额和出资比例，由双方自有资金予以出资，符合有关法律、法规的规定。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司的主营业务构成重大不利影响。本次交易已经公司第四届董事会第五次（临时）会议和第四届监事会第四次（临时）会议审议通过，表决程序符合公司相关制度规定。我们同意本次关联交易事项，同意将本次交易事项提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第五次（临时）会议决议；
2、公司第四届监事会第四次（临时）会议决议。
3、独立董事对相关事项的事前认可意见和独立意见。
新华都购物广场股份有限公司
董事会
二○一七年九月二十六日