汤臣倍健股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2018-009汤臣倍健股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2018年2月27日（星期二）上午9:30在公司广州分公司会议室以现场方式召开。会议通知于2017年2月17日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议应参加董事7人（包括3名独立董事），实际参加董事7人，由公司董事长梁允超先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以现场举手投票的表决方式逐项表决通过了以下决议：
1.审议通过了《关于公司<2017年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
2.审议通过了《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》
公司《2017年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2017年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”部分。公司独立董事刘恒先生、张平先生、黎文靖先生，以及前一届独立董事胡玉明先生分别向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司 2017年年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
汤臣倍健股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告3.审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
4.审议通过了《关于公司2018年度财务预算报告的议案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
5.审议通过了《关于公司<2017年年度报告全文>及其摘要的议案》
公司《2017年年度报告全文》及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告，《2017年年度报告披露提示性公告》内容将于2017年2月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
6.审议通过了《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计：母公司 2017年年初未分配利润为1,090,096,892.59元，2017年4月派发现金股利 382,231,688.80元，2017年度母公司的净利润为 747,161,651.36元，按实现净利润的10%提取法定公积金 74,716,165.14元之后，截至 2017年 12月 31日，母公司可供分配利润为1,380,310,690.01元，资本公积金余额 2,011,771,531.36元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》、《分红管理制度》、《分红回报规划》（2017年-2019年）的相关规定，现拟定如下分配预案：公司拟以总股本1,469,271,880股为基数，每10股派发人民币3.30元现金（含税）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
7.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
汤臣倍健股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告《公司章程修订对照说明》详见附件。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
8.审议通过了《关于公司<2017年度募集资金存放与使用情况的专项说明>
的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》。
《2017年度募集资金存放与使用情况的专项说明》以及独立董事、监事会、审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
9.审议通过了《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见；公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于公司 2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》；广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》。
《2017年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息
汤臣倍健股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
10.审议通过了《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审
核说明>的议案》
公司董事长梁允超先生作为公司控股股东及实际控制人，在本议案表决时进行了回避。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
11.审议通过了《关于聘任公司2018年度财务审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同意续聘会计师事务所的独立意见，董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年。
公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
12.审议通过了《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该议案发表了专项意见，相关文件以及《关于使用闲置自有资金和募集资金购买理财产品的公告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
13.审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该议案发表了专项意见，相关文件以及《关于使用闲置自有资金和募集资金购买理财产品的公告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
汤臣倍健股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
14.审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》
董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计32人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为3,906,000股，占公司总股本的0.2658%。
公司监事会对本次限制性股票解锁事宜发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。相关文件及《关于限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司董事梁水生先生、林志成先生、汤晖先生属于本次激励计划的受益人，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
15.审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
鉴于公司2016年限制性股票激励计划的激励对象朱新发先生因个人原因离职，其已获授但尚未解锁的第二、三个解锁期对应的限制性股票不能解锁；梁水生先生、卢震先生和王杨健先生因2017年度个人业绩考核为“良”，第一个解锁期对应的限制性股票的20%不能解锁。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对朱新发先生、梁水生先生、卢震先生和王杨健先生所持已获授但尚未解锁的244,000股限制性股票进行回购注销,回购价格为6.09元/股，回购总金额为1,485,960元，回购资金为公司自有资金。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，国浩律师（广州）事务所发表了法律意见。相关文件及《关于回购注销部分限制性股票的公告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司董事梁水生先生属于本次回购对象之一，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
汤臣倍健股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告16.审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司董事会经审议认为，本次会计政策变更是依据财政部于2017年4月28日印发《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号）及财政部于2017年12月25日修订并发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）。执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
《关于会计政策变更的公告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
17.审议通过了《关于签署<联合投资协议>的议案》
公司拟与上海中平国瑀资产管理有限公司（简称“中平资本”）和广发信德投资管理有限公司（简称“广发信德”）签署《联合投资协议》。根据《联合投资协议》，公司与中平资本和广发信德联合拟投资参与公司澳大利亚全资子公司 Australia By Saint PtyLtd收购 Life-Space Group Pty Ltd100%股份的交易。
该交易的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《投资公告》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
18.审议通过《关于签署附条件生效的<股东协议>的议案》
公司拟与上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）等5方签署《关于广州汤臣佰盛有限公司之股东协议》。
该交易的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《投资公告》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
19.审议通过了《关于召开 2017年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于 2018年 3月 20日（星期二）上午 9:30开始，在广州市番禺区长隆酒店国际会展中心会议室召开 2017年年度股东大会。具体内容详见
汤臣倍健股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于召开公司 2017年年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1.第四届董事会第五次会议决议；
2.独立董事的独立意见；
3.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董事会
二〇一八年二月二十七日
汤臣倍健股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告附件：
汤臣倍健股份有限公司
章程修订对照说明（2018年2月）
根据《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等规定，汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体如下：
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||条文||修改前||修改后|
|第一章第五条||公 司 注 册 资 本 为 人 民 币1,469,271,880元（大写：拾肆亿陆仟玖佰贰拾柒万壹仟捌佰捌拾元）。||公司注册资本为人民币1,469,027,880元（大写：拾肆亿陆仟玖佰零贰万柒仟捌佰捌拾元）。||
|第二章第十三条||经依法登记，公司经营范围为研发、生产和销售（保健食品、饮料、糖果制品、特殊膳食食品、特殊医学用途配方食品、方便食品、饼干、茶叶及相关制品、糕点、蜂产品、其他食品）；进出口食品；批发兼零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；研发和销售包装材料；研发生物技术；商务服务（不含许可经营项目）；中药材种植（不含许可经营项目）；食品添加剂生产、经营。动产和不动产租赁；工业旅游；营养咨询；正餐、快餐、饮料及冷饮服务；商业批发零售；博物馆；广告业。||经依法登记，公司经营范围为研发、生产和销售（保健食品、饮料、糖果制品、特殊膳食食品、特殊医学用途配方食品、方便食品、饼干、茶叶及相关制品、糕点、蜂产品、其他食品）；进出口食品；批发兼零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；研发和销售包装材料；研发生物技术；商务服务（不含许可经营项目）；中药材种植（不含许可经营项目）；食品添加剂生产、经营。动产和不动产租赁；工业旅游；营养咨询；正餐、快餐、饮料及冷饮服务；商业批发零售；博物馆；广告业；生物技术推广服务；科技中介服务；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展。||
|第三章第十九条||公司现股份总数为1,469,271,880股，全部为人民币普通股。||公司现股份总数为1,469,027,880股，全部为人民币普通股。||

其余条款的内容不变。修改后的《公司章程》提交公司2017年年度股东大会审议通过后生效。
汤臣倍健股份有限公司
董事会
二○一八年二月二十七日