广州证券股份有限公司
关于深圳中国农大科技股份有限公司
重大资产出售之
2017年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一八年五月
声 明
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“独立财务顾问”）作为深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“国农科技”、“上市公司”）重大资产出售（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，广州证券按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对本次重组的实施情况履行持续督导职责，并结合国农科技2017年年度报告，出具了持续督导工作报告（以下简称“本报告”）。
独立财务顾问对本次重组实施情况所出具的独立财务顾问持续督导工作报告的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
本报告不构成对国农科技的任何投资建议，投资者根据独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
目录
声明.................................................................................................................... 2释义.................................................................................................................... 4一、本次交易的相关资产交割和过户情况........................................................ 5（一）本次重大资产重组方案概述............................................................ 5（二）标的资产过户情况............................................................................ 6（三）交易对价收付情况............................................................................ 6（四）本次交易过程的信息披露情况........................................................ 7（五）独立财务顾问核查意见.................................................................... 7二、交易各方当事人承诺的履行情况................................................................ 7（一）重大资产重组主要承诺.................................................................... 7（二）独立财务顾问核查意见.................................................................... 7三、盈利预测实现情况........................................................................................ 7四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状................................ 8（一）业务发展情况.................................................................................... 8（二）独立财务顾问核查意见.................................................................... 8五、公司治理结构与运行情况............................................................................ 9（一）公司治理结构与运行情况概述........................................................ 9（二）独立财务顾问核查意见.................................................................... 9六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项................................................ 9七、持续督导总结................................................................................................ 9
释义
本报告中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

除特别说明外，本报告书数值保留2位或4位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易的相关资产交割和过户情况
（一）本次重大资产重组方案概述
1、本次交易概述
国农科技通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，将其持有的北京国农置业99%股权转让给百盛通投资，百盛通投资支付6,434.91万元现金作为对价收购上述资产。
本次交易不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
2、本次交易定价情况
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的“中威正信评报字（2016）第7008号”《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，北京国农置业股东全部权益的评估值为人民币 10,833.19万元。公司以上述评估结果为参考依据，于2016年7月25日至2016年8月19日的二十个工作日期间以人民币 10,724.86万元作为在深圳联合产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。
在2016年7月25日至2016年8月19日内，前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方，国农科技召开第九届董事会第四次临时会议决议，申请在深圳联合产权交易所第二次公开挂牌转让，将挂牌价格调整为 6,434.91万元。在第二次挂牌期间，仅深圳市百盛通投资有限公司提交了受让意向，本次挂牌转让最终价格确定为6,434.91万元。
3、交易对价的支付方式
公司本次转让的标的资产的对价由交易对方以现金方式进行支付。
4、本次交易履行的决策和审批程序
1、2016年 3月 25日，公司发布《关于重大事项申请停牌的公告》。公司接到公司控股股东深圳中农大科技投资有限公司通知，因其正在筹划公司有关的重大事项，目前相关事项正在进行研究和论证，存在不确定性。为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年3月24日开市起停牌。
的标准。经公司第八届董事会 2016年第一次临时会议审议，同意公司进入重大资产重组程序。鉴于本次交易各方尚未就本次交易签署正式协议，相关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，同意公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016年 4月 8日开市起继续停牌。
3、2016年6月22日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。
4、2016年 7月 22日，公司召开了第九届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售公司所持北京国农置业有限公司99%股权的议案》及相关议案。
5、2016年 8月 22日，召开第九届董事会第四次临时会议，审议通过《关于调整北京国农置业有限公司99%股权挂牌价格的议案》。
6、2016年 9月 30日，本公司召开第九届董事会第六次临时会议，审议通过了本次《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的相关议案。
7、2016年 10月 25日，上市公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》、《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及摘要的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。
（二）标的资产过户情况
截至本报告出具日，北京国农置业已完成工商变更登记手续。国农科技持有的北京国农置业99%股权已过户至百盛通投资名下，国农科技不再持有北京国农置业99%股权。
（三）交易对价收付情况
截至本报告出具日，百盛通投资已经按照协议约定支付作为首期款的 1,300万元保证金、第二期19,304,730元转让款和第三期转让款13,501,670元。鉴于标的企业于 2016年 11月 21日召开股东会决议通过利润分配方案，国农科技分配到18,542,700元款项。交易双方签订了《企业股权转让合同之补充协议》，双方
协商一致，国农科技上述通过标的企业利润分配获得的 18,542,700元款项将冲抵相同金额的百盛通投资应向国农科技支付的股权转让款。目前，百盛通投资已完成本次交易涉及的所有交易价款的支付。
（四）本次交易过程的信息披露情况
上市公司本次重大资产出售暨关联交易的进展已经按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行了信息披露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与百盛通投资已完成标的资产的过户手续，百盛通投资已经支付相应交易对价。本次交易涉及的相关资产过户的办理程序合法有效，上市公司已履行了相应的信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）重大资产重组主要承诺
本次重组中，国农科技与交易对方签署了《企业股权转让合同》、《企业股权转让合同之补充协议》，截至本持续督导工作报告出具日，本次交易各方均不存在未履行协议的情况。
在本次交易过程中，深圳中农大科技投资有限公司、李林琳出具了关于避免同业竞争的承诺函、关于减少及规范关联交易的承诺函、保持上市公司独立性的承诺、公司董事、高级管理人员出具关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺。以上相关承诺内容已在《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书》中披露，截至本报告书出具日，未发现相关承诺方存在违反承诺的行为。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次重组中交易各方及相关当事人已经按照协议的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行为，未出现违反相关承诺的情况。
三、盈利预测实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状（一）业务发展情况
本次重大资产出售前，上市公司主要从事医药制造与房地产开发业务。公司房地产开发业务已多年无新增房地产开发项目，唯一现存房地产开发项目位于江苏省海门市的“蓝湖湾”项目（原名称为“田园风光”）。公司医药业务经过近年来的规范运营与研发积累，拥有广阔的产品扩充潜力和高度通用的标准化制造能力，公司未来将集中资源发展医药业务，逐步打造高质量、多品种、高兼容的综合医药制剂制造平台，形成在特定医药领域具有核心竞争力的产品线。上市公司剥离房地产业务后，将集中精力和资金发展更具有潜力的医药业务，有助于增强上市公司盈利能力。通过本次重大资产出售，上市公司在剥离低效能业务、处置亏损资产的同时，也优化了上市公司的产业结构。本次交易完成后，上市公司剥离房地产业务后，上市公司将集中各项资源优先发展医药业务，为未来的发展奠定了基础。
2017年度，公司实现主营业务收入13,860.58万元，比上年同期下降51.82%，实现归属于上市公司股东的净利润 856.67万元，扣除非经常性损益后的净利润-300.92万元。公司在2016年度实现净利润的大幅增长后，2017年度净利润有所回落。
（二）独立财务顾问核查意见
根据公司 2017年年度报告披露：公司净利润的变化主要是因为公司 2016年完成了重大资产出售，产生投资收益较大，为公司带来较大利润增长，2017年利润主要来自投资广州火舞软件开发股份有限公司产生的投资收益及全资子公司广州国科互娱网络科技有限公司产生经营利润，公司在医药行业的业绩与上年同期相比有所上升，但仍处于亏损状态，作为公司的主营业务仍需积极开拓和改善。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司剥离房地产业务后，仍需积极开拓改善医药业务的发展。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况概述
2017年6月14日，深圳中国农大科技股份有限公司接到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的调查通知书，编号：深证调查通字[2017]055号，立案事由：公司涉嫌信息披露违法违规。截止本报告披露之日，公司尚未收到中国证监会的最终调查结论。
上市公司在 2017年度按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，积极履行信息披露义务，持续改进公司治理和规范运作，以切实保护上市公司股东的利益。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2017年度，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，不断完善法人治理结构。上市公司治理的总体运行情况符合中国证监会及深交所的相关规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行了各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。报告期内，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况，本次重组交易各方将继续履行各自的责任和义务。
七、持续督导总结
截至本持续督导工作总结报告出具日，本次重组出售标的资产已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易对方已将本次交易对价支付完毕，交易各方均不存在违反所出具的承诺的情况；本次重组完成后，管理层讨论与分析中提及的上市公司各项业务正积极开拓发展；自重组完成以来，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本持续督导工作总结报告出具日，本独立财务顾问对上市公司 2016年重大资产出售暨关联交易项目的持续督导到期。本独立财务顾问在此提请各方，继续关注本次重组相关方所做出的承诺事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售2017年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之盖章页）广州证券股份有限公司 2018年 5月 11日