中国中投证券有限责任公司关于
广东猛狮新能源科技股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3230号文核准，广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）非公开发行 4,956.1569万股人民币普通股股票已于2017年3月10日取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。发行人将在发行结束后尽快办理工商变更登记手续。
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”）作为本次发行的保荐机构，认为发行人本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称 广东猛狮新能源科技股份有限公司
英文名称 Guangdong Dynavolt Renewable Energy Technology Co.,Ltd.
法定代表人 陈乐伍
注册资本 32,868.8024万元
成立日期 2001年11月9日
上市时间 2012年6月12日
注册地址 汕头市澄海区莲河西路（华富工业区猛狮蓄电池厂内1，2，4幢）办公地址 汕头市澄海区莲河西路（华富工业区猛狮蓄电池厂内1，2，4幢）联系电话 0754-86989573
传真号码 0754-86989554
互联网网址 www.dynavolt.net
电子邮箱 msinfo@dynavolt.net
A股上市交易所 深圳证券交易所
A股简称 猛狮科技
A股代码 002684
研发、生产、销售：各类蓄电池、锂电池、电子测量仪器、光伏设备及元器件；助动自行车、非公路休闲车及零配件生产；信息系统经营范围
集成服务；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次发行前后，发行人股本结构变动情况
本次非公开发行的股份数为49,561,569股，本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次发行前||本次发行||
|数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|
|113,478,097|34.52|49,561,569|163,039,666|
|215,209,927|65.48|-|215,209,927|
|328,688,024|100.00|49,561,569|378,249,593|

（三）发行人最近三年主要财务数据及财务指标
发行人2013年、2014年、2015年年度财务报告经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了“广会审字[2014]G14000450019号”、“广会审字[2015]G15001070010号”、“广会审字[2016]G16003290041号”标准无保留意见的审计报告。发行人2016年1-9月财务报告未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|2,226,128,684.31|510,397,538.94|347,998,947.43|
|2,707,412,289.68|1,088,418,047.29|657,010,150.24|
|4,933,540,973.99|1,598,815,586.23|1,005,009,097.67|
|2,495,060,030.95|642,585,406.95|452,652,605.75|
|853,455,870.83|87,629,000.00|26,127,000.00|
|3,348,515,901.78|730,214,406.95|478,779,605.75|

||||
|-|-|-|
|1,495,392,107.09|839,627,867.62|522,002,684.52|
|89,632,965.12|28,973,311.66|4,226,807.40|
|1,585,025,072.21|868,601,179.28|526,229,491.92|
|4,933,540,973.99|1,598,815,586.23|1,005,009,097.67|

2、合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|916,995,785.74|550,431,123.86|488,287,062.89|
|949,017,175.08|559,252,991.90|482,201,405.18|
|-12,793,626.90|-9,583,283.35|6,085,657.71|
|1,113,499.48|-5,185,463.25|11,853,017.35|
|6,533,375.86|-404,237.66|10,516,097.13|
|5,231,999.98|2,783,583.10|10,725,919.37|
|-4,241,000.00|-817,275.27|6,094,239.49|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|11,378,700.25|-54,047,524.37|35,763,637.93|
|-468,080,965.83|-338,100,924.32|-70,294,468.78|
|744,877,453.83|397,630,869.10|19,511,559.70|
|288,175,188.25|5,482,420.41|-15,019,271.15|
|316,242,009.74|28,066,821.49|22,584,401.08|

4、主要财务指标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-9月||2015年度||2014年度|2013年度|
|项目|||/2016年9月||/2015年12月||/2014年12月|/2013年12月|
||||30日||31日||31日|31日|
|||0.89||0.79||0.77|||
|||0.71||0.51||0.43|||
|||55.35%||34.38%||42.17%|||
|||67.87%||45.67%||47.64%|||
|||1.85||6.06||9.11|||
|||2.24||2.56||2.69|||
|||0.03||-0.19||0.34|||
|||0.88||0.02||-0.14|||
|||150.93%||12.73%||69.51%|||
|||180.83%||17.96%||86.23%|||
|||21.97%||20.94%||20.01%|||
|||0.71%||-0.18%||2.15%|||
||基本|0.0200||0.0106||0.0459|||
||稀释|0.0200||0.0106||0.0459|||
||基本|-0.0100||-0.0031||0.0261|||
||稀释|-0.0100||-0.0031||0.0261|||
|||0.39%||0.38%||2.08%|||
|||-0.36%||-0.11%||1.18%|||

二、申请上市股票的发行情况
本次发行前公司总股本为 328,688,024股，本次发行 49,561,569股，发行完成后总股本为378,249,593股。具体发行情况如下：
（一）股票类型：人民币普通股（A股）
（二）股票面值：1.00元
（三）发行方式：向特定对象非公开发行
（四）发行数量：49,561,569股
（五）发行价格：
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日（即2016年6月8日）。
本次非公开发行的发行价格由定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%与第五届董事会第三十二次会议决议公告日（2016年 2月 6日）发行价格（以下简称“调整前发行价格”）26.23元/股根据孰高原则确定，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%为 26.15元/股，低于调整前发行价格26.23元/股，因此本次发行的发行价格确定为26.23元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。）
同时，本次非公开发行的发行价格高于发行期首日（2017年2月20日）前20个交易日股票交易均价的70%，故本次发行的发行价格确定为26.23元/股。
（六）发行对象：上海青尚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青尚股权”）、深圳鼎江金控资本投资管理有限公司（以下简称“深圳鼎江”）、深圳平湖金控资本投资管理有限公司（以下简称“深圳平湖”）、深圳市景和道投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“景和道”）和宁波中汇联合资产管理有限公司（以下简称“宁波中汇”）以现金方式认购本次发行的全部49,561,569股股票，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|特定投资者名称|认购数量（股）|认购价格|认购金额（元）|
|青尚股权|15,249,714|26.23元/股|399,999,998.22|
|深圳鼎江|11,437,285|26.23元/股|299,999,985.55|
|深圳平湖|11,437,285|26.23元/股|299,999,985.55|
|景和道|7,624,857|26.23元/股|199,999,999.11|
|宁波中汇|3,812,428|26.23元/股|99,999,986.44|
||49,561,569|-|1,299,999,954.87|

（七）募集资金数量：本次发行募集资金总额为 1,299,999,954.87元，扣除
本次承销保荐费用及其他发行费用共计人民币 21,349,561.57元后，募集资金净
额为人民币1,278,650,393.30元。
（八）注册会计师对本次募集资金到位的验证情况：2017年 3月 1日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了广会所验字[2017]G17000730185号《验资报告》，截至2017年2月28日止，发行人本次非公开发行 49,561,569股人民币普通股，募集资金总额人民币 1,299,999,954.87元，扣除本次承销保荐费用及其他发行费用共计人民币 21,349,561.57元后，募集资金净额为人民币1,278,650,393.30元。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本上市保荐书签署之日，发行人与中国中投证券不存在以下情形：
1、中国中投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中国中投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、中国中投证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、中国中投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、中国中投证券与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。
中国中投证券作为本次广东猛狮新能源科技股份有限公司非公开发行股票的保荐机构，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。
四、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺
中国中投证券已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的规定，作出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺和信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导工作的具体安排
事项 安排
自发行人本次发行的股票上市之日起计算的（一）持续督导事项
当年剩余时间及其后一个完整的会计年度。
（1）发行人已建立健全了旨在规范关联交易的各项制度。
（2）敦促发行人完善与大股东等关联方在业务、资金往来等方面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用发行人资源的情形纳入禁止性规范并切实执行。
（3）将与发行人建立经常性沟通机制，敦促1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、
按季度通报有关情况，重大事项及时告知。
其他关联方违规占用发行人资源的制度
（4）保荐代表人认为必要，有权参加发行人董事会、股东大会，就有关事项发表独立意见。
（5）督导发行人严格执行相关的信息披露制度，如其违反规定，将以异议书的形式将意见和建议向其通报，发行人应予纠正并将落实情况反馈给本保荐机构，否则，本保荐机构有权就该违规事项在媒体上发表声明。
（1）督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善竞业禁止制度、内审制度等相关规章。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人（2）对高管人员的职权及行使职权的程序予员利用职务之便损害发行人利益的内控制以明确，使之制度化和规范化。
度 （3）督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。
（1）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
（2）督导发行人及时按季度向本保荐机构通3、督导发行人有效执行并完善保障关联交
报有关的关联交易情况，本保荐机构将对关联易公允性和合规性的制度，并对关联交易发
交易的公允性、合规性发表意见。
表意见
（3）发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。
（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。
（2）发行人配备专门人员，专职负责信息披露事宜。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅
（3）督导发行人在发生须进行信息披露的事信息披露文件及向中国证监会、证券交易所
项后，立即书面通知本保荐机构，并将相关文提交的其他文件
件供本保荐机构查阅，就信息披露事宜听取本保荐机构的意见。
（4）发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息披露之前，须将有关报告和信息披露文稿送本保荐机构审阅。
5、持续关注发行人募集资金使用、投资项（1）本保荐机构定期派人了解发行人募集资目的实施等承诺事项 金使用情况、项目进展情况。
（2）在项目完成后，本保荐机构将及时核查发行人项目实施情况、是否达到预期效果，并与申请文件关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促其及时履行披露义务，并向有关部门报告。
（3）如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐机构将督导发行人履行合法合规程序和信息披露义务。
（1）督导发行人严格遵循中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，明确相应担保的决策权限、决策程序和禁止性规定。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，（2）发行人在对外提供担保时，必须提前告并发表意见 知本保荐机构，本保荐机构根据情况发表书面意见。
（3）发行人应按定期报告披露的时间定期向本保荐机构书面说明是否存在对外提供担保的情况。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严续督导职责的其他主要约定 格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行履行保荐职责的相关规定 关注，并进行相关业务的持续培训。
在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常财务顾问服务，以便使其更好（四）其他安排
地符合《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的合规性要求。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：中国中投证券有限责任公司
保荐代表人：彭俊、江海清
联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座4层
邮政编码：518048
联系电话：0755-82026730
联系传真：0755-82026568
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为，发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于广东猛狮新能源科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
彭俊 江海清
保荐机构法定代表人：
高涛
中国中投证券有限责任公司年 月 日