广发证券股份有限公司关于
蓝盾信息安全技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集资金存放与实际使用情况
专项核查报告
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的要求，作为蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“蓝盾股份”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）对蓝盾股份募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向张远鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]356号），蓝盾股份向柯宗庆、柯宗贵以及“蓝盾信息安全技术股份有限公司-第一期员工持股计划”非公开发行股份 7,238,305股以募集配套资金，募集配套资金总额为13,000.00万元，扣除承销费用和与本次非公开发行直接相关的其他费用后，实际募集资金人民币112,066,719.31元。
2015年 4月 15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金事项进行验资并出具了《验资报告》（大华验字[2015]000201号）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据上述法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，2015年 4月 17日，公司与建设银行广州天河工业园支行及广发证券签署了《募集资金三方监管协议》，并在上述银行开设募集资金专项账户。
2015年8月17日，公司召开第三届董事会第一次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募集资金银行专户的议案》，决定将公司存放于中国建设银行股份有限公司广州天河工业园支行的募集资金更换到交通银行广州天河北支行进行专户存储。公司已与交通银行股份有限公司广州天河北支行及广发证券签署了《募集资金三方监管协议》，并在上述银行开设募集资金专项账户。
《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||专户银行||银行账号||存放余额（元）|
|中国建设银行股份有限公司广州天河工业园支行||44001470513053008733||28,595.55||
|交通银行股份有限公司广州天河北支行||441167421018800002777||35,365,898.57||
|合 计||-||35,394,494.12||

三、募集资金使用情况
截至2015年12月31日，募集资金具体使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
发行股份购买资产并募集配套资金的本年度募集资金的实际使用情况详见附表一《募集资金使用情况表（发行股份购买资产并募集配套资金）》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本次募集资金投资项目本期无实施地点、实施方式变更情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
募集配套资金本期无投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
募集配套资金本期无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
（六）募集资金使用的其他情况
公司本期不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2015年12月31日止，公司无变更发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露过程中存在的问题
公司2015年度募集资金的使用和存放符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关文件的规定，上市公司对募集资金进行了专户存储和使用，相关募集资金使用信息及时，真实，准确，完整地进行了披露；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对蓝盾股份《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了大华核字[2016]002731号《蓝盾信息安全技术股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
报告认为：“蓝盾股份募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了蓝盾股份 2015年度募集资金存放与使用情况”。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，广发证券认为：蓝盾股份 2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2015年度募集资金存放与使用情况《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》签章页）
财务顾问主办人：
朱保力 许戈文 凌 鹏
广发证券股份有限公司 2016年4月26日
附表一募集资金使用情况表（发行股份购买资产并募集配套资金）
2015年度
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||||11,206.67|||||||
|报告期投入募集资金总额||||||7,680.00|||||||
|已累计投入募集资金总额||||||7,680.00|||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||-|||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||-|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||0.00%|||||||
||是否已变更||||||截至期末投|项目达到预|||是否达|项目可行性|
|承诺投资项目和超募资金|||募集资金承诺|调整后投资总|本报告期投|截至期末累计|||本报告期实|截止报告期末累|||
||项目(含部||||||资进度(3)|定可使用状|||到预计|是否发生重|
|投向|||投资总额|额(1)|入金额|投入金额(2)|||现的效益|计实现的效益|||
||分变更)||||||＝(2)/(1)|态日期|||效益|大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|支付收购广州华炜科技有|||||||||||||
||否|7,800.00||7,800.00|4,680.00|4,680.00|60.00%|--|--|--|是|否|
|限公司的现金对价|||||||||||||
|补充广州华炜科技有限公|||||||||||||
||否|3,000.00||3,000.00|3,000.00|3,000.00|100.00%|--|--|--|是|否|
|司流动资金|||||||||||||
|剩余配套募集资金|否|406.67||406.67|||0.00%|--|--|--|是|否|
|承诺投资项目小计|--|11,206.67||11,206.67|7,680.00|7,680.00|--|--|-|-|--|--|
|超募资金投向|||||||||||||
|超募资金投向小计|--||-|-|-|-|--|--|-|-|--|--|
|合计|--||11,206.67|11,206.67|7,680.00|7,680.00|--|--|-|-|--|--|
|未达到计划进度或预计收|无||||||||||||
|益的情况和原因（分具体项|||||||||||||

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|-|-|
|目）||
|项目可行性发生重大变化|无|
|的情况说明||
|超募资金的金额、用途及使||
||不适用|
|用进展情况||
|募集资金投资项目实施地||
||不适用|
|点变更情况||
|募集资金投资项目实施方||
||不适用|
|式调整情况||
|募集资金投资项目先期投||
||不适用|
|入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补充||
||不适用|
|流动资金情况||
|项目实施出现募集资金结||
||不适用|
|余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用途||
||公司尚未使用的募集资金用于支付购买资产交易的现金对价。|
|及去向||
|募集资金使用及披露中存||
||无|
|在的问题或其他情况||