南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
证券代码：000911 证券简称：*ST南糖 公告编号：2019-082债券代码：112109 债券简称：12南糖债
债券代码：114276 债券简称：17南糖债
债券代码：114284 债券简称：17南糖02
南宁糖业股份有限公司
关于签订《土地租赁合同》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）为促进“双高”基地发展，降低生产成本，公司将与广西甘蔗生产服务有限公司（以下简称“甘蔗服务公司”）签订《土地租赁合同》，同意将公司已承租用于建设糖料蔗基地的土地出租给甘蔗服务公司，承租期为 3年，其中：南宁市武鸣区陆斡镇村共约 8000亩（具体面积以双方确认的土地面积为准），租金为第一年度 1050元/亩，第二年度 800元/亩，第三年度 800元/亩；南宁市武鸣区仙湖镇六冬村1624.632亩（具体面积以双方确认的土地面积为准），租金为第一年度 1000元/亩；第二年度 780元/亩；第三年度 780元/亩。
2、公司控股股东广西农村投资集团有限公司（以下简称“广西农投”）持有甘蔗服务公司28%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款的规定，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过其他有关部门批准。
4、2019年 7月 12日，公司召开第七届董事会 2019年第一次临时会议和第七届监事会 2019年第一次临时会议审议通过了《关于签订《土地租赁合同》暨关联交易的议案》，关联董事莫菲城、李宝会、黄丽燕回避了
南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的事前认可并出具了独立意见。
5公司出租土地给甘蔗服务公司收取的费用总金额约为 2536万元，三年的地租费用占公司最近一期经审计净资产的66.74%。根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司与关联人发生的交易占上市公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。因此，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
1、关联方基本信息：
企业名称：广西甘蔗生产服务有限公司
注册地址：南宁市青秀区厢竹大道 30号
成立日期：2016年 11月 11日
法定代表人：陈东飞
注册资本：200,000,000元
统一社会信用代码：91450000MA5KEM334T
经营范围：甘蔗的种苗繁育与推广、销售；糖料种植；基地管护服务、技术、生产服务；肥料、农药(除危险化学品)农膜销售；农业机械活动、农业机械经营租赁；农业生产土测土整、水利建筑管理、灌溉系统服务；
农业气象、测绘专业技术服务；农业技术咨询、病虫害防治信息与技术服务；农业技术开发、技术转让和推广服务；农产品仓储、加工、批发与销售；农业基地建设规划与投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
2、甘蔗服务公司最近一年又一期主要财务情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目 时间|2018 年底|截至 2019 年 6 月 30 日|
|资产总额|34352.0278|35460.9402|

南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
||||
|-|-|-|
|负责总额|14007.1131|15016.0612|
|净资产|20344.9147|20444.8790|
||2018 年度|2019 年 1-6 月|
|营业收入|725.1346|764.5280|
|利润总额|247.5546|133.2857|
|净利润|186.2494|99.9643|

3、与公司的关联关系：
公司控股股东广西农投持有甘蔗服务公司28%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款的规定，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
4、是否失信被执行人：经自查，未发现甘蔗服务公司被列入失信被执行人名单。
三、关联交易的主要内容
1、租赁期限：租赁期为三年。
2、租金及支付：
南宁市武鸣区陆斡镇村共约 8000亩（具体面积以双方确认的土地面积为准），第一年度为 1050元/亩；第二年度为 800元/亩；第三年度为 800元/亩。地租支付时间为合同期内每年 1月 30日前。
南宁市武鸣区仙湖镇六冬村 1624.632亩（具体面积以双方确认的土地面积为准），第一年度为 1000元/亩；第二年度为 780元/亩；第三年度为 780元/亩。地租支付时间为合同期内每年 1月 1日前。
公司于收到租金之日起 5个工作日内给甘蔗服务公司开具全额增值税专用发票。
3、租赁地块的交付时间：公司对该地块已拥有合法且完全的转租权，
公司应于签订本合同后 3个工作日内交付该地块给甘蔗服务公司。如因公
司原因导致甘蔗服务公司在租赁期内被该地块权利人主张公司无转租权导
南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
致甘蔗服务公司无法正常使用该地块的所收到的损失由公司承担。土地交付时，双方签署交接确认书（含该地块内已交付使用的“双高”基地基础设施及其交付状况）。
4、租赁地块的返还：合同期满之日起 10日内，甘蔗服务公司返还租赁地块(甘蔗未砍完的，可延续到当年榨季结束前，榨季结束后没有砍收完的，甘蔗归属于公司)，甘蔗服务公司应自行拆卸并搬走其在该地块内新增的所有设施、物品及增添的附着物。逾期拆卸或不按时搬走的，视为甘蔗服务公司放弃该地块内新增的所有设施、物品及增添的附着物的所有权，公司有权将甘蔗服务公司在该地块上留存的设施、物品及增添的附着物作为无主物处理，产生的费用由甘蔗服务公司负责，公司不承担任何赔偿责任。甘蔗服务公司的拆卸或搬迁给该地块、公司或第三方的任何财产造成损坏，甘蔗服务公司应立即予以修复、向公司或第三方做出赔偿。
四、交易的目的和对上市公司的影响
公司本次土地租赁通过与甘蔗服务公司的合作，充分利用甘蔗服务公司优势和资源，引入信息技术系统，对甘蔗基地采用符合现代农业需求的种植技术进行管理，有利于公司全面促进甘蔗生产全程机械化和可持续发展。
五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额
2019年初至本公告披露日，公司及控股子公司与甘蔗服务公司发生的各类关联交易总金额为 0元（不含本公告所述交易事项金额）。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
1、公司独立董事关于签订《土地租赁合同》暨关联交易事项发表的事前认可意见：
经认真的审阅了公司关于签订《土地租赁合同》的相关资料，本次交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司整体利益和全体股东的利益，交易价格合理公允，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们同意将《关于签订
南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
《土地租赁合同》暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会 2019年第一次临时会议审议。
2、公司独立董事关于签订《土地租赁合同》暨关联交易事项发表的独立意见：
公司与甘蔗服务公司签订《土地租赁合同》主要是公司业务发展之需要，本次关联交易定价公允、合理，不会对公司独立性产生影响，关联交易表决过程中关联董事依法回避表决，表决程序合法合规；不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
我们同意公司签订《土地租赁合同》暨关联交易的事项。
七、备查文件
1、第七届董事会 2019年第一次临时会议决议；
2、第七届监事会 2019年第一次临时会议决议；
3、独立董事的事前认可意见；
4、独立董事的独立意见。
特此公告。
南宁糖业股份有限公司董事会
2019年7月13日