证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2014-044
深圳键桥通讯技术股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏
深圳键桥通讯技术股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2014年4月13日以电邮和传真的方式发出召开董事会会议的通知，于2014年4月28日上午9：30在公司会议室以现场表决的方式举行。本次会议应到董事8名，实际到会董事7
名，其中独立董事曾石泉先生因出差委托独立董事杨国志先生行使表决权，实际参加表决8票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书夏明荣女士、公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长叶琼先生主持，会议通过现场表决做出如下决议，现公告如下：
1、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》。
总经理向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来的展望，董事会审议通过该报告。
2、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年年度报告及摘要》，并批准2013年财务报告对外报出。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（网址为www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
3、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》。
具体内容详见巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn）公司2013
年年度报告第四节。
公司独立董事曾石泉先生、周伟先生、杨国志先生分别向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上进行述职。《独立董事2013年度述职报告》的具体内容详见巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
4、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。
报告期内，公司实现营业收入630,349,034.45元，比上年同期增长34.98%；
实现利润总额-61,221,329.78元，同比下降196.68%；归属于上市公司股东的净利润-53,800,662.46元，同比下降195.65%。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
5、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
由于公司2013年度亏损，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司独立董事发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
6、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年度公司内部控制自我评价报告》。
公司监事会对上述报告发表了意见，公司独立董事对上述报告发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）。
7、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年度审计报告非标准无保留意见及其涉及事项专项说明的议案》。
公司董事会出具的《关于公司2013年度审计报告非标准无保留意见及其涉及
事项专项说明》。具体内容详见巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）。
8、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于年报信息披露差异责任认定的议案》。
公司披露的《2013年度业绩快报》中的相关财务数据和指标与《2013年度报告》中的实际数据和指标差异幅度达到20%以上。根据公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的相关规定，上述差异构成年报信息披露重大差错。同意对本次年报信息披露差异的主要责任人总经理叶琼先生给予公司内通报批评的处罚。
9、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。
公司同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年，该事务所具有证券、期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的审计工作，且在审计工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、准确反映公司的实际情况。在召开此次董事会之前，本议案已取得独立董事同意并发表了相关意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
10、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资建设南京专网通讯系统研发项目（二期工程）的议案》。
同意公司投资人民币14,500万元建设南京专网通讯系统研发项目（二期工
程），项目实施主体为公司子公司南京键桥通讯技术有限公司。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于投资建设南京专网通讯系统研发项目（二期工程）的公告》。
由于David XunGe（葛迅）先生已辞去董事一职，董事会将提名新的公司董事候选人。
经公司董事会审议通过同意提名王永彬先生为第三届董事会非独立董事候
选人（该候选人简历详见附件一），并同意王永彬先生为公司董事会战略委员会委员至第三届董事任期届满为止。公司独立董事同意并发表了相关意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）。
本公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总
计不超过公司董事总数的二分之一。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
12、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向上海浦东发展银行深圳分行申请综合授信额度的议案》。
公司原向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信额度人民币5,000万元授信期限已于2013年11月到期。因公司经营发展需要，同意公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行续作综合授信额度人民币敞口9,000万元，授信期限是三十六个月（额度施行年审制，具体授信内容要以当年年审结果为准），授信品种为流动资金贷款、银票、保函、信用证。由公司董事长、实际控制人之一叶琼先生为该综合授信额度提供连带责任担保，未收取保证费用。
以上综合授信额度主要用于公司向上游供应商采购原材料以及所承接工程项下保证业务。综合授信额度总额内的借款事项、借款时间、金额和用途将依公司实际需要进行确定，并授权公司总经理签署借款合同及其他相关文件。
13、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
根据《公司法》等有关规定，为了完善规范公司的组织和行为，维护公司股东和债权人的合法权益，同意对《公司章程》部分条款进行了修改，章程修订的具体内容详见附件二。公司 2014年 4月修订的《深圳键桥通讯技术股份有限公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
14、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<公司2014年第一季度报告>的议案》。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）。
15、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。
公司定于2014年5月21日召开深圳键桥通讯技术股份有限公司2013年度股东大会。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2013年度股东大会的公告》。
特此公告。
深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会
附件一：
非独立董事候选人简历
王永彬先生：1968年6月生，工学博士，高级工程师职称。2008年12至今任职于良运集团担任董事长、总经理、党委书记。
其他说明：
1、该候选人不存在《中华人民共和国公司法》第147条和《公司章程》第96条所规定的情形。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对董事的任职要求。
2、该候选人未持有公司股票。
附件二：
公司章程修订案
原：
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
修改为：
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由第一副董事长主持,第一副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由第二副董事长主持；第二副董事长也不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
原：
修改为：
第一百零七条董事会由9名董事组成，设董事长1人，设第一副董事长和第二副董事长共2人。董事会成员中包括 3名独立董事。
原：
第一百二十一条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
修改为：